根據2020年8月25日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件

註冊號碼333-244742

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第1號修正案

至

表格S-4

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

CNX資源公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		1311		51-0337383
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別號碼)

CNX中心

1000 CONSOL Energy Drive，套件400

賓夕法尼亞州佳能斯堡，郵編：15317-6506

(724) 485-4000

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

斯蒂芬妮·L·吉爾

副總裁、總法律顧問兼公司祕書

CNX資源公司

1000 CONSOL Energy Drive，套件400

賓夕法尼亞州佳能斯堡，郵編：15317-6506

(724) 485-4000

(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

複製到：

尼克·S·德西 Latham&Watkins LLP 大街811號，套房3700 德克薩斯州休斯頓，郵編：77002 (713) 546-7400		約書亞·戴維森 安德魯·J·埃裏克森 Baker Botts L.L.P. 路易斯安那街910號 德克薩斯州休斯頓，郵編：77002 (713) 229-1234

建議向公眾出售證券的大概開始日期：

在本註冊聲明生效後，以及隨附的 同意書/招股説明書中所述的合併完成後，在實際可行的情況下儘快註冊。

如果本表中註冊的證券是與組建控股公司有關的要約，且符合一般説明G，請勾選下框。☐

如果此表格是根據證券法第462(B)條的規定為 發售註冊額外證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中下面的複選框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號 。☐

用複選標記表示 註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

大型加速濾波器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果適用，請在框中加上X，以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：

		交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)		☐
		交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)		☐

註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期延後至註冊人應提交進一步修訂的必要日期，具體規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明 在證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效為止。(br}根據上述第8(A)條，註冊人應提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至該註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本文檔中的信息不完整，可能會更改。CNX Resources 在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明(本文檔是其組成部分)宣佈生效之前，公司不得出售本文檔提供的證券。本文件不應構成出售要約 或徵求購買要約，也不得在任何不允許此類要約、徵求或出售的司法管轄區出售這些證券。

初步報價以2020年8月25日的完工保證金為準

2020年7月26日，特拉華州CNX Resources Corporation、特拉華州有限責任公司和CNX全資子公司CNX Resources Holdings LLC(合併子公司)、特拉華州有限合夥企業CNX Midstream Partners LP、特拉華州有限責任公司、CNXM普通合夥人CNX Midstream GP LLC(普通合夥人)簽訂了一項協議和合並計劃(以下簡稱合併協議和計劃)(以下簡稱合併協議和計劃)：CNX Resources Corporation(特拉華州有限責任公司)、CNX Resources Holdings LLC(特拉華州有限責任公司和CNX的全資子公司)、CNX Midstream Partners LP(特拉華州有限合夥企業)和CNX Midstream GP LLC(特拉華州有限責任公司和CNXM的普通合夥人)。根據合併協議，Merge Sub將與CNXM合併並併入CNXM，CNXM將作為CNX的全資子公司繼續存在(合併)。

根據合併協議，在緊接合並生效時間之前代表CNXM有限合夥人權益的每個尚未發行的共同單位(CNXM共同單位 單位)將被轉換，但由CNX及其子公司直接或間接持有的CNXM共同單位除外(CNXM或其子公司以外的其他人持有的所有此類CNXM公共單位，以及該等單位的持有人，即CNXM公共單位持有人)將被轉換為CNXM公共單位持有者(CNXM公共單位持有者， CNXM公共單位持有人)，但不包括CNXM及其子公司直接或間接持有的CNXM公共單位(由CNX或其子公司以外的其他人持有的所有此類CNXM公共單位，以及該等單位的持有人，即CNXM公共單位持有人)？和將在合併中發行的CNX普通股的股票，合併對價？)。除了代表CNXM有限合夥人權益的B類單位(CNXM B類單位)， 根據日期為2020年1月29日的《CNX中游合夥人有限合夥第三次修訂和重新簽署協議》(《合夥協議》)，將在緊接合並生效時間之前自動取消，且無對價，CNX及其子公司擁有的CNXM權益仍將作為尚存實體的有限合夥人權益未償還。普通合夥人將繼續擁有尚存實體的非經濟普通合夥人權益。

2020年7月26日，CNX董事會(CNX董事會)一致投票決定，合併協議及其計劃進行的交易，包括合併和發行合併對價，對CNX及其股東的最佳利益是可取、公平和合理的，並批准簽署、交付和履行合併協議以及完成合並協議預期的交易，包括合併中的合併和發佈合併對價。並授權及授權CNX按合併協議所載條款及條件訂立合併協議及完成擬進行的交易(包括合併)。

2020年7月26日，普通合夥人(GP董事會)董事會衝突委員會(CNXM Conflicts Committee)一致表決，(I)確定合併協議和合並最符合CNXM和CNXM單位持有人(CNX、普通合夥人及其各自的關聯公司(非CNXM單位持有人))的最佳利益，(Ii)批准合併以及執行、交付和(Iii)建議GP董事會批准合併協議及合併，及(Iv)建議GP董事會指示將合併協議提交有限合夥人(定義見合夥協議)表決，並授權Limited 合夥人以書面同意方式根據合夥協議批准合併。

在收到CNXM衝突委員會的此類建議後，GP董事會在2020年7月26日舉行的會議上一致表決決定：(I)合併及相關安排(定義見合併協議)，包括合併協議和支持協議(定義見下文)，符合包括CNXM單位持有人在內的CNXM的最佳利益；(Ii)批准合併及相關安排，包括合併協議和支持協議。及(Iii)將合併協議 提交有限合夥人表決，並授權有限合夥人以書面同意方式批准根據合夥協議進行的合併。

根據合夥協議，合併協議的批准和CNXM的合併需要獲得CNXM通用單位和CNXM B類單位 多數未完成單位持有人的贊成票或同意，並作為一個類別投票(有限合夥人書面同意)。(3)合併協議和CNXM合併需要獲得CNXM共同單位和CNXM B類單位 多數持有者的贊成票或同意，並作為一個類別投票(有限合夥人書面同意)。CNXM已與CNX(CNX Gas)的弗吉尼亞州有限責任公司和全資子公司CNX Gas Company LLC以及CNX的特拉華州公司和CNX的全資子公司CNX Gas Holdings，Inc.簽訂了一份日期為2020年7月26日的支持協議(支持協議)，根據該協議，CNX Gas and Holdings已不可撤銷和無條件地同意交付一份涵蓋CNXM所有共同單位的書面同意書在本同意書 聲明/招股説明書構成的註冊聲明生效後兩個工作日內。截至2020年8月21日，CNX Gas實益擁有46,794,206個CNXM普通股，控股公司實益擁有897,992個CNXM普通股，合計約佔CNXM 已發行普通股和CNXM B類單位(統稱為CNXM有限合夥人權益)的51.4%。因此，提交支持書面協議將足以代表CNXM有限合夥人權益持有人(CNXM有限合夥人)批准合併協議和由此預期的交易，包括合併。

GP 董事會已將2020年8月27日定為記錄日期(記錄日期)，用於確定有權簽署和提交有關合並的書面同意書的CNXM有限合夥人。如果您是截至記錄日期交易結束時CNXM 有限合夥人權益的記錄持有者，您可以填寫、註明日期並簽署隨附的同意書，然後立即將其返還給CNXM。請參閲本同意書/招股説明書第27頁開始的標題為 的《CNXM有限合夥人書面意見書》一節。

本同意書/招股説明書 為您提供有關擬議合併及相關事宜的詳細信息。CNX和CNXM都鼓勵您仔細閲讀整個文檔。具體而言，請閲讀本同意聲明/招股説明書第17頁開始的風險因素，以瞭解與合併相關的風險、合併的税收後果、擁有合併中收到的CNX普通股、合併後對CNX普通股和CNX業務的投資 。

CNX普通股在紐約證券交易所上市，代碼為？CNX？？，CNXM通用單位在紐約證券交易所上市，代碼：？？CNXM？？在紐約證券交易所 交易所(？？NYSE？)上市。

我代表全科醫生委員會，

尼古拉斯·J·德留利斯

董事會主席

首席執行官

CNX中游GP LLC

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准與合併相關的證券發行，也未確定本同意書/招股説明書是準確或完整的。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本同意書/招股説明書的日期為2020年，並且是第一次 在2020年左右郵寄給CNXM Limited Partners。

關於本同意書/招股説明書的重要説明

本同意書/招股説明書引用了提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中有關CNX和CNXM及其各自子公司的重要業務和財務信息，這些文件未包括在本同意書/招股説明書中，也未隨本同意書/招股説明書一起交付。此信息可在證券交易委員會的網站上免費獲取，網址為Www.sec.gov，以及其他來源。從本同意書/招股説明書的第108頁開始，查看哪裏可以找到更多信息。

CNXM有限合夥人還可以通過書面請求或通過以下地址和電話免費向CNXM索取這些公開提交的文件的副本：賓夕法尼亞州Canonsburg，Suite400，Consol Energy Drive 1000Consol Energy Drive，郵編：15317-6506，電話：(724)485-4000：

如果您請求任何文檔，CNXM將在收到您的請求後，通過頭等郵件或其他同樣迅速的方式將其郵寄給您。 為了在書面同意過程結束之前及時交付這些文檔，CNXM有限合夥人必須在2020年9月18日之前請求信息。

除本同意書/招股説明書中使用的另有特別説明或文意另有所指外，本同意書/招股説明書中使用的：

•

？CNX？指的是CNX Resources Corporation，一家特拉華州的公司；

•

？CNX董事會是指CNX董事會；

•

？CNX普通股是指CNX的普通股，每股票面價值0.01美元；

•

？CNX Gas？是指CNX Gas Company LLC，一家弗吉尼亞州的有限責任公司，是CNX的全資子公司；

•

？CNX Gathering？指的是CNX Gathering LLC，一家特拉華州的有限責任公司，也是CNX的全資子公司 ；

•

？CNX方是指CNX及其子公司(CNXM及其子公司除外)，包括CNX燃氣、控股和普通合夥人；

•

？CNXM？指的是CNX Midstream Partners LP，一家特拉華州的有限合夥企業；

•

？CNXM B類單位是指在 CNXM中代表有限合夥人權益的B類單位；

•

？CNXM公用單位是指代表CNXM有限合夥人利益的公用單位；

•

*CNXM衝突委員會是指GP董事會的衝突委員會；

•

？CNXM有限合夥人權益是指CNXM公共單位和CNXM B類單位 ；

•

？CNXM有限合夥人是指CNXM有限合夥人權益的持有者；

•

？CNXM各方是指CNXM和普通合夥人一起；

•

？CNXM公共公共單位是指除CNX或其 子公司持有的CNXM公共單位以外的所有CNXM公共單位；

•

？CNXM公共單位持有人是指CNXM公共單位的持有者；

•

？CNXM非關聯單位持有人是指CNXM單位持有人(CNX、普通合夥人及其各自的關聯公司除外)；

•

？CNXM單位持有人是指持有CNXM通用單位的人；

i

•

？有效時間？是指合併證書已正式提交給特拉華州州務卿的時間，或CNXM和CNX書面商定並在合併證書中指定的較晚日期或時間；

•

？交換比率？是指每單位CNXM公共普通股持有0.88股CNX普通股；

•

·普通合夥人？指CNX Midstream GP LLC，CNXM的普通合夥人；

•

？GP董事會？是指普通合夥人的董事會；

•

？控股是指CNX Gas Holdings，Inc.，它是特拉華州的一家公司，也是CNX Gas的直接全資子公司；

•

？合併協議是指CNX、合併子公司、普通合夥人和CNXM之間於2020年7月26日簽訂的合併協議和合並計劃，該協議和計劃可能會不時進行修訂或修改，其副本作為本同意書/招股説明書的附件A附於本協議/招股説明書之後；

•

合併對價是指根據合併協議向CNXM公眾單位持有人發行的CNX普通股股份 ；

•

？合併子公司是指CNX Resources Holdings LLC，一家特拉華州有限責任公司，也是CNX的全資子公司；

•

？合夥協議是指截至2020年1月29日的CNXM第三次修訂和重新簽署的《有限合夥協議》；

•

？備案日期是指2020年8月27日，確定有權簽署和交付關於合併的書面同意書的CNXM有限公司合夥人的備案日期 ；

•

？所需的有限合夥人書面同意是指 大多數CNXM普通單位和CNXM B類單位的持有者投贊成票或同意，作為一個類別進行投票；

•

？支持協議是指CNXM、CNX Gas和Holdings之間於2020年7月26日簽署的支持協議，其副本作為本同意書/招股説明書的附件B；以及

•

？支持書面同意是指CNX Gas and Holdings根據支持協議全面批准合併 協議及其計劃進行的交易(包括合併)的書面同意書。

下面標題為問答和摘要的章節突出顯示了本同意 聲明/招股説明書中的精選信息，但它們並不包括可能對您很重要的所有信息。為了更好地理解合併協議和合並，並更完整地描述其法律條款，您應仔細閲讀本 完整的同意書/招股説明書，包括從第17頁開始的題為風險因素的章節和合並協議(其副本附於本協議附件A)，以及通過引用併入本同意書/招股説明書的文件。從本同意書/招股説明書的第108頁開始，查看哪裏可以找到更多信息。

你只應依賴本同意書/招股説明書所載或以引用方式併入本同意書/招股説明書的資料。沒有任何人 被授權向您提供與本同意書/招股説明書中包含的或通過引用併入本同意書/招股説明書中的信息不同的信息。本同意書/招股説明書的日期為 ，2020年。您不應假設本同意書 聲明/招股説明書中包含或以引用方式併入本同意書/招股説明書中的信息在任何日期都是準確的，對於本同意書/招股説明書而言，除本同意書/招股説明書封面上的日期，以及在以引用方式併入的信息之外，該等引用文件的相應 日期以外的任何日期都是準確的。向CNXM有限公司合夥人郵寄本同意書/招股説明書或CNX發行與合併相關的CNX普通股都不會產生任何相反的影響。

II

目錄

問答			VI
摘要			1
有關這些公司的信息(見第25頁)			1
合併(見第28頁)			2
合併對價(見第28頁)			2
CNXM有限合夥人權益有權獲得同意且需要同意(參見第 27頁)			2
CNX在CNXM的所有權權益和控制權(參見第 28頁)			2
CNXM衝突委員會和GP董事會的批准(見第 42頁)			3
CNXM衝突委員會財務顧問的意見(見第 62頁)			3
合併中某些人士的權益(見第68頁)			4
合併協議(見第73頁)			4
支持協議(參見第86頁)			4
美國聯邦所得税的重大後果(見第102頁)			6
風險因素彙總(見第17頁)			7
與合併有關的訴訟(見第72頁)			8
CNX歷史財務信息精選			9
CNXM歷史財務信息精選			11
選定的未經審計的備考合併財務信息			13
每股/單位比較和形式數據			14
比較市場價格和現金股利/分配信息			15
股息和股票數據：CNX			15
分佈與單位數據--CNXM			15
危險因素			17
與合併相關的風險			17
與合併相關的税收風險和合並中獲得的CNX普通股所有權			20
中國石油天然氣集團公司投資的內在風險			21
與CNX業務相關的風險			22
與CNXM業務相關的風險			22
關於前瞻性陳述的警告性聲明			23
關於這些公司的信息			25
CNXM有限合夥人同意書			27
CNXM有限合夥人權益有權獲得同意和同意			27
意見書的呈交			27
意見書的撤銷			27
費用			27
合併			28
一般信息			28
CNX在CNXM的所有權權益和控制權			28
合併的背景			29
利益衝突的解決；行為標準和職責的修改			41
CNXM衝突委員會和GP董事會的批准			42

三、

CNXM衝突委員會建議的原因			42
CNX和CNXM未經審計的財務預測			47
CNXM衝突委員會財務顧問的意見			51
CNX董事會的批准及其合併的原因			66
某些人士在合併中的利益			68
沒有評估權			71
監管事項			71
將在合併中發行的CNX普通股上市			71
CNXM的關閉後狀態			71
會計處理			72
與合併有關的訴訟			72
合併協議			73
合併；生效時間；成交			73
完成合並的條件			74
陳述和保證			76
成交前的業務行為			77
所需的有限合夥人書面同意			80
同意採取進一步行動並盡最大努力			80
CNXM衝突委員會			81
獲取信息			81
賠償和保險			81
某些税務事宜			82
扣繳			82
防止稀釋的調整			82
紐約證券交易所上市、退市和註銷			82
第16條有關事宜			82
其他契諾及協議			83
終止合併協議			83
終止效力；終止費用			84
修正和補充；棄權			84
賦值			84
特技表演			84
治國理政法			85
支持協議			86
CNX股東與CNXM單位持有人權利比較			87
存在的目的和期限			87
法定資本和已發行資本			88
CNX紅利；CNXM分配			88
合併、合併和某些其他交易；企業合併法規			90
由董事會/普通合夥人管理			91
提名及選舉董事/普通合夥人			91
罷免董事；退出或罷免普通合夥人			92
填補董事會空缺；更換普通合夥人			93
普通合夥人權益的轉讓			94
有限的認購權			94
管治文件的修訂			95
會議；表決；以書面同意採取行動			98
股東提案和董事提名			99
賠償與責任限制			99

四.

利益衝突；受託責任			100
税收			101
美國聯邦所得税的重大後果			102
合併對CNXM Common單位美國持有者的税收影響			103
擁有和處置在合併中獲得的CNX普通股對美國持有者的税收後果			104
法律事務			106
專家			107
CNX			107
CNXM			107
在那裏您可以找到更多信息			108
未經審計的備考合併財務報表			F-1
附件A：合併協議
附件B：支持協議
附件C：無畏合夥人的意見，有限責任公司

v

問答

以下問答旨在簡要回答您作為CNXM有限合夥人可能會對合並、合併協議以及簽署和交付有關合並的書面同意書存在的一些問題。CNX和CNXM敦促您仔細閲讀本同意書/招股説明書的其餘部分，因為這些問題和答案可能無法 解決所有問題或提供與合併、合併協議以及關於合併的書面同意書的簽署和交付有關的對您可能重要的所有信息。其他重要信息也包含在本同意書/招股説明書的附件和參考文件中。您可以按照本同意書/招股説明書第108頁開始的標題為 的章節中的説明 免費獲取通過引用方式併入本同意書/招股説明書中的信息，其中您可以找到更多信息。

Q:	為什麼我會收到這些材料？

A:	CNX及CNXM已同意，經合併協議批准及CNXM Limited 合夥人合併，並受若干其他條件規限，CNX的全資附屬公司Merge Sub將與CNXM合併並併入CNXM，而CNXM將作為CNX的全資附屬公司繼續存在。

要批准合併協議和CNXM的合併，需要獲得CNXM有限合夥人權益的大多數持有者的肯定同意。如果您是截至記錄日期未償還CNXM有限合夥人權益的記錄持有人，您可以填寫、註明日期並在隨附的同意書上簽字，然後立即將其返還給CNXM。根據 支持協議的條款，CNX Gas and Holdings已不可撤銷且無條件地同意在本同意書/招股説明書 包含的註冊聲明生效後兩個工作日內交付支持書面協議。截至2020年8月21日，CNX Gas實益擁有46,794,206個CNXM普通股，控股公司實益擁有897,992個CNXM普通股，合計約佔CNXM有限合夥人未償還權益的51.4% 。因此，提交支持書面協議將足以代表CNXM有限公司合夥人批准合併協議及其擬進行的交易(包括合併)。

本文件包括CNX的招股説明書和CNXM的同意書。本文件是一份招股説明書，因為CNX與合併有關，將提供CNX普通股，以換取緊接生效時間之前已發行的CNXM公共普通股。本文件是一份同意聲明，因為CNXM Limited Partners有機會 簽署書面同意書，批准使用本文檔進行合併。

Q:	合併會給CNXM帶來什麼影響？

A:	如果合併成功完成，Merge Sub將與CNXM合併並併入CNXM，CNXM將作為CNX的全資子公司繼續存在。目前尚無計劃終止CNXM的合法存在，或在合併後轉讓、轉讓或以其他方式處置CNXM的任何資產。

Q:

合併將於何時完成？

A:	CNX和CNXM正在努力盡快完成合並。在CNX和CNXM完成合並之前，必須滿足或放棄一些條件 。請參閲第74頁開始的題為合併協議的章節，其中包含完成合並的條件。假設及時滿足或放棄完成條件， 合併的目標是在2020年第四季度完成。

VI

Q:	CNXM公共單位持有人在合併中將有權獲得什麼？

A:	自生效時間起，每個CNXM公共單位持有人將有權獲得0.88股CNX普通股 股票，以換取該CNXM公共單位持有人在有效時間持有的每個CNXM公共單位。

合併中不會發行CNX普通股的零碎 股。CNXM公共單位持有人原本有權獲得的CNX普通股的所有零碎股份將被 聚合，由此產生的零碎股份將被四捨五入為最接近的CNX普通股股份，而不是獲得CNX普通股的任何零碎股份。見第73頁標題為“合併協議與合併；生效時間；結案”的章節。

Q:	合併成功完成後，CNXM公眾單位持有人將持有多少百分比的已發行CNX普通股？ 合併成功完成後，CNXM公眾單位持有人將持有多少百分比的已發行CNX普通股？

A:	如果合併順利完成，根據截至2020年8月21日CNX普通股和CNXM普通股的流通股數量，CNXM公眾單位持有人在合併中獲得的CNX普通股股份合計約佔合併後CNX普通股流通股的16.5%。 合併完成後，CNX普通股和CNXM普通股的流通股數量將合計約佔CNX普通股流通股的16.5%。

Q:	在合併中獲得的CNX普通股是否有權獲得分紅？

A:	合併結束後(收盤)，通過交換CNXM公共普通股而發行的所有CNX普通股股票，持有人將有權獲得與CNX普通股所有其他持有者在生效時間之後的任何股息記錄日期相同的股息(如果有的話)。CNX於2016年3月暫停了季度股息 。參見第15頁開始的標題為？比較市場價格和現金股利/分配信息的部分。

Q:	CNXM公共單位持有人現在是否應該交付他們的CNXM公共單位？

A:	不是的。合併完成後，您在賬簿錄入 表格中截至生效時間持有的任何CNXM公共公共單位將自動轉換為獲得合併對價的權利。因為所有的CNXM通用單位都是以賬簿形式持有的，所以沒有持有者需要提交證書才能獲得合併對價。如果您在街頭擁有CNXM 公共公共單位，您將收到的與合併相關的CNX普通股股票應在合併結束後的幾個 天內根據您的銀行、經紀人或其他被指定人的政策和程序存入您的賬户。

Q:	合併後，CNXM通用單位將在哪裏交易？

A:	合併後，CNXM普通股將不再公開交易，並將從紐約證券交易所退市。 CNX普通股將繼續在紐約證券交易所交易，交易代碼為？CNX。

Q:	關於CNXM公共公共單元的未來分發會發生什麼情況？

A:	如果合併成功完成，所有已發行的CNXM公共普通股將轉換為 按兑換率收取CNX普通股的權利，不再從CNXM獲得季度分派。有關CNX股東和CNXM單位持有人權利差異的説明，請從第87頁開始閲讀 ？CNX股東和CNXM單位持有人權利比較。

Q:	CNXM有限公司合作伙伴如何退還其關於合併的書面同意書？

A:	CNXM有限合夥人在備案日交易結束時，可通過填寫以下信息同意批准合併協議和關於其CNXM有限合夥人權益的合併。

第七章

在本同意書/招股説明書中註明日期並簽署同意書，然後將其裝在CNXM提供的已付郵資的信封中寄回，或將書面同意書郵寄至CNX Midstream Partners LP，c/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717，或訪問proxyvote.com並按照其中描述的説明在線提交書面同意書。從第27頁開始，請參閲標題為 CNXM Limited Partners的書面同意書？提交同意書一節。CNXM不打算召開CNXM Limited Partners會議審議合併協議和合並。

Q:	CNXM有限合夥人是否可以更改或撤銷其書面同意書？

A:

是。如果您在記錄日期是CNXM有限合夥人權益的記錄持有者，您可以通過向CNX Midstream Partners LP(C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717)郵寄撤銷通知或新的書面同意書來撤銷或更改 您的同意書，或者通過訪問 proxyvote.com並按照其中描述的説明在線提交新的同意書，每種情況下都會在(I)晚些時候收到(I)晚上11：59之前收到的新同意書(美國東部時間)2020年9月25日和(Ii)足夠數量的CNXM有限合夥人 權益批准合併協議的同意書已交付Broadbridge。請參閲第27頁開始的標題為？CNXM有限公司合夥人的書面同意？提交異議的章節。

Q:	合併對CNXM Public Unithholder的預期美國聯邦所得税後果是什麼？ 合併的結果是什麼？

A:

根據合併協議接收CNX普通股以換取CNXM公共公共單位將 為美國聯邦所得税目的的美國持有者的應税交易(如材料《美國聯邦所得税後果》所定義)。(=>在這種情況下，美國持有者通常會在收到CNX 普通股以換取CNXM公共公共單位時確認資本損益。然而，這一損益的一部分(可能是可觀的)將作為普通收入或損失單獨計算和納税，其程度可歸因於未實現的 應收賬款，包括折舊重新獲得，或CNXM及其子公司擁有的庫存項目。因超過美國持有人在CNXM收入中的 份額而無法在之前的納税期間由美國持有人扣除的被動損失可能會被用於抵消該美國持有人確認的收益的一部分。在此之前的納税期間，美國持有人因超過美國持有人在CNXM收入中的 份額而無法扣除的被動損失可用於抵消該美國持有人確認的收益的一部分。在合併中收到的CNX普通股股票中的美國持有者的納税基礎將等於這些股票的公平市值。 合併對CNXM公共單位持有人以及根據合併收到的任何CNX普通股的所有權和處置權產生的美國聯邦所得税後果將取決於CNXM公共單位持有人的特定税收情況。 因此，強烈建議您諮詢您的税務顧問，以全面瞭解合併對您的特殊税收後果以及所有權和有關合並對美國聯邦所得税後果的更完整討論，請參閲《美國聯邦所得税後果材料》。

Q:	合併完成後，對於擁有CNX普通股 股票所有權的CNXM公共單位持有人來説，預期的美國聯邦所得税後果是什麼？

A:	CNX被歸類為美國聯邦所得税公司，其應納税所得額需繳納美國聯邦所得税 。CNX向美國股東分配的現金通常將作為普通股息收入計入該美國股東的收入中，但以CNX的當前或累計收益 和根據美國聯邦所得税原則確定的利潤為限。合併後分配給CNX股東的部分現金可能會超過CNX當前和累計的收益和利潤。超過 CNX當期和累計收益和利潤的現金分配將被視為免税資本回報，減去美國持有人在該美國持有人的CNX普通股中的調整税基，並在 範圍內超過該股東的調整税基，視為出售或交換該CNX普通股的資本收益。有關擁有和處置合併中收到的CNX普通股的 美國聯邦所得税後果，請參閲材料《美國聯邦所得税後果》。

八.

Q:	CNXM單位持有人是否有權獲得與合併相關的評估權？

A:	不是的。CNXM單位持有人沒有適用法律規定的評估權，也沒有 合夥協議規定的合同評估權。

Q:	如果我有關於合併協議或合併的進一步問題，我應該聯繫誰？

A:	如果CNXM有限合夥人有其他問題，或者他們希望免費提供更多 本文檔副本，他們可以撥打電話(724)485-4000與CNXM的投資者關係部聯繫。

Q:	如果合併沒有完成，會發生什麼？

A:	如果由於任何原因未能完成合並，您將不會收到您持有的任何CNXM 公共公用單位的合併對價。CNXM公共單位仍將是優秀的，CNXM仍將是公共有限合夥企業，CNXM B類單位不會被取消，CNXM公共單位將繼續在 紐約證券交易所上市和交易。

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危險因素

除本同意書/招股説明書中包含或以引用方式併入的其他信息外，還包括第頁標題為關於前瞻性陳述的警示聲明一節中涉及的事項 23在本同意書/招股説明書中，您應仔細考慮以下風險，然後再決定是否簽署並交付書面同意書 。此外，你應該閲讀並考慮與CNX和CNXM的每項業務相關的風險，因為這些風險也可能影響合併後的公司。有關重大風險的説明 可在CNX截至12月的財政年度Form 10-K年度報告第I部分第1A項中找到2019年3月31日和CNX截至3月31日的10-Q季度報告第II部分第1A項2020年和6月31日2020年30日和CNXM截至12月的財政年度10-K表格年度報告的第一部分第1A項 2019年3月31日和CNXM截至3月的季度的Form 10-Q季度報告第II部分第1A項2020年6月31日和 6月30,2020，每一份都已提交給證券交易委員會，並通過引用併入本同意聲明/招股説明書中。請參閲第頁的標題為您可以找到更多信息的章節108 本同意書/招股説明書。

與合併相關的風險

由於交換比例是固定的，而且CNX普通股的市場價格在合併完成前會波動，CNXM Public 單位持有人無法確定他們將獲得的合併對價相對於他們交換的CNXM普通股的價值。

CNXM單位持有人在合併中獲得的對價的市值將取決於CNX普通股在收盤時的交易價格。確定CNXM公眾單位持有人在合併中將獲得的CNX普通股數量的交換比率固定為每股CNXM普通股持有0.88股CNX普通股。這意味着合併協議中沒有 機制可以根據CNX普通股交易價格的任何降低或增加來調整CNXM公眾單位持有人將獲得的CNX普通股股票數量。庫存或單價變化 可能由多種因素引起(其中許多因素超出了CNX和CNXM的控制範圍)，包括：

•

CNX或CNXM的業務、運營和前景的變化；

•

對CNX或CNXM的業務、運營和前景的市場評估變化；

•

市場對合並完成可能性的評估發生變化；

•

利率、大宗商品價格、一般市場、行業和經濟狀況以及其他一般影響CNX普通股或CNXM普通股價格的因素 ；

•

CNX和CNXM所經營業務的聯邦、州和地方立法、政府法規和法律發展。

如果CNX普通股在收盤時的價格低於合併協議簽署 日的CNX普通股價格，則合併對價的市值將低於合併協議簽署時的預期。

合併是有條件的，包括一些可能不會及時滿足的條件(如果有的話)。未能完成合並、 或完成合並的重大延遲可能會對雙方未來的業務和財務業績以及CNX普通股和CNXM普通股的交易價格產生負面影響。

合併的完成取決於多個條件。併購案的完成不能保證，存在風險。 合併協議包含一些雙方無法控制的條件，如果不滿足或放棄這些條件，可能會阻止、推遲或以其他方式導致合併無法發生。

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如果合併沒有完成，或者合併的完成出現重大延誤，CNX和CNXM未來的業務和財務業績以及CNX普通股和CNXM普通股的交易價格可能會受到負面影響，各方都將面臨以下幾個風險：

•

根據合併協議的條款和條件，雙方可能相互承擔費用或開支 ；

•

金融市場可能會有負面反應，因為CNX普通股和CNXM普通股的當前價格可能反映了市場對合並將完成的假設；以及

•

管理層的注意力將被轉移到合併上，而不是他們自己的運營和尋求 其他可能對他們各自業務有利的機會。

CNXM公共單位持有人將收到合併對價的日期 取決於合併的完成日期，這是不確定的。

完成合並取決於 幾個條件，並非所有條件都是CNX或CNXM可以控制的。因此，CNXM公眾單位持有人將收到合併考慮的日期取決於合併的完成日期，而合併的完成日期是不確定的，並受其他幾個成交條件的制約。

CNX和CNXM可能會因合併而產生鉅額交易相關成本。如果不進行合併， CNX和CNXM將不會從這些成本中受益。

CNX和CNXM預計將產生與完成合並相關的鉅額費用，包括支付給法律、財務和會計顧問的費用、申請費、書面同意書費用和印刷費。由於其性質，目前很難準確估計將發生的許多費用 。

如果合併協議在特定情況下終止，CNX和CNXM可能負責終止方的 費用，金額最高可達350萬美元。

如果合併協議在特定情況下終止，CNX或 CNXM可能需要就另一方的費用支付最高350萬美元。如果應支付此類終止費用，則支付此類終止費用可能會對負責支付此類費用的一方的財務狀況和運營產生重大和不利影響。

CNX和CNXM現在和將來可能成為證券 集體訴訟和衍生品訴訟的目標，這可能會導致鉅額成本，並可能推遲或阻止合併的完成。

證券集體訴訟和衍生品訴訟通常是針對簽訂合併協議的公司提起的，目的是禁止相關合並或尋求金錢救濟。CNX和CNXM目前是與合併協議和合並有關的訴訟的被告，即使懸而未決的訴訟或任何未來的訴訟都沒有法律依據， 這些索賠可能會導致鉅額成本並轉移管理時間和資源。CNX和CNXM無法預測這些訴訟或其他訴訟的結果，也無法預測解決此類訴訟所需的時間和費用。圍繞合併的任何此類訴訟的不利解決方案可能會推遲或阻止合併的完成。此外，即使以對CNX或CNXM有利的方式解決訴訟，為訴訟辯護的費用也可能是巨大的 ，此類訴訟可能會分散CNX和CNXM尋求完成合並和其他潛在有利商機的注意力。參見與合併相關的合併訴訟。

18

合夥協議將普通合夥人的責任限制在CNXM單位持有人身上，並限制了CNXM單位持有人對普通合夥人採取的可能構成違反其職責的行為可採取的補救措施。

鑑於CNX一方面與普通合夥人以及CNXM和CNXM單位持有人之間潛在的利益衝突(除CNX各方外)，另一方面，GP董事會向CNXM衝突委員會提交了合併及相關事宜，以供(其中包括)審查、評估、談判和可能獲得其大多數成員的批准，這在合作伙伴協議和本同意聲明/招股説明書中稱為特別批准。根據合作伙伴協議：

•

普通合夥人或其關聯公司關於利益衝突的任何決議或行動 均經CNXM的所有合作伙伴允許或視為批准，如果該決議或行動經特別批准 批准，則不會構成違反合作伙伴協議，或違反衡平法或其他法律規定或暗示的任何義務；以及

•

普通合夥人可諮詢其選定的法律顧問和投資銀行家，就普通合夥人合理地相信屬於其專業或專家能力範圍內的事項採取的任何行動或 根據該等人士的意見而未採取的任何行動，應最終推定為本着善意並根據該意見而採取或不採取的 。

CNXM衝突委員會代表CNXM獨立單位持有人和CNXM審查、談判和評估合併協議、支持協議、合併和相關事宜。除其他事項外，CNXM衝突委員會通過一致表決，(I)確定合併協議和合並 符合CNXM和CNXM非關聯單位持有人的最佳利益，(Ii)批准合併以及CNXM簽署、交付和履行合併協議(此類批准構成 合夥協議中定義的特別批准)。(Iii)建議GP董事會批准合併協議及合併，及(Iv)建議GP董事會指示將合併協議提交有限合夥人表決，並授權有限合夥人根據合夥協議以書面同意方式批准合併。普通合夥人、GP董事會和CNXM衝突委員會對CNXM Limited Partners與合併相關的職責 受合夥協議的嚴格限制。

普通合夥人和CNX的某些高管和董事在 合併中擁有不同於或超出他們作為CNXM單位持有人或CNX股東可能擁有的權益，這些權益可能會影響他們支持或批准合併的決定。

普通合夥人的某些高管和董事擁有CNX的股權，從CNX和 獲得費用和其他補償，他們將有權獲得尚存公司的持續賠償和保險，使他們在合併中擁有可能不同於CNXM公共單位持有人的權益，或者是CNXM公共單位持有人權益之外的權益。

此外，CNX的某些高管和董事實益擁有CNXM普通股，在合併完成後將獲得適用的合併對價，從CNX獲得費用和其他補償，並有權獲得與CNX的賠償安排，使他們在合併中擁有可能不同於CNX普通股 持有人作為CNX股東可能擁有的權益，或作為CNX股東的權益之外的權益。

CNX和CNXM的財務預測可能無法反映實際的未來結果 。

在合併方面，CNX和CNXM分別編制和考慮了CNX和CNXM的內部財務預測，其中包括： CNX和CNXM。這些預測僅限於作出預測的日期，不會進行更新。這些財務預測不是為了公開披露而提供的，

19

重大的經濟、競爭、行業和其他不確定性，可能無法完全、完全或在預計的時間範圍內實現。此外，企業未能實現 預期結果可能會對合並後我們的股價和財務狀況產生重大不利影響。

税收 與合併相關的風險和在合併中獲得的CNX普通股的所有權

除了閲讀以下風險 因素外，我們還建議您閲讀有關美國聯邦所得税後果的材料，以便更全面地討論合併的預期美國聯邦所得税後果，以及擁有和處置在 合併中收到的CNX普通股。

合併將是一項應税交易，在這種情況下，CNXM公共單位持有人(如果有)因此而產生的納税義務將取決於單位持有人的具體情況。作為合併的結果，CNXM公共單位持有人的納税義務可能超過預期。

CNXM公眾單位持有人將獲得CNX普通股作為合併對價。雖然CNXM的公共單位持有人將不會獲得現金 對價，但此次合併將被視為CNXM公共單位的美國持有者出於美國聯邦所得税目的而進行的應税出售(定義見材料《美國聯邦所得税後果》)。在這種情況下，作為合併的結果，CNXM公共單位持有人將為美國聯邦所得税目的確認損益，該損益等於該單位持有人已實現的金額與單位持有人在CNXM公共單位中的調整計税基礎之間的差額，由於該等業務利息扣除的適用限制，美國持有人在某些與業務利息相關的項目中的份額將會 增加。 每個CNXM公共單位持有人在合併中確認的損益金額將因每個單位持有人的具體情況而異，包括合併中每個單位持有人收到的CNX普通股股份的價值，合併中每個單位持有人交換的CNXM普通股的調整計税基礎，以及特定單位持有人可用於抵消單位持有人確認的部分收益的任何暫緩被動虧損金額。

由於在合併中收到的任何CNX普通股的價值要到生效時間才能知道，CNXM公共單位持有人在此之前無法 確定其變現金額，從而無法確定其應納税損益。此外，由於超過cnxm公共單位持有人在cnxm應納税所得額中可分配份額的先前分配減少了單位持有人在其共同單位中的納税基礎，因此，如果在合併中收到的對價的合計價值大於單位持有人在其共同單位中的調整計税基礎，則與該cnxm共同單位相關的先前超額分配的金額(如果有的話)實際上將成為單位持有人的應税收入。 如果合併中收到的對價合計價值大於單位持有人在其共同單位中的調整後計税基準，則與該cnxm公共單位相關的先前超額分派的金額(如果有的話)實際上將成為單位持有人的應税收入。將作為普通收入單獨計算和納税，其程度可歸因於未實現的應收款，包括折舊重新獲得，或CNXM及其子公司擁有的庫存項目。因此，CNXM公共單位持有人可以在合併中交換CNXM公共單位時確認普通收入和資本損失。

有關合並對美國聯邦所得税後果的更完整討論，請閲讀材料美國聯邦所得税 後果。

在合併中獲得的擁有和處置CNX普通股的美國聯邦所得税待遇將不同於 擁有和處置CNXM普通股的美國聯邦所得税待遇。

CNXM被歸類為合夥企業，適用於美國 聯邦所得税，通常不繳納實體級別的美國聯邦所得税。相反，每個CNXM單位持有人在計算其聯邦所得税負債時，即使CNXM沒有向單位持有人進行現金分配，也必須考慮其各自在CNXM的收入、收益、損失和扣除項目中的份額。按比例分配現金

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為美國持有者的CNXM公共單位持有人的CNXM通常不應納税，除非分配的現金超過CNXM公共單位持有人在其CNXM公共單位中調整後的税基。 CNXM公共單位持有人在其CNXM公共單位中的調整税基。

相比之下，CNX被歸類為美國聯邦所得税公司 ，其應税收入需繳納美國聯邦所得税。CNX向美國股東分配的現金通常將作為普通股息收入計入該美國股東的收入中，但以CNX當前或累計收益和利潤的 為限，這是根據美國聯邦所得税原則確定的。合併後CNX分配給CNX股東的部分現金可能會超過CNX當前和 累計的收益和利潤。向作為美國股東的CNX股東分配的現金超過CNX的當前和累計收益和利潤，將被視為資本的免税回報 ，這將減少美國股東在持有人的CNX普通股中的調整税基，如果現金分配超過持有人的調整税基，則被視為出售或交換此類CNX普通股的資本收益。 如果現金分配超過了持有人的調整税基，則將被視為出售或交換此類CNX普通股的資本收益。 如果現金分配超過了CNX股東的調整税基，則將被視為資本收益 ，這將降低美國股東在該持有人的CNX普通股中的調整税基。參見材料美國聯邦所得税後果。

中國石油天然氣集團公司投資的內在風險

合併後獲得的CNX普通股與CNXM普通股擁有不同的權利。

合併完成後，CNXM公共單位持有人將不再持有CNXM公共普通股，而是持有CNX 普通股的股份。CNX是一家公司，CNXM是有限合夥企業。CNXM股東的權利與CNX股東的權利有重要區別。參見第87頁開始的CNX股東和CNXM單位持有人權利比較。

雖然CNXM是一家中游公司，但CNX是一家上游公司，因此CNXM公共單位持有人將 直接暴露於上游行業的風險，例如對大宗商品價格波動的更大敞口。

如果合併完成，CNXM公共單位持有人將成為CNX股東。CNX是一家獨立的石油和天然氣公司，主要專注於天然氣資產的勘探、開發、生產、收集、加工和收購。CNX的現有業務與CNXM相關的風險不同，CNXM專注於中游能源基礎設施的所有權、運營、開發和收購。例如，與CNXM相比，CNX面臨更大的直接 大宗商品價格波動。因此，在沒有合併的情況下，合併後公司的業績可能與CNXM Common Units的業績不同。其中一些風險包括但不限於以下 描述的風險，以及在風險因素和與CNX業務相關的風險標題下更詳細地描述的風險。

如果合併後大量出售CNX普通股，CNX普通股的市值可能會下降；CNX普通股的市值也可能因CNX普通股的發行和出售而下降，而不是與 合併相關。

合併後，截至生效時間，CNXM公共單位的持有者將在合併後的 公司中擁有權益，該公司經營着資產更多、負債組合不同的擴大業務。目前的CNX股東和前CNXM公共單位持有人可能不希望繼續投資於合併後的公司，或者可能希望減少他們在合併後公司的投資，以遵守機構投資指導方針，增加多樣化或跟蹤CNX普通股或CNXM公共單位所包含或被納入的股票指數的任何再平衡。 如果合併後大量出售CNX普通股，CNX普通股價格可能會下跌。

此外，CNX無法 預測CNX普通股的發行和銷售的效果，無論是發生在合併之前(受合併協議的限制)還是發生在合併之後。

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包括與資本市場交易、收購交易或其他交易相關的發行和銷售，可能會對CNX普通股的市值產生影響。發行和出售大量CNX普通股可能會對此類普通股的市場價值產生不利影響。

合併可能不會增加 某些財務指標，這可能會對CNX普通股的市場價格產生負面影響。

預計增加量中使用的初步財務估計可能會發生重大變化。CNX可能會遇到額外的交易和整合相關成本，可能無法實現合併中預期的所有收益，或者會受到其他因素的影響，這些因素會影響初步估計 或其實現運營效率的能力。這些因素中的任何一個都可能導致CNX每股營業收益下降，或降低或推遲合併的預期效果，並導致CNX普通股價格下跌。

與CNX業務相關的風險

您應該閲讀並考慮CNX業務的特定風險因素，這些風險因素也會在合併完成後影響合併後的公司。 這些風險在CNX截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項和截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度報告第II部分第1A項以及通過引用併入本文的其他文件中進行了描述。有關更多信息，請參閲本同意書/招股説明書第108頁開始的標題為 查找更多信息的章節。

與CNXM業務相關的風險

您應該閲讀並考慮CNXM業務的特定風險因素，這些風險因素也會在合併完成後影響合併後的公司 。這些風險在CNXM截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第I部分第1A項和CNXM截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度報告第II部分第1A項以及通過引用併入本文的其他文件中進行了描述，這些風險均在CNXM截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第I部分第1A項和CNXM截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度報告Form 10-Q季度報告第II部分第1A項中描述。有關詳細信息，請參閲本同意書/招股説明書第108頁開始的標題為 的章節，其中您可以找到更多信息。

22

有關前瞻性陳述的警示聲明

本同意書/招股説明書以及通過引用納入本同意書/招股説明書的信息包括 證券法第27A節和交易法第21E節所指的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中討論或暗示的結果大不相同。前瞻性陳述以CNX和CNXM管理層當前的信念和假設為基礎，通常可以通過術語和短語來識別 ，這些術語和短語包括：預期、相信、意圖、估計、預期、繼續、應該、可能、計劃、項目、預測、將、潛在、預測、預測、目標、指導、展望、展望或各種因素可能導致實際 結果與前瞻性陳述中建議的結果大不相同。因此，不能保證這樣的結果會實現。

鑑於這些風險、不確定性和假設，本同意書/招股説明書中引用的 包含或併入的前瞻性陳述中描述的事件可能不會發生或可能發生的程度或時間與描述的不同。實際結果可能與CNX和CNXM目前的預期大不相同，這取決於影響其業務的許多 因素以及與成功執行合併相關的風險。在評估這些前瞻性聲明時，您應仔細考慮本文以及CNX和CNXM向美國證券交易委員會提交的其他報告中所描述的風險。請參閲本同意書/招股説明書第17頁開始的標題為？風險因素？的章節和？從本同意書/招股説明書第108頁開始可以找到更多信息的章節。可能對運營和未來前景產生重大不利影響或導致事件或情況與前瞻性陳述不同的因素 包括但不限於：

•

可能無法及時滿足關閉條件的風險(如果有的話)；

•

CNX普通股市場價格在合併完成前波動的可能性 導致合併對價發生變化的可能性；

•

合併完成的時間；

•

CNX和CNXM可能因合併而產生的重大交易相關成本；

•

在某些特定情況下，CNX和CNXM可能對另一方的費用負責；

•

CNX和CNXM可能成為證券集體訴訟和衍生品訴訟的目標；

•

合夥協議賦予普通合夥人因普通合夥人採取的行動而承擔的有限責任 ；

•

CNX和普通合夥人的某些高級管理人員和董事在合併中擁有不同於CNXM單位持有人或CNX股東可能擁有的利益的風險，或者不同於他們作為CNXM單位持有人或CNX股東可能擁有的利益的風險；

•

喪失CNXM在美國聯邦所得税方面的合夥地位；

•

CNX和CNXM的財務預測可能無法反映實際的未來結果 ；

•

與持有CNX普通股而非CNXM普通股相關的不同權利；

•

CNX普通股市值下跌的風險；

•

CNX每股收益的潛在攤薄；以及

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•

其他在CNX和CNXM提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中不時詳述的業務、財務運營和法律風險和不確定性，包括但不限於CNX截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分、第1A項、第I部分的風險因素以及CNX截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度報告第II部分、第1A項以及第I部分中討論的那些風險因素，這些風險因素包括但不限於CNX截至2019年12月31日的Form 10-K年報第I部分、第1A項、截至2020年6月30日和2020年6月30日的Form 10-Q季度報告第I部分、第1A項和第I部分中討論的風險因素CNXM截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度報告第1A項，通過引用將每一項合併到本同意書/招股説明書中。

除法律另有要求外，CNX和CNXM均無義務更新、更改或以其他方式修改任何可能因新信息、未來事件或其他原因而不時做出的前瞻性陳述，無論是書面的還是口頭的，均不承擔任何義務。敬請閲讀本同意聲明/招股説明書的人士不要過度依賴任何前瞻性聲明，這些前瞻性聲明僅在聲明發表之日 發表。

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關於這些公司的信息

CNX資源公司

CNX總部位於賓夕法尼亞州卡農斯堡，1991年在特拉華州註冊成立，是一家專注於主要在阿巴拉契亞盆地勘探、開發、生產、收集、加工和收購天然氣資產的首屈一指的獨立石油和天然氣公司。CNX的業務主要集中在非常規頁巖層，主要是馬塞盧斯頁巖和尤蒂卡頁巖。

CNX目前在阿巴拉契亞地區(賓夕法尼亞州、西弗吉尼亞州、俄亥俄州和弗吉尼亞州)運營、開發和勘探天然氣。CNX的主要關注點是繼續開發其Marcellus頁巖種植面積，並描繪和開發其獨特的Utica頁巖種植面積和疊加支付機會集。在過去的十年中，CNX的天然氣產量增長了約471%，2019年淨Bcfe產量達到539.1。CNX在Marcellus和Utica頁巖業務中持有的土地覆蓋大片地區，提供多年鑽探機會，總體上擁有可持續的低風險增長 概況。CNX控制着馬塞盧斯頁巖約51.9萬英畝的淨面積，以及俄亥俄州、西弗吉尼亞州和賓夕法尼亞州具有尤蒂卡頁巖潛力的約608000英畝淨英畝。CNX還擁有約240萬英畝的煤層氣業務。

CNX的全資子公司CNX Gathering擁有CNXM的普通合夥人和有限合夥人權益 ，CNXM成立的目的是擁有、運營和開發中遊能源資產，為CNX和長期服務合同下的第三方生產、鑽井和完井活動提供服務。

CNX普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼是？CNX。

有關CNX的更多信息包含在通過引用併入本同意書/招股説明書的文件中。從本同意書/招股説明書的第108頁開始，請參閲 標題為 的章節，在那裏您可以找到更多信息。

CNX的主要執行辦事處位於康索爾能源大道1000Consol Energy Drive，Suite400，Canonsburg，Pennsylvania 15317-6506，電話號碼是(7244854000)。

CNXM Midstream Partners LP和CNXM Midstream GP LLC

CNXM是特拉華州的一家有限合夥企業，成立於2014年5月，是CNX和來寶的合資企業。2018年，CNX收購來寶集團在CNXM的50% 權益，成為CNXM的唯一讚助商。

CNXM是一家以增長為導向的主有限合夥企業(MLP)，專注於 阿巴拉契亞盆地中游能源基礎設施的所有權、運營、開發和收購。CNXM目前根據長期固定費用合同向其在賓夕法尼亞州和西弗吉尼亞州馬塞盧斯頁巖和尤蒂卡頁巖生產的客户提供中游服務。CNXM的資產包括天然氣收集管道和壓縮脱水設施，以及凝析油收集、收集、分離和穩定設施。CNXM由CNX Gathering的全資子公司普通合夥人管理。CNX Gathering是CNX的全資子公司。

CNXM幾乎所有的收入都是通過與CNX和HG Energy II Appalachia，LLC各自簽訂的長期固定費用收集協議獲得的，這些協議旨在減少其直接大宗商品價格敞口，並增強其現金流的穩定性。收集協議目前包括約363,000英畝(br}總計淨英畝的專用種植面積，包括約262,000英畝的Marcellus英畝和約101,000英畝的Utica英畝，受其天然氣收集協議中規定的釋放條款的限制。

CNXM通用單位在紐約證券交易所上市，代碼是？CNXM。

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有關CNXM的其他信息包含在通過引用併入本同意書/招股説明書的文件中 。請參閲本同意書/招股説明書第108頁開始的標題為？的部分，其中您可以找到更多信息。

CNXM Midstream GP LLC是CNXM的普通合作伙伴。它的董事會和高管管理着CNXM。普通合夥人 由CNX通過CNX Gathering間接全資擁有。

CNXM和普通合夥人的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州Canonsburg，Suite400，Consol Energy Drive 1000Consol Energy Drive，Suite400,15317-6506，電話號碼是(7244854000)。

CNX資源控股有限責任公司

Merge Sub是特拉華州的一家有限責任公司，也是CNX的全資子公司。Merge Sub成立於2020年7月24日，完全是為了完成與CNXM的合併，沒有營業資產。Merge Sub迄今未開展任何 活動，但與其組建相關的活動以及與CNXM潛在合併相關的活動除外。

Merge Sub的主要執行辦事處位於賓夕法尼亞州Canonsburg，Suite400，Consol Energy Drive 1000Consol Energy Drive，郵編：15317-6506，電話號碼是(7244854000)。

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CNXM有限合夥人同意書

CNXM有限合夥人權益有權獲得同意和需要同意

只有在備案日營業結束時登記在冊的CNXM有限公司合夥人才會收到關於合併協議和合並的通知，並有權簽署和交付關於合併協議和合並的 書面同意書。合併協議的批准和CNXM的合併需要獲得CNXM有限合夥人權益的多數贊成票或同意。

根據支持協議的條款，CNX Gas and Holdings已不可撤銷且無條件地同意在註冊聲明(本同意書/招股説明書的一部分)生效後兩個工作日內交付支持 書面協議。截至2020年8月21日，CNX Gas實益擁有46,794,206個CNXM普通股， 控股實益擁有897,992個CNXM普通股，合計約佔CNXM有限合夥人未償還權益的51.4%。因此，提交支持書面協議將足以代表CNXM有限合夥人批准 合併協議和擬進行的交易(包括合併)。

提交意見書

CNXM Limited Partners在備案日交易結束時，可通過填寫、註明日期並簽署隨本同意書/招股説明書提供的書面同意書，並將其放入CNXM 提供的已付郵資信封中，或通過郵寄書面同意書至CNX Midstream Partners LP，c/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717，或在線提交書面同意書，同意批准合併協議和關於其合作伙伴權益的合併 如果您不返回您的書面同意書，其效果與投票反對批准合併協議及其計劃進行的交易(包括合併)的效果相同。

晚些時候(I)晚上11點59分。(I)在2020年9月25日(東部時間)和(Ii)批准和採納合併協議的足夠數量的同意書提交給Broadbridge的日期，以及由此預期的交易(包括合併)之日，同意過程將結束。提交支持書面協議將足以代表CNXM有限公司合夥人批准 合併協議和擬進行的交易(包括合併)。

撤銷異議

您可以通過以下方式撤銷或更改您的同意書：向CNX Midstream Partners LP(C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717)郵寄撤銷通知或新的書面同意書(日期為 晚些時候)，或者訪問proxyvote.com並按照其中描述的説明在線提交新的同意書，即 在(I)晚上11：59之前收到。(I)於2020年9月25日(東部時間)及(Ii)獲得足夠數目的CNXM有限合夥人權益同意批准合併協議及擬進行的交易(包括合併)的日期 已送交Broadbridge。

費用

CNXM和CNXM將各自支付打印和郵寄這些同意材料給 CNXM Limited Partners的一半費用。

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合併

一般信息

於二零二零年七月二十六日，CNX、Merge Sub、CNXM及普通合夥人訂立合併協議，根據該協議，Merge Sub將與CNXM合併並併入CNXM，而CNXM將作為CNX的全資附屬公司繼續存在。

根據合併協議，緊接生效時間前尚未償還的每個CNXM公用單位將轉換為 接收合併對價的權利，而每個該等CNXM公用單位將停止未償還，並將自動註銷和不復存在。合併中不會發行CNX普通股的零股。除 收到CNX普通股的任何零碎股份外，CNXM公共普通股持有人原本有權獲得的CNX普通股的所有零碎股份將被彙總，由此產生的零碎股份將被四捨五入 為最接近的CNX普通股整體股份。

合併完成後，(I)緊接生效時間前尚未發行的CNXM公共普通股 將轉換為接受合併對價的權利；和(Ii)(X)緊接生效時間之前未完成的每個合夥LTIP獎勵(董事LTIP獎勵除外)，無論是否歸屬，將不再涉及或代表任何獲得CNXM普通股的權利，並將轉換為與CNX普通股相關的同等限制性股票單位獎勵，其條款和條件與適用於相應合夥LTIP獎勵的 相同，包括任何適用的支付時間規定和股息等值權利。在合併協議及(Y)條款的規限下，每個董事LTIP獎勵將成為 全數歸屬，並將自動轉換為就受此約束的每個CNXM共同單位收取合併對價的權利(加上與分派等值權利有關的任何應計但未支付的金額)。除 CNXM B類單位將根據合夥協議在緊接生效時間之前自動取消(無需對價)外，CNX及其子公司在CNXM中的權益將作為尚存實體的有限合夥人權益保持 未償還狀態。普通合夥人將繼續擁有尚存實體的非經濟普通合夥人權益。

CNXM批准合併協議及其擬進行的交易(包括合併)需要獲得CNXM有限合夥人權益的大多數持有人的贊成票或 書面同意。

根據支持協議的條款 ，CNX Gas and Holdings已不可撤銷且無條件地同意在註冊聲明生效後兩個工作日內交付支持書面協議，本同意書/招股説明書構成註冊聲明的一部分 。截至2020年8月21日，CNX Gas實益擁有46,794,206個CNXM共同單位，控股公司實益擁有897,992個CNXM共同單位，合計約佔CNXM有限合夥人未償還權益的51.4%。 因此，提交支持書面意見書將足以代表CNXM有限合夥人批准合併協議及其計劃進行的交易，包括合併。

CNX在CNXM的所有權權益和控制權

CNXM有限合夥人應該知道，CNXM由CNX通過CNX對普通合夥人的100%間接所有權控制。 普通合夥人擁有CNXM的所有未償還普通合夥人權益。因此，CNX任命GP董事會成員，因此可被視為控制CNXM的所有決定，但涉及與CNX的某些利益衝突 或需要CNXM的有限合夥人權益持有人根據合夥協議並按其規定的百分比投贊成票的決定除外。此外，截至2020年8月21日，CNX通過其對CNX Gas and Holdings的所有權，擁有約53.1%的未償還CNXM普通單位和所有未償還CNXM B類單位。

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某些與CNX有關聯的人與CNXM有關係。

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Nicholas J.DeIuliis是GP董事會主席和General 合夥人的首席執行官，也是CNX董事會的董事和CNX的總裁兼首席執行官。

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唐納德·W·拉什(Donald W.Rush)是GP董事會董事和普通合夥人的首席財務官， 還擔任CNX的首席財務官。

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查德·A·格里菲斯是GP董事會的董事，也是普通合夥人 的總裁兼首席運營官，他還兼任CNX的首席運營官。

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海利·F·斯科特(Hayley F.Scott)是普通合夥人的董事，同時也是CNX財務規劃和分析部的副總裁。

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賈森·L·芒福德(Jason L.Mumford)是普通合夥人的首席會計官，也是美國證券交易委員會副總裁兼CNX財務報告和財務總監。

合併背景

作為對CNX和CNXM正在進行的評估的一部分，CNX董事會和GP董事會以及這兩個實體的管理層 會定期審查運營和戰略機會，為CNX和CNXM各自的投資者增加價值。在對運營和戰略機遇進行定期審查時，CNX董事會和GP董事會 一般考慮了MLP的外部環境，具體考慮了CNXM，包括但不限於：

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投資者對規模更大、多樣化的中游公司的偏好越來越高，這些公司在中游行業總市值中所佔的比例越來越大；

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MLP佔中遊部門的比例同步下降；

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在中游資本市場獲得流動性的機會有限，包括股權資本市場普遍無法進入，非投資級公司越來越無法進入債務資本市場；

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監管改革的影響，包括通過2017年減税和就業法案，將美國聯邦企業所得税税率從35%降至21%，從而減少了MLP直通結構的税收優惠；以及

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這種市場動態對CNX普通股和CNXM普通股交易價格的影響。

這些市場趨勢導致了大量涉及MLP的交易，包括 公司贊助商買入MLP、第三方收購MLP、出於所得税和州法律的目的將MLP轉換為公司，以及簡化MLP，其中修改或取消了激勵性 分銷權以提高MLP的資金成本。這些趨勢導致未完成的MLP數量大幅減少，擁有 獎勵分銷權的未完成MLP數量大幅減少。

在這樣的市場背景下，為了降低CNXM的資本成本，進一步使CNXM的股權與CNXM普通股持有人保持一致，並應對不利於具有激勵性分配權的MLP的市場趨勢，CNX與CNXM衝突委員會進行了廣泛的談判，該委員會 在獨立法律和財務顧問的協助下，CNXM、普通合夥人和CNX Gas(CNX的全資子公司、普通合夥人的所有者)於2020年1月29日達成了以下協議：CNXM、普通合夥人和CNX Gas(CNX的全資子公司、普通合夥人的所有者)在獨立法律和財務顧問的協助下，於2020年1月29日與CNXM衝突委員會進行了廣泛的談判，CNXM、普通合夥人和CNX Gas(CNX的全資子公司和普通合夥人的所有者)作為IDR交易的一部分，CNX Gas和普通合夥人同意取消CNXM的所有獎勵分配權，並將CNXM的普通合夥人權益的經濟部分 轉換為非經濟一般權益

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合作伙伴興趣。作為交換，CNXM向CNX Gas發放了2600萬個新發行的CNXM公共單位和300萬個新發行的B類單位，這些單位無權獲得 分配，並將自動轉換為CNXM公共單位一對一在2022年1月1日的基礎上，同意向CNX Gas支付總計1.35億美元的現金 ，分期付款分別為2020年12月31日到期的5000萬美元、2021年12月31日到期的5000萬美元和2022年12月31日到期的3500萬美元。

除了加速擺脱MLP結構的市場過渡外，CNXM還面臨着IDR交易後出現的一系列重大宏觀經濟事件，這些事件對石油和天然氣行業產生了不利影響，加劇了MLP普遍面臨的挑戰，特別是CNXM面臨的挑戰。這些事件包括：新冠肺炎大流行及其對石油和天然氣及成品油消費者需求的嚴重不利影響；石油輸出國組織(歐佩克+)於2020年3月開始的油價戰以及石油供需錯位加劇 ；以及全球資本市場普遍存在的不確定性。這些事件導致通過債務和股權資本市場長期無法獲得資本，CNXM的優先票據和CNXM Common Units的交易價格大幅下跌，石油、天然氣和天然氣價格暴跌，原因是大宗商品供應過剩和缺乏儲存，最終導致石油價格暫時下跌。這些事件還加劇了石油和天然氣生產商面臨的財務和運營挑戰，增加了上游行業關閉和破產的風險，並放大了MLP模式的侷限性，特別是對於主要依賴單一上游贊助商提供商業和下拉機會的非投資級MLP。

鑑於這些事件，在GP董事會2020年3月6日的例會上，GP董事會指示管理層建立 積極主動的資本分配和槓桿風險管理方法，並定期向GP董事會提供有關新冠肺炎疫情及其對CNXM業務影響的最新情況。2020年3月17日，為應對全球宏觀經濟環境、油氣市場、債券和股權資本市場的不確定性以及新冠肺炎疫情的持續影響，CNXM宣佈重新評估其資本配置機會。

從2020年3月中旬到4月下旬，根據GP董事會的指令，管理層定期向GP董事會提供有關以下方面的最新情況：

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CNXM對新冠肺炎疫情的反應及其對CNXM及其客户運營的影響 ；

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全球資本市場、石油和天然氣期貨以及CNXM及其同行的債務和股權證券表現下滑；

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石油和天然氣生產商面臨的關閉活動、產量削減和破產的風險增加；

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從2020年3月開始，CNXM系統的運量減少，原因是大宗商品價格較低，以及 下游NGL限制減少了實物交付；

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暫停客户開發活動，導致數量延遲；

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關閉活動對CNXM的財務狀況、業務和向CNXM單位持有人進行分配的能力的潛在影響；

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在客户長時間關閉和批量延期的情況下，CNXM在未來 期間可能超過其循環信貸安排中規定的最高槓杆率的風險，特別是如果CNXM要保持其歷史現金分配水平的話；

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CNXM優先票據收益率上升，以及鑑於 預期無法獲得外部融資，CNXM需要保留現金和自有資金；投資者越來越關注多元化的商業安排、投資級信用評級、自由現金流、較低的槓桿率和資產負債表保護；

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CNX和CNXM在2020年第一季度的財務和運營業績；以及

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新冠肺炎大流行、歐佩克+價格戰和 不斷惡化的市場狀況對中游行業的影響，包括大幅削減分銷，一般MLP和幾家CNXM同行的資本支出減少，特別是從2020年3月中旬到4月下旬，以及由於擔心原油等成品油以及凝析油、c5+和丁烷等煉油廠投入的可用存儲能力，價格面臨下行壓力。

最終，由於這些因素的匯合，GP董事會決定並於2020年4月27日宣佈，將向CNXM Common Unit持有者的定期季度分配減少80%(從截至2019年12月31日的季度的每個CNXM Common Unit的0.4143美元減少到截至2020年3月31日的季度的每個CNXM Common Unit的0.0829美元)，並 將2020年的計劃資本支出減少16%。這些決定是為了支持CNXM的資產負債表，增強CNXM的流動性狀況，並創造長期的財務靈活性。在此期間，CNX還就CNXM的資本分配重點、多國物流市場面臨的挑戰、影響石油和天然氣行業的宏觀經濟因素以及新冠肺炎疫情的不確定影響、全球國內生產總值(GDP)大幅收縮和中游行業失業率上升等不確定影響 ，諮詢了包括花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)在內的各種外部財務顧問 。

2020年5月6日，在由萊瑟姆&沃特金斯律師事務所(Latham&Watkins LLP)、萊瑟姆法律顧問和花旗的管理層和代表出席的CNX董事會例行會議上，管理層向CNX董事會概述了：石油和天然氣行業最近面臨的日益嚴峻的挑戰，包括由於新冠肺炎大流行和歐佩克+價格戰，最近石油和天然氣價格大幅下跌；新冠肺炎大流行對CNX和CNX業務的影響CNX繼續需要應對與MLP市場及其對CNXM投資相關的日益增長的挑戰。作為討論的一部分，CNX董事會審查了石油和天然氣市場關閉活動的現狀，指出對自然資源的需求急劇下降，這反映在商品價格處於歷史低位，以及關閉和破產風險對該行業的影響。CNX董事會還討論了CNX和CNXM的歷史財務表現。花旗與CNX董事會討論了能源市場當時的現狀，市場狀況和中游趨勢對CNXM業務的 影響，mlp模式面臨的挑戰(以及新冠肺炎疫情加劇這些挑戰的影響)，以及關於CNXM的幾個 戰略選擇，包括收購交易相對於涉及第三方贊助商的全部或部分貨幣化交易的潛在優點和某些考慮，以及此類收購交易的可能交易結構。萊瑟姆隨後回顧了與潛在交易結構相關的初步好處、考慮因素和流程。此外，萊瑟姆與CNX董事會一起審查了董事與所討論的備選方案相關的受託責任和責任 。經過討論後, CNX董事會指示管理層在CNX法律和財務顧問的協助下，進一步評估是否有可能收購 所有已公開持有的CNXM通用單位。在2020年5月，管理層在CNX外部顧問的協助下，繼續評估潛在交易的理由、好處和考慮因素，包括 實現交易的替代結構以及CNX普通股和CNXM普通股的相對錶現。

2020年5月26日，在CNX董事會的特別會議上，管理層向CNX董事會提供了其對潛在收購所有未完成的公開持有的CNXM共同單位的看法。除其他事項外，管理層與CNX 董事會一起審查了關於CNXM的某些説明性合併方案，並概述了：合併交易的初始財務和戰略基礎以及合併交易對CNX和CNXM的潛在好處，包括對現金流的積極影響、降低合併資本成本、改進信用指標、降低生產成本和其他好處；以及與合併相關的CNX和CNXM的潛在風險，包括與發行CNX 普通股相關的稀釋管理層還與CNX進行了討論

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董事會就最近的中游簡化交易、新冠肺炎疫情和最近發生的其他宏觀經濟事件對單一保薦人合夥企業模式的影響、潛在交易的潛在結構和可能提供的對價類型、完成此類交易可能需要的潛在批准(包括CNXM單位持有人)以及潛在市場對合並交易的反應等進行了討論。CNX董事會建議管理層在CNX外部顧問的協助下繼續評估潛在交易，包括進一步評估與CNXM潛在交易的 理由和初步條款。

同一天，在GP董事會的一次特別會議上， 管理層向GP董事會提供了中游能源市場狀況的摘要。除其他事項外，管理層回顧了更廣泛的MLP市場的演變，包括MLP市場的整體收縮和集中， 傾向於更大、更多元化的中游公司，其多元化資產和商業安排對單一讚助商的依賴程度較低。管理層審查了合併交易給CNXM帶來的潛在好處，包括合併後公司的資本成本、交易流動性和市值的改善 ，CNXM單位持有人通過全股權交易參與合併後公司上行的能力，以及合併交易給CNXM帶來的潛在風險。管理層還與GP董事會一起審查了CNX和CNXM的相對價值，以及先例彙總交易和在此類交易中支付的相關保費。GP董事會指出，如果要考慮一項交易，如果CNX向CNXM提出建議，建議GP董事會將對潛在交易的進一步評估推遲到GP董事會的衝突委員會 ，該委員會僅由獨立董事組成，包括Raymond T.Betler、John E.Jackson和John A.Maher，並允許CNXM衝突委員會聘請獨立的法律和財務顧問。

2020年5月27日，傑克遜先生與管理層召開電話會議，討論正式接觸CNXM衝突委員會的流程，以及CNXM衝突委員會在涉及潛在利益衝突的交易發生時代表其聘請外部顧問的流程。討論結束後，傑克遜先生代表CNXM 衝突委員會聯繫了Baker Botts L.L.P.(Baker Botts)的代表，討論聘請Baker Botts擔任代表CNXM衝突委員會的法律顧問，以考慮各種替代方案，包括 CNX收購CNXM公共公共單位的潛在交易。CNXM衝突委員會聘請Baker Botts是因為Baker Botts在公開併購交易和衝突委員會參與方面的知識、專業知識和經驗，以及Baker Botts在CNXM衝突委員會先前陳述期間的表現，包括之前的下拉交易和IDR交易。

在2020年5月底和6月初，CNX在CNX的法律和財務顧問的協助下，繼續評估涉及CNX和CNXM的潛在合併，包括進一步評估與此類交易相關的潛在好處、考慮因素和流程。

2020年6月1日，CNXM衝突委員會與Baker Botts的代表會面，討論關於潛在交易(在正在考慮的各種備選方案中)的初步考慮，包括評估CNX管理層的財務模型和分析潛在交易對CNXM Public 單位持有人的預期税收影響的流程。貝克博茨公司和CNXM衝突委員會的代表討論了聘請一名獨立財務顧問的問題，該顧問將協助CNXM衝突委員會對潛在交易進行評估。 CNXM衝突委員會成員決定採訪幾位潛在的財務顧問。會議期間，Baker Botts的代表向CNXM衝突委員會作了介紹，概述了GP董事會授權CNXM衝突委員會評估潛在交易的流程。Baker Botts的代表還與CNXM衝突委員會審查了其在CNXM合作伙伴協議下的職責以及與潛在交易有關的適用法律 ，並與董事就此類職責進行了討論。

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在2020年6月10日至2020年6月12日期間，CNXM衝突委員會和Baker Botts的 代表採訪了Intrepid Partners、LLC和其他領先投資銀行的代表，他們都擁有在類似交易中為中游MLP提供建議的豐富經驗，以及評估CNX等上游油氣資產的深厚 技術能力。經過商議，CNXM衝突委員會決定與Intrepid接洽，但前提是成功談判接洽條款。CNXM 衝突委員會選擇Intrepid擔任其財務顧問的依據是Intrepid的資歷和專業知識、石油和天然氣行業的知識、投資界的聲譽、獨立性和與合併協議中描述的交易類似的 交易經驗，以及對CNXM及其業務的熟悉程度。在CNXM 衝突委員會在貝克博茨(Baker Botts)的協助下審查並談判了可接受的條款後，Intrepid於2020年7月11日簽署了一份詳細説明Intrepid簽約條款的聘書。

2020年6月15日，CNX和普通合夥人的管理層根據CNX董事會的指令，併為了讓CNXM衝突委員會有足夠的時間聘請顧問，通知GP董事會，CNX正在考慮提議CNX或CNX的全資子公司通過將CNXM與CNX的全資子公司合併來收購所有未償還的公開持有的CNXM共同單位(擬議的交易結束)，並向

2020年6月15日晚些時候，在GP董事會的特別會議上，GP董事會成員根據合作伙伴協議通過決議，確認Betler、Jackson和Maher先生為CNXM衝突委員會成員，並授權CNXM衝突委員會： (I)考慮、審查、評估和分析與擬議交易及相關安排有關的任何潛在利益衝突；(Ii)考慮、審查、評估和分析擬議交易及相關安排的條款和條件(Iii)協商建議交易及相關安排的條款及條件；(Iv)決定建議交易 及相關安排是否適宜及是否符合CNXM及CNXM公共單位持有人的最佳利益；及(V)決定是否批准及建議GP董事會批准建議交易及相關安排， 任何此等批准根據合夥協議就所有目的構成特別批准。這種授權還批准了全國核不擴散條約衝突委員會以前採取的與該進程有關的任何行動。

此外，在2020年6月15日，管理層向CNX董事會提交了一份初步提案(初始提案)，將提交給 CNXM衝突委員會，其中列出了CNXM與CNX全資子公司之間擬議交易的條款，根據該交易，CNXM將在 全股權、股份對單位交換中成為CNX的全資子公司，交換比例為每個已發行的公開持有的CNXM普通股換取0.800股CNX普通股，相當於 個已發行的公開持有的CNXM普通股基於30天往績成交量加權平均市場價格的大約14.9%的溢價，以及基於60天往績成交量加權平均市場價格的大約6.8%的折扣 。CNX董事會一致授權管理層向CNXM衝突委員會提交一封不具約束力的信函，列出初步建議，並與CNX的外部顧問合作，進一步審查和準備有關擬議交易的文件。

2020年6月16日，CNX首席財務官Donald W.Rush代表CNX董事會向CNXM衝突委員會提交了初步提案。當天晚些時候，根據CNX的指示，花旗的代表聯繫了Intrepid的代表，討論了最初的提議。

2020年6月18日，CNXM衝突委員會召開了一次特別會議，出席會議的有管理層、CNXM衝突委員會的法律和財務顧問以及CNX的法律和財務顧問，管理層在會上與CNXM衝突委員會討論了擬議的交易。除其他事項外，管理層與GP董事會及其外部顧問以及

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CNXM衝突委員會及其外部顧問，並解釋了擬議交易的戰略基礎，包括增加合併現金流、降低合併資本成本、信用增值、降低生產成本、簡化CNXM單位持有人的組織結構和公司治理以及其他戰略考慮。在討論中，管理層還回顧了CNXM的財務業績和單價，以及由於新冠肺炎疫情而加劇的MLP模式和中游行業面臨的挑戰。此外，管理層與GP董事會 審核了CNX和CNXM各自到2026年的獨立財務預測、擬議交易給合併後公司帶來的預期好處以及擬議交易給合併後公司帶來的潛在風險。在 會議期間，CNX管理層的代表指出，由於CNXM無法進入股權資本市場、CNXM優先票據的收益率 以及CNXM相對於CNX持續開發中遊資產的資本成本的相關劣勢，CNX預計未來不會出現涉及CNXM的下跌或其他收購機會，原因包括：CNXM無法進入股權資本市場、CNXM優先票據的收益率 以及CNXM與CNX持續開發中遊資產的資金成本相比，CNXM預計不會出現未來的下跌或其他收購機會。在會議期間，CNXM衝突委員會成員和Intrepid的代表就擬議的交易和最初的提議提出了問題。

2020年6月19日，CNXM衝突委員會與Baker Botts和Intrepid的代表會面，討論(I)初始提案，(Ii)CNXM衝突委員會於2020年6月18日從CNX管理層收到的演示文稿，以及(Iii)CNXM衝突委員會將為CNXM衝突委員會審查和評估擬議交易提供的預期信息。當天晚些時候，應CNXM衝突委員會的要求，Intrepid向CNX管理層提供了 初始信息請求。

此外，2020年6月19日，在CNX的指導下，花旗的代表 向Intrepid CNX的代表提交了截至該日期CNX和CNXM各自的財務預測。

2020年6月22日，在CNX董事會的特別會議上，管理層向CNX董事會提供了關於交付初始提案的最新情況，以及2020年6月18日與CNXM衝突委員會舉行的會議的最新情況。在CNX董事會的指導下，在2020年6月下旬和7月，管理層繼續在CNX法律和財務顧問的協助下評估擬議的交易，包括準備有關擬議的 交易的文件草案。

在此期間，管理層與CNX的法律和財務顧問一起與CNXM衝突委員會及其法律和財務顧問進行了各種討論。作為這些討論的一部分，2020年6月24日，CNXM衝突委員會及其法律和財務顧問與管理層舉行了盡職調查電話會議，CNX的外部顧問也出席了會議，涉及CNX和CNXM的財務、運營、法律和其他事項。同樣在2020年6月24日，CNX開設了一個虛擬數據室，並允許訪問CNXM衝突委員會及其 顧問。

2020年6月29日，CNXM衝突委員會會見了Baker Botts和Intrepid的代表，討論了Intrepid迄今的盡職調查工作以及與最初提案相關的各種估值考慮因素。此外，在CNXM衝突委員會的指導下，Intrepid向花旗轉達了CNXM衝突委員會 要求CNX管理層準備反映不同大宗商品價格水平和鑽探情景的預測(敏感性案例)，以幫助CNXM衝突委員會充分了解如果CNX和CNXM公司仍然是獨立實體，對這兩家公司的運營和財務影響。有關敏感案例的討論，請閲讀第47頁開始的CNX和CNXM的合併？未經審計的財務預測。

當天晚些時候，Baker Botts的代表向CNX發送了一份盡職調查請求，列舉了在審查和評估擬議交易時要求的各種材料。Intrepid和Baker Botts分別繼續進行正在進行的財務和法律分析，並對擬議中的交易進行盡職調查審查。

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2020年7月6日，根據CNX的指令，花旗向Intrepid發送了由CNX和普通合夥人管理層編制的 財務預測，反映了CNXM衝突委員會要求的敏感案例(包括兩個正面案例和一個負面案例)。？參見CNX和CNXM的 合併？未經審計的財務預測。

2020年7月7日和2020年7月13日，Baker Botts 分別與管理層和Latham就懸而未決的訴訟事項以及對CNX和CNXM的潛在風險進行了法律盡職調查。此外，2020年7月9日，CNXM衝突委員會和Intrepid與CNX進行了財務盡職調查更新電話會議，CNX的財務顧問也參加了電話會議。

2020年7月10日，CNXM衝突委員會會見了Baker Botts和Intrepid的代表，Intrepid在會上介紹了其對最初提案的初步財務分析材料。在演講中，Intrepid提供了(I)擬議交易條款的摘要，(Ii)CNX和CNXM各自的情況分析，(Iii)CNX和CNXM預測的摘要，包括基本假設，以及(Iv)CNX和CNXM的詳細財務分析，包括回顧可比公開交易、折現現金流分析、公開交易可比性分析、支付溢價分析和説明性貢獻分析。Intrepid的代表隨後為CNXM衝突委員會的利益描述了每種估值分析方法的意義。Intrepid還介紹了與敏感案件有關的初步分析，但指出，由於未完成 個信息請求，其分析並不完整。在演講中，CNXM衝突委員會詢問了有關Intrepid財務分析的問題，Intrepid的代表回答了這些問題。經過進一步討論，CNXM衝突委員會 同意等到(I)Intrepid收到對其未決信息請求的答覆，並向CNXM衝突委員會通報敏感案件的最新情況，以及(Ii)Baker Botts已向CNXM衝突委員會提交擬議交易的税務後果及其法律盡職審查結果之前，它將等待對最初提案的最後答覆。

2020年7月14日，CNXM衝突委員會會見了Intrepid和Baker Botts的代表，以便CNXM衝突委員會 能夠獲得Intrepid最新的財務分析和Baker Botts盡職調查進展的最新情況。Intrepid討論了其最新的財務分析，包括(I)Intrepid向CNX要求的各種 敏感性案例中CNX開發地點的概述，以及(Ii)各種敏感性案例的説明性貢獻分析。貝克博茨隨後與CNXM衝突委員會討論了其對法律問題的審查。CNXM衝突 委員會討論了可能的後續步驟，包括對CNX最初的建議做出迴應。

2020年7月15日，CNXM衝突委員會會見了Baker Botts和Intrepid的代表，期間Baker Botts提交了有關擬議交易的預期税收後果的材料，CNXM衝突委員會進一步審議了CNX的最初提案。在與Baker Botts和Intrepid進行進一步討論後，CNXM衝突委員會同意對CNX最初的提案提出反提案，該提案反映了1.000x的兑換率。

當天晚些時候，Baker Botts的代表向CNX提供了一份補充的法律盡職調查申請清單，要求提供與其審查和評估擬議交易相關的額外 材料。Intrepid和Baker Botts分別繼續進行他們正在進行的財務和法律分析。

2020年7月16日，傑克遜先生代表CNXM衝突委員會致函CNX的拉什先生，闡述了CNXM衝突委員會對最初提案的反提案(初步答覆)的 條款。最初的迴應提出了一個修訂的交換比例，涉及擬議中的交易，即每一個公開持有的CNXM共同單位持有1.000股CNX普通股 股票。此後不久，拉什先生打電話給傑克遜先生討論最初的反應，應CNXM衝突委員會和CNX的要求，Intrepid和Citi的代表分別討論了最初的反應和CNX管理層對此的初步反應。

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此外，在2020年7月16日晚些時候，Latham代表CNX向Baker Botts分發了合併協議草案 。合併協議草案除其他事項外：(I)規定CNX和CNXM完成合並的義務將以獲得CNXM尚未發行的共同單位(包括普通合夥人及其關聯公司擁有的CNXM共同單位)和B類單位的多數持有人 的批准為條件，作為一個類別進行投票，但沒有規定CNXM公共單位持有人單獨擁有 少數投票權；(Ii)CNXM公共單位持有者必須獲得大多數未完成的CNXM共同單位(包括普通合夥人及其附屬公司擁有的CNXM共同單位)和B類單位持有人的批准，但沒有規定CNXM公共單位持有人單獨擁有 個少數投票權；(Ii)(Iii)包括在 簽署合併協議至完成交易期間對每一方業務的實質互惠限制；(Iv)包括受託退出條款，適用於要求CNX獲得CNX股東支持的情況，允許CNX董事會將其建議改為 批准合併和合並協議，如果不採取此類行動將合理地可能與其根據適用法律對CNX股東承擔的受託責任相牴觸；(V)規定費用報銷和費用補償；(V)如果不採取此類行動將合理地可能與其根據適用法律對CNX股東承擔的受託責任相牴觸，則允許CNX董事會改變其建議以批准合併和合並協議；(V)規定費用報銷和和(Vi)明確規定，CNXM相對於在關閉前結束的任何季度的季度分配將受到金額上限的限制，具體金額待定。

2020年7月20日，在CNX董事會的特別會議上，管理層向CNX董事會提供了關於擬議交易的最新情況，包括與CNXM衝突委員會及其顧問正在進行的討論的狀況，初步迴應的摘要，CNX普通股和CNXM普通股的相對價格表現概述，以及對CNXM衝突委員會的潛在 迴應。花旗與CNX董事會討論了與擬議交易相關的財務事宜。經過討論，CNX董事會授權管理層就 擬以0.85股CNX普通股換取每個公開持有的CNXM普通股的交易提出修訂的交換比率(7月20日的提案)。當天晚些時候，拉什應CNX董事會的要求，向傑克遜提交了7月20日的提案。

同樣在2020年7月20日，CNXM衝突委員會會見了Baker Botts的代表，討論了擬議的合併協議，並制定了一份關於合併協議的問題清單，該清單將傳達給CNX和Latham。Baker Botts和CNXM衝突委員會討論了在合併協議草案中包含多數少數投票權 要求的價值，這將需要CNXM公共單位持有人持有的CNXM共同單位的多數贊成票單獨批准擬議的交易。Baker Botts和CNXM衝突委員會 一致認為，除非CNX願意提高最初提案中提議的交換比率，否則多數少數投票權要求對CNXM衝突委員會很重要。經過進一步討論，CNXM衝突委員會 授權Baker Botts向CNX傳達它希望合併協議：(I)包含多數少數投票權要求，(Ii)包括與GP董事會有關的受託退出條款 建議CNXM單位持有人投票支持擬議的交易(與多數少數投票權要求有關)，(Iii)為CNXM提供足夠的靈活性，使其能夠進行某些資本支出或貸款或 投資

2020年7月20日晚些時候，Baker Botts、Latham和CNX的代表討論了CNXM衝突委員會就擬議的合併協議提出的問題 。當天晚上晚些時候，萊瑟姆向Baker Botts發送了一份合併協議設想的支持協議初稿，根據該草案，CNX將承諾投票支持其CNXM共同部門，支持合併協議和合並，CNX、Latham和Baker Botts繼續就Baker Botts代表CNXM衝突委員會修訂的合併協議相關問題進行談判。

2020年7月21日上午，應CNXM衝突委員會和CNX的要求，Intrepid和花旗的代表 參加了一次電話會議，進一步討論了7月20日的提議。

同樣在2020年7月21日，在GP董事會的例行會議上，管理層向GP董事會提供了關於CNXM在2020年第二季度的運營和業務表現的最新情況，因為

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以及CNXM的債務和股權證券的表現。其中，管理層指出，CNXM的淨收入、調整後的EBITDA和可分配現金流與2020年第一季度相比分別下降了約28%、18%和21%，與2019年第二季度相比分別下降了約30%、16%和21%。GP董事會還審查了2020年3月開始的新冠肺炎大流行和關閉對CNXM業務的影響，涉及CNX和CNXM的最大客户之一。鑑於全球宏觀經濟環境、石油和天然氣市場、債務和股權資本市場的持續不確定性 以及新冠肺炎疫情的持續不利影響，GP董事會討論了維持2020年第二季度與上一季度持平的分配 。經過討論，GP董事會建議在預期的分配申報日期之前重新召開會議，以確定2020年第二季度的適當分配。

當天下午晚些時候，CNXM衝突委員會會見了Baker Botts和Intrepid的代表，討論了7月20日的提案，並聽取了這兩位顧問的最新情況。貝克博茨公司與CNXM衝突委員會討論了它與萊瑟姆和CNX公司代表就合併協議問題進行的討論。Baker Botts通知CNXM衝突委員會，CNX強烈反對多數少數投票權條款，並指出此類條款在MLP贊助商的收購中並不常見，因為由獨立董事組成的衝突委員會 根據MLP的合作協議提供特別批准。儘管如此，CNXM衝突委員會決定，它將繼續尋求此類條款，除非CNX進一步改善其提案的 經濟性，以造福CNXM公共單位持有人。Intrepid的代表向CNXM衝突委員會總結了Intrepid完成的與7月20日提案有關的最新財務分析 。經過進一步討論，CNXM衝突委員會同意向CNX提交一份反映0.950倍匯率的反提案(7月21日的迴應)。此後不久，傑克遜先生代表CNXM衝突委員會向拉什先生發送了7月21號的回覆，其中規定每個公開持有的CNXM普通股的交換比例為0.950股CNX普通股。當晚，應CNXM衝突委員會和CNX的要求，Intrepid和花旗的代表討論了7月21日的反應以及CNX管理層對此的初步反應。

當晚，Baker Botts代表CNXM衝突委員會向 Latham發送了合併協議和支持協議的修訂草案。合併協議修訂草案除其他事項外，反映了：(I)取消了適用於CNXM及其子公司的某些陳述和擔保；(Ii)增加了與CNX的業務和運營有關的幾個陳述和擔保 ；(Iii)取消了對CNXM在關閉前開展業務的某些限制，包括對CNXM進行資本支出和貸款或 產生或再融資債務的能力的限制；(Iv)增加了對CNXM的某些限制(V) 增加CNXM在關閉前所有季度的最低現金分配金額(包括要求普通合夥人指定與緊接關閉發生的季度 相關的季度現金分配的記錄日期，以便該記錄日期早於生效時間)；(Vi)增加CNXM衝突委員會在未經GP董事會同意的情況下執行CNXM解約權的單方面權利 ；(F)在未經GP董事會同意的情況下，增加CNXM的最低現金分配金額(包括要求普通合夥人指定與緊接關閉的季度相關的季度現金分配的記錄日期，以便該記錄日期早於生效時間)；(Vi)增加CNXM衝突委員會在未經GP董事會同意的情況下執行CNXM解約權的單方面權利；以及(Vii)在不導致CNXM未能通過合格收入測試的情況下，增加金額等於交易價值的4.0%和可支付的最高金額的終止費用，如果CNX的建議發生變化或未能在外部日期之前獲得CNX普通股持有人的批准，將 支付這筆費用。此外, Baker Botts提供的合併協議草案指出，CNXM 衝突委員會要求(I)擬議的交易須經CNXM公共單位持有人單獨批准，以及(Ii)如果擬議的 交易提交給CNXM公共單位持有人投票，CNXM衝突委員會有權更改其建議。萊瑟姆當晚向貝克博茨公司提交了一份與合併協議有關的披露時間表初稿。

在2020年7月21日晚些時候，應CNX董事會的要求，拉什先生給傑克遜先生發了一封信，其中包括CNX修訂後的提案 (7月21日的提案)，其中規定修訂後的CNX交換比例為0.880股

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每個公開持有的CNXM公共單位的普通股。在電話會議上，拉什指出，CNX在最初提議的基礎上有了很大改善，不願批准高於0.880倍的擬議交換比率的 交換比率。

2020年7月22日，CNXM衝突委員會會見了Baker Botts和Intrepid的 代表，討論了7月21日的提案。Intrepid向CNXM衝突委員會通報了其與花旗的討論情況。Intrepid的代表向CNXM衝突委員會總結了Intrepid已完成的與7月21日提案有關的最新財務分析。經過CNXM衝突委員會、Baker Botts和Intrepid的討論，CNXM衝突委員會授權Intrepid向花旗 傳達一份反提案，其中反映了0.880倍的交換比率，並要求CNX直接向GP董事會提出支持，根據合作伙伴協議和適用法律的條款，將截至2020年6月30日的季度(第二季度分配)的分配增加約0.92美元/CNXM Common Unit(總共一秒在Intrepid發佈7月22日的迴應後，應CNXM衝突委員會和CNX的要求，Intrepid和花旗的代表參加了一次電話會議，進一步討論了7月22日的迴應。

此外，在2020年7月22日和2020年7月23日，CNX、萊瑟姆和貝克博茨繼續就合併協議進行談判。

2020年7月23日，根據CNX董事會的指示，花旗代表代表CNX向Intrepid CNX的代表傳達了Intrepid CNX的進一步修訂提案(7月23日提案)，反映了7月21日提案中規定的相同交換比率，並指出，如果GP董事會認為第二季度的分配符合CNXM UNI的最佳利益，CNX董事會將支持每個CNXM共同單位0.30美元的第二季度分配

2020年7月23日晚些時候，CNXM衝突委員會會見了Baker Botts和Intrepid的代表，討論Intrepid與花旗的 討論。Intrepid向CNXM衝突委員會通報了7月23日的提議。Intrepid的代表向CNXM衝突委員會總結了Intrepid完成的與7月23日提案有關的最新財務分析。經過進一步討論，CNXM衝突委員會同意傑克遜先生代表CNXM衝突委員會與拉什先生聯繫，討論CNXM衝突委員會對7月23日提議的反應 ，並進一步就增加第二季度分銷進行談判。此後不久，傑克遜與拉什會面，討論增加第二季度的發行量。

2020年7月23日晚，傑克遜先生向CNXM衝突委員會以及貝克博茨(Baker Botts)和Intrepid的代表提供了他與CNX討論的最新情況。傑克遜先生指出，在當天早些時候與拉什先生討論後，拉什先生代表CNX公司傳達了一份修訂後的交易報價，其中反映了在截至2020年6月30日的季度裏，每個CNXM共同單位交換0.880股CNX普通股股票的交換比率，以及增加了每CNXM共同單位約0.42美元的分派(總分派金額為每個CNXM 共同單位0.50美元)(7月23日修訂後的提議)。傑克遜先生指出，拉什先生已經通知他，CNX公司不準備支持任何超過每個CNXM通用單位0.50美元的分銷。Intrepid的代表隨後 向CNXM衝突委員會總結了Intrepid完成的與7月23日修訂提案相關的最新財務分析。貝克·博茨概述了修訂後的7月23日提案對CNXM公共單位持有人的税收影響。經過進一步討論，CNXM衝突委員會同意傑克遜先生應CNXM衝突委員會的要求通知拉什先生，CNXM衝突委員會準備 在最終協議敲定後繼續執行7月23日修訂提案的條款。

2020年7月24日， Latham代表CNX向Baker Botts發送了一份合併協議修訂草案。除其他事項外，合併協議修訂草案反映：(一)取消了

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合併需得到CNXM公共單位持有人的單獨批准；(Ii)取消CNXM衝突委員會在擬議的交易提交給CNXM公共單位持有人投票的情況下改變其建議的能力；(Iii)增加在2020年第三季度定期季度現金分配的記錄日期之前不完成交易的條件， 金額沒有具體説明；(Iv)接受某些陳述和擔保(V)接受對CNX在交易結束前進行某些戰略交易的能力的限制 ；(Vi)取消在交易結束前的任何季度向CNXM單位持有人進行定期季度現金分配的最低限額；(Vii)增加2億美元的一籃子現金，為CNXM提供在交易結束前在正常業務過程之外進行收購或處置的靈活性；以及(Vii)取消終止費。

同樣在2020年7月24日，貝克博茨(Baker Botts)、萊瑟姆(Latham)和CNX的代表討論了7月23日修訂後的提案和合並協議草案的細節。在討論中，CNX和Latham告知Baker Botts，CNX已經修改了7月23日的修訂提案，以便：(I)CNX將在宣佈擬議交易的同時，宣佈並宣佈在截至2020年6月30日的季度內分配每個CNXM Common Unit 0.25美元，以及(Ii)CNX將在合併協議中約定：(A)普通合夥人將宣佈截至2020年9月30日的季度的分配，不低於每個CNXM Common Unit 0.25美元(/cnxm Common Unit/CNXM Common Unit)以及(B)合併要到第三季度分銷的創紀錄日期 之後才會結束(7月24日的提案)。

在那次討論之後，Baker Botts將7月24日的提議傳達給了CNXM衝突委員會和Intrepid的代表。Baker Botts還討論了自CNXM衝突委員會上次會議以來在合併協議方面取得的進展，指出CNX已經接受了CNXM衝突委員會提出的大部分修改。無畏地為CNXM衝突委員會總結了在兩個季度之間分配金額的潛在市場影響。討論之後，CNXM衝突委員會授權Baker Botts代表CNXM衝突委員會向Latham傳達，CNXM衝突委員會堅持交易應在7月23日修訂提案的基礎上進行，根據該提案，在截至2020年6月30日的季度常規分配中將增加約0.42美元的CNXM共同單位(每個CNXM共同單位的總分配金額為0.50美元)，而不是7月24日的提議。Intrepid的代表同樣 向花旗表達了CNXM衝突委員會對7月24日提案的看法。

經過討論後，根據CNX的指示，花旗向Intrepid CNX傳達了關於季度分配的最佳和最終建議，選擇第二季度分配為每CNXM公共單位0.50美元(增加 每CNXM公共單位約0.42美元，這是修訂後的7月23日提案的基礎)，但沒有具體説明截至2020年9月30日的季度最低分配或每CNXM公共單位0.27美元的分配 2020年(相當於每個季度CNXM通用單位增加約0.19美元)。

同樣在2020年7月24日，在CNX董事會的特別會議上，管理層和CNX的法律和財務顧問的代表出席了會議，管理層向CNX董事會提供了關於擬議交易的最新情況、CNX普通股和CNXM普通股的最新表現以及關於擬議交易的擬議溝通戰略。花旗 向CNX董事會通報了與擬議交易相關的某些財務事項的最新情況，包括CNX 7月23日的提案和7月24日的提案所隱含的溢價。管理層隨後討論了 擬議交易的潛在税務影響。萊瑟姆審查了董事在考慮擬議交易時的職責，管理層審查了合併協議的主要法律條款。經過討論，CNX董事會決定在合併協議的條款 實質上最終確定後重新召開會議，以決定是否按照其中規定的條款批准擬議的交易。

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2020年7月24日晚，CNXM衝突委員會再次會見了Intrepid和Baker Botts的代表 。Intrepid向CNXM衝突委員會通報了CNX提出的兩個選項，作為其最好的、也是最後的報價。CNXM衝突委員會與其顧問討論了每個選項，權衡了與獲得每個CNXM共同單位0.50美元的第二季度分派(無論合併完成與否)的確定性和時間相關的保護與在 晚些時候獲得每個CNXM共同單位額外0.04美元的可能性，並受到合併協議可能在第三季度分派付款之前終止的潛在風險，或者可能發生的幹預因素使GP董事會無法宣佈此類分配。 CNXM衝突委員會將繼續進行第二季度每個CNXM通用單位0.50美元的分配。

晚上晚些時候，Baker Botts向萊瑟姆發送了一份合併協議的修訂草案。除其他事項外， 合併協議修訂草案設想CNXM將宣佈第二季度的分配為每個CNXM共同單位0.50美元。

在2020年7月25日和2020年7月26日期間，Latham的代表與CNX協商，Baker Botts的代表與CNXM衝突委員會協商，參加了多次電話會議，並進行了談判， 最終敲定了擬議的合併協議和支持協議的條款。

2020年7月26日，CNXM衝突委員會會見了Baker Botts和Intrepid的 代表。會議前，合併協議和支持協議的副本、Baker Botts的法律演示文稿、擬議的批准決議和Intrepid的公平演示文稿已 提交給CNXM衝突委員會。在會議期間，貝克博茨與CNXM衝突委員會審查了與CNX公司談判達成的擬議交易的最終條款。Baker Botts回顧了CNXM衝突委員會及其顧問開展的程序，指出CNXM衝突委員會經常開會審查和評估擬議的交易。Baker Botts還總結了與擬議的 交易相關的法律盡職調查審查。最後，Baker Botts與CNXM衝突委員會審查了其與擬議交易有關的職責，並討論了合作伙伴協議下的特別批准標準。在貝克博茨發表演講後，Intrepid審查了擬議交易的財務方面，並向cnxm衝突委員會提供了關於擬議交易的最終估值分析，指出最終條款基於當前市場價格約為36.8%的溢價，基於30天往績成交量加權平均市場價格的約17.3%溢價，以及基於60日往績成交量加權平均市場價格的約26.9%溢價，每一種情況下，加上以下每種情況下宣佈的增量0.4171美元，溢價分別為約36.8%、約17.3%和約26.9%。應CNXM衝突委員會的要求，Intrepid隨後提出了口頭意見，並隨後提交了書面意見，即自2020年7月26日起，基於並受制於假設、程序、因素, 根據Intrepid的意見所載的資格、 限制及其他事項，截至建議交易日期，就財務角度而言，建議交易中的交換比率對CNXM公開單位持有人是公平的。

在收到Intrepid的公平意見並與Intrepid和Baker Botts進一步討論後，CNXM衝突委員會一致通過決議，(I)確定擬議的交易是可取的，符合CNXM和CNXM公共單位持有人的最佳利益，(Ii)批准擬議的交易和交易文件。 (Iii)建議GP董事會批准建議交易及交易文件，及(Iv)建議GP董事會指示將合併協議提交有限合夥人表決(定義見 合夥協議)，並授權有限合夥人根據合夥協議第13.11節以書面同意行事。會後，雙方努力敲定了合併協議和其他相關的 文件。合併協議和支持協議於2020年7月26日下午簽署。參見CNXM衝突委員會和GP董事會的批准，以及CNXM衝突的原因 委員會的批准。

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2020年7月26日晚些時候，在GP董事會的特別會議上，CNXM Conflicts 委員會向GP董事會全體成員提交了一份報告，説明其對擬議交易的決定以及收到上述Intrepid的口頭意見的情況。全科醫生董事會與CNXM衝突委員會討論了該報告和擬議的 交易。於本次會議上，GP董事會一致(I)決定完成合並及合併協議預期的相關安排符合CNXM， 包括CNXM公共單位持有人的最佳利益，(Ii)批准合併及相關安排，包括簽署、交付及履行合併協議及擬進行的交易，及(Iii)決定 將合併協議提交CNXM單位持有人表決批准，並授權CNXM單位持有人GP董事會還審查了管理層與 共同編寫的關於2020年第二季度擬議分配付款的概覽。除其他事項外，GP董事會在擬議的交易完成後審查了CNXM的融資需求。經過討論，GP董事會批准了第二季度的分配 每個CNXM通用單位0.50美元，於2020年8月14日支付給截至2020年8月7日的記錄持有者。

另外 2020年7月26日，在CNX董事會的特別會議上，管理層和CNX的法律和財務顧問出席了會議，CNX董事會審查了合併的最終條款。在這次會議上，管理層和萊瑟姆審查了合併協議的主要法律條款，主要集中在2020年7月24日與CNX董事會審查的草案的更新，並審查了董事在考慮擬議交易時的職責。花旗與CNX董事會討論了與擬議交易相關的財務事宜。CNX董事會還討論了市場對這筆交易的潛在反應，以及預期的合併好處和其他與合併相關的考慮因素。經討論後， CNX董事會一致(I)認定合併協議擬進行的交易對CNX及其股東而言屬合宜、公平合理及符合其最佳利益，(Ii)批准簽署、交付及 履行合併協議及據此擬進行的交易，包括合併及母股發行，及(Iii)授權本公司訂立合併協議及完成據此擬進行的交易(包括合併) 。見CNX董事會的批准及其合併的原因。

後來在2020年7月26日，CNX和CNXM簽署了合併協議。

2020年7月27日，CNX和CNXM發佈聯合新聞稿，宣佈簽署合併協議 。

解決利益衝突、行為標準和修改職責

CNXM衝突委員會成員一致批准合併協議及其計劃進行的交易(包括合併) 即構成合作夥伴協議下的特別批准。根據合夥協議第7.09節，當普通合夥人或其任何聯屬公司與CNXM、CNXM的任何合夥人或在CNXM的合夥利益中有利害關係的任何人士之間存在或產生潛在的利益衝突時，另一方面，任何決議、行動或交易將被最終視為 經CNXM的所有合夥人和任何與CNXM的有限合夥人利益相關的人士批准，不會構成違反合夥協議。如果決議或行動方案獲得特別批准，即得到CNXM衝突委員會多數成員的批准。

根據合夥協議 第7.10(B)節，普通合夥人依據投資銀行家的建議或意見(其中包括)就合理地相信屬於該 人士的專業或專家能力的事項而採取或遺漏採取的任何行動，應最終推定為真誠並按照該意見採取或遺漏採取的任何行動。(B)根據合夥協議第7.10(B)節，普通合夥人根據投資銀行家的建議或意見(其中包括其他意見)而採取或不採取的任何行動，應最終推定為真誠並按照該意見採取或不採取。

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CNXM衝突委員會和GP董事會的批准

CNXM衝突委員會由GP董事會的三名獨立董事組成：雷蒙德·T·貝特勒、約翰·E·傑克遜和約翰·A·馬赫。GP董事會授權CNXM衝突委員會(I)考慮、審查、評估和分析合併和相關安排，包括但不限於與此相關的任何潛在衝突；(Ii)代表CNXM和CNXM獨立單位持有人考慮、 審查、評估和分析合併條款和條件及相關安排；(Iii)就合併和相關安排的任何條款及相關安排進行談判或授權任何人士進行談判。(Iv)確定合併及相關安排是否符合CNXM及CNXM非關聯單位持有人的最佳利益，及 (V)決定是否批准及(如獲批准)是否建議GP董事會批准合併及相關安排，而此類批准須經根據合夥協議就所有 目的構成特別批准的CNXM衝突委員會作出。

CNXM衝突委員會聘請Baker Botts擔任其法律顧問，Intrepid擔任其 獨立財務顧問。CNXM衝突委員會認為，Intrepid是獨立的，因為Intrepid與CNX、CNXM或其附屬公司之間缺乏實質性的業務關係。CNXM衝突委員會監督其顧問對財務和法律盡職調查的 表現，對潛在交易進行了廣泛的審查和評估，包括拒絕特別批准和維持現狀，並與CNX及其代表就合併協議和其他相關安排進行了 談判。

CNXM衝突委員會在2020年7月26日舉行的會議上一致表決，(I)確定合併協議和合並符合CNXM和CNXM非關聯單位持有人的最佳利益，(Ii)批准合併以及CNXM簽署、交付和履行合併協議(此類批准構成合夥協議中定義的特別批准)。(Iii)建議GP董事會批准合併協議及合併，及 (Iv)建議GP董事會指示將合併協議提交有限合夥人表決，並授權有限合夥人根據合夥協議以書面同意方式批准合併。

於收到該等建議後，GP董事會於2020年7月26日舉行的會議上一致表決決定(I)合併及相關安排(包括合併協議及支持協議)符合CNXM(包括CNXM單位持有人)的最佳利益；(Ii)批准合併及相關安排(包括合併協議及支持協議)；及(Iii)將合併協議提交有限合夥人表決，並授權有限合夥人以書面同意採取行動。

CNXM衝突委員會建議的原因

CNXM衝突委員會徵詢了其財務和法律顧問的意見，並在作出決定和批准時考慮了積極和消極因素，並向GP董事會提出了相關建議。

CNXM衝突委員會在作出決定和批准時認為以下 因素總體上是積極或有利的，並向GP董事會提出了相關建議：

•

0.880的兑換率較CNXM公用單位持有人溢價36.8%(基於2020年7月24日，即CNXM衝突委員會就合併協議作出決定的前最後一個交易日的收盤價 )，或較成交量加權平均市價溢價17.3%，在每種情況下， 連同普通合夥人就合併協議申報的每個CNXM共同單位0.4171美元的增量分派，於截至2020年7月24日的30個交易日內計算。

•

交換比率，隱含價值為8.47美元，基於CNX普通股在2020年7月24日(合併協議宣佈前最後一個交易日)的收盤價，外加

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每個CNXM公共單位增加0.4171美元的分配，這比CNX最初於2020年6月16日提出的為每個CNXM公共單位分配0.800股CNX普通股的提議有了顯著的改善。

•

CNXM衝突委員會還認為，每股0.880股CNX普通股換取CNXM公共普通股的交換比例是CNX願意向CNXM公共單位持有人支付的最高交換比例。

•

關於合併協議，CNXM衝突委員會與CNX談判，其在GP董事會的 代表將支持，GP董事會將宣佈第二季度對CNXM共同單位的分配為每個CNXM共同單位0.5美元(比CNXM截至2020年3月31日的季度的分配增加0.4171美元)，該分配預計將於2020年8月14日支付給截至8月7日交易結束登記在冊的CNXM單位持有人。

•

CNXM衝突委員會還認為，第二季度每CNXM通用單位0.50美元的分配是CNXM願意支持的2020年第二季度CNXM應支付的最高現金分配。

•

交換比率是固定的，因此，如果合併結束前CNXM普通股的市場價格相對於CNXM普通股的市場價格的任何變化有所上升，則根據該比率向CNXM公共單位持有人支付的對價價值將會增加。 如果CNX普通股的市場價格相對於CNXM普通股的市場價格的任何變化而上升，則根據該比率向CNXM公共單位持有人支付的對價將會增加。

•

在CNXM及其客户面臨的宏觀經濟、行業和業務狀況沒有顯著和持續的改善的情況下，CNXM衝突委員會認為，CNXM不太可能恢復到與截至2020年3月31日的季度分配前CNXM支付的分配水平相似的水平，當時GP 董事會將季度分配比上一季度減少了80%。

•

Cnx管理層曾表示，由於cnxm無法進入股權資本市場、cnxm優先票據收益率、cnxm的資本成本與cnx的資本成本以及其同行和第三方合作伙伴為中游資產的持續開發提供資金的資金成本相關的劣勢，cnxm的增長機會受到限制，cnxm的增長機會受到限制，cnxm管理層曾表示，預計未來不會與cnxm進行下一步的交易。cnxm衝突委員會認為，與cnxm的資本成本相比，cnxm的資本成本和第三方合作伙伴的資金成本較低，這限制了cnxm的增長機會。cnxm衝突委員會認為，

•

CNXM衝突委員會認為，在評估CNXM和CNX之間的替代交易結構(包括維持現狀)後，沒有一個替代方案比合並更具吸引力。此外，CNXM衝突委員會還認為，鑑於CNX通過CNX對普通合夥人的間接所有權以及CNXM共同單位的53.1%的控股地位，以及CNX表示不願出售其對普通合夥人及其CNXM共同單位的所有權等原因，普通合夥人沒有可行的替代交易來替代與CNX的交易 ，因為CNX相信與以下各項相關的戰略優勢、資本效率和成本節約

•

與CNXM的MLP結構相比，CNXM衝突委員會認為CNX的公司地位和合並後的規模 提供了許多好處，包括：

•

市場情緒目前更青睞公司結構，而不是MLP結構；

•

與MLP相比，公司吸引的投資者範圍更廣，因為某些類型的機構投資者在投資於公司以外的實體時面臨禁止或限制；

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新冠肺炎大流行和最近發生的其他宏觀經濟事件對單一上游贊助商多倫多模式的影響；

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•

歐佩克+之間油價戰的影響和阿巴拉契亞天然氣行業的未來結構；

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股權融資和債務市場準入對MLP的限制變得更加嚴格，這可能導致 為增長支出提供資金的能力減弱；

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CNX普通股將提供比CNXM普通股更大的交易流動性，因為CNX普通股的日均交易量更大，這是因為更廣泛的投資者基礎和更大的公眾流通股；以及

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CNXM公共單位持有人將獲得公司實體的股權，對股東負有傳統的受託責任 (比合夥協議下的責任更強大)，在董事選舉中投票的能力，以及相對於MLP的簡化資本結構。

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CNX普通股的公開上市將允許CNXM公眾單位持有人自行決定是 出售他們在合併中獲得的CNX普通股換取現金，還是保留他們收到的CNX普通股並參與CNX的股權價值，包括合併帶來的潛在未來增長和協同效應。

•

由於CNXM成為CNX的全資子公司，合併完成後，CNXM預計將取消與IDR交易有關的1.35億美元延期付款，CNXM將從中受益。預計這將減輕CNXM在其信貸安排中不遵守某些契約的風險。

•

CNXM衝突委員會認為合併將提高財務靈活性、降低資本成本並優化現金流。

•

CNX和CNXM預計，合併將創建阿巴拉契亞盆地成本最低的生產商之一，並將對合並後實體的現金流、資本成本和信用指標產生積極影響。

•

CNX在合併中收購的CNXM通用單位的相關資產有能力申請額外折舊和 逐步攤銷扣減，預計對CNX帶來的税收優惠將在 合併完成後間接惠及CNXM Public UnithHolder。 合併完成後，CNXM Public Unit的持有者將間接受益於CNXM Public UnithHolding。 合併完成後，CNXM Common Unit的資產將逐步遞增攤銷扣減。

•

CNXM公共單位持有人因合併而產生的總納税義務預計將在一定程度上得到緩解，因為很大一部分單位持有人在其CNXM公共單位中具有相對較高的調整後計税基數，而且許多單位持有人已暫停可用於抵消將在合併中確認的部分應税收益(包括普通收入)的被動虧損。

•

Intrepid於2020年7月26日向CNXM衝突委員會提交的財務陳述和意見 指出，截至該日，根據Intrepid的意見中提出的各種假設、程序、因素、資格和限制以及其他事項，從財務角度看，潛在交易中的兑換率對CNXM公共單位持有人是公平的。

•

合併協議的條款主要包括：

•

每發行一個CNXM普通股，每個CNXM公共單位持有人將獲得0.880股CNX普通股；

•

由於CNX在合併協議項下的重大違約行為，CNX有義務償還與終止合併協議相關的某些CNXM費用 ；

•

CNX在完成合並前向CNXM公共單位持有人提供保護的運營契約 限制CNX在合併完成前採取某些行動的能力，這些行動可能會降低CNXM公共單位持有人在合併中收到的CNX普通股的價值；

44

•

根據合併協議條款，在合併生效前，未經CNXM衝突委員會同意，CNX和普通合夥人不得 撤銷或削弱CNXM衝突委員會的權力，或在合併結束前罷免CNXM衝突委員會的任何成員；

•

合併協議要求CNXM就CNX和CNXM終止合併協議的相互協議與委員會的批准發生衝突，CNXM對合並協議的任何修改、放棄或同意都需要CNXM衝突委員會的書面批准；以及

•

合併協議僅包含有限的條件和結束條件的例外。

•

CNX和CNXM能夠完成合並的可能性因支持 協議而大大增加，該協議要求CNX及其子公司提供支持合併協議的書面同意，這是唯一需要獲得CNXM單位持有人批准的協議。

•

CNX和CNXM能夠完成合並的可能性因不需要CNX股東投票的事實 而大大增加。

CNXM衝突委員會認為以下因素通常對其作出決定和批准不利或不利，並向GP董事會提出了相關建議：

•

交換比率是固定的，因此，如果合併結束前CNXM普通股的市場價格相對於CNXM普通股的市場價格的任何變化有所下降，則根據該比率向CNXM公眾單位持有人支付的對價價值將會減少。 如果CNX普通股的市場價格相對於CNXM普通股的市場價格的任何變化而下降，則根據該比率向CNXM公共單位持有人支付的對價將會減少。

•

過去，CNXM通用單位的交易水平超過了截至2020年7月24日的交換比率所隱含的金額，即每個CNXM通用單位8.47美元。截至2020年7月24日，CNXM Common Units的52周高點是2020年1月17日的16.94美元。

•

CNX於2016年3月暫停季度股息，目前不支付CNX普通股的季度股息 。

•

合併協議並不要求CNXM就2020年第三季或其後任何季度支付現金分派，並禁止CNXM在未經CNX同意的情況下就CNXM通用單位支付任何分派。

•

CNXM衝突委員會認為，由於CNXM是一家中游公司，而CNX是一家上游公司， CNXM公共單位持有人將直接暴露於上游行業的風險，如對大宗商品價格波動的更大敞口。

•

對於CNXM公共單位持有人而言，此次合併將是一項針對美國聯邦和州所得税的應税交易 。根據每個CNXM公共單位持有人的個人納税情況，單位持有人將在合併中將CNXM公共單位交換為CNX普通股時確認應納税損益。此外，任何此類 應税損益的一部分將單獨計算，任何收益將作為普通收入徵税。

•

對於CNXM公共單位持有人而言，其CNXM普通股第二季度分配的增加將 與如果第二季度分配不增加而確認的CNXM普通股在合併中交換CNX普通股時確認的應税收益或應納税虧損相比較 增加或減少應課税損失。 如果不增加第二季度分配，CNXM公共單位持有人的CNXM公共單位分配將會 增加CNXM普通股在合併中交換CNXM普通股時確認的應税收益或應税虧損 。

•

合併後，由於CNX是一家公司，合併後的實體的收入將被雙重徵税(在 合併的公司和股東級別)，因為CNX是一家公司，而CNXM的收入目前只需繳納一個級別的税(在單位持有人級別)，因為CNXM是合夥企業。

•

CNXM衝突委員會未獲授權，也沒有就收購CNXM進行拍賣程序或第三方的其他利益徵集 。CNX表示，

45

(在考慮的收購或合併備選方案中)，其僅對與CNXM的業務合併感興趣，而此時其對將其在CNXM的控股權出售給 第三方並不感興趣，原因之一是CNX相信保留其在中游業務中的權益可帶來戰略優勢、資本效率和成本節約。正因為如此，由於CNX 間接控制CNXM並與CNXM有重要的商業安排，期望或尋求對CNXM的資產或控制權的主動第三方收購建議或要約被認為是不切實際的，而且CNXM 衝突委員會不太可能就收購CNXM的資產或控制權進行有意義的拍賣。

•

由於合併需要獲得大多數已發行的CNXM普通單位和 CNXM B類單位持有人的批准，作為一個類別投票，而且CNX及其關聯公司擁有足夠數量的已發行的CNXM普通單位來批准合併，並已同意投票支持合併，因此批准合併不需要CNXM公共單位持有人的贊成票 。

•

合併協議不包括少數股東的多數批准條件，因此 合併的批准不需要CNXM公共單位持有人的贊成票。

•

合併後的公司可能無法充分實現合併中尋求的潛在利益。

•

合併可能無法及時完成，或根本不能完成，這可能會導致CNXM的正常業務發生重大成本和 中斷，並導致CNXM Common Units的交易價格下降。

•

合併協議的若干條款，主要是CNXM有責任償付因CNXM或普通合夥人在合併協議項下的重大違約而終止合併協議的若干CNX 費用的條款，以及CNXM的經營契約限制CNXM在合併完成前採取 某些行動的能力。

•

根據合併協議、CNXM的合作伙伴協議或特拉華州法律，CNXM公共單位持有人無權享有異議或評估權。

•

CNXM公共單位持有人將放棄獨立持有CNXM的剩餘 個單位持有人將實現的潛在利益。

•

與合併相關的訴訟可能會發生，此類訴訟可能會增加成本，並導致 管理重點轉移。

•

CNXM的一些高管和董事在合併中擁有與CNXM公共單位持有人的利益不同或 除此之外的利益。

除上述因素外，CNXM衝突委員會在確定合併協議及其計劃進行的交易符合CNXM和CNXM公共單位持有人的最佳利益時，考慮了以下程序因素：

•

合併的條款和條件是通過CNX和CNXM衝突委員會及其各自的代表和顧問之間的公平談判確定的。

•

CNXM衝突委員會的每個成員都滿足合作伙伴協議要求的在CNXM衝突委員會任職的要求 ，包括CNXM衝突委員會的所有成員必須是獨立董事的要求。

•

CNXM衝突委員會聘請了獨立的財務和法律顧問，他們在公開併購交易、MLP以及中游和油氣行業方面擁有聲譽、知識和 經驗，並在與合併類似的交易中為MLP和其他公司提供豐富的諮詢經驗， 並且熟悉CNXM及其業務。

•

CNXM衝突委員會成員曾在GP董事會任職，熟悉並瞭解CNXM的業務、資產、負債、經營結果、財務狀況以及競爭地位和前景。

46

•

CNXM衝突委員會成員的薪酬絕不取決於他們是否批准 合併協議或合併。

•

除董事LTIP獎(該獎項將完全歸屬，並將自動 轉換為就受此影響的每個CNXM共同單位收取合併對價(加上與分銷等價權有關的任何應計但未支付的金額)外，CNXM衝突委員會成員 將不會以與CNXM公共單位持有人不同的方式從完成合並中個人受益。)；除董事LTIP獎外，CNXM衝突委員會成員將不會以與CNXM公共單位持有人不同的方式從完成合並中個人受益，但受此影響，CNXM共同單位將獲得合併對價(加上與分銷等價權有關的任何應計但未支付的金額)。

•

合併後，CNXM衝突委員會的成員未被要求在CNX董事會任職。

•

儘管CNXM衝突委員會沒有注意到有關其 所獲信息的具體問題，但CNXM衝突委員會意識到，CNX作為CNXM的控制方，控制着CNXM衝突委員會收到的信息的傳遞和呈現，目的是評估合併以及合併對價對CNXM公共單位持有人的公平性。 CNXM衝突委員會知道，CNXM衝突委員會作為CNXM的控制方，控制着CNXM衝突委員會收到的信息的傳遞和呈現，目的是評估合併和合並對價對CNXM公共單位持有人的公平性。

•

CNXM衝突委員會沒有義務推薦任何交易，包括CNX提出的建議。

在考慮了上述所有因素以及其他因素後，CNXM衝突委員會 得出結論認為，合併的潛在好處超過了任何負面或不利的考慮，並確定合併協議及其擬議的交易符合CNXM和CNXM非關聯單位持有人的最佳利益 。

上述討論並非詳盡無遺，而是針對CNXM衝突委員會在考慮合併時考慮的重要信息和主要 因素。鑑於所考慮因素的數量和種類以及所考慮的信息量，CNXM衝突委員會認為，對在確定其決定時考慮的具體因素進行量化或以其他方式賦予相對權重是不可行的，也沒有 對這些具體因素進行具體評估。此外，CNXM衝突委員會沒有承諾就 任何特定因素或任何特定因素的任何方面是否有利於其最終決定做出任何具體決定，CNXM衝突委員會的個別成員可能對不同的因素給予不同的權重。CNXM衝突委員會根據提交給CNXM衝突委員會的全部信息以及CNXM衝突委員會進行的調查提出建議。應當指出的是，本 節中介紹的某些陳述和其他信息屬於前瞻性陳述，因此，閲讀時應參考標題中有關前瞻性陳述的告誡陳述中討論的因素。

CNX和CNXM未經審計的財務預測

關於擬議的合併，CNX管理層提供了與CNX相關的預測，普通合夥人管理層提供了與CNXM相關的 個預測，每個預測都是在獨立基礎上(不實施合併)進行的，其中包括未來的財務和經營業績。這些非公開預測被提供給Intrepid ，以供其在財務分析中使用和考慮，並就下文所示的基本情況準備其向CNXM衝突委員會提出的意見。以下是這些預測的摘要，使CNXM公共部門的持有者能夠獲得Intrepid、CNXM衝突委員會、GP董事會和CNX董事會獲得的與擬議的 合併相關的某些非公開的未經審計的預期財務信息。

您應該意識到，任何類型的預期財務信息都存在不確定性。CNX或CNXM或其任何關聯公司、顧問、高級管理人員、董事或代表均未就CNX或 CNXM有限合夥人或CNX股東或任何其他人員的最終業績與下文概述的信息進行比較或將取得任何此類結果作出任何陳述或作出任何保證，也不能向任何其他人員提供任何關於CNX或CNXM的最終業績與以下概述信息進行比較的信息，也不能向任何CNXM有限合夥人或CNX股東或任何其他人員作出任何陳述或作出任何保證。

47

下面列出的彙總預測彙總了向交易各方及其各自的法律和財務顧問提供的預測。本同意書/招股説明書中包含以下概要預測不應被視為CNX、CNXM或其各自的 代表考慮或認為這些預測必然預測未來的實際業績或事件，因此不應依賴下面列出的概要預測。

雖然CNX和CNXM不時提供公開的收益指引，但CNX和CNXM理所當然不會公開披露關於未來收益或財務業績或業績的其他財務預測，原因包括潛在的假設和估計的不確定性。下面總結的CNX和CNXM預測是由CNX的員工準備的。CNX和CNXM預測僅為內部規劃目的而編制，並不是為了公開披露或遵守GAAP、SEC公佈的準則或美國註冊會計師協會制定的準則，但從CNX管理層的觀點來看，它們是在合理的基礎上編制的，反映了目前可用的最佳估計和判斷，就目前的基本情況而言，就管理層的最佳知識和信念而言，是預期的行動過程。但是，此信息不是事實，不應將其作為未來實際結果的必然指示， 本同意書/招股説明書的讀者請勿過度依賴預期財務信息。

CNX和CNXM的獨立註冊會計師事務所或任何其他獨立會計師均未就本文中包含的預期財務信息編制、審核或執行任何程序，也未 對該等信息或其可達性表示任何意見或任何其他形式的保證，對該等預期財務信息不承擔任何責任，也不與其有任何關聯。

安永律師事務所在本同意書/招股説明書中引用的有關CNX和CNXM的報告分別涉及CNX和CNXM的歷史財務信息。此類報告不適用於下面所列的預測，也不應為此而閲讀。CNX董事會和GP董事會均未準備，GP董事會、CNXM 衝突委員會、普通合夥人、CNX或CNX董事會均未對彙總信息作出任何保證。

一般來説，CNX和CNXM的內部 財務預測主要供內部使用。這樣的內部預測本質上是主觀的，容易受到解讀，因此，這樣的預測可能無法實現。內部 財務預測還反映了管理層做出的許多假設，包括可能無法實現並受到重大不確定性和意外事件影響的重大假設，所有這些都很難預測，其中許多 超出了CNX或CNXM的控制範圍。CNX管理層與過去向CNX董事會提交的報告和公眾指導陳述一致，根據幾個標準制定其財務預測。此外，預期的合併和收購以及任何預期的項目都被排除在財務預測之外。因此，不能保證在編制以下預計財務 信息所依據的內部財務預測時所做的假設將會實現。實際結果和預測結果之間會有差異，這種差異可能是實質性的。考慮到未來應用這些假設的時間長度，這些不確定性和意外情況可能導致假設無法反映實際結果的風險進一步增加。早期的任何假設和預測都可能對後期顯示的預測產生複合影響。因此，任何未能反映早期實際結果的假設或預測都可能對未能反映後期實際事件的預測結果產生更大影響。

所有這些假設都涉及變數，使它們難以預測，其中一些超出了CNX和CNXM的控制範圍。儘管CNX管理層認為其預測和基本假設有合理的基礎，但近期預測案例的任何假設仍然不確定，並且隨着預測期的延長而變得不那麼具有預測性。 這些預測是前瞻性陳述，受風險和不確定性的影響。請參閲本同意書/招股説明書第23頁開始的題為《關於前瞻性陳述的告誡聲明》部分。

48

下表列出了有關CNX和CNXM在2020至2026年間的預測摘要。這些預測包括基本案例，以及CNX管理層應CNXM衝突委員會的要求準備的僅供參考的三個基本案例的敏感性案例。這些敏感案例 涉及本報告所述期間的各種西德克薩斯中質油(WTI)石油和Henry Hub天然氣大宗商品價格情景。每個敏感性案例中的價格假設代表了2021年至2026年預測期的年度最低和最高大宗商品價格範圍 ，但上行案例1中的油價除外，該價格在整個預測期內保持不變。具體地説，(I)下行情況假設石油價格為每桶32-40美元，天然氣 價格為每百萬英熱單位(Mmbtu)2.10-2.20美元，(Ii)上行情況1假設油價為每桶35美元，天然氣價格為每百萬英熱單位(Mmbtu)2.75-3.25美元，(Iii)上行情況2假設油價為每桶45-50美元，天然氣價格為每百萬英熱單位(Mmbtu)2.75-3.00美元。

		截至十二月三十一日止的年度，
CNX(1)		2020				2021				2022				2023				2024				2025				2026
		(單位：百萬，每股除外)
基本情況
調整後的EBITDAX(2)		$	683			$	677			$	625			$	569			$	603			$	593			$	637
營運現金流		$	651			$	540			$	551			$	537			$	553			$	544			$	574
槓桿自由現金流(3)		$	285			$	241			$	284			$	210			$	148			$	214			$	305
槓桿自由現金流加上CNXM槓桿自由現金流的比例利息(4)		$	264			$	322			$	371			$	319			$	267			$	325			$	404
未償還完全稀釋每股槓桿自由現金流(5)		$	0.88			$	1.26			$	1.49			$	1.10			$	0.78			$	1.12			$	1.60
不利因素
調整後的EBITDAX(2)		$	673			$	631			$	529			$	416			$	419			$	443			$	523
營運現金流		$	674			$	491			$	447			$	371			$	361			$	418			$	463
槓桿自由現金流(3)		$	332			$	248			$	249			$	234			$	78			$	144			$	235
槓桿自由現金流加上CNXM槓桿自由現金流的比例利息(4)		$	311			$	329			$	343			$	345			$	184			$	231			$	317
未償還完全稀釋每股槓桿自由現金流(5)		$	1.13			$	1.30			$	1.30			$	1.23			$	0.41			$	0.75			$	1.23
上行空間案例 1
調整後的EBITDAX(2)		$	678			$	723			$	796			$	1,096			$	1,293			$	1,374			$	1,578
營運現金流		$	685			$	551			$	748			$	1,001			$	1,219			$	1,358			$	1,553
槓桿自由現金流(3)		$	319			$	234			$	269			$	414			$	787			$	848			$	902
槓桿自由現金流加上CNXM槓桿自由現金流的比例利息(4)		$	293			$	320			$	373			$	514			$	912			$	986			$	1,025
未償還完全稀釋每股槓桿自由現金流(5)		$	1.06			$	1.23			$	1.41			$	2.17			$	4.13			$	4.45			$	4.73
上行空間案例 2
調整後的EBITDAX(2)		$	680			$	725			$	799			$	984			$	1,158			$	1,210			$	1,388
營運現金流		$	677			$	563			$	752			$	900			$	1,086			$	1,191			$	1,360
槓桿自由現金流(3)		$	312			$	246			$	272			$	314			$	654			$	682			$	710
槓桿自由現金流加上CNXM槓桿自由現金流的比例利息(4)		$	285			$	332			$	376			$	413			$	778			$	820			$	832
未償還完全稀釋每股槓桿自由現金流(5)		$	1.02			$	1.29			$	1.43			$	1.65			$	3.43			$	3.57			$	3.72

(1)	鑑於這些非GAAP預測的前瞻性，CNX和 CNXM無法在沒有合理努力的情況下，將調整後EBITDAX、槓桿自由現金流和每股完全稀釋後的槓桿自由現金流與其最直接可比的GAAP財務指標進行量化對賬 ，因為CNX和CNXM無法預測某些對賬項目。

(2)	調整後的EBITDAX是一種非GAAP衡量標準，定義為扣除淨利息支出(利息支出減去利息收入)、所得税、折舊、損耗和攤銷、勘探和某些離散項目之前的收益。

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(3)	槓桿式自由現金流是一種非GAAP衡量標準，其定義為運營現金流 加上從CNXM獲得的按比例有限合作伙伴分配加上資產出售收益加上遞延現金獎勵分配權支付減去資本支出、強制性攤銷費用和強制性 整體支付。

(4)	槓桿自由現金流加上CNXM槓桿自由現金流的比例權益(非GAAP衡量標準)的定義為 運營現金流加上資產出售收益加上遞延現金獎勵分配權消除付款加上CNX在CNXM槓桿自由現金流中的比例所有權權益減去資本 支出、強制性攤銷費用和強制性提前償債全額付款。

(5)	每股未償還完全攤薄的槓桿自由現金流是一項非GAAP 衡量指標，其定義為槓桿自由現金流除以相關期間已發行的完全攤薄後的平均股份。槓桿自由現金流不包括2020年約1.18億美元的非經常性現金退税 。

		截至十二月三十一日止的年度，
CNXM(1)		2020				2021				2022				2023				2024				2025				2026
		(單位為百萬，單位金額除外)
基本情況
調整後的EBITDA(2)		$	198			$	262			$	326			$	286			$	286			$	256			$	230
可分配現金流(3)		$	142			$	207			$	270			$	236			$	250			$	233			$	212
槓桿自由現金流(4)		$	20			$	178			$	191			$	230			$	247			$	235			$	212
每單位未攤薄的槓桿自由現金流(5)		$	0.22			$	1.97			$	2.05			$	2.47			$	2.66			$	2.53			$	2.28
不利因素
調整後的EBITDA(2)		$	198			$	262			$	326			$	267			$	234			$	229			$	200
可分配現金流(3)		$	142			$	207			$	271			$	220			$	203			$	209			$	182
槓桿自由現金流(4)		$	20			$	177			$	204			$	234			$	224			$	189			$	182
每單位未攤薄的槓桿自由現金流(5)		$	0.22			$	1.96			$	2.19			$	2.52			$	2.41			$	2.04			$	1.95
上行空間案例 1
調整後的EBITDA(2)		$	199			$	269			$	330			$	290			$	312			$	314			$	272
可分配現金流(3)		$	142			$	213			$	274			$	240			$	274			$	285			$	247
槓桿自由現金流(4)		$	9			$	185			$	221			$	213			$	259			$	284			$	256
每單位未攤薄的槓桿自由現金流(5)		$	0.10			$	2.06			$	2.38			$	2.29			$	2.78			$	3.05			$	2.75
上行空間案例 2
調整後的EBITDA(2)		$	199			$	269			$	330			$	290			$	312			$	314			$	272
可分配現金流(3)		$	142			$	213			$	274			$	240			$	274			$	285			$	247
槓桿自由現金流(4)		$	9			$	185			$	221			$	213			$	259			$	284			$	256
每單位未攤薄的槓桿自由現金流(5)		$	0.10			$	2.06			$	2.38			$	2.29			$	2.78			$	3.05			$	2.75

(1)	鑑於這些非GAAP預測的前瞻性，CNX和 CNXM無法在沒有合理努力的情況下提供調整後EBITDA、可分配現金流、槓桿自由現金流和槓桿自由現金流與其最直接的GAAP可比財務指標之間的量化對賬，這是因為CNX和CNXM無法預測某些對賬項目。 由於CNX和CNXM無法預測某些對賬項目，因此CNX和CNXM無法將調整後的EBITDA、可分配現金流、槓桿自由現金流和槓桿自由現金流與其最直接的GAAP可比財務指標進行量化對賬。

(2)	調整後的EBITDA是一項非GAAP衡量標準，定義為CNXM扣除淨利息支出、折舊、攤銷、資產出售和放棄損益以及其他不應計入可分配現金流量的非現金項目之前的 淨收益(虧損)。

(3)	可分配現金流是一項非GAAP衡量指標，定義為CNXM的 調整後EBITDA減去可歸因於非控制性利息、現金利息支出和維護資本支出的淨收入，每個淨額均計入CNXM。可分配現金流不反映CNXM營運資金餘額的變化。

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(4)	槓桿式自由現金流是一項非GAAP衡量指標，其定義為可分配 現金流減去增長資本支出、現金獎勵分配權消除付款、強制提前償還債務的完整付款以及CNXM營運資本餘額的變化。

(5)	每單位未攤薄的槓桿自由現金流是一項非GAAP 衡量指標，其定義為槓桿自由現金流除以相關期間未攤薄單位的平均數。

上述指標不是GAAP下的財務業績衡量標準，也不應被視為淨收益(虧損)、 營業收入、運營現金或根據GAAP列報的任何其他財務業績或流動性指標的替代指標。CNX和CNXM對上述指標的計算可能與 其他公司使用的同名指標不同。

CNX或CNXM(或其各自的關聯公司、高級管理人員、董事或經理)均不打算更新或 以其他方式修改預測，以反映作出預測之日之後存在的情況或反映未來事件的發生，即使此類預測所依據的任何或所有假設不再合適。

CNXM衝突委員會財務顧問的意見

CNXM衝突委員會聘請Intrepid擔任其財務顧問。作為該項目的一部分，CNXM衝突委員會 要求Intrepid從財務角度評估合併中交換比率對CNX及其附屬公司以外的CNXM通用單位持有人(此類持有人在本節中稱為CNXM 非附屬單位持有人)的公平性。2020年7月26日，Intrepid向CNXM衝突委員會提交了口頭意見，並通過提交日期為同一日期的書面意見予以確認，即截至合併日期，根據Intrepid的書面意見中提出的假設、程序、因素、資格、限制和其他事項，從財務角度看，合併中的交換比例對CNXM非關聯單位持有人是公平的 。

Intrepid於2020年7月26日發表的書面意見全文(其中陳述了Intrepid進行的審查的某些假設、遵循的程序、考慮的事項、資格和限制)作為本同意書/招股説明書的附件C，並通過引用併入 本節。

Intrepid提供的意見僅供CNXM衝突委員會(以其 身份)與其對合並的評估相關的信息和利益參考。本意見不涉及CNXM達成合並的基本業務決定，也不涉及與CNXM可能提供的任何其他戰略選擇相比，合併的相對優點 。該意見不打算也不構成對任何CNXM有限合夥人關於該CNXM有限合夥人應如何就合併或任何其他事項採取行動或投票的建議。此外， 本意見不向CNXM衝突委員會以外的任何人(包括CNXM的任何股權持有人、債權人、債券持有人或CNXM的其他支持者、普通合作伙伴或CNX)提出，也不為CNXM衝突委員會以外的任何人的利益提供，也不向任何人授予權利或補救措施。通過參考意見全文，本摘要是有保留的。

Intrepid的意見 必須基於其存在的商業、市場、經濟、監管和其他條件，並於2020年7月26日進行評估。Intrepid不承擔根據 2020年7月26日之後發生的事態發展、環境或事件或獲得的信息來更新、修改或重申其意見的責任。Intrepid的意見沒有就CNXM或CNX的股權證券或債務證券以及任何證券在任何時候將進行交易的價格、交易範圍或交易量發表任何意見。

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在發表意見時，Intrepid除其他事項外還審查了：

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審議了合併協議草案(2020年7月25日草案)；

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審查了CNXM、CNX Gas和Holdings之間的支持協議草案(草案日期為2020年7月25日)；

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審查普通合夥人和CNX管理層向CNXM衝突委員會提交的某些演示文稿；

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審查了Intrepid認為相關的某些與CNXM和CNX相關的公開信息，包括 CNXM和CNX各自在截至2019年12月31日的財年的Form 10-K年度報告、截至2020年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告以及某些當前提交給SEC的Form 8-K報告；

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分別與普通合夥人和CNX管理層一起審查CNXM和CNX的業務計劃， 包括詳細審查(A)CNX關於Marcellus和Utica頁巖層的上游位置和開發計劃，(B)CNXM的系統和運營，以及(C)CNXM的商業合同結構 ；

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回顧了CNXM和CNX最近發佈的某些公司公告，包括但不限於：(A)2020年1月30日宣佈的CNXM和CNX的獎勵分配權交換，(B)2020年4月27日宣佈的CNX的長期指導更新，(C)2020年4月27日宣佈的CNXM的分銷減少和指導更新 ，以及(D)2020年6月11日宣佈的CNX的運營更新；

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審查了普通合夥人和CNX管理層分別為四種情況準備並提供給Intrepid的CNXM和CNX各自的某些非公開預測財務數據和相關 假設：(A)基本情況、(B)不利情況、(C)有利情況1和(D)不利情況2；

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審查了支持普通合夥人和CNX管理層提供的基本情況的某些非公開儲備數據庫 以及公開披露的2019年年末儲備；

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審查CNX管理層因合併而產生的估計成本協同效應；

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分別與普通合夥人和CNX管理層討論CNXM和CNX各自過去和現在的運營和運營預測(包括他們對實現預測中提出的預測的風險和不確定性的看法)；

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討論了CNXM和CNX各自的分配和股利政策，包括(A)覆蓋率目標，(B)槓桿目標和(C)分配自由現金流，分別向單位股東和股東返還資本，而不是償還債務；

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討論了合併帶來的潛在税收影響，包括(A)CNX預期的基數增加及其對CNX的預測現金税收成本的影響，以及(B)對CNXM非關聯單位持有人的預期税收影響；

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討論了與通用合作伙伴和CNX管理層合併的戰略基礎和潛在好處；

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審查和分析合併的形式影響；

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根據一般合作伙伴和CNX管理層提供的預測和其他數據進行貼現現金流分析；

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回顧和分析公開的歷史和當前財務信息、債務交易數據、單位 和股票價格數據，以及某些上市公司的股票價格數據和經紀商研究估計，Intrepid認為這些公司的運營和資產可與CNXM和CNX中的每一家公司相媲美；

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審查Intrepid認為相關的某些歷史交易的財務指標，並將此類 財務指標與合併所暗示的財務指標進行比較；以及

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進行此類其他研究和調查，執行此類其他分析和檢查，審查此類 其他信息，並考慮Intrepid認為合適的其他因素以提供其意見。

經CNXM衝突委員會同意，Intrepid在進行分析時假定，普通合夥人導致CNXM對所有未償還的CNXM共同單位進行一次性遞增分配，相當於每個CNXM共同單位0.4171美元(隨後由普通合夥人宣佈，CNXM於2020年7月27日宣佈)。

就其分析及意見而言，Intrepid假設並依賴所有前述資料 及向其提供、與其討論或審閲的任何其他財務、會計、法律、營運、税務、儲備及其他資料及數據的準確性及完整性，Intrepid並無就任何該等資料的準確性或 完整性承擔任何獨立核實責任。Intrepid進一步依賴於普通合夥人和CNX管理層的保證，即他們不知道任何事實或情況會使此類信息不準確、不完整或 具有誤導性。關於向其提供的CNXM和CNX的財務和税收預測、預測和業務計劃，Intrepid在徵得CNXM衝突委員會的同意後，依賴於普通合夥人和CNX管理層的保證，即這些數據是在反映普通合夥人和CNX管理層目前對CNXM和CNX未來業績的最佳估計和善意判斷的基礎上合理編制的， 所反映的假設 。Intrepid對這種財務和税收預測或它們所依據的任何判斷、估計或假設沒有任何看法。Intrepid在未經獨立核實的情況下，依賴於 普通合夥人和CNX管理層就新冠肺炎疫情及相關事件對CNXM和CNX業務和運營的潛在影響分別對CNXM和CNX的潛在影響的評估，如果 與假設不同，可能對Intrepid的分析或其意見產生重大影響。正如CNXM衝突委員會所知，石油和天然氣行業正在經歷異常的波動，Intrepid沒有就這種波動對CNXM、CNX或合併的任何潛在影響 發表任何意見或觀點。

Intrepid經CNXM衝突委員會同意， 依賴於普通合夥人和CNX管理層對以下方面的評估：(I)市場和其他趨勢和前景對CNXM和CNX的潛在影響，以及與石油和天然氣行業或美國市場有關或以其他方式影響的政府、法規和立法事項，(Ii)合併對CNXM和CNX的運營、結果和前景的潛在影響，以及(Iii)現有和未來的合同和關係。與CNXM和CNX運營所必需或需要的與相關和第三方的協議和安排 。Intrepid沒有對CNXM和CNX是或可能是一方或可能受到或可能受到影響的任何潛在或實際的訴訟、監管行動、可能的未斷言索賠或其他 或負債進行獨立分析。Intrepid還假設，自向其提供有關CNXM和CNX的最新信息(如適用)以來，CNXM和CNX的負債、財務狀況、運營結果、業務或前景或與CNXM和CNX相關的 沒有發生重大變化。在得出其意見時，Intrepid沒有對CNXM和CNX的物業和設施進行實物檢查，也沒有對各自的資產或負債進行或獲得任何評估或評估，也沒有向Intrepid提供任何此類評估或評估。

在發表意見時，Intrepid假設(在各方面對其分析具有重要意義，並經CNXM衝突委員會同意) 合併協議中所載各方的陳述和擔保均屬真實和正確，各方將履行合併協議規定其必須履行的所有契諾、承諾和協議，合併將按照合併協議中描述的條款完成，不會放棄或修改其中包含的任何重大條款或條件。Intrepid假設所有文檔的最終執行和交付版本

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其審閲的草案在所有實質性方面均與其審閲的最新草案一致。Intrepid假設所有政府、監管或其他同意、批准或 釋放，包括根據合作伙伴協議，任何融資將在沒有任何重大延遲、限制、限制或條件的情況下獲得，這些延遲、限制、限制或條件將對合並各方產生不利影響，或實質性減少合併對CNXM的好處 。Intrepid假設CNXM、普通合夥人和合並的其他各方的合併和業務將以符合所有適用的聯邦、州和地方 法規、規則和法規的方式進行，並且已經以符合所有適用的聯邦、州和地方法律、規則和法規的方式進行。Intrepid認為，CNXM、普通合夥人和CNXM衝突委員會在與合併有關的所有法律、財務報告、税務、會計、證券和監管事宜上都依賴於他們的律師、獨立會計師和其他顧問(Intrepid除外)的建議。

Intrepid沒有被要求轉嫁給CNXM非關聯單位持有人， 也沒有就合併中的交換比例從財務角度看是否公平以外的任何問題發表任何意見。Intrepid沒有被要求，也沒有對合並的任何其他條款、條件、方面或影響，或與此相關或其他方面達成的任何協議、安排或諒解，包括合併的結構、形式或時間，以及CNXM和CNX的契諾和承諾 ，也沒有表達任何看法，其 意見也沒有涉及任何其他條款、條件、方面或影響，或與此相關或其他方面達成的任何協議、安排或諒解。Intrepid的意見沒有涉及與合併相關的任何融資交易。此外，Intrepid並不就合併與CNXM可能從事的任何其他交易或業務策略相比的相對優點 ，或GP董事會參與合併及訂立及履行合併協議的相關決定的優點發表任何意見。(br}與CNXM可能從事的任何其他交易或業務策略相比，Intrepid並不就合併的相對優點或GP董事會有關參與合併及訂立及履行合併協議的決定的優點發表任何意見。Intrepid對合並對CNXM B類單位的持有人、債權人、債券持有人或CNXM或其子公司的其他選民(Intrepid意見中描述的CNXM非關聯單位持有人除外)或其子公司的公平性，或 對合並任何一方的任何高級管理人員、董事或員工的薪酬相對於交換比率的公平性 不發表任何看法或意見 此外，CNXM 衝突委員會沒有授權Intrepid徵求任何第三方對替代交易感興趣的任何指示，Intrepid也沒有徵求任何第三方對替代交易感興趣。

Intrepid的意見不涉及會計、法律、精算、監管或税務問題。Intrepid不是法律、税務、商業或 破產顧問。Intrepid的意見並不構成償付能力意見，也不涉及CNXM或任何潛在合併方的償付能力或財務狀況。Intrepid的意見沒有涉及CNXM 是否有足夠的現金或其他資金來源使其能夠完成任何分銷。英勇的意見並不構成税收意見。任何納税人都不能將Intrepid的意見用於避税 該納税人可能受到的處罰。每個人都應根據自己的具體情況向獨立顧問尋求法律、法規、會計和税務方面的建議，以評估本協議所述任何交易或事項的評估和影響 。

Intrepid對CNXM或CNX的股權證券或債務證券以及任何證券在任何時候(包括合併宣佈後)的交易價格、交易範圍或交易量不發表任何意見。

在得出自己的意見時，Intrepid並沒有對其考慮的任何特定分析或因素賦予任何特別的權重，而是對每個分析和因素的重要性和相關性做出了定性判斷。Intrepid在分析中採用了幾種分析方法，任何一種分析方法都不應被視為Intrepid得出整體結論的關鍵。每種分析技術都有其固有的優點和缺點， 可用信息的性質可能會進一步影響特定技術的價值。因此，Intrepid認為其分析必須作為一個整體來考慮，選擇其分析的一部分和其考慮的因素 ，而不考慮所有分析和所有因素，可能會對其意見背後的評估過程產生誤導性或不完整的看法。因此，Intrepid得出的結論是基於 將Intrepid自己的經驗和判斷應用於它所考慮的所有分析和因素，作為一個整體。Intrepid的意見獲得了Intrepid公平意見委員會的認可。

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物資財務分析綜述

以下是Intrepid執行的重要財務分析摘要，並於2020年7月26日與CNXM衝突委員會進行審查，向CNXM衝突委員會提交Intrepid的意見。

下文所述財務分析中使用的CNX和CNXM的財務數據主要基於普通合夥人管理層獨立編制的CNXM財務預測(在本節中稱為CNXM 基本案例)和CNX管理層獨立編制的CNX財務預測(在本節中稱為CNX基本案例)。Intrepid還由普通合夥人 和CNX敏感案例的管理層提供，包括一個負面案例、一個正面案例1和一個正面案例2。此類敏感性案例僅供參考，並不作為向CNXM衝突委員會提交Intrepid意見的基礎。

為了進行Intrepid的指示性估值分析，並經CNXM衝突委員會同意，CNXM估值反映(I)CNXM普通股未償還單位(包括CNXM B類單位)，(Ii)CNXM與被視為資產負債表負債的IDR交易相關的未來總付款的現值，以及(Iii)CNXM對每個CNXM普通股一次性遞增分配0.4171美元的調整，如下所示。 CNXM估值反映了(I)CNXM普通股的未償還單位(包括CNXM B類單位)，(Ii)CNXM與被視為資產負債表負債的IDR交易相關的未來總付款的現值，以及(Iii)CNXM對每個CNXM普通股一次性遞增分配0.4171美元的調整。

就Intrepid的指示性估值分析而言，經CNXM衝突委員會同意，CNX估值 反映(I)CNX可歸因於獨立的EBITDA，(Ii)CNX在CNXM的權益根據可比的CNXM估值方法(如適用)估值，(Iii)CNXM的未來IDR抵銷付款總額視為現金等價物的現值 ，以及(Iv)CNXM支付的調整

Intrepid隨後利用CNXM和CNX的每一個隱含估值區間得出了CNXM普通股與CNX普通股的 隱含兑換率範圍，並將這些比率與兑換率進行了比較。提供給Intrepid的CNXM基本案例和CNX基本案例使用了以下2021年 至2026年預測期的大宗商品價格高低假設，這些假設基於截至2020年6月30日的NYMEX條帶定價：Henry Hub天然氣價格為2.38美元/Mmbtu，WTI油價為40.31美元/桶/桶；Henry Hub天然氣價格為2.38美元/Mmbtu，WTI油價為46.10美元/桶。

以下是Intrepid在準備Intrepid意見時對CNXM和CNX各自執行的重要財務分析摘要：

CNXM

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可比公司交易分析；

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貼現現金流分析；

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先例中游收集和處理(G&P)交易分析；以及

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先例保費支付分析。

CNX

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可比公司交易分析；以及

•

貼現現金流分析。

Intrepid通過比較(I)CNXM通用單位估值區間的低端和估值的高端，計算了下文所述財務分析中反映的隱含匯率區間

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CNX普通股的估值區間和(Ii)CNXM普通股估值區間的高端至CNX普通股估值區間的低端。然後將得到的隱含匯率 範圍與匯率進行比較。

此外，Intrepid還進行了其他一些分析，並與CNXM衝突委員會進行了審查。作為參考分析，Intrepid審查了某些投資銀行股票研究中包含的研究分析師目標價，並對CNXM普通股、CNX普通股和CNXM普通股與CNX普通股的比率進行了52周的市場交易分析，如下所述。

以下 摘要並不是對Intrepid執行的財務和比較分析的完整描述，所述分析的順序也不代表Intrepid給予這些分析的相對重要性或權重。準備公平意見是一個複雜的分析過程，涉及對最合適和相關的財務分析方法以及這些方法在特定情況下的應用進行各種確定。因此，公平性 意見不受部分分析或摘要描述的影響。

下面概述的財務和比較分析 包括以表格形式提供的信息。為了全面理解Intrepid執行的分析，必須將表格與每個摘要的正文一起閲讀。這些表格本身並不構成Intrepid執行的財務和比較分析的完整説明。考慮到下表中列出的數據，而沒有考慮分析的完整敍述性描述，包括分析背後的方法和假設， 可能會對Intrepid執行的財務和比較分析產生誤導性或不完整的看法。除另有説明外，以下量化信息基於 發表意見時的市場數據或狀況，並不一定代表當前的市場狀況。

CNXM分析

可比公司交易分析

Intrepid通過回顧和比較 以下被Intrepid認為具有與CNXM相似的某些特徵的上市G&P公司的市值和交易倍數，對CNXM進行了可比的公司交易分析：

多元化 G&P公司：

•

塔爾加資源公司(Targa Resources Corp.)

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DCP中流，LP

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EnLink Midstream，LLC

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支持中游合作伙伴、LP

聚焦/贊助的G&P公司：

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西部中游合作伙伴(Western Midstream Partners，LP)

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Equitrans Midstream公司

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赫斯中流有限責任公司

小盤股G&P公司：

•

Antero Midstream公司

•

Crestwood Equity Partners LP

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綠洲中游合作伙伴有限責任公司

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專注於東北天然氣的G&P公司：

•

Equitrans Midstream公司

•

Antero Midstream公司

這些公司在本節中被稱為CNXM精選的可比公司。Intrepid基於來自上市公司備案和披露、公開披露和經紀商研究估計的數據進行了可比 公司交易分析。雖然沒有一家CNXM選定的可比公司與CNXM具有直接可比性，但之所以選擇 家公司，是因為它們是G&P公司，其運營、資產概況、財務概況、服務概況、地理風險和/或實體結構，根據Intrepid的經驗和專業判斷，在本分析中可能被視為與CNXM的某些方面相似。因此，Intrepid認為，單純的定量分析在合併的背景下並不是決定性的，有關CNXM和CNXM選定的可比公司的財務和運營特徵和前景之間的差異的定性 判斷也是相關的。

對於CNXM選定的每一家可比公司，Intrepid根據公開的 公司備案和披露信息、公開的披露聲明和經紀商研究估計，使用截至2020年7月24日的適用市場數據，計算出以下交易倍數：

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企業價值/EBITDA，計算方法為企業價值除以EBITDA(根據經紀商 研究分析師的預測)(每家公司對EBITDA的定義可能有所不同)；以及

•

LP可分配現金流收益率，計算方法為單位有限合夥人可分配現金流除以單位有限合夥人權益價值 。可分配現金流(DCF)的計算方法是EBITDA減去維護資本支出，減去利息支出，減去州税和地方税以及其他現金流調整(每家公司對EBITDA和DCF的定義可能會有所不同)。LP可分配現金流的計算方法為DCF減去對經濟一般合夥人利益和激勵性分配權的DCF分配(視情況而定)。

為了進行分析，Intrepid在其專業判斷中審查了可比公司的所有交易倍數和比率 ，但考慮到小盤股G&P可比公司與CNXM之間的某些相似之處，對小盤股G&P可比公司的交易倍數和比率的加權比其他可比公司組更重。CNXM選定的可比公司的平均和中值交易倍數和比率如下所示。

		平均				中位數
CNXM整體入選可比公司
EV/EBITDA(2020E)			7.9	x			7.8	x
EV/EBITDA(2021e)			7.8	x			8.0	x
LP DCF收益率(2020E)			27.7	%			28.3	%
LP DCF收益率(2021e)			27.6	%			26.1	%
多元化的G&P
EV/EBITDA(2020E)			7.9	x			7.9	x
EV/EBITDA(2021e)			8.2	x			8.2	x
LP DCF收益率(2020E)			33.1	%			28.6	%
LP DCF收益率(2021e)			31.2	%			27.8	%
聚焦/贊助G&P
EV/EBITDA(2020E)			8.9	x			9.7	x
EV/EBITDA(2021e)			8.0	x			8.1	x
LP DCF收益率(2020E)			20.0	%			18.2	%
LP DCF收益率(2021e)			21.9	%			23.8	%

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		平均				中位數
小型股G&P
EV/EBITDA(2020E)			6.8	x			7.3	x
EV/EBITDA(2021e)			7.0	x			7.2	x
LP DCF收益率(2020E)			28.3	%			30.7	%
LP DCF收益率(2021e)			28.4	%			28.3	%
東北燃氣聚焦G&P
EV/EBITDA(2020E)			8.7	x			8.7	x
EV/EBITDA(2021e)			7.9	x			7.9	x
LP DCF收益率(2020E)			19.9	%			19.9	%
LP DCF收益率(2021e)			23.0	%			23.0	%

下表包括Intrepid根據上述選定的CNXM可比公司的交易倍數和Intrepid的專業判斷選擇的相關多個參考範圍。

公制		參考範圍
EV/EBITDA(2020E)		6.5x-7.5x
EV/EBITDA(2021e)		6.5x-7.5x
LP DCF收益率(2020E)		28% - 23%
LP DCF收益率(2021e)		30% - 25%

根據本分析中觀察到的企業價值對EBITDA倍數和LP可分配現金流收益率的比率，Intrepid計算了CNXM Common Units的隱含企業總價值範圍和隱含單位價格範圍，如下所述。

公制		隱含的企業總價值($MM)				隱含單價(美元)
EV/EBITDA(2020E)		$	1,286 - $1,484			$	4.04 - $6.17
EV/EBITDA(2021e)		$	1,704 - $1,967			$	8.55 - $11.38
LP DCF收益率(2020E)		$	1,426 - $1,538			$	5.55 - $6.76
LP DCF收益率(2021e)		$	1,613 - $1,753			$	7.56 - $9.07

在此分析的基礎上，Intrepid根據每種方法得出的最小和最大值的平均值，確定了隱含的CNXM通用單價範圍為6.43美元至8.35美元。

貼現現金流分析

出於本分析的目的，無槓桿自由現金流計算為可歸因於CNXM減去維護資本 支出、增長資本支出、淨營運資本變化和最低油井承諾金支付/報銷的EBITDA。Intrepid進行了貼現現金流分析，以計算以下估計現值：(I)根據普通合夥人管理層準備的CNXM基本案例，CNXM預計在截至2020年12月31日的六個月開始的六年半期間產生的無槓桿自由現金流，以及 (Ii)隱含的終端企業價值。

使用8.5%至9.4%的估計加權平均資本成本，Intrepid 貼現：(I)CNXM的估計無槓桿自由現金流，以及(Ii)一系列説明性的終端企業價值，通過將6.0x至8.0x的終端EBITDA倍數應用於年終EBITDA計算得出。Intrepid 應用資本資產定價模型得出該加權平均資本成本區間，並利用其專業判斷和經驗得出該終端倍數區間，其中考慮到對CNXM和 CNXM選定的可比公司的分析。無畏再減去CNXM估計淨值

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