依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼第333-248761及333-249484
招股説明書
VIVOPOWER國際PLC
(在英格蘭成立為法團)
2941,176股普通股
我們將在此次發行中發售2941,176股普通股。
我們的普通股在納斯達克資本市場上市,代碼為“VVPR”。2020年10月15日,據納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)報道,我們普通股的最後一次出售價格為每股8.98美元。
根據聯邦證券法的定義,我們是一家“新興成長型公司”,因此,我們已選擇遵守本招股説明書的某些降低的報告要求,並可能選擇在未來的申報文件中這樣做。
投資我們的普通股是有風險的。請參閲第8頁開始的“風險因素”,以及通過引用併入本招股説明書的文件,以瞭解您在購買我們的普通股之前應考慮的因素。
每股 |
總計 |
|||||||
發行價 |
$ | 8.50 | $ | 24,999,996 | ||||
承銷商的折扣和佣金(1) |
$ | 0.595 | $ | 1,749,999.72 | ||||
扣除費用前給我們公司的收益 |
$ | 7.905 | $ | 23,249,996.30 |
(1) |
我們已同意向保險商賠償某些費用。有關承銷商賠償和發行費用的額外披露,請參閲本招股説明書第88頁開始的標題為“承銷”的部分。 |
美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
我們已授予承銷商代表在本招股説明書發佈之日起45天內按公開發行價向我們購買最多441,176股額外普通股(減去承銷折扣和佣金)的選擇權,以彌補超額配售(如果有)。如果承銷商代表全面行使選擇權,則應支付的承保折扣和佣金總額為2,012,499.44美元,扣除費用前給我們的總收益為26,737,492.60美元。
承銷商預計將在2020年10月19日左右向買家交付股票。
獨家簿記管理人
Maxim Group LLC
本招股書日期為2020年10月14日。
目錄
頁面
招股説明書摘要 |
3 |
供品 |
6 |
彙總合併財務數據 |
7 |
風險因素 |
8 |
關於前瞻性陳述的特別説明 |
24 |
收益的使用 |
25 |
股利政策 |
26 |
資本化 |
27 |
稀釋 |
28 |
公司結構和歷史 |
29 |
選定的合併財務數據 |
31 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
32 |
業務 |
48 |
管理 |
60 |
關聯方交易 |
67 |
主要股東 |
69 |
股本及公司章程説明 |
70 |
符合未來出售條件的股票 |
81 |
税收 |
81 |
包銷 |
88 |
發售費用 |
91 |
法律事項 |
92 |
專家 |
92 |
法律程序文件的送達及判決的強制執行 |
92 |
在那裏您可以找到更多信息 |
92 |
財務報表索引 |
F-1 |
您應僅依賴本招股説明書中包含的信息以及我們授權分發給您的任何相關自由寫作招股説明書。我們沒有授權任何人,承銷商也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書或我們授權分發給您的任何相關自由寫作招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書不是在任何不允許出售或出售這些證券的州出售或購買這些證券的要約,也不是尋求購買這些證券的要約。本招股説明書中的信息僅説明截至本招股説明書的日期,除非該信息明確指出另一個日期適用,無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何出售時間。
美國以外的任何司法管轄區都沒有采取任何行動,允許公開發行普通股,或者在該司法管轄區擁有或分發本招股説明書。在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書的人必須告知自己並遵守適用於該司法管轄區的有關本次發行和發行招股説明書的任何限制。
在本招股説明書發佈之日起25天前,所有購買、出售或交易普通股的交易商,無論是否參與本次發行,都可能被要求遞交招股説明書。這還不包括交易商在擔任承銷商時以及就其未售出的配售或認購事項提交招股説明書的義務。
在本招股説明書中,除文意另有所指外,“VivoPower”、“集團”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指VivoPower國際公司及其合併子公司。
行業和市場數據
除非另有説明,本招股説明書中包含的有關我們的行業和我們經營的市場的信息,包括我們的一般預期、市場地位和市場機會,都是基於我們管理層的估計和研究,以及行業和一般出版物以及由第三方進行的研究、調查和研究。我們相信,本招股説明書中包含的這些第三方出版物、研究、調查和研究的信息是可靠的。管理層的估計是根據可公開獲得的信息、他們對我們行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設得出的,我們認為這些信息和知識是合理的。這些數據涉及許多假設和限制,由於各種因素,包括那些在“風險因素”中描述的因素,這些假設和限制必然受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。
商標、商號和服務標誌
本招股説明書中出現的VivoPower、VivoPower標識以及VivoPower International PLC的其他商標或服務標誌是VivoPower International PLC的財產。本招股説明書中出現的其他公司的商號、商標和服務標誌均為其各自所有者的財產。僅為方便起見,本招股説明書中提及的商標、服務標記和商號沒有使用®和™符號,但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地維護我們對這些商標、服務標記和商號的權利。
招股説明書摘要
此摘要重點介紹了有關我們和普通的%s野兔我們提供的服務. 它可能不包含對您可能重要的所有信息. 在投資於 普通的%s野兔,您應該仔細閲讀整個招股説明書,以便更全面地瞭解我們的業務和此次發行,包括我們的合併財務報表和標題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析”包括在本招股説明書中。
概述
VivoPower是一家國際太陽能和關鍵電力服務公司,專注於中小型太陽能開發、工程、採購和建設(“EPC”)以及選定的太陽能資產所有權和維護。VivoPower總部設在倫敦,業務遍及美國、澳大利亞和英國。
管理層將我們的業務分成三個可報告的部門進行分析:關鍵電力服務、太陽能開發和公司辦公室。Critical Power Services的代表是在澳大利亞運營的J.A.Martin Electrical Pty Limited(“J.A.Martin”)和Kenshaw Electrical Pty Limited(“Kenshaw”),專注於電力和控制系統(包括太陽能發電場)的設計、供應、安裝和維護。Solar Development是在美國和澳大利亞開發和銷售商業和公用事業規模的光伏太陽能發電項目。公司辦公室是公司的公司職能,包括維持納斯達克上市公司上市、遵守適用的SEC報告要求以及相關投資者關係的成本,位於英國。
由於現有客户羣的興趣,VivoPower在完成戰略評估後打算進入電動汽車(“EV”)領域,最初的重點是澳大利亞的基礎設施和採礦行業。它打算通過提供全面的可持續能源解決方案(“SES”)來實現這一目標,該解決方案為工業和市政客户提供成本節約和可靠性,併為投資者提供穩定的回報。
關鍵電源服務
VivoPower通過其在澳大利亞的全資子公司J.A.Martin和Kenshaw,為超過700名活躍的政府、商業和工業客户提供關鍵能源基礎設施發電和配電解決方案,包括電力和控制系統的設計、供應、安裝和維護,被認為是值得信賴的電力顧問。J.A.Martin和Kenshaw總部位於獵人谷和紐卡斯爾地區,這是澳大利亞人口最稠密的工業帶。結構性和週期性因素為我們的關鍵電力服務業務創造了強勁的運營環境,特別是基礎設施投資的強勁增長、採礦業的復甦以及對數據中心和太陽能發電場日益增長的需求。
J.A.Martin和Kenshaw由VivoPower通過名為Aevitas的控股公司擁有,Aevitas成立於2013年,於2016年12月被VivoPower收購。
J.A.Martin Electrical Pty Limited
J.A.Martin成立於1968年,是一家專業的工業電氣工程和電力服務公司,50多年來一直為澳大利亞最大的商業和工業帶-新南威爾士州的紐卡斯爾和獵人谷地區提供服務。
J.A.Martin在新南威爾士州的兩處辦公場所運營,其中包括位於紐卡斯爾的一家工廠,該工廠生產定製的工業配電盤和電機控制中心,併為其提供服務。它在獵人谷還有一個辦公室和車間設施,為基礎設施、採礦和工業部門提供服務。
J.A.Martin的核心能力包括:定製的工業配電盤和電機控制中心的設計、製造和維護;工業電氣工程、採礦、基礎設施和工業應用的項目管理;太陽能發電場電氣承包和EPC;電氣維護和服務;以及工業、採礦和基礎設施閉路電視和數據佈線。J.A.Martin擁有103名員工和76輛汽車,在整個東澳大利亞地區以卓越的工程和設計、按時和預算交付以及高水平的質量和服務而享有盛譽。
在截至2020年6月30日的財年中,J.A.Martin為近250名客户提供了各種行業的服務,包括太陽能農場、穀物處理和農業、供水和天然氣公用事業、軋棉機、商業建築、採礦、海運和鐵路基礎設施。J.A.Martin對健康、安全和質量的承諾,得到了他們的AS 4801和ISO 9001認證的認可,使他們能夠為世界上一些最大和最受尊敬的公司提供服務。
Kenshaw Electric Pty Limited
Kenshaw成立於1981年,在其位於新南威爾士州紐卡斯爾和澳大利亞首都地區堪培拉的設施中運營,為各行各業的客户提供關鍵電力、關鍵機械功率和無損檢測能力的差異化組合。Kenshaw的成功建立在其高技能人員的能力基礎上,能夠在電動馬達、發電機、機械設備和無損檢測的整個生命週期中提供廣泛的關鍵發電解決方案、產品和服務。通過設在紐卡斯爾的總部,Kenshaw的工程師為擁有500多家客户的長期客户羣提供定期和反應迅速的服務,客户範圍從數據中心、醫院、採礦和農業到老年護理、運輸和公用事業服務。它處於有利地位,可以將其能力擴展到電池儲能解決方案。
Kenshaw的核心能力包括:發電機設計、交鑰匙銷售和安裝;發電機維修和緊急故障服務;定製電機改裝;無損檢測服務,包括使用診斷測試(例如電機測試、油液分析、熱成像和振動分析)對關鍵廠房和設備進行資產管理;以及工業電氣服務。
太陽能開發
VivoPower在太陽能開發方面的戰略一直是通過追求以建設前開發和銷售項目為基礎的商業模式,不斷回收資本而不是擁有資產,最大限度地減少資本密集度和最大限度地提高投資資本回報率。成功的太陽能開發需要一支經驗豐富的團隊,能夠管理並行路徑上的多個工作流程,從最初確定有吸引力的地點,到土地控制、許可、互聯、電力營銷和向投資者出售項目。我們的商業模式不是在內部建立一個強大的團隊來完成所有這些活動,而是在非獨家的基礎上與現有的經驗豐富的項目開發團隊合資,以便多個項目可以同時推進,並使我們能夠專注於提供資金、項目管理以及項目的營銷和銷售。在澳大利亞,我們與ITP Renewables(簡稱“ITP”)建立了合作伙伴關係,ITP是可再生能源工程、戰略和建築以及能源部門分析領域的全球領先者。在美國,我們與創新太陽能系統公司(Innovation Solar Systems,LLC)合作。
電動汽車與可持續能源解決方案
2020年8月,VivoPower宣佈計劃進軍商用電動汽車市場,為輕型電動汽車提供可持續能源解決方案。VivoPower預計最初將專注於為澳大利亞採礦和基礎設施領域的LEV客户提供服務,然後在這些領域進行全球擴張。VivoPower的電動汽車戰略預計將包括電動汽車和電池租賃、辦公場所(如倉庫和倉庫)的關鍵電力改造,以實現優化的電動汽車電池充電和微電網以及電動汽車電池二次壽命應用。
最新發展動態
於2020年9月,本公司簽署一份不具約束力的意向書(“意向書”),以主要投資方式收購Tembo 4x4 e-LV B.V.(“Tembo”)51%股權。天寶是一家總部位於荷蘭的專業電池電動和越野車公司,在四大洲擁有全球銷售和分銷渠道。Tembo通過提供全面的定製電動汽車車隊,為各種部門提供服務,包括採礦、政府服務(武裝汽車、警察、救護車、檢查車)、狩獵和人道主義援助。根據對公開的行業數據的分析,該公司估計,在Tembo目前活躍的市場(目前不包括美國、亞洲或南美)內,電動汽車的潛在全球潛在市場可能至少為360億美元。在截至2019年12月31日的財年,Tembo創造了230萬美元的收入(未經審計)。
經各方討論後,商定對Tembo為其成員的現有集團公司進行重組,作為完成擬議投資的先行指標,這種重組(“重組”)將在投資完成前不久進行。由於重組,建議以認購Tembo e-LV B.V.(“目標”)股份的方式進行投資,Tembo e-LV B.V.(“目標”)是根據荷蘭法律為交易的目的而成立的一家新公司,該公司是Tembo和FD 4x4 Centre B.V.(“交易”)的唯一成員。
與2020年10月9日簽署的最終文件相關的交易的主要特徵是(但不限於並取決於交易完成):
● |
交易完成後,認購可轉換優先股(“投資者股”)的現金將為400萬歐元; |
● |
投資所得款項將由目標集團及其集團(“集團”)用作營運資金及增長資本,以及償還集團的若干負債; |
● |
簽署和完成不會同時完成,完成將取決於(與交易有關的某些其他手續),首先滿足公司的最低資本募集要求; |
● |
投資者股份將帶有(除其他權利外)投票權、在以下基礎上獲得收入的權利:平價通行證與所有其他類別的股票一樣,清算/退出時優先返還資本的權利、習慣上的反稀釋保護、優先購買權(包括某些擬議的股份轉讓的優先購買權)以及某些信息和董事會委任權; |
● |
離職條款將適用於持有目標公司剩餘49%股本的人士; |
● |
慣常的陳述、保證(以及與盡職調查過程中披露的事項有關的特定賠償)在簽署時給予,並將在完成時重複給公司; |
● |
目標公司的某些主要股東將簽訂限制性契約; |
● |
該公司將有權在交易完成後12個月內按基本相同的條件再認購400萬歐元;以及 |
● |
本公司將有權在交易完成五週年時收購Target剩餘49%的股權。 |
風險因素
我們的業務面臨着許多風險,在做出投資決定之前,您應該意識到這些風險。這些風險在本招股説明書摘要之後的本招股説明書的“風險因素”部分進行了更全面的討論。這些風險包括:
● |
如果我們繼續虧損,而我們無法以足夠有吸引力的條款籌集額外融資,或無法通過出售太陽能項目或其他資產產生現金,我們可能沒有足夠的流動性來維持我們的運營,並繼續作為一家持續經營的企業。 |
● |
我們可能無法產生足夠的現金流來償還我們所有的債務、我們可能產生的任何額外債務和其他持續的流動性需求,我們可能會被迫採取其他行動來履行我們在債務下的義務或我們可能產生的任何額外債務,這可能不會成功。 |
● |
通過合資企業開展業務是我們業務的關鍵部分,任何分歧或中斷都可能擾亂我們的運營,使資產面臨風險,或影響我們業務的連續性。 |
● |
我們面臨多項涉及購電協議(“PPA”)和項目融資安排的風險,包括未能或延遲簽訂PPA、交易對手違約和或有合同條款,所有這些都可能對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。 |
● |
購買和使用太陽能產品可能會出現技術、法規和經濟障礙,這些障礙會顯著降低太陽能項目的需求或財務可行性,這可能會對我們的收入產生實質性的不利影響。 |
● |
我們的業務依賴於對太陽能的需求,這在很大程度上仍然受到政府和經濟激勵措施的可用性和規模的推動,而這些激勵措施最終可能會減少或取消。 |
● |
我們是否有能力將我們的業務擴展到商用電動汽車領域,取決於開發新的商業機會,滿足新客户的需求,以及及時完成不同市場領域的工作。 |
● |
有時,我們可能會捲入昂貴和耗時的訴訟和其他監管程序,這需要我們的管理層給予極大的關注。 |
● |
我們不能向您保證我們的普通股將永遠在活躍和流動的公開市場交易。此外,我們普通股在納斯達克的交易有時波動很大,價格和交易量大幅波動,這種波動和波動可能會在未來繼續發生。流動性低、波動性高、我們的股價下跌或我們的普通股可能被摘牌可能會對我們以有吸引力的條款籌集資金的能力產生負面影響,甚至根本不會,並可能對我們的運營造成重大不利影響。 |
企業信息
VivoPower International PLC是一家根據英國法律註冊成立的上市有限公司,成立於2016年2月1日。我們的註冊辦事處和主要執行辦公室位於英國倫敦萊姆街52號18樓手術刀。我們的一般電話號碼是+447941166696,我們的互聯網地址是http://www.vivopower.com.。本公司的網站以及本公司網站包含或可通過本公司網站獲取的信息不屬於本招股説明書的一部分,本公司的網站地址僅作為非活動文本參考包含在本文檔中。我們在美國的送達代理是Law Debenture Corporation Services Inc.,地址是紐約麥迪遜大道400號,4樓,NY 10017。
成為一家新興成長型公司的意義
我們是一家新興的成長型公司,根據修訂後的2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義。我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(1)本公司首次公開募股(IPO)完成五週年之後的財年最後一天,(2)本財年總收入至少為10.7億美元的財年最後一天,(3)根據1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)第12b-2條規定,我們被視為“大型加速申報公司”的日期,以較早者為準。如果截至我們最近結束的第二財季的最後一個營業日,或者(4)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期,非關聯公司持有的普通股市值超過7.00億美元,就會發生這種情況。新興成長型公司可以利用特定的降低報告要求,並免除某些其他通常適用於上市公司的重要要求。作為一家新興的成長型公司,
● |
在本招股説明書中,我們只能提交兩年的已審計財務報表,以及任何中期的未經審計的簡明財務報表,以及相關管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析; |
● |
根據2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act),我們可以利用豁免要求獲得審計師對我們財務報告的內部控制評估的證明和報告; |
● |
我們可能會減少披露我們的高管薪酬安排;以及 |
● |
我們可能不會要求股東就高管薪酬或黃金降落傘安排進行不具約束力的諮詢投票。 |
我們已選擇利用註冊説明書(本招股説明書是其中一部分)中某些減少的披露義務,並可能選擇在未來提交的文件中利用其他減少的報告要求。因此,我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公開報告公司獲得的信息不同。
供品
我們提供的普通股 |
2941,176股普通股 |
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本次發行前已發行的普通股 |
13,557,376股普通股 |
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發行價 |
每股普通股8.50美元 |
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本次發行後將發行的普通股 |
16,498,552股普通股,假設本招股説明書提供的所有股份均已售出(或如果超額配售選擇權全部行使,則為16,939,728股)。 |
||
承銷商購買額外普通股的選擇權 |
我們已授予承銷商為期45天的選擇權,從本招股説明書之日起向我們額外購買最多441,176股普通股,以彌補超額配售(如果有)。 |
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收益的使用 |
我們估計,在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後,根據每股8.50美元的公開發行價,我們將從此次發行中獲得約2290萬美元的淨收益。我們打算將此次發行的淨收益,連同我們現有的現金和現金等價物,用於滿足與我們將業務擴展到商用電動汽車部門相關的營運資金需求,其中包括470萬美元用於收購Tembo,以及用於營運資金和其他一般公司用途。有關更多信息,請參閲本招股説明書的“收益使用”部分。 |
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風險因素 |
您應該閲讀本招股説明書中從第8頁開始的“風險因素”部分,瞭解在決定投資我們的普通股之前需要仔細考慮的因素。 |
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傳輸代理 |
普通股的登記和轉讓代理為Computershare Trust Company,N.A. |
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納斯達克資本市場的標誌 |
“VVPR” |
本次發行後我們將發行的普通股數量是基於截至2020年6月30日我們已發行普通股的13,557,376股,不包括以下內容:
● |
1,229,425股普通股,可通過行使未償還期權,加權平均行權價為每股零美元,或在結算截至2020年6月30日我們股權計劃下的未償還限制性股票單位、績效股票單位或紅利股票獎勵時發行; |
● |
126,311股普通股,根據我們股權激勵計劃下的未來獎勵授權發行;以及 |
● |
假設承銷商不行使購買至多441,176股額外普通股的選擇權。 |
彙總合併財務數據
我們的歷史合併財務報表是根據國際財務報告準則編制的,並以美元表示。下文所載精選歷史綜合全面收益表及財務狀況表數據,乃根據吾等所呈列期間的歷史綜合財務報表而全部摘錄,並具資格。截至2020年6月30日止年度、截至2019年6月30日止三個月,以及截至2019年3月31日、2018年、2017年及2016年3月31日止年度的歷史資料,均源自我們的綜合財務報表,並參考其全部內容。截至2020年6月30日的年度、截至2019年6月30日的三個月以及截至2019年3月31日、2018年和2017年的財務報表已由我們的獨立註冊會計師事務所PKF Littlejohn LLP審計。2016年的財務報表由Marcum LLP審計。閣下應閲讀以下資料,連同該等經審核綜合財務報表及其附註,以及本公司截至2020年6月30日的Form 20-F年度報告中第5項“營運及財務回顧及展望”項下的討論。
我們的歷史結果並不一定預示着未來可能會出現的結果。以下選定的綜合財務數據應與本招股説明書中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本招股説明書其他部分包括的我們的綜合財務報表一併閲讀。
綜合全面收益表
截至六月三十日止的年度 |
截至6月30日的三個月 |
截至三月三十一日止的年度 |
||||||||||
(除每股金額外,以千美元為單位) |
2020 |
2019 |
2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
2017 |
2016 |
||||
|
(未經審計) |
|
(未經審計) |
|
|
|
||||||
與客户簽訂合同的收入 |
|
48,710 |
43,545 |
|
13,617 |
9,111 |
|
39,036 |
33,647 |
32,250 |
- |
|
銷售成本 |
(40,885) |
(37,452) |
(11,960) |
(7,446) |
(32,726) |
(28,524) |
(4,977) |
- |
||||
毛利 |
|
7,825 |
6,093 |
|
1,657 |
1,665 |
|
6,310 |
5,123 |
27,273 |
- |
|
一般和行政費用 |
(5,479) |
(7,195) |
(1,291) |
(2,079) |
(7,685) |
(12,814) |
(9,316) |
(279) |
||||
太陽能開發的收益/(損失) |
|
1,589 |
(2,668) |
|
38 |
(4) |
|
(2,615) |
1,356 |
- |
- |
|
財產和設備折舊 |
(898) |
(411) |
(214) |
(204) |
(430) |
(420) |
(103) |
- |
||||
無形資產攤銷 |
|
(868) |
(1,036) |
|
(223) |
(207) |
|
(990) |
(840) |
(548) |
- |
|
營業(虧損)/利潤 |
2,169 |
(5,217) |
(33) |
(829) |
(5,410) |
(7,595) |
17,306 |
(279) |
||||
重組和其他非經常性成本 |
|
(3,410) |
(2,404) |
|
(525) |
(40) |
|
(2,017) |
(1,873) |
- |
- |
|
資產減值 |
- |
- |
- |
- |
- |
(10,191) |
- |
- |
||||
商譽減值 |
|
- |
- |
|
- |
- |
|
- |
(11,092) |
- |
- |
|
交易成本 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
(5,800) |
- |
||||
財政收入 |
|
33 |
- |
|
- |
- |
|
4 |
9 |
13 |
- |
|
財務費用 |
(3,182) |
(3,345) |
(796) |
(842) |
(3,243) |
(3,395) |
(600) |
(2) |
||||
(虧損)/所得税前利潤 |
|
(4,390) |
(10,966) |
|
(1,354) |
(1,711) |
|
(10,666) |
(34,137) |
10,919 |
(281) |
|
所得税 |
(713) |
(353) |
(92) |
12 |
(557) |
6,258 |
(5,338) |
- |
||||
當期(虧損)/利潤 |
|
(5,103) |
(11,319) |
|
(1,446) |
(1,699) |
|
(11,223) |
(27,879) |
5,581 |
(281) |
|
其他綜合收益 |
||||||||||||
直接在權益中確認的貨幣換算差異 |
|
(1,028) |
- |
|
(102) |
- |
|
(2,998) |
222 |
599 |
- |
|
綜合(虧損)/收益總額 |
(6,131) |
(11,319) |
(1,548) |
(1,699) |
(14,221) |
(27,657) |
6,180 |
(281) |
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每股收益(美元) |
|
|
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基本信息 |
(0.38) |
(0.83) |
(0.11) |
(0.13) |
(0.83) |
(2.06) |
0.73 |
(0.05) |
||||
稀釋 |
|
(0.38) |
(0.83) |
|
(0.11) |
(0.13) |
|
(0.83) |
(2.06) |
0.73 |
(0.05) |
|
用於計算(虧損)/每股收益的加權平均股數 |
13,557,376 |
13,557,376 |
13,557,376 |
13,557,376 |
13,557,376 |
13,557,376 |
7,624,423 |
5,514,375 |
合併財務狀況數據報表
截至6月30日 |
截至3月31日 |
|||||||
(美元以千為單位,比率除外) |
2020 |
2019 |
2019 |
2018 |
2017 |
|||
現金和現金等價物 |
|
2,824 |
7,129 |
|
4,522 |
1,939 |
10,970 |
|
流動資產 |
20,473 |
36,283 |
29,770 |
21,278 |
30,814 |
|||
流動負債 |
|
(19,679) |
(29,133) |
|
(20,807) |
(20,610) |
(12,197) |
|
電流比 |
1.04 |
1.25 |
1.43 |
1.03 |
2.53 |
|||
財產和設備,淨額 |
|
2,486 |
2,951 |
|
1,205 |
1,915 |
2,163 |
|
總資產 |
62,380 |
73,109 |
65,395 |
76,312 |
100,836 |
|||
流動和長期債務 |
|
25,954 |
21,686 |
|
19,267 |
22,340 |
20,255 |
|
股東權益總額/(虧損) |
17,890 |
22,516 |
23,985 |
37,003 |
64,606 |
危險因素
投資我們的普通股牽涉到高度的風險。您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性。我們面臨的風險和不確定性並不是下面描述的風險和不確定性,也不是本文引用的文件中描述的風險和不確定性。我們沒有意識到或目前認為不重要的額外風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。如果發生下列風險之一,我們的業務、經營業績和前景可能會受到實質性的損害。我在這種情況下,我們普通股的價格可能會下降,你可能會損失部分或全部投資。
與普通股和本次發行相關的風險
如果你在這次發行中購買普通股,你的投資將立即遭到稀釋。
我們普通股的公開發行價大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值。因此,如果您在本次發行中購買我們的普通股,您將在本次發行生效後支付大大超過我們每股有形賬面淨值的每股價格。如果你在這次發行中購買普通股,你將立即產生每股7.83美元的有形賬面淨值的重大稀釋。有關此次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述,請參閲“稀釋”。
我們的管理層將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權,您可能不同意我們如何使用收益,收益可能無法成功投資。
我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來使用此次發行的淨收益,並可以將它們用於本次發行時所考慮的以外的目的。因此,您依賴於我們管理層對這些淨收益使用的判斷,作為您投資決策的一部分,您將沒有機會評估收益是否會得到適當的使用。收益可能會以一種不會產生有利回報或任何回報的方式進行投資。
由於我們預計在可預見的將來不會對我們的普通股支付任何現金股息,因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。
我們從未就普通股支付或宣佈任何現金股息。我們目前打算保留收益(如果有的話),為我們業務的增長和發展提供資金,我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此,只有我們普通股的價格升值才能給我們的股東帶來回報。
在公開市場出售我們的大量普通股,或認為可能發生此類出售,可能會壓低我們普通股的市場價格。
在公開市場出售我們的大量普通股可能會壓低我們普通股的市場價格,並削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。吾等、吾等董事及吾等行政人員已同意,自本招股説明書增補日期起至本招股説明書日期後90天(包括該日期在內)期間,除某些例外情況外,不會出售、處置或對衝任何可轉換為普通股或可兑換為普通股的普通股或證券。承銷商可以隨時解除對此類股票的限制,恕不另行通知。我們無法預測未來我們普通股的出售會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。
與我們的業務和運營相關的風險
如果我們繼續虧損,而我們無法以足夠有吸引力的條款籌集額外融資,或無法通過出售太陽能項目或其他資產產生現金,我們可能沒有足夠的流動性來維持我們的運營,並繼續作為一家持續經營的企業。
我們在截至2020年6月30日的財年虧損510萬美元,截至2019年6月30日的三個月虧損140萬美元,截至2019年3月31日的財年虧損1120萬美元,截至2018年3月31日的財年虧損2790萬美元。如果我們不能從我們的業務運營中獲得足夠的收入,不能產生太陽能項目的銷售,或者如果我們不能充分降低我們的開支,我們可能會繼續遭受巨大的損失。如果虧損持續,我們無法以足夠有吸引力的條款籌集額外融資,或通過出售太陽能項目或其他重大資產或其他方式產生現金,那麼我們可能沒有足夠的流動性來維持我們的運營,可能無法繼續作為一家持續經營的企業。隨附的綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的,不包括因我們作為持續經營企業的持續經營能力的不確定性而產生的任何調整。
我們預計需要一些額外的融資和/或出售資產的組合來執行我們的戰略,以運營和發展我們的業務。
我們的業務是資本密集型的,我們的計劃涉及大量和持續的資本部署,以捕捉我們關鍵電力服務業務的增長潛力,以及我們太陽能項目的開發和銷售。此外,我們還需要支付運營和發展上市公司所需的鉅額和持續的行政及相關費用。這些項目加在一起,對我們的現金流提出了很大的要求。因此,我們預計需要一些額外的融資或出售資產的組合,以執行我們的戰略,滿足必要的運營現金流要求,以實現我們與創新太陽能系統有限責任公司(“ISS合資企業”)的合資企業的好處,並運營和發展我們的業務。我們可能無法獲得必要的資金來執行我們的戰略發展計劃或滿足我們的現金流需求。我們無法獲得資金或從事戰略交易可能會對我們的業務、我們未來增長的戰略發展計劃、我們的財務狀況和我們的運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能無法產生足夠的現金流來償還我們所有的債務。,我們可能招致的任何額外債務和我們其他持續的流動性需求,我們可能會被迫採取其他行動來履行我們在債務下的義務。或我們可能招致的任何額外債務,這可能不會成功。
截至2020年6月30日,我們總共有2600萬美元的債務。我們定期支付債務或為債務再融資以及為我們持續的流動性需求提供資金的能力取決於我們的財務狀況和經營業績,這受當時的經濟和競爭狀況以及某些金融、商業和其他我們無法控制的因素的影響。我們不能保證我們將維持經營活動的現金流水平,也不能保證我們未來的借款金額或條款足以讓我們支付債務的本金和利息,也不能保證我們將保持一定水平的經營活動現金流,也不能保證我們未來的借款金額或條款足以讓我們支付債務的本金和利息。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金,我們可能會被迫減少或推遲投資和資本支出,出售物質資產,或者尋求額外的資本,或者重組或再融資我們的債務。這些替代措施可能不會成功,也可能不允許我們履行預定的償債義務。我們還可能面臨嚴重的流動性問題,並可能被要求處置重大資產或業務,以履行我們的償債和其他義務,或者面臨無法作為持續經營的企業繼續經營的風險。此外,我們將來可能會招致額外的債務。如果在我們目前的債務水平上再增加新的債務,我們現在面臨的相關風險可能會加劇。
如果我們不能充分管理我們計劃中的增長,我們的整體業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
截至2020年6月30日,我們的關鍵電力服務業務的遠期訂單為1540萬美元,佔截至2020年6月30日的4790萬美元收入的32%。預計這些業務在未來幾年將繼續大幅增長,因為它們將繼續利用數據中心、醫療保健和太陽能開發領域的市場機遇,如項目4.公司信息-B中所述。我們的Form 20-F年度報告(截至2020年6月30日)的業務概述。我們預計,活動的這種增長將給我們的運營、管理、員工基礎和能力帶來巨大壓力,使我們能夠在未來12至36個月內滿足足以支持這一增長的營運資金要求。如果不能成功滿足我們不斷增長的業務需求,可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生負面影響。
我們能否將我們的業務擴展到商用電動汽車領域,取決於開發新的商業機會,滿足新客户的要求,以及及時履行不同的市場部門.
2020年8月,我們宣佈計劃進入商用電動汽車市場,為Levs提供可持續能源解決方案。我們預計最初將專注於為澳大利亞採礦和基礎設施領域的LEV客户提供服務,然後在這些領域進行全球擴張。作為我們業務發展努力的一部分,我們的電動汽車部門將專注於我們目前沒有業務往來的新客户和新行業。當我們開發這些機會時,我們可能會面臨更大的成本,我們可能需要投入更多的資源來獲得合同工作。不能保證我們將成功發現新的商業機會,準確估計工作的時間、成本和複雜性,使我們的服務獲得市場認可,不能保證其他公司提供的服務不會使我們的服務過時或缺乏競爭力,也不能保證我們能夠及時完成工作或避免成本超支。
我們可能無法從我們的供應商和供應商那裏獲得有利的融資,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
除了從某些金融方獲得融資外,我們還歷來通過傳統的貿易應付賬款或應付賬款從我們的供應商和供應商那裏獲得融資。截至2020年6月30日,我們有480萬美元的貿易應付款。有時,我們會增加應付賬款的天數。不能保證我們的供應商和供應商將繼續允許我們維持現有的或計劃的應付款項餘額,如果我們被迫將我們的應付款項餘額減少到低於我們的計劃水平,而沒有獲得替代融資,我們無法為我們的運營提供資金,將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們還可能面臨嚴重的流動性問題,可能被要求處置重大資產或達成對經濟不利的融資安排,以滿足債權人的需求,否則就有可能無法繼續經營下去。
經濟或財務狀況的惡化或其他負面變化可能會對我們的業務或經營業績產生實質性的不利影響。
我們的業務依賴於有吸引力的第三方融資。如果經濟或金融狀況出現惡化、波動或其他負面變化,我們獲得此類融資的機會,或我們能夠獲得此類融資的條款,可能會受到嚴重的負面影響。金融市場會經歷大幅波動的時期,這種波動很難或不可能提前預測。債務市場可能會變得更加緊張,融資提供者可能會要求更嚴格的條款,更高的貸款利率,或者兩者兼而有之,或者可能選擇根本不提供融資。波動性的增加、信貸條款限制的增加、利率的提高、太陽能項目收益率預期的提高或金融市場狀況的惡化一般都可能延遲或阻止我們的關鍵電力服務業務的成功擴張或我們投資組合中的太陽能項目的開發,從而對我們的業務或經營業績產生重大不利影響。
我們的經營結果受到重大變數的影響,本質上是不可預測的。
因為我們不知道我們的收入將以什麼速度增長,或者它是否會增長,而且因為我們的支出可能會增長,我們可能不會在一段時期內盈利。我們的收入和經營業績很難預測,而且在不同時期可能會有很大差異。我們經營業績大幅波動的一個關鍵原因是,我們很大一部分收入和現金流來自幾個相對較大的公用事業規模的太陽能項目的開發和銷售。因此,這些項目的數量和類型可能會導致我們的經營業績出現很大差異,因為在任何給定的時間,一兩個項目都可能佔我們在特定時期內銷售收入或收益的很大一部分。如果這些項目被推遲或費用高於預期,可能會對我們的盈利能力或其他結果產生重大負面影響。我們公用事業規模的太陽能發電項目的任何收入減少或相關費用增加都可能對我們的業務產生重大負面影響。此外,與傳統能源(例如天然氣和煤炭),以及其他非太陽能可再生能源(例如風能)相比,太陽能發電系統所產生的電力的成本效益可能會因太陽能發電廠發電的潛在承擔者的需求而波動,而傳統能源如天然氣和煤炭(燃料來源不時會受到價格大幅波動的影響)和其他非太陽能可再生能源(如風能)相比,太陽能發電系統所產生的電力的成本效益會有所不同。
如果我們無法在需要時或按合適的條款簽訂新的融資協議,或者如果我們的任何現有融資夥伴停止或重大改變融資條款,我們可能無法為我們的運營和開發項目融資,或者我們的借款成本可能會增加,這將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
我們可能需要營運資金和信貸安排,為我們關鍵電力服務業務的增長以及與太陽能項目開發和銷售相關的前期成本提供資金。如果不能獲得充足和適當的融資,或者如果這些融資不能以理想的利率或我們認為合適的條款獲得,我們將無法發展我們的業務。我們未來能否獲得融資,有賴於銀行和其他融資來源對我們的商業模式和我們所經營的整個行業的持續信心。此外,在我們運營的特定司法管轄區內的金融服務市場內的批發監管變化可能會影響我們的業務可獲得的融資,這是由於市場上的資本可用性以及市場對某些行業、風險或業務的胃口造成的。我們的業務、我們貸款人的業務,或者一個地區或整個地區的融資市場的變化,可能會導致我們無法獲得新的融資或維持現有的信貸安排。如果不能獲得必要的融資來為我們的運營提供資金,將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。到目前為止,我們已經從有限的幾個金融方獲得了業務融資。如果這些融資方中的任何一方決定不繼續為我們的業務提供資金,或大幅改變他們願意提供融資的條款,我們可能被要求確定新的融資方,並就新的融資文件進行談判。尋找新的融資夥伴並就所有相關的業務和法律條款達成一致的過程可能會很漫長,並可能需要我們降低業務的增長率,直到此類新的融資安排到位。此外, 不能保證新的融資方提供的融資條款能與我們現有融資夥伴提供的條款相媲美。在任何這種情況下,我們的借貸成本都可能增加,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們在太陽能資產上的投資的市場價值可能會下降,這可能會導致我們承擔會計費用,或者如果我們在太陽能資產價值下降後決定出售它們,我們可能會招致損失。
我們在太陽能項目和/或太陽能項目組合中所做投資的公平市場價值可能會下降。例如,在截至2018年3月31日的一年中,我們在北卡羅來納州的NC-31和NC-47項目記錄了1020萬美元的減值。我們已經進行或未來可能進行的投資的公平市場價值可能會增加或減少,這取決於許多因素,其中許多因素是我們無法控制的,包括影響可再生能源行業的總體經濟和市場狀況、批發電價、對未來市場電價的預期、不可預見的開發延誤、不利的項目開發成本、供電商和公用事業公司對互聯互通的過高押金要求,以及長期利率。我們投資的市值的任何惡化都可能導致我們在財務報表中記錄減值費用,這可能會對我們的運營業績產生不利影響。如果我們在這些投資的價格下跌時出售我們的任何投資,出售價格可能會低於我們財務報表上投資的賬面價值,這可能會導致虧損。
我們太陽能項目的銷售可能會推遲或可能無法完全實現,這可能會對我們的財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響。
在美國,該公司有32個公用事業規模的太陽能項目正在開發中,總髮電量約為3090GWh/年。在澳大利亞,該公司正在開發兩個發電量約為54千兆瓦時/年的項目。這些項目處於不同的進展階段,將需要幾個月甚至幾年的時間才能出售,這在項目4.公司信息-B.我們截至2020年6月30日的Form 20-F年度報告的業務概述中進行了進一步討論。這些項目的成功開發和銷售受到一系列風險和不確定因素的影響,包括與經濟和市場狀況、政治和監管條件以及商業和其他我們無法控制的因素有關的風險和不確定因素。此外,這些項目對潛在買家的吸引力會受到許多風險的影響,包括:(I)預測建築成本的不利變化;(Ii)工程或設計問題;(Iii)獲得完成項目所需或可取的許可、執照、批准書或產權的問題;(Iv)聯網或輸電相關問題;(V)環境問題;(Vi)不可抗力事件;以及(Vii)以足夠有吸引力的條款或根本不能獲得項目融資(包括債務、股權或税收抵免)的問題。因此,實際實現的銷售收益金額和實現這些收益的實際期間可能與我們的計劃和預測大不相同。我們無法從出售太陽能項目中變現,可能會對我們的財務狀況、運營業績或現金流產生實質性的不利影響,並造成我們無法作為持續經營的企業繼續經營的風險。
通過合資企業開展業務是我們業務的關鍵部分,任何分歧或中斷都可能擾亂我們的運營,使資產面臨風險,或影響我們業務的連續性。
合資企業,特別是與ITP Renewables在澳大利亞的合作伙伴關係,是我們開展業務的關鍵部分。雖然合資夥伴可以提供當地的知識和經驗,但進入合資企業往往要求我們放棄對合資企業資產和業務的一定程度的控制,可能會出現我們與合作伙伴的商業目標和目的不一致的情況,或者可能出現其他因素,使合作關係的繼續不明智或無法維持。任何此類分歧或中斷我們與合資夥伴的關係都可能擾亂我們的運營,使專門用於合資企業的資產面臨風險,或影響我們業務的連續性。
與合資夥伴的戰略安排可能涉及在我們直接管理我們的運營時不存在的風險,例如:
● |
第三方對雙方關係範圍內的重大決策可以分享一定的審批權; |
● |
這些第三方可能資不抵債或破產的可能性; |
● |
我們可能因這些第三方之一採取的行動而招致責任的可能性; |
● |
這些第三方可能會違反我們的指示或要求或違反我們的政策或目標而採取行動;以及 |
● |
我們與這些第三方之間的糾紛可能會導致訴訟或仲裁,這將增加我們的費用,延誤或終止項目,並使我們的高級管理人員和董事無法將他們的時間和精力集中在我們的業務上。 |
如果我們無法解決與合資夥伴之間的問題,我們可以決定終止合資企業,或者尋找不同的合作伙伴繼續在該地區工作,或者在另一個市場為我們的資產尋找機會。現有合資企業的解體可能被證明是困難或耗時的,與終止或解體合資企業相關的收入損失,以及與尋找新合作伙伴或將資產轉移到另一個市場相關的成本,可能會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。
我們面臨着一系列風險,包括購電協議(“PPA”)我們的財務狀況和項目層面的融資安排,包括未能或延遲簽訂PPA、交易對手違約和或有合同條款,所有這些都可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
由於競爭激烈、其他來源的電力供應增加、零售電價降低、政府政策變化或其他因素,我們可能無法為我們的太陽能項目加入PPA。我們的太陽能發電廠發電的潛在買家有限,因為在大多數司法管轄區,電力的傳輸和分配要麼是壟斷的,要麼是高度集中的。買家向獨立發電商購電的意願可能基於多種因素,而不僅僅是定價和供電保證。如果不能以對我們有利的條款簽訂PPA,或者根本不簽訂PPA,將對我們的收入和我們關於開發更多發電廠的決定產生負面影響。我們可能會在簽訂某些太陽能項目的PPA時遇到延誤,或者可能無法以同等條款和條件下的合同取代即將到期的PPA,或者無法以允許相關設施在有利可圖的基礎上運營的價格進行替代。簽署PPA的任何延誤都可能對我們享受此類項目產生的現金流的能力產生不利影響。如果我們無法用可接受的新PPA取代即將到期的PPA,受影響的地點可能會暫時或永久停止運營,這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大和不利的影響。
我們的太陽能發電項目產生的電力可以通過與公用事業公司、持牌供應商或商業、工業或政府最終用户簽訂長期購買力平價協議(PPA)進行銷售。此外,我們未來的項目也可能有長期的PPA或類似的承購安排,如FIT計劃。如果我們未來合同下的任何電力購買者出於任何原因不能或不願意履行其相關的合同義務,他們拒絕接受根據合同交付的電力,或者他們在合同到期前以其他方式終止電力,我們的資產、負債、業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性和不利的影響。此外,如果我們未來的電力購買者中有任何人是政府實體或由政府實體控制的,我們的設施可能會受到立法或其他政治行動的影響,這些行動可能會損害他們的合同履行,或者包含在交易對手違約時不能提供足夠賠償的合同補救措施。
此外,隨着時間的推移,我們的PPA可能會受到價格調整的影響。如果我們任何PPA下的價格降至使項目在經濟上可行的水平以下,我們的財務狀況、現金流和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
成本增加、延遲和其他對可獲得足夠電力傳輸能力的限制可能會對我們開發、收購和/或銷售太陽能項目的能力產生重大負面影響,從而對我們的運營業績產生重大負面影響。
公用事業規模的太陽能開發取決於是否有足夠的電力傳輸基礎設施從太陽能發電廠向客户輸送電力。如果傳輸基礎設施不足,或者如果我們的發電廠要建設、互聯或投入運營需要對基礎設施進行升級或其他更改,或者如果此類更改出現延遲或不可預見的成本,那麼我們的太陽能項目(如ISS合資公司投資組合中的項目)可能會被推遲、成本增加或取消,這可能會對我們的收入產生重大負面影響,從而影響我們的運營結果。
當前和預測電價預期的變化可能會對我們太陽能項目的價值以及潛在投資者和金融家的需求水平產生實質性的不利影響。
雖然我們的主要目標是有固定價格購電協議支持的太陽能項目,但我們可能會收購那些從開始就以批發市場價格出售電力的項目,或者項目的PPA在項目使用期限結束之前到期的項目。在這種情況下,我們的業務面臨當前批發電價和對未來市場電價的預期。如果這些價格下降,或市場共識預測下降,對我們太陽能項目的需求及其可能產生的盈利能力也可能相應下降,影響我們的現金流和收益。化石燃料發電,如天然氣發電廠,傳統上比太陽能便宜。如果我們不能成功地與其他電力供應商競爭,或進入有競爭力的PPA,我們的項目銷售現金流和經營業績將受到負面影響。此外,客户對PPA的需求會受到可能發生變化的採購做法的影響,這可能會對我們的客户選擇與我們簽訂的PPA的數量或條款產生負面影響。
我們與受政府監管的交易對手簽訂的某些PPA可能需要得到監管部門的批准,此類批准可能無法獲得或可能被推遲,這可能會對我們的業務造成不利影響。
作為太陽能供應商,我們和/或我們的子公司,特別是與政府監管的交易對手簽訂的與某些項目開發相關的PPA通常需要得到當地市場相關監管機構的批准。不能保證會獲得任何此類批准,在某些市場,監管機構最近對已提交審批的太陽能PPA進行了更嚴格的審查。如果任何特定的太陽能PPA沒有獲得所需的批准,PPA交易對手可以行使其終止此類協議的權利,我們可能會損失所投資的開發資本。
包括市場利率水平在內的總體經濟狀況可能會對項目投資者對我們太陽能項目的需求以及我們有利可圖地銷售這些項目的能力產生負面影響。
我們產生現金流和收益的能力取決於項目投資者對我們太陽能項目的需求。我們所在國家市場利率的提高可能會導致我們的項目投資者對他們從我們那裏獲得的太陽能項目要求更高的回報率。在我們開展業務的某些重要國家,如美國和澳大利亞,利率上升可能會對我們實現盈利或現金流目標的能力產生負面影響。
購買和使用太陽能產品可能會出現技術、法規和經濟障礙,這些障礙會顯著降低太陽能項目的需求或財務可行性,這可能會對我們的收入產生實質性的不利影響。
能源和電力市場受到外國、聯邦、州和地方法律、規則和法規的影響。這些法律、規則和法規可能會影響電力定價和發電,並可能對太陽能相對於其他形式的能源發電的相對成本和吸引力產生重大影響。此外,太陽能發電項目的財務可行性和吸引力在很大程度上取決於影響太陽能設備的設備價格和法律法規。例如,貿易和當地含量的法律、規則和法規,如太陽能電池板的關税,可能會提高太陽能設備的定價,從而提高開發太陽能項目的成本,降低承銷商和投資者可以實現的節省和回報,還可能降低我們項目的利潤率。例如,2018年,美國對在國外製造的一系列太陽能電池和組件徵收新關税,我們預計太陽能設備及其安裝將繼續受到涉及貿易、建築、安全、環保、公用事業互聯互通和計量以及相關事項的聯邦、州、地方和外國廣泛法規的約束。此外,歐盟和中國等國政府過去曾對太陽能設備徵收關税,或正在評估對太陽能設備徵收關税。這些關税和任何其他關税或類似的税收或關税可能會增加我們太陽能項目的成本,從而降低它們對投資者和客户的吸引力,並使我們的運營業績惡化。任何與我們的太陽能發電項目相關的新法規或政策都可能會給我們帶來巨大的額外費用,這可能會導致我們對太陽能發電項目的需求大幅減少。
大宗商品價格較低的環境,特別是天然氣和煤炭的價格,可能會影響我們項目管道的規模,以及我們向投資者出售太陽能項目的有利可圖的能力。
使用天然氣和煤炭等大宗商品的傳統發電形式為太陽能發電提供了競爭來源。在當前動盪的大宗商品價格環境下,在某些情況下,這些傳統發電形式可能比我們的太陽能項目更便宜,更具競爭力。我們產生現金流和盈利的能力有賴於我們成功地從我們的項目管道中尋找潛在的太陽能項目,並將它們有利可圖地出售給我們的投資者。來自長期低商品價格環境的日益激烈的競爭可能會影響我們能夠購買的可行太陽能項目的數量,導致項目流水線變得更小。此外,這樣的環境可能會影響我們太陽能項目的競爭力,以及我們向投資者出售這些項目的價格。這有可能對我們實現盈利或現金流目標的能力產生負面影響。
從公用事業規模的項目中購買電力的人數有限,這使我們面臨集中風險。
我們業務的一個關鍵要素是為公用事業規模的太陽能項目的發展提供資金。公用事業規模的太陽能項目是向公用事業購買者輸送電力的大型太陽能項目,其規模通常從最小的5兆瓦到超過80兆瓦的銘牌容量不等。部分原因是由於公用事業規模的太陽能項目的規模,在特定地區,從公用事業規模的太陽能項目中購買電力的可能買家數量有限。因此,如果有必要,我們可能無法根據新的PPA談判優惠條款,也無法為我們的發電廠發電找到新的客户。
我們的業務依賴於對太陽能的需求,這在很大程度上仍然受到政府和經濟激勵措施的可用性和規模的推動,而這些激勵措施最終可能會減少或取消。
太陽能需求仍然主要由政府提供的與使用太陽能相關的經濟激勵措施和規模推動,因為目前在大多數地區,太陽能的成本超過了電力公用事業電網提供的電力成本。因此,許多國家的政府機構歷來以上網電價的形式向太陽能項目開發商或客户提供激勵措施,以促進太陽能在電網應用中的使用,並減少對其他形式能源的依賴。然而,包括美國在內的大多數國家繼續定期降低根據各自的上網電價計劃支付給太陽能發電系統所有者的電價,預計這些預定的上網電價下調將繼續下去。此外,績效激勵(PBI)和可再生能源證書(REC)的價值和定價,以及州公用事業委員會(PUC)批准的公用事業PPA費率(通常高於其他能源發電的電價)的價值和定價可能會繼續下降,進一步減少美國太陽能項目的收入來源。此外,在美國,我們依靠所得税抵免和其他國家對太陽能系統的激勵。政府的這些經濟激勵措施可能會進一步減少或完全取消。此外,其中一些太陽能項目的激勵措施會到期,隨着時間的推移而下降,總資金有限,或者需要重新授權。此外,美國政府已經宣佈或建議的某些政策變化,包括宣佈脱離減少温室氣體排放的巴黎協議,以及取消美國政府的清潔電力計劃。, 這也可能對太陽能和其他可再生能源技術的需求產生負面影響,最後,某些國家已經改變了他們的計劃,其他國家可能也會改變,這將對我們當前的太陽能系統產生影響。政府激勵措施的減少、取消或到期可能會導致我們的項目和管道的可行性降低,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
最近美國聯邦所得税公司税率的下調可能會降低投資者對符合聯邦投資税收抵免條件的項目投資的興趣t因此可能會對我們以有吸引力的成本為我們的美國項目獲得資金的能力產生負面影響.
我們在美國的業務依賴於“國內税法”(以下簡稱“税法”)第48節規定的聯邦投資税收抵免。 最近根據減税和就業法案頒佈的美國聯邦所得税改革包括大幅降低聯邦所得税企業税率。
美國最近進行的改革大幅降低了公司税率,這可能會對投資者對符合聯邦投資税收抵免條件的項目投資的胃口產生負面影響,因此可能會對我們以誘人的成本為美國項目獲得資金的能力產生負面影響。這樣的減税可能會降低投資者利用守則第48條規定的聯邦投資税收抵免(“ITC”)的胃口。由於利用ITC的投資者一直是美國太陽能項目(包括我們的項目)的重要資金來源,投資者對在太陽能項目中使用ITC的興趣下降可能會對我們以誘人的成本為我們的美國太陽能項目獲得資金的能力產生重大負面影響。
監管電力行業的現行法規和政策,以及這些法規和政策的變化,可能會對我們的項目和服務的需求產生不利影響,並對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
發電市場在很大程度上受到當地因素的影響,包括聯邦、州和地方政府關於電力行業的法規和政策,以及公用事業委員會和電力公司頒佈的政策。除其他事項外,這些法規和政策還管理電價和分佈式發電與電網的技術聯網。這些法規和政策還對美國的淨計量進行了監管,這涉及到通過將太陽能等現場可再生能源產生的電力回饋電網來抵消公用事業產生的電力消耗的能力。這些法規和政策可能會阻止公用事業客户購買包括太陽能在內的替代能源,這可能會導致對我們太陽能系統的潛在需求大幅減少。消費者電費或公用事業公司高峯時段定價政策的變化,包括引入固定價格政策,也可能減少或消除太陽能系統節省的成本,從而減少客户對我們系統的需求。客户需求的任何這種下降都可能對我們的業務、財務狀況或結果運營產生實質性的不利影響。
如果太陽能及其相關技術不適合廣泛部署,帶來誘人的回報,我們的運營結果將受到負面影響。
太陽能業務仍處於早期發展階段。如果光伏(“PV”)技術被證明不適合廣泛採用,我們可能無法產生足夠的收入來盈利地增長我們的業務。光伏技術的吸引力取決於眾多因素,包括:(1)與天然氣、風能、水力發電、地熱和煤炭等其他能源相比,太陽能發電的成本效益和性能;(2)能源生產、分配和消費的監管、法律和税收格局,這對使用不同能源的成本和回報有很大影響;(3)是否有環境和能源激勵措施、信貸、標準和屬性,以促進使用可再生能源技術;以及(4)競爭力水平。
我們的業務跨越多個市場和司法管轄區,使我們面臨許多法律、政治、運營和其他風險,這些風險可能會對我們的業務和盈利能力產生負面影響。
我們繼續探索在我們目前開展業務的某些市場以及選定的新市場或發展中市場擴大我們的國際業務。新市場和發展中市場可能會帶來許多風險,包括外國當局和監管機構的行動和決定,對當地公司外資所有權的限制,法律(包括税收法律和法規)及其適用或解釋的變化,內亂和政治不穩定,保護知識產權的困難,當地貨幣價值的波動,阻止我們將這些業務的資金轉移到它們經營的國家以外或將我們持有的當地貨幣兑換成美元、英鎊或其他貨幣的限制,以及外國政府當局和監管機構的其他不利行動。例如,對我們當前和以前的活動或運營追溯應用新的要求。此外,在產生任何可觀的收入和收益之前,評估或進入一個發展中市場可能需要管理層相當長的時間,以及市場開發的啟動費用。在國外新市場的業務可能實現低利潤率或可能無利可圖,而現有市場的擴張可能會受到當地政治、經濟和市場狀況的影響。隨着我們繼續在國際上經營我們的業務,我們的成功將在一定程度上取決於我們預測和有效管理這些風險和其他相關風險的能力。任何一個或多個這些或其他因素的影響都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
如果我們不能滿足不斷變化的客户需求,我們可能會失去客户,我們的銷售額可能會受到影響。
我們經營的行業變化很快。我們客户需求的變化導致了新的、更苛刻的技術、產品規格和尺寸以及製造工藝。我們保持競爭力的能力將取決於我們開發技術先進的產品和工藝的能力。我們必須繼續以符合成本效益的方式滿足客户日益複雜的要求。我們不能確定我們是否能夠成功地推出、營銷和成本效益高的任何新產品,或者我們是否能夠開發出滿足客户需求或獲得市場認可的新的或增強的產品和流程。任何由此導致的客户流失都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
我們可能會招致意想不到的保修和性能保證索賠,這可能會對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
對於我們的產品和服務,我們可能會提供各種系統保修和/或性能保證。雖然我們通常能夠將供應商提供的製造商保修傳遞給我們的客户,但在某些情況下,我們的保修期可能超過製造商的保修期,或者製造商保修可能無法完全補償根據我們提供的保修或性能保證與客户索賠相關的損失。例如,大多數製造商的保修不包括可能由系統組件故障或缺陷造成的許多損失,例如拆卸、重新安裝、運輸、斷電、失去可再生能源信用或其他太陽能激勵措施、人身傷害、財產損失和其他損失。此外,如果我們通過製造商保修尋求追索權,我們還將依賴於這些供應商的信譽和持續存在。因此,針對我們的保修或其他性能保證索賠可能會導致我們在維修或更換太陽能系統中的缺陷產品時產生大量費用。鉅額維修和更換成本可能會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性的負面影響,並將員工的時間轉移到解決此類問題上。此外,質量問題還可能產生各種其他後果,包括收入確認延遲、收入損失、失去未來的銷售機會、與維修或更換產品相關的成本增加以及對我們聲譽的負面影響,任何這些都可能對我們的業務或經營業績產生不利影響。
我們在經營的市場和行業領域面臨競爭,這可能迫使我們降低價格以保住市場份額,否則將面臨市場份額和收入的損失。
我們在國際上日益增長的可再生能源服務市場以及澳大利亞關鍵的電力服務市場面臨着來自大量競爭對手的競爭。在可再生能源服務市場,我們的競爭對手包括美國的Cypress Creek Renewables,LLC,First Solar,Inc.,NextEra Energy,Inc.和8MinuteEnergy Renewables,LLC,以及澳大利亞的Overland Sun Farming Pty Ltd,Edify Energy Pty Ltd.,茂能集團和RenewEstate。在澳大利亞的關鍵電力服務市場,我們的競爭對手包括Sulzer、Generator Power、MacFarlan、Wilkenm Hix和Electric Spark。我們的一些競爭對手:(I)比我們擁有更多的財政、技術、工程和製造資源來開發可能與我們的產品競爭的產品;(Ii)正在開發或目前正在生產基於新的太陽能技術的產品,這些技術最終的成本可能與我們的預期成本相似或低於我們的預期成本;(Iii)擁有大量的政府支持的財政資源或母公司,其資源深度遠遠超過我們可以獲得的資源深度;(Iv)可能比我們擁有更長和更成熟的運營記錄;(Iii)擁有大量的政府支持的財務資源或母公司,其資源深度比我們的資源深度要大得多;(Iv)可能比我們擁有更長和更成熟的運營記錄;或者(V)可能比我們擁有更長的運營歷史、更高的名稱和品牌認知度、獲得更大的客户羣或融資合作伙伴、更多的資源和更大的規模經濟。此外,我們的一些競爭對手可能與我們向其銷售產品的一些主要分銷商或系統集成商建立了更牢固的關係或建立了獨家關係。因此,他們可能能夠更快地對不斷變化的客户需求做出反應,或者將更多的資源投入到產品的開發、推廣和銷售中。我們的一些競爭對手有更多樣化的產品供應。, 這可能會讓他們更好地承受太陽能產品需求的下降。此外,新的競爭對手或現有競爭對手之間的聯盟可能會出現,並迅速獲得可觀的市場份額。如果我們不能成功競爭,我們的業務將受到影響,我們可能無法保持或增加我們的市場份額。
我們預計,我們的競爭對手將繼續提高他們開發、投資和銷售太陽能項目的能力,如果我們不能有效競爭,可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。我們可能需要降低價格,以應對競爭對手咄咄逼人的定價,以保持或贏得市場份額,或採取其他措施來提高我們產品或服務的競爭力,這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
由於包括陽光和其他天氣條件在內的各種因素,我們的太陽能項目可能會表現低於預期水平,這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
由於日照時間少於預期、電力轉換或不利天氣事件等因素,我們運營中的太陽能項目的生產率和結果可能會低於預期。這種表現不佳可能會對我們的項目對潛在買家的吸引力產生不利影響,並可能導致我們的業務無法實現預期的投資財務回報。
根據我們與客户簽訂的管理服務協議,我們可能會承擔責任和義務,如果強制執行,可能會對我們產生不利的財務影響。
我們根據管理服務協議為我們的客户和共同投資者提供持續的太陽能系統和項目管理服務。根據這些協議的條款,其中許多是長期的,我們有某些法律責任和義務,在我們違反責任的情況下可以強制執行。如果被召喚,其中一些義務和債務可能是實質性的,並對我們的運營結果或財務狀況產生負面影響。
在向投資者出售項目時,如果未能獲得交易對手的控制權變更同意,可能會對我們的運營結果產生重大影響。
我們的盈利能力在一定程度上取決於我們繼續將項目轉移給其他投資者的能力。某些項目協議和無追索權項目融資文件要求對方同意變更項目或太陽能系統所有權。如果不能以合理的條款獲得此類同意,或者根本不能獲得此類同意,我們投資資本、創造收益和現金流的能力將大大減弱,對我們的運營業績和未來的增長前景產生不利影響。
我們在開發和銷售太陽能項目方面的歷史有限,因此,我們可能無法成功開發項目盈利,從而導致全部或部分投資虧損。
我們在開發和銷售太陽能資產方面的經驗有限。到目前為止,該公司已在美國成功開發和銷售了兩個太陽能項目,每個項目都於2017年開始運營。在澳大利亞,該公司在2017年至2019年期間出售了84個運營中的太陽能項目。我們成功完成ISS合資企業和澳大利亞目前正在開發的項目的前景必須考慮到公司在運營初期經常遇到的風險、費用和困難,特別是在我們這樣一個快速發展的行業中。我們不能向您保證,我們將成功應對我們可能遇到的風險,否則可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。
我們澳大利亞的關鍵電力服務人員可能會加入工會,從而導致更高的運營成本和更低的勞動效率。
我們的部分勞動力目前加入了工會。澳大利亞的關鍵電力服務業務佔我們員工總數的最大比例,其中包括160名運營人員,佔到2020年6月30日員工總數的97%。我們的這部分業務在澳大利亞獵人谷地區運營,該地區的經濟主要由採礦業驅動,該地區的許多企業都加入了工會。在採礦業強勁增長和活躍的時期,如過去四年所經歷的那樣,勞動力市場通常變得非常競爭,這可能會吸引我們的勞動力通過工會代表尋求集體談判。我們的關鍵電力服務勞動力的工會可能會導致勞資關係、法律和諮詢服務的額外成本、更高的勞動率、對額外就業福利的新要求、更嚴格的加班規則以及更不靈活的工作時間安排,所有這些都可能導致勞動力成本大幅增加,並需要額外的勞動力來維持現有的生產力。如果發生這種情況,可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。
除了VivoPower和我們的子公司J.A.Martin的某些商標的所有權外,我們沒有任何其他知識產權的實質性所有權。我們沒有所有權,沒有能力保護我們的知識產權,這可能會對我們的業務產生不利影響。我們目前擁有的知識產權可能不會覆蓋我們業務的所有方面或所有相關的地理區域,可能會受到第三方利益的阻礙,並且可能不會在我們的業務期間始終有效。我們還可能受到第三方知識產權索賠的影響,這些索賠的辯護成本極其高昂,可能要求我們支付鉅額損害賠償,並可能限制我們使用某些技術的能力。
例如,缺乏對我們專有權的充分保護可能導致我們的競爭對手比預期更快地提供類似的太陽能技術服務,可能導致我們失去一些競爭優勢,並導致我們的收入下降,這將對我們的業務前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們的成功至少在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。我們依靠知識產權法,主要是美國的商業祕密和商標法,以及許可協議和其他合同條款來保護我們的相關品牌。我們不能確定我們的協議和其他合同條款不會被違反,包括涉及使用或披露我們的專有技術的違規行為,或者如果發生任何違規行為,我們也不能確定是否有足夠的補救措施。
我們不能確定我們的產品和業務不會或不會侵犯第三方的知識產權。包括我們的競爭對手在內的第三方可能擁有涵蓋我們商業方法各個方面的專利或其他知識產權。這些人可能會聲稱我們盜用、濫用、侵犯或侵犯了第三方的知識產權,如果我們在市場上獲得更大的認可,我們面臨着更高的風險,成為我們侵犯他人知識產權的指控的主體。我們侵犯第三方知識產權的任何指控,無論有無正當理由,都可能是耗時、昂貴的和解或訴訟,並可能分散我們管理層的注意力和其他資源,所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。在爭端懸而未決期間,我們也可能被禁止使用相關的知識產權。如果我們沒有成功解決或辯護知識產權索賠,我們可能會承擔重大金錢損失,並可能被禁止繼續使用某些技術、商業方法、內容或品牌。為了避免禁令,我們可以向第三方尋求許可,這可能會要求我們支付鉅額版税,從而增加我們的運營費用。如果許可證完全不可用或無法以商業合理條款獲得,我們可能被要求開發或許可非違規替代方案,這兩種情況都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。
我們的品牌和聲譽是我們業務的關鍵資產,如果我們的品牌或聲譽受損,我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
如果我們未能在計劃的時間期限和合同義務內交付我們的太陽能產品或電力服務,或者我們的產品和服務沒有達到預期的效果,或者如果我們的任何客户財產受到重大損害,或者如果我們取消了項目,我們的品牌和聲譽可能會嚴重受損,這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
我們面臨着外匯兑換風險,因為我們的某些業務位於國外。
我們以多種貨幣產生收入和成本。在我們開展業務的任何國家,經濟或政治條件的變化都可能導致匯率變動、新的貨幣或外匯管制,或者對我們的業務或徵用施加其他限制。因為我們的財務結果是以美元報告的,如果我們以其他貨幣產生收入或收益,將這些結果換算成美元可能會導致這些收入或收益的金額大幅增加或減少。
有時,我們可能會捲入昂貴和耗時的訴訟和其他監管程序,這需要我們的管理層給予極大的關注。
除了與保護我們的知識產權相關的潛在訴訟外,我們可能會不時在與我們的業務相關的其他訴訟和監管行動中被列為被告,其中一些可能會要求鉅額賠償。
例如,如項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--法務訴訟程序在截至2020年6月30日的年度20-F表格年度報告中,VivoPower前首席執行官、前董事會成員Philip Comberg於2018年2月26日向英國高等法院女王板凳分部起訴VivoPower及其子公司VivoPower國際服務有限公司(“VISL”)。索賠涉及據稱應支付給康伯格先生的款項、損害賠償以及與據稱康伯格先生提供的服務、利息和費用有關的賠償。特別是,Comberg先生聲稱,VISL故意違反了Comberg先生與VISL簽訂的與Comberg先生於2017年10月終止僱傭有關的服務協議,並要求賠償金額,包括據稱與服務協議下的通知期有關的未付金額GB 615,600,以及與VivoPower股票有關的未付金額GB 540,000,Comberg先生聲稱VivoPower股票沒有交付給他,但已到期,其中包括與據稱到期的獎金有關的金額,以及與Comberg先生聲稱提供的服務有關的費用
2018年4月9日,VivoPower和VISL對康伯格先生提起抗辯和反訴。在辯護中,VivoPower和VISL否認了VISL違反聲譽的説法,並否認了康伯格的其他指控,並斷言,康伯格先生被解僱的原因和/或VISL承認康伯格先生自己違反了康伯格先生的服務協議。VivoPower和VISL還對Comberg先生提出反訴,指控Comberg先生對公司管理不善,向VivoPower董事會歪曲信息,並且沒有向VivoPower和VISL報告他自己的不當行為,違反了他的服務協議和受託責任。
2018年11月26日,VivoPower和VISL同意就反索賠達成和解,金額不詳。在試圖就康伯格的索賠達成和解以失敗告終後,此事於2020年3月在英國高等法院開庭審理。2020年9月11日,英國高等法院對此案作出判決,該公司部分勝訴,康伯格先生的大部分索賠被駁回。英國高等法院還裁定,康伯格將有權因工資損失而被錯誤解僱(但須減輕處罰),但不包括任何獎金損失,因此有權獲得一些損害賠償。損害還包括Omnibus/EIS股票的損失,但此類損害受到股票數量和價值的限制。此外,將對康伯格先生作出延期支付的判決,康伯格先生將有權獲得2017年10月的工資。英國高等法院要求當事人用金錢表達各種調查結果的影響,這些問題的裁決仍然懸而未決。
除上述訴訟外,我們未來還可能面臨或可能提起與侵權或合同事項、僱傭事項、證券集體訴訟、舉報人事項、税務機關審查或其他訴訟、監管行動或政府問詢和調查有關的索賠、訴訟或仲裁程序,或我們自己可能會提起的索賠、訴訟或仲裁程序,以及與侵權或合同事項、僱傭事項、證券集體訴訟、舉報人事項、税務機關審查或其他訴訟、監管行動或政府查詢和調查有關的索賠、訴訟或仲裁程序。由於訴訟和監管程序固有的不確定性,我們無法準確預測任何此類訴訟的最終結果。不利的結果可能會對我們的業務和財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響,或者限制我們從事某些業務活動的能力。此外,無論任何訴訟或監管程序的結果如何,此類程序通常都是昂貴、宂長的,會對正常的業務運營造成幹擾,需要我們的管理層給予極大的關注。
我們在多個不同的國家開展業務,任何違反美國《反海外腐敗法》(簡稱《反海外腐敗法》)、《2010年英國反賄賂法》(簡稱《英國反賄賂法》)以及其他反賄賂法律、規則和法規的行為都可能對我們產生不利影響。.
《反海外腐敗法》一般禁止企業及其中介機構為了獲得或保留業務而向政府官員支付不當款項。我們還受到其他反賄賂法律的約束,其中一些法律禁止向政府和非政府個人和實體支付不當款項。有些(如“反海外腐敗法”和英國“反賄賂法”)將其適用範圍擴大到其原籍國以外的活動。英國《反賄賂法》還包括一項公司犯罪,即未能阻止為獲得或保留商業優勢而行賄,這可以使商業組織對任何與其有關聯的人支付的賄賂承擔刑事責任,而該組織本身沒有過錯。雖然我們已經實施了旨在促進和促進遵守這些反賄賂法律的政策和程序,但我們的員工、代理、合作伙伴和承包商可能會採取違反這些政策和程序以及反賄賂法律的行動。任何此類違規行為,即使我們的政策禁止,也可能使我們和這些人受到刑事和/或民事處罰或其他制裁,這可能會對我們的聲譽和運營結果產生實質性的不利影響。
我們必須遵守英國《反賄賂法》、美國《反海外腐敗法》和其他反腐敗法,以及出口管制法、進口法和海關法、貿易和經濟制裁法以及其他管理我們業務的法律。
我們的業務受反腐敗法律的約束,包括2010年英國《反賄賂法案》、《反海外腐敗法》、《反海外腐敗法》、美國《美國法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法以及其他適用於我們開展業務的國家的反腐敗法律。《反賄賂法》、《反海外腐敗法》和其他法律一般禁止我們、我們的員工和中介機構直接或間接地授權、承諾、提供或提供不正當或禁止的付款或任何其他有價值的東西給政府官員或其他人士,以獲得或保留業務或獲得一些其他業務優勢。
根據《行賄法》,我們還可能因未能阻止與我們有關聯的人犯下賄賂罪行而承擔責任。我們和代表我們行事的人在多個司法管轄區開展業務,這些司法管轄區存在潛在違反《反賄賂法》或《反海外腐敗法》的高風險,我們參與與第三方的合作和關係,這些第三方的腐敗或非法活動可能使我們根據《反賄賂法》、《反海外腐敗法》或當地反腐敗法承擔責任,即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動。此外,我們無法預測未來監管要求的性質、範圍或效果,我們的國際業務可能受到這些監管要求的約束,也無法預測現行法律可能被管理或解釋的方式。此外,遵守“反賄賂法”、“反海外腐敗法”和其他法律既昂貴又困難,特別是在腐敗是公認問題的國家。
我們還須遵守管理我們國際業務的其他法律和法規,包括由美國和英國政府以及歐盟當局管理的法規,包括適用的出口管制法規、對某些國家和個人的經濟制裁和禁運、反洗錢法、進口和海關要求以及貨幣兑換法規,統稱為貿易管制法。
不能保證我們將完全有效地確保我們遵守所有適用的反腐敗法律,包括《反賄賂法》、《反海外腐敗法》或其他法律要求,包括貿易控制法。如果我們不遵守《反賄賂法》、《反海外腐敗法》和其他反腐敗法或貿易控制法,我們可能會受到刑事和民事處罰、返還和其他制裁和補救措施,以及法律費用,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生不利影響。同樣,對美國、英國或其他當局可能違反《反賄賂法》、《反海外腐敗法》、其他反腐敗法或貿易控制法的任何調查,也可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外,不遵守管理國際商業慣例的法律可能會導致重大的民事和刑事處罰,以及暫停或取消政府合同。
如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制或有效的披露控制和程序,或者如果我們的財務報告內部控制或我們的披露控制和程序出現重大弱點,可能會對我們財務報告的可靠性或及時性產生負面影響,並導致我們的普通股價格下跌或產生其他不利後果。
我們不能保證我們的內部控制或我們的披露控制和程序將對我們的財務報告和披露提供足夠的控制,並使我們能夠遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求。此外,執行我們的增長計劃可能需要我們的控制和程序變得更加複雜,並可能需要額外的資源才能使這些控制和程序有效。我們對財務報告的內部控制,或我們的披露控制和程序中的任何重大缺陷,都可能對我們財務報告的可靠性或及時性產生負面影響,並可能導致我們的普通股價格下跌,限制我們進入資本市場的機會,損害我們的流動性或產生其他不利後果。
我們未來的成功取決於我們留住首席執行官和其他關鍵高管的能力。
我們高度依賴總裁兼首席執行官Kevin Chin和我們管理團隊的其他主要成員。雖然我們與我們的每一位高管都有正式的僱傭協議,但這些協議並不阻止我們的高管在任何時候終止與我們的僱傭關係。我們不為我們的任何一位高管提供“關鍵人物”保險。這些人員服務的意外損失可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響。
我們公司的成功在很大程度上依賴於關鍵人員的持續服務和額外人員的留住。
我們這個行業的特點是人才競爭激烈。我們公司的成功在很大程度上依賴於高管和其他關鍵人員的貢獻,如果我們失去了這些人員的貢獻,可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外,我們的增長計劃將要求我們在未來招聘更多的人員。如果我們不能吸引和留住這些人才,我們實現增長目標的能力就會受到影響。此外,由於我們降低成本的舉措,有才華的員工可能會選擇離開公司。當有才華的員工離開時,我們可能很難替代他們,我們的業務可能會受到影響。雖然我們努力保持我們在市場上的競爭力,但不能保證我們能夠成功地留住和吸引我們實現業務目標所需的員工。
作為一家上市公司,我們受到一系列要求的約束,這對我們公司和高管人員的時間和資源提出了巨大的要求。
作為一家在納斯達克證券市場(“納斯達克”)上市的上市公司,我們必須遵守廣泛的法律和監管要求,包括修訂後的1934年“證券交易法”(Securities Act Exchange)及其下的規則和法規,以及納斯達克的要求,以及其他適用的證券法律。遵守這些要求既昂貴又耗時,給我們的業務帶來了巨大的持續成本,可能會分散我們管理人員對運營活動的注意力和時間,這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外,上市公司的董事和高級管理人員責任保險非常昂貴,未來我們可能需要接受降低的承保範圍,或者為了保持類似的承保範圍而產生顯著更高的成本,這可能會使我們更難吸引和留住合格的董事或高管人員。
與施工週期和天氣條件相關的需求的季節性變化可能會影響我們的運營結果。
我們的業務受施工週期和天氣條件影響的季節性需求變化的影響。一些國家對太陽能產品和服務的需求也可能受到明顯季節性的影響,因為惡劣的天氣條件可能會使太陽能系統的安裝變得複雜,並對太陽能項目的建設時間表產生負面影響。季節性變化可能會對我們的運營結果產生不利影響,使其更加不穩定和不可預測。
全球總體經濟狀況可能會對我們的經營業績和經營結果產生不利影響。
對太陽能產品和服務的需求受到宏觀經濟因素的影響,如全球經濟狀況、電力需求、石油、煤炭和天然氣等其他能源產品的供應和價格,以及與電力公用事業、太陽能和其他替代能源行業和環境有關的政府法規和政策。由於全球經濟狀況,一些政府可能會採取措施,減少旨在使太陽能行業受益的FITS和其他補貼。2017年、2018年和2019年,許多市場太陽能電價的降低給這些市場和其他市場的太陽能系統價格帶來了下行壓力。此外,石油和煤炭價格的下調可能會降低太陽能產品和服務的需求和價格。我們的增長和盈利能力取決於對太陽能產品和服務的需求和價格。如果我們遇到不利的市場和行業狀況,導致對太陽能項目和太陽能產品和服務的需求減弱,我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
我們未來的業務在一定程度上取決於我們進行戰略性收購、投資和剝離以及建立和維持戰略關係的能力,如果我們做不到這一點,可能會對我們的市場滲透和收入增長產生實質性的不利影響。
我們經常尋找和評估收購其他業務、進行戰略投資或與第三方建立戰略關係的機會,以改善我們的市場地位或擴大我們的產品和服務。當市場條件允許和機會出現時,我們也可以考慮剝離現有業務的一部分,以集中管理注意力,提高我們的運營效率。投資、戰略收購和與第三方的關係可能會使我們面臨許多風險,包括與將他們的人員、運營、服務、內部控制和財務報告整合到我們的運營中相關的風險,以及對我們業務至關重要的運營失去控制的風險。如果我們剝離我們業務的任何重要部分,我們可能無法從與該部分業務相關的投資和經驗中獲益,並可能面臨更大的集中度風險,對市場波動的反應靈活性較低。此外,進行戰略性收購、投資、資產剝離以及建立和維護關係的成本可能很高,我們可能面臨交易對手不履行義務的風險,這反過來可能導致金錢損失,對我們的業務產生實質性的不利影響。我們不能向您保證,我們將能夠成功地進行戰略性收購和投資,併成功地將它們整合到我們的業務中,或者進行戰略性資產剝離,或者與事實證明對我們的業務有效的第三方建立戰略關係。如果我們做不到這一點,可能會對我們的市場滲透率、收入增長和盈利能力產生實質性的不利影響。
鑑於我們最近宣佈達成收購Tembo 4x4 e-LV B.V.的最終協議,我們未來的增長和成功取決於市場對新零排放汽車的接受程度,我們面臨着需求減少的風險增加。 專業電池-電動和越野車 採礦、政府服務、狩獵和人道主義援助部門.
鑑於最近宣佈達成收購Tembo 4x4 e-LV B.V.(“Tembo”)的最終協議,我們未來的增長取決於市場對採礦、政府服務、狩獵和人道主義援助領域新的零排放專業電池電動和越野車需求的接受程度,我們面臨需求下降的風險增加。如果這個市場沒有像我們預期的那樣發展,或者發展速度比我們預期的慢,我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都會受到損害,我們可能需要籌集額外的資金。這個市場相對較新,發展迅速,其特點是技術快速變化、價格競爭、更多競爭對手、不斷變化的政府法規和行業標準、頻繁發佈的新車以及不斷變化的消費者需求和行為。可能影響市場接受新的零排放汽車,以及將現有汽車轉換為零排放電動汽車的因素包括:
·對零排放電動汽車質量、安全設計、性能和成本的看法,特別是在發生與任何電動汽車的質量或安全有關的不良事件或事故的情況下;
·對技術侷限性的看法導致零排放電動汽車一次充電的行駛里程有限(距離的增加需要額外的電池,這會增加重量,在某種程度上,過多的重量會減少需要充電之前尋求的額外距離);
·對一般車輛安全的看法,特別是可能歸因於使用先進技術的安全問題;
·替代燃料汽車的可獲得性,包括具有競爭力的汽車和內燃機燃油經濟性的提高,可能會導致改用零排放電動汽車的需求放緩;
·零排放電動汽車服務的可用性;
·柴油和汽油動力公共汽車、卡車和其他車隊車輛車主的環境意識;
·石油和汽油價格的變化;
·政府條例和經濟激勵措施,包括改變聯邦和州政府的行政和立法,促進燃料效率和替代能源形式;
·公共和私人充電站的准入,電動汽車充電系統的標準化,以及對電動汽車充電便利性和成本的看法;
·可獲得購買和運營電動汽車的税收和其他政府激勵措施和回扣,或未來要求更多使用零排放或混合動力汽車的監管;
·對替代燃料的看法和實際成本;以及
·宏觀經濟因素。
此外,我們在推出新產品方面的經驗有限,因為我們在最近兩年內開始生產和交付我們的產品。如果我們不能按照客户的期望生產我們的產品,我們未來的銷售可能會受到影響。我們還可能會受到法規的約束,這些法規要求我們改變天寶汽車的設計,這可能會對人們對我們產品的興趣產生負面影響。
上述任何因素的影響都可能導致現有或潛在客户不購買Tembo的電動汽車,這將對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
如果我們不能以經濟上可接受的條件進行收購,我們未來的增長將是有限的,我們可能進行的任何收購都可能減少而不是增加我們的現金流。
我們可以收購太陽能系統及相關業務和合資企業。未來任何收購的完成和時機將取決於我們是否能夠:
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確定有吸引力的收購候選者; |
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協商可接受的採購協議; |
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獲得任何必要的政府或第三方同意; |
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以經濟上可接受的條件為這些收購獲得融資,在資本市場不太容易進入的情況下,這可能會更加困難;以及 |
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出價高於任何競爭對手。 |
此外,任何收購都涉及潛在風險,其中包括:
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對被收購公司的資產、收入和成本(包括協同效應和潛在增長)的錯誤假設; |
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無法獲得足夠的客户承諾來使用所收購的系統或設施; |
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無法成功整合我們收購的資產或業務; |
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協調地理上不同的組織、系統和設施; |
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承擔我們沒有得到賠償或賠償不足的未知責任; |
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對被收購公司的供應商、經銷商或其他供應商的錯誤假設; |
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將管理層和員工的注意力從其他業務上轉移; |
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在新的地理區域和業務線運營出現不可預見的困難; |
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被收購企業的客户或關鍵員工損失;以及 |
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資產或安裝質量不佳。 |
如果我們完成任何未來的收購,我們的資本、運營結果和未來的增長可能會發生重大變化,我們的股東將沒有機會評估我們在決定參與這些未來收購時將考慮的經濟、財務和其他相關信息,這可能不會像我們預期的那樣改善我們的運營結果或現金流。
與我們普通股所有權相關的風險
我們不能向您保證我們的普通股將永遠在活躍和流動的公開市場交易。此外,我們普通股在納斯達克的交易有時波動很大,價格和交易量大幅波動,這種波動和波動可能會在未來繼續發生。流動性低、波動性高、我們的股價下跌或我們的普通股可能被摘牌可能會對我們以有吸引力的條款籌集資金的能力產生負面影響,甚至根本不會,並可能對我們的運營造成重大不利影響。
我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響,其中許多因素是我們無法控制的,包括上文“與我們的業務和運營相關的風險”中描述的那些因素。由於這些和其他因素,我們普通股的投資者可能無法以或高於他們購買該等股票的價格轉售他們的股票,或者根本無法轉售。我們普通股的市場價格經常波動很大,波動幅度很大。我們普通股的流動性反映在納斯達克的每日交易量通常都很低。截至2020年10月15日,我們普通股在納斯達克的交易價格為每股8.98美元。在過去一年的某些時候,我們普通股在納斯達克的交易價格已經跌破每股1.00美元。如果我們普通股的交易價格持續低於1.00美元,我們未來可能無法達到納斯達克繼續上市的標準。流動性低、波動性高、我們的股價下跌或我們的普通股可能被摘牌可能會對我們以有吸引力的條款籌集資金的能力產生重大不利影響,甚至對我們的運營產生重大不利影響。
我們業務的許多方面的會計處理是複雜的,管理我們業務的會計解釋或會計規則的任何變化都可能對我們報告的經營業績和財務業績產生重大不利影響。
我們業務的許多方面的會計處理是複雜的,我們未來的業績可能會受到適用於我們業務的會計處理方式的變化的不利影響。特別是,有關以下事項的會計規則的任何變化都可能要求我們改變我們經營和融資業務的方式:
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收入確認及相關時間安排; |
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公司間合同; |
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運營和維護合同; |
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合營會計,包括合營企業的合併及其資產和負債在我們的資產負債表中的計入或剔除; |
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長期供應商協議;以及 |
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外資控股公司税收待遇。 |
我們在編制綜合財務報表時會做出估計和假設,這些估計和假設的任何變化都可能對我們報告的經營業績產生重大不利影響。
就編制本公司截至2020年6月30日止年度之綜合財務報表(項目17.本公司截至2020年6月30日止年度之20-F年度報告之財務報表)時,吾等使用若干估計及假設,這些估計及假設已於作為截至2020年6月30日止年度之20-F年度報告一部分而提交之財務報表附註2及3中作更全面描述,始於F-1頁。我們在編制合併財務報表時使用的估計和假設影響報告期內報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。我們根據歷史經驗及我們認為合理的其他各種假設作出估計,而這些假設的結果構成對資產及負債賬面價值作出判斷的基礎,而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。會計估計的變化很可能在不同時期發生。因此,實際結果可能與我們的估計大不相同。雖然我們認為這些估計和假設在目前情況下是合理的,但它們受到重大不確定因素的影響,其中一些不是我們所能控制的。如果這些估計和假設中的任何一項改變或被證明是不正確的,它可能會對我們的財務報表列報、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響,其中任何一項都可能導致我們的股價下跌。
未來出售我們的普通股可能會壓低我們的股價。
未來在公開市場上大量出售我們的普通股,或認為這些出售可能會發生,可能會對我們的普通股價格產生不利影響,並可能削弱我們通過出售額外股份籌集資金的能力。此外,如果我們的高管、董事或某些大股東出售他們的股票,或者被市場認為打算出售他們的股票,我們普通股的市場價格可能會大幅下降。
我們股票的市場價格可能會受到我們無法控制的因素的重大負面影響。
我們股票的市場價格可能會有很大的變化,可能會受到我們無法控制的因素的重大負面影響。其中一些因素包括:全球股票和其他資產市場的變化和波動;政府當局、證券交易所或其他監管或準監管機構的法律、監管或税收相關要求的變化;我們競爭對手的表現;以及公司和項目融資的一般可獲得性和條款。
我們最大的股東對我們有重大影響,其利益可能與其他股東的利益衝突或不同。
於二零二零年六月三十日,本公司最大股東(連同其聯屬公司及附屬公司,統稱為“大股東”)持有本公司約60.3%的已發行普通股。因此,大股東對本公司董事選舉、批准重大公司交易(例如合併、收購要約及出售本公司全部或幾乎全部資產)、採納股權補償計劃,以及所有其他需要股東批准的事項具有重大影響力。大股東的利益可能與其他股東的利益衝突或不同。例如,大股東持有的所有權集中可能會延遲、推遲或阻止公司控制權的變更,或阻礙合併、收購或其他業務合併,這可能會受到其他股東的歡迎。
我們是一家控股公司,其物質資產包括我們在子公司的持股,我們依賴這些子公司進行分配。
我們是一家控股公司,其物質資產包括我們在子公司中的持股。我們沒有獨立的創收來源。雖然我們打算讓我們的子公司向我們進行必要的分配,以支付我們的義務、費用、税款和我們可能宣佈的任何股息,但如果我們的一個或多個運營子公司根據任何債務或其他協議或適用法律的規定被限制進行分配,或者無法進行此類分配,這可能會對我們的財務狀況和流動性產生重大不利影響。
我們税負的變化或我們所在司法管轄區的税收要求的變化可能會對我們的盈利能力產生重大的負面影響。
我們在不同的司法管轄區接受所得税和潛在的税務審查,税務機關可能不同意我們對美國和外國税法的解釋,並可能評估額外的税收。這些審查結果最終支付的税款可能與我們以前計入所得税撥備的金額存在重大差異,這可能會對我們的盈利能力和現金流產生重大影響。此外,我們經營結構的改變、免税期的損失、擁有免税期或法定税率不同的國家收入組合的變化、税法的變化以及在報税表準備過程中發現的新信息,都可能對我們的税收負擔產生負面影響,從而對我們的財務狀況產生負面影響。税收法律或法規的變化也可能增加税收的不確定性,並對我們的經營業績產生不利影響。
安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們業務相關的敏感信息,或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任,這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。
在我們的正常業務過程中,我們收集和存儲敏感數據,以及由我們或我們的客户擁有或控制的知識產權和專有業務信息。這些數據包含各種業務關鍵型信息,包括研發信息、商業信息以及商業和財務信息。與保護這些關鍵信息相關,我們面臨四個主要風險:無法訪問;不適當的披露;不適當的修改;以及對前三個風險的控制監控不足。
這些關鍵信息的安全處理、存儲、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要,我們投入了大量資源來保護這些信息。儘管我們採取措施保護敏感信息不受未經授權的訪問或披露,但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客或病毒的攻擊、入侵、由於員工錯誤、瀆職、違反隱私和安全規定或其他中斷而造成的中斷。任何此類入侵或中斷都可能危及我們的網絡,存儲在那裏的信息可能被未經授權的各方訪問、公開披露、丟失或被盜。
任何此類安全漏洞或中斷,以及我們或我們的員工或承包商採取的任何行動,可能與美國境內和我們開展業務的其他地方適用的快速發展的數據隱私和安全法律法規不一致,都可能導致美國各州、美國聯邦政府或外國政府採取執法行動,根據保護個人身份信息的數據隱私法承擔責任或實施制裁,監管處罰,其他法律程序,如但不限於私人訴訟,重大補救費用的招致,對我們的開發計劃、業務運營和合作的幹擾,以及管理努力的轉移。這可能會損害我們的業務和運營。由於技術的快速發展和網絡安全威脅的日益複雜,我們預防、應對和最大限度地減少此類風險的措施可能不會成功。
此外,歐洲議會和歐盟理事會在2016年通過了一項全面的一般數據隱私法規,簡稱GDPR,以取代目前的歐盟數據保護指令和相關的國別立法。GDPR於2018年5月生效,管理歐盟個人數據的收集和使用。涵蓋範圍廣泛的“個人資料披露條例”將會就個人資料的同意、向個人提供的資料、個人資料的保安和保密、資料泄露通知,以及在處理個人資料時使用第三者處理機等事宜,施加多項規定。GDPR還對將個人數據從歐盟轉移到美國實施了嚴格的規則,加強了執法權力,並對不遵守規定的行為施加了鉅額處罰,包括可能被處以最高2000萬歐元或侵權者全球年收入4%的罰款,以金額較大者為準。雖然我們已採取措施遵守GDPR,包括檢討我們的保安程序,以及與有關承辦商簽訂資料處理協議,但我們不能向您保證,我們為繼續遵守GDPR而作出的努力會完全成功。
此外,未經授權訪問、丟失或傳播敏感信息也可能擾亂我們的運營,包括我們進行研發活動、處理和準備公司財務信息、管理我們業務的各個一般和行政方面的能力,以及損害我們的聲譽,任何這些都可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。此外,不能保證我們會迅速檢測到任何此類幹擾或安全漏洞(如果有的話)。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞,或不適當地披露機密或專有信息,我們可能會招致責任,我們的產品的進一步開發可能會被推遲。
隱私法律、法規和標準的任何變更或任何不遵守都可能對我們的業務產生不利影響。
全球隱私和安全問題的監管框架正在迅速演變,在可預見的未來可能仍然不確定。世界各地的政府機構已經通過,並可能在未來通過影響數據隱私的法律和法規。行業組織也定期採用並倡導這一領域的新標準。除了政府監管,隱私權倡導者和行業團體可能會提出適用於我們的新的、不同的自律標準。這些法律、法規或標準的任何變化都可能導致我們的運營成本增加,而我們任何不遵守這些法律、法規和標準的行為都可能對我們的業務或聲譽產生重大的負面影響。
根據SEC的規則和法規,作為外國私人發行人,我們不受美國證券法中適用於美國發行人的一些規則的約束,並且允許向SEC提交的信息少於此類公司。
根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定,我們是一家“外國私人發行人”。因此,我們不受適用於美國發行人的所有披露要求的約束。例如,我們不受1934年美國證券交易法(修訂後的“交易法”)下的某些規則的約束,這些規則規定了與徵集適用於根據交易法註冊的證券的委託書、同意書或授權有關的披露和程序要求。此外,我們不需要像總部設在美國的上市公司那樣頻繁或迅速地向證券交易委員會提交定期報告和合並財務報表。因此,與美國上市公司相比,關於我們公司的公開信息可能會更少。此外,我們的高級管理人員和董事不受交易法 第16節和相關規則的報告和“短期”利潤回收條款的約束。
如果出於美國聯邦所得税的目的,我們被視為“被動型外國投資公司”,我們股票的美國持有者可能會受到實質性的不利税收後果的影響。
我們不認為出於美國聯邦所得税的目的,我們是一家被動的外國投資公司(“PFIC”),我們也不希望成為一家PFIC。然而,我們是否目前或將來可能成為PFIC的決定,取決於特定的事實和情況(如我們的資產估值,包括商譽和其他無形資產),也可能受到PFIC規則的應用的影響,這些規則受到不同解釋的影響。由於這項事實是在每個課税年度完結後每年作出決定,因此不能保證在本課税年度或未來任何課税年度,我們不會被視為私人機構投資者。
如果我們是PFIC,我們普通股的美國持有者將受到不利的美國聯邦所得税後果的影響,例如沒有資格享受資本利得或實際或視為股息的任何優先税率,某些被視為遞延的税收的利息費用,以及美國聯邦所得税法律和法規規定的額外報告要求。如果我們被歸類為PFIC,我們普通股的美國持有者可能能夠減輕上述與持有普通股有關的一些不利的美國聯邦所得税後果,前提是該美國投資者有資格並有效地做出“按市值計價”的選擇。在某些情況下,美國持有者可以進行一次“合格選舉基金”選舉,通過在當前基礎上將其在PFIC收入中的份額計入收入中,來減輕所描述的與PFIC所有權權益有關的一些不利税收後果。然而,我們目前不打算準備或提供使美國持有人能夠進行合格選舉基金選舉的信息。
投資者應該就PFIC規則適用於我們普通股的所有方面諮詢他們自己的税務顧問。有關分類為PFIC的詳細信息,請參閲美國聯邦所得税的某些重要考量--被動型外國投資公司考量.
我們未來可能會失去外國私人發行人的地位,這可能會導致大量額外的成本和費用。
作為一家外國私人發行人,我們不需要遵守交易所法案和相關規章制度的所有定期披露和當前報告要求。在未來,如果我們不能滿足修訂後的1933年證券法(“證券法”)第405條規定的要求,我們將失去外國私人發行人的地位。如果我們失去了外國私人發行人的地位,根據美國證券法、規則和法規以及證券交易所的要求,我們將面臨與成為美國國內發行人相關的監管和合規成本,這些成本可能會遠遠高於我們作為外國私人發行人所產生的成本。根據美國證券交易委員會的現行規則,我們將被要求根據美國公認會計原則編制我們的綜合財務報表,並修改我們的某些政策,以符合與美國國內發行人相關的公司治理實踐;這些要求將是對根據國際財務報告準則編制綜合財務報表的英國法律的補充,而不是取代,並遵守適用的英國公司治理法律。如果我們不符合外國私人發行人的資格,我們將被要求向SEC提交關於美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明,這些表格在某些方面比外國私人發行人可用的表格更詳細和廣泛。這樣的轉換和修改將涉及額外的成本,既包括轉換的一次性成本,也包括滿足美國GAAP和IFRS報告的持續成本,這將減少我們的營業利潤。此外,我們可能會失去依賴外國私人發行人可以獲得的美國證券交易所某些公司治理要求的豁免的能力。因此, 如果我們失去外國私人發行人的地位,我們將招致的額外成本可能會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大和負面的影響。
美國投資者可能難以對我們的公司、我們的董事或高級管理人員以及被點名的專家執行民事責任在截至2020年6月30日的Form 20-F年度報告中.
我們在截至2020年6月30日的Form 20-F年度報告中點名的大多數董事和專家都是非美國居民,這些人的全部或大部分資產都位於美國境外。因此,根據美國證券法的民事責任條款,可能無法向在美國的此類人士或我們送達訴訟程序,或執行在美國法院獲得的對他們或我們不利的判決。英格蘭和威爾士的法院是否會在最初的訴訟中接受並執行美國證券法下的某些民事責任,或者是否會根據這些民事責任條款執行美國法院的判決,可能會產生疑問。此外,在美國或其他地方提起的訴訟中,懲罰性賠償的裁決很可能在英格蘭和威爾士不可執行(根據美國證券法做出的貨幣賠償裁決,如果不尋求賠償索賠人遭受的損失或損害,而且似乎是為了懲罰被告,則可能被視為懲罰性賠償)。英格蘭和威爾士的任何判決的可執行性將取決於一系列標準,包括公共政策,以及當時生效的法律和條約。美國和英國目前沒有任何條約規定承認和執行民商事判決(仲裁裁決除外)。
作為一家根據2012年“創業跳躍法案”(“JOBS法案”)規定的“新興成長型公司”,我們被允許依賴某些披露要求的豁免,這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們有資格成為“就業法案”中定義的“新興成長型公司”。只要我們被認為是一家新興的成長型公司,我們就可以免除適用於其他美國上市公司的某些報告和其他監管要求。根據“就業法案”中規定的某些條件,如果我們選擇依賴此類豁免,我們可能不會被要求(除其他事項外):(I)根據“薩班斯-奧克斯利法案”第404條,就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告;(Ii)提供根據“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露;(Ii)根據“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act),提供非新興成長型上市公司可能需要的所有薪酬披露;(Iii)遵守上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)可能採納的有關強制性審計公司輪換的任何要求或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的額外信息的審計師報告的補充文件;或(Iv)披露某些與行政人員薪酬有關的項目,例如行政人員薪酬與業績的關係,以及行政總裁薪酬與僱員薪酬中位數的比較。根據證券法的有效註冊聲明,我們可以利用這些條款,直到我們的財政年度的最後一天,即根據證券法首次出售我們的普通股證券之日五週年之後的最後一天,或我們不再是一家新興成長型公司的更早時間。我們無法預測投資者是否會認為我們的普通股吸引力下降,因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者發現我們的普通股吸引力下降,我們普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍。, 這可能會對我們普通股的價格和流動性產生重大不利影響。
我們面臨着與自然災害、新冠肺炎等健康流行病和其他災難相關的風險,這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。
我們的業務可能會受到自然災害或其他災難(如地震、火災、洪水、冰雹、暴風雨、惡劣天氣條件、環境事故、斷電、通信故障、爆炸、恐怖襲擊和類似事件)的實質性和不利影響。我們的業務還可能受到突發公共衞生事件的實質性和不利影響,例如禽流感、嚴重急性呼吸綜合徵(SARS)、寨卡病毒、埃博拉病毒、2019年新型冠狀病毒或我們目前或未來可能在其運營的其他地區的其他地方衞生流行病,以及全球流行病。如果我們的任何員工被懷疑感染了任何傳染病,在某些情況下,我們可能會被要求隔離這些員工和我們的業務受影響的區域。因此,我們可能不得不暫停部分或全部設施。此外,當局可能會對旅行和運輸施加限制,並在受影響地區實施其他預防措施,以應對可能導致我們的設施暫時關閉和整體經濟活動下降的災難或緊急情況。任何衞生流行病的長期爆發或其他不利的公共衞生事態發展,都可能對我們的商業運作產生重大不利影響。
2020年2月初,世界衞生組織宣佈爆發新型冠狀病毒,或稱新冠肺炎,為國際關注的突發公共衞生事件。為了限制疾病的傳播,澳大利亞和美國當局採取了各種緊急措施,包括實施旅行禁令,關閉工廠和企業,以及在高危地區實施檢疫限制。這些措施使我們的許多員工在2020年第一季度無法上班數週,這對我們在此期間的業務運營產生了不利影響。關鍵電力服務企業的許多員工被解僱,一些職位被裁員,以應對需求的急劇下降。雖然我們的大多數員工已經恢復了正常的工作功能,但任何導致長期偏離正常日常運營的進一步爆發都可能進一步對我們的業務造成負面影響。由於新冠肺炎的廣泛性和嚴重性,以及為限制其傳播而採取的措施,美國和澳大利亞的經濟在2020年第一季度及以後受到了不利影響。此外,新冠肺炎的傳播已經在澳大利亞和美國以及全球經濟和金融市場造成了嚴重幹擾,並可能帶來廣泛的業務連續性問題,其規模和持續時間尚不清楚。如果新冠肺炎或任何健康流行病損害澳大利亞、美國和全球經濟,我們的運營結果可能會受到不利影響。
我們目前根據國際財務報告準則報告我們的財務業績,這在某些標誌上有所不同來自美國公認會計準則(GAAP)的虛構尊重。
我們根據國際財務報告準則報告我們的財務報表。國際財務報告準則和美國公認會計準則之間已經並可能在未來存在某些重大差異,包括但不限於與收入確認、基於股票的薪酬支出、所得税、長期資產減值和每股收益相關的差異。因此,如果按照美國公認會計原則編制,我們歷史或未來時期的財務信息和報告的收益可能會有很大不同。因此,您可能無法將我們根據IFRS編制的財務報表與那些根據美國GAAP編制財務報表的公司進行有意義的比較。
我們股東的權利可能與通常給予美國公司股東的權利不同。
我們是根據英國法律註冊成立的。普通股持有人的權利受英國法律管轄,包括2006年公司法的規定,以及我們的公司章程。這些權利在某些方面與典型美國公司的股東權利不同。根據2006年公司法,在授予認購股份的權利之前,董事必須擁有分配股份的相關股東授權。此外,股東須就因認購權而獲分配的股份不適用優先認購權。不過,如果獎勵是根據“僱員股份計劃”作出的,則無須尋求授權。不過,如果獎勵給非僱員,則不會根據僱員股份計劃作出獎勵。當根據VivoPower International Plc 2017綜合激勵計劃於2020年4月及2020年6月向非僱員授予限制性股票單位獎勵時,董事會無意使用新發行的股票來滿足該等獎勵,因此認為該等獎勵並非“認購股份的權利”。因此,董事認為不需要該等股東批准,然而,使用新發行的股份支付獎勵始終是可能的(儘管出於商業原因,董事當時並未考慮這一點)。然而,該公司將採取措施尋求批准與配售有關的事項。請參閲“已發行股本-公司法中的差異”,瞭解適用於我們的“2006年公司法”條款與特拉華州公司法(例如,關於股東權利和保護的特拉華州通用公司法)之間的主要差異。
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含估計和前瞻性陳述,主要包括“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“業務”。與我們的運營和財務業績有關的一些討論事項包括證券法和交易法意義上的估計和前瞻性陳述。
這些前瞻性陳述會受到已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素的影響,這些因素可能會導致我們的實際運營結果、財務狀況、流動性、業績、前景、機會、成就或行業結果,以及我們所服務或打算服務的市場的實際結果,與這些前瞻性陳述中表達或暗示的內容大不相同。這些前瞻性陳述是基於對我們目前和未來的業務戰略以及我們預期未來運營環境的假設。可能導致這些差異的重要因素包括但不限於:
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我們對收入、費用和其他經營結果的預期; |
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我們計劃收購、投資、開發或出售我們在能源項目或合資企業中的投資; |
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我們吸引和留住客户的能力; |
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我們競爭的市場的增長率; |
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我們的流動性和營運資金要求; |
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我們有能力籌集足夠的資本來實現發展機會,從而創造收入; |
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我們預期的增長戰略; |
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我們有能力預測市場需求,並開發新的和增強的解決方案來滿足這些需求; |
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在我們的業務和我們經營的市場中預期的趨勢和挑戰; |
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我們對能源用户或項目投資者對太陽能需求的預期; |
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我們對開發和建設太陽能項目成本變化的預期; |
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我們的行業競爭力和競爭對手的創新能力; |
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新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響程度; |
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我們承擔國際空間站合資企業管理控制權的能力,以及我們對解決國際空間站合資企業爭端的期望; |
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我們對我們正在進行的法律訴訟的期望; |
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我們有能力充分保護我們的知識產權;以及 |
● |
我們尋求戰略收購的計劃。 |
其他可能導致實際結果、財務狀況、流動性、業績、前景、機會、成就或行業結果大不相同的因素包括但不限於本招股説明書中“風險因素”項下討論的那些因素。我們目前可能認為無關緊要或目前不為我們所知的其他風險也可能導致本招股説明書中討論的前瞻性事件不會發生。“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”以及類似的詞語旨在識別估計和前瞻性陳述。估計和前瞻性陳述僅在作出之日發表,我們沒有義務因新信息、未來事件或其他因素而更新或審查任何估計和/或前瞻性陳述。估計和前瞻性陳述涉及風險和不確定性,不是對未來業績的保證。我們未來的結果可能與這些估計和前瞻性陳述中表達的結果大不相同。鑑於上述風險和不確定性,本招股説明書中討論的估計和前瞻性陳述可能不會發生,我們未來的業績和表現可能與這些前瞻性陳述中表達的大不相同,原因包括但不限於上述因素。由於這些不確定性,您不應根據這些估計和前瞻性陳述做出任何投資決定。
收益的使用
我們估計,在扣除承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用後,如果承銷商全額行使購買額外股份的選擇權,我們將從出售本次發售的普通股中獲得約2293000.29億美元的淨收益,這是基於每股8.50美元的公開發行價,或約264.175.25億美元。
我們打算將此次發行的淨收益,連同我們現有的現金和現金等價物,用於滿足與我們將業務擴展到商用電動汽車部門相關的營運資金需求,其中包括470萬美元用於收購Tembo,以及用於營運資金和其他一般公司用途。
我們相信,通過收購互補性業務或技術,可能會不時有機會擴大我們目前的業務。雖然我們目前沒有任何具體收購的協議、承諾或諒解,但我們可能會將淨收益的一部分用於這些目的。
根據我們目前的計劃和業務狀況,我們從此次發行中獲得的淨收益的預期用途代表了我們的意圖。根據眾多因素,我們實際支出的金額和時間可能會有很大不同。因此,我們將在此次發行中對淨收益的使用擁有廣泛的酌處權,投資者將依賴我們管理層對淨收益的應用做出的判斷。此外,上述金額可能不足以達到上述目的。
在如上所述使用之前,我們計劃將淨收益投資於美國政府的短期有息債務、投資級票據、存單或擔保債務。
股利政策
我們從未宣佈或支付過普通股的任何股息,目前我們也不打算在可預見的未來宣佈普通股的股息。向我們普通股持有人支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定,並將取決於許多因素,包括我們的財務狀況、經營業績、預測、流動性、收益、法律要求、我們債務安排中的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。
大寫
下表列出了截至2020年6月30日我們的現金和現金等價物及資本化情況如下:
● |
按實際情況計算;以及 |
● |
以反映吾等於本次發售中發行及出售2,941,176股普通股之經調整基準計算,按每股8.50美元之公開發行價計算,並扣除承銷折扣及佣金及吾等應支付之預計發售開支後。 |
本次發行完成後,我們的資本將根據實際公開發行價格和定價時確定的其他發行條款進行調整。您應將此信息與本招股説明書中“財務數據精選”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”項下的信息一併閲讀。
截至2020年6月30日 |
||||||||
(千美元) |
實際 |
作為調整後的 |
||||||
現金和現金等價物 |
$ | 2,824 | 25,755 | |||||
股東權益: |
||||||||
負債 |
||||||||
非流動貸款和借款 |
24,642 | 24,642 | ||||||
活期貸款和借款 |
1,312 | 1,312 | ||||||
債務總額 |
25,954 | 25,954 | ||||||
權益 |
||||||||
已發行資本 |
163 | 198 | ||||||
股票溢價 |
40,215 | 63,111 | ||||||
留存收益/(累計虧損)和其他準備金 |
(22,672 | ) | (22,672 | ) | ||||
非控制性權益 |
184 | 184 | ||||||
股東權益總額 |
17,890 | 40,821 | ||||||
總市值 |
42,532 | 65,463 |
本次發行後我們將發行的普通股數量是基於截至2020年6月30日我們已發行普通股的13,557,376股,不包括以下內容:
● |
1,229,425股普通股,可通過行使未償還期權,加權平均行權價為每股零美元,或在結算截至2020年6月30日我們股權計劃下的未償還限制性股票單位、績效股票單位或紅利股票獎勵時發行; |
● |
126,311股普通股,根據我們股權激勵計劃下的未來獎勵授權發行;以及 |
● |
假設承銷商不行使購買至多441,176股額外普通股的選擇權。 |
稀釋
若閣下於本次發售中投資吾等普通股,閣下的所有權權益將攤薄至本次發售中吾等普通股每股公開發售價格與緊接本次發售結束後吾等普通股經調整每股有形賬面淨值之間的差額。
截至2020年6月30日,我們的歷史有形賬面淨值為(1200萬美元),或每股普通股(0.88美元)。我們每股的歷史有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債,除以截至2020年6月30日的已發行普通股數量。在本次發行中以每股8.50美元的公開發行價出售2,941,176股普通股後,扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後,截至2020年6月30日的調整後有形賬面淨值為1,100萬美元,或每股普通股0.67美元。這一數額意味着我們現有股東的調整後有形賬面淨值立即增加了每股1.55美元,對參與此次發售的投資者立即稀釋了每股7.83美元。我們通過從參與此次發售的投資者支付的每股公開發售價格中減去本次發售後調整後的每股有形賬面淨值,確定對參與此次發售的投資者的每股攤薄。
本公司普通股每股公開發行價 |
$ | 8.50 | ||||||
截至2020年6月30日的有形賬面淨值 |
$ | (0.88 |
) |
|||||
可歸因於新投資者的有形賬面淨值增加 |
$ | 1.55 | ||||||
調整後的有形賬面淨值緊隨此次發售之後 |
$ | 0.67 | ||||||
對新投資者的稀釋 |
$ | 7.83 |
本次發行後我們將發行的普通股數量是基於截至2020年6月30日我們已發行普通股的13,557,376股,不包括以下內容:
● |
1,229,425股普通股,可通過行使未償還期權,加權平均行權價為每股零美元,或在結算截至2020年6月30日我們股權計劃下的未償還限制性股票單位、績效股票單位或紅利股票獎勵時發行; |
● |
126,311股普通股,根據我們股權激勵計劃下的未來獎勵授權發行;以及 |
● |
假設承銷商不行使購買至多441,176股額外普通股的選擇權。 |
公司結構和歷史
公司的歷史與發展
VivoPower International PLC是一家國際太陽能和關鍵電力服務企業,業務遍及英國、澳大利亞和美國。該公司的主要業務是向澳大利亞各地的各種政府、商業和工業客户提供關鍵能源基礎設施發電和配電解決方案。該公司還在澳大利亞和美國從事光伏太陽能項目的開發、建設和銷售,並計劃進入商用電動汽車市場,為輕型電動汽車提供可持續能源解決方案。VivoPower是一家經過認證的B公司。
VivoPower於2016年2月1日根據英格蘭和威爾士的法律成立,公司編號為09978410,是一家股份有限公司。當時,它在英國和美國都有子公司,本身就是澳大利亞上市公司AWN Holdings Limited(“AWN”)的全資子公司,AWN是一家在澳大利亞證券交易所上市的公司,代碼為“AWN”。
2016年8月11日,VivoPower與開曼羣島豁免公司Arowana Inc.(“Arwa”)和AWN(經修訂,“貢獻協議”)簽訂了貢獻協議。
於二零一六年十二月二十八日,本公司完成出資協議(“業務合併”)所擬進行的交易,據此,Arwa向本公司出資現金以換取新發行的普通股,而新發行的普通股隨後由Arwa向Arwa的股東及認股權證持有人分派。業務合併結束後,我們成為一家上市公司,其股票在納斯達克資本市場上市,代碼為“VVPR”。
在業務合併的同時,公司完成了對VivoPower Pty Limited(“VivoPower Australia”)和Aevitas集團有限公司(“Aevitas”)的母公司Aevitas O Holdings Pty Ltd.的收購,總現金代價為1010萬美元。VivoPower以2310萬美元的總對價收購了VivoPower Australia,其中包括60萬美元的現金和VivoPower International PLC的股票。Aevitas是以950萬美元的現金代價被收購的。
VivoPower Australia成立於2014年8月8日,是澳大利亞的一家專有有限公司。VivoPower Australia的主要業務活動是投資於澳大利亞太陽能發電和儲存設施的起源、開發、建設、融資、運營和優化。其最初的多數股東是Hadouken Pty Limited(與前VivoPower Australia管理層有聯繫的實體),AWN隨後於2014年8月29日左右通過其Arowana澳大拉西亞特殊情況基金1收購了VivoPower Australia的初步權益。其他股東包括Aevitas、VivoPower Australia管理層以及Arowana Energy Holdings Pty Ltd,後者是AWN的全資子公司。業務合併後,VivoPower Australia 80.1%的普通股由VivoPower國際服務有限公司持有,19.9%由Aevitas持有。
Aevitas O Holdings Pty Ltd成立於2016年6月1日,是一家澳大利亞專有有限公司。它持有收購Aevitas 99.9%股份的期權,Aevitas是一家成立於2013年2月28日的澳大利亞非上市上市公司。Aevitas的主要業務活動是為澳大利亞700多家活躍客户提供發電和配電解決方案,包括電力和控制系統的設計、供應、安裝和維護,重點越來越多地放在數據中心、太陽能項目工程、採購和建設上。
VivoPower於2018年4月獲得B公司認證。
2020年8月,VivoPower宣佈計劃進軍商用電動汽車市場,為Levs提供可持續能源解決方案。VivoPower預計最初將專注於為澳大利亞採礦和基礎設施領域的LEV客户提供服務,然後在這些領域進行全球擴張。VivoPower的電動汽車戰略預計將包括電動汽車和電池租賃、辦公場所(如倉庫和倉庫)的關鍵電力改造,以實現優化的電動汽車電池充電和微電網以及電動汽車電池二次壽命應用。
於2020年9月,本公司簽署一份不具約束力的意向書(“意向書”),以主要投資方式收購Tembo 4x4 e-LV B.V.(“Tembo”)51%的股東。天寶是一家總部位於荷蘭的專業電池電動和越野車公司,在四大洲擁有全球銷售和分銷渠道。Tembo通過提供全面的定製電動汽車車隊,為各種部門提供服務,包括採礦、政府服務(武裝汽車、警察、救護車、檢查車)、狩獵和人道主義援助。根據對公開的行業數據的分析,該公司估計,在Tembo目前活躍的市場(目前不包括美國、亞洲或南美)內,電動汽車的潛在全球潛在市場可能至少為360億美元。在截至2019年12月31日的財年,Tembo創造了230萬美元的收入(未經審計)。
經各方討論後,商定對Tembo為其成員的現有集團公司進行重組,作為完成擬議投資的先行指標,這種重組(“重組”)將在投資完成前不久進行。由於重組,建議以認購Tembo e-LV B.V.(“目標”)股份的方式進行投資,Tembo e-LV B.V.(“目標”)是根據荷蘭法律為交易的目的而成立的一家新公司,該公司是Tembo和FD 4x4 Centre B.V.(“交易”)的唯一成員。
與2020年10月9日簽署的最終文件相關的交易的主要特徵是(但不限於並取決於交易完成):
● |
交易完成後,認購可轉換優先股(“投資者股”)的現金將為400萬歐元; |
● |
投資所得款項將由目標集團及其集團(“集團”)用作營運資金及增長資本,以及償還集團的若干負債; |
● |
簽署和完成不會同時完成,完成將取決於(與交易有關的某些其他手續),首先滿足公司的最低資本募集要求; |
● |
投資者股份將帶有(除其他權利外)投票權、在以下基礎上獲得收入的權利:平價通行證與所有其他類別的股票一樣,清算/退出時優先返還資本的權利、習慣上的反稀釋保護、優先購買權(包括某些擬議的股份轉讓的優先購買權)以及某些信息和董事會委任權; |
● |
離職條款將適用於持有目標公司剩餘49%股本的人士; |
● |
慣常的陳述、保證(以及與盡職調查過程中披露的事項有關的特定賠償)在簽署時給予,並將在完成時重複給公司; |
● |
目標公司的某些主要股東將簽訂限制性契約; |
● |
該公司將有權在交易完成後12個月內按基本相同的條件再認購400萬歐元;以及 |
● |
本公司將有權在交易完成五週年時收購Target剩餘49%的股權。 |
VivoPower有25個子公司和關聯實體,包括VivoPower Australia和Aevitas。關於每個實體及其註冊管轄權的清單,見“組織結構”。
組織結構
VivoPower擁有25家子公司和聯營企業(與VivoPower合稱“集團”)。下表顯示了截至2020年6月30日,公司在直接和間接擁有的子公司、聯營企業和合資企業中的持股情況。
子公司 |
法團 |
%擁有 |
目的 |
VivoPower國際服務有限公司 |
澤西 |
100% |
運營公司 |
VivoPower USA,LLC |
美國 |
100% |
運營公司 |
VivoPower US-NC-31,LLC |
美國 |
100% |
休眠 |
VivoPower US-NC-47,LLC |
美國 |
100% |
休眠 |
VivoPower(美國)開發有限責任公司 |
美國 |
100% |
控股公司 |
VivoPower Pty Ltd |
澳大利亞 |
100% |
運營公司 |
VivoPower Wa Pty Ltd |
澳大利亞 |
100% |
運營公司 |
VVP Project 1 Pty Limited |
澳大利亞 |
100% |
休眠 |
Amaroo Solar Pty Ltd. |
澳大利亞 |
100% |
運營公司 |
SC TCO Pty Limited |
澳大利亞 |
100% |
休眠 |
SC HCO Pty Limited |
澳大利亞 |
100% |
休眠 |
SC FCO Pty Limited |
澳大利亞 |
100% |
休眠 |
Aevitas O Holdings Pty Ltd |
澳大利亞 |
100% |
控股公司 |
埃維塔斯集團有限公司 |
澳大利亞 |
99.9% |
控股公司 |
Aevitas Holdings Pty Ltd |
澳大利亞 |
100% |
控股公司 |
電氣工程集團私人有限公司 |
澳大利亞 |
100% |
控股公司 |
佳馬丁電器有限公司 |
澳大利亞 |
100% |
運營公司 |
Kenshaw Electric Pty Limited |
澳大利亞 |
100% |
運營公司 |
VivoPower菲律賓公司 |
菲律賓 |
64% |
休眠 |
VivoPower RE Solutions Inc. |
菲律賓 |
64% |
休眠 |
約加利太陽能農場有限公司 |
澳大利亞 |
60% |
運營公司 |
雛菊山太陽能農場有限公司 |
澳大利亞 |
60% |
運營公司 |
VVP控股公司 |
菲律賓 |
40% |
休眠 |
聯營和合資企業 |
法團 |
%擁有 |
目的 |
VVPR-ITP TopCo Pty Ltd |
澳大利亞 |
50% |
控股公司 |
創新太陽能風險投資公司I,LLC |
美國 |
50% |
運營公司 |
儘管公司只擁有40%的股份,但V.P.控股公司仍由VivoPower Pty Ltd控制,因此被併入VivoPower International PLC的集團財務報表。
選定的合併財務數據
我們的歷史合併財務報表是根據國際財務報告準則編制的,並以美元表示。下文所載精選歷史綜合全面收益表及財務狀況表數據,乃根據吾等所呈列期間的歷史綜合財務報表而全部摘錄,並具資格。截至2020年6月30日止年度、截至2019年6月30日止三個月,以及截至2019年3月31日、2018年、2017年及2016年3月31日止年度的歷史資料,均源自我們的綜合財務報表,並參考其全部內容。財務報表已由我們的獨立註冊會計師事務所PKF Littlejohn LLP審計。閣下應閲讀以下資料,連同該等經審核的綜合財務報表、附註,以及本公司截至2020年6月30日的20-F表格年度報告中“第5項.營運及財務回顧及展望”項下的討論。
我們的歷史結果並不一定預示着未來可能會出現的結果。以下選定的綜合財務數據應與本招股説明書中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本招股説明書其他部分包括的我們的綜合財務報表一併閲讀。
綜合全面收益表
截至六月三十日止的年度 |
截至6月30日的三個月 |
截至三月三十一日止的年度 |
||||||||||
(除每股金額外,以千美元為單位) |
2020 |
2019 |
2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
2017 |
2016 |
||||
|
(未經審計) |
|
(未經審計) |
|
|
|
||||||
與客户簽訂合同的收入 |
|
48,710 |
43,545 |
|
13,617 |
9,111 |
39,036 |
33,647 |
32,250 |
- |
||
銷售成本 |
(40,885) |
(37,452) |
(11,960) |
(7,446) |
(32,726) |
(28,524) |
(4,977) |
- |
||||
毛利 |
|
7,825 |
6,093 |
|
1,657 |
1,665 |
6,310 |
5,123 |
27,273 |
- |
||
一般和行政費用 |
(5,479) |
(7,195) |
(1,291) |
(2,079) |
(7,685) |
(12,814) |
(9,316) |
(279) |
||||
太陽能開發的收益/(損失) |
|
1,589 |
(2,668) |
|
38 |
(4) |
(2,615) |
1,356 |
- |
- |
||
財產和設備折舊 |
(898) |
(411) |
(214) |
(204) |
(430) |
(420) |
(103) |
- |
||||
無形資產攤銷 |
|
(868) |
(1,036) |
|
(223) |
(207) |
(990) |
(840) |
(548) |
- |
||
營業(虧損)/利潤 |
2,169 |
(5,217) |
(33) |
(829) |
(5,410) |
(7,595) |
17,306 |
(279) |
||||
重組和其他非經常性成本 |
|
(3,410) |
(2,404) |
|
(525) |
(40) |
(2,017) |
(1,873) |
- |
- |
||
資產減值 |
- |
- |
- |
- |
- |
(10,191) |
- |
- |
||||
商譽減值 |
|
- |
- |
|
- |
- |
- |
(11,092) |
- |
- |
||
交易成本 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
(5,800) |
- |
||||
財政收入 |
|
33 |
- |
|
- |
- |
4 |
9 |
13 |
- |
||
財務費用 |
(3,182) |
(3,345) |
(796) |
(842) |
(3,243) |
(3,395) |
(600) |
(2) |
||||
(虧損)/所得税前利潤 |
|
(4,390) |
(10,966) |
|
(1,354) |
(1,711) |
(10,666) |
(34,137) |
10,919 |
(281) |
||
所得税 |
(713) |
(353) |
(92) |
12 |
(557) |
6,258 |
(5,338) |
- |
||||
當期(虧損)/利潤 |
|
(5,103) |
(11,319) |
|
(1,446) |
(1,699) |
(11,223) |
(27,879) |
5,581 |
(281) |
||
其他綜合收益 |
||||||||||||
直接在權益中確認的貨幣換算差異 |
|
(1,028) |
- |
|
(102) |
- |
(2,998) |
222 |
599 |
- |
||
綜合(虧損)/收益總額 |
(6,131) |
(11,319) |
(1,548) |
(1,699) |
(14,221) |
(27,657) |
6,180 |
(281) |
||||
每股收益(美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基本信息 |
(0.38) |
(0.83) |
(0.11) |
(0.13) |
(0.83) |
(2.06) |
0.73 |
- |
||||
稀釋 |
|
(0.38) |
(0.83) |
|
(0.11) |
(0.13) |
(0.83) |
(2.06) |
0.73 |
- |
||
用於計算(虧損)/每股收益的加權平均股數 |
13,557,376 |
13,557,376 |
13,557,376 |
13,557,376 |
13,557,376 |
13,557,376 |
7,624,423 |
合併財務狀況數據報表
截至6月30日 |
截至3月31日 |
|||||||
(美元以千為單位,比率除外) |
2020 |
2019 |
2019 |
2018 |
2017 |
|||
現金和現金等價物 |
|
2,824 |
7,129 |
|
4,522 |
1,939 |
10,970 |
|
流動資產 |
20,473 |
36,283 |
29,770 |
21,278 |
30,814 |
|||
流動負債 |
|
(19,679) |
(29,133) |
|
(20,807) |
(20,610) |
(12,197) |
|
電流比 |
1.04 |
1.25 |
1.43 |
1.03 |
2.53 |
|||
財產和設備,淨額 |
|
2,486 |
2,951 |
|
1,205 |
1,915 |
2,163 |
|
總資產 |
62,380 |
73,109 |
65,395 |
76,312 |
100,836 |
|||
流動和長期債務 |
|
25,954 |
21,686 |
|
19,267 |
22,340 |
20,255 |
|
股東權益總額/(虧損) |
17,890 |
22,516 |
23,985 |
37,003 |
64,606 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
以下有關我們的財務狀況和經營結果的討論應與“選定的合併財務數據,”以及我們的合併財務報表包括在本招股説明書的其他地方.
本次討論中有關行業前景、我們對未來業績的預期、流動性和資本資源的陳述以及其他非歷史性陳述均為前瞻性陳述。. 這些前瞻性聲明會受到許多風險和不確定性的影響,包括但不限於“風險因素”和“前瞻性陳述”在本招股説明書中. 我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。
注:我們之前宣佈了截至2019年3月31日的財年和比較年度的業績。2019年,我們過渡到以6月30日日曆年為基礎報告業績。因此,我們在此報告截至2020年6月30日的年度、截至2019年6月30日的比較年度的經審計業績、截至2019年6月30日的過渡期的經審計業績、截至2018年6月30日的三個月的未經審計的比較業績以及截至2019年3月31日、2018年和2017年3月31日的經審計業績。
概述
截至六月三十日止的年度 |
||||
(千美元) |
2020 |
2019 |
||
|
(未經審計) |
|||
與客户簽訂合同的收入 |
|
48,710 |
43,545 |
|
銷售成本 |
(40,885) |
(37,452) |
||
毛利 |
|
7,825 |
6,093 |
|
一般和行政費用 |
(5,479) |
(7,195) |
||
太陽能開發的收益/(損失) |
|
1,589 |
(2,668) |
|
財產和設備折舊 |
(898) |
(411) |
||
無形資產攤銷 |
|
(868) |
(1,036) |
|
營業(虧損)/利潤 |
2,169 |
(5,217) |
||
重組和其他非經常性成本 |
|
(3,410) |
(2,404) |
|
財務費用 |
(3,149) |
(3,345) |
||
(虧損)/所得税前利潤 |
|
(4,390) |
(10,966) |
|
所得税 |
(713) |
(353) |
||
全年虧損 |
|
(5,103) |
(11,319) |
|
調整後的EBITDA |
|
3,935 |
(3,770) |
截至2020年6月30日止年度,集團產生法定收入4,870萬美元,毛利780萬美元,營業利潤220萬美元,淨虧損510萬美元。截至2019年6月30日止年度,集團營收4,350萬美元,毛利610萬美元,營業虧損520萬美元,淨虧損1,130萬美元。
截至2020年6月30日的一年,調整後的EBITDA實現利潤390萬美元,而上一年虧損380萬美元。調整後的EBITDA是非國際財務報告準則的財務衡量標準。我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷、資產減值、商譽減值和一次性非經常性成本(包括重組費用)前的收益。
截至2020年6月30日的年度運營結果反映了關鍵電力服務業務部門的顯著增長期,這主要是Kenshaw與數據中心和醫院部門客户簽訂了多份新合同的結果。這些因素使關鍵電力服務收入增長了570萬美元,在截至2020年6月30日的一年中達到4860萬美元,而在截至2019年6月30日的一年中,這一數字為4290萬美元。截至2020年6月30日的一年中,澳大利亞太陽能項目帶來的太陽能收入為10萬美元,低於截至2019年6月30日的一年的60萬美元,原因是已出售的美國項目停止了分銷收入。
該集團還在太陽能開發項目上錄得160萬美元的淨收益,其中包括在美國出售VivoRex有限責任公司的230萬美元收益和在澳大利亞銷售Sun Connect投資組合的50萬美元收益,但被ISS投資組合中停產項目的120萬美元虧損部分抵消。截至2019年6月30日的年度,太陽能開發項目虧損270萬美元,主要與購買太陽能可再生能源證書(SREC)的未來義務的繁重合同有關。
截至2020年6月30日的年度業績還反映出,與截至2019年6月30日的年度相比,節省了170萬美元的一般和行政成本。年內,在理順太陽能開發業務和公司辦公部門的成本基礎方面做出了重大努力。
截至2020年6月30日的年度運營結果進一步反映了340萬美元的重組和其他非經常性成本。其中包括100萬美元的法律和專業費用,以及110萬美元的撥備,用於支付與前首席執行官菲利普·康伯格博士的糾紛有關的訴訟的預期結果。此外,裁員產生了20萬美元的成本,以及與ISS合資企業組合的詳細項目審查和調查成本相關的110萬美元成本,同時仍由我們的合資夥伴創新太陽能系統有限責任公司(Innovation Solar Systems,LLC)負責管理和開發。重組及其他非經常性成本於綜合財務報表附註7進一步説明。
管理層將我們的業務分成三個可報告的部門進行分析:關鍵電力服務、太陽能開發和公司辦公室。關鍵電力服務公司由在澳大利亞運營的J.A.Martin和Kenshaw公司代表,專注於電力和控制系統的設計、供應、安裝和維護。Solar Development是在美國和澳大利亞開發和銷售商業和公用事業規模的光伏太陽能發電項目。公司辦公室都是總部設在英國的公司職能。
截至2020年6月30日的年度總財務支出為310萬美元,而截至2019年6月30日的年度為330萬美元,Critical Power Services的可轉換貸款票據和優先股融資利息為160萬美元,Arowana股東貸款190萬美元的利息為120萬美元,均與上年持平。與上一年相比減少20萬美元是因為上一年發生了更大的匯兑損失。
截至2020年6月30日,本集團的流動資產為2,050萬美元(截至2019年6月30日:3630萬美元;截至2019年3月31日:2,980萬美元),其中包括280萬美元(截至2019年6月30日:710萬美元;2019年3月31日:450萬美元),100萬美元限制性現金(截至2019年6月30日:60萬美元;2019年3月31日:130萬美元),1,260萬美元(截至6月2019年3月31日:1,040萬美元)貿易和其他應收賬款,以及410萬美元(截至2019年6月30日:1,350萬美元;2019年3月31日:1,350萬美元)與ISS合資企業投資組合相關的待售資產,其餘投資組合預計不會在12個月內出售,重新分類為非流動股權核算投資。
截至2020年6月30日,流動負債為1970萬美元(截至2019年6月30日:2910萬美元;2019年3月31日:2080萬美元)。減少的原因是,截至2019年6月30日正在進行的與關鍵電力合同相關的合同負債和應計合同成本沖銷了550萬美元,以及2020年6月30日通過資本化償還到再融資母公司貸款中的400萬美元,分別是應計貸款利息(220萬美元)、關聯方應付款(110萬美元)和短期關聯方貸款(80萬美元)。
截至2020年6月30日的流動資產負債比為1.04:1(截至2019年6月30日:1.25:1;2019年3月31日:1.43:1)。
截至2020年6月30日,集團淨資產為1,790萬美元(截至2019年6月30日:2,250萬美元;2019年3月31日:2,400萬美元),包括無形資產2,980萬美元(截至2019年6月30日:3,180萬美元;2019年3月31日:3,240萬美元)。房地產、廠房和設備從2019年6月30日的300萬美元減少到2020年6月30日的250萬美元,反映了折舊減去重置資本支出。
截至2020年6月30日的一年,使用的現金為430萬美元,來自經營活動的現金流出460萬美元,投資活動產生的現金30萬美元,以及零融資活動的現金流入。截至2020年6月30日,集團現金儲備為280萬美元(2019年6月30日:710萬美元;2019年3月31日:450萬美元),負債2600萬美元(2019年6月30日:2170萬美元;2019年3月31日:1930萬美元),淨債務頭寸為2310萬美元(2019年6月30日:1460萬美元;2019年3月31日:1470萬美元)。
本年度來自投資活動的現金流包括出售澳大利亞Sun Connect太陽能項目資產的100萬美元收益和出售關鍵電力服務業務物業、廠房和設備的40萬美元收益,但被購買關鍵電力服務業務90萬美元的物業、廠房和設備以及投資澳大利亞太陽能項目資產30萬美元所抵消。
截至2020年6月30日的年度,淨無融資活動的現金流入包括130萬美元的母公司短期貸款、30萬美元的動產抵押貸款和30萬美元的銀行貸款,但被母公司貸款償還30萬美元、租賃負債償還40萬美元、債務人融資借款淨償還30萬美元、向限制性現金淨轉移40萬美元和融資支出50萬美元所抵消。
截至2020年6月30日的年度與截至2019年6月30日的年度比較
截至2020年6月30日的年度 |
關鍵電源服務 |
太陽能的發展 |
公司辦公室 |
總計 |
||||||||||||
收入 |
48,638 | 69 | 3 | 48,710 | ||||||||||||
銷售成本 |
(40,865 | ) | (20 | ) | - | (40,885 | ) | |||||||||
毛利 |
7,773 | 49 | 3 | 7,825 | ||||||||||||
一般和行政費用 |
(2,745 | ) | (469 | ) | (2,265 | ) | (5,479 | ) | ||||||||
太陽能開發的收益/(損失) |
41 | 1,548 | - | 1,589 | ||||||||||||
折舊及攤銷 |
(1,718 | ) | (45 | ) | (3 | ) | (1,766 | ) | ||||||||
營業利潤/(虧損) |
3,351 | 1,083 | (2,265 | ) | 2,169 | |||||||||||
重組和其他非經常性成本 |
(124 | ) | (1,296 | ) | (1,990 | ) | (3,410 | ) | ||||||||
財務費用-淨額 |
(1,436 | ) | (9 | ) | (1,704 | ) | (3,149 | ) | ||||||||
所得税前利潤/(虧損) |
1,791 | (222 | ) | (5,959 | ) | (4,390 | ) | |||||||||
所得税 |
15 | (728 | ) | - | (713 | ) | ||||||||||
該期間的利潤/(虧損) |
1,806 | (950 | ) | (5,959 | ) | (5,103 | ) |
截至2019年6月30日的年度 |
關鍵電源服務 |
太陽能的發展 |
公司辦公室 |
總計 |
||||||||||||
收入 |
42,852 | 693 | - | 43,545 | ||||||||||||
銷售成本 |
(37,110 | ) | (342 | ) | - | (37,452 | ) | |||||||||
毛利 |
5,742 | 351 | - | 6,093 | ||||||||||||
一般和行政費用 |
(2,798 | ) | (1,671 | ) | (2,726 | ) | (7,195 | ) | ||||||||
出售資產的損益 |
(21 | ) | (2,542 | ) | (105 | ) | (2,668 | ) | ||||||||
折舊及攤銷 |
(1,225 | ) | (216 | ) | (6 | ) | (1,447 | ) | ||||||||
營業利潤/(虧損) |
1,698 | (4,078 | ) | (2,837 | ) | (5,217 | ) | |||||||||
重組和其他非經常性成本 |
(23 | ) | (297 | ) | (2,084 | ) | (2,404 | ) | ||||||||
財務費用-淨額 |
(1,615 | ) | (99 | ) | (1,631 | ) | (3,345 | ) | ||||||||
所得税前利潤/(虧損) |
60 | (4,474 | ) | (6,552 | ) | (10,966 | ) | |||||||||
所得税 |
(367 | ) | 14 | - | (353 | ) | ||||||||||
該期間的利潤/(虧損) |
(307 | ) | (4,460 | ) | (6,552 | ) | (11,319 | ) |
收入
截至2020年6月30日的一年中,收入從截至2019年6月30日的4350萬美元增加到4870萬美元,增幅為520萬美元。
按產品和服務分類的收入如下:
截至六月三十日止的年度 |
||||||||
(千美元) |
2020 |
2019 (未經審計) |
||||||
電氣產品及相關服務 |
$ | 47,917 | $ | 42,852 | ||||
其他收入 |
793 | 693 | ||||||
總收入 |
$ | 48,710 | $ | 43,545 |
電氣產品和相關服務的銷售來自我們位於澳大利亞的關鍵電力服務公司J.A.Martin和Kenshaw,專注於電力和控制系統的設計、供應、安裝和維護。這些業務產生的收入通過兩種方式確認。對於較小的項目,收入在項目完成時確認,並在那時開具發票。對於較大的項目,收入是根據每個項目中確定的特定里程碑的實現來確認的。當達到里程碑和績效義務時,向客户開具發票,然後確認收入。
截至2020年6月30日的一年,電氣產品和相關服務的收入為4790萬美元,比截至2019年6月30日的年度的4290萬美元增加了510萬美元。這主要是由於Kenshaw與數據中心和醫院部門客户簽訂了新合同。
截至2020年6月30日的財年,其他收入包括澳大利亞因新冠肺炎疫情而向關鍵電力服務運營提供的70萬美元政府撥款,以及澳大利亞太陽能項目帶來的10萬美元發電收入。截至2019年6月30日的年度的其他收入包括出售從NC項目購買的SREC的40萬美元,與2018年7月出售NC項目之前按成本計入的NC項目股權投資相關的30萬美元的收益分配。
按地理位置劃分的收入如下:
截至六月三十日止的年度 |
||||||||
(千美元) |
2020 |
2019 (未經審計) |
||||||
澳大利亞 |
$ | 48,710 | $ | 42,933 | ||||
美國 |
- | 611 | ||||||
總收入 |
$ | 48,710 | $ | 43,545 |
截至2020年6月30日的一年,澳大利亞的收入為4870萬美元,其中包括Kenshaw和J.A.Martin提供的關鍵電力服務收入4860萬美元,以及澳大利亞太陽能項目的發電收入10萬美元。相比之下,截至2019年6月30日的財年為4290萬美元,其中關鍵電力服務收入為4280萬美元,澳大利亞太陽能項目的發電收入為10萬美元。
與前一年相比,在截至2020年6月30日的一年中,關鍵電力服務收入的增長主要是由Kenshaw業務的數據中心等較大規模項目的顯著增長推動的。
截至2020年6月30日的一年中,美國的收入為零。相比之下,截至2019年6月30日的一年,美國的收入為60萬美元,其中包括出售SREC的其他收入(30萬美元)和NC項目的收益分配(30萬美元)。
在截至2020年6月30日的一年中,該集團只有一個客户,佔收入的10%以上。在關鍵的電力服務部門,為這一客户確認的收入為2040萬美元。
銷售成本
按產品或服務分類的銷售成本如下:
截至六月三十日止的年度 |
||||||||
(千美元) |
2020 |
2019 (未經審計) |
||||||
電氣產品及相關服務 |
$ | 40,865 | $ | 37,110 | ||||
其他收入 |
20 | 342 | ||||||
銷售總成本 |
$ | 40,885 | $ | 37,452 |
截至2020年6月30日的一年,銷售總成本為4090萬美元,而截至2019年6月30日的一年為3750萬美元。
與電氣產品和相關服務相關的銷售成本包括材料採購和直接勞動力成本、機動車費用以及可歸因於製造、服務或其他銷售成本的任何直接相關成本,截至2020年6月30日的年度為4090萬美元,而截至2019年6月30日的年度為3710萬美元。銷售總成本增加的主要原因是如上所述的關鍵電力服務的收入增長。
截至2020年6月30日的年度,與其他收入相關的銷售成本為零,截至2019年6月30日的年度,包括從NC項目購買SREC的成本在內,銷售成本為30萬美元。
毛利
按產品和服務分列的毛利如下:
截至六月三十日止的年度 |
||||||||
(千美元) |
2020 |
2019 (未經審計) |
||||||
電氣產品及相關服務 |
$ | 7,052 | $ | 5,743 | ||||
其他收入 |
773 | 350 | ||||||
毛利總額 |
$ | 7,825 | $ | 6,093 |
該公司的毛利潤等於收入減去銷售成本,截至2020年6月30日的年度毛利總額為780萬美元,截至2019年6月30日的年度毛利總額為610萬美元。
電氣產品及相關服務(關鍵電力服務業務)的毛利為710萬美元,毛利率為14.5%。相比之下,截至2019年6月30日的年度毛利潤為570萬美元,毛利率為13.4%。利潤率的提高是由於有效的成本管理和市場需求的增加,允許選擇性提價。
截至2020年6月30日的財年,來自其他收入的毛利潤為80萬美元,涉及70萬美元的政府撥款,用於支持新冠肺炎疫情期間的工資成本和留住關鍵電力服務業務的員工,以及10萬美元的澳大利亞太陽能項目發電收入。
截至2019年6月30日的一年,其他收入的毛利潤為40萬美元,涉及NC-31和NC-47項目在2018年7月出售前的30萬美元分配,以及澳大利亞太陽能項目的10萬美元發電收入。
研發支出
我們的業務模式目前、過去三個財年不需要對研發、除標準第三方許可證或在正常業務過程中獲得的與我們項目中使用的設備和/或技術相關的類似權利以外的專利或許可證進行大量投資。
一般和行政費用
截至六月三十日止的年度 |
||||||||
(千美元) |
2020 |
2019 (未經審計) |
||||||
薪金和福利 |
$ | 3,431 | $ | 4,634 | ||||
專業費用 |
804 | 1,183 | ||||||
保險 |
698 | 587 | ||||||
旅行 |
57 | 57 | ||||||
IT許可和支持 |
234 | 263 | ||||||
辦公室及其他開支 |
255 | 471 | ||||||
一般和行政費用總額 |
$ | 5,479 | $ | 7,195 |
截至2020年6月30日的一年,一般和行政費用減少了170萬美元,降至550萬美元,而截至2019年6月30日的一年為720萬美元。這些費用主要包括運營費用,如與員工薪酬和福利、專業費用、保險、差旅、IT、辦公室和其他費用有關的費用。
截至2020年6月30日的一年,工資和福利為340萬美元(截至2019年6月30日的年度:460萬美元),佔一般和行政費用總額的62.6%(截至2019年6月30日的年度:84.6%)。減少120萬美元是在太陽能部門實現的,在截至2020年6月30日的一年(截至2019年6月30日的年度:9.9),美國和英國的平均員工人數減少到6.2名全職員工,而關鍵電力服務部門的行政員工人數和工資成本基本保持不變,儘管該部門的銷售額有所增長。在截至2020年6月30日的一年中,關鍵管理人員佔工資和福利支出總額的120萬美元。
截至2020年6月30日的年度的專業費用為80萬美元(截至2019年6月30日的年度:120萬美元),佔一般和行政費用總額的14.7%(截至2019年6月30日的年度:16.4%),包括審計和會計費用、支持業務發展的諮詢費以及法律費用。由於太陽能部門實施了節約成本的措施,專業費用有所降低。
由於集團保單市場保費增加,截至2020年6月30日的年度(截至2019年6月30日的年度:60萬美元),公司辦公室部門的保險費增加了70萬美元。
IT許可和支持費用代表會計、運營、電子郵件和辦公室、文件存儲以及安全軟件產品和許可的成本。辦公室和其他費用包括辦公室和會議空間租金、通信和營銷、銀行手續費和一般辦公室行政費用。由於太陽能開發部門的成本節約,差旅、IT、辦公和其他費用從截至2019年6月30日的一年的80萬美元減少到截至2020年6月30日的一年的50萬美元。
收益/(虧損)打開太陽能開發
截至2020年6月30日的一年中,太陽能開發的收益主要來自出售VivoRex LLC。2019年7月2日,本公司以1美元出售其在太陽能部門實體VivoRex,LLC的100%權益,並因處置繁重的合同義務200萬美元和其他負債50萬美元減去現金和其他流動資產20萬美元而錄得230萬美元的會計收益。
本公司在澳洲的太陽能項目亦錄得50萬美元的銷售收益,主要與其於2019年10月出售其於SC OCO Pty Ltd的100%權益(包括Sun Connect Solar投資組合)有關。銷售收益為30萬美元,其中包括100萬美元的收益,減去80萬美元的無形資產賬面淨值和10萬美元的其他淨負債。該公司還記錄了ISS合資企業中停產的太陽能開發項目的120萬美元虧損。
截至2019年6月30日的年度太陽能開發虧損總計270萬美元,其中包括190萬美元的撥備,用於支付與VivoRex LLC從NC美國太陽能項目購買SREC的未來義務相關的繁重合同,然後如上所述在2019年7月確認出售VivoRex LLC的收益。出售的虧損還包括對上一年報告的Amaroo Australian Solar項目銷售收益的20萬美元的修正,對停產的ISS合資太陽能開發項目的80萬美元的虧損,被對上一年記錄的NC項目銷售收益的40萬美元的修正所抵消。
折舊及攤銷
折舊按直線計入不動產、廠房和設備,並在增加當月計入。我們根據資產的估計使用壽命,以不同的比率對下列類別的資產進行折舊。截至2020年6月30日,持有的資產賬面淨值為250萬美元(2019年6月30日:300萬美元)。
有形資產 |
預計使用壽命(以年為單位) |
計算機設備 |
3 |
固定裝置和配件 |
3 - 20 |
機動車輛 |
5 |
廠房和設備 |
3.5 - 10 |
使用權資產 |
2個月-6年 |
攤銷成本與收購VivoPower Australia和Aevitas所產生的無形資產攤銷有關,作為業務合併的一部分。下表列出了收購Aevitas和VivoPower Australia時確認的無形資產及其預計使用壽命:
可識別無形資產 |
預計使用壽命(以年為單位) |
客户關係 |
10 |
商品名稱 |
15 - 25 |
有利的供應合同 |
15 |
數據庫 |
5 |
根據國際財務報告準則,無形資產和商譽須接受年度減值審查。在截至2020年6月30日的減值審查之後,本年度沒有記錄減值費用。
減值審核測試產生無形資產或商譽的現金產生單位的可收回金額,以確定是否存在減值損失或減值損失的程度。本集團的可收回金額為公允價值減去銷售成本及使用價值兩者中較高者。當賬面價值超過可收回金額時,確認減值損失。在確定現金產生單位或資產的使用價值時,估計的未來現金流量使用税前貼現率折現至其現值,該貼現率反映了當前市場對尚未計入未來現金流量估計的現金產生單位或資產的時間價值和特定風險的評估。所有減值損失均在全面收益表中確認。
本集團每年對商譽的賬面價值進行減值測試,或在有任何跡象顯示商譽可能受損時更頻繁地進行減值測試。已獲分配商譽的現金產生單位(“現金產生單位”)的可收回金額由使用價值計算釐定。計算中的關鍵假設是應用的貼現率、預期的營業利潤率水平和長期增長率。管理層估計貼現率反映了當前的市場評估,而利潤率和增長率是基於批准的預算和相關預測。
本集團根據下一財政年度的核準預算及隨後兩年的管理層預測編制現金流預測。由於管理層相信這項投資是長期持有的,因此預計隨後幾年的現金流也會出現。這些預算和預測反映了管理層對預期市場狀況的看法,以及CGU的產品和服務在這些市場中的地位。
由Aevitas O Holdings Limited代表的CGU被評估為其價值高於賬面價值,因此不需要對商譽進行額外調整。減值評估中使用的關鍵假設是基於加權平均資本成本10.6%的貼現率(2019年6月30日:8.8%;2019年3月31日:8.8%;2018年:9.2%;2017年:8.3%)和3.0%的年增長率。由於本公司預期假設不會出現會導致商譽減值的可預見變化,故並無提供敏感度分析。
VivoPower Pty Ltd代表的CGU被評估為其價值高於其賬面價值,因此認為沒有必要對商譽進行額外調整。評估減值時使用的關鍵假設是加權平均資本成本為10.9%(2019年6月30日:11.0%;2019年3月31日:11.0%;2018年:12.1%;2017年:10.6%),初始擴張階段1-5年的平均年增長率為53%,6年後的長期增長率為3.0%。
如果加權平均資本成本比管理層的估計高出1%,集團將不得不確認150萬美元的減值。如果1-5年的項目實現導致EBITDA比管理層的估計低10%,集團將不得不確認90萬美元的減值。如果從第六年開始的長期增長率是2%而不是3%,集團將不得不確認120萬美元的減值。
重組和其他非經常性成本
重組成本本質上是一次性發生的,因此,我們認為對我們業務的財務表現沒有影響。為便於日後進行比較,成本在我們的全面收益表面上單獨披露。
截至六月三十日止的年度 |
||||||||
(千美元) |
2020 |
2019 (未經審計) |
||||||
公司重組-律師費和其他費用 |
$ | 1,031 | $ | 2,095 | ||||
企業重組-訴訟條款 |
1,104 | - | ||||||
公司重組-太陽能項目的詳細審查和調查成本 |
1,112 | 309 | ||||||
企業重組-裁員 |
163 | - | ||||||
總重組和其他非經常性成本 |
$ | 3,410 | $ | 2,404 |
於截至2020年6月30日止年度及截至2019年6月30日止年度,本公司產生與截至2018年3月31日止年度開始的重組措施有關的進一步成本。
在截至2018年3月31日的年度內,公司對其業務進行了戰略性重組,以調整運營、人員和業務開發活動,將重點放在我們認為最有潛力產生盈利和回報的較少活動領域。與這次重組相關的是許多員工和承包商離開了我們的業務。專業費用是指解決與其中一些分居有關的某些糾紛所產生的法律費用,包括康柏索賠(見“第8項財務信息-A合併報表和其他財務信息--法律程序“在截至2020年6月30日的20-F表格年度報告中)。訴訟條款代表了2020年3月就康伯格索賠舉行的法庭聽證會的預期財務結果。
重組和終止項目的成本包括因經濟原因而決定不進行的南美和澳大利亞特定太陽能開發項目的業務發展成本,以及ISS合資企業在美國投資組合的詳細審查和銷售活動的成本。
財務費用
財務支出主要包括與我們向AWN提供的未償還母公司貸款的應付利息相關的利息支出,以及在我們的賬户中反映為股權工具的Aevitas可轉換優先股和貸款票據。
截至2020年6月30日止年度,本公司母公司貸款產生的融資成本為170萬美元,Aevitas可轉換優先股和貸款票據的利息為120萬美元,Critical Power Services的債務人發票融資利息和手續費為20萬美元,租賃負債的利息為10萬美元。
在截至2019年6月30日的年度,本公司在2019年3月31日確認與未來從NC項目購買SREC的義務相關的190萬美元繁重的合同條款後,產生了撥備折扣平倉成本。
淨財務費用的構成如下:
截至六月三十日止的年度 |
||||||||
(千美元) |
2020 |
2019 (未經審計) |
||||||
股東貸款 |
$ | 1,653 | $ | 1,573 | ||||
可轉換優先股和貸款票據 |
1,185 | 1,185 | ||||||
SolarTide貸款 |
- | 42 | ||||||
債務人發票融資 |
174 | 317 | ||||||
租約利息 |
95 | 158 | ||||||
撥備貼現解除 |
- | 42 | ||||||
其他融資成本 |
75 | 30 | ||||||
外匯,外匯 |
(33 | ) | 181 | |||||
財務費用淨額合計 |
$ | 3,149 | $ | 3,348 |
外匯費用主要包括與短期公司間賬户相關的外匯波動,以及與我們每個子公司以功能貨幣以外的貨幣計價的交易相關的外幣匯兑損益。我們預計,未來隨着外幣匯率的變化,我們的外幣匯兑損益將繼續波動。我們預計我們對匯率波動的風險將是微乎其微和非實質性的,因此,我們沒有簽訂任何對衝合同。
所得税
在截至2020年6月30日的一年裏,我們需要繳納的所得税税率分別為19%、21%,英國、美國和澳大利亞的税率分別為27.5%和30%,我們在確定所得税撥備時使用的是估算值。我們按照國際財務報告準則第12號計算所得税, 採用要求確認遞延税項資產及負債的資產負債法,以確認可歸因於財務報告用途的資產及負債賬面值與其各自的計税基礎之間的差異,以及淨營業虧損及税項抵免結轉的預期未來税項後果。
我們只有在税務機關根據税收狀況的技術價值進行審查後,更有可能維持該税收狀況的情況下,才會確認不確定的税收狀況帶來的税收利益。在綜合財務報表中確認的該等狀況的税項優惠,然後根據結算時實現可能性大於50%的最大優惠來計量。截至2020年6月30日和2019年6月30日,我們沒有任何不確定的税收頭寸,這將影響我們的淨税收撥備。
我國會計政策實施中的批判性判斷
在編制綜合財務報表時,董事須就應用本集團的會計政策以及對未來作出估計和假設作出判斷。這些估計可能有重大風險,可能導致資產和負債的賬面價值在未來財政期間進行重大調整。在綜合財務報表中確認的金額已作出的關鍵判斷將在下文討論。
從與客户的合同中獲得的收入--決定服務滿意的時間
本集團的結論是,太陽能開發收入和來自其他長期項目的收入隨着時間的推移得到確認,因為客户同時獲得和消費所提供的好處。本集團認為完成百分比基準是衡量進展的最佳方法,因為本集團的努力與向客户提供服務之間存在直接關係。適用完成百分比基準時所用的判斷影響合同收入的數額和時間。
非金融資產減值
物業、廠房及設備、投資及商譽以外的無形資產之賬面值,只有在事件顯示賬面值可能減值時,才會就減值進行審核。商譽每年進行減值測試,或當事件或環境變化表明商譽可能減值時進行測試。
為評估減值,估計的未來現金流量使用税前貼現率折現至現值,該貼現率反映了當前市場對相關現金產生單位的貨幣時間價值和風險的評估。在對未來現金流作出估計和假設時,包括所應用的貼現率的適當性,都採用了判斷。
營業利潤/(虧損)
在編制本集團綜合財務報表時,對綜合全面收益表中列入營業利潤/(虧損)的項目進行了判斷。那些被確定為與企業正在進行的經營活動具體相關的收入和費用計入營業利潤/(虧損)。與經營活動無關、被確定為不能代表企業正常貿易活動的一次性成本或因資產重估而產生的支出或費用在營業利潤/(虧損)之下列報。
訴訟條款
截至2020年6月30日記錄的110萬美元訴訟準備金是管理層根據“國際會計準則”第37號--準備金、或有負債和或有資產--結合法律顧問的諮詢意見,就索賠各要素的勝訴概率作出判斷的結果。預留的預計費用是額外的。
所得税
在確認所得税資產和負債時,管理層對税務機關對其税務處理不確定的交易和事件作出決定的可能結果進行估計。如該等事宜的結果與管理層先前作出的評估不同或預期不同,所得税資產及負債的賬面價值將於作出該等釐定的期間入賬。所得税資產和負債的賬面價值在合併財務狀況表中單獨披露
遞延税項資產
於2020年6月30日未使用税項虧損達80萬美元(2019年6月30日:100.5萬美元)的遞延税項資產,在有可能有足夠的應課税利潤可用於抵銷虧損的情況下予以確認。管理層需要根據未來應税利潤的可能時間和水平來確定可以確認的遞延税項資產金額。
股票期權儲備
作為首次公開募股上市的一部分,VivoPower發佈了修訂並重述的單位購買選擇權(“UPO”),取代了Arowana Inc發佈的選擇權。這些選擇權被視為授予Early Bird Capital的基於股票的獎勵。獎勵的成本直接在權益中確認,並與融資成本掛鈎。由於購股權持有人有權收取本公司的股份,以股份為基礎的支付交易將以股權結算。期權的公允價值是在授予之日使用布萊克·斯科爾斯模型確定的,隨後不會重新計量。由於期權沒有歸屬條件,相關費用立即確認。在截至2020年6月30日的一年中,這些期權失效。
執行可懸掛的優先股和可交換注
作為IPO上市過程的一部分,VivoPower收購了Aevitas。Aevitas之前發行的工具進行了重組,可以兑換成VivoPower的股票。該公司在確定會計處理方式時考慮了“國際會計準則”第32段第16段。本公司已根據“固定換固定”規則確定將被視為權益的工具,即必須同時確定已收/應收代價金額和將發行的權益工具的數量,才能將該工具歸類為權益。這兩個要素都在工具中得到了滿足。
流動性與資本資源
現金流
截至2020年6月30日止年度,我們的主要流動資金來源為關鍵電力服務業務的經營活動所產生的現金、出售澳大利亞Sun Connect Solar項目所得的100萬美元、130萬美元的短期股東貸款、30萬美元的銀行貸款以及30萬美元用於購買機動車的動產抵押貸款。我們現金的主要用途是融資成本50萬美元,償還租賃、相關方貸款和減少債務人融資安排的10萬美元,關鍵電力服務部門的資本支出90萬美元,太陽能部門的30萬美元,以及營運資本和一般公司用途。我們開發活動的時間,包括投資、資本部署和出售資產的時間,可能會有很大的差異,因此對我們的現金狀況和流動性有重大影響。
在截至2019年6月30日的三個月裏,我們的主要流動性來源是關鍵電力服務部門運營活動產生的現金、80萬美元的額外短期股東貸款和10萬美元的債務人融資借款增加。我們現金的主要用途是融資成本80萬美元,關鍵電力服務部門的資本支出40萬美元,以及營運資本和一般企業用途。
在截至2019年3月31日的年度,我們的主要流動資金來源是我們在關鍵電力服務部門的運營活動產生的現金以及出售NC-31和NC-47項目所得的1180萬美元。我們現金的主要用途是償還200萬美元的DEPCOM貸款,320萬美元的融資成本,150萬美元的股東貸款償還,營運資金和一般公司用途。
截至2018年3月31日的年度,我們的主要流動資金來源是我們經營活動產生的現金(主要包括上一年賺取的開發費收入)和DEPCOM貸款200萬美元。我們的現金主要用於國際空間站合資企業的投資、業務發展、營運資金和一般企業用途。
在截至2017年3月31日的一年中,我們的主要流動性來源是運營產生的現金,在納斯達克上市產生的淨現金收益1100萬美元,以及AWN母公司貸款開始時產生的1980萬美元。我們現金的主要用途是收購Aevitas、投資資本項目、運營和一般公司用途。
下表顯示了截至2020年6月30日的年度、截至2019年6月30日的三個月以及截至2019年3月31日、2018年和2017年3月31日的年度,由經營活動提供(用於)的現金淨額、用於投資活動的現金淨額和由融資活動提供(用於)的現金淨額:
年終 六月三十日 |
三個月 截至6月30日 |
截至三月三十一日止的年度 |
||||||||||||||||||
(千美元) |
2020 |
2019 |
2019 |
2018 |
2017 |
|||||||||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
(4,573 | ) | 2,188 | (1,565 | ) | 8,897 | 6,376 | |||||||||||||
用於投資活動的淨現金 |
294 | (316 | ) | 11,856 | (16,618 | ) | (26,736 | ) | ||||||||||||
融資活動提供的現金淨額 |
22 | 744 | (7,635 | ) | (1,310 | ) | 31,302 | |||||||||||||
總現金流 |
(4,257 | ) | 2,616 | 2,656 | (9,031 | ) | 10,942 |
經營活動
在截至2020年6月30日的一年中,我們的經營活動淨現金流出為460萬美元。這歸因於營運資本流動淨流出310萬美元和業務税後現金淨流出150萬美元。310萬美元的週轉資金流動包括貿易和其他應付款減少690萬美元,但貿易和其他應收賬款減少240萬美元和撥備增加130萬美元抵消了這一減少額。運營税後流出的150萬美元包括510萬美元的虧損,收益中的其他非現金和非運營部分,包括310萬美元的財務支出,160萬美元的太陽能開發收益,180萬美元的折舊和攤銷,10萬美元的股權工具增加,以及50萬美元的納税。
截至2019年6月30日的三個月,我們來自運營活動的現金淨流入為220萬美元。這歸因於營運資本流動淨流入200萬美元和運營淨現金流入20萬美元。200萬美元的營運資本流動包括貿易和其他應收賬款增加670萬美元,但貿易和其他應收賬款增加460萬美元和撥備減少10萬美元抵消了這一增幅。運營流入的20萬美元包括140萬美元的虧損以及收益中的其他非現金和非運營部分,其中包括80萬美元的財務支出,40萬美元的折舊和攤銷,以及40萬美元的股本工具增加。
在截至2019年3月31日的一年中,我們的運營活動淨現金流出為160萬美元。這歸因於營運資本流動帶來的50萬美元淨流入,但被210萬美元業務使用的現金淨額所抵消。50萬美元的營運資本流動包括貿易和其他應收賬款增加380萬美元,但貿易和其他應收賬款增加250萬美元和撥備減少70萬美元抵消了這一增幅。運營部門使用的210萬美元包括1120萬美元的虧損,減去90萬美元的非現金所得税支出,260萬美元的太陽能開發虧損,以及其他非現金和營業外收益部分,包括320萬美元的財務支出,140萬美元的折舊和攤銷,以及80萬美元的股本工具增加。
在截至2018年3月31日的一年中,我們的運營活動產生的淨現金為890萬美元。這一現金淨流入主要歸因於1150萬美元的貿易和其他應收賬款的收取,以及700萬美元的貿易和其他應付款項和撥備的增加,但被960萬美元的業務使用的現金淨額所抵消。運營部門使用的這960萬美元包括2790萬美元的虧損,增加了630萬美元的非現金所得税支出和140萬美元的太陽能開發收益,減去了收益中的其他非現金和非運營部分,包括1020萬美元的資產減值、1110萬美元的商譽減值、340萬美元的財務支出以及130萬美元的折舊和攤銷。
在截至2017年3月31日的一年中,運營活動產生了630萬美元的現金。這一現金淨流入來自本年度560萬美元的利潤,增加了530萬美元的非現金所得税支出,增加了580萬美元的非營業特殊和非經常性成本,增加了1000萬美元的貿易和其他應付款項和撥備,減少了2100萬美元的貿易和其他應收賬款增加,以及70萬美元的折舊和攤銷費用。
投資活動
截至2020年6月30日止年度,投資活動產生的現金淨額為30萬美元,包括關鍵電力服務部門物業、廠房和設備的資本支出90萬美元和澳大利亞太陽能項目資本支出30萬美元,被在澳大利亞出售Sun Connect太陽能產品組合的100萬美元收益和關鍵電力服務部門出售物業、廠房和設備的40萬美元收益所抵消。
在截至2019年6月30日的三個月中,用於投資活動的淨現金30萬美元包括關鍵電力服務業務的40萬美元資本支出,被出售澳大利亞Sun Connect投資組合中的太陽能項目所得的10萬美元所抵消。
截至2019年3月31日的一年中,投資活動產生的現金淨額為1190萬美元(2018年:已使用1670萬美元,2017年:2670萬美元),包括1,200萬美元(2018:無,2017:無)銷售NC項目的收益,20萬美元(2018:14.1美元,2017:無)對ISS合資企業的投資,零(2018:350萬美元,2017:1810萬美元)對NC項目的投資,購買20萬美元(2018:60萬美元2017年:關鍵電力服務業務的運營資產為10萬美元,對澳大利亞太陽能項目的投資為10萬美元(2018年:80萬美元,2017年:無),抵消了50萬美元(2018年:230萬美元,2017年:無)太陽能開發收益,主要是出售Juice Capital在澳大利亞的太陽能項目資產(2018年:澳大利亞的Amaroo太陽能項目)。
根據ISS合資公司的條款,該公司承諾向ISS合資公司投資1,410萬美元,以獲得其50%的股權,此前該承諾減少了80萬美元的潛在經紀佣金,這些佣金並未被要求,並已記入公司承諾的貸方。1410萬美元的承付款分配給38個項目的每個項目,其依據是參照國際空間站合資企業核準發展預算項下具體項目開發里程碑的完成情況確定的每月資本貢獻。在截至2020年6月30日的年度內,公司對ISS合資企業的貢獻為零(截至2019年6月30日的三個月:零,截至2019年3月31日的年度:20萬美元;截至2018年3月31日的年度:1,290萬美元)。截至2020年6月30日,該公司已向ISS合資企業提供了1410萬美元承諾中的1310萬美元,到2020年6月30日,剩餘資本承諾為110萬美元,這筆資金記錄在貿易和其他應付款中。截至2020年6月30日,已有6個項目停產,導致投資額累計減少200萬美元。
在截至2018年3月31日的一年中,完成了最後360萬美元的支付,以完成NC項目的資金,其中一個項目截至2017年3月31日全面運營,第二個項目於2017年5月全面運營。
在截至2020年6月30日、2018年3月31日和2019年3月31日的年度,或截至2019年6月的三個月期間,沒有收購活動。在截至2017年3月31日的一年中,我們完成了兩筆收購,總金額為1010萬美元,扣除收購的現金淨額為860萬美元。這些收購是Aevitas Group of Companies,現金對價為950萬美元,或收購現金淨額為820萬美元;VivoPower Pty Ltd,現金對價為60萬美元,或收購現金淨額為30萬美元。
在截至2017年3月31日的年度內收購併加入本集團的公司如下:
埃維塔斯集團公司
|
法團 |
%擁有 |
目的 |
Aevitas O Holdings Pty Ltd |
澳大利亞 |
100% |
控股公司 |
埃維塔斯集團有限公司 |
澳大利亞 |
99.9% |
控股公司 |
Aevitas Holdings Pty Ltd |
澳大利亞 |
100% |
控股公司 |
電氣工程集團私人有限公司 |
澳大利亞 |
100% |
控股公司 |
J.A.Martin Electrical Pty Limited |
澳大利亞 |
100% |
運營公司 |
Kenshaw Electric Pty Limited |
澳大利亞 |
100% |
運營公司 |
VivoPower Pty L白破疫苗
法團 |
%擁有 |
目的 |
|
VivoPower Pty Ltd |
澳大利亞 |
100% |
運營公司 |
VivoPower Wa Pty Ltd |
澳大利亞 |
100% |
運營公司 |
VVP Project 1 Pty Limited |
澳大利亞 |
100% |
控股公司 |
VVP Project 2 Pty Limited |
澳大利亞 |
100% |
休眠 |
Amaroo Solar TCO Pty Limited |
澳大利亞 |
100% |
控股公司 |
Amaroo Solar HCO Pty Limited |
澳大利亞 |
100% |
控股公司 |
Amaroo Solar Fco Pty Limited |
澳大利亞 |
100% |
控股公司 |
阿馬魯太陽能有限公司。有限公司 |
澳大利亞 |
100% |
運營公司 |
SC TCO Pty Limited |
澳大利亞 |
100% |
控股公司 |
SC HCO Pty Limited |
澳大利亞 |
100% |
控股公司 |
SC FCO Pty Limited |
澳大利亞 |
100% |
控股公司 |
SC OCO Pty Limited |
澳大利亞 |
100% |
運營公司 |
ACN 613885224 Pty Limited |
澳大利亞 |
100% |
休眠 |
VivoPower新加坡私人有限公司 |
新加坡 |
100% |
運營公司 |
VVP控股公司 |
菲律賓 |
40% |
控股公司 |
VivoPower菲律賓公司 |
菲律賓 |
64% |
運營公司 |
VivoPower RE Solutions Inc. |
菲律賓 |
64% |
運營公司 |
融資活動
在截至2020年6月30日的一年中,融資活動產生的現金為零。這包括50萬美元的財務支出、關鍵電力服務業務的40萬美元租賃償還、30萬美元的關聯方貸款償還、30萬美元對關鍵電力服務業務債務人融資安排的淨償還以及40萬美元的限制性現金資金,主要是關鍵電力服務業務的項目銀行擔保,詳見綜合財務報表附註16。現金流出被130萬美元的短期過渡性股東貸款、向關鍵電力服務業務提供的30萬美元銀行貸款和30萬美元的車輛動產抵押貸款部分抵消。
截至2019年6月30日的三個月,融資活動產生的現金為70萬美元。這一現金流入包括AWN公司80萬美元的短期股東貸款、關鍵電力服務業務中針對債務人融資設施的20萬美元額外借款,以及70萬美元的限制性現金釋放,主要是從第三方託管中釋放並支付給SolarTide,LLC的50萬美元,如合併財務報表附註16所述。現金流入被關鍵電力服務業務的10萬美元租賃償還和80萬美元的財務費用部分抵消。
截至2019年3月31日的一年,融資活動使用的現金為760萬美元。本年度的現金流出主要是由於320萬美元的融資支出、償還AWN公司150萬美元的股東貸款、償還DEPCOM貸款200萬美元、向受限現金賬户轉賬130萬美元,以及關鍵電力服務業務中機動車輛的額外租賃負債淨額30萬美元。本年度的融資活動還包括NC項目購買者以貸款的形式預支400萬美元,等待項目最終銷售的先決條件得到滿足,屆時,先前預支的400萬美元將通過從最後收益中扣除來償還。
截至2018年3月31日的一年,融資活動使用的現金為130萬美元。這一現金流出主要是由於出售澳大利亞Amaroo太陽能項目的340萬美元的融資支出和100萬美元的銀行貸款償還,被DEPCOM貸款的200萬美元收益和AWN的80萬美元短期貸款以及關鍵的電力服務業務中的汽車額外租賃負債淨額30萬美元所抵消。
截至2017年3月31日的一年,融資活動產生的現金為3140萬美元。這一現金流入主要是由於股東借款收益2000萬美元,2016年12月業務合併收益2260萬美元,以及其他借款收益30萬美元。這一現金流入被業務合併1150萬美元的成本所抵消。
期末未償借款如下:
截至6月30日 |
截至3月31日 |
|||||||||||||||||||
(千美元) |
2020 |
2019 |
2019 |
2018 |
2017 |
|||||||||||||||
流動負債: |
||||||||||||||||||||
債務人融資 |
508 | 901 | 751 | - | - | |||||||||||||||
租賃負債 |
641 | 660 | 136 | 285 | 145 | |||||||||||||||
SolarTide,LLC Loan |
- | - | - | 2,000 | - | |||||||||||||||
短期股東貸款 |
- | 766 | - | 770 | - | |||||||||||||||
股東貸款-未來12個月到期支付 |
- | - | - | 900 | - | |||||||||||||||
銀行貸款 |
66 | - | - | 90 | ||||||||||||||||
動產抵押 |
51 | - | - | - | - | |||||||||||||||
Amaroo太陽能項目的銀行貸款 |
46 | - | - | - | - | |||||||||||||||
1,312 | 2,327 | 887 | 3,955 | 235 | ||||||||||||||||
非流動負債: |
||||||||||||||||||||
股東貸款-超過12個月應支付的款項 |
23,401 | 18,242 | 18,242 | 18,092 | 18,992 | |||||||||||||||
租賃負債 |
714 | 1,117 | 138 | 293 | 95 | |||||||||||||||
銀行貸款 |
278 | - | - | - | - | |||||||||||||||
動產抵押 |
249 | - | - | - | - | |||||||||||||||
Amaroo太陽能項目的銀行貸款 |
- | - | - | - | 933 | |||||||||||||||
24,642 | 19,359 | 18,380 | 18,385 | 20,020 | ||||||||||||||||
借款總額 |
25,954 | 21,686 | 19,267 | 22,340 | 20,255 |
2018年8月,該公司獲得了360萬美元(500萬澳元)的債務人融資安排,以支持其關鍵電力服務業務日益增長的營運資金需求。該貸款由債務人賬簿上的固定抵押和J.A.馬丁和肯肖所有其他資產的浮動抵押來擔保。截至2020年6月30日,該設施的淨提款總額為50萬美元。
J.A.Martin和Kenshaw有租賃安排,為商業地產和機動車車隊提供資金。在截至2020年6月30日的一年中,新增了10萬美元的租賃,支付了30萬美元的款項。根據該機制,未來最低租賃付款的義務如下:
最低租賃費 |
最低租賃付款現值 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
截至6月30日 |
截至3月31日 |
截至6月30日 |
截至3月31日 |
|||||||||||||||||||||||||||||
(千美元) |
2020 |
2019 |
2019 |
2018 |
2020 |
2019 |
2019 |
2018 |
||||||||||||||||||||||||
租賃負債項下應付的金額: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
不到一年 |
695 | 692 | 147 | 291 | 649 | 660 | 136 | 285 | ||||||||||||||||||||||||
一年以上但不超過五年 |
759 | 1,299 | 143 | 327 | 708 | 1,117 | 138 | 293 | ||||||||||||||||||||||||
1,454 | 1,991 | 290 | 618 | 1,356 | 1,777 | 274 | 578 | |||||||||||||||||||||||||
未來財務費用 |
(98 | ) | (214 | ) | (16 | ) | (40 | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
租賃負債項下的總債務 |
1,356 | 1,777 | 274 | 578 | 1,356 | 1,777 | 274 | 578 |
於2020年6月,本公司對其欠本公司大股東AWN Holdings Limited(“AWN”)的股東貸款進行再融資,將當期和非當期股東貸款、應計利息和關聯方貿易應付款項資本化為新的股東貸款,初始本金為2330萬美元,外加資本化成本。
新的股東貸款的利息為每年10.0%,外加每年2.0%的額度費用,每月提前支付。然而,在公司流動性事件發生之前,不需要利息或線路費結算。在2021年7月之前不需要償還本金,然後在2022年3月之前分9個月平均償還。授予AWN的擔保包括針對Aevitas O Holdings Pty Ltd資產的特定擔保契約和針對VivoPower International PLC資產的一般擔保。
於2020年2月,本公司與AWN達成無抵押過渡性貸款協議,為本公司提供額外流動資金。這筆貸款的利息為年息10.0%。根據過渡性貸款,本公司共預付130萬美元,該筆貸款於2020年6月資本化(包括利息)為再融資股東貸款。
2020年5月和6月,該公司在澳大利亞獲得了30萬美元的政府支持貸款,以在新冠肺炎疫情期間提供額外的流動性。
除租賃負債外,截至2020年6月30日止年度,J.A.Martin Electrical Pty Limited及Kenshaw Electrical Pty Limited亦以動產抵押形式取得車輛融資,總額達30萬美元。
SolarTide,LLC貸款於2018年1月發放,貸款手續費為30萬美元,年利率為12%,已於2018年5月償還。
80萬美元的短期股東貸款應由本公司大股東AWN支付,利息為每年10.0%,按月支付,無抵押。如附註16所述,當為銀行擔保證券持有的受限現金釋放時,將到期償還。2018年3月的80萬美元短期股東貸款的年利率為8.5%,已於2018年4月償還。
在2020年6月進行再融資之前,AWN應支付的1820萬美元非流動股東貸款按每月預付的8.5%的年利率計息,並且是無擔保的。還款條款要求在2020年7月之前不償還本金,然後分21個月平均分期付款。貸款條款要求,出售ISS合資企業或任何關鍵電力服務業務超過1000萬美元的淨收益的50%也用於償還貸款。根據之前的貸款條款,在截至2019年3月31日的一年中,總共償還了75萬美元的貸款餘額。
澳新銀行以Amaroo項目資產擔保的90萬美元貸款於2018年2月在出售Amaroo太陽能項目時償還。這筆貸款以澳元計價,在11.5年內償還,每月償還金額約為7500美元(或9783澳元),為期138個月。
現金儲備和流動性
截至2020年6月30日的現金儲備為280萬美元,不受限制,註冊地如下:
|
當地貨幣 |
金額(美元) |
澳元 |
330萬 |
230萬美元 |
美元 |
40萬 |
40萬美元 |
英鎊 |
10萬 |
10萬美元 |
總現金儲備 |
280萬美元 |
我們的國庫政策是保持充足的現金儲備,以短期營運資金所需的貨幣計價,以最大限度地減少貨幣波動的風險。現金儲備每天都受到監控,以最大限度地提高資本效率。我們的現金狀況每週都會由高級管理層進行審查,以確保分配最好地滿足即將到來的業務需求。
太陽能開發業務依賴於出售ISS合資企業的具體項目來獲得流動性。由於項目或項目組的出售取決於與有意從投資組合中購買項目的各方的談判,因此出售過程的延誤可能會對我們的流動性產生不利影響。
我們不斷檢討我們的預測現金流,以確保我們將有足夠的資本來自內部產生的現金流和融資活動的收益(如有需要),以便為我們的營運資本和資本支出需求提供資金,並在到期時滿足我們的短期債務和其他債務和承諾。我們相信,我們目前的現金和現金等價物、出售ISS合資公司的收益、預期的運營現金流以及旨在釋放J.A.Martin限制性現金的計劃中的銀行再融資,將足以滿足我們至少在未來12個月的現金需求。然而,由於財務、經濟或商業條件的變化、我們開發活動的變化或項目投資或處置的時間或其他因素,我們可能需要額外的現金或現金等價物。
合同義務和承諾
下表彙總了截至2020年6月30日的我們的合同承諾和義務。
按期到期付款 |
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截至2020年6月30日的年度 (千美元) |
總計 |
少於 1年 |
1-3年 |
3-5年 |
5年以上 |
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債務義務,本金 |
$ | 19,909 | $ | 1,667 | $ | 18,242 | $ | - | $ | - | ||||||||||
債務義務、利息 |
3,487 | 2,192 | 1,295 | - | - | |||||||||||||||
租賃義務 |
1,991 | 692 | 1,077 | 222 | - | |||||||||||||||
合同義務總額 |
$ | 25,387 | $ | 4,551 | $ | 20,614 | $ | 222 | $ | - |
表外安排
截至(包括最近一個財年),我們與未合併實體或金融合夥企業沒有任何關係,例如通常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體,其成立的目的是促進表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的。因此,如果我們參與了這些類型的安排,我們就不會面臨相關的融資、流動性、市場或信用風險。
關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是外幣利率波動的結果,儘管我們也有一些風險敞口,因為通脹或利率的潛在變化。我們不持有用於交易目的的金融工具。
外匯風險
我們的大部分銷售額以澳元和美元計價,我們的大部分成本和費用以澳元、英鎊和美元計價。我們的大部分現金和現金等價物以及限制性現金都以澳元計價。因此,貨幣匯率的波動可能會對我們的金融穩定產生重大影響。
匯率的波動,特別是美元、澳元和英鎊之間的波動,可能會導致外匯損益的波動。
截至2020年6月30日,本集團在以下餘額上面臨外匯風險:
● |
以澳元計價的現金和現金等價物230萬美元,以英鎊計價的10萬美元; |
● |
以澳元計價的限制性現金110萬美元; |
● |
以澳元計價的貿易和其他應收款1230萬美元,以英鎊計價的20萬美元; |
● |
以澳元計價的貿易和其他應付款1060萬美元,以英鎊計價的150萬美元; |
● |
以澳元計價的250萬美元借款;以及 |
● |
以澳元計價的200萬美元撥備和以英鎊計價的110萬美元撥備。 |
截至2019年6月30日,我們持有620萬美元(2019年3月31日,590萬美元;2018年:530萬美元;2017年:520萬美元)應收賬款,其中610萬美元(2019年3月31日,580萬美元;2018年:520萬美元;2017年:360萬美元)以澳元計價,零美元(2019年3月31日,零美元;2018年:零美元;2017年:160萬美元)以英鎊計價。
我們沒有進行任何對衝交易,以降低匯率波動風險,但我們可能會在未來考慮到此類風險的重要性而認為適當時進行對衝交易。然而,如果我們決定在未來對衝我們的外匯風險敞口,我們不能向您保證我們能夠以有效的方式、以合理的成本降低我們的外匯風險敞口,或者根本不能。見截至2020年6月30日的Form 20-F年度報告中的“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和工業相關的風險-我們面臨的外匯兑換風險,因為我們的某些業務位於國外”。
我們的財務報表以美元表示,而我們的一些子公司使用不同的功能貨幣,如澳元和英鎊。您對我們普通股的投資價值將受到美元與我們子公司使用的其他貨幣之間的匯率的影響。就我們持有的以美元以外的貨幣計價的資產而言,當我們將這些資產的價值轉換為美元等值金額時,這些貨幣對美元的任何升值都可能導致匯兑收益,而任何貶值都可能導致匯兑損失。另一方面,如果我們有以美元以外的貨幣計價的負債,當我們將這些負債的價值轉換為美元等值金額時,這些貨幣對美元的任何升值都可能導致匯兑損失,而任何貶值都可能導致匯兑收益。外幣匯率的不利變化對我們的財務狀況造成的這些和其他影響可能會對我們普通股的市場價格、我們未來可能支付的股息以及您的投資產生實質性的不利影響。
利率風險
我們的利率風險主要與浮動利率限制性現金、銀行餘額和短期營運資金借款有關。我們的政策是以固定利率將借款期限保持在一年以上,以將利率風險降至最低。我們的管理層合理地相信,相關金融工具的利率變化不會導致我們的財務狀況或經營業績發生重大變化。
信用風險
我們的信用風險主要涉及我們的貿易和其他應收賬款、受限現金、銀行餘額和關聯方的應付金額。我們一般只向信用評級良好的客户和相關方提供信貸,並密切監測逾期債務。在這方面,我們認為我們與交易對手的餘額產生的信用風險大大降低。
為了將信用風險降至最低,我們有一個團隊負責確定信用額度、信用審批和其他監測程序,以確保採取後續行動追回逾期債務。此外,我們於每個報告期末審核每個債務人的可收回金額,以確保為無法收回的金額計提足夠的減值損失。如有需要,我們將與債務對手方協商解決方案或變更信貸條件。在這方面,我們認為我們的信用風險大大降低。
流動性風險
我們的流動性風險管理框架旨在確保我們保持足夠的資金來履行到期的義務,作為我們框架的一部分,我們持續監控我們的流動性和現金資源,並尋求利用我們的業務活動、債務安排和其他資源產生的現金流來維持足夠的現金。我們不斷審查預測的現金流,以確保我們的業務有足夠的現金資源和流動性來履行其義務。
啟動我們2012年的創業法案(Business Startups Act Of 2012)
Jumpstart Our Business Startups Act of 2012,或JOBS Act,允許像我們這樣的新興成長型公司利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。在這些條款中,有一項豁免了2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條在評估這家新興成長型公司對財務報告的內部控制時的審計師證明要求。我們已選擇依賴這一豁免,不會提供我們審計師的此類證明。
我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(1)本公司首次公開募股(IPO)完成五週年之後的財年最後一天,(2)本財年總收入至少為10.7億美元的財年最後一天,(3)根據1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)第12b-2條規定,我們被視為“大型加速申報公司”的日期,以較早者為準。如果截至我們最近結束的第二財季的最後一個營業日,或者(4)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期,非關聯公司持有的普通股市值超過7.00億美元,就會發生這種情況。一旦我們不再是一家新興的成長型公司,我們將無權享受《就業法案》中規定的豁免。
生意場
概述
業務概述
VivoPower是一家國際太陽能和關鍵電力服務企業,也是一家獲得認證的B公司。該公司的主要業務是向澳大利亞各地的政府、商業和工業客户提供關鍵的能源基礎設施發電和配電解決方案。VivoPower還在澳大利亞和美國從事光伏太陽能項目的開發、建設和銷售。VivoPower總部設在倫敦,在美國、澳大利亞和英國都有業務。
管理層將我們的業務分成三個可報告的部門進行分析:關鍵電力服務、太陽能開發和公司辦公室。關鍵電力服務公司的代表是在澳大利亞運營的J.A.Martin Electrical Pty Limited(“J.A.Martin”)和Kenshaw Electrical Pty Limited(“Kenshaw”),專注於關鍵電力、控制和配電系統(包括太陽能發電場)的設計、供應、安裝和維護。Solar Development是在美國和澳大利亞開發和銷售商業、工業和公用事業規模的光伏太陽能發電項目。公司辦公室是公司的公司職能,包括維持納斯達克上市公司上市、遵守適用的SEC報告要求以及相關投資者關係的成本,位於英國。
關鍵電源服務
VivoPower通過其在澳大利亞的全資子公司J.A.Martin和Kenshaw,為超過700名活躍的政府、商業和工業客户提供關鍵能源基礎設施發電和配電解決方案,包括電力和控制系統的設計、供應、安裝和維護,被認為是值得信賴的電力顧問。J.A.Martin和Kenshaw總部位於獵人谷和紐卡斯爾地區,這是澳大利亞人口最稠密的工業帶。結構性和週期性因素為我們的關鍵電力服務業務創造了強勁的運營環境,特別是基礎設施投資的強勁增長、採礦業的復甦以及對數據中心和太陽能發電場日益增長的需求。
J.A.Martin和Kenshaw由VivoPower通過名為Aevitas的控股公司擁有,Aevitas成立於2013年,於2016年12月被VivoPower收購。
關鍵電力服務業務擁有多項核心能力,包括一系列電氣、機械和無損檢測服務。
J.A.Martin Electrical Pty Limited
J.A.Martin成立於1968年,是一家專業的工業電氣工程和電力服務公司,50多年來一直為澳大利亞最大的商業和工業帶-新南威爾士州的紐卡斯爾和獵人谷地區提供服務。
J.A.Martin在新南威爾士州的兩處辦公場所運營,其中包括位於紐卡斯爾的一家工廠,該工廠生產定製的工業配電盤和電機控制中心,併為其提供服務。它在獵人谷還有一個辦公室和車間設施,為基礎設施、採礦和工業部門提供服務。
J.A.Martin的核心能力包括:定製的工業配電盤和電機控制中心的設計、製造和維護;工業電氣工程;採礦、基礎設施和工業應用的項目管理;太陽能發電場的電力承包和工程、採購和建設(“EPC”);電氣維護和服務;以及工業、採礦和基礎設施閉路電視和數據佈線。J.A.Martin擁有103名員工和76輛汽車,在澳大利亞東部地區建立了卓越的工程和設計、按時和預算交付以及高水平的質量和服務的良好聲譽。
在截至2020年6月30日的財年中,J.A.Martin為近250名客户提供了各種行業的服務,包括太陽能農場、穀物處理和農業、供水和天然氣公用事業、軋棉機、商業建築、採礦、海運和鐵路基礎設施。J.A.Martin對健康、安全和質量的承諾,得到了他們的AS 4801和ISO 9001認證的認可,使他們能夠為世界上一些最大和最受尊敬的公司提供服務。
憑藉其歷史和核心業務集中在新南威爾士州的工業和採礦業,J.A.Martin在澳大利亞太陽能EPC市場站穩了腳跟,專注於該市場的中小型太陽能項目細分市場。自2016年開始太陽能業務以來,J.A.Martin已成功並盈利地完成了超過100兆瓦的太陽能項目。澳大利亞太陽能發電市場預計將在未來幾年經歷強勁增長,J.A.Martin的戰略一直是故意專注於競爭較弱的中小型太陽能項目市場。根據澳大利亞能源市場運營商(AEMO)的説法,到2040年,將需要26GW的新的公用事業規模的併網可再生能源資產,以取代計劃屆時退役的老化的燃煤發電機。AEMO預測,到2035年,澳大利亞國家電力市場高達90%的能源需求可以由可再生能源滿足。此外,隨着商業、工業和政府實體對能源安全和成本的擔憂做出迴應,採用更便宜的太陽能解決方案,電錶地面安裝和屋頂太陽能裝機容量持續增長。J.A.Martin最近完成了其第四個太陽能發電場-新南威爾士州帕克斯鎮附近的89MWdc Goonumbla太陽能發電場的電力安裝和服務,並開始了另外三個太陽能項目的工作。VivoPower相信,該業務在競爭中處於非常有利的地位,可以利用澳大利亞太陽能的強勁增長前景。
收入完全在澳大利亞境內賺取,由以下活動組成:
年終 |
截至三個月 六月三十日 |
年終 三月三十一日 |
|||||||
(千美元) |
2020 |
2019 |
2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
|||
|
(未經審計) |
|
(未經審計) |
|
|
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電氣安裝工程 |
|
11,420 |
11,009 |
|
774 |
1,030 |
|
8,375 |
6,165 |
電力服務合同 |
3,494 |
5,082 |
2,998 |
2,244 |
7,361 |
9,425 |
|||
電氣開關櫃製造 |
|
3,582 |
4,041 |
|
1,813 |
2,466 |
|
4,949 |
4,372 |
總收入 |
18,496 |
20,132 |
5,573 |
5,740 |
20,685 |
19,962 |
沒有實質性的季節性因素會影響J.A.Martin,然而,在2020財年,由於新冠肺炎疫情,該業務面臨一些運營中斷,導致幾個項目的啟動和計劃工程的完成延遲,從而導致收入確認。由於大部分電氣設備都是在澳大利亞以外製造的,該業務不得不適應供應商更長的交貨期。繼續實施工作場所健康和安全最佳做法並遵守公共衞生指令在一定程度上減輕了大流行病的影響,使業務得以繼續,但這對利潤率產生了不利影響。
擁有50多年曆史的J.A.Martin基於具有競爭力的價格、可靠的交貨、產品性能和過去的業務關係,從大量國內和國際供應商那裏採購物資。這些關係對於其商業目標的實現和在競爭激烈的市場中滿足客户需求的能力是不可或缺的。
在截至2020年6月30日的一年中,該公司擁有近250個活躍客户,該業務不依賴於任何一個客户,也不依賴於任何一個專利、許可證、材料合同或流程。此外,除了一般適用於同一法定製度內所有業務的規例外,政府並無其他對業務有重大影響的規例。
Kenshaw Electric Pty Limited
Kenshaw成立於1981年,在其位於新南威爾士州紐卡斯爾和澳大利亞首都地區堪培拉的設施中運營,為各行各業的客户提供關鍵電力、關鍵機械功率和無損檢測能力的差異化組合。Kenshaw的成功建立在其高技能人員的能力基礎上,他們能夠在電動馬達、發電機、機械設備和無損檢測的整個生命週期中提供廣泛的關鍵發電解決方案、產品和服務。Kenshaw的工程師從位於紐卡斯爾的總部為500多家長期客户羣提供定期和反應迅速的服務,客户範圍從數據中心、醫院、採礦和農業到老年護理、運輸和公用事業服務。它處於有利地位,可以將其能力擴展到電池儲能解決方案。
Kenshaw的核心能力包括:發電機設計、交鑰匙銷售和安裝;發電機維修和緊急故障服務;定製電機改裝;無損檢測服務,包括使用診斷測試(例如電機測試、油液分析、熱成像和振動分析)對關鍵廠房和設備進行資產管理;以及工業電氣服務。
Kenshaw的一個不斷增長的市場是數據中心領域。隨着大數據、物聯網和雲計算的重要性與日俱增,數據中心扮演着越來越突出的角色-在新冠肺炎大流行期間,遠程工作水平的提高導致數據存儲和處理需求激增,加速了這一趨勢。根據澳大利亞悉尼世邦魏理仕集團(CBRE Group,Inc.)發佈的2020年上半年亞太數據中心趨勢報告,在截至2020年第一季度的一年中,澳大利亞的數據中心總容量增長了76%。這是亞太地區(包括新加坡、香港特別行政區、東京和悉尼)一級數據中心市場的最大增幅。VivoPower相信,Kenshaw正通過與澳大利亞領先的數據中心公司之一的長期合作關係從這種增長中受益。
肯肖的第二個關鍵增長市場是醫院和老年護理設施。老年護理支出的增長是由提供者成本的增加和70歲及以上人口(大多數老年護理計劃的合格年齡)的增長共同推動的。根據澳大利亞財政部2015年發佈的跨代報告,澳大利亞70歲及以上人口的數量預計將在未來40年增加兩倍以上,到2055年將達到約700萬人。Kenshaw通過為健康基礎設施(Health Infrastructure)、新南威爾士(New South Wales)、公共工程諮詢(Public Works Consulting)、亨特(Hunter)、新英格蘭健康(Hunter New England Health)、聖公會護理(Anglica Care)和BUPA等長期客户提供定製的關鍵備用電力解決方案和服務以及發電機和熱成像服務,積累了豐富的經驗。
積極治療醫院部門的持續合同勝利也將醫療保健電力基礎設施作為未來幾年增長的關鍵優先事項。新南威爾士州政府承諾在截至2023年6月的四年中為衞生基礎設施投資提供創紀錄的101億澳元。
收入完全在澳大利亞境內賺取,由以下活動組成:
年終 |
截至三個月 六月三十日 |
年終 三月三十一日 |
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(千美元) |
2020 |
2019 |
2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
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|
(未經審計) |
|
(未經審計) |
|
|
||||
發電機銷售和安裝 |
|
23,579 |
16,373 |
|
6,381 |
1,120 |
|
11,095 |
5,919 |
發電機維修與無損檢測 |
4,199 |
4,384 |
1,178 |
1,091 |
1,744 |
1,786 |
|||
汽車銷售和大修 |
|
1,565 |
1,660 |
|
377 |
470 |
|
4,276 |
3,965 |
總收入 |
29,343 |
22,417 |
7,936 |
2,681 |
17,115 |
11,670 |
沒有實質性的季節性因素影響這項業務,然而在2020財年,由於新冠肺炎疫情,肯肖面臨一些運營中斷,導致幾個項目的啟動和完成計劃工程的延遲,從而導致收入確認。大多數電氣設備都是在澳大利亞以外製造的,這意味着該業務不得不適應供應商更長的交貨期。嚴格遵守工作場所健康和安全最佳做法在一定程度上減輕了大流行病的影響,並允許根據公共衞生指令繼續運營,但這對利潤率產生了不利影響。
Kenshaw與其主要供應商的關係使其能夠作為經銷商或代理商銷售和服務他們的設備。它是康明斯發電機和WEG電機的主要供應商和服務代理商。Kenshaw還與西門子、東芝和Teco等其他設備製造商保持着長期的合作關係。這使得它可以靈活地選擇產品,為客户提供完整的解決方案。雖然設備製造商對成功至關重要,但VivoPower相信,正是與所有供應商的工作關係才能使Kenshaw在交付訂單和項目方面保持競爭優勢。
在截至2020年6月30日的一年中,Kenshaw 69%的收入(截至2019年6月30日的三個月:76%;截至2019年3月31日的年度:32%)來自一個客户,預計該客户在未來幾年將繼續提供可觀的收入。然而,在截至2020年6月30日的一年中,該業務擁有近500個活躍客户,因此該業務並不完全依賴於該客户,也不依賴於任何一個專利、許可證、材料合同或流程。此外,除了一般適用於同一法定製度內所有業務的規例外,政府並無其他對業務有重大影響的規例。
太陽能開發
VivoPower在太陽能開發方面的戰略一直是通過追求以建設前開發和銷售項目為基礎的商業模式,不斷回收資本而不是擁有資產,最大限度地減少資本密集度和最大限度地提高投資資本回報率。成功的太陽能開發需要一支經驗豐富的團隊,能夠管理並行路徑上的多個工作流程,從最初確定有吸引力的地點,到土地控制、許可、互聯、電力營銷和向投資者出售項目。我們的商業模式不是在內部建立一個強大的團隊來完成所有這些活動,而是在非獨家的基礎上與現有的經驗豐富的項目開發團隊合資,以便多個項目可以同時推進,並使我們能夠專注於提供資金、項目管理以及項目的營銷和銷售。在澳大利亞,我們與ITP Renewables(簡稱“ITP”)建立了合作伙伴關係,ITP是可再生能源工程、戰略和建築以及能源部門分析領域的全球領先者。在美國,我們與創新太陽能系統有限責任公司(“ISS”)建立了合作伙伴關係。
VivoPower Australia繼續在澳大利亞從事太陽能項目的開發、建設和銷售,利用J.A.Martin和Kenshaw的客户關係,為J.A.Martin提供EPC機會。
VivoPower USA於2020年6月接管了其美國太陽能開發合資企業的管理控制權,在此之前的12個月裏,該合資企業最初專注於將投資組合中的項目貨幣化,以個人、集團或整個投資組合為基礎。VivoPower及其合資夥伴ISS無法就任何項目的貨幣化達成一致。VivoPower隨後對合資夥伴作為開發商相對於合同協議的表現進行了詳細審查,並決定行使其承擔合資企業管理控制權的權利。這是在2020年6月宣佈的,但在資產負債表日期後生效。VivoPower美國公司打算調整重點,重振合資項目的剩餘開發項目,以最大限度地提高投資組合的價值,以期實現未來的貨幣化。
由於長期投資者通常根據長期內部回報率(“IRR”)對項目進行估值,開發商可能創造的開發利潤是開發項目的成本與該等項目的公平市場價值之間的差額。我們相信,與購買已經開發的項目相比,成功的項目開發會帶來顯著更低的成本基礎。我們相信,通過這種方式,我們可以在當前市場上獲得誘人的風險調整後回報。為達致這些回報,我們的策略是在發展初期集中以有紀律的方式管理資本,並在項目進入後期階段後,尋找資金成本較低的策略性投資者。
太陽能發展的階段大致可分為:(I)早期階段;(Ii)中期階段;(Iii)後期階段;(Iv)建造階段;(V)運行階段。我們的商業模式是通過從早期到高級階段的開發過程,然後將那些已經完成開發高級階段的項目,也就是所謂的“準備好鏟”的項目,出售給投資者,這些投資者將為建設提供資金,並最終擁有和運營項目。
早期開發主要側重於確保站點控制、數據收集、社區參與、初步許可和承購分析。我們認為,一旦我們獲得建造和運營太陽能項目所需的購買或租賃選擇權、地役權或其他書面土地使用權,即可實現現場控制。
中期開發的重點是:
● |
輸電或配電互聯排隊和研究:確定輸電或配電系統的互聯點,獲得相關電力系統操作員的排隊位置,並完成至少一項可行性、篩選或系統影響研究(或同等研究)。互聯研究和相關輸電或配電系統運營商的批准是設計和建造將太陽能項目與輸電或配電系統互聯的設施的先決條件。 |
● |
環境影響研究和許可:完成環境影響研究(或類似研究)通常是獲得分區/使用許可或開發批准的先決條件。視乎工程項目的規模和地點,我們一般會在預計動工日期約18個月前展開環境影響研究所需的研究,並在與有關公用事業公司同意聯網之前取得物料許可證。要認為這一里程碑已經完成,我們要麼已經完成了環境影響研究,要麼已經獲得了建造和運營太陽能項目的材料許可或批准。 |
高級階段最重要的目標是取得與相關電力系統營辦商的聯網協議和售電收入合約,通常是透過購電協議(“購電協議”)。長期PPA的期限從5年到15年不等,受讓人信譽良好,通常通過迴應建議書請求或與公用事業、商業、工業、市政或金融企業進行雙邊談判獲得。在某些具有流動性電力交易的市場中,可以進行金融對衝,以支持向此類市場出售的最低電價。然而,最近有一些投資者準備收購在沒有PPA的情況下以商業方式運營的太陽能項目,因為他們有能力向電網出售電力,並獲得套利利潤。
處於後期階段的項目表示對成功完成的信心更高。不過,在任何發展階段,工程項目都可能因各種原因而無法完成,包括失去土地管制、不適當的研究、無法取得所需的許可或批准、不合乎經濟原則或不可行的聯網,或建造成本增加。如果一個項目在開發的任何階段都被認為不可行,該項目將被終止。因此,我們的重點是在早期發展階段持續和嚴格地評估項目的可行性,並儘早確定不可行的項目。
一旦完成了開發的高級階段,項目就被認為是準備就緒的。在這一點上,VivoPower尋求合格的投資者購買項目,以最大限度地提高我們的資本回報和資本循環的機會。潛在的購買者是從VivoPower、其開發合作伙伴、以前的投資者以及一般可再生能源行業內已知的各方中確定和接洽的。在某些情況下,VivoPower還可能選擇在高級階段完成之前出售項目,具體取決於投資者的興趣和市場狀況。
根據採購方及其特定的投資目標和能力,VivoPower可能會與他們簽訂開發或項目管理協議,以代表他們管理建築。在建設階段,諸如PPA和互聯協議等關鍵合同被敲定並執行(如果以前沒有完成)。建造和運營項目的成本由選定的承包商、內部技術資源和工程師決定。項目、融資方和將建造該項目的EPC公司之間的所有最終合同將被執行,在建設完成後,該項目將投入使用並與電網互聯,實現其商業運營日期(“COD”)。
一旦達到COD,運營階段就開始了,項目發電和售電。在此階段,VivoPower可能會根據長期合同提供包括這些太陽能發電廠的運營、維護和優化在內的持續服務。此外,如果保留少數股權,VivoPower可能會通過出售電力和/或環境信用或證書實現收入。
太陽能開發行業競爭激烈。行業內的競爭很激烈,可以預期還會繼續加劇。我們的一些競爭對手擁有更多的運營經驗,能夠獲得金融、工程、建築、業務發展或其他對太陽能發展至關重要的資源,擁有更大的足跡或品牌認知度。我們與能源和基礎設施基金、可再生能源公司和開發商以及傳統電力公司競爭,以收購、投資和開發能源項目。太陽能行業的競爭可能會受到法律、監管和税收變化以及政府當局提供的環境和能源激勵措施的重大影響。
太陽能行業,以及更大的可再生能源和電力行業,也正處於一個重大變革時期。隨着安裝的可變可再生資源比以往任何時候都多,電網運營商、公用事業公司、零售商和消費者對電池儲能技術的興趣與日俱增,無論是在可再生能源系統的基礎上,還是在獨立的基礎上,以平滑或“穩固”他們的發電和需求概況。與此同時,幾年前還高得令人望而卻步的儲能資產安裝成本正在迅速下降,導致電池系統的經濟性越來越有吸引力。在VivoPower繼續追求新的太陽能項目的同時,該公司也在加快探索開發存儲資產的機會,這既包括與其太陽能開發項目相結合,也包括與其太陽能開發項目分開。
VivoPower的業務受到各種監管框架的影響,特別是與能源和環境相關的監管框架。這些法規包括聯邦能源管理委員會(FERC)、美國環境保護局(EPA)、澳大利亞能源市場運營商(AEMO)、監管電力批發市場的地區性組織、監管能源開發和發電規劃以及環境事務的州機構和地方政府、監管電力工作和服務的州機構以及角色與上述內容類似的外國政府機構。在美國,某些電力公司和電力銷售受到聯邦能源監管委員會(FERC)的監管。我們的項目通常屬於監管分類,不受大多數FERC監管的約束。豁免主要源自經修訂的1978年“公用事業規管法令”(下稱“公用事業規管法令”),該法令旨在促進獨立發電商一視同仁地進入輸電服務和電力市場,並規定相當大部分公用事業公司須以該公用事業公司所訂的“避免成本”價格購買由獨立發電商所產生的電力,而“避免成本”是該公用事業公司在其他情況下因發電或購買其從該項目購買的電力而招致的增量成本。在PURPA制定後的幾年裏,獨立的電力部門已經建立起來,電力市場也變得多元化,近年來,公用事業公司一直在推動PURPA的修改。作為迴應,FERC最近發佈了擬議的規則,將賦予各州靈活性,以修改公用事業公司從獨立發電商購買電力的義務,並將收緊相關監管豁免的一些限制條件。如果實施的話, 新規定可能會使在某些市場與公用事業公司達成購電協議變得更加困難,並可能使某些項目受到對其輸送電力收取的費率的監管。在州一級,電力公司和電力銷售由州公用事業委員會監管。一些州公用事業委員會要求特定規模以上的項目獲得批准,這要求委員會舉行公開聽證會,併為當地社區和利益相關者提供反對該項目的機會。此外,項目還必須遵守各種聯邦、州和地方環境許可要求(涉及雨水管理、濕地幹擾、受影響土地的歷史意義和野生動物影響等事項)和分區遵從性。許可條件可能導致項目成本增加或限制項目的位置和規模。
我們的業務還受到各種政策機制的影響,這些機制被各國政府用來加速普遍採用太陽能或可再生能源技術。這類政策機制的例子包括回扣、績效激勵、上網電價、税收抵免、加速折舊表和淨計量政策。在某些情況下,這種機制被安排減少或到期,或完全取消。根據購買者的太陽能系統的成本和大小,向購買者提供太陽能系統的回扣。基於績效的獎勵根據太陽能發電系統產生的能量向太陽能系統所有者提供報酬。上網電價(FITS)向太陽能系統所有者支付太陽能發電系統發電的費用,其依據的發電費率通常是在一段時間內得到保證的。税收抵免和加速折舊計劃允許太陽能項目的所有者申請適用的抵免,並在納税申報單上加速從收入中扣除折舊。淨電錶政策允許客户將其現場太陽能發電系統產生的任何過剩電力輸送到電網,並以通常等於或接近全部電價的費率計入過剩電力。
此外,美國和澳大利亞的許多州都採用了可再生能源組合標準或類似的機制,要求公用事業公司向客户輸送的一定比例的電力來自符合條件的可再生能源。近年來,一些州大幅擴大了他們的可再生能源組合標準。
我們的業務也受到貿易政策和法規的影響。例如,對太陽能組件和太陽能電池徵收關税。這種關税可能對太陽能電池和太陽能組件的定價和供應產生重大影響,從而影響項目的銷售價值和/或經濟可行性。
澳大利亞
VivoPower在澳大利亞開發和收購了一系列運營屋頂太陽能項目,總計2.8兆瓦,分佈在澳大利亞每個州和澳大利亞首府地區的85個地點。這些項目是根據長期PPA與商業、市政和非營利客户完全簽約的。根據本公司回收開發資本的戰略,我們已將幾乎所有這些項目盈利,於2018年2月完成了Amaroo Solar項目(0.6兆瓦)的銷售,於2018年9月完成了Express Power太陽能項目組合(0.2兆瓦)的銷售,於2018年11月完成了Juice Capital太陽能項目組合(0.3兆瓦)的銷售,並於2019年1月至10月完成了Sun Connect太陽能項目組合(1.6兆瓦)的銷售。
2019年10月出售剩餘的Sun Connect投資組合項目是本公司上一財年的一件大事。Sun Connect投資組合於2015年12月收購,最初由68個商業和工業用地組成,總計1.6兆瓦,分佈在澳大利亞五個州,PPA結束日期在2033年至2035年之間。該公司投入了大量的時間和精力來改進產品組合,包括現場性能評估、故障部件的保修更換和客户溝通。在出售剩餘的投資組合之前,共有15個地點通過個人交易出售,總收益為305000美元。2019年10月,該公司宣佈以110萬美元出售剩餘的53個項目,VivoPower認為這反映了誘人的投資資本回報。加上單個項目銷售的收益和每月PPA收入,這筆銷售相當於投資資本的2.0倍,在公司對Sun Connect投資組合的整個投資期限內,無槓桿內部收益率為20.0%的税前回報率。
VivoPower正在繼續在澳大利亞各地單獨或與經驗豐富的合作伙伴開發和資助新的中小型太陽能項目。2018年7月,VivoPower與ITP簽訂了一項最終投資協議,將在新南威爾士州開發一系列公用事業規模的太陽能項目,初始目標為50兆瓦。ITP在可再生能源工程、戰略和建設以及能源部門分析方面處於全球領先地位。根據投資協議的條款,VivoPower為每個項目提供高達1.4美分/瓦(AC)的開發成本,以換取每個項目60%的股權,最早有機會在多個階段實現出售和轉讓。這些項目將在商家的基礎上開發,在開發期間,公司將在機會主義的基礎上尋求場外PPA。
迄今為止,根據ITP投資協議,本公司已開始開發兩個太陽能項目,即15兆瓦的Yoogali太陽能發電場和5兆瓦的雛菊山太陽能發電場,這兩個項目均位於新南威爾士州的裏維裏納地區。這兩個項目都處於開發的後期階段,目前正在與尋求收購這些項目的各種投資者進行談判。根據投資者的不同,VivoPower可能會繼續參與該項目的建設,開發費用有待商定。
VivoPower相信,其對澳大利亞太陽能市場的持續關注和投資具有戰略意義,這不僅是因為VivoPower相信它可以提供回報,也是因為它可以向J.A.Martin提供潛在的EPC工作管道。此外,VivoPower和ITP聯合開發的所有項目都可以選擇添加或包含電池存儲。隨着儲能技術的成本持續下降,以及可再生能源在澳大利亞電網內的高滲透率,併網存儲資產的收入機會增加,電池與太陽能項目並置的經濟可行性可能會改善,併為這些項目提供額外的價值潛力。考慮到Aevitas的關鍵權力證書,預計這將是Aevitas的Kenshaw部門的一個戰略機遇。
澳大利亞可再生能源市場預計將在未來幾年經歷非常強勁的增長。根據AEMO的説法,到2040年,將需要26千兆瓦的新的公用事業規模的併網可再生能源資產,以取代澳大利亞計劃在此期間退役的近三分之二的老化燃煤發電機。結合對新輸電基礎設施的投資和高達19千兆瓦的新能源儲存技術(包括大型電池和抽水發電)的投資,AEMO預計到2035年,澳大利亞國家電力市場高達90%的能源需求可以由可再生能源滿足。VivoPower處於有利地位,將參與太陽能和能源儲存的持續增長。
澳大利亞已經是住宅太陽能普及率的世界領先者,將繼續增加家庭屋頂太陽能,同時在未來幾十年看到更大規模的商業、工業和公用事業安裝的繁榮。由於新的太陽能發電成本已經遠遠低於建造或延長現有煤炭和天然氣發電機的壽命,而且幾乎比運行現有煤炭的成本更低,因此即使沒有任何額外的激勵措施或其他立法,澳大利亞的太陽能熱潮預計也會繼續下去。電池儲存將放大這一點,目前在澳大利亞大部分地區,電池儲存在沒有補貼的情況下已經變得經濟。
該公司相信,VivoPower和J.A.Martin的項目開發、融資和建設專業知識使我們成為快速增長的澳大利亞可再生能源市場的廣譜服務提供商,有能力為一系列商業、工業、企業和市政客户開發、融資和提供併網和表後太陽能和能源儲存解決方案。
美國
VivoPower在美國的主要目標是提升其在美國的太陽能項目組合的價值,然後將其貨幣化。
VivoPower的美國太陽能項目組合由創新太陽能風險投資公司(Innovation Solar Ventures I,LLC)持有,這是一家與ISS關聯公司的合資企業。VivoPower於2017年4月投資於ISS合資企業,並在一個多元化的投資組合中獲得了50%的經濟所有權,該投資組合最初由美國9個州的38個太陽能項目組成,總潛在發電能力為1.8千兆瓦。
根據ISS合資協議的條款,該公司承諾向ISS合資公司投資1,410萬美元,以換取其50%的股權,此前該公司將承諾的潛在經紀佣金減少了80萬美元,這些佣金並未被要求,並已記入公司承諾的貸方。1410萬美元的承付款分配給38個項目的每個項目,其依據是參照國際空間站合資企業核準發展預算項下具體項目開發里程碑的完成情況確定的每月資本貢獻。截至2020年6月30日,該公司向ISS合資企業提供了1410萬美元承諾中的1310萬美元,到2020年6月30日剩餘資本承諾為110萬美元,這筆資金記錄在貿易和其他應付款中。
對於任何銷售,項目銷售的前1500萬美元累計毛收入中的三分之二分配給VivoPower,接下來的1500萬美元中的三分之一分配給VivoPower,此後分配50%。
在原來的38個項目中,有6個項目已經停產,因為我們認為與其他項目相比,它們在經濟上的吸引力較小,不想進一步投資。在VivoPower於2020年4月承擔ISS合資企業的經理和開發人員職責後,出於經濟考慮,另有9個項目的開發已被擱置,如下文“ISS最近的合資企業開發”所述。如下所述,這些項目正處於不同的開發階段,所有項目都在積極銷售,預計在未來12至24個月內完全實現。項目在財政年度的反映是基於項目完成後期開發階段並“準備就緒”的預期日期,僅用於指示性目的,因為項目可能在開發的任何階段出售。雖然在截至2020年6月30日止年度有大量項目停產或擱置,但投資組合的整體投資並未被視為減損,因為本公司相信ISS合資企業的投資成本將透過項目銷售收回。
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該項目已完成互聯互通研究,並簽署了互聯互通協議,但研究和協議可能需要重新進行。 |
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出於經濟考慮,這些項目的開發已被擱置。 |
ISS合資企業的最新發展
2020年6月17日,公司宣佈已接管ISS合資公司的管理控制權,並在平衡日期後從Innovative Solar,LLC手中接管ISS合資公司的經理和開發人員職責。本公司經深思熟慮後認為,Innovative Solar嚴重違反了合資企業協議的條款,未能在合理時間內糾正該違約行為,因此採取了這一行動。該公司對創新太陽能公司重大違約的索賠包括以下索賠:
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創新太陽能公司作為ISS合資公司的開發商,嚴重違反了其根據創新太陽能公司與創新太陽能合資公司I,LLC之間的開發服務協議的規定向ISS合資公司提供適當服務的義務;以及(B)創新太陽能公司作為ISS合資公司的開發商,嚴重違反了其根據創新太陽能公司與創新太陽能合資公司I,LLC之間的開發服務協議的規定向ISS合資公司提供服務的義務;以及 |
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創新太陽能的聯屬公司ISV I Management LLC(“ISV”)嚴重違反了其根據ISS合資企業經營協議的規定管理ISS合資企業業務的職責。 |
電動汽車與可持續能源解決方案
2020年8月,VivoPower宣佈計劃進軍商用電動汽車市場,為Levs提供可持續能源解決方案。VivoPower預計最初將專注於為澳大利亞採礦和基礎設施領域的LEV客户提供服務,然後在這些領域進行全球擴張。VivoPower的電動汽車戰略預計將包括電動汽車和電池租賃、辦公場所(如倉庫和倉庫)的關鍵電力改造,以實現優化的電動汽車電池充電和微電網以及電動汽車電池二次壽命應用。
我們的優勢
關鍵電源服務
我們相信,以下優勢使我們能夠在關鍵電力服務行業中成功競爭:
我們在澳大利亞人口最稠密的工業帶擁有悠久的歷史和公認的品牌。
J.A.Martin和Kenshaw總部位於澳大利亞人口最稠密的工業帶獵人谷和紐卡斯爾地區。J.A.Martin成立於1968年,已經為該地區服務了50多年,而Kenshaw成立於1981年,已經在該地區運營了近40年。擁有700多家活躍客户,活躍的政府、商業和工業客户,這些企業在質量和卓越服務方面擁有很強的知名度和美譽度,這反映在它們通過ISO 9001質量管理體系認證。
J.A.Martin專注於中小型太陽能開發項目,風險較低,競爭力較弱
J.A.Martin在澳大利亞太陽能EPC市場站穩腳跟,專注於該市場的中小型太陽能項目細分市場。自2016年開始太陽能業務以來,J.A.Martin已成功並盈利地完成了超過100兆瓦的太陽能項目。澳大利亞太陽能發電市場預計將在未來幾年經歷強勁增長,J.A.Martin的戰略一直是故意專注於競爭較弱的中小型太陽能項目市場。較大的項目有更嚴格和繁重的要求,建造成本最高,而且受到電網連接和總髮電量削減或限制的風險更大,這意味着成本井噴和合同問題出現得更頻繁。通過專注於較小的項目,J.A.Martin能夠更好地控制風險,維持毛利率,並避免與規模大得多的EPC競爭,以更低的利潤率運營。
Kenshaw專注於數據中心以及健康和老齡化部門,使其與收入增長的強勁順風保持一致
Kenshaw經歷了顯著的增長,並將重點放在數據中心以及健康和老齡化領域。這使得它與推動這兩個行業客户支出的強勁順風保持一致。在數據中心領域,大數據、物聯網和雲計算的重要性與日俱增,數據中心扮演着日益突出的角色-新冠肺炎大流行期間遠程工作水平提高導致數據存儲和處理需求激增,加速了這一趨勢。通過與澳大利亞領先的數據中心公司之一的長期關係,以及針對其他澳大利亞數據中心公司的業務開發努力,Kenshaw預計將繼續從這一趨勢中受益。在健康和老齡化部門,支出的增長受到政府支出增加、老年護理提供者成本增加以及澳大利亞70歲及以上人口(符合大多數老年護理計劃資格的年齡)增長的推動。Kenshaw通過為私營和公共部門等長期客户提供服務,積累了豐富的經驗。
太陽能開發
我們相信,以下優勢使我們能夠在太陽能開發行業取得成功:
我們的合資企業驅動的商業模式允許我們以低成本的基礎同時推進多個項目
成功的太陽能開發需要一支經驗豐富的團隊,能夠在並行的路徑上管理許多工作流程,從最初確定有吸引力的地點,到土地控制、許可、互聯、電力營銷和向投資者出售項目。我們的商業模式不是在內部建立一個強大的團隊來完成所有這些活動,而是在非獨家的基礎上與現有的經驗豐富的項目開發團隊合資,以便多個項目可以同時推進,並使我們能夠專注於提供資金、項目管理以及項目的營銷和銷售。通過與經驗豐富的合作伙伴共同開發項目,我們受益於這些合作伙伴在土地採購、環境審批和許可、互聯互通研究和電力營銷等任務方面的能力,同時我們可以繼續專注於我們的專業領域,如項目融資和有紀律的資本部署和回收。此外,當我們同意與這些開發商合作時,我們有機會將我們的投資分散到由這些合作伙伴發起的廣泛項目組合中,並選擇我們認為最符合我們目標的項目,從而使我們的項目基礎多樣化並降低風險。
我們專注於開發許多中小型項目,這使我們有別於我們的競爭對手,並提供了幾個競爭優勢。
在美國和澳大利亞,我們的重點都是開發中小型太陽能項目,通常在5到60兆瓦的範圍內。這與我們競爭的大多數較大的可再生能源開發商形成了鮮明對比,他們通常更願意投資和開發至少100兆瓦甚至是這個規模許多倍的項目。與我們選擇開發更大的項目相比,專注於較小的項目使我們能夠將我們的資本分散到更多的項目中,分散我們的風險,這些項目通常有更嚴格、更繁重和更昂貴的要求,以便完成開發和開始建設。此外,隨着可變可再生能源發電機普及率的增加,併網項目可能會越來越多地受到總髮電量的削減或其他限制。在多個地理區域開發許多較小的項目總體上限制了這些問題在我們投資組合中的影響。中小型項目也可能對許多潛在的企業或市政PPA交易對手更具吸引力,他們的電力採購需求可能更符合我們項目的發電量,而不是較大的地點。
VivoPower和J.A.Martin的專業知識結合在一起,使我們在澳大利亞可再生能源市場上獨樹一幟
在澳大利亞太陽能行業,很少有公司既開發新的太陽能項目,又為這些項目提供EPC服務。通過將VivoPower的項目開發專業知識與J.A.Martin的太陽能EPC能力相結合,我們能夠通過出售我們的太陽能發電場賺取開發費以及建設這些項目的EPC收入來創造價值。J.A.Martin作為太陽能EPC的知識和經驗也使我們能夠更好地估計整個開發過程中項目建設的成本,這對於評估我們項目的經濟潛力至關重要。我們還可以通過J.A.Martin為我們開發的項目提供EPC服務,這可能會吸引澳大利亞許多本身沒有這些能力的潛在項目投資者。
電動汽車和可持續能源解決方案
我們相信,以下優勢將使我們能夠在電動汽車和SES行業取得成功:
我們建議的業務模式是為客户提供全面的、三管齊下的可持續能源解決方案。
VivoPower擬議的SES專注於提供超越客户車隊向電動汽車的初始轉換,利用VivoPower集團現有的專業知識,同時提供客户住宅的關鍵電源改造,以實現電動汽車電池的優化充電,此外,電動汽車電池在車輛中使用後的第二次生命應用。其結果是為客户,特別是工業和礦業領域的客户提供了一個交鑰匙解決方案,將其資產轉換為SES的一體化解決方案。
我們在關鍵電力服務領域的業務已經為尋求這一服務的大量客户羣提供服務
VivoPower的關鍵電力服務業務部門Aevitas由J.A.Martin和Kenshaw兩家全資子公司組成,擁有700多家客户,其中包括各行各業的政府、商業和工業客户。其中一些客户已經表達了評估EV和SES解決方案的願望,這些解決方案是該集團可以利用的直接潛在客户羣,可用於快速部署和增長此戰略。Aevitas的絕大多數客户都在SES解決方案將對業務產生強烈積極影響的行業,包括採礦和資源、基礎設施和太陽能。
我們在澳大利亞有豐富的經驗和存在,澳大利亞是一個基礎設施和礦業高度集中的地區,電動汽車有很大的潛在市場。
按收入計算,澳大利亞擁有世界上最大的採礦業和第四大皮卡市場(被稱為“UTS”),這是工礦業公司青睞的主要車輛類型。僅澳大利亞的UTS市場規模就達120億美元,2019年的年銷量超過20萬輛。該市場正在迅速尋求電動汽車解決方案,2018年至2019年間,澳大利亞的電動汽車銷量增長了200%以上,達到6700多輛。VivoPower通過其關鍵的電力服務業務部門Aevitas及其在澳大利亞太陽能行業的業務在澳大利亞擁有強大的影響力。該集團的大部分高級管理層,包括J.A.Martin和Kenshaw的總經理,都在中國,擁有廣泛的市場背景和經驗,並與其基礎設施和採礦行業的客户直接接觸。
我們的專有產品平臺
VivoPower戰略的主要不同之處在於它專注於向客户提供全面的三管齊下的SES,包括:
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電動汽車和電池; |
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對房屋進行關鍵電源改造,以優化電動汽車充電;以及 |
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電動汽車電池在車輛使用後的第二生命應用。 |
這一方法使VivoPower能夠為客户提供一體化解決方案,其中關鍵的電源改造確保電動汽車的實用性不會因現有基礎設施中缺乏充電能力而降低,VivoPower電池在車輛中使用後的成功第二生命應用有助於降低客户的最終成本。
電動汽車和電池
VivoPower打算尋求為客户提供一種解決方案,使他們在澳大利亞的UTE車隊通電,最初專注於基礎設施和採礦業。鑑於各種特定行業的優勢,這些市場已經在尋求電動汽車解決方案,例如避免柴油發動機排放在封閉的工業空間和礦山導致的有毒排放和空氣質量惡化,在經常進行採礦和工業作業的農村地區節省的柴油可以遠遠高於市場價格,以及與內燃機和柴油動力傳動系統相關的車輛部件的迅速惡化和隨後的頻繁更換要求。
VivoPower打算首先向客户提供機會,通過合作、聯盟或收購具有現有能力和專業知識的實體來購買新的電動汽車或改裝現有汽車。該戰略打算尋求平行租賃電動汽車電池,這些電池在最初在車輛上的使用到期後可以繼續使用。VivoPower打算在未來為電動汽車本身部署這一租賃策略,為客户降低遷移到SES的最終成本,將業務決策從資本支出決策轉變為運營費用決策。
批判性p奧爾rEtrofit
澳大利亞不鼓勵購買電動汽車的主要原因之一是無法接入客户場所的充電基礎設施。對於尋求電氣化車隊優勢的客户來説,這是一個摩擦點,沒有必要的基礎設施為這些車輛提供最佳充電。
作為其SES的一部分,VivoPower打算為客户場所提供改裝,使其具備最佳的電動汽車充電能力。這將減少尋求為現有車隊的部分或全部通電的客户的痛點,增加場所內電動汽車的實用性和優勢,並最終創造成本優勢和便利性,因為本地充電與經常遠程採礦和工業運營以及隨後到加油選項的距離相比,具有成本優勢和便利性。
重要的是,VivoPower已經具備通過其子公司Kenshaw為客户場所提供適當的關鍵電力解決方案的技術能力。
第二人生b劇場
全球從內燃機汽車向電動汽車的轉變,產生了對廢舊電動汽車電池再利用或回收的需求。彭博社(BloombergNEF)的數據顯示,預計到2025年,全球退役電動汽車電池的數量將超過340萬包,而2018年這一數字約為5.5萬塊。在全球範圍內,第二生命電池行業預計將從2020年的195億美元增長到2025年的337億美元。2018年8月,在汽車行業浪費不斷增加的情況下,中國實施了一項新規定,要求汽車製造商對過期電池負責。歐洲的情況也是如此。在澳大利亞,大多數電動汽車電池出口到海外進行報廢處理。
採礦業使用的電動汽車平均壽命為三年,而它們的電動汽車電池可以保持八年以上的性能。這為VivoPower創造了一個獨特的機會,可以為客户更換UTS,同時為新車重新使用相同的電池。一旦電池由於存儲容量的惡化而不再適用於車輛,使其無法提供所需的里程和加速度,則可以通過在容量不要求那麼高的電動汽車充電站或可再生能源存儲中的應用來獲取其剩餘價值。這可以在多個方面節省成本,並可傳遞給客户,此外還能留住希望通過重複使用VivoPower電池實現節省的客户。
我們的業務戰略
VivoPower針對SES的戰略是通過其澳大利亞關鍵電力服務業務部門Aevitas利用其現有客户基礎,推動澳大利亞市場的快速部署和增長。Aevitas擁有700多名活躍的政府、商業和工業客户,其中一些客户已經表示希望評估電動汽車。Aevitas的大多數客户都在SES解決方案將對業務產生最大影響的行業,包括採礦和資源、基礎設施和太陽能。Kenshaw為電動汽車完成這些客户場所的關鍵電源改造的現有能力是SES戰略的天然銷售渠道。考慮到澳大利亞採礦和UTS市場的規模,以及VivoPower在該地區的經驗和存在,該集團將首先專注於在澳大利亞部署SES。VivoPower將與擁有UTS電氣化等能力的公司進行機會主義合作、合作或收購,以實現其三管齊下的戰略,並在一個品牌下向客户提供交鑰匙解決方案。
競爭
VivoPower將在其三管齊下的SES的個別領域面臨澳大利亞市場的競爭,幾乎沒有任何規模的競爭對手尋求在一個品牌下提供全面的交鑰匙解決方案。
在UTS電氣化方面,競爭對手包括GB Auto、Voltra、Zero Automotive和Safaway。雖然這些公司在為澳大利亞礦業提供電動汽車方面都處於領先地位,但它們也提供了與VivoPower在實現其三管齊下的SES戰略方面建立合作伙伴關係和合作的類似機會。
VivoPower在為電動汽車充電能力改造客户場所方面可能面臨來自現有關鍵電力服務公司的競爭,如Sulzer、Generator Power、MacFarane、Komatsu和Stowe。我們還預計,目前正在開發充電基礎設施的公司將與我們競爭,包括Evie Networks、Jet Charge、ChargePoint、Tritium、EVSE、KEBA和NHP電氣工程公司。
在電池的第二次生命應用中,在一個目前由規模較小的公司和初創公司佔據的市場上,規模很小的參與者寥寥無幾。澳大利亞第二代電動汽車電池公司Relectrify最近推出了Relectrify電池管理系統,該系統使用重新調整用途的電動汽車電池進行儲能,成本比逆變器低得多。
政府管制與產品審批
在澳大利亞首次登記新車之前,必須滿足1989年機動車標準法(“MVSA”)。MVSA適用於所有新車。最初,VivoPower可能符合新車低銷量計劃的資格,該計劃允許每個車輛類別每年向市場供應最多25或100輛汽車,並允許替代形式的證據,以違反某些澳大利亞設計規則(“ADR”)。ADR規定了澳大利亞車輛安全和排放的設計標準。
這個2018年道路車輛標準法澳大利亞聯邦議會於2018年底通過了與相應和過渡性條款和收費相關的“道路車輛標準法案”(“RVSA”)和相關的道路車輛標準法案(以下簡稱“法案”)。涵蓋RVSA運營方面的2019年道路車輛標準規則於2019年2月制定。
RVSA將取代現有的MVSA,並提供一個更新和現代化的系統,以規範向澳大利亞市場提供的第一批道路車輛。RVSA和相關立法將在未來幾個月分階段實施,以促進向新監管框架的平穩過渡。預計RVS立法將於2021年7月全面實施。
法律程序及相關事宜
2018年2月26日,VivoPower前首席執行官、前董事會成員菲利普·康伯格向英國高等法院皇后板凳分部提起訴訟,起訴VivoPower及其子公司VivoPower International Services Limited(簡稱VISL)。索賠涉及據稱應支付給康伯格先生的款項、損害賠償以及與據稱康伯格先生提供的服務、利息和費用有關的賠償。特別是,Comberg先生聲稱,VISL故意違反了Comberg先生與VISL簽訂的與Comberg先生於2017年10月終止僱傭有關的服務協議,並要求賠償金額,包括據稱與服務協議下的通知期有關的未付金額GB 615,600,以及與VivoPower股票有關的未付金額GB 540,000,Comberg先生聲稱VivoPower股票沒有交付給他,但已到期,其中包括與據稱到期的獎金有關的金額,以及與Comberg先生聲稱提供的服務有關的費用
2018年4月9日,VivoPower和VISL對康伯格先生提起抗辯和反訴。在辯護中,VivoPower和VISL否認了VISL違反聲譽的説法,並否認了康伯格的其他指控,並斷言,康伯格先生被解僱的原因和/或VISL承認康伯格先生自己違反了康伯格先生的服務協議。VivoPower和VISL還對Comberg先生提出反訴,指控Comberg先生對公司管理不善,向VivoPower董事會歪曲信息,並且沒有向VivoPower和VISL報告他自己的不當行為,違反了他的服務協議和受託責任。
2018年11月26日,VivoPower和VISL同意就反索賠達成和解,金額不詳。在試圖就康伯格的索賠達成和解以失敗告終後,此事於2020年3月在英國高等法院開庭審理。2020年9月11日,英國高等法院對此案作出判決,該公司部分勝訴,康伯格先生的大部分索賠被駁回。英國高等法院還裁定,康伯格將有權因工資損失而被錯誤解僱(但須減輕處罰),但不包括任何獎金損失,因此有權獲得一些損害賠償。損害還包括Omnibus/EIS股票的損失,但此類損害受到股票數量和價值的限制。此外,將對康伯格先生作出延期支付的判決,康伯格先生將有權獲得2017年10月的工資。英國高等法院要求當事人用金錢表達各種調查結果的影響,這些問題的裁決仍然懸而未決。
在截至2020年6月30日的一年中,公司已產生了90萬美元的與此相關的法律費用,此外還有前期發生的金額。該公司在2020年6月30日為審判的預期結果計提了110萬美元的準備金,包括費用的分配,這是基於對公司在不同索賠要素上的成功機會的建議。本公司認為於二零二零年六月三十日撥備的撥備仍然適當。
2020年6月,該公司表示,它已獲得其美國太陽能開發合資公司Innovative Solar Ventures I LLC的管理控制權。這意味着該公司現在擁有合資企業的董事會控制權。在這一變化之後,本公司收到了其合資夥伴ISS的一份建議書,其中他們提出以1美元的代價將其50%的合資投資組合的所有權轉讓給VivoPower。接受這項要約的結果是,與最初的922兆瓦(相當於本公司於2017年4月投資的1,844兆瓦合資投資組合的50%)相比,本公司在美國的太陽能開發投資組合的規模將提升74%至1,607兆瓦。然而,這一報價的條件是VivoPower放棄未來向ISS索賠的任何權利。在撰寫本文時,雙方法律顧問之間的談判仍在進行中,因為VivoPower正在尋求在已提交的報價之外的額外考慮。
僱員
截至2020年6月30日,我們擁有204名員工和分包商(2019年6月30日:181;2019年3月31日:179;2018年:198;2017年:151),具體如下:
截至2020年6月30日 |
澳大利亞 |
我們 |
英國 |
亞洲 |
總計 |
|||||||||||||||
銷售和業務發展 |
10 | - | - | - | 10 | |||||||||||||||
中央服務和管理 |
23 | 1 | 3 | - | 27 | |||||||||||||||
工程和關鍵電力服務 |
167 | - | - | - | 167 | |||||||||||||||
員工總數 |
200 | 1 | 3 | - | 204 |
截至2019年6月30日 |
澳大利亞 |
我們 |
英國 |
亞洲 |
總計 |
|||||||||||||||
銷售和業務發展 |
7 | 2 | - | - | 9 | |||||||||||||||
中央服務和管理 |
28 | - | 3 | - | 31 | |||||||||||||||
工程和關鍵電力服務 |
141 | - | - | - | 141 | |||||||||||||||
員工總數 |
176 | 2 | 3 | - | 181 |
截至2019年3月31日 |
澳大利亞 |
我們 |
英國 |
亞洲 |
總計 |
|||||||||||||||
銷售和業務發展 |
7 | 2 | - | - | 9 | |||||||||||||||
中央服務和管理 |
28 | - | 4 | - | 32 | |||||||||||||||
工程和關鍵電力服務 |
138 | - | - | - | 138 | |||||||||||||||
員工總數 |
173 | 2 | 4 | - | 179 |
截至2018年3月31日 |
澳大利亞 |
我們 |
英國 |
亞洲 |
總計 |
|||||||||||||||
銷售和業務發展 |
4 | 2 | - | 3 | 9 | |||||||||||||||
中央服務和管理 |
29 | 2 | 6 | - | 37 | |||||||||||||||
工程和關鍵電力服務 |
148 | 4 | - | - | 152 | |||||||||||||||
員工總數 |
181 | 8 | 6 | 3 | 198 |
截至2017年3月31日 |
澳大利亞 |
我們 |
英國 |
亞洲 |
總計 |
|||||||||||||||
銷售和業務發展 |
10 | 2 | - | 2 | 14 | |||||||||||||||
中央服務和管理 |
27 | 4 | 4 | - | 35 | |||||||||||||||
工程和關鍵電力服務 |
98 | 2 | - | - | 100 | |||||||||||||||
員工總數 |
135 | 8 | 4 | 2 | 149 |
J.A.Martin和Kenshaw都有由企業及其員工共同制定的企業協議,目的是制定和實施工作場所改革戰略,以創造不斷改善的環境,直接旨在提高企業在其市場中的競爭力,併為其員工提供工作滿意度和安全感。
我們從未經歷過與勞工有關的停工或罷工,並相信我們與員工關係良好。
屬性
我們的公司總部設在英國倫敦。
我們所有的設施都是租賃的,沒有任何不動產。我們相信,我們的設施足以滿足我們目前的需要,並將根據需要提供適當的額外或替代空間,以適應我們計劃中的業務擴展。截至2020年6月30日的租賃不動產情況如下:
公司 |
辦公地點 |
目的 |
VivoPower Pty Limited |
悉尼,澳大利亞 |
太陽能開發 |
J.A.Martin Electrical Pty Limited |
託馬戈,澳大利亞 |
總部、製造、服務 |
J.A.Martin Electrical Pty Limited |
岡內達,澳大利亞 |
區域服務 |
J.A.Martin Electrical Pty Limited |
澳大利亞索利山 |
區域服務 |
Kenshaw Electric Pty Limited |
加的夫,澳大利亞 |
總部、車間、服務 |
Kenshaw Electric Pty Limited |
澳大利亞堪培拉 |
區域服務 |
自2019年4月1日起,該公司在修改後的追溯基礎上採用了IFRS 16-租約的條款,為代表經營租賃產生的使用權資產的房地產、廠房和設備增加了130萬美元。從2019年4月1日起,所有與財產、廠房和設備有關的金額都包括這一一次性調整的影響,並單獨確認為使用權資產(包括租賃負債下持有的機動車輛),因此,截至2019年6月30日的財產、廠房和設備餘額與前幾個時期不能直接比較。
截至2020年6月30日,該集團在房地產、廠房和設備方面的投資為250萬美元(2019年6月30日:300萬美元;2019年3月31日:120萬美元;2018年:190萬美元;2017年:220萬美元)。這包括廠房和設備50萬美元(2019年6月30日:60萬美元;2019年3月31日:40萬美元;2018年:80萬美元;2017年:120萬美元),機動車50萬美元(2019年6月30日:30萬美元;2019年3月31日:50萬美元;2018年:80萬美元;2017年:60萬美元),計算機設備、配件和設備20萬美元(2019年6月30日:30萬美元;2019年3月31日:30萬美元;2018年:30萬美元2017年:30萬美元),使用權資產130萬美元(2019年6月30日:180萬美元),代表財產和機動車租賃。
此外,作為我們商業模式的一部分,我們投資於太陽能開發項目,包括長期租賃、地役權或與開發此類項目的物業相關的其他不動產權利。這些租賃的成本被資本化為項目開發成本的一部分,並作為投資入賬。
管理
下表列出了我們董事和高管的姓名、年齡和職位。除非另有説明,否則我們所有董事和高管的營業地址是英國倫敦EC3M 7AF,萊姆街52號18樓手術刀。
名字 |
|
年齡 |
|
職位 |
任命 |
辭職 |
|||
董事: |
|
|
|
|
|||||
陳凱文(Kevin Chin)(1) (2) (3) |
|
47 |
|
非執行董事兼主席 |
2016年4月27日 |
||||
馬修·卡希爾(1) (2) (3) |
|
55 |
|
非執行董事 |
2020年6月16日 |
||||
彼得·吉文斯(1) (2) (3) |
|
55 |
|
非執行董事 |
2020年6月16日 |
||||
威廉·蘭登(1) (2) (3) |
|
59 |
|
非執行董事 |
2020年6月16日 |
||||
許仕仁 |
|
40 |
|
非執行董事 |
2020年1月22日 |
||||
什米沙 |
|
49 |
|
非執行董事 |
(2017年12月28日) |
2020年6月16日 |
|||
彼得·瑟莫爾 |
|
58 |
|
非執行董事 |
2016年12月21日 |
2020年6月16日 |
|||
阿什温·羅伊 |
|
45 |
|
非執行董事 |
2019年9月20日 |
2020年6月16日 |
|||
|
|
||||||||
行政人員: |
|
|
|
||||||
陳凱文(Kevin Chin)(1) (2) (3) |
|
47 |
|
執行主席和 首席執行官 |
2020年3月25日 |
||||
阿特·羅素 |
|
59 |
|
臨時行政總裁 |
2019年2月26日 |
2020年2月17日 |
|||
首席財務官 |
2017年12月1日 |
2019年2月25日 |
(1) |
審計與風險委員會成員(或陳先生,無表決權的觀察員)。 |
(2) |
薪酬委員會委員。 |
(3) |
提名委員會委員。 |
以下是關於我們董事和高管的傳記信息。任何董事或高級管理人員與任何其他董事或高級管理人員之間沒有家族關係。
與主要股東、客户、供應商或其他人士並無其他安排或諒解,據此,任何人士獲選為董事或高級管理層成員,惟:Kevin Chin為AWN主席,AWN擁有VivoPower 60.3%權益及透過Panaga Group Trust持有VivoPower 9.2%權益,Art Russell受僱於AWN之附屬公司Arowana International UK Limited,並全職借調至VivoPower。
行政主任
董事
陳凱文(Kevin Chin)
凱文·金(Kevin Chin)是Arowana的創始人,Arowana是一家多元化投資集團,在英國、美國、亞洲、澳大利亞和新西蘭都有運營公司。其中一家運營公司AWN在澳大利亞證券交易所上市,是VivoPower的最大股東。Arowana還運營着其他未上市公司和投資。
在他25年多的職業生涯中,Chin先生在戰略和運營管理方面積累了豐富的經驗,曾在太陽能、軟件、交通管理、教育、基金管理和職業教育等多個行業的多家上市和私營公司擔任首席執行官、首席財務官和首席運營官。他是商業書籍“超級扭虧為盈!”(HyperTurnround!)的作者。這本書記錄了他對一家名為RuleBurst Haley的軟件公司的私有化、快速扭虧為盈以及隨後的全球擴張的領導,最終將其出售給甲骨文(Oracle)。金先生經常為Inc.com撰寫關於扭虧為盈和成長之痛挑戰等話題的文章。他還在私募股權、上市公司收購、併購和融資以及基金管理、會計、訴訟支持和估值方面擁有豐富的國際經驗,曾在LFG、摩根大通、普華永道和德勤擔任過職務。
Chin先生擁有新南威爾士大學的商學學士學位,是該校銀行與金融學院首批大學合作學者之一。他還是一名合格的特許會計師和FINSIA研究員,在FINSIA擔任應用金融碩士項目的課程編寫者和講師。陳先生主要居住在英國倫敦。
馬修·卡希爾
Matthew Cahir有35年以上的職業生涯,專注於企業軟件、技術和電信領域。在過去的15年裏,他擔任過多個全球行政領導職務,包括首席執行官、總裁和首席運營官。他的關鍵專業知識一直在為私人股本和風險資本支持的公司工作,這些公司專注於扭轉陷入困境或表現不佳的投資組合公司。
卡希爾曾為高盛(Goldman Sachs)支持的Nuxeo、埃克塞特集團(Exeter Group)、弗朗西斯科合夥公司(Francisco Partners)支持的Mincom和被甲骨文(Oracle)收購的RuleBurst Haley等公司工作過。他是銷售戰略和執行方面的全球專家和教師,曾與包括Vista Equity Partners、埃森哲(Accenture)、甲骨文(Oracle)、SAP和CA在內的公司的世界領先團隊合作過。他住在弗吉尼亞州,就在華盛頓特區郊外。
卡希爾先生是本公司薪酬和提名委員會主席。
威廉·蘭登
威廉·蘭登(William Langdon)在迪士尼(Disney)從事金融和營銷工作後,在軟件、技術和企業數據領域擁有超過25年的職業生涯。他曾擔任風險投資支持的OmniTicket Network的首席財務官,之後在數字地圖領軍企業NAVTEQ(被諾基亞收購)擔任過一系列高級管理職位。在開始歐洲銷售後,他成為全球分銷事業部總經理和NAVTEQ首次收購的總裁,這是一家總部位於韓國首爾的數字地圖公司。自那以來,他曾在風險投資支持的法國科技初創企業擔任過一系列高級管理職務,包括高盛(Goldman Sachs)支持的Nuxeo和高地歐洲(Highland Europe)支持的Intersec。
蘭登先生擁有耶魯大學工商管理碩士學位,是Singula Institute董事會成員。他居住在美國紐約市。
蘭登先生擔任公司審計和風險委員會主席。
彼得·吉文斯
Peter Jeavons擁有30多年的國際高管工作經驗,主要專注於許多行業的領先技術和企業軟件解決方案。他的職業生涯一直在為小型初創企業、中型和大型企業工作,幫助推動強勁增長、扭虧為盈,雙方都參與了成功的併購活動。他專門研究基於政策、監管和立法合規的解決方案,並對技術如何幫助推動可持續性和拯救地球有着濃厚的興趣。
Jeavons先生是全球領導團隊的一員,該團隊將一項高增長業務出售給甲骨文,然後成功地將其監管合規解決方案重新推出為國際原生SaaS平臺。在他的職業生涯中,他還為Infor等公司工作過,Infor是另一家大型企業軟件公司,負責Nuxeo的歐洲業務,Nuxeo是一家由高盛(Goldman Sachs)支持的開源企業內容管理軟件提供商。
他目前領導First Insight的歐洲、中東和非洲業務,First Insight是零售商機器驅動、人工智能和預測分析領域的市場領先者。Jeavons先生於2013年在培生集團完成了他的非執行董事文憑,他還支持其他軟件初創公司擴大其國際業務。他居住在英國倫敦。
許仕仁
許仕仁擁有資訊科技及法律雙重學位及經驗,為VivoPower董事會帶來獨特的背景。在他的職業生涯中,他在投資和運營能力方面,在不同的行業積累了大量的專業知識。
許先生擔任VivoPower的最大股東AWN控股公司以及更廣泛的Arowana集團的私人企業投資(澳大拉西亞)總監。2011年,他加入Arowana擔任投資總監,此後他一直在Arowana的一系列運營業務中工作,包括教育和資產管理。許先生領導成立了Arowana澳大拉西亞特殊情況基金(AASSF),最近又成立了Arowana的教育業務EdventureCo。他目前的主要工作重點是推動企業發展(包括併購和基於技術的轉型),與Aevitas和EdventureCo的領導團隊合作。此前,邁克爾是一家在線支付業務的聯合創始人兼首席執行官,並擔任了10多年的律師,從事公司法和商法業務。他住在澳大利亞布里斯班。
董事會組成與董事獨立性
我們的董事會有五名董事。根據本公司章程的董事會組成規定,所有現任董事均為成員。
交錯紙板
根據我們公司章程的規定,我們的董事會分為三個人數相同或幾乎相同的交錯的董事會,每個董事會將被分配到三個級別中的一個。在每屆股東周年大會上,將選出一類董事,任期三年,接替任期即將屆滿的同一類董事。董事任期將在2020年A類董事、2021年B類董事和2022年C類董事年度股東大會上選舉繼任董事和取得繼任董事資格時屆滿:
● |
我們的A級導演是威廉·蘭登、馬修·卡希爾和彼得·吉文斯。 |
● |
目前沒有任命任何B類董事。 |
● |
我們的C級導演是凱文·陳。。 |
我們的公司章程規定,我們的董事人數不受任何限制,但不得少於兩人,除非我們的董事會過半數另有決定。
我們的董事會分成三個級別,交錯三年任期,這可能會延誤或阻止股東改變我們的管理層或控制權的努力。
董事獨立性
納斯達克上市規則第5605條要求上市公司董事會在上市一年內由獨立董事佔多數。根據規則第5605(A)(2)條,董事只有在我們的董事局認為該人在履行董事職責時並無妨礙行使獨立判斷的關係時,才有資格成為“獨立董事”。
我們的董事會已經決定,根據納斯達克上市規則第5605條,彼得·吉文斯和威廉·蘭登是“獨立董事”。
董事會委員會與公司治理
公司治理
2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)以及美國證券交易委員會(SEC)隨後實施的相關規則要求包括我們公司在內的外國私人發行人遵守各種公司治理做法。此外,納斯達克規則規定,外國私人發行人可以遵循本國的做法,而不是納斯達克的公司治理標準,但受某些例外情況以及此類豁免違反美國聯邦證券法的情況除外。我們目前不打算利用任何此類豁免。
我們打算採取一切必要行動,根據SEC通過的規則的適用要求,保持我們作為外國私人發行人的合規性。
由於我們是一家外國私人發行人,我們的董事和高級管理層不受交易法第16條規定的短期週轉利潤和內幕交易報告義務的約束。然而,根據交易法第13條和相關SEC規則,他們將受到報告股權變化的義務的約束。
董事會的委員會
我們有一個審計和風險委員會以及一個薪酬和提名委員會(獨立的提名委員會已經合併),並且每個委員會都有一個章程。
審計和風險委員會
審計與風險委員會由William Langdon(審計與風險委員會主席)、Matthew Cahir和Peter Jeavons組成,他們均於2020年6月16日加入委員會,並已被董事會確定為根據適用的納斯達克上市標準是獨立的。阿什温·羅伊(Ashwin Roy)從2019年9月20日被任命為該委員會成員,直到2020年6月16日辭職。希米·沙阿(Shimi Shah)和彼得·塞爾莫爾(Peter Sermol)也曾在該委員會任職,直到2020年6月16日辭職。
獨立董事Edward Hyams於2018年11月16日辭職後,本公司不再遵守上市規則第5605條所載納斯達克審計委員會的要求,該規則要求委員會最少有三名獨立董事。2019年9月20日,阿什温·羅伊以獨立董事身份加入委員會,使公司在當日重新遵守上市規則第5605條。
審計和風險委員會有一份書面章程,表格可在VivoPower的網站www.vivopower.com上查閲。
審計與風險委員會章程規定的審計與風險委員會的宗旨包括,但不限於,協助董事會監督和監督:
● |
公司的會計和財務報告流程以及財務報告的內部控制; |
● |
公司財務報表的審計和完整性; |
● |
本公司註冊會計師事務所的資質、獨立性、報酬、聘用條件和業績; |
● |
公司遵守會計、法規及相關法律和要求的情況; |
● |
公司合規和欺詐檢測程序的充分性和安全性; |
● |
風險評估和風險管理;以及 |
● |
維持對關聯方交易的監督,以幫助確保它們得到適當披露,並就授權問題向董事會提出建議。 |
審計與風險委員會必須完全由“獨立董事”組成,根據納斯達克上市標準和證券交易委員會的規則和條例的定義,他們中的每一位都必須具備納斯達克上市標準所定義的“懂財務知識”等要求。納斯達克的上市標準將“懂財務”定義為能夠閲讀和理解基本財務報表,包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。此外,VivoPower還需要向納斯達克證明,該委員會至少有一名成員具有過去在財務或會計方面的工作經驗、必要的會計專業認證或其他可導致個人財務成熟的類似經驗或背景。
董事會認定,自2017年12月28日以來,審計與風險委員會沒有一名成員符合納斯達克對財務成熟度的定義,也沒有一名成員有資格成為SEC規則和法規所定義的“審計委員會財務專家”。據此,2018年7月18日,董事會任命陳凱文為審計與風險委員會無投票權觀察員成員。董事會認定,Kevin Chin符合納斯達克對金融成熟度的定義,也符合美國證券交易委員會(SEC)規則和法規所定義的“審計委員會金融專家”的資格。2019年9月20日,阿什温·羅伊被任命為董事會成員,還被任命為審計與風險委員會成員。董事會認定,阿什温·羅伊(Ashwin Roy)符合納斯達克(Nasdaq)對金融成熟度的定義,也符合美國證交會(SEC)規則和法規定義的“審計委員會財務專家”的資格。據此,陳凱文於2019年9月20日辭去審計與風險委員會無投票權觀察員一職。阿什温·羅伊於2020年6月16日辭去董事會和審計與風險委員會的職務。同一天,威廉·蘭登被任命為董事會成員和審計與風險委員會成員。董事會認定,威廉·蘭登符合納斯達克對金融成熟度的定義,也符合美國證券交易委員會(SEC)規則和法規所定義的“審計委員會金融專家”的資格。
報酬和提名委員會
薪酬委員會由Matthew Cahir(薪酬委員會主席)、William Langdon及Peter Jeavons組成,彼等均於2020年6月16日加入薪酬委員會,董事會已認定彼等根據適用的納斯達克上市標準均為獨立人士。希米·沙阿(Shimi Shah)、阿什温·羅伊(Ashwin Roy)和彼得·塞爾莫爾(Peter Sermol)在該委員會任職,直到2020年6月16日辭職。
薪酬委員會有一份書面章程,表格可在VivoPower的網站www.vivopower.com上查閲。
薪酬委員會章程規定了薪酬委員會的職責,包括但不限於:
● |
制定所有執行董事和高級管理人員的薪酬政策,包括養老金權利和任何薪酬支付; |
● |
審查薪酬政策的適當性和相關性; |
● |
確定個人薪酬總額; |
● |
審查和設計股票激勵和股票期權計劃,確定獎勵並管理該計劃; |
● |
批准績效工資方案的設計和目標; |
● |
確定養老金安排; |
● |
任命薪酬顧問; |
● |
批准董事及高級行政人員的合約聘用條款;以及 |
● |
相關職責。 |
Nominat離子委員會
董事會提名委員會已與薪酬委員會合並。該委員會由威廉·蘭登(William Langdon)、馬修·卡希爾(Matthew Cahir)和彼得·吉文斯(Peter Jeavons)組成,他們都於2020年6月16日加入委員會,董事會已確定他們中的每一人根據適用的納斯達克上市標準都是獨立的。阿什温·羅伊(Ashwin Roy)從2019年9月20日被任命為該委員會成員,直到2020年6月16日辭職。希米·沙阿(Shimi Shah)和彼得·塞爾莫爾(Peter Sermol)在該委員會任職,直到2020年6月16日辭職。愛德華·海姆斯(Edward Hyams)也曾在該委員會任職,直到2018年11月16日辭職。希米·沙阿於2017年12月28日加入提名委員會。
提名委員會有一份書面章程,表格可在VivoPower的網站www.vivopower.com上查閲。
提名委員會負責監督VivoPower董事會提名人選的遴選工作。
提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。根據其章程,提名委員會在董事會作出任何任命之前,評估董事會中技能、知識、經驗和多樣性的平衡,並根據這一評估編寫一份關於特定任命所需的作用和能力的説明,並根據才幹和客觀標準考慮候選人,並適當考慮董事會多樣性的好處,同時注意被任命者有足夠的時間投入到這一職位上。
提名委員會在評審一名人士的董事局成員候選人資格時,會考慮多項與管理及領導經驗、背景、誠信及專業精神有關的資格。提名委員會可能需要某些技能或素質,如財務或會計經驗,以滿足董事會不時出現的特定需求,並將考慮其成員的整體經驗和構成,以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不會區分股東和其他人推薦的被提名人。
商業行為和道德準則
我們已經通過了適用於我們所有董事、高管和員工的商業行為和道德準則,包括我們的首席執行官、首席財務官、財務總監或其他履行類似職能的人員,這是SEC頒佈的Form 20-F中第16B項所定義的“道德準則”。商業行為和道德準則的全文發佈在我們網站www.vivopower.com的投資者關係部分。
如果吾等對“商業行為及道德守則”作出任何修訂,或就“商業行為及道德守則”的某項條文給予任何豁免(包括任何默示豁免),我們將在SEC規則及規例所要求的範圍內,在我們的網站上披露該等修訂或豁免的性質。根據表格20-F的第16B項,如果對《商業行為和道德守則》的豁免或修訂適用於我們的首席執行官、首席財務官或控制人,並且涉及促進表格20-F的第16B(B)項所描述的任何價值觀的標準,我們必須根據該16B項的指示4的要求在我們的網站上披露該豁免或修訂。
本招股説明書中包含或可通過本招股説明書訪問的信息並不包含在本招股説明書中,您不應將本網站上的信息視為本招股説明書的一部分。
補償
董事 和高管薪酬
下表列出了截至2020年6月30日的年度、截至2019年6月30日的三個月和截至2019年3月31日的年度向我們的董事和高管支付的薪酬。
年終 |
薪金和費用 |
效益 |
養老金 |
長期 激勵措施 |
不滿 |
總計 |
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董事: |
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陳凱文(Kevin Chin)1 |
$ | 196,923 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 196,923 | ||||||||||||
馬修·卡希爾2 |
$ | 2,000 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 2,000 | ||||||||||||
彼得·吉文斯3 |
$ | 2,000 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 2,000 | ||||||||||||
威廉·蘭登3 |
$ | 2,000 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 2,000 | ||||||||||||
許仕仁4 |
$ | 11,131 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 11,131 | ||||||||||||
Shimi Shah 5 |
$ | 72,617 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 72,617 | ||||||||||||
彼得·瑟莫爾5 |
$ | 72,617 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 72,617 | ||||||||||||
阿什温·羅伊6 |
$ | 38,558 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 38,558 | ||||||||||||
行政人員: |
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凱文·陳(Kevin Chin)7 |
$ | 73,710 | $ | - | $ | - | $ | 15,696 | $ | - | $ | 89,406 | ||||||||||||
阿特·羅素8 |
$ | 221,690 | $ | - | $ | 22,169 | $ | - | $ | - | $ | 243,858 |
1 |
在所記錄的費用中,83,265美元(國標65,000)的未償還和逾期費用已作為股權在紅股獎勵下結算,以代替現金,為此,詹先生獲得111,020股於2020年3月31日授予的立即歸屬股份,每股價格為0.75美元(有待所有必要的批准)。 |
2 |
反映了2020年6月16日至2020年6月30日期間擔任董事的較短期限。除了作為董事提供服務外,卡希爾先生還為該公司提供與ISS合資企業有關的諮詢服務,每月收取3.2萬美元的費用。在截至2020年6月30日的一年裏,卡希爾對這些服務總共收取了421,800美元,其中229,721美元的未償還和逾期費用作為股權通過紅利股票獎勵代替現金結算,卡希爾因此獲得了306,295股立即授予的股票,該股票於2020年3月31日授予,價格為每股0.75美元。 |
3 |
反映了2020年6月16日至2020年6月30日的較短僱傭期限。費用結算為每人1724個RSU(2000美元)。 |
4 |
反映了2020年1月22日至2020年6月30日的較短僱傭期限。除擔任董事外,許先生亦因參與管理關鍵電力服務分部及“超級扭虧為盈”計劃而收取以股權為基礎的酬金。在2020年4月1日至2020年6月30日期間,許仕仁累積了約4,200張(合3,150美元)的PSU,在2020年4月1日至2020年9月30日的歸屬期內,最多積累了5,250張PSU。PSU在歸屬期末的實際歸屬數量取決於季度業績目標的實現情況。 |
5 |
反映了2019年7月1日至2020年6月16日的較短僱傭期限。 |
6 |
反映了2019年9月20日至2020年6月16日的較短僱傭期限。 |
7 |
反映了2020年3月25日至2020年6月30日以執行主席兼首席執行官的身份受僱的較短期限。 |
8 |
反映了2019年7月1日至2020年3月17日的較短僱傭期限。 |
截至三個月 2019年6月30日 |
工資& 收費 |
效益 |
養老金 |
長期 激勵措施 |
遣散費 |
總計 |
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董事: |
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陳凱文(Kevin Chin) |
$ | 62,136 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 62,136 | ||||||||||||
什米沙 |
$ | 19,122 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 19,122 | ||||||||||||
彼得·瑟莫爾 |
$ | 19,122 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 19,122 | ||||||||||||
行政人員: |
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阿特·羅素 |
$ | 74,903 | $ | 1,873 | $ | 7,490 | $ | 1,100 | $ | - | $ | 85,366 |
年終 2019年3月31日 |
工資& 收費 |
效益 |
養老金 |
長期 激勵措施 |
遣散費 |
總計 |
||||||||||||||||||
董事: |
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陳凱文(Kevin Chin) |
$ | 254,084 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 254,084 | ||||||||||||
什米沙 |
$ | 104,658 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 104,658 | ||||||||||||
彼得·瑟莫爾 |
$ | 80,094 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 80,094 | ||||||||||||
許仕仁* |
$ | 97,395 | $ | 5,156 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 102,551 | ||||||||||||
愛德華·海姆斯** |
$ | 43,361 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 43,361 | ||||||||||||
行政人員: |
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阿特·羅素 |
$ | 234,843 | $ | 5,871 | $ | 23,484 | $ | 12,800 | $ | - | $ | 276,998 | ||||||||||||
卡爾·韋瑟利-懷特* |
$ | 330,778 | $ | 31,087 | $ | - | $ | 58,162 | $ | 111,650 | $ | 531,676 |
* |
反映2018年4月1日至2018年10月26日的較短僱傭期限。除董事酬金外,期內許仕仁亦獲支付200,769元薪金,其中145,000元已撥入AWN;上表所載金額只包括未記入AWN的款額。留存成本用於補償為公司利益進行的額外工作,包括他在投資委員會中的角色。 |
** |
反映較短的任用期,從2018年4月1日至2018年11月16日。 |
*** |
反映較短的僱傭期限,從2018年4月1日到2019年2月12日。 |
僱傭協議
執行協議
Kevin Chin受僱於一家名為Arowana Partners Group Pty Ltd的個人服務公司,該公司對Chin先生向VivoPower國際服務有限公司提供的服務收取費用。根據一份日期為二零二零年六月二十九日的修訂契據,詹先生原先於二零一六年八月一日的非執行董事任命經更改,以反映詹先生出任VivoPower International PLC執行主席兼行政總裁,自二零二零年三月二十五日起生效。錢先生的行政服務協議費用由VivoPower國際服務有限公司支付。該協議規定,在2021年6月30日之前,每年支付27萬英鎊的薪酬。酬金包括詹先生履行職責所需的任何輔助資源的費用。
此外,錢先生還以限制性股票單位和績效股票單位的形式被授予348,800股,發行價為每股0.75美元(相當於2020年3月25日的股價),將分別歸屬於5年和3年。這是董事會薪酬和提名委員會於2020年6月16日批准的。
終止或控制權變更時的潛在付款
執行主席兼首席執行官Kevin Chin可隨時、以任何理由、不論是否有理由,提前十二個月通知終止執行董事長兼首席執行官凱文·陳(Kevin Chin)的職務。除12個月通知期外,在終止、變更或控制時沒有其他特別付款。
本公司非執行董事的委任書一般可在發出一個月書面通知後終止,且不包含終止或控制權變更時支付特別款項的規定。
股權補償計劃
2017年7月3日,董事會批准通過本公司2017年度總括激勵計劃(《激勵計劃》),該計劃隨後獲得股東批准。激勵計劃的目的是提供一種手段,使本公司及其子公司能夠吸引和留住關鍵人員,並提供一種手段,使本公司及其子公司的人員能夠收購和維護本公司的股權,並使他們的利益與本公司股東的利益保持一致。根據激勵計劃,可授予的獎勵類型包括期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位、股票紅利獎勵和業績補償獎勵。董事會薪酬委員會負責管理獎勵計劃,並決定獎勵的條款和條件。獎項由一份包含每個獎項的條款和條件的獲獎協議來證明。根據激勵計劃(或與激勵計劃一起批准的針對非員工的子計劃),公司可向公司或其子公司的員工、高管、高級管理人員、顧問或顧問頒發獎勵。
在截至2019年3月31日的年度內,共授予18297個限制性股票單位、54890個績效股票單位和129,805個股票紅利獎勵,其中只授予了4575個限制性股票單位和129,805個股票紅利獎勵。截至2019年6月30日,已發放獎金股票126805份(2019年3月31日:75805份),限售股數量為零。剩餘的既得但未交付的股份在次年交付。
在截至2020年6月30日的年度內,共授予294,838個限制性股票單位、512,100個績效股票單位和417,315個股票紅利獎勵,其中417,315個股票紅利獎勵已授予。到2020年6月30日,在既得紅利股票獎勵中,沒有一項已經交付,並將在次年交付。
法律責任及彌償事宜的限制
在任何相關法例的規限下,本公司每名董事及其他高級人員(核數師除外)均有權就其執行及履行職責或與該等職責有關的一切責任獲得本公司的賠償。“公司法”規定,董事因其所屬公司的疏忽、失責、失職或違反信託而須負上的任何法律責任的彌償無效。
關聯方交易
與關聯人的交易和餘額
Awn Holdings Limited(前身為Arowana International Limited)因持有VivoPower 60.3%的股份而成為最終控制方。VivoPower執行主席兼首席執行官Kevin Chin也是AWN控股有限公司的首席執行官。期內,AWN及其附屬公司(“AWN”)向本集團提供多項服務;兩個集團之間的交易範圍如下所示。
2020年6月30日,公司完成股東貸款再融資交易。根據再融資條款,新貸款採用正常商業條款,年息10.0%,額度費用2%。利息和額度費用都是按月預付的,但在公司發生企業流動資金事件(如業務出售或籌資)之前,利息和額度費用將免費應計。本金從2021年7月起至2022年3月按月等額償還。新的再融資貸款資本化並結算了與AWN的現有關聯方餘額,詳情如下,截至2020年6月30日的本金總額為23,303,288美元。
在再融資之前,VivoPower通過按正常商業條款提供的股東貸款欠AWN債務,利息為年息8.5%,按月預付,本金從2018年4月開始分10個月等額償還,本金75,000美元,其餘部分從2020年7月開始分21次按月等額償還。截至2019年6月30日,VivoPower在這筆貸款下欠AWN的本金餘額為18,242,636美元(2019年3月31日:18,242,636美元;2018年:18,992,636美元),這筆金額加上2,185,701美元的未付利息已作為母公司貸款再融資交易的一部分於2019年6月30日結算,2020年6月30日為零餘額。
VivoPower通過按正常商業條款向AWN提供的股東貸款負債,利息為每年10.0%,按月支付,本金在釋放作為銀行擔保證券持有的受限現金時償還,如綜合財務報表附註16所披露。在截至2019年6月30日的本金餘額765,681美元中,320,530美元已在截至2020年6月30日的年度償還,其餘445,151美元外加利息在母公司貸款再融資中資本化,於2020年6月30日結算。
在截至2020年6月30日的一年中,AWN向VivoPower提供了130萬美元的過橋貸款。這筆貸款加上43,231美元的應計利息作為母公司貸款再融資的一部分於2020年6月30日結算。
截至2020年6月30日止年度,Arowana Partners Group Pty Limited向本公司收取Kevin Chin的董事酬金207,181美元,Chin先生是該公司的股東兼董事。截至2020年6月30日,公司就這些服務向Arowana Partners Group Pty Limited支付68,911美元(2019年6月30日;88,516美元;2019年3月31日:47,990美元;2018年:42,188美元)。
臨時首席執行官阿特·拉塞爾受僱於AWN的子公司Arowana International UK Limited,直到他於2020年3月17日辭職,並借調到VivoPower;在截至2020年6月30日的一年中,向公司計入了243,858美元。截至2020年6月30日,本公司與這些服務相關的應付賬款為185,253美元(2019年6月30日:116,923美元;2019年3月31日:32,657美元;2018年:80,026美元)。
VivoPower International PLC的非執行董事邁克爾·許(Michael Huu)也是AWN的員工。於截至二零二零年六月三十日止年度內,許先生自二零二零年一月獲委任為董事會成員之日起,向本公司開出一萬一千一百三十一美元的董事酬金髮票。截至2020年6月30日,該公司與這些服務相關的應付賬款為1,878美元。
AWN代表VivoPower產生的費用會不時向本公司收取。在截至2020年6月30日的年度內,向本公司充值108,785美元。於2020年6月30日,本公司就AWN的充值向AWN支付202,024美元(2019年6月30日:1,268,670美元;2019年3月31日:1,268,670美元;2018年:1,802,003美元)。2020年6月30日,1,066,666美元的充值餘額已結清,並在再融資的AWN貸款中資本化
Aevitas通過持有Aevitas可轉換票據欠AWN的以下子公司的債務,這些票據在其他儲備中作為股權工具入賬,如合併財務報表附註23更全面地描述,它們在截至2020年6月30日的年度賺取了659,843美元的利息。未償還的金額是截至2020年6月30日的面值加上應計利息:
● |
Aowana澳大拉西亞特殊情況1A Pty Ltd:666,666張Aevitas可轉換貸款票據,未償還金額為4,729,996美元; |
● |
Aowana australasian Special Situations 1B Pty Ltd:666,667張Aevitas可轉換貸款票據,未償還金額為4,730,003美元;以及 |
● |
Aowana australasian Special Situations 1C Pty Ltd:666,667 Aevitas可轉換貸款票據,未償還金額為4,730,003美元。 |
AWN的子公司持有以下Aevitas的可轉換優先股,這些優先股在其他儲備中作為股權工具入賬,在截至2020年6月30日的一年中賺取了73,253美元的股息。未償還金額代表截至2020年6月30日的面值加上應計股息:
● |
Aowana澳大拉西亞特殊情況1A Pty Ltd:388,889股Aevitas可轉換優先股,流通額為1,216,880美元; |
● |
Aowana澳大拉西亞特殊情況1B Pty Ltd:388,889股Aevitas可轉換優先股,流通額為1,216,880美元; |
● |
Aowana australasian Special Situations 1C Pty Ltd:持有388,889股Aevitas可轉換優先股,流通額為1,216,880美元;以及, |
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Aowana澳大拉西亞特殊情況基金1 Pty Limited:833,333股Aevitas可轉換優先股,流通額為2,607,597美元。 |
Aevitas欠Panaga Group Trust的債務,Kevin Chin先生是該信託的受益人和公司受託人之一,他持有4,500張Aevitas可轉換貸款票據,截至2020年6月30日的未償還金額為30,359美元,外加應計利息,截至2020年6月30日的年度賺取利息1,485美元。
Aevitas還欠Panaga Group Trust的債務,Panaga Group Trust還持有4500股Aevitas可轉換優先股,流通額為13,426美元,相當於截至2020年6月30日的面值外加應計股息,在截至2020年6月30日的一年中賺取了636美元的股息。
關聯方交易的政策和程序
VivoPower的道德準則要求,可以合理預期會引起利益衝突的情況應向公司的合規官充分披露,並規定只有董事會或董事會的適當委員會才能放棄利益衝突。根據“道德守則”,當僱員的私人利益幹擾或看來幹擾公司的整體利益時,便會被視為利益衝突。“操守準則”一般規定,除守則中的某些例外情況外,下列情況應被視為利益衝突:(I)僱員不得受僱或受僱於與本公司競爭或剝奪本公司任何業務的業務;(Ii)任何僱員不得利用公司財產、資料或其在本公司的職位,以獲取否則會被視為有利益衝突的商業機會。(Iii)任何僱員不得向作為本公司主要客户、供應商、融資夥伴或競爭對手的任何公司取得貸款或個人義務擔保,或與其訂立任何其他個人財務交易。本指引並不禁止與認可銀行或其他金融機構進行公平交易;(Iv)任何員工不得直接或間接通過配偶或其他家庭成員在任何其他業務或實體中擁有任何財務利益(所有權或其他形式),如果該等利益對其履行對公司的職責或責任有不利影響,或要求員工在其在公司的工作時間內投入時間,除非事先獲得公司董事會的批准, 員工在與公司競爭的上市公司中可以持有最多5%的所有權權益;但如果員工在該上市公司的所有權權益增加到5%以上,員工必須立即向合規官報告這種所有權;除非事先得到董事會的批准,否則任何員工都不能在與公司競爭的私人持股公司持有任何所有權權益;如果員工在公司的職責包括管理或監督公司的業務關係,則任何員工都不能在與公司有業務關係的公司持有任何所有權權益。
根據VivoPower的書面章程,VivoPower的審計和風險委員會負責保持對利益衝突交易的監督,以幫助確保這些交易得到適當披露,並就授權問題向董事會提出建議。審核與風險委員會在決定是否批准利益衝突交易時,會考慮所有相關因素,包括利益衝突交易的條款是否不遜於在相同或相似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款,以及關聯方在交易中的權益程度。VivoPower要求其每位董事和高管填寫一份年度董事和高管問卷,以獲取有關利益衝突交易的信息。
這些程序旨在確定任何此等利益衝突是否損害董事的獨立性,或導致董事、僱員或高級人員本身存在利益衝突。
VivoPower還遵守“2006年公司法”中有關董事衝突的英國法律規定以及公司組織章程中的具體規定。2006年公司法允許英國公共有限公司的董事存在利益衝突,前提是他們的公司章程允許董事授權衝突,並且董事確實根據此類條款授權任何此類衝突。
主要股東
下表和相關腳註列出了截至2020年6月30日我們普通股的實益所有權信息:
● |
我們的每一位董事和執行董事會成員;以及 |
● |
我們所知的每一位實益擁有我們5%以上普通股的人。 |
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定的。在計算某人擁有的普通股數量和該人擁有的百分比時,我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內,包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而,這些普通股不包括在任何其他人的所有權百分比的計算中。上述“主要股東”對吾等普通股的所有權乃參考吾等的股份登記冊而釐定,登記冊向吾等提供有關吾等普通股的登記持有人的資料,但一般提供的有關該等普通股的最終實益擁有人的資料有限,或沒有提供有關該等普通股的最終實益擁有人的資料。因此,我們可能不知道每個人或一組關聯人士實益擁有我們5%以上的普通股。根據我們的股票登記冊和某些股東向我們提供的其他信息,截至2020年6月30日,69,496股普通股,佔我們已發行和已發行普通股的0.51%,由一名美國紀錄保持者持有。我們對本次發行前實益所有權百分比的計算是基於截至2020年6月30日的13,557,376股已發行普通股。百分比所有權信息假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權。
普通股 有益的 擁有的優先於 供奉 |
受益於普通股 在股票發行後擁有 |
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實益擁有人姓名或名稱(1) |
數 |
百分比 |
數 |
百分比 |
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超過5%的股東 |
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奧恩集團有限公司(2) |
8,176,804 | 60.3 | % | 8,176,804 | 49.6 | % | ||||||||||
帕納加集團信託基金(3) |
1,241,531 | 9.2 | % | 1,241,531 | 7.5 | % | ||||||||||
獲任命的行政人員及董事 |
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陳凱文(Kevin Chin)(4)(5)(6)(7) |
1,315,762 | 9.7 | % | 1,315,762 | 8 | % | ||||||||||
詹姆斯·廷達爾-羅伯遜 |
- | - | % | - | - | % | ||||||||||
馬修·卡希爾 |
- | - | % | - | - | % | ||||||||||
威廉·蘭登 |
- | - | % | - | - | % | ||||||||||
彼得·吉文斯 |
- | - | % | - | - | % | ||||||||||
許仕仁 |
- | - | % | - | - | % | ||||||||||
全體董事為一組(5人) |
1,315,762 | 9.7 | % | 1,315,762 | 8 | % |
(1) |
除非另有説明,否則每個人的營業地址都是c/o VivoPower International PLC,地址是英國倫敦萊姆街52號18樓手術刀,倫敦EC3M 7AF。 |
(2) |
根據2017年1月31日提交的附表13D,代表AWN控股有限公司(前身為Arowana International Limited)(“AWN”)、Arowana australasian Special Situations Fund 1 Pty Limited(“Arowana Fund Co”)、Arowana australasian VCMP 2,LP(“Arowana Fund GP”)、Arowana Australia alasian Special Situations Partnership 1 LP(“Arowana Fund”)、Arowana Energy Holdings Pty Ltd(“Arowana Energy”)、Arowana Energy Holdings Pty Ltd(“Arowana Energy”)、該金額包括AWN直接持有的5,718,879股普通股、由AWN控制的若干實體直接持有的488,435股普通股、Arowana Fund持有的1,027,203股普通股以及Arowana Energy持有的942,287股普通股。這些實體的營業地址是c/o Arowana Inc.,地址是澳大利亞新南威爾士州悉尼北部沃克街153號11層,郵編:2060。 |
(3) |
根據2017年1月9日提交的附表13D,代表凱文·陳(Kevin Chin)、Panaga Group Trust(“信託”)、Panaga Group Pty Ltd.(“受託人”)、Chin先生、信託和受託人分享對報告股份的唯一投票權和處置控制權。這些實體的營業地址是澳大利亞布里斯班瑪麗街110號11層,郵編:QLD 4000。 |
(4) |
公司地址為c/o AWN控股有限公司,位於澳大利亞布里斯班瑪麗街110號11層,郵編:QLD 4000。 |
(5) |
代表婆羅洲資本私人有限公司和Panaga Group Trust持有的股份,錢先生是該基金的受益人和公司受託人的董事之一。 |
(6) |
不包括由AWN Holdings Limited持有的股份,錢先生是AWN Holdings Limited的董事。 |
(7) |
2015年,Arowana Partners Group根據一項貸款協議,向許家輝的私人車輛貝拉公司(Beira Corp)提供了607,470美元的貸款,貝拉公司是英屬維爾京羣島的實體。錢存訓是Arowana Partners Group的唯一股東兼董事。貝拉公司尚未償還貸款以及到期積累的利息,並一直試圖通過將325,046股VivoPower International PLC股份轉讓給Arowana Partners Group來全額償還貸款。Arowana Partners Group拒絕了這一要求,理由是這些股票的價值遠遠低於未償還貸款和累計利息,如果在封鎖期內發生任何轉讓,此類股票的轉讓可能違反證券法。這件事現在是一場法律糾紛的主題,因此上面的持股餘額並不反映貝拉公司目前持有的VivoPower股票。 |
股本及組織章程説明
以下對VivoPower股本的重要條款的描述包括VivoPower修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的具體規定摘要。本説明以VivoPower修訂和重述的組織章程大綱和章程為參考,其副本附在本委託書/招股説明書中,並通過引用併入本委託書/招股説明書中。
一般信息
我們是一家上市有限責任公司,我們的事務受我們的公司章程和英國法律的管轄。
下面的描述總結了我們股本中最重要的術語。我們已經通過了修訂和重述的公司章程,本説明總結了其中包含的規定。因為它只是一個摘要,所以它不包含可能對您重要的所有信息。有關本文件中所述事項的完整描述,請參閲“描述股本和公司章程請參閲我們修訂和重述的公司章程(作為本招股説明書的附件),以及2006年“公司法”(“公司法”)的適用條款。
我們的普通股擁有標題為“我們的普通股”小節所描述的權利和限制。公司章程中的主要條款.”
根據英國法律,我們不允許持有我們自己的股票,除非它們被我們回購並以國庫形式持有。
公司章程中的主要條款
以下是我們公司章程的一些重要規定的摘要。
目標和目的
《公司法》廢除了設立目標條款的必要性,因此,我們的目標是不受限制的。
附帶的股份和權利
一般信息
除本文所述投票權外,所有普通股在各方面享有同等權利和同等地位。在公司法及任何其他相關法例條文的規限下,吾等可按普通決議案(或如無任何該等決議案,則由董事釐定)發行優先、遞延或其他權利,或有關股息、資本回報、投票權或其他方面的限制。我們也可以根據我們或持有人的選擇發行贖回或可能贖回的股票。
表決權
普通股持有人有權在股東大會上投票。每位普通股股東在舉手錶決時有權投一票;以投票方式表決時,每持有一股普通股有權投一票。只要任何普通股由存託信託公司在結算系統中持有,所有投票都應以投票方式進行。
如屬股份的聯名持有人,聯名持有人就該聯名持有的股份,須接受其姓名在股東名冊上排名首位的聯名持有人的表決,而不接受其他聯名持有人的表決。
股東有權委任另一人為其代表(或如屬公司,則為法人代表),以行使其出席股東大會、在股東大會上發言及表決的全部或任何權利。
資本催繳
根據我們的公司章程,我們股東的責任僅限於他們持有的股份中未支付的金額(如果有的話)。
董事可不時就其股份未支付的任何款項向股東催繳股款,不論是就股份面值或溢價而言。股東須就股份支付催繳股款,惟須在收到指明付款時間及地點的最少14整天通知後方可支付。“晴天”通知指日曆日,不包括郵寄日期、收到或視為收到通知的日期以及會議日期。如股東未有支付催繳股款的任何部分,董事可送達另一通知,指明自要求付款的進一步通知日期起計不少於14整天的另一天,並述明如不付款,催繳所涉及的股份將可被沒收。隨後的沒收需要董事們的決議。
在股份款項逾期的情況下對投票的限制
除非董事另有決定,否則吾等任何股東(不論親自委任代表或(如屬公司成員)由正式授權代表)無權就其持有的任何股份在任何股東大會或任何單獨的股東大會上投票,除非其就該股份應付的所有催繳股款或其他款項已支付。
分紅
如董事認為中期及末期股息因可供分派的利潤而屬合理,則可根據任何股份或任何類別股份所附帶的各項權利及限制支付中期股息及末期股息。
除附帶於股份的權利另有規定外,所有股息均須按照派發股息的股份的實繳股款宣派及支付,並按比例分配及支付股息所涉及的任何一段或多段期間的股份實繳股款。
任何股息自到期支付之日起12年內仍無人認領,如董事議決,本公司將予以沒收,並停止繼續拖欠本公司的股息。此外,就董事存入獨立賬户的任何款項或就股份支付的任何無人認領的股息或其他款項而言,吾等將不會被視為受託人,或有責任就該等款項支付利息。
在以下情況下,我們可以停止就股票支付的任何股息支付任何款項:
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就該股至少連續兩次支付的股息而言,支票或股息單已退還、未送達或仍未兑現(或另一種支付方式失敗); |
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就該股份的一項應付股息而言,支票或股息單已退回或仍未兑現,或另一付款方法失敗,而合理查詢亦未能確定收款人的任何新地址或新賬户;或 |
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收款人未指定地址,或未指定董事規定類型的帳户,或支付股息所需的其他細節,董事決定支付股息的方式,或收款人選擇收取股息的方式,這些地址或詳細信息對於我們根據該決定或選擇支付相關款項是必要的,但在符合公司章程的情況下,我們可以重新開始發送支票或認股權證,或使用另一種支付該股票應付股息的方式,如果有權這樣做的人提出要求,並已書面提供了用於該目的的新地址或賬户,則我們可以重新開始發送支票或認股權證或使用另一種支付方式支付該股票的應付股息。 |
經本公司普通決議案授權,董事可向股東提出選擇收取入賬列作繳足新股配發以代替股息的權利。董事也可以指示全部或部分通過分配特定資產來支付股息。
清盤時資產的分配
如本公司清盤,清盤人可在特別決議案及法律規定的任何其他批准下,將本公司全部或任何部分資產以實物形式分派予股東,並可為此對任何資產進行估值,並決定如何在股東或不同類別股東之間進行分拆。清盤人可在同樣的認許下,為成員的利益而將全部或任何部分資產轉歸受託人,信託由清盤人在同樣的認許下決定,但任何成員不得被迫接受任何對其負有法律責任的資產。
權利的變更
附屬於任何類別的權利可在我們持續經營期間或在清盤期間或在考慮清盤期間更改:(A)按該等權利所規定的方式(如有的話);或(B)在沒有任何該等條文的情況下,經該類別已發行股份面值四分之三的持有人書面同意(不包括任何作為庫存股持有的該類別股份),或經該類別股份持有人在另一次會議上通過的特別決議批准,但不得更改。
股份轉讓
本公司所有經證明的股票均可通過轉讓文書以任何通常或普通形式或董事可接受並經公司法和任何其他相關法律允許的任何形式轉讓。
董事可行使絕對酌情權,拒絕登記未繳足股款的憑證形式的股份轉讓。他們亦可拒絕登記有證書的股份轉讓(不論是否已繳足股款),除非轉讓文書:(A)已遞交本公司的註冊辦事處或董事指定的其他地點,並已加蓋適當印花,且(由金融機構轉讓而股份並未獲發證明書的情況除外)附有有關股份的證明書及董事合理要求的其他證據,以顯示轉讓人進行轉讓的權利;(B)與轉讓有關;(B)與轉讓有關;及(C)在以下情況下可拒絕登記:(A)轉讓文書已送交本公司註冊辦事處或董事指定的其他地點,並附有有關股份的證明書及董事合理要求的其他證據,以顯示轉讓人進行轉讓的權利;(B)是有關轉讓的。及(C)受讓人不超過四名。
資本變更
吾等可通過普通決議案將吾等全部或任何股本合併及分拆為較現有股份為大的股份;並將吾等或任何股份再分拆為較現有股份為小的股份;並釐定,就分拆所產生的股份而言,其中任何股份可能較其他股份享有任何優先權或優勢。
優先購買權
根據本公司的組織章程細則,在轉讓已發行普通股方面並無優先認購權。在某些情況下,根據《公司法》,我們的股東可能在分配公司新股方面擁有法定優先購買權。如果適用,這些法定優先認購權將要求我們在向其他人配發新股之前,按比例向現有股東配發新股。在此情況下,行使該等法定優先購買權的程序將載於向我們的股東發售該等普通股的文件內。這些法定優先購買權可通過股東在股東大會上通過的特別決議或本公司章程中的特定條款予以終止。
董事
數
在符合公司法規定的情況下,大多數董事可以不時確定董事的最高人數,除非這樣規定,否則董事(候補董事除外)的人數不受任何上限的限制。最低人數不得少於兩人。
分類
VivoPower的董事應分為三類,數量儘可能相等,分別指定為A類、B類和C類。在VivoPower隨後的每一次年度股東大會上,任期屆滿的董事類別的繼任者應選出,任期三年。
A類董事首屆任期於2017年9月公司第一屆股東周年大會屆滿,B類董事於2018年股東周年大會屆滿,C類董事於2019年股東周年大會屆滿。
選舉2020年6月任命的新董事為B類董事的決議將提交2020年年度股東大會,任期三年。Kevin Chin是C類董事,並在2019年年度股東大會上再次當選,任期三年。凱文·陳(Kevin Chin)是該公司董事會執行主席。
委任董事
董事可以委任法律允許的願意擔任董事的人擔任董事,以填補空缺或擔任額外的董事。
終止董事的委任
經所有其他董事批准,一名董事可被免職,一名人士將因本公司組織章程細則規定的某些其他情況而不再擔任董事,包括依法辭職和連續不出席董事會會議。根據我們的公司章程,董事不受特定年齡限制退休。
借款權力
根據吾等董事管理吾等業務的一般權力,吾等董事可行使一切權力借入款項及按揭或押記吾等的業務、財產及未催繳股本或其部分,以及發行債權證及其他證券,不論是直接或作為吾等或任何第三方的任何債務、責任或義務的附屬抵押。
法定人數
董事處理事務所需的法定人數可由董事不時釐定,除非另有規定,否則法定人數為兩人。但董事須聲明其利害關係(一如標題為“-董事的利益及限制“下文)董事可就其有利害關係的任何交易或因此而產生的任何事宜以董事身份投票,如他如此投票,則其投票應被計算在內,並應計入出席會議的法定人數(與授權董事衝突有關的計入法定人數除外)。
董事的利益及限制
除公司法條文另有規定外,只要董事已按照英國法律披露其任何重大利益的性質及範圍,則不論其職位為何:
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可以是與公司的任何交易或安排的一方,或在與公司的任何交易或安排中以其他方式擁有權益,或在公司以其他方式擁有權益的任何交易或安排中擁有權益;以及 |
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可以是本公司擁有權益的任何法人團體的董事或其他高級人員,或受僱於該法人團體,或擔任該法人團體的任何職位,或參與與該法人團體進行的任何交易或安排,或在該法人團體中以其他方式擁有權益;及 |
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即使董事建議的決定涉及或涉及董事直接或間接擁有或可能擁有任何形式利益的任何事宜,該董事仍可為法定人數和投票目的參與決策過程,儘管任何面臨此類衝突的董事不會被算作參與授權衝突以達到法定人數或投票目的的決定。 |
董事毋須因其職位而就其從任何該等職位或僱用或任何該等交易或安排或任何該等法人團體的任何權益中獲得的任何利益向本公司負責,且不得因任何該等權益或利益而避免該等交易或安排。
報酬
除非由普通決議案另有決定,否則董事可釐定支付予董事服務的費用金額,惟支付予董事的任何費用不得超過股東就二零零六年公司法第439A條批准的當時適用的董事酬金政策所載金額。
任何董事如在本公司擔任任何其他職位,或在任何董事委員會任職,或履行或承擔董事認為超越董事一般職責的服務,可獲支付由董事釐定的額外酬金。
董事亦可獲支付他們因行使董事權力及履行董事職責而適當招致的一切合理開支。
董事的股份資格
我們的公司章程並不要求董事以資格的方式持有我們的任何股份。然而,非會員的董事仍有權出席股東大會並在大會上發言。
高級船員的彌償
在任何相關法例的規限下,本公司每名董事及其他高級人員(核數師除外)均有權就其執行及履行職責或與該等職責有關的一切責任獲得本公司的賠償。“公司法”規定,董事因其所屬公司的疏忽、失責、失職或違反信託而須負上的任何法律責任的彌償無效。
股東大會
召開股東大會
股東大會可以由過半數的董事、董事長或者首席執行官召集。此外,當我們接獲股東要求召開股東大會時,董事亦須召開股東大會,股東代表公司實收資本最少50%,並有權在股東大會上投票。
會議法定人數
除非出席會議的人數達到法定人數,否則不得在任何會議上處理任何事務。兩名有權就待處理的事務投票的人士(每名人士均為股東或身為股東的法團的正式授權代表)構成法定人數(就此而言,包括兩名身為同一股東的受委代表或公司代表的人士)。
出席
董事或會議主席可指示任何意欲出席任何股東大會的人,須接受和遵從他們認為在有關情況下適當的搜查或其他保安安排。
董事可安排以電子方式同時出席及參與,讓不在同一地點的人士出席股東大會、發言及表決。
擁有證券的限制
我們的公司章程不以任何方式限制非居民對我們股票的所有權或投票權。
股份權益的披露
如果我們根據公司法第793條(要求某人披露股份權益)向某人送達催繳通知書,該人將被要求披露他在我們股票中的任何權益。未能披露任何權益可導致以下制裁:暫停出席任何股東大會或任何類別持有人的任何單獨會議或任何投票表決(不論親身或由代表或受委代表出席)的權利;及如股份權益佔其類別(庫存股除外)至少0.25%,則亦暫停就該等股份應付的任何股息及限制任何股份的轉讓(除若干例外情況外)。
外匯管制
除了適用的税收、反洗錢和反恐融資法律和法規以及可能不時生效的某些經濟制裁外,英國沒有任何法律或法規或我們的公司章程中的任何條款,在總體上阻止我們向非英國居民的普通股持有者進出口資本或向他們支付股息、利息或其他付款。(C)除了適用的税收、反洗錢和反恐融資法律和法規以及可能不時生效的某些經濟制裁外,沒有任何英國法律或法規或我們的公司章程中的任何條款可以阻止我們向非英國居民的普通股持有人進出口資本或向他們支付股息、利息或其他款項。
公司法中的差異
2006年公司法的適用條款不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的“2006年公司法”和“特拉華州公司法”中有關股東權利和保護的規定之間的某些差異的摘要。本摘要並不是對各自權利的完整討論,其全部內容參考特拉華州法律和英國法律是有保留的。
英格蘭和威爾士 |
特拉華州 |
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董事人數 |
根據2006年公司法,上市有限公司必須至少有兩名董事,董事人數可由公司章程規定或按公司章程規定的方式確定。 |
根據特拉華州的法律,一家公司必須至少有一名董事,董事人數應由章程或按章程規定的方式確定。 |
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罷免董事 |
根據2006年公司法,股東可通過普通決議案(該決議案在股東大會上親自或委派代表以簡單多數票通過)罷免董事,而不考慮該董事與公司簽訂的任何服務合同的任何條款,前提是該決議已向公司及其股東發出28整天的通知。在接獲擬罷免一名董事的決議通知後,該公司必須立即將該通知的副本送交有關董事。2006年“公司法”規定的某些其他程序要求也必須遵守,例如允許董事在會議上或以書面形式提出反對其免職的陳述。 |
根據特拉華州法律,任何董事或整個董事會都可以由當時有權在董事選舉中投票的過半數股份的持有者無故或無故罷免,但以下情況除外:(A)除非公司註冊證書另有規定,否則對於董事會被分類的公司,股東只有在有理由的情況下才能罷免,或(B)對於具有累積投票權的公司,如果要罷免的人數少於整個董事會,任何董事如在整個董事會選舉中累計投票,或在有董事類別的情況下,在他所屬類別的董事選舉中累計投票,則任何董事不得無故被免職,而反對罷免的票數足以選舉他當選。 |
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董事會的空缺 |
根據英國法律,委任董事(公司的初始董事除外)的程序一般載於公司的組織章程細則內,但如有兩名或以上人士在股東大會上借決議獲委任為公眾有限公司的董事,則委任每名董事的決議案必須個別表決,除非出席會議的股東在無任何反對票的情況下投票決定不適用這項規定。 |
根據特拉華州法律,空缺和新設立的董事職位可由當時在任的大多數董事(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補,除非(A)公司註冊證書或公司章程另有規定,或(B)公司註冊證書指示由某一特定類別的股票選舉該董事,在這種情況下,由該類別選出的大多數其他董事或由該類別選出的唯一剩餘董事將填補該空缺。 |
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週年大會 |
根據2006年公司法,上市有限公司必須在公司年度會計參考日期之後的每六個月期間舉行年度股東大會。 |
根據特拉華州法律,股東周年大會應在董事會或公司註冊證書或章程規定的不時指定的地點、日期和時間舉行。 |
股東大會 |
根據2006年公司法,上市有限公司的股東大會可以由董事召集。
持有公司實收資本百分之五以上並在股東大會上有表決權的股東,可以要求董事召開股東大會,如果董事沒有在規定的期限內召開股東大會,可以自行召開股東大會。 |
根據特拉華州的法律,股東特別會議可以由董事會召開,也可以由公司註冊證書或章程授權的一名或多名人士召開。 |
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有關股東大會的通知 |
根據2006年公司法,召開年度股東大會和會議上提出的任何決議都必須提前21整天發出通知。在公司章程規定的較長期限的情況下,任何其他股東大會都需要至少14整天的通知。此外,某些事項,例如罷免董事或核數師的決議,需要特別通知,即28整天的通知。在任何情況下,公司股東均可同意較短的通知期,就年度股東大會而言,所需的股東同意比例為有權出席及表決的股東的100%,而就任何其他股東大會而言,則為有權出席大會及在會上投票的股東的過半數,即合共持有不少於95%股份面值的多數股東,該等股東有權出席大會並於大會上投票。 |
根據特拉華州法律,除非公司註冊證書或章程另有規定,否則任何股東大會的書面通知必須在會議日期前不少於10天或不超過60天向每名有權在會議上投票的股東發出,並應具體説明會議的地點、日期、時間和目的。 |
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代理 |
根據2006年公司法,在任何股東大會上,股東可以委派另一人代表他們出席會議、發言和投票。 |
根據特拉華州的法律,在任何股東會議上,股東可以指定另一人通過委託書代表該股東,但該委託書自其日期起三年後不得投票或代理,除非委託書規定了更長的期限。特拉華州公司的董事不得出具代表董事作為董事的投票權的委託書。 |
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優先購買權 |
根據2006年“公司法”,“股權證券”,即(I)公司的股份(股息和資本方面的股份除外),只有權參與指定數額的分派(“普通股”),或(Ii)認購證券或將證券轉換為普通股的權利,建議以現金方式分配,必須首先按其所持股份的面值比例向公司現有股權股東提供股份,“股本證券”指的是(I)公司的股份(股息和資本方面的股份除外),或(Ii)認購證券或將證券轉換為普通股的權利,這些證券必須首先按其所持股份的面值比例出售給公司的現有股權股東。除非有例外情況或股東在股東大會上通過了相反的特別決議,或者公司章程另有規定(每種情況都符合2006年公司法的規定)。 |
根據特拉華州法律,股東沒有優先認購額外發行的股票或任何可轉換為此類股票的證券的權利,除非公司註冊證書中明確規定了此類權利。 |
分配權限 |
根據2006年公司法,公司董事不得配發股份或授予權利認購任何證券或將任何證券轉換為股份,除非有例外情況或股東在股東大會上通過了相反的普通決議或公司章程另有規定(每種情況均根據2006年公司法的規定)。 |
根據特拉華州的法律,如果公司的章程或公司註冊證書有這樣的規定,董事會有權授權發行股票。它可以授權發行以現金、任何有形或無形財產或給公司的任何利益或其任何組合為對價的股本。它可以通過批准一個公式來確定這種對價的金額。在交易中沒有實際欺詐的情況下,董事對該等對價的價值的判斷是決定性的。 |
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董事及高級人員的法律責任 |
根據2006年“公司法”,任何旨在在任何程度上免除公司董事因與公司有關的任何疏忽、過失、失職或違反信託而承擔的任何責任的條款(無論是否包含在公司的公司章程或任何合同中)都是無效的。
一家公司直接或間接為該公司或一家關聯公司的董事提供賠償的任何條款,在任何程度上都是針對他作為董事的公司的任何疏忽、過失、失職或違反信託而對他承擔的任何責任提供賠償的,但2006年“公司法”允許的例外情況除外,該法案規定該公司可以(A)購買和維持針對該等責任的保險;(B)提供“合資格第三者彌償”(只要董事成功抗辯申索或刑事法律程序或從法院取得濟助,即可彌償董事對該公司或相聯公司以外的人所招致的法律責任);及。(C)提供“合資格退休金計劃彌償”(即就該公司作為職業退休金計劃受託人的活動所招致的法律責任而招致的法律責任的彌償);及。(C)提供“合資格退休金計劃彌償”(即就該公司作為職業退休金計劃受託人而招致的法律責任的彌償)。 |
根據特拉華州的法律,公司的公司註冊證書可包括一項條款,取消或限制董事因違反董事的受託責任而對公司及其股東造成的損害賠償的個人責任。然而,任何條文都不能限制董事對以下事項的責任:
違反董事對公司或其股東的忠誠義務;
不誠實信用、故意違法、明知違法的行為或者不作為;
故意或者疏忽支付非法股息、股票購買或者贖回的;
董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。 |
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表決權 |
根據英國法律,除非公司股東要求或會議主席或公司章程要求進行投票,否則股東應舉手錶決所有決議。根據2006年公司法,下列人士可要求以投票方式表決:(A)不少於五名有權就決議案投票的股東;(B)佔所有有權就決議案投票的股東總投票權不少於10%的任何股東;或(C)持有賦予決議案投票權的公司股份的任何股東,而該等股份的實繳股款總額不少於賦予該項權利的所有股份已繳足股款總額的10%。一家公司的章程可能會為股東提供更廣泛的投票權利。
根據英國法律,普通決議如獲出席(親自或委派代表)並有權投票的股東的簡單多數(超過50%)通過,即以舉手方式通過。如要求以投票方式表決,則普通決議案如獲代表出席股東(親身或受委代表)總投票權簡單多數的持有人批准,而該股東有權投票表決該決議案,則該決議案即獲通過。特別決議要求出席會議的股東親自或委派代表投下不少於75%的贊成票。 |
特拉華州法律規定,除非公司註冊證書另有規定,否則每位股東持有的每股股本有權投一票。 |
股東對某些交易的投票 |
2006年“公司法”規定了安排計劃,即公司與任何類別的股東或債權人之間的安排或妥協,用於某些類型的重組、合併、資本重組或收購。這些安排需要:
在借法院命令召開的股東大會或債權人大會上,代表該類別出席及表決的股東或其類別的股東或債權人所持有的資本或所欠債務的75%的過半數股東或債權人(不論是親自出席或由受委代表出席投票)獲得批准;及
法院的批准。 |
一般來説,根據特拉華州的法律,除非公司註冊證書規定有更大一部分股票的投票權,否則完成公司全部或幾乎所有資產的合併、合併、出售、租賃或交換或解散需要:
經董事會批准;
由有權就該事項投票的公司的已發行股票的過半數持有人投票批准,或如公司註冊證書規定每股有多於或少於一票,則為有權就此事投票的公司已發行股票的過半數投票權。 |
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董事行為準則 |
根據英國法律,董事對公司負有各種法定和受託責任,包括:
真誠地按照他認為最有可能為公司整體股東的利益促進公司成功的方式行事,但須在某些指明情況下考慮公司債權人的利益或為公司債權人的利益行事;
避免他有或可能有與公司利益衝突或可能衝突的直接或間接利益的情況;
依照公司章程行事,僅為其被授予的目的行使其權力;
獨立判斷;
採取合理的謹慎、技巧和勤奮態度;
不得因擔任董事或以董事身份做或不做任何事而收受第三者給予的利益;及
有責任申報他在與該公司建議或現有的交易或安排中有任何直接或間接的利益。 |
特拉華州的法律沒有具體規定董事的行為標準。董事受託責任的範圍一般由特拉華州法院確定。一般而言,董事有責任在不利己的情況下,在知情的基礎上,以他們合理地相信符合股東最佳利益的方式行事。
特拉華州一家公司的董事對公司及其股東負有注意和忠誠的受託責任。注意義務一般要求董事真誠行事,謹慎行事,就像通常謹慎的人在類似情況下所做的那樣。根據這一義務,董事必須告知自己關於重大交易的所有合理可獲得的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不能利用公司職位謀取私利或利益。一般而言,除某些例外情況外,董事的行動會被推定為基於知情、真誠和真誠地相信所採取的行動符合法團的最佳利益。然而,這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。特拉華州法院還對特拉華州一家公司的董事實施了更高的行為標準,這些董事採取任何旨在挫敗公司控制權變更威脅的行動。
此外,根據特拉華州的法律,當特拉華州公司的董事會批准出售或拆分公司時,在某些情況下,董事會可能有責任獲得股東合理獲得的最高價值。 |
股東訴訟 |
根據英國法律,一般而言,在就公司所受的不當行為或公司內部管理出現違規情況而提出的訴訟中,公司是適當的申索人,而不是其股東。儘管有此一般立場,二零零六年公司法規定(I)法院可允許股東就涉及董事疏忽、失責、失職或違反信託的作為或不作為所引起的訴訟因由提出派生申索(即就公司及其代表提出的訴訟);及(Ii)如公司的事務已經或正在以對部分或全部股東不公平不利的方式進行,股東可提出要求法院頒令的申索。 |
根據特拉華州的法律,如果公司本身未能強制執行權利,股東可以發起派生訴訟,以強制執行公司的權利。投訴必須:
述明原告人在其所投訴的交易進行時是股東,或其後因法律的施行而將股份轉予原告人;及
具體陳述原告為取得其希望向董事提起的訴訟所作的努力以及原告未能取得該訴訟的原因;
説明不努力的原因。
此外,原告在衍生品訴訟期間必須保持股東身份。沒有特拉華州衡平法院的批准,這一行動不會被駁回或妥協。 |
英國法律的其他考慮因素
擠出
根據公司法,如果對一家公司的股票提出收購要約(如公司法第974條所定義),並且要約人將收購或無條件簽訂合同收購:
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與收購要約有關的股份(“收購要約股份”)的價值不少於90%;以及 |
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該等股份為有表決權股份,且不低於收購要約股份所附表決權的90%的,要約人可以在要約被接受的最後一日起三個月內強制收購剩餘的10%。為此,它將向流通股股東發送通知,告訴他們將強制收購他們的收購要約股份,然後在六週後,它將執行以自己為受益人的已發行收購要約股份的轉讓,並向公司支付對價,公司將以信託形式為流通股股東持有對價。根據“公司法”強制收購收購要約股份的股東的對價一般必須與收購要約下的對價相同。 |
門票銷售一空
公司法還賦予少數股東在某些情況下被提出收購要約的要約人買斷股份的權利(如公司法第974條所定義)。如果收購要約涉及一家公司的全部股份,並且在可以接受要約的期限結束前的任何時間,要約人持有或同意收購與要約相關的不少於90%的股份,任何與要約相關的股份持有人如果沒有接受要約,可以書面通知要約人要求其收購該等股份。要約人必須在該權利產生後一個月內向任何股東發出關於其被收購的權利的通知。要約人可以對被收購的少數股東的權利設定期限,但該期限不得在接受期結束後三個月內結束。如果股東行使他或她的權利,要約人必須按照要約條款或其他可能商定的條件收購這些股份。
股份權益的披露
根據公司法第22部,公司獲授權發出書面通知,要求該公司知道或有合理因由相信擁有該公司股份權益的任何人士,或在緊接該通知發出日期前三年內的任何時間,在合理時間內向該公司披露該人士權益的詳情及(據該人士所知)該等股份所存在或存在的任何其他權益的詳情。
分紅
根據英國法律,一家公司在合法進行分銷之前,必須確保其擁有足夠的可分配儲備。公司的可分配準備金是指以前未經分配或資本化使用的累計已實現利潤,減去已累計已實現虧損(如果以前未在適當進行的資本減少或重組中沖銷的)。
除了擁有足夠的可分配儲備外,如果上市公司當時的淨資產額(即公司資產的總和減去負債的總和)少於其已發行和繳足股本以及不可分配儲備的總和,或者如果分配會導致其淨資產額低於該總和,則公眾公司將不被允許進行分配。
購買自己的股份
根據英國法律,公共有限公司只能從公司的可分配利潤或為購買股票融資而發行新股的收益中購買自己的股份。公眾有限公司不得購買自己的股份,如果購買股份的結果是,除可贖回股份或作為庫存股持有的股份外,公司將不再有任何已發行的股份。
除上述規定外,由於納斯達克資本市場不是公司法下的“認可投資交易所”,公司在購買前只能根據普通股持有人通過普通決議案授權的購買合同購買自己的繳足股款股票。如果公司建議向其購買股份的任何股東對該決議進行投票,任何授權都將無效,如果該股東沒有這樣做,該決議就不會獲得通過。授權購買的決議必須指明購買授權到期的日期,該日期不得遲於決議通過後五年。
一家公司回購其普通股,將按該公司支付的代價金額或價值的0.5%的税率徵收英國印花税,該印花税將由該公司支付。
我們的公司章程對首都的變化沒有比法律規定的更嚴格的條件。
法定優先購買權
根據英國法律,除非滿足以下條件,否則公司不得以任何條件向個人分配股權證券:
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該公司已向每名持有該公司普通股的人士提出要約,以相同或更優惠的條件向他們配發該等證券的一部分,而該等證券的比例須在切實可行範圍內儘量相等於該等人士所持有的該公司普通股的面值比例;及 |
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任何該等要約可予接受的期限已經屆滿,或該公司已收到接受或拒絕每項如此提出的要約的通知。 |
為此目的,“股權證券”是指公司普通股或認購證券或將證券轉換為公司普通股的權利。“普通股”是指股票以外的股份,在股息和資本方面,最多隻能參與一定數額的分配。
法定優先認購權受若干例外情況所規限,包括以非現金代價發行普通股、配發紅股及根據僱員股份計劃配發股本證券。經75%股東同意,法定優先購買權也可不適用。
股東權利
根據公司法授予的某些權利,包括要求召開股東大會或要求在年度股東大會上向股東提交決議的權利,僅適用於我們的會員。就英國法律而言,我們的會員是登記為股票法定所有權所有人,並將其姓名記錄在我們的會員名冊中的人。就存託信託公司(“DTC”)運作的結算系統持有的股份而言,登記會員將是DTC的代名人,CEDE&Co。如果持有DTC普通股的人士希望行使公司法賦予的某些權利,他們可能須先採取步驟,從DTC運作的結算系統中提取普通股,併成為本公司股東名冊上股份的登記持有人。從DTC撤出股票可能會涉及税收問題。
關於收購和合並的英國城市法典
本公司須遵守收購守則,因為該公司是收購委員會指定其規管的其中一類公司(載於守則第3(A)節)。然而,本公司並不認為其須遵守與發售有關的收購守則。
證券發行歷史
本公司於2016年2月1日註冊成立,已發行股本為50,000股普通股,每股面值1.00 GB。自注冊成立以來,我們的已發行股本有以下變動:
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根據本公司股東於2016年8月3日以普通決議案形式通過的決議案所授予的權力:將本公司股本中現有的50,000股每股面值為1,000 GB的普通股再細分為每股面值0.00906721 GB的5,514,375股普通股; |
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根據本公司股東於2016年8月3日以普通決議案形式通過的決議案所授予的權力:再配發204,504股每股面值為1,854.29 GB的普通股;以及 |
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根據我們股東於2016年8月3日以普通決議的形式通過的一項決議所授予的權力,該決議將股本從英鎊重新計價為美元。 |
轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記處是Computershare Trust Company,N.A.。轉讓代理處和登記處的地址是拉薩爾街33號,11號。伊利諾伊州芝加哥,郵編:60602。
上市
我們的普通股在納斯達克資本市場上市,代碼為“VVPR”。
有資格在未來出售的股份
禁售協議
關於本次發行,吾等、吾等董事、吾等高管及若干股東已與承銷商達成協議,除某些例外情況外,自鎖定協議日期起至本招股説明書日期後90天期間,不處置或對衝任何普通股或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券,除非獲得承銷商事先書面同意及若干其他例外情況除外。在此期間,吾等、吾等董事、吾等行政人員及若干股東已與承銷商達成協議,在鎖定協議日期起至本招股説明書日期後90天期間,不處置或對衝吾等普通股的任何股份或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券。承銷商已告知吾等,他們目前並無意向或安排在禁售期屆滿前解除任何受禁售期協議規限的股份。
規則第144條
一般而言,根據第144條,任何人(或其股份合計的人):
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在出售前90天內的任何時間都不被視為我們的關聯公司;以及 |
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凡實益擁有擬出售股份至少六個月(包括任何聯營公司以外的任何前所有人的持有期)的股東,均有權不受限制地出售其股份,但須受我們遵守1934年證券交易法規定的報告義務的約束。 |
一般而言,根據第144條,身為本公司聯屬公司並實益擁有普通股至少六個月的人士,有權在任何三個月內出售不超過以下較大者的股份:
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當時已發行普通股數量的1.0%,預計此次發行後將達到約164,986股普通股;以及 |
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在提交與出售有關的表格144通知之前的4個歷周內,普通股在納斯達克資本市場的每週平均交易量。 |
附屬公司的任何此類銷售也受銷售方式條款、通知要求以及我們遵守1934年證券交易法的報告義務的約束。
此外,在每一種情況下,這些股票都將繼續受到任何鎖定安排的約束,只有在禁售期屆滿時才有資格出售。
S條
證券法下的法規S規定,任何人擁有的股票都可以在沒有在美國註冊的情況下出售,前提是出售是在離岸交易中完成的,並且不在美國進行定向出售努力(這些術語在法規S中定義),但受某些其他條件的限制。一般來説,這意味着我們的股票可以在美國以外的其他方式出售,而不需要在美國註冊。
規則第701條
一般而言,根據現行證券法第701條,吾等每位僱員、顧問或顧問在本次發售完成前根據補償股票計劃或其他書面協議向吾等購買普通股,均有資格依據第144條轉售該等普通股,但無須遵守第144條所載的部分限制(包括持有期)。
股權激勵計劃
我們已根據證券法向SEC提交了一份註冊聲明,涵蓋我們在行使VivoPower International PLC 2017綜合股權激勵計劃下為發行預留的未償還期權後可能發行的普通股。因此,根據該登記聲明登記的股份可在或將可在公開市場出售,但須受第144條成交量限制及上述鎖定協議(如適用)的規限。
徵税
英國税務方面的考慮因素
以下陳述是對當前英國税法的某些方面以及英國税務和海關總署(HM Revenue And Customer)當前公佈的做法的一般指南,這兩個方面都可能會發生變化,可能具有追溯效力。
以下聲明適用於僅為納税目的而居住在英國的普通股持有者、作為投資持有普通股的持有者以及普通股的實益擁有人。這些聲明可能不適用於某些類別的普通股持有人,如證券交易商和因受僱而獲得普通股的人。普通股的潛在投資者如對其普通股的取得、所有權和處置的納税狀況有任何疑問,應諮詢其自己的税務顧問。
分紅
預扣税
我們將不會被要求從我們支付的股息中扣除或扣繳來源的英國税。
個體
英國居民和户籍持有人不必為2019/2020英國納税年度收到的第一個2000 GB股息收入納税(“股息津貼”)。然而,超過股息免税額的任何股息,將按基本税率級別內的股息收入7.5%、較高税率級別內的股息收入32.5%和附加税率級別內的股息收入38.1%的税率徵税。
應繳納英國公司税的公司股東
就2009年公司税法第9A部第2章(就股息在英國徵税而言)而言,計入英國公司税的普通股持有人如屬“小公司”,只要符合某些條件(包括反避税條件),將不須就從吾等收取的任何股息繳納英國公司税。
在英國公司税收費範圍內的其他持有人通常不需要繳納我們的股息税,前提是許多可能的免税措施中的一項適用。
如果不符合或不再滿足免税條件,或者該持有人選擇免税股息,該持有人將按適用於該持有人的公司税税率,對從我們收到的股息繳納英國公司税。
資本利得
個體
對於在英國居住的個人持有人和臨時非居民並在一定時間內恢復在英國居住的個人持有人來説,決定出售或被視為處置普通股的英國資本利得税狀況的主要因素是,持有人在出售普通股的英國納税年度實現任何其他資本利得的程度,持有人在該納税年度或更早的英國納税年度發生資本損失的程度。以及該英國納税年度的免税收益年度免税額度(“年度免税額”)。2019/2020英國納税年度的免税額為12000 GB。
在任何年度免税或寬免的規限下,個人持有人將按個人應納税所得額總額的10%或20%的税率獲得超過年度免税額的收益。
公司
股東在繳納英國公司税的範圍內出售或視為出售普通股,可能會產生應計入英國公司税的收益或允許的虧損,具體取決於具體情況,並受任何可用的豁免或減免的約束。公司税按該公司適用的税率徵收應税收益。為了計算應計收益,英國公司税的持有者將被允許申請指數化免税額,該免税額適用於減少資本利得(但不得造成或增加允許的虧損),前提是此類收益因通脹而產生,儘管該免税額現在已被凍結,並僅根據截至2017年12月31日的通脹變動計算。
印花税及印花税儲備税(SDRT)
本節中題為“印花税和印花税儲備税(SDRT)”的陳述旨在為當前英國印花税和SDRT情況提供一般指南。以下討論涉及居民所在地的持有人,但投資者應注意,某些類別的人士無須繳交印花税或特別印花税,而其他類別的人士則可能須繳交較高税率,或根據1986年印花税儲備税規例,雖然無須主要繳税,但仍須通知及交代特別印花税。
一般信息
但存託憑證系統和結算服務(以下概述的特別規則適用)除外:
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我們股票的發行不會產生印花税或特別提款税; |
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轉讓我們股份的協議通常會向SDRT收取轉讓對價金額或價值的0.5%的費用。SDRT一般由買方支付; |
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轉讓我們股份的票據一般將按轉讓對價的0.5%徵收印花税(四捨五入至下一GB 5)。買家通常須繳付印花税;及 |
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如果完成轉讓協議的加蓋適當印花的轉讓書在協議簽訂之日起六年內出具(或者,如果協議是有條件的,則協議成為無條件的),任何已經支付的SDRT一般都要償還,通常包括利息,任何尚未支付的SDRT費用都將被取消。 |
存託憑證系統和結算服務
英國本地法律規定,如我們的普通股是發行或轉讓予存託憑證系統或結算服務機構(或其代名人或代理人),則可繳付特別印花税(如屬發行股份)及印花税或特別印花税(如屬股份轉讓),税率大致為所付代價金額或價值(或在某些情況下,股份價值)的1.5%的較高税率(如屬印花税,則四捨五入至最接近的GB 5)。一般來説,這種存託憑證系統或清算服務內的轉賬此後不需要繳納印花税或特別提款權,前提是(就清算服務而言)沒有根據1986年《金融法》第97A條作出選擇(關於這一點,請參閲下文)。
然而,繼歐洲法院在C-569/07 HSBC Holdings Plc案、Vidacos Nominees Limited訴英國税務及海關總署案,以及一級税務審裁處在滙豐控股公司及紐約梅隆銀行公司訴英國税務及海關總署(“HMRC”)一案作出裁決後,英國税務及海關總署已確認,當發行新股至存託憑證系統或結算服務(“存託憑證系統”)時,不再須繳付1.5%特別提款權(SDRT)的費用。
HMRC仍認為,若吾等的股份轉讓(A)予其業務為或包括提供結算服務的人士或其代名人或代理人,或(B)轉讓給其業務為或包括髮行存託憑證的人士、或其代名人或代理人,則印花税或特別提款税一般須按給予代價金額或價值的1.5%或(在某些情況下)吾等股份價值的1.5%較高税率支付。
如果清算服務機構已經根據1986年《金融法》第97A(1)條做出並維持了一項選擇(該法案已獲英國税務總局批准),則向清算服務機構或其被指定人或代理人轉賬收取1.5%的手續費是一個例外。在此情況下,任何轉讓吾等股份至該結算服務,以及其後在該結算服務內轉讓該等股份的協議,將按轉讓代價金額或價值的0.5%計算特別提款權。據我們所知,DTC並未根據1986年“金融法”第97A(1)條作出選擇,因此,轉讓或協議轉讓在DTC設施內以簿記(即電子)形式持有的股份不應繳納英國印花税或特別提款税。
如因轉入結算服務或存託收據系統或在該等服務內轉賬而須繳交印花税或特別提款税的任何法律責任確實出現,則須嚴格由清關服務或存託收據系統營運者或其代名人(視屬何情況而定)負責,但實際上須由清關服務或存託收據系統的參與者支付。
美國聯邦所得税的某些重要考慮因素
以下是與美國持有者(定義如下)收購、擁有和處置我們的普通股有關的某些重要的美國聯邦所得税考慮事項的摘要。這一討論並不是對適用於我們普通股持有者的所有潛在税收後果的全面分析。本討論基於1986年修訂的“國税法”(下稱“守則”)、財政部條例、司法機關、國税局(“國税局”)和其他適用機關公佈的立場,所有這些都是現行有效的,所有這些都可能會發生變化或有不同的解釋(可能具有追溯力)。任何這樣的改變或不同的解釋都可能影響這一討論的持續有效性。我們沒有也不打算就下面討論的問題尋求律師的意見或美國國税局的裁決。不能保證國税局或法院不會對收購、擁有和處置我們普通股的税收後果採取相反或不同的立場。
本摘要僅針對持有普通股作為資本資產的美國持有者的美國聯邦所得税考慮因素。本摘要並不涉及可能與特定美國持有人相關的所有美國聯邦所得税事宜。本摘要不涉及適用於普通股持有者的税收考慮因素,這些普通股持有者可能受到特別税收規則的約束,包括但不限於以下內容:
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持有非美國持有者; |
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銀行、金融機構或保險公司; |
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證券、貨幣、商品或者名義主力合同的經紀人、交易者或者交易者; |
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免税實體或組織,包括“守則”第408節或第408A節(定義見下文)分別定義的“個人退休賬户”或“個人退休帳户”; |
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房地產投資信託、監管投資公司、設保人信託; |
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持有普通股作為“套期保值”、“整合”或“轉換”交易的一部分,或作為美國聯邦所得税的“跨境”頭寸的人; |
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合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體)或其他傳遞實體,或將通過此類實體持有我們股份的個人; |
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S公司; |
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某些前美國公民或長期居民; |
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通過行使員工股票期權或其他方式獲得我們股票作為補償的人員; |
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直接、間接或通過歸屬擁有10%或以上投票權或對我們的股票進行估值的持有者;以及 |
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持有美元以外的“功能性貨幣”的持有者。 |
此外,本摘要不涉及美國聯邦遺產、贈與或替代最低税額考慮因素,也不涉及收購、擁有和處置我們普通股的任何美國州、地方或非美國税收考慮因素。此外,它沒有解決根據2010年“醫療保健和教育調節法”徵收的非勞動所得醫療保險繳費税產生的任何税收後果。
就本摘要而言,“美國持有人”是指普通股的實益所有人,就美國聯邦所得税而言,該普通股是(或被視為):
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是美國公民或居民的個人; |
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為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司或其他實體,在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律創建或組織的; |
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其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,不論其來源如何;或 |
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如果美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督,並且一名或多名美國人有權控制此類信託的所有實質性決定,或者根據適用的美國財政部法規進行了有效的選舉,將其視為美國人,則該信託可以被視為美國人。 |
如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業的任何其他實體)持有普通股,投資於我們普通股的美國聯邦所得税後果將部分取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。此類合夥人或合夥企業應就其特殊情況下收購、擁有和處置我們普通股的美國聯邦所得税考慮事項諮詢其税務顧問。
以下摘要僅具有一般性,並不能替代仔細的税務規劃和建議。考慮投資我們普通股的人應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解與我們普通股的收購、所有權和處置有關的適用於他們的特殊税收後果,包括美國聯邦、州和地方税法以及非美國税法的適用性。
分配。根據下文進一步討論的有關被動型外國投資公司(“PFIC”)的規則,美國股東實際或建設性收到的任何普通股分派的總額將作為股息向美國股東徵税,按照美國聯邦所得税原則確定的美國股東在我們當前和累計收益和利潤中所佔的比例徵税。超過收益和利潤的分派將在美國持有者在普通股中的調整税基範圍內對美國持有者免税,並將適用和減少該分派。超出收益和利潤的分配以及這種調整後的税基通常將作為長期或短期資本利得對美國股東徵税,具體取決於美國股東在收到此類分配時是否持有我們的普通股超過一年。然而,由於我們不根據美國聯邦所得税原則計算我們的收益和利潤,預計任何分配都將報告為股息,即使該分配否則將被視為免税資本回報或根據上述規則被視為資本收益。對於非公司美國持有者,如果我們的普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易,或者我們有資格享受美國和英國之間的所得税條約的好處,並且滿足某些其他要求,股息通常將按較低的適用長期資本利得税税率徵税。此外,如果我們在支付股息的課税年度或上一年度被歸類為PFIC, 這一較低的税率將不可用。美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解就我們普通股支付的任何股息是否有這樣低的税率。
一般來説,以外幣支付給美國持有者的分派金額將是根據美國持有者收到分派當天的現貨匯率計算的外幣美元價值,無論當時該外幣是否兑換成美元。美國持有者在隨後將外幣兑換成美元時實現的任何外幣收益或損失都將是美國來源的普通收入或損失。如果收到的外幣股息在收到當天兑換成美元,美國持有者不應被要求確認股息的外幣損益。
我們普通股的出售、交換或其他應税處置。根據下面有關PFIC規則的討論,美國持有者一般將在出售、交換或其他應税處置普通股時確認美國聯邦所得税的損益,其金額等於出售或交換所實現的金額的美元價值與這些普通股的美國持有者的納税基礎之間的差額。根據以下關於PFIC規則的討論,此類收益或損失通常為資本收益或損失,通常將從美國境內處理。普通股的調整税基一般將等於該普通股的成本。如果非公司美國持有人在出售、交換或其他應税處置普通股時確定的持有期超過一年(即,此類收益是長期應税收益),則非公司美國持有人出售、交換或其他應税處置普通股所獲得的資本收益通常有資格享受適用於資本利得的優惠税率。出於美國聯邦所得税的目的,資本損失的扣除額受到該法規的限制。出於外國税收抵免限制的目的,美國持有者通常確認的任何此類損益將被視為美國來源的收入或損失。
被動型外商投資公司應注意的問題。如果我們在任何課税年度被歸類為美國聯邦所得税用途的PFIC,美國持有者將受到特殊規則的約束,並可能產生不利的美國聯邦所得税後果。
在美國境外成立的公司通常在任何課税年度被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC,在該納税年度內,在對其子公司的收入和資產應用某些檢查規則後,以下任一種情況:(I)至少75%的毛收入是“被動收入”,或(Ii)其總資產的季度平均價值的至少50%(假設我們在被測試的年度不是CFC,將通過資產的公平市場價值來衡量),(I)至少75%的毛收入是“被動收入”,或者(Ii)其總資產的平均季度價值的至少50%(假設我們在被測試的年度不是CFC,將通過資產的公平市場價值來衡量),為此,我們資產的總價值可能部分取決於我們普通股的市值,這可能會發生變化)可歸因於產生“被動收入”或為產生“被動收入”而持有的資產。
就此目的而言,被動收益一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、商品和證券交易收益以及出售產生被動收益的資產的收益超過虧損的部分,還包括因臨時投資我們的普通股發行募集的資金而獲得的金額。如果一家非美國公司直接或間接擁有另一家公司股票價值至少25%,則就PFIC測試而言,該非美國公司被視為擁有該另一家公司資產的比例份額,而就PFIC測試而言,該非美國公司被視為直接獲得該另一公司收入的比例份額。如果我們在美國持有人擁有我們普通股的任何年份被歸類為PFIC,在美國持有人擁有我們普通股的隨後所有年份,我們將繼續被視為PFIC,無論我們是否繼續符合上述測試,除非(I)我們不再是PFIC,以及(Ii)美國持有人根據PFIC規則做出“視為出售”的選擇。
我們認為,我們在2020納税年度不是PFIC,也不希望在2021年納税年度成為PFIC。我們在任何課税年度的地位,將視乎我們的收入組合,以及每年我們的資產和活動的預計組合和估計公平市價而定。由於這是在每個課税年度完結後每年作出的事實決定,因此不能保證我們在本課税年度或任何未來的課税年度不會被視為私人投資公司。我們資產的市值可能在很大程度上參考我們普通股的市場價格來確定,普通股的市場價格可能會波動。此外,即使我們在課税年度結束後確定我們不是PFIC,也不能保證國税局會同意我們的結論。
如果我們是PFIC,在任何課税年度,除非美國持有人做出下述選擇之一,否則特殊税收制度將適用於:(A)我們對該美國持有人的任何“超額分派”(通常,在任何一年中,美國持有人對我們普通股的應税分派部分大於美國持有人在之前三年中較短的一年中收到的平均年度分派的125%,或美國持有人對我們普通股的持有期)和(B)從出售或以其他方式處置普通股中變現的任何收益。根據這一制度,任何超額分配和已實現收益將被視為普通收入,並將按如下方式納税:(A)超額分配或超額收益是在美國持有期內按比例實現的,(B)每年被視為已實現的金額已在該持有期的每一年中按該年度的最高邊際税率納税(不包括分配給本期或我們成為PFIC之前的任何應税期間的收入,(C)一般適用於少繳税款的利息收費,是對那些被視為在該年度應繳税款徵收的(A),(B)未繳税款應按美國持有者當年的正常普通收入税率繳税,而不受下文討論的利息費用的約束);及(C)一般適用於少繳税款的利息收費是對那些被視為在該年度應繳的税款徵收的。此外,對美國股東進行的股息分配將不符合上文“分配”中討論的適用於長期資本收益的較低税率。
某些選舉可能會減輕PFIC地位的一些不利影響,並將導致對我們普通股的替代待遇(如按市值計價)。如果美國持有者選擇按市值計價,美國持有者一般會將每個納税年度末普通股的公允市值超過其調整後税基的任何超額部分確認為普通收入,並將確認普通股調整計税基礎超過其公允市值的普通虧損(但僅限於之前計入的按市值計價的收入淨額)。如果美國持有者做出選擇,美國持有者在普通股中的納税基礎將進行調整,以反映這些收入或損失金額。在我們是PFIC的一年中,在出售或以其他方式處置普通股時確認的任何收益將被視為普通收入,任何虧損將被視為普通虧損(但僅限於之前計入的按市值計價選舉的淨收入)。只有當我們是PFIC,並且我們的普通股在“合格交易所”“定期交易”時,才能進行按市值計價的選舉。我們的普通股將在任何日曆年被視為“定期交易”,在每個日曆季內,超過最低數量的普通股在合格交易所交易至少15天(受將滿足交易要求作為其主要目的之一的交易規則的約束)。納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)是一個符合這一目的的合格交易所,因此,如果普通股定期交易,美國持有者將可以進行按市值計價的選舉。
如果我們是美國股東持有我們普通股的任何一年的PFIC,我們通常必須在美國持有人持有我們普通股的隨後所有年份繼續被該美國持有人視為PFIC,除非我們不再符合PFIC身份的要求,並且美國持有人對我們的普通股做出“視為出售”的選擇。如果做出這樣的選擇,美國持有者將被視為在我們有資格成為PFIC的上一個納税年度的最後一天以其公平市場價值出售了我們持有的普通股,從這種視為出售中獲得的任何收益將受到適用於上述PFIC股票銷售的後果的影響。在推定出售選擇之後,被推定出售選擇的美國持有者的普通股將不會被視為PFIC的股票,除非我們隨後成為PFIC。
如果我們是PFIC,如果美國持有者能夠進行有效的“合格選舉基金”(QEF)選舉,那麼適用的税收後果也將與上面描述的不同。然而,如果我們在任何課税年度被視為私人投資公司,我們目前不打算為美國持有人提供進行優質教育基金選舉所需的信息,潛在投資者應假設優質教育基金選舉將不可用。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問,以確定是否會有這些選舉,如果是的話,在他們的特定情況下,替代治療的後果會是什麼。
如果我們被確定為PFIC,本節中描述的對美國持有人的一般税收待遇將適用於美國持有人就我們的任何子公司(也可能被確定為PFIC)實現的間接分配和收益。
如果美國持有人在我們是PFIC的任何納税年度擁有普通股,並且該美國持有人確認出售我們普通股的收益,接受有關我們普通股的分派,或就我們的普通股做出按市值計價的選擇,則美國持有人一般將被要求提交有關該公司的IRS Form 8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金股東的信息申報單),通常還有美國持有人該年度的聯邦所得税申報單。此外,一般而言,如果在股東納税年度的最後一天,股東直接或間接擁有的所有股票的總價值超過一定的門檻,作為PFIC股東的美國人必須每年提交一份IRS表格8621,以報告有關該人的PFIC股票的信息。如果一名美國人持有國內合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的國內實體或安排)或擁有PFIC權益的S公司的權益,只要該合夥企業或S公司本身已經提交了表格,並進行了合格的選舉基金或按市值計價的選舉,合夥企業的成員就不需要提交美國國税局表格8621。如果我們的公司在特定的納税年度是PFIC,那麼美國持有者應該就他們的年度申報要求諮詢他們的税務顧問。
與PFIC相關的美國聯邦所得税規則很複雜。我們敦促潛在的美國持有者就我們普通股的收購、所有權和處置、投資PFIC對他們的影響、關於我們普通股的任何選擇以及與我們普通股的收購、所有權和處置有關的美國國税局信息報告義務諮詢他們自己的税務顧問。
備份扣繳和信息報告。美國持有者一般將遵守有關普通股分紅以及出售、交換或處置在美國境內或通過與美國有關的金融中介機構支付的普通股收益的信息報告要求,除非美國持有者是“豁免接受者”。此外,除非美國持有者提供正確的納税人識別號和正式簽署的美國國税局W-9表格或以其他方式確立豁免,否則美國持有者可能需要對此類付款進行後備扣繳。備用預扣不是附加税,只要及時向美國國税局提供所需信息,任何備用預扣的金額都將被允許抵扣美國持有者的美國聯邦所得税責任,並可能使該持有者有權獲得退款。
此外,美國持有者可能被要求提交IRS表格926,向我們報告我們普通股的出價支付情況。不遵守規定的美國持有者可能會受到實質性處罰。每個美國持有者都應該諮詢自己的税務顧問,瞭解提交美國國税局表格926的可能義務。
某些作為個人和某些由個人控制的實體的美國持有者可能被要求報告與我們普通股權益有關的信息,但某些例外情況除外(包括在美國金融機構開立的賬户中持有的股票除外),方法是將IRS Form 8938(指定外國金融資產報表)與其美國聯邦所得税申報單一起提交。已提交IRS Form 8621的資產不必在IRS Form 8938上報告,但是,我們敦促美國持有者就其收購、擁有和處置我們普通股的信息報告義務(如果有)諮詢他們的税務顧問。
上面的討論是一個概括性的總結。它不包括所有可能對潛在投資者重要的税務事項。各潛在投資者應根據投資者本身的情況,就投資普通股對IT產生的税務後果諮詢其自己的税務顧問。
承保
我們通過以下指定的承銷商發售本招股説明書中描述的普通股。Maxim Group LLC(Maxim Group LLC)是承銷商的代表。我們已與承銷商簽訂了承保協議。根據承銷協議的條款及條件,各承銷商已各自同意購買下表所列其名稱旁的普通股數目,吾等亦已同意向承銷商出售。
承銷商 |
數 |
|||
Maxim Group LLC |
2,941,176 | |||
總計 |
2,941,176 |
承銷協議規定,承銷商支付並接受本招股説明書中吾等提供的普通股的交付的義務須受各種條件以及陳述和擔保的約束,包括其律師批准某些法律事項以及承銷協議中規定的其他條件。承銷商發行並接受的普通股,以事先出售為準。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。
承銷協議規定,如果承銷商認購任何普通股,承銷商有義務認購併支付本招股説明書提供的所有普通股,但下述超額配售選擇權涵蓋的普通股除外。如果承銷商違約,承銷協議規定,可以增加非違約承銷商的購買承諾,也可以終止承銷協議。
承銷協議約定的事項發生時,承銷商的義務可以終止。
超額配售選擇權
我們已授予承銷商一項選擇權,可以按本招股説明書封面所載的每股公開發行價減去承銷折扣,購買最多15%的普通股總數。此選擇權可在本招股説明書日期後45天內行使。承銷商只能行使這一選擇權,以彌補與此次發行相關的超額配售。如果承銷商全部或部分行使這一選擇權,則承銷商將根據承銷協議中描述的條件,分別承諾按照上表中規定的各自承諾的比例購買額外的普通股。
折扣、佣金和開支
承銷商已告知吾等,他們建議按本招股説明書封面所載的公開發售價格發售普通股,並以該價格減去不超過每股普通股0.255美元的特許權予若干交易商。承銷商可能允許,某些交易商可能會將特許權給予某些經紀商和交易商的折扣不超過每股普通股0.255美元( )。本次發行後,代表人可以變更對交易商的公開發行價格、特許權和回購。該等變動不得改變本招股説明書封面所載本公司將收取的收益金額。普通股由承銷商提供,但須經承銷商收到並接受,並受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的約束。承銷商已通知我們,他們不打算向他們行使自由裁量權的任何賬户確認銷售。
下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的承銷折扣。
每股 |
總計(不含) |
總計為 |
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公開發行價 |
$ | 8.50 | $ | 24,999,996 | $ | 28,749,992 | ||||||
承保折扣和佣金(7%) |
$ | 0.595 | $ | 1,749,999.72 | $ | 2,012,499.44 | ||||||
未扣除費用給我們的收益 |
$ | 7.905 | $ | 23,249,996.30 | $ | 26,737,492.60 |
我們已同意,如果此次發售完成,我們將向Maxim支付最高10萬美元的自付實報實銷費用。我們已經向Maxim支付了10,000美元作為預付款,用於自掏腰包的實報實銷費用,或預付款。預付款的任何部分都應退還給我們,但退還的金額不能超過實際發生的金額。我們估計,我們與此次發行相關的應付費用,包括報銷承銷商的自付費用,但不包括上述承銷折扣,將約為319,967美元。
賠償
我們同意賠償承銷商的某些責任,包括證券法下的責任和因違反承保協議中的陳述和保證而產生的責任,或者支付承銷商可能被要求就這些責任支付的款項。
禁售協議
未經代表事先書面同意,吾等與吾等每位董事、高級職員及股東聯屬公司已同意在本招股説明書日期後90天內,不得直接或間接:
● |
發行(就吾等而言)、要約、質押、出售、買賣合約以購買、購買任何期權或合約以出售、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或其他股本或可轉換為或可行使或可交換為吾等普通股、普通股或其他股本的任何證券的任何期權、權利或認股權證;或 |
|
|
|
|
● |
就吾等而言,根據證券法,就任何普通股或其他股本或任何可轉換為或可行使或可交換為吾等普通股或其他股本的證券,提交或促使提交任何註冊聲明;或 |
|
|
|
|
● |
除與傳統銀行訂立信貸額度外,完成本公司任何債務證券的發售;或 |
|
|
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● |
(B)訂立任何掉期或其他協議、安排、對衝或交易,將吾等普通股、其他股本或可轉換為或可行使或可交換為吾等普通股或其他股本的任何證券的所有權全部或部分(直接或間接)轉移至另一方,不論上述任何要點所述的任何交易將以交付吾等普通股或其他股本、其他證券、現金或其他方式結算,或公開宣佈有意進行上述任何事項。 |
優先購買權
我們已同意授予Maxim在與本次發行相關的註冊聲明生效日期後九(9)個月內優先拒絕擔任本公司、本公司任何繼承人或本公司任何附屬公司的任何和所有未來公開和私募股權和債務(不包括商業銀行債務)發行的承銷商、賬簿管理經理和/或配售代理的權利(不包括(I)根據本公司股東批准的任何補償或股票期權計劃向員工銷售;以及(I)根據本公司股東批准的任何補償或股票期權計劃向員工進行的銷售;以及(I)根據本公司股東批准的任何補償或股票期權計劃向員工進行的銷售;以及(I)根據本公司股東批准的任何補償或股票期權計劃向員工銷售。(Ii)為支付收購代價而發行的股份,或作為合資企業或其他真誠戰略關係(其主要目的不是融資)的一部分而發行的股票;及(Iii)傳統銀行安排和商業債務融資)。若Maxim未能在收到本公司載有該等建議的書面通知後二十(20)日內以書面接受有關發售的任何建議,則Maxim將不會根據任何該等通知所載的條款就任何該等發售提出申索或權利。Maxim將不會有超過一次的機會放棄或終止優先購買權,以換取任何付款或費用。
價格穩定、空頭頭寸和懲罰性出價
與本次發行相關的是,承銷商可能從事穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。具體地説,承銷商可以通過出售比本招股説明書封面所列數量更多的股票來超額配售與此次發行相關的股票。這為我們的普通股創造了一個空頭頭寸,用於其自己的賬户。空頭頭寸可以是回補空頭頭寸,也可以是裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中,承銷商超額配售的普通股數量不超過其在超額配售選擇權中可以購買的普通股數量。在裸空倉情況下,涉及的普通股數量大於超額配售選擇權中的普通股數量。為了平倉,承銷商可以選擇全部或部分行使超額配售選擇權。承銷商也可以選擇穩定我們普通股的價格,或通過在公開市場競購普通股來減少任何空頭頭寸。
承銷商也可以實施懲罰性投標。當特定的承銷商或交易商償還在此次發行中分配證券時允許其出售的特許權時,就會發生這種情況,因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了這種證券。
最後,承銷商可以在做市交易中競購普通股,包括如下所述的“被動”做市交易。
這些活動可能會將我們普通股的市場價格穩定或維持在高於在沒有這些活動的情況下可能存在的價格的價格。承銷商不需要從事這些活動,並可隨時停止任何此類活動,恕不另行通知。
關於本次發行,根據交易所法案下M規則第103條的規定,承銷商和銷售集團成員(如有)或其關聯公司可以在緊接本次發行開始銷售之前對我們的普通股進行被動做市交易。規則103一般規定:
● |
被動做市商不得對本公司普通股進行超過非被動做市商的最高獨立出價的交易或展示出價; |
● |
被動莊家每天的淨買入額,一般只限於被動莊家在指定的兩個月前兩個月內每日平均普通股交易量的30%或200股,以較大者為準,並須在達到該上限時停止買賣;及 |
● |
必須確定被動的市場出價。 |
電子配送
電子形式的招股説明書可以在承銷商代表維護的網站上提供,也可以在其他承銷商維護的網站上提供。承銷商可能同意將若干普通股分配給承銷商,出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商的代表在與其他分銷相同的基礎上分配給可能進行互聯網分銷的承銷商。與發行相關的,承銷商或者銀團成員可以電子方式分發招股説明書。除可打印為Adobe®PDF的招股説明書外,任何形式的電子招股説明書均不得用於本次發售。
承銷商已通知我們,他們預計不會確認將本招股説明書提供的普通股出售給他們行使酌情權的賬户。
除電子形式的招股説明書外,任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不是招股説明書或註冊説明書(本招股説明書是其組成部分)的一部分,未經吾等或任何承銷商以承銷商身份批准和/或背書,投資者不應依賴。
發售費用
我們估計,除承銷折扣和佣金外,我們與此次發行相關的應付費用如下:
金額 |
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($) | ||||||
費用: |
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證券交易委員會註冊費 |
$ | 3,735 | ||||
FINRA備案費用 |
$ | 3,572 | ||||
印刷費和雕刻費 |
$ | 50,000 | ||||
律師費及開支 |
$ | 150,000 | ||||
會計費用和費用 |
$ | 100,000 | ||||
轉會代理費和登記費 |
$ | 5,000 | ||||
雜項費用 |
$ | 7,660 | ||||
總計 |
$ | 319,967 | ||||
我們預計,假設承銷商不行使超額配售選擇權,我們在此次發行中提供的股票的總承銷折扣約為1,749,999.72美元,或我們獲得的總收益的7%。
表中除SEC註冊費、納斯達克上市費和FINRA申請費外,所有金額均為估計數。
法律事務
我們普通股的有效性和受英國法律管轄的某些事項將由我們的英國律師Shoosmiths LLP為我們傳遞。美國聯邦法律的某些事項將由加利福尼亞州舊金山的明茨、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和波佩奧為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由Loeb&Loeb LLP(紐約Loeb&Loeb LLP)轉交給承銷商,他是承銷商的律師。
專家
本招股説明書和註冊説明書中包括的截至2020年6月30日的年度和截至2019年6月30日的三個月以及截至2019年3月31日、2018年和2017年3月31日的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所PFK Littlejohn LLP審計,如本文所述。該等合併財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此列載的。
法律程序文件的送達及判決的強制執行
我們是根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公共有限公司。本招股説明書中點名的某些董事、高管和專家居住在美國境外,我們的全部或大部分資產以及此類人員的資產位於美國境外。因此,投資者可能很難向我們或我們的董事和高管送達訴訟程序,或迫使他們中的任何人在美國法院出庭,或執行在美國法院獲得的對他們或我們不利的判決,包括基於美國證券法民事責任條款的判決。此外,在美國或其他地方提起的訴訟中,懲罰性賠償的裁決在英國可能無法執行。根據美國證券法做出的貨幣損害賠償裁決,如果不尋求賠償索賠人遭受的損失或損害,並旨在懲罰被告,則在英國將被視為懲罰性裁決。任何判決在英國的可執行性將取決於案件的具體事實以及當時有效的法律和條約。美國和英國目前並無條約規定相互承認和執行民商事判決(仲裁裁決除外)。
我們已指定Corporation Service Company作為我們的授權代理,在因普通股或與普通股相關的承銷協議而產生或基於普通股或與普通股相關的承銷協議而在紐約州曼哈頓區擁有標的物管轄權的任何美國聯邦或州法院提起的任何訴訟中,我們可以向其送達訴訟程序。
在那裏您可以找到更多信息
我們已經根據證券法向證券交易委員會提交了一份表格F-1的註冊聲明,包括修正案和相關的證物和附表,涵蓋了此次發行中將出售的普通股。本招股説明書是註冊説明書的一部分,彙總了我們在招股説明書中提及的合同和其他文件的重要條款。由於本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息,您應閲讀註冊説明書及其證物和附表,以獲取有關我們和普通股的進一步信息。
我們遵守交易所法案的報告要求,並向證券交易委員會提交年度報告、當前報告和其他信息。證券交易委員會的文件可在證券交易委員會的網站上查閲,網址是:http://www.sec.gov.。
我們的網址是www.vivopower.com。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息,也不應視為本招股説明書的一部分,也不應視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中包括我們的網站地址,僅作為非活躍的文本參考。
作為一家外國私人發行人,我們也不受FD(公平披露)規則的要求,這些要求通常是為了確保特定的投資者羣體不會在其他投資者之前獲得關於發行人的具體信息。然而,我們仍然受制於SEC的反欺詐和反操縱規則,如規則10b-5。由於我們作為外國私人發行人要求的許多披露義務與其他美國國內報告公司的要求不同,我們的股東、潛在股東和投資公眾一般不應期望收到與從美國國內報告公司收到或提供的信息相同的金額和時間的有關我們的信息。我們對違反SEC規章制度負有責任,這些規章制度確實適用於我們作為外國私人發行人。
VIVOPOWER國際PLC
合併財務報表索引
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頁面 |
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獨立註冊會計師事務所報告書 |
F-2 |
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截至2020年6月30日的年度、截至2019年6月30日的三個月以及截至2019年3月31日和2018年3月31日的年度的綜合全面收益表 |
F-3 |
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截至2020年6月30日和2019年6月30日、2019年3月31日和2018年6月30日的合併財務狀況表 |
F-4 |
|
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截至2020年6月30日的年度、截至2019年6月30日的三個月以及截至2019年3月31日和2018年3月31日的年度的綜合現金流量表 |
F-5 |
|
|
截至2020年6月30日的年度、截至2019年6月30日的三個月以及截至2019年3月31日和2018年3月31日的年度的權益(赤字)綜合變動表 |
F-6 |
|
|
合併財務報表附註 |
F-7 |
獨立審計師向委員會成員提交的報告
VivoPower International PLC
獨立註冊會計師事務所報告
致VIVOPOWER INTERNAL PLC董事會和股東
對合並財務報表的幾點看法
本核數師已審核VivoPower International PLC及其附屬公司(“貴公司”)截至2020年6月30日、2019年6月30日及2019年3月31日及2018年3月31日之綜合財務狀況表,以及截至2020年6月30日止年度、截至2019年6月30日止三個月及截至2019年3月31日止兩個年度各年度之相關綜合全面收益表、綜合現金流量表及綜合權益變動表,以及相關附註(統稱“綜合財務報表”)。吾等認為,上述綜合財務報表在各重大方面均公平呈現本公司截至2020年6月30日及2019年3月31日及2019年3月31日及2018年3月31日的財務狀況,以及截至2020年6月30日止年度、截至2019年6月30日止三個月及截至2019年3月31日止兩個年度的經營業績及現金流量,符合國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/PKF Littlejohn LLP |
|
PKF Littlejohn LLP |
威斯弗裏馬戲團15號 |
自2017年以來,我們一直擔任本公司的審計師。 |
金絲雀碼頭 |
2020年9月7日 |
倫敦E14 4HD |
綜合全面收益表
截至2020年6月30日的年度
年終 六月三十日 |
截至三個月 六月三十日 |
年終 三月三十一日 |
||||||||||||||||||
(除每股金額外,以千美元為單位) |
注意事項 |
2020 |
2020 |
2019 |
2018 |
|||||||||||||||
與客户簽訂合同的收入 |
4 | $ | 48,710 | $ | 13,617 | $ | 39,036 | $ | 33,647 | |||||||||||
銷售成本 |
(40,885 |
) |
(11,960 |
) |
(32,726 |
) |
(28,524 |
) |
||||||||||||
毛利 |
7,825 | 1,657 | 6,310 | 5,123 | ||||||||||||||||
一般和行政費用 |
(5,479 |
) |
(1,291 |
) |
(7,685 |
) |
(12,814 |
) |
||||||||||||
太陽能開發的收益/(損失) |
5 | 1,589 | 38 | (2,615 |
) |
1,356 | ||||||||||||||
財產、廠房和設備折舊 |
11 | (898 |
) |
(214 |
) |
(430 |
) |
(420 |
) |
|||||||||||
無形資產攤銷 |
12 | (868 |
) |
(223 |
) |
(990 |
) |
(840 |
) |
|||||||||||
營業利潤/(虧損) |
6 | 2,169 | (33 |
) |
(5,410 |
) |
(7,595 |
) |
||||||||||||
重組和其他非經常性成本 |
7 | (3,410 |
) |
(525 |
) |
(2,017 |
) |
(1,873 |
) |
|||||||||||
資產減值 |
- | - | - | (10,191 |
) |
|||||||||||||||
商譽減值 |
- | - | - | (11,092 |
) |
|||||||||||||||
財政收入 |
9 | 33 | - | 4 | 9 | |||||||||||||||
財務費用 |
9 | (3,182 |
) |
(796 |
) |
(3,243 |
) |
(3,395 |
) |
|||||||||||
所得税前虧損 |
(4,390 |
) |
(1,354 |
) |
(10,666 |
) |
(34,137 |
) |
||||||||||||
所得税 |
10 | (713 |
) |
(92 |
) |
(557 |
) |
6,258 | ||||||||||||
當期公司所有者應佔虧損 |
(5,103 |
) |
(1,446 |
) |
(11,223 |
) |
(27,879 |
) |
||||||||||||
其他綜合收益 |
||||||||||||||||||||
隨後可能重新分類為損益的項目: |
||||||||||||||||||||
直接在權益中確認的貨幣換算差異 |
(1,028 |
) |
(102 |
) |
(2,998 |
) |
222 | |||||||||||||
當期公司所有者應佔的綜合(虧損)/收入總額 |
$ | (6,131 |
) |
$ | (1,548 |
) |
$ | (14,221 |
) |
$ | (27,657 |
) |
||||||||
可歸因於公司所有者的每股收益(美元) |
||||||||||||||||||||
基本信息 |
24 | $ | (0.38 |
) |
$ | (0.11 |
) |
$ | (0.83 |
) |
$ | (2.06 |
) |
|||||||
稀釋 |
24 | $ | (0.38 |
) |
$ | (0.11 |
) |
$ | (0.83 |
) |
$ | (2.06 |
) |
所有結果都是從持續運營中產生的。
見財務報表附註
合併財務狀況表
截至2020年6月30日
六月三十日 |
六月三十日 |
三月三十一日 |
||||||||||||||||||
(千美元) |
注意事項 |
2020 |
2019 |
2019 |
2018 |
|||||||||||||||
資產 |
||||||||||||||||||||
非流動資產 |
||||||||||||||||||||
財產、廠房和設備 |
11 | 2,486 | $ | 2,951 | 1,205 | 1,915 | ||||||||||||||
無形資產 |
12 | 29,849 | 31,762 | 32,366 | 36,402 | |||||||||||||||
遞延税項資產 |
10 | 1,347 | 2,113 | 2,054 | 2,570 | |||||||||||||||
其他應收賬款 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||
使用權益法核算投資 |
14 | 8,225 | - | - | 14,147 | |||||||||||||||
非流動資產總額 |
41,907 | 36,826 | 35,625 | 55,034 | ||||||||||||||||
流動資產 |
||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
15 | 2,824 | 7,129 | 4,522 | 1,939 | |||||||||||||||
受限現金 |
16 | 1,013 | 632 | 1,319 | - | |||||||||||||||
貿易和其他應收款 |
17 | 12,556 | 14,992 | 10,399 | 7,903 | |||||||||||||||
分類為持有待售資產 |
18 | 4,080 | 13,530 | 13,530 | 11,436 | |||||||||||||||
流動資產總額 |
20,473 | 36,283 | 29,770 | 21,278 | ||||||||||||||||
總資產 |
62,380 | $ | 73,109 | $ | 65,395 | $ | 76,312 | |||||||||||||
權益和負債 |
||||||||||||||||||||
流動負債 |
||||||||||||||||||||
貿易和其他應付款項 |
19 | $ | 15,395 | $ | 24,639 | $ | 17,923 | $ | 14,082 | |||||||||||
所得税負擔 |
75 | 449 | 287 | 103 | ||||||||||||||||
條文 |
20 | 2,897 | 1,718 | 1,710 | 2,470 | |||||||||||||||
貸款和借款 |
21 | 1,312 | 2,327 | 887 | 3,955 | |||||||||||||||
流動負債總額 |
19,679 | 29,133 | 20,807 | 20,610 | ||||||||||||||||
非流動負債 |
||||||||||||||||||||
貸款和借款 |
21 | 24,642 | 19,359 | 18,380 | 18,385 | |||||||||||||||
條文 |
20 | 169 | 2,100 | 2,222 | 288 | |||||||||||||||
遞延税項負債 |
10 | - | 1 | 1 | 26 | |||||||||||||||
非流動負債總額 |
24,811 | 21,460 | 20,603 | 18,699 | ||||||||||||||||
總負債 |
44,490 | 50,593 | 41,410 | 39,309 | ||||||||||||||||
權益 |
||||||||||||||||||||
股本 |
22 | 163 | 163 | 163 | 163 | |||||||||||||||
股票溢價 |
40,215 | 40,215 | 40,215 | 40,215 | ||||||||||||||||
累計翻譯儲備 |
(3,307 |
) |
(2,279 |
) |
(2,177 |
) |
821 | |||||||||||||
其他儲備 |
23 | 21,408 | 20,076 | 19,846 | 18,383 | |||||||||||||||
(累計虧損)/留存收益 |
(40,773 |
) |
(35,659 |
) |
(34,062 |
) |
(22,579 |
) |
||||||||||||
所有者應佔權益和準備金 | 17,706 | 22,516 | 23,985 | 37,003 | ||||||||||||||||
非控股權益 |
184 | - | - | - | ||||||||||||||||
總股本 |
17,890 | 22,516 | 23,985 | 37,003 | ||||||||||||||||
權益和負債總額 |
$ | 62,380 | $ | 73,109 | $ | 65,395 | $ | 76,312 |
這些財務報表於2020年9月7日由董事會批准,並由Kevin Chin代表董事會簽署。
見財務報表附註
合併現金流量表
截至2020年6月30日的年度
年終 六月三十日 |
截至三個月 六月三十日 |
截至三月三十一日止的年度 |
||||||||||||||||||
(千美元) |
注意事項 |
2020 |
2019 |
2019 |
2018 |
|||||||||||||||
經營活動現金流 |
||||||||||||||||||||
當期虧損 |
$ | (5,103 |
) |
$ | (1,446 |
) |
$ | (11,223 |
) |
$ | (27,879 |
) |
||||||||
所得税 |
713 |
|
- | 913 | (6,258 |
) |
||||||||||||||
財政收入 |
(33 | ) | - | (4 |
) |
(9 |
) |
|||||||||||||
財務費用 |
3,182 | 796 | 3,243 | 3,395 | ||||||||||||||||
商譽減值 |
- | - | - | 11,092 | ||||||||||||||||
資產減值 |
- | - | - | 10,191 | ||||||||||||||||
財產、廠房和設備折舊 |
898 | 214 | 430 | 420 | ||||||||||||||||
無形資產攤銷 |
868 | 223 | 990 | 840 | ||||||||||||||||
太陽能開發的收益/(損失) |
(1,589 | ) | (38 |
) |
2,615 | (1,356 |
) |
|||||||||||||
庫存股的處置 |
23 | - | 62 | 86 | - | |||||||||||||||
增加股本工具 |
23 | 113 | 368 | 815 | - | |||||||||||||||
(增加)/減少貿易和其他應收款 |
2,411 | (4,593 |
) |
(2,543 |
) |
11,457 | ||||||||||||||
(減少)/增加貿易和其他應付款項 |
(6,851 |
) |
6,716 | 3,841 | 5,822 | |||||||||||||||
(減少)/增加撥備 |
1,295 | (114 |
) |
(728 |
) |
1,182 | ||||||||||||||
繳納公司税 | (477 | ) | - | - | - | |||||||||||||||
經營活動產生的現金淨額/(用於)經營活動的現金淨額 |
(4,573 |
) |
2,188 | (1,565 |
) |
8,897 | ||||||||||||||
投資活動的現金流 |
||||||||||||||||||||
收到的利息 |
9 | - | - | 4 | 9 | |||||||||||||||
出售物業、廠房及設備所得款項 |
5 | 432 | - | 464 | 2,297 | |||||||||||||||
購置房產、廠房和設備 |
11 | (884 |
) |
(400 |
) |
(348 |
) |
(1,101 |
) |
|||||||||||
基本建設項目的投資 |
(277 |
) |
- | (245 |
) |
(17,823 |
) |
|||||||||||||
出售基本工程項目所得款項 |
5 | 1,023 | 84 | 11,981 | - | |||||||||||||||
來自投資活動的淨現金/(用於)投資活動的現金淨額 |
294 | (316 |
) |
11,856 | (16,618 |
) |
||||||||||||||
融資活動的現金流 |
||||||||||||||||||||
租賃借款 |
21 | - | - | - | 519 | |||||||||||||||
租賃還款 |
21 | (422 |
) |
(63 |
) |
(304 |
) |
(181 |
) |
|||||||||||
融資協議收益 |
21 | - | - | 4,000 | 2,000 | |||||||||||||||
融資協議還款 |
21 | - | - | (6,000 |
) |
- | ||||||||||||||
債務人融資借款/(償還) |
21 | (347 |
) |
150 | 751 | - | ||||||||||||||
關聯方貸款 |
21 | 1,300 | 766 | - | 770 | |||||||||||||||
償還關聯方貸款 |
21 | (257 |
) |
- | (1,520 |
) |
- | |||||||||||||
償還銀行貸款 |
21 | - | - | - | (1,023 |
) |
||||||||||||||
銀行貸款借款 |
21 | 344 | - | - | ||||||||||||||||
動產抵押借款 |
21 | 300 | - | |||||||||||||||||
財務費用 |
9 | (515 |
) |
(796 |
) |
(3,243 |
) |
(3,395 |
) |
|||||||||||
從/(向)受限制的現金轉賬 |
16 | (381 |
) |
687 | (1,319 |
) |
- | |||||||||||||
融資活動產生的現金淨額/(用於)融資活動的現金淨額 |
22 |
|
744 | (7,635 |
) |
(1,310 |
) |
|||||||||||||
現金和現金等價物淨額(減少)/增加 |
(4,257 |
) |
2,616 | 2,656 | (9,031 |
) |
||||||||||||||
期初的現金和現金等價物 |
15 | 7,129 | 4,522 | 1,939 | 10,970 | |||||||||||||||
匯率變動對現金持有量的影響 |
(48 |
) |
(9 |
) |
(73 |
) |
- | |||||||||||||
期末現金和現金等價物 |
15 | $ | 2,824 | $ | 7,129 | $ | 4,522 | $ | 1,939 |
見財務報表附註
合併權益變動表
截至2020年6月30日的年度
(千美元) |
分享 資本 |
分享 補價 |
累積 翻譯 保留 |
其他 儲量 |
(累計 赤字)/留存收益 |
非 控管 利息 |
總計 |
|||||||||||||||||||||
2017年4月1日 |
163 | 40,215 | 599 | 18,329 | 5,300 | - | 64,606 | |||||||||||||||||||||
本年度綜合虧損總額 |
- | - | 222 | - | (27,879 | ) | - | (27,657 | ) | |||||||||||||||||||
其他儲備 |
- | - | - | 54 | - | - | 54 | |||||||||||||||||||||
- | - | 222 | 54 | (27,879 | ) | - | (27,603 | ) | ||||||||||||||||||||
2018年3月31日 |
163 | 40,215 | 821 | 18,383 | (22,579 | ) | - | 37,003 | ||||||||||||||||||||
本年度綜合虧損總額 |
- | - | (2,998 | ) | - | (11,223 | ) | - | (14,221 | ) | ||||||||||||||||||
股權工具 |
- | - | - | 1,018 | - | - | 1,018 | |||||||||||||||||||||
庫存股的處置 |
- | - | - | 346 | (260 | ) | - | 86 | ||||||||||||||||||||
其他儲備 |
- | - | - | 99 | - | - | 99 | |||||||||||||||||||||
- | - | (2,998 | ) | 1,463 | (11,483 | ) | - | (13,018 | ) | |||||||||||||||||||
2019年3月31日 |
163 | 40,215 | (2,177 | ) | 19,846 | (34,062 | ) | - | 23,985 | |||||||||||||||||||
會計政策變更(見附註2.16) |
- | - | - | - | 20 | - | 20 | |||||||||||||||||||||
於2019年4月1日重述 |
163 | 40,215 | (2,177 | ) | 19,846 | (34,042 | ) | - | 24,005 | |||||||||||||||||||
本年度綜合虧損總額 |
- | - | (102 | ) | - | (1,446 | ) | - | (1,548 | ) | ||||||||||||||||||
股權工具 |
- | - | - | (3 | ) | - | - | (3 | ) | |||||||||||||||||||
庫存股的處置 |
- | - | - | 233 | (171 | ) | - | 62 | ||||||||||||||||||||
- | - | (102 | ) | 230 | (1,617 | ) | - | (1,489 | ) | |||||||||||||||||||
2019年6月30日 |
163 | 40,215 | (2,279 | ) | 20,076 | (35,659 | ) | - | 22,516 | |||||||||||||||||||
本年度綜合虧損總額 |
- | - | (1,028 | ) | - | (5,103 | ) | - | (6,131 | ) | ||||||||||||||||||
股權工具 |
- | - | - | 971 | - | - | 971 | |||||||||||||||||||||
其他儲備 |
- | - | - | 17 | (11 | ) | - | 6 | ||||||||||||||||||||
員工持股方案 |
- | - | - | 344 | - | - | 344 | |||||||||||||||||||||
非控股權益 |
- | - | - | - | - | 184 | 184 | |||||||||||||||||||||
- | - | (1,028 | ) | 1,332 | (514 | ) | 184 | (4,626 | ) | |||||||||||||||||||
2020年6月30日 |
163 | 40,215 | (3,307 | ) | 21,408 | (40,773 | ) | 184 | 17,890 |
有關“其他儲備”的進一步信息,請參閲附註23。
見財務報表附註
合併財務報表附註
截至2020年6月30日的年度
1. |
報告實體 |
VivoPower International PLC(“VivoPower”或“公司”)是一家股份有限公司,根據英格蘭和威爾士法律註冊成立,註冊地在英國。公司註冊辦事處的地址是英國倫敦萊姆街52號18樓手術刀,郵編:EC3M 7AF。
2019年7月,公司董事會通過決議,決定自2019年6月30日起,將公司會計年度截止日期由3月31日改為6月30日。展望未來,這使該公司能夠將報告期與其在澳大利亞的所有業務和大股東AWN控股有限公司(前身為Arowana International Limited)保持一致。因此,這些合併財務報表中的比較信息指的是截至2019年6月30日的三個月和截至2018年3月31日的年度。截至2019年6月30日及截至2019年6月30日的年度顯示的任何金額均未經審計。
綜合財務報表包括本公司及其附屬公司(合稱“集團”,個別稱為“集團實體”)的財務報表。合併這些結果的最終母公司是AWN控股有限公司(前身為Arowana International Limited)。
2. |
重大會計政策 |
編制該等財務報表所採用的主要會計政策如下。除非另有説明,這些政策一直適用於提交的所有期間。
2.1 |
製備基礎 |
VivoPower International PLC的合併財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則(IFRS)、IFRIC解釋和適用於根據IFRS報告的公司的2006年公司法編制的。綜合財務報表是根據歷史成本慣例編制的。
採用“國際財務報告準則”編制財務報表需要使用關鍵會計估計。它還要求管理層在應用公司會計政策的過程中作出判斷。涉及較高判斷力或複雜性的領域,或假設和估計對綜合財務報表有重大影響的領域在附註3中披露。
該等財務報表乃以持續經營為基礎編制,因董事相信本公司將有能力於到期時支付其負債。
截至2020年6月30日,公司的無限制現金總額為280萬美元,而截至2019年6月30日為710萬美元,截至2019年3月31日為450萬美元,截至2018年3月31日為190萬美元。
在截至2020年6月30日的年度內,公司每年進一步削減太陽能開發和公司部門的一般和行政費用170萬美元,未來還將進一步削減,包括將董事會的薪酬轉換為基於股權的薪酬,作為公司超級扭虧為盈計劃的一部分(該計劃於2020年3月由Kevin Chin擔任執行主席和首席執行官後開始實施)。以J.A.Martin Electrical Pty Limited和Kenshaw Electrical Pty Limited為代表的公司關鍵電力服務部門在截至2020年6月30日的一年中產生了510萬美元的EBITDA。
該公司還參與了一項與這些業務有關的融資計劃,預計將釋放100萬美元的限制性現金,並提供至多100萬美元的額外營運資金。最後,該公司正在積極參與一項提升價值的進程,以期實現價值最大化,並最終將其在ISS合資企業的投資貨幣化,其中410萬美元被歸類為持有待售資產;這項投資預計將在未來12個月內以現金變現。董事們相信,這些行動提供了足夠的現金來支持業務運營,並在2021年9月到期時履行義務。
為了確保業務的成功,董事們已經制定和審查了額外的計劃,以減輕未來12個月可能出現的任何現金流風險,包括新冠肺炎帶來的不確定性。這些行動包括根據需要進一步降低運營成本和進一步開發太陽能。
基於上述情況,董事們認為,儘管目前存在一些經濟和政治不確定性,但本公司處於有利地位,能夠成功地管理其業務風險。因此,董事有一個合理的預期,即公司有足夠的資源在可預見的未來繼續運營。因此,他們繼續採用持續經營基礎編制財務報表。
所有以美元表示的財務信息都已四捨五入為最接近的千元。
2.2 |
鞏固基礎 |
合併財務報表包括VivoPower國際公司及其所有子公司的財務報表。
子公司是指由公司直接或間接控制的實體。當被投資人面臨或有權獲得其參與該實體的可變回報時,該公司控制着該被投資人,並有能力通過其對該實體的權力影響這些回報。收購附屬公司的業績自收購之日起計入綜合全面收益表,採用與本集團相同的會計政策。所有業務組合都使用購買方法進行核算。業務合併中轉讓的對價為本集團轉讓的資產及產生的負債於收購日的公允價值,幷包括任何或有對價安排的公允價值。與收購相關的成本在損益表中確認為已發生。企業合併中取得的可確認資產以及承擔的負債和或有負債最初按收購日的公允價值計量。
如有需要,各附屬公司的財務報表會作出調整,使其會計政策與本集團其他成員公司採用的會計政策一致。
在編制綜合財務報表時,所有集團內餘額和交易,包括集團內交易產生的任何未實現收入和費用,都將全部沖銷。與權益入賬的被投資人進行交易所產生的未實現收益將從投資中抵銷,但以本集團於被投資人的權益為限。未實現虧損的消除方式與未實現收益相同,但只有在沒有減值證據的情況下才能消除。
聯合安排
該公司將國際財務報告準則第11號--聯合安排適用於所有聯合安排。根據IFRS 11-聯合安排,對聯合安排的投資被分類為合資經營或合資企業,這取決於每個投資者的合同權利和義務。VivoPower已經評估了其聯合安排的性質,並確定它們是一家合資企業,並使用股權法對其進行了核算。
2.3 |
無形資產 |
除商譽外,所有無形資產均按公允價值減去累計攤銷和任何累計減值損失列報。商譽不攤銷,按成本減去任何累計減值損失列報。
商譽
商譽產生於有效收購VivoPower Pty Ltd和Aevitas O Holdings Limited(“Aevitas”)。商譽每年審查一次,以測試是否減值。
其他無形資產
通過企業合併獲得的無形資產最初按公允價值計量,然後在其有用的經濟壽命內攤銷。
攤銷是在直線基礎上計算的,以按以下比率減記資產在其有用經濟壽命內的價值:
● |
客户關係-10年 |
● |
商品名稱-15-25年 |
● |
有利的供應合同-15年 |
● |
數據庫-5年 |
2.4 |
財產、廠房和設備 |
物業、廠房及設備按成本減去累計折舊及任何累計減值虧損列賬。一項財產、廠房和設備的成本包括其購買價格和資產投入使用的直接可歸因性成本。
當一項財產、廠房和設備的部分具有不同的使用壽命時,它們作為財產、廠房和設備的單獨項目(主要組成部分)計入。
折舊按直線計算,以下列比率減記資產在其可用經濟年限內的估計剩餘價值:
● |
計算機設備-3年 |
● |
固定裝置和配件-3年 |
● |
機動車輛-5年 |
● |
廠房和設備-3.5至10年 |
● |
使用權資產-剩餘租賃期:2個月至6年 |
2.5 |
分類為持有待售資產 |
如果資產的賬面價值將主要通過出售交易而不是通過繼續使用而收回,且出售的可能性很高,則資產被歸類為持有以待出售。它們是以賬面價值和公允價值減去銷售成本中較低的一個來衡量的。減值損失確認為該資產隨後的任何減記,減去公允價值減去出售成本。
2.6 |
租契 |
本集團租用辦公室、車間、機動車和設備,租期固定為2個月至6年,但可選擇延期。本集團在釐定租賃負債時不會確認延期選擇權,除非續期是合理確定的。
合同可以同時包含租賃和非租賃部分。本集團根據租賃和非租賃組成部分的相對獨立價格將合同中的對價分配給租賃和非租賃組成部分。然而,對於本集團為承租人的房地產租賃,本集團已選擇不將租賃和非租賃組成部分分開,而是將其作為單一租賃組成部分進行核算。
租賃條款是以個人為基礎進行協商的,包含各種不同的條款和條件。除出租人持有的租賃資產的擔保權益外,租賃協議不強加任何契諾。租賃資產不得用作借款擔保。
在2019年3月31日之前,物業、廠房和設備租賃被分類為融資租賃或經營租賃,詳情如下。自2019年4月1日起,租賃於租賃資產可供本集團使用之日確認為使用權資產及相應負債。本集團已採用經修訂的追溯法應用“國際財務報告準則16-租約”。
租賃產生的資產和負債最初按現值計量,租賃付款使用租賃隱含的利率貼現。若該利率不能輕易釐定,則採用本集團的遞增借款利率。本集團於財務狀況表中於貸款及借款中列示租賃負債。
租賃付款在本金和融資成本之間分攤。融資成本計入租賃期內的全面收益表,以便對每期負債的剩餘餘額產生恆定的定期利息率。
使用權資產按財產、廠房和設備列示,按資產使用年限和租賃期中較短的時間直線折舊。
在2019年4月1日之前,只要租賃條款將所有權的基本所有風險和回報轉移給承租人,租賃就被歸類為融資租賃。所有其他租約都被歸類為經營性租約。根據融資租賃持有的資產最初確認為物業、廠房和設備,其金額等於租賃資產的公允價值或(如果低於租賃開始時最低租賃付款的現值),然後在其有用的經濟壽命內折舊。租金在還本付息之間分攤。未來租賃付款的資本要素作為負債列入財務狀況表。在全面收益表中計入利息,以實現負債餘額的恆定利率。經營租賃項下應付的租金在租賃期內按直線原則計入全面收益表。經營租賃獎勵被確認為在租賃期內租金費用的減少。
2.7 |
非金融資產減值 |
商譽分配給現金產生單位進行減值測試。與商譽有關的現金產生單位(“現金產生單位”)的可收回金額每年進行減值測試,或當事件或情況變化顯示其可能減值時。
物業、廠房及設備、投資及商譽以外的無形資產之賬面值,只有在事件顯示賬面值可能減值時,才會就減值進行審核。
在減值測試中,估計現金產生單位或資產的可收回金額,以確定是否存在減值損失或減值損失的程度。本集團的可收回金額為公允價值減去銷售成本及使用價值兩者中較高者。當賬面價值超過可收回金額時,確認減值損失。在確定現金產生單位或資產的使用價值時,估計的未來現金流量使用税前貼現率折現至其現值,該貼現率反映了當前市場對尚未計入未來現金流量估計的現金產生單位或資產的時間價值和特定風險的評估。所有減值損失均在全面收益表中確認。
商譽的減值損失不能沖銷。就其他資產而言,以往期間確認的減值損失將在每個報告日期進行評估,以確定是否有任何跡象表明損失已減少或不再存在。如果用於確定可收回金額的估計發生任何變化,則這些減值損失將被沖銷。減值虧損只有在未確認減值虧損的情況下,資產的賬面價值才不會超過扣除折舊或攤銷後應確定的賬面價值。
2.8 |
金融工具 |
金融資產及負債於本集團成為該工具合約條款的訂約方時,於本集團的財務狀況表中確認。在編制綜合財務報表時,適用了以下金融工具政策。
自2018年4月1日起,公司將其金融資產分類為以下計量類別:
• |
隨後將通過損益按公允價值計量的項目;以及, |
• |
那些將按攤餘成本計量的資產。 |
分類取決於管理金融資產的商業模式和現金流的合同條款。僅當同時滿足以下兩個標準時,金融資產才被歸類為按攤銷成本計算:
• |
該資產是在一種商業模式下持有的,其目標是收集合同現金流;以及 |
• |
合同條款產生的現金流完全是本金和利息的支付。 |
公允價值是指在計量日在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。公允價值計量基於以下假設:出售資產或轉移負債的交易發生:
• |
資產或負債的主要市場;或 |
• |
在沒有主體市場的情況下,在資產或負債最有利的市場。 |
主要或最有利的市場必須可由本集團進入。資產或負債的公允價值是根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來衡量的,前提是市場參與者的行為符合其經濟最佳利益。
在財務報表中計量或披露公允價值的所有資產和負債都根據對公允價值計量整體重要的最低水平投入,在公允價值層次結構中分類,如下所述:
• |
第1級-相同資產或負債的活躍市場報價(未調整)市場價格; |
• |
第2級-直接或間接可觀察到對公允價值計量有重要意義的最低水平投入的估值技術;以及 |
• |
第3級-無法觀察到對公允價值計量有重要意義的最低水平投入的估值技術。 |
現金和現金等價物
為編制現金流量表,現金和現金等價物包括銀行現金和手頭現金。
受限現金
限制性現金指現金及現金等價物,其在本集團內可供使用須受第三方若干限制。
銀行借款
有息銀行貸款按收到的收益入賬。設立貸款工具所支付的直接發行成本在貸款期限內以直線方式確認。最初的付款將計入財務狀況表,然後在整個貸款期限內攤銷。
貿易和其他應收款
貿易及其他應收賬款最初按公允價值確認,其後按實際利息法按攤銷成本計量,減去預期未來發行貸方票據及因信貸風險而無法收回的任何撥備。本集團採用國際財務報告準則第9號-金融工具簡化方法來計量預期信貸損失,該方法對所有貿易應收賬款和合同資產使用終身預期損失撥備。為了衡量預期的信用損失,貿易應收賬款和合同資產根據共同的風險特徵進行了分組。在截至2018年3月31日的年度,減值是基於已發生的虧損模式。
貿易和其他應付款項
貿易和其他應付款項不計息,採用實際利息法按攤餘成本列報。
分享資本
普通股被歸類為股權。直接可歸因於發行普通股的增量成本在扣除任何税收影響後確認為從股本中扣除。
股本回購(庫藏股)
當確認為股權的股本被本公司回購為股權時,支付的對價金額(包括直接應佔成本,扣除任何税收影響)被確認為從股權中扣除,並在計算每股收益時從已發行股份數量中剔除。
2.9 |
税收 |
所得税費用包括當期税和遞延税。
本期税額根據截至報告期末已頒佈或實質頒佈的税率和法律預計應支付或收回的金額確認。
遞延税項是就財務報告用途的資產及負債賬面值與其相應税值之間出現的暫時性時間差異撥備。負債計入所有暫時性差額,但有關初步確認商譽及於附屬公司的投資除外,而該等暫時性差額的沖銷時間由本集團控制,而在可預見的將來很可能不會沖銷。遞延税項資產在未來可能有應課税溢利可抵銷資產的情況下確認。遞延税金是根據會計期末已頒佈或實質頒佈的税率和法律按未貼現基準計量的。
遞延税項資產及負債如有法律上可強制執行的權利抵銷當期税項資產及負債,涉及同一税務機關徵收的所得税,而本集團擬按淨額結算當期税項負債及資產,或其税項資產及負債將同時變現,則遞延税項資產及負債予以抵銷。
當期和遞延税項在全面收益表中確認,除非該税項與直接計入或計入權益的項目有關,在這種情況下,該税項直接在權益中處理。
2.10 |
條文 |
當本集團因過去事件而承擔現時責任時確認撥備,本集團很可能會被要求清償該責任,而該責任可可靠地計量。
撥備按董事於財務狀況表日對清償責任所需開支的最佳估計計量。
如果貨幣的時間價值是重要的,撥備按預期支付的結算支出的現值計量。
2.11 |
每股收益 |
本集團提供普通股的基本每股收益(“EPS”)數據和稀釋後每股收益(“EPS”)數據。基本每股收益的計算方法是將公司普通股股東應佔利潤或虧損除以普通股的加權平均數(不包括作為庫存股持有的股份)。目前普通股每股收益不存在稀釋效應,因此,稀釋後每股收益與基本每股收益相同。
2.12 |
外幣 |
該公司的功能性和象徵性貨幣是美元。各集團主體的單獨財務報表中包含的項目以該主體的本位幣計量。以外幣計價的交易按個別交易日的匯率換算成實體的功能貨幣。外幣貨幣資產和負債按報告期末的現行匯率換算。
產生的匯兑損益在財務收入或費用內計入全面收益表。境外機構全面收益表和財務狀況表分別按當期平均匯率和報告期末匯率折算為美元。轉換本集團淨投資外國實體產生的匯兑損益被確認為股東權益的單獨組成部分。
以外幣計價的股本及相關股份溢價和儲備賬户按發行股票或設立股本時的歷史匯率入賬。
2.13 |
與客户簽訂合同的收入 |
收入包括本集團在一般活動過程中因出售服務而收取或應收代價的公允價值。收入顯示為扣除折扣、增值税、其他與銷售相關的税項,以及在集團內部銷售抵銷後的淨額。
收入包括開發收入、電力安裝、電力服務和維護以及發電機銷售。收入在履行合同義務後確認。
該公司採用了國際財務報告準則第15號--自注冊成立之日起與客户簽訂合同的收入。
本集團有多個不同的收入來源,決定正確確認的關鍵因素如下:
開發收入,即與建築和建設太陽能項目相關的開發服務產生的收入,按完成百分比確認,因為價值由最終用户在合同有效期內累加。定期確認通過每週項目進度報告計算。
對於大型設備供應和安裝等較長期的電力服務項目,隨着時間的推移,完成安裝的履行義務得到履行,並使用輸入法按完成百分比確認收入。獨立設備銷售的收入在將資產控制權移交給客户時確認。小工作和在有限時間內完成的工作的其他收入在工作完成時確認。
保修期限短,僅涵蓋工藝缺陷和材料缺陷。不承諾會產生履約義務的其他服務。
如本集團預期,於合約開始時,貨物及服務轉讓予客户與客户付款之間的期間為一年或更短,因此融資的影響並無調整。
如果公司提供的商品和服務的確認收入超過了公司有權向客户開具賬單的金額,則確認合同資產。如果賬單金額超過所提供商品和服務的確認收入,則確認合同責任。
獲得合同的增量成本在發生時計入費用。
2.14 |
僱員福利 |
養老金
僱主養老金繳費與固定繳費計劃相關聯。因此,成本在發生繳款的月份確認,這與確認工資費用是一致的。
短期效益
短期員工福利義務按未貼現基礎計量,並在提供相關服務時計入費用。
如本集團因僱員過去提供的服務而現時有法律或推定責任支付該金額,且該責任可可靠地計量,則確認根據短期現金紅利或利潤分享計劃預期支付的金額的負債。
短期補償性缺勤
短期補償缺勤(例如假期)的負債確認為本集團可能需要支付的金額,因為報告期末積累了未使用的應享權利。
2.15 |
重組和其他非經常性成本 |
重組及其他非經常性成本本質上屬一次性支出,並不代表業務的正常交易活動,因此根據“國際會計準則1-財務報表列報”在綜合全面收益表中單獨披露,以提請財務報表讀者注意。重組成本根據國際會計準則第37號-準備金、或有負債和或有資產定義,與出售或終止一條業務線、關閉業務地點、改變管理結構或進行根本重組有關。
其他非經常性成本包括前僱員的訴訟費用,包括法律服務費和國際會計準則第37號下可能導致本公司可量化資金外流的法律聽證裁決撥備。
其他非經常性成本還包括國際空間站合資夥伴管理的太陽能項目的項目審查和調查、詳細審查和銷售活動的法律和專業費用。
2.16 |
新標準、新修訂和新解釋 |
於本期內,本集團採納所有與其營運相關並於2019年4月1日起會計期間有效的新準則及經修訂準則及詮釋。除IFRS 16租約外,該等條款的採納對本集團的財務狀況並無重大影響。
自2019年4月1日起,本集團採用經修訂追溯基礎上的IFRS 16-租賃條款,承認首次申請對期內期初留存收益的累積影響。
於過渡期,就根據國際會計準則第17號分類為營運租賃的租賃而言,租賃負債按剩餘租賃付款的現值計量,並按本集團的遞增借款利率貼現。專家組在適用“國際財務報告準則”第16號時使用了以下實用的權宜之計:
● |
對租期在12個月以下的租賃,適用免收不確認使用權資產和負債的規定; |
● |
在最初申請之日,將初始直接成本從衡量使用權資產中剔除;以及 |
● |
將單一貼現率應用於具有相似特徵的租賃組合。 |
會計政策的變化影響了2019年4月1日財務狀況表中的以下項目:
(千美元) |
||||
物業、廠房和設備 |
1,586 | |||
租賃負債-流動 |
(587 |
) |
||
租賃負債--非流動負債 |
(979 |
) |
||
對截至2019年4月1日的期初留存收益的調整 |
20 |
採用國際財務報告準則第16號對以前記錄為融資租賃的租賃沒有實質性影響。
並無其他國際會計準則委員會及國際財務報告準則於財務報表日期後頒佈,預期會對本公司產生重大影響。
3. |
重大會計判斷和估計 |
在編制綜合財務報表時,董事須就應用本集團的會計政策以及對未來作出估計和假設作出判斷。這些估計可能有重大風險,可能導致資產和負債的賬面價值在未來財政期間進行重大調整。在綜合財務報表中確認的金額已作出的關鍵判斷將在下文討論。
3.1 |
從與客户的合同中獲得的收入--決定服務滿意的時間 |
如附註2.13所披露,本集團的結論是,由於客户同時收取及消費所提供的利益,太陽能開發收入及來自其他長期項目的收入會隨着時間的推移而確認。本集團認為完成百分比基準是衡量進展的最佳方法,因為本集團的努力與向客户提供服務之間存在直接關係。適用完成百分比基準時所用的判斷影響合同收入的數額和時間。
3.2 |
非金融資產減值 |
物業、廠房及設備、投資及商譽以外的無形資產之賬面值,只有在事件顯示賬面值可能減值時,才會就減值進行審核。商譽每年進行減值測試,或當事件或環境變化表明商譽可能減值時進行測試。
為評估減值,估計的未來現金流量使用税前貼現率折現至現值,該貼現率反映了當前市場對相關現金產生單位的貨幣時間價值和風險的評估。有關未來現金流的估計及假設,包括所應用折扣率的適當性(如附註12所進一步披露),乃採用判斷。
3.3 |
營業利潤/(虧損) |
在編制本集團綜合財務報表時,已就綜合全面收益表中列載於營業利潤/(虧損)內的項目作出判斷。那些被確定為與企業正在進行的經營活動具體相關的收入和費用計入營業利潤/(虧損)。與經營活動無關、被確定為不能代表企業正常貿易活動的一次性成本或因資產重估而產生的支出或費用在營業利潤/(虧損)之下列報。
3.4 |
訴訟條款 |
截至2020年6月30日記錄的110萬美元訴訟準備金是管理層根據“國際會計準則”第37號--準備金、或有負債和或有資產--結合法律顧問的諮詢意見,就索賠各要素的勝訴概率作出判斷的結果。預留的預計費用是額外的。
3.5 |
所得税 |
在確認所得税資產和負債時,管理層對税務機關對其税務處理不確定的交易和事件作出決定的可能結果進行估計。如該等事宜的結果與管理層先前作出的評估不同或預期不同,所得税資產及負債的賬面價值將於作出該等釐定的期間入賬。所得税、資產和負債的賬面價值在合併財務狀況表中單獨披露。
3.6 |
遞延税項資產 |
截至2020年6月30日(2019年6月30日:100.5萬美元;2019年3月31日:100.5萬美元;2018年:158.5萬美元)的未使用税項虧損的遞延税項資產,只要有足夠的應税利潤可用於彌補虧損,就會確認。管理層需要根據未來應税利潤的可能時間和水平來確定可以確認的遞延税項資產金額。
3.7 |
股票期權儲備 |
作為首次公開募股上市的一部分,VivoPower發佈了修訂和重述的單位購買選擇權(UPO),取代了Arowana Inc.發佈的選擇權。這些選擇權被視為授予Early Bird Capital的基於股票的獎勵。獎勵的成本直接在權益中確認,並與融資成本掛鈎。由於購股權持有人有權收取本公司的股份,以股份為基礎的支付交易將以股權結算。期權的公允價值是在授予之日使用布萊克·斯科爾斯模型確定的,隨後不會重新計量。由於期權沒有歸屬條件,相關費用立即確認。在截至2020年6月30日的一年中,這些期權失效。
3.8 |
可交換優先股和可交換票據 |
作為IPO上市過程的一部分,VivoPower收購了Aevitas。Aevitas之前發行的工具進行了重組,可以兑換成VivoPower的股票。該公司在確定會計處理方式時考慮了“國際會計準則”第32段第16段。本公司已根據“固定換固定”規則確定將被視為權益的工具,即必須同時確定已收/應收代價金額和將發行的權益工具的數量,才能將該工具歸類為權益。這兩個要素都在工具中得到了滿足。
4 |
收入和細分信息 |
本集團根據向董事會(本集團的主要經營決策者)提供的內部信息確定並呈報經營分部。
本集團認為其有三個應報告的部門:關鍵電力服務、太陽能開發和公司辦公室。Critical Power Services的代表是J.A.Martin Electrical Pty Limited(“J.A.Martin”)和Kenshaw Electrical Pty Limited(“Kenshaw”),專注於電力和控制系統的設計、供應、安裝和維護。Solar Development是在澳大利亞和美國開發和銷售商業和公用事業規模的光伏太陽能發電項目。
營運分部是本集團的一個組成部分,從事可從中賺取收入及產生開支的業務活動,包括與本集團任何其他組成部分的交易有關的任何收入及開支。董事會定期審核經營分部的業績,以評估其業績,並就分配給該分部的資源以及可獲得的離散財務信息做出決定。
向董事會報告的分部業績包括直接歸屬於分部的項目以及可以合理分配給分部的項目。
4.1 |
收入 |
按地理位置劃分的收入如下:
|
年終六月三十日 |
截至6月30日的三個月 |
截至三月三十一日止的年度 |
|||||||||||||
(千美元) |
2020 |
2019 |
2019 |
2018 |
||||||||||||
澳大利亞 |
48,707 | 13,507 | 37,889 | 31,985 | ||||||||||||
美國 |
- | 110 | 1,147 | 1,662 | ||||||||||||
英國 |
3 | - | - | - | ||||||||||||
總收入 |
48,710 | 13,617 | 39,036 | 33,647 |
按產品和服務分類的收入如下:
|
截至六月三十日止的年度 |
截至6月30日的三個月 |
截至三月三十一日止的年度 |
|||||||||||||
(千美元) |
2020 |
2019 |
2019 |
2018 |
||||||||||||
電氣產品及相關服務 |
47,917 | 13,484 | 37,799 | 31,631 | ||||||||||||
開發費 |
69 | - | 90 | 828 | ||||||||||||
其他收入 |
724 | 133 | 1,147 | 1,188 | ||||||||||||
總收入 |
48,710 | 13,617 | 39,036 | 33,647 |
本集團有一個客户,佔截至2020年6月30日的年度收入的10%以上(截至2019年6月30日的三個月:一個;截至2019年3月31日的年度:一個;2018年:無)。在截至2020年6月30日的一年中,為該客户確認的關鍵電力服務部門的收入達到2040萬美元。
4.2 |
運營細分市場 |
a) |
細分運營結果 |
按可報告部門劃分的運營結果如下:
截至2020年6月30日的年度 (千美元) |
批判性 電源 服務 |
太陽能 發展 |
公司 辦公室 |
總計 |
||||||||||||
與客户簽訂合同的收入 |
48,638 | 69 | 3 | 48,710 | ||||||||||||
銷售成本 |
(40,865 |
) |
(20 |
) |
- | (40,885 |
) |
|||||||||
毛利 |
7,773 | 49 | 3 | 7,825 | ||||||||||||
一般和行政費用 |
(2,745 |
) |
(469 |
) |
(2,265 |
) |
(5,479 |
) |
||||||||
太陽能開發的收益/(損失) |
41 | 1,548 | - | 1,589 | ||||||||||||
折舊及攤銷 |
(1,718 |
) |
(45 |
) |
(3 |
) |
(1,766 |
) |
||||||||
營業利潤/(虧損) |
3,351 | 1,083 | (2,265 |
) |
2,169 | |||||||||||
重組和其他非經常性成本 |
(124 |
) |
(1,296 |
) |
(1,990 |
) |
(3,410 |
) |
||||||||
財務費用-淨額 |
(1,436 |
) |
(9 |
) |
(1,704 |
) |
(3,149 |
) |
||||||||
所得税前利潤/(虧損) |
1,791 | (222 |
) |
(5,959 |
) |
(4,390 |
) |
|||||||||
所得税 |
15 | (728 |
) |
- | (713 |
) |
||||||||||
該期間的利潤/(虧損) |
1,806 | (950 |
) |
(5,959 |
) |
(5,103 |
) |
截至2019年6月30日的三個月 (千美元) |
批判性 電源 服務 |
太陽能 發展 |
公司 辦公室 |
總計 |
||||||||||||
與客户簽訂合同的收入 |
13,484 | 133 | - | 13,617 | ||||||||||||
銷售成本 |
(11,864 |
) |
(96 |
) |
- | (11,960 |
) |
|||||||||
毛利 |
1,620 | 37 | - | 1,657 | ||||||||||||
一般和行政費用 |
(567 |
) |
(206 |
) |
(518 |
) |
(1,291 |
) |
||||||||
太陽能開發的收益/(損失) |
5 | 41 | (8 |
) |
38 | |||||||||||
折舊及攤銷 |
(422 |
) |
(14 |
) |
(1 |
) |
(437 |
) |
||||||||
營業利潤/(虧損) |
636 | (142 |
) |
(527 |
) |
(33 |
) |
|||||||||
重組和其他非經常性成本 |
(15 |
) |
(39 |
) |
(471 |
) |
(525 |
) |
||||||||
財務費用-淨額 |
(358 |
) |
(49 |
) |
(389 |
) |
(796 |
) |
||||||||
所得税前利潤/(虧損) |
263 | (230 |
) |
(1,387 |
) |
(1,354 |
) |
|||||||||
所得税 |
(92 |
) |
- | - | (92 |
) |
||||||||||
該期間的利潤/(虧損) |
171 | (230 |
) |
(1,387 |
) |
(1,446 |
) |
截至2019年3月31日的年度 (千美元) |
批判性 電源 服務 |
太陽能 發展 |
公司 辦公室 |
總計 |
||||||||||||
收入 |
37,800 | 1,236 | - | 39,036 | ||||||||||||
銷售成本 |
(32,317 |
) |
(409 |
) |
- | (32,726 |
) |
|||||||||
毛利 |
5,483 | 827 | - | 6,310 | ||||||||||||
一般和行政費用 |
(2,823 |
) |
(2,148 |
) |
(2,714 |
) |
(7,685 |
) |
||||||||
太陽能開發損失 |
(30 |
) |
(2,585 |
) |
- | (2,615 |
) |
|||||||||
折舊及攤銷 |
(1,272 |
) |
(140 |
) |
(8 |
) |
(1,420 |
) |
||||||||
營業利潤/(虧損) |
1,358 | (4,046 |
) |
(2,722 |
) |
(5,410 |
) |
|||||||||
重組和其他非經常性成本 |
(8 |
) |
7 | (2,016 |
) |
(2,017 |
) |
|||||||||
財務費用-淨額 |
(1,354 |
) |
(221 |
) |
(1,664 |
) |
(3,239 |
) |
||||||||
所得税前利潤/(虧損) |
(4 |
) |
(4,260 |
) |
(6,402 |
) |
(10,666 |
) |
||||||||
所得税 |
(572 |
) |
15 | - | (557 |
) |
||||||||||
全年虧損 |
(576 |
) |
(4,245 |
) |
(6,402 |
) |
(11,223 |
) |
截至2018年3月31日的年度 (千美元) |
批判性 電源 服務 |
太陽能 發展 |
公司 辦公室 |
總計 |
||||||||||||
收入 |
31,807 | 1,840 | - | 33,647 | ||||||||||||
銷售成本 |
(27,482 |
) |
(1,042 |
) |
- | (28,524 |
) |
|||||||||
毛利 |
4,325 | 798 | - | 5,123 | ||||||||||||
一般和行政費用 |
(2,173 |
) |
(6,468 |
) |
(4,173 |
) |
(12,814 |
) |
||||||||
從太陽能開發中獲益 |
213 | 1,143 | - | 1,356 | ||||||||||||
折舊及攤銷 |
(1,233 |
) |
(19 |
) |
(8 |
) |
(1,260 |
) |
||||||||
營業利潤/(虧損) |
1,132 | (4,546 |
) |
(4,181 |
) |
(7,595 |
) |
|||||||||
重組和其他非經常性成本 |
(335 |
) |
(964 |
) |
(574 |
) |
(1,873 |
) |
||||||||
資產減值 |
- | (10,191 |
) |
- | (10,191 |
) |
||||||||||
商譽減值 |
- | (11,092 |
) |
- | (11,092 |
) |
||||||||||
財務費用-淨額 |
(1,283 |
) |
(400 |
) |
(1,703 |
) |
(3,386 |
) |
||||||||
所得税前虧損 |
(486 |
) |
(27,193 |
) |
(6,458 |
) |
(34,137 |
) |
||||||||
所得税 |
(85 |
) |
6,291 | 52 | 6,258 | |||||||||||
全年虧損 |
(571 |
) |
(20,902 |
) |
(6,406 |
) |
(27,879 |
) |
b) |
細分淨資產 |
按可報告部門劃分的淨資產如下:
截至2020年6月30日 (千美元) |
批判性 電源 服務 |
太陽能 發展 |
公司 辦公室 |
總計 |
||||||||||||
資產 |
38,519 | 22,965 | 896 | 62,380 | ||||||||||||
負債 |
(14,481 |
) |
(1,697 |
) |
(28,312 |
) |
(44,490 |
) |
||||||||
淨資產/(負債) |
24,038 | 21,268 | (27,416 |
) |
17,890 |
截至2019年6月30日 (千美元) |
批判性 電源 服務 |
太陽能 發展 |
公司 辦公室 |
總計 |
||||||||||||
資產 |
45,881 | 26,534 | 694 | 73,109 | ||||||||||||
負債 |
(21,171 |
) |
(5,766 |
) |
(23,656 |
) |
(50,593 |
) |
||||||||
淨資產/(負債) |
24,710 | 20,768 | (22,962 |
) |
22,516 |
截至2019年3月31日 (千美元) |
批判性 電源 服務 |
太陽能 發展 |
公司 辦公室 |
總計 |
||||||||||||
資產 |
35,472 | 29,538 | 385 | 65,395 | ||||||||||||
負債 |
(13,603 |
) |
(6,085 |
) |
(21,722 |
) |
(41,410 |
) |
||||||||
淨資產/(負債) |
21,869 | 23,453 | (21,337 |
) |
23,985 |
截至2018年3月31日 (千美元) |
批判性 電源 服務 |
太陽能 發展 |
公司 辦公室 |
總計 |
||||||||||||
資產 |
34,421 | 41,270 | 621 | 76,312 | ||||||||||||
負債 |
(6,473 |
) |
(11,101 |
) |
(21,735 |
) |
(39,309 |
) |
||||||||
淨資產/(負債) |
27,948 | 30,169 | (21,114 |
) |
37,003 |
5. |
太陽能開發的收益/(損失) |
2019年7月2日,公司以1美元的價格出售了其在VivoRex,LLC的100%權益,並由於處置了200萬美元的繁重合同義務和50萬美元的其他負債,減去現金和其他流動資產20萬美元,從而記錄了230萬美元的會計收益。VivoRex,LLC的運營業績在Solar Development運營部門內報告,如附註4.2所披露,截至2020年6月30日的年度,該部門報告的運營虧損為零(截至2019年6月30日的三個月:10萬美元;截至2019年3月31日的年度:195.9萬美元;2018年:0.645萬美元)。
該公司還在澳大利亞的太陽能項目銷售中錄得50萬美元的收益,主要與2019年10月出售其在Sun Connect投資組合中的100%權益有關。銷售收益為30萬美元,其中包括100萬美元的收益,減去80萬美元的無形資產賬面淨值和10萬美元的其他淨負債。Sun Connect產品組合的運營結果在Solar Development運營部門中報告,如附註4.2所披露。
該公司還記錄了ISS合資企業中停產的太陽能開發項目的120萬美元虧損。
截至2019年3月31日止年度的太陽能開發虧損合共260萬美元,包括與從NC項目購買太陽能可再生能源證書(“SREC”)的未來義務相關的繁重合同撥備190萬美元、ISS合資企業中已停產的太陽能開發項目(80萬美元)以及對上一年度報告的Amaroo太陽能項目銷售收益(30萬美元)的修正,但被NC項目的銷售收益(40萬美元)所抵消。
2018年5月25日,公司按NC-31和NC-47項目的公允市值分別向多數投資者出售了其在NC-31和NC-47項目中14.5%和10.0%的股權。扣除交易成本後的銷售收益為1,140萬美元。在扣除上一年確認的減值後,實現了40萬美元的銷售收益。
6. |
營業利潤/(虧損) |
營業利潤/(虧損)是在計入費用/(貸方)後陳述的:
年終 |
截至三個月 |
截至三月三十一日止的年度 |
||||||||||||||
(千美元) | 六月三十日2020 | 六月三十日2019 |
2019 |
2018 |
||||||||||||
無形資產攤銷 |
868 | 223 | 990 | 840 | ||||||||||||
財產、廠房和設備折舊 |
898 | 214 | 430 | 420 | ||||||||||||
經營租賃成本-土地和建築物 |
- | - | 548 | 304 | ||||||||||||
營運租賃費-機動車輛 |
- | - | 65 | - | ||||||||||||
運營租賃成本--其他設備 |
- | - | 33 | - | ||||||||||||
外匯損益 |
33 | - | - | 59 | ||||||||||||
審計師薪酬--審計費 |
161 | 97 | 253 | 414 | ||||||||||||
審計師薪酬--審計相關服務 |
- | - | 26 | - | ||||||||||||
審計師薪酬--税務服務 |
11 | - | 28 | 13 | ||||||||||||
董事薪酬 |
398 | 104 | 611 | 1,131 | ||||||||||||
處置資產的收益/(損失) |
1,589 | 38 | (2,615 |
) |
1,356 |
7. |
重組和其他非經常性成本 |
|
年終 |
|
截至三個月 |
截至三月三十一日止的年度 |
||||||||||||
(千美元) | 六月三十日2020 | 六月三十日2019 |
2019 |
2018 |
||||||||||||
企業重組-裁員 |
163 | - | 102 | 734 | ||||||||||||
企業重組-訴訟條款 |
1,104 | - | - | - | ||||||||||||
企業重組-專業費用 |
1,031 | 518 | 1,776 | 566 | ||||||||||||
項目審查和調查費用 |
1,112 | 7 | 139 | 573 | ||||||||||||
總計 |
3,410 | 525 | 2,017 | 1,873 |
重組和其他非經常性成本本質上是一次性發生的,因此不代表企業的正常交易活動。這些成本被單獨披露,以便提請財務信息讀者注意,並在未來期間進行可比性。
在上一財年,董事會對業務進行了戰略性重組,以調整業務、人員和業務開發活動,將重點放在較少的活動領域。與這一重組相關的是一些員工和承包商離開了業務。裁員成本是指在本年度支付或在未來應計給這些個人的工資、福利、遣散費和合同成本總額,公司不會為此提供任何服務。專業費用是指在本年度和前一年為解決與其中一些分居有關的某些糾紛而產生的法律費用。終止和重組的項目是與亞洲太陽能業務開發活動相關的成本(出於經濟原因而決定不繼續進行),以及對ISS合資企業在美國的投資組合進行詳細審查和調查的成本。
8. |
員工人數和成本 |
在此期間,僱員(包括董事)的平均人數為:
年終 |
截至三個月 |
截至三月三十一日止的年度 |
||||||||||||||
2020年6月30日 | 2019年6月30日 |
2019 |
2018 |
|||||||||||||
銷售和業務發展 |
11 | 9 | 9 | 9 | ||||||||||||
中央服務和管理 |
27 | 31 | 32 | 37 | ||||||||||||
生產 |
171 | 139 | 138 | 148 | ||||||||||||
總計 |
209 | 179 | 179 | 194 |
他們的總薪酬成本包括:
|
年終 |
截至三個月 |
截至三月三十一日止的年度 |
|||||||||||||
(千美元) | 2020年6月30日 | 2019年6月30日 |
2019 |
2018 |
||||||||||||
薪金、工資和獎勵 |
13,565 | 3,310 | 14,327 | 14,299 | ||||||||||||
社會保障費用 |
803 | 213 | 1,044 | 834 | ||||||||||||
養老金繳費 |
792 | 185 | 788 | 848 | ||||||||||||
短期補償性缺勤 |
1,296 | 406 | 1,254 | 996 | ||||||||||||
總計 |
16,456 | 4,114 | 17,413 | 16,977 |
截至2020年6月30日的年度,董事薪酬為536,979美元(截至2019年6月30日的三個月:103,925美元;截至2019年3月31日的年度:611,450美元;2018年:1,130,570美元),其中薪酬最高的董事獲得205,673美元(截至2019年6月30日的三個月:62,136美元;截至2019年3月31日的年度:254,084美元;2018年:407,682美元)。董事薪酬包括僱主的社會保障費用。
關鍵管理人員:
|
年終 |
截至三個月 |
截至三月三十一日止的年度 |
|||||||||||||
(千美元) |
2020年6月30日 |
2019年6月30日 |
2019 |
2018 |
||||||||||||
薪金、工資和獎勵 |
1,009 | 388 | 2,354 | 2,281 | ||||||||||||
社會保障費用 |
79 | 28 | 176 | 217 | ||||||||||||
養老金繳費 |
36 | 13 | 45 | 64 | ||||||||||||
股權激勵 |
111 | 27 | 130 | - | ||||||||||||
短期補償性缺勤 |
- | - | - | 13 | ||||||||||||
總計 |
1,235 | 456 | 2,705 | 2,575 |
關鍵管理人員是指董事會級別以下對企業運營有重大影響的人員。截至2020年6月30日的年度,包括董事在內的關鍵管理人員人數為7人(截至2019年6月30日的三個月:10人;截至2019年3月31日的年度:10人;2018年:11人)。
9. |
財務收支 |
年終 六月三十日 |
三個月 截至6月30日 |
截至三月三十一日止的年度 |
||||||||||||||
(千美元) |
2020 |
2019 |
2019 |
2018 |
||||||||||||
財政收入 |
||||||||||||||||
外匯收益 |
33 | - | - | - | ||||||||||||
收到的利息 |
- | - | 4 | 9 |
年終 六月三十日 |
三個月 截至6月30日 |
截至三月三十一日止的年度 |
||||||||||||||
(千美元) |
2020 |
2019 |
2019 |
2018 |
||||||||||||
財務費用 |
||||||||||||||||
應付關聯方貸款利息 |
1,653 | 387 | 1,588 | 1,636 | ||||||||||||
可轉換貸款票據和優先股應付利息 |
1,185 | 307 | 1,284 | 1,220 | ||||||||||||
融資協議應付財務成本 |
- | - | 206 | 217 | ||||||||||||
應付債務人發票融資成本 |
174 | 51 | 164 | - | ||||||||||||
租賃負債應付利息 |
95 | 22 | 1 | 55 | ||||||||||||
應付銀行利息 |
- | 6 | - | 17 | ||||||||||||
撥備-取消貼現 |
- | 42 | - | - | ||||||||||||
匯兑損失 |
- | (19 |
) |
- | 93 | |||||||||||
其他融資成本 |
75 | - | - | 157 | ||||||||||||
財務費用總額 |
3,182 | 796 | 3,243 | 3,395 |
10. |
税收 |
(a) |
税(費)/抵免 |
年終 六月三十日 |
三個月 截至6月30日 |
截至三月三十一日止的年度 |
||||||||||||||
(千美元) |
2020 |
2019 |
2019 |
2018 |
||||||||||||
當期税額 |
||||||||||||||||
英國公司税 |
- | - | 29 | (29 |
) |
|||||||||||
外國税 |
53 | (162 |
) |
(217 |
) |
2,279 | ||||||||||
當期税額合計 |
53 | (162 |
) |
(188 |
) |
2,250 | ||||||||||
遞延税金 |
||||||||||||||||
當年 |
||||||||||||||||
英國税收 |
(202 | ) | - | 267 | (370 |
) |
||||||||||
外國税 |
(564 | ) | 70 | (636 |
) |
4,378 | ||||||||||
遞延税金總額 |
(766 | ) | 70 | (369 |
) |
4,008 | ||||||||||
所得税總額 |
(713 | ) | (92 |
) |
(557 |
) |
6,258 |
總税費與按適用於本集團經營的每個税務管轄區的加權平均公司税率計算的税前溢利之間的差額如下所示。
(千美元) |
年終 六月三十日 |
三個月 截至6月30日 |
截至三月三十一日止的年度 |
|||||||||||||
2020 |
2019 |
2019 |
2018 |
|||||||||||||
所得税前虧損 |
(4,390 |
) |
(1,354 |
) |
(10,666 |
) |
(34,137 |
) |
||||||||
集團加權平均企業税率 |
24.6 | % | 22.0 | % | 21.8 | % | 22.8 | % | ||||||||
按標準税率徵税 |
1,080 | 297 | 2,325 | 7,772 | ||||||||||||
影響: |
||||||||||||||||
為納税目的不能扣除的費用 |
(106 |
) |
(49 |
) |
41 | (3,872 |
) |
|||||||||
對上一年度税收撥備的調整 |
- | - | (64 |
) |
2,358 | |||||||||||
未確認税損的遞延税項資產 |
(1,687 |
) |
(340 |
) |
(2,859 |
) |
- | |||||||||
綜合全面收益表確認的當期所得税總額 |
(713 |
) |
(92 |
) |
(557 |
) |
6,258 |
(b) |
遞延税金 |
(千美元) |
截至6月30日 |
截至3月31日 |
||||||||||||||
2020 |
2019 |
2019 |
2018 |
|||||||||||||
遞延税項資產 |
1,347 | 2,113 | 2,054 | 2,570 | ||||||||||||
遞延税項負債 |
- | (1 |
) |
(1 |
) |
(26 |
) |
|||||||||
遞延税金淨資產/(負債) |
1,347 | 2,112 | 2,053 | 2,544 |
這些資產和負債分析如下:
遞延税項資產 |
税損 |
其他定時 差異 |
總計 |
|||||||||
2018年3月31日 |
1,585 | 985 | 2,570 | |||||||||
貸記/(記入)綜合收益 |
(580 |
) |
64 | (516 |
) |
|||||||
2019年3月31日 |
1,005 | 1,049 | 2,054 | |||||||||
貸記/(記入)綜合收益 |
- | 59 | 59 | |||||||||
2019年6月30日 |
1,005 | 1,108 | 2,113 | |||||||||
貸記/(記入)綜合收益 |
(191 |
) |
(575 |
) |
(766 |
) |
||||||
2020年6月30日 |
814 | 533 | 1,347 |
遞延税項負債 |
加速 津貼 |
其他定時 差異 |
總計 |
|||||||||
2018年3月31日 |
(8 |
) |
(18 |
) |
(26 |
) |
||||||
貸記/(記入)綜合收益 |
7 | 18 | 25 | |||||||||
2019年3月31日 |
(1 |
) |
- | (1 |
) |
|||||||
貸記/(記入)綜合收益 |
- | - | - | |||||||||
2019年6月30日 |
(1 |
) |
- | (1 |
) |
|||||||
貸記/(記入)綜合收益 |
1 | - | 1 | |||||||||
2020年6月30日 |
- | - | - |
遞延税項已於本期按適用於本集團營運的每個税務管轄區的税率確認。當有法律上可強制執行的權利將當期税項資產與當期税項負債相抵銷時,遞延税項資產和負債被抵銷。
11.物業、廠房及設備
(美元) 數千人) |
電腦 裝備 |
電動機 車輛 |
植物& 裝備 |
固定裝置和 配件 |
使用權 資產 |
總計 |
||||||||||||||||||
成本 |
||||||||||||||||||||||||
2018年3月31日 |
642 | 1,997 | 1,520 | 174 | - | 4,333 | ||||||||||||||||||
外匯,外匯 |
(46 |
) |
(148 |
) |
(112 |
) |
(13 |
) |
- | (319 |
) |
|||||||||||||
加法 |
73 | 55 | 205 | 15 | - | 348 | ||||||||||||||||||
處置 |
(126 |
) |
(275 |
) |
(584 |
) |
- | - | (985 |
) |
||||||||||||||
2019年3月31日 |
543 | 1,629 | 1,029 | 176 | - | 3,377 | ||||||||||||||||||
會計政策變更(附註2.16) |
- | (371 |
) |
- | - | 2,152 | 1,781 | |||||||||||||||||
於2019年4月1日重述 |
543 | 1,258 | 1,029 | 176 | 2,152 | 5,158 | ||||||||||||||||||
外匯,外匯 |
(5 |
) |
(13 |
) |
(11 |
) |
(2 |
) |
(20 |
) |
(51 |
) |
||||||||||||
加法 |
7 | 45 | 222 | 16 | 110 | 400 | ||||||||||||||||||
處置 |
- | (8 |
) |
- | - | - | (8 |
) |
||||||||||||||||
2019年6月30日 |
545 | 1,282 | 1,240 | 190 | 2,242 | 5,499 | ||||||||||||||||||
外匯,外匯 |
(11 |
) |
(26 |
) |
(26 |
) |
(4 |
) |
(46 |
) |
(113 |
) |
||||||||||||
加法 |
36 | 359 | 189 | 9 | 570 | 1,163 | ||||||||||||||||||
處置 |
(94 |
) |
(252 |
) |
(171 |
) |
- | (483 |
) |
(1,000 |
) |
|||||||||||||
2020年6月30日 |
476 | 1,363 | 1,232 | 195 | 2,283 | 5,549 |
折舊 |
計算機設備 |
機動車輛 |
廠房和設備 |
固定裝置和配件 |
使用權資產 |
總計 |
||||||||||||||||||
2018年3月31日 |
422 | 1,173 | 761 | 62 | - | 2,418 | ||||||||||||||||||
外匯,外匯 |
(34 |
) |
(93 |
) |
(59 |
) |
(5 |
) |
- | (191 |
) |
|||||||||||||
按年收費 |
89 | 222 | 106 | 12 | - | 430 | ||||||||||||||||||
處置 |
(97 |
) |
(223 |
) |
(165 |
) |
- | - | (486 |
) |
||||||||||||||
2019年3月31日 |
380 | 1,079 | 645 | 68 | - | 2,172 | ||||||||||||||||||
會計政策變更(附註2.16) |
- | (123 | ) | - | - | 318 | 195 | |||||||||||||||||
於2019年4月1日重述 |
380 | 956 | 645 | 68 | 318 | 2,367 | ||||||||||||||||||
外匯,外匯 |
(3 |
) |
(12 |
) |
(7 |
) |
- | (3 |
) |
(25 |
) |
|||||||||||||
這段時間的收費 |
27 | 1 | 17 | 6 | 163 | 214 | ||||||||||||||||||
處置 |
- | (8 |
) |
- | - | - | (8 |
) |
||||||||||||||||
2019年6月30日 |
404 | 937 | 655 | 74 | 478 | 2,548 | ||||||||||||||||||
外匯,外匯 |
(7 |
) |
(15 |
) |
(11 |
) |
(1 |
) |
(3 |
) |
(37 |
) |
||||||||||||
這段時間的收費 |
55 | 171 | 107 | 13 | 552 | 898 | ||||||||||||||||||
處置 |
(79 |
) |
(257 |
) |
(4 |
) |
- | (16 |
) |
(346 |
) |
|||||||||||||
2020年6月30日 |
373 | 836 | 747 | 86 | 1,021 | 3,063 |
賬面淨值 |
計算機設備 |
機動車輛 |
廠房和設備 |
固定裝置和配件 |
使用權資產 |
總計 |
||||||||||||||||||
2018年3月31日 |
220 | 824 | 759 | 112 | - | 1,915 | ||||||||||||||||||
2019年3月31日 |
163 | 550 | 383 | 108 | - | 1,205 | ||||||||||||||||||
2019年6月30日 |
141 | 344 | 585 | 116 | 1,764 | 2,951 | ||||||||||||||||||
2020年6月30日 |
103 | 527 | 485 | 109 | 1,262 | 2,486 |
12.無形資產
|
截至6月30日 |
截至3月31日 |
||||||||||||||
(千美元) |
2020 |
2019 |
2019 |
2018 |
||||||||||||
商譽 |
21,919 | 22,387 | 22,622 | 24,482 | ||||||||||||
其他無形資產 |
7,930 | 9,375 | 9,744 | 11,920 | ||||||||||||
總計 |
29,849 | 31,762 | 32,366 | 36,402 |
(a) |
商譽 |
商譽產生於2016年12月29日收購Aevitas O Holdings Limited和VivoPower Pty Ltd。
截至6月30日 |
截至3月31日 |
|||||||||||||||
(千美元) | 2020 |
2019 |
2019 |
2018 |
||||||||||||
截至7月1日/4月1日 |
22,387 | 22,622 | 24,482 | 30,393 | ||||||||||||
重估 |
- | - | - | 3,597 | ||||||||||||
商譽此前未獲承認 |
- | - | - | 627 | ||||||||||||
損損 |
- | - | - | (11,092 |
) |
|||||||||||
重新分類 |
- | - | - | 138 | ||||||||||||
加法 |
- | - | - | - | ||||||||||||
外匯,外匯 |
(468 |
) |
(235 |
) |
(1,860 |
) |
819 | |||||||||
6月30日/3月31日的賬面價值 |
21,919 | 22,387 | 22,622 | 24,482 |
現金產生單位(“現金產生單位”)的商譽賬面值如下:
截至6月30日 |
截至3月31日 |
|||||||||||||||
(千美元) |
2020 |
2019 |
2019 |
2018 |
||||||||||||
Aevitas O Holdings Limited(分配給關鍵電力服務部門) |
12,483 | 12,751 | 12,884 | 13,949 | ||||||||||||
VivoPower Pty Ltd(分配給太陽能開發部門) |
9,436 | 9,636 | 9,738 | 10,533 | ||||||||||||
總計 |
21,919 | 22,387 | 22,622 | 24,482 |
本集團每年對商譽的賬面價值進行減值測試,或在有任何跡象顯示商譽可能受損時更頻繁地進行減值測試。已獲分配商譽的現金產生單位(“現金產生單位”)的可收回金額由使用價值計算釐定。計算中的關鍵假設是應用的貼現率、預期的營業利潤率水平和長期增長率。管理層估計貼現率反映了當前的市場評估,而利潤率和增長率是基於批准的預算和相關預測。
本集團根據下一財政年度的核準預算及隨後兩年的管理層預測編制現金流預測。由於管理層認為投資是長期持有的,因此未來幾年的現金流也將進行預測。這些預算和預測反映了管理層對預期市場狀況的看法,以及CGU的產品和服務在這些市場中的地位。
由Aevitas O Holdings Limited代表的CGU被評估為其價值高於賬面價值,因此不需要對商譽進行額外調整。減值評估中使用的關鍵假設是基於加權平均資本成本10.6%的貼現率(2019年6月30日:8.8%;2019年3月31日:8.8%;2018年:9.2%)和年增長率3.0%。由於本公司預期假設不會出現會導致商譽減值的可預見變化,故並無提供敏感度分析。
VivoPower Pty Ltd代表的CGU被評估為其價值高於其賬面價值,因此認為沒有必要對商譽進行額外調整。評估減值時使用的關鍵假設是加權平均資本成本為10.9%(2019年6月30日:11.0%;2019年3月31日:11.0%;2018年:12.1%),初始擴張階段1-5年的平均年增長率為53%,以及從第6年起的長期增長率為3.0%。
如果加權平均資本成本比管理層的估計高出1%,集團將不得不確認150萬美元的減值。如果1-5年的項目實現導致EBITDA比管理層的估計低10%,集團將不得不確認90萬美元的減值。如果從第六年開始的長期增長率是2%而不是3%,集團將不得不確認120萬美元的減值。
(b) |
其他無形資產 |
(美元) 數千人) |
顧客 兩性關係 |
貿易 姓名 |
有利 供給量 合約 |
數據庫 |
其他 |
總計 |
||||||||||||||||||
成本 |
||||||||||||||||||||||||
2018年3月31日 |
5,799 | 2,680 | 4,577 | 154 | 98 | 13,308 | ||||||||||||||||||
外匯,外匯 |
(439 |
) |
(204 |
) |
(348 |
) |
(12 |
) |
(11 |
) |
(1,013 |
) |
||||||||||||
處置 |
(263 |
) |
- | - | - | (72 |
) |
(335 |
) |
|||||||||||||||
2019年3月31日 |
5,097 | 2,476 | 4,229 | 142 | 16 | 11,960 | ||||||||||||||||||
外匯,外匯 |
(55 |
) |
(26 |
) |
(44 |
) |
(1 |
) |
- | (126 |
) |
|||||||||||||
加法 |
- | - | - | - | 12 | 12 | ||||||||||||||||||
處置 |
(50 |
) |
- | - | - | - | (50 |
) |
||||||||||||||||
2019年6月30日 |
4,992 | 2,450 | 4,185 | 141 | 28 | 11,796 | ||||||||||||||||||
外匯,外匯 |
(103 |
) |
(51 |
) |
(86 |
) |
(3 |
) |
(1 | ) | (244 |
) |
||||||||||||
加法 |
461 | - | - | - | - | 461 | ||||||||||||||||||
處置 |
(968 |
) |
- | - | - | (9 |
) |
(977 |
) |
|||||||||||||||
2020年6月30日 |
4,382 | 2,399 | 4,099 | 138 | 18 | 11,036 |
攤銷 |
顧客 兩性關係 |
貿易 姓名 |
有利 供給量 合約 |
數據庫 |
其他 |
總計 |
||||||||||||||||||
2018年3月31日 |
677 | 237 | 406 | 68 | - | 1,388 | ||||||||||||||||||
外匯,外匯 |
(75 |
) |
(22 |
) |
(38 |
) |
(6 |
) |
- | (141 |
) |
|||||||||||||
攤銷 |
483 | 169 | 289 | 49 | - | 990 | ||||||||||||||||||
處置 |
(21 |
) |
- | - | - | (21 |
) |
|||||||||||||||||
2019年3月31日 |
1,064 | 384 | 657 | 111 | - | 2,216 | ||||||||||||||||||
外匯,外匯 |
(6 |
) |
(4 |
) |
(7 |
) |
(1 |
) |
- | (18 |
) |
|||||||||||||
攤銷 |
100 | 41 | 70 | 12 | - | 223 | ||||||||||||||||||
2019年6月30日 |
1,158 | 421 | 720 | 122 | - | 2,421 | ||||||||||||||||||
外匯,外匯 |
(24 |
) |
(9 |
) |
(15 |
) |
(2 |
) |
- | (50 |
) |
|||||||||||||
攤銷 |
404 | 160 | 273 | 13 | 18 | 868 | ||||||||||||||||||
處置 |
(133 |
) |
- | - | - | - | (133 |
) |
||||||||||||||||
2020年6月30日 |
1,405 | 572 | 978 | 133 | 18 | 3,106 |
賬面淨值 |
顧客 兩性關係 |
貿易 姓名 |
有利 供給量 合約 |
數據庫 |
其他 |
總計 |
||||||||||||||||||
2017年3月31日 |
9,606 | 2,445 | 2,366 | 698 | 812 | 15,927 | ||||||||||||||||||
2018年3月31日 |
5,122 | 2,443 | 4,171 | 86 | 98 | 11,920 | ||||||||||||||||||
2019年3月31日 |
4.033 | 2.092 | 3,572 | 31 | 16 | 9,744 | ||||||||||||||||||
2019年6月30日 |
3,834 | 2,029 | 3,465 | 19 | 28 | 9,375 | ||||||||||||||||||
2020年6月30日 |
2,977 | 1,827 | 3,121 | 5 | - | 7,930 |
客户關係、商號和有利供應合同的平均剩餘攤銷期限分別為10年、13年和13年。
本年度新增項目包括投資於澳洲的雛菊山及Yoogali太陽能項目,本集團透過對IT Power項目公司的投資,擁有該等項目60%的有效股本份額。50萬美元的無形資產包括100%投入的無形資產。20萬美元的非控股權益份額反映在股本中。這些項目開發成本歸類於客户關係。
本年度處置的無形資產與Sun Connect投資組合有關,如附註5所述。Sun Connect投資組合成本歸類於客户關係。
13.對附屬公司的投資
本集團於2020年6月30日持有20%或以上權益的主要經營業務如下:
附屬企業 |
百分比 持有的股份 |
註冊地址 |
||
VivoPower國際服務有限公司 |
100% |
澤西州聖赫利耶濱海28號,JE2 3QA |
||
VivoPower USA,LLC |
100% | |||
VivoPower US-NC-31,LLC |
100% | 美國得克薩斯州威爾明頓小瀑布大道251號,郵編:19808 | ||
VivoPower US-NC-47,LLC |
100% | |||
VivoPower(美國)開發有限責任公司 |
100% | |||
VivoPower Pty Ltd |
100% | |||
VivoPower Wa Pty Ltd |
100% | |||
VVP Project 1 Pty Limited |
100% | |||
阿馬魯太陽能有限公司。有限責任公司 |
100% | |||
SC TCO Pty Limited |
100% | |||
SC HCO Pty Limited |
100% | |||
SC FCO Pty Limited |
100% | |||
約加利太陽能農場有限公司 |
60% | 澳大利亞新南威爾士州悉尼北部沃克街153號,郵編:2060 | ||
雛菊山太陽能農場有限公司 |
60% | |||
Aevitas O Holdings Pty Ltd |
100% | |||
埃維塔斯集團有限公司 |
99.9% | |||
Aevitas Holdings Pty Ltd |
100% | |||
電氣工程集團私人有限公司 |
100% | |||
J.A.Martin Electrical Pty Limited |
100% | |||
Kenshaw Electric Pty Limited |
100% | |||
VivoPower菲律賓公司 |
64% |
第五大道中心利馬大樓10A單元。二十六號 |
||
VivoPower RE Solutions Inc. |
64% | 新月公園西街E廣場專區 | ||
VVP控股公司* |
40% | 博尼法西奧全球城(Bonifacio Global City),塔吉格,馬尼拉大都會 |
聯營和合資企業 |
百分比 持有的股份 |
註冊地址 |
||
創新太陽能風險投資公司I,LLC |
50% |
美國得克薩斯州威爾明頓小瀑布大道251號,郵編:19808 |
||
VVPR-ITP TopCo Pty Limited |
50% |
澳大利亞新南威爾士州悉尼北部沃克街153號,郵編:2060 |
*V.P.控股公司由VivoPower Pty Ltd控制,儘管只擁有普通股資本的40%。
14.使用權益法核算投資
截至6月30日 |
截至3月31日 |
||||||||||||||||||
(千美元) |
%擁有 |
2020 |
2019 |
2019 |
2018 |
||||||||||||||
創新太陽能風險投資公司I,LLC |
50% | 8,225 | - | - | 14,147 | ||||||||||||||
美國-NC-31贊助合作伙伴,有限責任公司 |
14.45% | - | - | - | - | ||||||||||||||
美國-NC-47贊助合作伙伴,有限責任公司 |
10% | - | - | - | - | ||||||||||||||
總計 |
8,225 | - | - | 14,147 |
於2017年4月,本公司與一家早期太陽能開發公司創新太陽能系統有限責任公司(Innovative Solar Systems,LLC)成立了一家50%的合資企業,通過名為Innovative Solar Ventures I,LLC(“ISS合資企業”)的投資實體,在9個不同的州開發由38個公用事業規模的太陽能項目組成的多元化投資組合,總髮電量約為1.8千兆瓦。
根據ISS合資公司的條款,該公司承諾向ISS合資公司投資1,410萬美元,以獲得其50%的股權,此前該承諾減少了80萬美元的潛在經紀佣金,這些佣金並未被要求,並已記入公司承諾的貸方。1410萬美元的承付款是根據國際空間站合資企業核定發展預算項下具體項目開發里程碑完成情況確定的每月資本捐款額分配給每個項目的。截至2020年6月30日,該公司向ISS合資企業提供了1410萬美元承諾中的1310萬美元,到2020年6月30日剩餘資本承諾為110萬美元,這筆資金記錄在貿易和其他應付款中。如附註5所示,在截至2020年6月30日的一年中,投資組合中的三個項目停產,導致與這些項目相關的資本化成本註銷120萬美元。
合營公司於2018年3月31日按權益法入賬為投資。於截至2019年3月31日止年度,本公司決定出售其於ISS合營公司持有的太陽能項目組合,合營公司資產被重新分類為持有待售資產。在截至2020年6月30日的一年中,整個投資組合的出售都沒有成功。本公司已啟動從合資夥伴手中接管投資組合的程序,預計這將導致較慢的項目實現時間框架,因此,預計在12個月內在短期銷售中變現的投資部分仍留在持有待售資產中。投資組合的其餘部分已重新歸類為按權益法入賬的投資。
與詳細審查投資組合和銷售活動相關的110萬美元成本已作為重組和其他非經常性成本支出,如附註7所述。
15.現金及現金等價物
截至6月30日 | 截至3月31日 | ||||||||||||||||
(千美元) |
2020 |
2019 |
2019 |
2018 |
|||||||||||||
銀行現金和手頭現金 |
2,824 | 7,129 | 4,522 | 1,939 |
持有現金的交易對手的信用評級詳見下表。
截至6月30日 |
截至3月31日 |
||||||||||||||||
(千美元) |
2020 |
2019 |
2019 |
2018 |
|||||||||||||
A+ |
- | 252 | 17 | 891 | |||||||||||||
A |
- | 233 | 14 | 69 | |||||||||||||
A- |
554 | - | - | - | |||||||||||||
AA- |
2,270 | 6,644 | 4,491 | 979 | |||||||||||||
總計 |
2,824 | 7,129 | 4,522 | 1,939 |
16.受限現金
截至6月30日 |
截至3月31日 |
|||||||||||||||
(千美元) |
2020 |
2019 |
2019 |
2018 |
||||||||||||
銀行擔保保證金 |
1,013 | 632 | 816 | - | ||||||||||||
首選供應商協議託管 |
- | - | 503 | - | ||||||||||||
總計 |
1,013 | 632 | 1,319 | - |
截至2020年6月30日,共有100萬美元的現金(2020年6月30日,60萬美元;2019年3月31日:80萬美元),這些現金受到限制,作為向客户提供的銀行擔保的擔保,以支持電力服務合同下的履約義務。
17.貿易和其他應收款
截至6月30日 |
截至3月31日 |
|||||||||||||||
(千美元) |
2020 |
2019 |
2019 |
2018 |
||||||||||||
當期應收賬款 |
||||||||||||||||
貿易應收賬款 |
3,112 | 6,193 | 5,899 | 5,333 | ||||||||||||
合同資產 |
3,382 | 3,929 | 1,800 | 120 | ||||||||||||
提前還款 |
432 | 2,919 | 628 | 391 | ||||||||||||
其他應收賬款 |
5,475 | 1,951 | 2,072 | 2,059 | ||||||||||||
當期應收税金 |
155 | - | - | - | ||||||||||||
總計 |
12,556 | 14,992 | 10,399 | 7,903 |
根據“國際財務報告準則”第15條,合同資產作為單獨的項目列報。本公司尚未確認合同資產的任何損失準備金。
應收貿易賬款分析:
截至6月30日 |
截至3月31日 |
||||||||||||||||
(千美元) |
2020 |
2019 |
2019 |
2018 |
|||||||||||||
貿易和其他應收款 |
3,119 | 6,195 | 5,929 | 5,335 | |||||||||||||
減去:貸方票據撥備 |
(7 |
) |
(2 |
) |
(30 |
) |
(2 |
) |
|||||||||
總計 |
3,112 | 6,193 | 5,899 | 5,333 |
按地理區域劃分的應收貿易賬款的最大信用風險敞口為:
截至2020年6月30日 |
截至3月31日 |
||||||||||||||||
(千美元) |
2020 |
2019 |
2019 |
2018 |
|||||||||||||
美國 |
- | 108 | 78 | 129 | |||||||||||||
英國 |
- | - | - | 12 | |||||||||||||
澳大利亞 |
3,112 | 6,085 | 5,821 | 5,192 | |||||||||||||
總計 |
3,112 | 6,193 | 5,899 | 5,333 |
扣除撥備後的應收貿易賬款賬齡為:
截至6月30日 |
截至3月31日 |
||||||||||||||||
(千美元) |
2020 |
2019 |
2019 |
2018 |
|||||||||||||
0-90天 |
3,055 | 6,093 | 5,765 | 5,326 | |||||||||||||
大於90天 |
57 | 100 | 134 | 7 | |||||||||||||
總計 |
3,112 | 6,193 | 5,899 | 5,333 |
18.分類為持有以待出售的資產
截至6月30日 |
截至3月31日 |
||||||||||||||||||
(千美元) |
%擁有 |
2020 |
2019 |
2019 |
2018 |
||||||||||||||
創新太陽能風險投資公司I,LLC |
50% | 4,080 | 13,530 | 13,530 | - | ||||||||||||||
美國-NC-31贊助合作伙伴,有限責任公司 |
14.45% | - | - | - | 6,595 | ||||||||||||||
美國-NC-47贊助合作伙伴,有限責任公司 |
10% | - | - | - | 4,841 | ||||||||||||||
總計 |
4,080 | 13,530 | 13,530 | 11,436 |
如附註14所述,本公司的美國太陽能項目組合由ISS合資公司的50%股權持有。在截至2019年3月31日的年度內,本公司決定出售其美國太陽能項目組合,因此,該投資已重新分類為流動資產,作為持有待售資產。被分類為持有待售的資產包括在附註4.2中的太陽能開發分部。
ISS合資企業投資對賬如下:
截至6月30日 |
截至3月31日 |
||||||||||||||||
(千美元) |
2020 |
2019 |
2019 |
2018 |
|||||||||||||
資本承諾 |
15,044 | 15,044 | 15,044 | 14,904 | |||||||||||||
佣金信用 |
(770 | ) | (770 |
) |
(770 |
) |
(757 |
) |
|||||||||
停產項目 |
(2,079 | ) | (848 |
) |
(848 |
) |
- | ||||||||||
採購成本 |
110 | 104 | 104 | - | |||||||||||||
淨資產 |
12,305 | 13,530 | 13,530 | 14,147 |
ISS合資企業股權會計投資的賬面淨值在持有待售的流動資產和非流動投資(如附註14所披露)之間的分配如下:
截至6月30日 |
截至3月31日 |
||||||||||||||||
(千美元) |
2020 |
2019 |
2019 |
2018 |
|||||||||||||
分類為持有待售資產 |
4,080 | 13,530 | 13,530 | - | |||||||||||||
使用權益法核算投資 |
8,225 | - | - | ||||||||||||||
淨資產 |
12,305 | 13,530 | 13,530 | 14,147 |
下表提供了ISS合資企業的財務信息摘要。披露的信息反映ISS合資公司的財務報表中列報的金額,該報表經過修訂以反映公司在使用權益法時所作的調整,包括公允價值調整和會計政策差異的調整。ISS合資企業的財務信息摘要並不代表該公司在這些金額中的份額。
截至6月30日 |
截至3月31日 |
||||||||||||||||
(千美元) |
2020 |
2019 |
2019 |
2018 |
|||||||||||||
流動資產 |
2 | 1,187 | 1,187 | 1,373 | |||||||||||||
非流動資產 |
23,277 | 27,107 | 27,107 | 26,921 | |||||||||||||
淨資產 |
23,279 | 28,294 | 28,294 | 28,294 |
由於本年度全面收益沒有變動(2019年3月31日:無;2018年:無),因此沒有列報全面收益表摘要。
對ISS合資企業賬面金額的對賬(包括在投資中披露的金額,見附註14):
截至6月30日 |
截至3月31日 |
|||||||||||||||
(千美元) |
2020 |
2019 |
2019 |
2018 |
||||||||||||
期初淨資產 |
28,294 | 28,294 | 28,294 | - | ||||||||||||
初始投資 |
- | - | - | 29,808 | ||||||||||||
佣金信用 |
(1,546 | ) | - | 1,514 | (1,514 |
) |
||||||||||
遺棄佣金 |
144 | - | - | - | ||||||||||||
雜費收入 |
90 | - | - | - | ||||||||||||
項目互換 |
- | - | 281 | - | ||||||||||||
廢棄的項目 |
(2,592 | ) | - | (1,795 | ) | - | ||||||||||
淨資產 |
24,390 | 28,294 | 28,294 | 28,294 | ||||||||||||
VivoPower共享百分比 |
50 | % | 50 | % | 50 | % | 50 | % | ||||||||
VivoPower份額($)(不包括資金義務) |
12,195 | 14,148 | 14,148 | 14,147 | ||||||||||||
佣金信用 |
- | (721 |
) |
(721 |
) |
- | ||||||||||
採購成本 |
110 | 103 | 103 | - | ||||||||||||
淨資產 |
12,305 | 13,530 | 13,530 | 14,147 |
19.貿易及其他應付款項
截至6月30日 |
截至3月31日 |
|||||||||||||||
(千美元) |
2020 |
2019 |
2019 |
2018 |
||||||||||||
貿易應付款 |
4,807 | 5,554 | 5,675 | 3,806 | ||||||||||||
應計項目 |
370 | 2,247 | 1,952 | 3,008 | ||||||||||||
關聯方應付 |
504 | 1,527 | 1,378 | 1,838 | ||||||||||||
薪資負債 |
1,383 | 1,209 | 1,165 | 504 | ||||||||||||
應繳銷售税 |
496 | 1,054 | 764 | 310 | ||||||||||||
合同責任 |
6,013 | 10,095 | 4,978 | 1,544 | ||||||||||||
其他債權人 |
1,822 | 2,953 | 2,011 | 3,072 | ||||||||||||
總計 |
15,395 | 24,639 | 17,923 | 14,082 |
根據“國際財務報告準則第15號--與客户的合同收入”,合同負債作為單獨的項目列報。合同責任涉及本公司向客户轉讓本公司已收到客户對價(或到期金額)的貨物或服務的義務。當公司履行合同規定的履約義務時,合同負債記為收入。
在截至2019年6月30日的1010萬美元合同負債餘額和截至2019年3月31日的500萬美元餘額中,240萬美元未確認為截至2020年6月30日的年度收入,由於合同延期,截至2020年6月30日仍未確認;目前預算在截至2021年6月30日的上半年。2019年6月30日、2019年3月31日、2018年和2017年的所有其他合同負債餘額均確認為隨後會計期間的收入。
20.條文
截至6月30日 |
截至3月31日 |
|||||||||||||||
(千美元) |
2020 |
2019 |
2019 |
2018 |
||||||||||||
現行條文 |
||||||||||||||||
員工權利 |
1,561 | 1,510 | 1,459 | 1,474 | ||||||||||||
訴訟 |
1,104 | - | - | - | ||||||||||||
保修 |
232 | - | - | - | ||||||||||||
員工離職 |
- | 112 | 157 | 616 | ||||||||||||
繁重的合同 |
- | 96 | 94 | 380 | ||||||||||||
總計 |
2,897 | 1,718 | 1,710 | 2,470 |
非現行條款 |
||||||||||||||||
員工權利 |
169 | 148 | 227 | 288 | ||||||||||||
繁重的合同 |
- | 1,952 | 1,995 | - | ||||||||||||
總計 |
169 | 2,100 | 2,222 | 288 |
總計 |
3,066 | 3,818 | 3,932 | 2,758 |
員工應享權利包括長期休假和休假條款。
員工解僱條款是與因重組而離職的員工和承包商相關的遣散費和合同終止成本,詳情見附註7。
繁重的合同條款確認了從NC-31和NC-47項目購買太陽能可再生能源證書到2027年的合同相關的預測損失。預期損失按公司長期債務借款利率8.5%貼現。該撥備是2019年7月2日出售的VivoRex LLC處置淨資產的一部分,如附註5中更全面披露的那樣。
2018年2月26日,公司前首席執行官菲利普·康伯格(Phillip Comberg)提起法律訴訟,指控公司違反了與他於2017年10月4日終止僱傭有關的服務協議。Comberg先生要求賠償與其服務協議通知期有關的損害賠償金615,600英磅,與他聲稱應支付給他的本公司股票相關的損害賠償金540,000英磅,以及與據稱到期的獎金和過去服務費有關的其他未量化金額。2018年4月9日,本公司提出抗辯和反訴,否認本公司存在抵賴違約行為,並否認康伯格先生聲稱的其他索賠,聲稱康伯格先生被解僱是有原因的。
2018年11月26日,公司同意就針對康伯格先生的反索賠達成和解,金額不詳。在試圖就康伯格的索賠達成和解以失敗告終後,此事於2020年3月在英國高等法院開庭審理。2020年9月,英國高等法院就該案作出判決,駁回(I)Comberg先生根據所稱的合同期限協議和所稱的上市費用協議提出的索賠,以及(Ii)Comberg先生提出的關於上市費用協議的索賠的另一項索賠。英國高等法院還裁定,康伯格將有權因工資損失而被錯誤解僱(但須減輕處罰),但不包括任何獎金損失。損害還包括Omnibus/EIS股票的損失,但此類損害受到股票數量和價值的限制。此外,將對康伯格先生作出延期支付的判決,康伯格先生將有權獲得2017年10月的工資。英國高等法院要求當事人用金錢表達各種調查結果的影響,這些問題的裁決仍然懸而未決。
在截至2020年6月30日的一年中,公司已產生了90萬美元的與此相關的法律費用,此外還有前期發生的金額。該公司在2020年6月30日為審判的預期結果撥備了110萬美元,包括費用的分配,這是基於法律顧問對公司在不同索賠內容上的勝算提出的建議。本公司認為於二零二零年六月三十日撥備的撥備仍然適當,而二零二零年九月判決的資料不足,無法提供最新的財務結果。
(千美元) |
僱員 權利 |
僱員 終止合同 |
繁重的 合約 |
訴訟 |
保修 |
總計 |
||||||||||||||||||
2018年3月31日 |
1,762 | 616 | 380 | - | - | 2,758 | ||||||||||||||||||
外匯,外匯 |
(140 |
) |
- | - | - | - | (140 |
) |
||||||||||||||||
記入/(貸記)利潤或虧損: |
||||||||||||||||||||||||
附加條文 |
510 | 243 | 1,804 | - | - | 2,557 | ||||||||||||||||||
沖銷未使用的撥備 |
(26 |
) |
(87 |
) |
- | - | - | (113 |
) |
|||||||||||||||
已使用的條文 |
(420 |
) |
(614 |
) |
(96 |
) |
- | - | (1,130 |
) |
||||||||||||||
2019年3月31日 |
1,686 | 158 | 2,088 | - | - | 3,932 | ||||||||||||||||||
外匯,外匯 |
(18 |
) |
- | - | - | - | (18 |
) |
||||||||||||||||
記入/(貸記)利潤或虧損: |
||||||||||||||||||||||||
附加條文 |
146 | - | - | - | - | 146 | ||||||||||||||||||
沖銷未使用的撥備 |
(41 |
) |
- | - | - | - | (41 |
) |
||||||||||||||||
取消折扣 |
- | - | 42 | - | - | 42 | ||||||||||||||||||
已使用的條文 |
(116 |
) |
(45 |
) |
(82 |
) |
- | - | (243 |
) |
||||||||||||||
2019年6月30日 |
1,657 | 113 | 2,048 | - | - | 3,818 | ||||||||||||||||||
外匯,外匯 |
(41 |
) |
- | - | - | - | (41 |
) |
||||||||||||||||
記入/(貸記)利潤或虧損: |
||||||||||||||||||||||||
附加條文 |
1,659 | 176 | - | 1,104 | 232 | 3,171 | ||||||||||||||||||
沖銷未使用的撥備 |
(72 |
) |
(28 |
) |
- | - | - | (100 |
) |
|||||||||||||||
處置 |
- | - | (2,048 |
) |
- | - | (2,048 |
) |
||||||||||||||||
已使用的條文 |
(1,473 |
) |
(261 |
) |
- | - | - | (1,734 |
) |
|||||||||||||||
2020年6月30日 |
1,730 | - | - | 1,104 | 232 | 3,066 |
21.貸款和借款
截至6月30日 |
截至3月31日 |
|||||||||||||||
(千美元) |
2020 |
2019 |
2019 |
2018 |
||||||||||||
流動負債 |
||||||||||||||||
債務人發票融資 |
508 | 901 | 751 | - | ||||||||||||
租賃負債 |
641 | 660 | 136 | 285 | ||||||||||||
股東貸款 |
- | 766 | - | 1,670 | ||||||||||||
動產抵押 |
51 | - | - | - | ||||||||||||
融資協議 |
- | - | - | 2,000 | ||||||||||||
銀行貸款 |
66 | - | - | - | ||||||||||||
其他借款 |
46 | - | - | - | ||||||||||||
總計 |
1,312 | 2,327 | 887 | 3,955 |
非流動負債 |
||||||||||||||||
租賃負債 |
715 | 1,117 | 138 | 293 | ||||||||||||
股東貸款 |
23,400 | 18,242 | 18,242 | 18,092 | ||||||||||||
動產抵押 |
249 | - | - | - | ||||||||||||
銀行貸款 |
278 | - | - | - | ||||||||||||
總計 |
24,642 | 19,359 | 18,380 | 18,385 |
總計 |
25,954 | 21,686 | 19,267 | 22,340 |
於2020年6月,本公司對欠本公司大股東AWN Holdings Limited(“AWN”)的股東貸款進行再融資,將流動和非流動股東貸款、應計利息和關聯交易應付款項資本化為新的股東貸款。
新的股東貸款的利息為每年10.0%,外加每年2.0%的額度費用,每月提前支付。然而,在公司流動性事件發生之前,不需要利息或線路費結算。在2021年7月之前不需要償還本金,然後在2022年3月之前分9個月平均償還。授予AWN的擔保包括針對Aevitas O Holdings Pty Ltd資產的特定擔保契約和針對VivoPower International PLC資產的一般擔保
於2020年2月,本公司與AWN達成無抵押過渡性貸款協議,為本公司提供額外流動資金。這筆貸款的利息為年息10.0%。根據過渡性貸款,本公司共預付130萬美元,該筆貸款於2020年6月資本化(包括利息)為再融資股東貸款。
2020年5月和6月,該公司在澳大利亞獲得了30萬美元的政府支持貸款,以在新冠肺炎疫情期間提供額外的流動性。
除租賃負債外,截至2020年6月30日止年度,J.A.Martin Electrical Pty Limited及Kenshaw Electrical Pty Limited亦以動產抵押形式取得車輛融資,總額達30萬美元。
2018年8月,該公司獲得了360萬美元(500萬澳元)的債務人融資安排,以支持其關鍵電力服務業務日益增長的營運資金需求。該貸款以債務人賬簿上的固定抵押和J.A.Martin Electrical Pty Limited和Kenshaw Electrical Pty Limited的所有其他資產的浮動抵押為抵押。
租賃負債項下的義務如下:
|
最低租賃 付款 |
的現值 最低租賃費 |
||||||||||||||||||||||||||||||
截至6月30日 | 截至3月31日 | 截至6月30日 | 截至3月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||
(美元) 數千人) |
2020 |
2019 |
2019 |
2018 |
2020 |
2019 |
2019 |
2018 |
||||||||||||||||||||||||
租賃負債項下應付的金額: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
不到一年 |
695 | 692 | 147 | 291 | 649 | 660 | 136 | 285 | ||||||||||||||||||||||||
一年以上但不超過五年 |
759 | 1,299 | 143 | 327 | 707 | 1,117 | 138 | 293 | ||||||||||||||||||||||||
1,454 | 1,991 | 290 | 618 | 1,356 | 1,777 | 274 | 578 | |||||||||||||||||||||||||
未來財務費用 |
(98 | ) | (214 |
) |
(16 |
) |
(40 |
) |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||
項下的租賃義務總額 |
1,356 | 1,777 | 274 | 578 | 1,356 | 1,777 | 274 | 578 |
22.催繳股本
截至6月30日 |
截至3月31日 |
|||||||||||||||
(美元) |
2020 |
2019 |
2019 |
2018 |
||||||||||||
已分配、已徵召並已全額支付 |
||||||||||||||||
每股0.012美元的普通股 |
$ | 162,689 | $ | 162,689 | $ | 162,689 | $ | 162,689 | ||||||||
分配的數量 |
13,557,376 | 13,557,376 | 13,557,376 | 13,557,376 | ||||||||||||
每股0.012美元的普通股 |
$ | 162,689 | $ | 162,689 | $ | 162,689 | $ | 162,689 |
不是的。的 股票 |
||||
2018年3月31日 |
13,557,376 | |||
發行新股 |
- | |||
2019年3月31日 |
13,557,376 | |||
發行新股 |
- | |||
2019年6月30日 |
13,557,376 | |||
發行新股 |
- | |||
2020年6月30日 |
13,557,376 |
23.其他儲備
截至6月30日 |
截至3月31日 |
|||||||||||||||
(千美元) |
2020 |
2019 |
2019 |
2018 |
||||||||||||
股權工具 |
27,057 | 26,087 | 26,090 | 25,072 | ||||||||||||
股票期權儲備 |
- | 3,713 | 3,713 | 3,713 | ||||||||||||
融資成本 |
(6,009 |
) |
(9,722 |
) |
(9,722 |
) |
(9,722 |
) |
||||||||
庫存股 |
- | (13 |
) |
(246 |
) |
(592 |
) |
|||||||||
股權激勵成本 |
344 | - | - | - | ||||||||||||
外匯,外匯 |
16 | 11 | 11 | (88 |
) |
|||||||||||
總計 |
21,408 | 20,076 | 19,846 | 18,383 |
股權工具是Aevitas Group Limited(“Aevitas Group”)的可轉換優先股和可轉換貸款票據,必須在2021年6月30日之前以每股10.20美元的價格轉換為VivoPower的股票。本公司已根據“固定換固定”原則將該等工具分類為權益,即已收取/應收代價金額及將發行的權益工具數目均為固定。
目前已發行的可轉換優先股有2,473,367股,面值為每股3.00澳元,將於2021年6月30日到期。持有的外匯儲備價值為11,059,348澳元,代表其面值加上截至2020年6月30日的應計股息。可轉換優先股從屬於Aevitas Group的所有債權人,彼此之間排名平等,優先於Aevitas Group的普通股。
目前已發行的可轉換貸款票據為2,473,367張,面值為每股7.00澳元,將於2021年6月30日到期。持有的25,075,203澳元儲備價值是其面值加上截至2020年6月30日的應計股息。可轉換貸款票據與Aevitas Group的無擔保債權人並駕齊驅。
股息或利息按季度拖欠支付,利率為資本化價值的7%,截至2016年12月29日,即股息或利息可轉換為VivoPower股票的日期。當Aevitas Group或VivoPower的控制權變更、上市事件或出售Aevitas Group的幾乎所有資產等觸發事件發生時,Aevitas Group的可轉換優先股和可轉換貸款票據將以每股10.20美元的價格轉換為VivoPower普通股
關於收購Aevitas Group,本公司根據優先股和貸款票據條款為Aevitas Group的義務提供擔保。
如附註29所述,於二零二零年七月十日,Aevitas Group Limited的普通股東、可交換優先股股東及可交換票據持有人舉行特別大會,批准將Aevitas可換股優先股及可轉換貸款票據重組為Aevitas優先股的建議。
股票期權儲備是作為首次公開募股(IPO)的一部分授予Early Bird Capital的82.8萬份股票期權。這些期權使持有者有權在2020年4月30日之前的任何時候以8.70美元的價格購買VivoPower普通股。該等購股權最初按股份獎勵入賬,因此,獎勵成本直接於權益中確認,並計入籌資成本。期權的公允價值是在授予之日使用布萊克·斯科爾斯模型確定的,隨後不會重新計量。期權於2020年4月失效,因此儲備已被釋放,並計入融資成本。
2017年3月30日,公司以4.50美元的價格回購了129,805股股票,包括佣金在內的總金額為591,911美元,並作為庫存股持有。在截至2019年3月31日的年度內,其中75,805股根據本公司2017年綜合激勵計劃授予員工。根據授予當日這些股票的收盤價,85,660美元作為員工薪酬支出,260,011美元的剩餘成本從留存收益中支出。
於截至二零二零年六月三十日止年度,根據本公司2017年度綜合激勵計劃,本公司向員工及董事發放股份獎勵。在授予的股票獎勵中,344,000美元的股票完全歸屬或具有歸屬期限,從截至2020年6月30日的年度開始。
24.每股收益
計算每股收益時使用的普通股收益和加權平均數如下:
|
年終 六月三十日 |
截至三個月 六月三十日 |
截至三月三十一日止的年度 |
|||||||||||||
(千美元) |
2020 |
2019 |
2019 |
2018 |
||||||||||||
本年度/期間的虧損 |
(5,103 | ) | (1,446 |
) |
(11,223 |
) |
(27,879 |
) |
||||||||
加權平均已發行股數(‘000年) |
13,557 | 13,557 | 13,557 | 13,557 | ||||||||||||
基本每股收益/(虧損)(美元) |
(0.38 |
) |
(0.11 |
) |
(0.83 |
) |
(2.06 |
) |
||||||||
稀釋後每股收益/(虧損)(美元) |
(0.38 |
) |
(0.11 |
) |
(0.83 |
) |
(2.06 |
) |
25.偶然事件
如附註20所述,本公司於2020年3月就本公司前首席執行官菲利普·康伯格的法律索賠參加了一次法庭聽證會。除了110萬美元的審判可能產生的財務結果外,判決還將對索賠的其他內容做出裁決。該公司認為,這些風險遠低於規定的風險,公司可能會在最初裁決之後進一步提出上訴。因此,財務報表中沒有為Comberg先生提出的其他索賠撥備。
26.養卹金
本集團的主要退休金計劃包括澳洲的強制性退休金計劃,本集團在澳洲供款9.5%。針對英國員工的養老金計劃也已到位,該集團在英國的繳費比例為4%。本年度的養老金費用代表本集團應付的供款總額為79萬美元(截至2019年6月20日的3個月:27萬美元;截至2019年3月31日的年度:76萬美元;2018年:90萬美元)。
27.金融工具
截至6月30日 |
截至3月31日 |
|||||||||||||||
(千美元) |
2020 |
2019 |
2019 |
2018 |
||||||||||||
按攤銷成本計算的金融資產 |
||||||||||||||||
貿易和其他應收款 |
8,587 | 8,144 | 7,971 | 7,392 | ||||||||||||
現金和現金等價物 |
2,824 | 7,129 | 4,522 | 1,939 | ||||||||||||
受限現金 |
1,013 | 632 | 1,319 | - | ||||||||||||
總計 |
12,424 | 15,905 | 13,812 | 9,331 |
按攤銷成本計算的財務負債 |
||||||||||||||||
貸款和借款 |
25,954 | 21,686 | 19,267 | 22,340 | ||||||||||||
貿易和其他應付款項 |
7,504 | 12,281 | 11,016 | 11,724 | ||||||||||||
總計 |
33,458 | 33,967 | 30,283 | 34,064 |
上表所披露的貿易及其他應收及應付款項與本公司綜合財務狀況表所列金額並不一致,因為該等款項不包括不符合金融資產或負債定義的預付開支、應付工資及銷售税、應收當期税項及合約資產及負債。
(一)金融風險管理
本集團的主要金融工具為銀行結餘、現金及中期貸款。該等金融工具的主要目的是管理本集團的資金及流動資金需求。本集團還擁有其他金融工具,如貿易應收賬款和貿易應付賬款,這些工具直接來自其運營。
本集團在經營過程中面臨以下財務風險:
|
● |
流動性風險 |
|
● |
信用風險 |
|
● |
利率風險 |
|
● |
外幣風險 |
董事會全面負責本集團風險管理框架的建立和監督。風險管理政策由行政總裁製定,並由本集團財務部執行。所有風險都集中管理,並嚴格控制所有財務事項。
(B)流動性風險
流動資金風險是指本集團將無法履行到期財務義務的風險。本集團認為本身並無重大流動資金風險。截至2020年6月30日,集團持有的無限制現金資源為280萬美元(2019年6月30日:710萬美元;2019年3月31日:450萬美元;2018年:190萬美元)。2020年6月30日流動資產與流動負債之比為1.04(2019年6月30日:1.25;2019年3月31日:1.43;2018年:1.03)。於截至2019年3月31日止年度,本集團設立了一項360萬美元的債務人融資安排,以支持其營運資金需求,其中於2020年6月30日只提取了50萬美元(2019年6月30日:90萬美元;2019年3月31日:80萬美元)。此外,本集團維持近期現金流預測,使其能夠識別其借款需求,以便在必要時採取補救行動。
金融負債(包括利息支付)的合同到期日如下:
截至2020年6月30日的年度 (千美元) |
總計 |
少於 1年 |
1-3年 |
3-5年 |
多過 5年 |
|||||||||||||||
金融負債的合同到期日 |
||||||||||||||||||||
貿易和其他應付款項(金融負債) |
7,504 | 7,504 | - | - | - | |||||||||||||||
借款 |
24,598 | 688 | 23,873 | 37 | - | |||||||||||||||
租賃負債 |
1,356 | 649 | 654 | 53 | - | |||||||||||||||
總計 |
33,458 | 8,841 | 24,527 | 90 | - |
截至2019年6月30日的三個月 (千美元) |
總計 |
少於 1年 |
1-3年 |
3-5年 |
多過 5年 |
|||||||||||||||
金融負債的合同到期日 |
||||||||||||||||||||
貿易和其他應付款項(金融負債) |
12,281 | 12,281 | - | - | - | |||||||||||||||
借款 |
23,397 | 3,859 | 19,538 | - | - | |||||||||||||||
租賃負債 |
1,991 | 692 | 1,077 | 222 | - | |||||||||||||||
總計 |
37,669 | 16,832 | 20,615 | 222 | - |
截至2019年3月31日的年度 (千美元) |
總計 |
少於 1年 |
1-3年 |
3-5年 |
多過 5年 |
|||||||||||||||
金融負債的合同到期日 |
||||||||||||||||||||
貿易和其他應付款項(金融負債) |
11,016 | 11,016 | - | - | - | |||||||||||||||
借款 |
22,480 | 2,556 | 19,924 | - | - | |||||||||||||||
租賃負債 |
290 | 147 | 143 | - | - | |||||||||||||||
總計 |
33,786 | 13,719 | 20,067 | - | - |
截至2018年3月31日的年度 (千美元) |
總計 |
少於 1年 |
1-3年 |
3-5年 |
多過 5年 |
|||||||||||||||
金融負債的合同到期日 |
||||||||||||||||||||
貿易和其他應付款項(金融負債) |
11,724 | 11,724 | - | - | - | |||||||||||||||
借款 |
25,896 | 5,498 | 14,111 | 6,287 | - | |||||||||||||||
租賃負債 |
619 | 291 | 328 | - | - | |||||||||||||||
總計 |
38,239 | 17,513 | 14,439 | 6,287 | - |
(C)信貸風險
主要風險來自本集團的客户應收賬款及合約資產。本集團的大部分客户歷史悠久,多年來一直是本集團的客户。虧損很少發生。本集團主要受信貸銷售所帶來的信貸風險影響,但本集團並無重大的信貸風險集中,並會不斷檢討客户的信貸狀況。在簽訂合同之前,對新客户的信用風險進行審查。債務人風險由集團財務監督,當地實體每月審查並報告其風險。
本集團認為對上述風險的風險並不重大,因此並未就已識別的風險作出敏感性分析。
債務人的信用質量是好的,既沒有逾期,也沒有減值。有關應收貿易賬款的進一步分析,請參閲附註17。
(D)外幣風險
本集團經營國際業務,以相關集團實體各自功能貨幣以外的貨幣計價的買賣面臨外匯風險,主要涉及英鎊和美元,但也涉及美元與澳元之間的匯率風險。
本集團於海外附屬公司的投資並無對衝,因為該等貨幣頭寸為美元計價及/或被視為長期性質。
截至2020年6月30日,本集團在以下餘額上面臨外匯風險:
● |
以澳元計價的現金和現金等價物230萬美元,以英鎊計價的現金和現金等價物10萬美元。 |
● |
限制性現金100萬美元,以澳元計價。 |
● |
貿易和其他應收賬款1230萬美元以澳元計價,20萬美元以英鎊計價。 |
● |
貿易和其他應付款1060萬美元以澳元計價,150萬美元以英鎊計價。 |
● |
以澳元計價的借款250萬美元。 |
● |
撥備200萬美元以澳元計價,110萬美元以英鎊計價。 |
這筆2340萬美元的非流動股東貸款以美元計價,不存在外幣風險。
(E)利率風險
由於關聯方貸款協議,本集團面臨利率波動的風險。然而,利率是中期固定的,因此,在不久的將來,風險在很大程度上得到了緩解。該集團將繼續關注更廣泛的全球經濟的動向。
28.關聯方交易
由於持有VivoPower 60.3%的股份,Awn是最終的控制方。VivoPower董事長Kevin Chin也是AWN的首席執行官。期內,AWN及其附屬公司向本集團提供多項服務;兩個集團之間的交易範圍如下所示。
2020年6月30日,公司完成股東貸款再融資交易。根據再融資條款,新貸款採用正常商業條款,年息10.0%,額度費用2%。利息和額度費用都是按月預付的,但在公司發生企業流動資金事件(如業務出售或籌資)之前,利息和額度費用將免費應計。本金從2021年7月起至2022年3月按月等額償還。新的再融資貸款資本化並結算了與Arowana的現有關聯方餘額,詳情如下,截至2020年6月30日的本金總額為23,303,288美元。
在再融資之前,VivoPower通過正常商業條款的股東貸款欠Arowana,利息為每年8.5%,按月預付,本金從2018年4月開始分10個月等額償還,本金75,000美元,其餘部分從2020年7月開始分21次按月等額償還。截至2019年6月30日,VivoPower根據這筆貸款欠Arowana的本金餘額為18,242,636美元(2019年3月31日:18,242,636美元;2018年:18,992,636美元)。,這筆金額加上2,185,701美元的未付利息已於2019年6月30日作為母公司貸款再融資交易的一部分結算,截至2020年6月30日為零餘額。
在再融資之前,VivoPower還通過正常商業條款的股東貸款欠Arowana債務,利息為每年10.0%,按月支付,本金在釋放作為銀行擔保證券持有的受限現金時償還,如綜合財務報表附註16所披露。在截至2019年6月30日的本金餘額765,681美元中,320,530美元已在截至2020年6月30日的年度償還,其餘445,151美元外加利息在母公司貸款再融資中資本化,於2020年6月30日結算,作為母公司貸款再融資的一部分。截至2019年6月30日,VivoPower根據這筆貸款欠Arowana的本金餘額為765,681美元(2019年3月31日:零;2018年:零)。
在截至2020年6月30日的一年中,Arowana向VivoPower提供了130萬美元的過橋貸款。這筆貸款加上43,231美元的應計利息也作為母公司貸款再融資的一部分於2020年6月30日結算。
截至2020年6月30日止年度,Arowana Partners Group Pty Limited向本公司收取Kevin Chin的董事酬金207,181美元,Chin先生是該公司的股東兼董事。截至2020年6月30日,公司就這些服務向Arowana Partners Group Pty Limited支付的賬款為105,620美元(2019年6月30日;88,516美元;2019年3月31日:47,990美元;2018年:42,188美元)。
臨時首席執行官阿特·拉塞爾受僱於Arowana的子公司Arowana International UK Limited,直到他於2020年3月17日辭職,並借調到VivoPower;在截至2020年6月30日的一年中,向公司計入了277306美元。截至2020年6月30日,本公司與這些服務相關的應付賬款為185,253美元(2019年6月30日:116,923美元;2019年3月31日:32,657美元;2018年:80,026美元)。
許仕仁是VivoPower International PLC的非執行董事,也是Arowana的員工和董事。於截至二零二零年六月三十日止年度內,許先生自二零二零年一月獲委任為董事會成員之日起,向本公司開出一萬一千一百三十一美元的董事酬金髮票。截至2020年6月30日,該公司與這些服務相關的應付賬款為1,878美元。
Arowana代表VivoPower產生的費用會不時向公司收取。在截至2020年6月30日的年度內,向本公司充值108,785美元。於2020年6月30日,本公司就Arowana的充值向Arowana支付202,024美元(2019年6月30日:1,268,670美元;2019年3月31日:1,268,670美元;2018年:1,802,003美元)。2020年6月30日,1,066,666美元的充值餘額已結清,並在再融資的AWN貸款中資本化。
Aevitas通過持有Aevitas可轉換貸款票據欠AWN的以下子公司的債務,這些票據在其他儲備中作為股權工具入賬,如合併財務報表附註23更全面地描述,它們在截至2020年6月30日的年度賺取了659,090美元的利息。未償還的金額是截至2020年6月30日的面值加上應計利息:
● |
Aowana澳大拉西亞特殊情況1A Pty Ltd:666,666張Aevitas可轉換貸款票據,未償還金額為4,729,996美元; |
● |
Aowana australasian Special Situations 1B Pty Ltd:666,667張Aevitas可轉換貸款票據,未償還金額為4,730,003美元;以及, |
● |
Aowana australasian Special Situations 1C Pty Ltd:666,667 Aevitas可轉換貸款票據,未償還金額為4,730,003美元。 |
Arowana的子公司持有以下Aevitas的可轉換優先股,這些優先股在其他儲備中作為股權工具入賬,在截至2020年6月30日的一年中賺取了282,467美元的股息。未償還金額代表截至2020年6月30日的面值加上應計股息:
● |
Aowana澳大拉西亞特殊情況1A Pty Ltd:388,889股Aevitas可轉換優先股,流通額為1,216,880美元; |
● |
Aowana澳大拉西亞特殊情況1B Pty Ltd:388,889股Aevitas可轉換優先股,流通額為1,216,880美元; |
● |
Aowana australasian Special Situations 1C Pty Ltd:388,889股Aevitas可轉換優先股,流通額為1,216,880美元;以及, |
● |
Aowana澳大拉西亞特殊情況基金1 Pty Limited:833,333股Aevitas可轉換優先股,流通額為2,607,597美元。 |
Aevitas欠Panaga Group Trust的債務,Kevin Chin先生是該信託的受益人和公司受託人之一,他持有4,500張Aevitas可轉換貸款票據,截至2020年6月30日的未償還金額為30,359美元,外加應計利息,截至2020年6月30日的年度賺取利息1,483美元。
Aevitas還欠Panaga Group Trust的債務,Panaga Group Trust還持有4500股Aevitas可轉換優先股,流通額為13,426美元,相當於截至2020年6月30日的面值外加應計股息,在截至2020年6月30日的一年中賺取了636美元的股息。
29.後續事件
在2020年7月10日舉行的本公司子公司Aevitas Group Limited的普通股東、可交換優先股股東和可交換票據持有人特別大會上,通過了將每股Aevitas可轉換優先股和可轉換票據一起重組為一股Aevitas優先股的提議。Aevitas優先股將支付與目前Aevitas可轉換優先股和可轉換票據相同的票面利率,年利率為7%,這將是累積的。優先股不會稀釋VivoPower普通股東的權益,因為沒有強制性的可交換功能。
30.關鍵管理人員薪酬
主要管理人員,即與集團管理有關的角色,包括在綜合財務報表附註8內。
31.最終控制方
最終控制方和合並這些財務數據的結果是AWN控股有限公司(前身為Arowana International Limited),這是一家在澳大利亞註冊的公司。
32.過渡期比較信息(未經審計)
截至2019年6月30日的年度簡明綜合經營報表如下:
(千美元) |
年終 六月三十日 2019 (未經審計) |
|||
與客户簽訂合同的收入 |
43,545 | |||
銷售成本 |
(37,452 |
) |
||
毛利 |
6,093 | |||
一般和行政費用 |
(7,195 |
) |
||
太陽能開發損失 |
(2,668 |
) |
||
折舊及攤銷 |
(1,447 |
) |
||
營業利潤/(虧損) |
(5,217 |
) |
||
重組成本 |
(2,404 |
) |
||
財務費用-淨額 |
(3,345 |
) |
||
所得税前利潤/(虧損) |
(10,966 |
) |
||
所得税 |
(353 |
) |
||
當期虧損 |
(11,319 |
) |
截至2019年6月30日年度簡明合併現金流量表如下:
(千美元) |
年終 六月三十日 2019 (未經審計) |
|||
經營活動現金流 |
||||
當期虧損 |
(11,319 |
) |
||
所得税 |
353 | |||
財務費用-淨額 |
3,345 | |||
折舊及攤銷 |
1,477 | |||
太陽能開發損失 |
2,668 | |||
增加非現金營運資金 |
4,708 | |||
經營活動淨現金 |
1,232 | |||
購置房產、廠房和設備 |
(358 |
) |
||
出售基本工程項目所得款項 |
11,601 | |||
投資活動淨現金 |
11,243 | |||
融資活動的現金流 |
||||
償還關聯方貸款 |
(134 |
) |
||
租賃還款 |
(275 |
) |
||
債務人融資借款 |
901 | |||
轉賬至受限現金 |
(632 |
) |
||
融資協議還款 |
(3,761 |
) |
||
財務費用-淨額 |
(3,345 |
) |
||
融資活動的現金流 |
(7,246 |
) |
||
現金及現金等價物淨增加情況 |
5,229 | |||
期初現金及現金等價物 |
1,900 | |||
期末現金和現金等價物 |
7,129 |
2941,176股普通股
VIVOPOWER國際PLC
(合併於 英格蘭和威爾士)
招股説明書
獨家簿記管理人
Maxim Group LLC
本招股書日期為2020年10月14日。
在本招股説明書發佈之日起25天前,所有購買、出售或交易普通股的交易商,無論是否參與本次發行,都可能被要求遞交招股説明書。這還不包括交易商在擔任承銷商時以及就其未售出的配售或認購事項提交招股説明書的義務。