依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-248513

招股説明書

265萬股

萊爾德超級食品公司(Laird SuperFood，Inc.)

普通股

這是我們普通股的首次公開募股。我們提出出售265萬股我們的普通股。

在此次發行之前， 我們的股票沒有公開市場。首次公開募股的價格為每股普通股22.00美元。

普通股將 在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼為LSF？

我們是一家新興的成長型公司，因為該術語在 美國聯邦證券法中使用，因此，我們已選擇遵守本招股説明書的某些降低的報告要求，並可能選擇在未來的備案文件中這樣做。

現有股東達能宣言風險投資公司(Danone Manifesto Ventures，PBC)已同意以同時私募的方式購買我們價值2,000,020美元的普通股，每股價格相當於此次公開發行時的收購價。同時進行的私人配售中的股票出售將不會根據修訂後的1933年證券法進行登記。本次發行的結束 不以同時私募結束為條件。見招股説明書摘要？併發私募。

投資 我們的普通股風險很高。請參閲本招股説明書第19頁開始的風險因素，瞭解您在購買我們普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

						每股								總計
首次公開發行(IPO)價格						$	22.00							$	58,300,000
承保折扣和佣金 (1)						$	1.54							$	4,081,000
扣除費用前的收益，給我們						$	20.46							$	54,219,000

(1)	此外，我們已同意向保險人賠償某些費用。有關應支付給承保人的賠償和其他價值項目的説明，請參閲 ？承保一節。

我們 已授予承銷商自本招股説明書發佈之日起為期30天的選擇權，最多可額外購買397,500股普通股，以彌補超額配售(如果有)。

根據慣例的成交條件，我們普通股的股票將在2020年9月25日左右交割。

聯合簿記管理經理

Canaccel Genuity		克雷格-哈勒姆資本集團

聯席經理

羅斯資本合夥公司(Roth Capital Partners)

本招股説明書的日期為2020年9月22日。

KAIRD超級食品

萊爾德超級食品更好的食物。對你更好。我們的使命是提供美味、高品質、以植物為基礎的產品，這些產品是健康、方便、經濟實惠的，而且所有人都可以買到。季度淨銷售額185%年複合增長率*願景我們相信更好的食品會帶來更美好的世界。TTM銷售TTM yoy銷售增長TTM毛利率1h 20銷售1h-20銷售增長1h 20 GM%$1880萬92%34%$11.1M 104%31%41%36%61%91%120%90%*代表2016年1月至2020年6月的年化複合年增長率。

目錄

		頁面
招股説明書摘要			1
風險因素			19
關於前瞻性陳述的特別説明			47
行業和市場數據			49
收益的使用			50
股利政策			51
資本化			52
稀釋			54
選定的財務數據			56
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析			58
我們的聯合創始人兼首席執行官保羅·霍奇的來信			75
業務			76
管理			100
高管薪酬			107
主要股東			121
某些關係和關聯方交易			123
股本説明			127
符合未來出售條件的股票			131
美國聯邦所得税的重要考慮因素			133
包銷			137
法律事項			144
專家			144
在那裏您可以找到更多信息			144
財務報表索引			F-1

除本招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的信息外，吾等或任何承銷商均未授權任何人提供任何信息或作出任何 陳述。我們和任何承銷商都不對他人可能向您提供的任何其他 信息的可靠性承擔責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書是一項僅出售在此發售的股票的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書中包含的信息僅在其日期 時有效，與本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間無關。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們和任何承銷商都沒有做任何允許我們首次公開發行或擁有或分發本招股説明書的行為，而不是在美國以外的任何需要採取行動的司法管轄區。擁有本招股説明書的美國境外人員必須告知 本人，並遵守與發行本招股説明書的普通股股票和本招股説明書在美國境外分銷有關的任何限制。

Laird SuperFood、Laird SuperFood徽標、SuperFood Creamer、Instafuel以及本招股説明書中出現的Laird SuperFood的其他註冊或普通法商號、商標或服務標記均為Laird SuperFood的財產。本招股説明書包含屬於其各自所有者的其他公司的其他商號、商標和服務標誌。我們 不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示與這些其他公司建立關係，或由這些其他公司背書或贊助我們。僅為方便起見，本招股説明書中提及的我們的商標和商號不帶^®和^™但這些引用並不意味着我們將根據適用法律在最大程度上 不主張我們或適用許可人對這些商標和商號的權利，這並不意味着我們將以任何方式 不主張我們或適用許可人對這些商標和商號的權利。漸強^®的註冊商標。布恩-O-馬季奇公司。

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危險因素

投資我們的普通股有很高的風險。在 決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下面描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中的所有其他信息，包括題為管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及我們的財務報表和相關注釋的部分。我們的業務、經營結果、財務狀況或前景也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者我們目前認為不是實質性的。 如果任何風險實際發生，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景可能會受到實質性和不利的影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資 。

與我們有限的經營歷史、財務狀況和資本需求相關的風險

我們是一家初創公司，自成立以來已蒙受重大損失。我們預計在可預見的未來會出現虧損， 可能永遠無法實現或保持盈利。

我們是一家初創公司。我們成立於2015年6月，並開始運營。我們 面臨新公司面臨的所有風險，包括來自現有和新興競爭對手的激烈競爭，其中許多競爭對手都是老牌的，可以獲得資金。此外，作為一項新業務，我們可能會遇到不可預見的費用、 困難、複雜情況、延誤以及其他已知和未知的因素。我們需要從一家早期公司過渡到一家能夠支持更大規模商業活動的公司。如果我們這樣的轉型不成功，我們的 業務、業績和財務狀況都會受到影響。

到目前為止，我們還沒有盈利，我們預計在不久的 將來會出現運營虧損。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們分別實現了約830萬美元和1310萬美元的淨銷售額，並分別發生了約850萬美元和850萬美元的淨虧損 。在截至2020年6月30日的6個月中，我們實現淨銷售額約1110萬美元，淨虧損約500萬美元。此外，要使我們的業務戰略取得成功，我們必須控制 管理費用，並且我們可能需要產生額外依賴外部合作加工廠或根據需要僱用額外人員的費用。我們可能無法成功擴大客户羣和產品 產品，即使這樣做，也可能永遠不會產生足以實現盈利的收入。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能 實現並保持盈利，將降低我們的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、使產品多樣化甚至繼續運營的能力。

即使這次發行成功，我們也可能需要額外的資金來發展我們的業務。

到目前為止，我們通過私募我們的普通股和優先股，以及我們與East Asset Management，LLC之間的貸款協議(日期為2017年8月10日)、我們與East Asset Management，LLC之間的循環信貸額度協議(最初日期為2019年2月5日，隨後於2020年2月26日續簽)、我們與第一州際銀行之間的私人配售普通股和優先股，以及來自俄勒岡州姐妹市和俄勒岡州德舒特縣(日期分別為2017年5月30日和4月)的可免除貸款，為我們的運營提供資金。我們投入了幾乎所有的財力和精力來開發我們的 產品、勞動力和製造能力。我們的長期增長和成功取決於我們從經營活動中產生現金的能力。不能保證我們能夠從運營中產生足夠的現金 或獲得我們發展業務所需的資金。我們無法獲得額外的資本

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與我們現有的財務資源相比，這對我們全面實施本文所述的業務計劃和發展業務的能力產生了重大不利影響。

我們可能需要籌集更多資金，為我們現有的商業運營提供資金，並將新產品開發和商業化，擴大我們的業務。

根據我們目前的業務計劃，我們相信，此次發行的淨收益，加上我們目前的現金和現金等價物 以及銷售現金收入，將使我們能夠至少在2022年底之前進行計劃中的運營。如果我們的可用現金餘額、發售的淨收益和預期的運營現金流不足以 滿足我們的流動性要求，包括因為對我們產品的需求降低或由於本文所述的其他風險，我們可能會尋求出售普通股或優先股或可轉換債務證券，進行額外的信貸 融資或其他形式的第三方融資或尋求其他債務融資。

我們可能會考慮在未來籌集更多資金，以 擴大我們的業務、進行戰略投資、利用融資機會或出於其他原因，包括：

•

加大銷售和營銷力度，應對競爭發展；

•

計提供應和庫存成本；

•

為任何未來產品或當時產品的附加功能的開發和營銷工作提供資金；

•

獲取、許可或投資新技術；

•

收購或投資於互補業務或資產；以及

•

為資本支出以及一般和行政費用提供資金。

我們現時和將來的撥款需求，將視乎很多因素而定，包括：

•

我們實現收入增長和提高毛利率的能力；

•

擴展我們的業務和產品的成本，包括我們的銷售和營銷工作；

•

市場競爭發展的影響；以及

•

與國際擴張相關的成本。

我們籌集額外資本的各種方式都有潛在的風險。如果我們通過發行股權證券來籌集資金，可能會稀釋我們 股東的權益。任何發行的股本證券也可能規定優先於我們普通股持有人的權利、優惠或特權。如果我們通過發行債務證券籌集資金，這些債務證券將擁有優先於普通股持有者的權利、 優先和特權。根據信貸協議發行或借款的債務證券的條款可能會對我們的業務造成重大限制。如果我們通過 協作和許可安排籌集資金，我們可能會被要求放棄重要權利或按對我們不利的條款授予許可。

我們的快速增長可能並不預示着我們未來的增長，而且我們有限的運營歷史可能會使我們很難評估未來的生存能力。

我們的淨銷售額從2018年的約830萬美元增長到2019年的約1310萬美元和2020年前六個月的1110萬美元。我們預計，未來隨着我們的收入增加到更高的水平，我們的收入增長率將會下降。我們還認為，我們收入的增長取決於幾個因素，包括我們有能力：

•

擴大我們現有的分銷渠道；

•

開發更多的分銷渠道；

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•

擴大我們的客户羣；

•

在我們的直接網站和第三方市場提高在線銷售的成本效益；

•

有效引進新產品；

•

提高我們品牌的知名度；

•

按能滿足未來需求的規模生產；以及

•

有效採購關鍵原材料。

我們可能無法成功實現這些目標中的任何一個。自2015年6月成立以來，我們尚未展示出 管理長期快速增長或實現規模化盈利的能力。因此，如果我們擁有更長的運營歷史或之前已實現盈利，您對我們未來成功或生存能力的任何預測可能都不會那麼準確。

我們可能無法有效管理我們未來的增長，這可能會使我們的業務難以執行 戰略。

我們的快速增長已經並可能繼續對我們的組織、行政和 運營基礎設施提出重大要求，包括製造運營、質量控制、技術支持和客户服務、銷售隊伍管理以及一般和財務管理。隨着我們的不斷髮展，我們將需要在公司的多個方面進行重大 投資，包括銷售、營銷、產品開發、信息技術、設備、設施和人員。我們還需要改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務 計劃，這可能會對我們的業務和我們的運營結果產生實質性的不利影響。有效管理我們的計劃增長將要求我們：

•

與客户終身價值相比，保持較低的客户獲取成本；

•

確定會受到客户好評的產品；

•

在我們位於俄勒岡州Sisters的工廠增強我們的設施併購買更多設備；以及

•

成功招聘、培訓和激勵其他員工，包括我們的技術、銷售和營銷工作的其他人員。

我們產品和客户羣的擴大可能會增加我們的管理費用 和銷售費用。任何因預期未來銷售而增加的支出都不會實現，這將對我們的盈利能力產生不利影響。此外，如果我們不能有效地管理我們業務的增長，我們的 產品質量可能會受到影響，我們可能無法應對競爭挑戰，這將對我們的整體業務、運營和財務狀況產生不利影響。

我們之前在2016和2017財年的財務報告內部控制中發現了重大弱點和重大缺陷 。如果我們未來遇到更多重大弱點，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

在本次發行完成之前，我們一直是一傢俬營公司 ，會計人員和其他資源有限，無法解決我們對財務報告的內部控制問題。正在準備中

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根據我們前幾年的財務報表，我們確定在截至2016年12月31日和2017年12月31日的每一年中，我們的財務報告內部控制存在重大弱點和重大缺陷。 這些重大弱點和重大缺陷涉及我們會計系統的缺陷，缺乏對財務結算和報告過程的既定政策和控制，以及缺乏 資源來評估和審查某些複雜領域的適當會計處理，如遞延税項資產、獨特交易和基於股份的薪酬的處理。因此，我們在結賬後對財務報表進行了一些非實質性的調整 ，並對我們的內部控制和政策進行了更改。自2017年以來，我們沒有發現進一步的實質性弱點。

作為一家上市公司，我們將被要求對財務報告保持內部控制，並報告此類 內部控制中的任何重大弱點。修訂後的2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節要求我們評估和確定我們對財務報告的內部控制的有效性，並從本次發行後的第二份年度報告(將是我們截至2021年12月31日的財年)開始，提供一份關於財務報告內部控制的管理報告。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)還要求我們對財務報告的內部控制 由我們的獨立註冊會計師事務所審計，只要我們不再是新興成長型公司，不再是JOBS法案定義的新興成長型公司，或者不再是1934年證券交易法(修訂)第12B-2條規則所述的非加速申請者。只要我們是一家新興的成長型公司，我們就不會指望 我們的獨立註冊會計師事務所審計我們的財務報告內部控制。

我們已經開始了成本高昂且極具挑戰性的流程，即編譯執行第404節所需的評估所需的系統和處理文檔 ，並且我們可能無法及時完成評估、測試和任何所需的補救。我們遵守第404條將要求我們產生大量會計費用，並 花費大量的管理努力。此外，隨着我們的業務規模和複雜性持續增長，我們正在改進我們的流程和基礎設施，以幫助確保我們能夠在上市公司所需的時間表 內準備財務報告和披露。我們可能需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員，以編制執行符合第404條所需的 評估所需的系統和流程文檔。此外，在根據第404條完成我們的內部控制評估之前，我們可能會意識到並披露需要及時補救的重大弱點。在我們內部控制的 評估和測試過程中，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大缺陷，我們將無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的。

我們不能向您保證，我們的財務報告內部控制在未來沒有，也不會有實質性的弱點。任何未能對財務報告保持有效內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營業績的能力。如果我們無法斷定我們對 財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到我們證券上市的證券交易所、美國證券交易委員會(SEC)或其他監管機構的制裁或調查。如果不能彌補我們財務報告內部控制中的任何重大缺陷，或未能實施或維護上市公司所需的這些和其他有效的控制系統， 也可能會限制我們未來進入資本市場的機會。

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我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

本次發行完成後，我們將遵守交易所法案的定期報告要求。我們必須 設計我們的披露控制和程序，以合理地確保我們必須在根據《交易法》提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層，並在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告 。我們相信，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和操作多麼周密，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。例如，我們的 董事或高管可能無意中未披露新的關係或安排，導致我們未能進行必要的關聯方交易披露。此外，可以通過 某些人的個人行為、兩個或多個人合謀或未經授權覆蓋控制來規避控制。因此，由於我們控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

與我們業務相關的風險

食品和飲料零售業的競爭，特別是基於互聯網的競爭非常激烈，對我們業務的成功構成持續威脅。

餐飲零售業競爭非常激烈。在我們的在線和批發業務中，我們與 食品和飲料零售店、超市、倉儲俱樂部和其他大眾和一般零售及在線銷售商(包括互聯網零售商)競爭，其中許多零售商的規模比我們大，資本資源比我們大得多。 我們既銷售有競爭力的產品，也零售我們自己的產品，與我們的直接在線業務競爭。我們還與許多天然、有機和功能性食品和飲料生產商競爭。

我們面臨着來自這些以及其他零售商和生產商的激烈競爭。他們的銷售和運營策略的任何變化都可能對我們的銷售和盈利能力產生負面影響 。特別是，如果天然、有機和功能性食品和飲料的競爭對手試圖通過降價來獲得或保持市場份額，我們可能會被迫降低類似產品的價格以保持競爭力，這可能會導致我們的市場份額、淨銷售額和盈利能力下降，並可能需要我們改變經營策略。

我們通過提供更多的天然、 有機和功能性產品、有競爭力的定價、便利性和卓越的客户服務，使自己從競爭對手中脱穎而出，從而在競爭中脱穎而出。如果消費者偏好的變化降低了可歸因於這些因素的競爭優勢，或者如果我們未能以其他方式積極 將我們的產品或客户體驗與競爭對手區分開來，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

與我們相比，我們的許多現有競爭對手擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度、更大的履約基礎設施、更強大的技術能力、更多的財務、營銷和其他資源以及更大的客户羣。這些因素可能使我們的競爭對手能夠從其現有客户羣中獲得更大的淨銷售額和利潤，以更低的成本獲得客户，或者比我們更快地對新技術或新興技術以及消費者偏好或習慣的變化做出反應。這些競爭對手可能會進行更廣泛的研究和開發 ，開展更深遠的營銷活動，並採取更激進的定價政策(包括但不限於掠奪性定價

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政策和提供大幅折扣)，這可能使他們能夠比我們 更有效地建立更大的客户羣或從這些客户羣中更有效地產生淨銷售額。

我們預計，天然、有機和功能性食品和飲料行業的競爭，尤其是基於互聯網的競爭，總體上將繼續加劇。我們相信，我們在這個市場上成功競爭的能力取決於我們控制之內和之外的許多因素，包括：

•

我們客户羣的規模和構成；

•

我們在網站上展示的產品數量；

•

客户服務的質量和響應能力；

•

我們的銷售和營銷努力；

•

我們提供的產品的質量和價格；

•

我們提供的購物體驗的便利性；

•

我們分銷產品和管理運營的能力；以及

•

我們的聲譽和品牌實力。

如果我們在這個市場上競爭失敗，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到實質性和 不利的影響。

與我們的許多競爭對手相比，我們擁有的資金和資源較少，這可能會使他們在開發和營銷像我們這樣的產品方面具有優勢，或者使我們的產品不那麼受消費者歡迎。

我們參與了一個競爭激烈的行業。我們的許多現有和潛在競爭對手擁有比我們現有(或可能預期擁有)更長的運營歷史，更多的財務、營銷和其他資源，以及更大的客户羣。這些資源可能會使我們的競爭對手在開發和營銷類似我們的產品或使我們的產品不那麼受消費者歡迎的產品方面具有 優勢。不能保證我們能夠成功地與這些競爭者競爭。

考慮到全球、國家和地區經濟以及天然、有機和功能性食品和飲料行業的快速變化，我們可能無法在市場上創造和保持競爭優勢。我們的成功將取決於我們是否有能力應對消費者偏好、法律法規、市場狀況和競爭壓力等方面的變化。如果我們未能充分預見或應對此類變化，可能會對我們的財務狀況、經營業績、流動性、現金流和經營業績產生重大不利影響。

我們的Laird SuperFood產品是新產品，我們的行業正在迅速發展。

考慮到公司在早期發展階段經常遇到的風險、不確定性和困難，尤其是快速發展的天然、有機和功能性食品和飲料行業的公司，必須對我們的前景給予適當的考慮。要取得成功，除其他事項外，我們必須：

•

在我們的Laird SuperFood品牌中開發、製造和推出新的有吸引力且成功的消費產品。

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吸引和維護一個龐大的客户羣，並發展和壯大該客户羣。

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提高我們Laird SuperFood品牌的知名度，並制定有效的營銷策略以確保消費者的忠誠度 。

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•

與主要銷售、營銷、製造和分銷供應商建立和維護戰略關係 。

•

應對競爭和技術發展。

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吸引、留住和激勵優秀人才。

我們不能保證我們會成功實現我們的目標，否則將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的一些Laird SuperFood產品是新產品，例如我們目前發佈的 液體SuperFood奶油，只是處於商業化的早期階段，而一些對我們的增長戰略很重要的產品正處於不同的研發階段，還沒有商業化。 開發中尚未商業化的產品包括我們的免疫補充劑飲料混合物、植物性蛋白粉、綠色飲料混合物和包裝菌毛堅果零食產品等。我們不確定這些產品或任何其他 未來產品是否會按預期開發商業化、按預期銷售、按預期生產或滿足其預期市場需求。此外，我們的某些產品的用途和優勢可能有限，這可能會限制其對 消費者的吸引力，並使我們處於競爭劣勢。開發新產品並將其放入批發渠道以及傳統和自然雜貨環境是一個昂貴且耗時的過程，如果產品未能保持 市場接受度或無法按預期生產，則在該產品上所做的投資可能會損失。

如果我們目前或 未來的Laird SuperFood產品在開發階段失敗，或達不到客户對質量的期望，或者如果我們沒有達到或保持市場認可，我們可能會失去客户，或者可能會受到索賠，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生 實質性的不利影響。

正如快速發展的行業中的典型情況一樣， 最近推出的產品的開發過程、需求和市場接受度受到高度不確定性和風險的影響。因為我們產品的市場是新的和不斷髮展的，所以很難確定地預測這個市場的 規模和增長率(如果有的話)，以及作為一個產品的製造成本的發展。我們不能保證我們會成功地開發新產品或製造新產品，包括通過盜版機，也不能保證我們產品的 市場會發展，也不能保證對我們產品的需求是可持續的。如果我們不能開發或製造新產品，或者新產品市場不能開發，發展速度慢於預期，或者與競爭對手飽和 ，我們的業務、財務狀況和經營業績都會受到實質性的不利影響。

我們面臨着與在美國境外開展業務相關的風險 ，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們從各種供應商(包括國際供應商)購買我們的 產品。2018年、2019年和2020年前六個月，我們從非美國供應商的直接採購佔我們原材料的大部分， 我們預計我們的國際採購可能會隨着時間的推移而增長。我們還通過我們在國外的網站和其他在線分銷商向消費者銷售我們的產品，未來我們可能會與 外國分銷商簽訂銷售我們產品的協議。所有這些活動都受到與國際商業運營相關的不確定性的影響，包括：

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在國外和地理上分散經營的困難；

•

必須遵守各種美國和國際法；

•

與外國法規有關的變化和不確定因素；

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•

關税、出口或進口限制、限制向國外匯款、徵收限制我們進口必要材料能力的關税或税收；

•

限制我們與經銷商達成具有成本效益的安排的能力，或者根本沒有限制；

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外幣匯率波動；

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對國外生產、銷售或出口施加限制，包括因疫情或檢疫；

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限制或增加外國加工商或合資企業對匯款和其他付款徵收的預扣税和其他税。

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實施不同的勞動法和標準；

•

外國和地區的經濟、政治、環境、衞生或社會不穩定情況；

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無力或能力下降，無法保護我們的知識產權；

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是否有政府補貼或其他激勵措施，使競爭對手在當地市場受益，但我們無法 獲得這些補貼或其他激勵措施；

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招聘和留住人員以及管理國際業務的困難；

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執行合同和法律決定的困難；以及

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基礎設施欠發達。

如果我們向其他目標市場擴張，我們不能保證我們的擴張計劃會實現，或者如果實現了，就會成功。我們 預計每個市場都有特定的監管和資金障礙需要克服，這些市場的未來發展，包括與政府政策和法規相關的不確定性，可能會損害我們的業務。如果我們在失敗或延遲的擴展計劃上花費大量 時間和資源，我們的聲譽、業務和財務狀況可能會受到損害。

此外，我們可能會受到違反美國《反海外腐敗法》和類似的全球反賄賂法律的不利影響，這些法律一般禁止公司及其中介機構為獲得或保留業務的目的向非美國官員或其他第三方支付不當款項。雖然我們的政策要求遵守這些反賄賂法律，但我們的內部控制政策和程序可能無法 保護我們免受員工或代理人的魯莽或犯罪行為的影響。違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們的業務，並對我們的運營結果、現金流 和財務狀況造成重大不利影響。

我們的結果可能會受到外幣匯率變化的負面影響。

目前，我們幾乎所有的國際採購和銷售合同都是以美元計價的。因此，美元相對於外幣的貶值可能會增加我們從其他國家進口的食品和配料的美元成本。此外，美元相對於外國 貨幣的價值增加可能要求我們降低售價，否則可能會降低我們的產品在國際市場上的競爭力。

如果我們擴大國際業務，可能會有更大的 部分收入以其他外幣計價。使用美元以外的貨幣開展業務可能會使我們受到貨幣匯率波動的影響，這可能會 對我們的收入、收入成本和營業利潤率產生負面影響，並導致外幣兑換損益。

新冠肺炎疫情可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性不利影響。

2019年12月，中國武漢首次報道了一種新的冠狀病毒病株(新冠肺炎)。不到四個月後，也就是2020年3月11日，世界衞生組織

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宣佈新冠肺炎大流行。疫情的爆發導致政府實施了重大措施，包括封鎖、關閉、隔離和旅行禁令，旨在控制病毒的傳播。這些限制，以及政府和私人實體未來的預防和緩解措施，可能會對全球經濟狀況和消費者信心和支出產生不利影響，這可能會對我們產品的材料供應以及對我們產品的需求產生實質性的不利影響。

新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響程度將取決於 未來的事態發展，包括疫情的持續時間、蔓延和強度，考慮到快速演變的形勢，所有這些都是不確定和難以預測的。因此，目前無法確定新冠肺炎對我們業務的整體影響 。然而，如果大流行繼續演變為嚴重的全球衞生危機，或者在我們採購原材料的地區，這種疾病可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

此外，我們很大一部分產品 是在我們位於俄勒岡州Sisters的製造工廠生產的。如果我們被迫縮減生產時間或關閉這家工廠以應對疫情，我們預計我們的業務、財務狀況和 運營結果將受到實質性的不利影響。

我們可能無法充分保護我們的品牌和其他知識產權。

我們認為我們的品牌、客户名單、商標、域名、商業祕密和類似的知識產權是我們成功的關鍵。我們可以依靠商標、著作權法和專利法、商業祕密保護、與我們的員工和其他人達成的協議和其他方法來保護我們的專有權利。我們可能無法在美國獲得對我們所有知識產權的廣泛保護 。要保護我們的知識產權，可能需要動用龐大的財政、管理和營運資源。此外，我們為保護我們的知識產權而採取的步驟可能 不能充分保護我們的權利或防止第三方侵犯或盜用我們的專有權，我們可能無法廣泛執行我們的所有商標。我們的任何專利、商標或其他知識產權 可能會受到其他人的質疑或通過行政程序或訴訟而無效。我們的專利和商標申請可能永遠不會被批准。到目前為止，該公司的任何技術都沒有申請專利保護。 獲得專利保護的過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時起訴所有必要或可取的專利申請。即使頒發，也不能保證這些專利 將充分保護我們的知識產權，因為與專利和其他知識產權的有效性、可執行性和保護範圍相關的法律標準是不確定的。我們也不能確定其他公司不會 獨立開發或以其他方式獲得同等或優越的技術或知識產權。此外，我們的保密協議可能不能有效地防止披露我們的專有信息。, 技術和 流程，在未經授權泄露此類信息的情況下，可能無法提供足夠的補救措施。

我們可能需要 花費大量資源來監控和保護我們的知識產權。例如，我們可能會就侵犯、挪用或侵犯我們的知識產權或其他 專有權向他人提出索賠或訴訟，或確定此類權利的有效性。但是，我們可能無法發現或確定對我們的知識產權和其他專有權利的任何侵犯、挪用或其他侵犯的程度。 儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權和其他專有權利。任何訴訟，無論是否以對我們有利的方式解決， 都可能導致大量費用

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這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，並分散我們的技術和管理人員的精力。

另外，我們的技術平臺可能會使用開源軟件。使用此類開源軟件可能會使我們受到某些條件的約束， 包括有義務免費或降低成本地提供、分發或披露我們的技術平臺，向公眾提供受開源軟件許可的專有源代碼，許可使用開源軟件製作衍生作品的我們的軟件和系統，或者允許反向組裝、拆卸或反向工程。我們監控我們對開源軟件的使用，以避免使我們的技術平臺受到我們無意的條件的影響。 但是，如果我們的技術平臺受到此類意外條件的影響，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能無法在世界各地強制執行我們的知識產權。

一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律。許多 公司在保護和捍衞某些外國司法管轄區的知識產權方面遇到了嚴重問題。這可能會使我們很難阻止對我們知識產權的侵犯或挪用 。失去Laird SuperFood品牌或徽標或其他註冊或普通法商號，或與本公司相關的產品或服務質量下降，都會損害我們的業務。我們在這些國家保護知識產權的努力可能不足。 此外，美國和其他國家法律和法院的法律裁決的變化可能會影響我們為我們的技術和知識產權執法獲得充分保護的能力 。

第三方可能會聲稱我們的員工或顧問錯誤地使用或泄露了 機密信息或挪用了商業祕密。

儘管我們盡力確保我們的員工和顧問在為我們工作時不使用 他人的專有信息或專有技術，但我們或我們的員工、顧問或獨立承包商可能會因疏忽或以其他方式使用或 泄露前僱主或其他第三方的知識產權(包括商業祕密或其他專有信息)而受到索賠。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和 其他員工的注意力。

導致產品中斷(如召回、健康問題或消費者死亡)的食品安全或質量問題可能 危害我們的業務。

銷售供人使用和消費的產品會給消費者帶來傷害或疾病的風險。此類 傷害可能是由於無意中貼錯標籤、未經授權的第三方篡改或產品污染或損壞造成的。在某些情況下，我們可能會被要求召回或撤回產品，暫停生產或 停止運營，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。例如，2019年，我們召回了某些數量的性能蘑菇補充劑，原因是產品包裝上誇大了鐵含量。此外，客户可能會因此類事件而停止或取消此類產品的訂單。

即使情況不需要 召回或市場撤回，也可能會對我們提出產品責任索賠。雖然我們受到政府的檢查和監管，並相信我們的設施以及我們的合作包裝商和供應商的設施在所有實質性方面都符合

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根據適用的法律法規，如果我們的任何產品的消費導致或被指控導致消費者患上與健康相關的疾病(如李斯特菌)或死亡，我們可能會 受到與此相關的索賠或訴訟。即使產品責任索賠不成功或沒有得到全面追索，圍繞我們產品導致疾病或身體傷害的任何斷言的負面宣傳也可能導致 消費者對我們產品的安全和質量失去信心。此外，這類索賠或責任可能不在我們的保險範圍內，也不在我們可能對他人享有的任何賠償或分擔權利的範圍之內。儘管我們 將產品責任和產品召回保險的金額維持在我們認為符合市場慣例的水平，但我們不能確保不會招致未投保或超出我們 保險範圍的索賠或責任。對我們不利的產品責任判決或產品召回可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或流動性產生實質性的不利影響。

我們可能承擔不在保險範圍內的重大責任。

儘管我們相信我們的保險範圍與行業慣例一致，但我們的保險單下的任何索賠可能 受某些例外情況限制，可能不會得到完全、及時或根本的兑現，而且我們可能沒有購買足夠的保險來彌補所發生的所有損失。如果我們承擔大量債務或如果我們的業務運營中斷 很長一段時間，我們可能會招致成本和損失。我們的保險單可能不包括庫存、設備和業務中斷損失。此外，在未來，我們可能無法以商業上可接受的保費 獲得保險範圍，或者根本不能獲得保險。

我們的許多產品都依賴於獨立認證。

我們依靠獨立的第三方認證，例如我們產品的有機或非轉基因(非轉基因生物)認證，將我們的產品與其他產品區分開來。我們必須遵守獨立組織或認證機構的要求，才能將 我們的產品標記為經過認證的有機產品。例如，如果製造工廠被非有機材料污染，或者在生產運行後沒有正確清潔，我們可能會失去有機認證 。此外，所有原材料都必須經過有機認證。失去任何獨立認證可能會對我們作為有機和天然產品公司的市場地位產生不利影響，這可能會損害我們的業務。

我們未來的運營結果可能會受到非轉基因和有機 成分供應的不利影響。

我們能否確保以具有競爭力的價格持續供應非轉基因和有機原料 取決於許多我們無法控制的因素，例如種植有機作物的農場的數量和規模、氣候條件、國家和世界經濟狀況的變化、貨幣波動以及預測對季節性原料的充足需求 。

我們在產品生產中使用的有機成分(包括咖啡、椰子糖和特級初榨椰子油等)容易受到惡劣天氣條件和自然災害的影響，如洪水、乾旱、缺水、極端温度、霜凍、地震和瘟疫。自然災害和不利的天氣條件(包括氣候變化的潛在影響)可能會降低作物產量，降低作物規模和作物質量，這反過來可能會減少我們的非轉基因和有機成分的供應，或者 提高非轉基因和有機成分的價格。如果我們的非轉基因和有機成分供應減少，我們可能無法以優惠的條款找到足夠的補充 供應來源(如果有的話)，這可能會影響我們向客户供應產品的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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我們還在非轉基因和有機產品成分的採購方面與其他製造商競爭，這些成分在公開市場上可能沒有傳統產品成分那麼豐富。如果消費者對非轉基因和有機產品的需求增加，未來這種競爭可能會加劇。這可能會導致我們的費用增加，或者可能會限制我們可以製造和銷售的產品數量。

惡劣的天氣條件、火災、自然災害、農作物病蟲害和其他自然條件會給我們的業務帶來巨大的成本和損失。

農產品容易受到惡劣天氣條件的影響，包括暴雨、乾旱和極端氣温 極端天氣、洪水和暴風雨，這些都很常見，但很難預測。農產品也容易受到作物病害和蟲害的影響，其嚴重程度和影響可能有所不同，這取決於感染或感染時的生產階段、所採用的處理類型和氣候條件。這些因素造成的不利生長條件可能會降低作物規模和作物質量，在極端情況下，可能會失去整個收成。此外， 惡劣天氣或自然災害(包括火災、地震、冬季風暴、乾旱或火山事件)可能會影響我們在俄勒岡州Sisters的製造和業務設施，這可能會導致重大成本，並顯著地 降低我們履行訂單和維持正常業務運營的能力。俄勒岡州姐妹市位於季節性森林火災和火災風險較大的地區。由於產品成本 增加，這些因素可能會導致銷量下降和成本增加。如果我們需要從其他地區尋找替代的短期產品供應，也可能會產生包括運輸在內的增量成本。這些因素可能會增加成本、減少收入並導致額外的 收益費用，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

氣候變化可能會 對我們的業務和運營產生負面影響。

人們擔心大氣中的二氧化碳和其他温室氣體 可能會對全球氣温、天氣模式以及極端天氣和自然災害的頻率和嚴重程度產生不利影響。如果這種氣候變化對農業生產力產生負面影響，我們可能會 受到我們產品所需的某些商品(如椰奶粉、有機椰子糖、有機特級初榨椰子油和冷凍乾燥椰子水)供應減少或定價不太優惠的影響。由於 氣候變化，我們還可能受到水資源供應減少、水質惡化或水價不太優惠的影響，這可能會對我們的製造和分銷業務以及我們供應商的農業 業務產生不利影響，這些業務依賴於水資源的供應和質量。

我們的生產設備可能會損壞，對我們滿足消費者和批發需求的能力產生不利影響。

我們很大一部分產品是在俄勒岡州Sisters的製造工廠 生產的。該工廠或我們的任何關鍵生產設備的嚴重中斷，即使是在短期內，也可能會削弱我們及時生產和發運產品的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。過去，由於設備損壞和故障，我們曾出現過製造延遲，並且不能完全確保此類延遲對我們業務的影響。我們的製造業 很容易受到自然災害和其他類型災難的中斷和破壞，包括地震、火災、洪水、火山事件、乾旱、環境事故、冬季風暴、斷電、疾病爆發或流行病，如最近的冠狀病毒(新冠肺炎)大流行、通信故障和類似事件。如果我們的設施發生任何災難，我們在設施中運營業務的能力將受到嚴重的 損害。

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我們依賴少數供應商提供原材料，我們的供應鏈可能會 中斷，使我們無法獲得運營所需的材料。

我們依賴供應商和供應商來滿足我們的 高質量標準，並及時高效地提供產品。然而，不能保證優質的天然和有機產品會繼續供應，以滿足我們不斷增長的特定需求。這可能是由於(但不限於) 我們的供應商和供應商在業務、財務、勞資關係、材料出口能力、產品質量問題、成本、生產、保險和聲譽方面的問題，以及疾病爆發或大流行 如最近的新冠肺炎(CoronaVirus)大流行、戰爭行為、恐怖主義、自然災害、火災、地震、洪水或其他災難性事件。如果由於任何原因，我們的供應商或供應商 無法或不願繼續向我們提供服務，這可能會導致我們的產品進口能力暫時中斷，直到我們找到另一個可以提供這些服務的實體。如果找不到合適的 替代者，即使是暫時的，也會對我們實現當前生產目標的能力產生重大不利影響，使其難以增長，並將對我們的運營結果產生不利影響。

此外，我們依賴於主要位於菲律賓、越南、印度和印度尼西亞的有限數量的主要供應商。在2019年， 三個主要供應商約佔我們原材料和包裝採購總額的65.9%，在2020年前六個月，兩個主要供應商約佔我們原材料和包裝採購總額的49.9%。 越南、印度尼西亞和菲律賓在地理上約佔我們2020年前六個月原材料和包裝採購總額的64.7%。越南和菲律賓在地理上約佔我們2019年原材料和包裝採購總額的51.0% 。由於我們供應鏈的這種集中，如果我們的任何主要供應商遭遇重大中斷，影響其產品的價格、質量、可用性或及時交付，我們的業務和運營將受到負面影響 。此外，我們最大的供應商位於相似的地理區域，這增加了當地和地區性事件造成重大供應中斷的風險。 如果我們當前供應商的供應中斷，我們的運營可能會中斷，從而導致收入損失、額外成本(例如但不限於運輸成本)和分銷延遲，這可能會損害我們的業務和客户關係 ，直到我們能夠確定並與一個或多個替代供應商達成協議。

我們未來的運營業績可能會 受到大宗商品成本波動的不利影響。

我們業務的許多方面都可能直接受到商品成本波動的影響 。農產品和原材料，包括椰子奶粉、有機椰子糖、有機特級初榨椰子油、冷凍乾燥椰子水和水楊素，是我們產品使用的主要投入品。這些項目受 商品市場波動、通貨膨脹、作物產量、季節性週期、天氣狀況(包括氣候變化的潛在影響)、極端氣温和自然災害(包括洪水、乾旱、缺水、霜凍、地震和颶風)、蟲害和疾病問題、貨幣匯率變化、供需失衡、自然災害以及政府計劃和政策等因素引起的價格波動的影響。不穩定的 燃料成本轉化為我們從第三方提供商獲得的產品和服務的不可預測成本，包括但不限於我們產品的分銷成本和包裝成本。雖然我們可能尋求通過成本節約舉措、運營效率和對客户的提價來抵消此類成本的波動性 ，但我們可能無法管理成本波動性。如果我們無法完全抵消此類成本的波動性，我們的財務 業績可能會受到不利影響。

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我們的新企業資源規劃(ERP)系統可能會遇到困難。

2018年，我們實施了一個新的ERP系統，用於管理我們的業務，並通過有效地維護我們的賬簿和記錄來總結我們的運營結果 ，該系統的實施仍在繼續。實施新的企業資源規劃系統需要並將繼續需要投入大量的財政和人力資源。我們可能無法順利完成ERP系統的全面實施而不會遇到困難。 新ERP系統設計和實施過程中的任何中斷、延遲或缺陷都可能對我們製造產品、處理訂單、 發貨、提供服務和客户支持、發送發票和跟蹤付款、履行合同義務、整合收購或以其他方式運營業務的能力產生不利影響。遷移到新的ERP系統也可能 對我們的財務報告內部控制產生不利影響。

我們依賴Laird Hamilton和Gabrielle Reess開發新產品，並 營銷我們的品牌。

公司目前的許多產品和計劃中的未來產品都基於 漢密爾頓先生和里斯女士的生活方式。根據Hamilton先生、Reess女士和本公司之間於2020年5月26日簽訂的許可和保存協議，Hamilton先生和Reess女士授予我們有限的獨家 許可，允許我們使用他們各自的圖像、簽名、聲音和名稱(本公司擁有的圖像、簽名、聲音和名稱除外)、宣傳權和普通法以及對前述內容的法定權利。對許可財產的任何使用，只要符合 歷史使用標準，並且在公司內部首次披露善意使用後30天內未被Hamilton先生或Reess女士反對，則視為獲得批准。許可財產的任何新用途應 滿足歷史使用標準，並應主要用於公司產品和服務的廣告、促銷或營銷。如果Hamilton先生或Reess女士反對許可物業的擬議使用， 公司可能會被阻止及時實施我們的業務計劃，或者根本無法執行之前批准的用途或符合某些預先批准的產品指南的用途之外的用途。此外， 本公司依靠漢密爾頓先生和里斯女士的正面形象和公眾知名度來維持和提高品牌認知度。客户可能會被我們的產品所吸引，因為他們作為名人蔘與了我們公司的工作。 如果漢密爾頓先生或里斯女士的形象、聲譽或知名度受到重大不利影響，這可能會對我們產品和公司的適銷性和銷售額產生負面影響。

萊爾德·漢密爾頓(Laird Hamilton)和加布裏埃爾·里斯(Gabrielle Reess)參與其他業務和個人風險投資可能會影響他們全面履行公司義務的能力 。

漢密爾頓先生和里斯女士可能會不時地從事外部商業活動， 包括XPT極限性能培訓品牌、Laird Apparel和各種代言機會。這些活動可能會干擾Hamilton先生和Reess女士在公司 業務和事務上各自投入的時間和精力，這可能會對業務產生重大的不利影響。此外，我們僅與Hamilton先生和Reess女士簽訂了有限的競業禁止和非邀請函協議，這使得我們很容易受到他們 的競爭。這些利益衝突可能會導致商機的喪失，從而對我們的前景、業務優勢、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。

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我們依賴於我們的管理團隊，該團隊中任何關鍵成員的流失都可能使我們 無法及時或根本無法實施我們的業務計劃。

我們的成功在很大程度上取決於我們 高管和其他關鍵人員的持續服務，特別是Paul Hodge、Laird Hamilton、Valerie Ells、Jamie Eichman和Andrew McCormick。我們的高管或關鍵人員可以隨時終止與我們的僱傭關係，而不會受到懲罰。 Hamilton先生、Hodge先生和我們的其他高管經常參加各種各樣的活動，包括極限山地、沙漠、雪地和海洋運動、賽車運動、駕駛私人飛機(包括 架實驗飛機)以及試圖打破小型飛機的飛行時間和距離記錄，這些在過去曾導致我們的管理團隊成員嚴重受傷，並面臨嚴重受傷或死亡的重大風險。此外， 我們不為任何員工維護關鍵人員人壽保險。失去這些高管或關鍵人員中的一名或多名可能會嚴重損害我們的業務，並可能阻止我們及時 實施業務計劃，甚至根本無法實施。

如果我們品牌的聲譽嚴重受損，可能會對我們的經營業績產生實質性影響。

我們的財務成功直接取決於消費者對我們品牌的認知。如果我們的營銷計劃 或產品計劃不能對我們品牌的形象或其吸引消費者的能力產生預期的影響，我們品牌的成功可能會受到影響。此外，如果我們的品牌因實際或感覺到的質量問題而嚴重損害其聲譽，或者公司或其任何高管、漢密爾頓先生或里斯女士被認為行為不負責任或令人反感，我們的業績可能會受到負面影響。此外，由於社交和數字媒體的持續使用，此類信息、誤解和觀點有可能被迅速共享和廣泛傳播 。

我們很大一部分銷售額依賴於零售商和分銷商，如果我們不能保持和進一步發展我們的銷售渠道，可能會損害我們的業務。

我們通過Costco、Natural Grocers、CVS、Kroger和REI等零售商，聯合天然食品公司(United Natural Foods，Inc.)和科赫分銷商(Kehe Distributors)等分銷商，以及通過Amazon.com，我們依賴這些第三方 將我們的產品銷售給消費者。2019年和2020年前六個月，我們產品的最大零售商是Costco，分別佔我們總淨銷售額的11.4%和22.1%，通過Amazon.com 分別佔我們2019年和2020年前六個月總淨銷售額的30.2%和26.2%。沒有其他零售商或分銷商佔我們2019年或2020年前六個月總淨銷售額的10%以上。

一個或多個此類零售商或分銷商的損失或業務中斷，或者我們與Costco或 關係的負面變化Amazon.com或擾亂Amazon.com作為銷售渠道，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。如果我們不與現有零售商和分銷商保持關係，或與新的 零售商和分銷商發展關係，我們的業務增長可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。

我們不是我們產品進入在線渠道的獨家 銷售商，例如Amazon.com，並在該渠道中面臨來自我們產品經銷商的競爭。此外，我們與這些分銷商簽訂的協議條款使我們能夠規劃未來、保持 增長並加強與關鍵客户的關係。如果我們需要在未來獲得其他或替代分銷協議或安排，我們不能確定我們是否能夠以令人滿意的條款或以 的方式及時完成。我們無法達成令人滿意的分銷協議，可能會抑制我們實施業務計劃或建立成功擴大產品分銷所需的市場的能力。

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我們依賴互聯網搜索引擎和其他數字廣告提供商來吸引很大一部分潛在客户訪問我們的網站，而我們網站在付費或算法搜索結果列表中顯著程度的任何變化或購買數字ADS的增加都可能導致我們 網站的訪問量和我們的收入下降。

我們在很大程度上依賴於各種互聯網搜索引擎，如谷歌和其他數字廣告提供商，將大量潛在客户引導到我們的網站。搜索網站通常提供兩種類型的搜索結果，即算法列表和付費列表。算法列表或有機列表僅由搜索公司設計的一組公式來確定和 顯示。可以購買付費列表，然後如果用户的互聯網搜索中包括特定的單詞，則顯示付費列表。在付費列表中的位置通常不僅取決於出價，還會考慮搜索引擎對付費列表中網站質量的評估以及其他因素。我們依靠算法和付費搜索結果，以及其他網站和其他提供商上的數字廣告 來引導相當大份額的訪問者訪問我們的網站。

我們無法 保持從互聯網搜索網站和其他網站訪問我們網站的訪問者數量，這並不完全在我們的控制範圍之內。例如，互聯網搜索網站經常修改其算法，以嘗試優化其搜索 結果列表或實施其內部標準和策略。算法的改變可能會導致我們的網站獲得不太有利的位置，這可能會減少訪問我們網站的用户數量。我們已經並將繼續經歷我們網站搜索結果排名的波動。

此外，我們 廣告的突出程度在一定程度上取決於我們願意為廣告支付的金額。我們與我們的競爭對手競標付費搜索引擎廣告的展示，我們的一些競爭對手擁有比我們更多的競標資源和更好的品牌認知度 。此外，隨着我們產品的第三方分銷商數量的增加，他們偶爾會針對類似的個人或使用類似的關鍵字。如果針對與我們的在線服務相關的搜索詞顯示付費 廣告的競爭加劇，我們的在線廣告費用可能會大幅上升，我們可能會被要求減少付費搜索廣告的數量。如果我們通過搜索引擎減少 廣告，我們的消費者流量可能會大幅下降，或者我們可能無法維持經濟高效的搜索引擎營銷計劃。

其他因素，例如搜索引擎技術困難、搜索引擎技術更改以及我們對 我們的網站所做的技術或外觀更改，也可能導致我們的網站在算法搜索結果中的位置不那麼突出。對我們網站在搜索引擎結果中位置的任何不利影響都可能會減少訪問我們網站的用户數量，並推高客户獲取成本 。如果我們網站的訪問量減少，我們的收入可能會下降，我們可能需要求助於更昂貴的來源來獲得新客户，這種收入和/或增加的費用可能會對我們的業務和盈利能力產生實質性和 不利影響。

我們的客户一般沒有義務繼續向我們購買產品。

我們的許多客户都是根據採購訂單向我們購買的個人，我們通常沒有與這些客户簽訂購買產品的長期協議，也沒有 個購買產品的承諾。我們不能保證我們的客户(包括參與我們訂閲計劃的客户)將保持或增加我們提供的 產品的銷售量或訂單，也不能保證我們能夠維持或增加現有客户羣。我們客户的銷售量或我們提供的產品訂單的減少可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

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我們可能無法及時或徹底成功實施我們品牌的增長戰略。

我們相信，我們未來的成功在一定程度上取決於我們是否有能力實施我們的增長戰略，即利用我們 現有的品牌和產品來推動銷售增長。我們是否有能力實施這項策略，除了其他因素外，還視乎我們是否有能力：

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與我們產品的第三方零售商和其他潛在分銷商達成分銷和其他戰略安排 ；

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在我們選擇經營的產品類別中成功競爭；

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推出有吸引力的新產品，併成功地對現有產品進行創新；

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發展和保持消費者對我們品牌的興趣；以及

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提高我們的品牌認知度和忠誠度。

我們可能無法成功實施這一增長戰略。我們計劃的營銷支出可能不會增加總銷售額 ，也不會產生足夠的消費者興趣或品牌知名度，而且隨着時間的推移，我們的高銷售額和收入增長率可能無法持續。如果我們未能實施我們的增長戰略，或者我們將資源投入到最終被證明不成功的增長戰略中，我們的銷售和運營結果將受到負面影響。

未能維持足夠的內部生產能力、採購適當的外部產能，或未能按對我們有利的條款簽訂第三方協議，可能會導致我們無法滿足客户需求和/或可能增加我們的運營成本和資本支出 。

我們打算依賴內部產能，在較小程度上依賴第三方共同加工廠來滿足我們日益增長的生產需求。我們有計劃擴大自己的生產設施，但短期內可能需要增加對第三方的依賴，為我們的許多產品(包括我們的液體產品)提供生產和供應 某些服務，通常稱為共包裝協議。如果我們或我們的 合作包裝商未能遵守食品安全、環境或其他法律法規，或未能按照我們預期的質量和口味生產產品，或未能以我們預期的效率和成本生產產品，也可能 中斷我們的產品供應。此外，由於我們的增長導致容量限制，我們可能會遇到配送和倉儲成本增加的情況。如果我們將來需要加入額外的聯合包裝、 倉儲或分銷協議，我們不能保證我們能夠找到可接受的第三方供應商，或以令人滿意的條款或根本不能達成協議。此外，我們可能需要擴展我們的 內部容量，這可能會增加我們的運營成本，並可能需要大量資本支出。如果我們不能在內部或通過第三方協議保持足夠且令人滿意的生產、倉儲和分銷能力，我們可能無法滿足客户需求和/或我們的製造、分銷和倉儲成本可能會增加，這可能會對我們的業務產生負面影響。

如果我們面臨勞動力短缺或勞動力成本上升，我們的運營結果和增長可能會受到不利影響。

勞動力是我們企業運營成本的重要組成部分。我們在控制勞動力成本的同時滿足勞動力需求的能力 取決於外部因素，例如就業水平、現行工資率、最低工資立法、不斷變化的人口結構、醫療和其他保險成本以及政府的勞動力和就業要求。在工資率提高的情況下，如果我們不能有競爭力地提高工資，我們的勞動力質量可能會下降，而增加工資可能會導致我們的收入減少。我們的業務還位於一個小都市地區，那裏的熟練和非熟練勞動力 機會有限。如果我們因為競爭對手和其他公司對員工的競爭加劇而面臨勞動力短缺或勞動力成本上升

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行業，更高的員工流失率，或聯邦或州規定的最低工資增加，免税和非免税狀態的變化，或其他 員工福利成本(包括與醫療保險或工人補償保險相關的成本)，我們的運營費用可能會增加，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的 和不利影響。

我們的財務成功取決於我們能否成功預測消費者偏好的變化，並開發成功的 新產品和相應的營銷策略。

消費者的喜好會隨着時間的推移而變化，我們產品的成功取決於我們識別消費者的口味和飲食習慣，並提供迎合他們喜好並解決他們關切的產品的能力。隨着這些不斷變化的消費者偏好的發展，我們還必須調整我們的營銷策略。 最近可能影響我們的消費者偏好趨勢包括：

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飲食趨勢和對營養價值的更多關注，如糖、脂肪、蛋白質、纖維或卡路里含量 ；

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關注肥胖以及特定成分和營養素對健康的影響，如糖和其他甜味劑、從轉基因生物(GMO)、麪筋、乳製品、大豆、堅果、油脂、維生素、纖維和礦物質中提取的成分；以及

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提高對產品生產的環境和社會影響的認識，包括食品製造商及其供應商的農業生產 。

開發和引入新產品可能需要 大量研發和其他支出，包括資本投資和營銷以及倉庫開槽投資。此外，我們創新和產品開發工作的成功取決於我們 預測消費者偏好變化的能力，我們研發人員開發、制定和測試新產品的技術能力，以及我們及時推出最終產品的能力。如果我們的 產品不能滿足消費者的偏好，或者我們不能及時推出新的和改進的產品，那麼投資的回報將低於預期，我們通過產品創新和擴展來增加銷售和利潤的戰略也將不太成功。

消費者對天然和有機食品的偏好很難預測，而且可能會發生變化。

我們的業務主要集中在非轉基因、有機和天然產品的銷售上， 我們的成功在一定程度上取決於我們能否及時和實惠地提供符合消費者口味和飲食習慣並吸引他們偏好的產品。如果消費者需求從我們的產品大幅轉移 或我們無法保持當前的市場地位，可能會降低我們的銷售額並損害我們的業務。消費者趨勢的變化取決於許多可能的因素，包括營養價值、消費者偏好的變化或總體經濟狀況 。此外，一些消費者越來越關注購買當地食品，以減少與長途運輸食品相關的碳足跡，這可能會導致對我們從其他國家進口或從偏遠加工地或種植地區運輸的食品和配料的需求減少。此外，如果我們或我們的競爭對手未能提供高質量的產品，可能會削弱消費者對食品有機認證的信任。消費者需求從我們的產品大幅轉移會減少我們的市場份額，損害我們的業務。

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技術故障或安全漏洞可能會擾亂我們的運營，並對我們的業務產生負面影響 。

在正常的業務過程中，我們依靠信息技術系統來處理、傳輸和存儲電子 信息。例如，我們的生產和分銷設施以及庫存管理利用信息技術來提高效率和限制成本。信息技術系統對於報告我們的運營結果也是不可或缺的 。此外，我們的人員、客户和供應商之間的個人數據的通信和存儲有很大一部分依賴於信息技術，包括社交媒體平臺。

我們的信息技術系統可能會因企業平臺更新或 我們無法控制的事件而易受各種中斷的影響，包括但不限於自然災害、恐怖襲擊、電信故障、計算機病毒、黑客和其他安全問題。這些事件可能會泄露我們的機密信息，阻礙或 中斷我們的業務運營，並可能導致其他負面後果，包括補救成本、收入損失、訴訟和聲譽損害。此外，如果違規或其他故障導致機密信息或 個人信息泄露，我們可能遭受聲譽、競爭和/或業務損害。

到目前為止，我們的一個社交媒體帳户遭到入侵，並很快得到補救，為我們網站處理付款的第三方遭遇數據泄露，其中某些客户數據(但不包括信用卡號碼、社保號碼或類似的敏感個人信息)可能已被泄露，但我們沒有遇到直接或間接的重大網絡安全漏洞。雖然我們已經實施了行政和技術控制並採取了其他預防措施來 降低網絡事件的風險並保護我們的信息技術，但這些措施可能不足以防止對我們的計算機 系統進行物理和電子入侵、網絡攻擊或其他安全漏洞，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

經濟低迷可能會限制消費者對我們產品的需求，並對我們的銷售和盈利能力產生負面影響。

優質有機和天然食品行業 對國家和地區的經濟狀況非常敏感，對我們分銷的產品的需求可能會不時受到影響消費者支出(包括可自由支配支出)的經濟衰退的不利影響。未來的經濟狀況，如就業水平、商業狀況、住房開工情況、利率、通貨膨脹率、能源和燃料成本以及税率，可能會減少消費者支出或改變消費者的購買習慣。考慮到許多優質的天然和有機產品，特別是優質的天然和有機食品的零售價往往高於非有機產品，這些變化可能 會減少消費者在有非有機替代品的地方購買的天然和有機產品的數量。

未能成功整合新收購的產品或業務可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

我們可能會時不時地考慮收購其他產品或業務的機會，這些產品或業務可能會擴展我們的市場或客户羣。未來收購的成功將取決於我們是否有能力將收購的 產品和運營有效地整合到我們的業務中。集成可能是複雜、昂貴和耗時的。如果不能及時、經濟高效地成功整合收購的產品或業務，可能會對我們的 業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們管理層注意力的轉移和在任何整合過程中遇到的任何困難也可能

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對我們管理業務的能力有重大不利影響。此外，整合過程可能導致關鍵員工流失、持續業務中斷、徵税 成本或效率低下或標準不一致，其中任何一項都可能對我們保持品牌吸引力的能力以及我們與客户、員工或其他第三方的關係或我們實現此類收購的 預期收益的能力產生不利影響，並可能損害我們的財務業績。我們不知道我們是否能夠確定我們認為合適的收購，我們是否能夠以優惠的 條款成功完成任何此類收購，或者我們是否能夠成功整合任何收購的產品或業務。此外，任何收購都有一個固有的額外風險，那就是我們無法實現投資的正回報。

監管風險

我們的產品和 運營在美國和國外都受到政府的監管和監督，如果我們不遵守適用的要求，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們受到廣泛的政府法律法規的影響。影響我們運營的監管機構包括 美國農業部(USDA)、食品和藥物管理局(FDA)、聯邦貿易委員會(FTC)和環境保護局(EPA)等。 這些機構對我們的產品和運營進行監管：

•

設計、開發、製造；

•

使用和儲存説明書的測試、標籤、內容和語言；

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產品安全；

•

市場營銷、銷售和分銷；

•

記錄保存程序；

•

廣告和促銷；

•

召回和糾正措施；以及

•

產品進出口。

這些法律法規影響着我們業務的方方面面。例如，Laird SuperFood生產的某些食品配料產品受由FDA管理的美國聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)監管。根據美國食品藥品監督管理局(FDCA)的規定，作為食品添加劑的食品配料的銷售必須獲得FDA的上市前批准，除非該物質在合格的食品安全專家預期使用的條件下被普遍認為是安全的。我們相信，我們產品中的大多數食品成分通常都是公認的安全成分。然而，在實際配方和用途最終確定之前，無法確定這一狀態。因此，如果FDA認定我們的食品配料產品不符合公認的安全標準，我們可能會受到不利影響。

我們受制於的規則很複雜，而且隨着時間的推移，往往會變得更加嚴格。監管 變化可能導致我們繼續或擴大業務的能力受到限制，高於預期成本或低於預期銷售額。不遵守適用法規可能會危及我們銷售 產品的能力，並導致執法行動和第三方訴訟，例如：

•

警告信；

•

罰款；

•

禁制令；

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民事處罰和民事訴訟；

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•

終止分銷；

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召回或扣押產品；

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延遲將產品推向市場；以及

•

全部或部分停產。

這些制裁中的任何一項都可能導致高於預期的成本或低於預期的銷售額，並損害我們的聲譽、業務、 財務狀況和運營結果。我們還可能被要求採取糾正措施，例如安裝額外的設備或採取其他措施，每一項都可能需要我們進行大量的資本支出。此外， 我們可能需要賠償員工因監管措施而單獨承擔的任何費用或責任。因此，由於 監管限制，我們未來的業務前景可能會惡化，我們的盈利能力可能會因為我們向員工提供此類賠償的義務而受到損害。

FDA也可能會對Laird SuperFood這個名稱或任何衍生名稱提出異議，就像我們所知的超級食品一樣，監管機構仍未對其進行定義。除了任何監管成本外，如果公司被要求 更改名稱，可能會對公司的品牌塑造和客户認知產生負面影響。

我們的聲譽可能會因涉及我們產品的標籤或營銷的真實或感知問題而受損。

我們銷售的產品帶有關於其原產地、成分或健康益處的聲明，例如，包括使用術語 天然？儘管FDA和美國農業部都發表了關於如何正確使用自然一詞的聲明，但對於食品行業中使用的自然一詞，沒有一個由美國政府規定的單一定義，這適用於食品行業中常見的許多其他形容詞對你更好和以功能為重點的食品工業。由此帶來的不確定性導致了消費者的困惑、不信任和法律挑戰。原告已經開始對幾家銷售天然產品的食品 公司提起法律訴訟，聲稱虛假、誤導性和欺騙性的廣告和標籤聲明，包括與轉基因成分相關的聲明。在有限的情況下，FDA已對標有天然成分但仍含有合成成分或成分的產品採取了監管 行動。如果我們受到類似索賠的影響，消費者可能會避免向我們購買產品或尋求替代產品，即使索賠的依據 沒有根據。對這些問題的負面宣傳可能會使消費者不願購買我們的產品。針對任何此類指控進行辯護的成本可能會很高。消費者對我們標籤或成分聲明的真實性的任何信心的喪失都將是難以克服的，而且代價高昂，可能會顯著降低我們的品牌價值。這些事件中的任何一項都可能對我們的聲譽和品牌造成負面影響，並降低我們的銷售額，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

同樣，美國農業部的某些法規規定了生產商要將其產品貼上認證有機標籤所必須達到的 最低標準，我們目前生產的幾種有機產品都在這些法規的涵蓋範圍內。雖然我們相信我們的產品和供應鏈符合這些法規，但食品法規的變化可能會增加我們保持合規的成本。如果工廠受到 非有機成分的污染，如果我們不使用經過認證的有機原材料，或者如果我們的產品中使用的關鍵成分不再允許用於認證為有機的食品，我們可能會失去有機認證。我們的有機認證的 丟失可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。(br}如果我們的工廠受到非有機成分的污染，如果我們不使用認證為有機的原材料，或者如果我們的產品中使用的關鍵成分不再允許用於認證為有機的食品，我們可能會失去有機認證。)

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此外，美國農業部提出了一項規則，要求披露在製造產品或產品中使用的配料時使用基因工程的情況。規則還沒有最終確定，我們無法確切地預測最終的要求是什麼。如果美國農業部發布與我們的做法不一致的生物工程披露規定 ，由此導致的標籤更改可能會對客户對我們產品的接受度產生不利影響，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

有關食品營銷和標籤的訴訟和監管執法可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。

近年來，任何食品的營銷和標籤都增加了消費者提起集體訴訟的風險， 聯邦貿易委員會和/或州總檢察長將就產品營銷和標籤的真實性和準確性提起法律訴訟。消費者集體訴訟中可能主張的訴訟原因包括欺詐、不公平貿易行為和違反州消費者保護法。聯邦貿易委員會和/或州總檢察長可以採取法律行動，尋求將產品從市場上移除，並處以罰款和處罰。即使在不正當的情況下，聯邦貿易委員會或州總檢察長的索賠、訴訟或州總檢察長的執法行動也可能代價高昂，並對我們在現有和潛在客户和消費者中的聲譽以及我們的公司和品牌形象產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生 實質性和不利影響。

我們可能會受到具體的FTC背書和/或 證言規定的約束，這些規定會干擾我們的廣告、營銷和標籤策略。

聯邦貿易委員會修訂了關於在廣告中使用代言和證明的指南 (指南)，並於2009年12月1日生效。雖然本指南不具約束力，但它們解釋了聯邦貿易委員會如何解釋聯邦貿易委員會 法案關於禁止不公平或欺騙性行為或做法的第5條。因此，聯邦貿易委員會可以根據與指南不一致的做法提起第5條強制執行行動。根據修訂後的指南，以消費者為主角並傳達其對產品或服務的非典型體驗的廣告必須清楚地披露消費者通常可以預期的結果。1980版的指南允許廣告商在證詞中描述 非典型結果，只要其中包括免責聲明，如？Results Not Typical(不典型的結果)，與之不同的是，修訂後的指南不再包含這樣的安全港。修訂後的指南還增加了新的例子，以説明長期存在的 原則，即必須披露廣告商和代言人之間的實質性聯繫(如付費或免費產品)，即消費者可能沒有預料到的聯繫。雖然我們確實要求我們提供 產品樣本的公眾人士在社交媒體上共享或其他認可之前披露他們與我們的關係，但我們不能確保所有收件人都遵守這一要求。我們不斷調整我們的營銷努力以符合修訂後的指南。 但是，我們和我們員工在產品廣告和促銷中使用推薦信可能會受到重大影響，因此可能會對我們的銷售產生負面影響。

我們可能會面臨不斷變化的有關健康、安全、供應鏈和營銷的州法規的審查。

除了上面列出的聯邦監管問題外，還有越來越多的州法規可能會削弱我們 運營和避免中斷的能力。例如，加利福尼亞州目前執行通常稱為65號提案的立法，要求對暴露於加利福尼亞州已知會導致癌症或生殖毒性的化學品的消費者發出明確而合理的警告 。雖然我們試圖遵守65號提案的要求，並教育我們的客户有關65號提案的實質內容和各種天然食品中的相對金屬含量，但不能保證我們不會受到與65號提案或未來立法有關的訴訟或其他行動的不利影響，即

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與之相似或相關。此外，加利福尼亞州2010年的《供應鏈透明度法案》要求我們審核供應商的人口販運和奴役風險，並減輕我們運營中的這些風險。任何不披露問題或其他不遵守規定的行為都可能使我們受到加州總檢察長或其他監管機構的起訴。與在加州和其他州運營相關的合規成本增加 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們普通股的發行和所有權相關的風險

我們的普通股之前沒有公開市場，無論我們的 經營業績如何，我們的普通股的股價可能會波動或下跌，您可能無法以或高於首次公開募股(IPO)的價格轉售您的股票。

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。我們普通股的發行價可能與我們首次公開募股後普通股的市場價格不同。如果您在此次發行中購買股票，您可能無法 以發行價或高於發行價轉售這些股票。我們普通股的活躍或流動市場可能不會在股票發行結束後發展，或者，如果它確實發展了，它可能是不可持續的。我們普通股的市場價格可能會 因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

•

股票市場的整體表現；

•

發展和持續發展活躍的普通股交易市場；

•

我們將普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市的意圖和能力，以及我們隨後保持此類上市的能力 ；

•

我們的經營業績和其他類似公司或優質有機和天然食品行業公司的業績；

•

更改選擇跟蹤本公司的證券分析師的建議；

•

我們或其他人的新聞稿或其他公告，包括我們提交給證券交易委員會的文件；

•

與優質有機和天然食品行業消費者偏好相關的預期變化；

•

關鍵人員的招聘或者離職；

•

我們資本結構的變化，如未來發行債務或股權證券；

•

美國或外國的監管動態；

•

整個經濟，我們行業的市場狀況，以及我們客户的行業；

•

市場對峙或合同鎖定協議到期；

•

我們的市場流動資金的規模；以及

•

本招股説明書中討論的任何其他因素。

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多小盤股公司股權證券的市場價格。許多小盤股公司的股價波動與這些公司的 經營業績無關或不成比例。過去，股東在經歷了一段時間的市場波動後，會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔巨大的 成本，將資源和管理層的注意力從我們的業務中轉移出來，並對我們的業務產生不利影響。

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我們可能無法滿足紐約證交所美國人的上市要求，以維持我們 普通股的上市。

如果我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所上市，我們必須滿足一定的財務和流動性標準才能 保持這樣的上市。如果我們不符合紐約證券交易所美國證券交易所的任何上市標準，我們的普通股可能會被摘牌。此外，我們的董事會可能會認為，維持我們在全國性證券交易所上市的成本超過了此類上市的好處。 我們的普通股從紐約證券交易所美國交易所退市可能會嚴重削弱我們的股東買賣我們普通股的能力，並可能對我們普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。此外，我們的普通股退市可能會大大削弱我們未來籌集資金的能力。

如果我們未能達到在紐約證券交易所美國證券交易所上市的最低要求，我們將尋求讓我們的普通股在紐約證券交易所上市。非處方藥(場外交易)市場。場外交易市場不是證券交易所，如果我們的普通股在場外交易市場而不是紐約證交所美國市場交易，我們普通股的交易量和分析師覆蓋範圍可能會顯著減少，投資者對我們普通股的興趣可能會顯著降低，這可能會導致我們普通股的交易價格更低。場外交易市場還受到額外的聯邦和州證券法規的約束，這些法規可能會對我們普通股的價值產生實質性的負面影響。

我們將因作為上市公司運營而增加成本，我們的管理層將需要投入大量時間在新的合規倡議和公司治理實踐上。

作為一家上市公司，特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後，我們將產生大量的法律、 會計和其他費用，這些費用是我們作為一傢俬營公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、紐約證券交易所美國證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和 法規對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來遵守這些要求。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和 財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和成本高昂。例如，我們預計這些規章制度可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴 這可能會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。我們無法預測或估計作為上市公司將產生的額外成本金額或此類 成本的時間，但此類成本可能會對我們的業務產生重大影響。

由於發行股票的首次公開募股價格高於發行後我們已發行股票的預計每股有形賬面淨值，新投資者將立即遭受稀釋。

首次公開募股(IPO)價格高於上市後我們股票的預計每股有形賬面淨值(基於我們有形資產的總價值減去我們的總負債)。因此，如果您在發售中購買我們的普通股，您將立即經歷每股13.44美元的稀釋，這是您為發售的股票支付的每股價格與我們截至2020年6月30日的預計有形賬面淨值之間的差額，該價格是在發售中發行的發售的股票生效後的預計每股有形賬面淨值。如果行使了行使每股價格 低於形式期權(調整後每股有形賬面淨值)的期權，此次發行將進一步稀釋投資者的權益。有關更多信息，請參閲標題為稀釋的部分。

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如果我們的普通股沒有 在全國性證券交易所上市，州證券法可能會限制我們普通股的二級交易，這可能會限制您可以出售在此次發行中購買的股票的州和條件。

在此發行中出售的股票在任何州都不能進行二級交易，直到這些股票根據該州適用的證券法獲得出售資格，或者確認可以在該州進行二級交易，例如我們的普通股在紐約證券交易所或其他國家證券交易所上市，或在某些公認證券 手冊中上市而產生的豁免。 在此之前，任何州都不能進行二次交易，除非這些股票符合該州適用的證券法的規定，或者確認我們的普通股在紐約證券交易所或另一家全國性證券交易所上市或在某些公認證券中上市而獲得豁免。如果我們未能將我們的普通股在全國證券交易所上市，並且未能在 任何特定州登記、資格、獲得或核實我們普通股的二級交易豁免，則在本次發行中購買的任何股票均不得向該州居民提供、出售或購買。如果許多州拒絕允許我們普通股的二級交易，我們 普通股的流動性可能會受到嚴重損害，從而導致您的投資遭受損失。雖然我們打算在普通股未在國家證券交易所上市的情況下促進普通股的二級交易，但不能保證我們會在每個州或其他司法管轄區成功獲得資格或獲得豁免。

我們可能會 受到證券訴訟，這是昂貴的，可能會分散管理層的注意力。

我們的股價很可能是 波動的，過去經歷過股價波動的公司，證券集體訴訟的發生率也在增加，而且這種訴訟有增加的趨勢。我們可能是未來此類訴訟的 目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額費用，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害我們的業務。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降 。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。如果很少有分析師開始報道我們，或者如果分析師停止報道我們，我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師 下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告， 對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們普通股的價格和交易量下降。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權 ，可能不會有效地使用這些淨收益。

我們將在此次發行淨收益的 應用方面擁有廣泛的自由裁量權。我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。因此，我們可能會以股東不同意的方式使用或投資這些收益 。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或 貶值的方式進行投資。這些投資可能不會給我們的投資者帶來良好的回報。

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我們的股權集中限制了我們的股東影響公司事務的能力 。

上市後，我們的高級管理人員和董事將通過 持有我們普通股的股份繼續對我們產生重大影響。截至本招股説明書日期，我們的董事和高級管理人員實益擁有我們普通股的股份，這將相當於我們的已發行股本投票權的約25.5% 在發售和同時進行私募之後，我們的普通股將佔我們已發行股本投票權的約25.5%。因此，在可預見的未來，我們的董事和高級管理人員將有權影響我們的管理和事務以及需要股東批准的整體事務，包括選舉董事 和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們的公司或我們的資產。這種集中控制限制或限制了我們的股東影響公司事務的能力，因此，我們可能會採取股東認為無益的行動。因此，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們的管理文件和特拉華州法律中的條款可能會阻止股東可能認為有利的收購。

我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會延遲或 阻止我們的控制權變更或管理層變更。這些規定包括：

•

授權發行可由我們的 董事會發行的空白支票優先股，以抵禦收購企圖；

•

規定董事會的空缺，包括新設立的董事職位，只能由當時在任的董事的多數票而不是股東票填補；

•

適用於股東提名董事候選人或向年度股東大會提出事項的預先通知程序；

•

未授權累計投票，這限制了小股東選舉董事候選人的能力 ；

•

對我們修訂和重述的公司證書的某些修改需要獲得我們當時尚未行使的股本投票權的三分之二的批准；

•

我們修訂和重述的公司註冊證書需要我們當時尚未行使的股本投票權的三分之二的批准 股東可以通過、修改、更改或廢除我們的章程，或採用任何與我們的章程不符的條款；

•

禁止股東在書面同意下采取行動，這意味着我們的股東只能 在股東大會上採取行動；以及

•

阻止股東召開特別會議。

此外，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行廣泛的業務合併。有關我們股本的 説明，請參閲標題為股本説明的章節。

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我們是一家新興成長型公司，適用於新興成長型公司的披露要求降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家新興的成長型公司， 根據就業法案的定義。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。 這些豁免包括：

•

除任何要求的未經審計的中期財務報表外，只允許提供兩年的已審計財務報表，相應地減少管理層對財務狀況和運營結果披露的討論和分析；

•

在評估我們對薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條財務報告的內部控制 時，未被要求遵守審計師的認證要求；

•

未被要求遵守上市公司會計監督委員會可能採納的關於強制輪換審計公司的任何要求或提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師報告的補充；

•

減少有關高管薪酬的披露義務；以及

•

免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東 批准之前未批准的任何黃金降落傘支付的要求。

我們利用了此招股説明書中減輕的報告負擔 。特別是，在這份招股説明書中，我們沒有包括如果我們不是一家新興成長型公司所需的所有高管薪酬相關信息。此外，《就業法案》規定，新興 成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)截至6月30日我們非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的財年結束，(Ii)我們在該財年的總收入達到10.7億美元或更多的財年結束，(Iii)我們在三年內發行超過10億美元不可轉換債券的財年結束，或(Iv)第五財年結束。

由於我們預計在可預見的將來不會對我們的股本支付任何現金股息，因此股價升值(如果有的話)將是您唯一的 收益來源。

我們目前打算保留所有未來收益(如果有的話)，為我們 業務的增長和發展提供資金。此外，未來任何債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，在可預見的未來，我們普通股市場價格的升值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

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我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院將是我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇 的能力。

我們的公司證書規定，特拉華州衡平法院是以下事項的獨家論壇：

•

代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；

•

任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他 員工違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；

•

根據特拉華州公司法或我們的公司註冊證書或章程的任何規定而對我們或我們的董事、高級管理人員或員工提出索賠的任何訴訟；以及

•

任何針對我們或我們的董事、高級管理人員或員工提出索賠的行為，均受內部事務 原則管轄。

本條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

此外，我們的公司註冊證書 規定，美國聯邦地區法院將是解決根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)提出訴因的任何投訴的獨家論壇，除非我們 書面同意選擇替代論壇。這一排他性法院條款不適用於根據《交易法》提出的索賠。

這些 排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。 此外，在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的論壇條款的可執行性已在法律訴訟中受到質疑，法院可能會發現這些類型的條款 不適用或不可執行。如果法院發現我們的公司證書中包含的專屬法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用 ，這可能會損害我們的業務。

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關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述。前瞻性陳述傳達了我們對未來事件的當前預期或預測 ，並不保證未來的表現。它們基於許多我們認為合理的假設，但它們面臨着廣泛的不確定性和商業風險。我們預測未來 計劃或戰略的結果或實際效果的能力本質上是不確定的。

招股説明書中包含的任何非歷史事實的陳述都可能是 前瞻性陳述。當我們使用詞彙？意圖、？估計、？預測、？潛在、？繼續、？預期、？計劃、？預期、？相信、 應該、？可能、？可能、？將？、？尋求這些術語或其他可比術語的否定或否定時，我們就是在識別前瞻性陳述。？

前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，這可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。可能導致實際結果與預期或預期不同的關鍵因素包括但不限於：

•

我們有限的經營歷史和盈利能力；

•

我們的一些產品在原材料和生產上依賴第三方；

•

我們有效管理我們的增長並擴展我們的製造和加工能力的能力；

•

我們未來的資金需求；

•

我們留住和發展客户基礎的能力；

•

我們很大一部分銷售額依賴於獨立分銷商；

•

我們評估和衡量我們的業務、前景和績效指標的能力；

•

我們在一個競爭激烈、不斷髮展的行業中競爭並取得成功的能力；

•

優質有機和天然食品行業的整體健康狀況；

•

涉及我國知識產權和打造強勢品牌的風險；

•

我們對萊爾德·漢密爾頓和加布裏埃爾·里斯的依賴；

•

監管風險；

•

與我們的國際業務相關的風險；

•

我們普通股缺乏流動性；

•

我們未來發行的股權證券可能會被大幅稀釋的風險；以及

•

本文中風險因素標題下列出的其他風險。

鑑於這些風險、不確定性和假設，謹告誡您不要過度依賴前瞻性陳述，這些陳述本質上是不可靠的，僅在本招股説明書發佈之日發表。在考慮前瞻性陳述時，您應該牢記本招股説明書中的警告性陳述。我們沒有任何義務，我們明確表示不承擔任何 義務，以更新或更改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非法律另有要求。

此外，我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些 聲明基於我們截至

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本招股説明書，雖然我們認為此類信息構成此類聲明的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的聲明不應被解讀為 表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。

您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並作為證物提交給註冊説明書的文件 本招股説明書是該説明書的一部分，但您應瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過 這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

48

行業和市場數據

除了本招股説明書中引用的行業、市場和競爭地位數據來自我們自己的內部研究和估計之外， 本招股説明書中包括的一些市場數據和其他統計信息部分基於從第三方行業出版物、研究、調查和研究中獲得的信息，這些信息都不是我們委託的。第三方行業 出版物、研究、調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。

我們對本招股説明書中的所有披露負責，雖然我們相信本招股説明書中包括的每一份出版物、研究、調查和 研究都是由信譽良好的來源準備的，但我們和承銷商都沒有獨立核實來自第三方來源的市場和行業數據。

本招股説明書正文中的某些信息包含在獨立的行業出版物中。下面提供了其中某些 獨立行業出版物的來源：

•

美國人口普查局；

•

美國特製咖啡協會；

•

包裝事實公司；

•

信息資源公司(IRI)/尼爾森；

•

彭博社；

•

營養商業雜誌；

•

新希望網絡；

•

BevIndustry stry.com；以及

•

商業內幕情報。

此外，雖然我們相信我們自己的內部研究和估計是可靠的，但此類研究和估計還沒有得到 獨立消息來源的證實。由於各種因素的影響，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響，包括風險因素和 中描述的那些因素。 請注意不要過度重視此類信息。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。有關前瞻性陳述，請參閲特別説明。

49

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用後，出售本次發行的普通股給我們帶來的淨收益約為5270萬美元， 如果承銷商全面行使從我們手中購買額外股票的選擇權，淨收益約為6090萬美元。

此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性，為我們的普通股 創建一個公開市場，並使我們和我們的股東能夠進入公開股票市場。

我們打算將此次發行的淨收益 用於營運資金和一般公司用途，包括運營費用和資本支出。此外，我們可能會將從此次發行中獲得的淨收益的一部分用於收購業務或產品。但是，我們 目前沒有任何收購協議或承諾。我們不能確切地説明我們將從此次發行中獲得的淨收益的具體用途。因此，我們在使用這些收益時將擁有廣泛的自由裁量權。 在如上所述使用本次發行所得收益之前，我們可以將本次發行所得的淨收益投資於短期、投資級、計息工具。您將沒有機會評估我們決定使用這些收益所依據的 經濟、財務或其他信息。

50

股利政策

我們從未宣佈或支付我們的股本股息。在可預見的未來，我們預計不會為我們的股本支付任何股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。未來宣佈股息的任何決定將取決於我們董事會的裁量權，並將取決於各種因素，包括適用的法律、我們的運營結果、財務狀況、未來前景以及我們董事會認為相關的任何其他因素。投資者不應懷着獲得現金股息的期望購買我們的普通股 。

51

大寫

下表列出了截至2020年6月30日的我們的現金和現金等價物以及我們的資本：

•

實際基礎，但為實施2020年8月19日生效的普通股二合一拆分而進行調整的範圍除外；

•

(I)於緊接本次發售完成前，於2020年6月30日將我們已發行可轉換 優先股的所有股份轉換為總計1,395,470股普通股；及(Ii)我們經修訂及重述的 註冊證書(將於緊接本次發售完成前提交及生效)的存檔及效力；以及(I)在緊接本次發售完成前，我們的已發行可轉換 優先股的所有股份轉換為總計1,395,470股普通股；及(Ii)我們修訂及重述的 註冊證書的存檔及效力；及

•

在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，按調整後的備考基準進一步實施本次 發售的2,650,000股普通股。

您 應閲讀此表以及本招股説明書中其他地方包含的財務報表和相關注釋，以及本招股説明書標題為？精選財務數據？和 管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析章節中列出的信息。

		截至2020年6月30日
		實際				形式上的				調整後的形式上的
資產負債表數據：
現金和現金等價物		$	8,549,176			$	8,549,176			$	61,268,176
債務總額(1)			51,000				51,000				51,000
可轉換優先股
優先股，每股面值0.001美元，授權發行1,061,720股；已發行股票697,735股，已發行股票 (實際)；無已發行和已發行股票(預計和調整後)			15,929,297				-				-
股東權益(赤字)：
普通股，面值0.001美元；授權960萬股；分別為4695,248股和4,330,500股，已發行和已發行(實際)分別為4,695,248股和4,330,500股；分別為6,090,718股和5,725,970股(預計)；分別為8,740,718股和8,375,970股(調整後)			4,330				5,726				8,376
額外實收資本			30,346,961				46,274,862				98,991,212
累計其他綜合收益			17,119				17,119				17,119
累計赤字			(24,078,487	)			(24,078,487	)			(24,078,487	)
股東權益總額			6,289,923				22,219,220				74,938,220
總市值		$	22,270,220			$	22,270,220			$	74,989,220

(1)	截至2020年6月30日，該公司的總債務包括俄勒岡州姐妹市一筆可免除貸款項下的51,000美元未償債務 。有關我們負債的進一步細節，請參閲本招股説明書中其他部分包括的截至2020年6月30日的六個月的未經審計中期財務報表的附註6。

52

上表調整後的已發行普通股和已發行普通股實際、預計和預計股數 不包括以下數：

•

截至2020年6月30日，在行使已發行期權時可發行的普通股514,756股，加權平均行權價為每股6.86美元；

•

90,910股將在同時私募中向DMV發行，每股價格等於此次發行中向公眾購買的價格 ，總購買價為2,000,020美元，如某些關係和關聯方交易、關聯方交易、股東協議和 認股權證中更全面地描述；

•

根據我們的2020綜合激勵計劃為發行保留的100萬股普通股，如Laird SuperFood，Inc.2020綜合激勵計劃中更全面的 描述的那樣；以及

•

根據我們的2020員工購股計劃為發行保留的200,000股普通股，如Laird SuperFood，Inc.2020員工購股計劃中更全面的 描述的那樣。

53

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋，稀釋程度為本次發行後我們普通股的每股首次公開募股價格(br})與調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2020年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值為1890萬美元，或每股普通股4.38美元。我們的有形淨值 賬面價值等於有形資產總額減去負債總額，除以2020年6月30日發行的普通股股數。截至2020年6月30日，在此次發售生效之前，我們的預計有形賬面淨值為1890萬美元，或每股普通股3.31美元。在本次發行和出售股票之前，預計有形賬面淨值將實現：

•

在緊接本次發售完成之前，將我們截至2020年6月30日的所有已發行可轉換優先股轉換為 總計1,395,470股普通股；以及

•

我們修訂和重述的公司證書的備案和效力，該證書將在本次發售完成之前 生效。

對新投資者的每股有形賬面淨值稀釋 代表本次發售中普通股購買者支付的每股金額與本次發售完成後的預計普通股調整後每股有形賬面淨值之間的差額。在 本次發行中出售普通股並扣除承銷折扣和佣金以及預計發售費用後，截至2020年6月30日，我們的預計有形賬面淨值約為7170萬美元，或每股8.56美元。這意味着，對現有股東來説，調整後的有形賬面淨值為每股5.25美元，預計預計會立即增加，對新的 投資者來説，預計會立即稀釋每股13.44美元。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

首次公開發行(IPO)每股價格						$	22.00
截至2020年6月30日的每股有形賬面歷史淨值		$	4.38
每股有形賬面淨值預計下降			(1.07	)
截至2020年6月30日的預計每股有形賬面淨值			3.31
可歸因於新投資者的預計每股有形賬面淨值增加			5.25
預計本次發行後調整後每股有形賬面淨值							8.56
對參與本次發行的新投資者每股攤薄						$	13.44

如果承銷商全面行使從我們手中購買額外普通股的選擇權 ，在本次發售生效後，我們普通股的調整後每股有形賬面淨值預計為每股9.10美元，對購買本次發售我們 普通股股票的新投資者的每股有形賬面淨值稀釋將為每股12.90美元。

如果行使每股行使價格低於調整後每股有形賬面淨值的預計價格 的未償還期權，新投資者將遭受進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使 我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步 稀釋。

54

下表是截至2020年6月30日，在調整後的預計基礎上，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用之前，向我們購買的普通股數量、向我們支付的總對價以及購買本次發行的現有股東和購買普通股的新投資者支付的每股平均價格。 折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用之前，下表列出了從我們購買的普通股的數量、支付給我們的總對價以及購買普通股的新投資者支付的每股平均價格：

		購買的股份								現金總額 考慮事項								平均價格 每股
		數				百分比				金額				百分比
現有股東			5,725,970				68.4	%		$	39,774,191				40.6	%		$	6.95
新投資者			2,650,000				31.6	%			58,300,000				59.4	%			22.00
總計			8,375,970				100.0	%		$	98,074,191				100.0	%		$	11.71

除非另有説明，否則以上討論和表格假設承銷商 沒有行使選擇權從我們手中購買額外的普通股。如果承銷商全面行使購買我們普通股額外股份的選擇權，我們的現有股東將擁有65.3%的股份，我們的新投資者將擁有本次發行完成後已發行普通股總數的34.7%。

本次發行後我們普通股 的流通股數量包括在本次發行結束時將所有已發行的可轉換優先股轉換為1,395,470股普通股 後，截至2020年6月30日我們普通股的流通股數量，但不包括：

•

截至2020年6月30日，在行使已發行期權時可發行的普通股514,756股，加權平均行權價為每股6.86美元；

•

90,910股將在同時私募中向DMV發行，每股價格等於此次發行中向公眾發行的 收購價，總收購價為2,000,020美元，如某些關係和關聯方交易、關聯方交易、股東協議和 認股權證中更全面地描述；

•

根據我們的2020綜合激勵計劃為發行保留的100萬股普通股，如Laird SuperFood，Inc.2020綜合激勵計劃中更全面的 描述的那樣；以及

•

根據我們的2020員工購股計劃為發行保留的200,000股普通股，如Laird SuperFood，Inc.2020員工購股計劃中更全面的 描述的那樣。

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選定的財務數據

以下選定的歷史財務數據應與本招股説明書中題為《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》、我們的財務報表及其相關注釋以及本招股説明書其他部分包含的其他財務信息的部分一併閲讀。本節中選定的財務數據 不打算取代財務報表，其全部內容受本招股説明書其他部分包含的財務報表和相關附註的限制。我們選擇了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度運營報表數據，以及截至2019年12月31日的資產負債表數據，這些數據來自本招股説明書其他部分包括的經審計財務報表。選定的截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月的運營報表數據和截至2020年6月30日的選定的資產負債表數據來自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的中期財務報表，不一定代表全年的預期結果 。未經審核的中期財務資料乃按與年度財務報表相同的基準編制，管理層認為，該等中期財務資料反映所有調整，只包括我們認為為公平呈報該等報表所載財務信息所需的正常經常性調整。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。

		截至6月30日的六個月，								截至十二月三十一日止的年度，
		2020				2019				2019				2018
		(未經審計)
運營報表數據：
淨銷售額		$	11,092,055			$	5,445,307			$	13,103,728			$	8,291,082
銷貨成本			(7,650,736	)			(3,269,325	)			(8,019,094	)			(5,628,122	)
毛利			3,441,319				2,175,982				5,084,634				2,662,960
毛利率			31.03	%			39.96	%			38.80%				32.12%
運營費用：
一般和行政			3,432,012				2,333,499				5,201,184				5,826,035
研究和產品開發			261,111				76,435				324,284				119,487
銷售和市場營銷			4,788,517				3,880,220				8,311,137				5,146,934
總運營費用			8,481,640				6,290,154				13,836,605				11,092,456
營業虧損			(5,040,321	)			(4,114,172	)			(8,751,971	)			(8,429,496	)
其他收入(費用)			38,701				142,729				248,023				(29,940	)
淨損失			(5,001,620	)			(3,971,443	)			(8,503,948	)			(8,459,436	)
贖回優先股所產生的視為出資			-				-				7,448,879				-
受益轉換功能的減計視為股息			(825,366	)			-				-				(749,998	)
認股權證貼現減去當作股息			(179,427	)			-				-				-
萊爾德超級食品公司普通股股東應佔淨虧損		$	(6,006,413	)		$	(3,971,443	)		$	(1,055,069	)		$	(9,209,434	)
Laird SuperFood，Inc普通股股東每股淨虧損：(1)		$	(1.40	)		$	(1.13	)		$	(0.29	)		$	(2.60	)
加權平均普通股流通股，用於計算普通股每股淨虧損 (2)			4,303,305				3,514,705				3,668,050				3,541,563
普通股股東的基本和攤薄預計每股淨虧損(未經審計)：(3)		$	(1.14	)						$	(0.20	)
加權平均普通股流通股，用於計算普通股(未經審計)的預計每股淨虧損 ：			5,261,155								5,371,897

56

		截至6月30日，				截止到十二月三十一號，
		2020				2019				2018
資產負債表數據：
現金和現金等價物		$	8,549,176			$	1,004,109			$	17,340,023
營運資金(4)			15,985,713				8,527,335				18,497,384
財產和設備，淨額			2,761,713				3,153,286				985,788
總資產			24,678,717				16,402,185				22,666,890
總負債			2,459,497				1,567,889				1,208,838
可轉換優先股總額			15,929,297				6,722,951				21,727,098
股東權益總額(赤字)			6,289,923				8,111,345				(269,046	)

(1)	在適用的情況下，所有股票、每股股票和相關信息都已進行追溯調整，以反映2020年8月19日生效的普通股分拆的 影響。

(2)	有關計算每股淨虧損的進一步詳情，請參閲本招股説明書其他部分包括的營運報表、經審計財務報表附註12及截至2020年6月30日止六個月未經審計中期財務報表附註13。

(3)	有關基本和攤薄預計每股淨虧損的計算詳情，請參閲本報告其他部分的已審計財務報表中的附註1和截至2020年6月30日的未經審計中期財務報表中的附註1。

(4)	公司將營運資本定義為流動資產減去流動負債。

57

管理層的討論與分析

財務狀況和經營結果

以下對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析應與本招股説明書其他部分中標題為選定的財務數據和財務報表及其相關注釋的章節 一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果 可能與下面討論的結果大不相同。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及本招股説明書其他部分討論的風險因素包括 。

概述

Laird SuperFood是一個新興的消費品平臺，專注於製造和營銷高度差異化的植物性和功能性食品。

在不斷髮展的食品和飲料行業中，消費者的偏好正在從加工和含糖的食品和飲料產品，以及那些含有大量深度加工和人造成分的食品和飲料產品轉變。Laird SuperFood的長期目標是打造第一個真正專注於天然成分、營養密度和功能性的規模化和廣為人知的品牌，使公司能夠最大限度地利用食品雜貨市場價值數十億美元的機會。

Laird SuperFood平臺目前的核心支柱是SuperFood Creamer咖啡奶油、水合物補水產品和飲料 增強補充劑，以及烘焙和速溶咖啡、茶和熱巧克力。我們的SuperFood Creamer咖啡奶油是我們最大的產品類別，佔2019年總銷售額的67.8%，佔2020年前六個月總銷售額的66.6%。

自成立以來，我們經歷了強勁的銷售增長。淨銷售額從2018年的830萬美元增加到2019年的1310萬美元 ，同比淨銷售額增長58%，從2019年前六個月的540萬美元增加到2020年前六個月的1110萬美元，這兩個時期的淨銷售額增長了104%。 這些時期的增長是由我們在線和傳統批發渠道客户羣的顯著擴張推動的。新產品線佔2018至2019年淨銷售額增長的33.5萬美元，佔2019年前6個月至2020年前6個月增長的140萬美元。

截至2020年6月30日，我們有1310萬美元的手頭現金和 投資以及5.1萬美元的總債務，而截至2019年12月31日，我們的手頭現金和投資為650萬美元，總債務為5.1萬美元。

我們從一開始就蒙受了損失。由於我們投資於產品開發和業務增長，2018年、2019年和2020年前六個月的淨虧損分別為850萬美元、850萬美元和500萬美元。展望未來，我們打算繼續在產品開發、營銷計劃、銷售、設備、設施和人員方面進行投資，因為我們相信，隨着我們進一步滲透當前產品線帶來的市場機遇，並擴展我們的平臺以包括更多產品，對我們產品的需求將繼續加速。

2019年11月，我們通過談判從私人投資者手中以750萬美元(合每股12.32美元)的價格回購了609,013股A-1系列優先股，這些股票是最初購買的

58

從該公司收購1,500萬美元，或每股24.63美元。回購時，資產負債表上已發行的A-1系列優先股 的賬面價值為1,500萬美元，或每股價值24.63美元。股票能夠談判的有利比率導致了740萬美元的被視為貢獻，這包括在普通股股東可獲得的淨虧損 中。

影響我們業績的關鍵因素

我們相信，我們未來的表現將取決於許多因素，包括以下因素：

能夠通過在線和傳統批發分銷渠道擴大我們的客户羣

我們目前正在通過付費和有機在線渠道，以及通過擴大我們在各種實體零售分銷渠道中的存在來擴大我們的客户羣。在線客户獲取通常發生在我們的直接網站上Lairdsuperfood.com和亞馬遜(Amazon.com)。我們的在線客户獲取計劃包括付費和無償社交媒體、搜索、展示 和傳統媒體。我們的產品也通過越來越多的實體零售渠道銷售。批發客户包括食品連鎖店、天然食品銷售點、俱樂部商店和藥店，餐飲服務客户包括咖啡店、健身房、餐館、接待場所和企業餐飲服務等。實體零售渠道的客户獲取依賴於通過零售商、陳列和傳統媒體進行的付費促銷等。

能夠以合理的成本獲得並留住客户

我們相信，能夠以合理的成本(相對於預計的生命週期價值)始終如一地獲取和留住客户，將是影響未來業績的關鍵 因素。為了實現這一目標，我們打算在線上和線下渠道之間平衡廣告支出，並平衡更有針對性和可衡量的直接響應營銷支出與專注於提高我們長期品牌認知度的廣告 ，在這些廣告中，成功歸因在短期內較難直接衡量。

能夠推動 重複使用我們的產品

我們從不斷重新訂購我們產品的回頭客那裏獲得可觀的經濟價值。我們的增長速度將受到現有和新獲得客户的重複使用動態的影響。

能夠擴展我們的產品線

我們的目標是隨着時間的推移大幅擴展我們的產品線，以增加我們的增長機會，並通過 多樣化生產多種產品(每個產品都圍繞日常使用而設計)來降低特定於產品的風險。隨着時間的推移，新產品發佈的節奏和規模將在一定程度上影響我們的增長速度。

擴大毛利率的能力

我們的整體盈利能力將受到我們通過有效採購原材料、控制 勞動力和運輸成本以及將其他與生產相關的成本分攤到更大的生產量來擴大毛利率的能力的影響。

能夠擴大運營利潤率

我們擴大營業利潤率的能力將受到我們支付固定一般和管理成本 以及可變銷售和營銷成本的能力的影響，因為我們的收入和毛利潤更高。

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能夠管理我們的全球供應鏈並根據需求擴大生產

我們增長和滿足未來需求的能力將受到我們 從位於美國境內外的各種供應商適當計劃和採購庫存的能力的影響。

能夠優化營運資金的關鍵組成部分

我們在短期內減少現金消耗並最終產生正現金流的能力將受到我們有效管理可能影響我們現金轉換週期的所有關鍵營運資本組件的能力 的部分影響。

季節性

由於我們處於增長生命週期的早期 ，因此很難辨別出影響我們業務的季節性因素的確切程度。從我們的增長中看不出任何季節性的證據。

經營成果的構成要素

淨銷售額

我們通過廣泛的實體批發渠道間接向消費者銷售我們的產品。我們還通過直接網站和第三方在線渠道將我們的產品直接銷售給消費者，從而獲得收入。

銷貨成本

我們銷售商品的成本主要包括原材料成本、與生產我們的產品直接相關的勞動力成本(包括工資和 福利)、運輸成本、租賃費用以及與生產、倉儲和運輸的各個方面相關的其他工廠管理費用。

運營費用

我們的運營費用 包括一般和行政費用、研究和產品開發費用以及銷售和營銷費用。

本次發行完成後，我們預計作為上市公司運營將產生額外費用，包括遵守適用於在全國證券交易所上市的公司的規則和法規的成本，根據SEC規則和法規履行合規和報告義務的成本 ，以及更高的保險、投資者關係和專業服務費用。我們預計，隨着業務增長，我們的一般和管理費用將會增加。

利息支出

利息支出主要包括我們欠房東的房東裝修額外租金的利息。

享受所得税優惠

由於我們的運營虧損歷史和對未來運營虧損的預期，我們預計在可預見的未來不會有任何重大的所得税費用和福利。

60

經營成果

截至2020年6月30日的三個月和六個月的比較(分別為2020年第二季度和2020年上半年)和2019年6月30日(分別為2019年第二季度 和2019年上半年)

下表彙總了我們在指定時間段 的運營結果：

		在截至的六個月內 六月三十日，								$ 變化				%變化
		2020				2019
淨銷售額		$	11,092,055			$	5,445,307			$	5,646,748				104	%
銷貨成本			(7,650,736	)			(3,269,325	)			(4,381,411	)			134	%
毛利			3,441,319				2,175,982				1,265,337				58	%
毛利率			31.0	%			40.0	%
一般和行政			3,432,012				2,333,499				1,098,513				47	%
研究和產品開發			261,111				76,435				184,676				242	%
銷售和市場營銷			4,788,517				3,880,220				908,297				23	%
總費用			8,481,640				6,290,154				2,191,486				35	%
營業虧損			(5,040,321	)			(4,114,172	)			(926,149	)			23	%
其他收入			38,701				142,729				(104,028	)			-73	%
所得税前虧損			(5,001,620	)			(3,971,443	)			(1,030,177	)			26	%
享受所得税優惠			-				-				-				0	%
淨損失			(5,001,620	)			(3,971,443	)			(1,030,177	)			26	%
受益轉換功能的減計視為股息			(825,366	)			-				(825,366	)			100	%
減去認股權證折價的當作股息			(179,427	)			-				(179,427	)			100	%
萊爾德超級食品公司普通股股東應佔淨虧損		$	(6,006,413	)		$	(3,971,443	)		$	(2,034,970	)			-51	%

淨銷售額

		截至三個月 六月三十日，								2020年至2019年變更
		2020				2019				$				%
淨銷售額		$	5,608,830			$	2,954,190			$	2,654,640				90%

2020年第二季度淨銷售額增加了260萬美元，達到560萬美元，而2019年第二季度為300萬美元。這 增長主要是由於我們的在線和批發渠道的增長，主要是由於銷售量的增加。2019年第二季度後推出的產品，包括香草奶油，原創功能蘑菇奶油，熱巧克力 功能蘑菇巧克力，祕魯有機咖啡功能蘑菇和液體奶油，佔2020年第二季度總銷售額的100萬美元。與2019年第二季度相比，2020年第二季度的總銷售額增長中，現有產品的同比銷售增長佔230萬美元。 2020年第二季度，所有在線訂單中有31%是重複訂單，而2019年第二季度為34%；我們網站直接淨銷售額的29%來自訂閲計劃，而2019年第二季度為28%。

		截至六個月 六月三十日，								2020年至2019年變更
		2020				2019				$				%
淨銷售額		$	11,092,055			$	5,445,307			$	5,646,748				104%

61

與2019年上半年的540萬美元相比，2020年上半年的淨銷售額增加了560萬美元，達到1110萬美元。這一增長主要是由於我們的在線和批發渠道的增長，主要是由於銷售量的增加。2019年上半年後推出的產品，包括香草奶油、原裝功能性蘑菇奶油 、功能性蘑菇熱巧克力、功能性蘑菇有機祕魯咖啡和液體奶油，佔2020年上半年總銷售額的140萬美元。與2019年上半年相比，2020年上半年總銷售額增加了520萬美元，其中現有 產品的銷售總額同比增長了520萬美元。在2020年上半年，所有在線訂單的30%是重複訂單，而2019年上半年為35%，我們的直接網站淨銷售額的31%來自 訂閲計劃，而2019年上半年為30%。

銷貨成本

		截至三個月 六月三十日，								2020年至2019年變更
		2020				2019				$				%
銷貨成本		$	(4,285,128	)		$	(1,804,956	)		$	(2,480,172	)			137%

銷售成本從2019年第二季度的180萬美元增加到2020年第二季度的250,000美元， 主要是因為2020年期間的銷售增長，以及額外原材料的空運成本上升，以應對與新冠肺炎相關的意外需求增長。

		截至六個月 六月三十日，								2020年至2019年變更
		2020				2019				$				%
銷貨成本		$	(7,650,736	)		$	(3,269,325	)		$	(4,381,411	)			134%

銷售成本從2019年上半年的330萬美元增加到2020年上半年的440萬美元，這主要是由於2020年期間的銷售增長以及額外原材料的空運成本上升，以應對與新冠肺炎相關的意外需求增長。

毛利

		截至三個月 六月三十日，								2020年至2019年變更
		2020				2019				$				%
毛利		$	1,323,702			$	1,149,234			$	174,468				15%

毛利潤從2019年第二季度的110萬美元增加到2019年第二季度的130萬美元，增幅為17.4萬美元，這主要是由於2020年第二季度的銷售增長，但毛利率的下降部分抵消了這一增長。2020年第二季度毛利率從2019年第二季度的38.9%降至23.6%，主要原因是額外原材料的空運成本上升，以應對與新冠肺炎相關的需求意外增長，與我們新液體奶油產品線的初始生產和分銷相關的處置成本，以及推出在線直接購買的免費送貨計劃 Lairdsuperfood.com.

		截至六個月 六月三十日，								2020年至2019年變更
		2020				2019				$				%
毛利		$	3,441,319			$	2,175,982			$	1,265,337				58%

62

毛利潤從2019年上半年的220萬美元增加到2019年上半年的340萬美元，增加了120萬美元，這主要是由於2020年上半年的銷售增長，但部分被毛利率的下降所抵消。毛利率從2019年上半年的40.0%降至2020年上半年的31.0%，主要原因是額外原材料的空運成本上升，以應對與新冠肺炎相關的意外需求增長，與我們新液體奶油產品線的初始生產和分銷相關的處置成本，以及推出免費送貨計劃 ，用於在Lairdsuperfood.com.

運營費用

		截至三個月 六月三十日，								2020年至2019年變更
		2020				2019				$				%
運營費用
一般事務和行政事務		$	1,832,442			$	1,426,954			$	405,488				28%
研究與開發			117,796				42,866				74,930				175%
銷售及市場推廣			2,395,701				2,018,646				377,055				19%
總運營費用		$	4,345,939			$	3,488,466			$	857,473				25%

一般和行政費用從2019年第二季度的140萬美元增加到2019年第二季度的180萬美元，增加了405,000美元，這主要是由於工資支出增加，專業費用增加和資產減值費用增加，但部分被股票薪酬的減少所抵消。

研究和產品開發費用從20219第二季度的43,000美元增加到20120年第二季度的75,000美元至118,000美元，這主要是由於 增加了產品開發工作和工資支出。

銷售和營銷費用從2019年第二季度的200萬美元增加到2019年第二季度的240萬美元，增加了37萬7千美元，這主要是由於廣告費用的增加。

		截至六個月 六月三十日，								2020年至2019年變更
		2020				2019				$				%
運營費用
一般事務和行政事務		$	3,432,012			$	2,333,499			$	1,098,513				47%
研究與開發			261,111				76,435				184,676				242%
銷售及市場推廣			4,788,517				3,880,220				908,297				23%
總運營費用		$	8,481,640			$	6,290,154			$	2,191,486				35%

一般和行政費用從2019年上半年的230萬美元增加到2019年上半年的340萬美元，增加了110萬美元，這主要是由於工資支出增加，專業費用增加，以及資產減值費用增加。

研究和產品開發費用從20219年上半年的76,000美元增加到2020年上半年的261,000美元， 主要是由於增加了產品開發努力和工資支出。

銷售和營銷費用從2019年上半年的390萬美元增加到2019年上半年的480萬美元，增加了90.8萬美元 ，這主要是由於廣告、工資和基於股票的薪酬支出增加。

63

其他收入

		截至三個月 六月三十日，								2020年至2019年變更
		2020				2019				$				%
其他收入		$	15,847			$	88,047			$	(72,200	)			-82%

其他收入(費用)包括利息收入、出售可供出售證券的收益和 贈與收入。利息收入，主要與可供出售的投資證券的股息和利息收入有關，由於投資餘額減少，2020年第二季度降至8000美元，而2019年第二季度為3.8萬美元。2020年第二季度，可供出售證券的 銷售收益為8000美元，而2019年第二季度為0美元。贈款收入，主要與將與德舒特縣的可免除貸款轉換為贈款有關，由於寬恕的時機，2020年第二季度降至0美元，而2019年第二季度為5萬美元 000美元。

		截至六個月 六月三十日，								2020年至2019年變更
		2020				2019				$				%
其他收入		$	38,701			$	142,729			$	(104,028	)			-73%

利息收入，主要與股息和投資證券的利息收入有關可供出售的，由於投資餘額減少，2020年上半年降至3.1萬美元，而2019年上半年為9.3萬美元。出售的收益可供出售2020年上半年證券為8000美元，而2019年上半年為0美元。贈款收入主要與將與德舒特縣的可免除貸款轉換為贈款有關，由於寬恕的時機，2020年上半年降至0美元，而2019年上半年為5萬美元。

享受所得税優惠

		截至三個月 六月三十日，								2020年至2019年變更
		2020				2019				$				%
享受所得税優惠		$	-			$	-			$	-				-

在2020年第二季度和2019年第二季度，所得税收益保持在0美元，因為我們保持了與我們的遞延税淨資產相關的全額估值津貼 ，這主要是由於我們的歷史淨虧損狀況。由於我們的運營虧損歷史和對未來運營虧損的預期，我們預計在可預見的未來不會有任何重大的所得税費用或福利。

		截至六個月 六月三十日，								2020年至2019年變更
		2020				2019				$				%
享受所得税優惠		$	-			$	-			$	-				-

所得税收益在2020年上半年和2019年上半年保持為0美元，因為我們維持與我們的遞延税淨資產相關的全額估值津貼 ，這主要是由於我們的歷史淨虧損狀況。由於我們的運營虧損歷史和對未來運營虧損的預期，我們預計在可預見的未來不會有任何重大的所得税費用或福利。

64

截至2019年12月31日(2019財年)和2018年12月31日(2018財年)的年度比較

下表彙總了我們在所示時期的運營結果：

		在過去的幾年裏 12月31日								$ 變化				%變化
		2019				2018
淨銷售額		$	13,103,728			$	8,291,082			$	4,812,646				58	%
銷貨成本			(8,019,094	)			(5,628,122	)			(2,390,972	)			42	%
毛利			5,084,634				2,662,960				2,421,674				91	%
毛利率			38.8	%			32.1	%
一般和行政費用			5,201,184				5,826,035				(624,851	)			-11	%
研究和產品開發			324,284				119,487				204,797				171	%
銷售和市場營銷			8,311,137				5,146,934				3,164,203				61	%
總費用			13,836,605				11,092,456				2,744,149				25	%
營業虧損			(8,751,971	)			(8,429,496	)			(322,475	)			4	%
其他收入(費用)			248,023				(29,940	)			277,963				928	%
所得税前虧損			(8,503,948	)			(8,459,436	)			(44,512	)			1	%
享受所得税優惠			-				-				-				0	%
淨損失			(8,503,948	)			(8,459,436	)			(44,512	)			1	%
視為受益股息轉換特徵			-				(749,998	)			749,998				100	%
贖回優先股所產生的視為出資			7,448,879				-				7,448,879				100	%
可歸因於Laird SuperFood，Inc.普通股的淨虧損		$	(1,055,069	)		$	(9,209,434	)		$	8,154,365				89	%

淨銷售額

		截至12個月十二月三十一日，								2019年至2018年變化
		2019				2018				$				%
淨銷售額		$	13,103,728			$	8,291,082			$	4,812,646			58%

2019財年淨銷售額增加了480萬美元，達到1310萬美元，而2018財年為830萬美元。這一增長主要是由於我們的在線和批發渠道的增長，主要是由於銷售量的增加。2018財年後推出的產品，包括香草奶油、原裝功能性蘑菇奶油 和功能性蘑菇熱巧克力，佔2019財年總銷售額的33.5萬美元。與2018財年相比，2019財年現有產品的總銷售額同比增長了450萬美元。在2019財年，所有在線訂單中有34%是重複訂單，而2018財年為41%，我們網站直接淨銷售額的32%來自訂閲計劃，而2018財年為23%。

銷貨成本

		截至12個月十二月三十一日，								2019年至2018年變化
		2019				2018				$				%
銷貨成本		$	8,019,094			$	5,628,122			$	2,390,972				42%

銷售成本從2018財年的560萬美元增加到2019財年的800萬美元，增加了240萬美元，這主要是由於2019年期間的銷售增長。

65

毛利

		截至12個月十二月三十一日，								2019年至2018年變化
		2019				2018				$				%
毛利		$	5,084,634			$	2,662,960			$	2,421,674				91%

毛利潤從2018財年的270萬美元增加到2019財年的510萬美元，增加了240萬美元。 這主要是由於2019財年的銷售增長和毛利率的提高。毛利率從2018財年的32.1%增加到2019財年的38.8%，這主要是因為提高了廣泛利用銷售量更大的行式項目的商品成本的能力。

運營費用

		截至12個月 十二月三十一日，								2019年至2018年變化
		2019				2018				$				%
運營費用
一般事務和行政事務		$	5,201,184			$	5,826,035			$	(624,851	)			(11%	)
研究和產品開發			324,284				119,487				204,797				171%
銷售及市場推廣			8,311,137				5,146,934				3,164,203				61%
總運營費用		$	13,836,605			$	11,092,456			$	2,744,149				25%

一般和行政費用從2018財年的580萬美元減少到2019財年的520萬美元，減少了62.5萬美元，這主要是由於專業費用的減少，但工資和相關股票薪酬和辦公費用的增加部分抵消了這一減少。

研究和產品開發費用從2018財年的119,000美元增加到2019財年的324,000美元，增加了205,000美元。 主要是由於增加了產品開發工作和研發相關的工資支出。

銷售和營銷費用 在2019財年增加了320萬美元，從2018財年的510萬美元增加到830萬美元，這主要是由於在線營銷支出大幅增加，以及銷售和營銷工資支出以及基於股票的 薪酬的增加。

其他(費用)收入

		截至12個月十二月三十一日，								2019年至2018年變化
		2019				2018				$				%
其他(費用)收入		$	248,023			$	(29,940	)		$	277,963				928	%

其他(費用)收入由利息收入和利息費用組成。利息收入(主要與可供出售的投資證券的股息和利息收入 相關)在2019財年增至23.9萬美元，而2018財年為1.8萬美元，原因是投資餘額增加。利息支出，主要包括與我們欠房東的房東改善額外租金相關的利息 ，與去年相比保持相對持平，2019財年和2018財年分別為49000美元和4.8萬美元。

享受所得税優惠

		截至12個月 十二月三十一日，								2019年至2018年變化
		2019				2018				$				%
享受所得税優惠		$	-			$	-			$	-				- %

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