依據第424(B)(4)條提交

註冊號碼333-248484

註冊號碼333-248880

7,500,000

美國存托股份

相當於7,750萬股普通股

這是Compass Pathways plc的750萬股美國存托股份(ADS)的首次公開募股(IPO)。每股ADS代表羅盤路徑公司只有一股普通股，每股面值0.008 GB。美國存託憑證(ADR)可以作為美國存託憑證的證據。在此次發行之前，我們的美國存託憑證或普通股還沒有公開市場。

我們的美國存託憑證已獲準在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“CMPS”。首次公開募股(IPO)價格為每股ADS 17美元。

根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)適用的規則，我們是一家“新興成長型公司”，並已選擇遵守本招股説明書和未來申報文件中某些降低的上市公司報告要求。

我們在美國存託憑證的業務和投資涉及重大風險。這些風險在本招股説明書第14頁開始的“風險因素”標題下描述。

美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

(1)有關須支付給承保人的賠償的額外資料，請參閲標題為“承保”的小節。我們已同意向承銷商報銷與此次發行有關的某些費用。

我們已授予承銷商為期30天的選擇權，可以在減去承銷折扣和佣金後，以公開發行價向我們額外購買最多1,125,000美元的美國存託憑證。

承銷商預計將於2020年9月22日在紐約交割美國存託憑證(ADS)。

招股説明書日期：2020年9月17日

目錄

吾等或承銷商均未授權任何人向閣下提供本招股説明書或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股説明書或我們向閣下推薦的任何免費撰寫的招股説明書以外的信息。我們和承保人對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和承銷商僅在允許發售和銷售的司法管轄區出售美國存託憑證，並尋求購買美國存託憑證。本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息僅在其日期為止是準確的，無論其交付時間或任何美國存託憑證的銷售情況。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國或美國以外的投資者：我們和承銷商都沒有采取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書，因為在美國，需要為此採取行動。在美國境外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發售美國存託憑證和分發本招股説明書有關的任何限制。

我們是根據英格蘭和威爾士的法律註冊成立的。根據美國證券交易委員會(SEC)的規定，我們目前有資格被視為“外國私人發行人”。作為一家外國私人發行人，我們將不需要像國內註冊商那樣頻繁或迅速地向SEC提交定期報告和財務報表，這些註冊商的證券是根據1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)註冊的。

關於這份招股説明書

關於我們的公司重組，於2020年8月7日，Compass Pathfinder Holdings Limited的所有股東以其持有的1,161股具有相同股東權利的相同類別的Compass Rx Limited新發行股票進行交換。因此，Compass Pathfinder Holdings Limited成為Compass Rx Limited的全資子公司。其後，我們更改了Compass Rx Limited在英格蘭及威爾士法律下的法律地位，由一間私人有限公司重新註冊為公眾有限公司，並將名稱由Compass Rx Limited更改為Compass Pathways plc，由2020年8月21日起生效。我們截至2019年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及截至2019年6月30日及2020年6月30日止六個月的未經審核簡明綜合中期財務報表與Compass Pathfinder Holdings Limited有關。上述換股是在2020年6月30日之後完成的，具有追溯力，因為它對我們的資本結構具有完全反向拆分的效果。由於Compass Pathways plc除了創建資本結構和Compass Pathfinder Holdings Limited的運營外，在這些時期都有名義上的活動，因此本招股説明書中其他部分包括的Compass Pathfinder Holdings Limited的財務報表與Compass Pathways plc的財務報表基本相同。有關更多信息，請參閲第111頁開始的“企業重組”。

此外，在緊接本次發售完成前(並以此為條件)，Compass Pathways plc所有面值為GB 0.001的已發行優先股、每股面值為GB 0.001的A系列優先股和每股面值為GB 0.001的B系列優先股將按一對一的基準轉換為Compass Pathways plc合計16,419,172股普通股。此後，該公司將對Compass Pathways plc的所有普通股進行0.1136股一股的反向拆分，每股面值0.001 GB。該等反向拆分所產生的零碎權益將合併為一份遞延股份0.323英磅。在這種反向拆分之後，每股普通股將進一步細分為一股每股0.008英磅的普通股和一股每股0.00080281690140845英磅的遞延普通股。其後，零碎權益及分拆產生的遞延股份將合併為一股面值21,921.504英磅的遞延股份，無償轉讓予本公司，其後註銷。這些共同採取的行動在本註冊聲明中被描述為我們的“反向股票拆分”，將在緊接本次發售之前生效，並將在完成此次發售的條件下生效。

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及的術語“Compass Rx Limited”、“Compass Pathfinder Holdings Limited”、“Compass Pathways plc”、“本公司”、“我們”、“我們”及“本公司”均指(I)於2020年8月7日完成換股前的Compass Pathfinder Holdings Limited(及在上下文需要時，指其附屬公司)，(Ii)Compass Rx Limited(及在上下文需要時，指其附屬公司但在Compass Rx Limited重新註冊為公眾有限公司並更名為Compass Pathways plc之前，(Iii)在Compass Rx Limited重新註冊為公眾有限公司並將其名稱更名為Compass Pathways plc之後，Compass Pathways plc(以及在上下文需要的情況下，其附屬公司)註冊為Compass Pathways plc。

我們擁有各種商標註冊和申請，以及未註冊的商標，包括指南針和指南針路徑以及我們的公司標誌。本招股説明書中出現的其他公司的所有其他商號、商標和服務標誌均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商號可能不帶®、™或rtm符號，但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商號來暗示我們與任何其他公司的關係，或任何其他公司對我們的支持或贊助。

財務資料的列報

我們以英鎊保存我們的賬簿和記錄，我們的業績隨後換算成美元，我們按照美國公認的會計原則或美國公認會計原則(由財務會計準則委員會(FASB)發佈)編制合併財務報表。在本招股説明書中，所有提到“$”的都是美元，所有提到“GB”的都是英鎊。除非另有説明，本招股説明書中包含的某些美元金額已按英鎊兑英鎊匯率換算為英鎊，匯率為1 GB至1.2369美元，這是紐約聯邦儲備銀行在2020年6月30日中午的買入匯率。這些換算不應被視為任何此類金額已經、可能或可能在該日期或任何其他日期以該匯率或任何其他匯率兑換成英鎊的陳述。

我們對這份招股説明書中的一些數字進行了四捨五入的調整。因此，在某些表格中顯示為總計的數字可能不是其前面的數字的算術聚合。我們歷來通過Compass Pathfinder Holdings Limited開展業務，因此我們的歷史綜合財務報表顯示了Compass Pathfinder Holdings Limited的綜合經營業績。在本次發售完成後，以及在“公司重組”一節中描述的交易完成後，我們的綜合財務報表將顯示Compass Pathways plc的綜合經營結果。

危險因素

投資我們的美國存托股票(ADS)涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定因素以及本招股説明書中的其他信息。如果發生上述任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到實質性的不利影響，因此，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”。由於某些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

我們是一家臨牀階段的精神衞生保健公司，自成立以來已經蒙受了巨大的損失。我們預計在可預見的未來會出現虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。

我們是一家臨牀階段的精神衞生保健公司，到目前為止還沒有產生任何收入。自成立以來，我們遭受了嚴重的運營虧損。截至2018年12月31日和2019年12月31日的財年以及截至2020年6月30日的6個月，我們的淨虧損總額分別為1320萬美元、1960萬美元和2480萬美元。截至2020年6月30日，我們的累計赤字為6240萬美元。我們的歷史虧損主要來自與研發活動相關的成本以及與我們運營相關的一般和行政成本。未來，我們打算繼續進行研發、臨牀前測試、臨牀試驗、法規遵從性、市場準入、商業化和業務發展活動，加上預期的一般和行政費用，這些活動至少在未來幾年將導致進一步的重大虧損。我們的預期虧損，以及其他因素，可能會繼續導致我們的營運資金和股東權益(赤字)減少。我們預計，我們的費用將大幅增加，如果和正如我們，其中包括：

·繼續我們用於治療難治性抑鬱症(TRD)的COMP360裸蓋菇素療法的臨牀開發，包括啟動更多和更大規模的臨牀試驗；

·繼續培訓有資格在我們的臨牀試驗中提供我們的COMP360裸蓋菇素研究療法的治療師；

·建立銷售、營銷和分銷基礎設施以及擴大製造能力，將我們可能獲得監管批准的任何候選治療藥物商業化，包括COMP360；

·建立和擴大公立醫療機構和私人診所網絡，結合心理支持管理COMP360；

·推進我們在北美和歐洲的商業化戰略，包括利用數字技術加強我們擬議的治療服務；

·為我們正在研究的COMP360裸蓋菇素療法尋找更多適應症，並發現和開發任何未來的候選療法；

·為成功完成臨牀試驗的任何未來候選治療尋求監管批准；

·經歷更嚴格的監管審查；

·尋求必要的時間表相關決定，使我們能夠將任何未來含有我們可能獲得監管批准的受控物質的治療候選藥物商業化，包括COMP360；

·通過收購、合作伙伴關係和許可交易探索外部業務發展機會，將未來的治療候選對象和技術添加到我們的產品組合中；

·獲取、維護、擴大和保護我們的知識產權組合，包括與針對所謂的專利或其他知識產權侵權索賠進行辯護相關的訴訟費用；

·增加臨牀、科學、業務、財務和管理信息系統和人員，包括支持我們的治療開發和潛在的未來商業化努力的人員；

·遇到與上述任何一項相關的任何延誤或遇到任何問題，包括研究失敗、試驗結果含糊不清、安全問題或其他監管挑戰，包括2019年冠狀病毒病或新冠肺炎傳播造成的延誤和其他影響，我們將其稱為新冠肺炎大流行；

·擴大我們在美國、歐洲和未來可能在其他地區的業務；以及

·作為一家在美國上市的英國上市公司運營，會產生額外的法律、會計和其他費用。

到目前為止，我們通過私募股權和可轉換票據為我們的運營提供資金。為了成為並保持盈利，我們將需要繼續開發並最終將產生可觀收入的療法商業化。這需要我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成COMP360或任何未來候選治療藥物的臨牀試驗，培訓足夠數量的合格治療師來提供我們的研究用COMP360裸蓋菇素療法，利用數字技術和解決方案來改進我們的治療產品，建立和/或與提供商合作開發“卓越中心”，我們可以在這個中心為治療師進行培訓，發現和開發任何未來的候選治療藥物，成功完成臨牀試驗的任何未來候選治療藥物獲得監管部門的批准，以及建立營銷能力。即使我們可能開發的任何未來候選治療藥物被批准商業化銷售，我們預計也會產生與任何批准的未來候選治療藥物商業化相關的鉅額成本。我們只是處於這些活動的初級階段。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠不會產生足夠可觀的收入來實現盈利。

由於與治療開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現盈利。如果美國食品和藥物管理局(FDA)、美國食品和藥物管理局(FDA)、歐洲藥品管理局(European Medicines Agency)或EMA、英國藥品監管機構、藥品和保健品監管局(Medicines And Healthcare Products Regulatory Agency)、MHRA或其他類似的外國機構要求我們進行目前預期之外的研究，或者如果我們的臨牀試驗或COMP360裸蓋菇素研究療法或任何未來候選療法的開發出現任何延誤，我們的費用可能會超出我們目前的預期，收入可能會進一步延遲。

即使我們或任何未來的合作伙伴確實創造了銷售額，我們也可能永遠不會實現、維持或提高季度或年度盈利能力。如果我們不能保持盈利能力，將壓低美國存託憑證的市場價格，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、實現多元化的能力。

提供治療服務或繼續我們的手術。如果我們繼續虧損，投資者的投資可能得不到任何回報，可能會失去全部投資。

即使我們完成這項服務，我們也需要大量的額外資金來完成我們的研究COMP360裸蓋菇素療法或任何未來候選療法的開發和商業化。如果不能在需要時獲得必要的資金，可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的某些或全部產品發現、治療開發、研究操作或商業化努力。

到目前為止，我們通過私募股權和可轉換票據為我們的運營提供資金。我們預計未來需要大量的額外資金，以充分資助我們的運營，並推動我們的COMP360裸蓋菇素療法或任何未來候選療法的研究開發。我們預計，此次發行的淨收益，加上截至2020年6月30日的6760萬美元的現金和現金等價物，將使我們能夠為2022年底之前的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地使用我們的資本資源。此外，不斷變化的環境(其中一些可能是我們無法控制的)可能會導致我們消耗資本的速度大大快於我們目前的預期，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。我們未來的短期和長期撥款需求，將視乎很多因素而定，包括：

·我們目前研究中的裸蓋菇素治療TRD計劃以及TRD以外的適應症或任何未來的候選治療方案的臨牀前測試和臨牀試驗的進展、時間和完成情況；

·尋求和獲得FDA、EMA、MHRA和類似的外國監管機構的監管批准的結果、時間和成本，包括這些機構可能要求我們進行比我們目前預期的更多的非臨牀研究或臨牀試驗，或改變他們對先前商定的研究的要求；

·美國緝毒局(DEA)、各州和類似外國當局做出的任何與日程安排相關的決定的結果和時間；

·我們確定並決定開發的未來潛在治療候選藥物的數量，無論是通過我們的研發努力在內部開發，還是通過收購、許可或其他合作協議在外部開發；

·將我們的組織發展到允許研究、開發和潛在商業化我們的COMP360裸蓋菇素療法和任何未來候選療法所需的規模所涉及的成本；

·發展銷售和營銷能力以瞄準主要市場的公共和私營醫療保健提供者和診所網絡的成本；

·培訓和認證支持或將支持我們臨牀試驗的治療師的費用；

·建立卓越中心的成本，其中包括進行臨牀試驗，包括概念驗證研究，以完善我們的治療模式；

·生成和收集數據和知識產權；加強我們作為科學和臨牀資源的區域存在；

·開發和測試數字技術解決方案以改善患者體驗的成本；

·提交專利申請、維護和執行專利或就第三方提出的侵權索賠進行抗辯所涉及的成本；

·獲得COMP360或任何未來候選治療藥物的監管批准所涉及的時間和成本，以及我們可能因不斷變化的監管要求或有關COMP360或任何未來候選治療藥物的不利結果而可能遇到的任何延誤；

·與我們的研究COMP360裸蓋菇素療法或任何未來候選療法(如果獲得批准)的潛在商業化相關的銷售和營銷活動，以及創建有效的銷售和營銷組織所涉及的成本；

·我們可能直接或以特許權使用費的形式從我們的研究用COMP360裸蓋菇素療法和任何未來候選療法(如果獲得批准)的未來銷售中獲得的收入(如果有)；以及

·上市公司的運營成本。

在我們能夠產生足夠的收入來滿足我們的現金需求之前(我們可能永遠不會這樣做)，我們預計將通過股票發行、債務融資、戰略合作和聯盟、許可安排或貨幣化交易的組合來滿足我們未來的現金需求。

我們籌集額外資金的能力將取決於金融、經濟和市場狀況以及其他因素，我們可能無法或有限度地控制這些因素。如果在需要時不能以商業上可接受的條款獲得足夠的資金，我們可能會被迫推遲、減少或終止我們的全部或部分研究項目或我們的COMP360裸蓋菇素療法或任何未來候選療法的開發或商業化，或者我們可能無法利用未來的商業機會。新冠肺炎疫情導致的市場波動以及相關的美國和全球經濟影響或其他因素也可能對我們在需要時獲得資本的能力產生不利影響。

我們不能保證未來的融資會有足夠的金額，或者以商業上合理的條款，或者根本不能。此外，任何融資條款可能會對我們的美國存託憑證持有人的持有量或權利產生不利影響，我們發行的額外證券(無論是股權或債務)，或此類發行的可能性，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下跌。負債可能會導致固定支付義務增加，我們可能需要同意某些限制性公約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制，以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。我們也可能被要求在不適宜的情況下提前通過與合作者或其他人的安排尋求資金，並可能被要求放棄對COMP360或任何未來治療候選藥物的權利，或以其他方式同意對我們不利的條款，其中任何一項都可能對我們的業務、運營業績和前景產生重大不利影響。此外，任何額外的籌款努力都可能轉移我們的管理層對其日常活動的注意力，這可能會對我們開發和商業化我們的研究COMP360裸蓋菇素療法或任何未來的候選療法的能力產生不利影響。

此外，加強監管審查可能會對我們的融資能力產生負面影響。我們的業務活動有賴於在多個司法管轄區制定法律法規。無法確定可能提出的任何新法律、法規或倡議的影響程度，也無法確定任何建議是否會成為法律。圍繞我們研究中的COMP360裸蓋菇素療法或任何未來候選療法的監管不確定性可能會對我們的業務和運營產生不利影響，包括但不限於我們籌集額外資金的能力。

我們有限的經營歷史可能會使您很難評估我們業務到目前為止的成功程度，也很難評估我們未來的生存能力。

2015年7月，在英格蘭和威爾士註冊成立的非牟利私人有限公司Compass Trust Limited由我們的兩位聯合創始人George Goldsmith和Ekaterina Malievskaia註冊成立。其目的是支持裸蓋菇素治療臨終焦慮的研究和開發。2016年6月，戈德史密斯和馬列夫斯卡亞博士成立了Compass Pathways Technologies Limited，這是一家在英格蘭和威爾士註冊成立的營利性私人有限公司，為這項研究生產裸蓋菇素。2016年晚些時候，在與監管機構和醫療技術評估機構討論後，戈德史密斯和馬列夫斯卡亞博士開始考慮為TRD開發裸蓋菇素療法，因為這一領域存在大量未得到滿足的需求。2017年，Compass Pathways Technologies Limited更名為Compass Pathways Limited，並開始開展臨牀試驗和資助活動，Compass Trust Limited解散。於2020年8月，Compass Pathways Technologies Limited更名為Compass Pathfinder Limited，並透過其母公司Compass Pathfinder Holdings Limited成為Compass Pathways plc的全資間接附屬公司，參與公司重組。

到目前為止，我們已將大部分資源投入到開發我們的COMP360裸蓋菇素研究療法、建立我們的知識產權組合、進行業務規劃、籌集資金以及為這些業務提供行政支持上。我們還沒有證明有能力進行後期臨牀試驗，獲得監管部門的批准，生產商業規模的產品，進行成功的產品商業化所必需的銷售和營銷活動，或者在銷售國獲得補償。

在實現我們的業務目標時，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他已知或未知的因素。我們最終需要從一家專注於發展的公司轉變為一家能夠支持商業活動的公司。我們在這樣的過渡中可能不會成功。

我們預計，由於各種因素，我們的財務狀況和經營業績將繼續在每個季度和每年大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，您不應依賴任何季度或年度業績作為未來經營業績的指標。

籌集額外資本可能會在此次發行中對我們普通股的持有者或美國存託憑證的購買者造成稀釋，限制我們的業務，或要求我們放棄對COMP360或任何未來候選治療藥物的權利。

我們可能會通過股票發行、債務融資、戰略合作和聯盟、許可安排或貨幣化交易的組合來尋求額外的資本。如果我們通過出售股權、可轉換債務證券或其他基於股權的衍生證券來籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。我們產生的任何債務都將導致固定支付義務的增加，並可能涉及限制性契約，例如限制我們產生額外債務、獲取或許可知識產權、宣佈股息、進行資本支出和其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的經營限制。此外，我們發行額外的證券(無論是股權還是債務)，或此類發行的可能性，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下跌，現有股東可能不同意我們的融資計劃或此類融資的條款。如果我們通過戰略合作和聯盟、許可安排或與第三方的貨幣化交易籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的研究COMP360裸蓋菇素療法或任何未來候選療法的寶貴權利，或者以其他方式同意對我們不利的條款，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的額外融資，或者根本沒有。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或

未來的商業化努力或授予權利，以開發和營銷我們的研究用COMP360裸蓋菇素療法或任何我們原本更願意自己開發和營銷的未來候選療法。此外，任何額外的籌款努力都可能轉移我們的管理層對其日常活動的注意力，這可能會對我們開發和商業化我們的研究COMP360裸蓋菇素療法或任何未來的候選療法的能力產生不利影響。

匯率波動可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。

由於我們業務的國際化範圍，我們的資產、收益和現金流受到幾種貨幣匯率變動的影響，特別是美元、英鎊和歐元。我們的報告貨幣以美元計價，我們的功能貨幣是英鎊(除了我們美國子公司的功能貨幣是美元)，我們的大部分運營費用都是以英鎊支付的。我們還定期採購美元、英鎊和歐元的服務、消耗品和材料。未來更多的潛在收入可能來自國外，特別是來自美國。因此，我們的業務和我們的美國存託憑證的價格可能會受到英鎊與這些其他貨幣之間的匯率波動的影響，這也可能對我們的運營業績和現金流產生重大影響。目前，我們沒有任何匯率對衝安排。有關外匯風險的説明，請參閲本招股説明書其他部分的年度財務報表附註2。

此外，一個或多個歐盟成員國或歐盟可能放棄歐元，可能會對我們未來的業務產生實質性影響。儘管歐盟採取措施向某些陷入財政困境的歐盟成員國提供資金，多個歐洲國家也採取了穩定經濟和減輕債務負擔的措施，但歐元未來仍有可能被採用歐元用途的國家放棄作為一種貨幣。這可能導致一個或多個歐盟成員國重新引入個別貨幣，或者在更極端的情況下導致歐盟解體。歐盟可能解體、一個或多個歐盟成員國退出歐盟或放棄歐元作為一種貨幣對我們業務的影響是無法確切預測的，任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

與我們正在研究的COMP360裸蓋菇素療法和任何未來候選療法的開發、臨牀測試和商業化相關的風險

我們依賴於我們研究中的COMP360裸蓋菇素療法的成功開發。我們不能保證COMP360將成功完成臨牀試驗或獲得監管部門的批准，這在其商業化之前是必要的。

我們目前沒有獲準商業銷售的療法，可能永遠無法開發出適銷對路的療法。我們預計，在未來幾年中，我們的大部分努力和支出將用於我們的研究COMP360裸蓋菇素療法，這是我們目前唯一正在開發的候選療法。因此，我們的業務目前依賴於監管部門對COMP360的成功批准，以及我們正在研究的COMP360裸蓋菇素療法的商業化。即使我們獲得了監管部門的批准，我們也不能確定COMP360是否會獲得監管部門的批准，或者我們的療法是否會成功商業化。如果我們被要求停止我們的研究COMP360裸蓋菇素療法的開發，或者如果COMP360沒有獲得監管部門的批准或未能獲得重大的市場認可，我們實現盈利的能力將推遲多年(如果有的話)。

裸蓋菇素的研究、測試、製造、安全性、有效性、標籤、批准、銷售、營銷和分銷現在和將來仍然受到FDA、DEA、EMA、MHRA和外國監管機構的全面監管。如果不能獲得美國、歐洲或其他司法管轄區的監管批准，我們將無法在這些司法管轄區商業化和營銷我們的研究用COMP360裸蓋菇素療法。

即使我們成功地獲得了FDA、EMA、MHRA和外國監管機構對COMP360的批准，任何批准都可能包含與使用相關的重大限制，以及對特定年齡段的限制、警告、預防或禁忌症。此外，我們預計，任何對COMP360的監管批准都可能包括對訓練有素的治療師參與我們的COMP360裸蓋菇素治療的管理或行為的具體要求或限制，我們尚未收到FDA、EMA、MHRA或其他監管機構關於此類要求或限制的任何具體指導。此外，即使我們獲得監管部門對COMP360的批准，我們仍需要開發商業基礎設施或與合作者發展關係以實現商業化，包括確保第三方治療站點的可用性，以適當管理我們的研究用COMP360裸蓋菇素療法、確保適當的製造、培訓和安全接觸合格的治療師、建立商業上可行的定價結構，並從包括政府醫療計劃在內的第三方付款人那裏獲得保險和足夠的報銷。如果我們或任何未來的合作伙伴不能成功地將我們的研究COMP360裸蓋菇素療法商業化，我們可能無法產生足夠的收入來繼續我們的業務。

我們的COMP360裸蓋菇素研究療法和任何未來候選療法的成功將取決於幾個因素，包括以下幾個因素：

·圓滿完成臨牀試驗和臨牀前研究；

·我們有足夠的財政和其他資源來完成必要的臨牀前研究和臨牀試驗；

·獲得監管部門的批准或許可，以進行我們計劃中的臨牀試驗或未來的臨牀試驗；

·患者成功登記並完成臨牀試驗；

·我們的臨牀試驗的陽性數據支持COMP360的可接受風險-益處概況以及目標人羣中任何未來的候選治療方案；

·接收和維護來自適用監管機構的監管和營銷批准；

·如果COMP360或任何未來的候選治療藥物獲得批准，單獨或與第三方製造商建立和擴大為我們的臨牀試驗和商業製造提供臨牀供應的製造能力；

·參與合作，以進一步開發我們的研究COMP360裸蓋菇素療法和任何未來的候選療法；

·獲得並維護COMP360和任何未來候選治療藥物的專利和商業祕密保護和/或監管排他性；

·成功推出我們的研究用COMP360裸蓋菇素療法和任何未來候選療法的商業銷售(如果獲得批准)；

·患者、醫學界和第三方付款人接受COMP360和任何未來候選治療方案的益處和用途(如果批准)；

·在獲得批准後，保持COMP360和任何未來候選治療藥物的持續可接受的安全概況；

·在我們正在研究的COMP360裸蓋菇素療法的目標適應症上，有效地與開發和商業化其他療法的公司競爭；

·獲得並維持醫療保險，並從第三方付款人那裏獲得足夠的補償；

·執行和捍衞知識產權和索賠；以及

·遵守法律法規，包括適用於管制物質的法律。

如果我們在這些因素中的一個或多個方面不能及時或完全成功，我們可能會遇到重大延誤或無法成功將我們正在研究的COMP360裸蓋菇素療法或我們開發的任何未來候選療法商業化，這將嚴重損害我們的業務。如果我們沒有獲得COMP360和任何未來候選治療藥物的上市批准，我們可能無法繼續我們的業務。

COMP360是，我們未來可能開發的任何治療候選藥物，都受到產品將在市場上銷售的地區(如美國、英國和歐洲其他地區)的受控物質法律和法規的約束，如果不遵守這些法律和法規，或遵守這些法律和法規的成本，可能會對我們的業務運營結果(在臨牀開發和批准後)以及我們的財務狀況產生不利影響。此外，在COMP360的審查過程中，在獲得批准之前，FDA和/或其他監管機構可能需要額外的數據，包括關於COMP360是否具有濫用潛力的數據。這可能會推遲審批和任何潛在的重新安排流程。

在美國，裸蓋菇素及其活性代謝物裸蓋菇素被DEA列為“受控物質”或受管制物質，根據1970年的“綜合藥物濫用預防和控制法”(也稱為“受控物質法”或CSA)，具體地説是附表一物質。DEA將化合物列為附表I、II、III、IV或V類物質。根據定義，附表一物質有很高的濫用可能性，目前在美國沒有“公認的醫療用途”，在醫療監督下使用缺乏公認的安全性，並且不能在美國開具處方、銷售或銷售。在美國獲準使用的藥品可能被列為附表II、III、IV或V，其中附表II物質被認為是最有可能被濫用或依賴的物質，而附表V物質被認為是這些物質中濫用的相對風險最低的物質。附表一及附表二的藥物須受委員會審議階段修正案最嚴格的管制，包括製造及採購配額、保安規定及進口標準。此外，附表II藥物的配發亦受到進一步限制。例如，如果沒有新的處方，它們可能不會被重新灌裝，並且可能會有黑匣子警告。此外，美國大部分(如果不是全部)州法律將裸蓋菇素和裸蓋菇素歸類為附表I管制物質。對於任何含有裸蓋菇素的產品要在美國進行商業營銷，裸蓋菇素和裸蓋菇素必須由DEA重新安排時間表II、III、IV或V，或者產品本身必須安排在附表II、III、IV或V中。在美國的商業營銷還需要與時間表相關的立法或行政行動。

DEA的時間表決定取決於FDA對一種物質或一種物質的特定配方的批准。因此，雖然裸蓋菇素和裸蓋菇素是附表I的管制物質，但經FDA批准在美國用於醫療用途的含有裸蓋菇素或裸蓋菇素的產品應列入附表II-V，因為FDA的批准符合“可接受的醫療用途”的要求。如果COMP360獲得FDA的批准，我們預計DEA將做出時間表決定，並將其置於附表I以外的時間表中，以便將其開給美國的患者。這一時間表的確定將取決於FDA的批准和FDA關於適當時間表的建議。在審查過程中，在批准之前，FDA可能會確定它需要來自非臨牀或臨牀研究的額外數據，包括關於該物質是否具有濫用潛力或在多大程度上具有濫用潛力的數據。今年5月

在審批和任何可能的重新安排過程中引入延遲。這一延遲將取決於FDA要求的額外數據量。這一時間表決定將要求DEA進行通知和評論規則制定，包括髮布臨時最終規則。此類行動將受到公眾意見和聽證請求的影響，這可能會影響這些物質的時間表。不能保證DEA會做出有利的調度決策。即使假設在聯邦一級被歸類為附表II或較低的受控物質(即附表III、IV或V)，這些物質也需要根據州法律和法規進行附表決定。

如果獲得FDA批准，並且COMP360的成品劑型被DEA列為附表II、III或IV受控物質，其製造、進口、出口、國內分銷、儲存、銷售和合法使用將繼續受到DEA的嚴格監管。此外，日程安排過程可能會比CSA中規定的90天期限長得多，從而推遲我們的COMP360裸蓋菇素研究療法在美國的推出。此外，FDA、DEA或任何外國監管機構可能要求我們生成比我們目前預期更多的臨牀或其他數據，以確定該物質是否或在多大程度上具有濫用潛力，這可能會增加成本和/或推遲我們的研究COMP360裸蓋菇素療法和任何包含受控物質的未來候選治療方案的推出。此外，含有受控物質的候選治療藥物須遵守DEA有關製造、儲存、分銷和醫生處方程序的規定，包括：

·毒品和犯罪問題辦公室登記和檢查設施。進行研究、製造、分銷、進口或出口或分發受控物質的設施必須註冊(許可)才能進行這些活動，並具有DEA所需的安全、控制、記錄保存、報告和庫存機制，以防止藥品丟失和轉移。除配藥設施外，所有這些設施均須每年續牌，而配藥設施則每3年續期一次。DEA對某些處理受管制物質的註冊場所進行定期檢查。獲得和維護必要的註冊可能會導致COMP360的進口、製造或分銷延遲。此外，未能遵守CSA，特別是不遵守導致損失或轉移的行為，可能會導致監管行動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。緝毒局可以尋求民事處罰，拒絕續簽必要的登記，或者啟動限制、暫停或撤銷這些登記的程序。在某些情況下，違規行為可能導致刑事訴訟。

·國家管制物質法。美國個別州也制定了受控物質法律法規。雖然州控制物質法經常反映聯邦法律，但由於各州是獨立的司法管轄區，它們可能會單獨安排COMP360。一些州根據聯邦行動自動安排藥物，而另一些州則通過制定規則或立法行動來安排藥物。州日程安排可能會推遲我們獲得聯邦監管批准的任何產品的商業銷售，而不利的日程安排可能會對此類產品的商業吸引力產生實質性的不利影響。我們或我們的合作伙伴還必須獲得單獨的州註冊、許可或許可證，才能獲得、處理和分發用於臨牀試驗或商業銷售的受控物質，如果不符合適用的法規要求，除DEA或聯邦法律規定的其他要求外，還可能導致各州的執法和制裁。

·臨牀試驗。由於我們正在研究的COMP360裸蓋菇素療法含有裸蓋菇素，要在獲得批准之前在美國使用COMP360進行臨牀試驗，我們的每個研究站點都必須向DEA提交一份研究方案，並獲得和維護DEA研究人員註冊，這將允許這些站點處理和分發COMP360，並從我們的進口商那裏獲得產品。如果藥監局推遲或拒絕批准一個或多個研究地點的研究人員註冊，臨牀試驗可能會顯著延遲，我們可能會輸掉臨牀試驗。

網站。臨牀試驗的進口商還必須獲得附表I進口商登記和每次進口的進口許可證。我們目前沒有在美國對COMP360或其活性成分(即裸蓋菇素)進行任何製造或重新包裝/重新貼標籤。COMP360是以其完全成品、包裝和標籤的劑型進口的。

·進口。如果COMP360獲得批准並被歸類為附表II、III或IV物質，進口商如果獲得進口商登記併為每次進口提交進口許可證申請，就可以將其進口用於商業目的。DEA向國際麻醉品管制局提供年度評估/估計，該委員會指導DEA對DEA授權進口的受控物質的數量進行指導。未能確定進口商或獲得必要的進口授權，包括具體數量，可能會影響COMP360的供應，並對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，附表II進口商的註冊申請必須在聯邦登記冊上公佈，第三方評論的提交有一個等待期。負面評論總是有可能延誤進口商註冊的批准。如果COMP360獲得批准並被歸類為附表II受控物質，聯邦法律可能禁止出於商業目的進口該物質。如果COMP360被列為附表II物質，我們將不被允許進口用於商業目的的藥物，除非DEA確定國內供應不足，或者國內製造商對DEA所定義的物質沒有足夠的國內競爭。此外，附表I管制物質，包括裸蓋菇素和裸蓋菇素，從未在DEA註冊用於商業目的進口，僅用於科學和研究需要。因此，如果COMP360或其藥物物質都不能進口，COMP360將不得不完全在美國製造，我們將需要確保一家制造商為該活動獲得並保持單獨的DEA註冊。

·在美國製造。如果由於附表II分類或自願，我們在美國進行製造或重新包裝/重新標記，我們的合同製造商將受到DEA年度製造和採購配額要求的約束。此外，不管COMP360的時間表如何，最終劑型中的有效成分目前是附表I受控物質，並將受到該物質可能仍然列在附表I中的配額的限制。分配給我們或我們的合同製造商的COMP360活性成分的年度配額可能不足以完成臨牀試驗或滿足商業需求。因此，DEA在建立我們或我們的合同製造商對受控物質的採購和/或生產配額方面的任何延遲或拒絕都可能推遲或停止我們的臨牀試驗或產品發佈，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

·在美國的發行。如果COMP360按附表II、III或IV計劃，我們還需要確定具有適當DEA註冊和授權的批發商，以分銷COMP360和任何未來的候選治療藥物。這些分銷商需要獲得附表II、III或IV的分銷登記。在更廣泛地分銷COMP360的能力方面的這種限制可能會限制商業吸收，並可能對我們的前景產生負面影響。未能獲得、延遲獲得或丟失其中任何一項註冊都可能導致我們的成本增加。如果COMP360是附表II藥物，我們供應鏈中的參與者可能不得不通過警報和監控系統保持更高的安全性，並可能被要求遵守記錄保存和庫存要求。這可能會阻礙一些藥店銷售該產品。此外，COMP360可能會被確定為具有很高的濫用可能性，因此需要在我們的試驗地點進行管理，這可能會限制商業更新。此外，旨在減少處方藥濫用的州和聯邦執法行動、監管要求和立法，如要求醫生諮詢州處方藥監測計劃，可能會使醫生不太願意開出附表II產品的處方，而藥房則會分發附表II產品。

同樣，MHRA認為，英國2001年濫用藥物條例(該附表包括裸蓋菇素和裸蓋菇素)下的所有附表1藥物都沒有治療作用，只能在英國政府內政部頒發的許可證下進口、出口、生產、供應等。裸蓋菇素和裸蓋菇素可能永遠不會根據2001年的濫用藥物條例重新安排時間，或者根據英國1971年的濫用藥物法案重新分類(根據該法案，它們是A類受控物質)。

在美國，裸蓋菇素和裸蓋菇素的潛在重新分類可能會給我們的業務帶來額外的監管負擔，並對我們的業務結果產生負面影響。

如果裸蓋菇素和/或裸蓋菇素，而不是FDA批准的製劑，在委員會審議階段被重新安排為附表II或較低管制物質(即附表III、IV或V)，進行裸蓋蓋菌素和裸蓋蓋菌素研究的能力很可能會得到改善。然而，重新安排裸蓋菇素和裸蓋菇素可能會實質性地改變許多聯邦機構的執法政策，主要是FDA和DEA。FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)的執法權力，負責通過對食品、藥品、補充劑和化粧品等產品的監管來確保公眾健康和安全。FDA的職責包括管理成分，以及州際商業銷售的藥品的營銷和標籤。由於目前根據聯邦法律，生產和銷售裸蓋菇素和裸蓋菇素是非法的，而且沒有聯邦承認的醫療用途，FDA歷來將與裸蓋蓋菌素和裸蓋蓋菌素相關的執法推遲到DEA。如果裸蓋菇素和裸蓋菇素被重新安排到聯邦控制但合法的物質上，FDA可能會發揮更積極的監管作用。DEA將繼續積極監管此類物質的製造、分銷和分配。多機構執行後重新安排的可能性可能會威脅到我們的業務，或者對我們的業務產生實質性的不利影響。

COMP360含有受控物質，其使用可能引起公眾爭議。公眾對裸蓋菇素或我們目前或未來使用裸蓋菇素的研究療法的負面宣傳或看法可能會對這些療法的成功產生負面影響。

含有受控物質的療法可能會引起公眾的爭議。政治和社會壓力以及負面宣傳可能會導致對COMP360和我們可能開發的任何未來候選治療藥物的延遲批准，並增加費用。這些療法的反對者可以尋求限制營銷和撤回任何監管批准。此外，這些反對者可能會試圖製造負面宣傳，試圖説服醫學界拒絕這些療法。例如，我們可能會面臨媒體對我們臨牀開發項目的批評。裸蓋菇素濫用帶來的負面宣傳可能會對我們研究中的COMP360裸蓋菇素療法所取得的商業成功或市場滲透產生不利影響。反迷幻抗議在歷史上曾發生過，將來也可能發生，並引起媒體的報道。政治壓力和負面宣傳可能會導致我們正在研究的COMP360裸蓋菇素療法或任何未來候選療法的延遲和費用增加，並限制或限制其推出和營銷。

如果COMP360或任何未來的候選療法獲準商業化銷售，我們將高度依賴消費者對我們療法的安全性和質量的看法。如果第三方治療網站、治療師和患者不願意嘗試這樣一種新的治療方法，我們可能會面臨有限的採用。媒體對包括裸蓋菇素在內的致幻物質有負面報道的歷史，這可能會影響公眾對我們療法的看法。此外，裸蓋菇素會引起強烈的心理體驗，這可能會阻止患者選擇這個療程。如果我們受到負面宣傳，或者我們的任何療法或其他公司分銷的任何類似療法被證明或被斷言對患者有害，我們可能會受到不利影響。由於我們對消費者認知的依賴，患者使用或誤用我們的療法或分發的任何類似療法所導致的與疾病相關的任何不良宣傳或其他不良反應。

被其他公司收購可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果我們的研究重點放在抑鬱症和精神健康疾病的研究上，或者更廣泛的製藥行業，未來的不良事件也可能導致政府更嚴格的監管，更嚴格的標籤要求，以及我們療法測試或批准的潛在監管延遲。任何增加的審查都可能推遲或增加獲得COMP360或任何未來候選治療藥物的監管批准的成本。

臨牀藥物開發是一個漫長而昂貴的過程，具有不確定的時間表和不確定的結果。如果COMP360或任何未來候選治療藥物的臨牀試驗被延長或推遲，我們或我們當前或未來的合作者可能無法獲得所需的監管批准，因此我們將無法及時或根本無法將我們正在研究的COMP360裸蓋菇素療法或任何未來候選治療藥物商業化，這將對我們的業務產生不利影響。

臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，而且其結果本身也不確定。在臨牀試驗過程中隨時可能發生失敗，我們未來的臨牀試驗結果可能不會成功。

我們可能會在完成正在進行的臨牀試驗以及啟動或完成額外的臨牀試驗方面遇到延遲。在我們的臨牀試驗期間，我們還可能遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會延遲或阻礙我們獲得上市批准或將我們的研究用COMP360裸蓋菇素療法或任何未來候選療法商業化的能力，包括：

·延遲或未能獲得開始或修改試驗的監管批准，包括監管部門出於多種原因實施臨時或永久臨牀暫停，包括在審查了調查性新藥申請(IND)或修正案、臨牀試驗申請(CTA)、修正案或同等申請或修正案後，發現試驗對臨牀試驗參與者構成不合理的風險，或對我們的臨牀試驗操作或研究地點的檢查結果為陰性，或發生可疑的、意想不到的嚴重不良反應(SUSAR)，或或IISS，使用COMP360；

·延遲或未能與潛在合同研究機構(CRO)和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議，這些機構和臨牀試驗地點的條款可能需要進行廣泛談判，不同的CRO和試驗地點之間可能存在很大差異；

·延遲或未能在每個地點獲得機構審查委員會(IRB)或道德委員會的批准；

·延遲或未能招募足夠數量的合適患者參加試驗；

·未能讓患者完成試驗或返回進行治療後隨訪；

·臨牀站點偏離試驗方案或退出試驗；

·與進行充分和良好控制的臨牀試驗有關的挑戰，包括考慮到在試驗期間保持失明或安慰劑或無頭針效應的潛在困難，在研究中設計適當的比較臂；

·增加新的臨牀試驗地點；

·提供訓練有素的治療師和適當的第三方臨牀試驗場地進行裸蓋菇素治療，包括準備、裸蓋菇素給藥和整合治療經驗；

·任何可能構成與我們開發的任何治療相關的準備、整合或長期隨訪的支持性數字服務是否充足；

·未能及時簽約生產足夠數量的基礎治療物質，以供臨牀試驗使用；

·第三方訴訟聲稱我們正在研究的COMP360裸蓋菇素療法或任何未來臨牀試驗中的候選療法侵犯了我們的權利，並獲得了幹擾我們進展的禁令；

·安全或耐受性問題，如果我們或我們的合作者發現參與者面臨不可接受的健康風險，可能會導致我們或我們的合作者(視情況而定)暫停或終止試驗；

·監管要求、政策和指導方針的變化；

·病人和病人在臨牀試驗中的保留率低於預期；

·我們的第三方研究承包商未能及時遵守監管要求或履行對我們的合同義務，或者根本不遵守；

·延遲確定臨牀試驗的適當劑量水平；

·新冠肺炎疫情導致我們的臨牀試驗延遲，原因包括患者參加臨牀試驗的意願或可獲得性降低，以及在獲得足夠的基礎治療物質供應方面面臨挑戰；

·基本治療物質的質量或穩定性低於可接受的標準；以及

·地緣政治行動造成的業務中斷，包括戰爭和恐怖主義，地震、颱風、洪水和火災等自然災害，大流行病，或者我們的信息技術系統因網絡攻擊或其他原因導致的故障或重大停機。

如果臨牀試驗被我們、進行臨牀試驗的機構審查委員會或倫理委員會、數據審查委員會(DRC)或此類試驗的數據安全監測委員會、FDA、EMA、MHRA或其他監管機構暫停或終止，或者如果進行臨牀試驗的調查員或站點的DEA註冊被撤銷，我們可能會遇到延遲。這些主管部門可能會因為一系列因素而實施暫停或終止，這些因素包括未能按照法規要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗，FDA、EMA、MHRA或其他法規機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停，不可預見的安全問題或不良副作用，包括過去或未來可能出現在我們的試驗或使用COMP360的任何IISS或其他研究中的任何SUSAR或SAE，以及與COMP360所屬類別相關的SUSAR或SAE政府法規或行政行為的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。例如，2018年6月18日，FDA在審查了我們最初提交的IND文件後，將COMP360置於臨牀擱置狀態，理由是需要有關裸蓋菇素會議的結構、研究人員和出院標準的更多信息。我們提交了響應信息

到我們的IND，FDA於2018年8月8日取消了臨牀擱置。如果我們延遲完成或終止任何COMP360或任何未來候選療法的臨牀試驗，我們正在研究的COMP360裸蓋菇素療法或任何未來候選療法的商業前景將受到損害，我們從任何此類候選療法獲得收入的能力也將被推遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都可能增加我們的成本，減緩COMP360或任何未來候選治療藥物的開發和批准過程，並危及我們開始銷售和創造收入的能力。此外，如果我們對COMP360或任何未來的候選療法做出改變，我們可能需要進行額外的研究，以將這種修改後的候選療法與更早的版本連接起來，這可能會推遲我們的臨牀開發計劃或我們正在研究的COMP360裸蓋菇素療法或任何未來候選療法的上市批准。重大的臨牀試驗延遲還可能使我們的競爭對手先於我們將療法推向市場，或者縮短我們擁有獨家權利將我們的研究性COMP360裸蓋菇素療法或任何未來候選療法商業化的時間，並削弱我們將我們的研究性COMP360裸蓋菇素療法或任何未來候選療法商業化的能力，並可能損害我們的業務和手術結果。

這些情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。此外，許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素也可能最終導致COMP360或任何未來候選療法的監管批准被拒絕，或導致我們的研究COMP360裸蓋菇素療法或任何未來候選療法的開發提前停止。

我們的臨牀試驗可能無法證明COMP360或我們可能確定和追求的任何未來候選產品的安全性和有效性的實質性證據，這將阻止、推遲或限制監管批准和商業化的範圍。

在我們的研究用COMP360裸蓋菇素療法或未來候選療法的商業化銷售獲得監管批准之前，我們必須通過漫長、複雜和昂貴的非臨牀研究、臨牀前研究和臨牀試驗證明，適用的候選療法在每個目標適應症上都是安全有效的。候選治療藥物必須在其預期的患者羣體和預期用途中顯示出足夠的風險與收益對比情況。

臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，而且其結果本身也不確定。失敗可能在臨牀開發過程中的任何時候發生，而且由於我們正在研究的COMP360裸蓋菇素療法處於早期開發階段，失敗的風險很高，我們可能永遠不會成功開發適銷對路的產品。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未獲得監管部門的商業化批准。我們在設計臨牀試驗方面經驗有限，可能無法設計和執行臨牀試驗來支持上市審批。

我們不能確定我們目前的臨牀試驗或任何其他未來的臨牀試驗是否會成功。我們進行的臨牀試驗可能無法證明獲得監管部門批准將我們的研究用COMP360裸蓋菇素療法推向市場所需的有效性和安全性。在某些情況下，由於許多因素，同一候選治療方案的不同臨牀試驗之間的安全性或有效性結果可能存在顯著差異，這些因素包括方案中規定的試驗程序的變化、患者羣體的大小和類型的差異、臨牀試驗方案的變化和遵守以及臨牀試驗參與者的退學率。如果我們正在進行的或未來的臨牀試驗結果對COMP360的療效沒有定論，如果我們沒有達到具有統計意義和臨牀意義的臨牀終點，或者如果存在與COMP360相關的安全問題，我們可能會推遲獲得上市批准，或者我們可能永遠不會獲得上市批准。在我們的目標適應症的任何一項臨牀試驗中觀察到的任何安全問題都可能限制監管部門批准COMP360在這些適應症和其他適應症中使用的前景，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

即使我們的臨牀試驗成功完成，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，我們不能保證FDA、EMA或類似的外國監管機構會像我們一樣解釋結果。因此，在我們將COMP360提交審批之前，可能需要更多的試驗。如果FDA、EMA或類似的外國監管機構對上市申請的支持不能令人滿意，COMP360的批准可能會大大推遲，或者我們可能需要花費可能無法獲得的大量資源來進行額外的試驗，以支持COMP360的潛在批准。此外，一個司法管轄區可接受的支持批准的結果可能被另一個監管機構認為不足以支持該另一個司法管轄區的監管批准。由於治療物質開發的固有風險，COMP360和任何未來的候選治療藥物很有可能無法成功完成開發並獲得批准。許多其他公司認為他們的候選療法在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得監管部門對其療法的營銷批准。如果我們沒有獲得COMP360或未來候選治療藥物的監管批准，我們可能無法繼續我們的手術。即使COMP360或任何未來的候選治療藥物獲得監管部門的批准，這種批准的條款可能會限制特定候選治療藥物的範圍和用途，這也可能限制其商業潛力。

我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時、主要和初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的約束，這可能會導致最終數據發生實質性變化。這些數據可能不足以支持監管提交或批准。

我們可能會不時地公佈臨牀試驗的中期數據、主要數據或初步數據。我們可能會決定在登記了一定數量或百分比的受試者後，但在試驗結束之前，對數據進行中期分析。同樣，我們可能會在最終試驗結果完成之前報告主要和關鍵次要終端的主要或初步結果。隨着更多患者數據或分析的出現，我們臨牀試驗的臨時、主要和初步數據可能會發生變化。我們臨牀試驗的初步、頂線或中期數據不一定能預測最終結果。中期、頂級和初步數據可能面臨這樣的風險，即一個或多個臨牀結果可能會隨着患者登記的繼續、更多患者數據的出現以及我們發佈最終臨牀試驗報告而發生實質性變化。臨時數據、主要數據和初步數據仍需經過審計和核實程序，這可能導致最終數據與我們之前公佈的初步數據大不相同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎看待中期數據、營收數據和初步數據。與中期數據相比，最終數據的重大不利變化可能會嚴重損害我們的業務前景。

此外，其他人，包括監管機構，可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選治療藥物和我們公司的總體批准或商業化，監管機構可能會要求我們提供進一步的數據。此外，您或其他人可能不同意我們確定的要包括在我們披露中的重要信息或其他適當信息，我們決定不披露的任何信息最終可能被認為對未來關於特定候選治療方案的決定、結論、觀點、活動或其他方面具有重要意義。如果我們報告的主要數據與實際結果不同，或者其他人，包括監管機構，不同意得出的結論，我們獲得COMP360或任何未來候選產品的批准並將其商業化的能力，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況可能會受到損害。

FDA，EMA，MHRA和類似的外國當局的監管批准過程是漫長的，耗時的，本質上是不可預測的，如果我們最終

如果不能獲得監管部門對COMP360和任何未來候選治療藥物的批准，我們的業務將受到嚴重損害。

我們以前沒有向FDA提交過新藥申請(NDA)，也沒有向EMA或MHRA提交過營銷授權申請(MAA)。在獲得商業銷售COMP360或任何未來候選治療藥物的監管批准之前，我們必須通過漫長、複雜和昂貴的臨牀前測試和臨牀試驗證明，COMP360和任何未來候選治療藥物在每個目標適應症上都是安全有效的。臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，而且其結果本身也不確定。失敗可能在臨牀試驗過程中的任何時候發生，而且由於COMP360還處於開發的早期階段，失敗的風險很高，我們可能永遠不會成功開發出適銷對路的產品。

獲得FDA、EMA、MHRA和類似外國當局的批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始後多年，並取決於許多因素，包括監管機構的相當大的酌情權。此外，批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會在候選治療藥物的臨牀開發過程中發生變化，並可能因司法管轄區而異。我們還沒有獲得監管部門對COMP360的批准。COMP360或我們未來可能尋求開發的任何未來治療候選藥物都可能永遠不會獲得監管部門的批准。

COMP360或任何未來的候選治療藥物可能無法獲得FDA、EMA、MHRA或類似外國監管機構的監管批准，或因多種原因被排除在商業市場之外，包括以下原因：

·FDA、EMA、MHRA或類似的外國監管機構可能不同意、質疑或要求改變我們臨牀試驗的設計或實施；

·FDA、EMA、MHRA或類似的外國監管機構可能會確定COMP360或任何未來的候選治療藥物不安全有效，只有適度有效，或有不良或意外的副作用、毒性或其他特徵，使我們無法獲得上市批准，或阻止或限制商業使用；

·臨牀試驗結果可能不符合FDA、EMA、MHRA或類似的外國監管機構批准的統計顯著性水平；

·我們可能無法證明我們正在研究的COMP360裸蓋菇素療法或任何未來候選療法的臨牀和其他益處超過其安全風險；

·FDA、EMA、MHRA或類似的外國監管機構可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋；

·從我們的COMP360裸蓋菇素療法或任何未來候選療法的臨牀試驗中收集的數據可能不足以支持提交NDA或其他提交，或不足以獲得美國或其他地方的監管批准；

·FDA、EMA、MHRA或類似的外國監管機構可能發現與我們簽訂臨牀和商業供應合同的第三方製造商的製造工藝或設施存在缺陷或無法批准；

·FDA、EMA、MHRA或類似的外國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准；以及

·我們新的治療和交付方法的潛在風險，包括使用第三方臨牀試驗地點和治療師。

這一漫長的審批過程，以及未來臨牀試驗結果的不可預測性，可能會導致我們無法獲得監管部門的批准，無法銷售任何COMP360或任何未來的候選治療藥物，這將嚴重損害我們的業務、手術結果和前景。FDA、EMA、MHRA和其他類似的外國機構在批准過程中有很大的自由裁量權，並決定何時或是否獲得任何COMP360或任何未來候選治療藥物的監管批准。即使我們相信從COMP360或任何未來候選治療藥物的臨牀試驗中收集的數據是有希望的，這些數據可能也不足以支持FDA、EMA、MHRA或任何其他監管機構的批准。如果COMP360或任何未來的候選治療藥物未能根據任何適用的精簡監管審批程序獲得批准，這將阻止該候選治療藥物在較短的時間內獲得批准，或者根本無法獲得批准，從而導致費用增加，從而對我們的業務造成實質性損害。

此外，即使我們獲得批准，監管或定價當局也可能批准COMP360或任何未來候選療法的適應症比我們要求的更少或更有限，可能不會批准我們打算為我們的療法收取的價格，可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現給予批准，或者可能批准標籤上不包括該候選療法成功商業化所必需或需要的標籤聲明。例如，埃斯氯胺酮是一種針對嚴重抑鬱障礙(MDD)的藥物，根據FDA的適用法規，只能通過風險評估和緩解策略(REMS)計劃獲得。上述任何一種情況都可能對我們正在研究的COMP360裸蓋菇素療法或任何未來的候選療法的商業前景產生負面影響。

即使COMP360或任何未來的候選治療藥物獲得監管批准，我們也將受到持續的義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量的額外費用。此外，任何此類候選療法，如果獲得批准，都可能受到標籤和其他限制以及市場退出，如果我們未能遵守法規要求，或者我們的研究中的COMP360裸蓋菇素療法或任何未來的候選療法出現意想不到的問題，我們可能會受到懲罰。

如果FDA、EMA、MHRA或類似的外國監管機構批准COMP360或任何未來的候選治療藥物，治療和潛在治療物質的製造過程、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、宣傳和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求的約束。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊，以及繼續遵守當前良好的生產實踐(CGMP)和良好的臨牀實踐(GCP)，用於我們在批准後進行的任何臨牀試驗，所有這些都可能導致鉅額費用，並限制我們將此類療法商業化的能力。後來發現任何已批准的候選治療方案存在以前未知的問題，包括意外嚴重程度或頻率的不良事件，或我們的第三方製造商或製造工藝，或未能遵守法規要求，除其他事項外，可能會導致：

·對COMP360或任何未來候選治療藥物的標籤、分銷、營銷或製造的限制，從市場上撤回產品，或產品召回；

·無標題和警告信，或暫停臨牀試驗；

·FDA、EMA、MHRA或其他外國監管機構拒絕批准我們提交的未決申請或已批准申請的補充，或暫停或吊銷許可證批准；

·要求進行上市後研究或臨牀試驗；

·對第三方付款人承保的限制；

·罰款、返還或返還利潤或收入；

·暫停或撤回上市審批；

·扣押或扣留產品，或拒絕允許產品進出口；以及

·禁令或施加民事或刑事處罰。

此外，我們為COMP360或任何未來候選治療藥物獲得的任何監管批准也可能受到該療法可能上市的已批准指示用途或批准條件的限制，或包含對潛在昂貴的上市後測試(包括IV期臨牀試驗)的要求，以及監控此類候選治療藥物的安全性和有效性的要求。例如，我們認為，如果獲得批准，COMP360將受到適用的FDA規定的REMS計劃的約束。對於供應商來説，REMS計劃既昂貴又耗時，涉及很高的行政負擔，這可能會推遲或限制我們的研究COMP360裸蓋菇素療法商業化的能力。

如果法律、法規或監管政策的應用發生變化，或者如果發現我們的COMP360裸蓋菇素研究療法或潛在治療物質的生產存在問題，或者如果我們或我們的分銷商、被許可人或聯合營銷者之一未能遵守監管要求，監管機構可能會採取各種行動。這些措施包括對我們處以罰款、對治療藥物或其製造施加限制，以及要求我們從市場上召回或下架治療藥物。監管機構還可以暫停或撤回我們的營銷授權，要求我們進行更多的臨牀試驗，改變我們的治療標籤，或者提交更多的營銷授權申請。如果發生任何此類事件，我們銷售此類療法的能力可能會受損，我們可能會為遵守法規要求而產生大量額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

COMP360和我們未來可能開發的任何候選治療藥物可能會產生嚴重的不良、不良或不可接受的副作用，可能會推遲或阻止上市批准。如果在COMP360或任何未來候選治療藥物的開發過程中或在獲得批准(如果有)之後發現此類副作用，我們可能需要放棄開發此類候選治療藥物，任何已批准標籤的商業形象可能會受到限制，或者我們可能會受到其他重大負面後果的影響。

COMP360或任何未來候選治療藥物可能引起的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、延遲或停止臨牀試驗或導致臨牀擱置，並可能導致更嚴格的標籤，要求我們實施REMS計劃以確保治療的益處大於其風險，或者推遲或拒絕FDA、EMA、MHRA或其他類似外國機構的監管批准。我們或監管機構也可能在非我們進行的研究(包括IISS或其他贊助商進行的研究)中，從臨牀試驗環境外使用裸蓋菇素的自發報告或文獻中的安全性報告中，瞭解與COMP360或類似於COMP360的化合物或任何未來候選治療藥物相關的副作用，並根據這些副作用採取類似的行動。

未來的臨牀研究結果可能顯示，COMP360或任何未來的候選治療藥物都會導致不良或不可接受的副作用，甚至死亡。不能保證死亡或嚴重的副作用不會發生，即使在臨牀環境中也是如此。到目前為止，已經有兩名患者出現了可疑的、意想不到的嚴重不良反應，即SUSAR。患者和研究團隊仍然對所接受的劑量視而不見。一名患者經歷了調整障礙的SUSAR超過

在服藥後一個月，這導致了住院治療。該事件被調查者判定為中度嚴重，可能與研究用藥有關。另一名患者在服藥幾周後出現自殺意念，需要住院治療，調查人員判定其病情嚴重，可能與研究用藥有關。我們最近還接到了2020年8月發生的一例患者死亡的通知，兩個多月前，該患者接受了我們向蘇黎世大學一家涉及MDD患者的IIS提供的COMP360。患者在服藥後症狀有所改善，沒有副作用。根據這些和其他可獲得的信息，包括服用COMP360(半衰期約為3小時)到報告的死亡之間的72天，調查人員的一份報告稱死亡不太可能與COMP360有關，以及患者的精神科醫生認為死亡與COMP360無關，我們認為死亡不太可能與COMP360有關。然而，不能保證這起死亡事件是無關的。如果發生嚴重副作用，我們的試驗可能會暫停或終止，FDA、EMA、MHRA或類似的外國監管機構可能會命令我們停止進一步開發或拒絕批准COMP360或任何或所有靶向適應症的任何未來候選治療藥物。與藥物相關的副作用可能會影響患者招募或納入患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。此外，由於不同的人對裸蓋菇素的反應差異很大，某些患者可能會對這種治療有負面的體驗，這可能會使我們承擔責任，或者如果被宣傳的話。, 名譽受損。這些情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

臨牀試驗是在潛在患者羣體的代表性樣本中進行的，這些樣本可能具有顯着的變異性。即使我們獲得了COMP360或任何未來候選治療藥物的監管批准，我們在臨牀試驗期間也只在有限數量的患者身上進行了測試。臨牀試驗的設計是基於有限的受試者數量和有限的暴露時間，用於在潛在的統計學意義的基礎上確定是否可以實現任何這樣的候選治療方案的計劃的安全性和有效性。與任何統計抽樣的結果一樣，我們不能肯定COMP360或任何未來候選治療藥物的所有副作用都可能被發現，情況可能是，只有在更多的患者更長時間接觸這種治療候選藥物的情況下，才可能確定更完整的安全性概況。此外，即使規模更大的臨牀試驗也可能不能確定罕見的嚴重不良反應，或者此類研究的持續時間可能不足以確定這些事件可能發生的時間。如果我們的營銷申請獲得批准，更多的患者開始使用我們的療法，可能會發現與我們的療法相關的新風險和副作用。還有其他產品和療法已經獲得監管部門的批准，但在獲得批准後發現了安全問題。這種對安全性的擔憂導致了標籤的改變或從市場上撤回了治療方法。, 我們正在研究的COMP360裸蓋菇素療法和任何未來的候選療法都可能面臨類似的風險。我們可能不得不撤回或召回我們正在研究的COMP360裸蓋菇素療法和任何未來市場上的候選療法。如果我們的研究用COMP360裸蓋菇素療法或任何未來的候選療法獲得監管部門的批准，我們在市場上的聲譽受到損害或受到訴訟(包括集體訴訟)，我們未來的潛在銷售額也可能大幅下降。這些結果中的任何一個都可能減少或阻止我們批准的候選治療藥物(如果有的話)的任何銷售，或者大幅增加我們正在研究的COMP360裸蓋菇素療法和任何未來候選治療藥物商業化和營銷的成本和費用。

此外，如果我們正在研究的COMP360裸蓋菇素療法或任何未來的候選療法獲得上市批准，而我們或其他人後來發現這些候選療法引起的不良或不可接受的副作用，可能會導致一些潛在的重大負面後果，包括以下：

·監管當局可能撤回對此類療法的批准，並要求我們將已批准的候選療法(如果有的話)退出市場；

·監管當局可能要求向醫生和藥房添加標籤聲明、具體警告、禁忌症或現場警告；

·監管當局可能需要一份藥物指南，概述此類副作用的風險，以便分發給患者，或者我們實施REMS計劃，以確保候選治療藥物的好處大於其風險；

·我們可能被要求改變治療的實施方式，進行額外的臨牀試驗或改變候選治療藥物的標籤；

·我們可能在如何宣傳治療候選藥物方面受到限制；

·該療法的銷量可能會大幅下降；

·我們可能面臨訴訟或產品責任索賠；以及

·我們的聲譽可能會受損。

這些事件中的任何一項都可能阻止我們或我們未來的潛在合作伙伴實現或維持市場對受影響候選療法的接受程度，或者可能大幅增加商業化成本和開支，這反過來又可能推遲或阻止我們從我們的研究用COMP360裸蓋菇素療法或任何未來候選療法的銷售中獲得可觀的收入。

即使我們獲得FDA、EMA或MHRA批准COMP360或我們可能在美國、歐洲或英國確定和追求的任何未來候選治療藥物，我們也可能永遠不會獲得在這些司法管轄區以外將任何此類候選藥物商業化的批准，這將限制我們實現其全部市場潛力的能力。

為了在美國以外的市場銷售任何產品，我們必須建立並遵守其他國家關於安全和有效性的眾多和不同的監管要求。在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管部門接受，一個國家的監管批准並不意味着將在任何其他國家獲得監管批准。審批流程因國家/地區而異，可能涉及額外的產品測試和驗證，以及與美國不同的額外或不同的行政審查期限，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀試驗可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選治療藥物必須獲得報銷批准，才能在該司法管轄區獲準銷售。在某些情況下，我們打算為我們的產品收取的價格也需要得到批准。

尋求外國監管機構的批准可能會導致困難和成本，並需要額外的非臨牀研究或臨牀試驗，這可能是昂貴和耗時的。不同國家的監管要求可能有很大差異，可能會推遲或阻止我們的COMP360裸蓋菇素研究療法和任何未來候選療法在這些國家的推出。外國監管機構的審批過程可能包括與獲得FDA、EMA或MHRA批准相關的所有風險。我們沒有在任何司法管轄區(包括國際市場)批准銷售的候選藥物，我們也沒有在國際市場獲得COMP360或任何未來候選藥物的監管批准的經驗。如果我們未能遵守國際市場的監管要求，或未能獲得並保持所需的批准，或者如果國際市場的監管批准被推遲，我們的目標市場將會減少，我們實現COMP360裸蓋菇素研究療法和任何未來候選療法的全部市場潛力的能力將受到損害。

我們正在研究的COMP360裸蓋菇素療法或任何未來候選療法的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。我們正在進行的臨牀試驗的初步成功可能並不意味着這些試驗完成後或在後期試驗中取得的結果。

儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選治療藥物可能無法顯示出預期的安全性和有效性特徵。此外，不能保證我們的任何臨牀試驗最終會成功或支持COMP360或任何未來候選治療藥物的進一步臨牀開發。通過臨牀試驗的藥物有很高的失敗率。製藥行業的一些公司在臨牀開發方面遭遇了重大挫折，即使在早期的研究中取得了令人振奮的結果。

針對中樞神經系統的藥物研發尤其困難，這使得人們很難預測和理解為什麼這種藥物對一些患者有積極作用，而對另一些患者卻沒有。

針對中樞神經系統(CNS)疾病的新藥的發現和開發尤其困難和耗時，與大多數其他藥物發現領域相比，治療CNS疾病的新藥失敗率更高就是明證。例如，2019年，兩種針對MDD的新藥Rapastinel和SAGE-217在第三階段試驗中都未能達到其主要終點。另一種針對MDD的新藥ALKS 5461在其第三階段試驗後於2019年被FDA拒絕，因為FDA需要額外的臨牀數據來提供實質性的有效性證據。我們臨牀開發中的任何這樣的挫折都可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。此外，我們的後期臨牀試驗可能會帶來與進行充分和良好控制的臨牀試驗相關的挑戰，包括在試驗中設計適當的比較臂，因為在試驗期間保持失明或安慰劑或NOCEB效應存在潛在困難。

由於人類大腦和中樞神經系統的複雜性，很難預測和理解為什麼包括COMP360在內的一種藥物可能對一些患者有積極影響，而對其他患者沒有積極影響，以及為什麼一些人對這種藥物的反應可能與其他人不同。此外，我們在臨牀試驗中使用COMP360治療的大多數患者以前曾接受過其他藥物或療法的治療，包括5-羥色胺能抗抑鬱藥，我們認為，在服用前兩週同時或最多兩週之前使用這些藥物或療法可能會干擾我們正在研究的COMP360裸蓋菇素療法的作用機制或對其的反應。TRD患者羣體龐大且異質性強，個體可能有不同程度的TRD嚴重程度。這些差異可能會進一步導致不同的反應，從而影響我們正在研究的COMP360裸蓋菇素療法的有效性。所有這些因素都可能使我們很難評估我們正在研究的COMP360裸蓋菇素療法的先前使用情況或總體療效。

我們依賴於參加COMP360臨牀試驗的患者的登記情況以及未來的候選治療方案。如果我們不能讓患者參加我們的臨牀試驗，我們的研發努力以及業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

確定並使患者有資格參與我們的臨牀試驗對我們的成功至關重要。患者入選取決於許多因素，包括：

·分析試驗的主要終點和確定患者的過程所需的患者人數；

·確定並招募符合條件的患者，包括那些願意停止使用現有藥物的患者；

·設計臨牀方案以及試驗的患者資格和排除標準；

·到目前為止，正在研究的候選治療藥物的安全性概況；

·患者是否願意或是否願意參加我們的試驗，包括由於使用受控物質可能帶來的風險和益處、恥辱或其他副作用；

·患者參與我們試驗的意願或可獲得性，包括由於新冠肺炎大流行的影響；

·我們處理適應症的方法的感知風險和好處；

·患者離臨牀地點近；

·我們招聘具有適當能力和經驗的臨牀試驗調查員的能力；

·競爭性臨牀試驗的可用性；

·為臨牀試驗正在調查的適應症批准的新藥的可用性；

·臨牀醫生和患者對正在研究的藥物相對於其他現有療法的潛在優勢的看法，包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何新療法；以及

·我們獲得和維護患者知情同意的能力。

即使一旦登記，我們也可能無法留住足夠數量的患者來完成我們的任何試驗。

此外，我們可能在COMP360或任何未來候選治療藥物的臨牀試驗中報告的任何負面結果都可能使我們很難或不可能在同一候選治療藥物的其他臨牀試驗中招募和留住患者。推遲參加COMP360或任何未來候選治療藥物的臨牀試驗可能會增加我們的成本，減慢COMP360的審批過程，並延遲或潛在地危及我們開始銷售我們的研究用COMP 360裸蓋菇素療法並創造收入的能力。此外，一些導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素也可能最終導致COMP360或任何未來候選治療藥物的監管批准被拒絕。

此外，臨牀試驗的及時登記依賴於臨牀試驗地點，這些地點可能受到全球衞生問題的不利影響，其中包括流行病。例如，我們的臨牀試驗地點可能位於目前受新冠肺炎大流行影響的地區，或未來可能受到這次或其他大流行影響的地區。我們認為新冠肺炎疫情可能會對我們的試驗註冊產生不利影響的一些因素包括：

·將醫療資源從進行臨牀試驗轉移到關注大流行問題上，包括作為我們臨牀試驗調查員的傳染病醫生、作為我們臨牀試驗地點的醫院以及支持我們進行臨牀試驗的醫院工作人員的注意；

·可用於我們試驗的參與者的限制；

·患者、治療師或醫生無法來到醫院和大學參加我們的試驗，導致延誤和成本增加；

·中斷關鍵試驗活動的旅行限制，如臨牀試驗場地啟動和監測以及患者準備和整合會議；

·全球運輸中斷，影響臨牀試驗材料的運輸，如我們試驗中使用的研究藥物產品和對照藥物；以及

·員工休假天數推遲了與當地監管機構、道德委員會和其他重要機構和承包商的必要互動。

新冠肺炎大流行引發的這些和其他因素可能會在已經感染該病毒的國家惡化，或者可能繼續傳播到更多的國家，每一種情況都可能進一步對我們的臨牀試驗產生不利影響。新冠肺炎的全球疫情繼續發展，我們的試驗可能會繼續受到不利影響，儘管我們努力減輕這種影響。

我們以前從未商業化過候選療法，可能缺乏必要的專業知識、人員和資源來成功地將我們的療法商業化，或者與合適的合作者合作。

雖然我們目前正在組裝銷售和營銷基礎設施，但我們在銷售或營銷候選治療藥物方面的組織經驗有限。為了使任何經批准的療法取得商業成功，我們必須開發或收購一個銷售和營銷組織，將這些功能外包給第三方或建立合作伙伴關係。

如果我們正在研究的COMP360裸蓋菇素療法獲準商業化銷售，我們計劃在北美和歐盟的初級市場建立我們自己的市場準入和商業化能力。在選定的地區，我們還可以考慮依靠合同銷售組織(CSO)的支持，或者與具有相關商業化能力的公司達成商業化安排。建立我們自己的銷售和營銷能力，以及與第三方達成提供這些服務的安排，都存在風險。即使我們建立了銷售和營銷能力，我們也可能無法有效地推出我們的療法或有效地營銷我們的療法，因為我們在治療物質的銷售和營銷方面的組織經驗有限。此外，招募和培訓一支銷售隊伍既昂貴又耗時，可能會推遲任何治療藥物的推出。如果任何此類發佈被推遲或由於任何原因沒有發生，我們將過早或不必要地招致這些商業化費用，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資將會損失。可能會阻礙我們將我們的療法商業化的因素包括：

·我們無法培訓足夠數量的治療師來滿足裸蓋菇素治療的需求；

·我們的治療師是否有能力按照我們的培訓和我們的COMP360裸蓋菇素治療研究指導方針履行他們的職責；

·我們無法招聘、培訓和留住有效的市場準入和商務人員；

·商業人員無法接觸到足夠數量的醫生或對他們進行培訓，使他們瞭解開出任何未來療法的好處；

·我們無法在第三方治療場所找到足夠數量的治療中心來滿足我們的治療需求；

·我們的商業人員缺乏可提供的補充療法，這可能使我們相對於擁有更廣泛治療路線的公司處於競爭劣勢；

·與創建獨立的市場準入和商業組織相關的不可預見的成本和開支；以及

·市場準入和商業化成本高於我們的預期。

如果我們與第三方達成協議，為任何批准的療法提供市場準入和商業服務，這些收入給我們帶來的收入或盈利能力可能會低於我們將自己開發的任何療法商業化的情況。此類合作安排可能使任何批准的療法的商業化不受我們的控制，並將使我們面臨許多風險，包括我們可能無法控制我們的合作伙伴為我們的治療投入的資源的數量或時間，或者我們的合作者履行其義務的意願或能力，以及我們在我們安排下的義務可能會受到業務合併或我們的合作者的商業戰略重大變化的不利影響。我們可能無法成功地與第三方達成將我們的療法商業化的安排，或者可能無法以對我們有利的條款這樣做。可接受的第三方可能無法投入必要的資源和注意力來有效地將我們的療法商業化，在第三方治療站點設立足夠數量的治療中心，或招聘、培訓和留住足夠數量的治療師來管理我們的療法。此外，我們正在探索如何使用數字技術來改善患者體驗和我們治療的治療結果。商業化合作夥伴可能缺乏推廣我們數字技術的動力，我們在通過此類第三方在第三方治療站點實施我們的數字技術時可能會遇到困難。

如果我們不能成功地建立商業能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們可能不會成功地將我們的療法商業化，這反過來將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的COMP360裸蓋菇素研究療法或任何未來候選療法的未來商業成功將取決於醫療保健專業人員、患者、醫療保健付款人、醫療技術評估機構和整個醫學界對我們潛在療法的市場準入和接受程度。

我們可能永遠不會有一種在商業上成功的療法。到目前為止，我們還沒有授權上市的療法。我們正在研究的COMP360裸蓋菇素療法需要進一步的臨牀調查、監管審查、重大的市場準入和營銷努力以及大量投資，才能產生任何收入。此外，如果獲得批准，我們的療法可能無法獲得付款人、醫療技術評估機構、醫療保健專業人員、患者和整個醫療界的足夠接受，我們也可能無法盈利。我們最終獲得的接受程度可能會受到公眾的負面看法和媒體對迷幻物質(包括裸蓋菇素)的歷史報道的影響。由於這一歷史原因，教育醫療界、第三方付款人和健康技術評估機構瞭解我們的COMP360裸蓋菇素研究療法的好處可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功，這將阻礙我們創造可觀的收入或實現盈利。醫療專業人員、患者、醫療付款人和醫療技術評估機構對我們未來療法的市場接受度將取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於以下因素：

·醫療保健專業人員、患者和醫療保健付款人接受每種療法是安全、有效和具有成本效益的；

·改變針對任何候選治療方案的目標適應症的護理標準；

·銷售、營銷和分銷支持的實力；

·潛在的產品責任索賠；

·與替代療法相比，候選療法相對方便、易於使用、易於管理以及其他被認為具有的優勢；

·不良事件或宣傳的流行率和嚴重性；

·治療特徵摘要、患者信息傳單、包裝標籤或使用説明中列出的限制、預防措施或警告；

·與替代療法相關的我們療法的治療成本；

·鑑於COMP360包括受控物質，以及根據其受控物質狀態所感知的風險，處方醫生和配藥員必須採取的步驟；

·有能力以足夠的數量和產量生產我們的產品；

·醫療保健支付者承保和報銷的可用性和金額，以及在沒有醫療支付者承保或充分報銷的情況下，患者願意自掏腰包的意願；

·目標患者羣體嘗試這種療法的意願，以及醫療保健專業人員開這種療法的意願；

·任何潛在的不利宣傳，包括與娛樂使用或濫用裸蓋菇素有關的負面宣傳；

·對我們正在研究的COMP360裸蓋菇素療法或任何未來候選療法的使用、銷售或分銷有任何限制，包括通過REMS；

·在多大程度上批准將治療納入醫院和管理護理組織的處方並予以報銷；以及

·我們的療法是根據醫生治療指南還是根據報銷指南被指定為一線、二線、三線或最後一線治療。

如果我們的研究COMP360裸蓋菇素療法或任何未來的候選療法未能獲得市場準入和接受，這將對我們創造收入以提供令人滿意的投資回報或任何回報的能力產生重大不利影響。即使一些療法獲得了市場準入和接受，市場可能被證明還不夠大，不足以讓我們產生可觀的收入。

我們的業務和商業化戰略取決於我們識別、鑑定、準備、認證和支持提供任何經批准的治療的第三方治療站點的能力。如果我們做不到這一點，我們的商業化前景就會受到限制，我們的業務、財務狀況和經營業績都會受到損害。

如果我們能夠將我們正在研究的COMP360裸蓋菇素療法或未來的療法商業化，我們的成功將取決於我們識別、鑑定、準備、認證和支持提供和管理我們療法的第三方治療網站的能力。我們提供COMP360裸蓋菇素治療的商業模式還將在裸蓋菇素給藥會議之前、期間和之後讓第三方治療師參與，該會議將在其中一個第三方治療網站舉辦。我們打算通過與合格的第三方治療網站建立密切關係，將我們的研究中的COMP360裸蓋菇素療法和任何未來的候選療法商業化，這些治療師將在這些網站上實施我們的研究中的COMP360裸蓋菇素療法。因為我們只打算與同意嚴格遵守我們的治療方案的第三方網站和供應商合作，所以我們可能面臨可用於實施我們的COMP360裸蓋菇素治療的研究網站數量的限制。任何這樣的限制都可能使一些潛在的患者不可行或不可能獲得我們正在研究的COMP360裸蓋菇素療法，如果獲得批准，這可能會限制我們潛在的整體規模。

並損害我們未來的手術結果。儘管我們計劃發展卓越中心來培訓和認證此類第三方治療網站，對我們的治療方案進行進一步研究並不斷改進，但我們預計這將涉及大量成本、時間和資源，我們的努力可能不會成功。

如果我們無法建立足夠的第三方治療站點網絡，這些第三方治療站點根據適用標準(包括提供裸蓋菇素治療服務所需的地區、國家、州或其他適用標準)進行認證(包括此類第三方治療站點可能需要的認證)，則將對我們的業務和增長能力產生重大不利影響，並將對我們的運營和商業化努力產生不利影響。我們希望治療師受僱於第三方治療網站，在那裏治療師管理我們的治療。由於多種原因，第三方治療網站可能會要求對我們的治療收取更高的費用，或者採取其他行動來增加他們從銷售我們的治療中獲得的收入，這可能會導致付款人和我們的患者獲得我們的治療的成本更高。例如，法律制度可能有更高水平的許可，這迫使我們與要求更高費率提供裸蓋菇素治療服務的第三方治療網站簽約。此外，第三方治療網站可能難以滿足監管或認證要求。

鑑於我們治療的新穎性，第三方治療站點可能面臨額外的財務和行政負擔，以便提供任何批准的治療，包括在美國遵守REMS計劃或在歐洲遵守風險管理計劃(RMP)。第三方治療網站根據REMS計劃獲得證書的過程可能非常昂貴和耗時，這可能會推遲第三方治療網站提供我們治療的能力，並對我們的商業化進程產生重大不利影響。此外，第三方治療站點需要確保它們擁有必要的基礎設施和設備，以便提供我們的COMP360裸蓋菇素研究療法，例如足夠的視聽設備、輔助設備和足夠的治療室。這可能會阻止第三方治療網站提供我們的候選治療方案，並降低我們擴大網絡和創造收入的能力。否則，我們與第三方治療站點發展和保持滿意關係的能力可能會受到與我們的運營無關的其他因素的負面影響，在某些情況下，還會超出我們的直接或間接控制範圍，例如對裸蓋菇素治療使用的負面看法、Medicare和/或Medicaid或商業付款人報銷水平的變化以及醫療保健提供者面臨的其他壓力以及醫院、醫生團體和提供者之間的整合活動。報銷水平可能不足以支付第三方治療站點提供我們的研究COMP360裸蓋菇素療法的費用。未能與第三方治療站點保持或獲得新的具有成本效益的合同可能會導致失去或無法發展我們的第三方治療站點網絡、患者基礎、我們的患者和我們的更高成本, 醫療保健提供商網絡中斷和/或難以滿足監管或認證要求，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們目前依靠在第三方臨牀試驗地點工作的合格治療師在我們的臨牀試驗中實施我們的COMP360裸蓋菇素研究療法，我們預計一旦COMP360或任何未來的候選療法獲得批准(如果有的話)，這種治療將繼續下去。如果第三方網站不能招聘和留住足夠數量的治療師，或者不能有效地管理他們的治療師，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性的損害。

我們目前通過在第三方臨牀試驗地點工作的合格第三方治療師，在我們的臨牀試驗中管理我們的研究COMP360裸蓋菇素療法。然而，目前沒有足夠的訓練有素的治療師來進行我們的研究COMP360裸蓋菇素治療的商業規模，我們為促進治療師的培訓和認證計劃所做的努力，包括通過我們計劃的卓越中心，可能不會成功。

雖然我們目前為治療師提供培訓，並希望在未來繼續提供培訓(直接或間接通過第三方提供商)，但我們目前沒有僱用向患者提供我們治療的治療師，將來也不打算這樣做。這樣的治療師通常是

受僱於第三方治療網站。如果我們的研究中的COMP360裸蓋菇素療法或任何未來的候選療法獲得商業化批准，第三方治療網站可能需要我們提供大量的財政資源，以招募和保留一支合格的治療師團隊來管理我們的研究中的COMP360裸蓋菇素療法或任何未來的候選療法。如果第三方治療網站不能招募、培訓和留住足夠數量的治療師，我們提供和管理我們治療的能力將受到極大的損害，這反過來可能會降低我們的治療的市場接受率。如果發生這種情況，我們的商業化前景將受到負面影響，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到損害。

雖然我們目前正在提供培訓，並希望繼續(直接或通過第三方提供者)向治療師提供培訓，但我們通常依賴合格和經過認證的第三方治療網站來管理治療師、監控我們治療的管理，並確保我們的治療管理過程符合我們既定的協議。然而，如果沒有得到適當的管理和監督，治療師可能會偏離我們的培訓方案，不遵循我們制定的指導方針，或者在裸蓋菇素給藥期間虐待患者。治療師還可能在“地下”診所對使用非法裸蓋菇素化合物的患者進行未經授權的治療。這些非法活動會使病人面臨風險，並使我們面臨潛在的法律責任、訴訟、監管程序和聲譽損害。如果出現這種情況，我們的商業化進程可能會面臨嚴重挫折，我們的財政狀況和經營業績將受到重大損害。

我們候選治療藥物的商業化依賴於我們與附屬專業實體的關係，而我們並不擁有這些實體，以提供醫生服務，如果這些關係中斷，我們的業務將受到不利影響。

在某些司法管轄區，美國州當局可能會發現我們與關聯提供商和卓越中心的合同關係違反了禁止企業從事醫藥和某些其他健康職業的法律，這是有風險的。這些法律一般禁止業外人士或實體從事醫學及某些其他健康專業，旨在防止無證人士或實體幹擾或不適當地影響臨牀醫生及其他健康護理從業員的專業判斷。受公司執業限制的職業，以及每個司法管轄區認為特定行為或合同關係構成對專業判斷的不當影響的程度，在不同的司法管轄區是不同的，可能會受到州醫藥委員會和其他衞生職業和執法機構等的變化和不斷變化的解釋。因此，我們必須在我們持續運作的每個司法管轄區監察我們遵守法律的情況，我們不能保證日後對企業實務法律的解釋不會進一步限制我們的業務運作。州企業執業限制還經常對協助違反企業執業行為的醫療專業人員進行處罰，這可能會阻礙臨牀醫生或其他有執照的專業人員參與我們的提供者網絡或卓越中心。任何讓臨牀醫生參與我們網絡的困難都可能削弱我們提供治療的能力，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

在美國至少42個州，公司實踐限制以某種形式存在，無論是通過法規、法規、專業委員會或司法部長指導，還是判例法，儘管在適用和執行該原則方面，不同司法管轄區之間存在着廣泛的差異，這使得建立準確的計數變得困難。由於企業對醫療執業的普遍限制，我們通過各種協議(如服務協議)與卓越中心提供的提供者服務和其他服務簽訂合同，而不是僱傭提供者。我們預計這些關係將持續下去，但我們不能保證它們會持續下去。我們為遵守州企業實踐醫學原則而作出的安排，可能會使我們受到聯邦和州監管機構關於聯邦和州欺詐和濫用法律的額外審查。此外，我們與供應商關係的實質性變化，無論是由實體之間的糾紛引起的，

政府監管，或失去這些關聯，可能會削弱我們提供治療的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

改變治療候選藥物的製造或配方的方法可能會導致額外的成本或延遲。

由於候選治療藥物是通過臨牀前研究到後期臨牀試驗來開發的，可能會獲得批准和商業化，因此開發計劃的各個方面(如製造方法和配方)可能會在過程中進行更改，以努力優化過程和結果，這是很常見的。任何這些變化都可能導致我們正在研究的COMP360裸蓋菇素療法或任何未來的候選療法表現不同，並影響計劃中的臨牀試驗或使用改變工藝製造的材料進行的其他未來臨牀試驗的結果。這樣的變化還可能需要額外的測試、FDA通知或FDA批准。這可能會推遲臨牀試驗的完成，需要進行銜接臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲批准COMP360或任何未來的候選治療藥物，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。

FDA為COMP360或任何未來候選療法指定的突破性療法可能不會帶來更快的開發或監管審查或批准過程，也不會增加我們正在研究的COMP360裸蓋菇素療法或任何未來候選療法獲得上市批准的可能性。

我們已經獲得了COMP360用於治療TRD的突破性療法指定，並可能為任何未來的候選治療藥物尋求它。突破性療法被定義為一種旨在單獨或與一種或多種其他藥物聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物，初步臨牀證據表明，該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善的效果，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。對於被指定為突破性療法的藥物，FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑，同時將無效控制方案中的患者數量降至最低。被FDA指定為突破性療法的藥物也可能有資格獲得加速批准。

指定為突破性療法是FDA的自由裁量權。因此，即使我們認為未來的候選療法符合被指定為突破性療法的標準，FDA也可能不同意，而是決定不做出這樣的指定。在任何情況下，與根據非快速FDA審查程序考慮批准的藥物相比，收到COMP360和任何未來候選治療藥物的突破性治療指定可能不會帶來更快的開發過程、審查或批准，也不能確保FDA最終批准。此外，即使COMP360已被指定為突破性療法，FDA稍後可能會決定它或任何未來被FDA指定為突破性療法的候選療法不再符合資格條件。

FDA的快速通道指定實際上可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程。

我們可能會為COMP360或任何未來的候選治療藥物尋求快速通道指定。如果一種藥物用於治療嚴重或危及生命的疾病，並且該藥物顯示出解決這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，藥物贊助商可以申請快速通道指定。FDA擁有廣泛的自由裁量權來決定是否授予該稱號，因此即使我們認為某個特定的候選治療藥物有資格獲得該稱號，我們也不能向您保證FDA會決定授予該稱號。即使我們獲得了未來候選治療的快速通道指定，與非加速的FDA審查程序相比，我們可能不會體驗到更快的開發過程、審查或批准。此外，如果FDA認為我們的臨牀開發計劃的數據不再支持任何獲得Fast Track指定的候選治療藥物，它可能會撤銷該指定。

我們未來可能會進行合作，以發現、開發和/或商業化更多的候選治療或研究項目。這樣的合作可能不會導致商業上可行的候選治療藥物的開發或產生可觀的未來收入，或者我們可能無法進入有利可圖的關係。

我們可能會與製藥公司或其他公司合作，以發現、開發和/或商業化未來的候選治療或研究項目。如果我們不能以合理的條件參與或保持合作，我們發現和開發未來候選治療和研究計劃的能力可能會被推遲或變得更加昂貴。未來的任何合作都可能使我們面臨許多風險，包括以下風險：

·無法控制我們的合作伙伴為我們未來的研究項目和候選治療項目投入的資源數量和時間；

·對於合作協議，如果我們可能通過定義的里程碑事件完全或部分負責資助開發費用，如果候選治療未能獲得監管批准或商業成功，我們可能永遠不會收回這些投資的成本；

·我們可以依賴從第三方收到的有關其研究計劃和候選治療方案的信息和數據，而無需獨立驗證；

·我們可能無法控制第三方收集和合成有關其研究計劃和候選治療方案的數據的過程，並且我們可能無法就此類數據的質量和完整性提供正式或適當的保證；

·我們可能沒有足夠的資金來滿足我們欠任何第三方合作伙伴的任何里程碑、特許權使用費或其他付款；

·我們的合作協議可能包含限制我們的業務運營以及我們可能追求的治療候選和/或適應症的競業禁止條款；

·合作伙伴可以單獨或與其他人(包括我們的一個或多個競爭對手)合作開發或商業化競爭的候選治療藥物；

·我們的協作合作伙伴履行我們協作安排下義務的意願或能力可能會受到業務合併或協作合作伙伴戰略重大變化的不利影響；

·我們的合作伙伴可能會遇到發現和開發我們未來的候選治療方案和研究項目的延遲或成本增加的情況，我們可能需要為任何成本增加買單；

·我們可能與合作伙伴存在分歧，包括在專利權、主要候選治療藥物的選擇、合同解釋或首選開發過程方面的分歧，這些分歧可能會導致候選治療藥物的研究、開發或商業化的延遲或終止，可能會導致我們對候選治療藥物承擔額外的責任，或者可能導致訴訟或仲裁，其中任何一項都將是耗時和昂貴的；

·我們的合作伙伴可能無法正確獲取、維護、捍衞或執行知識產權；以及

·我們的合作伙伴可能會侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權，這可能會使我們面臨訴訟和潛在的責任。

在尋找合適的合作伙伴方面，我們可能會面臨激烈的競爭。我們能否就合作伙伴關係達成最終協議，除了其他因素外，還取決於我們對潛在合作者的資源和專業知識的評估、擬議夥伴關係的條款和條件，以及潛在合作者對許多因素的評估。提議、談判和實施協作、許可安排、合資企業、戰略聯盟或夥伴關係可能是一個漫長而複雜的過程。我們在這類活動方面的機構知識和經驗有限，我們也可能無法實現任何此類交易或安排的預期好處。

如果上述任何風險成為現實，我們進行的任何合作都可能無法開發出商業上可行的治療候選藥物或產生未來的收入，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的業務戰略包括髮展卓越中心，我們預計這將涉及大量的成本、時間和資源。如果我們的努力不成功，我們的業務、前景和財政狀況都會受到不利的影響。

我們業務戰略的一個關鍵要素是在關鍵市場建立研究機構和創新實驗室，我們稱之為卓越中心。我們打算利用這些卓越中心收集證據來優化我們的治療模式，培訓和認證治療師，進行臨牀試驗，包括概念驗證研究，開發和測試數字技術解決方案以改善患者體驗和結果，並開展其他活動來改進我們安全和經濟高效地提供研究用COMP360裸蓋菇素療法的方法。我們努力設計、建造和配備這些卓越中心，或者尋找合適的第三方來與我們合作開設這些中心，這將涉及大量的時間和成本，包括購買和開發設施以及其他資源的潛在資本支出，並可能分散我們管理團隊的注意力，使其專注於執行我們業務戰略的其他關鍵要素。如果我們不能與第三方簽訂或保持協議，以合理的條款開發和運營這些卓越中心，或者根本不能，我們開發未來研究計劃和候選療法的能力可能會被推遲，我們療法的商業潛力可能會改變，我們的開發和商業化成本可能會增加。如果我們發展這些卓越中心的努力不成功，將對我們的業務、未來前景和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會面臨昂貴和破壞性的責任索賠，無論是在測試我們的研究COMP360裸蓋菇素療法時，還是在臨牀或商業階段測試任何未來的候選療法時，我們的產品責任保險可能不會涵蓋此類索賠的所有損害。

我們面臨潛在的產品責任和專業賠償風險，這些風險是治療物質的研究、開發、製造、營銷和使用所固有的。目前，我們還沒有被批准用於商業銷售的療法；但是，我們和我們的公司合作者在臨牀試驗中目前和未來使用我們的研究COMP360裸蓋菇素療法或任何未來候選療法，以及未來可能出售任何經批准的療法，都可能使我們面臨責任索賠。這些索賠可能是由使用我們療法的患者、醫療保健提供者、製藥公司、我們的公司合作者或銷售我們療法的其他第三方提出的。任何針對我們的索賠，無論其是非曲直，都可能難以辯護且成本高昂，並可能對我們正在研究的COMP360裸蓋菇素療法或任何未來候選療法的市場或我們正在研究的COMP360裸蓋菇素療法或任何未來候選療法的任何商業化前景產生實質性的不利影響。雖然臨牀試驗過程的目的是識別和評估潛在的副作用，但即使在監管部門批准之後，藥物也總是有可能表現出不可預見的副作用。如果COMP360或任何未來的候選治療藥物在臨牀試驗期間或在監管部門批准後導致不良副作用，我們可能會承擔重大責任。

醫生和患者可能不遵守確定已知潛在不良反應和描述哪些患者不應該使用COMP360或任何未來候選治療藥物的警告。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠可能會導致以下情況，其中包括：

·由於公眾的負面看法，對我們治療的需求減少；

·損害我們的聲譽；

·臨牀試驗參與者退出或難以招募新的試驗參與者；

·由監管機構發起調查；

·辯護或解決相關訴訟的費用；

·轉移管理層的時間和我們的資源；

·向試驗參與者或患者提供鉅額金錢獎勵；

·召回、撤回或貼標籤、營銷或促銷限制；

·治療銷售收入損失；以及

·如果獲得批准，我們的研究中的COMP360裸蓋菇素療法或任何未來的候選療法都無法商業化。

我們的負債有可能超出我們的保險範圍。如果我們的研究COMP360裸蓋菇素療法或任何未來的候選療法獲得市場批准，我們打算擴大我們的保險覆蓋範圍，將商業療法的銷售包括在內。然而，我們可能無法以合理的成本維持保險範圍，或無法獲得足以支付可能出現的任何責任的保險範圍。如果一項成功的產品責任索賠或一系列索賠因未投保的負債或超過投保的負債而向我們提出，我們的資產可能不足以支付此類索賠，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

上述任何事件引起的責任索賠都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

與合規相關的風險

裸蓋菇素和裸蓋菇素在美國被列為CSA附表I管制物質，其他國家的類似管制物質立法以及我們在遵守這些法律和法規方面的任何重大違規或法律法規的變更都可能導致我們的開發活動或業務連續性中斷。

裸蓋菇素和裸蓋菇素根據CSA被歸類為附表I受管制物質，根據英國2001年濫用藥物條例被歸類為附表1藥物，並且被大多數國家和外國政府類似地歸類。即使假設COMP360或任何未來含有裸蓋菇素或裸蓋菇素的候選治療藥物獲得監管機構的批准和安排，以允許它們的商業營銷，這些治療候選藥物中的成分可能仍然是附表I，或者國家或外國的等價物。違反任何聯邦、州或外國法律和法規可能會導致聯邦政府或普通公民提起的民事訴訟所產生的鉅額罰款、處罰、行政制裁、定罪或和解，或刑事指控和處罰，包括但不限於利潤返還、停止業務活動、資產剝離或監禁。這可能會對我們造成重大不利影響，包括我們的聲譽和開展業務的能力、我們美國存託憑證的潛在上市、我們的財務狀況、

經營業績、盈利能力或流動性或我們公開交易的美國存託憑證的市場價格。此外，我們很難估計調查或辯護任何此類事宜或我們的最終解決方案所需的時間或資源，部分原因是可能需要的時間和資源取決於有關當局要求提供的任何信息的性質和範圍，而這些時間或資源可能是相當可觀的，因此，我們很難估計需要多少時間或資源來調查或辯護任何此類事件或我們的最終解決方案，因為可能需要的時間和資源在一定程度上取決於有關當局要求提供的任何信息的性質和範圍。協助或教唆此類活動，或密謀或企圖從事此類活動也是非法的。投資者對此類活動的貢獻和參與可能導致聯邦民事和/或刑事起訴，包括但不限於沒收其全部投資、罰款和/或監禁。

不同的聯邦、州、省和地方法律管轄我們在我們經營或當前計劃經營的司法管轄區的業務，以及我們向其出口或計劃向其出口我們的產品的法律，包括與健康和安全、我們的業務行為以及我們產品的生產、儲存、銷售和分銷相關的法律。遵守這些法律要求我們同時遵守複雜的聯邦、州、省和/或地方法律。這些法律經常變化，可能難以解釋和適用。為了確保我們遵守這些法律，我們需要投入大量的財政和管理資源。我們無法預測這些法律的成本或它們對我們未來運作的影響。不遵守這些法律可能會對我們的業務產生負面影響，損害我們的聲譽。這些法律的改變可能會對我們的競爭地位和我們經營的市場產生負面影響，也不能保證我們經營的司法管轄區的各級政府不會通過對我們的業務產生不利影響的立法或法規。

此外，即使我們或第三方的活動符合美國州或當地法律或我們從事活動的其他國家和地區的法律，潛在的執法程序也可能涉及對我們或第三方施加重大限制，同時轉移主要高管的注意力。這類訴訟可能會對我們的業務、收入、經營結果和財務狀況以及我們的聲譽和前景產生實質性的不利影響，即使這樣的訴訟最終對我們有利。在極端情況下，這樣的訴訟最終可能涉及對我們的主要高管提起刑事訴訟，沒收公司資產，從而導致我們無法繼續業務運營。嚴格遵守州和當地關於裸蓋菇素和裸蓋菇素的法律並不免除我們根據美國聯邦法律、歐盟法律或英國法律可能承擔的責任，也不能為可能對我們提起的任何訴訟提供辯護。對我們提起的任何此類訴訟都可能對我們的運營和財務業績產生不利影響。

儘管裸蓋菇素和裸蓋菇素目前在美國被列為附表I管制物質，但根據美國某些城市或州的法律，裸蓋菇素或裸蓋菇素的地位可能會發生變化。例如，丹佛市在2019年投票決定將持有裸蓋菇素合法化，俄勒岡州目前正在發起一項運動，要求在2020年11月通過一項法案，合法使用包括魔力蘑菇在內的“裸蓋菇素產品”，在註冊治療師的許可機構治療精神健康疾病。在沒有監管監督的情況下將裸蓋菇素合法化，可能會導致診所的設立沒有適當的治療基礎設施或充分的臨牀研究，這可能會使患者面臨風險，並給整個行業帶來聲譽和監管風險，使我們更難獲得監管批准。此外，裸蓋菇素合法化也可能影響我們的商業銷售，如果我們獲得監管部門的批准，因為這將降低進入門檻，並可能增加競爭。

我們必須遵守反腐敗法，以及出口管制法、海關法、制裁法和其他管理我們業務的法律。如果我們不遵守這些法律，我們可能會受到民事或刑事處罰、其他補救措施和法律費用，被禁止製造COMP360和開發和銷售我們的研究用COMP360裸蓋菇素療法或任何未來在美國以外的候選療法，或者被要求開發

並實施成本高昂的合規計劃，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的業務必須遵守反腐敗法律，包括英國《2010年反賄賂法案》、《反賄賂法案》、美國《反海外腐敗法》(簡稱FCPA)，以及適用於我們開展業務並可能在未來開展業務的國家/地區的其他反腐敗法律。《反賄賂法》、《反海外腐敗法》和其他法律一般禁止我們、我們的官員、我們的員工和中間人向政府官員或其他人行賄、受賄或向其他人支付其他被禁止的款項，以獲得或保留業務或獲得一些其他業務優勢。

反賄賂法“、”反海外腐敗法“和其他法律一般禁止我們以及我們的員工和中介機構直接或間接地授權、承諾、提供或提供財務或其他利益給政府官員或其他人士，以誘使他們不當履行相關職能或活動(或因此類行為獎勵他們)。

根據《行賄法》，我們還可能因未能阻止與我們有關聯的人犯下賄賂罪行而承擔責任。我們與代表我們和我們的商業合作伙伴一起在多個司法管轄區開展業務，這些司法管轄區存在潛在違反《反賄賂法》或《反海外腐敗法》的高風險，我們參與與第三方的合作和關係，這些第三方的腐敗或非法活動可能使我們根據《反賄賂法》、《反海外腐敗法》或當地反腐敗法承擔責任，即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動。此外，我們無法預測未來監管要求的性質、範圍或效果，我們的國際業務可能受到這些監管要求的約束，也無法預測現行法律可能被管理或解釋的方式。

遵守“反海外腐敗法”尤其昂貴和困難，特別是在腐敗是公認問題的國家。此外，FCPA給製藥業帶來了特別的挑戰，因為在許多國家，醫院是由政府運營的，醫生和其他醫院員工被認為是外國官員。與臨牀試驗和其他工作相關的向醫院支付的某些款項被認為是向政府官員支付的不當款項，並導致了FCPA的執法行動。

我們未來可能在可能違反《反賄賂法》或《反海外腐敗法》的高風險司法管轄區開展業務，我們可能參與與第三方的合作和關係，這些第三方的行為可能使我們根據《反賄賂法》、《反海外腐敗法》或當地反腐敗法承擔責任。此外，我們無法預測未來監管要求的性質、範圍或效果，我們的國際業務可能受到這些監管要求的約束，也無法預測現行法律可能被管理或解釋的方式。如果我們擴大我們的業務，我們將需要投入額外的資源，以遵守我們計劃在每個司法管轄區開展業務的眾多法律和法規。

我們還必須遵守管理我們國際業務的其他法律和法規，包括由英國、美國政府和歐盟當局管理的法規，包括適用的出口管制法規、對國家和人員的經濟制裁、海關要求和貨幣兑換法規，統稱為貿易控制法。此外，各種法律、法規和行政命令還限制在美國境外使用和傳播，或與某些非美國國民共享出於國家安全目的而保密的信息，以及某些產品和與這些產品相關的技術數據。如果我們將業務擴展到美國以外，將需要我們投入更多的資源來遵守這些法律，而這些法律可能會阻止我們製造COMP360以及開發和銷售我們的研究用COMP360裸蓋菇素療法或任何未來在美國以外的候選療法，這可能會限制我們的增長潛力並增加我們的開發成本。

不能保證我們將完全有效地確保我們遵守所有適用的反腐敗法律，包括《反賄賂法》、《反海外腐敗法》或其他法律要求，包括貿易控制法。如果我們不遵守《反賄賂法》、《反海外腐敗法》和其他反腐敗法案

根據法律或貿易管制法，我們可能會受到刑事和民事處罰、退貨和其他制裁和補救措施，以及法律費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和流動性產生不利影響。SEC還可能暫停或禁止發行人因違反FCPA的會計規定而在美國交易所交易證券。英國、美國或其他當局對任何可能違反《反賄賂法》、《反海外腐敗法》、其他反腐敗法或貿易控制法的調查，也可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能會受到美國聯邦和州沒收法律的約束，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。

違反任何美國聯邦法律和法規都可能導致聯邦政府或普通公民提起的民事訴訟或刑事指控(包括但不限於扣押資產、返還利潤、停止業務活動或資產剝離)導致的鉅額罰款、處罰、行政制裁、定罪或和解。作為一家從事裸蓋菇素和裸蓋菇素業務的實體，我們可能會受到聯邦和州沒收法律(刑事和民事)的約束，這些法律允許政府沒收犯罪活動的收益。民事沒收法可以為聯邦政府或任何州(或地方警察部隊)提供另一種選擇，這些州或地方警察希望阻止居民與裸蓋菇素和裸蓋菇素相關的企業進行交易，但認為刑事責任太難排除合理懷疑的證據。此外，即使個人沒有被定罪，也可以要求個人沒收被視為犯罪收益的財產，而民事沒收事項的舉證標準低於刑事案件的舉證標準。根據適用的法律，無論是聯邦還是州政府，而不是必須確定排除合理懷疑的責任，聯邦政府或州(如果適用)可能需要證明爭議的金錢或財產是犯罪收益，只需明確和令人信服的證據或僅僅是證據的優勢。

位於裸蓋菇素和裸蓋菇素仍然非法的司法管轄區的投資者可能面臨根據共謀、協助和教唆以及洗錢法規被起訴的風險，並面臨根據沒收法規進一步損失投資或收益的風險。許多司法管轄區仍然完全有能力採取行動，阻止裸蓋菇素和裸蓋菇素業務的收益進入他們的州。我們的投資者和潛在投資者在考慮是否投資我們時，應該意識到這些潛在的相關法律。

我們受到某些税收風險和待遇的影響，這些風險和待遇可能會對我們的經營業績產生負面影響。

經修訂的守則第280E條禁止商家扣除與販運受管制物質有關的某些開支(委員會審議階段修正案附表一及附表二所指者)。美國國税局(IRS)在對美國適用州法律允許的各種企業進行税務審計時，援引了第280E條。雖然國税局作出澄清，容許扣除某些開支，但這些項目的範圍被解釋得非常狹窄，大部分營運成本和一般行政成本是不能扣除的。雖然目前有幾個懸而未決的案件在不同的行政和聯邦法院對這些限制提出質疑，但不能保證這些法院會發布有利於裸蓋菇素和裸蓋菇素業務的第280E條的解釋。

在我們開展業務的國家/地區税收制度的變化和不確定性可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並減少我們股東的淨回報。

我們在全球開展業務，並在多個司法管轄區提交所得税申報單。我們的綜合有效所得税率可能會受到幾個因素的重大不利影響，包括：改變税收法律、法規和條約，或對其進行解釋；正在考慮的税收政策倡議和改革(如與經濟合作與發展組織(OECD)、基礎侵蝕和利潤轉移項目(BEPS)、歐盟委員會的國家援助項目有關的改革)

調查和其他舉措)；我們開展業務的司法管轄區內税務機關的做法；税務審計或審查產生的問題的解決以及任何相關利益或處罰。這些變化可能包括(但不限於)對營業收入、投資收入、收到的股息或(在特定的預扣税情況下)支付的股息徵税。

我們無法預測未來可能會提出或實施什麼税制改革，或者這些變化會對我們的業務產生什麼影響，但如果這些變化被納入我們運營所在司法管轄區的税收立法、法規、政策或實踐中，可能會增加我們迄今已支出並在資產負債表上支付或應計的估計税負，並以其他方式影響我們的財務狀況、未來的運營業績、特定時期的現金流以及未來在我們開展業務的國家的整體或有效税率，減少我們股東的税後回報，並在其他方面影響我們的財務狀況、未來的運營業績、特定時期的現金流以及未來的整體或有效税率。在我們開展業務的國家，這些變化可能會增加我們迄今已支出並在資產負債表上支付或應計的估計税負，降低我們股東的税後回報。

税務機關可能不同意我們對某些税收立場的立場和結論，或者可能以不可預見的方式適用現有規則，導致意外的成本、税款或無法實現預期的利益。

税務機關可能不同意我們採取的税收立場，這可能會導致税收負擔增加。例如，英國税務與海關總署(HMRC)、美國國税局(IRS)或其他税務機關可能會質疑我們根據公司間安排和轉讓定價政策在我們的税收管轄區內的收入分配以及我們關聯公司之間支付的金額，包括與我們的知識產權開發相關的金額。同樣，税務機關可以斷言，我們在我們認為尚未建立應税聯繫的司法管轄區(根據國際税務條約通常被稱為“常設機構”)繳納税款，如果成功，這種斷言可能會增加我們在一個或多個司法管轄區的預期納税責任。

税務機關可能採取由我們支付重大所得税債務、利息和罰款的立場，例如，在技術上違反了相對較新的、沒有經過廣泛審查或解釋的相互矛盾的法律法規時，在這種情況下，我們預計我們可能會對此類評估提出異議。知名公司可能特別容易受到不明確要求的激進應用的影響。許多公司必須與税務檢查員談判他們的税單，他們可能會要求比適用法律似乎規定的更高的税收。就這樣的評估提出異議可能會耗時很長，費用也會很高，如果我們對評估提出異議不成功，其影響可能會在適用的情況下提高我們預期的實際税率。

我們可能無法使用淨營業虧損和税收抵免結轉以及某些內在虧損來減少未來的納税或受益於有利的英國税收立法。

作為一家英國公司和税務居民實體，我們需要繳納英國公司税。由於我們的業務性質，我們自成立以來就產生了虧損，因此沒有繳納任何英國公司税。截至2019年12月31日，我們累計結轉税交易虧損1770萬美元。根據任何相關的使用標準和限制(包括限制可由結轉虧損減少的利潤百分比的標準和限制使用結轉虧損的標準和限制使用結轉虧損的標準和限制的標準和限制，如果我們超過一半的普通股所有權發生變化以及交易的性質、行為或規模發生重大變化)，我們預計這些標準和限制將有資格結轉和用於未來的營業利潤。與2017年4月1日或之後發生的英國利潤相關的虧損結轉的使用將被限制在每個集團每年500萬GB，外加英國應税利潤的50%的增量。

作為一家開展廣泛研發活動的公司，我們尋求受益於英國研發税收減免計劃，即中小型企業研發税收減免計劃(SME Program)，並在我們的項目得到贈款資助或與第三方轉包給我們的工作相關的情況下，尋求受益於研發支出抵免計劃(RDEC Program)。根據中小企業計劃，我們可以退還因符合資格的研究和開發活動而產生的交易損失，以獲得高達33.35%的現金回扣。

研發支出。我們的大部分研究、臨牀試驗管理和製造開發活動都有資格包括在這些税收抵免現金退税申請中。根據員工人數、營業額和總資產的規模標準，如果我們不再有資格成為中小企業，我們未來可能無法繼續申請應支付的研發税收抵免。

我們未來可能會從英國的“專利箱”制度中受益，該制度允許專利產品收入(和其他符合資格的收入)的某些利潤通過給予額外的税收減免，按10%的實際税率徵税。我們擁有兩項英國專利，涵蓋我們的研究COMP360裸蓋菇素療法，因此，未來的預付款、里程碑費用、產品收入和版税都有資格享受這一扣減。再加上我們的研發支出得到了更多的減免，我們預計公司税的長期税率將低於法定税率。然而，如果英國研發税收抵免制度或“專利箱”制度出現意想不到的不利變化，或由於任何原因，我們無法獲得此類優惠的税收立法，或者我們無法利用淨運營虧損和税收抵免結轉以及某些內在虧損來減少未來的納税，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。這可能會影響我們目前的投資需求和需要額外投資的時間框架。

頒佈和未來的立法可能會增加我們獲得COMP360裸蓋菇素治療或任何未來候選治療藥物的上市批准和商業化的難度和成本，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

在美國、歐盟和其他外國司法管轄區，醫療保健系統的立法和監管方面的一些變化可能會影響我們未來的運營結果。特別是，美國聯邦和州一級已經並將繼續採取一些舉措，尋求降低醫療成本和提高醫療質量。例如，2010年3月，經2010年醫療保健和教育協調法案(或統稱ACA)修訂的患者保護和平價醫療法案(Patient Protection And Affordable Care Act)極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式，並對美國生物製藥行業產生了重大影響。

在ACA的條款中，對我們潛在的候選治療很重要的條款如下：

·對生產或進口指定品牌處方藥的任何實體徵收不可抵扣的年度費用，根據這些實體在某些政府醫療保健計劃中的市場份額在這些實體之間分攤，儘管這項費用不適用於專門為孤兒適應症批准的某些產品的銷售；

·擴大醫療補助計劃(Medicaid Program)的資格標準，這是一項聯邦和州計劃，將醫療保健擴展到低收入個人和其他羣體，除其他外，允許各州為某些個人提供醫療補助覆蓋範圍，併為收入低於聯邦貧困水平133%的某些個人增加新的資格類別，從而潛在地增加製造商的醫療補助回扣責任；

·擴大醫療補助藥品退税計劃下製造商的退税責任，該計劃要求製藥商向各州提供退税，以換取州醫療補助覆蓋大多數製造商的藥品，方法是提高品牌和仿製藥的最低退税，修改“平均製造商價格”(AMP)的定義，以計算和報告門診處方藥價格的醫療補助藥品退税，並將退税責任擴大到參加聯邦醫療保險優勢計劃(即私營公司提供的一種醫療保險醫療計劃)的個人處方；

·對於吸入、輸液、滴注、植入或注射的產品，計算製造商在醫療補助藥品回扣計劃下的回扣的新方法；

·擴大符合340B藥品折扣計劃的實體類型，該計劃要求藥品製造商以大幅降低的價格向符合條件的醫療機構和覆蓋的實體提供門診藥品；

·建立聯邦醫療保險D部分承保缺口折扣計劃，該計劃要求製造商在承保間隔期內向符合條件的受益人提供50%的銷售點折扣(根據2018年兩黨預算法(BBA)，自2019年1月1日起生效)，作為製造商的門診產品納入聯邦醫療保險D部分的條件；

·創建一個新的非營利性非政府機構，名為以患者為中心的結果研究所，以監督、確定優先事項並進行臨牀有效性比較研究，併為此類研究提供資金；以及

·在醫療保險和醫療補助中心(CMS)內建立醫療保險和醫療補助創新中心(Center for Medicare&Medicaid，簡稱CMS)，以測試創新的支付和服務交付模式，以降低醫療保險和醫療補助支出，可能包括處方藥支出。

自頒佈以來，ACA的某些方面受到了許多司法、行政、行政和立法方面的挑戰，我們預計未來還會對ACA提出更多的挑戰和修訂。ACA的各個部分目前正在美國最高法院面臨法律和憲法挑戰；特朗普政府發佈了各種行政命令，取消了成本分攤補貼和各種條款，這些條款將給各州帶來財政負擔，或者給個人、醫療保健提供者、醫療保險公司或藥品或醫療器械製造商帶來成本、費用、税收、罰款或監管負擔；國會已經提出了幾項旨在大幅修訂或廢除ACA的立法。目前還不清楚ACA是否會被推翻、廢除、取代或進一步修改。我們無法預測ACA的進一步變化會對我們的業務產生什麼影響。

自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。這些新法律可能會導致醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，這可能會對我們的客户以及我們的財務運營產生實質性的不利影響。例如，2011年的預算控制法案(Budget Control Act)等，為國會削減開支創造了措施。減赤聯合特別委員會(Joint Select Committee on赤字Reducing)的任務是建議在2013年至2021年期間有針對性地削減至少1.2萬億美元的赤字，但該委員會無法達到所需的目標，從而觸發了該立法自動削減到幾個政府項目。這包括每財年向提供者支付的醫療保險總額減少2%，由於隨後的立法修訂，除非國會採取額外行動，否則將一直有效到2030年。然而，由於新冠肺炎大流行，這些醫療保險自動減支措施已於2020年5月1日至2020年12月31日暫停實施。2013年1月2日，2012年的《美國納税人救濟法》(American納税人救濟法)簽署成為法律，其中包括進一步減少了向醫院、影像中心和癌症治療中心等幾類提供者支付的聯邦醫療保險(Medicare)，並將政府追回向提供者多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。此外，英國銀行家協會還修訂了ACA，自2019年1月1日起生效，提高了參加聯邦醫療保險D部分的製藥商所欠的銷售點折扣，並縮小了大多數聯邦醫療保險藥物計劃的覆蓋缺口，通常被稱為“甜甜圈洞”。

新的法律和額外的醫療改革措施可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，這可能會對我們的研究COMP360裸蓋菇素療法和任何未來的候選療法的客户需求和負擔能力產生不利影響，並相應地影響我們財務運營的結果。

我們的業務運營以及目前和未來與調查人員、醫療保健專業人員、顧問、第三方付款人和客户的關係可能直接或間接受到美國聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律、醫療信息隱私和安全法律、其他醫療法律和法規以及其他外國隱私和安全法律的約束。如果我們不能或沒有完全遵守這些法律，我們可能會面臨重大處罰。

雖然我們目前市場上沒有任何治療方法，但我們目前和未來的業務可能直接或間接地通過我們與調查人員、醫療保健專業人員、客户和第三方付款人的關係，受各種美國聯邦和州醫療保健法律法規的約束，包括但不限於美國聯邦反回扣法規或聯邦反回扣法規。在我們獲得市場批准的任何療法的推薦和處方中，醫療保健提供者、醫生和其他人扮演着主要角色。這些法律影響我們的研究活動和擬議的銷售、營銷和教育計劃，並限制我們的業務和財務安排以及與第三方付款人、參與我們臨牀研究計劃的醫療保健專業人員、推薦、購買或提供我們批准的療法的醫療專業人員以及我們通過其營銷、銷售和分銷我們獲得市場批准的療法的其他方的關係。此外，我們可能受到美國聯邦政府和我們開展業務的州以及外國監管機構(包括歐洲數據保護機構)的患者數據隱私和安全法規的約束。最後，在我們開展業務的司法管轄區內，我們目前和未來的業務將受到與醫療保健相關的額外法律和監管要求以及外國監管機構的強制執行。這些法律包括但不限於：

·聯邦反回扣條例，除其他事項外，禁止個人或實體直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物直接或間接、公開或隱蔽地索要、提供、收受或支付任何報酬(包括任何回扣、賄賂或某些回扣)，以誘使或獎勵個人轉介或購買、租賃、訂購或推薦任何商品、設施、物品或服務，而這些商品、設施、物品或服務可全部或部分根據美國聯邦和州醫療保健支付個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。違規行為將被處以鉅額民事和刑事罰款，每一次違規行為都將受到懲罰，外加高達所涉薪酬的三倍、監禁和被排除在政府醫療保健計劃之外。此外，政府可以斷言，根據民事虛假索賠法案(FCA)的目的，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。聯邦反回扣法規對“報酬”的定義被解釋為包括任何有價值的東西。此外，法院發現，如果薪酬的“一個目的”是誘導推薦，那麼就違反了聯邦“反回扣法令”(Anti-Kickback Statement)。“反回扣條例”被解釋為適用於藥品製造商與處方者、購買者和處方管理人之間的安排。有一些法定的例外和監管避風港保護一些常見的活動不被起訴，但例外和避風港的範圍很窄，需要嚴格遵守才能提供保護；

·聯邦民事和刑事虛假報銷法，如《聯邦醫療保險法》(FCA)，其中除其他事項外，禁止個人或實體明知向聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦醫療保健計劃付款或批准，或導致提交虛假或欺詐性報銷，明知而製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述，對虛假或欺詐性報銷或向聯邦政府支付或轉移資金的義務具有重要意義，或明知而隱瞞或故意不正當地避免或減少或隱瞞如果製造商被認為“導致”提交虛假或欺詐性索賠，即使他們沒有直接向政府付款人提交索賠，也可以根據FCA承擔責任。FCA還允許

個人充當“告密者”，代表聯邦政府提起訴訟，指控違反FCA，並分享任何貨幣追回。當一個實體被確定違反了FCA時，政府可以對每個虛假索賠處以民事罰款和懲罰，外加三倍的損害賠償，並將該實體排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外；

·聯邦民事罰款法，除其他事項外，對向聯邦醫療保險或州醫療保健計劃受益人提供或轉移或支付報酬等行為處以民事罰款，如果此人知道或應該知道這可能會影響受益人對聯邦醫療保險或州醫療保健計劃可報銷服務的特定提供者、從業者或供應商的選擇，除非有例外情況；

·1996年美國聯邦《健康保險攜帶和責任法案》(HIPAA)，除其他外，對明知和故意執行或試圖執行騙取任何醫療福利計劃的計劃，或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾，獲得任何醫療福利計劃擁有或保管或控制的任何金錢或財產，無論付款人(即公共或私人)，以及明知和故意偽造，規定刑事和民事責任與提供或支付與醫療事項有關的醫療福利、項目或服務有關。與聯邦“反回扣法令”類似，一個人或實體在沒有實際瞭解該法令或沒有違反該法令的具體意圖的情況下，可以被判違反HIPAA罪；

·HIPAA，經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(簡稱HITECH)及其各自的實施條例修訂，並經2013年1月公佈的HIPAA最終綜合規則再次修訂，該規則規定了某些義務，包括強制性合同條款，規定在未經受規則約束的涵蓋實體(如健康計劃、醫療保健信息交換所和某些醫療保健提供者)及其商業夥伴提供涉及使用或使用醫療信息的某些服務的適當授權的情況下，保護個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳輸。HITECH還設立了新的民事罰款等級，修改了HIPAA，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用；

·FDCA，除其他外，禁止在藥品、生物製品和醫療器械上摻假或冒牌；

·美國聯邦立法通常被稱為醫生支付陽光法案及其實施條例，其中要求某些根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃可報銷的藥品、器械、生物製品和醫療用品的製造商每年向CMS報告與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足醫和脊椎按摩師)和教學醫院支付某些款項和其他價值轉移有關的信息，以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益從2022年1月1日起，這些報告義務將擴大到包括前一年向某些非醫生提供者(如醫生助理和執業護士)進行的價值轉移；

·類似的州法律和法規，包括：州反回扣和虛假索賠法律，其範圍可能比聯邦同等法律更廣泛，並可能適用於我們的商業實踐，包括研究、分銷、銷售和營銷安排以及涉及由任何第三方付款人(包括私營保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠；州法律要求製藥公司遵守

製藥業的自願合規指南和美國聯邦政府頒佈的相關合規指南，或以其他方式限制向醫療保健提供者和其他潛在轉介來源付款；州法律和法規，要求藥品製造商提交與定價和營銷信息有關的報告，其中要求跟蹤提供給醫療保健專業人員和實體的禮物和其他薪酬和價值項目；州和地方法律，要求藥品銷售代表註冊，以及在某些情況下管理健康信息隱私和安全的州法律，其中許多法律彼此之間存在重大差異，往往不會被HIPAA先發制人

·這些法律的歐洲和其他外國法律的等價物，包括詳細説明與醫療保健提供者的互動和向其付款的報告要求，以及歐洲和其他司法管轄區與隱私相關的要求。

藥劑製品的分銷須遵守額外的規定和規例，包括髮牌、廣泛保存紀錄、儲存和保安規定，以防止未經授權售賣藥劑製品。

此外，如果我們的卓越中心進行臨牀研究，我們可能會面臨與運營臨牀試驗站點相關的風險。這樣的風險可能包括研究不當行為和患者傷害。此外，我們可能最終擁有大量可單獨識別的健康信息。這類活動受各種各樣的法律約束，例如前述的HIPAA。

這些法律的範圍和執行都是不確定的，在當前的醫療改革環境下會迅速變化，特別是在缺乏適用的先例和法規的情況下。聯邦和州執法機構最近加強了對醫療保健公司和醫療保健提供者之間互動的審查，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。即使採取了預防措施，政府當局也可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法律、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、將藥品排除在政府資助的醫療計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)之外、額外的報告要求和監督(如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控、聲譽損害以及削減或重組我們的業務)。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律，該個人或實體可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。禁止或限制銷售或撤回未來上市的產品可能會以不利的方式對業務產生重大影響。

確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力將涉及大量成本。任何針對我們違反這些法律的行為，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。不斷變化的合規環境，以及建立和維護穩健且可擴展的系統以符合具有不同合規或報告要求的多個司法管轄區的需要，增加了醫療保健公司可能與一項或多項要求發生衝突的可能性。

不遵守健康和數據保護法律法規可能會導致美國聯邦和州政府採取執法行動，包括民事或刑事處罰、私人訴訟和負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。

我們和任何潛在的合作者可能受到美國聯邦和州數據保護法律法規的約束，例如涉及隱私和數據安全的法律法規。在美國，許多聯邦和州法律法規(包括州數據泄露通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法)管理與健康相關的個人信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護。此外，我們可能會從第三方獲取健康信息，包括我們從其獲得臨牀試驗數據的研究機構，這些機構受HIPAA(經HITECH修訂)的隱私和安全要求的約束。就我們作為從事電子交易的醫療保健提供者的商業夥伴的行為而言，我們也可能受到HIPAA(經HITECH修訂)的隱私和安全條款的約束，該條款限制使用和披露患者可識別的健康信息，強制採用與患者可識別的健康信息的隱私和安全相關的標準，並要求就此類信息向醫療保健提供者客户報告某些安全違規行為。此外，許多州也頒佈了類似的法律，可能會對我們這樣的實體提出更嚴格的要求。根據事實和情況，如果我們以未經HIPAA授權或允許的方式獲取、使用或披露由HIPAA覆蓋的實體維護的可單獨識別的健康信息，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰。

此外，2018年6月，加利福尼亞州頒佈了《2018年加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act of 2018，簡稱CCPA)，該法案於2020年1月1日生效，為消費者提供了新的數據隱私權(廣義定義)，併為公司提供了新的運營要求，這可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。CCPA賦予加州居民更大的權利，可以訪問和刪除他們的個人信息，選擇不共享某些個人信息，並接收有關他們的個人信息如何使用的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。雖然目前受HIPAA和臨牀試驗法規約束的受保護健康信息例外，但CCPA可能會影響我們的某些業務活動。CCPA可能標誌着美國更嚴格的州隱私立法趨勢的開始，這可能會增加我們的潛在責任，並對我們的業務產生不利影響。

遵守美國和外國的隱私和數據保護法律法規可能要求我們在合同中承擔更繁重的義務，限制我們收集、使用和披露數據的能力，或者在某些情況下影響我們在某些司法管轄區的運營能力。不遵守這些法律法規可能導致政府執法行動(可能包括民事、刑事和行政處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。此外，我們或我們的潛在合作者獲取個人信息的臨牀試驗對象、員工和其他個人，以及與我們共享此信息的提供者，可能會限制我們收集、使用和披露信息的能力。聲稱我們侵犯了個人隱私權，未能遵守數據保護法，或違反了我們的合同義務，即使我們被認定沒有責任，辯護也可能是昂貴和耗時的，並可能導致負面宣傳，可能會損害我們的業務。

歐洲的數據收集受到嚴格的隱私和安全法規的約束，這些法規管理着個人信息的使用、處理和跨境傳輸。

收集、使用、存儲、披露、轉移或以其他方式處理個人數據(包括在臨牀試驗中處理的健康數據)(I)涉及歐盟內的個人，和/或(Ii)在我們在任何歐盟成員國成立的活動中進行，均受2018年5月25日生效的歐盟一般數據保護條例(GDPR)以及相關成員國現行的其他國家數據保護立法(包括英國2018年數據保護法)的約束。(I)關於歐盟個人的數據，和/或(Ii)在我們在任何歐盟成員國成立的活動中進行的個人數據的收集、使用、存儲、披露、轉移或其他處理，均受歐盟一般數據保護條例(GDPR)以及相關成員國現行的其他國家數據保護法律(包括英國2018年數據保護法)的約束。

“個人資料披露條例”範圍廣泛，並對處理個人資料的公司施加多項額外規定，包括就處理健康及其他敏感資料施加特別規定、規定在某些情況下須徵得與個人資料有關的個人同意、要求進一步向個人披露有關資料處理活動、要求實施保障措施以保障個人資料的安全及保密性、在某些情況下訂立強制性違反資料通知規定，以及規定在聘用第三者處理商時須採取某些措施(包括合約規定)。GDPR還對向包括美國在內的EEA以外的國家轉移個人數據實施了嚴格的規定，並允許數據保護當局對違反GDPR的行為施加鉅額處罰，包括可能處以最高2000萬歐元或全球年收入4%的罰款，以金額較大者為準。GDPR賦予個人有關其個人資料的各種權利，包括查閲、刪除、攜帶、更正、限制和反對的權利。GDPR還賦予數據主體和消費者協會一項私人訴訟權利，可以向監管當局提出投訴，尋求司法補救，並就違反GDPR造成的損害獲得賠償。

GDPR可能會增加我們在處理受GDPR約束的個人數據方面的責任和責任。雖然我們已經採取措施遵守GDPR，並在適用的歐盟成員國實施立法，包括尋求為我們作為控制人或聯合控制人進行的各種處理活動建立適當的法律基礎，審查我們以及我們供應商和合作者的安全程序，並與相關供應商和合作者簽訂數據處理協議，但我們不能確定我們實現並保持合規的努力已經和/或將繼續完全成功。

根據英國和歐盟達成的過渡安排，英國於2020年1月31日退出歐盟後，GDPR將繼續在英國法律中有效，直至2020年12月31日，其方式與退出之前的情況相同，就此而言，英國仍是歐盟成員國。在2020年12月31日之後，GDPR的數據保護義務可能會繼續適用於總部設在英國的機構以基本不變的形式處理個人數據，至少在此後的短期內是這樣。

FDA、SEC和其他政府機構的資金不足可能會阻礙他們聘用和留住關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新療法的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新療法的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平，僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法定、監管和政策變化。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，美國證券交易委員會(SEC)和我們的業務可能依賴的其他政府機構(包括那些為研發活動提供資金的機構)的政府資金也受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。

FDA和其他機構的中斷也可能會減慢必要的政府機構審查和/或批准新藥所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如FDA和SEC，不得不讓關鍵員工休假，並停止關鍵活動。另外，為了應對新冠肺炎疫情，美國食品藥品監督管理局於2020年3月10日宣佈，打算將對外國製造設施和產品的大部分檢查推遲到2020年4月。2020年3月18日，FDA宣佈打算暫時推遲對國內製造設施的例行監督檢查，並就臨牀試驗的進行提供指導。截至2020年6月23日，FDA宣佈正在進行國內外關鍵任務檢查，以確保製造設施符合FDA的質量標準。在……上面

2020年7月10日，FDA宣佈其目標是在2020年7月20日的一週內重新啟動國內現場檢查，但這些活動將取決於有關病毒在給定州和地區的軌跡的數據，以及州和地方政府實施的規則和指導方針。FDA已經開發了一個評級系統，以幫助確定何時何地進行優先國內檢查是最安全的。針對新冠肺炎疫情，美國以外的監管機構可能採取類似的限制或其他政策措施。此外，截至2020年6月23日，美國食品和藥物管理局指出，它正在繼續確保在新冠肺炎大流行期間及時審查醫療產品申請；然而，美國食品和藥物管理局可能無法繼續目前的步伐，審查時間表可能會延長。如果政府長期停擺，或者如果全球健康問題繼續阻礙FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，在此次發行完成後，以及在我們作為一家在美國上市的英國上市公司的運營中，未來的政府關閉可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力，以便適當地利用資本並繼續我們的運營。

我們的COMP360裸蓋菇素研究療法或任何未來候選療法的成功商業化將部分取決於政府當局和健康保險公司建立足夠的報銷水平和定價政策的程度。如果我們的研究COMP360裸蓋菇素療法或任何未來候選療法未能獲得或維持足夠的保險和報銷，如果獲得批准，可能會限制我們營銷這些療法的能力，並降低我們的創收能力。

政府醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)、私人健康保險公司和其他第三方付款人提供的保險和報銷的可用性和充分性，對於大多數患者來説至關重要，才能負擔得起我們的調查性COMP360裸蓋菇素療法或任何未來的候選療法(如果獲得批准)。按照附表I的規定，CSA中的裸蓋菇素和裸蓋菇素被認為沒有被接受的醫療用途，使用裸蓋菇素或裸蓋菇素的療法在美國被排除在報銷之外。我們的產品必須被列為附表II或更低的受控物質(即附表III、IV或V)，然後才能上市。我們能否實現政府當局、私人健康保險公司和其他組織對治療的可接受覆蓋和報銷水平，將影響我們成功商業化的能力，並吸引更多的合作伙伴投資於我們的研究COMP360裸蓋菇素療法或任何未來候選療法的開發。關於裸蓋菇素治療TRD的長期療效的臨牀數據有限。某些患者可能需要在他們的一生中重複治療，以避免復發。這可能會增加治療成本，使我們更難獲得報銷。即使我們通過第三方付款人獲得了特定療法的保險，由此產生的報銷付款率也可能不夠高，或者可能需要患者自付費用，患者可能會認為這一費用高得令人無法接受。我們不能確定美國、歐洲或其他地方的保險和報銷是否適用於我們可能開發的任何療法，而且未來可能會減少或取消任何可能獲得的報銷。

我們打算尋求批准在美國和選定的外國司法管轄區銷售我們正在研究的COMP360裸蓋菇素療法或未來的候選療法。如果我們在一個或多個外國司法管轄區獲得COMP360或我們未來的候選治療藥物的批准，我們將受到這些司法管轄區的規章制度的約束。

在一些國家，特別是歐洲的某些國家，藥品的定價受到政府管制和其他市場監管，這可能會給我們正在研究的COMP360裸蓋菇素療法或我們未來的候選療法的定價和使用帶來壓力。在這些國家，在獲得候選治療藥物的上市批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。此外，我們的研究性COMP360裸蓋菇素療法或未來候選療法的市場接受度和銷售量將在很大程度上取決於我們的研究性COMP360是否有足夠的承保範圍和第三方付款人的報銷

裸蓋菇素療法或未來的候選療法，可能會受到現有和未來的醫療改革措施的影響。

第三方付款人對治療物質和服務的收費提出了越來越大的挑戰，當有同等的仿製藥或更便宜的療法可用時，許多第三方付款人可能會拒絕為特定藥物提供保險和報銷。第三方付款人可能會認為我們正在研究的COMP360裸蓋菇素療法或任何未來的候選療法是可替代的，並且只提出向患者報銷較便宜的療法。即使我們的研究中的COMP360裸蓋菇素療法或任何未來的候選療法顯示出更好的療效或更好的給藥便利性，現有藥物的定價可能會限制我們能夠收取的費用。這些付款人可能拒絕或撤銷特定藥品的報銷狀態，或者將新的或現有的上市療法的價格設定在太低的水平，使我們無法從產品開發投資中實現適當的回報。如果無法獲得報銷或僅限量報銷，我們可能無法成功地將我們的研究COMP360裸蓋菇素療法或任何未來的候選療法商業化，也可能無法從我們可能開發的候選療法中獲得滿意的經濟回報。

政府當局和其他第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將承保哪些藥物和治療以及報銷金額。第三方付款人的承保範圍和報銷可能取決於許多因素，包括第三方付款人對產品的使用是否符合以下條件的確定：

·其健康計劃下的保障福利；

·安全、有效和醫學上必要的；

·適用於特定患者；

·成本效益高；以及

·既不是試驗性的，也不是調查性的。

與新批准的療法的保險覆蓋範圍和報銷有關的不確定性很大。在美國，第三方付款人，包括私人和政府付款人，如醫療保險和醫療補助計劃，在決定新藥的覆蓋範圍方面發揮着重要作用。醫療保險和醫療補助計劃越來越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定他們的藥品覆蓋和報銷政策的典範。一些第三方付款人可能需要預先批准新的或創新的設備或藥物療法的承保範圍，然後才會向使用此類療法的醫療保健提供者報銷。目前很難預測第三方付款人將就我們的研究COMP360裸蓋菇素療法或未來的候選療法的覆蓋範圍和報銷做出什麼決定。

獲取和維護報銷狀態既耗時又昂貴。在美國，第三方付款人之間沒有統一的藥物治療覆蓋和報銷政策。因此，藥物治療的覆蓋範圍和報銷範圍因付款人而異。因此，承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們分別為每個付款人提供使用我們的療法的科學和臨牀支持，但不能保證承保範圍和足夠的報銷將得到始終如一的應用或首先獲得足夠的補償。此外，有關報銷的規章制度經常變化，在某些情況下是在短時間內通知的，我們認為這些規章制度很可能會發生變化。

在美國，關於特殊藥品定價的立法和執法興趣越來越大。具體地説，美國國會最近進行了幾次調查，並提出了聯邦和州立法，旨在除其他外，為

藥品定價，降低醫療保險下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。在聯邦層面，特朗普政府2021財年預算包括1,350億美元津貼，用於支持尋求降低藥價、增加競爭、降低患者自付藥品成本、增加患者獲得成本較低的仿製藥和生物相似藥的立法提案。2020年3月10日，特朗普政府向國會提交了藥品定價的“原則”，呼籲立法，其中包括限制聯邦醫療保險D部分受益人的自付藥房費用，提供限制聯邦醫療保險D部分受益人每月自付費用的選項，並限制藥品價格上漲。此外，特朗普政府此前發佈了一份降低藥品價格和降低藥品自付成本的“藍圖”，其中包含了增加製造商競爭、提高某些聯邦醫療保健計劃的談判力、激勵製造商降低產品標價以及降低消費者支付的藥品自付成本的建議。美國衞生與公眾服務部(HHS)就其中一些措施徵求了反饋意見，並在現有權限下實施了其他措施。例如，2019年5月，CMS發佈了一項最終規則，允許Medicare Advantage計劃從2020年1月1日開始選擇對B部分藥物使用階梯療法。這一最終規則編纂了CMS的政策變化，並於2019年1月1日生效。儘管其中一些措施和其他措施可能需要額外授權才能生效, 國會和特朗普政府都表示，將繼續尋求新的立法和/或行政措施來控制藥品成本。此外，CMS還繼續研究新的支付方法，如捆綁支付模式。測試這些模型的第一批參與者於2018年10月1日開始參與。第二批人於2020年1月1日開始參與。2020年7月24日，特朗普政府宣佈了4項與處方藥定價相關的行政命令。雖然一些擬議的措施可能需要額外授權才能生效，但國會和特朗普政府都表示，將繼續尋求新的立法和/或行政措施來控制藥品成本。

在州一級，地方政府一直非常積極地通過立法和實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。法律規定的對第三方付款人支付金額的價格控制或其他限制可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和哪些供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。這可能會降低對我們療法的最終需求或給我們的治療定價帶來壓力，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生負面影響。

在美國以外，國際業務通常受到廣泛的政府價格控制和其他市場監管，我們相信，歐洲和其他國家對成本控制舉措的日益重視已經並將繼續對我們的研究COMP360裸蓋菇素療法或任何未來的候選療法的定價和使用施加壓力。在許多國家，作為國家衞生系統的一部分，醫療治療的價格受到不同的價格控制機制的制約。其他國家允許公司固定自己的醫療價格，但監測和控制公司的利潤。國外額外的價格管制或定價法規的其他變化可能會限制我們的研究COMP360裸蓋菇素療法或任何未來候選療法的收費金額。因此，在美國以外的市場，與美國相比，我們療法的報銷可能會減少，可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。

在歐盟提供醫療服務，包括醫療服務的建立和運營，以及藥品的定價和報銷，幾乎完全是各國的法律和政策問題，而不是整個歐盟的法律和政策問題。歐盟的藥品監管制度適用於歐洲

經濟區，或稱EEA，由歐盟成員國以及挪威、冰島和列支敦士登組成。在這方面，各國政府和衞生服務提供者在提供醫療保健以及治療的定價和報銷方面有不同的優先事項和方法。然而，總的來説，許多歐盟成員國的醫療預算限制導致相關醫療服務提供商對藥品的定價和報銷施加了限制。再加上歐盟和國家法規對那些希望開發和營銷療法的人施加的越來越大的監管負擔，這可能會阻止或推遲我們的研究COMP360裸蓋菇素療法或任何未來候選療法的上市批准，限制或監管批准後的活動，並影響我們將任何獲得上市批准的療法商業化的能力。

歐盟藥品市場法規可能會對我們在歐盟成員國銷售和接受治療的能力產生實質性影響。就像美國聯邦反回扣法令禁止的那樣，向醫生提供福利或優勢，以誘導或鼓勵開處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用藥物療法，在歐盟大多數國家也是被禁止的。向醫生提供福利或利益可能受歐盟成員國的國家反賄賂法律以及英國(不再是歐盟成員國)的《反賄賂法》的管轄。違反這些法律可能會導致鉅額罰款和監禁。

在某些歐盟成員國，支付給醫生和其他醫療保健專業人員的款項必須公開披露。此外，與醫生達成的協議通常必須事先通知醫生的僱主、其主管的專業組織和/或歐盟成員國的監管機構，並予以批准。這些要求是在適用於個別歐盟成員國的國家法律、行業守則或專業行為守則中規定的，因此，歐盟成員國之間的具體要求可能會有很大差異。不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。

此外，在大多數外國，包括許多歐盟成員國，藥品的擬議定價必須獲得批准，才能合法上市。各國對藥品定價和報銷的要求差別很大。例如，歐盟的個別成員國有能力限制其國家醫療保險制度提供報銷的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。歐盟各成員國使用的參考定價和平行分配，或在低價和高價成員國之間進行套利，可以進一步降低價格。成員國可以批准醫藥產品的具體價格，也可以對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度。在一些國家，我們可能需要進行臨牀研究或其他研究，將我們的研究性COMP360裸蓋菇素療法或我們未來的候選療法與其他現有療法的成本效益進行比較，以便獲得或維持報銷或定價批准。不能保證任何對生物製藥產品實行價格控制或報銷限制的國家會允許對我們的任何療法進行有利的報銷和定價安排。從歷史上看，在歐盟推出的療法並不遵循美國的價格結構，通常價格往往會低得多。第三方付款人或當局公佈折扣可能會對公佈國家和其他國家的價格或報銷水平造成進一步的壓力。如果價格設定在不令人滿意的水平，或者如果我們的治療無法得到報銷或在範圍或金額上受到限制, 我們的銷售收入以及我們正在研究的COMP360裸蓋菇素療法或我們未來在這些國家的任何候選療法的潛在盈利能力都將受到負面影響。

此外，歐盟、美國和其他地區的政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致這些組織限制新批准療法的覆蓋範圍和報銷水平，因此，他們可能無法為我們的研究COMP360裸蓋黴素療法或任何未來的療法提供足夠的資金或支付足夠的費用。

候選人。在國際市場上，報銷和醫療保健支付制度因國家而異，許多國家對特定療法設定了價格上限。我們預計，由於管理醫療的趨勢、健康維護組織的影響力越來越大以及額外的立法變化，我們的研究COMP360裸蓋菇素療法或任何未來候選療法的銷售都將面臨定價壓力。醫療成本總體上的下行壓力，特別是處方藥、外科手術和其他治療，已經變得非常巨大。因此，進入新療法的門檻越來越高。

由於我們受到環境、健康和安全法律法規的約束，我們可能會承擔與環境合規或補救活動相關的責任和鉅額費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們的業務，包括我們的研究、開發、測試和製造活動，都受到許多外國、聯邦、州和地方的環境、健康和安全法律法規的約束。這些法律和條例除其他外，管制危險物質的控制使用、製造、處理、釋放和處置，以及危險物質的登記，如化學溶劑、人體細胞、致癌化合物、致突變化合物和對生殖、實驗室程序和接觸血液傳播病原體有毒害作用的化合物。

我們可能會因遵守這些當前或未來的環境、健康和安全法律法規而產生鉅額成本。此外，如果我們不遵守這些法律法規，我們可能會受到罰款或其他制裁。

與從事與我們類似活動的其他公司一樣，我們面臨當前和歷史活動中固有的環境責任風險，包括與釋放或接觸危險材料相關的責任，因此，可能會因此類釋放或接觸而招致重大責任。環境、健康和安全法律法規正變得更加嚴格。我們可能會在當前或未來的任何環境合規或補救活動中產生大量費用，在這種情況下，我們的生產和開發工作可能會中斷或延遲，我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。如果發生涉及此類危險材料的事故，受害方可能要求我們對由此造成的損害承擔責任。

我們在執行合同時可能會遇到困難。

由於我們的業務性質以及我們的合同涉及裸蓋菇素和裸蓋菇素，根據美國聯邦法律和某些其他司法管轄區，使用這兩種藥物是非法的，因此我們在美國聯邦和州法院執行合同時可能會遇到困難。如果不能執行我們的任何合同，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況或前景產生實質性的不利影響。

為了管理我們與承包商的合同，我們確保此類承包商在美國的州和聯邦級別獲得適當許可，在其他地區獲得適當級別的許可。如果這些承包商在這些許可證的條款之外運營，我們可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們的研究COMP360裸蓋菇素療法的開發速度，以及任何未來的候選療法。

與知識產權相關的風險

我們依靠專利和其他知識產權來保護我們正在研究的COMP360裸蓋菇素療法，其實施、辯護和維護可能具有挑戰性和成本。如果不能充分執行或保護這些權利，可能會損害我們的競爭能力，並損害我們的業務。

我們的商業成功在一定程度上取決於獲得和維護COMP360、任何未來候選療法和相關療法的專利和其他形式的知識產權，

數字療法、用於製造潛在治療物質的方法，以及使用這些物質和療法治療患者的方法，或獲得此類權利的許可。如果不能獲得、維護、保護、執行或延長足夠的專利和其他知識產權，可能會嚴重影響我們開發和營銷我們的研究用COMP360裸蓋菇素療法和任何未來的候選療法的能力。我們還依靠商業祕密和專有技術來發展和維護我們的專有和知識產權地位。任何未能保護我們的商業祕密和專有技術的行為都可能對我們的運營和前景產生不利影響。

我們不能確定是否會就目前懸而未決的專利申請頒發或授予專利，或者已頒發或授予的專利不會在以後被發現是無效或不可強制執行的。像我們這樣的公司的專利地位通常是不確定的，因為它涉及複雜的法律和事實考慮。歐洲專利局、美國專利商標局(USPTO)和外國專利局在授予專利時採用的標準並不總是統一或可預測的。例如，關於藥品專利中允許的專利標的或權利要求的範圍，世界範圍內沒有統一的政策。因此，我們的待決專利申請可能不會頒發專利，即使他們確實頒發了專利，這些專利也不會以有效阻止其他人開發競爭療法或將其商業化的形式發放。因此，我們不知道我們的專利療法將來會有多大程度的保護。

專利起訴過程昂貴、複雜且耗時，我們和我們當前或未來的第三方合作伙伴、許可人、被許可人或協作合作伙伴可能無法以合理的成本或及時準備、提交和起訴所有必要或理想的專利申請。我們或我們的許可人、被許可人或合作伙伴也有可能無法識別在研究、開發或商業化活動過程中作出的發明的可專利方面，否則就太晚了，無法對其進行專利保護。此外，儘管我們與有權獲得我們研發成果的機密或可申請專利方面的信息的各方(如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方)簽訂了保密和保密協議，但這些各方中的任何一方都可能違反協議並在提交專利申請之前披露此類成果，從而危及我們尋求專利保護的能力。此外，科學文獻中發現的發佈往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請18個月後才會發佈，或者在某些情況下，直到獲得批准後才會發佈。因此，我們不能確定我們是第一個在我們的專利或未決專利申請中提出要求的發明，或者是第一個為這類發明申請專利保護的公司。同樣地，我們不能肯定，就任何已獲許可的專利或待決專利申請而言，被點名的申請人是最先作出該等專利或待決專利申請所聲稱的發明的，或被點名的申請人是最先就該等發明申請專利保護的。

此外，我們和我們當前或未來的許可人、被許可人或合作伙伴的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都是高度不確定的。我們和我們的許可方的未決和未來的專利申請可能不會導致頒發專利來保護我們的療法(全部或部分)，或者有效地阻止其他公司將競爭技術和療法商業化。

此外，在某些情況下，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護專利，包括我們向第三方授權或授權給第三方並依賴於我們的許可人、被許可人或合作伙伴的技術。如果我們當前或未來的許可方、被許可方或合作伙伴未能建立、維護或保護此類專利和其他知識產權，則此類權利可能會減少或取消。如果我們的許可人、被許可人或合作伙伴在起訴、維護或執行任何專利權方面不完全合作或不同意我們的意見，這些專利權可能會受到損害。

專利審查過程可能要求我們或我們的許可人、被許可人或合作伙伴縮小我們或我們的許可人、被許可人或合作伙伴待決和未來專利申請的權利要求範圍，這可能會限制可能獲得的專利保護範圍。我們不能向您保證與我們的專利和專利申請相關的所有可能相關的現有技術都已找到。如果存在這樣的現有技術，它可以使專利無效或阻止專利從未決的專利申請中頒發。

專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。即使專利確實成功頒發，即使這些專利涵蓋COMP360和任何未來的治療候選專利，第三方也可以在法庭或專利局發起反對、幹擾、重新審查、授權後審查、各方間審查、廢止或派生程序，或類似的程序，質疑此類專利的有效性、可執行性或範圍，這可能導致專利權利要求縮小或無效。

我們和我們的許可人、被許可人或合作伙伴的專利申請不能針對實踐此類申請中所要求的技術的第三方強制執行，除非且直到專利從此類申請中頒發，且僅限於所發佈的權利要求涵蓋該技術的範圍內。此外，如果包括我們的競爭對手在內的第三方在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的專利或其他知識產權的情況下，圍繞我們受保護的技術和我們的研究用COMP360裸蓋菇素療法以及任何未來的候選療法進行設計，專利和其他知識產權也不會保護我們的技術、COMP360和任何未來的候選療法。此外，我們的一些專利和專利申請在未來可能會與第三方共同擁有。如果我們無法獲得任何此類第三方共同所有人在此類專利或專利申請中的權益的獨家許可，這些共同所有人可能能夠將其權利許可給其他第三方，包括我們的競爭對手，而我們的競爭對手可以銷售與之競爭的療法和技術。此外，我們可能需要我們專利的任何此類共同所有人的合作，以便針對第三方強制執行此類專利，而此類合作可能不會提供給我們。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

由於專利申請在提交後的一段時間內是保密的，有些專利申請在頒發之前仍是保密的，因此我們不能確定我們或我們當前或未來的許可人、被許可人或合作者是或將是第一個提交與治療候選藥物相關的專利申請的公司。此外，如果第三方專利申請的有效提交日期在2013年3月16日之前，則此類第三方可以啟動幹預程序，以確定誰最先發明瞭我們申請的專利權利要求所涵蓋的任何主題。如果第三方的專利申請的有效申請日期為2013年3月16日或之後，該第三方可以啟動派生程序，以確定我們的發明是否源自他們的發明。即使在我們擁有有效且可強制執行的專利的情況下，如果對方能夠證明他們在我們的申請日期之前將發明用於商業，或者對方受益於強制許可，我們也不能排除其他人實踐我們的發明。此外，我們可能會因獨家擁有我們的知識產權而受到第三方的挑戰。如果第三方成功挑戰我們對任何知識產權的獨家所有權，我們可能會失去使用此類知識產權的權利，該第三方可能會將此類知識產權許可給包括我們的競爭對手在內的其他第三方，而我們的競爭對手可能會銷售與之競爭的療法和技術。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

涵蓋我們一種或多種研究療法的已頒發專利如果在法庭上受到質疑，可能會被認定為無效或不可強制執行。

為了保護我們的競爭地位，我們可能需要不時訴諸訴訟，以強制執行或捍衞我們擁有或授權給我們的任何專利或其他知識產權，或

確定或質疑第三方專利或其他知識產權的範圍或有效性。知識產權的執行是困難的、不可預測的和昂貴的，我們或我們的許可人或合作伙伴的許多對手在這些訴訟中可能有能力投入比我們或我們的許可人或合作伙伴更多的資源來起訴這些法律行動。因此，儘管我們或我們的許可人或合作伙伴做出了努力，我們或我們的許可人或合作伙伴可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們擁有或控制的知識產權，特別是在法律可能不像英國、歐盟和美國那樣全面保護這些權利的國家。我們可能無法執行我們的權利，在這種情況下，我們的競爭對手和其他第三方可能被允許免費使用我們的療法。

此外，涉及我們專利的訴訟還存在這樣的風險，即我們的一項或多項專利將被縮小、認定為無效(在逐一索賠的基礎上，全部或部分無效)或被認定為不可執行。這種不利的法院裁決可能會允許第三方將我們的療法商業化，然後直接與我們競爭，而不向我們支付費用。

如果我們對第三方提起法律訴訟，以強制執行一項涵蓋我們的一種研究療法的專利，被告可以反訴我們的專利無效或不可強制執行。在美國或歐洲的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴是司空見慣的。對有效性質疑的索賠可能是基於未能滿足幾個法定要求中的任何一個，例如，缺乏新穎性、明顯或不可使用性。不可執行性主張的索賠可以是與專利起訴有關的人在起訴期間向歐洲專利局或美國專利商標局隱瞞相關信息或做出誤導性陳述的指控。第三方也可能在美國或國外的行政機構，甚至在訴訟範圍之外，對我們的專利主張的有效性提出質疑。這些機制包括重新審查、授予後複審、當事各方複審、幹預訴訟、派生訴訟，以及在外國司法管轄區進行的同等訴訟(即反對訴訟)。這樣的訴訟可能會導致我們的專利被撤銷、取消或修改，使其不再涵蓋COMP360或任何未來的候選治療藥物。在專利訴訟或其他訴訟中，法律斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果被告或第三方以無效或不可強制執行的法律主張勝訴，我們至少會損失一部分，甚至可能全部損失。, COMP360或一個或多個未來候選治療藥物的專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，無論結果如何，訴訟都可能導致鉅額成本和管理資源的轉移，這可能會損害我們的業務和財務業績。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

任何已頒發專利的定期維護費和年金費將在專利有效期內分幾個階段支付給歐洲專利局、美國專利商標局和外國專利機構。歐洲專利局、美國專利商標局和各種外國政府專利機構也要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。在某些情況下，我們依賴我們的合作伙伴向美國和類似的外國專利機構支付這些費用，並採取必要的行動來遵守有關我們知識產權的這些要求。雖然在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式得到補救，但在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。非

可能導致專利或專利申請被放棄或失效的合規事件包括沒有在規定的期限內對官方行動做出迴應，沒有支付費用，以及沒有適當地使專利或專利申請合法化並提交正式文件。如果我們或我們的許可方或協作合作伙伴未能維護涵蓋我們的研究療法的專利和專利申請，包括我們的競爭對手在內的第三方可能會使用類似或相同的療法或技術進入市場，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

如果我們沒有獲得哈奇-瓦克斯曼修正案和類似的外國立法的保護，以延長我們每種研究療法的專利期，我們的業務可能會受到實質性的損害。

在美國，如果按時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是自其最早的非臨時申請日期起20年。可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使我們的研究療法、它們的製造或使用都獲得了專利，一旦專利有效期到期，我們也可能面臨來自競爭性療法的競爭。考慮到新的研究療法的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選和伴隨療法的專利可能會在這些候選和伴隨療法商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利來排除其他人將與我們相似或相同的療法商業化。

根據FDA批准COMP360和任何未來候選治療藥物上市的時間、期限和條件，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》或《哈奇-瓦克斯曼法案》以及歐盟的類似立法獲得有限的專利期延長。“哈奇-瓦克斯曼法案”(Hatch-Waxman Act)允許涵蓋已獲批准產品的專利最多延長五年，作為對產品開發和FDA監管審查過程中有效專利期損失的補償。專利期延長不得超過自產品批准之日起共計十四年的剩餘專利期，只能延長一項專利，並且只能延長涉及批准的藥物、使用方法或者製造方法的權利要求。但是，我們可能因為未能在適用的截止日期內申請、未能在相關專利到期前申請或未能滿足適用要求等原因而無法獲得延期。此外，延期的長度可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得專利期延長，或者任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們可以執行該產品專利權的期限將不會延長，包括我們的競爭對手在內的第三方可能會比我們預期的更早獲得市場競爭療法的批准。因此，我們來自適用療法的收入可能會大幅減少，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的損害。

知識產權不一定能解決我們競爭優勢面臨的所有潛在威脅。

我們的知識產權對未來的保護程度是不確定的，因為知識產權有其侷限性，可能不能充分保護我們的業務，或使我們能夠保持我們的競爭優勢。以下示例是説明性的：

·其他人可能能夠製造與我們正在研究的COMP360裸蓋菇素療法相同或相似的化合物或開發數字資產，任何未來的候選治療方案和數字資產，但不在我們擁有或控制的專利權利要求的範圍內；

·第三方專利可能會對我們的業務產生不利影響；

·我們或我們的許可人或任何當前或未來的合作伙伴可能不是第一個構思或減少實施我們擁有或控制的已發佈專利或未決專利申請所涵蓋的發明的公司；

·我們或我們的許可人或任何當前或未來的合作伙伴可能不是第一個提交涵蓋我們某些發明的專利申請的公司；

·其他國家可以獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術，而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權；

·我們目前和未來的未決專利申請有可能不會產生已頒發的專利；

·我們擁有或獨家許可的已頒發專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能會因為第三方的法律挑戰而被認定為無效或不可執行；

·我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家開展研發活動，然後利用從這些活動中學到的信息來開發有競爭力的療法，在我們的主要商業市場銷售；

·使用我們的療法或技術為我們進行製造或測試的第三方可以在沒有獲得適當許可證的情況下使用他人的知識產權；

·我們不能開發其他可申請專利的技術；以及

·我們可以選擇不申請專利，以保護某些商業祕密或專有技術，第三方隨後可能會申請涵蓋此類知識產權的專利，或以其他方式開發類似的專有技術。

如果這些事件中的任何一個發生，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們可能會受到第三方的索賠，聲稱我們的員工或我們挪用了他們的知識產權，或者要求我們認為是我們自己的知識產權的所有權。

我們的許多顧問、顧問和員工，包括我們的高級管理層，都曾受僱於其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手和潛在的競爭對手。其中一些人簽署了與以前的工作有關的所有權、保密和競業禁止協議。雖然我們打算讓我們的顧問、顧問和員工在為我們工作時不使用其前僱主的專有信息或專有技術，但我們或這些個人可能會被要求使用或披露任何此類個人的前僱主的機密信息或知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。

如果我們不能起訴或辯護任何此類索賠，除了支付金錢賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，或遭受損害。這樣的知識產權可以授予第三方，我們可能需要從第三方獲得許可才能將我們的療法商業化。這樣的許可可能不會以商業合理的條款或根本不存在。即使我們成功地起訴或抗辯這類索賠，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散我們管理層對其日常活動的注意力。

此外，雖然我們的政策是要求可能參與知識產權構思或開發的我們的員工和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方簽署此類協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或者為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。這樣的索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

第三方的知識產權可能會對我們競爭或將我們的研究療法商業化的能力產生不利影響，因此我們可能被要求提起訴訟或從第三方獲得許可，以便開發或營銷我們的研究療法。這樣的訴訟或許可證可能代價高昂，或者無法以商業合理的條款獲得。

我們的商業成功取決於我們和我們未來合作者開發、製造、營銷和銷售任何研究療法的能力，我們可以開發和使用我們的專有技術，而不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權和專有權利。我們計劃經營的各個市場都面臨頻繁和廣泛的專利和其他知識產權訴訟。在過去，我們可能會成為COMP360或任何未來候選治療藥物知識產權方面的對抗性訴訟或訴訟的一方，或在未來我們可能會受到這些訴訟的威脅。如果任何此類訴訟或訴訟的結果對我們不利，可能會影響我們有效競爭的能力。

此外，如果頒發給第三方或其他第三方知識產權的專利涵蓋我們的療法或要素、我們的製造或使用、與我們的開發計劃相關的產品、COMP360或任何未來候選療法的目標、或我們正在研究的COMP360裸蓋菇素療法或任何未來候選療法的其他屬性，我們的競爭地位可能會受到影響。在這種情況下，我們可能無法開發或商業化此類候選治療藥物，除非我們成功提起訴訟，使相關的第三方知識產權無效或無效，或者與知識產權持有人簽訂許可協議，而這些許可協議可能無法以商業合理的條款或根本無法獲得。如果在批准該等研究療法或候選治療藥物時專利尚未到期，並且專利所有人對我們提起侵權訴訟，我們可能不得不爭辯説，我們的研究療法或潛在治療物質的製造或使用並未侵犯相關專利的有效主張。或者，如果我們要在法庭上挑戰任何已頒發的美國專利的有效性，我們將需要克服附在每一項美國專利上的法定有效性推定。這意味着，為了勝訴，我們需要就專利權利要求的無效性提出明確而令人信服的證據。這同樣適用於其他司法管轄區。即使我們相信第三方的知識產權主張沒有法律依據，也不能保證法院會在侵權、有效性、可執行性等問題上做出有利於我們的判決。, 或優先權。如果第三方成功地向我們主張其專利，導致該第三方的專利被發現是有效的、可強制執行的，並被我們的研究療法侵犯，除非我們獲得該專利的許可(該許可可能無法以商業合理的條款獲得或根本無法獲得)，否則我們可能會被阻止繼續開發我們的研究療法或將其商業化。同樣，我們研究中的COMP360裸蓋菇素療法的目標也是其他公司的研究主題，這些公司已經提交了專利申請，或者在目標的某些方面或其用途上擁有專利。不能保證任何這樣的專利不會對我們不利，也不能保證我們不需要向這些第三方尋求許可。我們可能無法以可接受的條款獲得此類許可證，或者根本無法獲得這些許可證，任何此類訴訟都將是昂貴和耗時的。

我們有可能失敗了，將來也可能失敗，無法識別可能對我們不利的相關專利或申請。例如，在2000年11月29日之後提交的某些美國申請可以保密，直到併除非作為專利發佈，前提是

申請過去和將來都不會成為在美國境外提交的相應申請的主題。一般而言，美國和其他地方的專利申請是在要求優先權的最早提交日期後大約18個月公佈的，這個最早的提交日期通常被稱為優先權日期。因此，涵蓋我們療法的專利申請可能是在我們不知情的情況下被其他人提交的。再者，我們在一個競爭激烈的領域運作，在我們有限的資源下，監察我們活躍的領域內的所有專利申請是不合理的。此外，已經公佈的未決專利申請可以在受到某些限制的情況下，在以後進行修改，以涵蓋我們的療法或我們療法的使用。

第三方知識產權持有者，包括我們的競爭對手，可能會根據現有或未來的知識產權積極向我們提出侵權、挪用或侵權索賠，無論其是非曲直。我們可能無法成功解決或以其他方式解決此類侵權索賠。如果我們不能以我們可以接受的條款成功解決未來的索賠，我們可能會被要求進行或繼續昂貴、不可預測和耗時的訴訟，並可能被阻止或在營銷我們的療法方面遇到重大延誤。

如果我們在任何此類索賠中辯護失敗，除了被迫支付損害賠償外，我們或我們的被許可人可能會被暫時或永久禁止將我們被認定為侵權的任何研究療法商業化。如果可能，我們可能被迫重新設計我們的研究COMP360裸蓋菇素療法或任何未來的候選療法，以便我們不再侵犯第三方的知識產權，或者我們可能被要求為我們被發現侵犯的任何此類技術尋求許可，該許可可能不按商業合理條款提供，或者根本不存在。即使我們或我們的許可方或協作合作伙伴獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們或我們的許可方或協作合作伙伴許可的相同技術，這可能需要我們支付大量許可和版税。此外，如果我們被發現故意侵犯專利或其他知識產權，我們可能會被判對重大金錢損害負責，包括三倍損害賠償和律師費。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生類似的重大不利影響。這些事件中的任何一個，即使我們最終獲勝，也可能需要我們轉移大量的財務和管理資源，否則我們就可以投入到我們的業務上。

此外，如果我們或我們的許可方或合作伙伴的專利和專利申請所提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，對當前或未來的研究療法進行許可、開發或商業化。此外，由於知識產權訴訟需要披露大量資料，在這類訴訟期間，我們的一些機密資料可能會因披露而受到損害。

知識產權訴訟可能會導致我們花費大量資源，分散我們的人員的正常職責，損害我們的聲譽和我們的業務運營。

即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們的美國存託憑證(ADS)價格產生重大不利影響。這樣的訴訟或訴訟可能會大幅增加我們的運營虧損，並減少我們可用於開發和商業化活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行這類訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或法律程序的費用，因為他們的財力要大得多。此外，由於與知識產權訴訟相關的大量證據開示，存在這樣的風險，即我們的一些

在這類訴訟中，機密信息可能會因披露而受到損害。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。

我們可能無法通過收購和許可獲得或保持對COMP360或任何未來候選治療藥物的必要權利。

在未來，我們的程序可能需要使用由第三方持有的專有權，我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲得、許可、維護或使用這些專有權的能力。此外，對於我們與第三方共同擁有的任何專利，我們可能需要為這些共同所有人在此類專利中的利益提供許可。我們可能無法從第三方獲取或許可我們認為對COMP360或任何未來候選治療方案必需的任何成分、使用方法、工藝或其他第三方知識產權。第三方知識產權的許可和收購是一個競爭領域，一些更成熟的公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司可能比我們有競爭優勢，因為它們的規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。如果我們無法成功獲得開發研究療法或項目所需的第三方知識產權許可，我們可能不得不放棄該研究療法或項目的開發，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

例如，我們有時與美國和外國學術機構合作，根據與這些機構達成的書面協議加快我們的臨牀前研究或開發。通常，這些機構為我們提供了一個選項，讓我們可以通過談判獲得該機構在協作中獲得的任何技術權利的許可。無論此類選項如何，我們都可能無法在指定的時間範圍內或在我們可以接受的條款下協商許可證。如果我們無法做到這一點，機構可能會將知識產權提供給其他方，可能會阻礙我們繼續進行適用的研究療法或計劃的能力。

專利法或專利判例的改變可能會降低專利的整體價值，或者阻止我們獲得專利，從而削弱我們保護研究療法的能力。

正如我們行業內的其他公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於我們的知識產權，特別是專利。在製藥行業獲得和實施專利涉及到複雜的技術和法律問題。因此，獲得和實施治療學專利既昂貴又耗時，而且本質上是不確定的。美國或其他司法管轄區專利法或專利法解釋的變化可能會增加圍繞專利申請的起訴以及專利授權的執行或保護的不確定性和成本。例如，2012年和2013年在美國頒佈的《美國發明法》(America Invents Act，簡稱AIA)導致了美國專利制度的重大變化。

在AIA制定之前，假設滿足其他可專利性要求，最先發明所要求的發明的人有權獲得專利，而在美國以外的地方，最先提交專利申請的人有權獲得專利。2013年3月16日之後，根據《美國保險法》，美國過渡到了一種“先到案”制度，即當要求同一發明的不同方提交兩份或更多專利申請時，無論第三方是否最先發明該發明，美國都將決定哪一方應被授予專利。(工業和信息化部電子科學技術情報研究所陳皓)在該日或之後，在我們之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們在第三方之前發明了該發明。AIA將要求我們瞭解從發明到提交專利申請的時間，但情況可能會阻止我們迅速提交關於我們發明的專利申請。

AIA引入的其他一些變化包括限制專利權人可以提起專利侵權訴訟的範圍，併為第三方提供更多機會在美國專利商標局挑戰任何未決的專利申請或已發佈的專利。這些機會包括在專利訴訟期間允許第三方向美國專利商標局提交現有技術，以及由美國專利商標局管理的授權後程序(包括授權後審查、當事各方之間的審查和派生程序)攻擊專利有效性的額外程序。這適用於我們所有的美國專利，甚至包括那些在2013年3月16日之前頒發的專利。由於USPTO訴訟中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利主張無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO訴訟中提供足以讓USPTO裁定我們的專利主張無效的證據，即使同樣的證據如果首先在地區法院訴訟中提交也不足以使主張無效。因此，第三方可能試圖使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，如果我們的專利主張首先被第三方作為被告在地區法院訴訟中提出質疑，我們的專利主張就不會無效。AIA及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們頒發的專利的執行或保護的不確定性和成本。

此外，美國最高法院近年來對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利權人的權利。除了對我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這一系列事件的結合也給一旦獲得專利的價值帶來了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，這可能會削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有的專利和未來可能獲得的專利的能力。

如果我們未能履行我們向第三方或從第三方許可知識產權的協議下的義務，或者我們與許可人、被許可人或合作者的業務關係受到幹擾，我們可能會失去對我們的業務非常重要的知識產權權利。

我們正在或可能成為第三方協議的一方，根據這些協議，我們授予或被授予對我們業務具有潛在重要性的知識產權的權利，我們預計未來可能需要簽訂額外的許可或協作協議。我們現有的第三方協議規定，我們預計未來的許可協議將規定與治療開發以及基於實現某些里程碑的版税和費用的支付等相關的各種義務。此外，根據我們的幾項合作協議，我們被禁止開發和商業化與此類協議下許可的療法競爭的療法。如果我們未能履行我們在這些協議下的義務，我們的許可方或合作伙伴可能有權終止協議，包括此類協議中包括的任何許可。

終止任何許可或合作協議或未能充分保護此類許可協議或合作可能會阻止我們將研究中的COMP360裸蓋菇素療法或協議或許可知識產權涵蓋的任何未來候選療法商業化。例如，我們可能依賴於許可協議，該協議授予我們某些知識產權和專有材料的權利，我們在開發我們的療法時使用這些知識產權和專有材料。如果本協議終止，我們將無法以商業合理的條款或根本無法從其他來源及時許可類似的知識產權和專有材料，並可能被要求對我們正在研究的COMP360裸蓋菇素療法或任何未來的候選療法進行額外的過渡性研究，這可能會推遲我們正在研究的COMP360裸蓋菇素療法或任何未來候選療法的開發和商業化，或者對我們的研究中的COMP360裸蓋菇素療法或任何未來的候選療法產生實質性的不利影響。

我們現有的幾個許可協議是來自第三方的從屬許可，這些第三方不是相關知識產權的原始許可方。根據這些協議，我們必須依靠我們的

在我們可能與最初的許可方沒有任何關係的情況下，許可方必須遵守該第三方在適用知識產權中獲得權利的主要許可協議項下的義務。如果許可人未能履行其在這些上游許可協議下的義務，原第三方許可人可能有權終止原許可，這可能會終止分許可。如果發生這種情況，我們將不再擁有適用知識產權的權利，在再許可的情況下，如果我們不能從相關權利的所有者那裏獲得我們自己的直接許可(它可能無法以合理的成本或合理的條款做到這一點)，這可能會對我們繼續開發和商業化我們的研究COMP360裸蓋菇素療法或任何未來納入相關知識產權的候選療法的能力產生不利影響。

根據許可或協作協議，可能會出現有關知識產權的爭議，包括以下內容：

·根據協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題；

·我們的技術和流程在多大程度上侵犯了不受協議約束的許可方或合作伙伴的知識產權；

·根據任何當前或未來的合作關係對專利和其他權利進行再許可；

·我們根據協議承擔的勤勉義務，以及哪些活動滿足這些勤勉義務；

·由我們的許可人和我們以及我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的發明和所有權；以及

·專利技術發明的優先權。

此外，我們的第三方協議很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，如果圍繞我們許可的知識產權的爭議妨礙或削弱我們以商業上可接受的條款維持目前的許可安排的能力，我們可能無法成功開發和商業化受影響的候選治療藥物，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

與員工和其他人簽訂的保密協議可能不足以防止商業祕密的泄露，也不能保護其他專有信息。

我們認為專有的商業祕密、機密的專有技術和非專利的專有技術對我們的業務非常重要。我們依靠商業祕密或機密技術來保護我們的技術，特別是在專利保護被認為價值有限的情況下。然而，商業祕密和機密技術很難保密。

為了保護這類信息不被第三方和我們的競爭對手披露或竊取，我們的政策是要求我們的員工、顧問、承包商和顧問與我們簽訂保密協議。然而，我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或機密技術的每一方簽訂了此類協議。此外，現任或前任員工、顧問、承包商和顧問可能會無意或故意向我們的競爭對手和其他第三方泄露我們的商業祕密和機密專有技術。

如果我們違反這些協議，我們可能無法獲得足夠的補救措施。執行第三方非法獲得並使用商業祕密或機密技術的主張是困難、昂貴、耗時和不可預測的。保密協議的可執行性可能因管轄範圍的不同而不同。此外，如果競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發我們的任何商業祕密或機密專有技術，我們將無權阻止該競爭對手或其他第三方使用該技術或信息與我們競爭，這可能會損害我們的競爭地位。此外，如果我們採取的保護商業祕密的措施被認為是不充分的，我們可能沒有足夠的追索權來對抗第三方挪用商業祕密。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或其他第三方，或由競爭對手或其他第三方獨立開發，我們的競爭地位將受到實質性和不利的損害。

未能獲取或維護商業祕密或機密的專有技術貿易保護可能會對我們的競爭地位產生不利影響。此外，我們的競爭對手可以獨立開發實質上相等的專有資料，甚至可以就這些資料申請專利保護。如果成功獲得這種專利保護，我們的競爭對手可能會限制我們使用我們的商業祕密或機密技術。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的註冊或未註冊的商標或商號可能會受到質疑、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些權利來在我們感興趣的市場上建立潛在合作伙伴或客户的知名度。如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。如果其他實體在不同的司法管轄區使用與我們的商標相似的商標，或者對我們的商標擁有優先權利，這可能會干擾我們在世界各地使用我們目前的商標。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權，並可能在某些司法管轄區面臨困難，這可能會削弱這些司法管轄區的知識產權價值。

在世界上所有國家和司法管轄區申請、起訴和捍衞候選治療藥物的專利將是昂貴得令人望而卻步的，而且我們在英國和美國以外的一些國家的知識產權可能沒有英國和美國的知識產權廣泛，假設權利是在英國和美國獲得的。因此，我們可能無法阻止第三方在英國和美國以外的所有國家實踐我們的發明，或者無法阻止第三方在英國和美國或其他國家銷售使用我們的發明製造的療法或進口使用我們的發明製造的治療物質。因此，我們可能無法阻止第三方在英國和美國以外的所有國家實踐我們的發明，或者無法阻止第三方在英國和美國或其他國家銷售使用我們的發明製造的療法或將使用我們的發明製造的治療物質進口到英國和美國或其他國家此外，我們可能會決定在授權前放棄國家和地區的專利申請。最後，每項國家/地區專利的授予程序都是一項獨立的程序，這可能導致申請在某些法域被相關專利局拒絕，而由其他法域授予的情況。同樣常見的是，根據國家的不同，相同的候選療法或技術的專利保護範圍可能會有所不同。

競爭對手可能會在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們和我們的許可方或合作伙伴的技術來開發他們自己的療法，此外，可能會將其他侵權療法出口到我們和我們的許可方或合作伙伴擁有專利保護的地區，但執法力度不如英國和美國。這些療法可能會與COMP360或任何未來的候選療法競爭，我們和我們的許可方或合作伙伴的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們競爭。

一些司法管轄區的法律對知識產權的保護程度不及英國和美國的法律，在這些司法管轄區，企業在保護和捍衞此類權利方面遇到了重大困難。如果我們或我們的許可人在保護知識產權方面遇到困難，或因其他原因無法有效保護這些司法管轄區內對我們的業務非常重要的知識產權，這些權利的價值可能會降低，我們可能會面臨來自這些司法管轄區內其他國家的額外競爭。

一些國家有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外，一些國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能有限，這可能會大幅降低此類專利的價值。如果我們或我們的任何許可方或協作合作伙伴被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

無論我們或我們的許可人或合作伙伴是否成功，在外國司法管轄區強制執行我們和我們的許可人或協作合作伙伴的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們和我們的許可人或協作合作伙伴的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移，並可能使我們和我們的許可人或協作合作伙伴的專利面臨被宣佈無效或被狹義解釋的風險。此外，此類訴訟可能會使我們和我們的許可人或協作合作伙伴的專利申請面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方對我們或我們的許可人或協作合作伙伴提出索賠。我們或我們的許可人或協作合作伙伴可能不會在我們或我們的許可人或協作合作伙伴發起的任何訴訟中勝訴，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能沒有商業意義。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

與我們對第三方的依賴有關的風險

我們依賴第三方供應和製造COMP360中包含的裸蓋菇素和裸蓋菇素，並預計未來將繼續依賴第三方供應和製造任何候選治療藥物，如果獲得批准，我們將依賴第三方生產這些物質用於商業供應。如果任何第三方提供商未能履行其生產COMP360或我們未來的候選治療藥物的義務，或未能保持或實現令人滿意的法規遵從性，則此類物質的開發和任何療法的商業化(如果獲得批准)可能會被停止、推遲或使其在商業上不可行、利潤下降，或者可能導致針對我們的執法行動。

我們目前沒有，也沒有計劃獲得製造COMP360或任何未來候選治療藥物所需的基礎設施或能力，包括在這些候選治療藥物中加入裸蓋菇素和裸蓋菇素。我們依賴並預計將繼續依賴合同製造組織(CMO)來開發、製造和生產我們臨牀試驗中使用的研究療法中使用的裸蓋菇素和裸蓋菇素，如果我們的研究療法獲得批准，我們將繼續依賴此類CMO來開發、製造和生產任何商業供應。目前，我們在英國與多個不同的CMO進行與COMP360中包含的所有組件的開發、製造和生產相關的所有活動。依賴第三方供應商，如CMO，使我們面臨比我們生產COMP360或任何未來候選治療藥物更大的風險。我們不控制與我們簽約的CMO的生產過程，並依賴這些第三方生產COMP360或根據相關法規(如FDA的良好實驗室操作規範，或GLP、cGMP或美國以外的類似法規要求)生產COMP360或任何未來的候選治療藥物，這些法規包括但不限於質量控制、質量保證以及記錄和文檔的維護。目前從事COMP360生產過程的一些供應商，包括我們目前的原料藥供應商，過去沒有接受FDA和/或EMA的檢查，也不能保證它是在

遵守所有適用的法規。我們或第三方製造商未能遵守適用法規可能導致對我們實施制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延誤、暫停或撤回批准、吊銷執照、沒收或召回COMP360或任何未來的候選治療藥物、操作限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對COMP360或任何未來候選治療藥物的供應造成重大不利影響，並損害我們的業務和手術結果。

如果我們遇到意外的供應損失，或者如果任何供應商無法滿足我們對COMP360或任何未來候選治療藥物的需求，我們的研究或計劃中的臨牀研究或商業化可能會出現延誤。此外，在擴展活動期間可能會出現質量問題。我們可能找不到質量可接受、數量合適、成本可接受的替代供應商。例如，新冠肺炎疫情會在多大程度上影響我們為研究中的COMP360裸蓋菇素療法或任何未來的候選療法獲得足夠供應的能力，這將取決於病毒傳播的嚴重程度和持續時間，以及為遏制新冠肺炎或治療其影響而採取的行動。此外，我們的供應商經常受到嚴格的製造要求和嚴格的測試要求的約束，這可能會限制或推遲生產。如有必要，更換製造商和供應商所需的漫長過渡期可能會大大推遲我們的臨牀研究和我們療法的商業化(如果獲得批准)，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

為了遵守FDA、DEA、EMA、MHRA和其他類似外國機構的生產規定，我們和我們的第三方供應商必須在設計和開發、測試、生產、記錄保存和質量控制方面花費大量的時間、金錢和精力，以確保療法符合適用的規格和其他法規要求。如果不遵守這些要求，可能會導致針對我們的執法行動，包括沒收治療和停產，任何這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。我們和這些第三方供應商中的任何一家也可能接受FDA、DEA、EMA、MHRA或其他類似外國當局的審計。如果我們的任何第三方供應商未能遵守cGMP或其他適用的生產法規，我們開發和商業化該療法的能力可能會受到嚴重幹擾。我們在依賴數量有限的CMO時面臨着固有的風險，因為CMO的任何中斷，如火災、自然災害或破壞行為，都可能嚴重中斷我們的製造能力。我們目前沒有可用的災難恢復設施。如果出現中斷，我們將不得不建立替代的製造來源。這將需要我們方面的大量資金，我們可能無法以商業上可接受的條款獲得這些資金，或者根本無法獲得這些資金，而且我們可能會經歷數月的製造延誤，因為我們正在建造或尋找替代設施，並尋求並獲得必要的監管批准。如果發生這種情況，我們將無法及時甚至根本無法滿足製造需求。此外，運營任何新設施都可能比運營我們現有設施的成本更高, 業務中斷保險可能不足以補償我們可能發生的任何損失，在這種情況下，我們將不得不承擔任何中斷的額外費用。由於這些原因，製造設施的重大破壞性事件可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括危及我們的財務穩定。

我們依賴，並預計將繼續依賴第三方，包括獨立的臨牀研究人員、學術合作者和CRO，來進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方不能成功履行合同職責或在預期期限內完成，我們可能無法獲得監管部門對我們的COMP360裸蓋菇素療法或任何未來候選療法的批准或將其商業化，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們一直依賴並計劃繼續依賴第三方，包括獨立的臨牀研究人員、學術合作者和第三方CRO，來進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，併為我們正在進行的臨牀前和臨牀項目監測和管理數據。我們依賴於這些

我們的臨牀前研究和臨牀試驗的執行由締約方負責，並僅控制其活動的某些方面。然而，我們有責任確保我們的每一項研究和試驗都是按照適用的議定書、法律和法規要求以及科學標準進行的，我們對這些第三方的依賴不會免除我們的監管責任。我們和我們的第三方承包商和CRO必須遵守GCP要求，這些要求是FDA、EMA、MHRA和類似的外國監管機構對我們臨牀開發中的所有療法執行的法規和指導方針。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和審判地點來執行這些GCP。如果我們、我們的研究人員、學術合作者或我們的任何CRO未能遵守適用的GCP，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA、EMA、MHRA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在特定監管機構檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合GCP規定。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP規定生產的產品。我們未能遵守這些規定，或我們的第三方承包商和CRO未能遵守這些規定，可能需要我們重複臨牀試驗，這將延誤監管審批過程，還可能使我們面臨最高(包括民事和刑事)處罰的執法行動。

此外，這些研究人員、學術合作者和CRO不是我們的員工，除合同外，我們將無法控制他們投入我們的COMP360裸蓋菇素治療或任何未來候選治療和臨牀試驗的資源數量，包括時間。如果獨立研究人員、學術合作者或CRO未能投入足夠的資源來開發我們的COMP360裸蓋菇素研究療法或任何未來的候選療法，或者如果他們的表現不達標，可能會推遲或影響我們的研究COMP360裸蓋菇素療法或我們開發的任何未來候選療法的批准和商業化前景。此外，使用第三方服務提供商要求我們向這些方披露我們的專有信息，這可能會增加這些信息被挪用的風險。此外，研究人員、學術合作者和CRO可能會遇到人員配備困難、優先級發生變化或陷入財務困境或與其他實體建立關係的情況，其中一些實體可能是我們的競爭對手，其中任何一個都會對我們的業務造成實質性的不利影響。

如果發生未治癒的重大違約事件，我們的CRO有權終止與我們的協議。此外，如果能夠合理地證明參與我們臨牀試驗的受試者的安全需要終止協議，如果我們為了債權人的利益進行一般轉讓，或者如果我們被清算，我們的一些CRO有能力終止與我們的協議。

專門從事或擁有實現我們業務目標所需專業知識的第三方服務提供商數量有限。如果我們與這些第三方CRO或臨牀研究人員的任何關係終止，我們可能無法以商業合理的條款或根本無法與其他CRO、學術合作者或研究人員達成安排。如果CRO、學術合作者或臨牀研究人員未能成功履行其合同職責或義務，或未能在預期的截止日期前完成，或者如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀規程、監管要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、延遲或終止，我們可能無法獲得監管部門的批准，也無法成功將我們的研究用COMP360裸蓋菇素療法或任何未來的候選療法商業化。因此，我們的手術結果以及我們的研究COMP360裸蓋菇素療法或任何未來候選療法的商業前景都將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會被推遲。

更換或增加額外的CRO(或調查人員)涉及額外成本，並且需要管理時間和重點。此外，在新的CRO開始工作的自然過渡期內會出現延誤，這會對我們滿足期望的開發時間表的能力產生重大影響。儘管我們謹慎地管理與CRO的關係，但不能保證

我們未來不會遇到類似的挑戰或延誤，或者這些延誤或挑戰不會對我們的業務或財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

有許多第三方使用我們提供的COMP360進行IISS。我們不讚助這些IISS，並鼓勵公開發表所有IIS的調查結果。如果第三方未能履行與我們的COMP360裸蓋菇素臨牀研究開發相關的義務或任何未來的候選治療方案，都可能推遲或削弱我們獲得COMP360的監管批准的能力。COMP360的IISS或任何未來的候選治療藥物可能會產生引起人們對COMP360安全性或有效性的擔憂的臨牀試驗數據，而IISS中產生的任何數據可能無法預測我們正在或計劃進行臨牀試驗的人羣或適應症的結果。

有許多學術和私人非學術機構進行和贊助與COMP360有關的臨牀試驗。我們不控制IISS的設計或實施，FDA或類似的外國監管機構可以確定這些IISS由於任何一個或多個原因(包括研究設計或實施的要素、安全性問題或其他研究結果)不能為未來的臨牀試驗提供足夠的支持，無論是由我們還是第三方控制。這些IISS可能使用不同的人羣或適應症，而不是我們的臨牀試驗中使用的人羣或適應症。我們也無法控制學術或私立非學術機構披露信息，這些機構可能會在未經我們批准或同意的情況下披露敏感信息或研究結果。

作為這些IISS的結果，我們將獲得有關IISS的某些信息權，包括訪問和使用和參考結果數據的能力，包括用於我們自己的監管備案文件。然而，我們無法控制來自IISS的數據的時間和報告，也不一定擁有或控制來自IISS的數據。如果我們不能確認或複製IISS的結果，或者如果獲得陰性結果，我們很可能會進一步推遲或阻止進一步開發COMP360或任何未來的候選治療藥物。IISS產生的任何數據可能無法預測我們正在或計劃進行臨牀試驗的人羣或適應症的結果。然而，任何被認為是負面的數據都可能損害我們推進COMP360裸蓋菇素治療研究的臨牀開發或任何未來候選療法的能力，我們可能無法調查這些負面感知的數據是否反映了IIS的設計和/或實施問題，或者它是否確實反映了我們治療方法的特點。此外，我們依賴我們的調查人員和機構為我們提供及時的信息。我們過去和將來在收到來自IISS的可報告不良事件或SUSAR通知時可能會出現延誤。例如，我們在2020年9月接到通知，蘇黎世大學IIS中的SUSAR事件發生在幾周前，儘管現場調查員有義務立即向我們報告此類事件。此類延誤或任何未能提供合同要求的信息都可能對我們造成負面影響，或導致我們延遲向適用的監管機構報告要求。進一步, 如果研究人員或機構違反了他們對我們的COMP360裸蓋菇素治療或任何未來候選療法的臨牀開發的義務，或者如果事實證明，與我們在IISS由我們贊助和進行的情況下可能獲得的第一手知識相比，數據不夠充分，那麼我們自己設計和進行任何未來臨牀試驗的能力可能會受到不利影響。

此外，FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們對這些IISS生成的臨牀前、製造或臨牀數據的參考權是否充分，或我們對這些IISS的臨牀前、製造或臨牀數據的解釋是否充分。如果是這樣的話，FDA或其他類似的外國監管機構可能會要求我們獲得並提交額外的臨牀前、生產或臨牀數據，然後才能啟動我們的計劃試驗，和/或可能不會接受這些額外數據足以啟動我們的計劃試驗。

與我們的業務運營、管理增長和員工事務相關的風險

大流行、流行病或傳染性疾病的爆發，如新冠肺炎大流行，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的臨牀前研究、臨牀試驗、我們依賴的第三方、我們的供應鏈、我們籌集資金的能力、我們開展常規業務的能力以及我們的財務業績。

我們面臨着與新冠肺炎大流行等公共衞生危機相關的風險。新冠肺炎疫情於2019年12月起源於中國武漢，此後蔓延至包括美國和大多數歐洲國家在內的大量國家。這場流行病以及各國政府為應對這一流行病而實施的政策和法規，往往指示企業和政府機構停止在實際地點的非必要業務，禁止某些非必要的集會，停止非必要的旅行，這也對商業產生了直接和間接的重大影響，因為出現了勞動力短缺，供應鏈中斷，設施和生產中斷，對醫療服務和用品等某些商品和服務的需求激增，而對旅行等其他商品和服務的需求下降。新冠肺炎最終將在多大程度上影響我們的業務、臨牀前試驗和財務結果，將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法準確預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或治療其影響的行動等。全球衞生問題，如新冠肺炎大流行，也可能導致我們或與我們接觸的第三方開展業務的國家的社會、經濟和勞動力不穩定。

為了應對新冠肺炎疫情，我們採取了臨時預防措施，旨在幫助將病毒對員工的風險降至最低，包括關閉我們的執行辦公室，暫時要求所有員工遠程工作，暫停我們員工在世界各地的所有非必要旅行，以及不鼓勵員工參加行業活動和麪對面的工作相關會議，所有這些都可能對我們的業務產生負面影響。新冠肺炎大流行對我們的臨牀前研究或臨牀試驗運營、我們的供應鏈和製造以及我們在辦公室的業務運營的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法充滿信心地預測，例如大流行的持續時間、新冠肺炎大流行的嚴重程度或控制和治療冠狀病毒的行動的有效性。2020年3月23日，我們暫停了新患者加入我們的臨牀試驗，包括我們正在進行的COMP360在TRD的IIb期臨牀試驗。雖然我們已經部分恢復了註冊，但不能保證我們不會被迫再次暫停註冊，在未來的臨牀試驗中招募患者時會面臨困難或額外的成本，也不能保證我們能夠在預期的時間框架內實現研究的完全註冊，或者根本不會。

雖然我們正在與第三方製造商、分銷商和其他合作伙伴密切合作，以管理我們的供應鏈活動，並減輕新冠肺炎疫情對COMP360和任何未來候選藥物生產的潛在幹擾，但如果新冠肺炎疫情持續並持續很長一段時間，我們預計我們的供應鏈和運營將會受到重大和實質性的幹擾，以及COMP360和任何未來候選藥物的製造和供應方面的相關延遲。任何此類供應中斷都將對我們獲得批准的產品的銷售和收入產生不利影響，我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景可能會受到重大不利影響。

新冠肺炎大流行還可能影響位於受影響地區的第三方CRO的員工，我們依賴這些機構進行臨牀試驗。例如，哥本哈根大學和蘇黎世大學的IISS都被擱置。隨着新冠肺炎繼續在全球推廣，我們可能會經歷更多的中斷，這可能會嚴重影響我們的業務和臨牀試驗，包括：

·延遲或難以招募患者參加我們的臨牀試驗；

·臨牀站點啟動延遲或困難，包括招聘臨牀站點調查員和臨牀站點工作人員的困難；

·醫療資源從臨牀試驗的開展中分流，包括轉移作為我們臨牀試驗地點或設施的地點或設施，以及支持我們進行臨牀試驗的工作人員，包括我們訓練有素的治療師，或者由於新冠肺炎大流行減少地點資源而曠工；

·由於聯邦、州或國家政府、僱主和其他人強加或建議的旅行限制，或臨牀試驗受試者訪問和研究程序中斷，導致臨牀試驗地點監測等關鍵臨牀試驗活動中斷，這種情況的發生可能影響臨牀試驗數據的完整性；

·參與我們臨牀試驗的參與者在臨牀試驗進行期間感染新冠肺炎的風險，這可能會影響臨牀試驗的結果，包括增加觀察到的不良事件或患者退出試驗的數量；

·員工資源有限，否則將專注於進行我們的臨牀試驗，包括員工或他們的家人生病或員工希望避免與大羣人接觸；

·推遲從監管部門獲得啟動我們計劃中的臨牀試驗的授權；

·臨牀地點延遲接收進行臨牀試驗所需的用品和材料；

·全球運輸中斷，可能會影響臨牀試驗材料的運輸，例如我們臨牀試驗中使用的COMP360；

·改變當地法規，作為應對新冠肺炎疫情的一部分，這可能需要我們改變臨牀試驗的進行方式，這可能會導致意想不到的成本，或者完全停止臨牀試驗；

·由於研發實驗室設施的操作受限或有限，臨牀前研究中斷或延誤；

·由於員工資源有限或政府僱員被迫休假，與地方監管機構、道德委員會和其他重要機構和承包商的必要互動出現延誤；以及

·FDA、EMA、MHRA或其他監管機構拒絕接受美國或歐盟以外受影響地區或其他相關地方的臨牀試驗數據。

新冠肺炎大流行對患者登記或治療或我們正在研究的COMP360裸蓋菇素療法和任何未來候選療法的開發產生的任何負面影響都可能導致臨牀試驗活動代價高昂的延誤，這可能會對我們獲得監管部門批准並將我們的正在研究的COMP360裸蓋菇素療法和任何未來候選療法商業化的能力產生不利影響，如果獲得批准，將增加我們的運營費用，並對我們的財務業績產生實質性的不利影響。新冠肺炎大流行還導致公開股票市場大幅波動，並對美國和全球經濟造成幹擾。這種加劇的波動性和經濟混亂可能會使我們更難以有利的條件籌集資金，或者根本不會。儘管我們已經開始感受到新冠肺炎疫情對我們業務和運營的影響，但目前我們無法預測任何潛在業務關閉或中斷的範圍和嚴重程度。然而，如果我們或與我們接觸的任何第三方經歷

如果業務關閉或其他業務中斷，我們按照目前計劃的方式和時間表開展業務的能力可能會受到重大負面影響，這可能會對我們的業務以及我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它還可能增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險，例如與我們臨牀試驗的時間和完成以及我們獲得未來融資的能力有關的風險。

我們未來的增長和有效競爭的能力取決於留住我們的關鍵人員和招聘更多的合格人員，以及我們合作伙伴僱用的關鍵人員。

我們的成功有賴於我們的主要管理層、科學和技術人員的持續貢獻，他們中的許多人為我們提供了幫助，並在我們的療法和相關技術方面擁有豐富的經驗。這些關鍵管理人員包括我們的董事會成員和某些高管。我們目前沒有任何關鍵人員保險。

關鍵管理人員和資深科學家的流失可能會推遲我們的研發活動。此外，我們能否在競爭激烈的製藥行業中競爭，取決於我們能否吸引和留住高素質的管理、科學和醫療人員。與我們競爭人才的許多其他公司和學術機構比我們擁有更多的財政和其他資源，不同的風險狀況，以及更長的行業歷史。因此，在經濟上可以接受的條件下，我們未必能夠吸引或挽留這些關鍵人物。此外，一些符合條件的潛在員工可能會選擇不為我們工作，原因是對裸蓋菇素的治療用法持負面看法，或者其他對使用受控物質的治療用法有異議。此外，如果我們擴展到需要更多技能的領域，我們將需要招聘新的管理人員和合格的科學人員來發展我們的業務。我們無法吸引和留住這些關鍵人員，可能會阻礙我們實現目標和實施我們的業務戰略，這可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

我們預計我們的員工數量和業務範圍將大幅增長，特別是在銷售和營銷領域。為了管理我們預期的未來增長，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。由於我們的財力有限，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，也無法招聘和培訓更多的合格人員。我們業務的擴張可能會導致巨大的成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的情況都可能推遲我們業務計劃的執行或擾亂我們的運營。

此外，某些關鍵的學術和科學人員在我們合作伙伴的研發活動中發揮着關鍵作用。如果從事我們研究項目開發工作的任何關鍵學術和科學人員離開我們的合作伙伴，我們的研究COMP360裸蓋菇素療法和任何未來的候選治療方案，我們的研究項目的開發、我們的研究COMP360裸蓋菇素療法和任何未來的候選治療方案都可能被推遲或受到其他方面的不利影響。

IISS的員工、獨立承包商、主要調查員、機構和研究人員、CRO、顧問、供應商、第三方治療站點、治療師和合作夥伴以及第三方可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們面臨IISS、CRO、顧問、供應商、第三方治療網站、治療師和合作夥伴的員工、獨立承包商、首席調查員、機構和研究人員可能從事欺詐行為或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和疏忽的行為或違反

除其他外：(I)FDA、EMA、MHRA和其他類似外國監管機構的法規，包括要求向這些機構報告真實、完整和準確信息的法律；(Ii)製造標準；(Iii)美國和國外的聯邦和州數據隱私、安全、欺詐和濫用以及其他醫療保健法律法規；或(Iv)要求報告真實、完整和準確的財務信息和數據的法律。具體地説，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。受這些法律約束的活動還可能涉及不當使用或歪曲在臨牀試驗過程中獲得的信息，或在我們的臨牀前研究或臨牀試驗中製造虛假數據，這可能會導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。

我們的商業化模式還帶來了由於實際或被指控的治療師不當行為而對我們的第三方治療網站和我們提出醫療事故和專業責任索賠的風險。雖然我們和我們合作的第三方治療網站承保的醫療事故和專業責任索賠的金額是我們認為根據我們業務所伴隨的風險而適當的，但成功的醫療事故或專業責任索賠可能會導致超出我們的保險覆蓋範圍和我們的第三方治療網站的保險覆蓋範圍的鉅額損害賠償。此外，職業責任保險價格昂貴，未來保險費可能會大幅增加，特別是在我們擴大服務的情況下。因此，我們的供應商或我們將來可能無法以可接受的費用或根本不能獲得足夠的專業責任保險。對我們提出的任何沒有得到保險全額覆蓋的索賠都可能產生高昂的抗辯成本，導致針對我們的鉅額損害賠償，並轉移我們管理層和第三方治療網站對我們業務的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，任何此類索賠都可能對我們的業務或聲譽造成實質性的不利影響。

並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方(包括我們的治療師)的不當行為，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外，我們還面臨這樣的風險，即有人可能會指控此類欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們採取任何此類行動，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務和經營結果產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交出、可能被排除在參與Medicare、Medicaid和其他美國聯邦醫療保健計劃之外、監禁、額外的報告要求和監督(如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控、其他制裁、合同損害、聲譽損害、減損)。其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。

我們面臨着激烈的競爭，我們的競爭對手可能比我們更早或更成功地發現、開發或商業化治療方法，這可能會減少或消除我們的商業機會。

製藥和迷幻行業競爭激烈，並受到快速而重大的技術變革的影響。我們的競爭對手包括跨國製藥公司、大學和其他研究機構。我們還面臨着來自501(C)(3)非營利性醫學研究機構的競爭，其中包括烏索納研究所(Usona Institute)。這些非營利組織可能願意以成本價或免費提供裸蓋菇素為基礎的產品，這破壞了我們對COMP360的潛在市場。此外，一些營利性的生物技術公司或機構正在專門研究裸蓋菇素的開發，以治療精神健康疾病，包括TRD。此外，越來越多的公司

正在加緊努力發現新的迷幻化合物。尋求開發迷幻產品和治療精神健康疾病(如抑鬱症)的公司數量也可能會增加。如果我們的任何競爭對手在我們面前獲得了迷幻輔助療法的NDA，並設法獲得了更廣泛適應症的批准，從而獲得了更廣泛的患者羣體，我們可能會面臨來自這些潛在迷幻輔助療法的更激烈的競爭，並在贏得市場對我們正在研究的COMP360裸蓋菇素療法或任何未來候選療法的接受方面面臨更大的困難。所有這些風險都會增加，因為裸蓋菇素是一種自然產生的物質，因此不受專利保護，可能被認為是COMP360的合適替代品。

我們還面臨着來自主要製藥、生物製藥和生物技術公司的競爭，這些公司已經或正在開發用於治療MDD和TRD的非裸蓋菌素或迷幻療法，未來還將面臨我們可能尋求用我們正在研究的COMP360裸蓋菇素療法治療的任何其他適應症的競爭。目前有許多公司營銷和銷售用於治療抑鬱症的產品或療法，或正在致力於產品或療法的開發，包括抗抑鬱藥，如SSRIs和5-羥色胺能去甲腎上腺素再攝取抑制劑，或SNRI，抗精神病藥物，認知行為療法，或CBT，埃斯氯胺酮和氯胺酮，重複經顱磁刺激，或rTMS，電休克療法，或ECT，迷走神經刺激，或VNS，以及深部腦刺激，或許多製藥、生物製藥和生物技術競爭對手已經為他們的療法建立了市場，擁有比我們多得多的財政、技術、人力和其他資源，可能更有能力開發、製造和銷售優秀的產品或療法。此外，許多競爭對手在進行新治療物質的非臨牀研究和人體臨牀試驗以及獲得人類治療產品的監管批准方面比我們有更多的經驗。因此，我們的競爭對手可能會成功地獲得FDA、EMA或MHRA對替代或高級產品的批准。此外，許多競爭對手擁有更高的知名度和更廣泛的協作關係。規模較小和處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型老牌公司的合作安排。

我們經營的領域的特點是對疾病生物學的理解不斷增長和變化，不斷變化的技術和強大的知識產權進入壁壘，許多公司都參與了新療法和技術平臺的創建、開發和商業化。我們的競爭對手可能會開發比我們的療法更有效、更方便、使用更廣泛、成本更低或安全性更好的療法，這些競爭對手在製造和營銷他們的療法方面也可能比我們更成功。此外，不能保證我們的競爭對手目前或將來不會開發與我們正在研究的COMP360裸蓋菇素療法或任何未來候選療法一樣或更具經濟吸引力的技術和療法。競爭的替代療法或技術平臺可能比我們的療法或技術平臺獲得更快或更大的市場接受度，而競爭對手的醫學進步或快速技術開發可能會導致我們的研究COMP360裸蓋菇素療法或任何未來的候選療法或技術平臺在我們能夠收回研發和商業化費用之前變得缺乏競爭力或過時。如果我們不能有效地與這些公司競爭，那麼我們可能無法將我們正在研究的COMP360裸蓋菇素療法或任何未來的候選療法商業化，也無法在市場上取得競爭地位。這會對我們的創收能力造成重大的負面影響。我們的競爭對手還在招聘和留住合格的科學、管理和商業人員、建立臨牀試驗場地和為臨牀試驗註冊病人方面與我們競爭。, 以及獲取與我們的計劃相輔相成或必要的技術。

我們預計，隨着新的治療方法進入市場，我們將面臨激烈而日益激烈的競爭。

收購和投資可能導致經營困難、稀釋和其他有害後果，可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。此外，如果我們不能找到併成功收購合適的業務，我們的經營業績和前景可能會受到損害。

我們未來可能會進行額外的收購或投資，以增加員工、補充公司、療法、產品、解決方案、技術或收入。這些交易可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大影響。我們還預計將繼續就一系列潛在的戰略交易進行評估和討論。確定合適的收購或投資候選者可能是困難、耗時和昂貴的，我們可能無法以有利的條件完成收購或投資，如果有的話。整合被收購的公司、業務或技術以及管理我們未來投資的過程可能會造成不可預見的經營困難和支出。我們面臨風險的領域包括：

·被收購公司的關鍵員工流失，以及與將新員工融入我們的文化相關的其他挑戰，如果整合不成功，還會損害聲譽；

·將管理時間和重點從經營業務轉移到應對收購整合和投資管理挑戰；

·對從事早期藥物發現和開發但概念證據有限的公司的任何投資具有很高的不確定性，這可能導致重大投資損失；

·在數字健康市場尋找合適的投資機會方面的挑戰，以及由於我們在這一市場缺乏經驗而轉移了管理時間和資源，以將這些投資整合到我們的業務中；

·在任何被收購公司實施或補救控制、程序和政策；

·難以整合和管理任何被收購公司的合併業務、技術、技術平臺和產品，難以及時實現預期的經濟、運營和其他效益，這可能導致大量成本和延誤或其他運營、技術或財務問題；

·整合被收購公司的會計、人力資源和其他管理系統，協調產品、工程以及銷售和營銷職能；

·承擔合同義務，其中包含對我們不利的條款，要求我們許可或放棄知識產權，或增加我們的責任風險；

·未能成功地進一步開發所獲得的技術或實現我們預期的業務戰略；

·我們對不熟悉的子公司和被收購企業的合作伙伴的依賴；

·進入我們以前經驗有限或沒有經驗的市場或競爭對手具有更強市場地位的市場的不確定性；

·與追求投資或收購相關的意想不到的成本；

·被收購公司的產品或服務未能取得商業成功；

·難以將獲得的技術轉移到我們現有的平臺上，並使此類技術的安全標準與我們的其他解決方案保持一致；

·對被收購企業的責任，包括未向我們披露或超出我們估計的責任，以及但不限於因其未能保持有效的數據保護和隱私控制並遵守適用法規而產生的責任；

·無法維持我們的內部標準、控制程序和政策；

·未能及時或根本不能產生與收購相關的預期財務結果；

·難以遵守反壟斷和其他政府法規；

·整合和審計被收購公司的財務報表方面的挑戰，這些公司在歷史上沒有按照公認會計原則(GAAP)編制財務報表；

·潛在會計費用，包括與收購有關的無形資產，如商譽；

·商標、客户關係或知識產權後來被確定為受損並減記價值；以及

·未能準確預測收購交易的影響。

此外，我們可能在很大程度上依賴被收購公司或戰略合作伙伴的賣方向我們提供的陳述和擔保，包括與知識產權的創造、所有權和權利、開源的存在以及遵守法律和合同要求有關的陳述和擔保。如果這些陳述和保證中的任何一項不準確或被違反，這種不準確或違反可能會導致昂貴的訴訟和責任評估，部分原因是合同時間限制和責任限制，這些訴訟和責任評估可能無法向此類賣方提出足夠的追索。

未來的收購和投資還可能導致大量現金支出、我們股權證券的稀釋發行、債務的產生、對我們業務的限制、或有負債、攤銷費用或商譽的沖銷，任何這些都可能損害我們的財務狀況。此外，我們宣佈的任何收購或投資都可能受到合作伙伴、員工、供應商、患者、股東或投資者的負面影響。

此外，我們行業內收購業務、技術和資產的競爭可能會變得更加激烈。即使我們能夠確定我們想要完成的收購或投資，我們也可能無法以商業合理的條款完成收購或投資，或者目標可能被另一家公司收購。我們可能會就最終未完成的收購或投資進行談判。這些談判可能會導致管理時間被轉移，並導致大量自掏腰包的成本。如果我們不能成功地評估和執行收購或投資，我們可能無法實現這些收購或投資的好處，我們的經營業績可能會受到損害。如果我們不能成功應對這些風險中的任何一個，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到損害。

如果我們不能保持和提高我們的聲譽和品牌認知度，我們的業務、財務狀況和經營業績都會受到損害。

我們相信，保持和提高我們的聲譽和品牌認知度對於我們與現有和未來的第三方治療網站、治療師、患者和合作者的關係至關重要。

我們有能力吸引診所成為我們提供療法的第三方治療網站。推廣我們的品牌可能需要我們進行大量投資，我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，這些營銷舉措可能會變得越來越困難和昂貴。品牌推廣和營銷活動可能不會成功或增加收入，如果這些活動增加了收入，增加的收入可能無法抵消我們產生的費用，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。此外，任何降低我們或我們管理層聲譽的因素，包括未能達到我們的第三方治療網站、治療師和患者網絡的期望，都可能損害我們的聲譽和品牌，並使我們更難吸引新的第三方治療網站、治療師和患者。如果我們不能成功地維護和提高我們的聲譽和品牌認知度，我們的業務可能無法增長，我們可能會失去與第三方治療網站、治療師和患者的關係，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的業務受到與國際業務相關的經濟、政治、監管和其他風險的影響。

我們的業務受到與國際業務有關的風險的影響。因此，我們未來的業績可能會受到多種因素的影響，包括以下因素：

·經濟疲軟，包括通貨膨脹、政治不穩定，特別是外國經濟體和市場的政治不穩定，以及新冠肺炎疫情可能對美國和全球經濟造成的持續嚴重影響；

·藥品審批的監管要求不同；

·不同的司法管轄區可能會給保障、維持或獲得在這些司法管轄區運作的自由帶來不同的問題；

·可能減少對知識產權的保護；

·難以遵守多個法域的不同、複雜和不斷變化的法律、條例和法院系統，難以遵守各種外國法律、條約和條例；

·改變法規和海關、關税和貿易壁壘；

·歐元、美元、英鎊和貨幣管制的匯率變化；

·特定國家或地區政治或經濟環境的變化；

·貿易保護措施、進出口許可證要求或各國政府的其他限制性行動；

·在某些國際市場實行不同的報銷制度和價格管制；

·税法修改帶來的負面後果；

·居住或出國旅行的僱員遵守税法、就業法、移民法和勞動法；

·在勞工騷亂比美國和歐盟更普遍的國家，勞動力的不確定性；

·與人員配置和管理國際業務相關的困難，包括不同的勞資關係；

·任何影響國外原材料供應或製造能力的事件造成的生產短缺；以及

·因地緣政治行動(包括戰爭、恐怖主義、流行病或地震、颱風、洪水和火災等自然災害)造成的業務中斷。

我們目前和潛在的未來數字技術可能不會成功，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們目前使用數字技術來收集數據，教育患者和治療師，收集數字表型信息，並利用人工智能。我們還計劃將我們的研究擴展到數字技術，以補充和增強我們目前或未來的研究療法，並可能與科技公司或其他第三方合作，獲取或開發新技術。我們開發或獲取這些技術的努力將涉及大量的時間、成本和其他資源，並可能分散我們管理團隊的注意力，使其不再專注於執行我們戰略的其他關鍵要素。如果我們開發或獲取這些數字技術的努力不成功，可能會對我們的業務、未來前景和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們當前或未來的數字技術解決方案可能會泄露與我們的業務、患者、醫療保健專業人員、治療師、第三方治療站點和合作者相關的敏感信息，或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。

我們當前和未來的數字技術解決方案可能涉及收集、存儲、使用或披露敏感數據，包括受保護的健康信息(PHI)和其他類型的個人數據或個人身份信息(PII)。我們還可能處理和存儲敏感信息，並使用其他第三方來處理和存儲敏感信息，包括我們和我們的第三方合作伙伴的知識產權和其他專有業務信息。

我們也可能高度依賴信息技術網絡和系統，包括互聯網，來安全地處理、傳輸和存儲這些關鍵信息。安全事件或此基礎設施的漏洞，包括物理或電子入侵、計算機病毒、黑客攻擊和類似漏洞，以及員工或承包商的錯誤、疏忽或瀆職，都可能造成系統中斷、關閉或未經授權披露或修改機密信息，導致會員健康信息未經授權而被訪問、獲取或更改，或公開可用。我們利用第三方服務提供商收集、存儲和傳輸客户、用户和患者信息以及其他機密和敏感信息的重要方面，因此依賴第三方來管理存在重大網絡安全風險的功能。我們採取了一定的行政和技術保障措施來應對這些風險，例如要求處理或分包處理客户、用户和患者信息的外包承包商與我們簽訂協議，要求這些承包商和任何分包商採取合理努力保護公共衞生設施、其他個人衞生設施和其他敏感信息。為保護我們的系統、分包商的系統或PHI、其他PII或我們或分包商處理或維護的其他敏感數據而採取的措施可能無法充分保護我們免受與收集、存儲和傳輸此類信息相關的風險。儘管我們採取措施幫助保護機密和其他敏感信息不受未經授權的訪問或披露，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客或病毒的攻擊，由於第三方操作、員工疏忽或錯誤而出現故障或泄露, 瀆職或其他幹擾。

導致披露或未經授權使用或修改成員信息(包括PHI或其他PII)或我們或我們的分包商維護的其他敏感信息，或阻止訪問或以其他方式影響成員信息的機密性、安全性或完整性的安全漏洞或侵犯隱私的行為

否則，可能會損害我們的聲譽，迫使我們遵守違規通知法律，導致我們在補救、罰款、處罰、通知個人以及旨在修復或更換系統或技術以及防止未來發生的措施方面產生重大成本，可能會增加保險費，並要求我們核實數據庫內容的準確性，從而導致成本增加或收入損失。如果我們無法防止此類安全違規行為或侵犯隱私行為，或者無法實施令人滿意的補救措施，或者如果我們被認為無法做到這一點，我們的運營可能會中斷，我們可能無法提供對我們平臺的訪問，可能會失去客户或用户，或者我們可能會減少對我們平臺的使用，並且我們可能會遭受聲譽損失、對客户、用户和投資者信心的不利影響、財務損失、政府調查或其他行動、監管或合同處罰以及其他索賠和責任。此外，安全漏洞和對信息的其他不當訪問、獲取或處理可能很難檢測到，在識別此類事件或提供此類事件的任何通知方面的任何延誤都可能導致更大的危害。

對我們的系統或我們的任何第三方信息技術合作伙伴的任何此類入侵或中斷都可能危及我們的網絡或數據安全流程，敏感信息可能無法訪問或可能被未經授權的各方訪問、公開披露、丟失或被盜。任何此類信息訪問中斷、不當或未經授權的訪問、披露或其他信息丟失都可能導致法律索賠或訴訟、根據保護會員信息或其他個人信息隱私的法律和法規(如HIPAA、GDPR、CCPA)承擔責任，以及監管處罰。

未經授權的訪問、丟失或傳播也可能擾亂我們的運營，包括我們執行服務、提供會員援助服務、進行研究和開發活動、收集、處理和準備公司財務信息、提供有關我們當前和未來候選治療藥物的信息以及參與其他用户和臨牀醫生教育和推廣工作的能力。任何此類信息泄露還可能導致我們的商業祕密和其他專有信息或我們維護其信息的第三方的信息泄露，這可能會對我們的業務和競爭地位產生不利影響。雖然我們為某些安全和隱私損害以及索賠費用提供保險，但我們可能不會投保或承保足以補償所有責任的保險，而且在任何情況下，保險範圍都不會解決安全事件可能造成的聲譽損害。

如果計算機系統故障、網絡攻擊或我們的網絡安全或我們的合作者、供應商和其他合作伙伴的網絡安全存在缺陷，我們的業務和運營將受到影響。

鑑於我們有限的運營歷史，我們仍在實施內部安全措施。我們內部完全由第三方管理的計算機系統，以及我們所依賴的當前和未來第三方的計算機系統可能會出現故障，容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭、流行病以及電信和電氣故障的破壞。任何導致我們自身或第三方服務供應商運營中斷的系統故障、事故或安全漏洞都可能導致我們的治療開發計劃嚴重中斷。此外，我們的信息技術和其他內部基礎設施系統，包括公司防火牆、服務器、租用線路和互聯網連接，都面臨着系統性故障的風險，這可能會擾亂我們的運營。雖然據我們所知，到目前為止，我們還沒有經歷過任何這樣的重大系統故障或安全漏洞，但如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的開發計劃和業務運營的實質性中斷。例如，已完成或未來臨牀試驗的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。同樣，我們依賴第三方生產COMP360或任何未來的候選治療藥物，並進行臨牀試驗，與他們的計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生重大不利影響。任何中斷或安全漏洞將導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或

如果我們沒有獲得專有信息，我們可能會承擔責任，我們的競爭地位可能會受到損害，我們正在研究的COMP360裸蓋菇素療法或任何未來候選療法的進一步開發和商業化可能會受到阻礙或延遲。此外，我們可能會招致額外的費用，以補救這些幹擾或安全漏洞造成的損害。

我們目前的業務總部設在一個地方，我們或我們所依賴的第三方可能會受到計劃外自然災害以及內亂髮生的不利影響，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響，包括地震、疾病爆發或其他自然災害。

我們目前的業務運營總部設在英國倫敦，並在美國紐約增設了辦事處。任何計劃外事件，如洪水、火災、爆炸、地震、極端天氣狀況、醫療流行病、電力短缺、電信故障或其他自然或人為事故或事件，包括導致我們無法充分利用我們的設施或第三方合同製造商的製造設施的內亂事件，都可能對我們的業務運營能力產生重大和不利的影響，特別是在日常生活中，並對我們的財務和經營狀況產生重大負面影響。無法使用這些設施可能會導致成本增加、我們的COMP360裸蓋菇素研究療法的開發延遲或任何未來的候選療法或我們的業務運營中斷。這些意外的自然災害可能會進一步擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。如果發生自然災害、停電或其他事件，使我們無法使用全部或很大一部分總部，損壞關鍵基礎設施(如我們的研究設施或我們第三方代工製造商的製造設施)，或者以其他方式中斷運營，我們可能很難或在某些情況下不可能在相當長的一段時間內繼續我們的業務。有關新冠肺炎大流行的風險，請參閲“-大流行、流行病或傳染病的爆發，如新冠肺炎大流行，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的臨牀前研究、臨牀試驗、我們依賴的第三方以及我們的供應鏈, 我們籌集資金的能力、開展正常業務的能力以及我們的財務業績。“

在發生嚴重災難或類似事件時，我們現有的災難恢復和業務連續性計劃可能會被證明是不夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的性質有限，我們可能會產生大量費用，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。作為我們風險管理政策的一部分，我們將保險範圍維持在我們認為適合我們業務的水平。然而，一旦這些設施發生意外或事故，我們不能保證保險金額足以賠償任何損害和損失。如果我們的設施或我們第三方合同製造商的製造設施因事故或事件或任何其他原因而無法運行，即使是很短的一段時間，我們的任何或所有研發項目都可能受到損害。

不利的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。最近的全球金融危機導致資本和信貸市場極度波動和混亂。嚴重或長期的經濟低迷，包括由於新冠肺炎疫情的影響，可能會給我們的業務帶來各種風險，包括在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力降低(如果有的話)。疲軟或下滑的經濟或國際貿易爭端也可能給我們的第三方供應商帶來壓力，可能導致供應中斷。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟氣候和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。

社交媒體平臺的日益使用帶來了新的風險和挑戰。

社交媒體越來越多地被用來交流我們的臨牀開發計劃以及我們正在研究的COMP360裸蓋菇素療法或任何未來的候選療法正在開發用於治療的疾病，在COMP360或任何未來的候選療法(如果有的話)獲得批准後，我們可能會在我們的研究COMP360裸蓋菇素療法的商業化努力中使用適當的社交媒體。生物製藥行業的社交媒體實踐在繼續發展，與此類使用相關的法規和監管指南也在不斷髮展，但並不總是明確的。這一演變帶來了不確定性和不遵守適用於我們業務的法規的風險，導致針對我們的潛在監管行動，以及與某些被禁止的活動相關的訴訟的可能性。例如，患者可以使用社交媒體渠道來評論他們在正在進行的臨牀試驗中的經歷，或者報告所謂的不良事件。當此類披露發生時，存在以下風險：試驗登記可能受到不利影響；我們無法監控和遵守適用的不良事件報告義務；面對社交媒體產生的政治和市場壓力，由於我們對COMP360裸蓋菇素研究療法或任何未來候選療法的言論受到限制，我們可能無法捍衞我們的業務或公眾的合法利益。在任何社交網站上，也存在不適當地披露敏感信息或負面或不準確的帖子或評論的風險。如果發生任何此類事件或我們未能遵守適用的法規，我們可能會承擔責任、面臨監管行動或對我們的業務造成其他損害。

與我們的美國存託憑證的發售和所有權相關的風險

我們的美國存託憑證之前沒有活躍的交易市場，我們的美國存託憑證可能無法形成活躍和流動的市場，這可能會損害我們的美國存託憑證的市場價格，您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售您的美國存託憑證。

此次發行構成了我們的美國存託憑證的首次公開發行，我們的美國存託憑證之前並不存在公開市場。我們的美國存託憑證(ADS)已獲準在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)或納斯達克(Nasdaq)上市，我們預計我們的美國存託憑證(ADS)將在納斯達克(Nasdaq)上市，但需完成美國的常規程序。我們的美國存託憑證在納斯達克開始交易的任何延遲都將損害我們美國存託憑證市場的流動性，並使持有者更難出售其美國存託憑證。

即使我們的美國存託憑證在納斯達克上市和報價，在本次發行完成後，我們的美國存託憑證活躍的交易市場也有可能無法發展或持續下去。首次發行價格是由主承銷商和我們之間的談判確定的。在決定首次公開發售價格時考慮的因素包括：

·我們的財務信息；

·我們公司和我們競爭的行業的歷史和未來前景；

·評估我們的管理層、過去和現在的運營，以及我們未來收入的前景和時機；

·我們的發展現狀如何；以及

·上述因素與其他從事與我們類似活動的公司的市值和各種估值指標有關。

上市後，我們的美國存託憑證的交易價格不得等於或高於初始發行價。首次發行價可能不能代表我們的美國存託憑證在發行後的市場價格。在我們的美國存託憑證缺乏活躍的交易市場的情況下，投資者可能無法以初始發行價或高於初始發行價或在他們想要出售的時間出售其美國存託憑證。

我們的美國存託憑證的市場價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

上市的新興製藥和藥物發現和開發公司的證券價格一直波動性很大，未來可能會保持很高的波動性。由於這種波動，您可能無法以或高於首次公開募股(IPO)價格出售您的美國存託憑證。我們的美國存託憑證的市場價格可能會因多種因素而大幅波動，包括以下因素：

·我們、戰略合作伙伴或競爭對手的檢測和臨牀試驗結果為陽性或陰性；

·延遲與我們的研究用COMP360裸蓋菇素療法或任何未來候選療法的開發或商業化相關的戰略關係；

·以不被認為對我們有利的條款建立戰略關係；

·競爭對手的技術創新或商業治療引進；

·政府法規和醫療支付制度的變化；

·有關專有權的發展，包括專利和訴訟事項；

·公眾關注我們任何正在研究的COMP360裸蓋菇素療法或任何未來候選療法的商業價值或安全性；

·公眾對使用裸蓋菇素作為治療方法的負面宣傳或認知；

·融資或其他公司交易；

·發表證券或行業分析師的研究報告或評論；

·我們美國存託憑證在納斯達克的交易量；

·我們、我們的高級管理層成員和董事或我們的股東出售我們的美國存託憑證，或預期未來可能發生此類出售；

·製藥行業或整個經濟的一般市場狀況；

·新冠肺炎大流行或其他流行病或類似事件導致的美國或英國的總體經濟、政治和市場狀況以及總體市場波動；以及

·其他事件和因素，其中許多是我們無法控制的。

這些以及其他市場和行業因素可能會導致市場價格和對我們證券的需求大幅波動，無論我們的實際經營業績如何，這可能會限制或阻止投資者隨時出售他們的美國存託憑證，否則可能會對我們的美國存託憑證的流動性產生負面影響。此外，整個股市，特別是製藥公司，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例，包括新冠肺炎疫情的結果。

我們的高管、董事和某些重要股東將繼續擁有我們相當數量的普通股(包括以美國存託憑證為代表的普通股)，因此，他們可能能夠對我們行使控制權，包括股東投票的結果。我們的某些董事和高級管理人員持有其中一個股東的權益，這些股東可能與我們或您的利益不同。

本次發行完成後，我們的高級管理人員、董事、5%的股東及其關聯公司將總共實益擁有我們全部已發行普通股的約59.62%，其中包括由ATAI生命科學股份公司或ATAI持有的23.43%(不包括作為此次發行的一部分可能購買的任何潛在股票)。因此，這些各方可能能夠決定所有需要股東批准的事項。例如，這些股東可能能夠對我們的業務施加控制，包括重大的公司行動，如合併、安排計劃、出售我們幾乎所有的資產，以及選舉、連任和罷免董事。這可能會阻止或阻止對我們普通股(包括以美國存託憑證為代表的普通股)的主動收購建議或要約，或您可能認為符合您最佳利益的其他此類控制權變更。這羣股東的利益可能並不總是與您的利益或其他股東的利益一致，他們的行為可能會促進他們的最佳利益，而不一定是那些在此次發行中購買美國存託憑證的人的利益，包括為他們的普通股尋求溢價，並可能影響我們的美國存託憑證的現行市場價格。此外，我們的首席執行官、聯合創始人兼董事會主席George Goldsmith和我們的首席創新官、聯合創始人兼董事Ekaterina Malievskaia已婚，他們共同持有阿泰7.4%的股權，我們的總裁、首席商務官兼聯合創始人拉爾斯·克里斯蒂安·王爾德(Lars Christian Wilde)曾是阿泰的聯合創始人，他未來可能會獲得最多5%的阿泰股權。如果安泰追求與我們可能追求的機會相似的機會，這些所有權或未來的所有權利益可能會導致實際或感知的利益衝突。

此外，在本次發行完成後，根據我們修訂和重新簽署的股東協議，ATAI和McQuade Center for Strategic Research and Development LLC(MSRD)各有權任命一名董事會成員，只要ATAI擁有我們至少22.5%的完全稀釋股本，ATAI就有權任命第二名董事會成員。截至本招股説明書發佈之日，MSRD已任命羅伯特·麥奎德為我們的董事會成員，阿泰公司已任命弗洛裏安·布蘭德和傑森·卡姆為我們的董事會成員。麥奎德博士、布蘭德先生和卡姆先生目前在我們的董事會任職。布蘭德先生是阿泰生命科學股份公司根據我們修訂和重新簽署的股東協議任命的現任董事之一，他打算在本次發行完成後辭職。我們預計布蘭德先生將由阿泰任命的另一位被提名人接替。請參閲“管理”。

有關我們的主要股東及其附屬實體的更多信息，請參閲“關聯方交易”和“主要股東”。

我們的現有股東和/或他們的關聯實體參與此次發行可能會減少我們美國存託憑證的公眾流通股。

只要我們的關聯公司或其關聯實體的現有股東參與本次發售，此類購買將減少本次發行後我們的美國存託憑證的非關聯公眾流通股，即不由我們的高級管理人員、董事和關聯股東持有的美國存託憑證數量。公眾流通股的減少可能會減少在任何給定時間可以交易的美國存託憑證的數量，這可能會對我們的美國存託憑證的流動性產生不利影響，並壓低您在此次發行中購買的美國存託憑證的銷售價格。

由於我們目前無意在可預見的將來為我們的普通股支付股息，資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源，您的投資可能永遠得不到回報。

根據英國現行法律，一家公司的累計已實現利潤必須超過其累計已實現虧損(在非合併基礎上)，才能宣佈和支付股息。因此，在宣佈和支付股息之前，我們必須有可分配的利潤。我們過去沒有為我們的普通股支付過股息。我們打算保留收益(如果有的話)，用於我們的業務，在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，在可預見的未來，我們美國存託憑證的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源，如果您無法以或高於首次公開募股價格出售您的美國存託憑證，您的投資將遭受損失。我們董事會的任何派息建議都將取決於許多因素，包括我們的財務狀況(包括結轉虧損)、經營業績、法律要求和其他因素。在可預見的未來，我們不太可能支付股息或其他分配。如果我們的美國存託憑證價格在我們支付股息之前下跌，您的投資將遭受損失，而這種損失不會被未來潛在的現金股息部分或完全抵消。尋求現金股息的投資者不應在此次發行中購買我們的美國存託憑證。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們的董事會將在運用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可以將所得資金用於不會改善我們的運營業績或提高我們的美國存託憑證價值的方式。如果我們的董事會未能有效運用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，導致我們的美國存託憑證(ADS)價格下降，並推遲我們的COMP360裸蓋菇素療法或任何未來候選療法的開發。在使用之前，我們可能會將發行所得的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告、不準確的研究報告或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會下降。

我們美國存託憑證的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們無法控制這些分析師。我們目前沒有研究報道，也不能保證分析師會報道我們，或者提供有利的報道。如果沒有或很少有證券或行業分析師報道我們的公司，我們的美國存託憑證的交易價格將受到負面影響。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證(ADS)評級，或者發表了關於我們業務的不正確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的公司，或未能定期發佈有關我們的報告，或下調我們的美國存託憑證評級，對我們的美國存託憑證的需求可能會下降，這可能會導致我們的美國存託憑證的價格或交易量下降。

現有股東未來出售我們的證券可能會壓低我們美國存託憑證的市場價格。

如果我們的現有股東在本招股説明書其他部分討論的180天合同禁售期和其他法律限制到期後，在公開市場出售或表示有意出售大量美國存託憑證，我們的美國存託憑證的交易價可能會大幅下降，並可能跌至公開發行價以下。本次發售完成後，我們將擁有34,805,331股已發行普通股(包括以美國存託憑證為代表的普通股)，其中27,305,331%受上述180天合同禁售期的限制。承銷商的代表可以允許我們、我們的董事和執行委員會成員在鎖定協議到期之前出售普通股或美國存託憑證。請參閲“承保”。

在與發行有關的鎖定協議到期後，並根據完成此交易後發行的普通股(包括以美國存託憑證為代表的普通股)的數量

除27,305,331股額外普通股外，其他普通股將有資格在公開市場出售，但受1933年證券法(經修訂)下第144條或證券法(對於我們的關聯公司)下的成交量限制的限制。

上市後，我們打算向證券交易委員會提交一份或多份登記聲明，涵蓋根據我們的股權激勵計劃未來可供發行的普通股。在該等註冊聲明生效後，根據該等計劃隨後發行的任何普通股將有資格在公開市場出售，除非該等普通股受到上述鎖定協議的限制，並須遵守證券法第144條或我們的聯屬公司的第144條。在公開市場出售大量根據這些計劃發行的普通股可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。這些出售也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格發行或出售股權或股權相關證券變得更加困難。有關未來可能發生的出售的更詳細描述，請參閲本招股説明書標題為“符合未來出售條件的普通股和美國存託憑證”一節。如果這些額外的美國存託憑證在公開市場出售，或者如果人們認為它們將在公開市場出售，我們的美國存託憑證的交易價格可能會大幅下降。

如果您在產品中購買我們的美國存託憑證，您將立即體驗到大量的稀釋。

如果您在此次發售中購買我們的美國存託憑證，在以每ADS 17.00美元的首次公開募股價格實施發售後，您將立即經歷每ADS有形賬面淨值11.54億美元的大幅稀釋，因為您支付的價格將大大高於您收購的ADS的有形賬面淨值。這種稀釋在很大程度上是因為我們的早期投資者在購買普通股時支付的價格遠遠低於公開發行價格。根據我們的股權激勵計劃，如果您行使任何購買普通股的已發行認股權證，或如果我們以低於公開發行價的其他方式增發普通股，您將經歷額外的攤薄。有關首次公開募股後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲本招股説明書標題為“稀釋”的部分。

發行完成後，我們可能面臨更大的證券集體訴訟風險。

從歷史上看，證券集體訴訟通常是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們特別相關，因為製藥和生物製藥公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們被起訴，可能會導致鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

我們美國存託憑證的持有者不被視為我們普通股的持有者。

通過參與此次發行，您將成為美國存託憑證的持有者，持有一家根據英國法律成立的公司的相關普通股。美國存託憑證持有人不會被視為我們普通股的持有人，除非他們根據存款協議和適用的法律法規提取其美國存託憑證相關的普通股。託管人是我們美國存託憑證相關普通股的持有者。因此，除根據存款協議所享有的權利外，美國存託憑證持有人並無任何作為本公司普通股持有人的權利。

我們美國存託憑證的持有人將不會擁有與我們普通股持有人相同的投票權，並且可能不會收到根據英國公司法(包括2006年英國公司法或2006年公司法)需要提供給我們股東的投票材料或任何其他文件，以便能夠及時行使他們的投票權。

除本招股説明書及存款協議另有描述外，美國存託憑證持有人將不能行使與美國存託憑證所代表普通股相關的投票權。存管協議規定，在收到本公司普通股持有人任何會議的通知後，託管機構將確定一個記錄日期，以確定有權向哪些ADS持有人提供

投票權行使須知。應我方要求，託管機構應在記錄日期向持有人分發(I)我方發出的會議通知或徵求同意或委託書，以及(Ii)關於持有人發出指示的方式的聲明。(Ii)在記錄日期之前，託管人應向持有人分發(I)我方發出的會議通知或徵求同意或委託書，以及(Ii)關於持有人發出指示的方式的聲明。我們不能保證ADS持有人會及時收到投票材料，以確保他們能夠指示存託機構對其美國存託憑證相關的普通股進行投票。

否則，ADS持有者將無法行使投票權，除非他們撤回所持美國存託憑證相關的普通股。然而，ADS的持有者可能不會提前足夠長的時間知道這次會議，因此無法撤回這些普通股。此外，託管人及其代理人對未執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。因此，ADS持有者可能無法行使投票權，如果他們的美國存託憑證相關普通股沒有按照他們的要求投票，或者如果他們的股票不能投票，他們可能無能為力。

對美國民事責任的索賠可能不會對我們強制執行。

我們的大多數高級管理層成員和某些董事會成員都是非美國居民，我們的全部或很大一部分資產以及這些人的資產都位於美國以外。因此，根據美國聯邦證券法的民事責任條款，可能無法向在美國的此類人員或我們送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的對他們或我們不利的判決。

美國和英國目前並無條約規定承認和執行民商事判決(仲裁裁決除外)。因此，美國法院做出的最終付款判決，無論是否完全基於美國證券法，都不會自動在英國得到承認或強制執行。此外，英格蘭和威爾士法院是否會受理根據美國或美國任何州的證券法在英國對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟，還存在不確定性。在美國法院獲得的任何最終和決定性的、對我們不利的金錢判決，將被英格蘭和威爾士法院視為本身的訴訟理由，並根據普通法作為債務提起訴訟，因此，只要滿足某些要求，就不需要對這些問題進行重審。對於基於美國證券法民事責任條款的判決，是否符合這些要求，包括根據此類法律判給金錢損害賠償是否構成處罰，是法院做出此類裁決的問題。如果英格蘭和威爾士法院就美國判決應支付的金額作出判決，英國判決將可通過通常可用於此目的的方法強制執行。這些方法通常允許英格蘭和威爾士法院酌情規定執行方式。

因此，美國投資者可能無法針對我們或我們的某些董事執行在美國法院獲得的任何民商事判決，包括根據美國聯邦證券法作出的判決。

美元和英鎊匯率的波動可能會增加持有美國存託憑證的風險。

我們的美國存託憑證將在納斯達克以美元交易。美元和英鎊匯率的波動可能會導致我們的美國存託憑證的價值和我們普通股的價值之間出現暫時的差異，這可能會導致尋求利用這種差異的投資者進行大量交易。

此外，由於美元和英鎊之間匯率的波動，美國存託憑證持有人在英國出售從存託機構提取的任何普通股時將獲得的收益的美元等值，以及以美國存託憑證為代表的我們的普通股以歐元支付的任何現金股息的美元等值也可能下降。

美國存託憑證持有人可能無法參與我們可能不時進行的股票發行。

美國存託憑證的若干股東及持有人(包括美國股東)，即使在優先認購權未被取消或限制的情況下，亦無權行使該等權利，除非發行已登記或普通股符合相關監管框架下的出售資格。因此，如果投資者不被允許參與優先股或我們未來可能進行的其他發行，他們的持股可能會受到稀釋的風險。

美國存託憑證持有人在轉讓其美國存託憑證和撤回相關普通股方面可能受到限制。

美國存託憑證可以在存託機構的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可以隨時或不時地結清賬簿。當我們的賬簿或託管銀行的賬簿關閉時，託管銀行一般可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證轉讓，或者在我們或託管銀行認為出於法律、政府或政府機構的任何要求、根據存款協議的任何條款或任何其他原因而是明智的任何時候，在ADS持有人有權註銷其美國存託憑證並提取相關普通股的情況下，託管銀行可以拒絕交付、轉讓或登記轉讓美國存託憑證。您的美國存託憑證的註銷和相關普通股的撤回可能會出現臨時延遲，原因是託管機構已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿，普通股轉讓被阻止以允許在股東大會上投票，或者我們正在支付普通股的股息。此外，ADS持有人在拖欠手續費、税金和類似費用時，以及為遵守適用於美國存託憑證或普通股或其他存款證券的任何法律或政府法規而有必要禁止提款時，可能無法註銷其美國存託憑證並提取相關普通股。請參閲“美國存托股份説明--股票股息和分配--我將如何獲得美國存託憑證相關普通股的股息和其他分配--獲得額外普通股的權利。”

ADS持有者可能無權就存款協議下的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中對原告不利的結果。

管理我們代表我們普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存託憑證的持有人和實益擁有人不可撤銷地放棄由我們的美國存託憑證或存款協議引起的或與我們的美國存託憑證或存款協議有關的任何針對我們或託管人的索賠的陪審團審判權利。

如果這一陪審團審判豁免條款不被適用法律允許，訴訟可以根據陪審團審判的存款協議的條款進行。如果我們或保管人反對基於棄權的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據該案的事實和情況確定豁免是否可強制執行。據我們所知，就根據聯邦證券法提出的索賠而言，合同糾紛前陪審團審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們相信，合同糾紛前陪審團審判豁免條款一般可以由紐約市的聯邦或州法院執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，因為該法院對存款協議下產生的事項擁有非專屬管轄權。在決定是否執行一項合約上的爭議前陪審團審訊豁免條款時，法庭一般會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄接受陪審團審訊的權利。我們相信存款協議和我們的美國存託憑證都是如此。建議您在簽訂押金協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。

如果閣下或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或吾等美國存託憑證下產生的事項(包括根據聯邦證券法提出的索賠)向吾等或存託人提出索賠，閣下或該等其他持有人或實益擁有人可能無權就該等索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對吾等和/或

寄存人。如果根據存款協議對吾等和/或託管人提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果，這除其他外，取決於索賠的性質、審理此類索賠的法官或法官以及聽證地點。

存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或條款都不能作為任何美國存託憑證持有人或實益所有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。

我們將於本次發售完成後通過的新組織章程或細則將規定，英格蘭和威爾士法院將成為解決所有股東投訴的獨家論壇，但根據證券法或交易法提出訴因的投訴除外，而美國紐約南區地區法院將成為解決根據證券法或交易法提出的任何訴因的股東投訴的獨家論壇。

我們的條款將規定，除非我們以普通決議同意選擇替代法院，否則英格蘭和威爾士法院將在法律允許的最大範圍內成為以下情況的獨家法院：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(B)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員對我們的受託責任違約的訴訟或程序；(C)根據2006年公司法或我們的章程(可不時修訂)的任何規定提出索賠的任何訴訟或程序。或(D)主張索賠或以其他方式與我們的事務或英格蘭和威爾士論壇條款有關的任何訴訟或程序。英格蘭和威爾士論壇條款將不適用於根據證券法或交易法產生的任何訴訟因由。我們的條款將進一步規定，除非我們通過普通決議同意選擇替代法院，否則美國紐約南區地區法院將是解決根據證券法或交易法或美國聯邦論壇條款提出訴訟原因的任何投訴的獨家論壇。此外，我們的條款將規定，購買或以其他方式獲得我們股票任何權益的任何個人或實體被視為已通知並同意英格蘭和威爾士論壇條款和美國聯邦論壇條款；但前提是，我們的股東不能也不會被視為放棄遵守美國聯邦證券法及其下的規則和法規。

我們文章中的英格蘭和威爾士論壇條款和美國聯邦論壇條款可能會使我們的股東在提出任何此類索賠時承擔額外的訴訟費用。此外，我們條款中的論壇選擇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級管理人員和員工提起訴訟，即使一項訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。此外，雖然特拉華州最高法院於2020年3月裁定，根據特拉華州法律，旨在要求根據證券法提出索賠的聯邦法院選擇條款在表面上是有效的，但其他法院(包括英格蘭和威爾士法院以及美國境內的其他法院)是否會執行我們的美國聯邦論壇條款仍存在不確定性。如果發現美國聯邦論壇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。美國聯邦論壇的條款還可能會對我們的股東施加額外的訴訟費用，這些股東聲稱該條款不可執行或無效。英格蘭和威爾士法院以及紐約南區美國地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院，這些判決可能或多或少對我們的股東有利。

如果我們被歸類為被動外國投資公司，將給美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

根據該守則，在任何課税年度，如(I)75%或以上的總收入由被動收入構成，或(Ii)我們的資產平均季度價值的50%或以上由產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產組成，我們將成為被動外國投資公司(簡稱PFIC)。就這些測試而言，被動收入包括股息、利息、出售或交換投資物業的收益以及某些租金和特許權使用費。此外，就上述計算而言，直接或間接擁有另一家公司至少25%的股份的非美國公司被視為直接持有和接受其按比例分享的該公司的資產和收入。如果我們是美國股東持有我們普通股或美國存託憑證的任何課税年度的PFIC(見下文“重大所得税考慮--針對美國持有者的重大美國聯邦所得税考慮事項”)，則無論我們是否繼續符合PFIC的資格，美國持有者都可能面臨不利的税收後果，包括不能享受資本利得或實際或被視為股息的任何優先税率、某些被視為遞延的税種的利息費用以及額外的報告要求。

基於我們目前和預期的收入和資產構成以及我們的資產價值，我們預計本課税年度不會成為PFIC。然而，對於本課税年度或未來任何課税年度，我們不能保證我們的PFIC地位。關於我們是否為PFIC的決定是每年依據大量事實作出的決定，採用的原則和方法在某些情況下是不清楚的，可能會有不同的解釋。此外，我們認為我們在本課税年度不會成為PFIC的部分原因是基於擬議的財政部法規，這些擬議的財政部法規可能會被修改或撤回，這可能導致我們在本納税年度被歸類為PFIC。在收入測試下，我們作為PFIC的地位取決於我們的收入構成，這將取決於我們未來進行的交易和我們的公司結構。我們的收入和資產的構成也受到我們在任何發行中籌集的現金的支出的影響，包括這次發行。

有關PFIC規則和我們被歸類為PFIC時的不利美國聯邦所得税後果的進一步討論，請參閲本招股説明書中題為“實質性所得税考慮因素--美國持有者的重大美國聯邦收入考慮因素”的章節。如果我們現在或將來成為PFIC，每個美國持有者都應該諮詢自己的税務顧問，瞭解可能對其造成的不利美國税收後果。

如果我們是一家受控制的外國公司，可能會給某些美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果

出於美國聯邦所得税的目的，被歸類為“受控外國公司”或CFC的非美國公司的每個“10%股東”(定義見下文)一般都被要求在美國聯邦税收的收入中包括該CFC的“F子部分收入”、“全球無形低税收入”和對美國財產的收益投資中的10%股東比例份額，即使CFC沒有向其股東進行任何分配也是如此。在美國聯邦所得税方面，該公司的每個“10%股東”(定義見下文)，即使CFC沒有向其股東進行任何分配，也必須在收入中包括該CFC的“F子項收入”、“全球無形低税收入”和收益投資中的10%的比例。此外，如果一家非美國公司至少擁有一家美國子公司，根據現行法律，該非美國公司目前的任何非美國子公司以及未來新成立或收購的任何非美國子公司都將被視為氟氯化碳，無論該非美國公司是否被視為CFC。F分部收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費、證券銷售收益以及與關聯方進行某些交易的收入。此外，通過出售或交換CFC的股份實現收益的10%的股東可能被要求將此類收益的一部分歸類為股息收入，而不是資本收益。出於美國聯邦所得税的目的，如果10%的股東直接或間接擁有該公司有權投票的所有類別股票的總投票權或該公司股票總價值的50%以上，則該公司通常將被歸類為CFC。10%的股東是指美國人(根據

擁有或被認為擁有該公司所有有權投票的所有類別股票價值或總投票權的10%或以上的人。

我們相信，我們可能會在本次發售完成之前的當前納税年度以及本次發售發生的當前納税年度被歸類為CFC。氯氟化碳狀態的確定很複雜，而且包括歸屬規則，這些規則的應用並不完全確定。就CFC而言，持有10%股東的個人通常不會被允許獲得某些減税或外國税收抵免，而美國公司的10%股東則可以享受這些減税或外國税收抵免。如果不遵守氟氯化碳報告義務，美國股東可能會受到鉅額罰款。我們不能保證我們將向任何百分之十的股東提供遵守守則CFC規則下適用的申報和納税義務可能需要的信息。美國持有者應該就成為CFC 10%股東的潛在不利美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

我們是一家“新興成長型公司”，正在利用降低適用於新興成長型公司的披露要求，這可能會降低我們的美國存託憑證(ADS)對投資者的吸引力。

根據就業法案的定義，我們是一家“新興成長型公司”，我們打算利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的審計師認證要求，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘支付進行非約束性諮詢投票的要求。我們無法預測投資者是否會發現我們的美國存託憑證(ADS)吸引力下降，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的美國存託憑證的吸引力下降，我們的美國存託憑證的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的美國存託憑證的價格可能會更加波動。我們可能會利用這些報告豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(I)我們的年度總收入為10.7億美元；(Ii)在上市完成五週年之後；或(Iii)我們被視為“大型加速申報公司”，這要求我們的非關聯公司持有的普通股的市值在前一年6月30日超過7.00億美元，以及(2)我們發行超過1.0美元的日期。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而發現我們的美國存託憑證(ADS)吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的美國存託憑證的吸引力下降，我們的美國存託憑證的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的美國存託憑證的價格可能會更加波動。

作為一家外國私人發行人，我們被允許在與納斯達克公司治理上市標準顯著不同的公司治理問題上採用某些母國做法。如果我們完全遵守企業管治上市標準，這些做法對股東的保障可能會較少。

作為外國私人發行人，我們被允許遵循某些母國公司治理做法，而不是納斯達克對美國國內發行人的要求。根據我們本國的治理實踐，我們可以在某些公司治理問題上遵守英國公司法和2006年公司法，而不是適用於在納斯達克上市的美國公司的要求，與適用於美國國內發行人的納斯達克規則給予投資者的保護相比，對我們股東的保護可能會更少。

作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規章制度的約束。我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受交易所法案第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要提交報告

我們向美國證券交易委員會提交季度報告的頻率和速度與其證券根據“交易法”註冊的美國國內公司一樣頻繁或同樣迅速，並且我們可以根據“交易法”豁免向美國證券交易委員會提交季度報告。此外，我們無須遵守FD規例，該規例限制選擇性披露重要資料，儘管我們自願採取與FD規例大致相若的公司披露政策。這些豁免和寬大將減少您本來有資格獲得的與美國國內發行人相關的信息和保護的頻率和範圍。

根據我們在納斯達克上市的規定，我們的審計和風險委員會必須遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第301條和交易所法案(Exchange Act)第10A-3條的規定。然而，由於我們是一家外國私人發行人，我們的審計和風險委員會不受納斯達克適用於美國上市公司的額外要求的約束，包括肯定地認定審計和風險委員會的所有成員都是“獨立的”，使用比適用於我們作為外國私人發行人的標準更嚴格的標準。此外，納斯達克的公司治理規則要求美國上市公司在實施某些股權補償計劃和發行普通股時，除其他事項外，必須徵得股東批准，而我們作為外國私人發行人並不需要遵循這些規定。因此，與適用於美國國內發行人的公司治理上市標準相比，我們的股東可能得到的保護較少。

我們未來可能會失去外國私人發行人的地位，這可能會導致大量的額外成本和費用。

雖然我們目前有資格成為外國私人發行人，但外國私人發行人地位的確定每年都是在發行人最近完成的第二財季的最後一個工作日做出的，因此，下一次對我們的確定將在2021年6月30日做出。

在未來，如果我們未能達到在相關確定日期維持我們的外國私人發行人地位所需的條件，我們將失去外國私人發行人的地位。例如，如果我們超過50%的證券由美國居民持有，我們執行委員會或董事會成員中超過50%的成員是美國居民或公民，我們可能會失去外國私人發行人的身份。

根據美國證券法，我們作為美國國內發行人的監管和合規成本可能遠遠高於我們作為外國私人發行人的成本。如果我們不是外國私人發行人，我們將被要求向SEC提交關於美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格在某些方面比外國私人發行人可用的表格更詳細和廣泛。此外，我們可能無法依賴外國私人發行人可以獲得的美國證券交易所某些公司治理要求的豁免，如上述豁免，以及與徵集委託書相關的程序要求的豁免。

作為一家在美國上市的英國上市公司，我們的運營成本將會增加，我們的董事會將被要求投入大量時間在新的合規倡議和公司治理實踐上。

作為一家在美國上市的英國上市公司，特別是在我們不再有資格成為新興成長型公司之後，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬營公司沒有發生的。此外，薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對外國報告上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的董事會、管理層和其他人員將需要在這些合規倡議上投入大量時間。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規章制度可能會給我們帶來更大的困難和更高的成本

為了獲得董事和高級管理人員責任保險，這反過來可能會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。

然而，這些規則和條例往往受到不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。

根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條或第404條，我們將被要求提交一份董事會關於我們財務報告內部控制的報告。然而，儘管我們仍然是一家新興的成長型公司，我們將不會被要求包括一份由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的認證報告。為了在規定的期限內遵守第404條的規定，我們將參與一個記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既成本高昂，又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續撥出內部資源，可能聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續酌情采取措施改進控制程序，通過測試驗證控制是否如文件所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進程序。儘管我們做出了努力，但我們仍有可能無法在規定的時間內得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合第404條的要求。如果我們發現一個或多個重大弱點，可能會導致金融市場的不良反應，因為我們對財務報表的可靠性失去了信心。

我們發現了財務報告內部控制的重大弱點。如果我們對這些重大弱點的補救措施沒有效果，或者如果我們經歷了更多的重大弱點，或者我們未來未能保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們的美國存託憑證的價值。此外，由於我們是一家新興的成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所在可預見的未來不需要就我們的財務報告內部控制提供證明報告。

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制財務報表提供合理保證的過程。作為上市公司的結果，根據第404條，我們將被要求由我們的管理層提交一份報告，其中包括在本招股説明書所屬註冊説明書生效日期之後開始的第一個財年，我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現。“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。我們正處於昂貴和具有挑戰性的活動規劃過程的非常早期階段，這些活動需要進行遵守第404條所需的評估。

在編制截至2018年12月31日和2019年12月31日的綜合財務報表時，我們發現了財務報告內部控制中的三個重大弱點。具體地説，我們確定我們缺乏足夠數量的訓練有素、具有適當會計知識、培訓和經驗的專業人員：(I)設計和維持正式的會計政策、程序和對我們財務報表公允列報的控制；(Ii)及時和準確地分析、記錄和披露覆雜的會計事項，包括基於股份的薪酬安排和其他非常規交易；以及(Iii)設計和維持控制。

在編制和審查賬户調節、日記帳分錄和財務報表方面，包括保持適當的職責分工。

上述每一項都可能導致我們的賬目或披露的錯誤陳述，從而導致我們的年度或中期綜合財務報表的重大錯誤陳述，而這些錯誤陳述是無法防止或檢測到的，因此，吾等認定這些控制缺陷構成重大弱點。

在本次發行完成之前，我們一直是一傢俬人公司，會計人員有限，無法充分執行我們的會計流程和其他監督資源，以解決我們對財務報告的內部控制。我們正在開展必要的活動，以實施遵守第404條所需的適當會計政策、流程和控制，並已確定具有必要專業知識的相關個人，以協助實施旨在改善我們對財務報告的內部控制並彌補導致這些重大弱點的控制缺陷的活動，包括招聘更多的財務和會計人員，並開始設計和實施我們的財務控制環境，包括建立控制措施，對複雜的交易進行核算和披露。我們不能向您保證，我們迄今採取的措施以及我們未來可能採取的行動，將足以彌補導致我們財務報告內部控制的這些重大弱點的控制缺陷，也不能保證它們將防止或避免未來潛在的重大弱點。我們不能向您保證，我們現有的所有重大缺陷都已被發現，或者我們未來不會發現更多的重大缺陷。

我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求正式證明我們根據第404條對財務報告的內部控制的有效性，直到我們被要求向SEC提交第一份年度報告的次年晚些時候，或者我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”之日，如果我們利用(正如我們預期的那樣)JOBS法案中包含的豁免的話。我們在長達五年的時間內仍將是一家“新興成長型公司”，但如果在此之前任何一年的6月30日，我們非關聯公司持有的美國存託憑證的市值超過7.00億美元，我們將從當年12月31日起不再是一家“新興成長型公司”。在這個時候，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制措施的記錄、設計或操作水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。我們的補救措施可能無法使我們在未來的財務報告內部控制中避免重大缺陷。

如果我們未能成功建立適當的會計基礎設施，我們可能無法及時編制和披露我們的財務報表和其他要求披露的信息，或無法遵守現有或新的報告要求。任何未能準確、及時地報告我們的財務業績都可能導致制裁、訴訟、我們的股票從納斯達克退市或其他對我們的業務造成實質性損害的不利後果。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和運營結果可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心。如果發生上述任何情況，都可能對公眾對我們公司的看法產生負面影響，這可能會對美國存託憑證的價格產生負面影響。

如果我們不能建立和保持對財務報告的適當和有效的內部控制，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和我們美國存託憑證的交易價格。

確保我們有足夠的內部財務和會計控制和程序，以便我們能夠及時編制準確的財務報表，這是一項既昂貴又耗時的工作，需要經常重新評估。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性提供合理保證的過程，

按照公認會計原則編制財務報表。與此次發行相關的是，我們打算開始記錄、審查和改進我們的內部控制和程序，以符合第404條的規定，這將要求管理層對我們財務報告內部控制的有效性進行年度評估。我們已經開始招聘更多具有某些技能的財務和會計人員，作為一家在美國上市的英國上市公司，我們需要這些技能。

對我們的內部控制實施任何適當的改變都可能會分散我們的高級管理人員和員工的日常業務運營的注意力，需要大量的成本來修改我們現有的流程，並需要大量的時間才能完成。然而，這些變化可能不能有效地維持我們內部控制的充分性，任何未能保持這種充分性，或因此而無法及時編制準確財務報表的情況，都可能增加我們的運營成本，損害我們的業務。此外，投資者認為我們的內部控制不足，或者我們無法及時編制準確的財務報表，這可能會損害我們的美國存託憑證的價格。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據英格蘭和威爾士的法律註冊成立的，我們的大部分業務都在美國以外的地方進行，我們的大多數董事和高級管理人員都居住在美國以外的地方。

我們註冊成立並在英格蘭和威爾士設有註冊辦事處，目前根據英格蘭和威爾士的法律存在。此外，我們的大部分有形資產都位於美國以外，我們的大多數高級管理層和某些董事都居住在美國以外的地方。因此，根據美國證券法的民事責任條款，可能無法在美國境內向某些董事或我們送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的針對該等董事或我們的判決。因此，投資者可能無法在美國境內向這些人送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的對他們或我們不利的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決。

美國和英國目前並無條約規定承認和執行民商事判決(仲裁裁決除外)。因此，美國法院做出的最終付款判決，無論是否完全基於美國證券法，都不會自動在英國得到承認或強制執行。此外，英格蘭和威爾士法院是否受理根據美國或美國任何州的證券法在英格蘭和威爾士對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟存在不確定性。在美國法院獲得的任何針對我們的確定金額的最終和決定性的金錢判決，將被英格蘭和威爾士法院視為訴訟本身，並作為普通法上的債務提起訴訟，因此只要滿足某些要求，就不需要對這些問題進行重審。

對於基於美國證券法民事責任條款的判決，是否符合這些要求，包括根據此類法律判給金錢損害賠償是否構成處罰，取決於作出此類決定的法院。如果英格蘭和威爾士法院就美國判決應支付的金額作出判決，英國判決將可通過通常可用於此目的的方法強制執行。這些方法通常允許英格蘭和威爾士法院酌情規定執行方式。

因此，美國投資者可能無法針對我們或我們的某些董事執行在美國法院獲得的任何民商事判決，包括根據美國聯邦證券法作出的判決。

作為一家英國上市有限公司，某些資本結構決定需要股東批准，這可能會限制我們管理資本結構的靈活性。

英國法律規定，董事會只能在股東事先授權的情況下配發股份(或授予認購任何證券或將任何證券轉換為股份的權利)，這種授權説明其涵蓋的股份面值總額，有效期最長為五年，每一項授權均由股東在股東大會上通過的公司章程或相關普通決議中規定。我們的股東在2020年9月11日通過的普通決議案中包含了從2020年9月11日起五年內配發額外股份的授權，該授權將需要在到期時續簽(即至少每五年一次)，但對於額外的五年期限(或更短的期限)，可能會更頻繁地尋求續簽。

英國法律通常還規定，當新股以現金形式發行時，股東可以優先購買權。不過，組織章程或股東可在股東大會上通過一項特別決議案，而該決議案須以最少75%的票數通過，才可不適用優先購買權。該優先購買權的不適用期限最長可自公司章程通過之日起計五年(如公司章程所載)，但不得長於分配與此不適用有關的股份的授權期限，或不超過股東特別決議案之日(如以股東特別決議案方式不適用)。在任何一種情況下，我們的股東都需要在到期時(即至少每五年一次)續簽這一取消申請。我們的股東於2020年9月11日通過的特別決議案中包含了股東在五年內不適用優先購買權的授權，該特別決議案將需要在到期時(即至少每五年)續期才能繼續有效，但可能會更頻繁地尋求額外的五年期限(或更短的期限)。

英國法律一般也禁止上市公司在沒有股東事先批准的情況下回購自己的股票，普通決議是以簡單多數投票通過的決議，以及其他手續。這種批准的最長期限可能長達五年。

如果我們的中央管理和控制地點仍在英國以外(或海峽羣島或馬恩島)，則英國城市收購和合並守則(或接管守則)條款中的股東保護將不適用。

我們相信，截至本招股説明書發佈之日，我們的中央管理和控制地點不在英國(或海峽羣島或馬恩島)，符合收購守則的管轄標準。因此，吾等認為吾等目前不受收購守則約束，因此，吾等股東目前無權享有收購守則所提供的若干收購要約保障，包括有關強制性收購要約的規則。

如果這一點發生變化，或者如果收購與合併委員會(Takeover Panel)或收購委員會(Takeover Panel)對收購守則的解釋和應用發生變化(包括收購委員會評估收購守則適用於股票在英國以外上市的英國公司的方式的改變)，收購守則可能會在未來適用於我們。

收購守則提供了一個框架，在這個框架內，對受收購守則約束的公司的收購受到監管和進行。以下是收購守則中一些最重要規則的簡要摘要：

·當任何人(無論是否通過一段時間內的一系列交易)獲得股份權益(連同該人已經持有的股份和與他或她一致行動的人持有或收購的股份的權益)時，該人通常被要求向任何類別股本或其他類別的所有持股人提出強制性要約，該公司擁有受收購守則約束的公司30%或更多的投票權

具有該公司投票權的可轉讓證券，以取得其在該公司的利益平衡。

·任何人連同與他或她一致行動的人，在受收購守則約束的公司的股份中擁有不少於30%但不超過50%的投票權，而該人或與他或她一致行動的任何人獲得額外的股份權益，從而增加了他或她擁有權益的帶有投票權的股份的百分比，則一般情況下，該人須向持有該公司任何類別股權、股本或其他類別可轉讓證券的所有持有人提出強制性要約，以取得他們在該公司的權益平衡。

·在上述兩段所述情況下觸發的強制性要約必須是現金(或附帶現金替代方案)，並且必須不低於被要求提出要約的人或任何與其一致行動的人在過去12個月內為收購公司股份而支付的最高價格。

·對於自願要約(即非強制性要約的任何要約)，當要約人(即出價人)和任何與其一致行動的人在要約期內和前12個月以現金收購了相當於某一類別股份10%或以上的股份的權益時，要約必須是現金或包括該類別所有股東的現金替代方案，價格不低於要約人和任何在此期間一致行動的人為該類別股份的任何權益支付的最高價格此外，如果要約人在要約期內以現金收購任何股票權益，則必須以不低於該類別股票任何權益支付的最高價格提供現金替代方案。

·如果在對一家公司提出要約後，要約人或與其一致行動的任何人以高於要約價值的價格獲得了被要約公司(即目標)的股份權益，則要約必須提高到不低於為如此獲得的股份權益支付的最高價格。

·要約公司必須任命一名稱職的獨立顧問，其關於要約財務條款的意見必須與要約公司董事會的意見一起告知所有股東。

·不允許對選定股東進行特殊或有利的交易，除非在某些情況下，獨立股東獲得批准，並且受要約人的財務顧問認為這些安排是公平合理的。

·必須向所有股東提供相同的信息。

·就要約人或受要約人或其代表的要約發表的每份文件必須説明，要約人或受要約人的董事(視情況而定)對其中所載信息承擔責任。

·利潤預測、量化財務效益報表和資產估值必須符合特定標準，並必須由專業顧問報告。

·在文件或向媒體發表的誤導性、不準確或未經證實的聲明必須立即公開更正。

·被要約公司在要約過程中可能會挫敗要約的行動通常是被禁止的，除非股東批准這些計劃。令人沮喪的行為包括，

例如，延長董事服務合同的通知期，或同意出售目標羣體的重要部分。

·對要約期間披露相關證券的交易有嚴格的要求，包括要約各方和任何(直接或間接)在任何類別的相關證券中擁有1%或以上權益的人迅速披露頭寸和交易相關證券。

·必須告知要約人和要約人公司的僱員以及要約人公司養老金計劃的受託人有關要約的情況。此外，受要約人公司的員工代表和養老金計劃受託人有權在受要約人董事會通函上或在網站上發表對要約對就業的影響的單獨意見。

我們股東的權利可能與通常給予美國公司股東的權利不同。

我們是根據英格蘭和威爾士的法律註冊成立的。普通股持有人的權利，以及美國存託憑證持有人的某些權利，受英格蘭和威爾士法律(包括2006年公司法的規定)以及我們的條款管轄。這些權利在某些方面與典型美國公司的股東權利不同。請參看本招股説明書中的“股本和公司章程説明-公司法的差異”，瞭解適用於我們的“2006年公司法”條款與特拉華州公司法(例如，關於股東權利和保護的特拉華州通用公司法)之間的主要差異。

主要區別包括以下幾點：

·根據英國法律和我們的條款，出席會議的每位股東只有一票，除非要求對投票進行投票，在這種情況下，每位股東每持有一股股份就有一票。根據美國法律，每位股東通常有權在所有會議上每股投票一次。

·根據英國法律，只有在投票中，股票數量才能決定持股人可以投的票數。然而，您應該知道，美國存託憑證的投票權也受我們與開户銀行的存款協議條款的約束。

·根據英國法律，除某些例外和不適用情況外，每個股東一般都有按比例認購任何普通股的優先購買權，或認購或將證券轉換為普通股以換取現金的權利。根據美國法律，股東通常沒有優先購買權，除非公司證書或其他方面特別授予。

·根據英國法律和我們的條款，某些事項需要75%的股東(親自或委託代表)就相關決議投票(或對代表75%普通股投票的股東進行投票(親自或委託))，包括對章程的修訂。這可能會使我們更難完成董事會認為合適的公司交易。根據美國法律，修改公司證書或批准其他重大交易通常只需要大股東的批准。

·在英國，收購的結構可能是收購要約，也可能是安排方案。根據英國法律，尋求通過收購要約收購我們的投標人需要對我們所有已發行的普通股/美國存託憑證提出收購要約。根據英國法律，如果沒有收到對要約下90%或更多普通股/美國存託憑證的接受，投標人不能完成。

一種“排擠”來獲得我們100%的控制權。因此，接受我們90%的已發行普通股(包括以美國存託憑證為代表的普通股)可能是收購我們的任何收購要約的一個條件，而不是像根據特拉華州法律組織的公司收購要約中更常見的50%。相比之下，如果安排計劃成功完成，將導致投標人獲得吾等100%的控制權，則需要獲得在大會上投票並代表75%普通股(包括美國存託憑證代表的普通股)的多數股東的批准。

·根據英國法律和我們的條款，我們知道或有合理理由相信在我們的股票中擁有權益的股東和其他人士可能需要在我們的要求下披露他們在我們股票中的權益的信息，如果不提供所需的信息，可能會導致股票附帶權利的喪失或限制，包括禁止股票的某些轉讓、扣留股息和喪失投票權。在我們的要求下，股東和其他人可能被要求披露他們在我們股票中的權益的信息，如果沒有提供所需的信息，可能會導致股票附帶權利的喪失或限制，包括禁止股票的某些轉讓、扣留股息和喪失投票權。根據美國法律，通常不存在類似的條款。

·股東大會的法定人數要求是一名或多名有資格出席會議的人士，他們之間持有(或作為持有人的代表或公司代表)至少33%至三分之一(33⅓%)的有權出席並就待處理業務投票的已發行股份(不包括作為庫存股持有的任何股份)。根據美國法律，有資格投票的大多數股份通常必須(親自或委託代表)出席股東大會，才能構成法定人數。法定人數所需的最低股數可以根據公司的公司註冊證書或章程中的一項規定而減少，但通常不低於有權在會議上投票的股份的三分之一。

我們的業務和運營結果可能會受到英國退出歐盟的負面影響。

2016年6月23日，英國舉行了全民公投，多數選民贊成退出歐盟，即英國退歐。經過近三年的談判和政治經濟的不確定性，英國退出歐盟的決定於2020年1月31日生效。根據英退協議條款，在2020年12月31日結束的過渡期內，英國和歐盟將繼續就貿易條件和其他事項進行談判。

在脱歐過渡期內，英國將繼續遵守適用於所有歐盟成員國的法律和義務，包括與貿易和數據隱私相關的法律，以及歐盟的製藥法。然而，過渡期後在英國適用的未來法規(包括金融法律法規、税收和自由貿易協定、知識產權、數據保護法、供應鏈物流、環境、健康和安全法律法規、藥品許可和法規、移民法和就業法)尚未得到解決。英國未來法律法規的不明確性及其與歐盟法律法規的互動可能會對英國的外國直接投資產生負面影響，增加成本，抑制經濟活動，限制資本獲取。英國退歐，包括英國退歐過渡期發生的事態發展，可能會以多種方式影響我們的運營結果，包括增加貨幣兑換風險，造成全球金融市場的不穩定，或者對英國和歐洲的經濟產生負面影響。此外，由於我們的總部設在英國，英國退歐可能會影響我們目前的部分或全部業務。例如，在過渡期結束後，英國退歐可能會影響我們將員工從英國總部自由轉移到歐洲其他地點的能力，也可能會影響歐洲治療師自由移居英國以便在那裏完成部分培訓或臨牀試驗工作的能力。如果英國和歐盟無法通過談判達成可接受的協議，或者如果其他歐盟成員國尋求退出，英國與其他歐盟成員國之間或整個歐洲經濟區之間的無障礙准入可能會減少或取消。

英國退歐的長期影響將在一定程度上取決於英國在退歐過渡期內為保留歐盟市場準入而達成的任何協議。這種退出歐盟是史無前例的，目前尚不清楚英國進入歐盟內商品、資本、服務和勞動力的歐洲單一市場，或單一市場，以及更廣泛的商業、法律和監管環境，將如何影響我們目前和未來在英國的業務(包括由第三方和代工製造商代表我們進行的業務活動)和臨牀活動。此外，我們的英國業務支持我們目前和未來在歐盟和歐洲經濟區的業務和臨牀活動，這些業務和臨牀活動可能會因英國退歐而中斷。

我們還可能面臨新的監管成本和挑戰，這些成本和挑戰可能會因英國退歐而對我們的運營產生不利影響。根據英國退出歐盟的條款，英國可能會失去歐盟代表成員國談判達成的全球貿易協定帶來的好處，這可能會導致貿易壁壘增加，這可能會使我們在歐盟和歐洲經濟區做生意變得更加困難。由於英國涵蓋治療物質的質量、安全性和有效性、臨牀試驗、營銷授權、商業銷售和分銷的監管框架源自歐盟指令和法規，英國退歐可能會對未來在英國批准COMP360或任何未來候選治療藥物的監管制度產生重大影響。例如，2017年11月，歐盟成員國投票決定將歐盟監管機構EMA從倫敦遷至阿姆斯特丹。阿姆斯特丹的運營於2019年3月開始，此舉本身可能會對歐洲的監管審批流程造成重大幹擾。如果英國退歐，將如何影響英國對治療候選藥物和療法的監管要求，還有待觀察。由於英國退歐或其他原因導致的任何延遲獲得或無法獲得任何監管批准，都將推遲或阻止我們的研究COMP360裸蓋菇素療法或未來的候選療法在英國和/或歐盟商業化，並限制我們創造收入、實現和維持盈利的能力。如果這些結果中的任何一個發生，我們可能會被迫限制或推遲在英國和/或歐盟尋求COMP360或任何未來候選治療藥物的監管批准的努力，這可能會對我們的業務造成重大和實質性的損害。甚至在英國與歐盟的關係發生任何變化之前, 英國退歐的宣佈造成了圍繞英國退歐條款的經濟不確定性，其後果可能會對客户信心造成不利影響，導致客户減少他們在我們的研究COMP360裸蓋菇素療法或任何未來候選療法(如果獲得批准)上的支出預算，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並可能對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。

我們預計，在過渡期結束後，英國退歐可能會導致法律不確定性，並可能導致各國法律法規的差異，因為英國將決定複製或取代哪些歐盟法律，包括與數據隱私和醫藥產品監管相關的法律，如上所述。英國退歐的任何這些影響，以及其他我們無法預見的影響，都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包括“招股説明書概要”、“風險因素”、“收益的使用”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“業務”等部分，含有涉及重大風險和不確定因素的明示或暗示的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預期”、“相信”、“考慮”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”和“正在進行”或這些術語的否定來識別前瞻性陳述。或其他旨在識別有關未來的表述的類似術語，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些標識性詞彙。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。本招股説明書中包含的前瞻性陳述和意見基於截至本招股説明書發佈之日我們管理層可獲得的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。此外，我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合對我們業務的影響程度。, 這可能會導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

·COMP360的時間、進度和結果，包括關於啟動和完成試驗或研究的時間以及相關準備工作的聲明，試驗結果將在多長時間內公佈，以及我們的研發計劃；

·我們依賴於我們的研究COMP360裸蓋菇素療法的成功；

·監管備案和批准的時間、範圍或可能性；

·如果COMP360被批准用於商業用途，我們對符合條件的患者羣體的規模有多大的期望；

·我們識別第三方臨牀地點進行試驗的能力，以及識別和培訓適當資質的治療師實施COMP360裸蓋菇素療法的能力；

·我們有能力實施我們的商業模式、我們的業務戰略計劃以及我們的COMP360裸蓋菇素研究療法；

·我們識別、開發或獲取數字技術的能力，以增強我們對研究中的COMP360裸蓋菇素療法的管理；

·我們成功建立和維持英才中心的能力；

·我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

·如果獲得批准，我們的研究性COMP360裸蓋菇素療法的定價、覆蓋範圍和報銷情況；

·我們製造方法和流程的可擴展性和商業可行性；

·我們正在研究的COMP360裸蓋菇素療法(特別是基於裸蓋菇素的療法)的市場接受率和臨牀效用的速度和程度；

·我們建立或維持合作或戰略關係或獲得額外資金的能力；

·我們對我們研究中的COMP360裸蓋菇素療法的潛在益處以及我們的總體治療方法的期望；

·我們對監管發展路徑和《受控物質法》指定的期望；

·我們和任何當前或未來的許可方或協作合作伙伴能夠為涵蓋COMP360的知識產權建立和維護的保護範圍；

·我們有能力在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權和專有技術的情況下運營我們的業務；

·根據英格蘭和威爾士以及其他司法管轄區的法律和法規，美國的監管動態；

·與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展和預測；

·我們在財務報告內部控制方面彌補重大弱點的能力；

·我們對使用此次發行所得資金的期望；

·我們對費用、資本需求和額外融資需求的估計；

·我們有效管理預期增長的能力；

·我們吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力；

·新冠肺炎疫情對我們業務或運營的上述任何方面或其他方面的影響，包括緩解努力和經濟影響；

·在當前和未來期間，我們是被歸類為受控外國公司還是被動外國投資公司；

·我們對根據《就業法案》(JOBS Act)成為新興成長型公司以及作為外國私人發行人的預期；

·美國存託憑證的未來交易價格以及證券分析師報告對這些價格的影響；以及

·其他風險和不確定性，包括“風險因素”標題下列出的風險和不確定性。

我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在本招股説明書中的警示性陳述中包含了重要因素，特別是在題為“風險因素”的章節中，我們認為這些因素可能會導致我們的實際結果或事件與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。此外，我們在競爭激烈、瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定因素時有出現，我們不可能預測到所有可能對……產生影響的風險和不確定因素。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內實現我們的目標和計劃的陳述或保證，甚至根本不能。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已經對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用的文件，這些文件已作為註冊説明書的證物提交給美國證券交易委員會(SEC)，本招股説明書完全是註冊説明書的一部分，並應瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書中包含的前瞻性陳述是截至本招股説明書之日作出的，除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

收益的使用

我們估計，根據ADS每股17美元的首次公開募股價格，扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，本次發行給我們帶來的淨收益將為115.6美元。如果承銷商全額行使購買額外美國存託憑證的選擇權，我們估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，本次發行給我們帶來的淨收益將為133.4美元。

我們預計將使用此次發行的淨收益，以及我們現有的現金和現金等價物，如下所示：

·約7000萬美元，用於資助臨牀試驗、治療師培訓和其他活動，通過完成所有正在進行的試驗，支持我們的研究性COMP360裸蓋菇素療法的開發，直至與FDA的第二階段會議結束；

·大約1100萬美元，用於資助與我們的研究性COMP360裸蓋菇素療法相關的研究和臨牀開發活動，以支持COMP360作為其他神經精神病學適應症的療法的進展，並加深我們對裸蓋菇素的機械理解；

·大約1500萬美元，用於資助我們的一般業務開發活動，包括戰略投資，這些投資可能有助於我們開發數字技術，以補充和增強我們的療法，並有可能提供獲得其他待開發的神經精神病學和相關適應症新藥的機會；以及

·其餘部分用於支付一般和行政費用、營運資金和其他一般公司用途。

此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，這些計劃和業務條件可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而在未來發生變化。我們還可以將淨收益的一部分用於授權、收購或投資於其他業務、技術、產品或資產。我們不能肯定地預測本次發售完成後將收到的淨收益的所有特定用途，或我們將在上述用途上實際花費的金額。預測開發候選產品和將批准產品商業化所需的成本可能很困難，我們的實際支出金額和時間可能會因多種因素而大不相同，包括我們的開發進度、臨牀試驗的狀態和結果、我們可能與第三方就我們的候選治療藥物達成的任何合作以及任何不可預見的現金需求。我們的管理層將對此次發行的淨收益的分配保留廣泛的酌情權。

根據我們計劃使用此次發行的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物，我們估計這些資金將足以為我們的運營和資本支出需求提供資金，直到2022年底，儘管在這方面無法保證。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地使用我們可用的資本資源。

在我們使用此次發行的收益之前，我們計劃將這些淨收益投資於各種保本工具，包括短期計息債務和投資級工具。

股利政策

我們從未宣佈或支付過任何現金股息，我們預計在可預見的未來也不會宣佈或支付任何現金股息。我們打算保留所有可用的資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。請參閲標題為“風險因素--與我們美國存託憑證的發行和所有權相關的風險--”一節，因為我們目前無意在可預見的未來為我們的普通股支付股息，資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源，您的投資可能永遠得不到回報。

根據英國法律，只有在我們有足夠的可分配準備金(在非合併基礎上)的情況下，我們才可以支付股息，這些準備金是我們以前沒有分配或資本化的累積已實現利潤減去我們累積的已實現虧損，只要這些虧損以前沒有在資本減少或重組中註銷。

企業重組

Compass Pathways plc最初於2020年6月在英格蘭和威爾士註冊成立，是一傢俬人有限責任公司，名稱為Compass Rx Limited，名義上有資產和負債，目的是完成本文所述的公司重組。根據作為公司重組的一部分於2020年8月7日訂立的換股協議條款，Compass Pathfinder Holdings Limited的全體股東以其持有的每股股份交換Compass Rx Limited新發行的股份1,161股，並享有相同的股東權利，從而使Compass Pathfinder Holdings Limited成為Compass Rx Limited的全資附屬公司。本公司的財務報表及相關附註，包括在本招股説明書的其他地方，對聯交所具追溯力。隨後，我們將Compass Rx Limited重新註冊為上市有限公司，並將其更名為Compass Pathways plc，自2020年8月21日起生效。因此，本次發行的投資者將只收購代表Compass Pathways plc普通股的美國存託憑證(ADS)，而本招股説明書僅描述了發售情況。我們將這項重組稱為我們的“公司重組”。根據重組，Compass Rx Limited收購了Compass Pathfinder Holdings Limited的所有權益，以換取Compass Rx Limited發行乘以1,161倍的相同類別的新發行股票，以及隨後將Compass Rx Limited重新註冊為一家更名為Compass Pathways plc的上市有限公司。

公司重組正在分幾個步驟進行，所有這些步驟都將在本次發行完成之前完成。

以Compass Pathfinder Holdings Limited股份交換Compass Rx Limited股份

在2020年8月7日換股之前，Compass Pathfinder Holdings Limited的股本分為83,025股每股面值GB 0.01的普通股；20,100股每股面值GB 0.01的優先股；54,072股每股面值GB 0.01的A系列優先股；以及47,091股每股面值GB 0.01的B系列優先股。於二零二零年八月七日，Compass Pathfinder Holdings Limited的股東以Compass Pathfinder Holdings Limited的上述各類別股份交換1,161股具有相同股東權利的相同類別股份，每股面值為1.00 GB的Compass Rx Limited。因此，Compass Rx Limited成為Compass Pathfinder Holdings Limited的唯一股東。

羅盤Rx有限公司減資

根據二零零六年公司法第17部，Compass Rx Limited於二零二零年八月十九日削減股本，將Compass Rx Limited股本中每股股份的面值由GB 1.00減至GB 0.001，以符合二零零六年公司法第92條有關重新註冊為公眾有限公司的淨資產測試規定，並設立可分派儲備。

Compass Rx Limited重新註冊為Compass Pathways plc及重組Compass Pathways plc股份

繼Compass Rx Holdings Limited成為Compass Rx Limited的全資附屬公司及Compass Rx Limited減資後，Compass Rx Limited於2020年8月21日重新註冊為公眾有限公司並更名為Compass Pathways plc，要求Compass Rx Limited的股東通過特別決議案批准Compass Rx Limited重新註冊為上市有限公司、更名為Compass Pathways plc及採納新的Compass Pathways plc組織章程。

Compass Pathways plc於二零二零年九月十一日通過股東有關發售及反向股份分拆的進一步決議案，詳情載於“股本及組織章程説明”一節及下一段。

緊接本次發售完成前及以此為條件，Compass Pathways plc所有面值為GB 0.001的已發行優先股、每股面值為GB 0.001的A系列優先股及每股面值為GB 0.001的B系列優先股將按一對一的基準轉換為Compass Pathways plc單一類別普通股的合計16,419,172股。此後，該公司將對Compass Pathways plc的所有普通股進行0.1136股一股的反向拆分，每股面值0.001 GB。該等反向拆分所產生的零碎權益將合併為一份遞延股份0.323英磅。在這種反向拆分之後，每股普通股將進一步細分為一股每股0.008英磅的普通股和一股每股0.00080281690140845英磅的遞延普通股。其後，零碎權益及分拆產生的遞延股份將合併為一股面值21,921.504英磅的遞延股份，無償轉讓予本公司，其後註銷。這些行動將在本次發售之前生效，並以此為條件。

因此，在公司重組完成後，在本次發售完成之前，基於ADS每股17美元的首次公開募股價格，Compass Pathways plc的現有股東將持有Compass Pathways plc總計27,305,331股普通股。

大寫

下表列出了截至2020年6月30日我們的現金和現金等價物以及資本化情況：

·實際基礎，不反映將在緊接本次發行之前進行的反向股票拆分，並以完成此次發行為條件；

·以形式為基礎，實施(I)將在緊接本次發售完成之前進行的反向股份拆分，並以此為條件(包括，作為我們反向股份拆分的一部分，在本次發售完成後將我們所有已發行的可轉換優先股轉換為總計15,993,302股普通股)和(Ii)採納我們的公司章程，自本次發售完成起生效；以及

·在調整後的備考基礎上，實施上述備考調整，並在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，進一步實施此次發行中7,500,000股ADS的發行和出售，首次公開募股價格為每股ADS 17美元。

以下經調整的備考資料僅供參考，吾等於本次發售完成後的資本將根據本次發售的實際首次公開發售價格及於定價時釐定的其他條款作出調整。現金不是我們總資本的組成部分。您應該閲讀這些信息，同時閲讀本招股説明書中其他地方出現的我們的綜合財務報表和相關説明，以及標題為“選定的綜合財務數據”、“收益的使用”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分中列出的信息。

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(1)不包括2020年8月從出售425,871股額外的B系列可轉換優先股中收到的530萬美元。

上表中的已發行普通股數量不包括：

·截至2020年6月30日，在行使已發行普通股期權時可發行的普通股4,260,255股，加權平均行權價為每股0.57美元，包括歸屬限制股單位和將在本次發行完成後立即歸屬的1,053,637股普通股；

·截至2020年6月30日，額外預留22.28萬股普通股，用於向我們的員工和顧問發行，此次發行後將不再預留這些股份；

·根據我們的2020年期權計劃，將額外提供2,074,325股普通股，供未來發行，該計劃將與此次發行相關地生效；以及

·額外340,053股普通股，將根據我們的ESPP提供給未來的發行，並在此次發行中生效。

稀釋

如果您在此次發行中投資我們的美國存託憑證，您的權益將立即稀釋至此次發行中ADS的首次公開募股價格與ADS的調整後有形賬面淨值之間的預計差額。稀釋的原因是，ADS的首次公開募股(IPO)價格大大高於ADS的有形賬面淨值。

截至2020年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值為7,120萬美元，或每股普通股0.3美元(相當於每股ADS 0.3美元)。我們每ADS的有形賬面淨值等於總有形資產(不包括固定資產投資)減去總負債，除以截至2020年6月30日已發行的普通股和可轉換優先股的總數。

截至2020年6月30日，我們的預計有形賬面淨值為7,120萬美元，或每股普通股2.66億美元(相當於每股ADS 2.66美元)。預計有形賬面淨值是指我們的有形資產總額減去我們的負債總額，在實施(I)將於緊接本次發售完成前並以此為條件進行的反向股份拆分(包括在本次發售完成前將我們所有已發行的可轉換優先股轉換為總計15,993,302股普通股)及(Ii)採納吾等的章程後，預計有形賬面淨值為15,993,302股。預計每股有形賬面淨值是指在實施上述預計調整後，預計有形賬面淨值除以截至2020年6月30日的已發行股票總數。

在實施(I)完成我們的公司重組和(Ii)以每ADS 17.00美元的首次公開募股價格出售此次發行的7,500,000美元美國存託憑證後，扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，我們預計於2020年6月30日的調整後有形賬面淨值為每股普通股5.46億美元，或每股ADS 5.46億美元。這意味着對新投資者的調整後有形賬面淨值為每股ADS 2.8美元，預計立即增加，對新投資者的每股ADS立即稀釋11.54億美元。下表説明瞭此次發售中購買美國存託憑證的新投資者的稀釋情況：

如果承銷商全額行使購買額外美國存託憑證的選擇權，ADS在此次發行後調整後的有形賬面淨值預計為5.79美元，ADS向現有股東增加的有形賬面淨值將增加3.13美元，ADS向此次發行的新投資者的有形賬面淨值立即稀釋將為11.21美元。

下表按上述於二零二零年六月三十日經調整的備考基準，彙總本次發行中現有股東與新投資者在向吾等購入普通股(包括美國存託憑證相關普通股)、支付予吾等的總代價及每股普通股(包括普通股)平均價格方面的差異。

基礎美國存託憑證(ADS)，基於每ADS 17美元的首次公開募股價格，然後扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的由我們支付的發售費用。

若承銷商全額行使認購增發美國存託憑證的選擇權，現有股東持有的普通股比例將降至發行後已發行普通股總數的75.62%，新投資者持有的普通股數量將增至8,625,000股，或本次發行後已發行普通股總數的24.38%。

上述討論和表格基於截至2020年6月30日已發行和已發行的26,745,731股普通股，在本次發行完成後，作為公司重組的一部分，我們所有已發行的優先股轉換為15,993,302股普通股，不包括：

·截至2020年6月30日，在行使已發行普通股期權時可發行的普通股4,260,255股，加權平均行權價為每股0.57美元，包括歸屬限制股單位和將在本次發行完成後立即歸屬的1,053,637股普通股；

·截至2020年6月30日，額外預留22.28萬股普通股，用於向我們的員工和顧問發行，此次發行後將不再預留這些股份；

·根據我們的2020年期權計劃，將額外提供2,074,325股普通股，供未來發行，該計劃將與此次發行相關地生效；以及

·另外340,053股普通股將根據我們的ESPP提供給未來的發行，這些普通股將在此次發行中生效。

如果期權是根據我們的2020期權計劃發行的，或者股票是根據我們的ESPP發行的，或者我們未來會發行額外的普通股或美國存託憑證，參與此次發行的投資者將進一步稀釋。

選定的合併財務數據

下表顯示了我們選定的截至指南針探路者控股有限公司的日期和期間的綜合財務數據。我們從本招股説明書其他部分包括的經審計綜合財務報表中得出截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度的選定綜合營業報表和全面虧損數據，以及截至2018年12月31日和2019年12月31日的選定綜合資產負債表數據，並按照與經審計綜合財務報表相同的基準編制，除備考和補充備考金額外，並不反映緊接本次發售完成之前並以此為條件進行的反向股份拆分。我們根據本招股説明書其他部分所載未經審核的季度簡明綜合財務報表，編制截至2019年6月30日及2020年6月30日止六個月的選定綜合營運報表及全面虧損數據，以及截至2020年6月30日的綜合資產負債表數據，並以經審核綜合財務報表的相同基準編制，除備考及補充備考金額外，並不反映緊接本次發售完成前及以完成本次發售為條件的反向股份拆分。管理層認為，未經審計的數據反映了對這些報表所載財務信息進行公允陳述所需的所有調整，僅包括正常的經常性調整。我們根據財務會計準則委員會發布的美國公認會計原則或美國公認會計原則編制合併財務報表, 或財務會計準則委員會(FASB)。下列資料對根據本公司重組完成的換股交易具追溯力。有關更多信息，請參閲第111頁開始的“企業重組”。

我們的歷史業績不一定代表我們的未來業績，截至2020年6月30日的6個月的業績也不一定代表截至2020年12月31日的全年或任何其他未來時期的預期結果。您應該閲讀這些數據，同時閲讀本招股説明書中其他地方的綜合財務報表和相關説明，以及標題為“資本化”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分下的信息。

我們的功能貨幣是英鎊。然而，出於財務報告的目的，我們使用功能貨幣編制的財務報表已換算成美元。我們的資產和負債按資產負債表日的匯率換算，我們的收入和費用按平均匯率換算，股東權益(赤字)按歷史匯率換算。換算調整不包括在確定淨收益(虧損)中，但計入到其他全面虧損的外匯換算調整中，其他全面虧損是股東權益(虧損)的一個組成部分。

截至2020年6月30日，代表性匯率為1 GB=1.2369美元。

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(1)如本招股説明書所載經審計財務報表及未經審計簡明財務報表附註2所述，截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度，以及截至2019年6月30日及2020年6月30日止六個月，對普通股股東之未經審計備考基本及攤薄每股淨虧損，以及未經審計備考加權平均基本及攤薄普通股數目，實施所有普通股按0.1136股比例進行反向拆分，於緊接本次發售完成前生效，並以本次發售完成為條件。但不實施將Compass Pathways plc的全部已發行可轉換優先股轉換為普通股。在完成公司重組後，該預計數據將成為Compass Pathways plc普通股(基本和稀釋後普通股)的歷史每股淨虧損。

(2)如我們的已審計財務報表附註2和本招股説明書中包括的未經審計簡明財務報表所述，截至2019年12月31日的年度和截至2020年6月30日的六個月，未經審計的補充預計基本和稀釋每股淨虧損以及未經審計的預計加權平均基本普通股和稀釋普通股數量進行反向拆分，猶如所有已發行可轉換優先股已在2019年1月1日晚些時候或優先股發行日期發生轉換；此外，本次發行中將出售的股票不包括截至2019年12月31日的年度和截至2020年6月30日的六個月的未經審計的預計基本和稀釋每股虧損，以及截至2019年12月31日的年度和截至2020年6月30日的六個月的未經審計的預計基本和稀釋普通股加權平均數。有關普通股股東未經審核補充備考每股基本及攤薄淨虧損的計算詳情，請參閲本招股説明書所載經審核財務報表附註12及未經審核簡明財務報表。

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(3)我們將營運資本定義為流動資產減去流動負債。

管理層對企業財務狀況和經營業績的討論和分析。

您應該閲讀下面關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他部分的標題為“選定的綜合財務數據”以及我們的綜合財務報表和相關説明。本討論和分析中包含的一些信息，包括有關我們業務的計劃和戰略以及我們對流動性和資本資源的預期的信息，包括前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到許多風險和不確定因素的影響，包括但不限於本招股説明書中“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”中描述的風險和不確定因素。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。本“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”中討論的股票和每股金額反映了由於我們的公司重組而進行的1,161比1的換股，但不反映緊接在本次發售完成之前並以此為條件進行的反向股票拆分。

概述

我們是一家精神健康護理公司，致力於加快患者獲得精神健康領域循證創新的機會。我們的動機是需要找到更好的方法來幫助和授權那些面臨精神健康挑戰的人，這些人沒有得到現有療法的幫助，並正在率先開發一種新的裸蓋菇素療法，在這種療法中，裸蓋菇素與心理支持一起使用。我們最初的關注點是難治性抑鬱症(TRD)，這是嚴重抑鬱障礙(MDD)的一個子集，包括那些沒有得到當前治療範例充分服務的患者。使用不是我們開發的裸蓋菇素配方的學術研究的早期信號表明，裸蓋蓋菌素療法可能有可能改善患有TRD的患者的預後，在單次大劑量服用後，抑鬱症狀和效果會迅速減少，持續時間長達6個月。我們已經開發出裸蓋菇素的專利、高純度多晶型晶體配方COMP360。2019年，我們完成了一項對89名健康志願者進行COMP360聯合心理支持的I期臨牀試驗，這是迄今為止使用裸蓋菇素治療的最大規模的隨機對照試驗。在這項試驗中，我們觀察到COMP360總體耐受性良好。我們目前正在結合心理支持對COMP360進行評估，這是一項IIb階段的試驗，我們計劃在2021年底報告這項試驗的數據。

自我們成立以來，我們將幾乎所有的資源都投入到進行臨牀前研究和臨牀試驗、組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金和建立我們的知識產權組合上。我們沒有任何被批准出售的候選治療藥物，也沒有產生任何收入。到目前為止，我們的運營資金主要來自出售可轉換優先股和可轉換貸款票據的收益。截至2020年6月30日，我們通過出售可轉換優先股和可轉換貸款票據獲得了1.117億美元的現金淨收益。

自成立以來，我們遭受了嚴重的運營虧損。截至2018年12月31日和2019年12月31日的財年以及截至2020年6月30日的6個月，我們的淨虧損總額分別為1320萬美元、1960萬美元和2480萬美元。截至2020年6月30日，我們的累計赤字為6240萬美元。我們的歷史虧損主要來自與研發活動相關的成本以及與我們運營相關的一般和行政成本。未來，我們打算繼續進行研發、臨牀前測試、臨牀試驗、法規遵從性、市場準入、商業化和業務發展活動，加上預期的一般和行政費用，這些活動至少在未來幾年將導致進一步的重大虧損。我們的運營虧損主要源於我們針對TRD的研究中的COMP360裸蓋菇素療法的開發，我們預計隨着我們增加員工，並通過TRD的臨牀試驗進一步開發我們的研究中的COMP360裸蓋菇素治療候選藥物，這些虧損將繼續增加，可能包括擴大到更多的適應症，並啟動

臨牀前和臨牀開發針對不同候選治療方案的附加方案。此外，在此次發行完成後，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本，包括重大的法律、會計、投資者關係和其他我們作為私人公司沒有發生的費用。因此，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。在我們能夠從候選治療藥物的銷售中獲得可觀的收入之前(如果有的話)，我們預計將通過股權發行、債務融資、戰略合作和聯盟、許可安排或貨幣化交易等多種方式為我們的運營提供資金。我們無法在需要的時候籌集資金，這可能會對我們的財務狀況和執行業務戰略的能力產生負面影響。然而，我們不能保證我們目前的運營計劃會實現，也不能保證我們會以我們可以接受的條件提供額外的資金，或者根本不能保證。

截至2020年6月30日，我們擁有6760萬美元的現金和現金等價物。2020年第二季度，我們從出售B系列可轉換優先股中獲得5630萬美元的淨現金收益，2020年8月，我們從出售B系列可轉換優先股中額外獲得530萬美元。我們相信，我們現有的現金、現金等價物和短期投資，加上此次發行的淨收益，將足以為我們到2022年底的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可能會比預期更早耗盡可用的資本資源。見下文“--流動性和資本資源--資金要求”。

新冠肺炎(我們稱之為新冠肺炎大流行)的蔓延，以及各國政府為應對這一流行病而實施的政策和法規，直接和間接地對全球經濟以及我們的業務和運營產生了重大影響，特別是我們的臨牀試驗活動中斷，以及我們的供應鏈可能中斷。例如，新冠肺炎大流行推遲了我們正在進行的COMP360裸蓋菇素治療的IIb期臨牀試驗的登記。雖然我們已經恢復了本次試驗的註冊，但新冠肺炎的影響推遲了我們預期的試驗結束日期。我們正在研究的COMP360裸蓋菇素療法的發展在未來可能會繼續受到新冠肺炎大流行或其他流行病或傳染病爆發的幹擾和實質性不利影響。如果新冠肺炎大流行造成的幹擾持續下去，我們計劃中的COMP360裸蓋菇素治療的未來臨牀開發也可能會由於政府訂單和現場政策而被推遲，並且如果隔離阻礙患者流動或中斷醫療服務，一些患者可能不願意或無法前往研究地點、參加我們的試驗或無法遵守臨牀試驗規程，這將推遲我們進行臨牀試驗或發佈臨牀試驗結果的能力，並可能推遲我們獲得監管部門批准並將我們的候選療法商業化的能力。此外，新冠肺炎疫情可能會影響我們的員工或研究網站和服務提供商的員工，包括我們所依賴的參與COMP360臨牀試驗的試驗網站僱用的治療師，以及與我們有業務往來的公司的員工，包括我們的供應商、CRO和代工組織或CMO, 從而擾亂了我們的業務運營。我們和與我們有業務往來的公司所在司法管轄區的政府實施的隔離和旅行限制可能會對員工進入臨牀前和臨牀現場、製造地點和辦公室的能力產生重大影響。我們已經實施了在家工作的政策，可能會遇到員工資源方面的限制。我們對在家工作人員的日益依賴可能會對生產效率產生負面影響，增加數據隱私或安全漏洞的潛在風險，或者中斷、延遲或以其他方式對我們的業務造成不利影響。

我們仍在評估我們的業務計劃，以及新冠肺炎疫情可能對我們推進COMP360的開發和製造的能力產生的影響，這是由於對我們所依賴的研究地點、服務提供商、供應商或供應商的不利影響，或者是為了籌集資金支持我們的研究COMP360裸蓋菇素療法的發展。不能保證這一分析將使我們能夠避免新冠肺炎疫情的部分或全部影響，包括總體上或特別是我們行業的商業信心下滑。我們目前無法預測任何潛在業務關閉或中斷的範圍和嚴重程度，但如果我們或任何第三方

如果我們依賴的人或與我們一起開展業務的人遭遇關閉或其他業務中斷，我們按照目前計劃的方式和時間表開展業務的能力可能會受到實質性和不利的影響。

我們運營結果的組成部分

收入

到目前為止，我們還沒有產生任何收入，在可預見的未來，我們也不希望從出售候選治療藥物中產生任何收入。如果我們研究COMP360裸蓋菇素療法的開發工作取得成功，並獲得監管部門對COMP360的批准，我們未來可能會產生收入。

運營費用

研發費用

研發費用主要包括：

·開發成本，包括根據與合同研究組織或CRO和CMO的協議發生的費用，以及進行臨牀試驗、臨牀前研究和其他科學開發服務的調查地點和顧問的費用；

·製造擴大費用、為臨牀前研究和臨牀試驗採購和製造材料的成本、實驗室和試驗場用品和設備的成本；

·人員費用，包括從事研發職能的員工的工資、相關福利和差旅費；

·因給予從事研發職能的員工股權獎勵而產生的基於股份的薪酬支出；以及

·其他費用，包括與遵守法規要求有關的費用、外部顧問的費用(包括他們的費用)、基於股份的薪酬和相關差旅費用、分配的設施相關費用(如直接折舊費用)、分配的設施租金和維護費用以及其他運營費用。

我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。我們根據服務提供商提供給我們的信息對完成特定任務的進度進行評估，確認外部開發成本。這些活動的付款基於個別協議的條款，這些條款可能與發生的成本模式不同，並在我們的合併財務報表中作為預付費用或應計研究和開發費用反映出來。

研發活動是我們商業模式的核心。臨牀開發後期的候選產品或治療藥物的開發成本通常高於臨牀開發的早期階段，這主要是由於後期臨牀試驗的規模和持續時間增加以及相關的產品製造費用。因此，我們預計未來幾年我們的研究和開發費用將繼續增加，因為我們：(I)加快我們針對TRD的COMP360裸蓋菇素療法的臨牀開發；(Ii)為我們的COMP360裸蓋菇素療法在其他神經精神病學適應症中的研究提供資金；(Iii)尋求開發數字技術來補充和增強我們的療法，並尋求獲得用於開發神經精神病學和相關適應症的其他新藥候選藥物；(Iv)提高我們第三種藥物的效率和可擴展性。(Iii)尋求開發補充和增強我們的療法的數字技術，並尋求獲得其他用於開發神經精神病學和相關適應症的新藥候選藥物；(Iv)提高我們第三種藥物的效率和可擴展性。以及(V)建立我們的第三方或內部流程開發、分析和相關能力，增加人員成本，併為與我們潛在或未來的候選治療藥物相關的監管申報做準備。

我們正在研究的COMP360裸蓋菇素療法的成功開發和商業化是高度不確定的。這是由於與開發和商業化相關的許多風險和不確定性，包括：

·成功登記和完成臨牀試驗和臨牀前研究；

·我們有足夠的財政和其他資源來完成必要的臨牀前研究和臨牀試驗；

·獲得監管部門的批准或許可，以進行我們計劃中的臨牀試驗或未來的臨牀試驗；

·從我們的臨牀試驗中獲得積極數據，這些數據支持COMP360和目標人羣中任何未來候選治療藥物的可接受風險-益處概況；

·接收和維護來自適用監管機構的監管和營銷批准；

·如果任何候選治療藥物獲得批准，通過第三方製造商建立和擴大為我們的臨牀試驗和商業製造提供臨牀供應的製造能力；

·參與合作，以進一步開發我們的研究COMP360裸蓋菇素療法和我們未來的候選療法；

·獲得並維護COMP360和任何未來候選治療藥物的專利和商業祕密保護或監管排他性；

·成功推出我們的研究用COMP360裸蓋菇素療法和任何未來候選療法的商業銷售(如果獲得批准)；

·如果患者、醫學界和第三方付款人批准，接受我們當前和未來候選治療方案的益處和用途；以及

·保持我們正在研究的COMP360裸蓋菇素療法和批准後我們未來的候選療法的持續可接受的安全性。

關於我們臨牀前和臨牀開發中的COMP360裸蓋菇素療法的研究開發，這些變量中的任何一個的結果的變化都可能意味着與我們的研究COMP360裸蓋菇素療法的開發相關的成本和時間上的重大變化。在臨牀前和臨牀開發中，這些變量中的任何一個都可能意味着與我們的研究COMP360裸蓋菇素療法的開發相關的成本和時機的重大變化。例如，如果美國食品和藥物管理局(FDA)、歐洲藥品管理局(European Medicines Agency)或EMA、藥品和保健品監管機構(Medicines And Healthcare Products Regulatory Agency)或MHRA或其他監管機構推遲了我們計劃中的臨牀試驗開始，或者要求我們進行超出我們目前預期的臨牀試驗或其他測試，或者如果我們在任何計劃中的臨牀試驗的登記方面遇到重大延誤，我們可能需要投入大量額外的財政資源和時間來完成該候選療法的臨牀開發。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括：

·人事費用，包括行政、財務和行政職能人員的薪金和相關福利、差旅費和其他費用；

·因給予從事行政、財務和行政職能的僱員的股權獎勵而產生的基於股份的薪酬支出；

·法律和專業費用，包括諮詢、會計和審計服務；以及

·設施和其他費用，包括折舊費用、租金分配費用、設施維護費用和其他運營費用。

我們預計，隨着我們增加員工以支持我們持續的研究活動和我們的研究COMP360裸蓋菇素療法的開發，未來我們的一般和行政費用將會增加。

我們還預計，我們將繼續增加會計、審計、法律、監管、合規以及董事和高級管理人員保險成本，以及與上市公司相關的投資者和公關費用。此外，如果我們認為監管部門有可能批准候選治療藥物，我們預計，由於我們為商業運營做準備，尤其是與我們候選治療藥物的銷售和營銷相關的費用，工資和其他費用將會增加。

其他收入(費用)，淨額

可轉換票據的公允價值變動

截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度發行的可換股票據相關可換股票據的公允價值變動。截至2018年12月31日止年度發行的可轉換票據於2018年8月轉換為A系列可轉換優先股。截至2019年12月31日止年度發行的可轉換票據於2020年4月轉換為B系列可轉換優先股。

受益於研發税收抵免

研發收益，或研發税收抵免，包括在英國獲得的研發税收抵免，該抵免記入其他收入淨額。作為一家開展廣泛研發活動的公司，我們尋求從中小型企業(SME)計劃中獲益。符合條件的支出主要包括研究人員的僱傭成本、消耗品、部分相關的許可分包成本，以及作為我們沒有收入的研究項目的一部分產生的某些內部間接費用。

根據英國税收和海關(HMRC)制定的標準，在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，與我們的管道研發、臨牀試驗管理和第三方製造開發活動相關的部分支出符合中小企業制度的條件。我們預計，在未來的會計期間，這些開支元素也將繼續符合中小企業制度的資格。

英國研發税收抵免可全額退還給我們，不依賴於當前或未來的應税收入。因此，我們將英國研發税收抵免的全部收益記錄為一項收益，該收益包括在我們的所得税前淨虧損中，因此沒有反映在所得税撥備中。如果未來需要任何英國研發税收抵免來抵消英國的企業所得税債務，這部分將被記錄為所得税撥備中的一項福利，任何不依賴於應税收入的可退還部分將繼續記錄在其他收入淨額中。

其他收入(費用)，淨額

其他收入(費用)，淨額主要由外幣交易產生的匯兑損益構成。

所得税費用

我們在美國和英國都要繳納公司税。由於我們的業務性質，我們自成立以來就產生了虧損，因此沒有繳納英國公司税。我們的所得税(費用)福利在美國只代表所得税。

未上繳的英國虧損可能會無限期結轉，並可能被未來的應税利潤抵消，但要遵守許多利用標準和限制。每年可以抵銷的金額限制在500萬英鎊，外加英國應税利潤的50%的增量。在計入應收税收抵免後，截至2018年12月31日和2019年12月31日，我們在英國累計結轉的税收損失分別為680萬美元和1770萬美元。

經營成果

截至2019年6月30日的6個月與2020年的比較

下表彙總了截至2019年6月30日和2020年6月30日的6個月的運營結果(單位：千)：

研發費用

下表彙總了我們截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月的研發費用(單位：千)：

研發費用增加了700萬美元，從截至2019年6月30日的6個月的490萬美元增加到截至2020年6月30日的6個月的1190萬美元。研發費用增加的主要原因如下：

·開發費用增加260萬美元，主要涉及臨牀試驗費用增加160萬美元，臨牀前研究增加110萬美元，以評估

我們正在研究的COMP360裸蓋菇素療法開發的適應症，被治療師培訓費用減少10萬美元所抵消；

·人事費用增加100萬美元，這是因為我們的研發部門增加了人員，以支持增加的臨牀活動的需要；

·非現金股份薪酬增加310萬美元，反映出由於2020年5月授予我們的總裁兼首席商務官8,942,022份期權，其中8,569,341份期權在截至2020年6月30日的6個月內授予，導致確認了890萬美元的股份薪酬支出，其中220萬美元，即25%，根據間接支持研發活動的時間估計分配給研發費用，這是一筆可觀的費用。非現金股份薪酬的增加，也是因為為招聘和留住員工而授予的其他購股權，以支持我們整體研發活動的增加；以及

·其他費用增加40萬美元，主要是諮詢費用增加。

我們預計，在不久的將來，這些成本將大幅增加，這與我們通過臨牀開發推進我們的COMP360裸蓋菇素治療研究的計劃是一致的。

一般和行政費用

下表彙總了截至2019年6月30日和2020年6月的6個月的一般和行政費用(單位：千)：

一般和行政費用增加了1,170萬美元，從截至2019年6月30日的6個月的270萬美元增加到截至2020年6月30日的6個月的1,440萬美元。一般和行政費用增加的主要原因如下：

·人事成本增加100萬美元，主要是因為增加了與招聘一般、行政和商業職能人員相關的員工人數，以支持我們的增長舉措，包括我們邁向上市公司的進程；

·非現金股票薪酬增加760萬美元，反映出由於2020年5月授予總裁兼首席商務官的8,942,022份期權，其中8,569,341份期權在截至2020年6月30日的6個月內授予，導致確認基於股票的薪酬支出890萬美元，其中670萬美元或75%用於一般和行政費用，這是根據對一般和行政活動時間的估計分配給一般和行政費用的。非現金股份薪酬增加的另一個原因是，為招聘和留住工作人員而授予其他股票期權，以支持一般、行政和商業活動增加的需要；

·法律和專業費用增加230萬美元，主要用於準備首次公開募股(IPO)和其他企業活動，因為我們的業務繼續增長；以及

·設施和其他費用增加80萬美元，包括租金、折舊和保險。

我們預計這些成本將增加，這與我們計劃增加員工人數和首次公開募股(IPO)以及作為一家上市公司的持續要求相一致。

其他收入(費用)合計(淨額)

·受益於研發税收抵免

在截至2019年6月30日和2020年6月30日的6個月裏，我們分別將來自英國的研發税收抵免確認為其他收入中的一項福利，分別為120萬美元和210萬美元。

·可轉換票據的公允價值變動

在截至2019年6月30日的六個月內，可轉換票據的公允價值變化沒有造成虧損，因為在此期間沒有未償還的可轉換票據，而截至2020年6月30日的六個月的未償還可轉換票據為170萬美元。

·其他收入(淨額)

其他收入(淨額)從截至2019年6月30日的6個月的10萬美元增加到截至2020年6月30日的6個月的130萬美元，主要是由於2020年第二季度發行B系列可轉換優先股產生的現金餘額以美元計價產生的匯兑收益增加了110萬美元，這與產生外幣收益的法人實體的功能貨幣(GBP)不同。利息收入也增加了10萬美元。

截至2018年12月31日與2019年12月31日止年度比較

下表彙總了截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度運營結果(單位：千)：

研發費用

下表彙總了截至2018年12月31日和2019年12月31日的研發費用(單位：千)：

研發費用增加了370萬美元，從截至2018年12月31日的年度的890萬美元增加到截至2019年12月31日的年度的1260萬美元。研發費用增加的主要原因是：

·開發費用增加60萬美元，主要涉及合同製造成本增加30萬美元，臨牀試驗費用增加10萬美元，治療師培訓費用增加10萬美元，臨牀前研究增加10萬美元，以評估我們的研究性COMP360裸蓋菇素療法開發的額外適應症；

·人事費用增加190萬美元，這是因為我們的研發部門增加了人員，以支持增加的臨牀活動的需要；

·非現金股票薪酬增加110萬美元，反映為招聘和留住員工而授予的股票期權，以支持我們整體研發活動的增加；以及

·增加10萬美元，原因是租金費用增加。

一般和行政費用

下表彙總了截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度的一般和行政費用(單位：千)：

一般和行政費用增加了500萬美元，從截至2018年12月31日的年度的360萬美元增加到截至2019年12月31日的年度的860萬美元。一般和行政費用增加的主要原因如下：

·人事成本增加220萬美元，主要是因為增加了與招聘一般、行政和商業職能人員相關的員工人數，以支持我們的增長舉措，包括我們邁向上市公司的進程；

·非現金股票薪酬增加70萬美元，反映為招聘和留住工作人員而授予的股票期權，以支持一般、行政和商業活動增加的需要；

·法律和專業費用增加150萬美元，主要用於與我們2019年發行的可轉換貸款票據相關的費用、業務發展活動以及會計和税收支持；以及

·設施和其他費用增加50萬美元，包括租金、折舊和保險。

其他收入(費用)合計(淨額)

·受益於研發税收抵免

在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度中，我們分別將來自英國的研發税收抵免確認為其他收入中的福利，分別為200萬美元和270萬美元。

·可轉換票據的公允價值變動

這一變化是由於可轉換票據的公允價值變化，從截至2018年12月31日的年度的270萬美元減少到截至2019年12月31日的年度的110萬美元。

流動性與資本資源

我們是一家臨牀階段的精神衞生保健公司，到目前為止還沒有產生任何收入。自成立以來，我們遭受了嚴重的運營虧損。我們還沒有將任何候選治療藥物商業化，我們預計在幾年內不會從任何治療候選藥物的銷售中獲得收入，如果有的話。因此，我們將需要額外的資金來支持我們的運營，我們可以通過額外的股權或債務融資、合作、許可安排或其他來源獲得這些資金。到目前為止，我們的運營資金主要來自私募股權和可轉換票據的收益。

2018年，我們通過出售A系列可轉換優先股獲得了2470萬美元的淨現金收益。

2018年8月，我們將分別於2018年2月和2018年3月發行的500萬GB本票和110萬GB本票轉換為18,732,735股A系列可轉換優先股。

2020年第二季度，我們從出售B系列可轉換優先股中獲得5630萬美元的淨現金收益，2020年8月，我們從出售B系列可轉換優先股中額外獲得530萬美元。

2020年4月，我們將2019年8月發行的1500萬GB本票轉換為15,169,626股B系列可轉換優先股。

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日，我們的現金和現金等價物分別為2290萬美元、2500萬美元和6760萬美元。

現金流

下表彙總了我們每個時期的現金流(以千為單位)：

經營活動中使用的淨現金

在截至2019年6月30日的六個月中，運營活動中使用的現金淨額為630萬美元，主要原因是我們淨虧損630萬美元，但被基於非現金股份的薪酬70萬美元所抵消。淨虧損也進行了70萬美元的調整，這與營運資本組成部分的變化有關，包括與預付研究和開發相關的預付費用和其他資產減少160萬美元，以及與我們臨牀前和臨牀試驗的研究和開發費用增加相關的應付賬款和應計費用增加80萬美元。

在截至2020年6月30日的6個月中，經營活動中使用的現金淨額為1070萬美元，主要原因是我們淨虧損2480萬美元，被基於非現金股份的1140萬美元的薪酬、10萬美元的折舊和攤銷以及170萬美元的可轉換票據公允價值變化造成的虧損所抵消。淨虧損也進行了90萬美元的調整，這與營運資本組成部分的變化有關，包括與應收研發税收抵免相關的預付費用和其他資產減少110萬美元，應付賬款和應計費用增加200萬美元，這與我們臨牀前和臨牀試驗中發生的研究和開發費用增加以及我們在準備上市過程中產生的專業和法律費用增加導致的一般和行政支出增加有關。

在截至2018年12月31日的年度內，經營活動中使用的現金淨額為980萬美元，主要原因是我們淨虧損1320萬美元，被我們可轉換票據公允價值變化270萬美元和基於非現金股份的薪酬140萬美元的虧損所抵消。淨虧損也進行了70萬美元的調整，這與營運資本組成部分的變化有關，包括與應收研發税收抵免相關的預付費用和其他資產減少150萬美元，以及與我們臨牀前和臨牀試驗的研究和開發費用增加相關的應付賬款和應計費用增加80萬美元。

在截至2019年12月31日的年度內，經營活動中使用的現金淨額為1,780萬美元，主要原因是我們淨虧損1,960萬美元，被基於非現金股份的薪酬330萬美元和我們可轉換票據公允價值變化110萬美元所抵消。淨虧損還經過了270萬美元的調整，這與營運資本組成部分的變化有關，包括與應收研發税收抵免相關的預付費用和其他資產減少340萬美元，應付賬款和應計費用增加70萬美元，這與我們臨牀前和臨牀試驗中發生的研究和開發費用增加以及我們在準備上市過程中產生的專業和法律費用增加導致的一般和行政支出增加有關。

用於投資活動的淨現金

在截至2019年6月30日的六個月裏，用於投資活動的淨現金為10萬美元，主要是由於我們購買了財產和設備，其中主要包括運營和計算機設備。

在截至2020年6月30日的6個月中，用於投資活動的現金淨額為60萬美元，其中包括收購Delix治療公司8%(在完全稀釋的基礎上)股份的50萬美元投資，以及購買房產和設備的10萬美元。Delix治療公司是一家研究用於中樞神經系統適應症的新型小分子的藥物發現和開發公司。

在截至2018年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額為10萬美元，主要是由於購買了與運營和計算機設備相關的財產和設備。

在截至2019年12月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額為20萬美元，主要來自我們購買的財產和設備，其中主要包括運營和計算機設備。

融資活動提供的淨現金

截至2019年6月30日的六個月內沒有融資活動。

在截至2020年6月30日的6個月中，融資活動提供的現金淨額為5590萬美元，主要與我們出售和發行B系列可轉換優先股所得的5600萬美元現金淨收益有關，但被與我們首次公開募股(IPO)準備相關的10萬美元費用所抵消。

在截至2018年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為3300萬美元，包括我們出售和發行A系列可轉換優先股的現金收益淨額2470萬美元，2018年發行可轉換票據的現金收益850萬美元，以及應付關聯方票據償還20萬美元所抵消的現金收益。

在截至2019年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為1840萬美元，其中包括我們2019年發行可轉換票據的現金淨收益。

資金需求

我們預計，與我們正在進行的活動相關的費用將大幅增加，特別是當我們推進COMP360的臨牀前活動、製造和臨牀試驗時。此外，在此次發行完成後，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本，包括重大的法律、會計、投資者關係和其他我們作為私人公司沒有發生的費用。我們的費用也會增加，因為我們：

·在歐洲和北美積極的臨牀試驗地點繼續我們的COMP360裸蓋菇素療法的臨牀開發；

·建立和擴大公立醫療機構和私人診所的網絡，管理我們的研究COMP360裸蓋菇素療法；

·繼續培訓合格的治療師、精神病學家和其他醫療保健專業人員，以提供我們的研究性COMP360裸蓋菇素療法；

·建立銷售、營銷和分銷基礎設施以及擴大製造能力，將任何候選治療、治療會議或數字支持商業化，我們可能會獲得監管部門的批准，包括COMP360；

·推進我們在歐洲和北美的商業化戰略，包括使用數字技術和解決方案來增強我們的治療服務；

·繼續我們其他臨牀前階段候選治療項目和發現階段項目的研發計劃；

·發現和/或開發更多的候選治療藥物；

·為成功完成臨牀試驗的任何候選療法尋求監管批准；

·尋求必要的時間表相關決定，使我們能夠將任何含有我們可能獲得監管批准的受控物質的候選治療藥物商業化，包括COMP360；

·通過收購、合作伙伴關係和許可交易探索外部業務發展機會，以加強我們的渠道，併為我們的產品組合增加更多的候選治療藥物；

·獲取、維護、擴大和保護我們的知識產權組合，包括與針對所謂的專利或其他知識產權侵權索賠進行辯護相關的訴訟費用；

·增加臨牀、科學、業務、財務和管理信息系統和人員，包括支持我們的治療開發和潛在的未來商業化努力的人員；

·與上述任何一項相關的延誤或遇到任何問題，包括研究失敗、試驗結果含糊不清、安全問題或其他監管挑戰，包括新冠肺炎疫情造成的延誤和其他影響；

·擴大我們在美國、歐洲和其他潛在地區的業務；以及

·作為一家在美國上市的英國上市公司運營，會產生額外的法律、會計和其他費用。

此次上市後，我們將成為一家上市公司，並將產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為一傢俬人公司不需要發生的。此外，薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)以及美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)通過的規則要求上市公司實施目前不適用於我們作為私人公司的特定公司治理實踐。根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條或第404條，我們將首先被要求由我們的管理層提交一份關於截至2021年12月31日的年度財務報告內部控制的報告。然而，儘管我們仍然是一家新興的成長型公司，我們將不會被要求包括一份由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的認證報告。為了在規定的期限內達到第404條的要求，我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既成本高昂，又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續撥出內部資源，可能聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續酌情采取措施改進控制程序，通過測試驗證控制是否如文件所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進程序。我們預計這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。

我們相信，截至2020年6月30日，我們現有的6760萬美元現金，加上我們額外的B系列可轉換優先股融資的收益(於2020年8月6日結束)，以及

此次發行的淨收益，將足以滿足我們到2022年底的運營費用和資本支出要求。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這些估計，我們可以比預期更快地利用可用的資本資源。隨着我們的開發計劃和監管審查過程的進展，我們預計將產生與產品製造、商業化前活動和商業化相關的鉅額商業化費用。

由於與候選治療藥物和項目的研究、開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法估計我們營運資金需求的確切金額。我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定，並可能因此而大幅增加，這些因素包括：

·COMP360治療TRD的臨牀前測試和臨牀試驗的進展、時間和完成情況，以及TRD或任何未來候選治療方案以外的適應症；

·尋求和獲得FDA、EMA、MHRA和類似的外國監管機構的監管批准的結果、時間和成本，包括這些機構可能要求我們進行比我們目前預期的更多的非臨牀研究或臨牀試驗，或改變他們對先前商定的研究的要求；

·美國禁毒署(DEA)、各州和類似外國當局做出的任何與日程安排有關的決定的結果和時間；

·我們確定並決定開發的潛在新候選療法的數量，無論是在內部通過我們的研發努力，還是通過收購、許可或其他合作協議在外部開發；

·將我們的組織發展到允許研究、開發和潛在商業化我們的COMP360裸蓋菇素療法和未來候選療法所需的規模所涉及的成本；

·提交專利申請、維護和執行專利或就第三方提出的侵權索賠進行抗辯所涉及的成本；

·獲得對COMP360或未來候選治療藥物的監管批准所涉及的時間和成本，以及我們可能因不斷變化的監管要求或有關COMP360或任何未來候選治療藥物的不利結果而可能遇到的任何延誤；

·與我們的研究COMP360裸蓋菇素療法或任何未來候選療法(如果獲得批准)的潛在商業化相關的銷售和營銷活動，以及創建有效的銷售和營銷組織所涉及的成本；

·如果獲得批准，我們可以直接或以特許權使用費的形式從我們的研究用COMP360裸蓋菇素療法和未來候選療法的未來銷售中獲得的收入(如果有)；以及

·上市公司的運營成本。

在我們能夠產生足以實現盈利的產品收入(如果有的話)之前，我們預計將通過股權發行、債務融資、政府或其他第三方資金、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排來滿足我們的現金需求。在一定程度上，我們通過出售股權來籌集額外資本，目前的所有權權益將被稀釋。如果我們通過政府或第三方資金、合作協議、戰略聯盟、許可安排或營銷和分銷來籌集額外資金

如果我們沒有做出任何安排，我們可能不得不放棄未來的收入來源、研究計劃或候選治療方案，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果有債務融資，可能會涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予我們開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的產品或候選治療藥物的權利。

合同義務和承諾

下表彙總了截至2019年12月31日我們的合同義務，以及這些義務預計將對我們未來期間的流動性和現金流產生的影響(以千為單位)：

正如我們在本招股説明書其他地方的合併財務報表附註2中進一步討論的那樣，我們尚未採用ASU No.2016-02(主題842)租賃，根據美國公認會計原則或美國公認會計原則，上面列出的債務涉及與未來期間相關的費用，這些費用目前沒有反映在我們的合併資產負債表中。

我們在正常業務過程中與CRO和其他第三方供應商簽訂了臨牀試驗、臨牀和商業供應制造、商業前活動支持、研發活動以及其他服務和治療候選方案的合同。我們的協議一般規定在30天內終止合同。此類協議是可撤銷的合同，不包括在合同義務和承諾表中。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制的。編制我們的合併財務報表和相關披露要求我們作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響我們合併財務報表中報告的資產、負債、成本和費用金額，以及或有資產和負債的披露。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。

雖然我們的重要會計政策在本招股説明書末尾的綜合財務報表附註2中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對我們編制綜合財務報表時使用的判斷和估計最為關鍵。

應計研究與開發費用

作為編制合併財務報表過程的一部分，我們需要估計我們應計的研究和開發費用。這一過程包括審查未結合同和採購訂單，與我們的人員溝通以確定已代表我們執行的服務，並在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本時估計執行的服務級別和服務產生的相關成本。我們根據事實和事實，在合併財務報表中對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。

當時我們知道的情況。我們定期與服務提供商確認這些估計的準確性，並在必要時進行調整。到目前為止，這樣的調整還不是實質性的。累計研發費用的估計在一定程度上取決於從CRO、CMO和其他第三方服務提供商收到的及時和準確的報告。估計應計研究和開發費用的例子包括支付給以下項目的費用：

·與臨牀前開發活動相關的供應商；

·與臨牀前研究和臨牀試驗有關的CRO和調查地點；以及

·與臨牀前研究和臨牀試驗材料的藥物物質和藥品配方有關的CMO。

我們根據與代表我們進行和管理臨牀前研究和臨牀試驗的多個研究機構和CRO的報價和合同，對收到的服務和花費的努力的估計，來計算與臨牀前研究和臨牀試驗相關的費用。這些協議的財務條款有待協商，不同的合同會有所不同，可能會導致付款流程不均。在某些情況下，向我們的供應商支付的款項可能會超過所提供的服務水平，從而導致提前支付費用。

其中一些合同下的付款取決於一些因素，如患者的成功登記和臨牀試驗里程碑的完成。在收取服務費時，我們會估計提供服務的時間段，以及每段時間的工作量。如果服務的實際執行時間或努力程度與估計值不同，我們會相應地調整應計費用或預付費用的金額。雖然我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異，但我們對所提供服務的狀態和時間相對於所提供服務的實際狀態和時間的理解可能會有所不同，並可能導致報告的金額在任何特定時期過高或過低。到目前為止，我們對應計研究和開發費用的先前估計沒有任何重大調整。

研發獎勵和應收賬款

我們在英國要繳納公司税。由於我們的業務性質，我們自成立以來一直虧損。研發或研發税收抵免的收益在我們的綜合運營和全面虧損報表中確認為其他收入(費用)淨額的一部分，代表我們在英國可收回的研發税收抵免的總和。

英國研發税收抵免可全額退還給我們，不依賴於當前或未來的應税收入。因此，我們將英國研發税收抵免的全部收益記錄為一項收益，包括在我們的所得税前淨虧損中，因此沒有反映在我們的所得税撥備中。如果未來需要任何英國研發税收抵免來抵消英國的企業所得税債務，這一部分將被記錄為所得税撥備中的一項福利，任何不依賴於應税收入的可退還部分將繼續記錄在其他收入(費用)淨額中。

作為一家公司，我們開展了廣泛的研發活動，因此，在中小企業計劃下，我們受益於英國的研發税收抵免制度。在中小企業制度下，我們可以退還部分因符合資格的研發活動而產生的貿易損失，以獲得高達該等符合資格的研發開支的33.35%的現金回扣。我們符合中小企業制度的條件。符合條件的支出主要包括研究人員的僱傭成本、消耗品、外包合同研究組織成本和作為研究項目一部分發生的公用事業成本。某些分包的合格研發支出有資格獲得高達21.67%的現金回扣。與研發、臨牀試驗和製造活動相關的大部分成本有資格包括在我們的税收抵免現金退款申請中。

在截至2018年12月31日和2019年12月31日的財年，我們從研發税收抵免中獲得了其他收入的好處，分別淨額200萬美元和270萬美元。在截至2019年6月30日和2020年6月30日的6個月裏，我們從研發税收抵免中獲得了其他收入的好處，分別淨增加120萬美元和210萬美元。

退款是以英鎊計價的，因此，應收賬款在每個報告日期重新計量為美元。截至2018年12月31日、2019年和2020年6月30日，我們從英國政府應收的税收激勵分別為190萬美元、480萬美元和470萬美元。

基於股份的薪酬

我們根據授予日的公允價值來衡量授予員工、非員工和董事的非現金股票獎勵。沒收是按發生的情況計算的。我們發行基於非現金股份的獎勵，帶有基於服務的歸屬條件。對於根據服務條件授予的股權獎勵，非現金股份補償費用在必要的服務期內以直線方式確認。

普通股公允價值的確定

由於我們的普通股至今尚未公開上市，我們普通股的估計公允價值已於每次授出日期由本公司董事會釐定，管理層已提供意見，並考慮我們最新可得的第三方對本公司普通股的估值，以及本公司董事會對其認為相關且自最近估值日期至授出日期期間可能已發生變化的額外客觀及主觀因素的評估。這些第三方估值是根據美國註冊會計師協會會計和估值指南中概述的指導進行的，該指南是作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值。我們的普通股估值是使用期權定價方法(OPM)來準備的，這種方法使用市場方法來估計我們的企業價值。OPM將普通股和可轉換優先股視為公司總股本價值的看漲期權，行使價格基於公司證券不同持有者之間的分配發生變化的價值門檻。根據這種方法，只有在發生流動性事件(如戰略出售或合併)時，可供分配給股東的資金超過可轉換優先股清算優先股的價值時，普通股才有價值。然後，對普通股缺乏可銷售性進行折價，以得出普通股的價值指示。普通股的未來價值以適當的風險調整貼現率折現回估值日期，以得出普通股的價值指示。這些第三方評估是在2019年1月1日至2020年6月30日之間的不同日期進行的, 這導致我們普通股的每股估值如下：

除了考慮這些第三方估值的結果外，我們的董事會還考慮了各種客觀和主觀因素，以確定我們普通股在每個授予日的公允價值，包括：

·我們出售可轉換優先股的價格；

·我們研發項目的進展情況，包括COMP360裸蓋菇素療法的臨牀前研究和計劃臨牀試驗的現狀；

·我們所處的發展階段和我們的業務戰略；

·影響生物技術產業的外部市場條件以及生物技術產業內部的趨勢；

·我們的財務狀況，包括手頭現金，以及我們歷史和預測的業績和經營業績；

·我們的普通股和可轉換優先股缺乏活躍的公開市場；

·根據當時的市場狀況實現流動性事件的可能性，如首次公開募股(IPO)或出售我們公司的可能性；以及

·對生物製藥行業的首次公開募股(IPO)和類似公司的市場表現進行分析。

這些估值背後的假設代表了管理層的最佳估計，這涉及到固有的不確定性和管理判斷的應用。因此，如果因素或預期結果發生變化，而我們使用的假設或估計有很大不同，我們基於非現金份額的薪酬支出可能會有很大不同。

一旦我們的普通股公開交易市場與本次發售的完成相關，我們的董事會將不再需要估計我們普通股的公允價值，因為我們普通股的公允價值將根據我們普通股的報價市場價格來確定，因此，我們將不再需要就授予的購股權和我們可能授予的其他此類獎勵進行會計核算，我們普通股的公允價值將不再需要估計我們普通股的公允價值。

授予有歸屬限制的普通股

我們已經授予普通股，但對歸屬有限制。下表按授予日期列出了2018年1月1日至2020年6月30日期間授予的股權獎勵的股票數量以及每個授予日每股普通股的公允價值：

授予有歸屬限制的限制性股份單位

我們已經授予了受限的股份單位，但對歸屬有限制。下表按授予日期列出了2018年1月1日至2020年6月30日期間授予的股權獎勵的股份數量以及每個授予日每股限制性股票單位的公允價值：

股票期權公允價值的確定

吾等根據授出日期的公允價值衡量授予僱員及董事會成員擔任董事之購股權，並確認該等購股權於所需服務期(一般為各購股權之歸屬期間)內之相應補償開支。我們只發行了基於服務的歸屬條件的股票期權，並使用直線法記錄這些獎勵的費用。

我們使用Black-Scholes期權定價模型估計授予的每個股票期權的公允價值，該模型使用我們普通股的估計公允價值和我們對普通股波動性、我們股票期權的預期期限、接近我們股票期權預期期限的一段時間的無風險利率和我們的預期股息收益率所做的假設作為輸入。

我們確定了Black-Scholes期權定價模型的假設，如下所述。這些輸入中的每一個都是主觀的，通常需要重要的判斷才能確定。

·我們普通股的公允價值。在本次發售完成之前，我們的普通股沒有公開交易，因此我們估計了我們普通股的公允價值，如上文“普通股公允價值的確定”所述。

·預期期限。預期期限代表基於股票的獎勵預期未償還的期限。授予的股票期權的預期期限是使用簡化的方法確定的，該方法使用歸屬日期和合同期限之間的中點。

·無風險利率。無風險利率以授予零息美國國庫券固定到期日生效的美國國庫券收益率曲線為基礎，其條款大致等於基於股票的獎勵的預期期限。

·預期的波動性。由於我們沒有普通股的交易歷史，預期波動率是根據我們行業內幾家上市公司的平均歷史股票波動率計算出來的，我們認為這些公司在相當於基於股票的獎勵的預期期限的一段時間內與我們的業務相當。

·股息率。預期股息為零，因為我們尚未支付，並且預計在可預見的未來不會支付任何股息。

如果Black-Scholes模型中使用的任何假設發生重大變化，未來獎勵的基於股票的薪酬可能與之前授予的獎勵有很大不同。

截至2018年12月31日止年度內，並無授出購股權。截至2019年12月31日止年度內授出的購股權之加權平均公允價值為0.21美元。截至2019年6月30日的六個月內，沒有授予任何購股權。截至2020年6月30日的6個月內授予的股票期權的加權平均公允價值為0.82美元。下表列出了用於確定授予期權公允價值的加權平均假設：

下表按授予日期列出了自2018年1月1日以來授予的受期權約束的股票數量、期權的每股行使價格、每股普通股在每個授予日的公允價值以及期權的每股估計公允價值：

_____________

(1)授予我們美國員工的期權的每股行權價代表我們的普通股在授予日的每股公允價值，這是由我們的董事會在考慮了我們最近可獲得的同期普通股估值以及自同期估值之日至授予日為止可能發生變化的其他因素後確定的。

可轉換票據的估值

這些可轉換票據使用基於情景的貼現現金流分析進行估值。考慮了兩種主要情況，並進行了概率加權，得出了每張可轉換票據的估值結論。第一種情況考慮如果我們在發行日一週年前通過股權融資或合格融資籌集超過2500萬英磅的資金，按規定的折扣價轉換對發行價的價值影響，而第二種情況假設可轉換票據持有至到期日。截至可轉換票據發行日，隱含收益率的計算使得可轉換票據的概率加權價值等於本金投資額。以前發行的可轉換票據的平均隱含收益率被結轉，並用作隨後估值日期的主要貼現率。

我們根據可轉換票據所得款項、可轉換票據的條款(包括票據轉換為合格融資證券的利率)、合格股權融資的可能性和時間以及相關可轉換優先股的公允價值來確定可轉換票據的公允價值。影響公允價值計量的估計和假設包括可轉換票據協議中定義的合格股權融資的可能性、該事件的預期時間以及我們的可轉換優先股當時的公允價值。我們根據我們對發行時和截至每個報告日期的特定事件的假設和了解，估計了合格股權融資的可能性和時機。

財務報告的內部控制

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是一個旨在根據公認會計原則(GAAP)對財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理保證的過程。作為上市公司的結果，根據第404條，我們將被要求由我們的管理層提交一份報告，其中包括在本招股説明書所屬註冊説明書生效日期之後開始的第一個財年，我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。“Material弱點”是一種缺陷，或者是以下幾種缺陷的組合

財務報告的內部控制存在缺陷，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。我們正處於昂貴和具有挑戰性的活動規劃過程的非常早期階段，這些活動需要進行遵守第404條所需的評估。

在編制截至2018年12月31日和2019年12月31日的綜合財務報表時，我們發現了財務報告內部控制的重大弱點。具體地説，吾等認定吾等缺乏足夠數目受過適當會計知識、培訓及經驗之訓練有素專業人士，以：(A)設計及維持正式會計政策、程序及對公平列報財務報表之管控；(B)及時及準確地分析、記錄及披露覆雜會計事宜，包括以股份為基礎之薪酬安排及其他非例行交易；及(C)設計及維持對賬核對、日記帳分錄及財務報表之編制及審核之控制，包括維持適當職責分工。

這些控制缺陷中的每一個都可能導致我們的賬目或披露的錯誤陳述，這將導致我們的年度或中期合併財務報表的重大錯誤陳述，而這是無法防止或檢測到的，因此，吾等認定這些控制缺陷構成重大弱點。

在本次發行完成之前，我們一直是一傢俬人公司，會計人員有限，無法充分執行我們的會計流程和其他監督資源，以解決我們對財務報告的內部控制。我們正在開展必要的活動，以實施遵守第404條所需的適當會計政策、流程和控制，並已確定具有必要專業知識的相關個人，以協助實施旨在改善我們對財務報告的內部控制並彌補導致這些重大弱點的控制缺陷的活動，包括聘請更多的財務和會計人員，啟動我們的財務控制環境的設計和實施，包括建立控制來解釋和披露覆雜的交易。我們不能向您保證，我們迄今採取的措施以及我們未來可能採取的行動，將足以彌補導致我們財務報告內部控制的這些重大弱點的控制缺陷，也不能保證它們將防止或避免未來潛在的重大弱點。我們不能向您保證，我們現有的所有重大缺陷都已被發現，或者我們未來不會發現更多的重大缺陷。

我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求正式證明我們根據第404條對財務報告的內部控制的有效性，直到我們被要求向SEC提交第一份年度報告的次年晚些時候，或者我們不再是“Jumpstart Our Business Startups Act”或JOBS Act中定義的“新興成長型公司”之日，如果我們利用(正如我們預期的那樣)“JOBS法案”中包含的豁免的話。在長達五年的時間內，我們仍將是一家“新興成長型公司”，不過，如果在此之前任何一年的6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股(包括以美國存託憑證為代表的普通股)的市值超過7.0億美元，我們將從當年12月31日起不再是“新興成長型公司”。在這個時候，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制措施的記錄、設計或操作水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。我們的補救措施可能無法使我們在未來的財務報告內部控制中避免重大缺陷。

如果我們未能成功建立適當的會計基礎設施，我們可能無法及時編制和披露我們的財務報表和其他要求披露的信息，或無法遵守現有或新的報告要求。任何未能準確和及時報告我們的財務業績的行為都可能導致制裁、訴訟、我們的股票從納斯達克全球精選市場退市或其他可能對我們的業務造成實質性損害的不良後果。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和經營結果可能會

投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心。如果上述任何事件發生，都可能對公眾對我們公司的看法產生負面影響，這可能會對我們的股價產生負面影響。

也不能保證我們已經發現了我們所有的重大弱點，也不能保證我們未來不會再有更多的重大弱點。見“風險因素-與本次發行和美國存託憑證相關的風險-在準備此次發行時，我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們不能成功彌補我們在財務報告內部控制方面現有的重大弱點，我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響。“

新興成長型公司地位

2012年4月5日，《就業法案》頒佈。“就業法案”(JOBS Act)規定，除其他事項外，“新興成長型公司”可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。作為一家新興成長型公司，我們選擇使用JOBS法案規定的延長過渡期，直至我們(1)不再是新興成長型公司或(2)明確且不可撤銷地退出JOBS法案規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

我們打算依賴於就業法案提供的某些其他豁免和減少的報告要求。作為一家新興的成長型公司，除其他事項外，我們不需要(I)根據第404(B)條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師127認證報告，或(Ii)遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求，或對提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的額外信息的審計師報告進行補充。

表外安排

截至2018年12月31日和2019年12月31日，我們沒有任何如S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所定義的表外安排，例如使用未合併的子公司、結構性融資、特殊目的實體或可變利益實體。

最近發佈的會計公告

本招股説明書末尾的未經審計簡明綜合財務報表附註2披露了近期發佈的可能影響我們的財務狀況和經營結果的會計聲明的説明。

關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常業務過程中面臨市場風險，主要限於利率波動和外幣匯率波動。我們持有大量現金和現金等價物，這些現金和現金等價物以各種貨幣超過聯邦保險限額，根據預期的流動性需求在不同時期存放在一家或多家金融機構。

利率風險

截至2020年6月30日，我們持有現金6760萬美元。我們對利率敏感性的敞口受到美國和英國基礎銀行利率變化的影響。我們的盈餘現金不時投資於計息儲蓄和貨幣市場賬户。我們沒有以交易或投機為目的進行投資。由於我們的投資組合性質保守，是以短期到期投資的保本為前提的，我們認為立即調整利率一個百分點不會有實質性的影響。

由於市場利率的變化不會對我們投資組合的公平市場價值產生重大影響，因此我們預計我們的經營業績或現金流不會受到市場利率變化的重大影響。

外幣兑換風險

我們使用英鎊編制Compass Pathfinder Holdings Limited的合併財務報表，但出於財務報告的目的，我們的財務報表是以美元(報告貨幣)顯示的。以功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的現行匯率折算成功能貨幣。以外幣計價的非貨幣性資產和負債按交易當日的匯率換算成功能貨幣。外幣交易產生的匯兑損益計入綜合全面損失表中的其他收入(費用)淨額。實體的財務報表從其本位幣折算為報告貨幣如下：資產負債按資產負債表日的匯率折算，收入和費用按平均匯率折算，股東權益(虧損)按歷史匯率折算。換算調整不包括在確定淨虧損中，但作為對其他全面虧損(股東權益(赤字)的一個組成部分)的外匯調整計入。

我們目前不從事貨幣對衝活動，以減少我們的貨幣敞口，但在未來，我們將保持美元、英鎊和歐元的存款利差，以大致反映我們隨着時間的推移對這些貨幣的預期支出，以提供一種天然的對衝，以抵禦匯率變動的影響，但不能保證我們將受到充分保護，不受重大外匯波動的影響。

我們創始人的一封信

感謝您抽出時間閲讀我們的招股説明書，並考慮投資我們的公司。我們經常把指南針描述為一種“非自願的初創企業”，這是一種必須創造的東西，因為世界正處於精神健康危機之中，必須有一種方法來為更多的人帶來更好的結果。在我們開始詳細介紹我們的業務之前，我們想分享一些關於我們是誰以及我們正在尋求實現的目標的一些想法。

Compass是一家心理健康護理公司

·我們的重點是改善那些遭受精神健康挑戰的人的生活，這些人目前的治療得不到幫助

·我們將與醫療保健系統的所有部分合作，開發可擴展的、以證據為基礎的創新，以改善精神衞生保健結果

·精神衞生保健需要綜合的、富有同情心的模式，通過結合治療、藥物和自我指導護理的個性化方法為患者提供支持

·我們創建了COMPASS，以加快負擔得起的患者獲得創新的速度，並提高患者參與度和結果。我們相信，我們有責任建立一個可持續的業務，為衞生系統和患者創造共同的價值

我們的願景是一個精神健康的世界

我們有一個宏偉的願景。我們看到的是一個精神健康的世界，在這個世界裏，精神健康不僅僅是沒有精神疾病，而是蓬勃發展的能力。我們希望減少圍繞心理健康的污名，承認“每個人都有一個故事”，併為所有沒有得到現有系統和現有療法幫助的人創建一個護理系統。

這就是我們首次公開募股(IPO)的意義所在，我們的首要任務是將裸蓋菇素療法帶給數百萬難治性抑鬱症(TRD)患者中的一部分。

多年來，精神衞生保健一直被邊緣化，該領域的創新有限。這種情況正在改變，因為神經科學和技術的進步創造了對潛在機制的更好理解，以及開發現實世界證據的新機會。我們從這裏開始，從TRD開始，因為需求如此之大，對個人和社會的影響如此之深。

我們肩負着改變精神衞生保健的使命。我們想要開發新的護理模式，這得到了我們在臨牀試驗和現實世界中開發的證據的支持。我們將通過富有同情心、大膽、嚴謹、包容的方式努力實現這一目標。

·富有同情心

耐心的需求驅使着我們所做的一切。每個遭受心理健康挑戰的人都應該有選擇。精神衞生保健需要為更多的人提供更好的服務。

·粗體

我們不怕突破發現的界限，實現亟需的大規模變革。我們的首要任務是開發治療TRD的裸蓋菇素療法。但我們相信這只是個開始。我們相信裸蓋菇素治療對許多其他精神健康和神經疾病都有幫助。

我們還希望開發新的治療方法和技術，使我們能夠繼續為幫助患者做更多的事情。我們將專注於更精確和個性化的治療，以及預測結果和防止復發。我們的目標是讓人們生活得更好，讓他們生活得更好。

·嚴謹

我們根據臨牀數據做出決定。我們致力於提供對社會負責任的科學，並確保我們的療法對所有可能得到幫助的人都是可獲得和負擔得起的。

我們希望儘快將我們的創新帶給患者，但要以安全性、有效性和質量為優先考慮的方式。我們將與世界各地的監管機構和付款人密切合作，以瞭解我們這樣做所需的證據。

·包括在內

我們不能一個人做這件事。我們從一開始就與多個利益相關者合作，包括科學家、臨牀醫生、患者、監管機構、付款人和投資者。我們的首要任務是，並將永遠是幫助病人。

繼續我們作為一家上市公司的旅程

隨着我們向公有制的轉變，我們的重點不會改變。我們仍然致力於一個精神健康的世界，我們希望我們的股東能分享這一長期目標。

我們不再是幾年前的小型初創公司，但我們的50人團隊仍然擁有強烈的使命感和決心，以減輕個人和經濟負擔的精神健康痛苦。作為聯合創始人，我們都親身經歷過精神健康方面的挑戰，並對現有的治療方案感到非常沮喪。我們知道我們不是唯一的一個。我們期待着歡迎您踏上我們的旅程，因為我們正在努力改變精神衞生保健。

生意場

概述

我們是一家精神健康護理公司，致力於加快患者獲得精神健康領域循證創新的機會。我們的動機是需要找到更好的方法來幫助和授權那些面臨精神健康挑戰的人，這些人沒有得到現有療法的幫助，並正在率先開發一種新的裸蓋菇素療法，在這種療法中，裸蓋菇素與心理支持一起使用。我們最初的關注點是難治性抑鬱症(TRD)，這是嚴重抑鬱障礙(MDD)的一個子集，包括那些沒有得到當前治療範例充分服務的患者。使用不是我們開發的裸蓋菇素配方的學術研究的早期信號表明，裸蓋蓋菌素療法可能有可能改善患有TRD的患者的預後，在單次大劑量服用後，抑鬱症狀和效果會迅速減少，持續時間長達6個月。我們已經開發出裸蓋菇素的專利、高純度多晶型晶體配方COMP360。2019年，我們完成了一項對89名健康志願者實施COMP360並提供心理支持的I期臨牀試驗，這是迄今為止使用裸蓋菇素治療的最大規模的隨機對照試驗。在這項試驗中，我們觀察到COMP360總體上耐受性良好，並支持IIb期研究的繼續進展。我們目前正在評估COMP360與心理支持一起進行的IIb階段試驗，我們計劃在2021年底報告這項試驗的數據。我們相信，在經過專門訓練的治療師提供心理支持的情況下，我們的COMP360單一療法可以提供一種新的抑鬱症治療方法。

全球有超過3.2億人患有MDD。據估計，在美國，MDD造成的經濟負擔每年超過2000億美元，其中包括身體和精神疾病的共病。TRD是一種影響全球約1億患者的疾病，這些患者在接受兩種或兩種以上現有的抑鬱症治療後得不到幫助。與非TRD MDD相比，TRD的經濟和社會成本甚至更高。與非TRD MDD患者相比，TRD患者往往無法執行日常任務，更有可能獲得殘疾或福利福利，並且更頻繁地患有共病。據估計，TRD患者的直接醫療費用比非TRD MDD患者高出兩到三倍，原因包括住院率上升和平均住院時間延長。此外，與非TRD MDD患者相比，TRD患者的自殺率大約增加了7倍。

患有抑鬱症的患者可以通過各種方法進行治療，每種方法在某些患者亞羣中都有明顯的缺陷。大多數抑鬱症的藥物療法都採用相同的作用機制，以調節大腦的神經遞質單胺水平為目標，在相當一部分患者中顯示出有限的療效，並可能導致高複發率。在美國，只有兩種藥物療法被特別批准用於治療TRD：埃斯氯胺酮，以及奧氮平(一種非典型抗精神病藥物)和氟西汀(一種選擇性5-羥色胺再攝取抑制劑)的組合。埃斯氯胺酮最近獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)的批准。在臨牀試驗中觀察到混合療效和有限的耐受性，以及潛在的副作用，包括分離和認知障礙。奧氮平和氟西汀聯合使用也顯示出混合療效，通常會導致頭暈、嗜睡和體重增加等副作用。除了藥物治療外，還使用了各種形式的軀體幹預，儘管這些治療往往是侵入性的和/或繁重的，而且支持其長期益處的數據有限。心理治療是另一種常見的治療方法，但它需要大量的時間投入，而且在可獲得性和管理方面存在很大的變異性。儘管抑鬱症有多種治療方法和治療方法，但患有TRD的患者仍然得不到足夠的服務，延長了嚴重的健康、社會和經濟負擔。我們認為，患有TRD的患者需要一種範式轉換的治療方法，能夠迅速、持續地緩解他們的抑鬱情緒。

裸蓋菇素被認為是一種5-羥色胺能致幻劑，是某些種類蘑菇的活性成分。雖然被歸類為第一類藥物，但有越來越多的證據表明

裸蓋菇素可能對抑鬱症和其他精神健康狀況有好處。因此，FDA和美國藥品監督管理局(DEA)已經允許在臨牀研究中使用裸蓋菇素來治療一系列精神疾病。2018年，我們獲得了FDA對COMP360治療TRD的突破性治療稱號。

我們相信，我們正在研究的COMP360裸蓋菇素療法可能通過COMP360對中樞神經系統(CNS)的作用機制，對抑鬱症和其他精神健康狀況產生有益的影響。通過激活5-羥色胺(5-羥色胺)2A或5-HT_2A、受體、裸蓋菇素及其活性代謝物psilocin引起一系列下游效應，可能導致重要的、持續的腦功能改變。這些效應包括細胞外5-羥色胺和多巴胺釋放的改變，大腦網絡連通性的改變，以及神經系統能夠重組其結構、功能和連接的神經可塑性水平的增加，我們相信所有這些都有助於我們的裸蓋菇素療法產生快速起效和持續的積極情緒效果。

在過去的十年裏，大量學術贊助的研究已經證明瞭裸蓋菇素治療精神健康狀況的潛力。在這些早期研究中，觀察到裸蓋菇素療法在單次大劑量後可迅速減輕抑鬱症狀，許多患者的抗抑鬱效果可持續至少6個月。這些研究通過一些廣泛使用和驗證的量表來評估與抑鬱和焦慮相關的症狀。這些研究產生的數據表明，裸蓋菇素一般耐受性良好，在給予心理支持的情況下具有治療抑鬱症的潛力。

COMP360是我們專有的裸蓋菇素配方，其中包括我們的藥用級多形結晶裸蓋菇素，針對穩定性和純度進行了優化。我們的研究性COMP360裸蓋菇素療法包括在具有特定專業和教育資格的受過專門培訓的治療師的心理支持下，對我們的COMP360進行管理。我們相信這種支持或治療對裸蓋菇素治療和裸蓋菇素本身一樣重要。裸蓋菇素的給藥過程大約持續6到8個小時，患者由治療師以非指導性的方式提供支持。裸蓋菇素使用會議之前是準備會議，在準備會議中，患者被給予徹底的指導，隨後是整合會議，以幫助患者處理由COMP360治療促進的一系列情感和身體體驗。

2019年，我們在89名健康志願者中完成了一項I期試驗，這是迄今為止規模最大的裸蓋菇素對照試驗，我們的COMP360裸蓋菇素療法正在進行研究。在這項試驗中，我們觀察到COMP360總體上耐受性良好，並支持IIb期研究的繼續進展。試驗還表明，在1：1治療師的支持下，在同一設施中同時給最多6個人服用COMP360是可行的，我們相信這將在潛在的監管批准後加快未來的臨牀試驗和商業規模。2020年8月，FDA批准了我們對1：1模式治療師支持的請求，我們打算在未來的臨牀試驗中使用這種模式。我們之前進行了一系列體外和體內毒理學研究，包括遺傳毒性和心臟毒性測試。我們現在正在進行另外一系列的安全藥理學和毒性研究，將在我們預期的第三階段計劃開始之前完成。

我們目前正在北美和歐洲的20個地點對216名患有TRD的患者進行隨機對照的IIb期臨牀試驗。本劑量發現試驗旨在研究COMP360聯合心理支持治療TRD的安全性和有效性，旨在確定COMP360的最佳劑量，目前正在探索3種劑量(1 mg、10 mg、25 mg)。這項臨牀試驗的主要終點是評估COMP360的療效，這是通過蒙哥馬利-奧斯伯格抑鬱評定量表(MADRS)的變化來評估的，MADRS是一種被廣泛接受的抑鬱症量表，已被用作其他抑鬱症治療關鍵試驗的主要終點。這項試驗的設計目的是在統計上顯著降低MADR。我們計劃在2021年末報告這項試驗的數據。我們在這項試驗中使用了數字技術，包括一個幫助患者準備裸蓋菇素體驗的在線門户網站，以及一個基於網絡的“共享知識”互動平臺，以

補充治療師培訓。我們還通過測量人與智能手機的互動來收集數字表型信息。試驗結束後，這些數據將與從有效的精神病學量表(如MADRS)收集的信息進行比較，以開發潛在的數字應用程序，以幫助預測抑鬱症的復發。在未來，我們計劃將我們的研究擴展到更多的數字技術，以補充和增強我們的治療。

鑑於目前的模式對數百萬人無效，精神衞生保健領域的創新需求非常重要。我們的願景是一個精神健康的世界-在這個世界裏，精神健康不僅僅是沒有精神疾病，而是繁榮發展的能力。我們希望幫助減少圍繞心理健康的恥辱，承認“每個人都有一個故事”，併為所有沒有得到現有系統和現有療法幫助的人創建一個護理系統。

我們的戰略

我們的使命是加快患者獲得心理健康領域循證創新的機會。我們實現這一目標的戰略的關鍵要素包括：

·推進COMP360裸蓋菇素治療TRD的研究，包括啟動更多和更大規模的臨牀試驗。我們正在對216名TRD患者進行隨機對照的IIb期臨牀試驗。我們計劃在2021年末報告這項試驗的數據，如果成功，我們打算隨後進行第三階段註冊計劃。

·將我們正在研究的COMP360裸蓋菇素療法擴展到新的適應症，並探索其他化合物和療法，以解決未得到滿足的需求領域。我們相信，我們正在研究的COMP360裸蓋菇素療法可能會對其他精神健康和神經疾病產生有益的影響。我們正在生成臨牀前和臨牀數據，以加深我們對機制的理解，並探索我們的裸蓋菇素療法在其他適應症上的潛在好處。我們自己正在進行這些研究中的一些，還有一些是通過與學術機構的合作進行的。這些研究的結果將告訴我們可以追尋哪些適應症。此外，我們打算開發和評估其他化合物和療法，這些化合物和療法可能在治療精神健康方面有效。

·通過創建一種新的精神衞生保健模式，最大限度地擴大我們研究中的COMP360裸蓋菇素療法的覆蓋範圍和價值。我們保留COMP360裸蓋菇素治療研究的全球開發權和商業化權利，並正在制定一項商業推廣計劃，與付款人合作實現報銷，與醫療系統合作實現患者的廣泛接觸。我們計劃在關鍵市場建立研究設施和創新實驗室，我們稱之為卓越中心。通過這些，我們打算收集證據來優化我們的治療模式，培訓和認證治療師，並建立數字技術解決方案的原型，以改善患者的體驗和結果。2020年，我們計劃在美國推出我們的第一個卓越中心。我們相信，如果獲得批准，這將給我們提供一個堅實的基礎，在此基礎上發展和開發潛在的新模式，因為我們正在尋求擴大我們的COMP360裸蓋菇素治療的渠道。

·利用數字技術改善我們研究中的COMP360裸蓋菇素療法的可及性和影響力。我們正在探索利用數字技術使我們的治療模式更具可擴展性，並改善患者體驗和結果的方法。我們計劃以我們目前在IIb期臨牀試驗中使用的技術為基礎，其中包括一個患者門户網站，幫助患者為他們的經歷做準備，以及一個基於網絡的“共享知識”互動平臺，以補充我們的面對面和臨牀治療師培訓。在我們的IIb階段試驗中，我們使用移動技術和跟蹤人與智能手機交互的第三方技術在遠程環境中收集患者數據。試驗結束後，這些數據將與從經過驗證的精神病學量表(如MADRS)收集的信息進行比較，以開發潛在的數字應用程序，以幫助檢測治療後復發的早期跡象。我們計劃與其他數字公司合作

我們與其他公司合作，研究、開發並最終商業化專有數字技術解決方案，這些解決方案有可能補充和增強我們正在研究的COMP360裸蓋菇素療法。我們相信，這可能使我們能夠提供個性化、預防性和預測性的護理模式。

我們的市場機遇

我們正在開發我們的COMP360裸蓋菇素療法，用於治療一系列精神健康疾病，最初的重點是TRD。對新療法的大量需求尚未得到滿足，以提高TRD患者的應答率和反應持久性。我們相信，我們正在研究的COMP360裸蓋菇素療法如果成功開發並獲得批准，將代表着一種治療TRD以及其他精神健康和神經疾病的潛在選擇。

MDD和TRD患病率

MDD是一種以持續的悲傷和高度的負面情緒為特徵的疾病。它被認為是一種單相狀態，暗示着MDD和雙相抑鬱之間的區別，後者通常與在抑鬱和輕躁或躁狂之間波動的情緒狀態有關。MDD是一種慢性、複發性、複發性和嚴重的精神健康疾病，與高死亡率、發病率和生活質量下降有關。世界衞生組織(WHO)估計，全球有超過3.2億人患有MDD，根據殘疾調整壽命年(DALY)的定義，MDD目前平均佔全球因殘疾而損失的壽命年數的7.5%，DALY是指因死亡或非致命性疾病或損傷而損失的健康壽命年數之和。

由於現有治療的侷限性，近三分之一的MDD患者在接受兩種或兩種以上現有的抑鬱症治療後得不到足夠的幫助。這種情況稱為TRD。根據2010年的最新數據，我們估計全球TRD人口約為1億人。到目前為止，在美國只有兩種藥物療法被專門批准用於治療TRD。

下表顯示了世界範圍內新發MDD、持續性MDD和TRD患者的估計人數，以及可用的主要治療選擇。

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*CBT=認知行為療法；rTMS=重複經顱磁刺激；tDCS=經顱直流電刺激；ECT=電休克治療；DBS=腦深部刺激

經濟和社會負擔

據估計，截至2010年，MDD在美國造成的經濟負擔每年超過2000億美元，其中包括身體和精神疾病的共病。在這一數字中，約47%是直接成本，包括門診、住院、緊急情況、醫療和藥品成本，其餘是間接成本，包括生產力損失、缺勤和自殺。2005至2010年間，MDD的經濟負擔增加了373億美元，增幅為21.5%。這一增長很大一部分可以歸因於門診和住院醫療服務等直接成本，從2005年的775億美元增加到2010年的989億美元，增幅為27.5%。這一數字表明，MDD的經濟負擔很大，我們認為隨着時間的推移，它可能會繼續增長。

MDD患者的經濟負擔

(美國，2010)(億美元)

總額=2110億美元

與非TRD MDD相比，TRD具有更大的經濟和社會成本。TRD患者通常無法完成日常任務，工作效率較低，失業率較高。與非TRD MDD患者相比，他們也更有可能獲得殘疾或福利福利。與那些沒有心理健康問題的員工相比，患有TRD的員工在工作場所的缺勤率更高。此外，TRD患者與非TRD MDD患者相比，高血壓、貧血和糖尿病等共病更常見。

據估計，TRD患者的直接醫療費用是非TRD MDD患者的兩到三倍。一項來自美國商業索賠和聯邦醫療保險/醫療補助數據的分析表明，每個TRD患者每年的平均醫療成本在17,000美元到25,000美元之間。相比之下，非TRD MDD患者每年不到1萬美元。TRD患者的處方費用更高，就診次數更多，住院率也更高。與非TRD MDD患者相比，TRD患者的平均住院次數是非TRD MDD患者的兩倍，他們的住院時間平均延長了約36%。

全球每年約有80萬人死於自殺。據估計，每一名成年人自殺死亡可能有20多起其他未遂事件。與非TRD MDD患者相比，TRD患者的自殺率大約增加了7倍。2018年進行的研究表明，TRD患者一生中至少有一次試圖自殺的比例可能高達30%。

抑鬱症的現有治療方法

由於抑鬱症有生物、社會、心理、環境、遺傳和壓力相關的決定因素，其中許多因素是共同發生的，治療選擇是廣泛的，而且往往是聯合的。目前的藥物治療和非藥物治療，如抗抑鬱藥物和心理治療，分別對部分MDD患者是有效的。然而，許多患者會復發。臨牀醫生缺乏高質量的證據，往往依賴於試錯法，即在患者經歷這些復發或困難的副作用時糾正過程。專家們開始建議轉向更多模式的治療，不同類型的治療同時進行(即藥物治療、心理/行為治療和設備幹預的混合)。

患有TRD的患者可以通過各種方法進行治療，每種方法都有明顯的缺點。因此，仍然需要一種快速、可耐受的治療方法來提供持久的反應。儘管這種疾病在很大程度上是異質性的，但大多數抑鬱症的藥物治療都使用相同的作用機制，以調節大腦的神經遞質單胺水平為目標。低反應和高複發率證明，這些治療對大量患者無效。各種形式的軀體幹預也被使用，儘管支持它們長期益處的數據有限。埃斯氯胺酮是一種新批准的TRD療法，在其關鍵的臨牀試驗中顯示出混合療效，即使使用輔助抗抑鬱藥物和長期戒斷反應，複發率也很快。我們認為，目前可用的選擇不能充分滿足TRD患者的需求，因此需要一種新的治療方法。

下表包括現有抑鬱症治療的代表性範圍和大致費用，以及它們的交付方法。

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關鍵詞：橙色：公認的抑鬱症常用藥物療法；藍色：抑鬱症的常用心理療法；灰色：抑鬱症的新藥物療法；綠色：抑鬱症的軀體療法

*SSRI=選擇性5-羥色胺能重攝取抑制劑；SNRI=5-羥色胺能去甲腎上腺素重攝取抑制劑

1政府報銷或私人保險覆蓋；2.假設全年一個療程，僅直接治療費用(不包括總醫療費用)；3.基於一年的治療，150毫克/天，美國增加氟西汀或英國增加西酞普蘭

藥物療法

市場上有五大類抗抑鬱藥可供選擇。這些是選擇性5-羥色胺能再攝取抑制劑(SSRIs)和5-羥色胺能去甲腎上腺素再攝取抑制劑(SNRI)、非典型抗抑鬱藥、單胺氧化酶抑制劑(MAOIs)和三環抗抑鬱藥(TCA)。這些藥物經常用於抑鬱症的一線和二線治療，在此之後也可以使用。研究表明，大約50%的患者在最初的抗抑鬱治療中得不到幫助。在隨後的治療中，這一數字高達70%。

目前批准的抗抑鬱藥有很大的侷限性，包括起效延遲、治療依從率差和各種副作用。最常用的抗抑鬱藥的起效時間通常在兩到三週之間。依從性水平相對較低，在初級和精神科護理中，大約50%的人沒有堅持他們開出的抗抑鬱藥物。

在一線抗抑鬱藥物無反應或部分反應後，有效指導臨牀決策的證據有限。推薦的治療方法包括優化當前抗抑鬱藥的劑量或改用相同或不同類別的抗抑鬱藥。建議通過聯合不同藥理類別的抗抑鬱藥，或輔以替代藥物，主要是非典型抗精神病藥物，但也包括情緒穩定劑、抗驚厥藥、甲狀腺激素和興奮劑，以及N-甲基-D-天冬氨酸(NMDA)拮抗劑來解決部分反應或此後無反應的問題。

抗精神病藥物，如奧氮平、奎硫平和阿立哌唑，通常在抗抑鬱藥缺乏顯著療效時用作輔助治療。有一種奧氮平和氟西汀(一種SSRI)的批准組合用於TRD。然而，聯合使用抗抑鬱藥和抗精神病藥物可能會有嚴重的副作用，如體重增加、其他代謝併發症、鎮靜、錐體外系副作用(運動障礙)和QTc延長，這意味着心臟的心室在兩次搏動之間需要比平常更長的時間來充電。

心理療法(包括認知行為療法，簡稱CBT)

心理療法是談話療法的一種形式，經常被推薦作為輕度抑鬱症的一線治療，並經常作為MDD患者的輔助治療。兩種治療抑鬱症的常用心理療法是CBT和人際治療，或稱IPT。CBT側重於改變消極的思維和行為模式。IPT也關注負面的思想和行為，但僅當它們適用於人際關係和社會功能時。心理治療在更嚴重的病例和以後的治療中的遞增療效仍然值得懷疑。心理治療方法對許多人都是有效的，但需要患者投入大量的時間，並且在可獲得性和交付方面受到不同因素的影響。

埃斯氯胺酮/氯胺酮

氯胺酮是一種NMDA受體拮抗劑，已用於鎮靜、麻醉和慢性疼痛數十年。氯胺酮的S-對映體，埃斯氯胺酮，是一種噴霧劑，最近被FDA批准用於治療TRD。與使用埃斯氯胺酮相關的療效結果好壞參半。氯胺酮和埃斯氯胺酮需要多次給藥，並且有很高的濫用潛力。埃斯氯胺酮治療通常需要在醫療監督下的受控環境中頻繁使用。這種頻率使得付款人的管理成本高昂，給患者帶來負擔，導致臨牀採用和患者接觸受到限制。

軀體療法

患有嚴重TRD並嘗試了幾個療程的抗抑鬱藥物的患者通常會接受資源密集型軀體療法的治療，如電驚厥療法(ECT)、重複經顱磁刺激(RTMS)、迷走神經刺激(VNS)和腦深部刺激(DBS)。這些療法通常是在住院環境中實施的。軀體和設備相關的幹預措施，如ECT和VNS，與嚴重的不良反應和介入性問題有關，如ECT使用全身麻醉和記憶喪失，以及VNS植入的手術幹預和感染風險。RTMS的侷限性包括無意中癲癇發作、疼痛、面部抽搐和使用不適。同樣，由於外科手術的侵襲性，星形細胞瘤有可能導致疼痛和癲癇，以及感染的高風險。這些治療通常是為那些沒有得到其他治療幫助的患者保留的，並且被認為是高成本的治療選擇，這些治療的一部分報銷有限。

儘管MDD的治療和治療範圍很廣，但患有TRD的患者仍然得不到足夠的服務，延長了嚴重的健康、社會和經濟負擔。我們認為，患有TRD的患者需要一種範式轉換的治療方法，能夠迅速、持續地緩解他們的抑鬱情緒。

根據裸蓋菇素治療研究的早期信號(不包括使用COMP360)，這些研究顯示，在單次大劑量服用後，一些患者的抑鬱症狀和效果迅速減少，持續時間長達6個月，我們相信裸蓋菇素療法有可能改變目前治療TRD和其他精神健康和神經疾病的模式。

裸蓋菇素治療

裸蓋菇素的使用歷史

迷幻劑是一類精神活性藥物，主要通過對神經遞質受體的激動劑作用，引起心理、視覺和聽覺的變化，以及意識狀態的改變。在20世紀70年代初迷幻藥被歸類為第一類藥物之前，迷幻藥的臨牀研究非常普遍，有超過4萬名患有精神健康問題的患者參與了臨牀研究和病例報告。越來越多的證據表明，許多迷幻藥物可能對大腦有精神藥理作用，包括增加神經元的數量、密度和連接。這一證據推動了人們對用於治療一系列精神健康疾病的迷幻藥物的評估興趣的重新燃起。兩個主要的學術中心，倫敦帝國理工學院和約翰霍普金斯大學，在過去的18個月裏建立了專門的迷幻研究實驗室。

裸蓋菇素被認為是一種5-羥色胺能致幻劑，與其他色胺(如二甲基色胺或DMT)、麥角林(如麥角酸二乙胺或LSD)和苯乙胺(如梅斯卡林)一起被認為是一種5-羥色胺能致幻劑。它是一些種類的蘑菇中的活性成分，最早是由霍夫曼博士從裸子菇中分離出來的，並於20世紀50年代末合成。雖然被歸類為附表I藥物，但FDA和DEA在20世紀90年代開始允許裸蓋菇素在臨牀研究中用於治療一系列精神疾病。裸蓋菇素作為一種潛在的治療一系列中樞神經系統疾病的研究已經有60多年的歷史了。

行動機制

越來越多的證據表明裸蓋菇素可能對抑鬱症和其他精神健康狀況有好處。我們認為裸蓋菇素的益處很大程度上來自它的作用機制。如下圖所示，裸蓋菇素通過激活大腦中對情緒和認知至關重要的區域中的一組不同的受體，產生一系列下游效應，這些下游效應可能對大腦功能產生重要的、持續的影響。通過這種方式，分子、細胞和

裸蓋菇素在中樞神經系統的全身性作用支持裸蓋菇素治療精神健康疾病的潛力。

裸蓋菇素的分子效應：5-羥色胺受體的部分激動劑

在分子水平上，裸蓋菇素被迅速代謝成其活性代謝物裸蓋菇素，它是幾種5-羥色胺(5-羥色胺)2A或5-羥色胺受體(也稱為5-羥色胺受體，包括5-羥色胺受體)的部分激動劑。_2A, _2C，及 _1A感受器。這意味着psilocin與這些受體結合並激活，所有這些受體都在中樞神經系統不同區域的神經元中表達。特別是，裸蓋菇素的許多顯著的急性效應，如情緒和認知的改變，被認為是由5-羥色胺介導的。_2A受體刺激，這一解釋得到了阻斷5-羥色胺的事實的支持_2A受體可防止裸蓋菇素對人體的迷幻作用。5-羥色胺的這種作用機制_2A受體刺激也被認為是SSRIs抗抑鬱作用的一個可能成分，儘管這些作用是通過抑制突觸前神經元對5-羥色胺的再攝取來實現的。相反，裸鼠皮洛菌素被認為是通過直接激活該受體來啟動抗抑鬱作用的。5-羥色胺的相關性_2A調節抑鬱症狀的受體在大腦的多個區域大量表達，這一事實也可能支持這些受體，這些區域在調節認知和情緒處理方面具有重要作用。例如，5-羥色胺(5-HT)_2A受體主要在皮質錐體神經元中表達，皮質錐體神經元是人類大腦皮層中發現的最豐富的神經元類型，因此可能與執行功能有關。此外，5-羥色胺_2A受體在大腦的其他關鍵區域表達，如海馬和伏隔核，它們分別與記憶和獎勵處理等關鍵生物學功能相關。

細胞效應：下游信號級聯的激活

5-羥色胺的激活_2A激動劑配體(如psilocin)的受體可以調節一些下游的信號級聯，從而改變神經元的結構和功能，神經元是中樞神經系統的主要信號成分。5-羥色胺_2A受體是一種G蛋白偶聯受體，這意味着

它主要通過一系列名為G蛋白的蛋白質傳遞信號。具體地説，5-HT下游的主要信號級聯_2A受體通過Gα發生_q/11並導致細胞內鈣釋放增加。反過來，這可能會促進神經元的生長和功能。然而，非典範的5-羥色胺_2A某些細胞或組織類型的受體信號級聯也可能存在，因為有證據表明迷幻激動劑的某些下游效應是通過Gα發生的_I/O蛋白質，它通常下調與神經遞質釋放相關的信號通路，例如，在神經元內。這種可能由psilocin調製的不同範圍的細胞信號級聯可能是該藥物的一些局部電路級效應的基礎。

局部電路級效應：神經遞質釋放與神經可塑性

Psilocin調節的5-HT受體信號級聯的結果包括：(1)改變大腦中神經元的激活；(2)神經可塑性；(3)改變神經遞質的釋放。神經元的激活，或去極化，對應於正離子流入這些細胞，最終驅動神經元之間的信號傳輸和交流。

神經可塑性是指神經系統重組其結構、功能和連接的能力。這可能涉及到新神經元的生成，神經元形態和連接性的改變，以及受體和神經遞質水平的神經生化改變。特別是，即時早期基因(IEG)的表達，如早期生長受體-1(EGR-1)和早期生長受體-2(EGR-2)，是由psilocin誘導的。IEG是對外界刺激有反應的基因，與去極化有關。IEG產生的轉錄因子可能會導致基因調控的更廣泛變化，進而可能通過改變突觸的結構和連接性來實現更長期的神經可塑性變化。事實上，EGR-1和EGR-2似乎是由致幻化合物特異性誘導的，這表明這些基因可能與這些藥物的急性和持續效應有關。

神經遞質釋放的改變是psilocin的另一個局部電路水平的結果，可能與其精神活性和情緒效應有關。具體地説，來自齧齒動物研究的證據表明，裸蓋菇素可能會改變大腦區域(如前額葉皮質)中5-羥色胺和多巴胺的細胞外釋放。由於某些腦區細胞外神經遞質釋放的變化，例如，在執行功能中已經確立了作用，裸蓋菇素可能會驅動積極的情緒效應。

系統效應：大腦活動和功能連接的變化

在全身水平上，裸蓋菇素已經被證明在迷幻體驗期間和之後改變不同大腦網絡內部和之間神經元激活的同步性。在最近的研究中，一個在裸蓋菇素治療後表現出功能改變的網絡是默認模式網絡，或DMN，一個大腦區域的網絡，在自我參照的精神活動和回憶之前的經驗時顯示出更多的激活，在需要注意的任務中表現出更少的激活。在急性體驗中，裸蓋菇素似乎暫時降低了DMN內區域的同步性，而其他大腦區域和網絡之間的連通性卻大大增強。

下圖顯示了當健康志願者服用安慰劑(左)或裸蓋菇素(右)時，大腦網絡連通性的急劇變化。線條表示大腦網絡(顯示為節點)之間或內部的連接，這些線條的寬度表示每個連接的權重。每個節點的大小對應於其加權連接的總和。顏色代表相互連接的網絡或區域的社區，而不是不同社區中的網絡。

這項研究分析了來自健康志願者的fMRI(功能磁共振成像)數據，以比較靜脈注射安慰劑和裸蓋菇素後靜息狀態下的功能性大腦連通性。改編自Petri et al，2014

在這些急性效應之後的第二天，服用裸蓋菇素的個體可能會表現出DMN內同步性的增強，以及DMN區域和其他大腦區域之間的變化。這些大腦網絡的改變可能表明DMN解耦後出現了新的連接模式，並可能導致更長期的變化，例如情緒處理的改變，這可能最終會影響行為。

裸蓋菇素的學術研究

裸蓋菇素在抑鬱和焦慮條件下的治療潛力已經在過去十年的一些學術贊助的研究中得到了證明。在這些研究中，當裸蓋菇素與心理支持一起使用時，在單次大劑量服用後，抑鬱症狀迅速減輕，抗抑鬱和緩解焦慮的效果在服用當天發生，並對許多參與者持續了長達6個月的隨訪期。這些研究使用了一系列廣泛使用和驗證的量表來評估與抑鬱和焦慮相關的症狀。這些量表中的一些是自我報告的，另一些是由臨牀醫生評定的。

這些研究表明裸蓋菇素總體上耐受性良好，毒性低，沒有嚴重的不良反應(SAE)報道。早期的非臨牀研究證實了裸蓋菇素的低毒特性，這些研究表明，靜脈注射超過200毫克/公斤的裸蓋菇素需要很高的水平才能在齧齒類動物中產生毒性效應。2004年的一項研究估計，在平均體重為70公斤的健康成年人中，裸蓋菇素的致死劑量為6000毫克，遠遠超過了治療劑量範圍。

裸蓋菇素在美國被歸類為附表I藥物，在英國被歸類為A類藥物，因為它的濫用潛力在20世紀60年代被報道。然而，儘管有證據表明裸蓋菇素的天然來源被娛樂使用，但最近的一項全面審查使用了美國受控物質法案的八個因素的結構來評估醫用裸蓋菇素的濫用潛力。它表明，在醫學背景下，裸蓋菇素沒有很高的濫用潛力，而且基於動物和人類的數據，沒有明確的證據表明有身體依賴的潛力。

所有這些數據表明，在經過專門訓練的治療師提供心理支持的情況下，裸蓋菇素治療抑鬱症和焦慮症患者可能表現出臨牀活性。下表總結了我們認為支持使用裸蓋菇素治療精神健康疾病的學術贊助研究的關鍵發現。這些研究都沒有使用COMP360。

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(A)“N”個數字表示已完成最少一次服藥時段的病人數目。在一些研究中，並非所有患者都完成了所有的給藥療程和/或隨訪措施。為患者提供的未完成研究的原因包括患者因癌症進展而變得過於虛弱，因癌症死亡，或恢復抗抑鬱藥物治療。

(B)一些患者在第二次注射時再次接受20毫克/70公斤劑量。

(C)如本文所用，“臨牀顯著反應”被定義為抑鬱或焦慮分數相對於基線下降>50%。格里菲斯等人正在進行的研究中的“臨牀緩解”被定義為GRID-HAMD評分

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