招股説明書摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息。此摘要不完整，不包含您在投資我們的A類普通股之前應考慮的所有 信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括題為風險因素的章節，以及本招股説明書其他部分包含的財務報表和相關的 註釋。

我公司

我們是一家內部管理的房地產投資信託基金(REIT)，主要收購、擁有和管理單租户商業房地產，這些房地產是長期淨租賃給多元化租户羣體的。我們採用以強大的基本面信用分析和審慎的房地產承銷為基礎的投資策略。自2007年成立以來，我們選擇性地投資於工業、醫療保健、餐廳、寫字樓和零售物業類型的淨租賃房地產，截至2020年6月30日，我們的投資組合已增長到美國41個州的632處物業和加拿大的1處物業，總資產價值約為40億美元。

我們專注於投資由信譽良好的單身租户在行業 經營的房地產，這些行業的特點是積極的業務驅動因素和趨勢，這些物業是租户業務不可分割的一部分，有機會獲得長期淨租賃。通過長期淨租賃，我們的租户能夠 保留對其具有戰略重要性的地點的運營控制權，同時將其債務和股權資本配置為其核心業務運營提供資金，而不是房地產所有權。

從2007年開始到2015年，我們的投資組合已發展到300多處物業，總資產價值為14億美元。在我們自2017年起擔任首席執行官的克里斯托弗·J·查爾內基的領導下，增長進一步加速，他於2009年加入我們，並幫助我們建立了高級領導團隊， 制定了我們的戰略，並提高了我們的收購活動水平。從2015年到2019年，我們的團隊每年獲得超過5億美元的淨租賃房地產，包括2019年約10億美元的收購活動 ，截至2020年6月30日，我們的投資組合已增長到633處，總資產價值約為40億美元。為了從不斷增長的規模經濟中獲益，並作為我們邁向公開市場發展的一部分 ，我們的董事會決定通過一系列於2020年2月7日生效的合併，將以前由BRE及其附屬公司執行的外部管理團隊和職能內部化。 在2020年2月7日生效的一系列合併中，我們的董事會決定將以前由BRE及其附屬公司執行的外部管理團隊和職能內部化。 在內部化結束後，我們的高級管理團隊中的每一名成員都成為了BNL的全職員工。

我們的競爭優勢

我們相信，我們擁有以下競爭優勢，使我們能夠實施我們的業務和增長戰略，並使我們的 公司有別於其他市場參與者，從而使我們能夠在單租户、淨租賃市場中有效競爭：

我們的業務和增長戰略

我們的主要業務目標是通過追求 以下業務和增長戰略，最大化現金流、投資組合價值和股東的總回報：

我們的房地產投資組合

為了實現適當的風險調整回報，我們打算保持高度多樣化的投資組合，主要是單租户商業地產 ，分佈在多種物業類型、地理位置。

地點、租户和行業，並且每個位置、租户和行業都具有交叉多元化。以下討論按物業類型、租户、行業和 地理位置總結了截至2020年6月30日的投資組合多樣化。以下百分比是根據我們截至2020年6月30日的ABR計算的。

截至2020年6月30日，我們的前十大租户(基於ABR)僅佔我們總ABR的18.8%，包括Red Lobster、Jack‘s Family Restaurants、Axcelis、Hensley、Outback Steakhouse、Krispy Kreme、Blue珍珠、Big Tex拖車製造、西門子和雀巢。有關這些租户的更多信息，包括每個租户向我們租賃的物業數量，請參閲我們的房地產投資組合和前20名租户的業務和物業。

按物業類型多樣化。基於我們在這些行業的豐富經驗和信念，我們主要專注於工業、醫療保健、餐廳、寫字樓和零售物業類型。在這些行業中，我們集中在製造、配送和倉儲、臨牀、休閒餐飲、快餐店、戰略運營、企業總部、食品加工、彈性/研發和冷藏等領域。

按物業類型多樣化

(基於ABR)

按租户進行多元化經營。我們的物業被大約182個不同的商業租户佔用，沒有一個租户佔我們ABR的2.5%以上。

按行業和品牌進行多元化。我們的物業被商業租户佔據，他們 經營着168個不同的品牌，這些品牌在54個不同的行業中實現了多樣化。工業、醫療和餐飲業的租户分別佔我們ABR的44.1%、19.9%和15.5%。

按地域劃分的多元化。我們在41個州擁有632處房產的多元化投資組合，包括德克薩斯州，佔我們ABR的10.4%，還有一處房產位於加拿大不列顛哥倫比亞省。

租賃到期日。截至2020年6月30日，我們的投資組合中約99.6%的可出租平方英尺(除7處房產外)均已簽訂租約。截至2020年6月30日，我們租約的ABR加權平均剩餘期限約為11.0年，不包括續訂選項。我們約58.8%的租金收入來自2030年及之後到期的租約，且不超過

我們9.1%的租金收入來自2030年前任何一年到期的租約。下表根據我們截至2020年6月30日的租約條款列出了我們的租約到期日期 。

我們幾乎所有的租約都規定了定期的合同租金上漲。截至2020年6月30日，佔我們ABR 98.2%的租賃 為未來年度基本租金的增長預留了資金，一般為每年1.5%至2.5%不等，ABR加權平均年最低增幅相當於基本租金的2.1%。一般情況下，我們的自動扶梯租金在指定的日期上漲 一個固定的百分比。我們的升級為我們提供了有機增長的源泉和一定程度的通脹保護。下面顯示了截至2020年6月30日的租賃升級頻率和加權平均年升級率的其他信息。

新冠肺炎大流行與地租徵收

截至本招股説明書發佈之日，我們已成功解決所有活躍的租户租金減免請求，我們的現金收繳總額分別約為第二季度、7月和8月到期基本租金的93.9%、96.5%和98.2%。如果我們根據法院批准的與Art Van破產財產達成的和解協議的條款收回欠我們的剩餘金額(請參閲下面的 瞭解更多信息)，我們將收取2020年第二季度到期基本租金的約95.5%。下表彙總了我們到目前為止的2020年第二季度租金收入：

2020年第二季度：

下表按租户行業和物業類型列出了我們第二季度到期租金收款的信息：

下表按租户行業和物業類型列出了截至招股説明書日期我們收到的 租金減免申請的相關信息：

歷史上的收購和處置

以下圖表説明了我們從2015年6月30日至2020年6月30日的年度收購和處置活動。收購金額 基於投資成本，處置金額反映出售物業的銷售價格：

歷史收購(以 千美元為單位)

在截至2020年6月30日的六個月內，我們沒有收購任何新物業。

歷史處置(千美元)

市場機會

展望

羅森諮詢集團(Rosen Consulting Group)對淨租賃房地產市場總體和某些物業類型的長期前景持樂觀態度，原因如下：

淨租賃 房地產概述

淨租賃市場的主要特點是由多個行業的租户 佔用的單租户物業，包括公司總部、製造和分銷設施、快餐店和醫療保健。淨租賃的結構可以為業主帶來被動而穩定的現金流 ，並帶來潛在的物業增值收益。淨租約通常執行7至15年或

更多。租賃協議通常包括租户續簽的選擇權，進一步延長了淨租賃的壽命，超過了最初的期限。相比之下，租賃總額為 的多租户房地產的平均租期通常在五年到十年之間，可延長的選擇較少。在租賃期內，淨租約可按固定百分比或與通脹指標(如消費物價指數)有關的租金上升。這 允許淨租賃投資在一定程度上緩解通脹壓力或經濟低迷。因此，隨着時間的推移，淨租賃可以提供穩定、可預測和被動的現金流，類似於計息公司債券，但具有房地產價值升值和緩解通脹的潛在上行空間。

淨租賃的結構可以從幾個方面為承租人帶來好處 ：

對於物業所有者來説，淨租賃結構有 多個好處：

淨租賃市場所有權的支離破碎和不斷演變的性質使其很難 量化整個市場規模。淨租賃租户不斷擴展到新的地點，業主自住者從事售後回租和其他淨租賃交易，在可投資淨租賃房地產 的範圍內增加和移除房產。RCG估計，截至2019年，美國自住房地產的總價值在1.5萬億至2.0萬億美元之間。其中許多業主自住物業可能成為淨租賃資產，從而通過回租交易擴大淨租賃市場的規模。根據全美房地產投資信託協會(National Association Of Real Estate Investment Trusts)的估計，2018年美國200個最大的市場有近710億平方英尺的商業房地產，這一估計只是其中的一小部分。在這種規模下，淨租賃市場有相當大的潛力擴大，因為業主自住者出售房產以籌集資金，企業擴大業務。

淨租賃房地產投資動向

與衡量淨租賃市場規模的挑戰一致，評估淨租賃房地產的交易量也同樣具有挑戰性。然而，單租户物業的銷售量可以作為淨租賃交易的有用指標，因為有很大一部分單租户物業是淨租賃的。根據Real Capital Analytics的數據，到2020年第二季度，隨着新冠肺炎疫情的經濟影響開始影響房地產交易，單租户投資銷售活動的年化數字達到408億美元，明顯低於2018年和2019年。從2015年到2019年的五年 期間，單租户投資銷售額達到2629億美元，平均每年526億美元。

投資者的高額興趣繼續給單租户房地產資產的上限利率帶來壓力，儘管2020年交易量有所放緩。根據Real Capital Analytics的數據，到2020年第二季度，平均單租户交易上限利率保持在6.3%的歷史低點附近。平均上限利率基於全國各地的物業 ，包含不同信用評級的租户，因此存在一系列上限利率。一般來説，上限税率可能低於高質量物業和投資級租户的平均水平。

儘管單一租户上限利率仍保持在歷史低點附近，但隨着10年期美國國債收益率 下降，公司債券和主權債券的利差擴大。截至2020年第二季度，10年期美國國債收益率的單一租户上限利差為557個基點，而自2010年以來的平均利差為463個基點。儘管債券收益率走低，但平均上限利率保持穩定，導致利差擴大，與可比投資類別相比，潛在的投資回報機會更大。

精選市場經濟概況

工業的。原材料和商品在生產者、批發商、零售商、企業和消費者之間的流動是經濟的重要組成部分 。近年來，隨着企業和消費者增加消費，在線銷售活動的增長繼續推動貨運量的增加。在經濟停擺期間，需要繼續向商店和配送中心配送以進行在線購物，這突顯了工業企業和基礎房地產的本質。隨着經濟重新開放，消費者向新常態過渡，許多購物將保持在線。根據美國人口普查局的數據，2020年第一季度，在線或電子商務的銷售額從2010年第一季度的393億美元增加到1603億美元，而且隨着消費者利用在線購物的便利性和非接觸性，儘管大流行引發了經濟衰退，這一數字可能會進一步增長。根據運輸服務局的數據，在2019年的大部分時間裏，貨運運輸服務指數保持穩定，僅從2019年初的峯值 2020年初略有下降至135.5。

為了將貨物運送到商店，向餐館提供食物和外賣服務，以及向消費者運送物品，零售商通常從全國各地的倉庫設施進行配送活動。

尤其是，面向消費者和企業的最後一英里送貨地點對於配送和物流服務來説可能是關鍵任務。快遞服務的本質得到了強調 ，因為當地經濟因新冠肺炎疫情而關閉，消費者增加了送貨上門的數量。隨着越來越多的家庭在家中用餐，在經濟停擺期間，消費者對農產品、肉類和冷凍食品等易腐爛食品的需求上升，通過批發送貨到餐館和酒吧用餐，抵消了活動的部分下降。隨着企業重新開業，對食品的需求應該是相加的，從而推動冷藏需求的復甦 靠近農場和生產商的倉庫和配送空間，以及靠近零售商、餐館和消費者的地方。過去幾年消費者對有機食品需求的增加應該會持續下去，再加上不斷增長的在線食品雜貨行業，將增加對專業儲存和配送設施的需求。倉庫和配送設施，特別是那些服務於基本業務的倉庫和配送設施，靠近消費者或店面，以及主要的交通基礎設施通道，仍將受到零售商和批發商的追捧。

醫療保健。獲得高質量的醫療保健從未像新冠肺炎大流行期間那樣重要。在大流行之前，醫療保健支出每年都在增加，這不僅是由於成本的增加，也是因為人口的增長和通過保險獲得醫療保健的機會增加了 。根據人口普查局的數據，公共醫療保險計劃的擴大，加上很大一部分就業人口，導致2018年約91.5%的美國人口在 年的某個時候參加了醫療保險。根據美國醫療保險和醫療補助服務中心的最新數據，2018年全國醫療支出增加到3.6萬億美元，比前一年增長了4.6%。 雖然醫療保健提供者將因新冠肺炎疫情期間提供的服務以及加強整個醫療和牙科辦公室的安全協議而感到緊張，但聯邦政府通過一攬子援助計劃的持續支持將有助於抵消部分增加的成本。 隨着醫療保健提供的正常化，隨着人口趨勢(包括人口老齡化、預期壽命延長以及很大一部分人口過渡到通常表明醫療保健利用率增加的生命階段)推動的醫療需求，迴歸較長期趨勢應該站穩腳跟。雖然許多醫療保健提供者和系統在短期內面臨着持續的大流行帶來的越來越大的壓力, 更長期的趨勢，如轉診到門診設施進行手術的患者增加，以及預防性和替代醫療保健的使用增加，應會推動醫院系統校區以外的醫療保健服務需求持續增長。 醫療服務的本質，加上患者和提供者可以到達的地點，或者靠近醫院系統，應該會導致對精選淨租賃房地產的長期需求增加。

餐廳。在新冠肺炎大流行期間，提供外賣、外賣或免下車就餐的餐飲服務機構突出了向個人和家庭提供預製食品的關鍵使命。雖然美國許多州採取的法律限制暫時禁止室內用餐，越來越多的家庭轉向雜貨店購買食物在家中烹飪，但許多餐廳仍然能夠繼續營業，以便在整個危機期間通過外賣和免下車服務提供食物。雖然一些餐飲服務機構在經濟停擺期間增加了銷售額，但失去了就餐選擇， 大多數餐廳都受到了傷害。根據人口普查局的數據，2020年第一季度，餐館和酒吧的支出下降，因為許多消費者在家裏做飯，而不是外出就餐。由於室內用餐禁令和避難所訂單到位而導致的銷售額下降，突顯了資金充裕的租户的重要性，他們可能能夠更好地適應不斷變化的市場條件。許多休閒餐廳和快餐店能夠通過路邊取件和免下車為顧客提供服務 。

隨着當地經濟重新開放，一些地區允許更多形式的就餐， 許多用餐者重返餐廳，突顯了疫情結束後面對面就餐恢復的潛力。擁有財務實力和靈活性的餐廳概念可能能夠更好地應對不斷變化的消費者偏好，包括在線菜單、虛擬訂購和非接觸式支付系統。 這些更具彈性的餐飲服務機構應該會從經濟停擺中復甦，並支持更多的淨租賃房地產投資機會 。

辦公室。雖然新冠肺炎大流行將推動租户位置偏好和空間利用率的轉變，但這種轉變的程度尚不清楚，因為許多上班族尚未重返工作場所。辦公用工是衡量辦公空間需求的關鍵指標。近年來，招聘速度加快，2019年有近3210萬名辦公員工。隨着新冠肺炎經濟停擺的開始，許多使用辦公室的員工能夠過渡到在家工作的環境，防止了就業水平的進一步下降。在2020年第一季度，儘管服務業開始裁員，但辦公室就業情況穩定。

短期內，隨着公司迴歸租賃辦公空間，員工之間的距離可能會更遠，從而允許員工之間有更大的物理距離。過去幾年密集趨勢的逆轉可能會導致一些租户要求更大的 辦公空間來容納員工。相反，一些租户可能會允許員工遠程工作，從而減少對辦公空間的需求。雖然租户需求的確切平衡尚不清楚，但總部和 其他關鍵辦公地點的關鍵任務性質對於業務連續性計劃的重要性可能會增加。對於一些租户來説，將部分任務關鍵型員工從市中心轉移到郊區可能意味着現在有多個關鍵地點， 這會為淨租賃投資者帶來更多機會。

零售業。新冠肺炎疫情的影響可能會加速 零售業最近的許多轉變，更多的購物活動轉移到網上。擁有更強資產負債表的創新零售商可能能夠更快地對消費者購物行為的變化做出反應，從而使這些零售商能夠 增加市場份額。例如，在疫情結束後很長一段時間內，在網上購物和在路邊提貨的能力可能仍然受到消費者的歡迎。採用全渠道銷售策略的大型零售商可能比那些僅依賴實體店獲得銷售收入的零售商更好地經受住了經濟停擺 。基本零售業，如雜貨店、藥店、汽車零部件和用品、家裝、加油站和寵物店等，是零售業的重要組成部分，佔據零售地產的很大份額。在大流行期間，相對強勁的消費者活動突顯了基本零售商的彈性，並突顯了提供路邊提貨、免下車和送貨服務的 店面對消費者的吸引力。

自2009年新冠肺炎疫情導致經濟停擺之前，經季節性調整的零售和餐飲服務銷售額衡量的消費者支出一直在增長。2019年，零售額超過6.2萬億美元，平均每月5180億美元，比2018年增長3.6% 。到2020年第一季度末，隨着最初的經濟停擺打擊了幾個主要大都市地區，月度零售額降至4839億美元。隨着經濟重新開張，允許更多商店歡迎顧客，零售業銷售可能會復甦。 近年來，在線銷售增長速度快於整體零售額，疫情可能會改變額外的銷售活動。根據人口普查局的數據，2020年第一季度約有11.8%的零售額是在網上進行的，因此有足夠的空間進行額外的購買活動，創新和資本充足的零售商可能會擴大市場份額，併為淨租賃房地產提供更多的租户機會。

企業責任-環境、社會和治理(ESG)

企業責任，包括環境、社會和治理(ESG)努力，自我們成立以來一直是我們的基石之一。 我們相信，我們的企業責任和ESG計劃是我們業績的關鍵，我們專注於旨在為我們的股東、員工、租户、其他利益相關者以及我們生活、工作和擁有物業的 社區帶來長期積極影響的努力和變革。我們致力於ESG的努力，不僅因為我們相信這樣做是正確的，而且還因為這對我們的業務有好處。我們的使命是以尊重和提升我們的指導價值觀的方式運營我們的業務：卓越的業績、誠信、尊重、領導力、謙遜、夥伴關係和透明度。

環境作為一家房地產業主，我們意識到在我們的業務中發展和 實施環境可持續實踐的必要性，並致力於做到這一點。由於我們的商業模式的性質，我們在這方面的努力主要是與我們的租户合作進行的。此外，我們已經 成立了我們的綠色環保委員會，該委員會促進環境意識，並帶頭推動我們的內部倡議，以鼓勵我們公司辦公室的可持續性。

社交我們對員工的承諾是我們繼續為股東和其他利益相關者提供強勁業績和財務業績的核心 。我們對員工的熱情就像我們對房地產的熱情一樣。我們致力於為員工創造和培養一個吸引人的工作環境，使我們能夠吸引、留住和培養頂尖人才 來管理我們的業務。我們致力於為我們的員工提供一個沒有歧視和騷擾的環境，尊重他們的差異和獨特的生活經歷，讓每個員工都有機會發展和超越自己的角色，充分發揮自己的潛力。

治理我們致力於按照公司治理最佳實踐開展我們的 業務。我們的聲譽是我們最重要的資產之一，每一位董事、高級管理人員和員工都必須為保護和保護這一資產做出貢獻。我們以我們認為與股東利益緊密一致的方式構建了公司治理 。

我們公司 治理結構的顯著特點包括：

彙總風險因素

在投資我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮本招股説明書第33頁開始的風險因素一節中討論的事項 您應該考慮的因素，A類普通股將在本次發行完成180天后自動轉換為我們的普通股。其中一些風險包括：

我公司的資本重組、內部化和結構調整

資本重組

緊接本次發售結束前，我們將實施REIT資本重組，據此(I)我們將設立一個新的普通股類別，作為本次發售中出售的A類普通股，以及(Ii)我們將實施四送一我們普通股的股票拆分，即緊接本次發行結束前尚未發行的普通股。這個四送一股票拆分旨在實現與REITs承銷公開發行股票的市場預期一致的股價。關於房地產投資信託基金的資本重組，房地產投資信託基金將對其運營部門進行資本重組，根據重組結果，房地產投資信託基金將對其運營部門進行資本重組。四送一拆分其優秀的行動單位；但是，前提是，我們不會因股票拆分而 發行普通股的零碎股份，而應向任何因REIT資本重組而有權獲得零碎股份的股東支付一筆現金，金額相當於我們董事會真誠確定的該零碎股份的公平市場 價值。房地產投資信託基金的資本重組應逐個記錄持有人進行，因此，由房地產投資信託基金 資本重組產生並由單一記錄持有人持有的普通股的任何零碎股份應彙總在一起。

我們A類普通股的條款與我們普通股的 條款相同，不同之處在於A類普通股的每股將在本次發行完成180天后自動轉換為一股我們的普通股。A類普通股的自動轉換功能 是A類普通股與普通股條款的唯一區別。此外，在A類轉換之前，A類普通股的持有者(作為單獨類別投票)必須批准 對我們章程的任何修訂，這將對這些持有者產生不同於我們普通股持有者的影響。

A類普通股 將在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為BNL，並將在本次發行完成後自由交易。普通股(包括A類普通股轉換後發行的普通股) 將於本次發行完成後180天上市。

資本重組將增加 我們普通股的流通股總數。就在資本重組之前，我們大約有2690萬股普通股流通股。在本次發行和資本重組完成後，假設 承銷商不行使購買額外股份的選擇權，我們預計將有總計約1.413億股我們的普通股(包括我們的A類普通股)已發行。其中，約3350萬股將是A類普通股(在完全稀釋的基礎上，佔我們全部已發行普通股(包括A類普通股)的23.7%，佔我們普通股(包括A類普通股)和運營單位的21.8%)。

資本重組將在本次發行之前按比例對我們的所有股東進行 。因此，這不會影響任何此類股東對我們流通股的比例所有權。資本重組也將在緊接此次發行之前按比例對OP的所有成員進行 。

我們的普通股(包括我們的A類普通股)的條款在本招股説明書中關於我們的股本的描述中有更全面的描述 。

內部化

2020年2月7日，我們完成了內部化，包括以下交易：

有關內部化術語的進一步討論，請參閲我們 公司的資本重組、內部化和結構。僱傭協議的條款在高管薪酬和敍述性披露中更全面地描述在高管 僱傭協議中。註冊權協議和創始所有者税收保護協議中的條款在某些關係和關聯方交易中更全面地描述。

資本重組、內部化和此次發行的後果

以下股份金額和百分比假設承銷商未行使購買額外股份的選擇權。資本重組、內部化和本次發行完成後，假設內部化的溢價已全額支付：

下表列出了資本重組、內部化和本次發行完成並假設內部化中的溢價已全額支付後，本公司、OP和某些相關 方的信息。以下股票金額和百分比假設承銷商未行使 購買額外股票的選擇權。

分銷策略

本次發行完成後，我們打算每季度定期向我們普通股(包括我們的 A類普通股)的持有者進行分配。在2020年5月之前，我們已按月向普通股持有者支付分紅。鑑於與新冠肺炎疫情相關的經濟不確定性和迅速變化的情況，以及當時的租户租金減免請求，為了保存現金、加強我們的流動性狀況和管理我們的槓桿狀況，我們的董事會於2020年5月決定暫停每月分配。我們未支付2020年5月、6月和7月的總代理商。我們在2020年8月恢復了分銷，宣佈我們將過渡到季度分銷支付，並宣佈我們打算支付每股0.54美元的分銷(在股票拆分前)

我們的普通股(包括我們的A類普通股，如果在分配的記錄日期已發行，則包括我們的A類普通股)，記錄日期為2020年9月30日，付款日期為2020年10月15日。如果本次發行在2020年9月30日或之前結束，並且我們支付了2020年第三季度我們普通股的預期股息，截至2020年9月30日A類普通股的持有者將有權與我們普通股的持有者一起獲得此類分紅。

我們目前預計，本次發行完成後，我們普通股的季度分配每股金額將為 股票拆分後的每股0.25美元，而在 暫停之前的最後三個月，我們在股票拆分後的基礎上支付的普通股總分派金額為0.33美元(相當於股票拆分前的1.32美元)。在年化的基礎上，這將是每股1.00美元，或者根據此次發行中出售的A類普通股的每股17.00美元的價格計算，年化分配率約為5.9%。除非我們的運營結果、FFO、AFFO、流動性、現金流、財務狀況、前景、經濟狀況或其他因素與預測我們的初始分銷率時使用的 假設有實質性差異，否則我們打算在本次發售完成後的12個月內保持我們的初始分銷率。如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，我們不打算減少每股的年化分配。

任何分配將由我們的董事會自行決定，其形式、時間和金額(如果有的話)將取決於 多個因素，包括我們實際和預計的運營結果、FFO、AFFO、流動性、現金流和財務狀況、我們從物業實際獲得的收入、我們的運營費用、我們的償債要求、我們的 資本支出、我們融資安排下的禁令和其他限制、我們的REIT應税收入、每年REIT的分配要求、適用的法律，包括對分配的限制

對我國股本所有權和轉讓的限制

除某些例外情況外，我們的章程授權我們的董事會採取必要或適當的行動，使我們 有資格並保持我們作為房地產投資信託基金的地位。為了幫助我們保持房地產投資信託基金(REIT)的地位，除其他後果外，我們的憲章對我們股票的所有權和轉讓做出了限制，旨在禁止： (1)任何個人或實體直接或間接擁有或收購超過我們當時已發行股本總價值的9.8%或超過股票價值或數量的9.8%，以限制性較強者為準。 我們當時發行的普通股(包括我們的A類普通股)的總和，以及(2)任何轉讓或與股本有關的任何事件或交易，導致我們 流通股本的實益所有權少於100人。此外，我們的憲章還包括一些條款，旨在禁止轉讓或與我們的股本股份有關的任何其他事件，這些轉讓或其他事件會導致我們按照守則第856(H)節的含義被緊密持有 ，或者在其他方面不符合REIT的資格(包括但不限於，如果我們從租户那裏獲得的收入，所有權將導致我們擁有租户的權益)

將導致我們無法滿足守則第856(C)節的任何毛收入要求)。然而，這些所有權限制不適用於我們的 董事會在得到我們作為房地產投資信託基金的資格不受損害的適當保證後(前瞻性或追溯性地)免除所有權限制的個人或個人。

如果我們的董事會認為嘗試或繼續成為REIT不再符合我們的最佳利益，或者如果我們的董事會決定我們不再需要遵守任何此類限制即可獲得REIT資格，則我們章程中對我們股票所有權和轉讓的限制將不再適用。 如果我們的董事會認為嘗試或繼續符合REIT的資格不再符合我們的最佳利益，則我們的章程中包含的對我們股票所有權和轉讓的限制將不再適用。所有權限制 可能會延遲或阻礙可能符合您最佳利益的交易或控制權變更。請參閲我們的股本説明-所有權和轉讓的限制。

納税狀況

我們選擇從截至2008年12月31日的納税年度開始，作為房地產投資信託基金(REIT)獲得 納税資格。我們相信，截至目前，我們的組織和運營方式符合美國聯邦所得税的REIT納税資格。 我們打算繼續以這樣的方式組織和運營。

成為一家新興成長型公司的意義

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，因此我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求， 在我們的定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務，以及免除了就高管薪酬和股東批准高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。儘管我們尚未決定是否利用任何或所有這些豁免，但我們已不可撤銷地選擇退出證券法第7(A)(2)(B)節規定的新興成長型公司遵守新的或修訂的會計準則的延長過渡期 。因此，我們將與 其他非新興成長型公司的上市公司一樣遵守新的或修訂的會計準則。

我們預計將一直是一家新興的成長型公司，直到 下列情況中出現最早的一天：(I)財政年度的最後一天，在此期間，我們的年度總收入為10.7億美元或更多(經通脹調整)；(Ii)根據有效註冊聲明首次出售我們的普通股五週年之後的財政年度的最後一天；(Iii)我們在前3年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。或(Iv)我們被視為 大型加速申請者的日期。

企業信息

我們成立於2007年10月。我們的主要執行辦公室位於紐約州羅切斯特市克林頓廣場800號，郵編：14604，電話號碼是(5852876500)。

供品

(所有股票和單位金額均在股票拆分後列報)

本次發售完成後未償還的運營單位(不包括直接持有的運營單位

彙總合併歷史和預計財務及其他數據

我們截至2019年12月31日、2018年和2017年的歷史合併資產負債表數據以及截至2019年12月31日、2018年和2017年的 年的合併運營結果均來自本招股説明書中其他部分包括的經審計的歷史合併財務報表。以下財務信息還包括截至2020年6月30日的未經審計的簡明 綜合資產負債表數據，以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月的未經審計的簡明綜合經營業績，這些數據來源於本招股説明書其他部分包含的歷史未經審計的簡明綜合財務報表。簡明綜合財務報表乃根據中期財務資料公認會計原則及S-X規則第10條編制。本公司相信，公允列報所需的所有 調整已包括在這些中期簡明合併財務報表中(僅包括正常經常性調整)。我們的歷史綜合財務數據包括在下面，並在本招股説明書的其他地方列出 ，並不一定代表我們未來的業績。

本公司截至2020年6月30日止六個月及截至2019年12月31日止年度的未經審核摘要備考綜合營業及資產負債表數據如下：(I)有關營運數據，使工業投資組合收購生效； 內部化；資本重組；以及完成本次發售及本文所述收益的使用(假設每宗交易均於2019年1月1日完成)，及(Ii)有關資產負債表數據， 以及本次發售的完成和本文所述收益的使用，假設每筆 交易均於2020年6月30日完成，從而使本招股説明書其他部分包括的未經審計的備考合併財務報表中描述的其他調整生效。未經審計的預計合併財務報表的編制要求管理層作出被認為適當的估計和假設。未經審計的備考合併財務報表不打算表示或指示截至所示日期和期間我們的實際財務 狀況和經營結果，也不打算代表我們未來的財務狀況或經營結果。

您應閲讀以下摘要財務和其他數據，以及 管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、業務和物業、以及我們的合併財務報表和精簡合併財務報表以及本招股説明書中其他部分的相關注釋 。