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招股説明書摘要		1
危險因素		12
關於前瞻性陳述的特別説明		63
收益的使用		65
股利政策		67
大寫		68
稀釋		70
選定的財務數據		72
管理層討論和分析財務狀況和運營結果		74
生意場		87
管理		122
高管和董事薪酬		130
某些關係和關聯方交易		146
主要股東		150
股本説明		153
有資格在未來出售的股份		158
美國聯邦所得税對我們普通股非美國持有者的重大影響		160
承保		164
法律事務		172
專家		172
在那裏您可以找到更多信息		172
財務報表索引		F-1

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人提供本招股説明書或本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息或陳述以外的任何信息或陳述，或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息或陳述。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此發售的股票的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書或任何適用的免費書面招股説明書中包含的信息僅在其日期有效，無論其交付時間或出售我們普通股的任何股份。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

到2020年10月10日(包括本次發售開始後的25天)，所有買賣或交易我們普通股股票的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。此交付要求是交易商在擔任承銷商並針對其未售出的配售或認購事項時交付招股説明書的義務之外。

本招股説明書包括我們從行業出版物和研究、調查以及第三方進行的研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。本招股説明書中包含的潛在市場規模信息基於市場數據，包括我們於2020年委託一家專注於生命科學行業的第三方諮詢公司進行的獨立研究。這些數據涉及許多假設、估計和限制，我們沒有獨立核實這些數據的準確性或完整性。因此，我們提醒您不要過度依賴這些數據。

對於美國以外的投資者：我們沒有，承銷商也沒有采取任何措施，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分發本招股説明書。擁有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分銷本招股説明書有關的任何限制。

本摘要重點介紹了本招股説明書其他部分包含的信息。由於它只是一個摘要，並不包含您在投資我們的普通股股票之前應該考慮的所有信息，它的全部內容都符合本招股説明書中其他地方提供的更詳細信息的要求，並且應該與其一起閲讀。在決定購買我們普通股的股票之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，特別是風險因素和我們的合併財務報表以及相關説明。除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的？Metacine、？The Company、？We、？us和？我們的？是指Metacine，Inc.。

概述

公司概況

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於發現和開發針對肝臟和胃腸道疾病患者的差異化療法。我們最先進的計劃針對的是法尼類X受體(FXR)，它是調節肝臟和胃腸道疾病的核心。 FXR激動劑已經在大規模臨牀試驗中進行了研究，並顯示出對非酒精性脂肪性肝炎(NASH)的臨牀相關改善。NASH是一種以過度肝臟脂肪、炎症和纖維化為特徵的肝病。我們相信，效力、持續暴露和持續的靶向參與是優化FXR靶向治療效果的關鍵。利用我們廣泛的化學和生物學專業知識，我們已經建立了超過2500種FXR 化合物的專有數據庫，並從獨特的化學支架MET409和MET642中挑選了兩種新穎的口服FXR候選化合物，它們有可能提供更好的耐受性和治療結果。MET409和MET642被有意設計為NASH的差異化治療，作為有效的、持續的FXR激動劑，能夠每天口服一次。有了我們的計劃，我們相信我們可以為NASH和其他胃腸道疾病開發差異化的FXR激動劑療法。

整個行業正在探索許多治療NASH的療法；然而，到目前為止，證明顯著的臨牀益處是具有挑戰性的。FXR是一種核激素受體，選擇性表達於多種組織，包括肝臟和胃腸道，參與調節膽汁酸、脂質代謝和炎症的多種細胞過程。在大規模臨牀試驗中，靶向FXR已經顯示出NASH的改善，包括逆轉纖維化，我們相信這使其成為治療NASH患者的科學驗證的目標。用於治療NASH的FXR激動劑類別隨着藥物開發人員尋求利用其潛力而隨着時間的推移而演變，儘管到目前為止每一次迭代都有侷限性。優化我們候選FXR激動劑產品的安全性和有效性一直是我們發現和開發工作的重點。

我們最先進的候選產品MET409已經在NASH患者的1b階段概念驗證臨牀試驗中進行了研究，在治療12周後，它顯示出NASH生物標誌物的顯著改善。使用磁共振成像質子密度脂肪分數(MRI-PDFF)作為測量形式，這項臨牀試驗中的大多數患者的肝臟脂肪比基線至少減少了30%，這一百分比與第三方臨牀研究中通過肝活檢改善NASH有關。這是一項雙盲、隨機、安慰劑對照的多中心試驗，共納入58名患者，其中MET409口服劑量為50毫克或80毫克，每天一次。在接受MET409治療的患者中，根據MRI-PDFF的測量，分別有75%(12/16)和93%(13/14)的患者在50 mg和80 mg劑量下觀察到肝臟脂肪比基線減少了30%或更多，而安慰劑組的這一比例為11%。與安慰劑相比，服用MET409的50毫克和80毫克劑量組肝臟脂肪減少的平均變化分別為38%和55%。結果，服用50毫克和80毫克劑量的MET409，安慰劑校正後的肝臟脂肪分別改善了約32%和49%。此外，在50毫克和80毫克劑量下，MET409能夠使大約31%(5/16)和29%(4/14)的患者的肝臟脂肪恢復正常，而服用安慰劑的患者中沒有一人表現出正常化。肝血檢測(如丙氨酸氨基轉移酶或ALT)的劑量依賴性改善

在接受MET409治療的患者中，還觀察到了和γ-谷氨酰轉移酶(GGT)。MET409耐受性良好，沒有嚴重不良反應的報道。正如FXR治療所預期的那樣，觀察到膽固醇的變化，如瘙癢或瘙癢，這通常與FXR激動劑有關。我們認為，這些肝臟脂肪的減少，再加上使用MET409觀察到的對低密度脂蛋白膽固醇和瘙癢的總體影響，共同改善了在已報道的臨牀試驗中使用其他FXR激動劑所證明的效果。

LOGO

1b期臨牀試驗中觀察到的個體肝脂反應-12周安慰劑50 mg 80 mg與基線90 60 30 0-30 -60-90 30%閾值(與組織學改善相關)11%75%93%*P

非酒精性脂肪肝，或稱NAFLD，是世界上最常見的肝病之一，與肥胖、2型糖尿病和代謝綜合徵有關。非酒精性脂肪肝是指在沒有過量飲酒的情況下肝臟積累過多脂肪的情況。根據美國國立衞生研究院(National Institutes Of Health)的數據，在美國，30-40%的成年人患有非酒精性脂肪肝(NAFLD)，其中約20%的人患有NASH，其特徵是肝臟發炎和膨脹。隨着時間的推移，NASH患者可能會發展為肝臟瘢痕或纖維化，進而發展為肝硬化。大約40%的被診斷為NASH的患者進展為更晚期的纖維化或肝硬化(纖維化階段2或更高)，這會增加患肝細胞癌、肝癌和心血管疾病的風險。NASH通常與肥胖和2型糖尿病有關，預計它將成為美國肝臟移植的主要適應症。目前，沒有批准的治療NASH的方法。鼓勵改變飲食和生活方式以減肥；然而，患者的依從性很低。藥物被用來治療常見的NASH併發症，如糖尿病，但這種方法治療或控制NASH的有效性一直沒有定論。預計到2030年，這種慢性病在美國的患病率將從2015年的約1700萬人增加到2700萬人，因此非常需要有效且可耐受的治療方法來治療這種慢性病。

考慮到NASH患者經常伴有代謝性疾病和其他合併症，很可能需要聯合治療來治療這些患者中的相當一部分。我們相信FXR激動劑可以作為NASH患者的單一療法，也可以作為聯合療法使用。為了評估我們的FXR 計劃作為NASH聯合療法的一部分的潛力，我們計劃在2a期臨牀試驗中初步評估MET409與一種此前已在NASH中顯示臨牀療效的抗糖尿病藥物，該臨牀試驗預計將於2021年上半年開始。我們還可能在未來的臨牀試驗中使用其他藥物。2型糖尿病和NASH在許多患者中並存，在高達70%的2型糖尿病患者中存在異常的肝脂含量，在20%的2型糖尿病患者中檢測到經活檢證實的NASH 。我們正在繼續評估

除了MET409，我們目前正在評估我們的第二個FXR候選藥物MET642，在健康的志願者身上進行一期臨牀試驗。MET642與MET409來自相同的鹼基化學類型，在臨牀前研究中顯示出比MET409更有效的FXR靶點結合、可比的藥理學結果和更好的藥學特性。在1期試驗完成後，我們計劃在2a期、為期16周的隨機安慰劑對照試驗中進一步評估MET642在NASH患者中的應用。我們預計最早在2021年下半年在NASH選擇MET409或MET642的候選2b期單一療法活組織檢查試驗，如果候選是MET409，最早在2021年底開始試驗，如果候選是MET642，最早在2022年上半年開始試驗。

我們還計劃開發我們的FXR候選產品，作為潛在的治療方法，用於治療影響大量未得到滿足需求的患者羣體的胃腸道疾病，並機會性地探索其他疾病領域。我們打算繼續開發我們的FXR激動劑產品，用於治療炎症性腸病(IBD)，包括潰瘍性結腸炎(UC)和克羅恩病，因為我們相信FXR在IBD的疾病過程中起着關鍵作用。我們相信每天口服一次的FXR激動劑對於UC患者來説可能是一個有吸引力的治療選擇，他們可能更喜歡口服而不是注射生物製劑，因為後者長期使用起來很麻煩。在我們的候選FXR激動劑產品的臨牀前動物研究中，我們觀察到結腸組織學有統計上的顯著改善，水平與以IL-12/23為靶標的小鼠抗體相似。IL-12/23途徑是目前公認的生物治療靶點。我們打算在2022年上半年提交一份新藥研究申請(IND)，並在2022年上半年啟動一項治療UC的2a期概念驗證臨牀試驗 MET409或MET642。我們計劃使用健康志願者的第一階段臨牀試驗數據和NASH的臨牀數據來幫助我們的IBD開發計劃。

我們的方法

自2014年成立以來，我們一直在投資建立化學和生物專業知識的基礎，以推動創新藥物的發現和開發。我們相信，這些內部能力使我們能夠深入瞭解疾病的目標和機制，並更快、更有目的地設計具有我們認為是安全性和有效性關鍵的特徵的療法。通過這一系統的方法，我們設計了新穎的、專有的FXR臨牀候選產品，這些候選產品來自一種獨特的化學支架，具有為NASH提供差異化治療的潛力。

我們相信，效力、持續暴露和持續的靶向參與是通過FXR靶向治療優化治療效益的關鍵。在臨牀前試驗中，MET409和MET642分別在16納米分子(或NM)和2.5毫微米(NM)選擇性結合FXR，比第一代FXR激動劑OCA(即第一代FXR激動劑OCA)的效力分別高出7倍和39倍，我們認為OCA在同一實驗中與FXR結合在116毫微米(NM)，我們認為這支持一個廣泛的治療窗口。效力是指產生給定藥理作用所需的藥物數量，並由藥物的受體親和力確定。我們的FXR臨牀候選產品設計為每天口服一次，並基於藥代動力學(PK)和血液生物標記物在多個臨牀前動物模型和人類中顯示出持續的FXR靶向參與。我們認為，FXR激動劑同時解決了NASH的多種致病機制，包括脂肪變性、炎症和纖維化，並解決了該病的代謝和纖維化因素。我們相信，潛在的作用機制、治療指數的潛力和口服給藥的方便性，使我們的FXR產品候選成為與其他治療NASH結合使用的理想療法。

管道計劃發現領先優化臨牀前階段1階段2階段3 FXR MET409 MET642 MET409：NASH單一療法MET409： NASH與抗糖尿病藥物MET642聯合：NASH單一療法1期(正在進行)MET409或MET642：UC單一療法FXR計劃預期里程碑MET642預計2020年第四季度第一階段試驗的全部數據MET409：啟動2a階段組合試驗早在2021年底，如果候選人是MET409或1H2022，如果候選人是MET642。

我們的戰略

我們的目標是發現、開發和提供創新的治療方法，以改善肝臟和胃腸道疾病患者的健康。為實現我們的目標，我們計劃：

∎

建立我們的FXR激動劑作為NASH患者的區別治療藥物.

我們正在為NASH患者開發差異化治療，可以作為單一療法或聯合療法的一部分，我們相信這種療法很可能成為治療NASH的標準護理。我們相信，效力、持續暴露和持續的靶向參與是優化FXR靶向治療效果的關鍵。我們還認為，相對於臨牀開發中的其他候選FXR激動劑，MET409和MET642這兩種獨特的化學支架有可能提供更好的耐受性和治療結果。我們的主要候選藥物MET409顯示出顯著的肝脂減少和其他NASH生物標誌物的改善，在我們的1b期臨牀試驗中作為單一療法普遍耐受性良好。我們計劃在2020年第四季度提交IND，並在2021年上半年啟動MET409的2a期聯合試驗，首先在2型糖尿病和NASH患者中使用抗糖尿病藥物，我們預計將在2022年上半年報告背線數據。MET642正在進行一期臨牀試驗評估，我們預計將在2020年第四季度報告完整數據。我們計劃在2020年第四季度提交IND，並啟動MET642的2a期隨機安慰劑對照試驗

靶向FXR是治療IBD的一種新方法。我們已經開發了廣泛的FXR激動劑組合，設計為每天口服一次，並計劃在2022年上半年提交IND，並在2022年上半年啟動UC患者的2a期臨牀試驗。在這項試驗中，我們計劃利用相關的臨牀終點展示UC患者的臨牀概念驗證，作為FXR激動劑的適應症。如果在UC中成功實現了具有臨牀意義的活動，我們計劃與監管機構會面，討論加快發展戰略。

∎

利用我們在藥物發現和開發方面的專業知識，推進和擴大我們在肝臟和胃腸道疾病。

我們相信，我們的候選產品可能用於治療NASH以外的疾病。我們將繼續發現和開發針對FXR和其他藥物靶點的新療法，特別是那些涉及炎症和/或纖維化的藥物。基於我們的內部化學和生物學專業知識，我們相信我們可以為一系列肝臟和胃腸道疾病建立一個強大的創新治療管道。

∎

打造一家高度創新、完全集成的公司，將我們的FXR 計劃批准的候選人商業化。

根據我們的FXR激動劑的臨牀前和臨牀結果，我們相信我們可以為NASH開發差異化的FXR激動劑。為了實現我們的FXR激動劑的全部潛力，我們計劃在關鍵地區開發有針對性的商業能力，並建立一支專門的銷售隊伍，將我們的產品(如果獲得批准)推向市場。

∎

通過戰略合作伙伴關係和協作機會增強我們的能力。

今天，我們正在開發一系列差異化的候選產品，所有這些產品都是全資擁有的。我們計劃有選擇地評估與生物製藥公司的合作和合作機會，這些公司的能力和資源與我們自己的能力和資源是協同或相加的，特別是在美國以外的地區。此外，我們可能會尋求受益於我們的化學和生物專業知識和開發能力的許可內機會。

與我們的業務相關的風險

我們的業務和我們實施業務戰略的能力面臨許多風險，如緊隨本招股説明書摘要之後標題為？風險因素的章節中更全面地描述的那樣。在你投資我們的普通股之前，你應該先看看這些風險。由於許多原因，包括那些我們無法控制的原因，我們可能無法實施我們的商業戰略。特別是，與我們業務相關的風險包括：

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我們是一家初創階段的生物製藥公司，運營歷史非常有限。我們自成立以來已出現淨虧損，並預計在可預見的未來我們將繼續蒙受重大虧損。我們從未從產品銷售中獲得任何收入，也可能永遠不會盈利。

∎

我們高度依賴我們的FXR計劃的成功，該計劃由我們的候選產品MET409和MET642組成，這兩個產品都處於早期臨牀開發階段，我們可能無法成功獲得監管或營銷批准，或者無法在我們計劃開發的任何適應症中成功地將這些候選產品中的任何一個或兩個商業化。

∎

MET409和MET642是FXR激動劑，這類藥物在我們目前正在進行臨牀試驗的疾病中沒有批准的治療方法，我們的初始目標適應症是NASH，沒有批准的治療方法。這使得很難預測這些候選產品的臨牀開發時間和成本。

∎

即使此次發售成功，我們也需要獲得大量額外資金才能完成MET409和MET642以及任何未來產品的開發和商業化

我們的一些競爭對手可能正在進行候選產品的臨牀試驗，這些候選產品將與我們的候選產品具有相同的適應症，而原本有資格參加我們臨牀試驗的患者可能會轉而註冊我們競爭對手候選產品的臨牀試驗。這與我們開發MET409和MET642用於治療NASH和IBD(包括UC)患者密切相關，這兩種疾病在臨牀試驗對象方面存在着激烈的競爭。

∎

與我們的候選產品相關的不良副作用或其他安全風險可能會延遲或阻止批准，導致我們暫停或停止臨牀試驗，放棄候選產品，限制已批准標籤的商業形象，或導致上市批准(如果有的話)後的重大負面後果。

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我們的業務可能會受到健康大流行或流行病的影響，包括最近的新冠肺炎大流行。

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缺乏一種可靠的非侵入性診斷NASH的方法可能會對治療NASH的MET409和MET642的市場滲透率構成重大挑戰如果MET409和MET642已經商業化的話。

∎

我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更快地發現、開發或商業化產品，或者比我們更成功地營銷產品。如果他們的候選產品被證明比我們的更安全或更有效，那麼我們的商業機會就會減少或消失。

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如果我們無法為我們的候選產品獲得並維護足夠的知識產權保護，或者如果知識產權保護的範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品，我們成功實現產品商業化的能力可能會受到不利影響。

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我們的普通股之前沒有公開市場，無論我們的經營業績如何，我們的普通股的股價可能會波動或下跌，您可能無法以或高於首次公開募股(IPO)的價格轉售您的股票。

公司和其他信息

我們於2014年9月在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦事處位於加利福尼亞州聖地亞哥C套房，索倫託山谷大道3985號，郵編：92121，電話號碼是(8583697800)。我們公司的網址是www.metacrine.com。本招股説明書中包含或可通過本招股説明書訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含的本網站地址僅作為非活動文本參考。

本招股説明書包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號(包括徽標、插圖和其他視覺展示)可能不帶^®或商標符號，但此類引用並不以任何方式表明其各自的所有者不會根據適用法律最大程度地主張他們對此的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標名或商標，以暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

根據2012年4月頒佈的Jumpstart Our Business Startups Act(Jumpstart Our Business Startups Act)或JOBS Act(JOBS Act)的定義，我們有資格成為新興成長型公司。新興成長型公司可能會利用降低的報告要求，這些要求原本適用於上市公司。這些規定包括但不限於：

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只能提交兩年的經審計的財務報表和兩年的相關管理層在本招股説明書中對財務狀況和經營結果進行的討論和分析；

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未被要求遵守經修訂的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節或《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)的審計師認證要求；

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減少定期報告、委託書和註冊報表中有關高管薪酬的披露義務；以及

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免除對高管薪酬和任何未經批准的金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

我們可以使用這些條款，直到本財年的最後一天，即本次發售完成五週年之後的最後一天。然而，如果某些事件在這五年期末之前發生，包括如果我們成為大型加速申請者，我們的年總收入超過10.7億美元，或者我們在任何三年期內發行超過億美元的不可轉換債券，我們將在這五年期末之前不再是一家新興的成長型公司。

我們已選擇利用本招股説明書所屬的註冊説明書中某些降低的披露義務，並可能選擇在未來的備案文件中利用其他降低的報告要求。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息不同。

就業法案規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。我們已不可撤銷地選擇不使用這項豁免，因此，我們將與其他非新興成長型公司的上市公司一樣遵守相同的新會計準則或修訂後的會計準則。

我們目前打算使用此次發行的淨收益，加上我們現有的現金、現金等價物和短期投資，為我們的候選產品和開發計劃的研發提供資金，包括通過完成為我們計劃中的MET409 2a期聯合臨牀試驗在NASH提供資金，為我們計劃在Nash進行的MET642 2a期單一療法臨牀試驗提供資金，通過初始部分註冊為加州大學MET409或 MET642的2a期單一療法臨牀試驗提供資金其餘部分用於資助任何潛在的未來臨牀試驗和臨牀前計劃，以及營運資金和其他一般企業用途，包括與上市公司相關的額外成本。有關其他信息，請參閲標題為“收益的使用”的部分。

風險因素	您應該閲讀本招股説明書的風險因素部分，瞭解在決定購買任何普通股之前需要仔細考慮的某些因素。

納斯達克全球市場代碼

\f25\f25 MTCR？

本次發行後我們普通股的流通股數量基於截至2020年6月30日的19,381,526股流通股，在實施將我們已發行的可轉換優先股轉換為16,685,014股普通股後，包括受我們回購權利約束的96,139股限制性普通股，不包括：

∎

截至2020年6月30日，在行使已發行股票期權時可發行的普通股3,206,308股，加權平均行權價為每股4.48美元；

∎

23,122股普通股，可通過行使截至2020年6月30日的已發行認股權證發行，行使價為每股10.81美元，該認股權證可用於購買我們C系列可轉換優先股的股票，並將在本次發行完成後自動轉換為認股權證，以購買同等數量的普通股；

∎

根據我們的2020股權激勵計劃或2020計劃為未來發行預留的普通股6,156,751股，在本次發行的承銷協議簽署和交付後生效(包括根據我們修訂和重述的2015股權激勵計劃或2015計劃為發行預留的普通股股份，這些股票在2020計劃生效後增加到預留股份中)；以及

∎

根據我們的2020員工股票購買計劃(ESPP)為未來發行預留的405,000股普通股，該計劃在本次發行的承銷協議簽署和交付後生效。

以下截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度彙總合併運營報表數據來自本招股説明書其他部分的經審核合併財務報表。以下截至2019年6月30日和2020年6月30日的6個月的彙總綜合經營報表數據和截至2020年6月30日的彙總綜合資產負債表數據源自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的中期合併財務報表。我們認為，這些未經審計的綜合財務報表是在與我們經審計的綜合財務報表一致的基礎上編制的，幷包含公平呈現此類財務數據所需的所有調整，僅包括正常和經常性調整。您應將這些數據與本招股説明書中其他地方的合併財務報表和相關注釋一起閲讀，並閲讀《選定的合併財務數據》和《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》中的信息。？我們的歷史結果不一定代表未來任何其他時期的預期結果。


	截至十二月三十一日止的年度，						截至六個月 6月30日，
	2018			2019			2019			2020
							(未經審計)
	(以千為單位，不包括每股和每股數據)
綜合業務報表數據：
協作收入	$	1,450		$			$			$
運營費用：
研發		22,937			25,973			11,850			13,756
一般和行政		5,242			4,031			1,988			3,394

總運營費用		28,179			30,004			13,838			17,150

運營虧損		(26,729	)		(30,004	)		(13,838	)		(17,150	)
其他收入(費用)：
利息收入		934			1,418			767			363
利息支出					(347	)					(507	)
認股權證負債的公允價值變動											(120	)
其他收入(費用)		(26	)								(20	)

其他收入(費用)合計		908			1,071			767			(284	)

淨損失	$	(25,821	)	$	(28,933	)	$	(13,071	)	$	(17,434	)

基本每股普通股淨虧損和稀釋後每股淨虧損 ⁽¹⁾	$	(12.35	)	$	(12.17	)	$	(5.64	)	$	(6.87	)

已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股的加權平均股份⁽¹⁾		2,091,525			2,377,456			2,319,345			2,536,817

預計每股普通股基本和攤薄淨虧損(未經審計)⁽²⁾				$	(1.52	)				$	(0.90	)

已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股的預計加權平均股份(未經審計)⁽²⁾					19,062,470						19,221,831

(1)

請參閲本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註1，瞭解用於計算每股普通股基本和攤薄淨虧損的方法以及在計算每股金額時使用的股份數量。

(2)

對未經審計的基本普通股和稀釋普通股的預計淨虧損，以及已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股的預計加權平均股份的計算，假設將我們所有可轉換優先股的流通股轉換為我們的普通股，就像轉換髮生在提出的期間開始或發行日期(如果晚些時候)一樣。


	截至2020年6月30日
	實際			形式上的⁽¹⁾			形式上作為調整後的⁽²⁾
	(未經審計，單位為千)
合併資產負債表數據：
現金、現金等價物和短期投資	$	39,285		$	39,285		$	116,576
營運資金		26,773			26,773			104,363
總資產		44,603			44,603			121,323
認股權證責任		304
長期債務保證金分類為流動債務，扣除債務貼現，幷包括最後付款費用。		9,765			9,765			9,765
可轉換優先股		122,465
累計赤字		(100,876	)		(100,876	)		(100,876	)
股東權益總額(赤字)		(94,213	)		28,556			105,575

(1)

預計金額反映了將我們所有已發行的可轉換優先股轉換為總計16,685,014股普通股，以及與完成本次發售相關的將可轉換優先股和認股權證負債的賬面價值重新分類為永久股權的相關重新分類。

(2)

經調整的備考金額反映上文附註(1)所述的備考調整，以及在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，本次發售中以每股13.00美元的首次公開發售價格出售6,540,000股我們的普通股。

投資我們的普通股是投機性的，涉及很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險，以及本招股説明書中包含的其他信息，包括我們的合併財務報表和本招股説明書末尾的相關説明。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。本招股説明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於多種因素，包括下文描述的風險，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。見關於前瞻性陳述的特別説明。

與我們的業務以及MET409、MET642和未來候選產品的發現、開發和監管審批相關的風險

我們是一家處於早期階段的生物製藥公司，運營歷史非常有限。自成立以來，我們已出現淨虧損，並預計在可預見的未來，我們將繼續蒙受重大虧損。我們從未從產品銷售中獲得任何收入，也可能永遠不會盈利。

我們是一家初創階段的生物製藥公司，運營歷史非常有限，這可能會使我們很難評估到目前為止業務的成功程度，也很難評估我們未來的生存能力。我們於2014年註冊成立，並於2015年開始運營。到目前為止，我們的業務僅限於組織和配備公司人員、業務規劃、籌集資金、研究、發現和開發我們在FXR和其他藥物靶標方面的流水線，以及對這些業務的一般和行政支持。我們的候選產品MET409和MET642處於早期臨牀開發階段，而我們的其他研發項目處於發現階段。我們還沒有展示出成功完成任何後期臨牀試驗的能力，也從未完成過任何候選產品的開發。我們從未從產品銷售中獲得任何收入，自開始運營以來，每年都出現淨虧損。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月，我們的淨虧損分別為2580萬美元、2890萬美元、1310萬美元和 1740萬美元。截至2020年6月30日，我們的累計赤字為1.009億美元。我們預計，在可預見的未來，隨着我們執行繼續發現、研發活動(包括正在進行和計劃中的MET409和MET642的臨牀開發)的計劃，運營虧損水平將不斷上升，併產生作為上市公司運營的額外成本。我們預計需要數年時間(如果有的話)，才能有個候選產品等待潛在的監管審批和商業化。我們之前的虧損，加上預期的未來虧損，已經並將繼續對我們的股東赤字和營運資本產生不利影響。

為了實現盈利並保持盈利，我們必須開發一種具有巨大市場潛力的產品，並最終將其商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成我們的候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗，獲得這些候選產品的營銷批准，製造、營銷和銷售我們可以獲得營銷批准並滿足任何上市後要求的產品。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功地獲得了一個或多個候選產品的批准並將其商業化，我們也可能永遠不會產生足以實現盈利的收入。此外，作為一家年輕的企業，我們可能會遇到意想不到的費用、困難、複雜、延誤和其他已知和未知的挑戰。此外，由於與藥品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，也無法準確預測我們何時或是否能夠實現盈利。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或提高季度或年度盈利能力，我們將繼續為開發和營銷其他候選產品而產生大量研發和其他支出。如果我們不能成為並保持盈利，將降低公司價值，並可能削弱我們籌集資金、維持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。我們公司的價值下降也可能導致您的全部或部分投資損失。

我們高度依賴FXR計劃的成功，該計劃由我們的候選產品MET409和 MET642組成，每個產品都處於早期臨牀開發階段，我們可能無法在我們計劃開發的的任何適應症中成功獲得監管或營銷批准，或將這兩種候選產品中的任何一種或兩種成功商業化。

我們未來的成功幾乎完全取決於我們是否有能力成功開發MET409和MET642中的一種或兩種，並獲得監管部門的批准，然後成功將其商業化，包括我們計劃開發的任何適應症，包括可能永遠不會發生的非酒精性脂肪性肝炎(NASH)或炎症性腸病(IBD)。除了MET409和MET642之外，我們沒有個重要的候選產品。我們目前沒有從任何藥物的銷售中獲得任何收入，我們可能永遠無法開發或商業化適銷對路的藥物。

在我們可以在美國或其他司法管轄區營銷和銷售藥物之前，我們需要開始和完成額外的臨牀試驗，管理臨牀、臨牀前和生產活動，從美國食品和藥物管理局(FDA)以及其他司法管轄區的類似外國監管機構獲得必要的監管批准，獲得生產供應，建立商業組織或與第三方達成營銷合作，在某些司法管轄區獲得報銷授權等。我們不能向您保證我們將能夠成功完成必要的臨牀試驗和/或獲得監管部門的批准，併為MET409、MET642或任何其他候選產品開發足夠的商業能力。對於任何候選產品，我們尚未向FDA提交新藥申請或NDA，或向可比的外國當局提交類似的藥品批准文件。此外，候選產品即使在臨牀試驗中成功，也可能得不到監管部門的批准。如果我們沒有獲得監管部門的批准，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果都將受到不利影響。即使我們獲得了監管部門的批准，我們也可能永遠不會從任何適銷藥的商業銷售中獲得可觀的收入。如果我們的一個候選產品獲得批准，但我們未能成功將其商業化，我們可能無法產生足夠的收入來維持和發展我們的業務，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

我們已將我們的產品研發努力集中在我們的法尼類X受體(FXR)激動劑上，包括MET409和MET642，我們未來的成功取決於這種治療疾病的方法的成功開發。到目前為止，還沒有FXR激動劑被批准用於治療我們目前正在進行臨牀試驗的疾病。此外，我們打算開發的MET409和MET642的第一個適應症是NASH，這是一種沒有批准的治療方法的疾病。與其他更知名的或經過廣泛研究的藥品或其他產品相比，像我們這樣的新產品候選產品的監管審批過程可能更昂貴，花費的時間也更長。雖然其他公司的FXR激動劑比我們處於臨牀試驗的後期階段，但對於這類藥物，我們沒有經過測試和成功批准的路徑可以作為例子，我們預計，隨着這些其他公司完善其監管批准策略並與監管機構互動，這種針對NASH治療的監管批准路徑可能會在短期內繼續發展。舉個例子，FDA最近拒絕加快對Intercept PharmPharmticals，Inc.的候選藥物乙酰膽酸的批准。例如，FDA最近拒絕加速批准Intercept PharmPharmticals，Inc.的候選藥物乙酰膽酸根據肝活檢顯示纖維化改善的替代組織學終點，NASH沒有惡化，而不是臨牀結果，如總存活率和移植時間。這種演變可能會以我們今天無法預測的方式影響我們未來的臨牀試驗設計，包括試驗規模和批准終點。當我們推介我們的候選產品時，我們將被要求諮詢FDA和同等的外國機構，並遵守適用的指南。延遲或未能獲得，或獲得過程中的意外成本, 將潛在產品推向市場所需的監管審批可能會降低我們創造足夠收入以維持業務的能力。

即使此次發售成功，我們也需要獲得大量額外資金來完成MET409、MET642和任何未來候選產品的開發和商業化。如果我們無法在需要時籌集到這筆資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或其他業務。

自成立以來，我們使用了大量現金為我們的運營提供資金，並預計未來幾年我們的支出將大幅增加。生物製藥候選產品的開發是

資本密集型。隨着我們的候選產品進入臨牀前研究和臨牀試驗階段並取得進展，我們將需要大量額外資金來擴大我們的臨牀、監管、質量和製造能力。此外，如果我們的任何候選產品獲得市場批准，我們預計將在營銷、銷售、製造和分銷方面產生鉅額商業化費用。此外，此次發行完成後，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。

截至2020年6月30日，我們擁有3930萬美元的現金、現金等價物和短期投資。根據我們目前的運營計劃，我們相信，此次發行的淨收益，加上我們現有的現金、現金等價物和短期投資，將使我們能夠為至少未來18個月的運營提供資金。特別是，我們預計此次發行的淨收益將使我們能夠通過完成為我們計劃在NASH進行的MET409 2a期聯合臨牀試驗提供資金，通過完成為我們計劃在Nash進行的MET642 2a期單一療法臨牀試驗提供資金，通過初始部分註冊為UC的MET409或MET642的2a期單一療法臨牀試驗提供資金，並通過最初的初始登記為MET409或MET642在NASH的2b期單一療法臨牀試驗提供資金但是，不斷變化的環境或我們不準確的估計可能會導致我們使用資本的速度大大快於我們目前的預期，而且由於我們無法控制的情況，我們可能需要花費比當前預期更多的資金。例如，我們正在進行和計劃中的MET409和MET642臨牀試驗可能會遇到技術、登記或其他問題，這可能會導致我們的開發成本比我們預期的增加得更多。即使有此次發行的預期淨收益，我們也沒有足夠的資金通過監管部門的批准來完成MET409、MET642或任何未來候選產品的臨牀開發，我們將需要籌集大量額外資金來完成MET409、MET642和任何未來候選產品的開發和商業化。

我們未來的資本需求將視乎很多因素而定，包括：

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我們候選產品的藥物發現、臨牀前開發活動、實驗室測試和臨牀試驗的範圍、進度和成本；

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我們決定從事的臨牀項目的數量和範圍；

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製造開發和商業製造活動的範圍和成本；

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對我們的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果；

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準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為與知識產權相關的索賠辯護的費用；

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建立和維護協作、許可和其他類似安排的條款和時間；

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我們努力增強運營系統以及吸引、聘用和留住合格人員的能力，其中包括支持我們候選產品開發的人員；

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與上市公司相關的成本；

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向當前或未來的許可方支付任何里程碑和特許權使用費的時間；

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我們獲得或許可其他候選產品和技術的程度；

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如果我們的候選產品獲得市場批准，則需要支付與其商業化相關的成本；以及

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正在進行的新冠肺炎大流行的影響，這可能會加劇上述因素的嚴重性。

確定潛在的候選產品以及進行臨牀前研究和臨牀試驗是一個耗時、昂貴且不確定的過程，需要數年時間才能完成，而且我們可能永遠無法生成獲得監管部門批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外，我們的候選產品如果獲得批准，可能不會獲得商業成功。

我們的商業收入(如果有的話)將來自銷售我們預計在很多年內(如果根本不會銷售)的產品。因此，我們將需要通過股票發行、債務融資、貸款協議下的額外借款、合作和其他類似安排的組合來獲得與我們的持續運營相關的大量額外資金。在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的額外融資，或者根本沒有。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們相信我們有足夠的資金用於目前的

2019年8月，我們與K2 HealthVentures LLC或K2簽訂了貸款和擔保協議，或貸款協議，並於2020年3月進行了修訂。根據貸款協議，我們在第一批貸款中借款1,000萬美元，並可能在2020年12月31日之前通過我們的選擇權額外借款至多1,500萬美元，條件是(I)我們實現了某些臨牀里程碑，(Ii)從優先股權融資或本次發行中獲得至少7,000萬美元的淨收益。我們在貸款協議下的義務以我們幾乎所有資產(我們的知識產權除外)的擔保權益為擔保。貸款協議包括慣常的肯定和否定契約，以及標準違約事件，包括基於重大不利事件發生的違約事件。負面契約包括限制我們轉讓抵押品、招致額外債務、進行合併或收購、支付現金股息或進行其他分配、進行投資、設立留置權、出售資產和支付次級債務，每種情況均受某些例外情況的限制。這些限制性條款可能會限制我們經營業務的靈活性，以及我們尋求我們或我們的股東可能認為有益的商機的能力。此外，K2可以根據貸款協議中的定義，在發生其認為可能產生重大不利影響的任何事件時宣佈違約。在違約事件發生和持續時, K2可以宣佈所有立即到期和應付的未償債務，並採取貸款協議中規定的其他行動。 K2對違約事件的任何聲明都可能嚴重損害我們的業務和前景，並可能導致我們普通股的價格下跌。我們可能沒有足夠的可用現金，或無法通過股權或債務融資籌集額外資金，以便在發生任何違約事件時償還這些未償債務。此外，如果我們通過債務融資籌集任何額外資本，此類額外債務的條款可能會進一步限制我們的運營和財務靈活性。

我們的開發工作還處於非常早期的階段，我們在人體上進行臨牀試驗的經驗有限。

我們的開發工作還處於早期階段，我們在人體上進行臨牀試驗的經驗有限。由於我們開發工作的早期階段，以及由於NASH的監管格局仍在發展，我們仍在確定MET409和MET642在這一適應症上的臨牀開發道路。到目前為止，MET409和MET642只在已完成的臨牀前研究中分別進行了長達13周和16周的動物安全性和毒理學評估，MET409已經在為期14天的第1期臨牀試驗和為期12周的1b期臨牀試驗中進行了安全性評估。它們的長期毒性尚不清楚。我們目前正在為MET409進行為期6個月的老鼠和9個月的非人類靈長類良好實驗室實踐毒理學研究，以支持更長期的臨牀試驗。隨着我們進行更長時間的研究，可能會出現不良的安全性和毒理學結果。此外，早期臨牀試驗的成功並不意味着後來的臨牀試驗也會成功，因為後期臨牀試驗可能會在更廣泛的患者羣體中進行，涉及不同的研究設計。例如，我們已完成的MET409在NASH患者中的1b期概念驗證臨牀試驗的結果可能不能預測未來的任何臨牀試驗的結果。此外，我們未來的臨牀試驗需要在更大的患者羣體中證明足夠的安全性和有效性，以獲得監管機構的批准。公司經常在高級臨牀試驗中遭遇重大挫折，即使在早期的臨牀試驗顯示有希望的結果之後，我們也不能確定我們不會面臨類似的挫折。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響。, 許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其產品的市場批准。此外，只有一小部分正在開發的藥物向FDA提交了保密協議，更少的藥物獲得了商業化批准。

到目前為止，我們只與FDA就我們未來的MET409臨牀試驗計劃進行了初步討論，我們還沒有與FDA就我們未來的MET642臨牀試驗計劃進行討論。在我們與FDA進行額外的互動之前，我們可能無法瞭解FDA可能需要批准我們的候選產品的某些信息或數據量或數據類型。部分由於我們有限的基礎設施、作為一家公司進行臨牀試驗的經驗以及監管機構之間的互動，我們不能確定我們的臨牀試驗是否會按時啟動，我們計劃的臨牀試驗是否會按時完成，或者我們計劃的開發計劃是否會被FDA或其他類似的外國監管機構接受，或者如果獲得批准，我們的候選產品可以成功商業化。

我們創造產品收入的能力(如果有的話)預計在很多年內都不會出現，這將在很大程度上取決於我們成功完成上述活動的能力，以及我們的一個或多個候選產品的成功開發和最終商業化所需的任何其他活動。我們候選產品的成功將進一步取決於以下因素：

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完成臨牀前研究，包括正在進行的和未來的長期毒理學研究，以及我們正在進行的MET642的1期臨牀試驗，結果令人滿意；

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FDA授權在INDS或類似的外國監管機構的類似監管授權下進行臨牀試驗，用於我們未來的臨牀試驗；

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成功登記並完成臨牀試驗，結果良好；

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證明其安全性和有效性，使有關監管部門滿意；

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收到相關監管部門的上市批准；

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與第三方製造商建立臨牀供應的製造能力或安排，如果和獲得批准，則為商業供應建立製造能力或安排；

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建立銷售、營銷和分銷能力，並在批准後，單獨或與其他公司合作，啟動我們產品的商業銷售；

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如果患者、醫療界和第三方付款人批准，接受我們的產品；

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有效地與其他療法競爭；

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獲得並維護我們候選產品的專利、商業祕密和其他知識產權保護和法規排他性；

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在獲得批准後，保持任何產品的持續可接受的安全狀況；以及

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由於最近的新冠肺炎疫情，啟動、登記、進行或完成試驗的中斷或困難，或其他限制。

如果我們不能及時實現這些因素中的一個或多個，我們可能會遇到重大延誤或無法成功獲得營銷批准並將我們的候選產品商業化，這將嚴重損害我們的業務。

藥品的開發和商業化受到廣泛監管，我們可能無法在計劃開發的任何適應症中獲得MET409或MET642的監管批准，或任何未來的候選產品。

與MET409和MET642以及我們未來可能開發的任何其他候選產品相關的臨牀開發、製造、標籤、包裝、儲存、記錄保存、廣告、促銷、出口、進口、營銷和分銷以及其他活動都受到美國和外國司法管轄區的廣泛監管。美國候選藥物的上市審批需要向FDA提交NDA，在我們獲得FDA對該產品的NDA批准之前，我們不允許在美國銷售任何候選產品。NDA必須有廣泛的臨牀和臨牀前數據以及有關藥理學、化學、製造和控制的大量信息支持。

NDA的監管審批不能得到保證，審批過程是一個昂貴且不確定的過程，可能需要數年時間。FDA和外國監管實體在審批過程中也有很大的自由裁量權。NDA審批所需的臨牀前研究和臨牀試驗的數量和類型因候選產品、候選產品治療的疾病或條件以及適用於任何特定候選產品的法規而異。儘管臨牀前研究和臨牀試驗需要花費大量時間和費用，但在任何階段都可能失敗。我們的候選產品和其他具有相同作用機制的產品的臨牀前和早期臨牀試驗結果可能無法預測我們的臨牀試驗結果。特別是，雖然我們已經對MET409和MET642進行了某些臨牀前研究，並對MET409進行了1b期概念驗證臨牀試驗，但我們不知道這些候選產品是否會像它們在之前的研究中那樣在當前和未來的臨牀試驗中發揮作用。例如，在我們的FXR激動劑候選產品的臨牀前動物研究中，我們觀察到結腸炎症的改善程度類似於針對IL-12/23的小鼠抗體，但不能保證在我們的臨牀試驗中也會觀察到類似的改善。

臨牀試驗失敗可能是多種因素造成的，包括試驗設計缺陷、劑量選擇、安慰劑效應、患者登記標準以及未能證明良好的安全性或有效性特徵，臨牀試驗失敗可能發生在任何階段。生物製藥行業的公司經常因為缺乏療效或不良的安全性而在臨牀試驗的推進中受挫，儘管在早期的試驗中取得了令人振奮的結果。根據否定或不確定的結果，我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗或臨牀前研究。此外，從臨牀試驗獲得的數據容易受到不同解釋的影響，監管機構可能不會像我們那樣對我們的數據進行有利的解釋，這可能會進一步推遲、限制或阻止上市審批。此外，隨着特定類別藥物中的更多候選產品通過臨牀開發進入監管審查和批准階段，監管機構可能需要的臨牀數據的數量和類型可能會增加或改變。

FDA和類似的外國當局可能會出於許多原因推遲、限制或拒絕對候選產品的批准，包括因為他們：

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不得認為我們的候選產品足夠安全有效、僅有中等效果或有不良或意外副作用、毒性或其他使我們無法獲得上市批准或阻止或限制商業使用的特徵；

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可能不同意從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據是可接受的或足以支持提交NDA或其他提交，或獲得美國或其他地方的監管批准，這些當局可能會對額外的臨牀前研究或臨牀試驗提出要求；

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可確定在我們的臨牀試驗中參與者所經歷的不良事件代表不可接受的風險水平；

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可能確定在臨牀試驗中研究的人羣可能不夠廣泛或沒有足夠的代表性來確保我們尋求批准的全部人羣的安全性；

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可能不接受在臨牀機構或在醫療標準可能與美國不同的國家進行的試驗的臨牀數據；

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可能不同意我們候選產品的配方、標籤和/或規格；

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不得批准與我們的候選產品相關的製造工藝或設施；

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可以改變審批政策或採用新的規定；或

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可能會因為提交的內容或格式等原因而不接受提交。

此外，為了評估我們的FXR計劃作為NASH聯合療法的一部分的潛力，我們計劃在2a期臨牀試驗(預計將於2021年上半年開始)中，首先評估MET409在與一種抗糖尿病藥物的聯合治療中對NASH的臨牀療效。我們還可能在未來的臨牀試驗中使用其他藥物。即使我們開發的任何候選產品獲得上市批准或商業化，以便與其他現有療法結合使用，我們仍將面臨FDA或美國以外的類似監管機構可能撤銷與我們的候選產品組合使用的治療批准的風險。聯合治療中使用的抗糖尿病藥物也可能出現安全性、有效性、製造或供應問題。聯合治療中使用的降糖劑可能會出現安全性、有效性、製造或供應問題。這可能會導致我們自己的產品從市場上撤出，或者在商業上不那麼成功。

通常，公眾對藥品安全性的擔憂可能會延遲或限制我們獲得監管部門批准的能力，導致在我們的標籤中包含不利信息，或者要求我們進行其他可能產生額外成本的活動。

如果我們在獲得批准方面遇到延誤或我們的候選產品未能獲得批准，我們候選產品的商業前景可能會受到損害，我們的創收能力將受到嚴重影響，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

臨牀試驗的開始或完成、終止或暫停的任何延遲都可能導致我們的成本增加，延遲或限制我們的創收能力，並對我們的商業前景產生不利影響。

在獲得監管部門批准銷售我們的候選產品之前，我們必須完成臨牀前開發和廣泛的臨牀研究，以證明

人體候選產品。臨牀測試費用昂貴，耗時長，結果不確定。此外，我們可能在一定程度上依賴於臨牀研究組織(CRO)和其他第三方生成的臨牀前、臨牀和質量數據，以便為我們的候選產品提交法規。雖然我們已經或將會達成協議來管理這些第三方服務，但我們對他們的實際績效的影響有限。如果這些第三方不向我們提供數據，或(如果適用)根據我們與他們的協議及時提交監管文件，我們的開發計劃可能會顯著延遲，我們可能需要獨立進行額外的研究或收集額外的數據。無論哪種情況，我們的開發成本都會增加。我們正在澳大利亞進行MET642的第一階段臨牀試驗，在美國啟動該候選產品的任何臨牀試驗之前，我們需要提交一份調查性的新藥申請或IND，以供FDA接受。

FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們對任何候選產品進行額外的臨牀前研究，然後才允許我們根據任何IND或類似的監管申請啟動臨牀試驗，這可能會導致額外的延遲，並增加我們的臨牀前開發計劃的成本。我們正在進行的和計劃中的候選產品臨牀試驗的開始或完成出現任何此類延遲，都可能嚴重影響我們的產品開發成本。我們不知道計劃中的試驗是否會按時開始或按時完成(如果有的話)。臨牀試驗的開始和完成可能會因多種原因而延遲，包括與以下方面相關的延遲：

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FDA或類似的外國監管機構不同意我們的臨牀研究的設計或實施；

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獲得監管部門批准開始試驗或者與監管部門就試驗設計達成共識；

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與CRO和臨牀試驗站點達成協議的任何失敗或延遲，其條款可以廣泛協商，並且在不同的CRO和臨牀試驗站點之間可能有很大差異；

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獲得一個或多個機構審查委員會(IRBs)的批准；

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IRBs拒絕批准、暫停或終止在調查現場進行的試驗，禁止招收個額外的受試者，或者撤回對試驗的批准；

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修改臨牀試驗方案；

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臨牀站點偏離試驗方案或者退出試驗的；

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生產足夠數量的候選產品或獲得足夠數量的聯合療法，以供在臨牀試驗中使用；

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受試者未能以我們預期的速度登記或繼續參加我們的試驗，或未能回來接受治療隨訪；

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受試者為我們正在開發的候選產品的適應症選擇替代療法，或者參與競爭性臨牀試驗；

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缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗；

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出現嚴重或意想不到的藥物不良反應的受試者；

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在其他公司進行的同類藥物試驗中發生嚴重不良事件的；

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選擇需要長時間臨牀觀察或分析結果數據的臨牀終點；

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生產我們的候選產品或其任何組件的工廠被FDA或類似的外國監管機構責令臨時或永久關閉，原因是違反了當前的良好製造實踐或cGMP、法規或其他適用要求，或者在製造過程中對候選產品的感染或交叉污染；

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可能需要或希望對我們的製造工藝進行的任何更改；

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第三方臨牀研究人員失去進行臨牀試驗所需的執照或許可，未按預期時間表或與臨牀試驗規程、良好臨牀實踐或GCP或其他法規要求一致的方式進行我們的臨牀試驗；

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第三方承包人未及時、準確地進行數據收集或分析的；

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第三方承包商因違反監管要求而被fda或其他政府或監管機構禁止或暫停或以其他方式處罰，在這種情況下，我們可能需要

如果臨牀試驗被我們、正在進行此類試驗的機構的IRBs、用於此類試驗的數據安全監測委員會或FDA或類似的外國監管機構暫停或終止，我們也可能遇到延遲。此類機構可能會因多種因素而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或類似的外國監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用藥物的益處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。此外，監管要求和政策可能會發生變化，我們可能需要修改臨牀試驗方案以符合這些變化。修正案可能要求我們將臨牀試驗方案重新提交給IRBs進行重新檢查，這可能會影響臨牀試驗的成本、時間或成功完成。

此外，在國外進行臨牀試驗(例如，我們的MET409第一階段臨牀試驗是在荷蘭進行的，我們正在進行的MET642第一階段臨牀試驗正在澳大利亞進行)會帶來額外的風險，可能會推遲我們臨牀試驗的完成。這些風險包括在外國登記的患者由於醫療服務或文化習俗的差異而未能遵守臨牀方案，管理與外國監管計劃相關的額外行政負擔，以及與這些國家相關的政治和經濟風險。此外，我們的某些獲得此類服務報酬的科學顧問或顧問很可能是我們未來臨牀試驗的調查人員。在某些情況下，我們可能需要向FDA或類似的外國監管機構報告其中一些關係。FDA或類似的外國監管機構可能會得出結論，認為我們與主要調查人員(其中一些人是我們聘請的顧問)的財務關係造成了利益衝突或以其他方式影響了對該研究的解釋。因此，FDA或類似的外國監管機構可能會質疑在適用的臨牀試驗地點生成的數據的完整性，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能會導致FDA或類似的外國監管機構延遲批准或拒絕我們的營銷申請，並可能最終導致拒絕我們的一個或多個候選產品的上市批准。如果我們的候選產品的任何臨牀試驗延遲完成或終止，我們候選產品的商業前景將受到損害, 我們從這些候選產品中獲得產品收入的能力將被推遲。此外，完成我們的臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減慢我們的候選產品開發和審批流程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。

此外，許多導致或導致臨牀試驗終止或暫停、或臨牀試驗開始或完成延遲的因素也可能最終導致候選產品的監管審批被拒絕。我們可能會對我們的候選產品進行配方或生產更改，在這種情況下，我們可能需要進行額外的臨牀前研究，以便將我們修改後的候選產品與更早的版本連接起來。因此，我們的臨牀試驗出現的任何延遲都可能縮短我們可能擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，而我們的競爭對手可能會先於我們將產品推向市場，而我們候選產品的商業可行性可能會顯著降低。這些情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

如果我們在招募患者參加臨牀試驗時遇到延遲或困難，我們收到必要的監管批准可能會延遲或阻止。

如果我們無法按照FDA或美國境外類似監管機構的要求確定和招募足夠數量的合格患者參加這些試驗，我們可能無法啟動或繼續對我們的候選產品進行臨牀試驗。此外，我們的一些競爭對手可能正在對候選產品進行臨牀試驗，這些候選產品將與我們的候選產品對待相同的適應症，而原本有資格參加我們臨牀試驗的患者可能會轉而註冊我們競爭對手候選產品的臨牀試驗。這與我們開發用於治療NASH和NASH患者的MET409和MET642密切相關

我們無法招募足夠數量的患者參加臨牀試驗將導致重大延誤，或者可能需要我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。我們臨牀試驗的註冊延遲可能會導致我們候選產品的開發成本增加，這將導致我們公司的價值縮水，並限制我們獲得額外融資的能力。

與我們的候選產品相關的不良副作用或其他安全風險可能會延遲或阻止批准，導致我們暫停或停止臨牀試驗，放棄候選產品，限制已批准標籤的商業形象，或者在上市批准後造成重大負面後果(如果有)。

與藥品的一般情況一樣，可能會出現與使用我們的候選產品相關的副作用和不良事件。我們的臨牀試驗結果可能顯示副作用或意想不到的特徵的嚴重程度和盛行率，這是不可接受的。由於多種原因，我們的候選產品引起的不良副作用可能會導致我們、FDA或其他監管機構延遲、暫停或終止臨牀試驗。如果我們選擇或被要求延遲、暫停或終止我們開發的任何候選產品的臨牀試驗，則此類候選產品的商業前景將受到損害，我們從這些候選產品中獲得產品收入的能力將被推遲或取消。臨牀試驗中觀察到的嚴重不良事件可能會阻礙或阻止市場接受有爭議的候選產品。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成重大損害。

此外，如果我們的候選產品在臨牀試驗中存在不良副作用或具有意想不到的特徵，我們可能會選擇放棄它們的開發，或者將它們的開發限制在更狹隘的用途或人羣中，從風險效益的角度來看，不良副作用或其他特徵不太普遍、不太嚴重或更容易接受，這可能會限制候選產品的商業預期(如果獲得批准)。我們還可能被要求根據我們正在進行的臨牀試驗的結果修改我們的研究計劃。許多最初在早期測試中表現出希望的化合物後來被發現會產生副作用，阻礙這種化合物的進一步發展。此外，監管部門可能會得出不同的結論，或者要求進行額外的測試來確認這些決定。

當我們在更大、更長、更廣泛的臨牀試驗中測試我們的候選產品時(包括使用不同的劑量方案)，或者當這些候選產品獲得監管部門的批准後，這些候選產品的使用變得更加普遍，在早期試驗中觀察到的疾病、傷害、不適和其他不良事件，以及在以前的試驗中未發生或未檢測到的情況，都可能由受試者報告。如果這些副作用在開發後期或批准後才知道(如果有的話)，這些發現可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

此外，如果我們的一個或多個候選產品獲得上市批准，而我們或其他人後來發現此類產品造成的不良副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

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監管部門可以撤銷對該產品的審批；

我們可能會不時公開披露我們臨牀研究的中期、背線或初步數據，這些數據基於對當時可用的數據的初步分析，在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後，結果以及相關的發現和結論可能會發生變化。我們還將假設、估計、計算和結論作為數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面仔細地評估所有數據。因此，我們報告的背線結果可能與相同研究的未來結果不同，或者一旦收到並充分評估了其他數據，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。背線數據還需要經過審核和驗證程序，這可能會導致最終數據與我們之前發佈的初步或臨時數據有很大不同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看背線數據。有時，我們也可能會披露我們臨牀研究的中期數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據可能存在這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的出現，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景，我們或我們的競爭對手披露中期數據可能會導致我們的普通股價格在此次發行後出現波動。有關我們股價波動風險的更多信息，請參閲標題下的風險描述，瞭解與我們普通股和本次發售相關的風險。

此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、評估、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化，以及我們整個公司。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息是基於通常廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的要包括在我們披露中的重要信息或其他適當信息，我們決定不披露的任何信息最終可能被視為對特定藥物、候選藥物或我們的業務的未來決策、結論、觀點、活動或其他方面具有重大意義。如果我們報告的背線數據與實際結果不同，或者包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，我們獲得批准並將我們的候選產品商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、經營業績、前景或財務狀況。

我們已經在荷蘭完成了MET409的第一階段臨牀試驗，目前正在澳大利亞進行MET642的第一階段臨牀試驗，並可能在美國以外的地區對MET409、MET642和其他未來的候選產品進行額外的臨牀試驗。然而，FDA和其他國外同行可能不接受此類試驗的數據，在這種情況下，我們的開發計劃將被推遲，這可能會對我們的業務造成實質性損害。

2019年，我們在荷蘭完成了MET409的一期臨牀試驗，2020年3月，我們在澳大利亞啟動了MET642的一期臨牀試驗。我們相信，在荷蘭和澳大利亞產生的臨牀數據將被FDA和外國同行接受，因此將使我們能夠在美國開始我們計劃的2a期臨牀試驗，並可能開始關鍵的臨牀試驗，而不需要我們在美國重複我們的第一期臨牀試驗。但是，我們尚未向FDA提交IND或收到

FDA授權開始我們計劃的2a期臨牀試驗，並且不能保證FDA或國外同等機構會接受我們在美國境外進行的臨牀試驗的數據。如果FDA或其他外國同等機構不接受任何此類數據，我們很可能需要進行額外的第一階段臨牀試驗，這將是昂貴和耗時的，並會推遲我們開發計劃的某些方面，這可能會損害我們的業務。

儘管FDA和國外同等機構可以接受完全在美國境外進行的臨牀試驗數據，而不是IND，但接受此類研究數據通常要遵守某些條件。例如，FDA要求臨牀試驗必須按照GCP進行，如果FDA認為有必要進行現場檢查，則必須能夠通過現場檢查來驗證臨牀試驗的數據。此外，當研究僅在美國以外的地點進行時，FDA通常不會對研究的臨牀方案提供預先評論，因此存在額外的潛在風險，即FDA可能會確定非美國臨牀試驗的研究設計或方案不充分，這可能需要我們進行額外的臨牀試驗。在美國境外進行臨牀試驗也會使我們面臨更多風險，包括與以下方面相關的風險：

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其他外國監管要求；

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外匯波動；

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符合國外製造、海關、運輸和倉儲要求；

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醫療實踐和臨牀研究中的文化差異；以及

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一些國家對知識產權的保護力度減弱。

即使我們的任何候選產品獲得市場批准，也可能無法獲得醫生、患者、醫院、醫療保健付款人和醫療界其他人為商業成功所必需的市場接受度。

如果我們的任何候選產品獲得市場批准，他們仍可能無法獲得醫生、患者、醫療保健付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。目前還沒有批准的治療NASH的療法，這可能意味着，如果MET409和MET642中的一種或兩種被批准用於治療這種疾病，我們可能需要使用更多的資源來教育醫學界，這超出了我們的預期。如果我們的候選產品沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，也可能無法盈利。如果我們的候選產品獲準用於商業銷售，市場接受程度將取決於多個因素，包括：

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與替代療法相比的療效和潛在優勢；

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我們有能力以有競爭力的價格出售我們的療法；

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與替代療法相比，更方便、更容易給藥；

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目標患者人羣嘗試新療法的意願以及醫生開這些療法的意願；

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營銷和分銷支持的實力；

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潛在的產品責任索賠；

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我們的產品和競爭藥品上市的時機；

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我們或任何潛在的未來銷售和營銷策略的有效性；

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與產品有關的宣傳；

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足夠的第三方保險和足夠的報銷；

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在沒有足夠的第三方保險和足夠的報銷的情況下，患者是否願意支付與我們的產品相關的全部或部分自付費用；以及

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任何副作用的流行率和嚴重程度。

我們目前沒有營銷和銷售組織，也沒有將產品商業化的經驗，我們可能需要投入大量資源來開發這些能力。如果我們不能建立營銷和銷售能力，或與第三方達成協議來營銷和銷售我們的候選產品，我們可能無法產生產品收入。

我們沒有內部銷售、營銷或分銷能力，也沒有將產品商業化。如果我們的任何候選產品最終獲得監管部門的批准，我們可能無法有效地營銷和分銷該候選產品。我們可能需要尋找合作伙伴，特別是在美國以外的市場營銷和銷售方面，或者投入大量的財務和管理資源來發展內部銷售、分銷和營銷能力，其中一些將在確認我們的候選產品將獲得批准之前承諾，如果最終獲得批准的話。我們可能無法在可接受的財務條件下進行協作或聘請顧問或外部服務提供商來協助我們的銷售、營銷和分銷職能，甚至根本無法。此外，如果我們依賴第三方來實現這些功能，我們的產品收入和盈利能力(如果有的話)可能會低於我們自己開發的任何產品的營銷、銷售和分銷。我們很可能無法控制這些第三方，他們中的任何一方都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品。即使我們決定自己執行銷售、營銷和分銷職能，我們也可能面臨許多額外的相關風險，包括：

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我們可能無法吸引和建立一支有效的營銷部門或銷售隊伍；

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建立市場營銷部門或銷售隊伍的成本可能超過我們可用的財務資源以及我們可能開發、授權或收購的候選產品所產生的收入；以及

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我們的直銷和營銷努力可能不會成功。

即使我們的任何候選產品獲得了監管部門的批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量額外費用。此外，如果我們的候選產品獲得批准，可能會受到標籤和其他限制以及市場退出，如果我們未能遵守監管要求或我們的產品遇到意想不到的問題，我們可能會受到處罰。

我們為候選產品獲得的任何監管批准也可能受限於該產品可能上市的已批准指示用途或審批條件，或者包含可能代價高昂的上市後測試要求，包括第四階段臨牀試驗，以及監控候選產品的安全性和有效性。此外，如果FDA或類似的外國監管機構批准我們的任何候選產品，該產品的製造流程、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、進口、出口和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求。這些要求包括對於我們在批准後進行的任何臨牀試驗，提交安全性和其他上市後信息和報告、註冊，以及繼續遵守cGMP和cGCP。如果在產品批准之前或之後發現以前未知的產品問題，包括意想不到的嚴重程度或頻率的不良事件、產品造成的不良副作用、我們的第三方製造商或製造流程遇到的問題或未遵守監管要求等，可能會導致：

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對產品銷售或生產的限制；

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要求在標籤上附加警告；

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要求制定一份用藥指南，概述對患者的風險；

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產品退出市場的；

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自願或強制召回產品；

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要求更改產品的給藥方式或要求我們進行額外的臨牀試驗；

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罰款、警告函或者暫停臨牀試驗的；

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FDA拒絕批准我們或我們的戰略合作伙伴提交的未決申請或已批准申請的補充申請，或暫停或撤銷產品許可證批准；

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扣押、扣留產品或者拒不允許產品進出口的；

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禁制令或施加民事或刑事處罰；以及

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損害我們的聲譽。

此外，如果我們的任何候選產品獲得市場批准，FDA可能會要求我們採用REMS，以確保該療法的益處大於其風險，其中可能包括概述分發給患者的風險的藥物指南，以及向醫療從業者提供的溝通計劃。這些事件中的任何一種都可能阻止我們實現或維持市場對產品或特定產品的接受度

此外，如果我們的任何候選產品獲得批准，我們的產品標籤、廣告和促銷將受到監管要求和持續的監管審查。美國食品藥品監督管理局嚴格監管有關藥品的促銷聲明。具體而言，不得推廣產品未經FDA批准的用途(如產品的批准標籤所示)。如果我們獲得候選產品的營銷批准，醫生仍可能會以與批准的標籤不一致的方式向患者開具該產品的處方。如果我們被發現推廣此類標籤外使用，我們可能會承擔重大責任。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外使用的法律和法規，被發現不當推廣標籤外使用的公司可能會受到重大制裁。聯邦政府已對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷。FDA還要求公司將寫入同意法令或永久禁令，根據這些法令或永久禁令，特定的促銷行為將被改變或減少。

FDA的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管審批。我們無法預測美國或國外未來立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們不能保持合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或保持盈利，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能會將有限的資源用於追求特定的候選產品或指示，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或指示。

由於我們的財務和管理資源有限，我們必須優先考慮我們的研究計劃，並需要將我們的候選產品重點放在某些適應症的潛在治療上。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品或後來證明具有更大商業潛力的其他指標的商機。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來研發計劃以及特定適應症候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們還可能通過協作、許可或其他版税安排放棄對該候選產品的寶貴權利，而在這種情況下，保留該候選產品的獨家開發和商業化權利對我們更有利。

我們在未來發現或發現更多候選產品的努力可能不會成功。

我們的研究計劃最初可能在確定潛在候選產品方面顯示出希望，但由於許多原因而未能產生用於臨牀開發的候選產品，包括：

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我們無法設計出具有我們想要的藥理特性的候選產品；以及

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在進一步研究後，潛在的候選產品可能會顯示出有害的副作用，僅限於無療效或其他特徵，表明它們不太可能是將獲得上市批准並獲得市場認可的藥物。

研究確定候選新產品的計劃需要大量的技術、財務和人力資源。如果我們無法確定適用於臨牀前和臨牀開發的化合物，我們將無法在未來時期獲得產品收入，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們的股票價格造成不利影響。

即使我們的任何候選產品獲得了FDA的批准，我們也可能永遠不會在美國以外的地方獲得批准或將其商業化，這將限制我們實現其全部市場潛力的能力。

為了在美國以外銷售任何產品，我們必須遵守其他國家在安全性和有效性方面眾多且各不相同的法規要求。在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管部門接受，一個國家的監管批准並不意味着

將在任何其他國家/地區獲得監管批准。審批程序因國家/地區而異，可能涉及額外的產品測試和驗證以及額外的行政審查期。尋求外國監管機構的批准可能會導致我們的重大延誤、困難和成本，並可能需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這將是昂貴和耗時的。監管要求可能因國家/地區而異，可能會推遲或阻止我們的產品在這些國家/地區推出。滿足這些和其他監管要求是昂貴的、耗時的、不確定的，而且可能會出現意想不到的延誤。此外，我們在任何國家/地區未能獲得監管批准可能會延遲或對其他國家/地區的監管批准過程產生負面影響。我們沒有在任何司法管轄區(包括國際市場)批准銷售的候選產品，我們也沒有在國際市場獲得監管批准的經驗。如果我們未能遵守國際市場的監管要求，或未能獲得並保持所需的批准，我們實現產品全部市場潛力(如果有的話)的能力將受到損害。

在我們或我們所依賴的第三方擁有重要生產設施、集中臨牀試驗地點或其他業務運營的地區，我們的業務可能會受到衞生流行病或流行病(包括最近的新冠肺炎疫情)的不利影響。新冠肺炎疫情可能會對我們的運營產生實質性影響，包括我們加州總部的運營(目前需要全州範圍的全州全天候服務訂單)、我們的臨牀試驗點，以及我們的製造商、CRO或與我們有業務往來的其他第三方的業務或運營。

在我們集中臨牀試驗地點或其他業務運營的地區，我們的業務可能會受到衞生流行病或流行病的不利影響，並可能對我們所依賴的第三方製造商和CRO的運營造成重大中斷。例如，2019年12月，據報道，一種新的冠狀病毒株， SARS-CoV-2，導致一種被稱為新冠肺炎的疾病，在中國武漢浮出水面。從那時起，新冠肺炎已經擴展到大多數國家，包括美國和其他許多國家。我們的總部設在加利福尼亞州聖地亞哥，我們製造MET409的很多原材料都在中國生產，MET642在歐洲生產。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為流行病，美國政府對美國與許多其他國家之間的旅行實施了限制。此外，美國總統援引斯塔福德法案(Stafford Act)賦予的權力，宣佈新冠肺炎疫情進入全國緊急狀態。斯塔福德法案是指導聯邦緊急災難應對的立法。同樣，加利福尼亞州宣佈進入與新冠肺炎傳播相關的緊急狀態。此外，加利福尼亞州於2020年3月19日宣佈在全州範圍內無限期在家逗留(受某些例外情況限制，以方便授權的必要活動)，以減輕新冠肺炎大流行的影響。由於在家辦公的命令，我們對大多數員工實施了在家工作政策。居家命令和我們的在家工作政策的影響可能會對生產力產生負面影響，擾亂我們的業務，並推遲我們的臨牀計劃和時間表，其程度將在一定程度上取決於 , 關於限制的長度和嚴重程度，以及對我們在正常過程中開展業務的能力的其他限制。我們運營中的這些以及類似的、可能更嚴重的中斷可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

由於新冠肺炎或其他傳染病的影響，我們可能會受到隔離、呆在家裏以及類似的政府命令的影響，或者認為可能會發生此類命令、停工或其他業務運營限制，這可能會影響美國和其他國家/地區的第三方製造工廠的人員，或者材料的可用性或成本，從而擾亂我們的供應鏈。特別是，我們藥品生產中使用的某些材料的一些供應商位於中國和歐洲，那裏有政府實施的隔離措施。雖然許多此類材料可能由多個供應商獲得，但新冠肺炎疫情造成的限制可能會中斷我們的供應鏈，或限制我們為候選產品獲得足夠材料的能力。

此外，我們的臨牀試驗可能會受到新冠肺炎大流行的影響。臨牀站點啟動和患者登記可能會延遲，原因是醫院資源針對新冠肺炎大流行進行了優先排序。如果隔離阻礙了患者的行動或中斷了醫療服務，一些患者可能無法或不願意遵守臨牀試驗方案。同樣，我們招募和留住患者、主要調查人員和現場工作人員(作為醫療保健提供者，他們可能已經增加了對新冠肺炎的接觸)的能力可能會受到阻礙，這將對我們的臨牀試驗運營產生不利影響。此外，新冠肺炎疫情可能導致美國食品和藥物管理局或其他監管機構的運作中斷或延遲，這可能會對我們計劃的臨牀試驗產生負面影響。

新冠肺炎的傳播已經在全球範圍內產生了廣泛的影響，可能會對我們的經濟產生實質性的影響。雖然新冠肺炎大流行可能帶來的潛在經濟影響及其持續時間可能很難評估或預測，但它目前正在導致全球金融市場的嚴重混亂。這種中斷，如果持續或反覆發生，可能會使我們更難獲得資本，這在未來可能會對我們的流動性產生負面影響。此外，新冠肺炎傳播導致的經濟衰退或市場回調可能會對我們的業務和普通股的價值產生實質性影響。

新冠肺炎在全球範圍內的流行持續快速演變。新冠肺炎大流行或類似的健康大流行或流行病的最終影響高度不確定，可能會發生變化。我們還不知道對我們的業務、我們的臨牀試驗、醫療保健系統或整個全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度。這些影響可能會對我們的運營產生實質性的影響，我們將繼續密切關注新冠肺炎的情況。如果新冠肺炎疫情對我們的運營造成不利影響，它還可能增加本風險因素一節中描述的許多其他風險。？

缺乏一種可靠的非侵入性診斷NASH的方法可能會對治療NASH的MET409和MET642的市場滲透率構成重大挑戰如果MET409和MET642已經商業化的話。

肝活檢是診斷與NASH相關的炎症和纖維化的標準方法。然而，手術相關的發病率，在極少數情況下，死亡率，樣本錯誤，費用，患者不適，因此患者對接受手術缺乏興趣限制了它的使用。因此，通常只有NASH風險較高的患者(包括代謝綜合徵患者和有非酒精性脂肪性肝病(NAFLD)指徵的患者)才會被送往肝臟活檢。因為NASH在疾病發展之前往往是無症狀的，許多NASH患者在疾病達到晚期(如果有的話)之前都沒有得到診斷。缺乏一種可靠的非侵入性診斷NASH的方法可能會對MET409和MET642治療NASH的市場滲透率構成重大挑戰，如果已經商業化，因為許多從業者和患者可能沒有意識到患者患有NASH並需要治療。因此，使用MET409和MET642治療NASH可能不會像我們的實際目標市場那樣廣泛，這可能會限制這些候選產品的商業潛力。

我們的NASH候選產品的市場滲透率面臨的另一個挑戰是，目前肝活檢是衡量NASH患者改善程度的標準方法。因為讓所有服用MET409和/或MET642的患者(如果獲得批准)定期和重複肝活檢是不切實際的，所以很難向從業者和患者證明有效性，除非出現可靠的非侵入性診斷和監測NASH的方法，而這一點無法保證。

雖然非侵入性診斷方法正在進步，但這些方法都沒有經過臨牀驗證，而且商業驗證的時間表(如果有的話) 也是不確定的。此外，這種診斷也可能受到FDA或其他監管機構作為醫療器械的監管，可能需要上市前的批准或批准。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更快地發現、開發或商業化產品，或者比我們更成功地進行營銷。如果他們的候選產品被證明比我們的更安全或更有效，那麼我們的商業機會就會減少或消失。

新產品的開發和商業化競爭非常激烈。我們在製藥、生物技術和其他相關市場領域展開競爭，這些市場開發用於治療肝臟和胃腸道疾病的小分子和生物製品。如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更不嚴重、更方便或更便宜的產品，或者這些產品會使我們開發的任何產品過時或不具競爭力，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得其產品的市場批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。

我們知道在納什有開發項目的私營和上市公司。這些公司包括但不限於89Bio，Inc.，Akero Treateutics，Inc.，Allergan，Inc.，Bristol-Myers Squibb Company，CymaBay Treateutics，Inc.，Eli Lilly and Company，Enanta PharmPharmticals，Inyo Pharma SA， Intercept PharmPharmticals，Invenva S.A.，Gilead Sciences，Inc.，Madrigal PharmPharmticals，Inc.

生物製藥，Inc.，諾華股份公司，Novo Nordisk A/S，輝瑞，Inc.，Sanofi S.A.，Shire plc，Terns PharmPharmticals，Inc.和Viking Treeutics，Inc.有幾家公司，包括上面提到的一些公司，都有積極的FXR研發計劃，並且比我們的MET409和MET642發展得更快。如果我們的競爭對手開發和商業化比我們的同類產品更有效、更安全、毒性更低、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會受到很大限制。在對我們的商業成功至關重要的地區，競爭對手也可能在我們之前獲得監管部門的批准，這使得我們的競爭對手在我們的產品進入之前建立了強大的市場地位。我們相信，決定我們計劃成功的競爭因素將是我們候選產品的有效性、安全性、定價和報銷以及便利性。

目前市場上主要的IBD療法包括但不限於infliximab(由Janssen Biotech，Inc.銷售，名稱為Remicade)、adalimumab(由輝瑞公司銷售，名稱為Humira)、vedolizumab(由武田製藥公司銷售，名稱為Entyvio)、ustekinumab(由Janssen Biotech，Inc.銷售，名稱為Stelara)。和tofacitinib(輝瑞公司以Xeljanz的名稱銷售)，我們知道有幾家公司有這種適應症的開發計劃，包括但不限於Abbvie Inc.、Janssen PharmPharmticals，Inc.、Pfizer，Inc.和Takeda PharmPharmticals，Inc.。

隨着特定類別藥物中的更多候選產品通過臨牀開發進入監管審查和批准階段，監管機構可能需要的臨牀數據的數量和類型可能會增加或改變。因此，我們針對這類候選產品的臨牀試驗結果可能需要顯示與這些產品和候選產品競爭或更有利的風險效益概況，才能獲得市場批准或(如果獲得批准)有利於商業化的產品標籤。如果風險收益配置文件不能與這些產品或候選產品競爭，則我們開發的產品可能在商業上不可行、我們無法盈利銷售或無法實現優惠定價或報銷。在這種情況下，我們未來的產品收入和財務狀況將受到實質性的不利影響。

我們的許多競爭對手，如艾爾建(Allergan)、百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb)、禮來公司(Eli Lilly And Company)、吉列德(Gilead)、諾華(Novartis)、諾和諾德(Novo Nordisk)和輝瑞(Pfizer)等大型製藥和生物技術公司，在研發、製造、臨牀前研究、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面擁有更長的運營歷史和更多的財務資源和專業知識。

製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。小型公司和其他早期公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的協作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的受試者登記方面以及獲取與我們的計劃相輔相成或必要的技術方面與我們展開競爭。

影響我們所有計劃成功的關鍵競爭因素可能是它們的有效性、安全性、便利性以及覆蓋和報銷的可用性。如果我們不能成功地開發、商業化並實現比競爭對手更高的報銷水平，我們將無法與他們競爭，我們的業務將受到嚴重損害。

如果我們或我們的戰略合作伙伴開發的任何產品的市場機會比我們認為的要小，我們的收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。

我們專注於肝臟和胃腸道疾病治療的發展。我們對有可能從我們的候選產品治療中受益的潛在患者羣體的預測是基於估計的。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、診所調查、患者基金會或市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新的研究可能會改變這些疾病的估計發病率或流行率。患者數量可能會比預期的要少。如果我們的任何估計不準確，我們的任何候選產品的市場機會都可能顯著減少，並對我們的業務產生不利的實質性影響。

繼2016年公投結果後，英國於2020年1月31日脱離歐盟，也就是通常所説的英國退歐。根據英國和歐盟達成的正式退出安排，英國將有一個過渡期，直到2020年12月31日，也就是過渡期，在此期間歐盟規則將繼續適用。過渡期結束後，預計英國和歐盟之間關於海關和貿易關係的談判將繼續進行。

過渡期後英國與歐盟的法律、政治和經濟關係的不確定性可能是國際市場不穩定的根源，造成顯著的貨幣波動，和/或以其他方式對貿易協議或類似的跨境合作安排(無論是經濟、税收、財政、法律、監管或其他方面)產生不利影響。這些事態發展，或認為其中任何一項都可能發生的看法，已經並可能繼續對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生重大不利影響，並可能顯著降低全球市場流動性，限制主要市場參與者在某些金融市場運營的能力。尤其是，它還可能導致英國金融和銀行市場以及歐洲監管過程的一段相當不確定的時期。(br}這些事態發展已經並可能繼續對全球經濟狀況和全球金融市場穩定產生重大不利影響，並可能顯著降低全球市場流動性，限制主要市場參與者在某些金融市場的運作能力。尤其是，它還可能導致英國金融和銀行市場以及歐洲監管過程的一段相當不確定的時期。資產估值、貨幣匯率和信用評級也可能受到市場波動加劇的影響。如果英國和歐盟無法就可接受的貿易和關税條款進行談判，或者如果其他歐盟成員國尋求退出，英國與其他歐盟成員國之間或整個歐洲經濟區之間的無障礙准入可能會減少或取消。

這種退出歐盟是史無前例的，目前尚不清楚英國進入歐盟內商品、資本、服務和勞動力的歐洲單一市場或單一市場，以及更廣泛的商業、法律和監管環境將如何影響我們的業務。

我們的綜合財務報表披露了對我們作為持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑。我們需要額外的資金來執行我們的業務計劃，為我們的運營提供資金，並繼續作為一家持續經營的企業。

我們已經準備了現金流預測，顯示基於我們預期的運營虧損和負現金流，在我們截至2019年12月31日的年度合併財務報表和截至2020年6月30日的六個月的分別發佈日期之後的12個月內，我們作為一家持續經營企業的能力存在很大的疑問。此外，我們的獨立註冊會計師事務所關於截至2019年12月31日和截至 12月31日的年度的綜合財務報表的報告包括一段説明，表明我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。如果我們不能在需要時籌集足夠的資金，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響，我們將需要大幅修改我們的運營計劃，才能繼續作為一家持續經營的企業。如果我們無法繼續經營下去，我們可能不得不清算我們的資產，我們在清算或解散中收到的資產價值可能會大大低於我們合併財務報表中反映的價值。我們的審計師加入持續經營説明性段落、我們缺乏現金資源以及我們可能無法作為持續經營的企業繼續經營，可能會對我們的股價以及我們籌集新資本或與第三方建立關鍵合同關係的能力產生重大不利影響。

與製造相關的風險和我們對第三方的依賴

我們與第三方簽訂合同，製造和供應用於臨牀前測試和臨牀試驗的候選產品，這些產品的供應可能會受到限制或中斷，或者質量和數量可能不令人滿意。

我們沒有任何生產設施。在我們的實驗室裏，我們生產的化合物數量相對較少，用於我們的研究項目的評估。我們依賴，並預計將繼續依賴第三方生產我們的候選產品進行臨牀前和臨牀測試，以及在我們的任何候選產品獲得批准後用於商業供應。我們目前沒有與我們的任何第三方製造商簽訂長期的協議，如果我們的任何候選產品獲得批准，我們也沒有任何生產商業耗材的合同關係。這種依賴增加了我們無法獲得足夠數量的候選產品或產品的風險(如果獲得批准)，或者無法以可接受的成本或質量獲得足夠數量的產品，這可能會延遲，

此外，所有參與為臨牀試驗或商業銷售準備治療藥物的實體，包括我們現有的MET409、MET642和未來候選產品的合同製造商，都受到廣泛的監管。經批准用於商業銷售或用於臨牀試驗的成品治療產品的成分必須按照cGMP要求生產。這些法規管理生產過程和程序，包括記錄保存，以及質量體系的實施和運行，以控制和確保調查產品和批准銷售的產品的質量。對生產過程的不良控制可能會導致污染物的引入，或者在最終產品測試中可能無法檢測到的我們候選產品的性能或穩定性的意外變化。我們或我們的合同製造商必須及時提供支持NDA的所有必要文件，並必須遵守FDA通過其設施檢查計劃執行的FDA良好實驗室操作規範和cGMP規定。可比的外國監管機構可能會要求遵守類似的要求。我們的第三方承包商製造商的設施和質量體系必須通過審批前檢查是否符合適用的法規，作為產品候選產品上市審批的條件。我們不控制合同製造合作伙伴的製造過程，並完全依賴其遵守cGMP法規，但我們仍對他們未能遵守適用的法律法規(包括cGMP)負責。

如果我們的任何製造商未能遵守此類要求或未能履行其在質量、時間或其他方面對我們的義務，或者如果我們的組件或其他材料的供應因其他原因變得有限或中斷，我們可能會被迫自行製造我們目前沒有能力或資源的材料，或者與其他第三方簽訂協議，而我們可能根本無法以商業合理的條款這樣做。此外，我們可能無法使用產品或者，如果製造商為我們的商業銷售製造了產品，如果我們獲得批准，我們可能會召回此類產品。我們製造商的任何更換都可能需要大量的工作和專業知識，因為合格的更換數量可能有限。在某些情況下，製造我們的候選產品所需的技術技能或技術可能是原始製造商獨有的或專有的，我們可能難以將此類技能或技術轉讓給其他第三方，並且可能不存在可行的替代方案。這些因素將增加我們對此類製造商的依賴，或者要求我們獲得此類製造商的許可證，以便讓其他第三方生產我們的候選產品。更換製造商的過程既廣泛又耗時，可能會導致我們藥品開發的延遲或中斷。此外，如果我們出於任何原因被要求更換製造商, 我們將被要求驗證新制造商是否擁有符合質量標準以及所有適用法規和指南的設施和程序。與新制造商驗證相關的延遲可能會對我們及時或在預算內開發候選產品的能力產生負面影響。

如果我們或第三方不執行我們的製造要求，不按商業上合理的條款執行，不遵守cGMP，可能會在多種方面對我們的業務產生不利影響，包括：

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無法啟動或繼續我們正在開發的候選產品的臨牀試驗；

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延遲為我們的候選產品提交監管申請或獲得上市批准；

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讓第三方製造設施或我們的製造設施接受監管部門的額外檢查；

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要求停止開發或召回我們的候選產品批次；以及

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如果我們的候選產品獲準上市和商業化，則無法滿足對我們的產品或任何其他未來候選產品的商業需求。

為了對我們的候選產品進行後期臨牀試驗，我們需要大量生產它們。我們或我們的製造合作伙伴可能無法及時或具有成本效益地成功提高我們的任何候選產品的製造能力，或者根本不能。此外，在擴展活動期間可能會出現質量問題。如果我們或我們的製造合作伙伴無法成功擴大生產規模

此外，我們的第三方製造商可能會因為資源限制、勞資糾紛、不穩定的政治環境、衞生流行病或流行病(如正在發生的新冠肺炎疫情)而遇到製造困難。例如，我們生產MET409的許多原材料在中國生產，MET642在歐洲生產，這可能會影響我們生產和供應臨牀和商業供應材料的能力。如果我們的合同製造商因這些因素而遇到製造困難或延誤，我們向臨牀試驗中的患者提供我們的候選產品或在獲得批准後提供用於治療患者的產品的能力將受到威脅。

我們依賴並打算依賴第三方進行臨牀試驗，並進行一些研究和臨牀前研究。如果這些第三方未能令人滿意地履行其合同職責或未能在預期期限內完成，我們的開發計劃可能會被推遲或增加成本，每一項都可能對我們的業務和前景產生不利影響。

我們沒有能力自己進行臨牀前試驗或臨牀試驗的所有方面。因此，我們現在和預計將繼續依賴第三方對我們的候選產品進行正在進行的和計劃中的臨牀試驗，以及對任何其他候選產品進行任何未來的臨牀前和臨牀試驗。因此，這些試驗的啟動和完成時間將部分由此類第三方控制，並可能導致我們的開發計劃延遲。具體地説，我們希望CRO、臨牀研究人員和顧問在這些試驗的進行以及隨後的數據收集和分析中發揮重要作用。然而，我們無法控制他們活動的方方面面。然而，我們有責任確保每項臨牀試驗都按照適用的方案和法律、監管和科學標準進行，我們對CRO和其他第三方的依賴不會減輕我們的監管責任。我們和我們的CRO必須遵守GCP要求，這些要求由FDA、歐洲經濟區成員國的主管當局和類似的外國監管機構對我們臨牀開發中的所有候選產品執行。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、臨牀試驗研究者和臨牀試驗地點來執行這些GCP 要求。如果我們或我們的任何CRO或臨牀試驗站點未能遵守適用的GCP要求，在我們的臨牀試驗中生成的數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准上市申請之前進行額外的臨牀試驗。此外, 我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP規定生產的產品。如果我們不遵守這些規定，可能需要我們停止和/或重複臨牀試驗，這將延誤上市審批過程。

不能保證我們所依賴的任何此類CRO、臨牀試驗研究人員或其他第三方會將足夠的時間和資源投入到我們的開發活動中或按照合同要求執行。如果這些第三方中的任何一方未能在預期截止日期前完成、遵守我們的臨牀方案或滿足法規要求、其他方面表現不達標或終止與我們的合作，我們的開發計劃的時間表可能會延長或延遲，或者我們的開發活動可能會暫停或終止。如果我們的臨牀試驗站點因任何原因終止，我們可能會丟失參與此類臨牀試驗的受試者的後續信息，除非我們能夠將這些受試者轉移到另一個合格的臨牀試驗站點，而這可能是困難或不可能的。此外，我們臨牀試驗的臨牀試驗調查員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並可能獲得與此類服務相關的現金或股權補償。如果這些關係和任何相關賠償導致感知或實際的利益衝突，或者FDA或類似的外國監管機構得出結論認為財務關係可能影響了試驗的解釋，則在適用的臨牀試驗地點生成的數據的完整性可能會受到質疑，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅，這可能會導致我們推遲或拒絕FDA或任何類似的外國監管機構提交的任何營銷申請。任何此類延遲或拒絕都可能阻止我們將候選產品商業化。

此外，這些第三方還可能與其他實體有關係，其中一些實體可能是我們的競爭對手，他們可能還在為這些競爭對手進行臨牀試驗或其他藥物開發活動，這些活動可能會損害我們的競爭地位。如果這些第三方未成功履行其合同職責、未能在預期的截止日期內完成或根據法規要求或我們聲明的協議進行臨牀試驗，

從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保範圍和報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向付款人提供支持我們的產品使用的科學、臨牀和成本效益數據。對於新批准的產品，在獲得此類保險和報銷方面可能會出現重大延誤，而且保險範圍可能比FDA或類似的外國監管機構批准該產品的目的更為有限。此外，獲得保險和報銷的資格並不意味着產品在所有情況下都會得到支付，或者支付的費率可以覆蓋我們的成本，包括研發、知識產權、製造、銷售和分銷費用。新產品的臨時報銷水平(如果適用)也可能不足以支付我們的成本，可能不會成為永久性的。報銷費率可能會因產品的使用和臨牀環境的不同而有所不同，可能基於已為低成本產品設置的報銷級別，也可能納入其他服務的現有付款。產品的淨價可通過以下方式降低：政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣、未來任何限制藥品價格的法律以及未來限制從可能低於美國價格的國家/地區進口產品的法律的任何放寬。

新批准產品的保險覆蓋範圍和報銷存在重大不確定性。第三方付款人在設置報銷政策時通常依賴於聯邦醫療保險承保政策和支付限制，但除了確定聯邦醫療保險承保範圍和報銷金額外，還具有自己的方法和審批流程。

第三方付款人的承保範圍和報銷可能取決於許多因素，包括第三方付款人對產品的使用是否符合以下條件的確定：

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其健康計劃下的覆蓋福利；

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安全、有效和醫學上必要的；

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適用於特定的患者；

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符合成本效益；以及

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既不是試驗性的也不是調查性的。

我們不能確定我們商業化的任何產品是否提供保險和報銷，如果提供保險和報銷，報銷級別為。為我們的產品獲得報銷可能特別困難，因為品牌療法和在醫生監督下實施的療法通常價格較高。我們開發的任何經批准的產品無法迅速從政府資助和私人付款人那裏獲得承保範圍和足夠的報銷費率，這可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需的資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。

報銷可能會影響我們獲得市場批准的任何產品的需求和價格。假設我們通過第三方付款人獲得了特定產品的保險，由此產生的報銷付款率可能不夠高，或者可能需要患者認為不可接受的高得令人無法接受的共同支付。使用處方藥治療其病情的患者及其處方醫生通常依賴第三方付款人來報銷與這些藥物相關的全部或部分費用。患者不太可能使用我們的產品，除非提供保險並且報銷足以支付我們產品的全部或很大一部分成本。因此，覆蓋範圍和足夠的報銷對新產品的接受度至關重要。覆蓋範圍的決定可能取決於臨牀和經濟標準，當更成熟或成本更低的治療替代產品已經可用或隨後可用時，這些標準不支持新產品。

由於管理型醫療保健的趨勢、健康維護組織的影響力不斷增加，以及其他因素，我們預計在銷售我們的任何候選產品時都會面臨定價壓力

立法變更。總體上，醫療成本的下行壓力非常大，特別是處方藥、醫療器械和外科手術程序以及其他治療。因此，新產品成功商業化的障礙越來越高。此外，採用和實施任何未來的政府成本控制或其他醫療改革舉措可能會給我們可能收到的任何批准產品的價格帶來額外的下行壓力。

在美國以外，許多國家/地區要求在產品上市前批准其銷售價格，並且定價審查期僅在獲得營銷或產品許可批准後才開始。要在其中一些國家獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行臨牀試驗，將我們候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。在一些國外市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後仍然受到政府的持續控制。因此，我們可能會在特定國家/地區獲得候選產品的營銷批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲我們產品的商業發佈，可能會延遲很長時間，並且會對我們在該國家/地區銷售該產品所能產生的收入(如果有的話)造成負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回在一個或多個候選產品上的投資的能力，即使這些候選產品獲得市場批准。

我們可能希望通過內部許可獲得未來資產的權利，或者可能嘗試在未來與我們的候選產品進行合作，但可能無法這樣做，這可能會導致我們更改或推遲我們的開發和商業化計劃。

我們候選產品的開發和潛在商業化將需要大量額外資金來支付費用。未來，我們可能會決定與生物製藥公司合作開發候選產品並將其商業化。在尋找合適的合作者方面，我們將面臨激烈的競爭。我們為我們的候選產品建立戰略合作伙伴關係或其他替代安排的努力可能不會成功，因為他們可能被認為處於協作努力的開發階段太早，第三方可能認為我們的候選產品不具備展示安全性和有效性所需的潛力。如果我們與第三方合作開發候選產品並將其商業化，我們可以預期將對該候選產品未來成功的部分或全部控制權讓給第三方。我們能否就協作達成最終協議將取決於我們對協作者的資源和專業知識的評估、建議協作的條款和條件以及建議的協作者對多個因素的評估。這些因素可能包括以下因素：

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臨牀試驗的設計或結果；

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獲得FDA或類似外國監管機構批准的可能性；

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候選產品的潛在市場；

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製造和向患者交付此類候選產品的成本和複雜性；

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競爭產品的潛力；

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在我們對技術或其他權利的所有權方面存在不確定性，如果在不考慮挑戰的是非曲直的情況下對這種所有權提出質疑，則可能存在不確定性；以及

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一般的行業和市場狀況。

協作者還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得可能可供協作的類似指示，以及此類協作是否會比我們與我們的候選產品協作更具吸引力。根據任何許可協議，我們也可能受到限制，不能按特定條款或根本不與潛在合作者簽訂協議。協作是複雜且耗時的談判和記錄。此外，大型製藥公司之間最近發生了大量業務合併，導致未來潛在合作伙伴的數量減少，合併後公司的戰略也發生了變化。因此，我們可能無法在及時的基礎上、以可接受的條款、甚至根本不能就合作進行談判。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不縮減候選產品的開發，減少或推遲我們的一個或多個其他開發計劃，推遲該候選產品的潛在商業化或縮小任何計劃的銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出並自費進行開發、製造或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出來資助開發、製造或商業化活動

僅靠我們自己，我們可能需要獲得額外的資金，而這些資金可能無法以可接受的條款或根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發我們的候選產品或將它們推向市場併產生產品收入。即使我們成功地建立了此類合作，我們商定的條款也可能對我們不利，例如，如果候選產品的開發審批延遲、候選產品的安全性受到質疑或已批准候選產品的銷售不能令人滿意，我們可能無法維持此類合作。

與我們的知識產權有關的風險

我們的商業成功取決於我們是否有能力為我們的候選產品和其他專有技術獲得並維護足夠的知識產權保護。

我們的商業成功在很大程度上取決於我們在美國以及歐洲、中國和日本等多個外國司法管轄區獲得和維護專利和其他知識產權保護的能力，這些保護涉及我們開發的候選產品、專有技術及其用途、製造和配方。如果我們無法獲得或保持有關我們的候選產品、專有技術及其用途的專利保護，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到嚴重損害。鑑於我們候選產品的開發和使用處於早期階段，我們在候選產品和專有技術的某些方面的知識產權組合也處於早期階段。

我們通常通過在美國、歐洲、中國、日本和其他外國司法管轄區提交與我們的候選產品、專有技術及其用途相關的專利申請來保護我們的專有地位，這些專利對我們的業務非常重要。我們未決和未來的專利申請不能針對實踐此類申請中聲明的技術的第三方強制執行，除非且直到此類申請頒發專利，然後僅限於已發佈的權利要求涵蓋該技術的範圍內。不能保證我們的專利申請將導致頒發專利，或者頒發的專利將針對類似技術的競爭對手提供足夠的保護，也不能保證頒發的專利不會被第三方侵犯、設計或失效。即使已頒發的專利後來也可能被認定為無效或無法強制執行，或者可能在第三方向各專利局或法院提起的訴訟中被修改或撤銷。未來對我們所有權的保護程度是不確定的。可能只提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。未能獲得與我們的候選產品相關的知識產權可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

專利申請過程存在許多風險和不確定性，不能保證我們或我們未來的任何潛在合作伙伴都能成功地通過獲得和保護專利來保護我們的候選產品。獲取和實施專利既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時提交和起訴所有必要或理想的專利申請，或維護和/或強制執行基於我們的專利申請可能頒發的專利，包括持續的新冠肺炎疫情。也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，我們無法確定我們的研發成果的可專利方面。

儘管我們與有權訪問我們研發成果的可專利方面的各方(如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同研究組織、合同製造商、顧問、獨立承包商、顧問和其他第三方)簽訂了保密和保密協議，但這些各方中的任何一方都可能違反這些協議並在提交專利申請之前披露此類結果，從而危及我們尋求充分專利保護的能力。

如果我們獲得的任何專利保護範圍不夠廣泛，或者如果我們失去了任何專利保護，我們阻止競爭對手將類似或相同候選產品商業化的能力將受到不利影響。

生物製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來成為許多訴訟的對象，導致法院裁決，包括最高法院的裁決，在未來執行專利權的能力方面增加了不確定性。此外，外國法律可能不會像美國法律那樣保護我們的權利，反之亦然。

此外，我們可能不知道與我們的研究計劃和候選產品或其預期用途相關的所有第三方知識產權，因此，這些第三方知識產權對我們自己的專利和專利申請的可專利性的潛在影響，以及這些第三方知識產權對我們運營自由的潛在影響，都是高度不確定的。由於專利申請在一段時間內是保密的(例如，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才會發佈，或者在某些情況下根本不會發布)，因此在相關申請發佈之前，我們可能不知道我們的任何候選產品商業化可能會侵犯第三方專利，我們也不能確定我們是第一個提交與候選產品或技術相關的專利申請的公司。此外，由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能存在當前正在申請的專利，這些申請可能會導致我們的候選產品可能會侵犯已頒發的專利。此外，識別可能與我們的技術相關的第三方專利權是困難的，因為專利搜索由於不同專利的術語、不完整的數據庫以及難以評估專利權利要求的含義而不完善。也不能保證沒有我們所知道的、但我們認為與我們的業務無關的現有技術，儘管如此，這些技術最終可能會限制我們製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們未來可能獲得批准的產品的能力，或損害我們的競爭地位。此外, 第三方未來可能會獲得項專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。

我們的專利或待處理的專利申請可能會在美國、歐洲、中國、日本和其他外國司法管轄區的法院或專利局受到挑戰。例如，我們可能會受到第三方向美國專利商標局(USPTO)提交現有技術的限制，或者參與授權後審查程序、派生、複審或各方間審查訴訟，在美國或外國司法管轄區的異議或類似訴訟中挑戰我們的專利權。啟動此類訴訟的法律門檻可能較低，因此即使是勝訴概率較低的訴訟也可能啟動。在任何此類挑戰中做出不利裁決可能會導致排他性喪失或專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，從而限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力，或限制我們的技術和產品的專利保護期限。

考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的知識產權可能無法為我們提供足夠的權利來排除其他人將與我們相似或相同的產品商業化。

我們可能不會識別相關的第三方專利，或者可能會錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或到期時間，這可能會對我們開發和營銷產品的能力產生不利影響。

隨着生物製藥行業的擴張和更多專利的頒發，我們的候選產品可能會受到侵犯第三方專利權的索賠的風險增加。不能保證我們的業務不會或將來不會侵犯現有或未來的第三方專利。識別可能與我們的運營相關的第三方專利權非常困難因為專利之間的術語不同、數據庫不完整以及難以評估專利權利要求的含義，所以專利搜索並不完善。我們不能保證我們的任何專利搜索或分析(包括相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的到期時間)是完整或徹底的，我們也不能確定我們已經識別了與我們的研究和其他運營相關的、或我們候選產品在任何司法管轄區商業化所需的美國和國外的每一項第三方專利和待定申請。

我們的市場上存在大量歸第三方所有的美國和外國專利和未決專利申請。我們在美國和國外的競爭對手，其中許多擁有更大的資源，並在專利組合和競爭技術上進行了大量投資，他們可能已經申請或獲得了專利，或者未來可能申請並獲得專利，這些專利將阻止、限制或以其他方式幹擾我們製造、使用和銷售我們產品的能力。我們並不總是對第三方未決的專利申請和頒發給第三方的專利進行獨立審查。美國和其他地方的專利申請通常在要求優先權的最早申請後大約18個月公佈，最早的

提交日期通常稱為優先日期。某些不會在美國境外提交的美國申請在專利頒發之前可以保密。此外，美國和其他地方的專利申請可能會等待多年才能頒發，或者無意中放棄的專利或申請可以重新啟動。此外，在受到某些限制的情況下，已公佈的待定專利申請可以在以後進行修改，以涵蓋我們的技術、我們的產品或我們產品的使用。因此，可能會有其他正在申請的專利或最近恢復的專利，而我們並不知道這些申請。這些專利申請以後可能會導致已頒發的專利或以前放棄的專利的復興，這將阻止、限制或以其他方式幹擾我們製造、使用或銷售我們產品的能力。

專利權利要求的範圍取決於對法律的解釋、專利中的書面披露和專利的起訴歷史。我們對專利或待決申請的相關性或範圍的解釋可能不正確，這可能會對我們的產品營銷能力產生負面影響。我們可能會錯誤地確定我們的產品不在第三方專利的覆蓋範圍內，或者可能會錯誤地預測第三方的待決申請是否會提出相關範圍的索賠。我們對美國或國外任何我們認為相關的專利的到期日期的確定可能是不正確的，這可能會對我們開發和營銷我們的候選產品的能力產生負面影響。如果我們不能識別和正確解釋相關專利，可能會對我們開發和營銷產品的能力產生負面影響。

我們不能保證不存在可能針對我們當前技術(包括我們的研究計劃、產品候選產品、它們各自的使用方法、製造和配方)實施的第三方專利，並可能導致禁止我們的製造或未來銷售的禁令，或者，對於我們未來的銷售，我們有義務向第三方支付版税和/或其他形式的賠償，這可能是重大的。

我們不能保證與我們待決專利申請中描述和要求的發明相關的專利權將被授予，或者基於我們專利申請的專利不會受到挑戰並被宣佈無效和/或不可執行。

我們的產品組合中有與我們的研究項目和候選產品相關的專利申請，這些申請正在美國、歐洲、中國、日本和其他外國司法管轄區的專利局待審。然而，我們不能預測：

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如果和何時可以基於我們的專利申請頒發專利，包括由於持續的新冠肺炎疫情導致適用專利局的延遲；

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任何基於我公司專利申請的專利發佈的保護範圍；

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任何基於我們專利申請的專利申請的權利要求是否會對競爭對手提供保護；

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第三方是否會找到使我們的專利權無效或規避我們專利權的方法；

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其他人是否會獲得要求與我們的專利和專利申請所涵蓋的方面類似的專利。

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我們是否需要提起訴訟或行政訴訟來執行和/或捍衞我們的專利權，無論我們勝訴還是敗訴都將付出高昂的代價；

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我們擁有的專利申請或許可中的專利申請是否會導致已頒發的專利，其權利要求涵蓋我們的產品候選產品或其用途；和/或

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隨着新冠肺炎疫情繼續在全球蔓延，我們是否會遭遇專利局中斷或延遲，從而無法及時為我們的候選產品獲得專利覆蓋。

我們不能確定針對我們候選產品的未決專利申請中的權利要求以及與我們的研究項目相關的技術是否會被美國專利商標局或外國專利局視為可申請專利。確定我們發明的可專利性的一個方面取決於現有技術的範圍和內容，即在要求保護的發明的優先權日期之前，相關領域的技術人員曾經或被認為可以獲得的信息。可能存在我們不知道的現有技術，這些技術可能會影響我們的專利權利要求的可專利性，或者如果發佈，會影響與我們的業務相關的專利權利要求的有效性或可執行性。不能保證沒有我們所知道的、但我們不相信與我們的業務相關的現有技術，儘管如此，最終可能會發現限制我們製造、使用、銷售、報價的能力。

銷售或進口我們未來可能獲得批准的產品，或損害我們的競爭地位。即使專利確實是基於我們的專利申請頒發的，第三方也可能會對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小、無效或無法強制執行。此外，即使這些專利沒有受到挑戰，我們的產品組合中的專利也可能不足以將第三方排除在實踐相關技術的範圍之外，也不能阻止其他人圍繞我們的權利要求進行設計。如果我們在候選產品方面的知識產權地位的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作開發候選產品，並威脅到我們將候選產品商業化的能力。如果發生訴訟或行政訴訟，我們不能確定美國或其他國家的法院是否會將我們已頒發的任何專利中的權利要求視為有效。

如果我們因侵犯第三方知識產權而被起訴，此類訴訟可能代價高昂且耗時，並可能阻止或推遲我們的候選產品的開發或商業化。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們在不侵犯第三方知識產權和其他專有權的情況下開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品的能力。第三方可能會聲稱我們侵犯或挪用了他們的知識產權。無論有無正當理由，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序都是不可預測的，一般都是昂貴和耗時的，即使解決方案對我們有利，也可能會將大量資源從我們的核心業務中分流出來，包括分散我們的技術和管理人員的正常責任，而且由於持續的新冠肺炎疫情，此類訴訟可能會出現額外的延誤。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來充分開展此類訴訟或訴訟。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔此類訴訟或訴訟的費用，因為他們擁有更多的財力和更成熟、更發達的知識產權組合。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。

生物技術和製藥行業有大量的知識產權訴訟，我們可能會成為與我們候選產品的知識產權相關的訴訟或其他對抗性訴訟的一方或受到威脅。第三方可能會根據現有或未來的知識產權向我們提出侵權索賠。製藥和生物技術行業生產了大量專利，包括我們在內的行業參與者可能並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的產品或使用方法。專利的覆蓋範圍取決於法院的解釋，而解釋並不總是統一的。如果我們因專利侵權而被起訴，我們需要證明我們的候選產品或使用方法沒有侵犯相關專利的專利權利要求，或者該專利權利要求是無效或不可執行的，而我們可能無法做到這一點。證明第三方專利的無效性可能是困難和不確定的。即使我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能產生鉅額成本，我們管理層和科學人員的時間和注意力可能會被轉移到在這些訴訟中捍衞我們的權利上，這可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響，包括由於持續的新冠肺炎疫情導致此類訴訟的進一步延誤。此外，我們可能沒有足夠的資源來圓滿結束這些行動。

如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被迫(包括法院命令)停止開發、製造或商業化侵權候選產品或產品。或者，我們可能需要獲得此類第三方的許可才能使用侵權技術並繼續開發、製造或營銷侵權候選產品。但是，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可。即使我們能夠獲得許可證，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。此外，如果我們被發現故意侵犯專利，我們可能會被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。侵權發現可能會阻止我們將我們的候選產品商業化，或者迫使我們停止一些業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性損害。有關我們盜用第三方機密信息或商業祕密的指控可能會對我們的業務產生類似的負面影響。

競爭對手可能會侵犯我們的專利、商標、版權或其他與我們的研究計劃和候選產品、它們各自的使用方法、製造和配方有關的知識產權。為了打擊侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能既昂貴又耗時，並分散了我們的管理人員和科學人員的時間和注意力。我們對感知到的侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反索賠，聲稱我們侵犯了他們的專利，除了聲稱我們的專利無效或不可強制執行，或兩者兼而有之。在任何專利侵權訴訟中，法院都有可能裁定我們擁有或許可的專利全部或部分無效或不可強制執行，我們無權阻止對方使用相關發明。還有一種風險是，即使我們的專利的有效性得到支持，法院也會狹隘地解釋我們的專利權利要求，或者以我們的專利權利要求不包括有爭議的發明為理由，決定我們無權阻止另一方使用爭議中的發明。涉及我們專利的訴訟或訴訟中的不利結果可能會限制我們針對這些方或其他競爭對手主張我們的專利的能力，並可能限制或排除我們排除第三方製造和銷售類似或競爭產品的能力。任何這些情況都可能對我們的競爭業務地位、業務前景和財務狀況產生不利的影響。同樣，如果我們主張商標侵權索賠，法院可能判定我們主張的商標無效或不可強制執行。, 或者我們認定商標侵權的一方對相關商標擁有更高的權利。在這種情況下，我們最終可能被迫停止使用此類商標。

即使我們確認競爭對手的侵權行為，法院也可能決定不對競爭對手的進一步侵權行為頒發禁令，而只判給金錢賠償，這可能是也可能不是足夠的補救措施。此外，由於與知識產權訴訟相關的大量信息披露要求，我們的一些機密信息有可能在訴訟期間因披露而泄露。此外，我們不能向您保證我們將有足夠的財政或其他資源來提交和追查此類侵權索賠，這些索賠通常會持續數年才能完成，持續的新冠肺炎疫情可能會導致額外的延誤。即使我們最終在這類侵權索賠中勝訴，此類訴訟的金錢成本以及我們管理層和科研人員注意力的轉移也可能超過我們從訴訟中獲得的任何好處。

由於訴訟的費用和不確定性，我們可能無法針對第三方強制執行我們的知識產權。

由於訴訟的費用和不確定性，我們可以得出結論，即使第三方侵犯了我們頒發的任何一項專利或其他知識產權，提起和執行此類侵權索賠或訴訟的風險調整成本可能過高，或者不符合我們公司或我們股東的最佳利益。在這種情況下，我們可能會決定，較為審慎的做法是簡單地監察情況，或提出或尋求其他非訴訟的行動或解決辦法。

知識產權訴訟可能會導致不利的宣傳，損害我們的聲譽，並導致我們普通股的市場價格下跌。

在任何知識產權訴訟過程中，可能會有提起訴訟的公告以及聽證結果、動議裁決和訴訟中的其他臨時程序。如果證券分析師或投資者認為這些聲明是負面的，我們現有產品、計劃或知識產權的感知價值可能會降低。因此，我們普通股的市場價格可能會下降。這樣的聲明還可能損害我們的聲譽或我們未來產品的市場，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

專利具有國家或地區效力，雖然我們的候選產品MET409有一項已頒發的美國專利，並且MET409和MET642在美國、歐洲、中國、日本和其他外國司法管轄區的專利申請正在進行中，但我們在全球所有國家的所有研究項目和候選產品的專利申請、起訴和保護將是昂貴得令人望而卻步的，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛。此外，一些國家的法律不保護知識產權

範圍與美國的聯邦和州法律相同。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區內或向美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們未獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些競爭對手的產品可能會與我們的候選產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能無法有效或不足以阻止它們競爭。

多家公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。許多國家的法律制度不支持專利和其他知識產權保護的強制執行，特別是與藥品相關的專利保護。這可能會使我們難以阻止侵犯我們的專利或銷售侵犯我們專有權的競爭產品。

美國以外的各個國家都有強制許可法，根據這些法律，專利所有者可能會被強制向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。因此，專利所有人在某些情況下可能會獲得有限的補救措施，這可能會大幅降低此類專利的價值。如果我們被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。因此，我們在全球範圍內實施知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

此外，美國專利商標局和外國專利局在授予專利時採用的標準並不總是統一或可預測的。因此，我們不知道未來對我們的技術、產品和候選產品的保護程度。雖然我們將努力酌情使用專利等知識產權保護我們的技術、產品和候選產品，但獲得專利的過程既耗時又昂貴，而且不可預測。

最近的專利改革立法可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們頒發的專利的執行或保護的不確定性和成本。

2011年9月16日，“萊希-史密斯美國發明法”(Leahy-Smith America Invents Act)或“萊希-史密斯法案”(Leahy-Smith Act)在美國簽署成為法律。《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)包括對美國專利法的多項重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款，也可能影響專利訴訟。特別是，根據《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)，美國於2013年3月過渡到第一發明人提交申請制度，在該制度下，假設滿足其他可專利性要求，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得專利，而無論第三方是否最先發明所要求的發明。因此，在2013年3月之後但在我們之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們在該第三方做出發明之前就已經做出了發明。這將要求我們認識到從發明到專利申請的提交時間，包括持續的新冠肺炎疫情造成的任何延遲。此外，我們獲得和維護有效且可強制執行的專利的能力取決於我們的技術與現有技術之間的差異是否允許我們的技術獲得比現有技術更具專利性的技術。此外，我們是否有能力獲得並保持有效和可強制執行的專利取決於我們的技術與現有技術之間的差異是否允許我們的技術獲得高於現有技術的專利。由於在美國和大多數其他國家/地區的專利申請在提交後或發佈之前的一段時間內是保密的，我們不能確定我們是第一個提交與我們的候選產品相關的專利申請或發明我們的專利或專利申請中要求的任何發明的公司。

Leahy-Smith法案還包括一些重大變化，這些變化將影響專利申請的起訴方式，還可能影響專利訴訟。這些措施包括在專利訴訟期間允許第三方向美國專利商標局提交現有技術，以及由美國專利商標局管理的授權後程序實施的攻擊專利有效性的附加程序，包括授權後審查，各方間審查和派生程序。在任何此類提交或程序中做出不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或可執行性，或使我們的專利權無效，這可能會對我們的競爭地位產生不利影響。由於USPTO訴訟中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO程序中提供足以讓USPTO裁定權利要求無效的證據，即使相同的證據首先不足以使權利要求無效

在地區法院訴訟中提出。相應地，第三方可能試圖使用USPTO程序來使我們的專利主張無效，如果第三方在地區法院訴訟中首先以被告身份提出質疑，我們的專利主張將不會無效。因此，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們頒發的專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

美國和其他司法管轄區專利法的變更可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護候選產品的能力。

與其他生物製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是與我們的研究項目和候選產品相關的專利。在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且本質上是不確定的。美國和其他國家/地區的專利法或專利法律、規則和法規解釋的變化可能會增加圍繞專利申請的起訴以及已授權專利的執行或保護的不確定性和成本。我們無法預測在我們的專利或第三方專利中可能允許或強制執行的權利要求的廣度。此外，國會或外國立法機構可能會通過對我們不利的專利改革立法。

根據美國國會、美國聯邦法院和USPTO的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，可能會削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有專利和未來可能獲得的專利的能力。例如，美國最高法院近年來對幾個專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了對我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這一系列事件的結合也給獲得專利後的價值帶來了不確定性。

根據美國國會、美國法院、USPTO或外國司法管轄區類似機構的未來行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，這可能會削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有專利和我們未來可能獲得的專利的能力。

獲得和維持專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

定期維護費、續期費、年金費和其他各種專利和/或專利申請的政府費用將在我們的專利和/或專利申請的有效期內的不同階段支付給美國專利商標局和各種外國專利代理機構。我們有系統提醒我們支付這些費用，我們依靠我們的外部專利年金服務在到期時支付這些費用。此外，美國專利商標局和各外國政府專利代理機構在專利申請過程中要求遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。我們聘請信譽良好的律師事務所和其他專業人士來幫助我們遵守這些規定。在許多情況下，疏忽的失誤可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式修復。但是，在某些情況下，不遵守(包括由於持續的新冠肺炎疫情)可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區部分或全部喪失專利權，包括未能在規定的期限內對官方行動做出迴應、未支付費用以及未能適當合法化和提交正式文件。如果發生這樣的事件，包括涉及我們的研究計劃和候選產品的專利和專利申請，以及它們各自的使用方法、製造和配方，可能會對我們的業務產生重大不利影響，例如，競爭對手可能會比其他情況下更早進入市場。

我們可能會成為挑戰我們專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠的對象。

我們可能會受到前員工、顧問、獨立承包商、合作者或其他第三方作為所有者、共同所有人、發明人或共同發明人在我們的專利或其他知識產權中的權益的索賠。沒有在專利申請上指明適當的發明人可能會導致專利申請上頒發的專利無法強制執行。庫存爭議可能是由於關於不同貢獻的觀點相互衝突而引起的

被指定為發明人的個人、外國公民參與專利標的開發時外國法律的影響、參與開發我們候選產品的第三方義務衝突或潛在共同發明的共同所有權問題。訴訟可能是必要的，以解決這些和其他挑戰庫存和/或所有權的索賠。或者，或另外，我們可以簽訂協議以澄清我們在此類知識產權中的權利範圍。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如有價值知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致巨大的成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

專利條款可能不足以在足夠的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。

專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然到期時間通常是自其在美國最早的非臨時申請日期起20年。可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。考慮到開發、測試和監管審查候選新產品所需的時間，保護候選產品的專利可能會在候選產品商業化之前或之後不久到期。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦產品的專利有效期過期，我們也可能面臨來自仿製產品的競爭。因此，我們的專利組合可能無法為我們提供足夠的權利來排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。

如果我們的候選產品沒有獲得專利期的延長，我們的商業成功可能會受到實質性的損害。

美國可能會有基於監管延遲的專利期延長。根據FDA對我們候選產品的上市批准的時間、期限和細節，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》或《哈奇-瓦克斯曼法案》獲得有限的專利期恢復。《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)允許專利最長5年的恢復期，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。但是，對於FDA批准的每個產品，只能延長一項專利，作為對FDA監管審查過程中失去的專利期限的補償，並且任何專利只能延長一次，即針對一種產品。專利期延長不能超過自產品批准之日起14年的剩餘專利期，只有涉及該批准的藥品、其使用方法或者製造方法的權利要求才能延長。該專利的剩餘期限自產品批准之日起不得超過14年。只能延長涉及該批准的藥品、其使用方法或者製造方法的權利要求。而且，專利期延長期間的保護範圍並沒有擴大到權利要求的全部範圍，而只是擴大到經批准的產品範圍。如果我們的候選產品獲得監管部門的批准，在某些國家/地區也可以延長專利期限。管理外國司法管轄區類似專利期延長的法律差異很大，管理從單個專利家族獲得多項專利的能力的法律也是如此。此外，如果我們未能在適用的截止日期內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求，我們可能得不到延期。更有甚者, 適用的期限或提供的專利保護範圍可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得延長或恢復專利期，或者任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們有權獨家銷售我們的產品的期限將縮短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的收入可能會大幅減少。此外，如果發生這種情況，我們的競爭對手可能會參考我們的臨牀和臨牀前數據，利用我們在開發和試驗方面的投資，在之前發佈他們的產品。

如果我們的商標和商號沒有得到充分保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們已在美國、歐洲和中國的相應機構註冊商標。我們未來的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避或宣佈為侵犯其他商標的通用或描述性商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，或者可能會被迫停止使用這些名稱，我們需要這些名稱才能在我們感興趣的市場中獲得潛在合作伙伴或客户的名稱認可。在商標註冊過程中，我們可能會收到拒絕。雖然我們將有機會迴應這些拒絕，但我們可能無法克服這些拒絕。此外，在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中，第三方被給予

反對待決商標申請並尋求註銷註冊商標的機會。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟，我們的商標可能無法繼續使用。如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們可能會許可我們的商標並將名稱交易給第三方，如分銷商。雖然這些許可協議可能會為如何使用我們的商標和商號提供指導原則，但如果我們的被許可人違反這些協議或濫用我們的商標和商號，可能會危及我們的權利或降低與我們的商標和商號相關的商譽。

此外，我們建議在美國的產品中使用的任何名稱候選名稱都必須獲得FDA的批准，無論我們是否已將其註冊或申請註冊為商標。歐洲也有類似的要求。FDA通常會對建議的產品名稱進行審查，包括評估可能與其他產品名稱混淆的可能性。如果FDA(或外國司法管轄區的同等行政機構)反對我們建議的任何專有產品名稱，可能需要花費大量額外資源，以努力確定符合適用商標法資格、不侵犯第三方現有權利併為FDA接受的合適替代名稱。此外，在許多國家，擁有和維護商標註冊可能不能針對高級商標所有人隨後提出的侵權索賠提供足夠的辯護。有時，競爭對手或其他第三方可能採用與我們類似的商號或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提起商號或商標侵權索賠，這些商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。如果我們主張商標侵權索賠，法院可能會裁定我們主張的商標無效或不可強制執行，或者我們主張商標侵權的一方對相關商標擁有更高的權利。在這種情況下，我們最終可能被迫停止使用此類商標。

知識產權不一定能解決我們競爭優勢面臨的所有潛在威脅。

我們的知識產權提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權是有限制的，可能無法充分保護我們的業務或允許我們保持競爭優勢。例如：

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其他公司可能能夠生產與我們相似但不在我們擁有或獨家許可的專利權利要求範圍內的候選產品；

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我們或我們未來的許可人或合作者可能不是第一個做出我們擁有或已獨家許可的已發佈專利或未決專利申請所涵蓋的發明的公司；

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我們或我們未來的許可人或合作者可能不是第一個提交專利申請的公司，這些專利申請涵蓋我們的某些發明；

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其他公司可以自主開發類似或替代技術，或複製我們的任何技術，而不侵犯我們的知識產權；

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我們未決的專利申請有可能不會產生已頒發的專利；

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由於競爭對手的法律挑戰，我們擁有或獨家許可的已頒發專利可能會被認定為無效或不可強制執行；

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我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家開展研發活動，然後利用從這些活動中學到的信息來開發有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售；

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我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術；

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我們無法預測根據我們的專利申請頒發的任何專利的保護範圍，包括我們擁有或許可的專利申請是否會導致已頒發的專利，其權利要求涵蓋我們的產品候選或在美國或其他國家/地區的用途；

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基於我們專利申請的任何專利發佈的權利要求可能不會針對競爭對手或任何競爭優勢提供保護，或者可能會受到第三方的挑戰；

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如果被強制執行，法院可能不會認為我們的專利是有效的、可強制執行的和被侵犯的；

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我們可能需要發起訴訟或行政訴訟來執行和/或捍衞我們的專利權，這將是代價高昂的，無論我們是贏是輸；

除了為我們的一些候選技術和產品尋求專利保護外，我們還依靠商業祕密(包括非專利技術訣竅、技術和其他專有信息)來保持我們的競爭地位。我們候選產品的要素，包括其準備和製造流程，可能涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術，因此，對於這些方面，我們可以將商業祕密和技術視為我們的主要知識產權。我們的員工、與我們共享我們設施的第三方員工或我們聘請進行研究、臨牀試驗或製造活動的第三方顧問和供應商的任何有意或無意的披露，或第三方盜用我們的商業祕密或專有信息(例如通過網絡安全漏洞)，都可能使競爭對手複製或超越我們的技術成就，從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。

商業祕密和非專利專有技術很難追蹤、保護和執行。我們要求我們的員工簽訂包含保密條款的書面僱傭協議，並有義務將他們在受僱過程中產生的任何發明轉讓給我們。我們與與我們共享設施的任何第三方簽訂書面協議，其中包括保密和知識產權義務，以保護各方的財產、潛在的商業祕密、專有技術和信息。為了進一步保護我們潛在的商業祕密、專有技術和信息，我們與獲得訪問權限的各方(如我們的公司合作者、外部科學合作者、合同研究組織、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方)簽訂了保密協議，從而在一定程度上保護了我們的潛在商業祕密、專有技術和信息。與我們的顧問、承包商和外部科學合作者簽訂的這些協議通常包括髮明轉讓義務。儘管我們已採取措施保護我們的商業祕密和非專利專有技術，但我們不能保證所有此類協議都已正式執行，並且這些各方中的任何一方都可能違反協議並泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密和非專利專有技術，我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。監管未經授權的使用和披露是困難的，我們也不知道我們為保護我們的專有技術而採取的步驟是否有效。未經授權的各方還可能試圖複製或反向工程我們認為是專有的產品的某些方面。執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的。, 而結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。

商業祕密可能是其他人以阻止我們進行法律追索的方式獨立開發的。隨着時間的推移，商業祕密將通過獨立開發、發表期刊文章以及熟練的人員從一家公司到另一家公司或從學術到行業科學職位的流動在行業內傳播。雖然我們與第三方的協議通常會限制我們的顧問、員工、合作者、許可人、供應商、第三方承包商和顧問發佈可能與我們的商業祕密相關的數據的能力，但我們的協議可能包含某些有限的發佈權。因為我們時不時地希望依賴第三方來開發、製造和分銷我們的產品和服務，所以我們有時必須與他們分享商業祕密。儘管採取了上述合同和其他安全預防措施，但共享商業祕密的需要增加了此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、被無意中併入他人的技術中、或在違反這些協議的情況下被披露或使用的風險。如果我們的任何商業祕密由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或其他第三方或由其獨立開發，我們的競爭地位將受到損害。

我們僱用以前與其他公司合作的人員，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。我們未來可能會受到索賠，稱我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或泄露了當前或前僱主或競爭對手的商業祕密或其他機密信息。儘管我們盡力確保我們的員工、顧問和獨立承包商在為我們工作時不使用他人的知識產權、專有信息、技術訣竅或商業機密，但我們可能會受到以下指控：我們導致個人違反了其競業禁止或競業禁止協議的條款，或者我們或這些個人無意中或以其他方式使用或披露了現任或前任僱主或競爭對手的所謂知識產權、專有信息、專有技術或商業機密。

雖然我們可能會通過訴訟來為自己辯護，以對抗這些索賠，但即使我們勝訴，訴訟也可能導致鉅額成本，並可能分散管理層和其他員工的注意力。如果我們對這些索賠的抗辯失敗，除了要求我們支付金錢損害賠償外，法院還可以禁止我們使用對我們的候選產品至關重要的技術，前提是這些技術被發現包含或派生自現任或前任僱主的商業祕密或其他專有信息。此外，任何此類訴訟或威脅都可能對我們的聲譽、我們形成戰略聯盟或將我們的權利轉授給合作者、聘用科學顧問或僱用員工或顧問的能力產生不利影響，這些都會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們對第三方的依賴要求我們共享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被盜用或泄露的可能性。

因為我們依賴第三方研發和生產我們的候選產品，所以我們必須與他們分享商業祕密。在開始研究或披露專有信息之前，我們尋求通過與我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問簽訂保密協議以及(如果適用)材料轉讓協議、諮詢協議或其他類似協議來部分保護我們的專有技術。這些協議通常會限制第三方使用或披露我們的機密信息(包括我們的商業祕密)的權利。儘管在與第三方合作時採用了合同條款，但由於需要共享商業祕密和其他機密信息，此類商業祕密可能會被我們的競爭對手知曉、被無意中納入他人的技術中，或者被披露或違反這些協議而被使用。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的專有技術和商業祕密，競爭對手獨立發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

雖然這些協議通常會限制我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問發佈可能與我們的商業祕密相關的數據的能力，但我們的協議可能包含某些有限的發佈權。例如，我們可能與之合作的任何學術機構都可能被授予發佈此類合作所產生的數據的權利，任何聯合研發項目都可能要求我們根據研發或類似協議的條款共享商業機密。儘管我們努力保護我們的商業祕密，但我們的競爭對手可能會通過違反我們與第三方的協議、獨立開發或由我們的任何第三方合作者發佈信息來發現我們的商業祕密。競爭對手發現我們的商業祕密將損害我們的競爭地位，並對我們的業務產生不利影響。

將來，我們可能需要獲得第三方技術的額外許可，這些技術可能無法向我們提供，或者只能以商業上不合理的條款獲得，這可能會導致我們以更昂貴或更不利的方式運營我們的業務，這可能是意想不到的。

有時，我們可能需要從其他第三方獲得與我們的治療研究項目相關的技術許可，以進一步開發我們的候選產品或將其商業化。如果我們被要求獲得任何第三方技術的許可，包括製造、使用或銷售我們的候選產品所需的任何此類專利，我們可能無法按商業合理條款獲得此類許可，或者根本無法獲得此類許可。無法獲得開發或商業化我們的任何候選產品所需的任何第三方許可證可能會導致我們放棄任何相關努力，這可能會嚴重損害我們的業務和運營。

協作者可能不會對我們的產品進行開發和商業化，也可能會基於試驗或測試結果、由於收購競爭產品而導致其戰略重點的變化、資金可用性或其他外部因素(例如轉移資源或創造競爭性優先事項的業務合併)或持續的新冠肺炎大流行而選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃；

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合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的產品或候選產品競爭的產品；

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擁有一個或多個產品的營銷、製造和分銷權利的合作者可能不會投入足夠的資源來開展這些活動，或者不能令人滿意地執行這些活動；

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我們可以將獨家權限授予我們的合作者，從而阻止我們與其他人合作；

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合作者可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權，或可能以某種方式使用我們的知識產權或專有信息，從而引發實際或威脅的訴訟，從而危及我們的知識產權或專有信息或使我們承擔潛在責任；

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我們與合作者之間可能發生糾紛，導致我們當前或未來產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，或導致代價高昂的訴訟或仲裁，分散管理層的注意力和資源；

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合作可能會終止，如果終止，可能需要額外的資金來進一步開發或商業化適用的當前或未來產品；

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合作者可能擁有或共同擁有我們通過與他們合作而產生的產品的知識產權，在這種情況下，我們沒有開發或商業化此類知識產權的獨家權利；以及

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協作者的銷售和營銷活動或其他操作可能不符合適用法律，從而導致民事或刑事訴訟。

與員工事務和管理增長相關的風險以及與我們業務相關的其他風險

我們高度依賴我們關鍵人員的服務。

我們高度依賴我們關鍵人員的服務，普雷斯頓·克拉森(Preston Klassen)醫學博士擔任我們的總裁兼首席執行官，帕特里夏·米利肯(Patricia Millican) 擔任我們的首席財務官，休伯特·陳(Hubert Chen)醫學博士擔任我們的首席醫療官。雖然我們已經與他們簽訂了僱傭協議，但他們沒有特定的期限，他們中的每一個人都可以隨時終止他們在我們的僱傭關係，儘管我們不知道這些人目前有任何離開我們的意圖。

我們希望擴大我們的開發、監管和運營能力，因此，我們在管理增長方面可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

截至2020年6月30日，我們有32名全職員工。隨着我們研發計劃的推進，我們預計我們的員工數量和業務範圍將大幅增長，尤其是在臨牀開發、質量、法規事務以及如果我們的任何候選產品獲得市場批准、銷售、營銷和分銷方面。要管理我們預期的未來增長，我們必須：

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識別、招聘、整合、維護和激勵更多的合格人員；

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有效管理我們的開發工作，包括為我們的候選產品啟動和進行臨牀試驗；以及

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改進我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序。

我們未來的財務業績以及我們開發、製造和商業化候選產品的能力在一定程度上將取決於我們有效管理未來任何增長的能力，我們的管理層可能還必須將財務和其他資源以及不成比例的大量注意力從日常活動中轉移出來，以便投入大量時間來管理這些增長活動。

我們目前並在可預見的未來將在很大程度上依賴於某些第三方合同組織、顧問和顧問來提供某些服務，包括對我們的臨牀試驗和候選產品的生產承擔重大責任。我們無法向您保證此類第三方合同組織、顧問和顧問的服務將在需要時繼續及時提供給我們，或者我們可以找到合格的替代者。此外，如果我們無法有效地管理我們的外包活動，或者如果我們的供應商或顧問提供的服務的質量或準確性因任何原因受到影響，我們的臨牀試驗可能會延長、延遲或終止，我們可能無法獲得候選產品的上市批准或以其他方式推進我們的業務。我們不能向您保證，我們能夠以經濟上合理的條款妥善管理我們現有的供應商或顧問，或找到其他稱職的外部供應商和顧問，或者根本不能。

如果我們不能通過招聘新員工和擴大我們的顧問和承包商團隊來有效地擴大我們的組織，我們可能無法成功執行進一步開發和商業化我們的候選產品所需的任務，因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。

我們未來的成功取決於我們留住關鍵員工、顧問和顧問的能力，以及吸引、留住和激勵合格人才的能力。

近年來，我們的行業經歷了很高的流失率。我們在競爭激烈的生物製藥行業的競爭力取決於我們吸引、留住和激勵具有科學、醫療、監管、製造和管理技能和經驗的高技能和經驗人員的能力。我們在大聖地亞哥地區開展業務，該地區是許多其他生物製藥公司以及許多學術和研究機構的所在地，導致對合格人才的激烈競爭。由於生物製藥公司之間對有限數量的合格人才的激烈競爭，我們未來可能無法吸引或留住人才。與我們競爭的許多其他生物製藥公司比我們擁有更多的財務和其他資源，不同的風險狀況，以及更長的行業歷史。我們的競爭對手可能會提供更高的薪酬、更多樣化的機會和/或更好的職業晉升機會。任何或所有這些競爭因素可能會限制我們繼續吸引和留住高素質人才的能力，這可能會對我們成功開發和商業化我們的候選產品以及按照目前的設想發展我們的業務和運營的能力產生負面影響。

我們的員工、臨牀試驗研究人員、CRO、顧問、供應商和任何潛在的商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不正當的活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

我們面臨員工、臨牀試驗研究人員、CRO、顧問、供應商和任何潛在商業合作伙伴欺詐或其他不當行為的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或向我們披露未經授權的活動，違反：(I)美國或外國司法管轄區的法律和法規，包括那些要求報告真實、完整和準確信息的法律，(Ii)製造標準，(Iii)聯邦和州健康和數據隱私、安全、欺詐和濫用、政府價格報告、透明度報告要求以及美國和國外的其他醫療保健法律法規，或者(Iv)要求真實、的法律。{br此類不當行為還可能涉及對臨牀試驗過程中獲得的信息的不當使用，這可能會導致監管部門的制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。我們打算在本次服務完成之前採用適用於我們所有員工的行為準則，以及披露計劃和其他適用的政策和程序，但並非總是能夠識別並阻止員工的不當行為，我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們沒有成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括對我們施加重大的民事、刑事和行政處罰

處罰、損害賠償、罰款、交還、個人監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare、Medicaid和其他聯邦醫療計劃)之外、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少、額外的誠信報告和監督義務，以及削減或重組我們的業務，任何這些都可能對我們運營業務的能力和我們的運營結果產生不利影響。

我們未來的增長可能在一定程度上取決於我們在海外市場的運營能力，在那裏我們將受到額外的監管負擔和其他風險和不確定性的影響。

我們未來的盈利能力可能在一定程度上取決於我們是否有能力將我們的候選產品在國外市場進行商業化我們可能依賴於與第三方的合作。在獲得國外市場適用監管機構的營銷批准之前，我們不允許營銷或推廣我們的任何候選產品，而且我們的任何候選產品可能永遠不會獲得此類營銷批准。為了在許多國家獲得上市批准，我們必須遵守這些國家關於安全性和有效性的眾多且各不相同的法規要求，以及管理我們的候選產品的臨牀試驗和商業銷售、定價和分銷等方面的要求，我們無法預測在這些司法管轄區會取得成功。如果我們獲得候選產品的批准，並最終將我們的候選產品在國外市場商業化，我們將面臨額外的風險和不確定性，包括：

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我們的客户有能力為我們的候選產品在國外市場獲得報銷；

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我們無法直接控制商業活動，因為我們依賴第三方；

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遵守複雜多變的外國監管、税收、會計和法律要求的負擔；

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國外不同的醫療實踐和習俗影響市場接受度；

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進出口許可要求；

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應收賬款收款時間較長；

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運輸週期更長；

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技術培訓的語言障礙；

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國外一些國家對知識產權的保護力度較小；

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存在其他可能相關的第三方知識產權；

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外幣匯率波動；以及

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發生合同糾紛時，受外國法律管轄的合同條款的解釋。

我們候選產品的海外銷售也可能受到政府管制、政治和經濟不穩定、貿易限制和關税變化的不利影響。

我們的內部信息技術系統或我們的第三方CRO或其他承包商或顧問的系統可能會出現故障或遭受安全漏洞、數據丟失或泄露以及其他中斷，這可能會導致我們的候選產品開發計劃嚴重中斷，危及與我們的業務相關的敏感信息，或阻止我們訪問此類信息，從而可能使我們承擔責任或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

我們越來越依賴信息技術系統、基礎設施和數據來運營我們的業務。在正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸信息(包括但不限於知識產權、專有業務信息和員工、臨牀試驗參與者及其他人的個人信息)。我們必須以安全的方式這樣做，以維護此類信息的機密性、完整性和可用性，這一點至關重要。我們還將某些業務外包給第三方，因此我們管理着許多可以訪問我們信息的第三方承包商。

鑑於我們、我們的第三方CRO或其他承包商或顧問的信息技術系統的規模和複雜性以及他們維護的信息量不斷增加，這些系統可能容易因服務中斷、系統故障、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障而出現故障、損壞或中斷，以及我們的員工、承包商、顧問、業務合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行為(如盜竊)造成的安全漏洞-

網絡釣魚攻擊、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他方式影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性)，可能會危及我們的系統基礎設施或導致未經授權訪問或獲取數據。例如，我們過去經歷過一次電子郵件安全事件，未來可能會成為網絡攻擊的目標。用於破壞或未經授權訪問我們的信息技術系統或我們依賴其處理信息的技術經常發生變化，我們可能無法實施足夠的預防措施或阻止安全漏洞。我們集成到信息技術系統中的恢復系統、安全協議、網絡保護機制和其他安全措施旨在防範、檢測和最大限度地減少安全漏洞，但可能不足以防止或檢測服務中斷、系統故障或數據丟失。第三方還可能利用我們或我們的合作者或承包商使用的平臺、系統、網絡和/或物理設施中的漏洞，或獲得未經授權訪問這些平臺、系統、網絡和/或物理設施的權限。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，和/或不適當地披露或不適當地訪問信息，我們可能會招致責任和聲譽損害，我們候選藥物的進一步開發和商業化可能會延遲。

我們不能向您保證，我們的數據保護工作和我們在信息技術方面的投資將防止我們的系統發生重大故障、數據泄露、入侵或其他可能對我們的聲譽、業務、運營或財務狀況產生重大不利影響的網絡事件。例如，如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的計劃嚴重中斷，我們候選產品的開發可能會延遲。此外，我們候選產品的臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的營銷審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。此外，我們或我們的供應商的信息技術系統的重大中斷或安全漏洞可能會導致信息(包括商業機密或其他知識產權、專有業務信息和個人信息)的丟失、挪用和/或未經授權訪問、使用或披露，或阻止訪問，這可能會對我們造成財務、法律、業務和聲譽損害。例如，任何此類導致未經授權訪問、獲取、使用或泄露個人信息(包括有關我們臨牀試驗對象或員工的個人信息)的事件都可能直接損害我們的聲譽，迫使我們遵守合同要求、聯邦和/或州違反通知法和外國等效法律，強制我們採取糾正措施，否則我們將根據保護個人信息隱私和安全的法律法規承擔責任，這可能導致重大法律和財務風險以及聲譽損害

安全漏洞引起的訴訟可能會對我們的業務產生不利影響。未經授權訪問我們的信息技術系統可能會導致與我們的合作者、臨牀試驗參與者或其他相關利益相關者提起訴訟。這些訴訟可能迫使我們花費金錢進行辯護或和解，分散管理層的時間和注意力，增加我們的業務成本，或對我們的聲譽造成不利影響。我們可能會被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，以應對此類訴訟，這可能會對我們的業務產生不利影響。如果發生安全漏洞，並且我們的數據或協作者的數據的機密性、完整性或可用性受到破壞，我們可能會承擔重大責任，這可能會對我們的業務造成負面影響並損害我們的聲譽。

我們可能沒有足夠的保險覆蓋範圍。

我們可能沒有足夠的保險覆蓋範圍。成功地向我們提出超出我們可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或導致我們的保單發生變化(包括增加保費或強制實施大額免賠額或共同保險要求)，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們不能確定我們現有的保險範圍和錯誤和遺漏保險將繼續以可接受的條款提供，或者我們的保險公司不會拒絕未來的任何索賠。

我們受到與數據隱私和安全相關的嚴格和不斷變化的隱私法律、法規和標準以及合同義務的約束。我們實際或認為未能遵守主體義務可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟、改變我們的業務做法、增加運營成本、負面宣傳，並可能對我們的經營結果和業務產生負面影響。

隨着聯邦、州和外國政府繼續採用新的或修改現有的法律法規來處理數據隱私和安全，以及收集、處理、存儲、

數據的傳輸和使用。這些新的或擬議的法律和法規有不同的解釋，在不同司法管轄區之間可能不一致，實施指南和合規實踐經常更新或以其他方式修訂，這增加了處理個人數據的複雜性。這些要求和其他要求可能要求我們或我們的協作者產生額外成本以實現合規，限制我們的競爭力，使我們有必要接受合同中更繁重的義務，限制我們使用、存儲、傳輸和處理數據的能力，影響我們或我們的協作者處理或使用數據以支持產品供應的能力，影響我們或我們的協作者在某些地點提供我們產品的能力，或者導致監管機構拒絕、限制或中斷我們的臨牀試驗活動。

我們和任何潛在合作者可能受聯邦、州和外國數據保護法律法規(即涉及隱私和數據安全的法律法規)的約束。在美國，許多聯邦和州法律法規，包括聯邦醫療信息隱私法、州個人信息法(例如，2018年加州消費者隱私法，或CCPA)、州數據違規通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法律和法規(例如，聯邦貿易委員會法第5條)可能適用於我們的運營或我們的合作者的運營。此外，我們可能從第三方(包括我們從其獲取臨牀試驗數據的研究機構)獲取健康信息，這些第三方受聯邦1996年“健康保險攜帶與責任法案”(HIPAA)(經2009年“健康信息技術經濟與臨牀健康法案”(HITECH)修訂)的隱私和安全要求約束。根據事實和情況，如果我們故意以未經HIPAA授權或允許的方式獲取、使用或披露由HIPAA覆蓋的實體維護的可單獨識別的健康信息，我們可能會受到刑事處罰。

此外，CCPA於2020年1月1日生效。CCPA擴大了加州居民訪問和刪除其個人信息、選擇退出某些個人信息共享以及接收有關其個人信息如何使用的詳細信息的權利，方法是要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露(該術語定義廣泛)，併為此類消費者提供選擇退出某些個人信息銷售的新方式。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對預計會增加數據泄露訴訟的數據泄露行為的私人訴權。儘管臨牀試驗數據有有限的豁免，而且在可預見的未來，CCPA的實施標準和執法實踐可能仍然不確定，但CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。此外，加州一項新的投票倡議-2020年加州隱私權法案(California Privacy Rights Act Of 2020)似乎獲得了足夠的簽名，可以包括在加州2020年11月的投票中，如果加州居民投票通過成為法律，將對在加州做生意的公司施加新的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序和對某些敏感個人信息的使用限制。它還將創建一個新的加州行政機構，負責執法，這可能會導致監管機構對在加州開展數據保護領域的業務的公司進行監管審查。其他州和聯邦層面也提出了類似的法律，如果通過，這些法律可能會有潛在的衝突要求。外國數據保護法，包括但不限於第2016/679號條例、歐盟《一般數據保護條例》(簡稱GDPR)和歐盟成員國實施立法, 也可能適用於我們處理的健康相關信息和其他個人信息，包括但不限於與歐盟和英國臨牀試驗參與者有關的個人數據。GDPR和歐盟個別成員國實施的國家立法對處理歐盟數據對象的健康相關信息和其他個人信息的能力規定了嚴格的義務，包括與安全(這要求採用旨在保護此類信息的行政、物理和技術保障措施)、收集、使用和傳輸有關的義務。這些要求包括但不限於與數據主體在處理其個人數據方面的通信的透明度要求、徵得與個人數據相關個人的同意、個人數據的保留限制、關於健康數據的更多要求、建立處理的法律基礎、向國家數據保護主管部門和/或數據主體通知數據處理義務或安全事件、個人數據的安全和機密性、數據主體可以對其個人數據行使的各種權利。以及對向歐盟以外轉移個人數據的嚴格規定和限制。GDPR禁止在沒有適當法律依據的情況下將個人數據轉移到歐洲經濟區(EEA)以外的國家，如美國，因為歐盟委員會認為這些國家沒有提供足夠的數據保護。瑞士也採取了類似的限制措施。雖然

有法律機制允許將個人數據從歐洲經濟區和瑞士轉移到美國，但此類機制可能不適用於研究、開發和營銷我們的產品所需的個人數據處理活動。遵守歐盟數據保護法的不確定性依然存在，來自不同歐盟成員國的數據保護當局可能會以不同的方式解釋GDPR 和國家法律，實施和合規實踐指南經常更新或以其他方式修訂，這增加了歐盟處理個人數據的複雜性。GDPR在歐盟引入了新的數據保護要求，對違反規定的公司可能處以高達全球年收入2000萬歐元或4%以上的罰款，以及數據處理處罰。GDPR將增加我們在處理個人數據方面的責任和責任，我們可能需要建立額外的機制來確保遵守歐盟數據保護規則。

此外，自從英國公投支持退出歐盟(通常被稱為英國退歐)以來，關於英國的數據保護法規一直存在不確定性。特別是，目前還不清楚英國是否會制定相當於GDPR的數據保護立法，以及如何監管進出英國的數據傳輸。

此外，其他國家已經通過或正在考慮通過法律，要求當地數據駐留和/或限制數據的國際轉移。

我們發佈有關收集、處理、使用和披露個人信息和/或其他機密信息的隱私政策和其他文檔。儘管我們努力遵守我們發佈的政策和文檔，但我們有時可能無法遵守，或可能被視為未能遵守。此外，儘管我們做出了努力，但如果我們的員工或承包商未能遵守我們發佈的政策和文檔，我們可能無法成功實現合規。如果這些失敗被發現是欺騙性的、不公平的或歪曲我們的實際做法，可能會使我們面臨潛在的外國、當地、州和聯邦行動。

遵守美國和外國的數據保護法律和法規可能要求我們在合同中承擔更繁重的義務，限制我們收集、使用和披露數據的能力，或者在某些情況下影響我們在某些司法管轄區運營的能力。如果不遵守美國和外國的數據保護法律和法規，可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰、罰款或處罰)、私人訴訟、負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。此外，我們或我們的合作者獲取信息的臨牀試驗對象，以及與我們共享此信息的提供者，可能會在合同上限制我們使用和披露信息的能力。聲稱我們侵犯了個人隱私權，未能遵守數據保護法，或違反了我們的合同義務，即使我們不承擔責任，這可能是昂貴和耗時的辯護，並可能導致負面宣傳，可能會損害我們的業務。

遵守數據保護法可能非常耗時，需要額外資源，並可能導致費用增加，降低對我們產品的總體需求，並使滿足客户或協作者的期望或承諾變得更加困難。

這些問題中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營業績產生實質性的負面影響。

我們或我們所依賴的第三方可能會受到地震、火災、健康流行病或其他自然災害的不利影響，而我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。

我們的總部和主要研究設施位於大聖地亞哥地區，該地區過去曾經歷過嚴重的地震和火災。如果這些地震、火災、其他自然災害、衞生流行病或流行病、恐怖主義以及類似超出我們控制範圍的不可預見事件(例如，正在發生的新冠肺炎大流行)阻止我們使用全部或很大一部分總部或研究設施，那麼我們可能很難，甚至在某些情況下，不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。我們沒有災難恢復或業務連續性計劃，可能會因我們的內部或第三方服務提供商災難恢復和業務連續性計劃缺失或性質有限而產生鉅額費用。這些計劃，特別是當與我們缺乏地震保險結合在一起時，可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，我們供應鏈中不可或缺的各方都在單一地點運營，這增加了他們在自然災害或其他突發、不可預見和嚴重不良事件中的脆弱性。如果這樣的事件

在我們的歷史中，我們遭受了巨大的虧損，不指望在不久的將來實現盈利，而且我們可能永遠也不會實現盈利。截至2017年12月31日的納税年度及之前納税年度的未使用虧損將結轉以抵銷未來的應税收入(如果有)，直到此類未使用虧損到期。根據2017年底頒佈的美國聯邦税法(非正式名稱為根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案或CARE法案修改的減税和就業法案)，2017年12月31日之後產生的未使用聯邦損失將不會過期，並可以無限期結轉，但在任何給定年度只能扣除本年度應税收入的80%。然而，CARE法案暫時廢除了從2021年1月1日之前開始的納税年度80%的應税收入限制；從2018年或更晚產生的淨營業虧損結轉並結轉到2020年12月31日之後開始的納税年度將受到80%的限制。此外，根據CARE法案，2018年、2019年和2020年產生的淨運營虧損可以追溯到五年年。許多州都有類似的法律。此外，如果我們經歷所有權變更，我們當前和未來的未使用損失和其他税務屬性可能會受到1986年修訂的《國税法》(Internal Revenue Code)第382和383條或該法典的限制，該變更通常被定義為特定股東在三年內股權所有權變化超過50個百分點(按價值計算)。我們尚未完成第382節的研究，以評估所有權是否已發生變更，或自我們成立以來是否已發生多次所有權變更，原因是此類研究的複雜性和成本，以及未來可能會有更多此類所有權變更。結果, 如果我們的2018年前淨營業虧損結轉可能在使用前到期，我們在2018年及之後產生的淨營業虧損結轉將在 2020年後受到百分比限制，如果我們經歷了所有權變更(或者如果我們之前經歷了這樣的所有權變更)，我們使用所有變更前淨運營虧損結轉(NOL)和其他變更前税收屬性(如研究税抵免)來抵消變更後收入或州税法的類似規定也可能適用於限制我們使用累積的州税收屬性。此外，在州一級，可能會有暫停或以其他方式限制使用 NOL的時間，這可能會加速或永久增加州應繳税款。因此，即使我們實現盈利，我們也可能無法使用全部或大部分NOL和其他税收屬性，這可能會對我們未來的現金流產生不利影響。

税法的修改可能會對我們的業務產生不利影響。

美國國税局(Internal Revenue Service)、美國財政部和其他政府機構不斷審查涉及美國聯邦、州和地方所得税的規定。税法的變化(這些變化可能具有追溯力)可能會對我們或我們普通股的持有者產生不利影響。近年來，已經進行了許多這樣的更改，並且這些更改很可能在未來繼續發生。未來税法的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響。我們敦促投資者就税法潛在的變化對投資我們普通股的影響諮詢他們的法律和税務顧問。

針對我們的產品責任訴訟可能導致我們承擔重大責任，並可能限制我們可能開發的任何候選產品的商業化。

我們在人體臨牀試驗中面臨着與測試我們的候選產品相關的固有產品責任風險，如果我們將我們可能開發的任何產品商業化銷售，我們將面臨更大的風險。如果我們不能成功地針對我們的候選產品或產品造成傷害的索賠為自己辯護，我們可能會招致重大責任。無論是非曲直或最終結果，產品責任索賠都可能導致：

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推遲或者終止臨牀試驗的；

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對任何候選產品或我們可能開發的產品的需求減少；

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損害我們的聲譽和媒體的嚴重負面關注；

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臨牀試驗受試者退出；

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由監管機構發起調查；

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為相關訴訟辯護以及轉移管理層的時間和資源的鉅額成本；

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為研究對象或患者提供豐厚的金錢獎勵；

我們目前總共擁有1000萬美元的產品責任保險，這可能不足以支付我們可能產生的所有責任。我們預計，隨着我們的候選產品在臨牀試驗中取得進展，以及如果我們成功地將任何產品商業化，我們將需要增加我們的保險覆蓋面。保險範圍越來越貴。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以滿足可能出現的任何責任。

醫療保健法律和實施法規的變化，以及醫療保健政策的變化，可能會以我們目前無法預測的方式影響我們的業務，並可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

在美國和一些外國司法管轄區，有關醫療保健系統的法律和法規已經並將繼續發生多項變化和擬議的變化，這些變化可能會阻止或推遲候選產品的上市審批，限制或規範審批後的活動，並影響我們以盈利方式銷售任何獲得上市審批的候選產品的能力，這些變化可能會阻止或推遲候選產品的上市審批，限制或規範審批後的活動，並影響我們以盈利方式銷售任何獲得上市審批的候選產品的能力。在美國和其他地區(包括歐盟)的政策制定者和付款人中，有很大興趣推動醫療保健系統的變革，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和/或擴大服務範圍。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。

經2010年《醫療保健和教育和解法案》(或統稱《平價醫療法案》)修訂的《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act) 極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。平價醫療法案“，除其他事項外：(I)為吸入、輸液、滴注、植入或注射的藥品和生物製品引入了新的製造商平均價格定義，一般不通過零售社區藥店分發；(Ii)增加了製造商在醫療補助藥品返點計劃下欠下的最低醫療補助回扣，並擴大了按服務收費的醫療補助使用的返點責任，將醫療補助管理的醫療機構的使用也包括在內；(Iii)建立了品牌處方藥；(Ii)增加了製造商根據醫療補助藥品返點計劃欠下的最低醫療補助回扣，並擴大了按服務收費的醫療補助回扣責任，將醫療補助管理的護理組織的使用也包括在內；(Iii)建立了品牌處方(Iv)通過在計劃中增加新的實體，擴大了有資格參與340B藥品定價計劃的覆蓋實體名單； (V)建立了新的Medicare Part D承保缺口折扣計劃，製造商必須同意在承保間隔期內向符合條件的受益人提供銷售點折扣(通過隨後的立法修訂，折扣從50%提高到70%)，作為製造商的門診藥物納入Medicare Part D的條件；(Vi)將製造商的醫療補助退税責任擴大到向參加醫療補助管理保健組織的個人分發的藥品；(Vii)除其他外，擴大了醫療補助計劃的資格標準, 允許各州為更多個人提供醫療補助保險，併為收入低於或低於聯邦貧困水平133%的個人增加新的強制性資格類別，從而可能增加製造商的醫療補助退税責任；(Viii)為後續生物產品創建許可證框架；以及(Ix)在聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)建立醫療保險和醫療補助創新中心，以測試創新的支付和服務交付模式，以降低聯邦醫療保險和醫療補助支出，可能包括處方藥

自頒佈以來，“平價醫療法案”的某些方面受到了司法和國會的挑戰，特朗普政府也在努力廢除或取代“平價醫療法案”的某些方面。例如，減税和就業法案包括一項條款，從2019年1月1日起廢除平價醫療法案對某些未能在一年的全部或部分時間內保持合格醫療保險的個人基於税收的分擔責任付款，這通常被稱為個人強制要求。自減税和就業法案頒佈以來，對《平價醫療法案》的某些條款進行了額外的修訂，我們預計本屆特朗普政府和國會可能會繼續尋求修改、廢除或以其他方式使《平價醫療法案》的全部或某些條款無效。例如，2020年聯邦支出方案永久取消，從2020年1月1日起生效，PPACA規定的對僱主贊助的高成本醫療保險和醫療器械税徵收的凱迪拉克税，以及從2021年1月1日起，還

取消健康保險公司税。目前還不確定任何此類變化可能會對我們的業務或財務狀況產生多大影響。國會可能會考慮其他立法，以廢除和取代“平價醫療法案”的內容。我們繼續評估“平價醫療法案”(Affordable Care Act)及其可能的廢除和取代對我們業務的影響。此外，2018年12月14日，德克薩斯州一名地區法院法官裁定，平價醫療法案整體違憲，因為作為減税和就業法案的一部分，國會廢除了個人強制要求。2019年12月18日，美國第五巡迴上訴法院維持了地區法院的裁決，裁定個人強制令違憲，並將案件發回地區法院，以確定《平價醫療法案》的其餘條款是否也無效。2020年3月2日，美國最高法院批准了要求移審令審查此案的請願書，並撥出一小時進行口頭辯論，預計將在秋季進行。2020年6月25日，司法部為聯邦受訪者提交了一份訴狀，辯稱個人強制令違憲，由於剩餘條款的不可割裂，整個平價醫療法案必須無效。目前尚不清楚此類訴訟以及廢除並取代《平價醫療法案》的其他努力將如何影響《平價醫療法案》。目前還不確定任何此類變化可能會對我們的業務或財務狀況產生多大影響。

自“平價醫療法案”頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括根據2011年《預算控制法案》及後續法律，對提供者的醫療保險支付總額每財年最多減少2%，該法案始於2013年，將一直有效到2030年，除非國會採取額外行動。CARE法案於2020年3月簽署成為法律，旨在為受新冠肺炎疫情影響的個人和企業提供財政支持和資源，從2020年5月1日至2020年12月31日暫停實施2%的醫療保險自動減支，並將自動減支延長一年，至2030年。2013年1月，2012年美國納税人救濟法簽署成為法律，除其他外，進一步減少了對幾類提供者的醫療保險支付，包括醫院、成像中心和癌症治療中心，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。

新的法律可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，這可能會對客户對我們產品的需求和負擔能力產生實質性的不利影響，從而影響我們的財務運營結果。此外，政府最近對藥品製造商為其上市產品定價的方式加強了審查，這導致了幾次國會調查和擬議的聯邦立法，以及州政府的努力，旨在提高產品定價的透明度，降低聯邦醫療保險(Medicare)下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革藥品的政府計劃報銷方法。在聯邦層面，特朗普政府2021財年的預算提案包括一筆1350億美元的津貼，用於支持尋求降低藥品價格、增加競爭、降低患者自付藥品成本以及增加患者獲得低成本仿製藥和生物相似藥物的立法提案。雖然任何擬議的措施都需要通過額外立法授權才能生效，但國會和特朗普政府都已表示，將繼續尋求新的立法和/或行政措施來控制藥品成本。2020年3月10日，特朗普政府向國會提交了藥品定價的原則，呼籲立法，其中包括限制聯邦醫療保險D部分受益人的自付藥房費用，為聯邦醫療保險D部分受益人每月自付費用提供期權上限，並限制藥品價格上漲。特朗普政府此前發佈了一份藍圖，即計劃, 以降低藥品成本。特朗普政府的藍圖包含美國衞生與公眾服務部已經在努力實施的某些措施。在州一級，美國各個州越來越積極地通過立法並執行旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。

我們預計，這些措施以及未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準和更低的報銷，並給我們收到的任何批准產品的價格帶來額外的下行壓力。任何減少聯邦醫療保險或其他政府資助計劃的報銷都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制

在歐盟，我們獲得監管批准的任何候選產品的承保範圍和報銷狀態均由歐盟成員國國家法律規定。歐盟成員國的要求可能有所不同。同樣在國家一級，已經採取行動頒佈關於製藥公司和醫療保健專業人員之間付款的透明度法律。

我們將受到適用的欺詐和濫用、透明度、政府價格報告和其他醫療法律法規的約束。如果我們不能遵守，或者沒有完全遵守這樣的法律，我們可能會面臨很大的處罰。

醫療保健提供者、醫生和第三方付款人將在推薦和處方我們獲得市場批准的任何未來候選產品時扮演主要角色。我們目前和未來與第三方付款人和客户的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規，這些法律和法規可能會影響我們研究、營銷、銷售和分銷我們產品的業務或財務安排和關係。儘管我們不會也不會控制醫療服務的轉介或直接向聯邦醫療保險、醫療補助或其他第三方付款人收費，但與欺詐和濫用以及患者權利有關的聯邦和州醫療法律法規現在和將來都適用於我們的業務。可能影響我們運營能力的法律包括但不限於：

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聯邦反回扣法規，除其他事項外，禁止任何個人或實體在知情和故意的情況下以現金或實物直接或間接、公開或隱蔽地索要、接受、提供或支付任何報酬，以誘使或獎勵個人推薦或購買、訂購或推薦在聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助計劃)下全部或部分可報銷的項目或服務。薪酬一詞被廣泛解釋為包括任何有價值的東西。反回扣法規也被解釋為適用於一方面是製藥製造商，另一方面是處方者、購買者和處方經理之間的安排。有許多法定例外和監管避風港可保護一些常見活動免受起訴。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規；

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聯邦民事和刑事虛假申報法，如《虛假申報法》(簡稱FCA)和民事貨幣懲罰法，施加了重大處罰，可由普通公民通過民事訴訟強制執行，禁止個人或實體在知情的情況下提交或導致提交虛假、虛構或欺詐性的索賠，要求聯邦政府支付或批准，並故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述，這些都是虛假或欺詐性的材料。這類法律禁止個人或實體在知情的情況下提出虛假、虛構或欺詐性的索賠，並在知情的情況下製作、使用或導致製作或使用與虛假或欺詐有關的虛假記錄或陳述。這些法律禁止個人或實體故意提交或導致提交虛假、虛構或欺詐性的索賠減少或隱瞞向聯邦政府支付資金的義務。例如，製藥公司因涉嫌藥品標籤外促銷而被FCA起訴，據稱在提交給政府用於政府價格報告目的的定價信息中隱瞞價格優惠，並據稱向客户免費提供產品，預期客户將向聯邦醫療保健計劃收取產品的費用。由於2009年欺詐執法和追回法案的修改，索賠包括對提交給美國政府的任何金錢或財產的請求或要求。此外，根據FCA，如果製造商被認為導致提交虛假或欺詐性索賠，即使他們沒有直接向政府付款人提交索賠，也會被追究責任。向聯邦政府提出或提交虛假、虛構的或欺詐性索賠也有可能提起刑事訴訟。政府執法機構和私人舉報人調查了製藥公司的各種所謂的促銷和營銷活動，或根據FCA要求承擔責任。 , 例如，向客户免費提供產品，期望客户為該產品向聯邦計劃開具賬單，向醫生提供諮詢費和其他福利以誘導他們開產品處方，為標籤外用途進行促銷，以及向醫療補助返點計劃提交誇大的最佳價格信息。此外，政府可以斷言，就FCA而言，包括因違反美國聯邦反回扣法規而產生的物品和服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠；

除其他事項外，HIPAA對執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)的計劃、明知和故意挪用或竊取醫療福利計劃、故意阻礙對醫療保健違法行為的刑事調查施加刑事責任，並制定聯邦刑事法律，禁止明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或作出任何重大虛假、虛構或欺詐性的陳述或陳述，或作出任何重大虛假、虛構或欺詐性的陳述或陳述，或制定聯邦刑事法律，禁止明知並故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或作出任何重大虛假、虛構或欺詐性的陳述或陳述，或作出任何重大虛假、虛構或欺詐性的陳述或陳述項目或服務。與“反回扣法令”一樣，“平價醫療法案”修改了HIPAA規定的某些醫療欺詐法令的意圖標準，使個人或實體不再需要實際瞭解該法令或有違反該法令的具體意圖即可實施違規；

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經HITECH及其實施條例修訂的HIPAA，規定受法律約束的實體(如健康計劃、醫療信息交換所和醫療保健提供者及其各自的業務夥伴)在涉及個人可識別健康信息的服務方面負有隱私、安全和違規報告義務。HITECH還創建了新的民事罰款級別，修改了HIPAA，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴，並賦予州律師；一般新的權力，可以向美國聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求律師與提起聯邦民事訴訟相關的費用和費用；

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聯邦和州消費者保護和不正當競爭法，廣泛監管市場活動和可能損害消費者的活動；

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《醫生支付陽光法案》下的聯邦透明度要求，除其他事項外，要求某些根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃報銷的藥品、器械、生物製品和醫療用品的製造商每年向衞生與公共服務部報告與向醫生(根據該法律定義)和教學醫院支付和以其他方式轉移價值有關的信息，並從2022年1月1日開始向醫生助理、護士執業人員、臨牀護士專家、經認證的醫生助理、護士執業人員、臨牀護士專家報告有關支付和其他價值轉移給醫生(根據該法律的定義)和教學醫院的信息該法案要求從2022年1月1日起向醫生助理、護士執業人員、臨牀護士專家、經認證的醫生助理、護士執業人員、臨牀護士專家報告。包括醫生直系親屬持有的所有權和投資權益；和

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類似的州和外國法律法規，包括：州反回扣和虛假索賠法律，可能適用於我們的業務實踐，包括但不限於研究、分銷、銷售和營銷安排以及涉及任何第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠；州和外國法律，要求製藥公司實施合規計劃，遵守制藥業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，跟蹤和報告向醫生、其他醫療保健提供者和其他醫療保健實體提供的禮物、補償和其他報酬，或藥品定價，和/或確保銷售人員和其他聯邦、州和外國法律的註冊和合規，這些法律在某些情況下管理健康信息或個人身份信息的隱私和安全，包括州健康信息隱私和數據泄露通知健康相關信息和其他個人信息的披露和保護，其中許多信息在很大程度上彼此不同，HIPAA通常不會先發制人，因此需要額外的合規努力。

我們已與醫生和其他醫療保健提供者達成諮詢和科學顧問委員會安排，其中一些人獲得股票期權補償，其中一些人可能會影響我們候選產品的使用(如果獲得批准)。由於這些法律的複雜和深遠性質，監管機構可能會將這些交易視為被禁止的安排，必須進行重組或停止，否則我們可能會受到其他重大處罰。如果監管機構將我們與供應商的財務關係解讀為違反適用法律，而這些供應商可能會影響我們候選產品的訂購和使用(如果獲得批准)，我們可能會受到不利影響。

這些法律的範圍和執行都是不確定的，在當前的醫療改革環境下會迅速變化，特別是在缺乏適用的先例和法規的情況下。聯邦和州執法機構最近加強了對醫療保健公司之間互動的審查，

醫療保健提供者和其他第三方(包括慈善基金會)在醫療保健行業引發了一系列調查、起訴、定罪和和解。迴應調查可能既耗時又耗費資源，並可能分散管理層對業務的注意力。任何此類調查或和解都可能增加我們的成本或對我們的業務產生不利影響。

確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，成本可能會很高。如果我們的業務被發現違反了任何這些法律或任何其他當前或未來可能適用於我們的政府法律法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、返還、監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃之外，如聯邦醫療保險和醫療補助、合同損害、名譽損害、利潤和未來收益減少、額外的報告義務和監督(如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關不遵守的指控)。如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，則我們可能會受到嚴重的民事、刑事和行政處罰，如聯邦醫療保險和醫療補助、合同損害、名譽損害、利潤減少和未來收益減少，並受到其他協議的監督。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。

我們受到美國和外國的某些反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規的約束。我們可能會因違規行為而面臨嚴重後果。

美國和外國的反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規統稱為貿易法，禁止公司及其員工、代理人、CRO、法律顧問、會計師、顧問、承包商和其他合作伙伴授權、承諾、提供、直接或間接地向公共或私營部門的收款人提供、索要或接受腐敗或不當付款或任何其他有價值的東西。違反貿易法可能導致鉅額刑事罰款和民事處罰、監禁、喪失貿易特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、聲譽損害和其他後果。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們還預計，隨着時間的推移，我們在美國以外的活動將會增加。我們預計將依賴第三方進行研究、臨牀前研究和臨牀試驗和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他市場批准。我們可能要對我們的人員、代理或合作伙伴的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或事先知道此類活動。任何違反上述法律法規的行為都可能導致重大的民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失出口或進口特權、取消資格、重新評估税款、違約和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。

與上市公司相關的要求將顯著增加我們的成本，並轉移大量公司資源和管理層的注意力。

本次發行完成後，我們將遵守修訂後的1934年證券交易法或交易法的報告要求，或美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)、SEC或任何與上市公司相關的證券交易所的其他規則和法規。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)，以及SEC和納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)隨後為實施薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)而通過的規則，對上市公司提出了重大要求，包括要求建立和維持有效披露此外，根據2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案，SEC在這些領域通過了額外的規則和法規，例如當我們不再是一家新興成長型公司時，將適用於我們的強制性薪酬投票要求。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響我們以目前無法預料的方式運營業務的方式。遵守適用於上市公司的各種報告和其他要求需要相當長的時間和管理層的關注。我們不能向您保證，我們將及時履行作為一家上市公司的義務。

我們預計適用於上市公司的規章制度將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和成本高昂。如果這些要求將我們管理層和員工的注意力從其他業務上轉移開，它們可能會產生實質性的不利影響。

關於我們的業務、財務狀況和運營結果。增加的成本將減少我們的淨收益或增加我們的淨虧損，並可能要求我們降低業務其他領域的成本或提高產品或服務的價格。此外，作為一家上市公司，我們可能更難或成本更高地獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險，我們可能被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的承保範圍而招致更高的成本。這些事件的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。

我們還可能受到州法律更嚴格的要求。例如，2018年9月30日，加利福尼亞州州長傑裏·布朗(Jerry Brown)簽署了參議員826法案，該法案一般要求在加州設有主要執行辦公室的上市公司的董事會中女性人數不得低於。每家在加利福尼亞州設有主要執行辦公室的上市公司都被要求在董事會中至少有一名女性成員，到2021年12月31日，如果公司至少有五名董事，董事會中將至少有兩名女性成員，如果公司至少有六名董事，董事會中至少有三名女性成員。新法沒有為新上市公司提供過渡期。我們目前符合這些要求，但不能保證將來會符合要求。如果我們不遵守這項新法律，我們可能會被加州國務卿罰款，第一次違規罰款10萬美元，隨後每次違規罰款30萬美元，我們的聲譽可能會受到不利影響。

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們和與我們共享設施的第三方受眾多環境、健康和安全法律法規的約束，包括管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律法規。我們的每一項行動都涉及使用危險和易燃材料，包括化學品、生物和放射性材料。我們的每一項業務都會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂處理這些材料和廢物的合同。我們無法消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們或與我們共享設施的第三方使用危險材料導致污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能招致與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。

儘管我們維持工人補償保險，以支付因使用危險材料而導致員工受傷而可能產生的成本和開支，但該保險可能無法提供足夠的保險，以應對潛在的責任。我們不為與我們的生物、危險或放射性材料的儲存或處置相關的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。

此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究和發展。不遵守這些法律法規還可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

我們的普通股之前沒有公開市場，無論我們的經營業績如何，我們普通股的股價可能會波動或下跌，您可能無法以或高於首次公開募股(IPO)的價格轉售您的股票。

在這次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們普通股的首次公開募股價格是通過承銷商和我們之間的談判確定的，可能會與本次發行後我們普通股的市場價格有所不同。如果您在此次發行中購買我們的普通股，您可能無法以或高於首次公開募股(IPO)價格轉售這些股票。我們普通股的活躍或流動市場可能不會在本次發行完成後發展，或者，如果它確實發展了，它可能是不可持續的。我們普通股的市場價格可能會在眾多因素的影響下大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

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我們的經營業績和其他同類公司的業績；

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多生命科學公司的股權證券的市場價格。許多生物製藥公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。例如，正在進行的新冠肺炎疫情對股市和投資者情緒造成了負面影響，並導致了大幅波動。我們普通股的價格可能會受到不成比例的影響，因為在市場不確定和不穩定的時期，投資者可能會青睞傳統的盈利行業和公司。過去，股東在經歷了一段時間的市場波動後，會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，將資源和管理層的注意力從我們的業務中轉移出來，並對我們的業務產生不利影響。

籌集額外資本可能會對我們的股東(包括本次發行普通股的購買者)造成稀釋，限制我們的運營或要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股權發行、債務融資、貸款協議下的額外借款、合作和其他類似安排來滿足我們的現金需求。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為普通股股東的權利產生不利影響。額外的債務融資(如果可用)可能涉及的協議包括進一步限制或限制我們在現有貸款協議中包含的條款之外採取具體行動的能力，例如對我們產生額外債務、進行資本支出或宣佈股息的能力的進一步限制。

如果我們通過與第三方合作、戰略聯盟或許可安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

當禁售期或市場僵局結束時，我們的大量流通股可能會被出售給市場。如果大量出售我們普通股的股票，我們普通股的價格可能會下降。

如果我們的普通股有大量出售，特別是我們的董事、高管和大股東的出售，或者如果我們的普通股有大量股票可供出售，並且市場認為將會出售，我們普通股的價格可能會下降。本次發售後，我們將擁有25,921,526個

我們普通股的流通股(包括受我們回購權利約束的限制性普通股)，基於截至2020年6月30日的流通股數量，並假設承銷商沒有行使購買最多981,000股額外普通股的選擇權。本次發售的所有普通股均可在公開市場出售。基本上由於市場僵局和鎖定協議，我們所有已發行的普通股目前都被限制轉售，詳見《符合未來出售資格的股票》。這些股票將在本招股説明書發佈日期181天后可供出售。根據修訂後的1933年證券法第144條或證券法和各種歸屬協議，董事、高管和其他附屬公司持有的股票將受到成交量限制。

在我們首次公開募股之後，我們的某些股東將有權在符合某些條件的情況下，要求我們提交關於其股票的註冊聲明，或將其股票包括在我們可能為自己或我們的股東提交的註冊聲明中，但須遵守市場僵局和鎖定協議。我們還打算登記已發行和可能根據員工股權激勵計劃發行的普通股股票。一旦我們註冊了這些股票，它們將能夠在發行時在公開市場上自由出售，但要遵守現有的市場僵局或鎖定協議。Jefferies LLC和Evercore Group L.L.C.可能會酌情允許我們的股東在這些鎖定協議中包含的限制性條款到期之前出售股票。

我們普通股的市場價格可能會下降，因為我們的普通股在公開市場上出售了大量的普通股，或者市場認為大量股票的持有者打算出售他們的股票。(br}我們普通股的市場價格可能會下降，因為我們的普通股在公開市場上出售了大量的普通股，或者市場上認為大量股票的持有者打算出售他們的股票。

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您將立即經歷大量的稀釋。

如果您在此次發行中購買我們普通股的股票，您將體驗到根據我們普通股每股13.00美元的首次公開發行價格，截至2020年6月30日每股有形賬面淨值8.93美元的預計每股攤薄，因為您支付的價格將大大高於您收購的普通股的預計有形賬面淨值。這種稀釋在很大程度上是因為我們的早期投資者在購買我們股本時支付的價格遠遠低於首次公開募股發行價。如果我們根據股權激勵計劃向員工發行限制性股票，或者如果我們以其他方式發行額外的普通股，您將在根據我們的股權激勵計劃行使購買普通股的期權時經歷額外的攤薄。

我們將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會有效地使用這些淨收益，也不會以增加我們股價價值的方式使用這些淨收益。

我們無法確定我們將從此次發行中獲得的淨收益的具體用途，但我們目前預計此類用途將包括通過完成為我們計劃中的MET409 2a期聯合臨牀試驗在NASH中提供資金，為我們計劃中的MET642 2a期單一療法在NASH中的臨牀試驗提供資金，通過初始部分註冊為UC中MET409或MET642的2a期單一療法臨牀試驗提供資金，併為MET402或MET402的2b期單一療法臨牀試驗提供資金我們在淨收益(包括營運資金和其他一般公司用途)的運用上擁有廣泛的酌處權，您和其他股東可能不同意我們如何使用或投資這些收益。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。在使用之前，我們可能會將首次公開募股(IPO)的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。這些投資可能不會給我們的投資者帶來良好的回報。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對我們公司的研究。如果沒有或只有極少數證券分析師開始報道我們，或者如果行業分析師停止報道我們，我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的普通股價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。

本次發行完成後，我們將遵守交易所法案的定期報告要求。我們設計了我們的披露控制和程序，以合理地確保我們必須在根據《交易法》提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層，並在證券交易委員會的規則和表格中指定的期限內進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和操作多麼周密，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到控制系統的目標。

這些固有限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。例如，我們的董事或高管可能無意中未能披露新的關係或安排，導致我們未能披露任何關聯方交易。此外，某些人的個人行為、兩個或多個人串通或未經授權覆蓋控制都可以規避控制。因此，由於我們控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生且未被檢測到。

我們是一家新興成長型公司，我們不能確定適用於新興成長型公司的報告要求降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是《就業法案》中定義的新興成長型公司，我們打算利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的一些報告要求豁免，包括：

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除任何要求的未經審計的中期財務報表外，只允許提供兩年的已審計財務報表，相應地減少管理層對財務狀況和運營結果披露的討論和分析；

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在評估本公司財務報告的內部控制時，未要求遵守審計師的認證要求；

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未被要求遵守上市公司會計監督委員會(br}可能採納的關於強制輪換審計公司的任何要求或提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師報告的補充；

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減少有關高管薪酬的披露義務；以及

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不需要就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票，也不需要事先未經批准的任何黃金降落傘支付獲得股東批准。

此外，作為一家新興的成長型公司，《就業法案》允許我們推遲採用適用於上市公司的新的或修訂後的會計聲明，直到此類聲明適用於私營公司。根據就業法案，我們沒有選擇使用這一延長的過渡期。

我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。我們可能會利用這些報告豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們將保持一家新興成長型公司，直至(1)財政年度的最後一天(A)本次發行完成五週年後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或 (C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，(2)在前三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券。

在可預見的未來，我們不打算分紅。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益，為業務運營和擴張提供資金，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何股息。此外，我們與K2的貸款協議條款禁止我們支付現金股息。因此，股東必須依賴於在價格上漲後出售他們的普通股，而這可能永遠不會發生，作為實現未來投資收益的唯一途徑。

根據截至2020年8月15日的已發行股票，我們的高管、董事和超過5%的已發行普通股的持有人，合計實益擁有我們普通股的約67.3%，在本次發行完成後，同一集團將實益擁有我們普通股的約51.2%，假設這些持有人在此次發行中不購買任何股票，承銷商不行使購買額外股份的選擇權，不行使未償還期權或因此，這些股東共同行動，將對所有需要我們股東批准的事項產生重大影響，包括董事選舉和重大公司交易的批准。即使其他股東，包括那些在此次發行中購買股票的股東反對，公司也可能採取行動。這種所有權集中還可能延遲或阻止其他股東可能認為有益的公司控制權變更。

特拉華州我們修訂和重述的公司證書以及將在本次發行完成時生效的修訂和重述章程中的條款可能會使合併、要約收購或代理權競爭變得困難，從而壓低我們普通股的交易價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的條款將分別在緊接本次發售之前和之後生效，這些條款可能會延遲或阻礙涉及我們控制權的實際或潛在變更或管理層變更的交易，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。除其他事項外，我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程：

∎

允許我們的董事會發行最多10,000,000股優先股，以及他們指定的任何權利、優惠和特權(包括批准收購或我們控制權的其他變更的權利)；

∎

規定必須經董事會決議方可變更授權董事人數；

∎

規定董事會或任何個人董事只有在有理由和持有我們當時所有已發行普通股至少662/3%投票權的持有者投贊成票的情況下才能被免職；

∎

規定除法律另有要求外，所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由當時在任的董事投贊成票，即使不足法定人數；

∎

把我們的董事會分成三類；

∎

要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行，而不是經書面同意；

∎

規定尋求在股東大會上提出建議或在股東大會上提名董事選舉候選人的股東必須及時提供書面通知，並對股東通知的形式和內容提出要求；

∎

不規定累積投票權(因此，允許有權在任何董事選舉中投票的普通股多數股份的持有者選舉所有參選董事，如果他們應該這樣做的話)；

∎

規定我們的股東特別會議只能由董事會主席、我們的首席執行官或董事會根據授權董事總數的過半數通過的決議召開；以及

∎

規定特拉華州衡平法院(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院缺乏主題管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者，如果且僅當所有此類州法院都缺乏主題管轄權，特拉華州地區聯邦地區法院)及其任何上訴法院將是特拉華州成文法或普通法下下列索賠或訴因的唯一和獨家法庭：(I)任何派生索賠(Ii)因違反本公司任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員對本公司或本公司股東的受信責任而提出的訴訟的任何索償或因由；。(Iii)任何索償或因由。

由於或依據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程(每一項均可不時修訂)的任何條款而對我們或我們的任何現任或前任董事、高級管理人員或其他員工提起的訴訟；(Iv)尋求解釋、適用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或我們的章程(每一項均可不時修訂)有效性的任何索賠或訴訟理由(包括其下的任何權利、義務或補救措施)；(V)“特拉華州公司法”賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何申索或訴訟因由；及 (Vi)針對我們或我們的任何董事、高級人員或其他受內務原則管轄的僱員的任何申索或訴訟因由，在所有情況下，在法律允許的最大範圍內，並受法院對被指名為被告的不可或缺的各方具有屬人管轄權的管轄；但前提是，本特拉華州論壇條款在我們的修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程中規定，不適用於為執行證券法或交易法規定的義務或責任而提出的索賠或訴訟因由，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。

除董事會有權發行優先股並指定任何權利、優惠和特權外，任何這些條款的修訂都需要得到當時已發行普通股至少662/3%的持有者的批准。

此外，作為特拉華州公司，我們受特拉華州公司法第203條或第203條的約束。這些規定可能禁止大股東，特別是那些擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東，在一段時間內與我們合併或合併。特拉華州公司可以通過在其原始公司註冊證書中明確規定，或通過修改其註冊證書或經其股東批准的章程來選擇退出本條款。然而，我們並沒有選擇退出這一條款。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程和特拉華州法律中的這些條款和其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得對我們董事會的控制權，或發起當時董事會反對的行動，包括推遲或阻礙涉及我們公司的合併、收購要約或代理權競爭。這些條款的存在可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並限制您在公司交易中實現價值的機會。

有關這些規定和其他規定的信息，請參閲股本説明。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定特拉華州衡平法院是我們與股東之間某些糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的糾紛獲得有利的司法法庭的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，特拉華州衡平法院(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院缺乏主題管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者，如果且僅當所有此類州法院都缺乏主題管轄權，特拉華州地區聯邦地區法院)及其任何上訴法院應是根據特拉華州法律或(Ii)我們的任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員因違反對我們或我們的股東的受信責任而提出的任何訴訟任何針對我們或我們的現任或前任董事、高級職員或其他僱員的索賠或訴訟因由因或依據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或附例(每一條均可不時修訂)的任何規定而產生或依據的任何索賠或訴訟因由；(Iii)我們的任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員因違反我們或我們的股東的受信責任而提出的任何索賠或訴訟理由；(Iv)尋求解釋、應用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或我們的附例(每一項均可不時修訂，包括其下的任何權利、義務或補救措施)有效性的任何索賠或訴訟因由；(V)特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何索賠或訴訟因由；以及(Vi)針對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工的任何索賠或訴訟因由如果本特拉華州論壇條款載於我們修訂和重述的證書中

公司不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠或訴訟理由，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，除非我們在法律允許的最大範圍內書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。這些法院條款的選擇可能會限制股東在其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的司法法院提出索賠的能力，並可能會阻礙此類訴訟。此外，在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。

我們可能會受到證券集體訴訟的影響。

在過去，證券集體訴訟經常是在證券市場價格下跌後對公司提起的。這一風險與我們特別相關，因為生物製藥公司近年來經歷了重大的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

本招股説明書包含前瞻性陳述。前瞻性表述主要包含在以下章節中：招股説明書摘要、風險因素、管理層對財務狀況以及運營和業務結果的討論和分析。這些前瞻性表述與未來事件或我們未來的財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

∎

我們計劃研究、開發和商業化MET409、MET642和任何未來的候選產品；

∎

在我們計劃開發的任何適應症中，我們有能力獲得並保持對我們的候選產品的監管批准；

∎

我們獲得運營資金的能力，包括完成任何候選產品(包括MET409和MET642)的臨牀試驗所需的資金；

∎

我們產品開發活動的成功、成本和時機，包括我們正在進行和計劃中的MET409和MET642臨牀試驗；

∎

我們候選產品的市場規模，以及我們為這些市場服務的能力；

∎

如果獲得批准，我們成功地將我們的候選產品商業化的能力；

∎

如果我們的產品獲得批准，我們的候選產品的市場接受率和程度；

∎

我們有能力單獨或與潛在的未來合作伙伴一起開發和維護銷售和營銷能力；

∎

美國和其他國家的監管動態；

∎

我們第三方服務提供商(包括我們的供應商和製造商)的表現；

∎

已有或即將上市的競爭性療法的安全性、有效性和市場成功程度；

∎

我們吸引和留住關鍵科學或管理人員的能力；

∎

我們對根據《就業法案》獲得新興成長型公司資格的期限的期望；

∎

我們吸引和留住具有開發、監管和商業化專業知識的合作者的能力；

∎

我們對此次發行所得資金的使用；

∎

我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計的準確性；以及

∎

我們對獲得和維護候選產品知識產權保護能力的期望以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下運營業務的能力。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別這些陳述：？預期、？相信、？可以、？估計、？預期、？意向、？可能、？計劃、？潛在、？預測、？項目、？應該、？將？或這些術語的否定或否定，以及傳達未來事件或結果不確定性的類似表達。這些前瞻性陳述反映了我們管理層對未來事件的信念和看法，是基於截至本招股説明書發佈之日的估計和假設，受風險和不確定性的影響。此外，我們認為的聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日向我們提供的信息，雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。我們在本招股説明書的風險因素標題下更詳細地討論了與本招股説明書中的前瞻性陳述相關的許多風險。此外，我們在競爭非常激烈和快速變化的環境中運營。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，也不能評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性報告中包含的結果大不相同的程度。

您應仔細閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並作為證物提交給註冊説明書的文件( 招股説明書是其中的一部分)，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們用這些警告性陳述來限定本招股説明書中的所有前瞻性陳述。

除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或更新實際結果可能與任何前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

此次發行的主要目的是獲得額外資本以支持我們的運營，為我們的普通股創建一個公開市場，併為我們未來進入公開股票市場提供便利。我們目前打算使用此次發行的淨收益，以及我們現有的現金、現金等價物和短期投資，如下所示：

∎

大約1000萬美元，用於資助我們計劃在NASH進行的MET409階段2a聯合臨牀試驗，直至完成；

∎

大約1500萬美元，用於資助我們計劃在NASH進行的MET642 2a期單一療法臨牀試驗，直至完成；

∎

大約500萬美元，通過初始部分登記，資助在UC進行的MET409或MET642的2a期單一療法臨牀試驗；

∎

大約900萬至1300萬美元，通過最初的部分登記，資助MET409或MET642在NASH 的2b期單一療法臨牀試驗；以及

∎

其餘部分用於資助未來任何潛在的臨牀試驗和臨牀前項目，以及營運資金和其他一般企業用途，包括與上市公司相關的額外成本。

我們還可以將此次發售的部分淨收益用於授權、收購或投資於互補業務、技術、產品或資產。然而，我們目前沒有這樣做的計劃、承諾或義務。

我們相信，此次發行的淨收益和我們現有的現金、現金等價物和短期投資，連同其利息，將足以為我們的運營提供至少未來18個月的資金，儘管在這方面無法保證。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對此次發行淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。截至本招股説明書發佈之日，我們無法確切預測本次發行完成後將收到的淨收益的所有特定用途，或我們將在上述用途上實際支出的金額。我們實際使用淨收益的金額和時間將因眾多因素而異，包括我們臨牀前和臨牀開發計劃的進度、成本和結果，我們獲得額外融資的能力，以及本招股説明書風險因素中描述的其他因素，以及我們運營中使用的現金數量和任何不可預見的現金需求。我們可能會發現將淨收益用於其他用途是必要或明智的，我們的管理層將在淨收益的運用上擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴於我們對此次發行淨收益的應用的判斷。

在使用之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期有息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，以支持我們的運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付現金股息。未來與我們的股息政策有關的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、資本要求、合同限制、業務前景和董事會認為相關的其他因素，並受未來任何融資工具中包含的限制的約束。此外，我們與K2的貸款協議條款限制了我們支付股息的能力。投資者不應期望獲得現金股息而購買我們的普通股。

按備考基準計算，以反映(1)截至2020年6月30日我們的可轉換優先股的所有流通股轉換為我們普通股的16,685,014股，以及與完成本次發售相關的可轉換優先股的賬面價值和認股權證負債到永久股權的相關重新分類，以及 (2)在緊接本次發售完成之前提交我們修訂和重述的公司註冊證書；以及

∎

在扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的預計發售費用後，按調整後的備考基準進一步實施本次發行中6,540,000股普通股的發行和銷售，首次公開發行價格為每股13.00美元。

您應將此信息與本招股説明書中包含的合併財務報表和相關説明以及本招股説明書中包含的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析部分以及其他財務信息一起閲讀。


	截至2020年6月30日
	實際			形式上的			形式上的調整後的
	(未經審計，單位為千，不包括股票和麪值值數據)
現金、現金等價物和短期投資	$	39,285		$	39,285		$	116,576

大寫：
認股權證責任	$	304		$			$
長期債務保證金分類為流動債務，扣除債務貼現，幷包括最後付款費用。		9,765			9,765			9,765
可轉換優先股，面值0.0001美元；授權股份85,683,310股；已發行股份85,093,688股，實際流通股；無授權、發行和發行股份，形式和調整後的形式		122,465
股東權益(赤字)：
優先股，面值0.0001美元；無授權、已發行和流通股，實際；1,000萬股已授權股份，無已發行和已流通股，形式和調整後的形式
普通股，面值0.0001美元；授權116,970,324股；實際已發行2,696,512股，已發行2,600,373股；預計2億股，已發行19,381,526股，已發行19,285,387股；預計2億股，已發行25,921,526股，已發行25,825,387股，經調整後					2			3
額外實收資本		6,584			129,351			206,369
累計其他綜合收益		79			79			79
累計赤字		(100,876	)		(100,876	)		(100,876	)

股東權益總額(赤字)		(94,213	)		28,556			105,575

總市值	$	38,321		$	38,321		$	115,340

截至2020年6月30日，我們的歷史有形賬面淨赤字為9420萬美元，或每股普通股34.94美元。我們每股的歷史有形賬面淨虧損是指我們的總有形資產減去總負債和可轉換優先股的金額，除以截至2020年6月30日的已發行普通股總數(包括96,139股受我們回購權利約束的限制性普通股)。

在自動將我們截至2020年6月30日的所有可轉換優先股的流通股轉換為16,685,014股我們的普通股，以及與本次發售相關的可轉換優先股和認股權證負債的賬面價值重新分類為永久股權後，我們截至2020年6月30日的預計有形賬面淨值為2,860萬美元，或每股普通股1.47美元。

在進一步實施我們以每股13.00美元的首次公開募股價格出售6,540,000股普通股，扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，截至2020年6月30日，我們的預計調整有形賬面淨值為1.056億美元，約合每股4.07美元。這一數額意味着我們現有股東的預計有形賬面淨值立即增加了2.60美元，對於參與此次發售的新投資者來説，預計有形賬面淨值立即稀釋了約8.93美元。

對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的首次公開募股(IPO)價格中減去預計值作為本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定的。下表説明瞭這種稀釋：


首次公開發行(IPO)每股價格				$	13.00
在本次發售生效之前，截至2020年6月30日的每股有形賬面淨虧損歷史記錄	$	(34.94	)
可轉換所有可轉換優先股流通股的每股歷史有形賬面淨值預計增加		36.41

在本次發售生效前，預計2020年6月30日的每股有形賬面淨值。	$	1.47
可歸因於參與此次發行的投資者的預計每股有形賬面淨值增加		2.60


預計本次發行後調整後每股有形賬面淨值					4.07


對參與本次發行的新投資者每股攤薄				$	8.93

如果承銷商在此次發行中行使購買額外普通股的選擇權，發行後調整後有形賬面淨值的預計值將為每股4.37美元，向現有股東提供的調整後有形賬面淨值的預計增加額將為每股2.90美元，向新投資者攤薄的每股攤薄將為每股8.63美元。(注：如果承銷商在此次發行中行使選擇權，則預計每股調整後的有形賬面淨值為每股4.37美元，對現有股東的調整後每股有形賬面淨值將增加2.90美元，對新投資者的稀釋將為每股8.63美元。)

下表在預計調整的基礎上彙總了截至2020年6月30日向我們購買或將購買的普通股數量、向我們支付或將以現金支付的總對價、現有股東為本次發行前發行的股票支付的每股平均價格以及新投資者在此次發行中將支付的價格。以下計算是基於每股13.00美元的首次公開募股(IPO)價格，扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用。

由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇通過出售股權或可轉換債券來籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果我們未來增發普通股或其他股權或可轉換債券證券，參與此次發行的投資者將進一步稀釋。

以下精選的截至2018年12月31日和2019年12月31日的綜合運營報表數據以及截至 2018年和2019年12月31日的資產負債表數據來源於本招股説明書中其他部分的經審計合併財務報表。以下精選的截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月的綜合運營報表數據和截至2020年6月30日的精選綜合資產負債表數據來源於本招股説明書中其他部分包含的未經審計的中期合併財務報表。在我們看來，這些未經審計的綜合財務報表是在與我們經審計的綜合財務報表一致的基礎上編制的，包含公平呈現此類財務數據所需的所有調整，僅包括正常和經常性調整。您應將這些數據與本招股説明書中其他地方的合併財務報表和相關注釋以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中的信息一起閲讀。？我們的歷史結果不一定代表未來任何其他時期的預期結果。


	截至十二月三十一日止的年度，						截至六個月 6月30日，
	2018			2019			2019			2020
							(未經審計)
	(以千為單位，不包括每股和每股數據)
綜合業務報表數據：
協作收入	$	1,450		$			$			$
運營費用：
研發		22,937			25,973			11,850			13,756
一般和行政		5,242			4,031			1,988			3,394

總運營費用		28,179			30,004			13,838			17,150

運營虧損		(26,729	)		(30,004	)		(13,838	)		(17,150	)
其他收入(費用)：
利息收入		934			1,418			767			363
利息支出					(347	)					(507	)
認股權證負債的公允價值變動											(120	)
其他收入(費用)		(26	)								(20	)

其他收入(費用)合計		908			1,071			767			(284	)

淨損失	$	(25,821	)	$	(28,933	)	$	(13,071	)	$	(17,434	)

基本每股普通股淨虧損和稀釋後每股淨虧損 ⁽¹⁾	$	(12.35	)	$	(12.17	)	$	(5.64	)	$	(6.87	)

已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股的加權平均股份⁽¹⁾		2,091,525			2,377,456			2,319,345			2,536,817

預計每股普通股基本和攤薄淨虧損(未經審計)⁽²⁾				$	(1.52	)				$	(0.90	)

已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股的預計加權平均股份(未經審計)⁽²⁾					19,062,470						19,221,831

(1)	請參閲本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註1，瞭解用於計算每股普通股基本和攤薄淨虧損的方法以及用於計算每股金額的股份數量。

(2)	對未經審計的基本和稀釋普通股預計淨虧損以及預計加權已發行普通股、基本和稀釋普通股平均股份的計算，假設我們所有已發行的可轉換優先股股票轉換為我們普通股的股票，就好像轉換髮生在提出的期間開始或發行日期(如果晚些時候)。


	截止到十二月三十一號，						截至6月30日，2020
	2018			2019			截至6月30日，2020
							(未經審計)
	(單位：千)
合併資產負債表數據：
現金、現金等價物和短期投資	$	72,986		$	55,651		$	39,285
營運資金		69,871			43,331			26,773
總資產		77,804			60,281			44,603
認股權證責任					184			304
長期債務保證金分類為流動債務，扣除債務貼現，幷包括最後付款費用。					9,624			9,765
可轉換優先股		122,465			122,465			122,465
累計赤字		(54,509	)		(83,442	)		(100,876	)
股東赤字總額		(51,465	)		(78,237	)		(94,213	)

您應閲讀以下有關我們財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他地方提供的精選財務數據、我們的合併財務報表和相關説明。本討論和分析中包含或本招股説明書其他地方陳述的某些信息，包括有關我們業務和相關融資的計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，包括本招股説明書風險因素部分闡述的因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。您應仔細閲讀本招股説明書中的風險因素部分，以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。另請參閲標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於為患有肝臟和胃腸道疾病的患者發現和開發差異化療法。我們最先進的項目針對的是法尼類X受體(FXR)，它是調節肝臟和胃腸道疾病的核心。FXR激動劑已經在大規模臨牀試驗中進行了研究，並顯示出對非酒精性脂肪性肝炎(NASH)的臨牀相關改善。NASH是一種以肝臟脂肪過多、炎症和纖維化為特徵的肝病。我們相信，效力、持續暴露和持續的靶向參與是優化FXR靶向治療效果的關鍵。利用我們廣泛的化學和生物學專業知識，我們已經建立了超過2500種FXR化合物的專有資料庫，並從獨特的化學支架MET409和MET642中挑選了兩種新穎的口服FXR候選化合物，它們有可能提供更好的耐受性和治療結果。MET409和MET642被有意設計為NASH的差異化治療，作為有效、持續的FXR激動劑，能夠每天口服一次。有了我們的計劃，我們相信我們可以為NASH和其他胃腸道疾病開發差異化的FXR激動劑療法。

我們最先進的候選產品MET409已經在NASH患者的1b階段概念驗證臨牀試驗中進行了研究，在治療12周後，它顯示出NASH生物標記物的顯著改善。使用磁共振成像質子密度脂肪分數(MRI-PDFF)作為測量形式，這項臨牀試驗中的大多數患者的肝臟脂肪比基線至少減少了30%，這一百分比與第三方臨牀研究中通過肝活檢改善NASH有關。MET409耐受性良好，沒有嚴重不良反應的報道。

為了評估我們的FXR計劃作為NASH聯合療法的一部分的潛力，我們計劃首先評估MET409與一種抗糖尿病藥物的聯合使用，該藥物此前已在2a期臨牀試驗中顯示出對NASH的臨牀益處，預計將於2021年上半年開始。我們還可能在未來的臨牀試驗中使用其他藥物。2型糖尿病和NASH在許多患者中共存，高達70%的2型糖尿病患者存在異常的肝脂含量，而經活檢證實的NASH在20%的2型糖尿病患者中被檢測到。

除了MET409之外，我們目前正在評估我們的第二個FXR候選藥物MET642，在健康志願者身上進行一期臨牀試驗。MET642起源於與MET409相同的化學類型，在臨牀前研究中顯示出比MET409更強的FXR靶向結合、可比的藥理學結果和更好的藥學特性。在第一階段試驗完成後，我們計劃在2a階段、為期16周的隨機安慰劑對照試驗中進一步評估MET642在NASH患者中的應用。

到目前為止，我們已經投入了幾乎所有的資源來組織和配備我們的公司，業務，規劃，籌集資金，研究，發現和發展我們在FXR和其他藥物靶點的流水線，以及對這些業務的一般和行政支持。我們沒有任何獲準銷售的產品，也沒有產生任何產品銷售。我們主要通過私募可轉換優先股和發行長期債券來為我們的運營提供資金。到目前為止，我們已通過發行可轉換優先股籌集了約1.248億美元的毛收入，並根據我們與K2的貸款協議籌集了1000萬美元。截至2020年6月30日，我們擁有現金、現金等價物和短期投資3930萬美元。

自成立以來，我們遭受了淨虧損。截至2019年12月31日的年度和截至2020年6月30日的六個月，我們的淨虧損分別為2,890萬美元和1,740萬美元，。截至2019年12月31日和2020年6月30日，我們累計逆差分別為8340萬美元和1.09億美元。我們的淨虧損可能在季度和年度之間波動很大，這取決於我們臨牀試驗和臨牀前研究的時間以及我們在其他研發活動上的支出。我們預計，隨着我們FXR計劃的候選產品和任何未來候選產品通過臨牀前研究和臨牀試驗，以及隨着我們擴大臨牀、監管、質量和製造能力，我們的費用和運營虧損將大幅增加，如果我們獲得任何候選產品的營銷批准，將產生營銷、銷售、製造和分銷方面的重大商業化費用，併產生與上市公司運營相關的額外成本。

除非我們成功完成一個或多個候選產品的開發並獲得監管部門的批准，否則我們預計不會從產品銷售中獲得任何收入，這不會在很多年內(如果有的話)。因此，在我們能夠從銷售候選產品中獲得可觀收入之前(如果有的話)，我們預計將通過股權產品組合、債務融資、貸款協議下的額外借款、合作和其他類似安排來滿足我們的現金需求。但是，我們可能無法在需要時以優惠條款或全部籌集額外資金或達成此類其他安排。如果我們在需要時未能籌集資金或達成此類其他安排，將對我們的財務狀況產生負面影響，並可能迫使我們推遲、減少或終止我們的研發計劃或其他業務，或者授予開發和營銷我們原本更願意自行開發和營銷的候選產品的權利。

財務運營概述

收入

到目前為止，我們沒有從任何產品的商業銷售中獲得任何收入，我們預計在可預見的未來(如果有的話)也不會從任何產品的商業銷售中獲得任何收入。截至2018年12月31日的年度，收入來自我們與諾和諾德公司(Novo Nordisk A/S，簡稱Novo)於2018年7月結束的研究合作。

研發費用

到目前為止，我們的研究和開發費用主要與我們候選產品的發現努力以及臨牀前和臨牀開發有關。研究和開發費用被確認為已發生，在收到用於研發的貨物或服務之前所支付的款項將資本化，直到收到貨物或服務為止。

研發費用包括：

∎

參與研究和開發工作的個人的工資、工資税、員工福利和基於股票的薪酬費用；

∎

根據與合同研究組織或CRO、調查地點和顧問達成的協議產生的外部研究和開發費用，以進行臨牀前、毒理學和臨牀研究；

∎

與生產我們用於臨牀試驗和臨牀前研究的候選產品相關的成本，包括支付給第三方製造商的費用；

∎

實驗室用品；

∎

與遵守監管要求有關的成本；以及

∎

設施、折舊和其他分攤費用，包括租金、設施維護、保險、設備和其他用品的直接和分攤費用。


	截止的年數十二月三十一日，				截至六個月6月30日，
	2018		2019		2019		2020
第三方研發費用：
FXR計劃	$	13,421	$	15,346	$	6,282	$	8,006
其他研究項目		1,472		2,082		1,308		933

第三方研發費用總額		14,893		17,428		7,590		8,939
未分配費用		8,044		8,545		4,260		4,817

研發費用總額	$	22,937	$	25,973	$	11,850	$	13,756

未分配費用主要包括與內部人員相關的成本、設施成本和實驗室用品。

我們計劃在可預見的未來大幅增加我們的研發費用，因為我們將繼續開發我們的FXR計劃並發現個新的候選產品。由於臨牀前和臨牀開發本身的不可預測性，我們無法確定我們產品候選產品的當前或未來臨牀試驗和臨牀前研究的啟動時間、持續時間或完成成本。臨牀和臨牀前開發時間表、成功的概率和開發成本可能與預期大不相同。我們預計，我們將根據正在進行的和未來的臨牀前研究和臨牀試驗的結果、法規發展以及我們對每個候選產品的商業潛力的持續評估，持續確定要追求哪些候選產品，以及向每個候選產品提供多少資金。我們預計會根據正在進行的和未來的臨牀前研究和臨牀試驗的結果、法規發展以及我們對每個候選產品的商業潛力的持續評估來確定要追求哪些候選產品以及向每個候選產品提供多少資金。我們未來將需要籌集大量額外資本。此外，我們無法預測哪些候選產品可能會受到未來合作的影響，何時會確保此類安排，以及此類安排會在多大程度上影響我們的開發計劃和資本要求。

根據以下因素，我們的開發成本可能會有很大差異：

∎

每位患者的試驗費用；

∎

臨牀前研究的數量和範圍；

∎

需要批准的試驗次數；

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參與試驗的地點數目；

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進行試驗的國家；

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登記符合條件的病人所需的時間長短；

∎

參與試驗的患者數量；

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患者接受的劑量；

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患者的輟學率或中斷率；

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監管機構要求的潛在額外安全監控；

∎

患者參與試驗和隨訪的持續時間；

∎

候選產品的開發階段；以及

∎

候選產品的有效性和安全性。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括高管、財務和其他行政職能人員的工資和與員工相關的成本，包括基於股票的薪酬。其他重大成本包括與設施相關的成本、與知識產權和公司事務相關的法律費用、會計和諮詢服務的專業費用、保險以及2018年之前遞延的股權融資成本。我們預計未來我們的一般和管理費用將會增加，以支持我們的擴展研究

以及開發活動和基礎設施，如果我們的任何候選產品獲得市場批准，還將進行商業化活動。我們還預計，與保持遵守交易所上市和SEC要求相關的審計、法律、監管和税務相關服務、董事和高級管理人員保險費、董事會費用以及與作為上市公司運營相關的投資者關係成本相關的費用也會增加。

其他收入(費用)合計

其他收入(費用)總額主要包括我們的現金、現金等價物和短期投資的利息收入、我們貸款協議項下的利息支出以及我們認股權證負債的公允價值變化。我們預計，在首次公開募股(IPO)之後，認股權證負債不會有任何進一步的公允價值調整，因為標的證券將不再可以在我們控制之外贖回。

經營成果

截至2019年6月30日和2020年6月30日的6個月對比

下表彙總了截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月的運營結果：


	截至六個月 6月30日，						變化
	2019			2020			變化
	(單位：千)
運營費用：
研發	$	11,850		$	13,756		$	1,906
一般和行政		1,988			3,394			1,406

總運營費用		13,838			17,150			3,312

運營虧損		(13,838	)		(17,150	)		(3,312	)
其他收入(費用)：
利息收入		767			363			(404	)
利息支出					(507	)		(507	)
認股權證負債的公允價值變動					(120	)		(120	)
其他收入(費用)					(20	)		(20	)

其他收入(費用)合計		767			(284	)		(1,051	)

淨損失	$	(13,071	)	$	(17,434	)	$	(4,363	)

研發費用。截至2019年6月30日和2020年6月30日的6個月，研發費用分別為1,190萬美元和1,380萬美元和1,380萬美元。190萬美元的增長主要是由於與我們的FXR計劃相關的90萬美元的臨牀試驗費用、與我們的FXR計劃相關的50萬美元的臨牀前費用、40萬美元的人事相關費用、支持我們的FXR計劃的40萬美元的製造相關費用以及10萬美元的股票薪酬，被與我們的其他計劃相關的40萬美元的臨牀前費用和其他費用的減少所抵消。

一般和行政費用。截至2019年6月30日和2020年6月30日的6個月，一般和行政費用分別為200萬美元和340萬美元。增加140萬美元的主要原因是，與知識產權、審計和法律服務有關的專業服務增加了50萬美元，人事相關費用增加了40萬美元，股票薪酬增加了30萬美元，諮詢和外部服務增加了20萬美元。

其他收入(費用)總額。 截至2019年6月30日和2020年6月30日的6個月，其他收入(支出)總額分別為80萬美元和30萬美元。減少110萬美元的主要原因是，與我們2019年8月貸款協議下的借款相關的利息支出增加了50萬美元，2020年平均投資餘額和收益率較低導致的利息收入減少了40萬美元，我們的認股權證負債的公允價值變化導致利息收入減少了10萬美元。


	截止的年數十二月三十一日，						變化
	2018			2019			變化
	(單位：千)
協作收入	$	1,450		$			$	(1,450	)
運營費用：
研發		22,937			25,973			3,036
一般和行政		5,242			4,031			(1,211	)

總運營費用		28,179			30,004			1,825

運營虧損		(26,729	)		(30,004	)		(3,275	)
其他收入(費用)：
利息收入		934			1,418			484
利息支出					(347	)		(347	)
其他收入(費用)		(26	)					26

其他收入(費用)合計		908			1,071			163

淨損失	$	(25,821	)	$	(28,933	)	$	(3,112	)

協作收入。協作收入減少150萬美元是因為我們與Novo的協作已於2018年7月完成。

研發費用。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，研發費用分別為2290萬美元和2600萬美元。 300萬美元的增長主要是因為與我們的FXR計劃相關的臨牀試驗成本增加了140萬美元，支持我們的FXR計劃的製造相關費用增加了120萬美元，基於股票的薪酬增加了40萬美元，與我們的其他研究計劃相關的費用增加了60萬美元，但與我們的FXR計劃相關的臨牀前費用減少了60萬美元。

一般和行政費用。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，一般和行政費用分別為520萬美元和400萬美元。減少120萬美元的主要原因是2018年與遞延股權融資成本相關的支出減少了150萬美元，人事相關費用減少了20萬美元，但股票薪酬增加了50萬美元(br})。

其他收入(費用)總額。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，其他收入(支出)總額分別為90萬美元和110萬美元。增加20萬美元的主要原因是，2019年平均投資餘額較高的利息收入增加了50萬美元，但與我們2019年8月貸款協議下的借款相關的利息支出增加了 30萬美元。

流動性與資本資源

自成立以來，我們的運營已出現淨虧損和負現金流，預計在可預見的未來還將繼續出現淨虧損。截至2020年6月30日，我們擁有3930萬美元的現金、現金等價物和短期投資。

貸款協議

根據我們於2019年8月與K2簽訂的貸款協議(於2020年3月修訂)，我們在第一批貸款中借入了1000萬美元，在2020年12月31日之前，我們可以選擇在第四批貸款中再借1500萬美元，條件是(I)我們實現了某些臨牀里程碑，(Ii)至少收到了

定期貸款按浮動年利率計息，利率等於(I)貸款人使用的最優惠利率加 2.0%(2020年6月30日為5.25%)和(Ii)7.25%中的較大者。每月付款僅限利息，直至2021年9月1日或2022年9月1日，如果我們從優先股權融資或承銷的首次公開募股(IPO)獲得至少7000萬美元的淨收益，並且沒有違約。在純利息期限之後，定期貸款將按月等額分期付款，本金加上應計和未付利息，期限貸款到期日為(I)2023年9月1日，或(Ii)如果最後一批資金全額提供，則為2024年9月1日。此外，我們有義務在定期貸款到期日支付定期貸款原始本金的5.25%的最後付款費用。我們可以選擇在定期貸款到期日之前預付全部(但不低於全部)定期貸款，預付費最高為當時未償還本金餘額的3.0%(截至2020年6月30日，預付費為3%)。還款後，不得再借入定期貸款金額。

我們在貸款協議下的義務以我們幾乎所有資產(我們的知識產權除外)的擔保權益為擔保。貸款協議包括慣常的肯定和否定契約，還包括標準違約事件，包括基於重大不利事件發生的違約事件，以及根據與第三方達成的任何協議而導致該第三方有權加速任何超過30萬美元債務的到期。負面契約包括限制我們轉讓抵押品、招致額外債務、進行合併或收購、支付現金股息或進行其他分配、進行投資、設立留置權、出售資產以及對次級債務進行任何付款，每種情況均受某些例外情況的限制。限制條款包括限制我們轉讓抵押品、招致額外債務、從事合併或收購、支付現金股息或進行其他分配、進行投資、設立留置權、出售資產以及對次級債務進行任何付款，但均受某些例外情況的限制。一旦違約事件發生並持續，貸款人可以宣佈所有立即到期和應付的未償債務，並採取貸款協議中規定的其他行動。截至2020年6月30日，我們遵守了貸款協議下所有適用的公約。

下表列出了所示各期間的淨現金流活動摘要：


	截止的年數十二月三十一日，						截至六個月 6月30日，
	2018			2019			2019			2020
	(單位：千)
現金淨額由(用於)：
經營活動	$	(25,481	)	$	(27,748	)	$	(12,609	)	$	(16,056	)
投資活動		(57,217	)		17,697			8,826			17,781
融資活動		64,805			9,754			30			(263	)

現金和現金等價物淨減少	$	(17,893	)	$	(297	)	$	(3,753	)	$	1,462

經營活動

截至2019年6月30日和2020年6月30日的6個月，運營活動中使用的淨現金分別為1260萬美元和1610萬美元。在截至2019年6月30日的六個月中，運營活動中使用的淨現金主要是由於我們淨虧損1310萬美元，經90萬美元的非現金費用和40萬美元的運營資產和負債變化調整後的淨虧損。截至2019年6月30日的六個月的非現金費用主要包括100萬美元的股票薪酬支出，10萬美元的折舊費用和30萬美元的使用權資產攤銷，被50萬美元的投資折扣攤銷所抵消。截至2020年6月30日的6個月，運營活動中使用的淨現金主要是由於我們的淨虧損 1740萬美元，經190萬美元的非現金費用和60萬美元的運營資產和負債變化調整後的淨虧損。截至2020年6月30日的六個月的非現金費用主要包括基於股票的薪酬支出140萬美元、折舊費用10萬美元、與定期貸款債務折價攤銷相關的非現金利息10萬美元、使用權資產攤銷30萬美元以及權證負債的公允價值變動10萬美元，被10萬美元的投資折扣攤銷所抵消。

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，運營活動中使用的淨現金分別為2550萬美元和2770萬美元。在截至2018年12月31日的一年中，運營活動中使用的現金淨額主要是由於我們淨虧損2580萬美元，經140萬美元的非現金費用和100萬美元的運營資產和負債變動調整後的淨虧損。2018年的非現金費用主要包括110萬美元的股票薪酬支出，30萬美元的折舊費用和50萬美元的使用權資產攤銷，被50萬美元的投資折扣攤銷所抵消。在截至2019年12月31日的一年中，經營活動中使用的淨現金主要是由於我們淨虧損2890萬美元，經 220萬美元的非現金費用和100萬美元的運營資產和負債變化調整後的淨虧損。2019年的非現金費用主要包括190萬美元的股票薪酬支出，30萬美元的折舊費用，10萬美元的與我們定期貸款的債務折扣攤銷有關的非現金利息，以及60萬美元的使用權資產攤銷，被60萬美元的投資折扣攤銷所抵消。

投資活動

截至2019年6月30日的六個月，投資活動提供的現金淨額為880萬美元，主要原因是4000萬美元的短期投資到期，但被購買3110萬美元的短期投資以及購買10萬美元的房地產和設備所抵消。截至2020年6月30日的6個月，投資活動提供的現金淨額為1780萬美元，主要原因是2600萬美元的短期投資到期，但被購買800萬美元的短期投資和購買20萬美元的財產和設備所抵消。

截至2018年12月31日的年度，投資活動中使用的現金淨額為5720萬美元，這主要是由於購買了7300萬美元的短期投資以及購買了70萬美元的物業和設備，包括實驗室和辦公設備、傢俱和租賃改進，但被1650萬美元的短期投資到期日抵消了。截至2019年12月31日的年度，投資活動提供的現金淨額為1,770萬美元，主要原因是7080萬美元的短期投資到期，但被購買5300萬美元的短期投資和購買10萬美元的財產和設備所抵消。

融資活動

截至2019年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金為30,000美元，主要是由於行使股票期權的收益。截至2020年6月30日的6個月，融資活動中使用的淨現金為30萬美元，主要是由於支付了與我們擬議的首次公開募股(IPO)相關的30萬美元成本。

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，融資活動提供的淨現金分別為6480萬美元和980萬美元。截至2018年12月31日的一年，融資活動提供的淨現金來自出售C系列可轉換優先股的淨收益6470萬美元和行使股票期權的收益10萬美元。截至2019年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額主要來自我們貸款協議下970萬美元的淨收益和行使股票期權的收益。

資金需求

我們相信，我們現有的現金、現金等價物和短期投資，加上此次發行的估計淨收益，將足以滿足我們至少在未來18個月的預期現金需求。特別是，我們預計此次發行的淨收益，加上我們現有的現金、現金等價物和短期投資，將使我們能夠通過完成為我們計劃在NASH進行的MET409 2a期聯合臨牀試驗提供資金，通過完成為我們計劃在 Nash進行的MET642 2a期單一療法臨牀試驗提供資金，通過初始部分註冊為UC的MET409或MET642的2a期單一療法臨牀試驗提供資金，併為MET409或MET642的2b期單一療法臨牀試驗提供資金。然而，我們對我們的財務資源將在多長時間內足以支持我們的運營的預測是前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，實際結果可能大不相同。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出這一估計，我們可能

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入來支持我們的成本結構，我們預計將通過股權發行、債務融資、貸款協議下的額外借款、合作和其他類似安排的組合來滿足我們的現金需求。如果我們通過出售股權或可轉換債務來籌集額外資本證券，我們股東的所有權權益將被稀釋或可能被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和股權融資(如果可用) 可能涉及的協議可能包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過合作或與第三方的其他類似安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利和/或可能降低我們普通股價值的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來商業化努力或授予開發和營銷我們的候選產品的權利，即使我們本來更願意自己開發和營銷此類候選產品。

我們已經準備了現金流預測，表明基於我們預期的運營虧損和負現金流，在截至2019年12月31日的年度和截至2020年6月30日的六個月的合併財務報表分別發佈後的12個月內，我們在不籌集額外資本的情況下繼續經營的能力存在很大的疑問。我們的獨立註冊會計師事務所在截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的年度綜合財務報表報告中也包含了一段説明性的段落，表明我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大疑問。

我們的長期債務包括根據我們與K2的貸款協議借入的金額，其浮動年利率等於(I)貸款人使用的最優惠利率加2.0%(截至2019年12月31日為6.75%)和(Ii)7.25%中的較大者。上表中的金額假設按我們目前7.25%的利率付款，利率可能會有所變化。上表中的金額還反映了截至2021年9月1日的當前只計息期和當前到期日2023年9月1日。

(2)

我們的經營租賃義務主要涉及我們目前在加利福尼亞州聖地亞哥的公司總部和實驗室。

根據與Salk的許可協議或FXR許可協議，我們的付款義務取決於未來事件，例如我們是否實現了指定的開發、監管和商業里程碑，並要求我們支付與再許可收入和根據該協議開發的產品銷售相關的開發里程碑付款和版税付款。截至2019年12月31日，我們無法估計實現里程碑或進行未來產品銷售的時間或可能性，因此，上表中不包括任何相關付款。有關 FXR許可協議的更多信息，包括我們在該協議下的付款義務，請參閲本招股説明書業務部分的FXR許可協議和本招股説明書其他部分的合併財務報表附註3。

我們在正常業務過程中與臨牀試驗地點和臨牀用品製造商以及臨牀前研究、研究用品和用於運營目的的其他服務和產品的供應商簽訂合同。這些合同一般規定在通知期後終止，因此屬於可撤銷合同，不包括在上表中。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

我們管理層對我們財務狀況和運營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表，該報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。這些合併財務報表的編制要求我們做出估計和判斷，這些估計和判斷會影響我們合併財務報表中報告的資產、負債、收入和費用以及或有資產和負債的披露。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和判斷，包括與應計費用和基於股票的薪酬相關的估計和判斷。我們的估計是基於歷史經驗、已知趨勢和事件，以及在當時情況下被認為合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

雖然我們的重要會計政策在本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註1 中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策和估計對編制我們的綜合財務報表最為關鍵。

應計費用

作為編制合併財務報表過程的一部分，我們需要估計截至每個資產負債表日期的應計費用。此流程包括審核未結合同和採購訂單、與我們的人員溝通以確定已代表我們執行的服務，以及在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本時估算執行的服務級別和服務產生的相關成本。我們根據我們當時瞭解的事實和情況，對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。我們定期確認我們估計的準確性。

我們根據與代表我們進行研究和開發的供應商的報價和合同，對收到的服務和花費的工作量進行估算，以確定與研發活動相關的費用。這些協議的財務條款有待協商，不同的合同有不同的，可能會導致付款流程不均。在某些情況下，向我們的供應商支付的款項可能會超過所提供的服務水平，從而導致研發費用的預付。在應計服務費時，我們估計將執行服務的時間段和每個期間要花費的工作量。如果服務執行的實際時間或工作水平與我們的估計不同，我們將相應調整應計或預付費用。未來研發活動中將使用的商品和服務的預付款將在活動完成或收到商品時(而不是在付款時)計入費用。

雖然我們預計我們的估計與實際發生的金額不會有實質性差異，但如果我們對所執行服務的狀態和時間的估計與所執行服務的實際狀態和時間不同，可能會導致我們在任何特定時期報告的金額過高或過低。到目前為止，我們對此類費用的估計與實際發生的金額之間沒有實質性差異。

基於股票的薪酬費用

基於股票的薪酬支出是指授予日在獎勵的必要服務期(通常為歸屬期間)內以直線方式確認的股權獎勵的公允價值的成本。我們使用Black-Scholes期權定價模型估計所有股票期權授予的公允價值，並在發生沒收時確認沒收。使用估值模型(如Black-Scholes期權定價模型)估算截至授予日的股權獎勵的公允價值受有關多個變量的假設的影響，這些變量包括授予日相關普通股的公允價值、無風險利率、預期股價波動、股票期權的預期期限和預期股息率。假設的變化可能會對公允價值以及最終確認多少股票薪酬支出產生重大影響。這些輸入是主觀的，通常需要大量的分析和判斷才能開發出來。有關我們在應用Black-Scholes期權定價模型以確定截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月期間授予的股票期權的估計公允價值時使用的某些具體假設的信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的合併財務報表的附註5。截至2020年6月30日，與股票期權相關的未確認股票薪酬支出為1,560萬美元，預計將在大約3.1年的加權平均期間確認為支出。根據每股13.00美元的公開發行價，截至2020年6月30日，所有未償還股票期權的內在價值約為2730萬美元，其中約920萬美元與既有期權有關，約1810萬美元與非既有期權有關。

普通股估值

在進行公允價值計算時，我們需要估計基於股票獎勵的普通股的公允價值，這是Black-Scholes期權定價模型中最主觀的輸入。作為我們股票獎勵基礎的普通股的公允價值是由我們的董事會在每個授予日確定的，並考慮了管理層的意見和獨立的第三方估值分析。購買我們普通股股票的所有期權將根據授予日我們所知的信息，以不低於授予日這些期權相關普通股每股公允價值的行權價授予。在我們普通股沒有公開交易市場的情況下，我們會在每個授予日對普通股的公允價值進行估算，以確定期權授予的行使價。我們對普通股公允價值的確定採用與美國註冊會計師協會會計和估值指南一致的方法、方法和假設：作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值，或者練習輔助器。

我們的董事會考慮了各種客觀和主觀因素，以及管理層的意見，以確定我們普通股的公允價值，包括：

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由獨立的第三方估值專家對我們的普通股進行估值；

實踐援助規定了幾種確定企業價值的估值方法，如成本法、收益法和市場法，以及將企業價值分配到普通股的各種方法。成本法根據複製或更換財產的成本減去折舊和功能或經濟上的陳舊(如果存在)來確定企業的價值。收益法根據合理反映我們未來業務的未來現金流現值確定企業價值，並以適當的風險調整後的貼現率或資本化率折現到現值。市場法的基礎是假設一項資產的價值等於具有相同特徵的替代資產的價值。我們的評估中考慮了每種評估方法。

根據實踐幫助，在我們的類別和系列股本中分配企業價值以確定我們普通股的公允價值的各種方法包括：

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當前值法。根據現行價值法，一旦確定企業的公允價值，價值將根據優先股和普通股系列各自的資歷、清算偏好或轉換價值(以較大者為準)分配給不同系列的優先股和普通股。

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期權定價方法，或OPM。根據OPM，股票的估值是通過根據每個股權類別的清算優先選項和轉換條款創建一系列行權價格的看漲期權來實現的。優先股和普通股的價值是通過分析這些期權來推斷的。

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概率加權預期收益率法，或PWERM。PWERM是一種基於情景的分析，它基於預期未來投資回報的概率加權現值，考慮到我們可以獲得的每一種可能結果，以及每種股票類別的經濟和控制權，來估計每股價值。

在截至2019年12月31日的一年中，我們授予了以每股3.01美元的行權價購買30,979股普通股的選擇權。

截至2020年6月30日，我們使用了OPM和PWERM的混合方法來估計我們普通股的公允價值。在這種混合方式下，我們考慮了各種方案，包括首次公開募股(IPO)方案、保留私有方案、出售方案和解散方案。我們使用OPM在保持私有和出售方案中分配價值，在首次公開募股(IPO)方案中使用完全稀釋的流通股進行價值分配。

2020年普通股公允價值回溯性再評估

作為編制納入與本次發行相關的註冊表所需的合併財務報表的一部分，我們為財務報告目的在追溯的基礎上重新評估了下表所示的每個股票期權的普通股公允價值。我們在2019年下半年沒有授予任何股票期權。為了重新評估，我們評估了我們的原始投入和用於確定企業價值的方法，以及我們用於分配企業價值的方法。由於我們在2020年6月30日和下面列出的授權日之間沒有發現任何重大的內部或外部創造價值的事件，而且每一筆授權書都是在我們的IPO組織會議之後進行的，因此我們得出結論，重新評估的

截至2020年8月21日，部分基於我們的獨立第三方估值專家對我們普通股的估值，我們得出結論，我們普通股的每股公允價值保持在10.51美元不變。2020年8月6日和8月21日，我們授予了總計267,641份普通股期權，行權價為每股10.51美元。

我們利用上述重新評估的公允價值來確定以股票為基礎的補償費用，該費用記錄在我們的合併財務報表中。在確定我們普通股的公允價值時，有許多內在的重要判斷和估計。這些判斷和估計包括對我們未來經營業績、完成首次公開募股或其他流動性事件的時間以及適當估值方法的確定的假設。如果我們做了不同的假設，我們的基於股票的薪酬費用、每股淨虧損和每股普通股淨虧損可能會有很大的不同。

本次發行完成後，我們普通股的公允價值將以我們普通股交易的主要證券交易所在授予日報告的收盤價為基礎。

其他公司信息

淨營業虧損和研發結轉等所得税信息

截至2019年12月31日，我們有7850萬美元的聯邦淨營業虧損結轉，其中5180萬美元是2017年後產生的，可以無限期結轉。2018年之前產生的其餘2670萬美元的聯邦淨營業虧損結轉將於2034年開始到期，如果以前沒有使用過的話。截至2019年12月31日，我們還有4180萬美元的州虧損結轉，如果以前沒有使用過，這些結轉將於2034年開始到期。

我們尚未完成第382條的研究，以評估所有權變更是否已發生，或者自我們成立以來，由於此類研究的複雜性和成本，以及未來可能會有更多此類所有權變更的事實，是否發生了多次所有權變更。根據守則第382和383節，如果所有權在三年內累計變更超過50%，我們淨營業虧損和研發税收抵免結轉的年度使用可能受到限制。

就業法案

我們是一家新興的成長型公司，正如《就業法案》(JOBS Act)中所定義的那樣。根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，這些準則是在就業法案頒佈後發佈的，直到這些標準適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不受新的或修訂的會計準則的豁免，因此，我們將與其他非新興成長型公司的上市公司一樣遵守相同的新或修訂的會計準則。我們打算依賴就業法案提供的其他豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求。

我們面臨着與利率變化相關的市場風險。截至2020年6月30日，我們的現金、現金等價物和短期投資包括現金、貨幣市場基金、商業票據、公司債務證券和資產支持證券。我們對市場風險的主要敞口是利息收入敏感度，這受到美國利率總體水平變化的影響。然而，由於我們投資組合中工具的短期性質和低風險狀況，市場利率10%的變化不會對我們的財務狀況和/或經營業績產生實質性影響。

我們的未償還長期債務以浮動年利率計息，利率等於(I)貸款人使用的最優惠利率加2.0%(2019年12月31日為6.75%)和(Ii)7.25%中的較大者。市場利率每變動10%，每年的影響將不到10萬美元，不會對我們的財務狀況和/或經營業績產生實質性影響。

外幣

2019年5月，我們成立了澳大利亞全資子公司Metacine，Pty Ltd。Metacine，Pty Ltd的本位幣是美元。Metacine，Pty Ltd不以本位幣計價的資產和負債按資產負債表日有效的外幣匯率重新計量為美元，非貨幣性資產和資本賬户除外，這些資產和負債按交易日有效的歷史外幣匯率重新計量。費用通常按外幣匯率重新計量，該匯率與每個期間的有效平均匯率大致相同。外幣交易和重新計量的已實現和未實現淨損益在合併經營報表中的其他收入(費用)淨額中列報。截至2020年6月30日，Metacine，Pty Ltd的運營有限。

除了Metacine，Pty Ltd的活動外，我們還根據合同義務在美國境外招致費用，包括臨牀試驗材料的製造費用，合同義務以美元以外的貨幣(包括歐元)計價。在每個報告期結束時，這些負債將按當時適用的外匯匯率兑換成美元。因此，我們的業務受到美元與外幣匯率波動的影響。我們不會進行外幣對衝交易，以減輕我們面臨的外幣兑換風險。匯率波動可能會對我們的費用、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。然而，到目前為止，這些波動並不大，美元匯率變動10%也不會對我們的經營業績產生實質性影響。

通貨膨脹的影響

通貨膨脹通常通過增加勞動力成本和臨牀試驗成本來影響我們。我們不認為通貨膨脹對我們在報告所述期間的經營業績有實質性影響。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於發現和開發針對肝臟和胃腸道疾病患者的差異化療法。我們最先進的項目針對的是法尼類X受體(FXR)，它是調節肝臟和胃腸道疾病的核心。FXR 激動劑已經在大規模臨牀試驗中進行了研究，並顯示出對非酒精性脂肪性肝炎(NASH)的臨牀相關改善。NASH是一種以肝臟脂肪過多、炎症和纖維化為特徵的肝病。我們相信，效力、持續暴露和持續的靶向參與是優化FXR靶向治療效果的關鍵。利用我們廣泛的化學和生物學專業知識，我們已經建立了超過2500種FXR 化合物的專有數據庫，並從獨特的化學支架MET409和MET642中挑選了兩種新穎的口服FXR候選化合物，它們有可能提供更好的耐受性和治療結果。MET409和MET642被有意設計為NASH的差異化治療，作為有效的、持續的FXR激動劑，能夠每天口服一次。有了我們的計劃，我們相信我們可以為NASH和其他胃腸道疾病開發差異化的FXR激動劑療法。

2015年，美國估計有1700萬人患有NASH，預計到2030年將增加到2700萬人。如果不進行治療，患者可能會進展為肝功能衰竭，如果肝移植不成功，這將危及生命。NASH有望成為美國肝臟移植的主要原因。此外，NASH患者經常出現代謝性疾病和其他合併症，這可能需要聯合治療。目前，還沒有批准的治療NASH的方法。鼓勵改變飲食和生活方式以減肥；然而，患者的依從性很低。藥物被用來治療常見的NASH併發症，如糖尿病，但這種方法治療或控制NASH的有效性尚不確定。我們相信FXR激動劑可以作為NASH患者的單一療法，也可以作為聯合療法使用。我們的目標是為NASH患者發現、開發和提供基礎療法，這些療法既可以作為單一療法使用，也可以與其他療法結合使用。

整個行業正在探索許多治療NASH的療法；然而，到目前為止，證明顯著的臨牀益處一直是具有挑戰性的。FXR是一種核激素受體，選擇性表達於多種組織，包括肝臟和胃腸道，參與調節膽汁酸、脂質代謝和炎症的多種細胞過程。在大規模臨牀試驗中，靶向FXR已經顯示出NASH的改善，包括逆轉纖維化，我們相信這使其成為治療NASH患者的科學驗證的目標。用於治療NASH的FXR激動劑類別隨着時間的推移而演變，因為藥物開發商試圖利用其潛力，儘管到目前為止每一次迭代都有侷限性。優化我們候選FXR激動劑產品的安全性和有效性一直是我們發現和開發工作的重點。

我們最先進的候選產品MET409已經在NASH患者的1b階段概念驗證臨牀試驗中進行了研究，在治療12周後，它顯示出NASH生物標誌物的顯著改善。使用磁共振成像質子密度脂肪分數(MRI-PDFF)作為測量形式，在這項臨牀試驗中，大多數患者的肝臟脂肪比基線至少減少了30%，這一百分比與第三方臨牀研究中通過肝活檢改善NASH相關。這是一項雙盲、隨機、安慰劑對照的多中心試驗，共納入58名患者，其中MET409口服劑量為50毫克或80毫克，每天一次。在接受MET409治療的患者中，根據MRI-PDFF的測量，分別有75%(12/16)和93%(13/14)的患者在50毫克和80毫克劑量下觀察到肝臟脂肪從基線水平下降了30%或更多，而安慰劑治療患者的這一比例為11%。與服用安慰劑的6%相比，服用MET409的50毫克和80毫克劑量的患者肝臟脂肪減少的平均變化分別為38%和55%。結果，服用50毫克和80毫克劑量的MET409，安慰劑校正後的肝臟脂肪分別改善了約32%和49%。此外，在50毫克和80毫克劑量下，MET409分別在大約31%(5/16)和29%(Br)(4/14)的患者中能夠使肝臟脂肪恢復正常，而服用安慰劑的患者中沒有一人表現出正常化。服用MET409的患者的肝血檢測(如丙氨酸氨基轉移酶(ALT)和γ-谷氨酰轉移酶(GGT))也觀察到了劑量依賴性的改善，如丙氨酸氨基轉移酶(ALT)和γ-谷氨酰轉移酶(GGT)。MET409耐受性良好，沒有嚴重不良反應的報道。膽固醇的變化，因為

觀察到FXR治療預期的瘙癢或瘙癢，這通常與FXR激動劑有關。我們認為，這些肝臟脂肪的減少，再加上使用MET409觀察到的對低密度脂蛋白(LDL)、膽固醇和瘙癢的總體影響，共同改善了已報道的其他FXR激動劑在臨牀試驗中所顯示的效果。2020年8月20日，美國食品和藥物管理局(FDA)在納什批准了MET409的快速通道認證。

為了評估我們的FXR計劃作為NASH聯合療法的一部分的潛力，我們計劃最初評估MET409與一種先前在NASH中顯示出臨牀療效的抗糖尿病藥物聯合使用，預計將於2021年上半年開始進行2a期臨牀試驗。我們還可能在未來的臨牀試驗中使用其他藥物。2型糖尿病和NASH在許多患者中並存，在高達70%的2型糖尿病患者中存在異常的肝脂含量，在20%的2型糖尿病患者中檢測到經活檢證實的NASH。我們正在繼續評估其他與MET409在NASH中的潛在聯合臨牀試驗，以及開發MET409作為單一療法。我們預計最早將於2021年下半年在NASH選擇MET409或MET642的2b期單一療法活組織檢查試驗的候選對象，如果候選對象是MET409，則最早在2021年底開始試驗，如果候選對象是MET642，則最早在2022年上半年開始試驗。

除了MET409，我們目前正在評估我們的第二個FXR候選藥物MET642，這是在健康志願者身上進行的一期臨牀試驗。MET642與MET409來自相同的鹼基化學類型，在臨牀前研究中顯示出比MET409更強的FXR靶向結合、可比的藥理學結果以及更好的藥學特性。在第一階段試驗完成後，我們計劃在2a階段、為期16周的隨機安慰劑對照試驗中進一步評估MET642在NASH患者中的應用。

我們還計劃開發我們的FXR候選產品，作為潛在的治療方法，用於治療影響大量未得到滿足需求的患者羣體的胃腸道疾病，並機會性地探索其他疾病領域。我們打算繼續開發我們的FXR激動劑產品，用於治療炎症性腸病(IBD)，包括潰瘍性結腸炎(UC)和克羅恩病，因為我們相信FXR在IBD的疾病過程中起着關鍵作用。IBD患者可能會出現腹痛和血性腹瀉，並增加患結直腸癌的風險。IBD的全球發病率正在上升，截至2015年，據估計，美國有310萬人患有IBD。可注射生物製劑通常用於治療中到重度IBD患者。雖然這些生物製劑最初可能是有效的，但它們增加了機會性感染的風險，而且管理起來可能具有挑戰性。我們相信，對於UC患者來説，口服每日一次的FXR激動劑可能是一個有吸引力的治療選擇，他們可能更喜歡口服，而不是注射生物製劑，因為長期服用很麻煩。在我們的候選FXR激動劑產品的臨牀前動物研究中，我們觀察到結腸組織學有統計上的顯著改善，水平類似於以IL-12/23為靶標的小鼠抗體。IL-12/23途徑是目前批准的治療靶點。我們打算在2022年上半年提交MET409或MET642的新藥研究申請(IND)，並在我們的健康志願者和NASH臨牀試驗數據可用後，在2022年上半年啟動治療UC的2a期概念驗證臨牀試驗。這些數據將被用來為我們治療UC的2a期臨牀試驗提供信息。

除了我們的FXR計劃，我們還繼續投資於對炎症和/或纖維化有效果的其他治療靶點的藥物發現，我們相信我們可以開發專有的小分子療法。

建立我們的FXR激動劑作為NASH患者的差異化治療。 我們正在為NASH患者開發差異化治療，可以作為單一療法或聯合療法的一部分，我們相信這很可能成為治療NASH的標準護理。我們相信，效力、持續暴露和持續的靶向參與是通過FXR靶向治療優化治療效益的關鍵。我們還相信，相對於臨牀開發中的其他候選FXR激動劑，MET409和MET642這兩種獨特的化學支架具有提高耐受性和治療效果的潛力。我們的主要候選藥物MET409已經顯示出顯著的肝臟脂肪減少和其他NASH生物標誌物的改善，在我們的1b期臨牀試驗中作為單一療法通常耐受性良好。我們計劃在2020年第四季度提交IND，並在2021年上半年啟動MET409的2a期聯合試驗，最初使用抗糖尿病藥物治療2型糖尿病和NASH患者，我們預計將在2022年上半年報告背線數據。MET642正在進行一期臨牀試驗評估，我們預計將在2020年第四季度報告完整數據。我們計劃在2020年第四季度提交IND，並在2021年上半年啟動MET642在NASH患者中的2a期隨機安慰劑對照試驗，此前我們提交了IND，中期數據預計將在2021年下半年報告，背線數據預計將在2022年上半年報告。

將我們的FXR計劃擴展到IBD，並建立臨牀概念驗證。 靶向FXR是治療IBD的一種新方法。我們已經開發了廣泛的FXR激動劑組合，設計為每天口服一次，並計劃在2022年上半年提交IND，並在2022年上半年啟動UC患者的2a期臨牀試驗。在這項試驗中，我們計劃利用相關的臨牀終點來證明UC患者的臨牀概念驗證是FXR激動劑的適應症。如果在UC中成功地實現了具有臨牀意義的活動，我們計劃與監管機構會面，討論加快發展戰略。

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利用我們在藥物發現和開發方面的專業知識，推進和擴大我們在肝臟和胃腸道疾病方面的渠道。我們相信我們的候選產品可以用於治療NASH以外的疾病。我們將繼續發現和開發針對FXR和其他藥物靶點的新療法，特別是那些涉及炎症和/或纖維化的藥物。基於我們的內部化學和生物學專業知識，我們相信我們可以為一系列肝臟和胃腸道疾病建立一條強大的創新治療渠道。

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打造一家高度創新、完全集成的公司，將我們的FXR 計劃批准的候選人商業化。根據我們的FXR激動劑的臨牀前和臨牀結果，我們相信我們可以為NASH開發差異化的FXR激動劑。為了實現我們的FXR激動劑的全部潛力，我們計劃在關鍵地區開發有針對性的商業能力，並建立一支專業銷售隊伍，將我們的產品(如果獲得批准)推向市場。

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通過戰略合作伙伴關係和協作機會增強我們的能力. 今天，我們正在開發一系列差異化的候選產品，所有這些產品都是全資擁有的。我們計劃有選擇地評估與生物製藥公司的合作和合作機會，這些公司的能力和資源與我們自己的能力和資源是協同或相加的，特別是在美國以外的地區。此外，我們可能會尋求將受益於我們的化學和生物專業知識以及開發能力的許可內機會。

我們的團隊和投資者

我們已組建了一支擁有多個學科經驗的行業領導者團隊。我們的領導團隊共同為成功地發現和開發了11種已獲批准的治療一系列疾病的產品做出了貢獻。我們的行政領導團隊在領導成功的生物技術公司和研發組織方面擁有豐富的經驗，包括我們的總裁兼首席執行官Preston Klassen醫學博士，他是一位領先的腎病學家，在全球臨牀開發、法規管理和行政領導方面擁有20多年的經驗。Klassen博士領導了腎臟、糖尿病和其他心臟代謝性疾病的多種療法的開發和批准，並在企業戰略方面擁有豐富的經驗。此外，我們的首席醫療官Hubert Chen醫學博士是一位獲得董事會認證的內分泌學家，在臨牀醫學和基礎科學研究方面擁有超過15年的經驗，從早期的發現到多個疾病領域(包括肝炎、纖維化和炎症性疾病)的上市審批。

自2014年成立以來，我們一直在投資建立化學和生物專業知識的基礎，以推動創新藥物的發現和開發。我們相信，這些內部能力使我們能夠深入瞭解疾病的目標和機制，並更快、更有目的地設計具有我們認為是安全性和有效性關鍵的特徵的療法。為了資助我們的努力，我們已經從領先的風險投資基金、醫療保健專業投資者和機構投資者那裏籌集了大約1.25億美元的資本，這些投資者包括Alexandria Venture Investments、Arrowmark Partners、Arrowmark Partners、Deerfield Management、Franklin Templeton Investments、Highside Capital Management、Invus、LifeSci Capital、Lilly Asia Ventures、New Enterprise Associates、 Polaris Partners、venBio、Venrock Healthcare Capital Partners和Vivo Capital。

關於納什病的背景知識

非酒精性脂肪性肝病(NAFLD)是世界上最常見的肝病之一，與肥胖、2型糖尿病和代謝綜合徵有關。NAFLD是指在不過量飲酒的情況下肝臟積累過量脂肪的情況。根據美國國立衞生研究院(National Institutes Of Health)的數據，在美國，30-40%的成年人患有非酒精性脂肪肝(NAFLD)，其中約20%患有NASH，其特徵是肝臟發炎和腫脹。隨着時間的推移，患有NASH的人可能會發展為肝臟瘢痕或纖維化，這可能會發展為肝硬化。約40%的被診斷為NASH的患者進展為更晚期

肝纖維化或肝硬化(纖維化2級及以上)，這會增加患肝細胞癌、肝癌和心血管疾病的風險。NASH通常與肥胖和2型糖尿病有關，有望成為美國肝臟移植的主要適應症。目前，還沒有批准的治療NASH的方法，預計到2030年，NASH在美國的患病率將從2015年的約1700萬人增加到2700萬人，因此非常需要對這種慢性病進行有效和可耐受的治療。2型糖尿病患者進展為NASH的可能性大約是非糖尿病患者的5倍。

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脂肪性肝病、脂肪肝、肝硬化、肝細胞癌的臨牀進展

NASH疾病管理現狀及未得到滿足的需求

傳統上，NASH是通過肝活檢確診的，NAFLD活動性評分(NAS)是用來評估病情嚴重程度的。NAS根據從低到高的評分系統對三個類別進行評估和評分：(A)脂肪變性，即肝臟脂肪(0到3)；(B)氣球膨脹，是肝細胞損傷的一種形式(0到3)；(C)肝臟炎症(0到2)。這三個類別的總分從0到8，得分越高，NASH的嚴重程度越高。除了NAS，肝臟組織學也使用0到4級分級進行纖維化評估。0期為無纖維化，4期為肝硬化，介於0期和4期之間的間隔期為纖維化水平。

診斷NASH和纖維化的非侵入性方法越來越受到重視。超聲波和磁共振成像(MRI)都顯示出高準確度評估肝臟脂肪變性和纖維化的能力。此外，各種血液測試也被用來評估肝臟脂肪變性，其中包括常見的肝功能指標，如天冬氨酸轉氨酶(AST)和丙氨酸轉氨酶，以及更專門的纖維化標誌物。

目前，還沒有批准的治療NASH的方法。鼓勵改變飲食和生活方式以減肥；然而，患者的依從性很低。藥物被用來治療常見的NASH併發症，如糖尿病，但這種方法治療或控制NASH的有效性尚不確定。考慮到對NASH療法的巨大需求，許多公司目前正在尋求跨多種機制的藥物開發，有幾家公司已經報告了初步的臨牀試驗結果。雖然許多治療NASH的藥物靶點正在探索中，但要證明在炎症、氣球膨脹和纖維化方面有顯著的臨牀益處是具有挑戰性的。臨牀試驗中的療效通常是通過顯示NAS的改善或消退或纖維化的逆轉來證明的。對這兩個終點的明確評估通常需要肝活檢；然而，由於非侵入性成像和生物標記物與肝活檢結果相關聯，因此越來越多地使用非侵入性成像和生物標記物進行評估。多項研究表明，通過非侵入性成像測量的患者肝臟脂肪較基線至少減少30%與肝活檢臨牀改善相關。因此，在早期NASH臨牀試驗中使用非侵入性成像來評估肝臟脂肪的變化是常用的。

NASH中的FXR

某些針對FXR及其途徑的藥物在肝活檢中顯示出在炎症、氣球膨脹和/或纖維化領域的顯著臨牀益處。FXR選擇性表達於多種組織，包括肝臟和胃腸道，是一種核激素受體，參與調節膽汁酸、脂質代謝和炎症的多種細胞過程。胃腸道中FXR的激活導致成纖維細胞生長因子19(FGF19)的釋放，FGF19通過肝臟中的受體發出信號。臨牀前研究和臨牀試驗表明，FGF19信號與工程FGF19變體的使用可以在NASH中產生有益的影響。然而，在臨牀前研究和臨牀試驗中，FGF19變體需要每天注射，這可能會引起注射部位的反應，導致低密度脂蛋白(LDL)膽固醇顯著升高，並與胃腸道有關。

第一代FXR激動劑是從膽汁酸的化學結構中衍生出來的，其中一個例子是乙酰膽酸，或稱OCA。OCA已顯示出每天口服一次的持續FXR ，並通過肝活組織檢查顯示對NAS和纖維化改善均有臨牀益處；然而，OCA在接受治療的患者中表現出較高的瘙癢率，這限制了在臨牀試驗中使用較高劑量的OCA 。此外，OCA的特點是低密度脂蛋白(LDL)膽固醇增加和肝臟毒性增加，這也限制了其在較高劑量下的使用。為了避免劑量限制的不良反應，已經進行了許多嘗試來開發具有更多瞬時靶受體參與的FXR激動劑。這些暫時性的FXR激動劑未能顯示出優越的療效或耐受性。因此，在尋找能夠提供更廣泛治療指數的FXR激動劑方面仍然存在差距，在這種情況下可以實現更大的療效，同時將副作用的影響降至最低。

我們的解決方案

自2014年成立以來，我們一直在投資建設化學和生物專業知識的基礎，以推動創新藥物的發現和開發。我們相信這些內部能力使我們能夠深入瞭解疾病的目標和機制，並更快、更有目的地設計具有我們認為是安全性和有效性關鍵的特徵的療法。通過這種系統的方法，我們設計了新穎的、專有的FXR臨牀候選產品，這些候選產品來自一種獨特的化學支架，具有為NASH提供差異化治療的潛力。

我們相信，效力、持續暴露和持續的靶向參與是優化FXR靶向治療效果的關鍵。利用我們廣泛的化學和生物學專業知識，我們建立了一個包含2500多種FXR化合物的專有資料庫，並從獨特的化學支架MET409和MET642中挑選了兩種新穎的口服FXR候選化合物，它們有可能提供更好的耐受性和治療結果。MET409和MET642被有目的地設計為NASH的區別治療藥物，作為有效的、持續的FXR激動劑，能夠每天口服一次。

在臨牀前試驗中，MET409和MET642分別在16納米分子(或NM)和2.5納米處選擇性地結合FXR，其效力大約是OCA的7倍和39倍，後者在同一檢測中在116納米處結合FXR，我們認為這支持一個廣泛的治療窗口。效力是指產生給定藥理作用所需的藥物數量，並由藥物的受體親和力確定。我們的FXR臨牀候選產品設計為每天口服一次，並根據藥代動力學(PK)和血液生物標誌物在多個臨牀前動物模型和人類中顯示出持續的FXR靶點參與。我們認為，FXR激動劑同時解決了NASH的多種致病機制，包括脂肪變性、炎症和纖維化，並同時解決了該病的代謝和纖維化因素。我們相信，潛在的作用機制、潛在的治療指數和口服給藥的方便性使我們的FXR產品候選成為與其他治療NASH結合使用的理想療法。

我們治療NASH的FXR計劃

MET409期1b NASH患者的概念驗證臨牀試驗

2020年1月，我們完成了MET409在NASH患者中的1b期概念驗證臨牀試驗。這項為期12周的隨機、雙盲、安慰劑對照、多中心試驗共招募了58名患者。入選的患者必須有(1)經活檢證實的NASH，(2)校正的T1，這是與肝臟損傷相關的鐵的測量，在多參數MRI上為830ms或更高，或(3)肝臟硬度在瞬時彈性成像上為8.5kPa或更高。校正T1和肝臟硬度的閾值被選擇，以增加納入NASH和纖維化患者的可能性。根據MRI-PDFF的測量，所有患者都被要求有10%或更多的肝臟脂肪。患者隨機接受口服MET409(50毫克或80毫克劑量)或安慰劑治療，每天一次。

在獨立研究中，NASH患者肝臟脂肪較基線減少30%或更多與組織學改善相關。在我們的1b期臨牀試驗中，分別有75%(12/16)和93%(13/14)的患者在50毫克和80毫克劑量下觀察到肝臟脂肪從基線水平下降30%或更多。

此外，MET409治療後觀察到的肝臟脂肪減少的幅度足夠強勁，分別有31%(5/16)和29%(4/14)的患者在接受50毫克和80毫克的MET409治療後，他們的肝臟脂肪達到了正常水平(定義為低於5%)，如下圖所示。在服用MET409的患者中，分別有31%(5/16)和29%(4/14)的患者肝臟脂肪含量達到正常水平(定義為低於5%)，如下圖所示。根據定義，NASH是一種肝臟脂肪過剩的炎症性肝病，肝臟脂肪正常化可能是有益的，並可能與長期的臨牀益處相關。安慰劑組的患者中沒有一人達到肝脂正常化。

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在服用MET409的基礎上，50毫克和80毫克劑量組的肝臟脂肪減少的平均變化分別為38%和55%，而安慰劑組為6%。結果，服用50毫克和80毫克劑量的MET409，安慰劑校正後的肝臟脂肪分別改善了約32%和49%。這些發現與其他正在開發的FXR藥物的報道具有競爭性，在校正安慰劑效應後通常在15%到32%之間，而且與其他正在開發的NASH藥物靶標相比也更有利，這些藥物也在劑量12周時用MRI-PDFF評估了肝臟脂肪的變化。

除了改善肝臟脂肪外，使用MET409治療還導致其他NASH生物標記物的改善。如下圖所示，用相對ALT下降30%或更多的患者百分比來衡量，與MET409治療相關的數值上的、劑量相關的ALT下降。研究結果顯示，分別服用50毫克和80毫克MET409的患者中，有31%(5/15)和50%(7/14)的患者ALT降低，而安慰劑治療的患者中，這一比例為17%(3/18)，儘管這些差異在統計學上並不顯著。在服用50 mg和80 mg劑量的MET409的患者中，分別有81%(13/16)和64%(9/14)的患者的GGT相對降低了30%或更多(P )，而安慰劑治療後的患者GGT的相對下降幅度為0%(後，P )。

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MET409響應器分析-終點>=30%PDFF降低>=30%ALT降低 >=30%GGT降低的患者30%改善比例安慰劑50 mg 80 mg*P

50 mg MET409劑量組中有2例出現一過性血清ALT和AST升高。這些變化是無症狀的，與血清GGT的不良變化無關。在MET409 50 mg隊列中有2名患者，在MET409 80 mg隊列中有1名患者，由於與治療相關的ALT升高，每個患者的研究用藥都暫時中斷(持續6-14天)，但所有患者都能夠恢復治療並完成試驗。在MET409 80 mg隊列中，有一名患者的血清ALT和AST出現3級藥物相關升高，導致研究中斷，但也被發現同時反覆飲酒。在50 mg組中，兩名ALT在第8周相對升高最高的患者在第12周的LFC相對下降幅度最大，分別為-84%和-70%。一項事後分析顯示，ALT升高的幅度與循環中的MET409水平無關。我們認為這些結果表明ALT的升高不是劑量或暴露依賴的。據報道，NASH的其他臨牀候選藥物，包括幾種FXR激動劑，都出現了短暫的、無症狀的ALT升高。我們認為這些升高在臨牀上是微不足道的，可能是由於MET409治療的快速脱脂導致肝細胞的良性適應。

2019年，我們在荷蘭健康男性志願者身上完成了MET409的一期臨牀試驗，包括兩部分：(1)單次遞增劑量和 (2)多次遞增劑量，即MAD，受試者在增加劑量的情況下服用MET409 14天。這項臨牀試驗旨在通過基於血液的生物標誌物來評估MET409的安全性、PK和FXR靶參與水平。這項第一階段試驗顯示，每日口服一次的MET409具有持續的PK特徵。通過測量FGF19和7來評估FXR目標接合的證據a-羥基-4-膽甾烯-3-酮，或C4，血液生物標記物。如下圖所示，特別分析顯示，在50 mg MAD組中，MET409對C4的抑制率約為80%，與FXR的激活一致。當劑量為80毫克或更高時，MET409對C4的抑制率超過95%。MET409總體耐受性良好，沒有出現嚴重的不良反應。

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MET409在第一階段臨牀試驗中證明瞭FXR目標參與，藥代動力學藥效學(C4)符合MET 409conc。(ug/ml) 時間(Hr)第14天結果顯示為C4(ng/mL，平均值+-SD)

2019年上半年，我們完成了1b期試驗的第一部分，這是一項為期4周的單中心開放標籤試驗，MET409的劑量為50 mg，用於11名NASH患者。經過四周的治療，患者的肝臟脂肪在MRI-PDFF測量中平均比基線降低了20%，同時ALT和GGT也降低了。MET409總體耐受性良好，沒有嚴重不良事件，也沒有確定與MET409有關的瘙癢病例。

MET409安全和耐受性結果

到目前為止，MET409的治療還沒有在健康受試者或NASH患者中導致任何與藥物相關的嚴重不良事件，而且總體上耐受性良好。與臨牀開發中的其他FXR激動劑類似，MET409顯示血清低密度脂蛋白膽固醇(LDL-C)增加，血清高密度脂蛋白膽固醇(HDL-C)降低。在對NASH患者進行的為期12周的1b期臨牀試驗中，服用MET409 50 mg、80 mg和安慰劑的患者HDL-C水平分別變化了20.3%、-23.4%和7.8%；服用MET409 50 mg、80 mg和安慰劑的患者的LDL-C水平從基線到第84天分別變化了6.8%、23.7%和-1.5%。我們認為這些結果反映了靶向FXR的藥理作用。與其他FXR激動劑一樣，MET409也與瘙癢有關。在對NASH患者進行的為期12周的1b期臨牀試驗中，分別接受50毫克和80毫克MET409治療的患者中，16%(3/19)和40%(br})(8/20)出現了被確定與使用MET409治療有關的全身瘙癢。MET409劑量為50 mg和80 mg時，分別有10%(2/19)和30%(6/20)的患者出現中度瘙癢，其餘患者被歸類為輕度瘙癢。在任何一種MET409劑量水平都沒有發現嚴重瘙癢的病例。每名患者中有一名患者

MET409隊列因瘙癢而暫時中斷研究用藥(每組持續7-8天)，但兩組均能恢復治療並完成研究。80毫克隊列中的兩名患者因瘙癢而停用。在接受50毫克MET409治療的患者中沒有觀察到導致終止治療的胃腸道症狀，接受80 mg MET409治療的兩名患者出現暫時性惡心(n=2)、嘔吐(n=2)和/或腹瀉(n=1)，並能夠恢復治療並完成試驗。

離體研究表明，MET409以時間依賴的方式抑制CYP3A4。CYP3A4是肝臟和腸道中的一種藥物代謝酶，可能導致潛在的藥物-藥物相互作用。2018年，我們在健康志願者中進行了一項藥物-藥物相互作用的第一階段臨牀試驗，使用MET409和咪達唑侖(一種敏感的CYP3A4底物)，其中MET409適度抑制咪達唑侖的代謝。這一發現可能會影響未來對CYP3A4代謝的伴隨藥物的監測和/或劑量調整。

我們已經在小鼠、大鼠和非人靈長類動物身上完成了幾項臨牀前研究，以表徵MET409的機制、安全性和毒理學。到目前為止，我們已經在IND-Enabling Good Laboratory Practice(GLP)毒理學研究中評估了MET409在劑量長達13周的動物身上的安全性。此外，我們目前正在對MET409進行為期6個月的大鼠和9個月的NHP GLP毒理學研究，以支持更長期的臨牀試驗。

MET409的第三方商業評估

根據我們委託100名隨機挑選的治療NASH的美國胃腸病專家/肝病專家進行的一項研究，該研究由一家專注於生命科學行業的第三方諮詢公司進行，超過80%的受訪者表示，他們可能會開出FDA批准的治療方案，其方案類似於MET409的設計(一種口服、每日一次的FXR激動劑，持續目標參與時間超過24小時，安全性和耐受性結果與MET409第一階段的結果一致此外，研究表明，管理CYP3A4相關藥物相互作用的潛在需要對醫生的處方偏好沒有顯著影響。

計劃在納什進一步開發MET409

FXR激動劑可同時解決NASH的多種致病機制，包括脂肪變性、炎症和纖維化。我們認為，FXR激動劑可同時解決疾病的代謝和纖維化因素，使其成為治療NASH的理想療法，可以單獨使用，也可以與其他療法聯合使用。根據在1b期隨機臨牀試驗中觀察到的MET409在NASH患者中的療效和安全性結果以及潛在的更寬的治療窗口，我們相信我們的候選產品可以與其他有潛力治療NASH的療法聯合使用。

臨牀試驗表明，某些類別的抗糖尿病藥物，如胰高血糖素樣肽1(GLP-1)類似物或鈉-葡萄糖轉運蛋白2(SGLT-2)抑制劑，可以改善血糖控制，導致體重減輕，並減少主要不良心血管事件。此外，對NASH患者使用這些抗糖尿病藥物的研究表明，這些藥物可以降低肝臟脂肪和/或消除NASH。由於這些藥物具有通過互補的作用機制改善NASH的潛力，我們相信MET409和抗糖尿病藥物的結合是一種很有前途的治療策略，特別是對於同時患有2型糖尿病和 NASH的患者。我們計劃在2020年第四季度提交IND，並於2021年上半年在美國啟動2a期聯合臨牀試驗。這項為期12周的試驗將評估聯合治療的安全性以及對有效性生物標記物(如MRI-PDFF測量的肝臟脂肪減少)和血液生物標記物的影響。我們預計將在2022年上半年報告這項試驗的背線數據(最多120名受試者)。我們還將繼續評估其他藥物與MET409聯合使用的優點，以供將來對NASH患者進行臨牀評估。2020年8月20日，FDA在納什批准了MET409的快速通道稱號。

MET642臨牀前綜述

MET642是我們第二先進的候選產品，我們正在開發用於治療NASH的產品。MET642來自與MET409相同的化學支架，在臨牀前研究中顯示出類似的FXR靶點參與和藥理學，以及不同的藥學特性。我們目前正在一期臨牀試驗中評估MET642，主要目標是保持與MET409相似的整體藥物概況，同時降低CYP3A4抑制的可能性。在臨牀前試驗中，MET642 對2.5 nM的FXR也顯示出更大的效力，與使用MET409的16 nM相比。

我們在Nash小鼠模型中評估了MET409和MET642，在該模型中，雄性小鼠被置於高脂肪、高果糖和高膽固醇飲食30周。活組織檢查發現小鼠患上了NASH(纖維化期³1和肝臟脂肪變性評分³2)。將確診的NASH小鼠隨機分為MET409(3 mg/kg和10 mg/kg)、MET642(0.3和1 mg/kg)、OCA30 mg/kg(br}mg/kg)和溶劑對照組(每組12~14只)。

治療8周後，肝臟組織學盲法評估顯示，MET409和MET642均可改善NASH，其改善程度與NAS評分的變化相似。肝組織學盲法評估顯示，MET409和MET642均改善NASH的程度相似。如下圖所示，每個鼠標的NAS更改都源自其自己的基準NAS值。用MET642對肝臟的纖維化變化進行了組織學評估，結果顯示有統計學意義(p )。

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在NASH模型中，MET642比MET409更有效，NAFLD活動評分改善纖維化改善NAS(0-8)*p

MET642的安全性和PK

我們已經在小鼠和NHP上完成了幾項臨牀前研究，以表徵MET642的機制、安全性和毒理學。到目前為止，我們已經在IND-Enabling GLP毒理學研究中評估了劑量長達28天的動物的安全性，沒有觀察到治療動物的實質性行為或生理變化，也沒有觀察到對心血管、呼吸或其他系統的顯著不良影響。觀察到肝臟重量增加，血液中膽紅素和鹼性磷酸酶升高，我們認為這反映了FXR的藥理作用。在評估MET642口服劑量水平的臨牀前研究中，沒有觀察到顯著的安全性發現，在大鼠和NHP中的預測安全裕度分別約為64倍和149倍。MET642的PK和藥效學或PD特性已經在齧齒動物和NHP中進行了評估。與MET409相比，MET642在NHP中顯示出類似的持續PK 分佈。與MET409相比，MET642還顯示在較低劑量下抑制血清C4(FXR靶向結合的PD標誌物)，這表明MET642具有更大的效力。

NHPS患者每日口服一次MET642後，MET642的藥效明顯高於MET409，表明MET642的體內藥代動力學藥效學(C4)達到4093 mg/kg、1 mg/kg、0.3 mg/kg時間(Hr)，平均血藥濃度(Hr)為0.3 mg/kg。(ug/mL)平均血漿濃度(微克/毫升)平均血漿C4(微克/毫升)平均血漿C4(微克/毫升)1 0.1 0.01 0.001 0.010 0.005 0.000 1 0.1 0.01 0.001 0.010 0.008 0.006 0.004 0.002 LLOQ0.000

我們於2020年上半年在澳大利亞啟動了MET642在健康志願者中的一期臨牀試驗，我們預計將在2020年第四季度報告完整數據。該試驗包括兩個部分：(1)單次遞增劑量(SAD)和(2)多次遞增劑量(MAD)，受試者服用MET642，為期14天。這項試驗的主要目標是評估安全性和耐受性，我們還將通過測量FGF19和C4血液生物標誌物來評估PK和FXR靶參與情況。FGF19和C4均受FXR激活的調節。FGF19血液水平隨着FXR在胃腸道的激活而升高，而C4(肝臟膽汁酸合成的標誌)則隨着FXR的激活而降低。

每個SAD和MAD隊列由6名積極受試者和2名安慰劑受試者組成。以下劑量的MET642已經被給予，並被觀察到總體上耐受性良好，沒有嚴重不良反應的報道：單次劑量10毫克、30毫克、100毫克、300毫克，以及多劑量(每天一次，連續14天)5毫克和10毫克。

如下圖所示，在健康受試者每日口服14天后，MET642 顯示出血清C4(FXR靶向結合的血液標記物)在5毫克和10毫克時的抑制率分別為81%和93%。在這個隊列中觀察到的C4抑制程度在MET642和MET409之間是相似的，儘管MET642的劑量水平較低，我們認為這表明了更大的效力。

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在我們的健康志願者的第一階段試驗中，單次給藥後的初步數據顯示出持續的帕金森病特徵。MET642(Br)C4(ng/ml)安慰劑10 mg 30 mg 100 mg 300 mg時間(Hr)MET409 C4(ng/ml)安慰劑30 mg 50 mg 100 mg 200 mg 400 mg時間(Hr)

截至2020年8月4日，SAD或MAD隊列中未報告可歸因於FXR活性的瘙癢。服用MET642 14天后，觀察到高密度脂蛋白膽固醇水平呈劑量依賴性下降。低密度脂蛋白膽固醇無明顯變化。在MAD隊列中的一部分受試者中，觀察到ALT和AST的升高高於正常上限，大約從第7天開始。對於5毫克隊列中的受試者，隨着繼續服藥，增加的症狀自然消失。10毫克隊列中有一名受試者ALT和AST升高，導致第10天后停止治療。儘管使用MET642的消除半衰期超過48小時，但ALT和AST升高在停藥72小時內開始緩解，當時循環中的MET642水平仍被認為具有臨牀意義。所有MAD患者的ALT和AST升高均未伴有ALP、γ-谷氨酰轉移酶和總膽紅素等實驗室異常，或臨牀表現提示肝損害，因此認為無臨牀意義。

在MET642的第一階段臨牀試驗完成後，我們計劃在2020年第四季度提交IND，並於2021年上半年在美國的NASH 患者中啟動2a階段臨牀試驗，預計2021年下半年將公佈中期數據(約60名受試者)，2022年上半年預計將公佈背線數據(最多180名受試者)。要評估的劑量將基於正在進行的第一階段臨牀試驗中觀察到的FXR目標參與和安全性結果。這項試驗的主要目標將是評估MET642對肝臟脂肪減少的效果，這是通過使用MRI-PDFF進行成像測量的。此外，我們計劃評估PK、安全性和NASH相關血液生物標誌物的變化。

我們計劃在2020年第四季度啟動MET642的長期、6個月大鼠和9個月NHP GLP毒理學研究，這將是實現長期臨牀試驗所必需的。我們還在繼續探索我們的FXR計劃在NASH以外的疾病中的潛在額外適應症。

我們的FXR計劃用於治療胃腸道疾病

我們相信，靶向FXR可以對包括UC和克羅恩病在內的IBD產生有益影響。這些疾病困擾着大量患者，繼續需要新的治療方法。我們打算在2022年上半年提交MET409或MET642的IND，並在我們的健康志願者和NASH臨牀試驗數據可用後，在2022年下半年啟動治療UC的2a期概念驗證臨牀試驗。這些數據將用於為我們在UC進行的2a期臨牀試驗提供信息。

IBD概述

IBD是一個重大的全球健康問題，被認為是由於對腸道微生物的不適應性免疫反應所致。UC和Crohn‘s是IBD的兩種主要類型。IBD患者可能會出現腹痛和血性腹瀉，也會增加患結直腸癌的風險。全球IBD發病率正在上升，截至2015年，美國估計有310萬人患有IBD。

UC的特點是持續的粘膜炎症，開始於直腸，可能延伸到部分或全部結腸。相比之下，克羅恩綜合徵的特點是全層炎症，可發生在胃腸道的任何地方，但最典型的是小腸和結腸。克羅恩病可能導致瘻管和狹窄，這可能需要手術幹預。潰瘍性結腸炎和克隆氏症的症狀會因炎症的部位和嚴重程度而異，但一些最常見的症狀是腹瀉、腹部痙攣和直腸出血。IBD也可能出現腸外表現，如關節炎、皮疹和肝病。

IBD治療的目標是誘導和維持緩解，同時提高患者的生活質量。對於中到重度炎症性腸病的患者，醫療選擇在長期療效和副作用方面有侷限性，並且有複雜的給藥方案。對於現有的醫學治療方案，與安慰劑相比，約有10%的臨牀緩解收益。可注射生物製劑已成為IBD患者治療的主要手段。雖然這些藥物可能是有效的，但隨着時間的推移，對這些藥物的長期反應性往往會降低，部分原因是中和抗體的產生。可注射的生物製品長期給藥也很麻煩。此外，許多治療IBD的生物療法和其他口服療法都會產生免疫抑制效應，從而增加機會性感染和惡性腫瘤的風險。不管採用哪種療法，大多數接受治療的IBD患者都不能獲得臨牀緩解，聯合治療通常受到潛在的附加免疫抑制效應的限制。這種情況需要新的、有效的治療方法，我們相信，每天口服一次不會增加感染風險的IBD可能是對患者有益的治療方法。

FXR在IBD中的作用機制及臨牀前研究

行業研究表明，FXR活性是正常腸道內穩態所必需的，因此是治療IBD的一個有吸引力的治療靶點。FXR在胃腸道表達，已被證明調節上皮細胞緊密連接，這對維持腸道微生物羣和粘膜的屏障至關重要。此外，FXR還可以影響胃腸道上皮細胞釋放的抗菌分子，以幫助調節腸道微生物羣。FXR的激活也減少了的產生，進而減少了胃腸道中膽汁酸的數量。已知膽汁酸具有促炎作用，可加重腹瀉症狀，並可影響腸道。

微生物羣。在FXR基因敲除小鼠中發表的研究表明，當暴露於化學刺激物如三硝基苯磺酸(TNBS)時，結腸炎惡化，這表明FXR在IBD中發揮了作用。重要的是，幾項研究已經檢測到克羅恩結腸炎患者的FXR活性降低，包括FGF19在內的FXR調節基因的表達減少就表明了這一點。

考慮到損傷的主要機制涉及T細胞介導的炎症，我們已經在免疫介導結腸炎的小鼠模型中評估了我們的幾種FXR激動劑，包括MET409和MET642，這與人類IBD有關。也被稱為過繼轉移模型，免疫缺陷小鼠接受了腹腔注射，或IP，注射從野生型小鼠中分離出來的T細胞羣體。細胞移植後第21天，出現一定程度的結腸炎，口服MET642 0.1 mg/kg、0.3 mg/kg或1 mg/kg。作為對照，每週腹腔注射賦形劑(陰性對照)或抗IL-12/23抗體(陽性對照)0.5 mg。治療四周後，對結腸進行大體解剖和組織學檢查。

組織學分析提供了結腸內炎症和損傷的詳細描述。用組織學指標評價炎症、糜爛、粘膜增生和腺體丟失。如下圖所示，增加劑量的MET642和抗IL-12/23治療使結腸組織學有了統計上的顯著改善。

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過繼小鼠移植模型結腸組織病理學評分總分(0-20)正常載體抗IL-12 MKET642 0.1 mg/kg MET642 0.3 mg/kg MET6421 mg/kg值為Means+/-SE，n=5-10/組*p

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目前批准的大多數治療IBD的藥物都是免疫抑制劑，可以增加患者發生感染的風險。在設計上，大多數IBD的治療方法都是免疫抑制劑，可以增加患者發生感染的風險。託法替尼(Tofacitinib)是一種口服JAK激酶小分子抑制劑，被批准用於治療UC，與增加上呼吸道感染和帶狀皰疹(帶狀皰疹)的風險有關。利用小鼠過繼轉移模型，我們觀察到MET642和託法替尼的聯合用藥在較低劑量水平下比單獨給藥時顯示出改善的結腸組織病理學。這些結果支持FXR激動劑作為單一療法或與其他療法聯合治療IBD的潛力。

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我們計劃在2022年上半年提交IND，並在獲得批准後，在2022年上半年啟動一項2a期概念驗證臨牀試驗，使用MET409或MET642治療中到重度UC患者。我們預計將有多達180名患者隨機接受選定的候選產品或安慰劑，為期12周。我們預計試驗的主要目標將是通過比較UC-100評分的平均變化來評估我們的候選產品在UC中的效果，而關鍵的次要目標將是基於總的Mayo評分以及Mayo評分的組成部分來評估內鏡、組織學和症狀改善情況。Mayo評分用於評估UC的疾病活動性，並測量大便頻率、直腸出血、內窺鏡檢查結果和醫生總體評估。根據這一2a期臨牀試驗的結果，我們將考慮進一步開發MET409或MET642用於治療克羅恩病，以及在UC進行更大規模的臨牀試驗。

建設一條寬廣的管道

利用我們在FXR 生物學方面的廣泛專業知識，我們目前正在評估FXR激動劑在NASH和IBD以外疾病中的益處，以進一步擴大我們的FXR計劃的適應症渠道。FXR激動劑已經顯示出治療孤兒淤膽性肝病的前景，它被批准用於治療原發性膽管炎的適應症。我們認為，其他淤膽性肝病，如原發性硬化性膽管炎，以及某些兒科疾病，如進行性家族性肝內膽汁淤積症和Alagille綜合徵，可以接受FXR治療。我們打算在為我們的差異化FXR計劃尋求多種疾病環境下的治療選擇時採取機會主義態度。

除了我們的FXR計劃，我們還專注於建立一條針對其他藥物靶點的新候選產品流水線。考慮到高度未得到滿足的需求，特別是在NASH，我們已經尋求確定炎症和纖維化的藥物靶點，我們可以針對這些靶點開發專有的小分子藥物。我們將繼續利用我們在藥物發現和開發方面的專業知識，擴大我們在FXR和其他用於治療肝臟和胃腸道疾病的藥物靶點方面的渠道。

FXR許可協議

2015年1月，我們與索爾克生物研究所或索爾克簽訂了獨家專利許可協議或2015年索爾克協議，根據該協議，我們許可了某些與FXR和FGF1相關的知識產權。2016年11月10日，通過兩個單獨的協議對2015年的Salk協議進行了修訂和重述：修訂並重述了與FXR相關的知識產權的獨家FXR許可協議(AS

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修訂了2017年2月4日和2018年7月25日)或FXR許可協議，以及修訂並重述的獨家FGF1許可協議或FGF1許可協議，該協議已於2018年10月7日終止。根據我們於2018年7月與Salk簽訂的FXR許可協議的第二個修正案，或2018年7月的修正案，我們同意更改我們在FXR許可協議下的某些FXR專利權。作為2015年Salk協議、FXR許可協議和FGF1許可協議的部分對價，我們向Salk發行了總計165,305股我們的普通股。

根據2018年7月修訂前的FXR許可協議，Salk根據與FXR相關的某些專利或許可專利授予我們獨家全球許可，以製造、使用、要約出售、進口、出口和分銷許可專利涵蓋的產品或許可產品，或使用或合併Salk擁有或控制的特定技術信息或技術信息。此外，Salk授予我們使用技術信息進行研究、開發、測試、製造、製造、使用、提供銷售、銷售、進口、出口、分銷和製造許可產品的非獨家全球許可。根據2018年7月修正案紀念的2018年2月向索爾克提交的通知，我們將許可專利返還給索爾克。根據2018年7月的修正案，我們同意將截至2018年7月25日我們擁有或控制的所有專利和/或專利申請包括在許可產品的定義中，這些專利和/或專利申請涵蓋用於診斷、預防和/或治療人類疾病的FXR激動劑。我們必須在商業上合理努力，以實現與許可產品相關的某些盡職調查里程碑，包括開發、生產和銷售許可產品。在某些臨牀和監管里程碑完成後，我們還需要向Salk支付高達650萬美元的里程碑付款，在某些情況下，我們可能會推遲某些付款。我們還有義務向Salk支付淨銷售額的較低個位數百分比的特許權使用費, 從每個許可產品的首次商業銷售開始，每年至少支付版税。適用的最低年度版税金額取決於自首次商業銷售許可產品以來已過去的年數，並且在數十萬美元的範圍內。此外，如果我們選擇將許可產品再許可給任何第三方，我們必須向Salk支付所有再許可收入的較低個位數百分比。此外，在控制權變更的情況下，我們需要向Salk支付我們因控制權變更而收到的任何付款和對價的較低個位數百分比。我們不再負責補償Salk的專利與起訴和維護許可專利相關的費用，這些許可專利是我們退還給Salk的。

我們已同意就直接或間接由FXR許可協議引起或與FXR許可協議相關的任何第三方索賠或行為向Salk及其關聯公司提供賠償，除非索賠完全是由Salk或其關聯公司的嚴重疏忽或故意不當行為引起的。除非提前終止，否則FXR許可協議將在最後一個到期的許可使用費期限到期時到期，對於特定國家/地區的特定許可產品而言，該許可使用費期限是(1)最後一個到期的許可產品在該國家/地區的政府獨家經營權(專利獨佔權除外)到期之日，或(2)自該許可產品在該國家/地區首次商業銷售之日起十年內到期。只有在我們、我們的關聯公司和再被許可人停止所有許可產品的開發和商業化，以及所有商業銷售和所有再許可已經終止的情況下，我們才可以在提前 90天書面通知Salk後終止FXR許可協議。在以下情況下，Salk 可在書面通知後立即終止FXR許可協議：(1)如果我們在收到Salk的書面通知後30個工作日內未履行我們的報告、付款或賠償義務，如果我們在收到Salk的書面通知後15個工作日內未解決我們的保險義務，或如果我們在收到書面通知後60天內未糾正，我們將違約履行FXR許可協議中的任何其他義務。如果我們在收到Salk的書面通知後30個工作日內未進行補救，則Salk 可以立即終止FXR許可協議，如果我們在收到Salk的書面通知後30個工作日內未進行補救，則Salk 可以立即終止FXR許可協議, 或者破產或資不抵債。如果Salk向我們提供書面通知，説明其認為我們沒有采取合理的努力和勤勉來履行我們的盡職義務，並且我們未能在30天內提供我們的勤奮的書面證明和/或滿足Salk滿意的治療計劃，則Salk也可以終止FXR許可協議。

製造業

我們沒有擁有或運營生產我們的任何候選產品的製造設施，也沒有計劃在可預見的未來發展我們自己的製造業務。我們目前依賴第三方合同製造商提供臨牀前所需的所有原材料、藥品和藥品需求

103

研究和臨牀試驗。我們與這些第三方中的任何一方都沒有長期協議。如果我們的任何候選產品獲得批准，我們目前也沒有任何製造商業供應品的合同關係。如果我們的任何產品獲得任何監管機構的批准，我們打算與第三方合同製造商和一個或多個後備製造商就這些產品的商業生產達成協議。我們開發的任何產品的開發和商業批量都需要在符合FDA和我們正在尋求批准的其他司法管轄區監管機構的要求的設施和工藝中進行生產。

銷售及市場推廣

鑑於我們所處的發展階段，我們還沒有建立商業組織或分銷能力。如果MET409或MET642獲得批准，我們打算建立一支專業銷售隊伍，並在關鍵地區開發有針對性的商業能力。我們希望通過內部資源和第三方關係管理銷售、營銷和分銷。此外，我們將抓住機會探索商業化合作夥伴關係，特別是與在美國以外地區擁有強大地理能力的實體建立合作伙伴關係。隨着我們的候選產品在我們的渠道中取得進展，我們的商業計劃可能會改變。臨牀數據、開發計劃的規模、目標市場的規模、商業基礎設施的規模以及製造需求都可能影響我們的商業化戰略。

競爭

製藥和生物技術行業的特點是競爭激烈，創新迅速。雖然我們相信我們的技術、開發經驗和科學知識為我們提供了競爭優勢，但我們面臨着來自許多不同來源的潛在競爭，包括大型跨國製藥公司、老牌生物技術公司和專業製藥公司，它們擁有比我們更多的財務、製造、營銷、研究和藥物開發資源。尤其是大型製藥公司，在臨牀前和臨牀試驗以及獲得藥品監管批准方面擁有廣泛的專業知識。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型成熟公司的協作安排。此外，學術機構、政府機構和其他進行研究的公共和私人組織可以就潛在競爭產品或技術尋求專利保護。這些組織還可能與我們的競爭對手建立獨家協作或許可關係。

我們知道在納什有發展項目的私營和上市公司。這些公司包括但不限於89Bio，Inc.，Akero Treateutics， Inc.，Allergan，Inc.，Bristol-Myers Squibb Company，CymaBay Treateutics，Inc.，Eli Lilly and Company，Enanta PharmPharmticals，Inyo Pharma SA，Intercept PharmPharmticals，Invenva S.A.，Gilead Sciences，Inc.，Madrigal PharmPharmticals，{賽諾菲公司、夏爾公司、特恩斯製藥公司和維京治療公司。包括上述一些公司在內的幾家公司都有關於FXR的積極研究和開發計劃，包括Intercept PharmPharmticals，Inc.的OCA，它已經完成了3期臨牀試驗，並提交了NDA，Gilead的cilofexor和Enanta的EDP-305，它們已經完成了2a期臨牀試驗，以及NovaFDA最近拒絕加速批准Intercept PharmPharmticals，Inc.的OCA，因為肝活檢顯示纖維化改善的替代組織學終點，NASH沒有惡化，而不是臨牀結果，如總存活率和移植時間。如果我們的競爭對手開發和商業化比我們的同類產品更有效、更安全、毒性更低、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會受到很大限制。在對我們的商業成功至關重要的地區，競爭對手也可能在我們之前獲得監管部門的批准，從而使我們的競爭對手在我們的產品進入之前建立了強大的市場地位。我們相信，決定我們計劃成功的競爭因素將是我們候選產品的有效性、安全性、定價和報銷以及便利性。

目前主要的IBD療法包括但不限於阿達利單抗(由輝瑞公司以Humira的名稱銷售)、infliximab(由Janssen Biotech，Inc.以Remicade的名稱銷售)、tofacitinib(由輝瑞公司以Xeljanz的名稱銷售)、ustekinumab(由Janssen Biotech，Inc.以Stelara的名稱銷售)和vedolizumab(由Janssen Biotech，Inc.以Stelara的名稱銷售我們知道有幾家公司有開發計劃，包括但不限於Abbvie Inc.、Janssen PharmPharmticals，Inc.、輝瑞(Pfizer，Inc.)和武田製藥(Takeda PharmPharmticals，Inc.)。

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我們的候選產品以及我們的發現計劃、流程和技術訣竅的專有性質和保護對我們的業務非常重要。我們的FXR項目的專利組合還處於早期階段。對於我們的候選產品，我們通常追求涵蓋物質成分、使用方法和製造方法的專利保護。我們的政策是追求、維護和捍衞戰略領域的專利權，無論是內部開發還是從第三方獲得許可，並保護對我們的業務發展具有重要商業意義的技術、發明和改進。我們還依賴於商業祕密和其他專有技術，這對我們的業務發展可能很重要。

對於我們的MET409 FXR計劃，我們擁有並已申請了多個專利系列，涉及MET409、其配方和治療方法(包括聯合療法、代謝、肝臟、胃腸道疾病和其他疾病和條件)的物質組成、配方和使用方法。我們試圖通過在美國、歐洲、中國、日本和其他外國司法管轄區提交專利申請來保護我們在MET409中的專有權利。這些專利系列中的專利申請頒發的任何專利預計都將在2036-2041年的時間框架內到期，這不包括任何專利期限調整和任何可用的專利期限延長。

對於我們的MET642FXR計劃，我們還擁有多個專利系列，涉及MET642的物質組成、配方和治療方法，包括聯合療法、代謝、肝臟、胃腸道和其他疾病和條件。我們試圖通過在美國、歐洲、中國、日本和其他外國司法管轄區提交專利申請來保護我們在MET642中的專有權利。這些專利系列中的專利申請頒發的任何專利預計都將在2038-2041年的時間框架內到期，這不包括任何專利期限調整和任何可用的專利期限延長。

此外，為了保護我們在其他具有與MET409和MET642不同化合物結構的FXR激動劑上的專有權，我們提交了針對物質組成、配方和治療方法的額外專利申請，包括聯合療法、代謝、肝臟、胃腸病和其他疾病和病症的治療。根據這些額外專利申請頒發的任何專利預計都將在2036-2039年的時間範圍內到期，不包括任何專利期限調整和任何可用的專利期限延長。

我們的商業成功在一定程度上將取決於獲得和保持對我們當前和未來候選產品的專利保護，以及用於開發和製造這些產品的方法，以及它們在新陳代謝、肝臟、胃腸道疾病和其他疾病和條件的治療中的使用，以及成功地保護這些專利免受第三方挑戰。我們阻止第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們產品的能力取決於我們在涵蓋這些活動的有效和可強制執行的專利下擁有的權利的程度。我們不能確定是否會就我們正在處理的專利申請或我們未來提交的任何專利申請授予專利，也不能確定未來可能授予我們的任何專利在保護我們的候選產品、發現計劃和流程方面是否具有商業用途。有關此風險以及與我們的知識產權相關的更全面的風險，請參閲與我們的知識產權相關的風險因素和風險。

個別專利的期限取決於獲得專利的國家的法律期限。在我們提交的大多數國家/地區，專利期限為自提交非臨時專利申請的最早日期起20年。在美國，涵蓋FDA批准的藥物的專利期限也可能符合延長專利期限的資格，這允許專利期限恢復作為對FDA監管審查過程中丟失的專利期限的補償。“哈奇-瓦克斯曼法案”(Hatch-Waxman Act)允許專利期在專利到期後最多延長五年。專利期延長不能將專利的剩餘期限延長自產品批准之日起總共14年，只能延長一項適用於批准藥物的專利，並且只能延長涉及批准藥物、其使用方法或製造方法的權利要求。歐洲和其他一些外國司法管轄區也有類似的規定，以延長涵蓋經批准的藥物的專利期限。未來，如果我們的產品獲得FDA批准，我們預計將為涵蓋這些產品的專利申請專利期延長。我們計劃向包括美國專利商標局(USPTO)在內的適用機構尋求延長專利期限，以延長我們在任何司法管轄區獲得的涵蓋批准藥物的任何專利期限。

105

除了專利保護，我們還依靠商標註冊、商業祕密、專有技術、其他專有信息和持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。我們試圖保護和維護我們業務的專有信息的機密性，這些信息不受專利保護，或者我們認為不適合專利保護。我們通過與第三方簽訂保密協議，以及與員工、顧問和顧問簽訂保密協議和發明協議，採取措施保護我們的專有信息(包括商業祕密和非專利專有技術)。但是，我們不能保證所有此類協議都已正式執行，其中任何一方都可能違反協議並泄露我們的專有信息(包括我們的商業祕密和非專利專有技術)，我們可能無法針對此類違規行為獲得足夠的補救措施。執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國境內外的一些法院保護商業祕密的意願或意願較低。有關與我們的知識產權相關的風險的更多信息，請參閲風險因素和與我們的知識產權相關的風險。

此外，第三方仍可能獲取此專有信息或可能獨立獲取此信息或類似信息，我們無權阻止他們使用該信息與我們競爭。如果發生任何此類事件，或者如果我們以其他方式失去對我們的商業祕密的保護，並且知道這些信息的價值可能會大幅降低，我們的競爭地位將受到損害。如果我們沒有在專利發佈前申請專利保護，或者如果我們不能以其他方式對我們的專有技術和其他機密信息保密，那麼我們獲得專利保護或保護我們的商業祕密信息的能力可能會受到威脅。

像我們這樣的生物技術公司的專利地位通常是不確定的，涉及複雜的法律、科學和事實問題。我們的商業成功在一定程度上也取決於不侵犯第三方的所有權。不確定頒發任何第三方專利是否會要求我們改變我們的開發或商業戰略，或我們的任何候選產品或流程，獲得許可或停止某些活動。我們違反任何許可協議或未能獲得開發或商業化我們未來產品所需的專有權許可，可能會對我們產生重大不利影響。如果第三方在美國準備和提交的專利申請也要求我們擁有權利的技術，我們可能必須參與美國專利商標局的幹預或派生程序，以確定發明的優先權。有關更多信息，請參閲風險因素和與我們的知識產權相關的風險。

政府管制與產品審批

除其他事項外，美國聯邦、州和地方以及其他國家和司法管轄區的政府當局對治療產品的研究、開發、測試、製造、質量控制、審批、包裝、儲存、記錄保存、標籤、廣告、促銷、分銷、營銷、審批後監控和報告以及進出口等進行廣泛監管。在美國、外國和司法管轄區獲得監管批准的流程，以及隨後遵守適用的法規和其他監管機構的流程，都需要花費大量的時間和財力。

FDA審批流程

在美國，食品和藥物管理局(FDA)根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)及其實施條例對藥品進行監管。獲得監管批准以及隨後遵守適用的聯邦、州、地方和外國法律法規的過程需要花費大量的時間和財力。如果不遵守適用的美國要求，公司可能會受到各種行政或司法制裁，例如臨牀暫停、FDA拒絕批准待決的監管申請、警告或無標題信件、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、民事處罰和刑事起訴。

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臨牀前測試包括對候選產品的化學、配方和毒性進行實驗室評估，以及評估候選產品的特性、潛在安全性和有效性的動物試驗。臨牀前試驗的進行必須符合聯邦法規和要求，包括GLP。臨牀前試驗結果作為IND 的一部分與其他信息一起提交給FDA，包括候選產品的化學、製造和控制信息，以及建議的臨牀試驗方案。贊助商還將包括一份協議，其中詳細説明瞭臨牀試驗的目標、用於監測安全性的參數以及要評估的有效性標準。長期的臨牀前試驗，如生殖毒性和致癌性的動物試驗，可能會在IND提交後繼續進行。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天內將臨牀試驗擱置。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。FDA還可以在臨牀試驗之前或期間的任何時候實施臨牀暫停，原因是對正在進行的或擬議的臨牀試驗存在安全顧慮，或者不符合FDA的特定要求，在FDA通知贊助商暫停暫停之前，試驗可能不會開始或繼續進行。

臨牀試驗涉及在合格研究人員的監督下將研究產品投放給健康志願者或受試者。臨牀試驗必須：(I)符合聯邦法規；(Ii)符合GCP，旨在保護受試者的權利和健康並定義臨牀試驗發起人、管理者和監督者角色的國際標準；以及(Iii)根據詳細説明試驗目標、用於監測安全性的參數和要評估的有效性標準的協議。每個涉及美國受試者檢測和後續方案修訂的方案必須作為IND的一部分提交給FDA，對於嚴重和意外的不良事件，必須及時向FDA和調查人員提交安全報告。

如果FDA認為臨牀試驗未按照FDA要求進行，或對臨牀試驗受試者構成不可接受的風險，FDA可隨時下令暫時或永久中止臨牀試驗試驗，或實施其他制裁。試驗方案和已通知的同意信息

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臨牀試驗的受試者還必須提交IRB審批。由於未能符合IRB的要求，IRB還可以要求暫時或永久停止現場的臨牀試驗，或者可以施加其他條件。研究贊助商還可以隨時以各種理由暫停臨牀試驗，包括確定受試者暴露在不可接受的健康風險中。

支持新諾明獲得上市批准的臨牀試驗通常分三個連續階段進行，但這三個階段可能會重疊。在第一階段(通常是將候選產品引入健康人體)，對候選產品進行測試以評估新陳代謝、PK、藥理作用、與增加劑量相關的副作用，並在可能的情況下評估有效性的早期證據。第二階段通常涉及在有限的患者羣體中進行試驗，以確定候選產品對特定適應症、劑量耐受性和最佳劑量的有效性，並確定常見的不良反應和安全風險。如果候選產品在第二階段評估中證明瞭有效性和可接受的安全性，則會進行第三階段試驗，以獲得更多關於更多受試者(通常是在地理上分散的臨牀試驗地點)的臨牀療效和安全性的信息，從而允許FDA評估候選產品的總體益處風險關係，併為候選產品的標籤提供足夠的信息。在大多數情況下，FDA需要兩個充足且控制良好的3期臨牀試驗來證明候選產品的療效。在某些情況下，一次3期試驗可能就足夠了。審批後試驗(有時稱為第4階段研究)可能會在最初的市場批准之後進行。這些試驗是用來從預期治療適應症的患者的治療中獲得額外的經驗。在某些情況下，FDA可能會強制執行4期臨牀試驗，作為批准NDA的條件。

在候選新產品的開發過程中，贊助商有機會在特定時間與FDA會面；具體地説，在提交IND之前、第二階段結束時以及提交NDA之前。可以要求在其他時間開會。這些會議可以為贊助商提供一個機會，讓他們分享有關到目前為止收集的數據的信息，並讓FDA為下一階段的開發提供建議。贊助商通常利用第二階段結束時的會議討論他們的第二階段臨牀結果，並提交他們認為將支持新產品候選產品批准的關鍵第三階段臨牀試驗計劃。

在IND處於活動狀態且在獲得批准之前，必須至少每年向fda提交總結自上次進度報告以來進行的臨牀試驗和非臨牀研究結果的進展報告，以及必須向fda和調查人員提交書面的ind安全報告，嚴重和意想不到的可疑不良事件，其他研究結果表明暴露於相同或類似藥物的人體存在重大風險，動物或體外試驗結果表明對人體有重大風險，以及任何臨牀重要的與之相比，嚴重疑似不良反應發生率增加。

還有管理向公共註冊中心報告正在進行的臨牀試驗和已完成的試驗結果的要求。FDA監管產品的某些臨牀試驗的贊助商必須註冊並披露特定的臨牀試驗信息，這些信息可在www.clinicaltrials.gov上公開獲得。與產品、患者羣體、調查階段、試驗地點和研究人員以及臨牀試驗的其他方面相關的信息隨後將作為註冊的一部分公開。贊助商也有義務在完成後討論他們的臨牀試驗結果。這些試驗結果的披露可以推遲到正在研究的新產品或新適應症獲得批准之後。

在臨牀試驗的同時，贊助商通常會完成額外的動物安全性研究，還會開發關於候選產品的化學和物理特性的附加信息，並根據cGMP要求最終確定候選產品的商業批量生產流程。製造過程必須能夠持續生產高質量的候選產品批次，製造商必須制定測試候選產品的質量、純度和效力的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究以證明候選產品在其建議的保質期內沒有發生不可接受的變質。在完成所需的臨牀測試後，將準備一份NDA並提交給FDA。在美國開始銷售該產品之前，需要獲得FDA的NDA批准。NDA必須包括所有臨牀前、臨牀和其他測試的結果，以及與候選產品相關的數據彙編

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FDA自收到NDA之日起有60天的時間，根據該機構關於申請是否足夠完整以允許進行實質性審查的門檻確定，是否接受該申請進行備案。FDA可以拒絕提交其認為不完整或在提交時無法正確審查的任何保密協議，並可能要求提供更多信息。在這種情況下，NDA必須與附加信息一起重新提交，重新提交的申請在FDA接受備案之前也要經過審查。一旦提交的申請被接受，FDA將開始深入審查。FDA已經同意在對NDA的審查中設定某些績效目標。根據目前生效的處方藥使用費法案(PDUFA)指南，FDA的目標是自提交標準NDA之日起十個月內，讓新的分子實體審查提交併採取行動。此審查通常需要自NDA提交給FDA之日起12個月，因為FDA有大約兩個月的時間在申請提交後做出備案決定。對於優先審查的NDA，FDA的目標是自提交之日起六個月內審查並採取行動。

除其他事項外，FDA審查保密協議，以確定產品對於其預期用途是否安全有效，以及候選產品是否按照cGMP生產。FDA還可以將新產品候選或提出安全性或有效性難題的候選產品的申請提交給諮詢委員會，通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組，以審查、評估和建議是否應該批准申請。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它通常遵循這樣的建議。

在批准NDA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保符合GCP。此外，FDA將檢查生產候選產品的工廠。FDA將不會批准候選產品，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並且足以確保產品在所要求的規格內一致生產。為了確保符合GCP和cGMP，申請者必須在培訓、記錄保存、生產和質量控制方面花費大量的時間、金錢和精力。

儘管提交了相關數據和信息，FDA仍可能最終認定NDA不符合批准標準並拒絕批准。從臨牀試驗中獲得的數據並不總是確鑿的。FDA可能不同意我們的試驗設計，或者解釋來自臨牀前研究和臨牀試驗的數據與我們解釋相同數據的方式不同。如果該機構決定不批准目前形式的NDA，FDA將發佈一封完整的回覆信，描述FDA確定的申請中的所有具體缺陷。識別出的缺陷可能是輕微的，例如，需要標籤更改，或者重大的，例如，需要額外的臨牀試驗。如果發出了完整的回覆信，申請人可以重新提交保密協議，以解決信中指出的不足之處，或者撤回申請。如果或當這些缺陷已在NDA的重新提交中得到FDA滿意的解決時，FDA將出具批准信。FDA的目標是在兩個或六個月內對此類重新提交的申請進行審查並採取行動，具體取決於所包含的信息類型。一封批准信授權該藥物在美國進行商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。

即使候選產品獲得監管部門的批准，批准也可能明顯限於特定的適應症和劑量，或者使用的適應症也可能受到限制，這可能會限制該產品的商業價值。此外，FDA可能會要求在產品標籤中包括某些禁忌症、警告或預防措施。FDA可能會以風險評估和緩解策略(REMS)的形式對產品分銷、處方或配藥施加限制和條件，或以其他方式限制任何批准的範圍。REMS可以包括藥物指南、針對醫療保健專業人員的溝通計劃，以及確保安全使用的要素，或ETASU。ETASU可以包括但不限於，針對處方或配藥的特殊培訓或認證、僅在特定情況下的配藥、特殊監控和患者登記簿的使用。對REMS的要求可能會對產品的潛在市場和盈利能力產生重大影響。此外，FDA可能要求進行上市後臨牀試驗(有時稱為第4階段臨牀試驗)，旨在進一步評估產品的安全性和有效性，並要求實施測試和監控計劃，以監控已商業化的批准產品的安全性。

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兒科研究公平法，或PREA，要求贊助商對大多數藥物進行兒科臨牀試驗，針對新的有效成分、新的適應症、新的劑型、新的給藥方案或新的給藥途徑。根據PREA，原始NDA和補充劑必須包含兒科評估，除非贊助商已收到延期或豁免。要求的評估必須評估該產品在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持該產品安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。贊助商或FDA可以要求推遲部分或全部兒科亞羣的兒科臨牀試驗。延期可能有幾個原因，包括髮現該藥物在兒科臨牀試驗完成之前已準備好在成人身上批准使用，或者需要在兒科臨牀試驗開始之前收集額外的安全性或有效性數據。FDA必須向未能提交所需評估的任何贊助商發送不符合要求的信函，保持延期的最新情況，或未能提交兒科配方的批准請求。

支持IND或NDA的國外臨牀試驗

FDA將接受設計良好、進行良好、非IND的外國臨牀試驗作為對IND或NDA的支持，如果該試驗是根據GCP進行的，並且FDA能夠通過現場檢查(如有必要)驗證試驗數據。希望依靠非IND國外臨牀試驗支持IND的發起人或申請者必須向FDA提交以下支持信息，以證明該試驗符合GCP：

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調查員的資格；

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研究設施的説明；

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方案和試驗結果的詳細摘要，如果要求，還應提供病例記錄或其他背景數據；

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藥物物質和藥物產品的描述，包括成分、配方、規格和候選產品的生物利用度(如果可用)；

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顯示審判充分和控制良好的信息；

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審查試驗的獨立倫理委員會的名稱和地址，以及獨立倫理委員會符合要求的定義的聲明；

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獨立道德委員會批准或修改和批准試驗或提供有利意見的決定摘要；

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關於如何獲得知情同意的説明；

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對受試者參與的激勵措施(如果有的話)的描述；

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主辦方如何監控試驗並確保試驗符合方案的説明；

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描述調查人員如何接受培訓以遵守GCP並按照試驗方案進行試驗；以及

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關於調查人員是否獲得遵守GCP和協議的書面承諾的聲明。

加快開發和審查計劃

FDA有一個快速通道指定計劃，旨在加快或促進審查符合特定標準的新藥產品的過程。具體地説，如果新藥旨在治療嚴重或危及生命的疾病或病症，並顯示出滿足該疾病或病症未得到滿足的醫療需求的潛力，則有資格獲得快速通道指定。對於快速通道產品，FDA可以在提交完整申請之前考慮滾動審查NDA的部分，如果贊助商提供了提交NDA部分的時間表，FDA同意接受NDA的部分並確定該時間表是可接受的，並且贊助商在提交NDA的第一部分時支付任何所需的使用費。

提交FDA審批的任何產品，包括具有快速通道認證的產品，也可能符合FDA旨在加快開發和審查的其他類型計劃的資格，例如優先審查和加速審批。如果產品有可能在沒有令人滿意的替代療法的情況下提供安全和有效的治療，或者與市場上的產品相比在治療、診斷或預防疾病方面有顯著改善，則該產品有資格優先審查。FDA將嘗試將額外資源用於

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此外，產品可能有資格獲得加速審批。用於治療嚴重或危及生命的疾病或病症的藥物產品在確定該產品對合理可能預測臨牀益處的替代終點有效，或對可比不可逆轉發病率或死亡率更早測量的臨牀終點有效時，考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率以及是否有替代治療，有資格獲得加速批准。考慮到病情的嚴重程度、罕見程度或盛行率，以及是否有替代療法，用於治療嚴重或危及生命的疾病或病症的藥物產品有資格獲得加速審批。考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率以及是否有替代治療方法，該藥物可能會對可能早於不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處進行測量。作為批准的條件，FDA可能會要求獲得加速批准的藥物的贊助商進行充分和良好控制的上市後臨牀試驗，以驗證預測的臨牀益處。如果贊助商未能及時進行所需的上市後試驗，或者此類試驗未能確認預期的臨牀益處，則獲得加速審批的產品可能需要執行快速退出程序。此外，FDA目前要求對促銷材料進行加速審批和預先審批，這可能會對該產品的商業發佈時間產生不利影響，這是一個條件。

《食品藥品監督管理局安全與創新法案》(Food and Drug Administration Safety and Innovation Act)確定了一類被稱為突破性療法的藥物，這些藥物可能有資格獲得突破性療法指定。贊助商可以尋求FDA指定產品作為突破性治療候選產品，如果該產品旨在單獨或與一個或多個其他產品聯合用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且初步臨牀證據表明，該產品可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法顯著的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的顯著治療效果。該稱號包括所有Fast Track 計劃功能，以及更密集的FDA互動和指導。突破性治療指定不同於加速批准和優先審查，如果符合相關標準，也可以授予同一藥物。如果一種產品被指定為突破性療法，FDA將努力加快此類藥物的開發和審查。

快速通道指定、突破性治療指定、優先審查和加速審批不會改變審批標準，但可能會加快開發或審批過程。即使產品符合其中一個或多個計劃的條件，FDA也可以稍後決定該產品不再符合資格條件，或決定FDA審查或批准的時間不會縮短。我們可能會根據需要為我們的候選產品探索其中一些機會。

專利期恢復與市場排他性

經過批准後，相關藥物專利的所有者可以根據《哈奇-瓦克斯曼法案》申請最長五年的專利延期。允許的專利期延長按產品測試階段的一半計算，從IND和NDA提交之間的時間到所有審查階段到NDA提交和批准之間的時間計算，最長為五年。如果FDA確定申請人沒有經過盡職調查而獲得批准，則可以縮短時間。展期後的總專利期不得超過十四年。

對於在申請階段可能到期的專利，專利所有人可以請求臨時專利延期。臨時專利延期將專利期限延長一年，最多可續展四次。每授予一項臨時專利展期，批准後的專利展期將減少一年。美國專利商標局局長必須確定正在申請專利延期的專利所涵蓋的候選產品有可能獲得批准。臨時專利延期不適用於尚未提交保密協議的候選產品。

FDCA中的市場排他性條款也可能延誤某些申請的提交或批准。FDCA為第一個獲得新化學實體NDA批准的申請者提供五年期的美國境內非專利營銷專營權。如果FDA以前沒有批准過任何其他新的候選產品，該候選產品包含相同的活性部分，即負責產品候選物質作用的分子或離子，則候選產品是一個新的化學實體。在專營期內，fda可能不接受另一家公司提交的簡短新藥申請或 a 505(B)(2)保密協議進行審查。

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如果FDA認為申請人進行或贊助的新的臨牀研究(生物利用度研究除外)對於批准申請(例如，現有候選產品的新適應症、劑量或強度)至關重要，FDCA還為NDA、505(B)(2)NDA或已批准的NDA的補充提供三年的市場獨家經營權。這項為期三年的專營權僅涵蓋與新的臨牀研究相關的條件，並不禁止FDA批准含有原始活性物質的候選產品的ANDA。五年和三年的專營權不會推遲提交或批准完整的保密協議。然而，提交完整的保密協議的申請人將被要求進行或獲得參考所有臨牀前研究和充分和良好控制的臨牀試驗的權利，這些試驗是證明安全性和有效性所必需的。

兒科獨家銷售是美國提供的另一種類型的營銷獨家銷售。如果贊助商應FDA的書面要求進行兒童臨牀試驗，則兒科專營權規定在另一段專營期內附加額外六個月的市場專營權。書面申請的發佈不要求贊助商進行所述的臨牀試驗。此外，如上所述，孤兒藥物專營權可能提供七年的市場專營期(br}，除非在某些情況下)。

審批後要求

一旦獲得批准，如果沒有遵守監管要求或產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。後來發現一種產品存在以前未知的問題，可能會導致該產品受到限制，甚至完全從市場上撤出。批准後，對已批准產品的某些類型的更改，如增加新的適應症、製造更改和附加標籤聲明，還需接受FDA的進一步審查和批准。此外，在某些情況下，FDA可能會要求測試和監控計劃來監控已商業化的批准產品的效果，在某些情況下，FDA有權根據這些上市後計劃的結果來阻止或限制產品的進一步銷售。

我們或我們的合作者根據FDA批准製造或分銷的任何產品均受FDA持續監管，其中包括：

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記錄保存要求；

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報告與該產品相關的不良體驗；

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向FDA提供最新的安全性和有效性信息；

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治療性抽樣和分配要求；

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通知食品藥品監督管理局，並獲得其對特定生產或標籤變更的批准；

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註冊和上市要求；以及

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遵守FDA的宣傳和廣告要求，其中包括直接面向消費者的廣告的標準、對產品批准的標籤中未描述的用於用途或在患者羣體中宣傳產品的限制、對行業贊助的科學和教育活動的限制以及對涉及互聯網的促銷活動的要求。

製造商、其分包商以及參與生產和分銷批准藥品的其他實體必須向FDA和某些州機構註冊其機構，並接受FDA和一些州機構的定期突擊檢查，以確保其遵守cGMP(包括數據完整性要求)和其他法律。FDA定期檢查生產設施，以評估對現行法規要求(包括cGMP)的遵從性，如果我們的產品獲得批准，這些法規將對我們和我們聘用的第三方製造商提出廣泛的程序性、實質性和記錄保存要求。此外，生產流程的變更受到嚴格監管，根據變更的重要性，可能需要FDA 批准才能實施。FDA的規定還將要求調查和糾正任何偏離cGMP的情況，並對我們和我們的第三方製造商提出報告和文件要求。因此，製造商必須繼續在以下方面花費時間、金錢和精力

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FDA嚴格監管上市產品的標籤、廣告、促銷和其他類型的信息，並對藥品製造商施加要求和限制，例如與直接面向消費者的廣告相關的要求、禁止推廣產品批准的標籤中未描述的用於或用於患者的產品(稱為非標籤使用)、行業贊助的科學和教育活動以及涉及互聯網的促銷活動。發現以前未知的問題或未能遵守適用的監管要求可能會導致限制產品的銷售或將該產品從市場上撤回，並可能受到民事或刑事制裁。醫生可根據其獨立的專業醫學判斷，為產品標籤中未説明且與我們測試並經FDA批准的用途不同的合法提供的產品開具處方。內科醫生可能會認為，這種非標籤使用是許多患者在不同情況下的最佳治療方法。FDA不規範醫生在選擇治療時的行為。然而，FDA確實限制製造商在標籤外使用其產品的問題上的溝通。聯邦政府已對涉嫌不當推廣標籤外使用的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止公司從事標籤外推廣。FDA和其他監管機構還要求公司在同意法令或永久禁令中加入，根據這些法令或永久禁令，特定的促銷行為將被改變或限制。但是，公司可能會分享與FDA批准的標籤一致的真實且不具誤導性的信息。

在產品開發過程、審批過程或批准後的任何時間未能遵守適用的美國要求，可能會使申請人或製造商受到行政或司法民事或刑事制裁以及負面宣傳。FDA的制裁可能包括拒絕批准待決申請、撤銷批准、批准後臨牀試驗暫停臨牀試驗、警告或無標題信件、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、強制要求的糾正廣告或與醫生的溝通、取締、歸還、返還利潤或民事或刑事處罰。

其他美國醫療法律和合規性要求

在美國，除FDA外，我們的活動還可能受到各種聯邦、州和地方當局的監管，包括但不限於醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)、美國衞生與公眾服務部(HHS)的其他部門(如監察長辦公室、民權辦公室和衞生資源和服務管理局)、美國司法部(DoJ)和司法部內的個別聯邦檢察官辦公室，以及州和例如，商業和財務安排，如銷售和營銷活動以及科學/教育資助計劃，必須符合《社會保障法》、《虛假報銷法》、《健康保險攜帶和責任法案》或《HIPAA》的隱私和安全條款的反欺詐和濫用條款，聯邦法律和類似的州法律中的透明度報告要求，每項法律都已修訂(視情況而定)。

聯邦反回扣法規禁止任何個人或實體在知情的情況下故意以現金或實物直接或間接、公開或隱蔽地提供、支付、索要或接受任何報酬，以誘導或作為購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或訂購任何可根據聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦醫療保健計劃全部或部分報銷的物品或服務的回報，除其他事項外，禁止任何個人或實體故意或故意提供、支付、索取或接受任何報酬，無論是直接或間接、公開或隱蔽的現金或實物，以誘導或作為購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或訂購根據聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦醫療保健計劃可全部或部分報銷的任何物品或服務的回報。薪酬一詞被廣泛解釋為包括任何有價值的東西。反回扣法規被解釋為適用於治療產品製造商與處方者、購買者和處方經理之間的安排。有許多法定例外和監管安全避風港保護一些常見活動不受起訴。例外和避風港的範圍很窄，涉及可能被指控旨在誘導開處方、購買或推薦的報酬的做法，如果不符合例外或避風港的資格，可能會受到審查。未能滿足特定適用的法定例外或監管安全港的所有要求，並不意味着該行為本身就是反回扣法規下的違法行為。取而代之的是，將根據對所有事實和情況的累積審查，逐案評估這項安排的合法性。我們的做法可能並非在所有情況下都適用

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聯邦虛假報銷法，包括《聯邦醫療補助法》，規定了重大處罰，可由普通公民通過民事訴訟強制執行，民事罰金法禁止任何個人或實體在知情的情況下向聯邦醫療保健計劃(包括聯邦醫療保險和醫療補助)提交或導致提交虛假或欺詐性的付款或批准申請，明知而製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述材料給虛假或欺詐性的人，以及禁止任何個人或實體在知情的情況下向聯邦醫療保健計劃(包括聯邦醫療保險和醫療補助)提交虛假或欺詐性的付款或批准申請，或故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述材料給虛假或欺詐者。或故意做出虛假陳述，以不正當的方式逃避、減少或隱瞞向聯邦政府支付資金的義務。索賠包括對提交給美國政府的任何金錢或財產的請求或要求。例如，從歷史上看，製藥和其他醫療保健公司因涉嫌向客户免費提供產品，並期望客户為產品向聯邦計劃收費而被起訴。其他公司也因將產品營銷用於未經批准的標籤外用途而導致提交虛假聲明而被起訴，因此通常是不報銷的。此外，政府可以斷言，就FCA而言，包括因違反美國聯邦反回扣法規而產生的物品和服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠；除其他事項外，HIPAA對故意執行或試圖執行計劃，以虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾，詐騙或獲取任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)擁有或控制或保管的任何金錢或財產，故意阻礙對醫療保健違法行為的刑事調查，施加刑事和民事責任。 , 明知而故意偽造、隱瞞或掩蓋與醫療福利、項目或服務的交付或支付有關的重要事實或作出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。

經《經濟和臨牀健康信息技術法案》(HITECH)及其實施條例修訂的HIPAA對個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸提出了相關要求。除其他事項外，HITECH使HIPAA的隱私和安全標準直接適用於承保實體的商業夥伴、獨立承包商或代理，這些承保實體接收或獲取與代表承保實體提供服務相關的受保護健康信息。HITECH還創建了四個新的民事罰款等級，修訂了HIPAA，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行HIPAA，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。此外，許多州的法律在特定情況下管理健康信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，HIPAA往往沒有先發制人，而且可能比HIPAA具有更多禁止效果，從而使合規工作複雜化。

聯邦醫生支付陽光法案及其實施條例要求某些根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃(某些例外情況)可以支付的藥品、器械、生物和醫療用品製造商每年向CMS報告與向醫生(如此類法律定義)和教學醫院支付或分配的某些付款或其他價值轉移有關的信息，並從2022年1月1日起向醫生助理、執業護士、臨牀護士專家、認證護士麻醉報告。醫生和教學醫院，並每年報告醫生及其直系親屬持有的某些所有權和投資權益。如果報道不準確，可能會受到處罰。此外，許多州都有類似的美國州法律法規，包括反回扣法、虛假申報法和透明度法。許多州都有類似的、通常更具禁止性的欺詐和濫用法規，適用於根據醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務，或者，在幾個州，無論付款人如何，都適用。許多州還管理付款或其他價值轉移的報告，其中許多在很大程度上彼此不同，通常不會先發制人，可能會產生比陽光法案更具禁止性的效果，從而進一步使合規工作複雜化。

我們可能會開發一些產品，一旦獲得批准，就可以由醫生進行管理。根據當前適用的美國法律，某些通常不是自行給藥(包括注射藥物)的產品可能符合以下條款的承保範圍

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Medicare至Medicare B部分Medicare B部分是原始Medicare的一部分，原始Medicare是為老年人和殘疾人提供醫療福利的聯邦醫療保健計劃，涵蓋門診服務和用品，包括某些醫藥產品，這些服務和用品是治療受益人健康狀況所必需的。作為製造商合格藥品獲得聯邦醫療保險B部分報銷的條件之一，製造商必須參加其他政府醫療保健計劃，包括醫療補助藥品返點計劃和340B藥品定價計劃。醫療補助藥品退税計劃要求製藥商與衞生與公眾服務部部長簽訂並生效的全國性退税協議，作為各州獲得聯邦配套資金用於製造商提供給醫療補助患者的門診藥物的條件。根據340B藥品定價計劃，製造商必須向參與該計劃的實體提供折扣。

此外，許多製藥商必須計算並向政府報告某些價格報告指標，如平均銷售價格(ASP)和最佳價格。在某些情況下，如果這些指標沒有準確和及時地提交，可能會受到處罰。此外，這些藥品價格可以通過強制政府醫療保健計劃或私人付款人要求的折扣或回扣，以及未來任何限制從可能低於美國價格的國家進口藥品的法律放寬來降低。很難預測未來聯邦醫療保險覆蓋範圍和報銷政策將如何應用於我們的產品，而且不同聯邦醫療保健計劃下的覆蓋範圍和報銷政策並不總是一致的。聯邦醫療保險報銷費率還可能反映對聯邦醫療保險計劃施加的預算限制。

為了以商業方式分銷產品，我們必須遵守州法律，該法律要求藥品和生物製品的製造商和批發商在某個州進行註冊，包括在某些州將產品運往該州的製造商和分銷商，即使這些製造商或分銷商在該州沒有營業地點。一些州還要求製造商和分銷商在分銷鏈中建立產品譜系，包括一些州要求製造商和其他州採用能夠在產品通過分銷鏈時跟蹤和追蹤產品的新技術。幾個州已頒佈法律，要求製藥和生物技術公司建立營銷合規計劃，定期向州政府提交報告，定期公開銷售、營銷、定價、臨牀試驗和其他活動，和/或註冊其銷售代表，並禁止藥房和其他醫療保健實體向製藥和生物技術公司提供某些醫生處方數據用於銷售和營銷，並禁止某些其他銷售和營銷行為。我們的所有活動都可能受到聯邦和州消費者保護和不正當競爭法的約束。

確保與第三方的業務安排符合適用的醫療法律法規是一項代價高昂的工作。如果我們的操作被發現違反了上述任何聯邦和州醫療保健法律或任何其他當前或未來適用於我們的政府法規，我們可能會受到懲罰，包括但不限於重大民事、刑事和/或行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、被排除在參與政府計劃(如Medicare和Medicaid)之外、禁令、個人舉報人以政府名義提起的私人訴訟，或者拒絕允許我們參與。如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控，以及我們業務的縮減或重組，則有額外的報告義務和監督，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。

承保範圍、定價和報銷

對於我們可能獲得監管部門批准的任何候選產品的覆蓋範圍和報銷狀態，都存在很大的不確定性。在美國和國外市場，我們獲得監管部門批准用於商業銷售的任何產品的銷售將在一定程度上取決於第三方付款人為此類產品提供保險的程度和建立足夠的報銷水平。在美國，第三方付款人包括聯邦和州醫療保健計劃、私人管理的醫療保健提供者、醫療保險公司和其他組織。政府醫療保健計劃(如美國的聯邦醫療保險和醫療補助)和商業付款人的充分覆蓋和報銷對於新產品的接受度至關重要。

我們成功地將任何產品商業化的能力還將在一定程度上取決於這些產品和相關治療的承保範圍和報銷範圍將在多大程度上由政府衞生管理部門提供

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當局、私人健康保險公司和其他組織。政府當局和第三方付款人(如私人健康保險公司和健康維護組織)決定他們將支付哪些治療費用並確定報銷水平。第三方付款人的承保範圍和報銷可能取決於許多因素，包括第三方付款人對使用治療性藥物的決定：

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其健康計劃下的覆蓋福利；

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安全、有效和醫學上必要的；

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適用於特定的患者；

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符合成本效益；以及

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既不是試驗性的也不是調查性的。

我們不能確定我們商業化的任何產品是否提供保險和報銷，如果提供保險和報銷，報銷級別為。覆蓋範圍也可能比FDA或類似的外國監管機構批准該產品的目的更有限。報銷可能會影響我們獲得監管部門批准的任何產品的需求或價格。

除了質疑醫療產品、治療和服務的安全性和有效性外，第三方付款人越來越多地挑戰價格、檢查醫療必要性、審查醫療產品、治療和服務的成本效益。為我們的產品獲得報銷可能特別困難，因為品牌藥品和在醫生監督下管理的藥品通常價格較高。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們產品的醫療必要性和成本效益，以及獲得FDA批准所需的成本。我們的候選產品可能不會被認為是醫學上必要的或成本效益高的。從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保和報銷審批是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向每個付款人提供支持科學、臨牀和成本效益的數據，以便逐個付款人使用我們的產品，但不能保證獲得承保和充分的報銷。付款人決定為產品提供保險並不意味着將批准足夠的報銷費率。此外，一個付款人決定為某一產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險。可能無法獲得足夠的第三方報銷，使我們能夠維持足夠的價格水平，以實現產品開發投資的適當回報。如果無法獲得報銷或僅限量報銷，我們可能無法成功將我們成功開發的任何候選產品商業化。

其他國家/地區存在不同的定價和報銷方案。在歐盟，各國政府通過其定價和報銷規則以及對國家醫療保健系統的控制來影響藥品的價格，這些系統為消費者支付了這些產品的大部分成本。一些司法管轄區實行正面清單和負面清單制度，在這種制度下，產品只能在商定補償價格後才能銷售。為了獲得報銷或定價批准，其中一些國家可能會要求完成臨牀試驗，將特定候選產品的成本效益與當前可用的療法進行比較。其他成員國允許公司固定自己的藥品價格，但監測和控制公司利潤。醫療成本的下行壓力變得很大。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。此外，在一些國家，來自低價市場的跨境進口對一國國內的定價構成了商業壓力。

如果政府和第三方付款人未能提供足夠的承保範圍和報銷，我們獲得監管部門批准用於商業銷售的任何候選產品的適銷性可能會受到影響。此外，美國對管理式醫療的重視、醫療保健組織影響力的增加以及額外的立法改革都增加了醫療定價的壓力，我們預計這種壓力還會繼續增加。總體上，醫療費用，特別是處方藥、醫療器械和外科手術程序以及其他治療費用上漲的下行壓力變得非常大。承保政策和第三方報銷費率可能隨時更改。即使我們獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的承保範圍和報銷狀態，未來也可能會實施不太有利的承保政策和報銷費率。

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在美國和一些外國司法管轄區，有關醫療保健系統的多項行政、立法和法規變更以及擬議中的變更已經並將繼續存在，這些變更可能會阻止或推遲候選產品的上市審批，限制或規範審批後活動，並影響獲得營銷審批的候選產品的有利可圖銷售的能力。在美國和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的興趣推動醫療系統的變革，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和/或擴大准入。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。

例如，經2010年《醫療保健和教育和解法案》(或統稱《平價醫療法案》)修訂的《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)極大地改變了政府和私營保險公司的醫療融資和提供方式。在《平價醫療法案》對製藥和生物技術行業具有重要意義的條款中，除了上述其他條款外，還有以下條款：

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對生產或進口特定品牌處方藥和生物製劑的任何實體按其在某些政府醫療保健計劃中的市場份額進行分攤的不可抵扣的年費；

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根據醫療補助藥品退税計劃，將製造商必須支付的法定最低退税提高到大多數品牌和仿製藥平均製造商價格的23.1%和 13%，並將創新藥物的總退税金額限制在平均製造商價格(AMP)的100%；

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新的聯邦醫療保險D部分承保缺口折扣計劃，製造商必須同意向符合條件的受益人提供50%的銷售點折扣，通過隨後的立法修訂，在承保間隔期內向符合條件的受益人提供適用品牌藥品的談判價格，作為製造商門診藥物納入聯邦醫療保險D部分承保的條件；

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將製造商的醫療補助退款責任擴大到分配給註冊了醫療補助管理的醫療保健組織的個人的承保藥品；

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擴大醫療補助計劃的資格標準，除其他事項外，允許各州為更多個人提供醫療補助覆蓋範圍，併為收入低於或低於聯邦貧困水平133%的個人增加新的強制性資格類別，從而潛在地增加製造商的醫療補助返點責任；

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擴大340B藥品折扣計劃下有資格享受折扣的實體；

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一個新的以患者為中心的結果研究所，以監督、確定優先事項，並進行臨牀療效比較研究，同時為此類研究提供資金；

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擴大醫療欺詐和濫用法律，包括FCA和反回扣法規，新的政府調查權力，並加強對不遵守規定的懲罰；

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針對吸入、輸液、滴注、植入或注射的藥品計算製造商在醫療補助藥品回扣計劃下的回扣的新方法；

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要求報告與醫生(根據該法律的定義)和教學醫院之間的某些財務安排；

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要求每年報告有關製造商和經銷商向醫生提供的藥品樣本的某些信息；

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在CMS建立醫療保險和醫療補助創新中心，以測試創新的支付和服務交付模式，以降低醫療保險和醫療補助支出，可能包括2011年1月1日開始的處方藥支出；以及

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後續生物製品的許可框架。

“平價醫療法案”的某些方面仍然存在法律和政治挑戰。自2017年1月以來，特朗普總統簽署了幾項行政命令和其他指令，旨在推遲、規避或放鬆“平價醫療法案”(Affordable Care Act)規定的某些要求。2017年12月，作為税制改革法案的一部分，國會廢除了對個人未能維持《平價醫療法案》(Affordable Care Act)規定的醫療保險的税收處罰。

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此外，自2020年1月1日起，2020年聯邦支出方案永久取消，《平價醫療法案》(Affordable Care Act)要求對僱主贊助的高成本醫療保險和醫療器械税徵收凱迪拉克税，從2021年1月1日起，還取消了醫療保險公司税。此外，2018年兩黨預算法案(BBA)等修訂了2019年1月1日生效的平價醫療法案(Affordable Care Act)，以縮小大多數聯邦醫療保險藥物計劃(通常稱為甜甜圈洞)中的覆蓋缺口。國會正在繼續考慮立法，以改變平價醫療法案的其他方面。2018年12月14日，德克薩斯州一名地區法院法官裁定，平價醫療法案整體違憲，因為作為税法的一部分，國會廢除了個人強制要求。此外，2019年12月18日，美國第五巡迴上訴法院維持了地區法院的裁決，裁定個人強制令違憲，並將案件發回地區法院，以確定《平價醫療法案》的其餘條款是否也無效。2020年3月2日，美國最高法院批准了要求移審令複審此案的請願書，並撥出一小時進行口頭辯論，預計辯論將在秋季進行。2020年6月25日，司法部為聯邦受訪者提交了一份簡報，辯稱個人強制令是違憲的，由於其餘條款的不可延續性，整個平價醫療法案必須無效。任何醫療改革立法對美國醫療行業的最終內容、時間或影響尚不清楚。

我們預計，《平價醫療法案》(Affordable Care Act)如果基本上維持目前的形式，將繼續對我們獲得批准的任何產品的承保範圍和價格造成額外的下行壓力，並可能嚴重損害我們的業務。任何減少醫療保險和其他政府計劃報銷的都可能導致私人支付者支付的類似減少。成本控制措施或其他醫療改革的實施可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。此類改革可能會對我們可能成功開發並獲得監管部門批准的候選產品的預期收入產生不利影響，並可能影響我們的整體財務狀況和開發候選產品的能力。

可能會通過進一步的立法或法規，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。自“平價醫療法案”頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。例如，2011年8月，奧巴馬總統將“2011年預算控制法案”(Budget Control Act Of 2011)簽署為法律，除其他事項外，該法案創建了赤字削減聯合特別委員會(Joint Select Committee)，向國會建議削減開支的提案。赤字削減聯合特別委員會(Joint Select Committee)沒有實現2012至2021年財年至少1.2萬億美元的目標赤字削減，從而觸發了立法對幾個政府項目的自動削減。這包括每個財年向提供商支付的聯邦醫療保險總額最高減少2%，從2013年4月1日起生效，除非採取額外的國會行動，否則將一直有效到2030年。冠狀病毒援助救濟和經濟安全法案，或CARE法案，於2020年3月簽署成為法律，旨在為受新冠肺炎大流行影響的個人和企業提供財政支持和資源，暫停2%的醫療保險自動減支，從2020年5月1日至2020年12月31日，並將自動減支延長一年，至 2030年。2013年1月，2012年美國納税人救濟法簽署成為法律，除其他外，進一步減少了向幾種類型的提供者支付的醫療保險，包括醫院、成像中心和癌症治療中心，將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長到五年。

此外，美國在特殊藥品定價實踐方面的立法和執法興趣也在增加。具體地説，美國國會最近進行了幾次調查，並提出了聯邦立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險(Medicare)下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革藥品的政府計劃報銷方法。在聯邦層面，特朗普政府2021財年的預算提案包括1350億美元的津貼，以支持尋求降低藥品價格、增加競爭、降低患者自付藥品成本以及增加患者獲得低成本仿製藥和生物相似藥物的立法提案。2020年3月10日，特朗普政府向國會提交了藥品定價原則，呼籲立法，除其他外，將限制聯邦醫療保險D部分受益人的自付藥房費用，提供限制聯邦醫療保險D部分受益人每月自付費用的選項，並限制藥品價格上漲。此外，特朗普政府之前發佈了一份藍圖，以降低藥品價格，並降低含有以下成分的藥品的自付成本

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建議加強藥品製造商的競爭，提高某些聯邦醫療保健計劃的談判力，激勵製造商降低其產品的標價，並降低消費者支付的藥品的自付成本。雖然其中一些措施和其他措施可能需要額外授權才能生效，但國會和特朗普政府都表示將繼續尋求新的立法和/或行政措施來控制藥品成本。美國各個州也越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。

《反海外腐敗法》

《外國反腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act，簡稱FCPA)禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供或授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響外國實體的任何行為或決定，以幫助個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守會計條款，該條款要求我們保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄，併為國際業務設計和維護適當的內部會計控制系統。

附加法規

除上述外，有關環境保護和有害物質的州和聯邦法律，包括《職業安全與健康法》、《資源節約和回收法》以及《有毒物質控制法》，都會影響我們的業務。這些法律和其他法律規範我們在運營中使用、處理和處置各種生物、化學和放射性物質以及由此產生的廢物。如果我們的操作導致環境污染或使個人暴露在危險物質中，我們可能會承擔損害賠償和政府罰款的責任。我們相信，我們實質上遵守了適用的環境法律，繼續遵守這些法律不會對我們的業務產生實質性的不利影響。然而，我們無法預測這些法律的變化會如何影響我們未來的運營。

其他規例

我們還受眾多聯邦、州和地方法律的約束，這些法律涉及安全工作條件、生產實踐、環境保護、火災風險控制和危險或潛在危險物質的處置。我們現在或將來遵守這些法律法規可能會產生巨大的成本。

歐盟/世界其他地區政府監管

除了美國的法規外，我們還將遵守其他司法管轄區的各種法規，其中包括臨牀試驗以及我們產品的任何商業銷售和分銷。無論我們是否獲得FDA批准進行臨牀試驗或銷售產品，我們都必須在開始在這些國家/地區進行臨牀試驗或銷售產品之前獲得外國司法管轄區監管機構的必要批准。

美國以外的某些國家也有類似的流程，要求在人體臨牀試驗開始之前提交臨牀試驗申請，就像IND一樣。例如，在歐盟，在開始臨牀試驗之前，贊助商必須向計劃進行臨牀試驗的歐盟成員國的主管當局以及獨立的國家道德委員會提交有效的授權請求。臨牀試驗只能在相關道德委員會發表了有利意見且相關歐盟成員國的主管當局尚未通知發起人任何不接受的理由後才能開始。如果不遵守歐盟的要求，一家公司可能會被拒絕這一請求，並被禁止開始臨牀試驗。在歐盟進行的臨牀試驗(或用於在歐盟申請上市的臨牀試驗)必須按照適用的GCP和GMP規則、協調人用藥品註冊技術要求國際會議(ICH)指南進行，並符合倫理原則。歐盟成員國定期進行檢查，以核實贊助商遵守適用規則的情況。贊助商必須記錄並向相關國家主管部門(和道德委員會)報告疑似嚴重意外不良反應的信息。

119

如果授權請求中的條件不再滿足，或者如果歐盟成員國掌握的信息令人懷疑臨牀試驗的安全性或科學有效性，歐盟成員國可以在其領土內暫停或撤銷臨牀試驗的授權。歐盟成員國對不遵守臨牀試驗規則和相關要求(例如，在數據保護和隱私方面)的行為存在各種處罰。如果我們或我們的潛在合作者未能遵守適用的歐盟法規要求，我們還可能受到損害賠償以及民事和刑事責任。當新的歐盟臨牀試驗條例(條例536/2014)於2019年開始實施時，歐盟進行臨牀試驗的方式將發生重大變化。

與美國一樣，除非獲得營銷授權，否則任何醫藥產品都不能進入歐盟市場。與授權藥品有關的疑似意外嚴重不良反應必須記錄下來並報告給國家主管部門。

不同的歐盟成員國對不遵守歐盟營銷授權程序存在各種處罰和制裁。如果營銷授權持有者未能遵守與授權相關的某些義務，歐盟委員會還可能對其實施經濟處罰。如果我們或我們的潛在合作者未能遵守適用的歐盟法規或其他前美國法規要求，我們可能面臨罰款、暫停或撤回法規審批、產品召回、扣押產品、運營限制和刑事起訴等。

此外，還有外國反腐敗和反賄賂法律，規範與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工的直接或間接互動。這些法律，如英國《反賄賂法》，通常禁止公司及其中間人向外國政府、外國政黨或國際組織的官員提供金錢或任何有價值的東西，目的是獲得或保留業務或謀取業務優勢。違反這些法律可能導致鉅額刑事罰款和民事處罰、監禁、喪失貿易特權、開除、税收重估、違約和欺詐訴訟、聲譽損害和其他後果。

我們獲得監管批准的任何候選產品的覆蓋範圍和報銷狀態由歐盟成員國的國家法律規定。歐盟成員國的要求可能有所不同。同樣在國家一級，已經採取行動頒佈關於製藥公司和衞生保健專業人員之間付款的透明度法律。

外國數據保護法，包括但不限於2016/679號條例(稱為一般數據保護條例或GDPR)，以及其他歐盟和特定國家的法律和法規，也可能適用於在美國以外獲取的與健康相關的信息和其他個人信息。英國和瑞士也通過了數據保護法律和法規。GDPR和實施的歐盟成員國法律在歐盟引入了新的數據保護要求，並可能對違規公司進行數據處理處罰和罰款，罰款金額最高可達全球年收入的2000萬歐元或4%。這些法律法規對收集、使用和披露個人信息提出了許多要求，包括更嚴格的關於同意和必須與數據主體共享其個人信息如何使用的信息的要求，向監管機構和受影響的個人通報違反個人數據的義務，廣泛的新的內部隱私治理義務，以及尊重個人關於其個人信息的擴大權利的義務(例如：訪問、更正和刪除其數據的權利)。此外，GDPR通常限制沒有法律依據的個人數據的跨境數據傳輸，並要求有有效的法律機制將數據傳輸到歐盟委員會認為沒有為此類信息提供足夠安全保障的國家。這些法律和法規增加了製藥公司在其處理的個人數據方面的責任和責任，公司可能被要求建立額外的機制以確保遵守歐盟數據保護規則。此外，自從英國投票支持退出歐盟(通常稱為英國退歐)以來，英國的數據保護監管一直存在不確定性。特別是，目前還不清楚英國是否會制定等同於GDPR的數據保護立法，以及如何監管進出英國的數據傳輸。此外，其他國家已經通過或正在考慮通過要求本地數據居留和實施跨境數據傳輸限制的法律。

對於歐盟以外的其他國家，例如東歐、拉丁美洲或亞洲的國家，對臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的實施的要求因國家而異。

120

在我們的日常業務活動中，我們不時會受到各種法律訴訟和索賠的影響。雖然訴訟和索賠的結果不能確切預測，但截至本招股説明書發佈之日，我們不相信我們是任何索賠或訴訟的當事人，如果這些索賠或訴訟的結果對我們不利，則合理地預期其結果將對我們的業務產生重大不利影響。無論結果如何，訴訟可能會因為辯護和和解成本、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。

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名字	年齡		職位(S)
行政主任
普雷斯頓·克拉森醫學博士		52	總裁、首席執行官兼董事
帕特里夏·米利肯		47	首席財務官
休伯特·陳(Hubert Chen)醫學博士		51	首席醫療官
非僱員董事
理查德·海曼(Richard Heyman)博士。⁽²⁾⁽³⁾		62	董事兼董事會主席
羅伯特·阿德爾曼醫學博士⁽²⁾		57	導演
克里斯蒂娜·布羅(Kristina Burow)⁽²⁾⁽³⁾		46	導演
羅納德·埃文斯(Ronald Evans)，博士。		71	導演
卡羅爾·加拉格爾，藥學博士。⁽¹⁾⁽³⁾		56	導演
安德魯·古根海姆⁽¹⁾		52	導演
約翰·麥哈奇森醫學博士		63	導演
阿米爾·納沙特(Amir Nashat)，博士。⁽¹⁾		47	導演

(1)

審計委員會成員。

(2)

薪酬委員會成員。

(3)

提名和公司治理委員會成員。

行政主任

普雷斯頓·克拉森醫學博士自2020年6月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官和董事會成員。從2017年3月到2020年6月，克拉森博士擔任Arena PharmPharmticals，Inc.執行副總裁、研發主管和首席醫療官。從2016年6月到2017年3月，他擔任生物技術公司Labatoris Sanifit S.L.的首席醫療官，在此之前，從2009年11月到2016年5月，他是Orexigen治療公司的執行副總裁兼全球發展主管。克拉森博士還擔任過多個職責日益增加的職位{br在加入安進之前，他是杜克大學醫學中心腎病科的一名教員。克拉森博士擁有愛荷華州中央大學的化學學士學位。Klassen博士獲得內布拉斯加大學醫學院醫學學位，並在杜克大學完成內科住院醫師、腎病學研究員和健康科學碩士學位。我們的董事會相信，Klassen博士作為我們首席執行官的經驗以及他的臨牀和研究專長使他有資格在我們的董事會任職。

帕特里夏·米利肯自2015年3月以來一直擔任我們的首席財務官。2013年8月至2015年2月，米利肯女士擔任Seragon的財務高級副總裁，Seragon是一傢俬營生物技術公司，專注於開發針對激素依賴型癌症的選擇性雌激素受體降解劑(SERD)，該公司於2014年8月被基因泰克收購。2012年7月至2013年8月，米利肯女士擔任Aragon財務副總裁，這是一家處於發現階段的小分子公司，專注於激素抵抗型癌症的治療，該公司於2013年8月被Johnson and Johnson收購。2009年9月至2012年7月，米利肯女士在Zgenix，Inc.擔任各種高級財務管理職務，該公司是一家制藥公司，為患有嚴重和危及生命的罕見中樞神經系統疾病和疾病的患者開發和商業化創新的中樞神經系統療法。米利肯在德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)工作了五年。米利肯女士擁有聖地亞哥大學會計學學士學位，是加利福尼亞州的註冊會計師。

休伯特·陳(Hubert Chen)醫學博士自2018年8月起擔任我們的首席醫療官。在此之前，他曾於2017年5月至2018年8月擔任臨牀階段開發和許可生物技術公司Pfenex Inc.或Pfenex的首席醫療官，並於2014年11月至2017年5月擔任Pfenex的首席醫療官。2012年至2014年，陳博士擔任副翼治療公司臨牀開發部副總裁。

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Inc.，一家生物製藥公司，開發和推進使用新型肽穩定技術的藥物。2009年至2012年，陳博士擔任致力於發現和開發microRNA療法的生物製藥公司Regulus Treeutics Inc.的轉化醫學部副總裁。從2006年到2009年，陳博士擔任Amylin PharmPharmticals Inc.的臨牀研究總監和臨牀研究和企業發展高級總監，該公司是一家生物製藥公司，致力於治療糖尿病、肥胖症和其他疾病的候選藥物的發現、開發和商業化。2004年至2006年，陳博士擔任安進公司(Amgen，Inc.)醫學科學部副主任，該公司是一家專注於發現、開發和製造創新人類療法的生物製藥公司。此外，從2002年到2012年，陳博士在加州大學舊金山分校擔任醫學臨牀助理教授和臨牀講師。從2001年到2004年，陳博士在格萊斯頓心血管疾病研究所擔任職員研究調查員、職員科學家和研究科學家。陳博士於1995年至1998年在麻省總醫院接受住院醫師培訓，1995年在哥倫比亞大學獲得醫學博士學位，1991年在斯坦福大學獲得政治學和生物科學學士學位。

非僱員董事

理查德·海曼，博士。我們的聯合創始人之一，2014年9月加入我們的董事會，自2015年6月以來一直擔任我們的董事長。2013年8月至2015年4月，他擔任他與人共同創立的Seragon的首席執行官。在加入Seragon之前，海曼博士曾擔任他於2009年與人共同創立的Aragon公司的首席執行官。自2014年11月以來，他一直擔任ORIC PharmPharmticals，Inc.的董事會主席，該公司是一家上市公司，專注於發現和開發治療耐藥癌症的新療法。他是The Salk理事會副主席，也是Gritstone Oncology，Inc.，Yumanity Treeutics Inc.，Vividion Treeutics，Inc.和Amunix PharmPharmticals，Inc.的董事會成員。他還擔任加州大學聖迭戈分校摩爾斯癌症中心訪客理事會執行委員會成員。海曼博士獲得了明尼蘇達大學的藥理學博士學位和康涅狄格大學的化學學士學位。我們的董事會相信，海曼博士在操作、臨牀和研究方面的專業知識使他有資格在我們的董事會任職。

羅伯特·阿德爾曼醫學博士自2015年1月以來一直擔任我們的董事會成員。自2010年以來，阿德爾曼博士一直擔任生命科學投資公司venBio Partners LLC(簡稱venBio)的執行合夥人，他於2009年與人共同創立了該公司。在聯合創立venBio之前，阿德爾曼博士於2002年至2008年在OrbiMed Advisors LLC工作，在那裏他領導了三家風險投資基金對私人和上市公司的大量投資。此外，阿德爾曼博士還曾在Apellis製藥公司、Turning Point治療公司、Seragon和Aragon公司的董事會任職。阿德爾曼博士在加州大學伯克利分校獲得學士學位，在耶魯大學獲得醫學博士學位，在康奈爾大學醫學中心實習，並在紐約和新澤西從事外科手術。我們的董事會相信，Adelman博士以前的董事會經驗以及他在風險投資和生命科學行業的專業知識和經驗使他有資格在我們的董事會任職。

克里斯蒂娜·布羅(Kristina Burow)自2015年5月以來一直擔任我們的董事會成員。布羅女士自2011年11月以來一直擔任ARCH Venture Partners(簡稱ARCH)的董事總經理，並曾在2002年8月至2011年11月期間擔任ARCH的職責不斷增加的職位。Burow女士目前在幾家生物製藥和生物技術公司的董事會任職，其中包括Scholar Rock Holding Corporation或Scholar Rock，Vividion，Beam Treeutics，Lycera Corp.，Blackthorn Treeutics，Inc.，Sienna BiopPharmticals，Inc.，Unity Biotechnology，Inc.，AgBiome Inc.，Vir Biotechnology Inc.，Monbless Bio， Inc.，Autobahn Treeutics，Inc.和Gossamum一家能源公司。布羅女士還參與了其他一些主要的投資組合公司，包括KYTHERA、Mindstrong Inc.、Kura Oncology，Inc.、能源公司Siluria Technologies，Inc.以及被私募股權公司Madison Dearborn Partners收購的生物技術公司Ikaria，Inc.。在加入ARCH之前，布羅女士是聖地亞哥諾華生物風險基金(Novartis BioVenture Fund)的合夥人，也是諾華研究基金會(Novartis Research Foundation)基因組研究所的早期員工。布羅女士擁有加州大學伯克利分校(University of California，Berkeley)的化學學士學位、哥倫比亞大學(Columbia University)的化學碩士學位和芝加哥大學(University Of Chicago)的工商管理碩士學位。我們的董事會認為布羅女士的前任董事會

123

羅納德·埃文斯(Ronald Evans)，博士。我們的聯合創始人之一，自2014年10月以來一直擔任我們的董事會成員。埃文斯博士是索爾克大學(Salk)的教授、主任和生物學家，在那裏他擔任分子和發育神經生物學的迪梅斯進行曲主席。1978年，他成為索爾克學院的一名教員。埃文斯博士還擔任霍華德·休斯醫學研究所研究員，自1985年以來一直擔任該職位。埃文斯博士於1989年當選為美國國家科學院院士。他分別於1970年和1974年在加州大學洛杉磯分校(UCLA)獲得學士和博士學位，隨後於1975年至1978年在洛克菲勒大學(Rockefeller University)接受博士後培訓。我們的董事會相信，埃文斯博士的科學和研究專長使他有資格在我們的董事會任職。

卡羅爾·加拉格爾，藥學博士。自2017年11月以來一直擔任我們的董事會成員。自2014年10月以來，加拉格爾博士一直擔任風險投資公司New Enterprise Associates的合夥人。在加入New Enterprise Associates之前，加拉格爾博士在2013年10月至2014年9月期間擔任風險投資公司Frazier Healthcare的風險合夥人。加拉格爾博士曾在2008年至2011年擔任生物製藥公司Calistoga PharmPharmticals，Inc.的總裁兼首席執行官，當時該公司被吉利德科學公司(Gilead Sciences)收購。從2007年到2008年，加拉格爾博士擔任生物製藥公司Metastatix，Inc.的總裁兼首席執行官。1989至2007年間，她曾在禮來製藥公司、安進製藥公司、Agouron製藥公司、輝瑞製藥公司、Biogen Idec製藥公司、CancerVax製藥公司和Anadys製藥公司擔任各種職務。加拉格爾博士就讀於範德比爾特大學(Vanderbilt University)，並從肯塔基大學(University Of Kentucky)獲得理學學士和藥學博士學位。我們的董事會相信，Gallagher博士之前的董事會經驗以及她在風險投資行業和生命科學行業的專業知識和經驗使她有資格在我們的董事會任職。

安德魯·古根海姆自2018年7月以來一直擔任我們的董事會成員。Guggenhime先生目前擔任公共疫苗公司Vaxcell，Inc.的首席財務官和首席商務官。2014年4月至2020年5月，古根希姆先生擔任德米拉公司首席財務官，2014年4月至2018年5月，他還擔任首席運營官。 2011年9月至2014年4月，Guggenhime先生擔任分子診斷生命科學公司HearoDx，Inc.的首席財務官，並於2014年4月至2016年7月擔任HearoDx董事會成員。2010年9月至2011年4月，Guggenhime先生擔任Calistoga PharmPharmticals，Inc.的首席財務官，該公司於2011年4月被Gilead Sciences，Inc.收購。2008年12月至2010年6月，Guggenhime先生擔任雅培實驗室於2010年4月收購的生物技術公司Facet Biotech Corporation的高級副總裁兼首席財務官。Facet Biotech Corporation是從PDL BioPharma，Inc.剝離出來的，古根海姆先生於2006年4月至2008年12月在PDL BioPharma，Inc.擔任高級副總裁兼首席財務官。2000年10月至2006年3月，Guggenhime先生擔任Neoforma，Inc.的首席財務官，Neoforma，Inc.是一家為醫療行業提供供應鏈管理解決方案的供應商，於2006年3月被Global Healthcare Exchange，LLC收購。2000年1月至10月，Guggenhime先生擔任Neoforma副總裁。, 企業發展。古根海姆的職業生涯始於美林(Merrill Lynch&Co.)和富國銀行(Wells Fargo&Company)的金融服務業。Guggenhime先生擁有米德爾伯裏學院的國際政治和經濟學學士學位，並擁有西北大學J.L.凱洛格管理研究生院的工商管理碩士學位。我們的董事會相信，Guggenhime先生在生命科學行業的金融專業知識和經驗使他有資格在我們的董事會任職。

約翰·麥哈奇森醫學博士自2020年2月以來一直擔任我們的董事會成員。自2019年8月以來，McHutchison博士一直擔任臨牀階段生物技術公司Assembly Biosciences，Inc.的總裁兼首席執行官和董事。在加入Assembly Biosciences，Inc.之前，McHutchison博士是Gilead Sciences，Inc.的首席科學官和研發主管。在2010年加入Gilead之前，McHutchison博士在杜克大學醫學中心工作，在那裏他擔任杜克臨牀研究所的副主任。他還擔任過杜克大學醫學中心胃腸病學部醫學教授、杜克臨牀研究所副所長和杜克臨牀與翻譯科學獎聯合主任。在杜克大學任職之前，McHutchison博士在斯克裏普斯診所工作了近10年，最近擔任肝移植醫務主任。他還曾在南方大學擔任醫學助理教授

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加利福尼亞州。2018年6月，McHutchison博士被任命為澳大利亞勛章官員，以表彰他對胃腸病和肝病醫學研究的傑出服務。McHutchison博士擁有澳大利亞墨爾本大學的內科和外科學士學位，並在皇家墨爾本醫院完成了內科住院醫師和胃腸病研究員的工作。他是皇家澳大拉西亞醫學院的成員。我們的董事會相信，McHutchison博士在生命科學行業的專業知識和經驗使他有資格在我們的董事會任職。

阿米爾·納沙特(Amir Nashat)，博士。自2015年1月以來一直擔任我們的董事會成員。納沙特博士是北極星合夥公司(Polaris Partners)的管理合夥人，這是一家風險投資公司，自2002年4月以來一直在那裏工作。納沙特博士也是Living Proof，Inc.和Sun Catalytix Corporation的創始首席執行官。納沙特博士目前在Scholar Rock，Agbiome，Inc.，Fate Treateutics，Inc.，Freenome Holdings，Inc.，Dewpoint Treateutics，Inc.的董事會中代表北極星公司，他還擔任Camp4，Morphy治療公司，Selecta Biosciences Inc.，Syros PharmPharmticals，Inc.和Taris Biomedical，LLC的首席執行官。納沙特博士還在合作伙伴創新基金(Partners Innovation Fund)任職，該基金是麻省理工學院發動機投資諮詢委員會，並作為活躍的總裁幫助啟動了麻省理工學院沙盒創新基金(MIT Sandbox Innovation Fund)。納沙特博士之前在新英格蘭風險投資協會的董事會任職。Nashat博士在加州大學伯克利分校獲得材料科學和機械工程碩士和理科學士學位，並在麻省理工學院化學工程專業獲得赫茲研究員學位，輔修生物學。我們的董事會相信，Nashat博士之前的董事會經驗以及他在風險投資行業和生命科學行業的專業知識和經驗使他有資格擔任我們的董事會成員。

董事會組成

我們的業務和事務是在我們董事會的領導下組織的，董事會目前有九名成員。我們董事會的主要職責是向我們的管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。我們的董事會根據需要定期和臨時開會。

根據納斯達克上市規則第5605(A)(2)條的規定，我們的董事會已確定除Klassen博士之外的所有董事均為獨立董事。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程的條款，這些條款將分別在本次發行之前和完成後生效，我們將把我們的董事會分為三類，如下：

∎

第一類成員包括Robert Adelman，M.D.，Preston Klassen，M.D.和John McHutchison，M.D.，他們的任期將在我們將於2021年召開的年度股東大會上屆滿；

∎

第二類，將包括克里斯蒂娜·布羅、羅納德·埃文斯博士和理查德·海曼博士，他們的任期將在我們2022年舉行的年度股東大會上屆滿；以及

∎

第三類，將包括Carol Gallagher，Pharm.D.，Andrew Guggenhime和Amir Nashat，Ph.D.，他們的任期將在我們將於2023年舉行的年度股東大會上到期。

在最初分類後召開的每一次股東年會上，任期屆滿的董事繼任者將任職至當選後的第三次年度會議，直至其繼任者正式當選並獲得資格為止。我們董事會的授權規模是，目前是八名成員。授權的董事人數必須經我公司董事會決議方可更改。由於董事人數增加而增加的任何董事職位將在三個級別之間分配，以便每個級別將盡可能由三分之一的董事組成。我們董事會的這種分類可能會延遲或阻止我們的控制權或管理層的變動。我們的董事可能會因原因而被罷免，原因是持有我們至少662/3%有表決權股票的股東投了贊成票。

董事會領導結構

我們的董事會目前由海曼博士擔任主席，他有權召集和主持董事會會議，制定會議議程，並決定要分發給董事會的材料。因此，董事長有很強的能力影響董事會的工作。我們相信

125

董事長和首席執行官職位的分離加強了董事會在監督我們的業務和事務方面的獨立性。此外，我們董事會的每個委員會都有個單獨的主席。每個委員會的主席應每年向我們的董事會報告其委員會在履行各自章程中詳細説明的職責方面的活動，或具體説明任何不足之處(如果是這樣的話)。

董事會在風險監督中的作用

我們董事會的審計委員會主要負責代表我們的董事會監督我們的風險管理流程。展望未來，我們預計審計委員會將至少每季度收到管理層關於我們風險評估的報告。此外，審計委員會定期向我們的董事會報告，董事會也會考慮我們的風險狀況。審計委員會和我們的董事會關注我們面臨的最重大風險和我們的一般風險管理策略。我們的董事會監督我們的風險管理，管理層負責日常風險管理流程。我們的董事會期望管理層在每一項業務決策中考慮風險和風險管理，積極制定和監督日常活動的風險管理戰略和流程，並有效實施審計委員會和董事會通過的風險管理戰略。我們相信，這種職責分工是應對我們面臨的風險的最有效方法，我們的董事會領導結構(br}也強調董事會在監督其業務和事務方面的獨立性)支持這一方法。

董事會委員會

我們的董事會成立了一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會。

審計委員會

我們的審計委員會由古根希姆先生、加拉格爾博士和納沙特博士組成。我們的董事會已經決定，我們的審計委員會的每個成員都符合納斯達克股票市場和證券交易委員會的獨立性要求。古根海姆先生是我們審計委員會的主席。該委員會的職能包括：

∎

評估我們的獨立審計師的表現、獨立性和資格，並決定是保留我們現有的獨立審計師還是聘用新的獨立審計師；

∎

審查和批准聘用我們的獨立審計師執行審計服務和任何允許的非審計服務；

∎

根據法律要求，監督我們的獨立審計師的合夥人在我們的項目團隊中的輪換；

∎

在聘用任何獨立審計師之前，以及之後至少每年一次，審查可能被合理地認為影響其獨立性的關係，並評估並以其他方式採取適當行動來監督我們的獨立審計師的獨立性；

∎

審查我們的年度和季度合併財務報表和報告，包括在管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析標題下包含的披露，並與我們的獨立審計師和管理層討論報表和報告；

∎

與我們的獨立審計師和管理層一起審查與會計原則和財務報表列報有關的重大問題，以及與我們財務控制的範圍、充分性和有效性有關的事項；

∎

與管理層和我們的獨立審計師一起審查任何有關重大發展的收益公告和其他公開公告；

∎

建立接收、保留和處理我們收到的有關財務控制、會計或審計事項以及其他事項的投訴的程序；

∎

準備SEC在年度委託書中要求的報告；

∎

根據我們的關聯人交易政策對任何關聯人交易進行審查和監督，並審查和監督法律和監管責任(包括我們的商業行為和道德準則)的遵守情況；

126

我們的董事會認定，Guggenhime先生符合SEC 規定的審計委員會財務專家資格，並符合納斯達克上市規則的財務複雜性要求。在作出此決定時，本公司董事會已考慮Guggenhime先生的過往經驗、商業洞察力及獨立性。我們獨立的註冊會計師事務所和管理層都會定期與我們的審計委員會私下會面。

我們相信，我們審計委員會的組成和運作符合薩班斯-奧克斯利法案的所有適用要求，以及美國證券交易委員會和納斯達克的所有適用規則和規定。我們打算在將來的要求適用於我們的範圍內遵守這些要求。

賠償委員會

我們的薪酬委員會由阿德爾曼博士、布羅女士和海曼博士組成。阿德爾曼博士是我們薪酬委員會的主席。我們的董事會已經確定，我們薪酬委員會的每位成員都是非僱員董事，符合根據交易法頒佈的規則16b-3的定義，並符合納斯達克股票市場獨立性要求。

除其他事項外，該委員會的職能包括：

∎

審查、修改和批准我們的整體薪酬戰略和政策(如果它認為合適，也可以向董事會全體成員提出建議 )；

∎

審查並向董事會全體成員提出有關高管薪酬和其他聘用條款的建議。

∎

審查和批准(或如果它認為合適，就此向董事會全體成員提出建議) 與我們高管薪酬相關的績效目標和目標，並對照這些目標和目的對其績效進行評估；

∎

審核(或認為適當時，向全體董事會提出建議) 我們建議的股權激勵計劃、薪酬計劃和類似計劃，以及修改、修改或終止現有計劃和計劃；

∎

評估與我們的薪酬政策和做法相關的風險，並評估我們的員工薪酬政策和做法產生的風險是否合理地可能對我們產生實質性的不利影響；

∎

審查並向董事會全體成員建議支付或獎勵給非僱員董事會成員的薪酬類型和金額；

∎

根據《交易法》第14A條的要求，制定關於我們股東投票批准高管薪酬的政策，並在法律要求的範圍內確定我們關於高管薪酬諮詢投票頻率的建議；

∎

根據《交易法》第10C條的要求，審查和評估薪酬顧問、法律顧問和其他顧問的獨立性；

∎

管理我們的股權激勵計劃；

∎

制定有關股權補償安排的政策；

∎

評估我們高管薪酬計劃的競爭力，評估我們薪酬政策和戰略在為我們實現預期利益方面的有效性；

∎

審查並向董事會全體成員建議任何僱傭協議的條款、遣散費安排、控制權保護的變更以及我們高管的任何其他補償安排；

∎

在我們提交給證券交易委員會的定期報告或委託書中，與管理層一起審查和批准我們在薪酬討論和分析標題下的披露，只要該標題包括在任何此類報告或委託書中；

127

我們的位現任或前任高管都不是薪酬委員會的成員。我們沒有任何高級管理人員在董事會或薪酬委員會任職，或在上一個完整的財政年度內擔任過任何其他實體的董事會或薪酬委員會成員，或具有類似職能的其他委員會(br}有一名或多名高管擔任我們的董事會或薪酬委員會成員)。在成立薪酬委員會之前，我們的全體董事會就我們高管的薪酬做出了決定。有關我們與薪酬委員會成員及其附屬公司之間交易的説明，請參閲特定關係和關聯方交易。

商業行為和道德準則

我們已通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德規範，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。在此次發行之後，代碼的最新副本將在我們網站www.metacrine.com的公司治理部分獲得。

責任限制及彌償

我們修訂和重述的公司註冊證書將在本次發行完成前立即生效，在特拉華州法律允許的最大程度上限制了董事的責任。

128

我們修訂和重述的公司註冊證書將在本次發行完成前立即生效，但不會消除董事的注意義務，在適當情況下，公平補救措施(如禁令或其他形式的非金錢救濟)仍將適用於特拉華州的法律。這些限制也不影響董事根據任何其他法律(如聯邦證券法或其他州或聯邦法律)承擔的責任。我們修訂和重述的章程將在本次發行完成後生效，規定我們將在法律允許的最大程度上對我們的董事和高管進行賠償，並可能對其他高管、員工和其他代理進行賠償。我們修訂和重述的章程將在本次發售完成後生效，其中還規定，我們有義務在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級管理人員所發生的費用，並允許我們代表任何高級職員、董事、僱員或其他代理人為因其服務於我們的行為而產生的任何責任投保，無論我們的修訂和重述的章程是否允許此類賠償。我們已獲得董事和高級管理人員責任保險。

除了我們修訂和重述的章程中規定的賠償外，我們已經並打算繼續與我們的董事和高管簽訂單獨的賠償協議。這些協議除其他事項外，將要求我們賠償我們的董事和高管的某些費用，包括律師費、判決、罰款和董事或高管作為我們的董事或高管或應我們要求提供服務的任何其他公司或企業的服務所引起的任何訴訟或訴訟中產生的和解金額。我們相信這些附例條文和彌償協議是吸引和挽留合資格人士擔任董事和高級人員所必需的。

我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東因董事違反受託責任而對其提起訴訟。它們還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使一項訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到損害。

我們相信，我們修訂的和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律和這些賠償協議中的這些條款對於吸引和留住合格的人員擔任董事和高級管理人員是必要的。

除本招股説明書商業部分的法律訴訟標題下另有披露外，目前沒有涉及我們任何董事或高管的關於需要或允許賠償的未決訴訟或程序，我們也不知道有任何可能導致賠償要求的訴訟或程序威脅。

129

2020年6月，宋博士辭職後，我們任命Preston Klassen醫學博士為我們的總裁兼首席執行官。儘管Klassen 博士於2020年6月開始為我們提供服務，但我們在以下説明中包含了有關他的薪酬的信息，這些信息可能對理解我們的高管薪酬計劃有重要意義。

薪酬彙總表


名稱和主要職位	年		工資 ($)		非股權激勵措施規劃補償 ($)⁽¹⁾		共計 ($)
肯·宋，醫學博士。⁽²⁾		2019		382,200		111,794		493,994
前總裁兼首席執行官
帕特里夏·米利肯		2019		309,008		72,462		381,470
首席財務官
休伯特·陳(Hubert Chen)醫學博士		2019		354,526		85,618		440,144
首席醫療官

(1)

金額代表2019年1月1日至2019年12月31日這12個月期間賺取的年度現金績效獎金。請參閲下面獎金薪酬下對宋博士、米利肯女士和陳博士的獎金薪酬説明。

(2)

宋博士於2020年6月辭去公司總裁兼首席執行官一職。

年基本工資

我們任命的高管的基本工資一般是由我們的董事會根據高管開始聘用時確定和批准的，之後可能會根據董事會的決定不時調整。下表列出了我們任命的每位高管2019年和2020年的年度基本工資：


名字	2019年基地薪金(元)			2020個基地薪金(元)⁽⁴⁾
肯·宋，醫學博士。		382,200	⁽¹⁾		397,500
帕特里夏·米利肯		309,008	⁽²⁾		321,400
休伯特·陳(Hubert Chen)醫學博士		354,526	⁽³⁾		368,700

(1)

2019年3月15日，根據薪酬委員會的建議，董事會批准對宋博士364,000美元的年基本工資增加18,200美元，總基本工資為382,200美元，自2019年1月1日起生效。

(2)

2019年3月15日，根據薪酬委員會的建議，我們的董事會批准將米利肯女士300,000美元的年度基本工資提高9,008美元，總基本工資為309,008美元，自2019年1月1日起生效。

(3)

2019年3月15日，根據我們薪酬委員會的建議，我們的董事會批准將陳博士35萬美元的年基本工資提高4526美元，總基本工資為345,526美元，自2019年1月1日起生效。

(4)

2019年12月6日，根據我們薪酬委員會的建議，我們的董事會批准了宋博士(有效期至2020年6月辭去總裁兼首席執行官一職)、米利肯女士和陳博士2020年的年度基本工資。

130

根據宋博士於二零一六年九月七日發出的聘書，宋博士有權根據個人及/或公司業績目標、指標及/或目標是否達致由董事會或薪酬委員會釐定及批准的個人及/或公司業績目標、指標及/或目標，獲得高達其年度基本工資40%的年度獎金。宋博士的聘書在與指定高管簽訂的協議中進行了説明。

根據米利肯女士2018年3月5日的聘書，米利肯女士有權獲得高達基本工資30%的年度目標績效獎金(隨後在薪酬委員會的建議下，董事會於2019年3月提高至35%)，但須經董事會批准獎金計劃並符合該批准計劃的條款。米利肯女士的聘書在與指定高管簽訂的協議中進行了描述。

根據陳博士日期為2018年6月30日的聘書，陳博士有權獲得高達其基本工資的35%的年度目標績效獎金，但須經董事會批准獎金計劃並符合該批准計劃的條款。陳博士的聘書在與指定高管簽訂的協議中進行了描述。

2019年12月，我們的董事會評估了我們2019年的個人和公司業績目標，並根據薪酬委員會的建議，批准了宋博士、米利肯女士和陳博士每個人的公司目標成就水平為 65%，米利肯女士的個人目標成就水平為75%，陳博士的個人目標成就水平為85%。宋博士沒有2019年的個人業績目標。因此，宋博士根據公司目標的實現獲得了111,794美元的獎金，米利肯女士根據公司和個人目標的實現獲得了72,462美元的獎金，陳博士根據公司和個人目標的實現獲得了85,618美元的獎金。

在2020年8月，根據我們薪酬委員會的建議，我們的董事會批准將Millica女士和Chen博士的目標獎金百分比提高到他們各自基本工資的40%，並在本次發行的承銷協議簽署之前生效，以更緊密地與市場數據保持一致。

股權激勵獎勵

我們基於股權的獎勵旨在使我們和股東的利益與我們的員工和顧問(包括我們指定的高管)的利益保持一致。董事會負責批准股權授予。截至本招股説明書發佈之日，股票期權獎勵是我們授予被任命的高管的唯一形式的股權獎勵。

我們歷來使用股票期權作為對我們任命的高管的長期薪酬激勵，因為他們能夠從股票期權中獲利只有當我們的股票價格相對於股票期權的行權價(行權價在授予之日設定為我們普通股的公允市場價值)上升時，我們才能從股票期權中獲利。我們可以在董事會確定的適當時間授予股權獎勵。我們的高管通常會在開始受僱於我們時以股票期權的形式獲得初步獎勵。額外的獎勵可能會定期發放，以便具體激勵管理人員實現特定的公司目標，或獎勵業績優異的管理人員。

在此次發行之前，我們已根據2015年計劃授予所有股票期權。在此次發行之後，我們將根據2020年計劃的條款授予股權激勵獎勵。我們的股權計劃的條款在下面的“股權福利計劃”一節中描述。

131

2019年，我們沒有向我們任命的高管授予任何股權獎勵。於2020年5月，吾等授予米利肯女士及陳岸博士各自分別購買78,430股及39,214股普通股的選擇權，每股行使價為6.63美元，受制於四年歸屬時間表，於授出日期後12個月 25%歸屬，其餘36個月按月歸屬，惟Millica女士及陳博士須分別繼續為吾等服務。

與獲任命的行政人員簽訂的協議

與 Klassen博士達成協議。2020年6月，我們與Klassen博士簽訂了一項高管聘用協議，該協議規定了他在我們公司的僱傭條款。根據僱傭協議的條款，克拉森博士有權獲得450,000美元的年薪(與此次活動相關的底薪將增加到535,000美元)，並有資格獲得由我們的董事會或其薪酬委員會確定的最高為基本工資的50%的年度績效獎金。我們還同意向克拉森博士一次性支付100美元的現金簽約獎金。我們還同意向克拉森博士一次性支付100美元的現金簽約獎金。我們還同意向克拉森博士一次性支付100美元的現金簽約獎金，這一獎金最高可達其基本工資的50%。我們還同意向克拉森博士一次性支付100美元的現金簽約獎金，根據他的僱傭協議，我們在2020年6月向Klassen博士授予了兩項選擇權，一種是購買970,822股普通股，行使價為每股6.63美元，受四年歸屬時間表的限制，25%的歸屬在2021年6月8日歸屬，其餘的36個月按月歸屬，視Klassen博士的情況而定。根據Klassen博士的僱傭協議，我們向Klassen博士授予兩種選擇權，一種是購買970,822股普通股，行使價為每股6.63美元，另一種是在2021年6月8日歸屬25%，其餘36個月按月歸屬，具體取決於Klassen博士。授予Klassen博士的第二個期權規定購買57,107股我們的普通股，也是以每股6.63美元的行使價，只有在我們普通股的首次公開發行(IPO)結束後，才有資格開始歸屬，這是根據 S-1表格中登記的牢固承銷的發行，其中我們獲得的毛收入(在承銷折扣和費用之前)至少為1.0億美元，在這種情況下，期權將在接下來的24年內按月等額分期付款。Klassen博士的僱傭協議規定，如果我們無故終止他的僱傭關係，或者他有正當理由辭職，無論是哪種情況。, Klassen博士將有資格獲得最多9個月的持續基本工資和支付持續的集團醫療福利保費；如果此類終止或辭職發生在控制權變更完成之前的三個月內或緊隨其後的12個月內，則應全面加快授予Klassen博士的時基期權和所有隨後的時基股權補償獎勵，以便在終止生效之日起，100%在此之前授予Klassen博士的時基股權獎勵

與宋博士達成協議。2016年9月，我們與宋博士簽訂了聘書，該聘書規定了宋博士在2020年6月辭去我們總裁兼首席執行官一職之前的聘用條款。根據聘書條款，宋博士有權獲得35萬美元的年基本工資(在他辭職時已增加)，並有資格獲得高達基本工資的40%的年度績效獎金(在薪酬委員會的建議下，董事會將其提高到45%)，這是由我們的董事會或其薪酬委員會決定的。如上所述，宋博士的基本工資隨後增加。根據他的邀請函，我們在2016年10月向宋博士授予了購買566908股普通股的選擇權，行權價為每股0.46美元。宋博士的選擇權受制於四年歸屬時間表，截至2017年9月12日25%歸屬，其餘36個月按月歸屬，前提是宋博士繼續為我們服務。2017年10月，宋博士提前全面行使了他的期權，我們向他發行了566,908股普通股，其中某些是歸屬的限制性股票，以及以公司為受益人的回購權利。

2020年6月，我們與宋博士簽訂了離職和諮詢協議，或離職協議，該協議管轄宋博士辭去總裁兼首席執行官一職的條款。根據分居協議的條款，宋博士最初將擔任我們的顧問，從2020年6月9日起至2020年12月31日或初始諮詢期結束，除非根據分居協議提前終止。在初始諮詢期結束後，宋博士將根據需要繼續擔任我們的顧問，直到根據分居協議終止為止。此外，我們將在初始諮詢期內向宋博士支付相當於

132

每月16562美元，宋博士在初始諮詢期後提供的任何諮詢服務，每小時諮詢費500美元。在初始諮詢期內，授予宋博士的期權(包括據此收購的限制性股份)的歸屬將保持不變，並將繼續按照治理股權協議的規定歸屬，但此類歸屬將於初始諮詢期終止時停止。除非根據分居協議的條款提前終止，否則我們將支付宋博士在COBRA項下的持續集團醫療福利的保費，直至2020年12月31日。此外，分居協議規定，宋博士在某些情況下可以延長行使既得選擇權的期限。

與米利肯女士達成協議。2018年3月，我們與米利肯女士簽訂了一份聘書，其中規定了她目前在我們公司的僱傭條款。根據聘書的條款，米利肯女士有權獲得300,000美元的年度基本工資(此後已增加，並將進一步增加到與此次發行相關的39萬美元)，並有資格獲得最高為其基本工資的30%的年度目標績效獎金(董事會根據薪酬委員會的建議於2019年3月增加到35%，並將進一步增加到與此次發行相關的40%)，前提是董事會批准了獎金計劃。根據我們2015年計劃的條款，在符合條件的終止或控制權變更時，Millica女士還有權獲得某些既有福利，這些條款將在下面的股權福利計劃中介紹。在成為一名員工之前，米利肯女士根據諮詢協議為我們提供諮詢服務，如下所述：某些關係和關聯方交易。

與陳醫生達成協議。2018年7月，我們與陳博士簽訂了一份聘書，其中規定了陳博士目前在我們公司的僱傭條款。根據聘書的條款，陳博士有權獲得350,000美元的年度基本工資(此後已增加，並將因此次發售進一步增加至430,000美元)，並有資格獲得高達其基本工資的35%的年度目標績效獎金(與本次發售相關的獎金將增加至40%)，但須經董事會批准獎金計劃並根據該已批准計劃的條款。根據我們2015年計劃的條款，在符合條件的終止或控制權變更時，陳博士另外有權獲得某些既得利益，這些條款將在下文股權福利計劃中進行説明。

我們任命的每一位高管都是隨意聘用的，我們可以隨時終止他們的工作。在符合條件的僱傭終止或控制權變更時應支付的任何潛在付款和福利將在以下章節中進一步描述：控制終止或控制權變更時的潛在付款和福利。

終止或控制權變更時的潛在付款和福利

無論被任命的執行幹事的服務以何種方式終止，每位被任命的執行幹事都有權獲得在其任期內賺取的金額，包括未付工資和未使用的假期(視情況而定)。此外，Klassen博士有資格獲得某些遣散費和股票獎勵加速，當我們無故終止他的僱傭或他的有充分理由辭職時，正如上文與指定高管達成的協議中所規定的那樣，克拉森博士有資格獲得某些遣散費和股票獎勵加速。

我們任命的每位高管都持有股票期權，這些期權是根據我們2015年計劃的一般條款授予的。關於我們2015年計劃中的終止和控制條款變更的説明，以及適用於授予我們指定高管的股票期權的説明，請參見下面的？？股權福利計劃？和？基於股權的激勵獎？下的？？股權福利計劃？及？財年年終及以上的未償還股權獎？

遣散費福利計劃

我們的薪酬委員會和我們的董事會已經批准了Metacine，Inc.遣散福利計劃或Severance計劃，該計劃為我們的某些高管(包括我們指定的高管)提供遣散費福利，但取決於索賠的執行和發佈的有效性。如果承保終止發生在控制權變更前3個月至12個月結束的期間內(無故終止(死亡或殘疾除外)或有充分理由的辭職)，(I)Klassen博士將有權獲得相當於12個月基本工資(自與本次發行有關的承銷協議之日起及之後生效的18個月，或IPO生效日期)的一次性現金付款，外加年度目標。(I)Klassen博士將有權獲得相當於12個月基本工資(自與本次發行有關的承銷協議之日起及之後生效，或IPO生效日期起至18個月)加年度目標的一筆現金付款。(I)Klassen博士將有權獲得相當於12個月基本工資(增加至18個月)的一次性現金付款。

133

(於首次公開發售生效日及之後增加至18個月)支付持續集團健康計劃福利及加快所有未完成股權獎勵的全數歸屬及 (Ii)米利肯女士及陳博士將有權獲得一筆相當於9個月(於首次公開發售生效日及之後增加至12個月)的基本工資加年度目標現金紅利的一次性現金付款，最多 (於首次公開發售生效日及之後增加至12個月)支付持續集團健康計劃福利及全額現金獎勵 (自首次公開發售生效日起及之後增加至12個月)以支付持續集團健康計劃福利及全額獎金

此外，離職計劃規定，在IPO生效日期及之後，如果承保終止發生在控制期變更之外，(I)Klassen博士將有權獲得相當於12個月基本工資的一次性現金付款，並有權獲得最多12個月的持續團體健康計劃福利付款，以及(Ii)Millica女士和陳博士將有權獲得相當於9個月基本工資的一次性現金付款以及持續團體健康計劃的最多9個月付款。(I)Klassen博士將有權獲得相當於12個月基本工資的一次性現金付款，並有權獲得最多12個月的持續團體健康計劃福利付款，以及(Ii)Millica女士和陳博士將有權獲得相當於9個月基本工資和最多9個月的持續團體健康計劃付款的一次性現金付款

在Klassen博士於2020年6月辭去總裁兼首席執行官一職之前，宋博士還有權根據克拉森博士的離職計劃獲得上述遣散費福利；在他辭職後，宋博士有資格根據與我們指定的高管官員簽訂的上述離職協議獲得付款和福利。

財政年度末的傑出股權獎

下表列出了截至2019年12月31日授予我們指定的高管的股權獎勵的某些信息。

期權獎勵

股票獎勵

格蘭特
日期

數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
可行使(#)

數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
不可行使(#)

選擇權
鍛鍊
價格(美元)

選擇權
到期
日期

數量
的股份
儲存那個
沒有
既得(#)⁽¹⁾

市場
的價值
分享
沒有
既得利益(美元)⁽²⁾

肯·宋，醫學博士。

10/4/2016

106,295

⁽¹⁾

319,843

2/14/2018

133,568

⁽³⁾

1.13

2/14/2028

⁽⁹⁾

7/13/2018

139,858

⁽⁴⁾

255,043

3.01

⁽⁸⁾

7/13/2028

⁽⁹⁾

帕特里夏·米利肯

4/26/2018

30,882

⁽⁵⁾

39,706

1.13

4/26/2028

7/13/2018

26,250

⁽⁶⁾

47,867

3.01

⁽⁸⁾

7/13/2028

休伯特·陳(Hubert Chen)醫學博士

9/24/2018

78,123

⁽⁷⁾

171,876

3.01

⁽⁸⁾

9/24/2028

(1)

所有限制性股票是根據宋博士提前行使根據2015年計劃條款授予的股票期權發行的，該計劃條款如下：股權福利計劃。如果獎勵持有人根據以下腳註中描述的適用的歸屬時間表在所有受獎勵的股票歸屬日期之前停止向我們提供服務，則我們有權回購任何受該等獎勵約束的未歸屬股票。(br}根據以下腳註中所述的適用歸屬時間表，我們有權回購任何受該等獎勵約束的未歸屬股票。//br}/)，我們有權回購任何受該獎勵約束的未歸屬股票。所有歸屬均受制於個人在歸屬日期期間的持續服務以及上述第3部分中所述的潛在歸屬加速，包括終止或控制權變更時的潛在付款和利益。？代表受限股票和以公司為受益人的回購權利，這些股份是通過宋博士提前行使股票期權獲得的，其中25%的股份在2017年9月12日歸屬，在接下來的三年中每月有1/48的股份歸屬。

(2)

限制性股票在2019年12月31日的市值是根據董事會對我們普通股在該日期的公平市值的確定而確定的。見標題為《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》一節，涉及關鍵會計政策和估計，涉及普通股估值。

(3)

根據宋博士提前行使其購股權的權利，受該購股權約束的普通股股票可立即發行。截至2019年12月31日，宋博士未提前行使期權。受此選擇權約束的股票自2018年2月14日起按月等額分期付款，為期四年，但須受宋博士繼續為本公司服務的限制。截至2019年12月31日，該期權相關的61,215股普通股已歸屬，未歸屬餘額為72,353股。

(4)

受此期權約束的普通股股票從2018年7月1日起按月等額分期付款，在宋博士繼續為我們服務的情況下，在四年內分期付款。

(5)

受此期權約束的普通股股票將在四年內歸屬，其中25%於2019年3月19日歸屬，其餘36個月按月歸屬，前提是Millican女士繼續為我們服務。

(6)

受此選擇權約束的普通股股票從2018年7月1日開始按月等額分期付款，在米利肯女士繼續為我們服務的情況下，在四年內分期付款。

(7)

受此期權約束的普通股股票將在四年內歸屬，其中25%於2019年9月4日歸屬，其餘36個月按月歸屬，前提是陳博士繼續為我們服務。

134

我們指定的高管在受僱於我們期間，有資格參加我們的員工福利計劃，包括我們的醫療、牙科、團體定期人壽、傷殘和意外死亡及肢解保險計劃，在每種情況下，他們都有資格參加我們所有其他員工一樣的基礎上的福利計劃。此外，我們還向我們的員工(包括我們指定的高管)提供401(K)計劃，如以下標題為401(K)計劃的部分所述。

我們通常不會向我們指定的高管提供額外津貼或個人福利，除非在有限的情況下。然而，我們確實為我們所有的員工支付醫療、牙科、團體定期人壽保險、殘疾和意外死亡和肢解保險的保費，包括我們指定的高管。如果我們的董事會認為這樣做符合我們的最佳利益，它可以在未來選擇採用合格或非合格福利計劃。

401(K)計劃

我們為我們的員工維持一個固定繳款員工退休計劃，或401(K)計劃。我們指定的高管有資格在與其他員工相同的基礎上參加401(K) 計劃。401(K)計劃旨在根據修訂後的1986年美國國税法(U.S.Internal Revenue Code of 1986)第401(K)節或該法規，有資格成為符合税務條件的計劃。401(K)計劃規定，每個參與者最多可以貢獻其薪酬或法定限額的100%中的較小者，即2019年和2020年的日曆年分別為19,000美元和19,500美元。50歲或50歲以上的參與者也可以補繳，在2019年和2020年，這兩個日曆年可能分別比法定限額多出6,000美元和6,500美元。我們目前沒有代表參與者向401(K)計劃做出相應貢獻。參與者繳費由計劃的受託人根據參與者的指示進行持有和投資。

不合格延期補償

我們不維護不合格的固定繳費計劃或其他不合格的遞延薪酬計劃。如果董事會確定這樣做符合我們的最佳利益，我們的董事會可以選擇在未來向我們的高級管理人員和其他員工提供非限定固定貢獻或其他非限定遞延補償福利。

股權福利計劃

我們股權計劃的主要特點總結如下。這些概要通過參考圖則的實際文本進行整體限定，這些圖則作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交。

2020年計劃

我們的董事會於2020年9月通過了2020年股權激勵計劃，或2020年計劃，我們的股東於2020年9月批准了2020年計劃。2020計劃在本次發行的承銷協議簽署前立即生效。2020計劃是我們2015年股權激勵計劃(已修訂(或修訂並重述))或2015計劃(如下所述)的後續計劃。根據2015年計劃，不會再提供任何贈款。

獎項的種類。我們的2020計劃規定授予激勵性股票期權(ISO)、非法定股票期權(NSO)、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、基於業績的獎勵和其他獎勵，或統稱獎勵。ISO只能授予我們的員工，包括我們的官員和我們附屬公司的員工。所有其他獎勵可能授予我們的員工，包括我們的管理人員、我們的非員工董事和顧問以及我們附屬公司的員工和顧問。

授權個共享。根據我們的2020計劃可以發行的普通股的最大數量不超過6,156,751股，即(1)2,690,000股新股的總和，加上(2)根據我們2015計劃截至2020年生效時根據我們的2015計劃授予的新獎勵而保留和可供發行的任何股份

135

計劃，加上(3)根據我們2015計劃授予的受股票期權或其他獎勵約束的任何股票，在2020計劃生效之日之後，在行使或結算之前終止或到期；以現金結算；因未能歸屬而被沒收；或被重新收購或扣繳，以滿足2015計劃的條款規定的預扣税義務或購買或行使價格。根據我們的2020計劃為發行預留的普通股數量將自2021年1月1日起至2030年1月1日(包括2030年1月1日)自動增加，增幅為上一歷年12月31日已發行普通股總數的4%，或董事會在適用的1月1日之前確定的較少數量的普通股。(注：根據2020計劃為發行預留的普通股數量將自2021年1月1日起至2030年1月1日(含2030年1月1日)自動增加，增幅為上一歷年12月31日已發行普通股總數的4%，或董事會在適用的1月1日之前確定的較少數量)。根據我們的2020年計劃，在行使ISO時可以發行的最大股票數量為18,500,000股。

根據我們2020計劃發行的股票將被授權，但未發行或重新收購普通股。根據我們2020計劃授予獎勵的股票到期或終止時未全部行使，或以現金而不是股票支付，不會減少我們2020計劃下可供發行的股票數量。此外，根據我們2020計劃獎勵發行的我們回購或被沒收的股票，以及用於支付獎勵行使價或履行預扣税義務的股票，以及用於支付獎勵的行使價或用於履行預扣税款義務的股票，都不會減少我們2020計劃下可供發行的股票的數量。此外，還包括根據2020計劃授予的股票，以及用於支付獎勵的行使價或用於履行預扣税義務的股票

計劃管理。我們的董事會或董事會正式授權的委員會可以管理我們的2020計劃。我們的董事會同時授權薪酬委員會管理我們的2020計劃。我們有時將董事會或有權管理我們的股權激勵計劃的適用委員會稱為管理人。管理員還可以授權我們的一名或多名高級管理人員(1)指定員工(高級管理人員除外)獲得指定獎勵，以及(2)確定適用於此類獎勵的股票數量。

管理人有權決定獎勵條款，包括獲獎者；獎勵的行使、購買或執行價格(如果有)；每項獎勵的股票數量；普通股的公平市值；適用於獎勵的歸屬時間表以及任何歸屬加速；以及在行使或結算獎勵時支付的對價形式(如果有)以及根據我們2020計劃使用的獎勵協議條款。

此外，根據2020計劃的條款，管理人還有權修改我們2020計劃下的未完成獎勵，包括有權對任何未完成的期權或股票增值權重新定價；取消並重新授予任何未完成的期權或股票增值權，以換取新的股票獎勵、現金或其他對價；或者採取根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動，並徵得任何受到重大不利影響的參與者的同意。

股票期權。ISO和NSO是根據管理人通過的股票期權協議授予的。管理人根據2020計劃的條款和條件確定股票期權的行權價格，前提是股票期權的行權價格一般不能低於授予日普通股公允市值的100%。根據2020計劃授予的期權按照管理員指定的費率授予。

管理人決定2020計劃授予的股票期權的期限，最長為十年。除非期權持有人的股票期權協議條款另有規定，否則如果期權持有人與我們或我們的任何附屬公司的服務關係因殘疾、死亡或原因以外的任何原因終止，期權持有人通常可以在服務停止後三個月內行使任何既得期權。如果適用的證券法或我們的內幕交易政策禁止在此類服務終止後行使期權或立即出售因行使期權而獲得的股票，期權期限可能會延長。如果期權持有人與我們或我們的任何附屬公司的服務關係因殘疾或死亡而終止，或期權持有人在服務終止後的一段時間內死亡，期權持有人或受益人通常可以在殘疾情況下行使任何既得期權12個月，在死亡情況下行使18個月。在因原因終止的情況下，期權通常在個人因原因終止後立即終止。在任何情況下，期權的行使不得超過其期滿。

136

在行使股票期權時購買普通股的可接受對價將由管理人決定，可能包括(1)現金、支票、銀行匯票或匯票，(2)經紀人協助的無現金行使，(3)認購權持有人以前擁有的普通股的投標，(4)如果是NSO，則淨行使期權，以及(5)管理人批准的其他法律對價。

期權不能轉讓給第三方金融機構以換取價值。除非管理人另有規定，否則選擇權一般不得轉讓，除非根據遺囑、繼承法和分配法，或根據國內關係命令。

對ISO的税收限制。根據我們的所有股票計劃，期權持有人在任何日曆年內首次可行使的與ISO有關的普通股的公允市值合計(在授予時確定)不得超過100,000美元。超過這一限制的期權或其部分將被視為非國有企業。不得向在授予日擁有或被視為擁有超過我們或任何母公司或子公司總投票權10%的股票的任何人授予ISO，除非(1)期權行使價至少為受授予日期權約束的股票公平市值的110%，以及(2)ISO的期限不超過授予之日起五年。

限制性股票獎。限制性股票獎勵是根據管理人通過的限制性股票獎勵協議授予的。限制性股票獎勵可作為現金、支票、銀行匯票或匯票的對價；為我們或我們的附屬公司提供的服務；或任何其他形式的法律對價。根據限制性股票獎勵獲得的普通股可以(但不需要)根據管理人確定的歸屬時間表接受以我們為受益人的股票回購選擇權。限制性股票獎勵只有在管理人規定的條款和條件下才能轉讓。除適用獎勵協議另有規定外，未授予的限制性股票獎勵可在參與者因任何原因停止連續服務時被沒收或由我們回購。

限制性股票單位獎。限制性股票單位獎勵根據管理人通過的限制性股票單位獎勵協議授予。限制性股票單位獎勵可以作為任何形式的法律對價授予。限制性股票單位獎勵可以通過現金、股票交付、管理人認為適當的現金和股票組合，或以限制性股票單位獎勵協議中規定的任何其他對價形式進行結算。此外，股息等價物可計入限制性股票單位獎勵所涵蓋的股票的。除適用獎勵協議另有規定外，未歸屬的限制性股票單位將在參與者因任何原因停止連續服務時被沒收。

股票增值權。股票增值權是根據管理人通過的股票增值權授予協議授予的。管理人決定股票增值權的執行價格，通常不能低於授予日普通股公平市值的100%。在行使股票增值權時，我們將向參與者支付的金額等於以下乘積：(1)行使股票增值權之日普通股每股公允市值高於執行價的超額部分，乘以(2)行使股票增值權的普通股數量。(2)行使股票增值權時，我們將向參與者支付以下乘積：(1)行使股票增值權的普通股每股公允市值乘以(2)行使股票增值權的普通股數量。根據2020年計劃授予的股票增值權，按照管理人確定的股票增值權協議中規定的費率授予。

管理人決定根據2020年計劃授予的股票增值權的期限，最長可達十年。除非參與者的股票增值權協議條款另有規定，否則如果參與者與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因除原因、殘疾或死亡以外的任何原因終止，參與者通常可以在服務終止後三個月內行使任何既得股票增值權。如果適用的證券法禁止在終止服務後行使股票增值權，股票增值權的期限可以進一步延長。如果參與者與我們或我們的任何附屬公司的服務關係因殘疾或死亡而終止，或參與者在服務終止後的一段時間內死亡，參與者或受益人通常可以在殘疾情況下行使12個月的既得股票增值權，在死亡情況下行使18個月的既有股票增值權。在因原因終止的情況下，股票增值權通常在導致個人因原因終止的事件發生後立即終止。股票增值權在任何情況下不得超過期滿行使。

137

表現獎。我們的2020計劃允許授予基於業績的股票和現金獎勵。管理員可以設置此類獎勵的結構，以便只有在指定的績效期間內實現了某些預先設定的績效目標後，才會根據此類獎勵發行或支付股票或現金。以現金或其他財產結算的績效獎勵不需要全部或部分參照普通股或以其他方式基於普通股進行估值。

績效目標可以基於管理員選擇的任何績效衡量標準。管理員可以針對一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門，在全公司範圍內建立績效目標，並以絕對值或相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績建立業績目標。除非另有規定：(I)授予獎勵時在授標協議中或(Ii)在確定目標時列明績效目標的其他文件中，管理人將在計算實現績效目標的方法中做出適當的調整，如下所示：(1) 排除重組和/或其他非經常性費用；(2)排除匯率影響；(3)排除對公認會計原則變化的影響；(4)排除任何法定調整的影響；(4)排除任何法定的調整的影響：(1)排除重組和/或其他非經常性費用；(2)排除匯率影響；(3)排除普遍接受的會計原則變化的影響；(4)排除任何法定調整的影響(5)排除根據公認會計原則確定的性質不尋常或不經常發生的項目的影響；(6)排除收購或合資企業的稀釋影響；(7)假設我們剝離的任何業務在剝離後的一段業績期間內實現了目標水平的業績目標；(8)排除因任何股息或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、剝離、合併或換股或其他類似的公司變更而導致普通股流通股發生變化的影響, 或除定期現金股息以外向普通股股東進行的任何分配；(9)排除基於股票的薪酬和根據我們的紅利計劃發放獎金的影響；(10)排除與潛在的收購或資產剝離相關的成本，這些成本根據公認的會計原則需要支出；以及(11)不包括根據公認的會計原則要求記錄的商譽和無形資產減值費用。

其他獎項。管理人可以全部或部分參照普通股授予其他獎勵。管理員將設置獎勵下的股票數量以及此類獎勵的所有其他條款和條件。

非僱員董事薪酬限額。從特定年度股東年會日期開始至下一年會議日期前一天止的任何期間內，授予或支付給任何非僱員董事的所有薪酬(包括我們授予該非僱員董事的股票獎勵和支付的現金費用)的總價值將不超過1,000,000美元(為財務報告目的，根據授予日期的股票公允價值計算任何此類股票獎勵的價值)。該等股票獎勵的總價值將不超過1,000,000美元(基於授予日期的股票公允價值計算)。為財務報告目的，根據該股票的授予日期公允價值計算任何此類股票獎勵的價值。我們向該非僱員董事授予的股票獎勵和現金費用合計不超過1,000,000美元。

資本結構的變化。如果我們的資本結構發生特定類型的變化，如股票拆分、反向股票拆分或資本重組，將對(1)2020年計劃預留髮行的股票類別和最高數量進行適當調整；(2) 股票儲備每年可自動增加的股票類別和最高數量；(3)行使激勵性股票期權後可以發行的股票類別和最高數量；以及(4)所有未完成獎勵的股票類別和數量以及行使價、執行價或收購價(如果適用)。

企業交易。如果發生公司交易(如2020計劃所定義)，則以下條款適用於2020計劃下的股票獎勵，除非參與者的股票獎勵協議或與我們或我們的關聯公司之間的其他書面協議另有規定，或者除非管理人在授予時另有明確規定。在發生公司交易的情況下，管理人有權對股票獎勵採取下列任何行動：

∎

安排由後續公司承擔、延續或替代股票獎勵；

∎

安排將我們持有的任何回購或回購權利轉讓給後續公司；

∎

加速全部或部分股票獎勵的授予，並規定在交易生效時或之前未行使股票獎勵的情況下終止股票獎勵(如果適用的話)；

∎

安排吾等持有的任何回購或回購權利全部或部分失效；

138

儘管如上所述，對於授予在適用的授予日期為吾等僱員或董事的參與者的任何股票獎勵，如果公司交易中的任何倖存或收購公司沒有承擔或繼續任何或全部該等已發行股票獎勵或以類似獎勵取代該等已發行股票獎勵，則該等獎勵的歸屬(以及，如果適用，可行使性)應(視交易的有效性而定)全部加速至該交易生效時間之前的某個日期，並且股票獎勵應終止。對於根據績效水平具有多個授予級別的績效獎勵，除非獎勵協議或管理員另有規定，否則獎勵將按目標的 100%加速。

根據2020計劃，公司交易通常是完成：(1)出售我們的全部或幾乎所有資產， (2)出售或處置至少50%的已發行證券，(3)合併或合併，其中我們不能倖存下來，或(4)合併或合併，其中我們確實挺過了交易，但緊接交易之前已發行的普通股股票根據交易被轉換或交換為其他財產。

如果控制權發生更改(如我們2020計劃所定義)，根據我們2020計劃授予的獎勵將不會自動加速授予和可執行性，儘管獎勵協議中可能會規定這種待遇。授予員工(包括我們指定的高級管理人員)的股票期權的授予協議形式規定，在與控制權變更相關的某些終止時加速授予。

根據2020年計劃，控制權的變更通常是：(I)任何個人或公司收購我們當時已發行股票的50%以上的綜合投票權；(Ii)完成的合併、合併或類似交易，其中緊接交易前我們的股東直接或間接擁有尚存實體(或未死實體的母公司)合併投票權的50%以上，其比例與緊接交易前的所有權基本相同；(I)任何個人或公司收購我們當時已發行股票的總投票權超過50%；(Ii)完成的合併、合併或類似交易中，我們的股東直接或間接擁有尚存實體(或未死實體的母公司)合併投票權的50%以上，其比例與緊接交易前的所有權基本相同；(Iii)完成出售、租賃、獨家許可或其他處置，出售、租賃、獨家許可或其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，但不包括一個實體，該實體超過50%的總投票權由我們的股東擁有，其比例與他們在緊接交易前對我們未償還有表決權證券的所有權基本相同；或者(Iv)當我們董事會的多數成員由在2020計劃被董事會或現任董事會通過之日沒有在我們董事會任職的個人組成，或者其提名、任命或選舉沒有得到在任董事會多數成員的批准。

可轉讓性。除遺囑、世襲和分配法或我們2020計劃另有規定外，參與者不得轉讓我們2020計劃下的獎勵。

圖則修訂或終止。我們的董事會有權修改、暫停或終止我們的2020計劃，前提是此類行動不會在未經參與者書面同意的情況下對任何參與者的現有權利造成實質性損害。某些重大修改還需要我們股東的批准。在我們董事會通過我們的2020計劃之日的十週年之後，不能授予任何ISO。在我們的2020計劃暫停期間或終止後，不能授予任何獎勵。

2015年計劃

我們的董事會和股東於2015年1月批准了我們的 2015計劃。它隨後在2016年10月進行了修訂和重述，最近一次是在2020年3月由我們的董事會和股東修訂的。除文意另有所指外，本招股説明書中所有提及2015年計劃的內容均應視為指我們修訂後的2015年股權激勵計劃。經修訂的2015年股權激勵計劃。截至2020年6月30日，根據我們的2015年計劃，仍有231,919股可供未來授予股票獎勵。截至2020年6月30日

139

股票大獎。我們的2015年計劃規定向員工(包括任何母公司或子公司的員工)授予守則第422節所指的ISO，並向員工、董事和顧問(包括我們附屬公司的員工和顧問)授予NSO、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵和其他形式的股票獎勵。我們已根據2015計劃授予股票期權。

授權股份。根據2015年計劃的股票獎勵，根據某些資本調整，普通股可發行的股票總數為4,944,460股。根據我們2015年的計劃，根據ISO行使可發行的普通股的最大數量為9888,920股。

根據我們2015年計劃授予的股票獎勵到期或終止而未全部行使，或以現金而非股票結算的股票不會減少我們2015年計劃下可供發行的股票數量。此外，如果根據股票獎勵發行的任何股票因未能滿足需要授予的應急或條件而被沒收或回購，則被沒收或回購的股票將恢復到2020計劃並可供發行。這包括用於支付股票獎勵的行權價格或滿足與股票獎勵相關的預扣税款義務的股票。股票獎勵。

計劃管理。我們的董事會或正式授權的董事會委員會將管理我們的2015年計劃，在此稱為計劃管理員。計劃管理員還可以授權我們的一名或多名高級管理人員(1)指定員工(高級管理人員除外)獲得指定的股票獎勵，並 (2)確定接受此類股票獎勵的股票數量。根據我們的2015年計劃，計劃管理員有權決定獲獎者、授予日期、要授予的股票獎勵的數量和類型、適用的公平市值和每個股票獎勵的規定，包括其可行使期和適用於股票獎勵的歸屬時間表。

根據 2015計劃，經任何不利影響的參與者同意，計劃管理人通常還有權實施(A)降低任何未完成獎勵的行使、購買或執行價格；(B) 取消任何未完成獎勵並以此取代其他獎勵、現金或其他對價；或(C)根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動。

股票期權。ISO和NSO是根據計劃管理人採用的股票期權協議授予的。計劃管理人根據2015計劃的條款和條件確定股票期權的行權價格，前提是股票期權的行權價格一般不能低於授予日我們普通股的公平市值的100%。根據 2015計劃授予的期權，按計劃管理員在股票期權協議中指定的費率授予。

計劃管理員決定2015年計劃授予的股票期權期限，最長為10年。如果期權持有人與我們或我們的任何附屬公司的服務關係因殘疾、死亡或原因以外的任何原因終止，期權持有人通常可以在服務終止後三個月內行使任何既得期權。如果適用的證券法或我們的內幕交易政策禁止行使期權，這一期限可能會延長。如果期權持有人與我們或我們的任何附屬公司的服務關係因死亡而終止，或者期權持有人在服務終止後的一段時間內死亡，期權持有人或受益人通常可以在死亡之日起18個月內行使任何已授予的期權。如果期權持有人與我們或我們的任何附屬公司的服務關係因殘疾而終止，期權持有人通常可以在服務終止後12 個月內行使任何既得期權。在因原因終止的情況下，期權通常在終止日期終止。在任何情況下，期權的行使不得超過其期滿。

購買股票期權時發行的普通股的可接受對價將由計劃管理人決定，可能包括 (1)現金、支票、銀行匯票或匯票，(2)經紀人協助的無現金行使，(3)投標期權持有人以前擁有的我們普通股的股票，(4)a

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除非計劃管理人另有規定，否則選擇權通常不能轉讓，除非根據遺囑或世襲和分配法則。經計劃管理人或正式授權人員批准後，(I)期權可根據家庭關係令、正式婚姻和解協議或其他離婚或分居文書轉讓，以及(Ii)期權持有人可指定受益人，該受益人可在期權持有人去世後行使選擇權。

對ISO的税收限制。根據我們的所有股票計劃，期權持有人在任何日曆年內首次可行使的與ISO有關的普通股在授予時確定的總公允市值不得超過100,000美元。在授予時確定的普通股相對於ISO的公允市值合計不得超過100,000美元，這些股票是期權持有人在任何日曆年內首次可行使的。超出此限制的選項或其部分通常將被視為非營利性組織。ISO不得授予在授予之日擁有或被視為擁有超過我們或我們任何關聯公司總投票權10%的股票的任何人，除非(1)期權行使價至少為受授予日期權約束的股票公平市值的110%，(2)ISO的期限不超過授予之日起五年。

限制性股票單位獎。限制性股票單位獎勵是根據計劃管理員採用的限制性股票單位獎勵協議授予的。限制性股票單位獎勵可以作為任何形式的法律代價授予，這可能是我們的董事會可以接受的，也是適用法律允許的。限制性股票單位獎勵可以通過現金、股票交付、計劃管理人認為合適的現金和股票組合或限制性股票單位獎勵協議中規定的任何其他形式的對價進行結算。此外，可就限制性股票單位獎勵涵蓋的股票計入股息等價物。除適用獎勵協議另有規定外，一旦參與者的持續服務因任何原因終止，未授予的限制性股票單位獎勵將被沒收。

限制性股票獎。限制性股票獎勵是根據計劃管理員採用的限制性股票獎勵協議授予的。限制性股票獎勵可以作為現金、支票、銀行匯票或匯票、過去或將來為我們提供的服務，或我們董事會可以接受並在適用法律允許的任何其他形式的法律對價。計劃管理員決定限制性股票獎勵的條款和條件，包括歸屬和沒收條款。如果參與者與我們的服務關係因任何原因終止，我們可能會收到參與者持有的、截至參與者通過沒收條件或回購權利終止與我們的服務之日尚未歸屬的任何或全部普通股股票。

資本結構的變化。如果我們的資本結構發生特定類型的變化，如股票拆分、反向股票拆分或資本重組，將對(1)根據2015計劃為發行保留的股票類別和最大數量、(2)行使ISO時可能發行的股票類別和最大數量以及 (3)股票類別和數量以及所有已發行股票獎勵的行使價、執行價或購買價(如果適用)進行適當調整。

企業交易記錄。我們的2015年計劃規定，如果發生某些特定的重大公司交易，除非我們與獲獎者之間的獎勵協議或其他書面協議另有規定，否則計劃管理人可以針對此類股票獎勵採取以下一項或多項措施：

∎

安排尚存或收購的公司假定、延續或替代股票獎勵；

∎

安排將我們持有的任何回購或回購權利轉讓給尚存或收購的公司；

∎

加速全部或部分股票獎勵的授予，並規定在交易生效時或之前未行使股票獎勵的情況下終止股票獎勵(如果適用的話)；

∎

安排吾等持有的任何回購或回購權利全部或部分失效；

∎

取消或安排取消股票獎勵，但以交易生效時間之前未授予或未行使的範圍為限，以換取現金支付(如果有)；以及

141

儘管如上所述，根據2015年計劃，對於授予在適用授予日期為我方僱員或董事的參與者的任何股票獎勵，如果公司交易中的任何倖存或收購公司沒有承擔任何或全部該等未償還股票獎勵，或以類似的股票獎勵或現金支付權取代該等未償還股票獎勵，則此類股票獎勵的歸屬(以及可行使性)應(視公司交易的有效性而定)全面加速至之前的某個日期。如果股票獎勵沒有在該生效時間或之前行使(如適用)，則股票獎勵應終止。

根據2015年計劃，公司交易通常是完成：(1)出售我們的全部或幾乎所有資產，(2)出售或處置至少90%的已發行證券，(3)合併或合併，我們在交易中無法倖存，或(4)合併或合併，其中我們確實在交易中倖存下來，但緊接交易之前已發行的普通股股票根據交易被轉換或交換為其他財產。

控制權的變化。根據2015年計劃，對於授予在適用授予日期為本公司員工或董事的參與者的任何股票獎勵，如果控制權發生變更，且在控制權變更生效前三個月至生效後12個月結束的期間內，該參與者因無故或有充分理由自願終止(不包括死亡或殘疾)而終止在本公司的連續服務，則自終止該參與者的連續服務之日起如適用，吾等或吾等的繼承人持有的有關股票獎勵的任何回購或回購權利將全部失效(如適用)。股票獎勵可以按照獎勵協議或我方與參與者之間的其他書面協議中的規定，在控制權變更時或之後額外加速授予和行使，但如果沒有這樣的規定，則不會出現這種加速，除非如上所述. 根據2015年計劃，控制權變更通常是(1)任何個人或公司收購我們當時已發行股票超過50%的總投票權， (2)合併、合併或類似交易，其中緊接交易前我們的股東直接或間接擁有尚存實體(或尚存實體的母公司)合併投票權的50%以上，其比例與緊接交易前的所有權基本相同，(3)完全解散或清算獨家許可或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，但實體的總投票權的50%以上由我們的股東擁有，其比例與緊接交易前他們對我們未償還有表決權證券的所有權基本相同。

圖則修訂或終止。我們的董事會有權修改、暫停或終止我們的2015年計劃，前提是未經參與者書面同意，此類行動不會損害任何參與者的現有權利。某些重大修改還需要我們股東的批准。除非提前終止，否則2015年計劃將在2025年1月28日自動終止。在我們的2015計劃暫停期間或終止後，不能授予任何股票獎勵。

ESPP

我們的董事會於2020年9月通過了我們的2020員工股票購買計劃，或稱ESPP，我們的股東於2020年9月批准了ESPP。ESPP在此次發行的承銷協議簽署之前立即生效。ESPP的目的是確保並留住新員工的服務，留住現有員工的服務並激勵這些員工為我們及其附屬公司的成功盡最大努力。ESPP包括兩個組成部分。其中一個組件旨在允許符合條件的美國員工以可能符合條件的方式購買我們的普通股

142

授權股份。根據我們的ESPP，可以發行的普通股的最大總數是405,000股。根據我們的ESPP為發行預留的普通股股票數量將從2021年1月1日起至2030年1月1日(包括2030年1月1日)自動增加(1)前一日曆年度12月31日已發行普通股總數的1%，(2)539,000股，以及(3)我們董事會確定的股票數量，以(1)1%為少(2)539,000股，(3)董事會確定的股票數量較少(1)前一日曆年12月31日已發行普通股總數的1%，(2)539,000股，以及(3)我們董事會確定的股票數量。受根據我們的ESPP授予的購買權約束的股票在未全部行使的情況下終止不會減少根據我們的ESPP可供發行的股票數量。

計劃管理。我們的董事會或其正式授權的委員會將管理我們的ESPP。根據薪酬委員會章程的條款，我們的董事會已將管理ESPP的同時權力授予薪酬委員會。ESPP 通過一系列發售實施，根據這些發售，符合條件的員工被授予在發售期間的特定日期購買普通股的購買權。根據ESPP，我們可以指定持續時間不超過 27個月的產品，並可以在每個產品中指定較短的購買期限。每一次發售將有一個或多個購買日期，在這一天將為參與發售的員工購買普通股。根據 ESPP進行的發售在某些情況下可能會終止。

工資扣減。一般來説，我們或我們任何指定附屬公司僱用的所有正式員工，包括高管，都可以參加ESPP，通常通過工資扣除，最高可貢獻其收入(根據ESPP的定義)的15%，用於根據ESPP購買普通股。除非我們的董事會另有決定，否則參加ESPP的員工將按以下價格購買普通股：(A)發行首日普通股公允市值的85%或(B)購買日普通股公允市值的85%，兩者中至少以較低者為準。

侷限性。在參與我們的ESPP之前，員工可能必須滿足一項或多項服務要求(由管理員決定)：(1)在我們或我們的一個附屬公司的慣常工作時間超過每週20小時，每個日曆年超過5個月，或(2)在我們或我們的一個附屬公司連續受僱至少兩年(在提供服務的第一天之前)。員工不得根據我們的ESPP獲得購買股票的權利，條件是該員工(1)在緊隨授予後將擁有擁有總總投票權或普通股總價值5%或更多的股票，或(2)持有根據我們的ESPP購買股票的權利，而該權利的累計比率將超過價值25,000美元的普通股，且每一歷年的普通股價值仍未償還。

資本結構的變化。如果通過股票拆分、合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票股息、現金以外的財產股息、大額非經常性現金股利、清算股息、股份合併、換股、公司結構變更或類似交易發生變化，管理人將對(1)根據特別提款權保留的股份數量，(2)股票儲備可自動增加的最大數量進行適當調整。(3)所有已發行購買權的股份數量和購買價格；(4)正在進行的發行中受購買限制的股票數量。

企業交易。如果發生ESPP中定義的某些公司交易，根據ESPP購買我們股票的任何當時尚未行使的權利可由任何尚存或收購的實體(或其母公司)承擔、繼續或取代。如果尚存或收購實體(或其母公司)選擇不承擔、繼續或替代該購買權利，則參與者將在該公司交易前10個工作日內用累計工資繳款購買普通股，該購買權將立即終止。

根據ESPP，公司交易通常是完成：(1)出售我們的全部或幾乎所有資產，(2)出售或處置超過50%的已發行證券，(3)合併或合併。

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ESPP修訂或終止。我們的董事會有權修改或終止我們的ESPP，但除非在某些情況下，否則未經持有人同意，此類修改或終止不得對任何未完成的購買權造成實質性損害。根據適用法律或上市要求，我們將獲得股東批准對我們的ESPP進行的任何修改。

董事薪酬

從歷史上看，我們沒有向任何在董事會任職的非僱員董事支付現金薪酬。然而，在2019年，我們分別向Heyman博士、 Evans博士和Guggenhime先生支付了7.8萬美元、7.5萬美元和2.5萬美元。支付給海曼博士和埃文斯博士的補償是根據2020年9月終止的諮詢協議支付的，如諮詢安排中所述的特定關係和關聯方交易。

此外，我們沒有向我們的名非僱員董事頒發股權獎勵，以表彰他們在2019年進入我們的董事會。我們的非員工董事持有的未償還股權獎勵可以加速，如上所述，請參閲第15個股權福利計劃計劃。

我們已報銷並將繼續報銷所有非僱員董事因參加董事會和董事會委員會會議而產生的差旅費、住宿費和其他合理費用。

下表以摘要形式列出了我們在截至2019年12月31日的年度內支付或授予每位非僱員董事的薪酬信息。

名字

費用
贏得的
或已支付
現金
($)

選擇權
獎項
($)⁽¹⁾

股票
獎項
($)⁽²⁾

所有其他
補償
($)

共計
($)

理查德·海曼(Richard Heyman)博士。

78,000

⁽³⁾

78,000

羅納德·埃文斯(Ronald Evans)，博士。

75,000

⁽⁴⁾

75,000

羅伯特·阿德爾曼醫學博士

克里斯蒂娜·布羅(Kristina Burow)

卡羅爾·加拉格爾，藥學博士。

阿米爾·納沙特(Amir Nashat)，博士。

安德魯·古根海姆

25,000

⁽¹⁾

截至2019年12月31日，(I)購買海曼博士持有的我們的普通股的所有期權項下共有114,313股流通股，以及(Ii)購買Guggenhime先生持有的我們的普通股的所有期權項下的流通股為62,352股。

⁽²⁾

截至2019年12月31日，海曼博士持有27,721股限制性股票，這些股份是通過海曼博士提前行使股票期權獲得的，可歸屬公司和回購權利。

⁽³⁾

包括根據與海曼博士的諮詢協議支付的諮詢費，該協議於2020年9月終止。

⁽⁴⁾

包括根據與埃文斯博士的諮詢協議支付的諮詢費，該協議於2020年9月終止。

非僱員董事薪酬政策

我們的董事會於2020年8月通過了一項新的薪酬政策，該政策自本次發行的承銷協議簽署和交付之日起生效，適用於我們所有的非僱員董事。此薪酬政策規定每位此類非僱員董事在我們董事會任職將獲得以下薪酬：

∎

每年現金預付金40000美元；

∎

向董事會主席追加現金聘用金3萬美元；

144

上述每項期權授予將授予並可在董事持續服務於我們的前提下行使，前提是每項期權將在控制權發生變更時全部授予 (根據我們2020年計劃的定義)。每個選項的期限為10年，但須按照2020年計劃的規定提前終止。這些選項將根據我們的2020計劃授予，其條款將在上面的？股權福利計劃？2020計劃下進行更詳細的描述。(=

145

以下包括我們自2017年1月1日以來參與的交易摘要，其中涉及的交易金額超過 $120,000，其中我們的任何董事、高管或據我們所知，擁有超過5%的我們股本的實益所有者或任何前述人員的直系親屬曾經或將直接或將擁有直接或間接的重大利益，股權和其他薪酬、終止、控制權變更和其他安排，這些都在執行和董事薪酬協議中有描述。

優先股融資

B系列可轉換優先股

2017年11月，我們與多家投資者簽訂了B系列優先股購買協議，根據協議，我們以每股1.20美元的收購價向這些投資者發行和出售了總計18,333,333股B系列可轉換優先股，獲得了約2,200萬美元的毛收入。

B系列可轉換優先股融資的參與者包括以下我們的董事會成員和超過5%的我們股本或附屬實體的持有者。下表列出了在B系列可轉換優先股融資中向這些關聯方發行的可轉換優先股的股份總數：


參與者	B系列股票敞篷車優先股		考慮事項
超過5%的股東
亞歷山大風險投資有限責任公司		1,107,899	$	1,329,479
與北極星合作伙伴有關聯的實體⁽¹⁾		2,408,478	$	2,890,174
VenBio全球戰略基金L.P.		2,408,478	$	2,890,174
Arch Venture Fund VIII，L.P.		2,408,478	$	2,890,174
與新企業協會有關聯的實體⁽²⁾		10,000,000	$	12,000,000

⁽¹⁾

包括(I)由北極星合夥人企業家基金VII，L.P.或北極星企業家持有的104982股B系列可轉換優先股，以及(Ii)由北極星合夥人VII，L.P.或北極星VII持有的2303,496股B系列可轉換優先股。我們的董事會成員納沙特博士是北極星企業家的唯一普通合夥人北極星管理公司VII，L.L.C.的管理成員。

⁽²⁾

包括(I)12,500股由NEA Ventures 2017、Limited Partnership或Ven 2017持有的B系列可轉換優先股，以及(Ii)9,987,500股由New Enterprise Associates 16，L.P.或NEA 16持有的B系列可轉換優先股。加拉格爾博士是我們的董事會成員，是附屬於Ven 2017和NEA 16的New Enterprise Associates，Inc.的合夥人。

C系列可轉換優先股

2018年6月，我們與多家投資者簽訂了系列優先股購買協議，根據協議，我們以每股2.12美元的收購價向這些投資者發行和出售了總計30,660,377股C系列可轉換優先股，獲得了約6,500萬美元的毛收入。

146


參與者	C系列股票敞篷車優先股		考慮事項
超過5%的股東
亞歷山大風險投資有限責任公司		762,961	$	1,617,477
與北極星合作伙伴有關聯的實體⁽¹⁾		1,179,245	$	2,499,999
VenBio全球戰略基金L.P.		2,020,054	$	4,282,514
與ARCH風險基金有關聯的實體⁽²⁾		1,415,094	$	2,999,999
New Enterprise Associates 16，L.P.		1,698,118	$	3,600,010

⁽¹⁾

包括(I)北極星企業家持有的77,103股C系列可轉換優先股和(Ii)北極星七號持有的1,102,142股C系列可轉換優先股。

⁽²⁾

包括(I)由Arch Venture Fund VIII Overage，L.P.或ARCH Fund Overage持有的C系列可轉換優先股707,547股，以及(Ii)由Arch Fund VIII持有的C系列可轉換優先股707,547股。

投資者協議

關於我們的C系列可轉換優先股融資，我們與我們的某些股東簽訂了修訂和重述的投資者權利協議、修訂和重述的投票權協議以及修訂和重述的優先購買權和共同銷售協議，其中包括投票權、信息權、優先購買權以及共同銷售和登記權等。關於我們與K2的2019年8月貸款和擔保協議，我們進一步修改和重述了投資者權利協議，以便在行使與貸款協議相關的認股權證時向K2提供某些搭載註冊權。這些權利將在本次發行結束時終止，但登記權利除外，詳情見股東登記權説明 ]。

諮詢安排

2020年6月，我們與宋博士簽訂了離職和諮詢協議，如與指定的高管簽訂的執行和董事薪酬協議中所述。

2015年3月，我們與我們的首席財務官帕特里夏·米利肯(Patricia Millican)簽訂了一項諮詢協議，根據協議，她提供一般業務、財務和戰略諮詢服務。根據她的諮詢協議，米利肯女士獲得了不時按要求提供的服務的補償。從2015年3月1日到2017年2月1日，米利肯女士根據諮詢協議獲得的年薪為18萬美元。此外，根據諮詢協議，Millica女士被授予(I)購買88,577股我們普通股的選擇權，在2014年11月開始的四年內每月授予，她在2015年8月提前全面行使了，以及(Ii)從2014年11月開始的四年期間每月授予9901股我們普通股的選擇權，她在2016年1月提前全面行使了這一選擇權。米利肯女士的諮詢協議於2017年2月開始受僱於我們時終止。

2015年3月，我們與董事會主席Richard Heyman博士簽訂了一項諮詢協議，該協議隨後於2018年1月修訂。根據該協議，他為我們項目的開發和商業化提供董事會和一般業務、科學、財務和戰略諮詢。根據他的諮詢協議，海曼博士會因不時要求提供的服務而獲得補償。諮詢協議的初始期限從2014年10月1日開始，為期三年，自2017年10月1日起自動續簽一年。根據諮詢協議，海曼博士獲得了10萬美元的一次性付款。此外，從2014年10月1日到2017年12月31日，根據諮詢協議，海曼博士的年薪為15萬美元，

147

2014年11月，我們與董事會成員羅納德·埃文斯博士(Ronald Evans，Ph.D.)簽訂了一項諮詢協議，隨後於2016年11月和2017年11月進行了修訂，根據該協議，他在治療代謝性疾病領域提供董事會和諮詢服務。根據他的諮詢協議，埃文斯博士會因不時要求提供的服務而獲得補償。修訂後的諮詢協議期限自2014年11月1日開始，為期四年，並將自動續簽連續一年條款。根據諮詢協議，埃文博士的年薪為75,000美元。埃文斯博士諮詢協議於2020年9月終止。

租賃

2017年6月，我們與ARE-SD Region No.30，LLC簽訂了租賃協議，Are-SD Region No.30，LLC是我們5%的股東亞歷山大風險投資公司(Alexandria Venture Investments，LLC)的附屬公司。租約於2018年3月開始，2023年3月終止，租期內每月租金總額為400萬美元。除了每月租金外，我們還有義務為其應承擔的運營費用和納税義務支付某些慣常金額。

賠償協議

我們已經並打算繼續與我們的每位董事和高管簽訂單獨的賠償協議，如《管理與責任限制與賠償》中所述。

與關聯人交易的政策和程序

我們採用了書面的關聯人交易政策，該政策規定了我們對關聯人交易的識別、審核、考慮和監督的政策和程序。僅就我們的政策而言，？關聯人交易是指我們和任何關聯人都參與的交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)，涉及金額超過120,000美元。根據本政策，涉及對我們作為僱員、顧問或董事提供的服務進行補償的交易不被視為相關人交易。相關人士是指任何高管、董事、被提名人成為董事或持有我們超過5%的普通股的人，包括他們的任何直系親屬和附屬公司，包括由這些人擁有或控制的實體。

根據該政策，如果一項交易已被確定為關聯人交易，管理層必須向我們的審計委員會提交有關擬議的關聯人交易的信息 (或者，如果我們的審計委員會的審查不合適，則提交給我們董事會的另一個獨立機構)進行審查。演示文稿必須包括對交易各方、相關方的直接和間接利益、交易目的、重要事實、交易給我們帶來的好處以及是否有任何替代交易的描述，評估條款是否可與不相關的第三方提供的條款相媲美，以及管理層的建議。為了提前識別關聯人交易，我們依賴我們的高管、董事和某些重要股東提供的信息。在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會或我們董事會的另一個獨立機構會考慮相關的現有事實和情況，包括但不限於：

∎

給我們帶來的風險、成本和收益；

∎

如果相關人士是董事、董事的直系親屬或董事所屬實體，對董事獨立性的影響；

∎

交易條款；

∎

提供可比服務或產品的其他來源；以及

∎

可提供給無關第三方或來自無關第三方的條款(視具體情況而定)。

148

發行前列下的所有權百分比信息基於截至2020年8月15日的19,401,378股已發行普通股假設我們的可轉換優先股的所有流通股轉換為16,685,014股普通股，這將與本次發行完成相關。欄下題為發行後的所有權百分比信息基於本次發行中6,540,000股普通股的出售，假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權。下表不反映本次發售中的任何潛在購買，如果購買，將增加發售後擁有的股份百分比。

超過5%的普通股的每位董事、高級管理人員或實益所有人都提供了有關受益所有權的信息。我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了實益所有權。這些規則通常將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人。此外，這些規則還包括根據股票期權或認股權證的行使而發行的普通股，這些普通股可以在2020年10月14日(即2020年8月15日之後60天)或之前立即行使或行使。該等股份被視為已發行，並由持有該等購股權或認股權證的人士實益擁有，以計算該人士的擁有權百分比，但就計算任何其他人士的擁有權百分比而言，該等股份並不被視為已發行股份。除非另有説明，否則在適用的社區財產法的約束下，本表中列出的個人或實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權。

除非下面另有説明，否則表中列出的每個個人或實體的地址是c/o Metacine，Inc.，3985 Sorrento Valley Blvd。加州聖地亞哥C套房，郵編：92121。


實益擁有人姓名或名稱及地址	數量股份有益的擁有		股份百分比實益擁有
實益擁有人姓名或名稱及地址	數量股份有益的擁有		在報價之前			報價後
5%或更大股東
VenBio全球戰略基金L.P.⁽¹⁾		2,829,123		14.6	%		10.9	%
與ARCH風險基金有關聯的實體⁽²⁾		2,710,503		14.0	%		10.4	%
與北極星合作伙伴有關聯的實體⁽³⁾		2,664,258		13.7	%		10.3	%
與新企業協會有關聯的實體⁽⁴⁾		2,293,747		11.8	%		8.8	%
亞歷山大風險投資有限責任公司⁽⁵⁾		1,268,795		6.5	%		4.9	%
董事和被任命的行政人員
普雷斯頓·克拉森醫學博士⁽⁶⁾		970,822		4.8	%		3.6	%
肯·宋，醫學博士。⁽⁷⁾		932,406		4.7	%		3.5	%
帕特里夏·米利肯⁽⁸⁾		194,090		1.0	%		*
休伯特·陳(Hubert Chen)醫學博士⁽⁹⁾		130,202		*			*
羅伯特·阿德爾曼醫學博士⁽¹⁰⁾		2,829,123		14.6	%		10.9	%
克里斯蒂娜·布羅(Kristina Burow)
羅納德·埃文斯(Ronald Evans)，博士。⁽¹¹⁾		475,019		2.4	%		1.8	%
卡羅爾·加拉格爾，藥學博士。
安德魯·古根海姆⁽¹²⁾		48,071		*			*
理查德·海曼(Richard Heyman)博士。⁽¹³⁾		368,540		1.9	%		1.4	%
阿米爾·納沙特⁽¹⁴⁾		2,664,258		13.7	%		10.3	%
約翰·麥哈奇森醫學博士⁽¹⁵⁾		12,124		*			*
所有現任執行幹事和董事作為一個整體(11人)⁽¹⁶⁾		7,692,249		37.1	%		28.2	%

150

由由venBio Global Strategic Fund L.P.或venBio Global Fund持有的優先股轉換後可發行的2,829,123股普通股組成。VenBio全球基金的普通合夥人是羅伯特·阿德爾曼博士和科裏·古德曼博士，他們可能被視為實益擁有venBio全球基金持有的股份。阿德爾曼博士和古德曼先生否認該等股份的實益所有權，除非他們在其中有金錢上的利益。VenBio Global Fund的地址是加利福尼亞州舊金山歐文斯街1700號595室，郵編：94158。

⁽²⁾

包括(I)ARCH Venture Fund VIII Overage，L.P.或ARCH Fund Overage持有的優先股轉換後可發行的138,734股普通股，以及(Ii)ARCH Venture Fund VIII或ARCH Fund VIII持有的優先股轉換後可發行的2,571,769股普通股。ARCH Fund VIII的唯一普通合夥人是Arch Venture Partners VIII或ARCH Partners VIII，後者可被視為實益擁有所持股份或ARCH VIII LLC，後者可能被視為實益擁有ARCH基金VIII和ARCH基金Overage持有的股份。Arch VIII合夥人和Arch VIII LLC否認對此類股份的實益所有權，但其中的任何金錢利益除外。Arch VIII LLC的董事總經理是Keith L.Crandell、Clinton Bybee和Robert Nelsen，他們可能被視為實益擁有Arch Fund VIII和Arch Fund Overage持有的股份。Crandell先生、Bybee先生和Nelsen先生拒絕實益擁有該等股份，但其中的任何金錢利益除外。布羅女士持有ARCH Partners VIII和ARCH VIII LLC的權益，但她對ARCH Partners VIII或ARCH VIII LLC持有的股份沒有投票權或投資控制權，並放棄實益所有權，但其中的任何金錢利益除外。Arch Fund VIII和Arch Fund Overage的地址是希金斯西路8755號，1025Suit1025，Chicago，Illinois 60631。

⁽³⁾

包括(I)北極星合夥人企業家基金VII，L.P.或北極星企業家持有的優先股轉換後可發行的163,904股普通股，以及(Ii)北極星合夥人VII，L.P.或北極星企業家與北極星企業家共同持有的優先股轉換後可發行的2,500,354股普通股。北極星企業家和北極星七號的唯一普通合夥人是北極星管理公司VII，L.L.C.或北極星管理公司，他們可能被視為實益擁有北極星企業家和北極星七號持有的股份。阿米爾·納沙特、Brian Chee、布萊斯·尤格倫和大衞·巴雷特是北極星管理公司的管理成員或管理成員，他們可能被視為實益擁有北極星管理公司持有的股份。北極星管理公司和管理成員中的每一位均拒絕實益擁有北極星基金擁有的所有股份，本註冊聲明不應被視為承認北極星管理公司或管理成員中的任何人就第16條或任何其他目的而言是北極星基金所擁有股份的實益擁有人，但在他們各自的和相稱的金錢利益範圍內除外。北極星企業家和北極星七號的地址是馬薩諸塞州波士頓碼頭公園大道1號10樓，郵編：02210。

⁽⁴⁾

包括(I)2,450股由NEA Ventures 2017、Limited Partnership或NEA 2017持有的優先股轉換後可發行的普通股，以及(Ii)2,291,297股可通過轉換由New Enterprise Associates 16，L.P.或NEA 16持有的優先股發行的普通股。NEA 16直接持有的股份由(I)NEA Partners 16，L.P.或NEA Partners 16(NEA 16的唯一普通合夥人)間接持有，(Ii)NEA 16NEA Partners 16的唯一普通合夥人及(Iii)NEA 16 LLC的每名個人經理。NEA 16 LLC的個人經理，統稱為NEA 16經理，是Forest Baskett、Ali Behbahani、Carmen Chang、Anthony A.Florence，Jr.、Joshua Makower、Mohamad Makhzoumi、Scott D.Sandell、Peter Sonsini和Paul Walker。NEA 2017直接持有的股份由Ven 2017的普通合夥人Karen P.Welsh間接持有。NEA 16、NEA Partners 16、NEA 16 LLC和NEA 16經理對NEA 16直接持有的公司證券享有投票權和處置權。Ven 2017的普通合夥人Karen P.Welsh對NEA 2017直接持有的公司證券分享投票權和處置權。上述股份的所有間接持有人均放棄對所有適用股份的實益所有權，但他們在其中的金錢利益除外。Ven 2017和NEA 16的地址是1954GreenSpring Drive，Suite600，Timonium，MD 21093。

⁽⁵⁾

由1,268,795股普通股組成，轉換為Alexandria Venture Investments，LLC或Alexandria持有的優先股後可發行的普通股。Alexandria的管理成員是Alexandria Real Estate Equities， Inc.，該公司對Alexandria擁有的股份擁有完全投票權和投資權。Joel S.Marcus是Alexandria Real Estate Equities，Inc.的執行主席，可能被視為對Alexandria擁有的股份擁有投票權和投資權。馬庫斯先生放棄對Alexandria持有的股份的實益所有權，除非他在其中有潛在的金錢利益。亞歷山大市的地址是加利福尼亞州帕薩迪納市歐幾裏德北大道26號 91101。

⁽⁶⁾

由970,822股可在行使期權時發行的普通股組成，所有這些普通股都將在2020年8月15日起60天內未授予但可行使。

⁽⁷⁾

包括(I)566,908股宋博士以個人身份持有的普通股，(Ii)9,803股可轉換宋氏家族信託(日期為二零一六年十月十四日)或宋氏信託的受託人宋健和餘琳達宋持有的優先股後可發行的普通股，及(Iii)355,695股行使購股權時可發行的普通股，其中44,523股將於2020年8月15日起60天內解除授予但可行使。宋博士是宋信託的受託人，可能被視為實益擁有宋信託持有的股份。宋博士於2020年6月辭去總裁兼首席執行官和董事會成員一職。

⁽⁸⁾

包括(I)米利肯女士以個人身份持有的41,033股普通股，(Ii)米利肯家族信託(日期為2016年3月10日)或米利肯信託持有的57,445股普通股，(Iii)轉換米利肯信託持有的優先股後可發行的9,803股普通股，以及(Iv)行使期權後可發行的85,809股普通股。米利肯女士是米利肯信託的受託人，可能被視為實益擁有米利肯信託持有的股份。

⁽⁹⁾

由130,202股普通股組成，可在行使期權時發行。

151

包括(I)463,909股由Evans博士以個人身份持有的普通股，(Ii)9,803股由Evans Potter Rev.Trust(br}12/29/1989)或Evans Trust持有的優先股轉換後可發行的普通股，以及(Iii)1,307股行使期權後可發行的普通股。埃文斯博士是埃文斯信託的受託人，可能被視為實益擁有埃文斯信託持有的股份。

⁽¹²⁾

由48,071股行使期權後可發行的普通股組成。

⁽¹³⁾

包括(I)280,191股普通股和(Ii)88,349股行使期權後可發行的普通股。

⁽¹⁴⁾

包括上文附註(3)所述股份。納沙特博士是北極星管理公司(Polaris Management)的管理成員，北極星管理公司是北極星基金的唯一普通合夥人，可能被視為實益擁有北極星管理公司持有的股票。Nashat博士否認對北極星基金擁有的所有股票的實益所有權，本註冊聲明不應被視為承認Nashat博士是北極星基金為第16條或任何其他目的而擁有的股票的實益擁有人，但他在其中的比例金錢利益範圍內除外。

⁽¹⁵⁾

包括12,124股行使期權後可發行的普通股。

⁽¹⁶⁾

由上文附註(6)及(8)至(15)所述股份組成。

152

在我們提交修訂和重述的公司註冊證書並完成此次發行後，我們的法定股本將包括200,000,000股股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。本次發售完成後，我們所有的授權優先股將不再指定。以下是我們普通股和優先股股東權利的摘要，以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的一些條款，這些條款將分別在本次發行和特拉華州公司法完成之前和之後生效。此摘要不完整。有關更多詳細信息，請參閲我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程(作為本招股説明書所屬註冊説明書的證物)以及特拉華州公司法的相關規定。

普通股股

流通股

截至2020年6月30日，共有45名股東登記在冊，共發行和發行普通股2,696,512股(包括受我們回購權利約束的限制性普通股)。這一金額不包括我們截至2020年6月30日的可轉換優先股的流通股，這些優先股將在本次發行完成後轉換為16,685,014股普通股。根據截至2020年6月30日的已發行普通股數量，並假設 (1)轉換我們所有可轉換優先股的流通股和(2)我們在本次發行中發行6,540,000股普通股，完成此次發行後，將有25,921,526股已發行普通股。

截至2020年6月30日，根據我們的股權激勵計劃，根據我們的股權激勵計劃，有3206308股普通股受到未償還期權的約束。

投票

我們的普通股在提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)上，每持有一股記錄在案的股份有權投一票，並且沒有累計投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的本公司普通股多數股份的持有者可以選舉所有參選董事。

分紅

根據可能適用於任何當時尚未發行的優先股的優惠，普通股持有人有權從我們的董事會不時宣佈的合法資金中獲得股息(如果有的話) 。

清算

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在支付我們的所有債務和其他債務後按比例分享可分配給股東的合法淨資產中的一部分，但前提是優先股的任何流通股持有人的清算優先權得到滿足。

權利和優惠

我們普通股的持有者沒有優先認購權、轉換或認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股票持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

全額支付且不可評估

我們的所有普通股流通股都是全額繳足的，而且本次發行的普通股將是全額支付的，不可評估。

可轉換優先股

截至2020年6月30日，共有85,093,688股可轉換優先股流通股，由40名股東持有。隨着本次發行的完成，可轉換優先股股票

153

截至2020年6月30日的已發行股票將轉換為16,685,014股我們的普通股。在本次發行完成之前，我們的公司註冊證書將進行修改和重述，以刪除所有提及此類可轉換優先股的內容。根據修訂及重述的公司註冊證書，本公司董事會將有權在不經股東採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列發行最多1000萬股可轉換優先股，不時確定每個此類系列的股份數量，確定每個全部未發行系列的股份的權利、優先和特權及其任何資格、限制或限制，以及增加或減少任何此類系列的股份數量，但不低於此類系列的股份數量。

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行，雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更，否則可能使我們普通股的持有人受益，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

K2認股權證和參與權

2019年8月，我們就2019年8月的貸款和擔保協議向K2 HealthVentures Equity Trust LLC發行了認股權證，購買我們C系列可轉換優先股的股票。根據認股權證可行使的C系列可轉換優先股股票數量等於(I)根據貸款協議獲得資金的條款貸款的原始本金總額的2.5%除以(Ii)每股2.12美元的認股權證價格(取決於其中規定的調整 )。截至2020年6月30日，在2019年8月根據貸款協議最初提取1,000萬美元后，認股權證可行使117,924股C系列可轉換優先股。認股權證將在本次發售完成後自動轉換為認股權證，購買等值數量的普通股。認股權證還包括一項無現金行使功能，允許持有人獲得認股權證相關的股票，金額減去行使該等股票認股權證時應支付的行權價格總和。認股權證有效期至2029年8月27日到期，除非因認股權證規定的某些重組或控制權變更而提前終止。

2019年8月的貸款和擔保協議還允許K2 HealthVentures LLC 有權以籌集資金為主要目的，按照與參與此類發行的其他公司相同的條款、條件和定價，參與我們的普通股、可轉換優先股或其他股權證券(或可行使或可轉換為我們的普通股、可轉換優先股或其他股權證券的工具)的任何發行，總金額最高可達250萬美元。K2 HealthVentures LLC已放棄此次發行的所有此類權利。

股東登記權

本次發行結束後，我們普通股的某些持有者，包括幾乎所有目前的優先股東，包括我們5%的股本的某些持有者和與我們的某些董事有關聯的實體，將有權根據證券法獲得有關該等股票登記的某些權利。這些股票被稱為可登記證券。根據修訂和重述的投資者權利協議的條款，這些可註冊證券的持有人擁有註冊權，詳情如下。

根據以下所述註冊權註冊本公司普通股，將使持有人能夠在適用的註冊聲明宣佈生效時，根據證券法不受限制地交易這些股票。除承銷折扣和銷售佣金外，我們需要支付根據以下所述的需求、搭售和表格S-3註冊而註冊的股票的註冊費用。

通常，在承銷發行中，主承銷商(如果有的話)有權根據特定條件限制持有人可以包括的股票數量。需求、搭載和表格S-3註冊

下列權利將在(I)登記聲明(本招股説明書是該聲明的一部分)生效日期後五年到期，(Ii)對於任何特定持有人，在該持有人可以出售其股份的時候到期。

154

自 (1)2022年12月31日和(2)本招股説明書封面規定的公開發售日期後6個月(以較早者為準)開始的任何時間，可註冊證券的持有人將有權獲得某些要求註冊權。在符合承銷項下描述的鎖定協議的條款的情況下，當時未償還的至少大多數可登記證券的持有人可以書面請求我們登記他們的全部或部分股票，但某些指定的例外情況除外。該註冊申請必須包括在支付承銷折扣和佣金後，總髮行價將超過50,000,000美元的證券。

搭載登記權

自(1)2022年12月31日和(2)本招股説明書封面上規定的公開發售日期後6個月較早的日起的任何時候，如果我們提議根據證券法登記發售和出售我們的任何證券，無論是為我們自己的賬户還是為其他證券持有人的賬户，可註冊證券的持有人將有權獲得某些附帶登記權，允許他們將其股票納入此類登記，但受某些營銷和其他條件的限制。因此，只要我們建議根據證券法提交登記聲明，包括下文討論的表格S-3的登記聲明，但關於要求登記或表格S-4或S-8的登記聲明的除外，這些股票的持有人有權獲得登記通知，並有權在承銷商可能對登記中包括的股份數量施加限制的情況下，將其股票納入登記。

表格S-3註冊權

在本招股説明書首頁規定的公開發售日期一週年開始的任何時間，可註冊證券的持有人將有權獲得某些表格S-3註冊權。如果我們有資格在表格S-3上提交登記聲明，這些股票的任何持有者都可以請求我們在表格S-3上登記發售和出售他們的股票，但受某些指定的例外情況的限制。以表格S-3提出的註冊要求，必須涵蓋在支付承銷折扣及佣金後，總髮行價相等於或超過$1,000,000的證券。

“公司註冊證書”、“公司章程”和“特拉華州法”條款的反收購效力

特拉華州反收購法

我們受第203條的約束。第203條一般禁止特拉華州的上市公司在股東成為利益股東後的三年內與該股東進行業務合併，除非：

∎

在此之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

∎

在導致股東成為利益股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行的有表決權股票(但不是由有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票)，這些股份(1)由身為董事和高級管理人員的人擁有，以及(2)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將持有受該計劃約束的股票

∎

在該時間或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或股東特別會議上批准，而不是經書面同意，由至少66-2/3%的已發行有表決權股票(非相關股東擁有)的贊成票批准。

第203節定義了企業合併，包括：

∎

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

∎

涉及利益股東持有公司10%以上資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

155

特拉華州公司可以選擇退出這些條款，在其原始公司證書中有明文規定，或在其修訂並重述的公司證書中有明文規定，或修訂和重述因股東至少有多數已發行有表決權股票批准的修正案而產生的章程。我們沒有選擇退出這些條款。因此，我們的合併或其他收購或控制權變更嘗試可能會被阻止或阻止。

修訂和重新制定“公司註冊證書”和修訂和重新制定的章程

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的條款將分別在緊接本次發售之前和之後生效，這些條款可能會延遲或阻礙涉及我們控制權的實際或潛在變更或我們管理層變更的交易，包括股東可能以其他方式獲得其股票溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。除其他事項外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程：

∎

允許我們的董事會發行最多10,000,000股優先股，以及他們指定的任何權利、優惠和特權(包括批准收購或我們控制權的其他變更的權利)；

∎

規定必須經董事會決議方可變更授權董事人數；

∎

規定董事會或任何個人董事只有在有理由和持有我們當時所有已發行普通股至少662/3%投票權的持有者投贊成票的情況下才能被免職；

∎

規定除法律另有要求外，所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由當時在任的董事投贊成票，即使不足法定人數；

∎

把我們的董事會分成三類；

∎

要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行，而不是經書面同意；

∎

規定尋求在股東大會上提出建議或在股東大會上提名董事選舉候選人的股東必須及時提供書面通知，並對股東通知的形式和內容提出要求；

∎

不規定累積投票權(因此，允許有權在任何董事選舉中投票的普通股多數股份的持有者選舉所有參選董事，如果他們應該這樣做的話)；

∎

規定我們的股東特別會議只能由董事會主席、我們的首席執行官或董事會根據授權董事總數的過半數通過的決議召開；以及

∎

規定特拉華州衡平法院(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院缺乏主題管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或如果且僅當所有此類州法院都缺乏主題管轄權，特拉華州地區聯邦地區法院)及其任何上訴程序將是特拉華州成文法或普通法下下列索賠或訴因的唯一和獨家法庭：(I)任何派生索賠

156

代表我們提起的訴訟；(Ii)我們的任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員因違反對我們或我們的股東的受信責任而提出的任何索賠或訴訟理由；(Iii)因或依據特拉華州公司法、我們的註冊證書或我們的章程(每個條款均可不時修訂)的任何條款而對我們或我們的任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員提出的任何索賠或訴訟理由；(Ii)我們的任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員因違反我們或我們的股東的受託責任而提出的任何索賠或訴訟理由；(Iv)尋求解釋、適用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或我們的附例(每一項均可不時修訂，包括其下的任何權利、義務或補救措施)有效性的任何索賠或訴訟因由；。(V)特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何索賠或訴訟因由；。和 (Vi)在所有情況下，在法律允許的最大範圍內，並受法院對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有個人管轄權的限制，對我們或我們的任何董事、高級職員或其他受內部事務原則管轄的員工提出的任何索賠或訴訟理由；但前提是，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律中規定的特拉華州論壇條款不適用於為執行《證券法》規定的義務或責任而提起的訴訟的索賠或訴訟原因。

除董事會有權發行優先股並指定任何權利、優惠和特權外，任何這些條款的修訂都需要得到當時已發行普通股至少662/3%的持有者的批准。

納斯達克全球市場上市

我們的普通股已獲準在納斯達克全球市場上市，代碼為MTCR。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。轉會代理和登記員的地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。

157

就在這次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。未來在公開市場出售大量普通股可能會對當時的市場價格產生不利影響。此外，由於以下所述的轉售合同和法律限制，本次發行後不久將只有有限數量的股票可供出售，因此在限制失效後在公開市場出售大量普通股可能會對我們普通股的現行市場價格以及我們未來籌集股本的能力產生不利影響。

根據截至2020年6月30日的已發行普通股數量，在本次發行完成後，假設(1)我們股本的所有流通股以5.1股換1股拆分，(2)轉換我們所有已發行的可轉換優先股，(3)不行使承銷商購買額外普通股的選擇權， (4)不行使已發行期權，總計25,921,526股普通股將流通股(包括本次發售的所有股票將可以在公開市場自由交易，不受限制，也不會根據證券法進行進一步註冊，除非由我們的關聯公司持有。除以下規定外，根據證券法或鎖定協議，本次發行後剩餘的已發行普通股將受到限制。此外，在此次發行中出售給與我們現有股東和董事有關聯的實體的任何股票都將受到鎖定協議的約束。這些剩餘股份通常將在公開市場上出售，具體如下：

∎

本次發行完成後，任何限售股均無資格立即出售；

∎

至多25,921,526股限制性股票將有資格在本次發行日期後180天鎖定協議到期時根據規則144或規則701出售；以及

∎

根據規則第144條，餘下的限售股份將有資格在其各自的持有期屆滿後不時出售，如下所述，但如果持有人行使任何可用登記權，則可較早出售。

規則第144條

一般而言，根據現行第144條規則，自本招股説明書所屬註冊聲明生效日期後90 天起，任何非本公司聯屬公司且持有股份至少六個月的人士(包括除本公司聯屬公司以外的任何前所有人的持股期)均可不受限制地出售股份，前提是有關我們的最新公開信息可用。此外，根據第144條，任何非我們聯屬公司且持有其股份至少一年的人士(包括除我們聯屬公司以外的任何先前所有人的持股期)，將有權在本次發售完成後立即出售無限數量的股份，而不論是否有關於我們的當前公開信息可用。從註冊説明書(本招股説明書是其組成部分)生效日期起90天起，作為我們的聯屬公司且實益擁有受限證券至少6個月(包括除我們的聯屬公司以外的任何先前所有人的持有期)的任何人，有權在不超過以下較大者的任何三個月內出售大量受限股票：

∎

當時已發行普通股數量的1%，大約相當於緊接此次發行後的股票數量；或

∎

在提交有關出售的表格144通知之前的4個日曆周內，我們普通股在納斯達克全球市場的每週平均交易量。

根據規則144由我們的聯屬公司持有的限售股的銷售還受有關銷售方式、通知和提供有關我們的當前公開信息的要求的約束。第144條還規定，依賴第144條出售非限制性股票的我們普通股的關聯公司必須遵守適用於限制性股票的相同限制，持有期要求除外。

儘管有規則 144可用，但我們幾乎所有限制性股票的持有者都已簽訂瞭如下所述的鎖定協議，其限制性股票將有資格在這些協議中規定的限制到期時出售。

158

截至2020年6月30日，購買普通股的期權共計3,206,308股，其中874,668股已授予。在根據這些期權可發行的我們普通股的總數中，基本上所有股票都受與我們或以下承銷商的合同鎖定協議的約束，並將在這些協議到期時有資格出售，除非由我們的關聯公司持有。

禁售協議

我們與我們的董事、高管以及我們所有其他股東和期權持有人已同意，在本招股説明書發佈之日後180天內，除非事先獲得Jefferies LLC和Evercore Group L.L.C.的書面同意，並且除特定例外情況外，我們或他們不會提供、質押、出售、簽訂出售、購買任何期權或合同的期權或合同，以出售、授出任何期權、權利或認股權證，或以其他方式出售任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何證券，或訂立直接或間接全部或部分直接或間接轉讓普通股所有權的任何經濟後果的交換或其他安排。Jefferies LLC和Evercore Group L.L.C.已通知我們，他們目前沒有意圖或安排在鎖定協議到期之前解除任何受鎖定協議約束的股份。

本次發行後，我們的某些員工，包括我們的高管和/或董事，可以簽訂書面交易計劃，以遵守交易所法案下的規則10b5-1。在與上述發售相關的鎖定協議到期之前，不允許根據這些交易計劃進行銷售。

註冊權

本次發行結束後，持有本公司普通股共計16,685,014股的持有者將有權在符合某些條件的情況下，要求我們提交有關他們股票的登記聲明，或將他們的股票包括在我們可以為自己或其他股東提交的登記聲明中。根據這些權利註冊後，根據證券法，這些股票將可以自由交易，不受限制。有關這些登記權利的其他信息，請參閲股本説明股東登記權利。

股權激勵計劃

我們打算根據證券法向美國證券交易委員會提交一份S-8表格的註冊聲明，涵蓋根據2015年計劃、2020年計劃和ESPP為發行而保留的普通股股份。預計註冊説明書將在本次發售完成後儘快提交併生效。因此，根據註冊聲明註冊的股票將可在生效日期後在公開市場出售，但須遵守第144條成交量限制和上述鎖定協議(如果適用)。

159

以下摘要介紹了非美國持有者(定義見下文)收購、擁有和處置我們在本次發行中獲得的普通股所產生的重大美國聯邦所得税後果。本討論不涉及根據非美國持有者的特定情況可能與其相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及除所得税以外的任何州、地方或非美國税收後果或美國聯邦税收後果(如美國聯邦遺產税或贈與税後果)。與下面描述的規則不同的規則可能適用於根據《守則》受到特殊待遇的某些非美國持有者，如金融機構、保險公司、免税組織、符合納税條件的退休計劃、證券、商品或貨幣的經紀自營商和交易商、政府組織、美國僑民或前美國永久居民、受控外國公司、被動外國投資公司、為逃避美國聯邦所得税而積累收益的自營公司、在美國境外組織的公司。該州任何州或哥倫比亞特區在美國聯邦所得税方面仍被視為美國納税人的人，持有我們普通股作為跨境交易一部分的人，對衝，轉換交易，合成證券，綜合投資或其他風險降低戰略的持有者，根據守則的推定銷售條款被視為出售我們普通股的持有者，根據行使員工股票期權或以其他方式作為補償持有或接收我們的普通股的持有者，須繳納替代最低税或擁有美元以外的功能性貨幣的人, 權責發生制納税人遵守守則第451(B)節規定的特殊税務會計規則的納税人、守則第897(L)(2)節定義的合格外國養老基金和所有權益由合格外國養老基金、合夥企業和其他直通實體或安排持有的實體，以及該等直通實體或安排的投資者或在美國聯邦所得税方面被視為不予理會的實體(不論其組織或組建地點如何)。敦促此類非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和其他可能與他們相關的税收後果。此外，下面的討論基於本守則的規定，以及截至本條例之日已公佈的行政聲明、裁決和司法裁決的美國財政部條例(br})。這些授權可能會被廢除、撤銷或修改，可能會有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果與下面討論的不同。我們尚未要求美國國税局(IRS)就以下摘要中的聲明和結論做出裁決，也不能保證美國國税局會同意此類聲明和結論。本討論假設非美國持有人持有我們的普通股，作為守則第1221節所指的資本資產(通常是為投資而持有的財產)。

以下討論僅供一般信息參考，並不是針對任何非美國持有者在其特定情況下的納税建議。考慮根據本次發售購買我們普通股的人士應根據其特定情況以及根據任何其他徵税管轄區的法律產生的任何後果(包括任何州、當地和非美國的税收後果以及任何美國聯邦非所得税後果)，就收購、擁有和處置我們的普通股所產生的美國聯邦所得税和其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

就本討論而言，對於美國聯邦所得税而言，非美國持有者是指不是美國持有者的普通股的受益所有者。美國持有者是指我們普通股的實益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的(A)是美國公民或居民的個人，(B)被視為在美國、任何州或哥倫比亞特區或根據美國法律或根據法律成立或組織的公司或其他實體的公司或其他實體，(C)其收入應繳納美國聯邦所得税而不論其來源如何的遺產或 (D)信託，條件是(1)受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的美國財政部法規，具有有效的選擇權，被視為美國人對待。 (D)如果(1)受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，根據適用的美國財政部法規，被視為美國人對待。此外，合夥企業及其合作伙伴、或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體以及其股權持有人(無論其組織或組建地點)，以及在美國聯邦所得税方面被視為被忽視實體(無論其組織或組建地點)的實體均不在本討論範圍內，因此在本討論中不被視為非美國持有人。

160

根據以下有關有效關聯收入、備份預扣和外國賬户的討論，從我們的普通股向非美國持有人進行的分配(如果有的話)通常將構成美國税收方面的紅利，從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中提取，並將按 30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納預扣税。為了降低條約規定的扣押率，非美國持有者通常需要向我們提供一份正確簽署的IRS表格W-8BEN(對於個人)或IRS表格W-8BEN-E(對於實體)，或其他適當的表格，證明非美國持有者在該條約下享有福利的權利。此認證必須在支付股息之前提供給我們或我們的支付代理，並且必須定期更新。對於作為實體的非美國持有人，美國財政部法規和相關税收條約規定了規則，以確定在確定税收條約的適用性時，股息將被視為支付給該實體還是支付給持有該實體權益的人。如果非美國持有者通過金融機構或代表持有者行事的其他代理持有股票，則持有者將被要求向該代理提供適當的文件。持有者的代理人隨後將被要求直接或通過其他中介機構向我們或我們的付款代理人提供此類證明。如果您有資格根據所得税條約享受降低的美國聯邦預扣税税率 , 您應諮詢您自己的税務顧問，以確定如果通過及時向美國國税局提交適當的退款申請來扣留任何超額金額，您是否能夠獲得退款或抵免。

如果向非美國持有者支付的股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務活動有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該持有者在美國設立的永久機構或固定基地)，我們通常不需要對支付給非美國持有者的股息預扣税款，前提是我們向我們提供了一份適當簽署的美國國税局表格W-8ECI，證明股息是如此相關的(或者，如果股票是通過美國境內持有的，則可歸因於該持有者在美國設立的永久機構或固定基地)。一般而言，此類有效關聯的股息將按適用於美國居民的正常税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税，除非適用特定條約豁免。獲得有效關聯股息的公司非美國持有人還可能需要繳納額外的分支機構利潤税，在某些情況下，該税按30%(或適用條約規定的較低税率)的税率對公司非美國持有人的有效關聯收益和利潤徵收，可進行某些調整。非美國持有者應就可能規定不同規則的任何適用的所得税條約諮詢他們的税務顧問。

如果我們普通股的分配(如果有)超過我們當前和累計的收益和利潤，它們將首先將我們普通股中的非美國持有者的調整基數作為免税資本回報減少，但不會低於零，然後任何超出的部分將被視為收益，並以與出售或以其他方式處置普通股實現的收益相同的方式徵税，如下一節所述。

處置我們普通股的收益

根據下面關於備份預扣和外國賬户的討論，非美國持有人一般不應就出售或以其他方式處置我們普通股所獲得的收益繳納美國聯邦所得税，除非(A)該收益與該持有人在美國的貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，該收益可歸因於該持有人在美國設立的永久機構或固定基地)。 (B)非美國持有人是非居民外國人，並且在該處置的納税年度內在美國逗留183天或以上，且滿足某些其他條件，或(C)我們是或曾經是美國房地產控股公司、美國房地產控股公司或美國房地產控股公司(按法典第897(C)(2)條的含義)，且在該處置之前的五年期間或該持有人的持有期中較短的時間內的任何時間，我們都是或曾經是美國房地產控股公司、或美國房地產控股公司(USRPHC)，或(B)我們是或曾經是美國房地產控股公司、美國房地產控股公司或美國房地產控股公司(USRPHC)，兩者之間以較短的時間為準。

如果您是上文(A)款所述的非美國持有人，除非適用特定的條約豁免，否則您將被要求按正常的美國聯邦收入税率為銷售所得的淨收益繳税，而上文(A)款所述的非美國公司持有人可按30%的税率或適用的所得税税收條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。如果您是上述(B)款中所述的非美國個人持有者，您將被要求為從出售中獲得的收益支付30%的統一税，這些收益可能會被美國來源資本損失抵消(即使您不被視為美國居民)，前提是您已及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單。關於…

161

以上(C)條，一般來説，如果在美國不動產中的權益(按公平市價)至少佔我們資產的一半，我們就是USRPHC。我們相信，我們不是，也不會預期成為USRPHC。但是，由於我們是否為USRPHC的決定取決於我們在美國的不動產權益相對於我們其他資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們將來不會成為USRPHC。即使我們被視為USRPHC，非美國持有人在處置我們普通股時實現的收益也不需要繳納美國聯邦所得税，只要(1)非美國持有人直接、間接和建設性地擁有，在(A)處置前五年期間或(B)持有人持有期和(2)我們的普通股在既定證券市場定期交易的較短時間內，始終不超過我們普通股的5%(A)出售前五年或(B)持有人持有期和(2)我們的普通股定期在既定的證券市場交易(br})，則非美國持有人在處置普通股時實現的收益將不需要繳納美國聯邦所得税。在較短的時間內，非美國持有人直接、間接和建設性地擁有不超過我們普通股的5%不能保證我們的普通股將繼續在一個成熟的證券市場上正常交易。如果您處置我們普通股的任何收益是應納税的，因為我們是USRPHC，並且您對我們普通股的持有量超過5%，您將按適用於美國人的方式對此類處置徵税，此外，您普通股的購買者可能被要求就該義務預扣税款。

信息報告要求和備份扣繳

一般來説，我們或某些金融中間商必須向美國國税局報告有關我們為普通股支付的任何股息的信息(即使支付不受扣繳的約束)，包括任何此類股息的金額、收件人的姓名和地址以及預扣税款(如果有)。一份類似的報告將被髮送給任何此類股息的持有者。根據税收條約或某些其他協議，國税局可以將其報告提供給接受者居住國的税務機關。

我們(或我們的支付代理)支付給非美國持有人的股息也可能被美國扣留。美國預扣通常不適用於提供正確簽署的IRS表W-8BEN(對於個人)、IRS表 W-8BEN-E(對於實體)或IRS表W-8ECI的非美國持有人，或者以其他方式確立豁免。儘管如上所述，如果付款人實際知道或有理由知道持有人是非豁免收件人的美國人，則可能適用後備扣繳。

根據當前的美國聯邦所得税法，美國的信息報告和備份預扣要求通常適用於在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人處置我們普通股的收益，除非持有者提供正確簽署的IRS Form W-8BEN(對於個人)、IRS Form W-8BEN-E(對於實體)或IRS Form W-8ECI，或者以其他方式確立豁免。通常，如果交易是通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，則美國信息報告和備份扣繳要求不適用於向非美國持有人支付處置收益。但是，如果經紀人實際知道或有理由知道持有人實際上是美國人，則信息報告和備份扣繳要求可能適用於處置收益的支付。出於信息報告的目的，某些在美國擁有大量所有權或業務的經紀人通常將受到類似於美國經紀人的對待。

備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。如果備份預扣適用於您，您應諮詢您自己的税務顧問，以確定您是否能夠獲得有關預扣金額的退税或抵免。

外國賬户

30%的美國聯邦預扣税可能適用於在2019年1月1日或之後向外國金融機構支付的我們普通股的股息和處置的總收益(根據適用規則的具體定義)，包括外國金融機構代表非美國持有者持有我們的普通股時，除非該機構與美國政府達成協議，扣繳某些款項，並收集有關該機構的美國賬户持有人(可能包括該機構的某些股權持有人，以及與美國所有者為外國實體的某些賬户持有人)的大量信息，並向美國税務機關提供這些信息。位於與美國有政府間協議管理這些扣繳和報告要求的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。這項30%的美國聯邦預扣税也將適用於我們出售普通股支付給非金融外國實體的股息和毛收入，除非該實體提供

162

扣繳義務人，證明其沒有任何直接或間接的美國主要所有者，或提供有關實體的主要直接和間接美國所有者的信息。外國金融機構或非金融外國實體有資格免徵本規定的，不適用上述預扣税。美國財政部公佈了擬議的法規，如果以目前的形式最終敲定，將取消適用於出售我們普通股的毛收入的30%的聯邦預扣税。美國財政部在這些擬議法規的序言中表示，在最終法規發佈之前，納税人一般可以依賴這些擬議法規。鼓勵持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這些規則對他們投資於我們的普通股的可能影響。

每個潛在投資者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解購買、持有和處置我們的普通股的税務後果，包括任何最近或擬議的適用法律變更的後果，以及根據任何州、地方、非美國或美國聯邦非所得税法律產生的税收後果。

163

根據日期為2020年9月15日的承銷協議中規定的條款和條件，我們和Jefferies LLC、Evercore Group L.L.C.和RBC Capital Markets，LLC作為以下指定承銷商和本次發行的聯合簿記管理人的代表，我們已同意向承銷商出售，每一家承銷商已分別而不是聯合同意從我們手中購買以下名稱旁邊所示的各自普通股數量：


承銷商	股份數量
傑富瑞有限責任公司		2,616,000
Evercore Group L.L.C.		1,962,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司		1,308,000
Canaccel Genuity LLC		654,000

總計		6,540,000

承銷協議規定，幾家承銷商的義務受某些先決條件的約束，例如承銷商收到高級職員證書和法律意見，並由其律師批准某些法律事項。承銷協議規定，如果購買普通股中的任何一股，承銷商將購買全部普通股。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。我們已同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商已通知我們，在本次發行完成後，他們目前打算在適用的法律法規允許的情況下在普通股中上市。但是，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時終止任何做市活動，而無需另行通知。因此，不能保證普通股交易市場的流動性，不能保證您能夠在特定時間出售您持有的任何普通股，也不能保證您在出售時獲得的價格是優惠的，也不能保證您的普通股交易市場的流動性，也不能保證您能夠在特定時間出售您持有的任何普通股，或者您出售時收到的價格將是優惠的。

承銷商發行普通股的前提是承銷商接受我們的普通股，並須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金及開支

承銷商已告知我們，他們建議按本招股説明書封面所列的首次公開發行價格向公眾發售普通股，並向某些交易商(可能包括承銷商)提供該價格減去不超過每股普通股0.546美元的優惠。發行後，代表可以降低對交易商的首次公開募股(IPO)價格、特許權和回購。任何此類減持都不會改變本招股説明書封面上所列的我們將收到的收益金額。

164


	每股				共計
	沒有選項以執行以下操作購進附加股份		與.一起選項以執行以下操作購進附加股份		沒有選項以執行以下操作購進附加股份		與.一起選項以執行以下操作購進附加股份
公開發行價	$	13.00	$	13.00	$	85,020,000	$	97,773,000
我們支付的承保折扣和佣金	$	0.91	$	0.91	$	5,951,400	$	6,844,110
未扣除費用的收益給我們	$	12.09	$	12.09	$	79,068,600	$	90,928,890

我們估計，除上述承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用約為210萬美元。我們還同意向承銷商償還與此次發行有關的某些費用，金額最高可達3.5萬美元。

確定發行價格

在這次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。因此，我們普通股的首次公開募股價格是由我們與代表之間的談判確定的。在這些談判中考慮的因素包括當時的市場狀況、我們的財務信息、我們和承銷商認為與我們相當的其他公司的市場估值、對我們業務潛力的估計、我們的發展現狀以及其他被認為相關的因素。

我們不保證首次公開發行(IPO)價格將與普通股在上市後在公開市場上的交易價格相符，也不保證普通股的活躍交易市場將在上市後發展並持續下去。

上市

我們的普通股已獲準在納斯達克全球市場上市，代碼為MTCR。

印花税

如果您購買本招股説明書中提供的普通股，您可能需要根據購買國家/地區的法律和慣例支付印花税和其他費用，此外還需要支付招股説明書封面上列出的發行價。

購買額外股份的選擇權

我們已向承銷商授予可在本招股説明書發佈之日起30天內行使的選擇權，可不時全部或部分按本招股説明書首頁規定的公開發行價從我們手中購買總計最多981,000股股票，減去承銷折扣和佣金。如果承銷商行使此選擇權，則每個承銷商將有義務在符合特定條件的情況下購買與該承銷商的初始購買承諾成比例的額外股份，如上表所示。

禁止出售類似證券

我們，我們所有或幾乎所有已發行股本和其他證券的高級管理人員、董事和持有人已同意，除特定的例外情況外，不得直接或間接：

∎

根據交易法，出售、要約、合同或授予出售(包括任何賣空)、質押、轉讓、建立規則16a-l(H)所指的看跌期權的任何選擇權，或

∎

以其他方式處置任何普通股股份、期權或認股權證，以獲得普通股股份，或可交換、可行使或可轉換為此後記錄在案或實益擁有的普通股股份的證券，或

165

Jefferies LLC和Evercore Group L.L.C.可以酌情在180天期限終止之前的任何時間或時間發佈所有或任何部分受鎖定協議約束的證券。承銷商和我們的任何股東之間沒有現有的協議，這些股東將執行鎖定協議，同意在禁售期結束前出售股票。

穩定化

承銷商已通知我們，根據交易法下的M規則，某些參與此次發行的人士可以從事與此次發行相關的賣空交易、穩定交易、銀團回補交易或實施懲罰性出價。這些活動可能會起到穩定或維持普通股市場價格在公開市場上的作用，否則可能會在公開市場上佔上風的水平。這些活動可能會起到穩定或維持普通股市場價格的作用，否則可能會在公開市場上盛行這一水平。這些活動可能會起到穩定或維持普通股市場價格的作用，否則可能會在公開市場上流行。建立賣空頭寸可能涉及備兑賣空或裸賣空。

？備兑賣空是指不超過承銷商在此次發行中購買額外普通股的選擇權的銷售金額。承銷商可以通過行使購買我們普通股額外股票的選擇權或在公開市場購買我們普通股的股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定平倉的股票來源時，承銷商將特別考慮公開市場上可購買的股票價格與他們通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格相比。

？裸賣空是指超出購買我們普通股額外股份的選擇權的銷售。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

穩定出價是指為確定或維持普通股價格而代表承銷商購買普通股的出價。銀團回補交易是指代表承銷商出價或購買普通股，以減少承銷商因此次發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場中可能存在的價格。懲罰性出價是一種安排，允許承銷商收回與發行相關的銷售特許權，否則，如果辛迪加成員最初出售的普通股是在辛迪加回補交易中購買的，因此該辛迪加成員沒有有效配售，則承銷商可以收回與此次發行相關的出售特許權。

我們和任何承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可以隨時停止。

承銷商還可以在本次發行中開始要約或出售我們普通股之前的一段時間內，根據M規則第103條在Nasdaq Global 市場上從事我們普通股的被動做市交易，直至分銷完成。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。但是，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則在超過指定購買限額時，該出價必須降低。

166

電子格式的招股説明書可以通過電子郵件或通過一個或多個承銷商或其附屬公司維護的在線服務提供。在這些情況下，潛在投資者可以在線查看產品條款，並可能被允許在線下單。承銷商可能會同意我們的意見，將特定數量的普通股出售給在線經紀賬户持有人。承銷商將在與其他分配相同的基礎上對在線分發進行任何此類分配。除電子格式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書的一部分，未經我們或承銷商批准和/或背書，投資者不應依賴。

其他活動和關係

承銷商及其某些關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些附屬公司已經並可能在未來為我們及其附屬公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，他們為此收取或將收取常規費用和開支。承銷商及其某些附屬公司已經並可能在未來為我們和我們的附屬公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，他們為此收取或將收取常規費用和開支。

在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其某些關聯公司可能進行或持有多種投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自己和客户的賬户，此類投資和證券活動可能涉及由吾等及其關聯公司發行的證券和/或工具。如果承銷商或其各自的關聯公司與我們有貸款關係，他們通常會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用風險敞口。承銷商及其各自關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券或我們的關聯公司的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的普通股。任何此類空頭頭寸都可能對特此發售的普通股的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其某些附屬公司還可以傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念和/或就此類證券或工具發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或建議客户購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

發給持有人的通知

澳大利亞

本招股説明書並非澳大利亞《2001年公司法》(Cth)或《公司法》規定的披露文件，尚未向澳大利亞證券與投資委員會提交，僅針對下列類別的豁免人員。因此，如果您在澳大利亞收到本招股説明書：

您確認並保證您是：

∎

？《公司法》第708(8)(A)或(B)條規定的老練投資者；

∎

？根據《公司法》第708(8)(C)或(D)條規定的老練投資者，且您在要約提出前已向本公司提供了符合《公司法》第708(8)(C)(I)或(Ii)條及相關法規要求的會計師證書；

∎

根據公司法第708(12)條與公司有關聯的人；或

∎

？《公司法》第708(11)(A)或(B)條所指的專業投資者。

如果您不能確認或擔保您是公司法規定的豁免老練投資者、聯營人士或專業投資者根據本招股説明書向您提出的任何要約均無效且無法接受。

您保證並同意，您不會在根據本招股説明書向您發行的任何證券發行後12個月內在澳大利亞轉售，除非任何此類轉售要約不受公司法第708條規定的發佈披露文件的要求的約束。

167

我們在加拿大的股票分銷僅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省以私募方式進行，不受我們準備招股説明書並向進行這些證券交易的每個省份的證券監管機構提交招股説明書的要求。任何加拿大普通股股份的轉售必須根據適用的證券法進行根據相關司法管轄區的不同而有所不同，可能要求根據可用的法定豁免或適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行轉售。建議買家在轉售證券前徵詢法律意見。

加拿大買家的陳述

通過購買我們在加拿大的普通股並接受購買確認的交付，購買者向我們和從其收到購買確認的交易商表示：

∎

根據適用的省級證券法，買方有權購買股票，而不享受根據這些證券法合格的招股説明書的利益，因為它是國家文書45-106所界定的經認可的投資者。招股章程的豁免,

∎

買方是國家儀器31-103中定義的許可客户。註冊要求、豁免和持續的註冊義務,

∎

在法律要求的情況下，購買者是以委託人而非代理人的身份購買的，並且

∎

買方已在轉售限制下審閲了上述文本。

利益衝突

茲通知加拿大采購商，擬向加拿大銷售產品的承銷商將依據National Instrument 33-105條款第3A.3或3A.4節(如果適用)中規定的豁免。承保衝突避免在本文檔中提供特定的利益衝突披露。

法定訴權

如果招股説明書(包括對招股説明書的任何修訂)(如本文檔)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。在加拿大購買這些證券的人應參考購買者所在省或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

執行合法權利

我們所有的董事和高級管理人員以及本文中提到的專家可能位於加拿大境外，因此，加拿大采購商可能無法將加拿大境內的程序送達給我們或該等人員。我們的全部或大部分資產以及這些人員的資產可能位於加拿大境外，因此，可能無法滿足針對我們或加拿大境內人員的判決，或執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人員的判決。

税收與投資資格

購買我們普通股的加拿大人應諮詢他們自己的法律和税務顧問，瞭解在其特定情況下投資該股票的税收後果，以及根據加拿大相關法律，該股票是否符合購買者的投資資格。

歐洲經濟區和英國

對於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個相關國家)，不得在該相關國家向本招股説明書附錄和隨附的招股説明書擬發行的任何普通股向公眾發出要約，但根據招股説明書規則，可隨時向該相關國家的公眾提出任何普通股要約。根據招股説明書規則，可隨時向該相關國家的公眾發出任何普通股要約。根據《招股説明書規則》的下列豁免，可隨時向該相關國家的公眾發出任何普通股要約：

∎

屬於招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

168

就本條款而言，與任何相關國家的普通股有關的向公眾要約，是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和將要約的普通股進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購普通股，而招股説明書規則一詞是指(EU)2017/1129號條例的意思是説，公開要約是指以任何形式和方式就要約條款和擬要約普通股進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購普通股，而招股説明書法規是指(EU)2017/1129號條例。

香港

除以委託人或代理人身分買賣股份或債權證的一般業務人士或《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者外，本公司並無在香港以任何文件提供或出售任何證券，亦不得以任何文件方式提供或出售任何證券。香港證券及期貨條例(第571章)及根據該條例訂立的任何規則；或在其他情況下，而該文件並不是《公司條例》(第章)所界定的招股章程。32)香港或“公司”，或不構成就“公司條例”或“證券及期貨條例”而言向公眾發出的要約或邀請。任何與該等證券有關的文件、邀請函或廣告，並沒有或可能為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出或可能由任何人管有，而該等文件、邀請或廣告的對象是香港公眾，或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(香港證券法準許的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外地方的人士或證券及期貨事務監察委員會所界定的專業投資者的證券則不在此限。#xA0； =

本招股説明書尚未向香港公司註冊處處長註冊。因此，本招股説明書不得在香港發行、傳閲或分發，亦不得向香港公眾人士發售證券供認購。每個收購證券的人將被要求並被視為收購證券，確認他知道本招股説明書和相關發售文件中描述的對證券要約的限制，他沒有收購，也沒有在違反任何此類限制的情況下獲得任何證券。

以色列

本文件不構成以色列證券法(5728-1968)或證券法規定的招股説明書，且未經以色列證券管理局備案或批准。在以色列，本招股説明書僅分發給且僅面向以下對象：(1)根據“以色列證券法”規定的有限人數和(2)“以色列證券法”第一份增編或附錄中所列的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、擁有股權的實體的聯合投資；(2)本招股説明書僅面向以下對象：(1)根據“以色列證券法”規定的少數人和(2)列於“以色列證券法”第一編或附錄中的投資者，主要是聯合投資信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、擁有股權的實體。在本附錄(可不時修訂)所界定的每一隻股票中，統稱為合格投資者 (在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為其客户的賬户購買，該客户為附錄中所列投資者的賬户)。 (在每一種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為附錄所列投資者的客户賬户購買)。合格投資者需提交書面確認，確認其屬於本附錄的範圍，並瞭解該附錄的含義並表示同意。

日本

此次發行沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律，經修訂)或FIEL註冊，，初始買方不會直接或間接在日本或向任何日本居民(這裏使用的術語是指任何居住在日本的個人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人提供或出售任何證券，以進行再發行或轉售。

169

本招股説明書尚未、也不會作為招股説明書向新加坡金融管理局提交或註冊。因此，本招股説明書以及與證券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售證券，或成為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)根據《證券及期貨法》(新加坡第289章)第274條向機構投資者或國家證券監督管理局；(Ii)根據第275條(並根據SFA第275節中規定的條件，或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並根據其中的條件。

證券是由相關人士根據國家證券監督管理局第275條認購的，即：

∎

公司(不是認可投資者(定義見SFA第4A節))，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人所有，每個人都是認可投資者；或

∎

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

∎

該公司或該信託的受益人在該信託中的權利和權益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據根據SFA第275條提出的要約收購票據後六個月內轉讓，但以下情況除外：

∎

向機構投資者或SFA第275(2)條定義的相關人士，或因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；

∎

未考慮或將不考慮轉讓的；

∎

因法律的實施而轉讓的；

∎

按照國家外匯管理局第276(7)條的規定；或

∎

如新加坡2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例第32條所指定。

11.瑞士

這些證券可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士證券交易所(Six)上市，也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書的編制未考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書以及與證券或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書或與此次發行、本公司或證券相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書將不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA，證券的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局FINMA的監督，而且證券的發售還沒有，也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協給予集合投資計劃權益收購人的投資者保障，並不延伸至證券收購人。

針對附加英國證券法的出售限制

本招股説明書僅分發給且僅面向在英國屬於《招股説明書》規例所指的合格投資者的人士，他們也是(I)符合經修訂的《2000年金融服務和市場法令(金融促進)令》第19(5)條範圍內的投資專業人士，或(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值實體，以及其他可能被合法告知本招股説明書的人(每個人均為此等人士)，且本招股説明書僅面向英國境內符合《招股説明書》第(Br)條所指的合格投資者的人士，以及(I)屬於經修訂的《2000年金融服務和市場法令(金融促進)令》第19(5)條範圍內的投資專業人士，或(ii

170

本招股説明書提供的普通股的有效性將由加利福尼亞州聖地亞哥的Cooley LLP為我們傳遞。截至本招股説明書的日期，Cooley LLP實益擁有23,919股普通股，而由Cooley LLP的合夥人和聯營公司組成的實體GC&H Investments，LLC實益擁有249,996股A系列可轉換優先股，這些優先股將在本次發行結束時轉換為49,018股普通股。承銷商的代表是加利福尼亞州聖地亞哥的Latham&Watkins LLP。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審核了我們於2018年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的兩個年度的合併財務報表，其有關報告 (其中包含一個説明性段落，描述了令人對本公司作為綜合財務報表附註1所述的持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑的條件) (其中包含一個説明性段落，描述了令人對本公司作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑的條件，如合併財務報表附註1所述)。我們根據安永會計師事務所作為會計和審計專家提供的報告，將我們的財務報表包括在招股説明書和註冊説明書的其他部分。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據《證券法》以表格S-1向證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書提供的普通股股票的註冊説明書。本招股説明書並不包含註冊説明書及其證物中的所有信息。有關我們和本招股説明書提供的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明及其展品。本招股説明書中包含的有關任何合同或任何其他文件內容的聲明不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明附件存檔的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一項都受本參考文獻的所有方面的限制。

您可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的互聯網上閲讀我們提交給證券交易委員會的文件，包括註冊聲明。您也可以閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，這些文件位於美國證券交易委員會的公共參考設施，地址為華盛頓特區20549，東北大街100F。您還可以通過寫信至美國證券交易委員會公眾參考科(地址：華盛頓特區20549，西北100 F街)，以規定的費率獲取這些文件的副本。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330，瞭解有關公共參考設施操作的更多信息。您也可以免費寫信給我們索倫託山谷大道3985號索取這些文件的副本。C套房，加利福尼亞州聖地亞哥，郵編：92121。

本次發行完成後，我們將遵守交易所法案的信息報告要求，我們將向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息將在上述證券交易委員會的公共資料室和網站上供查閲和複印。我們還在 www.metacrine.com上維護了一個網站，在此網站上，您可以在以電子方式向SEC提交或提供給SEC後，在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息不包含在本招股説明書中，也不屬於本招股説明書的一部分。

172

我們已審計了所附的Metacine，Inc.(本公司)截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表、截至該年度的相關綜合經營表和全面虧損、可轉換優先股和股東赤字及現金流量以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司於2018年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的運營結果和現金流，符合美國公認會計原則。

公司作為一家持續經營的企業繼續經營的能力

隨附的綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司因經營而蒙受經常性虧損，營運資金不足，並表示本公司作為持續經營企業的持續經營能力存在很大疑問。附註1中還介紹了管理層對事件和條件的評估以及管理層關於這些事項的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/安永律師事務所

自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

加利福尼亞州聖地亞哥

2020年7月2日，

除了注9的最後一段，具體是哪一天

2020年9月9日

F-2


	十二月三十一日，						6月30日， 2020			形式上的 6月30日，2020
	2018			2019			6月30日， 2020			形式上的 6月30日，2020
							(未經審計)			(未經審計)
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	15,965		$	15,668		$	17,130
短期投資		57,021			39,983			22,155
預付費用和其他流動資產		1,134			1,692			2,090

流動資產總額		74,120			57,343			41,375
財產和設備，淨額		901			735			760
經營租賃使用權資產		2,783			2,203			1,897
其他資產								571

總資產	$	77,804		$	60,281		$	44,603

負債、可轉換優先股與股東虧損
流動負債：
應付帳款	$	1,203		$	239		$	233
應計負債		2,541			3,549			3,918
經營租賃負債的當期部分		505			600			686
長期債務，歸類為流動債務，扣除債務貼現後的淨額					9,099			9,240
其他長期負債，歸類為流動負債					525			525

流動負債總額		4,249			14,012			14,602
未歸屬股票負債		207			109			58
認股權證責任					184			304		$
經營租賃負債，扣除當期部分後的淨額		2,348			1,748			1,387
承擔和或有事項(附註3)
可轉換優先股，面值0.0001美元；授權股份分別為2018年12月31日、2019年12月31日和2019年6月30日(未經審計)的85,093,688、85,683,310股和 85,683,310股；2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日(未經審計)的已發行和流通股85,093,688股；於2018年12月31日和2019年12月31日以及2020年6月30日(未經審計)的清算優先權為123,100美元；無股份		122,465			122,465			122,465
股東赤字：
普通股，面值0.0001美元；2018年和2019年12月31日和2019年6月30日(未經審計)的授權股份分別為110,509,127,111,098,749和116,970,324股；2018年12月31日和2019年12月31日和2020年6月30日(未經審計)的已發行股份分別為2,654,014股和2,682,397股和2,696,512股；流通股分別為 2,249,749股，2,484,848股和2,600,312股											2
額外實收資本		3,097			5,164			6,584			129,351
累計其他綜合收益(虧損)		(53	)		41			79			79
累計赤字		(54,509	)		(83,442	)		(100,876	)		(100,876	)

股東權益總額(赤字)		(51,465	)		(78,237	)		(94,213	)	$	28,556

總負債、可轉換優先股和股東赤字	$	77,804		$	60,281		$	44,603

請參閲隨附的説明。

F-3


	截至十二月三十一日止的年度，						截至6月30日的六個月，
	2018			2019			2019			2020

							(未經審計)
協作收入	$	1,450		$			$			$
運營費用：
研發		22,937			25,973			11,850			13,756
一般和行政		5,242			4,031			1,988			3,394

總運營費用		28,179			30,004			13,838			17,150

運營虧損		(26,729	)		(30,004	)		(13,838	)		(17,150	)
其他收入(費用)：
利息收入		934			1,418			767			363
利息支出					(347	)					(507	)
認股權證負債的公允價值變動											(120	)
其他收入(費用)		(26	)								(20	)

其他收入(費用)合計		908			1,071			767			(284	)

淨損失	$	(25,821	)	$	(28,933	)	$	(13,071	)	$	(17,434	)

其他全面虧損：
未實現收益(虧損)可供出售證券，淨值		(53	)		94			115			38

綜合損失	$	(25,874	)	$	(28,839	)	$	(12,956	)	$	(17,396	)

普通股基本和稀釋後每股淨虧損		(12.35	)	$	(12.17	)	$	(5.64	)	$	(6.87	)

已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股的加權平均股份		2,091,525			2,377,456			2,319,345			2,536,817

預計每股普通股基本和攤薄淨虧損(未經審計)				$	(1.52	)				$	(0.90	)

已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股的預計加權平均股份(未經審計)					19,062,470						19,221,831

請參閲隨附的説明。

F-4


	敞篷車優先股				普通股			附加已繳費資本		累計其他全面收益(虧損)			累計赤字			共計股東回報赤字
	股份		金額		股份		金額	附加已繳費資本		累計其他全面收益(虧損)			累計赤字			共計股東回報赤字
2017年12月31日的餘額		54,433,311	$	57,600		1,935,096	$	$	1,923	$			$	(28,688	)	$	(26,765	)
發行C系列可轉換優先股，扣除發行成本後淨額為135美元		30,660,377		64,865
股票期權的行使						10,722			5								5
提前行使的股票期權的歸屬						303,931			106								106
基於股票的薪酬									1,063								1,063
短期投資未實現虧損											(53	)					(53	)
淨損失														(25,821	)		(25,821	)

2018年12月31日的餘額		85,093,688		122,465		2,249,749			3,097		(53	)		(54,509	)		(51,465	)
股票期權的行使						24,255			36								36
提前行使的股票期權的歸屬						210,844			99								99
基於股票的薪酬									1,932								1,932
短期投資未實現收益											94						94
淨損失														(28,933	)		(28,933	)

2019年12月31日的餘額		85,093,688		122,465		2,484,848			5,164		41			(83,442	)		(78,237	)
行使股票期權(未經審計)						18,384			11								11
提前行使的股票期權的歸屬(未經審計)						97,141			49								49
股票薪酬(未經審計)									1,360								1,360
短期投資未實現收益(未經審計)											38						38
淨虧損(未經審計)														(17,434	)		(17,434	)

2020年6月30日的餘額(未經審計)		85,093,688	$	122,465		2,600,373	$	$	6,584	$	79		$	(100,876	)	$	(94,213	)


	敞篷車優先股				普通股			附加已繳費資本		累計其他全面收益(虧損)			累計赤字			共計股東回報赤字
	股份		金額		股份		金額	附加已繳費資本		累計其他全面收益(虧損)			累計赤字			共計股東回報赤字
2018年12月31日的餘額		85,093,688	$	122,465		2,249,749	$	$	3,097	$	(53	)	$	(54,509	)	$	(51,465	)
行使股票期權(未經審計)						22,344			30								30
提前行使的股票期權的歸屬(未經審計)						111,636			49								49
股票薪酬(未經審計)									958								958
短期投資未實現收益(未經審計)											115						115
淨虧損(未經審計)														(13,071	)		(13,071	)

2019年6月30日餘額(未經審計)		85,093,688	$	122,465		2,383,729	$	$	4,134	$	62		$	(67,580	)	$	(63,384	)

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F-5


	截止的年數十二月三十一日，						截至六個月6月30日，
	2018			2019			2019			2020
							(未經審計)
經營活動現金流
淨損失	$	(25,821	)	$	(28,933	)	$	(13,071	)	$	(17,434	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊		261			250			125			140
基於股票的薪酬		1,063			1,932			958			1,360
非現金利息支出					91						141
增加投資折價，淨額		(532	)		(649	)		(455	)		(80	)
財產和設備處置損失		15
攤銷使用權資產		568			580			285			306
認股權證負債的公允價值變動											120
營業資產和負債變動情況：
預付費用和其他流動資產		(657	)		(558	)		198			(398	)
應付賬款和應計負債		1,596			44			(404	)		64
遞延收入		(1,450	)
租賃責任		(524	)		(505	)		(245	)		(275	)

用於經營活動的現金淨額		(25,481	)		(27,748	)		(12,609	)		(16,056	)

投資活動的現金流
購置物業和設備		(690	)		(84	)		(51	)		(165	)
出售財產和設備所得收益		15
購買短期投資		(73,042	)		(53,029	)		(31,098	)		(7,944	)
短期投資的到期日		16,500			70,810			39,975			25,890

投資活動提供(用於)的現金淨額		(57,217	)		17,697			8,826			17,781

融資活動的現金流
發行可轉換優先股的收益，扣除發行成本		64,745
行使普通股期權所得收益		63			38			31			11
回購未歸屬普通股		(3	)		(1	)		(1	)		(2	)
支付首次公開發行(IPO)費用											(272	)
發行長期債券的收益，扣除發行成本					9,717

融資活動提供(用於)的現金淨額		64,805			9,754			30			(263	)

現金及現金等價物淨增(減)		(17,893	)		(297	)		(3,753	)		1,462
期初現金和現金等價物		33,858			15,965			15,965			15,668

期末現金和現金等價物	$	15,965		$	15,668		$	12,212		$	17,130

補充披露現金流量信息
支付的利息	$			$	193		$			$	369


補充披露非現金投融資活動
普通股的歸屬	$	106		$	99		$	49		$	49

使用權資產和租賃負債	$	3,197		$			$			$

認股權證負債的初始公允價值	$			$	184		$			$

未支付的首次公開募股(IPO)成本	$			$			$			$	299

請參閲隨附的説明。

F-6

2019年5月，該公司成立了澳大利亞全資子公司Metacine，Pty Ltd，以便為其候選產品開展各種臨牀活動。合併財務報表包括本公司和 Metacine，Pty Ltd的賬户。本公司和Metacine，Pty Ltd的本位幣都是美元。未以功能貨幣計價的資產和負債按資產負債表日有效的外幣匯率重新計量為美元，非貨幣性資產除外，它們按交易日有效的歷史外幣匯率重新計量。外幣交易和重新計量的已實現和未實現淨損益在簡明合併經營報表中的其他收益(費用)中列報。截至2019年12月31日，Metacine，Pty Ltd沒有實質性業務，所有公司間賬户和交易已在合併中取消。

流動性與資本資源

從成立至2020年6月30日，該公司基本上將所有精力投入到組織和人員配備、業務規劃、籌集資金、研究、發現和開發其在FXR和其他藥物靶標的流水線，以及對這些業務的一般和行政支持，並主要利用發行可轉換優先股和長期債務的淨收益為其運營提供資金。自成立以來，公司因運營而出現淨虧損和負現金流，截至2019年12月31日和2020年6月30日的累計虧損分別為8340萬美元和1.09億美元。管理層預計，在可預見的未來，該公司將出現鉅額運營虧損，以便完成臨牀試驗，並將其獲得監管部門批准的任何候選產品推出和商業化。隨附的綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債，不包括任何調整，以反映這一不確定性結果可能對資產或金額的可回收性和分類以及負債分類可能產生的未來影響。管理層需要對公司作為持續經營企業的持續經營能力進行兩步分析。管理層必須首先評估是否存在對公司作為持續經營企業(步驟1)的持續經營能力產生重大懷疑的條件和事件。如果管理層得出結論認為提出了實質性的懷疑，管理層還必須考慮其計劃是否消除了這種懷疑(步驟2)。管理層已經準備了現金流預測，表明 , 基於本公司的預期營業虧損和負現金流，本公司是否有能力在截至2019年12月31日的年度和截至2020年6月30日的六個月的綜合財務報表分別發佈後的12個月內繼續經營存在很大的疑問。截至2019年12月31日的年度和截至2020年6月30日的6個月的合併財務報表。

公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於其籌集額外資金的能力。管理層計劃通過股權發行、債務融資、公司現有貸款協議下的額外借款、合作和其他類似安排相結合的方式籌集額外資本。雖然管理層相信這項籌集額外資金的計劃將緩解引發重大疑問的情況，但這些計劃並不完全在其控制範圍之內，不能被評估為有可能發生。該公司可能無法及時或以優惠條件獲得額外融資(如果有的話)。此外，如果公司發行股權證券或可轉換債務證券以籌集額外資金，其現有股東可能會受到稀釋，如果是優先股權證券或可轉換債券，這些證券可能擁有優先於公司現有股東和債務持有人的權利、優先權和特權。條款

F-7

根據信貸協議發行或借款的債務證券可能會對本公司的運營造成重大限制。如果公司通過協作、許可或其他類似安排籌集額外資金，則可能需要以對公司不利的條款放棄對其平臺技術或產品的重大權利。如果公司無法在需要時或以有吸引力的條款籌集資金，或者在報銷範圍決定的時間上遇到延遲，公司可能需要削減總體支出，延長與供應商和債務持有人的付款期限，清算資產，和/或暫停當前或計劃的計劃。如果發生上述任何事件，公司實現其產品開發目標的能力都將受到不利影響。本公司貸款協議(見附註4)項下的所有到期款項已於2019年12月31日及2020年6月30日被分類為流動負債，原因是上述考慮因素及評估認為貸款協議中的重大不利變動條款不在本公司的控制範圍內。截至這些合併財務報表發佈之日，公司尚未收到貸款人關於違約事件的通知。

使用估算

公司的合併財務報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。編制本公司合併財務報表要求其作出估計和假設，以影響本公司合併財務報表和附註中報告的資產、負債、收入和費用金額以及或有資產和負債的披露。公司合併財務報表中最重要的估計涉及研發費用的應計費用和基於股權的薪酬。該等估計及假設乃基於當前事實、歷史經驗及各種被認為在當時情況下屬合理的其他因素，其結果構成對資產及負債的賬面值作出判斷的基礎，並記錄從其他來源不易察覺的收入及開支。實際結果可能與這些估計有實質性的不同，也可能與之背道而馳。如果估計結果與實際結果存在重大差異，公司未來的經營業績將受到影響。

未經審計的中期財務信息

隨附的截至2020年6月30日的中期綜合資產負債表、截至2019年6月30日和2020年6月30日的中期中期綜合資產負債表、截至2019年6月30日和2020年6月30日的綜合營業和全面虧損報表、可轉換優先股和股東虧損綜合報表以及合併現金流量表以及相關腳註披露均未經審計。管理層認為，未經審計的中期財務報表已按經審計財務報表的相同基準編制，幷包括所有調整，其中僅包括根據公認會計準則公平列報公司截至2020年6月30日的財務狀況及其截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月的經營業績和現金流量所需的正常經常性調整。截至2020年6月30日的6個月的業績不一定代表整個財年或任何其他中期的預期業績。

未經審計的備考資產負債表信息

截至2020年6月30日的未經審計的備考資產負債表信息假設可轉換優先股的所有流通股轉換為本公司普通股的16,685,014股，以及可轉換優先股的賬面價值和優先股權證負債對股東的相關重新分類，以彌補本公司計劃中的首次公開募股(IPO)完成後的虧損。首次公開募股發行的普通股和任何相關的淨收益不包括在預計信息中。

公允價值計量

會計指引界定了公允價值，建立了計量公允價值的一致框架，並擴大了以公允價值在經常性或非經常性基礎上計量的每個主要資產和負債類別的披露。公允價值被定義為退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的金額。因此，公允價值是基於市場的計量，應根據市場參與者在定價時使用的假設確定

F-8

由於該等工具的短期性質，本公司現金及現金等價物(分類於上文討論的第一及第二級)、預付及其他資產、應付賬款及應計負債的賬面價值被視為代表其各自的公允價值。根據本公司目前可獲得的類似條款貸款的借款利率(被視為二級投入)，本公司認為其長期債務的公允價值接近賬面價值。

按經常性基礎計量的金融資產包括短期投資。短期投資的公允價值以會計期間最後一天的市場價格或其他可觀察到的市場投入為基礎。該公司從其投資經理處獲取定價信息，通常使用標準的可觀察輸入來確定投資證券的公允價值，包括報告的交易、經紀商/交易商報價、出價和/或要約。

按公允價值經常性計量的金融負債包括以下所述的優先股權證負債。在2019年9月之前，本公司並無按公允價值經常性記錄的財務負債。本公司所有非金融資產或負債均未按公允價值在非經常性基礎上記錄。在本報告所述期間，沒有發生級別之間的轉移。

F-9


			公允價值計量報告日期使用
	共計		報價單位活躍的市場對於相同的資產(1級)	意義重大其他可觀察到的輸入(2級)		意義重大看不見的輸入(3級)
截至2020年6月30日：
資產：
短期投資：
商業票據	$	6,496	$	$	6,496	$
公司債務證券		10,637			10,637
資產支持證券		5,022			5,022

按公允價值計量的總資產	$	22,155	$	$	22,155	$

負債：
優先股權證責任	$	304	$	$		$	304

截至2019年12月31日：
資產：
短期投資：
商業票據	$	9,694	$	$	9,694	$
公司債務證券		24,781			24,781
資產支持證券		5,508			5,508

按公允價值計量的總資產	$	39,983	$	$	39,983	$

負債：
優先股權證責任	$	184	$	$		$	184

截至2018年12月31日：
資產：
短期投資：
商業票據	$	34,642	$	$	34,642	$
公司債務證券		13,166			13,166
資產支持證券		9,213			9,213

按公允價值計量的總資產	$	57,021	$	$	57,021	$

Black-Scholes期權定價模型中用於確定權證負債公允價值的假設如下：


	8月27日，2019 (發佈日期)			6月30日， 2020
標的優先股公允價值	$	1.92		$	2.94
行權價格	$	2.12		$	2.12
無風險利率		2.9	%		0.7	%
預期波動率		80.0	%		94.8	%
預期期限(以年為單位)		10.0			9.2
預期股息收益率

在發行至2019年12月31日期間，認股權證負債的公允價值或Black-Scholes期權定價模型中使用的相關假設沒有實質性變化。

F-10

公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物包括現成支票賬户中的現金、貨幣市場基金、公司債務證券和美國政府支持企業的債務。綜合資產負債表中報告的現金和現金等價物的賬面金額按成本計價，接近公允價值。

短期投資

短期投資主要包括商業票據、公司債務證券和資產支持證券。該公司已將這些投資歸類為可供出售的，由於此類投資可能需要在到期前出售以實施管理戰略，因此已將購買日到期日超過三個月的所有短期投資歸類為流動資產，並將其列於隨附的綜合資產負債表中。短期投資按公允價值列賬，未實現損益計入其他綜合虧損，作為股東虧損的組成部分，直至實現。購買時產生的任何溢價或折扣將攤銷和/或累加到利息收入中，作為對收益的調整，使用直線法在工具的整個生命週期內。任何被確定為非臨時性的低於攤銷成本的短期投資的市值下降，將導致其賬面價值重估為公允價值。減值計入收益，併為證券建立新的成本基礎。在列示的任何期間均未記錄此類減值費用。已實現損益採用特定的確認方法確定，並計入其他收入(費用)。

下表彙總了短期投資(以千為單位)：


	截至2020年6月30日
	攤銷成本		未實現			估計公允價值
	攤銷成本		收益		損失	估計公允價值
商業票據	$	6,473	$	23	$	$	6,496
公司債務證券		10,602		35			10,637
資產支持證券		5,001		21			5,022

總計	$	22,076	$	79	$	$	22,155

F-11

可能使公司面臨高度集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和短期投資。本公司在聯邦保險金融機構的存款超過聯邦保險限額。本公司並無在該等賬户出現任何虧損，管理層相信，由於持有該等存款的存款機構的財務狀況，本公司不會面臨重大信用風險。

延期發售成本

本公司已遞延發售成本，包括法律、會計及其他費用，以及與計劃中的首次公開招股直接相關的成本。延期的發行成本將與計劃IPO完成後收到的收益相抵銷。如果計劃中的IPO終止，所有遞延發售成本將在公司的運營和全面虧損合併報表中支出。截至2020年6月30日，571,000美元的遞延發行成本記錄在隨附的合併資產負債表中的其他資產中。截至2018年12月31日和2019年12月31日，沒有此類成本被遞延。

財產和設備，淨值

物業及設備按成本列賬，並按相關資產的估計使用年限(一般為三至五年)按直線折舊。租賃改進按成本列報，按直線攤銷，以剩餘租賃期或租賃改進的估計使用年限中較短者為準。維修和維護費用在發生時計入費用。

租契

在合同安排開始時，本公司通過評估是否有確定的資產以及合同是否轉讓控制確定的資產的使用權來確定合同是否包含租賃，以換取一段時間的對價。租賃條款在開始日期通過考慮續訂選項和終止選項是否得到合理保證行使而確定。就其長期經營租約而言，本公司確認租賃負債及使用權(ROU？)資產在其合併資產負債表中，並在租賃期內以直線方式確認租賃費用。

F-12

租賃負債使用租賃中隱含的貼現率確定為未來租賃付款的現值，如果隱含利率不容易確定，則使用公司遞增借款利率的估計值確定。ROU資產基於租賃負債，並根據任何預付或遞延租金進行調整。公司將每類標的資產的所有租賃和非租賃組成部分彙總為單一租賃組成部分，公共區域維護和其他可變成本的可變費用在發生時確認為費用。本公司已選擇不確認與短期經營租賃相關的租賃負債或ROU資產，並在租賃期內以直線方式確認短期經營租賃的租賃費用。本公司並無任何融資租賃。

長期資產減值

只要發生事件或環境變化表明某項資產的賬面價值可能無法收回，本公司就會審查長期資產(如財產和設備)的減值情況。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來衡量的。如果該等資產被視為減值，應確認的減值按資產的賬面價值超過該資產公允價值的金額計量。公允價值將使用折現現金流量或其他適當的公允價值計量進行評估。截至2020年6月30日，公司尚未確認任何減值損失。

認股權證責任

該公司已發行獨立認股權證，購買其C系列可轉換優先股的股份。由於相關的C系列可轉換優先股被歸類為臨時股本，因此C系列可轉換優先股權證在隨附的綜合資產負債表中被歸類為負債。本公司在每個報告日將該C系列可轉換優先股權證的賬面價值調整為其估計公允價值，並在合併經營報表的其他收入(費用)中記錄公允價值的任何相關增減。認股權證負債將繼續調整至公允價值，直至C系列可轉換優先股權證不再未償還或標的證券不再在本公司控制範圍外贖回為止，包括在本公司優先股轉換為與IPO相關的普通股之後。

收入確認

當客户獲得對承諾商品或服務的控制權時，公司確認會計準則編纂(ASC？)主題606項下的收入，其金額反映了實體預期從這些商品或服務交換中獲得的對價。在此過程中，公司遵循五個步驟：(I)確定與客户簽訂的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)在實體履行履約義務時確認收入。公司僅在實體可能收取其有權收取的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務時，才將五步模式應用於合同。在合同開始時，公司評估每份合同中承諾的商品或服務，確定屬於履行義務的商品或服務，並評估每種承諾的商品或服務是否不同。然後，公司將在履行(或作為)履行義務義務時分配給相應履約義務的交易價格金額確認為收入。

研發成本

所有研發成本均在發生的期間內支出。研發成本主要包括人員工資和相關費用、基於股票的薪酬支出、根據與合同研究機構、調查地點和顧問達成的進行臨牀前、毒理學和臨牀研究的協議而產生的外部研發成本、實驗室用品、與遵守法規要求相關的成本、與製造本公司臨牀試驗和臨牀前研究候選產品相關的成本、設施、折舊和其他分配的費用。在收到用於研究和開發的商品或服務之前支付的款項將資本化，直到相關商品交付或提供服務為止。

F-13

本公司與臨牀研究機構、臨牀生產機構等公司簽訂了各種研發合同。這些活動的付款基於個別協議的條款，這些條款可能與發生的成本模式不同，在履行之前支付的款項作為預付費用反映在隨附的綜合資產負債表中。該公司記錄了持續研究和開發活動產生的估計成本的應計費用。在評估應計負債的充分性時，公司會分析服務進度，包括事件的階段或完成情況、收到的發票和合同成本。在確定任何報告期末的預付或應計餘額時，可能會做出重大判斷和估計。實際結果可能與公司的估計不同。

專利費

與提交和申請專利申請相關的成本被記錄為一般和行政費用，並作為已發生的費用計入，因為此類支出是否可收回是不確定的。

基於股票的薪酬

基於股票的薪酬支出是指授予日期的成本，股票期權授予的公允價值在獎勵的必要服務期(通常是授權期)內以直線方式確認。當管理層確定有可能實現里程碑時，公司確認獎勵費用在剩餘服務期內以績效里程碑為準。管理層根據每個報告日期的績效條件預期滿意度評估何時可能實現基於績效的里程碑。該公司使用Black-Scholes期權定價模型估計股票期權授予的公允價值，並在發生沒收時予以確認。

所得税

本公司按資產負債法核算所得税，該方法要求確認已包括在合併財務報表中的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據綜合財務報表與資產及負債的税基之間的差額，採用預期差額將會撥回的年度的現行税率釐定。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

公司確認遞延税項淨資產的程度是公司認為這些資產更有可能變現。在作出這樣的決定時，管理層會考慮所有可用的正面和負面證據，包括現有應税暫時性差異的未來逆轉、預計未來的應税收入、税務籌劃戰略和最近經營的結果。如果管理層確定本公司未來能夠實現其遞延税項資產超過其淨記錄金額，管理層將對遞延税項資產估值撥備進行調整，這將減少所得税撥備。

本公司根據一個分兩步走的流程記錄不確定的税務頭寸，即：(1)管理層根據該頭寸的技術優勢確定其是否更有可能維持税務頭寸，以及(2)對於那些更有可能達到確認門檻的税務頭寸，管理層確認最終與相關税務機關達成和解後可能實現的50%以上的最大税收優惠。公司在所得税支出中確認與未確認的税收優惠相關的利息和罰款。任何應計利息和罰款都包括在相關的納税義務中。

綜合損失

全面虧損被定義為在一段時間內因非所有者來源的交易和其他事件和情況而發生的權益變化。其他綜合虧損的唯一組成部分是以下各項的未實現收益(虧損)可供出售綜合收益(虧損)已反映在綜合經營報表和全面虧損報表中，並作為各期股東綜合虧損報表中的單獨組成部分反映。綜合收益(虧損)已反映在綜合經營報表和全面虧損報表中，並作為一個單獨的組成部分反映在各期股東綜合虧損報表中。

F-14

2016年6月，財務會計準則委員會(FASB？)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13號，Fin一個詞學al 在……裏面stru我nTS 鉻ed它 Losses, 要求及時記錄金融機構和其他組織持有的貸款和其他金融工具的信用損失，以改善財務報告。ASU要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測，對報告日持有的金融資產的所有預期信貸損失進行計量。本指南將從2023年1月1日起對公司生效，並允許提前採用。本公司正在評估ASU No.2016-13 ，目前預計本指南的採用不會對其合併財務報表產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了 ASU No.2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税的核算。ASU No.2019-12通過刪除ASC 740中一般原則的某些例外，簡化了所得税的會計處理，並通過澄清和修改現有指南改進了一致性應用。本指南將從2021年1月1日起對公司生效，並允許提前採用。該公司正在評估ASU No.2019-12，目前預計該指導意見的採用不會對其合併財務報表產生實質性影響。

每股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是：淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數，不考慮潛在的稀釋證券。每股攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損除以使用庫存股和IF折算法確定的期間已發行普通股和稀釋普通股等價物的加權平均數。稀釋普通股等價物包括可轉換優先股、優先股權證、可回購的未歸屬普通股和根據本公司的股票期權計劃已發行的期權。在提交的所有期間內，用於計算基本和稀釋已發行股票的股份數量沒有差別，因為納入潛在稀釋證券將是反稀釋的。

未包括在稀釋每股淨虧損計算中的潛在稀釋證券如下(在普通股等值股票中)，因為這樣做將是反稀釋的：


	十二月三十一日，				6月30日，2020
	2018		2019		6月30日，2020
可轉換優先股		16,685,014		16,685,014		16,685,014
優先股權證				23,122		23,122
普通股期權		1,808,349		1,684,630		3,206,308
未歸屬普通股		404,265		197,549		96,139

總計		18,897,628		18,590,315		20,010,583

F-15


	年終十二月三十一日， 2019			截至六個月 6月30日，2020
分子
淨損失	$	(28,933	)	$	(17,434	)
認股權證負債的公允價值變動					120

預計淨虧損	$	(28,933	)	$	(17,314	)

分母
用於計算基本和稀釋後每股普通股淨虧損的股票		2,377,456			2,536,817
預計調整，以反映可轉換優先股轉換的假設加權平均影響		16,685,014			16,685,014

用於計算基本普通股和稀釋後普通股預計淨虧損的股份		19,062,470			19,221,831

預計每股普通股基本和攤薄淨虧損	$	(1.52	)	$	(0.90	)

2.資產負債表明細

物業和設備由以下內容組成(以千為單位)：


	十二月三十一日，						6月30日，
	2018			2019			2020
實驗室設備	$	911		$	945		$	1,088
計算機設備和軟件		155			182			204
傢俱和固定裝置		178			178			178
租賃權的改進		132			132			132

		1,376			1,437			1,602
減去累計折舊和攤銷		(475	)		(702	)		(842	)

	$	901		$	735		$	760

應計負債包括以下內容(以千計)：


	十二月三十一日，				6月30日，
	2018		2019		2020
應計補償	$	1,178	$	976	$	937
應計研究與開發		1,130		2,369		2,195
其他應計負債		233		204		786

	$	2,541	$	3,549	$	3,918

F-16

根據2018年3月開始的一項協議，該公司於2017年6月為其位於加利福尼亞州聖地亞哥的公司總部簽訂了為期五年的不可撤銷運營租賃(2017年租賃)。根據協議條款，沒有延長租約的選項，公司需要支付公共區域維護和其他費用的額外費用。根據租約到期的每月租金從2018年3月開始支付，並在整個租賃期內逐步上升。

與本公司經營租賃相關的信息如下(單位：千)：


	截止的年數十二月三十一日，				截至六個月 6月30日，
	2018		2019		2019		2020
經營租賃費用(包括變動成本分別為221美元、300美元、150美元和141美元)	$	985	$	1,090	$	545	$	536

為計入租賃負債的金額支付的現金	$	738	$	715	$	356	$	364

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日，本公司經營租賃剩餘租賃期分別為 51個月、39個月和33個月。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日，本公司經營租賃折扣率為8.0%。

未來最低不可撤銷經營租賃付款和與租賃責任相關的信息如下(以千為單位)：


	十二月三十一日， 2019			6月30日， 2020
截至12月31日的期間：
2020	$	767		$	403
2021		855			855
2022		876			876
2023		183			183

租賃付款總額		2,681			2,317
推算利息		(333	)		(244	)

租賃責任		2,348			2,073
租賃負債的較小流動部分		600			686

租賃負債，扣除當期部分後的淨額	$	1,748		$	1,387

與索爾克研究所簽訂的許可協議

2016年11月，本公司與索爾克生物研究所(索爾克研究所)簽訂了經修訂並重新簽署的《獨家FXR許可協議》(於2017年2月和2018年7月修訂)，根據該協議，索爾克授予本公司某些與FXR相關的知識產權的全球獨家許可，以製造、使用、要約出售、進口、出口和分銷此類知識產權涵蓋的產品，並授予本公司使用某些技術信息進行研究的非獨家全球許可。公司必須作出商業上合理的努力，以達到有關FXR的某些盡職調查里程碑

F-17

許可產品，包括開發、生產和銷售FXR許可產品。在某些臨牀和監管里程碑完成後，本公司還需要向Salk支付高達650萬美元的里程碑付款，在某些情況下，本公司可能會推遲支付其中的某些款項。公司還有義務按淨銷售額向Salk支付較低的個位數百分比版税，從每個FXR許可產品的第一次商業銷售開始，每年最低版税支付。適用的最低年度特許權使用費金額取決於自FXR 許可產品首次商業銷售以來已過去的年數，並在幾十萬美元射程。此外，如果公司選擇將FXR許可產品再許可給任何第三方，則公司必須向Salk支付所有再許可收入的較低個位數百分比。此外，如果控制權發生變更，公司需要向Salk支付因控制權變更而收到的任何付款和對價的較低個位數百分比。向Salk支付的所有許可證已作為研發費用記錄在隨附的合併運營報表和全面虧損中。

偶然事件

如果本公司在正常業務過程中受到索賠或訴訟的影響，本公司將在很可能發生未來支出且該等支出可以合理估計時，就該等事項承擔責任。

4.被歸類為流動債務的長期債務風險

歸類為流動債務的長期債務由以下部分組成(以千為單位)：


	十二月三十一日， 2019			6月30日，2020
長期債務被歸類為流動債務	$	10,000		$	10,000
未攤銷債務貼現		(901	)		(760	)

長期債務，歸類為流動債務，扣除債務貼現後的淨額	$	9,099		$	9,240

2019年8月27日，本公司與貸款人(貸款人)簽訂了貸款和擔保協議(貸款協議，以及根據貸款協議借入的所有金額定期貸款)。在貸款協議開始時，公司借入了1,000萬美元(第一批定期貸款)，並可能在截至2020年12月31日的第四批貸款中根據公司的選擇再借入1,500萬美元，條件是(I)實現某些臨牀里程碑和(Ii)從優先股融資或承銷首次公開募股(IPO)獲得至少7,000萬美元的淨收益。在2020年12月31日之前，公司可以選擇在第四批貸款中再借入1,000萬美元(第一批定期貸款)，條件是(I)實現某些臨牀里程碑和(Ii)從優先股融資或承銷首次公開募股(IPO)獲得至少7,000萬美元的淨收益。貸款協議第二批和第三批可用信貸已於2020年6月30日到期。

定期貸款的浮動年利率為，等於(I)貸款人使用的最優惠利率加2.0%(2019年12月31日和2020年6月30日分別為6.75%和5.25%)和(Ii)7.25%的較大者。每月付款為純利息至2021年9月1日，如果公司已達到股權里程碑且未違約，則為2022年9月1日。在純利息期限之後，定期貸款將按月等額分期付款本金外加應計和未付利息，直至2023年9月1日到期日，如果第四批資金全額提供，則為2024年9月1日(定期貸款到期日)。此外，公司有義務在定期貸款到期日支付5.25%的定期貸款本金的最終支付費用。截至2019年12月31日和2020年6月30日，50萬美元的最終付款費用已記錄為另一項分類為流動的長期負債。本公司可選擇在定期貸款到期日之前預付全部(但不低於全部)定期貸款，但須預付當時未償還本金餘額的3.0%(2019年12月31日和2020年6月30日的預付費為3.0%)。還款後，不得再借入定期貸款金額。

F-18

本公司在貸款協議項下的義務以其幾乎所有資產(知識產權除外)的擔保權益為擔保。貸款協議包括慣常的肯定和否定契約，還包括標準違約事件，包括基於重大不利事件發生的違約事件，以及根據與第三方達成的任何協議而導致該第三方有權加速任何超過30萬美元的債務到期的違約事件。負面契約包括對公司轉讓抵押品、招致額外債務、進行合併或收購、支付現金股息或進行其他分配、進行投資、設立留置權、出售資產和支付次級債務的限制每種情況均受某些例外情況的限制。一旦違約事件發生並持續，貸款人可以宣佈所有立即到期和應付的未償債務，並採取貸款協議中規定的其他行動。截至2019年12月31日和2020年6月30日，本公司遵守了貸款協議下所有適用的契諾。

關於貸款協議，公司向貸款人發出認股權證(貸款人認股權證)，以每股2.12美元的行使價購買本公司C系列可轉換優先股，並於2029年8月27日到期。在行使認股權證時可發行的C系列可轉換優先股的數量等於(I)貸款協議項下提供的總定期貸款的2.5%除以(Ii)2.12美元。在第一批定期貸款獲得資金後，貸款人認股權證最初可行使117,924股C系列可轉換優先股。

貸款人最初的20萬美元認股權證公允價值、50萬美元的最終付款費用和30萬美元的債務發行成本被記錄為債務貼現，並正在使用有效利息方法在定期貸款期限內攤銷為利息支出。截至2019年12月31日止年度，本公司確認與貸款協議相關的利息支出30萬美元，包括債務貼現攤銷10萬美元。截至2019年12月31日，該公司的未償還定期貸款為1,000萬美元，應計利息為10萬美元。在截至2020年6月30日的6個月中，公司確認了50萬美元的利息支出，其中包括10萬美元的債務貼現攤銷，與貸款協議相關。截至2020年6月30日，該公司的未償還定期貸款為1000萬美元，應計利息為10萬美元。

截至2019年12月31日和2020年6月30日，定期貸款項下的未來最低本金和利息支付(包括最終付款費用)如下(以千為單位)：


截至12月31日的期間：	十二月三十一日，2019			6月30日， 2020
2020	$	737		$	369
2021		2,218			2,218
2022		5,186			5,186
2023		4,427			4,427

本金和利息支付總額		12,568			12,200
減去利息和尾款費用		(2,568	)		(2,200	)

長期債務	$	10,000		$	10,000

5.可轉換優先股和股東虧損

可轉換優先股

根據關於潛在可贖回證券分類和計量的權威指導，本公司的可轉換優先股已在隨附的綜合資產負債表中被歸類為臨時股本，其贖回基於本公司控制範圍以外的某些控制事件的變化，包括清算、出售或本公司控制權的變更。該公司已決定

F-19

C系列可轉換優先股、B系列可轉換優先股和A系列可轉換優先股(合計為優先股)的每位持有人只有在董事會宣佈時才有權優先於普通股持有人獲得非累積股息，年利率為原始發行價的6.0%。紅利按以下優先順序支付：(I)C系列可轉換優先股，(Ii)B系列可轉換優先股，(Iii)A系列可轉換優先股，最後是(Iv)普通股。如果向普通股持有者支付股息，系列優先股的持有者將參與其中，就像他們已轉換為普通股一樣。截至2019年12月31日和2020年6月30日，公司董事會未宣佈任何股息。

清算優惠

在公司任何清算、解散或清盤時，C系列可轉換優先股的清算優先權為每股2.12美元，外加任何已申報但未支付的股息，C系列可轉換優先股的持有人將比B系列可轉換優先股、A系列可轉換優先股或普通股的持有人提前獲得全部清算優先權。在向C系列可轉換優先股持有人支付全部清算優先權後，B系列可轉換優先股的清算優先權為每股1.20美元，外加任何已申報但未支付的股息，B系列可轉換優先股的持有人將比A系列可轉換優先股或普通股的持有人提前獲得全面清算優先權。在向B系列持有人支付全部清算優先權後

F-20

根據持有者的選擇，Series優先股可按5.1股換1股的方式轉換為普通股，但須進行一定的反稀釋調整。系列優先股的每股將自動轉換為普通股，(A)當系列優先股中至少多數已發行股票的持有人在任何時候以單一類別投票時，或(B)根據1933年證券法(修訂本)下的有效登記聲明，緊隨系列優先股公開發行結束時，包括為公司賬户發售和出售普通股，其中本公司獲得的現金收益總額至少為5,000萬美元的情況下，系列優先股將被自動轉換為普通股(A)在任何時間，系列優先股至少作為一個類別一起投票，或(B)根據修訂後的1933年證券法的有效登記聲明，立即結束承銷公開發行普通股，包括為公司提供和出售普通股，其中本公司獲得的總現金收益至少為5,000萬美元。

表決權

每股系列優先股的持有人有權就其將轉換成的每股普通股投一票，並與普通股股東在所有事項上作為一個類別投票。某些事項需要至少多數系列優先股持有人的投票，包括公司結構、資本和某些公司義務的發生的重大變化。

股權激勵計劃

2015年1月，公司通過了Metacine，Inc.2015股權激勵計劃(修訂後的2015計劃)，該計劃規定向其員工、董事會成員和顧問授予激勵股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵和股票增值權。截至2019年12月31日和2020年6月30日，根據2015年計劃授權發行的股票分別為3793,171股和4944,460股，其中分別有616,423股和231,919股可供未來發行。激勵性股票期權的接受者有資格以不低於授予日該等股票的估計公平市值的行使價購買該公司普通股的股票。根據2015計劃授予的期權的最長期限為十年，一般情況下，根據2015計劃發行的期權將在歸屬開始日期起的四年內授予。2015年計劃允許提前行使股票期權，本公司可能會以 (I)回購日的公允市值或(Ii)原始行使價格中的較低者進行回購。

F-21


	數的未歸屬的股份			未歸屬的股票責任
2017年12月31日的餘額		674,218		$	258
提前行使的股份		51,667			58
回購股份		(17,689	)		(3	)
既得股		(303,931	)		(106	)

2018年12月31日的餘額		404,265			207
提前行使的股份		4,486			1
回購股份		(358	)
既得股		(210,844	)		(99	)

2019年12月31日的餘額		197,549			109
回購股份		(4,269	)		(2	)
既得股		(97,141	)		(49	)

2020年6月30日的餘額		96,139		$	58

本公司股票期權活動摘要如下(除股票和每股數據外，以千計)：


	數量傑出的選項			加權平均值鍛鍊價格		加權平均值剩餘合同術語(IN 年)		集合體固有的價值
2018年12月31日的餘額⁽¹⁾		1,808,349		$	2.41		9.69	$	1,084
授與		30,979		$	3.01
取消		(125,957	)	$	2.02
練習		(28,741	)	$	1.32

2019年12月31日的餘額		1,684,630		$	2.47		8.73	$	911
授與		1,544,375		$	6.63
取消		(4,313	)	$	3.01
練習		(18,384	)	$	0.59

2020年6月30日的餘額		3,206,308		$	4.48		8.84	$	19,312

已歸屬，預計將於2019年12月31日歸屬		1,684,630		$	2.47		8.73	$	911

歸屬於2019年12月31日		662,379		$	2.31		8.63	$	464

已歸屬，預計將於2020年6月30日歸屬		3,206,308		$	4.48		8.84	$	19,312

歸屬於2020年6月30日		874,668		$	2.43		7.91	$	7,068

⁽¹⁾

2018年12月20日，該公司重新定價了購買1,281,743股普通股的期權，將行權價從每股6.48美元或每股7.86美元降至每股3.01美元。修改導致重新定價的股票期權的公允價值增加了50萬美元。於修訂日期並無重大增量公允價值歸屬，其餘增量公允價值將按直線法於獎勵的必需服務期(一般為歸屬期間)內確認。修改後的期權加權平均行權價變動反映在截至2018年12月31日的股票期權數據中。

F-22

預期的波動性。由於本公司還不是一家上市公司且其普通股沒有交易歷史，預期波動率假設是基於一組類似公司的波動率，這些公司的股票價格是公開的。同齡人小組是基於生物技術行業的公司開發的。該公司將繼續應用這一過程，直到有足夠數量的有關其股票價格波動的歷史信息可用。

預期期限。預期期限代表期權預計未償還的時間段。由於公司沒有歷史行權行為，因此它使用簡化方法確定員工的預期壽命假設，即期權的合同期限及其歸屬期限的平均值。非員工期權的預期期限等於合同期限。

預期股息收益率。本公司的預期股息率假設是基於其從未支付過現金股息，且目前無意支付現金股息，因此使用的預期股息率為零。

所有股權獎勵確認的基於股票的補償費用已在綜合經營報表和綜合虧損報表中報告如下(以千計)：


	截止的年數十二月三十一日，				六個月截至6月30日，
	2018		2019		2019		2020
研發	$	423	$	836	$	409	$	497
一般和行政		640		1,096		549		863

	$	1,063	$	1,932	$	958	$	1,360

截至2018年12月31日止年度(不包括上述修訂的影響 )及截至2019年6月30日及2020年6月30日止六個月的期權授出加權平均授出日每股公允價值分別為4.08美元、2.09美元、2.09美元及8.52美元。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月，行使的股票期權總內在價值分別為7,000美元、49,000美元、49,000美元和20萬美元。截至2019年12月31日和2020年6月30日，未確認的基於股票的薪酬成本分別為440萬美元和1560萬美元，預計將分別在約2.28年和3.1年的剩餘加權平均期間確認。

F-23

2020年6月，本公司就宋博士辭去本公司總裁兼首席執行官一職一事簽訂了離職和諮詢協議。根據分居和諮詢協議的條款，宋博士將獲得10萬美元的現金補償，如果滿足某些條件，他將有更長的時間行使既得股票期權，並將在他向公司提供有限但實質性的諮詢服務至2020年12月31日期間繼續行使既得股票期權。宋博士認為，與潛在的延長行權期和按原定計劃繼續歸屬有關的收益被視為對股權的原始條款的修改。這些修改產生了110萬美元的增量公允價值，基本上所有這些都將在2020年12月31日之前以直線基礎確認。

預留供未來發行的普通股

為未來發行預留的普通股包括以下內容：


	十二月三十一日，				6月30日，
	2018		2019		2020
轉換優先股		16,685,014		16,685,014		16,685,014
優先股權證				23,122		23,122
未償還普通股期權		1,808,349		1,684,630		3,206,308
根據2015年計劃可供發行的股票		521,087		616,423		231,919

		19,014,450		19,009,189		20,146,363

6.研究協作

自2017年7月1日起，本公司與諾和諾德A/S公司簽訂了研究合作協議，據此，本公司同意開展與FGF1相關的若干研究活動，為期12個月，於2018年7月結束。作為根據研究合作開展的研究活動的對價，Novo向公司支付了290萬美元的不可退還、不可入賬的預付費用。

研究協作屬於ASC主題606的範圍，因為它是與客户簽訂的合同，將公司的普通活動的輸出轉讓以供考慮。在確定公司履行研究合作義務時應確認的適當收入數額時，公司執行了以下步驟： (I)確定合同中承諾的貨物或服務；(Ii)確定承諾的貨物或服務是否是履約義務，包括它們在合同上下文中是否不同；(Iii)衡量交易價格，包括對可變對價的任何限制；(Iv)將交易價格分配給履約義務；以及(V)在公司履行每項履約義務時(或作為履行義務)確認收入。

該公司確定交易價格等於290萬美元的預付費用。研究協作被認為包含單一的組合履行義務，其中包括研究工作服務和排他性服務，這些服務彼此沒有區別。由於所提供的服務主要由內部研究工作組成，這些工作被視為在整個業績期間平均支出，因此公司以直線方式確認收入。

2017年12月31日遞延的收入餘額150萬美元被確認為2018年的收入。

F-24


	十二月三十一日，
	2018			2019
遞延税項資產：
淨營業虧損	$	11,844		$	19,440
研發學分		1,817			2,784
租賃責任		599			657
折舊及攤銷		154			183
其他應計費用和預付費用		127			428

遞延税項總資產總額		14,541			23,492
減去：估值免税額		(13,957	)		(22,876	)

遞延税項資產，淨額		584			616

遞延税項負債：
使用權資產		(584	)		(616	)

遞延税項總負債總額		(584	)		(616	)

遞延税項淨資產	$			$

在2018年12月31日和2019年12月31日，分別設立了1400萬美元和2290萬美元的估值津貼，以抵消遞延税項資產，因為此類資產的變現尚不確定。

截至2019年12月31日，該公司的聯邦淨營業虧損為7850萬美元，其中5180萬美元是2017年後產生的，可以無限期結轉。在2018年前產生的2,670萬美元的剩餘聯邦淨營業虧損結轉將於2034年開始到期(如果之前未使用)。截至2019年12月31日，本公司有4,180萬美元的國家虧損結轉，如果以前沒有使用過，這筆結轉將於2034年開始到期。截至2019年12月31日，公司還有10萬美元的海外虧損結轉，這些虧損不會到期。

截至2019年12月31日，該公司的聯邦和州研究和開發税收抵免結轉金額分別為220萬美元和150萬美元。聯邦研發税收抵免結轉到期

F-25

本公司尚未完成第382條的研究，以評估所有權變更是否已發生或自本公司成立以來是否已發生多次所有權變更，原因是此類研究的複雜性和成本，以及未來可能會有更多此類所有權變更。根據美國國税法第382和383條，如果所有權在三年內累計變更超過50%，公司淨營業虧損和研發税收抵免結轉的年度使用可能受到限制。如果取消，相關資產將從遞延税項資產計劃中刪除，並相應降低估值免税額。由於估值免税額的存在，未來所有權變更造成的限制(如果有)不會影響公司的有效税率。

下表彙總了公司未確認的税收優惠的變化(以千為單位)：


從2017年12月31日開始	$	262
與上一年職位相關的增加		217

2018年12月31日的餘額		479
與上一年職位相關的增加		183

2019年12月31日的餘額	$	662

截至2018年12月31日和2019年12月31日，該公司的未確認税收優惠分別為50萬美元和70萬美元，。該公司尚未確認與未確認的税收優惠相關的利息或罰款。本公司預期未確認的税項優惠在未來12個月內不會有重大改變。由於估值免税額的存在，公司未確認税收優惠的未來變化不會影響實際税率。

本公司在美國、加利福尼亞州和澳大利亞納税。自2014年起，本公司須接受該等司法管轄區税務機關的所得税審查。本公司目前未接受任何司法管轄區的審查。

8.401(K)計劃

公司為符合條件的員工提供明確的繳費401(K)計劃。員工繳費是自願的，並以個人為基礎確定，僅限於聯邦税收法規允許的最高金額。公司可酌情對401(K)計劃做出某些相應的貢獻。截至2019年12月31日和2020年6月30日，本公司未對401(K)計劃作出任何貢獻。

9.後續活動

本公司已完成對截至2018年和2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度的財務報表及截至2020年8月24日的截至2020年6月30日的6個月的中期財務報表的所有後續事件的評估，以確保這些合併財務報表包括對合並財務報表中確認的事件以及合併財務報表中已發生但未確認的事件的適當披露。(br}本公司已完成對截至2018年和2019年12月31日的財務報表以及截至2020年8月24日的中期財務報表的所有後續事件的評估，以確保這些合併財務報表包括對合並財務報表中已確認但未在合併財務報表中確認的事件的適當披露。公司在2020年9月9日之前為披露目的對後續事件進行了進一步評估。除下文所述或這些財務報表中的其他情況外，公司得出的結論是，沒有發生任何需要披露的後續事件。

2020年股權激勵計劃獲批

2020年9月，公司董事會和股東批准並通過了2020年股權激勵計劃(簡稱2020計劃)。2020年計劃將在緊接之前生效，並視情況而定

F-26

與公司首次公開募股相關的承銷協議的簽署。根據2020計劃，公司可以向當時是公司員工、高級管理人員、董事或顧問的個人以及公司附屬公司的員工和顧問授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他獎勵。根據2020年計劃，共有269萬股新普通股獲準初步預留供發行。此外，根據2020計劃預留供發行的普通股數量將包括自2020計劃生效之日起，根據2015計劃授予新的獎勵而保留和可供發行的任何股份，加上在2020計劃生效之日之後根據2015計劃授予的股票獎勵、根據2015計劃被沒收或以其他方式可用的任何股份。根據2020計劃預留供發行的普通股數量將自2021年1月1日起，持續至2030年1月1日(含2030年1月1日)，自動增加前一歷年12月31日已發行普通股總數的4%，或公司董事會在適用的1月1日之前確定的較少數量的普通股。

《2020年員工購股計劃》獲批

2020年9月，公司董事會和股東批准並通過了2020員工購股計劃(ESPP)。ESPP將在與本公司首次公開募股相關的承銷協議簽署之前立即生效，並視簽署情況而定。ESPP允許參與者通過工資扣除購買普通股，扣除額最高可達其合格薪酬的15%。共有405,000股普通股被批准根據ESPP初步預留供發行。根據ESPP為發行預留的普通股數量將自2021年1月1日起至2030年1月1日(包括2030年1月1日)自動增加(1)上一日曆年12月31日已發行普通股總數量的1%，(2)539,000股，以及(3)公司董事會確定的股票數量，其中較小者為(1)上一日曆年12月31日已發行普通股總數的1%，(2)539,000股，以及(3)公司董事會確定的數量。

反向股票拆分

2020年9月8日，本公司實施了1/5.1反轉普通股的股票拆分。普通股的面值和授權股份未因反向股票拆分而進行調整。反向股票拆分導致對系列優先股轉換價格的調整，以反映轉換後將發行的普通股數量的比例減少。隨附的合併財務報表和合並財務報表附註對所有呈報期間的反向股票拆分具有追溯力。

F-27


	按期到期付款
	共計		少於 1年		1-3 年數		3-5 年數		多過 5年
長期債務(包括利息和手續費) ⁽¹⁾	$	12,568	$	737	$	7,404	$	4,427	$
經營租賃義務⁽²⁾		2,681		767		1,731		183

總計	$	15,249	$	1,504	$	9,135	$	4,610	$


	股份授權		已發行股份和傑出的		清算偏好		攜帶價值
系列A		36,099,978		36,099,978	$	36,100	$	35,789
B系列		18,333,333		18,333,333		22,000		21,811
C系列		31,249,999		30,660,377		65,000		64,865

總計		85,683,310		85,093,688	$	123,100	$	122,465


	每股		共計
首次公開發行(IPO)價格	$	13.00	$	85,020,000
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	0.91	$	5,951,400
給Metacine的收益(未計費用)	$	12.09	$	79,068,600


	購買的股份					總對價					平均值單價分享
	數		百分比			金額		百分比			平均值單價分享
現有股東		19,381,526		75	%	$	125,294,107		60	%	$	6.46
參與此次發行的投資者		6,540,000		25	%		85,020,000		40	%		13.00

總計		25,921,526		100.0	%	$	210,314,107		100.0	%


授予日期	數量普普通通股份潛在的選項已批准		鍛鍊單價普普通通分享		重新評估公允價值人均普普通通分享
2020年3月5日		88,035	$	6.63	$	10.51
2020年5月24日		428,411	$	6.63	$	10.51
2020年6月9日		1,027,929	$	6.63	$	10.51


	頁
獨立註冊會計師事務所報告書		F-2
合併資產負債表		F-3
合併經營報表和全面虧損		F-4
可轉換優先股和股東虧損合併報表		F-5
合併現金流量表		F-6
合併財務報表附註		F-7


	搜查令責任
2018年12月31日的餘額	$
已發行認股權證的公允價值		184
認股權證負債的公允價值變動

2019年12月31日的餘額		184
認股權證負債的公允價值變動		120

2020年6月30日的餘額	$	304


	截至2019年12月31日
	攤銷成本		未實現					估計公允價值
	攤銷成本		收益		損失			估計公允價值
商業票據	$	9,680	$	14	$			$	9,694
公司債務證券		24,762		20		(1	)		24,781
資產支持證券		5,500		8					5,508

總計	$	39,942	$	42	$	(1	)	$	39,983


	截至2018年12月31日
	攤銷成本		未實現					估計公允價值
	攤銷成本		收益		損失			估計公允價值
商業票據	$	34,681	$	1	$	(40	)	$	34,642
公司債務證券		13,172		2		(8	)		13,166
資產支持證券		9,221				(8	)		9,213

總計	$	57,074	$	3	$	(56	)	$	57,021


傑弗瑞		Evercore ISI		加拿大皇家銀行資本市場

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