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2020年9月15日提交給美國證券交易委員會的文件
第333- ​號註冊聲明
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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格S-11
註冊
下的

Healthcare Trust，Inc.
(註冊人在其管理文書中指定的確切名稱)
第五大道650號30層
紐約，紐約10019
(212) 415-6500
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
小愛德華·M·韋爾(Edward M.Weil，Jr.)
首席執行官兼總裁
第五大道650號30層
紐約，紐約10019
(212) 415-6500
(服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
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拷貝至：
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Michael J.Choate，Esq.
Proskauer Rose LLP
麥迪遜西70號套房3800
伊利諾伊州芝加哥60602-4342
電話：(312)962-3567
​ ​
Daniel L.Forman，Esq.
Proskauer Rose LLP
十一時代廣場
紐約，NY 10036
電話：(212)969-3000
​ ​
Dean M.Colucci，Esq.
凱利·A·達貝克(Kelly A.Dabek)先生
Duane Morris LLP
1540百老匯大街
紐約，NY 10036
(212) 692-1000
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建議向公眾銷售的大概開始日期：
在本註冊聲明生效後，儘快通知您。
如果根據1933年證券法下的第415條規則，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式提供，請選中以下複選框：
如果根據證券法下的規則第462(B)條提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果預計將根據第434條規則交付招股説明書，請選中以下複選框。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。：
​ 大型加速文件服務器 ☐ ​ ​ 加速文件管理器 ☐ ​ ​ 非加速文件服務器  ​ ​ 較小的報告公司 ☐
新興成長型公司 ☐ 		​
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法☐第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
註冊費計算
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證券名稱
正在註冊
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建議的最大值
總髮行價(1)
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金額
註冊費
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系列累計可贖回永久優先股，每股面值0.01美元
​ ​ ​ ​ $ 15,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,947 ​ ​
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(1)
僅為根據修訂後的1933年證券法第457(O)條計算註冊費而估算。
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註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第(8(A)節)生效，或直至本註冊聲明將於委員會根據上述第(8(A)節採取行動)確定的日期生效。(br}註冊人特此修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至本註冊聲明於委員會根據上述第8(A)節決定的日期生效。
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目錄
此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的登記聲明宣佈生效之前，出售股票的股東不得出售這些證券。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。
完成日期為2020年9月15日
初步招股説明書
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1561032/000110465920105294/lg_hti.jpg]
Healthcare Trust，Inc.
7.375系列累計可贖回永久優先股
(清算優先權為每股25.00美元)
本招股説明書涉及在第 140頁確定的出售持有人不時以每股25美元的清算優先權要約和出售我們的7.375系列A系列累計可贖回永久優先股最多1,500萬美元的股票，在本文中稱為“A系列優先股”或“股份”。(#**$$} 本招股説明書涉及在第 140頁確定的出售持有人不時提供和出售高達1,500萬美元的本公司7.375系列A系列可贖回永久優先股，清算優先權為每股25美元)。B.Riley Trust Capital，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，在本文中也被稱為“出售股東”或“B.Riley主體資本”，已同意根據我們於2020年9月15日與B.Riley主體資本簽訂的優先股購買協議或“股權購買協議”的條款，從我們手中購買價值高達1500萬美元的A系列優先股。這種安排在這裏被稱為“股權線”。
B.賴利信安資本作為本招股説明書下的出售股東，可以按固定價格、出售時的現行市場價格、不同價格或協商價格出售本招股説明書提供的A系列優先股的任何股票。就這些目的而言，B.萊利信安資本是1933年證券法(經修訂)中與A系列優先股轉售相關的“承銷商”，參與轉售的任何經紀交易商或代理人可能被視為與此相關的證券法含義中的“承銷商”。在這種情況下，經紀自營商或代理人收取的任何佣金和轉售其購買的股票的任何利潤可能被視為證券法下的承銷佣金或折扣。有關更多信息，請參閲第 141頁開始的本招股説明書標題為“分銷計劃”的部分。
我們不會從出售股東轉售A系列優先股中獲得任何收益。然而，我們將根據股權線直接向B.Riley信安資本出售股份所得收益。
A系列優先股的股息在每年1月、4月、7月和10月的第15天(如果不是營業日，則是下一個營業日)每季度支付給在適用記錄日期登記的持有人。A系列優先股在股息權和我們自願或非自願清算、解散或清盤時的權利方面高於我們的普通股。A系列優先股沒有規定的到期日，除非贖回、轉換或以其他方式回購，否則將無限期保持未償還狀態。除了與我們作為美國聯邦所得税目的房地產投資信託基金(REIT)資格相關的有限情況外，並且如下所述，A系列優先股在2024年12月11日之前不可贖回。在2024年12月11日及之後，無論何時何地，A系列優先股可根據我們的選擇權全部或部分贖回，現金贖回價格為每股 $25.00，外加相當於截至(但不包括)贖回日的所有應計和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)的金額。此外，在發生退市事件或控制權變更(兩者均在此定義)時，在某些條件的約束下，我們可以選擇在退市事件發生的第一個日期之後或控制權變更發生後的120天內(視情況而定)全部或部分贖回A系列優先股，方法是支付每股25美元的清算優先權，外加相當於所有應計和未支付股息(無論是否授權或宣佈)的金額。贖回日期。如果我們行使任何贖回權，A系列優先股的持有人將不擁有下文所述的轉換權。
在持續退市事件期間發生控制權變更時(每個均定義在此)，除非我們已選擇行使我們的贖回權，否則A系列優先股的持有人有權將其持有的部分或全部A系列優先股轉換為若干普通股，每股面值0.01美元，相當於： A系列優先股的每股面值0.01美元，相當於以下兩者中較小的一者： ，A系列優先股的持有者有權將其持有的部分或全部A系列優先股轉換為若干普通股，每股面值0.01美元，等同於以下兩者中的較小者：
•
將(1)除以(1)待轉換的A系列優先股每股25.00美元的清算優先權之和，加上相當於A系列優先股的所有應計和未支付股息(無論是否授權或宣佈)到轉換日期(但不包括本文定義的)所得的商數(除非轉換日期在股息記錄日期之後且在相應的股息支付日期之前，在這種情況下，應計和未支付股息的額外金額將不包括在這筆金額中)，除以(1)除以(1)除以(除非轉換日期在股息記錄日期之後且在相應的股息支付日期之前，在這種情況下，應計和未支付股息的額外金額將不包括在這筆金額中)，除以
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•
2.8571，股份上限，有一定調整；
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在每種情況下，均須遵守本招股説明書中所述的收取替代對價的規定。
A系列優先股的持有者沒有投票權，除非我們在六個或更長的季度期間(無論是否連續)或就某些特定事件不支付股息。A系列優先股不受任何償債基金的約束。我們的股本，包括A系列優先股，在所有權和轉讓方面受到某些限制，這些限制有助於我們保持美國聯邦所得税目的REIT的地位。參見《股本 - 對股份轉讓和所有權的限制説明》。
A系列優先股在納斯達克全球市場掛牌上市，代碼為“HTIA”。2020年9月14日，收盤價為每股21.00美元。
投資A系列優先股涉及風險，包括本招股説明書第 12頁開始的“風險因素”部分描述的風險因素，以及我們提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的報告或信息中包含的風險因素，這些風險因素通過引用併入本文。
您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充或修訂中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書只能在合法出售這些證券的情況下使用。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的日期準確，與任何證券出售的時間無關。
本招股説明書的日期為      ，2020。
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第 頁
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關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
通過引用合併某些文檔
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
有關前瞻性陳述的信息
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
招股説明書摘要
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
董事、高級管理人員和某些股東的股權
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
使用收益
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
股本説明
​ ​ ​ ​ 93 ​ ​
我們普通股的預計資產淨值
​ ​ ​ ​ 106 ​ ​
馬裏蘭州一般公司法以及我們的章程和章程的某些條款
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
重要的美國聯邦所得税考慮因素
​ ​ ​ ​ 114 ​ ​
權益線
​ ​ ​ ​ 137 ​ ​
出售股東
​ ​ ​ ​ 140 ​ ​
配送計劃
​ ​ ​ ​ 141 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 143 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 143 ​ ​
您可以在這裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 143 ​ ​
合併財務報表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
 
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關於本招股説明書
您應僅依賴本招股説明書及其任何附錄中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。吾等或出售股東均未授權任何人向閣下提供與本招股説明書所載資料不同的資料，或就本招股説明書或本附則中未有陳述的事項作出陳述。如果有人給你提供了不同或不一致的語言，你不應該依賴它。在任何司法管轄區，出售股票的股東並沒有提出出售或徵求購買任何證券的要約，因為在任何司法管轄區這樣做都是非法的。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，任何以參考方式併入的信息僅在以參考方式併入的文件的日期才是準確的，在每種情況下，無論本招股説明書的交付時間或對我們證券的任何購買都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。要全面理解本產品，您應該仔細閲讀整個文檔以及我們最新的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告、截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告和截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告中包含的“風險因素”。
本招股説明書包含本文描述的部分文件中包含的某些規定的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。如果此處包含的摘要與這些文件的實際條款之間有任何不一致之處，則以實際條款為準。本文提到的某些文件的副本已作為本招股説明書的一部分作為證物提交給註冊説明書，您可以按照以下標題“在哪裏可以找到更多信息”獲取這些文件的副本。
除非另有説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書中，所提及的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”是指Healthcare Trust，Inc.及其合併子公司，包括但不限於Healthcare Trust Operating Partnership，L.P.，這是一家特拉華州有限合夥企業，我們是該有限合夥企業的唯一普通合夥人，我們將其稱為我們的“運營合夥企業”或“OP”。
通過引用合併某些文檔
以下列出的文件已由我們根據1934年修訂後的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)向美國證券交易委員會提交，並通過引用併入本招股説明書：
•
我們於2020年3月24日向SEC提交的截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告；
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•
我們於2020年5月15日向SEC提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告；
​
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我們於2020年8月14日向美國證券交易委員會提交的截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告；
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•
我們關於時間表14A的最終委託書於2020年3月24日提交給證券交易委員會；以及
​
•
我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於2020年1月9日和 2020年2月14日， 2020年4月3日， 2020年4月15日， 2020年5月13日， 2020年5月19日， 2020年6月30日， 2020年8月13日和 2020年9月15日。
​
但是，我們並未通過引用併入向SEC提供但不被視為“存檔”的任何文件或其部分，包括根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的任何信息(或根據第9.01項提供的相應信息或作為Form 8-K的證物包括在內)。
應書面或口頭請求，本招股説明書或招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的所有文件的副本(不包括該等信息的證物，除非該等證物特別以引用方式併入)將免費提供給每個人，包括本招股説明書或招股説明書所提供證券的任何實益擁有人。請將請求發送至醫療信託公司，地址為紐約第五大道650號30層，郵編：10019，注意：
 
1
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投資者關係部電話：(866)902-0063。您也可以通過訪問我們的網站www.Health care trustinc.com免費獲取這些文件的副本；但是，我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息不包含在本招股説明書或我們提交給SEC或提供給SEC的任何其他報告或文件中，也不構成本招股説明書或任何其他報告或文件的一部分，也不構成本招股説明書或我們向SEC提交或提供給SEC的任何其他報告或文件的一部分。
有關前瞻性陳述的信息
本招股説明書和本文引用的文件，包括我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告、截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告和截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告，均含有前瞻性表述。我們打算讓這些前瞻性陳述受到證券法第27A節和交易法第21E節創造的避風港的約束。您可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，如“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“尋求”、“打算”、“計劃”、“項目”、“估計”、“預期”、“預測”或“潛在”，或者這些詞語和短語或類似詞語的否定意義。你也可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。有關以下主題的陳述可能會受到一些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同：
•
根據股權購買協議，將A系列優先股出售給B.Riley主體資本的收益的使用。
​
•
我們的某些高管和董事也是Healthcare Trust Advisors LLC(我們的“Advisor”)以及與AR Global Investments，LLC(AR Capital，LLC，“AR Global”的母公司)有關聯的其他實體的高級管理人員、經理、員工或持有直接或間接控股權益的人。AR Global Investments，LLC(AR Capital，LLC，“AR Global”的後續業務)是我們贊助商的母公司。因此，我們的某些高管和董事、我們的Advisor及其附屬公司面臨利益衝突，包括我們的Advisor與我們以及AR Global附屬公司建議的其他投資項目之間的薪酬安排造成的重大沖突，以及這些投資項目和我們之間在分配時間方面的衝突。這些衝突可能導致意想不到的行動，對我們產生不利影響。
​
•
我們A系列優先股的交易價格可能會大幅波動。
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•
我們的循環信貸安排(我們的“循環信貸安排”)和相關的定期貸款安排(我們的“定期貸款”)共同構成了我們的優先擔保信貸安排(我們的“信貸安排”)，這限制了我們至少在截至2021年6月30日的財季之前支付現金分配或回購我們的普通股，並且不能保證我們能夠恢復支付普通股的分配，以及以什麼速度支付，或者繼續以當前的利率支付我們的A系列優先股的股息。
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•
我們的信貸安排限制了我們使用本來可以使用的現金的能力，而且不能保證我們的可用流動資金足以滿足我們的資本需求。
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•
我們在佛羅裏達州朱庇特的開發物業目前已基本完工，但只有10%的物業被租賃，而且該物業沒有產生現金流。
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•
由於適合我們的投資機會可能也適用於AR Global附屬公司建議的其他投資項目，因此我們的顧問及其附屬公司面臨與購買物業和其他投資相關的利益衝突，這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，這意味着我們可以投資於吸引力較低的資產，這可能會降低股東的投資回報。
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•
我們專注於收購和擁有位於美國的醫療保健相關資產的多元化投資組合，在醫療保健行業集中投資存在固有風險。
​
•
如果我們的顧問失去或無法獲得合格人員，我們繼續實現投資戰略的能力可能會被推遲或阻礙。
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•
醫療保健行業受到嚴格監管，新的法律或法規、現有法律或法規的更改、執照的喪失或未能獲得執照可能導致租户無法向我們支付租金。
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•
我們依賴我們的顧問來選擇投資和進行運營。我們的Advisor及其關聯公司的財務狀況或我們與Advisor的關係的不利變化可能會對我們產生不利影響。
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我們有義務向我們的顧問及其附屬公司支付高額費用。
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我們的收入取決於租户的成功和經濟可行性，以及我們向違約租户收取租金的能力，這已經並可能繼續對我們的運營業績產生不利影響，並用新租户取而代之，而我們可能無法及時做到這一點，甚至根本無法做到這一點。
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•
我們可能無法實現新租約和續訂租約的租金目標，並且我們的費用可能比我們預期的更高，這可能會影響我們的運營業績。
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提高利率可能會增加我們的債務償付金額，並限制我們支付分配的能力，包括A系列優先股的股息。
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•
我們面臨與大流行、流行病或傳染性疾病爆發相關的風險，例如持續的全球新冠肺炎大流行，包括對我們的租户和運營商及其各自業務的負面影響。
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我們面臨與美國信貸市場不時存在或發生的任何錯位或流動性中斷相關的風險，包括持續的冠狀病毒大流行造成的中斷和錯位。
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我們面臨與總體經濟、商業和政治狀況變化相關的風險，包括國際敵對行動加劇的可能性、恐怖主義行為以及美國或國際貸款、資本和金融市場狀況的變化。
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出於美國聯邦所得税的目的，我們可能無法繼續被視為REIT，這將導致更高的税收，可能會對我們的運營產生不利影響，並將降低我們投資的價值，包括我們的A系列優先股，以及可用於股息和其他分配的現金。
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我們普通股的持有者根據我們的股票回購計劃(“SRP”)出售其股票的能力有限，該計劃目前已暫停，可能需要無限期持有其股票。
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此外，我們描述的風險和不確定因素可能導致我們的實際結果和事件在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和隨後的Form 10-Q季度報告(截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度報告)的“風險因素”、“關於市場風險的定量和定性披露”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”部分以及本招股説明書的“風險因素”標題下存在重大差異。
 
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招股説明書摘要
以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分以及通過引用併入本招股説明書的文檔中包含的部分信息，並不包含您在做出投資決策時需要的所有信息。在作出投資決定前，您應仔細閲讀整份招股説明書及本招股説明書中以參考方式併入本招股説明書的文件。
公司
我們投資醫療房地產，專注於位於美國的老年人住房物業和醫療辦公樓(“暴徒”)。截至2020年6月30日，我們在31個州擁有200處房產，可出租面積為970萬平方英尺。
我們於2012年10月15日註冊為馬裏蘭州公司，選擇從截至2013年12月31日的納税年度開始作為REIT徵税。我們幾乎所有的業務都是通過我們的運營夥伴關係進行的。只要我們每年將所有REIT應税收入分配給股東，並以其他方式保持我們作為REIT的資格，我們通常就不需要為我們的應税收入繳納美國聯邦所得税。
我們沒有員工。我們聘請了顧問來管理我們的日常事務。我們已聘請Healthcare Trust Properties，LLC(“物業經理”)擔任物業經理。顧問和物業經理與AR Global共同控制，這些相關方從我們那裏獲得與管理我們的業務和投資相關的服務的補償、費用和費用報銷。醫療保健信託特別有限合夥公司(以下簡稱“特別有限合夥公司”)也與AR Global共同控股，通過擁有我們經營合夥企業的權益而對我們擁有權益。
我們的主要執行辦公室位於紐約第五大道650號30層，郵編：10019。我們的投資者關係部電話是(866)902-0063。我們在www.Health care trustinc.com上有一個網站；但是，我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息不會併入本招股説明書或我們向SEC提交或提供給SEC的任何其他報告或文件中，也不構成本招股説明書或任何其他報告或文件的一部分。
 
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產品
出售股東提供的股票
價值1500萬美元的A系列優先股
出售股東
B.Riley主體資本有限責任公司
A系列優秀優先股
161萬(截至2020年6月30日)
提供方式
出售股東將決定何時以及如何處置根據本招股説明書登記的A系列優先股進行轉售。參見“權益線”和“分配計劃”。
收益使用情況
出售股東將獲得出售其根據本招股説明書提供出售的股票的全部收益。我們不會從出售股票的股東出售股份中獲得收益。然而，根據下文所述的股權購買協議，我們將從向出售股東出售我們的A系列優先股中獲得收益。在2021年4月1日之前，我們打算使用股權購買協議下出售股份的所有收益，按照信貸安排的要求預付循環信貸安排下的未償還金額。我們將把剩餘收益用於一般公司和營運資本用途。我們負責與賣方股東登記要約和轉售有關的所有費用(不包括任何經紀業務或出售佣金或費用)。請參閲“收益的使用”。
納斯達克代碼
HTIA
風險因素
投資我們的證券風險很高。在決定投資我們的A系列優先股之前，您應該仔細審閲和考慮本招股説明書中的“風險因素”部分，討論需要考慮的因素。
 
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A系列優先股條款
下面總結了特此提供的A系列優先股的主要條款。有關A系列優先股條款的更完整説明，請參閲本招股説明書中的《股本説明》。
發行商
馬裏蘭州公司Healthcare Trust，Inc.
排名
A系列優先股，關於股息權和我們自願或非自願清算、解散或清盤時的權利，排名：
•
優先於我們的普通股和排名低於A系列優先股的所有其他股權證券；
​
•
與與A系列優先股平價排名的所有股權證券的平價；以及
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•
A系列優先股級別較高的任何類別或系列股權證券的初級股票。
​
授權或發行優先於A系列優先股的股權證券，需要持有A系列優先股至少三分之二的流通股的持有人投贊成票。我們可能發行的任何可轉換債務證券在轉換前不會被視為“股權證券”。A系列優先股的排名低於我們所有現有和未來的債務。A系列優先股的條款不限制我們的能力：(1)避免負債；或(2)發行額外的股本證券，在股息權和我們自願或非自願清算、解散或清盤時的股息權方面低於A系列優先股或與A系列優先股平價。
股息率和支付日期
A系列優先股持有者每年有權獲得每股1.84375 美元的累計股息，相當於每年每股25美元清算優先股的7.375。股息是累積的，在每年1月、4月、7月和10月的第15天，或(如果不是營業日，下一個營業日)在適用的記錄日期向所有登記在冊的持有人支付每季度拖欠的股息，時間是董事會授權並由我們宣佈的。即使我們的董事會沒有授權或我們沒有宣佈股息，A系列優先股的股息仍將繼續增加。參見《股本 - 系列説明-A優先股 - 股息》。
清算優先權
如果我們清算、解散或清盤，A系列優先股的持有人有權在清算權方面向我們的普通股或低於A系列優先股的任何其他股本的持有人支付任何款項之前，獲得每股25.00美元，外加相當於截至(但不包括)支付日期的所有應計和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)。
可選贖回
A系列優先股在2024年12月11日之前不可贖回，除非符合有關保留我們作為房地產投資信託基金資格的規定，以及以下標題“特別可選贖回”中所述的規定。
 
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在2024年12月11日及之後，A系列優先股將可在任何時間或不時以我們的現金選擇權全部或部分贖回，每股價格相當於25.00美元，外加相當於到贖回日(但不包括贖回日)的所有應計和未支付股息(無論是否授權或宣佈)的金額(如果有，但不包括贖回日)(除非贖回日期在股息記錄日期之後且在相應的股息支付日期之前，在此情況下，將不會將本次支付日應計及未支付股息的額外金額計入贖回價格(A系列優先股每股需贖回的股息)。
特殊可選兑換
在任何一段時間內(無論是在2024年12月11日之前或之後)，A系列優先股不再在納斯達克股票市場、紐約證券交易所(“NYSE”)或紐約證券交易所美國有限責任公司上市，或在納斯達克股票市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國有限責任公司的後續交易所或報價系統上市或報價(“退市事件”)，我們可以在一定條件下贖回未贖回的A系列優先股另加相當於至贖回日(但不包括贖回日)的所有應計及未付股息(不論是否獲授權或宣佈)的款額(除非贖回日期在股息紀錄日期之後及相應的股息支付日期之前，在此情況下，應計及未付股息的額外款額將不會計入贖回價格內)。
發生控制權變更時，我們可以選擇在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回A系列優先股，方法是支付每股25.00美元，外加相當於到贖回日(但不包括贖回日)的所有應計和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)的金額(除非贖回日期晚於相應股息支付日及之前的股息記錄日期)(除非贖回日期晚於相應股息支付日及之前的股息記錄日期)，否則不包括贖回日(除非贖回日期晚於相應股息支付日及之前的股息記錄日期在此情況下，於該支付日期應付的應計及未付股息的額外金額將不會計入贖回價格)。
在A系列優先股最初發行後，以下情況發生且仍在繼續時，即發生“控制權變更”：
•
任何人，包括根據“交易法”第13(D)(3)條被視為“個人”的任何辛迪加或集團，通過購買、合併、轉換或其他收購交易或一系列購買、合併、轉換或其他收購交易，直接或間接獲得我公司股票的實益所有權，使該人有權行使我們股票所有流通股總投票權的50%以上，並有權在董事選舉中普遍投票(但該人將被視為擁有實益所有權)該權利是目前可行使的，還是隻有在隨後的條件發生時才可行使的)；和
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​
 
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目錄
 
•
在上述要點中提到的任何交易完成後，我們或收購或存續實體、我們的母公司或收購或存續實體均沒有在納斯達克股票市場、紐約證交所或紐約證交所美國有限責任公司上市的普通股證券類別，或在納斯達克股票市場、紐約證交所或紐約證交所美國有限責任公司的後續交易所或報價系統上市或報價的普通股證券類別。
​
控制權轉換權限變更
在持續退市事件(每個均定義在此)期間發生控制權變更時，除非我們已選擇行使我們的贖回權，否則A系列優先股的持有人有權將其持有的部分或全部A系列優先股轉換為我們普通股的數量，每股面值0.01美元，相當於： A系列優先股每股面值0.01美元，相當於：
•
將(I)除以(I)待轉換的A系列優先股每股25.00美元的清算優先權之和，加上相當於A系列優先股的所有應計和未支付股息(不論是否授權或宣佈)的金額除以(但不包括)轉換日期(除非轉換日期在股息記錄日期之後且在相應的股息支付日期之前，在這種情況下，應計和未支付股息的額外金額將不包括在這筆金額中)所得的商，除以(Ii)普通股
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•
2.8571，股份上限，有一定調整；
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在每種情況下，均須遵守本招股説明書中所述的收取替代對價的規定。見本招股説明書中的《資本股 - 系列説明A優先股 - 控制權變更轉換權》。
如果在轉換日期之前，我們已經提供或提供了贖回通知，無論是根據我們的特別可選贖回權還是我們的可選贖回權，A系列優先股的持有人將沒有任何權利轉換其在持續退市事件期間因控制權變更而被要求贖回的A系列優先股的股份，而隨後被選擇進行贖回的任何A系列優先股股票將在相關的贖回日贖回，而不是在相關的贖回日轉換
有關“CoC轉換權”、“轉換日期”和“普通股價格”的定義，以及可能適用於CoC轉換權的收取替代對價的調整和規定的説明，請參閲本招股説明書中的“股本 - 系列説明A優先股 - 控制權變更轉換權”。
除上文有關COC轉換權的規定外，A系列優先股的股票不得轉換為或交換任何其他證券或財產。
 
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目錄
 
投票權
A系列優先股持有者僅擁有以下有限投票權。如果A系列優先股的任何流通股在六個季度或更長的季度期間(無論是否授權、宣佈或連續)沒有支付股息，則A系列優先股的持有人以及在股息權和我們自願或非自願清算、解散或清盤時的權利方面與A系列優先股平價的任何其他類別或系列優先股的持有人，如已被授予並可行使類似的投票權，且A系列優先股的持有人有權作為一個單一類別一起投票，則A系列優先股的持有人將選舉另外兩名董事，直到A系列優先股的所有應計和未支付股息全部支付完畢。此外，我們不得授權或發行任何級別或系列的優先股優先股的股息權，以及我們自願或非自願清算、解散或清盤(包括可轉換為或可交換為任何高級證券的證券)或修改我們的章程(無論是通過合併、(不論是否合併)在沒有獲得A系列優先股流通股持有人及任何其他與A系列優先股平價的受類似影響類別及系列優先股持有人就此事有權投贊成票的情況下，對A系列優先股的條款作出重大及不利的更改，而該等優先股在股息權及在我們自願或非自願清盤、解散或清盤時的權利方面已獲授予並可行使類似的投票權，而A系列優先股的條款須經本公司自願或非自願清盤、解散或清盤而獲授予並可行使類似投票權的情況下，對A系列優先股的條款作出重大不利改變。, 作為一個班級一起投票。由於我們所有或幾乎所有資產或其他業務組合的合併、轉換、合併、轉讓或轉讓，A系列優先股的持有者將沒有任何投票權，對我們憲章的任何條款進行任何修訂、更改或廢除或其他更改，包括闡述A系列優先股條款的補充條款，無論我們是否為倖存實體。如果A系列優先股(或A系列優先股已在我們的任何繼承人或實體轉換為A系列優先股的股票)在所有實質性方面保持未償還，並且其條款在所有實質性方面都沒有變化，或者被交換為具有基本相同權利的繼承人或實體的股票，考慮到本句中描述的事件發生時，我們可能不是尚存的實體。參見《股本 - 系列説明：A優先股 - 投票權》。
無到期、償債基金或強制贖回
A系列優先股沒有規定的到期日，不受強制贖回或任何償債基金的約束。我們既不需要贖回A系列優先股的股份，也不需要撥出資金贖回A系列優先股的股份。因此，除非我們決定以現金贖回，或在A系列優先股持有人擁有轉換權並決定轉換A系列優先股股份的有限情況下，A系列優先股的股票將無限期地保持流通股狀態。
 
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目錄
 
轉讓和所有權限制
我們的章程包含對普通股和其他已發行股票(包括A系列優先股)的所有權和轉讓的限制。本公司章程的相關章節規定，除某些例外情況外，任何個人或實體不得或被視為根據1986年國內税法(經修訂)適用的推定所有權條款擁有或被視為擁有超過9.8%的我們已發行股票的總價值或超過9.8%(價值或股票數量，以限制性較強者為準)的任何類別或系列的股票。參見《股本 - 對股份轉讓和所有權的限制説明》。
信息權
在我們不受交易法第13或15(D)節的報告要求以及A系列優先股的任何股票流通股的任何期間，我們將：(1)通過郵寄或其他根據交易法允許的方式向所有A系列優先股持有人發送其名稱和地址出現在我們的記錄簿中並且不向持有人收取費用的年度報告的10-K表格副本；(2)如果A系列優先股的所有持有人的姓名和地址出現在我們的記錄簿中，並且持有人不收取費用，我們將：(1)通過郵寄或其他允許的方式向所有A系列優先股持有人發送表格10-K的年度報告副本。表格10-Q的季度報告和當前表格8-K的報告，如果我們受到交易法第F13或15(D)節的約束，我們將被要求在如果我們遵守交易法第F13或15(D)節的情況下向SEC提交這些報告的相應日期後15個月內向SEC提交這些報告(但不包括任何需要的證物)，如果我們受到交易法第F13或15(D)節的約束，我們將被要求在各自的日期後15個月內向SEC提交這些報告，如果我們受到交易法第F13或15(D)節的約束，我們將被要求向SEC提交這些報告；(2)在書面要求後15天內，將這些報告的副本提供給A系列優先股的任何潛在持有者。
列表
A系列優先股在納斯達克全球市場掛牌上市，代碼為“HTIA”。A系列優先股在2020年9月14日的收盤價為每股21.00美元。
退市處罰
退市事件發生後翌日，指定股息率將每年增加2.00%，至自退市事件發生之日起每年25.00美元(相當於每股2.34375美元)的規定清算優先股的9.375%的股息率。在退市事件解決後，股息率將恢復到每年規定的每股25.00美元清算優先股的7.375%的股息率。
圖書錄入表單
A系列優先股以登記在DTC被提名人名下的簿記形式發行和保存。A系列優先股的股份有資格獲得DTC提供的直接登記系統服務，並可以無證或有證股份的形式代表，但條件是，任何持有A系列優先股的有證股份的持有人以及應要求，每位A系列優先股的無證股份持有人有權根據與A系列優先股有關的章程補充條款，獲得由本公司簽署或以本公司名義簽署的A系列優先股股票證書。
風險因素
投資A系列優先股涉及各種風險。請參閲本招股説明書第 12頁開始的“風險因素”
 
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目錄
 
和通過引用併入本文的文件，然後再決定投資A系列優先股。
重要的美國聯邦所得税考慮因素
請參閲本招股説明書中的“重要的美國聯邦所得税注意事項”。
 
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目錄​
 
風險因素
投資A系列優先股風險很高。除本招股説明書中的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險、我們的 截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告、我們的 截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度報告和 我們截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告中描述的風險，以及本招股説明書和本文引用的文件中所述的其他信息和數據，然後再作出投資決定任何這些風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果、前景以及我們向A系列優先股持有人支付現金股息的能力產生實質性的不利影響，這可能會導致您在A系列優先股中的投資全部或很大一部分損失，這可能會對我們的業務、財務狀況、流動性、運營業績、前景以及我們向A系列優先股持有人支付現金股息的能力產生實質性的不利影響。
本文中使用的某些大寫術語未另行定義，其含義與我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中所賦予的含義相同。
與A系列優先股相關的風險
在納斯達克股票市場上市並不能保證A系列優先股的市場活躍和流動性，A系列優先股的市場價格和交易量可能會出現大幅波動。
A系列優先股在納斯達克全球市場上市。A系列優先股的活躍和流動性交易市場可能不會發展或持續下去。由於A系列優先股沒有規定到期日，也不需要強制贖回，因此尋求流動性的投資者可能僅限於在二級市場出售所持A系列優先股股票。由於缺乏活躍的交易市場，A系列優先股的市場價格和流動性可能會受到不利影響。A系列優先股的市場價格可能不等於或超過您為股票支付的價格。
A系列優先股的交易價格可能會受到很多因素的影響，包括：
•
我們的財務狀況和業績；
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•
我們通過房地產收購實現增長的能力、我們可能進行的任何收購的條款和速度，以及這些收購的可獲得性和融資條款；
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我們租户的財務狀況，包括租户破產或違約；
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我們的經營業績和財務狀況的實際或預期季度波動；
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我們支付股息和其他分配的金額和頻率；
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額外出售股權證券，包括A系列優先股、普通股或任何其他股權，或認為可能會進行額外出售；
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REITs和房地產投資的總體聲譽，以及與其他股權證券和固定收益債務證券相比，REIT股權證券的吸引力；
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我們的聲譽和AR Global及其附屬公司或由AR Global及其附屬公司提供諮詢的其他實體的聲譽；
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股票和信貸市場的不確定性和波動性；
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利率和匯率波動；
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收入或收益預估(如果有)的變化，或財務分析師研究報告和建議的發佈，或評級機構對我們的證券或其他REITs採取的行動；
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•
未能達到分析師的收入或收益預期；
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我們或我們的競爭對手的戰略行動，如收購或重組；
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機構投資者對我們A系列優先股的投資程度；
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我們A系列優先股的賣空程度；
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•
一般金融和經濟市場狀況，特別是與REITs和其他房地產相關公司的市場狀況相關的發展情況；
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未能維持我們的REIT狀態；
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税法變更；
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與我們業績無關的國內外經濟因素，包括新冠肺炎帶來的不確定性和波動性；以及
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•
本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件中“風險因素”和“有關前瞻性陳述的信息”標題下的任何其他風險因素的發生。
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由於A系列優先股股票的股息率是固定的，二級市場的交易價格受利率變化的影響，往往與利率的變化成反比。特別是，提高市場利率可能會導致其他金融工具的收益率上升，並可能導致A系列優先股的購買者要求A系列優先股的支付價格獲得更高的收益率，這可能會對A系列優先股的市場價格產生不利影響。
我們支付股息的能力受到馬裏蘭州法律要求的限制。
我們支付股息的能力，一般情況下，特別是關於A系列優先股，受到馬裏蘭州法律的限制。根據馬裏蘭州一般公司法(“馬裏蘭州一般公司法”)，倘於股息支付生效後，吾等將無法償還在正常業務過程中到期的債務，或吾等的總資產將少於吾等總負債的總和加上於支付股息時解散時為滿足優先權利優於收取股息的股東所需的金額，吾等一般不得派發股息。
A系列優先股從屬於我們現有和未來的債務，您的權益可能會因額外優先股的發行和其他交易而被稀釋。
A系列優先股的排名低於我們所有現有和未來的債務，以及我們對我們的其他非股權債權和我們可用來滿足對我們的債權的資產，包括破產、清算或類似程序中的債權。我們的信貸安排包括，我們未來的債務可能包括對我們向優先股東支付股息的能力的限制，包括A系列優先股的持有人。我們的章程目前授權我們發行一個或多個類別或系列的最多5000萬股優先股。我們此前已根據馬裏蘭州評估和税務局(“SDAT”)接受的補充條款，將總計1,610,000股授權但未發行的優先股分類並指定為A系列優先股。我們的董事會已經授權將600,000股額外的優先股歸類為A系列優先股，這一點反映在我們將向SDAT提交的補充條款中。此外，根據我們的章程，我們的董事會有權將我們的任何未發行的優先股分類，並不時將我們以前分類的任何類別或系列的任何未發行的優先股重新分類為一個或多個優先股系列。A系列優先股與任何未來類別或系列的股權證券並駕齊驅，這些證券在股息權和公司自願或非自願清算、解散或清盤時的權利方面與A系列優先股並駕齊驅。增發等同於或優先於A系列優先股的優先股，包括根據股權線發行，將稀釋A系列優先股持有人的利益。, 任何優先於A系列優先股的股票或額外債務的發行都可能影響我們支付A系列優先股的股息、贖回或支付清算優先股的能力。除了本招股説明書中“資本股 - 系列説明和A系列優先股 - 控制權變更轉換權”中所述，A系列優先股持有人在持續退市事件期間因控制權變更而可能發生的轉換權外，A系列優先股不包含與我們的負債或A系列優先股持有人就某些會對其權利、優先權、特權和投票權產生重大不利影響的事項進行表決的其他條款。{br
 
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A系列優先股在發生高槓杆控制權變更交易時的保護，這可能會對A系列優先股的持有者造成不利影響。
未來增發或出售A系列優先股可能會對我們A系列優先股的交易價格產生不利影響。
未來在公開市場發行或出售大量A系列優先股，或認為可能發生發行或出售，包括出售股東根據股權購買協議購買的股份，可能會對我們A系列優先股的每股交易價格產生不利影響。出售或發售A系列優先股的額外股份時，A系列優先股的每股交易價可能大幅下降。
我們可能會產生額外的債務，這可能會影響我們的財務狀況、現金流和支付A系列優先股股息的能力。
我們和我們的子公司發生了抵押貸款債務，以及我們的信貸安排下的債務。我們可能會招致額外的債務，並變得更高的槓桿率，這可能會對我們的財務狀況、現金流和支付A系列優先股股息的能力產生負面影響。信貸安排下未來可供借款的金額以(1)構成借款基礎的合資格未抵押房地產資產池的價值(或在某些情況下為成本)的55%和(2)於釐定日期維持借款基礎的最低償債覆蓋率的最高限額兩者中較少者為準，以兩者中較少者為準，以(1)至55%的合資格未作抵押房地產資產池的價值(或在某些情況下為成本)為基準，及(2)於釐定日期維持借款基礎的最低償債覆蓋率的最高限額。我們借貸的增加可能會影響我們的財政狀況，並使我們更難遵守管理我們債務的金融公約。
我們的信貸安排限制我們至少在截至2021年6月30日的財季之前支付普通股的現金分配或回購，並且不能保證我們能夠恢復支付普通股的分配，以及以什麼速度支付，或者繼續以當前的比率支付A系列優先股的股息。
作為我們繼續應對新冠肺炎疫情不利影響的努力的一部分，我們於2020年8月對我們的信貸安排進行了修訂，在不早於2021年6月30日的財季之前，我們不得支付現金分配或回購我們普通股的股票(儘管我們不受限制只能支付A系列優先股的股息)。這些限制將至少持續到2021年6月30日止的財季。從該季度開始，如果在我們選擇的季度(“開始季度”)開始的前一天，我們在循環信貸安排下擁有現金、現金等價物和可供未來借款的現金合計至少10000萬美元(使我們預計在開始季度內支付的分派總額生效)，並且我們的綜合總負債與綜合總資產價值的比率(以百分比表示)低於62.5%，則這些限制將不再適用。我們不能保證是否或何時能夠滿足這些條件。此外，從生效季度開始，我們將被限制在任何會計季度支付超過修改後FFO(根據信貸安排的定義)95%的總分派(如信貸安排中定義的，包括A系列優先股的股息)，回顧期間從開始季度開始，最多連續四個會計季度。
根據上述信貸安排的修訂，董事會決定，董事會就本公司普通股股份授權的任何未來分派(如已申報)將以本公司普通股股份支付，按適用日期生效的估計每股資產淨值計算。由於股票分紅時流通股數量會增加，我們估計的每股資產淨值將會下降；然而，由於每位股東將獲得相同數量的新股，假設沒有出售或其他轉讓，我們股東的總投資價值不會改變。
我們是否有能力繼續支付A系列優先股的股息(以及我們普通股的分配，如果發生的話)取決於滿足我們資本需求所需的流動性，而這一點是不能保證的。見-我們的信貸安排限制了我們使用本來可以獲得的現金的能力，而且不能保證我們的可用流動性將足以滿足我們的資本需求。與修訂前實施的類似限制相同
 
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如果我們在2020年8月向我們的信貸安排支付任何必要的現金分配，以維持我們作為REIT的地位，並且如果違約或違約事件存在或將由此導致，我們可能不會支付任何現金分配(包括A系列優先股的股息)。修正案規定，將分配支付限制在基於修改後的FFO的門檻，並要求維持合併總負債與合併總資產價值的最低比率以及調整後的綜合EBITDA與綜合固定費用的最低比率的契約，將不適用於截至2020年6月30日的財季。此外，貸款人放棄了截至2020年6月30日的財季可能發生的任何違約或違約事件，以及2020年8月10日之前由此導致的任何額外違約或違約事件。不能保證我們的貸款人會同意在未來遵守我們的信貸安排可能需要的任何修改或豁免。如果我們不支付A系列優先股的股息，與A系列優先股有關的任何應計和未支付的股息將成為其清算優先權的一部分，並且，只要A系列優先股的股息拖欠(無論是否授權或宣佈)持續六個季度或更長時間，A系列優先股的持有者將有權選舉兩名額外的董事進入我們的董事會。違約或違約事件可能會導致我們的負債加速和房產喪失抵押品贖回權，否則可能會對我們的流動性產生負面影響。
A系列優先股支付的股息通常不符合某些股息的降低税率。
目前，適用於支付給美國股東(個人、信託和遺產)的合格股息收入的最高税率為23.8%，其中包括3.8%的淨投資收入附加税。然而，REITs支付給這些非公司股東的股息通常沒有資格享受這一降低的税率，到2025年12月31日，將適用29.6%的有效税率，包括對淨投資收入徵收3.8%的附加税，並考慮到20%的扣除額。適用於定期公司合格股息的更優惠利率可能會導致個人、信託和房地產投資者認為投資於REITs的吸引力相對低於投資於支付股息的非REIT公司的股票，這可能對REITs的股票(包括我們的股票)的價值產生不利影響。税率可能會在未來的立法中改變。
A系列優先股的持有者投票權極其有限。
A系列優先股的持有者投票權有限。我們的普通股是目前已發行的股本中唯一擁有完全投票權的類別或系列。A系列優先股持有人的投票權主要是關於如果A系列優先股支付的六個或六個以上季度股息(無論是否連續)拖欠時，選舉兩名額外董事進入我們董事會的能力，以及關於我們章程修正案的投票，包括與A系列優先股相關的補充條款，這些修正案對A系列優先股的權利產生了重大和不利的影響，或者增加了我們的股本中優先於A系列優先股的額外類別或系列股票。除了這些有限的情況外，A系列優先股的持有者沒有任何投票權。
A系列優先股未評級。
我們尚未尋求獲得A系列優先股的評級。然而，一家或多家評級機構可能會獨立決定發佈可能對A系列優先股的市場價格產生不利影響的評級。此外，我們未來可能選擇獲得A系列優先股的評級，或者選擇發行我們可能尋求獲得評級的其他證券，每種證券都可能對A系列優先股的市場價格產生不利影響。評級僅反映發出評級的一家或多家評級機構的觀點，如果在其判斷情況下有必要，評級機構可隨時下調或完全撤銷評級機構的評級。評級的任何下調或撤回都可能對A系列優先股的市場價格產生不利影響。此外，評級並不是建議購買、出售或持有任何特定的證券，包括A系列優先股。此外，評級並不反映市場價格或證券對特定投資者的適用性，A系列優先股的任何未來評級可能不會反映與我們和我們的業務相關的所有風險，或者A系列優先股的股票結構或市值。
 
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A系列優先股持有者與退市事件相關的權利有限，可能必須無限期持有其股票。
A系列優先股持有人沒有贖回權。此外，A系列優先股的持有人無權將A系列優先股的股票轉換為與退市事件相關的我們的普通股，除非在持續的退市事件期間發生控制權變更。因此，如果發生退市事件，A系列優先股的持有者可能不得不無限期持有股票。
此外，如果A系列優先股持有人選擇在持續退市事件期間發生控制權變更時行使其COC轉換權(除非我們已選擇行使贖回權)，則該持有人持有的部分或全部A系列優先股將按預定比率轉換為若干普通股(或相當於替代對價的價值)。我們的普通股沒有活躍的交易市場，SRP目前暫停。不能保證我們會根據我們的SRP恢復股票回購，或者根本不能保證。此外，我們的SRP包括許多限制股東向我們出售普通股的能力的限制，包括我們只在股東死亡或殘疾的情況下以基於我們普通股的估計每股資產淨值(“估計每股資產淨值”)的回購價格回購普通股。即使我們的SRP重新啟動，我們的董事會也可以酌情修改我們的SRP，包括改變回購價格，該價格可能低於我們普通股的每股資產淨值估計，拒絕任何股份回購請求，或者暫停或終止我們的SRP。
A系列優先股的控制權轉換和贖回功能的更改可能會使一方更難收購我們或阻止一方尋求收購我們。
發生控制權變更時，在某些情況下，A系列優先股持有人將有權將其持有的部分或全部A系列優先股轉換為我們的普通股(或同等價值的替代對價)，在此情況下，我們還將擁有贖回A系列優先股股份的控制權變更贖回權。在行使這一轉換權時，持有者將根據預定的比例被限制為最多持有我們普通股的最大數量。A系列優先股的這些功能可能會阻止第三方尋求收購我們，或者推遲、推遲或阻止控制權的變更，否則可能會為我們的普通股和A系列優先股的持有者提供機會，使其有機會實現高於當時市場價格的溢價，或者股東可能認為這符合他們的最佳利益。
A系列優先股的控制權變更轉換功能可能無法在控制權變更發生時對您進行充分補償，並且可能僅為您提供轉換為當前未在國家證券交易所上市且流動性不佳的證券的選項。
在持續退市事件期間發生控制權變更時，在某些情況下，A系列優先股持有人將有權將其持有的A系列優先股的部分或全部股份轉換為我們的普通股(或同等價值的替代對價)，在此情況下，我們還將擁有贖回A系列優先股股份的控制權變更贖回權。在行使這一轉換權時，持有者將根據預定的比例被限制為最多持有我們普通股的最大數量。轉換可能導致持有人獲得的價值低於A系列優先股的清算優先級。此外，由於我們的普通股目前沒有在國家證券交易所上市，我們的普通股缺乏流動性，不進行交易。
A系列優先股的持有者不應期望我們在A系列優先股可由我們選擇贖回之日或之後贖回這些優先股。
A系列優先股沒有到期日或強制性贖回日期，不能由A系列優先股持有人選擇贖回。A系列優先股可由我們隨時在2024年12月11日或之後的任何時間根據我們的選擇權全部或部分贖回。我們可能在任何時候提出贖回A系列優先股的任何決定，如果我們有權這樣做的話，將取決於我們對我們資本狀況的評估，其中包括
 
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當時我們的股東權益構成和一般的市場情況。我們沒有義務，A系列優先股的持有者也不應該指望我們行使我們的贖回權。
與出售股東的權益額度相關的風險
不能保證我們將滿足股權購買協議的條件。
我們要求出售股東購買股份並在提出請求時獲得資金的能力受到股權購買協議條款和條件的限制。不能保證我們會收到我們在股權線下可獲得的1500萬美元的全部或任何部分。
未來出售我們的A系列優先股的股票，或者認為未來可能會發生這樣的出售，可能會導致A系列優先股的股價下跌。
在公開市場上出售我們的A系列優先股的大量股票，或認為此類出售可能發生，包括出售股東根據股權購買協議購買的股票的轉售，可能會壓低我們A系列優先股的市場價格，並削弱我們通過出售額外優先股證券籌集資金的能力。在公開市場上出售我們的A系列優先股，或認為此類出售可能會發生，包括轉售出售股東根據股權購買協議購買的股票，這可能會壓低我們A系列優先股的市場價格，並削弱我們通過出售額外優先股證券籌集資金的能力。
與我們的物業和運營相關的風險
在截至2020年6月30日的六個月以及截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的六個月，我們根據美國公認的會計原則(GAAP)發生了淨虧損。
在截至2020年6月30日的6個月和截至2018年12月31日和2017年12月31日的6個月，我們發生了股東應佔淨虧損4760萬美元，分別為8810萬美元、5280萬美元和4250萬美元。我們的虧損可以部分歸因於與收購相關的費用、減值以及折舊和攤銷。我們面臨與任何業務相關的所有業務風險和不確定性，包括我們的投資價值可能大幅縮水的風險。我們不能向你保證，在未來，我們會盈利，或者我們會實現資產價值的增長。
我們依賴我們的顧問和物業經理為我們提供運營所需的高管、關鍵人員和所有服務，我們的運營業績可能會受到顧問財務狀況或聲譽的任何不利變化的影響。
我們沒有員工。我們需要的人員和服務是根據與我們的顧問及其附屬公司(我們的物業經理)簽訂的合同提供給我們的。我們依賴我們的顧問和物業經理來管理我們的運營，以及收購和管理我們的房地產資產組合。我們的顧問作出與公司管理有關的所有決定，受董事會的監督和制定的任何指導方針的約束。
因此，我們的成功在很大程度上取決於我們Advisor及其附屬公司的高管和其他關鍵人員的貢獻，包括我們的首席執行官兼董事會成員小愛德華·M·韋爾(Edward M.Weil，Jr.)和我們的首席財務官凱蒂·P·庫爾茨(Katie P.Kurtz)。
我們的顧問或其任何附屬公司均未與這些關鍵人員簽訂僱傭協議，我們不能保證所有或任何特定人員將繼續受僱於我們的顧問或其附屬公司，並以其他方式繼續為我們提供服務。如果我們的任何關鍵人員終止與我們顧問的聯繫，我們的經營業績、業務和前景都可能受到影響。此外，我們不為任何人投保關鍵人物人壽保險。我們相信，我們的成功在很大程度上取決於我們的顧問是否有能力聘用、留住或簽約高技能的管理、運營和營銷人員的服務。對技術人才的競爭非常激烈，不能保證我們的顧問會成功地吸引和留住技術人才。如果我們的顧問失去或無法獲得關鍵人員的服務，我們的顧問將無法管理我們的
 
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我們的業務和投資戰略的實施可能會延遲或受阻，我們股票的投資價值可能會下降。
我們的顧問或物業經理的財務狀況或財務狀況的任何不利變化，或我們與物業經理的關係的任何不利變化，包括任何訴訟(包括上述訴訟)中的不利結果導致的任何變化，都可能阻礙他們成功管理我們的運營和我們的投資組合的能力。此外，所有權或管理做法的改變、影響我們的Advisor或其聯屬公司或由我們的Advisor或其聯屬公司建議的其他公司的不良事件的發生，可能會造成負面宣傳，並對我們以及我們與貸款人、租户或交易對手的關係產生不利影響。
我們的普通股不在國家證券交易所交易，我們目前暫停的SRP規定只有在股東死亡或殘疾的情況下才能回購我們的普通股。我們的SRP可能隨時被暫停或修改，我們的普通股股東可能不得不無限期持有他們的股票。根據我們的SRP，我們的普通股股東將他們的普通股出售給我們，可能會得到低於他們購買股票的價格。
我們普通股的股票沒有活躍的交易市場。我們的SRP目前暫停，不能保證我們會根據SRP恢復股票回購，或者根本不能保證。此外，我們的SRP包括許多限制股東向我們出售普通股的能力的限制，包括我們只在股東死亡或殘疾的情況下回購普通股。此外，根據我們的SRP計劃回購的總價值僅限於根據我們的分銷再投資計劃(“DIP”)發行普通股所獲得的收益，任何財政年度的回購還限於上一財年已發行股票平均數的2.5%，前提是我們的董事會有權為SRP項下的回購尋找其他資金來源。股票僅根據我們的點滴發行，與現金支付的分配有關。本公司董事會亦可酌情拒絕任何購回普通股股份的要求，或在發出通知後自行決定修訂、暫停或終止本公司的SRP(如本公司的SRP重新啟動)。因此，根據SRP提出的回購請求可能不會被接受。根據SRP對普通股的任何回購都將基於每股資產淨值的估計，並可能比普通股股東為股票支付的價格有很大折扣。
根據信貸安排，我們被禁止進行股票回購，至少在截至2021年6月30日的財季之前，並且在滿足某些條件之前。即使我們滿足在未來恢復進行股票回購的條件，我們也將受到信貸安排的限制，根據我們的信貸安排契約，我們的股份回購將與股息和其他分配合計到我們的股東，該契約限制在任何會計季度向我們的股東支付超過修改後FFO(如信貸安排中的定義)的95%的股息和其他分配，回顧期間從適用季度開始，最多連續四個會計季度。儘管本公約豁免在信貸安排期限內支付不超過5,000萬美元的股票回購款項，但我們必須保持至少3,000萬美元的現金和現金等價物，並在這些付款生效後遵守槓桿率。
我們不再以現金支付普通股的分配，也不能保證我們將來會以現金支付普通股的分配。
2020年8月，我們的董事會批准改變我們的普通股分配政策，根據這一政策，如果我們的普通股未來被董事會授權的任何分配，如果並且在宣佈時，將按季度支付我們普通股的拖欠股份，價值為我們普通股在適用日期生效的每股估計資產淨值。根據我們的信貸安排，至少在截至2021年6月30日的財政季度之前，在某些條件得到滿足之前，我們被禁止向普通股持有人支付現金分配。不能保證我們未來將繼續以普通股的形式支付普通股的分配，或者能夠以現金支付我們的普通股的分配。我們將無法支付普通股的現金分配，直到我們擁有現金、現金等價物和循環信貸安排下未來借款的可獲得性合計至少1億美元(實現我們選擇開始現金的季度內我們預計將支付的分配總額 )，否則我們將無法支付普通股的現金分配。 在循環信貸安排下，我們的現金、現金等價物和未來借款的可獲得性合計至少為1億美元(實現了我們選擇開始現金的季度預計支付的分配總額
 
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普通股分配)，我們的合併總負債與合併總資產價值之比(以百分比表示)不到62.5%。我們在普通股上進行未來現金分配的能力將取決於我們未來的現金流，也可能取決於我們獲得額外流動性的能力，這些流動性可能無法以有利的條件獲得，或者根本不能獲得。
我們可能無法以優惠條款簽訂和完成物業收購合同，或者我們的物業收購可能不會像我們預期的那樣進行。
我們的目標之一是通過收購更多物業來實現增長，而追求這一投資目標會讓我們面臨許多風險，包括：
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來自其他擁有大量資本資源的房地產投資者的競爭；
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我們可能會獲取非增值屬性；
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我們可能無法成功管理和租賃為滿足我們的預期而購買的物業，或者市場狀況可能會導致未來空置和低於預期的租金；
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我們預計未來的收購主要通過循環信貸安排下的額外借款來提供資金，無法保證有多少借款能力可用於此目的；
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我們可能無法以優惠條件從其他來源獲得債務融資或籌集資金進行收購所需的股本；
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我們可能需要花費超出預算的金額對收購的物業進行必要的改進或翻新；
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物業收購協議通常受慣例條件的制約，可能會完成，也可能不會完成，我們可能會在未完成的潛在收購上花費大量時間和金錢；
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收購或尋求收購新物業的過程可能會轉移我們管理團隊對現有業務運營的注意力；以及
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對於已知或未知的責任，我們可以獲得無追索權或僅有有限追索權的財產。
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我們依賴我們的顧問及其附屬公司僱用的房地產專業人員來確定合適的投資，但不能保證我們的顧問會以具有財務吸引力的條款成功完成投資，也不能保證我們的目標會實現。如果我們的顧問不能及時找到合適的投資，我們可能無法或限制我們支付股息和其他分配的能力，我們可能無法實現我們的投資目標。
我們可能會在未經股東同意的情況下更改我們的目標投資，包括我們A系列優先股的持有者。
我們已經並預計將繼續收購多元化的醫療保健相關資產組合，包括MOBS、老年人住房 - 運營物業(以下簡稱商店)和其他醫療保健相關設施。然而，我們的董事會可能會自行決定改變我們的投資政策。我們可能會在未經股東同意的情況下隨時改變我們的目標投資和投資指導方針，這可能導致我們的投資與最初預期的不同，甚至可能比最初預期的風險更高，這些投資包括增加我們對利率風險、違約風險和房地產市場波動的敞口。
由於我們無法向租户收取租金，我們的運營業績已經並可能繼續受到不利影響。
我們三重網租賃醫療設施部門中某些物業的租户在與我們的租約中違約，我們無法向這些租户收取租金，對我們的運營業績產生了不利影響。我們不能保證將來能向這些或其他租户收取租金。此外，我們還發生了壞賬費用，包括直線註銷租金，這與拖欠租户的租約有關，包括與我們兩處物業的前租户有關
 
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在佛羅裏達州(統稱為“NuVista租户”)和德克薩斯州四處物業的前租户(統稱為“Lasalle租户”)，每個租户都已從我們的三網租賃醫療設施部門過渡到我們的商店部門。有關詳情，請參閲本招股説明書中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析 - 經營結果”。我們不能保證將來不會產生額外的壞賬支出。
我們已經並預計將繼續尋求更換違約租户，使我們能夠將租賃給這些租户的物業轉移到我們的店鋪部分，例如通過簽訂和解協議和指定法院命令接管人。根據REIT規則允許的結構，我們已經並可能繼續將物業從我們的三重淨值租賃醫療設施部門過渡到我們的商店部門，根據該結構，如果房地產投資信託基金(REIT)由符合資格的獨立承包商的實體代表子公司運營，則REIT可以按一定距離將合格的醫療保健物業租賃給應税REIT子公司(“TRS”)，如果該物業是由符合資格的獨立承包商的實體代表子公司運營的，我們可能會繼續將物業從三網租賃醫療設施部門過渡到我們的商店部門。在尋求這些過渡的過程中，我們將獲得對適用物業運營的更多控制權，我們相信這將使我們能夠改善業績和物業產生的現金流，但不能保證這一戰略會成功。我們也不能保證能夠及時或完全更換這些租户，因此，我們的經營業績可能會繼續受到與我們無法向拖欠租金的租户收取租金有關的壞賬支出的不利影響。這些過渡還將增加我們在這種結構中運營相關風險的敞口。請參閲“-與房地產投資相關的一般風險” - 我們承擔額外的運營風險，並受到額外監管和責任的約束，因為我們依賴合格的獨立承包商來管理我們的一些設施。
我們在佛羅裏達州朱庇特的開發物業目前已基本完工，但只有10%的物業被租賃，而且該物業沒有產生現金流。
我們在木星的物業開發工作已於2019年12月基本完成。截至2019年12月31日，我們已提供的資金比預期多約1600萬美元，總投資為9780萬美元。在截至2019年12月31日的一年中，我們與我們在佛羅裏達州木星的開發項目相關的資本化成本(包括資本化利息)額外產生了570萬美元。展望未來，即使我們不會從這處房產產生任何現金，這些成本也將被計入費用。在2019年第四季度，我們發生了140萬美元的與資本化利息、保險和房地產税相關的費用，這些費用本應在開發物業大幅完工之前資本化，我們預計類似的費用將影響我們未來的運營業績。此外，在2020年第一季度，我們為改善該物業的租户狀況產生了約360萬美元的額外資本支出。
我們已經簽訂了該物業10%的可出租平方英尺的租約，但租户在2021年5月之前無需向我們支付現金租金。不能保證任何額外租賃的時間或條款，也不能保證物業是否和何時可以產生正現金流，從而使我們在此物業的投資獲得回報。這處房產目前正在簽訂出售的最終協議。處置是有條件的，我們不能保證我們能夠滿足這些條件，也不能保證處置將按預期的條款完成，或者根本不能。
我們的信貸安排限制了我們使用本來可以使用的現金的能力，而且不能保證我們的可用流動資金足以滿足我們的資本需求。
根據我們的信貸安排，我們需要保持現金、現金等價物和可用於循環信貸安排下未來借款的組合，總額至少為5000萬美元。截至2020年6月30日，我們擁有8350萬美元的現金和現金等價物，3740萬美元可用於我們循環信貸安排下的未來借款。在2020年8月的修正案之後，我們的信貸安排也限制了我們的流動性來源。在開業季度之前，我們必須使用所有資產出售、再融資和融資(有擔保、無擔保或其他)、資本重組、股權發行和其他類似資本交易的收益來預付循環信貸安排項下的未償還金額。雖然這項撥備的實施並不會禁止吾等立即再借入任何已償還的款項，但前提是當時根據信貸安排可供日後借款的金額足以容許本公司這樣做，並符合所有其他相關條件，但在這方面並不能作出保證。
 
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即使我們最終能夠再借入需要用於預付循環信貸安排的資本事件產生的金額，仍不能保證我們將能夠從資本事件中產生額外的金額，因此我們的信貸安排下的可用性將使任何所需的預付款生效。截至2020年6月30日，未擔保房地產投資(按成本計算)為2.877億美元，儘管其中四項按成本計算相當於6440萬美元房地產投資的資產目前受買賣協議(PSA)的約束，無法保證將這些未擔保資產中的任何一項添加到我們的信貸安排的借款基礎或將其質押為新抵押貸款的抵押品，將能夠產生多少流動資金。我們有6項資產是根據PSA出售的，但這些處置是有條件的。由於新冠肺炎疫情的持續以及其他我們無法控制的因素，我們無法保證我們能夠滿足這些條件，這些處置將按照預期的條件完成，或者根本不能保證。根據合同，位於密歇根州的三家商店將以1,180萬美元的價格出售，目前因新冠肺炎而關閉的設施按照所有適用的政府命令和指導方針向公眾開放後不久，預計就會關閉。根據合同，位於佛羅裏達州盧茨和佛羅裏達州惠靈頓的兩個熟練護理設施將以5300萬美元的價格出售，除非在其他條件下，每個物業都在一段時間內保持一定的入住率和收入水平，否則可能不會關閉。關於佛羅裏達州朱庇特最近完工的開發物業，合同價格為6,500萬美元, 除非除其他條件外，位於佛羅裏達州盧茨和佛羅裏達州惠靈頓的兩家技術護理機構中的一家或兩家已經或將同時關閉，否則不得關閉。位於佛羅裏達州朱庇特的這處房產目前已基本完工，但只有10%的房產被出租。該房產目前沒有產生現金流，預計在出售之前也不會產生現金流。此外，任何融資交易，只要我們能夠進入債務或股權資本市場(這是不確定的)，可能會以對我們或我們的股東不利的條款進行，包括債務方面的高利率，以及發行股權或可轉換債務證券方面的大幅稀釋。
信貸安排下未來借款的可獲得性是使用構成借款基礎的房地產資產的調整後淨營業收入來計算的，可獲得性已經並可能繼續受到從我們的租户收取的現金租金和從我們的運營商那裏收取的收入減少的不利影響，這是由於新冠肺炎疫情的影響，並可能持續一段時間。我們從物業運營中增加現金收入的能力取決於多種因素，包括新冠肺炎疫情的持續時間和範圍及其對租户和物業的影響，以及我們完成新物業收購和改善現有物業運營的能力。不能保證我們會按時或按可接受的條款和條件完成收購，特別是如果我們沒有資金來源這樣做的話。我們改善現有物業運營的能力也受到各種風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，不能保證我們會成功實現這一目標。由於普通股的股票只根據與現金支付的分配的再投資相關的DIP提供和出售，只要我們以股票而不是現金支付分配，DIP的參與者就不能再投資於該計劃項下的股票，所以在我們能夠恢復支付普通股的分配之前，這一來源將無法再次獲得，並且不能保證我們將保持當前的參與水平。如果我們無法獲得流動資金來滿足我們的資本需求，我們的業務和運營結果以及對我們股票的投資價值可能會受到實質性的不利影響。
如果我們將管理職能內部化，我們將被要求支付過渡費，並且無權保留我們的管理或人員。
我們未來可能會進行內部化交易並實現自我管理。如果我們將管理職能內部化，根據我們的諮詢協議條款，我們將被要求在諮詢協議終止時向我們的顧問支付與內部化相關的過渡費，這最高可能是前一年支付給我們的顧問的薪酬的4.5倍，外加費用。我們也沒有任何權利留住目前管理我們日常運營的高級管理人員或顧問的其他人員。如果不能有效地管理內部化交易，可能會導致我們招致超額成本，並在披露控制和程序或財務報告的內部控制方面存在缺陷。這些缺陷可能會導致我們產生額外的成本，我們管理層的注意力可能會被最有效地轉移
 
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管理我們的投資，這可能會導致與內部化交易相關的訴訟和相關成本。
我們只能在有限的情況下終止我們的諮詢協議，這可能需要支付終止費。
我們終止顧問的權利有限。我們的諮詢協議的初始期限將於2027年2月16日到期，但到期後將自動續簽連續十年的期限，除非任何一方在期限屆滿前365天發出終止通知。此外，我們只有在有限的情況下才能終止協議。如果因控制權變更而被終止，我們將被要求支付最高可達前一年支付給我們顧問的薪酬的四倍的終止費，外加費用。如果因內部化而終止合同，應支付的費用最高可達上一年支付給我們顧問的薪酬的4.5倍，外加費用。諮詢協議的有限終止權將使我們難以重新談判諮詢協議的條款或更換我們的顧問，即使諮詢協議的條款不再與外部管理的REITs通常可用於類似服務的條款不再一致。
我們向我們的高級管理人員、董事、我們的顧問及其附屬公司賠償他們因向我們提供服務而可能受到的索賠或責任，我們的權利以及我們股東向我們的高級管理人員、董事、我們的顧問及其附屬公司追討索賠的權利是有限的。
馬裏蘭州法律規定，如果董事真誠地履行職責，以他或她合理地相信符合公司最佳利益的方式履行職責，並以通常謹慎的類似職位的人在類似情況下使用的謹慎態度行事，則他或她不承擔該職位的責任。此外，在符合本章程或馬裏蘭州法律規定的某些限制的情況下，我們的章程規定，任何董事或高級管理人員都不會向我們或我們的股東承擔金錢損害的責任，並允許我們賠償我們的董事和高級管理人員的責任，並向他們預支某些費用，這些費用與他們可能因向我們提供服務而受到的索賠或責任有關，我們也不受限制，不能在類似的基礎上賠償我們的顧問或其附屬公司。我們已經與我們的董事和高級管理人員、某些前董事和高級管理人員、我們的顧問和AR Global簽訂了符合馬裏蘭州法律和我們憲章的賠償協議。我們和我們的股東對我們的董事、高級管理人員、員工和代理人以及我們的顧問及其附屬公司擁有的權利可能比普通法下存在的更有限，這可能會減少我們股東的賠償和我們對他們的賠償。此外，在某些情況下，我們可能有義務為我們的董事、高級管理人員、員工和代理人或我們的顧問及其附屬公司發生的辯護費用提供資金。在符合條件和例外的情況下，我們還賠償我們的顧問及其關聯公司在履行諮詢協議項下的職責時發生的損失，並同意向他們預付某些費用，這些費用與他們可能因向我們提供服務而可能承擔的索賠或責任有關。
我們面臨着與大流行、流行病或傳染性疾病爆發相關的風險，例如正在進行的全球新冠肺炎大流行，它已經給美國和全球經濟和金融市場造成了嚴重幹擾，已經產生了不利影響，並可能惡化。
新冠肺炎疫情已經並可能在未來對全球經濟和金融市場的許多部門和領域產生影響，導致經濟活動受到重大不利影響，金融市場也出現大幅波動和負面壓力。
新冠肺炎疫情的影響正在迅速演變。在過去的幾個月裏，全球對健康的擔憂以及減少新冠肺炎疫情傳播的努力加大，促使聯邦、州和地方政府限制正常的日常活動，並導致旅行禁令、隔離、要求個人留在家中而不是進行基本服務或活動的“就地避難所”命令，以及企業限制和關閉。雖然其中一些限制已經取消，但在某些情況下，這些限制後來又被重新實施。這些健康和安全措施已經並可能繼續對我們許多租户和第三者經營者的商業運作造成巨大壓力。在許多情況下，這些措施已經並將繼續限制他們的能力
 
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他們正常開展業務運營，並對他們履行對我們的義務的能力或意願產生了不利影響。
新冠肺炎疫情引發全球經濟活動減少，導致全球經濟衰退。由於新冠肺炎疫情的長期存在和威脅，美國經濟持續低迷，購買力下降，可能會影響租户按時支付租金的能力。我們租賃空間、談判和維持有利租金的能力以及我們商店的運營結果也可能受到美國經濟長期衰退的負面影響，我們商店物業向居民收取的費率也可能受到影響。此外，在美國經濟大幅下滑期間，對我們物業租賃空間的需求可能會大幅下降，這可能導致我們的入住率下降，收入和淨收入減少。此外，由於經濟低迷而導致的美國房地產市場的低迷或停滯，可能會對老年人支付我們老年人住房物業的居住費和服務的能力或感知能力產生不利影響。
疫情直接影響我們的居民和我們老年住房設施的員工，可能會對運營造成實質性的不利影響，並對我們和我們的運營商造成重大聲譽損害。事實證明，新冠肺炎對老年人和有其他既往健康狀況的人特別有害。
從2020年3月開始，新冠肺炎疫情和預防其蔓延的措施開始在多個方面影響本公司。在我們的商店組合中，特別是3月份的入住率在下半月呈下降趨勢，因為政府政策和感染控制最佳實踐的實施開始實質性地限制或關閉社區，禁止新居民遷入。此外，從3月中旬開始，運營成本開始大幅上升，包括服務、勞動力和個人防護設備以及其他用品。在我們的商店設施，我們承擔這些成本增加。這些趨勢在2020年第二季度加速，並可能在未來繼續影響我們，並對我們第三季度和之後其他季度的收入和收入產生實質性的不利影響。這些趨勢的加速可能會持續下去，甚至在未來一段時間內惡化。
大流行增加了我們商店居民患病和遷出的風險，這也對入住率和收入產生了不利影響，並可能繼續增加成本。在我們某些老年人住房的居民和工作人員中發生了一些新冠肺炎事件。進一步的事件，或認為可能發生疫情的看法，可能會對我們的收入和收入造成重大和不利的影響，並對我們和我們的租户、經理和運營商造成重大聲譽損害。由於新冠肺炎的傳染性，老年人住房的居民可能會決定離開社區，這些設施的勞動力也可能同樣減少。經營者可能被要求實施無限期的檢疫，或可能以其他方式確定實施檢疫是審慎的。在任何隔離期間，新居民將不被允許，其他居民或工作人員感染和死亡的風險可能會增加。我們還可能需要承擔額外的費用，以確定、遏制和補救冠狀病毒暴發的直接或間接影響，包括與實施隔離有關的費用。此外，如果美國各地居住的老年人繼續經歷高水平的新冠肺炎感染及相關死亡，而新聞報道強調了這些經歷，老年人可能會越來越推遲或放棄搬進老年人居住的房地產。這些趨勢可以在整個老年生活行業實現，而不會歧視經歷新冠肺炎感染和相關死亡的居民水平較高或較低的業主和運營商。因此，我們商店的經營結果以及這些物業的價值可能會受到實質性的不利影響。
在我們的暴徒組合中，由於“就地避難”和其他健康和安全措施，許多醫生診所暫時停止了不必要的手術和程序，這對他們的現金流產生了負面影響。即使在禁止進行選擇性程序的禁令普遍不再存在的情況下，對新冠肺炎傳播的擔憂已經並可能繼續影響人們因非緊急問題到醫療機構就醫的意願。此外，冠狀病毒大流行可能會對我們暴徒租户的業務產生不利影響，因為它會導致尋求治療的患者數量下降，中斷或延誤必要藥品等醫療用品的生產和交付(包括由於轉移資源和優先治療冠狀病毒)，或者造成人員短缺，這將擾亂
 
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屬性操作。由於政府行動或指令，我們的一個或多個物業全部或部分關閉，或出現其他運營問題，可能會加劇租户或經營者拖欠租金或不履行合同義務的風險。
此外，人員親自訪問物業的意願降低可能會使我們難以續簽或簽訂新租約，並可能影響我們在任何新租約或續簽租約中實現的租賃率。我們亦可能會招致更大的轉租成本，而預期及意外空置的轉租過程可能需要更長時間。
此外，我們的某些租户或我們的第三方運營商可能沒有資格或可能無法根據CARE法案獲得刺激資金，這可能會影響他們支付義務(包括對我們的任何義務)的能力。在截至2020年6月30日的季度裏，我們從根據CARE法案設立的醫療保險提供者救濟基金中，在我們的四處物業收到了310萬美元。不能保證該計劃會延長，也不能保證收到任何進一步的金額。
由於這些和其他因素，因新冠肺炎爆發而財務狀況惡化的租户或運營商可能不願意或無法全額或及時支付我們的款項，原因包括破產、缺乏流動性、缺乏資金、運營失敗或其他原因。在2020年第二季度，我們在我們的暴徒部門收取了大約99%的現金租金，在我們的三網租賃醫療部門收取了92%的現金租金。我們還簽訂了租金延期協議，相當於我們的暴徒部門現金租金的約1%，以及我們的三重淨租賃醫療部門的8%，這些租金本應在2020年第二季度到期，允許這些租户將2020年4月、5月和6月到期的現金租金的約30%推遲到2021年上半年支付。目前還不能確定新冠肺炎疫情對我們未來收取的現金租金的影響，2020年第二季度的業績可能不能預示未來的任何時期。此外，不能保證我們能夠收取未來幾個月到期的現金租金，包括根據延期協議在2021年期間到期的遞延2020年租金金額。
新冠肺炎疫情對我們的租户和經營者的影響，以及我們未來收取租金的能力和我們店鋪的經營結果，目前還無法確定。我們可能會面臨拖欠租金和額外要求延期租金、減免租金或其他津貼的要求，特別是如果我們的租户繼續經歷財務困境和經營成本上升，或者如果醫療設施和商店物業繼續面臨入住率下降和成本上升的壓力。此外，如果我們宣佈任何租客拖欠租金或以其他方式可能違反與我們的租約，我們可能不能完全追討，並可能在執行我們作為業主的權利以追討欠我們的款項時遇到延誤和額外的費用。我們根據租約條款收回金額的能力也可能受到限制或延遲，原因是聯邦、州或地方對因未能支付合同租金而驅逐租户的任何限制，這可能會導致壞賬準備金增加。如果我們的任何租户、租户租賃義務的任何擔保人或經營者申請破產，我們可能會因為收入損失和第三方運營商經營的物業產生的收入下降而受到進一步的不利影響。
因為我們幾乎所有的收入都來自我們的物業，我們的業務、收入、現金流、經營結果、財務狀況、流動性、前景以及償還債務和完成未來物業收購的能力以及我們支付A系列優先股的股息的能力都將受到不利影響，如果大量租户無法履行對我們的義務，或者如果我們的商店產生的收入受到重大不利影響。
除了上述對租户和運營商的影響對我們的影響外，新冠肺炎疫情還在其他方面對我們產生了影響，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績以及我們向股東支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響，原因包括：
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由於全球金融市場的嚴重混亂和不穩定或信貸和融資狀況惡化，難以以優惠條件獲得債務和股權資本，或者根本無法獲得債務和股權資本，這可能會影響我們獲得資金，或者增加資金成本，為購買房產提供資金，並滿足其他資本要求，如及時為即將到期的債務進行再融資
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基於或根本不支付股息和其他分配，並可能對我們的租户和運營商以及他們為業務運營提供資金和履行對我們的義務的能力產生類似的影響；
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全球金融市場的中斷和不穩定或信貸和融資狀況的惡化可能會對投資於房地產的資本總量產生影響，並可能導致房地產資產的價格或價值下降，這可能會對我們的資產價值產生負面影響，並可能導致未來的收購產生較低的整體經濟回報；
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新冠肺炎疫情造成的全球股市波動及其影響，以及最近A系列優先股價格和我們普通股價值的下跌，如果我們以低於股東購買股票的價格出售額外的股權證券，可能會稀釋我們股東對我們的興趣；
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我們可能會在不久的將來減少尋求收購的物業數量；
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計劃中的處置可能不會在預期時間內發生，或者根本不會發生，原因是買方終止或撤出與大流行相關的交易、資本限制或其他與大流行相關的因素，包括取決於與大流行相關的事件發生的關閉條件；
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作為我們繼續應對新冠肺炎疫情不利影響的努力的一部分，我們在2020年8月對我們的信貸安排進行了修訂，至少在截至2020年6月30日的財季之前，我們的信貸安排限制我們支付現金分配或回購我們的普通股，我們必須使用所有資產出售、再融資和融資(有擔保、無擔保或其他)、資本重組、股權發行和其他類似資本交易的收益來預付循環信貸安排下的未償還金額；
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我們依賴於在我們的信貸安排下保持足夠的可用性來為購買物業提供資金，並滿足其他資本要求，這些資本要求可能會受到不利影響，因為從我們的租户那裏收取的現金租金和從我們的運營商那裏獲得的收入的減少，導致我們的信貸安排下未來借款的可用性減少；
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如果我們不能遵守我們的信貸安排和其他債務協議下的財務契約和其他義務，我們可能會根據這些協議違約，這可能會導致我們的債務加速和財產喪失抵押品贖回權，否則可能會對我們的流動性產生負面影響；
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•
我們可能會確認資產的減值費用；
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我們衍生金融工具的一個或多個交易對手可能會違約或倒閉，從而增加我們可能無法實現使用這些工具的好處的風險；
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如果後來斷定不可能收回，我們可能需要在以前的應計金額上記錄準備金；
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租户和運營商可能會受到與我們酒店可能發生的新冠肺炎疫情相關的訴訟，保險覆蓋範圍可能不足以彌補任何潛在損失；
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•
如果我們或我們的租户或運營商終止或不續簽我們物業的租約或管理協議，新冠肺炎疫情可能會加劇與其他租户或運營商重新定位這些物業的難度，因為新的運營商或租户可能不願承擔更大的風險敞口，特別是在正在發生活躍案例的情況下；
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在預算或根本無法按時完成我們物業的資本改善方面遇到困難，可能會影響我們物業的價值；
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在我們的顧問的運營連續性計劃無效或在中斷期間實施或部署不當的情況下，我們確保業務連續性的能力；
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我們顧問的運營和遠程工作安排的變化增加了運營風險，包括對我們的財務報告系統和內部控制的潛在影響
​
 
25
目錄
 
和程序、網絡安全風險以及安全漏洞、信息技術中斷和其他類似事件的脆弱性增加；
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我們的第三方運營商(包括其人員)的運營變更增加了運營風險，這可能會對我們的第三方運營商提供的有關我們店鋪物業的服務產生不利影響；以及
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在現金流減少期間遵守REIT要求可能會導致我們清算其他有吸引力的投資或以不利條件借入資金。
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新冠肺炎大流行或未來的大流行對我們以及我們的租户和第三方運營商的運營的影響程度將取決於未來的事態發展，包括大流行的範圍、嚴重程度和持續時間，為遏制大流行或減輕其影響而採取的行動，以及大流行和遏制措施的直接和間接經濟影響，等等，這些都是高度不確定的，無法有把握地預測，但可能是實質性的。情況瞬息萬變，可能會對業務產生額外的影響，我們目前還沒有意識到這一點。這種情況的快速發展和流動性排除了對新冠肺炎大流行的全面不利影響的任何預測，但長期的疫情爆發以及相關的緩解措施可能會繼續對我們的收入產生實質性影響，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，這一“風險因素”部分列出的許多風險因素應被解釋為由於新冠肺炎大流行的影響而增加的風險。
如果我們的顧問或為我們運營提供必要服務的任何其他方遇到系統故障、網絡事故或網絡安全缺陷，我們的業務和運營可能會受到影響。
我們的顧問和為我們的運營提供必要服務的其他各方(包括我們的租户運營商和我們醫療設施的其他第三方運營商)的內部信息技術網絡和相關係統容易受到各種來源的損害，包括計算機病毒、未經授權的訪問、停電、自然災害、恐怖主義、戰爭和電信故障。任何導致我們運營中斷的系統故障或事故都可能對我們的業務造成實質性的破壞。我們還可能產生額外的費用，以補救這些中斷造成的損害。
隨着對技術的依賴程度增加，這些系統面臨的風險也在增加。我們的顧問和為我們的運營提供必要服務的其他方必須持續監控和發展他們的網絡和信息技術，以防止、檢測、解決和降低未經授權的訪問、誤用、計算機病毒和社會工程(如網絡釣魚)的風險。我們正在持續努力(包括在第三方服務提供商的幫助下)安裝新的網絡和信息技術系統，並升級現有的網絡和信息技術系統，創建風險評估、測試、優先級排序、補救、風險接受和報告流程，並提供有關網絡釣魚、惡意軟件和其他網絡風險的意識培訓，以確保我們的顧問和為我們的運營提供必要服務的其他各方免受網絡風險和安全漏洞的侵害，因此我們也受到保護。然而，這些升級、流程、新技術和培訓可能不足以保護我們免受所有風險。即使是保護最嚴密的信息、網絡、系統和設施也可能容易受到攻擊，因為企圖攻擊和入侵中使用的技術和技術會不斷演變，通常只有在對目標發起攻擊時才會被識別。在某些情況下，企圖的攻擊和入侵被設計為不會被檢測到，實際上也可能不會被檢測到。
故意網絡攻擊或其他事件(導致未經授權的第三方訪問系統以中斷運營、損壞數據或竊取機密信息)的主體所經歷的補救成本和收入損失可能是巨大的，可能需要大量資源來修復系統損壞、防範未來安全漏洞的威脅或緩解由任何漏洞導致的問題，包括聲譽損害、收入損失和訴訟。此外，任何未能充分防止未經授權或非法處理個人數據，或在侵權情況下采取適當行動的行為，都可能導致隱私法規定的重大處罰。
此外，涉及我們的顧問或為我們的運營提供必要服務的任何其他方的信息技術網絡和相關係統的安全漏洞或其他重大中斷可能：
 
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導致財務報告錯誤、違反貸款契約、錯過報告截止日期或錯過許可截止日期；
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影響我們正確監督遵守有關我們作為房地產投資信託基金資格的規章制度的能力；
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導致他人未經授權訪問、銷燬、丟失、被盜、挪用或發佈專有、機密、敏感或其他有價值的信息(包括關於我們的租户運營商和我們醫療設施的其他第三方運營商以及這些設施的患者或居民的信息)，其他人可能利用這些信息與我們競爭，或用於破壞性、破壞性或其他有害的目的和結果；
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導致我們無法維護租户高效使用其租賃空間所依賴的建築系統；
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需要大量的管理層關注和資源來補救由此造成的任何損害；
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使我們面臨違約、損害賠償、信用、罰款或終止租賃或其他協議的索賠；或者
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通常會對我們在租户和投資者中的聲譽造成負面影響。
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雖然我們的顧問和其他為我們的運營提供必要服務的各方打算繼續實施行業標準的安全措施，但不能保證這些措施是否足夠，並且我們的顧問和其他為我們的運營提供必要服務的各方所經歷的任何重大不利影響都可能反過來對我們產生不利影響。
根據DIP發行的普通股每股收購價和根據我們的SRP發行的普通股回購價格是基於每股資產淨值的估計，該估計是基於對未來事件的主觀判斷、假設和意見，可能不反映我們的普通股股東在市場交易中可能獲得的股份金額。
2020年3月31日，我們的董事會批准了截至2019年12月31日我們普通股的每股資產淨值估計相當於15.75美元。我們的顧問已經聘請了一位獨立的估價師，根據我們董事會制定的估值準則對我們的房地產資產進行評估。與任何用於評估價值的方法一樣，任何獨立估值師將使用的評估方法都涉及對可比銷售額、租金和運營費用數據、資本化或折扣率以及對未來租金和費用的預測等因素的主觀判斷。
根據我們的估值準則，我們的獨立估值師評估我們的主要房地產和房地產相關資產的市值，我們的顧問在考慮到獨立估值師提供的這種估計後，就我們的房地產和房地產相關資產和負債的淨值提出建議。我們的顧問審閲獨立估值師提供的估值，以確保與我們的估值指引一致，以及獨立估值師的結論是否合理。我們董事會的獨立董事監督和審查評估和估值，並最終確定估計的每股資產淨值。本公司董事會之獨立董事依賴本公司顧問之意見，包括其對估計及獨立估值師所作評估之看法，但本公司董事會之獨立董事可酌情考慮其他因素。雖然獨立估值師對我們房地產資產的估值由我們的顧問審核，並由我們的董事會獨立董事批准，但我們的顧問和我們董事會的獨立董事都不會獨立核實我們物業的評估價值，估值不一定代表我們能夠出售任何資產的價格。因此，特定物業的評估價值可能大於或低於其潛在可變現價值，這將導致我們估計的每股資產淨值大於或低於我們普通股的潛在可變現價值。
根據SRP，我們可以出售我們普通股的價格，以及我們可以根據SRP回購我們普通股的價格，這是基於每股資產淨值的估計，可能不反映我們的股東在市場交易中將獲得的股票價格、我們清算時將收到的收益或第三方收購我們的價格。
 
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目錄
 
由於我們普通股的每股資產淨值估計值僅每年確定一次，因此它可能與我們在任何給定時間的實際每股資產淨值有很大差異。
我們普通股的每股資產淨值估值每年至少進行一次。就任何估值而言，我們的房地產及與房地產有關的資產的估值，部分會根據對我們物業的估值，並會與每年的估值一併評估。
由於計算每股資產淨值的過程每年進行一次，因此此過程可能不會計入當年計算每股資產淨值之後發生的重大事件。重大事件可能包括我們財產的評估價值，大幅改變與我們最初預算不同的實際財產經營結果，或向股東支付超過我們產生的現金流的股息和其他分配。任何此類重大事件都可能導致估計的每股資產淨值發生變化，這一變化在下一次估值之前不會反映出來。此外，超過我們運營提供的現金流的股息和其他分配可能會降低我們估計的每股資產淨值。因此，估計的每股資產淨值可能不能反映我們普通股在任何給定時間的價值，我們估計的每股資產淨值可能與我們在任何給定時間的實際每股資產淨值有很大差異。
我們未來可能會收購或發行房地產債務，或者投資於房地產市場參與者發行的房地產相關證券，這將使我們面臨額外的風險。
我們未來可能會收購或發起第一按揭債務貸款、夾層貸款、優先股或證券化貸款、商業抵押貸款支持證券(“CMBS”)、優先股以及其他收益更高的結構性債務和股權投資。這樣做不僅會使我們面臨我們目前通過直接投資房地產而面臨的風險和不確定性，而且還會使我們面臨與投資和持有這類投資相關的額外風險和不確定性，例如：
•
借款人在償還未償債務的還本付息以及我們貸款和投資的其他減值方面違約的風險；
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來自從事抵押貸款和/或投資我們目標資產的實體的競爭加劇；
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確保我們投資的物業業績惡化可能會導致我們的投資業績惡化，並可能給我們造成本金損失；
​
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利率和信用利差的波動可能會降低我們從貸款和其他投資中獲得收入的能力；
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我們現有貸款和投資的償還收益難以重新調配；
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其中某些投資的流動性不足；
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對我們的某些貸款和投資缺乏控制；
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我們發起或獲得的某些貸款可能需要取消抵押品贖回權，這可能會導致損失；
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投資CMBS和其他類似的結構性金融投資，以及我們組織、贊助或安排的投資帶來的額外風險，包括證券化過程的風險；使用槓桿可能會造成與我們融資的投資的期限和利率不匹配；
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與我們投資的任何主要從事房地產業務的上市公司和私營公司的經營業績或交易價格波動有關的風險；以及
​
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需要構建、選擇和更密切地監控我們的投資，以便我們繼續保持作為房地產投資信託基金(REIT)的資格，並根據1940年修訂的《投資公司法》(Investment Company Act)獲得註冊豁免。
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與利益衝突有關的風險
我們的顧問面臨與購買和租賃物業相關的利益衝突，這些衝突可能不會以對我們有利的方式得到解決，這可能會對我們的投資機會產生不利影響。
我們依靠我們的顧問及其高管以及我們顧問和物業經理的其他主要房地產專業人士為我們尋找合適的投資機會。這些人中有幾人也是AR Global和AR Global附屬公司提供諮詢的其他實體的高管或關鍵房地產專業人士。許多適合我們的投資機會可能也適用於AR Global關聯公司提供諮詢的其他實體。我們與這些實體中的任何一個都沒有任何協議來管理投資機會的分配。因此，我們顧問公司的高管和房地產專業人士可以將有吸引力的投資機會引導到AR Global附屬公司提供諮詢的其他實體。
我們和AR Global附屬公司提供諮詢的其他實體也依賴這些高管和其他關鍵的房地產專業人士來監督物業管理和物業租賃。這些個人以及AR Global作為一個實體，不被禁止直接或間接從事任何業務，或在其他業務和合資企業中擁有權益，包括涉及房地產投資的收購、開發、所有權、租賃或銷售的業務和合資企業。
此外，我們可能會在AR Global關聯公司建議的其他實體擁有物業的地理區域收購物業，如果我們可以從AR Global關聯公司建議的其他實體收購物業或將物業出售給AR Global關聯公司建議的其他實體，我們可能會收購這些地區的物業。如果AR Global附屬公司提供諮詢的其他實體之一吸引了我們正在競爭的租户，我們可能會因為延遲尋找另一個合適的租户而蒙受收入損失。
我們的顧問面臨與合資企業相關的利益衝突，這可能會給其他合資夥伴帶來不成比例的好處，但代價是我們的利益。
我們可能會與AR Global的關聯公司建議的其他實體成立合資企業，以收購、開發或改善物業。我們的顧問在決定哪些由AR Global的關聯公司提供諮詢的實體應簽訂任何特定的合資協議時可能存在利益衝突。合資方的經濟或商業利益或目標可能與我們的商業利益或目標不一致，或可能與我們的商業利益或目標不一致。此外，我們的顧問在構建我們的利益與關聯合資企業的利益之間的關係的條款以及管理合資企業時可能會面臨衝突。由於我們顧問及其聯屬公司的作用，合資人之間關於任何合資企業的協議和交易將不會受益於通常在不相關的合資人之間進行的那種公平協商，這可能會導致合資人獲得的利益大於我們獲得的利益。此外，我們可能會承擔超過我們在合資企業投資比例的與合資企業相關的責任。
我們的顧問、AR Global及其管理人員和員工以及我們的某些高管和其他關鍵人員面臨與他們的時間相關的相互競爭的要求，這可能會導致我們的運營業績受到影響。
我們的顧問AR Global及其高管和員工以及我們的某些高管和其他關鍵人員及其各自的附屬公司是其他房地產投資項目的關鍵人員、普通合夥人、贊助商、經理、所有者和顧問，包括AR Global附屬公司為其提供諮詢的實體，其中一些實體的投資目標和法律和財務義務與我們類似，也可能有其他商業利益。因為這些實體和個人對他們的時間和資源有相互競爭的需求，所以他們在我們的業務和這些其他活動之間分配時間時可能會有利益衝突。如果發生這些衝突，我們的投資回報可能會受到影響。
我們的所有高管、一些董事以及由我們的顧問和物業經理召集的主要房地產和其他專業人員都面臨與他們在AR Global相關實體中的職位或利益相關的利益衝突，這可能會阻礙我們實施業務戰略的能力。
我們的所有高管以及由我們的顧問和物業經理召集的主要房地產和其他專業人員也是高管、董事、經理、關鍵專業人員或在我們的顧問、物業經理或其他AR Global附屬實體中擁有直接或間接權益的持有者。
 
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目錄
 
通過AR Global的附屬公司，其中一些人代表AR Global附屬公司提供建議的實體工作。此外，我們的所有高管和一些董事在我們顧問的關聯公司提供諮詢的其他實體中擔任類似的職務。因此，他們對每個這些實體都有責任，這些責任可能與他們對我們承擔的責任相沖突，並可能導致對我們的業務不利的行動或不行動。與我們的業務和利益衝突最有可能的原因是：(A)我們和其他實體之間的投資、管理時間和服務的分配，(B)我們從我們的Advisor的關聯公司提供諮詢的實體購買物業或向其出售物業，(C)與我們的Advisor的關聯公司提供諮詢的實體的投資，(D)對我們的顧問的補償，以及(E)我們與我們的顧問和物業經理的關係。利益衝突可能會阻礙我們實施業務戰略的能力，如果我們不能成功實施業務戰略，我們可能無法產生向股東支付股息和其他分配以及維持或增加資產價值所需的現金。
我們的顧問面臨與其可能獲得的薪酬結構相關的利益衝突。
根據我們的諮詢協議，無論業績如何，顧問都有權獲得可觀的最低薪酬以及激勵性薪酬。根據諮詢協議支付給顧問的可變基數管理費與我們籌集的任何股權(包括可轉換股權和某些可轉換債券，但不包括滴注收益)的累計淨收益成比例增加。此外，我們OP的有限合夥協議要求其向Special Limited Partner支付與上市或其他流動性事件(如出售我們的資產)相關的次要激勵上市分派，或者如果我們終止諮詢協議，即使是在諮詢協議允許的情況下也是如此。根據我們OP的有限合夥協議，特別有限合夥人也有權參與淨銷售收益。這些安排，再加上顧問並不持有我們的重大股權，可能導致顧問採取行動或推薦比在我們有較大投資的顧問可能採取或推薦的投資更具風險或更具投機性的投資。
與我們公司結構相關的風險
對一個人可能擁有的股份數量的限制可能會阻止第三方以可能導致向我們的股東支付溢價的方式收購我們。
除某些例外情況外，我們的章程授權我們的董事採取必要和可取的行動，以保持我們作為房地產投資信託基金的資格。除非獲本公司董事會豁免(預期或具追溯力)，否則任何人士不得持有超過本公司已發行股本總值9.8%或本公司任何類別或系列股本超過9.8%(價值或股份數目，以限制性較高者為準)的股份。這一限制可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更，包括可能為我們普通股持有者提供溢價的特殊交易(如合併、要約收購或出售我們的全部或幾乎所有資產)。
我們未來可能會發行額外的股權證券。
我們的股東對我們未來發行的任何股票沒有優先購買權。我們的章程授權我們發行最多3.5億股股票，其中包括3億股普通股，每股面值0.01美元，以及5000萬股優先股，每股面值0.01美元。截至2020年9月14日，我們發行和發行了以下股票：(I)92,527,502股普通股；(Ii)1,610,000股A系列優先股。在我們的A系列優先股持有人批准或發行優先於A系列優先股的股權證券的情況下，我們的董事會可以不經我們的普通股股東的批准，不時修改我們的章程，以增加或減少股票的授權股份總數，或任何類別或系列股票的授權股份數量，或者可以將任何未發行的股票分類或重新分類為其他類別或系列的股票，並建立關於股息的優先、轉換或其他權利、投票權、限制、限制。
本公司所有授權但未發行的股票可由本公司董事會酌情發行。增發我們普通股可能會稀釋我們普通股持有者的利益
 
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股票，以及優先於我們普通股的任何優先股的發行，例如我們的A系列優先股，或任何額外債務的產生，都可能影響我們支付普通股分配的能力。額外發行等同於或優先於我們A系列優先股的優先股，包括可轉換為我們普通股股份的優先股，可能會稀釋普通股和A系列優先股持有人的利益，而任何優先於我們A系列優先股的股票的發行或產生的額外債務可能會影響我們支付股息、贖回或支付我們A系列優先股的清算優先權的能力。這些發行也可能對估計的每股資產淨值或我們A系列優先股的交易價格產生不利影響。
我們未來可以公開或非公開發行股票，包括作為獎勵我們的高級管理人員、董事和其他合資格人士的普通股，根據諮詢協議和滴滴計劃支付費用。我們也可以向我們收購的物業的賣家發放運營單位。持有OP單位一年後，OP單位持有人可以選擇將OP單位贖回為我們的普通股或現金。我們也可以發行可轉換為普通股的證券。
因為我們在未來的任何發行中發行股票的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，所以我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。增發股本證券可能會對股東造成不利影響。
我們有一個保密的董事會，這可能會阻止第三方以可能導致我們股東溢價的方式收購我們。
我們的董事會分為三類董事。在每次年度會議上，選出一個類別的董事，任期至當選後第三年召開的年度股東大會為止，直至其繼任者正式當選並符合資格為止。我們董事的分類可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變化，包括可能為我們的股東帶來溢價的特殊交易(如合併、要約收購或出售我們的全部或幾乎所有資產)。
馬裏蘭州法律禁止某些企業合併，這可能會使我們更難被收購，並可能阻止第三方以可能導致我們股東溢價的方式收購我們。
根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司與感興趣的股東或其附屬公司之間的“業務合併”，在該感興趣的股東成為感興趣的股東的最近日期之後的五年內是被禁止的。這些業務合併包括合併、合併、換股，或者在法規規定的情況下，資產轉讓或股權證券的發行或重新分類。感興趣的股東定義為：
•
任何直接或間接實益擁有公司已發行有表決權股票10%或以上投票權的人；或
​
•
在有關日期之前的兩年內的任何時間，該公司的關聯公司或聯營公司直接或間接地是該公司當時已發行股票投票權的10%或更多的實益擁有人。
​
如果董事會事先批准了他或她本來會成為利益股東的交易，則根據法規，該人不是利益股東。但是，在批准一項交易時，董事會可以規定，在批准時或批准後，必須遵守董事會決定的任何條款和條件。
在五年禁令後，馬裏蘭公司與利益相關股東之間的任何業務合併一般都必須由該公司董事會推薦，並由至少： 的贊成票批准：
•
公司有表決權股票的流通股持有人有權投的80%的投票權；以及
​
 
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•
公司有表決權股票持有人有權投三分之二的票，利益股東持有的股份除外，業務合併將由該股東的關聯公司或聯營公司實施或持有。
​
如果公司的普通股股東按照馬裏蘭州法律的定義，以現金或其他對價的形式獲得其股票的最低價格，而現金或其他對價與感興趣的股東之前為其股票支付的形式相同，則這些超級多數投票要求不適用。企業合併法規允許不同的豁免條款，包括董事會在利益相關股東成為利益股東之前豁免的企業合併。根據法規，我們的董事會已經豁免了任何涉及我們的顧問或我們的顧問的任何附屬公司的商業合併。因此，五年的禁令和絕對多數票的要求將不適用於我們與我們的Advisor或我們的Advisor的任何關聯公司之間的業務合併。因此，我們的顧問和我們顧問的任何附屬公司可能能夠與我們達成可能不符合我們股東最佳利益的業務合併，而不遵守絕對多數票的要求和法規的其他規定。企業合併法規可能會阻止其他人試圖控制我們，並增加完成任何要約的難度。
我們董事會通過的股東權利計劃可能會阻止第三方以可能導致我們股東溢價的方式收購我們。
2020年5月，我們的董事會通過了一項股東權利計劃，在某些情況下將於2023年5月或更早到期。關於配股計劃，我們的董事會打算授權在董事會自行決定的日期，為每股已發行普通股支付一股普通股購買權的股息。如果一個人或實體連同其聯營公司和聯營公司獲得我們當時已發行普通股2.0%或更多的實益所有權，除某些例外情況外，每項權利將使其持有人(收購人、其聯營公司和聯營公司除外)有權以低於當時每股估計資產淨值的大幅折讓價格購買我們普通股的額外股份。此外，在某些情況下，我們可以一對一的方式將權利(收購人、其關聯公司和聯營公司實益擁有的權利除外)全部或部分交換為普通股。股東權利計劃可能會使第三方在未經我們的董事會或董事批准的情況下收購本公司或我們的一大部分普通股變得更加困難，這可能會阻止第三方以可能導致我們股東溢價的方式收購我們。
我們的章程指定馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院為股東可能提起的某些行動和訴訟的唯一和獨家論壇。
我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如果該法院沒有管轄權，馬裏蘭州北區美國地區法院是以下唯一和獨家的法院：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟(根據聯邦證券法提起的訴訟除外)，(B)根據《聯邦證券法》定義的任何內部公司索賠，或其任何後續規定，包括但不限於：(A)根據聯邦證券法提起的任何派生訴訟或訴訟，(B)該術語定義的任何內部公司索賠，或其任何後續條款，包括但不限於：(A)根據聯邦證券法提起的任何派生訴訟或訴訟，(B)該術語定義的任何內部公司索賠，或其任何後續條款，包括但不限於，(I)任何聲稱吾等任何董事、高級職員或其他僱員違反對吾等或吾等股東所負責任的訴訟，或(Ii)根據本公司、吾等章程或本公司附例的任何條文，向吾等或吾等任何董事、高級職員或其他僱員提出申索的任何訴訟，或(C)針對吾等或吾等任何董事、高級職員或其他僱員提出受內部事務原則管限的申索的任何其他訴訟。我們的附例還規定，除非我們書面同意，否則不得在馬裏蘭州以外的任何法院提起上述訴訟、索賠或訴訟，聯邦地區法院在法律允許的最大程度上是解決根據證券法提出訴訟原因的任何投訴的唯一和排他性論壇。這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利的索賠的能力。或者，如果法院發現我們的附例中的這些條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，或者不能強制執行，我們可能會在其他司法管轄區招致與解決這些問題相關的額外費用。
 
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馬裏蘭州法律限制第三方購買我們的大量股份並在選舉董事時行使投票權，這可能會阻止第三方以可能導致我們股東溢價的方式收購我們。
《馬裏蘭州控制權股份收購法案》規定，在“控制權股份收購”中收購的馬裏蘭公司的“控制權股份”的持有人沒有投票權，除非股東以三分之二的贊成票批准該事項，不包括收購者、高級管理人員或身為公司董事的員工擁有的所有股票。(注：馬裏蘭州控制權股份收購法)規定，在“控制權股份收購”中收購的馬裏蘭公司的“控制權股份”持有人沒有投票權，除非股東以三分之二的贊成票通過該事項，收購方、高級管理人員或身為公司董事的員工擁有的所有股票除外。“控制權股份”是指有表決權的股份，如果與收購方擁有的所有其他股票或收購方可行使或指示行使表決權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他股票合計，收購方將有權在指定的表決權範圍內行使表決權選舉董事。控制權股份不包括收購人因事先獲得股東批准而有權投票的股份，也不包括直接從公司收購的股份。“控制權收購”是指收購已發行和已發行的控制權股份。馬裏蘭州控制股份收購法案不適用於(A)在合併、合併或換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)適用於公司章程或章程批准或豁免的收購。
我們的章程包含一項條款，任何人對我們股票的任何和所有收購都不受馬裏蘭州控制股份收購法案的約束。我們不能保證這項規定在未來任何時候都不會被修改或取消。
如果我們的股東不同意我們董事會的決定，我們的股東對我們的政策和運營的變化只有有限的控制權，可能無法改變我們的政策和運營。
我們的董事會決定我們的主要政策，包括我們關於投資、融資、增長、債務資本化、REIT資格和股息以及其他分配的政策。我們的董事會可以不經股東投票修改或修改這些政策和其他政策，除非這些政策是在我們的章程中規定的。根據馬裏蘭州一般公司法和我們的章程，我們的普通股股東只有以下投票權：
•
選舉或罷免董事；
​
•
修改我們的章程，但董事會可以在未經股東批准的情況下修改我們的章程，以(A)增加或減少我們的股票總數或我們有權發行的任何類別或系列的股票數量，(B)實施某些反向股票拆分，以及(C)更改我們的名稱或名稱或其他名稱或任何類別或系列的股票的面值和股票的總面值；
​
•
我們清算或解散；
​
•
我們公司的某些重組；以及
​
•
我們全部或幾乎所有資產的某些合併、合併或出售或其他處置
​
所有其他事項由我們董事會自行決定。我們A系列優先股的持有者投票權極其有限。見“-與A系列優先股相關的 風險A系列優先股的 - 持有者的投票權極其有限。”
向我們的顧問及其附屬公司支付費用會減少可用於投資和其他用途的現金，包括向我們的股東支付股息和其他分配。
我們的顧問及其附屬公司為我們提供與選擇和獲取我們的投資、管理我們的物業以及管理我們的投資相關的服務。他們為這些服務支付了大量費用，這減少了可用於投資和其他公司目的的現金，包括向我們的股東支付股息和其他分配。
我們依賴我們的OP及其子公司的現金流，在結構上從屬於我們的OP及其子公司的義務。
我們通過我們的OP進行並打算繼續進行我們的所有業務運營，因此，我們依賴OP及其子公司的分銷來提供現金來支付我們的債務。
 
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目錄
 
不能保證我們的OP或其子公司能夠或被允許向我們支付股息和其他分配，使我們能夠向股東支付股息和其他分配，並履行我們的其他義務。我們的每一家OP子公司都是一個獨立的法律實體，在某些情況下，法律和合同限制可能會限制我們從這些實體獲得現金的能力。此外，我們可能擁有的任何債權在結構上將從屬於我們的OP及其子公司的所有現有和未來的債務和義務。因此，在我們破產、清算或重組的情況下，只有在我們的OP及其子公司的所有債務和義務全部付清之後，我們的資產以及OP及其子公司的資產才能用於滿足債權人的債權，或向我們的股東支付股息和其他分配。
房地產投資的一般風險
我們的經營業績受到經濟和監管變化的影響，這些變化對整體房地產市場產生了不利影響，我們不能向股東保證我們會盈利，也不能向股東保證我們的房地產價值會實現增長。
我們的經營業績和物業價值通常會受到房地產所有權風險的影響，包括：
•
經濟大局或當地情況變化；
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相關市場區域內競爭性物業的供應或需求變化；
​
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利率和優惠融資條件的變化；
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税收、房地產、環境和分區法律的變化；
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•
高利率和貨幣供應緊張時期；以及
​
•
我們的一個或多個租户不支付租金義務的可能性
​
這些風險和其他風險可能會使我們無法盈利，也無法實現房地產的增長或保值。
我們的物業組合集中在兩個州。我們的財產可能會受到經濟週期和這些州固有風險的不利影響。
以下兩個州佔我們截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月合併年化租金收入的10%或更多：
​ ​ ​
6月30日
​
狀態
​ ​
2020
​ ​
2019
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佛羅裏達州(1) ​ ​ ​ ​ 22.2% ​ ​ ​ ​ ​ 26.2% ​ ​
密歇根州(2) ​ ​ ​ ​ 10.5% ​ ​ ​ ​ ​ 10.6% ​ ​
​
*
截至指定日期，State按直線計算的年化租金收入不超過所有投資組合物業年化租金收入總額的10%。
​
(1) 
2020年8月，本公司簽訂最終買賣協議，出售佛羅裏達州的三項資產，包括最近完成的佛羅裏達州朱庇特開發項目及其位於佛羅裏達州盧茨和佛羅裏達州惠靈頓的兩個熟練護理設施。這些處置是有條件的，不能保證處置將按照預期的條件完成，或者根本不能保證。
​
(2)
截至2020年6月30日，該公司位於密歇根州的11家店鋪資產根據最終買賣協議簽訂了出售合同。
​
任何對上面列出的州造成不成比例影響的不利情況都可能對我們的投資組合產生放大的不利影響。房地產市場像過去一樣受到經濟低迷的影響，我們無法預測短期和 經濟狀況將如何影響這個市場。
 
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目錄
 
長期。這些州的經濟下滑或房地產市場下滑可能會損害我們的財務表現和房產價值。可能對這些州的經濟狀況產生負面影響的因素包括：
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業務裁員或裁員；
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行業放緩；
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業務搬遷；
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氣候變化；
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更改人口統計數據；
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增加遠程辦公和替代工作場所的使用；
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基礎設施質量；
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房地產供應過剩或需求減少；
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租户違約的物業在新租約下享受優惠或降低租金；
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增加保險費；
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根據醫療補助或其他州醫療保健計劃向提供者提供的州預算和付款；以及
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•
商業保險公司在醫療服務報銷方面的變化。
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如果租户或租約擔保人宣佈破產或資不抵債，我們可能無法收回相關租約的到期餘額。
根據美國法典第11章，我們的任何租户或租户租賃義務的任何擔保人都可能破產或面臨破產程序。2019年，Lasalle租户的某些租賃義務的擔保人申請了破產法第11章的破產保護。我們的租户或租户租賃義務的任何擔保人的破產申請將導致我們暫停向這些實體或其資產追討破產前債務的所有努力，除非我們收到破產法院的授權令。破產後的債務目前將被要求償還。如果租户承擔了租約，則所有在該租約下欠下的破產前餘額必須全額支付。如果租約被破產的租户拒絕，我們只有一般的無擔保損害賠償請求權。如果租約被拒絕，我們不太可能從租户那裏收到任何付款，因為我們的索賠上限是租約保留的租金，沒有加速，租期大於一年或租約剩餘期限的15%，但不超過三年，加上截至破產申請之日已經到期但尚未支付的租金(破產後租金將全額支付)。只有在資金可用的情況下，才能支付這一債權，而且只有在與其他無擔保債權實現的百分比相同的情況下，才能支付這一債權。
租户或租賃擔保人破產可能會推遲根據相關租賃收取逾期餘額的努力，並最終可能無法全額收回這些金額。租户或租賃擔保人破產可能導致租金支付的減少或停止，這將意味着我們的現金流以及可用於股息和其他分配給我們股東的金額減少。如果發生破產，我們不能向股東保證租户或其受託人將接管我們的租約，我們的現金流以及可用於股息和其他分配的金額不會受到不利影響。
如果回租交易在租户破產程序中被重新定性，我們的財務狀況以及向股東支付股息和其他分配的能力可能會受到不利影響。
我們可以進入售後回租交易，即我們購買房產，然後將同一房產租回給買家，作為交易的一部分，買家將成為我們的租户。在租户破產的情況下，以回租方式進行的交易可能會被重新定性為融資或合資企業，任何一種類型的重新定性都可能對我們的業務產生不利影響。如果售後回租被重新定性為融資，我們可能不會被視為房產的所有者，因此將具有債權人的地位。在這種情況下，我們將不再有權出售或阻礙我們在該物業的所有權權益。相反，我們將向租户索賠
 
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目錄
 
租約規定的欠款金額。承租人/債務人可能有能力提出一項計劃，重組其未償還餘額的期限、利率和攤銷時間表。如果這項計劃得到破產法庭的確認，我們將受到新條款的約束。如果售後回租被重新定性為合資企業，我們和承租人就可以被視為房產的共同風險投資人。因此，在某些情況下，我們可能要為承租人因物業而招致的債務負上法律責任。這兩個結果中的任何一個都可能對我們的現金流以及可用於股息和其他分配給我們股東的金額產生不利影響。
物業可能有很長一段時間的空置時間。
由於租户持續拖欠租約或租約到期，房產可能會有空置。如果空缺持續很長一段時間，我們可能會受到收入減少的影響，導致分配給股東的現金減少。此外，物業的市值主要取決於物業所產生的現金流的價值。長時間的空置會減少這種現金流，因此，很可能會降低受影響物業的價值和對我們投資的價值。
我們在購買房產時僅獲得有限保修，因此，如果我們的盡職調查未發現任何導致房產價值下降的問題，則只能獲得有限的追索權。
我們已經並可能繼續在“原狀”和“所有故障”的基礎上收購“原狀”物業，不對特定用途或目的的適銷性或適用性作出任何擔保。此外，購買協議可能只包含有限的擔保、陳述和賠償，這些擔保、陳述和賠償僅在交易結束後有限的一段時間內有效。購買有有限保修的物業會增加我們可能損失部分或全部物業投資資本的風險，以及在我們無法補救或無法補救的情況發生後發生的情況或損失時，損失該物業的租金收入的風險。
我們可能無法獲得用於未來租户改善或資金需求的資金。
為了吸引新的替代租户，或者在某些情況下為了確保續簽租約，我們可能會花費大量資金用於租户改善和翻新。此外，我們通常負責任何大型結構維修，例如地基、外牆和天台的維修，即使我們與租户簽訂的租約可能要求租户支付日常物業維護費。如果我們將來需要額外的資金來改善或維修物業，或因任何其他原因，我們可能需要從我們的營運現金流以外的來源獲得融資，例如借款、出售物業或未來的股票發行，以支付這些資金需求。這些資金來源可能不會以有吸引力的條件獲得，或者根本就沒有。如果我們不能取得額外撥款以改善基本設施，我們可能根本無法以具吸引力的條件出租或轉租地方。
我們已經收購或融資，並可能繼續收購或融資帶有鎖定條款的房產，這些條款可能禁止我們出售房產，或者可能要求我們在某些房產上保持指定的債務水平達六年之久。
鎖定條款，如我們簽訂的某些抵押貸款中包含的條款，可能會對我們出售或以其他方式處置房產或為債務進行再融資的能力造成實質性限制，包括要求我們支付與出售、處置或再融資所需預付本金相關的收益維持溢價。鎖定條款也可能禁止我們減少任何財產的未償債務，在到期時以無追索權的方式為該等債務進行再融資，或增加該等財產的債務金額。鎖定條款還可能削弱我們在禁售期內採取其他行動的能力，否則這些行動可能會符合我們股東的最佳利益。特別是，鎖定條款可能會阻止我們參與可能導致資產處置或控制權變更的重大交易。支付與處置或再融資相關的收益維持溢價可能會對我們的運營結果以及可用於股息和其他分配的現金產生不利影響。
費用上升可能會減少現金流。
我們擁有或可能獲得的物業普遍存在房地產運營風險，其中任何一項或所有風險都可能對我們產生負面影響。如果有任何物業沒有全部佔用，或者租金是
 
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目錄
 
支付的金額不足以支付運營費用，我們可能需要就該物業支出運營費用。物業可能會增加税率、水電費、營運費用、保險費、維修保養及行政費用。我們可能不能以三重網或要求租户支付全部或部分費用的方式談判租約，在這種情況下，我們可能要支付這些費用。如果我們不能以三重網或要求租户支付全部或部分費用的方式出租物業，或如果租户未能支付所需的税項、公用事業和其他附加費，我們可能需要支付這些費用。
災害性天氣和其他自然事件以及氣候變化造成的破壞可能會給我們帶來損失。
我們的某些物業位於可能時不時遭遇災難性天氣和其他自然事件的地區，包括颶風或其他惡劣天氣、洪水火災、雪或冰暴、暴風雨或地震。這些不利的天氣和自然事件可能會對我們的財產造成重大損害或損失，這可能超出我們的保險範圍。如果損失超過保險限額，我們可能會損失投資於受影響財產的資本，以及來自該財產的預期未來收入。我們還可以繼續有義務償還與房產有關的任何抵押貸款、債務或其他義務。任何此類虧損都可能對我們的業務以及我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
如果氣候發生重大變化，我們可能會經歷極端天氣、降水和氣温變化以及海平面上升，所有這些都可能導致位於這些地區或受這些條件影響的房產受到物理破壞或需求減少。如果氣候變化的影響是實質性的，包括對我們財產的破壞，或者持續很長一段時間，我們的財務狀況或經營結果可能會受到不利影響。
此外，聯邦和州有關氣候變化的法律和法規的變化可能會導致資本支出增加，以提高我們現有物業的能效或保護它們免受氣候變化的影響。
我們可能會遭受與不動產相關的未投保損失，或者不得不支付昂貴的保險費。
我們所有物業的一般責任保險、財產保險和傘形責任保險可能不足以為責任索賠提供保險並提供辯護費用。同樣，我們可能沒有足夠的保險來承擔直接人身損害的風險，或者在重置成本的基礎上補償我們維修或重建每個物業所產生的費用。此外，還有一些類型的損失，通常是災難性的，如戰爭、恐怖主義行為、地震、洪水、颶風、污染或環境問題造成的損失，它們不能投保或在經濟上不能投保，或者可能受限制投保，例如大額免賠額或自付費用。與此類災難性事件相關的保險風險可能會大幅增加我們為財產和傷亡索賠支付的保費。
這一風險與潛在的恐怖主義行為特別相關。根據2002年恐怖主義風險保險法(TRIA)，美國聯邦政府承擔很大一部分恐怖主義造成的保險損失，該法案將於2027年12月31日到期，不能保證國會在到期後會採取行動續簽或更換TRIA。如果TRIA沒有續簽或更換，恐怖主義保險可能會變得很難或不可能以合理的成本或根本不能獲得，這可能會給我們帶來不利影響和額外成本。
由於TRIA未續簽或其他原因導致的保險成本或可獲得性的變化可能會使我們面臨未投保的意外傷害損失。如果我們的任何財產造成未完全投保的意外損失，我們的資產價值將因任何未投保的損失而減少。此外，除了我們可能建立的任何營運資本儲備或其他儲備外，我們沒有資金來源來修復或重建任何未投保的財產。此外，如果我們必須支付出人意料的鉅額保險，我們可能會遭受收益減少的影響，這將導致可用於支付股息和其他分配給股東的現金減少。
此外，抵押貸款機構在某些情況下堅持要求商業業主購買反恐保險，作為提供抵押貸款的條件。因此，恐怖主義風險達到一定程度
 
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無法以合理的價格獲得保單，如果有的話，我們為物業擔保的債務融資或再融資的能力可能會受到損害。在這種情況下，我們可能需要提供其他財務支持，無論是通過財務擔保還是自我保險，以彌補潛在的損失。我們可能沒有為損失投保足夠的保險，或者沒有投保任何保險。
恐怖襲擊和其他暴力行為、平民騷亂或戰爭可能會影響我們經營業務的市場和我們的盈利能力。
我們在主要大都市地區以及人口稠密的次級市場擁有房產，這些都是容易受到恐怖襲擊的地方。由於我們的物業一般對公眾開放，他們會面對很多在其物業內可能發生的事件，而這些事件是我們無法控制或無法防止的，可能會損害我們的消費者和遊客。如果發生恐怖行為、大規模槍擊或其他暴力事件，我們可能會失去租户，或被迫關閉一處或多處房產一段時間。如果這些事件中的任何一起發生，相關財產可能面臨其形象和由此產生的收入的實質性損害。此外，我們可能要承擔民事責任，需要賠償受害者，我們的保險費可能會上升，任何這些都可能對我們造成不利影響。
此外，任何形式的恐怖主義活動或暴力犯罪行為，包括針對公共機構或建築或公共交通方式(包括航空、火車或公交車)的恐怖主義行為，都可能對我們的業務和我們的財產價值產生負面影響。更廣泛地説，任何恐怖襲擊、其他暴力或戰爭行為，包括武裝衝突，都可能導致全球金融市場和經濟更加動盪或受到損害，包括對財產和融資的需求。經濟波動加劇可能會對我們的租户進行有利可圖的經營的能力或我們以可接受的價格借錢或發行股本的能力產生不利影響，並對我們的財務狀況、經營業績以及向股東支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響。
房地產相關税收可能會增加，如果這些增加不轉嫁給租户，我們可用於分紅和其他分配的現金將會減少。
我們的房產税會隨着房產價值或評估税率的變化或其他原因而不時增加。為徵收房地產税而提高房產的評估價值，將導致該房產的相關房地產税增加。不能保證租約的談判將在將此類税收轉嫁給租户的基礎上進行。
物業可能會受到使用限制，從而影響我們運營物業的能力，這可能會對我們的運營成本產生不利影響。
我們的一些物業與其他房地產地塊相鄰，構成同一商業中心的一部分。與該等物業有關的，是有重大的契諾、條件及限制，限制該等物業的運作及任何改善該等物業的措施，並與授予該等物業的地役權有關。此外，相鄰屬性的操作和管理可能會影響這些屬性。遵守契約、條件和限制可能會對我們的運營成本產生不利影響，並減少我們可用於支付股息和其他分配的現金金額。
潛在的開發和建設延遲以及由此增加的成本和風險可能會對我們的運營結果產生負面影響。
我們已經收購併開發了房產，將來可能會收購併開發這些房產，我們將在這些房產的基礎上進行改進。在我們的開發活動中，我們會受到與重新規劃開發相關的不確定性、政府實體或社區團體對環境的關注，以及我們的建築商或合作伙伴按照計劃、規格、預算成本和時間表進行建設的能力的影響。性能也可能受到我們無法控制的條件的影響或延遲。當我們在建築商完成施工之前定期向他們支付工程款或其他預付款時，我們可能會招致額外的風險。如果建築商或開發合作伙伴未能履行合同，我們可以訴諸法律行動來解除購買或建設合同，或強制履行合同，但不能保證任何法律行動都會成功。這些因素和其他因素可能導致成本增加
 
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我們的投資項目或損失。此外，我們將面臨與新建項目有關的正常租賃風險。我們還必須依靠租金收入和費用預測，以及在建築完成後對物業公平市場價值的估計，才能在我們購買物業時商定價格。如果我們的預測不準確，我們可能會為一處房產支付過高的價格，我們的投資回報可能會受到影響。
我們在佛羅裏達州朱庇特的開發物業經歷了許多這樣的困難。參見“-與我們的物業和運營相關的風險”(Risks to Our Properties - Operations)我們在佛羅裏達州朱庇特的開發物業目前已基本完工，但只有10%的物業被出租，而且該物業沒有產生現金流。
我們可能會投資於未改善的房地產。就本款而言，“未經改善的不動產”不包括為產生租金或其他營業收入而取得的物業、正在開發或建設中的物業、以及一年內簽訂開發合同或正在規劃開發的物業。未經改善的物業的發展回報，也會受到重新規劃土地以供政府實體或社區團體進行發展和關注環境的風險。如果我們投資於未改善的財產，而不是我們打算開發的財產，股東對我們股票的投資將受到與投資未改善的不動產相關的風險的影響。
我們在收購房產和其他投資以及吸引信譽良好的租户方面與第三方競爭。
我們與許多其他從事房地產投資活動的實體競爭，包括個人、公司、私人投資基金、銀行和保險公司投資賬户、其他房地產投資信託基金、房地產有限合夥企業以及其他從事房地產投資活動的實體，其中許多實體擁有比我們更大的資源。規模較大的REITs可能享有顯著的競爭優勢，這其中包括更低的資金成本和更高的運營效率。此外，競爭合適投資的實體數量和資金數量可能會增加。任何這樣的增長都會導致對這些資產的需求增加，因此支付給它們的價格也會上升。
我們還與其他同類物業爭奪租户，這會影響我們的空間租賃能力和收取的租金金額。如果在我們的物業附近建造更多的競爭性物業，導致對信譽良好的租户的競爭加劇，我們可能會受到不利影響。這可能會導致我們物業的現金流減少，並可能要求我們對原本不會進行的物業進行資本改善，進一步影響物業現金流。
發現以前未檢測到的環境有害條件可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們受各種聯邦、州和地方法律和法規的約束，這些法規(A)監管某些可能對環境或健康和安全產生影響的活動和操作，例如受管制材料、物質或廢物的管理、產生、釋放或處置，(B)對清理成本以及因過去的泄漏、現場內外廢物處置或其他危險材料或受管制物質的釋放而對自然資源造成的損害負責，以及(C)監管工作場所安全。遵守這些法律法規可能會增加我們的運營成本。違反這些法律可能會使我們面臨鉅額罰款、罰款或處置成本，這可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生負面影響。根據各種聯邦、州和地方環境法(包括外國司法管轄區的法律)，目前或以前擁有、租賃或經營的不動產的現任或前任所有者或經營者可能需要承擔移除或補救這些財產上、下或內的危險或有毒物質的費用。清除或補救的成本可能會很高。這種法律通常規定責任，無論所有者或經營者是否知道或對此類危險或有毒物質的存在負有責任。某些環境法和普通法原則可以用來對釋放和暴露在空氣中的危險物質(包括含石棉的材料)施加法律責任，而第三者可以就與暴露於釋放的危險物質有關的人身傷害或財產損失向不動產的擁有者或經營者尋求賠償。此外，當建築物或建築材料中積聚了過多的水分時，可能會發生黴菌生長。, 特別是如果濕氣問題仍未被發現或在一段時間內沒有得到解決。某些模具可能會產生
 
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空氣中的毒素或刺激物。人們對室內暴露於黴菌的擔憂一直在增加，因為暴露在黴菌中可能會導致各種不利的健康影響和症狀，包括過敏或其他反應。因此，如果我們的任何物業都存在重要的黴菌，我們可能需要採取代價高昂的補救計劃，以控制受影響的物業或開發項目中的黴菌或將其從受影響的物業或開發項目中移除。
因此，我們可能會產生鉅額費用來抗辯責任索賠、遵守環境法規要求、補救任何受污染的財產或支付人身傷害索賠。
此外，環境法還可能對財產施加留置權，或對財產的使用方式或經營方式進行其他限制，這些限制可能需要大量支出或阻止我們或我們的物業經理及其受讓人經營此類財產。遵守新的或更嚴格的法律或法規，或更嚴格地解釋現有法律，可能需要我們招致物質支出。未來的法律、條例或條例，或發現目前未知的條件或不符合的情況，可能會根據環境法規定承擔重大責任。
如果我們通過向購房者提供融資來出售房產，購房者的違約將對我們的現金流產生不利影響。
在某些情況下，我們可能會通過向購房者提供融資來出售我們的房產。如果我們這樣做，我們會承擔買家可能拖欠債務的風險，令我們須尋求補救，而這個過程可能既耗時又昂貴。此外，借款人可能有可能限制或取消我們的補救措施的防禦措施。此外，即使在沒有買方違約的情況下，向我們的股東分配銷售收益或他們對其他資產的再投資也將推遲，直到我們在出售時接受的本票或其他財產實際支付、出售、再融資或以其他方式處置。在某些情況下，我們可能會在銷售年度收到低於售價的現金和其他房產的首付款，隨後的付款將分幾年支付。
我們承擔額外的運營風險，並受到額外監管和責任的約束，因為我們依賴合格的獨立承包商來管理我們的一些設施。
在我們的店鋪領域，我們在房地產投資信託基金規則允許的結構下投資店鋪。其中一些物業是從我們的三網租賃設施部分過渡到我們的商店部分的。未來，我們可能會在REIT規則允許的結構下，將其他三網租賃設施(可能正在經歷或可能沒有經歷業績下降)過渡到第三方管理的設施，在這種結構下，它們也將從我們的三網租賃醫療設施部門過渡到我們的商店部門。不能保證這些轉變將改善物業的表現，而且它們還會增加我們在這種結構中運營相關風險的風險敞口。
房地產投資信託基金規則允許像我們這樣的房地產投資信託基金租賃我們擁有或部分擁有給TRS的某些類型的醫療設施，前提是我們的TRS聘請一家獨立的合格管理公司來運營這些設施。在這種結構下，獨立的合格管理公司(我們也稱為運營者)從我們的TRS收取作為獨立承包商運營設施的管理費。作為設施的所有者，我們承擔了大部分運營風險，因為我們將設施出租給自己的部分或全資子公司，而不是第三方運營商。因此，我們有責任為該設施產生的任何運營虧損負責。
我們從這些物業獲得的收入受到一系列運營風險的影響，包括入住率和居民費用水平的波動，食品、材料、能源、勞動力(由於工會或其他原因)或其他服務成本的增加，租金管制規定，國家和地區經濟狀況，徵收新的或增加的税收，資本支出要求，專業和一般責任索賠，以及專業和一般責任保險的可用性和成本。儘管根據我們的管理協議，我們擁有作為物業所有者的各種權利，但我們依賴我們經營者的人員、專業知識、技術資源和信息系統、專有信息、誠信和判斷力來設定適當的住宿費，及時為我們的物業提供準確的物業財務結果，並以其他方式按照我們的管理協議條款和所有適用的法律法規經營我們的商店。我們還依賴我們的運營商來吸引和留住技術嫻熟的管理人員，他們負責 的日常運營
 
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我們的商店。護士或其他訓練有素的人員短缺，或普遍的通脹壓力，可能迫使經營者提高薪酬和福利方案，以有效地爭奪人員，但它可能無法通過增加向居民收取的差餉來抵消這些增加的成本。勞動力成本和其他物業運營費用的任何增加，未能吸引和留住合格的人員，或者經營者的高級管理層或股權所有權的重大變化，都可能對我們從商店獲得的收入產生不利影響，並對我們產生實質性的不利影響。
醫療機構的運營商(在我們使用此類租賃結構時將成為我們的TRS)通常需要持有適用的醫療許可證。在獲得許可證方面的任何延誤，或根本無法獲得許可證，都可能導致延遲或無法在適用的物業上收取我們收入的很大一部分。此外，這一許可要求使我們(通過我們在TRS的所有權權益)受到各種監管法律的約束，包括上述法律。大多數州都對醫療設施的運營、病人護理、建築和物理環境的安全進行監管和檢查。如果我們的一個或多個醫療保健房地產設施未能遵守適用法律，我們的TRS如果持有醫療許可證，並且是參加政府醫療保健計劃的實體，將受到包括吊銷或暫停執照、認證或認可、被排除在政府醫療保健計劃(即聯邦醫療保險、醫療補助)、行政處罰、民事罰款以及在某些情況下的刑事處罰等處罰。此外，當我們收到與我們TRS運營的醫療機構的居民相關的個人身份的健康信息時，我們必須遵守聯邦和州的數據隱私和保密法律和規則，如果發生審計、投訴或數據泄露，我們可能要承擔責任。此外，如果我們的TRS持有醫療執照，它可能會因涉嫌違反適用的護理標準規則而面臨專業責任索賠。
合資企業投資可能會受到以下因素的不利影響：我們缺乏唯一的決策權、我們對合資企業財務狀況的依賴以及我們與我們的合資企業之間的糾紛。
我們已通過合資企業對某些資產進行投資，並可能繼續簽訂合資企業、合夥企業和其他共有安排(包括優先股權投資)以進行投資。在這種情況下，我們可能無法對合資企業行使獨家決策權。在某些情況下，對合資企業的投資可能涉及如果第三方不參與就不存在的風險，包括合夥人或合資企業可能破產或無法為其規定的出資提供資金。合資人可能具有與我們的商業利益或目標不一致的經濟或其他商業利益或目標，並可能採取與我們的政策或目標相反的行動。這類投資還有可能在出售等決策上陷入僵局，因為我們和合資企業都不會完全控制合資企業。我們與合資公司之間的糾紛可能會導致訴訟或仲裁，這將增加我們的費用，並阻止我們的高級管理人員或董事將他們的時間和精力集中在我們的業務上。因此，合資企業的行動或與其發生糾紛可能會使合資企業擁有的財產承受額外風險。此外，在某些情況下，我們可能要對我們的合資人的行為負責。
與遵守《美國殘疾人法》相關的成本可能會影響可用於分紅和其他分配的現金。
我們的物業受1990年美國殘疾人法案(“殘疾人法案”)的約束。根據“殘疾人法”，所有公共住宿場所都必須遵守與殘疾人進入和使用有關的聯邦要求。“殘疾人法”對“公共住宿”和“商業設施”有不同的合規要求，一般要求建築物和服務，包括餐館和零售店，必須無障礙和可供殘疾人使用。“殘疾人法”的要求可能要求消除無障礙，並可能導致強制令救濟、金錢處罰，在某些情況下，還可能判給損害賠償金。如果認定我們的物業不符合殘疾人法，可能會導致政府罰款和損害賠償。如果我們被要求對我們的任何物業進行意想不到的重大修改，以符合殘疾人法，而這些被認定不是我們租户的責任，我們可能會產生意外的費用，這可能會對我們的財務資源產生不利影響，包括可用於支付股息和其他分配的現金。
 
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隨着時間的推移，淨租賃可能不會產生公平的市場租賃費率。
我們的部分租金收入來自淨租賃，這通常給予租户比普通物業租賃更大的自由裁量權，例如在特定情況下自由轉租物業、對租賃物業進行更改以及在租約到期前終止租約的權利。此外，淨租賃通常有較長的租期，因此，未來幾年合同租金增加的風險增加，無法在這些年份產生公平的市場租金。此外，通脹可能會侵蝕不包含指數化升級條款的長期租約的價值。
租約到期後，我們可能無法續訂租約或重新租賃空間。
我們可能無法按照與即將到期的租約的條款和條件相同或更優惠的條款和條件續訂即將到期的租約。此外，由於租户拖欠租約或租約期滿，我們的一處或多處物業可能出現空置。一般的醫療設施，特別是暴徒，往往特別適合租户的特殊需求，可能需要進行重大翻新和支出，才能重新出租空置的空間。空置可能會降低物業的價值，因為該物業產生的現金流減少。
我們的物業已經並可能繼續收取減值費用。
我們定期評估我們的房地產投資的減值指標。對減值指標是否存在的判斷是基於市場狀況、租户表現和法律結構等因素。例如，主要租户提前終止租約或拖欠租約可能導致減值費用。如果我們確定發生了減值，我們將被要求向下調整物業的賬面淨值。減值費用也表明減值物業的基本經營特徵可能發生永久性不利變化。不能保證這些不利的變化在未來會逆轉，受損房產的價值下降可能是永久性的。我們過去也發生過減損費用。不能保證我們將來不會收取額外費用。未來的任何減值都可能對我們收取費用期間的業績產生重大不利影響。
我們的房地產投資流動性相對較差，因此當我們希望或以優惠條件處置房產時，我們可能無法這樣做。
房地產投資的流動性相對較差。我們可能無法迅速改變我們的投資組合，也不能通過出售房產來賺取資金。房地產市場受到許多因素的影響，比如總體經濟狀況、融資可獲得性、利率以及包括供求在內的其他因素，這些因素都是我們無法控制的。如果我們需要或希望出售一處或多處物業，我們無法預測我們是否能夠以我們可以接受的價格或條款和條件出售。我們無法預測需要多長時間才能找到願意的買家並完成一項物業的銷售。此外，在出售物業前，我們可能需要投資金錢以糾正缺點或進行改善。我們不能保證我們會有資金來糾正這些缺陷或進行這些改進。此外，在收購物業或招致債務保障物業時，我們可能會同意在一段時間內禁止出售該物業的限制，或施加其他限制，例如限制該物業可承擔或償還的債務金額。這類條款限制了我們出售房產的能力。
此外，守則的適用條款對房地產投資信託基金處置不適用於其他類型房地產公司的財產的能力進行了限制。因此，我們可能無法在任何一段時間內以有吸引力的價格出售或以其他方式處置物業，或為物業擔保的債務進行再融資，或以其他方式無法完成任何退出策略，從而實現我們的投資目標。
與醫療行業相關的風險
我們的房地產投資集中在與醫療保健相關的設施，我們可能會受到醫療保健行業不利趨勢的負面影響。
我們擁有並尋求收購多元化的醫療保健相關資產組合，包括暴徒、商店和其他醫療保健相關設施。我們在集中投資時會受到固有風險的影響
 
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房地產，特別是與醫療保健相關的資產。商業地產業普遍不景氣，可能會對物業價值造成重大負面影響。醫療保健行業的低迷可能會特別負面地影響我們的承租人向我們支付租金的能力，以及我們向股東支付股息和其他分配的能力。這些不利影響可能會比我們分散房地產以外的投資，或者如果我們的投資組合不包括集中在醫療保健相關資產的情況下更加明顯。
此外，醫療行業目前正在經歷快速的監管變化和不確定性；醫療服務需求和提供方式的變化；第三方報銷政策的變化；某些領域的大量閒置容量，這導致這些領域的醫療保健提供者之間對患者造成了激烈的競爭；保險提供者擴展到病人護理領域；私人和政府付款人繼續施壓，要求減少向服務提供者支付的費用；聯邦和州當局對賬單、轉診和其他做法進行了更嚴格的審查。這些因素可能會對部分或全部租户的經濟表現造成負面影響，進而影響我們的收入。
我們的某些物業可能沒有有效的替代用途，因此失去租户可能會導致我們找不到替代者，或者導致我們花費大量資金將物業調整為替代用途。
我們的一些物業和我們將尋求收購的物業是與醫療保健相關的資產，可能只適合與醫療保健相關的類似租户。如果我們或我們的租户終止這些物業的租約，或我們的租户失去經營該等物業的監管權力，我們可能無法找到合適的替代租户租用該等物業作其特定用途。或者，我們可能需要花費大筆資金來改裝這些物業以適應其他用途。
我們的物業和租户可能無法成功競爭。
我們已經收購和將要收購的物業可能會面臨來自附近醫院和其他提供類似服務的醫療機構的競爭。這些相互競爭的設施中，一些由政府機構所有，由税收支持，另一些由非營利性公司擁有，可能在很大程度上得到捐贈和慈善捐款的支持。我們的酒店不提供這些類型的支持。同樣，我們的租户也面臨着來自附近醫院和其他醫療機構的其他醫療機構的競爭。此外，醫療保健市場上與傳統供應商競爭的新利益相關者的引入和激增，包括亞馬遜(Amazon.com Inc.)、摩根大通(JPMorgan Chase&Co.)、蘋果(Apple Inc.)、CVS Health Corporation以及遠程醫療、遠程醫療和mHealth等公司，正在顛覆醫療保健行業。如果我們的租户不能成功地與這些其他做法和供應商競爭，可能會對他們支付租金的能力造成不利影響，這可能會對我們的租金收入造成不利影響。
此外，由於我們無法控制的原因，轉介來源(包括醫生和管理型醫療組織)可能會不時更改其轉介患者的醫院或醫生名單。這可能會對租户支付租金的能力造成不利影響，從而對我們的租金收入造成不利影響。
醫療保健行業受到嚴格監管，新的法律或法規、現有法律或法規的更改、失去執照或未能獲得執照可能導致我們的租户無法向我們支付租金。
醫療保健行業受到聯邦、州和地方政府機構的嚴格監管。我們收購的醫療設施的租户通常受法律法規的約束，其中包括許可證、參與政府計劃的認證、與醫生和其他轉介來源的關係，以及患者健康信息的隱私和安全。這些法律法規的變化可能會對我們的租户向我們支付租金的能力以及我們向股東支付股息和其他分配的能力產生負面影響。在一些州，醫療機構受到各種州需要證明(“CON”)法律的約束，這些法律要求在開發或擴大醫療設施和服務之前獲得政府的批准。這些州的審批過程通常需要一個設施來證明對額外或擴大的醫療設施或服務的需求。
 
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在適用的情況下，缺點也可以是監管部門批准許可設施所有權或控制權變更、增加牀位、投資主要資本設備、引入新服務、終止之前通過CON流程批准的服務以及其他控制或運營變更的條件。我們的許多醫療機構及其租户可能需要許可證或CON才能運營。未能獲得許可證或CON，或丟失所需的許可證或CON，將阻止設施以租户預期的方式運營，並可能限制運營商在某些情況下擴展物業和發展運營商業務的能力，這可能會對運營商或租户的收入產生不利影響，進而負面影響他們根據我們的租賃條款支付租金的能力，以及以其他方式遵守與我們的租約條款的能力。州康涅狄格州的法律在全美並不統一，可能會發生變化。我們無法預測州CON法律對我們醫療設施的改善或租户運營的影響。此外，州CON法律經常對競爭對手進入我們設施市場的能力產生重大影響。CON法律的廢除可能允許競爭對手在之前封閉的市場自由運營。這可能會對我們的租户向我們支付當前款項的能力產生負面影響。在有限的情況下，失去州執照或認證或關閉設施可能最終導致失去運營設施的權力，並需要新的CON授權才能重新開始運營。
此外，圍繞《平價醫療法案》實施的不確定性可能會對我們的運營商產生不利影響。作為美國全面醫療改革的主要工具，平價醫療法案旨在減少美國沒有醫療保險的個人數量，並改變醫療保健的組織、提供和報銷方式。平價醫療法案一直面臨着法律挑戰，包括尋求使部分或全部法律或其解釋方式無效的訴訟。2017年12月，簽署了廢除這一處罰的立法。因此，從2019年開始，個人可以取消醫療保險，而不會因未能維持醫療保險而受到處罰。此外，2018年12月，德克薩斯州北區的一名聯邦地區法院法官裁定，由於國會廢除了對個人的這一處罰，《平價醫療法案》(Affordable Care Act)下的個人強制令違憲。這一決定並沒有強制執行“平價醫療法案”。地區法院的裁決被上訴到美國第五巡迴上訴法院，該法院在2019年12月也認定個人強制令違憲。然而，第五巡迴法院將案件發回德克薩斯州聯邦地區法院，以進一步分析這一裁決對整個ACA的合憲性意味着什麼。2020年3月2日，最高法院批准了移審請願書，並同意審理此案。如果一項禁令或最終判決宣佈《平價醫療法案》違憲，各州可能不必遵守其要求, 這可能會影響個人的醫療保險覆蓋面。撤銷平價醫療法案的法律挑戰和立法倡議仍在繼續，結果還不確定。監管的不確定性及其對租户和經營者的潛在影響，可能會對他們履行合同義務的能力產生不利的實質性影響。此外，我們無法預測未來聯邦、州和地方法規和立法的範圍，包括Medicare和Medicaid法規和法規或司法裁決，或與這些法規和法規相關的執法力度，監管或司法框架的任何變化可能會對我們的租户產生實質性的不利影響，進而可能對我們產生實質性的不利影響。
在2020年美國總統大選之前，政界一直在就可能進行的政府醫療改革進行辯論，以制定“全民醫療保險”立法。如果通過，“全民醫療保險”可能會對醫療服務提供者的報銷比率產生負面影響，從而影響我們的租户履行其財務義務的能力。
根據《平價醫療法案》擴大的醫療保險覆蓋範圍在2020年可能會繼續受到侵蝕，因為市場開放投保期內廣告和外展的削減、開放投保期的縮短以及其他變化使許多美國人不確定他們是否有能力獲得和是否有資格享受保險。此外，2017年減税和就業法案中包含的個人強制處罰的廢除，最近為增加不包括平價醫療法案最低福利標準的保險單的可用性而採取的行動，以及對醫療補助工作要求的支持，都可能影響市場。因此，聯邦和州醫療保健計劃目前和未來的付款可能不足以維持設施的運營，這可能會對其履行合同義務的能力產生不利影響，包括根據設施租賃和與我們達成的其他協議支付租金，並以其他方式遵守條款。
 
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《平價醫療法案》包括計劃完整性條款，既為聯邦和州政府創建了新的權限，又擴大了現有權限，以解決聯邦醫療計劃中的欺詐、浪費和濫用問題。此外，“平價醫療法案”擴大了與設施所有權和管理、患者安全和護理質量相關的報告要求和責任。在正常的業務過程中，我們的運營商可能會定期接受監管這些法律法規的聯邦和州機構的詢問、調查和審計。如果他們不遵守額外的報告要求和責任，我們的運營商參與聯邦醫療計劃的能力可能會受到不利影響。此外，全面醫療改革立法的其他方面可能還沒有通過法規，這取決於它們的實施方式，可能會對我們的運營商產生實質性的不利影響，從而影響我們的業務、財務狀況、運營結果以及向股東支付股息和其他分配的能力。
《平價醫療法案》還要求報告並退還多付款項。根據虛假索賠法案(FCA)和民事貨幣懲罰法(CMPL)，未能報告和退還多付款項的醫療保健提供者可能面臨潛在的責任，並被排除在聯邦醫療保健計劃之外。因此，如果我們的經營者未能遵守平價醫療法案的要求，他們可能會受到鉅額罰款，並被排除在參加聯邦醫療保險和醫療補助之外，這可能會對他們支付租金和履行對我們的其他財務義務的能力產生實質性的不利影響。
減少或更改包括Medicare和Medicaid在內的第三方付款人的報銷金額，或延遲收到這些報銷款項，可能會對租户的盈利能力產生不利影響，並阻礙他們向我們支付租金的能力。
我們租户的收入來源可能包括聯邦醫療保險計劃、州醫療補助計劃、私人保險公司和健康維護組織等。這些付款人近年來加大了降低醫療成本的努力，並可能繼續下去，這可能會導致我們的一些租户提供的某些服務的報銷減少或增長放緩。聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)計劃採取了各種舉措，私人保險公司(包括健康維護組織和其他健康計劃)已經納入和擴大了這些舉措，以獲得更大的折扣，並對醫療保健提供者的運營實施更嚴格的成本控制。例子包括，但不限於，報銷費率和方法的變化，如捆綁支付、按人頭支付和折扣費結構。因此，我們的租户和經營者可能會在報銷的服務範圍、報銷費率和費用方面面臨重大限制。所有這些改變都可能影響我們的經營者和租户向我們支付租金或其他義務的能力。此外，某些州的運營商遭遇了延誤；其中一些運營商現在、過去和可能延遲收到補償，這對他們向我們支付租金的能力造成了不利影響。此外，如果我們的任何租户未能遵守各種法律法規，可能會危及他們繼續參加聯邦醫療保險、醫療補助和其他政府資助的支付計劃的能力。
醫療保健行業繼續面臨各種挑戰，包括政府和私人付款人要求醫療保健提供者控制或降低成本的壓力增加。根據平價醫療法案通過醫療補助擴展和醫療保險交易所進行的覆蓋範圍擴大，未來可能會縮減或取消，因為平價醫療法案面臨着持續的法律挑戰，而且平價醫療法案的未來狀況尚不清楚。此外，特朗普總統的政府已經表示，它打算對醫療補助計劃進行改革，並允許各州為醫療補助接受者設立資格限制，目前還不能保證這些改變可能會帶來什麼影響。我們不能確保我們目前依賴政府或私人付款人償還的租户將得到充分的補償，因為他們提供的服務。“平價醫療法案”(Affordable Care Act)和聯邦醫療保健計劃的狀況不確定，以及它可能對我們的租户產生的影響，影響了我們的計劃能力。
新冠肺炎疫情導致的美國經濟放緩對州預算產生了負面影響，從而給各州帶來壓力，要求其減少包括醫療補助在內的州項目支出。由於失業和家庭收入下降，州醫療補助計劃的登記人數可能會增加，這可能會加劇控制醫療補助支出的必要性。從歷史上看，一些州曾試圖通過限制福利和收緊醫療補助資格要求來減少醫療補助支出。大多數州都有全部或部分醫療補助人口參加了MCO(管理醫療組織)。為了應對州預算壓力，可能會減少醫療補助計劃的支出，這可能會對我們的租户成功運營業務的能力產生負面影響。
 
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我們的租户可能會繼續經歷付款人或混合付款人從按服務收費的付款人的轉變，從而導致可歸因於管理式醫療付款人的收入的百分比增加，以及包括控制醫療成本的壓力在內的一般行業趨勢。此外，我們的一些租户可能會接受基於價值的購買計劃，該計劃基於設施提供的護理質量和效率進行報銷，並要求公開報告質量數據和可預防的不良事件以獲得全額報銷。控制醫療成本的壓力，以及從傳統醫療保險報銷轉向管理式醫療計劃的轉變，導致越來越多的患者根據醫療保健計劃(如健康維護組織和首選提供者組織)提供醫療保險。2015年的聯邦醫療保險接入和芯片重新授權法案(“MACRA”)也建立了一個新的支付框架，修改了對符合條件的臨牀醫生的某些醫療保險支付，代表着醫生報銷的根本性變化。這些變化可能會對我們物業的部分或全部租户的財務狀況產生實質性的不利影響。對租户的經濟影響可能會限制他們向我們支付租金的能力。
在2020年美國總統大選之前，政界一直在就可能進行的政府醫療改革進行辯論，以制定“全民醫療保險”立法。如果通過，“全民醫療保險”可能會對醫療服務提供者的報銷比率產生負面影響，從而影響我們的租户履行其財務義務的能力。
所需的監管審批可能會延遲或禁止轉移我們的醫療設施。
將醫療設施轉讓給後續租户或運營商通常需要獲得監管部門的批准或批准，包括但不限於所有權變更審批、分區審批以及與其他類型的商業運營和其他類型的房地產轉讓相關的不需要或可享受較低要求的醫療保險和醫療補助提供者安排。任何租户或運營商的更換可能會因轉移設施所需的任何聯邦、州或地方政府機構的監管批准程序或更換獲得管理設施許可的運營商而被推遲。如果我們無法以優惠條款找到合適的替代租户或運營商，或者根本沒有，我們可能會接管設施，這可能會使我們承擔繼任責任，要求我們賠償我們轉讓經營權和許可證的後續運營商，或者要求我們花費大量時間和資金來保存物業價值並將設施調整為其他用途，所有這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，過渡到新的租户或運營商可能會導致物業運營中斷，如果新的租户或運營商在獲得聯邦醫療保險許可證方面出現延誤，我們從聯邦醫療保險獲得報銷的能力也會延遲。
降低熟練護理設施的聯邦醫療保險費率可能會對我們的某些租户收到的聯邦醫療保險報銷產生不利影響。
政府的幾項舉措導致聯邦醫療保險和醫療補助計劃的資金減少，醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)對報銷規定進行了額外的修改，加大了控制醫療成本和額外運營要求的壓力，這影響了我們的租户向我們支付租金的能力。聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)計劃採取了各種舉措，私人保險公司(包括健康維護組織和其他健康計劃)已經納入和擴大了這些舉措，以獲得更大的折扣，並對醫療保健提供者的運營實施更嚴格的成本控制。因此，我們的租户和經營者可能會面臨報銷費率和費用的削減。某些州的運營商在收到報銷時遇到了延誤，這對他們向我們支付租金的能力產生了不利影響。類似的延遲或報銷減少可能會繼續給我們的租户和運營商帶來財務和運營挑戰，這可能會影響他們向我們支付合同付款的能力。
2015年4月16日，奧巴馬總統將Macra簽署為法律，其中包括永久廢除可持續增長率公式，並規定到2019年醫生的年增長率為0.5%，但從2020年到2025年凍結6年的費用更新。Macra建立了一個新的支付框架，稱為質量支付計劃(Quality Payment Program)，它修改了某些醫療保險支付給“合格的臨牀醫生”，包括醫生、牙醫和其他從業者。Macra代表
 
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醫生報銷方面的根本性變化，並威脅到聯邦醫療保險(Medicare)下的醫生報銷。更新某些質量支付計劃規定的最終規則於2018年1月1日發佈，自2018年1月1日起生效。Macra的影響是不確定的，將取決於未來的監管活動和市場上的醫生活動。MACRA可能會鼓勵醫生從較小的診所轉移到更大的醫生羣體或醫院就業，從而導致進一步的行業整合。
此外，2019年8月7日，CMS宣佈了一項最終規則，即項目將2019財年向熟練護理機構支付的醫療保險總額增加2.4%。如果這一費率增加，而根據聯邦醫療保險向我們的租户支付的款項不繼續或增加，我們的租户可能難以向我們支付租金。
此外，根據CMS推動的一項名為SNF基於價值的採購計劃的計劃，CMS從2018年10月1日開始預扣SNF Medicare付款的2%，以資助獎勵付款池。然後，CMS將把50%-70%的扣留付款重新分配給高表現的SNF。排名最低的40%的機構獲得的付款將低於沒有該計劃的情況下獲得的付款。因此，我們的某些租户可能會收到較少的醫療保險報銷付款，這可能會對他們向我們支付租金的能力產生不利影響，使他們的收入減少。
聯邦和州一級有許多全面改革舉措，影響醫療服務的支付和可獲得性。我們可能擁有並收購熟練的護理設施資產，這些資產依賴於醫療補助或醫療保險的收入。我們的租户已經並可能遇到醫療保險支付的有限增減，以及這些政府舉措中某些方面的影響，例如醫療保險和醫療補助計劃資金的進一步減少，CMS對報銷規定的額外修改，聯邦醫療保險、醫療補助和其他付款人控制醫療成本的壓力加大，以及額外的運營要求可能會對他們支付租金的能力產生不利影響。例如，CMS專注於通過識別、報告和實施行動來減少它認為的支付錯誤漏洞，以減少支付錯誤漏洞。2019年11月，CMS宣佈在降低2019年聯邦醫療保險(Medicare)不當支付率方面取得了成功，並特別指出了其解決家庭健康索賠中不當支付問題的行動取得的成功。
此外，CMS目前正在將Medicare從傳統的服務報銷收費模式過渡到資本化系統，這意味着醫療提供者無論需要什麼治療都會獲得固定的費用，以及基於價值和捆綁支付的支付方式，即政府根據每個受益人的基本醫療需求，而不是根據實際提供的服務，在指定的時間段內為每個受益人支付固定的金額。在這種方式下，CMS正在將醫療保險從傳統的服務報銷模式過渡到資本化系統，這意味着醫療提供者無論需要何種治療都會獲得固定的費用，而不是基於實際提供的服務。在人口健康模式下，醫療服務提供者和機構越來越有責任照顧和承擔某些患者羣體的經濟責任，這種患者管理模式的轉變正在並將繼續給服務提供者帶來前所未有的挑戰。
我們的某些設施可能會接受政府當局的預付款和付款後審查和審計，這可能會導致退款、拒絕或延遲付款，並可能對我們租户的盈利能力產生不利影響。
我們的某些設施可能會定期接受政府部門的預付款和付款後審查和審計。如果審查或審計顯示設施不符合聯邦和州的要求，以前向設施支付的款項可能會被退還，未來的付款可能會被拒絕或推遲。賠償、拒絕或延遲付款可能會對租户的盈利能力產生不利影響，並阻礙他們向我們支付租金的能力。
對老年人及其家人支付我們商店每日住宿費的能力產生不利影響的事件可能會導致我們的入住率和住宿費收入下降。
根據聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)等政府報銷計劃，輔助和獨立的生活服務通常不會報銷。因此，我們的商鋪所賺取的居民費收入，基本上全部來自私人支付的款項，包括居民或其家庭成員的收入或資產。這些居民的收費是由有關設施根據當地的市場情況和經營成本而釐定的。鑑於與建造新物業相關的鉅額費用以及提供服務的人員配備和其他成本，通常僅限收入或資產達到或超過 的老年人
 
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可比地區中位數可以負擔我們商店的每日居民和護理費用，而疲軟的經濟、低迷的房地產市場或人口結構的變化可能會對他們繼續這樣做的能力產生不利影響。如果我們的店鋪經理無法吸引和留住那些有足夠收入、資產或其他資源來支付與輔助和獨立生活服務相關的費用的老年人，我們的店鋪的入住率、住宿費收入和經營業績可能會下降。
我們商店的居民可以終止租約。
國家法規一般要求輔助居住社區與每個居民簽訂書面租賃協議，允許居民在合理通知下以任何理由終止租約，而不像典型的公寓租賃協議的初始期限為一年或更長時間。由於這些租約解約權和居民的高齡，我們商店的居民週轉率可能很難預測。大量居民租賃協議可能同時或在同一時間終止，受影響的住宅單位可能保持空置狀態。
我們醫療保健相關資產的一些租户受到欺詐和濫用法律的約束，租户違反這些法律可能會危及租户向我們支付租金的能力。
有各種聯邦和州法律禁止參與、接受政府資助的醫療計劃(包括聯邦醫療保險和醫療補助計劃)相關的醫療服務提供者的欺詐性和濫用商業行為，或者能夠進行與政府資助的醫療計劃相關的轉介。
我們與某些租户的租賃安排也可能受到這些欺詐和濫用法律的約束。這些法律包括“聯邦反回扣條例”，其中禁止提供、支付、招攬或收取任何形式的報酬，以換取或誘使轉介由聯邦醫療保險或醫療補助報銷的任何項目或服務；聯邦醫生自我轉診禁令(通常稱為“斯塔克法”)，除特殊例外外，限制醫生轉診到根據聯邦醫療保險或醫療補助計劃可向其支付費用的特定指定的醫療服務的實體；以及聯邦醫生自我轉介法案(通常稱為“斯塔克法”)，其中限制醫生轉介特定指定的醫療服務，而根據聯邦醫療保險或醫療補助計劃可向以下實體支付費用FCA禁止任何人在知情的情況下向聯邦政府提交虛假或欺詐性的付款申請，包括聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助計劃(Medicaid)支付的索賠；CMPL授權美國衞生與公眾服務部(Department Of Health And Human Services)對某些欺詐行為實施罰款。
這些法律中的每一項都包括對違規行為的重大刑事或民事處罰，包括懲罰性制裁、損害評估、處罰、監禁、拒絕聯邦醫療保險和醫療補助支付或將其排除在聯邦醫療保險和醫療補助計劃之外。2016年，監察長辦公室執行CMPL的權限範圍擴大。某些法律，如FCA，允許個人代表政府對違反規定的行為提起舉報人訴訟。個人在提出舉報人索賠時有巨大的潛在經濟利益，因為FCA法規規定，個人將獲得部分收回的資金。此外，違反FCA可能導致三倍的損害。這些人採取的行動導致了重大的執法活動。此外，這些設施所在的某些州也有類似的欺詐和濫用法律。聯邦和州採用和執行這樣的法律增加了醫療保健提供者的監管負擔和成本，以及潛在的責任。聯邦或州政府機構對違反欺詐和濫用法律的行為進行調查，這些州法律有自己的處罰，可能是聯邦處罰之外的處罰。
聯邦或州政府機構對違反欺詐和濫用法律的行為進行調查，或對我們的一個租户施加任何此類處罰，都可能危及該租户的業務、聲譽及其運營或支付租金的能力。過去幾年，隨着對調查和執法工作的撥款增加，以及消除政府浪費的壓力增加，調查和執法行動的數量大幅增加，預計這一趨勢不會大幅減少。
我們醫療保健相關資產的租户可能會面臨重大法律訴訟，這可能會使他們承擔更高的運營成本和大量未投保的債務，這可能會影響他們向我們支付租金的能力。
正如醫療保健行業中的典型情況一樣，我們醫療保健相關資產的某些類型的租户可能經常會受到索賠，稱其服務已導致患者受傷或其他不良影響。
 
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這些租户維護的保險覆蓋範圍可能不包括向他們提出的所有索賠，也不會繼續以合理的費用提供保險(如果有的話)。在某些州，由於州法律的禁止或可用性限制，這些租户可能無法獲得因專業責任和一般責任索賠或訴訟而產生的懲罰性賠償風險的保險。因此，在這些州經營的這些類型的租户可能需要承擔懲罰性賠償責任，這些賠償要麼不在保險範圍內，要麼超過了他們的保險單限額。最近，政府對某些醫療保健提供者的調查有所增加，特別是在醫療保險/醫療補助虛假索賠領域，以及這些調查導致的執法行動的增加。保險可能無法彌補此類損失。在法律程序或政府調查中的任何不利裁決，無論是目前聲稱的還是未來出現的，都可能對租户的財務狀況產生重大不利影響。如果租户無法獲得或維持保險範圍，如果判決超出保險範圍，如果租户被要求支付未投保的懲罰性賠償，或者如果租户受到不可保險的政府執法行動的影響，租户可能會承擔大量額外的法律責任，這可能會影響租户的業務、運營和向我們支付租金的能力。
我們擁有或收購的任何老年人住宿設施和熟練護理設施的經營者都可能面臨潛在的財務和運營挑戰，因此我們可能會遇到不利影響。
任何老年人住宿設施和熟練護理設施的經營者都可能面臨來自潛在收入來源減少和對其現有財務資源需求增加的運營挑戰。我們熟練的護理人員的收入可能主要來自政府資助的報銷計劃，如醫療保險和醫療補助。因此，我們的設施運營商將受到報銷費率降低或通過此類報銷計劃提供的報銷政策或計劃的其他變化的潛在負面影響。我們的營運者的收入也可能會因為入住率下降或輔助和獨立生活設施的租賃緩慢而受到不利影響，這些因素包括持續的新型冠狀病毒大流行及其對資本債務和房地產市場的影響和動盪。此外，由於老年人住房設施經營者責任、保險費和其他運營費用的增加，我們的設施運營商可能會對其現有財務資源產生額外的需求。經營者的經濟惡化可能會導致該經營者申請破產保護。經營者破產或資不抵債可能對其經營的一項或多項財產所產生的收入產生不利影響。如果我們的任何老年人住房設施運營商無法履行他們對我們的財務義務，我們的財務狀況可能會被削弱，我們支付股息和其他分配的能力可能會受到限制。
如果我們的運營商不遵守各種複雜的聯邦和州法律，可能會對他們的業績和經濟狀況產生負面影響，這些法律規範着老年醫療保健行業的一系列轉介、關係和許可要求。如果老年人住房設施經營者違反這些法律或法規，可能會被處以罰款或其他處罰，這可能會危及該經營者向我們支付款項或繼續運營其設施的能力。此外，聯邦和州立法機構通常正在提出或提議立法提案，這可能會影響全國或州一級老年人住房部門的重大變化。我們不能肯定地説，這項擬議的法例會否獲得採納，或如果獲得通過，這些法例會對我們的設施營辦商和長者的房屋運作有何影響。
與債務融資和投資相關的風險
我們的負債水平可能會增加我們的業務風險。
出於各種目的，我們已經並可能在未來產生額外的債務。這筆債務的金額可能會給我們帶來實質性的不利後果，包括：
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阻礙我們適應不斷變化的市場、行業或經濟狀況的能力；
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限制我們進入資本市場以優惠條件籌集額外股本或債務的能力，或者根本無法進入資本市場，無論是為到期債務再融資、為收購提供資金、為股息和其他分配提供資金，還是出於其他公司目的；
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限制可用於未來運營、收購、分紅和其他分配、股票回購或其他用途的自由現金流；以及
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使我們更容易受到經濟或行業衰退的影響，包括加息。
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在大多數情況下，我們通過使用現有融資或借入新資金來獲得房地產。此外，我們可能會招致抵押債務，並將相關財產作為該債務的擔保，以獲得資金以獲得額外的房地產或用於其他公司目的。如果我們需要資金來滿足REIT納税資格要求，我們也可以借款，該要求通常每年分配給我們的股東至少90%的REIT應税收入(這不等於根據GAAP計算的淨收入)，在不考慮支付的股息扣除和不包括任何淨資本收益的情況下確定。如果我們認為有必要或適宜確保我們保持房地產投資信託基金的資格，我們也可以借款。
如果物業的現金流與償還該物業的抵押貸款債務所需的現金流之間存在缺口，特別是如果我們在開發或建設中收購該物業，我們可能會使用額外的借款來彌補缺口。使用債務會增加損失的風險，因為房產擔保的債務違約可能會導致貸款人啟動止贖行動。在這種情況下，我們可能會失去擔保違約貸款的財產，從而降低我們股東對我們的投資價值。出於美國聯邦所得税的目的，我們任何房產的止贖都將被視為以等於抵押貸款擔保債務的未償還餘額的購買價格出售房產。如果抵押貸款擔保的未償還債務餘額超過了我們在房產中的納税基礎，我們將在喪失抵押品贖回權時確認應税收入，但不會獲得任何現金收益。在這種情況下，我們可能無法支付維持我們REIT地位所需的分派金額。我們可能會向貸款人提供全部或部分擔保，以償還擁有我們房產的實體的抵押債務。當我們代表擁有我們其中一處房產的實體提供擔保時，如果該實體沒有支付債務，我們將向貸款人負責償還債務。如果任何抵押貸款包含交叉抵押或交叉違約條款，單個房產的違約可能會影響多個房產。
我們的信貸安排和其他融資安排都有限制性條款。
我們的信貸安排和其他融資安排包含影響或限制我們有關股息和其他分配以及我們的運營的政策的條款，要求我們滿足財務覆蓋率，並可能限制我們產生額外債務、進行某些投資、更換我們的顧問、停止保險覆蓋、與另一家公司合併以及創建、產生或承擔留置權的能力。這些或其他限制可能會對我們的靈活性以及我們實現投資和運營目標的能力產生不利影響。有關2020年8月對我們的信貸安排進行修訂的更多信息，請參閲我們截至2020年6月30日的季度合併財務報表中的附註5 - Credit Facilities - 信貸安排(從F- 25頁開始)。
債務市場的變化可能會對我們的收益和財務狀況產生實質性的不利影響。
商業房地產債務市場容易波動，導致貸款人和信用評級機構收緊承銷標準，融資渠道減少。例如，最近的冠狀病毒大流行對信貸和資本市場狀況造成了不利影響，導致極端波動和信貸標準收緊。這可能會影響我們以有利的條件及時獲得資本的能力，或者根本不會，這可能會使獲得資金以滿足我們的資本需求，如未來的收購、股息和其他分配給我們的股東，更具挑戰性或成本更高。
如果我們的總借款成本增加，無論是由於指數利率的增加，還是由於貸款人利差的增加，我們將需要將這種增加納入未來收購的經濟因素。這可能會導致未來的收購產生更低的整體經濟效益。債務市場的持續混亂，可能會對我們借錢購買房地產的能力產生負面影響，或與我們的房地產資產相關的其他活動可能會受到負面影響。
如果我們無法以我們認為可以接受的條款和條件借錢，我們購買房產和滿足其他資本要求的能力可能會受到限制，我們購買的房產的回報可能會更低。此外，我們可能會發現，對即將到期的債務進行再融資是困難的、代價高昂的，甚至是不可能的。
 
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此外，債務市場的狀況可能會對投資於房地產的資本總量產生影響，這可能會導致房地產資產的價格或價值下降，並可能對我們的資產價值產生負面影響。
抵押貸款利率上升可能會使我們難以為房產擔保的債務融資或再融資。
我們已經並可能繼續承擔抵押貸款債務。我們冒着無法在抵押貸款到期時進行再融資的風險，或者我們希望以優惠的條件這樣做，或者根本不想這樣做。如果債務再融資時利率較高，我們可能無法為物業抵押的債務進行再融資，我們可能需要獲得股權融資來償還按揭，或者由於貸款的抵押品可能會被取消抵押品贖回權，我們可能需要獲得股權融資。
提高利率可能會增加我們的債務償付金額，我們可能會受到圍繞倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的不確定性的不利影響。
我們已經招致並可能繼續招致可變利率債務。我們可變利率債務的利率上升會增加我們的利息成本。
如果我們需要在利率上升期間償還現有債務，我們可能需要出售我們在房地產上的一項或多項投資，儘管我們不會選擇這樣做。
我們有基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的抵押貸款、信貸安排和衍生品協議。2017年7月，金融市場行為監管局(負責監管LIBOR的機構)宣佈，打算在2021年之後停止強制銀行提交計算LIBOR的利率。因此，美國聯邦儲備委員會和紐約聯邦儲備銀行組織了另類參考利率委員會，該委員會確定有擔保隔夜融資利率(SOFR)是其在衍生工具和其他金融合約中首選的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)替代利率。我們無法預測LIBOR何時可能受到限制或停止，或者SOFR市場何時會有足夠的流動性。我們正在監測和評估與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)可獲得性潛在變化相關的風險，其中包括債務支付利息和利率掉期收付金額的潛在變化。此外，當倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)受到限制或終止，合約必須過渡到新的替代利率時，與LIBOR掛鈎的債務或衍生品工具的價值也可能受到影響。在某些情況下，過渡到另一種利率可能需要與貸款人和其他交易對手進行談判，並可能帶來挑戰。我們有些協議的條款是基於倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)的，其中一些協議已經包含了替代利率，而其他協議則沒有。我們預計，我們將利用協議中包含的替代利率(例如，信貸安排下的基本利率)，或與貸款人和衍生品交易對手協商LIBOR的替代參考利率。這些事態發展的後果不能完全預測，可能包括我們可變利率債務成本的增加。
雖然我們預計在2021年底之前，LIBOR將基本上以當前形式提供，但在此之前，LIBOR可能會變得不可用。例如，如果有足夠數量的銀行拒絕向倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)管理人提交申請，就可能發生這種情況。在這種情況下，與過渡到替代參考匯率相關的風險將加速或放大。任何這些事件，以及圍繞向倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)過渡的其他不確定性，都可能對我們產生不利影響。
我們使用的任何對衝策略都可能無法成功降低我們的風險。
我們已經並可能繼續進行套期保值交易，以管理與為收購或擁有房地產資產而進行或將進行的借款有關的利率變化、價格變化或匯率波動的風險。如果我們使用與這些風險相關的衍生金融工具，我們將面臨信用風險、基礎風險和法律可執行性風險。衍生金融工具可能包括利率掉期合約、利率上限或下限合約、期貨或遠期合約、期權或回購協議。在這種情況下，信用風險是指交易對手未能按照衍生品合同的條款履行義務。如果衍生品合約的公允價值為正，交易對手就會欠我們錢，這就給我們帶來了信用風險。當合約所基於的指數或多或少地比對衝資產或負債所基於的指數變化更大或更少時，就會發生基差風險，從而使套期保值
 
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效率較低。最後，法律可執行性風險包括一般合同風險，包括交易對手違反衍生合同條款或無法履行其義務的風險。
美國聯邦所得税風險
如果我們不能保持REIT的資格，我們將繳納美國聯邦所得税以及潛在的州和地方税，並將對我們的運營和股票價值產生不利影響。
我們選擇作為REIT徵税，從截至2013年12月31日的納税年度開始，並打算以允許我們繼續符合美國聯邦所得税目的REIT資格的方式運營。然而，如果我們的董事會認為不符合REIT資格符合我們的最佳利益，或者無意中，我們可能會終止我們的REIT資格。我們作為房地產投資信託基金的資格取決於我們對某些資產、收入、組織、分配、股東所有權和其他要求的持續滿足。我們已經並打算繼續以一種旨在滿足符合REIT資格的所有要求的方式來安排我們的活動。然而，房地產投資信託基金的資格要求極其複雜，對管理房地產投資信託基金資格的美國聯邦所得税法的解釋也是有限的。此外，我們的法律顧問(包括税務律師)對我們是否有資格繼續成為房地產投資信託基金的任何意見，對美國國税局(“國税局”)沒有約束力，也不能保證我們將繼續符合房地產投資信託基金的資格。因此，我們不能確定我們是否會成功運營，從而保持房地產投資信託基金(REIT)的資格。我們滿足資產測試的能力取決於我們對我們資產的特性和公平市場價值的分析，其中一些不容易受到精確確定的影響，因此我們將無法獲得獨立的評估。我們對REIT收入或季度資產要求的合規性還取決於我們能否成功地持續管理我們的收入和資產構成。因此，如果國税局對我們的某些業務進行重新定性，重新定性將危及我們滿足所有REIT資格要求的能力。此外，未來的立法, 對美國聯邦所得税法的司法或行政修改可以追溯適用，這可能會導致我們失去房地產投資信託基金(REIT)的資格。
如果我們未能在任何納税年度繼續獲得REIT資格，並且我們沒有資格獲得某些法定救濟條款，我們將按公司税率繳納美國聯邦所得税。此外，我們通常會被取消在失去REIT資格後的四個納税年度內被視為REIT的資格。由於額外的納税義務，失去我們的REIT資格將減少我們可用於投資或分配給股東的淨收益。此外，出於美國聯邦所得税的目的，支付給股東的被視為股息的金額將不再有資格享受股息支付的扣除，我們也不再需要進行分配。如果發生這種情況，我們可能需要借入資金或清算一些投資，以支付適用的税款。
即使作為房地產投資信託基金，在某些情況下，我們也可能產生納税義務，這將減少我們可用於分配給股東的現金。
即使作為房地產投資信託基金，我們也可能需要繳納美國聯邦、州和地方所得税。舉例來説，出售房地產投資信託基金出售的“交易商”物業的淨收益，如不符合守則所指的安全港(守則所指的“禁止交易”)，將會被徵收100%的税。我們可能沒有做出足夠的分配來避免適用於REITs的消費税。同樣，如果我們沒有通過收入測試(並且沒有失去我們的REIT地位，因為失敗是由於合理的原因，而不是故意的疏忽)，我們將對不符合收入測試要求的收入徵税。我們還可以決定保留出售或以其他方式處置財產所賺取的淨資本收益，並直接為這些收入繳納美國聯邦所得税。在這種情況下，我們的股東將被視為他們賺取了這筆收入，並直接繳納了税款。然而，免税的股東，如慈善機構或合格的養老金計劃，將不會從他們被視為繳納的税款中受益，除非他們提交美國聯邦所得税申報單，並尋求退還該税。我們還將對任何未分配的REIT應税收入徵收公司税。我們還可能對我們的收入或財產繳納州税和地方税，包括特許經營税、工資税和轉讓税，直接或在我們的運營層面上，或者在我們通過其間接擁有我們資產的其他公司(如TRS)的層面上繳納。
 
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需繳納全額美國聯邦、州、地方和外國企業級所得税。我們直接或間接繳納的任何税款都會減少可供分配給股東的現金。
要符合REIT的資格，我們必須滿足年度分配要求，這可能會迫使我們放棄其他有吸引力的機會，或者在不利的市場條件下借入資金。這可能會推遲或阻礙我們實現投資目標的能力，並降低我們股東的整體回報。
要符合REIT的資格，我們必須每年向我們的股東分配至少90%的REIT應税收入(這不等於根據GAAP計算的淨收入)，在不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本收益的情況下確定。我們將為我們未分配的REIT應税收入和淨資本利得繳納美國聯邦所得税，並對我們在任何日曆年的分配少於(A)我們普通收入的85%，(B)我們資本收益淨收入的95%和(C)我們前幾年未分配收入的100%的任何金額徵收4%的不可抵扣消費税。這些要求可能會導致我們分配原本用於房地產資產投資的金額，我們可能會被要求借入資金，可能會以不利的利率，或者出售資產來為這些分配提供資金。儘管我們打算進行足夠的分配以滿足年度分配要求，並在我們符合REIT資格的同時避免美國聯邦收入和收入消費税，但我們可能並不總是能夠做到這一點。
對售後回租交易的重新描述可能會導致我們失去REIT地位。
關於售後回租交易，我們將盡商業上合理的努力來構建售後回租交易的結構，以便將租賃定性為美國聯邦所得税用途的“真實租賃”，從而允許我們被視為美國聯邦所得税用途的房產所有者。然而，國税局可能會質疑我們的描述。如果售後回租交易受到挑戰，並重新表徵為融資交易或美國聯邦所得税目的的貸款，將不允許扣除與物業相關的折舊和成本回收。如果售後回租交易被如此重新定性，我們可能無法繼續滿足REIT資格的“資產測試”或“收入測試”，因此，我們的REIT地位將從重新定性之年起生效。或者，我們的REIT應納税所得額可以重新計算，這也可能導致我們無法滿足納税年度的分配要求。
我們的某些業務活動可能要繳納被禁止的交易税。
只要我們有資格成為REIT，我們在收購後的頭幾年處置財產的能力可能會因為我們的REIT資格而在很大程度上受到限制。根據守則中有關禁止REITs交易的適用條款，雖然我們有資格成為REIT，但如果我們不符合守則規定的避風港，我們將對我們通過任何附屬實體(包括我們的OP)直接或間接擁有的任何財產(止贖財產除外)的銷售或其他處置的淨收入徵收100%的懲罰性税，但一般不包括TRS，該財產被視為主要為在交易或業務的正常過程中出售給客户而持有的庫存或財產。在正常的貿易或業務過程中，財產是庫存還是主要為出售給客户而持有，取決於圍繞每項財產的特定事實和情況。我們打算通過以下方式避免100%的禁止交易税：(1)通過TRS進行原本可能被視為禁止交易的活動(但TRS將就其確認的任何收入或收益招致公司税率所得税)；(2)開展我們的業務，使我們直接或間接通過任何子公司擁有的資產的任何出售或其他處置都不會被視為禁止交易；或(3)對我們物業的某些處置進行結構調整，以符合根據《守則》對下列物業提供的禁止交易安全港的要求：(1)通過TRS進行原本可能被視為禁止交易的活動(但TRS將就其確認的任何收入或收益招致公司税率所得税)；(2)開展我們的業務，使我們直接或間接通過任何子公司擁有的資產的出售或其他處置不會被視為禁止交易；儘管我們目前的意圖是，但不能保證我們直接或通過任何附屬實體(包括我們的OP)擁有的任何特定財產，但一般不包括TRS。, 不會被視為主要為在交易或業務的正常過程中出售給客户而持有的庫存或財產。
TRS需要繳納企業級税，我們與TRS的交易可能需要繳納100%的消費税。
房地產投資信託基金最多可以擁有一個或多個TRS的100%股票。子公司和房地產投資信託基金必須共同選擇將子公司視為TRS。TRS直接或間接擁有的公司
 
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超過35%的投票權或股票價值將自動視為TRS。總體而言，REIT資產總值的不超過20%(2018年1月1日之前的納税年度為25%)可能由一個或多個TRS的股票或證券組成。TRS可以持有資產並賺取如果REIT直接持有或賺取的不符合條件的資產或收入，包括根據管理合同運營的毛收入。我們已經並打算繼續將我們的老年人住房物業出租給一個或多個TRSS，而TRSS又與獨立的第三方管理公司簽訂合同，代表這些TRSS運營該等“合格的醫療物業”，我們也打算繼續將這些物業出租給一個或多個TRSS，而TRSS又與獨立的第三方管理公司簽訂合同，代表這些TRSS運營這些“合格的醫療物業”。此外，我們可以使用TRSS在交易或業務的正常過程中持有供出售的物業，或持有資產或進行我們不能作為房地產投資信託基金直接進行的活動。TRS將對其應税收入徵收適用的美國聯邦、州、地方和外國所得税。然而，TRS在扣除利息費用方面可能會受到限制。此外，守則對TRS與其母房地產投資信託基金之間不按公平原則進行的某些交易徵收100%消費税。
如果我們的OP不符合合夥資格，或者在美國聯邦所得税方面沒有被忽視，我們可能不再符合REIT的資格。
如果美國國税局成功挑戰我們的OP作為合夥企業或被美國聯邦所得税忽視的實體的地位，我們的OP將作為一家公司納税。在這種情況下，這將減少操作員可以分發給我們的數量。這也會導致我們沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，並對我們的收入徵收公司級的税。這將大大減少我們可用於向股東支付股息和其他分配的現金。此外，如果我們的OP全部或部分擁有其財產的任何合夥企業或有限責任公司失去了合夥企業的特徵，並且在美國聯邦所得税方面不被忽視，該合夥企業或有限責任公司將被作為公司徵税，從而減少對OP的分配。對標的物業所有者的重新定性也可能威脅到我們維持REIT資格的能力。
如果我們的“合格醫療保健物業”沒有適當地出租給TRS，或者這些“合格醫療保健物業”的經理不符合“合格獨立承包商”的資格，我們可能無法成為房地產投資信託基金(REIT)。
一般來説，根據房地產投資信託基金的規定，我們不能直接經營任何屬於“合格醫療保健物業”的老年人住房物業，只能通過將這些物業出租給獨立的醫療機構運營商或TRSS，間接參與“合格醫療保健物業”的運營。“合格醫療保健財產”包括任何不動產和不動產附帶的任何個人財產，這些財產是醫院、護理設施、輔助生活設施、集合護理設施、合格持續護理設施或其他向患者提供醫療、護理或輔助服務的許可設施，或由有資格參加與該設施有關的聯邦醫療保險計劃的服務提供者運營的，或者是使用這些設施所必需或附帶的。“合格醫療保健財產”包括任何不動產，以及不動產附帶的任何個人財產，這些不動產是醫院、護理設施、輔助生活設施、集合護理設施、合格持續護理設施或其他許可設施的使用所必需或附帶的，並且由有資格參與與設施相關的聯邦醫療保險計劃的服務提供者運營。此外，就適用於房地產投資信託基金的兩項總收入測試而言，作為我們的“關聯方租户”的承租人支付的租金將不是符合資格的收入。但是，租賃我們的“合格醫療保健物業”的TRS不會被視為由“合格獨立承包商”管理的我們的“合格醫療保健物業”的“關聯方承租人”。
每家與我們當前的TRS或任何未來的TRS簽訂管理合同的管理公司都必須符合REIT規則下的“合格獨立承包商”資格，以便從租賃“合格醫療保健物業”的TRS獲得的租金才能成為REIT毛收入測試的合格收入。合格獨立承包商“是指在承包商與TRS簽訂管理或其他協議以經營”合格醫療物業“時，正積極從事為與我們或TRS無關的任何人經營”合格醫療物業“的貿易或業務的獨立承包商。在符合獨立承包人資格的其他要求中，經理不得直接或根據守則的歸屬條款擁有超過35%的流通股(按價值計算)，任何個人或團體不得擁有超過35%的流通股和超過35%的經理的所有權權益(僅考慮超過5%的股份的所有者，以及就上市經理的所有權權益而言，只有超過5%的所有權的持有者才能擁有超過5%的所有權 。//=
 
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興趣)。適用於35%門檻的所有權歸屬規則很複雜。不能保證我們的經理和他們的所有者對我們股票的所有權水平不會超過。
如果出於美國聯邦所得税的目的，我們與TRS的租約不被視為真正的租約，我們很可能不符合REIT的資格。
要符合REIT的資格，我們必須滿足兩個毛收入測試，根據這兩個測試，我們的毛收入的特定百分比必須來自某些來源，例如“房地產租金”。我們的TRSS根據租賃我們的“合格醫療物業”向我們的經營合夥企業支付的租金將佔我們總收入的很大一部分。為使該租金符合REIT毛收入測試的“不動產租金”標準，租賃必須被視為美國聯邦所得税的真正租賃，而不應被視為服務合同、合資企業或其他類型的安排。如果出於美國聯邦所得税的目的，我們的租約不被視為真正的租約，我們可能無法獲得REIT的資格。
我們可能會在未來以我們自己的普通股進行分配，在這種情況下，我們的股東可能需要支付超過他們收到的分配現金部分的美國聯邦所得税。
就我們作為房地產投資信託基金的資格而言，我們被要求每年向股東分配至少90%的房地產投資信託基金應納税所得額(這不等於按照公認會計準則計算的淨收入)，在不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得的情況下確定。為了滿足這一要求，我們可以根據每個股東的選擇，就我們的普通股進行以現金和/或我們的普通股支付的分配(這可能佔分配總額的80%，如果在2020年4月1日或之後以及2020年12月31日或之前宣佈的分配，則佔90%)。收到分配的應税股東將被要求將分配的全部金額作為普通股息收入包括在我們當前或累積的收益和利潤範圍內，這是為了美國聯邦所得税目的而確定的。因此，美國股東可能被要求就超過收到的現金部分的分配支付美國聯邦所得税。
因此，接受我們普通股分銷的美國股東可能被要求出售在分銷中收到的股票，或者可能被要求在可能不利的時候出售其擁有的其他股票或資產，以支付對分銷徵收的任何税款。此外，對於某些非美國股東，我們可能需要預扣有關分配的美國税，包括應以股票形式支付的全部或部分分配，方法是扣繳或處置分配中包括的部分普通股，並使用處置的收益來支付徵收的預扣税。此外，我們普通股的股票沒有既定的交易市場。因此，股東可能不能出售我們普通股的股票來支付股息收入所欠的税款。
分配的徵税可能很複雜；但是，出於美國聯邦所得税的目的，支付給股東的被視為股息的金額通常將作為普通收入徵税，這可能會降低我們股東在我們的投資的税後預期回報。
我們從當前和累計收益和利潤(未指定為資本利得股息或合格股息收入)中支付給應税股東的金額通常將被視為股息，用於美國聯邦所得税，並將作為普通收入納税。非公司股東有權就這些普通REIT股息享受20%的扣除，如果全額允許，這些普通REIT股息的最高有效聯邦所得税税率將為29.6%(或33.4%，包括3.8%的淨投資收入附加税)；然而，20%的扣除將在2025年12月31日之後結束。
然而，我們支付給股東的部分金額可能(1)被我們指定為資本利得股息，一般應課税為長期資本利得，只要它們可歸因於我們確認的淨資本利得；(2)我們將指定為合格股息收入，應按資本利得税徵税，一般情況下，它們可歸因於我們從TRS獲得的股息；或(3)一般構成資本回報，其程度超過我們確定的累積收益和利潤{br
 
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用於美國聯邦所得税。資本返還是免税的，但會降低股東投資我們股票的税基。支付給我們股東的金額超過我們當前和累積的收益和利潤，以及我們股票的股東税基，一般將作為資本利得徵税。
我們的股東可能對他們選擇再投資於我們普通股的分配負有納税義務，但他們不會從分配中獲得現金來支付納税義務。
參與DROP的股東將被視為收到了再投資於我們普通股股票的分配，並且出於美國聯邦所得税的目的，這些分配不是免税的資本回報。此外，出於税收目的，我們的股東將被視為收到了額外的分配，只要股票是以低於公平市場價值的價格購買的。因此，除非股東是免税實體，否則它可能不得不使用其他來源的資金來支付根據DIP再投資於我們普通股股票的分派的納税義務。
REITs支付的股息通常不符合某些股息的降低税率。
目前，適用於支付給美國股東(個人、信託和遺產)的合格股息收入的最高税率為23.8%，其中包括3.8%的淨投資收入附加税。然而，REITs支付的股息通常不符合這一降低的税率，如上所述，截至2025年12月31日，將適用33.4%的有效税率，包括對淨投資收入徵收3.8%的附加税。雖然這不會對REITs或REITs支付的股息的税收產生不利影響，但適用於常規公司合格股息的較優惠利率可能會導致個人、信託和遺產投資者認為投資於REITs的吸引力相對低於投資於支付股息的非REITs公司的股票，這可能對REITs的股票(包括我們的股票)的價值產生不利影響。税率可能會在未來的立法中改變。
遵守房地產投資信託基金的要求可能會限制我們有效對衝債務的能力，並可能導致我們承擔納税義務。
守則中的房地產投資信託基金條款可能會限制我們對衝負債的能力。我們為管理利率變化風險、價格變化或貨幣波動而進行的任何套期保值交易的任何收入，如果根據適用的財政部法規正確識別，則不構成75%或95%毛收入測試中的“毛收入”。在某些情況下，我們進行對衝交易是為了管理與已經處置的財產或已經清償的債務相關的風險，或者在某些情況下是為了對衝先前為獲得或持有房地產資產而進行的套期保值交易，以管理利率變化、價格變化或貨幣波動的風險，以收購或持有房地產資產的借款為目的，或者在某些情況下，對衝交易的任何收入都是為了對衝與已經處置的財產或已經清償的債務相關的風險。在我們進行其他類型的套期保值交易的情況下，這些交易的收入很可能在兩項總收入測試中都被視為不符合條件的收入。作為這些規則的結果，我們可能需要限制使用有利的套期保值技術，或者通過TRS實施這些套期保值。這可能會增加我們對衝活動的成本，因為TRS將對收益徵税，或者讓我們面臨與利率變化相關的更大風險，而不是我們本來想要承擔的風險。此外，TRS的虧損通常不會提供任何税收優惠，除非結轉到TRS未來的應納税所得額。
遵守REIT要求可能會迫使我們放棄或清算其他有吸引力的投資機會。
要保持房地產投資信託基金的資格，我們必須確保我們每年都能通過房地產投資信託基金的毛收入測試，並且在每個日曆季度末，至少75%的資產價值包括現金、現金項目、政府證券和符合條件的房地產資產，包括某些抵押貸款和某些類型的抵押貸款相關證券。我們對證券的剩餘投資(符合75%資產測試的證券以及合格REIT子公司和TRS的證券除外)一般不能超過任何一個發行人未償還有表決權證券的10%，任何一個發行人未償還證券總價值的10%，或任何一個發行人資產價值的5%。此外，我們總資產的價值可能不超過20%由一個或多個TRS的股票或證券組成，我們的資產可能不超過25%由公開發售的REIT債務工具組成，這些工具不
 
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否則符合75%資產測試的條件。如果我們在任何日曆季度末未能遵守這些要求，我們必須在日曆季度結束後30天內糾正不符合要求的情況，或者有資格獲得某些法定救濟條款，以避免失去我們的REIT資格和遭受不利的税收後果。因此，我們可能會被要求從我們的投資組合中清算資產，或者不進行其他有吸引力的投資，以保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。
我們的董事會可以在未經股東批准的情況下取消我們的REIT資格，這可能會使我們繳納美國聯邦所得税，並減少向股東發放的股息和其他分配。
我們的章程規定，如果董事會確定繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可以在沒有股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。雖然我們打算保持REIT的資格，但如果我們認為REIT的資格不再符合我們的最佳利益，我們可能會終止我們的REIT選舉。如果我們不再是房地產投資信託基金，我們將為我們的應税收入繳納公司級的美國聯邦所得税(以及任何適用的州和地方公司税)，並且不再需要將我們的大部分應税收入分配給我們的股東，這可能會對我們向股東的總回報和我們的股票價值產生不利影響。
我們可能會受到不利的立法或監管税收變化的影響，這可能會增加我們的納税義務，降低我們的經營靈活性，並降低我們的股票價值。
税法可能會發生變化，其中任何變化都可能對對我們股票的投資、對我們資產的市值或轉售潛力產生不利影響。我們敦促我們的股東就立法、監管或行政發展和建議的現狀及其對我們股票投資的潛在影響諮詢獨立的税務顧問。
雖然房地產投資信託基金通常比被徵税為非房地產投資信託基金“C公司”的實體獲得更好的税收待遇，但未來的立法可能會導致房地產投資信託基金享有較少的税收優惠，對於投資房地產的公司來説，選擇被視為非房地產投資信託基金“C公司”在美國聯邦所得税方面可能會更有利。因此，我們的章程賦予我們的董事會在某些情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉的權力，並導致我們被作為非REIT“C公司”徵税，而不需要我們的股東投票。我們的董事會對我們負有責任，只有在確定這些變化符合我們的最佳利益的情況下，才能導致我們的税收待遇發生變化。
REITs的股權限制和我們章程中9.8%的股權限制可能會抑制我們股票的市場活動，限制我們的業務合併機會。
為了符合房地產投資信託基金的資格，在每個課税年度的後半年度，除選擇房地產投資信託基金的第一年外，五名或更少的個人(根據守則的定義)實際或建設性地不得擁有超過50%的已發行和已發行股票的價值。守則中的歸屬規則決定是否有任何個人或實體根據這一要求實際或建設性地擁有我們的股票。此外，在每個納税年度(REIT選擇的第一年除外)，至少有100人必須在每個納税年度的至少335天內實益擁有我們的股票。為了幫助確保我們通過這些測試，除其他目的外，我們的章程限制了對我們股票的收購和所有權。
除某些例外情況外，我們的章程授權我們的董事會採取任何必要和可取的行動，在我們獲得資格的同時保持我們作為房地產投資信託基金的資格。除非我們的董事會(前瞻性或追溯性)豁免，否則只要我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們的章程就禁止任何人實益或建設性地擁有(應用守則下的某些歸屬規則)超過9.8%的我們已發行股票的總價值以及超過9.8%(價值或股票數量，以限制性較強的為準)的任何類別或系列的股票，其中包括對我們股票的所有權和轉讓的其他限制。我們的董事會可能不會豁免任何建議的受讓人，如果其所有權超過9.8%的所有權限制，將導致我們終止作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。然而，如果我們的董事會確定它不再是我們最好的，那麼這些對可轉讓性和所有權的限制將不適用。
 
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我們有興趣繼續獲得REIT資格，或者不再需要遵守限制才能繼續獲得REIT資格。
這些所有權限制可能會延遲或阻止可能涉及我們股票溢價或符合股東最佳利益的交易或控制權變更。
非美國股東將繳納美國聯邦預扣税，並可能因從我們收到的股息和其他分配以及處置我們的股票而繳納美國聯邦所得税。
除某些例外情況外，支付給非美國股東的金額將在我們當前或累計的收益和利潤範圍內視為用於美國聯邦所得税目的的股息。這些股息通常將按30%的税率繳納美國預扣税，或適用所得税條約可能規定的較低税率，除非這些股息被視為與美國貿易或企業的非美國股東的行為“有效相關”。可歸因於出售或交換“美國不動產權益”(“USRPI”)的資本收益分配通常將向非美國股東(“合格外國養老金計劃”、某些由“合格外國養老金計劃”全資擁有的實體以及某些外國上市實體)徵税，就好像收益實際上與美國的貿易或業務有關一樣。然而，在以下情況下，資本利得分配將不被視為有效關聯收入：(A)在收到分配之日止的一年內，非美國股東在截至收到分配之日的一年內的任何時間都不擁有超過10%的任何類別的股票，而該分配是關於在位於美國的成熟證券市場定期交易的一類股票而收到的，並且(B)非美國股東在截至分配之日的一年內的任何時間都不擁有我們任何類別股票的10%以上。
非美國股東在出售或交換我們的股票時確認的收益通常不需要繳納美國聯邦所得税，除非該股票構成USRPI。只要我們是一家“國內控股的合格投資實體”，我們的股票就不會構成USRPI。如果在指定的測試期內，非美國股東直接或間接持有的房地產投資信託基金股票價值始終低於50%，則國內控制的合格投資實體包括房地產投資信託基金。我們相信，但不能保證我們是一家由國內控制的合格投資實體。
即使我們在非美國股東出售或交換我們的股票時不符合國內控制的合格投資實體的資格，出售或交換我們股票所產生的收益也不會作為出售USRPI而被美國徵税，條件是：(1)股票屬於我們股票的一類，按照適用的財政部法規的定義，該股票在既定的證券市場上“定期交易”，以及(2)非美國股東實際和建設性地擁有，在截至出售日期的五年期間內的任何時候，我們發行的該類流通股的10%或更少。
對免税投資者而言，股息和其他分配或銷售收益的潛在特徵可能被視為無關的企業應税收入。
如果(1)如果我們是“養老金持有的房地產投資信託基金”，(2)免税股東已經產生(或被視為已經發生)債務來購買或持有我們的股票，或者(3)如果我們股票的持有人是某種類型的免税股東，則該免税股東在出售股票時確認的股息和收益可能需要繳納美國聯邦所得税，作為本準則下的非相關企業應税收入。
 
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董事、高級管理人員和某些股東的股權
截至2020年9月14日，我們的普通股流通股為92,527,502股，A系列優先股流通股為1,610,000股。下表列出了截至2020年9月14日我們的股本實益所有權的信息，每種情況下都包括這些人可能在60天內收購的股本股份，截止日期為：
•
僅根據我們公開申報文件中包含的金額和百分比，我們所知的每一類股本中超過5%流通股的實益擁有人；
​
•
我們任命的每位高管和董事；以及
​
•
我們所有的高管和董事都是一個團隊。
​
​ ​ ​
受益股數
擁有
​ ​
百分比
共 個 個
常見
庫存
​
受益所有者(1)
​ ​
常見
庫存
​ ​
系列A
優先股
​
小愛德華·M·韋爾(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
凱蒂·P·庫爾茨
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Leslie D.Michelson(3)
​ ​ ​ ​ 302,695 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
李·M·埃爾曼(4)
​ ​ ​ ​ 26,347 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
B.J.賓夕法尼亞(5)
​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Edward G.Rendell(6)
​ ​ ​ ​ 26,780 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Elizabeth K.Tuppeny(7)
​ ​ ​ ​ 30,427 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
全體董事和高管(7人)
​ ​ ​ ​ 401,249 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
*
不到1%
​
(1)
表中列出的每個個人或實體的營業地址是紐約第五大道650號，30層，New York 10019。除另有説明外，上市個人或單位對上市股份擁有獨家投票權和投資權。
​
(2)
我們的董事之一劉偉爾先生也是AR Global的首席執行官。雖然金偉爾先生擁有AR Global母公司的非控股權益，但金偉爾先生對AR Global可能擁有的任何股份並無直接或間接投票權或投資權，金偉爾先生否認實益擁有該等股份。因此，Eweil先生實益擁有的股份不包括我們的8,888股普通股或359,340股普通股，如果業績和其他條件得到滿足，可能會發行普通股，以換取AR Global直接或間接實益擁有的被指定為“B類單位”(“B類單位”)的經營合夥企業的單位。
​
(3)
包括約171,965股未歸屬的普通股限制性股票(“限制性股票”)。
​
(4)
包括約10,539股未歸屬的限制性股票。
​
(5)
包括大約10,000股未歸屬的限制性股票。
​
(6)
包括10,536股未歸屬的限制性股票。
​
(7)
包括10,269股未歸屬的限制性股票。
​
 
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收益使用情況
我們不會從出售股東出售A系列優先股中獲得任何收益。然而，根據股權購買協議，我們將從向出售股東出售A系列優先股中獲得收益。在2021年4月1日之前，我們打算使用根據股權購買協議出售股份所得的所有款項，按照信貸安排的要求預付循環信貸安排下的未償還金額。雖然信貸安排並不禁止我們立即再借入任何已償還的款項，但前提是當時根據信貸安排可供日後借款的金額足以讓我們這樣做，並且符合所有其他相關條件，但在這方面不能作出保證。
截至2020年6月30日，循環信貸融資項下的未償還金額為1.956億美元，定期貸款項下的未償還金額為1.5億美元。截至2020年6月30日，循環信貸安排和定期貸款的實際年利率分別為2.26%和4.30%。循環信貸安排將於2023年3月13日到期，可由我們選擇延期一年，定期貸款將於2024年3月13日到期。
我們將把剩餘收益用於一般公司和營運資本用途。我們負責與賣方股東登記要約和轉售有關的所有費用(不包括任何經紀業務或出售佣金或費用)。
 
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管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多原因，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同，包括“風險因素”和本招股説明書中其他部分描述的風險。您應閲讀以下討論以及本招股説明書中其他部分包含的“有關前瞻性陳述的信息”以及合併財務報表和相關説明。
本文中使用的、未另行定義的某些大寫術語具有我們的 截至2020年6月30日的季度Form 10-Q季度報告中所賦予的含義，該報告通過引用併入本招股説明書中。
概述
我們於2012年10月15日註冊成立，是馬裏蘭州的一家公司，選擇從截至2013年12月31日的納税年度開始作為房地產投資信託基金(REIT)徵税，用於美國聯邦所得税。我們幾乎所有的業務都是通過行動進行的。
我們投資醫療保健房地產，專注於位於美國的老年人住房物業和醫療辦公樓(“暴徒”)。我們聘請了顧問來管理我們的日常事務。我們已聘請Healthcare Trust Properties，LLC(“物業經理”)擔任物業經理。顧問和物業經理與AR Global共同控制，這些相關方從我們那裏獲得與管理我們的業務和投資相關的服務的補償、費用和費用報銷。醫療保健信託特別有限合夥公司(“特別有限合夥人”)也與AR Global公司處於共同控制之下，通過擁有OP的權益，也擁有該公司的權益。
截至2020年6月30日，我們在31個州擁有200處物業(所有提到的物業數量和麪積均未經審計)，包括970萬平方英尺的可出租面積。
我們沒有在全國證券交易所上市的普通股的首次公開募股(IPO)於2014年11月結束，2019年12月，我們的A系列優先股首次公開募股(IPO)結束，我們在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上市了A系列優先股，代碼為“HTIA”。
2020年4月3日，我們發佈了一份截至2019年12月31日的每股資產淨值估計值為15.75美元的新估計，該估計值於2020年3月31日獲得我們的董事會(以下簡稱董事會)的批准。截至2018年12月31日，我們之前估計的每股資產淨值相當於17.50美元。我們打算由董事會酌情定期公佈估計的每股資產淨值，前提是該等估計將至少每年作出一次。
新冠肺炎疫情影響的最新管理情況
新冠肺炎全球疫情帶來的經濟不確定性帶來了一些風險和不確定性，可能會影響我們的業務，包括我們未來的運營業績和流動性。傳染病的大流行、流行或爆發，例如新冠肺炎持續的全球大流行，影響到我們或我們租户運營的國家或地區，可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生實質性的不利影響。對我們的運營業績、我們的流動性以及我們的租户繼續支付租金的最終影響將取決於眾多因素，包括新冠肺炎疫情的總體持續時間和嚴重程度。管理層無法預測這些因素的性質和範圍。這些因素包括：
•
新冠肺炎疫情的負面影響已經並可能繼續導致我們的某些租户無法及時或根本無法向我們支付租金。然而，我們已經在收取租金方面採取了積極的措施，以減輕對我們業務的影響(見下文“管理措施”)。
​
•
租客租賃房產的需求可能會下降，也會對租金造成負面影響。截至2020年6月30日，我們的暴徒部分入住率為92.3%，加權平均剩餘租期為4.90年(基於截至6月30日的年化直線租金)
​
 
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2020)，我們的三重淨租賃醫療設施部門的入住率高達95.1%，加權平均剩餘租賃期為7.3年(基於截至2020年6月30日的年化直線租金)，我們的老年人住房 - 運營物業部門(“商店”)的入住率為79.5%。在2020年第二季度，我們的商店組合經歷了入住率下降和成本上升，然而，我們根據CARE法案獲得了撥款，幫助抵消了與新冠肺炎相關的運營成本。有關我們商店產品組合的更多信息，請參閲下面的“ - 老年人住房物業的管理措施”部分。
•
資本市場波動和信貸標準收緊可能會對我們獲得債務融資的能力產生負面影響。我們在2023年之前不會有任何重大的債務本金償還。
​
•
全球金融市場的波動可能會對我們通過股票發行籌集資金的能力產生負面影響，因此，這可能會影響我們關於何時以及是否尋求額外股權融資的決定。
​
•
大流行對我們的運營結果和現金流的負面影響可能會影響我們遵守信貸安排中的契約的能力，以及根據該契約未來可供借款的金額。
​
•
我們的Advisor員工和店鋪設施經營者的健康可能會受到潛在的負面影響，特別是如果Advisor的大量員工或經營者的員工受到影響，可能會導致我們確保業務連續性的能力下降。
​
有關與新冠肺炎大流行相關的風險和不確定性的更多信息，請參閲本招股説明書“風險因素”部分中的“我們面臨與大流行、流行病或傳染性疾病爆發相關的風險，例如正在進行的全球新冠肺炎大流行，它已對美國和全球經濟和金融市場造成嚴重幹擾，已經產生不利影響，並可能惡化”。
顧問應對了新冠肺炎大流行帶來的挑戰。從3月初開始，顧問採取積極主動的措施，為新冠肺炎將會造成的不可避免的幹擾做好準備，例如制定地方和聯邦當局要求或建議的安全措施，包括遠程工作政策，與當地關閉或宵禁指令合作，以及在我們所有酒店採取社會疏遠措施。此外，對我們的財務報告系統或內部控制程序以及顧問為我們提供服務的能力沒有實質性的不利影響。鑑於當前的新冠肺炎疫情，我們正在對我們2020年第二季度運營業績的歷史討論進行補充，補充我們為減輕疫情對我們的業務和未來運營業績的負面影響而採取的措施的最新情況。
管理層的行動
租金收款
我們已經採取了幾個步驟來減輕大流行對我們業務的影響。在收取租金方面，自危機開始以來，我們一直與租户和運營商保持直接聯繫，培養開放的對話，加深我們通過之前的交易和歷史運營精心發展的基本關係。基於這種方法，以及我們租户的整體財務實力和信譽，我們相信，在這次大流行期間，我們在現金租金收取方面取得了積極的成果。在我們的暴徒部門，我們已經收取了大約99%的2020年第二季度到期的原始現金租金，在我們的三重淨租賃醫療設施部門，我們已經收取了92%的現金租金。我們63家商店物業的現金租金主要由居民通過私人付款人保險或直接支付，其次是通過醫療補助和醫療保險等政府報銷計劃支付。這些現金租金支付受到時間差異的影響，因此我們沒有提供2020年第二季度為我們的店鋪部門收取的現金租金金額。
下表顯示了截至2020年7月31日，我們的暴徒細分市場和三重淨租賃醫療設施細分市場在2020年第二季度的現金租金收入，因此包括7月份收到的現金，這些現金將於2020年第二季度到期。然而，7月份收到的任何現金都不包括在我們2020年6月30日合併資產負債表的現金和現金等價物中。2020年7月的租金收入與2020年第二季度基本一致，我們預計這一趨勢將繼續；然而，現金
 
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目錄
 
下面的租金狀態可能不代表未來的任何時間段，可能會根據正在進行的徵收工作和其他協議的談判進行更改。新冠肺炎疫情對我們的租户和運營商的影響，因此我們未來收取租金的能力目前無法確定。
2020年第二季度現金租金狀況
​ ​
醫務室
建築物
​ ​
三重網
租賃
醫療保健
設施
​
已付現金租金(1)
 ​ ​ ​ ​ 99% ​ ​ ​ ​ ​ 92% ​ ​
已批准的協議(2)
 ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 8% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
​
(1)
包括根據租金延期協議或其他方式全額和部分支付的現金租金。
​
(2)
由已簽署的延期協議和已批准的延期協議組成，我們和租户已就某些延期租金條款和條件達成一致。典型的延期租金協議規定，2020年第二季度每月到期現金租金的約30%將推遲到2021年上半年支付。我們保留根據租約違約時我們的所有權利和補救措施，包括如果沒有按照租金延期協議償還遞延金額的未付部分，我們有權加快支付該部分的未付部分。在遞延金額償還之前，承租人無權獲得任何保證金的減免或退還。
​
老年人住房屬性
2020年3月初，我們在我們商店部分的所有老年人住房物業實施了預防措施，包括除非在非常有限和可控的情況下限制探視，社會距離措施，以及立即對所有進入這些設施的人進行篩查。我們為應對冠狀病毒大流行採取了一些額外措施，其中包括加強對工作人員的培訓，實施遠程醫療以幫助居民安全，同時與重要但非緊急的醫療服務提供者預約，為潛在的新居民進行虛擬參觀，以及我們的一些設施與當地實驗室合作伙伴之間達成協議，提供檢測服務。在沒有遊客、外部供應商和遵守其他預防措施的情況下，我們的現場團隊成員和照顧者已經介入，除了提供所需的醫療護理外，還為我們的居民提供護理。
從2020年3月開始，新冠肺炎大流行和防止其蔓延的措施開始在多個方面影響我們。在我們的商店組合中，3月份的入住率在下半月呈下降趨勢，因為政府政策和感染控制最佳實踐的實施開始實質性地限制或關閉社區，禁止新居民遷入，這影響了我們填補空缺的能力。我們也開始體驗到詢問量的下降，面對面旅遊的減少。截至2020年3月31日，店鋪佔有率為84.1%，截至2020年6月30日已降至79.5%。在此期間，我們經歷的收入下降主要是由於入住率的下降，這也代表着自2019年6月30日以來的下降，當時的店鋪入住率為85.3%。此外，從3月中旬開始，運營成本開始大幅上升，包括服務、勞動力和個人防護設備以及其他用品，因為我們的運營商採取了適當的行動來保護居民和照顧者。在我們的商店設施，我們承擔這些成本增加。這些趨勢在2020年第二季度加速，並可能在未來繼續影響我們，並對我們第三季度和之後其他季度的收入和收入產生實質性的不利影響。
大流行增加了居民患病的風險，並限制我們商店的遷入，這已經並可能繼續對入住率和收入產生不利影響，並增加成本。我們相信，我們所採取的行動有助於減少酒店出現新冠肺炎的證據，但在這方面不能保證。在我們某些老年人住房的居民和工作人員中發生了一些新冠肺炎事件。進一步的事件，或認為可能發生疫情的看法，可能會對我們的收入和收入造成重大和不利的影響，並對我們和我們的租户、經理和運營商造成重大聲譽損害。
正在進行的全球冠狀病毒大流行，包括在我們擁有物業的市場已經發生和可能發生的疫情，對我們的運營和我們的運營產生了多大程度的影響
 
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租户和第三方運營商將繼續取決於未來的事態發展，包括疫情的範圍、嚴重程度和持續時間，以及為控制冠狀病毒或治療其影響而採取的行動等，這些都是高度不確定的，無法有把握地預測，但可能是實質性的。
2020年3月27日，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)簽署成為法律，其中包括為醫療保險提供者提供救濟基金。這些資金將用於新冠肺炎的準備、預防和醫療應對，並指定用於補償醫療保健相關費用和新冠肺炎造成的收入損失。2020年第二季度，我們收到了310萬美元的這些資金，涉及我們的四個商店物業，並認為這些資金是政府的贈款捐款。全額在截至2020年6月30日的三個月和六個月的綜合營業報表中確認為物業運營費用的減少，以抵消發生的新冠肺炎費用。我們預計不會再收到CARE法案的資金，並正在探索抵消我們面臨的持續增加的新冠肺炎運營成本的方法。
重要會計估計和關鍵會計政策
有關我們的重要會計估計和關鍵會計政策的討論，請參閲我們的 2019年年度報告的Form 10-K中的“重要會計估計和關鍵會計政策”部分，該部分通過引用併入本招股説明書中。除了下文討論的新會計聲明所要求的以外，這些重大會計估計和關鍵會計政策沒有發生重大變化。
最近發佈的會計公告
請參閲附註2 - 重要會計政策摘要 - 最近發佈了截至2020年6月30日的季度合併財務報表的會計聲明，從第 頁開始 F-14 以供進一步討論。
CARE法案撥款
正如從第 F-14頁開始，在附註2 - 重要會計政策摘要 - CARE法案授予我們截至2020年6月30日的季度合併財務報表中討論的那樣，我們採用了一項關於對收到的此類贈款進行會計處理的新政策。
屬性
下表顯示了截至2020年6月30日我們擁有的物業的某些附加信息：
公文包
​ ​
號碼
個屬性
​ ​
可出租
平方英尺
​ ​
百分比
租賃(1)
​ ​
加權
平均
剩餘
租期
年(2)
​ ​
總資產
值(3)
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(千)
​
醫療辦公樓
​ ​ ​ ​ 116 ​ ​ ​ ​ ​ 3,894,053 ​ ​ ​ ​ ​ 92.3% ​ ​ ​ ​ ​ 4.9 ​ ​ ​ ​ $ 1,079,537 ​ ​
三網租賃醫療設施： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
老年人住房 - 三網租賃
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 102,753 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 10.5 ​ ​ ​ ​ ​ 55,058 ​ ​
醫院
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 514,962 ​ ​ ​ ​ ​ 90.7% ​ ​ ​ ​ ​ 6.7 ​ ​ ​ ​ ​ 133,575 ​ ​
急診/熟練護理(4)
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 354,016 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 7.3 ​ ​ ​ ​ ​ 86,566 ​ ​
三網租賃醫療設施合計
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 971,731 ​ ​ ​ ​ ​ 95.1%(6) ​ ​ ​ ​ ​ 7.3 ​ ​ ​ ​ ​ 275,199 ​ ​
老年人住房 - 操作屬性(4)
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ 4,559,412 ​ ​ ​ ​ ​ 79.5%(5) ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 1,196,873 ​ ​
最近開發的Jupiter Property - 
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 235,445 ​ ​ ​ ​ ​ 10.0%(6) ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 59,775 ​ ​
土地
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 3,665 ​ ​
總投資組合
​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ 9,660,641 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,615,049 ​ ​
​
(1)
包括截至2020年6月30日已簽署但尚未開始的租約。
​
 
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目錄
 
(2)
加權平均剩餘租期(以年為單位)是根據截至2020年6月30日的平方英尺計算的。
​
(3)
總資產價值是指按成本計算的房地產投資總額(截至2020年6月30日，總計26億美元)和按賬面價值持有的待售資產(截至2020年6月30日，總計1080萬美元)，減去市場租賃無形負債總額(截至2020年6月30日，總計2210萬美元)。
​
(4)
在2019年1月1日至2020年6月30日期間，我們的三網租賃醫療設施部門中有一處物業從急性後/熟練護理部門過渡到了我們的商店部門(簡稱“過渡物業”)。截至2020年6月30日，過渡物業在老年人住房-運營物業部門內提供。有關此屬性的詳細信息，請參閲操作結果。
​
(5)
截至2020年6月30日，按單位數量加權。
​
(6)
我們在佛羅裏達州朱庇特的開發物業於2019年第四季度基本完工。有關更多信息，請參見我們截至2020年6月30日的季度合併財務報表的附註3-房地產投資，淨額-“開發項目”，從F-16頁開始。雖然自2019年第四季度以來，該物業的一部分已被租賃，但該物業將單獨顯示，並從綜合入住率中排除，直到該物業的更大部分已被租賃，我們認為該物業穩定。如果將開發物業包括在內，三重網租賃醫療設施部分的入住率將達到78.5%。2020年8月，我們簽訂了出售房產的PSA協議。處置是有條件的，不能保證處置將按預期條款完成，或者根本不能保證。
​
不適用-不適用。
投資戰略、目標和政策
董事會決定我們的主要政策，包括我們關於投資、融資、增長、債務資本化、REIT資格和分配的政策。董事會可以不經股東投票修改或修改這些政策和其他政策，除非這些政策在我們的章程中有所規定。我們的政策不限制可投資於任何特定類型的投資或財產的資產的金額或百分比。關於我們的業務戰略，包括我們的投資和融資戰略的討論，請參閲我們的 截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中的討論，該報告通過引用併入本招股説明書中。
我們目前不打算承銷其他發行人的證券，也不打算提供股權或債務證券來換取財產。我們的董事會可以在不事先通知您或我們的股東投票的情況下改變上述任何政策。
運營結果
截至2020年6月30日，我們在三個可報告的業務部門運營，用於管理和內部財務報告：暴徒、三網租賃醫療設施和商店。在我們的暴徒運營部門，我們通過物業經理或第三方物業經理擁有、管理和租賃單租户和多租户暴徒，租户需要按比例支付物業運營費用的比例，除了基本租金外，這些費用可能會受到費用排除和樓層的影響。在我們的三網租賃醫療設施運營部門，我們根據長期三網租賃擁有、管理和租賃美國的老年人住房物業、醫院、急性後護理和熟練護理設施，租户通常直接負責各自物業的所有運營成本。在我們的商店部分，我們在REIT規則允許的結構下投資老年人住房物業。根據房地產投資信託基金規則，如果物業由合資格的獨立承建商代表應税房地產投資信託基金附屬公司(“TRS”)經營，則房地產投資信託基金可將“合資格的醫療保健”物業按一定距離出租予該附屬公司(“TRS”)。截至2020年6月30日，我們有11家符合條件的獨立承包商經營着63家商鋪(不包括兩塊地塊)。我們所有三個業務部門的所有物業都位於美國各地。
同一商店屬性
基於同一門店、收購和處置(定義見下文)的信息使我們能夠根據 擁有的一致物業羣體來評估我們投資組合的表現
 
65
目錄
 
覆蓋整個時間段。截至2020年6月30日，我們擁有200處房產。截至2019年12月31日的全年和截至2020年6月30日的6個月，共有183個物業(我們的“Same Store”物業)擁有。我們的同一門店物業包括兩個空置地塊和一個開發物業，該物業已於2019年第四季度基本完工。在截至2020年6月30日的6個月內，我們收購了8處房產(我們的“收購”)，處置了1處房產(我們的“處置”)。如下所示，我們的同一門店物業包括在2019年1月1日至2020年6月30日期間從我們的三網租賃醫療設施部門過渡到我們的商店部門的一項過渡物業，這一點在下面的“-截至2020年6月30日的三個月 - 過渡物業比較”中進行了更詳細的描述。在此期間，我們的同一門店物業包括從我們的三重淨租賃醫療設施部門過渡到我們的商店部門的一項過渡物業。我們調整了這些細分市場的Same Store，將過渡屬性作為我們商店細分市場的同一商店的一部分，並在我們的三網租賃醫療設施細分市場中將其完全排除在同一商店之外(每個細分市場都經過調整，稱為“細分同一商店”)。有關過渡物業和過渡的詳細信息，請參閲F- 15頁開始的附註3-房地產投資，淨額計入我們截至2020年6月30日的季度合併財務報表。
下表顯示了我們在2019年1月1日至2020年6月30日期間擁有的物業的前滾：
​ ​ ​
數量
屬性
​
物業數量，2019年1月1日
 ​ ​ ​ ​ 191 ​ ​
截至2019年12月31日的年度內的收購活動
 ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
截至2019年12月31日的年度內的處置活動
 ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​
物業數量，2019年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 193 ​ ​
截至2020年6月30日的6個月內的收購活動
 ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
截至2020年6月30日的6個月內的處置活動
 ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
物業數量，2020年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​
同一商店屬性的數量(1)
 ​ ​ ​ ​ 183 ​ ​
​
(1)
包括收購與現有物業相鄰的地塊，該地塊不被視為收購。
​
除了下面的跨期比較討論外，請參閲上面的“新冠肺炎大流行影響概述-管理層最新情況”部分，以瞭解與新冠肺炎大流行相關的風險和不確定性以及管理層應對措施的更多信息。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月對比
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，股東應佔淨虧損分別為2280萬美元和610萬美元。下表顯示了我們截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的運營結果，以及合併運營報表的各個項目的期間變動情況：
​ ​ ​
截止三個月
06月30日
​ ​
增加
(減少)
​
(千美元)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
$
​
租户收入
 ​ ​ ​ $ 94,664 ​ ​ ​ ​ $ 96,287 ​ ​ ​ ​ $ (1,623) ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
物業運維
 ​ ​ ​ ​ 59,788 ​ ​ ​ ​ ​ 58,804 ​ ​ ​ ​ ​ 984 ​ ​
減損費用
 ​ ​ ​ ​ 13,793 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 13,774 ​ ​
向關聯方支付運營費
 ​ ​ ​ ​ 5,936 ​ ​ ​ ​ ​ 5,826 ​ ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
收購和交易相關
 ​ ​ ​ ​ 178 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 147 ​ ​
一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 4,730 ​ ​ ​ ​ ​ 4,314 ​ ​ ​ ​ ​ 416 ​ ​
折舊和攤銷
 ​ ​ ​ ​ 20,183 ​ ​ ​ ​ ​ 20,299 ​ ​ ​ ​ ​ (116) ​ ​
總費用
 ​ ​ ​ ​ 104,608 ​ ​ ​ ​ ​ 89,293 ​ ​ ​ ​ ​ 15,315 ​ ​
房地產投資銷售收益前的營業(虧損)收入
 ​ ​ ​ ​ (9,944) ​ ​ ​ ​ ​ 6,994 ​ ​ ​ ​ ​ (16,938) ​ ​
房地產投資銷售收益
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
 
66
目錄
 
​ ​ ​
截止三個月
06月30日
​ ​
增加
(減少)
​
(千美元)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
$
​
營業(虧損)收入
 ​ ​ ​ ​ (9,944) ​ ​ ​ ​ ​ 6,994 ​ ​ ​ ​ ​ (16,938) ​ ​
其他收入(費用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息費用
 ​ ​ ​ ​ (12,580) ​ ​ ​ ​ ​ (12,806) ​ ​ ​ ​ ​ 226 ​ ​
利息和其他收入(費用)
 ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
非指定衍生品的收益(虧損)
 ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
其他費用合計
 ​ ​ ​ ​ (12,536) ​ ​ ​ ​ ​ (12,811) ​ ​ ​ ​ ​ 275 ​ ​
所得税前虧損
 ​ ​ ​ ​ (22,480) ​ ​ ​ ​ ​ (5,817) ​ ​ ​ ​ ​ (16,663) ​ ​
所得税優惠(費用)
 ​ ​ ​ ​ 332 ​ ​ ​ ​ ​ (297) ​ ​ ​ ​ ​ 629 ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ ​ (22,148) ​ ​ ​ ​ ​ (6,114) ​ ​ ​ ​ ​ (16,034) ​ ​
非控股權益應佔淨虧損
 ​ ​ ​ ​ 87 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
優先股分紅
 ​ ​ ​ ​ (750) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (750) ​ ​
普通股股東應佔淨虧損
 ​ ​ ​ $ (22,811) ​ ​ ​ ​ $ (6,054) ​ ​ ​ ​ $ (16,757) ​ ​
​
​
NM - 沒有意義
轉換屬性
我們的一些物業在我們的運營部門之間移動，例如，如果它們從三網租賃醫療設施部門的三網租賃轉變為租賃給我們的其中一家TRS，並由我們商店部門的第三方運營商代表我們運營和管理。當部門之間發生轉移時，我們將轉移的資產的經營結果重新分類為當前和所有歷史期間的當前部門，以便呈現一組一致的資產結果。有關更多信息，請參閲我們截至2020年6月30日的季度合併財務報表的附註3-房地產投資， - 淨“減值”和“持有供使用的資產和相關減值”，分別從F-18和F-20頁開始，以及附註15 - 部門報告到我們截至2020年6月30日的季度的合併財務報表，從F- 46頁開始。
如下所述，我們的同一家商店包括一個過渡性物業，即我們在佛羅裏達州惠靈頓的物業，該物業在2019年第二季度從我們的三網租賃醫療設施部門過渡到我們的商店部門。在截至2020年6月30日的三個月內，如下表所示，過渡物業貢獻了約80萬美元的淨營業收入(NOI)。轉換屬性的操作結果包含在與商店部分相關的Segment Same Store中。與過渡性物業相關的壞賬費用計入合併經營表上的物業運營和維護費用。
2020年7月1日，我們將我們在得克薩斯州的四個三網租賃物業(統稱為“Lasalle Properties”)從三網租賃醫療設施部分過渡到商店部分，Lasalle Properties現在租賃給我們的一個TRS，並由第三方運營商代表我們運營和管理。從本公司截至2020年9月30日的報告開始，這些物業也將成為“過渡物業”的一部分，由此產生的變化將追溯到歷史時期。截至2020年6月30日，Lasalle Properties報告為三網部分，還不是“過渡物業”的一部分。
為了討論和分析截至2020年6月30日的三個月的運營結果與截至2019年6月30日的三個月的運營結果相比，過渡物業的運營結果作為我們商店部門的一部分，完全排除在我們的三重淨租賃醫療設施部門之外。
下表按分段顯示瞭如上所述對轉換屬性進行調整之前和之後的同一門店屬性的NOI，以得出“分段同一門店”的結果。我們的暴徒部分不受過渡屬性的影響。
 
67
目錄
 
​ ​ ​
截止三個月
2020年6月30日
​ ​
截止三個月
2019年6月30日
​ ​
增加(減少)
​
(千元金額)
​ ​
相同
商店
屬性
​ ​
過渡
屬性
​ ​
細分市場
相同
商店
​ ​
相同
商店
屬性
​ ​
過渡
屬性
​ ​
細分市場
相同
商店
​ ​
相同
商店
屬性
​ ​
過渡
屬性
​ ​
細分市場
相同
商店
​
NNN段 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
租户收入
 ​ ​ ​ $ 8,086 ​ ​ ​ ​ $ (2,868) ​ ​ ​ ​ $ 5,218 ​ ​ ​ ​ $ 10,562 ​ ​ ​ ​ $ (7,100) ​ ​ ​ ​ $ 3,462 ​ ​ ​ ​ $ (2,476) ​ ​ ​ ​ $ 4,232 ​ ​ ​ ​ $ 1,756 ​ ​
少：物業運維
 ​ ​ ​ ​ 4,615 ​ ​ ​ ​ ​ (2,027) ​ ​ ​ ​ ​ 2,588 ​ ​ ​ ​ ​ 5,574 ​ ​ ​ ​ ​ (5,186) ​ ​ ​ ​ ​ 388 ​ ​ ​ ​ ​ (959) ​ ​ ​ ​ ​ 3,159 ​ ​ ​ ​ ​ 2,200 ​ ​
噪音
 ​ ​ ​ $ 3,471 ​ ​ ​ ​ $ (841) ​ ​ ​ ​ $ 2,630 ​ ​ ​ ​ $ 4,988 ​ ​ ​ ​ $ (1,914) ​ ​ ​ ​ $ 3,074 ​ ​ ​ ​ $ (1,517) ​ ​ ​ ​ $ 1,073 ​ ​ ​ ​ $ (444) ​ ​
店鋪細分市場 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
租户收入
 ​ ​ ​ $ 55,712 ​ ​ ​ ​ $ 2,868 ​ ​ ​ ​ $ 58,580 ​ ​ ​ ​ $ 60,187 ​ ​ ​ ​ $ 7,100 ​ ​ ​ ​ $ 67,287 ​ ​ ​ ​ $ (4,475) ​ ​ ​ ​ $ (4,232) ​ ​ ​ ​ $ (8,707) ​ ​
少：物業運維
 ​ ​ ​ ​ 43,503 ​ ​ ​ ​ ​ 2,027 ​ ​ ​ ​ ​ 45,530 ​ ​ ​ ​ ​ 44,752 ​ ​ ​ ​ ​ 5,186 ​ ​ ​ ​ ​ 49,938 ​ ​ ​ ​ ​ (1,249) ​ ​ ​ ​ ​ (3,159) ​ ​ ​ ​ ​ (4,408) ​ ​
噪音
 ​ ​ ​ $ 12,209 ​ ​ ​ ​ $ 841 ​ ​ ​ ​ $ 13,050 ​ ​ ​ ​ $ 15,435 ​ ​ ​ ​ $ 1,914 ​ ​ ​ ​ $ 17,349 ​ ​ ​ ​ $ (3,226) ​ ​ ​ ​ $ (1,073) ​ ​ ​ ​ $ (4,299) ​ ​
淨營業收入
NOI是我們用來評估房地產投資組合經營業績的非GAAP財務指標。NOI等於租户收入減去物業運營和維護。NOI不包括股東應佔淨收益(虧損)中的所有其他財務報表金額。我們認為NOI提供了有用和相關的信息，因為它只反映了在房地產層面發生的那些收入和支出項目，並在非槓桿化的基礎上列報了這些項目。有關額外披露以及與股東應佔淨收益(虧損)的對賬，請參閲下面的 - 非公認會計準則財務措施。
細分結果 - 醫療辦公樓
下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，NOI的組成部分以及我們的暴徒細分市場中的時段間變化：
​ ​ ​
同一商店(1)
​ ​
收購(2)
​ ​
處置(3)
​ ​
部門合計(4)
​
​ ​ ​
三個月
已結束
06月30日
​ ​
增加
(減少)
​ ​
三個月
已結束
06月30日
​ ​
增加
(減少)
​ ​
三個月
已結束
06月30日
​ ​
增加
(減少)
​ ​
三個月
已結束
06月30日
​ ​
增加
(減少)
​
(千美元)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
$
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
$
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
$
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
$
​
租户收入
 ​ ​ ​ $ 23,633 ​ ​ ​ ​ $ 23,904 ​ ​ ​ ​ $ (271) ​ ​ ​ ​ $ 2,161 ​ ​ ​ ​ $ 1,116 ​ ​ ​ ​ $ 1,045 ​ ​ ​ ​ $ (6) ​ ​ ​ ​ $ 46 ​ ​ ​ ​ $ (52) ​ ​ ​ ​ $ 25,788 ​ ​ ​ ​ $ 25,066 ​ ​ ​ ​ $ 722 ​ ​
少：物業運維
 ​ ​ ​ ​ 6,847 ​ ​ ​ ​ ​ 6,966 ​ ​ ​ ​ ​ (119) ​ ​ ​ ​ ​ 580 ​ ​ ​ ​ ​ 439 ​ ​ ​ ​ ​ 141 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 616 ​ ​ ​ ​ ​ (613) ​ ​ ​ ​ ​ 7,430 ​ ​ ​ ​ ​ 8,021 ​ ​ ​ ​ ​ (591) ​ ​
噪音
 ​ ​ ​ $ 16,786 ​ ​ ​ ​ $ 16,938 ​ ​ ​ ​ $ (152) ​ ​ ​ ​ $ 1,581 ​ ​ ​ ​ $ 677 ​ ​ ​ ​ $ 904 ​ ​ ​ ​ $ (9) ​ ​ ​ ​ $ (570) ​ ​ ​ ​ $ 561 ​ ​ ​ ​ $ 18,358 ​ ​ ​ ​ $ 17,045 ​ ​ ​ ​ $ 1,313 ​ ​
​
​
(1)
我們的暴徒羣體包括104家同店物業。
​
(2)
我們的暴徒細分市場包括12處收購房產。
​
(3)
我們的暴徒部分包括七個處置屬性。
​
(4)
我們的暴徒羣體包括116處房產。
​
NM - 沒有意義
租户的收入主要與從我們的暴徒中的租户那裏收到的合同租金有關。它還包括運營費用報銷，這與我們的暴徒部分的物業運營和維護費用的增加成比例地增加。根據我們在暴徒中的許多租賃協議，租户除了基本租金外，還必須按比例支付他們按比例分攤的物業運營和維護費用，這些費用可能會受到費用排除和樓層的影響。
物業運營和維護涉及與我們物業相關的成本，包括房地產税、水電費、維修、維護和獨立的第三方物業管理費。
在截至2020年6月30日的三個月裏，與截至2019年6月30日的三個月相比，暴徒部分貢獻了130萬美元的NOI。在我們從 開始的這段時間內的17筆收購中
 
68
目錄
 
2019年1月1日至2020年6月30日，有12名暴徒貢獻了90萬美元的NOI和我們的處置物業，由於物業運營費用降低，NOI增加了60萬美元，而我們同一家門店物業的NOI同比相對持平。
細分結果 - 三網租賃醫療設施
下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，NOI的組成部分以及我們的三重淨租賃醫療設施部門內的期間變化：
​ ​ ​
同一商店(1)
​ ​
收購(2)
​ ​
處置(3)
​ ​
部門合計(4)
​
​ ​ ​
三個月
已結束
06月30日
​ ​
增加
(減少)
​ ​
三個月
已結束
06月30日
​ ​
增加
(減少)
​ ​
三個月
已結束
06月30日
​ ​
增加
(減少)
​ ​
三個月
已結束
06月30日
​ ​
增加
(減少)
​
(千美元)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
$
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
$
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
$
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
$
​
租户收入
 ​ ​ ​ $ 5,218 ​ ​ ​ ​ $ 3,462 ​ ​ ​ ​ $ 1,756 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5,218 ​ ​ ​ ​ $ 3,462 ​ ​ ​ ​ $ 1,756 ​ ​
少：物業運營和
維護
 ​ ​ ​ ​ 2,588 ​ ​ ​ ​ ​ 388 ​ ​ ​ ​ ​ 2,200 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,588 ​ ​ ​ ​ ​ 388 ​ ​ ​ ​ ​ 2,200 ​ ​
噪音
 ​ ​ ​ $ 2,630 ​ ​ ​ ​ $ 3,074 ​ ​ ​ ​ $ (444) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,630 ​ ​ ​ ​ $ 3,074 ​ ​ ​ ​ $ (444) ​ ​
​
​
(1)
我們的三網租賃醫療設施細分市場包括18個同店物業。
​
(2)
我們的三網租賃醫療設施部門包括零收購物業。
​
(3)
我們的三網租賃醫療設施部門包括零處置物業。
​
(4)
我們的三網租賃醫療設施部門包括18個物業。
​
我們的三重淨租賃醫療設施的租户收入通常包括根據適用的租賃條款從租户那裏收到的固定租金金額(可能會受到年度合同升級的影響)。這些收入是從租户那裏收到的合同租金，不會根據物業的基本經營業績而變化。此外，來自租户的收入還包括我們三重淨租賃醫療設施部門的運營費用報銷，這通常包括我們代表這一部門的租户支付的物業運營費用的報銷。然而，根據我們在這一部分的許多租賃協議，租户通常除基本租金外，還直接負責各自物業的所有運營成本。物業運營和維護費用通常應包括我們的三重淨租賃醫療設施部門的最低限度活動，房地產税和保險除外。房地產税通常是由租户直接支付的，但也可以由我們支付，並由租户報銷。
在截至2020年6月30日的三個月裏，在我們同一家商店物業的推動下，我們三重淨租賃醫療設施部門的租户收入比截至2019年6月30日的三個月增加了180萬美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月內，物業運營和維護費用分別為260萬美元和40萬美元，主要涉及與Lasalle Properties相關的物業税和運營費用，詳情如下。
LaSalle屬性
2020年7月1日，我們將Lasalle Properties從我們的三網租賃醫療設施部門過渡到我們的商店部門，Lasalle Properties現在租賃給我們的一家TRS，並由第三方運營商代表我們運營和管理。截至2020年6月30日，之前的租户仍未履行忍耐協議，並欠我們1270萬美元的租金、物業税、滯納金和根據該協議應收的利息。
截至2020年6月30日和2019年6月30日，我們已全額保留Lasalle Properties的全部應收餘額，包括任何貨幣損失和相關收入。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月裏，我們發生了30萬美元和90萬美元的壞賬支出，分別與LaSalle Properties相關，這些壞賬支出包括在合併運營報表中的租户收入中。
現在過渡已經完成，我們對Lasalle Properties的運營獲得了更多控制權，我們相信這將使我們能夠提高績效和由Lasalle Properties產生的現金流
 
69
目錄
 
LaSalle屬性。然而，不能保證完成這一過渡將導致我們實現我們的運營目標。
細分結果 - 老年人住房 - 運營屬性
下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月中，NOI的組成部分以及我們商店細分市場內的時段變化：
​ ​ ​
同一商店(1)
​ ​
收購(2)
​ ​
處置(3)
​ ​
部門合計(4)
​
​ ​ ​
三個月
已結束
06月30日
​ ​
增加
(減少)
​ ​
三個月
已結束
06月30日
​ ​
增加
(減少)
​ ​
三個月
已結束
06月30日
​ ​
增加
(減少)
​ ​
三個月
已結束
06月30日
​ ​
增加
(減少)
​
(千美元)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
$
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
$
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
$
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
$
​
租户收入
 ​ ​ ​ $ 58,580 ​ ​ ​ ​ $ 67,287 ​ ​ ​ ​ $ (8,707) ​ ​ ​ ​ $ 5,078 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5,078 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 472 ​ ​ ​ ​ $ (472) ​ ​ ​ ​ $ 63,658 ​ ​ ​ ​ $ 67,759 ​ ​ ​ ​ $ (4,101) ​ ​
少：物業運維
 ​ ​ ​ ​ 45,530 ​ ​ ​ ​ ​ 49,938 ​ ​ ​ ​ ​ (4,408) ​ ​ ​ ​ ​ 4,240 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,240 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 457 ​ ​ ​ ​ ​ (457) ​ ​ ​ ​ ​ 49,770 ​ ​ ​ ​ ​ 50,395 ​ ​ ​ ​ ​ (625) ​ ​
噪音
 ​ ​ ​ $ 13,050 ​ ​ ​ ​ $ 17,349 ​ ​ ​ ​ $ (4,299) ​ ​ ​ ​ $ 838 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 838 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 15 ​ ​ ​ ​ $ (15) ​ ​ ​ ​ $ 13,888 ​ ​ ​ ​ $ 17,364 ​ ​ ​ ​ $ (3,476) ​ ​
​
​
(1)
我們的店面包括60個同店物業，其中包括兩個地塊。
​
(2)
我們的店鋪部分包括五個收購物業。
​
(3)
我們的店面包括一處處置性房產。
​
(4)
我們的店鋪部分包括65處房產，其中包括兩塊地塊。
​
我們店內租户的收入與我們店內向居民提供的租金和服務有關，具體取決於所需的護理水平，以及與其他輔助服務相關的費用。物業運營和維護費用涉及為我們商店的居民提供護理的相關人員成本，以及食品、營銷、房地產税、支付給我們的第三方運營商的管理費以及與實物場地維護相關的成本。
在截至2020年6月30日的三個月裏，與截至2019年6月30日的三個月相比，我們商店部門來自租户的收入減少了410萬美元，這主要是由我們相同的商店物業(包括我們的過渡物業)推動的，部分被我們收購物業帶來的510萬美元的增加所抵消。
我們同一家店鋪的收入下降，主要原因是新冠肺炎導致入住率下降。截至2020年3月31日，商店部分的出租率為84.1%，截至2020年6月30日的出租率為79.5%，在新冠肺炎大流行期間下降了4.6%。監管和政府施加的限制以及傳染病協議阻礙了我們容納和進行面對面參觀的能力，以及在我們的商店物業處理新搬入的能力，這影響了我們填補空缺的能力。此外，我們的店鋪收入的一部分也來自熟練的護理設施(包括來自非居民的輔助收入)，在我們的四個相同的商店商店物業。這一收入從截至2019年6月30日的三個月的510萬美元下降到截至2020年6月30日的三個月的280萬美元，原因是我們在新冠肺炎大流行期間限制了我們設施提供的服務，以保護我們的居民和現場工作人員。
在截至2020年6月30日的三個月中，與截至2019年6月30日的三個月相比，我們店鋪部門的物業運營和維護費用減少了60萬美元，這主要是因為我們的同一門店物業(包括我們的過渡物業)減少了440萬美元，部分被我們收購物業帶來的420萬美元的增加所抵消。
在截至2020年6月30日的三個月裏，我們的商店部門與新冠肺炎相關的運營成本增加了340萬美元，主要是由於勞動力和供應成本的增加。這些增加的運營成本被CARE ACT基金中的310萬美元部分抵消。在上表中，這些CARE ACT資金的全額被確認為截至2020年6月30日的三個月我們的同店物業運營費用的減少，以抵消與新冠肺炎相關的運營成本的增加。我們預計不會再收到CARE法案的資金，並正在探索抵消我們面臨的持續增加的新冠肺炎運營成本的方法。請參閲 上的“概述 - 管理更新
 
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目錄
 
“新冠肺炎大流行的影響”一節，瞭解與新冠肺炎大流行相關的風險和不確定性以及管理層採取的應對措施的更多信息。
運營的其他結果
減值費用
我們最近在佛羅裏達州朱庇特完成的開發項目在截至2020年6月30日的三個月中額外產生了1380萬美元的減值費用，這是根據2020年8月簽訂的PSA(基於2020年第二季度談判達成的出售該物業的條款)，相當於該物業的賬面價值超出我們對淨銷售價格的估計的金額。有關截至2020年6月30日的三個月減值費用的更多信息，請參閲附註3 - 房地產投資，淨額計入我們截至2020年6月30日的季度合併財務報表，從F- 15頁開始。
關聯方經營費
截至2020年6月30日的三個月，關聯方的運營費分別為590萬美元和2019年6月30日的580萬美元。
我們的顧問和物業經理收取資產管理和物業管理服務的費用，用於日常管理我們的物業。我們每月支付的基礎管理費相當於160萬美元，而基礎管理費的可變部分相當於2017年2月17日之後籌集的任何股權的累計淨收益的每月十二分之一。資產管理費增加了10萬美元，原因是我們在2019年第四季度發行了A系列優先股，截至2020年6月30日的三個月的資產管理費為500萬美元，2019年的資產管理費為490萬美元，導致基礎管理費的可變部分增加。
截至2020年6月30日的三個月的物業管理費為90萬美元，截至2019年6月30日的三個月的物業管理費為100萬美元。物業管理費的增減與所管理物業的毛收入直接相關。
請參閲我們截至2020年6月30日的季度合併財務報表的附註9 - 關聯方交易和安排，從F- 36頁開始，其中提供了我們費用和費用報銷的詳細信息。
收購和交易相關費用
截至2020年6月30日的三個月，收購和交易相關費用為20萬美元，而截至2019年6月30日的三個月，收購和交易相關費用約為3.1萬美元。這兩個時期的費用都與收購相關的間接成本有關。
一般和行政費用
截至2020年6月30日的三個月，一般和行政費用增至470萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為430萬美元，其中包括270萬美元和250萬美元，分別用於向關聯方償還和分配被指定為“B類單位”的OP的合夥單位的費用。(br}截至2020年6月30日的三個月，一般和行政費用增至470萬美元，而截至2019年6月30日的三個月，一般和行政費用為430萬美元，其中分別包括270萬美元和250萬美元的費用報銷和分配給關聯方。增加的原因是審計、調任和法律服務的專業費用較高。
折舊和攤銷費用
截至2020年6月30日的三個月，折舊和攤銷費用減少10萬美元，至2020萬美元，而截至2019年6月30日的三個月，折舊和攤銷費用為2030萬美元。減少的原因是收購、處置和持有待售分類。
房地產投資銷售收益
在截至2020年6月30日的三個月內，我們沒有處置任何物業。
 
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利息支出
截至2020年6月30日的三個月，利息支出減少20萬美元，至1,260萬美元，而截至2019年6月30日的三個月，利息支出為1,280萬美元。利息支出減少是由於利率下降，但被期內平均未償債務增加部分抵銷了利息支出的減少。截至2020年6月30日，我們的未償債務為13億美元，加權平均利率為3.79%。截至2019年6月30日，我們的借款總額為11億美元，加權平均利率為4.68%。
我們未來的利息支出將根據我們未來的借款水平、借款成本以及獲得符合我們投資目標的房地產資產的機會而有所不同。
利息和其他收入
利息和其他收入包括我們的投資證券收入，以及在此期間持有的現金和現金等價物賺取的利息收入。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，利息和其他收入分別約為3.6萬美元和0美元。
非指定衍生產品的損益
截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的三個月，非指定衍生品工具的收益(虧損)與利率上限有關，這些利率上限旨在保護我們免受與我們的房利美主信貸安排(Fannie Mae Master Credit)相關的不利利率變化的影響，這些貸款是浮動利率的。
所得税費用
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月裏，我們分別錄得30萬美元的所得税優惠和30萬美元的支出，主要與臨時差異產生的遞延税項資產和與我們的TRS相關的當期淨營業收入有關。這些遞延税項資產部分被同期發生的其他所得税優惠所抵消。所得税一般與我們的商鋪有關，這些商鋪是由我們的TRS租賃的。
非控股權益應佔淨虧損
截至2020年6月30日的三個月，可歸因於非控股權益的淨虧損約為10萬美元，而截至2019年6月30日的三個月的收入為10萬美元。這些金額代表我們淨收入中與運營單位和擁有某些物業的子公司的非控股股東相關的部分。
截至2020年6月30日的六個月與2019年6月30日的對比
基於同一門店、收購和處置的信息使我們能夠根據一致的物業數量評估我們投資組合的表現。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，股東應佔淨虧損分別為4760萬美元和1120萬美元。下表顯示了我們截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月的運營結果，以及合併運營報表的各個項目的期間變動情況：
​ ​ ​
截至6個月
06月30日
​ ​
增加
(減少)
​
(千美元)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
$
​
租户收入
 ​ ​ ​ $ 194,899 ​ ​ ​ ​ $ 185,005 ​ ​ ​ ​ $ 9,894 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
物業運維
 ​ ​ ​ ​ 121,511 ​ ​ ​ ​ ​ 111,603 ​ ​ ​ ​ ​ 9,908 ​ ​
減損費用
 ​ ​ ​ ​ 31,831 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 31,812 ​ ​
向關聯方支付運營費
 ​ ​ ​ ​ 11,985 ​ ​ ​ ​ ​ 11,594 ​ ​ ​ ​ ​ 391 ​ ​
收購和交易相關
 ​ ​ ​ ​ 505 ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ ​ ​ 456 ​ ​
一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 11,460 ​ ​ ​ ​ ​ 10,612 ​ ​ ​ ​ ​ 848 ​ ​
 
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目錄
 
​ ​ ​
截至6個月
06月30日
​ ​
增加
(減少)
​
(千美元)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
$
​
折舊和攤銷
 ​ ​ ​ ​ 40,378 ​ ​ ​ ​ ​ 40,984 ​ ​ ​ ​ ​ (606) ​ ​
總費用
 ​ ​ ​ ​ 217,670 ​ ​ ​ ​ ​ 174,861 ​ ​ ​ ​ ​ 42,809 ​ ​
房地產投資銷售收益前的營業(虧損)收入
 ​ ​ ​ ​ (22,771) ​ ​ ​ ​ ​ 10,144 ​ ​ ​ ​ ​ (32,915) ​ ​
房地產投資銷售收益
 ​ ​ ​ ​ 2,306 ​ ​ ​ ​ ​ 6,078 ​ ​ ​ ​ ​ (3,772) ​ ​
營業(虧損)收入
 ​ ​ ​ ​ (20,465) ​ ​ ​ ​ ​ 16,222 ​ ​ ​ ​ ​ (36,687) ​ ​
其他收入(費用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息費用
 ​ ​ ​ ​ (25,837) ​ ​ ​ ​ ​ (26,749) ​ ​ ​ ​ ​ 912 ​ ​
利息和其他收入
 ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
非指定衍生品的收益(虧損)
 ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ (48) ​ ​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
其他費用合計
 ​ ​ ​ ​ (25,772) ​ ​ ​ ​ ​ (26,793) ​ ​ ​ ​ ​ 1,021 ​ ​
所得税前虧損
 ​ ​ ​ ​ (46,237) ​ ​ ​ ​ ​ (10,571) ​ ​ ​ ​ ​ (35,666) ​ ​
所得税優惠(費用)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (635) ​ ​ ​ ​ ​ 635 ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ ​ (46,237) ​ ​ ​ ​ ​ (11,206) ​ ​ ​ ​ ​ (35,031) ​ ​
非控股權益應佔淨虧損
 ​ ​ ​ ​ 174 ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​ ​ 133 ​ ​
優先股分紅
 ​ ​ ​ ​ (1,492) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,492) ​ ​
普通股股東應佔淨虧損
 ​ ​ ​ $ (47,555) ​ ​ ​ ​ $ (11,165) ​ ​ ​ ​ $ (36,390) ​ ​
​
轉換屬性
如下所述，我們的同一家商店包括一個過渡物業，即我們在佛羅裏達州惠靈頓的物業，在2019年1月1日至2019年6月30日期間，該物業從我們的三網租賃醫療設施部門過渡到我們的商店部門。在截至2020年6月30日的6個月中，如下表所示，過渡物業貢獻了180萬美元的NOI，比截至2019年6月30日的6個月130萬美元的負NOI增加了50萬美元。此屬性的操作結果包含在與商店部分相關的Segment Same Store中。與該物業相關的壞賬費用計入合併經營報表上的物業運營和維護費用。
2020年7月1日，我們將Lasalle Properties從三網租賃醫療設施部分過渡到商店部分，Lasalle Properties現在租賃給我們的一家TRS，並由第三方運營商代表我們運營和管理。從本公司截至2020年9月30日的報告開始，這些物業也將成為“過渡物業”的一部分，由此產生的變化將追溯到歷史時期。截至2020年6月30日，Lasalle Properties報告為三網部分，尚不是“Transition Properties”的一部分。
為了討論和分析截至2020年6月30日的6個月的運營結果與截至2019年6月30日的6個月的運營結果相比，過渡物業的運營結果作為我們商店部門的一部分，完全排除在我們的三重淨租賃醫療設施部門之外。
下表顯示瞭如上所述對轉換屬性進行調整之前和之後的段同店屬性NOI，以得出“段同店”結果。我們的暴徒部分不受過渡屬性的影響。
​ ​ ​
截至6個月
2020年6月30日
​ ​
截至6個月
2019年6月30日
​ ​
增加(減少)
​
(千元金額)
​ ​
相同
商店
屬性
​ ​
過渡
屬性
​ ​
細分市場
相同
商店
​ ​
相同
商店
屬性
​ ​
過渡
屬性
​ ​
細分市場
相同
商店
​ ​
相同
商店
屬性
​ ​
過渡
屬性
​ ​
細分市場
相同
商店
​
NNN段 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
租户收入
 ​ ​ ​ $ 18,297 ​ ​ ​ ​ $ (8,368) ​ ​ ​ ​ $ 9,929 ​ ​ ​ ​ $ 14,097 ​ ​ ​ ​ $ (7,100) ​ ​ ​ ​ $ 6,997 ​ ​ ​ ​ $ 4,200 ​ ​ ​ ​ $ (1,268) ​ ​ ​ ​ $ 2,932 ​ ​
少：物業運維
 ​ ​ ​ ​ 10,634 ​ ​ ​ ​ ​ (6,572) ​ ​ ​ ​ ​ 4,062 ​ ​ ​ ​ ​ 6,577 ​ ​ ​ ​ ​ (5,778) ​ ​ ​ ​ ​ 799 ​ ​ ​ ​ ​ 4,057 ​ ​ ​ ​ ​ (794) ​ ​ ​ ​ ​ 3,263 ​ ​
​
 
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​ ​ ​
截至6個月
2020年6月30日
​ ​
截至6個月
2019年6月30日
​ ​
增加(減少)
​
(千元金額)
​ ​
相同
商店
屬性
​ ​
過渡
屬性
​ ​
細分市場
相同
商店
​ ​
相同
商店
屬性
​ ​
過渡
屬性
​ ​
細分市場
相同
商店
​ ​
相同
商店
屬性
​ ​
過渡
屬性
​ ​
細分市場
相同
商店
​
噪音
 ​ ​ ​ $ 7,663 ​ ​ ​ ​ $ (1,796) ​ ​ ​ ​ $ 5,867 ​ ​ ​ ​ $ 7,520 ​ ​ ​ ​ $ (1,322) ​ ​ ​ ​ $ 6,198 ​ ​ ​ ​ $ 143 ​ ​ ​ ​ $ (474) ​ ​ ​ ​ $ (331) ​ ​
店鋪細分市場 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
租户收入
 ​ ​ ​ $ 116,142 ​ ​ ​ ​ $ 8,368 ​ ​ ​ ​ $ 124,510 ​ ​ ​ ​ $ 119,676 ​ ​ ​ ​ $ 7,100 ​ ​ ​ ​ $ 126,776 ​ ​ ​ ​ $ (3,534) ​ ​ ​ ​ $ 1,268 ​ ​ ​ ​ $ (2,266) ​ ​
少：物業運維
 ​ ​ ​ ​ 89,150 ​ ​ ​ ​ ​ 6,572 ​ ​ ​ ​ ​ 95,722 ​ ​ ​ ​ ​ 89,188 ​ ​ ​ ​ ​ 5,778 ​ ​ ​ ​ ​ 94,966 ​ ​ ​ ​ ​ (38) ​ ​ ​ ​ ​ 794 ​ ​ ​ ​ ​ 756 ​ ​
噪音
 ​ ​ ​ $ 26,992 ​ ​ ​ ​ $ 1,796 ​ ​ ​ ​ $ 28,788 ​ ​ ​ ​ $ 30,488 ​ ​ ​ ​ $ 1,322 ​ ​ ​ ​ $ 31,810 ​ ​ ​ ​ $ (3,496) ​ ​ ​ ​ $ 474 ​ ​ ​ ​ $ (3,022) ​ ​
​
淨營業收入
NOI是我們用來評估房地產投資組合經營業績的非GAAP財務指標。NOI等於租户收入減去物業運營和維護。NOI不包括股東應佔淨收益(虧損)中的所有其他財務報表金額。我們認為NOI提供了有用和相關的信息，因為它只反映了在房地產層面發生的那些收入和支出項目，並在非槓桿化的基礎上列報了這些項目。有關額外披露以及與股東應佔淨收益(虧損)的對賬，請參閲下面的 - 非公認會計準則財務措施。
細分結果 - 醫療辦公樓
下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中，NOI的組成部分以及我們的暴徒細分市場中的時段間變化：
​ ​ ​
同一商店(1)
​ ​
收購(2)
​ ​
處置(3)
​ ​
部門合計
​
​ ​ ​
六個月
已結束
06月30日
​ ​
增加
(減少)
​ ​
六個月
已結束
06月30日
​ ​
增加
(減少)
​ ​
六個月
已結束
06月30日
​ ​
增加
(減少)
​ ​
六個月
已結束
06月30日
​ ​
增加
(減少)
​
(千美元)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
$
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
$
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
$
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
$
​
租户收入
 ​ ​ ​ $ 47,920 ​ ​ ​ ​ $ 47,617 ​ ​ ​ ​ $ 303 ​ ​ ​ ​ $ 4,013 ​ ​ ​ ​ $ 1,875 ​ ​ ​ ​ $ 2,138 ​ ​ ​ ​ $ 227 ​ ​ ​ ​ $ 832 ​ ​ ​ ​ $ (605) ​ ​ ​ ​ $ 52,160 ​ ​ ​ ​ $ 50,324 ​ ​ ​ ​ $ 1,836 ​ ​
少：物業運維
 ​ ​ ​ ​ 13,774 ​ ​ ​ ​ ​ 13,668 ​ ​ ​ ​ ​ 106 ​ ​ ​ ​ ​ 1,230 ​ ​ ​ ​ ​ 783 ​ ​ ​ ​ ​ 447 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ 517 ​ ​ ​ ​ ​ (481) ​ ​ ​ ​ ​ 15,040 ​ ​ ​ ​ ​ 14,968 ​ ​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
噪音
 ​ ​ ​ $ 34,146 ​ ​ ​ ​ $ 33,949 ​ ​ ​ ​ $ 197 ​ ​ ​ ​ $ 2,783 ​ ​ ​ ​ $ 1,092 ​ ​ ​ ​ $ 1,691 ​ ​ ​ ​ $ 191 ​ ​ ​ ​ $ 315 ​ ​ ​ ​ $ (124) ​ ​ ​ ​ $ 37,120 ​ ​ ​ ​ $ 35,356 ​ ​ ​ ​ $ 1,764 ​ ​
​
​
(1)
我們的暴徒羣體包括104家同店物業。
​
(2)
我們的暴徒細分市場包括12處收購房產。
​
(3)
我們的暴徒部分包括七個處置屬性。
​
(4)
我們的暴徒羣體包括116處房產。
​
租户的收入主要與從我們的暴徒中的租户那裏收到的合同租金有關。它還包括運營費用報銷，這與我們的暴徒部分的物業運營和維護費用的增加成比例地增加。根據我們在暴徒中的許多租賃協議，租户除了基本租金外，還必須按比例支付他們按比例分攤的物業運營和維護費用，這些費用可能會受到費用排除和樓層的影響。
物業運營和維護涉及與我們物業相關的成本，包括房地產税、水電費、維修、維護和獨立的第三方物業管理費。
在截至2020年6月30日的6個月中，與截至2019年6月30日的6個月相比，暴徒部分貢獻了180萬美元的NOI。在我們從2019年1月1日到2020年6月30日期間的17筆收購中，有12筆是暴徒，他們貢獻了170萬美元的NOI增加了170萬美元，我們的同一家商店物業貢獻了20萬美元的NOI減少，這部分被7個黑幫處置物業抵消，這些物業貢獻了10萬美元的NOI減少。
 
74
目錄
 
細分結果 - 三網租賃醫療設施
下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，NOI的組成部分以及我們的三重淨租賃醫療設施部門內的期間變化：
​ ​ ​
同一商店(1)
​ ​
收購(2)
​ ​
處置(3)
​ ​
部門合計
​
​ ​ ​
六個月
已結束
06月30日
​ ​
增加
(減少)
​ ​
六個月
已結束
06月30日
​ ​
增加
(減少)
​ ​
六個月
已結束
06月30日
​ ​
增加
(減少)
​ ​
六個月
已結束
06月30日
​ ​
增加
(減少)
​
(千美元)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
$
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
$
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
$
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
$
​
租户收入
 ​ ​ ​ $ 9,929 ​ ​ ​ ​ $ 6,997 ​ ​ ​ ​ $ 2,932 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 9,929 ​ ​ ​ ​ $ 6,997 ​ ​ ​ ​ $ 2,932 ​ ​
少：物業運維
​ ​ ​ ​ 4,062 ​ ​ ​ ​ ​ 799 ​ ​ ​ ​ ​ 3,263 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,062 ​ ​ ​ ​ ​ 799 ​ ​ ​ ​ ​ 3,263 ​ ​
噪音
 ​ ​ ​ $ 5,867 ​ ​ ​ ​ $ 6,198 ​ ​ ​ ​ $ (331) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5,867 ​ ​ ​ ​ $ 6,198 ​ ​ ​ ​ $ (331) ​ ​
​
​
(1)
我們的三網租賃醫療設施細分市場包括18個同店物業。
​
(2)
我們的三網租賃醫療設施部門包括零收購物業。
​
(3)
我們的三網租賃醫療設施部門包括零處置物業。
​
(4)
我們的三網租賃醫療設施部門包括18個物業。
​
我們的三重淨租賃醫療設施的租户收入通常包括根據適用的租賃條款從租户那裏收到的固定租金金額(可能會受到年度合同升級的影響)。這些收入是從租户那裏收到的合同租金，不會根據物業的基本經營業績而變化。此外，來自租户的收入還包括我們三重淨租賃醫療設施部門的運營費用報銷，這通常包括我們代表這一部門的租户支付的物業運營費用的報銷。然而，根據我們在這一部分的許多租賃協議，租户通常除基本租金外，還直接負責各自物業的所有運營成本。物業運營和維護費用通常應包括我們的三重淨租賃醫療設施部門的最低限度活動，房地產税和保險除外。房地產税通常是由租户直接支付的，但也可以由我們支付，並由租户報銷。
在截至2020年6月30日的6個月中，由於我們的同一門店物業，我們三重淨租賃醫療設施部門的租户收入比截至2019年6月30日的6個月增加了290萬美元。
截至2020年6月30日的六個月內，物業運營和維護費用為410萬美元，主要涉及Lasalle Properties及其位於佛羅裏達州盧茨和惠靈頓的兩處佛羅裏達州物業的租户(統稱為“NuVista租户”)的物業税和運營費用。截至2019年6月30日的六個月內的物業運營和維護費用主要與未償還的房地產税以及與LaSalle Properties和NuVista租户相關的壞賬費用有關，詳情如下。
LaSalle屬性
2020年7月1日，我們將LaSalle Properties從我們的三網租賃醫療設施部門過渡到我們的商店部門，現在LaSalle Properties被租賃給我們的一家TRS，並由第三方運營商代表我們運營和管理。
截至2020年6月30日，之前的租户仍未簽訂忍耐協議，並欠我們1270萬美元的租金、物業税、滯納金和根據該協議應收的利息。截至2020年6月30日，我們已全額保留前租户的全部應收餘額，包括任何貨幣損失和相關收入。在截至2020年6月30日的六個月裏，我們發生了310萬美元的壞賬支出，包括直線租金沖銷，這筆費用包括在綜合運營報表中的租户收入中。
 
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NuVista租户
NuVista租户在2017年7月開始的租約中違約，適用的物業分別於2018年1月1日和2019年4月1日過渡到商店運營部門。與這些過渡相關的是，我們用TRSS取代了NuVista租户作為租户，並聘請了第三方來運營物業。在截至2020年6月30日的六個月裏，我們沒有產生壞賬支出。在截至2019年6月30日的六個月內，我們發生了與NuVista租户相關的110萬美元的壞賬支出，這些壞賬支出分別計入截至2020年6月30日的六個月的租户收入和截至2019年6月30日的六個月的物業運營和維護費用。
細分結果 - 老年人住房 - 運營屬性
下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月中，NOI的組成部分以及我們商店細分市場內的時段變化：
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同一商店(1)
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收購(2)
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處置(3)
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部門合計
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六個月
已結束
06月30日
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增加
(減少)
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六個月
已結束
06月30日
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增加
(減少)
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六個月
已結束
06月30日
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增加
(減少)
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六個月
已結束
06月30日
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增加
(減少)
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(千美元)
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2020
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2019
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2020
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2019
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$
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2020
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2019
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2020
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2019
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$
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租户收入
 ​ ​ ​ $ 124,510 ​ ​ ​ ​ $ 126,776 ​ ​ ​ ​ $ (2,266) ​ ​ ​ ​ $ 8,300 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 8,300 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 908 ​ ​ ​ ​ $ (908) ​ ​ ​ ​ $ 132,810 ​ ​ ​ ​ $ 127,684 ​ ​ ​ ​ $ 5,126 ​ ​
少：物業運維
 ​ ​ ​ ​ 95,722 ​ ​ ​ ​ ​ 94,966 ​ ​ ​ ​ ​ 756 ​ ​ ​ ​ ​ 6,684 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,684 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 870 ​ ​ ​ ​ ​ (867) ​ ​ ​ ​ ​ 102,409 ​ ​ ​ ​ ​ 95,836 ​ ​ ​ ​ ​ 6,573 ​ ​
噪音
 ​ ​ ​ $ 28,788 ​ ​ ​ ​ $ 31,810 ​ ​ ​ ​ $ (3,022) ​ ​ ​ ​ $ 1,616 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,616 ​ ​ ​ ​ $ (3) ​ ​ ​ ​ $ 38 ​ ​ ​ ​ $ (41) ​ ​ ​ ​ $ 30,401 ​ ​ ​ ​ $ 31,848 ​ ​ ​ ​ $ (1,447) ​ ​
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(1)
我們的店面包括60個同店物業，其中包括兩個地塊。
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(2)
我們的店鋪部分包括五個收購物業。
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(3)
我們的店面包括一處處置性房產。
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(4)
我們的店鋪部分包括65處房產，其中包括兩塊地塊。
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我們店內租户的收入與我們店內向居民提供的租金和服務有關，具體取決於所需的護理水平，以及與其他輔助服務相關的費用。物業運營和維護費用涉及為我們商店的居民提供護理的相關人員成本，以及食品、營銷、房地產税、支付給我們的第三方運營商的管理費以及與實物場地維護相關的成本。
在截至2020年6月30日的6個月中，與截至2019年6月30日的6個月相比，我們商店部門來自租户的收入增加了510萬美元，這主要是由我們相同的商店物業(包括我們的過渡物業)推動的，但我們收購物業增加了830萬美元，部分抵消了這一增長。
我們同一家店鋪的收入下降，主要原因是新冠肺炎導致入住率下降。截至2020年3月31日，商店部分的出租率為84.1%，截至2020年6月30日的出租率為79.5%，在新冠肺炎大流行期間下降了4.6%。監管和政府施加的限制以及傳染病協議阻礙了我們容納和進行面對面參觀的能力，以及在我們的商店物業處理新搬入的能力，這影響了我們填補空缺的能力。此外，我們的店鋪收入的一部分也來自熟練的護理設施(包括來自非居民的輔助收入)，在我們的四個相同的商店商店物業。這一收入從截至2019年6月30日的6個月的770萬美元下降到截至2020年6月30日的6個月的690萬美元，原因是我們在新冠肺炎大流行期間限制了我們設施提供的服務，以保護我們的居民和現場工作人員。
在截至2020年6月30日的6個月中，與截至2019年6月30日的6個月相比，我們商店部門的物業運營和維護費用增加了660萬美元，這主要是由於我們收購了物業，增加了670萬美元。
 
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在截至2019年6月30日的六個月裏，我們的商店部門與新冠肺炎相關的運營成本增加了360萬美元，主要是由於勞動力和供應成本的增加。這些增加的運營成本被CARE ACT基金中的310萬美元部分抵消。在上表中，這些CARE ACT資金的全額被確認為截至2020年6月30日的六個月我們的同店物業運營費用的減少，以抵消與新冠肺炎相關的運營成本的增加。我們預計不會再收到CARE法案的資金，並正在探索抵消我們面臨的持續增加的新冠肺炎運營成本的方法。有關與新冠肺炎大流行相關的風險和不確定性以及管理層採取的應對行動的更多信息，請參見上面的“新冠肺炎大流行影響概述 - 管理層最新情況”部分。
運營的其他結果
減值費用
截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，我們分別記錄了3180萬美元和1.9萬美元的減值費用。有關截至2020年6月30日的六個月減值費用的更多信息，請參閲附註3 - 房地產投資，淨額計入我們截至2020年6月30日的季度合併財務報表，從F- 15頁開始。截至2019年6月30日的六個月的減值費用主要與2018年同期持有的待售資產有關，這些資產的賬面價值超過了資產的淨銷售價。
關聯方經營費
截至2020年6月30日的6個月，關聯方的運營費用增加了40萬美元，從截至2019年6月30日的6個月的1,160萬美元增加到1,200萬美元。
我們的顧問和物業經理收取資產管理和物業管理服務的費用，用於日常管理我們的物業(有關更多信息，請參閲截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的三個月的 - 運營 - 比較結果)。截至2020年6月30日和2018年6月30日的六個月，資產管理費為1,000萬美元。
截至2020年6月30日的6個月，物業管理費從截至2019年6月30日的6個月的180萬美元增加到200萬美元。物業管理費的增減與所管理物業的毛收入直接相關。
請參閲我們截至2020年6月30日的季度合併財務報表的附註9 - 關聯方交易和安排，從F- 36頁開始，其中提供了我們費用和費用報銷的詳細信息。
收購和交易相關費用
截至2020年6月30日的6個月，收購和交易相關費用為50萬美元，截至2019年6月30日的6個月為49,000美元。這兩個時期的費用都與收購相關的間接成本有關。
一般和行政費用
截至2020年6月30日的6個月，一般和行政費用增加了80萬美元，從截至2019年6月30日的6個月的1,060萬美元增加到1,150萬美元，其中包括530萬美元和550萬美元，分別用於向關聯方償還和分配乙類單位的費用。一般和行政費用的增加主要用於審計、轉讓代理和法律服務的專業費用，以及償還給相關方的某些費用。
折舊和攤銷費用
截至2020年6月30日的6個月，折舊和攤銷費用從截至2019年6月30日的6個月的4,100萬美元減少到4,040萬美元。減少的原因是同店折舊和攤銷減少310萬美元，主要是由於幾項無形資產
 
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資產將全部攤銷，因處置而減少150萬美元，但因我們收購約350萬美元而增加，部分抵消了這一減少額。
房地產投資銷售收益
在截至2020年6月30日的6個月裏，我們出售了一處暴徒房產，銷售收入為230萬美元。該房產以860萬美元的合同價格售出。在截至2019年6月30日的六個月裏，我們出售了位於紐約州的六處相關暴徒房產中的五處。這些物業以4500萬美元的合同價格出售，銷售總收益約為610萬美元。
利息支出
截至2020年6月30日的6個月，利息支出減少90萬美元，至2,580萬美元，而截至2019年6月30日的6個月，利息支出為2,670萬美元。利息支出減少是由於利率下降，但被期內平均未償債務增加部分抵銷了利息支出的減少。截至2020年6月30日，我們的借款總額為13億美元，加權平均利率為3.82%。截至2019年6月30日，我們的總借款為11億美元，加權平均利率為4.66%。
我們未來的利息支出將根據我們未來的借款水平、借款成本以及獲得符合我們投資目標的房地產資產的機會而有所不同。
利息和其他收入
利息和其他收入包括我們的投資證券收入，以及在此期間持有的現金和現金等價物賺取的利息收入。截至2020年6月30日的6個月的利息和其他收入約為41,000美元，截至2019年6月30日的6個月的利息和其他收入約為4,000美元。
非指定衍生產品的損益
截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的六個月，非指定衍生品工具的收益(虧損)與利率上限有關，這些利率上限旨在保護我們免受與房利美主信貸安排(Fannie Mae Master Credit Facilities)相關的不利利率變化的影響，這些貸款安排實行浮動利率。
所得税優惠(費用)
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月裏，我們分別記錄了2000萬美元的所得税優惠和60萬美元的支出，這與與我們的TRS相關的本期淨營業虧損產生的遞延税資產有關。這些遞延税項資產部分被同期發生的其他所得税優惠所抵消。所得税一般與我們的商鋪有關，這些商鋪是由我們的TRS租賃的。
非控股權益應佔淨虧損
截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，可歸因於非控股權益的淨虧損分別約為20萬美元和約41,000美元，這是我們淨收入中與OP單位和擁有某些物業的子公司中的其他非控股利益持有人相關的部分。
經營活動的現金流
截至2020年6月30日的6個月內，經營活動提供的淨現金為3120萬美元。經營活動所使用或提供的現金流水平受(其中包括)所擁有物業數目、該等物業的表現、支付利息的時間及期內未償還的借款金額，以及定期租金支付及營運開支水平等因素影響。現金流入包括2,860萬美元的非現金項目(經非現金項目調整的4,620萬美元淨虧損，包括有形和可識別無形房地產資產的折舊和攤銷、遞延融資成本和抵押貸款溢價和折扣、壞賬費用、股權補償、非指定衍生品收益和減值費用)，
 
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應付賬款和應計費用增加170萬美元，原因是應計房地產税、物業運營費用和專業和法律費用增加，預付費用和其他資產減少380萬美元。這些現金流入被按照直線法會計記錄的170萬美元的未開單應收賬款淨增加部分抵消。
截至2019年6月30日的6個月內，運營活動提供的淨現金為2510萬美元。經營活動所提供的現金流水平受多項因素影響，包括擁有物業的數目、該等物業的表現、支付利息的時間及期內未償還的借款金額，以及定期租金支付的收受情況及營運開支水平。現金流入包括3,150萬美元的非現金項目(經非現金項目調整的淨虧損1,120萬美元，包括有形和可識別無形房地產資產的折舊和攤銷、遞延融資成本和抵押貸款溢價和折扣、壞賬支出、基於股份的薪酬、非指定衍生品收益和減值費用)。此外，經營活動提供的現金受到應收賬款和應計費用增加180萬美元的影響，這與更高的應計房地產税、物業運營費用以及專業和法律費用以及遞延租金增加50萬美元有關。這些現金流入被預付資產和其他資產淨增加570萬美元以及按照直線法會計記錄的未開單應收賬款淨增加190萬美元部分抵消。
投資活動產生的現金流
截至2020年6月30日的6個月，用於投資活動的淨現金為9750萬美元。用於投資活動的現金包括9,100萬美元用於收購8處房產和1,380萬美元的資本支出。這些現金流出被830萬美元的房地產銷售收益部分抵消。
截至2019年6月30日的6個月內，投資活動提供的淨現金為490萬美元。投資活動提供的現金是由於4,560萬美元的財產處置，但被期內用於收購三處物業的4,440萬美元現金和620萬美元的資本支出部分抵消。
融資活動產生的現金流
在截至2020年6月30日的6個月中，融資活動中使用的現金淨額為5440萬美元，其中9500萬美元來自我們的循環信貸安排，1000萬美元來自我們的定期貸款。這些現金流入被分配給股東的2700萬美元、普通股回購1050萬美元、支付遞延融資成本120萬美元和支付給優先股東的股息90萬美元部分抵消。
截至2019年6月30日的6個月，融資活動中使用的現金淨額為4,640萬美元，涉及我們之前的優先擔保循環信貸安排243.3美元的付款，抵押本金償還2,540萬美元，向股東分配2,510萬美元，普通股回購1,330萬美元和支付970萬美元的遞延融資成本。這些現金流出部分被我們信貸安排下收到的270.6美元和100萬美元的總收益所抵消。
流動資金和資本資源
新冠肺炎疫情的負面影響已經並可能繼續導致我們的某些租户無法及時或根本無法向我們支付租金，這已經並可能繼續對我們從運營中獲得的現金金額產生不利影響。除下面的討論外，請參閲上面的“新冠肺炎疫情影響概述 - 管理層最新情況”部分，瞭解與新冠肺炎疫情相關的風險和不確定性以及管理層採取的應對措施的更多信息。
截至2020年6月30日，我們擁有8350萬美元的現金和現金等價物。我們使用手頭這筆現金的能力受到限制。根據我們的信貸安排，我們必須保持現金、現金等價物和未來在我們循環信貸安排下借款的可用性，總額至少為5,000萬美元。截至2020年6月30日，我們的循環項下可供未來借款的資金為3740萬美元
 
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信用貸款。作為我們繼續應對新冠肺炎疫情不利影響的努力的一部分，我們在2020年8月對我們的信貸安排進行了修訂，在不早於截至2021年6月30日的財季之前，我們不被允許支付現金分配或回購我們普通股的股票(儘管我們不受限制支付A系列優先股的股息)。這些限制將繼續適用，直至我們選擇的季度(“開始季度”)開始的前一天，我們在循環信貸安排下的現金、現金等價物和未來借款的可獲得性合計至少為100.0,000,000美元(生效於我們預計在開始季度支付的分派總額)，我們的綜合總負債與綜合總資產價值的比率(以百分比表示)低於62.5%。我們不能保證是否或何時能夠滿足這些條件。此外，從生效季度開始，我們將被限制在任何會計季度支付超過修改後FFO(根據信貸安排的定義)95%的總分派(如信貸安排中定義的，包括A系列優先股的股息)，回顧期間從開始季度開始，最多連續四個會計季度。
參見“我們的信貸安排限制我們至少在截至2021年6月30日的財季之前支付普通股的現金分配或回購，而且不能保證我們能夠恢復支付普通股的分配，以及以什麼速度支付，或者繼續以當前的比率支付我們的A系列優先股的股息。”在本招股説明書的“風險因素”部分。在2020年8月的修正案之後，我們的信貸安排也限制了我們的流動性來源。在開業季度之前，我們必須使用所有資產出售、再融資和融資(有擔保、無擔保或其他)、資本重組、股權發行和其他類似資本交易的收益來預付循環信貸安排項下的未償還金額。雖然這項撥備的實施並不會禁止吾等立即再借入任何已償還的款項，但前提是當時根據信貸安排可供日後借款的金額足以容許本公司這樣做，並符合所有其他相關條件，但在這方面並不能作出保證。信貸安排項下未來可供借款之可用款項乃根據組成借款基礎的房地產資產經調整營運收入淨額計算，而可供使用款項一直並可能繼續受到向租户收取的現金租金及來自營運商的收入減少的不利影響，該等現金租金及來自營運商的收入已因新冠肺炎疫情的影響而下降，並可能持續一段時間。
參見“我們的信貸安排限制了我們使用本來可以使用的現金的能力，而且不能保證我們的可用流動資金足以滿足我們的資本需求。”在本招股説明書的“風險因素”部分。
我們預計將通過結合手頭當前現金、我們房地產業務提供的淨現金和循環信貸安排的收益，為我們未來的短期運營流動性需求提供資金，包括向A系列優先股持有人派息。
我們對現金的主要需求是用於收購、資本支出、支付運營和管理費用、償債義務(包括本金償還)以及向A系列優先股持有人分紅。
融資
截至2020年6月30日，我們的總債務槓桿率(總債務除以總資產價值)約為44.8%。淨債務總額為12億美元，這意味着總債務(13億美元)減去了現金和現金等價物(8350萬美元)。總資產價值為26億美元，其中包括按成本計算的房地產投資總額(26億美元)和按賬面價值持有的待售資產(1080萬美元)，扣除市場租賃無形負債總額2210萬美元。減值費用已反映在總資產價值中。
截至2020年6月30日，我們的總借款總額為13億美元，加權平均利率為3.8%。截至2019年12月31日，我們的總借款總額為11億美元，加權平均利率為4.0%。截至2020年6月30日，我們房地產投資的賬面價值(按成本計算)為26億美元，其中9億美元被質押作為應付抵押票據的抵押品，5億美元被質押以獲得房利美主信貸安排下的墊款，13億美元的資產價值構成了信貸安排的借款基礎。這些房地產資產不是
 
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可用於償還其他債務和義務，或用作新債務的抵押品，除非與這些財產相關的現有債務首先得到清償。
我們預計將利用我們的信貸安排的收益為未來的房地產收購提供資金，並根據我們的信貸安排的條款，為我們可能獲得的其他資金來源提供資金。這些行動可能需要我們將部分或全部未抵押財產添加到我們的信貸安排下的借款基礎中。截至2020年6月30日，未受限制的房地產投資按成本計算為287.7美元，儘管其中四項資產和我們最近在佛羅裏達州朱庇特完成的開發物業(按成本計算)代表6,440萬美元的房地產投資(按成本計算)為287.7美元，但無法保證將這些未受限制的資產中的任何一項添加到我們的信貸安排的借款基礎中將能夠產生多少流動資金。 -  - 代表6,440萬美元的房地產投資按成本計算目前受PSA限制，預計將被出售，但無法保證將這些未受限制的資產中的任何一項添加到我們的信貸安排的借款基礎中將能夠產生多少流動資金。
應付抵押票據
截至2020年6月30日，我們有550.9美元的未償還抵押貸款票據。我們2020年剩餘時間應付的抵押貸款票據的未來預定本金付款為60萬美元。
信貸安排
我們的信貸安排由兩部分組成，循環信貸安排和定期貸款。循環信貸安排僅限利息，將於2023年3月13日到期，根據某些條件，我們可以選擇延長一年。我們的定期貸款是隻收利息的，2024年3月13日到期。根據我們的信貸安排，貸款可隨時全部或部分預付，不收取保險費或罰金，但須支付慣常的違約費用。我們定期貸款項下償還的任何金額都不能再借。
2020年3月，我們在循環信貸安排下額外借款9500萬美元，用於為收購和其他公司目的提供資金。因此，我們沒有在循環信貸安排下借入額外款項。
信貸安排下的總承諾額為630.0美元，其中包括一項未承諾的“手風琴功能”，根據該功能，應我們的要求，但由參與貸款人自行決定，信貸安排下的承諾額最高可額外增加370.0美元，總額最高可達10億美元。截至2020年6月30日，信貸安排下的未償還借款為345.6美元，信貸安排下的未使用借款為3,740萬美元。信貸安排下可供借款的金額以(I)構成借款基礎的合資格未抵押房地產資產池的價值(或在某些情況下為成本)的55%及(Ii)於釐定日期維持借款基礎的最低償債覆蓋率的最高限額兩者中較少者為準。這兩個數額都是使用構成借款基礎的房地產資產的調整後淨營業收入來計算的，因此，由於新冠肺炎疫情的影響，從租户那裏收取的現金租金和從運營商那裏獲得的收入減少，我們的信貸安排下的可用性受到了不利影響，並可能繼續受到不利影響。
在未償還的總金額中，我們定期貸款項下的未償還金額為150.0美元，循環信貸安排項下的未償還金額為195.6美元。我們的全資附屬公司直接擁有或租賃合資格的未設押房地產資產(構成循環信貸融資的借款基礎)的股權及相關權利已質押，以使貸款人受益。信貸安排還包含高達2500萬美元的信用證的子安排。
用於確定信貸安排定期貸款和循環信貸安排部分下的利率的適用保證金根據我們的槓桿率而有所不同。截至2020年6月30日，循環信貸安排和定期貸款的實際年利率分別為2.26%和4.30%。在2020年8月10日信貸安排修訂截止時，循環信貸安排和定期貸款的實際年利率分別為2.55%和2.60%。
信貸安排要求我們每季度遵守金融契約，要求維持合併總負債與合併總資產價值的最低比率，最低比率為
 
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調整後的合併EBITDA為季度合併固定費用和最低合併有形淨值。
2020年8月10日對信貸安排的修正案規定，將分配支付限制在基於修改後的FFO的門檻，並要求維持合併總負債與合併總資產價值的最低比率和調整後的綜合EBITDA與綜合固定費用的最低比率的契約，將不適用於截至2020年6月30日的財季。此外，貸款人放棄了截至2020年6月30日的財季可能發生的任何違約或違約事件，以及2020年8月10日之前由此導致的任何額外違約或違約事件。
因此，截至2020年6月30日，我們遵守了信貸安排下的財務契約。
聯邦抵押協會聯邦抵押協會主信貸安排
截至2020年6月30日，聯邦抵押協會主信貸安排下的未償還金額為359.3美元。我們可以根據Fannie Mae Master Credit融資申請未來的預付款，方法是將符合條件的房產添加到抵押品池中，或者以抵押品池的增值為抵押借款，但要遵守慣例條件，包括滿足最低償債範圍和最高貸款價值比測試。基於抵押品池增加價值的未來預付款可能只會發生到2021年11月，而且聯邦抵押協會的每個主信貸安排每年不會超過一次。聯邦抵押協會主信貸安排下的借款的年利率每月不同，相當於一個月美元存款的當前倫敦銀行同業拆借利率和2.62%的利率之和，下限為2.62%。
聯邦抵押協會主信貸安排將於2026年11月1日到期。
資本支出
在2020年前六個月，我們的資本支出為1380萬美元，其中約360萬美元與我們在佛羅裏達州木星的開發物業有關，280萬美元用於我們的暴徒部門，730萬美元用於我們的商店部門。所有其他資本支出都是我們投資組合中其他物業的典型性質。然而，考慮到最近新冠肺炎全球大流行帶來的經濟不確定性，我們預計整個2020年黑幫和商店部門的資本支出速度將繼續影響我們關於未來資本支出金額和時間的決定。
截至2020年6月30日的六個月收購 - 
在截至2020年6月30日的6個月內，我們完成了對1家多租户暴徒、3家單租户暴徒和4家商店的收購，合同採購總價為103.9美元。這些收購是在截至2020年3月31日的三個月內完成的。酒店位於伊利諾伊州羅斯科、賓夕法尼亞州頂峯和佛羅裏達州那不勒斯，面積約320,895平方英尺。這些收購的資金來自融資收益(包括在我們的信貸安排下借入的金額)和手頭的現金。我們在2020年6月30日之後沒有完成任何收購，目前也沒有任何懸而未決的收購。
處置和待售資產
在截至2020年6月30日的6個月裏，我們出售了一處暴徒房產，銷售收入為230萬美元。這處房產以860萬美元的合同價格售出。這處房產沒有抵押貸款。2020年6月30日之後，我們沒有處置任何房產。
2020年1月，我們簽訂了PSA協議，以7180萬美元的價格將14家密歇根州商店作為單一投資組合出售。在2020年4月至2020年4月期間，PSA被修訂，根據這項PSA，密歇根州只有11家商店將以1180萬美元的價格出售。根據所有適用的政府命令和指導方針，目前因新冠肺炎關閉的設施向公眾開放後不久，預計將關閉，但無法保證何時會關閉。作為
 
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2020年6月30日，在被歸類為持有待售的11家密歇根州商店中，有7家是信貸安排借款基礎的一部分，1家是根據房利美主信貸安排抵押的，3家是無擔保的。
此外，在2019年第四季度，我們開始評估位於佛羅裏達州盧茨、佛羅裏達州惠靈頓的兩個熟練護理設施以及我們位於佛羅裏達州朱庇特的開發物業的潛力。2020年8月，我們與同一買家簽訂了兩份最終的PSA，一份PSA以6500萬美元的價格出售佛羅裏達州朱庇特的房產，另一份PSA以5300萬美元的價格出售佛羅裏達州盧茨和佛羅裏達州惠靈頓的兩家熟練護理設施。這六項資產的出售是有條件的，由於新冠肺炎疫情持續存在以及其他我們無法控制的因素，不能保證我們能夠滿足這些條件，也不能保證這些處置將按預期的條件完成，或者完全不能。至於位於佛羅裏達州盧茨和佛羅裏達州惠靈頓的兩家技術熟練的護理設施，除非在其他條件下，每個物業都在一段時間內保持一定的入住率和收入水平，否則可能不會關閉。關於佛羅裏達州朱庇特的物業，除非除其他條件外，位於佛羅裏達州盧茨和佛羅裏達州惠靈頓的兩家熟練護理設施中的一家或兩家已經或將同時關閉，否則不得關閉。佛羅裏達州朱庇特的房產目前沒有任何抵押債務或我們信貸安排下的部分借款基礎。位於佛羅裏達州盧茨和佛羅裏達州惠靈頓的兩家技術熟練的護理機構是我們信貸機制下借款基地的一部分。
不能保證這些財產的處置將按預期條款完成，或者根本不能保證。根據我們的信貸安排，這些物業目前沒有任何抵押債務或借款基礎的一部分。根據我們於2020年8月修訂的信貸安排的條款，任何已完成的出售所得的現金淨額必須用於預付循環信貸安排下的未償還金額，因此我們將不能用於任何其他目的。雖然這項條文的實施並不會禁止本公司立即再借入任何已償還的款項，但前提是當時根據信貸安排可供日後借款的金額足以容許本公司這樣做，並符合所有其他相關條件，但在這方面並不能作出保證。
共享回購計劃
我們的董事會已經通過了SRP，允許我們的普通股股東在有限的情況下將他們的普通股出售給我們。普通股股東提出回購請求時，我們可以在一定條件下，以現金方式回購已呈交回購的股份。根據本計劃，我們在任何日曆年可以回購的股票數量都有限制。我們僅獲授權在任何給定期間使用我們的水滴計劃擔保的收益回購股份，儘管董事會有權全權決定在任何期間回購的股份數量以及用於該目的的資金金額。
根據現行生效的經修訂及重述的SRP，在若干條件的規限下，只有在股東死亡或符合資格喪失能力後提出的回購請求，或通過一項或多項非現金交易(直接或間接)從吾等獲得股份的股東，才會被考慮進行回購。此外，根據SRP，每股回購價格相當於本財季最後一天或截至6月30日或12月31日的6個月期間有效的估計每股資產淨值的100%。
2020年8月10日的信貸安排修正案規定，我們在開業季度之前不得回購普通股。根據這一修正案，董事會暫停了根據SRP進行的回購，自2020年8月14日起生效。董事會還拒絕了在2020年1月至1日期間提出的所有回購請求，直至SRP暫停生效為止。除非SRP被重新激活，否則不得根據SRP提出進一步的回購請求。在開業季度之前，我們不能回購其普通股。從啟動季度開始，限制支付現金分配的公約的額外例外將允許我們回購最多5000萬美元的普通股(包括之前在循環信貸安排期限內回購的金額)，如果在給予 之後，這些股票將不會計入針對修改後的FFO測試的期間現金分配總額。
 
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在支付的影響下，我們維持至少3000萬美元的現金和現金等價物，我們的合併總負債與合併總資產價值的比率(以百分比表示)不到55%。
不能保證我們的股票回購計劃將在何時或是否重新啟動
非GAAP財務指標
本節討論我們用於評估業績的非GAAP財務指標，包括運營資金(“FFO”)、修改後的運營資金(“MFFO”)和NOI。雖然NOI是一項物業層面的指標，但“最惠國待遇條例”是根據我們作為一間公司的整體表現而釐定的，因此反映了其他與NOI並無特別關連的項目的影響，例如利息開支、一般及行政開支，以及對關連人士的營運費用。此外，這裏定義的NOI包括不屬於最惠國待遇的直線租金。下面介紹了這些非GAAP財務指標以及與最直接可比的GAAP指標(即淨收入)的對賬情況：
運營資金和修改後的運營資金
房地產資產使用的歷史會計慣例要求建築物直線折舊、改進和無形資產直線攤銷，這意味着房地產資產的價值會隨着時間的推移而可預測地遞減。我們認為，由於房地產價值在歷史上隨着市場狀況(包括但不限於通脹、利率、商業週期、失業和消費者支出)而漲跌，因此使用歷史折舊會計慣例和某些其他項目公佈房地產投資信託基金的經營業績可能信息較少。
由於這些因素，全美房地產投資信託協會(“NAREIT”)，一個行業貿易組織，發佈了一個被稱為FFO的標準化業績衡量標準，作為REIT行業的補充業績衡量標準。我們認為，剔除某些項目(如與房地產相關的折舊和攤銷)的FFO是衡量房地產投資信託基金運營業績的適當補充指標。FFO不等於根據GAAP確定的我們的淨收益或淨虧損。
我們計算FFO，這是一項非GAAP指標，與NAREIT董事會隨着時間的推移建立的標準一致，在2018年12月生效的NAREIT董事會批准的白皮書中重申了這一點。白皮書將FFO定義為根據公認會計原則計算的淨收益或虧損，不包括與房地產相關的折舊和攤銷、出售某些房地產資產的損益、某些房地產資產控制權變更和減值減記的損益，以及當減值直接可歸因於實體持有的折舊房地產價值下降時對實體的投資。對未合併的合夥企業和合資企業的調整是根據FFO計算的。我們的FFO計算符合NAREIT的定義。
我們認為，FFO的使用讓投資者和管理層更全面地瞭解了我們的經營業績，並反映了入住率、租金、運營成本、一般和行政費用以及利息成本等趨勢對我們運營的影響，這些影響可能不會立即從淨收益中顯現出來。
在確立NAREIT對FFO的定義後，2009年開始實施的GAAP會計和報告法規的變化，例如將已發生的費用改為已發生的費用，而不是資本化和折舊收購費用和業務合併所發生的費用，促使所有行業的現金結算費用(特別是收購費用和費用)增加，這些費用是根據GAAP在所有行業中支出的項目。這些變化對公開註冊、非上市的REITs產生了特別重大的影響，這些REITs通常在存在的早期有大量的收購活動，特別是在它們通過正在進行的首次公開募股(IPO)籌集資金的時期。
由於這些因素，行業貿易組織投資組合選擇協會(“IPA”)發佈了一項名為MFFO的標準化業績衡量標準，IPA建議將其作為公開註冊、非上市REITs的補充衡量標準。MFFO旨在通過對更能反映收購和投資活動的成本以及IPA認為不能反映的其他項目進行調整，來反映公開註冊、非上市REITs的持續經營業績。
 
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表示公開註冊、非上市房地產投資信託基金的持續經營業績，如GAAP要求的直線化租金。我們認為使用MFFO作為衡量經營業績的補充指標是合適的，因為我們認為，與去年同期相比，無論是在我們部署了所有發售收益之前和之後，我們不再產生大量收購費用或其他相關成本，它反映了入住率、租賃率、運營成本、一般和行政費用以及利息成本的趨勢對我們運營的影響，這些影響可能不會立即從淨收益中顯現出來。MFFO不等同於根據公認會計準則確定的我們的淨收益或淨虧損。
我們計算MFFO，這是一項非GAAP指標，與IPA於2010年11月發佈的指南2010-01，公開註冊、非上市REITs的補充業績衡量：經修訂的運營資金(“實踐指南”)一致。實踐指南將最惠國待遇定義為最惠國待遇，即根據採購費和支出以及其他項目進一步調整的最惠國待遇。在計算最惠國待遇時，我們遵循實務指引，不包括購置費及開支、市值以上及以下攤銷及其他無形租賃資產及負債、與直線租金調整有關的款額(以反映該等付款由公認會計原則權責發生制至披露租賃及租金付款的現金基礎)、或有購買價格代價、債務投資的折讓及攤銷溢價的增加、按市值計入淨收益的調整、清盤或出售的淨收益所計入的收益或虧損。因股權會計合併或解除合併而產生的未實現損益，以及未合併的合夥企業和合資企業的調整，此類調整按相同基準計算以反映最惠國待遇。在計算最惠國待遇時，我們亦不計入其他非營運項目，例如與交易有關的費用和開支，以及資本化利息。
我們相信，由於最惠國待遇不包括我們認為更能反映收購活動和其他非經營性項目的成本，最惠國待遇可以在未來的基礎上提供一個指標，表明一旦我們的投資組合穩定下來，我們的經營業績的可持續性(即繼續保持的能力)。我們修改後的FFO(在我們的信貸安排中的定義)與下面討論的MFFO相似，但不完全相同。我們還相信，MFFO是非上市REIT行業公認的可持續經營業績衡量標準，並允許對照其他公開註冊的非上市REITs對我們的業績進行評估。
並非所有REITs(包括公開註冊的、未上市的REITs)都以相同的方式計算FFO和MFFO。因此，與其他房地產投資信託基金(包括公開註冊、非上市的房地產投資信託基金)進行比較可能沒有意義。此外，FFO和MFFO不代表可用於滿足現金需求的現金流，不應被視為GAAP中確定的持續運營的淨收入(虧損)或收益(虧損)的替代方案，作為我們業績的指標，作為運營現金流的替代方案，以顯示我們的流動性，或指示可用於滿足我們的現金需求的資金，包括我們向股東支付股息和其他分配的能力。FFO和MFFO應與GAAP測量一起審查，以此作為我們業績的指示。根據公認會計原則評估公開註冊、非上市房地產投資信託基金業績的方法應被解釋為更相關的經營業績衡量標準，在計算FFO和MFFO時應比非GAAP衡量標準FFO和MFFO以及對GAAP的調整更重要。
SEC、NAREIT、IPA或任何其他監管機構或行業貿易組織都沒有對我們用來計算FFO或MFFO的調整的可接受性做出判斷。未來，白皮書或實踐指南的更新可能會公佈，或者SEC或其他監管機構可能會標準化整個公開註冊、非上市REIT行業的允許調整，我們將不得不相應地調整我們對FFO或MFFO的計算和表徵。
延期租金的會計處理
所有因新冠肺炎疫情而給予租户的優惠都是在原始租賃期限不變的情況下延期租金，並被認為有可能收取延期租金(有關第二季度租金延期的更多信息，請參閲本管理層對財務狀況和運營業績的討論和分析中的“概述 - 管理層關於新冠肺炎疫情影響的最新情況”一節)。由於FASB和SEC批准了與租賃修改會計相關的減免，我們預計用於計算淨收入和NAREIT FFO的租金收入不會為
 
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受這些類型的延期的嚴重影響。此外，由於我們目前認為這些金額是可收取的，我們已將根據公認會計原則確認的與這些類型的租金延期有關的金額排除在為最惠國待遇而增加的直線租金之外。有關我們收入確認政策的詳細討論，包括與美國財務會計準則委員會和美國證券交易委員會批准的減免相關的細節，請參閲F- 7頁開始的註釋2 - 截至2020年6月30日的季度合併財務報表的重要會計政策摘要。
下表反映了我們在計算所示期間的FFO和MFFO時從股東應佔淨虧損中扣除或添加到股東應佔淨虧損中的項目。在計算我們的FFO和MFFO時，我們不包括可歸因於我們的非控股權益的金額的影響。
​ ​ ​
截止三個月
06月30日
​ ​
截至6個月
06月30日
​
(千)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​
普通股股東應佔淨虧損(根據公認會計準則)
 ​ ​ ​ $ (22,811) ​ ​ ​ ​ $ (6,054) ​ ​ ​ ​ $ (47,555) ​ ​ ​ ​ $ (11,165) ​ ​
折舊及攤銷(1)
 ​ ​ ​ ​ 19,815 ​ ​ ​ ​ ​ 20,059 ​ ​ ​ ​ ​ 39,677 ​ ​ ​ ​ ​ 40,522 ​ ​
減損費用
 ​ ​ ​ ​ 13,793 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 31,831 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
房地產投資銷售收益
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,306) ​ ​ ​ ​ ​ (6,078) ​ ​
非控股權益調整(2)
 ​ ​ ​ ​ (157) ​ ​ ​ ​ ​ (97) ​ ​ ​ ​ ​ (323) ​ ​ ​ ​ ​ (170) ​ ​
歸屬於股東的FFO(由NAREIT定義)
 ​ ​ ​ ​ 10,640 ​ ​ ​ ​ ​ 13,927 ​ ​ ​ ​ ​ 21,324 ​ ​ ​ ​ ​ 23,128 ​ ​
收購和交易相關
 ​ ​ ​ ​ 178 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 505 ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
(增值)市場租賃和其他無形資產攤銷，淨額
 ​ ​ ​ ​ (138) ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ (120) ​ ​ ​ ​ ​ (35) ​ ​
租金直線調整
 ​ ​ ​ ​ (567) ​ ​ ​ ​ ​ (1,062) ​ ​ ​ ​ ​ (1,742) ​ ​ ​ ​ ​ (2,004) ​ ​
直線租金(租金延期協議)(2)
 ​ ​ ​ ​ 368 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 368 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
抵押貸款溢價和折扣攤銷，淨額
 ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ (37) ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ (103) ​ ​
非指定衍生品的(收益)損失
 ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ (24) ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
資本化的建築利息成本
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (768) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,733) ​ ​
非控股權益調整(3)
 ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
可歸因於股東的MFFO
 ​ ​ ​ $ 10,489 ​ ​ ​ ​ $ 12,117 ​ ​ ​ ​ $ 20,346 ​ ​ ​ ​ $ 19,368 ​ ​
​
(1)
扣除非房地產折舊和攤銷後的淨額。
​
(2)
代表根據租賃談判獲得的遞延租金金額，該談判有資格獲得FASB減免，其租金是遞延但不是降低的。這些金額包括在我們資產負債表上的應收直線租金中，但就最惠國待遇而言，這些金額被視為現金，預計將收取。
​
(3)
代表可分配給非控股權益的調整部分。
​
淨營業收入
NOI是我們用來評估房地產投資組合經營業績的非GAAP財務指標。NOI等於租户收入減去物業運營和維護。在計算淨收益(虧損)時，NOI不包括財務報表中包括的所有其他費用和收入項目。
我們認為NOI提供了有用和相關的信息，因為它只反映在物業層面發生的那些收入和支出項目，並在無槓桿的基礎上列報這些項目。我們使用NOI來評估和比較物業水平的表現，並做出有關物業運營的決策。此外，我們認為，NOI作為業績衡量指標對投資者是有用的，因為當跨時期比較時，NOI反映了入住率、租金、運營費用和非槓桿化收購活動的趨勢對運營的影響，提供了從淨收入(虧損)中不能立即顯現的視角。
 
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NOI將某些組成部分從淨收益(虧損)中剔除，以便提供與物業運營結果更密切相關的結果。例如，利息支出不一定與房地產資產的經營業績掛鈎，通常發生在公司層面。此外，由於歷史成本核算和使用壽命估算，折舊和攤銷可能會扭曲物業層面的經營業績。我們提供的NOI可能無法與其他REITs報告的NOI相提並論，這些REITs對NOI的定義不同。我們認為，為了便於清楚地瞭解我們的經營業績，NOI應該與我們綜合財務報表中列報的淨收益(虧損)一起進行審查。不應將NOI作為衡量我們業績的淨收入(虧損)的替代指標，也不應將其視為衡量我們的流動性或支付分配能力的現金流的替代指標。
下表反映了我們在計算截至2020年6月30日的三個月的NOI時，從股東應佔淨虧損中扣除或增加的項目：
(千)
​ ​
相同
商店
​ ​
收購
​ ​
處置
​ ​
非財產
具體
​ ​
合計
​
普通股股東應佔淨收益(虧損)(根據公認會計準則)
 ​ ​ ​ $ (439) ​ ​ ​ ​ $ 697 ​ ​ ​ ​ $ (9) ​ ​ ​ ​ $ (23,060) ​ ​ ​ ​ $ (22,811) ​ ​
減損費用
 ​ ​ ​ ​ 13,793 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,793 ​ ​
向關聯方支付運營費
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,935 ​ ​ ​ ​ ​ 5,936 ​ ​
收購和交易相關
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 181 ​ ​ ​ ​ ​ 178 ​ ​
一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,723 ​ ​ ​ ​ ​ 4,730 ​ ​
折舊和攤銷
 ​ ​ ​ ​ 18,444 ​ ​ ​ ​ ​ 1,739 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,183 ​ ​
利息費用
 ​ ​ ​ ​ 651 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,929 ​ ​ ​ ​ ​ 12,580 ​ ​
利息和其他收入
 ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (31) ​ ​ ​ ​ ​ (36) ​ ​
非指定衍生工具的收益
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​
所得税(福利)費用
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (332) ​ ​ ​ ​ ​ (332) ​ ​
優先股分紅
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 750 ​ ​ ​ ​ ​ 750 ​ ​
非控股權益應佔淨虧損(收益)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (87) ​ ​ ​ ​ ​ (87) ​ ​
噪音
 ​ ​ ​ $ 32,466 ​ ​ ​ ​ $ 2,419 ​ ​ ​ ​ $ (9) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 34,876 ​ ​
下表反映了我們在計算截至2019年6月30日的三個月的同一門店、收購和處置NOI時，從股東應佔淨收益(虧損)中扣除或增加的項目：
(千)
​ ​
相同
商店
​ ​
收購
​ ​
處置
​ ​
非財產
具體
​ ​
合計
​
普通股股東應佔淨收益(虧損)(根據公認會計準則)
 ​ ​ ​ $ 17,519 ​ ​ ​ ​ $ 258 ​ ​ ​ ​ $ (626) ​ ​ ​ ​ $ (23,205) ​ ​ ​ ​ $ (6,054) ​ ​
減損費用
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
向關聯方支付運營費
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,826 ​ ​ ​ ​ ​ 5,826 ​ ​
收購和交易相關
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ 4,295 ​ ​ ​ ​ ​ 4,314 ​ ​
折舊和攤銷
 ​ ​ ​ ​ 19,825 ​ ​ ​ ​ ​ 418 ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,299 ​ ​
利息費用
 ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 12,813 ​ ​ ​ ​ ​ 12,806 ​ ​
房地產投資銷售收益
 ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非指定衍生工具的虧損
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
所得税(福利)費用
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 297 ​ ​ ​ ​ ​ 297 ​ ​
非控股權益應佔淨虧損(收益)
 ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (62) ​ ​ ​ ​ ​ (60) ​ ​
噪音
 ​ ​ ​ $ 37,361 ​ ​ ​ ​ $ 677 ​ ​ ​ ​ $ (555) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 37,483 ​ ​
​
 
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下表反映了在截至2020年6月30日的6個月中，在計算同一門店和處置NOI時，從股東應佔淨收益(虧損)中扣除或添加到股東淨收益(虧損)中的項目：
(千)
​ ​
同一家商店
​ ​
收購
​ ​
處置
​ ​
非
屬性
具體
​ ​
合計
​
普通股股東應佔淨收益(虧損)(根據公認會計準則)
 ​ ​ ​ $ (1,589) ​ ​ ​ ​ $ 1,379 ​ ​ ​ ​ $ 2,462 ​ ​ ​ ​ $ (49,807) ​ ​ ​ ​ $ (47,555) ​ ​
減損費用
 ​ ​ ​ ​ 31,831 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,831 ​ ​
向關聯方支付運營費
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,985 ​ ​ ​ ​ ​ 11,985 ​ ​
收購和交易相關
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 505 ​ ​ ​ ​ ​ 505 ​ ​
一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,407 ​ ​ ​ ​ ​ 11,460 ​ ​
折舊和攤銷
 ​ ​ ​ ​ 37,316 ​ ​ ​ ​ ​ 3,030 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40,378 ​ ​
利息費用
 ​ ​ ​ ​ 1,183 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,654 ​ ​ ​ ​ ​ 25,837 ​ ​
利息和其他收入
 ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (38) ​ ​ ​ ​ ​ (41) ​ ​
房地產投資銷售收益
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,306) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,306) ​ ​
非指定衍生工具的虧損
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (24) ​ ​ ​ ​ ​ (24) ​ ​
所得税(福利)費用
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非控股權益應佔淨收益(虧損)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (174) ​ ​ ​ ​ ​ (174) ​ ​
優先股分紅
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,492 ​ ​ ​ ​ ​ 1,492 ​ ​
噪音
 ​ ​ ​ $ 68,801 ​ ​ ​ ​ $ 4,399 ​ ​ ​ ​ $ 188 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 73,388 ​ ​
下表反映了我們在計算截至2019年6月30日的六家公司的同一門店和處置NOI時，從股東應佔淨收益(虧損)中扣除或增加的項目：
(千)
​ ​
同一家商店
​ ​
收購
​ ​
處置
​ ​
非
屬性
具體
​ ​
合計
​
普通股股東應佔淨收益(虧損)(根據公認會計準則)
 ​ ​ ​ $ 31,909 ​ ​ ​ ​ $ 376 ​ ​ ​ ​ $ 6,120 ​ ​ ​ ​ $ (49,570) ​ ​ ​ ​ $ (11,165) ​ ​
減損費用
 ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
向關聯方支付運營費
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,594 ​ ​ ​ ​ ​ 11,594 ​ ​
收購和交易相關
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 10,556 ​ ​ ​ ​ ​ 10,612 ​ ​
折舊和攤銷
 ​ ​ ​ ​ 39,969 ​ ​ ​ ​ ​ 696 ​ ​ ​ ​ ​ 319 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40,984 ​ ​
房地產投資銷售收益
 ​ ​ ​ ​ (22) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,771 ​ ​ ​ ​ ​ 26,749 ​ ​
利息費用
 ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​
利息和其他收入
 ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,095) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,078) ​ ​
非指定衍生工具的虧損
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
所得税(福利)費用
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 635 ​ ​ ​ ​ ​ 635 ​ ​
非控股權益應佔淨收益(虧損)
 ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (65) ​ ​ ​ ​ ​ (41) ​ ​
噪音
 ​ ​ ​ $ 71,957 ​ ​ ​ ​ $ 1,092 ​ ​ ​ ​ $ 353 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 73,402 ​ ​
A系列優先股的分配和股息
我們的A系列優先股每年向A系列優先股股東發放相當於每股1.84375美元(每季度0.460938美元)的股息，相當於A系列優先股持有者股息的7.375%
 
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A系列優先股每股每年25.00美元的清算優先權。A系列優先股的股息是累積的，在每年1月、4月、7月和10月的第15天，或者(如果不是營業日)下一個營業日，在我們董事會設定並由我們宣佈的記錄日期的交易結束時，向登記的持有人支付季度拖欠股息。
從2018年3月1日至2020年6月30日，我們以相當於每股普通股每年0.85美元的費率向普通股股東支付分紅。分配在每個月結束後的第5天前支付給上個月每天收盤時登記在冊的股東。
2020年6月29日，董事會批准更改我們的普通股分配政策，我們將不再根據每日記錄日期宣佈分配。相反，董事會批准的對我們普通股股票的任何未來分配都將根據適用月份的單一記錄日期按月支付欠款。
2020年8月10日，我們對我們的信貸安排進行了一項修正案，根據該修正案，我們不能以現金和其他現金分配的形式向普通股持有人支付分配，但某些例外情況除外，包括我們可以支付A系列優先股或我們可能發行的任何其他優先股的股息。與修訂前實施的類似限制一樣，我們仍然可以支付維持我們作為REIT地位所需的任何現金分配，如果存在或將由此導致違約或違約事件，我們可能不會支付任何現金分配(包括A系列優先股的股息)。這些限制將繼續適用到開始季度，只有在以下情況下才會發生：截至我們選擇作為開始季度的季度開始的前一天，我們在循環信貸安排下的現金、現金等價物和未來借款的可獲得性合計至少為100.0美元(使我們預計在開始季度支付的分配總額生效)，並且我們的綜合總負債與綜合總資產價值的比率(以百分比表示)低於62.5%。我們不能保證是否或何時能夠滿足這些條件。此外，從生效季度開始，我們將被限制在任何會計季度支付超過修改後FFO(根據信貸安排的定義)95%的總分派(如信貸安排中定義的，包括A系列優先股的股息)，回顧期間從開始季度開始，最多連續四個會計季度。
根據上述信貸安排的修訂，董事會決定，董事會授權的任何未來我們普通股股份的分派，如已申報，將基於每個季度初指定的單一記錄日期，按適用日期生效的每股資產淨值估計值支付我們普通股的拖欠股份。在任何股票股息中支付的股票數量將繼續以我們以前每年每股0.85美元的現金分配率為基礎。由於股票分紅時流通股數量會增加，我們估計的每股資產淨值將會下降；然而，由於每位股東將獲得相同數量的新股，假設沒有出售或其他轉讓，我們股東的總投資價值不會改變。
受我們信貸安排的限制，支付給我們股東的股息和其他分派金額由董事會決定，並取決於許多因素，包括可供分派的資金、我們的財務狀況、資本支出要求(如果適用)、馬裏蘭州法律的要求以及根據修訂後的1986年國內收入法(“守則”)維持我們作為房地產投資信託基金的地位所需的年度分派要求。分配付款取決於資金的可獲得性。董事會可隨時減少支付的股息或分派金額，或暫停支付股息或分派，因此不能保證股息和分派的支付。與A系列優先股有關的任何應計和未支付股息都將成為其清算優先權的一部分。
下表顯示了向普通股股東優先股東支付分配的來源，包括對未歸屬的限制性股票和運營單位的分配，但不包括與B類單位相關的分配，因為這些分配在我們的合併經營報表和全面虧損中記錄為費用：
 
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​ ​ ​
截止三個月
​ ​
年初至今
​
​ ​ ​
2020年3月31日
​ ​
2020年6月30日
​ ​
2020年6月30日
​
(千)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
百分比
分發
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
百分比
分發
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
百分比
分發
​
分發： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分配給普通股股東，而不是再投資於根據滴滴計劃發行的普通股
 ​ ​ ​ $ 13,225 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 13,729 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 26,954 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
再投資於根據水滴計劃發行的普通股的分派
 ​ ​ ​ ​ 6,322 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,267 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,589 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
向優先股股東分紅
 ​ ​ ​ ​ 173 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 742 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 915 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
作業單元上的分佈
 ​ ​ ​ ​ 86 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 87 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 173 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總分配(1)
 ​ ​ ​ $ 19,806 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 20,825 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 40,631 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分銷覆蓋來源： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
運營提供的現金流(2)
 ​ ​ ​ $ 18,952 ​ ​ ​ ​ ​ 95.7% ​ ​ ​ ​ $ 12,294 ​ ​ ​ ​ ​ 59.0% ​ ​ ​ ​ $ 31,246 ​ ​ ​ ​ ​ 76.9% ​ ​
根據Drop發行的普通股所得收益(2)
 ​ ​ ​ ​ 854 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3% ​ ​ ​ ​ ​ 6,267 ​ ​ ​ ​ ​ 30.1% ​ ​ ​ ​ ​ 9,385(3) ​ ​ ​ ​ ​ 23.1% ​ ​
手頭可用現金
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 2,264 ​ ​ ​ ​ ​ 10.9% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
分銷覆蓋範圍的總來源
 ​ ​ ​ $ 19,806 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 20,825 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 40,631 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
運營提供的現金流(根據公認會計準則)
 ​ ​ ​ $ 18,952 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 12,294 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 31,246 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東應佔淨虧損(單位：
符合公認會計原則)
 ​ ​ ​ $ (24,744) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (22,811) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (47,555) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
不包括與B類單位相關的分配，以及對非控股利益持有人的分配，但不包括在我們運營單位上支付的分配。
​
(2)
假設先使用運營的可用現金流，然後再使用任何其他來源。
​
(3)
年初至今總和不等於季度總和。就此表而言，每個季度和年初至今的期間都是單獨評估的。
​
截至2020年6月30日的6個月，運營提供的現金流為3120萬美元。從歷史上看，我們沒有從運營中產生足夠的現金流，以目前的利率支付股息和其他分配。如上表所示，我們用運營部門提供的現金流、根據我們的點滴計劃發行的普通股獲得的收益和手頭可用現金(包括融資和處置收益)為分配提供資金。由於普通股的股票只根據與現金支付的分配的再投資相關的DIP提供和出售，只要我們以股票而不是現金支付分配，DIP的參與者就不能再投資於該計劃項下的股票，所以在我們能夠恢復支付普通股的分配之前，這一來源將無法再次獲得，並且不能保證我們將保持當前的參與水平。
我們是否有能力為A系列優先股支付股息，並從開業季度開始進行其他分配，並保持遵守我們信貸安排中對分配的支付限制，這取決於我們增加物業運營產生的現金金額的能力，而這反過來又取決於各種因素，包括新冠肺炎疫情的持續時間和範圍及其對我們的租户和物業的影響，我們完成新物業收購併改善現有物業運營的能力。不能保證我們將及時完成收購，或者以可接受的條款和條件完成收購(如果有的話)。我們改善現有物業運營的能力也受到各種風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，不能保證我們會成功實現這一目標。
與2020年8月修訂我們的信貸安排之前實施的類似限制一樣，我們仍然可以支付維持其REIT地位所需的任何現金分配，可能不會支付任何現金
 
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如果存在或將由此導致違約或違約事件，則分配(包括A系列優先股的股息)。修正案規定，將分配支付限制在基於修改後的FFO的門檻，並要求維持合併總負債與合併總資產價值的最低比率以及調整後的綜合EBITDA與綜合固定費用的最低比率的公約，將不適用於截至2020年6月30日的財季。此外，貸款人放棄了截至2020年6月30日的財季可能發生的任何違約或違約事件，以及2020年8月10日之前由此導致的任何額外違約或違約事件。不能保證我們的貸款人會同意在未來遵守我們的信貸安排可能需要的任何修改或豁免。
貸款義務
我們應付抵押票據的付款條件通常要求每月支付本金和利息，到期時所有未付本金和利息均應到期。我們的信用貸款的付款條款只要求每月支付利息，到期時所有未償還的本金和利息都應支付。我們的聯邦抵押協會主信貸安排的支付條款要求在2021年11月之前只支付利息，之後支付本金和利息。我們的貸款協議要求我們遵守具體的報告契約。截至2020年6月30日，我們遵守了貸款協議下的財務和報告契約。
在2020年8月對我們的信貸安排進行修訂後，在開業季度之前，我們必須使用所有資產出售、再融資和融資(有擔保、無擔保或其他)、資本重組、股權發行和其他類似資本交易的收益來預付循環信貸安排下的未償還金額。雖然這項規定的實施不會禁止我們立即再借入任何已償還的款項，但前提是當時根據信貸安排可供日後借款的金額足以容許我們這樣做，並且符合所有其他相關條件，但在這方面並不能作出保證。
合同義務
與截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中報告的相比，截至2020年6月30日，我們的合同義務沒有實質性變化。
選舉為房地產投資信託基金
我們選擇根據守則第856至860節作為房地產投資信託基金徵税，在截至2013年12月31日的納税年度生效。從該課税年度開始，我們的組織和運營方式使我們有資格成為守則下的房地產投資信託基金(REIT)。我們打算繼續以這種方式運營，但我們不能保證我們將以一種方式運營，以保持作為房地產投資信託基金(REIT)的税收資格。要繼續符合REIT的資格，我們必須每年分配至少90%的REIT應税收入(不等於根據GAAP計算的淨收入)，而不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得，並符合其他一些組織和運營要求。如果我們繼續符合REIT的資格，我們通常將不需要為我們分配給股東的REIT應税收入部分繳納美國聯邦企業所得税。即使我們繼續有資格作為房地產投資信託基金納税，我們的收入和財產可能需要繳納某些州和地方税，以及我們未分配收入的美國聯邦所得税和消費税。
通貨膨脹
對於任何不包含索引升級條款的租約，我們可能會受到通貨膨脹的不利影響。此外，我們可能需要支付物業的維護和運營成本，這可能會因通脹導致的成本和運營費用增加而對我們的運營業績造成不利影響。
關聯方交易和協議
有關各種關聯方交易、協議和費用的討論，請參閲我們截至2020年6月30日的季度合併財務報表的附註9 - 關聯方交易和安排，從F- 36頁開始。
 
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表外安排
我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生或可能產生當前或未來的影響，這些安排對投資者來説是重要的。
關於市場風險的定量和定性披露。
在截至2020年6月30日的六個月內，我們對市場風險的敞口沒有實質性變化。有關我們對市場風險敞口的討論，請參閲我們截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告中包含的項目7A，“關於市場風險的定量和定性披露”。
 
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股本説明
以下是我們股本的彙總説明。本説明並不完整，在參考憲章條款(包括章程補充條款)和章程以及MgCl的適用條款時進行了完整的限定。我們的章程，包括附則和章程，以引用的方式併入本招股説明書的註冊説明書中，作為證物(請參閲本招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”)。
本節中使用的術語“我們”、“我們”、“我們”和“公司”指的是Healthcare Trust，Inc.，而不是其任何子公司。
一般
我們的章程授權我們發行最多3.5億股股票，包括3億股普通股，每股面值0.01美元，以及5000萬股優先股，其中161萬股被歸類為A系列優先股。我們的董事會已授權將我們額外600,000股優先股歸類為A系列優先股，這反映在我們將向SDAT提交的補充條款中。截至2020年9月14日，我們發行和發行了以下股票：(I)92,527,502股我們的普通股和(Ii)1,610,000股A系列優先股。我們的普通股目前還沒有成熟的公開市場。我們的A系列優先股在納斯達克全球市場掛牌上市，代碼為“HTIA”。
根據我們的章程，我們的董事會在沒有股東批准的情況下，有權規定發行一個或多個類別或系列的優先股，確定每個類別或系列的股票數量，並確定每個類別或系列的條款優先、轉換或其他權利、投票權、限制、對股息或其他分配的限制、資格以及每個類別或系列的贖回條款和條件。
A系列優先股的轉讓代理、登記商和股息支付代理為Computershare Trust Company，N.A.
普通股
在符合本公司任何其他類別或系列股票持有人的優先權利(如果有)以及本章程中有關限制本公司股票所有權和轉讓的規定的前提下，本公司普通股持有人：
•
有權在我們董事會授權並由我們宣佈時，按比例從合法可用的資金中獲得任何分配；以及
​
•
在清算、解散或結束我們的事務時，有權按比例分享我們所有可供分配給普通股持有人的資產。
​
在符合我們章程中關於限制我們股票所有權和轉讓的規定的情況下，除非憲章另有規定，否則我們普通股的持有人有權在我們的普通股持有人有權在我們所有股東會議上表決的所有事項上每股一票。我們普通股的持有者沒有累積投票權。
我們普通股的持有者有權投票選舉董事。在一個或多個類別或系列優先股持有人權利的規限下，只有在有權在董事選舉中投下至少三分之二的普遍投票權的股東的贊成票的支持下，才可將董事免職。在我們的章程中，原因被定義為，對於任何特定的董事，指的是對某一特定董事的重罪定罪或有管轄權的法院的最終判決，認為該董事通過惡意或積極故意的不誠實行為對我們造成了明顯的實質性傷害。因死亡、辭職、免職或其他原因造成的董事會空缺以及因增加董事人數而產生的新設董事職位，只能由其餘在任董事中的過半數投贊成票才能填補，即使其餘董事不構成法定人數。任何當選填補空缺的董事將在空缺發生的董事職位的剩餘任期內任職，直至其繼任者當選並符合資格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。
 
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A系列優先股
排名
A系列優先股，關於股息權和我們自願或非自願清算、解散或清盤時的權利，排名：
•
優先於我們的普通股和所有其他明確指定為A系列優先股級別較低的股權證券；
​
•
與明確指定為與A系列優先股平價排名的所有未來股權證券的平價；以及
​
•
任何明確指定為A系列優先股優先股級別的股權證券類別或系列的次要證券，在本協議日期均不存在。
​
授權或發行優先於A系列優先股的股權證券，需要持有A系列優先股至少三分之二的流通股的持有人投贊成票。我們可能發行的任何可轉換債務證券在轉換前不會被視為“股權證券”。A系列優先股的排名低於我們所有現有和未來的債務。A系列優先股的條款不限制我們(I)償還債務或(Ii)發行額外股本證券的能力，這些證券在股息權和我們自願或非自願清算、解散或清盤時的股息權方面低於或與A系列優先股平價。
分紅
A系列優先股持有人有權在本公司董事會授權並經本公司宣佈的情況下，每年從合法可用於支付股息的資金中獲得每股1.84375 美元的累計現金股息，相當於每年每股25美元清算優先股的7.375%。每季度支付拖欠股息的時間為每年1月、4月、7月和10月的第15天，如果不是營業日，則在下一個營業日支付。股息期是指分別於每年1月、4月、7月及10月1日(包括該日)起至下一個股息期首日(包括前一天)止的季度期間，向所有於適用記錄日期登記在冊的持有人發放股息期，該日期為吾等董事會授權及吾等宣佈的日期。在本公司董事會就任何股息指定的記錄日期收盤時發行及發行的所有A系列優先股(包括A系列優先股的股份)的記錄持有人有權獲得於適用股息支付日支付的全部股息，即使該等股票在整個股息期內並未發行及發行。
任何股息，包括A系列優先股在任何部分股息期間應支付的任何股息，都是以360天的一年為基礎計算的，該年度由12個30天的月組成。股息應支付給A系列優先股的記錄持有人，因為該股息出現在適用記錄日期的交易結束時轉讓代理的記錄中，該日期將是我們董事會設定為支付不超過適用股息支付日期前30天或不少於10天的股息的記錄日期。
我們的董事會不會授權，我們也不會在任何時間支付或宣佈並留出支付A系列優先股的任何股息：
•
違反我們的任何協議的條款和條件，包括我們的信貸安排或與我們的債務有關的任何其他協議，禁止授權、付款或留出付款；或者
​
•
將違反限制或禁止授權、付款或預留付款的適用法律。
​
儘管有上述規定，A系列優先股的股息自A系列優先股的首次發行日期和最近支付股息的日期中較晚的日期(以較晚的日期為準)起計，無論該股息是否經本公司董事會授權並由本公司宣佈。A系列優先股的應計和未支付股息不計息。
 
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我們不會支付或聲明並留出用於支付的任何股息(不包括以普通股或其他級別低於A系列優先股的股息支付的股息，涉及我們自願或非自願清算、解散或清盤時的股息權和權利)，也不會聲明或對普通股或其他股票上的現金或其他財產進行任何分配，這些普通股或其他股票的級別低於或與A系列優先股平價，解散或清盤或贖回或以其他方式收購普通股或其他級別低於或與A系列優先股平價的普通股或其他股票，在我們自願或非自願清算、解散或清盤時的股息權和權利(除非(I)通過轉換或交換普通股或其他級別低於A系列優先股的股票或在我們自願或非自願清算、解散或清盤時的股息權和權利，(Ii)根據本公司章程有關本公司股票所有權及轉讓限制的規定贖回本公司股票；及(Iii)向所有A系列已發行股份持有人(A系列優先股及任何其他在我們自願或非自願清算、解散或清盤時在股息權利及權利方面與A系列相同的股票)提出購買或交換要約，除非吾等亦已支付或宣佈並預留A系列優先股的全部累積股息以供支付；及(Ii)根據本公司章程有關本公司股票所有權及轉讓限制的規定，贖回本公司股票；及(Iii)以相同條件向A系列所有已發行股份持有人提出購買或交換要約(A系列優先股及任何其他在我們自願或非自願清算、解散或清盤時股息與A系列相同的優先股)
儘管如上所述，如果我們既不支付也不申報並留出A系列優先股和所有在股息方面與A系列優先股平價的股票的全額累計股息，我們所申報的金額將按比例分配給A系列優先股的持有者和每個同等排名的股票類別或系列股票，以便就A系列優先股每股以及每個同等排名的股票類別或系列股票的每股申報金額與應計金額成比例在A系列優先股上支付的任何股息都將首先計入最早應計和未支付的股息。
如果在任何課税年度，我們選擇將向所有類別或系列股票的持有者支付或提供的不超過我們當年收益和利潤的股息的一部分(“資本利得金額”)指定為“資本利得股息”(定義見“守則”第857節)(“總股息”)。那麼，可分配給A系列優先股持有人的資本利得金額部分將與A系列優先股持有人在該納税年度支付或提供的總股息與該納税年度就所有類別或系列流通股支付的總股息的比例相同。
A系列優先股的持有者無權獲得超過上述A系列優先股全部累計股息的任何股息，無論是以現金、財產或股本形式支付的股息。
清算優先權
在任何自願或非自願清算、解散或結束我們的事務時，A系列優先股的持有人有權從我們合法可供分配給股東的資產中獲得每股25.00美元的清算優先權，外加相當於截至(但不包括)支付日的任何應計和未支付股息(無論是否授權或宣佈)的金額，在支付或撥備了我們的債務和負債以及在清算權方面優先於A系列優先股的任何其他類別或系列的股本之後，才可以向普通股或任何其他類別或系列的股本持有人進行任何分配或支付，而普通股或任何其他類別或系列的我們的股本在清算權方面排名低於A系列優先股。如果在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，我們的可用資產不足以支付A系列優先股所有流通股的全部清算分配金額，以及在清算權方面與A系列優先股平價的每個其他類別或系列股票的所有股票的相應應付金額，那麼A系列優先股和與A系列優先股平價的任何其他類別或系列股票的持有人將按完全清算的比例按比例分享任何資產分配。A系列優先股持有人有權獲得任何自願或非自願清算的書面通知, 在清算分配付款日之前至少20天解散或清盤。在A系列優先股持有人收到他們有權獲得的全部清算分配金額後，他們將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。
 
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目錄
 
在釐定以派息、贖回或以其他方式收購本公司股份或以其他方式作出的任何分派(自願或非自願解散除外)是否根據MgCl獲準時，若本公司在分派時解散，為滿足A系列優先股持有人解散時的優先權利所需的金額將不會計入本公司的總負債。
{br]吾等與任何其他人士或實體合併、轉換或合併，或出售、租賃、轉讓或轉讓吾等全部或幾乎所有財產或業務，不論是否與控制權變更有關，均不會被視為構成吾等的清算、解散或清盤。
可選贖回
A系列優先股在2024年12月11日之前不可贖回，除非在本節所述的情況下、在以下標題為“-特別可選贖回”的章節中描述的情況下，或者根據我們憲章的某些規定。見下文“-對股票轉讓和所有權的限制”。
儘管有任何其他關於贖回或回購A系列優先股的規定，但根據我們章程中關於股票所有權和轉讓的限制，或者如果我們的董事會認為贖回對於我們來説是必要的，我們可以在2024年12月11日之前或之後隨時贖回任何或所有A系列優先股，贖回價格為每股 $25.00，外加相當於所有應計和未支付股息(無論是否授權或宣佈)的金額。
在2024年12月11日及之後，A系列優先股可以我們的選擇權在任何時間或不時全部或部分贖回，贖回價格為每股 $25.00，外加相當於到贖回日(但不包括贖回日)的所有應計和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)的金額(除非贖回日期在股息記錄日期之後且在相應的股息支付日期之前，在這種情況下無需額外贖回在發出通知後，如下所述。
如果要贖回的A系列優先股少於全部已發行股份，將按比例(儘可能接近實際情況而不設立零股)或抽籤確定要贖回的股份。如果贖回是以抽籤方式進行的，並且如果作為贖回的結果，A系列優先股的任何持有人將擁有或憑藉守則的某些歸屬條款被視為擁有超過9.8%的我們的已發行股票(包括A系列優先股)的總價值，或我們任何類別或系列的已發行股票的9.8%的價值或股份數量(以限制性較強者為準)，或者違反關於我們的股票集合的所有權和轉讓的任何其他限制，則該優先股的任何持有人將擁有或被視為擁有超過9.8%的我們的已發行股票(包括A系列優先股)或9.8%的我們的已發行股票的任何類別或系列的股份(以限制性較強者為準)，或違反關於我們的股票集合的所有權和轉讓的任何其他限制吾等將贖回該持有人所需數量的A系列優先股，以便持有人在贖回後不會擁有或根據守則的若干歸屬條款而被視為擁有超過9.8%的已發行股票總價值或9.8%的已發行股票價值或數量(以限制性較高者為準)，或違反吾等章程所載有關所有權及轉讓的任何其他限制。(B)本公司將贖回任何類別或系列的已發行股票，以便持有人在贖回後不會擁有或根據守則的若干歸屬條款而被視為擁有任何類別或系列的已發行股票的價值或數量(以限制性較高者為準)，或被視為在贖回後擁有或被視為擁有任何類別或系列的已發行股票的價值或數量(以限制性較高者為準)。
如果您是A系列優先股的記錄持有者，我們將在贖回日期前不少於30天也不超過60天向您郵寄贖回通知。我們會把通知寄到您的地址，就像我們的股份轉讓簿上顯示的那樣。沒有發出贖回通知或通知或其郵寄中的任何缺陷不會影響任何A系列優先股的贖回有效性，但任何持有人持有的股份除外。每個通知將説明以下內容：
•
贖回日期；
​
•
贖回價格；
​
•
A系列優先股需要贖回的股份總數(如果少於任何持有人持有的全部股份，則從持有人手中贖回的股份數量)；
​
 
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•
A系列優先股股票交還支付的地點，以及代表股票(正式背書轉讓)的證書(如有)以及我們贖回所需的任何其他文件；以及
​
•
A系列優先股的股息將於贖回日停止累計。
​
我們不需要在贖回A系列優先股時發出通知，以維持我們作為REIT的地位。
除非已或同時宣佈及支付或宣佈A系列優先股所有股份的全部累積股息，並撥出足夠支付股息的款項以支付過去所有股息期，否則A系列優先股不得贖回，除非A系列優先股的所有流通股同時贖回。此外，除非或同時宣佈及支付A系列優先股所有股份的全部累積股息，並撥出足夠支付股息的款項以支付過去所有股息期，否則我們不會直接或間接購買或以其他方式收購任何A系列優先股(除非：(1)以交換我們排名低於A系列優先股的股權證券的方式，以換取我們自願或非自願清算、解散或清盤時的股息權和權利；(2)根據我們憲章中有關限制的規定，我們不會購買或以其他方式收購任何A系列優先股。及(3)根據以相同條款向A系列所有流通股持有人提出的購買或交換要約(A系列優先股及任何其他與A系列優先股在股息權利及權利方面與A系列平價的股票)(根據本公司自願或非自願清算、解散或清盤時的股息權及權利)。只要A系列優先股在過去任何股息期內沒有拖欠股息, 我們有權隨時及不時在公開市場交易中回購經本公司董事會正式授權並符合適用法律的A系列優先股，這些要求不會阻止我們根據以相同條件向所有未償還A系列優先股持有人提出的購買或交換要約購買或收購A系列優先股，以及我們自願或非自願清算、解散或清盤或贖回A系列優先股時在股息權和權利方面與A系列相同的任何其他股票。(3)我們有權隨時在公開市場交易中回購A系列優先股，並遵守適用法律，這些要求不會阻止我們根據向所有未償還A系列優先股持有人提出的購買或交換要約購買或收購A系列優先股，以及我們自願或非自願清算、解散或清盤或贖回A系列優先股時的股息權和權利。
特殊可選兑換
在任何一段時間內(無論是在2024年12月11日之前或之後)，A系列優先股沒有在納斯達克股票市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國有限責任公司上市，或在納斯達克股票市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國有限責任公司的後續交易所或報價系統上市或報價系統上市或報價(“退市事件”)，我們有權在以下情況發生後贖回全部或部分已發行的A系列優先股另加相等於至贖回日(但不包括贖回日)的所有應計及未付股息(不論是否獲授權或宣佈)的金額(除非贖回日期在股息紀錄日期之後及相應股息支付日期之前，在此情況下，應計及未付股息的額外金額將不會計入贖回價格中，如下所述)，但不包括贖回日期(除非贖回日期在股息紀錄日期之後及相應的股息支付日期之前，在此情況下，應計及未支付股息的額外金額將不會計入贖回價格)，如下所述。
除前述規定外，於退市事件發生後翌日，指定股息率每年增加2.00%，至自退市事件發生之日起及之後，按每股25.00美元每年25.00美元(相當於每股每年2.34375美元)的規定清盤優先股的股息率增加2.00%至每年25.00美元的股息率(相當於每股每年2.34375美元)的股息率每年增加2.00%至25.00美元/股(相當於每股2.34375美元/股)的股息率每年增加2.00%至25.00美元(相當於每股每年2.34375美元)。退市事件結束後，股息率將恢復到每年規定的每股25.00美元清算優先股的7.375%的股息率。
此外，在控制權變更發生時，我們可以選擇在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回A系列優先股，方法是支付每股25.00美元，外加相當於到贖回日(但不包括贖回日)的所有應計和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)的金額(除非贖回日期在股息記錄日期之後且在相應的股息支付日期之前)(除非贖回日期在股息記錄日期之後且在相應的股息支付日期之前)(除非贖回日期在股息記錄日期之後且在相應的股息支付日期之前)，否則我們可以選擇全部或部分贖回A系列優先股在這種情況下，應計和未支付股息的額外金額將不包括在贖回價格中)。如果在轉換日期(定義如下)之前，我們提供關於A系列的贖回通知
 
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目錄
 
優先股(無論是根據我們的可選贖回權還是根據我們的特殊可選贖回權)，您將不會擁有以下“- 控制權變更轉換權”中描述的轉換權。
如果您是A系列優先股的記錄保持者，我們將在贖回日期前不少於30天也不超過60天向您郵寄贖回通知。我們會把通知寄到您的地址，就像我們的股份轉讓簿上顯示的那樣。沒有發出贖回通知或通知中或郵寄中的任何缺陷不影響任何A系列優先股的贖回有效性，但通知持有人有缺陷或未收到通知的除外。每個通知將説明以下內容：
•
贖回日期；
​
•
贖回價格；
​
•
A系列優先股需贖回股份總數；
​
•
A系列優先股股票退還付款的地點，以及代表股票(正式背書轉讓)的證書(如果有)以及我們要求的與贖回相關的任何其他文件；
​
•
A系列優先股將根據我們與控制權變更或退市事件(如果適用)的發生相關的特別可選贖回權以及構成控制權變更或退市事件(如果適用)的一項或多項交易的簡要説明進行贖回； 在發生控制權變更或退市事件時，根據我們的特別可選贖回權贖回A系列優先股，並對構成控制權變更或退市事件的一項或多項交易進行簡要説明；
​
•
通知所涉及的A系列優先股持有人將不能在連續退市事件期間因控制權變更而投標轉換A系列優先股，在轉換日期之前選擇贖回的每一股投標轉換的A系列優先股將在相關贖回日贖回，而不是在轉換日轉換；以及
​
•
要贖回的A系列優先股的股息將於贖回日停止應計。
​
在最初發行A系列優先股後，以下情況發生且仍在繼續，即發生控制權變更：
•
任何人，包括根據“交易法”第13(D)(3)條被視為“個人”的任何辛迪加或集團，通過購買、合併、轉換或其他收購交易或一系列購買、合併、轉換或其他收購交易，直接或間接獲得我公司股票的實益所有權，使該人有權行使我們股票所有流通股總投票權的50%以上，並有權在董事選舉中普遍投票(但該人將被視為擁有實益所有權)該權利是目前可行使的，還是隻有在隨後的條件發生時才可行使的)；和
​
•
在上述要點中提及的任何交易完成後，我們或收購或存續實體(包括本公司的任何母公司或收購或存續實體)均沒有在納斯達克股票市場、紐約證交所或紐約證交所美國有限責任公司上市的普通股證券類別，也沒有在納斯達克股票市場、紐約證交所或紐約證交所美國有限責任公司的後續交易所或報價系統上市或報價的普通股證券類別。
​
與可選贖回和特別可選贖回相關的附加條款
如果(I)我們已發出贖回通知，(Ii)我們已預留足夠資金贖回要求贖回的A系列優先股的股份，以及(Iii)已發出不可撤銷的指示，要求支付贖回價格和相當於贖回日(但不包括贖回日)所有應計和未支付股息的金額，則自贖回日起及之後，該等所謂要贖回的A系列優先股將不再流通股除了有權接收
 
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目錄
 
贖回價格，不含利息。這些A系列優先股的持有者將保留獲得其股票的贖回價格以及贖回時應支付的任何應計和未支付股息的權利，不計利息。
在股息記錄日期交易結束時，A系列優先股的持有者將有權獲得在相應的股息支付日期就A系列優先股支付的股息，儘管A系列優先股在該記錄日期和相應的股息支付日期之間被贖回。在支付股息有任何拖欠的情況下，我們對贖回A系列優先股的股票沒有限制。
我們以任何方式贖回或收購的A系列優先股的所有股票將恢復授權但未發行的優先股的狀態，而不會進一步指定系列或類別，此後可能被分類、重新分類或發行為任何系列或類別的優先股。
控制權轉換權限變更
在持續退市事件發生控制權變更時，A系列優先股的每位持有人有權將A系列優先股持有人於轉換日持有的部分或全部A系列優先股(“CoC轉換權”)轉換為若干普通股，除非在轉換日期前，我們已提供或發出我們選擇贖回A系列優先股的通知，如“-可選贖回”或“特別可選贖回”中所述，則不在此限。 在持續退市事件中發生控制權變更時，A系列優先股的每位持有人均有權將其在轉換日期持有的A系列優先股的部分或全部股份(“CoC轉換權”)轉換為一定數量的普通股，除非我們已在轉換日期前提供或發出我們選擇贖回A系列優先股的通知。等於以下各項中的較小者：
•
將(I)除以(I)待轉換的A系列優先股每股25.00美元的清算優先權之和，加上相當於A系列優先股的所有應計和未支付股息(不論是否授權或宣佈)的金額除以(但不包括)轉換日期(除非轉換日期在股息記錄日期之後且在相應的股息支付日期之前，在這種情況下，應計和未支付股息的額外金額將不包括在這筆金額中)所得的商，除以(Ii)普通股
​
•
2.8571，股份上限。
​
關於本公司普通股的任何股票拆分(包括根據普通股股息進行的拆分)、拆分或組合(在每種情況下，均為“股票拆分”)，股份上限將按比例進行調整：因股票拆分而調整的股份上限將是本公司普通股的股份數量，等於(I)在緊接股票拆分前生效的股份上限乘以(Ii)分數的乘積，分子是股票拆分生效後我們普通股的流通股數量，分母是緊接股票拆分前我們普通股的流通股數量。
如果在持續的退市事件中發生控制權變更，根據或與此相關，我們普通股的股票將轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括它們的任何組合)(“替代形式對價”)。A系列優先股的持有者在轉換A系列優先股的股份時，將獲得如果持有人在緊接控制權變更生效之前持有相當於普通股轉換對價的若干普通股的情況下，持有人本應擁有或有權獲得的替代形式對價的種類和金額(“替代轉換對價”，以及適用於持續退市事件期間控制權變更的普通股轉換對價或替代轉換對價，被稱為“轉換對價”)，而A系列優先股的持有者將獲得A系列優先股的股份轉換時本應擁有或有權獲得的替代形式代價的種類和金額，相當於緊接控制權變更生效時間之前的普通股轉換代價(“替代轉換代價”，以及適用於持續退市事件期間控制權變更的普通股轉換代價或替代轉換代價，稱為“轉換代價”)。
如果我們普通股的持有者有機會選擇在持續的退市事件中與控制權變更相關的對價形式，A系列優先股的持有者將獲得的轉換對價將是由參與選舉的股東持有的多股普通股的持有者選擇的對價形式，並將受到所有普通股持有者所受的任何限制的限制，包括但不限於，按比例減少適用於與此相關的任何部分應支付的對價
 
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目錄
 
A系列優先股轉換時，我們不會發行普通股的零碎股份。相反，我們將根據普通股價格支付任何零碎股票的現金價值。
在持續退市事件期間控制權變更發生後15個月內，除非我們已按照“-可選贖回”或“-特別可選贖回”中所述提供我們選擇贖回A系列優先股股票的通知，否則我們將向記錄在冊的A系列優先股流通股持有人提供控制權變更和退市事件發生的通知，説明由此產生的CoC轉換權。未能發出轉換通知或通知或其郵寄中的任何缺陷不會影響任何A系列優先股轉換程序的有效性，但本通知有缺陷或未收到本通知的持有人除外。此通知將聲明以下內容：
•
在持續退市事件期間構成控制權變更的事件；
​
•
持續退市事件期間控制權變更日期；
​
•
A系列優先股持有者可以行使其COC轉換權的最後日期；
​
•
普通股價格的計算方法和期間；
​
•
“轉股日”，即本公司董事會自通知之日起不少於20天、不超過35天的營業日；
​
•
如果在轉換日期之前，我們發出我們選擇贖回A系列優先股全部或部分股份的通知，您將無法轉換所謂需要贖回的A系列優先股的股票，而A系列優先股的股票將在相關的贖回日贖回，即使它們已經根據CoC轉換權進行了投標轉換； ，如果您選擇贖回A系列優先股的全部或部分股份，您將無法轉換所謂的A系列優先股，而A系列優先股的股票將在相關贖回日贖回，即使它們已經根據CoC轉換權進行了投標轉換；
​
•
如果適用，A系列優先股每股有權收取的替代轉換對價的類型和金額；
​
•
支付代理和轉換代理的名稱和地址；以及
​
•
A系列優先股持有者行使CoC轉換權必須遵循的程序。
​
我們將在道瓊斯公司、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞社(或者，如果這些機構在發佈新聞稿時還不存在，則是合理計算為向公眾廣泛傳播相關信息的另一家新聞或新聞機構)上發佈新聞稿，並在任何情況下，在我們向持有人提供上述通知後的第一個工作日開業之前，在我們的網站上發佈該通知，並在任何情況下，在我們向持有人提供上述通知的日期之後的第一個營業日開業之前，在我們的網站上發佈該通知，該新聞稿將在道瓊斯公司、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞(或者，如果這些機構在發佈新聞稿時還不存在，則為合理計算為向公眾廣泛傳播相關信息的其他新聞或新聞機構)上發佈
為行使COC轉換權，A系列優先股的記錄持有人須於轉換日期營業時間結束時或之前，將代表任何將予轉換的A系列優先股經認證的股份的證書(如有)，連同填妥的書面轉換通知及吾等合理需要的任何其他與轉換有關的文件，送交吾等的轉換代理。轉換通知必須註明：
•
轉換日期；和
​
•
A系列優先股要轉換的股數。
​
任何控制權變更的“普通股價格”將為：(I)如果普通股持有者在持續退市事件期間控制權變更中收到的對價完全是現金，則普通股每股現金對價金額；以及(Ii)如果我們普通股持有者在持續退市事件中控制權變更中收到的對價不是純現金，(X)非交易普通股價格，如果普通股在控制權變更生效日沒有在全國交易所上市，或者(Y)低於交易的普通股價格，普通股在控制權變更生效日在全國證券交易所上市。
 
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目錄
 
“非交易普通股價格”是指在緊接控制權變更生效日期之前，根據我們的SRP，普通股的當前適用回購價格。“交易普通股價格”是指緊接控制權變更生效日期之前(但不包括)連續10個交易日我們普通股的每股收盤價的平均值。
A系列優先股持有人可以在轉換日期前一個工作日營業結束前向我們的轉換代理髮送書面撤回通知，以撤回行使CoC轉換權的任何通知(全部或部分)。退款通知必須註明：
•
A系列優先股退出數量；
​
•
如果A系列優先股的持證股票已經投標轉換並被撤回，則被撤回的A系列優先股的證書編號；和
​
•
A系列優先股仍受轉換通知約束的股票數量(如果有)。
​
儘管有上述規定，如果A系列優先股以全球形式持有，轉換通知和/或退出通知(視情況而定)必須符合DTC的適用程序。
已適當行使CoC轉換權且尚未適當撤回轉換通知的A系列優先股股票將於適用的轉換日期轉換為適用的轉換代價，除非吾等在此之前發出通知，表示我們選擇贖回A系列優先股的該等股份，不論是根據我們的可選擇贖回權或我們的特別可選擇贖回權。如果我們選擇贖回A系列優先股的股份，否則將在轉換日期轉換為適用的轉換對價，則A系列優先股的股票將不會如此轉換，股票持有人將有權在適用的贖回日收到股票的贖回價格。
我們將不遲於轉換日期後的第三個工作日交付轉換後的欠款。
在行使任何COC轉換權時，我們將遵守所有美國聯邦和州證券法和證券交易所規則，將A系列優先股的股票轉換為普通股。儘管A系列優先股有任何其他規定，A系列優先股的任何持有人都無權將A系列優先股的股份轉換為我們普通股的股份，只要收到普通股股份會導致持有人(或任何其他人)違反我們章程中關於我們股票所有權和轉讓的限制。見下文“-對股票轉讓和所有權的限制”。
這些控制權變更轉換和贖回功能可能會使一方更難或不願進行普通股持有者可能認為符合其最佳利益的收購或其他交易，或者普通股的部分或多數持有者的股票可能會獲得高於該普通股當時市場價格的溢價。
除上文與退市事件期間發生控制權變更相關的規定外，A系列優先股不能轉換為或交換任何其他財產或證券。
投票權
除下文所述外，A系列優先股持有者通常沒有投票權。在A系列優先股可以投票的任何事項上(如我們的章程明文規定)，A系列優先股的每股股票使其持有人有權投一票，但當與任何其他類別或系列有投票權的優先股的股票作為單一類別一起投票時，不同類別或系列的股票將根據股份的清算優先級按比例投票。
只要A系列優先股的股息拖欠，無論是否授權或宣佈，持續六個或更多季度，無論這些季度期間是否連續，A系列優先股和任何其他類別或系列優先股的持有者與A系列優先股平價排名
 
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優先股與股息權和我們自願或非自願清算、解散或清盤時的權利有關，類似的投票權已被授予並可行使，我們稱之為“有投票權的優先股”，A系列優先股的持有者有權作為一個單一類別一起投票，擁有專有權，作為一個單一類別一起投票，在本公司祕書應A系列優先股和任何類別或系列有投票權優先股至少10%的流通股記錄持有人的書面要求召開的任何特別會議上(除非收到請求超過45天，在我們將進行投票的下一次股東年會之前不到90天)，以及在隨後的每次股東年會上，增加兩名董事在我們的董事會任職。A系列優先股持有人在董事選舉中的投票權將在A系列優先股流通股過去所有股息期的應計和未支付股息全部支付完畢後終止。除非我們的董事人數此前已根據A系列優先股持有人有權作為單一類別在董事選舉中一起投票的任何其他類別或系列有投票權優先股的條款而增加，否則當A系列優先股持有人有權在選舉兩名額外董事時，我們的董事人數將自動增加兩名。這些董事的任期將終止，當A系列優先股過去所有股息期間應計和未支付的所有股息都已全部支付時，我們的董事人數將自動減少兩人, 除非有表決權的優先股仍未發行，並有權在董事選舉中投票。如果A系列優先股持有人選舉兩名額外董事的權利在確定有權在任何董事選舉中投票的A系列優先股持有人的記錄日期之後但在選舉投票結束之前終止，則截至適用記錄日期已發行的A系列優先股持有人將無權在董事選舉中投票。如上所述，如果股息拖欠六個季度，A系列優先股持有人選舉額外董事的權利將再次授予。在任何情況下，A系列優先股的持有者都無權提名或選舉個人為董事，如果個人擔任董事的服務會導致我們未能滿足與我們的股票任何類別或系列上市的任何國家證券交易所的董事獨立性有關的要求，或者在其他方面與我們的章程或章程相沖突，則任何個人都沒有資格被提名為董事或擔任董事。
新增董事將在優先股董事選舉中以多數票選出，每位董事將任職至我們的下一屆股東年會，直至其繼任者被正式選舉並符合資格，或直至董事任期如上所述終止。任何由A系列優先股持有人選出的董事，以及任何類別或系列有投票權的優先股，無論是否有理由，均可由A系列優先股的過半數流通股持有人投票罷免，以及A系列優先股持有人有權作為單一類別投票選舉董事的所有類別或系列有表決權優先股，作為單一類別一起投票。在A系列優先股持有人有權投票選舉兩名額外的優先股董事的任何時候，A系列優先股持有人將有權投票選舉繼任者，以填補因罷免董事而導致的董事會任何空缺。
任何時候，A系列優先股持有人有權如上所述選舉兩名額外的優先股董事，但這些董事尚未當選，我們的祕書必須召開特別會議，以便應記錄在冊的A系列優先股10%的流通股持有人的書面要求，以及A系列優先股持有人有權作為一個單一類別一起投票選舉董事的任何其他類別或系列有投票權的優先股，召開特別會議選舉增加的董事。除非在我們確定的下一次股東年會投票日期之前超過45天和不到90天收到請求，在這種情況下，我們可以酌情在年度會議或單獨的股東特別會議上選舉額外的董事。
只要A系列優先股有任何已發行股票，則需要得到至少三分之二的A系列優先股流通股以及A系列優先股持有人有權作為單一類別投票的其他類別或系列有表決權優先股的持有人的批准，才能授權(A)對我們章程的任何條款進行任何修訂、變更、廢除或其他更改，包括列出A系列優先股條款的補充條款(
 
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目錄
 
(br}轉讓吾等全部或幾乎全部資產或其他)，將會對A系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響，或(B)設立、發行或增加A系列優先股級別的任何類別或系列股票(或可轉換為或可交換任何該等股份的任何股本證券)，以及於吾等自願或非自願清盤、解散或清盤時有關股息權及權利的任何股本證券的規定股息權、優先股、特權或投票權，或(B)設立、發行或增加A系列優先股級別的任何類別或系列的股份(或可轉換為或可交換任何該等股份的任何股本證券)。儘管如上所述，有投票權優先股的持有人將無權與A系列優先股持有人作為一個類別，就本章程任何條款的任何修訂、變更、廢除或其他變化進行投票，除非該行動同等影響A系列優先股持有人和有投票權優先股的持有人。
以下行為被視為不會對A系列優先股的權利、優先股、特權或投票權產生實質性不利影響：
•
任何類別或系列的普通股或優先股授權股數的任何增減，任何系列A類優先股數量的任何增加，或任何未發行股票的分類或重新分類，或任何類別或系列排名低於或與A系列優先股平價的股權證券的創建或發行，在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，與A系列優先股有關的紅利權利和權利的任何增減；
​
•
如果A系列優先股(或A系列優先股已在我們的任何繼承人或實體中轉換為A系列優先股的股票)在所有實質性方面都沒有改變或被交換，由於我們所有或幾乎所有資產或其他業務合併的合併、轉換、合併、轉讓或轉讓，對我們章程任何條款的任何修訂、更改或廢除或其他變化，包括列出A系列優先股條款的補充條款，如果A系列優先股(或A系列優先股已在我們的任何繼承人或實體轉換為A系列優先股的股票)在所有實質性方面都保持未償還，或被交換，則A系列優先股的條款在所有實質性方面都不變或被交換或者
​
•
如果A系列優先股持有人獲得A系列優先股每股25.00美元的清算優先權，外加一筆相當於(但不包括)活動日期(但不包括)的應計和未支付股息，則由於合併、轉換、合併、轉讓或轉讓我們所有或幾乎所有資產或其他業務合併，對我們章程中任何條款的任何修訂、更改或廢除或其他變更，包括列出A系列優先股條款的補充條款。
​
如果在本應要求投票的行為發生之時或之前，我們已贖回或要求贖回A系列優先股的所有流通股，則上述投票條款將不適用。
無到期、償債基金或強制贖回
A系列優先股沒有規定的到期日，不受任何償債基金或強制性贖回條款的約束。
股票轉讓和所有權限制
我們的章程包含對普通股和其他已發行股票(包括A系列優先股)的所有權和轉讓的限制。本公司章程的相關章節規定，除某些例外情況外，根據守則適用的推定所有權條款，任何個人或實體不得擁有或被視為擁有超過9.8%的已發行股票總價值或超過9.8%(價值或股份數量，以限制性較強者為準)的任何類別或系列股票。有關對A系列優先股所有權和轉讓的限制的進一步信息，請參閲下面的“-關於股票轉讓和所有權的限制”。
轉換
A系列優先股不能轉換為任何其他財產或證券，除非按照“-CoC轉換權”的規定。
 
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信息權
在我們不受交易法第13或15(D)節的報告要求以及A系列優先股的任何股票流通股的任何期間，我們將(I)通過郵寄或交易法規定的其他允許方式向所有A系列優先股持有人發送其名稱和地址出現在我們的記錄簿中並且不向持有人收費的10-K表格的年度報告副本，(I)如果A系列優先股的名稱和地址出現在我們的記錄簿中，並且持有者不收取費用，我們將(I)通過郵寄或其他允許的方式向A系列優先股的所有持有人發送表格10-K的年度報告副本。10-Q表格季度報告和8-K表格當前報告，如果我們受到交易法第13或15(D)節的約束，我們將被要求在相應的日期後15個月內向SEC提交這些報告(需要的任何證物除外)，如果我們受到交易法第13或15(D)節的約束，我們將被要求向SEC提交這些報告；以及(Ii)如果在書面請求後15個月內，我們將這些報告的副本提供給任何潛在的系列持有者。(Ii)如果我們受到交易法第(13)或15(D)節的約束，我們將在相應日期後15個月內向系列的任何潛在持有人提供這些報告的副本。
優先購買權
A系列優先股的持有者不會因其作為此類持有人的身份而擁有任何優先購買權，以購買或認購我們的普通股或包括A系列優先股在內的任何其他證券。
圖書錄入表單
A系列優先股流通股以登記在DTC被提名人名下的賬簿形式保存。A系列優先股的股份有資格獲得DTC提供的直接登記系統服務，並可以無證或有證股份的形式代表，但條件是，任何持有A系列優先股的有證股份的持有人以及應要求，每位A系列優先股的無證股份持有人有權根據與A系列優先股有關的章程補充條款，獲得由本公司簽署或以本公司名義簽署的A系列優先股股票證書。
對我們股票重新分類的權力
我們的董事會可以將任何未發行的優先股股票分類，並將任何未發行的普通股或任何以前分類但未發行的優先股重新分類為其他類別或系列的股票，包括在投票權、分派或清算時優先於我們的普通股的一個或多個類別或系列股票，並授權我們發行新分類的股票。在發行每一類別或系列的股份之前，本公司董事會須根據本公司章程有關本公司股票所有權及轉讓的限制、優先股、換股或其他權利、投票權、限制、股息及其他分派的限制、資格及贖回條款及條件的規定，為每個該等類別或系列設定股息及其他分派、資格及贖回條款及條件，以符合本公司章程中有關限制本公司股票所有權及轉讓、優先、轉換或其他權利、投票權、限制、股息及其他分派、資格及贖回條款及條件的規定。除非適用法律、我們股票的任何其他類別或系列的條款或我們證券可能在其上上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求股東批准，否則可以在沒有股東批准的情況下采取這些行動。
增加授權股票並增發普通股和優先股的權力
我們相信，董事會有權不時修改我們的章程，以增加我們有權發行的授權股票總數和任何類別或系列的股票數量，發行我們普通股或優先股的額外授權但未發行的股票，並將我們的普通股或優先股的未發行股票分類或重新分類為其他類別或系列的股票，然後促使我們發行此類分類或重新分類的股票，這將使我們在構建未來可能的融資和收購時具有靈活性。除非適用法律或任何證券交易所或自動報價系統的規則要求股東同意，否則額外類別或系列股票以及額外普通股將可供發行，而無需我們的股東採取進一步行動。我們的證券隨後在任何證券交易所或自動報價系統上市或交易。
 
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股票轉讓和所有權限制
為了使我們有資格根據守則成為房地產投資信託基金，我們的股票必須在12個月的納税年度(已選擇作為房地產投資信託基金徵税的第一年除外)或較短納税年度的比例部分期間至少335個月內由100人或更多人擁有。此外，根據守則第856(H)節，房地產投資信託基金不能“非公開持有”。在這方面，在課税年度的後半年度(已選擇成為房地產投資信託基金的首個年度除外)，五名或更少個人(如守則所界定，包括若干實體)可直接或間接擁有不超過50%的已發行股票價值。
我們的章程包含對普通股和其他流通股的所有權和轉讓的限制。本章程的相關條款規定，除某些例外情況外，任何個人或實體不得擁有或被視為根據守則適用的推定所有權條款擁有或被視為擁有超過9.8%的我們已發行股票的總價值或超過9.8%(在價值或股票數量上，以限制性較強者為準)的任何類別或系列的股票；我們將這些限制稱為“所有權限制”。
本守則下的推定所有權規則很複雜，可能導致一組相關個人或實體實際或推定擁有的股票由一個個人或實體推定擁有。因此，收購我們的已發行股票總值低於9.8%或任何類別或系列股票的9.8%(在價值或數量上，以限制性較強者為準)的收購(或個人或實體收購實際或建設性擁有我們股票的實體的權益)，可能會導致該個人或實體，或其他個人或實體，違反所有權限制。
 
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我們普通股的預計資產淨值
我們的普通股目前沒有既定的公開市場。2020年4月3日，我們公佈了截至2019年12月31日我們普通股的每股資產淨值估計相當於15.75美元。我們打算由我們的董事會酌情定期公佈我們普通股的每股資產淨值估計值，前提是估計至少每年一次。
根據我們的估值準則，我們聘請了獨立第三方房地產諮詢公司達夫·菲爾普斯有限責任公司(“Duff &菲爾普斯”)對我們截至2019年12月31日的房地產資產進行評估，並提供每項房地產資產的估值範圍。此外，Duff &菲爾普斯受聘審查我們關於其他資產、負債和截至2019年12月31日A系列優先股流通股清算價值的市值估計，並將其納入其報告。
達夫·菲爾普斯擁有豐富的商業房地產公允價值評估經驗。在達夫-菲爾普斯提交給顧問和我們董事會的報告(“達夫- &菲爾普斯報告”)中，達夫-菲爾普斯用來評估我們房地產資產的方法符合2013年4月29日發佈的題為“公開註冊的非上市REITs的估值”的2013-01年度投資組合選擇協會(前身為投資計劃協會)實踐指南。此外，達夫和菲爾普斯表示，所進行的工作範圍符合評估機構的“職業道德守則”和“專業實踐標準”的要求。除了如上所述的約定以及提供一定的購價分配和其他房地產估值服務之外，達夫-菲爾普斯在與我們的任何交易中都沒有任何直接利益。
達夫·菲爾普斯與我們或顧問之間的潛在利益衝突可能是由於(1)達夫·菲爾普斯對我們的房地產資產或由顧問的關聯公司贊助的房地產投資項目的資產的調查結果對我們的董事、高級管理人員或附屬公司以及顧問的所有權權益或激勵薪酬的價值的影響，或(2)達夫·菲爾普斯為以下公司提供估值服務的結果：(1)達夫·菲爾普斯對我們的房地產資產或由顧問的關聯公司贊助的房地產投資項目的資產的影響，或(2)達夫·菲爾普斯為我們的董事、高級管理人員或附屬公司以及顧問提供估值服務的所有權權益的價值或支付給這些董事、高級管理人員或附屬公司的激勵性薪酬的價值
達夫·菲爾普斯利用收入資本化方法對我們的房地產資產進行了全面估值，該方法由直接資本化方法或貼現現金流方法和某些其他方法組成，所有這些都將在下文進一步介紹。這些方法通常用於商業地產行業。
估計每股資產淨值包括：(1)減去(A)我們房地產資產的估計價值和(B)我們其他資產的估計價值，減去(2)減去(C)減去(C)我們的債務和其他負債的估計價值(D)根據我們的估計每股資產淨值，估計顧問、我們的管理層或其任何附屬公司持有或分配給顧問、我們的管理層或其任何附屬公司的激勵費用、參與和有限合夥權益總額的總和。(2)減去(2)減去(C)減去(C)減去(D)根據我們的估計每股資產淨值，由顧問、我們的管理層或其任何附屬公司持有或分配給顧問、我們的管理層或其任何附屬公司的激勵費用、參與和有限合夥企業權益總額。2019年(截至2019年12月31日為零)，以及(E)A系列優先股已發行股票的清算價值除以(3)截至2019年12月31日的已發行普通股數量，即92,762,662股。就這些目的而言，已發行普通股股份是已發行普通股股份的總和，包括既得和未既得限制性股票，以及運營單位(不包括B類單位)。
估計的每股資產淨值並不代表：(1)我們的普通股在國家證券交易所或第三方為我們支付的交易價格；(2)如果股東試圖出售他或她的普通股，他或她將獲得的金額；或(3)如果我們清算所有資產並在支付所有費用和負債後分配收益，股東將獲得的金額。因此，對於估計的每股資產淨值，我們不能保證：(1)股東是否能夠以估計的每股資產淨值轉售其普通股；(2)股東在清算我們的資產、清償債務或出售我們時，是否最終實現每股普通股的分配等於估計的每股資產淨值；(3)如果普通股在國家證券交易所上市，普通股的交易價格將等於或高於估計的每股資產淨值，或者第三方將以相當於估計的每股資產淨值的普通股每股價值收購我們；或(4)金融行業監管局是否可以接受用於確定估計的每股資產淨值的方法，用於客户
 
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帳目報表，或估計每股資產淨值將符合經修訂的1974年僱員退休收入保障法(“ERISA”)及守則有關受ERISA規限的僱員福利計劃及受守則第(4975)節規限的其他退休計劃或賬户的適用年度估值要求。此外，估計的每股資產淨值是在特定日期計算的，普通股的價值將隨着時間的推移而波動，原因包括與個別資產有關的發展、房地產和資本市場的變化、資產的收購或處置以及向股東分配房地產收益。
截至2019年12月31日，估計的每股資產淨值為15.75美元，在Duff &菲爾普斯確定的範圍內，董事會獨立董事於2020年3月31日一致通過了這一估計，董事會的多數成員在魏爾先生投棄權票的情況下投了棄權票。董事會獨立董事的決定基於顧問的建議，該建議是基於顧問對達夫&菲爾普斯報告的審查，以及顧問自己的分析、估計和計算以及房地產資產的基本面。董事會最終並單獨對估計的每股資產淨值負責。每股資產淨值估計值是在某個時間確定的，可能會隨着個別資產價值的變化以及房地產和資本市場的變化和發展(包括利率的變化)而發生變化。因此，股東不應依賴估計的每股資產淨值來分別根據DIP或SRP來決定買入或賣出普通股。
就獨立董事釐定估計每股資產淨值一事，顧問的結論是，假設以該估計每股資產淨值進行清算，其將無權獲得任何獎勵費用或乙類單位。顧問確定每股資產淨值的估計方式與財務會計準則委員會的主題ASC 820，公允價值計量和披露中提出的公認會計原則下公允價值的定義一致。
馬裏蘭州一般公司法以及我們的章程和章程的某些條款
以下對我們的股票條款和馬裏蘭州法律某些條款的描述僅是摘要。我們的章程和章程的副本作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
MgCl以及我們的章程和章程包含的條款可能會使潛在收購者更難通過要約收購、委託書競爭或其他方式收購我們。這些規定可能會阻止某些強制收購行為和不充分的收購出價，並鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，這些條款的好處超過了阻止任何此類收購提議的潛在壞處，因為其中一個原因是，就這些提議進行談判可能會改善它們的條款。
董事數量；空缺；撤換
我們目前需要六名董事。根據章程的規定，這一數字可以隨時增加或減少，但不得少於1個或多於15個。我們的董事會分為三類，交錯任期三年。在每次年會上，選出一個類別的董事，任期三年，直到他們當選後第二年召開的年度股東大會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格為止。
根據我們章程的一項條款，我們選擇受馬裏蘭州法律的一項條款的約束，該條款要求，除非任何類別或系列優先股的條款另有規定，否則我們董事會的空缺只能由其餘董事填補，任何當選填補空缺的個人將在空缺發生的董事職位的剩餘任期內任職，直到他或她的繼任者正式當選並獲得資格為止。任何董事可以隨時向董事會遞交辭呈。
我們的章程規定，任何或所有董事只有在股東投贊成票的情況下，才能因“原因”而被免職，但須符合一個或多個類別或系列的股東的權利
 
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優先股，至少有三分之二的投票權，一般有權在董事選舉中投票。就本章程的這一條款而言，“原因”是指對任何特定董事的重罪定罪或有管轄權的法院的最終判決，認為該董事通過惡意或主動故意的不誠實行為對我們造成了明顯的實質性損害。
股東的行動
根據《公司章程》，普通股股東行動只能在年度股東大會或特別股東大會上採取，或通過一致同意代替會議採取(除非章程規定的百分比較低，而我們的章程沒有規定)。這些規定，再加上我們章程和章程中關於召開股東要求召開下面討論的股東特別會議的要求，可能會產生將股東提案推遲到下一次年度會議審議的效果。
會議和特別投票要求
根據我們的章程對我們股票所有權和轉讓的限制，以及每一類或每一系列股票的條款，包括關於股東投票選舉董事的條款，普通股的每位股東在每次股東大會上都有權在提交股東投票表決的所有事項上享有該股東擁有的每股一票的投票權。我們董事會的選舉沒有累積投票權，這意味着我們已發行普通股的大多數股份的持有者可以選舉當時參加選舉的所有董事，而普通股剩餘股份的持有者將不能選舉任何董事。
根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司通常不能在正常業務過程之外解散、修改其章程、合併、轉換、出售其全部或幾乎所有資產、從事換股或從事類似交易，除非董事會宣佈這是可取的，並得到有權對此事投至少三分之二投票權的股東的贊成票批准。然而，馬裏蘭州公司可在其章程中規定批准這些事項(與董事辭職和罷免有關的某些章程修正案以及某些修正案所需的投票除外)的百分比較小，但不低於有權就此事投下的所有選票的多數。我們的章程規定，這些事項由有權就該事項投過半數投票權的股份持有人投贊成票批准。
此外，我們的運營資產由子公司持有，這些子公司可以在未經股東批准的情況下合併或出售其全部或幾乎所有資產。
根據我們的章程和章程，我們的股東年會將每年在董事會確定的日期和地點舉行，以選舉董事和處理任何業務。股東特別會議可應董事會、董事長、總裁或首席執行官的要求召開，以對股東大會上可能適當審議的任何事項採取行動，並且在滿足某些程序要求的情況下，必須由我司祕書應有權在會議上就該事項投下不少於多數票的股東的書面要求召開。有權就任何事項親自或委派代表在該會議上投下至少過半數投票權的股東出席將構成法定人數。
本公司董事會擁有通過、修改或廢除本公司章程任何條款以及制定新章程的獨家權力。
沒有評估權
根據MgCl的許可，我們的章程規定，股東將無權行使評價權，除非我們的董事會多數成員決定，評價權適用於所有或任何類別或系列股票的評價權，適用於在該決定日期後發生的一項或多項交易，否則股東將有權行使評價權。
解散
我們的解散必須由我們整個董事會的多數成員宣佈是可取的，並由有權就該事項投不少於多數票的股東的贊成票批准。(Br)我們的解散必須由我們整個董事會的多數成員宣佈，並由有權就該事項投不少於多數票的股東投贊成票批准。
 
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股東責任
MgCl規定我們的股東：
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對本公司或本公司董事會承擔的任何債務、行為、不作為或義務，不承擔任何個人或個人責任；以及
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除有義務向吾等支付其股份的全部代價外，並無就其股份向吾等或吾等債權人支付全部代價的義務。
​
業務組合
根據mgcl，馬裏蘭公司與“利益股東”之間的某些“業務合併”，包括合併、合併、股票交換，或在某些情況下，資產轉讓、發行或重新分類股權證券，或者，一般而言，任何直接或間接實益擁有公司已發行有表決權股票的10%或10%以上投票權的人，或公司的關聯公司或聯營公司，在有關日期之前的兩年內的任何時間，直接或間接為實益所有人，在利益相關股東成為利益股東的最近日期後的五年內，禁止持有公司當時已發行股票或該利益股東的關聯公司10%或更多的投票權。此後，任何此類業務合併必須由該公司董事會推薦，並以至少(1)-80%的已發行有表決權股票持有人有權投的票數和(2)該公司的有表決權股票持有人有權投的三分之二的贊成票批准，但將與其(或與其有關聯關係)進行業務合併的有利害關係的股東持有的股份除外，或由該有利害關係的股東的關聯公司或聯營公司持有的股份則不在此列。(2)任何此類業務合併均須經該公司董事會推薦，並以至少(1)-80%的贊成票通過，以及(2)該公司的有表決權股票持有人有權投三分之二的票數，但該股東的關聯公司或聯營公司持有的股份除外。如果公司的普通股股東收到其股票的最低價格(如MgCl中所定義)，並且對價是以現金或以前感興趣的股東為其股票支付的相同形式收到的，則絕對多數投票要求不適用。在氯化鎂的作用下, 如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼這個人就不是“有利害關係的股東”。公司董事會可以規定，其批准須遵守其決定的任何條款和條件。
但是，在利益相關股東成為利害關係股東之前，經董事會批准或豁免的企業合併，不適用於《公司治理條例》中的這些規定。(br}本規定不適用於在利害關係股東成為利害關係股東之前經董事會批准或豁免的企業合併。根據MgCl的許可，我們的董事會通過決議豁免了我們與我們的顧問或我們顧問的任何附屬公司之間的業務合併。因此，五年的禁令和絕對多數票的要求將不適用於此類企業合併。因此，我們的顧問或我們顧問的任何附屬公司可能會與我們達成可能不符合我們股東最佳利益的業務合併，除非我們遵守絕對多數票的要求和法規的其他規定。然而，本決議可由本公司董事會隨時全部或部分修改或廢除。
控股權收購
《控制股份收購條例》規定，馬裏蘭州公司在“控制權股份收購”中獲得的“控制權股份”沒有投票權，除非獲得有權就此事投贊成票的股東至少三分之二的贊成票批准，但不包括下列任何人有權在董事選舉中行使或指示行使該等股份的投票權的股票：(1)已作出或擬作出控制權股份收購的人：(1)已作出或擬作出控制權股份收購的人：(1)已作出或擬作出控制權股份收購的人：(1)已作出或擬作出控制權股份收購的人：(1)已作出或擬作出控制權股份收購的人：(1)已作出或擬作出控制權股份收購的人：(1)已作出或擬作出控制權股份收購的人，(2)是法團的高級人員；或(3)是兼任法團董事的法團僱員。“控制權股份”是有表決權的股份，如果與收購人擁有的所有其他此類股份合在一起，或者收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)，則收購人有權行使投票權，在下列投票權範圍之一內選舉董事：(A)十分之一或以上但不到三分之一；(B)三分之一或以上但不到多數；或(C)多數或更多；或(C)在以下投票權範圍內的董事選舉中行使投票權：(A)十分之一或以上但不到三分之一；(B)三分之一或以上但不到多數；或(C)多數或更多；或(C)在以下投票權範圍內選舉董事：(A)十分之一或以上但不到三分之一；(B)三分之一或以上但低於多數控制權股份不包括收購人因事先獲得股東批准而有權投票的股份，也不包括直接從公司獲得的股份。“控制權股份收購”是指收購已發行和已發行的控制權股份，但某些例外情況除外。
 
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已經或擬進行控制權收購的人，在滿足某些條件(包括承諾支付費用和作出氯化鎂所述的“收購人聲明”)後，可以強迫董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，以考慮股份的投票權。(br}已進行或擬進行控制權收購的人在滿足某些條件(包括承諾支付費用和作出氯化鎂所述的“收購人聲明”)後，可以強迫董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，以考慮股份的投票權。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。
如果投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交“收購人聲明”，那麼，在某些條件和限制的限制下，公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已經獲得批准的股份除外)，其公允價值是在不考慮控制權沒有投票權的情況下，截至考慮並未批准該股份投票權的任何股東會議日期確定的，或者，如果沒有舉行該會議，則自如果股東大會通過了控制權的表決權，收購人有權對有表決權的股份投過半數的票，則除公司章程另有規定外，其他所有股東均可行使評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。
控制權股份收購法規不適用於(1)在合併、合併或法定換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)或(2)公司章程或章程批准或豁免的收購。
我們的章程包含一項條款，任何人持有我們股票的任何和所有收購都不受控制權股份收購法規的約束。我們不能保證這些條文在未來任何時候都不會被修訂或取消。
副標題8
《公司章程》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司的董事會和至少三名獨立董事，根據其章程或章程或董事會決議的規定，選擇受以下五項規定中的任何一項或全部條款的約束，即使章程或章程中有任何相反的規定：
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分類版面；
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罷免董事需要三分之二票數；
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要求董事人數只能由董事投票決定；
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要求董事會空缺只能由其餘董事填補，如果董事會被分類，則在出現空缺的那一類董事的全部任期的剩餘時間內填補；以及
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股東召集的多數要求要求召開股東特別會議。
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我們已選擇遵守副標題8中有關分類董事會和填補董事會空缺的規定。通過我們的章程和章程中與副標題8無關的條款，我們已經(1)要求任何董事的罷免都必須獲得三分之二的票數，只有在有原因的情況下才允許罷免，(2)賦予董事會確定董事職位數量的專有權，以及(3)除非我們的董事會主席、總裁、首席執行官或董事會提出要求，否則我們將要求：(1)要求罷免任何董事，只有在有原因的情況下才允許罷免；(2)賦予董事會確定董事職位數量的專有權；以及(3)除非我們的董事會主席、總裁、首席執行官或董事會提出要求，否則我們將要求：有權對股東大會可以適當審議的任何事項投不少於多數票的股東的書面請求，以召開特別會議對該事項採取行動。
董事提名和新業務提前通知
我們的章程規定，提名個人進入董事會或提出其他業務建議，可以在年會上(1)根據我們的會議通知，(2)由我們的董事會或根據我們的董事會的指示，或(3)由任何有權在 會議上投票的股東在根據章程發出通知時和年會時登記在冊的任何股東提出。
 
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選舉每一位如此提名或從事任何此類業務的個人，並遵守本公司章程中規定的提前通知程序。我們的章程目前要求股東在不早於美國東部時間150天，也不遲於美國東部時間下午5：00之前，向祕書發出包含本章程要求的信息的通知，時間為我們上一年年度股東大會的委託書日期一週年的前120天。
對於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議。提名個人進入董事會可在特別會議上作出，(1)由董事會或在董事會的指示下提名，或(2)只要特別會議是根據我們的章程為選舉董事而召開的，任何股東在發出通知時和特別會議時都是記錄在案的股東，有權在會議上投票選舉每一名如此被提名的個人，並遵守我們的章程中規定的通知程序，則可以在特別會議上提名個人進入董事會，並可在特別會議上提名個人進入董事會，或(2)根據我們的章程為選舉董事而召開特別會議，任何股東在發出通知時和特別會議時都是有記錄的，有權在會議上投票選舉每一名如此被提名的個人，並遵守我們的章程規定的通知程序。該股東可提名一名或多名個人(視屬何情況而定)參選董事，條件是載有本公司附例所規定資料的股東通知須在不早於該特別會議前120天但不遲於東部時間下午5時之前(1)在該特別會議前第90天或(2)在首次公佈特別會議日期及建議的董事會被提名人的翌日的第10天遞送祕書，則該股東可提名一名或多於一名董事參選，條件是股東通知書須在該特別會議前120天及東部時間下午5：00之前送交祕書，或(2)在首次公佈特別會議日期及建議的董事會被提名人的翌日的第10天內送交祕書，則該股東可提名一名或多名董事參選。
董事和高級職員責任的保障和限制
馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，取消其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但以下責任除外：(1)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(2)最終判決確定為對訴因具有重大意義的積極和故意的不誠實行為。我們的憲章包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除此類責任。這一規定並不減少董事和高級管理人員根據聯邦或州證券法承擔的責任，也不限制股東因違反董事或高級管理人員對我們的職責而獲得禁令救濟或其他公平補救的能力，儘管公平補救在某些情況下可能不是有效的補救措施。
mgcl要求馬裏蘭州公司(除非其章程另有規定，而我們的章程沒有)對在任何訴訟中成功的董事或高級管理人員進行賠償，無論是非曲直，因為他或她因擔任該職位而被要求或威脅成為訴訟的一方。(br}mgcl要求馬裏蘭州公司(除非其章程另有規定，而我們的憲章沒有規定)對成功的董事或高級管理人員進行賠償，無論是非曲直還是以其他方式為他或她辯護。Mgcl允許馬裏蘭州的一家公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員(除其他外)的判決、罰金、罰款、和解以及他們因擔任這些或其他身份而可能或威脅成為任何訴訟一方而實際招致的合理費用，除非已確定(1)董事或高級管理人員的作為或不作為對引起該訴訟的事項具有重大意義，以及(A)該行為是出於惡意或(B)是積極和蓄意的結果。(2)該董事或高級人員實際上在金錢、財產或服務方面收受不正當的個人利益，或(3)在任何刑事訴訟中，該董事或高級人員有合理理由相信該作為或不作為是違法的。然而，根據《馬裏蘭州公司條例》，馬裏蘭州的公司不得賠償董事或高級管理人員在由公司或根據公司的權利提起的訴訟中的不利判決，或基於個人利益被不當收受而作出的責任判決。法院如裁定該董事或高級人員有公平合理的權利獲得賠償，即使該董事或高級人員不符合訂明的行為標準，或因不當收受個人利益而被判須負法律責任，法院仍可下令作出賠償。然而，對我們或我們權利的訴訟中的不利判決的賠償, 或基於個人利益被不當收受而判定責任的，僅限於費用。此外，“董事或高級職員行為守則”容許法團在收到(1)董事或高級人員真誠相信他或她已符合法團作出彌償所需的行為標準的書面確認書，以及(2)該董事或高級人員的書面承諾，如最終確定未能符合適當的行為標準，會代表該董事或高級人員償還由該法團支付或發還的款項時，向該董事或高級人員墊付合理開支。
我們的憲章授權我們有義務，我們的章程有義務在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內，在不需要初步決定的情況下，對我們進行賠償
 
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在訴訟最終處置之前獲得賠償、支付或報銷合理費用的最終權利：
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任何現任或前任董事或高級人員因擔任該職位而成為或威脅成為法律程序的一方或證人；及
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在我們的董事或高級職員任職期間，應我們的要求，擔任或曾經擔任另一公司、房地產投資信託、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、合夥人、成員、經理或受託人，並因其擔任該職務而成為或威脅成為訴訟當事人或證人的任何個人；以及
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我們的顧問及其附屬公司因擔任我們的顧問而可能遭受的或可能招致的任何索賠、責任或費用，以及針對這些索賠、責任或費用的索賠、責任或費用。
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我們的章程和章程還允許我們向以上述任何身份為我們的前任服務的任何人員以及我們的任何員工或代理人或我們的前任賠償和預付費用。
我們已經與我們的每一位董事和高級管理人員以及某些前任董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，規定按照我們憲章的規定對這些董事和高級管理人員進行賠償。賠償協議規定，除非證實(1)被賠償人的作為或不作為對引起訴訟的事項是實質性的，並且(1)是出於惡意或(2)是主動和故意不誠實的結果，(2)該被賠償人實際上在金錢、財產或服務方面收受了不正當的個人利益，或者(3)在任何刑事訴訟中，該被賠償人有合理理由相信，否則每個被賠償人都有權獲得賠償，除非證實(1)被賠償人的作為或不作為對引發訴訟的事項具有實質性影響，並且(2)該被賠償人有合理理由相信，在任何刑事訴訟中，該被賠償人有合理理由相信，(2)該被賠償人實際上在金錢、財產或服務方面收受了不正當的個人利益在以下情況下，賠償協議進一步限制了每個被賠償人獲得賠償的權利：(1)訴訟是由我們或根據我們的權利提起的，並且該被賠償人被判定對我們負有責任，(2)該被賠償人被判定在向該被賠償人收取不正當個人利益的任何程序中被不正當地收取個人利益，或(3)該訴訟是由該被賠償人提起的，除非在某些情況下是這樣做的，則賠償協議進一步限制了每個被賠償人獲得賠償的權利，(1)訴訟是由我們或根據我們的權利提起的，並且該被賠償人被判定對我們負有責任，但在某些情況下除外。
對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人士，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。(br}根據上述規定，對根據證券法產生的責任的賠償可能被允許給控制我們的董事、高級管理人員或個人，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。
獨家論壇
我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如果該法院沒有管轄權，馬裏蘭州北區美國地區法院是以下唯一和獨家的法院：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟(根據聯邦證券法提起的訴訟除外)，(B)根據《聯邦證券法》定義的任何內部公司索賠，或其任何後續規定，包括但不限於：(A)根據聯邦證券法提起的任何派生訴訟或訴訟，(B)該術語定義的任何內部公司索賠，或其任何後續條款，包括但不限於：(A)根據聯邦證券法提起的任何派生訴訟或訴訟，(B)該術語定義的任何內部公司索賠，或其任何後續條款，包括但不限於，(I)任何聲稱吾等任何董事、高級職員或其他僱員違反對吾等或吾等股東所負責任的訴訟，或(Ii)根據本公司、吾等章程或本公司附例的任何條文，向吾等或吾等任何董事、高級職員或其他僱員提出申索的任何訴訟，或(C)針對吾等或吾等任何董事、高級職員或其他僱員提出受內部事務原則管限的申索的任何其他訴訟。我們的附例還規定，除非我們書面同意，否則不得在馬裏蘭州以外的任何法院提起上述訴訟、索賠或訴訟，聯邦地區法院在法律允許的最大程度上是解決根據證券法提出訴訟原因的任何投訴的唯一和排他性論壇。
權利計劃
2020年5月，我們的董事會通過了一項股東權利計劃，在某些情況下將於2023年5月或更早到期。關於配股計劃，我們的董事會打算批准每股已發行普通股派息一股普通股購買權
 
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日期由我們董事會自行決定。如果一個人或實體連同其聯營公司和聯營公司獲得我們當時已發行普通股2.0%或更多的實益所有權，除某些例外情況外，每項權利將使其持有人(收購人、其聯營公司和聯營公司除外)有權以低於當時每股估計資產淨值的大幅折讓價格購買我們普通股的額外股份。此外，在某些情況下，我們可以一對一的方式將權利(收購人、其關聯公司和聯營公司實益擁有的權利除外)全部或部分交換為普通股。股東權利計劃可能會使第三方在未經我們的董事會或董事批准的情況下收購本公司或我們的一大部分普通股變得更加困難，這可能會阻止第三方以可能導致我們股東溢價的方式收購我們。
 
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重要的美國聯邦所得税考慮因素
以下是與我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格和税收相關的重大美國聯邦所得税考慮事項的摘要，以及我們普通股和A系列優先股的股份的收購、所有權和處置。與本招股説明書提供的其他證券的收購、所有權和處置相關的補充美國聯邦所得税考慮因素可能會在與這些證券相關的額外招股説明書或招股説明書附錄中提供。就本摘要而言，除非另有説明，否則提及的“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”僅指Healthcare Trust，Inc.，不包括其任何子公司。本摘要以1986年國税法(“守則”)、財政部(“財政部”)條例(“財政部條例”)為依據，並報告了截至本招股説明書發佈之日生效的司法和行政裁決和決定，所有這些都可能會追溯或前瞻性地發生變化，也可能會有不同的解釋。任何此類更改都可能影響此摘要的有效性。
本摘要不涉及(I)所得税以外的美國聯邦税收或(Ii)州、地方或非美國税收。此外，本摘要並不旨在解決適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的股東的美國聯邦收入或其他税收考慮因素，例如：
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金融機構；
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出於美國聯邦所得税的目的，合夥企業或實體被視為合夥企業、S公司或其他直通實體；
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保險公司；
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養老金計劃或其他免税組織，以下概述的除外；
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“合格境外養老基金”或合格境外養老基金全資擁有的實體；
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證券或貨幣交易商；
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選擇使用按市值計價的會計方法的證券交易員；
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作為跨境、對衝、推定出售或轉換交易的一部分而持有股票的人；
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適用《規範》第451(B)節規定的特殊税務會計規則的人員；
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受監管的投資公司；
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REITs；
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某些美國僑民；
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“本位幣”不是美元的人員；以及
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通過行使員工股票期權或其他方式獲得我們股票作為補償的人員。
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未要求美國國税局(IRS)或其他税務機關就與我們的運營或購買、擁有或處置我們股票相關的美國聯邦、州或地方税考慮事項作出裁決。不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與以下任何税收後果相反的立場。
本摘要還基於以下假設：我們的運營以及我們子公司和其他下級及附屬實體的運營在任何情況下都將符合其適用的組織文件或合作伙伴協議。本摘要不討論美國州和地方税以及由非美國司法管轄區徵收的税收可能對本摘要中總結的事項產生的影響。此外，本摘要假定股東以現金購買我們股票的股份，並將其作為資本資產持有，這通常意味着持有用於投資的財產。
在本摘要中，除非另有説明，否則“股票”是指我們的普通股和我們的A系列優先股。
 
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建議潛在投資者諮詢他們的税務顧問，以確定購買、擁有和處置我們股票對他們造成的美國聯邦、州、地方、外國和其他税收後果，REIT的税收處理，以及適用税法的潛在變化的影響。
我們已選擇從截至2013年12月31日的納税年度開始，根據守則和財政部條例的適用條款作為房地產投資信託基金徵税。只要我們的董事會認為REIT資格仍然符合我們的最佳利益，我們就打算繼續作為REIT運營。然而，我們不能向您保證我們將滿足美國聯邦所得税法的適用要求，這些法律具有很高的技術性和複雜性。
簡而言之，符合守則第856至860條規定並符合房地產投資信託基金資格的公司，只要其應納税所得額目前分配給股東，一般不對其徵税，從而完全或實質上消除了公司及其股東通常共同承擔的“雙重徵税”。然而，正如下面更詳細地總結的那樣，公司在某些情況下可能需要繳納美國聯邦所得税，即使它有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，如果它沒有資格成為房地產投資信託基金，可能會遭受不利後果，包括可用於分配給股東的現金減少。
Proskauer Rose LLP擔任與本註冊聲明相關的税務顧問。Proskauer Rose LLP認為：(I)自截至2013年12月31日的課税年度開始，我們一直按照守則對房地產投資信託基金的資格要求進行組織，截至本守則日期，我們的實際運作方法使我們能夠滿足並假設我們作為房地產投資信託基金的選擇沒有被撤銷或故意終止，我們建議的運作方法將使我們能夠繼續滿足守則對房地產投資信託基金的資格和税收要求，並假設我們的選擇沒有被撤銷或故意終止，我們建議的運作方法將使我們能夠繼續滿足守則下的房地產投資信託基金資格和税收要求，並假設我們的選擇沒有被撤銷或故意終止，我們建議的運作方法將使我們能夠繼續滿足守則下的房地產投資信託基金資格和税收要求，並且假設我們選擇被視為房地產投資信託基金的選擇沒有被撤銷或故意終止，以及(Ii)我們的經營合夥企業是否已經並將作為合夥企業或被忽視的實體徵税，而不是協會或公開交易的合夥企業(符合法典第7704條的含義)，從其第一個納税年度開始作為公司繳納美國聯邦所得税。本意見部分基於我們向Proskauer Rose LLP提出的有關事實事項和契約的各種假設和陳述，並基於意見中規定的某些條款和條件。我們作為房地產投資信託基金的資格取決於我們通過運營我們擁有的物業和我們對其他資產的投資來滿足美國聯邦所得税法的適用要求的能力，這些要求如下所述。Proskauer Rose LLP沒有審查這些經營結果是否符合美國聯邦所得税法的適用要求。因此，我們不能向您保證，我們的實際經營結果使我們能夠在任何課税年度滿足美國聯邦所得税法規定的REIT資格的適用要求。此外，下面概述的預期的美國聯邦所得税待遇可能會發生變化，可能會追溯到立法、行政等方面。, 或司法行動。Proskauer Rose LLP沒有義務在發表意見之日之後更新其意見。
一般
房地產投資信託基金應納税所得額，是指為非房地產投資信託基金公司計算的應納税所得額：
•
未按規範第241至247條和第249條(一般涉及收到股息的扣除)進行扣除；
​
•
不包括止贖財產淨收入和被禁止交易的淨收入；
​
•
扣除的金額等於：喪失抵押品贖回權財產的淨損失、禁止交易的淨損失、規範第857(B)(5)條未能達到95%或75%總收入測試(定義如下)時徵收的税款、代碼第856(C)(7)(C)條未能滿足資產測試(定義如下)時徵收的税收、代碼第856(G)(5)條為避免房地產投資信託基金取消資格而徵收的税收，以及重新確定的扣除額和超額利息；
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•
扣除根據規範第561節支付的股息金額，計算時不考慮喪失抵押品贖回權財產的淨收入(不包括在REIT應納税所得額之外)；以及
​
 
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•
不考慮根據守則第443(B)節對年度會計期的任何更改。
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在我們符合REIT資格並進行有效選舉的任何一年，我們將申請扣除我們支付給股東的股息，因此，我們分配給股東的那部分應税收入或資本利得將不受美國聯邦所得税的約束。(br}我們有資格成為REIT並進行有效選舉的任何一年，我們將要求扣除我們支付給股東的股息，因此我們將不會為分配給股東的那部分應税收入或資本收益繳納美國聯邦所得税。
雖然我們可以通過保持我們的REIT資格並支付足夠的股息來消除或大幅減少我們的美國聯邦所得税負擔，但在以下情況下，我們將繳納美國聯邦税：
•
我們將按正常公司税率對任何未分配的REIT應税收入或淨資本利得徵税。
​
•
如果我們未能通過95%毛收入測試或75%毛收入測試(如下所述)，但我們的失敗是由於合理原因，而不是故意疏忽，因此我們保留了我們的REIT資格，我們將繳納等於以下乘積的税款：(A)我們未能通過75%或95%毛收入測試的金額(以較大者為準)乘以(B)旨在反映我們盈利能力的分數。
​
•
如果我們目前沒有分配足夠的收入，我們將被徵收消費税。為了就一個日曆年進行“要求分配”，我們必須分配(1)該日曆年REIT普通收入的85%，(2)該日曆年REIT資本利得淨收入的95%，以及(3)上一個日曆年的合計必需分配總額(如有)超過上一個日曆年的分配金額的總和(如有)。任何消費税責任將等於根據本公式要求分配的金額與實際分配金額之間差額的4%，我們不能扣除。
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•
如果我們有被禁止交易的淨收入，這些收入將被徵收100%的税。參見“-房地產投資信託基金資格要求 - 禁止的交易。”
​
•
我們將按公司税率對來自止贖房產的任何不符合條件的收入繳納美國聯邦所得税。我們不會擁有任何喪失抵押品贖回權的財產，除非我們發放貸款或接受以不動產利息擔保的購買票據，以及在貸款違約後喪失抵押品贖回權，或根據租賃違約而喪失抵押品贖回權。
​
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如果我們未能滿足任何REIT資產測試(摘要如下)，但未能通過下面更全面描述的5%或10%REIT資產測試(不超過法定最低限額)，但我們的失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，並且我們仍然因為特定的補救條款而保持我們的REIT資格，我們將被要求繳納的税款等於50,000美元，或公司税率(目前為21%)乘以我們未能滿足資產測試期間不符合條件的資產產生的淨收入所確定的金額。
​
•
如果我們未能滿足守則的任何其他規定，導致我們無法繼續符合REIT的資格(總收入測試或資產測試的要求除外)，並且該違規是由於合理的原因造成的，我們可以保留我們的REIT資格，但我們將被要求為每一次失敗支付50,000美元的罰款。
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•
在某些情況下，我們可能會被要求向美國國税局支付罰款，包括如果我們未能滿足旨在監督我們遵守與股東組成有關的規則的記錄保存要求。罰款一般不能由我們扣除。
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如果我們在一項交易中從一家公司收購了任何需要繳納全額公司級美國聯邦所得税的資產，而我們的資產基礎是參考轉讓方公司在資產中的基礎來確定的，並且我們在收購資產之日起的五年內確認了處置資產的收益，那麼，在適用的確認期初，資產的公平市場價值超過我們在確認期初的調整基準的部分，將按美國公司的聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税。本段描述的結果假設非房地產投資信託基金公司不會選擇在資產被我們收購時立即繳税，以代替這種待遇。
​
 
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•
我們可能會對我們與應税REIT子公司(“TR”)之間的交易徵收100%的税，這些交易不反映公平條款。
​
•
我們屬於C公司的子公司(合格REIT子公司(“QRS”)除外)的收益，包括我們可能選擇作為TRS對待的任何子公司，通常將繳納美國聯邦企業所得税。
​
•
我們可以選擇保留淨資本收益並繳納所得税。在這種情況下，股東將其未分配淨資本收益的比例份額(只要我們及時將收益指定給股東)計入其收入中作為長期資本收益，將被視為已支付我們為收益支付的税款，並將被允許抵免其被視為已支付的税款比例份額，並將做出調整，以增加股東在我們股票中的基數。作為美國公司的股東也將根據即將頒佈的財政部規定，對留存資本利得進行適當的收益和利潤調整。
​
此外，儘管我們有房地產投資信託基金的資格，我們和我們的子公司可能需要繳納各種税，包括州、地方和外國所得税、財產税、工資税以及我們的資產和運營的其他税。我們也可能在目前沒有考慮到的情況下和交易中繳税。
REIT資格要求
組織要求
守則將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：
(1)
由一個或多個受託人或董事管理；
​
(2)
其實益所有權由可轉讓股份或可轉讓實益憑證證明；
​
(3)
如果不是因為它是房地產投資信託基金(REIT)的資格，那麼作為一家國內公司就應該納税；
​
(4)
既不是金融機構也不是保險公司的；
​
(5)
滿足毛收入、資產和年度分配要求的；
​
(6)
其實益擁有權在每個完整課税年度至少335天內由100人或100人以上持有，並按比例調整為較短的課税年度；
​
(7)
在每個課税年度後半年的任何時間，已發行股票的價值不超過50%的已發行股票直接或間接由五名或五名以下個人擁有(如守則所定義，包括指定的實體)；
​
(8)
選擇在本課税年度作為房地產投資信託基金納税，或在上一個納税年度選擇該選擇，且該選擇未被撤銷或終止，並滿足美國國税局為保持房地產投資信託基金資格所必須滿足的所有相關備案和其他行政要求；以及
​
(9)
使用日曆年度繳納美國聯邦所得税。
​
組織要求(1)至(5)必須在申請REIT資格的每個納税年度內滿足，而要求(6)和(7)必須在選擇REIT的第一個納税年度之後才能滿足。我們已將12月31日定為年終，從而滿足了我們的要求(9)。
合夥企業、有限責任公司和QRS的權益所有權
出於美國聯邦所得税的目的，作為合夥企業合夥人或有限責任公司成員的房地產投資信託基金(REIT)將根據其在合夥企業中的權益，被視為擁有合夥企業或有限責任公司(視情況而定)資產的比例份額。
 
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符合以下10%資產測試的特別規則的資本，將被視為有權獲得其在該實體收入中的比例份額。合夥企業或有限責任公司的資產和總收入在房地產投資信託基金手中保持相同的性質。因此，就美國聯邦所得税而言，我們擁有權益的任何合夥企業或有限責任公司(包括我們的經營合夥企業)按比例的資產和收入項目被視為合夥企業或被忽視的實體，就資產測試和總收入測試(定義見下文)而言，我們的按比例份額被視為我們的資產和收入項目。
我們希望控制我們的子公司合夥企業，包括我們的運營合夥企業和有限責任公司，並打算以符合我們REIT資格要求的方式運營它們。如果我們成為任何合夥企業或有限責任公司的有限合夥人或非執行成員，而該實體採取或預期採取可能危及我們作為房地產投資信託基金的資格或要求我們納税的行動，我們可能會被迫處置我們在該實體的權益。此外，合夥企業或有限責任公司可能會採取行動，導致我們未能通過毛收入測試或資產測試(定義見下文)，而我們可能無法及時意識到處置我們在該合夥企業或有限責任公司的權益或採取其他及時糾正措施的行為。在這種情況下，我們可能無法成為房地產投資信託基金，除非我們有權獲得救濟，如下所述。
我們可能會不時通過子公司擁有某些資產，我們打算將這些資產視為QRS。如果我們擁有公司100%的流通股，並且沒有選擇與子公司一起將其視為TRS，則該公司將有資格成為我們的QRS，如下所述。QRS不被視為獨立的公司，QRS的所有資產、負債和收入、收益、虧損、扣除和信貸項目都被視為母公司REIT的資產、負債和收入、收益、虧損、扣除和信貸項目，以進行資產測試和總收益測試(定義見下文)。QRS不需要繳納美國聯邦所得税，但可能需要繳納州或地方税，我們對QRS股票的所有權不會違反對證券所有權的限制，如下文“-資產測試”一節所述。雖然我們目前通過經營合夥企業和經營合夥企業的子公司持有我們的所有投資，但我們也可以通過QRS單獨持有投資。由於QRS必須由REIT全資擁有，我們使用的任何QRS必須由我們或另一家QRS擁有，除非我們擁有運營合夥企業100%的股權，否則不能由運營合夥企業擁有。
我們可能會不時通過我們全資擁有並被視為獨立於我們的實體擁有某些資產。如果一家被忽視的子公司不再由我們全資擁有(例如，如果我們或我們的另一家被忽視的子公司以外的人收購了該子公司的任何股權)，出於美國聯邦所得税的目的，該子公司的獨立存在將不再被忽視。相反，它將有多個所有者，並將被視為合夥企業或應税公司。視情況而定，這類事件可能會對我們滿足資產測試和總收入測試的能力產生不利影響，包括要求房地產投資信託基金一般不能直接或間接擁有另一家公司已發行證券的價值或投票權超過10%的要求。請參閲“-資產測試”和“-總收入測試”。
TRSS中權益的所有權
我們目前擁有TRS的權益，未來可能會收購一個或多個TRS的證券。TRS是指REIT直接或間接持有股票，並與REIT共同選擇作為TRS處理的REIT以外的公司。如果一家TRS擁有另一家公司已發行證券總投票權或總價值的35%以上，該另一家公司也將被視為TRS。除了一些與住宿和醫療設施有關的活動外，TRS通常可以從事任何業務，包括投資資產和從事我們不能直接舉辦或進行的活動，而不會影響我們作為房地產投資信託基金的資格。
TRS與普通C公司一樣需要繳納美國聯邦所得税。房地產投資信託基金對TRS證券的所有權不受以下5%或10%資產測試的限制。但是，房地產投資信託基金資產總值的20%不得超過一個或多個信託基金的證券。請參閲“-資產測試”。
 
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共享所有權要求
我們發行的股票必須在每個完整的納税年度至少由100人持有(確定時不歸屬於擁有我們股票的任何實體的所有者)至少335天，並根據部分納税年度按比例進行調整。此外，我們不能是“少數人持股”，這意味着在每個納税年度下半年的任何時候，我們股票的價值不能超過50%，由五個或更少的個人直接或間接擁有(通過將守則中的某些歸屬規則應用於擁有我們股票的任何實體的所有者)，這是專門為此目的而定義的。
我們的章程包含某些條款，旨在除其他目的外，使我們能夠滿足上文“-組織要求”中提出的第(6)項和第(7)項要求。首先，除某些例外情況外，本公司章程規定，未經本公司董事會批准，任何人未經本公司董事會批准，不得以實益或建設性方式擁有(適用本公司守則的某些歸屬規則)超過本公司已發行股票總值的9.8%，以及不超過9.8%(在價值或股份數量上，以限制性較強者為準)的任何類別或系列股票。請參閲本招股説明書中標題為“股本 - 對股票轉讓和所有權限制的説明”一節。此外，我們的章程包含條款，要求我們的每一位股東應要求披露被認為是遵守守則要求所必需的推定或實益股票擁有權。此外，根據財政部的規定，未能或拒絕遵守我們的披露要求的股東，在提交提出要求的年度所得税申報單時，必須向美國國税局提交一份信息報表。
資產測試
在納税年度的每個日曆季度結束時，我們必須根據我們的資產構成滿足以下概述的多項測試(“資產測試”)。在任何季度末初步通過資產測試後，我們不會因為資產價值的變化而在晚些時候未能滿足資產測試而失去作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。此外，如果未能滿足資產測試的原因是由於在一個季度內的收購，失敗通常可以通過在該季度結束後30天內處置不符合條件的資產來糾正。我們將繼續對我們的資產價值進行充分的記錄，以確保符合這些測試，並將在任何季度結束後30天內採取必要行動，以糾正任何不符合規定的情況。
75%資產測試。我們資產價值的至少75%必須由“房地產資產”、現金、現金項目(包括應收賬款)和政府證券表示，我們稱之為75%資產測試。房地產資產包括(1)不動產(包括不動產利息和不動產抵押利息或不動產利息)、(2)其他符合資格的REITs的股份、(3)公開發售的REITs發行的債務工具和(4)可歸因於臨時投資於股票或債務工具的“新資本”的任何財產(非房地產資產)，但僅限於我們收到新資本之日起的一年內。如果我們收到用於購買股票或債務工具的資金，以換取我們的股票(根據滴滴計劃收到的金額除外)，或通過公開發售期限至少五年的債務債券，物業將有資格歸因於新資本的臨時投資。不符合75%測試條件的資產將接受下面“-附加資產測試”項下描述的附加資產測試。
我們目前投資於我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中描述的房地產。如果標的房地產符合我們的直接投資標準，我們可以進行與房地產相關的債務投資。就75%資產測試而言，我們一般擁有的房地產抵押貸款，如果在我們獲得或發起抵押貸款之日，擔保貸款的房地產價值等於或大於貸款本金，將被視為房地產資產。我們發放或獲得的某些夾層貸款可能符合《收入程序2003-65,2003-2 C.B.336》的安全港規定，根據該規定，由合夥企業或有限責任公司所有權權益的優先擔保權益擔保的某些貸款將被視為符合75%資產測試和10%投票權或價值測試(如下所述)的合格資產。我們可能持有一些不符合避風港資格的夾層貸款。此外，我們可能會通過與借款人達成協議，收購需要隨後修改的不良債務投資。
 
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如果抵押貸款的未償還本金餘額超過了我們承諾收購該貸款時擔保該貸款的房地產的公平市場價值，或者同意修改該貸款的方式被視為出於美國聯邦所得税的目的而收購了一筆新貸款，則該貸款的一部分可能不是符合條件的房地產資產。根據現行法律，尚不清楚如何確定貸款中將被視為合格房地產資產的部分。然而，IRS指導規定，如果REIT將貸款視為房地產資產，其金額等於(1)擔保貸款的房地產的公允市值(截至REIT承諾收購或修改貸款之日)和(2)貸款的公允市場價值，則IRS不會質疑REIT將貸款視為部分房地產資產的做法，如果該貸款被視為房地產資產的金額等於(1)擔保該貸款的房地產的公允市值，以及(2)該貸款的公允市值，則美國國税局不會對該貸款作為房地產資產的處理提出質疑。不過，本指引的適用情況並不明朗，特別是在資產測試下，以折扣價購入的按揭貸款日後增值的適當處理方法。因此，不能保證國税局不會質疑我們對資產的處理方式。此外，雖然我們打算進行這些投資，以免未能通過資產測試，但我們不能保證我們的投資不會取消我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。
其他資產測試。我們的資產不符合75%資產測試的條件，需要接受以下額外的資產測試。這些資產價值的25%可能由證券組成，但符合75%資產測試資格的證券除外。這些資產價值的不超過20%(2018年1月1日之前的納税年度為25%)可以由一個或多個TRS的證券組成。該等資產價值的不超過25%可投資於公開發售的REIT債務工具，而該等債務工具在其他情況下不符合75%資產測試的房地產資產資格(例如，由公開發售的REIT發行的不以不動產抵押作抵押的債務工具)。此外，如果我們投資於任何不符合75%資產測試條件的證券(QRS和TRS的股權投資除外)，這些證券不得超過(1)任何一個發行人的資產價值的5%和(2)任何一個發行人投票和價值的未償還證券的10%。10%的價值測試不適用於守則所描述的某些“直接債務”和其他被排除在外的證券，例如向個人或房地產提供的任何貸款、從房地產支付租金的任何義務以及房地產投資信託基金髮行的任何證券。此外，就10%的價值測試而言，房地產投資信託基金持有的合夥權益並不被視為“證券”；相反，該房地產投資信託基金被視為直接擁有其在合夥企業資產中所佔的比例份額，這是基於房地產投資信託基金在該合夥企業發行的任何證券中的比例權益(就此而言，不考慮合夥企業權益不是證券的一般規則)，但不包括守則所述的某些證券。
就10%價值測試而言，“直接債務”是指在下列情況下按要求或在指定日期以一定金額支付的無條件書面承諾：(1)債務不能直接或間接轉換為股票；(2)利率和利息支付日期不取決於利潤、借款人的酌情決定權或類似的因素，但守則所述與本金和利息支付的時間和金額有關的某些或有事項除外；以及(3)如果發行人是公司，則不取決於利潤、借款人的酌情決定權或與本金和利息支付的時間和金額有關的或有事項以外的類似因素如果我們和我們的任何“受控應税房地產投資信託基金子公司”持有公司或合夥企業發行人的任何證券，並且(A)不是直接債務或其他除外證券(在本規則適用之前)，並且(B)發行人的未償還證券的總價值超過發行人未償還證券的1%(就合夥發行人而言，包括我們作為合夥企業中的合夥人的權益)，否則將不會被視為直接債務。
我們認為我們持有的房地產資產和其他證券符合上述REIT資產要求，我們打算持續監測合規性。然而，不能保證我們會在這一努力中取得成功。在這方面，為了確定是否符合這些要求，我們將需要評估我們的資產價值，我們預計不會獲得獨立的評估來支持我們關於我們的資產總價值或任何特定證券或其他資產的價值的結論。此外，一些資產的價值，包括我們在TRSS中的權益，可能不會受到精確確定的影響，未來可能會發生變化。雖然我們會並將繼續審慎地作出這些估計，但不能保證美國國税局會同意這些決定，並可能斷言適用不同的價值，在這種情況下，我們可能無法滿足資產測試的要求，也可能無法符合REIT的資格。
房地產投資信託基金能夠解決某些資產測試違規問題。如上所述，房地產投資信託基金不能擁有任何一家發行人的證券(符合75%資產測試資格的證券或一個或多個QR或TR的證券除外)，佔REIT資產總值的5%或未償還金額的10%以上
 
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任何一家發行人的證券(按投票或價值計算)。然而，如果一個房地產投資信託基金未能在一個季度內達到這兩個5%或10%的資產測試標準，則不會喪失其房地產投資信託基金資格，原因是該資產的總價值不超過(1)或(2)1000萬美元，兩者中的較小者；(1)不超過被計量的季度末房地產投資信託基金資產總值的1%；(2)不超過1,000萬美元的資產的所有權；(2)資產總值不超過1,000萬美元的資產，其資格不會因未能在一個季度內達到上述5%或10%的資產測試標準而喪失；但在任何一種情況下，房地產投資信託基金要麼在發現破產的季度最後一天(或財政部規定的其他期限)後6個月內處置資產，要麼在該期限結束前滿足該規則的要求。
如果房地產投資信託基金在一個季度內未能達到任何一項資產測試要求，並且失敗超過上述最低限度門檻，則在以下情況下，該房地產投資信託基金仍將被視為符合要求：(1)在房地產投資信託基金確認失敗後，按照財政部規定，該房地產投資信託基金提交了一份明細表，説明導致失敗的每項資產；(2)失敗是由於合理原因，而不是故意疏忽；(2)失敗是由於合理原因，而不是故意疏忽；(2)失敗是由於合理原因，而不是故意疏忽；(2)失敗是由於合理原因，而不是故意疏忽；(三)房地產投資信託基金在確認發生的當季最後一日起六個月內或者財政部規定的其他期限內(或者在該期限內符合本細則要求)處置資產；(三)房地產投資信託基金自確認發生的季度最後一日起六個月內或者財政部規定的其他期限內(或者在該期限內以其他方式符合本細則要求)處置資產；以及(4)房地產投資信託基金是否就失敗支付的税款等於(A)50,000美元或(B)(根據財政部條例)乘以(I)乘以(I)乘以(Ii)導致失敗的資產所產生的淨收入(根據財政部條例)確定的金額，這段時間從失敗的第一天開始，至房地產投資信託基金處置資產之日(或以其他方式滿足要求)為止的一段時間內，該等資產產生的淨收入相當於(A)至5萬美元，或(B)乘以(I)乘以(Ii)導致失敗的資產所產生的淨收入。
毛收入測試
對於每個日曆年，我們必須根據我們的會計方法(“毛收入測試”)定義的毛收入構成分別通過兩項測試。
75%毛收入測試。本公司納税年度總收入的至少75%(不包括禁止交易和某些套期保值及外匯交易的總收入)必須來自(1)不動產租金，(2)不動產抵押債務或不動產權益的利息，(3)出售或其他處置不動產的收益(包括不動產權益和不動產抵押利息)，但主要在我們的貿易或業務過程中出售給客户的財產除外。(4)來自其他符合資格的REITs的股息和出售其他符合資格的REITs的股份的收益(被禁止交易的收益除外)，(5)與不動產或其抵押相關的其他特定投資的收益(不包括出售不合格的公開發售的REIT債務工具的收益)，以及(6)臨時投資收益(如上文75%資產測試所述)。我們把這項要求稱為75%總收入測試。我們打算將未投資於房地產的資金投資於現金來源或其他流動投資，這將使我們能夠實現滿足75%總收入測試的收入。
95%毛收入測試。我們在納税年度至少95%的毛收入(不包括來自被禁止交易和某些對衝和外匯交易的毛收入)必須來自(1)滿足75%毛收入測試的來源，(2)股息，(3)利息，或(4)出售或處置股票或其他證券的收益，這些股票或其他證券不是我們在正常交易或業務過程中主要為出售給客户而持有的資產。我們把這項要求稱為95%總收入測試。值得注意的是，沒有房地產利息作抵押的債務的股息和利息符合95%總收入測試的資格，但不符合75%總收入測試的資格。我們打算將沒有投資於房地產的資金投資於現金來源或其他流動投資，這將使我們能夠實現符合95%總收入測試的收入。
房地產租金。根據75%毛收入測試和95%毛收入測試，可歸因於房地產租賃的收入一般將符合75%毛收入測試和95%毛收入測試的“房地產租金”，前提是該租約在美國聯邦所得税方面被視為真正的租約，並符合以下概述的規則。如果我們或持有我們股票10%或以上的所有者直接或間接擁有該租户10%或以上的有表決權股票或所有類別股票的股份總數，或該租户的資產或淨利潤的10%或以上，則來自該租户的租金將不符合資格(除某些例外情況外)。如下文更全面描述的那樣，如果TRS的活動及其租賃物業的性質符合某些要求(包括該物業由合格的獨立承包商管理或運營)，則從TRS收到的租金金額不會因為這些關聯方規則而被排除在不動產租金之外。我們預計從我們已經形成並可能形成的TRS收到的金額將有助於我們收購
 
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“合格的醫療保健物業”將滿足從TRS收到的租金的例外條件，因此收到的金額將被視為房地產租金。與不動產有關的非土地財產租金部分將不符合資格，除非可歸屬於非土地財產的部分佔根據租約或與租約有關的租金總額的15%或以下。
一般來説，如果租金全部或部分基於任何人從基礎物業獲得的收入或利潤，則不符合條件。然而，如果租金是基於收入或銷售額的固定百分比(或指定的可變百分比)，包括超過基本額的金額，只要在簽訂租賃時基本額是固定的，撥備符合正常的商業慣例，並且這種安排不是以收入或利潤為基礎的間接租金方法，租金就不會不符合資格。我們不打算(1)對全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎的任何物業收取租金(不包括如上所述按收入或銷售額的一定百分比計算的租金)，(2)收取超過適用租約下收到的總租金15%的個人財產的租金，或(3)與關聯方租户簽訂任何租約。(2)我們不打算(1)對完全或部分基於任何人的收入或利潤的任何物業收取租金(如上所述，不包括按收入或銷售額的一定百分比計算的租金)；(2)收取超過適用租約項下總租金15%的個人財產租金。不過，雖然我們有意這樣做，但根據75%總入息審查及95%總入息審查，我們所收取的租金仍有可能不符合“地產租金”的資格。
如果房地產投資信託基金經營或管理一項物業，或向該物業的租户提供或提供某些“不允許的服務”，而這些服務所得的收入超過該房地產信託基金就該物業收取的總金額的1%，則該房地產投資信託基金就該物業收取的任何款項均不符合“不動產租金”的資格。不允許的服務是指與不動產租賃有關的“通常或習慣上提供”的服務以外的服務，並且不被認為是“提供給居住者”的服務。為此，房地產投資信託基金被視為從提供“不允許的服務”中獲得的收入將不少於提供該服務的成本的150%。如果收到的金額是我們就該物業收到的全部金額的1%或更少，那麼只有來自不允許的服務的收入才不符合“房地產租金”的資格。不過，如果有關服務是透過我們沒有收入的獨立承辦商，或透過租户登記冊向租户提供，則這項規定一般不適用。根據這一規定，承租人可以獲得與他們的不動產租賃相關的一些服務。我們的意圖是，我們提供的服務是通常或習慣上提供的與物業所在地理位置的空間租賃相關的服務，因此，提供這些服務不會導致與物業相關的租金不符合上述75%總收入測試和95%總收入測試的房地產租金資格。我們的董事會在與我們的税務顧問協商後，打算聘請合格的獨立承包商或利用TRSS提供其認為的服務。, 通常或習慣上不會與空間租賃有關。
如果TRS的活動及其租賃物業的性質符合特定要求，則根據上述關聯方規則，從TRS收取的租金不會被排除在不動產租金之外。通常，只有在滿足以下條件的情況下，我們從TRS收到的有關我們擁有的任何“合格醫療保健物業”的金額才會被視為房地產租金：
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每個“合格醫療保健物業”並非由我們或其租賃給的TRS管理或運營，而是由符合美國聯邦税收標準的合格獨立承包商管理或運營，該獨立承包商積極從事為與我們或TRS無關的人員運營“合格醫療保健物業”的貿易或業務。獨立承包商的資格測試是在獨立承包商與TRS簽訂管理協議或其他類似服務合同以運營“合格的醫療保健物業”時進行的；
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“合格醫療保健財產”包括任何不動產和不動產附帶的任何個人財產，即醫院、護理設施、輔助生活設施、集合護理設施、合格持續護理設施或其他向患者提供醫療、護理或輔助服務的許可設施，以及由有資格參加與該設施有關的醫療保險計劃的服務提供者運營的任何不動產；以及
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TRS不得根據特許經營權、許可證或其他方式直接或間接向任何人提供經營任何“合格醫療保健物業”的任何品牌名稱的權利，但與其為我們管理或從我們租賃的設施相關的獨立承包商除外。
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我們預計，我們購買並租賃給TRS的所有“合格醫療物業”都將按照這些要求運營，因此從TRS收到的金額將被視為房地產租金。TRS將為他們從租賃我們“合格的醫療保健物業”中賺取的任何收入以及他們賺取的任何其他收入支付定期公司税。此外，TRS規則限制TRS向其母房地產投資信託基金支付或累算利息的扣除額，以確保TRS須繳納適當水平的公司税。此外，規則對TRS與其母公司REIT或REIT的租户之間的交易徵收100%的消費税，這些交易的條款不是以獨立的方式進行的。
利息收入。我們有可能從以不動產作抵押的貸款中獲得利息。所有利息收入都符合95%毛收入標準，以房地產或房地產利息為抵押的貸款利息符合75%毛收入標準；但在這兩種情況下，利息不全部或部分取決於任何人的收入或利潤(不包括以收入或銷售額的固定百分比為基礎的金額)。如果一筆貸款同時以不動產和其他財產作抵押，其利息仍有可能符合75%的總收入標準。就75%總收入測試而言，利息收入構成符合資格的抵押利息，只要支付利息的義務是由不動產抵押擔保的話。如果我們收到由不動產和其他財產擔保的抵押貸款的利息收入，並且在某個納税年度內未償還貸款的最高本金超過了我們承諾獲得貸款當日房地產的公平市場價值，或者同意修改貸款的方式被視為為收購美國聯邦所得税的新貸款，那麼利息收入將在不動產和其他抵押品之間分配。而我們的貸款收入只有在利息可以分配給房地產的情況下，才有資格達到75%總收入測試的目的。然而，就上一句而言，根據美國國税局的指引，我們不需要重新確定與違約引起的貸款修改有關的房地產的公平市場價值，或者在我們合理地相信貸款修改將大大降低原始貸款的違約風險的時候重新確定房地產的公平市場價值。, 並且該修改不會被視為被禁止的交易。我們打算安排以房地產作抵押的貸款的結構，使貸款額不會超過作出貸款承諾時房地產的公平市值，以便投資於以房地產作抵押的貸款所得的收入，應視作符合75%總入息審查的合資格收入。
股息收入。我們可能會收到非REITs或QRS的TRS或其他公司的分發。根據分配公司的收益和利潤，這些分配通常被歸類為股息。這些分配通常構成95%總收入測試的合格收入，但不是75%總收入測試的合格收入。我們從房地產投資信託基金收到的任何股息都將是95%和75%毛收入測試的合格收入。
我們將監控TRS和其他非REITs或QRS公司的股息和其他收入，並將採取措施將這些收入和任何其他不符合條件的收入保持在毛收入測試的限制範圍內。雖然我們打算採取這些行動來防止違反總收入測試，但我們不能保證我們的行動在所有情況下都能防止違反。
禁止交易收入。我們出售作為庫存持有的資產(止贖財產除外)或在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的任何收益，無論是直接或通過任何附屬合夥企業，還是由向我們發放共享增值抵押或類似債務工具的借款人，都將被視為被禁止交易的收入，須繳納100%的懲罰性税，除非適用某些避風港例外情況。資產是作為存貨持有還是主要在交易或業務的正常過程中出售給客户，這是一個事實問題，取決於圍繞特定交易的所有事實和情況。我們打算繼續開展業務，使我們擁有的任何資產都不會作為庫存持有或主要用於向客户出售，並且我們擁有的任何資產的出售都不會在正常的業務過程中進行。然而，美國國税局可能會成功地辯稱，我們、我們的子公司合夥企業或向我們發放共享增值抵押貸款或類似債務工具的借款人進行的部分或全部銷售是被禁止的交易。在這種情況下，我們將被要求為我們從銷售中獲得的可分配份額支付100%的懲罰性税。100%的税收將不適用於出售通過TRS持有的資產的收益，儘管任何TRS的收益將按常規的美國聯邦企業所得税税率徵税。
 
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止贖財產。喪失抵押品贖回權的財產是不動產和不動產附帶的任何個人財產：(1)房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權時出價購買該財產，或在該財產的租賃或抵押貸款發生違約(或違約迫在眉睫)後，通過協議或法律程序將該財產歸於所有權或佔有權；(2)房地產投資信託基金在沒有違約迫在眉睫的情況下獲得相關貸款或租賃的不動產；(2)房地產投資信託基金在沒有違約迫在眉睫的情況下獲得相關貸款或租賃的不動產。REITs通常要對喪失抵押品贖回權財產的任何淨收入(包括處置喪失抵押品贖回權財產的任何收益)繳納定期的美國聯邦公司所得税，但根據75%毛收入測試(75%Gross Income Test)的目的，這些收入除外。出售已被取消抵押品贖回權財產選擇的財產的任何收益將不需要繳納上述被禁止交易收益的100%税，即使該財產在出售房地產投資信託基金手中會構成庫存或交易商財產也是如此。如果我們認為我們將從喪失抵押品贖回權的財產中獲得任何收入，而該收入不符合75%總收入測試的目的，我們打算選擇將相關財產視為喪失抵押品贖回權的財產。
總收入測試的滿意度。我們從物業中分得的收入，主要會帶來租金收入和物業銷售收益，而這些收入大致上都符合75%總收入和95%總收入的規定。根據我們的歷史和預期的業務，我們很可能會有很少或沒有不符合美國聯邦所得税要求的收入。此外，如上所述，我們已經建立了租户關係，並可能建立額外的TRS，以便我們可以就任何我們可能投資的物業簽訂租約。任何TRS所產生的毛收入將不包括在我們的毛收入中。然而，我們將以租金的形式實現TRS的毛收入。此外，TRS給我們的任何股息都將包括在我們的毛收入中，並符合95%毛收入測試的資格，但不包括75%毛收入測試。
如果我們在任何課税年度未能滿足75%毛收入或95%毛收入測試，如果我們(1)能讓美國國税局信納失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，(2)在我們的美國聯邦所得税申報單上附上一份明細表，描述我們每一項毛收入的性質和金額，以及(3)我們能讓美國國税局信納明細表上的任何錯誤信息都不是由於意圖逃税的欺詐所致，我們可以保留該年度的房地產投資信託基金資格如果有這項寬免條款，我們仍須繳交税款，數額為未能通過75%總收入測試或95%總收入測試(視何者適用而定)的款額乘以反映我們盈利能力的分數。
年度配送需求
除上述其他測試外，我們每年必須向我們的股東分配股息(資本利得股息除外)，金額至少等於：(1)以下金額：(A)本公司REIT應納税所得額的90%(不考慮支付的股息扣減並剔除任何淨資本利得)；以及(B)止贖財產淨收入的90%(税後)；減去(2)某些類型項目的總和；以及(B)(B)止贖財產淨收入的90%(税後)；減去(2)某些項目的總和(不考慮已支付股息的扣除和不包括任何淨資本利得)；以及(B)來自喪失抵押品贖回權財產的淨收入的90%(税後)；減去(2)某些項目的總和如果我們：(1)在納税申報單到期日(包括延期)之前宣佈了股息；(2)在納税年度結束後的12個月內(不遲於申報後第一次定期股息支付的日期)分配股息；以及(3)與我們的納税申報單一起提交選舉，那麼確定是否已經分配了足夠的金額是基於與這些股息相關的納税年度或下一個納税年度支付的金額來確定的。(3)如果我們：(1)在納税申報單到期日(包括延期)之前宣佈股息；(2)在納税年度結束後的12個月內分配股息(不遲於申報後第一次定期股息支付的日期)；以及此外，我們在某一年的10月、11月或12月宣佈支付給當月登記在冊的股東的股息將被視為在當年12月至31日支付，只要股息實際上是在次年1月支付的。
對於我們2015年1月1日之前開始的納税年度，要將分配計入滿足REITs的年度分配要求，併為我們提供REIT級別的減税，分配不能是“優惠股息”。如果股息是(1)按比例分配給特定類別的所有已發行股票，以及(2)符合我們組織文件中規定的不同類別股票之間的偏好，則股息不是優先股息。
如果我們不分配100%的REIT應税收入，我們將為未分配的部分繳納美國聯邦所得税。如果我們目前不能分發足夠的產品，我們還需要繳納消費税
 
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收入。為了就一個日曆年進行“要求分配”並避免消費税，我們必須分配(1)該日曆年REIT普通收入的85%，(2)該日曆年REIT資本利得淨收入的95%，以及(3)上一個日曆年合計的必需分配總額(如有)超過上一個日曆年的分配金額的總和(如有)。任何消費税責任將等於要求分配的金額與實際分配的金額之間差額的4%，我們不能扣除。
我們打算每年支付足夠的股息以滿足年度分配要求，並避免對我們的收入徵收美國聯邦所得税和消費税；但是，這樣做可能並不總是可行的。由於税務會計規則和其他時間差異，我們可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足年度分配要求。其他潛在的非現金應税收入來源包括：
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REMIC或應税抵押貸款池的“剩餘權益”；
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以折扣價發行並要求在收到現金前應計應税經濟利息的作為資產持有的貸款或抵押貸款支持證券；以及
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允許借款人延期支付現金利息的貸款，即使借款人無法以現金支付當前服務費用，我們也可能被要求應計應納税利息收入的不良貸款，以及打折購買的債務證券。
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在2017年12月31日之後的應税年度內，我們(和我們的經營夥伴)已選擇被視為“選舉房地產貿易或企業”，因此不受規範第163(J)節規定的利息支出限制。然而，我們(和我們的經營夥伴)被要求使用替代折舊系統對某些財產進行折舊，因此，我們的折舊扣除額可能會減少。因此，我們的房地產投資信託基金在一個納税年度的應税收入(以及我們的分配要求)可能會增加。
從事某些房地產業務的納税人可以選擇不適用這一利息支出限制，前提是他們使用替代折舊系統對某些財產進行折舊。我們相信，我們和我們的子公司合夥企業受這一利息支出限制的限制，將有資格做出這一選擇。如果作出這一選擇，儘管我們或附屬合夥企業(如適用)將不受上述利息支出限制，但折舊扣除可能會減少，因此，我們在一個納税年度的REIT應納税所得額(反過來，我們的分配要求)可能會增加。
我們將密切關注我們的REIT應納税所得額與現金流的關係，如有必要遵守年度分配要求，我們將嘗試借入資金，以充分提供必要的現金流，或以應税實物財產分配(包括應税股票股息)的形式支付股息。如果由於美國國税局(IRS)調整美國聯邦所得税報税表，或在某些其他情況下，我們未能達到年度分配要求，我們可以在指定的期限內通過支付“虧空股息”(加上向IRS支付的罰款和利息)來糾正這種不符合要求的情況。
資格不合格
如果我們在任何課税年度未能繼續符合房地產投資信託基金的資格，如果這些失敗是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，並且如果我們就每一次未能滿足適用要求支付了懲罰性税款，我們可能有資格獲得救濟撥備。如果適用的減免條款不可用或不能滿足，我們將無法扣除我們的股息，並將按正常公司税率對我們的應税收入繳納美國聯邦所得税，從而減少可用於分配的現金。在這種情況下，對股東的所有分配(以我們當前和累積的收益和利潤為限)將作為普通股息收入徵税。這種“雙重徵税”是因為我們未能繼續取得房地產投資信託基金(REIT)的資格。除非根據特定法律規定有權獲得減免，否則我們將沒有資格在喪失資格的當年之後的四個納税年度選擇REIT資格。
記錄保存要求
我們需要維護記錄，並每年向指定股東索取信息。這些要求旨在幫助我們確定已發行股票的實際所有權，並保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。
 
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禁止的交易
如上所述，我們將對來自“被禁止交易”的任何淨收入徵收100%的美國聯邦所得税。來自被禁止交易的淨收入來自在我們的正常業務過程中出售或交換持有以供出售給客户的財產，這些財產不是喪失抵押品贖回權的財產。對於房產銷售，此規則有一個例外：
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是75%資產測試下的房地產資產；
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一般至少持有兩年；
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可在房產基礎上計入的總支出不超過淨售價的30%；
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在某些情況下，為產生租金收入而持有至少兩年；
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在某些情況下，幾乎所有的營銷和開發支出都是通過獨立承包商支付的；以及
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與本年度的其他銷售相結合，我們在納税年度內出售的財產不會超過7次(不包括喪失抵押品贖回權的財產的銷售或與非自願轉換有關的出售)，發生在我們處置資產的比例低於10%的年份(以美國聯邦所得税基礎或公平市場價值衡量，忽略非自願處置和出售喪失抵押品贖回權的財產)，或發生在我們處置不到20%的資產，以及基於三年平均水平(以美國聯邦所得税基礎或公平市場價值衡量，忽略非自願處置和出售喪失抵押品贖回權的財產)的資產的10%或更少的一年。
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雖然我們最終可能會出售我們擁有或收購的每一處物業，但我們持有、收購和運營物業的主要目的是產生租金收入，我們不希望在正常業務過程中持有任何物業出售給客户。100%的税將不適用於通過TRS或其他應税公司出售財產獲得的收益，儘管這些收入將在公司手中按正常的公司所得税税率徵税。一般而言，我們可能進行的任何公寓改裝都必須符合這些限制，以避免被稱為“禁止交易”，這將限制每年的交易數量。見上文“REIT資格要求和TRSS中權益的所有權”。
物業租賃的特性
我們已經並打算以淨租賃方式收購和擁有商業物業。我們已經構建了租約結構，目前打算將其構建為符合美國聯邦所得税目的的真正租約。例如，對於每個租約，我們一般都希望：
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我們的經營合夥企業和承租人將打算建立出租人和承租人的關係，這種關係將通過租賃協議進行記錄；
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承租人在租賃期內有權獨家佔有、使用和安靜享用租約所涵蓋的物業；
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承租人將承擔物業的日常維護和維修費用(某些資本支出成本除外)，並將通過物業管理人員規定在租賃期內誰將為承租人工作，以及物業將如何運營和維護； 在租賃期間，承租人將承擔物業的日常維護費用，並負責物業的日常維護和維護； 承租人將通過物業管理人員決定租期內誰將為承租人工作，以及物業將如何運營和維護；
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租賃期內，除某些傢俱、固定裝置和設備的成本以及某些資本支出外，承租人將承擔物業運營的所有成本和費用，包括運營中使用的任何庫存的成本；
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承租人將從任何節省的費用中受益，並將承擔租賃期內物業運營成本的任何增加的負擔；
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如果物業受到損壞或破壞，承租人將面臨經濟風險，因為承租人將承擔物業運營收入損失的經濟負擔，但在某些情況下，如果出租人不將物業恢復到原來的狀態，承租人有權終止租賃；
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承租人將賠償出租人在租賃期間因(1)物業發生人身傷害或財產損壞或(2)承租人使用、管理、維護或維修物業而承擔的一切責任；
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承租人有義務在租賃物業的使用期內至少支付可觀的基本租金；
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承租人通過在租期內為承租人工作的物業經理經營物業的成功程度，將使承租人蒙受重大損失或獲得重大收益；
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在我們簽訂每份租約時(或在任何此類租約隨後續簽或延期的任何時間)，租户將能夠在租賃期內從物業的運營中獲得有意義的利潤(扣除費用並考慮到與租約相關的風險)；以及
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每份租約終止後，適用物業的剩餘使用年限將至少相當於租約簽訂之日其預期使用年限的20%，公平市場價值將至少等於租約簽訂之日其公平市值的20%。
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然而，如果美國國税局將我們的租賃重新定性為服務合同、合作伙伴協議或其他形式，而不是真正的租賃，或者出於税收目的而完全無視這些租賃，我們從承租人那裏收到的全部或部分付款將不被視為租金，否則可能無法滿足各種資格要求，即“不動產租金”。在這種情況下，我們將無法滿足75%或95%的總收入測試，因此可能失去我們的房地產投資信託基金資格。
對衝交易
我們和我們的子公司已經並可能繼續就我們一項或多項資產或負債的利率風險或匯率波動進行套期保值交易，這些資產或負債符合守則和財政部法規的“套期保值交易”。這些對衝交易可以採取多種形式，包括使用利率掉期合約、利率上限或下限合約、期貨或遠期合約和期權等衍生工具。套期保值交易的收入，包括出售或處置該金融工具所得的收益或該工具的任何定期收入，如守則所明確指明為套期保值交易，則就95%毛收入測試或75%毛收入測試而言，將不會構成毛收入。在這些情況下，術語“套期保值交易”通常是指(1)我們在正常業務過程中進行的任何交易，主要是為了管理以下風險：(A)利率變化或債務波動，因為我們收購或持有房地產資產而發生或將發生的債務波動；(B)對於符合75%毛收入測試或95%毛收入測試資格的任何收入項目或產生此類收入的任何財產的貨幣波動；以及(2)為對衝之前對衝收入或損失而進行的新交易。前一次套期保值交易標的的財產或者債務被消滅或者處分的。我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金(REIT)地位的方式安排任何對衝交易。我們可以通過TRS或其他公司實體進行部分或全部對衝活動，這些實體的收入可能需要繳納美國聯邦所得税。, 而不是直接或通過直通子公司參與安排，以至於收入將危及我們的房地產投資信託基金地位。然而，我們的對衝活動可能產生的收入不符合其中一項或兩項總收入測試的要求，並可能對我們滿足REIT資格要求的能力產生不利影響。
合夥企業投資的税收問題
常規。我們目前持有並預期持有一個或多個合夥企業(包括經營合夥企業)的直接或間接權益。我們以傘式合夥房地產投資信託基金(REIT)的形式運營，或稱
 
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UPREIT是這樣一種結構：我們在經營合夥企業中擁有直接權益，而經營合夥企業又擁有物業，並可能在擁有物業的其他非法人實體中擁有權益。非法人實體通常將被組織為有限責任公司、合夥企業或信託公司，出於美國聯邦所得税的目的(如果經營合夥企業是唯一所有者)，它們或者被視為合夥企業，或者被視為美國聯邦所得税的合夥企業。
如果出於美國聯邦所得税的目的，將經營合夥企業視為合夥企業，則以下是我們對經營合夥企業投資的美國聯邦所得税後果摘要。這一概述一般也應適用於我們對其他應作為合夥企業徵税的實體的任何投資。
合夥企業(不是作為公司徵税的公開交易合夥企業)作為一個實體不需要繳納美國聯邦所得税。相反，合夥人被分配其在合夥企業的收入、收益、損失、扣除和信用項目中的可分配份額，並可能為此繳税，而無論合夥人是否從合夥企業獲得任何分配。為了進行總收入測試和資產測試，以及在計算我們的REIT應納税所得額和美國聯邦所得税負債時，我們必須考慮我們在上述項目中的可分配份額。此外，不能保證經營合夥企業的分配將足以支付投資經營合夥企業所產生的納税義務。
一般來説，根據州法律有兩個或更多成員組成合夥企業或有限責任公司的實體，除非另有特別選擇，否則將按合夥企業納税，以繳納美國聯邦所得税。由於經營合夥是根據州法律成立的合夥企業，出於美國聯邦所得税的目的，如果經營合夥企業有兩個或多個合夥人，則將被視為合夥企業，如果被視為只有一個合夥人，則將被視為被忽視的實體。我們打算將經營合夥企業(以及經營合夥企業所投資的任何合夥企業)的權益歸入該合夥企業的“安全港”之一，以避免被歸類為上市合夥企業。不過，我們能否符合其中一些避風港的要求，須視乎實際行動的結果而定，因此，我們不能保證合作伙伴關係在任何時候都會符合其中一個避風港的要求。我們保留不滿足任何安全港的權利。即使合夥企業是公開交易的合夥企業，如果在每個課税年度至少有90%的總收入來自某些來源(通常包括房地產租金和其他類型的被動收入)，則該合夥企業通常不會被視為公司。我們相信，我們的經營合夥企業已經有並將會有足夠的合格收入，因此即使它被視為上市合夥企業，它也會被作為合夥企業徵税。
如果由於任何原因，經營合夥企業(或經營合夥企業投資的任何合夥企業)作為一家公司應按美國聯邦所得税納税，我們的資產和總收入項目的性質將發生變化，因此，我們很可能無法滿足上述美國聯邦所得税法規定的適用REIT要求。此外，任何合夥企業地位的任何變化都可能被視為應税事件，在這種情況下，我們可能會在沒有相關現金分配的情況下招致納税義務。此外，如果任何合夥企業被視為公司，合夥企業的收入、收益、虧損、扣除和抵扣項目將繳納企業所得税，合夥企業的合夥人將被視為股東，向合夥人的分配將被視為股息。
《反濫用國庫條例》已根據合夥企業條款發佈，授權美國國税局在某些涉及合夥企業的濫用交易中忽略交易形式，並按其認為適當的方式進行重塑。反濫用法規適用於與一項交易(或一系列相關交易)有關的合夥企業，其主要目的是以與合夥企業條款的意圖不一致的方式大幅降低合夥人的美國聯邦税收總負債現值。反濫用法規包含了一個例子，即房地產投資信託基金將公開募股的收益貢獻給合夥企業，以換取普通合夥企業的利益。有限合夥人向合夥企業貢獻不動產資產，但其負債超過各自在不動產中的總基數。這個例子的結論是，合夥企業的使用並不與合夥企業條款的意圖不一致，因此，美國國税局不能對其進行重塑。然而，反濫用條例的範圍非常廣泛，是基於對所有事實和情況的分析而實施的。因此，我們不能向您保證國税局不會嘗試申請
 
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反濫用法規給我們。任何此類行動都可能危及我們作為房地產投資信託基金的資格，並對投資於我們所產生的税收後果和經濟回報產生重大影響。
合夥企業及其合夥人的所得税。雖然合夥協議通常將決定合夥企業的收入和虧損在合夥人之間的分配，但根據法典第704(B)節及其頒佈的財政部條例，出於美國聯邦所得税的目的，這些分配可能被忽略。如果任何分配沒有被確認為美國聯邦所得税的目的，受分配的項目將根據合作伙伴在合夥企業中的經濟利益進行重新分配。我們認為，經營合夥協議中的應税收入和虧損的分配符合守則第704(B)節的要求和據此頒佈的財政部條例。
在某些情況下，需要對淨利潤或淨虧損進行特殊分配，以符合管理合夥企業税收分配的美國聯邦所得税原則。此外，根據守則第704(C)節，分配可歸因於向經營合夥企業提供的財產以換取其他單位的收入、收益、損失和扣除的方式必須使出資合夥人在出資時計入可歸因於該財產的未實現損益或從中受益。未實現損益金額一般等於出資時物業的公平市價和調整基礎之間的差額。這些分配旨在消除賬面税差異，方法是向繳款夥伴分配比經濟或賬面目的通常情況下更低的折舊扣除額，以及增加的應納税所得額和可歸因於貢獻財產的應税收入和收益。對於經營合夥企業購買的任何房產，該房產的初始税基通常等於其公平市場價值，因此，法典第704(C)條將不適用，除非本段進一步説明。法典第704(C)節的原則在分級合夥安排中的適用並不完全清楚。因此，美國國税局可能會主張一種與經營合夥企業選擇的分配方法不同的分配方法，以消除任何賬面-税收差異。在某些情況下，我們會出於經濟或賬面目的調整房產的價值，從而產生賬面税差異，一般來説，法典第704(C)節的規則也適用於這種差異。
對於貢獻給合夥企業的財產，折舊扣除是根據轉讓方的基礎和折舊方法計算的。由於折舊扣除是基於轉讓人在出資財產中的基礎，因此經營合夥企業通常有權獲得比在應税交易中購買的財產更少的折舊。較低折舊的負擔通常會首先落在貢獻合作伙伴身上，但也可能減少分配給其他合作伙伴的折舊。
出售或以其他方式處置折舊財產的收益在折舊收回的範圍內屬於普通收入(而不是資本利得)。按直線折舊法折舊的建築物和設施，除非持有時間少於一年，否則一般不會被收回折舊。
經營合夥企業活動中發生的部分費用，在支付當年不得抵扣。在這種情況下，經營合夥企業的應税收入可能會超過支付費用當年的現金收入。如上所述，購置物業的成本一般必須通過若干年的折舊扣除來收回。預付利息和貸款費用以及預付管理費是其他費用的例子，這些費用可能不會在支付當年扣除。
合作伙伴關係審核規則。對合夥企業的收入、收益、虧損、扣除或信貸項目(以及任何合夥人在其中的分配份額)的任何審計調整都是在合夥企業層面確定的，並對由此產生的税收、利息或罰款進行評估和收取。這些規則可能會導致我們直接或間接投資的合夥企業因審計調整而被要求支付額外的税款、利息和罰款，而我們作為這些合夥企業的直接或間接合作夥伴，可能被要求承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔，即使我們作為房地產投資信託基金(REIT)可能不會因為相關的審計調整而被要求支付額外的公司級税款。我們敦促投資者就這些變化及其對投資我們股票的潛在影響諮詢他們的税務顧問。
 
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行使交換權的税收後果。在受到一些限制的情況下，經營合夥協議賦予有限合夥企業單位的持有者將其股份換成現金的權利，但我們有權用普通股而不是現金支付股份。單位轉換為股份被視為向我們出售單位的應税銷售，單位所有者一般會確認收益，其金額相當於收到的普通股股份價值加上可分配給被交換單位的經營合夥企業的負債額，減去單位持有人在這些單位中的納税基礎。如果單位持有人在交易中實現的金額可歸因於單位持有人在經營合夥企業的存貨或未實現應收賬款中的份額，則該部分可重新表徵為普通收入。我們不會承認任何收益或損失。我們在這些單位的基礎將增加現金金額和用於收購這些單位的股票的市場價格，並將進行調整，以反映由於收購這些單位而分配給我們的經營合夥企業負債的變化。
美國股東的税收
應税美國股東徵税
以下部分僅適用於您是美國股東的情況。一般而言，就本摘要而言，“美國股東”是指為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的個人(合夥企業或實體除外)：
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為美國聯邦所得税目的的美國個人公民或居民；
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在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或其他應納税的實體；
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其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
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如果(1)美國境內的法院能夠對其管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或者(2)根據當前的財政部法規，該信託具有有效的選擇權，可以被視為美國人。
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如果合夥企業或被視為合夥企業的實體出於美國聯邦所得税的目的持有我們的股票，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥企業的合夥人持有我們的股票，應就合夥企業收購、擁有和處置我們股票的合夥人的美國聯邦所得税後果諮詢他/她或其自己的税務顧問。
分發。我們向美國股東作出的未指定為“資本利得股息”或“合格股息收入”(如下所述)的分派(包括任何被視為的分派)將被視為普通收入的股息，只要這些股息是從我們當前或累積的收益和利潤中產生的。我們的收益和利潤通常將首先分配給A系列優先股的股票分配，然後分配給我們的普通股分配。此外，在2026年1月1日之前的應税年度，個人、信託和遺產通常有權在確定其美國聯邦所得税(但不是3.8%的聯邦醫療保險税)時，就普通股息收入獲得最高20%的傳遞扣除，只要滿足了某些持有期要求。美國公司股東無權獲得與我們的分配相關的傳遞扣減或收到的股息扣減。非法人美國股東申請扣除相當於收到的合格股息的20%的能力可能會受到美國股東的特殊情況的限制。此外，對於任何要求扣除合格紅利的非公司美國股東，與大幅少報所得税有關的與準確性相關的罰款的最高門檻可以從10%降至5%。超過我們當前和累計收益和利潤的分配首先被視為遞延返還給美國股東的資本，將美國股東在我們股票中的納税基礎減去分配金額(但不低於零)，然後作為資本收益。因為我們的收益和利潤因折舊和其他非現金項目而減少。, 每一次分配的一部分都有可能構成遞延納税的資本回報。另外，因為
 
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超出我們收益和利潤的分配會降低美國股東對我們股票的納税基礎，這將增加美國股東在隨後出售我們股票時的收益或減少美國股東的損失。
指定為資本利得股息的分配將按不超過我們在納税年度的實際淨資本收益的範圍作為長期資本利得徵税，而不考慮收到分配的美國股東持有我們股票的期限。然而，美國公司股東可能被要求將高達20%的某些類型的資本利得股息視為普通收入。我們也可能決定保留而不是分配我們的淨資本收益，併為此繳納任何税款。在這些情況下，美國股東將把他們按比例分配的收入收益計入長期資本利得，在他們的報税表上獲得抵免，因為他們按比例繳納我們的税款，並將他們在我們股票中的股票的税基增加税後收益金額。我們向股東分配或被視為分配的資本收益必須在A系列優先股和我們的普通股之間分配。我們打算根據本年度為美國聯邦所得税目的支付或被視為支付的股息總額的相對金額，向我們所有類別股票的持有者分配資本利得股息。
對於按適用於個人的税率納税的美國股東，我們可以選擇將支付給美國股東的部分分紅(包括任何被視為的分紅)指定為合格股息收入。被適當指定為合格股息收入的分配的一部分應作為資本利得向非公司的美國股東徵税；前提是，美國股東在從我們股票就相關分配而言成為除股息前60天的日期開始的121天期間內，持有我們股票中進行分配的股票超過60天。在一個納税年度，我們有資格被指定為合格股息收入的分配的最高金額等於：
我們在納税年度內從C公司(包括任何TRS)獲得的合格股利收入；
上一年度確認的任何“未分配”REIT應納税所得額超過我們就未分配REIT應納税所得額繳納的美國聯邦所得税；以及
上一年確認的任何收入的超額部分，可歸因於出售內建收益資產，該內建收益資產是在結轉交易的基礎上從非REIT公司獲得的，或者在我們的REIT選舉生效時已經增值，超過了我們就內建收益支付的美國聯邦所得税。
雖然美國股東通常會在收到分配的當年確認應税收入，但我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈的任何分配，如果在該月的特定日期應付給登記在冊的美國股東，將被視為既由我們支付，也由美國股東在聲明當年的12月31日收到，即使我們是在下一個日曆年的1月支付的。
我們有能力以普通股的股份申報和支付我們普通股的很大一部分分配。只要部分分配是以現金支付的(對於2020年4月1日或之後以及2020年12月31日或之前宣佈的分配，該部分可以低至20%，或10%)，並且滿足某些要求，整個分配(在我們當前或累積的收益和利潤範圍內)將被視為美國聯邦所得税目的的股息。因此，美國股東將以與現金股息相同的方式對股息徵收100%的税，儘管大部分股息是以我們的股票支付的。一般來説，我們股票的任何分配都將作為股息徵税，除非全部分配是以我們普通股的股票支付的，這將被視為免税分配。
我們進行的分配以及美國股東出售或交換我們股票所獲得的收益不會被視為被動活動收入。因此，美國股東將不能對與我們股票相關的收入或收益應用任何“被動損失”。在我們所作的分配不構成資本回報的範圍內，在計算投資利息限額時，這些分配將被視為投資收益。
 
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我們結轉到未來納税年度的任何淨營業虧損或資本虧損都可以在以後的納税年度使用，但要受到限制，以減少滿足REIT分配要求所需的分配量。然而，由於我們不是美國聯邦所得税的傳遞實體，美國股東不得利用我們的任何營業或資本損失來減少他們的納税義務。
股票銷售。美國股東出售或以其他方式處置我們股票時確認的淨資本收益或虧損金額通常等於(1)出售中收到的任何財產的現金和公平市值金額與(2)出售股票的美國股東税基之間的差額。(2)美國股東出售股票時確認的淨資本收益或虧損金額通常等於(1)出售中收到的任何財產的現金金額和公平市值與(2)美國股東在出售股票中的納税基礎之間的差額。美國非公司投資者出售我們股票的收益通常有資格享受適用於長期淨資本收益的美國聯邦所得税税率的降低，前提是投資者在出售前持有我們股票的時間超過一年。然而，通常持有我們股票不超過6個月的美國股東出售或交換我們股票造成的任何損失，都將被視為長期資本損失，因為美國股東將我們的分配視為長期資本收益。資本損失的使用是有限制的。美國股東確認的收益是公司，按公司税率繳納美國聯邦所得税。除少數情況外，如上文就資本利得股息或合格股息收入總結的那樣，長期淨資本利得的降低税率將不適用於我們支付的股息。
贖回A系列優先股股票。A系列優先股的股票贖回將根據守則第302節被視為應作為股息收入徵税的分配(以我們當前或累積的收益和利潤為限)，除非贖回符合守則第302(B)節規定的一項或多項特定測試，使贖回可被視為出售或交換贖回股票。如果(1)贖回與美國股東在我們股票中的權益“大大不成比例”，(2)導致美國股東在我們股票類別或系列的所有股票中的權益“完全終止”，或(3)相對於美國股東“本質上不等於股息”，所有這些都符合守則第302(B)節的含義，則贖回將滿足其中一項測試的要求，即(1)贖回與美國股東在我們股票中的權益“大大不成比例”，(2)導致美國股東在我們股票類別或系列的所有股票中的權益“完全終止”，或(3)對於美國股東而言，這一切都不等同於股息。在確定是否符合其中一項測試時，美國股東通常必須包括由於準則中規定的某些推定所有權規則而被視為由美國股東擁有的我們股票，以及由美國股東實際擁有的我們股票。如果美國股東實際或建設性地沒有持有我們普通股的股份，美國股東優先股的贖回將有資格出售或交換待遇，因為贖回不會“基本上等同於股息”，正如準則所定義的那樣。因為關於上述代碼第302(B)節的三個備選測試中的任何一個是否將就A系列優先股的任何特定美國股東而得到滿足的判定取決於必須作出判定時的事實和情況, 我們敦促潛在投資者諮詢他們的税務顧問，以確定贖回A系列優先股股票對潛在投資者的税收待遇。
如果A系列優先股的股票贖回不符合上述三項測試中的任何一項，贖回收益將被視為應税分配，如上所述。在這種情況下，A系列優先股贖回股票中的美國股東調整後的税基將轉移到美國股東持有的我們股票的剩餘股份中。如果美國股東沒有保留我們股票的任何股份，税基可能會轉移到持有我們股票的相關人士手中，否則税基可能會丟失。
A系列優先股的換股。在持續退市事件期間發生控制權變更時，除非我們已選擇行使贖回權，否則在某些情況下，每位優先股持有人將有權將其持有的部分或全部A系列優先股轉換為我們的普通股。除以下規定外，(1)美國股東一般不會確認A系列優先股轉換為我們普通股時的損益，以及(2)轉換時收到的我們普通股的美國股東税基和持有期一般將與A系列優先股轉換後的股份相同(但税基將從分配給任何零碎股份換取現金的調整税基部分中減去)。(2)除以下規定外，美國股東一般不會確認A系列優先股轉換為普通股時的損益，以及(2)轉換時收到的我們普通股的美國股東税基和持有期將與A系列優先股轉換後的股票相同(但税基將從分配給任何零碎股份換取現金的調整税基部分中扣除)。在轉換中收到的任何可歸因於轉換後累計和未支付股息的普通股
 
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A系列優先股的股票將被視為可能作為股息徵税的分配。換股時收到的代替零碎股份的現金一般將被視為零碎股份的應税交換中的付款，收益或虧損將在收到現金時確認，金額相當於收到的現金金額與被視為交換的零碎股份可分配的調整税基之間的差額。在轉換時收到的現金將被視為支付零碎股份，收益或虧損將在收到現金時確認，金額等於收到的現金金額與被視為交換的零碎股份可分配的調整税基之間的差額。如果美國股東在轉換時持有A系列優先股的股票超過一年，這一收益或虧損將是長期資本收益或虧損。敦促美國股東就任何交易的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問，根據該交易，持有人將A系列優先股的股票轉換為現金或其他財產時收到的普通股股票。
免税美國股東徵税
美國免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金以及個人退休賬户，通常免徵美國聯邦所得税，但與其無關的企業應納税所得額(UBTI)除外。雖然許多房地產投資可能會產生UBTI，但對我們股票的分配不應構成UBTI，除非免税實體(I)借入資金或以其他方式產生收購債務來收購其股票，或(Ii)以其他方式在無關的貿易或業務中使用股票。
在某些情況下，如果我們是“養老金持有的房地產投資信託基金”，擁有我們10%以上股份的養老金信託可能會被要求將其從我們那裏獲得的股息的一定比例視為UBTI。我們不會成為養老金持有的REIT，除非(1)一個養老金信託擁有我們股票價值的25%以上，或(2)一組養老金信託，每個單獨持有我們股票價值的10%以上，總共擁有我們股票的50%以上。對我們股票所有權和轉讓的某些限制通常應該會阻止免税實體擁有超過我們股票價值的10%，進而應該阻止我們成為養老金持有的房地產投資信託基金(REIT)。
潛在免税購買者應諮詢他們自己的税務顧問和財務規劃師，瞭解這些規則是否適用於他們的特定情況及其後果。
醫療保險税
美國公民和居住在美國的外國人以及某些遺產和信託賺取的某些淨投資收入需繳納3.8%的醫療保險税。淨投資收入包括出售或以其他方式處置我們股票的股息和資本收益。美國股東應該諮詢他們的税務顧問，瞭解這項税收對他們的股票所有權和處置權的影響(如果有的話)。
備份扣繳和信息報告
我們將向我們的美國股東和美國國税局報告每個日曆年支付的股息(包括被視為股息)的金額以及任何扣繳税款的金額(如果有)。根據備用扣繳規則，在2025年12月31日之前，美國股東可能會按照目前24%的費率對支付的股息(包括任何被視為的股息)進行備用扣繳，之後可能會對支付的股息(包括任何被視為股息)徵收28%的備用扣繳，除非美國股東(1)是一家公司或屬於其他豁免類別，並在需要時證明這一事實，或(2)提供納税人識別號或社保號碼，在偽證的處罰下證明數字是正確的，並且美國股東不受備用扣繳的懲罰不提供正確的納税人識別碼或社會保險號的美國股東也可能受到美國國税局(IRS)的處罰。此外，我們可能會被要求扣留一部分資本收益分配給任何未能證明其非外國身份的美國股東，或者美國國税局通知我們該美國股東受到備用扣繳的影響。見本節的“非美國股東的税收”部分。
備份預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則預扣的任何金額都可以作為美國股東的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。
 
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非美國股東徵税
一般而言，就本摘要而言，“非美國股東”是指不是美國股東的個人(合夥企業或實體除外，在美國聯邦所得税中被視為合夥企業)。
一般情況下，分發 - 。我們向我們的非美國股東作出的不能歸因於我們出售或交換美國不動產權益(“USRPI”)的收益的分配，以及我們沒有指定為資本利得股息的分配，將被視為普通收入的股息，只要這些股息是從我們當前或累積的收益和利潤中產生的。我們的收益和利潤一般將首先分配給A系列優先股的股票分配，然後再分配給我們的普通股分配。支付給非美國股東的普通股息通常在分配時要繳納30%的預扣税，除非這種股息實際上與非美國股東的美國貿易或業務有關，或者適用的税收條約降低或取消了這一税。然而，根據一些條約，通常適用於股息的較低税率並不適用於REITs的股息。優先股的任何建設性股息也將繳納與實際分配相同的美國聯邦預扣税。由於建設性股息不會產生任何可以支付任何適用預扣税的現金，我們可以預扣來自現金收益的股息的美國聯邦税，否則我們將支付給非美國股東。
如果我們股票的投資收入被視為與非美國股東從事美國貿易或業務的行為有效相關，則非美國股東通常將按適用於普通收入的累進税率徵税，與美國股東就股息徵税的方式相同(如果非美國股東是無權享受任何條約豁免的外國公司，還可能需要繳納30%的分支機構利潤税)。一般來説，非美國股東不會僅僅因為擁有我們股票的所有權而被視為從事美國貿易或業務。
超過我們當前和累計收益和利潤的分派不會向非美國股東徵税，只要不超過我們股票的非美國股東股票的調整税基即可。取而代之的是，他們將降低我們股票中非美國股東股票的調整後的税基。如果分派超過非美國股東股票的調整税基，則如果非美國股東因出售或處置其股票獲得的任何收益而納税，則分派將產生納税義務，如本節下面“出售股份”部分所述。
可歸因於不動產出售或交換的分配。根據1980年外國房地產投資税法(“FIRPTA”)，可歸因於我們銷售或交換USRPI的收益(“USRPI資本收益”)的分配，除下文所述外，將向非美國股東徵税，就好像收益實際上與美國貿易或業務有關一樣。因此，非美國股東將按適用於美國股東的正常資本利得税徵税(無論我們是否將分配指定為資本利得股息)，並將在非居民外國人的情況下繳納特殊的替代最低税率。此外，在無權獲得任何條約豁免的公司非美國股東手中，分銷可能需要繳納30%的分支機構利潤税。根據財政部規定，我們(或適用的扣繳義務人)必須扣留我們可以指定為資本利得股息的任何分配的21%。然而，如果我們將在我們實際實施指定之日之前進行的分配指定為資本利得股息，那麼儘管該分配可能對非美國股東徵税，但預扣將不適用於根據FIRPTA進行的分配。相反，我們必須對指定日期及之後的分配實行預扣。, 直至如此扣留的分派與指定為資本利得股息的先前分派金額相等為止。非美國股東可以將預扣的金額記入非美國股東在美國的納税義務中。預扣的金額並不代表實際的納税義務，非美國股東可以從其實際的美國聯邦所得税負債中扣除。如果非美國股東向美國國税局提交適用的申報單或退款要求，則該非美國股東將有權獲得超過其實際美國聯邦所得税負債的任何扣繳金額的退款。我們預計，關於我們庫存的分配將受本款規定的約束。
 
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然而，一般來説，根據FIRPTA，USRPI資本收益的分配不被視為非美國股東的有效關聯收入，而是在以下情況下被視為普通股息和徵税：(1)收到的分配涉及在美國成熟證券市場定期交易的一類股票；以及(2)在截至分配日期的一年期間，非美國股東在任何時候都不擁有該類別股票超過10%。符合這一例外條件的分配應按上述普通收入紅利的方式繳納預扣税。我們預計，在可預見的未來，我們A系列優先股的股票將在成熟的證券市場“定期交易”，儘管不能保證情況會是這樣。
此外，對某些符合某些記錄保存和其他要求的非美國上市股東(“合格股東”)的分配不受FIRPTA的約束，除非那些不是合格股東的合格股東的所有者實際或建設性地擁有我們超過10%的股份。此外，對“合格外國養老基金”或其所有利益由“合格外國養老基金”持有的實體的分配不受FIRPTA的限制。非美國股東應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。
如果我們僅作為債權人持有標的資產的權益，則分配不能歸因於USRPI資本收益。非美國股東因處置非美國股東資產而獲得的資本利得股息不繳納美國所得税或預扣税，除非(1)收益與非美國股東在美國的貿易或業務有效相關，在這種情況下，非美國股東在收益方面將受到與美國股東相同的待遇。或(2)非美國股東為非居民外籍個人，在納税年度內在美國境內居住183天或以上，並在美國有“納税之家”，在這種情況下，該非美國股東將為其資本利得繳税。(二)非美國股東是在納税年度內在美國居留183天或以上，並在美國有“納税之家”，在這種情況下，該非美國股東將為其資本利得繳税。
股票銷售。非美國股東在出售我們股票時確認的收益一般不需要繳納美國聯邦所得税；條件是：(1)收益與非美國股東在美國境內進行貿易或業務的行為沒有有效聯繫；(2)非美國股東是個人，在納税年度內不在美國183天或更長時間，並符合某些其他條件；(3)(A)我們的房地產投資信託基金是“國內控制的”，這通常是指在截至處置之日的連續五年內，或者如果較短的話，在我們整個存續期內，由外國人繼續直接或間接持有我們的股票價值不到50%。或(B)出售的股票屬於我們在既定證券市場“定期交易”的股票類別，並且在截至出售日期的五年期間，出售非美國股東持有的該類別股票的流通股比例從未超過該類別股票的10%。(B)出售的股票屬於我們在既定證券市場“定期交易”的股票類別，而出售非美國股東在截至出售日期的五年期間內的任何時候都沒有持有超過該類別股票的10%的流通股。
我們認為我們符合“國內控制”的標準。然而，即使我們不是由國內控制的，我們預計在可預見的未來，我們的A系列優先股(但不是我們的普通股)的股票將在一個成熟的證券市場上“定期交易”，儘管不能保證情況會是這樣。如果出售我們股票的收益要繳納美國聯邦所得税，非美國股東將受到與美國股東相同的待遇，而購買我們股票的人可能被要求扣留總收購價的一部分。
此外，合格股東對我們股票的處置不受FIRPTA的約束，除非那些不是合格股東的合格股東的所有者實際或建設性地擁有我們10%以上的股票。此外，“合格外國養老基金”或其所有權益均由“合格外國養老基金”持有的實體處置我們的股票不受FIRPTA的約束。非美國股東應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。
贖回A系列優先股股票。A系列優先股的股票贖回將根據守則第302節被視為應作為股息收入徵税的分配(以我們當前或累積的收益和利潤為限)，除非贖回符合守則第302(B)節規定的一項或多項特定測試，使贖回可被視為出售或交換贖回股票。見上文“-應税美國股東 - 贖回A系列優先股的税收”。合格股東及其所有者可能需要遵守不同的規則，
 
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目錄
 
並應就這些規則的應用諮詢其税務顧問。如果A系列優先股的股票贖回被視為分配，分配的金額將以現金金額和收到的任何財產的公平市值來衡量。請參閲上面的“-非美國股東的税收”(Taxation of Non-U.S.Shareholder - Distributions - )。如果A系列優先股的股票贖回不被視為分配，它將被視為應納税的出售或交換，其方式在上述“-出售股份”中描述。
外國賬户税收遵從法(FATCA)
預扣税款可能適用於向“外國金融機構”(包括投資實體)和“守則”、“財政部條例”或美國與外國之間適用的政府間協議中指定的某些其他非美國實體支付的某些類型的款項。對於支付給(1)外國金融機構(作為受益所有人或作為受益所有人的中介)的我公司股票的股息和出售或以其他方式處置的總收益，一般將徵收30%的預扣税，除非該外國金融機構同意核實，報告和披露其美國賬户持有人，並滿足某些其他規定的要求，或(2)非金融的外國實體是付款的實益所有人，除非該實體證明其在美國沒有任何主要所有者，或提供有關每個主要美國所有者的識別信息，並且該實體符合某些其他規定的要求。“財政部條例”規定，這些規則一般適用於我們股票的股息支付。我們不會為任何扣留的金額支付任何額外的金額。鼓勵美國股東和非美國股東就這項立法和指南對他們的特殊後果諮詢他們的税務顧問。
其他税務考慮
州税、地方税和外國税。我們和您可能需要在不同的司法管轄區(包括我們辦理業務或居住的司法管轄區)繳納州税、地方税或外國税。我們和您所在的州、地方和外國的税收待遇可能與上面總結的美國聯邦所得税後果不符。我們產生的任何外國税收都不會轉嫁到美國股東身上，作為他們在美國聯邦所得税債務中的抵免。您應該諮詢您自己的税務顧問和財務規劃師，瞭解州、地方和外國税法對投資我們股票的影響。
立法提案。您應該認識到，我們和您目前的美國聯邦所得税待遇可以隨時通過立法、司法或行政行動進行修改，這些行動可能具有追溯力。國會、美國國税局和財政部不斷審查涉及美國聯邦所得税的規則，經常會修改和頒佈新的法規，修訂現有的法規，修改對既定概念的解釋。我們不知道有任何懸而未決的法律會對我們或貴公司的税收產生重大影響，如本招股説明書所述。然而，您應該諮詢您的顧問有關可能與購買我們的證券有關的立法提案的狀況。
 
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目錄​
 
權益線
一般
B.出售股東萊利信安資本可能會根據本招股説明書不時提供及轉售最多1,500萬美元的A系列優先股，代表出售股東已同意根據股權購買協議的條款及條件向吾等購買的股份，詳情如下。
根據股權購買協議購買A系列優先股
根據股權購買協議的條款和條件，我們有不可撤銷的權利向出售股東出售，出售股東承諾向我們購買總計1,500萬美元的A系列優先股。根據股權購買協議，我們沒有義務出售任何股份。這種安排有時也被稱為“權益線”。
關於股權購買協議，我們還與出售股東簽訂了一份“註冊權協議”，要求我們準備並提交一份註冊聲明，登記將在股權線下發行的股票的轉售。我們必須採取商業上合理的努力使註冊書生效，並使註冊書保持有效，直至(1)出售股東不再擁有註冊書所涵蓋的任何股份的日期；(2)該等股份停止流通股的日期；及(3)在未將註冊權協議項下的權利轉讓予該等股份受讓人的交易中該等股份轉讓的日期，兩者中以最早者為準：(1)出售股東不再擁有該註冊書所涵蓋的任何股份的日期；(2)該等股份不再流通股的日期；及(3)該等股份在交易中轉讓的日期，而在該交易中，該等權利並未轉讓予該股份的受讓人。
在股權購買協議項下的某些條件(包括證券交易委員會宣佈本招股説明書所屬的註冊説明書生效)(所有必要條件均已滿足之日，即“開始生效日期”)後的任何時間開始，我們有權根據股權購買協議，但沒有義務，通過不時向出售股東交付購買通知，指示出售股東購買最多3,000,000,000,000,000美元的股票。(##*_)收購價格為A系列優先股收盤價的97.5%，但不高於美國國税局適用規則和法規允許的最高價格(“快速支付最高限額”)或(B)快速支付最高限額的98.25%，兩者中的較小者為(A)至97.5%的A系列優先股收盤價，但不高於美國國税局(Internal Revenue Service)適用規則和法規允許的最高價格(“快速支付最高限額”)。我們必須在晚上11點59分之前提供購買通知。適用採購日期前一個工作日的東部時間。除非這四個交易日不適用於首次購買股票後發出的第一份購買通知，否則我們不能在購買日期後的第四個交易日之前向出售股票的股東發送另一份購買通知，但這四個交易日的期限不適用於首次購買股票後發出的第一份購買通知。此外，我們和出售股票的股東可能會共同同意將我們的A系列優先股的股票數量增加到每次購買最多7股。, 在任何適用的購買日期購買500股。任何此類額外股份都將是現有承諾額的一部分，而不是額外的。每筆採購的結算將在採購日期後一個工作日進行。出售股東不得在出售當日以高於適用Fastpay最高價格的價格出售根據股權購買協議購買的A系列優先股的任何股份，除非出售股東先前已決定持有適用的股票進行投資。
出售股東根據股權購買協議向我們購買股票的義務受慣例成交條件的約束，包括註冊聲明實際上登記了將在股權線下發行的股票的轉售。股權購買協議不可轉讓，未經另一方事先書面同意，不得轉讓附帶的任何利益。
股權購買協議包含每一方的契約、陳述和擔保，這些都是此類交易的典型內容。此外，吾等與出售股東已授予對方與股權購買協議有關的慣常賠償權利。本股權購買協議可由吾等隨時終止。
如果我們以高於清算優先權的價格將股票出售給B.Riley主體資本，這些股票將佔我們已發行的A系列優先股的較小比例。儘管如此
 
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目錄
 
任何前述相反規定，在任何時間點，出售股東(及其關聯公司)均不得實益擁有我們A系列優先股當時已發行股票的9.99%以上。出售方股東可以按市價或者協議價格轉售這些股份。請參閲“分配計劃”。這可能會導致A系列優先股的價格下跌，這可能需要我們發行越來越多的股票來籌集預期的資金。
默認事件
如果以下任何違約事件已經發生且仍在繼續，或者任何事件在通知或經過一段時間後將成為以下違約事件之一，我們將被禁止向出售股東出售任何股票：
•
根據股權購買協議條款要求保持有效的註冊聲明的有效性因任何原因(包括但不限於發出停止單)失效或無法根據股權購買協議條款轉售我們的A系列優先股，並且此類失效或不可用持續10個工作日或在任何365天期間超過30個工作日，。(Br)根據股權購買協議條款要求維持有效的註冊聲明的有效性因任何原因(包括但不限於發出停止單)或無法根據股權購買協議條款轉售A系列優先股而失效，且此類失效或不可用持續連續10個工作日或在任何365天期間累計超過30個工作日。但排除以下情況下的失效或不可用：(I)如果我們在出售股票的股東書面確認股權購買協議涵蓋的所有股票已被轉售後終止註冊聲明，或(Ii)我們以另一註冊聲明取代一個註冊聲明，包括(但不限於)當先前的註冊聲明實際上被覆蓋股票的新註冊聲明所取代時終止該註冊聲明(受某些要求的約束)；
​
•
我們的A系列優先股從我們的主要市場退市，前提是我們的A系列優先股此後不會立即在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球精選市場或納斯達克資本市場(或前述任何交易的國家認可的後續市場)交易；
​
•
我公司轉讓代理未在賣方股東有權收到所購股份的適用購買日期後三個工作日內向賣方股東發行本公司A系列優先股；
​
•
吾等違反吾等在股權購買協議或任何相關交易協議下的陳述、保證、契諾或其他條款或條件，可能對吾等產生重大不利影響，違反合理可治癒的契諾的治療期為五個工作日；
​
•
如果任何個人或實體根據破產法或破產法的含義對我們提起訴訟；
​
•
如果我們資不抵債，或者根據任何破產法或任何破產法的含義，我們(I)將開始自願案件，(Ii)同意在非自願案件中向我們發出濟助令，(Iii)同意指定我們的託管人或我們的全部或幾乎所有財產，或(Iv)為債權人的利益進行一般轉讓，或在債務到期時一般無法償還債務；或
​
•
有管轄權的法院根據任何破產法發出命令或法令，(I)在非自願案件中要求對我們進行救濟，(Ii)指定我們的託管人，或為我們的全部或幾乎所有財產指定託管人，或(Iii)下令清算我們或我們的任何子公司。
​
如果我們啟動自願案件或任何人對我們提起訴訟、為我們或我們的全部或幾乎所有財產指定託管人，或者我們為債權人的利益進行一般轉讓，則股權購買協議將自動終止，任何這些都將是上述違約事件。
終止；我們的終止權
除非提前終止，否則股權購買協議將在(I)本招股説明書所屬的登記聲明期滿、(Ii)12月31日之前(以最早發生者為準)自動終止。
 
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2023和(Iii)出售股東根據股權購買協議購買全部購買承諾的日期。我們可以隨時終止股權購買協議，自行決定，不收取任何費用或罰款。
股權購買協議履行對我們A系列優先股東的影響
股權購買協議不限制出售股東出售其目前擁有的或根據股權購買協議從我們購買的A系列優先股的任何或全部股份的能力，但我們可能會要求出售股東因某些原因(包括如果招股説明書需要補充或修訂以包括其他重要信息)在一定時期內暫停出售根據本招股説明書提供的我們A系列優先股的股票。預期根據股權購買協議出售予出售股東的股份將於股權購買協議日期起計最多36個月期間出售予出售股東。我們A系列優先股的出售股東隨後的轉售可能會導致我們A系列優先股的市場價格下跌或高度波動。根據股權購買協議，出售股東可能最終購買A系列優先股的全部、部分或全部股份，轉售是本招股説明書的主題。出售股東可以轉售其收購的全部、部分或全部A系列優先股。然而，吾等有權控制向出售股東出售吾等A系列優先股的任何股份的時間及金額，吾等可隨時酌情終止股權購買協議，而吾等無須承擔任何費用。
上述股權購買協議及註冊權協議條款的描述並不完整，須受該等協議及文件本身的規限，並受該等協議及文件本身的限制，而該等協議及文件的副本須作為本招股説明書的一部分提交予註冊説明書作為證物。這些協議和文書中陳述的利益、陳述和保證不打算、也不構成本公司或任何其他方對非締約一方的持續陳述和保證。
獲得全額權益額度的可能性
由於幾個因素，包括A系列優先股的交易價格、適用的美國國税局規則和法規所允許的最高交易價格以及交易所法案第9.16條對出售股東的適用等因素，我們可能無法訪問Equity Line的全部金額。
此外，我們可能需要增加授權股票的數量，才能在未來向B.萊利信安資本發行股票。增加我們的授權股票數量將需要進一步的董事會批准。因此，由於我們根據股權購買協議要求B.Riley信安資本購買股份的能力受到一些條件的限制，因此不能保證我們將獲得股權線下我們可獲得的1500萬美元的全部或任何部分。
 
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銷售股東
本招股説明書涵蓋出售股東或其許可受讓人轉售我們A系列優先股最多1500萬美元的股份，這些股份可能由我們根據股權購買協議向B.Riley信安資本發行。在根據本招股説明書轉售我們的A系列優先股方面，出售股東是證券法所指的“承銷商”。在過去三年中，出售股東與我們或我們的任何前任或附屬公司沒有任何職位或職位，或其他實質性關係。下表列出了有關截至2020年9月14日出售股東對我們A系列優先股的實益所有權的某些信息，以及根據本招股説明書發行的我們A系列優先股的股票數量。
​ ​ ​
股票受益
截至 日期擁有的
本招股説明書
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
受益股數
擁有且受益的百分比
發售後所有權(1)(2)
​
受益所有者
​ ​
預計
股份數量
正在提供
​ ​
數量
個共享
​ ​
百分比
類
​
B.萊利信安資本有限責任公司(3)
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 600,000(4) ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
​
(1)
發售完成後將由出售股東實益擁有的我們A系列優先股的金額和百分比假設他們將出售根據本招股説明書發售的我們A系列優先股的所有股票。
​
(2)
基於2020年9月14日發行的1,610,000股A系列優先股。出售股東根據本招股説明書提供的我們A系列優先股的所有股票均被算作已發行股票，以計算出售股東的實際受益所有權百分比。
​
(3)
B.Riley主體資本有限責任公司的業務地址是11100 Santa Monica Blvd.，Suite800，CA 90025。萊利信安資本有限責任公司的主要業務是私人投資者。Kenneth Young和Daniel Shriman分別是B.Riley Trust Investments，LLC的首席執行官和總裁，B.Riley Trust Capital，LLC的唯一成員，他們對B.Riley Trust Capital，LLC直接實益擁有的證券和間接擁有的證券擁有唯一的投票權和投資酌處權。我們被告知，B.Riley Trust Capital，LLC和B.Riley Trust Investments，LLC都不是金融業監管局(FINRA)的成員，也不是獨立的經紀交易商。
​
(4)
根據每股25.00美元的清算優先權估算了發行的股票數量。
​
 
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配送計劃
出售股東或其許可受讓人可以不時在納斯達克全球市場或任何其他股票交易所、市場或交易設施出售本協議涵蓋的A系列優先股的任何或全部股票，或以私下交易的方式出售。出售股東可以按固定價格、出售時的現行市場價格、變動價格或協商價格出售根據本招股説明書發行的A系列優先股的全部或部分股票。賣出股東在賣出證券時，可以使用下列任何一種或者多種方式：
•
普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；
​
•
經紀自營商將試圖以代理身份出售股票，但可能以委託人身份定位和轉售部分股票的大宗交易，以促進交易；
​
•
經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；
​
•
按照適用交易所規則進行的匯兑分配；
​
•
私下協商的交易；
​
•
通過經紀自營商與出售方約定以每股約定價格出售一定數量股票的交易；
​
•
通過期權交易所或其他方式進行期權或其他套期保值交易的書面或結算；
​
•
這些銷售方式的任意組合；或
​
•
根據適用法律允許的任何其他方法。
​
為了遵守某些州的證券法(如果適用)，A系列優先股的股票只能通過註冊或持牌經紀人或交易商銷售。此外，在某些州，股票不得出售，除非它們已在該州登記或獲得出售資格，或者獲得並符合該州登記或資格要求的豁免。
出售股票的股東是證券法第2(A)(11)節所指的“承銷商”。
出售股東已通知我們，它打算使用一家或多家註冊經紀自營商(其中一家可能是B.Riley信安資本的附屬公司)完成其根據股權購買協議收購併在未來可能從我們手中收購的A系列優先股的所有銷售(如果有的話)。(br}銷售股東已通知我們，它打算使用一家或多家註冊經紀自營商(其中一家可能是B.Riley Trust Capital的附屬公司)完成A系列優先股的所有銷售(如果有)。除某些例外情況外，這些銷售將以當時的價格和條款或與當時的市場價格相關的價格進行。每一位這樣的註冊經紀交易商都將是證券法第292(A)(11)節所指的承銷商。賣方股東已通知我們，每個這樣的經紀交易商都將從賣方股東那裏獲得不超過慣例經紀佣金的佣金。
參與本招股説明書提供的A系列優先股的經紀、交易商、承銷商或代理人可以佣金、折扣或優惠的形式從買方(經紀-交易商可作為其代理)獲得出售股東通過本招股説明書出售的股份的補償。(Br)本招股説明書提供的A系列優先股的經紀、交易商、承銷商或代理人可以佣金、折扣或優惠的形式獲得買方(經紀-交易商可代理)通過本招股説明書出售的股票的補償。由出售股東出售的我們A系列優先股的任何購買者向任何該等特定經紀自營商支付的補償可能少於或高於慣例佣金。我們和出售股票的股東目前都不能估計任何代理將從出售股東出售的我們A系列優先股的任何購買者那裏獲得的補償金額。
據我們所知，出售股東與任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理之間沒有關於出售或分銷本招股説明書提供的A系列優先股股票的現有安排。
我們可能會不時向證券交易委員會提交本招股説明書的一份或多份補充文件或對本招股説明書構成的註冊説明書的修正案，以修改、補充或更新本招股説明書中包含的信息，包括在證券法要求的情況下，披露與特定出售由 提供的A系列優先股股票有關的某些信息。
 
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目錄
 
出售股東的本招股説明書，包括任何經紀、交易商、承銷商或代理人的姓名，出售股東參與該等股份分銷的任何名稱，出售股東向任何該等經紀、交易商、承銷商或代理人支付的任何賠償，以及任何其他所需資料。
我們將支付出售股東根據證券法提供和出售本招股説明書涵蓋的A系列優先股股票的相關費用。我們已同意賠償出售股東和某些其他人士與在此發售我們的A系列優先股相關的某些責任，包括根據證券法產生的責任，或如果沒有此類賠償，則分擔就該等責任所需支付的金額。(C)我們已同意賠償出售股東和某些其他人士與在此發售我們的A系列優先股相關的某些責任，包括根據證券法產生的責任，或在沒有此類賠償的情況下，提供就該等責任需要支付的金額。出售股東已同意賠償我們在證券法下可能因出售股東向我們提供的某些專門用於本招股説明書的書面信息而產生的責任，或在沒有此類賠償的情況下，向我們提供就該等債務所需支付的金額。
鑑於我們的董事、高級管理人員和控制人可能被允許對《證券法》規定的責任進行賠償，我們被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了《證券法》規定的公共政策，因此不能強制執行。
出售股東已向我們表示，在股權購買協議日期之前的任何時間，出售股東或其代理、代表或關聯公司從未以任何方式直接或間接參與或完成我們的A系列優先股的任何賣空(該術語在交易所法案第200條規則中定義)或任何對衝交易，從而建立了我們的A系列優先股的淨空頭頭寸。出售股東已同意，在股權購買協議期限內，出售股東及其任何代理人、代表或聯屬公司均不會直接或間接訂立或達成任何前述交易。
我們已通知出售股票的股東，它必須遵守根據《交易法》頒佈的法規M。除某些例外情況外，第M條規定，在整個分銷完成之前，出售股票的股東、任何關聯購買者以及參與分銷的任何經紀交易商或其他人士不得競標或購買，或試圖誘使任何人競標或購買屬於分銷標的的任何證券。第M條還禁止為穩定證券價格而與該證券的分銷相關的任何出價或購買。以上所有情況都可能影響本招股説明書提供的證券的可銷售性。
本次發售將於本招股説明書提供的A系列優先股的所有股票均已由出售股東出售之日終止。
 
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專家
通過參考截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告而納入本招股説明書的截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的年度的財務報表，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權而如此納入的。
本招股説明書參考截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告而納入的合併財務報表，分別與截至2018年12月31日和2017年12月31日的兩個年度有關，截至2018年12月31日的合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG，LLP)的報告納入的，因為該事務所擁有審計和會計專家的權力。
2019年3月14日，我們董事會的審計委員會駁回了畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)作為我們的獨立註冊會計師事務所的申請，並批准聘請普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為其新的獨立註冊會計師事務所。有關我們獨立註冊會計師事務所變更的其他信息，請參閲我們於2019年3月18日提交給SEC的當前Form 8-K報告，該報告通過引用併入本招股説明書中。
法律事務
某些法律問題將由Proskauer Rose LLP作為我們的證券和税務顧問轉交給我們。馬裏蘭州法律的某些事項將由Venable LLP為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由Duane Morris LLP轉交給出售股東。如果與根據本招股説明書及任何相關招股説明書附錄進行的發行有關的法律問題由律師轉交給承銷商、交易商或代理人(如有)，則該等律師將在與該等發行相關的招股説明書附錄中被點名。
在哪裏可以找到更多信息
我們已根據證券法向證券交易委員會提交了關於此次發行的S-11表格的註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書以及提交給美國證券交易委員會的相關證物中列出的所有信息，現將其作為參考。
我們遵守《交易法》的信息報告要求，根據該法，我們將向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共參考設施閲讀和複製我們提交給證券交易委員會的任何文件，地址為華盛頓特區20549，N E街100F街。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330，瞭解有關公共參考設施運作的更多信息。這些文件也可以通過證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統或EDGAR(通過電子方式)訪問，該系統包括在證券交易委員會的互聯網網站www.sec.gov上。
我們還在向SEC提交年度報告、季度報告、當前報告和其他材料後，在合理可行的情況下儘快通過我們的網站www.Health care trustinc.com向SEC提供這些材料。要索取我們向美國證券交易委員會提交的文件副本，請直接向醫療信託公司提出，地址為紐約紐約10019號第五大道650號30層，郵編：10019，郵政編碼：投資者關係部，電話：(866)9020063。
 
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合併財務報表索引
以下摘錄自Healthcare Trust Inc.於2020年8月14日提交給SEC的截至2020年6月30日的季度報告Form 10-Q。以下信息應與本公司截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告和截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告一起閲讀，每一份報告均以引用方式併入本文。
​ 未經審計的合併財務報表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
截至2020年6月30日(未經審計)和2019年12月31日的合併資產負債表
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
​
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的合併全面虧損報表(未經審計)
​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
​
截至2020年6月30日的三個月和六個月的合併權益變動表
(未審核)
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
​
截至2019年6月30日的三個月和六個月的合併權益變動表
(未審核)
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
​
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月合併現金流量表(未經審計)
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
​
合併財務報表附註(未經審計)
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
 
F-1
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第一部分 - 財務信息
第2項：財務報表。
醫療保健信託公司和子公司
合併資產負債表
(千，不包括每股和每股數據)
​ ​ ​
06月30日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
​ ​ ​
(未審核)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資產 ​ ​ ​
房地產投資，成本價： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
土地
 ​ ​ ​ $ 212,575 ​ ​ ​ ​ $ 207,335 ​ ​
建築物、固定裝置和改進
 ​ ​ ​ ​ 2,134,620 ​ ​ ​ ​ ​ 2,004,116 ​ ​
收購的無形資產
 ​ ​ ​ ​ 279,175 ​ ​ ​ ​ ​ 269,616 ​ ​
房地產總投資，按成本計算
 ​ ​ ​ ​ 2,626,370 ​ ​ ​ ​ ​ 2,481,067 ​ ​
減去：累計折舊和攤銷
 ​ ​ ​ ​ (473,572) ​ ​ ​ ​ ​ (427,476) ​ ​
房地產總投資，淨額
 ​ ​ ​ ​ 2,152,798 ​ ​ ​ ​ ​ 2,053,591 ​ ​
待售資產
 ​ ​ ​ ​ 10,788 ​ ​ ​ ​ ​ 70,839 ​ ​
現金和現金等價物
 ​ ​ ​ ​ 83,525 ​ ​ ​ ​ ​ 95,691 ​ ​
受限現金
 ​ ​ ​ ​ 16,248 ​ ​ ​ ​ ​ 15,908 ​ ​
按公允價值計算的衍生資產
 ​ ​ ​ ​ 74 ​ ​ ​ ​ ​ 392 ​ ​
直線應收租金，淨額
 ​ ​ ​ ​ 22,867 ​ ​ ​ ​ ​ 21,182 ​ ​
經營性租賃使用權資產
 ​ ​ ​ ​ 14,319 ​ ​ ​ ​ ​ 14,351 ​ ​
預付費用和其他資產(包括關聯方截至 應支付的429美元和394美元
2020年6月30日和2019年12月31日)
 ​ ​ ​ ​ 35,893 ​ ​ ​ ​ ​ 39,707 ​ ​
遞延成本，淨額
 ​ ​ ​ ​ 13,937 ​ ​ ​ ​ ​ 13,642 ​ ​
總資產
 ​ ​ ​ $ 2,350,449 ​ ​ ​ ​ $ 2,325,303 ​ ​
負債和權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付抵押票據，淨額
 ​ ​ ​ $ 541,950 ​ ​ ​ ​ $ 528,284 ​ ​
信用額度，淨額
 ​ ​ ​ ​ 700,824 ​ ​ ​ ​ ​ 605,269 ​ ​
市場租賃無形負債，淨額
 ​ ​ ​ ​ 11,493 ​ ​ ​ ​ ​ 12,052 ​ ​
按公允價值計算的衍生負債
 ​ ​ ​ ​ 44,971 ​ ​ ​ ​ ​ 5,305 ​ ​
應付賬款和應計費用
 ​ ​ ​ ​ 44,746 ​ ​ ​ ​ ​ 43,094 ​ ​
經營租賃負債
 ​ ​ ​ ​ 9,145 ​ ​ ​ ​ ​ 9,133 ​ ​
遞延租金
 ​ ​ ​ ​ 7,484 ​ ​ ​ ​ ​ 8,521 ​ ​
應付分配
 ​ ​ ​ ​ 7,530 ​ ​ ​ ​ ​ 6,901 ​ ​
總負債
 ​ ​ ​ ​ 1,368,143 ​ ​ ​ ​ ​ 1,218,559 ​ ​
7.375系列A累計可贖回永久優先股，面值0.01美元，授權1,610,000股，已發行和已發行1,610,000股，分別截至2019年6月30日和12月31日
 ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
普通股，面值0.01美元，截至2020年6月30日授權300,000,000股
2019年12月31日，92,398,190股普通股已發行並流通
截至2020年6月30日和截至2019年12月31日的未償還債務分別為92,356,664
 ​ ​ ​ ​ 924 ​ ​ ​ ​ ​ 923 ​ ​
新增實收資本
 ​ ​ ​ ​ 2,081,074 ​ ​ ​ ​ ​ 2,078,628 ​ ​
累計其他綜合損失
 ​ ​ ​ ​ (46,489) ​ ​ ​ ​ ​ (7,043) ​ ​
超過累計收益的分配
 ​ ​ ​ ​ (1,058,014) ​ ​ ​ ​ ​ (971,190) ​ ​
股東權益總額
 ​ ​ ​ ​ 977,511 ​ ​ ​ ​ ​ 1,101,334 ​ ​
非控股權益
 ​ ​ ​ ​ 4,795 ​ ​ ​ ​ ​ 5,410 ​ ​
總股本
 ​ ​ ​ ​ 982,306 ​ ​ ​ ​ ​ 1,106,744 ​ ​
負債和權益合計
 ​ ​ ​ $ 2,350,449 ​ ​ ​ ​ $ 2,325,303 ​ ​
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-2
目錄​
 
醫療保健信託公司和子公司
合併經營報表和全面虧損
(千，不包括每股和每股數據)
(未審核)
​ ​ ​
截至6月30日的三個月
​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​
租户收入
 ​ ​ ​ $ 94,664 ​ ​ ​ ​ $ 96,287 ​ ​ ​ ​ $ 194,899 ​ ​ ​ ​ $ 185,005 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
物業運維
 ​ ​ ​ ​ 59,788 ​ ​ ​ ​ ​ 58,804 ​ ​ ​ ​ ​ 121,511 ​ ​ ​ ​ ​ 111,603 ​ ​
減損費用
 ​ ​ ​ ​ 13,793 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 31,831 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
向關聯方支付運營費
 ​ ​ ​ ​ 5,936 ​ ​ ​ ​ ​ 5,826 ​ ​ ​ ​ ​ 11,985 ​ ​ ​ ​ ​ 11,594 ​ ​
收購和交易相關
 ​ ​ ​ ​ 178 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 505 ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 4,730 ​ ​ ​ ​ ​ 4,314 ​ ​ ​ ​ ​ 11,460 ​ ​ ​ ​ ​ 10,612 ​ ​
折舊和攤銷
 ​ ​ ​ ​ 20,183 ​ ​ ​ ​ ​ 20,299 ​ ​ ​ ​ ​ 40,378 ​ ​ ​ ​ ​ 40,984 ​ ​
總費用
 ​ ​ ​ ​ 104,608 ​ ​ ​ ​ ​ 89,293 ​ ​ ​ ​ ​ 217,670 ​ ​ ​ ​ ​ 174,861 ​ ​
房地產投資銷售收益前的營業(虧損)收入
 ​ ​ ​ ​ (9,944) ​ ​ ​ ​ ​ 6,994 ​ ​ ​ ​ ​ (22,771) ​ ​ ​ ​ ​ 10,144 ​ ​
房地產投資銷售收益
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,306 ​ ​ ​ ​ ​ 6,078 ​ ​
營業(虧損)收入
 ​ ​ ​ ​ (9,944) ​ ​ ​ ​ ​ 6,994 ​ ​ ​ ​ ​ (20,465) ​ ​ ​ ​ ​ 16,222 ​ ​
其他收入(費用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息費用
 ​ ​ ​ ​ (12,580) ​ ​ ​ ​ ​ (12,806) ​ ​ ​ ​ ​ (25,837) ​ ​ ​ ​ ​ (26,749) ​ ​
利息和其他收入
 ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
非指定衍生品的收益(虧損)
 ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ (48) ​ ​
其他費用合計
 ​ ​ ​ ​ (12,536) ​ ​ ​ ​ ​ (12,811) ​ ​ ​ ​ ​ (25,772) ​ ​ ​ ​ ​ (26,793) ​ ​
所得税前虧損
 ​ ​ ​ ​ (22,480) ​ ​ ​ ​ ​ (5,817) ​ ​ ​ ​ ​ (46,237) ​ ​ ​ ​ ​ (10,571) ​ ​
所得税優惠(費用)
 ​ ​ ​ ​ 332 ​ ​ ​ ​ ​ (297) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (635) ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ ​ (22,148) ​ ​ ​ ​ ​ (6,114) ​ ​ ​ ​ ​ (46,237) ​ ​ ​ ​ ​ (11,206) ​ ​
非控股權益應佔淨虧損
 ​ ​ ​ ​ 87 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 174 ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
優先股分紅
 ​ ​ ​ ​ (750) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,492) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股股東應佔淨虧損
 ​ ​ ​ ​ (22,811) ​ ​ ​ ​ ​ (6,054) ​ ​ ​ ​ ​ (47,555) ​ ​ ​ ​ ​ (11,165) ​ ​
其他綜合損失：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
指定衍生品的未實現虧損
 ​ ​ ​ ​ (2,355) ​ ​ ​ ​ ​ (8,416) ​ ​ ​ ​ ​ (39,620) ​ ​ ​ ​ ​ (10,835) ​ ​
普通股股東應佔綜合虧損
 ​ ​ ​ $ (25,166) ​ ​ ​ ​ $ (14,470) ​ ​ ​ ​ $ (87,175) ​ ​ ​ ​ $ (22,000) ​ ​
基本和稀釋加權平均流通股
 ​ ​ ​ ​ 91,980,953 ​ ​ ​ ​ ​ 91,783,557 ​ ​ ​ ​ ​ 91,970,957 ​ ​ ​ ​ ​ 92,335,665 ​ ​
每股基本和攤薄淨虧損
 ​ ​ ​ $ (0.25) ​ ​ ​ ​ $ (0.07) ​ ​ ​ ​ $ (0.52) ​ ​ ​ ​ $ (0.12) ​ ​
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
F-3
目錄​
 
醫療保健信託公司和子公司
合併權益變動表
(單位為千，共享數據除外)
(未審核)
​ ​ ​
截至2020年6月30日的6個月
​
​ ​ ​
優先股
​ ​
普通股
​ ​
其他
實收
大寫
​ ​
累計
其他
綜合
收入
​ ​
分發
超過
累計
收入
​ ​
合計
股東
股權
​ ​
非
控制
興趣
​ ​
合計
股權
​
​ ​ ​
數量
個共享
​ ​
標準桿
值
​ ​
數量
個共享
​ ​
標準桿
值
​
Balance，2019年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 1,610,000 ​ ​ ​ ​ $ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 92,356,664 ​ ​ ​ ​ $ 923 ​ ​ ​ ​ $ 2,078,628 ​ ​ ​ ​ $ (7,043) ​ ​ ​ ​ $ (971,190) ​ ​ ​ ​ $ 1,101,334 ​ ​ ​ ​ $ 5,410 ​ ​ ​ ​ $ 1,106,744 ​ ​
優先股發行，淨額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (366) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (366) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (366) ​ ​
通過分銷再投資計劃發行的普通股
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 746,627 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 12,581 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,589 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,589 ​ ​
普通股回購
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (705,101) ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ (10,539) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,546) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,546) ​ ​
基於股份的薪酬，淨額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 676 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 676 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 676 ​ ​
普通股上宣佈的分派，每股0.85美元
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (39,269) ​ ​ ​ ​ ​ (39,269) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (39,269) ​ ​
宣佈的優先股股息，每股1.84美元
共享
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,492) ​ ​ ​ ​ ​ (1,492) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,492) ​ ​
分配給非控股股東
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (173) ​ ​ ​ ​ ​ (173) ​ ​
指定衍生工具的未實現虧損
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (39,620) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (39,620) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (39,620) ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (46,063) ​ ​ ​ ​ ​ (46,063) ​ ​ ​ ​ ​ (174) ​ ​ ​ ​ ​ (46,237) ​ ​
所有權和百分比的再平衡
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 94 ​ ​ ​ ​ ​ 174 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 268 ​ ​ ​ ​ ​ (268) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Balance，2020年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 1,610,000 ​ ​ ​ ​ $ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 92,398,190 ​ ​ ​ ​ $ 924 ​ ​ ​ ​ $ 2,081,074 ​ ​ ​ ​ $ (46,489) ​ ​ ​ ​ $ (1,058,014) ​ ​ ​ ​ $ 977,511 ​ ​ ​ ​ $ 4,795 ​ ​ ​ ​ $ 982,306 ​ ​
​
​ ​ ​
截至2020年6月30日的三個月
​
​ ​ ​
優先股
​ ​
普通股
​ ​
其他
實收
大寫
​ ​
累計
其他
綜合
收入
​ ​
分發
超過
累計
收入
​ ​
合計
股東
股權
​ ​
非
控制
興趣
​ ​
合計
股權
​
​ ​ ​
數量
個共享
​ ​
標準桿
值
​ ​
數量
個共享
​ ​
標準桿
值
​
Balance，2020年3月31日
 ​ ​ ​ ​ 1,610,000 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 92,012,616 ​ ​ ​ ​ $ 920 ​ ​ ​ ​ $ 2,074,745 ​ ​ ​ ​ $ (44,308) ​ ​ ​ ​ $ (1,015,438) ​ ​ ​ ​ $ 1,015,935 ​ ​ ​ ​ $ 5,237 ​ ​ ​ ​ $ 1,021,172 ​ ​
優先股發行，淨額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (366) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (366) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (366) ​ ​
通過分銷再投資計劃發行的普通股
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 385,574 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 6,263 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,267 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,267 ​ ​
基於股份的薪酬，淨額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 338 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 338 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 338 ​ ​
普通股上宣佈的分派，每股0.85美元
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (19,765) ​ ​ ​ ​ ​ (19,765) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (19,765) ​ ​
宣佈的優先股股息，每股1.84美元
共享
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (750) ​ ​ ​ ​ ​ (750) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (750) ​ ​
分配給非控股股東
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (87) ​ ​ ​ ​ ​ (87) ​ ​
指定衍生工具的未實現虧損
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2.355) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,355) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,355) ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (22,061) ​ ​ ​ ​ ​ (22,061) ​ ​ ​ ​ ​ (87) ​ ​ ​ ​ ​ (22,148) ​ ​
所有權和百分比的再平衡
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 94 ​ ​ ​ ​ ​ 174 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 268 ​ ​ ​ ​ ​ (268) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Balance，2020年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 1,610,000 ​ ​ ​ ​ $ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 92,398,190 ​ ​ ​ ​ $ 924 ​ ​ ​ ​ $ 2,081,074 ​ ​ ​ ​ $ (46,489) ​ ​ ​ ​ $ (1,058,014) ​ ​ ​ ​ $ 977,511 ​ ​ ​ ​ $ 4,795 ​ ​ ​ ​ $ 982,306 ​ ​
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
F-4
目錄​
 
醫療保健信託公司和子公司
合併權益變動表
(單位為千，共享數據除外)
(未審核)
​ ​ ​
截至2019年6月30日的6個月
​
​ ​ ​
普通股
​ ​
其他
實收
大寫
​ ​
累計
其他
綜合
收入
​ ​
分發
超過
累計
收入
​ ​
合計
股東
股權
​ ​
非
控制
興趣
​ ​
合計
股權
​
​ ​ ​
數量
個共享
​ ​
標準桿
值
​
Balance，2019年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 91,963.532 ​ ​ ​ ​ $ 919 ​ ​ ​ ​ $ 2,031,967 ​ ​ ​ ​ $ 4,582 ​ ​ ​ ​ $ (804,331) ​ ​ ​ ​ $ 1,233,137 ​ ​ ​ ​ $ 7,797 ​ ​ ​ ​ $ 1,240,934 ​ ​
採用ASC 842的影響
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (87) ​ ​ ​ ​ ​ (87) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (87) ​ ​
普通股回購
 ​ ​ ​ ​ (656.433) ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ (13,286) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13,293) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13,293) ​ ​
基於股份的薪酬，淨額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 645 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 645 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 645 ​ ​
普通股上宣佈的分派，每股0.42美元
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (39,077) ​ ​ ​ ​ ​ (39,077) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (39,077) ​ ​
通過分銷再投資發行的普通股
計劃
 ​ ​ ​ ​ 723.245 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 13,944 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,951 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,951 ​ ​
分配給非控股股東
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (173) ​ ​ ​ ​ ​ (173) ​ ​
其他綜合損失
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,835) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,835) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,835) ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,165) ​ ​ ​ ​ ​ (11,165) ​ ​ ​ ​ ​ (41) ​ ​ ​ ​ ​ (11,206) ​ ​
所有權和百分比的再平衡
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,648 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,648 ​ ​ ​ ​ ​ (1,648) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Balance，2019年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 92,030.344 ​ ​ ​ ​ $ 919 ​ ​ ​ ​ $ 2,034,918 ​ ​ ​ ​ $ (6,253) ​ ​ ​ ​ $ (854,660) ​ ​ ​ ​ $ 1,174,924 ​ ​ ​ ​ $ 5,935 ​ ​ ​ ​ $ 1,180,859 ​ ​
​
​ ​ ​
截至2019年6月30日的三個月
​
​ ​ ​
普通股
​ ​
其他
實收
大寫
​ ​
累計
其他
綜合
收入
​ ​
分發
超過
累計
收入
​ ​
合計
股東
股權
​ ​
非
控制
興趣
​ ​
合計
股權
​
​ ​ ​
數量
個共享
​ ​
標準桿
值
​
Balance，2019年3月31日
 ​ ​ ​ ​ 92,308.777 ​ ​ ​ ​ $ 922 ​ ​ ​ ​ $ 2,039,269 ​ ​ ​ ​ $ 2,163 ​ ​ ​ ​ $ (828,852) ​ ​ ​ ​ $ 1,213,502 ​ ​ ​ ​ $ 7,731 ​ ​ ​ ​ $ 1,221,233 ​ ​
普通股回購
 ​ ​ ​ ​ (656.433) ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ (13,286) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (13,293) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13,293) ​ ​
基於股份的薪酬，淨額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 323 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 323 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 323 ​ ​
普通股上宣佈的分派，每股0.21美元
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (19,754) ​ ​ ​ ​ ​ (19,754) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (19,754) ​ ​
通過分銷再投資發行的普通股
計劃
 ​ ​ ​ ​ 378 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 6,964 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,968 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,968 ​ ​
分配給非控股股東
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (88) ​ ​ ​ ​ ​ (88) ​ ​
其他綜合損失
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,416) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,416) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,416) ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,054) ​ ​ ​ ​ ​ (6,054) ​ ​ ​ ​ ​ (60) ​ ​ ​ ​ ​ (6,114) ​ ​
所有權和百分比的再平衡
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,648 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,648 ​ ​ ​ ​ ​ (1,648) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Balance，2019年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 92,030.344 ​ ​ ​ ​ $ 919 ​ ​ ​ ​ $ 2,034,918 ​ ​ ​ ​ $ (6,253) ​ ​ ​ ​ $ (854,660) ​ ​ ​ ​ $ 1,174,924 ​ ​ ​ ​ $ 5,935 ​ ​ ​ ​ $ 1,180,859 ​ ​
​
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
F-5
目錄​
 
醫療保健信託公司和子公司
合併現金流量表
(千)
(未審核)
​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ $ (46,237) ​ ​ ​ ​ $ (11,206) ​ ​
將淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊和攤銷
 ​ ​ ​ ​ 40,378 ​ ​ ​ ​ ​ 40,984 ​ ​
遞延融資成本攤銷
 ​ ​ ​ ​ 2,519 ​ ​ ​ ​ ​ 3,591 ​ ​
終止掉期付款的攤銷
 ​ ​ ​ ​ 422 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
抵押貸款溢價和折扣攤銷，淨額
 ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ (103) ​ ​
市場租賃和其他無形資產的攤銷(增值)淨額
 ​ ​ ​ ​ (120) ​ ​ ​ ​ ​ (35) ​ ​
壞賬支出
 ​ ​ ​ ​ 1,384 ​ ​ ​ ​ ​ 3,613 ​ ​
股權薪酬
 ​ ​ ​ ​ 676 ​ ​ ​ ​ ​ 645 ​ ​
房地產投資銷售收益，淨額
 ​ ​ ​ ​ (2,306) ​ ​ ​ ​ ​ (6,078) ​ ​
非指定衍生品的(收益)損失
 ​ ​ ​ ​ (24) ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
減損費用
 ​ ​ ​ ​ 31,831 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
資產負債變動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
直線應收租金
 ​ ​ ​ ​ (1,742) ​ ​ ​ ​ ​ (1,937) ​ ​
預付費用和其他資產
 ​ ​ ​ ​ 3,810 ​ ​ ​ ​ ​ (5,699) ​ ​
應付賬款、應計費用和其他負債
 ​ ​ ​ ​ 1,663 ​ ​ ​ ​ ​ 1,829 ​ ​
遞延租金
 ​ ​ ​ ​ (1,037) ​ ​ ​ ​ ​ (539) ​ ​
經營活動提供的淨現金
 ​ ​ ​ ​ 31,246 ​ ​ ​ ​ ​ 25,132 ​ ​
投資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
物業收購和開發成本
 ​ ​ ​ ​ (90,985) ​ ​ ​ ​ ​ (44,371) ​ ​
資本支出
 ​ ​ ​ ​ (13,767) ​ ​ ​ ​ ​ (6,167) ​ ​
租賃佣金
 ​ ​ ​ ​ (996) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
房地產投資銷售收入
 ​ ​ ​ ​ 8,294 ​ ​ ​ ​ ​ 45,624 ​ ​
用於投資活動的淨現金
 ​ ​ ​ ​ (97,454) ​ ​ ​ ​ ​ (4,914) ​ ​
融資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信用貸款付款
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (243,300) ​ ​
信貸融資收益
 ​ ​ ​ ​ 95,000 ​ ​ ​ ​ ​ 120,618 ​ ​
定期貸款收益
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​
應付抵押票據付款
 ​ ​ ​ ​ (477) ​ ​ ​ ​ ​ (25,432) ​ ​
衍生工具付款
 ​ ​ ​ ​ (34) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
延期融資成本的支付
 ​ ​ ​ ​ (1,160) ​ ​ ​ ​ ​ (9,697) ​ ​
優先股發行成本
 ​ ​ ​ ​ (366) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股回購
 ​ ​ ​ ​ (10,539) ​ ​ ​ ​ ​ (13,286) ​ ​
普通股支付的分配
 ​ ​ ​ ​ (26,954) ​ ​ ​ ​ ​ (25,129) ​ ​
優先股派息
 ​ ​ ​ ​ (915) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
分配給非控股股東
 ​ ​ ​ ​ (173) ​ ​ ​ ​ ​ (173) ​ ​
由融資活動提供(用於)的淨現金
 ​ ​ ​ ​ 54,382 ​ ​ ​ ​ ​ (46,399) ​ ​
現金、現金等價物和限制性現金淨變化
 ​ ​ ​ ​ (11,826) ​ ​ ​ ​ ​ (26,181) ​ ​
期初現金、現金等價物和限制性現金
 ​ ​ ​ ​ 111,599 ​ ​ ​ ​ ​ 91,358 ​ ​
現金、現金等價物和限制性現金，期末
 ​ ​ ​ $ 99,773 ​ ​ ​ ​ ​ 65,177 ​ ​
現金、現金等價物、期末
 ​ ​ ​ $ 83,525 ​ ​ ​ ​ $ 47,498 ​ ​
受限現金，期末
 ​ ​ ​ ​ 16,248 ​ ​ ​ ​ ​ 17,679 ​ ​
現金、現金等價物和限制性現金，期末
 ​ ​ ​ $ 99,773 ​ ​ ​ ​ $ 65,177 ​ ​
現金流量信息補充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
支付利息的現金
 ​ ​ ​ $ 22,701 ​ ​ ​ ​ $ 23,115 ​ ​
繳納所得税的現金
 ​ ​ ​ ​ 315 ​ ​ ​ ​ ​ 447 ​ ​
非現金投融資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
通過分銷再投資計劃發行的普通股
 ​ ​ ​ $ 12,589 ​ ​ ​ ​ $ 13,951 ​ ​
收購中承擔的抵押
 ​ ​ ​ $ 13,883 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
F-6
目錄​​
 
醫療保健信託公司和子公司
合併財務報表附註
2020年6月30日
(未審核)
注1 - 組織
2012年10月15日註冊成立的Healthcare Trust，Inc.(根據上下文要求，包括Healthcare Trust Operating Partnership，L.P.(“OP”)及其子公司“公司”)是一家馬裏蘭州公司，從截至2013年12月31日的納税年度開始，選擇作為房地產投資信託基金(REIT)為美國聯邦所得税目的徵税。該公司幾乎所有的業務都是通過業務運作進行的。
該公司投資於醫療保健房地產，專注於位於美國的老年人住房物業和醫療辦公樓(“MOB”)。醫療保健信託顧問有限責任公司(以下簡稱“顧問”)已被本公司聘用，負責管理本公司的日常事務。該公司已聘請Healthcare Trust Properties，LLC(“物業管理公司”)擔任公司的物業管理公司。顧問和物業管理公司與AR Global Investments，LLC(AR Capital，LLC，“AR Global”的後續業務)共同控制，這些相關方從公司獲得與管理其業務和投資相關的服務的補償、費用和開支補償。醫療保健信託特別有限合夥公司(“特別有限合夥人”)也與AR Global公司處於共同控制之下，通過擁有OP的權益，也擁有該公司的權益。
截至2020年6月30日，該公司在31個州擁有200處物業(所有提及的物業數量和麪積均未經審計)，包括970萬平方英尺的可出租面積。
本公司未在全國證券交易所上市的普通股首次公開發行(IPO)於2014年11月結束，2019年12月，本公司7.375系列累計可贖回永久優先股(每股面值0.01美元)首次公開發行結束，本公司將其A系列優先股的股票在納斯達克全球市場上市，代碼為“HTIA” 。
本公司董事會於2020年4月1日通過了截至2019年12月31日的最新每股資產淨值估算值(“每股資產淨值估計值”)。本公司擬由董事會酌情定期公佈估計每股資產淨值，前提是該等估計每年至少作出一次。
注2 - 重要會計政策摘要
本文所附的本公司未經審計的綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)以及本季度報告(Form 10-Q)和S-X法規第10條的説明編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。所提供的資料包括所有屬正常經常性性質的調整及應計項目，管理層認為該等調整及應計項目是公平陳述中期業績所必需的。分別截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的運營業績不一定代表全年或隨後任何中期的業績。
這些未經審計的綜合財務報表應與截至2019年12月31日的年度經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀，這些報表和附註包括在公司於2020年3月24日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。除下文討論的新會計聲明要求外，在截至2020年6月30日的六個月內，公司的重大會計政策沒有重大變化。
合併原則和列報依據
隨附的合併財務報表包括本公司、OP及其子公司的賬目。所有公司間賬户和交易都在合併中取消。在 中
 
F-7
目錄
 
醫療保健信託公司和子公司
合併財務報表附註
2020年6月30日
(未審核)
管理層在釐定本公司是否擁有合營企業的控股權及合併該實體賬目的要求時，會考慮其他合夥人或成員的所有權權益、決策權及合約及實質參與權等因素，以及該實體是否為本公司為主要受益人的可變權益實體(“VIE”)。本公司已確定OP是VIE，本公司是VIE的主要受益者。該公司幾乎所有的資產和負債都由運營部門持有。
超期調整
在截至2019年12月31日止年度，本公司確認其税項撥備及遞延税項淨資產，以及自2014年以來的營業及全面收益(虧損)報表、綜合權益變動表及現金流量表存在若干歷史錯誤，影響先前發佈的季度財務報表及年度期間。具體地説，本公司誇大了與TRS的某些租賃的公司間租金，並在TRS的税收撥備中反映了REIT資產的一部分折舊，從而誇大了截至2018年12月31日的三個年度和2017年前期間之前記錄的税收優惠、遞延税項資產和淨收入分別為80萬美元、30萬美元和20萬美元。公司間租金及折舊分配隻影響税項撥備，並不影響税前綜合財務業績。這些期外調整記錄在2019年第四季度。
新冠肺炎疫情的影響
按照公認會計原則編制合併財務報表要求本公司作出影響截至合併財務報表之日報告的資產和負債額以及披露或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用的估計和假設。2020年第一季度，新冠肺炎在全球範圍內爆發，目前已經蔓延到包括美國在內的200多個國家和地區，並蔓延到美國的每一個州。世界衞生組織已將新冠肺炎定為大流行，包括美國在內的多個國家已宣佈新冠肺炎為國家緊急狀態。這場大流行的全球影響正在迅速演變，許多國家採取了應對措施，對旅行實施了隔離和限制，關閉了金融市場，和/或限制了非必要辦公室和零售中心的交易和運營。這些行動正在擾亂全球供應鏈，並對許多行業產生不利影響。這場大流行對經濟和市場狀況產生了不利影響，並引發了一段可能會持續一段時間的全球經濟放緩和衰退時期。這種情況的快速發展和流動性排除了任何關於新冠肺炎對經濟和市場狀況的最終不利影響的預測。本公司認為，根據截至2020年6月30日的現有信息，其合併財務報表所依據的估計和假設是合理和可支持的，但新冠肺炎將對全球經濟，特別是本公司的業務產生最終影響的不確定性，做出截至2020年6月30日的任何估計和假設, 2020年，與沒有新冠肺炎的當前和潛在影響相比，本質上不太確定。實際結果可能最終與這些估計不同。
從2020年3月開始，新冠肺炎疫情和預防其蔓延的措施開始在多個方面影響本公司。特別是在公司的老年人住房 - 經營性物業(“商店”)組合中，由於政府政策和感染控制最佳實踐的實施開始實質性地限制或關閉社區，禁止新居民遷入，3月份的入住率在下半月呈下降趨勢。此外，從3月中旬開始，運營成本開始大幅上升，包括服務、勞動力和個人防護設備以及其他用品，因為公司的運營商採取了適當的行動來保護居民和照顧者。
 
F-8
目錄
 
醫療保健信託公司和子公司
合併財務報表附註
2020年6月30日
(未審核)
公司租户的財務穩定和整體健康狀況對其業務至關重要。全球大流行對經濟產生的負面影響包括關閉或減少公司的一些暴徒和其他與醫療保健有關的設施的活動，以及限制公司的許多老年人住房的活動和進入。大流行的經濟影響已經影響到該公司一些租户支付每月租金的能力，無論是臨時的還是長期的。該公司在2020年第二季度經歷了租金收取的延誤，在某些情況下一直持續到第三季度。本公司已採取積極措施與租户達成雙方同意的解決方案，在某些情況下，本公司於二零二零年第二季簽署契約修訂，就延遲租金作出規定。
出於會計目的，根據ASC 842：租賃，公司通常需要評估租約修改，以確定租約修改是否應被視為單獨的租約，如果不是，將應用修改會計，這將要求公司重新評估租約的分類(包括保留ASC 840中先前分類的租約，作為選擇的一部分，以應用在採用ASC 842時允許的實際權宜之計，不適用於隨後修改的租約)。然而，鑑於新冠肺炎的大流行，許多租約正在被修改，美國財務會計準則委員會和證券交易委員會已經提供了緩解措施，允許公司做出政策選擇，決定是將與新冠肺炎相關的租約修改視為特許權前安排中的一項條款，因此不是租約修改，還是將租約修改視為修改。要被視為與新冠肺炎相關，現金流必須與特許權之前的現金流基本相同或更少。對於新冠肺炎救濟合格的變更，有兩種方法可以潛在地解釋減免下的這種租金延期或減免，(1)就好像這些變更最初是在租賃合同中考慮的一樣，或者(2)就像延期付款是租賃合同中包含的可變租賃付款一樣。
對於不符合FASB減免資格的所有其他租賃變更，公司將被要求應用修改會計，包括根據ASC 842評估分類。該公司的部分(但不是全部)租約修改有資格獲得財務會計準則委員會的減免。根據寬免條款，本公司並沒有將該等合資格租約視為修訂，而是選擇將該等修訂視為先前載於該租約的修訂，並對預期應收租金(如有需要)進行重估。根據該會計制度，只屬延期的修訂，不會對整體租金收入造成影響，而任何減低租金總額的減租金額，均會在租約餘下的年期內按比例確認。對於不符合這項寬免資格的租約，本公司已應用修訂會計，並確定其租約的現行分類沒有受與租户談判的影響。
鑑於新冠肺炎疫情帶來的不確定性，本公司已採取預防措施增加流動性並保持財務靈活性。這些措施包括於2020年3月根據公司的高級擔保信貸安排(“信貸安排”)額外借款9,500萬美元，以在公司資產負債表上提供更多現金，儘管公司其後並未借入額外金額。2020年8月，該公司修改了信貸安排，作為其繼續應對新冠肺炎疫情不利影響的努力的一部分。有關信貸安排修正案的更多信息，請參見附註17 - 後續事件。
收入確認
該公司的收入主要來自租賃合同，包括從暴徒租户那裏獲得的租金和三重淨租賃醫療設施。截至2020年6月30日，這些租約的加權平均剩餘租期為5.5年。本公司的暴徒和三重淨值租賃醫療設施運營部門的租户的租金在租約初始期限內以直線方式根據每份租約的條款記錄。由於許多租約規定租金每隔一段時間增加，直線基礎會計要求公司記錄應收賬款，並計入
 
F-9
目錄
 
醫療保健信託公司和子公司
合併財務報表附註
2020年6月30日
(未審核)
來自租户的直線收入，即未開賬單的應收房租，只有在租户支付了租約初始期限到期所需的所有租金後，公司才會收到這些應收房租。當本公司收購物業時，就本計算而言，收購日期被視為開始日期。對於收購後的新租約，開始日期被認為是租户控制空間的日期。對於租約修改，開始日期被認為是租約修改的執行日期。本公司將從租户那裏收到的租賃付款的相關收入提前遞延。根據本公司的若干租賃協議，租户除須支付基本租金外，還須向本公司償還若干物業營運費用，而根據若干其他租賃協議，租户須直接負責有關物業的所有營運成本。根據ASC 842，該公司已選擇在“租户收入”一欄中報告租賃和非租賃的合併組成部分。承租人直接支付的費用，在本公司項下按淨額反映。
本公司的收入還包括居民服務和手續費收入，這些收入主要與與使用房地產投資信託基金規則允許的結構持有的本公司商鋪的居民簽訂租賃合同所得的租金有關，以及為商鋪居民提供的輔助服務費用，這些費用的性質通常是可變的。本公司商店部門居民的租金收入被確認為賺取的。居民每月支付租金，包括入住率和基本服務，包括水電費、餐飲和一些家政服務。租金的條款是短期的，主要是按月支付的。在截至2020年6月30日的六個月裏，來自租户的收入還包括來自非居民的630萬美元的輔助收入的費用。輔助服務的費用計入提供服務的期間。
本公司從租户和居民那裏收到的租賃付款的相關收入提前遞延。根據本公司的若干租賃協議，租户除須支付基本租金外，還須向本公司償還與非店鋪資產有關的若干物業營運開支(計入租户收入)，而根據若干其他租賃協議，租户須直接負責各物業的所有營運成本。
下表顯示了在未來五年及以後的時間內，以現金為基礎支付給公司的未來基本租金。該等金額不包括租户補償及或有租金支付(如適用)，該等款項可根據與銷售門檻有關的撥備向某些租户收取，以及基於超出若干經濟指標而增加的年租金，以及其他項目。這些數字亦不包括屬短期性質的商鋪租約。
截至2020年6月30日：
(千)
​ ​
未來
基本租金支付
​
2020(剩餘)
 ​ ​ ​ $ 46,133 ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 88,749 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 81,200 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 68,796 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 61,953 ​ ​
之後
 ​ ​ ​ ​ 206,211 ​ ​
合計
 ​ ​ ​ $ 553,042 ​ ​
本公司不斷審核與租金和未開單租金相關的應收賬款，並根據租户的付款歷史、租户的財務狀況、租户所在行業的商業狀況以及物業所在地區的經濟狀況來確定應收賬款。根據租賃標準，本公司需要根據信用進行評估
 
F-10
目錄
 
醫療保健信託公司和子公司
合併財務報表附註
2020年6月30日
(未審核)
如果公司很可能會在租賃開始日收取幾乎所有租賃付款，並且此後必須根據影響租户信用風險的新事實和情況繼續定期重新評估可收款性，則僅限於風險。不再允許部分儲備或假設部分回收的能力。如果公司確定很可能收取幾乎所有的租賃付款(租金和公共區域維護)，租賃將繼續按權責發生制(即直線)記賬。然而，若本公司確定其不可能收取幾乎所有租賃付款，則租賃將按現金基礎入賬，並在其後斷定不可能收取的情況下，將根據先前應計金額記錄全額準備金。根據新會計規則，向租户收回的成本計入租户的營業收入，並根據所附的綜合經營報表和相關成本發生期間的全面收益(虧損)(視何者適用而定)計入租户的營業收入。在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間，由於無法收回的金額，公司記錄的收入分別減少了60萬美元和140萬美元。在截至2019年6月30日的三個月和六個月期間，由於無法收回的金額，公司記錄的收入分別減少了90萬美元和360萬美元。
房地產投資
房地產投資按成本入賬。當改進和替換延長了資產的使用壽命或提高了生產能力時，這些改進和替換就被資本化了。維修和維護費用在發生時計入費用。
在收購資產時，公司會評估收購資產的輸入、流程和輸出，以確定交易是業務合併還是資產收購。如果一項收購符合企業合併的條件，相關的交易成本將作為費用記錄在合併經營報表和綜合虧損中。如果一項收購符合資產收購的條件，相關的交易成本通常被資本化，然後在被收購資產的使用年限內攤銷。有關房地產投資的初始會計處理的討論，請參閲本附註中的“購進價格分配”一節。
對房地產投資的處置將對公司的運營和財務業績產生重大影響，其代表的經營戰略轉變必須在綜合經營報表中作為非持續經營列報。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的季度裏，沒有物業作為停產運營。擬出售之物業將於綜合資產負債表中被指定為“持有待售”，當該等物業符合特定準則以持有待售方式列示時，按賬面值或公允價值減去估計銷售成本兩者中較低者計算，最重要的是該等物業可能於一年內出售。本公司根據具體事實評估出售的可能性，包括銷售協議是否到位以及買方是否支付了大量不可退還的定金。當房產被歸類為待售房產時，它們不再折舊。截至2020年6月30日和2019年12月31日，分別有1,080萬美元和7,080萬美元的房地產投資待售(更多信息請參見注3 - 房地產投資淨額)。
根據租賃會計準則，本公司在採用之前作為出租人的所有租賃均作為經營租賃入賬。本公司將根據新指引評估採納日期後(由本公司或前任出租人/業主)發出的新租約，即如果所有權的重大風險和回報由租户承擔，出租人將部分或全部建築物的租約分類為銷售型租約。如果在租賃期間存在所有權的自動轉移、廉價購買選項、不可取消的租賃期限超過資產剩餘經濟使用壽命的大部分(例如，等於或大於75%)、如果最低租賃付款的現值基本上代表租賃開始時租賃財產的公允價值的全部(例如，等於或大於90%)，則滿足這種情況。此外，如果租賃期間存在所有權的自動轉移、廉價購買選項、不可取消的租賃期限超過資產剩餘經濟使用壽命的大部分(例如，等於或大於75%)、如果最低租賃付款的現值基本上代表租賃開始時租賃財產的公允價值的全部(例如，等於或大於90%)，或者如果租賃後資產的專業性太強，無法為出租人提供其他用途(因此不會為出租人提供任何未來價值)
 
F-11
目錄
 
醫療保健信託公司和子公司
合併財務報表附註
2020年6月30日
(未審核)
術語。此外，該等新租約將予評估，以考慮該等新租約是否會成為失敗的售後回租交易，並由出租人入賬為融資交易。在截至2019年12月31日的三年期間，本公司沒有作為出租人的租約，根據回租規則，該租約將被視為銷售型租賃或融資。
本公司也是某些土地契約的承租人，這些土地契約將繼續被歸類為過渡期選舉下的經營契約，除非隨後進行修改。這些租賃反映在資產負債表上，租金費用在租賃期內以直線方式反映。
公司通常根據重置成本確定在建工程的價值。在建設期間，該公司將利息、保險和房地產税資本化，直到開發項目基本完成。
採購價格分配
在企業合併和資產收購中，本公司根據有形和可識別無形資產或負債各自的公允價值將收購物業的購買價格分配給有形和可識別無形資產或負債。有形資產可能包括土地、土地改善、建築物、固定裝置和租户改善，就好像是空置的一樣。無形資產可能包括基於租賃或物業特定特徵的原地租賃、高於市場和低於市場的租賃以及其他可識別資產(例如，某些司法管轄區的需要證明)或負債的價值。此外，任何假定的應收或應付抵押貸款以及任何假定或已發行的非控制性權益(在企業合併中)均按其估計公允價值入賬。在將公允價值分配給假設抵押貸款時，金額根據估計現金流的現值計入債務溢價或貼現，估計現金流的計算應考慮高於或低於市場利率。在企業合併中，收購價格和收購的可識別淨資產的公允價值之間的差額要麼記錄為商譽，要麼記錄為廉價購買收益。在資產收購中，收購價格(包括資本化交易成本)與收購的可識別淨資產公允價值之間的差額分配給非流動資產。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，所有收購都是資產收購。
對於租賃被歸類為經營租賃的收購物業，本公司將收購物業的購買價分配給收購的有形和可識別無形資產(包括在合併中收購的無形資產)和承擔的負債，以各自的公允價值為基礎。在為分配購買價格而對公允價值進行估計時，本公司利用多個來源，包括可能獲得的與收購或融資相關的物業和其他市場數據的獨立評估。本公司還考慮通過本公司收購前盡職調查所獲得的有關每個物業的信息，以估計所收購的有形資產和無形資產以及承擔的無形負債的公允價值。
有形資產包括土地、土地改善、建築物、固定裝置和租户改善，就像空置一樣。該公司利用各種估計、流程和信息來確定現有的空置物業價值。對價值的估計是使用常規方法進行的，包括評估、可比銷售額、貼現現金流分析和其他方法的數據。公允價值估計也使用了重要的假設，如資本化率、折扣率、公平市場租賃率和每平方英尺的土地價值。
可識別無形資產包括分配用於以高於和低於市場的租賃率獲得租賃的金額，以及適用的原地租賃價值。分析原址租賃無形資產時考慮的因素包括估計各物業於預期租賃期內的賬面成本，並考慮當前市況及簽訂類似租約的成本。在估計持有成本時，公司包括房地產税、保險和其他運營費用以及損失估計
 
F-12
目錄
 
醫療保健信託公司和子公司
合併財務報表附註
2020年6月30日
(未審核)
預期租賃期內的合同價租金，通常從6個月到24個月不等。該公司還估計執行類似租賃的成本，包括租賃佣金、法律和其他相關費用。
所購物業的高於市場和低於市場的租賃值最初是根據(I)根據每份就地租約支付的合同金額與(Ii)管理層對每個相應就地租約的公平市場租賃率的估計之間的差額的現值(使用反映所購租約相關風險的貼現率)來記錄的，該差額在相當於高於市場的租約的剩餘初始租期和剩餘的初始期限加上以下任何低於市場的固定利率續約期權的期限的一段時間內計算
與客户關係相關的無形資產的合計價值(如果適用)是根據我們對每個租户租賃的具體特徵以及我們與租户的整體關係的評估來計量的。本公司在釐定該等價值時所考慮的特徵包括其與租户現有業務關係的性質及程度、與租户發展新業務的增長前景、租户的信貸質素及對租約續期的預期等因素。截至2019年12月31日止年度，本公司並無記錄任何與客户關係有關的無形資產金額。
與客户關係相關的無形資產合計價值(如適用)是根據公司對每個租户租賃的具體特徵以及公司與租户的整體關係的評估而計量的。本公司在釐定該等價值時所考慮的特徵包括其與租户現有業務關係的性質及程度、與租户發展新業務的增長前景、租户的信貸質素及對租約續期的預期等因素。在截至2020年3月31日或2019年3月31日的季度內，公司沒有記錄任何與客户關係相關的無形資產金額。
長期資產減值
當情況顯示某項物業的賬面價值可能無法收回時，本公司會審核該物業的減值情況。本次審查基於對未來未貼現現金流(不包括利息費用)的估計，這些現金流預計將因物業的使用和最終處置而產生。這些估計考慮了預期未來營業收入、市場和其他適用趨勢和剩餘價值等因素，以及租賃需求、競爭和其他因素的影響。如果因無法收回物業的賬面價值而存在減值，本公司將在綜合經營及全面收益報表中確認減值虧損，但賬面價值超過物業將持有和使用的估計公允價值。就持有以供出售之物業而言，所錄得之減值虧損將相等於按公允價值調整減去處置該資產之估計成本。這些評估對淨收益有直接影響，因為記錄減值損失會導致淨收益立即出現負調整。
折舊攤銷
使用直線法計算建築物的預計使用年限最長為40年，土地改善為15年，固定裝置和改善為7至10年，租户改善和租賃權益的使用年限或剩餘租賃期中較短的一個。
現場租賃的價值，不包括高於市場和低於市場的現場租賃的價值，在各自租賃的剩餘期限內攤銷為費用。
客户關係無形資產的價值(如果有)在各自租約的初始期限和任何續約期內攤銷為費用，但無形資產的攤銷期在任何情況下都不會攤銷
 
F-13
目錄​​
 
醫療保健信託公司和子公司
合併財務報表附註
2020年6月30日
(未審核)
超過建築物的剩餘折舊壽命。如果租户終止租約，當地租約價值和客户關係無形資產的未攤銷部分將計入費用。
假設的抵押貸款溢價或折扣在各自抵押貸款的剩餘期限內攤銷為利息支出的增加或減少
租賃核算
出租人會計
作為房地產出租人，本公司已選擇按標的資產類別將租賃和非租賃組成部分(如租户報銷物業運營費用)作為經營租賃作為單一租賃組成部分進行核算，因為(A)非租賃組成部分與關聯租賃組成部分具有相同的轉讓時間和模式；以及(B)租賃組成部分如果分開核算，將被歸類為經營租賃。(B)本公司已選擇按標的資產類別將租賃和非租賃組成部分作為經營租賃進行核算，原因是(A)非租賃組成部分與關聯租賃組成部分具有相同的轉讓時間和模式；以及(B)租賃組成部分如果分開核算，將被歸類為經營租賃。此外，在會計指導下，只能將增量直接租賃成本資本化。與新租户或延長租户租約(如果有的話)相關的間接租賃成本正在計入費用。
在2019年1月1日過渡到新會計規則時，在指導下評估了2018年12月31日的準備金餘額後，公司註銷了10萬美元的應收賬款和10萬美元的直線租金，作為對累計赤字期初餘額的調整，因此，目前這些租户的租金是以現金為基礎記錄的。
承租人會計
對於承租人，會計準則要求應用雙重租賃分類方法，根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則，將租賃分類為經營性租賃或融資性租賃。經營性租賃的租賃費用按直線法在租賃期內確認，而融資租賃的租賃費用在租賃期內按有效利息法確認。此外，承租人必須確認所有租期超過12個月的租約的使用權資產(ROU)和租賃負債，無論其分類如何。此外，如果某些交易在租賃之初買方-出租人將該交易作為購買房地產和新租賃進行會計處理，如果該交易不是合格的售後回租並作為融資交易進行會計處理，則現在可能需要對賣方-承租人進行對稱會計處理。有關公司經營租賃的更多信息和披露，請參見附註16 - 承諾和或有事項。
CARE法案撥款
2020年3月27日，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)簽署成為法律，其中包括為醫療保險提供者提供資金的救濟。這些資金將用於新冠肺炎的準備、預防和醫療應對，並指定用於補償醫療保健相關費用和新冠肺炎造成的收入損失。該公司在2020年第二季度收到了310萬美元的這些資金，與其四個商店物業有關，並認為這些資金是政府的贈款捐款。收到的全部金額在我們截至2020年6月30日的三個月和六個月的綜合運營報表中確認為物業運營費用的減少，以抵消發生的新冠肺炎費用。該公司預計不會再獲得CARE法案的資金，並正在探索抵消其面臨的持續增加的新冠肺炎運營成本的方法。
最近發佈的會計公告
自2020年1月1日起採用：
2018年8月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2018-13號，公允價值計量(主題820)：披露框架 - 對公允價值計量披露要求的修改。 的目標
 
F-14
目錄​
 
醫療保健信託公司和子公司
合併財務報表附註
2020年6月30日
(未審核)
ASU 2018-13年度旨在通過刪除、修改和增加某些公允價值披露要求來提高財務報表附註中披露的有效性，以便於清晰地傳達公認會計原則所要求的信息。修訂後的指導意見自2020年1月1日起對本公司生效。該公司於2020年1月1日採納了新的指引，並確定它對其合併財務報表沒有實質性影響。
2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-13號，金融工具 - 信用損失(話題326)：金融工具信用損失的計量，改變了實體衡量以攤餘成本計入的金融資產的信用損失的方式。更新取消了信用損失必須是可能的才能被確認的要求，取而代之的是要求實體承認所有預期信用損失的當前估計。此外，修訂後的標準要求可供出售債務證券的信用損失作為津貼計入，而不是作為資產的直接減記。2018年7月25日，FASB提出了對ASU 2016-13年度的修正案，明確規定出租人記錄的經營租賃應收賬款(包括未開單的直線租金)明確排除在ASU 2016-13年度的範圍之外。新指引自2020年1月1日起對本公司生效。該公司於2020年1月1日採納了新的指引，並確定它對其合併財務報表沒有實質性影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。ASU 2020-04包含了影響債務、租賃、衍生品和其他合同的參考匯率改革相關活動的實際權宜之計。ASU 2020-04中的指導方針是可選的，可能會隨着參考匯率改革活動的進行而逐步選出。在2020年第一季度，我們選擇應用與概率和未來倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)指數現金流的有效性評估相關的對衝會計權宜之計，以假設未來對衝交易將基於的指數與相應衍生品的指數相匹配。這些權宜之計的應用使衍生品的列報與過去的列報保持一致。我們將繼續評估指導的影響，並可能在市場發生更多變化時適用其他選舉。
注3 - 房地產投資淨額
物業收購和開發成本
該公司投資於暴徒、老年人住房物業和其他與醫療保健相關的設施，主要是為了擴大和多樣化其投資組合和收入基礎。截至2020年6月30日，該公司擁有200處物業。在截至2020年6月至30日的六個月內，本公司通過OP的全資子公司完成了對一家多租户暴徒、三家單租户暴徒和四家商鋪的收購，合同收購總價為103.9美元。
 
F-15
目錄
 
醫療保健信託公司和子公司
合併財務報表附註
2020年6月30日
(未審核)
下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月內收購的房地產資產和承擔的負債以及在建資本化建築的分配情況：
​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​
(千)
​ ​
2020
​ ​
2019
​
房地產投資，成本價： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
土地
 ​ ​ ​ $ 6,900 ​ ​ ​ ​ $ 3,537 ​ ​
建築物、固定裝置和改進
 ​ ​ ​ ​ 86,687 ​ ​ ​ ​ ​ 35,227 ​ ​
開發成本
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,434 ​ ​
有形資產總額
 ​ ​ ​ ​ 93,587 ​ ​ ​ ​ ​ 42,198 ​ ​
收購的無形資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現地租賃和其他無形資產(1)
 ​ ​ ​ ​ 9,385 ​ ​ ​ ​ ​ 3,625 ​ ​
市場租賃和其他無形資產(1)
 ​ ​ ​ ​ 472 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
市場租賃負債(1)
 ​ ​ ​ ​ (362) ​ ​ ​ ​ ​ (1,483) ​ ​
無形資產和負債合計
 ​ ​ ​ ​ 9,495 ​ ​ ​ ​ ​ 2,173 ​ ​
應付抵押票據，淨額
 ​ ​ ​ ​ (13,883) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
資產收購中收購的其他資產和承擔的負債，
淨額
 ​ ​ ​ ​ 1,786 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
用於房地產投資(包括收購)的現金
 ​ ​ ​ $ 90,985 ​ ​ ​ ​ $ 44,371 ​ ​
購買房產數量
 ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
(1)
截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日，原地租賃、高於市場的租賃和低於市場的租賃負債的加權平均剩餘攤銷期限分別為2.3年和7.00年。
​
開發項目
2015年8月，本公司簽訂了一項資產購買協議和開發協議，以8200萬美元收購佛羅裏達州木星一處開發物業的在建土地和建設，並隨後為剩餘的建設提供資金。截至2019年12月31日，該公司已出資9780萬美元，其中1000萬美元用於土地，8780萬美元用於在建工程。
本公司為獲得該設施(“CO”)的佔用證書已經工作了一段時間，該證書最終於2019年12月獲得。從歷史上看，所有建築成本，包括資本化利息、保險和房地產税，都在公司合併資產負債表中資本化並歸類為建築成本和進度。2019年12月，開發項目基本完成，公司對整個在建金額進行了重新分類。
在截至2019年6月30日的六個月內，本公司與佛羅裏達州木星開發項目相關的資本化成本(包括資本化利息)為910萬美元。從會計角度而言，2020年和2019年的所有收購都被視為資產收購。
獲得CO是將物業租賃給任何租户(與物業開發商有關聯的租户除外)的必要條件，根據與公司的協議，該物業一直處於違約狀態，目前仍處於違約狀態。公司就該物業10%的可出租平方英尺訂立租約，但租户在2021年5月之前無須支付公司現金租金。本公司不能保證任何額外租賃的時間或條款，或物業是否及何時可產生正現金流，使本公司在此物業的投資賺取回報。
 
F-16
目錄
 
醫療保健信託公司和子公司
合併財務報表附註
2020年6月30日
(未審核)
於2019年第四季度，由於該開發物業已基本完工，本公司開始評估該物業的潛在銷售情況。由於計劃的這一潛在變化，公司得出結論，這項持有的供使用的資產已經減值，並確認了對其各自運營房地產組成部分的減值費用。於二零二零年第二季，本公司物色買家，並開始洽商買賣協議(“PSA”)以出售該物業。2020年8月，該公司簽訂了出售該物業的最終PSA。處置是有條件的，不能保證處置將按預期的條件完成，或者根本不能保證。有關詳細信息，請參見備註17 - 後續事件。作為2020年第二季度有關潛在出售的談判結果的結果，該公司確認了與該物業有關的額外減值(參見下文持有的資產供使用和相關減值以瞭解更多信息)，即該物業的賬面價值超過公司在上述PSA中提出的淨銷售價格估計的金額。
重要租户
截至2020年6月30日和2019年6月30日，本公司沒有任何租户(為此，包括該等租户的所有附屬公司)的直線法年化租金收入佔投資組合年化租金收入總額的10%或更高。下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日，公司所有物業的直線年化租金收入佔合併直線年化租金收入的10%或更多的州：
​ ​ ​
06月30日
​
狀態
​ ​
2020
​ ​
2019
​
佛羅裏達州(1) ​ ​ ​ ​ 22.2% ​ ​ ​ ​ ​ 26.2% ​ ​
密歇根州(2) ​ ​ ​ ​ 10.5% ​ ​ ​ ​ ​ 10.6% ​ ​
​
*
截至指定日期，State按直線計算的年化租金收入不超過所有投資組合物業年化租金收入總額的10%。
​
(1)
2020年8月，本公司簽訂了出售佛羅裏達州三項資產的PSA協議，包括最近在佛羅裏達州朱庇特完成的開發項目及其位於佛羅裏達州盧茨和佛羅裏達州惠靈頓的兩個熟練護理設施。這些處置是有條件的，不能保證處置將按照預期的條件完成，或者根本不能保證。有關更多信息，請參見注釋17-後續事件。
​
(2)
截至2020年6月30日，該公司在密歇根州有11家店鋪資產，這些資產根據PSA簽訂了出售合同。有關更多信息，請參閲本附註中的“持有待售資產及相關減值”。
​
無形資產和負債
下表披露了合併經營表中確認的金額以及與現場租賃和其他無形資產攤銷、攤銷和
 
F-17
目錄
 
醫療保健信託公司和子公司
合併財務報表附註
2020年6月30日
(未審核)
本報告期內高於和低於市場的租賃資產和負債、淨額以及高於和低於市場的地面租賃的攤銷和增值：
​ ​ ​
截止三個月
06月30日
​ ​
截至6個月
06月30日
​
(千)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​
現地租賃和其他無形資產攤銷(1)
 ​ ​ ​ $ 3,898 ​ ​ ​ ​ $ 4,062 ​ ​ ​ ​ $ 7,907 ​ ​ ​ ​ $ 7,959 ​ ​
(增值)和攤銷高於市價和低於市價的租約，
Net(2)
 ​ ​ ​ $ (181) ​ ​ ​ ​ $ (110) ​ ​ ​ ​ $ (218) ​ ​ ​ ​ $ (156) ​ ​
高於市價和低於市價的土地租賃攤銷，淨額(3)
 ​ ​ ​ $ 40 ​ ​ ​ ​ $ 21 ​ ​ ​ ​ $ 79 ​ ​ ​ ​ $ 43 ​ ​
​
(1)
反映在折舊和攤銷費用中。
​
(2)
反映在租金收入中。
​
(3)
反映在物業運營和維護費用中。
​
下表提供了未來五年的預計攤銷費用和收入調整：
(千)
​ ​
2020
(餘數)
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2024
​
就地租賃資產
 ​ ​ ​ $ 5,942 ​ ​ ​ ​ $ 10,710 ​ ​ ​ ​ $ 8,704 ​ ​ ​ ​ $ 6,830 ​ ​ ​ ​ $ 6,070 ​ ​
其他無形資產
 ​ ​ ​ ​ 306 ​ ​ ​ ​ ​ 613 ​ ​ ​ ​ ​ 613 ​ ​ ​ ​ ​ 613 ​ ​ ​ ​ ​ 588 ​ ​
要加到攤銷費用中的合計
 ​ ​ ​ $ 6,248 ​ ​ ​ ​ $ 11,323 ​ ​ ​ ​ $ 9,317 ​ ​ ​ ​ $ 7,443 ​ ​ ​ ​ $ 6,658 ​ ​
高於市價的租賃資產
 ​ ​ ​ $ (866) ​ ​ ​ ​ $ (993) ​ ​ ​ ​ $ (645) ​ ​ ​ ​ $ (307) ​ ​ ​ ​ $ (260) ​ ​
低於市價的租賃負債
 ​ ​ ​ ​ 904 ​ ​ ​ ​ ​ 1,269 ​ ​ ​ ​ ​ 1,208 ​ ​ ​ ​ ​ 1,095 ​ ​ ​ ​ ​ 955 ​ ​
要添加到租户收入中的總額
 ​ ​ ​ $ 38 ​ ​ ​ ​ $ 276 ​ ​ ​ ​ $ 563 ​ ​ ​ ​ $ 788 ​ ​ ​ ​ $ 695 ​ ​
處置
在截至2020年6月30日的六個月內，該公司出售了一處暴徒物業，銷售收益為230萬美元。這處房產以860萬美元的合同價格售出。2019年2月6日，本公司以4500萬美元的合同銷售價格出售了五處位於紐約的暴徒物業，從而產生了610萬美元的房地產投資銷售收益，這筆收益包括在截至2019年6月30日的六個月的綜合運營報表中。
減值
下表列出了截至2020年6月30日的六個月內記錄的減值。截至2019年6月30日的6個月沒有記錄減值。
​ ​ ​
截止三個月
06月30日
​ ​
截至6個月
06月30日
​
(千)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​
待售資產
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 18,038 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
持有使用的資產
 ​ ​ ​ ​ 13,793 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 13,793 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
合計
 ​ ​ ​ $ 13,793 ​ ​ ​ ​ $ 19 ​ ​ ​ ​ $ 31,831 ​ ​ ​ ​ $ 19 ​ ​
​
 
F-18
目錄
 
醫療保健信託公司和子公司
合併財務報表附註
2020年6月30日
(未審核)
有關待售資產和待用資產減值的其他信息，請參閲下面的“待售資產及相關減值”和“待用資產及相關減值”部分。
待售資產及相關減值
當管理層確定資產為待售資產時，本公司將在資產負債表中單獨反映這些資產，停止確認資產的折舊和攤銷費用，並估計這些資產的銷售價格(扣除銷售成本)。如果被歸類為持有待售資產的賬面金額超過估計銷售淨價，本公司將計入相當於該資產賬面價值超出本公司對該資產淨銷售價格的估計的金額的減值費用。就待售物業而言，本公司主要以合約售價作為公平市價。
密歇根州商店
2020年1月，本公司簽訂了PSA協議，以7180萬美元的價格出售位於密歇根州的14家商店的投資組合(“密歇根商店”)作為單一投資組合。在2020年4月期間，PSA進行了修改，根據這項PSA，只有11家密歇根州商店將以1180萬美元的價格出售。此外，買家支付的原始定金從100萬美元減少到30萬美元。買方已向公司支付了30萬美元的押金，根據修訂後的PSA，這筆押金不予退還。對將要出售的11家密歇根州商店的盡職調查已經完成，在盡職調查期結束時沒有額外的押金。根據所有適用的政府命令和指導方針，目前因新冠肺炎關閉的設施向公眾開放後不久，預計將關閉，但無法保證何時會關閉。此外，亦不能保證這些物業的出售會在建議的條件下完成，或根本不會完成。
本公司決定，截至2020年6月30日，11家密歇根州商店應被歸類為持有待售商店，而14家密歇根州商店之前被歸類為截至2019年12月31日持有待售商店。此前，在截至2019年9月30日的三個月裏，密歇根州的14家門店計入了2260萬美元的減值費用。由於資產組和銷售價格的變化，公司在截至2020年6月30日的6個月中確認了1800萬美元的增量減值費用，使目前11家密歇根州門店的累計減值達到4070萬美元，這意味着11家密歇根州門店的賬面價值超過了公司對這11家物業淨銷售額的估計。
因此，剩餘的三家密歇根州商店不再符合持有待售的資格，並被重新分類為截至2020年3月31日按原始賬面價值持有以供使用的資產，在截至2020年6月30日的六個月中額外記錄了70萬美元的追趕折舊。
截至2020年6月30日，在被歸類為持有待售的11家密歇根州商店中，有7家密歇根州商店是信貸安排借款基礎的一部分，1家是根據房利美主信貸安排(定義如下)抵押的，3家是無擔保的。
資產負債表詳細説明持有待售的 - 資產
下表詳細説明瞭截至2020年6月30日和2019年12月31日被分類為持有待售物業的主要資產類別：
(千)
​ ​
2020年6月30日
​ ​
2019年12月31日
​
土地
 ​ ​ ​ $ 797 ​ ​ ​ ​ $ 4,051 ​ ​
建築物、固定裝置和改進
 ​ ​ ​ ​ 9,991 ​ ​ ​ ​ ​ 66,788 ​ ​
待售資產
 ​ ​ ​ $ 10,788 ​ ​ ​ ​ $ 70,839 ​ ​
​
 
F-19
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醫療保健信託公司和子公司
合併財務報表附註
2020年6月30日
(未審核)
持有使用的資產及相關減值
當情況顯示被分類為持有以供使用的物業的賬面價值可能無法收回時，本公司會審查該物業的減值情況。對於本公司而言，最常見的觸發事件是(I)對本公司單租户物業的租户(即信用或到期)的擔憂或本公司多租户物業的重大空置，以及(Ii)由於業務決定或無追索權債務到期日導致本公司的預期持有期發生變化。如發現觸發事件，本公司會考慮因各項業績指標而導致的預計現金流量，並在適當情況下評估對其根據預期現金流量收回物業賬面價值的能力的影響，該等現金流量在其預定持有期內以未貼現的基準計算。該公司在這一方法中做出了某些假設，其中包括市場和經濟狀況、預期現金流預測、預期持有期和終端價值評估。當存在不止一種可能的情況時，本公司使用概率加權方法來估計現金流。由於這些因素很難預測，可能會受到未來事件的影響，這些事件可能會改變管理層的假設，管理層在減值分析中估計的未來現金流量可能無法實現，未來可能會實現實際減值虧損。如果預期持有期間的未貼現現金流低於賬面價值，本公司將計入減值費用，以將資產減記至公允價值。
本公司擁有持有供使用的物業，本公司可能會因各種業績指標而不時重新考慮預計現金流，而在適當情況下，本公司會根據預期持有期的預期現金流評估對其收回該等物業賬面價值的能力的影響。該公司在這一方法中做出了某些假設，其中包括市場和經濟狀況、預期現金流預測、預期持有期和終端價值評估。當存在不止一種可能的情況時，公司使用概率加權方法。由於這些因素很難預測，可能會受到未來事件的影響，這些事件可能會改變管理層的假設，管理層在減值分析中估計的未來現金流量可能無法實現，未來可能會實現實際減值虧損。
截至2019年12月31日，該公司正在積極考慮出售佛羅裏達州的三項資產的計劃，包括最近完成的佛羅裏達州朱庇特的開發項目及其位於佛羅裏達州盧茨和佛羅裏達州惠靈頓的兩個熟練護理設施。該公司於2020年開始營銷這些物業。
在截至2020年6月30日的三個月內，本公司收到多份投標，並接受了潛在買家的不具約束力的意向書，意向書以6,500萬美元收購最近在佛羅裏達州朱庇特完成的開發項目，以及以5,300萬美元收購其位於佛羅裏達州盧茨和佛羅裏達州惠靈頓的兩個熟練護理設施。於二零二零年八月至二零一零年八月期間，本公司按意向書中一般列明的條款與買方簽訂公益廣告。這些處置是有條件的，不能保證任何或所有處置將按預期條款完成，或者根本不能保證。有關詳細信息，請參見備註17 - 後續事件。
在截至2020年6月30日的六個月內，本公司就其最近在佛羅裏達州朱庇特完成的開發項目記錄了1380萬美元的額外減值費用，代表該物業的賬面價值超過本公司在上述PSA中規定的淨銷售額的估計金額。在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間，本公司為持有供使用資產記錄了1380萬美元的額外減值費用，在截至2019年6月30日的三個月和六個月期間記錄的持有供使用資產的減值費用為19,000美元。
LaSalle屬性
2020年7月1日，本公司將德克薩斯州的四個三網租賃物業(統稱為Lasalle Properties)從三網租賃醫療設施部門過渡到商店部門，Lasalle物業現已租賃給公司的一個TRS，並在 上運營和管理
 
F-20
目錄
 
醫療保健信託公司和子公司
合併財務報表附註
2020年6月30日
(未審核)
由第三方運營商代表公司。有關詳細信息，請參見備註17 - 後續事件。於2018年1月，本公司與Lasalle Properties的前租户(統稱“Lasalle租户”)訂立協議，根據該協議，只要Lasalle租户根據忍耐協議按更新的付款時間表支付應付租金及物業税，本公司同意不會行使法律補救措施，包括擱置對Lasalle租户的訴訟。截至2020年6月30日，Lasalle租户仍未履行忍耐協議，並欠公司1270萬美元的租金、物業税、滯納金和根據該協議應收的利息。
截至2020年6月30日，公司已全額保留來自LaSalle租户的全部應收餘額，包括任何金錢損失和相關收入。在截至2020年6月30日的六個月裏，公司發生了30萬美元與LaSalle租户相關的壞賬支出，包括直線租金沖銷，這筆費用包括在綜合營業報表和全面虧損的租户收入中。在截至2019年6月30日的六個月裏，該公司發生了100萬美元的壞賬支出，包括直線租金沖銷，與LaSalle租户相關。
2019年2月15日，本公司向得克薩斯州法院提交了修訂後的請願書，要求任命一名破產管理人管理這些物業的運營，並就LaSalle租户的各種違規行為追回損害賠償金。隨後，Lasalle Group Inc.，Lasalle租户的某些租賃義務的擔保人(“Lasalle擔保人”)，根據“美國破產法”第11章申請自願救濟。該公司從對Lasalle租户的訴訟中切斷了對Lasalle擔保人的索賠。2019年8月27日，法院就該公司對LaSalle租户的索賠判給該公司相當於770萬美元外加利息的金錢損害賠償金。
2019年10月30日，法院發佈了一項命令，指定了一名接管人。這個接管人被授權用物業的新租户和運營商取代Lasalle租户，並於2020年2月15日，接管人接管了物業的運營控制權。如上所述，本公司與接管人和本公司指定的第三方運營商合作，於2020年7月1日將LaSalle Properties過渡到其店鋪運營部門。現在過渡已經完成，公司對Lasalle Properties的運營獲得了更多的控制權，公司相信這將使公司能夠改善業績和物業產生的現金流。然而，不能保證完成這一過渡將導致公司實現其經營目標。
NuVista租户
該公司位於佛羅裏達州盧茨和惠靈頓的兩處物業(統稱為“NuVista租户”)的租户從2017年7月開始在租約中違約。2018年1月1日，當公司用應税房地產投資信託基金子公司(TRS)取代NuVista租户成為佛羅裏達州盧茨物業的租户，並聘請第三方運營商運營該物業時，該物業被過渡到商店部分。因此，自2018年1月1日起，該物業被過渡到商店部分。這種結構得到了REIT規則的許可，根據該規則，如果符合條件的醫療保健物業由符合資格的獨立承包商的實體代表該子公司運營，REIT可以按一定的距離將該物業租賃給TRS。
在位於佛羅裏達州惠靈頓的物業，本公司與租户簽訂了一項業務轉讓協議(“OTA”)，根據該協議，本公司與租户同意合作將該物業的業務移交給本公司選定的第三方運營商。於2019年2月19日，針對本公司為執行在線協議而對NuVista租户提起的訴訟，美國佛羅裏達州南區地區法院訂立了一項協議命令(“命令”)，根據該命令，法院裁定NuVista租户在物業租約中違約，而在線協議經該命令修訂後具有效力、約束力和十足的效力。在簽訂訂單後，公司、其指定的第三方運營商和NuVista租户將該物業的運營移交給公司指定的第三方運營商。公司的
 
F-21
目錄
 
醫療保健信託公司和子公司
合併財務報表附註
2020年6月30日
(未審核)
指定的第三方運營商於2019年4月1日獲得運營該設施的許可證，並對該物業進行運營控制。2019年5月20日，法院作出最終裁決，終止與NuVista租户的現有租約。在進入訂單後，佛羅裏達州惠靈頓的物業於2019年4月1日過渡到商店部分。在這一過渡過程中，該公司用TRS取代了NuVista租户作為租户，並聘請了第三方運營商來運營該物業。在截至2019年12月31日的年度內，該公司在租賃終止前的一段時間內根據在線旅行社收到了160萬美元，這筆金額之前已全部預留。根據在線旅行社支付的這筆款項包括在綜合營業報表和全面虧損中的租户收入中。
2020年8月，該公司簽訂了出售位於佛羅裏達州盧茨和惠靈頓的物業的PSA。見附註17-後續事件。
附註4 - 應付抵押票據，淨額
下表反映了本公司截至2020年6月30日和2019年12月31日的應付抵押票據：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至 的未償還貸款金額
​ ​
截至 的有效利率
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公文包
​ ​
受阻
屬性(1)
​ ​
06月30日
2020
​ ​
12月31日
2019
​ ​
06月30日
2020
​ ​
12月31日
2019
​ ​
利息
費率
​ ​
到期
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(千)
​ ​
(千)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
亞利桑那州古德伊爾棕櫚谷醫療廣場 - 
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ $ 3,056 ​ ​ ​ ​ $ 3,112 ​ ​ ​ ​ ​ 4.15% ​ ​ ​ ​ ​ 4.15% ​ ​ ​ ​ ​ 固定 ​ ​ ​
2023年6月
​
亞利桑那州皮奧裏亞V - 醫療中心
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 2,835 ​ ​ ​ ​ ​ 2,884 ​ ​ ​ ​ ​ 4.75% ​ ​ ​ ​ ​ 4.75% ​ ​ ​ ​ ​ 固定 ​ ​ ​
2023年9月
​
福克斯山脊科比 - 科比，AR
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 7,209 ​ ​ ​ ​ ​ 7,283 ​ ​ ​ ​ ​ 3.98% ​ ​ ​ ​ ​ 3.98% ​ ​ ​ ​ ​ 固定 ​ ​ ​
2047年5月
​
阿肯色州小石城福克斯山脊(Fox Ridge Chenal - )
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 16,544 ​ ​ ​ ​ ​ 16,695 ​ ​ ​ ​ ​ 3.98% ​ ​ ​ ​ ​ 3.98% ​ ​ ​ ​ ​ 固定 ​ ​ ​
2049年5月
​
阿肯色州福克斯山北小石城 - 北小石城
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 10,265 ​ ​ ​ ​ ​ 10,359 ​ ​ ​ ​ ​ 3.98% ​ ​ ​ ​ ​ 3.98% ​ ​ ​ ​ ​ 固定 ​ ​ ​
2049年5月
​
第一資本暴徒貸款
 ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 378,500 ​ ​ ​ ​ ​ 378,500 ​ ​ ​ ​ ​ 3.71% ​ ​ ​ ​ ​ 3.66% ​ ​ ​ ​ ​ 固定(3) ​ ​ ​
2026年12月
​
多物業CMBS貸款
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 118,700 ​ ​ ​ ​ ​ 118,700 ​ ​ ​ ​ ​ 4.60% ​ ​ ​ ​ ​ 4.60% ​ ​ ​ ​ ​ 固定 ​ ​ ​
2028年5月
​
伊利諾伊州夏洛 - (4) ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 13,828 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4.34% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 固定 ​ ​ ​
2026年3月
​
總抵押貸款票據
應付
 ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ 550,937 ​ ​ ​ ​ ​ 537,533 ​ ​ ​ ​ ​ 3.94% ​ ​ ​ ​ ​ 3.90%(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
遞延融資成本，扣除累計攤銷(5)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (7,486) ​ ​ ​ ​ ​ (7,718) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
抵押貸款保費和折扣，淨額
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,501) ​ ​ ​ ​ ​ (1,531) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付抵押票據，
淨額
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 541,950 ​ ​ ​ ​ $ 528,284 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
不包括為保證聯邦抵押協會總信貸安排下的墊款而抵押的房地產資產，也不包括構成信貸安排借款基礎的合格未擔保房地產資產(定義見下文)。公司全資子公司的股權及相關權利
​
 
F-22
目錄
 
醫療保健信託公司和子公司
合併財務報表附註
2020年6月30日
(未審核)
直接擁有或租賃構成借款基礎的房地產資產已質押，使貸款人受益(更多詳情見附註5 - 信貸安排)。
(2)
按加權平均計算截至2020年6月30日和2019年12月31日的所有未償還抵押貸款。對於基於倫敦銀行同業拆借利率的貸款，採用了在資產負債表日有效的倫敦銀行同業拆借利率。對於Capital one暴徒貸款，實際利率不包括為終止之前的固定薪酬掉期而支付的攤銷金額的影響。有關更多細節，請參閲注7 - 衍生品和對衝活動。
​
(3)
浮動利率貸款，以30天期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)為基礎，因簽訂“支付-固定”利率互換協議而固定。關於2019年12月對這筆貸款的修訂(見下文更多細節)，本公司終止了之前的利率掉期協議，並簽訂了新的利率掉期協議(更多細節見附註7 - 衍生品和對衝活動)。
​
(4)
本公司在截至2020年6月30日的六個月內收購物業時，承擔了這一固定利率抵押貸款。
​
(5)
遞延融資成本是指承諾費、律師費以及與獲得融資相關的其他成本。該等成本按實際利息法按各自融資協議的條款攤銷至利息開支。未攤銷遞延融資成本一般在相關債務進行再融資或在到期前償還時支出。尋求未完成的金融交易所產生的成本將在確定融資不會結束的期間支出。
​
截至2020年6月30日，該公司已承諾9億美元的房地產投資總額(按成本計算)，作為其6億美元應付抵押貸款票據的抵押品。除非首先償還由這些財產擔保的應付抵押票據，否則這些房地產不能用來償還其他債務和義務。本公司根據每張按揭票據的具體要求，按月支付本金和利息，或只支付利息。
本公司的某些抵押票據協議要求遵守某些財產級財務契約，包括償債覆蓋率。截至2020年6月30日，本公司遵守了這些金融契約。
有關本公司按揭票據及信貸安排的本金支付時間表及預期停止刊登倫敦銀行同業拆息的討論，請參閲附註5 - 信貸安排 - 未來本金支付及倫敦銀行同業拆息過渡。
 
F-23
目錄
 
醫療保健信託公司和子公司
合併財務報表附註
2020年6月30日
(未審核)
注5 - 信用額度
截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司有以下未償還信貸安排：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
卓越設施
截止金額
​ ​
實際利率
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信貸安排
​ ​
受阻
屬性(1)
​ ​
06月30日
2020
​ ​
12月31日
2019
​ ​
06月30日
2020
​ ​
12月31日
2019
​ ​
利息
費率
​ ​
到期
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(千)
​ ​
(千)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信用額度： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
循環信貸安排
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 195,618 ​ ​ ​ ​ $ 100,618 ​ ​ ​ ​ ​ 2.26% ​ ​ ​ ​ ​ 4.08% ​ ​ ​
變量
​ ​
2023年3月
​
定期貸款
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4.30% ​ ​ ​ ​ ​ 4.05% ​ ​ ​
已修復(6)
​ ​
2024年3月
​
延期融資成本
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,116) ​ ​ ​ ​ ​ (4,671) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
定期貸款，淨額
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 145,884 ​ ​ ​ ​ ​ 145,329 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總信用額度
 ​ ​ ​ ​ 81(2) ​ ​ ​ ​ $ 341,502 ​ ​ ​ ​ $ 245,947 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
聯邦抵押協會主信貸安排：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Capital One融資
 ​ ​ ​ ​ 12(3) ​ ​ ​ ​ $ 216,614 ​ ​ ​ ​ $ 216,614 ​ ​ ​ ​ ​ 2.78% ​ ​ ​ ​ ​ 4.17% ​ ​ ​
變量(7)
​ ​
2026年11月
​
密鑰庫設施
 ​ ​ ​ ​ 10(4) ​ ​ ​ ​ ​ 142,708 ​ ​ ​ ​ ​ 142,708 ​ ​ ​ ​ ​ 2.83% ​ ​ ​ ​ ​ 4.22% ​ ​ ​
變量(7)
​ ​
2026年11月
​
聯邦抵押協會主信用總額
設施
 ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ $ 359,322 ​ ​ ​ ​ $ 359,322 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總信用額度
 ​ ​ ​ ​ 103 ​ ​ ​ ​ $ 700,824 ​ ​ ​ ​ $ 605,269 ​ ​ ​ ​ ​ 2.96% ​ ​ ​ ​ ​ 4.14%(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
擔保物業截止日期為2020年6月30日。
​
(2)
直接擁有或租賃合資格未設押房地產資產的本公司全資附屬公司的股權及相關權利，構成信貸安排(定義見下文)的借款基礎，已質押以使貸款人受益。
​
(3)
截至2020年6月30日，該公司位於佛羅裏達州、佐治亞州、愛荷華州和密歇根州的12處老年人住房物業的優先抵押貸款，賬面價值為3.44億美元。
​
(4)
截至2020年6月30日，該公司位於密歇根州、密蘇裏州、堪薩斯州、加利福尼亞州、佛羅裏達州、佐治亞州和愛荷華州的10處老年人住房物業的優先抵押貸款，賬面價值為2.53億美元。
​
(5)
按加權平均計算截至2020年6月30日和2019年12月31日的所有未償還信貸安排。
​
(6)
基於倫敦銀行間同業拆借利率的浮動利率貸款，所有這些貸款都是由於簽訂了“固定支付”利率互換協議而固定的(更多細節見注7 - 衍生品和對衝活動)。
​
(7)
由於簽訂利率上限協議而設置上限的可變利率貸款(更多細節請參見注7 - 衍生品和對衝活動)。
​
截至2020年6月30日，我們房地產投資的賬面價值(按成本計算)為26億美元，其中9億美元被質押作為應付抵押票據的抵押品，6億美元被質押以確保房利美主信貸安排下的墊款，14億美元的資產價值構成了信貸安排的借款基礎。除非與這些財產相關的現有債務首先得到清償，否則這些房地產資產不能用於償還其他債務和義務，或用作新債務的抵押品。
 
F-24
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醫療保健信託公司和子公司
合併財務報表附註
2020年6月30日
(未審核)
截至2020年6月30日，未擔保和未質押的房地產投資為287.7美元，儘管無法保證將這些未擔保資產用作抵押貸款抵押品或將其添加到我們的信貸安排的借款基礎上，將能夠產生多少流動性。
信貸安排
於二零一四年三月二十一日，本公司透過OP訂立優先擔保循環信貸安排(經不時修訂，稱為“優先信貸安排”)。2019年3月13日，本公司在2020年6月30日到期之前修改並重申了優先信貸安排，從而進入了信貸安排。信貸安排下的總承諾額為630.0,000,000美元，其中包括一項未承諾的“手風琴功能”，根據該功能，應本公司的要求，但由參與貸款人全權酌情決定，信貸安排下的承諾最多可額外增加370.0,000,000美元，總額最高可達10億美元。2020年8月10日，本公司和OP簽訂了一項信貸安排修正案，這是本公司繼續應對新冠肺炎疫情不利影響的努力的一部分。修正案修訂了信貸安排中有關以下方面的具體規定：(I)支付分派；(Ii)提供借款；(Iii)提供金融契約；(Iv)用資本活動收益強制預付；以及(V)提高利率。在不實施這些修訂的情況下，信貸安排的條款一般如下所述。有關更多信息，請參見備註17 - 後續事件。
信貸安排由兩部分組成，循環信貸安排(“循環信貸安排”)和定期貸款(“定期貸款”)。循環信貸安排僅限利息，將於2023年3月13日到期，可由本公司選擇延期一年。這筆定期貸款只收利息，2024年3月13日到期。循環信貸安排的總承諾高達480.0美元，定期貸款的總承諾高達150.0美元(均不包括手風琴功能)。
信貸安排下可供借款的金額是基於(1)構成借款基礎的合資格未抵押房地產資產池價值(或在某些情況下，成本)的55%和(2)於確定日期維持借款基礎的最低償債覆蓋率的最高限額，兩者中較小者為準。
與先行信貸安排一樣，信貸安排以本公司全資附屬公司的股權及相關權利質押池作抵押，該等附屬公司直接擁有或租賃構成其借款基礎的合資格未設押房地產資產。在信貸安排結束後，構成先前信貸安排下借款基礎的65個物業構成了信貸安排下的借款基礎。
本公司有權選擇循環信貸安排下的未償還金額計息，年利率等於：(A)倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，加上適用的保證金，範圍從1.60%到2.20%，取決於公司的槓桿率；或(B)基本利率(如信貸安排中的定義)，加上適用的保證金，根據公司的槓桿率，範圍從0.35%到0.95%。基本利率在信貸安排中被定義為(A)代理人不時宣佈的浮動年利率為其“最優惠利率”，(B)高於聯邦基金實際利率0.5%，或(C)當時適用的LIBOR中最大的一個，期限為一個月的利息期外加1.0%的年利率。
本公司有權選擇定期貸款計息項下的未償還金額，年利率等於：(A)倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，外加根據公司槓桿率從1.55%到2.15%的適用保證金；或(B)基本利率(如上段所定義)，加上根據公司槓桿率從0.30%到0.90%的適用保證金。於2019年4月15日，本公司就定期貸款訂立“支付-固定”利率掉期協議，導致信貸安排項下的加權平均固定利率為2.3%加適用保證金。
 
F-25
目錄
 
醫療保健信託公司和子公司
合併財務報表附註
2020年6月30日
(未審核)
截至2020年6月30日，循環信貸安排和定期貸款的實際年利率分別為2.26%和4.30%。信貸安排包括慣例陳述、擔保以及肯定和否定契約。
2020年8月10日對信貸安排的修正案規定，將分配支付限制在基於修改後的FFO(如下所述)的門檻，並要求維持合併總負債與綜合總資產價值的最低比率和調整後的綜合EBITDA與綜合固定費用的最低比率的契約，將不適用於截至2020年6月30日的財季。截至2020年6月30日，本公司遵守了信貸安排下的財務契約。
截至2020年6月30日，定期貸款下的未償還貸款為150.0美元，循環信貸安排下的未償還借款為195.6美元，循環信貸安排下的未使用借款可用性為3,740萬美元。借款的可獲得性以符合條件的、否則未設押的房地產資產池為基礎，該資產池構成借款基礎。本公司的全資附屬公司直接擁有或租賃構成循環信貸融資借款基礎的合資格未設押房地產資產，其股權及相關權利已質押，使貸款人受益。
在2020年3月24日對信貸安排進行修訂之前，截至2020年1月1日，本公司不得提高向其普通股持有人支付分紅的比率(或進行其他修訂或修改，包括但不限於改變分配付款的時間或頻率)，從2020年1月1日起，本公司將受信貸安排中限制本公司在以下任何會計季度支付分派(如信貸安排中的定義)的條款的約束。在此之前，本公司將不能提高其向普通股持有人支付分派的比率(或進行其他修訂或修改，包括但不限於改變分配的時間或頻率)，且自2020年1月1日起，本公司將受到信貸安排中限制本公司在以下任何會計季度支付分派(如信用安排中的定義)的條款的約束。加上同一會計季度和之前三個會計季度的分配支付總額(按年率計算，在撥備生效的前三個會計季度，否則根據我們的信貸安排)，超過適用期間修改後的FFO(如信貸安排中的定義，不同於本Form 10-Q季度報告中披露的MFFO)的95%。
修訂後，本應僅適用至2020年1月1日的對公司提高分配費率的限制將繼續適用至2022年1月1日，除非公司已選擇支付超過修改後FFO 95%的分配的限制。這一限制並不妨礙本公司增發普通股、A系列優先股或任何其他類別或系列股票(包括股息率高於A系列優先股的優先股)。修正案還規定，在每個財政季度，在支付超過我們修改後的FFO的95%的分配限制之前，公司將遵守類似的結構限制，支付超過我們修改後的FFO的百分比的分配，如下表所示：
財季
​ ​
百分比
​
2020年4月1日至2020年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 115% ​ ​
2020年7月1日至2020年9月30日
 ​ ​ ​ ​ 110% ​ ​
2020年10月1日至2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 110% ​ ​
2021年1月1日至2021年3月31日
 ​ ​ ​ ​ 105% ​ ​
2021年4月1日至2021年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 105% ​ ​
2021年7月1日至2021年9月30日
 ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
2021年10月1日至2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
在2020年8月對信貸安排進行修訂之前的信貸安排下，本公司在 年度內支付的分紅不受超過修改後FFO的百分比的任何限制
 
F-26
目錄
 
醫療保健信託公司和子公司
合併財務報表附註
2020年6月30日
(未審核)
截至2020年3月31日的財季，該季度支付的分配不適用於後續季度。出於這些目的，每個財季的分配限制和修改後的FFO將僅根據2020年4月1日開始的財季及之後的財季計算。從2021年1月1日開始的財季開始，每個財季的分銷限制和修改後的FFO將根據該財季結束的四個季度計算。
在修訂之前，在本公司受支付超過經修訂FFO 95%的分派的限制之前，本公司須遵守一項契約，要求其維持現金、現金等價物和可用於循環信貸安排下未來借款的組合，總額至少為5,000萬美元，假設相同的借款基礎物業在信貸安排下可供借款的金額較低。修訂後，即使本公司受到支付超過經修訂FFO 95%的分派的限制，本公司仍將受要求其維持現金、現金等價物和循環信貸安排下未來借款的可用性合計至少5,000萬美元的契約的約束，假設相同的借款基礎物業保持不變，則信貸安排下可供借款的金額將保持不變。
在2020年8月對信貸安排進行修訂後，在不早於截至2021年6月30日的財季之前，本公司不得對本公司普通股支付現金分配或回購本公司普通股的股票(儘管本公司不受限制就其A系列優先股支付股息)。這些限制將繼續適用，除非與本公司的流動性和槓桿有關的某些條件得到滿足，並且無法保證本公司何時或是否會滿足這些條件。參見備註17 - 後續事件
聯邦抵押協會主信貸安排
於二零一六年十月三十一日，本公司透過OP的全資附屬公司與KeyBank訂立有關抵押信貸安排的總信貸安排協議(“KeyBank安排”)，並與Capital One就與Capital One的聯屬公司Capital One Multifamily Finance LLC(“Capital One Finance”；Capital One Finance及KeyBank Finance LLC)訂立有關抵押信貸安排的總信貸安排協議(“Capital one Finance”；Capital One Finance及KeyBank Facility在本文中分別稱為“Fannie Mae Master Credit Facility”，統稱為“Capital One Finance”)。根據這些協議支付的預付款由Capital One和KeyBank在交易結束時轉讓給聯邦抵押協會，納入聯邦抵押協會的多家庭MBS計劃。
自2016年10月31日起，在執行房利美主信貸安排的同時，OP與一位無關的第三方簽訂了兩項利率上限協議，將根據房利美主信貸安排支付的未償還金額的LIBOR利息(不實施適用保證金)上限為3.5%。2019年10月，本公司更換了兩項即將到期的利率上限協議，自2019年11月1日起生效，名義金額總計8870萬美元。這兩項利率上限協議延長了三個將於同一日期到期的現有利率上限，並未被指定為對衝(有關公司衍生品的進一步披露，請參閲附註7 - 衍生品和對衝活動)。
根據慣例條件(包括滿足最低償債範圍和最高貸款價值測試)，公司可以通過以初始抵押物業的價值為抵押借款，或通過將符合條件的物業添加到抵押品池，來申請聯邦抵押協會總信貸安排下的未來預付款。
未來本金付款
下表彙總了2020年6月30日之後的五個五年內公司所有未償債務(應付抵押票據和信貸安排)的預定本金支付總額：
 
F-27
目錄
 
醫療保健信託公司和子公司
合併財務報表附註
2020年6月30日
(未審核)
​ ​ ​
未來本金付款
​
(千)
​ ​
抵押貸款
備註
應付
​ ​
學分
設施
​ ​
合計
​
2020(剩餘)
 ​ ​ ​ $ 577 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 577 ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 1,191 ​ ​ ​ ​ ​ 130 ​ ​ ​ ​ ​ 1,321 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 1,242 ​ ​ ​ ​ ​ 2,820 ​ ​ ​ ​ ​ 4,062 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 6,383 ​ ​ ​ ​ ​ 200,115 ​ ​ ​ ​ ​ 206,498 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 1,095 ​ ​ ​ ​ ​ 154,497 ​ ​ ​ ​ ​ 155,592 ​ ​
之後
 ​ ​ ​ ​ 540,449 ​ ​ ​ ​ ​ 347,378 ​ ​ ​ ​ ​ 887,827 ​ ​
合計
 ​ ​ ​ $ 550,937 ​ ​ ​ ​ $ 704,940 ​ ​ ​ ​ $ 1,255,877 ​ ​
LIBOR過渡
預計在2021年底之前，LIBOR基本上只能以當前形式提供。該公司擁有以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)為基礎的抵押貸款、信貸安排和衍生品協議。其中一些協議已經包含了替代費率，而其他協議則沒有。本公司預期將採用協議中包含的替代利率(例如，信貸安排下的基本利率)，或與貸款人和衍生工具交易對手協商LIBOR的替代參考利率。
附註6金融工具的 - 公允價值
GAAP根據按公允價值計量資產和負債時使用的投入的可觀測性，建立了估值技術的層次結構。GAAP將基於市場的或可觀察到的投入確立為首選的價值來源，然後在沒有市場投入的情況下使用管理假設建立估值模型。層次結構的三個級別描述如下：
一級 - 
報告實體在測量日期有能力訪問的相同資產和負債在活躍市場的報價。
​
二級 - 
資產和負債可觀察到的、或可與資產或負債的基本上整個合同期限的可觀察到的市場數據相印證的、在第1級中包括的報價以外的其他輸入。
​
3級 - 
無法觀察到的輸入，反映了實體自身的假設，即市場參與者將使用這些假設對資產或負債進行定價，因此不是基於市場活動，而是通過特定的估值技術。
​
確定資產或負債在層次結構中的位置需要重要的判斷，並考慮資產或負債的特定因素。如果公允價值計量的確定基於公允價值體系不同級別的投入，則整個公允價值計量所在的公允價值體系中的水平基於對整個公允價值計量重要的最低水平的投入。該公司每個季度都會評估其層級披露情況，根據各種因素，資產或負債的分類可能會因季度不同而有所不同。然而，該公司預計，不同級別之間的分類變化將是罕見的。
按公允價值經常性計量的金融工具
衍生工具
儘管本公司已確定用於評估其衍生品的大部分投入屬於公允價值層次結構的第2級，但與這些衍生品相關的信用估值調整
 
F-28
目錄
 
醫療保健信託公司和子公司
合併財務報表附註
2020年6月30日
(未審核)
利用第3級輸入，例如對當前信用利差的估計，評估公司及其交易對手違約的可能性。然而，截至2020年6月30日，本公司已評估信用估值調整對其衍生品頭寸整體估值的影響的重要性，並確定信用估值調整對本公司衍生品的整體估值並不重大。因此，本公司已決定將其衍生產品估值整體歸類於公允價值等級的第II級。
衍生工具的估值是通過對每種衍生工具的預期現金流進行貼現現金流分析來確定的。這一分析反映了衍生品的合同條款，包括到期期限，以及可觀察到的基於市場的投入，包括利率曲線和隱含波動率。此外，信用估值調整計入公允價值，以計入公司潛在的不履行風險和交易對手的履行風險。
下表列出了截至2020年6月30日和2019年12月31日本公司按公允價值計量的資產和負債的信息，按公允價值層次結構中的水平彙總。
(千)
​ ​
引用
價格單位：
活動
市場
一級
​ ​
意義重大
其他
可觀察
輸入
二級
​ ​
意義重大
看不見
輸入
第三級
​ ​
合計
​
2020年6月30日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按公允價值計算的衍生資產
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 74 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 74 ​ ​
按公允價值計算的衍生負債
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 44,971 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 44,971 ​ ​
2019年12月31日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按公允價值計算的衍生資產
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 392 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 392 ​ ​
按公允價值計算的衍生負債
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,305 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,305 ​ ​
每季度審查一次公允價值層次分類。投入類型的變化可能會導致某些資產的重新分類。在截至2020年6月30日的六個月內，公允價值層次結構的第一級和第二級之間沒有轉移。
在非經常性基礎上按公允價值計量的房地產投資
房地產投資 - 暫停使用
本公司還有持有以供使用的減值房地產投資，這些投資在截至2020年6月30日的綜合資產負債表中按公允價值非經常性列賬。截至2020年6月30日，本公司擁有持有供使用的物業，由於各種業績指標，本公司已重新考慮其預計現金流。因此，本公司根據預期持有期的預期現金流評估了對其收回該等物業賬面價值的能力的影響。由於這項評估及其減值的考慮，本公司在截至2020年3月31日的季度內沒有記錄其持有的供使用的房地產投資的任何減值。該公司主要使用市場方法來估計預期產生的未來現金流。持有以供使用的減值房地產投資一般被歸類在公允價值層次的第三級。
房地產投資 - 持有待售
本公司已減值持有待售的房地產投資，這些投資在截至2020年6月30日和2019年12月31日的綜合資產負債表中按公允價值非經常性列賬。持有待售的減值房地產投資通常被歸類在公允價值層次的第三級。
 
F-29
目錄
 
醫療保健信託公司和子公司
合併財務報表附註
2020年6月30日
(未審核)
未按公允價值計量的金融工具
本公司須披露可實際估計其價值的金融工具的公允價值。現金及現金等價物、限制性現金、應收直線租金、淨額、預付費用及其他資產、遞延成本、淨額、應付帳款及應計費用、遞延租金及應付分配等短期金融工具的公允價值因其短期性質而接近其在綜合資產負債表上的賬面價值。
本公司未在綜合資產負債表中按公允價值報告的剩餘金融工具的公允價值報告如下：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020年6月30日
​ ​
2019年12月31日
​
(千)
​ ​
級別
​ ​
攜帶
金額
​ ​
公允價值
​ ​
攜帶
金額
​ ​
公允價值
​
應付抵押票據總額、抵押貸款保費和折扣，淨額
 ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ $ 550,937 ​ ​ ​ ​ $ 538,077 ​ ​ ​ ​ $ 537,533 ​ ​ ​ ​ $ 545,414 ​ ​
信用貸款
 ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ $ 345,618 ​ ​ ​ ​ $ 341,617 ​ ​ ​ ​ $ 250,618 ​ ​ ​ ​ $ 250,618 ​ ​
聯邦抵押協會主信貸安排
 ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ $ 359,322 ​ ​ ​ ​ $ 349,885 ​ ​ ​ ​ $ 359,322 ​ ​ ​ ​ $ 370,122 ​ ​
應付按揭票據的公允價值是根據顧問在類似類型借款安排(不包括衍生工具的價值)方面的經驗，採用貼現現金流分析估計的。截至2020年6月30日，由於期內信用利差擴大，循環信貸安排和房利美主信貸安排項下的賬面價值並不接近公允價值。於2019年12月31日，賬面金額接近公允價值。
注7 - 衍生品和套期保值活動
使用衍生工具的風險管理目標
本公司可使用衍生金融工具，包括利率掉期、上限、套期、期權、下限及其他利率衍生合約，以對衝與其借款有關的全部或部分利率風險。
此類安排的主要目標是將與公司運營和財務結構相關的風險和/或成本降至最低，並對衝特定的預期交易。此外，在使用利率衍生品時，該公司的目標是增加利息支出的穩定性，並管理其對利率變動的風險敞口。本公司不打算將衍生工具用於投機目的或利率風險管理以外的目的。使用衍生金融工具有一定風險，包括該等合約安排的對手方無法根據協議履行的風險。為減低此風險，本公司只與信用評級高的交易對手，以及本公司及其聯屬公司可能與之有其他財務關係的主要金融機構訂立衍生金融工具。本公司預計不會有任何交易對手無法履行其義務。
 
F-30
目錄
 
醫療保健信託公司和子公司
合併財務報表附註
2020年6月30日
(未審核)
下表顯示了截至2020年6月30日和2019年12月31日本公司衍生金融工具的公允價值及其在綜合資產負債表中的分類：
(千)
​ ​
資產負債表位置
​ ​
06月30日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
指定為套期保值工具的衍生工具： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利率“固定支付”掉期
 ​ ​ 按公允價值計算的衍生資產 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 377 ​ ​
利率“固定支付”掉期
 ​ ​
按公允價值計算的衍生負債
​ ​ ​ $ 44,971 ​ ​ ​ ​ $ 5,305 ​ ​
未指定為對衝工具的衍生工具：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利率上限
 ​ ​ 按公允價值計算的衍生資產 ​ ​ ​ $ 74 ​ ​ ​ ​ $ 15 ​ ​
利率風險的現金流對衝
本公司目前有九個被指定為現金流對衝的利率掉期。利率互換是公司利率風險管理戰略的一部分。被指定為現金流對衝的利率掉期包括從交易對手那裏收取可變利率金額，以換取公司在協議有效期內支付固定利率，而不交換相關名義金額。在2020年至2019年期間，此類衍生品被用於對衝與可變利率債務相關的可變現金流。
被指定並符合現金流量對衝資格的衍生工具的公允價值變動計入累計其他全面虧損，隨後重新分類為被對衝的預期交易影響收益期間的收益。
關於2019年第四季度暴徒貸款的再融資，本公司終止了兩次利率互換，名義金額總計250.0美元，支付金額約為220萬美元。在這些終止之後，220萬美元被記錄在AOCI中，並被記錄為兩個終止的掉期和暴徒貸款再融資之前的利息支出的調整。在這些終止後AOCI記錄的金額中，截至2020年6月30日的三個月和六個月的利息支出增加了20萬美元和40萬美元，截至2020年6月30日，AOCI仍有約170萬美元。
在與衍生品相關的累計其他綜合虧損中報告的金額將重新分類為利息支出，因為公司的可變利率債務需要支付利息。在接下來的12個月裏，從2020年7月1日到2021年6月30日，公司估計將有1060萬美元從其他全面虧損中重新歸類為利息支出的增加。
截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司擁有以下被指定為利率風險現金流對衝的衍生品：
​ ​ ​
2020年6月30日
​ ​
2019年12月31日
​
利率衍生品
​ ​
數量
儀器
​ ​
理論上的
金額
​ ​
數量
儀器
​ ​
理論上的
金額
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(千)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(千)
​
利率“固定支付”掉期
 ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ $ 578,500 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ $ 578,500 ​ ​
下表詳細説明瞭在財務報表中被指定為現金流對衝的利率衍生工具在財務報表中確認的虧損位置：
 
F-31
目錄
 
醫療保健信託公司和子公司
合併財務報表附註
2020年6月30日
(未審核)
​ ​ ​
截至6月30日的三個月
​ ​
截至6月30日的6個月
​
(千)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​
累計其他利率衍生品綜合損失中確認的損失金額
 ​ ​ ​ $ (4,511) ​ ​ ​ ​ $ (7,999) ​ ​ ​ ​ $ (42,226) ​ ​ ​ ​ $ (10,027) ​ ​
從累計其他綜合收益中重新歸類為利息支出(有效部分)的收益(虧損)金額
 ​ ​ ​ $ (2,155) ​ ​ ​ ​ $ 417 ​ ​ ​ ​ $ (2,606) ​ ​ ​ ​ $ 808 ​ ​
合併經營表和綜合虧損列示的利息支出總額
 ​ ​ ​ $ (12,580) ​ ​ ​ ​ $ (12,806) ​ ​ ​ ​ $ (25,837) ​ ​ ​ ​ $ (26,749) ​ ​
非指定衍生產品
這些衍生品用於管理本公司對利率變動的風險敞口，但不符合歸類為對衝工具的嚴格對衝會計要求。
在符合條件的對衝關係下，未指定為對衝的衍生品的公允價值變化直接計入淨虧損，截至2020年6月30日的三個月和六個月分別收益8,000美元和24,000美元，截至2019年6月30日的三個月和六個月虧損5,000美元和48,000美元。在截至2020年3月31日的三個月內，該公司支付了3.4萬美元簽訂了一份利率上限合同，生效日期為2020年4月1日，名義價值為5340萬美元，以類似金額取代兩個即將到期的上限。由於這一上限截至2020年6月30日尚未生效，因此已被排除在下表的名義金額之外。
截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司有以下未償還利率衍生品，未被指定為合格套期保值關係中的套期保值：
​ ​ ​
2020年6月30日
​ ​
2019年12月31日
​
利率衍生品
​ ​
數量
儀器
​ ​
理論上的
金額
​ ​
數量
儀器
​ ​
理論上的
金額
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(千)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(千)
​
利率上限
 ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ $ 359,322 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ $ 359,322 ​ ​
抵銷衍生工具
下表顯示了截至2020年6月30日和2019年12月31日公司衍生品的總列報、抵消影響和淨列報。衍生資產或負債的淨額可以與公允價值的表格披露進行核對。公允價值表格披露提供了衍生資產和負債在綜合資產負債表中列示的位置。
​ ​ ​
毛收入
金額
已識別
資產
​ ​
毛收入
金額
已識別
(負債)
​ ​
毛收入
金額
中的偏移量
合併
資產負債表
​ ​
淨額
展示的資產
中的
合併
資產負債表
​ ​
毛金額未抵銷
合併後的 中的
資產負債表
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(千)
​ ​
財務
儀器
​ ​
現金
宣傳品
已收到
​ ​
淨額
金額
​
2020年6月30日
 ​ ​ ​ $ 74 ​ ​ ​ ​ $ (44,971) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (44,897) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (44,897) ​ ​
2019年12月31日
 ​ ​ ​ $ 392 ​ ​ ​ ​ $ (5,305) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (4,913) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (4,913) ​ ​
​
 
F-32
目錄
 
醫療保健信託公司和子公司
合併財務報表附註
2020年6月30日
(未審核)
信用風險相關或有特徵
本公司與其每一衍生品交易對手都有適當的協議，其中包含一項條款，即如果本公司在任何債務上違約或能夠被宣佈違約，那麼本公司也可以被宣佈在其衍生品債務上違約。
截至2020年6月30日，淨負債頭寸(包括應計利息，但不包括與這些協議相關的不良風險調整)的衍生品公允價值為4950萬美元。截至2020年6月30日，本公司不需要提交任何與這些協議相關的抵押品，也沒有違反任何協議條款。如果該公司違反了這些規定中的任何一項，它可能被要求在2020年6月30日之前以4950萬美元的總終止價值履行協議下的義務。
注8 - 股東權益
普通股
截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司已發行普通股分別為92,398,190股和92,356,664股，包括未歸屬的限制性股票和根據本公司的分銷再投資計劃(“DIP”)發行的股份(扣除股份回購)。
2018年2月20日，董事會批准自2018年3月1日起，將公司每月向股東支付的分配率降低至相當於每股普通股每年0.85美元的比率。分配應在每個月結束後的第5天前支付給上個月每天收盤時登記在冊的股東。分配付款取決於資金的可獲得性。董事會可在任何時候進一步減少已支付的分配金額或暫停支付分配付款，因此分配付款不能得到保證。
2020年4月3日，本公司公佈了截至2019年12月31日的新的每股資產淨值估算值(“每股資產淨值估算值”)，並於2020年6月30日獲得董事會批准。本公司擬由董事會酌情定期公佈估計每股資產淨值，前提是該等估計每年至少作出一次。
董事會於2020年8月決定，未來向本公司普通股持有人的分派將以本公司普通股股份支付。有關公司普通股分配政策變化的更多信息，請參見附註17 - 後續事件。
優先股
本公司有權發行最多50,000,000股優先股。關於2019年12月的包銷發行(見下文詳情)，本公司於2019年12月31日將其1,610,000股授權優先股歸類並指定為其A系列優先股的授權股份。截至2019年12月31日和2020年6月30日，公司發行和發行的A系列優先股為1，61萬股。
A系列優先股每年向A系列優先股持有人派發相當於每股1.84375美元(每股0.460938美元)的股息，相當於每年A系列優先股每股25美元清算優先股的7.375。A系列優先股的股息是累積的，在每年1月、4月、7月和10月的第15天，或者(如果不是營業日)下一個營業日，在公司董事會設定並由我們宣佈的記錄日期的交易結束時，向記錄在案的持有人支付季度拖欠股息。A系列優先股的第一個季度股息於2020年1月15日支付，相當於
 
F-33
目錄
 
醫療保健信託公司和子公司
合併財務報表附註
2020年6月30日
(未審核)
應計不到一個季度，涵蓋2019年12月11日至2019年12月31日。與A系列優先股有關的任何應計和未支付股息都將成為其清算優先權的一部分。
投標報價
本公司於2020年1月9日宣佈要約收購(“2020年投標要約”)，以現金購買最多20萬股普通股，收購價相當於每股8.50美元，按比例分配期限和提存權於2020年2月7日到期。本公司提出2020年投標要約是對2019年12月31日開始向股東主動提出要約的迴應。根據條款，2020投標報價已於2020年2月7日到期。根據2020年的投標要約，該公司接受購買20萬股，總成本約為170萬美元，資金來自可用現金。
共享回購計劃
根據本公司不時修訂的股份回購計劃(“SRP”)，合資格股東可在有限情況下向本公司出售其股份。SRP允許投資者在持有股票至少一年後，在符合重大條件和限制的情況下，將其股票回售給公司。如有要求，董事會可全權決定是否回購本公司普通股。
根據SRP，在若干條件的規限下，只有在股東去世或符合資格的殘疾後提出的回購請求才會被考慮回購，這些股東購買了本公司的普通股股份，或(直接或間接)通過一項或多項非現金交易從本公司獲得股份。此外，根據SRP，每股回購價格相當於本財季最後一天或截至6月30日或12月31日的6個月期間有效的估計每股資產淨值的100%。
在投標報價懸而未決期間，公司暫停了SRP。2018年6月29日，公司宣佈董事會一致決定重新激活SRP，自2018年6月30日起生效。在重新啟動SRP方面，董事會批准了2018年1月1日至2018年3月13日暫停SRP期間收到的所有回購請求(更多詳情見下表)。
2019年1月29日，本公司宣佈，董事會批准了對SRP的修訂，將2018年3月13日至2018年12月31日(包括2018年12月31日)期間提出的請求的任何回購日期改為不遲於2019年3月31日，而不是在2018年12月31日之後的第31天或之前。這項SRP修正案於2019年1月30日生效。此外，於2019年3月27日，本公司宣佈，董事會批准了對SRP的修訂，將2018年3月13日開始至2018年12月31日(包括2018年12月31日)期間提出的請求的任何回購日期進一步延長至不遲於2019年4月30日。這項SRP修正案於2019年3月28日生效(有關根據SRP回購的累計股份的詳細信息，包括2019年回購的股份，請參閲下表)。
2019年7月23日，本公司宣佈，董事會批准了對SRP的第三次修訂，自2019年7月24日起生效，將2019年1月1日開始至2019年6月30日(包括6月30日)期間提出的請求可以回購的日期延長至不遲於2019年8月31日，而不是2019年7月31日或之前。
2019年8月20日，公司宣佈董事會批准了對SRP的第四次修訂，自2019年8月22日起生效，延長了可以針對 進行回購的日期
 
F-34
目錄
 
醫療保健信託公司和子公司
合併財務報表附註
2020年6月30日
(未審核)
在2019年1月1日至2019年6月30日(包括2019年6月30日)至2019年10月31日之前(而不是2019年8月31日或之前)提出的申請。本公司於2019年10月30日完成回購。
2020年1月9日，本公司宣佈董事會批准了對SRP的第五次修訂，自2020年1月10日起生效，將2019年7月1日開始至2019年12月31日(包括2019年12月31日)期間提出的請求可以回購的日期延長至2020年3月16日或之前，而不是2020年1月31日或之前。
2020年1月9日，本公司還宣佈，董事會已暫停SRP，在2020年投標要約懸而未決期間或之後的10個工作日內，不會接受任何SRP回購請求或根據SRP進行任何回購。
2020年2月26日，本公司以約880萬美元的價格回購了505,101股普通股，根據SRP，每股平均價格為17.50美元。回購反映了自2019年7月1日起至2019年12月31日(包括2019年12月31日)股東死亡或符合資格的殘疾後提出的所有回購請求。
根據SRP，在SRP下活躍期間(截至2020年6月30日 - )的六個月內，即2020年1月1日至2020年1月8日期間以及2020年2月26日至2020年6月30日期間(包括2020年6月30日至2020年7月31日 - )內提出的請求應進行回購。
2020年8月，董事會決定無限期暫停根據SRP進行的股票回購。有關根據股票回購計劃暫停回購股份的更多信息，請參閲附註17 - 後續事件。
當股東要求贖回和贖回獲得董事會批准時，本公司將根據債務的結算價值將該債務從股權重新分類為負債。根據SRP回購的股票具有授權但未發行的股票狀態。
下表反映了截至2020年6月30日，根據SRP累計回購的股票數量。
​ ​ ​
股份數量
已回購
​ ​
均價
每股
​
截至2019年12月31日累計回購(1)
 ​ ​ ​ ​ 4,391,519 ​ ​ ​ ​ $ 20.95 ​ ​
截至2020年6月30日的6個月(2)
 ​ ​ ​ ​ 505,101 ​ ​ ​ ​ ​ 17.50 ​ ​
截至2020年6月30日的累計回購
 ​ ​ ​ ​ 4,896,620 ​ ​ ​ ​ ​ 20.59 ​ ​
​
(1)
2019年進行的回購包括：(I)2019年4月30日回購了656,433股普通股，從2018年3月13日開始至2018年12月31日(包括2018年12月31日)期間，股東死亡或符合資格的殘疾後100%完好無損地提出了回購請求，回購金額為1330萬美元，平均每股價格為20.25美元；(Ii)2019年4月30日回購了446,830股普通股，回購價格為780萬美元，每股平均價格為17.50美元。關於2019年1月1日至2019年6月30日(包括2019年6月30日)普通股股東死亡或符合資格的殘疾後100%提出的回購請求。
​
(2)
包括2020年2月26日回購的505,101股普通股，涉及在2019年7月1日至2019年12月31日(包括2019年12月31日)期間收到的以880萬美元回購的普通股，平均每股價格為17.50美元。
​
 
F-35
目錄​
 
醫療保健信託公司和子公司
合併財務報表附註
2020年6月30日
(未審核)
分銷再投資計劃
根據滴滴計劃，股東可以選擇以購買普通股的方式將分配進行再投資，而不是接受現金。根據水滴計劃購買的股票不會支付交易商經理費用或出售佣金。根據滴滴計劃購買的股票擁有與所有其他已發行普通股相同的權利和待遇。根據點滴計劃，董事會可指定將某些現金或其他分配排除在再投資之外。本公司有權在十天前通知參賽者修改或終止滴注。根據點滴計劃發行的股票在申報分配期內作為權益記錄在隨附的綜合資產負債表中。在截至2020年6月30日的6個月裏，該公司根據水滴計劃發行了70萬股普通股，總收益為1260萬美元。
有關公司普通股股利政策變化及其對DIP的影響的更多信息，請參見附註17-後續事件。
股權計劃
2020年5月，公司宣佈董事會批准了一項股東權利計劃。配股計劃生效所需的每股本公司普通股派發一股普通股購買權的股息尚未得到董事會的批准。
注9 - 關聯方交易和安排
截至2020年6月30日和2019年12月31日，特別有限合夥人持有本公司已發行普通股8888股。Advisor及其關聯公司可能會代表公司招致和支付成本和費用。截至2020年6月30日和2019年12月31日，Advisor在OP中持有90個合夥單位，指定為“OP Units”(“OP Units”)。
OP的有限合夥協議允許僅出於税收目的，將高達1,000萬美元的超額折舊扣除特別分配給OP的有限合夥人Advisor。關於這一特別撥款，顧問同意在OP清算的情況下恢復其資本賬户的赤字平衡，並同意為OP的債務提供擔保或賠償。
與公司運營相關的費用
2017年2月17日，董事會特別委員會成員一致通過了本公司、OP和Advisor之間對當時有效的諮詢協議(“第二個A&R諮詢協議”)的某些修訂和重述。第二份A&R諮詢協議取代、修改並重申了此前生效的諮詢協議(《原A&R諮詢協議》)，於2017年2月17日生效。第二個A&R諮詢協議的初始期限將於2027年2月17日到期，並在每個十年週年時自動續簽另一個十年任期，除非第二個A&R諮詢協議終止(I)在適用的十週年前至少365天通知不續簽，(Ii)根據控制權變更或過渡到自我管理，(Iii)67%的董事會獨立董事出於原因不受處罰，就(A)未能取得令本公司任何繼任人滿意的協議以承擔及同意履行第二A&R諮詢協議項下的責任，或(B)本公司任何性質的第二A&R諮詢協議有任何重大違反，本公司須給予45,000天通知或(Iv)顧問提前60天發出書面通知，就(A)未能取得令人滿意的協議讓本公司任何繼承人承擔及同意履行第二A&R諮詢協議項下的責任。
2019年7月25日，本公司與OP和OP簽訂了經修訂並重新簽署的第二份諮詢協議(“諮詢協議修正案”)第一號修正案(“修正案”)。
 
F-36
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醫療保健信託公司和子公司
合併財務報表附註
2020年6月30日
(未審核)
顧問。諮詢協議修正案獲得公司獨立董事的一致批准。關於“諮詢協議修正案”的更多信息包含在本腳註後面。
購置費用報銷
顧問可能會因其產生的投資相關費用或內部費用而報銷所提供的服務。內源費用的報銷金額不得超過每套購置房產合同購置價的0.5%，也不得超過貸款或其他投資預付款的0.5%。此外，公司還向顧問報銷第三方收購費用。根據第二個A&R諮詢協議，總收購費用不得超過公司投資組合合同購買價格的4.5%，或所有貸款或其他投資預付款的4.5%。截至2020年6月30日，這一門檻尚未超過。
資產管理費和可變管理費/激勵費
根據OP的有限合夥協議和被原來的A&R諮詢協議取代的諮詢協議，截至2015年3月31日，本公司就其資產管理服務向顧問發出了資產管理從屬參與協議，方法是促使OP向顧問合夥企業發放(須經董事會定期批准)OP的指定為“B類單位”(“B類單位”)的單位。B類單位的目的是利潤利益和歸屬，不再被沒收，在下列情況下：(X)OP的資產價值加上所有分配，等於或超過投資者貢獻的資本總額加上6.0%的累計税前非複合年回報率(“經濟障礙”)；(Y)發生以下任何一種情況：(1)上市；(2)發生另一流動資金事件或(3)以本公司過半數獨立董事的贊成票無故終止顧問協議；及(Z)顧問仍在向本公司提供顧問服務(“履約條件”)。
在以下情況下，未歸屬的乙類單位將立即被沒收：(A)諮詢協議因無故終止以外的任何原因終止；或(B)諮詢協議在經濟障礙達到之前以本公司多數獨立董事的贊成票無故終止。
經董事會批准，根據OP的有限合夥協議條款，每季度向顧問發放拖欠的B類單位。在任何一個季度發行的B類股的數量等於：(I)除以(A)乘以(Y)乘以(Z)乘以(B)的(Y)乘以(B)的超額部分，(Z)乘以(B)該日曆季度作為監督費(如下所述)應支付的任何金額；除以(Ii)截至該日曆季度最後一天的一股普通股的價值，最初等於22.5美元(公司首次公開募股普通股的價格減去出售佣金)；以及(Ii)除以(Ii)截至該日曆季度最後一天的普通股價值，最初相當於22.5美元(公司首次公開募股普通股的價格減去出售佣金和已發行B類單位的價值將在公司認為有可能達到履約條件時確定並計入費用。截至2020年6月30日，公司無法確定達到業績條件的概率。顧問公司在每個已發行的B類單位上收到的現金分配與公司普通股上收到的分配率相等。這些對B類機組的分配包括在綜合經營表和全面虧損表中的一般和行政費用中，直到認為可能出現業績情況為止。董事會先前已批准就這項安排向顧問發行359,250個乙類單位。董事會於2018年2月確定，經濟障礙已被克服，但沒有發生任何事件，包括公司普通股在全國證券交易所上市，這將滿足B類單位的其他歸屬要求。因此，從未確認與B類機組相關的任何費用。
2015年5月12日，本公司、OP和Advisor對當時的諮詢協議進行了修訂，其中包括，本公司將停止促使OP就截至2015年3月31日之後的任何期間向Advisor發放B類單位。
 
F-37
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醫療保健信託公司和子公司
合併財務報表附註
2020年6月30日
(未審核)
自2017年2月17日起，第二份A&R諮詢協議要求公司向顧問支付基本管理費，該管理費在每月第一個工作日支付。基數管理費的固定部分相當於每月1.625,000,000美元，而基數管理費的變動部分相當於本公司及其子公司於2017年2月17日之後每月發行的任何股權(包括可轉換股權和某些可轉換債券，但不包括滴滴收益)累計淨收益的十二分之一。基本管理費以現金、營運單位或股份或兩者的組合支付予顧問或其受讓人，支付形式由顧問酌情釐定，而任何營運單位或股份的價值將由顧問根據其合理判斷認為適當的報價及其他資料真誠釐定。
此外，第二份A&R諮詢協議要求公司每季度支付給顧問的可變管理/獎勵費用相當於(1)完全稀釋的已發行普通股乘以超過每股0.375美元的適用上一季度每股核心收益(定義如下)的乘積(2)和(Y)超過每股0.47美元的適用上一季度每股核心收益的10.0%的乘積。(1)相當於已發行普通股的完全稀釋後的股票乘以(2)(X)和15.0%的適用上一季度每股核心收益(定義如下)的乘積，超過每股0.47美元的適用上一季度每股核心收益的10.0%再加上(Y)10.0%的適用上一季度每股核心收益。核心收益是指在適用期間內，按照公認會計原則計算的淨收益或虧損，不包括非現金股權薪酬費用、可變管理費/激勵費、收購和交易相關費用和支出、融資相關費用和支出、折舊和攤銷、出售資產的已實現損益、任何未實現的損益或記錄在適用期間淨收益或虧損中的其他非現金項目，無論這些項目是計入其他全面收益或虧損，還是計入淨收益。根據GAAP及若干非現金費用的變動而產生的一次性損益、房地產相關投資的減值損失(證券暫時性減值除外)、遞延融資成本攤銷、租户誘因的攤銷、直線租金及任何相關壞賬準備金的攤銷、市場租賃無形資產的攤銷、虧損貸款撥備及其他非經常性收入及開支(各情況下均經顧問與獨立董事討論並獲大多數獨立董事批准)。可變管理/獎勵費用以現金或股票或兩者的組合形式支付給顧問或其受讓人, 付款方式將由顧問全權酌情決定，而任何股份的價值將由顧問根據其合理判斷認為適當的報價及其他資料真誠地釐定。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內，沒有發生可變管理激勵費。
物業管理費
除非公司與第三方簽訂合同，否則公司將按月向物業經理支付物業管理費，該費用相當於公司管理的獨立單租户淨租賃物業毛收入的1.5%和所有其他類型物業管理毛收入的2.5%，外加適用於物業地理位置的基於市場的租賃佣金。公司還向物業經理報銷物業經理髮生的物業費用。物業經理可就新落成物業的一次性初始出租或租賃收取單獨費用，但收取的費用不得超過在同一地理區域提供類似服務的其他類似物業的其他人士通常在公平交易中收取的費用，而在某些情況下，如獲吾等董事會(包括大多數獨立董事)批准，物業經理可收取更高的物業管理費。
如果公司直接與第三方簽訂此類服務合同，公司將向第三方支付慣常市場費用，並將向物業管理人支付第三方管理的物業毛收入的1.0%的監督費。在任何情況下，公司都不會向物業經理或物業經理的任何附屬公司支付任何特定物業的物業管理費和監督費。如果物業經理提供的服務不是物業管理協議中規定的服務，公司將向物業經理支付不超過 的月費。
 
F-38
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醫療保健信託公司和子公司
合併財務報表附註
2020年6月30日
(未審核)
本公司支付給非本公司關聯公司或物業管理公司提供服務的第三方的費用。
於2017年2月17日，本公司與OP及物業管理人訂立經修訂及重新簽署的物業管理及租賃協議(“A&R物業管理協議”)。A&R物業管理協議將自動續期連續一年，除非任何一方在期限結束前至少90天以書面通知其終止A&R物業管理協議的意向。雙方都沒有提供終止的意向通知。A&R物業管理協議的當前期限將於2021年2月17日到期。物業經理可以將A&R物業管理協議轉讓給任何在商業房地產方面擁有專業知識的人，這些人及其附屬公司管理的資產超過100.0美元。
於2018年4月10日，就多物業CMBS貸款，本公司與OP訂立A&R物業管理協議的進一步修訂，確認根據A&R物業管理協議，多物業CMBS貸款的借款人及OP擁有或租賃本公司物業的其他附屬公司為安排下的直接債務人，據此安排，本公司的物業由物業經理或物業經理根據A&R物業管理協議由物業經理監督的第三方管理。
專業費用和其他報銷
公司報銷顧問提供行政服務的費用，包括人事費用，但員工提供服務且顧問另收費用的費用除外。此項報銷包括Advisor或其聯營公司員工直接代表公司履行服務的合理管理費用，包括報銷由Advisor或其聯營公司員工佔用並由Advisor聯營公司所有的某些物業的租金費用。在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間，該公司分別產生了230萬美元和470萬美元。在截至2019年6月30日的三個月和六個月內，公司分別從顧問那裏產生了270萬美元和590萬美元的報銷費用，用於提供行政服務。這些報銷費用計入綜合業務表和綜合收益(虧損)的一般和行政費用。
2019年7月25日，本公司簽訂《諮詢協議修正案》。根據第二份A&R諮詢協議(包括在諮詢協議修訂之前)，本公司須向顧問償還(其中包括)顧問或其聯屬公司所有僱員的合理薪金及工資、福利及管理費用，但僱員的費用除外，而僱員提供的服務須由顧問另行收取費用，則本公司須向顧問支付(其中包括)合理的薪金及工資、福利及間接費用(如僱員提供的服務須另收費用)，則本公司須向顧問支付(其中包括)合理的薪金及工資、福利及間接費用。
諮詢協議修正案澄清，對於顧問的高管，本公司須向顧問或其關聯公司償還本公司高管的合理薪金、工資、福利和管理費用，但同時也是顧問的關聯公司AR Global的合夥人、成員或股權所有者的任何高管不在此列。(br}諮詢協議修正案澄清，對於顧問的高管而言，本公司必須向顧問或其關聯公司償還公司高管的合理薪金、工資、福利和管理費用，但同時也是顧問的關聯公司AR Global的合夥人、成員或股權所有者的高管除外。
此外，根據《諮詢協議修正案》，與薪金、工資和福利有關的費用總額，包括高級管理人員和顧問或其附屬公司的所有其他僱員的費用(“上限報銷金額”)，以下列金額中較大者為限：
(A)680萬美元(“固定部分”)和
 
F-39
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醫療保健信託公司和子公司
合併財務報表附註
2020年6月30日
(未審核)
(B)任何會計年度的可變組成部分(“可變組成部分”)，在“諮詢協議修正案”中定義為：
(I)該年度截至每個會計季度最後一天的資產負債表上按成本計算的房地產投資總額(“房地產成本”)除以4，即為
(Ii)乘以0.29%。
如果根據本公司董事會的指示，房地產成本降低了25.0%或更多，在一項或一系列相關處置中，處置所得不再投資於投資(定義見諮詢協議修正案)，則在處置後12個月內，顧問和公司將進行真誠談判，以重置固定組成部分；倘出售所得款項以特別分派方式支付予本公司股東，或用於償還貸款而無意其後將出售所得款項再融資及再投資於Investments，則顧問及本公司將於出售後90天內進行善意磋商，以重置固定部分，在每種情況下均會考慮到本公司資產減少而對可償還成本的合理預測。
固定部分和可變部分也都將按年度生活費調整，等於上限報銷金額(如上所確定)的部分乘以截至12月31日的上一年CPI的(X)、3.0%和(Y)中較大的部分。為此目的，消費物價指數將參考美國勞工部勞工統計局的消費物價指數、紐約-紐瓦克-澤西城的所有城市消費物價指數(參考日期(1982年-1984年)等於100.0或該指數的後繼者)來計算。
作為此次報銷的一部分，本公司於2019年向Advisor或其關聯公司支付了約250萬美元，作為Advisor在該日曆年度提供行政服務的員工獎金的報銷，獎金按比例分配給處理與本公司相關事務的時間。本公司不向顧問或其關聯公司報銷與本公司首席執行官小愛德華·M·韋爾(Edward M.Weil，Jr.)用於本公司的時間相關的任何獎金。一般而言，在過去數年，該等獎金將於三月正式發放予Advisor或其聯屬公司的員工，並於向本公司提供服務的次年發放。然而，為了應對疫情，預計2019年的這些獎金金額將於2020年9月正式發放給Advisor的員工，並從2020年第四季度至2021年第三季度發放給Advisor或其附屬公司的員工。
 
F-40
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醫療保健信託公司和子公司
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2020年6月30日
(未審核)
費用、費用及相關應付款彙總表
下表詳細説明瞭截至本報告所述期間內與公司上述運營相關服務相關的發生、減免和應付金額：
​ ​ ​
截至6月30日的三個月
​ ​
截至6月30日的6個月
​ ​
截至 的應付(應收)
 ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
06月30日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
(千)
​ ​
已發生
​ ​
已發生)
​ ​
已發生
​ ​
已發生
​
非經常性費用和報銷：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
採購成本報銷
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 14 ​ ​ ​ ​ $ 70 ​ ​ ​ ​ $ 32 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
持續費用和報銷： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資產管理費
 ​ ​ ​ ​ 4,997 ​ ​ ​ ​ ​ 4,875 ​ ​ ​ ​ ​ 9,994 ​ ​ ​ ​ ​ 9,750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
物業管理費
 ​ ​ ​ ​ 940 ​ ​ ​ ​ ​ 950 ​ ​ ​ ​ ​ 1,992 ​ ​ ​ ​ ​ 1,844 ​ ​ ​ ​ ​ (102) ​ ​ ​ ​ ​ (44) ​ ​
專業費用和其他報銷(1)
 ​ ​ ​ ​ 2,652 ​ ​ ​ ​ ​ 2,431 ​ ​ ​ ​ ​ 5,145 ​ ​ ​ ​ ​ 5,306 ​ ​ ​ ​ ​ (327)(3) ​ ​ ​ ​ ​ (377)(3) ​ ​
B類機組的分配(2)
 ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​ 152 ​ ​ ​ ​ ​ 151 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
關聯方運營費用合計和
報銷
 ​ ​ ​ $ 8,665 ​ ​ ​ ​ $ 8,346 ​ ​ ​ ​ $ 17,353 ​ ​ ​ ​ $ 17,083 ​ ​ ​ ​ $ (429) ​ ​ ​ ​ $ (394) ​ ​
​
(1)
包括分別與截至2020年6月30日的三個月和六個月的上限報銷金額相關的180萬美元和370萬美元。包括分別與截至2019年6月30日的三個月和六個月的上限償還金額相關的170萬美元和350萬美元。
​
(2)
在2015年4月1日之前，公司安排OP向Advisor基於受限性能的B類單位發放(有待董事會定期批准)用於資產管理服務。截至2020年6月30日，董事會已批准就此安排向顧問發放359,250個乙類單位。自2015年4月1日起，公司開始以現金、股票或兩者結合的形式向顧問或其受讓人支付資產管理費，不再發行任何B類單位。
​
(3)
餘額包括截至2020年6月30日來自Advisor的應收賬款30萬美元和截至2019年12月31日的應收賬款50萬美元，這些應收賬款之前記錄在2018年第四季度，根據公司董事會獨立成員的授權，應在2020年期間逐步支付。截至2020年6月30日的三個月和六個月，公司分別收到10萬美元和30萬美元。
​
與公司房地產資產上市或清算相關的費用和參與
與上市相關的費用
如果公司的普通股在國家交易所上市，特別有限合夥人將有權收到一張期票，以證明其有權從OP獲得次級激勵上市分派，該分派相當於所有已發行和已發行普通股的市值加分派的15.0%，超過出資總額加上相當於公司首次公開募股(IPO)向投資者提供的6.0%累計税前非複合年回報率的金額。在截至2020年6月30日或2019年6月30日的六個月內，沒有發生這樣的分銷。如果特別有限合夥人或其任何附屬公司收到從屬激勵列表
 
F-41
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2020年6月30日
(未審核)
分銷特別有限合作伙伴及其附屬公司將不再有權獲得以下所述的銷售淨收益的從屬參與或從屬激勵終止分銷。
下屬參與淨銷售收益
在清盤或出售本公司全部或幾乎全部資產(包括通過合併或出售股票)後，特別有限合夥人將有權從OP獲得相當於向投資者返還對本公司首次公開發行普通股的出資後剩餘淨銷售收益的15.0%，以及向投資者支付6.0%的累計税前非複合年回報率後，從OP出售房地產資產的從屬份額。在截至2020年6月30日或2019年6月30日的6個月內，沒有此類淨銷售收益的參與到期和應付。在本公司上市或終止或不續簽與顧問的諮詢協議(視何者適用而定)之前，向特別有限合夥人或其任何聯屬公司支付的任何銷售收益淨額將減少上述附屬激勵上市分銷和下述附屬激勵終止分銷的金額。
解約費
根據OP的經營合夥協議，在與顧問終止或不續簽諮詢協議時(無論是否有原因)，特別有限合夥人將有權收到一張期票，證明其有權從OP獲得次級終止分派，該期票相當於公司市值加分派之和的15.0%，超過了投資者在公司首次公開募股(IPO)普通股中貢獻的總資本之和，再加上相當於每年税前非複利累計6.0%的金額特別有限合夥人可以選擇推遲其在終止時獲得附屬分派的權利，直到在全國證券交易所上市或發生其他流動性事件。如果特別有限合夥人或其任何聯屬公司收到附屬激勵終止分銷，特別有限合夥人及其附屬公司將不再有權獲得附屬參與上述淨銷售收益或附屬激勵上市分銷。
根據第二份A&R諮詢協議，在協議終止或不續簽時，顧問將有權從公司獲得應付給顧問的所有金額，包括任何控制權變更費用和過渡費(均在下文中描述)，以及顧問在公司的權益當時的公平市價。所有費用將在第二份A&R諮詢協議終止生效日後30天內到期。
在任何一方因控制權變更而終止時(如第二個A&R諮詢協議所定義)，公司將向顧問支付相當於四(4)美元的乘積和“主題費用”的控制權變更費用。
在本公司終止向自我管理過渡時，本公司將向顧問支付相當於(I)1,500萬美元加(Ii)乘以4乘以科目費用的過渡費，條件是過渡費不得超過(I)×4.5乘以(Ii)科目費用。
主題費用等於(I)乘以實際基礎管理費加上(Ii)乘以實際可變管理費/激勵費，在第(I)款和第(Ii)款中的每一條中，應為發生控制權變更或完成向自我管理過渡的會計季度之前的會計季度支付，視情況而定，加上(Iii)不重複。基礎管理費的年度增長，是指在發生控制權變更或完成向自我管理過渡的會計季度之前的會計季度中，任何股本募集的累計淨收益(但不包括滴注收益)所導致的年度增長。
 
F-42
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合併財務報表附註
2020年6月30日
(未審核)
與控制權變更或向自我管理過渡相關的第二個A&R諮詢協議的終止權利受禁閉期的限制，要求與控制權變更或向自我管理過渡相關的任何終止通知在2019年2月14日之後送達。
注10 - 經濟依存度
根據各項協議，本公司已聘用或將聘用Advisor、其聯屬公司及與Advisor共同控制的實體提供對本公司至為重要的若干服務，包括資產管理服務、監管本公司擁有物業的管理及租賃、資產收購及處置決定，以及本公司的其他行政責任，包括會計服務及投資者關係。
由於這些關係，公司依賴顧問及其附屬公司。如果顧問及其關聯公司無法向本公司提供相應的服務，本公司將被要求尋找這些服務的替代提供商。
注11 - 股權薪酬
限售股計劃
本公司已採用員工及董事激勵限制性股票計劃(經不時修訂)，使本公司有能力向本公司董事、高級管理人員及員工(如本公司曾有員工)、Advisor及其聯屬公司僱員、為本公司提供服務的實體的僱員、Advisor董事或為本公司提供服務的實體的董事、本公司及Advisor及其聯屬公司的若干顧問授予普通股限制性股票(“限制性股份”)獎勵。 本公司已通過一項員工及董事激勵限制性股票計劃(“RSP”)，使本公司有能力向本公司的董事、高級管理人員及僱員(如本公司曾有僱員)、Advisor及其聯屬公司的僱員、為本公司提供服務的實體的董事或為本公司提供服務的實體的若干顧問授予普通股限制性股份根據RSP授予的可授予獎勵的普通股總數在任何時候都不能超過公司普通股流通股的5.0%，在任何情況下都不會超過340萬股(因為這個數字可能會根據股票拆分、股票股息、合併和類似事件進行調整)。
在2017年8月之前，RSP規定，在獨立董事首次當選董事會成員之日及之後的每次年度股東大會日，無需董事會或股東進一步批准，自動向每位獨立董事授予1,333股限制性股票。2017年8月之前作為年度自動獎勵授予的限制性股票，在授予之日後的五年內可歸屬。
2017年8月，董事會修訂了RSP，規定向每位獨立董事提供的年度自動獎勵的限制性股票數量將等於30,000美元的商數除以當時估計的每股資產淨值，隨後對RSP進行了修訂和重述，以取消自動年度獎勵，並做出與實施新的獨立董事股權補償計劃相關的其他修訂。作為這項新的獨立董事股權薪酬計劃的一部分，董事會批准向獨立董事一次性授予限制性股票獎勵如下：(I)向董事長授予30萬股限制性股票，在七年內以相等的增量每年授予七分之一的股份，初始歸屬於2018年8月4日；以及(Ii)向其他三名獨立董事各授予25,000股限制性股票，在五年內每年以相等的增量授予五分之一的股份，初始歸屬於8月4日，(I)向獨立董事一次性授予限制性股票獎勵如下：(I)向董事長授予30萬股限制性股票，在七年內以相等的增量每年授予七分之一的股份，初始歸屬日期為2018年8月4日；以及(Ii)向其他三名獨立董事各授予25,000股限制性股份，在五年內每年以相等的增量授予股份，初始歸屬日期為8月4日與這些一次性授予有關的，與2017年7月21日本公司2017年股東周年大會相關的作為自動年度獎勵授予的限制性股票被沒收。由於B.J.Penn於2019年7月當選為董事會成員，他在三年內獲得了每年15,000股等額增量歸屬的限制性股票獎勵，初步歸屬日期為2020年8月4日。一般情況下，限售股可能不會
 
F-43
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醫療保健信託公司和子公司
合併財務報表附註
2020年6月30日
(未審核)
出售或以其他方式轉讓，直到取消限制且股票已歸屬。限售股份持有人可以在限售股份的限制失效之前獲得現金分配。普通股中的任何應付分派都受到與相關限制性股票相同的限制。
下表反映了截至2020年6月30日的已發行限售股數量和報告期間的活動情況：
​ ​ ​
的股份數量
普通股
​ ​
加權平均
出庫價格
​
未授權，2019年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 277,241 ​ ​ ​ ​ $ 21.18 ​ ​
已授權
 ​ ​ ​ ​ (267) ​ ​ ​ ​ ​ 22.47 ​ ​
已批准
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
沒收
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
未授權，2020年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 276,974 ​ ​ ​ ​ ​ 21.18 ​ ​
截至2020年6月30日，本公司有470萬美元的未確認補償成本，與根據RSP授予的未歸屬限制性股票獎勵有關。這一成本將在3.6年的加權平均期內確認。截至2020年6月30日的三個月和六個月，與限制性股票相關的薪酬支出分別約為30萬美元和70萬美元。
其他股份薪酬
公司可以發行普通股代替現金來支付公司董事在各自董事選舉中賺取的費用。由於這些代替現金的付款與提供服務所賺取的費用有關，因此對以股票代替現金補償的發行沒有任何限制。在截至2020年6月30日或2019年6月30日的6個月內，沒有發行此類股票。
注12 - 累計其他全面虧損
下表説明瞭截至本報告所示期間的累計其他綜合虧損的變化情況：
(千)
​ ​
未實現收益
指定
衍生產品
​
Balance，2019年12月31日
 ​ ​ ​ $ (7,043) ​ ​
重新分類前的其他綜合損失
 ​ ​ ​ ​ (42,226) ​ ​
從累計其他綜合虧損中重新分類的收益金額
 ​ ​ ​ ​ 2,606 ​ ​
所有權和百分比的再平衡
 ​ ​ ​ ​ 174 ​ ​
Balance，2020年6月30日
 ​ ​ ​ $ (46,489) ​ ​
注13 - 非控股權益
經營合夥企業中的非控股權益
本公司是唯一的普通合夥人，並持有幾乎所有運營單位。截至2020年6月30日和2019年12月31日，Advisor持有90個OP單位，佔OP總所有權的名義百分比。
 
F-44
目錄
 
醫療保健信託公司和子公司
合併財務報表附註
2020年6月30日
(未審核)
2014年11月，公司通過促使OP向非關聯第三方發行405,908個OP單位，價值1010萬美元，或每個單位25.00美元，為從非關聯第三方購買暴徒提供了部分資金。
運營單位持有者有權獲得分配。持有OP單位一年後，OP單位持有人有權根據OP的選擇權贖回OP單位，換取相應數量的本公司普通股或相應數量的本公司普通股的現金價值。然而，有限合夥人在OP中的剩餘權利是有限的，不包括更換普通合夥人或批准OP資產的出售、購買或再融資的能力。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內，OP Unit非控股權益持有人分別獲得20萬美元和20萬美元的分配。
擁有物業的子公司中的非控股權益
本公司亦與其他獨立第三方訂立投資安排，根據該等安排，該等投資者將獲得本公司若干擁有物業的附屬公司的所有權權益，並有權按比例收取附屬公司物業衍生的營運現金流淨額的比例份額。在處置受非控制性權益約束的財產時，投資者將從出售財產的淨收益中獲得按比例分配的份額。投資者對公司的任何其他資產沒有追索權。由於本公司參與此等安排的性質及其投資對第三方投資的重要性，本公司已決定控制此等安排中的每一實體，因此與此等安排相關的實體合併於本公司的財務報表內。投資者對物業的所有權權益記錄為非控制性權益。
下表彙總了與獨立第三方的投資安排相關的活動：
​ ​ ​ ​ ​ ​
第三方
淨投資
金額
​ ​
非
控制
所有權
百分比
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分發(2)
​ ​
分發(2)
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
受 影響的房地產淨資產
投資安排(1)
​ ​
截止三個月
06月30日
​ ​
截至6個月
06月30日
​
屬性名稱
(千元金額) 		​ ​
投資
日期
​ ​
06月30日
2020
​ ​
06月30日
2020
​ ​
06月30日
2020
​ ​
截至
12月31日
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​
裏約熱內盧廣場醫務室校園組合
 ​ ​
2015年5月
​ ​ ​ $ 343 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​ ​ ​ $ 13,913 ​ ​ ​ ​ $ 14,220 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
UnityPoint診所產品組合
 ​ ​
2017年12月
​ ​ ​ $ 488 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0% ​ ​ ​ ​ $ 8,645 ​ ​ ​ ​ $ 8,842 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
(1)
裏約熱內盧廣場醫務所校園投資組合中的一處房產被質押以獲得多房產CMBS貸款。有關更多信息，請參閲附註4 - 應付按揭票據。
​
 
F-45
目錄​
 
醫療保健信託公司和子公司
合併財務報表附註
2020年6月30日
(未審核)
注14每股 - 淨虧損
以下是本報告所示期間的基本每股淨虧損和稀釋後每股淨虧損計算摘要：
​ ​ ​
截至6月30日的三個月
​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​
普通股股東應佔淨虧損(千)
 ​ ​ ​ $ (22,811) ​ ​ ​ ​ $ (6,054) ​ ​ ​ ​ $ (47,555) ​ ​ ​ ​ $ (11,165) ​ ​
基本和稀釋加權平均流通股
 ​ ​ ​ ​ 91,980,953 ​ ​ ​ ​ ​ 91,783,557 ​ ​ ​ ​ ​ 91,970,957 ​ ​ ​ ​ ​ 92,335,665 ​ ​
每股基本和攤薄淨虧損
 ​ ​ ​ $ (0.25) ​ ​ ​ ​ $ (0.07) ​ ​ ​ ​ $ (0.52) ​ ​ ​ ​ $ (0.12) ​ ​
稀釋每股淨虧損假設將所有普通股等價物轉換為等值數量的普通股，除非其影響是反稀釋的。本公司將未歸屬限制性股份、OP單位和B類單位視為普通股等價物。本公司在加權平均基礎上有以下普通股等價物，這些等價物未計入股東應佔稀釋每股淨虧損的計算，因為它們的影響在本報告所述期間將是反稀釋的：
​ ​ ​
截至6月30日的三個月
​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​
未歸屬的限制性股票(1)
 ​ ​ ​ ​ 277,200 ​ ​ ​ ​ ​ 322,131 ​ ​ ​ ​ ​ 277,220 ​ ​ ​ ​ ​ 322,186 ​ ​
操作單元(2)
 ​ ​ ​ ​ 405,998 ​ ​ ​ ​ ​ 405,998 ​ ​ ​ ​ ​ 405,998 ​ ​ ​ ​ ​ 405,998 ​ ​
B類機組(3)
 ​ ​ ​ ​ 359,250 ​ ​ ​ ​ ​ 359,250 ​ ​ ​ ​ ​ 359,250 ​ ​ ​ ​ ​ 359,250 ​ ​
總加權平均抗稀釋普通股等價物
 ​ ​ ​ ​ 1,042,448 ​ ​ ​ ​ ​ 1,087,379 ​ ​ ​ ​ ​ 1,042,468 ​ ​ ​ ​ ​ 1,087,434 ​ ​
​
(1)
本報告期間已發行的反攤薄未歸屬限制股的加權平均數。截至2020年6月30日和2019年6月30日，已發行的未歸屬限制性股票分別為276,974股和321,709股。
​
(2)
本報告期間未完成的抗稀釋OP裝置的加權平均數。截至2020年6月30日和2019年6月30日，尚未完成的運營單位有405998個。
​
(3)
本報告期間未完成的抗稀釋B類機組的加權平均數。截至2020年6月30日和2019年6月30日，未償還的B類住房分別為359,250套和359,250套。這些B類單位於2020年6月30日和2019年6月30日未歸屬(有關更多信息，請參閲附註9 - 關聯方交易)。
​
注15 - 細分報告
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中，公司出於管理和內部財務報告的目的，在三個可報告的業務部門運營：暴徒、三網租賃醫療設施和商店。
公司根據其三個業務部門評估業績並進行資源分配。醫療寫字樓部分主要由根據長期租約出租給醫療相關租户的暴徒組成，這可能要求這些租户按比例支付與物業相關的費用。三網租賃醫療設施部分主要包括對老年人住房物業、醫院、住院康復設施和長期租賃項目下的熟練護理設施的投資
 
F-46
目錄
 
醫療保健信託公司和子公司
合併財務報表附註
2020年6月30日
(未審核)
租約，租户一般負責直接支付房產相關費用。商店部分包括對老年人住房物業的直接投資，主要提供輔助生活、獨立生活和記憶護理服務，這些服務是通過聘請獨立的第三方運營商運營的。報告期內並無部門間銷售或轉讓。
如下文更詳細所述，2019年4月1日，公司將位於佛羅裏達州惠靈頓的一處物業(“過渡物業”)從其三網租賃醫療設施部門過渡到其老年人住房 - 運營物業部門。見注3 - 房地產投資，瞭解更多關於這一財產和過渡的信息。過渡物業的運營結果在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月的老年人住房 - 運營物業部門內公佈。
2018年，我們還將位於佛羅裏達州盧茨的一處物業從我們的三網租賃醫療設施部門過渡到了我們的商店部門(即該資產現在作為商店資產運營，而不是租賃給第三方)。該酒店的結果之前已在2018年我們的同一門店運營業績中重新分類，根據規定，2019年不需要額外調整。
2020年7月1日，公司將Lasalle Properties從三網租賃醫療設施部分過渡到商店部分，Lasalle物業現已租賃給公司的一家TRS，並由第三方運營商代表公司運營和管理。這一部門的變化將追溯到從截至2020年9月30日的季度開始的歷史時期。截至2020年6月30日，Lasalle Properties報告為三網部分。
淨營業收入
本公司根據淨營業收入(“NOI”)評估合併物業在每個部門的表現。NOI的定義是租户總收入減去物業運營和維護費用。在計算淨收益(虧損)時，NOI不包括財務報表中包括的所有其他費用和收入項目。該公司使用NOI來評估和比較物業水平的表現，並做出有關物業運營的決策。該公司認為，NOI作為業績衡量指標是有用的，因為當跨時期比較時，NOI反映了入住率、租金、運營費用和非槓桿化收購活動的趨勢對運營的影響，提供了從淨收入(虧損)看不到的視角。
NOI將某些組成部分從淨收益(虧損)中剔除，以便提供與物業運營結果更密切相關的結果。例如，利息支出不一定與房地產資產的經營業績掛鈎，通常發生在公司層面。此外，由於歷史成本核算和使用壽命估算，折舊和攤銷可能會扭曲物業層面的經營業績。本公司提交的NOI可能無法與其他對NOI定義不同的REITs報告的NOI相提並論。本公司認為，為了便於清楚瞭解本公司的經營業績，應將NOI與本公司綜合財務報表中列報的淨收益(虧損)一併審查。NOI不應被視為衡量公司業績的淨收入(虧損)的替代指標，也不應被視為衡量公司流動性或支付分配能力的現金流的替代指標。
 
F-47
目錄
 
醫療保健信託公司和子公司
合併財務報表附註
2020年6月30日
(未審核)
下表將根據過渡屬性調整後的部門活動調整為所示期間的合併淨虧損：
​ ​ ​
截至6月30日的三個月
​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2020
​
(千)
​ ​
醫療
辦公室
建築物
​ ​
三重網
租賃
醫療保健
設施(1)
​ ​
高年級學生
住房 - 
操作中
屬性(1)
​ ​
合併
​ ​
醫療
辦公室
建築物
​ ​
三重網
租賃
醫療保健
設施(1)
​ ​
高年級學生
住房 - 
操作中
屬性(1)
​ ​
合併
​
租户收入
 ​ ​ ​ $ 25,788 ​ ​ ​ ​ $ 5,218 ​ ​ ​ ​ $ 63,658 ​ ​ ​ ​ $ 94,664 ​ ​ ​ ​ $ 52,160 ​ ​ ​ ​ $ 9,929 ​ ​ ​ ​ $ 132,810 ​ ​ ​ ​ $ 194,899 ​ ​
物業運維
 ​ ​ ​ ​ 7,430 ​ ​ ​ ​ ​ 2,588 ​ ​ ​ ​ ​ 49,770 ​ ​ ​ ​ ​ 59,788 ​ ​ ​ ​ ​ 15,040 ​ ​ ​ ​ ​ 4,062 ​ ​ ​ ​ ​ 102,409 ​ ​ ​ ​ ​ 121,511 ​ ​
噪音
 ​ ​ ​ $ 18,358 ​ ​ ​ ​ $ 2,630 ​ ​ ​ ​ $ 13,888 ​ ​ ​ ​ ​ 34,876 ​ ​ ​ ​ $ 37,120 ​ ​ ​ ​ $ 5,867 ​ ​ ​ ​ $ 30,401 ​ ​ ​ ​ ​ 73,388 ​ ​
減損費用
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (13,793) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (31,831) ​ ​
向關聯方支付運營費
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5,936) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (11,985) ​ ​
收購和交易相關
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (178) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (505) ​ ​
一般和行政
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,730) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (11,460) ​ ​
折舊和攤銷
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (20,183) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (40,378) ​ ​
利息費用
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (12,580) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (25,837) ​ ​
利息和其他收入
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
房地產投資銷售收益
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,306 ​ ​
非指定衍生品的收益
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
所得税優惠(費用)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 332 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非控股淨虧損
興趣
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 87 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 174 ​ ​
優先股分紅
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (750) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,492) ​ ​
股東應佔淨虧損
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (22,811) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (47,555) ​ ​
​
​
(1)
截至2020年6月30日的六個月，過渡物業的運營結果在老年人住房-運營物業部門公佈。
​
 
F-48
目錄
 
醫療保健信託公司和子公司
合併財務報表附註
2020年6月30日
(未審核)
​ ​ ​
截至6月30日的三個月
​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2019
​
(千)
​ ​
醫療
辦公室
建築物
​ ​
三重網
租賃
醫療保健
設施(1)
​ ​
高年級學生
住房 - 
操作中
屬性(1)
​ ​
合併
​ ​
醫療
辦公室
建築物
​ ​
三重網
租賃
醫療保健
設施(1)
​ ​
高年級學生
住房 - 
操作中
屬性(1)
​ ​
合併
​
租户收入
 ​ ​ ​ $ 25,066 ​ ​ ​ ​ $ 3,462 ​ ​ ​ ​ $ 67,759 ​ ​ ​ ​ $ 96,287 ​ ​ ​ ​ $ 50,324 ​ ​ ​ ​ $ 6,997 ​ ​ ​ ​ $ 127,684 ​ ​ ​ ​ $ 185,005 ​ ​
物業運維
 ​ ​ ​ ​ 8,021 ​ ​ ​ ​ ​ 388 ​ ​ ​ ​ ​ 50,395 ​ ​ ​ ​ ​ 58,804 ​ ​ ​ ​ ​ 14,968 ​ ​ ​ ​ ​ 799 ​ ​ ​ ​ ​ 95,836 ​ ​ ​ ​ ​ 111,603 ​ ​
噪音
 ​ ​ ​ $ 17,045 ​ ​ ​ ​ $ 3,074 ​ ​ ​ ​ $ 17,364 ​ ​ ​ ​ ​ 37,483 ​ ​ ​ ​ $ 35,356 ​ ​ ​ ​ $ 6,198 ​ ​ ​ ​ $ 31,848 ​ ​ ​ ​ ​ 73,402 ​ ​
減損費用
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (19) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (19) ​ ​
向關聯方支付運營費
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5,826) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (11,594) ​ ​
收購和交易相關
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (31) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (49) ​ ​
一般和行政
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,314) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (10,612) ​ ​
折舊和攤銷
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (20,299) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (40,984) ​ ​
利息費用
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (12,806) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (26,749) ​ ​
利息和其他收入
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
房地產投資銷售收益
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,078 ​ ​
非指定衍生工具的虧損
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (48) ​ ​
所得税優惠(費用)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (297) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (635) ​ ​
可歸因於非控股的淨收入
興趣
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
股東應佔淨虧損
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (6,054) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (11,165) ​ ​
​
​
(1)
截至2019年6月30日的六個月，過渡物業的運營結果在老年人住房-運營物業部門公佈。
​
 
F-49
目錄
 
醫療保健信託公司和子公司
合併財務報表附註
2020年6月30日
(未審核)
下表將細分市場活動與截至所示期間的合併總資產進行了核對：
(千)
​ ​
06月30日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
房地產投資，淨額： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
醫療辦公樓
 ​ ​ ​ $ 895,253 ​ ​ ​ ​ $ 891,477 ​ ​
三網租賃醫療設施(1)
 ​ ​ ​ ​ 291,184 ​ ​ ​ ​ ​ 305,250 ​ ​
擁有 - 運營物業的老年人(1)
 ​ ​ ​ ​ 966,361 ​ ​ ​ ​ ​ 856,864 ​ ​
房地產總投資，淨額
 ​ ​ ​ ​ 2,152,798 ​ ​ ​ ​ ​ 2,053,591 ​ ​
待售資產
 ​ ​ ​ ​ 10,788 ​ ​ ​ ​ ​ 70,839 ​ ​
現金和現金等價物
 ​ ​ ​ ​ 83,525 ​ ​ ​ ​ ​ 95,691 ​ ​
受限現金
 ​ ​ ​ ​ 16,248 ​ ​ ​ ​ ​ 15,908 ​ ​
按公允價值計算的衍生資產
 ​ ​ ​ ​ 74 ​ ​ ​ ​ ​ 392 ​ ​
直線應收租金，淨額
 ​ ​ ​ ​ 22,867 ​ ​ ​ ​ ​ 21,182 ​ ​
經營性租賃使用權資產
 ​ ​ ​ ​ 14,319 ​ ​ ​ ​ ​ 14,351 ​ ​
預付費用和其他資產
 ​ ​ ​ ​ 35,893 ​ ​ ​ ​ ​ 39,707 ​ ​
遞延成本，淨額
 ​ ​ ​ ​ 13,937 ​ ​ ​ ​ ​ 13,642 ​ ​
總資產
 ​ ​ ​ $ 2,350,449 ​ ​ ​ ​ $ 2,325,303 ​ ​
​
(1)
截至2020年6月30日和2019年12月31日，過渡物業在老年人住房 - 運營物業部門內提供。
​
(2)
包括在三重淨租賃醫療設施細分市場中。
​
下表按可報告業務部門(不包括公司非房地產支出)對本報告期間的資本支出進行了核對：
​ ​ ​
截至6月30日的三個月
​ ​
截至6月30日的6個月
​
(千)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​
醫療辦公樓
 ​ ​ ​ $ 511 ​ ​ ​ ​ $ 1,537 ​ ​ ​ ​ $ 2,812 ​ ​ ​ ​ $ 1,734 ​ ​
三網租賃醫療設施
 ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,692 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
擁有 - 運營物業的老年人(1)
 ​ ​ ​ ​ 2,148 ​ ​ ​ ​ ​ 2,865 ​ ​ ​ ​ ​ 7,260 ​ ​ ​ ​ ​ 4,416 ​ ​
總資本支出
 ​ ​ ​ $ 2,666 ​ ​ ​ ​ $ 4,402 ​ ​ ​ ​ $ 13,764 ​ ​ ​ ​ $ 6,167 ​ ​
​
(1)
過渡物業的運營結果在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的老年人住房-經營物業部門公佈。
​
附註16 - 承諾和或有事項
截至2020年6月30日，本公司擁有八份運營租賃協議和六份直接融資租賃協議，涉及租賃權益安排下的某些收購。這8份經營租約的期限(包括假設的續簽)從12.3年到87.2年不等。在截至2020年6月30日的季度內，公司沒有簽訂任何額外的土地租賃。
截至2020年6月30日，公司資產負債表包括ROU資產和負債分別為1,430萬美元和910萬美元，分別計入經營租賃使用權資產和經營租賃
 
F-50
目錄
 
醫療保健信託公司和子公司
合併財務報表附註
2020年6月30日
(未審核)
分別為負債。在採用新的租賃指引後確定本公司現有經營租賃的經營ROU資產和租賃負債以及本期新的經營租賃時，本公司必須在完全抵押的基礎上估計租賃條款的適當增量借款利率。由於該公司的土地租賃條款比該公司在完全抵押的基礎上可獲得的借款條款長得多，因此該公司對這一利率的估計需要做出重大判斷。
截至2020年6月30日，公司的地面經營租賃的加權平均剩餘租期(包括假設續簽)為41.7年，加權平均貼現率為7.35%。在截至2020年6月30日的6個月裏，公司按照標準直線支付了20萬美元的現金，用於計量租賃負債和記錄的費用50萬美元。該公司在截至2019年3月31日的三個月中記錄了20萬美元的支出。租賃費用在合併經營表和綜合損失表中計入物業運營費用。下表反映了截至2020年6月30日公司應支付的基本現金租金：
​ ​ ​
未來基本租金支付
​
(千)
​ ​
操作中
租約
​ ​
直接
融資
租約(1)
​
2020(剩餘)
 ​ ​ ​ $ 327 ​ ​ ​ ​ $ 41 ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 663 ​ ​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 682 ​ ​ ​ ​ ​ 86 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 684 ​ ​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 686 ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​
之後
 ​ ​ ​ ​ 29,381 ​ ​ ​ ​ ​ 7,500 ​ ​
最低租金總額
 ​ ​ ​ ​ 32,423 ​ ​ ​ ​ ​ 7,889 ​ ​
減去：代表利息的金額
 ​ ​ ​ ​ (23,278) ​ ​ ​ ​ ​ (3,053) ​ ​
最低租賃付款現值合計
 ​ ​ ​ $ 9,145 ​ ​ ​ ​ $ 4,836 ​ ​
​
(1)
截至2020年6月30日，直接融資租賃負債計入資產負債表上的應付帳款和應計費用。直接融資租賃資產作為建築和裝修的一部分包括在內，因為根據ASU 840，土地部分不需要被分成兩部分。
​
訴訟和監管事項
在正常業務過程中，公司可能會受到訴訟、索賠和監管事宜的影響。目前並無任何針對本公司或其財產的重大法律或監管程序待決或已知會被考慮。
環境問題
在房地產所有權和運營方面，本公司可能需要承擔與環境問題相關的成本和損害賠償責任。截至2020年6月30日，本公司並未接獲任何政府當局有關任何違規、責任或其他索償的通知，亦不知悉任何其他其認為會對經營業績造成重大不利影響的環境狀況。
 
F-51
目錄
 
醫療保健信託公司和子公司
合併財務報表附註
2020年6月30日
(未審核)
注17 - 後續事件
本公司已通過提交10-Q表格的本季度報告對後續事件進行了評估，並確定未發生任何需要調整合並財務報表中的披露的事件。
信貸安排修正案
2020年8月10日，本公司作為擔保人，OP作為借款人，簽署了一項信貸安排修正案。這項修正案是該公司繼續應對新冠肺炎疫情不利影響的努力的一部分。修正案修訂了信貸安排中有關以下方面的具體規定：(I)支付分派；(Ii)提供借款；(Iii)提供金融契諾；(Iv)用資本活動的收益強制預付；以及(V)提高利率。
•
分發。根據修正案，在滿足某些條件之前，公司不得以現金和其他現金分配的形式向普通股持有人支付分配，但某些例外情況除外，包括公司可以就A系列優先股或公司可能發行的任何其他優先股支付現金股息。與修訂前實施的類似限制一樣，公司仍可支付維持其REIT地位所需的任何現金分配，如果存在或將由此導致違約或違約事件，公司可能不會支付任何現金分配(包括A系列優先股的股息)。這些限制將至少持續到2021年6月30日止的財季。從該季度開始，如果在公司選擇的季度開始的前一天(“開始季度”)，公司在循環信貸安排下的現金、現金等價物和未來借款的可獲得性合計至少為100.0美元(使公司預計在開始季度內支付的分派總額生效)，並且公司的綜合總負債與綜合總資產價值的比率(以百分比表示)低於6%，則這些限制將不再適用。在本季度開始，本公司將不再適用於以下情況：公司選擇的季度開始前一天(“開始季度”)，公司在循環信貸安排下的現金、現金等價物和未來借款的可獲得性合計至少為100.0美元(使公司預計在開始季度內支付的分派總額生效)。從開業季度開始，公司將被限制在任何會計季度支付超過修改後FFO(根據信貸安排的定義)95.0%的總分派(根據信貸安排的定義，包括A系列優先股的股息)，回顧時期從開始季度開始，最多連續四個會計季度。在開業季度開始, 限制支付現金分配的公約的其他例外情況將允許公司回購最多5,000萬美元的普通股股票(包括以前在循環信貸安排期限內回購的金額)，如果在付款生效後，公司保持至少3,000萬美元的現金和現金等價物，並且公司的綜合總負債與綜合總資產價值的比率(以百分比表示)低於該期間根據修改後的FFO進行測試的現金分配總額，則不會計入該期間的現金分配總額。在開業季度之前，公司不得回購其普通股股票。
​
•
借用可用性。信貸安排下未來可供借款的金額以(I)構成借款基礎的合資格未抵押房地產資產池價值(或在某些情況下為成本)的55.0%及(Ii)於釐定日期就借款基礎維持最低償債覆蓋率所容許的最高金額兩者中較少者為準。這兩個金額都是使用構成借款基數的房地產資產的調整後淨營業收入來計算的。根據修正案，用於計算最低償債覆蓋率分子的利率將從7.0%提高到8.5%。本公司仍受信貸安排中的一項契約約束，該契約要求公司維持現金、現金等價物和循環信貸安排下未來借款的可用性的組合，總額至少為5,000萬美元。
​
 
F-52
目錄
 
醫療保健信託公司和子公司
合併財務報表附註
2020年6月30日
(未審核)
•
金融契約。根據修正案，2020年7月1日至2021年6月30日期間，合併總負債佔合併總資產價值的最高比率為67.5%，此後至開工季度為65%，開工季度及以後為62.5%，2020年7月1日至2021年3月31日期間，調整後的合併EBITDA與綜合固定費用的最低比率將為1.50%至1.00%，2021年4月1日至2021年6月30日期間的最低比率為1.55%至1.00%。
​
•
使用資本活動收益的強制性預付款。根據修訂，於二零二零年八月十日至生效季度第一天期間，當本公司發生任何及所有資本事項時，包括但不限於所有資產出售、再融資及融資(有抵押、無抵押或其他，但不包括本公司已完成的信貸融資項下借款)、資本重組、股權發行及其他類似資本交易，資本事項所得現金淨額必須用於預付循環信貸安排下的未償還款項，而不會減少承擔。雖然這項條文的實施並不會禁止本公司立即再借入任何已償還的款項，但前提是當時根據信貸安排可供日後借款的金額足以容許本公司這樣做，並符合所有其他相關條件，但在這方面不能作出保證。
​
•
利率。根據修訂，用於確定信貸安排定期貸款和循環信貸安排組成部分下的利率的適用保證金將增加到開工季度，屆時將再次以以前適用的保證金為準。從2020年8月10日開始，本公司可以選擇循環信貸安排計息項下的未償還金額，年利率等於：(I)倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加上適用保證金，根據公司的槓桿率，範圍從1.85%到2.60%；或(Ii)基本利率(定義在信貸安排中)，加上適用保證金，根據公司的槓桿率，範圍從0.60%到1.35%。從開始實施季度的第一天開始，公司將有權選擇循環信貸安排下的未償還金額計息，年利率等於：(A)倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，加上根據公司槓桿率從1.60%到2.35%的適用保證金；或(B)基本利率，加上根據公司槓桿率從0.35%到1.10%的適用保證金。從2020年8月10日開始，公司可以選擇定期貸款計息項下的未償還金額，年利率等於：(I)倫敦銀行同業拆借利率加適用保證金，根據公司的槓桿率，從1.80%到2.55%不等；或(Ii)基本利率，加上根據公司槓桿率從0.55%到1.30%的適用保證金。從開工季度的第一天開始，公司將有權選擇定期貸款熊息項下的未償還金額，年利率等於：(A)倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，外加適用的保證金，範圍從1.55%到2.30%，取決於公司的槓桿率；或(B)基本利率, 加上適用的保證金，根據公司槓桿率的不同，保證金從0.30%到1.05%不等。修正案還將倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的“下限”從0.00%提高到0.25%。根據修訂時本公司的槓桿率，適用保證金適用範圍的最高端以及信貸安排的定期貸款和循環信貸安排組成部分的利率分別為2.55%和2.60%。
​
公司預計，在2021年底之前，LIBOR基本上只能以當前形式提供。修訂包括與預期的從LIBOR向信貸安排下的替代基準利率過渡有關的條款，該過渡可能發生在LIBOR變得不可用之前。
修正案規定，將分配支付限制在基於修改後的FFO的門檻，並要求維持合併總負債與合併總資產價值的最低比率，以及調整後的合併EBITDA與合併固定資產的最低比率
 
F-53
目錄
 
醫療保健信託公司和子公司
合併財務報表附註
2020年6月30日
(未審核)
截至2020年6月30日的財季不收取費用。此外，貸款人放棄了截至2020年6月30日的財季可能發生的任何違約或違約事件，以及2020年8月10日之前由此導致的任何額外違約或違約事件。
普通股分配政策
2020年8月13日，本公司宣佈，董事會已批准根據上述信貸安排修正案調整本公司的普通股分配政策，以保持本公司的流動性，並保持額外的財務靈活性，以應對持續的新冠肺炎疫情。因此，董事會批准的對公司普通股股票的任何未來分配，如果宣佈，將根據每個季度初指定的單一記錄日期，按季度支付拖欠的公司普通股股票，其價值為公司在適用日期生效的普通股每股估計資產淨值。任何股票股息中支付的股票數量將繼續以公司先前每股每年0.85美元的現金分配率為基礎。董事會可能會在任何時候進一步改變公司的普通股分配政策，因此不能保證分配付款。
由於普通股股票僅在與現金支付的分配的再投資相關的DIP下提供和出售，因此只要公司以股票而不是現金支付分配，DIP的參與者就不能再投資於該計劃項下的股票。
共享回購計劃
2020年8月13日，本公司宣佈，鑑於新冠肺炎疫情的持續影響以及上述信貸安排的修訂，為了戰略性地維持本公司的流動性，董事會於2020年8月6日決定，自2020年8月12日起，暫停根據SRP進行的回購。董事會還拒絕了在2020年1月至1日期間提出的所有回購請求，直至SRP暫停生效為止。除非SRP被重新激活，否則不得根據SRP提出進一步的回購請求。不能保證何時或是否會重新啟動公司的股票回購計劃。
LaSalle屬性
2020年7月1日，公司將Lasalle Properties從三網租賃醫療設施部分過渡到商店部分，Lasalle物業現已租賃給公司的一家TRS，並由第三方運營商代表公司運營和管理。有關詳細信息，請參閲注3 - 房地產投資，淨額。
佛羅裏達銷售額
2020年8月，公司簽訂了最終的PSA協議，以6500萬美元的價格出售公司在佛羅裏達州朱庇特的物業，並以5300萬美元的價格出售位於佛羅裏達州盧茨和佛羅裏達州惠靈頓的兩個熟練護理設施。這些處置是有條件的，不能保證任何或所有處置都將按預期條款完成，或者根本不能保證。
 
F-54
目錄
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1561032/000110465920105294/lg_hti.jpg]
Healthcare Trust，Inc.
$15,000,000股
7.375系列累計可贖回永久優先股
(清算優先權為每股25.00美元)
​
初步招股説明書
​
B.萊利信安資本有限責任公司
​
                 , 2020
​
​
目錄
 
第二部分
招股説明書中不需要的信息
第31項。發行發行的其他費用*
下表分項列出了我們因發行和登記在本合同項下登記的證券而發生的費用。除證券交易委員會註冊費外，所有顯示的金額都是估計值。
​
美國證券交易委員會註冊費
​ ​ ​ $ 1,947 ​ ​
​
律師費和開支
​ ​ ​ $ ​ * ​ ​
​
會計費和費用
​ ​ ​ $ ​ * ​ ​
​
印刷費和費用
​ ​ ​ $ ​ * ​ ​
​
轉會代理費和費用
​ ​ ​ $ ​ * ​ ​
​
雜費
​ ​ ​ $ ​ * ​ ​
​
合計
​ ​ ​ $ ​ * ​ ​
​
*
由修正案提供
​
第32項。面向特殊當事人的銷售
無。
第33項。近期未註冊證券的銷售和收益使用情況
2019年8月1日，我們根據我們的員工和董事激勵限制性股票計劃(“RSP”)，向一名獨立董事授予15,000股普通股限制性股票(“限制性股票”)。2016年7月28日，根據RSP，我們向獨立董事授予了5388股限制性股票。2016年12月21日，根據RSP，我們向一名獨立董事授予了1,347股限制性股票。2017年7月21日，我們根據RSP向我們的四名獨立董事每人授予了1,398股限制性股票。這些限售股均於2017年9月8日被沒收。2017年9月8日，我們根據RSP向董事長授予30萬股限制性股票，根據RSP向我們的其他三名獨立董事每人授予2.5萬股限制性股票。
根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)節，所有這些限制性股票的授予均獲豁免登記。
第34項。董事和高級職員的賠償
馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，取消其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但以下責任除外：(1)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(2)最終判決確定為對訴因具有重大意義的積極和故意的不誠實行為。我們的憲章包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除此類責任。這一規定並不減少董事和高級管理人員根據聯邦或州證券法承擔的責任，也不限制股東因違反董事或高級管理人員對我們的職責而獲得禁令救濟或其他公平補救的能力，儘管公平補救在某些情況下可能不是有效的補救措施。
mgcl要求馬裏蘭州公司(除非其章程另有規定，而我們的章程沒有)對在任何訴訟中成功的董事或高級管理人員進行賠償，無論是非曲直，因為他或她因擔任該職位而被要求或威脅成為訴訟的一方。(br}mgcl要求馬裏蘭州公司(除非其章程另有規定，而我們的憲章沒有規定)對成功的董事或高級管理人員進行賠償，無論是非曲直還是以其他方式為他或她辯護。MgCl允許馬裏蘭州的一家公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員，以及其他方面的判決、處罰、罰款、和解和他們在可能被提起或可能被威脅提起的任何訴訟中實際招致的合理費用。
 
II-1
目錄
 
因其在上述或其他身份的服務而被定為當事人，除非已確定(1)董事或高級職員的作為或不作為對引發訴訟的事宜有重大影響，以及(A)該董事或高級職員是惡意作出的，或(B)該董事或高級職員是主動及故意不誠實的結果，(2)該董事或高級職員實際上在金錢、財產或服務方面收受不正當的個人利益，或(3)在任何刑事訴訟中，該董事或高級職員有合理理由相信該作為或不誠實的行為或不誠實的結果，或(3)在任何刑事訴訟中，該董事或高級職員有合理理由相信該作為或不作為然而，根據《馬裏蘭州公司條例》，馬裏蘭州的公司不得賠償董事或高級管理人員在由公司或根據公司的權利提起的訴訟中的不利判決，或基於個人利益被不當收受而作出的責任判決。法院如裁定該董事或高級人員有公平合理的權利獲得賠償，即使該董事或高級人員不符合訂明的行為標準，或因不當收受個人利益而被判須負法律責任，法院仍可下令作出賠償。然而，對我們或我們權利的訴訟中的不利判決的賠償，或對基於不正當獲得個人利益的責任的判決的賠償，僅限於費用。
此外，mgcl允許公司在收到 (1)董事或高級管理人員善意相信其已達到公司賠償所需的行為標準的書面確認書和(2)董事或高級管理人員的書面承諾(如果最終確定未達到適當的行為標準時)償還公司支付或償還的金額時，向董事或高級管理人員墊付合理的費用。(2)如果最終確定沒有達到適當的行為標準，則該董事或高級管理人員可以書面確認他或她已達到公司賠償所需的行為標準，並以書面形式承諾償還由公司支付或償還的金額；(2)如果最終確定未達到適當的行為標準，則該董事或高級管理人員可以書面確認他或她已達到公司賠償所需的行為標準。
我們的憲章授權我們有義務，我們的章程有義務在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大程度上對我們進行賠償，並在不要求初步確定最終獲得賠償的權利的情況下，在訴訟最終處置之前支付或報銷合理費用：
•
任何現任或前任董事或高級人員因擔任該職位而成為或威脅成為法律程序的一方或證人；及
​
•
在我們的董事或高級職員任職期間，應我們的要求，擔任或曾經擔任另一公司、房地產投資信託、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、合夥人、成員、經理或受託人，並因其擔任該職務而成為或威脅成為訴訟當事人或證人的任何個人；以及
​
•
Healthcare Trust Advisors，LLC及其附屬公司因擔任我們的顧問而可能遭受或招致的任何索賠、責任或費用。
​
我們的章程和章程還允許我們向以上述任何身份為我們的前任服務的任何人員、我們的任何員工或代理、我們的前任或以該身份向我們提供服務的Healthcare Trust Advisors，LLC賠償和預付費用。
我們已與我們的每位董事和高級管理人員以及某些前董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，規定我們將在馬裏蘭州法律和我們的憲章允許的範圍內對他們進行賠償，並向他們預付費用，用於他們因按照我們的憲章和馬裏蘭法律的規定向我們提供服務而可能承擔的索賠或責任。
根據上述規定，根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或控制我們公司的人士進行，我們已被告知，SEC認為，此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。(br}根據上述規定，對根據證券法產生的責任的賠償可能被允許給控制我們公司的董事、高級管理人員或個人，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。
第35項。股票登記收益的處理。
不適用。
 
II-2
目錄
 
第36項。展品
作為本登記表的一部分提交的證物和財務報表明細表如下：
(A)財務報表。以引用方式併入本註冊説明書中作為招股説明書一部分的文件中所載的財務報表在招股説明書標題為“通過引用併入某些文件”的部分中闡述。
(B)展品。請參閲下面的圖表和索引。
第37項。承諾
(i)
以下簽名註冊人特此承諾：
​
(A)
在提供報價或銷售的任何期間，提交本註冊聲明的生效後修正案：
​
(1)
包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書。
​
(2)
在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，任何證券發行量的增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，都可以根據規則第424(B)條提交給證券交易委員會的招股説明書的形式反映出來，前提是交易量和價格的變化合計不超過有效註冊説明書中“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價的20%。
​
(3)
在登記聲明中包括與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或在登記聲明中對此類信息進行任何重大更改。
​
(B)
就確定證券法項下的任何責任而言，每一項生效後的修訂均應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。
​
(C)
通過生效後的修訂，將終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。
​
(D)
為根據證券法確定對任何購買者的責任，根據規則424(B)提交的每份招股説明書作為與發售有關的註冊説明書的一部分，但根據規則第430B條提交的註冊説明書或根據規則第430A條提交的招股説明書除外，應被視為註冊説明書的一部分，並自生效後首次使用之日起包括在註冊説明書中。但如屬登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述，或借引用而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內所作的任何陳述，而該文件是借引用而併入該登記聲明或招股章程內而該文件是該登記聲明或招股章程的一部分，則對於在首次使用前已有售賣合約的購買人而言，該陳述並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述，或取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述。
​
(E)
為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何購買者的責任，在根據本登記聲明進行的首次證券發行中，無論用於向購買者出售證券的承銷方式是什麼，如果證券是通過下列任何一種方式向購買者提供或出售的
​
 
II-3
目錄
 
通信，以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：
(1)
以下籤署註冊人的任何初步招股説明書或招股説明書，該招股説明書與根據第424條規定必須提交的發售有關；
​
(2)
由以下籤署的註冊人或其代表編寫的、或由簽署的註冊人使用或引用的與此次發行有關的任何免費書面招股説明書；
​
(3)
任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息；以及
​
(4)
以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。
​
(Ii)
根據上述條款和其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對證券法下產生的責任進行賠償，因此，註冊人已被告知，SEC認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。(br}根據證券法的規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據前述條款和其他規定獲得賠償，因此註冊人已被告知，SEC認為此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就與登記的證券有關的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反
​
展品索引
展品編號：
​ ​
説明
​
3.1(5)
​ ​ Healthcare Trust，Inc.修訂和重述條款 ​
3.2(9)
​ ​ Healthcare Trust，Inc.的補充條款與選舉有關，受2017年11月9日馬裏蘭州一般公司法第3-803節的約束。 ​
3.3(18)
​ ​ 關於指定7.375系列累計可贖回永久優先股股份的補充文章，日期為2019年12月6日。 ​
3.4(11)
​ ​ 修訂和重新修訂醫療信託公司章程 ​
3.5(26)
​ ​ 修訂和重新修訂醫療信託公司章程 ​
3.6(28)
​ ​ 指定7.375系列累計可贖回永久優先股增發股份的補充條款 ​
4.1(1)
​ ​ 醫療保健信託運營合夥有限合夥協議(F/k/a American Realty Capital Healthcare Trust II Operating Partnership，L.P.)，日期為2013年2月14日 ​
4.2(2)
​ ​ 美國房地產資本醫療信託II有限合夥協議第一修正案，日期為2013年12月31日 ​
4.3(7)
​ ​ 美國房地產資本醫療信託II有限合夥協議第二修正案，日期為2015年4月15日 ​
4.4(19)
​ ​ 2019年12月6日對2013年2月14日的《有限合夥醫療信託經營合夥企業協議》的第三修正案 ​
4.5(28)
​ ​ 《美國房地產資本醫療信託II有限合夥協議第四修正案》，L.P. ​
4.6(26)
​ ​ 2020年5月18日，Healthcare Trust，Inc.與北卡羅來納州Computershare Trust Company作為權利代理簽訂的權利協議 ​
5.1*
​ ​ Venable LLP對證券登記合法性的意見 ​
 
II-4
目錄
 
展品編號：
​ ​
説明
​
8.1*
​ ​ Proskauer Rose LLP對税務問題的意見 ​
10.1(19)
​ ​ 承銷協議，日期為2019年12月5日，由Healthcare Trust，Inc.、Healthcare Trust Operating Partnership，L.P.和B.Riley FBR，Inc.作為附表I所列承銷商的代表簽訂 ​
10.2(7)
​ ​ 本公司、Healthcare Trust Operating Partnership，L.P.和Healthcare Trust Advisors，LLC之間的第二次修訂和重新簽署的諮詢協議，日期為2017年2月17日 ​
10.3(17)
​ ​ 截至2019年7月25日，由Healthcare Trust，Inc.、Healthcare Trust Operating Partnership，L.P.和Healthcare Trust Advisors，LLC簽署的第二份修訂和重新簽署的諮詢協議的第1號修正案 ​
10.4(7)
​ ​ 本公司、Healthcare Trust Operating Partnership，L.P.和Healthcare Trust Properties，LLC修訂並重新簽署了截至2017年2月17日的物業管理和租賃協議 ​
10.5(12)
​ ​ 截至2018年4月10日的第一修正案，由Healthcare Trust，Inc.、Healthcare Trust Operating Partnership，L.P.和Healthcare Trust Properties，LLC修訂並重新簽署物業管理和租賃協議 ​
10.6(3)
​ ​ 截至2014年12月31日與董事、高級管理人員、顧問和經銷商經理簽訂的賠償協議 ​
10.7(3)
​ ​ 賠償協議，日期為2015年4月14日，與倫道夫C.Read先生簽署 ​
10.8(4)
​ ​ 根據Healthcare Trust，Inc.的員工和董事激勵限制性股票計劃的限制性股票獎勵協議格式 ​
10.9(6)
​ ​ 總信貸安排協議，日期為2016年10月31日，由借款人一方和KeyBank National Association簽署。 ​
10.10(11)
​ ​ 由借款方之一和KeyBank National Association於2017年4月至26日對主信貸安排的第一修正案 ​
10.11(11)
​ ​ 借款方和KeyBank National Association於2017年10月26日重申、加入和修訂主信貸安排 ​
10.12(6)
​ ​ 總信貸安排協議，日期為2016年10月31日，由借款人一方和Capital One Multifamily Finance，LLC簽署。 ​
10.13(11)
​ ​ 借款人中的借款方和Capital One Multifamily Finance，LLC於2017年3月30日重申、加入和第一修正案對主信貸安排的支持 ​
10.14(11)
​ ​ 總信貸安排第二修正案，日期為2017年10月26日，借款人之一和Capital One Multifamily Finance，LLC ​
10.15(11)
​ ​ 總信貸安排第三修正案，日期為2018年3月2日，借款人之一和Capital One Multifamily Finance，LLC ​
10.16(20)
​ ​ 由借款人實體、Capital One、國家協會和其他貸款方修訂和重新簽署的貸款協議，日期為2019年12月20日 ​
10.17(20)
​ ​ 由Healthcare Trust Operating Partnership，L.P.修訂並重新啟動追索權義務擔保，日期為2019年12月20日，支持Capital One，National Association ​
10.18(20)
​ ​ 由Healthcare Trust Operating Partnership，L.P.和借款人實體為Capital One，National Association的利益修訂和重新簽署的危險材料賠償協議，日期為2019年12月20日 ​
10.19(9)
​ ​ 修訂和重新發布了Healthcare Trust，Inc.的員工和董事激勵限制性股票計劃，自2017年8月31日起生效。 ​
10.20(9)
​ ​ 根據醫療保健信託公司修訂和重新發布的員工和董事激勵限制性股票計劃簽訂的限制性股票獎勵協議格式 ​
 
II-5
目錄
 
展品編號：
​ ​
説明
​
10.21(10)
​ ​ 借款人實體與Capital One，National Association之間的貸款協議，日期為2017年12月28日。 ​
10.22(10)
​ ​ 截至2017年12月28日的追索權義務擔保，由Healthcare Trust Operating Partnership，L.P.以Capital One，National Association為受益人。 ​
10.23(10)
​ ​ 危險材料賠償協議，日期為2017年12月28日，由Healthcare Trust Operating Partnership，L.P.和借款人實體簽署，用於Capital One，National Association。 ​
10.24(12)
​ ​ 借款方與KeyBank National Association作為貸款人簽訂的、日期為2018年4月10日的貸款協議 ​
10.25(12)
​ ​ 借款人以KeyBank National Association為出借人的A-1期票，日期為2018年4月10日 ​
10.26(12)
​ ​ 借款人以KeyBank National Association為出借人的A-2期票，日期為2018年4月10日 ​
10.27(12)
​ ​ 醫療保健信託運營夥伴公司(Healthcare Trust Operating Partnership，L.P.)簽署的擔保協議，日期為2018年4月10日，以KeyBank National Association為貸款人 ​
10.28(12)
​ ​ 借款方和Healthcare Trust Operating Partnership，L.P.簽署的環境賠償協議，日期為2018年4月10日，以KeyBank National Association為受賠人 ​
10.29(13)
​ ​ 賠償協議表 ​
10.30(15)
​ ​ 由Healthcare Trust Operating Partnership，L.P.，KeyBank National Association和其他貸款方修訂並重新簽署了截至2019年3月13日的高級擔保循環信貸協議 ​
10.31(25)
​ ​ 2020年3月24日的第一修正案，由Healthcare Trust Operating Partnership，L.P.，KeyBank National Association和其他貸款人各方於2019年3月13日修訂並重新簽署的高級擔保循環信貸協議 ​
10.32(27)
​ ​ 由Healthcare Trust Operating Partnership，L.P.、Healthcare Trust，Inc.、其他擔保方、KeyBank National Association和其他貸款方簽訂的首次修訂和重新簽署的高級擔保信貸協議第二修正案。 ​
10.33(28)
​ ​ 由Healthcare Trust，Inc.、Healthcare Trust Operating Partnership，L.P.和B.Riley Capital，LLC簽訂的優先股購買協議，日期為2020年9月15日 ​
10.34(28)
​ ​ 註冊權利協議，日期為2020年9月15日，由Healthcare Trust，Inc.、Healthcare Trust Operating Partnership，L.P.和B.Riley Capital，LLC簽訂。 ​
16.1(16)
​ ​ 畢馬威會計師事務所2019年3月18日致美國證券交易委員會的信 ​
21.1*   
​ ​ Healthcare Trust，Inc.子公司列表 ​
23.1*   
​ ​ 普華永道會計師事務所同意 ​
23.2*   
​ ​ 畢馬威會計師事務所同意 ​
23.3*
​ ​ VEnable LLP同意(包含在附件5.1中) ​
23.4*
​ ​ Proskauer Rose LLP同意(包含在附件8.1中) ​
24.1*   
​ ​ 授權書(包括在本註冊聲明的簽名頁上) ​
99.1(8)
​ ​ Healthcare Trust，Inc.第二次修訂和重新啟動股票回購計劃 ​
99.2(14)
​ ​ 對Healthcare Trust，Inc.第二次修訂和重新啟動的股票回購計劃的修正案 ​
99.3(21)
​ ​ 第二次修訂和重新修訂股份回購計劃 ​
99.4(22)
​ ​ 第二次修訂和重新修訂的股份回購計劃第三修正案 ​
99.5(23)
​ ​ 第二次修訂和重新修訂的股份回購計劃第四修正案 ​
99.6(24)
​ ​ 第二次修訂和重新修訂的股份回購計劃第五修正案 ​
 
II-6
目錄
 
展品編號：
​ ​
説明
​
101*
​ ​ XBRL(可擴展商業報告語言)。以下材料來自Healthcare Trust，Inc.截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告(格式為XBRL)：(I)截至2020年6月30日的綜合資產負債表(未經審計)和2019年12月31日的綜合資產負債表；(Ii)截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的綜合全面虧損表(未經審計)；(Iii)截至2020年6月30日的三個月和六個月的綜合權益變動表((V)截至2020年6月30日及2019年6月30日止六個月合併現金流量表(未經審核)及(Vi)綜合財務報表附註(未經審核)。根據S-T條例第406T條的規定，本信息是為1933年《證券法》第11和12節以及經修訂的1934年《證券交易法》第18節的目的而提供的。 ​
​
*
隨函存檔
​
(1)
在2013年5月13日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的公司截至2013年3月31日的季度報告Form 10-Q中作為證物提交。
​
(2)
作為公司截至2013年12月31日財年的Form 10-K季度報告的證物，於2014年3月7日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。
​
(3)
在2015年4月15日提交給SEC的截至2014年12月31日的Form 10-K年度報告中作為證物提交給公司。
​
(4)
作為2016年8月15日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的公司截至2016年6月30日的季度報告Form 10-Q的證物。
​
(5)
作為證據提交給公司於2016年3月11日提交給證券交易委員會的截至2015年12月31日的Form 10-K年度報告。
​
(6)
作為公司截至2016年9月30日的季度報告Form 10-Q的證物提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。
​
(7)
作為2017年2月17日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的證物。
​
(8)
作為2017年6月14日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的證物。
​
(9)
作為公司截至2017年9月30日的季度報告Form 10-Q的證物，於2017年11月14日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。
​
(10)
作為2018年1月4日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的公司當前8-K表格報告的證物。
​
(11)
作為證據提交給公司於2018年3月20日提交給證券交易委員會的截至2017年12月31日的Form 10-K年度報告。
​
(12)
作為2018年4月16日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的證物。
​
(13)
作為2018年8月3日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的公司截至2018年5月31日的季度報告Form 10-Q的證物。
​
(14)
作為2019年1月29日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的公司當前8-K表格報告的證物。
​
(15)
作為證據提交給公司於2019年3月14日提交給證券交易委員會的截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告。
​
(16)
作為2019年3月18日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的公司當前8-K表格報告的證物。
​
(17)
作為2019年7月25日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的公司當前8-K表格報告的證物。
​
 
II-7
目錄
 
(18)
作為公司於2019年12月6日提交給美國證券交易委員會的8-A表格註冊聲明的證物。
​
(19)
作為本公司於2019年12月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告的證物。
​
(20)
作為本公司於2019年12月27日提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告的證物。
​
(21)
作為本公司於2019年3月27日提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告的證物。
​
(22)
作為2019年7月23日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的公司當前8-K表格報告的證物。
​
(23)
作為本公司於2019年8月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告的證物。
​
(24)
作為2020年1月9日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的公司當前8-K表格報告的證物。
​
(25)
作為公司截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K的證物，於2020年3月24日提交給SEC。
​
(26)
作為2020年5月19日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的公司當前8-K表格報告的證物。
​
(27)
作為本公司於2020年8月13日提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告的證物。
​
(28)
作為本公司於2020年9月15日提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告的證物
​
 
II-8
目錄​
 
簽名
根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-11表格的所有要求，並已正式促使本S-11表格註冊聲明於2020年9月15日在紐約州紐約市由下列簽署人(正式授權人)代表其簽署。
醫療保健信託公司
發件人：
/s/小愛德華·M·韋爾
​
​
小愛德華·M·韋爾(Edward M.Weil，Jr.)
首席執行官兼總裁
(首席執行官)
委託書
通過這些禮物認識所有的人，簽名出現在下面的每個人在此組成並任命小愛德華·M·韋爾(Edward M.Weil，Jr.)。和凱蒂·P·庫爾茨及其每一位真正合法的事實律師和代理人，以任何和所有身份，以任何和所有身份代替他或她的姓名、地點和替代，並將本註冊聲明生效前和生效後的任何和所有修正案，包括根據規則462(B)提交的任何註冊聲明，以及與其所有證物和與此相關的其他文件一併提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，授予上述律師以任何身份簽署本註冊聲明生效前和生效後的任何修訂，包括根據規則462(B)提交的任何註冊聲明，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，授予上述律師完全有權作出和執行在該處所及其周圍必須或必須作出的每一項作為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人，或他們中的任何一人，或他們的任何代理人，可以合法地作出或停止根據本條例作出或停止作出的一切作為和事情的全部權力和權限，並在此批准和確認所有上述事實代理人和代理人，或他們中的任何人，或他們的代理人，可以合法地作出或停止根據本條例作出或停止作出的一切作為和事情。
根據1933年證券法的要求，本S-11表格中的註冊聲明已由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期簽署：
​
簽名
​ ​
標題
​ ​
日期
​
​
/s/小愛德華·M·韋爾
​
小愛德華·M·韋爾(Edward M.Weil，Jr.)
​ ​ 首席執行官、總裁兼董事(首席執行官) ​ ​
2020年9月15日
​
​
/s/Lee M.Elman
​
李·M·埃爾曼
​ ​ 獨立董事 ​ ​
2020年9月15日
​
​
/s/Leslie D.Michelson
​
萊斯利·D·邁克爾遜
​ ​ 獨立董事 ​ ​
2020年9月15日
​
​
/s/B.J.賓夕法尼亞
​
B.J.賓夕法尼亞
​ ​ 獨立董事 ​ ​
2020年9月15日
​
​
/s/Edward G.Rendell
​
Edward G.Rendell
​ ​ 獨立董事 ​ ​
2020年9月15日
​
 
目錄
 
​
簽名
​ ​
標題
​ ​
日期
​
​
/s/Elizabeth K.Tuppeny
​
Elizabeth K.Tuppeny
​ ​ 獨立董事 ​ ​
2020年9月15日
​
​
/s/Katie P.Kurtz
​
凱蒂·P·庫爾茨
​ ​ 首席財務官、祕書兼財務主管(首席財務官和首席會計官) ​ ​
2020年9月15日
​