(B) 最新的Tempranillo財務報表根據美國公認會計準則為Tempranillo及其子公司截至該等財務報表日期的應課税期及部分應計税款的潛在金額反映了充足的準備金,自該等財務報表之日起,Tempranillo及其任何子公司除與Tempranillo及其子公司進行的正常課程業務有關的税款外,均未發生任何税項負債;(B)Tempranillo及其子公司的最新財務報表反映了一筆充足的準備金,用於支付Tempranillo及其子公司截至該等財務報表之日應納税期間及部分應計税款;
(C)Tempranillo或其任何附屬公司均沒有要求、批准或同意延長或同意延長或免除適用於Tempranillo或其任何附屬公司的任何報税表(不論是否已提交)的訴訟時效期限,而該期限(在實施該項延期或豁免後)尚未屆滿;
(D) (I)並無任何税務當局以書面申索、建議或評估與Tempranillo或其任何附屬公司有關的税款不足之處,或據Tempranillo所知,在其他方面並無任何税務當局申索、建議或評估欠税之處;。(Ii)並無任何針對Tempranillo或其任何附屬公司的法律程序正在進行、待決或以書面威脅進行;或就任何税收而言,並無針對或就Tempranillo或其任何附屬公司而進行、待決或以書面威脅的法律程序;。以及(Iii)在Tempranillo或其任何附屬公司沒有提交某類納税申報表的司法管轄區內,沒有或據Tempranillo所知,税務當局並無以書面或其他方式聲稱Tempranillo或其任何附屬公司在該司法管轄區正在或可能須接受或可能須提交該類型的納税申報表;
(E) 除準許的Tempranillo留置權外,Tempranillo或其任何附屬公司的任何資產均無留置權;
(F) 及其任何子公司均未參與“財務條例”1.6011-4(B)(2)節(或州、地方或外國法律的任何類似規定)所指的任何“上市交易”;
(G) (I)Tempranillo或其任何附屬公司均不是或曾經是附屬公司集團(守則第1504(A)節所指的)或任何已提交合並、綜合或單一報税表的集團(Tempranillo或其任何附屬公司是或曾經是其共同母公司的集團除外)的成員;及(Ii)Tempranillo或其任何附屬公司均不承擔任何人(Tempranillo或其任何附屬公司除外)的任何税項責任當地或非美國税法),作為受讓人或繼承人,或通過合同(主要與税收無關並在正常業務過程中籤訂的商業協議或安排除外);
(H) 沒有任何關於或涉及Tempranillo或其任何附屬公司的分税協議或類似安排,包括税務彌償安排(主要與税務無關並在正常業務過程中訂立的商業協議或安排除外),但僅在Tempranillo與其附屬公司之間或之間訂立的任何協議或安排除外;
(I) 或其任何子公司在本準則第355條(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)規定的任何分銷中,在截至本準則日期的兩(2)年期間,或在與合併相關的本守則第355(E)條所指的“計劃”或“一系列相關交易”中,既不是“受控公司”,也不是“分銷公司”;(I)Tempranillo或其任何附屬公司均不是“受控公司”或“分銷公司”,該分銷應受“守則”第355(E)條(或任何類似的州、地方或非美國法律的規定)管轄;
(J)Tempranillo或其任何附屬公司均不受任何結案協議(守則第7121條所指)、私人函件裁決、技術意見或其他裁決或與政府主管當局訂立的其他裁決或書面協議約束,而該等協議或其他裁決或書面協議均可能影響Tempranillo或其任何附屬公司在結案後的税項法律責任;而 或其任何附屬公司均不受該守則第7121條所指的任何結束協議、私人函件裁決、技術意見或其他裁決或與政府主管當局訂立的書面協議約束;及
(K) 及其任何附屬公司均未採取任何行動或知悉任何可合理預期會阻止合併符合守則第368(A)節所指的“重組”資格的事實、協議、計劃或其他情況。
除第5.18節與税收有關外,Tempranillo在第5.17節中所作的陳述和擔保是Tempranillo就税收或其他税務事項所作的唯一和排他性陳述和擔保。
第5.18節 員工福利計劃。
(A) 在此日期之前,坦普拉尼洛已向拉菲提供了一份正確而完整的清單,其中列出了坦普拉尼洛員工計劃中的每一份材料;但該清單中應包括聘書、僱傭協議或服務協議的形式(而不是每個單獨的聘書、僱傭協議和服務協議)。“Tempranillo Employee Plan”指ERISA第3(3)節定義的每個“員工福利計劃”(無論是否