依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-248663

1000萬股

Shift4 Payments，Inc.

A類普通股

我們將發售200萬股A類普通股，本招股説明書中確定的出售股東將發售800萬股A類普通股。我們不會從此次發行中 出售股東出售股份中獲得任何收益。

我們的A類普通股在紐約證券交易所或紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為？4。我們的A類普通股在紐約證券交易所的最後一次報告售價是每股50.02美元，時間是2020年9月10日。

我們有三類流通股：A類普通股、B類普通股和C類普通股。我們A類普通股的每股 股賦予其持有人每股一票的投票權，而我們的B類普通股和C類普通股的每股股東一般都有權對提交給我們的 股東的所有事項擁有每股10票的投票權。我們B類普通股和C類普通股的所有股份均由Searchlight(定義見下文)和我們的創始人(定義見下文)持有，兩者加起來約佔本次發行後我們已發行普通股投票權的94.7%(如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則約佔94.3%)。

我們是一家控股公司，我們的主要資產是Shift4 Payments，LLC的控股權，代表Shift4 Payments，LLC(在本次發行生效之前)總計49.8%的 經濟權益。在Shift4 Payments，LLC的剩餘50.2%的經濟權益中，17.1%由Searchlight通過其對LLC權益的所有權擁有，33.1%由我們的 創始人通過其對LLC權益的所有權擁有，在這兩種情況下，均由Searchlight通過其對LLC權益的所有權擁有。

我們是 Shift4 Payments，LLC的唯一管理成員。我們經營和控制Shift4 Payments，LLC的所有業務和事務，並通過Shift4 Payments，LLC及其子公司開展我們的業務。

我們是紐約證券交易所規則所指的受控公司。參見管理？受控公司例外。？

我們是一家新興的成長型公司，根據修訂後的1933年證券法第2(A)節的定義，我們將遵守 減少的披露和公開報告要求。本招股説明書符合適用於新興成長型公司發行人的要求。

投資我們的A類普通股是有風險的。請參閲第24頁開始的風險因素，瞭解在購買我們A類普通股股票之前應考慮的因素。

證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 傳遞本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		人均 分享				總計
公開發行價		$	48.50			$	485,000,000
承保折扣和佣金(1)		$	1.81875			$	18,187,500
扣除費用前的收益給Shift4 Payments，Inc.		$	46.68125			$	93,362,500
未扣除費用的收益給出售股票的股東		$	46.68125			$	373,450,000

(1)

我們已同意向承銷商報銷與此次發行相關的某些費用。請參閲 ？承保。

承銷商有權在本招股説明書發佈之日起30天內，以公開發行價減去承銷折價，從出售股東手中額外購買最多150萬股A類普通股。

承銷商預計將於2020年9月15日在紐約交割A類普通股。

高盛有限責任公司		瑞士信貸(Credit Suisse)		花旗集團

美國銀行證券		摩根士丹利		加拿大皇家銀行資本市場		Evercore ISI

雷蒙德·詹姆斯		Truist證券		沃爾夫資本市場和諮詢

公民資本市場		加拿大豐業銀行		道明證券		泰爾西顧問團

招股書日期為2020年9月10日。

目錄

		頁面
招股説明書摘要			1
危險因素			24
有關前瞻性陳述的警示説明			60
收益的使用			62
大寫			63
股利政策			64
稀釋			65
精選歷史濃縮綜合財務數據			68
未經審計的備考壓縮合並財務信息			70
管理人員對財務狀況和經營結果進行討論和分析			78
生意場			100
管理			120
高管薪酬			127
某些關係和關聯方交易			134
主要股東和出售股東			145
股本説明			147
對負債的描述			153
有資格在未來出售的股份			157
A類普通股非美國持有者應考慮的重大美國聯邦所得税問題			162
承保			166
法律事務			171
專家			171
在那裏您可以找到更多信息			171
合併財務報表索引			F-1

除本招股説明書或任何相關的免費書面招股説明書中包含的信息或陳述外，我們、出售股東和承銷商未授權任何人提供任何信息或作出任何 陳述。我們、銷售股東和承銷商對他人可能向您提供的任何其他 信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書是僅出售本招股説明書提供的股票的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息 。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和招股説明書可能會發生變化。

對於美國以外的投資者 ：我們、銷售股東和承銷商沒有做任何允許本次發行或擁有或分發本招股説明書或我們可能在除美國以外的任何司法管轄區向您提供的與此次招股相關的 免費撰寫招股説明書的行為。擁有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行A類普通股股票和在美國境外分銷本招股説明書有關的任何 限制。參見承銷。

i

陳述的基礎

IPO、私募和交易

鑑於我們的A類普通股於2020年6月9日完成首次公開發行(IPO)，我們以每股23.00美元的初始公開價格向Rook Holdings，Inc.私募發行並出售了17,250,000股A類普通股，並以每股21.62美元的價格出售了1,000萬美元的C類普通股，這相當於每股23.00美元的初始公開價格減去承銷折扣和佣金，我們 指的是Rook Holdings，Inc.(我們 指的是Rook Holdings，Inc.)私募發行並出售了17,250,000股A類普通股，這相當於每股23.00美元的初始公開價格減去承銷折扣和佣金我們統稱為交易。有關IPO、私募和交易的説明，請參閲IPO、私募和交易。

某些定義

如本招股説明書所用，除文意另有所指外，提及：

•

？我們，？？公司，？移位？4？類似的 引用是指：(1)交易(包括IPO)完成後，向Shift4 Payments，Inc.及其所有子公司(除非另有説明)，包括Shift4 Payments LLC及其所有 子公司；(2)在交易完成(包括IPO)之前，Shift4 Payments，LLC，以及(除非另有説明)其所有子公司。

•

“攔截者公司？是指Shift4 Payments，LLC中LLC權益的某些直接和/或間接所有者，在交易之前，這些交易作為公司應納税，用於美國聯邦所得税，且每個交易都是Searchlight(定義見下文)的附屬公司。

•

“攔截者合併？是指Shift4 Payments，Inc.收購 Blocker股東持有的LLC權益，根據Blocker股東向Shift4 Payments，Inc.提供的一項或多項Blocker公司股權，然後進行一項或多項合併，作為交換，Shift4 Payments，Inc. 向Blocker股東發行B類普通股和C類普通股。

•

“攔截者股東？是指Blocker公司在 交易之前的所有人。

•

*持續股權所有者？統稱是指Searchlight、我們的創始人及其各自的 獲準受讓人，這些受讓人在交易後擁有有限責任公司權益，並可不時根據各自的選擇全部或部分贖回其有限責任公司權益，在我們的選擇下(完全由我們的獨立董事(在紐約證券交易所規則的含義內)無利害關係決定)、現金或我們A類普通股的新發行股票，如《Shift4 LLC協議》中所述的某些關係和關聯方交易 所述。

•

·有限責任公司權益？指Shift4 Payments，LLC的公用單位，包括我們 直接從Shift4 Payments、IPO和私募收益購買的公用單位，以及我們為完成交易而從前股權所有者手中收購的Shift4 Payments LLC的公用單位。

•

“創辦人？指的是我們的首席執行官兼Rook 控股公司的唯一股東賈裏德·艾薩克曼(Jared Isaacman)。我們的創始人是持續股權所有者和C類普通股所有者。

•

·前股權所有者？指FPOS Holding Co.，Inc.就完成交易以其有限責任公司權益交換我們A類普通股的 股(由前股權所有者直接或間接持有)。

•

+Rook？指的是Rook Holdings Inc.，這是一家由我們的創始人全資擁有的特拉華州公司， 我們的創始人是該公司的唯一股東。

II

•

？RSU持有者？指的是Shift4 Payments，LLC的某些現任和前任員工，他們 收到了Shift4 Payments，Inc.與IPO相關的限制性股票單位(RSU)。

•

“探照燈”指的是特拉華州有限合夥企業Searchlight Capital Partners，L.P.以及與Searchlight關聯的某些基金。Searchlight是持續股權所有者和C類普通股(包括為持有C類普通股而成立的任何此類基金或實體)的所有者。

•

·出售股東？是指在本次發行中出售擬出售A類普通股 的股東。

•

？Shift4 Payments LLC協議指Shift4 Payments，LLC修訂並重述了 有限責任公司協議，該協議在IPO完成後生效。

Shift4 Payments，Inc.是一家控股公司，也是Shift4 Payments，LLC的唯一管理成員，其主要資產是LLC權益。

財務信息的列報

出於財務報告的目的，Shift4 Payments，LLC是發行人Shift4 Payments，Inc.的會計前身。首次公開募股後，Shift4 Payments，Inc.成為 經審計的財務報告實體。因此，本招股説明書包含以下歷史財務報表：

•

Shift4 Payments，Inc.本招股説明書中包含的截至2020年6月30日和截至2020年6月30日的6個月的歷史簡明綜合財務報表以及截至2019年11月5日和2019年12月31日的資產負債表均為Shift4 Payments，Inc.的資產負債表。由於Shift4 Payments，Inc. 是在考慮首次公開募股時合併的，因此本招股説明書中沒有包括該公司的其他歷史財務信息，在首次公開募股之前沒有重大業務交易或活動，在本招股説明書中介紹的其他期間也沒有重大資產或負債。

•

Shift4 Payments，LLC。由於Shift4 Payments，Inc.在 Shift4 Payments，LLC以外的任何業務中沒有權益，截至2019年12月31日和2018年12月31日的歷史合併財務報表，以及截至2019年6月30日的六個月的簡明綜合財務報表( 包括在本招股説明書中的是Shift4 Payments，LLC)。

本招股説明書中介紹的Shift4 Payments， Inc.未經審計的預計財務信息是通過對Shift4 Payments，LLC的已審計歷史綜合財務報表和本招股説明書中其他地方包含的未經審計的Shift4 Payments，Inc.的歷史簡明財務報表進行預計調整而得出的。在未經審計的備考合併運營報表數據的情況下，備考調整將使本次發行、IPO、私募和 交易(如第3項IPO、私募和交易中所述)生效，就像所有此類交易都發生在2019年1月1日一樣。？有關本招股説明書中包含的備考財務信息背後的調整和假設的完整 描述，請參閲未經審計的備考簡明綜合財務信息。

本招股説明書中包含的某些金額、 百分比和其他數字可能會進行四捨五入的調整。本招股説明書中包含的百分比金額並非在所有情況下都是根據這些四捨五入的數字計算的，而是在四捨五入之前的 金額基礎上計算的。因此，本招股説明書中的百分比金額可能與使用本招股説明書其他部分包含的我們的合併財務報表中的數字執行相同計算得出的百分比金額有所不同。 由於四捨五入，本招股説明書中顯示的某些其他金額可能不會相加。

本招股説明書中使用的關鍵術語和績效指標；非公認會計準則財務指標

在整個招股説明書中，我們使用了許多關鍵術語，並提供了一些管理層使用的關鍵 績效指標。這些關鍵性能指標在標題為

三、

管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析包括關鍵績效指標和非GAAP 指標。我們將這些術語定義如下：

•

端到端支付量， 我們將其定義為我們代表商家授權和結算的信用卡支付總額；

•

毛收入減去網絡費用，包括交換費和評估費；

•

EBITDA，我們將其定義為扣除利息支出、所得税、折舊和攤銷前的收益；以及

•

調整後的EBITDA，我們將其定義為EBITDA，根據收購、重組和整合成本進行進一步調整， 基於股權的薪酬費用、管理費和管理層認為不代表持續運營的其他非經常性項目。

我們使用非GAAP財務指標來補充根據美國公認的 會計原則或GAAP提供的財務信息。我們相信，在GAAP結果中剔除某些項目可以讓管理層更好地瞭解我們各個時期的綜合財務業績，並更好地預測我們未來的綜合財務業績 因為預測是在不同於準備基於GAAP的財務衡量標準的詳細程度上制定的。此外，我們相信，這些非GAAP財務指標 為我們的利益相關者提供了有用的信息，通過促進對我們的經營業績的更深入瞭解，幫助他們評估我們的經營業績，並使他們能夠進行更有意義的期間與期間的比較。本招股説明書中介紹的非GAAP財務指標的使用存在 限制。例如，我們的非GAAP財務指標可能無法與其他公司的類似 標題指標相比。其他公司，包括我們行業的公司，計算非GAAP財務指標的方式可能與我們不同，從而限制了這些指標用於 比較目的的有效性。請參閲招股説明書彙總、歷史和形式彙總合併財務和其他數據，以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。

四.

商標

本招股説明書包括我們的商標和商號，這些商標和商號受適用的知識產權法保護，是我們的財產。本招股説明書 還包含其他公司的商標、商號和服務標誌，這些都是它們各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標記可以在沒有^®, ^™或SM符號，但此類引用並不意味着我們不會在適用法律允許的最大範圍內 主張我們或適用許可人對這些商標、商號和服務標記的權利。我們不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務標誌，並且此類使用 或展示不應被解釋為暗示與這些其他方有關係，或由這些其他方背書或贊助。

市場 和行業數據

除非另有説明，本招股説明書中包含的有關我們的行業、競爭地位和我們經營的市場的信息 均基於來自獨立行業和研究機構、其他第三方來源和管理層評估的信息。管理層估計來自獨立 行業分析師發佈的公開信息，如Nilson報告、2018年全球支付：充滿活力的行業繼續突破麥肯錫公司(McKinsey&Company)或麥肯錫(McKinsey)的報告以及其他第三方來源的報告，以及我們內部 研究的數據，並基於我們在審查此類數據以及我們對此類行業和市場的經驗和知識後做出的假設，我們認為這些假設是合理的。此外，對我們所在行業的未來 業績以及我們未來業績的預測、假設和估計必然會受到各種因素的不確定性和風險的影響，包括風險因素和有關 前瞻性陳述的告誡中描述的那些因素。這些因素和其他因素可能會導致結果與獨立各方和我們的估計中表達的結果大不相同。

本招股説明書還包含有關來自我們客户的反饋的信息，包括在業務和客户成功案例 中描述的信息。此信息基於我們收集的反饋。我們鼓勵我們的客户描述他們對我們服務的體驗。我們還會不時調查我們的客户，瞭解他們對我們的體驗。為了迴應收到的積極反饋，我們聯繫了其中某些客户，請求他們同意在此招股説明書中使用他們的故事，在某些情況下，我們還要求他們提供有關他們積極體驗的更多詳細信息。

v

IPO、私募和交易

2020年6月9日，我們完成了17,250,000股A類普通股的首次公開募股(包括在承銷商全面行使向我們購買額外股份的選擇權時出售給他們的額外股份)，向公眾公佈的價格為每股23.00美元。股票於2020年6月5日開始在紐約證券交易所交易，交易代碼為DEF4。公司收到的IPO淨收益總額為3.638億美元，其中包括承銷商充分行使與IPO相關的額外A類普通股的選擇權以及扣除承銷折扣、佣金和發售費用後的收益。我們還完成了向Rook私募1.00億美元的4,625,346股C類普通股。IPO和私募的總淨收益約為4.638億美元。我們使用IPO和私募的淨收益直接從Shift4 Payments，LLC購買了23,324,537 LLC權益，單位價格等於IPO中A類普通股的每股IPO價格減去承銷折扣和佣金以及發售費用。通過Shift4 Payments，LLC使用其通過Shift4 Payments，Inc.從IPO和私募獲得的收益償還第一留置期貸款融資項下所需的 本金5,980萬美元，以全額償還我們的第二留置期貸款融資項下未償還的1.3億美元，以償還我們循環信貸融資項下的8950萬美元未償還借款，並 用於一般企業用途。

我們完成了以下與IPO和私募相關的組織交易，我們 將其統稱為IPO和私募交易：

•

我們修改和重申了Shift4 Payments，LLC的現有有限責任公司協議，其中包括：(1)將Shift4 Payments，LLC的所有現有所有權權益(包括可贖回優先股)轉換為43,463,700 LLC權益，以及(2)在Shift4 Payments，LLC收購與IPO相關的LLC權益後，任命Shift4 Payments，Inc.為Shift4 Payments，LLC的唯一管理成員 ；

•

我們修改並重述了Shift4 Payments，Inc.的公司註冊證書，其中包括：提供 (1)A類普通股，每股A類普通股的股東有權就一般提交給我們股東的所有事項每股一票；(2)B類普通股，每股我們B類普通股的持有人有權就一般提交給我們股東的所有事項每股10票，並且我們B類普通股的股份只能由以下人員持有：(1)我們的A類普通股的每股股東有權在一般情況下向我們的股東提交的所有事項上有一票投票權；(2)我們的B類普通股的每股股東在向我們的股東提出的所有事項上只有10票的投票權，並且我們的B類普通股的股份只能由以下股東持有我們的創始人及其各自的 允許受讓人如《股本説明》中所述，普通股為B類普通股，(3)為C類普通股，我們的C類普通股的每股股東一般有權在向我們的股東提出的所有事項上享有每股10 投票權，我們C類普通股的股份只能由Searchlight、我們的創始人及其各自的許可受讓人持有，如 股本説明 普通股和C類普通股的描述所述；(3)對於C類普通股，我們的創始人和他們各自的允許受讓人只能由Searchlight、我們的創始人及其各自的允許受讓人持有，如 股本説明 普通股和C類普通股所述；？？

•

前股權所有者以其有限責任公司的權益換取了528,150股A類普通股一對一依據；

•

根據Blocker合併，我們收購了Blocker股東( Searchlight的關聯公司)持有的有限責任公司權益，以換取B類普通股和C類普通股的股份；

•

我們向RSU持有者發放了4630884個與IPO相關的RSU；

•

我們從Shift4 Payments，LLC購買了915,503 LLC的權益，以換取915,503股A類普通股 將發行給P&W Enterprise，Inc.，以滿足Shift4 Payments，LLC對P&W Enterprise，Inc.的現有義務；

•

我們用IPO的所有淨收益直接從 Shift4 Payments，LLC購買了17,250,000份新發行的LLC權益，價格相當於IPO中A類普通股首次公開發行(IPO)的每股23.00美元減去承銷折扣和佣金；

VI

•

我們使用私募的所有淨收益直接從Shift4 Payments，LLC購買了4,625,346項新發行的LLC權益 ，價格相當於IPO中A類普通股首次公開募股(IPO)每股23.00美元減去承銷折扣和佣金；

•

Shift4 Payments，LLC將有限責任公司權益出售給Shift4 Payments，Inc.的淨收益用於償還某些現有債務，其餘用於一般公司用途；以及

•

我們與Searchlight和我們的創始人簽訂了(1)股東協議，(2)與Searchlight和我們的創始人簽訂了登記 權利協議，(3)與Shift4 Payments LLC、持續股權所有者和Blocker股東簽訂了應收税金協議(TRA)。有關股東協議、登記權協議和應收税金協議條款的説明，請參閲某些關係和關聯方交易。

第七章

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

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危險因素

投資我們的A類普通股風險很高。在決定投資我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險以及本招股説明書中的其他 信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。發生以下任何事件都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性或前景。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。 我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務。

業務風險

最近的新型冠狀病毒或新冠肺炎全球大流行已經並預計將繼續對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。

2019年末，中國武漢首次檢測到新冠肺炎。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行，世界各國政府當局已採取措施減少新冠肺炎的傳播。這些措施包括-就地避難所由政府當局建議或強制執行的訂單，或由公司選擇作為預防措施的訂單 ，對勞動力、客户、消費者情緒、經濟和金融市場造成了不利影響，並且隨着消費者支出的減少，導致了美國的經濟低迷。

許多州和地方司法管轄區，包括我們運營的市場，已經強制實施，其他司法管轄區未來可能強制實施，-就地避難所命令，隔離，旅行限制，行政命令和類似的政府命令和限制，為他們的居民控制新冠肺炎的傳播 。例如，美國聯邦和州政府實施了社會疏遠措施和行動限制，只允許基本企業繼續營業。 這些命令或限制導致我們的許多商業運營暫時關閉、停工、減速和延誤、強制遠程運營、旅行限制和取消活動等影響， 這些都可能對我們的業務和運營結果產生實質性影響。

由於新冠肺炎疫情，我們 的支付量大幅下降，預計就地避難所訂單和其他政府措施將在可預見的未來繼續顯著影響我們的業務、運營結果和現金流。由於新冠肺炎大流行，我們的許多酒店商家的交易量都出現了80%或更大的降幅新冠肺炎之前級別和我們的許多餐廳商户僅限於外賣或送貨業務 。

自新冠肺炎大流行以來，我們：

•

在2020年第一季度根據我們的循環信貸安排提取了6850萬美元，截至2020年6月30日已償還；

•

解僱了大約25%的員工。截至2020年8月中旬，我們 恢復了大部分員工，並在某些地區招聘員工，以適應新的商家入職；

•

加快了與之前收購相關的約3,000萬美元的年度費用削減計劃；

•

重新釐定基本工程的優先次序；

•

實施了全公司範圍的招聘凍結，自2020年8月以來已解除；以及

•

降低了整個組織的管理層工資，自2020年8月起已部分恢復。

由於新冠肺炎疫情的不確定性，我們將繼續評估情況， 包括遵守政府實施的任何限制，逐個市場。我們無法準確預測新冠肺炎疫情對我們未來運營的最終影響，因為 此類中斷持續的時間長短將決定這些不確定性，而這些不確定性又將取決於目前不可知的

24

新冠肺炎疫情的持續時間和嚴重程度、可能針對疫情實施的政府監管的影響、 遠程操作的影響、恢復正常經濟和運營條件的速度和程度以及消費者行為的整體變化。特別是，即使我們的商家重新開業並調整他們的 業務，我們也無法準確預測政府法規和不斷變化的消費者行為對我們業務的持續影響。雖然我們沒有看到新冠肺炎疫情導致新商家註冊人數顯著下降或 現有商家自然減員，但如果全國各地的經濟困難迫使商家倒閉，這些業務趨勢可能會改變。任何 消費者訪問我們商家或在商家消費的大幅減少都將導致我們的收入損失。特別是，隨着政府限制的進一步放鬆，我們無法準確預測額外疫情的潛在影響。 就地避難所可能導致額外的退款或商家應收損失、任何未來的疫情爆發或任何與此相關的政府限制 限制對商家造成的影響，或者持續的流行病對我們商家繼續經營能力的影響，這些都可能導致額外的退款或商家應收損失、任何未來的疫情爆發或任何與之相關的政府限制。 這類限制可能會導致額外的退款或商家應收賬款損失、任何未來的疫情爆發或任何與此相關的政府限制 。

此外，全球經濟狀況惡化可能會對可自由支配的消費者支出產生不利影響， 也可能影響我們的業務。例如，消費者支出可能會受到總體宏觀經濟狀況的負面影響，包括失業率上升，以及新冠肺炎大流行導致的消費者信心下降。新冠肺炎疫情導致的消費者行為變化也可能對我們在可預見的未來 基於支付的收入產生實質性影響，特別是對於酒店和餐飲業，這些行業是我們過去十年來主要關注的垂直行業。

在過去，各國政府採取了前所未有的行動，試圖通過向金融市場提供流動性和穩定性來應對和糾正這些極端的市場和經濟狀況。如果這些行動不成功， 不利的經濟狀況的迴歸可能會對我們在必要時以可接受的條件及時籌集資金的能力造成實質性影響，或者根本不影響我們的融資能力。

就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它還可能 增加本風險因素一節中描述的許多其他風險，例如與我們的流動性、負債以及我們遵守管理我們負債的協議中包含的契約的能力有關的風險。

金融服務、支付和支付技術行業在全球範圍內日益激烈的激烈競爭可能會對我們的整體業務和運營產生不利影響 。

金融服務、支付和支付技術行業競爭激烈，我們的 支付服務和解決方案與所有形式的金融服務和支付系統競爭，包括現金和支票以及電子、移動、電子商務和綜合支付平臺。隨着不斷變化和顛覆性的技術、不斷變化的用户需求以及新產品和服務的頻繁推出，我們競爭的許多 領域正在迅速發展。我們與在 支付價值鏈中扮演不同角色的廣泛企業競爭。如果我們不能從競爭對手中脱穎而出，為我們的客户創造價值，我們就可能無法有效地競爭。我們的競爭對手可能會比我們更有效地推出他們自己的增值或其他創新服務或 解決方案，這可能會對我們當前的競爭地位和增長前景產生不利影響。我們的競爭對手也可能提供和提供我們沒有提供的服務。我們還與開發了替代支付系統、電子商務支付系統、移動設備支付系統和定製集成軟件支付解決方案的新進入者 展開競爭。如果不能有效應對任何 這些競爭威脅，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。此外，我們的一些競爭對手比我們更大和/或擁有更多的財力，這使得他們能夠保持更廣泛的產品供應 ，開展廣泛的促銷活動，並更積極地以更低的費率提供產品和服務，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

25

競爭格局的潛在變化，包括支付鏈中其他參與者的脱媒，可能會損害我們的業務。

我們預計競爭格局將繼續以多種方式發生變化，包括：

•

技術的快速和重大變化，導致新的、創新的支付方式和計劃， 可能使我們處於競爭劣勢，並減少對我們產品和服務的使用；

•

競爭對手，包括第三方處理器(如大通Paymentech、Elevon、Fiserv、Global Payments和 Worldpay)和綜合支付提供商(如Adyen、LightSpeed POS、Shopify和Square)、商家、政府和/或其他行業參與者可能開發與我們的增值產品和 服務競爭或取代我們的增值產品和服務的產品和服務，包括使支付網絡和銀行能夠直接與消費者進行交易的產品和服務；

•

金融服務、支付和支付技術行業的參與者可以合併、創建合資企業或組成其他業務組合，以加強其現有業務服務或創建與我們的服務競爭的新支付服務；以及

•

我們開發的新服務和技術可能會受到與 遷移到Europay、Mastercard和Visa或EMV標準相關的全行業解決方案和標準(包括芯片技術、令牌化和其他安全技術)的影響。

某些競爭對手可以利用在一個或多個市場的強勢或主導地位來獲得與我們競爭的競爭優勢，例如通過將競爭對手的 平臺或功能集成到他們控制的產品(如搜索引擎、網頁瀏覽器、移動設備操作系統或社交網絡)中；通過進行收購；或者通過使訪問我們的平臺變得更加困難。此外，當前和未來的 競爭對手可以選擇提供不同的定價模式，或者壓低市場價格或我們的價格，以努力提高其市場份額。如果不能有效應對任何這些或其他競爭威脅，可能會 對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們預測和響應不斷變化的行業趨勢以及 商家和消費者的需求和偏好的能力可能會對我們的競爭力或對我們產品和服務的需求產生不利影響。

金融服務、支付和支付技術行業受到快速技術進步的影響，產生了新的產品和服務，包括移動支付應用程序和定製的集成軟件支付解決方案， 競爭格局不斷演變，行業標準以及商家和消費者的需求和偏好也在不斷變化。我們預計，適用於金融服務、支付和支付技術行業的新服務和技術將不斷湧現 ，新冠肺炎疫情等外部因素可能會加速這種湧現。這些改變可能會限制我們服務的競爭力和需求。此外，我們的商家 繼續採用新技術開展業務。我們必須預見和應對這些變化，以便在我們的相對市場中保持競爭力。此外，如果不能開發符合 我們商家需求和偏好的增值服務，可能會對我們在行業中有效競爭的能力產生不利影響。我們開發或獲得的任何新解決方案可能不會及時或經濟高效地推出，也可能無法獲得產生可觀收入所需的廣泛市場接受度 。此外，這些解決方案可能會受到法律或法規要求的約束，這可能會禁止或減緩此類新解決方案的開發和提供和/或我們對其的採用。此外，我們的 商家對我們的產品和服務的潛在負面反應可能會通過社交媒體迅速傳播，並在我們有機會做出迴應之前損害我們的聲譽。改進和增強我們平臺的功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性是昂貴、耗時和複雜的，而且在某種程度上，我們無法滿足商家不斷髮展的需求, 我們的業務、財務狀況和 經營業績將受到不利影響。如果我們不能及時預測或應對技術或行業標準的變化，我們保持競爭力的能力可能會受到不利影響。

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由於我們依賴第三方供應商提供產品和服務，因此如果他們未能履行義務，我們可能會受到不利的 影響。

我們依賴第三方供應商提供某些產品和服務，包括 我們計算機系統、軟件、數據中心和電信網絡的組件，以開展我們的業務。這些系統中的任何變化降低了我們產品和服務的功能，增加了成本或要求，或對競爭對手的服務(包括他們自己的服務)給予優惠待遇，都可能對我們的產品和服務的使用產生實質性的不利影響。例如，我們依賴於與單個第三方處理商的關係來提供 服務，如商家授權、處理、風險和退款監控會計以及我們服務的交易的清算和結算。如果我們與第三方處理商的協議終止，或者當協議 到期時，我們無法以對我們有利的條款續簽合同，或者根本無法更換這些服務，這些服務可能會對我們的運營和盈利產生不利影響。

我們還依賴第三方提供我們的產品和服務所使用的特定軟件和設備。其中一些組織和服務提供商 向我們的競爭對手提供類似的服務和技術，我們與他們沒有長期或獨家合同。

我們的系統和運營或我們的商家和軟件合作伙伴的系統和運營可能會受到火災、自然災害、斷電、電信故障、未經授權進入、計算機病毒、拒絕服務襲擊、恐怖主義行為、人為錯誤、破壞或破壞、金融破產、破產和類似事件。例如，新冠肺炎疫情可能在多大程度上影響我們的業績，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎疫情嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎疫情或治療其影響的行動等。此外，我們可能無法與我們最重要的商家和軟件及合作伙伴續簽現有合同，或者我們的商家和軟件合作伙伴可能停止提供或以其他方式支持我們從他們那裏獲得的產品和服務，並且我們可能無法按照與我們現有協議相同或相似的條款 獲得這些或類似的產品或服務。如果我們的第三方供應商出於任何原因未能履行其義務並及時提供我們從他們那裏獲得的產品和服務，可能會 對我們的運營和盈利能力產生不利影響，其中包括以下後果：

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收入損失；

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商家和軟件合作伙伴的流失；

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商户和持卡人數據丟失；

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支付網絡徵收的罰款；

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因負面宣傳對我公司業務或聲譽造成損害的；

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面臨欺詐、損失或其他責任的風險；

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額外的運營和開發成本；或

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轉移管理、技術和其他資源。

收購會帶來一定的風險，並可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們已經收購了業務，未來可能會繼續收購業務或資產。收購和整合業務或 資產涉及許多風險。這些風險包括估值(確定業務或資產的公允價格)、整合(管理整合被收購的業務人員、產品、技術和其他資產的過程，以提取與收購相關的預計實現的價值和協同效應)、監管(獲得完成收購可能需要的監管或其他政府批准)和盡職調查(包括確定對收購前景的 風險

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業務，包括收購中要承擔的未披露或未知的債務或限制)。此外，我們收購的公司收購價格的很大一部分可能會 分配給收購的商譽和其他無形資產。我們需要每年測試商譽和壽命不定的任何其他無形資產是否可能減值，或者在情況表明可能發生減值時更頻繁地測試商譽和任何其他無形資產。如果有可能的減值指標，我們還需要評估可攤銷無形資產和固定資產的減值。未來，如果我們的收購不能產生預期回報，我們可能需要 根據此減值評估流程對我們的運營結果進行計提，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。見？財務風險？我們的資產負債表包括大量商譽 和無形資產。這些資產中很大一部分的減值將對我們的業務、財務狀況或經營結果產生負面影響。

此外，就我們在美國以外進行的收購而言，這些潛在的收購通常會涉及額外或增加的風險 包括：

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管理地理上分散的組織、系統和設施；

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整合具有不同商業背景和組織文化的人員；

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遵守非美國法規和其他法律要求；

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應對貨幣匯率波動和跨多個司法管轄區的單位經濟 對我們業務造成的財務和其他影響；

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在美國境外實施知識產權；

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難以進入新的非美國市場，原因包括： 消費者對這些市場的接受程度和商業知識；以及

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一般的經濟和政治條件。請參閲？業務風險？全球經濟、政治和 其他條件可能會對消費者、企業和政府支出趨勢產生不利影響，這可能會對我們的服務需求以及我們的收入和盈利能力產生不利影響。

整合運營的過程可能會導致我們一個或多個合併業務的活動中斷或失去動力，並可能導致 關鍵人員流失。管理層注意力的轉移以及在收購和整合過程中遇到的任何延遲或困難可能會對我們的業務、財務狀況或 運營結果產生不利影響。

衞生流行病或大流行爆發引起的健康問題可能會對我們的業務產生不利影響。

除了新冠肺炎疫情，我們的業務還可能受到廣泛的衞生流行病或大流行的爆發 ，包括各種禽流感或豬流感(如H1N1)的爆發，特別是如果位於美國的話，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。如果發生此類疫情或其他不利的公共衞生事態發展 可能會嚴重擾亂我們的業務和運營。此類事件還可能嚴重影響我們的行業，並導致我們的商家業務暫時關閉，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，其他病毒可能會通過人際傳播，感染病毒的風險可能會導致 消費者避免在公共場所聚集或光顧某些商家，這可能會對支付量產生不利影響。如果政府當局強制關閉、尋求自願關閉、對我們的商户業務實施 限制或限制硬件和設備的進出口，我們也可能受到不利影響。即使不實施此類措施，並且病毒或其他疾病不會顯著傳播， 感染的感知風險或健康風險也可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

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我們可能無法繼續擴大我們在現有支付處理市場的份額，或 擴展到新市場，這將抑制我們增長和提高盈利能力的能力。

我們未來的增長和盈利能力取決於 我們目前運營的市場的增長和我們在這些市場中增加滲透率和提供服務的能力，以及我們服務的新市場的出現和我們成功擴展到這些新市場的能力 。很難吸引新的商家，因為與轉換支付處理供應商相關的潛在劣勢，如過渡成本、業務中斷和失去習慣的功能。不能 保證我們克服這些因素的努力一定會成功，這種阻力可能會對我們的發展產生不利影響。商家與我們的支付處理活動也可能由於各種原因而減少，包括 商家對我們的產品和服務的滿意程度、我們支持服務的有效性、我們產品和服務的定價、競爭產品或服務的定價和質量、全球經濟 狀況的影響(包括新冠肺炎疫情的影響)，或者消費者支出水平的降低。

我們 向新市場的擴張還取決於我們調整現有技術和產品或開發新的或創新的應用程序以滿足每個新市場的特定服務需求的能力。要做到這一點，我們需要 預測和應對市場變化，併為我們的發展努力投入適當的財政和技術資源，而且不能保證我們會在這些努力中取得成功。

此外，我們可能會擴展到新的地理市場，包括目前我們沒有任何運營經驗的外國市場。我們無法 向您保證，由於我們在此類市場缺乏經驗以及與全球運營相關的多種風險(包括可能需要獲得適當的 監管批准)，我們將能夠成功地繼續此類擴張努力。

我們的服務和產品必須與各種操作系統、軟件、設備和網絡瀏覽器集成，如果我們不能確保我們的服務與這些操作系統、設備、軟件和網絡瀏覽器互操作，我們的 業務可能會受到實質性的不利影響。

我們依賴於產品和服務與各種操作系統、軟件和設備集成的能力，例如我們提供給商家的POS終端 以及我們無法控制的Web瀏覽器。這些系統中任何降低我們產品和服務功能、對我們施加額外成本或要求或給予 競爭服務優惠待遇的變化，都可能對我們產品和服務的使用產生實質性的不利影響。此外，系統集成商可能沒有足夠的興趣使我們的產品和服務能夠與各種操作系統、 軟件和設備集成。如果我們的商家很難獲得和使用我們的產品和服務，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們在一定程度上依賴於我們的商家和軟件合作伙伴關係以及與各種機構的戰略合作伙伴關係來運營和發展我們的業務 。如果我們不能維持這些關係和夥伴關係，我們的業務可能會受到不利影響。

我們在一定程度上依賴於我們的 商家和軟件合作伙伴關係以及與各種機構的合作伙伴關係來運營和發展我們的業務。我們依靠商家和其他戰略關係的增長，以及我們維持這些關係和 其他分銷渠道的能力來支持和發展我們的業務。如果我們未能維持這些關係，或者我們的軟件合作伙伴或其他戰略合作伙伴未能維護其品牌或縮小其品牌網絡規模，我們的 業務可能會受到不利影響。此外，我們與我們的商家和其他戰略合作伙伴的合同安排長度各不相同，也可能允許在發生某些事件時提前終止合同。不能保證 我們將能夠以類似的條款續訂這些合同安排，或者根本不能續簽。失去商家或軟件合作伙伴關係可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們依賴我們的保薦銀行為信用卡和其他支付網絡和金庫服務提供贊助。如果我們的保薦銀行停止提供擔保 和金庫服務，我們將需要找到一個或多個其他

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金融機構提供這些服務。如果我們找不到替代機構，我們可能無法再為某些商户提供加工服務，這可能會 對我們的業務、財務狀況或經營業績造成不利影響。如果發生退款、商家破產或其他融資失敗，或支付網絡系統中的其他介入性故障，我們可能無法收回某些 付款，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們有相當數量的商家是中小型企業和大公司的小型附屬公司，它們可能比大企業更難留住，成本也更高，可能會增加經濟波動對我們的影響。

我們向中小企業等營銷和銷售我們的產品和服務。為了繼續增加我們的收入，我們必須增加商户，向現有商户銷售額外的 服務，並鼓勵現有商户繼續與我們做生意。然而，留住中小企業可能比留住大企業更困難，因為中小企業商家：

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往往有更高的企業失敗率和更有限的資源；

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可能具有與關聯父實體所規定的支付處理商選擇相關的決策；以及

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與依賴我們服務的大型組織相比，他們更有能力更換支付處理商。

中小企業通常更容易受到經濟波動的不利影響，包括新冠肺炎大流行的結果。與我們的競爭對手相比，經濟環境的不利變化或中小企業商家的經營失敗對我們的影響可能更大，因為競爭對手沒有像我們那樣關注中小企業。 因此，我們可能需要加速吸引和留住新商家，或者減少我們的費用，以減少對我們的業務、財務狀況和運營結果的負面影響。

全球經濟、政治和其他條件可能會對消費者、企業和政府支出趨勢產生不利影響，這可能會對我們的服務需求以及我們的收入和盈利能力產生不利影響。

我們經營的金融服務、支付和支付技術行業在很大程度上依賴於消費者、企業和政府支出的總體水平。總體經濟狀況的持續惡化(包括全球金融市場的困境和特定經濟體的動盪)，尤其是新冠肺炎大流行導致的持續惡化，可能會減少我們處理的交易數量或平均購買金額，從而對我們的財務業績產生不利影響。？參見最近的新型冠狀病毒或新冠肺炎，全球大流行已經並預計將繼續對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。？消費者支出或信用卡交易量的減少可能會導致我們的收入和利潤減少。

不利的經濟趨勢可能會加快風險對我們財務業績的時機選擇，或增加風險的 影響。這些趨勢可能包括：

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衰退的經濟和經濟復甦的步伐可以改變消費者的消費行為，而我們的大部分收入都依賴於消費行為；

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低水平的消費者和企業信心通常與衰退環境相關，以及那些經歷相對較高失業率的市場，可能會導致持卡人減少支出；

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美國和世界其他國家的預算擔憂可能會影響美國和其他主權信用評級，這可能會影響消費者信心和支出；

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金融機構可能會限制持卡人的信貸額度或限制新卡的發行，以緩解持卡人的信用擔憂 ；

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我們的商家業務(尤其是中小企業)業績的不確定性和波動性可能會使我們對收入和財務業績的估計更難預測；

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持卡人或商家可以減少對我們營銷和銷售的增值服務的支出；以及

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政府幹預，包括法律、法規和政府對我們商家投資的影響， 可能會對我們的業務和我們與商家的關係產生潛在的負面影響，或者以其他方式改變他們離開我們的產品和服務的戰略方向。

此外，無論整體經濟狀況如何，銀行業仍需進行整合。在經濟困難時期，我們服務的市場中的各種金融機構被收購或與其他金融機構合併，包括與我們合作的金融機構。如果我們目前的推薦合作伙伴被另一家銀行收購，收購行可能尋求 終止我們的協議，並將其自己的商户服務計劃強加給被收購銀行。我們可能無法在收購後保留我們的銀行關係，或者可能不得不為此提供財務優惠，這可能會對我們的 運營或增長結果產生不利影響。

我們未來可能會在美國以外的地區(可能包括歐盟或英國)提供商家獲取和處理服務。 在這種情況下，我們可能會受到歐盟和英國額外的金融監管要求的約束，並可能受到與 2020年1月31日英國退出歐盟(Brexit)後圍繞英國與歐盟未來關係的持續不確定性(包括任何由此導致的經濟低迷)相關的風險的影響。 我們面臨與國際市場運營相關的風險，包括適用於我們業務的外國政府政策和要求的變化，包括存在更成熟的競爭對手，以及我們在此類非美國市場缺乏 經驗。此外，如果市場進一步動盪或貸款組合出現虧損，導致此類金融機構資本金不足，還可能收購、重組或以其他方式處置非美國司法管轄區的任何未來合作伙伴。我們從這些業務和其他非美國業務中獲得的收入 將面臨額外風險，包括社會和地緣政治不穩定以及不利的政治或外交發展造成的風險，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況或 業務結果產生不利影響。

如果我們在國際上擴張，我們可能會面臨挑戰，因為存在更成熟的競爭對手，而且我們在這類非美國市場缺乏經驗 。如果我們不能成功管理這些與業務國際擴張相關的風險，可能會對我們的業務、財務狀況或 運營結果產生不利影響。

我們受到政府監管和其他法律義務的約束，特別是與隱私、數據保護和信息安全相關的法律，以及我們開展業務的不同市場的消費者保護法。我們實際或認為不遵守此類義務可能會損害我們的業務。

在美國和使用我們服務的其他司法管轄區，我們受各種消費者保護法(包括關於有爭議的 交易的法律)和相關法規的約束。如果我們被發現在任何此類市場違反了任何消費者保護法律或法規，我們可能會受到執法行動的影響，要求我們以可能 對我們的收入產生負面影響的方式改變我們的業務做法，並使我們自己面臨訴訟、罰款、民事和/或刑事處罰以及可能導致我們的客户失去對我們的信任的不良宣傳，以損害我們的財務狀況的方式對我們的聲譽和業務產生負面影響 。

作為我們業務的一部分，我們從我們的消費者和與我們合作的商家那裏收集個人身份信息(也稱為個人數據)和其他 潛在敏感和/或受監管的數據。美國和世界各地的法律法規限制個人信息的收集、處理、存儲、傳輸、使用和 披露方式，併為其安全設置標準，實施有關隱私實踐的通知要求，併為個人提供有關使用、披露和銷售其受保護的個人信息的某些權利。包括歐盟和英國在內的幾個外國司法管轄區的法律法規在某些方面比美國更嚴格。為

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例如，2018年5月25日生效的歐盟一般數據保護條例(GDPR)對個人數據的使用實施了嚴格的操作要求。歐洲 制度還包括指令，其中要求歐盟成員國規範通過電子手段進行的營銷以及網絡cookie和其他跟蹤技術的使用。每個歐盟成員國都已將這些 指令的要求轉變為自己的國家數據隱私制度，因此不同司法管轄區的法律可能有所不同。這些也在改革中，預計將被一項應在整個歐盟範圍內提供一致要求的法規所取代。

GDPR引入了更嚴格的要求(未來幾年將繼續通過指導和決定來解釋)，並要求 組織應請求刪除個人信息，實施強制性的數據泄露通知要求，對服務提供商施加額外的新義務，並對如何將數據轉移到歐盟以外地區提供嚴格保護。 歐盟法院最近否決了歐盟和美國之間允許的個人數據轉移機制，這可能會導致其他個人數據轉移到美國或 的法律基礎不確定。 具體地説，2020年7月16日，歐盟法院宣佈關於歐盟-美國隱私盾牌框架提供的保護是否充分的2016/1250號決定無效。在我們之前依賴歐盟-美國隱私屏蔽框架將數據從歐盟傳輸到美國的程度上，我們將來將無法這樣做，這可能會增加我們的成本，並限制我們處理來自歐盟的個人數據的能力。如果任何法院 基於某些或所有此類傳輸機制在法律上不夠充分而阻止個人數據傳輸進出特定司法管轄區，這可能會導致為客户提供服務的運營中斷、 實施仍被允許的替代數據傳輸機制的更大成本、監管責任或聲譽損害。

英國版的GDPR預計將在英國退歐過渡期結束後(在此期間歐盟GDPR繼續適用)於2021年1月1日生效。如果我們的隱私或數據安全措施不符合適用的當前或未來法律法規 ，我們可能會受到訴訟、監管調查、執法通知的影響，要求我們改變使用個人數據或營銷實踐的方式。例如，根據GDPR，我們可能會被處以最高2000萬美元或上一財政年度(以較高者為準)全球集團年營業額4%的罰款。我們還可能承擔其他責任，以及負面宣傳和潛在的業務損失。

在美國，聯邦和各州政府已通過或正在考慮有關收集、分發、使用和存儲從消費者或其設備收集的信息或有關信息的法律、指南或規則。例如，加州頒佈了加州消費者隱私法(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)，該法案於2020年7月1日由加州總檢察長強制執行，要求向加州消費者披露新的信息，強制實施收集或使用有關未成年人信息的新規則，並賦予消費者選擇不披露某些個人信息的新能力。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對預計會增加數據泄露訴訟的數據泄露行為的私人訴權。CCPA的影響、即將出台的實施規定，以及可能適用於我們業務的豁免範圍和 適用性的不確定性，都具有潛在的重大意義，可能需要我們修改我們的數據收集或處理實踐和政策，併產生大量成本和開支來遵守。

對個人身份信息的收集、使用、共享或披露的限制或安全和數據完整性方面的額外要求和責任可能需要我們修改我們的解決方案和功能，可能會以實質性的方式限制我們開發新服務和功能的能力，並可能使我們受到更多合規義務和監管審查的約束。

我們無法保護我們的系統和數據免受不斷變化的網絡安全風險、安全漏洞或其他技術風險的影響，這可能會影響我們在商家和消費者中的聲譽，並可能使我們承擔責任。

我們必須遵守有關安全、數據保護和隱私的多項法律要求、合同義務和行業標準，任何不遵守這些要求、義務或標準的行為都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和 經營業績產生不利影響。

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在開展業務時，我們處理、傳輸和存儲有關商家、消費者、銷售和金融機構合作伙伴、供應商以及其他方的敏感業務信息和個人身份信息。這些信息可能包括帳户訪問憑據、信用卡和借記卡號碼、銀行賬號、社會安全號碼、駕照號碼、姓名和地址以及其他類型的敏感業務或個人信息。其中一些信息還由我們的商家、軟件和金融機構合作伙伴、 第三方服務提供商(我們將某些功能外包給他們)和其他代理(統稱為我們的關聯第三方)處理和存儲。我們對支付網絡及其成員金融機構負有一定的責任，因為 任何未能保護此信息的行為，包括我們的關聯第三方的失敗。

此外，作為向商家和其他商業客户提供安全相關解決方案的提供商 ，我們的產品和服務本身可能會成為試圖破壞或以其他方式使其癱瘓的網絡攻擊的目標，或者我們採取的防禦和預防措施最終可能無法 有效地檢測、防止或保護或以其他方式減輕所有網絡攻擊造成的損失。儘管我們為防範此類威脅做出了重大努力，但我們幾乎不可能完全消除這些風險。 任何此類入侵都可能危及我們的網絡，造成系統中斷或速度減慢，並利用我們產品的安全漏洞。此外，存儲在我們網絡上的信息可能被訪問、公開披露、丟失或 被盜，這可能使我們承擔責任並造成經濟損失。這些違規行為或任何已察覺到的違規行為還可能導致我們的聲譽受損、負面宣傳、失去主要合作伙伴、商家和銷售額、增加解決任何問題的成本以及昂貴的訴訟費用，因此可能會對市場對我們產品的接受度造成不利影響，並嚴重影響我們的業務、財務狀況或運營結果。

我們以前曾成為第三方惡意嘗試識別和利用系統漏洞，和/或滲透或繞過我們的安全措施的目標，目的是未經授權訪問我們的網絡和系統或與我們相關的第三方的網絡和系統。如果這些嘗試成功，可能會導致敏感、業務、個人或機密信息的泄露。 雖然我們在系統的不同層主動使用多種方法來防禦入侵和攻擊並保護我們的數據，但我們不能確定這些措施是否足以應對所有當前和新興的技術威脅 。

我們的計算機系統以及我們的商家和軟件合作伙伴的計算機系統已經並可能在未來受到入侵， 我們的數據保護措施可能無法阻止未經授權的訪問。雖然我們認為我們實施的處理攻擊的程序和流程是足夠的，但用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務、 或破壞系統的技術經常變化，而且通常很難檢測到。此外，遠程操作的增加增加了額外的攻擊風險，同時降低了我們的監控能力。對我們的系統和相關第三方系統的威脅 可能源於員工或第三方的人為錯誤、欺詐或惡意，或者僅僅是意外的技術故障。計算機病毒和其他惡意軟件可以分發，並可能滲透到我們的系統或相關 第三方的系統。此外，還可能出於各種目的對我們發起拒絕服務或其他攻擊，包括幹擾我們的服務或為其他惡意活動製造分流。我們的防禦措施可能無法 防止計劃外停機、未經授權訪問或未經授權使用敏感數據。雖然我們的網絡錯誤和遺漏保險覆蓋網絡風險的某些方面，但我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋 所有損失。此外，雖然我們仔細選擇關聯的第三方，但我們不控制他們的行為。這些第三方遇到的任何問題，包括由 此類第三方提供的服務故障或其他中斷或網絡攻擊和安全漏洞導致的問題，都可能對我們為商家提供服務或以其他方式開展業務的能力造成不利影響。

我們 還可能對與濫用個人信息相關的索賠負責，例如未經授權的營銷目的以及違反消費者保護或數據隱私法。我們不能保證我們對訪問商家和消費者數據的服務提供商施加的與安全和隱私相關的合同 要求是否會得到遵守或是否足以防止未經授權使用或泄露數據。此外，我們 在某些協議中同意採取一定的保護措施，確保商家和消費者數據的機密性。與此類保護措施相關的系統和程序的成本可能會增加，並可能對我們的 有效競爭能力產生不利影響。任何未能

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充分執行或提供這些保護措施可能會導致責任、曠日持久且代價高昂的訴訟、政府和信用卡網絡幹預以及罰款，並且對於 濫用我們商家和消費者的個人信息會造成收入損失和聲譽損害。

任何類型的安全漏洞、攻擊或濫用數據，無論是我們還是關聯的第三方經歷的，都可能損害我們的聲譽或阻止現有或潛在的商家使用我們的服務，增加我們的運營費用以控制和補救事件，使我們承擔 預算外或未投保的責任，擾亂我們的運營(包括潛在的服務中斷)，將管理重點從其他優先事項上轉移，增加我們的監管審查風險，導致州、聯邦和外國政府實施處罰和罰款 如上所述，GDPR下的罰款，包括安全不足，最高可達2000萬美元或上一財年全球集團年營業額總額的4%，以較高者為準。此外，如果我們被從支付卡行業數據安全標準網絡列表中刪除， 合規服務提供商、我們現有的商家、銷售和金融機構合作伙伴或其他第三方可能會停止使用或轉介我們的服務。此外，潛在商家、銷售合作伙伴、金融機構合作伙伴或其他 第三方可能會選擇終止與我們的關係，或者延遲或選擇不考慮我們來滿足他們的處理需求，而我們所依賴的支付網絡可能會拒絕允許我們繼續通過他們的網絡進行處理。

我們的處理系統可能會因軟件缺陷、計算機病毒和開發延遲而出現故障，這可能會損害客户 關係並使我們承擔責任。

我們的核心業務在很大程度上依賴於我們處理系統的可靠性，包括 我們開發並授權給客户的應用程序和系統的安全性，以及我們保薦行處理系統的安全性。軟件缺陷或漏洞、系統中斷或其他故障可能會對我們的 業務、財務狀況或運營結果產生不利影響，包括損害我們的聲譽或使我們承擔第三方責任。支付網絡規則和某些政府法規允許在我們的產品和 服務不符合特定運營標準時進行可能的處罰。要成功運營我們的業務，我們必須能夠保護我們的系統免受中斷，包括可能超出我們控制範圍的事件的影響。可能導致系統中斷的事件 包括火災、自然災害、未經授權進入、斷電、電信故障、計算機病毒、恐怖行為和戰爭。儘管我們已採取措施防止數據丟失和系統故障，但我們仍面臨可能 丟失關鍵數據或遇到系統故障的風險。為了幫助防範這些事件，我們自己執行一部分災難恢復操作，並利用選定的第三方執行某些操作。在我們外包任何 災難恢復功能的範圍內，如果我們的系統出現故障，我們將面臨商家無響應或其他故障的風險。此外，我們的財產和業務中斷保險可能不足以補償我們可能發生的所有損失或故障。

我們的產品和服務基於不斷髮展的複雜軟件和計算系統。 我們在開發對系統實施的更改時經常遇到延遲和成本超支的問題。此外，底層軟件可能包含未檢測到的錯誤、病毒或缺陷。我們軟件產品中的缺陷以及電子交易處理中的錯誤或延遲可能會導致額外的開發成本、轉移我們其他開發工作中的技術和其他資源、失去現有或潛在商家的信譽、損害我們的聲譽或 面臨責任索賠。此外，我們依賴第三方提供給我們的技術，這些技術還可能包含未檢測到的錯誤、病毒或缺陷，這些錯誤、病毒或缺陷可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。 儘管我們試圖通過軟件文檔中的免責聲明以及我們與商家和軟件合作伙伴之間的其他協議中的責任限制條款來限制我們對保修索賠的潛在責任，但我們 不能保證這些措施將成功限制我們的責任。此外，我們和我們的商家和軟件合作伙伴受支付網絡規則的約束。如果我們不遵守支付網絡要求或標準，我們可能會 受到罰款或制裁，包括暫停或終止我們開展業務所需的註冊和許可證。我們經歷了支付交易量的高增長率

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過去幾年，預計未來幾年將繼續增長；然而，儘管實施了架構更改以確保我們 支付平臺未來有足夠的處理能力，但未來支付平臺可能會達到其能夠處理的交易數量限制，從而導致處理時間更長甚至停機時間更長。我們為保障未來足夠的處理能力所做的努力非常耗時，涉及重大的技術風險，可能會將我們的資源從新功能和產品上轉移出去，而且不能保證這些努力一定會成功。此外，任何進一步擴展 平臺或增加其複雜性以處理更多或更復雜事務的努力都可能導致性能問題，包括停機。因此，未能充分擴展我們的支付平臺可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大負面影響 。

我們提供的產品和服務的質量下降，包括 支持服務，可能會對我們吸引和留住商家和軟件合作伙伴的能力產生不利影響。

我們的商家和軟件合作伙伴 希望在提供我們的產品和服務時保持一致的質量水平。我們提供的支持服務是向我們的商家和軟件合作伙伴提供價值主張的關鍵要素。如果我們的 產品和服務的可靠性或功能受到影響，或者這些產品或服務的質量以其他方式降級，或者如果我們不能繼續提供高水平的支持，我們可能會失去現有的商家和軟件合作伙伴，並發現更難 吸引新的商家和軟件合作伙伴。如果我們無法擴展我們的支持功能以應對商家和合作夥伴網絡的增長，或者我們在其他工作地點的員工無法充分支持客户，我們的支持質量可能會下降，這可能會對我們吸引和留住商家和軟件合作伙伴的能力產生不利影響。

重大自然災害 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。儘管我們可能採取任何預防措施，但如果我們的總部或數據中心發生自然災害或其他意想不到的問題，可能會導致我們平臺的訪問或功能長時間中斷 ，或者可能導致相關責任。

客户流失增加可能會導致我們的 財務業績下滑。

我們的客户信用卡和借記卡處理量因多種因素而減少， 包括企業關閉、商户轉賬給我們的競爭對手、合同續訂談判失敗以及我們出於各種原因發起的賬户關閉，例如信用風險升高、不可接受的卡類型或 業務或客户違約。此外，如果軟件合作伙伴切換到另一個支付處理商，終止我們的服務，將我們執行的支付處理功能內部化，與我們的 競爭對手之一合併或被其收購，或者關閉或資不抵債，我們可能不再從該軟件合作伙伴那裏收到新的商家推薦，我們可能會失去最初由該軟件合作伙伴註冊的現有商家。我們無法預測未來的 自然減員水平，而且可能會增加。我們的軟件合作伙伴大多不是排他性的，是新業務的重要來源。人員流失率高於預期可能會對我們的業務、財務狀況或 運營結果產生不利影響。如果我們不能以優惠條件續簽客户合同，或者根本不能續簽，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到不利影響。

商家或其他人的欺詐行為可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們可能對商家或其他人發起的某些欺詐性交易或信用負責。商家欺詐的例子包括商家或其他各方故意使用被盜或偽造的信用卡、借記卡或預付卡、卡號或其他憑證記錄虛假的銷售或信用交易，處理無效的卡或故意不交付在其他有效交易中銷售的商品或服務 。犯罪分子正在使用越來越複雜的方法從事造假和欺詐等非法活動。未能有效管理風險和防止欺詐可能會增加我們的退款責任 或導致我們承擔其他責任。未來欺詐事件可能會增加。退款或其他負債的增加可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

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我們的風險管理政策和程序可能不能完全有效地降低我們在所有市場環境或所有類型風險中的風險敞口 。

我們經營的行業瞬息萬變。因此，我們的風險管理政策和 程序可能無法完全有效地識別、監控和管理我們的業務遇到的所有風險。此外，當我們推出新服務、專注於新業務類型或開始在我們僅有 欺詐損失歷史的市場運營時，我們可能無法準確預測和儲備這些損失。如果我們的政策和程序不是完全有效的，或者我們沒有成功地識別和減輕我們面臨或可能面臨的所有風險，我們可能 承擔未投保的責任，損害我們的聲譽，或者受到可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響的訴訟或監管行動。

我們的業務依賴於強大且值得信賴的品牌，損害我們的聲譽或我們合作伙伴的聲譽可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們以我們的品牌營銷我們的產品和服務，我們必須保護和提升我們 品牌的價值，才能在未來繼續取得成功。如果發生損害我們聲譽的事件，我們的品牌價值可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。

我們招聘、留住和培養合格人才的能力對我們的成功和發展至關重要。

我們的所有業務都處於快速變化的技術、社會、經濟和監管環境的交匯點，這些環境需要廣泛的專業知識和智力資本。為了成功競爭和發展，我們必須招聘、留住和培養能夠在廣泛的智力資本需求方面提供必要專業知識的人員。此外，我們還必須制定、 維護並在必要時實施適當的繼任計劃，以確保我們擁有能夠維持業務連續性的必要人力資源。例如，我們高度依賴我們的創始人兼首席執行官賈裏德·艾薩克曼(Jared Isaacman)的專業知識。人才市場競爭激烈，我們可能招不到新的人才，也可能不能有效地取代現有的合格或有效的接班人。此外， 我們的管理團隊可能會不時發生變化，這可能會對我們的業務造成破壞。如果我們的管理團隊，包括我們聘用的任何新員工，不能有效合作並及時執行我們的計劃和戰略 ，我們的業務可能會受到損害。我們留住和發展人才的努力也可能導致大量的額外費用，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。我們不能保證包括我們的 高管在內的關鍵人員將繼續留用，也不能保證我們將來能夠吸引和留住合格的人員。如果不能招聘、留住或培養合格的人員，可能會對我們的業務、財務狀況或 運營結果產生不利影響。

如果我們的商家拒絕或無法報銷對其 客户有利的退款，我們將承擔退款責任。任何未由我們的商家支付的退款增加都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

如果持卡人和商家之間的糾紛沒有得到有利於商家的解決，交易通常會退還給商家 ，購買價格將貸記或以其他方式退還給持卡人。如果我們無法從商家的賬户或儲備賬户(如果適用)收取此類金額，或者如果商家因倒閉、 破產或其他原因拒絕或無法償還我們的退款，我們將負責支付給持卡人的退款金額。對於那些承諾未來交付商品和 服務而不是在付款時交付商品或提供服務的商家(例如，在酒店和汽車租賃行業，這兩個行業我們都支持)，以及？卡不存在交易，在這些交易中，消費者在購買商品和服務時不 向商家出示卡，例如電子商務、電話和移動交易，退款風險通常更大。未來，我們可能會因按存儲容量使用計費而遭受重大損失。任何不是我們的商家支付的退款增加都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。我們有政策和程序來監控和管理與商家相關的信用風險， 通常通過要求抵押品(如現金儲備)和監控交易活動來緩解此類風險。

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儘管我們有管理信用風險的政策和程序，但我們的一個或多個商家違約可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們花費大量資源尋找銷售機會，如果我們在 花費大量時間和資源完成銷售後仍未完成銷售，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們許多服務的初始安裝和設置通常需要我們的商家投入大量資源，特別是那些經營規模較大的商家。潛在商家通常投入大量資源對可用服務進行評估，可能需要我們花費大量時間、精力和金錢來教育他們瞭解我們服務的價值。為了獲得每一位新客户，我們都要付出巨大的成本。我們可能會在一個銷售週期內 花費大量資金和管理資源，最終無法完成銷售。我們的銷售週期可能會因為商家的預算限制或其他原因而延長。如果我們在花費大量資金和管理資源後未能成功完成 銷售，或者我們遇到的延誤或成本高於預期，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

信用卡作為消費者的支付機制的使用可能會減少，或者整個信用卡行業可能會出現不利的發展。

如果消費者不繼續使用信用卡或借記卡作為其交易的支付機制，如果新冠肺炎大流行導致目前的信用卡交易量繼續減少，或者如果現金、信用卡和借記卡之間的支付組合以及其他新興支付手段發生變化，我們的 業務可能會受到不利影響。消費者信用風險可能會使消費者更難或更昂貴地獲得信用卡等信貸設施。監管變化可能會導致金融機構尋求向其客户收取使用信用卡或借記卡的額外費用 。這類費用可能會導致持卡人減少信用卡或借記卡的使用。為了持續提高和保持我們的盈利能力，消費者和企業必須繼續 使用我們處理的電子支付方式，包括信用卡和借記卡。如果消費者和企業不繼續使用信用卡、借記卡或預付卡作為其交易的支付機制，或者如果現金、替代貨幣和技術、信用卡、借記卡和預付卡之間的支付組合 發生變化，或者每種卡使用的相應方法發生變化，這對我們的業務、財務狀況和運營結果都可能產生實質性的不利影響 。

信用卡網絡費用的增加以及對費用安排的其他更改可能會導致商户流失或我們的收入 減少。

包括維薩(Visa)和萬事達卡(Mastercard)在內的信用卡網絡不時提高向處理器收取的費用。我們 可以嘗試將這些增長轉嫁給我們的商家，但這種策略可能會導致商家流失到我們的競爭對手那裏，而競爭對手不會轉嫁這些增長。如果競爭行為阻止我們在未來將更高的費用轉嫁給 我們的商家，我們可能不得不承擔全部或部分增加的費用，這可能會增加我們的運營成本並減少我們的收入。此外，監管機構正在對交換費和其他費用進行更嚴格的審查，新的 法規可能要求提高費用細分或費用限制的定價透明度，這可能會導致基於價格的競爭加劇，利潤率下降，商家流失率上升，並影響我們的業務、財務狀況或運營結果。

此外，在我們某些市場，髮卡機構根據借記卡使用情況向美國等商家收購者支付費用 ，以鼓勵借記卡的使用。如果這些髮卡機構停止這種做法，我們在這些司法管轄區的收入和利潤率可能會受到不利影響。

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如果我們未能遵守支付網絡的適用要求，他們可能會對我們處以罰款、 暫停或終止我們的註冊。如果我們的商家或銷售夥伴招致我們無法向他們收取的罰款或罰款，我們可能不得不承擔這些罰款或罰款的費用。

為了提供我們的交易處理服務，我們的幾家子公司在Visa、萬事達卡和其他支付網絡註冊為 會員或會員服務提供商。維薩(Visa)、萬事達卡(Mastercard)和其他支付網絡制定了我們必須遵守的規則和標準。終止我們的會員註冊或我們作為認證服務提供商的地位，或網絡規則或標準的任何 更改(包括規則或標準的解釋和實施)增加業務成本或限制我們向或通過我們的商家或 合作伙伴提供交易處理服務的能力，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

因此，我們和我們的商家受到支付網絡 規則的約束，這些規則可能會使我們或我們的商家因我們或我們的商家的某些行為或不作為而受到此類網絡可能徵收的各種罰款或處罰。卡網絡的規則由其董事會制定，可能會受到 髮卡機構的影響，其中一些髮卡機構是我們在這些處理服務方面的競爭對手。許多銀行直接或間接地向商家銷售加工服務，與我們直接競爭。這些銀行可能會試圖通過 它們對網絡的影響來更改網絡規則或政策，從而損害非會員的利益，包括我們的某些業務。我們的註冊終止或我們作為 服務提供商或商家加工商的身份終止，或網絡規則或標準(包括規則或標準的解釋和實施)發生任何更改，從而增加業務成本或限制我們向商家提供交易 處理服務的能力，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。如果商家未能遵守卡網絡的適用要求，可能會受到卡網絡可能徵收的各種罰款或 罰款。如果我們不能從適用的商家那裏收取金額，我們可能不得不承擔罰款或罰款的費用，從而導致我們的收入減少。我們的註冊終止或卡網絡規則的任何 更改都會影響我們的註冊，這可能會要求我們停止提供與受影響的卡網絡相關的支付處理服務，這將對我們開展業務的能力造成不利影響。

我們的許多關鍵部件都是從單一或有限數量的供應商處採購的。因此，我們面臨短缺、漲價、關税、 更改、延遲或停止關鍵組件的風險，這可能會中斷我們的業務，對我們的業務造成實質性的不利影響。

許多用於製造我們產品的關鍵 組件，例如我們的POS系統，都來自有限或單一的供應來源。此外，在某些情況下，我們只依靠一家制造商來製造、測試和組裝我們的產品。一般來説，我們的合同 製造商根據某些批准的程序或供應商列表代表我們製造或採購組件，我們沒有得到所有這些製造商提供所有組件或按我們可能要求的數量 和時間表提供這些組件的明確承諾。

由於我們依賴此類供應商生產的組件和產品，我們面臨某些組件或產品供應短缺和交貨期過長的風險 。我們仍在為我們的產品組裝和我們 產品中使用的許多單一來源組件尋找替代製造商。在.的情況下現成的如果我們使用的是組件，我們可能會面臨供應商可能停止生產或修改組件的風險，或者組件可能不再以商業合理的條款 供應，或者根本不能供應的風險。我們過去曾在產品組裝過程中遇到過組件短缺、延遲或其他問題，將來也可能會遇到這種情況，這些組件或產品的可用性可能很難預測 。例如，由於設備故障、勞工罷工或短缺、自然災害、組件或材料短缺、成本增加、收購、資不抵債、法律或法規要求的變更或其他類似問題，我們的製造商可能會遇到臨時或永久性的製造業務中斷。

此外，供應鏈風險的各種來源，包括交貨港口的罷工或關閉，或我們的產品在運輸或儲存過程中的丟失或損壞，知識產權盜竊，因篡改造成的損失，

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質量或採購控制問題、我們的供應商未能遵守適用的法律法規、潛在的關税或其他貿易限制或其他類似問題可能 限制或延遲我們的產品供應或損害我們的聲譽。如果這些部件的供應商出現短缺或供應中斷，我們可能無法快速、經濟高效地開發替代資源，甚至根本無法開發替代資源。 製造或組件供應的任何中斷或延遲、組件成本的任何增加，或者無法在合理的時間內以可接受的價格從替代來源獲得這些零部件或組件，都將損害我們 及時向賣家提供產品的能力。這可能會損害我們與賣家的關係，阻止我們收購新賣家，並對我們的業務產生實質性和不利的影響。

成本節約計劃可能不會產生預期的節省，並可能對我們的其他計劃和業務增長努力產生負面影響。

我們一直在探索旨在提高我們的盈利能力和保持資本資源靈活性的措施，包括 引入成本節約計劃。為了應對新冠肺炎疫情，我們解僱了大約25%的員工，加快了與之前收購相關的開支削減計劃，限制了可自由支配的支出，重新確定了資本項目的優先順序，在全公司範圍內凍結了招聘，並降低了管理層的工資。截至8月中旬，大多數被暫時解僱的員工已復職 (在某些領域增加招聘以適應新的商家入職)，招聘凍結解除，管理層減薪部分恢復。我們預計將繼續採取措施改善我們的盈利能力和來自經營活動的現金流 。然而，不能保證成本控制措施一定會成功。此外，這些和未來的任何開支削減(如果有的話)可能會對我們的其他計劃或我們發展業務的努力產生負面影響 這可能會對我們未來的運營結果產生負面影響，並增加現有管理、系統和資源的負擔。

我們的經營業績和經營指標會受到季節性和波動性的影響，這可能會導致我們季度收入和 經營業績的波動，或者影響我們對業務前景的看法。

我們過去經歷過，預計還會繼續經歷我們收入的季節性 波動，這種波動可能會因地區而異。例如，從歷史上看，我們的收入在第二和第三季度是最強勁的，在第一季度是最弱的。季節性零售事件和一個月或季度的營業天數 導致了一些變化。我們還經歷了某些其他指標的波動，例如處理的交易數量和支付處理量。我們的關鍵運營指標或其增長率的波動可能會導致 財務狀況或運營結果的波動，並可能導致對我們前景的不利推斷，從而可能導致我們的股價下跌。

金融風險

我們的資產負債表包括 大量商譽和無形資產。這些資產中很大一部分的減值將對我們的業務、財務狀況或經營結果產生負面影響。

由於我們之前的收購，我們總資產的很大一部分是無形資產(包括商譽)。截至2019年12月31日和2020年6月30日，商譽和無形資產(扣除攤銷後)合計約佔我們資產負債表上總資產的81%和61%。如果我們進行額外的收購，我們可能會 確認額外的無形資產和商譽。我們每年在10月1日評估減值商譽，每當事件或情況使減值發生的可能性更大時，我們就會對減值進行評估。根據現行會計準則， 任何已發生減值的確定都將要求我們記錄減值費用，這將對我們的收益產生不利影響。很大一部分商譽或無形資產的減值可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

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我們的鉅額債務可能會對我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力產生不利影響，限制我們對經濟或行業變化的反應能力，使我們面臨浮動利率債務的利率風險，並阻止我們履行債務義務。

我們債臺高築。截至2020年6月30日，我們的信貸安排下的未償債務總額約為4.5億美元。我們的 鉅額債務可能會產生不良後果，包括：

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增加我們面對不利的經濟、工業或競爭發展的脆弱性；

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要求運營現金流的很大一部分專門用於償還我們的債務， 降低了我們使用現金流為運營、資本支出和未來商機提供資金的能力；

•

使我們更難履行與我們的債務有關的義務，包括 限制性契約和借款條件，這可能導致根據管理此類債務的協議發生違約；

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限制我們進行戰略性收購或導致我們進行非戰略性資產剝離；

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使我們更難從金融機構獲得網絡贊助和結算服務 或獲得或保留與金融機構的其他業務；

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限制我們為營運資金、資本支出、產品開發、償債要求、收購以及一般公司或其他目的獲得額外融資的能力；以及

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限制了我們規劃或應對業務或市場條件變化的靈活性，並 使我們與槓桿率較低的競爭對手相比處於競爭劣勢，因此，我們的競爭對手可能能夠利用我們的槓桿阻止我們利用的機會。

我們業務戰略的成功執行在一定程度上取決於我們管理資本結構的能力，以降低利息支出並增加 自由現金流的產生。截至2020年6月30日，根據第一留置權定期貸款安排，我們有4.5億美元未償還。截至2020年6月30日，第二筆留置權定期貸款安排和循環信貸安排已全額償還。截至2020年6月30日， 循環信貸安排的剩餘容量為8950萬美元，扣除50萬美元的信用證。我們可能無法在 到期時或之前以誘人的利率對我們的信貸安排或其他現有債務進行再融資，原因是我們的債務水平較高、我們的債務協議規定的債務發生限制，或者因為信貸市場的總體不利條件。

此外，截至2020年6月30日，我們的未償債務中有4.5億美元是浮動利率的，不受利率對衝的約束。 金融和信貸市場的狀況以及現行利率過去曾波動過，未來也可能波動。此外，我們業務和運營的發展可能會導致我們或我們子公司的評級下調 。因此，截至2020年6月30日，加息100個基點的影響將使我們的年度利息支出增加約450萬美元。

金融和信貸市場的任何此類波動，或者我們或我們子公司的評級波動，都可能影響我們在未來進入債務市場的能力，或者增加我們當前或未來債務的成本，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們的信貸安排和其他未償債務施加的限制可能會嚴重限制我們的業務運營能力和 為我們未來的運營或資本需求提供資金的能力。

我們信貸安排的條款限制我們和我們的受限制子公司(目前 包括我們所有的運營子公司)從事特定類型的交易。這些公約限制了我們和我們的受限制子公司的能力，其中包括：

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招致債務；

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設立留置權；

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從事兼併或合併；

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進行投資、貸款和墊款；

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支付股息和分配，回購股本；

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出售資產；

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與關聯公司進行某些交易；

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進行銷售和回租交易；

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進行某些會計變更；以及

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提前償還次級債務。

此外，管理我們信貸安排的信貸協議包含基於各種槓桿率和利息覆蓋率的彈性最高總槓桿率金融契約和慣例財務契約 。請參閲負債説明。如果違反任何這些契約或管理我們信貸安排的文件中的任何其他約定，都可能導致我們的信貸安排違約或 違約事件。如果我們的信貸安排發生任何違約事件，適用的貸款人或代理人可以選擇終止借款承諾，並宣佈所有借款和未償還貸款以及應計和未付利息以及任何費用和其他義務立即到期和支付。此外，或者以另一種方式，適用的貸款人或代理人可以根據與我們的信貸安排相關的擔保 單據行使其權利。我們已將我們的幾乎所有資產質押為擔保我們的信貸安排的抵押品，對此類抵押品的任何重要部分行使任何此類補救措施都可能 對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

如果我們無法償還或在到期時對這些 借款和貸款進行再融資，而適用的貸款人繼續以授予他們的抵押品來擔保這筆債務，我們可能會被迫破產或清算。如果適用的貸款人加速償還我們的借款 ，我們可能沒有足夠的資產來償還該債務。根據我們的信貸安排或其他未償債務的任何加速到期金額也可能對我們產生重大的不利影響。

加速融資計劃增加了我們的營運資金要求，並使我們面臨遞增的信用風險，如果我們無法獲得或籌集到足夠的流動性來解決這些融資計劃，我們可能會面臨額外的競爭風險。

為了響應我們商家的需求 和競爭性產品，我們為我們的某些商家提供各種加速融資計劃，這些計劃旨在使符合條件的參與商家能夠以更快的方式從信用卡交易中獲得押金。這些 計劃增加了我們的營運資金要求，並使我們面臨與商家相關的遞增信用風險，這可能會限制我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力，並對我們的增長、財務 狀況和運營結果產生不利影響。我們無法獲得或籌集足夠的流動資金來滿足與此類預付款計劃的預期擴展相關的需求，這可能會使我們處於競爭劣勢，因為我們限制了 我們向所有商家提供與我們的各種競爭對手提供的計劃類似的計劃的能力。

我們的經營結果可能會 受到外幣匯率變化的不利影響。

由於外幣匯率的變化，我們 非美國業務產生的收入和利潤將比前一時期增加或減少。此外，我們可能會受到外匯管制法規的約束，這些法規 限制或禁止將我們的其他收入貨幣兑換成美元。這些因素中的任何一個都可能降低我們來自非美國業務的收入和收益的價值，並 對我們的業務造成不利影響。

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雖然我們目前的外幣多樣化有限，但我們可能會尋求通過使用對衝安排來減少我們對 外幣匯率波動的風險敞口。在我們對衝外幣匯率風險的程度上，我們放棄瞭如果外幣匯率 變化對我們有利，我們將獲得的好處。任何策略都不能使我們完全免受與此類波動相關的風險的影響，如果匯率變動與我們的預期大不相同，我們的貨幣匯率風險管理活動可能會讓我們蒙受重大損失。

新的或修訂的税收法規或其解釋，或者需要繳納無法轉嫁給我們的商家或合作伙伴的外國或美國聯邦、州或 地方税，可能會減少我們的淨收入。

我們在開展業務的每個 司法管轄區均受税法約束。税法或其解釋的變化可能會減少我們收到的收入、我們資產負債表上記錄的任何税收損失結轉和税收抵免的價值以及我們的現金流金額。 並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

此外，電子支付行業的公司，包括我們，可能會在不同的税收管轄區受到遞增税收的影響。徵税管轄區在這一問題上尚未採取統一立場。如果我們被要求支付額外的税款，並且無法將税費轉嫁給我們的 商家，我們的成本將會增加，我們的淨收入將會減少。

如果我們不能將交換費和其他費用的增加從 支付網絡轉嫁到我們的商家，我們的運營利潤率將會降低。

我們向此類網絡支付交換、評估、交易和 支付網絡設定的其他費用，在某些情況下，還會為我們處理的每筆交易向髮卡金融機構支付費用。支付網絡會不時提高向支付處理商和金融機構贊助商收取的交換費和其他費用。 我們的金融機構贊助商有權自行決定是否將任何增加的交換費和其他費用轉嫁給我們，他們過去一直都是這樣做的，我們的金融機構贊助商有權將任何增加的交換費和其他費用轉嫁給我們。根據我們簽訂的合同，我們通常是被允許的，而且在過去，我們能夠通過相應增加加工費來將這些費用增加轉嫁給我們的商家。但是，如果我們將來無法轉嫁這些費用和其他費用，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

法律風險和 監管風險

如果不遵守美國“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)或“反海外腐敗法”(FCPA)、反洗錢、經濟和貿易制裁 法規以及類似法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。

我們可能在國外開展業務，在那裏 公司經常從事美國和其他適用於我們的法規禁止的商業行為。我們受制於反腐敗法律法規，包括《反海外腐敗法》和其他禁止向外國政府官員和政治人物 支付或提供不當款項的法律，包括司法部執行的反賄賂條款和SEC執行的會計條款。這些法律禁止美國和其他商業實體為獲得或保留業務而向外國政府及其官員和政黨支付或提供不正當的付款 。我們已實施旨在 識別和解決此類法律法規下潛在不允許交易的政策、程序、系統和控制措施；但是，不能保證我們的所有員工、顧問和代理(包括那些可能位於或來自可能違反美國或其他法律的慣例的國家/地區的員工、顧問和代理)不會採取違反我們政策的行動，我們可能對此負有最終責任。

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此外，根據合同，我們必須遵守反洗錢法律和法規， 包括經2001年美國愛國者法案修訂的《銀行保密法》(Bank Secrecy Act)，或BSA。除其他事項外，BSA要求主體實體制定和實施基於風險的反洗錢計劃，報告大額現金交易和 可疑活動，並維護交易記錄。

我們還受到由財政部外國資產管制辦公室(OFAC)管理的某些經濟和貿易制裁項目的限制，這些項目禁止或限制與特定國家、其政府以及在某些情況下與其國民以及與這些國家特別指定的國民、毒品販子和恐怖分子或恐怖組織的個人和實體之間的交易或交易。其他實體可能在其他相關的 司法管轄區受到額外的外國或當地制裁要求。

類似的反洗錢、反恐融資和犯罪所得法律適用於通過電子交易進行的貨幣和支付的流動，以及與該國保存的名單中所列人員的交易，這些名單相當於其他幾個國家的外國資產管制處名單，並要求中介機構在支付過程中遵守具體的數據保留義務 。我們在這些司法管轄區的業務受這些數據保留義務的約束。

不遵守這些法律和法規中的任何一項或此監管環境中的變化，包括政府改變解釋和實施新的或變化的監管要求，可能會導致嚴重的經濟處罰、聲譽損害或改變 我們目前開展業務的某些方面的方式，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

如果不能保護、執行和捍衞我們的知識產權，可能會削弱我們的競爭優勢或幹擾我們營銷 和推廣我們的產品和服務的能力。

我們的商標、商號、商業祕密、專利、專有技術和其他知識產權對我們未來的成功非常重要。我們相信，我們的商標和商號被廣泛認可，並與高質量和可靠的服務聯繫在一起。雖然我們的政策是大力保護和 捍衞我們的知識產權，但我們無法預測我們為保護我們的知識產權而採取的措施是否足以防止侵犯、挪用、稀釋或其他潛在侵犯我們的知識產權 。我們也不能保證其他公司不會獨立開發與我們開展業務所依賴的任何專有技術具有相同或相似功能的技術，並將我們與我們的 競爭對手區分開來。未經授權的各方還可能試圖複製或獲取並使用我們的技術來開發與我們的解決方案具有相同功能的應用程序，監管未經授權使用我們的技術和知識產權非常困難，而且可能無效。此外，我們可能面臨侵犯第三方知識產權的指控，這可能會干擾我們營銷和推廣我們的品牌、產品和服務的能力。任何強制執行我們的知識產權或針對侵犯第三方知識產權的索賠為自己辯護的訴訟都可能代價高昂，轉移管理層的注意力，最終可能不會以對我們有利的方式解決。此外，如果我們 無法成功抗辯有關我們侵犯他人知識產權的索賠，我們可能會被阻止使用某些知識產權或承擔損害賠償責任，這反過來可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響 。

雖然軟件和我們的其他專有作品可能受版權 法律保護，但我們已選擇不註冊這些作品的任何版權，而主要依賴於將我們的軟件作為商業祕密進行保護。要在美國提起版權侵權訴訟，版權必須在美國版權局註冊 。因此，對於未經授權使用我們的軟件，我們可以獲得的補救措施和損害賠償可能是有限的。

我們 試圖通過要求我們的所有員工、顧問和某些承包商簽署保密和發明轉讓協議來保護我們的知識產權和專有信息。

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但是，我們可能不會在任何情況下都獲得這些協議，與我們簽訂這些協議的個人可能不遵守其條款。根據這些協議轉讓知識產權 可能不會自動執行或可能違反轉讓協議，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能向我們提出的索賠辯護，以確定我們 視為我們的知識產權的所有權。此外，儘管通常存在保密協議和其他合同限制，但我們可能無法阻止這些協議的各方未經授權披露或使用我們的技術訣竅或其他商業祕密。監控未經授權的使用和泄露是困難的，我們不知道我們為保護我們的專有技術而採取的步驟是否 有效。

此外，我們將開源軟件與我們的專有軟件結合使用，並期望在未來 繼續使用開源軟件。一些開源許可證要求許可方應請求向被許可方提供源代碼，或者禁止許可方向被許可方收取費用。雖然我們試圖使我們的專有代碼不受此類開源許可證 條款的影響，但我們不能保證我們會成功。因此，我們可能面臨其他人聲稱擁有此類開源軟件的所有權或尋求強制執行適用於此類開源軟件的許可條款的索賠，包括要求發佈 開源軟件、衍生作品或與此類軟件一起開發或分發的我們的專有源代碼。這些索賠還可能導致訴訟、要求我們購買昂貴的許可證或要求我們投入額外的 研發資源來更改我們的軟件，任何這些都會對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外，如果開放源碼的許可條款發生變化，我們可能會被迫重新設計我們的軟件，或者招致額外的成本。

我們現有的專利可能無效，並且我們可能無法 獲得並強制執行額外的專利，以保護我們的專有權不被潛在競爭對手使用。擁有其他專利的公司可能會要求我們停止使用或付費使用所需的技術。

我們已經並打算繼續申請與我們的專有軟件和技術有關的專利。此類申請可能不會導致 頒發任何專利，目前持有或可能頒發的任何專利可能無法提供充分的競爭保護。此外，由於專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的， 向我們頒發或許可的專利可能會被成功挑戰，並被發現無效或不可強制執行。在這種情況下，此類專利可能提供的任何競爭優勢都將喪失。如果我們無法確保或 繼續保持專利覆蓋範圍，我們的技術可能會受到類似競爭產品銷售的競爭。

競爭對手可能 也可以繞過我們的專利進行設計。美國和其他國家專利法或專利法解釋的改變可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍。如果發生這些 發展，我們可能會面臨更激烈的競爭。此外，在全球所有國家申請、起訴、維護、保護和強制執行我們的軟件和技術專利的費用將高得令人望而卻步。 而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛。

未能 遵守或更改法律、法規和執法活動可能會對我們經營的產品、服務和市場產生不利影響。

我們、我們的商家和某些第三方合作伙伴受法律、法規和行業標準的約束，這些法律、法規和行業標準會影響使用我們服務的許多國家/地區的電子支付行業。特別是，某些商家和軟件合作伙伴以及我們的保薦行受到適用於美國和國外銀行、金融機構和髮卡機構的眾多法律法規的約束，因此，我們有時會受到這些外國、聯邦、州和地方法律法規的影響。法律、法規和標準可能會發生變化，對我們在美國和其他使用我們服務的國家/地區的聯邦和州級別的運營產生重大且不可預測的影響 。修改法律、法規和標準，包括對這些法律、法規和標準的解釋和執行，可能會 增加

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開展業務的成本或以其他方式更改我們希望開展業務的方式或地點。此外，法律、法規和標準的更改可能會影響我們的商家和軟件合作伙伴，並可能 對我們的運營方式或運營成本造成實質性影響。

此外，美國政府加強了對許多信用卡業務的審查，我們的一些商家從這些業務中獲得了可觀的收入。對支付行業的監管，包括適用於我們、我們的商家和軟件合作伙伴的監管，在最近 年顯著增加。不遵守適用於我們業務的法律法規可能會導致暫停或吊銷執照或註冊，限制、暫停或終止服務，或施加同意令或民事 和刑事處罰，包括可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響的罰款。

我們還受 美國金融服務法規、無數消費者保護法的約束，包括經濟制裁、法律法規、反腐敗法、欺詐法規以及隱私和信息安全法規。更改法律規則和 法規，或對其進行解釋或執行，可能會對我們產生負面財務影響。任何法律確定性的缺乏都會使我們的運營面臨更大的風險，包括在這些 司法管轄區執行我們的協議的難度增加，以及地方政府當局採取不利行動(如徵收)的風險增加。此外，我們的某些聯盟合作伙伴受到聯邦和州當局的監管，因此可能會將其中一些合規義務轉嫁給我們，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

特別值得一提的是，2010年的“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)，或稱“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)，顯著改變了美國的金融監管體系。除其他事項外，《多德-弗蘭克法案》第十章設立了消費者金融保護局(CFPB)，對消費者金融產品和服務進行監管，包括我們的某些商家提供的一些產品和服務。CFPB的法規、審查和執法行動可能需要我們調整我們的活動 並可能增加我們的合規成本。

另外，根據多德-弗蘭克法案，髮卡機構收到並由支付網絡為電子借記交易設立的借記交換費由聯邦儲備系統理事會或美聯儲監管，且必須與髮卡機構在授權、清算和結算交易時產生的成本 合理且成比例。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)對在美國運營、資產在100億美元或以上的信用卡發行商的借記互換利率設定了上限，每筆交易和AD 價式5個基點的組成部分，以反映髮卡機構的欺詐損失的一部分，對於符合條件的髮卡機構，每筆交易額外支付0.01美元的借記互換，以防止欺詐成本。這樣的法規 可能導致我們需要進行資本投資來修改我們的服務，以促進現有商家和潛在商家的合規，並降低我們能夠向商家收取的費用。這些法規 還可能導致更高的定價透明度和更激烈的基於價格的競爭，從而導致更低的利潤率和更高的商家流失率。此外，法規的要求可能會導致我們的商家的業務做法發生變化，這可能會改變對我們服務的需求，並改變我們代表商家處理的交易類型或交易量。

我們不時會受到各種法律程序的影響，這些法律程序可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們不時參與各種訴訟事宜。此類問題可能會耗費時間，分散管理層的注意力和 資源，並導致我們產生鉅額費用。我們的保險或賠償可能不包括針對我們的所有索賠，並且任何針對我們的索賠，無論是非曲直或最終結果，都可能損害我們的聲譽。如果我們 在這些訴訟事項或任何其他法律程序中的辯護不成功，我們可能被迫支付損害賠償或罰款、簽訂同意法令或改變我們的業務做法，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

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與我們的組織結構相關的風險

我們的主要資產是我們在Shift4 Payments，LLC中的權益，因此，我們依賴Shift4 Payments LLC的分配來支付我們的税款和 費用，包括根據TRA支付的款項。Shift4 Payments，LLC進行此類分發的能力可能會受到各種限制和限制。

我們是一家控股公司，除了擁有有限責任公司的權益外，沒有其他實質性資產。截至2020年6月30日，我們擁有 Shift4 Payments，LLC 49.8%的經濟權益。因此，我們沒有產生收入或現金流的獨立手段，我們是否有能力支付我們的税款和運營費用，或在未來宣佈和支付股息(如果有的話)取決於Shift4 Payments LLC的財務業績和 現金流，以及我們從Shift4 Payments LLC獲得的分配。不能保證我們的子公司將產生足夠的現金流來向我們分配資金，也不能保證適用的州法律和合同 限制(包括我們債務工具中的負面契約)將允許此類分配。雖然Shift4 Payments，LLC目前沒有任何債務工具或其他協議限制其向Shift4 Payments，Inc.進行 分配的能力，但我們的信貸安排條款和其他未償債務限制了我們的子公司向Shift4 Payments，LLC支付股息的能力。

Shift4 Payments，LLC報告為美國聯邦所得税目的的合夥企業，因此通常不繳納任何實體級別的美國聯邦 所得税。相反，Shift4 Payments，LLC的任何應税收入將分配給LLC權益的持有者，包括我們。因此，我們在Shift4 Payments，LLC的任何淨應税收入中的可分配份額上都要繳納所得税。根據 Shift4 Payments LLC協議的條款，Shift4 Payments，LLC有義務向包括我們在內的LLC權益持有人分配税款。除了税費外，我們還產生與運營相關的費用，包括根據 TRA支付的費用，我們預計這筆費用可能會很大。參見應收税款協議中的某些關係和關聯方交易。作為其管理成員，我們打算促使Shift4 Payments，LLC向LLC權益的所有者 進行現金分配，金額足以(1)為他們分配給他們的應税收入的全部或部分納税義務提供資金，(2)支付我們的運營費用，包括根據TRA支付的費用。但是，Shift4 Payments， LLC進行此類分發的能力可能會受到各種限制和約束，例如對分發的限制，這些限制可能會違反Shift4 Payments、LLC當時是其中一方的任何合同或協議(包括 債務協議或任何適用法律)，或者會導致Shift4 Payments，LLC資不抵債。如果我們沒有足夠的資金來支付税款或其他債務或為我們的業務提供資金(包括我們在TRA下義務的加速 )，我們可能不得不借入資金, 這可能會對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響，並使我們受到任何此類貸款人施加的各種限制。如果我們因任何原因無法根據《TRA》及時付款，則此類付款一般將延期，並將在付款前計息；但是，如果在指定期限內不付款可能構成對TRA規定的實質性義務的實質性違約 ，從而加速根據《TRA》應支付的款項。請參閲某些關係和關聯方交易與應收税款協議和某些關係與關聯方交易與Shift4 LLC 協議與分配。此外，如果Shift4付款，LLC沒有足夠的資金進行分配，我們申報和支付現金股息的能力也將受到限制或損害。請參閲與我們A類普通股的發售和所有權相關的風險以及股息政策。

根據Shift4 Payments LLC協議，我們預計Shift4 Payments，LLC將不時以現金向其股權持有人進行分配，金額足以支付他們在Shift4 Payments，LLC的應税收入中應分配份額的税款。由於(I)可間接分配給我們和Shift4 Payments的應税收入淨額的潛在差異，(Ii)適用於公司而不是個人的税率較低，以及(Iii)我們 預期從(A)未來從持續股權所有者那裏購買或贖回LLC權益，(B)根據應收税款協議支付的款項，以及(C)收購Shift4 Payments，LLC的權益所帶來的優惠税收利益的潛在差異，以及(B)根據應收税款協議支付的款項，以及(C)收購Shift4 Payments，LLC，LLC的權益的優惠税收優惠(A)未來從持續股權所有者購買或贖回LLC權益，(B)根據應收税款協議支付的款項，以及(C)收購Shift4 Payments，LLC我們的董事會將決定如此積累的任何多餘現金的適當用途，其中可能包括支付應收税金協議項下的債務 和支付其他費用。我們沒有義務將這些現金(或其他可用現金)分配給我們的股東。有限責任公司權益和相應的A類普通股的交換比例不會因任何現金而調整。

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我們的分配或我們保留的任何現金。如果我們不將這些多餘的現金作為A類普通股的股息分配，或在 有限責任公司權益和A類普通股股票之間採取其他改善措施，而相反，例如，持有此類現金餘額，或將其借給Shift4 Payments，LLC，這可能會導致我們A類普通股的股票相對於 有限責任公司權益的價值增加。如果有限責任公司權益持有人收購A類普通股股份以換取其有限責任公司權益，則有限責任公司權益持有人可能受益於可歸因於此類現金餘額的任何價值，儘管此類持有人以前可能作為有限責任公司權益持有人蔘與了導致該等超額現金餘額的分配。

與持續股權擁有者和 Blocker股東簽訂的TRA要求我們就我們可能享有的某些税收優惠向他們支付現金，我們預計我們需要支付的金額將會很大。

根據TRA，我們必須向持續股權所有者和Blocker股東支付相當於税收優惠85%的現金(如果 有的話)，我們實際實現或在某些情況下被視為實現的結果是：(1)我們在Shift4 Payments，LLC的資產計税基準中的份額增加，這是由於 持續股權所有者贖回 持續股權所有者的任何有限責任公司權益所導致的，這一點在《某些關係和關聯方交易》和《Shift4 LLC協議-共同單位》中有描述？(2)我們利用Blocker公司的某些税收屬性，以及 (3)與我們根據TRA付款相關的某些其他税收優惠。TRA下的付款義務是Shift4 Payments，Inc.的義務，我們預計根據TRA我們需要支付的現金金額將會很大。我們根據TRA向持續股權所有者和Blocker股東支付的任何款項將不能再投資於我們的業務，通常會減少我們原本可能獲得的整體現金流金額 。TRA項下的付款不以交換持續股權所有者繼續擁有我們為條件。此外，我們未來根據TRA支付款項的義務可能會使我們成為 吸引力較小的收購目標，特別是在收購方無法使用TRA的部分或全部税收優惠的情況下。有關詳細信息，請參閲 應收税金協議中的特定關係和關聯方交易。？根據TRA支付的實際税基、金額和時間將因多種因素而異，包括持續股權所有者贖回的時間 , 交易時A類普通股的價格、此類交易的應税程度、有限責任公司權益持有人確認的收益金額、我們未來分配給我們或以其他方式產生的應税 收入的金額和時間、我們根據應收税金協議支付的構成推定利息的部分以及當時適用的聯邦和州税率。

我們的組織結構，包括TRA，賦予持續股權所有者和Blocker股東一定的利益，這些利益不會 使我們A類普通股的持有者受益到使持續股權所有者和Blocker股東受益的程度。

我們的組織結構，包括TRA，賦予持續股權所有者和Blocker股東一定的利益，不會使我們A類普通股的持有者 受益於持續股權所有者和Blocker股東。我們與Shift4 Payments，LLC、持續股權所有者和Blocker 股東簽訂了與IPO相關的TRA，其中規定Shift4 Payments，Inc.向持續股權所有者和Blocker股東支付Shift4 Payments， Inc.實際實現或在某些情況下被視為實現(1)Shift4資產計税基準的增加的税收優惠金額(如果有的話)的85%有限責任公司是由持續股權所有者對有限責任公司權益的任何贖回而產生的，如 在《某些關係和關聯方交易》中所述 Shift4 LLC協議下的公共單位贖回權(2)我們對Blocker公司的某些税收屬性的利用和(3)與我們根據TRA付款相關的某些其他税收 福利。？請參閲某些關係和關聯方交易以及應收税款協議。雖然Shift4 Payments，Inc.將保留此類税收優惠金額的15%，但這一 和我們組織結構的其他方面可能會對未來A類普通股的交易市場產生不利影響。

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在某些情況下，根據TRA向持續股權所有者和Blocker股東支付的款項可能會加快或大大超過我們在TRA的税收屬性方面實現的任何實際利益。

TRA規定，在某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更時，或者如果我們在任何時候選擇提前終止TRA，則我們或我們的繼任者在TRA下支付 款項的義務將基於某些假設，包括假設我們將有足夠的應税收入來充分利用受TRA約束的所有潛在的未來税收優惠。

由於上述原因，(1)我們可能被要求根據TRA支付大於我們最終實現的任何實際 收益的指定百分比，該收益與受TRA約束的税收優惠有關；(2)如果我們選擇提前終止TRA，我們將被要求立即支付與TRA標的的預期 未來税收優惠的現值相等的現金支付。(2)如果我們選擇提前終止TRA，我們將被要求立即支付相當於TRA標的預期 未來税收優惠的現值的款項。在提前終止的情況下，TRA的最高負債約為4.373億美元，這取決於提前終止的時間、談判和某些假設， 這些假設可能大大提前於此類未來税收優惠的實際實現(如果有的話)之前支付。在這些情況下，我們在TRA下的義務可能會對我們的流動性產生重大負面影響，並可能產生 延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果。不能保證我們將能夠為我們在TRA下的義務提供資金或資金。

如果不允許繳納任何税收 福利，我們將不會報銷根據TRA向持續股權所有者或Blocker股東支付的任何款項。

TRA下的支付將基於我們確定的納税申報立場，美國國税局(IRS)或其他税務機構可能會對我們聲稱的全部或部分税基增加或其他税收優惠以及我們採取的其他相關税收立場提出質疑，法院可能會承受此類挑戰。如果合理地預期任何此類挑戰的結果將對接受者根據《TRA》支付的款項產生重大影響，則未經Searchlight和Rook的同意(不得無理扣留或延遲)，我們將不被允許就此類挑戰達成和解。 持續股權所有者和Blocker股東在任何此類挑戰中的利益可能與我們的利益和您的利益不同或衝突，Searchlight和Rook可以在如果我們最初 聲稱並已支付給持續股權所有人或Blocker股東的任何税收優惠後來受到税務機關的質疑並最終被拒絕，我們將不會報銷之前根據TRA向持續股權所有人或Blocker股東支付的任何現金付款，我們將不會報銷任何以前根據TRA向持續股權所有人或Blocker股東支付的任何現金付款，因為我們最初聲稱的任何税收優惠 已支付給持續股權所有者或Blocker股東。相反，根據TRA條款，我們向持續股權所有者或Blocker股東支付的任何超額現金款項將從我們可能需要向持續股權所有者或Blocker股東(視情況而定)支付的任何未來現金付款中扣除。但是，我們 可能無法確定我們在最初支付持續股權所有者或Blocker股東後的若干年內有效地向持續股權所有者或Blocker股東支付了超額現金，並且如果我們的任何納税申報立場受到税務機關的質疑 , 在任何此類挑戰最終得到解決或裁決之前，我們將不被允許減少TRA下的任何未來現金支付。此外，我們之前根據TRA支付的超額現金可能 大於我們原本被允許淨額超額的未來現金支付金額。因此，在TRA下支付的款項可以大大超過我們在TRA標的持續股權所有者或Blocker股東的税收 屬性方面實現的任何税收節省。

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實際税率的意外變化或審查我們的 收入或其他納税申報單導致的不利結果可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們需要繳納美國聯邦、州、地方和外國税務機關的税款。我們未來的實際税率可能會出現波動，或會受到多項因素的不利影響，包括：

•

在不同司法管轄區之間分配費用；

•

我們遞延税項資產和負債的估值變化；

•

預計發放任何税收估值免税額的時間和金額；

•

股權薪酬的税收效應；

•

與公司間重組相關的成本；

•

税法、税收條約、法規及其解釋的變更；

•

我們法定税率較低的司法管轄區的預期未來收益低於預期，而我們法定税率較高的司法管轄區的預期未來收益高於 。

此外，我們可能會接受美國聯邦、州以及地方和外國税務機關對我們的 收入、銷售和其他税收的審計。這些審計結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們根據1940年修訂後的《投資公司法》或1940年法案被視為投資公司，包括由於我們擁有Shift4 Payments，LLC，適用的限制可能會使我們不切實際地繼續我們預期的業務，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

根據1940年法案第3(A)(1)(A)和(C)條，就1940年法案而言，公司一般將被視為投資公司 ，如果(1)公司主要從事或打算主要從事證券投資、再投資或交易業務，或者(2)公司從事或打算從事投資、再投資、擁有、持有或買賣證券，並擁有或建議收購價值超過其總資產(不包括美國政府證券和現金項目)價值40%的投資證券(不包括美國政府證券和現金項目)，並在 未合併的基礎上擁有或建議收購投資證券。我們不相信我們是一家投資公司，因為這一術語在1940年法案的這兩個章節中都有定義。

我們和Shift4 Payments，LLC經營我們的業務，這樣我們就不會被認為是一家投資公司。作為Shift4 Payments，LLC的唯一管理成員， 我們控制和運營Shift4 Payments，LLC。在此基礎上，我們認為我們在Shift4 Payments，LLC中的權益不是1940年法案中使用的投資擔保。然而，如果我們停止參與Shift4 Payments，LLC的管理，或者如果Shift4 Payments，LLC本身成為一家投資公司，我們在Shift4 Payments，LLC中的權益可以被視為1940年法案中的投資擔保。

如果確認我們是一家未註冊的投資公司，我們將有可能在SEC提起的訴訟中受到罰款和 禁令救濟，我們將無法執行與第三方的合同，第三方可能會尋求撤銷在我們是一家未註冊的投資公司期間進行的交易 。如果我們被要求註冊為一家投資公司，1940法案施加的限制，包括對我們資本結構和我們與關聯公司進行交易的能力的限制，可能會使我們不切實際 繼續我們所設想的業務，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

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與我們A類普通股的發行和所有權相關的風險

此次上市後，Searchlight和我們的創始人將繼續對我們產生重大影響，包括對需要股東 批准的決策的控制。

本次發行完成後，Searchlight和我們的創始人將總共控制我們所有已發行股票類別所代表的投票權的約94.7%。因此，Searchlight和我們的創始人將繼續對所有需要股東批准的事項施加重大影響，包括 董事的選舉和罷免以及我們董事會的規模，對我們修訂和重述的公司證書或章程的任何修訂，以及任何重大公司交易的批准(包括出售我們幾乎所有的資產)，並將繼續 對我們的管理層和政策擁有重大控制權。

我們的創始人、我們創始人的附屬公司以及Searchlight的附屬公司都是我們 董事會的成員。這些董事會成員是Searchlight和我們的創始人指定的，他們可以採取行動，延遲或阻止我們控制權的變更，或者阻止其他人對我們的股票提出收購要約，這 可能會阻止股東從他們的股票中獲得溢價。即使其他股東反對，也可能採取這些行動。Searchlight和我們的創始人的投票權集中可能會對我們A類普通股的價格產生不利影響。Searchlight和我們創始人的利益可能與你作為股東的利益不一致。

Searchlight和 它們各自的附屬公司從事廣泛的活動。在正常的業務活動過程中，Searchlight及其各自的關聯公司可能從事其利益與我們的利益或 股東的利益相沖突的活動。Searchlight還可能尋求可能與我們的業務互補的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。此外，Searchlight可能有興趣 在美國進行收購、資產剝離和其他交易，儘管此類交易可能會給您帶來風險，但根據Searchlight的判斷，這些交易可能會增加其投資。

我們普通股的多類別結構具有將投票權集中到我們的創始人和Searchlight的效果，這將限制您 影響重要交易結果(包括控制權變更)的能力。

我們的B類普通股和C類普通股 每股各有十票，我們的A類普通股，也就是我們通過本次招股説明書發行的股票，每股有一票。本次發行結束後，我們的創始人、首席執行官兼董事會成員賈裏德·艾薩克曼(Jared Isaacman)將控制我們已發行股本約56.0%的投票權；Searchlight將持有我們已發行股本約38.7%的投票權。因此，本次發行 結束後，我們的創始人和Searchlight將共同持有我們的B類普通股和C類普通股的所有已發行和流通股，因此將能夠單獨或共同對提交給我們股東審批的事項產生重大 影響，包括選舉董事、修改我們的組織文件以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產或其他主要公司交易 。我們的創始人和Searchlight可能會以您不同意的方式投票，無論是單獨投票還是一起投票，這可能會對您的利益不利。這種集中控制可能會延遲、阻止或阻止 我們公司控制權的變更，可能會剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得股本溢價的機會，並可能最終影響我們A類普通股的市場價格。 B類普通股和C類普通股持有者未來的轉讓通常會導致這些股票轉換為A類普通股，但有限的例外情況除外。有關我們的多類別結構的信息，請參閲 標題為股本説明的小節。

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我們無法預測我們的多類別結構可能對我們的 A類普通股的市場價格產生的影響。

我們無法預測我們的多類別結構是否會導致我們的 A類普通股的市場價格更低或更波動，造成負面宣傳或其他不良後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。2017年7月，富時羅素(FTSE Russell)宣佈，計劃要求其指數的新成分股在公眾股東手中擁有公司5%以上的投票權，標準普爾道瓊斯(S&P Dow Jones)宣佈，將不再允許具有多類股權結構的公司 加入其某些指數。受影響的指數包括羅素2000指數(Russell 2000)和標準普爾500指數(S&P500)，標準普爾中型股400(S&P MidCap 400)和標準普爾小盤600指數(S&P SmallCap 600)，它們共同構成了標準普爾綜合指數1500。同樣在2017年，領先的股票指數提供商摩根士丹利資本國際(MSCI)就其對待無投票權和多類別結構的方式展開了公開諮詢，並暫時禁止新的多類別上市公司進入其某些指數。 2018年10月，摩根士丹利資本國際(MSCI)宣佈決定將具有不平等投票權結構的股權證券納入其指數，並推出一個新指數，在其資格標準中具體包括投票權。根據這些已宣佈的政策， 我們普通股的多類別結構將使我們沒有資格納入某些指數，因此，試圖跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的A類普通股。 這些政策相對較新，目前還不清楚它們將對被排除在此類指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)，但它們可能會壓低估值。, 與所包括的類似公司相比 。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在某些股票指數之外可能會排除許多此類基金的投資 ，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們是紐約證券交易所規則所指的受控公司，因此，我們將有資格並打算依賴於豁免 某些公司治理要求。你可能得不到對受此類公司治理要求約束的公司股東提供的同等保護。

Searchlight和我們的創始人在董事選舉中擁有超過50%的投票權，因此，就紐約證券交易所而言，我們被認為是一家受控公司。因此，我們有資格並打算依賴某些公司治理要求的豁免，包括董事會中獨立董事佔多數的要求， 一個完全獨立的提名和公司治理委員會，一個完全獨立的薪酬委員會，或者對提名和公司治理和薪酬委員會進行年度業績評估的要求。

公司治理要求，特別是獨立性標準，旨在確保被認為獨立的董事 不存在任何可能影響其作為董事行為的利益衝突。我們目前利用給予受控公司的某些豁免。因此，我們不受某些公司治理要求的約束， 包括我們董事會的大多數成員由獨立董事組成，這符合紐約證券交易所規則的定義。此外，我們不需要設立提名和公司治理委員會或薪酬 委員會，該委員會完全由具有書面章程的獨立董事組成，説明委員會的目的和職責，也不需要對提名和公司治理和薪酬委員會進行年度績效評估 。

因此，對於受紐約證券交易所所有公司治理 要求約束的公司的股東，您可能得不到相同的保護。我們作為一家受控公司的地位可能會降低我們的A類普通股對一些投資者的吸引力，或者以其他方式損害我們的股價。

特拉華州法律的某些條款和我們組織文件中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更。

特拉華州法律的某些條款以及我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的附則可能具有反收購效力 ，並可能延遲、推遲或阻止合併、收購、收購或收購。

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股東可能認為符合其最佳利益的要約、收購企圖或其他控制權變更交易，包括可能導致我們股東所持股份溢價的那些企圖 。這些條文的其中一項規定是：

•

多級普通股結構；

•

三年任期交錯的分類董事會；

•

我們董事會發行一個或多個系列優先股的能力；

•

股東提名董事的預先通知，以及股東將在我們的年度會議上審議的事項；

•

召開股東特別大會的若干限制；

•

禁止在選舉董事時進行累積投票；以及

•

只有在至少66名股東投贊成票的情況下，才能以正當理由罷免董事 2/3我們當時發行的普通股所代表的投票權的%。

這些反收購條款可能會使第三方更難收購我們，即使第三方的出價可能被我們的許多股東認為是有益的 。因此，我們的股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。

此外，我們 已選擇退出特拉華州公司法第203條(我們稱為DGCL)，但我們修訂並重述的公司註冊證書規定，在股東成為有利害關係的股東之日起三年內，禁止與任何有利害關係的股東(任何持有我們15%或以上有表決權股份的股東)進行廣泛的業務合併 ，但 某些例外情況除外。參見股本説明。

JOBS法案允許我們推遲遵守某些旨在保護投資者並減少我們在提交給SEC的報告中提供的信息量的 法律法規的截止日期。我們不確定減少披露是否會降低我們的A類普通股對 投資者的吸引力。

JOBS法案旨在減輕新興成長型公司的監管負擔。根據JOBS法案的定義，首次公開發行普通股證券發生在2011年12月8日之後且年總收入低於10.7億美元的上市公司一般都有資格成為新興成長型公司，直到 最早：

•

首次公開發行普通股證券五週年之後的會計年度的最後一天 ；

•

年度毛收入10.7億美元或以上的會計年度的最後一天；

•

在前三年期間發行了超過10.7億美元的不可轉換債券的日期 ；以及

•

被認為是大型加速申報機構的日期，將發生在 公司(1)截至其最近完成的第二財季的最後一個營業日，(1)非關聯公司持有的普通股證券的全球總市值為7億美元或更多的時間，(2)已被要求根據1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)提交年度和季度報告，期限至少12個月，以及(3)已至少提交一份年度和季度報告。 公司(1)在其最近完成的第二財季的最後一個營業日，由非關聯公司持有的普通股證券的全球總市值為7億美元或更多，(2)被要求提交年度和季度報告，期限至少為12個月

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根據這一定義，我們是一家新興成長型公司，直到我們IPO完成五週年之前，我們都可以一直是一家新興成長型公司。只要我們是一家新興的成長型公司，我們就是其中之一：

•

不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求。

•

不需要根據交易法第14A(A)條就高管薪酬進行不具約束力的顧問股東投票；

•

無需尋求股東批准之前未根據《交易法》第14A(B)條批准的任何黃金降落傘付款；

•

免除上市公司會計監督委員會(PCAOB)關於在審計師的財務報表報告中傳達關鍵審計事項的要求；以及

•

在我們的定期報告和委託書 中減少有關高管薪酬的披露義務。

此外，“就業法案”第107條規定，新興成長型公司可以利用修訂後的“1933年證券法”或“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期 來遵守新的或修訂的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則 ，直到這些準則適用於非上市公司。我們選擇使用這一延長的過渡期，因此，我們的合併財務報表可能無法與發行人 的財務報表相比，後者被要求遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則的生效日期。

我們無法預測 投資者是否會因為我們決定利用上述部分或全部降低的披露要求而發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降 ，我們A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

由於我們目前沒有計劃在此次發行後定期支付A類普通股的現金股息，因此除非您以高於您購買價格的價格出售A類普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報。

我們預計不會對我們的A類普通股支付任何定期現金股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於除其他事項外的一般和經濟狀況、我們的經營結果和財務狀況、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本 要求、合同、法律、税收和監管限制，以及我們董事會認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到我們或我們的子公司產生的現有和未來任何未償債務的契約的限制，包括在我們的信貸安排項下。 我們或我們的子公司產生的任何未償債務，包括在我們的信貸安排下產生的債務，我們支付股息的能力都受到限制。因此，我們A類普通股的任何投資回報完全取決於我們A類普通股 在公開市場上的價格升值，這種情況可能不會發生。有關更多詳細信息，請參閲股利政策。

我們 A類普通股的活躍、流動的交易市場可能無法持續，這可能會導致我們的A類普通股以低於公開發行價的價格交易，並使您難以出售您購買的A類普通股。

我們無法預測投資者對我們的興趣將在多大程度上維持一個交易市場，也無法預測該市場將保持多大的活躍和流動性。如果活躍且流動性強的交易市場無法持續，您可能很難賣出您以高於您購買價格的價格購買的任何A類普通股，或者根本賣不出我們的A類普通股。如果交易市場不能繼續保持活躍和流動性， 可能會對

53

我們A類普通股的價值。我們A類普通股的市場價格可能會跌破公開發行價，您可能無法以或高於您支付的價格出售您持有的我們 A類普通股的股票，或者根本無法出售。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或 技術的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家法庭，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的 董事、高級管理人員、員工或股東之間的糾紛獲得有利的司法法庭的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外， 除非我們同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內，作為任何(1)代表我公司提起的派生訴訟或法律程序的唯一和排他性法院，(2)主張違反本公司任何董事、高級管理人員或其他僱員或股東對本公司或本公司股東的受託責任的訴訟。(3)根據DGCL的任何條款，或我們修訂並重述的公司證書或我們修訂及重述的附例 ，或DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的針對本公司或本公司任何董事或高級管理人員的索賠的訴訟，或(4)根據內部事務原則向本公司或本公司的任何董事或高級管理人員主張索賠的訴訟；(4)根據內部事務原則對本公司或本公司的任何董事或高級管理人員提出索賠的訴訟；(4)根據內部事務原則管轄的針對本公司或本公司任何董事或高級管理人員的索賠的訴訟；前提是 專屬法院條款不適用於為強制執行《證券法》或《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠。例如， 條款不適用於根據聯邦證券法提起的訴訟，包括為強制執行證券法、交易法或其下的規則和條例所產生的任何責任或義務而提起的訴訟。我們修訂並重述的公司註冊證書進一步規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內, 作為唯一且 獨家論壇，解決任何根據證券法提出訴訟理由的投訴。選擇法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於 與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們 修改和重述的公司證書中包含的法院條款選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和 財務狀況。任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本公司修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。

我們修訂並重述的公司註冊證書規定，公司機會原則不適用於 Searchlight、我們的任何Searchlight，Rook的僱員或附屬公司的任何董事、我們的任何Rook的僱員或附屬公司的任何董事，或我們或我們的子公司以外的任何董事或股東。

公司機會理論一般規定，公司受託人不得利用公司資源開發機會， 不得獲得與公司的利益相反的利益，或獲得與公司當前或未來業務合理相關的財產，或公司在當前或預期的利益中擁有合理的財產，除非 機會首先呈現給公司，而公司選擇不追求該機會。公司機會原則旨在阻止高級管理人員或董事或其他受託人從屬於公司的 機會中個人獲益。我們修訂並重述的公司註冊證書規定，公司機會原則不適用於Searchlight、Searchlight、Rook的僱員或關聯公司的 任何董事、Rook的僱員或附屬公司的任何董事，或不是我們或我們的子公司僱員的任何董事或股東。Searchlight，我們的任何董事都是員工

54

屬於或附屬於Searchlight，Rook，我們的任何董事是Rook的僱員或附屬公司，或任何不是我們或我們的子公司僱用的董事或股東，因此 沒有義務向我們傳達或提供公司機會，並且有權為他們(及其附屬公司)自己的賬户和利益持有任何公司機會，或者向我們以外的其他人推薦、分配或以其他方式轉讓此類 公司機會，包括向我們以外的任何董事或股東推薦、分配或以其他方式轉讓此類公司機會，因此 有權為他們(及其附屬公司)自己的賬户和利益持有任何公司機會，或向我們以外的其他人推薦、分配或以其他方式轉讓此類公司機會，包括向我們以外的任何董事或股東推薦、分配或轉讓此類公司機會我們修改和重述的公司註冊證書並不放棄我們在明確提供給Shift4 Payments，Inc.董事或員工身份的任何商業機會中的利益 。

因此，我們的某些股東、董事和他們各自的附屬公司不會被禁止經營或投資於競爭業務。因此，我們可能會發現自己正在與某些股東、董事或他們的 關聯公司競爭，我們可能不知道或無法進行可能對我們有利的交易。因此，我們可能會失去企業機會或遭受競爭損害，這可能會對我們的 業務或前景產生負面影響。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們下調了我們的股票或行業的評級， 或者如果我們的信用評級有任何波動，我們的股價和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們不能控制這些分析師。證券和行業分析師不得發表有關本公司的研究報告。如果證券 或行業分析師不繼續報道我們的公司，我們股票的交易價格可能會受到負面影響。此外，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的股票或行業評級，或下調了我們任何競爭對手的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股票價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在市場中失去可見性，進而可能導致我們的股價或交易量下降。

此外，我們或我們的 子公司的信用評級的任何波動都可能影響我們未來進入債務市場的能力，或增加我們未來債務的成本，這可能會對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響，進而可能對我們A類普通股的交易價格 產生不利影響。

我們必須遵守SEC和紐約證券交易所關於財務報告的內部控制的規則和法規 。如果我們不能建立和保持對財務報告和披露控制程序的有效內部控制，我們可能無法準確地報告我們的財務結果， 或無法及時報告。

我們必須遵守美國證券交易委員會和紐約證券交易所不時制定的規章制度。這些 規章制度要求我們建立並定期評估有關財務報告內部控制的程序。這種報告義務給我們的財務和 管理系統、流程和控制以及我們的人員帶來了相當大的壓力。

此外，我們必須根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條記錄和測試我們對財務報告的內部控制，以便我們的管理層可以在我們向SEC提交第二份年度報告時以及之後的 證明我們對財務報告的內部控制的有效性，這將要求我們記錄並對我們的財務報告內部控制進行重大更改。同樣，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求提供一份關於我們對財務報告的內部控制的有效性的證明報告 當我們不再是一家新興成長型公司(如就業法案所定義)，我們成為一個加速或大型加速申請者時，儘管如上所述， 我們可能直到IPO完成五週年才有資格成為一家新興成長型公司。

55

為了進一步改善我們的內部控制環境，我們預計在未來 年內將產生與實施內部審計和合規職能相關的成本。如果我們發現財務報告的內部控制存在重大弱點，或者如果我們不能遵守作為一家上市公司對我們提出的要求，包括薩班斯-奧克斯利法案第404條的 要求，我們可能無法準確地報告我們的財務業績，或在SEC要求的時間範圍內報告。我們還可能受到SEC或其他監管機構的制裁或 調查。此外，如果我們無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表 意見，當需要時，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們可能面臨進入資本市場的限制，我們的 股價可能會受到不利影響。

我們對此次發售中獲得的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，不得將收益 用於增加您的投資價值的方式。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次 發售的淨收益，因此，您將不得不依賴我們管理層對這些收益的使用做出的判斷。我們的管理層可能會將部分或全部淨收益用於並非所有股東都贊同的方式，或者可能不會產生良好的回報。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。

我們作為上市公司運營的結果是 ，因此產生了巨大的成本。

我們必須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、紐約證券交易所的上市要求以及其他適用的證券法律法規的報告要求。一般情況下，上市公司用於報告和公司治理的費用一直在增加。我們預計這些 規則和法規將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動變得更加困難、耗時和成本高昂。作為一家上市公司並受到此類規章制度的約束，也使得我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本 更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些法律法規還可能使我們更難 吸引和留住合格人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會面臨A類普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動，並可能提起民事訴訟。因此，這些因素可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格 董事會成員的能力。

本次發行後，我們或我們現有股東在公開市場上的未來銷售或對未來銷售的看法 可能導致我們A類普通股的市場價格下跌。

在公開 市場上出售我們A類普通股的股票，或認為此類出售可能發生的看法，可能會損害我們A類普通股的現行市場價格。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的價格出售 股權證券變得更加困難。

本次發行完成後，我們將擁有總計28,550,026股A類普通股的流通股 。在這些股票中，在本次發行和首次公開募股(總計27,250,000股A類普通股)中出售的所有股票(總計27,250,000股A類普通股)將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法 進一步登記，但我們的附屬公司持有的任何股票除外，該術語在證券法第144條下定義，其出售將受到第144條規則轉售限制(持有期要求除外)的約束。 A類普通股的剩餘股份將是限制性證券，該術語在第144條中定義。 A類普通股的剩餘股份將是限制性證券，該術語在第144條中定義這些受限證券只有在根據證券法註冊，或者根據證券法第144或701條有資格獲得豁免註冊的情況下，才有資格公開銷售。見？有資格未來出售的股票。

56

關於此次IPO，我們的董事和高管以及我們的幾乎所有股東(包括本次發行中的出售股東)與IPO的承銷商訂立了鎖定協議或IPO鎖定協議，根據這些協議，除某些例外情況外，這些個人或實體中的每個人或實體在2020年6月4日之後的180天內同意，在沒有花旗全球市場公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和高盛任何兩家公司事先書面同意的情況下，在2020年6月4日之後的180天內鎖定解除方不會(1)提供、質押、貸款、宣佈有意出售、出售、合同出售、購買任何 期權或合同、授予任何期權、權利或權證購買，或以其他方式直接或間接轉讓或處置我們普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換為我們普通股的任何證券(包括但不限於，普通股或根據證券交易委員會的規則和條例可被視為由該等董事、高管、經理和成員實益擁有的其他證券，以及(br}行使股票期權或認股權證時可能發行的證券)，或(2)訂立任何掉期或其他協議，全部或部分轉讓普通股或該等其他證券的所有權的任何經濟後果，不論上述第(1)或(2)款所述的任何交易是以交付普通股或認股權證的方式結算，亦不論上述第(1)款或第(2)款所述的任何交易是以交付普通股或認股權證的方式結算，亦不論上述第(1)或(2)款所述的任何交易是否以交付普通股或認股權證的方式結算。現金或其他, 或(3)就登記本公司普通股的任何股份或可轉換為本公司普通股或可行使或可交換為本公司普通股的任何證券提出任何要求或行使有關 的任何權利。參見符合未來出售資格的股票和IPO鎖定協議 。關於此次發行，花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)和高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)已給予書面同意，允許提交本註冊聲明。此外，花旗集團(Citigroup) Global Markets Inc.、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)和高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)已同意解除包括我們的創始人和Rook在內的持續股權所有者的IPO鎖定協議下的限制，條件是 符合未來出售資格的股份鎖定協議中描述的鎖定協議的交付和有效性。電子郵件

吾等、吾等的高級職員及 董事、本次發售的出售股東及其他持續股權擁有人同意，未經任何兩名鎖定解除方事先書面同意，除某些例外情況外，吾等及他們將不會在本招股説明書日期(1)要約、出售、合約出售、貸款、質押、授予任何購買選擇權、作出任何賣空或以其他方式轉讓或處置 意向直接或間接或公開披露 質押或處置我們A類普通股或C類普通股的任何股票，或購買我們A類普通股或C類普通股的任何股票的任何期權或認股權證，或可轉換為或可交換為我們A類普通股或C類普通股的任何證券，或代表接受我們A類普通股或C類普通股的權利的任何證券；或(2)訂立任何掉期或其他安排，將持有本公司A類普通股或C類普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為本公司A類普通股或C類普通股的股票的經濟後果的全部或部分 轉移到另一家公司，無論上述任何交易 將通過交付我們的A類普通股、C類普通股或此類其他證券以現金或其他方式結算。請參閲符合未來銷售資格的股票 鎖定協議。

此外，Rook還簽訂了一項貸款協議，根據該協議，它質押了有限責任公司的權益和我們B類普通股的股份，以獲得保證金貸款。如果Rook拖欠貸款義務，不及時提供額外抵押品，貸款人將有權出售至少7,035,422股LLC權益和至少7,035,422股B類普通股 ，以履行Rook的義務。這樣的事件可能會導致我們的股價下跌。

此外，我們根據2020年計劃或未來可能採取的其他股權激勵計劃發行的任何A類普通股都將稀釋購買此次發行A類普通股的投資者持有的百分比。

由於轉售限制終止或如果這些股東行使登記權，如果我們的A類普通股的持有者出售或被市場認為打算出售，我們的A類普通股的市場價格可能會 大幅下跌。這些因素也可能使我們更難通過未來發行我們的A類普通股或其他證券來籌集額外資金。

57

未來，我們還可能發行與投資、收購或融資活動相關的證券 。特別是，與投資或收購或籌集額外股本相關而發行的A類普通股的數量，可能構成我們當時已發行的A類普通股的重要部分。未來任何此類額外證券的發行都可能導致對您的進一步稀釋，或者可能對我們A類普通股的價格產生不利影響。

我們的股票價格在上市後可能會發生重大變化，您可能無法以或高於您支付的價格轉售我們A類普通股的股票，或者根本無法轉售，因此您可能會損失全部或部分投資。

本次 發售股票的公開發行價由我們、出售股東和承銷商協商確定。由於本文中包含的多個因素，您可能無法以公開發行價或高於公開發行價轉售您在本次發行中購買的任何股票，包括以下因素：

•

經營結果與證券分析師和投資者的預期不同；

•

經營結果與我們的競爭對手不同；

•

對我們未來財務業績的預期變化，包括證券分析師和投資者的財務估計和投資建議 ；

•

我們行業的技術變化、消費者行為變化或商家關係變化；

•

與我們的系統或我們的商家、附屬公司或戰略合作伙伴的系統相關的安全漏洞；

•

本行業公司經濟狀況的變化；

•

本行業公司的市場估值變化或盈利及其他公告；

•

股票市場價格普遍下跌，特別是全球支付公司的股價下跌；

•

我們或我們的競爭對手的戰略行動；

•

我們、我們的競爭對手或我們的戰略合作伙伴宣佈重大合同、新產品、收購、聯合營銷關係、合資企業、其他戰略關係或資本承諾；

•

我們行業或整個經濟的總體經濟或市場狀況或趨勢的變化，特別是消費者支出環境的變化；

•

業務或監管條件的變化；

•

未來出售我們的A類普通股或其他證券；

•

相對於其他投資選擇，投資者對與我們的A類普通股相關的投資機會的看法 ；

•

公眾對我們或第三方發佈的新聞稿或其他公開聲明的反應，包括我們向SEC提交的 文件；

•

與訴訟或者政府調查有關的公告；

•

我們向公眾提供的指南(如果有)、本指南的任何更改或我們未能滿足此 指南；

•

發展和持續發展活躍的股票交易市場；

•

會計原則的變更；以及

•

其他事件或因素，包括系統故障和中斷、自然災害、戰爭、恐怖主義行為或對這些事件的反應造成的事件或因素。

58

此外，股市可能會經歷極端的波動，在某些情況下，這種波動可能與特定公司的經營業績無關或 不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，無論我們的實際經營業績如何。此外， 如果我們A類普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。

在過去，在市場波動期間 之後，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會產生巨大的成本，並將資源和管理層的注意力從我們的業務上分流出來，而不管此類訴訟的 結果如何。

如果您在此次發行中購買A類普通股，您的投資將立即遭受重大稀釋 。

我們A類普通股的公開發行價大大高於我們A類普通股的預計每股有形淨值 。因此，如果您在此次發行中購買我們A類普通股的股票，您將在此次發行後支付的每股價格大大超過我們的預計每股有形賬面淨值 。您將立即感受到每股49.48美元的稀釋，這代表着我們在此次發行生效後的預計每股有形賬面淨值與公開發行價格之間的差額。有關更多詳細信息，包括我們A類普通股的預計每股有形賬面淨值的計算，請參閲 n稀釋。

59

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，本招股説明書中的所有陳述均為前瞻性陳述。有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，包括有關此次發行的完成情況、預期增長、未來資本支出和償債義務等的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述，如：可能、將、 應、預期、計劃、預期、可能、意圖、目標、項目、預期、項目、思考、相信、估計、預測、預測、潛在或持續影響或這些術語或其他類似表達的負面影響。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

•

新冠肺炎全球大流行對我們的業務和運營結果的影響 ；

•

我們從競爭對手中脱穎而出並有效競爭的能力；

•

我們預測和響應不斷變化的行業趨勢以及商家和消費者需求的能力；

•

我們繼續收購業務或資產的能力；

•

我們繼續擴大市場份額或拓展新市場的能力；

•

我們依賴第三方供應商提供產品和服務；

•

我們將我們的服務和產品與操作系統、設備、軟件和網絡瀏覽器集成的能力；

•

我們維護商家和軟件合作伙伴關係以及戰略合作伙伴關係的能力；

•

全球經濟、政治和其他條件對消費者、企業和政府支出的影響；

•

我們遵守政府法規和其他法律義務，特別是與隱私、數據保護和信息安全以及消費者保護法相關的法律；

•

我們建立、維護和執行有效的風險管理政策和程序的能力；

•

保護我們的系統和數據免受不斷演變的網絡安全風險、安全漏洞和 其他技術風險的能力；

•

軟件缺陷、計算機病毒和開發延遲造成的潛在危害；

•

我們提供的產品和服務質量下降的影響；

•

客户流失增加帶來的潛在危害；

•

商家或者其他人的欺詐行為可能造成的危害；

•

損害我們的聲譽或品牌可能造成的損害；

•

我們招聘、留住和培養人才的能力；

•

我們對單一或有限數量的供應商的依賴；

•

季節性和波動性對我們經營業績的影響；

•

各種訴訟程序的效果；

•

我們有能力籌集額外資本，為我們的運營提供資金；

•

我們保護、執行和捍衞知識產權的能力；

•

我們有能力建立和保持對財務報告和披露控制的有效內部控制 和程序；

60

•

遵守影響本行業的法律、法規和執法活動；

•

我們依賴Shift4 Payments，LLC的分配來支付我們的税款和費用，包括根據TRA支付的款項；以及

•

Rook和Searchlight繼續對我們產生重大影響，包括對 需要股東批准的決策的控制。

本招股説明書中的前瞻性陳述僅為預測。我們這些 前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性 陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。我們認為，這些因素包括但不限於風險因素中列出的因素。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。？我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的大不相同 。

此外，我們認為的聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和觀點 。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日向我們提供的信息，雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能有限 或不完整，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，請投資者不要過度依賴這些陳述。

您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書 證物提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明對所有 前瞻性聲明進行限定。

這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日的情況。除適用法律要求的 外，我們不打算在發佈本招股説明書後公開更新或修改本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

61

收益的使用

在扣除承銷折扣和佣金以及預計發行費用後，我們在此次發行中出售A類普通股給我們帶來的淨收益約為9220萬美元。在本次發行中，我們將不會從出售股東出售A類普通股中獲得任何收益。

我們打算使用此次發行的淨收益直接從Shift4 Payments，LLC購買2,000,000股有限責任公司的權益，價格相當於本次發行的A類普通股每股公開發行價減去承銷折扣和佣金後的每股公開發行價。

Shift4 Payments，LLC 打算將其從將LLC權益出售給Shift4 Payments，Inc.獲得的淨收益用於一般企業用途。

在上述發行的淨收益 使用之前，我們可以將淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務 。

我們將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。我們使用此次發售的淨收益 將取決於許多因素，包括我們未來的收入和運營產生的現金，以及風險因素中描述的其他因素。

62

大寫

下表列出了截至2020年6月30日Shift4 Payments，Inc.及其直接和間接子公司的資本化情況如下：

•

按實際情況計算；以及

•

在備考基礎上實施(I)本次發售和(Ii)參與本次發售的持續股權所有者在本次發售完成前贖回3,637,501股有限責任公司權益和等值數量的B類普通股(股份將立即註銷)，以換取 3,637,501股A類普通股和轉換出售股東持有的4,218,872股C類普通股。

下表假設承銷商沒有充分行使從出售股東手中購買額外A類普通股 股票的選擇權。

有關更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包含的未經審計的備考簡明綜合財務信息 。您應將此信息與我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋、管理層對 財務狀況和運營結果的討論和分析部分以及本招股説明書中包含的其他財務信息一起閲讀。

		截至2020年6月30日
(在數百萬人，除每分享 和分享金額)		實際				親 形形
長期債務(含本期部分)(1)：
第一留置權定期貸款安排(2)		$	437.4			$	437.4
其他融資安排			2.6				2.6
債務總額			440.0				440.0
股東權益：
優先股，面值0.0001美元，截至2020年6月30日授權發行2000萬股，未發行和未發行			—				—
A類普通股，每股票面價值0.0001美元；300,000,000股授權股票，已發行和已發行的18,693,653股，實際和28,550,026股，預計已發行和已發行的28,550,026股			—				—
B類普通股，每股票面價值0.0001美元；授權發行1億股，實際發行流通股39,204,989股；預計發行流通股35,567,488股			—				—
C類普通股，每股票面價值0.0001美元；授權發行1億股，實際發行流通股20,139,163股；預計發行流通股15,920,291股			—
額外實收資本			517.7				570.3
留存赤字			(257.6	)			(257.6	)
非控制性權益			210.5				250.1
股東權益總額			470.6				562.8
總市值		$	910.6			$	1,002.8

(1)	有關我們當前未償債務的説明，請參閲負債説明。

(2)	提交的金額扣除大約1260萬美元的未攤銷資本化融資成本。

63

股利政策

我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金，並償還債務， 因此，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息給我們的A類普通股。我們B類普通股的持有者無權參與我們的 董事會宣佈的任何股息。此外，由於我們是一家控股公司，我們支付A類普通股現金股息的能力取決於我們從Shift4 Payments、LLC以及通過Shift4 Payments、LLC收到的現金分配、現金分配 以及從我們的其他直接和間接全資子公司獲得的股息。我們支付股息的能力可能會受到任何未來信貸協議或我們或我們子公司的任何未來債務或優先股證券條款的限制。參見《股本説明》、《負債説明》和《管理層對運營的財務狀況和結果的討論和分析》《流動性和資本資源》。？未來有關宣佈和支付股息(如果有的話)的任何 決定將由我們的董事會酌情決定，前提是遵守管理我們當前和未來債務的協議中的合同限制和契約 。任何此類決定也將取決於我們的業務前景、經營結果、財務狀況、現金需求和可用性以及董事會可能認為相關的其他因素。

因此，您可能需要出售您持有的A類普通股以實現投資回報，並且您可能無法以或高於您購買的價格出售您的 股票。見？風險因素？與我們A類普通股的發行和所有權相關的風險？由於我們目前沒有計劃在此次發行後定期支付A類普通股的現金股息 ，除非您以高於您購買價格的價格出售您的A類普通股，否則您可能得不到任何投資回報。

我們是一家控股公司，我們的主要資產是我們在Shift4 Payments，LLC中持有的LLC權益。如果我們決定在將來支付股息，我們將 需要讓Shift4 Payments，LLC向我們進行足以支付此類股息的金額的分配。如果Shift4 Payments，LLC向我們進行此類分配，LLC權益的其他持有人將有權按比例獲得分配 。？請參閲風險因素和與我們組織結構相關的風險。我們的主要資產是我們在Shift4 Payments，LLC中的權益，因此，我們依賴Shift4 Payments，LLC的分配來支付我們的税款和 費用，包括TRA下的付款。Shift4 Payments，LLC進行此類分發的能力可能會受到各種限制和限制。

64

稀釋

假設LLC 的所有持有者(Shift4 Payments，Inc.除外)在此次發行之前和之後都以每股有形賬面淨值的形式攤薄，我們都以預計每股有形賬面淨值的形式提出了攤薄。是否將其有限責任公司的權益贖回或交換為新發行的A類普通股一對一基數 (而不是現金)，並免費註銷他們持有的任何B類普通股(這些公司無權從Shift4 Payments，Inc.獲得分配或股息，無論是現金還是股票。)為了更有意義地展現此次發行對投資者的攤薄影響。我們將上一句所述的A類普通股的所有有限責任公司權益的假定贖回或交換稱為假定贖回。

稀釋是指本次發行中A類普通股的購買者支付的發行價超過發行後A類普通股和C類普通股每股有形賬面淨值 的金額。Shift4 Payments，LLC在此次發行之前和 假設贖回生效後，截至2020年6月30日的預計有形賬面淨值為1.729億美元的赤字。本次發行前的預計每股有形賬面淨值是通過從有形資產的賬面總價值中減去我們的總負債，並將差額除以 在實施假設贖回後視為已發行的A類普通股和C類普通股的股份數量來確定的。

如果您在本次發行中投資我們的A類普通股，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後我們的A類普通股和C類普通股的每股公開發行價與每股預計有形賬面淨值之間的差額。

本次發售後的預計每股有形賬面淨值是通過以下方式確定的：將我們的總負債從我們有形資產的總賬面價值中減去，並將差額除以被視為已發行的A類普通股和C類普通股的股份數量，然後按照 在收益、投資和假設贖回方面的使用情況，實施本次發售並應用本次發售的收益 。在此次發行後，截至2020年6月30日，我們的預計有形賬面淨值約為赤字(8070萬美元)，或每股虧損(0.98美元)。這一數額意味着我們現有股東的預計有形賬面淨值立即增加了每股1.17美元，對於購買此次發行的A類普通股的新投資者來説，預計有形賬面淨值立即稀釋了約49.48美元。我們通過從新投資者購買A類普通股的現金金額中減去此次發行後每股預計有形賬面淨值來確定稀釋程度。 下表説明瞭這種稀釋：

每股公開發行價						$	48.50
本次發售前截至2020年6月30日的預計每股有形賬面淨值(虧損) (1)			(2.15	)
可歸因於此次發行的新投資者的每股收益增加			1.17
本次發行後預計每股有形賬面淨值(虧損)(2)						$	(0.98	)
本次發行向新A類普通股投資者每股攤薄						$	49.48

65

(1)	本次發行前截至2020年6月30日的預計每股有形賬面淨值的計算 如下：

分子
有形資產賬面價值		$	370.8
減去：總負債			543.7
預計有形賬面淨值(赤字)		$	(172.9	)
分母
在假設贖回生效 之後，在緊接本次發行前發行的A類普通股股票，以及既有限制性股票單位(A)			60,360,481
緊接本次發行前發行的C類普通股			20,139,163
總計			80,499,644
預計每股有形賬面淨值(虧損)		$	(2.15	)

(a)

反映60,360,481股A類普通股已發行股票，包括(I)528,150股A類普通股已發行 股，以換取前股權所有者在有限責任公司權益中的間接所有權權益，(Ii)915,503股A類普通股已發行給P&W Enterprise，Inc.，作為 對Shift4付款的清償，LLC對P&W Enterprise，Inc.的現有義務，(Iii)2,460,503股A類普通股已發行，作為對Shift4付款的 清償，有限責任公司對P&W Enterprise，Inc.的現有義務，(Iii)2,460,503股A類普通股發行給P&W Enterprise，Inc.(Iv)39,204,989股A類普通股流通股 可在本次發行前由持續股權擁有人持有的有限責任公司權益交換時發行的A類普通股 ，以及(V)隨IPO發行的17,250,000股A類普通股流通股。

(2)	本次發售生效後，截至2020年6月30日的預計每股有形賬面淨值計算如下：

分子
有形資產賬面價值		$	463.0
減去：總負債			543.7
預計有形賬面淨值(赤字)		$	(80.7	)
分母
緊接本次發行後發行的A類普通股和B類普通股股份 以及假定贖回和既得限制性股票單位(A)			66,579,353
緊隨本次發行後發行的C類普通股			15,920,291
總計			82,499,644
預計每股有形賬面淨值(虧損)		$	(0.98	)

(a)

反映66,579,353股A類普通股流通股，包括(I)384,523股A類普通股流通股，以換取前股權所有者在有限責任公司權益中的間接所有權權益，(Ii)915,503股A類普通股流通股，作為對Shift4付款的 清償，有限責任公司對P&W Enterprise，Inc.的現有義務，(Iii)2,461,503股A類普通股發行給寶潔企業股份有限公司，作為對Shift4付款的 清償，有限責任公司對寶潔企業公司的現有義務，(Iii)2,461,503股A類普通股流通股(Iv)35,567,488股A類普通股流通股 將由持續股權所有人在本次發售生效後交換有限責任公司權益時發行，以及(V)27,250,000股A類普通股流通股由公眾股東在本次 發售後持有，包括出售股東將出售的8,000,000股A類普通股，包括(X)143,627股將由前股權所有人出售的A類普通股；(Y) B類普通股的3,637,501股有限責任公司權益及相關股份將交換為A類普通股，(Z)4,218,872股C類普通股將轉換為A類普通股。

66

下表彙總了截至2020年6月30日，本次發行生效後，從我們手中購買的A類普通股和C類普通股的數量 ，支付或將支付給我們的總對價，以及現有所有者和新投資者支付或將支付的每股平均價格，以及從我們購買的A類普通股和C類普通股的數量 ，支付給或將支付給我們的總對價，以及現有所有者和新投資者支付或將支付的每股平均價格。下面的 計算是基於每股48.50美元的公開發行價，然後扣除我們預計應支付的承銷折扣和佣金以及估計的發售費用。

		股票 購得								總對價								平均價格 每股
		數				百分比				金額				百分比
本次發行前的現有股東			80,499,644				98	%		$	496.8				84	%		$	6.17
參與此次發行的新投資者			2,000,000				2				97.0				16				48.50
總計			82,499,644				100	%		$	593.8				100	%		$	7.20

除非另有説明，否則以上討論和表格假設承銷商不會行使購買額外A類普通股的選擇權 。此外，上面的討論和表格不包括B類普通股，因為B類普通股的持有者無權從Shift4 Payments，Inc.獲得分配或分紅， 無論是現金還是股票。上表所示的本次發行後我們A類普通股的流通股數量是基於假設贖回生效後截至2020年6月30日的流通股數量。不包括根據我們2020年計劃(如高管薪酬激勵計劃所述)為發行保留的1,119,116股A類普通股，以及2,169,045股可根據與IPO相關的RSU授予RSU持有者的A類普通股，並受高管薪酬和新股權獎勵中描述的服務條件的限制。(見高管薪酬和2020激勵獎勵計劃)和2,169,045股A類普通股可根據與IPO相關的RSU授予RSU持有人發行，並受高管薪酬和新股權獎勵中描述的服務條件的限制

67

精選歷史濃縮合並財務數據

下表顯示了Shift4 Payments LLC和Shift4 Payments，Inc.Shift4 Payments，LLC的選定歷史濃縮合並財務數據，LLC是發行人Shift4 Payments，Inc.的前身，用於財務報告。選定的截至2018年12月31日和2019年12月31日年度的綜合運營報表數據來自本招股説明書中其他部分包括的Shift4 Payments，LLC的經審計的 合併財務報表。選定的截至2019年6月30日的簡明綜合資產負債表數據和截至2019年6月30日的六個月的營業報表數據 來自本招股説明書其他部分包括的Shift4 Payments，LLC的未經審計的簡明綜合財務報表。選定的截至2020年6月30日的簡明綜合資產負債表數據和截至2020年6月30日的6個月的營業報表數據 來源於本招股説明書中其他地方包含的Shift4 Payments，Inc.未經審計的簡明綜合財務報表。以下所示期間的運營結果不一定指示任何未來期間的預期結果，任何中期的結果也不一定指示全年的預期結果。下面列出的信息應與管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析部分以及本招股説明書其他部分包含的合併財務報表和附註一起閲讀 。

下面列出的精選歷史財務數據反映了Shift4 Payments，Inc.， 的歷史運營結果和財務狀況，包括從2020年6月5日開始合併其對Shift4 Payments，LLC的投資。在2020年6月5日之前，以下選定的歷史財務數據代表Shift4 Payments，LLC的財務報表。 選定的歷史財務數據不能反映Shift4 Payments，Inc.或Shift4 Payments，LLC的財務狀況、運營結果或現金流，如果這些公司在報告的 期間是獨立上市公司的話。具體地説，以下列出的截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2019年6月30日的6個月的彙總歷史合併財務和其他數據不適用於以下 事項：

•

首次公開發行(IPO)、定向增發和交易或本次發行；以及

•

美國企業聯邦所得税。

此外，下面列出的截至2020年6月30日的六個月的選定歷史綜合財務和其他數據不會使 本次發售生效。

由於2019年採用ASC 606，選定的截至2019年12月31日的年度以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月的歷史財務數據與選定的截至2018年12月31日的年度的歷史財務數據不具有可比性。有關採用ASC 606的更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包含的截至2019年12月31日的年度合併財務報表附註2和4。

68

		Shift4付款， 有限責任公司								移位4 付款， 有限責任公司				移位4 付款， 公司
		年終 十二月三十一日，								截至六個月 六月三十日，
(在百萬美元)		2018				2019				2019				2020
合併運營報表：
毛收入		$	560.6			$	731.4			$	335.5			$	341.2
銷售成本			410.2				552.4				253.3				264.4
毛利			150.4				179.0				82.2				76.8
一般和行政費用			83.7				124.4				52.6				111.5
折舊及攤銷費用			40.4				40.2				19.6				20.9
專業費用			7.4				10.4				3.8				2.9
廣告和營銷費用			6.1				6.3				2.8				2.1
重組費用			20.1				3.8				0.3				0.3
其他營業(收入)/費用，淨額			—				—				—				(12.4	)
總運營費用			157.7				185.1				79.1				125.3
營業收入(虧損)			(7.3	)			(6.1	)			3.1				(48.5	)
債務清償損失			—				—				—				(7.1	)
其他收入(費用)，淨額			0.6				1.0				0.9				0.1
利息支出			(47.0	)			(51.5	)			(25.2	)			(25.0	)
所得税前虧損			(53.7	)			(56.6	)			(21.2	)			(80.5	)
所得税優惠(規定)			3.8				(1.5	)			(0.5	)			0.3
淨損失		$	(49.9	)		$	(58.1	)		$	(21.7	)		$	(80.2	)

		Shift4 Payments，LLC 截止到十二月三十一號，								Shift4 Payments，Inc. 截至6月30日，
(在百萬美元)		2018				2019				2020
綜合資產負債表：
現金		$	4.8			$	3.7			$	244.0
總資產			738.7				788.0				1,014.3
總負債			654.3				773.9				543.7
可贖回優先股			43.0				43.0				—
留存赤字			(113.3	)			(178.4	)			(257.6	)
額外實收資本			—				—				517.7
非控制性權益			—				—				210.5
會員權益合計(虧損)/股東權益合計			41.4				(28.9	)			470.6

69

未經審計的備考壓縮合並財務信息

以下未經審計的備考簡明綜合財務信息反映了此次發行、IPO、私募和 交易的影響。

以下未經審計的備考簡明綜合營業報表截至2019年12月31日止年度及截至2020年6月30日止六個月 生效本次發售、IPO、私募及交易，猶如同樣發生於2019年1月1日。截至2020年6月30日的未經審計備考簡明綜合資產負債表 顯示了我們的未經審計備考資產負債表，使本次發行生效，就好像截至2020年6月30日也發生了同樣的情況一樣。

我們從本招股説明書其他部分包含的Shift4 Payments，LLC和Shift4 Payments，Inc.的合併財務報表中推導出未經審計的備考簡明綜合經營報表和未經審計的備考簡明綜合資產負債表。 招股説明書中的其他部分包括Shift4 Payments，LLC和Shift4 Payments，Inc.的合併財務報表。Shift4 Payments、LLC和Shift4 Payments，Inc.的歷史合併財務信息已在此未經審計的備考簡明合併財務信息中進行了調整，以使可直接歸因於此次發行、IPO、私募和交易的事件生效，並且就簡明綜合運營報表而言，預計將對Shift4 Payments，Inc.產生持續影響。 未經審核的備考簡明綜合財務信息反映了

與交易相關的調整，我們稱為形式交易和IPO調整，包括IPO、私募和交易中描述的所有 交易的影響，主要包括以下內容：

•

修改和重述Shift4 Payments，LLC的有限責任公司協議，除其他事項外，指定Shift4 Payments，Inc.為Shift4 Payments，LLC的唯一管理成員，並向持續股權所有者提供某些贖回權；

•

在扣除承銷折扣、佣金和發行費用後，以 交換的方式向IPO投資者發行我們的A類普通股17,250,000股，淨收益約為3.638億美元；

•

在私募結束時向Rook發行4,625,346股C類普通股， 以換取1.00億美元的總收益；

•

收購Searchlight的關聯公司Blocker股東持有的有限責任公司權益，以換取 股B類普通股和C類普通股

•

與IPO相關的向RSU持有人授予4,630,884個RSU；

•

首次公開發行(IPO)和私募 出售A類普通股的淨收益直接從Shift4 Payments，LLC購買有限責任公司權益，每股有限責任公司利息相當於每股A類普通股23.00美元減去承銷折扣，此類有限責任公司權益佔 未償還有限責任公司權益的49.8%；以及

•

Shift4 Payments，LLC將向我們出售有限責任公司權益的收益用於償還現有的 債務，其餘用於一般公司用途。

與此產品相關的調整，我們稱為預計產品調整，在未經審計的預計簡明綜合財務信息的附註中進行了説明，主要包括以下內容：

•

這份供品；

70

•

參與本次發售的持續股權所有人在 本次發售完成前作為出售股東贖回3,637,501股有限責任公司權益和等值數量的B類普通股(股份將立即註銷)，以換取3,637,501股A類普通股；以及

•

將出售股東在本次發行完成前持有的4,218,872股C類普通股轉換為4,218,872股A類普通股。

除非另有説明，提交的未經審計的備考簡明綜合財務信息假定承銷商沒有行使在此次發行中購買額外A類普通股的選擇權。

作為一家上市公司，我們將實施額外的程序和流程，以滿足適用於 上市公司的標準和要求。我們預計與這些步驟相關的額外年度費用，其中包括額外的董事和高級管理人員責任保險、董事費用、SEC的報告要求、轉讓代理費、 僱用額外的會計、法律和行政人員、增加的審計、税收和法律費用、證券交易所上市費和類似費用。我們沒有包括與這些費用有關的任何形式上的調整。

未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供參考。未經審核的備考簡明綜合財務信息 不應被視為指示我們的運營結果或財務狀況，如果本次發行(IPO、私募和交易)發生在假定的日期。未經審計的預計簡明綜合財務信息也不預測我們未來任何時期或日期的經營結果或財務狀況。未經審計的備考簡明綜合財務報表和資產負債表應 與風險因素、招股説明書摘要、歷史和備考簡明合併財務及其他數據、選定的歷史簡明綜合財務數據、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及我們的綜合財務報表以及本招股説明書其他部分包括的相關説明一併閲讀。

71

Shift4 Payments，Inc.及其子公司

截至2020年6月30日的未經審計的備考簡明綜合資產負債表

(百萬，不包括每股和每股金額)		移位4 付款， 公司 歷史學				形式上的 供奉 調整								移位4 付款， Inc.Pro 形形
資產
流動資產
現金		$	244.0			$	92.2				(1	)		$	336.2
應收賬款淨額			68.6				—								68.6
庫存			8.4				—								8.4
預付費用和其他流動資產			11.0				—								11.0
流動資產總額			332.0				92.2								424.2
非流動資產
商譽			422.0				—								422.0
其他無形資產，淨額			192.2				—								192.2
資本化收購成本(淨額)			29.3				—								29.3
租賃設備			23.3				—								23.3
財產、廠房和設備、淨值			14.2				—								14.2
遞延税項資產(2)			—				—								—
其他非流動資產			1.3				—								1.3
非流動資產總額			682.3				—								682.3
總資產		$	1,014.3			$	92.2							$	1,106.5

72