依據第424(B)(4)條提交

Betterware de México，S.A.B. DE C.V.

7,226,025股普通股

1,671,900份認股權證

250,000台購買選項

本招股説明書 涉及墨西哥Betterware de墨西哥公司S.A.B.de C.V.(前身為Betterware de México， S.A.P.I.de C.V.，簡稱“Betterware”或“本公司”)的以下證券：(I)在行使我們的已發行認股權證後可發行的普通股 ；以及(Ii)可不時發售的普通股和認股權證 。

因此，本招股説明書 涵蓋以下內容：

我們不知道認股權證持有人是否會行使任何認股權證 。如果本招股説明書中描述的所有認股權證全部行使，我們將發行5,804,125股普通股 ，我們將獲得總計約66,747,438美元的淨收益。本公司最近回購了1,540,288份認股權證 。截至本招股説明書日期，未發行認股權證數目為4,263,837份。因此，如果所有已發行認股權證全部行使，我們將發行4,263,837股普通股，我們將獲得總計約49,034,125美元的淨收益。

出售股東可按現行市價或私下協商的 價格，不時以公開或非公開交易方式出售全部或部分股份 。我們將不會收到出售股東在此提供的證券轉售的任何訴訟。

我們的普通股， 非面值，目前在納斯達克上市(定義如下)，代碼為“BWMX”，而我們的認股權證， 可行使一股普通股，目前在場外交易市場上市，代碼為“BWXMF”。2020年9月3日，納斯達克普通股收盤價為每股18.69美元，2020年9月3日，OTCQX市場權證收盤價為每股6.56美元。

我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充 本招股説明書。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書以及任何 修訂或補充。

投資我們的普通股涉及 風險。請參閲本招股説明書第13頁開始的“風險因素”。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准本招股説明書中描述的證券，或以本招股説明書的充分性或準確性為依據。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

日期為2020年9月14日的招股説明書 。

目錄表

您只能 依賴本招股説明書以及我們準備或授權的任何自由編寫的招股説明書中包含的信息。我們未授權 任何人向您提供不同的信息，我們對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。 如果任何人向您提供了不同或不一致的信息，您不應依賴該信息。我們不會在任何不允許出售 證券的司法管轄區出售證券。您不應假設本招股説明書中包含的 信息在除本招股説明書正面日期之外的任何日期都是準確的。

對於 美國以外的投資者：我們沒有采取任何措施允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書。 擁有本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行普通股和分發本招股説明書有關的任何限制，以及 任何境外的免費撰寫的招股説明書。

適用於本招股説明書的約定

在本招股説明書中，除非另有説明 或文意另有所指外：

行業 和市場數據

在本招股説明書中， 我們依賴並參考來自市場研究報告和其他公開來源的有關直銷行業和我們的競爭對手的信息和統計數據。 我們已在必要時補充此類信息，包括我們自己的內部估計 和從與客户討論中獲得的信息，同時考慮到有關其他行業參與者的公開信息 以及我們管理層對未公開信息的最佳看法。此外，雖然我們相信 我們公司內部的研究是可靠的，我們對行業和市場的定義是適當的，但我們的研究 和這些定義都沒有得到任何獨立來源的驗證。此外，雖然我們認為本招股説明書中包含的市場機會信息 總體上是可靠的，但此類信息本質上是不準確的。對我們所在行業的未來業績和我們未來業績的預測、假設和估計 由於各種因素(包括“風險因素”中描述的因素)必然會受到高度的不確定性和風險的影響。這些因素和其他 因素可能導致結果與獨立各方和我們的估計中所表達的結果大不相同。請參閲標題為“關於前瞻性陳述的告誡”一節。

危險因素

投資我們的普通股會帶來很大程度的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下風險因素 以及本招股説明書中包含的所有其他信息。 下面描述的風險是Betterware認為它們面臨的重大風險。本招股説明書中的某些陳述( 將此類陳述包括在以下風險因素中)構成前瞻性陳述。請參閲標題為“有關前瞻性陳述的告誡 注意事項”一節。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和 經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌， 您可能會損失全部或部分投資。

與Betterware業務相關的風險

如果Betterware無法留住現有的 獨立分銷商並招募更多分銷商，其運營結果可能會受到負面影響。

Betterware幾乎所有產品都通過其獨立分銷商進行分銷，其產品的銷售直接依賴於他們。 Betterware的分銷商可以隨時終止服務，分銷商之間的營業額每年都很高 。因此，它需要繼續留住現有的獨立分銷商，並招募更多的獨立分銷商。要以極具吸引力的價格增加 收入，Betterware必須增加其總代理商的數量和/或生產率。如果Betterware未能引起分銷商持續的興趣和熱情，並且無法吸引 新分銷商，或者Betterware的分銷商由於內部或外部因素(例如墨西哥政府可能因新冠肺炎病毒而實施的限制 )而無法運營，則Betterware的運營將受到損害。請參閲“風險因素-疾病的爆發 和健康流行病，如最近的新冠肺炎病毒，可能會影響我們的經銷商、客户，並最終影響我們的運營結果。”

雖然最近 Betterware的活躍總代理商有所增加，但它的活躍總代理商可能會減少，包括 經理和地區總監級別的高級總代理商。其活躍總代理商的數量，包括 經理和地區總監級別的總代理商，可能不會增加，未來可能會減少。如果Betterware現有的和新的商機和產品不能產生足夠的興趣來留住現有分銷商並吸引新的分銷商，那麼Betterware的經營業績可能會 受到損害。Betterware經銷商的數量和生產效率還取決於幾個額外的 因素，包括：

Betterware的分銷商是獨立的 承包商，而不是員工。但是，如果監管機構根據事實和情況確定 其分銷商在法律上是其員工，則根據社會福利法，Betterware可能承擔重大責任。

Betterware的 分銷商是個體户，不是其員工。分銷商的法律地位問題會定期出現 ，通常是因為社會福利法律可能會要求Betterware和大多數情況下的分銷商定期向社會福利基金捐款。Betterware能夠以令人滿意的方式 解決這些問題；然而，可能會有對其不利的最終決定，這可能會對其業務和財務狀況產生重大和實質性的不利影響 。

新產品未能獲得經銷商和 市場認可可能會損害Betterware的業務。

Betterware業務的一個重要組成部分 是其開發能夠激發客户熱情的新產品的能力。如果該公司未能 推出未來計劃的新產品，其總代理商的工作效率可能會受到損害。另外， 任何新產品如果沒有獲得市場認可，受到監管要求的限制，或者存在質量問題，都會損害 的經營業績。可能影響其繼續推出新產品能力的因素包括 政府法規、對競爭對手的專有保護(這可能會限制其提供可比產品的能力)以及任何 未能預見到消費者口味和購買偏好的變化。

關鍵高層分銷商的流失可能會對Betterware的顧問增長和收入產生負面影響 。

截至2019年12月31日，Betterware擁有約417,000名活躍員工以及約21,000名總代理商、地區經理和地區總監。地區總監及其廣泛的下線分銷商網絡佔其淨收入的重要部分 。因此，在顧問的 下線總代理商網絡中失去一名高級顧問或一羣領先的總代理商，無論是由他們自己選擇，還是通過Betterware因違反其政策和程序而採取紀律行動，都可能對其顧問增長和淨收入產生負面影響。

Betterware依賴多個合同製造商 為其提供產品，其任何製造商提供的服務的損失都可能損害其業務和運營結果 。

Betterware已將 產品製造功能外包給位於中國和墨西哥的第三方承包商。2019年，中國製造商提供的產品約佔Betterware收入的89%。

如果這些供應商 因設備故障、自然災害、健康疾病或健康流行病(如新冠肺炎病毒、停電或任何其他原因)發生計劃外停機或無法履行其在這些製造協議下的義務， 這可能會對Betterware的整體運營和財務狀況產生不利影響。

儘管Betterware 提供了用於製造其產品的所有配方，但Betterware對製造過程 本身的控制有限。因此，第三方製造商遇到的任何導致產品缺陷、生產延遲、 成本超支或無法及時履行訂單的困難都可能對其業務、財務 狀況和經營業績產生重大不利影響。

Betterware承諾 為其客户提供高質量的產品。考慮到這一點，Betterware與其 認為可以在時間要求內更好地為其提供符合其質量標準的產品的第三方製造商合作。目前，中國 製造商是最符合Betterware要求的主要供應商，Betterware目前預計這種 趨勢將在未來財政期間持續。

Betterware的互聯網及其 其他技術計劃未能創造持續的顧問熱情和增量成本節約，可能會對其 業務產生負面影響。

Betterware一直在 開發和實施一項戰略，利用互聯網與分銷商簽約並接受其產品的訂單。在某些人口統計市場，Betterware使用其互聯網戰略來提高運營效率取得了一些成功。 然而，其互聯網戰略帶來的任何成本節約可能被證明並不顯著，或者Betterware在調整 並實施其戰略以適應Betterware運營的其他市場方面可能不會成功。這可能導致其無法按總代理商預期的方式為其 總代理商提供服務。

如果Betterware的行業、業務或其 產品受到負面宣傳，其業務可能會受到影響。

Betterware非常 依賴於其分銷商和公眾對其業務整體完整性的看法，以及其產品和其他公司分銷的類似產品的安全和質量。其分銷商的數量和動機 以及公眾對我們產品的接受度可能會因以下方面的負面宣傳而受到負面影響：

Betterware的市場競爭激烈， 市場狀況和競爭對手的優勢可能會損害其業務。

Betterware的 產品市場競爭激烈。它的經營結果可能會受到未來市場狀況和競爭的影響。許多競爭對手 擁有比Betterware更高的知名度和財力，這可能會使他們獲得競爭優勢。例如，Betterware的產品直接與品牌、高端零售產品競爭。Betterware目前沒有 重大專利或其他專有保護，競爭對手可能會推出含有Betterware 在其產品中使用的相同成分的產品。

Betterware還與其他公司爭奪分銷商。其中一些競爭對手擁有更長的運營歷史、更好的知名度和 更多的財務資源。它的一些競爭對手也已經採用並可能繼續採用Betterware的一些成功的商業策略。因此，為了在這個市場上成功競爭並吸引和留住分銷商，Betterware 必須確保其商業機會和薪酬計劃在財務上是有回報的。Betterware可能無法繼續 在這個經銷商市場上成功競爭。

由於管理跨境業務運營固有的成本和困難 ，公司的運營結果可能會受到負面影響。

管理另一個國家/地區的業務、運營、人員或資產具有挑戰性且成本高昂。公司可能擁有的任何管理層(無論是設在國外還是設在美國)可能在跨境業務實踐方面缺乏經驗，並且不瞭解 會計規則、法律制度和勞動實踐方面的重大差異。即使擁有經驗豐富且經驗豐富的管理團隊，管理跨境業務運營、人員和資產所固有的成本和困難 也可能非常大(且遠高於純國內業務)，並可能對公司的財務和運營業績產生負面影響。

商譽和其他無形資產佔Betterware資產負債表的很大一部分，其經營業績可能會受到可能的減值影響。

Betterware資產負債表中的商譽和無形資產 源自Betterware過去進行的業務合併，在本註冊説明書其他地方的合併財務報表附註中有進一步的 解釋。商譽、使用年限不確定的無形資產和尚未投入使用的無形資產至少每年進行一次減值測試， 並在有跡象表明這些資產可能減值的情況下進行減值測試。如果出現減損，Betterware將根據這些減損評估流程對其運營結果收取 費用。此外，未來的收購可能由Betterware 進行，這些收購的部分收購價格可能會分配給收購的商譽和其他無形資產。

我們依賴信息和通信技術 ，我們的系統和基礎設施面臨一定的風險，包括網絡安全風險。

複雜的 基礎設施的運營以及參與我們運營的眾多參與者的協調需要使用幾個高度專業化的 信息系統，包括我們自己的信息技術系統和第三方服務提供商的信息系統，例如監控我們的運營或我們設施的狀態的 系統、通知公眾的通信系統、門禁 系統和閉路電視安全系統、基礎設施監控系統以及我們的人員使用的無線電和語音通信系統 。此外，我們的會計和固定資產、工資、預算、人力資源、供應商和商業、 招聘、支付和計費系統以及我們的網站都是我們運作的關鍵。這些系統的正常運行對我們的運營和業務管理至關重要 。由於技術的變化、我們業務的增長以及這些系統的功能，這些系統可能會不時需要修改或改進。

網絡犯罪的風險一直在增加 ，特別是在滲透技術變得越來越複雜的情況下。如果我們無法阻止 重大網絡攻擊，此類攻擊可能會嚴重損害我們的聲譽，並導致監管處罰和財務 損失。

我們已經實施了 應急程序、備份系統、信息和通信宂餘系統、測試程序、信息 技術審計系統和網絡保護系統等。但是，這些信息技術系統無法 完全免受自然災害、欺詐、計算機病毒、黑客攻擊、通信故障、設備故障、軟件錯誤和其他技術問題等事件的影響。任何此類事件的發生都可能擾亂我們的運營，導致 成本增加、收入下降以及對我們整體業務的損害，包括但不限於損害我們的公眾形象 。

此外，我們的業務 日常運營包括通過使用信息技術收集供應商、分銷商、客户和員工等的個人信息。 如果我們的系統或我們的第三方承包商的系統遭到破壞，或其他未能保護此類信息的情況 ，這些人的個人信息可能會被未經授權使用。任何此類事件都可能給 帶來重大的潛在責任和聲譽損害。作為其風險管理流程的一部分，該公司正在制定 數據隱私風險的安全措施。

在2019年期間，我們遇到了 越來越多的非實質性網絡釣魚攻擊嘗試，其中包括請求次要付款和/或 機密信息的虛假電子郵件。如前所述，這些攻擊都不是實質性的，也不會對我們的運營或我們的客户造成任何重大後果。

我們客户的購買力或消費者信心下降，或者客户的財務狀況和消費意願下降，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 。

家庭組織 產品的銷售總體上與消費者的支出水平密切相關，因此受到經濟總體狀況以及消費者在非必需品上的消費能力和意願的顯著影響。消費者信心和支出減少 通常可能會導致對Betterware產品的需求減少，並限制其維持或提高價格的能力 。其任何一個主要市場的經濟狀況或一般消費者支出的下降都可能對其業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

最近的新冠肺炎病毒以及未來可能出現的任何其他公共衞生危機正在並可能繼續對零售業和我們的經營業績產生負面影響。

2019年12月下旬，世界衞生組織接到湖北省武漢市不明原因肺炎報告。 發現一種新的新冠肺炎病毒，中國多個省份以及其他幾個國家很快確診病例。中國政府將武漢和湖北省其他多個城市置於隔離狀態，大約有6000萬人受到影響。2010年3月11日，世界衞生組織宣佈冠狀病毒疫情為大流行。 正在進行的新冠肺炎疫情已導致多個城市被隔離，美國、中國、意大利和西班牙等多個 國家加強了往返旅行限制，這些國家迫使航空公司取消航班，並延長了某些地區 業務的關閉時間。

新冠肺炎病毒 繼續影響全球經濟活動，並可能造成我們或我們的員工、承包商、供應商、客户 和其他業務合作伙伴在無限期內無法開展某些業務活動的風險，包括 因政府當局可能要求或強制或公司選擇作為預防措施而關閉 。此外，強制政府授權措施或公司選擇的其他預防措施可能會 導致我們的消費者無法完成購買或其他活動。此外，它對全球和當地經濟的影響也可能對消費者的可自由支配支出產生不利影響。

鑑於未來潛在擴散或緩解的範圍和時間以及保護性措施的實施或放鬆存在不確定性 ，我們無法合理估計對我們未來運營業績、現金流或財務狀況的影響。但是，只要健康危機和病毒影響持續，新冠肺炎病毒就會並可能繼續對零售商和我們的運營結果產生負面 影響。

脱離倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)可能會影響我們尋求額外債務融資的能力

2017年，英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，2021年之後，將不再強制銀行提交計算倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)所需的利率。本公告表明，2021年後，不能也不會保證在當前基礎上繼續使用LIBOR 。因此，目前還無法預測銀行是否會繼續提供倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的報價，以及會在多大程度上繼續提供報價。同樣，無法預測 LIBOR是否會繼續被視為可接受的市場基準，什麼利率或哪些利率可能成為LIBOR的可接受替代 ，或者視圖或替代方案的任何此類變化可能對LIBOR指數金融工具市場產生什麼影響。

如果LIBOR不再 存在，或者如果LIBOR的計算方法與目前的形式不同，未來的債務利率可能會受到不利的 影響。雖然我們目前沒有受LIBOR約束的金融工具，但關於未來LIBOR的使用和任何替代率的性質仍存在不確定性，而從LIBOR過渡到我們未來可能進入的某些 工具的任何潛在影響尚不清楚。

Betterware的 財務報告內部控制存在重大缺陷，如果我們不能對 財務報告建立和維護適當有效的內部控制，我們的運營結果和業務運營能力可能會受到損害。

我們正在實施 內部控制-集成框架特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《2013年框架》(2013 Framework)，截至2019年12月31日，管理層發現了與COSO組件相關的重大弱點 。

我們正在實施 內部控制-集成框架COSO發佈的《2013年框架》(2013 Framework)，特別是關於證明相關控制的存在和有效性所需的文件 ，如下：(I)我們的控制環境，因為我們 沒有保持有效控制環境的證據，以便能夠識別和緩解會計錯誤的風險 ；(Ii)我們的風險評估，因為我們沒有設計和實施有效的風險評估，以識別和溝通適當的 目標和欺詐，以及識別和評估業務中可能影響我們的內部控制系統的變化，{由於我們沒有設計和實施有效的控制活動來充分選擇和開發 信息和相關技術(COBIT)的控制活動和目標，(Iv)我們的信息和溝通，因為 我們沒有足夠的文件證明流程和控制措施到位，無法確保對財務 報告(包括日記帳分錄)進行充分審查，以及識別和評估內部控制缺陷的嚴重性， 包括重大缺陷和(V)我們的監控活動。因為我們沒有證據支持 監測控制的有效性，以確定內部控制的組成部分是否存在併發揮作用。

我們的補救活動 正在進行中，我們將繼續實施招聘和培訓合格人員的計劃，有效實施財務報告的內部控制 ，並進一步記錄我們的政策、程序和內部控制。我們還將在未來一段時間內測試新的和現有控制措施的持續運行 有效性；但是，在適用的控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出結論 這些控制措施正在有效運行之前，不能認為這些重大弱點已完全補救 。

Betterware未能及時有效地 實施薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條所要求的控制和程序，可能會對其業務產生重大不利影響 。

作為一家新興成長型公司 ，由於SEC規則為新上市公司設立的過渡期 ，我們不需要獲得註冊會計師事務所的認證報告。只要我們符合“就業法案”所定義的“新興成長型公司”的資格 ，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要出具關於我們財務報告內部控制的證明 報告。Betterware將需要提供截至2020年12月31日的管理層對內部控制的評估 。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley )第404(A)條對上市公司的要求比Betterware作為私人持股公司的要求要嚴格得多。管理層可能無法 有效、及時地實施控制和程序，以充分響應不斷增加的法規遵從性和 報告要求。如果本公司不能及時 實施第404(A)條的額外要求或不能充分遵守，則可能無法評估其財務報告的內部控制是否有效， 這可能會使其遭受不利的監管後果，並可能損害投資者信心和其證券的市場價格。

Betterware的管理層在運營上市公司方面的經驗有限 。任何未能遵守或充分遵守聯邦證券法律、規則或法規的行為都可能 使我們面臨罰款或監管行動，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

Betterware的高管在管理上市公司方面經驗有限。Betterware的管理團隊 可能無法成功或有效地管理受聯邦證券法規定的重大監管和報告義務約束的業務合併 。他們在處理與 上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限可能是一個重大劣勢，因為他們可能會將越來越多的時間 投入到這些活動中，這將導致用於公司管理和發展的時間減少。Betterware目前 可能沒有一批在美國上市公司要求的會計政策、做法或財務報告內部控制方面具備適當知識、經驗和培訓的人員。為使公司達到美國上市公司所要求的財務報告質量水平，實施 公司所需的會計準則和控制措施可能需要比預期更高的成本。該公司可能需要 擴大其員工基礎並僱用更多員工來支持其作為上市公司的運營，這將增加其未來的運營成本 。

由於遵守美國政府、納斯達克或其他相關監管機構頒佈的適用於美國上市公司的報告、披露和其他要求，我們的資源承受越來越大的壓力，我們的業務和運營結果可能會受到不利的 影響。

遵守現有的、不斷變化的新公司治理和公開披露要求增加了我們合規政策的不確定性，並增加了我們的合規成本 。不斷變化的法律、法規和標準包括與會計、公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準，包括多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、2002年的薩班斯-奧克斯利法案、美國證券交易委員會(SEC)的新法規和納斯達克上市指南。這些法律、法規 和指南可能缺乏針對性，可能會有不同的解釋。隨着監管機構和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。特別是，要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第404條(“第404條”)和有關財務報告內部控制的必要評估以及我們的外部審計師對該評估的審計的相關規定，需要投入大量的財務和管理資源 。我們還預計這些法規將增加我們的法律和財務合規成本，使我們更難吸引和留住合格的管理人員和董事會成員，特別是在我們的審計委員會任職，並使一些 活動變得更加困難、耗時和成本高昂。

現有的、新的和 不斷變化的公司治理和公開披露要求可能導致合規事項的持續不確定性 以及由於此類治理標準的持續修訂而導致的合規成本上升。我們為遵守不斷變化的 法律、法規和標準所做的努力已經並可能繼續導致一般和行政 費用的增加。此外，有關公司治理的新法律、法規和標準可能會使我們公司 更難獲得董事和高級管理人員責任保險。此外，我們的董事會成員和高級管理層在履行職責時可能面臨更大的個人責任風險 。因此，我們可能會面臨吸引和留住 合格董事會成員和高級管理人員的困難，這可能會損害我們的業務。如果我們不遵守新的或更改的法律或 法規和標準不同，我們的業務和聲譽可能會受到損害。

Betterware的控股股東可能 有與您的利益衝突的利益。

截至2019年12月31日，Campalier和Forteza通過Invex Security Trust間接擁有Betterware已發行普通股約99.99%的股份 。在業務合併時，Campalier和Forteza間接擁有Betterware已發行普通股 的約74.5%。請參閲“企業合併”。

因此，Campalier 和Forteza目前並將在可預見的未來對其董事會 以及業務和運營產生重大影響。Campalier和Forteza的利益可能與您作為股份持有人的利益衝突。

與墨西哥有關的風險

貨幣匯率波動，特別是相對於美元/墨西哥比索匯率的波動，可能會降低利潤率。

墨西哥 比索的幣值在過去對美元的匯率有較大波動，未來可能會有較大的 波動。從歷史上看，Betterware通常能夠根據當地通貨膨脹提高價格， 從而幫助減輕墨西哥比索貶值的影響。但是，Betterware未來可能無法維持這一 定價政策，或者未來的匯率波動可能會對其向 供應商付款的能力產生重大不利影響。

鑑於Betterware 無法預測匯率波動的程度，它無法估計這些波動可能對 未來公佈的業績、產品定價或其整體財務狀況產生的影響。儘管Betterware試圖通過使用外幣兑換合約來降低其對短期匯率波動的風險敞口 ，但不能確定這些合約 或任何其他對衝活動是否會有效地降低匯率風險敞口。特別是，BTW目前採用了由遠期美元-墨西哥比索衍生品組成的對衝策略 ，這些衍生品旨在保護BTW免受墨西哥比索貶值的影響。截至本招股説明書發佈之日，套期保值合約覆蓋了截至2021年4月的100%產品需求。此外， Betterware通常按12個月滾動購買其套期保值工具；未來可能不會以合理的條款提供保護到相同 或類似程度的工具。墨西哥比索兑美元無保護貶值 將對其支付以美元計價的費用(包括供應商義務)的能力產生不利影響。

Betterware在墨西哥業務的任何不利變化 都將對其收入和盈利能力產生不利影響。

Betterware的 收入來自墨西哥。各種因素可能會損害Betterware在墨西哥的業務。這些因素包括 其他因素：

墨西哥和美國的經濟和政治發展可能會對墨西哥的經濟政策產生不利影響。

墨西哥的經濟狀況 與美國的經濟狀況高度相關，這主要是因為兩國之間的地理位置接近，經濟活動程度很高，包括北美自由貿易協定和USMCA促進的貿易，以及北美自由貿易協定的後續協議 。因此，美國的政治發展，包括政府和政府政策的變化， 也可能對美元對墨西哥比索的匯率、墨西哥的經濟狀況和全球資本市場產生影響。

2018年11月30日，墨西哥、美國和加拿大總統簽署了USMCA，目前已得到所有成員的批准。北美自由貿易協定 將保持不變，直到所有三個成員實施USMCA。由於實施USMCA或重新談判或終止北美自由貿易協定而導致的進口關税的任何增加都可能使美國公司進口某些產品在經濟上不可持續，如果他們無法將這些額外成本轉嫁到消費者身上，這將增加公司的 費用並減少其收入，即使其產品的國內和國際價格保持不變。對本公司可能出口到美國的產品徵收更高的關税 還可能要求本公司重新談判合同或失去 業務，從而對本公司的業務和經營業績造成重大不利影響。此外，由於墨西哥經濟受到美國經濟的嚴重影響，美國政府可能採取的政策可能會對墨西哥的經濟狀況產生不利的 影響。這些事態發展可能反過來對公司的財務狀況、經營業績和償債能力產生不利影響。

墨西哥是一個新興市場經濟，因此Betterware的運營業績和財務狀況也會面臨風險。

墨西哥政府已經並將繼續對墨西哥經濟產生重大影響。因此，墨西哥政府有關經濟和國有企業的行動 可能會對墨西哥私營部門實體產生重大影響， 也會對墨西哥證券的市場狀況、價格和回報產生重大影響。2018年7月2日舉行的全國選舉結束了制度革命黨(PRI)長達六年的統治，莫雷納黨(Morena Party)成員安德烈斯·曼努埃爾·洛佩斯·奧布拉多(Andres Manuel Lopez Obrador)當選總統，導致反對黨在墨西哥國會以及市長和州長職位上的代表增加。雖然這一政治變化尚未產生任何實質性的不利影響，但多黨統治在墨西哥仍然是相對較新的，可能導致經濟或政治狀況，可能會對Betterware的運營產生實質性的 不利影響。Betterware無法預測這種新的政治格局將對墨西哥經濟產生的影響。此外，Betterware的財務狀況、經營業績和前景，以及其股票的市場價格，可能會受到貨幣波動、通貨膨脹、利率、監管、税收、社會不穩定以及墨西哥境內或影響墨西哥的其他政治、社會和經濟發展的影響。

墨西哥經濟過去遭受了國際收支逆差和外匯儲備短缺。墨西哥目前沒有外匯 管制，但墨西哥過去曾實施過外匯管制。根據美國-墨西哥-加拿大協定的規定，如果墨西哥未來遇到嚴重的國際收支困難或其威脅， 墨西哥有權對在墨西哥進行的投資實施外匯管制，包括美國和 加拿大投資者的投資。

新興市場國家的公司證券 往往會受到其他新興市場國家的經濟和市場狀況的影響。新興市場國家，包括阿根廷和委內瑞拉，最近經歷了嚴重的經濟低迷和市場波動 。這些事件可能會對包括墨西哥在內的其他新興市場國家的經濟狀況和證券市場產生不利影響。

墨西哥未來可能會經歷高通脹 ，這可能會影響Betterware的運營業績。

在20世紀80年代的大部分時間和90年代中期和後期，墨西哥經歷了高通脹時期，儘管該國在過去五年中經歷了 穩定的通脹。根據墨西哥銀行提供的全國消費者物價指數變化 衡量，過去五年的年通貨膨脹率為：

墨西哥通貨膨脹率大幅上升 將增加Betterware的部分成本，這可能會對 其運營業績和財務狀況產生不利影響。

墨西哥經歷了一段犯罪活動增加的時期，這可能會影響公司的運營。

近年來，墨西哥經歷了一段犯罪活動增加的時期，這主要是由於販毒集團和相關犯罪組織的活動。作為迴應，墨西哥政府實施了各種安全措施，並加強了軍隊和警察部隊，以減少盜竊和其他犯罪活動。儘管做出了這些努力，犯罪活動 仍在墨西哥繼續存在。在極端情況下，這些活動及其可能的升級和與之相關的暴力行為可能會對公司的財務狀況和運營結果產生負面影響。

Betterware 運營的監管環境正在演變，其運營可能會因監管變更、對法律的主觀解釋 或無法與國家和地方政府機構有效合作而受到修改或損害。

儘管Betterware 在制定計劃時會審查適用的當地法律，但其遵守這些法律的努力可能會受到不斷變化的監管 環境和當局對法律的主觀解釋的影響。任何認定Betterware的運營或活動 不符合適用法規的行為都可能對其業務及其在Betterware運營的 市場監管機構中的聲譽產生負面影響。

法律法規可能會限制Betterware的 直接銷售活動，損害其收入和盈利能力。

世界各地的各種政府機構 都對直銷行為進行監管。這些法律法規通常旨在防止欺詐性 或欺騙性計劃(通常稱為“傳銷”計劃)，這些計劃補償參與者招募額外 參與者而不考慮產品銷售和/或不涉及合法產品。Betterware當前市場中的法律法規通常：

遵守這些 有時不一致的規章制度可能很困難，需要在Betterware的 部分投入大量資源。

此外，墨西哥 可能會修改其法律或法規，以負面影響或禁止完全的網絡或直接銷售活動。墨西哥的政府機構 和法院也可以使用其權力和自由裁量權，以限制Betterware 的運營能力或以其他方式損害其業務的方式來解釋和應用法律。如果任何政府機構對Betterware採取監管執法行動，擾亂Betterware的業務，其收入和收益可能會受到影響。

您可能難以針對 Betterware及其董事和高管執行您的權利。

Betterware是一家在墨西哥註冊成立的公司 。其大多數董事和高管都是非美國居民。您可能無法 在美國境內向Betterware及其董事和高管送達流程。此外，由於BTW的所有資產和 其董事和高管的幾乎所有資產都位於美國境外，您可能無法 對BTW及其董事和高管執行從美國法院獲得的判決，包括 根據美國聯邦證券法或州證券法的民事責任條款作出的判決。此外，在墨西哥法院的原始訴訟中，責任(包括完全基於美國聯邦證券法的責任)的可執行性也存在疑問， 因為 美國法院在訴訟中獲得的判決(包括基於美國聯邦證券法的民事責任條款的判決)在墨西哥法院的可執行性。目前，美國和墨西哥之間沒有涵蓋相互執行外國民事判決的雙邊條約。過去，墨西哥法院根據互惠和禮讓的法律原則 執行在美國作出的判決，包括在墨西哥複審美國的判決，以確定墨西哥的正當程序法律原則和 公共政策(奧登·普布利科(Orden Público))已得到遵守，但沒有審查 案件標的物的是非曲直。

與企業合併相關的風險

如果業務合併的效益 沒有達到投資者或證券分析師的預期，Betterware證券的市場價格可能會下降。

如果業務合併的收益不符合投資者或證券分析師的預期，公司的 證券的市場價格可能會下跌。

本公司證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。如果本公司證券的活躍市場發展並持續下去，本公司證券的交易價格可能會波動， 會因各種因素而大幅波動，其中一些因素將超出本公司的控制範圍。 下面列出的任何因素都可能對您對Betterware證券的投資產生重大不利影響，此類證券的交易價格可能遠遠低於您為其支付的價格。在這種情況下， 公司證券的交易價格可能不會回升，可能會進一步下跌。

影響公司證券交易價格的因素可能包括：

廣泛的市場和行業 無論公司的經營業績如何，都可能對公司證券的市場價格造成實質性損害。 股票市場，特別是納斯達克，經歷了價格和成交量的波動，這些波動通常與受影響的特定公司的經營業績無關 或不成比例。這些 股票以及公司證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對零售股票或投資者認為與本公司相似的其他公司股票市場失去信心可能會壓低本公司的股價 ，無論本公司的業務、前景、財務狀況或經營業績如何。本公司證券的市場價格下跌 也可能對本公司額外發行 證券的能力以及本公司未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

認股權證及單位購買選擇權可就本公司證券行使 ，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股份數目，並導致 稀釋本公司股東的權益。

成交時，DD3的已發行認股權證自動轉換 為認股權證，購買總計5,804,125股公司股票，並可根據管理這些證券的認股權證 協議的條款行使，單位購買選擇權自動轉換為購買相同 數量的公司證券的期權，預計將根據其條款可行使， 如果行使，將導致發行250,000股公司股票和認股權證，以額外購買250,000股公司股票和認股權證2025年紐約市時間下午5點，或在贖回或清算時更早的 。單位購買選擇權於收盤時可行使，將於2023年10月11日東部時間 下午5點到期。認股權證的行權價為每股11.50美元，或所有認股權證相關股份的行使價合計為66,747,438美元，單位購買期權的行權價為每單位10.00美元，或總計2,500,000美元，假設所有證券均未通過“無現金”行使。

在行使 認股權證和單位購買選擇權(以及相關證券)的情況下，將發行額外的公司股票， 這將導致本公司股東的股權被稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的公司股票數量 。在公開市場出售大量該等股份或可行使該等證券的事實，可能會對本公司股份的市價造成不利影響。

註冊權的行使可能會對本公司股票的市場價格產生不利影響 。

關於業務合併，本公司、DD3和本公司的若干證券持有人(“持有人”)簽訂了日期為2020年3月11日的註冊權協議(“註冊權協議”)。根據 登記權協議，該等持有人可要求本公司登記他們 收到的與業務合併有關的若干本公司證券，包括公司股份及認股權證，以及可在 行使該等認股權證後發行的本公司股份。本公司將承擔註冊這些證券的費用。 如此大量的證券註冊並可在公開市場交易，可能會對 公司股票和公司認股權證的市場價格產生不利影響。

墨西哥法律可能會管轄該公司的許多 重要協議，並且該公司可能無法執行其合法權利。

關於 企業合併，DD3從英屬維爾京羣島重新註冊，並繼續作為一家根據墨西哥 法律註冊成立的公司。作為這種重新註冊的結果，墨西哥法律可能會管轄該公司的許多重要 協議。墨西哥的法律制度和現行法律的執行在執行和解釋方面可能不像美國或英屬維爾京羣島那樣確定 。無法根據本公司的任何 未來協議執行或獲得補救措施可能會導致業務、商機或資本的重大損失。任何此類再註冊 可能會使本公司受制於可能對本公司業務產生重大不利影響的外國法規。

我們的股東可能會大量出售Betterware的股票 ，這些出售可能會導致證券價格下跌。

截至業務合併 ，已發行的公司股票為34,451,020股。前DD3股東持有的所有公司股票 將可自由轉讓，但由Betterware的“關聯公司”持有的任何股份除外(根據證券法第144條規則 )，以及根據DD3前股東與DD3首次公開募股簽訂的託管協議 仍受第三方託管限制的那些股票。業務合併完成 後，Betterware的關聯實體 及其高管和董事持有約87.7%的公司流通股。

在業務合併後在公開市場上大量出售本公司股票，或認為此類出售將會發生， 可能會對本公司股票的市場價格產生不利影響，並使本公司未來難以通過證券發行籌集資金 。

Betterware可能需要進行沖銷 或沖銷、重組和減值或其他可能對其財務狀況、運營結果和股價產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

Betterware可能會被迫 稍後減記或註銷資產、重組運營，或招致減值或其他費用，從而導致公司報告虧損 。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對公司的流動性產生立竿見影的影響，但公司報告此類費用的事實可能會導致市場對公司或其證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能導致公司違反其可能受到的淨值或其他 契約，或無法以優惠條款或根本無法獲得未來融資。

與我們普通股所有權相關的風險

根據美國證券交易委員會的規則和規定，作為“外國私人發行人”，Betterware被允許且預期向美國證券交易委員會提交的信息少於在美國註冊的公司或受這些規則約束的公司，並且應遵循 某些母國公司治理實踐，而不是適用於美國發行人的某些納斯達克要求。 比起在美國註冊成立的公司或受本規則約束的公司，Betterware可以向美國證券交易委員會提交更少或不同的信息，並應遵循某些母國公司治理實踐，而不是適用於美國發行人的某些納斯達克要求。

根據交易法，Betterware被視為 “外國私人發行商”，因此不受交易法的某些規則的約束， 包括委託書規則，該規則對美國和其他發行人的委託書徵集規定了一定的披露和程序要求 。此外，公司不需要像擁有根據交易法註冊的證券的美國公司那樣頻繁或 在相同的時間範圍內向證券交易委員會提交定期報告和財務報表。Betterware目前根據國際財務報告準則 編制財務報表。只要公司的財務報表是按照國際財務報告準則編制的，公司就不需要提交按照美國公認會計準則 編制或對賬的財務報表。本公司不需要 遵守FD法規，該法規對向股東選擇性披露重大信息施加了限制。 此外，本公司的高級管理人員、董事和主要股東在購買和出售公司證券時，不受交易法第16條的報告和短期利潤回收條款以及交易法下的規則的約束。 此外，公司的高級管理人員、董事和主要股東在購買和出售公司證券時，不受交易法第16條的報告和短期利潤回收條款的約束。

此外，作為股票在納斯達克上市的 “外國私人發行人”，本公司被允許並有望遵循 某些母國公司治理實踐，而不是納斯達克的某些要求。外國私人發行人必須在提交給證券交易委員會的年度報告中披露 其不遵守的每個納斯達克要求，並説明其 適用的母國做法。作為一家在納斯達克上市的墨西哥公司，預計該公司在董事會、提名委員會和執行會議的組成方面將遵循本國的做法。與納斯達克的 要求不同，墨西哥的公司治理實踐和要求不要求公司擁有董事會多數成員 必須是獨立的；不要求公司設立提名委員會；也不要求公司定期舉行只有獨立董事出席的執行會議。墨西哥的此類母國做法可能會對公司股票持有人提供較少的保護。

如果超過50%的公司未償還有表決權證券 由美國持有人直接或間接持有，並且下列情況之一屬實，則公司可能會 失去根據當前SEC規則和法規作為“外國私人發行人”的地位：(I)公司的大多數董事或高管是美國公民或居民；(Ii)公司的 資產的50%以上位於美國；或(Iii)本公司的業務主要在美國管理。 如果本公司未來失去外國私人發行人的地位，將不再受上述規則的約束 ，並且除其他事項外，將被要求提交定期報告以及年度和季度財務報表，就像 是在美國註冊成立的公司一樣。如果發生這種情況，公司很可能會在 滿足這些額外法規要求時產生鉅額成本，公司管理層成員很可能不得不將 時間和資源從其他職責中轉移出來，以確保這些額外法規要求得到滿足。

Betterware符合證券法所指的新興成長型公司 ，如果它利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免 ，這可能會降低公司證券對投資者的吸引力，並可能增加 將公司業績與其他上市公司業績進行比較的難度。

Betterware使 符合《證券法》第2(A)(19)節的定義，並經《就業法案》 修改後，符合《新興成長型公司》的要求。因此，只要公司繼續是新興成長型公司，本公司就有資格並打算利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求 的某些豁免，包括(I)根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條關於財務報告的內部控制的審計師認證要求的豁免，(Ii)薪酬話語權的豁免。頻次話語權和黃金話語權 降落傘投票要求，以及(Iii)減少了定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務 。本公司仍將是一家新興成長型公司，直至(I)截至該財年6月30日其非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的 財年的最後一天，(Ii)該財年的總毛收入達到10.7億美元或更多(按通脹指數計算)的財年的最後一天為止。 財年中，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的財年的最後一天，(Ii)該財年的總收入達到10.7億美元或更多的財年的最後一天(按通貨膨脹指數計算)。(Iii)在之前的三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期 ；或(Iv)DD3首次公開發行普通股之日起五週年 後會計年度的最後一天。此外, 《就業法案》第107節還規定，新興成長型公司只要是新興成長型公司，就可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂的 會計準則。 因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。DD3已選擇不退出延長的過渡期，因此，本公司可能 不受與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新會計準則或修訂後的會計準則的約束。 投資者可能會發現本公司股票的吸引力降低，因為本公司將依賴這些豁免，這可能導致本公司股票的交易市場 不那麼活躍，其價格可能更加不穩定。

如果證券或行業分析師不發表 或停止發表有關Betterware、其業務或市場的研究或報告，或者如果他們對本公司股票的推薦做出不利改變 ，本公司股票的價格和交易量可能會下降。

本公司股票的交易市場 受行業或證券分析師可能發佈的有關本公司、其業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前不會，也可能永遠不會發表對 公司的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道本公司，本公司股票的價格和交易量可能會受到負面影響 。如果任何可能跟蹤本公司的分析師改變了對 本公司股票的不利建議，或對本公司的競爭對手提供了更有利的相對推薦，則本公司股票的價格 可能會下跌。如果任何可能報道本公司的分析師停止對本公司的報道，或 未能定期發佈有關本公司的報告，本公司可能在金融市場失去可見性，進而可能導致 其股價或交易量下降。

不能保證Betterware 將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。

Betterware的 股票在納斯達克上市，代碼為“BWMX”。如果納斯達克因未能達到上市標準而將公司證券在其交易所退市 ，公司及其股東可能面臨重大不利 後果，包括：

如果Betterware被描述為被動的外國 投資公司或PFIC，可能會給公司股票的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

基於其收入和資產(包括商譽)的預計 構成，預計本公司在包括合併日期或可預見的未來的納税年度 不會成為PFIC。然而，確定PFIC地位的測試是在納税年度結束後每年進行的，因此很難準確預測與此確定相關的未來收入和資產 。因此，不能保證該公司在任何課税年度都不會被視為PFIC。

如果本公司在美國股東持有本公司股票的任何年度內都是PFIC，則美國股東通常將對出售或以其他方式處置本公司股票所獲得的任何收益以及從本公司獲得的任何“超額分派”繳納附加税 (包括按普通所得税税率徵税和利息費用)。某些選擇可能可用 ，這將導致對公司股票的替代處理。

我們敦促美國持有者 就可能將PFIC規則應用於公司股票所有權諮詢他們自己的税務顧問。

如果美國國税局不同意本文所述的美國聯邦所得税後果，投資者可能受到不利的美國聯邦 所得税後果的影響。

2017年減税和就業法案，或TCJA，並於2017年12月22日簽署成為法律。TCJA更改了許多美國公司和國際税收條款 ，其中某些條款不明確。尚未或將不會要求美國國税局就本文所述的任何美國 聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局可能不同意本文中對美國聯邦所得税後果的描述 ，法院可能會維持其決定。任何此類決定都可能使投資者或公司 承擔與本文所述不同的不利美國聯邦所得税後果。因此，我們敦促每個潛在的 投資者就收購、擁有和處置DD3或本公司證券的具體税收後果 諮詢税務顧問，包括州、當地或非美國税法、 以及美國聯邦税法的適用性和效力。

修訂和重申的《Betterware憲章》 規定墨西哥墨西哥城的聯邦法院對 公司與其股東之間的幾乎所有糾紛擁有專屬管轄權，這可能會限制公司股東在與公司或其董事、高級管理人員、其他員工或股東的糾紛 中獲得有利的司法論壇的能力。

修訂和重新修訂的《公司章程》規定，位於墨西哥墨西哥城的聯邦法院對以下民事訴訟擁有專屬管轄權 ：

這一專屬管轄權 條款可能會限制股東在司法法庭上提出其認為有利於與本公司或其任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止有關 此類索賠的訴訟，儘管本公司的股東不會被視為放棄了本公司遵守美國聯邦證券法及其適用於外國私人發行人的規則和法規。或者，如果法院 發現經修訂和重新修訂的憲章中包含的專屬管轄權條款在訴訟中不適用或不可執行 ，本公司可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會 損害本公司的業務、經營業績和財務狀況。專屬管轄權條款不會阻止 根據美國聯邦證券法提出的派生股東訴訟在美國法院提起， 也不會阻止美國法院對此類索賠主張管轄權。然而，尚不確定美國法院 是否會對違反受託責任的訴訟和其他索賠執行專屬管轄權條款。

我們的章程和墨西哥法律規定的其他條款中包含的反收購保護可能會阻止潛在的收購者

我們的章程規定，除以下解釋的某些例外情況外， 任何個人或團體直接或間接以任何方式或以任何所有權直接或間接收購我們的任何普通股或普通股權利，無論是在單個事件中還是在一系列連續事件中，都必須事先獲得董事會的書面批准，使其總股份或普通股權利 將佔我們已發行股票的20%或更多。

這些規定可能會 使第三方更難獲得對我們的控制權。我們章程中的這些條款可能會阻止 涉及收購我們證券的某些類型的交易。這些規定可能會阻礙交易，否則我們的股東可能會獲得高於當時市場價格的股票溢價。 在這些交易中，我們的股東可能會獲得高於當時市場價格的溢價。我們證券的持有者 如果在違反這些規定的情況下獲得股份，將不能投票或獲得有關這些證券的股息、分派或其他權利 ，並有義務向我們支付罰金。有關這些條款的説明，請參閲“項目 10.附加信息-附則--反收購保護。”

使用 收益

我們不知道 認股權證持有人是否會行使任何認股權證。如果本招股説明書中描述的所有認股權證全部行使 ，我們將發行5,804,125股普通股，我們將獲得總計約66,747,438美元的淨收益。 公司最近回購了1,540,288份認股權證。截至本招股説明書發佈之日，未發行認股權證數量為 4,263,837份。因此，如果所有已發行認股權證全部行使，我們將發行4,263,837股普通股，我們 將獲得總計約49,034,125美元的淨收益。我們打算將行使認股權證所得款項 用於一般公司用途。

出售股東 將獲得根據本招股説明書出售其出售的任何普通股的全部收益。我們不會從這些銷售中獲得 任何收益。

生意場

本部分詳細介紹了本招股説明書中其他地方出現的有關我們業務的某些信息以及我們的某些財務和運營信息。 它可能不包含有關我們的所有可能對您很重要的信息，我們敦促您仔細閲讀整個招股説明書， 包括標題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分，以及本招股説明書其他地方包括的我們的合併和合並財務報表。

公司概況

Betterware 成立於1995年，是墨西哥領先的直接面向客户的公司。Betterware專注於家庭組織細分市場，擁有廣泛的產品組合 ，包括家庭解決方案、廚房和食品保存、技術和移動性等類別。

Betterware通過全年出版的9個目錄(每個目錄約6周)銷售其 產品，每個目錄的報價約為 400個產品。Betterware不斷創新，每年推出約300種產品，佔產品目錄中產品的10% -15%。所有產品都是帶有獨特特徵的Betterware品牌，由墨西哥和中國的200多家認證生產商 生產，然後運往Betterware位於哈利斯科瓜達拉哈拉的倉庫， 他們在那裏加工和包裝產品。

Betterware通過一種獨特的兩級銷售模式銷售其 產品，該模式由墨西哥各地的438,000多家經銷商和合作夥伴組成， 每六週為+800個社區中的300多萬個家庭提供服務。總代理商和合作夥伴通過 內部開發的商業智能平臺進行密切監控，該平臺跟蹤每週業績，並具有詳細的國家/地區地圖系統 ，以確定潛在的滲透和擴大網絡的領域。

Betterware的 商業模式是根據墨西哥獨特的地理、人口和經濟動態量身定做的，那裏的社區很小 ，分散在全國各地，零售普及率很低，很難完成最後一英里的物流，中等收入的 消費者正在湧現。此外，鑑於面向消費者的平均銷售價格較低，該業務模式對經濟低迷具有彈性 ，還因為作為總代理商或助理對家庭來説是一種額外的收入來源。因此，Betterware的 運營不受顯著的季節性波動影響。

Betterware的最後一英里成本為零，由其經銷商和合作夥伴將產品交付給最終消費者。

Betterware在收入和EBITDA方面顯示出 長期可持續的兩位數增長率，並建立了一個可以在本地和其他地區實現增長的平臺。

行業概況

直銷是全球頂級品牌使用的零售渠道，該市場提供所有類型的商品和服務，包括醫療保健、珠寶、廚具、營養品、化粧品、家居用品、能源和保險等。

直銷渠道在一個重要方面與更廣泛的零售渠道不同，這主要是因為具有創業精神的個人可以 獨立工作，以較低的啟動成本和管理成本建立業務。

直銷代表 獨立工作，但隸屬於使用該渠道的公司，保留經營業務和其他 收入來源的自由。

重要的 數量的代表加入直銷公司是因為他們喜歡他們的產品或服務，並希望以折扣價購買這些產品或服務。 其他一些人決定向朋友、家人和其他人推銷這些產品，並從銷售中賺取折扣。

競爭優勢

獨特的商業智能和數據分析部門

Betterware的內部商業智能部門在公司的運營和戰略中起着至關重要的作用。該部門的團隊 由地理學家、人類學家、精算師等組成，以多樣化的思維方式，創造最佳的 分析和商業戰略。

商務智能部門的主要職能 包括：

產品開發和創新計劃

總代理商和合作夥伴網絡及忠誠度和 獎勵計劃

無與倫比的物流和供應鏈平臺

經驗管理與精英文化

增長戰略

該公司有一個明確且可執行的增長計劃，其中包括有機和無機舉措。按時間線 劃分的主要戰略如下：

供品

我們目標社區的居住空間 呈縮小趨勢。因此，在我們的生活空間和忙碌的生活方式中優化組織 變得越來越重要。該公司在家庭組織領域提供獨一無二的創新產品組合 ，專注於為現代空間提供日常解決方案。

物流基礎設施與供應鏈

顧客

銷售及市場推廣

Betterware不依賴重大的傳統廣告支出來推動淨銷售額，因為Distributors and Associates將其目錄直接分發給客户 ，從而使銷售目錄設計和印刷成為一項重要的銷售費用，佔淨收入的4%。 公司產生的一些主要廣告成本包括公交線路和地鐵中的社交媒體和交通廣告 ，佔淨收入的0.3%。

Betterware主要通過其產品質量、客户服務和其 價格的吸引力來建立和維持信譽。

研究與發展

組織結構

下圖 描述了Betterware的當前組織結構：

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

公司股東應閲讀以下關於Betterware財務狀況和運營結果的討論和分析 以及本招股説明書中其他部分包含的Betterware財務報表和相關説明。本討論 包含基於涉及風險和不確定性的當前預期的前瞻性陳述。由於各種因素，包括“風險因素”部分或本招股説明書其他部分闡述的因素，Betterware實際結果 可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。另請參閲標題為“有關前瞻性陳述的告誡”的第 節。

以下討論 指Betterware在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月以及截至2019年12月31日、2018年和2017年的年度的財務業績。

新冠肺炎病毒影響

截至本招股説明書發佈之日 ，我們的運營尚未因新冠肺炎疫情而中斷，因為我們的產品線 包括衞生和清潔解決方案，這些解決方案在墨西哥屬於基本活動。我們的供應鏈也沒有受到影響 ，因為我們保持了足夠的庫存水平來供應隨後13周的銷售，我們的外國供應商在2020年3月1日重新啟動了正常活動 。與前一年同期 相比，2020年第1周至第26周的淨銷售額有所增加。與墨西哥比索對庫存成本的影響相比，我們的毛利率受到旨在獲得市場份額的促銷活動和美元升值 的負面影響，因為我們大部分產品都是以美元 購買的，這種情況可能會在2020年內持續下去。為了降低這一風險，本公司簽訂遠期合同，將未來購買的美元匯率固定在 ，這使我們能夠部分降低 新冠肺炎疫情對匯率的影響。此外，管理層正在制定計劃，以增加利潤率更高的產品的推出 ，從而減少影響我們利潤率的負面影響。由於可用的融資來源，我們保持足夠的流動性來履行我們的合同 義務，此外，我們客户的付款期限維持在 14至28天之間，而我們向供應商的付款期限為120天。有關更多信息，請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險 -最近的新冠肺炎病毒，以及未來可能出現的任何其他公共衞生危機，這些危機正在並可能繼續對零售業和我們的經營業績產生負面影響 。”

經營成果的組成部分

許多因素 對我們的業務和運營結果具有重大影響，其中最重要的是法規、我們運營所用貨幣的匯率波動 、新冠肺炎疫情等外部因素，請參閲“-運營 和財務回顧與展望-流動性和資本資源-新冠肺炎的影響”，以及我們的資本投資 計劃。

總代理商和合作夥伴

Betterware通過由分銷商和聯營公司組成的獨特的雙層銷售模式銷售其 產品。總代理商是 公司和合作夥伴之間的紐帶。該公司每週向總代理商所在地分發產品，總代理商再將 遞送到每位員工手中。為了支付相關的付款週期，公司向總代理商提供兩週的信用額度，讓他們 將款項返還給公司。

淨收入

Betterware主要 通過以Betterware®品牌銷售專注於家庭組織細分市場的產品來獲得收入。該公司提供產品線的產品類別包括廚房和食品保鮮、浴室、卧室、 家庭解決方案等。Betterware的產品通過目錄銷售，並通過其分銷商和夥伴網絡分銷給最終客户 。Betterware向廣泛的客户銷售其產品，但專注於墨西哥社會經濟金字塔的C 和D部分。

Betterware的 收入是由產品銷量的增加、產品的價格以及其 總代理商和夥伴網絡的增加推動的。影響單價和銷售量的因素包括促銷活動、營銷活動、公司的商業智能部門、可變成本的增加以及宏觀經濟因素。

Betterware報告 淨收入，即毛收入減去銷售折扣、調整和津貼，此外，由於與促銷積分相關的績效義務未交付，公司有延遲的 收入，因此收入按五步 模型確定：

銷售成本

售出商品成本 包括購買成品、海運成本、陸路運費、關税成本、缺陷庫存撥備、包裝材料等。成品成本以及海運和陸運成本佔Betterware銷售商品總成本的大部分 。

配送費

Betterware的 分銷費用與其銷售量高度相關，這意味着如果銷售量增加，分銷成本 也會增加，反之亦然。配送成本是指支付給第三方物流公司的物流服務，這些第三方物流公司將產品從公司的配送中心配送到分銷商的住所。 交付給最終客户 由總代理商和聯營公司負責，因此Betterware的最後一英里成本為零。

銷售費用

銷售費用包括 與產品銷售相關的所有成本，如銷售目錄的印刷和設計、包裝材料成本、活動、營銷 以及廣告、差旅費用、促銷積分產品費用的一部分等。與銷售目錄 和獎勵計劃產品相關的成本佔總銷售費用的大部分。

行政費用

管理費用 主要包括員工工資和公司所有運營部門的相關費用，如會計、 計劃、客户服務、法律和人力資源。此外，還包括公司運營、研發、租賃、與Betterware公司法定公司審計和税務諮詢費相關的專業服務、法律費用、外包 與信息技術、交通規劃以及公司場地和保險費相關的費用。

融資收入/成本

融資收入/成本 主要包括：(I)與融資相關的利息支出和費用，(Ii)來自投資 超額現金的收入，(Iii)外匯變動的損失/收益，以及(Iv)金融衍生工具的估值損失/收益。

所得税

本公司 需繳納墨西哥所得税法規定的30%的企業所得税税率。

我們經營的貨幣的匯率波動

我們的主要外匯敞口 會引發與墨西哥比索兑美元匯率變動相關的市場風險 參見“-關於市場風險的定量和定性披露-匯率風險”。

運營業績-截至2019年6月30日的6個月與截至2020年6月30日的6個月相比

淨收入

在截至2020年6月30日的6個月中，淨收入增長了55.5%，即852,781 MX，達到2,388,403 MX，而截至2019年6月30日的6個月，淨收入為1,535,622 MX，這主要是由於分銷網絡(包括分銷商和合作夥伴)的增加， 銷售量和平均單價。截至2020年6月30日的6個月，該公司擁有785,170個總代理商和同事網絡，而截至2019年6月30日的6個月，該公司擁有400,482個網絡。

銷貨成本

由於收入增加，在截至2020年6月30日的6個月中，銷售成本 增加了74.2%，即473,924 MX，達到1,112,572 MX，而截至2019年6月30日的6個月，銷售成本為638,648 MX，導致截至2020年6月30日的6個月的毛利潤為1,275,831 MX，而截至2019年6月30日的6個月毛利為896,974 MX在截至2020年6月30日的六個月期間，銷售成本佔淨收入的百分比為47.0%，在截至2019年6月30日的六個月期間，銷售成本為42.0%。 銷售成本佔淨收入的百分比增加的主要原因是，與2019年相比，2020年美元匯率上升的影響 。這主要是因為以美元計價的採購量， 因為我們大約90%的採購量是以美元從中國進口，以墨西哥比索銷售。

行政費用

在截至2020年6月30日的6個月中，管理費用 增加了36.4%，即61,795 MX，達到231,651 MX，而截至2019年6月30日的6個月，管理費用為169,856 MX，這主要是由於Betterware的工資和員工福利增加所致。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中，這些費用佔淨收入的百分比 分別為9.7%和11.0%。 這一百分比的下降是由於維持固定的管理費用，如工資、租賃和費用。

按部門劃分的管理費用 如下：

銷售費用

在截至2020年6月30日的6個月中，銷售費用增加了16.4%，即44,850 MX，與截至2019年6月30日的6個月的272,930 MX相比，銷售費用增加了16.4%，即44,850 MX，主要原因是銷售獎金和工資增加，以及與 印刷的銷售目錄數量增加相關的費用增加，以便有足夠的拷貝來滿足經銷商和合作夥伴數量的增加。 截至2020年6月30日的6個月，公司的銷售費用佔淨收入的13.0%，而截至2019年6月30日的6個月，銷售費用佔淨收入的18.0%。這一下降主要是由於2020年和2019年與員工相關的 費用保持不變，以及2020年期間銷售額的增加。銷售費用主行 項目包括：

配送費

在截至2020年6月30日的六個月中，分銷費用 增加了70.5%，即47,462 MX，達到114,795 MX，而截至2019年6月30日的六個月 期間為67,333 MX。分銷費用主要由銷售額推動，與截至2019年6月30日的六個月相比，在截至2020年6月30的6個月期間，銷售額增長了55.5%。

融資收入/成本

所得税費用

由於所得税前收入的增加，截至2020年6月30日的6個月的所得税增加了76.9%或81,548 MX，達到187,605 MX，而截至2019年6月30日的6個月的所得税為106,057 MX。

資本支出

我們在截至2020年6月30日的六個月期間的資本支出主要用於建設我們在墨西哥瓜達拉哈拉的新總部和配送中心 。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月期間，我們的資本支出分別為5560 MX和4439 MX。

經營業績-截至2018年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比

除非另有説明，否則討論的所有金額均以數千墨西哥比索為單位。

淨收入

截至2019年12月31日的一年，淨收入增長了33.1%，即767,946 MX，達到3,084,662 MX，而截至2018年12月31日的一年，淨收入為2,316,716 MX，這主要是由於分銷網絡(包括分銷商和合作夥伴)的增加， 台的銷量和平均單價。截至2019年12月31日的年度，公司擁有437,872個經銷商和助理網絡 ，而截至2018年12月31日的年度，該公司擁有4230萬臺和342,867個經銷商和助理網絡 。

銷貨成本

由於收入增加，截至2019年12月31日的年度銷售成本 增加了33.6%，即322,360 MX，達到1,280,829 MX，而截至2018年12月31日的年度為958,469 MX，導致截至2019年12月31日的年度毛利潤為1,803,833 MX，而截至2018年12月31日的年度為1,358,247 MX。在截至2019年12月31日的一年中，銷售商品的成本 佔淨收入的百分比為41.5%，在截至2018年12月31日的一年中為41.4%。銷售成本佔淨收入的百分比 增加的主要原因是2019年美元匯率與2018年相比上升的影響 。這主要是因為以美元計價的採購量很大，因為我們大約90%的採購量 是從中國進口的，並以墨西哥比索出售。

行政費用

截至2019年12月31日的一年，管理費用 增加了28.1%，即69,985 MX，達到319,133 MX，而截至2018年12月31日的一年，管理費用為249,148 MX，這主要是由於Betterware的工資和員工福利增加。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，這些費用佔淨收入的百分比分別為10.4%和10.8%。這一百分比 的下降是由於維持固定的管理費用，如工資、租賃和費用。

按部門劃分的管理費用 如下：

銷售費用

在截至2019年12月31日的財年，銷售費用增加了21.4%，即97,284 MX，達到551,300 MX，而截至2018年12月31日的財年，銷售費用為454,016 MX。 主要原因是銷售獎金和工資增加，以及為提供足夠數量的分銷商和合作夥伴而印製的銷售目錄數量增加 而產生的費用增加。 本公司的銷售費用為454,016 MX，這主要是由於銷售獎金和工資增加，以及為提供足夠數量的分銷商和合作夥伴而印刷的銷售目錄數量增加而產生的費用。 2018年。這一下降主要是2019年和2018年與員工相關的費用保持不變 和2019年銷售額增加的綜合結果。銷售費用主要行項目包括：

配送費

截至2019年12月31日的一年，分銷費用 增加了17.2%，即17,819 MX，達到121,155 MX，而截至2018年12月31日的一年，分銷費用為103,336 MX。分銷費用主要由銷售額推動，與截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度銷售額增長了33.1%。

融資收入/成本

所得税費用

由於所得税前收入的增加，截至2019年12月31日的一年，所得税增加了54.9%或82,513 MX，達到232,692 MX，而截至2018年12月31日的一年，所得税為150,179 MX。 實際所得税率增加，主要是由於通貨膨脹和不可抵扣費用的税收效應增加 。

資本支出

截至2019年12月31日的年度，我們的資本支出主要用於建設位於墨西哥瓜達拉哈拉的新總部和配送中心 。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們的資本支出分別為1.826億MX和2130萬MX。

經營業績-截至2017年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度相比

本招股説明書中遺漏了截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度運營比較結果 ，但可以在我們提交給證券交易委員會的註冊人向證券交易委員會提交併於2020年1月22日生效的表格F-1的註冊聲明中的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析” 中找到。

流動性與資本資源

Betterware的主要流動性來源是運營產生的現金流。Betterware擁有高效的營運資本結構 ，其賣方、供應商融資符合公司為其客户和庫存提供服務的要求，並輔之以信貸額度 。此外，公司維持增長所需的資本支出要求是在現有平臺上利用的，而增加的技術投資最少 。由於這些較低的資本要求和封閉的營運資金週期，公司擁有較高的 現金轉換率，使其能夠每年通過股息為股東服務。

為了保持 充足的流動資金，公司規定每月最低現金和現金等價物餘額約等於100,000 MX美元，以支付其銷售、一般和行政費用。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司的現金和現金等價物分別為520,805 MX和213,697 MX，高於其最低內部政策。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月

經營活動的現金流

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中，經營活動提供的現金流分別為825,716 MX和170,100 MX。來自運營的現金流 增加的主要原因是銷售額增加和應收賬款增加，而應收賬款則減少。截至2019年6月30日和2020年6月30日，庫存管理天數分別從88天減少到77天， 應付款天數分別從135天增加到180天。截至2019年6月30日和2020年6月30日，應收賬款天數從24天增加到27天。

投資活動的現金流

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月中，投資活動提供的現金流(用於) 分別為178,102 MX和79,845 MX。 投資活動的現金流出包括購買產品模具、投資技術平臺、產品 創新、設備和房地產。用於投資活動的現金流增加主要與瓜達拉哈拉配送中心的建設 有關。

融資活動的現金流

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中，融資活動中使用的現金流分別為340,506 MX和170,718 MX。於截至2020年6月30日的六個月內，本公司根據其長期融資協議償還了1,106,806馬幣，其中516,598馬幣償還給瑞士信貸，310,208馬幣償還給Banamex，280,000馬幣償還給滙豐銀行。 本公司已根據其長期融資協議償還1,106,806馬幣，其中516,598馬幣償還給瑞士信貸，310,208馬幣償還給Banamex，280,000馬幣償還給滙豐銀行。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月內，公司分別向股東支付了17萬MX和192,955 MX的股息。 此外，在截至2020年6月30日的6個月中，公司增加了164,603美元的股本。截至2020年6月30日的六個月支付的利息為79,756 MX，比截至2019年6月30日的六個月的41,954 MX增加了90.1%，這主要是由於償還了瑞士信貸貸款 。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

經營活動的現金流

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，經營活動提供的現金流 分別為605,446 MX和338,214 MX。 運營現金流增加的主要原因是來自銷售的現金增加。庫存管理從截至2018年12月31日的104天減少到截至2019年12月31日的88天，應付款天數從截至2018年12月31日的95天增加到截至2019年12月31日的135天，應收天數從截至2018年12月31日的22天減少到截至2019年12月31日的20天。

投資活動的現金流

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，投資活動在 中使用的現金流分別為MX$(175,597)和MX$13,549。投資活動流出的現金 包括購買產品模具、投資技術平臺、產品創新、 設備和財產。投資活動增加的主要原因是在瓜達拉哈拉建設了一個配送中心。

融資活動的現金流

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的一年中， 融資活動使用的現金流分別為393,535 MX和405,235 MX。截至2019年12月31日止年度，本公司根據其長期融資協議償還了83,041馬幣，其中78,750馬幣償還給瑞士信貸，4,291馬幣償還給Banamex，並根據現有 此類長期融資協議獲得兩筆額外付款，總額為104,500馬幣。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，公司分別向股東支付了342,955馬幣和235,124馬幣的股息。截至2019年12月31日的年度支付的利息為82,654 MX，與截至2018年12月31日的年度的85,189 MX相比下降2.9% 主要是由於2019年償還本金導致未償還信貸餘額減少。

截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度

本年度報告遺漏了截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度現金流比較，但可以在我們提交給證券交易委員會並於2020年1月22日生效的F-1表格中的 註冊報表《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》中找到 。

債務

MCRF P，S.A.de C.V.，S.O.F.O.M.，E.N.R.定期貸款

2017年5月10日，Betterware作為借款人，BLSM作為擔保人(Obligado Solidario)，與MCRF P， S.A.de C.V.，S.O.F.O.M.，E.N.R.簽訂了一項擔保信貸安排協議，本金總額為6億MX。這筆貸款由(I)Invex Security 信託擔保，該信託在業務合併前擁有Betterware已發行普通股的約61.06%，以及(Ii)對Betterware和BLSM的所有資產、庫存和知識產權的非佔有性 質押。MCRF P，S.A.de C.V.SOFOM，E.N.R.定期貸款 的固定利率為13.10%。本金和利息按季度分期付款，最終到期日為2023年5月15日 。這筆貸款於2020年3月27日部分償還，金額為258,750馬幣，並於2020年4月27日全額償還。

Banamex定期貸款

2018年12月18日， Betterware作為借款人，BLSM作為擔保人(鬥牛士)，與Banco Nacional de México，S.A.，Integrante de Grupo Financiero Banamex簽訂了一項擔保信貸安排協議，本金總額為4億MX。貸款由(I)BLSM位於墨西哥哈利斯科的49,756.47平方米房產的優先抵押和 (Ii)債券(費安扎)由BLSM授予。

截至2019年12月31日，Banamex信貸 額度的基準利率為tiie利率加317個基點，從2020年1月30日起為tiie利率加260個基點。此信用額度最遲可在2020年8月前提取，並在2020年9月至2025年12月18日期間按季度支付。

在此機制下，Betterware和BLSM必須遵守某些限制性條款，這些條款要求Betterware和BLSM(I)繼續從事相同類型的活動和業務，保持其合法存在，(Ii)遵守所有適用法律，(Ii) 經金融機構授權的國際公認審計師審核其合併財務報表， (Iii)繳納所有適用税款，(Iv)獲得政府運營所需的所有許可證和許可，(V)保持(Vi)不會對Betterware和BLSM的資產產生留置權，以及(Vii)不會 贈送或出售任何財務單據的權利。

與Banamex的信貸額度協議 包含以下財務契約：

截至 本招股説明書發佈之日，本公司遵守了本融資機制下的所有條款。關於合併，Banamex向公司授予 Banamex所需的許可，以完成業務合併項下的交易。

於2020年3月25日、2020年4月13日和2020年6月30日，公司退出了信用額度Ps。7400萬，Ps。1億，PS. 9080萬。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日， 該線下未償還本金分別為5000萬、1.352億和4億。

Banamex循環設施

2019年4月30日， Betterware作為借款人，BLSM作為擔保人(鬥牛士)，與Banco Nacional de México，S.A.，Integrante de Grupo Financiero Banamex簽訂了一項循環融資協議，本金總額為8000萬馬幣。

這項Banamex信貸額度的提成利率為285個基點。這一信用額度每年可續簽一次。

在此機制下，Betterware和BLSM必須遵守某些限制性條款，這些條款要求Betterware和BLSM(I)繼續從事相同類型的活動和業務，保持其合法存在，(Ii)遵守所有適用法律，(Ii) 經金融機構授權的國際公認審計師審核其合併財務報表， (Iii)繳納所有適用税款，(Iv)獲得政府運營所需的所有許可證和許可，(V)保持(Vi)不會對Betterware和BLSM的資產產生留置權，以及(Vii)不會 贈送或出售任何財務單據的權利。

根據這項安排，Betterware和BLSM應保持不低於1.0的短期債務覆蓋率。

與墨西哥國家銀行(Banco Nacional de México，S.A.of Grupo Financiero Banamex)簽訂的信貸開户協議。

2020年6月3日，Betterware作為債務人，BLSM作為擔保人，與Grupo Financiero Banamex成員Banco Nacional de México S.A.簽訂了一項信貸協議，總金額為Ps。1.95億美元。這筆貸款由(I)BLSM擁有的位於墨西哥哈利斯科的49,756.47平方米物業的一級 抵押和(Ii)BLSM授予的債券擔保。

在Banamex的這筆 信貸按tiie利率加295個基點計息。此信貸額度的到期日為2025年12月30日。 2020年7月30日，公司處置了全部貸款。

根據 本抵免，Betterware和BLSM必須遵守某些義務，這些義務要求Betterware和BLSM(I)繼續開展相同類型的活動和業務，保持其合法存在，(Ii)遵守所有適用法律，(Ii) 經金融機構授權的國際公認審計師審計其合併財務報表， (Iii)繳納所有適用税款，(Iv)獲得經營所需的所有政府許可證和許可，(V)保留資產和業務(Vi)不對Betterware和BLSM的資產產生留置權，(Vii)不給予或出售任何 財務單據權利。

與HSBC，S.A.HSBC簽訂循環信貸開户協議 。

2020年3月10日，Betterware作為債務人，BLSM作為共同債務人，與滙豐金融集團(Grupo Financiero HSBC)成員HSBC México S.A.簽訂了一項活期賬户信貸協議，金額為Ps。5000萬美元，通過本票撥備，其中指定支付本金和利息，計息利率為tiie利率加350個基點。2020年5月4日，簽署了第一個修改 協議，其中貸款金額增加到Ps。1.5億美元。本產品到期日為2022年3月10日。

根據 本抵免，Betterware和BLSM必須遵守某些義務，這些義務要求Betterware和BLSM(I)繼續開展相同類型的活動和業務，保持其合法存在，(Ii)遵守所有適用法律，(Ii) 經金融機構授權的國際公認審計師審計其合併財務報表， (Iii)繳納所有適用税款，(Iv)獲得經營所需的所有政府許可證和許可，(V)保留資產和業務(Vi)不對Betterware和BLSM的資產產生留置權，(Vii)不給予或出售任何 財務單據權利。

與HSBC 的本信貸包含以下財務義務：

該公司於2020年6月30日全額支付了這筆貸款。

通貨膨脹的影響

通貨膨脹因素(如銷售商品成本以及行政、銷售和分銷費用的增加)可能會對Betterware的 經營業績產生不利影響。儘管該公司不認為通貨膨脹對其財務狀況或迄今的運營業績 有實質性影響，但如果其產品的銷售價格不提高以彌補這些增加的成本，則未來的高通貨膨脹率可能會對Betterware維持當前毛利率水平以及行政、銷售和分銷費用佔淨收入的百分比 產生不利影響。

季節性

Betterware的 商業模式是根據墨西哥獨特的地理、人口和經濟動態量身定做的，那裏的社區很小 ，分散在全國各地，零售普及率很低，很難完成最後一英里的物流，中等收入的 消費者正在湧現。此外，鑑於面向消費者的平均銷售價格較低，該業務模式對經濟低迷具有彈性 ，還因為作為總代理商或助理對家庭來説是一種額外的收入來源。因此，Betterware的 運營不受顯著的季節性波動影響。

表外安排

Betterware不 從事任何表外融資活動，也不在稱為可變利息的實體中擁有任何權益 實體。

關鍵會計政策和估算

Betterware的 合併財務報表是根據國際財務報告準則(“IFRS“) 由國際會計準則理事會(”IASB“)發佈。此外，Betterware的中期合併財務報表是根據國際會計準則第34號“中期財務報告”編制的。在編制合併財務報表時，Betterware需要對未來事件作出假設和估計 ，並應用影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的判斷。Betterware 基於歷史經驗、當前趨勢和管理層認為 在編制合併財務報表時相關的其他因素進行假設、估計和判斷。Betterware定期審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保其財務報表按照國際財務報告準則 公平和一致地列報。但是，由於無法確定未來事件及其影響，實際結果可能與 其假設和估計不同，這種差異可能很大。Betterware已將幾項政策確定為關鍵政策 ，因為它們要求管理層對固有的 不確定事項做出特別困難、主觀和複雜的判斷，而且在不同條件下或使用不同的 假設報告的金額可能會有很大差異。

Betterware的所有重要會計政策都在本招股説明書其他部分包括的合併財務報表附註2中進行了討論。

收入確認

Betterware在產品發貨時開具發票 ，但只有在交付給客户時才確認收入，因為它安排運費 ，並且通常與普通承運商一起對運輸過程中發生的任何損壞負責。Betterware允許 客户在交貨時退回損壞或有缺陷的產品。Betterware的產品按符合行業慣例的信用 條款銷售，通常要求在發票開具之日起15天內付款。Betterware的 政策是在需要時為客户提供產品。

收入報告 扣除各種貿易和促銷津貼的預計成本，包括但不限於銷售代表的折扣 。此外，Betterware還包括對損壞或缺陷產品退貨的估計。Betterware不接受損壞產品的退貨 ，而是向某些客户提供補貼。

Betterware的 促銷活動通過零售業或直接與消費者進行，包括 功能價格折扣和忠誠度計劃等活動。這些活動的成本一般在記錄相關收入時確認 ，在實際現金支出之前確認。因此，確認這些成本需要管理層對零售業或消費者將贖回的促銷優惠數量做出判斷 。這些估計是使用各種技術 做出的，包括類似促銷計劃執行情況的歷史數據。估計費用和實際贖回之間的差異通常不大，並被確認為後續期間管理估計的變化。 這些支出被記錄為淨收入的減少，並且根據其重要性，如果採用不同的 假設或條件，這些支出可能會大幅波動。

商譽、無形資產和長期資產的估值

Betterware於每年年底及任何時間評估商譽、無形及長期資產減值 更可能顯示公允價值低於相關資產組別賬面值且可能無法完全收回的事件或情況變化 。

商譽的評估

Betterware的 記錄商譽在截至2020年6月30日的6個月、截至2019年12月31日的年度和截至2018年12月31日的年度為348,441 MX。Betterware的商譽分配給現金生成單位(“CGU”)或從合併的協同效應中獲益的 個CGU組。如果資產或CGU的賬面金額超過其可收回金額，則確認減值損失。減值損失在損益中確認。它們首先分配給 減少分配給CGU的任何商譽的賬面金額，然後按比例減少CGU中其他資產的賬面金額。商譽的減值損失不能沖銷。

無形資產的計價

Betterware每年或更頻繁地評估 活着的無限期無形資產的減值，如果有觸發事件的指標或 表明潛在減值的情況。每當 事件或環境變化表明有限壽命的無形資產可能無法完全收回時，Betterware都會評估這些資產的減值。

截至2020年6月30日、2019年12月31日和2018年12月31日，Betterware記錄的無限壽命商標分別為MX$317,000和 其客户關係累計攤銷淨額分別為MX$38,395、MX$34,873和MX$28,245。

對長期資產的估值。

Betterware按季度審查 內部管理報告，並監控其運營的市場中當前和潛在的未來競爭 是否有觸發事件或情況的指標，以表明潛在的損害。根據觸發 事件的指標，如果未貼現且不含利息費用的估計未來現金流量之和小於資產組的賬面價值 ，則在資產賬面價值超過其估計公允價值的金額中確認減值損失。資產以個別生產線為基礎進行減值評估，管理層認為這是存在可識別現金流的最低 水平。減值評估基於持續使用 至預期處置日期或使用年限結束為止的估計現金流。

管理層在執行這些減值評估時會做出許多估計和重大判斷。此類判斷和估計包括對未來收入、現金流和費用等的估計。Betterware認為它使用了合理的 和適當的商業判斷。管理層對將用於確定公允價值的現金流量估計有相當大的判斷，因此，實際結果可能與此類估計大不相同。這些估算確定 是否已發生減值，並量化任何相關減值費用的金額。鑑於Betterware 業務的性質，根據不斷變化的業務條件和Betterware運營所處的競爭業務環境，未來的減值是可能的，也可能是實質性的。

合同義務

自2020年6月30日起，Betterware須履行以下合同義務：

管理

行政人員和董事

以下是關於我們高級管理人員和董事的 信息。我們的高管由董事會任命， 擔任他們的職務。每名高管的任期由董事會規定，或直至選出繼任者並具備資格，或直至該高管去世、辭職或被免職。除非另有説明，否則我們所有高管和董事的辦公地址為：路易斯·恩裏克·威廉姆斯，地址：薩波潘市北科羅尼亞貝倫斯549號，郵編：45145，梅西科。

我們高級職員和董事的背景

Betterware 董事會由以下成員和一名非成員祕書組成：

董事會委員會

董事會委員會

公司的 審核和企業實踐委員會有以下規範：

整合

會話週期

功能

補償

在截至2019年12月31日的年度，我們向所有職位的最高管理層支付了總計約27,860,000 MX美元的固定薪酬 ，此外，本文提到的高管還有權獲得績效獎金。適用的金額和規則因不同的司和/或幹事而異 。2019年期間，獎金的可變總薪酬為6,660,000 MX ，績效獎金項下應支付的金額取決於取得的結果，幷包括某些可操作和財務的定性和/或定量 目標。因此，截至2019年12月31日的年度高管薪酬總額為 MX$34,450,000。

在2019年，董事會 沒有收到任何薪酬，展望未來，公司預計不會有董事會 的薪酬計劃

股票薪酬 計劃

2020年7月和8月，Betterware向某些高管和董事授予了基於股份的長期激勵計劃。此激勵 計劃的目的是為高管和董事提供獲得基於股票的激勵的機會，以鼓勵他們 為公司的增長做出重大貢獻，並使這些個人的經濟利益與股東的經濟利益保持一致。 向高管和董事交付某些股票是董事會同意並批准的。激勵 計劃與股東的利益一致，即管理層是否有能力獲得可能 使股價受益的經營結果；如果實現既定的結果，將導致在 四到五年的時間內逐步交付股票。

僱員

下表 提供了截至2020年6月30日、2019年12月31日、2018年和2017年的員工人數信息：

外國私人發行人豁免

根據美國證券法和納斯達克規則，該公司被視為 “外國私人發行人”。根據美國適用的 證券法，“外國私人發行人”受不同於 美國註冊發行人的披露要求。本公司採取一切必要措施，遵守外國私人發行人在 薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)適用的公司治理要求下的要求，該法案的規則被美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克(Nasdaq) 採納為上市標準和要求。根據納斯達克的規則，“外國私人發行人”受到不太嚴格的公司治理和合規要求的約束，除某些例外情況外，納斯達克允許“外國私人發行人” 遵循其本國的做法，而不是納斯達克的上市要求。因此，公司股東 可能無法獲得與受納斯達克所有公司 治理要求約束的公司股東相同的保護。

股本説明

股票

Betterware是根據一般公司法註冊成立的公司 。由於Betterware是一家墨西哥公司，公司股票持有人的權利將直接受墨西哥法律和修訂後的憲章管轄。

修訂和重申的憲章規定，公司有權發行不限數量的普通股，沒有面值。截至 本招股説明書日期，公司擁有34,451,020股授權和發行股票。

認股權證

Betterware的 認股權證在OTCQX市場上以“BWXMF”的代碼報價。每份認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買 一股Betterware股票，並於2020年4月12日開始可行使，具體調整如下。然而，除非Betterware擁有有效且有效的登記聲明 ，涵蓋在行使認股權證時可發行的Betterware股票以及與該等股票相關的最新招股説明書，否則不得以現金方式行使任何認股權證。在 Betterware未能維護有效註冊聲明的任何期限內，權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免，在無現金的基礎上 行使認股權證，前提是此類豁免 可用。如果該豁免或其他豁免不可用，持有人將無法在無現金的基礎上 行使其認股權證。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量的Betterware 股票的權證來支付行使價，該數量等於(X)認股權證相關的Betterware股票數量乘以 乘以認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文) 乘以(Y)公平市價所得的商數。就此目的而言，“公平市價”是指Betterware股票在截至行使日期前一個交易日的五個交易日內報告的平均最後銷售價格 。認股權證將於2025年3月13日紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

Betterware承擔了 一項義務，允許權證持有人在2020年4月12日之前購買總共5,804,125股Betterware股票，這些股票將在贖回或結算時於2025年3月25日或之前到期。單位購買選擇權截止日期為可執行 ，將於2023年10月11日到期。認股權證的行使價為每股11.50美元，或66,747,438美元。 本公司最近回購了1,540,288份認股權證。截至本招股説明書日期，未發行認股權證數量 為4,263,837份。因此，如果所有已發行認股權證全部行使，我們將發行4,263,837股普通股， 我們將獲得總計約49,034,125美元的淨收益。權證在場外交易市場交易，具有可觀察到的 公允價值。Betterware公司以相當於55,810盧比的認股權證公允價值(單位價值為0.40美元)確認了一項債務，作為交易的一部分。截至2020年6月30日，按公允價值(單位價值 0.45美元)確認的權證的當前負債相當於59,541便士。與初始確認有關的差異在損益中確認 ，列在“衍生金融工具估值的未實現收益”項下。權證的潛在攤薄效應 及受認股權證合約規限的單位購買期權，並未計入截至2020年6月30日止六個月期間的攤薄每股盈利 ，因為該期間股份的平均公允價值低於合約 行使價。

Betterware可能會以每份認股權證0.01美元的價格贖回全部(而非部分)認股權證：

² NTD：請提供公司信息

除非在贖回通知中指定的日期之前行使認股權證，否則將喪失行使 的權利。在 贖回日及之後，權證的記錄持有人除了在交出權證時獲得該持有人的 權證的贖回價格外，將沒有其他權利。

認股權證的贖回標準 的價格旨在向權證持有人提供相對於初始行權價的合理溢價，並在當時的股價和權證行權價之間提供足夠的差額，以便 如果股價因Betterware的贖回贖回而下跌，贖回不會導致股價 跌破認股權證的行使價。

如果Betterware如上所述要求 贖回權證，則Betterware管理層可以選擇要求 希望行使認股權證的所有持有者在“無現金基礎上”行使認股權證。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量的Betterware股票的權證支付行使價 ，該數量的認股權證等於(X)認股權證標的Betterware股票數量的乘積乘以權證的行使價 與“公平市場價值”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平市場價值所得的商數。“公平市價”應 指認股權證持有人收到贖回通知之日之前，截至第三個交易日的五個交易日內Betterware股票的平均最後銷售價格 。

根據作為權證代理的大陸股票轉讓和信託公司與作為DD3繼任者的Betterware之間的認股權證協議，認股權證以註冊形式 發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下 進行修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須經當時至少50%未清償認股權證的持有人以書面同意或投票方式批准 ，才能作出對登記持有人利益造成不利影響的任何更改 。

行權價 和行使認股權證時可發行的Betterware股票數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、非常股息或Betterware的資本重組、重組、合併或合併。 但是，認股權證的發行價格不會因Betterware股票的發行價格低於其各自的行使價而進行調整。

認股權證可在到期日或之前在權證代理人辦公室交出時 行使， 認股權證背面的行使表按説明填寫並籤立，並附有行使價的全額付款 ，支付方式為支付給Betterware的保兑或正式銀行支票，金額為正在行使的認股權證數量。 權證持有人在行使之前不享有Betterware股票持有人的權利或特權以及任何投票權 。 權證持有人在行使認股權證之前，不得享有Betterware股票持有人的權利或特權以及任何投票權。 權證持有人在行使認股權證之前，不享有Betterware股票持有人的權利或特權，也不享有任何投票權。 在認股權證行使後發行Betterware股票後，每位持有人 將有權就所有待股東投票表決的所有事項持有的每股股份投一票。

根據 認股權證協議的條款，Betterware必須盡其最大努力使與Betterware股票相關的招股説明書在認股權證行使後可發行 ，直至認股權證到期。但是，我們不能向您保證Betterware將 能夠做到這一點，如果Betterware不保存有關行使認股權證 後可發行的Betterware股票的當前招股説明書，持有人將無法行使其認股權證以換取現金，Betterware將不需要淨現金結算 或現金結算認股權證行使。

權證持有人可 選擇受制於其認股權證的行使限制，以使選任權證持有人不能 行使其認股權證，條件是在行使該等權力後，該持有人實益擁有9.8%的Betterware已發行股份。

市場 價格和股息

市場信息

隨着業務合併的完成 ，我們的普通股和權證開始在納斯達克交易，代碼分別為“BWMX”和 “BWXMF”。下表顯示了在業務合併於2020年3月13日完成後所示時期內，納斯達克報告的我們普通股和認股權證每股售價的高低。

分紅

下表 彙總了近年來的股息支付情況：

股息應由股東大會 宣佈，股息支付應按照股東大會決定的條款、日期和地點支付，並考慮到董事會或執行主席制定的政策， 應通過在至少一份發行量較大的報紙上刊登公告來公佈。

自股息到期和支付之日起五(五)年內未收取的股息，應視為以本公司為受益人 放棄。

主要股東

下表 列出了截至2020年6月30日我們股票的實益所有權信息：

截至2020年6月30日， 我們有34,451,020股已發行和已發行普通股。受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，通常包括個人對其行使單獨或共享投票權和/或投資權的任何股份。受當前可行使或可在60天內行使的期權和認股權證約束的股票，在計算持有期權的人的所有權百分比 時被視為未償還股票，但在計算任何其他 人的所有權百分比時不被視為未償還股票。除另有説明外，吾等相信以下所列股份的實益擁有人，根據其提供的資料 ，就其姓名對面所列股份數目擁有獨家投票權及投資權。坎帕利耶的地址是Luis Enrique Williams 549，Colonia Belenes Norte，Zapopan，Jalisco，45145，墨西哥；Forteza的地址是Pedro Ramírez{br>Vázquez200-12，PISO 4，Colonia Valle Oriente，San Pedro Garza García，Nuevo León，Parque Corporation Valle Valle 66269，墨西哥

出售 股東

本招股説明書涵蓋 公開轉售下述出售股東所擁有的本公司普通股。此類出售股東可根據本招股説明書 不時要約出售其持有的部分或全部普通股。然而，出售普通股的股東 沒有表示將出售普通股。下表提供了有關 出售股東以及每個股東根據本招股説明書可能不時發行和出售的普通股的信息。

下表 列出了：

以下提供的普通股 包括：

所有有關出售股東持有我們普通股的 信息均由出售股東或其代表提供 ，除非另有説明，否則截至2020年6月30日。根據出售股東提供的資料，吾等相信 出售股東對其報告為實益擁有的普通股擁有獨家投票權及 處置權，除非下表附註另有説明。除非在 腳註中另有説明，否則表中的股票指的是我們的普通股。

由於出售 股東可能出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書涵蓋的全部、部分或全部普通股，我們 無法確定出售股東將出售、轉讓或以其他方式處置的普通股數量、 或出售股東在終止任何特定 發售或出售時將持有的普通股的金額或百分比。然而，出售股東並無表示他們將在任何特定發售或出售中出售、轉讓或以其他方式處置任何普通股 。此外，出售股東可能已出售、轉讓 或以其他方式處置，或可能在他們提供下表所列信息的日期 之後，隨時、不時地出售、轉讓或以其他方式處置其在交易中持有的、不受證券法登記要求約束的普通股 。僅就適用於註冊説明書 (本招股説明書是其中一部分)的要求而言，下表假設出售股東將出售本招股説明書涵蓋的其實益擁有的所有普通股 ，但不會出售其目前 擁有的任何其他普通股。

本表中的受益所有權 是根據證券交易委員會的規則和規定確定的。這些規則一般規定，如果某人擁有或分享投票或指示投票的權力， 或處置或指示處置證券，或有權在60天內獲得此類權力，則該人是證券的實益擁有人。

下表提供了有關每個出售 股東及其根據本招股説明書可能不時提供和出售的普通股的信息。該表是根據出售股東提供給我們的信息 編制的，反映了他們截至2020年8月28日的持股情況。

配送計劃

行使未償還認股權證後可發行的普通股

本招股説明書涵蓋 發行5,804,125股普通股，這些普通股可在行使我們的已發行認股權證時發行。發行該等認股權證 及行使該等認股權證後可發行的普通股，已在本公司於表格F-4(檔案號： 第333-233982號)的登記聲明中登記。目前，每份認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股普通股，行使價格 應支付給我們。

認股權證相關的普通股 將於向吾等支付行權價後直接向認股權證持有人發行。認股權證的行使 受認股權證協議條款的約束。

認股權證行使後，不會發行零碎股份 。若於認股權證行使時，持有人將有權獲得普通股的零碎權益，吾等將根據認股權證協議，於行使認股權證後將向該持有人發行的普通股數目向下舍入至最接近的整數。

如果本招股説明書中描述的所有認股權證 全部行使，我們將發行5,804,125股普通股，我們將獲得總計約66,747,438美元的淨收益 。該公司最近回購了1,540,288份認股權證。截至本招股説明書日期， 未發行認股權證數量為4,263,837份。因此，如果所有已發行認股權證全部行使，我們將發行 4,263,837股普通股，我們將獲得總計約49,034,125美元的淨收益。我們打算將行使認股權證所得款項 用於一般公司用途。請參閲“收益的使用.”

出售股東發行的普通股

轉售最多1,421,900股認股權證及1,421,900股目前因完成業務合併而發行的普通股 (定義見下文)，以履行吾等根據登記權協議登記轉售該等股份的責任， 以及5,804,125股於行使認股權證時可發行的普通股。我們不會從出售股東出售我們的普通股 中獲得任何收益。

我們正在登記 本招股説明書涵蓋的普通股，以允許出售股東在本招股説明書日期後不時進行此類 普通股的公開二級交易。我們將不會收到出售本招股説明書提供的 普通股的任何收益。出售普通股給出售股東的總收益 將是普通股的收購價減去任何折扣和佣金。我們不會向任何經紀或承銷商支付與登記和出售本招股説明書所涵蓋普通股相關的 折扣和佣金。 出售股東保留接受並與其各自的代理一起拒絕任何直接或通過代理購買普通股的建議 的權利。

本招股説明書提供的普通股 可能會不時出售給購買者：

任何參與普通股銷售或分銷的承銷商、經紀自營商或代理人均可被視為證券法所指的“承銷商” 。因此，任何此類經紀自營商 或被視為證券法所指的“承銷商”的代理人收到的任何折扣、佣金或優惠都將被視為根據證券法承銷 折扣和佣金。承銷商須遵守證券 法案的招股説明書交付要求，並可能根據證券法和交易法承擔某些法定責任。

我們將向出售股東提供本招股説明書的副本 ，以滿足證券法的招股説明書交付要求 。據我們所知，出售股東 與任何承銷商、經紀自營商或代理人目前並無就出售股東出售普通股事宜達成任何計劃、安排或諒解。據我們所知， 除標題下的表註釋中另有説明外出售股東，“任何出售股東 都不是經紀自營商或經紀自營商的附屬公司。

普通股 可以在一次或多次交易中在以下位置出售：

這些銷售可能在一個或多個交易中 實現：

這些交易 可能包括大宗交易或交叉交易。交叉交易是同一經紀人在交易雙方 充當代理的交易。

在進行特定的普通股發行時，如果需要，將分發一份招股説明書副刊，其中將列出出售股東的姓名、發行普通股的總金額和發行條款，在所需的範圍內，包括(1)任何承銷商、經紀自營商或代理人的一個或多個名稱，(2)構成出售股東補償的任何折扣、佣金和其他 條款，以及(3)任何折扣、佣金和其他構成出售股東補償的條款，以及(3)任何折扣、佣金和其他 條款，在所需的範圍內包括(1)任何承銷商、經紀自營商或代理人的姓名或名稱，(2)構成出售股東補償的任何折扣、佣金和其他 條款。

由於某些原因，我們可能會根據本招股説明書在一定時間內暫停出售股東根據本招股説明書出售普通股的 ，包括如果招股説明書需要補充或修改以包括更多重要信息。出售 股東將獨立於我們決定每次轉售或其他 轉讓的時間、方式和規模。不能保證出售股東將出售本招股説明書下的任何或全部普通股。 此外，我們不能向您保證，出售股東不會以本招股説明書中未描述的其他方式轉讓、分發、設計或贈送普通股 。此外，根據證券法第144條有資格 出售的本招股説明書涵蓋的任何普通股可以根據第144條而不是根據本招股説明書出售。普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在某些州或司法管轄區 出售。此外，在某些州或 轄區，普通股不得出售，除非它們已註冊或獲得出售資格，或者獲得 註冊或資格豁免並符合條件。

出售普通股的股東 和任何其他參與出售普通股的人士將受《交易法》的約束。交易法規則 可以限制出售股東和任何其他人購買和出售任何普通股的時間。此外，適用的規則可能會限制任何從事普通股分銷的人士就所分銷的特定普通股從事 做市活動的能力。這可能會影響普通股的市場 ，以及任何個人或實體對普通股 進行做市活動的能力。

關於根據註冊權協議登記的 普通股，我們已同意就某些責任(包括證券法項下的責任)向該等出售股東 作出賠償。出售股東已同意在某些情況下賠償 我們某些責任，包括證券法下的某些責任。出售股東 可以向參與普通股出售交易的任何經紀人或承銷商賠償某些 責任，包括證券法項下的責任。

符合未來出售條件的股票

截至 本招股説明書日期：

我們的 已發行普通股數量不會因為根據本招股説明書出售我們的普通股而發生變化。

在公開市場出售大量 普通股可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。

禁售協議

關於業務合併，(I)本公司、DD3和本公司的某些證券持有人(“成員”)簽訂了日期為2020年3月11日的“會員鎖定協議”，以及(Ii)本公司、DD3和本公司的 管理團隊(“管理層”)的某些成員簽訂了日期為2020年3月11日的“管理鎖定協議”，根據該協議，成員和管理層同意不轉讓本公司的任何在企業合併結束後(如適用)，除某些有限的例外情況外。

合併協議

關於業務合併，本公司與DD3簽訂了日期為2020年3月10日的合併協議(“合併 協議”)。根據合併協議的條款，DD3與本公司合併並併入本公司，而本公司於合併後倖存 ，DD3的獨立法人地位終止，而BLSM成為本公司的全資附屬公司。於完成交易時， 根據合併協議，(I)所有於緊接完成交易前已發行及已發行之Betterware股份已註銷 ，Campalier及Forteza直接或間接(透過Invex Security Trust)分別收取18,438,770股及 11,761,175股Betterware股份；及(Ii)註銷緊接完成交易前已發行及已發行之所有DD3普通股 並交換至Betterware 請參閲“企業合併”。

逮捕令修正案

關於業務合併，本公司、DD3和大陸股票轉讓與信託公司(“大陸”)簽訂了日期為2020年3月13日的轉讓、假設和修訂協議(“認股權證修正案”)， 據此，DD3轉讓給本公司，本公司承擔了DD3於日期為2018年10月11日的認股權證協議(日期為2018年10月11日)由DD3和大陸(截至)之間的所有權利、所有權和權益。雙方同意進行某些修訂，以反映這樣一個事實，即由於合併，DD3在緊接交易結束前尚未發行的認股權證可以對Betterware股票行使。

S條

證券法下的法規S 規定，在美國境外進行的證券要約和銷售可免除在美國的註冊要求 。S規則第903條規定了 發行人、分銷商、其各自的關聯公司或代表其行事的任何人轉售的豁免條件，而S規則 第904條規定了規則903所涵蓋的人以外的人轉售的豁免條件。在每種情況下，任何 銷售都必須在離岸交易中完成，該術語在S規則中定義，並且不得在美國進行任何定向銷售努力， 該術語在S規則中定義。

Betterware是根據規則S定義的外國 發行人。作為外國發行人，根據 規則S在美國以外銷售的證券不被視為證券法規定的受限證券，並且受規則903施加的發售限制 的約束，可以自由交易，無需註冊或根據證券法進行限制，除非證券 由Betterware的關聯公司持有。一般而言，受某些限制的限制，不是Betterware關聯公司或因其作為Betterware高級管理人員或董事的身份而成為Betterware關聯公司的Betterware受限股票的持有者可以根據S規則在“離岸交易”中轉售其受限股票，前提是 賣方、其關聯公司或代表他們行事的任何人均未在美國從事定向出售 ，如果是在出售Betterware受限股票的情況下，則可以在“離岸交易”中轉售其受限股份。 如果是在出售Betterware受限股票的情況下，則可以在“離岸交易”中轉售其受限股份。費用或其他報酬是與要約或出售相關的 ，而不是作為代理人執行此類交易的人員通常收取的慣常經紀佣金 。附加限制適用於將成為Betterware關聯公司的Betterware限制性股票持有人 ，但其作為Betterware高級管理人員或董事的身份除外。

Betterware未 要求S規則提供的與在美國境外發行新發行的股票相關的潛在豁免，並將根據證券法登記所有新發行的股票。

規則第144條

本公司所有已發行的 股本股份(與業務合併相關出售的股本股份除外)均為證券法第144條所定義的“受限證券”，並且只有在符合證券法規定的有效註冊聲明或豁免 註冊要求(如根據證券法頒佈的第144條和第701條規定的註冊要求)的情況下，才可在美國公開出售 股權股票 股票(與業務合併相關出售的股權股票除外)，根據證券法第144條和第701條的定義，屬於“受限證券”。 只有在符合證券法規定的有效註冊聲明或豁免 註冊要求的情況下，才能在美國公開出售。一般而言， 自本招股説明書發佈之日起90天起，在 出售時不是、且在出售前三個月內不是本公司關聯公司且實益擁有本公司受限證券至少六個月的個人(或其股份合計的個人)將有權出售受限證券，而無需根據證券法進行註冊。 僅限於可獲得有關本公司的最新公開信息。 作為本公司關聯公司且實益擁有本公司受限證券至少六個月的人員可以在任何三個月內出售不超過以下較大者的若干受限證券：

根據第144條，本公司關聯公司的銷售 還須遵守與銷售方式、通知和可獲得有關本公司的當前公開信息 有關的某些要求。

規則第701條

一般來説，根據目前有效的證券法第701條規則，Betterware的每位員工、顧問或顧問 在業務合併完成前 簽署的補償性股票計劃或其他書面協議中向本公司購買股權的每位員工、顧問或顧問均有資格根據第144條轉售這些股權，但不 遵守第144條中包含的一些限制，包括持有期。然而，規則701 股票仍將受到鎖定安排的約束，只有在禁售期到期時才有資格出售。

註冊權

關於業務合併，本公司、DD3和持有人於2020年3月11日簽訂了註冊權協議。 根據註冊權協議的條款，本公司有義務提交擱置登記聲明以登記持有人持有的某些公司證券的轉售 。註冊權協議“還向持有者提供 要求、”搭載“和表格F-3註冊權，但須符合某些最低要求和習慣條件。

美國聯邦 所得税考慮因素

以下是對我們普通股的所有權和處置給美國股東和非美國股東帶來的重大美國聯邦所得税後果 的一般性討論。 以下是對我們普通股的所有權和處置給美國股東和非美國股東帶來的重大美國聯邦所得税後果的一般性討論。本討論基於守則的規定、根據守則頒佈的財政部條例(無論是最終的、臨時的還是擬議的)、美國國税局的行政裁決和司法裁決，所有這些規定均在本條例生效之日 生效，所有這些規定都可能有不同的解釋或更改，可能具有追溯力。任何此類更改或不同的解釋都可能影響本文陳述和結論的準確性。本討論 僅供一般用途，並不旨在完整分析或列出因持有我們普通股而可能適用於持有者的所有潛在美國聯邦所得税 考慮事項。此外，本 討論不涉及可能與特定持有者相關的美國聯邦所得税的所有方面，也沒有 考慮任何特定持有者可能影響美國聯邦所得税 對該持有者的影響的個別事實和情況。因此，它不打算，也不應該被解釋為税務建議。本討論 不涉及根據2010年《外國賬户税收合規法》(包括據此頒佈的財政部條例 和與此相關的政府間協議)所要求的任何預扣，也不涉及除所得税以外的美國聯邦税收的任何方面，也不涉及美國任何州和地方、 或非美國的任何税收後果。, 税法。持有者應根據其特殊的 情況，就此類税收後果諮詢其税務顧問。美國國税局沒有要求或將從美國國税局獲得關於本文所述美國聯邦所得税後果的裁決 ；因此，不能保證國税局不會挑戰下文所述的美國聯邦所得税待遇 ，也不能保證如果受到質疑，法院將維持這種待遇。

本討論 僅限於與持有我們普通股的美國持有人和非美國持有人有關的美國聯邦所得税考慮因素 將我們的普通股作為守則第1221條所指的“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)。 本討論並不涉及根據 特定持有人的個人情況對其可能很重要的美國聯邦所得税的所有方面，包括根據美國税法受到特殊待遇的持有人，例如：

在 本討論中，術語“美國持有人”指的是我們普通股的實益所有人，也就是美國聯邦 所得税而言：

在此 討論中，“非美國持有人”指的是我們普通股的受益所有者，該股東既不是美國持有人，也不是 合夥企業(或被視為合夥企業的實體或安排)，以繳納美國聯邦所得税。

如果合夥企業， 為此包括為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何實體或安排，持有我們的普通股 ，則此類合夥企業中的合夥人所享受的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的 身份和合夥企業的活動。作為合夥企業的持有人和此類合夥企業的合夥人 應就擁有和處置我們的普通股所產生的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問 。

本 摘要並不是對 我們普通股所有權和處置的所有潛在美國聯邦所得税後果的全面分析或描述。持有者應就持有和處置普通股對他們產生的特殊 税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括美國聯邦、州、地方和其他税法的適用性和影響。

普通股所有權和處置的美國聯邦所得税後果

美國持有者

普通股的分配

根據下面“被動外國投資公司地位”的討論 ，從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定的 )進行的任何普通 股票分配的總金額(包括任何墨西哥預扣税)一般將在實際或建設性地收到此類 分配之日作為普通股息收入向美國持有人徵税。任何此類股息將沒有資格享受允許公司從其他美國公司收到的股息扣除 。如果分配金額 超過我們當前和累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)，則超出的 金額將首先在其普通 股票的美國持有者税基範圍內被視為免税資本返還，然後被視為在出售或交換時確認的資本收益。由於公司不根據美國聯邦所得税原則對 其收益和利潤進行計算，因此預計我們普通股的分配(包括 任何預扣的墨西哥税款)將作為股息報告給美國股東。美國持有者應諮詢其自己的税務顧問 有關對從本公司獲得的任何分配的適當美國聯邦所得税處理。

如果滿足某些持有期要求和其他條件，非法人美國持有者(包括個人)從“合格外國公司”獲得的股息 可能有資格享受降低的 税率。非美國公司 在其支付的股息方面被視為合格的外國公司，如果 (I)該外國公司 有資格享受財政部長認為 就本規則而言令人滿意的與美國簽訂的綜合所得税條約的好處，並且該條約包括信息交換計劃，或者(Ii)支付股息的 相關股票可以在美國成熟的證券市場上隨時交易，則在每種 情況下，合併後的公司在其支付股息的納税年度或上一納税年度不是PFIC(定義見下文)。普通股在納斯達克上市，只要在納斯達克上市，就應該被視為在美國成熟的 證券市場上隨時可以交易。不能保證我們的普通股 在未來幾年會被認為可以在成熟的證券市場上交易。在任何情況下, 美國和墨西哥之間有一項全面的 所得税條約，財政部長認為就上述規則 而言，該條約令人滿意，本公司將是墨西哥居民，應有資格享受該條約的利益。不符合最短持有期要求(在此期間不受損失風險保護)的非公司美國持有者，或 根據守則第163(D)(4)條選擇將股息收入視為“投資收入”(處理投資利息支出扣除)的 美國持有者，無論公司作為合格外國公司的 地位如何，都沒有資格享受降低的税率。此外，如果股息接受者 有義務就實質上相似或相關財產的頭寸支付相關款項，則利率下調將不適用於股息。即使已達到最低持有期，此拒絕也適用 。就本規則 而言，如果本公司在派發股息的納税年度或上一納税年度是PFIC，則該公司不構成合格外國公司。參見“-被動 外商投資公司狀況.”

在符合某些 條件和限制的情況下，公司支付的股息預扣税(如果有)可能被視為符合 美國外國税收抵免規則的美國持有者的美國聯邦所得税抵扣義務的外國税收。為了計算美國外國税收抵免，我們普通股支付的股息通常將被視為來自美國以外的收入 ，通常將構成被動類別收入。管理美國外國税收抵免的規則很複雜 。美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解在特定 情況下是否可獲得美國外國税收抵免。

普通股的出售、交換、贖回或其他應税處置

根據以下“被動外國投資公司地位”中的討論 ，美國持有人一般將確認出售、交換、贖回或其他應税處置普通股的損益 ，其金額等於 (I)處置變現的金額與(Ii)該美國持有人在該等股票中的調整計税基準之間的差額。美國股東在應税處置我們普通股時確認的任何收益或損失一般都將是資本損益，如果持有者在 處置時持有此類股票的期限超過一年，則 將是長期資本損益。優惠税率可能適用於非公司美國持有者(包括個人)的長期資本收益。 資本損失的扣除額是有限制的。美國持有者在出售或交換我們普通股時確認的任何損益一般將被視為美國來源損益 。

墨西哥可能會對出售我們的普通股徵收所得税。由於收益通常將被視為美國來源收益， 由於美國外國税收抵免限制，對我們普通股的資本收益徵收的任何墨西哥所得税目前可能無法抵免。 美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解墨西哥税在處置我們普通股時的適用情況，以及他們是否有能力將墨西哥税抵扣其美國聯邦所得税義務。

被動對外投資公司 現狀

如果出於美國聯邦所得税的目的，公司被視為被動型 外國投資公司或PFIC，則對我們普通股的美國 持有者的待遇可能與上述有很大不同。

非美國公司， ，如本公司，將在任何課税年度成為美國聯邦所得税用途的PFIC，在該課税年度，如果 應用了某些追溯規則：(I)該課税年度其總收入的75%或更多是被動收入，或(Ii) 其資產總值的50%或更多(基於該年度資產的季度平均價值)可歸因於 產生被動收入的資產(包括現金)。被動收入通常 包括股息、利息、租金和特許權使用費(來自貿易或企業積極經營的某些租金和特許權使用費除外)、年金、出售或交換產生此類收入的財產的淨收益和淨外幣收益 。本公司是否為PFIC的確定依據是本公司的收入和資產構成 (其中包括本公司至少擁有25%權益的公司)，以及本公司活動的性質 。

基於其收入和資產(包括商譽)的預計 構成，預計本公司在本課税 年度或可預見的未來不會成為PFIC。確定PFIC地位的測試每年在納税年度結束後進行， 很難準確預測與此確定相關的未來收入和資產。我們的PFIC地位預計 將部分取決於(A)我們普通股的市值，以及(B)本公司資產和收入的構成 。我們普通股市值的下降和/或現金或其他被動資產的增加將 增加本公司被動資產的相對百分比。PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性 ，因此，美國國税局可能會斷言，與預期相反，本公司在當前課税 年度或未來納税年度是PFIC。因此，不能保證本公司在本課税 年度或未來任何課税年度不會成為PFIC。

如果本公司在美國股東持有我們普通股的任何年度是PFIC，除非美國股東就股票進行合格選舉基金、 或QEF、選舉或按市值計價選擇，如下所述，否則美國股東一般將對出售我們普通股或其他 處置我們普通股的任何收益以及從本公司收到的任何“超額分派” 繳納附加税(包括按普通所得税率徵税和利息費用)。無論 本公司在收到此類分配或實現收益的當年是否有資格成為PFIC。為此，將我們的普通股質押 作為貸款擔保可被視為一種處置。美國股東將被視為在應税年度收到了 超額分派，條件是該年度的股票分派超過前三個納税年度(或者，如果較短，則為美國股東的 持有期)該股票平均分派金額的125%(或，如果較短，則為美國股東的 持有期)。為了計算超額分配或任何收益的税額，(I)超額分配或收益將 按比例分配給美國持有者，(Ii)分配給本納税年度和本公司為PFIC的第一個納税年度之前的任何年度的金額將作為本年度的普通收入徵税，(I)超額分配或收益將 按美國持有者的持有期按比例分配，(Ii)分配給本納税年度和本公司為PFIC的第一個納税年度之前的任何年度的金額將作為本年度的普通收入徵税。及(Iii) 分配給其他應課税年度的金額將按該等 年度有效的最高適用邊際税率徵税(即按一般所得税税率)，並將徵收利息費用，以收回因延遲 支付該等上一年度應佔税項而被視為受益。

如果公司 被視為PFIC，則美國持有人可以通過選擇 將公司(在美國持有人擁有任何股票的第一個課税年度)和任何較低級別的PFIC(在美國持有人被視為擁有此類較低級別的PFIC的股權的第一個課税年度)視為QEF來規避上述有關超額分配和收益的規則。如果美國持有人 就公司(和任何較低級別的PFIC)進行了有效的QEF選擇，則美國持有人將被要求每年將 計入毛收入，無論公司是否將其在公司 (和此類較低級別的PFIC)淨資本利得中的比例作為資本利得進行分配，並將其在公司(和 此類較低級別的PFIC)淨收益中的比例作為普通收入進行分配只有在 公司(以及每個較低級別的PFIC)提供某些信息(包括根據美國税收原則確定的普通收益和淨資本收益)的情況下，美國持有者才能進行QEF選舉。 如果確定此信息為PFIC，公司將在商業上做出合理努力，向美國持有者提供 此信息，但不能保證我們會及時提供此類信息。 也不能保證我們將來會及時瞭解我們作為PFIC的地位或將提供的信息。

作為進行QEF選舉的替代方案 ，美國持有者還可以通過 選擇每年將我們的普通股按市值計價，從而避免PFIC地位帶來的一些不利的美國税收後果。美國持有者可以選擇將我們的普通股按市價計價 ，前提是這些普通股是“可銷售股票”。如果我們的普通股 定期在“合格交易所”交易，我們的普通股將被視為“流通股”。我們的普通股在納斯達克上市，納斯達克應該是一個合格的 交易所。我們的普通股在任何日曆年將被視為定期交易，在每個日曆季中，我們的普通股交易量至少有15天以上。無法確定我們的普通股是否會充分交易，從而被視為正常交易。

美國持有者應 諮詢他們的税務顧問，瞭解PFIC規則對美國聯邦所得税的影響。如果公司被視為 一家PFIC，每個美國持有者通常將被要求向美國國税局提交一份單獨的年度信息申報表(表格8621)，其中 涉及公司和任何較低級別的PFIC。

對淨投資收入徵收醫療保險附加税

收入超過特定門檻的非法人美國 持有者一般將被徵收3.8%的“淨投資收入”附加税 (除其他事項外，這通常包括出售或其他應税處置我們的 普通股的股息和資本收益)。非法人美國持有人應諮詢其自己的税務顧問，瞭解此類税收對其持有和處置我們普通股的 可能產生的影響。

其他報告要求

某些持有指定外國金融資產合計價值超過適用美元門檻的美國持有者 必須 向美國國税局報告有關我們普通股的信息，但某些例外情況除外(包括在美國金融機構維護的賬户中持有的我們的 普通股的例外情況)，方法是附上完整的IRS表格8938，即指定外國金融資產的報表 ，並附上他們持有我們普通股的每一年的納税申報表。對於任何未能提交IRS表格8938的情況，除非證明該失敗是由於合理原因而非故意疏忽 ，否則將受到嚴厲的 處罰。此外，如果美國持有人未提交IRS表格8938或未報告需要報告的指定外國金融資產 ，則該美國 持有人在相關納税年度評估和徵收美國聯邦所得税的訴訟時效不得在提交所需 信息後三年的日期之前結束。美國持股人應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則對我們普通股的所有權和處置的影響(如果有的話) 。

非美國持有者

一般而言，我們普通股的非美國 持有人將不繳納美國聯邦所得税，或者，根據以下“-信息 報告和備份預扣”部分的討論，我們普通股的任何股息或 出售或其他處置我們普通股所確認的任何收益將不繳納美國聯邦預扣税(包括超過 非美國持有人普通股調整基礎的任何分配)，除非：

作為公司的非美國持有人 也可以按30%的税率(或適用的 税收條約指定的較低税率)對其有效關聯的收益和利潤繳納分支機構利得税，税率為30%(或適用的 税收條約指定的較低税率)，並對某些項目進行調整。非美國持有者 應就可能規定不同規則的任何適用税務條約諮詢其税務顧問。

信息報告和備份扣繳

美國持有者出售、贖回或以其他方式處置我們普通股所支付的股息和收益一般可能 受信息報告要求的約束，並可能受到備用扣繳的約束，除非美國持有者提供準確的 納税人識別號或以其他方式確立豁免。如果向美國國税局提供了某些必需的信息，從向美國持有者支付的款項 中收取的任何備份預扣金額將被允許抵扣美國持有者的美國聯邦所得税責任，並可能使 美國持有者有權獲得退款。

非美國持有人 一般可免除這些信息報告要求和備用預扣税，但可能需要遵守 某些認證和識別程序，以確定其是否有資格獲得豁免，例如提供有效的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI(視情況而定)，或者非美國持有人以其他方式建立豁免 。非美國持有人通過某些與美國相關的金融中介機構在美國收到的有關我們普通股的股息和出售我們普通股的其他收益 可能需要 進行信息報告和後備扣繳，除非該非美國持有人提供適用豁免的證明或 遵守上述認證程序，並以其他方式遵守後備扣繳規則的適用要求 。

前面的討論 不是税務建議。每位潛在投資者應諮詢潛在投資者自己的税務顧問，瞭解有關我們普通股所有權和處置的特定 美國聯邦、州、地方和非美國税收後果，包括 任何擬議的適用法律變更的後果。

與產品相關的費用

我們與本註冊聲明中描述的產品相關的預計費用 如下：

其他 信息

法律事項

本招股説明書將提供的普通股的有效性將由Baker&McKenzie Abogados，S.C.律師傳遞給 Betterware。

專家

此處包括的Betterware de墨西哥，S.A.P.I.de C.V.和BLSM Latino America Servicios，S.A.de C.V.截至2018年12月31日的 合併財務報表，以及截至2018年12月31日的兩年期間內每一年的合併財務報表，包括 調整的影響，以追溯將附註22所述的股票發行應用於該等合併財務報表。獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG Cardenas Dosal S.C.)審計了截至2018年12月31日的合併財務報表，以及截至2018年12月31日的兩年期間(追溯調整生效之前的每一年)的合併財務報表， 這些財務報表不包括在本文中。獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte Touche Tohmatsu Limited)資深董事Galaz，Yamazaki，Ruiz Urquiza對追溯調整進行了審計。Betterware de墨西哥，S.A.P.I.de C.V.和BLSM Latino America Servicios，S.A.de C.V.截至2018年12月31日的合併財務報表，以及截至2018年12月31日的兩年內每一年度的合併財務報表，僅根據(1)畢馬威Cardenas Dosal(Br)S.C.(僅關於追溯調整生效前的財務報表)和(2)GalaaC.德勤會計師事務所有限公司(Deloitte Touche Tohmatsu Limited)的S.C.成員，僅就追溯調整而言，在此包括 ，並經上述公司授權為會計和審計專家。

涵蓋2018年12月31日合併財務報表的審計報告是指合併財務報表的編制依據。

經審計的截至2019年12月31日止年度的合併財務報表 是根據德勤股份有限公司資深董事山崎加拉茲的報告 Ruiz Urquiza(該報告包括有關合並財務報表的列報依據和報告期後新爆發的冠狀病毒病(“新冠肺炎”)的影響 ) 的説明段落列入的。 該報告是根據德勤會計師事務所(Deloitte Touche Tohmatsu Limited)資深董事魯伊斯·烏爾奎扎(Ruiz Urquiza)的報告編制的。 該報告包括關於合併財務報表列報依據和報告期後新爆發的冠狀病毒病(“新冠肺炎”)的影響的説明性段落。

民事責任的強制執行

我們根據墨西哥的 法律存在。我們的某些董事和高級管理人員以及本招股説明書中點名的一些專家居住在 美國以外，他們的全部或大部分資產以及我們的全部或大部分資產位於美國以外的 。我們已指定代理在美國送達程序文件，但居住在美國的股東 可能很難在美國境內向 非美國居民的董事、高級職員和專家送達程序文件。居住在美國的股東可能也很難根據美國聯邦證券法規定的我們的民事責任和我們的 董事、高級管理人員和專家的民事責任在美國法院的判決中實現這一點。(br}根據美國聯邦證券法，我們的 董事、高級管理人員和專家的民事責任是基於我們的民事責任和我們的 董事、高級管理人員和專家的民事責任。美國投資者可能無法針對 我們、我們的董事會成員、官員或本文中提到的居住在墨西哥或美國以外其他國家的某些專家執行任何民商事判決，包括根據聯邦證券法作出的判決。

在這裏您可以 找到更多信息

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了關於本招股説明書下提供的普通股的表格F-1的註冊聲明。 就本節而言，術語註冊聲明是指原始註冊聲明以及任何和所有修訂 ，包括對原始註冊聲明或任何修訂的附表和證物。本招股説明書是註冊説明書的一部分，但並不包含註冊説明書中包含的所有信息。有關本公司和本招股説明書中提供的普通股的更多 信息，請參閲註冊説明書以及隨註冊説明書歸檔的 證物和時間表。當我們在本招股説明書中提及我們的任何合同、 協議或其他文檔時，這些引用實質上是完整的，但可能不包括對此類 合同、協議或其他文檔的所有方面的描述，您應參考註冊聲明所附的附件以獲取實際合同、協議或其他文檔的副本 。

我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易所法案》的定期報告和其他信息要求。因此， 我們需要向證券交易委員會提交報告，包括20-F表格的年度報告和其他信息。SEC維護 一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交 文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。你可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀我們提交給證券交易委員會的文件，包括註冊聲明及其證物。

作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》有關向股東提供委託書和委託書內容的規定， 以及我們高級管理人員和董事以及持有我們超過10%普通股的持有者的第16條短期利潤報告的規定。

我們未授權 任何人提供與本招股説明書或已併入本招股説明書的任何材料中包含的 不同或不同的有關其公司的任何信息或陳述。因此，如果有人 向您提供這類信息，您不應該依賴它。如果您所在的司法管轄區提供交換或出售要約，或 徵求交換或購買要約，則本招股説明書提供的證券或徵求委託書是非法的， 或者如果您是指導此類活動是非法的，則本招股説明書中提供的要約不適用於您。 本招股説明書中包含的信息僅包含截至本招股説明書日期的信息，除非 信息明確指出另一個日期適用。

財務報表索引

財務報表

Betterware de墨西哥，S.A.P.I.de C.V.(前身為Betterware de墨西哥，S.A.de C.V.)

未經審計的簡明合併和合並中期財務報表

Betterware de México，S.A.P.I.de C.V.(前身為Betterware de México，S.A.de C.V.，Campalier，S.A.de C.V.的子公司) 及其子公司

精簡 合併合併中期財務狀況報表

截至2020年6月30日和2019年12月31日

(單位： 千墨西哥比索)

(續)

Betterware de México，S.A.P.I.de C.V.(前身為Betterware de México，S.A.de C.V.，Campalier，S.A.de C.V.的子公司) 及其子公司

精簡 合併合併中期財務狀況報表

截至2020年6月30日和2019年12月31日

(數千 墨西哥比索)

見 簡明合併和綜合中期財務報表附註。

(結語)

Betterware de México，S.A.P.I.de C.V.(前身為Betterware de México，S.A.de C.V.，Campalier，S.A.de C.V.的子公司) 及其子公司

精簡 合併和合並中期損益表及其他全面收益表

對於 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月

(數千 墨西哥比索)