美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格20-F
☐ |
根據1934年“證券交易法”第12(B)或(G)條作出的註冊聲明 |
或
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至2020年6月30日的財年
或
☐ |
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
或
☐ |
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的空殼公司報告 |
需要這份空殼公司報告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
截至2020年6月30日的財年
委託檔案編號1-37974
VIVOPOWER國際PLC
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
英格蘭和威爾士
(成立為法團或組織的司法管轄權)
萊姆街52號18樓手術刀
倫敦EC3M 7AF
英國
(主要行政辦公室地址)
首席執行官Kevin Chin
電話:+44-7941-166-696
手術刀,倫敦萊姆街52號18樓,倫敦EC3M 7AF,英國
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券:
|
|
|
每節課的標題 |
交易 符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,每股面值0.012美元 |
VVPR |
納斯達克資本市場 |
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券:
無 |
(班級名稱)
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券:
無 |
(班級名稱)
註明截至年報所涵蓋期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量。
普通股,每股面值0.012美元 |
13,557,376 |
根據證券法第405條的規定,用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是,☐否
如果本報告是年度報告或過渡報告,請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交報告。是,☐否
注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是,否,☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是,否,☐
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中對“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐加速文件服務器☐非加速文件服務器新興成長型公司
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件中包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:
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美國公認會計準則☐ |
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發佈的國際財務報告準則 國際會計準則委員會 |
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其他 ☐ |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”,請用勾號表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。
項目17☐項目18☐
如果這是年度報告,請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是,☐否
目錄
引言 |
1 |
前瞻性陳述 |
1 |
第一部分 |
2 |
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份 |
2 |
項目2.優惠統計數據和預期時間表 |
2 |
項目3.關鍵信息 |
2 |
A.選定的財務數據 |
2 |
B.資本化和負債 |
3 |
C.提供和使用收益的原因 |
3 |
D.風險因素 |
4 |
項目4.關於公司的信息 |
22 |
A、公司的歷史和發展 |
22 |
B.業務概述 |
23 |
C.組織結構 |
31 |
D.財產、廠房和設備 |
32 |
第4A項。未解決的員工意見 |
32 |
項目5.經營和財務回顧及展望 |
33 |
A.經營業績 |
33 |
B.流動資金和資本資源 |
54 |
C.研發、專利、許可證等。 |
60 |
D.趨勢信息 |
60 |
E.表外安排 |
60 |
F.合同義務和承諾 |
61 |
項目6.董事、高級管理人員和員工 |
62 |
A.董事和高級管理人員 |
62 |
B.補償 |
64 |
C.董事會慣例 |
66 |
D.員工 |
70 |
即股份所有權 |
70 |
項目7.大股東和關聯方交易 |
72 |
A.主要股東 |
72 |
B.關聯方交易 |
72 |
C.專家和律師的利益 |
74 |
項目8.財務信息 |
75 |
A.合併報表和其他財務信息 |
75 |
B.重大變化 |
76 |
項目9.報價和清單 |
76 |
A.報價和上市詳情 |
76 |
B.配送計劃 |
76 |
C.市場 |
76 |
D.出售股東 |
76 |
E.稀釋 |
76 |
F.發行股票的費用 |
76 |
項目10.附加信息 |
76 |
A.股本 |
76 |
B.組織備忘錄和章程 |
76 |
C.材料合同 |
76 |
D.外匯管制 |
76 |
E.徵税 |
77 |
F.股息和支付代理人 |
83 |
G.專家的發言 |
83 |
H.展出的文件 |
83 |
一、附屬信息 |
83 |
項目11.關於市場風險的定量和定性披露 |
84 |
第12項股權證券以外的證券説明 |
85 |
A.債務證券 |
85 |
B.權證和權利 |
85 |
C.其他證券 |
85 |
D.美國存托股份 |
85 |
第二部分 |
86 |
第13項拖欠、拖欠股息和拖欠股息 |
86 |
項目14.對證券持有人權利和收益使用的實質性修改 |
86 |
項目15.控制和程序 |
86 |
第16項。[保留區] |
86 |
項目16A。審計委員會財務專家 |
87 |
項目16B。道德守則 |
87 |
項目16C。首席會計師費用及服務 |
87 |
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準 |
88 |
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券 |
88 |
項目16F。更改註冊人的認證會計師 |
88 |
項目16G。公司治理 |
88 |
第16H項。煤礦安全信息披露 |
88 |
第三部分 |
89 |
項目17.財務報表 |
|
項目18.財務報表 |
89 |
項目19.展品 |
89 |
合併財務報表索引 |
F-1 |
引言
本年度報告(“年度報告”)中提及的“VivoPower International PLC”、“VivoPower”、“We”、“Our”、“Us”和“Company”指的是VivoPower International PLC及其合併子公司。我們的綜合財務報表是根據國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制的,並以美元表示。“美元”或“$”指的是美元。我們的財政年度將在該日曆年的6月30日結束。
2019年7月22日,VivoPower International PLC(“本公司”)董事會通過決議,決定自2019年6月30日起,將公司的會計年度截止日期從3月31日改為6月30日。
任何具體財政年度是指截至2019年(包括2019年)的日曆年度的3月31日止的年度,並指2020年及未來期間截至6月30日的年度。例如,我們將截至2019年3月31日的財年稱為“2019財年”或“2019財年”。過渡期指的是2019年4月1日至2019年6月30日,在2019年8月23日提交給美國證券交易委員會(SEC)的過渡期報告中。
本年度報告中出現的某些金額和百分比經過四捨五入調整。因此,某些顯示為總計的數字(包括表格中的數字)可能不是其前面或後面的數字的精確算術聚合。
前瞻性陳述
本年度報告包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述,這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下,您可以識別前瞻性陳述,因為它們包含諸如“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等詞,或者這些詞或其他與我們的預期、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表達的負面含義。本年度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述:
• |
我們對收入、費用和其他經營結果的預期; |
|
• |
我們計劃收購、投資、開發或出售我們在能源項目或合資企業中的投資; |
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• |
我們吸引和留住客户的能力; |
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• |
我們競爭的市場的增長率; |
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• |
我們的流動性和營運資金要求; |
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• |
我們有能力籌集足夠的資本來實現發展機會,從而創造收入; |
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• |
我們預期的增長戰略; |
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• |
我們有能力預測市場需求,並開發新的和增強的解決方案來滿足這些需求; |
|
• |
在我們的業務和我們經營的市場中預期的趨勢和挑戰; |
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• |
我們對能源用户或項目投資者對太陽能需求的預期; |
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• |
我們對開發和建設太陽能項目成本變化的預期; |
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• |
我們的行業競爭力和競爭對手的創新能力; |
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• |
新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響程度; |
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• |
我們承擔創新太陽能企業I,LLC(“ISS合資企業”)管理控制權的能力,以及我們對ISS合資糾紛解決方案的期望; |
|
• |
我們對我們正在進行的法律訴訟的期望; |
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• |
我們有能力充分保護我們的知識產權;以及 |
|
• |
我們尋求戰略收購的計劃。 |
我們提醒您,上述列表可能不包含本年度報告中所作的所有前瞻性陳述。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受“第3項.關鍵信息-D風險因素”中描述的風險、不確定因素和其他因素的影響。此外,我們的運營環境競爭激烈,變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現,我們無法預測所有可能對本年度報告中的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生,實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。
本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至陳述之日的事件。我們沒有義務更新本年度報告中所作的任何前瞻性陳述,以反映本年度報告日期之後的事件或情況,或反映新信息或意外事件的發生,除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望,您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。
第一部分
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
項目2.報價統計數據和預期時間表
不適用。
項目3.關鍵信息
A.選定的財務數據
我們的歷史合併財務報表是根據國際財務報告準則編制的,並以美元表示。下文所載精選的歷史綜合財務信息摘自我們所呈列期間的歷史綜合財務報表,並通過參考其全部內容而有保留。截至2020年6月30日及截至2020年6月30日的年度、截至2019年6月30日的三個月以及截至2019年3月31日、2018年和2017年3月31日的年度的歷史信息來源於我們的合併財務報表,並通過參考完整的財務報表而符合要求。財務報表已由我們的獨立註冊會計師事務所PKF Littlejohn LLP審計。閣下應閲讀以下資料及本年報其他部分所載經審核綜合財務報表、附註及“第5項營運及財務回顧及展望”項下的討論。
綜合全面收益表
截至六月三十日止的年度 |
截至三個月 六月三十日 |
截至三月三十一日止的年度 |
||||||||||||||||||||||||||||||
(千美元, |
2020 |
2019 |
2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
2017 |
2016 |
||||||||||||||||||||||||
(每股金額除外) |
(未經審計) |
(未經審計) |
||||||||||||||||||||||||||||||
與客户簽訂合同的收入 |
48,710 | 43,545 | 13,617 | 9,111 | 39,036 | 33,647 | 32,250 | - | ||||||||||||||||||||||||
銷售成本 |
(40,885 | ) | (37,452 | ) | (11,960 | ) | (7,446 | ) | (32,726 | ) | (28,524 | ) | (4,977 | ) | - | |||||||||||||||||
毛利 |
7,825 | 6,093 | 1,657 | 1,665 | 6,310 | 5,123 | 27,273 | - | ||||||||||||||||||||||||
一般和行政費用 |
(5,479 | ) | (7,195 | ) | (1,291 | ) | (2,079 | ) | (7,685 | ) | (12,814 | ) | (9,316 | ) | (279 | ) | ||||||||||||||||
太陽能開發的收益/(損失) |
1,589 | (2,668 | ) | 38 | (4 | ) | (2,615 | ) | 1,356 | - | - | |||||||||||||||||||||
財產和設備折舊 |
(898 | ) | (411 | ) | (214 | ) | (204 | ) | (430 | ) | (420 | ) | (103 | ) | - | |||||||||||||||||
無形資產攤銷 |
(868 | ) | (1,036 | ) | (223 | ) | (207 | ) | (990 | ) | (840 | ) | (548 | ) | - | |||||||||||||||||
營業利潤/(虧損) |
2,169 | (5,217 | ) | (33 | ) | (829 | ) | (5,410 | ) | (7,595 | ) | 17,306 | (279 | ) | ||||||||||||||||||
重組和其他非經常性成本 |
(3,410 | ) | (2,404 | ) | (525 | ) | (40 | ) | (2,017 | ) | (1,873 | ) | - | - | ||||||||||||||||||
資產減值 |
- | - | - | - | - | (10,191 | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||
商譽減值 |
- | - | - | - | - | (11,092 | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||
交易成本 |
- | - | - | - | - | - | (5,800 | ) | - | |||||||||||||||||||||||
財政收入 |
33 | - | - | - | 4 | 9 | 13 | - | ||||||||||||||||||||||||
財務費用 |
(3,182 | ) | (3,345 | ) | (796 | ) | (842 | ) | (3,243 | ) | (3,395 | ) | (600 | ) | (2 | ) | ||||||||||||||||
(虧損)/所得税前利潤 |
(4,390 | ) | (10,966 | ) | (1,354 | ) | (1,711 | ) | (10,666 | ) | (34,137 | ) | 10,919 | (281 | ) | |||||||||||||||||
所得税 |
(713 | ) | (353 | ) | (92 | ) | 12 | (557 | ) | 6,258 | (5,338 | ) | - | |||||||||||||||||||
當期(虧損)/利潤 |
(5,103 | ) | (11,319 | ) | (1,446 | ) | (1,699 | ) | (11,223 | ) | (27,879 | ) | 5,581 | (281 | ) | |||||||||||||||||
其他綜合收益 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
直接在權益中確認的貨幣換算差異 |
(1,028 | ) | - | (102 | ) | - | (2,998 | ) | 222 | 599 | - | |||||||||||||||||||||
綜合(虧損)/收益總額 |
(6,131 | ) | (11,319 | ) | (1,548 | ) | (1,699 | ) | (14,221 | ) | (27,657 | ) | 6,180 | (281 | ) | |||||||||||||||||
每股收益(美元) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
基本信息 |
(0.38 | ) | (0.83 | ) | (0.11 | ) | (0.13 | ) | (0.83 | ) | (2.06 | ) | 0.73 | |||||||||||||||||||
稀釋 |
(0.38 | ) | (0.83 | ) | (0.11 | ) | (0.13 | ) | (0.83 | ) | (2.06 | ) | 0.73 | |||||||||||||||||||
用於計算(虧損)/每股收益的加權平均股數 |
13,557,376 | 13,557,376 | 13,557,376 | 13,557,376 | 13,557,376 | 13,557,376 | 7,624,423 |
合併財務狀況數據報表
截至6月30日 |
截至3月31日 |
|||||||||||||||||||
(美元以千為單位,比率除外) |
2020 |
2019 |
2019 |
2018 |
2017 |
|||||||||||||||
現金和現金等價物 |
2,824 | 7,129 | 4,522 | 1,939 | 10,970 | |||||||||||||||
流動資產 |
20,473 | 36,283 | 29,770 | 21,278 | 30,814 | |||||||||||||||
當前責任 |
(19,679 | ) | (29,133 | ) | (20,807 | ) | (20,610 | ) | (12,197 | ) | ||||||||||
電流比 |
1.04 | 1.25 | 1.43 | 1.03 | 2.53 | |||||||||||||||
財產、廠房和設備、淨值 |
2,486 | 2,951 | 1,205 | 1,915 | 2,163 | |||||||||||||||
總資產 |
62,380 | 73,109 | 65,395 | 76,312 | 100,836 | |||||||||||||||
流動和長期債務 |
25,954 | 21,686 | 19,267 | 22,340 | 20,255 | |||||||||||||||
股東權益總額/(虧損) |
17,890 | 22,516 | 23,985 | 37,003 | 64,606 |
B.資本化和負債
不適用。
C.提供和使用收益的原因
不適用。
D.風險因素
投資我們的股票涉及很高的風險,我們的業務面臨着重大的風險和不確定性。在決定投資或維持對我們任何證券的投資之前,您應仔細考慮以下信息,以及本年度報告和我們提交給SEC的其他文件中的其他信息。我們的業務以及我們的財務狀況或經營結果可能會受到任何這些風險以及我們目前不知道或目前不被認為是重大的其他風險和不確定性的重大不利影響。由於這些風險或不確定性,我們股票的市場價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。
與我們的業務和運營相關的風險
如果我們繼續虧損,而我們無法以足夠有吸引力的條款籌集額外融資,或無法通過出售太陽能項目或其他資產產生現金,我們可能沒有足夠的流動性來維持我們的運營,並繼續作為一家持續經營的企業。
我們在截至2020年6月30日的財年虧損510萬美元,截至2019年6月30日的三個月虧損140萬美元,截至2019年3月31日的財年虧損1120萬美元,截至2018年3月31日的財年虧損2790萬美元。如果我們不能從我們的業務運營中獲得足夠的收入,不能產生太陽能項目的銷售,或者如果我們不能充分降低我們的開支,我們可能會繼續遭受巨大的損失。如果虧損持續,我們無法以足夠有吸引力的條款籌集額外融資,或通過出售太陽能項目或其他重大資產或其他方式產生現金,那麼我們可能沒有足夠的流動性來維持我們的運營,可能無法繼續作為一家持續經營的企業。隨附的綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的,不包括因我們作為持續經營企業的持續經營能力的不確定性而產生的任何調整。
我們預計需要一些額外的融資和/或太陽能開發執行我們的戰略來運營和發展我們的業務。
我們的業務是資本密集型的,我們的計劃涉及大量和持續的資本部署,以捕捉我們關鍵電力服務業務的增長潛力,以及我們太陽能項目的開發和銷售。此外,我們還需要支付運營和發展上市公司所需的鉅額和持續的行政及相關費用。這些項目加在一起,對我們的現金流提出了很大的要求。因此,我們預計需要一些額外的融資或太陽能開發的組合,以執行我們的戰略,滿足必要的運營現金流要求,以實現我們與創新太陽能系統有限責任公司(“ISS合資企業”)的合資企業的好處,並運營和發展我們的業務。我們可能無法獲得必要的資金來執行我們的戰略發展計劃或滿足我們的現金流需求。我們無法獲得資金或從事戰略交易可能會對我們的業務、我們未來增長的戰略發展計劃、我們的財務狀況和我們的運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能無法產生足夠的現金流來償還我們所有的債務。,我們可能招致的任何額外債務和我們其他持續的流動性需求,我們可能會被迫採取其他行動來履行我們在債務下的義務。或我們可能招致的任何額外債務,這可能不會成功。
截至2020年6月30日,我們總共有2600萬美元的債務。我們定期支付債務或為債務再融資以及為我們持續的流動性需求提供資金的能力取決於我們的財務狀況和經營業績,這受當時的經濟和競爭狀況以及某些金融、商業和其他我們無法控制的因素的影響。我們不能保證我們將維持經營活動的現金流水平,也不能保證我們未來的借款金額或條款足以讓我們支付債務的本金和利息,也不能保證我們將保持一定水平的經營活動現金流,也不能保證我們未來的借款金額或條款足以讓我們支付債務的本金和利息。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金,我們可能會被迫減少或推遲投資和資本支出,出售物質資產,或者尋求額外的資本,或者重組或再融資我們的債務。這些替代措施可能不會成功,也可能不允許我們履行預定的償債義務。我們還可能面臨嚴重的流動性問題,並可能被要求處置重大資產或業務,以履行我們的償債和其他義務,或者面臨無法作為持續經營的企業繼續經營的風險。此外,我們將來可能會招致額外的債務。如果在我們目前的債務水平上再增加新的債務,我們現在面臨的相關風險可能會加劇。
如果我們不能充分管理我們計劃中的增長,我們的整體業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
截至2020年6月30日,我們的關鍵電力服務業務的遠期訂單為1540萬美元,佔截至2020年6月30日的4790萬美元收入的32%。預計這些業務在未來幾年將繼續大幅增長,因為它們將繼續利用數據中心、醫療保健和太陽能開發領域的市場機遇,如項目4.公司信息-B中進一步描述的那樣。本年度報告的業務概述。我們預計,活動的這種增長將給我們的運營、管理、員工基礎和能力帶來巨大壓力,使我們能夠在未來12至36個月內滿足足以支持這一增長的營運資金要求。如果不能成功滿足我們不斷增長的業務需求,可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生負面影響。
我們的擴展能力我們的行動商用電動汽車細分市場依賴於開發新的商機,滿足新客户的要求,並及時履行在不同的市場部門.
2020年6月,我們宣佈計劃進軍商用電動汽車市場,為輕型電動汽車提供可持續能源解決方案。我們預計最初將專注於為澳大利亞採礦和基礎設施領域的LEV客户提供服務,然後在這些領域進行全球擴張。作為我們業務發展努力的一部分,我們的電動汽車部門將專注於我們目前沒有業務往來的新客户和新行業。當我們開發這些機會時,我們可能會面臨更大的成本,我們可能需要投入更多的資源來獲得合同工作。不能保證我們將成功發現新的商業機會,準確估計工作的時間、成本和複雜性,使我們的服務獲得市場認可,不能保證其他公司提供的服務不會使我們的服務過時或缺乏競爭力,也不能保證我們能夠及時完成工作或避免成本超支。
我們可能無法從我們的供應商和供應商那裏獲得有利的融資,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
除了從某些金融方獲得融資外,我們還歷來通過傳統的貿易應付賬款或應付賬款從我們的供應商和供應商那裏獲得融資。截至2020年6月30日,我們有480萬美元的貿易應付款。有時,我們會增加應付賬款的天數。不能保證我們的供應商和供應商將繼續允許我們維持現有的或計劃的應付款項餘額,如果我們被迫將我們的應付款項餘額減少到低於我們的計劃水平,而沒有獲得替代融資,我們無法為我們的運營提供資金,將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們還可能面臨嚴重的流動性問題,可能被要求處置重大資產或達成對經濟不利的融資安排,以滿足債權人的需求,否則就有可能無法繼續經營下去。
經濟或財務狀況的惡化或其他負面變化可能會對我們的業務或經營業績產生實質性的不利影響。
我們的業務依賴於有吸引力的第三方融資。如果經濟或金融狀況出現惡化、波動或其他負面變化,我們獲得此類融資的機會,或我們能夠獲得此類融資的條款,可能會受到嚴重的負面影響。金融市場會經歷大幅波動的時期,這種波動很難或不可能提前預測。債務市場可能會變得更加緊張,融資提供者可能會要求更嚴格的條款,更高的貸款利率,或者兩者兼而有之,或者可能選擇根本不提供融資。波動性的增加、信貸條款限制的增加、利率的提高、太陽能項目收益率預期的提高或金融市場狀況的惡化一般都可能延遲或阻止我們的關鍵電力服務業務的成功擴張或我們投資組合中的太陽能項目的開發,從而對我們的業務或經營業績產生重大不利影響。
我們的經營結果受到重大變數的影響,本質上是不可預測的。
因為我們不知道我們的收入將以什麼速度增長,或者它是否會增長,而且因為我們的支出可能會增長,我們可能不會在一段時期內盈利。我們的收入和經營業績很難預測,而且在不同時期可能會有很大差異。我們經營業績大幅波動的一個關鍵原因是,我們很大一部分收入和現金流來自幾個相對較大的公用事業規模的太陽能項目的開發和銷售。因此,這些項目的數量和類型可能會導致我們的經營業績出現很大差異,因為在任何給定的時間,一兩個項目都可能佔我們在特定時期內銷售收入或收益的很大一部分。如果這些項目被推遲或費用高於預期,可能會對我們的盈利能力或其他結果產生重大負面影響。我們公用事業規模的太陽能發電項目的任何收入減少或相關費用增加都可能對我們的業務產生重大負面影響。此外,與傳統能源(例如天然氣和煤炭),以及其他非太陽能可再生能源(例如風能)相比,太陽能發電系統所產生的電力的成本效益可能會因太陽能發電廠發電的潛在承擔者的需求而波動,而傳統能源如天然氣和煤炭(燃料來源不時會受到價格大幅波動的影響)和其他非太陽能可再生能源(如風能)相比,太陽能發電系統所產生的電力的成本效益會有所不同。
如果我們無法在需要時或按合適的條款簽訂新的融資協議,或者如果我們的任何現有融資夥伴停止或重大改變融資條款,我們可能無法為我們的運營和開發項目融資,或者我們的借款成本可能會增加,這將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
我們可能需要營運資金和信貸安排,為我們關鍵電力服務業務的增長以及與太陽能項目開發和銷售相關的前期成本提供資金。如果不能獲得充足和適當的融資,或者如果這些融資不能以理想的利率或我們認為合適的條款獲得,我們將無法發展我們的業務。我們未來能否獲得融資,有賴於銀行和其他融資來源對我們的商業模式和我們所經營的整個行業的持續信心。此外,在我們運營的特定司法管轄區內的金融服務市場內的批發監管變化可能會影響我們的業務可獲得的融資,這是由於市場上的資本可用性以及市場對某些行業、風險或業務的胃口造成的。我們的業務、我們貸款人的業務,或者一個地區或整個地區的融資市場的變化,可能會導致我們無法獲得新的融資或維持現有的信貸安排。如果不能獲得必要的融資來為我們的運營提供資金,將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。到目前為止,我們已經從有限的幾個金融方獲得了業務融資。如果這些融資方中的任何一方決定不繼續為我們的業務提供資金,或大幅改變他們願意提供融資的條款,我們可能被要求確定新的融資方,並就新的融資文件進行談判。尋找新的融資夥伴並就所有相關的業務和法律條款達成一致的過程可能會很漫長,並可能需要我們降低業務的增長率,直到此類新的融資安排到位。此外, 不能保證新的融資方提供的融資條款能與我們現有融資夥伴提供的條款相媲美。在任何這種情況下,我們的借貸成本都可能增加,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們在太陽能資產上的投資的市場價值可能會下降,這可能會導致我們承擔會計費用,或者如果我們在太陽能資產價值下降後決定出售它們,我們可能會招致損失。
我們在太陽能項目和/或太陽能項目組合中所做投資的公平市場價值可能會下降。例如,在截至2018年3月31日的一年中,我們在北卡羅來納州的NC-31和NC-47項目記錄了1020萬美元的減值。我們已經進行或未來可能進行的投資的公平市場價值可能會增加或減少,這取決於許多因素,其中許多因素是我們無法控制的,包括影響可再生能源行業的總體經濟和市場狀況、批發電價、對未來市場電價的預期、不可預見的開發延誤、不利的項目開發成本、供電商和公用事業公司對互聯互通的過高押金要求,以及長期利率。我們投資的市值的任何惡化都可能導致我們在財務報表中記錄減值費用,這可能會對我們的運營業績產生不利影響。如果我們在這些投資的價格下跌時出售我們的任何投資,出售價格可能會低於我們財務報表上投資的賬面價值,這可能會導致虧損。
我們太陽能項目的銷售可能會推遲或可能無法完全實現,這可能會對我們的財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響。
在美國,該公司有32個公用事業規模的太陽能項目正在開發中,總髮電量約為3090GWh/年。在澳大利亞,該公司正在開發兩個發電量約為54千兆瓦時/年的項目。這些項目處於不同的進展階段,需要幾個月甚至幾年的時間才能出售,這在項目4.公司信息-B本年度報告的業務概述中有進一步的討論。這些項目的成功開發和銷售受到一系列風險和不確定因素的影響,包括與經濟和市場狀況、政治和監管條件以及商業和其他我們無法控制的因素有關的風險和不確定因素。此外,這些項目對潛在買家的吸引力會受到許多風險的影響,包括:(I)預測建築成本的不利變化;(Ii)工程或設計問題;(Iii)獲得完成項目所需或可取的許可、執照、批准書或產權的問題;(Iv)聯網或輸電相關問題;(V)環境問題;(Vi)不可抗力事件;以及(Vii)以足夠有吸引力的條款或根本不能獲得項目融資(包括債務、股權或税收抵免)的問題。因此,實際實現的銷售收益金額和實現這些收益的實際期間可能與我們的計劃和預測大不相同。我們無法從出售太陽能項目中變現,可能會對我們的財務狀況、運營業績或現金流產生實質性的不利影響,並造成我們無法作為持續經營的企業繼續經營的風險。
通過合資企業開展業務是我們業務的關鍵部分,任何分歧或中斷都可能擾亂我們的運營,使資產面臨風險,或影響我們業務的連續性。
合資企業,特別是與ITP Renewables在澳大利亞的合作伙伴關係,是我們開展業務的關鍵部分。雖然合資夥伴可以提供當地的知識和經驗,但進入合資企業往往要求我們放棄對合資企業資產和業務的一定程度的控制,可能會出現我們與合作伙伴的商業目標和目的不一致的情況,或者可能出現其他因素,使合作關係的繼續不明智或無法維持。任何此類分歧或中斷我們與合資夥伴的關係都可能擾亂我們的運營,使專門用於合資企業的資產面臨風險,或影響我們業務的連續性。
與合資夥伴的戰略安排可能涉及在我們直接管理我們的運營時不存在的風險,例如:
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第三方對雙方關係範圍內的重大決策可以分享一定的審批權; |
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這些第三方可能資不抵債或破產的可能性; |
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我們可能因這些第三方之一採取的行動而招致責任的可能性; |
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這些第三方可能會違反我們的指示或要求或違反我們的政策或目標而採取行動;以及 |
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我們與這些第三方之間的糾紛可能會導致訴訟或仲裁,這將增加我們的費用,延誤或終止項目,並使我們的高級管理人員和董事無法將他們的時間和精力集中在我們的業務上。 |
如果我們無法解決與合資夥伴之間的問題,我們可以決定終止合資企業,或者尋找不同的合作伙伴繼續在該地區工作,或者在另一個市場為我們的資產尋找機會。現有合資企業的解體可能被證明是困難或耗時的,與終止或解體合資企業相關的收入損失,以及與尋找新合作伙伴或將資產轉移到另一個市場相關的成本,可能會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。
我們面臨着一系列風險,包括購電協議(“PPA”)我們的財務狀況和項目層面的融資安排,包括未能或延遲簽訂PPA、交易對手違約和或有合同條款,所有這些都可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
由於競爭激烈、其他來源的電力供應增加、零售電價降低、政府政策變化或其他因素,我們可能無法為我們的太陽能項目加入PPA。我們的太陽能發電廠發電的潛在買家有限,因為在大多數司法管轄區,電力的傳輸和分配要麼是壟斷的,要麼是高度集中的。買家向獨立發電商購電的意願可能基於多種因素,而不僅僅是定價和供電保證。如果不能以對我們有利的條款簽訂PPA,或者根本不簽訂PPA,將對我們的收入和我們關於開發更多發電廠的決定產生負面影響。我們可能會在簽訂某些太陽能項目的PPA時遇到延誤,或者可能無法以同等條款和條件下的合同取代即將到期的PPA,或者無法以允許相關設施在有利可圖的基礎上運營的價格進行替代。簽署PPA的任何延誤都可能對我們享受此類項目產生的現金流的能力產生不利影響。如果我們無法用可接受的新PPA取代即將到期的PPA,受影響的地點可能會暫時或永久停止運營,這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大和不利的影響。
我們的太陽能發電項目產生的電力可以通過與公用事業公司、持牌供應商或商業、工業或政府最終用户簽訂長期購買力平價協議(PPA)進行銷售。此外,我們未來的項目也可能有長期的PPA或類似的承購安排,如FIT計劃。如果我們未來合同下的任何電力購買者出於任何原因不能或不願意履行其相關的合同義務,他們拒絕接受根據合同交付的電力,或者他們在合同到期前以其他方式終止電力,我們的資產、負債、業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性和不利的影響。此外,如果我們未來的電力購買者中有任何人是政府實體或由政府實體控制的,我們的設施可能會受到立法或其他政治行動的影響,這些行動可能會損害他們的合同履行,或者包含在交易對手違約時不能提供足夠賠償的合同補救措施。
此外,隨着時間的推移,我們的PPA可能會受到價格調整的影響。如果我們任何PPA下的價格降至使項目在經濟上可行的水平以下,我們的財務狀況、現金流和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
成本增加、延遲和其他對可獲得足夠電力傳輸能力的限制可能會對我們開發、收購和/或銷售太陽能項目的能力產生重大負面影響,從而對我們的運營業績產生重大負面影響。
公用事業規模的太陽能開發取決於是否有足夠的電力傳輸基礎設施從太陽能發電廠向客户輸送電力。如果傳輸基礎設施不足,或者如果我們的發電廠要建設、互聯或投入運營需要對基礎設施進行升級或其他更改,或者如果此類更改出現延遲或不可預見的成本,那麼我們的太陽能項目(如ISS合資公司投資組合中的項目)可能會被推遲、成本增加或取消,這可能會對我們的收入產生重大負面影響,從而影響我們的運營結果。
當前和預測電價預期的變化可能會對我們太陽能項目的價值以及潛在投資者和金融家的需求水平產生實質性的不利影響。
雖然我們的主要目標是有固定價格購電協議支持的太陽能項目,但我們可能會收購那些從開始就以批發市場價格出售電力的項目,或者項目的PPA在項目使用期限結束之前到期的項目。在這種情況下,我們的業務面臨當前批發電價和對未來市場電價的預期。如果這些價格下降,或市場共識預測下降,對我們太陽能項目的需求及其可能產生的盈利能力也可能相應下降,影響我們的現金流和收益。化石燃料發電,如天然氣發電廠,傳統上比太陽能便宜。如果我們不能成功地與其他電力供應商競爭,或進入有競爭力的PPA,我們的項目銷售現金流和經營業績將受到負面影響。此外,客户對PPA的需求會受到可能發生變化的採購做法的影響,這可能會對我們的客户選擇與我們簽訂的PPA的數量或條款產生負面影響。
我們與受政府監管的交易對手簽訂的某些PPA可能需要得到監管部門的批准,此類批准可能無法獲得或可能被推遲,這可能會對我們的業務造成不利影響。
作為太陽能供應商,我們和/或我們的子公司,特別是與政府監管的交易對手簽訂的與某些項目開發相關的PPA通常需要得到當地市場相關監管機構的批准。不能保證會獲得任何此類批准,在某些市場,監管機構最近對已提交審批的太陽能PPA進行了更嚴格的審查。如果任何特定的太陽能PPA沒有獲得所需的批准,PPA交易對手可以行使其終止此類協議的權利,我們可能會損失所投資的開發資本。
包括市場利率水平在內的總體經濟狀況可能會對項目投資者對我們太陽能項目的需求以及我們有利可圖地銷售這些項目的能力產生負面影響。
我們產生現金流和收益的能力取決於項目投資者對我們太陽能項目的需求。我們所在國家市場利率的提高可能會導致我們的項目投資者對他們從我們那裏獲得的太陽能項目要求更高的回報率。在我們開展業務的某些重要國家,如美國和澳大利亞,利率上升可能會對我們實現盈利或現金流目標的能力產生負面影響。
購買和使用太陽能產品可能會出現技術、法規和經濟障礙,這些障礙會顯著降低太陽能項目的需求或財務可行性,這可能會對我們的收入產生實質性的不利影響。
能源和電力市場受到外國、聯邦、州和地方法律、規則和法規的影響。這些法律、規則和法規可能會影響電力定價和發電,並可能對太陽能相對於其他形式的能源發電的相對成本和吸引力產生重大影響。此外,太陽能發電項目的財務可行性和吸引力在很大程度上取決於影響太陽能設備的設備價格和法律法規。例如,貿易和當地含量的法律、規則和法規,如太陽能電池板的關税,可能會提高太陽能設備的定價,從而提高開發太陽能項目的成本,降低承銷商和投資者可以實現的節省和回報,還可能降低我們項目的利潤率。例如,2018年,美國對在國外製造的一系列太陽能電池和組件徵收新關税,我們預計太陽能設備及其安裝將繼續受到涉及貿易、建築、安全、環保、公用事業互聯互通和計量以及相關事項的聯邦、州、地方和外國廣泛法規的約束。此外,歐盟和中國等國政府過去曾對太陽能設備徵收關税,或正在評估對太陽能設備徵收關税。這些關税和任何其他關税或類似的税收或關税可能會增加我們太陽能項目的成本,從而降低它們對投資者和客户的吸引力,並使我們的運營業績惡化。任何與我們的太陽能發電項目相關的新法規或政策都可能會給我們帶來巨大的額外費用,這可能會導致我們對太陽能發電項目的需求大幅減少。
大宗商品價格較低的環境,特別是天然氣和煤炭的價格,可能會影響我們項目管道的規模,以及我們向投資者出售太陽能項目的有利可圖的能力。
使用天然氣和煤炭等大宗商品的傳統發電形式為太陽能發電提供了競爭來源。在當前動盪的大宗商品價格環境下,在某些情況下,這些傳統發電形式可能比我們的太陽能項目更便宜,更具競爭力。我們產生現金流和盈利的能力有賴於我們成功地從我們的項目管道中尋找潛在的太陽能項目,並將它們有利可圖地出售給我們的投資者。來自長期低商品價格環境的日益激烈的競爭可能會影響我們能夠購買的可行太陽能項目的數量,導致項目流水線變得更小。此外,這樣的環境可能會影響我們太陽能項目的競爭力,以及我們向投資者出售這些項目的價格。這有可能對我們實現盈利或現金流目標的能力產生負面影響。
從公用事業規模的項目中購買電力的人數有限,這使我們面臨集中風險。
我們業務的一個關鍵要素是為公用事業規模的太陽能項目的發展提供資金。公用事業規模的太陽能項目是向公用事業購買者輸送電力的大型太陽能項目,其規模通常從最小的5兆瓦到超過80兆瓦的銘牌容量不等。部分原因是由於公用事業規模的太陽能項目的規模,在特定地區,從公用事業規模的太陽能項目中購買電力的可能買家數量有限。因此,如果有必要,我們可能無法根據新的PPA談判優惠條款,也無法為我們的發電廠發電找到新的客户。
我們的業務依賴於對太陽能的需求,這在很大程度上仍然受到政府和經濟激勵措施的可用性和規模的推動,而這些激勵措施最終可能會減少或取消。
太陽能需求仍然主要由政府提供的與使用太陽能相關的經濟激勵措施和規模推動,因為目前在大多數地區,太陽能的成本超過了電力公用事業電網提供的電力成本。因此,許多國家的政府機構歷來以上網電價的形式向太陽能項目開發商或客户提供激勵措施,以促進太陽能在電網應用中的使用,並減少對其他形式能源的依賴。然而,包括美國在內的大多數國家繼續定期降低根據各自的上網電價計劃支付給太陽能發電系統所有者的電價,預計這些預定的上網電價下調將繼續下去。此外,績效激勵(PBI)和可再生能源證書(REC)的價值和定價,以及州公用事業委員會(PUC)批准的公用事業PPA費率(通常高於其他能源發電的電價)的價值和定價可能會繼續下降,進一步減少美國太陽能項目的收入來源。此外,在美國,我們依靠所得税抵免和其他國家對太陽能系統的激勵。政府的這些經濟激勵措施可能會進一步減少或完全取消。此外,其中一些太陽能項目的激勵措施會到期,隨着時間的推移而下降,總資金有限,或者需要重新授權。此外,美國政府已經宣佈或建議的某些政策變化,包括宣佈脱離減少温室氣體排放的巴黎協議,以及取消美國政府的清潔電力計劃。, 這也可能對太陽能和其他可再生能源技術的需求產生負面影響,最後,某些國家已經改變了他們的計劃,其他國家可能也會改變,這將對我們當前的太陽能系統產生影響。政府激勵措施的減少、取消或到期可能會導致我們的項目和管道的可行性降低,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
最近美國聯邦所得税税率的降低可能會降低投資者對有資格享受聯邦投資税收抵免的項目投資的興趣,因此可能會對我們以誘人的成本為美國項目獲得資金的能力產生負面影響。
我們在美國的業務依賴於“國內税法”(以下簡稱“税法”)第48節規定的聯邦投資税收抵免。 最近根據減税和就業法案頒佈的美國聯邦所得税改革包括大幅降低聯邦所得税企業税率。
美國最近進行的改革大幅降低了公司税率,這可能會對投資者對符合聯邦投資税收抵免條件的項目投資的胃口產生負面影響,因此可能會對我們以誘人的成本為美國項目獲得資金的能力產生負面影響。這樣的減税可能會降低投資者利用守則第48條規定的聯邦投資税收抵免(“ITC”)的胃口。由於利用ITC的投資者一直是美國太陽能項目(包括我們的項目)的重要資金來源,投資者對在太陽能項目中使用ITC的興趣下降可能會對我們以誘人的成本為我們的美國太陽能項目獲得資金的能力產生重大負面影響。
監管電力行業的現行法規和政策,以及這些法規和政策的變化,可能會對我們的項目和服務的需求產生不利影響,並對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
發電市場在很大程度上受到當地因素的影響,包括聯邦、州和地方政府關於電力行業的法規和政策,以及公用事業委員會和電力公司頒佈的政策。除其他事項外,這些法規和政策還管理電價和分佈式發電與電網的技術聯網。這些法規和政策還對美國的淨計量進行了監管,這涉及到通過將太陽能等現場可再生能源產生的電力回饋電網來抵消公用事業產生的電力消耗的能力。這些法規和政策可能會阻止公用事業客户購買包括太陽能在內的替代能源,這可能會導致對我們太陽能系統的潛在需求大幅減少。消費者電費或公用事業公司高峯時段定價政策的變化,包括引入固定價格政策,也可能減少或消除太陽能系統節省的成本,從而減少客户對我們系統的需求。客户需求的任何這種下降都可能對我們的業務、財務狀況或結果運營產生實質性的不利影響。
如果太陽能及其相關技術不適合廣泛部署,帶來誘人的回報,我們的運營結果將受到負面影響。
太陽能業務仍處於早期發展階段。如果光伏(“PV”)技術被證明不適合廣泛採用,我們可能無法產生足夠的收入來盈利地增長我們的業務。光伏技術的吸引力取決於眾多因素,包括:(1)與天然氣、風能、水力發電、地熱和煤炭等其他能源相比,太陽能發電的成本效益和性能;(2)能源生產、分配和消費的監管、法律和税收格局,這對使用不同能源的成本和回報有很大影響;(3)是否有環境和能源激勵措施、信貸、標準和屬性,以促進使用可再生能源技術;以及(4)競爭力水平。
我們的業務跨越多個市場和司法管轄區,使我們面臨許多法律、政治、運營和其他風險,這些風險可能會對我們的業務和盈利能力產生負面影響。
我們繼續探索在我們目前開展業務的某些市場以及選定的新市場或發展中市場擴大我們的國際業務。新市場和發展中市場可能會帶來許多風險,包括外國當局和監管機構的行動和決定,對當地公司外資所有權的限制,法律(包括税收法律和法規)及其適用或解釋的變化,內亂和政治不穩定,保護知識產權的困難,當地貨幣價值的波動,阻止我們將這些業務的資金轉移到它們經營的國家以外或將我們持有的當地貨幣兑換成美元、英鎊或其他貨幣的限制,以及外國政府當局和監管機構的其他不利行動。例如,對我們當前和以前的活動或運營追溯應用新的要求。此外,在產生任何可觀的收入和收益之前,評估或進入一個發展中市場可能需要管理層相當長的時間,以及市場開發的啟動費用。在國外新市場的業務可能實現低利潤率或可能無利可圖,而現有市場的擴張可能會受到當地政治、經濟和市場狀況的影響。隨着我們繼續在國際上經營我們的業務,我們的成功將在一定程度上取決於我們預測和有效管理這些風險和其他相關風險的能力。任何一個或多個這些或其他因素的影響都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
如果我們不能滿足不斷變化的客户需求,我們可能會失去客户,我們的銷售額可能會受到影響。
我們經營的行業變化很快。我們客户需求的變化導致了新的、更苛刻的技術、產品規格和尺寸以及製造工藝。我們保持競爭力的能力將取決於我們開發技術先進的產品和工藝的能力。我們必須繼續以符合成本效益的方式滿足客户日益複雜的要求。我們不能確定我們是否能夠成功地推出、營銷和成本效益高的任何新產品,或者我們是否能夠開發出滿足客户需求或獲得市場認可的新的或增強的產品和流程。任何由此導致的客户流失都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
我們可能會招致意想不到的保修和性能保證索賠,這可能會對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
對於我們的產品和服務,我們可能會提供各種系統保修和/或性能保證。雖然我們通常能夠將供應商提供的製造商保修傳遞給我們的客户,但在某些情況下,我們的保修期可能超過製造商的保修期,或者製造商保修可能無法完全補償根據我們提供的保修或性能保證與客户索賠相關的損失。例如,大多數製造商的保修不包括可能由系統組件故障或缺陷造成的許多損失,例如拆卸、重新安裝、運輸、斷電、失去可再生能源信用或其他太陽能激勵措施、人身傷害、財產損失和其他損失。此外,如果我們通過製造商保修尋求追索權,我們還將依賴於這些供應商的信譽和持續存在。因此,針對我們的保修或其他性能保證索賠可能會導致我們在維修或更換太陽能系統中的缺陷產品時產生大量費用。鉅額維修和更換成本可能會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性的負面影響,並將員工的時間轉移到解決此類問題上。此外,質量問題還可能產生各種其他後果,包括收入確認延遲、收入損失、失去未來的銷售機會、與維修或更換產品相關的成本增加以及對我們聲譽的負面影響,任何這些都可能對我們的業務或經營業績產生不利影響。
我們在經營的市場和行業中面臨競爭,這可能迫使我們降低價格以保住市場份額。否則將面臨失去市場份額和收入的局面。
我們在國際上日益增長的可再生能源服務市場以及澳大利亞關鍵的電力服務市場面臨着來自大量競爭對手的競爭。在可再生能源服務市場,我們的競爭對手包括美國的Cypress Creek Renewables、First Solar、NextEra Energy和8MinuteEnergy等公司,以及澳大利亞的Overland Sun Farming、Edify Energy、茂能和RenewEstate等公司。在澳大利亞的關鍵電力服務市場,我們的競爭對手包括Sulzer、Generator Power、MacFarlan、Wilkenm Hix和Electric Spark。我們的一些競爭對手:(I)擁有比我們多得多的財政、技術、工程和製造資源來開發可能與我們的產品競爭的產品;(Ii)正在開發或目前正在生產基於新的太陽能技術的產品,這些技術最終的成本可能與我們的預期成本相似或低於我們的預期成本;(Ii)擁有大量的政府支持的財政資源或母公司,其資源深度遠遠超過我們可以獲得的資源深度;(Iii)可能比我們擁有更長和更成熟的運營記錄;或者(Iv)可能比我們擁有更長的運營歷史、更高的名稱和品牌認知度、獲得更大的客户羣或融資合作伙伴、更多的資源和更大的規模經濟。此外,我們的一些競爭對手可能與我們向其銷售產品的一些主要分銷商或系統集成商建立了更牢固的關係或建立了獨家關係。因此,他們可能能夠更快地對不斷變化的客户需求做出反應,或者將更多的資源投入到產品的開發、推廣和銷售中。我們的一些競爭對手擁有更多樣化的產品供應,這可能會讓他們更好地承受太陽能產品需求的下降。此外, 新的競爭對手或現有競爭對手之間的聯盟可能會出現,並迅速獲得可觀的市場份額。如果我們不能成功競爭,我們的業務將受到影響,我們可能無法保持或增加我們的市場份額。
我們預計,我們的競爭對手將繼續提高他們開發、投資和銷售太陽能項目的能力,如果我們不能有效競爭,可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。我們可能需要降低價格,以應對競爭對手咄咄逼人的定價,以保持或贏得市場份額,或採取其他措施來提高我們產品或服務的競爭力,這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
由於包括陽光和其他天氣條件在內的各種因素,我們的太陽能項目可能會表現低於預期水平,這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
由於日照時間少於預期、電力轉換或不利天氣事件等因素,我們運營中的太陽能項目的生產率和結果可能會低於預期。這種表現不佳可能會對我們的項目對潛在買家的吸引力產生不利影響,並可能導致我們的業務無法實現預期的投資財務回報。
根據我們與客户簽訂的管理服務協議,我們可能會承擔責任和義務,如果強制執行,可能會對我們產生不利的財務影響。
我們根據管理服務協議為我們的客户和共同投資者提供持續的太陽能系統和項目管理服務。根據這些協議的條款,其中許多是長期的,我們有某些法律責任和義務,在我們違反責任的情況下可以強制執行。如果被召喚,其中一些義務和債務可能是實質性的,並對我們的運營結果或財務狀況產生負面影響。
在向投資者出售項目時,如果未能獲得交易對手的控制權變更同意,可能會對我們的運營結果產生重大影響。
我們的盈利能力在一定程度上取決於我們繼續將項目轉移給其他投資者的能力。某些項目協議和無追索權項目融資文件要求對方同意變更項目或太陽能系統所有權。如果不能以合理的條款獲得此類同意,或者根本不能獲得此類同意,我們投資資本、創造收益和現金流的能力將大大減弱,對我們的運營業績和未來的增長前景產生不利影響。
我們在開發和銷售太陽能項目方面的歷史有限,因此,我們可能無法成功開發項目盈利,從而導致全部或部分投資虧損。
我們在開發和銷售太陽能資產方面的經驗有限。本公司已成功開發並銷售[兩個太陽能項目]到目前為止,在美國,每一家都於2017年開始運營。在澳大利亞,該公司在2017年至2019年期間出售了84個運營中的太陽能項目。我們成功完成ISS合資企業和澳大利亞目前正在開發的項目的前景必須考慮到公司在運營初期經常遇到的風險、費用和困難,特別是在我們這樣一個快速發展的行業中。我們不能向您保證,我們將成功應對我們可能遇到的風險,否則可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。
我們的澳大利亞關鍵電力服務勞動力可能會加入工會,從而導致更高的運營成本和更低的勞動效率。
我們的部分勞動力目前加入了工會。澳大利亞的關鍵電力服務業務佔我們員工總數的最大比例,其中包括160名運營人員,佔到2020年6月30日員工總數的97%。我們的這部分業務在澳大利亞獵人谷地區運營,該地區的經濟主要由採礦業驅動,該地區的許多企業都加入了工會。在採礦業強勁增長和活躍的時期,如過去四年所經歷的那樣,勞動力市場通常變得非常競爭,這可能會吸引我們的勞動力通過工會代表尋求集體談判。我們的關鍵電力服務勞動力的工會可能會導致勞資關係、法律和諮詢服務的額外成本、更高的勞動率、對額外就業福利的新要求、更嚴格的加班規則以及更不靈活的工作時間安排,所有這些都可能導致勞動力成本大幅增加,並需要額外的勞動力來維持現有的生產力。如果發生這種情況,可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。
我們無法保護我們的知識產權可能會對我們的業務產生不利影響。我們還可能受到第三方知識產權索賠的影響,這些索賠的辯護成本極其高昂,可能要求我們支付鉅額損害賠償,並可能限制我們使用某些技術的能力。.
如果未能充分保護我們的專有權,可能會導致我們的競爭對手以比預期更快的速度提供類似的太陽能技術服務,這可能會導致我們失去一些競爭優勢,並導致我們的收入減少,這將對我們的業務前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們的成功至少在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。我們依靠知識產權法,主要是美國著作權法和商業祕密法的結合,以及許可協議和其他合同條款,來保護我們的專有技術和品牌。我們不能確定我們的協議和其他合同條款不會被違反,包括涉及使用或披露我們的商業祕密或專有技術的違規行為,或者如果發生任何違規行為,我們也不能確定是否有足夠的補救措施。此外,我們的商業祕密可能會為人所知或失去商業祕密的保護。
我們不能確定我們的產品和業務不會或不會侵犯第三方的知識產權。包括我們的競爭對手在內的第三方可能擁有涵蓋我們技術或業務方法各個方面的專利或其他知識產權。這些人可能會聲稱我們盜用、濫用、侵犯或侵犯了第三方的知識產權,如果我們在市場上獲得更大的認可,我們面臨着更高的風險,成為我們侵犯他人知識產權的指控的主體。我們侵犯第三方知識產權的任何指控,無論有無正當理由,都可能是耗時、昂貴的和解或訴訟,並可能分散我們管理層的注意力和其他資源,所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。如果我們沒有成功解決或辯護知識產權索賠,我們可能會承擔重大金錢損失,並可能被禁止繼續使用某些技術、商業方法、內容或品牌。為了避免禁令,我們可以向第三方尋求許可,這可能需要我們支付鉅額版税,從而增加我們的運營費用。如果許可證完全不可用或無法以商業合理條款獲得,我們可能被要求開發或許可非違規替代方案,這兩種情況都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。
我們的品牌和聲譽是我們業務的關鍵資產,如果我們的品牌或聲譽受損,我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
如果我們未能在計劃的時間期限和合同義務內交付我們的太陽能產品或電力服務,或者我們的產品和服務沒有達到預期的效果,或者如果我們的任何客户財產受到重大損害,或者如果我們取消了項目,我們的品牌和聲譽可能會嚴重受損,這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
我們面臨着外匯兑換風險,因為我們的某些業務位於國外。
我們以多種貨幣產生收入和成本。在我們開展業務的任何國家,經濟或政治條件的變化都可能導致匯率變動、新的貨幣或外匯管制,或者對我們的業務或徵用施加其他限制。因為我們的財務結果是以美元報告的,如果我們以其他貨幣產生收入或收益,將這些結果換算成美元可能會導致這些收入或收益的金額大幅增加或減少。
有時,我們可能會捲入昂貴和耗時的訴訟和其他監管程序,這需要我們的管理層給予極大的關注。
除了與保護我們的知識產權相關的潛在訴訟外,我們可能會不時在與我們的業務相關的其他訴訟和監管行動中被列為被告,其中一些可能會要求鉅額賠償。例如,如項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--中進一步討論的那樣--法律程序本年度報告的,2018年2月26日,我們的前首席執行官兼董事菲利普·康伯格(Philip Comberg)向英國高等法院皇后板凳事業部(High Court of Justice Queen‘s Sequence Department)提出了針對我們及其子公司VivoPower國際服務有限公司(VISL)的索賠。隨後提交的索賠細節表明,索賠涉及據稱應支付給Comberg先生的款項、損害賠償、與據稱Comberg提供的服務有關的恢復原狀、利息和費用。2018年4月9日,我們和VISL對康伯格先生提起抗辯和反訴。在辯護中,我們和VISL否認了康伯格先生的指控,並斷言康伯格先生被解僱是出於原因和/或VISL方面接受了康伯格先生自己對康伯格先生服務協議的否認違反。我們和VISL還對Comberg先生提起反訴,指控Comberg先生對公司管理不善,向VivoPower董事會歪曲信息,並且沒有向VivoPower和VISL報告其違反服務協議和受託責任的不當行為。2018年11月26日,我們和VISL同意就反索賠達成和解,金額不詳,但尚未就康伯格先生的索賠達成和解。在試圖達成和解失敗後,此事於2020年3月的前兩週在英國高等法院開庭審理。在撰寫本文時,該公司仍在等待審判的裁決。
除上述訴訟外,我們未來還可能面臨或可能提起與侵權或合同事項、僱傭事項、證券集體訴訟、舉報人事項、税務機關審查或其他訴訟、監管行動或政府問詢和調查有關的索賠、訴訟或仲裁程序,或我們自己可能會提起的索賠、訴訟或仲裁程序,以及與侵權或合同事項、僱傭事項、證券集體訴訟、舉報人事項、税務機關審查或其他訴訟、監管行動或政府查詢和調查有關的索賠、訴訟或仲裁程序。由於訴訟和監管程序固有的不確定性,我們無法準確預測任何此類訴訟的最終結果。不利的結果可能會對我們的業務和財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響,或者限制我們從事某些業務活動的能力。此外,無論任何訴訟或監管程序的結果如何,此類程序通常都是昂貴、宂長的,會對正常的業務運營造成幹擾,需要我們的管理層給予極大的關注。
我們在多個不同的國家開展業務,任何違反美國《反海外腐敗法》(簡稱《反海外腐敗法》)、《2010年英國反賄賂法》(簡稱《英國反賄賂法》)以及其他反賄賂法律、規則和法規的行為都可能對我們產生不利影響。.
《反海外腐敗法》一般禁止企業及其中介機構為了獲得或保留業務而向政府官員支付不當款項。我們還受到其他反賄賂法律的約束,其中一些法律禁止向政府和非政府個人和實體支付不當款項。有些(如“反海外腐敗法”和英國“反賄賂法”)將其適用範圍擴大到其原籍國以外的活動。英國《反賄賂法》還包括一項公司犯罪,即未能阻止為獲得或保留商業優勢而行賄,這可以使商業組織對任何與其有關聯的人支付的賄賂承擔刑事責任,而該組織本身沒有過錯。雖然我們已經實施了旨在促進和促進遵守這些反賄賂法律的政策和程序,但我們的員工、代理、合作伙伴和承包商可能會採取違反這些政策和程序以及反賄賂法律的行動。任何此類違規行為,即使我們的政策禁止,也可能使我們和這些人受到刑事和/或民事處罰或其他制裁,這可能會對我們的聲譽和運營結果產生實質性的不利影響。
我們必須遵守英國《反賄賂法》、美國《反海外腐敗法》和其他反腐敗法,以及出口管制法、進口法和海關法、貿易和經濟制裁法以及其他管理我們業務的法律。
我們的業務受反腐敗法律的約束,包括2010年英國《反賄賂法案》、《反海外腐敗法》、《反海外腐敗法》、美國《美國法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法以及其他適用於我們開展業務的國家的反腐敗法律。《反賄賂法》、《反海外腐敗法》和其他法律一般禁止我們、我們的員工和中介機構直接或間接地授權、承諾、提供或提供不正當或禁止的付款或任何其他有價值的東西給政府官員或其他人士,以獲得或保留業務或獲得一些其他業務優勢。
根據《行賄法》,我們還可能因未能阻止與我們有關聯的人犯下賄賂罪行而承擔責任。我們和代表我們行事的人在多個司法管轄區開展業務,這些司法管轄區存在潛在違反《反賄賂法》或《反海外腐敗法》的高風險,我們參與與第三方的合作和關係,這些第三方的腐敗或非法活動可能使我們根據《反賄賂法》、《反海外腐敗法》或當地反腐敗法承擔責任,即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動。此外,我們無法預測未來監管要求的性質、範圍或效果,我們的國際業務可能受到這些監管要求的約束,也無法預測現行法律可能被管理或解釋的方式。此外,遵守“反賄賂法”、“反海外腐敗法”和其他法律既昂貴又困難,特別是在腐敗是公認問題的國家。
我們還須遵守管理我們國際業務的其他法律和法規,包括由美國和英國政府以及歐盟當局管理的法規,包括適用的出口管制法規、對某些國家和個人的經濟制裁和禁運、反洗錢法、進口和海關要求以及貨幣兑換法規,統稱為貿易管制法。
不能保證我們將完全有效地確保我們遵守所有適用的反腐敗法律,包括《反賄賂法》、《反海外腐敗法》或其他法律要求,包括貿易控制法。如果我們不遵守《反賄賂法》、《反海外腐敗法》和其他反腐敗法或貿易控制法,我們可能會受到刑事和民事處罰、返還和其他制裁和補救措施,以及法律費用,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生不利影響。同樣,對美國、英國或其他當局可能違反《反賄賂法》、《反海外腐敗法》、其他反腐敗法或貿易控制法的任何調查,也可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外,不遵守管理國際商業慣例的法律可能會導致重大的民事和刑事處罰,以及暫停或取消政府合同。
如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制或有效的披露控制和程序,或者如果我們的財務報告內部控制或我們的披露控制和程序出現重大弱點,可能會對我們財務報告的可靠性或及時性產生負面影響,並導致我們的普通股價格下跌或產生其他不利後果。
我們不能保證我們的內部控制或我們的披露控制和程序將對我們的財務報告和披露提供足夠的控制,並使我們能夠遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求。此外,執行我們的增長計劃可能需要我們的控制和程序變得更加複雜,並可能需要額外的資源才能使這些控制和程序有效。我們對財務報告的內部控制,或我們的披露控制和程序中的任何重大缺陷,都可能對我們財務報告的可靠性或及時性產生負面影響,並可能導致我們的普通股價格下跌,限制我們進入資本市場的機會,損害我們的流動性或產生其他不利後果。
我們未來的成功取決於我們留住首席執行官的能力。費弗和其他關鍵高管。
我們高度依賴總裁兼首席執行官Kevin Chin和我們管理團隊的其他主要成員。雖然我們與我們的每一位高管都有正式的僱傭協議,但這些協議並不阻止我們的高管在任何時候終止與我們的僱傭關係。我們不為我們的任何一位高管提供“關鍵人物”保險。這些人員服務的意外損失可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響。
我們公司的成功在很大程度上依賴於關鍵人員的持續服務和額外人員的留住。
我們這個行業的特點是人才競爭激烈。我們公司的成功在很大程度上依賴於高管和其他關鍵人員的貢獻,如果我們失去了這些人員的貢獻,可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外,我們的增長計劃將要求我們在未來招聘更多的人員。如果我們不能吸引和留住這些人才,我們實現增長目標的能力就會受到影響。此外,由於我們降低成本的舉措,有才華的員工可能會選擇離開公司。當有才華的員工離開時,我們可能很難替代他們,我們的業務可能會受到影響。雖然我們努力保持我們在市場上的競爭力,但不能保證我們能夠成功地留住和吸引我們實現業務目標所需的員工。
我們是作為一家上市公司,需要滿足大量的要求,這對我們公司和管理人員的時間和資源有很大的要求。
作為一家在納斯達克證券市場(“納斯達克”)上市的上市公司,我們必須遵守廣泛的法律和監管要求,包括修訂後的1934年“證券交易法”(Securities Act Exchange)及其下的規則和法規,以及納斯達克的要求,以及其他適用的證券法律。遵守這些要求既昂貴又耗時,給我們的業務帶來了巨大的持續成本,可能會分散我們管理人員對運營活動的注意力和時間,這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外,上市公司的董事和高級管理人員責任保險非常昂貴,未來我們可能需要接受降低的承保範圍,或者為了保持類似的承保範圍而產生顯著更高的成本,這可能會使我們更難吸引和留住合格的董事或高管人員。
與施工週期和天氣條件相關的需求的季節性變化可能會影響我們的運營結果。
我們的業務受施工週期和天氣條件影響的季節性需求變化的影響。一些國家對太陽能產品和服務的需求也可能受到明顯季節性的影響,因為惡劣的天氣條件可能會使太陽能系統的安裝變得複雜,並對太陽能項目的建設時間表產生負面影響。季節性變化可能會對我們的運營結果產生不利影響,使其更加不穩定和不可預測。
全球總體經濟狀況可能會對我們的經營業績和經營結果產生不利影響。
對太陽能產品和服務的需求受到宏觀經濟因素的影響,如全球經濟狀況、電力需求、石油、煤炭和天然氣等其他能源產品的供應和價格,以及與電力公用事業、太陽能和其他替代能源行業和環境有關的政府法規和政策。由於全球經濟狀況,一些政府可能會採取措施,減少旨在使太陽能行業受益的FITS和其他補貼。2017年、2018年和2019年,許多市場太陽能電價的降低給這些市場和其他市場的太陽能系統價格帶來了下行壓力。此外,石油和煤炭價格的下調可能會降低太陽能產品和服務的需求和價格。我們的增長和盈利能力取決於對太陽能產品和服務的需求和價格。如果我們遇到不利的市場和行業狀況,導致對太陽能項目和太陽能產品和服務的需求減弱,我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
我們未來的業務在一定程度上取決於我們進行戰略性收購、投資和剝離以及建立和維持戰略關係的能力,如果我們做不到這一點,可能會對我們的市場滲透和收入增長產生實質性的不利影響。
我們經常尋找和評估收購其他業務、進行戰略投資或與第三方建立戰略關係的機會,以改善我們的市場地位或擴大我們的產品和服務。當市場條件允許和機會出現時,我們也可以考慮剝離現有業務的一部分,以集中管理注意力,提高我們的運營效率。投資、戰略收購和與第三方的關係可能會使我們面臨許多風險,包括與將他們的人員、運營、服務、內部控制和財務報告整合到我們的運營中相關的風險,以及對我們業務至關重要的運營失去控制的風險。如果我們剝離我們業務的任何重要部分,我們可能無法從與該部分業務相關的投資和經驗中獲益,並可能面臨更大的集中度風險,對市場波動的反應靈活性較低。此外,進行戰略性收購、投資、資產剝離以及建立和維護關係的成本可能很高,我們可能面臨交易對手不履行義務的風險,這反過來可能導致金錢損失,對我們的業務產生實質性的不利影響。我們不能向您保證,我們將能夠成功地進行戰略性收購和投資,併成功地將它們整合到我們的業務中,或者進行戰略性資產剝離,或者與事實證明對我們的業務有效的第三方建立戰略關係。如果我們做不到這一點,可能會對我們的市場滲透率、收入增長和盈利能力產生實質性的不利影響。
如果我們不能以經濟上可接受的條件進行收購,我們未來的增長將是有限的,我們可能進行的任何收購都可能減少而不是增加我們的現金流。
我們可以收購太陽能系統及相關業務和合資企業。未來任何收購的完成和時機將取決於我們是否能夠:
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確定有吸引力的收購候選者; |
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協商可接受的採購協議; |
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獲得任何必要的政府或第三方同意; |
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以經濟上可接受的條件為這些收購獲得融資,在資本市場不太容易進入的情況下,這可能會更加困難;以及 |
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出價高於任何競爭對手。 |
此外,任何收購都涉及潛在風險,其中包括:
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對被收購公司的資產、收入和成本(包括協同效應和潛在增長)的錯誤假設; |
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無法獲得足夠的客户承諾來使用所收購的系統或設施; |
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無法成功整合我們收購的資產或業務; |
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協調地理上不同的組織、系統和設施; |
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承擔我們沒有得到賠償或賠償不足的未知責任; |
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對被收購公司的供應商、經銷商或其他供應商的錯誤假設; |
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將管理層和員工的注意力從其他業務上轉移; |
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在新的地理區域和業務線運營出現不可預見的困難; |
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被收購企業的客户或關鍵員工損失;以及 |
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資產或安裝質量不佳。 |
如果我們完成任何未來的收購,我們的資本、運營結果和未來的增長可能會發生重大變化,我們的股東將沒有機會評估我們在決定參與這些未來收購時將考慮的經濟、財務和其他相關信息,這可能不會像我們預期的那樣改善我們的運營結果或現金流。
與我們普通股所有權相關的風險
我們不能向您保證我們的普通股將永遠在活躍和流動的公開市場交易。此外,我們普通股在納斯達克的交易有時波動很大,價格和交易量大幅波動,這種波動和波動可能會在未來繼續發生。流動性低、波動性高、我們的股價下跌或我們的普通股可能被摘牌可能會對我們以有吸引力的條款籌集資金的能力產生負面影響,甚至根本不會,並可能對我們的運營造成重大不利影響。
我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響,其中許多因素是我們無法控制的,包括上文“與我們的業務和運營相關的風險”中描述的那些因素。由於這些和其他因素,我們普通股的投資者可能無法以或高於他們購買該等股票的價格轉售他們的股票,或者根本無法轉售。我們普通股的市場價格經常波動很大,波動幅度很大。我們普通股的流動性反映在納斯達克的每日交易量通常都很低。截至2020年9月2日,我們普通股在納斯達克的交易價格為每股8.88美元。在過去一年的某些時候,我們普通股在納斯達克的交易價格已經跌破每股1.00美元。如果我們普通股的交易價格持續低於1.00美元,我們未來可能無法達到納斯達克繼續上市的標準。流動性低、波動性高、我們的股價下跌或我們的普通股可能被摘牌可能會對我們以有吸引力的條款籌集資金的能力產生重大不利影響,甚至對我們的運營產生重大不利影響。
我們業務的許多方面的會計處理是複雜的,管理我們業務的會計解釋或會計規則的任何變化都可能對我們報告的經營業績和財務業績產生重大不利影響。
我們業務的許多方面的會計處理是複雜的,我們未來的業績可能會受到適用於我們業務的會計處理方式的變化的不利影響。特別是,有關以下事項的會計規則的任何變化都可能要求我們改變我們經營和融資業務的方式:
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收入確認及相關時間安排; |
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公司間合同; |
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運營和維護合同; |
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合營會計,包括合營企業的合併及其資產和負債在我們的資產負債表中的計入或剔除; |
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長期供應商協議;以及 |
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外資控股公司税收待遇。 |
我們在編制綜合財務報表時會做出估計和假設,這些估計和假設的任何變化都可能對我們報告的經營業績產生重大不利影響。
在編制本年度報告第17項財務報表的綜合財務報表時,我們使用某些估計和假設,這些估計和假設在作為本年度報告一部分提交的財務報表附註2和3中有更全面的描述,從F-1頁開始。我們在編制合併財務報表時使用的估計和假設影響報告期內報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。我們根據歷史經驗及我們認為合理的其他各種假設作出估計,而這些假設的結果構成對資產及負債賬面價值作出判斷的基礎,而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。會計估計的變化很可能在不同時期發生。因此,實際結果可能與我們的估計大不相同。雖然我們認為這些估計和假設在目前情況下是合理的,但它們受到重大不確定因素的影響,其中一些不是我們所能控制的。如果這些估計和假設中的任何一項改變或被證明是不正確的,它可能會對我們的財務報表列報、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響,其中任何一項都可能導致我們的股價下跌。
未來出售我們的普通股可能會壓低我們的股價。
未來在公開市場上大量出售我們的普通股,或認為這些出售可能會發生,可能會對我們的普通股價格產生不利影響,並可能削弱我們通過出售額外股份籌集資金的能力。此外,如果我們的高管、董事或某些大股東出售他們的股票,或者被市場認為打算出售他們的股票,我們普通股的市場價格可能會大幅下降。
我們股票的市場價格可能會受到我們無法控制的因素的重大負面影響。
我們股票的市場價格可能會有很大的變化,可能會受到我們無法控制的因素的重大負面影響。其中一些因素包括:全球股票和其他資產市場的變化和波動;政府當局、證券交易所或其他監管或準監管機構的法律、監管或税收相關要求的變化;我們競爭對手的表現;以及公司和項目融資的一般可獲得性和條款。
我們最大的股東對我們有重大影響,其利益可能與其他股東的利益衝突或不同。
於二零二零年六月三十日,本公司最大股東(連同其聯屬公司及附屬公司,統稱為“大股東”)持有本公司約60.3%的已發行普通股。因此,大股東對本公司董事選舉、批准重大公司交易(例如合併、收購要約及出售本公司全部或幾乎全部資產)、採納股權補償計劃,以及所有其他需要股東批准的事項具有重大影響力。大股東的利益可能與其他股東的利益衝突或不同。例如,大股東持有的所有權集中可能會延遲、推遲或阻止公司控制權的變更,或阻礙合併、收購或其他業務合併,這可能會受到其他股東的歡迎。
我們是一家控股公司,其物質資產包括我們在子公司的持股,我們依賴這些子公司進行分配。
我們是一家控股公司,其物質資產包括我們在子公司中的持股。我們沒有獨立的創收來源。雖然我們打算讓我們的子公司向我們進行必要的分配,以支付我們的義務、費用、税款和我們可能宣佈的任何股息,但如果我們的一個或多個運營子公司根據任何債務或其他協議或適用法律的規定被限制進行分配,或者無法進行此類分配,這可能會對我們的財務狀況和流動性產生重大不利影響。
我們税負的變化或我們所在司法管轄區的税收要求的變化可能會對我們的盈利能力產生重大的負面影響。
我們在不同的司法管轄區接受所得税和潛在的税務審查,税務機關可能不同意我們對美國和外國税法的解釋,並可能評估額外的税收。這些審查結果最終支付的税款可能與我們以前計入所得税撥備的金額存在重大差異,這可能會對我們的盈利能力和現金流產生重大影響。此外,我們經營結構的改變、免税期的損失、擁有免税期或法定税率不同的國家收入組合的變化、税法的變化以及在報税表準備過程中發現的新信息,都可能對我們的税收負擔產生負面影響,從而對我們的財務狀況產生負面影響。税收法律或法規的變化也可能增加税收的不確定性,並對我們的經營業績產生不利影響。
安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們業務相關的敏感信息,或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任,這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。
在我們的正常業務過程中,我們收集和存儲敏感數據,以及由我們或我們的客户擁有或控制的知識產權和專有業務信息。這些數據包含各種業務關鍵型信息,包括研發信息、商業信息以及商業和財務信息。與保護這些關鍵信息相關,我們面臨四個主要風險:無法訪問;不適當的披露;不適當的修改;以及對前三個風險的控制監控不足。
這些關鍵信息的安全處理、存儲、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要,我們投入了大量資源來保護這些信息。儘管我們採取措施保護敏感信息不受未經授權的訪問或披露,但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客或病毒的攻擊、入侵、由於員工錯誤、瀆職、違反隱私和安全規定或其他中斷而造成的中斷。任何此類入侵或中斷都可能危及我們的網絡,存儲在那裏的信息可能被未經授權的各方訪問、公開披露、丟失或被盜。
任何此類安全漏洞或中斷,以及我們或我們的員工或承包商採取的任何行動,可能與美國境內和我們開展業務的其他地方適用的快速發展的數據隱私和安全法律法規不一致,都可能導致美國各州、美國聯邦政府或外國政府採取執法行動,根據保護個人身份信息的數據隱私法承擔責任或實施制裁,監管處罰,其他法律程序,如但不限於私人訴訟,重大補救費用的招致,對我們的開發計劃、業務運營和合作的幹擾,以及管理努力的轉移。這可能會損害我們的業務和運營。由於技術的快速發展和網絡安全威脅的日益複雜,我們預防、應對和最大限度地減少此類風險的措施可能不會成功。
此外,歐洲議會和歐盟理事會在2016年通過了一項全面的一般數據隱私法規,簡稱GDPR,以取代目前的歐盟數據保護指令和相關的國別立法。GDPR於2018年5月生效,管理歐盟個人數據的收集和使用。涵蓋範圍廣泛的“個人資料披露條例”將會就個人資料的同意、向個人提供的資料、個人資料的保安和保密、資料泄露通知,以及在處理個人資料時使用第三者處理機等事宜,施加多項規定。GDPR還對將個人數據從歐盟轉移到美國實施了嚴格的規則,加強了執法權力,並對不遵守規定的行為施加了鉅額處罰,包括可能被處以最高2000萬歐元或侵權者全球年收入4%的罰款,以金額較大者為準。雖然我們已採取措施遵守GDPR,包括檢討我們的保安程序,以及與有關承辦商簽訂資料處理協議,但我們不能向您保證,我們為繼續遵守GDPR而作出的努力會完全成功。
此外,未經授權訪問、丟失或傳播敏感信息也可能擾亂我們的運營,包括我們進行研發活動、處理和準備公司財務信息、管理我們業務的各個一般和行政方面的能力,以及損害我們的聲譽,任何這些都可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。此外,不能保證我們會迅速檢測到任何此類幹擾或安全漏洞(如果有的話)。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞,或不適當地披露機密或專有信息,我們可能會招致責任,我們的產品的進一步開發可能會被推遲。
隱私法律、法規和標準的任何變更或任何不遵守都可能對我們的業務產生不利影響。
全球隱私和安全問題的監管框架正在迅速演變,在可預見的未來可能仍然不確定。世界各地的政府機構已經通過,並可能在未來通過影響數據隱私的法律和法規。行業組織也定期採用並倡導這一領域的新標準。除了政府監管,隱私權倡導者和行業團體可能會提出適用於我們的新的、不同的自律標準。這些法律、法規或標準的任何變化都可能導致我們的運營成本增加,而我們任何不遵守這些法律、法規和標準的行為都可能對我們的業務或聲譽產生重大的負面影響。
根據SEC的規則和法規,作為外國私人發行人,我們不受美國證券法中適用於美國發行人的一些規則的約束,並且允許向SEC提交的信息少於此類公司。
根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定,我們是一家“外國私人發行人”。因此,我們不受適用於美國發行人的所有披露要求的約束。例如,我們不受1934年美國證券交易法(修訂後的“交易法”)下的某些規則的約束,這些規則規定了與徵集適用於根據交易法註冊的證券的委託書、同意書或授權有關的披露和程序要求。此外,我們不需要像總部設在美國的上市公司那樣頻繁或迅速地向證券交易委員會提交定期報告和合並財務報表。因此,與美國上市公司相比,關於我們公司的公開信息可能會更少。此外,我們的高級管理人員和董事不受交易法 第16節和相關規則的報告和“短期”利潤回收條款的約束。
如果出於美國聯邦所得税的目的,我們被視為“被動型外國投資公司”,我們股票的美國持有者可能會受到實質性的不利税收後果的影響。
我們不認為出於美國聯邦所得税的目的,我們是一家被動的外國投資公司(“PFIC”),我們也不希望成為一家PFIC。然而,我們是否目前或將來可能成為PFIC的決定,取決於特定的事實和情況(如我們的資產估值,包括商譽和其他無形資產),也可能受到PFIC規則的應用的影響,這些規則受到不同解釋的影響。由於這項事實是在每個課税年度結束後每年作出的,因此不能保證我們在本課税年度或未來任何課税年度不會被視為PFIC。
如果我們是PFIC,我們普通股的美國持有者將受到不利的美國聯邦所得税後果的影響,例如沒有資格享受資本利得或實際或視為股息的任何優先税率,某些被視為遞延的税收的利息費用,以及美國聯邦所得税法律和法規規定的額外報告要求。如果我們被歸類為PFIC,我們普通股的美國持有者可能能夠減輕上述與持有普通股有關的一些不利的美國聯邦所得税後果,前提是該美國投資者有資格並有效地做出“按市值計價”的選擇。在某些情況下,美國持有者可以進行一次“合格選舉基金”選舉,通過在當前基礎上將其在PFIC收入中的份額計入收入中,來減輕所描述的與PFIC所有權權益有關的一些不利税收後果。然而,我們目前不打算準備或提供使美國持有人能夠進行合格選舉基金選舉的信息。
投資者應該就PFIC規則適用於我們普通股的所有方面諮詢他們自己的税務顧問。有關分類為PFIC的詳細信息,請參閲美國聯邦所得税的某些重要考量--被動型外國投資公司考量.
我們未來可能會失去外國私人發行人的地位,這可能會導致大量額外的成本和費用。
作為一家外國私人發行人,我們不需要遵守交易所法案和相關規章制度的所有定期披露和當前報告要求。在未來,如果我們不能滿足修訂後的1933年證券法(“證券法”)第405條規定的要求,我們將失去外國私人發行人的地位。如果我們失去了外國私人發行人的地位,根據美國證券法、規則和法規以及證券交易所的要求,我們將面臨與成為美國國內發行人相關的監管和合規成本,這些成本可能會遠遠高於我們作為外國私人發行人所產生的成本。根據美國證券交易委員會的現行規則,我們將被要求根據美國公認會計原則編制我們的綜合財務報表,並修改我們的某些政策,以符合與美國國內發行人相關的公司治理實踐;這些要求將是對根據國際財務報告準則編制綜合財務報表的英國法律的補充,而不是取代,並遵守適用的英國公司治理法律。如果我們不符合外國私人發行人的資格,我們將被要求向SEC提交關於美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明,這些表格在某些方面比外國私人發行人可用的表格更詳細和廣泛。這樣的轉換和修改將涉及額外的成本,既包括轉換的一次性成本,也包括滿足美國GAAP和IFRS報告的持續成本,這將減少我們的營業利潤。此外,我們可能會失去依賴外國私人發行人可以獲得的美國證券交易所某些公司治理要求的豁免的能力。因此, 如果我們失去外國私人發行人的地位,我們將招致的額外成本可能會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大和負面的影響。
美國投資者可能難以對我們的公司、我們的董事或高級管理人員以及被點名的專家執行民事責任在……裏面這年報.
本年度報告中點名的大多數董事和專家都是非美國居民,這些人的全部或很大一部分資產都位於美國境外。因此,根據美國證券法的民事責任條款,可能無法向在美國的此類人士或我們送達訴訟程序,或執行在美國法院獲得的對他們或我們不利的判決。英格蘭和威爾士的法院是否會在最初的訴訟中接受並執行美國證券法下的某些民事責任,或者是否會根據這些民事責任條款執行美國法院的判決,可能會產生疑問。此外,在美國或其他地方提起的訴訟中,懲罰性賠償的裁決很可能在英格蘭和威爾士不可執行(根據美國證券法做出的貨幣賠償裁決,如果不尋求賠償索賠人遭受的損失或損害,而且似乎是為了懲罰被告,則可能被視為懲罰性賠償)。英格蘭和威爾士的任何判決的可執行性將取決於一系列標準,包括公共政策,以及當時生效的法律和條約。美國和英國目前沒有任何條約規定承認和執行民商事判決(仲裁裁決除外)。
作為一家根據2012年“創業跳躍法案”(“JOBS法案”)規定的“新興成長型公司”,我們被允許依賴某些披露要求的豁免,這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們有資格成為“就業法案”中定義的“新興成長型公司”。只要我們被認為是一家新興的成長型公司,我們就可以免除適用於其他美國上市公司的某些報告和其他監管要求。根據“就業法案”中規定的某些條件,如果我們選擇依賴此類豁免,我們可能不會被要求(除其他事項外):(I)根據“薩班斯-奧克斯利法案”第404條,就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告;(Ii)提供根據“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露;(Ii)根據“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act),提供非新興成長型上市公司可能需要的所有薪酬披露;(Iii)遵守上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)可能採納的有關強制性審計公司輪換的任何要求或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的額外信息的審計師報告的補充文件;或(Iv)披露某些與行政人員薪酬有關的項目,例如行政人員薪酬與業績的關係,以及行政總裁薪酬與僱員薪酬中位數的比較。根據證券法的有效註冊聲明,我們可以利用這些條款,直到我們的財政年度的最後一天,即根據證券法首次出售我們的普通股證券之日五週年之後的最後一天,或我們不再是一家新興成長型公司的更早時間。我們無法預測投資者是否會認為我們的普通股吸引力下降,因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者發現我們的普通股吸引力下降,我們普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍。, 這可能會對我們普通股的價格和流動性產生重大不利影響。
我們面臨着與自然災害、新冠肺炎等健康流行病和其他災難相關的風險,這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。
我們的業務可能會受到自然災害或其他災難(如地震、火災、洪水、冰雹、暴風雨、惡劣天氣條件、環境事故、斷電、通信故障、爆炸、恐怖襲擊和類似事件)的實質性和不利影響。我們的業務還可能受到突發公共衞生事件的實質性和不利影響,例如禽流感、嚴重急性呼吸綜合徵(SARS)、寨卡病毒、埃博拉病毒、2019年新型冠狀病毒或我們目前或未來可能在其運營的其他地區的其他地方衞生流行病,以及全球流行病。如果我們的任何員工被懷疑感染了任何傳染病,在某些情況下,我們可能會被要求隔離這些員工和我們的業務受影響的區域。因此,我們可能不得不暫停部分或全部設施。此外,當局可能會對旅行和運輸施加限制,並在受影響地區實施其他預防措施,以應對可能導致我們的設施暫時關閉和整體經濟活動下降的災難或緊急情況。任何衞生流行病的長期爆發或其他不利的公共衞生事態發展,都可能對我們的商業運作產生重大不利影響。
2020年2月初,世界衞生組織宣佈爆發新型冠狀病毒,或稱新冠肺炎,為國際關注的突發公共衞生事件。為了限制疾病的傳播,澳大利亞和美國當局採取了各種緊急措施,包括實施旅行禁令,關閉工廠和企業,以及在高危地區實施檢疫限制。這些措施使我們的許多員工在2020年第一季度無法上班數週,這對我們在此期間的業務運營產生了不利影響。關鍵電力服務企業的許多員工被解僱,一些職位被裁員,以應對需求的急劇下降。雖然我們的大多數員工已經恢復了正常的工作功能,但任何導致長期偏離正常日常運營的進一步爆發都可能進一步對我們的業務造成負面影響。由於新冠肺炎的廣泛性和嚴重性,以及為限制其傳播而採取的措施,美國和澳大利亞的經濟在2020年第一季度及以後受到了不利影響。此外,新冠肺炎的傳播已經在澳大利亞和美國以及全球經濟和金融市場造成了嚴重幹擾,並可能帶來廣泛的業務連續性問題,其規模和持續時間尚不清楚。如果新冠肺炎或任何健康流行病損害澳大利亞、美國和全球經濟,我們的運營結果可能會受到不利影響。
我們目前根據國際財務報告準則報告我們的財務業績,這在某些標誌上有所不同來自美國公認會計準則(GAAP)的虛構尊重。
我們根據國際財務報告準則報告我們的財務報表。國際財務報告準則和美國公認會計準則之間已經並可能在未來存在某些重大差異,包括但不限於與收入確認、基於股票的薪酬支出、所得税、長期資產減值和每股收益相關的差異。因此,如果按照美國公認會計原則編制,我們歷史或未來時期的財務信息和報告的收益可能會有很大不同。因此,您可能無法將我們根據IFRS編制的財務報表與那些根據美國GAAP編制財務報表的公司進行有意義的比較。
項目4.公司信息
A、公司的歷史和發展
VivoPower International PLC(“VivoPower”,“我們”或“本公司”)是一家國際太陽能和關鍵電力服務企業,在英國、澳大利亞和美國都有業務。該公司的主要業務是向澳大利亞各地的政府、商業和工業客户提供關鍵的能源基礎設施發電和配電解決方案。該公司還在澳大利亞和美國從事光伏(PV)太陽能項目的開發、建設和銷售,並計劃進入商用電動汽車市場,為輕型電動汽車提供可持續能源解決方案。VivoPower是一家經過認證的B公司。
VivoPower於2016年2月1日根據英格蘭和威爾士的法律成立,公司編號為09978410,是一家股份有限公司。當時,它在英國和美國都有子公司,本身就是澳大利亞上市公司AWN Holdings Limited(“AWN”)的全資子公司,AWN是一家在澳大利亞證券交易所上市的公司,代碼為“AWN”。
2016年8月11日,VivoPower與開曼羣島豁免公司Arowana Inc.(“Arwa”)和AWN(經修訂,“貢獻協議”)簽訂了貢獻協議。
於二零一六年十二月二十八日,本公司完成出資協議(“業務合併”)所擬進行的交易,據此,Arwa向本公司出資現金以換取新發行的普通股,而新發行的普通股隨後由Arwa向Arwa的股東及認股權證持有人分派。業務合併結束後,我們成為一家上市公司,其股票在納斯達克資本市場上市,代碼為“VVPR”。
在業務合併的同時,公司完成了對VivoPower Pty Ltd(“VivoPower Australia”)和Aevitas集團有限公司(“Aevitas”)的母公司Aevitas O Holdings Pty Ltd.的收購,總現金代價為1010萬美元。VivoPower以2310萬美元的總對價收購了VivoPower Australia,其中包括60萬美元的現金和VivoPower International PLC的股票。Aevitas是以950萬美元的現金代價被收購的。
VivoPower Australia成立於2014年8月8日,是澳大利亞的一家專有有限公司。VivoPower Australia的主要業務活動是投資於澳大利亞太陽能發電和儲存設施的起源、開發、建設、融資、運營和優化。其最初的多數股東是Hadouken Pty Limited(與前VivoPower Australia管理層有聯繫的實體),AWN隨後於2014年8月29日左右通過其Arowana澳大拉西亞特殊情況基金1收購了VivoPower Australia的初步權益。其他股東包括Aevitas、VivoPower Australia管理層以及AWN的全資子公司Arowana Energy Holdings Pty Ltd。業務合併後,VivoPower Australia 80.1%的普通股由VivoPower國際服務有限公司持有,19.9%由Aevitas持有。
Aevitas O Holdings Pty Ltd成立於2016年6月1日,是一家澳大利亞專有有限公司。它持有收購Aevitas 99.9%股份的期權,Aevitas是一家成立於2013年2月28日的澳大利亞非上市上市公司。Aevitas的主要業務活動是為澳大利亞700多家活躍客户提供發電和配電解決方案,包括電力和控制系統的設計、供應、安裝和維護,重點越來越多地放在數據中心、太陽能項目工程、採購和建設上。
VivoPower於2018年4月獲得B公司認證。
2020年8月,VivoPower宣佈計劃進軍商用電動汽車(“EV”)市場,為輕型電動汽車(“Levs”)提供可持續能源解決方案。VivoPower預計最初將專注於為澳大利亞採礦和基礎設施領域的LEV客户提供服務,然後在這些領域進行全球擴張。VivoPower的電動汽車戰略預計將包括電動汽車和電池租賃、辦公場所(如倉庫和倉庫)的關鍵電力改造,以實現電動汽車電池充電的優化和微電網以及電動汽車電池二次壽命應用。
VivoPower有25個子公司和關聯實體,包括VivoPower Australia和Aevitas。關於每個實體及其成立管轄權的清單,見“項目4.c.組織結構”。
公司和其他信息
我們的註冊辦事處位於英國倫敦EC3M 7AF萊姆街52號18樓手術刀。我們的電話號碼是+4479416696,我們的互聯網地址是https://www.vivopower.com.。我們的網站和網站上包含或可通過我們網站訪問的信息不屬於本年度報告的一部分。我們在美國的送達代理是CSC Global/The Law Debenture Trust。 證交會維護一個互聯網網站,其中包含以電子方式向證交會提交文件的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息(http://www.sec.gov).
B.業務概述
VivoPower是一家國際太陽能和關鍵電力服務企業,也是一家獲得認證的B公司。該公司的主要業務是向澳大利亞各地的政府、商業和工業客户提供關鍵的能源基礎設施發電和配電解決方案。VivoPower還在澳大利亞和美國從事光伏太陽能項目的開發、建設和銷售。VivoPower總部設在倫敦,在美國、澳大利亞和英國都有業務。
管理層將我們的業務分成三個可報告的部門進行分析:關鍵電力服務、太陽能開發和公司辦公室。關鍵電力服務公司的代表是在澳大利亞運營的J.A.Martin Electrical Pty Limited(“J.A.Martin”)和Kenshaw Electrical Pty Limited(“Kenshaw”),專注於關鍵電力、控制和配電系統(包括太陽能發電場)的設計、供應、安裝和維護。Solar Development是在美國和澳大利亞開發和銷售商業、工業和公用事業規模的光伏太陽能發電項目。公司辦公室是公司的公司職能,包括維持納斯達克上市公司上市的成本,遵守適用的SEC報告要求,以及相關的投資者關係,位於英國。有關我們的財務業績按可報告部門細分的信息,請參閲本公司合併財務報表的附註4.2。
關鍵電源服務
VivoPower通過其在澳大利亞的全資子公司J.A.Martin和Kenshaw,為超過700名活躍的政府、商業和工業客户提供關鍵能源基礎設施發電和配電解決方案,包括電力和控制系統的設計、供應、安裝和維護,被認為是值得信賴的電力顧問。J.A.Martin和Kenshaw總部位於獵人谷和紐卡斯爾地區,這是澳大利亞人口最稠密的工業帶。結構性和週期性因素為我們的關鍵電力服務業務創造了強勁的運營環境,特別是基礎設施投資的強勁增長、採礦業的復甦以及對數據中心和太陽能發電場日益增長的需求。
J.A.Martin和Kenshaw由VivoPower通過名為Aevitas的控股公司擁有,Aevitas成立於2013年,於2016年12月被VivoPower收購。
關鍵電力服務業務擁有多項核心能力,包括一系列電氣、機械和無損檢測服務。
J.A.馬丁電業私人有限公司
J.A.Martin成立於1968年,是一家專業的工業電氣工程和電力服務公司,50多年來一直為澳大利亞最大的商業和工業帶-新南威爾士州的紐卡斯爾和獵人谷地區提供服務。
J.A.Martin在新南威爾士州的兩處辦公場所運營,包括位於紐卡斯爾的一家工廠,該工廠製造和服務定製的工業配電盤和電機控制中心。它在獵人谷還有一個辦公室和車間設施,為基礎設施、採礦和工業部門提供服務。
J.A.Martin的核心能力包括:定製的工業配電盤和電機控制中心的設計、製造和維護;工業電氣工程;採礦、基礎設施和工業應用的項目管理;太陽能發電場的電力承包和工程、採購和建設(“EPC”);電氣維護和服務;以及工業、採礦和基礎設施閉路電視和數據佈線。J.A.Martin擁有103名員工和76輛汽車,在澳大利亞東部地區建立了卓越的工程和設計、按時和預算交付以及高水平的質量和服務的良好聲譽。
在截至2020年6月30日的財年中,J.A.Martin為近250名客户提供了各種行業的服務,包括太陽能農場、穀物處理和農業、供水和天然氣公用事業、軋棉機、商業建築、採礦、海運和鐵路基礎設施。J.A.Martin對健康、安全和質量的承諾,得到了他們的AS 4801和ISO 9001認證的認可,使他們能夠為世界上一些最大和最受尊敬的公司提供服務。
憑藉其歷史和核心業務集中在新南威爾士州的工業和採礦業,J.A.Martin在澳大利亞太陽能EPC市場站穩了腳跟,專注於該市場的中小型太陽能項目細分市場。自2016年開始太陽能業務以來,J.A.Martin已成功並盈利地完成了超過100兆瓦的太陽能項目。澳大利亞太陽能發電市場預計將在未來幾年經歷強勁增長,J.A.Martin的戰略一直是故意專注於競爭較弱的中小型太陽能項目市場。根據澳大利亞能源市場運營商(AEMO)的説法,到2040年,將需要26GW的新的公用事業規模的併網可再生能源資產,以取代計劃屆時退役的老化的燃煤發電機。 AEMO預測,到2035年,澳大利亞國家電力市場高達90%的能源需求可以由可再生能源滿足。此外,隨着商業、工業和政府實體對能源安全和成本的擔憂做出迴應,採用更便宜的太陽能解決方案,電錶地面安裝和屋頂太陽能裝機容量持續增長。J.A.Martin最近完成了其第四個太陽能發電場-新南威爾士州帕克斯鎮附近的89MWdc Goonumbla太陽能發電場的電力安裝和服務,並開始了另外三個太陽能項目的工作。VivoPower相信,該業務在競爭中處於非常有利的地位,可以利用澳大利亞太陽能的強勁增長前景。
收入完全在澳大利亞境內賺取,由以下活動組成:
年終 六月三十日 |
截至三個月 六月三十日 |
年終 三月三十一日 |
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(千美元) |
2020 |
2019 |
2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
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(未經審計) |
(未經審計) |
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電氣安裝工程 |
11,420 | 11,009 | 774 | 1,030 | 8,375 | 6,165 | ||||||||||||||||||
電力服務合同 |
3,494 | 5,082 | 2,986 | 2,244 | 7,361 | 9,425 | ||||||||||||||||||
電氣開關櫃製造 |
3,582 | 4,041 | 1,813 | 2,466 | 4,949 | 4,372 | ||||||||||||||||||
總收入 |
18,496 | 20,132 | 5,573 | 5,740 | 20,685 | 19,962 |
沒有實質性的季節性因素會影響J.A.Martin,然而,在2020財年,由於新冠肺炎疫情,該業務面臨一些運營中斷,導致幾個項目的啟動和計劃工程的完成延遲,從而導致收入確認。由於大部分電氣設備都是在澳大利亞以外製造的,該業務不得不適應供應商更長的交貨期。繼續實施工作場所健康和安全最佳做法並遵守公共衞生指令在一定程度上減輕了大流行病的影響,使業務得以繼續,但這對利潤率產生了不利影響。
擁有50多年曆史的J.A.Martin基於具有競爭力的價格、可靠的交貨、產品性能和過去的業務關係,從大量國內和國際供應商那裏採購物資。這些關係對於其商業目標的實現和在競爭激烈的市場中滿足客户需求的能力是不可或缺的。
在截至2020年6月30日的一年中,該公司擁有近250個活躍客户,該業務不依賴於任何一個客户,也不依賴於任何一個專利、許可證、材料合同或流程。此外,除了一般適用於同一法定製度內所有業務的規例外,政府並無其他對業務有重大影響的規例。
肯肖電業私人有限公司
Kenshaw成立於1981年,在其位於新南威爾士州紐卡斯爾和澳大利亞首都地區堪培拉的設施中運營,為各行各業的客户提供關鍵電力、關鍵機械功率和無損檢測能力的差異化組合。Kenshaw的成功建立在其高技能人員的能力基礎上,能夠在電動馬達、發電機、機械設備和無損檢測的整個生命週期中提供廣泛的關鍵發電解決方案、產品和服務。Kenshaw的工程師從位於紐卡斯爾的總部為500多家長期客户羣提供定期和反應迅速的服務,客户範圍從數據中心、醫院、採礦和農業到老年護理、運輸和公用事業服務。它處於有利地位,可以將其能力擴展到電池儲能解決方案。
Kenshaw的核心能力包括:發電機設計、交鑰匙銷售和安裝;發電機維修和緊急故障服務;定製電機改裝;無損檢測服務,包括使用診斷測試(例如電機測試、油液分析、熱成像和振動分析)對關鍵廠房和設備進行資產管理;以及工業電氣服務。
Kenshaw的一個不斷增長的市場是數據中心領域。隨着大數據、物聯網和雲計算的重要性與日俱增,數據中心扮演着越來越突出的角色-在新冠肺炎大流行期間,遠程工作水平的提高導致數據存儲和處理需求激增,加速了這一趨勢。根據澳大利亞悉尼世邦魏理仕集團(CBRE Group,Inc.)發佈的2020年上半年亞太數據中心趨勢報告,在截至2020年第一季度的一年中,澳大利亞的數據中心總容量增長了76%。 這是亞太地區(包括新加坡、香港特別行政區、東京和悉尼)一級數據中心市場的最大增幅。VivoPower相信,Kenshaw正通過與澳大利亞領先的數據中心公司之一的長期合作關係從這種增長中受益。
肯肖的第二個關鍵增長市場是醫院和老年護理設施。老年護理支出的增長是由提供者成本的增加和70歲及以上人口(大多數老年護理計劃的合格年齡)的增長共同推動的。根據澳大利亞財政部2015年發佈的跨代報告,澳大利亞70歲及以上人口的數量預計將在未來40年增加兩倍以上,到2055年將達到約700萬人。Kenshaw通過為健康基礎設施(Health Infrastructure)、新南威爾士(New South Wales)、公共工程諮詢(Public Works Consulting)、亨特(Hunter)、新英格蘭健康(Hunter New England Health)、聖公會護理(Anglica Care)和BUPA等長期客户提供定製的關鍵備用電力解決方案和服務以及發電機和熱成像服務,積累了豐富的經驗。
積極治療醫院部門的持續合同勝利也將醫療保健電力基礎設施作為未來幾年增長的關鍵優先事項。新南威爾士州政府承諾在截至2023年6月的四年中為衞生基礎設施投資提供創紀錄的101億澳元。
收入完全在澳大利亞境內賺取,由以下活動組成:
年終 六月三十日 |
截至三個月 六月三十日 |
年終 三月三十一日 |
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(千美元) |
2020 |
2019 |
2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
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(未經審計) |
(未經審計) |
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發電機銷售和安裝 |
23,579 | 16,373 | 6,381 | 1,120 | 11,095 | 5,919 | ||||||||||||||||||
發電機維修與無損檢測 |
4,199 | 4,384 | 1,178 | 1,091 | 1,744 | 1,786 | ||||||||||||||||||
汽車銷售和大修 |
1,565 | 1,660 | 377 | 470 | 4,276 | 3,965 | ||||||||||||||||||
總收入 |
29,343 | 22,417 | 7,936 | 2,681 | 17,115 | 11,670 |
沒有實質性的季節性因素影響這項業務,然而在2020財年,由於新冠肺炎疫情,肯肖面臨一些運營中斷,導致幾個項目的啟動和完成計劃工程的延遲,從而導致收入確認。大多數電氣設備都是在澳大利亞以外製造的,這意味着該業務不得不適應供應商更長的交貨期。嚴格遵守工作場所健康和安全最佳做法在一定程度上減輕了大流行病的影響,並允許根據公共衞生指令繼續運營,但這對利潤率產生了不利影響。
Kenshaw與其主要供應商的關係使其能夠作為經銷商或代理商銷售和服務他們的設備。它是康明斯發電機和WEG電機的主要供應商和服務代理商。Kenshaw還與西門子、東芝和Teco等其他設備製造商保持着長期的合作關係。這使得它可以靈活地選擇產品,為客户提供完整的解決方案。雖然設備製造商對成功至關重要,但VivoPower相信,正是與所有供應商的工作關係才能使Kenshaw在交付訂單和項目方面保持競爭優勢。
在截至2020年6月30日的一年中,Kenshaw公司69%的收入(截至2019年6月30日的三個月:76%;截至2019年3月31日的年度:32%)來自一個客户 預計該客户在未來幾年將繼續提供可觀的收入。然而,在截至2020年6月30日的一年中,該業務擁有近500個活躍客户,因此該業務並不完全依賴於該客户,也不依賴於任何一個專利、許可證、材料合同或流程。此外,除了一般適用於同一法定製度內所有業務的規例外,政府並無其他對業務有重大影響的規例。
太陽能開發
VivoPower在太陽能開發方面的戰略一直是通過追求以建設前開發和銷售項目為基礎的商業模式,不斷回收資本而不是擁有資產,最大限度地減少資本密集度和最大限度地提高投資資本回報率。成功的太陽能開發需要一支經驗豐富的團隊,能夠管理並行路徑上的多個工作流程,從最初確定有吸引力的地點,到土地控制、許可、互聯、電力營銷和向投資者出售項目。我們的商業模式不是在內部建立一個強大的團隊來完成所有這些活動,而是在非獨家的基礎上與現有的經驗豐富的項目開發團隊合資,以便多個項目可以同時推進,並使我們能夠專注於提供資金、項目管理以及項目的營銷和銷售。在澳大利亞,我們與ITP Renewables(簡稱“ITP”)建立了合作伙伴關係,ITP是可再生能源工程、戰略和建築以及能源部門分析領域的全球領先者。在美國,我們與創新太陽能系統有限責任公司(“ISS”)建立了合作伙伴關係。
VivoPower Australia繼續在澳大利亞從事太陽能項目的開發、建設和銷售,利用J.A.Martin和Kenshaw的客户關係,為J.A.Martin提供EPC機會。
VivoPower USA於2020年6月接管了其美國太陽能開發合資企業的管理控制權,在此之前的12個月裏,該合資企業最初專注於將投資組合中的項目貨幣化,以個人、集團或整個投資組合為基礎。VivoPower及其合資夥伴ISS無法就任何項目的貨幣化達成一致。VivoPower隨後對合資夥伴作為開發商相對於合同協議的表現進行了詳細審查,並決定行使其承擔合資企業管理控制權的權利。這是在2020年6月宣佈的,但在資產負債表日期後生效。VivoPower美國公司打算調整重點,重振合資項目的剩餘開發項目,以最大限度地提高投資組合的價值,以期實現未來的貨幣化。
由於長期投資者通常根據長期內部回報率(“IRR”)對項目進行估值,開發商可能創造的開發利潤是開發項目的成本與該等項目的公平市場價值之間的差額。我們相信,與購買已經開發的項目相比,成功的項目開發會帶來顯著更低的成本基礎。我們相信,通過這種方式,我們可以在當前市場上獲得誘人的風險調整後回報。為達致這些回報,我們的策略是在發展初期集中以有紀律的方式管理資本,並在項目進入後期階段後,尋找資金成本較低的策略性投資者。
太陽能發展的階段大致可分為:(I)早期階段;(Ii)中期階段;(Iii)後期階段;(Iv)建造階段;(V)運行階段。我們的商業模式是通過從早期到高級階段的開發過程,然後將那些已經完成開發高級階段的項目,也就是所謂的“準備好鏟”的項目,出售給投資者,這些投資者將為建設提供資金,並最終擁有和運營項目。
早期開發主要側重於確保站點控制、數據收集、社區參與、初步許可和承購分析。我們認為,一旦我們獲得建造和運營太陽能項目所需的購買或租賃選擇權、地役權或其他書面土地使用權,即可實現現場控制。
中期開發的重點是:
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輸電或配電互聯排隊和研究:確定輸電或配電系統的互聯點,獲得相關電力系統操作員的排隊位置,並完成至少一項可行性、篩選或系統影響研究(或同等研究)。互聯研究和相關輸電或配電系統運營商的批准是設計和建造將太陽能項目與輸電或配電系統互聯的設施的先決條件。 |
● |
環境影響研究和許可:完成環境影響研究(或類似研究)通常是獲得分區/使用許可或開發批准的先決條件。視乎工程項目的規模和地點,我們一般會在預計動工日期約18個月前展開環境影響研究所需的研究,並在與有關公用事業公司同意聯網之前取得物料許可證。要認為這一里程碑已經完成,我們要麼已經完成了環境影響研究,要麼已經獲得了建造和運營太陽能項目的材料許可或批准。 |
高級階段最重要的目標是取得與相關電力系統營辦商的聯網協議和售電收入合約,通常是透過購電協議(“購電協議”)。長期PPA的期限從5年到15年不等,受讓人信譽良好,通常通過迴應建議書請求或與公用事業、商業、工業、市政或金融企業進行雙邊談判獲得。在某些具有流動性電力交易的市場中,可以進行金融對衝,以支持向此類市場出售的最低電價。然而,最近有一些投資者準備收購在沒有PPA的情況下以商業方式運營的太陽能項目,因為他們有能力向電網出售電力,並獲得套利利潤。
處於後期階段的項目表示對成功完成的信心更高。不過,在任何發展階段,工程項目都可能因各種原因而無法完成,包括失去土地管制、不適當的研究、無法取得所需的許可或批准、不合乎經濟原則或不可行的聯網,或建造成本增加。如果一個項目在開發的任何階段都被認為不可行,該項目將被終止。因此,我們的重點是在早期發展階段持續和嚴格地評估項目的可行性,並儘早確定不可行的項目。
一旦完成了開發的高級階段,項目就被認為是準備就緒的。在這一點上,VivoPower尋求合格的投資者購買項目,以最大限度地提高我們的資本回報和資本循環的機會。潛在的購買者是從VivoPower、其開發合作伙伴、以前的投資者以及一般可再生能源行業內已知的各方中確定和接洽的。在某些情況下,VivoPower還可能選擇在高級階段完成之前出售項目,具體取決於投資者的興趣和市場狀況。
根據採購方及其特定的投資目標和能力,VivoPower可能會與他們簽訂開發或項目管理協議,以代表他們管理建築。在建設階段,諸如PPA和互聯協議等關鍵合同被敲定並執行(如果以前沒有完成)。建造和運營項目的成本由選定的承包商、內部技術資源和工程師決定。項目、融資方和將建造該項目的EPC公司之間的所有最終合同將被執行,在建設完成後,該項目將投入使用並與電網互聯,實現其商業運營日期(“COD”)。
一旦達到COD,運營階段就開始了,項目發電和售電。在此階段,VivoPower可能會根據長期合同提供包括這些太陽能發電廠的運營、維護和優化在內的持續服務。此外,如果保留少數股權,VivoPower可能會通過出售電力和/或環境信用或證書實現收入。
太陽能開發行業競爭激烈。行業內的競爭很激烈,可以預期還會繼續加劇。我們的一些競爭對手擁有更多的運營經驗,能夠獲得金融、工程、建築、業務發展或其他對太陽能發展至關重要的資源,擁有更大的足跡或品牌認知度。我們與能源和基礎設施基金、可再生能源公司和開發商以及傳統電力公司競爭,以收購、投資和開發能源項目。太陽能行業的競爭可能會受到法律、監管和税收變化以及政府當局提供的環境和能源激勵措施的重大影響。
太陽能行業,以及更大的可再生能源和電力行業,也正處於一個重大變革時期。隨着安裝的可變可再生資源比以往任何時候都多,電網運營商、公用事業公司、零售商和消費者對電池儲能技術的興趣與日俱增,無論是在可再生能源系統的基礎上,還是在獨立的基礎上,以平滑或“穩固”他們的發電和需求概況。與此同時,幾年前還高得令人望而卻步的儲能資產安裝成本正在迅速下降,導致電池系統的經濟性越來越有吸引力。在VivoPower繼續追求新的太陽能項目的同時,該公司也在加快探索開發存儲資產的機會,這既包括與其太陽能開發項目相結合,也包括與其太陽能開發項目分開。
VivoPower的業務受到各種監管框架的影響,特別是與能源和環境相關的監管框架。這些法規包括聯邦能源管理委員會(FERC)、美國環境保護局(EPA)、美國環境保護署(AEMO)、監管電力批發市場的地區性組織、監管能源開發和發電以及環境事務的州機構,以及扮演類似上述角色的外國政府機構。
我們的業務還受到各種政策機制的影響,這些機制被各國政府用來加速普遍採用太陽能或可再生能源技術。這類政策機制的例子包括回扣、績效激勵、上網電價、税收抵免、加速折舊表和淨計量政策。在某些情況下,這種機制被安排減少或到期,或完全取消。根據購買者的太陽能系統的成本和大小,向購買者提供太陽能系統的回扣。基於績效的獎勵根據太陽能發電系統產生的能量向太陽能系統所有者提供報酬。上網電價(FITS)向太陽能系統所有者支付太陽能發電系統發電的費用,其依據的發電費率通常是在一段時間內得到保證的。税收抵免和加速折舊計劃允許太陽能項目的所有者申請適用的抵免,並在納税申報單上加速從收入中扣除折舊。淨電錶政策允許客户將其現場太陽能發電系統產生的任何過剩電力輸送到電網,並以通常等於或接近全部電價的費率計入過剩電力。
此外,美國和澳大利亞的許多州都採用了可再生能源組合標準或類似的機制,要求公用事業公司向客户輸送的一定比例的電力來自符合條件的可再生能源。近年來,一些州大幅擴大了他們的可再生能源組合標準。
我們的業務也受到貿易政策和法規的影響。例如,對太陽能組件和太陽能電池徵收關税。這種關税可能會對太陽能電池和太陽能組件的定價和供應產生重大影響,從而影響項目的銷售價值和/或經濟可行性。
澳大利亞
VivoPower在澳大利亞開發和收購了一系列運營屋頂太陽能項目,總計2.8兆瓦,分佈在澳大利亞每個州和澳大利亞首府地區的85個地點。這些項目是根據長期PPA與商業、市政和非營利客户完全簽約的。根據本公司回收開發資本的戰略,我們已將幾乎所有這些項目盈利,於2018年2月完成了Amaroo Solar項目(0.6兆瓦)的銷售,於2018年9月完成了Express Power太陽能項目組合(0.2兆瓦)的銷售,於2018年11月完成了Juice Capital太陽能項目組合(0.3兆瓦)的銷售,並於2019年1月至10月完成了Sun Connect太陽能項目組合(1.6兆瓦)的銷售。
2019年10月出售剩餘的Sun Connect投資組合項目是本公司上一財年的一件大事。Sun Connect投資組合於2015年12月收購,最初由68個商業和工業用地組成,總計1.6兆瓦,分佈在澳大利亞五個州,PPA結束日期在2033年至2035年之間。該公司投入了大量的時間和精力來改進產品組合,包括現場性能評估、故障部件的保修更換和客户溝通。在出售剩餘的投資組合之前,共有15個地點通過個人交易出售,總收益為305000美元。2019年10月,該公司宣佈以110萬美元出售剩餘的53個項目,VivoPower認為這反映了誘人的投資資本回報。加上單個項目銷售的收益和每月PPA收入,這筆銷售相當於投資資本的2.0倍,在公司對Sun Connect投資組合的投資期限內,無槓桿內部收益率為20.1%。
VivoPower正在繼續在澳大利亞各地單獨或與經驗豐富的合作伙伴開發和資助新的中小型太陽能項目。2018年7月,VivoPower與ITP簽訂了一項最終投資協議,將在新南威爾士州開發一系列公用事業規模的太陽能項目,初始目標為50兆瓦。ITP在可再生能源工程、戰略和建設以及能源部門分析方面處於全球領先地位。根據投資協議的條款,VivoPower為每個項目提供高達1.4美分/瓦(AC)的開發成本,以換取每個項目60%的股權,最早有機會在多個階段實現出售和轉讓。這些項目將在商家的基礎上開發,在開發期間,公司將在機會主義的基礎上尋求場外PPA。
迄今為止,根據ITP投資協議,本公司已開始開發兩個太陽能項目,即15兆瓦的Yoogali太陽能發電場和5兆瓦的雛菊山太陽能發電場,這兩個項目均位於新南威爾士州的裏維裏納地區。這兩個項目都處於開發的後期階段,目前正在與尋求收購這些項目的各種投資者進行談判。根據投資者的不同,VivoPower可能會繼續參與該項目的建設,開發費用有待商定。
VivoPower認為,其對澳大利亞太陽能市場的持續關注和投資具有戰略意義,不僅是因為VivoPower認為它可以提供的回報,也是因為它可以向J.A.Martin提供潛在的EPC工作管道。此外,VivoPower和ITP聯合開發的所有項目都可以選擇添加或包含電池存儲。隨着儲能技術的成本持續下降,以及可再生能源在澳大利亞電網內的高滲透率,併網存儲資產的收入機會增加,電池與太陽能項目並置的經濟可行性可能會改善,併為這些項目提供額外的價值潛力。考慮到Aevitas的關鍵權力證書,預計這將是Aevitas的Kenshaw部門的一個戰略機遇。
澳大利亞可再生能源市場預計將在未來幾年經歷非常強勁的增長。根據AEMO的説法,到2040年,將需要26千兆瓦的新的公用事業規模的併網可再生能源資產,以取代澳大利亞計劃在此期間退役的近三分之二的老化燃煤發電機。結合對新輸電基礎設施的投資和高達19千兆瓦的新能源儲存技術(包括大型電池和抽水發電)的投資,AEMO預計到2035年,澳大利亞國家電力市場高達90%的能源需求可以由可再生能源滿足。VivoPower處於有利地位,將參與太陽能和能源儲存的持續增長。
澳大利亞已經是住宅太陽能普及率的世界領先者,將繼續增加家庭屋頂太陽能,同時在未來幾十年看到更大規模的商業、工業和公用事業安裝的繁榮。由於新的太陽能發電成本已經遠遠低於建造或延長現有煤炭和天然氣發電機的壽命,而且幾乎比運行現有煤炭的成本更低,因此即使沒有任何額外的激勵措施或其他立法,澳大利亞的太陽能熱潮預計也會繼續下去。電池儲存將放大這一點,目前在澳大利亞大部分地區,電池儲存在沒有補貼的情況下已經變得經濟。
該公司相信,VivoPower和J.A.Martin的項目開發、融資和建設專業知識使我們成為快速增長的澳大利亞可再生能源市場的廣譜服務提供商,有能力為一系列商業、工業、企業和市政客户開發、融資和提供併網和表後太陽能和能源儲存解決方案。
美國
VivoPower在美國的主要目標是提升其在美國的太陽能項目組合的價值,然後將其貨幣化。
VivoPower的美國太陽能項目組合由創新太陽能風險投資公司(Innovation Solar Ventures I,LLC)持有,這是一家與ISS關聯公司的合資企業。VivoPower於2017年4月投資於ISS合資企業,並在一個多元化的投資組合中獲得了50%的經濟所有權,該投資組合最初由美國9個州的38個太陽能項目組成,總潛在發電能力為1.8千兆瓦。
根據ISS合資協議的條款,該公司承諾向ISS合資公司投資1,410萬美元,以換取其50%的股權,此前該公司將承諾的潛在經紀佣金減少了80萬美元,這些佣金並未被要求,並已記入公司承諾的貸方。1410萬美元的承付款分配給38個項目的每個項目,其依據是參照國際空間站合資企業核準發展預算項下具體項目開發里程碑的完成情況確定的每月資本貢獻。截至2020年6月30日,該公司向ISS合資企業提供了1410萬美元承諾中的1310萬美元,到2020年6月30日剩餘資本承諾為110萬美元,這筆資金記錄在貿易和其他應付款中。
對於任何銷售,項目銷售的前1,500萬美元累計毛收入中的2/3分配給VivoPower,之後1,500萬美元中的1/3分配給VivoPower,之後的50%分配給VivoPower。
在原來的38個項目中,有6個項目已經停產,因為我們認為與其他項目相比,它們在經濟上的吸引力較小,不想進一步投資。在VivoPower於2020年4月承擔ISS合資企業的經理和開發人員職責後,出於經濟考慮,另有9個項目的開發已被擱置,如下文“ISS最近的合資企業開發”所述。如下所述,這些項目正處於不同的開發階段,所有項目都在積極銷售或進一步開發,預計在未來12至24個月內完全實現。項目在財政年度的反映是基於項目完成後期開發階段並“準備就緒”的預期日期,僅用於指示性目的,因為項目可能在開發的任何階段出售。雖然在截至2020年6月30日止年度有大量項目停產或擱置,但投資組合的整體投資並未被視為減損,因為本公司相信ISS合資企業的投資成本將透過項目銷售收回。
早期階段 |
中期 |
高級階段 |
||||||||
項目 |
狀態 |
容量 (兆瓦) |
發展 |
土地 |
互聯互通 |
環境 |
分區/用途 |
互聯互通 |
互聯互通 |
購電 |
2021財年太陽能項目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
TX 75 |
泰克斯 |
55 |
進階 |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
|
|
TX 137 |
泰克斯 |
28 |
進階 |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
|
|
TX 144 |
泰克斯 |
82 |
進階 |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
|
|
TX 145 |
泰克斯 |
62 |
進階 |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
|
|
TX 165 |
泰克斯 |
62 |
進階 |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
|
|
TX 305 |
泰克斯 |
41 |
進階 |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
|
|
KS 291 |
KS |
34 |
中 |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
|
|
|
OK 339 |
好的 |
69 |
中 |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
|
|
|
KS 229 |
KS |
69 |
中 |
✓ |
✓ |
✓ |
|
|
|
|
OK 267 |
好的 |
41 |
中 |
✓ |
✓ |
✓ |
|
|
|
|
小計 |
10個項目 |
543 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2022財年太陽能項目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
TX 177 |
泰克斯 |
34 |
進階 |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
♦ |
♦ |
|
TX 195 |
泰克斯 |
41 |
進階 |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
♦ |
♦ |
|
TX 341 |
泰克斯 |
28 |
進階 |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
♦ |
♦ |
|
TX 207 |
泰克斯 |
83 |
中 |
✓ |
✓ |
✓ |
♦ |
♦ |
|
|
NM 88 |
NM |
87 |
中 |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
|
|
|
TX 107 |
泰克斯 |
93 |
中 |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
|
|
|
TX 276 |
泰克斯 |
55 |
中 |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
|
|
|
TX 307 |
泰克斯 |
55 |
中 |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
|
|
|
SC 76 |
SC |
21 |
中 |
✓ |
✓ |
✓ |
|
|
|
|
二氧化碳239 |
公司 |
55 |
早些時候 |
✓ |
|
✓ |
✓ |
|
|
|
GA 83 |
鎵 |
27 |
早些時候 |
✓ |
|
✓ |
✓ |
|
|
|
GA 86 |
鎵 |
27 |
早些時候 |
✓ |
|
✓ |
✓ |
|
|
|
GA 90 |
鎵 |
27 |
早些時候 |
✓ |
|
✓ |
✓ |
|
|
|
小計 |
13個項目 |
634 |
|
|
|
|
|
|
|
|
擱置的項目* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
GA 111 |
鎵 |
27 |
保持-20財年 |
✓ |
|
✓ |
✓ |
|
|
|
SC 129 |
SC |
28 |
保持-20財年 |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
|
|
|
SC 132 |
SC |
28 |
保持-20財年 |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
|
|
|
佤211 |
瓦 |
56 |
保持-20財年 |
✓ |
|
✓ |
✓ |
|
|
|
KS 244 |
KS |
34 |
保持-20財年 |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
|
|
|
CO 269 |
公司 |
55 |
保持-20財年 |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
|
|
CO 320 |
公司 |
41 |
保持-20財年 |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
|
|
WA 370 |
瓦 |
74 |
保持-20財年 |
✓ |
|
✓ |
✓ |
|
|
|
CO 371 |
公司 |
86 |
保持-20財年 |
✓ |
✓ |
✓ |
|
✓ |
|
|
小計 |
9個項目 |
429 |
|
|
|
|
|
|
|
|
項目停產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
FL 78 |
平面 |
75 |
停產-20財年 |
|
|
|
|
|
|
|
FL 168 |
平面 |
43 |
停產-20財年 |
|
|
|
|
|
|
|
FL 330 |
平面 |
41 |
停產-20財年 |
|
|
|
|
|
|
|
SC 97 |
SC |
28 |
停產-19財年 |
|
|
|
|
|
|
|
SC 84 |
SC |
30 |
停產-19財年 |
|
|
|
|
|
|
|
Ga 112 |
鎵 |
20 |
停產-19財年 |
|
|
|
|
|
|
|
小計 |
6個項目 |
238 |
|
|
|
|
|
|
|
|
活動和延遲合計 |
32個項目 |
1,607 |
|
|
|
|
|
|
|
|
美國項目總數 |
38個項目 |
1,844 |
|
|
|
|
|
|
|
|
♦項目已經完成了互聯互通研究,並簽署了互聯互通協議,但研究和協議可能需要重新進行。 |
*出於經濟考慮,這些項目的開發已被擱置。 |
ISS合資企業的最新發展
2020年6月17日,公司宣佈已接管ISS合資公司的管理控制權,並在平衡日期後從Innovative Solar,LLC手中接管ISS合資公司的經理和開發人員職責。本公司經深思熟慮後認為,Innovative Solar嚴重違反了合資企業協議的條款,未能在合理時間內糾正該違約行為,因此採取了這一行動。該公司對創新太陽能公司重大違約的索賠包括以下索賠:
● |
創新太陽能作為ISS合資企業的開發商,嚴重違反了其根據創新太陽能與創新太陽能合資企業I,LLC之間的開發服務協議的規定向ISS合資企業提供服務的責任;創新太陽能的聯屬公司ISV I Management LLC(“ISV”)嚴重違反了其根據ISS合資企業的經營協議的規定管理ISS合資企業業務的職責。 |
就業法案
2012年4月,《就業法案》簽署成為法律。“就業法案”包含了一些條款,其中包括降低對“新興成長型公司”的某些報告要求。作為一家“新興成長型公司”,我們已不可撤銷地選擇不利用“就業法案”提供的延長過渡期來實施新的或修訂的會計準則,因此,我們將在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則。就業法案第107條規定,我們不利用延長的過渡期遵守新的或修訂的會計準則的決定是不可撤銷的。此外,我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他豁免和減少報告要求的好處。
根據就業法案中規定的某些條件,如果作為一家“新興成長型公司”我們選擇依賴此類豁免,我們可能不會被要求(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404條就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告,(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露。(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換的任何要求,或補充提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的額外信息的審計師報告,或(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目,例如高管薪酬與業績之間的相關性,以及我們的首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。
這些豁免將在業務合併完成後的五年內適用,或者直到我們不再滿足成為一家“新興成長型公司”的要求為止,以較早的為準。
C.組織結構
VivoPower擁有25家子公司和聯營企業(與VivoPower合稱“集團”)。下表顯示了截至2020年6月30日,公司在直接和間接擁有的子公司、聯營企業和合資企業中的持股情況。
子公司 |
法團 |
%擁有 |
目的 |
VivoPower國際服務有限公司 |
澤西 |
100% |
運營公司 |
VivoPower USA,LLC |
美國 |
100% |
運營公司 |
VivoPower US-NC-31,LLC |
美國 |
100% |
休眠 |
VivoPower US-NC-47,LLC |
美國 |
100% |
休眠 |
VivoPower(美國)開發有限責任公司 |
美國 |
100% |
控股公司 |
VivoPower Pty Ltd |
澳大利亞 |
100% |
運營公司 |
VivoPower Wa Pty Ltd |
澳大利亞 |
100% |
運營公司 |
VVP Project 1 Pty Limited |
澳大利亞 |
100% |
休眠 |
Amaroo Solar Pty Ltd. |
澳大利亞 |
100% |
運營公司 |
SC TCO Pty Limited |
澳大利亞 |
100% |
休眠 |
SC HCO Pty Limited |
澳大利亞 |
100% |
休眠 |
SC FCO Pty Limited |
澳大利亞 |
100% |
休眠 |
Aevitas O Holdings Pty Ltd |
澳大利亞 |
100% |
控股公司 |
埃維塔斯集團有限公司 |
澳大利亞 |
99.9% |
控股公司 |
Aevitas Holdings Pty Ltd |
澳大利亞 |
100% |
控股公司 |
電氣工程集團私人有限公司 |
澳大利亞 |
100% |
控股公司 |
J.A.Martin Electrical Pty Limited |
澳大利亞 |
100% |
運營公司 |
Kenshaw Electric Pty Limited |
澳大利亞 |
100% |
運營公司 |
VivoPower菲律賓公司 |
菲律賓 |
64% |
休眠 |
VivoPower RE Solutions Inc. |
菲律賓 |
64% |
休眠 |
約加利太陽能農場有限公司 |
澳大利亞 |
60% |
運營公司 |
雛菊山太陽能農場有限公司 |
澳大利亞 |
60% |
運營公司 |
VVP控股公司 |
菲律賓 |
40% |
休眠 |
聯營和合資企業 |
法團 |
%擁有 |
目的 |
VVPR-ITP TopCo Pty Ltd |
澳大利亞 |
50% |
控股公司 |
創新太陽能風險投資公司I,LLC |
美國 |
50% |
運營公司 |
儘管公司只擁有40%的股份,但V.P.控股公司仍由VivoPower Pty Ltd控制,因此被併入VivoPower International PLC的集團財務報表。
D.財產、廠房和設備
我們的公司總部設在英國倫敦。
我們所有的設施都是租賃的,沒有任何不動產。我們相信,我們的設施足以滿足我們目前的需要,並將根據需要提供適當的額外或替代空間,以適應我們計劃中的業務擴展。截至2020年6月30日的租賃不動產情況如下:
公司 |
辦公地點 |
目的 |
VivoPower Pty Ltd |
悉尼,澳大利亞 |
太陽能開發 |
J.A.Martin Electrical Pty Limited |
託馬戈,澳大利亞 |
總部、製造、服務 |
J.A.Martin Electrical Pty Limited |
岡內達,澳大利亞 |
區域服務 |
J.A.Martin Electrical Pty Limited |
澳大利亞索利山 |
區域服務 |
Kenshaw Electric Pty Limited |
加的夫,澳大利亞 |
總部、車間、服務 |
Kenshaw Electric Pty Limited |
澳大利亞堪培拉 |
區域服務 |
自2019年4月1日起,本公司採用國際財務報告準則第16號的規定-租契按修訂追溯法計算,如綜合財務報表附註2.16所述,物業、廠房及設備增加130萬美元,代表經營租賃產生的使用權資產。從2019年4月1日起,所有與財產、廠房和設備有關的金額都包括這一一次性調整的影響,並單獨確認為使用權資產(包括租賃負債下持有的機動車輛),因此,截至2019年6月30日的財產、廠房和設備餘額與前幾個時期不能直接比較。
截至2020年6月30日,該集團在房地產、廠房和設備方面的投資為250萬美元(2019年6月30日:300萬美元;2019年3月31日:120萬美元;2018年:190萬美元;2017年:220萬美元)。這包括廠房和設備50萬美元(2019年6月30日:60萬美元;2019年3月31日:40萬美元;2018年:80萬美元;2017年:120萬美元),機動車50萬美元(2019年6月30日:30萬美元;2019年3月31日:50萬美元;2018年:80萬美元;2017年:60萬美元),計算機設備、配件和設備20萬美元(2019年6月30日:30萬美元;2019年3月31日:30萬美元;2018年:30萬美元2017年:30萬美元),使用權資產130萬美元(2019年6月30日:180萬美元),代表財產和機動車租賃。
此外,作為我們商業模式的一部分,我們投資於太陽能開發項目,包括長期租賃、地役權或與開發此類項目的物業相關的其他不動產權利。這些租賃的成本被資本化為項目開發成本的一部分,並作為投資入賬。
第4A項。未解決的員工意見
沒有。
項目5.業務和財務回顧及展望
以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的經審計的綜合財務報表和本報告其他部分包含的相關附註一起閲讀。年刊報告。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響,我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同,這些因素包括但不限於本新聞稿中討論的風險。年刊報告在“項目3.關鍵信息 - D.風險因素”或者在這裏的其他地方年刊報告.我們的經審計的綜合財務報表包括在本報告的其他部分年刊報告這些報告是根據國際會計準則委員會發布的“國際財務報告準則”編制的,並以美元列報。 在該日期及就該日期所顯示的任何款額年截至6月30, 2019 截至2018年6月30日的三個月,未經審計.
注:我們之前宣佈了截至2019年3月31日的財年和比較年度的業績。2019年,我們過渡到在6月30日曆年的基礎上報告我們的業績。因此,我們在此報告截至2020年6月30日的年度的審計結果,而截至2019年6月30日的比較年度是根據我們的未經審計的結果得出的。的結果過渡期截至2019年6月30日的三個月未經審計的可比性截至2018年6月30日的三個月以及截至2019年3月31日、2018年和2017年3月31日的年度審計結果。
A.經營業績
概述
截至六月三十日止的年度 |
||||||||
(千美元) |
2020 |
2019 |
||||||
(未經審計) |
||||||||
與客户簽訂合同的收入 |
48,710 | 43,545 | ||||||
銷售成本 |
(40,885 | ) | (37,452 | ) | ||||
毛利 |
7,825 | 6,093 | ||||||
一般和行政費用 |
(5,479 | ) | (7,195 | ) | ||||
太陽能開發的收益/(損失) |
1,589 | (2,668 | ) | |||||
財產和設備折舊 |
(898 | ) | (411 | ) | ||||
無形資產攤銷 |
(868 | ) | (1,036 | ) | ||||
營業利潤/(虧損) |
2,169 | (5,217 | ) | |||||
重組和其他非經常性成本 |
(3,410 | ) | (2,404 | ) | ||||
財務費用 |
(3,149 | ) | (3,345 | ) | ||||
所得税前虧損 |
(4,390 | ) | (10,966 | ) | ||||
所得税 |
(713 | ) | (353 | ) | ||||
全年虧損 |
(5,103 | ) | (11,319 | ) | ||||
調整後的EBITDA |
3,935 | (3,770 | ) |
截至2020年6月30日止年度,集團產生法定收入4,870萬美元,毛利780萬美元,營業利潤220萬美元,淨虧損510萬美元。截至2019年6月30日止年度,集團營收4,350萬美元,毛利610萬美元,營業虧損520萬美元,淨虧損1,130萬美元。
截至2020年6月30日的一年,調整後的EBITDA實現利潤390萬美元,而上一年虧損380萬美元。調整後的EBITDA是非國際財務報告準則的財務衡量標準。我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷、資產減值、商譽減值和一次性非經常性成本(包括重組費用)前的收益。
截至2020年6月30日的年度運營結果反映了關鍵電力服務業務部門的顯著增長期,這主要是Kenshaw與數據中心和醫院部門客户簽訂了多份新合同的結果。這些因素使關鍵電力服務收入增長了570萬美元,在截至2020年6月30日的一年中達到4860萬美元,而在截至2019年6月30日的一年中,這一數字為4290萬美元。截至2020年6月30日的一年中,澳大利亞太陽能項目帶來的太陽能收入為10萬美元,低於截至2019年6月30日的一年的60萬美元,原因是已出售的美國項目停止了分銷收入。
該集團還在太陽能開發項目上錄得160萬美元的淨收益,其中包括在美國出售VivoRex有限責任公司的230萬美元收益和在澳大利亞銷售Sun Connect投資組合的50萬美元收益,但被ISS投資組合中停產項目的120萬美元虧損部分抵消。截至2019年6月30日的年度,太陽能開發項目虧損270萬美元,主要與購買太陽能可再生能源證書(SREC)的未來義務的繁重合同有關。
截至2020年6月30日的年度業績還反映出,與截至2019年6月30日的年度相比,節省了170萬美元的一般和行政成本。年內,在理順太陽能開發業務和公司辦公部門的成本基礎方面做出了重大努力。
截至2020年6月30日的年度運營結果進一步反映了340萬美元的重組和其他非經常性成本。其中包括100萬美元的法律和專業費用,以及110萬美元的撥備,用於支付與前首席執行官菲利普·康伯格博士的糾紛有關的訴訟的預期結果。此外,裁員產生了20萬美元的成本,以及與ISS合資企業組合的詳細項目審查和調查成本相關的110萬美元成本,同時仍由我們的合資夥伴創新太陽能系統有限責任公司(Innovation Solar Systems,LLC)負責管理和開發。重組及其他非經常性成本於綜合財務報表附註7進一步説明。
管理層將我們的業務分成三個可報告的部門進行分析:關鍵電力服務、太陽能開發和公司辦公室。關鍵電力服務公司由在澳大利亞運營的J.A.Martin和Kenshaw公司代表,專注於電力和控制系統的設計、供應、安裝和維護。Solar Development是在美國和澳大利亞開發和銷售商業和公用事業規模的光伏太陽能發電項目。公司辦公室都是總部設在英國的公司職能。
與上一年相比減少20萬美元是因為上一年發生了更大的匯兑損失。
截至2020年6月30日,本集團的流動資產為2,050萬美元(截至2019年6月30日:3630萬美元;截至2019年3月31日:2,980萬美元),其中包括280萬美元(截至2019年6月30日:710萬美元;2019年3月31日:450萬美元),100萬美元限制性現金(截至2019年6月30日:60萬美元;2019年3月31日:130萬美元),1,260萬美元(截至6月2019年3月31日:1,040萬美元)貿易和其他應收賬款,以及410萬美元(截至2019年6月30日:1,350萬美元;2019年3月31日:1,350萬美元)與ISS合資企業投資組合相關的待售資產,其餘投資組合預計不會在12個月內出售,重新分類為非流動股權核算投資。
截至2020年6月30日,流動負債為1970萬美元(截至2019年6月30日:2910萬美元;2019年3月31日:2080萬美元)。減少的原因是,截至2019年6月30日正在進行的與關鍵電力合同相關的合同負債和應計合同成本沖銷了550萬美元,以及2020年6月30日通過資本化償還到再融資母公司貸款中的400萬美元,分別是應計貸款利息(220萬美元)、關聯方應付款(110萬美元)和短期關聯方貸款(80萬美元)。
截至2020年6月30日的流動資產負債比為1.04:1(截至2019年6月30日:1.25:1;2019年3月31日:1.43:1)。
截至2020年6月30日,集團淨資產為1,790萬美元(截至2019年6月30日:2,250萬美元;2019年3月31日:2,400萬美元),包括無形資產2,980萬美元(截至2019年6月30日:3,180萬美元;2019年3月31日:3,240萬美元)。房地產、廠房和設備從2019年6月30日的300萬美元減少到2020年6月30日的250萬美元,反映了折舊減去重置資本支出。
截至2020年6月30日的一年,使用的現金為430萬美元,來自經營活動的現金流出460萬美元,投資活動產生的現金30萬美元,以及零融資活動的現金流入。截至2020年6月30日,集團現金儲備為280萬美元(2019年6月30日:710萬美元;2019年3月31日:450萬美元),負債2600萬美元(2019年6月30日:2170萬美元;2019年3月31日:1930萬美元),淨債務頭寸為2310萬美元(2019年6月30日:1460萬美元;2019年3月31日:1470萬美元)。
本年度來自投資活動的現金流包括出售澳大利亞Sun Connect太陽能項目資產的100萬美元收益和出售關鍵電力服務業務物業、廠房和設備的40萬美元收益,但被購買關鍵電力服務業務90萬美元的物業、廠房和設備以及投資澳大利亞太陽能項目資產30萬美元所抵消。
截至2020年6月30日的年度,淨無融資活動的現金流入包括130萬美元的母公司短期貸款、30萬美元的動產抵押貸款和30萬美元的銀行貸款,但被母公司貸款償還30萬美元、租賃負債償還40萬美元、債務人融資借款淨償還30萬美元、向限制性現金淨轉移40萬美元和融資支出50萬美元所抵消。
截至2020年6月30日的年度與截至2019年6月30日的年度比較
截至2020年6月30日的年度 |
批判性 電源 服務 |
太陽能 發展動態 |
公司 辦公室 |
總計 |
||||||||||||
收入 |
48,638 | 69 | 3 | 48,710 | ||||||||||||
銷售成本 |
(40,865 | ) | (20 | ) | - | (40,885 | ) | |||||||||
毛利 |
7,773 | 49 | 3 | 7,825 | ||||||||||||
一般和行政費用 |
(2,745 | ) | (469 | ) | (2,265 | ) | (5,479 | ) | ||||||||
太陽能開發的收益/(損失) |
41 | 1,548 | - | 1,589 | ||||||||||||
折舊及攤銷 |
(1,718 | ) | (45 | ) | (3 | ) | (1,766 | ) | ||||||||
營業利潤/(虧損) |
3,351 | 1,083 | (2,265 | ) | 2,169 | |||||||||||
重組和其他非經常性成本 |
(124 | ) | (1,296 | ) | (1,990 | ) | (3,410 | ) | ||||||||
財務費用-淨額 |
(1,436 | ) | (9 | ) | (1,704 | ) | (3,149 | ) | ||||||||
所得税前利潤/(虧損) |
1,791 | (222 | ) | (5,959 | ) | (4,390 | ) | |||||||||
所得税 |
15 | (728 | ) | - | (713 | ) | ||||||||||
該期間的利潤/(虧損) |
1,806 | (950 | ) | (5,959 | ) | (5,103 | ) |
截至2019年6月30日的年度 |
批判性 電源 服務 |
太陽能 發展動態 |
公司 辦公室 |
總計 |
||||||||||||
收入 |
42,852 | 693 | - | 43,545 | ||||||||||||
銷售成本 |
(37,110 | ) | (342 | ) | - | (37,452 | ) | |||||||||
毛利 |
5,742 | 351 | - | 6,093 | ||||||||||||
一般和行政費用 |
(2,798 | ) | (1,671 | ) | (2,726 | ) | (7,195 | ) | ||||||||
太陽能開發的收益/(損失) |
(21 | ) | (2,542 | ) | (105 | ) | (2,668 | ) | ||||||||
折舊及攤銷 |
(1,225 | ) | (216 | ) | (6 | ) | (1,447 | ) | ||||||||
營業利潤/(虧損) |
1,698 | (4,078 | ) | (2,837 | ) | (5,217 | ) | |||||||||
重組和其他非經常性成本 |
(23 | ) | (297 | ) | (2,084 | ) | (2,404 | ) | ||||||||
財務費用-淨額 |
(1,615 | ) | (99 | ) | (1,631 | ) | (3,345 | ) | ||||||||
所得税前利潤/(虧損) |
60 | (4,474 | ) | (6,552 | ) | (10,966 | ) | |||||||||
所得税 |
(367 | ) | 14 | - | (353 | ) | ||||||||||
該期間的利潤/(虧損) |
(307 | ) | (4,460 | ) | (6,552 | ) | (11,319 | ) |
收入
截至2020年6月30日的一年中,收入從截至2019年6月30日的4350萬美元增加到4870萬美元,增幅為520萬美元。
按產品和服務分類的收入如下:
截至六月三十日止的年度 |
||||||||
(千美元) |
2020 |
2019 (未經審計) |
||||||
電氣產品及相關服務 |
$ | 47,917 | $ | 42,852 | ||||
其他收入 |
793 | 693 | ||||||
總收入 |
$ | 48,710 | $ | 43,545 |
電氣產品和相關服務的銷售來自我們位於澳大利亞的關鍵電力服務公司J.A.Martin和Kenshaw,專注於電力和控制系統的設計、供應、安裝和維護。這些業務產生的收入通過兩種方式確認。對於較小的項目,收入在項目完成時確認,並在那時開具發票。對於較大的項目,收入是根據每個項目中確定的特定里程碑的實現來確認的。當達到里程碑和績效義務時,向客户開具發票,然後確認收入。
截至2020年6月30日的一年,電氣產品和相關服務的收入為4790萬美元,比截至2019年6月30日的年度的4290萬美元增加了510萬美元。這主要是由於Kenshaw與數據中心和醫院部門客户簽訂了新合同。
截至2020年6月30日的財年,其他收入包括澳大利亞因新冠肺炎疫情而向關鍵電力服務運營提供的70萬美元政府撥款,以及澳大利亞太陽能項目帶來的10萬美元發電收入。截至2019年6月30日的年度的其他收入包括出售從NC項目購買的SREC的40萬美元,與2018年7月出售NC項目之前按成本計入的NC項目股權投資相關的30萬美元的收益分配。
按地理位置劃分的收入如下:
截至六月三十日止的年度 |
||||||||
(千美元) |
2020 |
2019 (未經審計) |
||||||
澳大利亞 |
$ | 48,710 | $ | 42,933 | ||||
美國 |
- | 611 | ||||||
總收入 |
$ | 48,710 | $ | 43,545 |
截至2020年6月30日的一年,澳大利亞的收入為4870萬美元,其中包括Kenshaw和J.A.Martin提供的關鍵電力服務收入4860萬美元,以及澳大利亞太陽能項目的發電收入10萬美元。相比之下,截至2019年6月30日的財年為4290萬美元,其中關鍵電力服務收入為4280萬美元,澳大利亞太陽能項目的發電收入為10萬美元。
與前一年相比,在截至2020年6月30日的一年中,關鍵電力服務收入的增長主要是由Kenshaw業務的數據中心等較大規模項目的顯著增長推動的。
截至2020年6月30日的一年中,美國的收入為零。相比之下,截至2019年6月30日的一年,美國的收入為60萬美元,其中包括出售SREC的其他收入(30萬美元)和NC項目的收益分配(30萬美元)。
在截至2020年6月30日的一年中,該集團只有一個客户,佔收入的10%以上。在關鍵的電力服務部門,為這一客户確認的收入為2040萬美元。
銷售成本
按產品或服務分類的銷售成本如下:
截至六月三十日止的年度 |
||||||||
(千美元) |
2020 |
2019 (未經審計) |
||||||
電氣產品及相關服務 |
$ | 40,865 | $ | 37,110 | ||||
其他收入 |
20 | 342 | ||||||
銷售總成本 |
$ | 40,885 | $ | 37,452 |
截至2020年6月30日的一年,銷售總成本為4090萬美元,而截至2019年6月30日的一年為3750萬美元。
與電氣產品和相關服務相關的銷售成本包括材料採購和直接勞動力成本、機動車費用以及可歸因於製造、服務或其他銷售成本的任何直接相關成本,截至2020年6月30日的年度為4090萬美元,而截至2019年6月30日的年度為3710萬美元。銷售總成本增加的主要原因是如上所述的關鍵電力服務的收入增長。
截至2020年6月30日的年度,與其他收入相關的銷售成本為零,截至2019年6月30日的年度,包括從NC項目購買SREC的成本在內,銷售成本為30萬美元。
毛利
按產品和服務分列的毛利如下:
截至六月三十日止的年度 |
||||||||
(千美元) |
2020 |
2019 (未經審計) |
||||||
電氣產品及相關服務 |
$ | 7,052 | $ | 5,743 | ||||
其他收入 |
773 | 350 | ||||||
毛利總額 |
$ | 7,825 | $ | 6,093 |
該公司的毛利潤等於收入減去銷售成本,截至2020年6月30日的年度毛利總額為780萬美元,截至2019年6月30日的年度毛利總額為610萬美元。
電氣產品及相關服務(關鍵電力服務業務)的毛利為710萬美元,毛利率為14.5%。相比之下,截至2019年6月30日的年度毛利潤為570萬美元,毛利率為13.4%。利潤率的提高是由於有效的成本管理和市場需求的增加,允許選擇性提價。
截至2020年6月30日的財年,來自其他收入的毛利潤為80萬美元,涉及70萬美元的政府撥款,用於支持新冠肺炎疫情期間的工資成本和留住關鍵電力服務業務的員工,以及10萬美元的澳大利亞太陽能項目發電收入。
截至2019年6月30日的一年,其他收入的毛利潤為40萬美元,涉及NC-31和NC-47項目在2018年7月出售前的30萬美元分配,以及澳大利亞太陽能項目的10萬美元發電收入。
一般和行政費用
截至六月三十日止的年度 |
||||||||
(千美元) |
2020 |
2019 (未經審計) |
||||||
薪金和福利 |
$ | 3,431 | $ | 4,634 | ||||
專業費用 |
804 | 1,183 | ||||||
保險 |
698 | 587 | ||||||
旅行 |
57 | 57 | ||||||
IT許可和支持 |
234 | 263 | ||||||
辦公室及其他開支 |
255 | 471 | ||||||
一般和行政費用總額 |
$ | 5,479 | $ | 7,195 |
截至2020年6月30日的一年,一般和行政費用減少了170萬美元,降至550萬美元,而截至2019年6月30日的一年為720萬美元。這些費用主要包括運營費用,如與員工薪酬和福利、專業費用、保險、差旅、IT、辦公室和其他費用有關的費用。
截至2020年6月30日的一年,工資和福利為340萬美元(截至2019年6月30日的年度:460萬美元),佔一般和行政費用總額的62.6%(截至2019年6月30日的年度:84.6%)。減少120萬美元是在太陽能部門實現的,在截至2020年6月30日的一年(截至2019年6月30日的年度:9.9),美國和英國的平均員工人數減少到6.2名全職員工,而關鍵電力服務部門的行政員工人數和工資成本基本保持不變,儘管該部門的銷售額有所增長。在截至2020年6月30日的一年中,關鍵管理人員佔工資和福利支出總額的120萬美元。
截至2020年6月30日的年度的專業費用為80萬美元(截至2019年6月30日的年度:120萬美元),佔一般和行政費用總額的14.7%(截至2019年6月30日的年度:16.4%),包括審計和會計費用、支持業務發展的諮詢費以及法律費用。由於太陽能部門實施了節約成本的措施,專業費用有所降低。
由於集團保單市場保費增加,截至2020年6月30日的年度(截至2019年6月30日的年度:60萬美元),公司辦公室部門的保險費增加了70萬美元。
IT許可和支持費用代表會計、運營、電子郵件和辦公室、文件存儲以及安全軟件產品和許可的成本。辦公室和其他費用包括辦公室和會議空間租金、通信和營銷、銀行手續費和一般辦公室行政費用。由於太陽能開發部門的成本節約,差旅、IT、辦公和其他費用從截至2019年6月30日的一年的80萬美元減少到截至2020年6月30日的一年的50萬美元。
利得/(lOSS)在……上面太陽能開發
截至2020年6月30日的一年中,太陽能開發的收益主要來自出售VivoRex LLC。2019年7月2日,本公司以1美元出售其在太陽能部門實體VivoRex,LLC的100%權益,並因處置繁重的合同義務200萬美元和其他負債50萬美元減去現金和其他流動資產20萬美元而錄得230萬美元的會計收益。
本公司在澳洲的太陽能項目亦錄得50萬美元的銷售收益,主要與其於2019年10月出售其於SC OCO Pty Ltd的100%權益(包括Sun Connect Solar投資組合)有關。銷售收益為30萬美元,其中包括100萬美元的收益,減去80萬美元的無形資產賬面淨值和10萬美元的其他淨負債。該公司還記錄了ISS合資企業中停產的太陽能開發項目的120萬美元虧損。
截至2019年6月30日的年度太陽能開發虧損總計270萬美元,其中包括190萬美元的撥備,用於支付與VivoRex LLC從NC美國太陽能項目購買SREC的未來義務相關的繁重合同,然後如上所述在2019年7月確認出售VivoRex LLC的收益。出售的虧損還包括對上一年報告的Amaroo Australian Solar項目銷售收益的20萬美元的修正,對停產的ISS合資太陽能開發項目的80萬美元的虧損,被對上一年記錄的NC項目銷售收益的40萬美元的修正所抵消。
折舊和攤銷
折舊按直線計入不動產、廠房和設備,並在增加當月計入。我們根據資產的估計使用壽命,以不同的比率對下列類別的資產進行折舊。截至2020年6月30日,持有的資產賬面淨值為250萬美元(2019年6月30日:300萬美元)。
有形資產 |
預計使用壽命(以年為單位) | ||
計算機設備 |
3 | ||
固定裝置和配件 |
3 | 至 | 20 |
機動車輛 |
5 | ||
廠房和設備 |
3.5 | 至 | 10 |
使用權資產 |
2個月至6年 |
攤銷成本與收購VivoPower Australia和Aevitas所產生的無形資產攤銷有關,作為業務合併的一部分。下表列出了收購Aevitas和VivoPower Australia時確認的無形資產及其預計使用壽命:
可識別無形資產 |
預計使用壽命(以年為單位) | ||
客户關係 |
10 | ||
商品名稱 |
15 | - | 25 |
有利的供應合同 |
15 | ||
數據庫 |
5 |
根據國際財務報告準則,無形資產和商譽須接受年度減值審查。在截至2020年6月30日的減值審查之後,本年度沒有記錄減值費用。
減值審核測試產生無形資產或商譽的現金產生單位的可收回金額,以確定是否存在減值損失或減值損失的程度。本集團的可收回金額為公允價值減去銷售成本及使用價值兩者中較高者。當賬面價值超過可收回金額時,確認減值損失。在確定現金產生單位或資產的使用價值時,估計的未來現金流量使用税前貼現率折現至其現值,該貼現率反映了當前市場對尚未計入未來現金流量估計的現金產生單位或資產的時間價值和特定風險的評估。所有減值損失均在全面收益表中確認。
本集團每年對商譽的賬面價值進行減值測試,或在有任何跡象顯示商譽可能受損時更頻繁地進行減值測試。已獲分配商譽的現金產生單位(“現金產生單位”)的可收回金額由使用價值計算釐定。計算中的關鍵假設是應用的貼現率、預期的營業利潤率水平和長期增長率。管理層估計貼現率反映了當前的市場評估,而利潤率和增長率是基於批准的預算和相關預測。
本集團根據下一財政年度的核準預算及隨後兩年的管理層預測編制現金流預測。由於管理層相信這項投資是長期持有的,因此預計隨後幾年的現金流也會出現。這些預算和預測反映了管理層對預期市場狀況的看法,以及CGU的產品和服務在這些市場中的地位。
由Aevitas O Holdings Limited代表的CGU被評估為其價值高於賬面價值,因此不需要對商譽進行額外調整。減值評估中使用的關鍵假設是基於加權平均資本成本10.6%的貼現率(2019年6月30日:8.8%;2019年3月31日:8.8%;2018年:9.2%;2017年:8.3%)和3.0%的年增長率。由於本公司預期假設不會出現會導致商譽減值的可預見變化,故並無提供敏感度分析。
VivoPower Pty Ltd代表的CGU被評估為其價值高於其賬面價值,因此認為沒有必要對商譽進行額外調整。評估減值時使用的關鍵假設是加權平均資本成本為10.9%(2019年6月30日:11.0%;2019年3月31日:11.0%;2018年:12.1%;2017年:10.6%),初始擴張階段1-5年的平均年增長率為53%,6年後的長期增長率為3.0%。
如果加權平均資本成本比管理層的估計高出1%,集團將不得不確認150萬美元的減值。如果1-5年的項目實現導致EBITDA比管理層的估計低10%,集團將不得不確認90萬美元的減值。如果從第六年開始的長期增長率是2%而不是3%,集團將不得不確認120萬美元的減值。
重組以及其他非重複性費用
重組成本本質上是一次性發生的,因此,我們認為對我們業務的財務表現沒有影響。為便於日後進行比較,成本在我們的全面收益表面上單獨披露。
截至六月三十日止的年度 |
||||||||
(千美元) |
2020 |
2019 (未經審計) |
||||||
公司重組-律師費和其他費用 |
$ | 1,031 | $ | 2,095 | ||||
企業重組-訴訟條款 |
1,104 | - | ||||||
公司重組-太陽能項目的詳細審查和調查成本 |
1,112 | 309 | ||||||
企業重組-裁員 |
163 | - | ||||||
總重組成本 |
$ | 3,410 | $ | 2,404 |
於截至2020年6月30日止年度及截至2019年6月30日止年度,本公司產生與截至2018年3月31日止年度開始的重組措施有關的進一步成本。
在截至2018年3月31日的年度內,公司對其業務進行了戰略性重組,以調整運營、人員和業務開發活動,將重點放在我們認為最有潛力產生盈利和回報的較少活動領域。與這次重組相關的是許多員工和承包商離開了我們的業務。專業費用是指解決與其中一些分居有關的某些糾紛所產生的法律費用,包括康柏索賠(見“第8項財務信息-A合併報表和其他財務信息--法律程序“)。訴訟條款代表了2020年3月就Comberg索賠舉行的法庭聽證會的預期財務結果,這是基於我們對我們認為很可能不會勝訴的索賠要素的評估。在2020年3月的法庭聽證會上審查的索賠裁決仍懸而未決。
重組和終止項目的成本包括因經濟原因而決定不進行的南美和澳大利亞特定太陽能開發項目的業務發展成本,以及ISS合資企業在美國投資組合的詳細審查和銷售活動的成本。
財務費用
財務支出主要包括與我們向AWN提供的未償還母公司貸款的應付利息相關的利息支出,以及在我們的賬户中反映為股權工具的Aevitas可轉換優先股和貸款票據。
截至2020年6月30日止年度,本公司母公司貸款產生的融資成本為170萬美元,Aevitas可轉換優先股和貸款票據的利息為120萬美元,Critical Power Services的債務人發票融資利息和手續費為20萬美元,租賃負債的利息為10萬美元。
在截至2019年6月30日的年度,本公司在2019年3月31日確認與未來從NC項目購買SREC的義務相關的190萬美元繁重的合同條款後,產生了撥備折扣平倉成本。
淨財務費用的構成如下:
截至六月三十日止的年度 |
||||||||
(千美元) |
2020 |
2019 (未經審計) |
||||||
股東貸款 |
$ | 1,653 | $ | 1,573 | ||||
可轉換優先股和貸款票據 |
1,185 | 1,185 | ||||||
SolarTide貸款 |
- | 42 | ||||||
債務人發票融資 |
174 | 317 | ||||||
租約利息 |
95 | 158 | ||||||
撥備貼現解除 |
- | 42 | ||||||
其他融資成本 |
75 | 30 | ||||||
外匯,外匯 |
(33 | ) | 181 | |||||
財務費用淨額合計 |
$ | 3,149 | $ | 3,348 |
外匯費用主要包括與短期公司間賬户相關的外匯波動,以及與我們每個子公司以功能貨幣以外的貨幣計價的交易相關的外幣匯兑損益。我們預計,未來隨着外幣匯率的變化,我們的外幣匯兑損益將繼續波動。我們預計我們對匯率波動的風險將是微乎其微和非實質性的,因此,我們沒有簽訂任何對衝合同。
所得税
在截至2020年6月30日的一年裏,我們需要繳納的所得税税率分別為19%、21%,英國、美國和澳大利亞的税率分別為27.5%和30%,我們在確定所得税撥備時使用的是估算值。我們按照國際財務報告準則第12號計算所得税, 採用要求確認遞延税項資產及負債的資產負債法,以確認可歸因於財務報告用途的資產及負債賬面值與其各自的計税基礎之間的差異,以及淨營業虧損及税項抵免結轉的預期未來税項後果。
我們只有在税務機關根據税收狀況的技術價值進行審查後,更有可能維持該税收狀況的情況下,才會確認不確定的税收狀況帶來的税收利益。在綜合財務報表中確認的該等狀況的税項優惠,然後根據結算時實現可能性大於50%的最大優惠來計量。截至2020年6月30日和2019年6月30日,我們沒有任何不確定的税收頭寸,這將影響我們的淨税收撥備。
截至2019年6月30日的三個月與截至2018年6月30日的三個月
截至6月30日的三個月 |
||||||||
(千美元) |
2019 |
2018 (未經審計) |
||||||
與客户簽訂合同的收入 |
$ | 13,617 | $ | 9,111 | ||||
銷售成本 |
(11,960 |
) |
(7,446 |
) |
||||
毛利 |
1,657 | 1,666 | ||||||
一般和行政費用 |
(1,291 |
) |
(2,079 |
) |
||||
從太陽能開發中獲益 |
38 | (4 |
) |
|||||
折舊及攤銷 |
(437 |
) |
(411 |
) |
||||
營業利潤/(虧損) |
(33 |
) |
(829 |
) |
||||
重組和其他非經常性成本 |
(525 |
) |
(40 |
) |
||||
財務費用-淨額 |
(796 |
) |
(842 |
) |
||||
所得税前虧損 |
(1,354 |
) |
(1,711 |
) |
||||
所得税 |
(92 |
) |
12 | |||||
當期虧損 |
$ | (1,446 |
) |
$ | (1,699 |
) |
以下是按可報告部門劃分的截至6月30日的三個月的運營結果:
截至2019年6月30日的三個月 (千美元) |
批判性 電源 服務 |
太陽能 發展 |
公司 辦公室 |
總計 |
||||||||||||
收入 |
$ | 13,484 | $ | 133 | $ | - | $ | 13,617 | ||||||||
銷售成本 |
(11,864 |
) |
(96 |
) |
- | (11,960 |
) |
|||||||||
毛利 |
1,620 | 37 | - | 1,657 | ||||||||||||
一般和行政費用 |
(567 |
) |
(206 |
) |
(518 |
) |
(1,291 |
) |
||||||||
太陽能開發的收益/(損失) |
5 | 41 | (8 |
) |
38 | |||||||||||
折舊及攤銷 |
(422 |
) |
(14 |
) |
(1 |
) |
(437 |
) |
||||||||
營業利潤/(虧損) |
636 | (142 |
) |
(527 |
) |
(33 |
) |
|||||||||
重組和其他非經常性成本 |
(15 |
) |
(39 |
) |
(471 |
) |
(525 |
) |
||||||||
財務費用-淨額 |
(358 |
) |
(49 |
) |
(389 |
) |
(796 |
) |
||||||||
所得税前利潤/(虧損) |
263 | (230 |
) |
(1,387 |
) |
(1,354 |
) |
|||||||||
所得税 |
(92 |
) |
- | - | (92 |
) |
||||||||||
該期間的利潤/(虧損) |
$ | 171 | $ | (230 |
) |
$ | (1,387 |
) |
$ | (1,446 |
) |
截至2018年6月30日的三個月 (千美元) |
批判性 電源 服務 |
太陽能 發展 |
公司 辦公室 |
總計 |
||||||||||||
收入 |
$ | 8,416 | $ | 695 | $ | - | $ | 9,111 | ||||||||
銷售成本 |
(7,294 |
) |
(152 |
) |
- | (7,446 |
) |
|||||||||
毛利 |
1,122 | 543 | - | 1,665 | ||||||||||||
一般和行政費用 |
(662 |
) |
(721 |
) |
(696 |
) |
(2,079 |
) |
||||||||
太陽能開發損失 |
(4 |
) |
- | - | (4 |
) |
||||||||||
折舊及攤銷 |
(375 |
) |
(34 |
) |
(2 |
) |
(411 |
) |
||||||||
營業利潤/(虧損) |
82 | (212 |
) |
(698 |
) |
(828 |
) |
|||||||||
重組和其他非經常性成本 |
- | - | (40 |
) |
(40 |
) |
||||||||||
財務費用-淨額 |
(256 |
) |
(164 |
) |
(422 |
) |
(842 |
) |
||||||||
所得税前虧損 |
(174 |
) |
(377 |
) |
(1,160 |
) |
(1,711 |
) |
||||||||
所得税 |
8 | 4 | - | 12 | ||||||||||||
當期虧損 |
$ | (166 |
) |
$ | (373 |
) |
$ | (1,160 |
) |
$ | (1,699 |
) |
收入
截至2019年6月30日的三個月,收入從截至2018年6月30日的三個月的910萬美元增加到1360萬美元,增長了450萬美元。
按產品和服務分類的收入如下:
截至6月30日的三個月 |
||||||||
(千美元) |
2019 |
2018 |
||||||
(未經審計) |
||||||||
電氣產品及相關服務 |
$ | 13,484 | $ | 8,416 | ||||
其他收入 |
133 | 695 | ||||||
總收入 |
$ | 13,617 | $ | 9,111 |
截至2019年6月30日的三個月,電氣產品和相關服務的收入為1350萬美元,比截至2018年6月30日的三個月的840萬美元增加了510萬美元。這主要是由於Kenshaw與數據中心和醫院部門客户簽訂了新合同。
截至2019年6月30日的三個月的其他收入包括出售從NC項目購買的SREC的10萬美元。截至2018年6月30日的期間的其他收入包括出售從NC項目購買的SREC的10萬美元,與NC項目股權投資相關的50萬美元收益分配(按成本計算),以及澳大利亞太陽能項目的發電收入10萬美元。
按地理位置劃分的收入如下:
截至6月30日的三個月 |
||||||||
(千美元) |
2019 |
2018 (未經審計) |
||||||
澳大利亞 |
$ | 13,507 | $ | 8,466 | ||||
美國 |
110 | 645 | ||||||
總收入 |
$ | 13,617 | $ | 9,111 |
截至2019年6月30日的三個月,澳大利亞的收入為1350萬美元,其中包括Kenshaw和J.A.Martin提供的關鍵電力服務的收入。相比之下,截至2018年6月30日的三個月為850萬美元,其中關鍵電力服務收入為840萬美元,澳大利亞太陽能項目發電收入為10萬美元。
與2018年同期相比,截至2019年6月30日的三個月關鍵電力服務收入增長,主要是由數據中心等較大規模項目的顯著增長推動的。
截至2019年6月30日的三個月,美國營收為10萬美元,其中包括與出售SREC相關的其他收入。相比之下,截至2018年6月30日的三個月,美國營收為60萬美元,其中包括出售SREC的其他收入(10萬美元)和NC項目的收益分配(50萬美元)。
在截至2019年6月30日的三個月裏,該集團有一個客户,佔收入的10%以上。在關鍵的電力服務部門,為這一客户確認的收入為600萬美元。
銷售成本
按產品或服務分類的銷售成本如下:
截至6月30日的三個月 |
||||||||
(千美元) |
2019 |
2018 (未經審計) |
||||||
電氣產品及相關服務 |
$ | 11,864 | $ | 7,294 | ||||
其他收入 |
96 | 152 | ||||||
銷售總成本 |
$ | 11,960 | $ | 7,446 |
截至2019年6月30日的三個月,銷售總成本為1200萬美元,而截至2018年6月30日的三個月為740萬美元。
與電氣產品和相關服務相關的銷售成本包括材料採購和直接勞動力成本、機動車費用以及可歸因於製造、服務或其他銷售成本的任何直接相關成本,截至2019年6月30日的三個月為1,190萬美元,而截至2018年6月30日的三個月為730萬美元。銷售總成本增加的主要原因是如上所述的關鍵電力服務的收入增長。
截至2019年6月30日的三個月,與其他收入相關的銷售成本為10萬美元,截至2018年6月30日的三個月,與其他收入相關的銷售成本為20萬美元,其中包括SREC從NC項目購買的成本。
毛利
按產品和服務分列的毛利如下:
截至6月30日的三個月 |
||||||||
(千美元) |
2019 |
2018 (未經審計) |
||||||
電氣產品及相關服務 |
$ | 1,620 | $ | 1,122 | ||||
其他收入 |
37 | 543 | ||||||
毛利總額 |
$ | 1,657 | $ | 1,665 |
該公司的毛利潤等於收入減去銷售成本,2019年6月30日的三個月和截至2018年6月30日的三個月的毛利潤總額為170萬美元。
電氣產品及相關服務(關鍵電力服務業務)的毛利為160萬美元,毛利率為12.0%。相比之下,截至2018年6月30日的三個月毛利潤為110萬美元,毛利率為13.1%。利潤率下降的原因是,由於本期發電機銷售量高於上一季度,來自利潤率較高的勞動力的收入結構發生了變化,轉向利潤率較低的材料。
截至2019年6月30日的三個月,來自其他收入的毛利與澳大利亞太陽能項目的發電收入有關。出售SREC沒有產生毛利,因為在此期間購買和銷售SREC的現金虧損被釋放之前根據2019年3月31日記錄的繁重合同條款提供的關聯金額所抵消。
截至2018年6月30日的三個月,其他收入的毛利潤為50萬美元,與NC項目股權投資的收益分配有關。
一般和行政費用
截至6月30日的三個月 |
||||||||
(千美元) |
2019 |
2018 (未經審計) |
||||||
薪金和福利 |
$ | 923 | $ | 1,333 | ||||
專業費用 |
181 | 340 | ||||||
保險 |
150 | 101 | ||||||
旅行 |
36 | 44 | ||||||
IT許可和支持 |
61 | 104 | ||||||
辦公室及其他開支 |
77 | 157 | ||||||
會計政策的變化 |
(137 |
) |
- | |||||
一般和行政費用總額 |
$ | 1,291 | $ | 2,079 |
截至2019年6月30日的三個月,一般和行政費用減少了80萬美元,降至130萬美元,而截至2018年6月30日的三個月為210萬美元。這些費用主要包括運營費用,如與員工薪酬和福利、專業費用、保險、差旅、IT、辦公室和其他費用有關的費用。
這些費用的減少主要是由於太陽能和公司業務部門採取的成本削減措施,節省了50萬美元的工資和福利以及專業費用。
截至2019年6月30日的三個月的薪資和福利為90萬美元(截至2018年6月30日的三個月:130萬美元),或一般和行政費用的71.5%(截至2018年6月30日的三個月:66.7%)。減少的40萬美元來自太陽能部門,原因是美國和英國的員工人數減少,但關鍵電力服務部門的員工人數增加,以支持不斷增長的業務,這部分抵消了減少的員工人數。在截至2019年6月30日的三個月裏,關鍵管理人員佔工資和福利支出總額的50萬美元。
截至2019年6月30日的三個月的專業費用為20萬美元(截至2018年6月30日的三個月:30萬美元),或一般和行政費用的14.0%(截至2018年6月30日的三個月:16.4%),包括審計和會計費用、支持業務發展的諮詢費以及法律費用。由於實施了節約成本的措施,專業費用降低了。
由於關鍵電力服務業務的增長,截至2019年6月30日的三個月(截至2018年6月30日的三個月:10萬美元)的保險費增加了20萬美元。
IT許可和支持費用代表會計、運營、電子郵件和辦公室、文件存儲以及安全軟件產品和許可的成本。辦公室和其他費用包括辦公室和會議空間租金、通信和營銷、銀行手續費和一般辦公室行政費用。由於太陽能開發部門的成本節約,差旅、IT、辦公和其他費用從截至2018年6月30日的三個月的30萬美元減少到截至2019年6月30日的三個月的20萬美元。
截至2019年6月30日止三個月錄得10萬美元信貸調整,因綜合財務報表附註2.16所述會計政策變更所產生的經營租賃費用轉回所致。由於無法確定與銷售成本有關的調整因素,因此調整在一般費用和行政費用中列示。
利得(lOSS)在……上面太陽能開發
截至2019年6月30日的三個月,太陽能開發的收益主要來自出售組成Sun Connect投資組合的澳大利亞太陽能資產。
折舊和攤銷
折舊按直線計入不動產、廠房和設備,並在增加當月計入。截至2019年6月30日,持有的資產賬面淨值為300萬美元。
根據國際財務報告準則,無形資產和商譽須接受年度減值審查。在截至2019年6月30日的減值審查之後,截至2019年6月30日的三個月沒有記錄減值費用。
重組成本
重組成本本質上是一次性發生的,因此,我們認為對我們業務的財務表現沒有影響。為便於日後進行比較,成本在我們的全面收益表面上單獨披露。
截至6月30日的三個月 |
||||||||
(千美元) |
2019 |
2018 (未經審計) |
||||||
企業重組-專業費用 |
$ | 518 | $ | 40 | ||||
企業重組-終止的項目 |
7 | - | ||||||
總重組成本 |
$ | 525 | $ | 40 |
在截至2019年6月30日的三個月內,本公司發生了與截至2018年3月31日年度開始的重組措施相關的進一步成本。
在截至2018年3月31日的一年中,公司對我們的業務進行了戰略性重組,以調整運營、人員和業務開發活動,將重點放在我們認為最有潛力創造盈利和回報的較少活動領域。與這次重組相關的是許多員工和承包商離開了我們的業務。專業費用是指解決與其中一些分居有關的某些糾紛所產生的法律費用,包括康柏索賠(見“第8項財務信息-A合併報表和其他財務信息--法律程序“)。終止項目是南美和澳大利亞特定太陽能開發項目的業務發展所產生的成本,出於經濟原因,決定不繼續進行這些項目。
財務費用
財務支出主要包括與我們在AWN和Aevitas的未償還貸款的應付利息相關的利息支出,以及在我們的賬户中反映為股權工具的Aevitas可轉換優先股和貸款票據。在截至2019年3月31日的年度內,本公司在關鍵電力服務部門建立了債務人融資機制,在截至2019年6月30日的三個月產生了10萬美元的利息費用。在截至2018年6月30日的三個月裏,該公司在產生20萬美元的利息費用後,償還了SolarTide,LLC的200萬美元貸款。SolarTide,LLC是DEPCOM Power公司的子公司,DEPCOM Power公司是一家為NC項目提供工程、採購和相關服務的工程、採購和建築公司。
在截至2019年4月1日綜合財務報表附註2.16進一步説明經營租賃相關會計政策變化後,本公司於截至2019年6月30日止三個月亦產生租賃利息費用。繼2019年3月31日確認與未來從NC項目購買SREC的義務相關的190萬美元繁重合同條款後,該公司在截至2019年6月30日的三個月發生了撥備折扣平倉成本。
財務費用的構成如下:
截至6月30日的三個月 |
||||||||
(千美元) |
2019 |
2018 (未經審計) |
||||||
股東貸款 |
$ | 387 | $ | 402 | ||||
可轉換優先股和貸款票據 |
307 | 256 | ||||||
SolarTide貸款 |
- | 164 | ||||||
債務人發票融資 |
51 | - | ||||||
租約利息 |
22 | - | ||||||
撥備貼現解除 |
42 | - | ||||||
其他融資成本 |
6 | 20 | ||||||
外匯,外匯 |
(19 |
) |
12 | |||||
財務費用淨額合計 |
$ | 796 | $ | 842 |
所得税費用
在截至2019年6月30日的三個月裏,我們在英國、美國和澳大利亞分別按19%、22.6%和30%的税率繳納所得税,我們在確定所得税撥備時使用估算值。我們按照國際財務報告準則第12號計算所得税, 採用要求確認遞延税項資產及負債的資產負債法,以確認可歸因於財務報告用途的資產及負債賬面值與其各自税基之間的差異,以及營業淨虧損及税項抵免結轉的預期未來税項後果。
我們只有在税務機關根據税務地位的技術優點進行審查後,更有可能維持該税務地位的情況下,才會確認不確定的税務地位所帶來的税務利益。在綜合財務報表中確認的來自該狀況的税收優惠隨後根據結算時實現可能性大於50%的最大優惠進行計量。截至2019年6月30日,我們沒有任何不確定的税收頭寸,這將影響我們的淨税收撥備。
截至2019年3月31日的年度與截至2018年3月31日的年度比較
截至2019年3月31日的年度 (千美元) |
批判性 電源 服務 |
太陽能 發展 |
公司 辦公室 |
總計 |
||||||||||||
收入 |
$ | 37,800 | $ | 1,236 | $ | - | $ | 39,036 | ||||||||
銷售成本 |
(32,317 |
) |
(409 |
) |
- | (32,726 |
) |
|||||||||
毛利 |
5,483 | 827 | - | 6,310 | ||||||||||||
一般和行政費用 |
(2,823 |
) |
(2,148 |
) |
(2,714 |
) |
(7,685 |
) |
||||||||
太陽能開發損失 |
(30 |
) |
(2,585 |
) |
- | (2,615 |
) |
|||||||||
折舊及攤銷 |
(1,272 |
) |
(140 |
) |
(8 |
) |
(1,420 |
) |
||||||||
營業利潤/(虧損) |
1,358 | (4,046 |
) |
(2,722 |
) |
(5,410 |
) |
|||||||||
重組和其他非經常性成本 |
(8 |
) |
7 | (2,016 |
) |
(2,017 |
) |
|||||||||
資產減值 |
- | - | - | - | ||||||||||||
商譽減值 |
- | - | - | - | ||||||||||||
交易成本 |
- | - | - | - | ||||||||||||
財務費用-淨額 |
(1,354 |
) |
(221 |
) |
(1,664 |
) |
(3,239 |
) |
||||||||
所得税前虧損 |
(4 |
) |
(4,260 |
) |
(6,402 |
) |
(10,666 |
) |
||||||||
所得税 |
(572 |
) |
15 | - | (557 |
) |
||||||||||
全年虧損 |
$ | (576 |
) |
$ | (4,245 |
) |
$ | (6,402 |
) |
$ | (11,223 |
) |
截至2018年3月31日的年度 (千美元) |
批判性 電源 服務 |
太陽能 發展 |
公司 辦公室 |
總計 |
||||||||||||
收入 |
$ | 31,807 | $ | 1,840 | $ | - | $ | 33,647 | ||||||||
銷售成本 |
(27,482 |
) |
(1,042 |
) |
- | (28,524 |
) |
|||||||||
毛利 |
4,325 | 798 | - | 5,123 | ||||||||||||
一般和行政費用 |
(2,173 |
) |
(6,468 |
) |
(4,173 |
) |
(12,814 |
) |
||||||||
從太陽能開發中獲益 |
213 | 1,143 | - | 1,356 | ||||||||||||
折舊及攤銷 |
(1,233 |
) |
(19 |
) |
(8 |
) |
(1,260 |
) |
||||||||
營業利潤/(虧損) |
1,132 | (4,546 |
) |
(4,181 |
) |
(7,595 |
) |
|||||||||
重組和其他非經常性成本 |
(335 |
) |
(964 |
) |
(574 |
) |
(1,873 |
) |
||||||||
資產減值 |
- | (10,191 |
) |
- | (10,191 |
) |
||||||||||
商譽減值 |
- | (11,092 |
) |
- | (11,092 |
) |
||||||||||
交易成本 |
- | - | - | - | ||||||||||||
財務費用-淨額 |
(1,283 |
) |
(400 |
) |
(1,703 |
) |
(3,386 |
) |
||||||||
所得税前虧損 |
(486 |
) |
(27,193 |
) |
(6,458 |
) |
(34,137 |
) |
||||||||
所得税 |
(85 |
) |
6,291 | 52 | 6,258 | |||||||||||
全年虧損 |
$ | (571 |
) |
$ | (20,902 |
) |
$ | (6,406 |
) |
$ | (27,879 |
) |
截至2017年3月31日的年度 (千美元) |
批判性 電源 服務 |
太陽能 發展 |
公司 辦公室 |
總計 |
||||||||||||
收入 |
$ | 5,614 | $ | 26,636 | $ | - | $ | 32,250 | ||||||||
銷售成本 |
(4,948 |
) |
(29 |
) |
- | (4,977 |
) |
|||||||||
毛利 |
666 | 26,607 | - | 27,273 | ||||||||||||
一般和行政費用 |
(598 |
) |
(4,544 |
) |
(4,174 |
) |
(9,316 |
) |
||||||||
從太陽能開發中獲益 |
- | - | - | - | ||||||||||||
折舊及攤銷 |
(646 |
) |
(4 |
) |
(1 |
) |
(651 |
) |
||||||||
營業利潤/(虧損) |
(578 |
) |
22,059 | (4,454 |
) |
17,306 | ||||||||||
重組成本 |
- | - | - | - | ||||||||||||
資產減值 |
- | - | - | - | ||||||||||||
商譽減值 |
- | - | - | - | ||||||||||||
交易成本 |
- | - | (5,800 |
) |
(5,800 |
) |
||||||||||
財務費用-淨額 |
(363 |
) |
(174 |
) |
(50 |
) |
(587 |
) |
||||||||
所得税前利潤/(虧損) |
(941 |
) |
21,885 | (10,025 |
) |
10,919 | ||||||||||
所得税 |
294 | (6,078 |
) |
446 | (5,338 |
) |
||||||||||
本年度的利潤/(虧損) |
$ | (647 |
) |
$ | 15,807 | $ | (9,579 |
) |
$ | 5,581 |
收入
截至2019年3月31日的一年,收入從上年的3360萬美元和截至2017年3月31日的3220萬美元增加到3900萬美元,增幅為540萬美元。
按產品和服務分類的收入如下:
截至3月31日的年度, |
||||||||||||
(千美元) |
2019 |
2018 |
2017 |
|||||||||
電氣產品及相關服務 |
$ | 37,800 | $ | 31,631 | $ | 5,615 | ||||||
開發費 |
- | 828 | 24,555 | |||||||||
其他收入 |
1,236 | 1,188 | 2,080 | |||||||||
總收入 |
$ | 39,036 | $ | 33,647 | $ | 32,250 |
電氣產品和相關服務的銷售來自我們位於澳大利亞的關鍵電力服務公司J.A.Martin和Kenshaw,專注於電力和控制系統的設計、供應、安裝和維護。這些業務產生的收入通過兩種方式確認。對於較小的項目,收入在項目完成時確認,並在那時開具發票。對於較大的項目,收入是根據每個項目中確定的特定里程碑的實現來確認的。當達到里程碑時,給客户開發票,然後確認收入。截至2019年3月31日和2018年3月31日的年度,關鍵電力服務報告的收入代表12個月的運營,而截至2017年3月31日的年度,由於業務是在2016年12月29日收購的,因此僅代表3個月的運營。
截至2018年3月31日的一年中,開發費用收入為80萬美元,是在兩個NC項目中的第二個項目完成的最後階段賺取的。在截至2017年3月31日的一年中,與相同項目相關的確認為2460萬美元。本年度沒有賺取開發費收入,因為國際空間站項目組合仍在銷售,本年度沒有任何投資組合出售。
截至2019年3月31日的年度的其他收入包括出售從NC項目購買的SREC的30萬美元,與2018年7月出售前按成本對NC項目進行的股權投資相關的80萬美元的收益分配,以及來自澳大利亞太陽能項目的10萬美元的收入。
該公司與NC項目簽訂了一份為期十年的合同,購買該項目在此期間生產的所有SREC。SREC是美國現有的一種形式的可再生能源證書或“綠色標籤”。SREC存在於北卡羅來納州等州,這些州制定了可再生能源組合標準(RPS)立法,明確要求電力供應商確保其部分電力來自太陽能發電機。根據SREC計劃,每產生百萬瓦時的太陽能發電就會產生一個SREC,並與電力分開出售,代表所生產電力的“太陽能”方面。本公司從NC-47項目購買的所有SREC都根據一份為期五年的合同出售給一個商業客户,創造了報告收入的30萬美元,從NC-31項目購買的SREC通過批發市場以較低的價格出售給希望滿足其太陽能RPS要求或以其他方式實現能源可持續性目標的企業,這創造了報告收入的10萬美元。
截至2018年3月31日的年度的其他收入包括出售從NC項目購買的SREC的40萬美元,與NC項目股權投資相關的按成本計算的30萬美元的收益分配,向NC項目提供管理服務賺取的資產管理費20萬美元,澳大利亞太陽能項目的發電收入10萬美元,以及Aevitas的雜項其他收入20萬美元。
截至2017年3月31日的年度的其他收入包括來自全球優先供應商協議的160萬美元,與NC項目股權投資相關的40萬美元收益分配(按成本計算),以及來自澳大利亞太陽能項目的10萬美元發電收入。
按地理位置劃分的收入如下:
截至3月31日的年度, |
||||||||||||
(千美元) |
2019 |
2018 |
2017 |
|||||||||
澳大利亞 |
$ | 37,889 | $ | 31,985 | $ | 5,705 | ||||||
美國 |
1,147 | 1,662 | 24,945 | |||||||||
英國 |
- | - | 1,600 | |||||||||
總收入 |
$ | 39,036 | $ | 33,647 | $ | 32,250 |
截至2019年3月31日的一年,澳大利亞的收入為3790萬美元,其中包括Kenshaw和J.A.Martin提供的關鍵電力服務的3780萬美元收入,以及澳大利亞太陽能項目的發電收入10萬美元。相比之下,上一年為3200萬美元,其中關鍵電力服務收入為3170萬美元,關鍵電力服務收入為20萬美元,澳大利亞太陽能項目的發電收入為10萬美元。相比之下,截至2017年3月31日的一年,澳大利亞總收入為570萬美元,其中包括J.A.Martin和Kenshaw在2016年12月29日收購後的三個月內提供的560萬美元的電力服務收入,以及澳大利亞太陽能項目的發電收入10萬美元。
本年度關鍵電力服務收入的增長是由數據中心等較大規模項目的顯著增長推動的。2018年和2017年之間出現差異的主要原因是,2017年的業績只反映了三個月的運營業績。
截至2019年3月31日的一年,美國收入為110萬美元,全部由其他收入組成,其中包括80萬美元的NC項目收益分配和30萬美元的SREC銷售收入。相比之下,截至2018年3月31日的一年,美國收入為170萬美元,其中包括80萬美元的太陽能開發費和90萬美元的其他收入,包括銷售SREC項目的收入(40萬美元)、NC項目收益分配(30萬美元)。以及為NC項目提供管理服務(20萬美元)。相比之下,截至2017年3月31日的一年,美國總收入為2490萬美元,其中包括2,460萬美元的NC項目太陽能開發費和30萬美元的NC項目收益分配。2019年和2018年與2017年相比出現差異的主要原因是,在截至2018年3月31日和2019年3月31日的幾年內,沒有任何太陽能開發項目達到高級開發階段,因此在這兩年沒有對收入做出貢獻。
截至2017年3月31日的一年,英國的收入來自與一家供應商的一次性全球首選供應商安排,該安排在履行法定支付義務後被確認為收入。
在截至2019年3月31日的一年中,32%的收入來自澳大利亞的一個關鍵電力服務客户。在截至2018年3月31日的一年中,來自任何一個客户的收入不超過10%。在截至2017年3月31日的一年中,40.3%的收入來自一個客户,35.8%的收入來自第二個客户,這兩個收入都來自NC項目。
銷售成本
截至2019年3月31日的一年,銷售成本總計3270萬美元,按產品或服務分列如下:
截至3月31日的年度, |
||||||||||||
(千美元) |
2019 |
2018 |
2017 |
|||||||||
電氣產品及相關服務 |
$ | 32,317 | $ | 27,482 | $ | 4,948 | ||||||
開發費 |
- | - | - | |||||||||
其他收入 |
409 | 1,042 | 29 | |||||||||
銷售總成本 |
$ | 32,726 | $ | 28,524 | $ | 4,977 |
與電氣產品和相關服務相關的銷售成本為3230萬美元,包括材料採購和直接人工成本、機動車費用以及與製造、服務或其他銷售成本直接相關的任何成本。
截至2019年3月31日的年度與其他收入40萬美元相關的銷售成本,以及截至2018年3月31日的年度的100萬美元,包括SREC從NC項目購買的成本。
如上所述,該公司有從NC項目購買SREC的十年承諾。截至2018年3月31日的年度,SREC採購的銷售成本由兩部分組成:(I)截至2018年3月31日的年度,與從NC項目購買的SREC相關的60萬美元,從NC-47購買的40萬美元,從NC-31購買的20萬美元;以及(Ii)40萬美元的一次性繁重合同條款,該條款承認在2022年4月21日之前虧本銷售NC-47上的SREC的合同。截至2019年3月31日的一年,40萬美元的銷售成本僅與當年從NC項目購買的SREC有關。如下文所述,本年度記錄了190萬美元的額外繁重合同經費,其中確認了分別在2027年1月30日和4月22日之前以高於當前SREC估計銷售價格的價格購買NC-31和NC-47項目SREC的承諾。這項撥備已計入當年NC項目的銷售收益,而不計入銷售成本。
截至2017年3月31日和2018年3月31日的年度,不存在與開發費用相關的銷售成本。該等開發服務由本公司受薪管理層及員工提供,他們本年度的成本已全數列作一般及行政開支,而非特別列作銷售成本。由於這些員工的角色和職能是多方面的,包括多個項目、業務發展活動、一般管理和行政職能的責任,我們沒有區分具體與太陽能開發合同下的履約義務相關的成本和與其他一般和行政成本相關的成本。
截至2017年3月31日的年度,其他收入的銷售成本與澳大利亞太陽能項目10萬美元發電收入相關的30萬美元相關。截至2017年3月31日的年度的其他收入,包括來自全球優先供應商協議的160萬美元和與NC項目股權投資相關的40萬美元的收益分配,沒有相關的收入成本。
毛利
公司毛利等於營收減去銷售成本,截至2019年3月31日止年度的毛利總額為630萬美元(2018年:510萬美元;2017年:2,730萬美元)。按產品和服務分列的毛利如下:
截至3月31日的年度, |
||||||||||||
(千美元) |
2019 |
2018 |
2017 |
|||||||||
電氣產品及相關服務 |
$ | 5,483 | $ | 4,149 | $ | 667 | ||||||
開發費 |
- | 828 | 24,555 | |||||||||
其他收入 |
827 | 146 | 2,051 | |||||||||
毛利總額 |
$ | 6,310 | $ | 5,123 | $ | 27,273 |
如上所述,不存在與開發費用相關的銷售成本,因此毛利等於這些活動的收入。
電氣產品及相關服務(關鍵電力服務業務)的毛利為550萬美元,毛利率為14.5%。相比之下,截至2018年3月31日的年度毛利為410萬美元,毛利率百分比為13.1%;截至2017年3月31日的年度毛利為70萬美元,毛利率百分比為11.9%。利潤率的提高是由於有效的成本管理和市場需求的增加,允許選擇性提價。
截至2019年3月31日的年度,來自其他收入的毛利包括與2018年7月銷售前NC項目股權投資相關的80萬美元收益分配,以及來自澳大利亞太陽能項目的10萬美元發電收入,被出售SREC的虧損10萬美元所抵消。
從NC-31購買的SREC正在批發市場銷售,本年度銷售虧損10萬美元。已實現的虧損清楚地表明,本公司認為未來購買SREC的價格不太可能以成本或高於成本的價格出售。因此,在截至2019年3月31日的一年中,記錄了190萬美元的繁重合同條款。此撥備計入太陽能開發損益,如下所述。根據一份為期五年的合同,從NC-47購買的SREC以每年10萬美元的現金損失出售給商業客户。上一年確認了合同剩餘四年的一筆總額為40萬美元的繁重合同條款。本年度撥備的取消抵消了NC-47SREC已發佈銷售的現金損失,對毛利潤沒有任何影響。
截至2018年3月31日的年度,來自其他收入的毛利潤為70萬美元,與NC項目股權投資相關的收益分配30萬美元,向NC項目提供管理服務賺取的資產管理費20萬美元,以及關鍵電力服務的雜項其他收入20萬美元。
截至2017年3月31日的年度其他收入毛利,與全球優先供應商協議的160萬美元相關,與NC項目股權投資相關的收益分配(按成本計算)40萬美元,以及來自澳大利亞太陽能項目的發電收入10萬美元。
一般和行政費用
截至3月31日的年度, |
||||||||||||
(千美元) |
2019 |
2018 |
2017 |
|||||||||
薪金和福利 |
$ | 5,008 | $ | 6,422 | $ | 4,973 | ||||||
專業費用 |
1,068 | 4,155 | 2,847 | |||||||||
保險 |
557 | 831 | 257 | |||||||||
旅行 |
217 | 503 | 574 | |||||||||
IT許可和支持 |
303 | 356 | 278 | |||||||||
辦公室及其他開支 |
532 | 547 | 387 | |||||||||
一般和行政費用總額 |
$ | 7,685 | $ | 12,814 | $ | 9,316 |
截至2019年3月31日的一年,我們的一般和行政費用減少了520萬美元,降至770萬美元。相比之下,截至2018年3月31日的財年為1280萬美元,截至2017年3月31日的財年為930萬美元。這些費用主要包括運營費用,如與員工薪酬和福利、專業費用、保險、差旅、IT、辦公室和其他費用有關的費用。
這些費用的減少主要是由於太陽能和公司業務部門採取的成本削減措施,節省了320萬美元的工資和福利以及專業費用。此外,由於前一年AWN向公司收取的與我們的太陽能開發業務相關的一次性第三方諮詢費不再出現,公司節省了160萬美元。
截至2017年3月31日的年度的一般和行政費用不可直接比較,因為Aevitas和VivoPower Australia於2016年12月29日被收購,因此在截至2017年3月31日的年度報告中只包括了這兩家公司的三個月的運營,而截至2018年3月31日和2019年3月31日的年度整整12個月。
薪資和福利為500萬美元(2018年:640萬美元),佔一般和行政費用的65.2%(2018年:50.1%)。關鍵管理人員佔工資和福利支出總額的270萬美元(2018年:260萬美元)。140萬美元的減少包括太陽能部門170萬美元的減少,這是由於美國和英國的員工人數減少,但關鍵電力服務部門增加了30萬美元,部分抵消了這一減少,關鍵電力服務部門的員工增加了,以支持不斷增長的業務。
專業費用110萬美元(2018年:420萬美元),或一般和行政費用的13.9%(2018年:32.4%),包括審計和會計費用、支持業務發展的諮詢費以及法律費用。由於實施了節約成本的措施,太陽能部門的專業費用減少了140萬美元。專業費用也受益於AWN在截至2018年3月31日的年度向本公司收取的與我們的太陽能開發業務相關的160萬美元的第三方諮詢費不會重複。這些服務包括與北卡羅來納州太陽能項目NC-31的總承包合同有關的國際太陽能採購諮詢、項目評價、工程審查和技術驗證,該項目已於2017年3月27日基本完成。這些成本本質上是一次性的,預計未來不會再次發生。
保險費減少60萬美元(2018年:80萬美元),原因是重新談判保單以及續簽時董事和高級管理人員責任保險的限額減少。
在實施更嚴格的差旅政策和削減太陽能員工後,差旅費用降至20萬美元(2018年:50萬美元),佔一般和行政費用的2.8%(2017年:6.2%)。
IT許可和支持費用代表會計、運營、電子郵件和辦公室、文件存儲以及安全軟件產品和許可的成本。辦公室和其他費用包括辦公室和會議空間租金、通信和營銷、銀行手續費和一般辦公室行政費用。由於太陽能開發部門的成本節約,IT、辦公和其他費用從截至2018年3月31日的一年的90萬美元減少到本年度的80萬美元。
(虧損)/收益太陽能開發
截至2019年3月31日的年度,太陽能開發虧損總計260萬美元,其中包括190萬美元的撥備,用於支付與未來從NC項目購買SREC的義務相關的繁重合同撥備,ISS合資企業中的停產太陽能開發項目(80萬美元),以及對前一年報告的Amaroo太陽能項目銷售收益的修正(30萬美元),被NC項目的銷售收益(40萬美元)所抵消。
2018年5月25日,公司按NC-31和NC-47項目的公允市值分別向多數投資者出售了其在NC-31和NC-47項目中14.5%和10.0%的股權。扣除交易成本後的銷售收益為1,140萬美元。在上一年度確認減值後實現了40萬美元的銷售收益,然而,由於確認了190萬美元的撥備,用於支付與未來以高於當前市值的價格從這兩個項目購買SREC的義務有關的繁重合同,這一收入被抵消。
由於於2019年7月2日出售VivoRex,LLC(如財務報表附註29所述),總計230萬美元的繁重合同條款(包括上文提到的190萬美元)被沖銷,並計入年底後太陽能開發的收益。
在截至2019年3月31日的一年中,國際空間站合資企業內的三個項目被放棄,因為它們進一步發展變得不經濟。
截至2018年3月31日的年度,太陽能開發總收益130萬美元來自該業務的太陽能開發部門,來自出售澳大利亞的Amaroo太陽能項目(110萬美元收益)和Aevitas業務處置財產和設備資產(20萬美元收益)。
根據聯盟協議的條款,2018年2月9日,澳大利亞的Amaroo太陽能項目被出售給Renu Energy。根據聯盟協議,Renu Energy有權優先收購VivoPower在澳大利亞發起的規模低於5兆瓦的任何太陽能項目。Amaroo資產的收購價為190萬美元,在出售時記錄為廠房和設備,賬面淨值為90萬美元。此外,Renu Energy支付了10萬美元的成立費用,這是根據聯盟協議完成的第一筆交易應支付給VivoPower的一次性費用。出售所得(總計200萬美元)用於償還VivoPower公司從澳新銀行(ANZ Bank)獲得的相應銀行貸款,這筆貸款在交易日的本息餘額為100萬美元。
反映在關鍵電力服務業務部門的20萬美元收益與關鍵電力服務業務的太陽能開發收益有關,其中包括作為正在進行的車隊升級以及廢舊材料更新和銷售的一部分,大量小規模銷售過剩車輛。
折舊
折舊按直線計入不動產、廠房和設備,並在增加當月計入。截至2019年3月31日,持有的資產賬面淨值為120萬美元(2018年:190萬美元,2017年:220萬美元)。
根據國際財務報告準則,無形資產和商譽須接受年度減值審查。截至2019年3月31日止年度並無錄得減值費用。在截至2019年3月31日的減值審查之後。根據截至2018年3月31日的減值審查,截至2018年3月31日的年度記錄了1,110萬美元的商譽減值費用,如下文本節“商譽減值.”
重組和其他非經常性成本
重組和其他非經常性成本本質上是一次性發生的,因此,我們認為對我們業務的財務業績沒有影響。為便於日後進行比較,成本在我們的全面收益表面上單獨披露。
截至3月31日的年度, |
||||||||||||
(千美元) |
2019 |
2018 |
2017 |
|||||||||
企業重組-裁員 |
$ | 102 | $ | 734 | $ | - | ||||||
企業重組-專業費用 |
1,776 | 566 | - | |||||||||
企業重組-終止的項目 |
139 | 573 | - | |||||||||
總重組成本 |
$ | 2,017 | $ | 1,873 | $ | - |
截至2019年3月31日止年度,本公司發生與上一年度開始實施的重組措施相關的進一步成本,詳情如下。
在截至2018年3月31日的一年中,公司對我們的業務進行了戰略性重組,以調整運營、人員和業務開發活動,將重點放在我們認為最有潛力創造盈利和回報的較少活動領域。與這次重組相關的是許多員工和承包商離開了我們的業務。裁員成本是指在本年度支付或在未來應計給這些個人的工資、福利、遣散費和合同成本總額,公司不會為此提供任何服務。專業費用是指解決與其中一些分居有關的某些糾紛所產生的法律費用,包括康柏索賠(見“第8項財務信息-A合併報表和其他財務信息--法律程序“)。終止項目是南美和澳大利亞特定太陽能開發項目的業務發展所產生的成本,出於經濟原因,決定不繼續進行這些項目。
資產減值
本年度未錄得資產減值。於2018年3月31日年底後,本公司達成協議,按NC-31和NC-47項目的公平市價將其在NC-31和NC-47項目中的14.5%和10.0%股權分別出售給多數投資者。扣除交易成本後的銷售收益為1,140萬美元。於2018年3月31日,本公司對NC項目的投資總額為2,160萬美元,因此,在截至2018年3月31日的年度錄得減值1,020萬美元,剩餘的1,140萬美元可變現淨值重新分類為流動資產,作為持有待售資產。
商譽減值
截至2019年3月31日的年度未錄得商譽減值。在截至2018年3月31日的一年中,針對前一年收購VivoPower Australia產生的商譽,記錄了1050萬美元的減值費用。此外,在截至2018年3月31日的年度,首次合併三家總部位於菲律賓的受控實體,計入了60萬美元的減值費用。
商譽分配給現金產生單位進行減值測試。與商譽有關的現金產生單位(“現金產生單位”)的可收回金額每年進行減值測試,或當事件或情況變化顯示其可能減值時。當賬面價值超過可收回金額時,確認減值損失。在確定現金產生單位或資產的使用價值時,估計的未來現金流量使用税前貼現率折現至其現值,該貼現率反映了當前市場對尚未計入未來現金流量估計的現金產生單位或資產的時間價值和特定風險的評估。
VivoPower Australia是一個獨立的CGU,截至2019年3月31日和2018年3月31日對其商譽進行了減值測試。2018年3月31日的可收回金額是根據截至2019年3月31日的年度預算現金流貼現12.1%,之後預測現金流貼現15.1%的估計未來現金流確定的。本公司在澳大利亞的戰略轉變為開發中大型表後和公用事業規模的太陽能光伏項目,而不是我們之前的戰略,即從第三方開發商手中收購小型開發的屋頂安裝太陽能項目,然後出售給長期所有者,雖然預計長期而言會更有利可圖,但由於需要尋找、獲得和開發合適的機會,短期內存在更高程度的執行風險。此外,由於有限的資本優先考慮最好的機會,公司的資本成本和此類項目的預期回報都有所增加。
VivoPower新加坡私人有限公司是一家全資子公司,控制着三家總部設在菲律賓的子公司:V.V.P.控股公司、VivoPower菲律賓公司和VivoPower RE解決方案公司。這些實體以前沒有在重要性的基礎上進行合併。由於這些實體內的活動繼續增加,因此認為從2018年4月1日起合併它們是合適的。初步合併後,本集團確認負淨資產60萬美元,從而產生相應的收購商譽金額。這項商譽立即被視為減值,撥備的影響計入截至2018年3月31日的年度綜合全面收益表
財務費用
財務支出主要包括與我們在AWN和Aevitas的未償還貸款的應付利息相關的利息支出,以及在我們的賬户中反映為股權工具的Aevitas可轉換優先股和貸款票據。年內,該公司在關鍵電力服務部門建立了債務人融資設施,產生了20萬美元的利息費用。在截至2018年3月31日的年度內,公司向SolarTide,LLC借款200萬美元(“DEPCOM貸款”),SolarTide,LLC是工程、採購和建築公司DEPCOM Power的附屬公司,為NC項目提供工程、採購和相關服務。財務費用的構成如下:
截至3月31日的年度, |
||||||||||||
(千美元) |
2019 |
2018 |
2017 |
|||||||||
芒貸 |
$ | 1,588 | $ | 1,636 | $ | 171 | ||||||
可轉換優先股和貸款票據 |
1,284 | 1,220 | 358 | |||||||||
DEPCOM貸款 |
206 | 217 | - | |||||||||
應付債務人發票融資成本 |
164 | - | - | |||||||||
機動車租賃責任 |
1 | 55 | 6 | |||||||||
年內出售Amaroo太陽能項目的銀行貸款 |
- | 17 | 5 | |||||||||
其他融資成本 |
- | 156 | 58 | |||||||||
外匯,外匯 |
- | 94 | 2 | |||||||||
財務費用總額 |
$ | 3,243 | $ | 3,395 | $ | 600 |
所得税費用
在截至2019年3月31日的一年中,我們在英國、美國和澳大利亞分別按19%、22.6%和30%的税率繳納所得税,我們在確定所得税撥備時使用估算值。我們按照國際財務報告準則第12號計算所得税, 採用要求確認遞延税項資產及負債的資產負債法,以確認可歸因於財務報告用途的資產及負債賬面值與其各自的計税基礎之間的差異,以及淨營業虧損及税項抵免結轉的預期未來税項後果。
我們只有在税務機關根據税收狀況的技術價值進行審查後,更有可能維持該税收狀況的情況下,才會確認不確定的税收狀況帶來的税收利益。在綜合財務報表中確認的該等狀況的税項優惠,然後根據結算時實現可能性大於50%的最大優惠來計量。截至2019年3月31日、2018年和2017年,我們沒有任何不確定的税收頭寸,這將影響我們的淨税收撥備。
影響我們業績的關鍵因素
我們認為,我們業務的增長和未來的成功取決於許多關鍵因素,包括以下幾個因素:
市場對太陽能的需求。我們的業務和收入取決於投資者和承購者對太陽能的需求。太陽能的市場需求受到一系列因素的嚴重影響,這些因素包括替代能源的相對成本、設備和建設成本、輸電和配電資源、美國和澳大利亞聯邦和州政府的經濟、財政和政治政策,以及影響其他能源的成本、可用性和可取性的全球經濟和政治因素。見“項目3.D.風險因素”和“項目4.B.業務概覽”。
能夠以有吸引力的利率和條款獲得資本。能源項目的開發、建設和銷售需要大量不同形式的資本,包括各種類型的債務和股權融資。為了從我們的項目(包括我們的ISS合資企業)中開發和創造收入,我們有必要確保我們能夠以有吸引力的利率和條款以及足以完成這些項目的開發和銷售的金額獲得資金。
太陽能項目的設備和施工成本. 設備和建設成本是決定給定項目機會對我們以及潛在投資者和承購者是否有吸引力的重要因素。特別是近幾十年來,大型太陽能項目的安裝成本大幅下降,提高了太陽能相對於化石燃料等替代能源的競爭力。
購電協議和其他合同收入協議。我們尋求投資於由與信譽良好的交易對手簽訂的長期購電協議支持的項目,根據這些協議,出售電力的價格是高度確定的。我們相信,長期投資者更喜歡具有這種特點的項目,並會認為這類項目更有價值。然而,不確定是否會有足夠數量的此類PPA項目存在,因為除其他外,市場可能會受到政府獎勵或授權的存在或缺失、當前的市場價格以及其他能源的可用性等因素的影響。我們開展業務的市場的電價可能會波動,信譽良好的交易對手承諾從我們的項目中購買電力的意願可能不足以支持我們的利潤預期。
政策對可再生能源資產的激勵措施。美國和澳大利亞的聯邦、州和地方政府已經建立了許多激勵措施和財政機制,包括税收激勵措施,以降低可再生能源的成本,並刺激可再生、非碳基能源的發展。我們的項目採用了一些主要的税收優惠措施,其中包括創新科技署(ITC)和經修訂的加速成本回收制度(“MACRS”)下的加速折舊。其他一些使我們的項目受益的主要激勵措施包括SREC、LGC、淨計量法規和上網電價計劃。太陽能項目投資者對税收優惠的興趣可能會發生變化,特別是由於公司税率的降低(如美國最近頒佈的税率),或者其他税收框架的變化。
貨幣f幸運的是。我們在美國、澳大利亞和英國開展業務。因此,我們面臨與貨幣匯率波動相關的風險,特別是美元、英鎊和澳元之間的波動。
B.流動資金和資本資源
截至2020年6月30日止年度,我們的主要流動資金來源為關鍵電力服務業務的經營活動所產生的現金、出售澳大利亞Sun Connect Solar項目所得的100萬美元、130萬美元的短期股東貸款、30萬美元的銀行貸款以及30萬美元用於購買機動車的動產抵押貸款。我們現金的主要用途是融資成本50萬美元,償還租賃、相關方貸款和減少債務人融資安排的10萬美元,關鍵電力服務部門的資本支出90萬美元,太陽能部門的30萬美元,以及營運資本和一般公司用途。我們開發活動的時間,包括投資、資本部署和出售資產的時間,可能會有很大的差異,因此對我們的現金狀況和流動性有重大影響。
在截至2019年6月30日的三個月裏,我們的主要流動性來源是關鍵電力服務部門運營活動產生的現金、80萬美元的額外短期股東貸款和10萬美元的債務人融資借款增加。我們現金的主要用途是融資成本80萬美元,關鍵電力服務部門的資本支出40萬美元,以及營運資本和一般企業用途。
在截至2019年3月31日的年度,我們的主要流動資金來源是我們在關鍵電力服務部門的運營活動產生的現金以及出售NC-31和NC-47項目所得的1180萬美元。我們現金的主要用途是償還200萬美元的DEPCOM貸款,320萬美元的融資成本,150萬美元的股東貸款償還,營運資金和一般公司用途。
截至2018年3月31日的年度,我們的主要流動資金來源是我們經營活動產生的現金(主要包括上一年賺取的開發費收入)和DEPCOM貸款200萬美元。我們的現金主要用於國際空間站合資企業的投資、業務發展、營運資金和一般企業用途。
在截至2017年3月31日的一年中,我們的主要流動性來源是運營產生的現金,在納斯達克上市產生的淨現金收益1100萬美元,以及AWN母公司貸款開始時產生的1980萬美元。我們現金的主要用途是收購Aevitas、投資資本項目、運營和一般公司用途。
下表顯示了截至2020年6月30日的年度、截至2019年6月30日的三個月以及截至2019年3月31日、2018年和2017年3月31日的年度,由經營活動提供(用於)的現金淨額、用於投資活動的現金淨額和由融資活動提供(用於)的現金淨額:
年 告一段落 六月三十日 |
三 月份 告一段落 六月三十日 |
截至三月三十一日止的年度 |
||||||||||||||||||
(千美元) |
2020 |
2019 |
2019 |
2018 |
2017 |
|||||||||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
(4,573 | ) | 2,188 | (1,565 | ) | 8,897 | 6,376 | |||||||||||||
用於投資活動的淨現金 |
294 | (316 | ) | 11,856 | (16,618 | ) | (26,736 | ) | ||||||||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
22 | 744 | (7,635 | ) | (1,310 | ) | 31,302 | |||||||||||||
總現金流 |
(4,257 | ) | 2,616 | 2,656 | (9,031 | ) | 10,942 |
經營活動
在截至2020年6月30日的一年中,我們的經營活動淨現金流出為460萬美元。這歸因於營運資本流動淨流出310萬美元和業務税後現金淨流出150萬美元。310萬美元的週轉資金流動包括貿易和其他應付款減少690萬美元,但貿易和其他應收賬款減少240萬美元和撥備增加130萬美元抵消了這一減少額。運營税後流出的150萬美元包括510萬美元的虧損,收益中的其他非現金和非運營部分,包括310萬美元的財務支出,160萬美元的太陽能開發收益,180萬美元的折舊和攤銷,10萬美元的股權工具增加,以及50萬美元的納税。
截至2019年6月30日的三個月,我們來自運營活動的現金淨流入為220萬美元。這歸因於營運資本流動淨流入200萬美元和運營淨現金流入20萬美元。200萬美元的營運資本流動包括貿易和其他應收賬款增加670萬美元,但貿易和其他應收賬款增加460萬美元和撥備減少10萬美元抵消了這一增幅。運營流入的20萬美元包括140萬美元的虧損以及收益中的其他非現金和非運營部分,其中包括80萬美元的財務支出,40萬美元的折舊和攤銷,以及40萬美元的股本工具增加。
在截至2019年3月31日的一年中,我們的運營活動淨現金流出為160萬美元。這歸因於營運資本流動帶來的50萬美元淨流入,但被210萬美元業務使用的現金淨額所抵消。50萬美元的營運資本流動包括貿易和其他應收賬款增加380萬美元,但貿易和其他應收賬款增加250萬美元和撥備減少70萬美元抵消了這一增幅。運營部門使用的210萬美元包括1120萬美元的虧損,減去90萬美元的非現金所得税支出,260萬美元的太陽能開發虧損,以及其他非現金和營業外收益部分,包括320萬美元的財務支出,140萬美元的折舊和攤銷,以及80萬美元的股本工具增加。
在截至2018年3月31日的一年中,我們的運營活動產生的淨現金為890萬美元。這一現金淨流入主要歸因於1150萬美元的貿易和其他應收賬款的收取,以及700萬美元的貿易和其他應付款項和撥備的增加,但被960萬美元的業務使用的現金淨額所抵消。運營部門使用的這960萬美元包括2790萬美元的虧損,增加了630萬美元的非現金所得税支出和140萬美元的太陽能開發收益,減去了收益中的其他非現金和非運營部分,包括1020萬美元的資產減值、1110萬美元的商譽減值、340萬美元的財務支出以及130萬美元的折舊和攤銷。
在截至2017年3月31日的一年中,運營活動產生了630萬美元的現金。這一現金淨流入來自本年度560萬美元的利潤,增加了530萬美元的非現金所得税支出,增加了580萬美元的非營業特殊和非經常性成本,增加了1000萬美元的貿易和其他應付款項和撥備,減少了2100萬美元的貿易和其他應收賬款增加,以及70萬美元的折舊和攤銷費用。
投資活動
截至2020年6月30日止年度,投資活動產生的現金淨額為30萬美元,包括關鍵電力服務部門物業、廠房和設備的資本支出90萬美元和澳大利亞太陽能項目資本支出30萬美元,被在澳大利亞出售Sun Connect太陽能產品組合的100萬美元收益和關鍵電力服務部門出售物業、廠房和設備的40萬美元收益所抵消。
在截至2019年6月30日的三個月中,用於投資活動的淨現金30萬美元包括關鍵電力服務業務的40萬美元資本支出,被出售澳大利亞Sun Connect投資組合中的太陽能項目所得的10萬美元所抵消。
截至2019年3月31日的一年中,投資活動產生的現金淨額為1190萬美元(2018年:已使用1670萬美元,2017年:2670萬美元),包括1,200萬美元(2018:無,2017:無)銷售NC項目的收益,20萬美元(2018:14.1美元,2017:無)對ISS合資企業的投資,零(2018:350萬美元,2017:1810萬美元)對NC項目的投資,購買20萬美元(2018:60萬美元2017年:關鍵電力服務業務的運營資產為10萬美元,對澳大利亞太陽能項目的投資為10萬美元(2018年:80萬美元,2017年:無),抵消了50萬美元(2018年:230萬美元,2017年:無)太陽能開發收益,主要是出售Juice Capital在澳大利亞的太陽能項目資產(2018年:澳大利亞的Amaroo太陽能項目)。
根據ISS合資公司的條款,該公司承諾向ISS合資公司投資1,410萬美元,以獲得其50%的股權,此前該承諾減少了80萬美元的潛在經紀佣金,這些佣金並未被要求,並已記入公司承諾的貸方。1410萬美元的承付款分配給38個項目的每個項目,其依據是參照國際空間站合資企業核準發展預算項下具體項目開發里程碑的完成情況確定的每月資本貢獻。在截至2020年6月30日的年度內,公司對ISS合資企業的貢獻為零(截至2019年6月30日的三個月:零,截至2019年3月31日的年度:20萬美元;截至2018年3月31日的年度:1,290萬美元)。截至2020年6月30日,該公司已向ISS合資企業提供了1410萬美元承諾中的1310萬美元,到2020年6月30日,剩餘資本承諾為110萬美元,這筆資金記錄在貿易和其他應付款中。截至2020年6月30日,已有6個項目停產,導致投資額累計減少200萬美元。
在截至2018年3月31日的一年中,完成了最後360萬美元的支付,以完成NC項目的資金,其中一個項目截至2017年3月31日全面運營,第二個項目於2017年5月全面運營。
在截至2020年6月30日、2018年3月31日和2019年3月31日的年度,或截至2019年6月的三個月期間,沒有收購活動。在截至2017年3月31日的一年中,我們完成了兩筆收購,總金額為1010萬美元,扣除收購的現金淨額為860萬美元。這些收購是Aevitas Group of Companies,現金對價為950萬美元,或收購現金淨額為820萬美元;VivoPower Pty Ltd,現金對價為60萬美元,或收購現金淨額為30萬美元。
在截至2017年3月31日的年度內收購併加入本集團的公司如下:
埃維塔斯集團化公司的數量
|
法團 |
%擁有 |
目的 |
Aevitas O Holdings Pty Ltd |
澳大利亞 |
100% |
控股公司 |
埃維塔斯集團有限公司 |
澳大利亞 |
99.9% |
控股公司 |
Aevitas Holdings Pty Ltd |
澳大利亞 |
100% |
控股公司 |
電氣工程集團私人有限公司 |
澳大利亞 |
100% |
控股公司 |
J.A.Martin Electrical Pty Limited |
澳大利亞 |
100% |
運營公司 |
Kenshaw Electric Pty Limited |
澳大利亞 |
100% |
運營公司 |
VivoPower Pty有限責任公司
法團 |
%擁有 |
目的 |
|
VivoPower Pty Ltd |
澳大利亞 |
100% |
運營公司 |
VivoPower Wa Pty Ltd |
澳大利亞 |
100% |
運營公司 |
VVP Project 1 Pty Limited |
澳大利亞 |
100% |
控股公司 |
VVP Project 2 Pty Limited |
澳大利亞 |
100% |
休眠 |
Amaroo Solar TCO Pty Limited |
澳大利亞 |
100% |
控股公司 |
Amaroo Solar HCO Pty Limited |
澳大利亞 |
100% |
控股公司 |
Amaroo Solar Fco Pty Limited |
澳大利亞 |
100% |
控股公司 |
阿馬魯太陽能有限公司。有限公司 |
澳大利亞 |
100% |
運營公司 |
SC TCO Pty Limited |
澳大利亞 |
100% |
控股公司 |
SC HCO Pty Limited |
澳大利亞 |
100% |
控股公司 |
SC FCO Pty Limited |
澳大利亞 |
100% |
控股公司 |
SC OCO Pty Limited |
澳大利亞 |
100% |
運營公司 |
ACN 613885224 Pty Limited |
澳大利亞 |
100% |
休眠 |
VivoPower新加坡私人有限公司 |
新加坡 |
100% |
運營公司 |
VVP控股公司 |
菲律賓 |
40% |
控股公司 |
VivoPower菲律賓公司 |
菲律賓 |
64% |
運營公司 |
VivoPower RE Solutions Inc. |
菲律賓 |
64% |
運營公司 |
融資活動
截至2020年6月30日的一年,融資活動產生的現金為零。這包括50萬美元的財務支出、關鍵電力服務業務的40萬美元租賃償還、30萬美元的關聯方貸款償還、30萬美元對關鍵電力服務業務債務人融資安排的淨償還以及40萬美元的限制性現金資金,主要是關鍵電力服務業務的項目銀行擔保,詳見綜合財務報表附註16。現金流出被130萬美元的短期過渡性股東貸款、向關鍵電力服務業務提供的30萬美元銀行貸款和30萬美元的車輛動產抵押貸款部分抵消。
截至2019年6月30日的三個月,融資活動產生的現金為70萬美元。這一現金流入包括AWN公司80萬美元的短期股東貸款、關鍵電力服務業務中針對債務人融資設施的20萬美元額外借款,以及70萬美元的限制性現金釋放,主要是從第三方託管中釋放並支付給SolarTide,LLC的50萬美元,如合併財務報表附註16所述。現金流入被關鍵電力服務業務的10萬美元租賃償還和80萬美元的財務費用部分抵消。
截至2019年3月31日的一年,融資活動使用的現金為760萬美元。本年度的現金流出主要是由於320萬美元的融資支出、償還AWN公司150萬美元的股東貸款、償還DEPCOM貸款200萬美元、向受限現金賬户轉賬130萬美元,以及關鍵電力服務業務中機動車輛的額外租賃負債淨額30萬美元。本年度的融資活動還包括NC項目購買者以貸款的形式預支400萬美元,等待項目最終銷售的先決條件得到滿足,屆時,先前預支的400萬美元將通過從最後收益中扣除來償還。
截至2018年3月31日的一年,融資活動使用的現金為130萬美元。這一現金流出主要是由於出售澳大利亞Amaroo太陽能項目的340萬美元的融資支出和100萬美元的銀行貸款償還,被DEPCOM貸款的200萬美元收益和AWN的80萬美元短期貸款以及關鍵的電力服務業務中的汽車額外租賃負債淨額30萬美元所抵消。
截至2017年3月31日的一年,融資活動產生的現金為3140萬美元。這一現金流入主要是由於股東借款收益2000萬美元,2016年12月業務合併收益2260萬美元,以及其他借款收益30萬美元。這一現金流入被業務合併1150萬美元的成本所抵消。
期末未償借款如下:
截至6月30日 |
截至3月31日 |
|||||||||||||||||||
(千美元) |
2020 |
2019 |
2019 |
2018 |
2017 |
|||||||||||||||
流動負債: |
||||||||||||||||||||
債務人融資 |
508 | 901 | 751 | - | - | |||||||||||||||
租賃負債 |
641 | 660 | 136 | 285 | 145 | |||||||||||||||
SolarTide,LLC Loan |
- | - | - | 2,000 | - | |||||||||||||||
短期股東貸款 |
- | 766 | - | 770 | - | |||||||||||||||
股東貸款-未來12個月到期支付 |
- | - | - | 900 | - | |||||||||||||||
銀行貸款 |
66 | - | - | 90 | ||||||||||||||||
動產抵押 |
51 | - | - | - | - | |||||||||||||||
Amaroo太陽能項目的銀行貸款 |
46 | - | - | - | - | |||||||||||||||
1,312 | 2,327 | 887 | 3,955 | 235 | ||||||||||||||||
非流動負債: |
||||||||||||||||||||
股東貸款-超過12個月應支付的款項 |
23,401 | 18,242 | 18,242 | 18,092 | 18,992 | |||||||||||||||
租賃負債 |
714 | 1,117 | 138 | 293 | 95 | |||||||||||||||
銀行貸款 |
278 | - | - | - | - | |||||||||||||||
動產抵押 |
249 | - | - | - | - | |||||||||||||||
Amaroo太陽能項目的銀行貸款 |
- | - | - | - | 933 | |||||||||||||||
24,642 | 19,359 | 18,380 | 18,385 | 20,020 | ||||||||||||||||
借款總額 |
25,954 | 21,686 | 19,267 | 22,340 | 20,255 |
2018年8月,該公司獲得了360萬美元(500萬澳元)的債務人融資安排,以支持其關鍵電力服務業務日益增長的營運資金需求。該貸款由債務人賬簿上的固定抵押和J.A.馬丁和肯肖所有其他資產的浮動抵押來擔保。截至2020年6月30日,該設施的淨提款總額為50萬美元。
J.A.Martin和Kenshaw有租賃安排,為商業地產和機動車車隊提供資金。在截至2020年6月30日的一年中,新增了10萬美元的租賃,支付了30萬美元的款項。根據該機制,未來最低租賃付款的義務如下:
最低租賃費 |
最小現值 租賃費 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
截至6月30日 |
截至3月31日 |
截至6月30日 |
截至3月31日 |
|||||||||||||||||||||||||||||
(千美元) |
2020 |
2019 |
2019 |
2018 |
2020 |
2019 |
2019 |
2018 |
||||||||||||||||||||||||
租賃負債項下應付的金額: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
不到一年 |
695 | 692 | 147 | 291 | 649 | 660 | 136 | 285 | ||||||||||||||||||||||||
一年以上但不超過五年 |
759 | 1,299 | 143 | 327 | 708 | 1,117 | 138 | 293 | ||||||||||||||||||||||||
1,454 | 1,991 | 290 | 618 | 1,356 | 1,777 | 274 | 578 | |||||||||||||||||||||||||
未來財務費用 |
(98 | ) | (214 | ) | (16 | ) | (40 | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
租賃負債項下的總債務 |
1,356 | 1,777 | 274 | 578 | 1,356 | 1,777 | 274 | 578 |
於2020年6月,本公司對其欠本公司大股東AWN Holdings Limited(“AWN”)的股東貸款進行再融資,將當期和非當期股東貸款、應計利息和關聯方貿易應付款項資本化為新的股東貸款,初始本金為2330萬美元,外加資本化成本。
新的股東貸款的利息為每年10.0%,外加每年2.0%的額度費用,每月提前支付。然而,在公司流動性事件發生之前,不需要利息或線路費結算。在2021年7月之前不需要償還本金,然後在2022年3月之前分9個月平均償還。授予AWN的擔保包括針對Aevitas O Holdings Pty Ltd資產的特定擔保契約和針對VivoPower International PLC資產的一般擔保
於2020年2月,本公司與AWN達成無抵押過渡性貸款協議,為本公司提供額外流動資金。這筆貸款的利息為年息10.0%。根據過渡性貸款,本公司共預付130萬美元,該筆貸款於2020年6月資本化(包括利息)為再融資股東貸款。
2020年5月和6月,該公司在澳大利亞獲得了30萬美元的政府支持貸款,以在新冠肺炎疫情期間提供額外的流動性。
除租賃負債外,截至2020年6月30日止年度,J.A.Martin Electrical Pty Limited及Kenshaw Electrical Pty Limited亦以動產抵押形式取得車輛融資,總額達30萬美元。
2018年8月,該公司獲得了360萬美元(500萬澳元)的債務人融資安排,以支持其關鍵電力服務業務日益增長的營運資金需求。該貸款以債務人賬簿上的固定抵押和J.A.Martin Electrical Pty Limited和Kenshaw Electrical Pty Limited的所有其他資產的浮動抵押為抵押。
SolarTide,LLC貸款於2018年1月發放,貸款手續費為30萬美元,年利率為12%,已於2018年5月償還。
這筆80萬美元的短期股東貸款是本公司的大股東AWN Holdings Limited到期的,利息為每年10.0%,每月支付欠款,並且是無抵押的。如附註16所述,當為銀行擔保證券持有的受限現金釋放時,將到期償還。2018年3月的80萬美元短期股東貸款的年利率為8.5%,已於2018年4月償還。
在2020年6月進行再融資之前,AWN應支付的1820萬美元非流動股東貸款按每月預付的8.5%的年利率計息,並且是無擔保的。還款條款要求在2020年7月之前不償還本金,然後分21個月平均分期付款。貸款條款要求,出售ISS合資企業或任何關鍵電力服務業務超過1000萬美元的淨收益的50%也用於償還貸款。根據之前的貸款條款,在截至2019年3月31日的一年中,總共償還了75萬美元的貸款餘額。
澳新銀行以Amaroo項目資產擔保的90萬美元貸款於2018年2月在出售Amaroo太陽能項目時償還。這筆貸款以澳元計價,在11.5年內償還,每月償還金額約為7500美元(或9783澳元),為期138個月。
現金儲備和流動性
截至2020年6月30日的現金儲備為280萬美元,不受限制,註冊地如下:
|
當地貨幣 |
金額(美元) |
澳元 |
330萬 |
230萬美元 |
美元 |
40萬 |
40萬美元 |
英鎊 |
10萬 |
10萬美元 |
總現金儲備 |
280萬美元 |
我們的國庫政策是保持充足的現金儲備,以短期營運資金所需的貨幣計價,以最大限度地減少貨幣波動的風險。現金儲備每天都受到監控,以最大限度地提高資本效率。我們的現金狀況每週都會由高級管理層進行審查,以確保分配最好地滿足即將到來的業務需求。
太陽能開發業務依賴於出售ISS合資企業的具體項目來獲得流動性。由於項目或項目組的出售取決於與有意從投資組合中購買項目的各方的談判,因此出售過程的延誤可能會對我們的流動性產生不利影響。
我們不斷檢討我們的預測現金流,以確保我們將有足夠的資本來自內部產生的現金流和融資活動的收益(如有需要),以便為我們的營運資本和資本支出需求提供資金,並在到期時滿足我們的短期債務和其他債務和承諾。我們相信,我們目前的現金和現金等價物、出售ISS合資公司的收益、預期的運營現金流以及旨在釋放J.A.Martin限制性現金的計劃中的銀行再融資,將足以滿足我們至少在未來12個月的現金需求。然而,由於財務、經濟或商業條件的變化、我們開發活動的變化或項目投資或處置的時間或其他因素,我們可能需要額外的現金或現金等價物。
C.研發、專利和許可等。
我們的業務模式目前、過去三個財年不需要對研發、除標準第三方許可證或在正常業務過程中獲得的與我們項目中使用的設備和/或技術相關的類似權利以外的專利或許可證進行大量投資。
D.趨勢信息
除本年報其他地方披露外,我們並不知悉有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的淨收入、收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響。
E.表外安排
截至(包括最近一個財年),我們與未合併實體或金融合夥企業沒有任何關係,例如通常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體,其成立的目的是促進表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的。因此,如果我們參與了這些類型的安排,我們就不會面臨相關的融資、流動性、市場或信用風險。
F.合同義務和承諾
下表表示我們的合同義務,按類型彙總:
按期到期付款 |
||||||||||||||||||||
截至2020年6月30日 (千美元) |
總計 |
少於 1年 |
1-3年 |
3-5年 |
多過 5年 |
|||||||||||||||
債務義務,本金 |
$ | 19,909 | $ | 1,667 | $ | 18,242 | $ | - | $ | - | ||||||||||
債務義務、利息 |
3,487 | 2,192 | 1,295 | - | - | |||||||||||||||
租賃義務 |
1,991 | 692 | 1,077 | 222 | - | |||||||||||||||
合同義務總額 |
$ | 25,387 | $ | 4,551 | $ | 20,614 | $ | 222 | $ | - |
按期到期付款 |
||||||||||||||||||||
截至2019年3月31日 (千美元) |
總計 |
少於 1年 |
1-3年 |
3-5年 |
多過 5年 |
|||||||||||||||
債務義務,本金 |
$ | 18,993 | $ | 751 | $ | 18,242 | $ | - | $ | - | ||||||||||
債務義務、利息 |
3,487 | 1,805 | 1,682 | - | - | |||||||||||||||
租賃負債 |
290 | 147 | 143 | - | - | |||||||||||||||
經營租賃義務 |
1,383 | 600 | 530 | 253 | - | |||||||||||||||
合同義務總額 |
$ | 24,153 | $ | 3,303 | $ | 20,597 | $ | 253 | $ | - |
按期到期付款 |
||||||||||||||||||||
截至2018年3月31日 (千美元) |
總計 |
少於 1年 |
1-3年 |
3-5年 |
超過5個 年份 |
|||||||||||||||
債務義務,本金 |
$ | 21,762 | $ | 3,670 | $ | 12,061 | $ | 6,031 | $ | - | ||||||||||
債務義務、利息 |
4,134 | 1,828 | 2,050 | 256 | - | |||||||||||||||
租賃負債 |
619 | 291 | 328 | - | - | |||||||||||||||
經營租賃義務 |
304 | 144 | 160 | - | - | |||||||||||||||
合同義務總額 |
$ | 26,819 | $ | 5,933 | $ | 14,599 | $ | 6,287 | $ | - |
按期到期付款 |
||||||||||||||||||||
截至2017年3月31日 (千美元) |
總計 |
少於 1年 |
1-3年 |
3-5年 |
多過 5年 |
|||||||||||||||
債務義務,本金 |
$ | 20,015 | $ | 90 | $ | 19,171 | $ | 179 | $ | 574 | ||||||||||
債務義務、利息 |
3,332 | 1,643 | 1,600 | 54 | 36 | |||||||||||||||
租賃負債義務 |
272 | 165 | 107 | - | - | |||||||||||||||
經營租賃義務 |
174 | 15 | 159 | - | - | |||||||||||||||
合同義務總額 |
$ | 23,793 | $ | 1,913 | $ | 21,037 | $ | 233 | $ | 610 |
項目6.董事、高級管理人員和員工
A.董事和高級管理人員
下表列出了我們董事和高管的姓名、年齡和職位。除非另有説明,否則我們所有董事和高管的營業地址均為手術刀,地址為英國倫敦萊姆街52號18樓,郵編:EC3M 7AF。
名字 |
|
年齡 |
|
|
職位 |
任命 |
辭職 |
|||
董事: |
|
|
|
|
|
|
||||
陳凱文(Kevin Chin)(1) |
|
|
47 |
|
|
非執行董事兼主席 |
2016年4月27日 |
|||
馬修·卡希爾(1) (2) (3) |
|
|
55 |
|
非執行董事 |
2020年6月16日 |
||||
彼得·吉文斯(1) (2) (3) |
|
|
55 |
|
非執行董事 |
2020年6月16日 |
||||
威廉·蘭登(1) (2) (3) |
|
|
59 |
|
非執行董事 |
2020年6月16日 |
||||
許仕仁 |
|
|
40 |
|
非執行董事 |
一月二十二日, 2020 |
||||
什米沙 |
|
|
49 |
|
|
非執行董事 |
十二月二日8, 2017 |
2020年6月16日 |
||
彼得·瑟莫爾 |
|
|
58 |
|
|
非執行董事 |
十二月21, 2016 |
2020年6月16日 |
||
阿什温·羅伊 |
|
|
45 |
|
|
非執行董事 |
2019年9月20日 |
2020年6月16日 |
||
|
|
|
||||||||
執行人員高級船員: |
|
|
|
|
|
|
||||
陳凱文(Kevin Chin)(1) (2) (3) |
|
47 |
|
|
執行主席兼首席執行官 |
2020年3月25日 |
||||
阿特·羅素 |
|
|
59 |
|
|
臨時行政總裁 |
2019年2月26日 |
2020年2月17日 |
||
首席財務官 |
2017年12月1日 |
2019年2月25日 |
(1) |
審計與風險委員會成員(或陳先生,無表決權的觀察員)。 |
(2) |
薪酬委員會委員。 |
(3) |
提名委員會委員。 |
以下是關於我們董事和高管的傳記信息。任何董事或高級管理人員與任何其他董事或高級管理人員之間沒有家族關係。
與主要股東、客户、供應商或其他人士並無其他安排或諒解,據此,任何人士獲選為董事或高級管理層成員,惟:Kevin Chin為AWN主席,AWN主要透過Panaga Group Trust及Art Russell擔任VivoPower 60.3%權益之實益擁有人及VivoPower 9.3%權益實益擁有人,而Art Russell受僱於AWN之附屬公司Arowana International UK Limited,並全職借調至VivoPower。
行政主任
董事
陳凱文(Kevin Chin)
凱文·金(Kevin Chin)是Arowana的創始人,Arowana是一家多元化投資集團,在英國、美國、亞洲和澳大利亞經營着多家公司,並擁有其他未上市公司和投資。其中一家運營公司是在澳大利亞證券交易所(Australian Securities Exchange)上市的AWN。奧恩是VivoPower的最大股東,還擁有其他未上市公司和投資。
在他25年多的職業生涯中,Chin先生在戰略和運營管理方面積累了豐富的經驗,曾在太陽能、軟件、交通管理、教育、基金管理和職業教育等多個行業的多家上市和私營公司擔任首席執行官、首席財務官和首席運營官。他是商業書籍“超級週轉”(HyperTurnround!)的作者。這本書記錄了他對一家名為RuleBurst Haley的軟件公司的私有化、快速扭虧為盈以及隨後的全球擴張的領導,最終將其出售給甲骨文(Oracle)。金先生經常為Inc.com撰寫關於扭虧為盈和成長之痛挑戰等話題的文章。他還在私募股權、上市公司收購、併購和融資以及基金管理、會計、訴訟支持和估值方面擁有豐富的國際經驗,曾在LFG、摩根大通、普華永道和德勤擔任過職務。
Chin先生擁有新南威爾士大學的商學學士學位,是該校銀行與金融學院首批大學合作學者之一。他還是一名合格的特許會計師和FINSIA研究員,在FINSIA擔任應用金融碩士項目的課程編寫者和講師。陳先生主要居住在英國倫敦。
馬修·卡希爾
Matthew Cahir有35年以上的職業生涯,專注於企業軟件、技術和電信領域。在過去的15年裏,他擔任過多個全球行政領導職務,包括首席執行官、總裁和首席運營官。他的關鍵專業知識一直在為私人股本和風險資本支持的公司工作,這些公司專注於扭轉陷入困境或表現不佳的投資組合公司。
卡希爾曾為高盛(Goldman Sachs)支持的Nuxeo、埃克塞特集團(Exeter Group)、弗朗西斯科合夥公司(Francisco Partners)支持的Mincom和被甲骨文(Oracle)收購的RuleBurst Haley等公司工作過。他是銷售戰略和執行方面的全球專家和教師,曾與包括Vista Equity Partners、埃森哲(Accenture)、甲骨文(Oracle)、SAP和CA在內的公司的世界領先團隊合作過。他住在弗吉尼亞州,就在華盛頓特區郊外。
卡希爾先生是本公司薪酬和提名委員會主席。
威廉·蘭登
威廉·蘭登(William Langdon)在迪士尼(Disney)從事金融和營銷工作後,在軟件、技術和企業數據領域擁有超過25年的職業生涯。他曾擔任風險投資支持的OmniTicket Network的首席財務官,之後在數字地圖領軍企業NAVTEQ(被諾基亞收購)擔任過一系列高級管理職位。在開始歐洲銷售後,他成為全球分銷事業部總經理和NAVTEQ首次收購的總裁,這是一家總部位於韓國首爾的數字地圖公司。自那以來,他曾在風險投資支持的法國科技初創企業擔任過一系列高級管理職務,包括高盛(Goldman Sachs)支持的Nuxeo和高地歐洲(Highland Europe)支持的Intersec。
蘭登先生擁有耶魯大學工商管理碩士學位,是Singula Institute董事會成員。他居住在美國紐約市。
蘭登先生擔任公司審計和風險委員會主席。
彼得·吉文斯
Peter Jeavons擁有30多年的國際高管工作經驗,主要專注於許多行業的領先技術和企業軟件解決方案。他的職業生涯一直在為小型初創企業、中型和大型企業工作,幫助推動強勁增長、扭虧為盈,雙方都參與了成功的併購活動。他專門研究基於政策、法規和立法合規的解決方案,並對技術如何幫助推動可持續性和拯救地球有着濃厚的興趣。
Jeavons先生是全球領導團隊的一員,該團隊將一項高增長業務出售給甲骨文,然後成功地將其監管合規解決方案重新推出為國際原生SaaS平臺。在他的職業生涯中,他還為Infor等公司工作過,Infor是另一家大型企業軟件公司,負責Nuxeo的歐洲業務,Nuxeo是一家由高盛(Goldman Sachs)支持的開源企業內容管理軟件提供商。
他目前領導First Insight的歐洲、中東和非洲業務,First Insight是零售商機器驅動、人工智能和預測分析領域的市場領先者。Jeavons先生於2013年在培生集團完成了他的非執行董事文憑,他還支持其他軟件初創公司擴大其國際業務。他居住在英國倫敦。
許仕仁
許仕仁擁有資訊科技及法律雙重學位及經驗,為VivoPower董事會帶來獨特的背景。在他的職業生涯中,他在投資和運營能力方面,在不同的行業積累了大量的專業知識。
許先生擔任VivoPower的最大股東AWN控股公司以及更廣泛的Arowana集團的私人企業投資(澳大拉西亞)總監。2011年,他加入Arowana擔任投資總監,此後他一直在Arowana的一系列運營業務中工作,包括教育和資產管理。許先生領導成立了Arowana澳大拉西亞特殊情況基金(AASSF),最近又成立了Arowana的教育業務EdventureCo。他目前的主要工作重點是推動企業發展(包括併購和基於技術的轉型),與Aevitas和EdventureCo的領導團隊合作。此前,邁克爾是一家在線支付業務的聯合創始人兼首席執行官,並擔任了10多年的律師,從事公司法和商法工作。他居住在澳大利亞布里斯班。
B.補償
董事 和高管薪酬
下表列出了截至2020年6月30日的年度、截至2019年6月30日的三個月和截至2019年3月31日的年度向我們的董事和高管支付的薪酬。
年終 |
薪金 &費用 |
效益 |
養老金 |
長 術語 激勵措施 |
遣散費 |
總計 |
||||||||||||||||||
董事: |
||||||||||||||||||||||||
陳凱文(Kevin Chin)1 |
$ | 196,923 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 196,923 | ||||||||||||
馬修·卡希爾2 3 |
$ | 2,000 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 2,000 | ||||||||||||
彼得·吉文斯3 |
$ | 2,000 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 2,000 | ||||||||||||
威廉·蘭登3 |
$ | 2,000 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 2,000 | ||||||||||||
許仕仁4 |
$ | 11,131 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 11,131 | ||||||||||||
什米沙5 |
$ | 72,617 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 72,617 | ||||||||||||
彼得·瑟莫爾5 |
$ | 72,617 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 72,617 | ||||||||||||
阿什温·羅伊6 |
$ | 38,558 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 38,558 | ||||||||||||
行政人員: |
||||||||||||||||||||||||
陳凱文(Kevin Chin)7 |
$ | 73,710 | $ | - | $ | - | $ | 15,696 | $ | - | $ | 89,406 | ||||||||||||
阿特·羅素8 |
$ | 221,690 | $ | - | $ | 22,169 | $ | - | $ | - | $ | 243,858 |
1 |
在所記錄的費用中,83,265美元(國標65,000)的未償還和逾期費用已作為股權在紅股獎勵下結算,以代替現金,為此,詹先生獲得111,020股於2020年3月31日授予的立即歸屬股份,每股價格為0.75美元(有待所有必要的批准)。截至向詹先生提交本報告日期,包括2020年3月1日至2020年6月30日的董事長和行政總裁費用在內的未償還費用總額為85,161 GB。他還同意將2020年7月1日至2020年9月30日期間擔任董事長兼首席執行官的費用削減50%,以在新冠肺炎禁售期內協助公司。於二零二零年四月一日至二零二零年六月三十日期間,詹先生於二零二零年四月一日至二零二零年九月三十日期間累計估計有20,928個(15,595美元)業績分享單位(“PSU”),歸屬期最多為52,320個PSU。PSU在歸屬期末的實際歸屬數量取決於季度業績目標的實現情況。 |
2 |
反映了2020年6月16日至2020年6月30日期間擔任董事的較短期限。除了作為董事提供服務外,卡希爾先生還為該公司提供與ISS合資企業有關的諮詢服務,每月收取3.2萬美元的費用。在截至2020年6月30日的一年裏,卡希爾對這些服務總共收取了421,800美元,其中229,721美元的未償還和逾期費用作為股權通過紅利股票獎勵代替現金結算,卡希爾因此獲得了306,295股立即授予的股票,該股票於2020年3月31日授予,價格為每股0.75美元。 |
3 |
反映了2020年6月16日至2020年6月30日的較短僱傭期限。費用結算為每人1724個RSU(2000美元)。 |
4 |
反映了2020年1月22日至2020年6月30日的較短僱傭期限。除了擔任董事外,許先生還因參與關鍵電力服務部門的管理和超級扭虧為盈計劃而獲得基於股權的薪酬。在2020年4月1日至2020年6月30日期間,許先生累計了約4,200(3,150美元)的PSU,而在2020年4月1日至2020年9月30日的歸屬期間,PSU的最高總額為5,250個。PSU在歸屬期末的實際歸屬數量取決於季度業績目標的實現情況。 |
5 |
反映了2019年7月1日至2020年6月16日的較短僱傭期限。 |
6 |
反映了2019年9月20日至2020年6月16日的較短僱傭期限。 |
7 |
反映了2020年3月25日至2020年6月30日以執行主席兼首席執行官的身份受僱的較短期限。 |
8 |
反映了2019年7月1日至2020年3月17日的較短僱傭期限。 |
截至三個月 2019年6月30日 |
工資& 收費 |
效益 |
養老金 |
長期 激勵措施 |
遣散費 |
總計 |
||||||||||||||||||
董事: |
||||||||||||||||||||||||
陳凱文(Kevin Chin) |
$ | 62,136 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 62,136 | ||||||||||||
什米沙 |
$ | 19,122 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 19,122 | ||||||||||||
彼得·瑟莫爾 |
$ | 19,122 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 19,122 | ||||||||||||
執行人員高級船員: |
||||||||||||||||||||||||
阿特·羅素 |
$ | 74,903 | $ | 1,873 | $ | 7,490 | $ | 1,100 | $ | - | $ | 85,366 |
年終 |
薪金 &費用 |
效益 |
養老金 |
長期 激勵措施 |
遣散費 |
總計 |
||||||||||||||||||
董事: |
||||||||||||||||||||||||
陳凱文(Kevin Chin) |
$ | 254,084 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 254,084 | ||||||||||||
什米沙 |
$ | 104,658 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 104,658 | ||||||||||||
彼得·瑟莫爾 |
$ | 80,094 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 80,094 | ||||||||||||
許仕仁* |
$ | 97,395 | $ | 5,156 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 102,551 | ||||||||||||
愛德華·海姆斯** |
$ | 43,361 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 43,361 | ||||||||||||
行政人員: |
||||||||||||||||||||||||
阿特·羅素 |
$ | 234,843 | $ | 5,871 | $ | 23,484 | $ | 12,800 | $ | - | $ | 276,998 | ||||||||||||
卡爾·韋瑟利-懷特* |
$ | 330,778 | $ | 31,087 | $ | - | $ | 58,162 | $ | 111,650 | $ | 531,676 |
* |
反映2018年4月1日至2018年10月26日的較短僱傭期限。除董事酬金外,期內許仕仁亦獲支付200,769元薪金,其中145,000元已撥入AWN;上表所載金額只包括未記入AWN的款額。留存成本用於補償為公司利益進行的額外工作,包括他在投資委員會中的角色。 |
** |
反映較短的任用期,從2018年4月1日至2018年11月16日。 |
*** |
反映較短的僱傭期限,從2018年4月1日到2019年2月12日。 |
僱傭協議
執行協議
Kevin Chin受僱於一家名為Arowana Partners Group Pty Ltd的個人服務公司,該公司對Chin先生向VivoPower國際服務有限公司提供的服務收取費用。根據一份日期為二零二零年六月二十九日的修訂契據,詹先生原先於二零一六年八月一日的非執行董事任命經更改,以反映詹先生出任VivoPower International PLC執行主席兼行政總裁,自二零二零年三月二十五日起生效。錢先生的行政服務協議費用由VivoPower國際服務有限公司支付。該協議規定,在2021年6月30日之前,每年支付27萬英鎊的薪酬。這包括首席執行官每年218,000英磅的費用,以及他每年52,000英磅的董事長費用,每月支付欠款。報酬包括陳先生履行職責所需的任何支助資源的費用。薪酬委員會正在對錢先生擔任首席執行官的薪酬計劃進行審查,以配合新的戰略和額外的職責。
此外,詹先生亦根據本公司於二零一七年九月五日採納的綜合激勵計劃獲授予87,200股限制性股票單位(“RSU”)及261,600股績效股單位(“PSU”),發行價為每股0.75美元(按2020年3月25日本公司股價計算)。RSU的背心每年超過5年。PSU的背心每季度超過3.25年,並受到實現業績目標的約束。。這是董事會薪酬和提名委員會於2020年6月16日批准的。
終止或控制權變更時的潛在付款
執行主席兼首席執行官Kevin Chin可隨時、以任何理由、不論是否有理由,提前十二個月通知終止執行董事長兼首席執行官凱文·陳(Kevin Chin)的職務。除12個月通知期外,在終止、變更或控制時沒有其他特別付款。
本公司非執行董事的委任書一般可在發出一個月書面通知後終止,且不包含終止或控制權變更時支付特別款項的規定。
C.董事會慣例
董事會組成和董事分類
我們的董事會有五名董事。根據本公司章程的董事會組成規定,所有現任董事均為成員。
交錯紙板
根據我們公司章程的規定,我們的董事會分為三個人數相同或幾乎相同的交錯的董事會,每個董事會將被分配到三個級別中的一個。在每屆股東周年大會上,將選出一類董事,任期三年,接替任期即將屆滿的同一類董事。董事任期將在2020年A類董事、2021年B類董事和2022年C類董事年度股東大會上選舉繼任董事和取得繼任董事資格時屆滿:
● |
我們的A級導演是威廉·蘭登、馬修·卡希爾和彼得·吉文斯。 |
|
● |
目前沒有任命任何B類董事。 |
|
● |
我們的C級導演是凱文·陳。 |
我們的公司章程規定,我們的董事人數不受任何限制,但不得少於兩人,除非我們的董事會過半數另有決定。
我們的董事會分成三個級別,交錯三年任期,這可能會延誤或阻止股東改變我們的管理層或控制權的努力。
董事獨立性
納斯達克上市規則第5605條要求上市公司董事會在上市一年內由獨立董事佔多數。根據規則第5605(A)(2)條,董事只有在我們的董事局認為該人在履行董事職責時並無妨礙行使獨立判斷的關係時,才有資格成為“獨立董事”。
根據納斯達克上市規則第5605條,我們的董事會決定Peter Jeavons、Matthew Cahir和William Langdon為“獨立董事”。
公司治理
2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)以及美國證券交易委員會(SEC)隨後實施的相關規則要求包括我們公司在內的外國私人發行人遵守各種公司治理做法。此外,納斯達克規則規定,外國私人發行人可以遵循本國的做法,而不是納斯達克的公司治理標準,但受某些例外情況以及此類豁免違反美國聯邦證券法的情況除外。我們目前不打算利用任何此類豁免。
我們打算採取一切必要行動,根據SEC通過的規則的適用要求,保持我們作為外國私人發行人的合規性。
由於我們是一家外國私人發行人,我們的董事和高級管理層不受交易法第16條規定的短期週轉利潤和內幕交易報告義務的約束。然而,根據交易法第13條和相關SEC規則,他們將受到報告股權變化的義務的約束。
董事會的委員會
我們有一個審計和風險委員會,一個薪酬和提名委員會,每個委員會都有一個章程。
審計和風險委員會
審計與風險委員會由William Langdon(審計與風險委員會主席)、Matthew Cahir和Peter Jeavons組成,他們均於2020年6月16日加入委員會,並已被董事會確定為根據適用的納斯達克上市標準是獨立的。阿什温·羅伊(Ashwin Roy)從2019年9月20日被任命為該委員會成員,直到2020年6月16日辭職。希米·沙阿(Shimi Shah)和彼得·塞爾莫爾(Peter Sermol)也曾在該委員會任職,直到2020年6月16日辭職。
獨立董事Edward Hyams於2018年11月16日辭職後,本公司不再遵守上市規則第5605條所載納斯達克審計委員會的要求,該規則要求委員會最少有三名獨立董事。2019年9月20日,阿什温·羅伊以獨立董事身份加入委員會,使公司在當日重新遵守上市規則第5605條。
審計和風險委員會有一份書面章程,表格可在VivoPower的網站www.vivopower.com上查閲。
審計與風險委員會章程規定的審計與風險委員會的宗旨包括,但不限於,協助董事會監督和監督:
• |
公司的會計和財務報告流程以及財務報告的內部控制; |
|
• |
公司財務報表的審計和完整性; |
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• |
本公司註冊會計師事務所的資質、獨立性、報酬、聘用條件和業績; |
|
• |
公司遵守會計、法規及相關法律和要求的情況; |
|
• |
公司合規和欺詐檢測程序的充分性和安全性; |
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• |
風險評估和風險管理;以及 |
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• |
維持對關聯方交易的監督,以幫助確保它們得到適當披露,並就授權問題向董事會提出建議。 |
審計與風險委員會必須完全由“獨立董事”組成,根據納斯達克上市標準和證券交易委員會的規則和條例的定義,他們中的每一位都必須具備納斯達克上市標準所定義的“懂財務知識”等要求。納斯達克的上市標準將“懂財務”定義為能夠閲讀和理解基本財務報表,包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。此外,VivoPower還需要向納斯達克證明,該委員會至少有一名成員具有過去在財務或會計方面的工作經驗、必要的會計專業認證或其他可導致個人財務成熟的類似經驗或背景。
董事會認定,自2017年12月28日以來,審計與風險委員會沒有一名成員符合納斯達克對財務成熟度的定義,也沒有一名成員有資格成為SEC規則和法規所定義的“審計委員會財務專家”。據此,2018年7月18日,董事會任命陳凱文為審計與風險委員會無投票權觀察員成員。董事會認定,Kevin Chin符合納斯達克對金融成熟度的定義,也符合美國證券交易委員會(SEC)規則和法規所定義的“審計委員會金融專家”的資格。2019年9月20日,阿什温·羅伊被任命為董事會成員,還被任命為審計與風險委員會成員。董事會認定,阿什温·羅伊(Ashwin Roy)符合納斯達克(Nasdaq)對金融成熟度的定義,也符合美國證交會(SEC)規則和法規定義的“審計委員會財務專家”的資格。據此,陳凱文於2019年9月20日辭去審計與風險委員會無投票權觀察員一職。阿什温·羅伊於2020年6月16日辭去董事會和審計與風險委員會的職務。同一天,威廉·蘭登被任命為董事會成員和審計與風險委員會成員。董事會認定,威廉·蘭登符合納斯達克對金融成熟度的定義,也符合美國證券交易委員會(SEC)規則和法規所定義的“審計委員會金融專家”的資格。
提名委員會
董事會提名委員會已與薪酬委員會合並。該委員會由威廉·蘭登(William Langdon)、馬修·卡希爾(Matthew Cahir)和彼得·吉文斯(Peter Jeavons)組成,他們都於2020年6月16日加入委員會,董事會已確定他們中的每一人根據適用的納斯達克上市標準都是獨立的。阿什温·羅伊(Ashwin Roy)從2019年9月20日被任命為該委員會成員,直到2020年6月16日辭職。希米·沙阿(Shimi Shah)和彼得·塞爾莫爾(Peter Sermol)在該委員會任職,直到2020年6月16日辭職。愛德華·海姆斯(Edward Hyams)也曾在該委員會任職,直到2018年11月16日辭職。希米·沙阿於2017年12月28日加入提名委員會。
提名委員會有一份書面章程,表格可在VivoPower的網站www.vivopower.com上查閲。
提名委員會負責監督VivoPower董事會提名人選的遴選工作。
提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。根據其章程,提名委員會在董事會作出任何任命之前,評估董事會中技能、知識、經驗和多樣性的平衡,並根據這一評估編寫一份關於特定任命所需的作用和能力的説明,並根據人才和客觀標準以及適當考慮董事會多樣性的好處來考慮候選人,同時注意被任命者有足夠的時間投入到該職位上。
提名委員會在評審一名人士的董事局成員候選人資格時,會考慮多項與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的資格。提名委員會可能需要某些技能或素質,如財務或會計經驗,以滿足董事會不時出現的特定需求,並將考慮其成員的整體經驗和構成,以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不會區分股東和其他人士推薦的被提名人。
回覆市政化和提名委員會
薪酬及提名委員會由Matthew Cahir(薪酬及提名委員會主席)、William Langdon及Peter Jeavons組成,彼等均於2020年6月16日加入該委員會,董事會已認定彼等根據適用的納斯達克上市標準是獨立的。希米·沙阿(Shimi Shah)、阿什温·羅伊(Ashwin Roy)和彼得·塞爾莫爾(Peter Sermol)在該委員會任職,直到2020年6月16日辭職。
薪酬委員會有一份書面章程,表格可在VivoPower的網站www.vivopower.com上查閲。
薪酬委員會章程規定了薪酬委員會的職責,包括但不限於:
• |
制定所有執行董事和高級管理人員的薪酬政策,包括養老金權利和任何薪酬支付; |
|
• |
審查薪酬政策的適當性和相關性; |
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• |
確定個人薪酬總額; |
|
• |
審查和設計股票激勵和股票期權計劃,確定獎勵並管理該計劃; |
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• |
批准績效工資方案的設計和目標; |
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• |
確定養老金安排; |
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• |
任命薪酬顧問; |
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• |
批准董事及高級行政人員的合約聘用條款;以及 |
|
• |
相關職責。 |
商業行為和道德準則
我們已經通過了適用於我們所有董事、高管和員工的商業行為和道德準則,包括我們的首席執行官、首席財務官、財務總監或其他履行類似職能的人員,這是SEC頒佈的Form 20-F中第16B項所定義的“道德準則”。《商業行為和道德準則》全文刊載於我們網站的投資者關係部分,網址為 Www.vivopower.com。
如果吾等對“商業行為及道德守則”作出任何修訂,或就“商業行為及道德守則”的某項條文給予任何豁免(包括任何默示豁免),我們將在SEC規則及規例所要求的範圍內,在我們的網站上披露該等修訂或豁免的性質。根據表格20-F的第16B項,如果對《商業行為和道德守則》的豁免或修訂適用於我們的首席執行官、首席財務官或控制人,並且涉及促進表格20-F的第16B(B)項所描述的任何價值觀的標準,我們必須根據該16B項的指示4的要求在我們的網站上披露該豁免或修訂。
D.員工
截至2020年6月30日,我們擁有204名員工和分包商(2019年6月30日:181;2019年3月31日:179;2018年:198;2017年:151),具體如下:
截至2020年6月30日 |
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|
澳大利亞 |
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我們 |
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|
|
英國 |
|
|
|
亞洲 |
|
|
|
總計 |
|
銷售和業務發展 |
|
|
10 |
- |
- |
- |
10 |
|
||||||||||||
中央服務和管理 |
|
|
23 |
1 |
3 |
- |
27 |
|
||||||||||||
工程和關鍵電力服務 |
|
|
167 |
- |
- |
- |
167 |
|
||||||||||||
員工總數 |
|
|
200 |
1 |
3 |
- |
204 |
|
截至2019年6月30日 |
|
|
澳大利亞 |
|
|
|
我們 |
|
|
|
英國 |
|
|
|
亞洲 |
|
|
|
總計 |
|
銷售和業務發展 |
|
|
7 |
2 |
- |
- |
9 |
|
||||||||||||
中央服務和管理 |
|
|
28 |
- |
3 |
- |
31 |
|
||||||||||||
工程和關鍵電力服務 |
|
|
141 |
- |
- |
- |
141 |
|
||||||||||||
員工總數 |
|
|
176 |
2 |
3 |
- |
181 |
|
截至2019年3月31日 |
|
|
澳大利亞 |
|
|
|
我們 |
|
|
|
英國 |
|
|
|
亞洲 |
|
|
|
總計 |
|
銷售和業務發展 |
|
|
7 |
2 |
- |
- |
9 |
|
||||||||||||
中央服務和管理 |
|
|
28 |
- |
4 |
- |
32 |
|
||||||||||||
工程和關鍵電力服務 |
|
|
138 |
- |
- |
- |
138 |
|
||||||||||||
員工總數 |
|
|
173 |
2 |
4 |
- |
179 |
|
截至2018年3月31日 |
|
|
澳大利亞 |
|
|
|
美國 |
|
|
|
英國 |
|
|
|
亞洲 |
|
|
|
總計 |
|
銷售和業務發展 |
|
|
4 |
|
|
2 |
|
|
- |
3 |
9 |
|
||||||||
中央服務和管理 |
|
|
29 |
|
|
2 |
|
|
6 |
- |
37 |
|
||||||||
工程和關鍵電力服務 |
|
|
148 |
|
|
4 |
|
|
- |
- |
152 |
|
||||||||
員工總數 |
|
|
181 |
8 |
6 |
3 |
198 |
|
截至2017年3月31日 |
|
|
澳大利亞 |
|
|
|
美國 |
|
|
|
英國 |
|
|
|
亞洲 |
|
|
|
總計 |
|
銷售和業務發展 |
|
|
10 |
|
|
|
2 |
|
|
|
- |
|
|
|
2 |
|
|
|
14 |
|
中央服務和管理 |
|
|
27 |
|
|
|
4 |
|
|
|
4 |
|
|
|
- |
|
|
|
35 |
|
工程和關鍵電力服務 |
|
|
98 |
|
|
|
2 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
100 |
|
員工總數 |
|
|
135 |
|
|
|
8 |
|
|
|
4 |
|
|
|
2 |
|
|
|
149 |
|
J.A.Martin和Kenshaw都有由企業及其員工共同制定的企業協議,目的是制定和實施工作場所改革戰略,以創造不斷改善的環境,直接旨在提高企業在其市場中的競爭力,併為其員工提供工作滿意度和安全感。
我們從未經歷過與勞工有關的停工或罷工,並相信我們與員工關係良好。
即股份所有權
下表列出了截至2020年8月18日VivoPower普通股的受益所有權信息,截止日期為:
• |
我們的每一位行政人員和董事;以及 |
• |
我們所有的高管和董事都是一個團隊。 |
VivoPower普通股的實益所有權基於2020年9月3日發行和發行的13,557,376股普通股。實益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的,該規則一般規定,如果某人擁有或分享投票或指示投票的權力,或處置或指示處置證券的權力,或有權在60天內獲得此類權力,則該人擁有證券的實益所有權。
除非另有説明,吾等相信下表所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。
姓名或名稱及地址 實益擁有人(1) |
數量 股票 有益的 擁有 |
百分比 出類拔萃 股票 |
||||||
陳凱文(Kevin Chin)(2) |
1,266,531 | (3)(4)(5) | 9.3 |
% |
||||
馬修·卡希爾 |
- | - |
% |
|||||
彼得·吉文斯 |
- | - |
% |
|||||
威廉·蘭登 |
- | - |
% |
|||||
許仕仁 |
- | - |
% |
|||||
全體董事和高級管理人員(5人) |
1,266,531 | 9.3 |
% |
(1) |
除非另有説明,否則每個人的營業地址都是c/o VivoPower International PLC,地址是英國倫敦萊姆街52號18樓手術刀,倫敦EC3M 7AF。 |
(2) |
公司地址為c/o AWN Holdings Ltd,地址為澳大利亞QLD 4000,布里斯班瑪麗街110號11層。 |
(3) |
代表婆羅洲資本私人有限公司和Panaga Group Trust持有的股份,錢先生是該基金的受益人和公司受託人的董事之一。 |
(4) |
不包括由AWN Holdings Limited持有的股份,錢先生是AWN Holdings Limited的董事。 |
(5) |
2015年,Arowana Partners Group根據一項貸款協議,向許家輝的私人車輛貝拉公司(Beira Corp)提供了607,470美元的貸款,貝拉公司是英屬維爾京羣島的實體。錢存訓是Arowana Partners Group的唯一股東兼董事。貝拉公司尚未償還貸款以及到期積累的利息,並一直試圖通過將325,046股VivoPower International PLC股份轉讓給Arowana Partners Group來全額償還貸款。Arowana Partners Group拒絕了這一要求,理由是這些股票的價值遠遠低於未償還貸款和累計利息,如果在封鎖期內發生任何轉讓,此類股票的轉讓可能違反證券法。這件事現在是一場法律糾紛的主題,因此上面的持股餘額並不反映貝拉公司目前持有的VivoPower股票。 |
截至本年度報告日期,上述股東均無與其他股東不同的投票權。
股權激勵計劃
2017年7月3日,董事會批准通過本公司2017年度總括激勵計劃(《激勵計劃》),該計劃隨後獲得股東批准。激勵計劃的目的是提供一種手段,使本公司及其子公司能夠吸引和留住關鍵人員,並提供一種手段,使本公司及其子公司的人員能夠收購和維護本公司的股權,並使他們的利益與本公司股東的利益保持一致。根據激勵計劃,可授予的獎勵類型包括期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位、股票紅利獎勵和業績補償獎勵。董事會薪酬委員會負責管理獎勵計劃,並決定獎勵的條款和條件。獎項由一份包含每個獎項的條款和條件的獲獎協議來證明。根據激勵計劃(或與激勵計劃一起批准的針對非員工的子計劃),公司可向公司或其子公司的員工、高管、高級管理人員、顧問或顧問頒發獎勵。
在截至2019年3月31日的年度內,共授予18297個限制性股票單位、54890個績效股票單位和129,805個股票紅利獎勵,其中只授予了4575個限制性股票單位和129,805個股票紅利獎勵。截至2019年6月30日,已發放獎金股票126805份(2019年3月31日:75805份),限售股數量為零。剩餘的既得但未交付的股份在次年交付。
在截至2020年6月30日的年度內,共授予294,838個限制性股票單位、512,100個績效股票單位和417,315個股票紅利獎勵,其中417,315個股票紅利獎勵已授予。到2020年6月30日,在既得紅利股票獎勵中,沒有一項已經交付,並將在次年交付。
第7項。 |
大股東和關聯方交易 |
A. |
大股東 |
下表列出了截至2020年8月18日,我們所知的每個實益擁有我們普通股5%或更多的人對我們普通股的實益所有權的相關信息。
VivoPower普通股的實益所有權是根據2020年8月18日發行和發行的13,557,376股普通股確定的。實益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的,該規則一般規定,如果某人擁有或分享投票或指示投票的權力,或處置或指示處置證券的權力,或有權在60天內獲得此類權力,則該人擁有證券的實益所有權。
姓名或名稱及地址 實益擁有人 |
金額和 性質: 有益 所有權 |
近似值 百分比 有益 所有權 |
||||||
帕納加集團信託基金(1) |
1,241,531 | 9.2 |
% |
|||||
奧恩集團有限公司(2) |
8,176,804 | 60.3 |
% |
(1) |
根據2017年1月9日提交的附表13D,代表凱文·陳(Kevin Chin)、Panaga Group Trust(“信託”)、Panaga Group Pty Ltd.(“受託人”)、Chin先生、信託和受託人分享對報告股份的唯一投票權和處置控制權。這些實體的營業地址是澳大利亞布里斯班瑪麗街110號11層,郵編:QLD 4000。 |
(2) |
根據2017年1月31日提交的附表13D,代表AWN控股有限公司(前身為Arowana International Limited)(“AWN”)、Arowana australasian Special Situations Fund 1 Pty Limited(“Arowana Fund Co”)、Arowana australasian VCMP 2,LP(“Arowana Fund GP”)、Arowana Australia alasian Special Situations Partnership 1 LP(“Arowana Fund”)、Arowana Energy Holdings Pty Ltd(“Arowana Energy”)、Arowana Energy Holdings Pty Ltd(“Arowana Energy”)、該金額包括AWN直接持有的5,718,879股普通股、由AWN控制的若干實體直接持有的488,435股普通股、Arowana Fund持有的1,027,203股普通股以及Arowana Energy持有的942,287股普通股。這些實體的營業地址是c/o AWN Holdings Ltd.,地址為澳大利亞新南威爾士州悉尼北部沃克街153號11層,郵編:2060。 |
B.關聯方交易
與關聯人的交易和餘額
Awn Holdings Limited(前身為Arowana International Limited)因持有VivoPower 60.3%的股份而成為最終控制方。VivoPower執行主席兼首席執行官Kevin Chin也是AWN控股有限公司的首席執行官。期內,AWN及其附屬公司(“AWN”)向本集團提供多項服務;兩個集團之間的交易範圍如下所示。
2020年6月30日,公司完成股東貸款再融資交易。根據再融資條款,新貸款採用正常商業條款,年息10.0%,額度費用2%。利息和額度費用都是按月預付的,但在公司發生企業流動資金事件(如業務出售或籌資)之前,利息和額度費用將免費應計。本金從2021年7月起至2022年3月按月等額償還。新的再融資貸款資本化並結算了與AWN的現有關聯方餘額,詳情如下,截至2020年6月30日的本金總額為23,303,288美元。
在再融資之前,VivoPower通過按正常商業條款提供的股東貸款欠AWN債務,利息為年息8.5%,按月預付,本金從2018年4月開始分10個月等額償還,本金75,000美元,其餘部分從2020年7月開始分21次按月等額償還。截至2019年6月30日,VivoPower在這筆貸款下欠AWN的本金餘額為18,242,636美元(2019年3月31日:18,242,636美元;2018年:18,992,636美元),這筆金額加上2,185,701美元的未付利息已作為母公司貸款再融資交易的一部分於2019年6月30日結算,2020年6月30日為零餘額。
VivoPower通過按正常商業條款向AWN提供的股東貸款負債,利息為每年10.0%,按月支付,本金在釋放作為銀行擔保證券持有的受限現金時償還,如綜合財務報表附註16所披露。在截至2019年6月30日的本金餘額765,681美元中,320,530美元已在截至2020年6月30日的年度償還,其餘445,151美元外加利息在母公司貸款再融資中資本化,於2020年6月30日結算。
在截至2020年6月30日的一年中,AWN向VivoPower提供了130萬美元的過橋貸款。這筆貸款加上43,231美元的應計利息作為母公司貸款再融資的一部分於2020年6月30日結算。
截至2020年6月30日止年度,Arowana Partners Group Pty Limited向本公司收取Kevin Chin的董事酬金207,181美元,Chin先生是該公司的股東兼董事。截至2020年6月30日,公司就這些服務向Arowana Partners Group Pty Limited支付68,911美元(2019年6月30日;88,516美元;2019年3月31日:47,990美元;2018年:42,188美元)。
臨時首席執行官阿特·拉塞爾受僱於AWN的子公司Arowana International UK Limited,直到他於2020年3月17日辭職,並借調到VivoPower;在截至2020年6月30日的一年中,向公司計入了243,858美元。截至2020年6月30日,本公司與這些服務相關的應付賬款為185,253美元(2019年6月30日:116,923美元;2019年3月31日:32,657美元;2018年:80,026美元)。
VivoPower International PLC的非執行董事邁克爾·許(Michael Huu)也是AWN的員工。於截至二零二零年六月三十日止年度內,許先生自二零二零年一月獲委任為董事會成員之日起,向本公司開出一萬一千一百三十一美元的董事酬金髮票。截至2020年6月30日,該公司與這些服務相關的應付賬款為1,878美元。
AWN代表VivoPower產生的費用會不時向本公司收取。在截至2020年6月30日的年度內,向本公司充值108,785美元。於2020年6月30日,本公司就AWN的充值向AWN支付202,024美元(2019年6月30日:1,268,670美元;2019年3月31日:1,268,670美元;2018年:1,802,003美元)。2020年6月30日,1,066,666美元的充值餘額已結清,並在再融資的AWN貸款中資本化。
Aevitas通過持有Aevitas可轉換票據欠AWN的以下子公司的債務,這些票據在其他儲備中作為股權工具入賬,如合併財務報表附註23中更全面地描述,它們在截至2020年6月30日的年度賺取了659,843美元的利息。未償還的金額是截至2020年6月30日的面值加上應計利息:
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Aowana澳大拉西亞特殊情況1A Pty Ltd:666,666張Aevitas可轉換貸款票據,未償還金額為4,729,996美元; |
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Aowana australasian Special Situations 1B Pty Ltd:666,667張Aevitas可轉換貸款票據,未償還金額為4,730,003美元;以及 |
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Aowana australasian Special Situations 1C Pty Ltd:666,667 Aevitas可轉換貸款票據,未償還金額為4,730,003美元。 |
AWN的子公司持有以下Aevitas的可轉換優先股,這些優先股在其他儲備中作為股權工具入賬,在截至2020年6月30日的一年中賺取了73,253美元的股息。未償還金額代表截至2020年6月30日的面值加上應計股息:
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Aowana澳大拉西亞特殊情況1A Pty Ltd:388,889股Aevitas可轉換優先股,流通額為1,216,880美元; |
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Aowana澳大拉西亞特殊情況1B Pty Ltd:388,889股Aevitas可轉換優先股,流通額為1,216,880美元; |
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Aowana australasian Special Situations 1C Pty Ltd:持有388,889股Aevitas可轉換優先股,流通額為1,216,880美元;以及, |
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Aowana澳大拉西亞特殊情況基金1 Pty Limited:833,333股Aevitas可轉換優先股,流通額為2,607,597美元。 |
Aevitas欠Panaga Group Trust的債務,Kevin Chin先生是該信託的受益人和公司受託人之一,他持有4,500張Aevitas可轉換貸款票據,截至2020年6月30日的未償還金額為30,359美元,外加應計利息,截至2020年6月30日的年度賺取利息1,485美元。
Aevitas還欠Panaga Group Trust的債務,Panaga Group Trust還持有4500股Aevitas可轉換優先股,流通額為13,426美元,相當於截至2020年6月30日的面值外加應計股息,在截至2020年6月30日的一年中賺取了636美元的股息。
關於利益衝突的VivoPower政策
VivoPower的道德準則要求,可以合理預期會引起利益衝突的情況應向公司的合規官充分披露,並規定只有董事會或董事會的適當委員會才能放棄利益衝突。根據“道德守則”,當僱員的私人利益幹擾或看來幹擾公司的整體利益時,便會被視為利益衝突。“操守準則”一般規定,除守則中的某些例外情況外,下列情況應被視為利益衝突:(I)僱員不得受僱或受僱於與本公司競爭或剝奪本公司任何業務的業務;(Ii)任何僱員不得利用公司財產、資料或其在本公司的職位,以獲取否則會被視為有利益衝突的商業機會。(Iii)任何僱員不得向作為本公司主要客户、供應商、融資夥伴或競爭對手的任何公司取得貸款或個人義務擔保,或與其訂立任何其他個人財務交易。本指引並不禁止與認可銀行或其他金融機構進行公平交易;(Iv)任何員工不得直接或間接通過配偶或其他家庭成員在任何其他業務或實體中擁有任何財務利益(所有權或其他形式),如果該等利益對其履行對公司的職責或責任有不利影響,或要求員工在其在公司的工作時間內投入時間,除非事先獲得公司董事會的批准, 員工在與公司競爭的上市公司中可以持有最多5%的所有權權益;但如果員工在該上市公司的所有權權益增加到5%以上,員工必須立即向合規官報告這種所有權;除非事先得到董事會的批准,否則任何員工都不能在與公司競爭的私人持股公司持有任何所有權權益;如果員工在公司的職責包括管理或監督公司的業務關係,則任何員工都不能在與公司有業務關係的公司持有任何所有權權益。
根據VivoPower的書面章程,VivoPower的審計和風險委員會負責保持對利益衝突交易的監督,以幫助確保這些交易得到適當披露,並就授權問題向董事會提出建議。審核與風險委員會在決定是否批准利益衝突交易時,會考慮所有相關因素,包括利益衝突交易的條款是否不遜於在相同或相似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款,以及關聯方在交易中的權益程度。VivoPower要求其每位董事和高管填寫一份年度董事和高管問卷,以獲取有關利益衝突交易的信息。
這些程序旨在確定任何此等利益衝突是否損害董事的獨立性,或導致董事、僱員或高級人員本身存在利益衝突。
VivoPower還遵守“2006年公司法”中有關董事衝突的英國法律規定以及公司組織章程中的具體規定。2006年公司法允許英國公共有限公司的董事存在利益衝突,前提是他們的公司章程允許董事授權衝突,並且董事確實根據此類條款授權任何此類衝突。
C. |
專家和律師的利益 |
不適用。
項目8.財務信息
A.合併報表和其他財務信息
見“項目18--財務報表”和其中提及的財務報表。
法律程序
2018年2月26日,VivoPower前首席執行官、前董事會成員菲利普·康伯格向英國高等法院皇后板凳分部提起訴訟,起訴VivoPower及其子公司VivoPower International Services Limited(簡稱VISL)。索賠涉及據稱應支付給康伯格先生的款項、損害賠償以及與據稱康伯格先生提供的服務、利息和費用有關的賠償。特別是,Comberg先生聲稱,VISL故意違反了Comberg先生與VISL簽訂的與Comberg先生於2017年10月終止僱傭有關的服務協議,並要求賠償金額,包括據稱與服務協議下的通知期有關的未付金額GB 615,600,以及與VivoPower股票有關的未付金額GB 540,000,Comberg先生聲稱VivoPower股票沒有交付給他,但已到期,其中包括與據稱到期的獎金有關的金額,以及與Comberg先生聲稱提供的服務有關的費用
2018年4月9日,VivoPower和VISL對康伯格先生提起抗辯和反訴。在辯護中,VivoPower和VISL否認了VISL違反聲譽的説法,並否認了康伯格的其他指控,並斷言,康伯格先生被解僱的原因和/或VISL承認康伯格先生自己違反了康伯格先生的服務協議。VivoPower和VISL還對Comberg先生提出反訴,指控Comberg先生對公司管理不善,向VivoPower董事會歪曲信息,並且沒有向VivoPower和VISL報告他自己的不當行為,違反了他的服務協議和受託責任。
2018年11月26日,VivoPower和VISL同意就反索賠達成和解,金額不詳。康伯格的索賠尚未達成和解。VivoPower和VISL繼續強烈否認和捍衞康博的説法。
在試圖達成和解失敗後,此事於2020年3月的前兩週在英國高等法院開庭審理。在撰寫本文時,該公司仍在等待審判的裁決。
在截至2020年6月30日的一年中,公司已產生了90萬美元的與此相關的法律費用,此外還有前期發生的金額。該公司還在2020年6月30日為審判的預期結果計提了110萬美元的撥備,包括費用的分配,這是基於法律顧問對公司在不同索賠要素中的勝算提出的建議。
2020年6月,該公司表示,它已獲得其美國太陽能開發合資公司Innovative Solar Ventures I LLC的管理控制權。年終後,本公司已取得合資公司的董事會控制權。在這一變化之後,本公司收到了其合資夥伴ISS的一份建議書,其中他們提出以1美元的代價將其50%的合資投資組合的所有權轉讓給VivoPower。接受這項要約的結果是,與最初的922兆瓦(相當於本公司於2017年4月投資的1,844兆瓦合資投資組合的50%)相比,本公司在美國的太陽能開發投資組合的規模將提升74%至1,607兆瓦。然而,這一報價的條件是VivoPower放棄未來向ISS索賠的任何權利。在撰寫本文時,雙方法律顧問之間的談判仍在進行中,因為VivoPower正在尋求在已提交的報價之外的額外考慮。
股利政策
我們從未宣佈或支付過普通股的任何股息,目前我們也不打算在可預見的未來宣佈普通股的股息。向我們普通股持有人支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定,並將取決於許多因素,包括我們的財務狀況、經營業績、預測、流動性、收益、法律要求、我們債務安排中的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。
B.重大變化
除本年度報告的其他部分披露外,自2020年6月30日以來沒有發生重大變化。
項目9.報價和清單
A. |
優惠和上市詳情 |
VivoPower普通股的主要託管市場是納斯達克資本市場,股票交易代碼為“VVPR”。
B. |
配送計劃 |
不適用。
C. |
市場 |
自2016年12月29日以來,我們的普通股已在納斯達克資本市場掛牌上市,代碼為“VVPR”。
D. |
出售股東 |
不適用。
E. |
稀釋 |
不適用。
F. |
發行費用 |
不適用。
項目10.補充信息
A. |
股本,股本 |
不適用。
B.組織備忘錄和章程
我們在本年度報告中引用了我們於2016年11月21日提交給證券交易委員會的F-4表格註冊聲明(文件編號333-213297)中“Vivopower證券説明-我們公司章程的關鍵條款”中對我們公司章程大綱和章程的描述。
C.材料合同
見“項目4.b.業務概述”、“項目5.b.流動性和資本資源”、“項目6.董事、高級管理人員和員工”和“項目7.b.關聯方交易”。
於截至二零二零年六月三十日止年度內,並無訂立任何新的重大合約,除本年報(包括其附件)另有披露外,吾等目前及過去兩年並無簽訂任何重大合約,但在正常業務過程中所訂立的合約除外。
D.外匯管制
除了適用的税收、反洗錢和反恐融資法律和法規以及可能不時生效的某些經濟制裁外,英國沒有任何法律或法規或我們的公司章程中的任何條款,在總體上阻止我們向非英國居民的普通股持有者進出口資本或向他們支付股息、利息或其他付款。(C)除了適用的税收、反洗錢和反恐融資法律和法規以及可能不時生效的某些經濟制裁外,沒有任何英國法律或法規或我們的公司章程中的任何條款可以阻止我們向非英國居民的普通股持有人進出口資本或向他們支付股息、利息或其他款項。
E.徵税
英國税務方面的考慮因素
以下陳述是對當前英國税法的某些方面以及英國税務和海關總署(HM Revenue And Customer)當前公佈的做法的一般指南,這兩個方面都可能會發生變化,可能具有追溯效力。
以下聲明適用於僅為納税目的而居住在英國的普通股持有者、作為投資持有普通股的持有者以及普通股的實益擁有人。這些聲明可能不適用於某些類別的普通股持有人,如證券交易商和因受僱而獲得普通股的人。普通股的潛在投資者如對其普通股的取得、所有權和處置的納税狀況有任何疑問,應諮詢其自己的税務顧問。
分紅
預扣税
我們將不會被要求從我們支付的股息中扣除或扣繳來源的英國税。
個體
英國居民和户籍持有人不必為2019/2020英國納税年度收到的第一個2000 GB股息收入納税(“股息津貼”)。然而,超過股息免税額的任何股息,將按基本税率級別內的股息收入7.5%、較高税率級別內的股息收入32.5%和附加税率級別內的股息收入38.1%的税率徵税。
應繳納英國公司税的公司股東
就2009年公司税法第9A部第2章(就股息在英國徵税而言)而言,計入英國公司税的普通股持有人如屬“小公司”,只要符合某些條件(包括反避税條件),將不須就從吾等收取的任何股息繳納英國公司税。
在英國公司税收費範圍內的其他持有人通常不需要繳納我們的股息税,前提是許多可能的免税措施中的一項適用。
如果不符合或不再滿足免税條件,或者該持有人選擇免税股息,該持有人將按適用於該持有人的公司税税率,對從我們收到的股息繳納英國公司税。
資本利得
個體
對於在英國居住的個人持有人和臨時非居民並在一定時間內恢復在英國居住的個人持有人來説,決定出售或被視為處置普通股的英國資本利得税狀況的主要因素是,持有人在出售普通股的英國納税年度實現任何其他資本利得的程度,持有人在該納税年度或更早的英國納税年度發生資本損失的程度。以及該英國納税年度的免税收益年度免税額度(“年度免税額”)。2019/2020英國納税年度的免税額為12000 GB。
在任何年度免税或寬免的規限下,個人持有人將按個人應納税所得額總額的10%或20%的税率獲得超過年度免税額的收益。
公司
股東在繳納英國公司税的範圍內出售或視為出售普通股,可能會產生應計入英國公司税的收益或允許的虧損,具體取決於具體情況,並受任何可用的豁免或減免的約束。公司税按該公司適用的税率徵收應税收益。為了計算應計收益,英國公司税的持有者將被允許申請指數化免税額,該免税額適用於減少資本利得(但不得造成或增加允許的虧損),前提是此類收益因通脹而產生,儘管該免税額現在已被凍結,並僅根據截至2017年12月31日的通脹變動計算。
印花税及印花税儲備税(SDRT)
本節中題為“印花税及印花税儲備税”(“印花税及印花税儲備税”)的陳述,旨在為英國目前的印花税及印花税儲備税情況提供一般指引。以下討論涉及居民所在地的持有人,但投資者應注意,某些類別的人士無須繳交印花税或特別印花税,而其他類別的人士則可能須繳交較高税率,或根據1986年印花税儲備税規例,雖然無須主要繳税,但仍須通知及交代特別印花税。
一般信息
但存託憑證系統和結算服務(以下概述的特別規則適用)除外:
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我們股票的發行不會產生印花税或特別提款税; |
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轉讓我們股份的協議通常會向SDRT收取轉讓對價金額或價值的0.5%的費用。SDRT一般由買方支付; |
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轉讓我們股份的票據一般將按轉讓對價的0.5%徵收印花税(四捨五入至下一GB 5)。買家通常須繳交印花税;及 |
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如果完成轉讓協議的加蓋適當印花的轉讓書在協議簽訂之日起六年內出具(或者,如果協議是有條件的,則協議成為無條件的),任何已經支付的SDRT一般都要償還,通常包括利息,任何尚未支付的SDRT費用都將被取消。 |
存託憑證系統和結算服務
英國本地法律規定,如我們的普通股是發行或轉讓予存託憑證系統或結算服務機構(或其代名人或代理人),則可繳付特別印花税(如屬發行股份)及印花税或特別印花税(如屬股份轉讓),税率大致為所付代價金額或價值(或在某些情況下,股份價值)的1.5%的較高税率(如屬印花税,則四捨五入至最接近的GB 5)。一般來説,這種存託憑證系統或清算服務內的轉賬此後不需要繳納印花税或特別提款權,前提是(就清算服務而言)沒有根據1986年《金融法》第97A條作出選擇(關於這一點,請參閲下文)。
然而,繼歐洲法院在C-569/07 HSBC Holdings Plc案、Vidacos Nominees Limited訴英國税務及海關總署案,以及一級税務審裁處在滙豐控股公司及紐約梅隆銀行公司訴英國税務及海關總署(“HMRC”)一案作出裁決後,英國税務及海關總署已確認,當發行新股至存託憑證系統或結算服務(“存託憑證系統”)時,不再須繳付1.5%特別提款權(SDRT)的費用。
HMRC仍認為,若吾等的股份轉讓(A)予其業務為或包括提供結算服務的人士或其代名人或代理人,或(B)轉讓給其業務為或包括髮行存託憑證的人士、或其代名人或代理人,則印花税或特別提款税一般須按給予代價金額或價值的1.5%或(在某些情況下)吾等股份價值的1.5%較高税率支付。
如果清算服務機構已經根據1986年《金融法》第97A(1)條做出並維持了一項選擇(該法案已獲英國税務總局批准),則向清算服務機構或其被指定人或代理人轉賬收取1.5%的手續費是一個例外。在此情況下,任何轉讓吾等股份至該結算服務,以及其後在該結算服務內轉讓該等股份的協議,將按轉讓代價金額或價值的0.5%計算特別提款權。據我們所知,DTC並未根據1986年“金融法”第97A(1)條作出選擇,因此,轉讓或協議轉讓在DTC設施內以簿記(即電子)形式持有的股份不應繳納英國印花税或特別提款税。
如因轉入結算服務或存託收據系統或在該等服務內轉賬而須繳交印花税或特別提款税的任何法律責任確實出現,則須嚴格由清關服務或存託收據系統營運者或其代名人(視屬何情況而定)負責,但實際上須由清關服務或存託收據系統的參與者支付。
美國聯邦所得税的某些重要考慮因素
以下是與美國持有者(定義如下)收購、擁有和處置我們的普通股有關的某些重要的美國聯邦所得税考慮事項的摘要。本摘要僅針對持有普通股作為資本資產的美國持有者的美國聯邦所得税考慮因素。本摘要並不涉及可能與特定美國持有人相關的所有美國聯邦所得税事宜。本摘要不涉及適用於普通股持有者的税收考慮因素,這些普通股持有者可能受到特別税收規則的約束,包括但不限於以下內容:
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銀行、金融機構或保險公司; |
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證券、貨幣、商品或者名義主力合同的經紀人、交易者或者交易者; |
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免税實體或組織,包括“守則”第408節或第408A節(定義見下文)分別定義的“個人退休賬户”或“個人退休帳户”; |
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房地產投資信託、監管投資公司、設保人信託; |
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持有普通股作為“套期保值”、“整合”或“轉換”交易的一部分,或作為美國聯邦所得税的“跨境”頭寸的人; |
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合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體)或其他傳遞實體,或將通過此類實體持有我們股份的個人; |
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S公司; |
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某些前美國公民或長期居民; |
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獲得我們股份作為履行服務報酬的人員; |
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直接、間接或通過歸屬擁有我們股票投票權或價值10%或以上的持有者;以及 |
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持有美元以外的“功能性貨幣”的持有者。 |
此外,本摘要不涉及美國聯邦遺產、贈與或替代最低税額考慮因素,也不涉及收購、擁有和處置我們普通股的任何美國州、地方或非美國税收考慮因素。
本説明基於1986年修訂後的《美國國税法》(U.S.Internal Revenue Code of 1986),或根據該法典頒佈的現有的、擬議的和臨時性的美國財政部法規及其行政和司法解釋;以及美國和英國之間的所得税條約,每項條約均在本條例生效之日生效。所有上述事項都可能會發生變化,這些變化可能會追溯適用,並可能受到不同解釋的影響,所有這些都可能影響下文所述的税務考慮因素。不能保證美國國税局(IRS)不會對收購、擁有和處置我們普通股的税收後果採取相反或不同的立場,也不能保證這種立場不會持續下去。
就本摘要而言,“美國持有人”是指普通股的實益所有人,就美國聯邦所得税而言,該普通股是(或被視為):
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是美國公民或居民的個人; |
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為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司或其他實體,在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律創建或組織的; |
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其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,不論其來源如何;或 |
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如果美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督,並且一名或多名美國人有權控制此類信託的所有實質性決定,或者根據適用的美國財政部法規進行了有效的選舉,將其視為美國人,則該信託可以被視為美國人。 |
如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業的任何其他實體)持有普通股,投資於我們普通股的美國聯邦所得税後果將部分取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。此類合夥人或合夥企業應就其特殊情況下收購、擁有和處置我們普通股的美國聯邦所得税考慮事項諮詢其税務顧問。
如下所示,這一討論受制於適用於“被動外國投資公司”或PFIC的美國聯邦所得税規則。
以下摘要僅具有一般性,並不能替代仔細的税務規劃和建議。考慮投資我們普通股的人應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解與我們普通股的收購、所有權和處置有關的適用於他們的特殊税收後果,包括美國聯邦、州和地方税法以及非美國税法的適用性。
分配。以“中”項下的討論為準被動型外商投資公司應注意的問題如下所示,美國股東實際或建設性收到的任何普通股分派的總金額將作為股息向美國股東徵税,但以美國股東在我們當前和累計收益和利潤中的比例份額為限,這是根據美國聯邦所得税原則確定的。超過收益和利潤的分派將在美國持有者在普通股中的調整税基範圍內對美國持有者免税,並將適用和減少該分派。超出收益和利潤的分配以及這種調整後的税基通常將作為長期或短期資本利得對美國股東徵税,具體取決於美國股東在收到此類分配時是否持有我們的普通股超過一年。然而,由於我們不根據美國聯邦所得税原則計算我們的收益和利潤,預計任何分配都將報告為股息,即使該分配否則將被視為免税資本回報或根據上述規則被視為資本收益。對於非公司美國持有者,如果我們的普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易,或者我們有資格享受美國和英國之間的所得税條約的好處,並且滿足某些其他要求,股息通常將按較低的適用長期資本利得税税率徵税。此外,如果我們在支付股息的納税年度或前一年被歸類為PFIC,將無法獲得這一較低的税率。美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解就我們普通股支付的任何股息是否有這樣低的税率。
一般來説,以外幣支付給美國持有者的分派金額將是根據美國持有者收到分派當天的現貨匯率計算的外幣美元價值,無論當時該外幣是否兑換成美元。美國持有者在隨後將外幣兑換成美元時實現的任何外幣收益或損失都將是美國來源的普通收入或損失。如果收到的外幣股息在收到當天兑換成美元,美國持有者不應被要求確認股息的外幣損益。
我們普通股的出售、交換或其他應税處置。以下面“中的討論”為準被動型外商投資公司應注意的問題美國持有者一般將在出售、交換或其他應税處置普通股時確認美國聯邦所得税的收益或損失,其金額等於出售或交換所實現的金額的美元價值與這些普通股的美國持有者的納税基礎之間的差額。以“中”項下的討論為準被動型外商投資公司應注意的問題下面,這種收益或損失通常是資本收益或損失,通常將被視為來自美國國內。普通股的調整税基一般將等於該普通股的成本。如果非公司美國持有人在出售、交換或其他應税處置普通股時確定的持有期超過一年(即,此類收益是長期應税收益),則非公司美國持有人出售、交換或其他應税處置普通股所獲得的資本收益通常有資格享受適用於資本利得的優惠税率。出於美國聯邦所得税的目的,資本損失的扣除額受到該法規的限制。出於外國税收抵免限制的目的,美國持有者通常確認的任何此類損益將被視為美國來源的收入或損失。
醫療保險税。某些作為個人、遺產或信託基金的美國持有者要對其全部或部分“淨投資收入”徵收3.8%的税,其中可能包括其全部或部分股息收入和出售普通股的淨收益。我們敦促作為個人、遺產或信託基金的每個美國持有者諮詢其税務顧問,瞭解醫療保險税對其在普通股投資方面的收入和收益的適用性。
被動型外商投資公司應注意的問題。如果我們在任何納税年度被歸類為被動型外國投資公司(PFIC),美國持有者將受到特殊規則的約束,這些規則通常旨在減少或消除美國持有者從推遲繳納美國聯邦所得税中獲得的任何好處,這些好處是美國持有者投資於一家不按當前基礎分配其所有收益的非美國公司。
在美國境外成立的公司通常在任何課税年度被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC,在該納税年度內,在對其子公司的收入和資產應用某些檢查規則後,以下任一項:(I)至少75%的毛收入是“被動收入”,或(Ii)其總資產的季度平均價值的至少50%(假設我們在測試年度不是受控外國公司(“CFC”),將以資產的公平市場價值衡量),為此,我們資產的總價值可能部分取決於我們普通股的市值,這可能會發生變化)可歸因於產生“被動收入”或為產生“被動收入”而持有的資產。
就此目的而言,被動收益一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、商品和證券交易收益以及出售產生被動收益的資產的收益超過虧損的部分,還包括因臨時投資我們的普通股發行募集的資金而獲得的金額。如果一家非美國公司直接或間接擁有另一家公司股票價值至少25%,則就PFIC測試而言,該非美國公司被視為擁有該另一家公司資產的比例份額,而就PFIC測試而言,該非美國公司被視為直接獲得該另一公司收入的比例份額。如果我們在美國持有人擁有我們普通股的任何年份被歸類為PFIC,在美國持有人擁有我們普通股的隨後所有年份,我們將繼續被視為PFIC,無論我們是否繼續符合上述測試,除非(I)我們不再是PFIC,以及(Ii)美國持有人根據PFIC規則做出“視為出售”的選擇。
我們認為,我們在2019年納税年度不是PFIC,也不希望在2020納税年度成為PFIC。我們在任何課税年度的地位,將視乎我們的收入組合,以及每年我們的資產和活動的預計組合和估計公平市價而定。由於這是在每個課税年度完結後每年作出的事實決定,因此不能保證我們在本課税年度或任何未來的課税年度不會被視為私人投資公司。我們資產的市值可能在很大程度上參考我們普通股的市場價格來確定,普通股的市場價格可能會波動。此外,即使我們在課税年度結束後確定我們不是PFIC,也不能保證國税局會同意我們的結論。
如果我們是PFIC,在任何課税年度,除非美國持有人做出下述選擇之一,否則特殊税收制度將適用於:(A)我們對該美國持有人的任何“超額分派”(通常,在任何一年中,美國持有人對我們普通股的應税分派部分大於美國持有人在之前三年中較短的一年中收到的平均年度分派的125%,或美國持有人對我們普通股的持有期)和(B)從出售或以其他方式處置普通股中變現的任何收益。根據這一制度,任何超額分配和已實現收益將被視為普通收入,並將按如下方式納税:(A)超額分配或超額收益是在美國持有期內按比例實現的,(B)每年被視為已實現的金額已在該持有期的每一年中按該年度的最高邊際税率納税(不包括分配給本期或我們成為PFIC之前的任何應税期間的收入,(C)一般適用於少繳税款的利息收費,是對那些被視為在該年度應繳税款徵收的(A),(B)未繳税款應按美國持有者當年的正常普通收入税率繳税,而不受下文討論的利息費用的約束);及(C)一般適用於少繳税款的利息收費是對那些被視為在該年度應繳的税款徵收的。此外,對美國股東進行的股息分配將不符合上文“分配”中討論的適用於長期資本收益的較低税率。
某些選舉可能會減輕PFIC地位的一些不利影響,並將導致對我們普通股的替代待遇(如按市值計價)。如果美國持有者選擇按市值計價,美國持有者一般會將每個納税年度末普通股的公允市值超過其調整後税基的任何超額部分確認為普通收入,並將確認普通股調整計税基礎超過其公允市值的普通虧損(但僅限於之前計入的按市值計價的收入淨額)。如果美國持有者做出選擇,美國持有者在普通股中的納税基礎將進行調整,以反映這些收入或損失金額。在我們是PFIC的一年中,在出售或以其他方式處置普通股時確認的任何收益將被視為普通收入,任何虧損將被視為普通虧損(但僅限於之前計入的按市值計價選舉的淨收入)。只有當我們是PFIC,並且我們的普通股在“合格交易所”“定期交易”時,才能進行按市值計價的選舉。我們的普通股將在任何日曆年被視為“定期交易”,在每個日曆季內,超過最低數量的普通股在合格交易所交易至少15天(受將滿足交易要求作為其主要目的之一的交易規則的約束)。納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)是一個符合這一目的的合格交易所,因此,如果普通股定期交易,美國持有者將可以進行按市值計價的選舉。
如果我們是美國股東持有我們普通股的任何一年的PFIC,我們通常必須在美國持有人持有我們普通股的隨後所有年份繼續被該美國持有人視為PFIC,除非我們不再符合PFIC身份的要求,並且美國持有人對我們的普通股做出“視為出售”的選擇。如果做出這樣的選擇,美國持有者將被視為在我們有資格成為PFIC的上一個納税年度的最後一天以其公平市場價值出售了我們持有的普通股,從這種視為出售中獲得的任何收益將受到適用於上述PFIC股票銷售的後果的影響。在推定出售選擇之後,被推定出售選擇的美國持有者的普通股將不會被視為PFIC的股票,除非我們隨後成為PFIC。
如果我們是PFIC,如果美國持有者能夠進行有效的“合格選舉基金”(QEF)選舉,那麼適用的税收後果也將與上面描述的不同。然而,如果我們在任何課税年度被視為私人投資公司,我們目前不打算為美國持有人提供進行優質教育基金選舉所需的信息,潛在投資者應假設優質教育基金選舉將不可用。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問,以確定是否會有這些選舉,如果是的話,在他們的特定情況下,替代治療的後果會是什麼。
如果我們被確定為PFIC,本節中描述的對美國持有人的一般税收待遇將適用於美國持有人就我們的任何子公司(也可能被確定為PFIC)實現的間接分配和收益。
如果美國持有人在我們是PFIC的任何納税年度擁有普通股,並且該美國持有人確認出售我們普通股的收益,接受有關我們普通股的分派,或就我們的普通股做出按市值計價的選擇,則美國持有人一般將被要求提交有關該公司的IRS Form 8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金股東的信息申報單),通常還有美國持有人該年度的聯邦所得税申報單。此外,一般來説,如果在股東納税年度的最後一天,作為PFIC股東的美國人直接或間接擁有的所有股票的總價值超過25,000美元(聯合申報人為50,000美元),或者通過另一個PFIC間接擁有的股票超過5,000美元,則作為PFIC股東的美國人必須每年提交一份IRS表格8621,以報告有關該人持有的PFIC股票的信息。如果一名美國人持有國內合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的國內實體或安排)或擁有PFIC權益的S公司的權益,只要該合夥企業或S公司本身已經提交了表格,並進行了合格的選舉基金或按市值計價的選舉,合夥企業的成員就不需要提交美國國税局表格8621。如果我們的公司在特定的納税年度是PFIC,那麼美國持有者應該就他們的年度申報要求諮詢他們的税務顧問。
與PFIC相關的美國聯邦所得税規則很複雜。我們敦促潛在的美國持有者就我們普通股的收購、所有權和處置、投資PFIC對他們的影響、關於我們普通股的任何選擇以及與我們普通股的收購、所有權和處置有關的美國國税局信息報告義務諮詢他們自己的税務顧問。
備份扣繳和信息報告。美國持有者一般將遵守有關普通股分紅以及出售、交換或處置在美國境內或通過與美國有關的金融中介機構支付的普通股收益的信息報告要求,除非美國持有者是“豁免接受者”。此外,除非美國持有者提供正確的納税人識別號和正式簽署的美國國税局W-9表格或以其他方式確立豁免,否則美國持有者可能需要對此類付款進行後備扣繳。備用預扣不是附加税,只要及時向美國國税局提供所需信息,任何備用預扣的金額都將被允許抵扣美國持有者的美國聯邦所得税責任,並可能使該持有者有權獲得退款。
某些報道要求企業帶關於要約價款的支付。一般情況下,為我們的普通股支付超過10萬美元的美國持有者可能被要求提交IRS表格926,向我們報告我們普通股的出價支付情況。不遵守規定的美國持有者可能會受到實質性處罰。每個美國持有者都應該諮詢自己的税務顧問,瞭解提交美國國税局表格926的可能義務。
國外資產報告。某些作為個人和某些由個人控制的實體的美國持有者可能被要求報告與我們普通股權益有關的信息,但某些例外情況除外(包括在美國金融機構開立的賬户中持有的股票除外),方法是將IRS Form 8938(指定外國金融資產報表)與其美國聯邦所得税申報單一起提交。已提交IRS Form 8621的資產不必在IRS Form 8938上報告,但是,我們敦促美國持有者就其收購、擁有和處置我們普通股的信息報告義務(如果有)諮詢他們的税務顧問。
上面的討論是一個概括性的總結。它不包括所有可能對潛在投資者重要的税務事項。各潛在投資者應根據投資者本身的情況,就投資普通股對IT產生的税務後果諮詢其自己的税務顧問。
F.股息和支付代理人
不適用。
G.專家的發言
不適用。
H.展出的文件
本年度報告中關於我們的任何合同或其他文件的任何聲明都不一定完整。如果該合同或文件作為年度報告的證物存檔,則該合同或文件被視為修改了本年度報告中包含的描述。您必須查看展品本身,以獲得對合同或文檔的完整描述。
根據《交易法》,我們必須遵守外國私人發行人的報告要求。作為一家外國私人發行人,我們不受交易所法案規定的委託書的形式和內容的規則的約束,我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受交易所法案第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。根據交易所法案,我們向證券交易委員會提交報告,包括本年度報告。我們還向SEC提交報告,包括外國私人發行人的Form 6-K報告。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製此類報告,地址為華盛頓特區20549號1580室,地址為新澤西州F街100號。關於公共資料室的更多信息,您可以撥打證券交易委員會的電話1-800-SEC-0330。這類報告也可在SEC網站www.sec.gov上向公眾查閲。其中一些信息也可以在我們的網站www.vivopower.com上找到。
您可以通過以下方式寫信、發送電子郵件或致電我們,免費索取我們的報告副本:
VivoPower International PLC
注意:詹姆斯·廷德爾-羅伯遜(James Tindal-Robertson)
萊姆街52號18樓手術刀
倫敦EC3M 7AF
英國
電子郵件:holders@vivopower.com
電話:+44-794-116-6696
一、附屬信息
不適用。
項目11.關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是外幣利率波動的結果,儘管我們也有一些風險敞口,因為通脹或利率的潛在變化。我們不持有用於交易目的的金融工具。
外匯風險
我們的大部分銷售額以澳元和美元計價,我們的大部分成本和費用以澳元、英鎊和美元計價。我們的大部分現金和現金等價物以及限制性現金都以澳元計價。因此,貨幣匯率的波動可能會對我們的金融穩定產生重大影響。
匯率的波動,特別是美元、澳元和英鎊之間的波動,可能會導致外匯損益的波動。
截至2020年6月30日,本集團在以下餘額上面臨外匯風險:
● |
以澳元計價的現金和現金等價物230萬美元,以英鎊計價的現金和現金等價物10萬美元。 |
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● |
限制性現金110萬美元,以澳元計價。 |
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● |
貿易和其他應收賬款1230萬美元以澳元計價,20萬美元以英鎊計價。 |
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● |
貿易和其他應付款1060萬美元以澳元計價,150萬美元以英鎊計價。 |
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● |
以澳元計價的借款250萬美元。 |
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● |
撥備200萬美元以澳元計價,110萬美元以英鎊計價。 |
截至2019年6月30日,我們持有620萬美元(2019年3月31日,590萬美元;2018年:530萬美元;2017年:520萬美元)應收賬款,其中610萬美元(2019年3月31日,580萬美元;2018年:520萬美元;2017年:360萬美元)以澳元計價,零美元(2019年3月31日,零美元;2018年:零美元;2017年:160萬美元)以英鎊計價。
我們沒有進行任何對衝交易,以降低匯率波動風險,但我們可能會在未來考慮到此類風險的重要性而認為適當時進行對衝交易。然而,如果我們決定在未來對衝我們的外匯風險敞口,我們不能向您保證我們能夠以有效的方式、以合理的成本降低我們的外匯風險敞口,或者根本不能。見“主要信息--D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--我們面臨外幣兑換風險,因為我們的某些業務位於國外”。
我們的財務報表以美元表示,而我們的一些子公司使用不同的功能貨幣,如澳元和英鎊。您對我們普通股的投資價值將受到美元與我們子公司使用的其他貨幣之間的匯率的影響。就我們持有的以美元以外的貨幣計價的資產而言,當我們將這些資產的價值轉換為美元等值金額時,這些貨幣對美元的任何升值都可能導致匯兑收益,而任何貶值都可能導致匯兑損失。另一方面,如果我們有以美元以外的貨幣計價的負債,當我們將這些負債的價值轉換為美元等值金額時,這些貨幣對美元的任何升值都可能導致匯兑損失,而任何貶值都可能導致匯兑收益。外幣匯率的不利變化對我們的財務狀況造成的這些和其他影響可能會對我們普通股的市場價格、我們未來可能支付的股息以及您的投資產生實質性的不利影響。
利率風險
我們的利率風險主要與浮動利率限制性現金、銀行餘額和短期營運資金借款有關。我們的政策是以固定利率將借款期限保持在一年以上,以將利率風險降至最低。我們的管理層合理地相信,相關金融工具的利率變化不會導致我們的財務狀況或經營業績發生重大變化。
信用風險
我們的信用風險主要涉及我們的貿易和其他應收賬款、受限現金、銀行餘額和關聯方的應付金額。我們一般只向信用評級良好的客户和相關方提供信貸,並密切監控逾期債務。在這方面,我們認為我們與交易對手的餘額產生的信用風險大大降低。
為了將信用風險降至最低,我們有一個團隊負責確定信用額度、信用審批和其他監測程序,以確保採取後續行動追回逾期債務。此外,我們於每個報告期末審核每個債務人的可收回金額,以確保為無法收回的金額計提足夠的減值損失。如有需要,我們將與債務對手方協商解決方案或變更信貸條件。在這方面,我們認為我們的信用風險大大降低。
流動性風險
我們的流動性風險管理框架旨在確保我們保持足夠的資金來履行到期的義務,作為我們框架的一部分,我們持續監控我們的流動性和現金資源,並尋求利用我們的業務活動、債務安排和其他資源產生的現金流來維持足夠的現金。我們不斷審查預測的現金流,以確保我們的業務有足夠的現金資源和流動性來履行其義務。
第12項股權證券以外的證券説明
A.債務證券
不適用。
B.權證和權利
不適用。
C.其他證券
不適用。
D.美國存托股份
不適用。
第二部分
第13項拖欠、拖欠股息和拖欠股息
不適用。
項目14.對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改
不適用。
項目15.控制和程序
(a) |
披露控制和程序。 |
我們的首席執行官和首席財務官在評估截至2020年6月30日我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)條所定義)的有效性後,得出結論,截至該日,我們的披露控制和程序是有效的,並確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關要求披露的決定,並在以下指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告
(b) |
管理層關於財務報告內部控制的年度報告。 |
公司管理層,包括公司首席執行官和首席財務官,負責建立和維護對公司財務報告的充分內部控制,這一術語在《交易法》第13a-15(F)條中有定義。公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制綜合財務報表提供合理保證。本公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:與保存合理詳細、準確和公平地反映資產交易和處置的記錄有關的政策和程序;提供合理保證,確保交易在必要時被記錄,以便根據國際財務報告準則編制綜合財務報表,並且僅根據本公司管理層和董事的授權進行收支;以及就防止或及時發現可能對綜合財務報表產生重大影響的未經授權的資產收購、使用或處置提供合理保證。
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,我們根據特雷德威委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013)中建立的框架和標準,對截至本Form 20-F年度報告所涵蓋期間結束時的財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估,我們的管理層得出結論,截至2020年6月30日,我們對財務報告的內部控制是有效的。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制只能提供合理的保證,可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制可能會變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
(c) |
註冊會計師事務所的認證報告。 |
不適用。
(d) |
財務報告內部控制的變化。 |
本年報所涵蓋期間,我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第16項。[保留區]
項目16A。審計委員會財務專家
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例--審計和風險委員會.“我們的審計與風險委員會由威廉·蘭登(審計與風險委員會主席)、彼得·吉文斯(Peter Jeavons)和馬修·卡希爾(Matthew Cahir)組成,他們於2020年6月16日被任命為委員會成員,他們都已被董事會確定為根據適用的納斯達克上市標準是獨立的。Shimi Shah和Peter Sermol擔任委員會成員,直到2020年6月16日從董事會辭職。
董事會認定,威廉·蘭登符合納斯達克對金融成熟度的定義,也符合美國證券交易委員會(SEC)規則和法規所定義的“審計委員會金融專家”的資格。
項目16B。道德準則
我們已經通過了適用於我們所有員工、高管和董事的商業行為和道德準則。商業行為和道德準則可在我們的網站www.vivopower.com上找到。我們的董事會負責監督商業行為和道德準則,並批准員工、高管和董事對商業行為和道德準則的任何豁免。我們希望對“商業行為和道德準則”的任何修訂,或對其要求的任何豁免,都將在我們的網站上披露。
VivoPower於2018年4月獲得B公司認證。根據這一證明,股東在2018年8月20日的年度股東大會上批准了對公司章程的修改,包括:
(i) |
本公司的宗旨是促進本公司的成功,使其全體成員受益,並通過其業務和運營,對整個社會和環境產生實質性的積極影響; |
(Ii) |
董事在行使公司權力時,除其他事項外,應顧及利益相關者的利益,例如: |
a. |
任何決定在長期內可能產生的後果; |
b. |
公司員工的利益; |
c. |
需要促進公司與供應商、客户和其他人的業務關係; |
d. |
公司運營對社區和環境的影響; |
e. |
本公司維持高標準商業行為聲譽的可取之處;及 |
f. |
需要在公司成員之間公平行事。 |
作為一家B公司,公司致力於不斷提高B公司的業績,實現B公司星球、人和利潤的三重底線。
項目16C。首席會計師費用及服務
下表列出了截至2020年6月30日的年度以及截至2019年3月31日和2018年3月31日的年度,PKF Littlejohn LLP因提供審計、審計相關、税務和所有其他服務而收取或發生的費用。
年終 六月三十日 |
截至三個月 六月三十日 |
年終 三月三十一日 |
||||||||||||||
(千美元) |
2020 |
2019 |
2019 |
2018 |
||||||||||||
審計費 |
$ | 161 | $ | 97 | $ | 253 | $ | 414 | ||||||||
審計相關費用 |
- | - | 26 | - | ||||||||||||
税費 |
11 | - | 28 | 13 | ||||||||||||
所有其他費用 |
- | - | - | - | ||||||||||||
所有其他費用 |
$ | 172 | $ | 97 | $ | 307 | $ | 427 |
審計費
PKF Littlejohn LLP在截至2020年6月30日的一年中再次被任命為審計師。161,000美元的審計費是PKF Littlejohn LLP和相關公司對2020年6月30日財務報表審計的費用。97,000美元和253,260美元的審計費是PKF Littlejohn LLP和相關公司2019年6月30日和2019年3月31日財務報表審計的費用。截至2018年3月31日的一年,審計費用為414,011美元,相當於PKF Littlejohn LLP和相關公司審計2018年財務報表的費用240,392美元。剩下的173,619美元與惠特利賓夕法尼亞有限責任公司(Whitley Penn LLP)對子公司和被投資實體進行審計的審計費用有關。
審計相關費用
截至2019年3月31日止年度的審計相關費用用於審計部分澳大利亞子公司的當地法定賬户。在截至2018年3月31日的財年,PKF Littlejohn LLP沒有收取審計相關費用。
税費
在截至2020年6月30日的一年中,PKF Littlejohn LLP收取了10,900美元(2019年:27,932美元;2018年:13,000美元),用於為一些澳大利亞子公司準備公司納税申報單。
非審計服務的預先審批政策
審計與風險委員會通過了與批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務有關的政策和程序。該等政策一般規定,吾等不會聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供審計或非審計服務,除非該項服務事先獲審計及風險委員會特別批准,或該項聘用是根據下文所述的預先批准程序訂立。過去兩個財政年度,我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有與我們公司相關的服務都已獲得審計和風險委員會的批准。
審計與風險委員會預先批准所有審計服務和非審計服務的條款,但僅限於適用法律不禁止非審計服務,且委員會確定非審計服務不損害獨立註冊會計師事務所的獨立性。在等待下一次定期安排的季度會議是不切實際的情況下,審計和風險委員會主席已被授權批准審計和非審計服務。主席被要求在下次預定的委員會會議上向全體委員會報告批准情況。
審計與風險委員會可能會不時預先批准我們的獨立註冊會計師事務所在未來12個月內預期向我們提供的特定類型的服務。任何此類預先批准都會詳細説明將提供的特定服務或服務類型,而且通常也會受到最高金額的限制。任何超過預先批准金額的擬議服務也需要由審計和風險委員會單獨預先批准。
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準
不適用。
項目16E。發行人和關聯購買者購買股權證券
不適用。
項目16F。更改註冊人的認證會計師
不適用。
項目16G。公司治理
作為一家英國註冊公司,我們必須遵守英格蘭和威爾士的適用法律,包括2006年公司法。此外,作為在納斯達克資本市場上市的外國私人發行人,我們必須遵守納斯達克公司治理上市標準。然而,納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)的上市標準規定,除某些例外情況外,外國私人發行人可以遵循本國的公司治理實踐,而不是納斯達克規則。
第16H項。煤礦安全信息披露
不適用。
第三部分
項目17.財務報表
財務報表作為本年度報告的一部分提交,從F-1頁開始。
項目18.財務報表
財務報表作為本年度報告的一部分提交,從F-1頁開始。
項目19.展品
展品 數 |
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描述 |
1.1 |
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公司章程(參考公司於2016年8月24日提交給證券交易委員會的F-4表格註冊説明書附件3.1(文件編號333-213297))。 |
4.1 |
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VivoPower USA有限責任公司和Carl Weatherley-White之間於2016年7月13日簽訂的僱傭協議(通過參考公司於2016年8月24日提交給證券交易委員會的F-4表格註冊聲明(文件編號333-213297)附件10.9而併入)。 |
4.2 |
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修訂和重新簽署了Innovative Solar Ventures I LLC、VivoPower(USA)Development LLC和Innovation Solar LLC之間的運營協議,自2017年4月17日起生效(通過引用Form 20-F年度報告的附件4.9併入(文件編號001-37974,於2017年8月1日提交給證券交易委員會)。* |
4.3 |
|
綜合激勵計劃,於2017年9月5日通過(引用於2017年7月31日提交給證券交易委員會的作為附件99.1的Form 6-K(文件號001-37974)的2017年年度股東大會通知附錄A)。 |
4.4 |
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VivoPower USA,LLC和Solar Tide,LLC之間於2018年1月25日簽訂的貸款協議(通過參考2018年7月18日提交給證券交易委員會的Form 20-F年度報告(文件號:001-37974)的附件4.11併入)。 |
4.5 |
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會員權益購買協議,日期為2018年5月25日,由VivoPower US-NC-31,LLC,VivoPower US-NC-47,LLC,NES US NC-31,LLC和NES US NC-47,LLC(通過參考2018年7月18日提交給證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件編號001-37974)的附件4.12併入)。 |
4.6 |
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過渡性貸款協議,日期為2018年5月25日,由VivoPower USA,LLC和新能源太陽能美國公司(通過參考2018年7月18日提交給證券交易委員會的Form 20-F年度報告(文件編號001-37974)的附件4.13合併而成)。 |
4.7 |
VivoPower國際服務有限公司和Arowana International UK Limited於2017年11月24日簽訂的借調協議(通過參考2018年7月18日提交給證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件編號001-37974)的附件4.14併入)。 |
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4.8 |
VivoPower國際服務有限公司和Arowana International UK Limited於2018年11月5日簽訂的借調協議(通過參考2019年7月12日提交給證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件編號001-37974)的附件4.8併入) |
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8 |
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子公司名單。 |
11 |
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商業行為和道德準則(通過引用20-F表格年度報告附件11(文件編號001-37974)併入,於2017年8月1日提交給證券交易委員會。 |
12.1 |
|
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。 |
項目19.展品續
展品 數 |
|
描述 |
12.2 |
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。 |
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13.1 |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席執行官的認證。 |
|
13.2 |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
|
15.1 |
獨立註冊會計師事務所的同意書 |
|
101.INS |
XBRL實例文檔 |
|
101.SCH |
XBRL分類擴展架構 |
|
101.CAL |
XBRL分類可拓計算鏈接庫 |
|
101.DEF |
XBRL分類擴展定義鏈接庫 |
|
101.LAB |
XBRL分類擴展標籤鏈接庫 |
|
101.PRE |
XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫 |
*根據修訂後的1934年證券交易法第24b-2條,已請求或批准對本展品中遺漏的某些部分進行保密處理。
簽名
註冊人特此證明其符合提交20-F表格的所有要求,並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
|
VIVOPOWER國際PLC |
|
|
|
|
|
由以下人員提供: |
/s/Kevin Chin |
|
姓名: |
陳凱文(Kevin Chin) |
|
標題: |
首席執行官 |
日期:2020年9月7日
VIVOPOWER國際PLC
合併財務報表索引
|
頁面 |
|
|
獨立註冊會計師事務所報告書 |
F-2 |
|
|
截至2020年6月30日的年度、截至2019年6月30日的三個月以及截至2019年3月31日和2018年3月31日的年度的綜合全面收益表 |
F-3 |
|
|
截至2020年6月30日和2019年6月30日、2019年3月31日和2018年6月30日的合併財務狀況表 |
F-4 |
|
|
截至2020年6月30日的年度、截至2019年6月30日的三個月以及截至2019年3月31日和2018年3月31日的年度的綜合現金流量表 |
F-5 |
|
|
截至2020年6月30日的年度、截至2019年6月30日的三個月以及截至2019年3月31日和2018年3月31日的年度的權益(赤字)綜合變動表 |
F-6 |
|
|
合併財務報表附註 |
F-7 |
獨立審計師向委員會成員提交的報告
VivoPower International PLC
獨立註冊會計師事務所報告
致VIVOPOWER INTERNAL PLC董事會和股東
對合並財務報表的幾點看法
本核數師已審核VivoPower International PLC及其附屬公司(“貴公司”)截至2020年6月30日、2019年6月30日及2019年3月31日及2018年3月31日之綜合財務狀況表,以及截至2020年6月30日止年度、截至2019年6月30日止三個月及截至2019年3月31日止兩個年度各年度之相關綜合全面收益表、綜合現金流量表及綜合權益變動表,以及相關附註(統稱“綜合財務報表”)。吾等認為,上述綜合財務報表在各重大方面均公平呈現本公司截至2020年6月30日及2019年3月31日及2019年3月31日及2018年3月31日的財務狀況,以及截至2020年6月30日止年度、截至2019年6月30日止三個月及截至2019年3月31日止兩個年度的經營業績及現金流量,符合國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
自2017年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
/s/PKF Littlejohn LLP |
|
PKF Littlejohn LLP |
威斯弗裏馬戲團15號 |
|
金絲雀碼頭 |
2020年9月7日 |
倫敦E14 4HD |
綜合全面收益表
截至2020年6月30日的年度
年終 六月三十日 |
截至三個月 六月三十日 |
年終 三月三十一日 |
||||||||||||||||||
(除每股金額外,以千美元為單位) |
注意事項 |
2020 |
2020 |
2019 |
2018 |
|||||||||||||||
與客户簽訂合同的收入 |
4 | $ | 48,710 | $ | 13,617 | $ | 39,036 | $ | 33,647 | |||||||||||
銷售成本 |
(40,885 |
) |
(11,960 |
) |
(32,726 |
) |
(28,524 |
) |
||||||||||||
毛利 |
7,825 | 1,657 | 6,310 | 5,123 | ||||||||||||||||
一般和行政費用 |
(5,479 |
) |
(1,291 |
) |
(7,685 |
) |
(12,814 |
) |
||||||||||||
太陽能開發的收益/(損失) |
5 | 1,589 | 38 | (2,615 |
) |
1,356 | ||||||||||||||
財產、廠房和設備折舊 |
11 | (898 |
) |
(214 |
) |
(430 |
) |
(420 |
) |
|||||||||||
無形資產攤銷 |
12 | (868 |
) |
(223 |
) |
(990 |
) |
(840 |
) |
|||||||||||
營業利潤/(虧損) |
6 | 2,169 | (33 |
) |
(5,410 |
) |
(7,595 |
) |
||||||||||||
重組和其他非經常性成本 |
7 | (3,410 |
) |
(525 |
) |
(2,017 |
) |
(1,873 |
) |
|||||||||||
資產減值 |
- | - | - | (10,191 |
) |
|||||||||||||||
商譽減值 |
- | - | - | (11,092 |
) |
|||||||||||||||
財政收入 |
9 | 33 | - | 4 | 9 | |||||||||||||||
財務費用 |
9 | (3,182 |
) |
(796 |
) |
(3,243 |
) |
(3,395 |
) |
|||||||||||
所得税前虧損 |
(4,390 |
) |
(1,354 |
) |
(10,666 |
) |
(34,137 |
) |
||||||||||||
所得税 |
10 | (713 |
) |
(92 |
) |
(557 |
) |
6,258 | ||||||||||||
當期公司所有者應佔虧損 |
(5,103 |
) |
(1,446 |
) |
(11,223 |
) |
(27,879 |
) |
||||||||||||
其他綜合收益 |
||||||||||||||||||||
隨後可能重新分類為損益的項目: |
||||||||||||||||||||
直接在權益中確認的貨幣換算差異 |
(1,028 |
) |
(102 |
) |
(2,998 |
) |
222 | |||||||||||||
當期公司所有者應佔的綜合(虧損)/收入總額 |
$ | (6,131 |
) |
$ | (1,548 |
) |
$ | (14,221 |
) |
$ | (27,657 |
) |
||||||||
可歸因於公司所有者的每股收益(美元) |
||||||||||||||||||||
基本信息 |
24 | $ | (0.38 |
) |
$ | (0.11 |
) |
$ | (0.83 |
) |
$ | (2.06 |
) |
|||||||
稀釋 |
24 | $ | (0.38 |
) |
$ | (0.11 |
) |
$ | (0.83 |
) |
$ | (2.06 |
) |
所有結果都是從持續運營中產生的。
見財務報表附註
合併財務狀況表
截至2020年6月30日
六月三十日 |
六月三十日 |
三月三十一日 |
||||||||||||||||||
(千美元) |
注意事項 |
2020 |
2019 |
2019 |
2018 |
|||||||||||||||
資產 |
||||||||||||||||||||
非流動資產 |
||||||||||||||||||||
財產、廠房和設備 |
11 | 2,486 | $ | 2,951 | 1,205 | 1,915 | ||||||||||||||
無形資產 |
12 | 29,849 | 31,762 | 32,366 | 36,402 | |||||||||||||||
遞延税項資產 |
10 | 1,347 | 2,113 | 2,054 | 2,570 | |||||||||||||||
其他應收賬款 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||
使用權益法核算投資 |
14 | 8,225 | - | - | 14,147 | |||||||||||||||
非流動資產總額 |
41,907 | 36,826 | 35,625 | 55,034 | ||||||||||||||||
流動資產 |
||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
15 | 2,824 | 7,129 | 4,522 | 1,939 | |||||||||||||||
受限現金 |
16 | 1,013 | 632 | 1,319 | - | |||||||||||||||
貿易和其他應收款 |
17 | 12,556 | 14,992 | 10,399 | 7,903 | |||||||||||||||
分類為持有待售資產 |
18 | 4,080 | 13,530 | 13,530 | 11,436 | |||||||||||||||
流動資產總額 |
20,473 | 36,283 | 29,770 | 21,278 | ||||||||||||||||
總資產 |
62,380 | $ | 73,109 | $ | 65,395 | $ | 76,312 | |||||||||||||
權益和負債 |
||||||||||||||||||||
流動負債 |
||||||||||||||||||||
貿易和其他應付款項 |
19 | $ | 15,395 | $ | 24,639 | $ | 17,923 | $ | 14,082 | |||||||||||
所得税負擔 |
75 | 449 | 287 | 103 | ||||||||||||||||
條文 |
20 | 2,897 | 1,718 | 1,710 | 2,470 | |||||||||||||||
貸款和借款 |
21 | 1,312 | 2,327 | 887 | 3,955 | |||||||||||||||
流動負債總額 |
19,679 | 29,133 | 20,807 | 20,610 | ||||||||||||||||
非流動負債 |
||||||||||||||||||||
貸款和借款 |
21 | 24,642 | 19,359 | 18,380 | 18,385 | |||||||||||||||
條文 |
20 | 169 | 2,100 | 2,222 | 288 | |||||||||||||||
遞延税項負債 |
10 | - | 1 | 1 | 26 | |||||||||||||||
非流動負債總額 |
24,811 | 21,460 | 20,603 | 18,699 | ||||||||||||||||
總負債 |
44,490 | 50,593 | 41,410 | 39,309 | ||||||||||||||||
權益 |
||||||||||||||||||||
股本 |
22 | 163 | 163 | 163 | 163 | |||||||||||||||
股票溢價 |
40,215 | 40,215 | 40,215 | 40,215 | ||||||||||||||||
累計翻譯儲備 |
(3,307 |
) |
(2,279 |
) |
(2,177 |
) |
821 | |||||||||||||
其他儲備 |
23 | 21,408 | 20,076 | 19,846 | 18,383 | |||||||||||||||
(累計虧損)/留存收益 |
(40,773 |
) |
(35,659 |
) |
(34,062 |
) |
(22,579 |
) |
||||||||||||
所有者應佔權益和準備金 | 17,706 | 22,516 | 23,985 | 37,003 | ||||||||||||||||
非控股權益 |
184 | - | - | - | ||||||||||||||||
總股本 |
17,890 | 22,516 | 23,985 | 37,003 | ||||||||||||||||
權益和負債總額 |
$ | 62,380 | $ | 73,109 | $ | 65,395 | $ | 76,312 |
這些財務報表於2020年9月7日由董事會批准,並由Kevin Chin代表董事會簽署。
見財務報表附註
合併現金流量表
截至2020年6月30日的年度
年終 六月三十日 |
截至三個月 六月三十日 |
截至三月三十一日止的年度 |
||||||||||||||||||
(千美元) |
注意事項 |
2020 |
2019 |
2019 |
2018 |
|||||||||||||||
經營活動現金流 |
||||||||||||||||||||
當期虧損 |
$ | (5,103 |
) |
$ | (1,446 |
) |
$ | (11,223 |
) |
$ | (27,879 |
) |
||||||||
所得税 |
713 |
|
- | 913 | (6,258 |
) |
||||||||||||||
財政收入 |
(33 | ) | - | (4 |
) |
(9 |
) |
|||||||||||||
財務費用 |
3,182 | 796 | 3,243 | 3,395 | ||||||||||||||||
商譽減值 |
- | - | - | 11,092 | ||||||||||||||||
資產減值 |
- | - | - | 10,191 | ||||||||||||||||
財產、廠房和設備折舊 |
898 | 214 | 430 | 420 | ||||||||||||||||
無形資產攤銷 |
868 | 223 | 990 | 840 | ||||||||||||||||
太陽能開發的收益/(損失) |
(1,589 | ) | (38 |
) |
2,615 | (1,356 |
) |
|||||||||||||
庫存股的處置 |
23 | - | 62 | 86 | - | |||||||||||||||
增加股本工具 |
23 | 113 | 368 | 815 | - | |||||||||||||||
(增加)/減少貿易和其他應收款 |
2,411 | (4,593 |
) |
(2,543 |
) |
11,457 | ||||||||||||||
(減少)/增加貿易和其他應付款項 |
(6,851 |
) |
6,716 | 3,841 | 5,822 | |||||||||||||||
(減少)/增加撥備 |
1,295 | (114 |
) |
(728 |
) |
1,182 | ||||||||||||||
繳納公司税 | (477 | ) | - | - | - | |||||||||||||||
經營活動產生的現金淨額/(用於)經營活動的現金淨額 |
(4,573 |
) |
2,188 | (1,565 |
) |
8,897 | ||||||||||||||
投資活動的現金流 |
||||||||||||||||||||
收到的利息 |
9 | - | - | 4 | 9 | |||||||||||||||
出售物業、廠房及設備所得款項 |
5 | 432 | - | 464 | 2,297 | |||||||||||||||
購置房產、廠房和設備 |
11 | (884 |
) |
(400 |
) |
(348 |
) |
(1,101 |
) |
|||||||||||
基本建設項目的投資 |
(277 |
) |
- | (245 |
) |
(17,823 |
) |
|||||||||||||
出售基本工程項目所得款項 |
5 | 1,023 | 84 | 11,981 | - | |||||||||||||||
來自投資活動的淨現金/(用於)投資活動的現金淨額 |
294 | (316 |
) |
11,856 | (16,618 |
) |
||||||||||||||
融資活動的現金流 |
||||||||||||||||||||
租賃借款 |
21 | - | - | - | 519 | |||||||||||||||
租賃還款 |
21 | (422 |
) |
(63 |
) |
(304 |
) |
(181 |
) |
|||||||||||
融資協議收益 |
21 | - | - | 4,000 | 2,000 | |||||||||||||||
融資協議還款 |
21 | - | - | (6,000 |
) |
- | ||||||||||||||
債務人融資借款/(償還) |
21 | (347 |
) |
150 | 751 | - | ||||||||||||||
關聯方貸款 |
21 | 1,300 | 766 | - | 770 | |||||||||||||||
償還關聯方貸款 |
21 | (257 |
) |
- | (1,520 |
) |
- | |||||||||||||
償還銀行貸款 |
21 | - | - | - | (1,023 |
) |
||||||||||||||
銀行貸款借款 |
21 | 344 | - | - | ||||||||||||||||
動產抵押借款 |
21 | 300 | - | |||||||||||||||||
財務費用 |
9 | (515 |
) |
(796 |
) |
(3,243 |
) |
(3,395 |
) |
|||||||||||
從/(向)受限制的現金轉賬 |
16 | (381 |
) |
687 | (1,319 |
) |
- | |||||||||||||
融資活動產生的現金淨額/(用於)融資活動的現金淨額 |
22 |
|
744 | (7,635 |
) |
(1,310 |
) |
|||||||||||||
現金和現金等價物淨額(減少)/增加 |
(4,257 |
) |
2,616 | 2,656 | (9,031 |
) |
||||||||||||||
期初的現金和現金等價物 |
15 | 7,129 | 4,522 | 1,939 | 10,970 | |||||||||||||||
匯率變動對現金持有量的影響 |
(48 |
) |
(9 |
) |
(73 |
) |
- | |||||||||||||
期末現金和現金等價物 |
15 | $ | 2,824 | $ | 7,129 | $ | 4,522 | $ | 1,939 |
見財務報表附註
合併權益變動表
截至2020年6月30日的年度
(千美元) |
分享 資本 |
分享 補價 |
累積 翻譯 保留 |
其他 儲量 |
(累計 赤字)/留存收益 |
非 控管 利息 |
總計 |
|||||||||||||||||||||
2017年4月1日 |
163 | 40,215 | 599 | 18,329 | 5,300 | - | 64,606 | |||||||||||||||||||||
本年度綜合虧損總額 |
- | - | 222 | - | (27,879 | ) | - | (27,657 | ) | |||||||||||||||||||
其他儲備 |
- | - | - | 54 | - | - | 54 | |||||||||||||||||||||
- | - | 222 | 54 | (27,879 | ) | - | (27,603 | ) | ||||||||||||||||||||
2018年3月31日 |
163 | 40,215 | 821 | 18,383 | (22,579 | ) | - | 37,003 | ||||||||||||||||||||
本年度綜合虧損總額 |
- | - | (2,998 | ) | - | (11,223 | ) | - | (14,221 | ) | ||||||||||||||||||
股權工具 |
- | - | - | 1,018 | - | - | 1,018 | |||||||||||||||||||||
庫存股的處置 |
- | - | - | 346 | (260 | ) | - | 86 | ||||||||||||||||||||
其他儲備 |
- | - | - | 99 | - | - | 99 | |||||||||||||||||||||
- | - | (2,998 | ) | 1,463 | (11,483 | ) | - | (13,018 | ) | |||||||||||||||||||
2019年3月31日 |
163 | 40,215 | (2,177 | ) | 19,846 | (34,062 | ) | - | 23,985 | |||||||||||||||||||
會計政策變更(見附註2.16) |
- | - | - | - | 20 | - | 20 | |||||||||||||||||||||
於2019年4月1日重述 |
163 | 40,215 | (2,177 | ) | 19,846 | (34,042 | ) | - | 24,005 | |||||||||||||||||||
本年度綜合虧損總額 |
- | - | (102 | ) | - | (1,446 | ) | - | (1,548 | ) | ||||||||||||||||||
股權工具 |
- | - | - | (3 | ) | - | - | (3 | ) | |||||||||||||||||||
庫存股的處置 |
- | - | - | 233 | (171 | ) | - | 62 | ||||||||||||||||||||
- | - | (102 | ) | 230 | (1,617 | ) | - | (1,489 | ) | |||||||||||||||||||
2019年6月30日 |
163 | 40,215 | (2,279 | ) | 20,076 | (35,659 | ) | - | 22,516 | |||||||||||||||||||
本年度綜合虧損總額 |
- | - | (1,028 | ) | - | (5,103 | ) | - | (6,131 | ) | ||||||||||||||||||
股權工具 |
- | - | - | 971 | - | - | 971 | |||||||||||||||||||||
其他儲備 |
- | - | - | 17 | (11 | ) | - | 6 | ||||||||||||||||||||
員工持股方案 |
- | - | - | 344 | - | - | 344 | |||||||||||||||||||||
非控股權益 |
- | - | - | - | - | 184 | 184 | |||||||||||||||||||||
- | - | (1,028 | ) | 1,332 | (514 | ) | 184 | (4,626 | ) | |||||||||||||||||||
2020年6月30日 |
163 | 40,215 | (3,307 | ) | 21,408 | (40,773 | ) | 184 | 17,890 |
有關“其他儲備”的進一步信息,請參閲附註23。
見財務報表附註
合併財務報表附註
截至2020年6月30日的年度
1. |
報告實體 |
VivoPower International PLC(“VivoPower”或“公司”)是一家股份有限公司,根據英格蘭和威爾士法律註冊成立,註冊地在英國。公司註冊辦事處的地址是英國倫敦萊姆街52號18樓手術刀,郵編:EC3M 7AF。
2019年7月,公司董事會通過決議,決定自2019年6月30日起,將公司會計年度截止日期由3月31日改為6月30日。展望未來,這使該公司能夠將報告期與其在澳大利亞的所有業務和大股東AWN控股有限公司(前身為Arowana International Limited)保持一致。因此,這些合併財務報表中的比較信息指的是截至2019年6月30日的三個月和截至2018年3月31日的年度。截至2019年6月30日及截至2019年6月30日的年度顯示的任何金額均未經審計。
綜合財務報表包括本公司及其附屬公司(合稱“集團”,個別稱為“集團實體”)的財務報表。合併這些結果的最終母公司是AWN控股有限公司(前身為Arowana International Limited)。
2. |
重大會計政策 |
編制該等財務報表所採用的主要會計政策如下。除非另有説明,這些政策一直適用於提交的所有期間。
2.1 |
製備基礎 |
VivoPower International PLC的合併財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則(IFRS)、IFRIC解釋和適用於根據IFRS報告的公司的2006年公司法編制的。綜合財務報表是根據歷史成本慣例編制的。
採用“國際財務報告準則”編制財務報表需要使用關鍵會計估計。它還要求管理層在應用公司會計政策的過程中作出判斷。涉及較高判斷力或複雜性的領域,或假設和估計對綜合財務報表有重大影響的領域在附註3中披露。
該等財務報表乃以持續經營為基礎編制,因董事相信本公司將有能力於到期時支付其負債。
截至2020年6月30日,公司的無限制現金總額為280萬美元,而截至2019年6月30日為710萬美元,截至2019年3月31日為450萬美元,截至2018年3月31日為190萬美元。
在截至2020年6月30日的年度內,公司每年進一步削減太陽能開發和公司部門的一般和行政費用170萬美元,未來還將進一步削減,包括將董事會的薪酬轉換為基於股權的薪酬,作為公司超級扭虧為盈計劃的一部分(該計劃於2020年3月由Kevin Chin擔任執行主席和首席執行官後開始實施)。以J.A.Martin Electrical Pty Limited和Kenshaw Electrical Pty Limited為代表的公司關鍵電力服務部門在截至2020年6月30日的一年中產生了510萬美元的EBITDA。
該公司還參與了一項與這些業務有關的融資計劃,預計將釋放100萬美元的限制性現金,並提供至多100萬美元的額外營運資金。最後,該公司正在積極參與一項提升價值的進程,以期實現價值最大化,並最終將其在ISS合資企業的投資貨幣化,其中410萬美元被歸類為持有待售資產;這項投資預計將在未來12個月內以現金變現。董事們相信,這些行動提供了足夠的現金來支持業務運營,並在2021年9月到期時履行義務。
為了確保業務的成功,董事們已經制定和審查了額外的計劃,以減輕未來12個月可能出現的任何現金流風險,包括新冠肺炎帶來的不確定性。這些行動包括根據需要進一步降低運營成本和進一步開發太陽能。
基於上述情況,董事們認為,儘管目前存在一些經濟和政治不確定性,但本公司處於有利地位,能夠成功地管理其業務風險。因此,董事有一個合理的預期,即公司有足夠的資源在可預見的未來繼續運營。因此,他們繼續採用持續經營基礎編制財務報表。
所有以美元表示的財務信息都已四捨五入為最接近的千元。
2.2 |
鞏固基礎 |
合併財務報表包括VivoPower國際公司及其所有子公司的財務報表。
子公司是指由公司直接或間接控制的實體。當被投資人面臨或有權獲得其參與該實體的可變回報時,該公司控制着該被投資人,並有能力通過其對該實體的權力影響這些回報。收購附屬公司的業績自收購之日起計入綜合全面收益表,採用與本集團相同的會計政策。所有業務組合都使用購買方法進行核算。業務合併中轉讓的對價為本集團轉讓的資產及產生的負債於收購日的公允價值,幷包括任何或有對價安排的公允價值。與收購相關的成本在損益表中確認為已發生。企業合併中取得的可確認資產以及承擔的負債和或有負債最初按收購日的公允價值計量。
如有需要,各附屬公司的財務報表會作出調整,使其會計政策與本集團其他成員公司採用的會計政策一致。
在編制綜合財務報表時,所有集團內餘額和交易,包括集團內交易產生的任何未實現收入和費用,都將全部沖銷。與權益入賬的被投資人進行交易所產生的未實現收益將從投資中抵銷,但以本集團於被投資人的權益為限。未實現虧損的消除方式與未實現收益相同,但只有在沒有減值證據的情況下才能消除。
聯合安排
該公司將國際財務報告準則第11號--聯合安排適用於所有聯合安排。根據IFRS 11-聯合安排,對聯合安排的投資被分類為合資經營或合資企業,這取決於每個投資者的合同權利和義務。VivoPower已經評估了其聯合安排的性質,並確定它們是一家合資企業,並使用股權法對其進行了核算。
2.3 |
無形資產 |
除商譽外,所有無形資產均按公允價值減去累計攤銷和任何累計減值損失列報。商譽不攤銷,按成本減去任何累計減值損失列報。
商譽
商譽產生於有效收購VivoPower Pty Ltd和Aevitas O Holdings Limited(“Aevitas”)。商譽每年審查一次,以測試是否減值。
其他無形資產
通過企業合併獲得的無形資產最初按公允價值計量,然後在其有用的經濟壽命內攤銷。
攤銷是在直線基礎上計算的,以按以下比率減記資產在其有用經濟壽命內的價值:
● |
客户關係-10年 |
● |
商品名稱-15-25年 |
● |
有利的供應合同-15年 |
● |
數據庫-5年 |
2.4 |
財產、廠房和設備 |
物業、廠房及設備按成本減去累計折舊及任何累計減值虧損列賬。一項財產、廠房和設備的成本包括其購買價格和資產投入使用的直接可歸因性成本。
當一項財產、廠房和設備的部分具有不同的使用壽命時,它們作為財產、廠房和設備的單獨項目(主要組成部分)計入。
折舊按直線計算,以下列比率減記資產在其可用經濟年限內的估計剩餘價值:
● |
計算機設備-3年 |
● |
固定裝置和配件-3年 |
● |
機動車輛-5年 |
● |
廠房和設備-3.5至10年 |
● |
使用權資產-剩餘租賃期:2個月至6年 |
2.5 |
分類為持有待售資產 |
如果資產的賬面價值將主要通過出售交易而不是通過繼續使用而收回,且出售的可能性很高,則資產被歸類為持有以待出售。它們是以賬面價值和公允價值減去銷售成本中較低的一個來衡量的。減值損失確認為該資產隨後的任何減記,減去公允價值減去出售成本。
2.6 |
租契 |
本集團租用辦公室、車間、機動車和設備,租期固定為2個月至6年,但可選擇延期。本集團在釐定租賃負債時不會確認延期選擇權,除非續期是合理確定的。
合同可以同時包含租賃和非租賃部分。本集團根據租賃和非租賃組成部分的相對獨立價格將合同中的對價分配給租賃和非租賃組成部分。然而,對於本集團為承租人的房地產租賃,本集團已選擇不將租賃和非租賃組成部分分開,而是將其作為單一租賃組成部分進行核算。
租賃條款是以個人為基礎進行協商的,包含各種不同的條款和條件。除出租人持有的租賃資產的擔保權益外,租賃協議不強加任何契諾。租賃資產不得用作借款擔保。
在2019年3月31日之前,物業、廠房和設備租賃被分類為融資租賃或經營租賃,詳情如下。自2019年4月1日起,租賃於租賃資產可供本集團使用之日確認為使用權資產及相應負債。本集團已採用經修訂的追溯法應用“國際財務報告準則16-租約”。
租賃產生的資產和負債最初按現值計量,租賃付款使用租賃隱含的利率貼現。若該利率不能輕易釐定,則採用本集團的遞增借款利率。本集團於財務狀況表中於貸款及借款中列示租賃負債。
租賃付款在本金和融資成本之間分攤。融資成本計入租賃期內的全面收益表,以便對每期負債的剩餘餘額產生恆定的定期利息率。
使用權資產按財產、廠房和設備列示,按資產使用年限和租賃期中較短的時間直線折舊。
在2019年4月1日之前,只要租賃條款將所有權的基本所有風險和回報轉移給承租人,租賃就被歸類為融資租賃。所有其他租約都被歸類為經營性租約。根據融資租賃持有的資產最初確認為物業、廠房和設備,其金額等於租賃資產的公允價值或(如果低於租賃開始時最低租賃付款的現值),然後在其有用的經濟壽命內折舊。租金在還本付息之間分攤。未來租賃付款的資本要素作為負債列入財務狀況表。在全面收益表中計入利息,以實現負債餘額的恆定利率。經營租賃項下應付的租金在租賃期內按直線原則計入全面收益表。經營租賃獎勵被確認為在租賃期內租金費用的減少。
2.7 |
非金融資產減值 |
商譽分配給現金產生單位進行減值測試。與商譽有關的現金產生單位(“現金產生單位”)的可收回金額每年進行減值測試,或當事件或情況變化顯示其可能減值時。
物業、廠房及設備、投資及商譽以外的無形資產之賬面值,只有在事件顯示賬面值可能減值時,才會就減值進行審核。
在減值測試中,估計現金產生單位或資產的可收回金額,以確定是否存在減值損失或減值損失的程度。本集團的可收回金額為公允價值減去銷售成本及使用價值兩者中較高者。當賬面價值超過可收回金額時,確認減值損失。在確定現金產生單位或資產的使用價值時,估計的未來現金流量使用税前貼現率折現至其現值,該貼現率反映了當前市場對尚未計入未來現金流量估計的現金產生單位或資產的時間價值和特定風險的評估。所有減值損失均在全面收益表中確認。
商譽的減值損失不能沖銷。就其他資產而言,以往期間確認的減值損失將在每個報告日期進行評估,以確定是否有任何跡象表明損失已減少或不再存在。如果用於確定可收回金額的估計發生任何變化,則這些減值損失將被沖銷。減值虧損只有在未確認減值虧損的情況下,資產的賬面價值才不會超過扣除折舊或攤銷後應確定的賬面價值。
2.8 |
金融工具 |
金融資產及負債於本集團成為該工具合約條款的訂約方時,於本集團的財務狀況表中確認。在編制綜合財務報表時,適用了以下金融工具政策。
自2018年4月1日起,公司將其金融資產分類為以下計量類別:
• |
隨後將通過損益按公允價值計量的項目;以及, |
• |
那些將按攤餘成本計量的資產。 |
分類取決於管理金融資產的商業模式和現金流的合同條款。僅當同時滿足以下兩個標準時,金融資產才被歸類為按攤銷成本計算:
• |
該資產是在一種商業模式下持有的,其目標是收集合同現金流;以及 |
• |
合同條款產生的現金流完全是本金和利息的支付。 |
公允價值是指在計量日在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。公允價值計量基於以下假設:出售資產或轉移負債的交易發生:
• |
資產或負債的主要市場;或 |
• |
在沒有主體市場的情況下,在資產或負債最有利的市場。 |
主要或最有利的市場必須可由本集團進入。資產或負債的公允價值是根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來衡量的,前提是市場參與者的行為符合其經濟最佳利益。
在財務報表中計量或披露公允價值的所有資產和負債都根據對公允價值計量整體重要的最低水平投入,在公允價值層次結構中分類,如下所述:
• |
第1級-相同資產或負債的活躍市場報價(未調整)市場價格; |
• |
第2級-直接或間接可觀察到對公允價值計量有重要意義的最低水平投入的估值技術;以及 |
• |
第3級-無法觀察到對公允價值計量有重要意義的最低水平投入的估值技術。 |
現金和現金等價物
為編制現金流量表,現金和現金等價物包括銀行現金和手頭現金。
受限現金
限制性現金指現金及現金等價物,其在本集團內可供使用須受第三方若干限制。
銀行借款
有息銀行貸款按收到的收益入賬。設立貸款工具所支付的直接發行成本在貸款期限內以直線方式確認。最初的付款將計入財務狀況表,然後在整個貸款期限內攤銷。
貿易和其他應收款
貿易及其他應收賬款最初按公允價值確認,其後按實際利息法按攤銷成本計量,減去預期未來發行貸方票據及因信貸風險而無法收回的任何撥備。本集團採用國際財務報告準則第9號-金融工具簡化方法來計量預期信貸損失,該方法對所有貿易應收賬款和合同資產使用終身預期損失撥備。為了衡量預期的信用損失,貿易應收賬款和合同資產根據共同的風險特徵進行了分組。在截至2018年3月31日的年度,減值是基於已發生的虧損模式。
貿易和其他應付款項
貿易和其他應付款項不計息,採用實際利息法按攤餘成本列報。
分享資本
普通股被歸類為股權。直接可歸因於發行普通股的增量成本在扣除任何税收影響後確認為從股本中扣除。
股本回購(庫藏股)
當確認為股權的股本被本公司回購為股權時,支付的對價金額(包括直接應佔成本,扣除任何税收影響)被確認為從股權中扣除,並在計算每股收益時從已發行股份數量中剔除。
2.9 |
税收 |
所得税費用包括當期税和遞延税。
本期税額根據截至報告期末已頒佈或實質頒佈的税率和法律預計應支付或收回的金額確認。
遞延税項是就財務報告用途的資產及負債賬面值與其相應税值之間出現的暫時性時間差異撥備。負債計入所有暫時性差額,但有關初步確認商譽及於附屬公司的投資除外,而該等暫時性差額的沖銷時間由本集團控制,而在可預見的將來很可能不會沖銷。遞延税項資產在未來可能有應課税溢利可抵銷資產的情況下確認。遞延税金是根據會計期末已頒佈或實質頒佈的税率和法律按未貼現基準計量的。
遞延税項資產及負債如有法律上可強制執行的權利抵銷當期税項資產及負債,涉及同一税務機關徵收的所得税,而本集團擬按淨額結算當期税項負債及資產,或其税項資產及負債將同時變現,則遞延税項資產及負債予以抵銷。
當期和遞延税項在全面收益表中確認,除非該税項與直接計入或計入權益的項目有關,在這種情況下,該税項直接在權益中處理。
2.10 |
條文 |
當本集團因過去事件而承擔現時責任時確認撥備,本集團很可能會被要求清償該責任,而該責任可可靠地計量。
撥備按董事於財務狀況表日對清償責任所需開支的最佳估計計量。
如果貨幣的時間價值是重要的,撥備按預期支付的結算支出的現值計量。
2.11 |
每股收益 |
本集團提供普通股的基本每股收益(“EPS”)數據和稀釋後每股收益(“EPS”)數據。基本每股收益的計算方法是將公司普通股股東應佔利潤或虧損除以普通股的加權平均數(不包括作為庫存股持有的股份)。目前普通股每股收益不存在稀釋效應,因此,稀釋後每股收益與基本每股收益相同。
2.12 |
外幣 |
該公司的功能性和象徵性貨幣是美元。各集團主體的單獨財務報表中包含的項目以該主體的本位幣計量。以外幣計價的交易按個別交易日的匯率換算成實體的功能貨幣。外幣貨幣資產和負債按報告期末的現行匯率換算。
產生的匯兑損益在財務收入或費用內計入全面收益表。境外機構全面收益表和財務狀況表分別按當期平均匯率和報告期末匯率折算為美元。轉換本集團淨投資外國實體產生的匯兑損益被確認為股東權益的單獨組成部分。
以外幣計價的股本及相關股份溢價和儲備賬户按發行股票或設立股本時的歷史匯率入賬。
2.13 |
與客户簽訂合同的收入 |
收入包括本集團在一般活動過程中因出售服務而收取或應收代價的公允價值。收入顯示為扣除折扣、增值税、其他與銷售相關的税項,以及在集團內部銷售抵銷後的淨額。
收入包括開發收入、電力安裝、電力服務和維護以及發電機銷售。收入在履行合同義務後確認。
該公司採用了國際財務報告準則第15號--自注冊成立之日起與客户簽訂合同的收入。
本集團有多個不同的收入來源,決定正確確認的關鍵因素如下:
開發收入,即與建築和建設太陽能項目相關的開發服務產生的收入,按完成百分比確認,因為價值由最終用户在合同有效期內累加。定期確認通過每週項目進度報告計算。
對於大型設備供應和安裝等較長期的電力服務項目,隨着時間的推移,完成安裝的履行義務得到履行,並使用輸入法按完成百分比確認收入。獨立設備銷售的收入在將資產控制權移交給客户時確認。小工作和在有限時間內完成的工作的其他收入在工作完成時確認。
保修期限短,僅涵蓋工藝缺陷和材料缺陷。不承諾會產生履約義務的其他服務。
如本集團預期,於合約開始時,貨物及服務轉讓予客户與客户付款之間的期間為一年或更短,因此融資的影響並無調整。
如果公司提供的商品和服務的確認收入超過了公司有權向客户開具賬單的金額,則確認合同資產。如果賬單金額超過所提供商品和服務的確認收入,則確認合同責任。
獲得合同的增量成本在發生時計入費用。
2.14 |
僱員福利 |
養老金
僱主養老金繳費與固定繳費計劃相關聯。因此,成本在發生繳款的月份確認,這與確認工資費用是一致的。
短期效益
短期員工福利義務按未貼現基礎計量,並在提供相關服務時計入費用。
如本集團因僱員過去提供的服務而現時有法律或推定責任支付該金額,且該責任可可靠地計量,則確認根據短期現金紅利或利潤分享計劃預期支付的金額的負債。
短期補償性缺勤
短期補償缺勤(例如假期)的負債確認為本集團可能需要支付的金額,因為報告期末積累了未使用的應享權利。
2.15 |
重組和其他非經常性成本 |
重組及其他非經常性成本本質上屬一次性支出,並不代表業務的正常交易活動,因此根據“國際會計準則1-財務報表列報”在綜合全面收益表中單獨披露,以提請財務報表讀者注意。重組成本根據國際會計準則第37號-準備金、或有負債和或有資產定義,與出售或終止一條業務線、關閉業務地點、改變管理結構或進行根本重組有關。
其他非經常性成本包括前僱員的訴訟費用,包括法律服務費和國際會計準則第37號下可能導致本公司可量化資金外流的法律聽證裁決撥備。
其他非經常性成本還包括國際空間站合資夥伴管理的太陽能項目的項目審查和調查、詳細審查和銷售活動的法律和專業費用。
2.16 |
新標準、新修訂和新解釋 |
於本期內,本集團採納所有與其營運相關並於2019年4月1日起會計期間有效的新準則及經修訂準則及詮釋。除IFRS 16租約外,該等條款的採納對本集團的財務狀況並無重大影響。
自2019年4月1日起,本集團採用經修訂追溯基礎上的IFRS 16-租賃條款,承認首次申請對期內期初留存收益的累積影響。
於過渡期,就根據國際會計準則第17號分類為營運租賃的租賃而言,租賃負債按剩餘租賃付款的現值計量,並按本集團的遞增借款利率貼現。專家組在適用“國際財務報告準則”第16號時使用了以下實用的權宜之計:
● |
對租期在12個月以下的租賃,適用免收不確認使用權資產和負債的規定; |
● |
在最初申請之日,將初始直接成本從衡量使用權資產中剔除;以及 |
● |
將單一貼現率應用於具有相似特徵的租賃組合。 |
會計政策的變化影響了2019年4月1日財務狀況表中的以下項目:
(千美元) |
||||
物業、廠房和設備 |
1,586 | |||
租賃負債-流動 |
(587 |
) |
||
租賃負債--非流動負債 |
(979 |
) |
||
對截至2019年4月1日的期初留存收益的調整 |
20 |
採用國際財務報告準則第16號對以前記錄為融資租賃的租賃沒有實質性影響。
並無其他國際會計準則委員會及國際財務報告準則於財務報表日期後頒佈,預期會對本公司產生重大影響。
3. |
重大會計判斷和估計 |
在編制綜合財務報表時,董事須就應用本集團的會計政策以及對未來作出估計和假設作出判斷。這些估計可能有重大風險,可能導致資產和負債的賬面價值在未來財政期間進行重大調整。在綜合財務報表中確認的金額已作出的關鍵判斷將在下文討論。
3.1 |
從與客户的合同中獲得的收入--決定服務滿意的時間 |
如附註2.13所披露,本集團的結論是,由於客户同時收取及消費所提供的利益,太陽能開發收入及來自其他長期項目的收入會隨着時間的推移而確認。本集團認為完成百分比基準是衡量進展的最佳方法,因為本集團的努力與向客户提供服務之間存在直接關係。適用完成百分比基準時所用的判斷影響合同收入的數額和時間。
3.2 |
非金融資產減值 |
物業、廠房及設備、投資及商譽以外的無形資產之賬面值,只有在事件顯示賬面值可能減值時,才會就減值進行審核。商譽每年進行減值測試,或當事件或環境變化表明商譽可能減值時進行測試。
為評估減值,估計的未來現金流量使用税前貼現率折現至現值,該貼現率反映了當前市場對相關現金產生單位的貨幣時間價值和風險的評估。有關未來現金流的估計及假設,包括所應用折扣率的適當性(如附註12所進一步披露),乃採用判斷。
3.3 |
營業利潤/(虧損) |
在編制本集團綜合財務報表時,已就綜合全面收益表中列載於營業利潤/(虧損)內的項目作出判斷。那些被確定為與企業正在進行的經營活動具體相關的收入和費用計入營業利潤/(虧損)。與經營活動無關、被確定為不能代表企業正常貿易活動的一次性成本或因資產重估而產生的支出或費用在營業利潤/(虧損)之下列報。
3.4 |
訴訟條款 |
截至2020年6月30日記錄的110萬美元訴訟準備金是管理層根據“國際會計準則”第37號--準備金、或有負債和或有資產--結合法律顧問的諮詢意見,就索賠各要素的勝訴概率作出判斷的結果。預留的預計費用是額外的。
3.5 |
所得税 |
在確認所得税資產和負債時,管理層對税務機關對其税務處理不確定的交易和事件作出決定的可能結果進行估計。如該等事宜的結果與管理層先前作出的評估不同或預期不同,所得税資產及負債的賬面價值將於作出該等釐定的期間入賬。所得税、資產和負債的賬面價值在合併財務狀況表中單獨披露。
3.6 |
遞延税項資產 |
截至2020年6月30日(2019年6月30日:100.5萬美元;2019年3月31日:100.5萬美元;2018年:158.5萬美元)的未使用税項虧損的遞延税項資產,只要有足夠的應税利潤可用於彌補虧損,就會確認。管理層需要根據未來應税利潤的可能時間和水平來確定可以確認的遞延税項資產金額。
3.7 |
股票期權儲備 |
作為首次公開募股上市的一部分,VivoPower發佈了修訂和重述的單位購買選擇權(UPO),取代了Arowana Inc.發佈的選擇權。這些選擇權被視為授予Early Bird Capital的基於股票的獎勵。獎勵的成本直接在權益中確認,並與融資成本掛鈎。由於購股權持有人有權收取本公司的股份,以股份為基礎的支付交易將以股權結算。期權的公允價值是在授予之日使用布萊克·斯科爾斯模型確定的,隨後不會重新計量。由於期權沒有歸屬條件,相關費用立即確認。在截至2020年6月30日的一年中,這些期權失效。
3.8 |
可交換優先股和可交換票據 |
作為IPO上市過程的一部分,VivoPower收購了Aevitas。Aevitas之前發行的工具進行了重組,可以兑換成VivoPower的股票。該公司在確定會計處理方式時考慮了“國際會計準則”第32段第16段。本公司已根據“固定換固定”規則確定將被視為權益的工具,即必須同時確定已收/應收代價金額和將發行的權益工具的數量,才能將該工具歸類為權益。這兩個要素都在工具中得到了滿足。
4 |
收入和細分信息 |
本集團根據向董事會(本集團的主要經營決策者)提供的內部信息確定並呈報經營分部。
本集團認為其有三個應報告的部門:關鍵電力服務、太陽能開發和公司辦公室。Critical Power Services的代表是J.A.Martin Electrical Pty Limited(“J.A.Martin”)和Kenshaw Electrical Pty Limited(“Kenshaw”),專注於電力和控制系統的設計、供應、安裝和維護。Solar Development是在澳大利亞和美國開發和銷售商業和公用事業規模的光伏太陽能發電項目。
營運分部是本集團的一個組成部分,從事可從中賺取收入及產生開支的業務活動,包括與本集團任何其他組成部分的交易有關的任何收入及開支。董事會定期審核經營分部的業績,以評估其業績,並就分配給該分部的資源以及可獲得的離散財務信息做出決定。
向董事會報告的分部業績包括直接歸屬於分部的項目以及可以合理分配給分部的項目。
4.1 |
收入 |
按地理位置劃分的收入如下:
|
年終六月三十日 |
截至6月30日的三個月 |
截至三月三十一日止的年度 |
|||||||||||||
(千美元) |
2020 |
2019 |
2019 |
2018 |
||||||||||||
澳大利亞 |
48,707 | 13,507 | 37,889 | 31,985 | ||||||||||||
美國 |
- | 110 | 1,147 | 1,662 | ||||||||||||
英國 |
3 | - | - | - | ||||||||||||
總收入 |
48,710 | 13,617 | 39,036 | 33,647 |
按產品和服務分類的收入如下:
|
截至六月三十日止的年度 |
截至6月30日的三個月 |
截至三月三十一日止的年度 |
|||||||||||||
(千美元) |
2020 |
2019 |
2019 |
2018 |
||||||||||||
電氣產品及相關服務 |
47,917 | 13,484 | 37,799 | 31,631 | ||||||||||||
開發費 |
69 | - | 90 | 828 | ||||||||||||
其他收入 |
724 | 133 | 1,147 | 1,188 | ||||||||||||
總收入 |
48,710 | 13,617 | 39,036 | 33,647 |
本集團有一個客户,佔截至2020年6月30日的年度收入的10%以上(截至2019年6月30日的三個月:一個;截至2019年3月31日的年度:一個;2018年:無)。在截至2020年6月30日的一年中,為該客户確認的關鍵電力服務部門的收入達到2040萬美元。
4.2 |
運營細分市場 |
a) |
細分運營結果 |
按可報告部門劃分的運營結果如下:
截至2020年6月30日的年度 (千美元) |
批判性 電源 服務 |
太陽能 發展 |
公司 辦公室 |
總計 |
||||||||||||
與客户簽訂合同的收入 |
48,638 | 69 | 3 | 48,710 | ||||||||||||
銷售成本 |
(40,865 |
) |
(20 |
) |
- | (40,885 |
) |
|||||||||
毛利 |
7,773 | 49 | 3 | 7,825 | ||||||||||||
一般和行政費用 |
(2,745 |
) |
(469 |
) |
(2,265 |
) |
(5,479 |
) |
||||||||
太陽能開發的收益/(損失) |
41 | 1,548 | - | 1,589 | ||||||||||||
折舊及攤銷 |
(1,718 |
) |
(45 |
) |
(3 |
) |
(1,766 |
) |
||||||||
營業利潤/(虧損) |
3,351 | 1,083 | (2,265 |
) |
2,169 | |||||||||||
重組和其他非經常性成本 |
(124 |
) |
(1,296 |
) |
(1,990 |
) |
(3,410 |
) |
||||||||
財務費用-淨額 |
(1,436 |
) |
(9 |
) |
(1,704 |
) |
(3,149 |
) |
||||||||
所得税前利潤/(虧損) |
1,791 | (222 |
) |
(5,959 |
) |
(4,390 |
) |
|||||||||
所得税 |
15 | (728 |
) |
- | (713 |
) |
||||||||||
該期間的利潤/(虧損) |
1,806 | (950 |
) |
(5,959 |
) |
(5,103 |
) |
截至2019年6月30日的三個月 (千美元) |
批判性 電源 服務 |
太陽能 發展 |
公司 辦公室 |
總計 |
||||||||||||
與客户簽訂合同的收入 |
13,484 | 133 | - | 13,617 | ||||||||||||
銷售成本 |
(11,864 |
) |
(96 |
) |
- | (11,960 |
) |
|||||||||
毛利 |
1,620 | 37 | - | 1,657 | ||||||||||||
一般和行政費用 |
(567 |
) |
(206 |
) |
(518 |
) |
(1,291 |
) |
||||||||
太陽能開發的收益/(損失) |
5 | 41 | (8 |
) |
38 | |||||||||||
折舊及攤銷 |
(422 |
) |
(14 |
) |
(1 |
) |
(437 |
) |
||||||||
營業利潤/(虧損) |
636 | (142 |
) |
(527 |
) |
(33 |
) |
|||||||||
重組和其他非經常性成本 |
(15 |
) |
(39 |
) |
(471 |
) |
(525 |
) |
||||||||
財務費用-淨額 |
(358 |
) |
(49 |
) |
(389 |
) |
(796 |
) |
||||||||
所得税前利潤/(虧損) |
263 | (230 |
) |
(1,387 |
) |
(1,354 |
) |
|||||||||
所得税 |
(92 |
) |
- | - | (92 |
) |
||||||||||
該期間的利潤/(虧損) |
171 | (230 |
) |
(1,387 |
) |
(1,446 |
) |
截至2019年3月31日的年度 (千美元) |
批判性 電源 服務 |
太陽能 發展 |
公司 辦公室 |
總計 |
||||||||||||
收入 |
37,800 | 1,236 | - | 39,036 | ||||||||||||
銷售成本 |
(32,317 |
) |
(409 |
) |
- | (32,726 |
) |
|||||||||
毛利 |
5,483 | 827 | - | 6,310 | ||||||||||||
一般和行政費用 |
(2,823 |
) |
(2,148 |
) |
(2,714 |
) |
(7,685 |
) |
||||||||
太陽能開發損失 |
(30 |
) |
(2,585 |
) |
- | (2,615 |
) |
|||||||||
折舊及攤銷 |
(1,272 |
) |
(140 |
) |
(8 |
) |
(1,420 |
) |
||||||||
營業利潤/(虧損) |
1,358 | (4,046 |
) |
(2,722 |
) |
(5,410 |
) |
|||||||||
重組和其他非經常性成本 |
(8 |
) |
7 | (2,016 |
) |
(2,017 |
) |
|||||||||
財務費用-淨額 |
(1,354 |
) |
(221 |
) |
(1,664 |
) |
(3,239 |
) |
||||||||
所得税前利潤/(虧損) |
(4 |
) |
(4,260 |
) |
(6,402 |
) |
(10,666 |
) |
||||||||
所得税 |
(572 |
) |
15 | - | (557 |
) |
||||||||||
全年虧損 |
(576 |
) |
(4,245 |
) |
(6,402 |
) |
(11,223 |
) |
截至2018年3月31日的年度 (千美元) |
批判性 電源 服務 |
太陽能 發展 |
公司 辦公室 |
總計 |
||||||||||||
收入 |
31,807 | 1,840 | - | 33,647 | ||||||||||||
銷售成本 |
(27,482 |
) |
(1,042 |
) |
- | (28,524 |
) |
|||||||||
毛利 |
4,325 | 798 | - | 5,123 | ||||||||||||
一般和行政費用 |
(2,173 |
) |
(6,468 |
) |
(4,173 |
) |
(12,814 |
) |
||||||||
從太陽能開發中獲益 |
213 | 1,143 | - | 1,356 | ||||||||||||
折舊及攤銷 |
(1,233 |
) |
(19 |
) |
(8 |
) |
(1,260 |
) |
||||||||
營業利潤/(虧損) |
1,132 | (4,546 |
) |
(4,181 |
) |
(7,595 |
) |
|||||||||
重組和其他非經常性成本 |
(335 |
) |
(964 |
) |
(574 |
) |
(1,873 |
) |
||||||||
資產減值 |
- | (10,191 |
) |
- | (10,191 |
) |
||||||||||
商譽減值 |
- | (11,092 |
) |
- | (11,092 |
) |
||||||||||
財務費用-淨額 |
(1,283 |
) |
(400 |
) |
(1,703 |
) |
(3,386 |
) |
||||||||
所得税前虧損 |
(486 |
) |
(27,193 |
) |
(6,458 |
) |
(34,137 |
) |
||||||||
所得税 |
(85 |
) |
6,291 | 52 | 6,258 | |||||||||||
全年虧損 |
(571 |
) |
(20,902 |
) |
(6,406 |
) |
(27,879 |
) |
b) |
細分淨資產 |
按可報告部門劃分的淨資產如下:
截至2020年6月30日 (千美元) |
批判性 電源 服務 |
太陽能 發展 |
公司 辦公室 |
總計 |
||||||||||||
資產 |
38,519 | 22,965 | 896 | 62,380 | ||||||||||||
負債 |
(14,481 |
) |
(1,697 |
) |
(28,312 |
) |
(44,490 |
) |
||||||||
淨資產/(負債) |
24,038 | 21,268 | (27,416 |
) |
17,890 |
截至2019年6月30日 (千美元) |
批判性 電源 服務 |
太陽能 發展 |
公司 辦公室 |
總計 |
||||||||||||
資產 |
45,881 | 26,534 | 694 | 73,109 | ||||||||||||
負債 |
(21,171 |
) |
(5,766 |
) |
(23,656 |
) |
(50,593 |
) |
||||||||
淨資產/(負債) |
24,710 | 20,768 | (22,962 |
) |
22,516 |
截至2019年3月31日 (千美元) |
批判性 電源 服務 |
太陽能 發展 |
公司 辦公室 |
總計 |
||||||||||||
資產 |
35,472 | 29,538 | 385 | 65,395 | ||||||||||||
負債 |
(13,603 |
) |
(6,085 |
) |
(21,722 |
) |
(41,410 |
) |
||||||||
淨資產/(負債) |
21,869 | 23,453 | (21,337 |
) |
23,985 |
截至2018年3月31日 (千美元) |
批判性 電源 服務 |
太陽能 發展 |
公司 辦公室 |
總計 |
||||||||||||
資產 |
34,421 | 41,270 | 621 | 76,312 | ||||||||||||
負債 |
(6,473 |
) |
(11,101 |
) |
(21,735 |
) |
(39,309 |
) |
||||||||
淨資產/(負債) |
27,948 | 30,169 | (21,114 |
) |
37,003 |
5. |
太陽能開發的收益/(損失) |
2019年7月2日,公司以1美元的價格出售了其在VivoRex,LLC的100%權益,並由於處置了200萬美元的繁重合同義務和50萬美元的其他負債,減去現金和其他流動資產20萬美元,從而記錄了230萬美元的會計收益。VivoRex,LLC的運營業績在Solar Development運營部門內報告,如附註4.2所披露,截至2020年6月30日的年度,該部門報告的運營虧損為零(截至2019年6月30日的三個月:10萬美元;截至2019年3月31日的年度:195.9萬美元;2018年:0.645萬美元)。
該公司還在澳大利亞的太陽能項目銷售中錄得50萬美元的收益,主要與2019年10月出售其在Sun Connect投資組合中的100%權益有關。銷售收益為30萬美元,其中包括100萬美元的收益,減去80萬美元的無形資產賬面淨值和10萬美元的其他淨負債。Sun Connect產品組合的運營結果在Solar Development運營部門中報告,如附註4.2所披露。
該公司還記錄了ISS合資企業中停產的太陽能開發項目的120萬美元虧損。
截至2019年3月31日止年度的太陽能開發虧損合共260萬美元,包括與從NC項目購買太陽能可再生能源證書(“SREC”)的未來義務相關的繁重合同撥備190萬美元、ISS合資企業中已停產的太陽能開發項目(80萬美元)以及對上一年度報告的Amaroo太陽能項目銷售收益(30萬美元)的修正,但被NC項目的銷售收益(40萬美元)所抵消。
2018年5月25日,公司按NC-31和NC-47項目的公允市值分別向多數投資者出售了其在NC-31和NC-47項目中14.5%和10.0%的股權。扣除交易成本後的銷售收益為1,140萬美元。在扣除上一年確認的減值後,實現了40萬美元的銷售收益。
6. |
營業利潤/(虧損) |
營業利潤/(虧損)是在計入費用/(貸方)後陳述的:
年終 |
截至三個月 |
截至三月三十一日止的年度 |
||||||||||||||
(千美元) | 六月三十日2020 | 六月三十日2019 |
2019 |
2018 |
||||||||||||
無形資產攤銷 |
868 | 223 | 990 | 840 | ||||||||||||
財產、廠房和設備折舊 |
898 | 214 | 430 | 420 | ||||||||||||
經營租賃成本-土地和建築物 |
- | - | 548 | 304 | ||||||||||||
營運租賃費-機動車輛 |
- | - | 65 | - | ||||||||||||
運營租賃成本--其他設備 |
- | - | 33 | - | ||||||||||||
外匯損益 |
33 | - | - | 59 | ||||||||||||
審計師薪酬--審計費 |
161 | 97 | 253 | 414 | ||||||||||||
審計師薪酬--審計相關服務 |
- | - | 26 | - | ||||||||||||
審計師薪酬--税務服務 |
11 | - | 28 | 13 | ||||||||||||
董事薪酬 |
398 | 104 | 611 | 1,131 | ||||||||||||
處置資產的收益/(損失) |
1,589 | 38 | (2,615 |
) |
1,356 |
7. |
重組和其他非經常性成本 |
|
年終 |
|
截至三個月 |
截至三月三十一日止的年度 |
||||||||||||
(千美元) | 六月三十日2020 | 六月三十日2019 |
2019 |
2018 |
||||||||||||
企業重組-裁員 |
163 | - | 102 | 734 | ||||||||||||
企業重組-訴訟條款 |
1,104 | - | - | - | ||||||||||||
企業重組-專業費用 |
1,031 | 518 | 1,776 | 566 | ||||||||||||
項目審查和調查費用 |
1,112 | 7 | 139 | 573 | ||||||||||||
總計 |
3,410 | 525 | 2,017 | 1,873 |
重組和其他非經常性成本本質上是一次性發生的,因此不代表企業的正常交易活動。這些成本被單獨披露,以便提請財務信息讀者注意,並在未來期間進行可比性。
在上一財年,董事會對業務進行了戰略性重組,以調整業務、人員和業務開發活動,將重點放在較少的活動領域。與這一重組相關的是一些員工和承包商離開了業務。裁員成本是指在本年度支付或在未來應計給這些個人的工資、福利、遣散費和合同成本總額,公司不會為此提供任何服務。專業費用是指在本年度和前一年為解決與其中一些分居有關的某些糾紛而產生的法律費用。終止和重組的項目是與亞洲太陽能業務開發活動相關的成本(出於經濟原因而決定不繼續進行),以及對ISS合資企業在美國的投資組合進行詳細審查和調查的成本。
8. |
員工人數和成本 |
在此期間,僱員(包括董事)的平均人數為:
年終 |
截至三個月 |
截至三月三十一日止的年度 |
||||||||||||||
2020年6月30日 | 2019年6月30日 |
2019 |
2018 |
|||||||||||||
銷售和業務發展 |
11 | 9 | 9 | 9 | ||||||||||||
中央服務和管理 |
27 | 31 | 32 | 37 | ||||||||||||
生產 |
171 | 139 | 138 | 148 | ||||||||||||
總計 |
209 | 179 | 179 | 194 |
他們的總薪酬成本包括:
|
年終 |
截至三個月 |
截至三月三十一日止的年度 |
|||||||||||||
(千美元) | 2020年6月30日 | 2019年6月30日 |
2019 |
2018 |
||||||||||||
薪金、工資和獎勵 |
13,565 | 3,310 | 14,327 | 14,299 | ||||||||||||
社會保障費用 |
803 | 213 | 1,044 | 834 | ||||||||||||
養老金繳費 |
792 | 185 | 788 | 848 | ||||||||||||
短期補償性缺勤 |
1,296 | 406 | 1,254 | 996 | ||||||||||||
總計 |
16,456 | 4,114 | 17,413 | 16,977 |
截至2020年6月30日的年度,董事薪酬為536,979美元(截至2019年6月30日的三個月:103,925美元;截至2019年3月31日的年度:611,450美元;2018年:1,130,570美元),其中薪酬最高的董事獲得205,673美元(截至2019年6月30日的三個月:62,136美元;截至2019年3月31日的年度:254,084美元;2018年:407,682美元)。董事薪酬包括僱主的社會保障費用。
關鍵管理人員:
|
年終 |
截至三個月 |
截至三月三十一日止的年度 |
|||||||||||||
(千美元) |
2020年6月30日 |
2019年6月30日 |
2019 |
2018 |
||||||||||||
薪金、工資和獎勵 |
1,009 | 388 | 2,354 | 2,281 | ||||||||||||
社會保障費用 |
79 | 28 | 176 | 217 | ||||||||||||
養老金繳費 |
36 | 13 | 45 | 64 | ||||||||||||
股權激勵 |
111 | 27 | 130 | - | ||||||||||||
短期補償性缺勤 |
- | - | - | 13 | ||||||||||||
總計 |
1,235 | 456 | 2,705 | 2,575 |
關鍵管理人員是指董事會級別以下對企業運營有重大影響的人員。截至2020年6月30日的年度,包括董事在內的關鍵管理人員人數為7人(截至2019年6月30日的三個月:10人;截至2019年3月31日的年度:10人;2018年:11人)。
9. |
財務收支 |
年終 六月三十日 |
三個月 截至6月30日 |
截至三月三十一日止的年度 |
||||||||||||||
(千美元) |
2020 |
2019 |
2019 |
2018 |
||||||||||||
財政收入 |
||||||||||||||||
外匯收益 |
33 | - | - | - | ||||||||||||
收到的利息 |
- | - | 4 | 9 |
年終 六月三十日 |
三個月 截至6月30日 |
截至三月三十一日止的年度 |
||||||||||||||
(千美元) |
2020 |
2019 |
2019 |
2018 |
||||||||||||
財務費用 |
||||||||||||||||
應付關聯方貸款利息 |
1,653 | 387 | 1,588 | 1,636 | ||||||||||||
可轉換貸款票據和優先股應付利息 |
1,185 | 307 | 1,284 | 1,220 | ||||||||||||
融資協議應付財務成本 |
- | - | 206 | 217 | ||||||||||||
應付債務人發票融資成本 |
174 | 51 | 164 | - | ||||||||||||
租賃負債應付利息 |
95 | 22 | 1 | 55 | ||||||||||||
應付銀行利息 |
- | 6 | - | 17 | ||||||||||||
撥備-取消貼現 |
- | 42 | - | - | ||||||||||||
匯兑損失 |
- | (19 |
) |
- | 93 | |||||||||||
其他融資成本 |
75 | - | - | 157 | ||||||||||||
財務費用總額 |
3,182 | 796 | 3,243 | 3,395 |
10. |
税收 |
(a) |
税(費)/抵免 |
年終 六月三十日 |
三個月 截至6月30日 |
截至三月三十一日止的年度 |
||||||||||||||
(千美元) |
2020 |
2019 |
2019 |
2018 |
||||||||||||
當期税額 |
||||||||||||||||
英國公司税 |
- | - | 29 | (29 |
) |
|||||||||||
外國税 |
53 | (162 |
) |
(217 |
) |
2,279 | ||||||||||
當期税額合計 |
53 | (162 |
) |
(188 |
) |
2,250 | ||||||||||
遞延税金 |
||||||||||||||||
當年 |
||||||||||||||||
英國税收 |
(202 |
) |
- | 267 | (370 |
) |
||||||||||
外國税 |
(564 |
) |
70 | (636 |
) |
4,378 | ||||||||||
遞延税金總額 |
(766 |
) |
70 | (369 |
) |
4,008 | ||||||||||
所得税總額 |
(713 |
) |
(92 |
) |
(557 |
) |
6,258 |
總税費與按適用於本集團經營的每個税務管轄區的加權平均公司税率計算的税前溢利之間的差額如下所示。
(千美元) |
年終 六月三十日 |
三個月 截至6月30日 |
截至三月三十一日止的年度 |
|||||||||||||
2020 |
2019 |
2019 |
2018 |
|||||||||||||
所得税前虧損 |
(4,390 |
) |
(1,354 |
) |
(10,666 |
) |
(34,137 |
) |
||||||||
集團加權平均企業税率 |
24.6 | % | 22.0 | % | 21.8 | % | 22.8 | % | ||||||||
按標準税率徵税 |
1,080 | 297 | 2,325 | 7,772 | ||||||||||||
影響: |
||||||||||||||||
為納税目的不能扣除的費用 |
(106 |
) |
(49 |
) |
41 | (3,872 |
) |
|||||||||
對上一年度税收撥備的調整 |
- | - | (64 |
) |
2,358 | |||||||||||
未確認税損的遞延税項資產 |
(1,687 |
) |
(340 |
) |
(2,859 |
) |
- | |||||||||
綜合全面收益表確認的當期所得税總額 |
(713 |
) |
(92 |
) |
(557 |
) |
6,258 |
(b) |
遞延税金 |
(千美元) |
截至6月30日 |
截至3月31日 |
||||||||||||||
2020 |
2019 |
2019 |
2018 |
|||||||||||||
遞延税項資產 |
1,347 | 2,113 | 2,054 | 2,570 | ||||||||||||
遞延税項負債 |
- | (1 |
) |
(1 |
) |
(26 |
) |
|||||||||
遞延税金淨資產/(負債) |
1,347 | 2,112 | 2,053 | 2,544 |
這些資產和負債分析如下:
遞延税項資產 |
税損 |
其他定時 差異 |
總計 |
|||||||||
2018年3月31日 |
1,585 | 985 | 2,570 | |||||||||
貸記/(記入)綜合收益 |
(580 |
) |
64 | (516 |
) |
|||||||
2019年3月31日 |
1,005 | 1,049 | 2,054 | |||||||||
貸記/(記入)綜合收益 |
- | 59 | 59 | |||||||||
2019年6月30日 |
1,005 | 1,108 | 2,113 | |||||||||
貸記/(記入)綜合收益 |
(191 |
) |
(575 |
) |
(766 |
) |
||||||
2020年6月30日 |
814 | 533 | 1,347 |
遞延税項負債 |
加速 津貼 |
其他定時 差異 |
總計 |
|||||||||
2018年3月31日 |
(8 |
) |
(18 |
) |
(26 |
) |
||||||
貸記/(記入)綜合收益 |
7 | 18 | 25 | |||||||||
2019年3月31日 |
(1 |
) |
- | (1 |
) |
|||||||
貸記/(記入)綜合收益 |
- | - | - | |||||||||
2019年6月30日 |
(1 |
) |
- | (1 |
) |
|||||||
貸記/(記入)綜合收益 |
1 | - | 1 | |||||||||
2020年6月30日 |
- | - | - |
遞延税項已於本期按適用於本集團營運的每個税務管轄區的税率確認。當有法律上可強制執行的權利將當期税項資產與當期税項負債相抵銷時,遞延税項資產和負債被抵銷。
11.物業、廠房及設備
(美元) 數千人) |
電腦 裝備 |
電動機 車輛 |
植物& 裝備 |
固定裝置和 配件 |
使用權 資產 |
總計 |
||||||||||||||||||
成本 |
||||||||||||||||||||||||
2018年3月31日 |
642 | 1,997 | 1,520 | 174 | - | 4,333 | ||||||||||||||||||
外匯,外匯 |
(46 |
) |
(148 |
) |
(112 |
) |
(13 |
) |
- | (319 |
) |
|||||||||||||
加法 |
73 | 55 | 205 | 15 | - | 348 | ||||||||||||||||||
處置 |
(126 |
) |
(275 |
) |
(584 |
) |
- | - | (985 |
) |
||||||||||||||
2019年3月31日 |
543 | 1,629 | 1,029 | 176 | - | 3,377 | ||||||||||||||||||
會計政策變更(附註2.16) |
- | (371 |
) |
- | - | 2,152 | 1,781 | |||||||||||||||||
於2019年4月1日重述 |
543 | 1,258 | 1,029 | 176 | 2,152 | 5,158 | ||||||||||||||||||
外匯,外匯 |
(5 |
) |
(13 |
) |
(11 |
) |
(2 |
) |
(20 |
) |
(51 |
) |
||||||||||||
加法 |
7 | 45 | 222 | 16 | 110 | 400 | ||||||||||||||||||
處置 |
- | (8 |
) |
- | - | - | (8 |
) |
||||||||||||||||
2019年6月30日 |
545 | 1,282 | 1,240 | 190 | 2,242 | 5,499 | ||||||||||||||||||
外匯,外匯 |
(11 |
) |
(26 |
) |
(26 |
) |
(4 |
) |
(46 |
) |
(113 |
) |
||||||||||||
加法 |
36 | 359 | 189 | 9 | 570 | 1,163 | ||||||||||||||||||
處置 |
(94 |
) |
(252 |
) |
(171 |
) |
- | (483 |
) |
(1,000 |
) |
|||||||||||||
2020年6月30日 |
476 | 1,363 | 1,232 | 195 | 2,283 | 5,549 |
折舊 |
計算機設備 |
機動車輛 |
廠房和設備 |
固定裝置和配件 |
使用權資產 |
總計 |
||||||||||||||||||
2018年3月31日 |
422 | 1,173 | 761 | 62 | - | 2,418 | ||||||||||||||||||
外匯,外匯 |
(34 |
) |
(93 |
) |
(59 |
) |
(5 |
) |
- | (191 |
) |
|||||||||||||
按年收費 |
89 | 222 | 106 | 12 | - | 430 | ||||||||||||||||||
處置 |
(97 |
) |
(223 |
) |
(165 |
) |
- | - | (486 |
) |
||||||||||||||
2019年3月31日 |
380 | 1,079 | 645 | 68 | - | 2,172 | ||||||||||||||||||
會計政策變更(附註2.16) |
- | (123 | ) | - | - | 318 | 195 | |||||||||||||||||
於2019年4月1日重述 |
380 | 956 | 645 | 68 | 318 | 2,367 | ||||||||||||||||||
外匯,外匯 |
(3 |
) |
(12 |
) |
(7 |
) |
- | (3 |
) |
(25 |
) |
|||||||||||||
這段時間的收費 |
27 | 1 | 17 | 6 | 163 | 214 | ||||||||||||||||||
處置 |
- | (8 |
) |
- | - | - | (8 |
) |
||||||||||||||||
2019年6月30日 |
404 | 937 | 655 | 74 | 478 | 2,548 | ||||||||||||||||||
外匯,外匯 |
(7 |
) |
(15 |
) |
(11 |
) |
(1 |
) |
(3 |
) |
(37 |
) |
||||||||||||
這段時間的收費 |
55 | 171 | 107 | 13 | 552 | 898 | ||||||||||||||||||
處置 |
(79 |
) |
(257 |
) |
(4 |
) |
- | (16 |
) |
(346 |
) |
|||||||||||||
2020年6月30日 |
373 | 836 | 747 | 86 | 1,021 | 3,063 |
賬面淨值 |
計算機設備 |
機動車輛 |
廠房和設備 |
固定裝置和配件 |
使用權資產 |
總計 |
||||||||||||||||||
2018年3月31日 |
220 | 824 | 759 | 112 | - | 1,915 | ||||||||||||||||||
2019年3月31日 |
163 | 550 | 383 | 108 | - | 1,205 | ||||||||||||||||||
2019年6月30日 |
141 | 344 | 585 | 116 | 1,764 | 2,951 | ||||||||||||||||||
2020年6月30日 |
103 | 527 | 485 | 109 | 1,262 | 2,486 |
12.無形資產
|
截至6月30日 |
截至3月31日 |
||||||||||||||
(千美元) |
2020 |
2019 |
2019 |
2018 |
||||||||||||
商譽 |
21,919 | 22,387 | 22,622 | 24,482 | ||||||||||||
其他無形資產 |
7,930 | 9,375 | 9,744 | 11,920 | ||||||||||||
總計 |
29,849 | 31,762 | 32,366 | 36,402 |
(a) |
商譽 |
商譽產生於2016年12月29日收購Aevitas O Holdings Limited和VivoPower Pty Ltd。
截至6月30日 |
截至3月31日 |
|||||||||||||||
(千美元) | 2020 |
2019 |
2019 |
2018 |
||||||||||||
截至7月1日/4月1日 |
22,387 | 22,622 | 24,482 | 30,393 | ||||||||||||
重估 |
- | - | - | 3,597 | ||||||||||||
商譽此前未獲承認 |
- | - | - | 627 | ||||||||||||
損損 |
- | - | - | (11,092 |
) |
|||||||||||
重新分類 |
- | - | - | 138 | ||||||||||||
加法 |
- | - | - | - | ||||||||||||
外匯,外匯 |
(468 |
) |
(235 |
) |
(1,860 |
) |
819 | |||||||||
6月30日/3月31日的賬面價值 |
21,919 | 22,387 | 22,622 | 24,482 |
現金產生單位(“現金產生單位”)的商譽賬面值如下:
截至6月30日 |
截至3月31日 |
|||||||||||||||
(千美元) |
2020 |
2019 |
2019 |
2018 |
||||||||||||
Aevitas O Holdings Limited(分配給關鍵電力服務部門) |
12,483 | 12,751 | 12,884 | 13,949 | ||||||||||||
VivoPower Pty Ltd(分配給太陽能開發部門) |
9,436 | 9,636 | 9,738 | 10,533 | ||||||||||||
總計 |
21,919 | 22,387 | 22,622 | 24,482 |
本集團每年對商譽的賬面價值進行減值測試,或在有任何跡象顯示商譽可能受損時更頻繁地進行減值測試。已獲分配商譽的現金產生單位(“現金產生單位”)的可收回金額由使用價值計算釐定。計算中的關鍵假設是應用的貼現率、預期的營業利潤率水平和長期增長率。管理層估計貼現率反映了當前的市場評估,而利潤率和增長率是基於批准的預算和相關預測。
本集團根據下一財政年度的核準預算及隨後兩年的管理層預測編制現金流預測。由於管理層認為投資是長期持有的,因此未來幾年的現金流也將進行預測。這些預算和預測反映了管理層對預期市場狀況的看法,以及CGU的產品和服務在這些市場中的地位。
由Aevitas O Holdings Limited代表的CGU被評估為其價值高於賬面價值,因此不需要對商譽進行額外調整。減值評估中使用的關鍵假設是基於加權平均資本成本10.6%的貼現率(2019年6月30日:8.8%;2019年3月31日:8.8%;2018年:9.2%)和年增長率3.0%。由於本公司預期假設不會出現會導致商譽減值的可預見變化,故並無提供敏感度分析。
VivoPower Pty Ltd代表的CGU被評估為其價值高於其賬面價值,因此認為沒有必要對商譽進行額外調整。評估減值時使用的關鍵假設是加權平均資本成本為10.9%(2019年6月30日:11.0%;2019年3月31日:11.0%;2018年:12.1%),初始擴張階段1-5年的平均年增長率為53%,以及從第6年起的長期增長率為3.0%。
如果加權平均資本成本比管理層的估計高出1%,集團將不得不確認150萬美元的減值。如果1-5年的項目實現導致EBITDA比管理層的估計低10%,集團將不得不確認90萬美元的減值。如果從第六年開始的長期增長率是2%而不是3%,集團將不得不確認120萬美元的減值。
(b) |
其他無形資產 |
(美元) 數千人) |
顧客 兩性關係 |
貿易 姓名 |
有利 供給量 合約 |
數據庫 |
其他 |
總計 |
||||||||||||||||||
成本 |
||||||||||||||||||||||||
2018年3月31日 |
5,799 | 2,680 | 4,577 | 154 | 98 | 13,308 | ||||||||||||||||||
外匯,外匯 |
(439 |
) |
(204 |
) |
(348 |
) |
(12 |
) |
(11 |
) |
(1,013 |
) |
||||||||||||
處置 |
(263 |
) |
- | - | - | (72 |
) |
(335 |
) |
|||||||||||||||
2019年3月31日 |
5,097 | 2,476 | 4,229 | 142 | 16 | 11,960 | ||||||||||||||||||
外匯,外匯 |
(55 |
) |
(26 |
) |
(44 |
) |
(1 |
) |
- | (126 |
) |
|||||||||||||
加法 |
- | - | - | - | 12 | 12 | ||||||||||||||||||
處置 |
(50 |
) |
- | - | - | - | (50 |
) |
||||||||||||||||
2019年6月30日 |
4,992 | 2,450 | 4,185 | 141 | 28 | 11,796 | ||||||||||||||||||
外匯,外匯 |
(103 |
) |
(51 |
) |
(86 |
) |
(3 |
) |
(1 | ) | (244 |
) |
||||||||||||
加法 |
461 | - | - | - | - | 461 | ||||||||||||||||||
處置 |
(968 |
) |
- | - | - | (9 |
) |
(977 |
) |
|||||||||||||||
2020年6月30日 |
4,382 | 2,399 | 4,099 | 138 | 18 | 11,036 |
攤銷 |
顧客 兩性關係 |
貿易 姓名 |
有利 供給量 合約 |
數據庫 |
其他 |
總計 |
||||||||||||||||||
2018年3月31日 |
677 | 237 | 406 | 68 | - | 1,388 | ||||||||||||||||||
外匯,外匯 |
(75 |
) |
(22 |
) |
(38 |
) |
(6 |
) |
- | (141 |
) |
|||||||||||||
攤銷 |
483 | 169 | 289 | 49 | - | 990 | ||||||||||||||||||
處置 |
(21 |
) |
- | - | - | (21 |
) |
|||||||||||||||||
2019年3月31日 |
1,064 | 384 | 657 | 111 | - | 2,216 | ||||||||||||||||||
外匯,外匯 |
(6 |
) |
(4 |
) |
(7 |
) |
(1 |
) |
- | (18 |
) |
|||||||||||||
攤銷 |
100 | 41 | 70 | 12 | - | 223 | ||||||||||||||||||
2019年6月30日 |
1,158 | 421 | 720 | 122 | - | 2,421 | ||||||||||||||||||
外匯,外匯 |
(24 |
) |
(9 |
) |
(15 |
) |
(2 |
) |
- | (50 |
) |
|||||||||||||
攤銷 |
404 | 160 | 273 | 13 | 18 | 868 | ||||||||||||||||||
處置 |
(133 |
) |
- | - | - | - | (133 |
) |
||||||||||||||||
2020年6月30日 |
1,405 | 572 | 978 | 133 | 18 | 3,106 |
賬面淨值 |
顧客 兩性關係 |
貿易 姓名 |
有利 供給量 合約 |
數據庫 |
其他 |
總計 |
||||||||||||||||||
2017年3月31日 |
9,606 | 2,445 | 2,366 | 698 | 812 | 15,927 | ||||||||||||||||||
2018年3月31日 |
5,122 | 2,443 | 4,171 | 86 | 98 | 11,920 | ||||||||||||||||||
2019年3月31日 |
4.033 | 2.092 | 3,572 | 31 | 16 | 9,744 | ||||||||||||||||||
2019年6月30日 |
3,834 | 2,029 | 3,465 | 19 | 28 | 9,375 | ||||||||||||||||||
2020年6月30日 |
2,977 | 1,827 | 3,121 | 5 | - | 7,930 |
客户關係、商號和有利供應合同的平均剩餘攤銷期限分別為10年、13年和13年。
本年度新增項目包括投資於澳洲的雛菊山及Yoogali太陽能項目,本集團透過對IT Power項目公司的投資,擁有該等項目60%的有效股本份額。50萬美元的無形資產包括100%投入的無形資產。20萬美元的非控股權益份額反映在股本中。這些項目開發成本歸類於客户關係。
本年度處置的無形資產與Sun Connect投資組合有關,如附註5所述。Sun Connect投資組合成本歸類於客户關係。
13.對附屬公司的投資
本集團於2020年6月30日持有20%或以上權益的主要經營業務如下:
附屬企業 |
百分比 持有的股份 |
註冊地址 |
||
VivoPower國際服務有限公司 |
100% |
澤西州聖赫利耶濱海28號,JE2 3QA |
||
VivoPower USA,LLC |
100% | |||
VivoPower US-NC-31,LLC |
100% | 美國得克薩斯州威爾明頓小瀑布大道251號,郵編:19808 | ||
VivoPower US-NC-47,LLC |
100% | |||
VivoPower(美國)開發有限責任公司 |
100% | |||
VivoPower Pty Ltd |
100% | |||
VivoPower Wa Pty Ltd |
100% | |||
VVP Project 1 Pty Limited |
100% | |||
阿馬魯太陽能有限公司。有限責任公司 |
100% | |||
SC TCO Pty Limited |
100% | |||
SC HCO Pty Limited |
100% | |||
SC FCO Pty Limited |
100% | |||
約加利太陽能農場有限公司 |
60% | 澳大利亞新南威爾士州悉尼北部沃克街153號,郵編:2060 | ||
雛菊山太陽能農場有限公司 |
60% | |||
Aevitas O Holdings Pty Ltd |
100% | |||
埃維塔斯集團有限公司 |
99.9% | |||
Aevitas Holdings Pty Ltd |
100% | |||
電氣工程集團私人有限公司 |
100% | |||
J.A.Martin Electrical Pty Limited |
100% | |||
Kenshaw Electric Pty Limited |
100% | |||
VivoPower菲律賓公司 |
64% |
第五大道中心利馬大樓10A單元。二十六號 |
||
VivoPower RE Solutions Inc. |
64% | 新月公園西街E廣場專區 | ||
VVP控股公司* |
40% | 博尼法西奧全球城(Bonifacio Global City),塔吉格,馬尼拉大都會 |
聯營和合資企業 |
百分比 持有的股份 |
註冊地址 |
||
創新太陽能風險投資公司I,LLC |
50% |
美國得克薩斯州威爾明頓小瀑布大道251號,郵編:19808 |
||
VVPR-ITP TopCo Pty Limited |
50% |
澳大利亞新南威爾士州悉尼北部沃克街153號,郵編:2060 |
*V.P.控股公司由VivoPower Pty Ltd控制,儘管只擁有普通股資本的40%。
14.使用權益法核算投資
截至6月30日 |
截至3月31日 |
||||||||||||||||||
(千美元) |
%擁有 |
2020 |
2019 |
2019 |
2018 |
||||||||||||||
創新太陽能風險投資公司I,LLC |
50% | 8,225 | - | - | 14,147 | ||||||||||||||
美國-NC-31贊助合作伙伴,有限責任公司 |
14.45% | - | - | - | - | ||||||||||||||
美國-NC-47贊助合作伙伴,有限責任公司 |
10% | - | - | - | - | ||||||||||||||
總計 |
8,225 | - | - | 14,147 |
於2017年4月,本公司與一家早期太陽能開發公司創新太陽能系統有限責任公司(Innovative Solar Systems,LLC)成立了一家50%的合資企業,通過名為Innovative Solar Ventures I,LLC(“ISS合資企業”)的投資實體,在9個不同的州開發由38個公用事業規模的太陽能項目組成的多元化投資組合,總髮電量約為1.8千兆瓦。
根據ISS合資公司的條款,該公司承諾向ISS合資公司投資1,410萬美元,以獲得其50%的股權,此前該承諾減少了80萬美元的潛在經紀佣金,這些佣金並未被要求,並已記入公司承諾的貸方。1410萬美元的承付款是根據國際空間站合資企業核定發展預算項下具體項目開發里程碑完成情況確定的每月資本捐款額分配給每個項目的。截至2020年6月30日,該公司向ISS合資企業提供了1410萬美元承諾中的1310萬美元,到2020年6月30日剩餘資本承諾為110萬美元,這筆資金記錄在貿易和其他應付款中。如附註5所示,在截至2020年6月30日的一年中,投資組合中的三個項目停產,導致與這些項目相關的資本化成本註銷120萬美元。
合營公司於2018年3月31日按權益法入賬為投資。於截至2019年3月31日止年度,本公司決定出售其於ISS合營公司持有的太陽能項目組合,合營公司資產被重新分類為持有待售資產。在截至2020年6月30日的一年中,整個投資組合的出售都沒有成功。本公司已啟動從合資夥伴手中接管投資組合的程序,預計這將導致較慢的項目實現時間框架,因此,預計在12個月內在短期銷售中變現的投資部分仍留在持有待售資產中。投資組合的其餘部分已重新歸類為按權益法入賬的投資。
與詳細審查投資組合和銷售活動相關的110萬美元成本已作為重組和其他非經常性成本支出,如附註7所述。
15.現金及現金等價物
截至6月30日 | 截至3月31日 | ||||||||||||||||
(千美元) |
2020 |
2019 |
2019 |
2018 |
|||||||||||||
銀行現金和手頭現金 |
2,824 | 7,129 | 4,522 | 1,939 |
持有現金的交易對手的信用評級詳見下表。
截至6月30日 |
截至3月31日 |
||||||||||||||||
(千美元) |
2020 |
2019 |
2019 |
2018 |
|||||||||||||
A+ |
- | 252 | 17 | 891 | |||||||||||||
A |
- | 233 | 14 | 69 | |||||||||||||
A- |
554 | - | - | - | |||||||||||||
AA- |
2,270 | 6,644 | 4,491 | 979 | |||||||||||||
總計 |
2,824 | 7,129 | 4,522 | 1,939 |
16.受限現金
截至6月30日 |
截至3月31日 |
|||||||||||||||
(千美元) |
2020 |
2019 |
2019 |
2018 |
||||||||||||
銀行擔保保證金 |
1,013 | 632 | 816 | - | ||||||||||||
首選供應商協議託管 |
- | - | 503 | - | ||||||||||||
總計 |
1,013 | 632 | 1,319 | - |
截至2020年6月30日,共有100萬美元的現金(2020年6月30日,60萬美元;2019年3月31日:80萬美元),這些現金受到限制,作為向客户提供的銀行擔保的擔保,以支持電力服務合同下的履約義務。
17.貿易和其他應收款
截至6月30日 |
截至3月31日 |
|||||||||||||||
(千美元) |
2020 |
2019 |
2019 |
2018 |
||||||||||||
當期應收賬款 |
||||||||||||||||
貿易應收賬款 |
3,112 | 6,193 | 5,899 | 5,333 | ||||||||||||
合同資產 |
3,382 | 3,929 | 1,800 | 120 | ||||||||||||
提前還款 |
432 | 2,919 | 628 | 391 | ||||||||||||
其他應收賬款 |
5,475 | 1,951 | 2,072 | 2,059 | ||||||||||||
當期應收税金 |
155 | - | - | - | ||||||||||||
總計 |
12,556 | 14,992 | 10,399 | 7,903 |
根據“國際財務報告準則”第15條,合同資產作為單獨的項目列報。本公司尚未確認合同資產的任何損失準備金。
應收貿易賬款分析:
截至6月30日 |
截至3月31日 |
||||||||||||||||
(千美元) |
2020 |
2019 |
2019 |
2018 |
|||||||||||||
貿易和其他應收款 |
3,119 | 6,195 | 5,929 | 5,335 | |||||||||||||
減去:貸方票據撥備 |
(7 |
) |
(2 |
) |
(30 |
) |
(2 |
) |
|||||||||
總計 |
3,112 | 6,193 | 5,899 | 5,333 |
按地理區域劃分的應收貿易賬款的最大信用風險敞口為:
截至2020年6月30日 |
截至3月31日 |
||||||||||||||||
(千美元) |
2020 |
2019 |
2019 |
2018 |
|||||||||||||
美國 |
- | 108 | 78 | 129 | |||||||||||||
英國 |
- | - | - | 12 | |||||||||||||
澳大利亞 |
3,112 | 6,085 | 5,821 | 5,192 | |||||||||||||
總計 |
3,112 | 6,193 | 5,899 | 5,333 |
扣除撥備後的應收貿易賬款賬齡為:
截至6月30日 |
截至3月31日 |
||||||||||||||||
(千美元) |
2020 |
2019 |
2019 |
2018 |
|||||||||||||
0-90天 |
3,055 | 6,093 | 5,765 | 5,326 | |||||||||||||
大於90天 |
57 | 100 | 134 | 7 | |||||||||||||
總計 |
3,112 | 6,193 | 5,899 | 5,333 |
18.分類為持有以待出售的資產
截至6月30日 |
截至3月31日 |
||||||||||||||||||
(千美元) |
%擁有 |
2020 |
2019 |
2019 |
2018 |
||||||||||||||
創新太陽能風險投資公司I,LLC |
50% | 4,080 | 13,530 | 13,530 | - | ||||||||||||||
美國-NC-31贊助合作伙伴,有限責任公司 |
14.45% | - | - | - | 6,595 | ||||||||||||||
美國-NC-47贊助合作伙伴,有限責任公司 |
10% | - | - | - | 4,841 | ||||||||||||||
總計 |
4,080 | 13,530 | 13,530 | 11,436 |
如附註14所述,本公司的美國太陽能項目組合由ISS合資公司的50%股權持有。在截至2019年3月31日的年度內,本公司決定出售其美國太陽能項目組合,因此,該投資已重新分類為流動資產,作為持有待售資產。被分類為持有待售的資產包括在附註4.2中的太陽能開發分部。
ISS合資企業投資對賬如下:
截至6月30日 |
截至3月31日 |
||||||||||||||||
(千美元) |
2020 |
2019 |
2019 |
2018 |
|||||||||||||
資本承諾 |
15,044 | 15,044 | 15,044 | 14,904 | |||||||||||||
佣金信用 |
(770 | ) | (770 |
) |
(770 |
) |
(757 |
) |
|||||||||
停產項目 |
(2,079 | ) | (848 |
) |
(848 |
) |
- | ||||||||||
採購成本 |
110 | 104 | 104 | - | |||||||||||||
淨資產 |
12,305 | 13,530 | 13,530 | 14,147 |
ISS合資企業股權會計投資的賬面淨值在持有待售的流動資產和非流動投資(如附註14所披露)之間的分配如下:
截至6月30日 |
截至3月31日 |
||||||||||||||||
(千美元) |
2020 |
2019 |
2019 |
2018 |
|||||||||||||
分類為持有待售資產 |
4,080 | 13,530 | 13,530 | - | |||||||||||||
使用權益法核算投資 |
8,225 | - | - | ||||||||||||||
淨資產 |
12,305 | 13,530 | 13,530 | 14,147 |
下表提供了ISS合資企業的財務信息摘要。披露的信息反映ISS合資公司的財務報表中列報的金額,該報表經過修訂以反映公司在使用權益法時所作的調整,包括公允價值調整和會計政策差異的調整。ISS合資企業的財務信息摘要並不代表該公司在這些金額中的份額。
截至6月30日 |
截至3月31日 |
||||||||||||||||
(千美元) |
2020 |
2019 |
2019 |
2018 |
|||||||||||||
流動資產 |
2 | 1,187 | 1,187 | 1,373 | |||||||||||||
非流動資產 |
23,277 | 27,107 | 27,107 | 26,921 | |||||||||||||
淨資產 |
23,279 | 28,294 | 28,294 | 28,294 |
由於本年度全面收益沒有變動(2019年3月31日:無;2018年:無),因此沒有列報全面收益表摘要。
對ISS合資企業賬面金額的對賬(包括在投資中披露的金額,見附註14):
截至6月30日 |
截至3月31日 |
|||||||||||||||
(千美元) |
2020 |
2019 |
2019 |
2018 |
||||||||||||
期初淨資產 |
28,294 | 28,294 | 28,294 | - | ||||||||||||
初始投資 |
- | - | - | 29,808 | ||||||||||||
佣金信用 |
(1,546 | ) | - | 1,514 | (1,514 |
) |
||||||||||
遺棄佣金 |
144 | - | - | - | ||||||||||||
雜費收入 |
90 | - | - | - | ||||||||||||
項目互換 |
- | - | 281 | - | ||||||||||||
廢棄的項目 |
(2,592 | ) | - | (1,795 | ) | - | ||||||||||
淨資產 |
24,390 | 28,294 | 28,294 | 28,294 | ||||||||||||
VivoPower共享百分比 |
50 | % | 50 | % | 50 | % | 50 | % | ||||||||
VivoPower份額($)(不包括資金義務) |
12,195 | 14,148 | 14,148 | 14,147 | ||||||||||||
佣金信用 |
- | (721 |
) |
(721 |
) |
- | ||||||||||
採購成本 |
110 | 103 | 103 | - | ||||||||||||
淨資產 |
12,305 | 13,530 | 13,530 | 14,147 |
19.貿易及其他應付款項
截至6月30日 |
截至3月31日 |
|||||||||||||||
(千美元) |
2020 |
2019 |
2019 |
2018 |
||||||||||||
貿易應付款 |
4,807 | 5,554 | 5,675 | 3,806 | ||||||||||||
應計項目 |
370 | 2,247 | 1,952 | 3,008 | ||||||||||||
關聯方應付 |
504 | 1,527 | 1,378 | 1,838 | ||||||||||||
薪資負債 |
1,383 | 1,209 | 1,165 | 504 | ||||||||||||
應繳銷售税 |
496 | 1,054 | 764 | 310 | ||||||||||||
合同責任 |
6,013 | 10,095 | 4,978 | 1,544 | ||||||||||||
其他債權人 |
1,822 | 2,953 | 2,011 | 3,072 | ||||||||||||
總計 |
15,395 | 24,639 | 17,923 | 14,082 |
根據“國際財務報告準則第15號--與客户的合同收入”,合同負債作為單獨的項目列報。合同責任涉及本公司向客户轉讓本公司已收到客户對價(或到期金額)的貨物或服務的義務。當公司履行合同規定的履約義務時,合同負債記為收入。
在截至2019年6月30日的1010萬美元合同負債餘額和截至2019年3月31日的500萬美元餘額中,240萬美元未確認為截至2020年6月30日的年度收入,由於合同延期,截至2020年6月30日仍未確認;目前預算在截至2021年6月30日的上半年。2019年6月30日、2019年3月31日、2018年和2017年的所有其他合同負債餘額均確認為隨後會計期間的收入。
20.條文
截至6月30日 |
截至3月31日 |
|||||||||||||||
(千美元) |
2020 |
2019 |
2019 |
2018 |
||||||||||||
現行條文 |
||||||||||||||||
員工權利 |
1,561 | 1,510 | 1,459 | 1,474 | ||||||||||||
訴訟 |
1,104 | - | - | - | ||||||||||||
保修 |
232 | - | - | - | ||||||||||||
員工離職 |
- | 112 | 157 | 616 | ||||||||||||
繁重的合同 |
- | 96 | 94 | 380 | ||||||||||||
總計 |
2,897 | 1,718 | 1,710 | 2,470 |
非現行條款 |
||||||||||||||||
員工權利 |
169 | 148 | 227 | 288 | ||||||||||||
繁重的合同 |
- | 1,952 | 1,995 | - | ||||||||||||
總計 |
169 | 2,100 | 2,222 | 288 |
總計 |
3,066 | 3,818 | 3,932 | 2,758 |
員工應享權利包括長期休假和休假條款。
員工解僱條款是與因重組而離職的員工和承包商相關的遣散費和合同終止成本,詳情見附註7。
繁重的合同條款確認了從NC-31和NC-47項目購買太陽能可再生能源證書到2027年的合同相關的預測損失。預期損失按公司長期債務借款利率8.5%貼現。該撥備是2019年7月2日出售的VivoRex LLC處置淨資產的一部分,如附註5中更全面披露的那樣。
2018年2月26日,公司前首席執行官菲利普·康伯格(Phillip Comberg)提起法律訴訟,指控公司違反了與他於2017年10月4日終止僱傭有關的服務協議。Comberg先生要求賠償與其服務協議通知期有關的損害賠償金615,600英磅,與他聲稱應支付給他的本公司股票相關的損害賠償金540,000英磅,以及與據稱到期的獎金和過去服務費有關的其他未量化金額。2018年4月9日,本公司提出抗辯和反訴,否認本公司存在抵賴違約行為,並否認康伯格先生聲稱的其他索賠,聲稱康伯格先生被解僱是有原因的。
2018年11月26日,公司同意就針對康伯格先生的反索賠達成和解,金額不詳。康伯格的索賠尚未達成和解。該公司繼續強烈否認和辯護這一説法。
在和解嘗試流產後,此事於2020年3月的前兩週在英國高等法院開庭審理。在撰寫本文時,該公司仍在等待審判的裁決。
在截至2020年6月30日的一年中,公司已產生了90萬美元的與此相關的法律費用,此外還有前期發生的金額。該公司還在2020年6月30日為審判的預期結果撥備了110萬美元的準備金,其中包括費用的分配,這是基於法律顧問對公司在不同索賠內容上的勝算提出的建議。
(千美元) |
僱員 權利 |
僱員 終止合同 |
繁重的 合約 |
訴訟 |
保修 |
總計 |
||||||||||||||||||
2018年3月31日 |
1,762 | 616 | 380 | - | - | 2,758 | ||||||||||||||||||
外匯,外匯 |
(140 |
) |
- | - | - | - | (140 |
) |
||||||||||||||||
記入/(貸記)利潤或虧損: |
||||||||||||||||||||||||
附加條文 |
510 | 243 | 1,804 | - | - | 2,557 | ||||||||||||||||||
沖銷未使用的撥備 |
(26 |
) |
(87 |
) |
- | - | - | (113 |
) |
|||||||||||||||
已使用的條文 |
(420 |
) |
(614 |
) |
(96 |
) |
- | - | (1,130 |
) |
||||||||||||||
2019年3月31日 |
1,686 | 158 | 2,088 | - | - | 3,932 | ||||||||||||||||||
外匯,外匯 |
(18 |
) |
- | - | - | - | (18 |
) |
||||||||||||||||
記入/(貸記)利潤或虧損: |
||||||||||||||||||||||||
附加條文 |
146 | - | - | - | - | 146 | ||||||||||||||||||
沖銷未使用的撥備 |
(41 |
) |
- | - | - | - | (41 |
) |
||||||||||||||||
取消折扣 |
- | - | 42 | - | - | 42 | ||||||||||||||||||
已使用的條文 |
(116 |
) |
(45 |
) |
(82 |
) |
- | - | (243 |
) |
||||||||||||||
2019年6月30日 |
1,657 | 113 | 2,048 | - | - | 3,818 | ||||||||||||||||||
外匯,外匯 |
(41 |
) |
- | - | - | - | (41 |
) |
||||||||||||||||
記入/(貸記)利潤或虧損: |
||||||||||||||||||||||||
附加條文 |
1,659 | 176 | - | 1,104 | 232 | 3,171 | ||||||||||||||||||
沖銷未使用的撥備 |
(72 |
) |
(28 |
) |
- | - | - | (100 |
) |
|||||||||||||||
處置 |
- | - | (2,048 |
) |
- | - | (2,048 |
) |
||||||||||||||||
已使用的條文 |
(1,473 |
) |
(261 |
) |
- | - | - | (1,734 |
) |
|||||||||||||||
2020年6月30日 |
1,730 | - | - | 1,104 | 232 | 3,066 |
21.貸款和借款
截至6月30日 |
截至3月31日 |
|||||||||||||||
(千美元) |
2020 |
2019 |
2019 |
2018 |
||||||||||||
流動負債 |
||||||||||||||||
債務人發票融資 |
508 | 901 | 751 | - | ||||||||||||
租賃負債 |
641 | 660 | 136 | 285 | ||||||||||||
股東貸款 |
- | 766 | - | 1,670 | ||||||||||||
動產抵押 |
51 | - | - | - | ||||||||||||
融資協議 |
- | - | - | 2,000 | ||||||||||||
銀行貸款 |
66 | - | - | - | ||||||||||||
其他借款 |
46 | - | - | - | ||||||||||||
總計 |
1,312 | 2,327 | 887 | 3,955 |
非流動負債 |
||||||||||||||||
租賃負債 |
715 | 1,117 | 138 | 293 | ||||||||||||
股東貸款 |
23,400 | 18,242 | 18,242 | 18,092 | ||||||||||||
動產抵押 |
249 | - | - | - | ||||||||||||
銀行貸款 |
278 | - | - | - | ||||||||||||
總計 |
24,642 | 19,359 | 18,380 | 18,385 |
總計 |
25,954 | 21,686 | 19,267 | 22,340 |
於2020年6月,本公司對欠本公司大股東AWN Holdings Limited(“AWN”)的股東貸款進行再融資,將流動和非流動股東貸款、應計利息和關聯交易應付款項資本化為新的股東貸款。
新的股東貸款的利息為每年10.0%,外加每年2.0%的額度費用,每月提前支付。然而,在公司流動性事件發生之前,不需要利息或線路費結算。在2021年7月之前不需要償還本金,然後在2022年3月之前分9個月平均償還。授予AWN的擔保包括針對Aevitas O Holdings Pty Ltd資產的特定擔保契約和針對VivoPower International PLC資產的一般擔保
於2020年2月,本公司與AWN達成無抵押過渡性貸款協議,為本公司提供額外流動資金。這筆貸款的利息為年息10.0%。根據過渡性貸款,本公司共預付130萬美元,該筆貸款於2020年6月資本化(包括利息)為再融資股東貸款。
2020年5月和6月,該公司在澳大利亞獲得了30萬美元的政府支持貸款,以在新冠肺炎疫情期間提供額外的流動性。
除租賃負債外,截至2020年6月30日止年度,J.A.Martin Electrical Pty Limited及Kenshaw Electrical Pty Limited亦以動產抵押形式取得車輛融資,總額達30萬美元。
2018年8月,該公司獲得了360萬美元(500萬澳元)的債務人融資安排,以支持其關鍵電力服務業務日益增長的營運資金需求。該貸款以債務人賬簿上的固定抵押和J.A.Martin Electrical Pty Limited和Kenshaw Electrical Pty Limited的所有其他資產的浮動抵押為抵押。
租賃負債項下的義務如下:
|
最低租賃 付款 |
的現值 最低租賃費 |
||||||||||||||||||||||||||||||
截至6月30日 | 截至3月31日 | 截至6月30日 | 截至3月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||
(美元) 數千人) |
2020 |
2019 |
2019 |
2018 |
2020 |
2019 |
2019 |
2018 |
||||||||||||||||||||||||
租賃負債項下應付的金額: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
不到一年 |
695 | 692 | 147 | 291 | 649 | 660 | 136 | 285 | ||||||||||||||||||||||||
一年以上但不超過五年 |
759 | 1,299 | 143 | 327 | 707 | 1,117 | 138 | 293 | ||||||||||||||||||||||||
1,454 | 1,991 | 290 | 618 | 1,356 | 1,777 | 274 | 578 | |||||||||||||||||||||||||
未來財務費用 |
(98 | ) | (214 |
) |
(16 |
) |
(40 |
) |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||
項下的租賃義務總額 |
1,356 | 1,777 | 274 | 578 | 1,356 | 1,777 | 274 | 578 |
22.催繳股本
截至6月30日 |
截至3月31日 |
|||||||||||||||
(美元) |
2020 |
2019 |
2019 |
2018 |
||||||||||||
已分配、已徵召並已全額支付 |
||||||||||||||||
每股0.012美元的普通股 |
$ | 162,689 | $ | 162,689 | $ | 162,689 | $ | 162,689 | ||||||||
分配的數量 |
13,557,376 | 13,557,376 | 13,557,376 | 13,557,376 | ||||||||||||
每股0.012美元的普通股 |
$ | 162,689 | $ | 162,689 | $ | 162,689 | $ | 162,689 |
不是的。的 股票 |
||||
2018年3月31日 |
13,557,376 | |||
發行新股 |
- | |||
2019年3月31日 |
13,557,376 | |||
發行新股 |
- | |||
2019年6月30日 |
13,557,376 | |||
發行新股 |
- | |||
2020年6月30日 |
13,557,376 |
23.其他儲備
截至6月30日 |
截至3月31日 |
|||||||||||||||
(千美元) |
2020 |
2019 |
2019 |
2018 |
||||||||||||
股權工具 |
27,057 | 26,087 | 26,090 | 25,072 | ||||||||||||
股票期權儲備 |
- | 3,713 | 3,713 | 3,713 | ||||||||||||
融資成本 |
(6,009 |
) |
(9,722 |
) |
(9,722 |
) |
(9,722 |
) |
||||||||
庫存股 |
- | (13 |
) |
(246 |
) |
(592 |
) |
|||||||||
股權激勵成本 |
344 | - | - | - | ||||||||||||
外匯,外匯 |
16 | 11 | 11 | (88 |
) |
|||||||||||
總計 |
21,408 | 20,076 | 19,846 | 18,383 |
股權工具是Aevitas Group Limited(“Aevitas Group”)的可轉換優先股和可轉換貸款票據,必須在2021年6月30日之前以每股10.20美元的價格轉換為VivoPower的股票。本公司已根據“固定換固定”原則將該等工具分類為權益,即已收取/應收代價金額及將發行的權益工具數目均為固定。
目前已發行的可轉換優先股有2,473,367股,面值為每股3.00澳元,將於2021年6月30日到期。持有的外匯儲備價值為11,059,348澳元,代表其面值加上截至2020年6月30日的應計股息。可轉換優先股從屬於Aevitas Group的所有債權人,彼此之間排名平等,優先於Aevitas Group的普通股。
目前已發行的可轉換貸款票據為2,473,367張,面值為每股7.00澳元,將於2021年6月30日到期。持有的25,075,203澳元儲備價值是其面值加上截至2020年6月30日的應計股息。可轉換貸款票據與Aevitas Group的無擔保債權人並駕齊驅。
股息或利息按季度拖欠支付,利率為資本化價值的7%,截至2016年12月29日,即股息或利息可轉換為VivoPower股票的日期。當Aevitas Group或VivoPower的控制權變更、上市事件或出售Aevitas Group的幾乎所有資產等觸發事件發生時,Aevitas Group的可轉換優先股和可轉換貸款票據將以每股10.20美元的價格轉換為VivoPower普通股
關於收購Aevitas Group,本公司根據優先股和貸款票據條款為Aevitas Group的義務提供擔保。
如附註29所述,於二零二零年七月十日,Aevitas Group Limited的普通股東、可交換優先股股東及可交換票據持有人舉行特別大會,批准將Aevitas可換股優先股及可轉換貸款票據重組為Aevitas優先股的建議。
股票期權儲備是作為首次公開募股(IPO)的一部分授予Early Bird Capital的82.8萬份股票期權。這些期權使持有者有權在2020年4月30日之前的任何時候以8.70美元的價格購買VivoPower普通股。該等購股權最初按股份獎勵入賬,因此,獎勵成本直接於權益中確認,並計入籌資成本。期權的公允價值是在授予之日使用布萊克·斯科爾斯模型確定的,隨後不會重新計量。期權於2020年4月失效,因此儲備已被釋放,並計入融資成本。
2017年3月30日,公司以4.50美元的價格回購了129,805股股票,包括佣金在內的總金額為591,911美元,並作為庫存股持有。在截至2019年3月31日的年度內,其中75,805股根據本公司2017年綜合激勵計劃授予員工。根據授予當日這些股票的收盤價,85,660美元作為員工薪酬支出,260,011美元的剩餘成本從留存收益中支出。
於截至二零二零年六月三十日止年度,根據本公司2017年度綜合激勵計劃,本公司向員工及董事發放股份獎勵。在授予的股票獎勵中,344,000美元的股票完全歸屬或具有歸屬期限,從截至2020年6月30日的年度開始。
24.每股收益
計算每股收益時使用的普通股收益和加權平均數如下:
|
年終 六月三十日 |
截至三個月 六月三十日 |
截至三月三十一日止的年度 |
|||||||||||||
(千美元) |
2020 |
2019 |
2019 |
2018 |
||||||||||||
本年度/期間的虧損 |
(5,103 | ) | (1,446 |
) |
(11,223 |
) |
(27,879 |
) |
||||||||
加權平均已發行股數(‘000年) |
13,557 | 13,557 | 13,557 | 13,557 | ||||||||||||
基本每股收益/(虧損)(美元) |
(0.38 |
) |
(0.11 |
) |
(0.83 |
) |
(2.06 |
) |
||||||||
稀釋後每股收益/(虧損)(美元) |
(0.38 |
) |
(0.11 |
) |
(0.83 |
) |
(2.06 |
) |
25.偶然事件
如附註20所述,本公司於2020年3月就本公司前首席執行官菲利普·康伯格的法律索賠參加了一次法庭聽證會。除了110萬美元的審判可能產生的財務結果外,判決還將對索賠的其他內容做出裁決。該公司認為,這些風險遠低於規定的風險,公司可能會在最初裁決之後進一步提出上訴。因此,財務報表中沒有為Comberg先生提出的其他索賠撥備。
26.養卹金
本集團的主要退休金計劃包括澳洲的強制性退休金計劃,本集團在澳洲供款9.5%。針對英國員工的養老金計劃也已到位,該集團在英國的繳費比例為4%。本年度的養老金費用代表本集團應付的供款總額為79萬美元(截至2019年6月20日的3個月:27萬美元;截至2019年3月31日的年度:76萬美元;2018年:90萬美元)。
27.金融工具
截至6月30日 |
截至3月31日 |
|||||||||||||||
(千美元) |
2020 |
2019 |
2019 |
2018 |
||||||||||||
按攤銷成本計算的金融資產 |
||||||||||||||||
貿易和其他應收款 |
8,587 | 8,144 | 7,971 | 7,392 | ||||||||||||
現金和現金等價物 |
2,824 | 7,129 | 4,522 | 1,939 | ||||||||||||
受限現金 |
1,013 | 632 | 1,319 | - | ||||||||||||
總計 |
12,424 | 15,905 | 13,812 | 9,331 |
按攤銷成本計算的財務負債 |
||||||||||||||||
貸款和借款 |
25,954 | 21,686 | 19,267 | 22,340 | ||||||||||||
貿易和其他應付款項 |
7,504 | 12,281 | 11,016 | 11,724 | ||||||||||||
總計 |
33,458 | 33,967 | 30,283 | 34,064 |
上表所披露的貿易及其他應收及應付款項與本公司綜合財務狀況表所列金額並不一致,因為該等款項不包括不符合金融資產或負債定義的預付開支、應付工資及銷售税、應收當期税項及合約資產及負債。
(一)金融風險管理
本集團的主要金融工具為銀行結餘、現金及中期貸款。該等金融工具的主要目的是管理本集團的資金及流動資金需求。本集團還擁有其他金融工具,如貿易應收賬款和貿易應付賬款,這些工具直接來自其運營。
本集團在經營過程中面臨以下財務風險:
|
● |
流動性風險 |
|
● |
信用風險 |
|
● |
利率風險 |
|
● |
外幣風險 |
董事會全面負責本集團風險管理框架的建立和監督。風險管理政策由行政總裁製定,並由本集團財務部執行。所有風險都集中管理,並嚴格控制所有財務事項。
(B)流動性風險
流動資金風險是指本集團將無法履行到期財務義務的風險。本集團認為本身並無重大流動資金風險。截至2020年6月30日,集團持有的無限制現金資源為280萬美元(2019年6月30日:710萬美元;2019年3月31日:450萬美元;2018年:190萬美元)。2020年6月30日流動資產與流動負債之比為1.04(2019年6月30日:1.25;2019年3月31日:1.43;2018年:1.03)。於截至2019年3月31日止年度,本集團設立了一項360萬美元的債務人融資安排,以支持其營運資金需求,其中於2020年6月30日只提取了50萬美元(2019年6月30日:90萬美元;2019年3月31日:80萬美元)。此外,本集團維持近期現金流預測,使其能夠識別其借款需求,以便在必要時採取補救行動。
金融負債(包括利息支付)的合同到期日如下:
截至2020年6月30日的年度 (千美元) |
總計 |
少於 1年 |
1-3年 |
3-5年 |
多過 5年 |
|||||||||||||||
金融負債的合同到期日 |
||||||||||||||||||||
貿易和其他應付款項(金融負債) |
7,504 | 7,504 | - | - | - | |||||||||||||||
借款 |
24,598 | 688 | 23,873 | 37 | - | |||||||||||||||
租賃負債 |
1,356 | 649 | 654 | 53 | - | |||||||||||||||
總計 |
33,458 | 8,841 | 24,527 | 90 | - |
截至2019年6月30日的三個月 (千美元) |
總計 |
少於 1年 |
1-3年 |
3-5年 |
多過 5年 |
|||||||||||||||
金融負債的合同到期日 |
||||||||||||||||||||
貿易和其他應付款項(金融負債) |
12,281 | 12,281 | - | - | - | |||||||||||||||
借款 |
23,397 | 3,859 | 19,538 | - | - | |||||||||||||||
租賃負債 |
1,991 | 692 | 1,077 | 222 | - | |||||||||||||||
總計 |
37,669 | 16,832 | 20,615 | 222 | - |
截至2019年3月31日的年度 (千美元) |
總計 |
少於 1年 |
1-3年 |
3-5年 |
多過 5年 |
|||||||||||||||
金融負債的合同到期日 |
||||||||||||||||||||
貿易和其他應付款項(金融負債) |
11,016 | 11,016 | - | - | - | |||||||||||||||
借款 |
22,480 | 2,556 | 19,924 | - | - | |||||||||||||||
租賃負債 |
290 | 147 | 143 | - | - | |||||||||||||||
總計 |
33,786 | 13,719 | 20,067 | - | - |
截至2018年3月31日的年度 (千美元) |
總計 |
少於 1年 |
1-3年 |
3-5年 |
多過 5年 |
|||||||||||||||
金融負債的合同到期日 |
||||||||||||||||||||
貿易和其他應付款項(金融負債) |
11,724 | 11,724 | - | - | - | |||||||||||||||
借款 |
25,896 | 5,498 | 14,111 | 6,287 | - | |||||||||||||||
租賃負債 |
619 | 291 | 328 | - | - | |||||||||||||||
總計 |
38,239 | 17,513 | 14,439 | 6,287 | - |
(C)信貸風險
主要風險來自本集團的客户應收賬款及合約資產。本集團的大部分客户歷史悠久,多年來一直是本集團的客户。虧損很少發生。本集團主要受信貸銷售所帶來的信貸風險影響,但本集團並無重大的信貸風險集中,並會不斷檢討客户的信貸狀況。在簽訂合同之前,對新客户的信用風險進行審查。債務人風險由集團財務監督,當地實體每月審查並報告其風險。
本集團認為對上述風險的風險並不重大,因此並未就已識別的風險作出敏感性分析。
債務人的信用質量是好的,既沒有逾期,也沒有減值。有關應收貿易賬款的進一步分析,請參閲附註17。
(D)外幣風險
本集團經營國際業務,以相關集團實體各自功能貨幣以外的貨幣計價的買賣面臨外匯風險,主要涉及英鎊和美元,但也涉及美元與澳元之間的匯率風險。
本集團於海外附屬公司的投資並無對衝,因為該等貨幣頭寸為美元計價及/或被視為長期性質。
截至2020年6月30日,本集團在以下餘額上面臨外匯風險:
● |
以澳元計價的現金和現金等價物230萬美元,以英鎊計價的現金和現金等價物10萬美元。 |
● |
限制性現金100萬美元,以澳元計價。 |
● |
貿易和其他應收賬款1230萬美元以澳元計價,20萬美元以英鎊計價。 |
● |
貿易和其他應付款1060萬美元以澳元計價,150萬美元以英鎊計價。 |
● |
以澳元計價的借款250萬美元。 |
● |
撥備200萬美元以澳元計價,110萬美元以英鎊計價。 |
這筆2340萬美元的非流動股東貸款以美元計價,不存在外幣風險。
(E)利率風險
由於關聯方貸款協議,本集團面臨利率波動的風險。然而,利率是中期固定的,因此,在不久的將來,風險在很大程度上得到了緩解。該集團將繼續關注更廣泛的全球經濟的動向。
28.關聯方交易
由於持有VivoPower 60.3%的股份,Awn是最終的控制方。VivoPower董事長Kevin Chin也是AWN的首席執行官。期內,AWN及其附屬公司向本集團提供多項服務;兩個集團之間的交易範圍如下所示。
2020年6月30日,公司完成股東貸款再融資交易。根據再融資條款,新貸款採用正常商業條款,年息10.0%,額度費用2%。利息和額度費用都是按月預付的,但在公司發生企業流動資金事件(如業務出售或籌資)之前,利息和額度費用將免費應計。本金從2021年7月起至2022年3月按月等額償還。新的再融資貸款資本化並結算了與Arowana的現有關聯方餘額,詳情如下,截至2020年6月30日的本金總額為23,303,288美元。
在再融資之前,VivoPower通過正常商業條款的股東貸款欠Arowana,利息為每年8.5%,按月預付,本金從2018年4月開始分10個月等額償還,本金75,000美元,其餘部分從2020年7月開始分21次按月等額償還。截至2019年6月30日,VivoPower根據這筆貸款欠Arowana的本金餘額為18,242,636美元(2019年3月31日:18,242,636美元;2018年:18,992,636美元)。,這筆金額加上2,185,701美元的未付利息已於2019年6月30日作為母公司貸款再融資交易的一部分結算,截至2020年6月30日為零餘額。
在再融資之前,VivoPower還通過正常商業條款的股東貸款欠Arowana債務,利息為每年10.0%,按月支付,本金在釋放作為銀行擔保證券持有的受限現金時償還,如綜合財務報表附註16所披露。在截至2019年6月30日的本金餘額765,681美元中,320,530美元已在截至2020年6月30日的年度償還,其餘445,151美元外加利息在母公司貸款再融資中資本化,於2020年6月30日結算,作為母公司貸款再融資的一部分。截至2019年6月30日,VivoPower根據這筆貸款欠Arowana的本金餘額為765,681美元(2019年3月31日:零;2018年:零)。
在截至2020年6月30日的一年中,Arowana向VivoPower提供了130萬美元的過橋貸款。這筆貸款加上43,231美元的應計利息也作為母公司貸款再融資的一部分於2020年6月30日結算。
截至2020年6月30日止年度,Arowana Partners Group Pty Limited向本公司收取Kevin Chin的董事酬金207,181美元,Chin先生是該公司的股東兼董事。截至2020年6月30日,公司就這些服務向Arowana Partners Group Pty Limited支付的賬款為105,620美元(2019年6月30日;88,516美元;2019年3月31日:47,990美元;2018年:42,188美元)。
臨時首席執行官阿特·拉塞爾受僱於Arowana的子公司Arowana International UK Limited,直到他於2020年3月17日辭職,並借調到VivoPower;在截至2020年6月30日的一年中,向公司計入了277306美元。截至2020年6月30日,本公司與這些服務相關的應付賬款為185,253美元(2019年6月30日:116,923美元;2019年3月31日:32,657美元;2018年:80,026美元)。
許仕仁是VivoPower International PLC的非執行董事,也是Arowana的員工和董事。於截至二零二零年六月三十日止年度內,許先生自二零二零年一月獲委任為董事會成員之日起,向本公司開出一萬一千一百三十一美元的董事酬金髮票。截至2020年6月30日,該公司與這些服務相關的應付賬款為1,878美元。
Arowana代表VivoPower產生的費用會不時向公司收取。在截至2020年6月30日的年度內,向本公司充值108,785美元。於2020年6月30日,本公司就Arowana的充值向Arowana支付202,024美元(2019年6月30日:1,268,670美元;2019年3月31日:1,268,670美元;2018年:1,802,003美元)。2020年6月30日,1,066,666美元的充值餘額已結清,並在再融資的AWN貸款中資本化。
Aevitas通過持有Aevitas可轉換貸款票據欠AWN的以下子公司的債務,這些票據在其他儲備中作為股權工具入賬,如合併財務報表附註23更全面地描述,它們在截至2020年6月30日的年度賺取了659,090美元的利息。未償還的金額是截至2020年6月30日的面值加上應計利息:
● |
Aowana澳大拉西亞特殊情況1A Pty Ltd:666,666張Aevitas可轉換貸款票據,未償還金額為4,729,996美元; |
● |
Aowana australasian Special Situations 1B Pty Ltd:666,667張Aevitas可轉換貸款票據,未償還金額為4,730,003美元;以及, |
● |
Aowana australasian Special Situations 1C Pty Ltd:666,667 Aevitas可轉換貸款票據,未償還金額為4,730,003美元。 |
Arowana的子公司持有以下Aevitas的可轉換優先股,這些優先股在其他儲備中作為股權工具入賬,在截至2020年6月30日的一年中賺取了282,467美元的股息。未償還金額代表截至2020年6月30日的面值加上應計股息:
● |
Aowana澳大拉西亞特殊情況1A Pty Ltd:388,889股Aevitas可轉換優先股,流通額為1,216,880美元; |
● |
Aowana澳大拉西亞特殊情況1B Pty Ltd:388,889股Aevitas可轉換優先股,流通額為1,216,880美元; |
● |
Aowana australasian Special Situations 1C Pty Ltd:388,889股Aevitas可轉換優先股,流通額為1,216,880美元;以及, |
● |
Aowana澳大拉西亞特殊情況基金1 Pty Limited:833,333股Aevitas可轉換優先股,流通額為2,607,597美元。 |
Aevitas欠Panaga Group Trust的債務,Kevin Chin先生是該信託的受益人和公司受託人之一,他持有4,500張Aevitas可轉換貸款票據,截至2020年6月30日的未償還金額為30,359美元,外加應計利息,截至2020年6月30日的年度賺取利息1,483美元。
Aevitas還欠Panaga Group Trust的債務,Panaga Group Trust還持有4500股Aevitas可轉換優先股,流通額為13,426美元,相當於截至2020年6月30日的面值外加應計股息,在截至2020年6月30日的一年中賺取了636美元的股息。
29.後續事件
在2020年7月10日舉行的本公司子公司Aevitas Group Limited的普通股東、可交換優先股股東和可交換票據持有人特別大會上,通過了將每股Aevitas可轉換優先股和可轉換票據一起重組為一股Aevitas優先股的提議。Aevitas優先股將支付與目前Aevitas可轉換優先股和可轉換票據相同的票面利率,年利率為7%,這將是累積的。優先股不會稀釋VivoPower普通股東的權益,因為沒有強制性的可交換功能。
30.關鍵管理人員薪酬
主要管理人員,即與集團管理有關的角色,包括在綜合財務報表附註8內。
31.最終控制方
最終控制方和合並這些財務數據的結果是AWN控股有限公司(前身為Arowana International Limited),這是一家在澳大利亞註冊的公司。
32.過渡期比較信息(未經審計)
截至2019年6月30日的年度簡明綜合經營報表如下:
(千美元) |
年終 六月三十日 2019 (未經審計) |
|||
與客户簽訂合同的收入 |
43,545 | |||
銷售成本 |
(37,452 |
) |
||
毛利 |
6,093 | |||
一般和行政費用 |
(7,195 |
) |
||
太陽能開發損失 |
(2,668 |
) |
||
折舊及攤銷 |
(1,447 |
) |
||
營業利潤/(虧損) |
(5,217 |
) |
||
重組成本 |
(2,404 |
) |
||
財務費用-淨額 |
(3,345 |
) |
||
所得税前利潤/(虧損) |
(10,966 |
) |
||
所得税 |
(353 |
) |
||
當期虧損 |
(11,319 |
) |
截至2019年6月30日年度簡明合併現金流量表如下:
(千美元) |
年終 六月三十日 2019 (未經審計) |
|||
經營活動現金流 |
||||
當期虧損 |
(11,319 |
) |
||
所得税 |
353 | |||
財務費用-淨額 |
3,345 | |||
折舊及攤銷 |
1,477 | |||
太陽能開發損失 |
2,668 | |||
增加非現金營運資金 |
4,708 | |||
經營活動淨現金 |
1,232 | |||
購置房產、廠房和設備 |
(358 |
) |
||
出售基本工程項目所得款項 |
11,601 | |||
投資活動淨現金 |
11,243 | |||
融資活動的現金流 |
||||
償還關聯方貸款 |
(134 |
) |
||
租賃還款 |
(275 |
) |
||
債務人融資借款 |
901 | |||
轉賬至受限現金 |
(632 |
) |
||
融資協議還款 |
(3,761 |
) |
||
財務費用-淨額 |
(3,345 |
) |
||
融資活動的現金流 |
(7,246 |
) |
||
現金及現金等價物淨增加情況 |
5,229 | |||
期初現金及現金等價物 |
1,900 | |||
期末現金和現金等價物 |
7,129 |