根據第424(B)(4)條提交的 ​

 註冊號333-249223​

招股説明書

CONX公司

 

我們對本招股説明書中包含的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。我們不會，承銷商也不會在任何不允許提供或出售證券的司法管轄區出售證券。閣下不應假設本招股説明書所載資料於除本招股説明書正面日期外的任何日期均屬準確。

目錄

 

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資產負債表數據：	​	​	2020年8月31日				​
營運資金(赤字)	​	​	​	$	(163,525)	​	​
總資產	​	​	​	$	205,000	​	​
總負債	​	​	​	$	188,525	​	​
股東權益	​	​	​	$	16,475	​	​

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危險因素

投資我們的證券有很高的風險。在決定投資我們的子公司之前，您應該仔細考慮以下描述的所有風險，以及本招股説明書中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

我們是一家空白支票公司，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家根據內華達州法律成立的空白支票公司，沒有經營業績，在通過此次發行獲得資金之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏運營歷史，您沒有任何依據來評估我們實現完成最初業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何預期目標的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們最初的業務合併。如果我們不能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的股東可能沒有機會就我們提議的初始業務合併進行投票，即使我們進行了投票，我們創始人股票的股東也將參與投票，這意味着我們可能會完成我們的初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

如果根據適用法律或證券交易所上市要求，我們的初始業務合併不需要股東批准，我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併。除適用法律或證券交易所要求外，吾等是否尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售股份，將完全由吾等酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求吾等尋求股東的批准。即使我們尋求股東的批准，我們創始人股票的持有者也將參與對這種批准的投票。因此，即使我們的大多數公眾股東不贊成我們完成的業務合併，我們也可以完成我們最初的業務合併。有關更多信息，請參閲標題為“擬議業務 - 股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併”一節。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於行使您從我們手中贖回股票的權利，以換取現金。

在您投資我們的時候，您將沒有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在沒有尋求股東批准的情況下完成企業合併，除非我們尋求股東投票，否則公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票。因此，您影響我們最初業務組合的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們的初始業務組合。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

本次發行結束後，我們的首次股東將立即擁有我們已發行普通股的20%。在我們最初的業務合併之前，我們的初始股東和管理團隊可能會不時購買A類普通股。我們修訂和重述的公司章程將規定，如果我們尋求股東對初始業務的批准

 

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就合併而言，如吾等於大會上獲得包括創辦人股份及獨立董事股份在內的過半數股份的贊成票，則該等初步業務合併將獲批准。因此，除了創始人股份和獨立董事股份外，我們需要本次發售的75,000,000股公開發行股票中的28,100,001股，約佔37.5%，才能投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併(假設所有流通股均已投票，超額配售選擇權未行使，已發行獨立董事股份為50,000股)。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東、獨立董事和管理團隊同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們獲得股東批准進行此類初始業務合併所需的可能性。

我們的公眾股東贖回股票換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標沒有吸引力，這可能會使我們很難與目標公司達成業務合併。

吾等可尋求訂立一項最低現金要求的企業合併交易協議，以(I)向目標或其擁有人支付現金代價，(Ii)支付現金作營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足這樣的關閉條件，從而無法進行業務合併。此外，在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨額低於500001美元。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，或使我們無法滿足上述最低現金條件，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務組合，而可能會尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以便在信託賬户中保留更大比例的現金，或者安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。此外，這種稀釋將增加到這樣的程度，即B類普通股的反稀釋條款導致在我們最初業務合併時轉換B類普通股時，以大於一對一的基礎發行A類普通股。此外，應支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會針對與初始業務合併相關而贖回的任何股票進行調整。我們將派發予適當行使贖回權的股東的每股金額，不會因遞延承銷佣金及贖回後而減少。, 以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承保佣金的義務。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

 

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我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，在我們清算信託賬户之前，您不會收到按比例分配的信託賬户部分。如果你需要即時的流動性，你可以嘗試在公開市場出售你的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，在我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票之前，您的投資可能遭受重大損失，或失去與您行使贖回權相關的預期資金的好處。

要求我們在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，這可能會讓潛在目標在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標都將意識到，我們必須在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併。因此，這樣的目標可能會在談判業務合併時對我們產生影響，因為我們知道，如果我們沒有完成與該特定目標的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初步業務合併。

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標，都可能受到新冠肺炎(CoronaVirus)爆發以及債券和股票市場狀況的實質性不利影響。

2020年3月11日，新型冠狀病毒新冠肺炎(CoronaVirus)的爆發被世界衞生組織(WHO)宣佈為全球大流行，導致政府實施隔離、旅行限制、“呆在家裏”命令和類似的命令，要求許多個人大幅限制日常活動，並要求企業減少或停止正常運營。新冠肺炎的影響，包括消費者行為的改變、流行病擔憂和市場低迷，以及對商業和個人活動的限制，已經導致全球經濟放緩，即使在與新冠肺炎疫情相關的限制解除後，這種放緩也可能持續下去。新冠肺炎的爆發已經導致，未來其他傳染病的重大爆發可能會導致一場廣泛的健康危機，這可能會對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們完成業務合併的任何潛在目標的業務都可能受到實質性的不利影響。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂繼續限制旅行，限制與潛在投資者會面的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋求業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力, 或者我們最終完成業務合併的目標的運營可能會受到實質性的不利影響。

 

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此外，我們完成交易的能力可能取決於我們籌集股權和債務融資的能力，這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加，第三方融資的市場流動性下降，條款無法為我們接受或根本無法獲得。

我們可能無法在本次發行結束後24個月內完成我們的初步業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但清盤目的除外，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。

我們可能無法在本次發售結束後的24個月內找到合適的目標並完成我們的初步業務合併。例如，新冠肺炎在美國和全球的爆發持續增長，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。此外，新冠肺炎的爆發可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。我們完成最初業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及這裏描述的其他風險的負面影響。如果我們沒有在該期限內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(釋放給我們的納税金額和支付解散費用的最高100,000美元利息)除以當時已發行的公眾股票數量，上述贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)，以及(Iii)在贖回之後，經我們其餘股東和我們董事會的批准，儘快進行清算和解散，但在每種情況下，都要遵守我們在內華達州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。(Iii)在任何情況下，贖回將在獲得我們其餘股東和我們董事會批准的前提下，儘快進行清算和解散，同時遵守我們根據內華達州法律規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。

如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，我們的保薦人、初始股東、董事、高管、顧問及其附屬公司可以選擇從公眾股東手中購買股票或公開認股權證，這可能會影響對擬議的業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票或公開認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在此類交易中可以購買的股票數量沒有限制。然而，除本文明文規定外，他們目前沒有從事此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公開認股權證。這樣的購買可能包括一份合同承認，該股東雖然仍然是我們股票的記錄持有者，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。

如果我們的保薦人、初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，這些出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇。任何此類股票購買的目的可能是投票支持企業合併，從而增加獲得股東批准企業合併的可能性，或者滿足與目標公司達成的協議中的結束條件，該協議要求我們擁有最低淨值或一定的資產淨值。

 

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在我們最初的業務合併結束時的現金金額，如果不是這樣的話，似乎無法滿足這一要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們最初的業務合併完成，否則這可能是不可能的。我們預計，在此類買家遵守此類報告要求的範圍內，任何此類購買都將根據交易法第2913節和第16節進行報告。有關我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的任何附屬公司將如何選擇在任何私人交易中向哪些股東購買證券的説明，請參閲“建議的業務 - 允許購買我們的證券”。

此外，如果進行這樣的購買，我們A類普通股或公共認股權證的公眾“流通股”和我們證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以獲得或維持在國家證券交易所的報價、上市或交易。

如果股東沒有收到與我們最初的業務合併有關的贖回公開股票的通知，或者沒有遵守股票認購程序，則該股票不得贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守委託書規則或要約收購規則(視情況而定)。儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書或收購要約文件(視情況而定)，該股東可能不會意識到有機會贖回其股票。此外，我們將向我們的公眾股票持有人提供的與我們最初的業務合併相關的代理材料或投標要約文件(如果適用)將描述為有效投標或提交公眾股票以進行贖回所必須遵守的各種程序。例如，我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，根據持有者的選擇，要麼將他們的股票交付給我們的轉讓代理，要麼在代理材料或投標報價文件中規定的日期(如果適用)之前以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下，這一日期最多可以是批准初始業務合併的提案投票前兩個工作日。此外，如果我們進行與股東投票相關的贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股票的公眾股東也在投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該股票受益者的姓名。如果股東未能遵守委託書或要約收購材料中披露的這些或任何其他適用程序，其股票不得贖回。請參閲本招股説明書中標題為“建議的業務 - 提交與贖回權相關的股票”一節。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託賬户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中較早的發生時才有權從信託賬户獲得資金：(I)在我們完成初始業務合併後，然後僅與該股東適當選擇贖回的那些A類普通股相關，並受此處描述的限制的限制，(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當投標的公眾股份，以修訂我們修訂和重述的公司章程，以修改公眾股東尋求贖回與初始業務合併相關的能力的實質或時間，或如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成初始業務合併，或就與股東權利或初始業務合併活動有關的任何其他重大條款，贖回我們100%的公眾股份的義務，以及(Iii)贖回

 

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適用法律，並在此進一步描述。此外，如果我們在本次發行結束後24個月內沒有完成初始業務合併的贖回公開股票的計劃因任何原因沒有完成，遵守內華達州法律可能要求我們在分配信託賬户中持有的收益之前向當時的現有股東提交解散計劃以供批准。在這種情況下，公眾股東可能被迫從本次發行結束起等待24個月以上，才能從我們的信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們已獲準在本招股説明書和我們的A類普通股和認股權證分離日期或之後立即在納斯達克上市。雖然在本次發行生效後，我們預計將在形式上達到納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券將在未來或在我們最初的業務合併之前在納斯達克上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續將我們的證券在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低的股東權益金額(一般為250萬美元)和最低數量的證券持有人(一般為300名公眾股東)。此外，關於我們最初的業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元。我們不能向您保證，屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

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我們證券的市場報價有限；

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我們證券的流動性減少；

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確定我們的A類普通股為“細價股”，這將要求在我們A類普通股交易的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動水平降低；

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有限的新聞和分析家報道；以及

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未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。

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1996年的“全國證券市場改善法案”是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們預計我們的子公司以及最終我們的A類普通股和認股權證將在納斯達克上市，我們的子公司、A類普通股和認股權證將符合法規規定的擔保證券的資格。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道有哪個州曾利用這些權力禁止或限制出售由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙

 

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空白支票公司在他們所在的州。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

您將無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護。

由於本次發行的淨收益和出售私募認股權證的目的是為了完成與未選定目標的初步業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。然而，由於我們在完成本次發行和出售私募認股權證後將擁有超過5,000,000 美元的有形資產淨值，並將提交最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們可以豁免遵守美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則，如第419條規則。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的業務部門將立即可以交易，我們完成初始業務合併的時間將比遵守規則419的公司有更長的時間。此外，如果此次發行受規則第419條的約束，該規則將禁止向我們釋放信託賬户中持有的資金賺取的任何利息，除非與我們完成初步業務合併相關的信託賬户中的資金被釋放給我們。有關我們的產品與符合規則419的產品的更詳細比較，請參閲“本次產品與符合規則419的空白支票公司的建議業務 - 比較”。

如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，而我們沒有根據投標要約規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的公司章程將規定，在未經我們事先同意的情況下，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據“交易法”第13節的定義)將受到限制，不得就本次發行中出售的股份總額超過15%的股份尋求贖回權。在此之前，我們的修訂和重述的公司章程將規定，在未經我們事先同意的情況下，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人將被限制尋求贖回權，贖回權超過本次發行中出售的股份的15%。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能會出現虧損。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們完成最初的業務合併可能會更加困難。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會按比例獲得信託賬户中可供分配給公眾股東的資金份額，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，爭奪我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。許多這樣的競爭者

 

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我們擁有與我們相似或更多的技術、人力和其他資源，或比我們更多的本地行業知識，與許多這些競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。雖然我們認為，我們可以用此次發行的淨收益和出售私募認股權證的淨收益收購許多目標，但我們在收購某些規模可觀的目標方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在追求收購某些目標方面具有優勢。此外，我們有義務在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向我們公開股票的持有者提供贖回其股票的權利，以換取現金。目標公司將意識到，這可能會減少我們用於最初業務合併的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會按比例獲得信託賬户中可供分配給公眾股東的資金份額，我們的認股權證將到期變得一文不值。

如果此次發行的淨收益和不在信託賬户中持有的私募認股權證的出售不足以讓我們在發行結束後至少24個月內運營，這可能會限制我們尋找一個或多個目標並完成我們最初的業務合併的可用資金，我們將依賴我們保薦人或管理團隊的貸款來為我們的搜索提供資金，並完成我們的初始業務合併。

在此次發行的淨收益中，我們最初在信託賬户之外只有1,000,000美元可用於滿足我們的營運資金要求。我們相信，在本次發行結束後，我們信託賬户外的可用資金將足以讓我們至少在完成發行後的24個月內運營；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們現有的資金中，我們可以將一部分資金用於支付顧問費用，以幫助我們尋找目標。我們還可以使用一部分資金作為特定擬議業務合併的首付款或為“無店鋪”條款(意向書或合併協議中的一項條款，旨在防止目標公司以更有利於此類目標的條款與其他公司或投資者進行交易)提供資金，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算，但我們也可以將部分資金用作首付款或為特定的擬議業務合併提供資金(意向書或合併協議中的一項條款，旨在防止目標公司以更有利於此類目標的條款與其他公司或投資者進行交易)。如果我們簽訂了意向書或合併協議，支付了獲得目標公司獨家經營權的費用，隨後被要求沒收該等資金(無論是由於我們的違約或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標公司，或對目標公司進行盡職調查。

已撥出100萬美元的募集資金用於支付募集費用。如果我們的發行費用超過我們估計的 $1,000,000，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的1,000,000 美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。信託賬户中持有的金額不會因該增減而受到影響。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從我們的贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則我們可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務預支資金給我們。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。根據貸款人的選擇，至多150萬美元的此類貸款可以轉換為業務後合併實體的權證，每份權證的價格為 美元1.5美元。認股權證將與私募認股權證相同。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出這類資金，並對尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利提供豁免。如果我們因為沒有足夠的資金而沒有完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此, 我們的公眾股東可能只會收到

 

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估計每股10.00美元，或者更低，因為我們贖回了我們的公開股票，我們的認股權證將到期變得一文不值。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能會被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響，從而可能導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有實質性問題，或者目標之外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告這種性質的費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他公約，而我們可能會因為承擔目標公司持有的先前存在的債務或由於我們獲得債務融資來為最初的業務合併或之後的合併提供部分資金而受到這些條款的約束。因此，任何股東或權證持有人選擇在企業合併後繼續作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。除非該等股東或認股權證持有人能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級職員或董事違反了所欠他們的注意義務或其他受信責任，或者他們能夠根據證券法成功地就委託書或投標要約文件(視情況而定)提出私人索賠，否則這些股東或認股權證持有人不太可能對這種減值獲得補救。, 與業務合併相關的信息包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.00美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標和與我們有業務往來的其他實體與我們簽署協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，以使我們的公眾股東受益，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將考慮我們是否有合理的競爭替代方案，並只有在管理層相信在這種情況下第三方的參與將符合公司的最佳利益的情況下，才會與該第三方簽訂協議。本次發行的承銷商不會執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體會同意放棄它們未來可能因任何談判、合同或其他事項而提出的任何索賠。

 

40

 

我們與我們簽訂了協議，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。在贖回我們的公開股份時，如果我們沒有在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向我們提出的未被放棄的債權。因此，由於這些債權人的債權，公共股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公共股票10.00美元。根據書面協議(其形式作為本招股説明書的一部分作為登記聲明的證物)，我們的保薦人同意，如果第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或其他類似協議或商業合併協議的預期目標提出任何索賠，保薦人將對我們負責。將信託賬户中的資金數額減至低於 (I)每股公眾股票10美元和(Ii)截至信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股公眾股票的實際金額，如果由於信託資產價值減少，減去應繳税款，每股公眾股票的實際金額低於10美元，則將信託賬户中的資金削減至以下兩者中的較小者：(1)每股公開股票10美元，以及(2)截至信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股公眾股票的實際金額，但該責任不適用於執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據我們對本次發行的承保人的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。然而，, 我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.00美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，您將獲得與贖回您的公開股票相關的每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的獨立董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於 (I)每股10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股票的實際金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，在每種情況下都減少了應繳税款)，並且我們的發起人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否採取法律行動，這兩種情況下，我們的發起人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務。(Ii)如果信託賬户中的收益因信託資產價值減少而低於每股10.00美元，(Ii)在信託賬户中持有的每股公開股票的實際金額低於每股10.00美元，則我們的獨立董事將決定是否採取法律行動。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受信責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或非自願破產申請，但沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能會被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償的索賠。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請沒有被駁回，那麼根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，一個

 

41

 

破產法庭可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付款項，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償的索賠。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請，但未被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。如果任何破產索賠耗盡了信託賬户，我們的股東在清算過程中本來會收到的每股金額可能會減少。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

•

對我們投資性質的限制；以及

​

•

對證券發行的限制，

​

每一項都可能使我們很難完成最初的業務合併。此外，我們可能對自己施加了繁重的要求，包括：

•

在證券交易委員會註冊為投資公司；

​

•

採用特定形式的公司結構；以及

​

•

報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及我們不受約束的其他規章制度。

​

為了不被“投資公司法”監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算做被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受到投資公司法的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第(2)(A)(16)節所指的到期日不超過185日的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接的美國政府國庫券。根據信託協議，受託人不得投資其他證券或資產。通過將收益的投資限制在這些工具上，並制定一項以長期收購和發展業務為目標的商業計劃(而不是以商業銀行或私人的方式買賣業務)

 

42

 

作為投資基金)，我們打算避免被視為“投資公司法”所指的“投資公司”。

本次發行不面向尋求政府證券或投資證券投資回報的人士。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待以下最早發生的情況發生：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當投標的公眾股票，以修改我們修訂和重述的公司章程，以修改公眾股東就初始業務合併尋求贖回的能力的實質或時間，或者如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，我們有義務贖回100%的公開股票。以及(Iii)如果在本次發售結束後24個月內沒有初始業務合併，或關於股東權利或首次合併前業務合併活動的任何其他重大條款，我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公開股票的一部分。如果我們不按照上文討論的方式將收益進行投資，我們可能會被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被認為受到投資公司法的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，我們沒有為此分配資金，可能會阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會按比例收到信託賬户中可供分配給公眾股東的資金份額，我們的認股權證將到期變得一文不值。

法律或法規的變更，或不遵守任何法律法規，都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成最初業務合併的能力，以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們的股東可能要對第三方向我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

根據內華達州的法律，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。

在贖回我們的公開股票時，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分，根據內華達州的法律可能被視為清算分配。我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能會對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)。如果原告在解散之時或之前知道或應該知道基本事實，任何訴訟或訴訟必須在解散後兩年內開始，在所有其他案件中，必須在解散之日後三年內開始。

此外，如果在我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併的情況下，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的按比例部分，根據內華達州法律，不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的(可能是因為一方可能提起法律訴訟，或者由於目前未知的其他情況)，那麼根據美國國税局11.380條，訴訟時效

 

43

 

因為債權人對股東的債權可能是原告知道或本應知道基本事實的三年後。

在我們最初的業務合併之前，A類普通股的持有者將無權就我們持有的任何董事任命投票。

在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，我們公眾股票的持有者將無權就董事的任命投票。此外，在我們最初的業務合併之前，我們方正股份三分之二投票權的持有者可以任何理由罷免董事會成員。因此，在完成最初的業務合併之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。

目前，我們不會登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可發行的A類普通股。

我們目前沒有登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可發行的A類普通股股票，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能還沒有到位，從而使該投資者無法行使其認股權證，除非是在無現金的基礎上，並有可能導致此類認股權證到期一文不值。在這種情況下，作為購買這些單位的一部分而獲得認股權證的持有者，將僅為這些單位包括的A類普通股支付全額單位購買價。

然而，根據認股權證協議的條款，我們已同意，在我們最初的業務合併完成後，在可行的情況下，我們將盡快(但在任何情況下不晚於15個工作日)使用我們的商業合理努力向SEC提交一份登記聲明，涵蓋根據證券法登記在行使認股權證時可發行的A類普通股，此後將使用我們的商業合理努力使其在我們初始業務合併後的60個工作日內生效，並保持與可發行的A類普通股有關的當前招股説明書。我們不能向您保證，如果出現的任何事實或事件表明註冊聲明或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用併入的財務報表不是最新的或不正確的，或者SEC發佈了停止令，我們就能夠做到這一點。

如果在行使認股權證時可發行的A類普通股股票沒有根據證券法登記，根據認股權證協議的條款，尋求行使認股權證的權證持有人將不被允許以現金方式這樣做，而是將被要求根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免在無現金的基礎上這樣做。如果持有人在無現金基礎上行使認股權證，您在無現金行使時將獲得的A類普通股數量將基於每份認股權證0.361股A類普通股的最高股份金額(可調整)的公式。

如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第(18)(B)(1)節對 “擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第(3)(A)(9)節的規定，不允許尋求行使其認股權證的權證持有人以現金換取現金，而是要求他們在無現金的基礎上這樣做；如果我們做出這樣的選擇，我們將不會被要求根據適用的州證券法提交或維護登記聲明或登記認股權證相關股票或對其進行資格審查，如果我們沒有做出這樣的選擇，我們將盡我們商業上合理的努力根據適用的州證券法登記認股權證相關股票或對其進行資格審查(如果沒有豁免)。在無現金的基礎上行使認股權證可能會降低持有人在我們公司投資的潛在“上行空間”，因為認股權證持有人將持有較小的

 

44

 

A類普通股在無現金行使其持有的認股權證時的數量，而不是現金行使時的數量。

在任何情況下，如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記或符合認股權證相關股票的資格，並且沒有註冊豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券(上述無現金行使除外)或其他補償以換取認股權證。倘於行使認股權證時發行的股份未獲如此登記或符合資格或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買這些單位的一部分而獲得認股權證的持有者，將僅為這些單位包括的A類普通股的股票支付全部單位購買價。可能會出現這樣的情況，即我們的私募認股權證的持有人行使其認股權證的註冊豁免，而作為此次發售中出售的單位的一部分包括的公開認股權證的持有人則不存在相應的豁免。在這種情況下，我們的保薦人及其許可受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠行使他們的認股權證並出售其認股權證相關的A類普通股股份，而我們的公開認股權證的持有人將無法行使他們的認股權證並出售A類普通股的相關股份。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記或符合出售A類普通股的資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人在非非現金基礎上無法行使其認股權證。

認股權證可能會成為A類普通股以外的其他證券的可行使和贖回證券，目前您將不會有任何有關該等其他證券的信息。

在某些情況下，包括如果我們不是最初業務合併中的倖存實體，認股權證可能會成為A類普通股以外的證券的可行權證。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證，您可能會收到一家您目前沒有信息的公司的證券。根據認股權證協議，尚存的公司將被要求在最初業務合併結束後的15個工作日內，以其商業上合理的努力登記認股權證相關證券的發行。

向我們的初始股東、獨立董事和我們的私募認股權證持有人授予登記權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來該等權利的行使可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據作為本登記聲明證物提交的登記和股權協議，我們的初始股東、獨立董事及其獲準受讓人可以要求我們登記方正股份可轉換的A類普通股和獨立董事股份，我們的私募認股權證的持有人和他們的準許受讓人可以要求我們登記私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股，以及流動資金貸款轉換時可能發行的認股權證的持有者可以要求我們登記的A類普通股，以及流動資金貸款轉換後可能發行的認股權證的持有者可以要求我們登記的私募認股權證和可在行使私募認股權證時發行的A類普通股，以及流動資金貸款轉換後可能發行的認股權證的持有人可以要求我們登記。註冊權將可行使於創辦人股份、獨立董事股份及私人配售認股權證，以及在行使該等私人配售認股權證後可發行的A類普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。註冊和獲得如此大量的證券在公開市場交易可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標的股東可能會增加他們在合併後實體中尋求的股權，或者要求更多的現金對價，以抵消對

 

45

 

我們第一類普通股的市場價格，當我們的初始股東、我們的私募認股權證持有人或我們營運資金貸款的持有人或其許可受讓人擁有的普通股股票登記時預期的普通股。

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標，也沒有選擇任何具體的目標來進行我們最初的業務合併，您將無法確定任何特定目標的運營的優點或風險。此外，我們確定預期的初始業務合併目標的努力將不僅限於收購一家公司，還可能包括收購無線頻譜資產。

我們確定預期的初始業務合併目標的努力不會侷限於特定的行業、部門或地理區域。雖然我們可能會在任何行業或地理區域尋求收購機會，但我們打算將重點放在確定可以從我們在TMT行業(包括無線通信行業)的運營專長中受益的潛在目標。我們的管理團隊在全球確定和執行戰略投資方面擁有豐富的經驗，並在多個領域成功地做到了這一點。我們修改和重述的公司章程禁止我們與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。由於我們尚未選擇或接近任何關於業務合併的具體目標，因此沒有基礎來評估任何特定目標的運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成了最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。雖然我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或者我們將有足夠的時間完成盡職調查。更有甚者, 其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標產生不利影響的可能性。我們也不能向您保證，如果有這樣的機會，對我們的投資部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利。因此，任何股東或權證持有人選擇在企業合併後繼續作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。除非該等股東或認股權證持有人能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受信責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的代理材料或要約文件(如果適用)包含可起訴的重大錯報或重大遺漏，否則該等股東或認股權證持有人不太可能對這種減值獲得補救。

我們可能面臨與TMT行業業務相關的風險。

與TMT行業的業務合併需要特殊考慮和風險。如果我們成功地完成了與這樣一個目標的業務合併，我們可能會受到以下風險的影響，並可能受到不利影響：

•

如果我們不開發成功的新產品或改進現有的產品，我們的生意就會受到影響；

​

•

我們可能會投資於可能無法吸引或留住用户或產生收入的新業務；

​

•

我們將面臨激烈的競爭，如果我們不能保持或提高我們的市場份額，我們的業務可能會受到影響；

​

•

如果我們的管理團隊失去一名或多名成員，或者我們未來不能吸引和留住其他高素質的人才，可能會嚴重損害我們的業務；

​

 

46

 

•

如果我們的安全受到威脅，或者我們的平臺受到攻擊，使我們的用户無法訪問我們的產品和服務，我們的用户、廣告商和合作夥伴可能會減少或完全停止使用我們的產品和服務，這可能會嚴重損害我們的業務；

​

•

手機惡意軟件、病毒、黑客和網絡釣魚攻擊、垃圾郵件以及不當或非法使用我們的產品可能會嚴重損害我們的業務和聲譽；

​

•

如果我們不能成功地擴大我們的用户基礎，並進一步將我們的產品或服務貨幣化，我們的業務將受到影響；

​

•

如果我們不能保護我們的知識產權，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會縮水，我們的業務可能會受到嚴重損害；

​

•

我們未來可能會受到監管機構的調查和訴訟，這可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們以一種可能嚴重損害我們業務的方式改變我們的業務做法；

​

•

我們產品中使用的組件可能會因製造、設計或其他我們無法控制的缺陷而失效，並使我們的設備無法運行；

​

•

無法管理快速變化，提高了消費者的預期和增長；

​

•

無法建立強大的品牌認同感，提高訂户或客户的滿意度和忠誠度；

​

•

無法處理我們訂户或客户的隱私問題；

​

•

無法許可或執行我們的業務可能依賴的知識產權；

​

•

我們無法或第三方拒絕按照可接受的條款將內容許可給我們；

​

•

因疏忽、版權或商標侵權或基於我們可能分發的材料的性質和內容而提出的其他索賠的潛在責任；

​

•

對訂户或客户休閒娛樂時間和可自由支配支出的競爭，這可能部分是由於技術的進步和消費者預期和行為的變化而加劇的；

​

•

我們的網絡、系統或技術因盜用數據或其他不當行為以及停電、自然災害、恐怖襲擊、意外發布信息或類似事件而中斷或故障；以及

​

•

我們的目標公司可能非常需要籌集資金以支持運營、服務客户和有效競爭，而這些資金可能無法以可接受的條件獲得。

​

在業務合併後，上述任何一項都可能對我們的運營產生不利影響。然而，我們在確定預期目標方面的努力將不僅僅侷限於TMT行業。因此，如果我們收購另一個行業的目標，我們將面臨與我們經營或收購的特定行業相關的風險，這些風險可能與上面列出的風險不同，也可能不同。

我們管理團隊或其附屬公司過去的表現，包括他們參與的投資和交易，以及他們與之有關聯的業務，可能不能預示對我們的投資的未來表現。

有關我們的管理團隊及其附屬公司或與其關聯的企業的業績或與其相關的業務的信息僅供參考。這些個人和實體過去的表現既不能保證(I)我們可能完成的任何業務合併都能取得成功，也不能保證我們能夠為最初的業務合併找到合適的候選人。你不應該依賴歷史記錄。

 

47

 

我們的管理團隊或其附屬公司或與其相關的業務的表現表明我們對我們的投資的未來表現，或我們將會或可能產生的未來回報。

我們可能會在TMT行業以外的行業尋找業務合併機會(這些行業可能不在我們管理層的專業領域之外)。

雖然我們打算專注於在美國(包括在美國可能有業務或機會在美國以外的國家)或其他發達國家的TMT行業尋找業務合併候選者，但我們最初不會積極尋求在其他行業(哪些行業可能不在我們管理層的專業領域)尋找業務合併候選者。我們將考慮TMT行業以外的業務合併，如果我們向我們提出了業務合併候選者，並且我們確定該候選者為我們公司提供了一個有吸引力的收購機會，或者我們在花費了合理的時間和精力嘗試之後無法在TMT行業中找到合適的候選者。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的固有風險，但我們可能無法充分確定或評估所有風險。如果有機會，對我們新部門的投資最終可能會證明，與對業務合併候選者的直接投資相比，在此次發行中投資對投資者來説不那麼有利。

如果我們選擇尋求TMT行業以外的業務合併，我們管理層的專業知識可能不會直接適用於其評估或運營，本招股説明書中包含的有關TMT行業的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。

儘管我們已經確定了我們認為對評估預期目標很重要的一般標準和準則，但我們可能會使用不符合此類標準和準則的目標進入我們的初始業務合併，因此，我們進行初始業務合併時所使用的目標的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估預期目標的一般標準和指導方針，但我們進入最初業務組合的目標可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈一項預期的業務合併，其目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足任何要求我們擁有最低淨值或一定現金的目標的結束條件。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們最初的業務合併的批准。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會按比例收到信託賬户中可供分配給公眾股東的資金份額，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們可能會尋求與早期公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體進行收購的機會，這可能會使我們面臨收入或收益波動或難以留住關鍵人員的問題。

只要我們完成與一家早期公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體的初步業務合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括在沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據、不穩定的收入或收益以及難以獲得和保留的情況下投資企業。

 

48

 

關鍵人員。雖然我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標所固有的風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標產生不利影響的可能性。

我們不需要從獨立的投資銀行公司或估值或評估公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為該業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定一個或多個目標的公平市場價值(包括在財務顧問的協助下)，否則我們不需要從獨立的投資銀行公司或估值或評估公司獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果得不到意見，我們的股東將依賴董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的代理材料或投標報價文件(如果適用)中披露，這些標準與我們最初的業務合併有關。

我們可能會增發A類普通股或優先股，以完成我們最初的業務合併，或者在完成最初的業務合併後，根據員工激勵計劃。由於我們修訂和重述的公司章程中包含的反稀釋條款，我們還可以在方正股份轉換時以大於我們初始業務合併時的一比一的比率發行A類普通股。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司章程授權我們發行最多5億股A類普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及20,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。

緊接本次發行後，將分別有415,000,000股和31,250,000股(假設承銷商沒有行使其超額配售選擇權和沒收2,812,500股B類普通股)授權但未發行的A類普通股和B類普通股可供發行，金額不考慮行使已發行認股權證時為發行預留的股份或B類普通股轉換後可發行的股份。在我們最初的業務合併完成時，B類普通股可自動轉換為A類普通股，最初以1：1的比率轉換，受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響，並受本文所述的進一步調整的影響。此次發行後，將不會立即發行和流通股優先股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股，以完成我們最初的業務合併，或者在完成最初的業務合併後，根據員工激勵計劃。我們還可以發行與我們的認股權證贖回相關的股票，如“Description of Securities - Rememable Hurants - Public Shareholder‘Readrants When A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時的認股權證贖回説明”中所述，或發行A類普通股在我們初始業務合併時以大於1：1的比率轉換時的A類普通股，這是其中所述的反稀釋條款的結果。在這方面，我們還可以發行與我們的認股權證贖回相關的股票，這一點在“證券和可贖回認股權證説明 - 當A類普通股的每股價格等於或超過10.00美元時的認股權證的贖回”中有所描述。

然而，我們修訂和重述的公司章程將規定，除其他事項外，在我們最初的業務合併之前，我們不得發行使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)與我們的A類普通股作為一個類別投票的額外股份(但最多50,000名獨立董事除外

 

49

 

吾等可隨時發行及發行股份)(A)根據任何初始業務合併或(B)批准對經修訂及重述公司章程的修訂，以(X)將吾等完成業務合併的時間延長至自本次發售結束起計24個月後或(Y)修訂前述條文。我們修訂和重述的公司章程的這些條款，就像我們修訂和重述的公司章程的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。增發普通股或優先股：

•

可能會大大稀釋投資者在此次發行中的股權；

​

•

如果優先股的發行權利高於我們A類普通股的權利，則可以從屬於A類普通股持有人的權利；

​

•

如果發行大量A類普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們利用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高管和董事的辭職或免職；以及

​

•

可能會對我們的資產單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。

​

與其他一些類似結構的特殊目的收購公司不同，如果我們發行某些股票以完成初始業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股。

在我們最初的業務合併完成時，方正股票將在一對一的基礎上自動轉換為A類普通股，受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響，並受本文所述的進一步調整的影響。在與我們最初的業務合併相關的額外發行或被視為發行A類普通股或股權掛鈎證券的情況下，所有方正股票轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後合計將相當於轉換後已發行的A類普通股總數的20%(獨立董事股票除外，並在公眾股東贖回A類普通股後生效)，包括A類普通股的總數或視為已發行或可於轉換或行使本公司就完成初始業務合併而發行或當作發行的任何股權掛鈎證券或權利，但不包括任何A類普通股或可為或可轉換為A類普通股而可行使或可轉換為A類普通股的權利，以及在營運資金貸款轉換時向我們的保薦人、高級職員或董事發行的任何私募配售認股權證，惟創辦人股票的此類轉換永遠不會發生。(由本公司發行或視為已發行或被視為已發行或可轉換為A類普通股或權利的任何股權掛鈎證券或權利，不包括可為或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何權利或權利)，惟創辦人股票的此類轉換永遠不會發生。我們的結構與其他一些類似結構的特殊目的收購公司不同，在這些公司中，初始股東在我們最初的業務合併之前，將只獲得總流通股數量的20%。

資源可能會浪費在研究未完成的業務組合上，這可能會對後續定位和收購或與另一業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初步業務合併，我們的公眾股東可能只會按比例收到信託賬户中可供分配給公眾股東的資金部分，我們的認股權證將一文不值。

我們預計，對每個具體目標的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力，以及大量的成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標達成協議，我們可能無法完成最初的業務合併。

 

50

 

原因多種多樣，包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件將導致我們損失所產生的相關成本，這可能會對隨後尋找並收購或與另一業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初步業務合併，我們的公眾股東可能只會按比例收到信託賬户中可供分配給公眾股東的資金部分，我們的認股權證將一文不值。

我們依賴我們的高管和董事，他們的流失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們造成不利影響。

我們能否成功完成最初的業務合併，以及之後的成功，將取決於我們的主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們主要人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標中的作用目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標公司的高級管理或顧問職位上，但目標公司的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算仔細審查我們在最初的業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。

這些人可能不熟悉運營一家受SEC監管的公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們的關鍵人員可以就特定的業務合併與目標公司談判聘用或諮詢協議，而特定的業務合併可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這樣的談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。根據內華達州法律，這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們識別和選擇目標的動機，但這取決於他們的受託責任。此外，根據將在本次發行結束時或之前簽訂的協議，我們的保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名三名個人進入我們的董事會，只要保薦人持有註冊所涵蓋的任何證券，並且

 

51

 

股東權利協議，在本招股説明書標題為“證券 - 登記和股東權利説明”一節中描述。

我們評估預期目標的管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標的初始業務合併，該目標的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估與預期目標進行初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標管理的能力可能會受到限制。因此，我們對目標管理人員能力的評估可能被證明是不正確的，這種管理人員可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何股東或權證持有人選擇在企業合併後繼續作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。除非這些股東或認股權證持有人能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)包含可提起訴訟的重大錯報或重大遺漏，否則這些股東或認股權證持有人不太可能對這種減值獲得補救。新冠肺炎大流行的影響加劇了這些風險。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們最初的業務合併後辭職。企業合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

在我們最初的業務合併完成後，收購候選人的關鍵人員的角色目前還不能確定。雖然我們預計，在我們最初的業務合併之後，收購候選者的管理團隊中的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

我們的高管和董事會將他們的時間分配到其他業務上，從而在他們決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成最初業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事不需要，也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配時間的利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務活動，他可能有權獲得豐厚的薪酬，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他商務事務要求他們投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。有關我們的高管和董事的其他事務的完整討論，請參閲“管理 - 官員、董事和董事提名人”。

我們的每一位高級職員和董事目前都有，未來他們中的任何人都可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，因此，在決定特定商業機會應提供給哪個實體時可能存在利益衝突。

在本次服務完成後，在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一個或多個

 

52

 

企業或資產。我們的每一位高級職員和董事目前對其他實體(包括DISH和EchoStar)負有額外的受託責任或合同義務，未來他們中的任何一位都有義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。我們修訂和重述的公司章程將規定，在與董事或高級管理人員可能具有的任何受信責任或合同義務相沖突的情況下，公司機會原則將不適用於他們，並且我們放棄對我們的董事或高級管理人員提供此類公司機會的任何期望，除非滿足以下所有條件：(A)我們已根據我們的會議紀要中的決議，不時表示對董事會所確定的業務機會有興趣；(B)該機會與我們的業務部門有關。(B)該機會與以下所有條件有關：(A)我們已表示對董事會不時確定的業務機會感興趣，如我們的會議記錄中的決議所證明的那樣；(B)我們放棄了對我們的董事或高級管理人員可能具有的任何受託責任或合同義務的任何期望，除非我們滿足以下所有條件：(C)如果董事或高級管理人員獲準在不違反任何法律義務的情況下將機會轉介給我們；及(D)如果董事或高級管理人員在提供機會時與DISH或EchoStar有受信關係，而該機會與DISH或EchoStar當時從事或已表示有興趣的行業有關，則董事或高級管理人員首先將機會轉介給DISH或EchoStar(視情況而定)，而該實體已拒絕追逐該機會。此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人、高級管理人員和董事可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資項目。任何這樣的公司, 在尋求最初的業務合併時，業務或投資可能會帶來額外的利益衝突。

有關我們高管和董事的業務關聯以及您應該知道的潛在利益衝突的進一步討論，請參閲“管理 - 高級管理人員、董事和董事提名”、“管理 - 利益衝突”和“某些關係和關聯方交易”。

我們的高管、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能存在與我們的利益相沖突的競爭性金錢利益。

吾等並無採用明確禁止吾等的董事、行政人員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中或在吾等參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的董事或高管(包括我們的保薦人)有關聯的目標達成業務合併，儘管我們不打算這樣做，或者我們可能會通過關聯聯合收購來收購目標。我們亦沒有政策明文禁止這類人士自行從事我們所進行的這類商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標時可能會導致利益衝突。如果是這樣的話，根據內華達州的法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們股東的權利。然而，我們可能因為這樣的原因而對他們提出的任何索賠最終都不會成功。

我們可能與一個或多個目標進行業務合併，這些目標與可能與我們的贊助商及其高管、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的贊助商及其高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的贊助商或其高管、董事或現有持有人有關聯的一項或多項業務。我們的董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於“管理-

 

53

 

利益衝突。“這些實體可能會與我們爭奪業務合併的機會。我們的發起人、高管和董事目前不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的初步業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體的業務合併進行實質性討論。雖然我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們在“建議的業務 - 實現我們的初始業務組合和目標的選擇以及我們初始業務組合的結構”中所述的業務合併標準，並且此類交易得到我們大多數獨立董事的批准，我們將繼續進行此類交易。(C)我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準，並且該交易得到我們大多數獨立董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意徵求獨立投資銀行公司或估值或評估公司的意見，從財務角度考慮與我們的保薦人、高管、董事或現有持有人有關聯的一個或多個國內或國際業務合併對我們公司的公平性，但潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下對我們的公眾股東有利。

由於我們的保薦人、高管和董事在我們的初始業務合併沒有完成時將失去對我們的全部投資(除了他們可能在此次發行期間或之後收購的公開股票)，在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2020年8月28日，我們的創始人以25000美元(約合每股0.001美元)購買了總計2875萬股方正股票，並以與我們創始人最初支付的每股價格大致相同的每股價格，將287.5萬股方正股票轉讓給了我們的首席執行官傑森·基瑟(Jason Kiser)。2020年10月21日，我們的創始人和Jason Kiser將他們的創始人股份貢獻給我們的贊助商，以換取比例的股權。2020年10月23日，我們的發起人沒收了7,187,500股方正股票，導致我們的發起人持有21,562,500股方正股票。在我們的創始人對 公司進行2.5萬美元的初始投資之前，該公司沒有任何有形或無形的資產。方正股票的每股價格是通過將向公司貢獻的現金金額除以方正股票的發行數量來確定的。(沒收後)方正股份的流通股數量是基於這樣的預期而確定的，即如果承銷商的超額配售選擇權得到全面行使，本次發行的總規模最高為86,250,000股，因此該等方正股份將佔本次發行後我們普通股流通股的20%(不包括獨立董事股份)。根據承銷商行使超額配售的程度，至多2812,500股方正股票將被沒收。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人承諾購買總計11,333,333份私募認股權證(或12,833,333份認股權證，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)，每份可按每股11.5美元的價格購買一股A類普通股，總收購價為17,000,000 (或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為19,250,000美元)，或每份認股權證1.5美元。, 如果我們不完成最初的業務合併，那也是毫無價值的。我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。隨着此次發行結束24個月紀念日的臨近，這一風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初步業務合併的最後期限。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本招股説明書之日，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或在此次發行後產生其他未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們最初的業務合併。我們和我們的高級職員都同意，除非我們從貸款人那裏獲得一筆貸款，否則我們不會欠下任何債務。

 

54

 

放棄對信託賬户中所持資金的任何形式的權利、所有權、利息或索賠。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

•

如果我們最初的業務合併後的營業收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

​

•

加快償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息，如果我們違反了某些公約，這些公約要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下保持某些財務比率或準備金；

​

•

如果債務是即期支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息(如果有的話)；

​

•

如果債務包含限制我們在債務未償期間獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

​

•

我們無法支付A類普通股的股息；

​

•

使用我們現金流的很大一部分來支付我們債務的本金和利息，這將減少可用於我們A類普通股股息的資金(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途；

​

•

我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制；

​

•

更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及

​

•

與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於開支、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。

​

我們可能只能用此次發行的收益和私募認股權證的銷售完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

我們估計，在扣除約1,000,000美元的發售開支和15,000,000美元的承銷佣金(或17,250,000美元，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權)(不包括26,250,000美元的遞延承銷佣金，或30,187,000美元)後，出售此次發行的5個單位和出售私募認股權證的淨收益將為751,000,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則為863,500,000美元)(不包括26,250,000美元的遞延承銷佣金，或30,187美元的 佣金)。我們可能會同時或在短時間內與單個目標或多個目標實現我們的初始業務合併。

然而，由於各種因素，我們可能無法實現與多個目標的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向SEC編制和提交形式財務報表，這些報表將幾個目標的運營結果和財務狀況視為在合併的基礎上運營。由於我們只與一個實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們無法分散業務，或從可能分散風險或抵銷虧損中獲益，這與其他實體可能有資源在不同行業或同一行業的不同領域完成幾項業務合併不同。因此，我們成功的前景可能是：

•

完全取決於單個企業、財產或資產的表現，或

​

•

取決於單一或有限數量的產品、流程或服務的開發或市場接受度。

​

 

55

 

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何一個或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能經營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾家企業，我們需要讓每一家賣家同意，我們購買其業務取決於其他企業合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會試圖完成與一傢俬人公司的初步業務合併，但關於該公司的信息很少，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的業務合併戰略時，我們可能會尋求與一傢俬人持股公司實現最初的業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司(如果有的話)的業務合併，或者收購沒有預期盈利前景的資產。

在我們最初的業務合併之後，我們的管理團隊可能無法保持對目標的控制。我們不能保證，一旦失去對目標的控制，新的管理層將擁有盈利經營這類業務所需的技能、資歷或能力。

我們可能會安排我們最初的業務合併，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有目標公司少於100%的股權或資產，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使我們不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於目標公司和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們發行大量A類普通股的新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量A類普通股的新股，緊接在此類交易之前的我們的股東在交易後可能持有不到我們已發行的A類普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標的控制。

 

56

 

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成我們最初的業務合併，而我們的絕大多數股東或權證持有人並不同意這一點。

我們修訂和重述的公司章程並沒有規定具體的最大贖回門檻，但我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外，我們建議的初始業務合併可能對以下事項規定最低現金要求：(I)支付給目標或其所有者的現金代價，(Ii)現金用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經簽訂了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何關聯公司。如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金對價總額加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成業務合併或贖回與該初始業務合併相關的任何股份，所有提交贖回的A類普通股股票將返還給其持有人，我們可能會尋找替代的業務組合。

為了實現最初的業務合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和其他管理文件中的各種條款，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會試圖修改我們修訂和重述的公司章程或管理文件，以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併。

為了實現業務合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和管理文件中的各種條款，包括其認股權證協議。例如，特殊目的收購公司修訂了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並在權證方面修改了認股權證協議，要求將認股權證交換為現金和/或其他證券。修訂經修訂及重述的公司章程細則及認股權證協議，一般需要持有至少50%已發行普通股的持有人或至少50%公開認股權證持有人(視何者適用而定)投票表決，僅就私人配售認股權證條款或有關私人配售認股權證的認股權證協議任何條文的任何修訂而言，則需當時已發行的私人配售認股權證數目的50%投票。此外，我們修訂和重述的公司章程將要求我們向公眾股東提供贖回其公眾股票的機會，如果我們提議對我們修訂和重述的公司章程進行修訂，以修改公眾股東就初始業務合併尋求贖回的能力，或者如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成初始業務合併，或者就與股東權利有關的任何其他重大條款或在以下情況下贖回100%我們的公眾股份的義務的實質或時間安排，則我們將要求我們向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。在某種程度上，任何此類修改都將被視為從根本上改變了通過本註冊聲明提供的證券的性質。, 我們會登記受影響的證券，或尋求豁免登記受影響的證券。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件，或延長完成初始業務合併的時間，以實現我們的初始業務合併。

 

57

 

我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

與大多數空白支票公司不同，如果 (X)允許我們以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，用於與結束我們的初始業務合併相關的融資目的(該發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠決定，如果向我們的初始股東或其附屬公司進行任何此類發行，則不考慮我們的初始股東或此類附屬公司持有的任何創始人股票)。在該等發行(包括該等股份的任何轉讓或再發行)之前，(Y)該等發行所得的總收益佔股權收益總額及其利息的50%以上，於完成我們的初始業務合併之日(扣除贖回淨額)可用於資助我們的初始業務合併，以及(Z)在我們完成初始業務合併的前一個交易日開始的10個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市場價格”)；以及(Z)在我們完成初始業務合併的前一個交易日開始的10個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格(即“市場價格”)。則認股權證的行使價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的115%, 認股權證的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的180%.(見《證券 - 可贖回權證 - 公共股東認股權證説明當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時認股權證的 - 贖回説明》和“-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時認股權證的贖回”和“-當A類普通股的每股價格等於或超過10.00美元時，認股權證的贖回觸發價格”和“-當A類普通股的每股價格等於或超過10.00美元時，認股權證的贖回”和“-當A類普通股的每股價格等於或超過10.00美元時，認股權證的贖回而每股10美元的贖回觸發價格將調整(至最近的1美分)，以等於市值和新發行價格中的較高者(參見《當A類普通股每股價格等於或超過10美元時，證券 - 可贖回認股權證説明 - 公開股東認股權證 - 贖回認股權證》)。這可能會使我們更難完善與目標的初步業務組合。

我們修訂和重述的公司章程中與我們的業務前合併活動有關的條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在持有我們普通股65%的持有者的批准下進行修改，這比其他一些特殊目的收購公司的修改門檻要低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的公司章程，以促進完成一些股東可能不支持的初步業務合併。

我們修訂和重述的公司章程將規定，任何與業務前合併活動有關的條款(包括要求將本次發行的收益和認股權證的私募存入信託賬户，除非在特定情況下不釋放此類金額，以及向公共股東提供本文所述的贖回權)，如果獲得有權投票的65%普通股持有人的批准，則可以修改；如果獲得有權就此投票的65%普通股持有人的批准，信託協議中關於從信託賬户釋放資金的相應條款可能會修改。如果獲得有權投票的65%普通股持有人的批准，信託協議中關於從信託賬户中釋放資金的相應條款可能會被修改，如果獲得有權就此進行投票的65%普通股持有人的批准，信託協議中關於從信託賬户釋放資金的相應條款可能會被修訂。在所有其他情況下，我們修訂和重述的公司章程可以由我們已發行普通股的大多數有權投票的持有者修改，但要符合NRS或適用的證券交易所規則的適用條款。我們的初始股東在本次發行結束時將共同實益擁有我們普通股的20%(假設他們沒有購買本次發行中的任何單位)，他們可以參與任何投票，修改我們修訂和重述的公司章程和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的公司章程的條款，這些條款比其他一些特殊目的收購公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的公司章程的行為向我們尋求補救。

 

58

 

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高管、董事和董事被提名人已經或將同意，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者關於與股東權利或初始業務合併活動有關的任何其他重大條款，他們將不會對我們修訂和重述的公司章程提出任何修訂，以修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，除非我們向我們的公眾股東提供贖回他們的A類普通股的機會。等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(減去釋放給我們納税的金額)除以當時已發行的公眾股票的數量。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高管、董事或董事被提名人尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

與此次發行相關的某些協議可能會在未經股東批准的情況下進行修改。

除認股權證協議和投資管理信託協議外，我們參與的與此次發行相關的每一項協議都可以在沒有股東批准的情況下進行修改。該等協議包括：承銷協議；吾等與吾等初始股東、保薦人、高級職員及董事之間的函件協議；吾等與吾等初始股東之間的登記及股東權利協議；以及吾等與吾等保薦人之間的私募認股權證購買協議。這些協議包含各種條款，我們的公眾股東可能會認為這些條款是實質性的。例如，我們的函件協議和承銷協議包含關於我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事持有的創始人股票、獨立董事股票、私募認股權證和其他證券的某些鎖定條款。對這類協議的修改需要得到適用各方的同意，並需要得到我們董事會的批准，董事會這樣做可能有各種原因，包括為了促進我們最初的業務合併。雖然我們預計我們的董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對任何這些協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准對任何此類協議的一項或多項修訂。與完成我們的初始業務合併相關的任何修訂將在我們的代理材料或投標報價文件(如果適用)中披露，這些材料或投標報價文件與我們的初始業務合併相關，對我們任何重大協議的任何其他重大修訂將在提交給證券交易委員會的文件中披露。任何這樣的修改都不需要我們股東的批准。, 可能導致我們最初的業務合併完成，否則可能無法完成，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。例如，對上述鎖定條款的修改可能會導致我們的初始股東提前出售他們的證券，這可能會對我們的證券價格產生不利影響。

我們可能無法獲得額外的資金來完成我們最初的業務合併，或者為目標的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

我們並未選擇任何具體的業務合併目標，但打算以企業價值大於我們通過本次發行和出售認股權證的淨收益所能獲得的企業價值的業務或其他目標為目標。因此，如果收購價格的現金部分超過信託賬户的可用金額，扣除滿足公眾股東贖回所需的金額，我們可能需要尋求額外的融資來完成這一擬議的初始業務合併。這樣的融資可能不會以可接受的條款(如果有的話)獲得。如果在需要完成我們最初的業務合併時無法獲得額外的融資，我們將被迫要麼重組交易，要麼放棄那個特定的業務合併，尋找另一個目標。此外，我們可能需要獲得與關閉我們的

 

59

 

初始業務合併用於一般公司目的，包括維持或擴大交易後業務的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，或為收購其他公司提供資金。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會按比例收到信託賬户中可供分配給公眾股東的資金份額，我們的認股權證將到期變得一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併，我們也可能需要這樣的融資來為目標的運營或增長提供資金。如果不能獲得更多資金，可能會對目標的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

我們的初始股東控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式進行。

本次發行結束後，我們的首次股東將實惠地擁有我們已發行和已發行普通股的20%(假設他們在此次發行中沒有購買任何單位)。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括對我們修訂和重述的公司章程的修訂。如果我們的初始股東在此次發行中購買任何A類普通股，或者如果我們的初始股東在售後市場或私下談判的交易中購買任何額外的A類普通股，這將增加他們的控制權。除本招股説明書所披露的外，我們的初始股東或據我們所知，我們的任何其他高級管理人員或董事目前都沒有購買額外證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。此外，我們的董事會成員由我們的贊助商任命，現在和將來都分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只任命一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度會議來任命新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直到業務合併至少完成為止。如果由於我們的“交錯”董事會而召開年度會議，將只考慮任命一小部分董事會成員，而我們的贊助商由於其所有權地位，將控制結果，因為只有我們創始人股票的持有者才有權在我們最初的業務合併之前投票決定董事的任命和罷免董事。相應地, 我們最初的股東將繼續實施控制，至少在我們最初的業務合併完成之前。

我們的初始股東支付了總計25,000美元的 ，或每股創始人股票約0.001美元，因此，購買我們的A類普通股將立即大幅稀釋您的股份。

本次發行後，每股公開發行價(將所有單位收購價分配給A類普通股股份，不分配給該單位包括的認股權證)與我們A類普通股的預計每股有形賬面淨值之間的差額構成了對您和本次發行中的其他投資者的攤薄。我們的初始股東以象徵性價格收購了方正股票，這極大地促進了這種稀釋。於本次發售完成時，假設沒有價值歸屬於認股權證，閣下及其他公眾股東將立即大幅攤薄約97.7%(或每股9.77美元，假設承銷商不行使超額配售選擇權)，即本次發售後的預計每股有形賬面淨值與首次發行價 每股10.00美元之間的差額(假設不行使承銷商的超額配售選擇權)。這種稀釋將增加到這樣的程度，即創始人股票的反稀釋條款導致在我們最初的業務合併時轉換創始人股票時，以超過一對一的方式發行A類普通股，並且如果公眾股東尋求從信託基金贖回他們的公開股票，這種稀釋將會加劇。此外，由於具有防稀釋功能，

 

60

 

在方正股份的保護下，任何與我們最初的業務合併相關的股權或股權掛鈎證券都將對我們的A類普通股造成不成比例的稀釋。

我們可以修訂認股權證的條款，而修訂的方式可能會對公共認股權證持有人不利，但須得到當時最少50%尚未發行的公共認股權證持有人的批准。因此，可以提高認股權證的行使價格，縮短行使期限，並減少在行使認股權證時可購買的A類普通股的數量，所有這些都不需要你的批准。

我們的認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可無須任何持有人同意而修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲得當時最少50%尚未發行的公共認股權證持有人的批准，才可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果持有當時尚未發行的公募認股權證中至少50%的持股權證的持有人同意這樣的修訂，我們可以不利於持有人的方式修改公有認股權證的條款。雖然我們在獲得當時至少50%已發行的公開認股權證同意下，修訂公開認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票(比率與最初提供的不同)、縮短行使期限或減少可在行使認股權證時購買的A類普通股的股份數目。在行使認股權證時，我們有權修訂認股權證的條款，例如提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票(比率與最初提供的不同)、縮短行使期限或減少可在行使認股權證時購買的A類普通股的數目。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在已發行權證可行使後和到期前的任何時候，在至少30個交易日的書面贖回通知下，以每權證0.01 美元的價格贖回，前提是我們的A類普通股在截至日前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。贖回未贖回認股權證可能迫使您(I)行使您的認股權證，並在可能對您不利的時間為此支付行使價，(Ii)在您可能希望持有您的權證時以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於您的權證的市值。(Ii)當您希望持有您的權證時，(Ii)以當時的市價出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還權證時，名義贖回價格可能會大大低於您的權證的市值。

此外，我們有能力在流通權證變得可行使後和到期前的任何時候，在至少30個交易日的提前書面贖回通知下，以每權證0.1美元的價格贖回，前提是我們的A類普通股股票在截至3日的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股10.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)。在此之前，我們有權在至少30個交易日前以每股0.1美元的價格贖回已發行的認股權證，前提是我們的A類普通股股票在截至3日的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股10.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)。但僅在無現金的基礎上，在贖回一些A類普通股之前，根據贖回日期和我們A類普通股的公平市值確定。請參閲《證券 - 認股權證説明 - 公開股東認股權證 - 贖回權證時A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時的認股權證贖回情況》。在行使認股權證時收到的價值(1)可能低於持有人在標的股價較高的較晚時間行使認股權證時所獲得的價值，以及(2)可能不會補償持有人的價值，(2)持股權證持有人在行使認股權證時獲得的價值可能低於持有人在基礎股價較高的時間行使認股權證時獲得的價值，以及(2)可能不會補償持有人的

 

61

 

認股權證，包括因為每份認股權證收到的股份數目上限為0.361股A類普通股(可予調整)，而不論認股權證的剩餘有效期如何。

任何私募認股權證，只要由我們的保薦人或其許可受讓人持有，本公司將不會贖回任何認股權證(除“證券 - 可贖回認股權證描述 - 公開股東認股權證 - 贖回A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時的認股權證贖回”一節所述者外)。

我們的認股權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難實現最初的業務合併。

我們將發行認股權證，購買18,750,000股A類普通股(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則發行最多21,562,500股A類普通股)，作為本招股説明書提供的認股權證的一部分，同時，在本次發行結束的同時，我們將以私募方式發行總計11,333,333股私募認股權證(如果承銷商的超額配售選擇權得到充分行使，我們將發行12,833,333股認股權證此外，如果我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事提供任何營運資金貸款，該貸款人可以將這些貸款轉換為最多1,000,000份額外的私募認股權證，每份認股權證的價格為 $1.5。就我們發行普通股以完成商業交易而言，行使這些認股權證後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標不那麼有吸引力的收購工具。這類認股權證在行使時，將增加A類普通股的已發行和流通股數量，並降低為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證可能會增加完成商業交易的難度或增加收購目標的成本。

由於每個單位包含一個認股權證的四分之一，而且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他特殊目的收購公司的100個單位。

每個單位包含一個搜查令的四分之一。根據權證協議，兩個單位分離時不會發行分數權證，只有整個單位進行交易。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時將向認股權證持有人發行的A類普通股數量向下舍入到最接近的整數。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股認股權證，以購買一整股。我們以這種方式建立了權證單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成後的稀釋效應，因為權證將以總股數的四分之一行使，而不是每個單位都包含一個完整的認股權證來購買一股股份，因此我們相信，我們將成為對目標更具吸引力的合併合作伙伴。然而，這種單位結構可能會導致我們所有單位的價值低於如果它包括購買一整股股票的認股權證。

與特定行業的運營公司的證券定價和發行規模相比，我們發行單位的發行價、本次發行的規模和發行單位的條款的確定更具隨意性。因此，與運營公司的典型發行相比，您可能不太確定我們股票的發行價是否正確反映了此類股票的價值。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。這些單位的公開發行價和認股權證的條款由我們與承銷商協商。為了確定此次發行的規模，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商的代表舉行了例行的組織會議，就資本市場的總體狀況和承銷商相信的金額進行了討論。

 

62

 

可以合理地代表我們籌集資金。在確定此次發行的規模、價格和條款時，包括A類普通股和認股權證在內的主要單位的考慮因素包括：

•

以收購其他公司為主營業務的公司的歷史和前景；

​

•

這些公司以前發行的股票；

​

•

我們以有吸引力的價值收購運營業務的前景；

​

•

槓桿交易中債務與權益比率的審查；

​

•

我們的資本結構；

​

•

對我們的管理層及其在識別運營公司方面的經驗的評估；

​

•

本次發行時證券市場的基本情況；以及

​

•

其他被認為相關的因素。

​

雖然我們考慮了這些因素，但由於我們沒有歷史運營或財務業績，因此我們對這些單位的發行規模、價格和條款的確定比特定行業的運營公司的證券定價更具隨意性。

目前我們的證券沒有市場，我們的證券市場可能不會發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們的證券目前沒有市場。因此，股東無法獲得有關以往市場歷史的信息，以此作為其投資決策的基礎。此次發行後，由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況，包括新冠肺炎爆發的結果，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續下去。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

因為我們必須向我們的股東提供目標財務報表，我們可能會失去與一些預期目標完成原本有利的初始業務組合的能力。

聯邦委託書規則要求，與初始業務合併投票有關的委託書必須包括歷史和形式財務報表披露。我們將在我們的投標報價文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合投標報價規則的要求。這些財務報表可能需要根據美國公認的會計原則(“GAAP”)或國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準進行審計。

這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初步業務合併。

我們是一家新興成長型公司，也是證券法意義上的一家較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是“證券法”所指的“新興成長型公司”，根據“就業法案”的修改，我們可以利用各種報告中的某些豁免。

 

63

 

適用於其他非新興成長型公司的上市公司的要求，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師內部控制認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非附屬公司持有的我們A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，從次年12月至31日，我們將不再是一家新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，就業法案第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私人公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不採用這項延長的過渡期，即是説，當一項標準頒佈或修訂，而該標準對公營或私營公司有不同的適用日期時，我們作為一間新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時，採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K條例第(10)(F)(1)項所定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值等於或超過250,000,000美元；(2)在完成的財年中，我們的年收入等於或超過100,000,000美元，截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值等於或超過700,000,000美元。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節要求我們從截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有當我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司，不再符合新興成長型公司的資格時，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求對我們造成了特別沉重的負擔，因為我們尋求完成初始業務合併的目標可能不符合

 

64

 

薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制的充分性。發展任何這樣的實體的內部控制以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的目的，可能會增加完成任何這樣的業務合併所需的時間和成本。

由於在我們最初的業務合併之前，只有我們創始人股票的持有者才有權投票決定董事的任命，當我們的股票在納斯達克上市時，納斯達克可能會認為我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此，我們可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免。

本次發行完成後，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。因此，納斯達克可能會認為我們是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據納斯達克公司治理標準，只要我們公司董事選舉的投票權超過50%由個人、團體或另一家公司持有，我們就有資格根據納斯達克上市標準被稱為“受控公司”，並可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括：(I)擁有多數獨立董事；(Ii)由大多數獨立董事或完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定我們高管的薪酬；(三)由獨立董事過半數或者完全由獨立董事組成的提名委員會推選或者推薦供董事會推選的董事被提名人。雖然我們不打算依賴這些豁免，但我們未來可能會選擇依賴這些豁免，因此，我們的股東可能得不到非受控公司股東所享有的公司治理保護。

我們修改和重述的公司章程以及內華達州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司章程將包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合他們最佳利益的主動收購提議。這些規定包括：

•

董事會有能力指定和發行新系列優先股的條款，這可能會增加撤換管理層的難度，並可能阻礙可能涉及支付高於我們證券現行市場價格的溢價的交易；

​

•

交錯的董事會；以及

​

•

事實上，在我們完成最初的業務合併之前，只有我們已向我們的保薦人發行的創始人股票的持有者有權就董事的任命投票。

​

所有這些規定都可能使撤換管理層變得更加困難，並可能阻礙交易，否則這些交易可能涉及支付高於當前市場價格的溢價購買我們的證券。

根據內華達州的法律，我們還必須遵守反收購條款，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能會阻礙可能涉及支付高於當前證券市價的溢價的交易。

我們修訂和重述的公司章程和內華達州法律中的條款可能會起到阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。

我們修改和重述的公司章程將要求，除非我們書面同意選擇替代法院，否則內華達州克拉克縣第八司法地區法院應在法律允許的最大範圍內成為任何或所有訴訟、訴訟、

 

65

 

任何民事、行政或調查程序，或聲稱任何申索或反申索的法律程序，(A)以本公司的名義或權利或代表我們提出；(B)就違反本公司任何董事、高級管理人員、僱員或代理人對吾等或我們的股東所負的任何受信責任而提出的申索；(C)根據《國税法》第78章或第92A章的任何條文，或本公司經修訂及重述的公司章程或附例的任何條文而提出或提出的申索；(D)解釋、適用、以及(C)根據《國税法》第78章或第92A章的任何條文，或本公司經修訂及重述的公司章程或附例的任何條文，提出或提出申索；(D)解釋、適用或(E)主張受內政原則管轄的索賠。如果內華達州克拉克縣第八司法地區法院對任何此類訴訟沒有管轄權，則位於內華達州的任何其他州地區法院將是此類訴訟的獨家法院。如果內華達州沒有任何州地區法院對任何此類訴訟擁有管轄權，則位於內華達州境內的聯邦法院將是此類訴訟的獨家法院。儘管如上所述，我們修訂和重述的公司章程將規定，本排他性條款論壇將不適用於根據(I)《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠和(Ii)《證券法》提起的訴訟。

雖然我們相信這一條款對我們有利，因為它提高了內華達州法律在其適用的訴訟類型中的適用一致性，但法院可能會裁定該條款不可執行，並且在其可執行的範圍內，該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜而蓄意的攻擊或安全漏洞可能導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分防範此類事件的發生。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都有可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

如果我們與美國以外的公司進行最初的業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們產生不利影響。

如果我們尋求在美國以外有業務或機會的目標公司進行最初的業務合併，我們可能會面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實現這種初始業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們將在美國以外擁有業務或機會的公司作為我們最初的業務合併的目標，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行最初的業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

•

管理跨境業務運營所固有的成本和困難；

​

•

有關貨幣兑換的規章制度；

​

 

66

 

•

複雜的企業個人預扣税；

​

•

管理未來企業合併方式的法律；

​

•

交易所上市和/或退市要求；

​

•

關税和貿易壁壘；

​

•

有關海關和進出口事項的規定；

​

•

當地或地區的經濟政策和市場狀況；

​

•

監管要求的意外變化；

​

•

國際業務管理和人員配備方面的挑戰；

​

•

付款週期較長；

​

•

税收問題，如税法的變化和税法與美國相比的變化；

​

•

貨幣波動和外匯管制；

​

•

通貨膨脹率；

​

•

應收賬款催收方面的挑戰；

​

•

文化和語言差異；

​

•

僱傭條例；

​

•

不發達或不可預測的法律或監管體系；

​

•

腐敗；

​

•

保護知識產權；

​

•

社會動亂、犯罪、罷工、暴亂、內亂；

​

•

政權更迭和政治動盪；

​

•

恐怖襲擊和戰爭；以及

​

•

與美國的政治關係惡化。

​

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成了這樣的初始業務合併，我們的運營可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

對此次發行的投資可能導致不確定或不利的美國聯邦所得税後果。

對此次發行的投資可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。例如，由於沒有機構直接處理與我們在此次發行中發行的基金單位類似的工具，投資者就單位購買價格在A類普通股份額和每個單位包括的可贖回認股權證的四分之一之間進行的分配可能會受到美國國税局或法院的質疑。此外，如果出於美國聯邦所得税的目的，我們被確定為個人控股公司，我們的應税收入將額外繳納20%的聯邦所得税，這將減少放入我們信託賬户的資金所賺取的淨税後利息收入。此外，根據現行法律，我們在此次發行中發行的股票單位中包括的權證的無現金行使以及贖回A類普通股的權證的美國聯邦所得税後果尚不清楚。最後，尚不清楚我們股票的贖回權是否暫停了美國持有人的持有期，以確定該持有人在出售或交換A類普通股時實現的任何收益或損失是長期資本收益還是損失，以及我們支付的任何股息是否會被考慮

 

67

 

聯邦所得税的“合格股息”。有關投資我們證券的主要美國聯邦所得税後果的摘要，請參閲標題為“美國聯邦所得税考慮事項”的章節。我們敦促潛在投資者在購買、持有或處置我們的證券時，就這些和其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

 

68

 

有關前瞻性陳述的警示説明

根據聯邦證券法，本招股説明書中包含的一些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或環境的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述都是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下內容的陳述：

•

我們選擇一個或多個適當目標的能力；

​

•

我們完成最初業務合併的能力；

​

•

我們對一個或多個預期目標表現的期望值；

​

•

在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、主要員工或董事，或需要進行變動；

​

•

我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配到其他業務上，並且可能與我們的業務存在利益衝突，或者在批准我們最初的業務合併時存在利益衝突；

​

•

我們獲得額外融資以完成最初業務合併的潛在能力；

​

•

我們的潛在目標人才庫；

​

•

由於最近的新冠肺炎疫情帶來的不確定性，我們有能力完成初步的業務合併；

​

•

我們的高級管理人員和董事能夠創造許多潛在的業務合併機會；

​

•

我國公募證券潛在的流動性和交易性；

​

•

我們的證券缺乏市場；

​

•

使用信託賬户餘額中未存入信託賬户或我們可從利息收入中獲得的收益；

​

•

信託賬户不受第三人索賠的影響；或

​

•

我們在此次發行後的財務表現。

​

本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括，但不限於，在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

 

69

 

收益的使用

我們提供7500萬台，發行價為 每台10.00美元。我們估計，本次發行的淨收益連同我們將從出售私募認股權證中獲得的資金將按下表所述使用。

下表顯示了信託賬户中未持有的大約1,000,000美元淨收益的使用情況。(4)

(1)

包括支付給與我們成功完成最初業務合併相關而適當贖回股票的公眾股東的金額。

​

(2)

如本招股説明書所述，發行費用的一部分可能從我們創始人的貸款收益中支付，金額最高可達1,000,000美元。這些貸款將在本次發行完成後從已分配用於支付承銷佣金以外的發售費用的100萬美元發售所得中償還。

​

 

70

 

如果要約費用低於本表所列，任何此類金額將用於關閉後的營運資金費用。

(3)

承銷商已同意推遲支付此次發行總收益3.5%的承銷佣金。在我們最初的業務合併完成的同時，構成承銷商遞延佣金的最高26,250,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則最高可達30,187,500美元)將從信託賬户中持有的資金中支付給承銷商。請參閲“承保”。剩餘的資金，減去支付給受託人用於支付贖回股東的金額，將被釋放給我們，並可用於支付與我們最初的業務合併發生的一項或多項業務的全部或部分收購價格，或用於一般公司目的，包括支付與我們的初始業務合併相關的債務的本金或利息，以資助收購其他公司或用於營運資金。承保人無權獲得遞延承保折扣和佣金的任何應計利息。假設保薦人將購買的私募認股權證的數量以及在本次發行完成時應支付的相應承銷折扣不會減少。

​

(4)

這些費用只是估算。我們在部分或全部這些項目上的實際支出可能與這裏提出的估計不同。例如，我們在根據業務合併的複雜程度談判和構建我們的初始業務合併時，可能會產生比我們目前估計的更多的法律和會計費用。如果我們在受特定法規約束的特定行業中確定了業務合併目標，我們可能會產生與法律盡職調查和聘請特別法律顧問相關的額外費用。此外，我們的人手需求可能會有所不同，因此，我們可能會聘請多名顧問協助進行法律和財務盡職調查。我們預計收益的預期用途不會有任何變化，除了當前已分配費用類別之間的波動，如果波動超過任何特定類別費用的當前估計數，將不能用於我們的費用。上表中的金額不包括我們可從信託賬户獲得的利息。信託賬户中持有的收益將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或投資於符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。我們估計信託賬户的利息收入約為每年100萬美元，假設年利率為0.1%，但我們不能保證這一數額。

​

(5)

包括與我們最初的業務合併相關的估計金額，以資助“無店”撥備和融資承諾費。

​

納斯達克規則規定，此次發行和出售私募認股權證所得毛收入的至少90%應存入信託賬户。在我們從本次發行和出售本招股説明書所述的私募認股權證中獲得的7.67億美元的毛收入中，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則將有7.5億美元(每單位10.00美元)或862,500,000美元(每單位10.00美元)將存入大陸股票轉讓信託公司作為受託人的信託賬户，其中881,750,000美元(每單位10.00美元)將被存入一個信託賬户，該信託賬户由大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作為受託人。扣除本次發行結束時應支付的承銷折扣和佣金15,000,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為17,250,000美元)和總計2,000,000美元的 ，用於支付與本次發行結束相關的費用和開支，以及本次發行後的營運資金。信託賬户中持有的收益將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國庫券，或投資於符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫券。我們估計信託賬户的利息收入約為每年75萬美元，假設利率為每年0.1%；但我們不能保證這一數額。

我們預計信託賬户賺取的利息將足以支付所得税。我們將不被允許提取信託賬户中持有的任何本金或利息，除非提取利息以支付我們的税款，直到 中最早的(I)完成我們的初始業務合併，(Ii)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，根據適用的法律，贖回我們的公開股票。以及(Iii)贖回與股東投票有關的適當提交的公開股份，以批准對我們經修訂及重述的公司章程的修訂，以修改公眾股東尋求贖回與初始業務合併相關的能力的實質或時間，或如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成初始業務合併或關於股東權利或首次業務合併前活動的任何其他重大條款，則我們有義務贖回100%的公開股份。(Iii)贖回與股東投票有關的適當提交的公開股份，以修改公眾股東就初始業務合併尋求贖回的能力的實質或時間，或如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成初始業務合併或關於股東權利或首次合併前業務合併活動的任何其他重大條款，則我們有義務贖回100%的公開股份。

信託賬户中持有的淨收益可用作支付標的賣家的對價，我們最終將與該標的一起完成最初的業務合併。如果我們最初的業務

 

71

 

如果我們使用股權或債務支付合並，或者信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務合併或贖回我們的公眾股票相關的對價，我們可以將從信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司目的，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資金提供資金。我們通過發行股權掛鈎證券或通過與我們最初的業務合併相關的貸款、墊款或其他債務籌集資金的能力沒有限制，包括根據我們在本次發售完成後可能達成的遠期購買協議或後盾安排。然而，我們修訂和重述的公司章程將規定，在本次發行之後和我們的初始業務合併完成之前，我們將被禁止發行額外的證券，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金，或(Ii)以我們的公眾股票作為一個類別投票(A)對任何初始業務合併進行投票，或(B)批准對我們修訂和重述的公司章程的修訂，以(X)將我們完成業務合併的時間延長至自本次合併完成之日起24個月之後。

我們相信，不以信託形式持有的款項將足以支付分配這些收益的費用和開支。這種信念是基於這樣一個事實，即雖然我們可能開始對目標進行與意向表示相關的初步盡職調查，但我們打算根據相關潛在業務合併的情況進行深入的盡職調查，只有在我們談判並簽署了涉及業務合併條款的意向書或其他初步協議後才會進行深入的盡職調查。然而，如果我們對進行深入盡職調查和談判業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能需要籌集額外的資本，目前尚不能確定這些資本的數量、可獲得性和成本。如果我們需要尋求額外的資本，我們可以通過貸款或向我們的贊助商、我們的管理團隊成員或他們的任何關聯公司尋求額外的投資，但這些人沒有任何義務向我們預支資金或投資於我們。

在本次發行結束前，我們的創始人已同意向我們提供最高100萬美元的貸款，用於此次發行的部分費用。這些貸款將是無息、無擔保的，將於2021年12月31日早些時候或本次發行結束時到期。這些貸款將從已分配用於支付發售費用的100萬美元發售所得中償還。截至本招股説明書發佈之日，此類貸款中有37.3萬美元未償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可能會償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。根據貸款人的選擇，最高可達1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務合併後實體的認股權證，價格為每份認股權證1.5美元( 美元)。認股權證將與私募認股權證相同。

除上述規定外，此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出這類資金，並對尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利提供豁免。

 

72

 

股利政策

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金紅利，也不打算在我們最初的業務合併完成之前支付現金紅利。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

 

73

 

稀釋

假設沒有價值歸因於我們根據本招股説明書或私募認股權證發行的股票單位中包括的認股權證，A類普通股的每股公開發行價與本次發行後我們A類普通股的預計每股有形賬面淨值之間的差額構成了此次發行對投資者的稀釋。該等計算並未反映與出售及行使認股權證(包括私募認股權證)有關的任何攤薄，而該等攤薄會導致對公眾股東的實際攤薄較高，特別是在使用無現金行使的情況下。每股有形賬面淨值是通過將我們的有形賬面淨值(即我們的有形資產總額減去總負債(包括可贖回現金的A類普通股的價值)除以已發行的A類普通股的股數)來確定的。

截至2020年8月31日，我們的有形賬面淨值(赤字)為163,525美元，約合普通股每股0.01美元。我們截至2020年8月31日的普通股已追溯重述，以反映我們的發起人於2020年10月23日沒收了7187,500股創始人股票(見我們財務報表附註7)。在完成出售75,000,000股A類普通股(或86,250,000股A類普通股，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)、私募認股權證的出售以及扣除承銷佣金和本次發行的預計費用後，我們於2020年8月31日的預計有形賬面淨值為5,000,005美元，或每股0.23美元(或5,000,00000美元)。在完成出售本招股説明書所包括的10個單位的A類普通股(或86,250,000股A類普通股，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)後，我們於2020年8月31日的預計有形賬面淨值為5,000,005美元或每股0.23美元(或5,000,000美元相當於截至本招股説明書日期，我們的初始股東的有形賬面淨值(減去71,976,647股可贖回現金的A類普通股，或82,832,897股A類普通股，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為82,832,897股)立即增加0.24美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為0.21美元) 每股0.24美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為0.21美元)，並立即稀釋本次發行對公眾股東的影響此次發行對公眾股東的總攤薄將為每股9.77美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為每股9.80美元)。

下表説明瞭在每股基礎上對公眾股東的攤薄，假設沒有價值歸因於新單位或私募認股權證中包括的認股權證：

為了便於展示，我們在此次發行後(假設不行使承銷商的超額配售選擇權)將我們的預計有形賬面淨值減少了719,766,470美元，因為持有我們約96.0%的公開股票的持有人可以按比例贖回他們的股份，按比例將其股份存入信託賬户，贖回價格相當於我們的投標要約或代理材料中規定的信託賬户中的金額(最初預計是在信託兩項業務中持有的總金額)。除以本次發行出售的A類普通股股數。

 

74

 

下表列出了有關我們的初始股東和公眾股東的信息：

(1)

假設在承銷商不行使超額配售選擇權的情況下，2,812,500股方正股票在本次發行結束後被沒收。

​

本次發行後的預計每股有形賬面淨值(假設承銷商不行使超額配售選擇權)計算如下：

(1)

適用於毛收入的費用包括1,000,000 美元的發售費用和15,000,000美元的承銷佣金(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為17,250,000美元)(不包括遞延承銷佣金)。請參閲“收益的使用”。

​

(2)

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、初始股東、董事、高管、顧問或他們的任何關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股票或公開認股權證。如果在我們最初的業務合併完成之前購買我們的股票，需要贖回的A類普通股的股票數量將減少任何此類購買的金額，從而增加預計每股有形賬面淨值。參見“建議的業務 - 實現我們最初的業務組合 - 允許購買我們的證券。”

​

(3)

我們截至2020年8月31日的普通股已追溯重述，以反映我們的發起人於2020年10月23日沒收了7187,500股創始人股票(見我們財務報表附註7)。

​

 

75

 

大寫

下表列出了我們在2020年8月31日的資本狀況，並進行了調整，以使我們修訂和重述的公司章程的備案生效，在此次發行中出售我們的主要單位，出售私募認股權證，以及應用出售此類證券的估計淨收益，假設承銷商不行使其超額配售選擇權：

(1)

實際結果已追溯重述，以反映我們的保薦人於2020年10月23日沒收了7187,500股創始人股票(見我們財務報表的附註7)。

​

(2)

我們的創始人已同意在一張無擔保本票下向我們提供至多100萬美元的貸款，用於此次發行的部分費用。該等“經調整”資料適用於從本次發售所得款項及出售認股權證所得款項中償還根據本票據作出的任何貸款。截至2020年8月31日，我們沒有在本票項下借款。

​

(3)

遞延承銷佣金“調整後”反映了作為遞延承銷佣金支付給承銷商的26,250,000美元，將按本文所述存入信託賬户。

​

(4)

在我們的初始業務合併完成後，我們將向我們的公眾股東提供機會以現金贖回他們的公眾股票，贖回價格相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(減去釋放給我們納税的金額)除以當時已發行的公眾股票的數量，但受這裏描述的限制的限制，即贖回不能導致我們的有形資產淨值在完成初始業務合併後低於5,000,001美元。現金需求)。

​

(5)

需要贖回的普通股(經調整後)的計算方法是：本次發行和出售私募認股權證的淨收益為17,000,000 ；加上遞延發行成本180,000 (不包括本次發行前的有形賬面赤字)；減去(I)本次發行前的有形賬面淨赤字(163,525)，(Ii)遞延承銷佣金26,250,000美元和(Iii)贖回不能導致我們的有形資產淨額低於$的金額

​

(6)

實際股份金額是在方正股份任何沒收之前，“經調整”金額假設承銷商不行使超額配售選擇權和沒收總計2,812,500股方正股份。

​

(7)

額外實收資本“經調整”的計算方法為截至2020年8月31日的額外實收資本加上3,023,353股普通股的額外實收資本(75,000,000股普通股減去71,976,647股需贖回的股票)加上資產負債表上的營運資金減去遞延承銷佣金。

​

 

76

 

管理層對企業經營狀況的探討與分析
財務狀況和經營業績

概述

我們是一家空白支票公司，於2020年8月26日註冊成立為內華達州公司，成立的目的是與一家或多家企業或資產進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。吾等並無選擇任何具體業務合併目標，亦無任何人代表吾等直接或間接與任何業務合併目標就與吾等的初步業務合併進行任何實質性磋商。雖然我們可能會在任何行業或地理區域尋求收購機會，但我們打算將重點放在確定可以從我們在TMT行業(包括無線通信行業)的運營專長中受益的潛在目標。我們打算使用本次發行和私募認股權證所得現金、出售我們與初始業務合併相關的股份所得(根據遠期購買協議或後盾協議，我們可能在本次發行完成或其他情況下籤訂的)、向目標所有者發行的股份、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述各項的組合，完成我們的初始業務合併。

向目標公司的所有者或其他投資者增發與企業合併相關的股票：

•

可能會大幅稀釋投資者在此次發行中的股權，如果B類普通股中的反稀釋條款導致在B類普通股轉換後以超過1：1的比例發行A類普通股，這種稀釋將會增加；

​

•

如果優先股的發行權利高於我們A類普通股的權利，則可以從屬於A類普通股持有人的權利；

​

•

如果發行大量A類普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高管和董事的辭職或免職；

​

•

可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權而延遲或阻止對我們的控制權的變更；以及

​

•

可能會對我們的資產單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。

​

同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者招致鉅額債務，可能會導致：

•

如果我們最初的業務合併後的營業收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

​

•

加快償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息，如果我們違反了某些公約，這些公約要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下保持某些財務比率或準備金；

​

•

如果債務是即期支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息(如果有的話)；

​

•

如果債務包含限制我們在債務未償期間獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

​

•

我們無法支付A類普通股的股息；

​

 

77

 

•

使用我們現金流的很大一部分來支付我們債務的本金和利息，這將減少可用於我們A類普通股股息的資金(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途；

​

•

我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制；

​

•

更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及

​

•

與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於開支、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。

​

如所附財務報表所示，截至2020年8月31日，我們推遲了180,000美元的 發行成本。此外，我們預計在追求我們最初的業務合併過程中會產生巨大的成本。我們不能保證我們籌集資金或完成初步業務合併的計劃會成功。

運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。自成立以來，我們唯一的活動就是組織活動和為此次發行做準備的必要活動。在此次發行之後，在完成最初的業務合併之前，我們不會產生任何營業收入。本次發行後，我們將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。我們的財務或貿易狀況沒有重大變化，自我們經審計的財務報表之日起也沒有發生重大不利變化。此次上市後，我們預計作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用將會增加。我們預計此次發行結束後，我們的費用將大幅增加。

流動性與資本資源

在本次發行完成之前，我們的流動資金需求已經得到滿足，我們的保薦人支付了25,000 美元，以換取向我們的保薦人發行方正股票和我們的方正提供的最高1,000,000美元的貸款。

我們估計，在扣除大約1,000,000美元的發售費用和15,000,000美元的承銷佣金(或17,250,000美元，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權)(不包括 26,250,000美元的遞延承銷佣金)後，出售此次發行中的10個單位和出售私募認股權證所得的淨收益為767,000,000美元(或881,750,000美元，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則為881,750,000美元)。7.5億美元(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為862,500,000美元)將存放在信託賬户中，其中包括上述遞延承銷佣金。信託賬户中持有的收益將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或投資於符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。剩餘的大約1,000,000美元將不會保留在信託賬户中。如果我們的發售費用超過我們預計的100萬美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的 $1,000,000，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。

我們打算使用信託賬户中的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的利息(不包括遞延承保佣金)。

 

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來完成我們最初的業務合併。我們可以提取利息來繳税。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。我們預計信託賬户的利息將足以支付我們的所得税。只要我們的全部或部分股權或債務被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將作為營運資金，為一個或多個目標的運營提供資金，進行其他收購和實施我們的增長戰略。

在我們完成最初的業務合併之前，我們將擁有信託賬户以外的大約100萬美元的收益。我們將利用這些資金主要識別和評估目標，對潛在目標進行商業盡職調查，往返於潛在目標或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件和潛在目標的重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。

我們認為，在此次發行之後，我們不需要籌集額外的資金，以滿足我們最初合併業務之前運營業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。為了彌補營運資金不足或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些款項。根據貸款人的選擇，最高可達1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務合併後實體的認股權證，價格為每份認股權證1.5美元( 美元)。認股權證將與私募認股權證相同。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出這類資金，並對尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利提供豁免。

我們預計，在此期間，我們的主要流動資金需求將包括大約40萬美元的法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的企業合併相關的費用；10萬美元用於與監管報告要求有關的法律和會計費用；4萬美元用於納斯達克和其他監管費用；10萬美元用於尋找企業合併目標期間發生的諮詢、差旅和雜項費用；以及大約36萬美元的一般營運資金，將用於雜項費用和準備金。

這些金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，我們可以使用非信託基金的一部分來支付融資承諾費，向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標，或作為首付款，或者為特定擬議的企業合併提供“無店鋪”條款(該條款旨在防止目標公司以更有利於此類目標的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了一項協議，我們支付了從目標公司獲得獨家經營權的權利，那麼用作首付款或為“無店鋪”條款提供資金的金額將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金數額來確定。我們沒收這類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標進行盡職調查。

此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，要麼是因為交易需要更多的現金，要麼是因為這筆交易需要比收益更多的現金。

 

79

 

或因為我們有義務在業務合併完成後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。此外，我們打算以企業價值大於我們通過此次發行和出售私募認股權證的淨收益獲得的目標，因此，如果收購價格的現金部分超過信託賬户的可用金額(扣除滿足公眾股東贖回所需的金額)，我們可能需要尋求額外融資來完成該擬議的初始業務合併。我們還可能在最初的業務合併結束之前獲得融資，為我們尋找和完成初始業務合併所需的營運資金需求和交易成本提供資金。我們通過發行股權或股權掛鈎證券或通過貸款、墊款或其他與我們最初的業務合併相關的債務籌集資金的能力沒有限制，包括根據我們在本次發售完成後可能簽訂的遠期購買協議或後盾協議。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完成初始業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而沒有完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

管制和程序

我們目前不需要維持薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節所定義的有效內部控制體系。我們將被要求在截至2021年12月31日的財年遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的內部控制要求。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再是新興成長型公司的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所的認證要求。此外，只要我們仍然是JOBS法案定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守獨立註冊會計師事務所認證要求。

在本次發行結束之前，我們還沒有完成內部控制的評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有測試我們的內部控制系統。我們期望在完成我們最初的業務合併之前評估我們的一個或多個目標的內部控制，並在必要時實施和測試我們認為必要的額外控制，以表明我們保持有效的內部控制系統。目標可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)關於內部控制充分性的規定。對於我們最初的業務組合，我們可能會考慮許多中小型目標，但它們的內部控制可能在以下方面需要改進：

•

財務、會計和外部報告領域的人員配置，包括職責分工；

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對賬；

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正確記錄有關期間的費用和負債；

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會計業務內部審批證明；

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記錄作為重大估計基礎的過程、假設和結論；以及

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會計政策和程序的文件記錄。

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由於我們需要時間、管理層的參與，或許還有外部資源，才能確定我們需要進行哪些內部控制改進，才能滿足監管要求和市場對我們目標運作的期望，因此我們可能會在履行我們的公開報告責任方面產生鉅額費用，特別是在設計、增強或

 

80

 

補救內部控制和披露控制。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

一旦我們管理層的內部控制報告完成，我們將保留我們的獨立註冊會計師事務所，在薩班斯-奧克斯利法案第404節要求時對該報告進行審計並提出意見。獨立註冊會計師事務所在進行財務報告內部控制審計時，可以識別與目標公司內部控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

此次發行的淨收益和出售信託賬户中持有的私募認股權證將投資於到期日不超過1.85天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只投資於直接的美國政府國債。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

表外安排；承諾和合同義務；季度業績

截至2020年8月31日，我們沒有任何S-K條例第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排，也沒有任何承諾或合同義務。本招股説明書中沒有未經審計的季度運營數據，因為我們到目前為止還沒有進行任何業務。

就業法案

就業法案包含了一些條款，其中包括放鬆對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為“新興成長型公司”，根據“就業法案”(JOBS Act)，我們將被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴於就業法案提供的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴此類豁免，除其他事項外，我們可能不需要(I)根據第404節提供獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制制度的證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，其中包括：(I)根據第404節，我們可能不被要求提供獨立註冊會計師事務所關於我們的財務報告內部控制系統的證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求的非新興成長型上市公司的所有薪酬披露。(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或獨立註冊會計師事務所報告的補充資料(審計師討論和分析)的任何規定，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在本次發行完成後五年內適用，或直至我們不再是一家“新興成長型公司”，兩者以較早者為準。

 

81

 

擬開展的業務

引言

我們是一家新組建的空白支票公司，成立於2020年8月26日，是內華達州的一家公司，其業務目的是與一家或多家企業或資產進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，我們稱之為最初的業務合併。吾等並無選擇任何具體業務合併目標，亦無任何人代表吾等直接或間接與任何業務合併目標就與吾等的初步業務合併進行任何實質性磋商。雖然我們可能在任何行業或地理區域尋求收購機會，但我們打算重點尋找能夠受益於我們在技術、媒體和電信(“TMT”)行業(包括無線通信行業)的運營專長的潛在目標。

我們的創始人兼董事長Charles W.Ergen是TMT行業中最傑出和最受尊敬的人物之一，他在創立和發展數十億美元的公司以提供股東價值方面擁有豐富的經驗，並在執行變革性交易方面有着豐富的記錄。作為一名企業家，他的職業生涯獲得了無數讚譽，包括成為2012年消費電子名人堂(Consumer Electronics Hall Of Fame)的入選者之一，以及巴倫(Barron)“全球最佳CEO”之一，並在2007年被“福布斯”(Forbes)評為“十大CEO”之一。他在允許美國消費者通過衞星收看當地頻道的鬥爭中發揮了重要作用，他在1999年幫助確保了衞星家庭觀眾改善法案的通過，並是衞星廣播通信協會的聯合創始人。埃爾根先生自DISH網絡公司(DISH)成立以來一直擔任董事會主席。埃爾根先生還擔任EchoStar Corporation(簡稱EchoStar Corporation)的執行主席和董事會主席。

艾爾根在他的職業生涯中證明瞭他的領導力、遠見、創新和交易能力，並通過有機增長以及幾筆備受矚目的交易創造了巨大的股東價值：

•

自1980年與人共同創立Dish以來，埃爾根已將Dish打造成美國第四大直播線性電視節目提供商，同時在2008年通過剝離Dish的技術和機頂盒業務，使其成為一家獨立的上市公司EchoStar，從而帶來了額外的股東價值。他一直是迪什和EchoStar發展軌跡背後的力量，與投資者和金融界建立了長期的信任和關係。艾爾根先生帶領DISH和EchoStar經歷了經濟週期，通過有機手段和變革性收購推動增長。

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•

艾爾根先生有通過不斷創新、有競爭力的定價和開創性的投資策略顛覆TMT行業的記錄，包括他早期專注於無線產品和收購無線頻譜資產。自2008年以來，DISH已在無線頻譜資產(包括資本化利息)上投資了超過260億美元。艾爾根的遠見和對關鍵趨勢的理解，使他的公司能夠保持行業趨勢和技術演變的領先地位。

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•

艾爾根先生是TMT行業中一位富有遠見的商界人士，以其卓越的運營者、領導者和創新者能力而聞名。在他40多年的職業生涯中，他在創業、管理以及評估和完善里程碑式交易的能力方面的業績記錄，為他在該行業贏得了聲望和認可。最近，他領導迪什收購了Sprint Corporation的Boost Mobile業務和相關資產。這筆交易價值約50億美元，其中包括以14億美元收購Boost Mobile業務，以及以36億美元購買Sprint在全國範圍內800 MHz無線頻譜的選擇權。隨着對Boost Mobile的收購於2020年7月1日完成，Dish成為美國第四家全國性無線運營商。在EchoStar，埃爾根於2011年完成了以19億美元收購寬帶衞星服務提供商休斯通信公司(Hughes Communications Inc.)的交易。在阿爾根的領導下，迪什的市值已增長到約187億美元，自與迪什分離以來，迪什的市值已經增長到約187億美元。

​

 

82

 

作為一家上市公司，截至2020年8月31日，EchoStar的市值已增長至約29億美元。

埃爾根先生實益擁有DISH總股本證券的約52.2%(假設DISH的所有B類普通股轉換為A類普通股)，並控制約91.0%的總投票權。他還實益擁有EchoStar總股本證券的約51.2%(假設EchoStar的所有B類普通股轉換為A類普通股)，並控制約90.9%的總投票權。

我們的首席執行官Jason Kiser擁有廣泛的資本市場和戰略投資經驗。自2008年以來，他一直擔任DISH的財務主管，並受僱於埃爾根先生擁有或控制的實體30多年。自1987年加入EchoSphere Corporation(後來的DISH)以來，他擔任過各種運營、管理和財務職位。作為DISH的財務主管，Kiser先生主要專注於財務分析、戰略投資和資本結構相關舉措。在過去的幾年裏，他在為DISH、其子公司及其前身提供的超過300億美元的資本市場發行中發揮了不可或缺的作用。除了擔任財務主管外，Kiser先生還從事專注於併購機會以及其他戰略舉措的企業發展工作。在他的整個職業生涯中，Kiser先生幾乎在DISH和EchoStar的所有重要交易和戰略機會中都為他提供了支持，包括2011年領導EchoStar以19億美元收購寬帶衞星服務提供商Hughes Communications Inc.。

我們將尋求利用我們的管理團隊在運營、財務、投資和交易方面的廣泛經驗，該團隊由埃爾根先生和基澤先生領導。我們的團隊擁有互補的技能和經驗，涵蓋投資流程的各個方面，包括採購、盡職調查、估值、結構設計、融資、談判、執行、戰略制定、運營管理和投資變現。

潛在業務合併的機會將通過我們的管理團隊數十年的關係和由公司高管、家族理財室、財務贊助商、投資銀行家、私人投資者和戰略顧問組成的專有網絡來開發。我們打算在尋找潛在目標時採取積極主動和高度挑剔的態度。我們將把重點放在我們的管理團隊的戰略眼光、運營專長、深厚的關係和資本市場經驗可以促進初始業務合併中的增長、競爭地位和財務上行的機會上。雖然我們可能會在任何行業或地理區域尋求收購機會，但我們打算將重點放在確定可以從我們在TMT行業(包括無線通信行業)的運營專長中受益的潛在目標。我們確定預期的初始業務合併目標的努力將不僅限於收購一家公司，還可能包括收購無線頻譜資產。

我們相信，在一個令人信服的行業和經濟轉型時期，我們處於有利地位，能夠發現有吸引力的機會。在尋求我們最初的業務組合時，我們希望支持目標行業和業務特徵的混合，這可能包括：

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有吸引力的市場和競爭動態

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令人信服的長期增長前景

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稀缺價值和未來創造股東價值的能力

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引領技術驅動的轉型

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新進入者進入門檻較高

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技術過時風險低或可控

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知識產權中的可辯護地位

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強勁的經常性收入

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誘人的穩態邊際

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高增量利潤率

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改善運營的機會

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進一步整合的機會

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就上述情況而言，我們管理團隊及其各自附屬公司過去的經驗或表現並不保證(I)我們成功識別和執行交易的能力，或(Ii)我們可能完成的任何業務合併的成功。您不應依賴我們的管理團隊或其各自附屬公司的歷史記錄作為未來業績的指示器。參見“Risk Functions - ”我們的管理團隊或他們各自附屬公司過去的表現可能不能預示未來對我們的投資表現。我們的管理團隊中沒有任何成員有經營特殊目的收購公司的經驗。有關我們的高級管理人員和實體的完整名單，這些高級管理人員和實體與公司之間可能或確實存在利益衝突，請參閲“Management - of Interest Conflicts”(管理人員和實體的利益衝突)。

競爭優勢

我們的業務戰略是確定並完成我們最初的業務組合，目標是與我們管理團隊的經驗相輔相成，並能從他們的運營專業知識中受益。我們的遴選過程將利用我們管理團隊廣泛而深入的關係網絡、獨特的行業經驗和成熟的交易採購能力，以獲得廣泛的差異化機會。這個網絡是通過我們的管理團隊的豐富經驗發展起來的，並通過TMT行業的有機增長和戰略機遇的實現，在建立業務方面取得了成功。管理團隊通過多次財務週期和行業轉型，建立了良好的業績記錄，包括：

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打造行業領先企業的聲譽和創造股東價值的能力；

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通過不斷的創新、有競爭力的定價和開拓性的投資戰略(包括無線頻譜收購)，顛覆TMT行業的現有企業和傳統商業模式的豐富歷史；

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•

在識別戰略機會和實施高調收購方面擁有豐富的經驗，使用廣泛的交易來源和差異化的交易執行/構建能力；

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有部署廣泛的價值創造戰略的經驗，包括招聘世界級人才和通過財務紀律提高運營效率；以及

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•

有進入資本市場的豐富歷史，包括在企業生命週期的不同階段為企業融資。

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我們打算利用以下競爭優勢來追求目標公司：

多樣化網絡。我們相信，我們的管理團隊在TMT行業的職業生涯記錄以及他們廣泛多樣的關係網絡將為知名資產和利基目標提供專有投資機會。我們管理團隊網絡的深度跨越各個行業，建立在卓越的企業家精神和卓越的商業成就的聲譽之上。

執行和組織能力。40多年來，我們的管理團隊通過成功評估、構建和執行TMT行業各個子行業的各種交易，培養了我們的能力。這些交易在規模、行業、戰略理念、交易結構、監管障礙和談判力度方面各不相同，並已將管理團隊培養成經驗豐富的行業老手。該管理團隊在各自行業中贏得了作為高技能談判者和金融專家的聲譽。我們相信，所有這些品質都將增強他們在未來追求的交易機會中創造價值的能力。

在公開市場和私人市場擁有豐富的經驗。我們的管理團隊在公共和私人領域都獲得了廣泛的運營、投資和融資經驗。

 

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市場。我們的管理團隊通過債務、股權和併購交易運營和領導了價值數十億美元、資本結構複雜的公司。我們相信，這種深度和多才多藝的經驗和技能將使我們的管理團隊能夠發現有可能成為成功的公開市場候選者的公司，併為他們過渡到優秀的上市公司做好準備。

顯著的增值能力。我們的管理團隊是TMT行業任職時間最長的團隊之一，擁有完全從無到有創建公司的創業經驗，並領導這些公司崛起，成為提供股東價值的公開交易的數十億美元的全球企業。我們的管理團隊對TMT行業及其潛在驅動因素、趨勢和關鍵創新發展有着深刻的瞭解。結合多年的行業和運營經驗，我們相信管理團隊將能夠在初始交易完成後提供有價值的機會。我們預計，我們的管理團隊將在多個職位上參與目標，包括通過管理和董事會職位。

行業機遇

雖然我們可能會在任何行業或地理區域尋求收購機會，但我們打算將重點放在確定可以從我們在TMT行業(包括無線通信行業)的運營專長中受益的潛在目標。我們認為這個行業之所以有吸引力，原因有很多：

大目標市場。TMT行業受益於積極的宏觀經濟趨勢和符合我們收購標準的有意義規模的實質性可操作目標。根據湯森路透(Thomson Reuters)的數據，從2010年到2019年，該行業受益於強勁的併購交易流，完成了超過550筆交易，交易額在10億美元到100億美元之間，累計交易額超過1萬億美元。

TMT行業對消費者生活的多個方面產生了重大影響，導致了持續的創新循環。技術無處不在，並對世界產生了深遠的影響，從互聯網的發展到信息的處理方式、銷售、醫療保健管理和產品製造。媒體經歷了自身的演變，隨着OTT(OTT)和移動觀看選項的出現，改變了電影、電視節目、體育和其他娛樂內容傳遞給消費者的方式，徹底改變了媒體生態系統和廣告支出的平衡。

在過去的十年裏，隨着智能手機等技術的出現，電信發生了翻天覆地的變化。移動應用的創建開啟了一個全新的經濟，催生了價值數十億美元的公司，如優步(Uber)、Lyft、Spotify和Instagram。電信領域最突出的變化是通信標準從1G演變到目前的4G，以及近期5G在全球範圍內的無處不在。這是由消費者對連接需求的上升和全球移動連接數量的急劇增加推動的。我們預計5G部署將得到覆蓋城市到農村的多層低、中、高容量頻段的支持。到2035年，5G部署和全球可用性預計將推動全球銷售活動超過13萬億美元。

標準普爾500指數中最大的股票是科技行業，這説明瞭全球經濟中有多少人和企業依賴於這些公司。鑑於技術、媒體和電信領域的快速演變、發展和變化，這些行業在過去十年中經歷了重大的併購活動，我們的管理團隊預計這種活動將繼續下去，為投資和收購提供成熟的機會。

潛在目標的廣闊宇宙。我們打算將我們的投資重點放在TMT行業，包括無線通信行業，我們可能會選擇收購一家公司或無線頻譜資產。我們相信，這一廣泛的目標範圍為我們提供了極大的靈活性，以確定具有最大價值創造潛力的機會。該行業由數百家不同的公司組成，分佈在不同的亞垂直市場和不同的

 

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生命週期的各個階段。鑑於TMT的快速變化和新的商業模式的出現，我們相信新的公司將繼續創建，成長為有意義的規模，併成為有吸引力的收購目標，進一步補充現有的廣泛機會。TMT市場繼續在垂直市場上擴張，我們相信我們將處於有利地位，能夠利用這一點。

無線資產商機。通信標準從1G演變到目前的4G，以及近期5G的全球無處不在，是由消費者對連接的需求上升和全球移動連接數量的劇增推動的。我們相信，這些趨勢可能會推動無線頻譜資產的顯著增長並創造價值。我們的管理團隊在識別和收購頻譜資產方面擁有豐富的經驗。

趨勢看好。在最近的過去，全球TMT總支出的增長速度遠遠高於通貨膨脹率，預計這種增長將在未來幾年繼續下去，包括這些服務提供的可用服務和經濟體的數量不斷增加，以及獲得此類服務的機會有所改善。TMT是最具進步性的行業之一，帶來了巨大的增長、發展和市場擴張。隨着技術、媒體和電信無處不在地影響着消費者生活和商業的各個領域，該行業繼續推動着全球經濟。

業務合併標準

與我們的戰略一致，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對評估預期目標很重要，但我們可能決定完善我們的初始業務組合，使其目標不符合所有或任何這些標準和指導方針。

•

價值創造。我們將尋找我們認為通過業務增長和運營改善為未來股東創造價值具有巨大潛力的目標。我們通常將重點放在運營和財務業績強勁、基本面強勁的公司，但也可能收購有長期盈利或價值創造途徑的初創公司。此外，我們打算評估我們認為具有重大價值創造潛力的無線頻譜資產。

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具有經常性和嵌入性收入和收益增長或潛在收入和收益增長的目標。我們將尋求通過有機增長、協同附加收購、新產品市場和地理位置、提高產能、降低費用和提高運營槓桿的組合，收購一個或多個已經實現或有潛力實現顯著收入和收益增長的目標。

​

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具有或可能產生強勁自由現金流的目標。我們將尋求收購一個或多個已經擁有或有潛力產生一致、穩定和經常性自由現金流的目標。我們將專注於一個或多個目標，這些目標具有可預測的收入流，並具有很高的可見性。

​

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強大的競爭地位。我們打算專注於在其行業中具有領先、不斷增長或利基市場地位的收購目標。我們將分析目標公司相對於其競爭對手的優勢和劣勢。我們將尋求收購一個或多個與競爭對手相比具有優勢的目標，這可能有助於保護它們的市場地位和盈利能力。

​

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經驗豐富的管理團隊。我們將尋求收購一個或多個目標，擁有一支完整、經驗豐富的管理團隊，為我們提供平臺，進一步發展收購目標的管理能力。我們將尋求與潛在目標的管理團隊合作，並期望我們的執行團隊和董事會的運營和財務能力將與他們自己的能力相輔相成。

​

這些標準並非包羅萬象。與特定初始業務合併的優點有關的任何評估，在相關程度上可能基於這些一般情況

 

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指導方針以及我們的管理團隊可能不時認為相關的其他考慮因素、因素和標準。

初始業務組合

納斯達克規則要求，我們必須在簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，完成一項或多項業務合併，其總公平市值至少為信託賬户資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)，並且任何此類業務合併都必須得到我們大多數獨立董事的批准。我們的董事會將決定我們最初業務合併的公平市場價值。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將徵求獨立投資銀行公司或估值或評估公司對這些標準的滿足程度的意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能無法獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗較少，或者目標資產或前景的價值存在重大不確定性，董事會可能無法這樣做。

我們可能尋求與高級管理人員或董事負有受託或合同義務的實體(可能包括DISH和EchoStar)進行初始業務合併的機會。我們將這種最初的業務合併機會稱為關聯聯合收購。任何此等各方可在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標，或我們可通過向此等各方發行一類股權或股權掛鈎證券來籌集額外收益以完成收購。任何此類股權或股權掛鈎證券的發行，在完全稀釋的基礎上，都將降低我們當時現有股東的持股比例。儘管如上所述，根據我們B類普通股的反稀釋條款，發行或視為發行A類普通股或股權掛鈎證券將導致調整B類普通股轉換為A類普通股的比率，以便我們的初始股東及其許可受讓人(如果有)將保留他們在本次發行完成後所有已發行普通股總數加上所有A類普通股和股權總數的20%的總百分比所有權。或將向業務合併中的任何賣家發行)，除非持有當時已發行的B類普通股的多數股份的持有人同意放棄就此類發行或在發行時被視為發行的調整。我們的贊助商及其附屬公司都沒有義務進行任何此類投資，並可能與我們競爭潛在的業務合併。

我們預計將對我們最初的業務合併進行結構調整，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購一個或多個目標公司100%的股權或資產。然而，我們可能會安排我們最初的業務組合，使交易後公司擁有或收購目標的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標，或出於其他原因，包括如上所述的關聯聯合收購。然而，我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據修訂後的1940年投資公司法或投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標100%的控股權。然而，由於大量新股的發行，我們的股東在緊接我們的

 

87

 

在我們最初的業務合併之後，最初的業務合併可能會擁有不到我們流通股的大部分。如果一個或多個目標的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則該目標或這些目標中擁有或收購的部分將被考慮到上述80%淨資產測試的目的。如果業務合併涉及一個以上的目標，80%的淨資產測試將基於所有目標的合計價值。

在本招股説明書發佈之日或前後，我們將以8-A表格形式向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，以便根據1934年證券交易法(經修訂)第(12)節或交易法自願註冊我們的證券。因此，我們將受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在我們最初的業務合併完成之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

潛在的初始業務合併目標

我們的管理團隊的所有職業生涯都在領導TMT行業的企業。在整個職業生涯中，我們的管理團隊成員在行業內建立了廣泛的專業服務聯繫人和業務關係網絡。

我們相信，我們管理團隊的人脈和關係網絡將為我們提供重要的收購機會。此外，我們預計潛在的目標將來自各種獨立的來源，包括投資市場參與者、私募股權集團、投資銀行、諮詢公司、會計師事務所和大型商業企業。

我們不被禁止與我們的贊助商或其任何高管或董事有關聯的目標進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的贊助商或其任何高管或董事的其他形式共享所有權來完成業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商或其任何高管或董事有關聯的目標的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行或估值或評估公司獲得意見，聲明從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。

我們管理團隊的成員和我們的獨立董事將在此次發行後直接或間接擁有創始人股票、獨立董事股票和私募認股權證，因此，在確定特定目標是否是實現我們最初業務合併的合適業務時，可能存在利益衝突。此外，如果目標將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為我們最初業務合併的任何協議的條件，則我們的每一位高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們的每一位高級職員和董事目前以及未來可能對其他實體(包括DISH和EchoStar)負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。此外，這些實體可能會與我們爭奪業務合併的機會，如果這些實體追求這樣的機會，我們可能會被排除在追求這樣的機會之外。因此，若吾等任何高級職員或董事察覺到適合其當時負有受信責任或合約義務的實體的業務合併機會，他或她將履行其受信責任或合約義務，向該實體提供該等業務合併機會，並且只有在該實體拒絕該機會且完成該機會不會違反該等高級職員及董事須遵守的任何限制性契諾的情況下，該等高級職員或董事才可決定向吾等提供該機會。我們修訂和重述的公司章程將規定，公司機會原則將不適用於我們的董事或高級管理人員，如果該原則與他們可能承擔的任何受託責任或合同義務相沖突，我們將放棄任何預期。

 

88

 

我們的董事或高級管理人員將向我們提供這樣的公司機會，除非滿足以下所有條件：(A)我們已根據我們的會議紀要中的決議不時表示對董事會確定的業務機會感興趣；(B)該機會與我們當時直接從事的某一行業有關；(C)該董事或高級管理人員被允許在不違反任何法律義務的情況下將該機會轉介給我們；(C)該董事或高級管理人員被允許在不違反任何法律義務的情況下將該機會轉介給我們；(C)該董事或高級管理人員被允許在不違反任何法律義務的情況下將該機會轉介給我們；及(D)如某董事或高級職員在機會提出時與DISH或EchoStar有受信關係，而該機會與DISH或EchoStar當時從事或已表示有興趣的某一行業有關，則該董事或高級職員已先將機會轉介DISH或EchoStar(視何者適用而定)，而該實體已拒絕追逐該機會。

此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資項目。任何這樣的公司、企業或投資在尋求最初的業務合併時可能會帶來額外的利益衝突。然而，我們不認為我們高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

財務狀況

由於一項業務合併的可用資金最初為723,750,000 (假設沒有贖回)，在支付了26,250,000美元的遞延承銷費(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則在支付 30,187,500美元的遞延承銷費後，支付了832,312,500美元(假設沒有贖回)之後)，我們為目標提供了多種選擇，例如為其所有者創造流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資金，或者加強其業務由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成最初的業務組合，我們可以靈活地使用最有效的組合，這將使我們能夠根據目標的需要和願望定製支付的對價。然而，我們沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

•

使我們受到負面的經濟、競爭和監管發展的影響，在我們最初的業務合併之後，這些發展中的任何一個或所有都可能對我們經營的特定行業產生實質性的不利影響，以及

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•

使我們依賴於單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售。

​

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估與該業務實現初步業務合併的可取性時，仔細審查預期目標的管理，但我們對目標管理的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。我們管理團隊的任何成員是否將繼續留在合併後的公司的決定將在

 

89

 

我們最初的業務合併。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴處理我們的事務。

此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將在特定目標的運營方面擁有豐富的經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否會留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標的現任管理層。我們不能向您保證，我們將有能力招聘更多的經理，或者更多的經理將擁有加強現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東可能沒有能力批准我們最初的業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂和重述的公司章程的規定。然而，如果法律或適用的證券交易規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。

下表以圖形方式説明瞭我們可能考慮的初始業務合併類型，以及根據內華達州法律，每筆此類交易目前是否需要股東批准。

根據納斯達克的上市規則，我們最初的業務合併需要得到股東的批准，例如：

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我們發行的普通股數量將等於或超過當時已發行普通股數量的20%(公開募股除外)；

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我們的任何董事、高級管理人員或主要股東(根據納斯達克規則的定義)直接或間接地在要收購或以其他方式收購的目標或資產中擁有從信託賬户賺取的5%或更多權益(或這些人共同擁有10%或更多權益)，現有或潛在的普通股發行可能導致已發行普通股或投票權增加5%或更多；或

​

•

普通股的發行或潛在發行將導致我們的控制權發生變化。

​

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買股票或公開認股權證。我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以持有的股票數量沒有限制。

 

90

 

在此類交易中購買，須遵守適用法律和納斯達克規則。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公開認股權證。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息時，或者如果此類購買被交易所法案下的法規M禁止，則他們將被限制進行任何此類購買。

如果我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，這些出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合交易所法案下的要約收購規則的收購要約或遵守交易所法案下的私有化規則的私有化交易；然而，如果買方在任何此類購買時確定購買受到此類規則的約束，買方將遵守此類規則。

任何此類股票購買的目的可能是(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東對業務合併的批准的可能性，或(Ii)滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。(Ii)購買股份的目的可能是(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該目標要求我們在最初的業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們最初的業務合併完成，否則這可能是不可能的。

此外，如果進行這樣的購買，我們A類普通股或公開認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人人數可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東提交的贖回請求(在A類普通股的情況下)在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後私下談判購買的股東。在我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司達成私人收購的範圍內，他們將只識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户份額或投票反對我們最初的業務合併的潛在出售股東，無論該股東是否已經就我們的初始業務合併提交了委託書，但前提是這些股票尚未在與我們的初始業務合併相關的股東大會上進行投票。我們的保薦人、高管、董事、顧問或他們的任何附屬公司將根據協商的價格和股票數量以及他們認為相關的任何其他因素選擇向哪些股東購買股票，並且只有在此類購買符合交易法和其他聯邦證券法下的法規M的情況下，才會購買股票。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的附屬公司購買股票違反了交易法第9(A)(2)節或規則10b-5，我們將被限制購買股票。我們預計，在此類購買符合此類報告要求的範圍內，任何此類購買都將根據交易法第2913節和第16節進行報告。

首次業務合併完成後公眾股東的贖回權

我們將為公眾股東提供機會，在我們完成初步業務合併後贖回全部或部分A類普通股

 

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以現金支付的每股價格，等於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(減去支付給我們納税的金額)除以當時已發行的公眾股票數量，受本文所述限制和條件的限制。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開股票10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括要求代表其行使贖回權的任何實益所有者必須表明身份，才能有效贖回其股票。吾等的初始股東、保薦人、高級職員及董事已與吾等訂立或將於本次發售後委任的獨立董事與吾等訂立書面協議，根據該協議，彼等已同意或將同意放棄與吾等就其可能持有的任何創辦人股份、獨立董事股份及公眾股份的初步業務合併相關的贖回權利。

對贖回的限制

我們修訂和重述的公司章程將規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外，我們建議的初始業務合併可能對以下事項規定最低現金要求：(I)支付給目標或其所有者的現金代價，(Ii)現金用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金對價總額加上根據建議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成初始業務合併或贖回與該初始業務合併相關的任何股份，所有提交贖回的A類普通股將返還給持有人。然而，我們可以通過發行與股權掛鈎的證券或通過與我們最初的業務合併相關的貸款、墊款或其他債務來籌集資金，包括根據遠期購買協議或我們可能在本次發售完成後達成的後盾安排，以滿足(其中包括)該等有形資產淨值或最低現金要求。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成初始業務合併後贖回全部或部分公開股票，要麼(I)在召開股東大會批准初始業務合併時贖回，要麼(Ii)通過收購要約在沒有股東投票的情況下贖回。至於吾等是否尋求股東批准擬議的初始業務合併或進行收購要約，將完全由吾等酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間，以及交易條款是否要求吾等根據適用法律或聯交所上市要求尋求股東批准。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們公司的直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股或尋求修改我們修訂和重述的公司章程的任何交易都需要股東批准。只要我們獲得並保持我們的證券在納斯達克上市，我們就必須遵守納斯達克的股東批准規則。

我們向公眾股東提供通過上述兩種方法之一贖回其公開股票的機會的要求將包含在我們修訂和重述的公司章程條款中，無論我們是否繼續根據交易所法案註冊或在納斯達克上市，這一要求都將適用。如果獲得有權投票的65%普通股持有者的批准，這些條款可能會被修改。

如果我們為我們的公眾股東提供贖回與股東大會相關的公開股票的機會，我們將：

 

92

 

•

根據《交易法》下監管委託書徵集的第14A條規定，而不是根據要約收購規則，與委託書徵集一起進行贖回，以及

​

•

向美國證券交易委員會提交代理材料。

​

如果我們尋求股東的批准，我們將只有在投票的普通股流通股的大多數投票贊成最初的業務合併的情況下才能完成我們的初始業務合併。該會議的法定人數為親身或委派代表出席本公司已發行股本股份的持有人，他們佔本公司所有有權在該會議上投票的已發行股本股份的投票權。我們的初始股東將計入這個法定人數，根據信件協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已經同意，或者如果是在此次發行後任命的獨立董事，我們將同意投票表決他們持有的任何創始人股票和獨立董事股票以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私下談判的交易中)，支持我們最初的業務合併。因此，我們將需要28,100,001股或本次發售的75,000,000股公開發行股票中約37.5%的股份投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併(假設所有流通股均已投票，超額配售選擇權未行使，已發行獨立董事股份為50,000股)。這些法定人數和投票門檻，以及我們最初股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每名公眾股東都可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易，也不管他們是否在為批准擬議的交易而召開的股東大會的記錄日期上是股東。

如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將：

•

根據監管發行人投標要約的交易法規則第13E-4條和第14E條進行贖回，以及

​

•

在完成我們的初始業務合併之前向證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含的關於初始業務合併和贖回權的財務和其他信息與根據規範委託書徵集的交易法第314A條所要求的基本相同。

​

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則第14e-1(A)條在至少20個工作日內保持開放，在投標要約期到期之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外，投標要約的條件是，公眾股東不能投標超過指定數量的公眾股票，這一數字將基於我們不能贖回導致我們有形資產淨額低於500001美元的公眾股票的要求。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回投標要約，並且不會完成最初的業務合併。

在公開宣佈我們的初始業務合併後，如果我們選擇根據投標要約規則進行贖回，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的在公開市場購買我們A類普通股的任何計劃，以遵守交易法規則第314e-5條的規定。在公開宣佈我們的初始業務合併後，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1在公開市場購買我們A類普通股的任何計劃，以遵守交易所法案下的規則14e-5。

我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，根據持有人的選擇，在代理材料或投標報價文件中規定的日期之前，要麼將他們的股票交付給我們的轉讓代理，要麼使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下，這一日期最多可以是批准初始業務合併的提案投票前兩個工作日。另外，如果我們在

 

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與股東投票有關，我們打算要求尋求贖回其公開股票的公眾股東也在投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該股票受益所有者的姓名。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的委託書材料或投標要約文件(如果適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。我們相信，這將允許我們的轉讓代理有效地處理任何贖回，而不需要贖回的公共股東的進一步溝通或行動，這可能會推遲贖回並導致額外的行政成本。如果擬議的初始業務合併未獲批准，我們將繼續尋找目標公司，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾股東交付的任何證書或股票。

我們修訂和重述的公司章程將規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外，我們建議的初始業務合併可能對以下事項規定最低現金要求：(I)支付給目標或其所有者的現金代價，(Ii)現金用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金對價總額加上根據建議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成初始業務合併或贖回與該初始業務合併相關的任何股份，所有提交贖回的A類普通股將返還給持有人。然而，我們可以通過發行與股權掛鈎的證券或通過與我們最初的業務合併相關的貸款、墊款或其他債務來籌集資金，包括根據遠期購買協議或我們可能在本次發售完成後達成的後盾安排，以滿足(其中包括)該等有形資產淨值或最低現金要求。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

若吾等尋求股東批准吾等的初步業務合併，而吾等並未根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，則吾等經修訂及重述的公司章程細則將規定，未經吾等事先同意，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人士(定義見“交易所法案”第(13)節)，將被限制就超額股份尋求贖回權。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些股東隨後試圖利用他們對擬議的企業合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的大幅溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有者的股票，持有本次發行中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在此次發行中出售的股票不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成最初業務合併的能力，特別是與目標為要求我們擁有最低淨資產或一定現金的業務合併相關的能力。

然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

與行使贖回權有關的股票交付

如上所述，我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，

 

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在代理材料或投標報價文件中規定的日期之前，持股人可以選擇在代理材料或投標報價文件中規定的日期之前，使用存款信託公司的DWAC(託管人的存款/​提取)系統，將其股票交付給我們的轉讓代理，或者以電子方式將其股票交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下，這一日期最多可以是批准初始業務合併的提案投票前兩個工作日。此外，如果我們進行與股東投票相關的贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股票的公眾股東也在投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該股票受益者的姓名。我們將向公眾股票持有人提供的與我們最初的業務合併相關的代理材料或投標要約文件(如果適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求，其中將包括要求代表其行使贖回權的任何實益所有者必須表明身份，才能有效贖回其股份。因此，如果我們分發代理材料，公眾股東將有最多兩個工作日的時間就初始業務合併進行投票，或者如果公眾股東希望行使其贖回權，則可以在發出收購要約材料之時至投標要約期結束(視情況而定)期間提交或投標其股份。如果股東未能遵守委託書或要約收購材料中披露的這些或任何其他適用程序，其股票不得贖回。鑑於鍛鍊時間相對較短, 對股東來説，使用電子方式交付其公開發行的股票是明智的。

存在與上述流程和通過DWAC系統認證或交付共享的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向提交或投標股票的經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交或投標他們的股份，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，無論何時必須交付股票。

任何贖回該等股份的要求一經提出，均可隨時撤回，直至委託書或要約收購文件(視何者適用而定)所載日期為止。此外，如果公開股票持有人交付了與贖回權選舉相關的證書，並隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人只需要求轉讓代理交還證書(以實物或電子形式)即可。預計將分配給我們選擇贖回股票的公眾股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後迅速分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因沒有獲得批准或完成，那麼選擇行使贖回權的我們的公眾股東將無權贖回他們的股份，以換取信託賬户中按比例分配的適用股份。在這種情況下，我們將及時退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的初始業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的初始業務合併，直到本次發行結束後24個月。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們修訂和重述的公司章程將規定，自本次發行結束起，我們將只有24個月的時間來完成我們的初始業務合併。如果我們沒有在24個月內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(釋放給我們的納税金額和用於支付解散費用的最高100,000美元利息)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消滅公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有的話)；及(Iii)在贖回後，應在合理可能的情況下儘快贖回

 

95

 

在獲得我們剩餘股東和董事會批准的情況下，贖回、清算和解散均受我們根據內華達州法律規定的債權人債權和其他適用法律的要求的義務的約束。在每一種情況下，贖回均受我們根據內華達州法律規定的債權人債權和其他適用法律的要求的約束。我們的認股權證不會有贖回權或清算分配，如果我們不能在24個月的時間內完成我們的初始業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。

我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事已經或將與我們訂立書面協議，如果我們未能在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，他們已經同意或將同意放棄從信託賬户清算其持有的任何創始人股份和獨立董事股份的分派的權利，如果我們不能在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併的話，我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事將與我們訂立書面協議。然而，如果我們的初始股東、保薦人或管理團隊在此次發行中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在分配的24個月時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事已同意，或者在本次發行後任命的獨立董事的情況下，根據與我們的書面協議，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，或者關於與股東權利或初始業務合併活動有關的任何其他重大條款，他們將不會對我們修訂和重述的公司章程提出任何修訂，以修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間。除非我們讓我們的公眾股東有機會在批准任何此類修訂後以每股現金支付的價格贖回他們的公眾股票，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(減去釋放給我們納税的金額)除以當時已發行的公眾股票數量。然而，我們可能不會贖回我們的公開股票，贖回的金額可能會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。如果就過多的公眾股份行使這項可選擇贖回權利，以致我們無法滿足有形資產淨值的要求，我們將不會在此時進行修訂或相關的公眾股份贖回。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人的付款，都將由信託賬户以外的大約100萬美元收益中的剩餘金額提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。然而，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要納税的應計利息，我們可以要求受託人從該應計利息中額外發放高達10萬美元的資金來支付這些成本和費用。

如果我們將此次發行和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)以及解散信託所需的任何税款或支出，股東在解散時收到的每股贖回金額將約為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的債權的制約，這些債權的優先權將高於我們公共股東的債權。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額將不會大幅低於10.00美元。

儘管我們將尋求讓所有與我們有業務往來的供應商、服務提供商、潛在目標和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，以造福於我們的公眾股東，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反信託責任或其他類似索賠，以及挑戰執法的索賠。包括信託基金持有的資金

 

96

 

帳户。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將考慮我們是否有合理的競爭替代方案，並只有在管理層相信在這種情況下第三方的參與將符合公司的最佳利益的情況下，才會與該第三方簽訂協議。例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。本次發行的承銷商不會執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為保障信託户口內的金額，吾等保薦人已同意，若第三方就向吾等提供的服務或出售給吾等的產品或與吾等訂立書面意向書、保密或其他類似協議或商業合併協議的預期目標提出任何索賠，並在此範圍內將信託户口內的資金數額減至低於 (I)每股公開股份10.00元及(Ii)於清盤日期信託户口所持有的每股公眾股份的實際數額(以較小者為準)，吾等將對吾等負法律責任。如果由於信託資產減值而導致的每股公眾股票低於10.00美元, 除應繳税款外，此等責任不適用於放棄信託賬户中所持款項的任何及所有權利的第三方或潛在目標所提出的任何索賠(不論該豁免是否可強制執行)，亦不適用於本公司對本次發售的承銷商就某些負債(包括證券法下的負債)所提出的任何賠償要求。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.00美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，您將獲得與贖回您的公開股票相關的每股較少的金額。我們的任何其他高級管理人員或董事都不會賠償我們的第三方索賠，包括但不限於供應商和潛在目標的索賠。

如果信託賬户中的收益減少到低於 (I)每股公眾股票10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股實際公眾股票金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，在每種情況下都減少了應繳税款)，而我們的發起人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否為該信託賬户持有的每股公共股票支付的實際金額低於以下兩者中較小者：(I)每股公眾股票10.00美元，(Ii)在信託賬户清算之日，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，且我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不低於每股10.00美元。

我們將努力讓所有與我們有業務往來的供應商、服務提供商、潛在目標或其他實體執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對本次發行的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們將從此次發售的收益中獲得最高約1,000,000美元，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。

 

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如果我們清算，隨後確定債權和負債準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。如果我們的發售費用超過我們預計的100萬美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的 $1,000,000，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。

根據內華達州的法律，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。

在贖回我們的公開股票時，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分，根據內華達州的法律可能被視為清算分配。我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能會對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)。任何訴訟或訴訟必須在解散後兩年內開始，如果原告可以在解散之時或之前知道基本事實，在所有其他案件中，則必須在解散之日後三年內展開。

此外，如果在我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併的情況下，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分，根據內華達州法律，不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的(可能是由於一方可能提起法律訴訟，或者由於目前未知的其他情況)，那麼根據美國國税局11.380條，債權人對股東索賠的訴訟時效可以是三個

然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，我們的業務將僅限於尋找潛在的收購目標，因此唯一可能出現的索賠將是來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在目標。如上所述，根據我們的承銷協議中包含的義務，我們將設法讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標或其他實體執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠。由於這一義務，可能對我們提出的索賠非常有限，導致任何責任延伸到信託賬户的可能性微乎其微。

此外，吾等保薦人的責任可能僅限於確保信託賬户內的金額不會因信託資產價值減少而減至(I)低於(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)於信託賬户清盤當日信託賬户持有的每股公開股份的較低金額，在上述兩種情況下，吾等保薦人均不會就本次發行的承銷商在吾等彌償下就某些負債(包括證券法項下的負債)提出的任何索償承擔責任。如果執行的棄權被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對該第三方索賠承擔任何責任。

如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們的非自願破產申請未被駁回，股東收到的任何分配都可能根據適用的債務人/債權人和/或破產法被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回部分或全部金額。

 

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我們的股東收到的。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能是不守信用的行為，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，則在贖回我們的公開股票的情況下，(Ii)與股東投票有關，以修訂我們修訂和重述的公司章程，以修改公眾股東就初始業務合併尋求贖回的能力的實質或時間，或(Iii)如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款，則我們有義務贖回100%的公開股票，或者(Iii)如果他們在完成我們的初始業務後贖回其股票以換取現金在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都沒有任何權利或利益。如果我們就我們最初的業務合併尋求股東批准，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東還必須行使上述贖回權。我們修訂和重述的公司章程的這些條款，就像我們修訂和重述的公司章程的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。

與我們的初始業務合併相關的贖回或購買價格比較，以及我們未能完成初始業務合併的情況。

下表比較了在完成我們的初步業務合併以及如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併時可能發生的贖回和其他允許購買公開股票的情況。

 

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此次發行與受規則第3419條約束的空白支票公司的發行進行了比較

下表將本次發售的條款與符合規則第419條規定的空白支票公司的發售條款進行了比較。這種比較假設我們發行的毛收入、承銷佣金和承銷費用將與規則第419條所規定的公司進行的發行相同，承銷商不會行使其超額配售選擇權。規則419的任何規定均不適用於我們的發售。

 

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競爭

在確定、評估和選擇我們最初業務合併的目標時，我們可能會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的競爭，包括其他特殊目的收購公司、私募股權集團和槓桿收購基金、尋求戰略收購的上市公司和運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務合併的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們獲得更大目標的能力將受到我們現有財力的限制。這種固有的限制使其他人在追求收購目標時具有優勢。此外，我們與行使贖回權的公眾股東相關支付現金的義務可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證的可用資源，而且它們可能代表的未來稀釋可能不會被某些目標看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

 

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設施

我們目前使用的辦公空間在5701S.Santa Fe Dr.，Littleton，CO 80120，來自我們的創始人。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需求。

僱員

我們目前只有一位高管：傑森·基瑟(Jason Kiser)。Kiser先生沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他打算在我們完成初步的業務合併之前，儘可能多地將他們的時間投入到我們的事務中。他將在任何時間段投入的時間長短取決於是否為我們最初的業務合併選擇了目標，以及我們所處的業務合併流程所處的階段。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和財務信息

我們將根據交易法登記我們的子公司、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向SEC提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審計的預期目標財務報表，作為發送給股東的委託書徵集材料或收購要約文件的一部分，以幫助他們評估目標。根據情況，這些財務報表很可能需要按照GAAP或IFRS編制或調整，歷史財務報表可能需要根據PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能進行初始業務合併的潛在目標池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，以便我們根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，我們確定為潛在業務合併候選者的任何特定目標將按照上述要求編制財務報表，或者潛在目標將能夠按照上述要求編制其財務報表。如果達不到這些要求，我們便可能達不到建議的目標。雖然這可能會限制潛在業務合併候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我們將被要求評估截至2021年12月31日的財年的內部控制程序。只有當我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司，並且不再符合新興成長型公司的資格時，我們才會被要求對我們的內部控制程序進行審計。目標可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)關於其內部控制充分性的規定。發展任何這樣的實體的內部控制以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的目的，可能會增加完成任何這樣的業務合併所需的時間和成本。

在本招股説明書發佈之日或前後，我們將以8-A表格形式向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，根據“交易所法案”第(12)節自願註冊我們的證券。因此，我們將受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在我們最初的業務合併完成之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

我們是一家“新興成長型公司”，根據“證券法”第2(A)節的定義，並經“就業法案”修改。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404條減少披露義務的審計師認證要求。

 

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在我們的定期報告和委託書中涉及高管薪酬，並免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。如果一些投資者認為我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107節還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第107節第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到 (1)早些時候，也就是本財年的最後一天，(A)在本次發行完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非附屬公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

法律程序

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

 

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管理

高級職員、董事和董事提名人

我們的高級職員、董事和董事提名如下：

查爾斯·W·厄根。艾爾根先生是我們的創始人，自我們成立以來一直擔任我們的董事長。他還擔任DISH的執行主席，並自DISH成立以來一直擔任董事會主席。在過去五年中，艾爾根先生在DISH及其子公司擔任過各種高管和董事職位，包括總裁一職(他最近一次擔任的時間是2015年3月至2015年12月)和首席執行官(最近一次擔任的時間是2015年3月至2017年12月)。1980年，埃爾根與他未來的配偶坎蒂·M·埃爾根(Cantey M.Ergen)和詹姆斯·德佛朗哥(James DeFranco)共同創立了Dish。艾爾根先生還擔任EchoStar執行主席和董事會主席。

傑森·基瑟。凱瑟先生自我們成立以來一直擔任我們的首席執行官和董事。自2008年以來，他一直擔任DISH的財務主管，並受僱於埃爾根先生擁有或控制的實體30多年。自1987年加入EchoSphere Corporation(後來的DISH)以來，他擔任過各種運營、管理和財務職位。

{br]傑拉爾德·戈爾曼。戈爾曼先生將在註冊説明書生效之日擔任董事，本招股説明書是註冊説明書的一部分。自2004年以來，戈爾曼先生一直擔任世界傳媒集團有限公司(World Media Group，LLC)的首席執行官。世界傳媒集團(World Media Group)與有限責任公司(LLC)建立了合作伙伴關係，以發展創新的技術公司，包括被Press Ganey Associates LLC收購的醫療消費領先者Doctor.com、被Zee TV收購的與Penske Media的大型印度新聞和娛樂合作伙伴India.com，以及為消費者和律師提供領先匹配引擎的Lawyer.com。世界傳媒集團(World Media Group，LLC)通過其世界加速器(World Accelerator)投資和合作夥伴幫助啟動初創企業。合作伙伴包括Science.com、Calendar.com和Outerspace.com。最近投資的企業包括一個視頻會議平臺和一個辦公室健康管理系統。世界傳媒集團(World Media Group)是比特幣和區塊鏈相關企業的早期投資者，其中包括為唱片公司、運動隊和消費品牌提供社交獎勵平臺Sweet.io。在創立世界傳媒集團有限責任公司之前，戈爾曼先生是他於1995年與人共同創立的Mail.com公司的董事長兼首席執行官。在創建Mail.com之前，戈爾曼先生是Donaldson，Lufkin&Jenrette投資銀行部的常務董事，在那裏他創建了衞星融資集團，併為包括Dish Network、泛美衞星公司和亞洲衞星通信有限公司在內的衞星行業領先者完成了開創性的交易。戈爾曼先生擁有墨爾本大學機械工程學位和哥倫比亞大學工商管理碩士學位。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每個級別(不包括在我們第一次年度股東大會之前任命的董事)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束一年後才需要召開年會。最初由傑拉爾德·戈爾曼(Gerald Gorman)組成的第一屆董事的任期將在我們的第一次年會上屆滿。最初由Jason Kiser組成的第二類董事的任期將在我們的第二屆年會上屆滿。最初由查爾斯·W·爾根(Charles W.Ergen)組成的第三類董事的任期將在我們的第三次年會上屆滿。

在完成最初的業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由我們大多數創始人股票的持有者選擇的一名被提名人來填補。在……裏面

 

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此外，在初始業務合併完成之前，我們方正股份三分之二投票權的持有者可以任何理由罷免董事會成員。

根據將在本次發行結束時或之前簽訂的協議，我們的保薦人在初始業務合併完成後，將有權提名三名個人進入我們的董事會，只要保薦人持有註冊和股東權利協議所涵蓋的任何證券。

我們的高級職員由董事會任命，並由董事會酌情決定。我們的董事會有權任命它認為合適的官員。

董事獨立性

納斯達克上市標準要求我們的大多數董事會在首次公開募股後一年內保持獨立，我們的初始業務合併必須得到我們大多數獨立董事的批准。在本招股説明書所包含的註冊説明書生效後，我們董事會中的一名董事將成為納斯達克上市標準和適用的證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。我們預計，自上市之日起12個月內，我們董事會的多數成員將由獨立董事組成，以符合多數獨立董事會的要求。我們的董事會已經確定，根據SEC和Nasdaq的適用規則，戈爾曼先生是獨立董事。我們的獨立董事將定期召開只有獨立董事出席的會議。

執行幹事和董事薪酬

我們沒有一位高管或董事因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。2020年8月28日，我們的創始人以25000美元(約合每股0.001美元)購買了總計2875萬股方正股票，並以與我們創始人最初支付的每股價格大致相同的每股價格，將287.5萬股方正股票轉讓給了我們的首席執行官傑森·基瑟(Jason Kiser)。2020年10月21日，我們的創始人和Jason Kiser向我們的發起人貢獻了他們的方正股份，以換取成比例的股權，導致我們的發起人持有28,750,000股方正股票。2020年10月23日，我們的發起人沒收了7,187,500股方正股票，導致我們的發起人持有21,562,500股方正股票。2020年10月23日，我們將1萬股我們的A類普通股授予了我們的獨立董事傑拉爾德·戈爾曼(Gerald Gorman)。我們預計將向任何額外的獨立董事提供類似的贈款。我們的贊助商、高管和董事，或他們各自的任何關聯公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在目標和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高管或董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。在最初的業務合併之前，任何此類付款都將從信託賬户以外的資金中支付。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會有任何額外的控制措施來管理我們向董事和高管支付的報銷款項，這些費用與我們代表我們識別和完成初始業務合併的活動相關。除了這些付款和報銷, 在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

在我們最初的業務合併完成後，我們的創始人可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。在當時已知的範圍內，所有這些費用都將在與擬議的業務合併相關的向我們股東提供的委託書徵集材料或投標報價材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類補償的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事。

 

111

 

補償。我們向行政人員支付的任何薪酬，都將由獨立董事組成的薪酬委員會或董事會中過半數的獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成最初的業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就聘用或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後繼續留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款，以保留他們在我們的職位，可能會影響我們的管理層確定或選擇目標的動機，但我們不相信我們的管理層在完成初步業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的高管和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

董事會委員會

本招股説明書註冊説明書生效後，我們董事會將設審計委員會和薪酬委員會兩個常設委員會。在符合分階段規則的情況下，納斯達克規則和交易所法案下的規則10A-3要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成。根據逐步實施的規則和有限的例外，納斯達克的規則要求上市公司的薪酬委員會只能由獨立董事組成。​

審計委員會

本招股説明書組成的註冊説明書生效後，我們將成立董事會審計委員會。

我們審計委員會的首批成員將是將擔任審計委員會主席的戈爾曼先生、爾根先生和基澤先生。我們將(1)自上市之日起90天內委任第二名符合資格的成員進入我們的審計委員會，以取代額爾根先生；(2)於上市之日起一年內委任第三名符合資格的成員進入我們的審計委員會，以符合審計委員會的要求。

審計委員會的每一名成員都精通財務，戈爾曼先生有資格成為SEC適用規則中定義的“審計委員會財務專家”。

審計委員會負責：

•

與我們的獨立註冊會計師事務所會面，討論審計以及我們會計和控制系統的充分性等問題；

​

•

監督獨立註冊會計師事務所的獨立性；

​

•

依法對審計負有主要責任的牽頭(或協調)審計合夥人和負責審查審計的審計合夥人進行輪換；

​

•

詢問並與管理層討論我們是否遵守適用的法律法規；

​

•

預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括提供服務的費用和條款；

​

•

任命或者更換獨立註冊會計師事務所；

​

•

確定對獨立註冊會計師事務所工作的補償和監督(包括解決管理層與獨立註冊會計師事務所在財務報告方面的分歧)，以編制或發佈審計報告或相關工作；

​

 

112

 

•

建立程序，以接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或報告的投訴，這些投訴或報告對我們的財務報表或會計政策提出重大問題；

​

•

按季度監測本次發售條款的遵守情況，如果發現任何違規行為，立即採取一切必要措施糾正此類違規行為或以其他方式導致遵守本次發售條款；以及

​

•

審核並批准支付給我們現有股東、高管或董事以及他們各自關聯公司的所有款項。向我們審計委員會成員支付的任何款項都將由我們的董事會審查和批准，感興趣的一名或多名董事將放棄這種審查和批准。

​

賠償委員會

本招股説明書組成的註冊説明書生效後，我們將成立董事會薪酬委員會。我們薪酬委員會的首批成員將是將擔任薪酬委員會主席的戈爾曼先生和基瑟先生。我們將通過薪酬委員會章程，詳細説明薪酬委員會的主要職能，包括：

•

每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的表現，並根據這些評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有的話)；

​

•

審查和批准我們所有其他部門16名高管的薪酬；

​

•

審查我們的高管薪酬政策和計劃；

​

•

實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

​

•

協助管理層遵守委託書和年報披露要求；

​

•

批准高級管理人員和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排；

​

•

編制一份關於高管薪酬的報告，並將其包括在我們的年度委託書中；以及

​

•

審查、評估和建議適當的董事薪酬變動。

​

約章亦規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵詢薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責委任、補償及監督任何該等顧問的工作。然而，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會將考慮每一位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和SEC要求的因素。

董事提名

我們沒有一個常設的提名委員會，儘管我們打算在法律或納斯達克規則要求的時候成立一個公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第55605(E)(1)(A)條，多數獨立董事可推薦一名董事提名人供我們的董事會選擇。我們的董事會相信，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，圓滿地履行好遴選或批准董事提名的職責。根據納斯達克規則第5605(E)(1)(A)條，所有該等董事均為獨立董事。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

 

113

 

董事會還將考慮由我們的股東推薦提名的董事候選人，在他們尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東大會)的選舉時，董事會還將考慮推薦的董事候選人，以供他們在下一屆年度股東大會(或如果適用的話，股東特別會議)上參選。我們的股東如果希望提名一位董事進入我們的董事會，應該遵循我們的章程中規定的程序。我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。一般而言，在確定和評估董事提名人選時，我們的董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

我們的高管目前沒有，在過去的一年裏也沒有擔任過任何有一名或多名高管在我們董事會任職的實體的薪酬委員會成員。

道德守則

在本次發行完成之前，我們將通過適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則(“道德準則”)。我們已經提交了一份我們的道德準則以及我們的審計委員會和薪酬委員會章程的複印件，作為註冊説明書的證物，招股説明書是其中的一部分。您可以通過訪問SEC網站上的公開文件來查看這些文件。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在目前的表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

利益衝突

一般來説，根據內華達州法律成立的公司的高級管理人員和董事不能利用屬於公司但必須向公司提供該機會的商業機會。

我們的每一位高級職員和董事目前以及未來可能對其他實體(包括DISH和EchoStar)負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。此外，這些實體可能會與我們爭奪業務合併的機會，如果這些實體追求這樣的機會，我們可能會被排除在追求這樣的機會之外。因此，若吾等任何高級職員或董事察覺到適合其當時負有受信責任或合約義務的實體的業務合併機會，他或她將履行其受信責任或合約義務，向該實體提供該等業務合併機會，並且只有在該實體拒絕該機會且完成該機會不會違反該等高級職員及董事須遵守的任何限制性契諾的情況下，該等高級職員或董事才可決定向吾等提供該機會。我們修訂和重述的公司章程將規定，在與董事或高級管理人員可能具有的任何受信責任或合同義務相沖突的情況下，公司機會原則將不適用於他們，並且我們放棄對我們的董事或高級管理人員提供此類公司機會的任何期望，除非滿足以下所有條件：(A)我們已根據我們的會議紀要中的決議，不時表示對董事會所確定的業務機會有興趣；(B)該機會與我們的業務部門有關。(B)該機會與以下所有條件有關：(A)我們已表示對董事會不時確定的業務機會感興趣，如我們的會議記錄中的決議所證明的那樣；(B)我們放棄了對我們的董事或高級管理人員可能具有的任何受託責任或合同義務的任何期望，除非我們滿足以下所有條件：(C)董事或高級人員是否獲準在不違反任何法律義務的情況下將機會轉介給我們；及。(D)如董事或高級人員, 在提供機會時，如果該董事或高級管理人員與DISH或EchoStar有受信關係，且該機會與DISH或EchoStar當時從事或已表示有興趣的某一行業有關，則該董事或高級管理人員已首先將該機會提交給DISH或EchoStar(視情況而定)，而該實體已拒絕追逐該機會。此外，我們的贊助商、高級職員和董事可以贊助或組織其他

 

114

 

在我們尋求初步業務合併期間，與我們類似的特殊目的收購公司或可能尋求其他業務或投資項目。任何這樣的公司、企業或投資在尋求最初的業務合併時可能會帶來額外的利益衝突。然而，我們不認為我們高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

儘管如上所述，我們可能會尋求與高級管理人員或董事負有受託或合同義務的實體進行關聯聯合收購的機會。任何此類實體均可在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標，或者我們可以通過向該實體發行一類股權或股權掛鈎證券來籌集額外收益以完成收購。

我們修訂和重述的公司章程還將規定，我們可以與DISH和EchoStar進行未來的交易，包括不進行競爭的協議，以及促使兩家公司的董事和高級管理人員在我們、DISH和EchoStar之間分配商機的協議。

下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任或合同義務的實體：

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

•

我們的高管和董事不需要，也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配時間的利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務活動，他可能有權獲得豐厚的薪酬，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。

​

•

我們的初始股東在本招股説明書日期之前購買了方正公司的股票，並將購買私募認股權證，這項交易將與本次發行同時結束。我們的獨立董事在任命之日已收到或將收到獨立董事的股份。吾等的初始股東及獨立董事已與吾等訂立或將與吾等訂立協議(如獨立董事於本次發售後獲委任)，根據該等協議，彼等已同意或將同意放棄與完成吾等就其創辦人股份、獨立公眾股份及其持有的任何公眾股份的初步業務合併有關的贖回權利。我們管理團隊的其他成員與我們的初始股東就他們在此次發行中或之後收購的任何公開股票簽訂了類似的協議。此外，我們的初始股東和獨立董事已經同意，如果我們不能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票和獨立董事股票有關的分配的權利。如果我們不在規定的時間內完成我們的初步業務合併，私募認股權證將會失效。此外，我們的初始股東和

​

 

115

 

獨立董事已同意不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股票和獨立董事股票，直至下列較早發生的情況發生：(I)在我們的初始業務合併完成後180天內，以及(Ii)在我們完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的初始業務合併完成後的第二天，導致我們的所有股東(獨立董事除外)都有權將其普通股轉換為現金、證券或其他財產的權利；但對某些獲準受讓人以及在本協議“委託人”項下描述的某些情況下的交易除外。除某些有限的例外情況外，私募認股權證在我們完成初步業務合併後30天內不得轉讓。由於我們的每一位高管和董事提名人將直接或間接擁有普通股或認股權證，他們在確定某個特定目標是否是實現我們最初業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。

•

如果目標將任何高級管理人員和董事的留任或辭職作為關於我們最初業務合併的任何協議的條件，則我們的高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

​

我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事的其他形式共享所有權來完成業務合併。如果我們尋求完成與我們的發起人、高管或董事有關聯的業務合併目標的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或估值或評估公司獲得意見，認為從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。此外，在任何情況下，公司都不會向我們的贊助商或我們的任何現有高級管理人員或董事或他們各自的任何關聯公司支付在完成我們最初的業務合併之前或他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務之前的任何發現人費、諮詢費或其他補償。

我們不能向您保證上述任何衝突都會以有利於我們的方式得到解決。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東和獨立董事已經同意投票表決他們的創始人股票、獨立董事股票和在此次發行期間或之後購買的任何公眾股票，支持初始業務合併。

高級人員及董事的責任限制及彌償

我們的章程將根據我們修訂和重述的公司章程中的授權，規定我們的高級管理人員和董事將在內華達州法律允許的最大程度上得到我們的賠償，內華達州法律可能會不時修訂。此外，我們修訂和重述的公司章程將在內華達州法律允許的最大程度上消除我們的高級管理人員和董事的責任。內華達州法律規定，我們的董事和高級管理人員不會因任何行為或未能以董事或高級管理人員的身份行事而單獨對我們、我們的股東或我們的債權人承擔任何損害賠償責任，除非在以下兩種情況下：(I)董事或高級管理人員在知情的基礎上真誠行事的推定已被推翻，以及(Ii)董事或高級管理人員的行為或沒有采取行動被證明違反了他或她作為董事或高級管理人員的受託責任，以及(B)該董事或高級管理人員的行為被證明違反了他或她作為董事或高級管理人員的受託責任等情況，否則我們的董事和高級管理人員將不會單獨對我們、我們的股東或我們的債權人承擔任何損害賠償責任。

我們將與我們的高級管理人員和董事簽訂協議，在我們修訂和重述的公司章程和章程中規定的賠償之外，提供合同賠償。我們的規章制度也將允許我們以自己的名義投保。

 

116

 

任何高級職員、董事或僱員因其行為而承擔的任何責任，無論內華達州法律是否允許此類賠償。

我們將購買董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。除他們可能於本次發售或其後收購的任何公開股份(倘若吾等未完成初步業務合併)外，吾等的高級職員及董事已同意放棄(以及任何其他在初始業務合併前可能成為高級職員或董事的人士亦將被要求放棄)信託賬户中或任何款項的任何形式的權利、所有權、權益或索償，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權，包括有關賠償方面的權利、所有權、權益或索償要求(以及任何其他可能在初始業務合併前成為高級職員或董事的人士亦將被要求放棄)，且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權，包括有關賠償方面的權利、所有權、權益或申索。

這些規定可能會阻止股東起訴我們的董事違反他們的受託責任。這些規定還可能降低針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使這樣的行動如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些條文、董事及高級人員責任保險和彌償協議，是吸引和挽留有才華及經驗的高級人員及董事所必需的。

 

117

 

主要股東

下表列出了截至本招股説明書之日我們普通股的實益所有權的信息，並進行了調整，以反映本招股説明書提供的單位中包括的A類普通股的出售情況，並假設在此次發售中沒有購買任何單位，通過：

•

我們所知的每一位持有超過5%的流通股普通股的實益所有人；

​

•

我們的每一位高管、董事和董事提名人；以及

​

•

我們所有的高管和董事都是一個團隊。

​

除非另有説明，否則我們相信表中所列的所有人士對他們實益擁有的所有我們的普通股擁有唯一投票權和投資權。下表並未反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為此等認股權證在本招股説明書日期起計60個月內不得行使。

2020年8月28日，我們的創始人以25,000美元(約合每股0.001美元)購買了總計28,750,000股方正股票，並以與我們創始人最初支付的每股價格大致相同的每股價格，將2,875,000股方正股票轉讓給了我們的首席執行官傑森·基澤(Jason Kiser)。2020年10月21日，我們的創始人和Jason Kiser將他們的創始人股份貢獻給我們的贊助商，以換取比例的股權。2020年10月23日，我們的保薦人沒收了7187,500股方正股票，導致我們的保薦人持有21,562,500股方正股票。在我們的創始人對 公司進行25,000美元的初始投資之前，公司沒有有形或無形的資產。方正股份的收購價是通過將向公司貢獻的現金金額除以方正股份發行數量來確定的。(沒收後)方正股份的流通股數量是基於這樣的預期而確定的，即如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，此次發行的總規模最高為86,250,000股，因此該等方正股份將佔本次發行後我們普通股流通股的20%，不包括獨立董事的股份。根據承銷商超額配售的行使程度，至多2812,500股方正股票將被沒收。下表中的發行後百分比假設承銷商沒有行使其超額配售選擇權，我們的初始股東沒收了2,812,500股方正股票，本次發行後發行和發行的普通股為93,760,000股。

*

不到1%的人。

​

(1)

除非另有説明，否則以下每一家公司的營業地址均為5701 S.Santa Fe Dr.，Littleton，CO 80120。

​

(2)

顯示的權益僅由方正股份組成，被歸類為B類普通股。這些股票將在我們最初的業務合併完成時自動轉換為A類普通股，並在一對一的基礎上進行調整，如“證券説明”一節所述。

​

(3)

上述報道的股票是以我們保薦人的名義持有的。我們的贊助商由厄根先生控制。

​

(4)

包括最多2,812,500股方正股票，這些股票將被保薦人沒收，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。

​

 

118

 

(5)

不包括該個人因其在我們保薦人的股權中的股權而間接擁有的任何股份。

​

(6)

上述報告的股票受某些歸屬條件的約束。請參閲“證券説明”。

​

我們的首次股東將在此次發行後立即實益擁有當時已發行和已發行普通股的20.0%(假設他們沒有購買此次發行的任何單位)，並將有權在我們最初的業務合併之前任命我們的所有董事。在我們最初的業務合併之前，我們公眾股票的持有者將無權任命任何董事進入我們的董事會。由於這一所有權障礙，我們的初始股東可能能夠對所有需要我們股東批准的事項施加重大影響，包括對我們修訂和重述的公司章程的修訂，以及對重大公司交易的批准，包括我們最初的業務合併。

我們的保薦人已承諾，根據一份書面協議，將以每份認股權證1.5美元或總計17,000,000美元(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為19,250,000美元)的價格，購買最多11,333,333份私募認股權證(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為12,833,333份認股權證)，價格為每份認股權證1.5美元，或總價值17,000,000美元(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為19,250,000美元)。每份私募認股權證將使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。私募認股權證的買入價的一部分將加入本次發行的收益中，放在信託賬户中，這樣在本次發行結束時，750,000,000美元(如果承銷商全部行使超額配售選擇權，則為862,500,000美元)將持有在信託賬户中。如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，私募認股權證將到期一文不值。私募認股權證須受下述轉讓限制所規限。只要該等私募認股權證由保薦人或其許可受讓人持有，吾等將不會贖回該等認股權證(除上文“當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，證券 - 可贖回認股權證及公開股東認股權證 -  - 贖回認股權證的説明”一節所述者外)，本公司將不會贖回該等認股權證(除上文“證券及可贖回認股權證描述及當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”)。保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。如認股權證由保薦人或其準許受讓人以外的持有人持有, 私募認股權證將可由我們贖回，並可由持有人按與本次發售中出售的主要單位所包括的認股權證相同的基準行使。否則，私募認股權證的條款和規定與作為此次發行中主要單位的一部分出售的權證的條款和條款相同。

我們的保薦人和我們的高管和董事被視為我們的“發起人”，這一術語在聯邦證券法中有定義。

方正股份轉讓及私募認股權證

根據我們的初始股東、獨立董事和管理團隊訂立的協議中的鎖定條款，方正股份、私募認股權證、獨立董事股份以及因轉換或行使其而發行的任何A類普通股均受轉讓限制。這些鎖定條款規定，此類證券不得轉讓或出售：(I)在創始人股票和獨立董事股票的情況下，直到我們完成初始業務合併後180天內的 (A)和(B)我們完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的初始業務合併完成後的第二天，導致我們的所有股東(獨立董事除外)都有權將其A類普通股轉換為現金的權利，(B)在我們完成清算、合併、股本交換或其他類似交易導致我們的所有股東(獨立董事除外)都有權將其A類普通股轉換為現金的情況下，證券或其他財產及(Ii)如屬私募認股權證及該等認股權證相關的A類普通股，則在吾等初步業務合併完成後30天內，除非(A)向吾等的高級職員或董事、吾等任何高級職員或董事的任何聯營公司或直系親屬、吾等保薦人的任何聯營公司或保薦人的任何成員或其任何聯營公司饋贈；(B)如屬個人，則作為饋贈予該人的直系親屬或信託該人的附屬機構或慈善組織的附屬機構；(C)如屬個人，則憑藉世襲法律

 

119

 

(D)就個人而言，根據有限制的國內關係令；(E)以不高於股份或認股權證最初購買價格的價格，或與完成業務合併有關的私人出售或轉讓方式進行；(F)在保薦人解散時，根據科羅拉多州的法律或保薦人的成立證明書或經營協議(視何者適用而定)進行；(D)就個人而言，是根據有限制的國內關係令而進行的；(E)在任何遠期購買協議或類似安排或與完成業務合併有關的情況下，以不高於最初購買股份或認股權證的價格進行的私人出售或轉讓；(G)如果在我們完成初始業務合併之前我們進行了清算；或(H)如果在完成初始業務合併之後，我們完成了清算、合併、股本交換或其他類似交易，導致我們的所有股東(獨立董事除外)都有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產；然而，在(A)至(F)條款的情況下，這些獲準受讓人必須達成書面協議，同意將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產；但是，在(A)至(F)條的情況下，這些獲準受讓人必須達成書面協議，同意將其A類普通股轉換為現金、證券或其他財產

註冊權

(I)在本次發行結束前以私募方式發行的方正股票，(Ii)將與本次發行結束同時以私募方式發行的私募認股權證和該等私募認股權證的A類普通股股票的持有人，(Iii)於轉換營運資金貸款時可能發行的私人配售認股權證及該等私人配售認股權證相關的A類普通股股份及(Iv)於委任我們的獨立董事時已授出或將予授予獨立董事的獨立董事股份具有登記權，以要求吾等登記出售根據作為本登記聲明證物的登記及股東權利協議由彼等持有的任何證券。根據登記及股東權利協議，並假設承銷商全面行使其超額配售選擇權，1,500,000美元營運資金貸款轉換為私募認股權證，以及總共50,000股獨立董事股份已發行及發行，吾等將有責任登記最多35,425,833股A類普通股及13,833,333股認股權證。A類普通股股數包括(I)轉換方正股份時發行的21,562,500股A類普通股；(Ii)12,833,333股私募認股權證相關的A類普通股；(Iii)轉換營運資金貸款時發行的私募認股權證相關的1,000,000股A類普通股；及(Iv)50,000股獨立董事股份。認股權證的數目包括12,833,333份私募認股權證及最多1,000,000份可於轉換營運資金貸款時發行的認股權證。這些證券的持有者有權提出最多三項要求。, 不包括簡短的要求，我們登記這類證券。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明有一定的“搭載”註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。登記和股東權利協議沒有規定任何最高現金罰金，也沒有任何與延遲登記公司普通股相關的罰金。

 

120

 

某些關係和關聯方交易

2020年8月28日，我們的創始人以25,000美元(約合每股0.001美元)購買了總計28,750,000股方正股票，並以與我們創始人最初支付的每股價格大致相同的每股價格，將2,875,000股方正股票轉讓給了我們的首席執行官傑森·基澤(Jason Kiser)。2020年10月21日，我們的創始人和Jason Kiser將他們的創始人股份捐給了我們的贊助商，以換取比例的股權。2020年10月23日，我們的保薦人沒收了7187,500股方正股票，導致我們的保薦人持有21,562,500股方正股票。(沒收後)方正股份的流通股數量是基於這樣的預期而確定的，即如果承銷商的超額配售選擇權得到全面行使，此次發行的總規模最高將為862,500,000股，因此該等方正股份將佔本次發行後我們普通股流通股的20%，不包括獨立董事的股份。根據承銷商超額配售的行使程度，至多2812,500股方正股票將被沒收。

我們的保薦人已承諾，根據一份書面協議，將購買最多11,333,333份私募認股權證(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則最多12,833,333份認股權證)，每份可行使的認股權證可按每股11.5美元的價格購買一股A類普通股，價格為每份認股權證1.5美元，或總計17,000,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為19,250,000美元)，這些認股權證可按每股11.5美元的價格購買一股A類普通股，或總計17,000,000美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為19,250,000美元)。每份私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。除某些有限的例外情況外，私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)在我們完成初始業務合併後30天內不得轉讓、轉讓或出售。

2020年10月23日，我們向獨立董事Gerald Gorman授予10,000股A類普通股(“獨立董事股”)。我們期望在額外的獨立董事被任命時給予他們類似的獎勵，這在題為“證券 - 獨立董事股份説明”的章節中進行了更全面的討論。

正如本招股説明書題為“管理層與利益衝突”(Management - Conflicts of Interest)一節中更全面討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時負有受託或合同義務的任何實體的業務範圍，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。我們可能會尋求與高管或董事負有受託或合同義務的實體進行關聯聯合收購的機會。任何此類實體均可在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標，或者我們可以通過向該實體發行一類股權或股權掛鈎證券來籌集額外收益以完成收購。

此外，我們沒有任何義務出售任何此類銷售單位。此類投資將按照業務合併時確定的條款和條件進行。

我們目前從我們的創始人那裏使用聖達菲博士，利特爾頓，CO 80120的辦公空間，我們不會支付任何補償。在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的服務，公司不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在目標和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。

在本次發行結束前，我們的創始人已同意借給我們100萬美元，用於此次發行的部分費用。這些貸款將是無息、無擔保的，將於2021年12月31日早些時候或本次發行結束時到期。截至本招股説明書發佈之日，此類貸款中有37.3萬美元未償還。

 

121

 

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要以無息方式借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇，最高可達1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務合併後實體的認股權證，價格為每份認股權證1.5美元( 美元)。認股權證將與私募認股權證相同。除上述規定外，此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出這類資金，並對尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利提供豁免。

上述向我們的贊助商支付的任何款項、向我們的贊助商償還的貸款或在我們最初的業務合併之前償還的營運資金貸款都將使用信託賬户以外的資金進行。

在我們最初的業務合併後，我們的創始人可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，在當時已知的範圍內，任何和所有金額都會在向我們的股東提供的委託書或投標要約材料(如果適用)中完全披露給我們的股東。在分發此類投標要約材料或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時，不太可能知道此類補償的金額，因為這將由合併後業務的董事決定高管和董事的薪酬。

我們已就創辦人股份、獨立董事股份及私人配售認股權證訂立登記及股東權利協議，該協議在“主要股東 - 登記權”標題下描述。

關聯方交易審批政策

我公司董事會審計委員會將通過一項政策，規定其審批或批准 “關聯方交易”的政策和程序。關聯方交易“是指任何已完成或擬進行的交易或一系列交易：(I)公司曾經或將成為參與者的交易；(Ii)其金額超過(或合理預期將超過)較小的 $120,000或前兩個已完成的兩個會計年度在整個交易期間的平均總資產的1%(不論盈虧)；及(Iii)”關聯方“曾經、已經或將會有本政策下的“關聯方”將包括：(I)董事、董事或高管的被提名人；(Ii)擁有超過5%的我們任何類別有表決權證券的任何記錄或實益擁有人；(Iii)上述任何人的任何直系親屬(如果前述人士是自然人)；以及(Iv)根據交易法S-K法規第404項可能是“關聯人”的任何其他人。管理層將向審計委員會提交每項擬議的關聯方交易，包括與之相關的所有相關事實和情況。根據該政策，我們只有在我們的審計委員會根據政策規定的指導方針批准或批准該交易的情況下，才能完成關聯交易。該政策將不允許任何董事或高管參與有關他或她是關聯方的關聯人交易的討論或決定。

 

122

 

證券説明

我們是一家內華達州的公司，我們的事務由我們修訂和重述的公司章程和NRS管理。根據我們將在本次發售完成前採納的經修訂和重述的公司章程，我們將被授權發行5.5億股普通股，每股面值0.0001美元，其中包括5億股A類普通股和50,000,000股B類普通股，以及20,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，我們將被授權發行550,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，其中包括500,000,000股A類普通股和50,000,000股B類普通股，以及20,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。以下説明概述了我們的股本的某些條款，這些條款在我們修訂和重述的公司章程中更為詳細。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

單位

每個單位的發行價為 $10.00，由一股A類普通股和一份可贖回認股權證的四分之一組成。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.5美元的 價格購買一股A類普通股，受本招股説明書所述的調整。

根據認股權證協議，權證持有人只能對公司A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間都只能行使整個權證。例如，如果權證持有人持有一份權證的四分之一、四分之二或四分之三的股份，以購買A類普通股，則該權證將不可行使。如果權證持有人持有一份認股權證的四分之四，這樣的整個認股權證將可以每股11.5美元的 價格對一股A類普通股行使。由上述單位組成的A類普通股和認股權證預計將在本招股説明書發佈之日後第52天開始單獨交易，除非德意志銀行證券公司通知我們它決定允許更早的單獨交易，前提是我們已經提交了下文所述的8-K表格的當前報告，併發布了一份新聞稿，宣佈何時開始此類單獨交易。一旦A類普通股和權證的股票開始單獨交易，持有者將可以選擇繼續持有A類普通股或將其A類普通股分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將這些單位分為A類普通股和認股權證。兩個單位分離後，不會發行零碎認股權證，只會交易整份認股權證。因此，除非你購買至少四個認股權證，否則你將無法獲得或交易整個權證。

在任何情況下，在我們向SEC提交最新的8-K表格報告之前，A類普通股和認股權證都不會單獨交易，其中包括一份審計的資產負債表，反映我們在此次發行結束時收到的總收益。我們將在此次發行完成後立即提交一份8-K表格的最新報告，其中包括這份經審計的資產負債表。此次發行預計將在本招股説明書發佈之日後三個工作日完成。如果承銷商的超額配售選擇權是在最初提交8-K表格的當前報告之後行使的，則將提交第二份或修訂的8-K表格的當前報告，以提供最新的財務信息，以反映承銷商超額配售選擇權的行使情況。

普通股

在本招股説明書日期之前，已發行的B類普通股共有21,562,500股，全部由我們的初始股東持有，因此我們的初始股東將在本次發行後擁有我們已發行和已發行股票的20%(不包括獨立董事股份，並假設我們的初始股東在本次發行中不購買任何其他單位)。根據承銷商超額配售的程度，我們的初始股東將沒收多達2,812,500股方正股票。本次發行結束後，我們的普通股將有93,760,000股流通在外(假設承銷商不行使超額配售選擇權，我們的初始股東相應沒收了2,812,500股方正股票)，其中包括：

•

作為本次發行的一部分發行的75,000,000股A類普通股標的單位；

​

 

123

 

•

我們的初始股東持有的18,750,000股B類普通股；以及

​

•

我們最初的獨立董事持有10,000股A類普通股。

​

登記在冊的股東有權就股東投票表決的所有事項對持有的每股股份投一票。我們A類普通股的記錄持有人和我們B類普通股的記錄持有人將在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。

除非在我們修訂和重述的公司章程中有明確規定，或者NRS的適用條款或適用的證券交易所規則要求，否則需要我們的普通股的大多數投票通過，才能批准我們的股東投票表決的任何此類事項。在董事選舉方面沒有累積投票，因此，投票選舉董事的持股人超過50%的人可以選舉所有董事。

我們的股東有權在董事會宣佈從合法的可用資金中獲得應課差餉股息。

由於我們修訂和重述的公司章程授權我們發行最多500,000,000股A類普通股，如果我們要進行業務合併，我們可能會被要求(取決於此類業務合併的條款)在我們的股東就業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的A類普通股的數量，達到我們就最初的業務合併尋求股東批准的程度。

我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每一級別(第一次年會之前任命的董事除外)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束一年後才需要召開年會。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度會議任命新的董事。在完成最初的業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由我們大多數創始人股票的持有者選擇的一名被提名人來填補。此外，在初始業務合併完成之前，我們方正股份三分之二投票權的持有者可以任何理由罷免董事會成員。在此期間，我們A類普通股的持有者將無權投票決定董事的任命。

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們最初的業務合併完成後，以每股價格(以現金支付)贖回全部或部分公開發行的股票，該價格相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(減去發放給我們納税的金額)除以當時已發行的公開股票數量，受本文所述限制的限制。(注：根據本文所述的限制，我們將向公眾股東提供贖回全部或部分公開發行股票的機會，每股價格以現金支付，相當於截至完成初始業務合併前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(減去支付給我們納税的金額))。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開股票10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括要求代表其行使贖回權的任何實益所有者必須表明身份，才能有效贖回其股票。吾等的初始股東、保薦人、高級管理人員及董事已與吾等訂立或將於本次發售後委任的獨立董事與吾等訂立書面協議，據此，彼等已同意或將同意放棄與吾等就其持有的任何創辦人股份、獨立董事股份及公眾股份的初步業務合併相關的贖回權利。與許多特殊目的收購公司不同的是，這些公司持有股東投票，並在其初始業務合併的同時進行委託書徵集，並規定在完成此類初始業務合併時，即使在法律不要求投票的情況下，也可以相關贖回公眾股票以換取現金，如果法律不要求股東投票，並且我們也沒有出於商業或其他法律原因決定舉行股東投票，我們將, 根據我們的修訂和重述

 

124

 

公司章程，根據證券交易委員會的投標要約規則進行贖回，並在完成我們的初始業務合併之前向證券交易委員會提交投標要約文件。我們修訂和重述的公司章程將要求這些投標報價文件包含與證券交易委員會的委託書規則所要求的基本相同的關於我們最初的業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將像許多特殊目的收購公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股份。如果我們尋求股東的批准，我們將只有在投票的普通股的大多數股份投票支持我們最初的業務合併的情況下才能完成我們的初始業務合併。然而，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如本招股説明書所述)可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對這種初始業務合併。為了尋求批准我們的大多數普通股流通股，一旦獲得法定人數，無投票權將不會對我們最初的業務合併的批准產生任何影響。

若吾等尋求股東批准吾等的初步業務合併，而吾等並未根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，則吾等經修訂及重述的公司章程細則將規定，未經吾等事先同意，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“團體”(定義見交易所法案第13節)的任何其他人士，將被限制就超額股份贖回其股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成最初業務合併的能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們持有的任何創始人股票和獨立董事股票，以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票，以支持我們的初始業務合併。因此，除了創始人股份和獨立董事股份外，我們需要28,100,001股或本次發售的75,000,000股公開發行股票中約37.5%的股份投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併(假設所有流通股均已投票，超額配售選擇權未行使，已發行獨立董事股份為50,000股)。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易。

根據我們修訂和重述的公司章程，如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但贖回時間不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(減去支付我們税款的金額和支付解散費用的最高100,000美元的利息)。上述贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)，以及(Iii)在贖回之後，經我們其餘股東和我們的董事會批准，儘快進行清算和解散，在每種情況下，都要遵守我們在內華達州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。我們最初的股東和

 

125

 

於本次發售後獲委任的獨立董事或(如屬在本次發售後獲委任的獨立董事)將與吾等訂立書面協議，根據該協議，倘吾等未能在本次發售結束後24個月內完成我們的初步業務合併，彼等已同意或將同意放棄其信託賬户中有關其創辦人股份及獨立董事股份的清算分派的權利。然而，如果我們的初始股東或管理團隊在此次發行中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

在企業合併後公司清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享在償還債務和為優先於普通股的每一類股票(如果有的話)撥備後可供分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。我們沒有適用於普通股的償債基金條款，只是我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成最初的業務合併後，按照相當於當時存入信託賬户的總金額(包括利息(減去支付給我們的税款)的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，以現金贖回其公開發行的股票。

此外，尚未分離的其他部門將在完成我們最初的業務合併時自動分離為其組成部分，此後將不再上市。

方正股份

方正股份被指定為B類普通股，除下文所述外，與本次發行中出售的其他單位所包括的A類普通股的股份相同，方正股份的持有人與公眾股東擁有相同的股東權利，但以下情況除外：(I)方正股份受某些轉讓限制(如下更詳細描述)；(Ii)我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事已進入，或者，如果是在本次發行後任命的獨立董事，將與我們訂立書面協議，根據該協議，他們已同意或將同意(A)放棄他們就完成我們最初的業務合併而持有的任何創始人股份、獨立董事股份和公眾股份的贖回權，(B)放棄他們對任何創始人股份的贖回權，獨立董事股份及與股東投票有關而持有的公眾股份，以批准對我們經修訂及重述的公司章程的修正案，以修改我們贖回100%公眾股份義務的實質或時間，前提是我們未能在本次發售結束後24個月內完成初始業務合併，或與股東權利或首次合併前業務合併活動有關的任何其他重大條款，以及(C)在以下情況下放棄從信託賬户對其持有的任何創始人股份及獨立董事股份進行清算分派的權利：(1)在以下情況下贖回100%公開股份的義務的實質或時間安排：(1)在以下情況下贖回100%公開股份的義務：(1)未在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併或與股東權利或首次合併前業務合併活動有關的任何其他重大條款；及儘管如果我們不能在這段時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們持有的任何公開股票的分配, 以及(Iii)方正股份可在我們最初的業務合併完成後按一對一的方式自動轉換為A類普通股，但須受本文所述以及我們修訂和重述的公司章程所規定的調整。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的股東進行投票，我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事已經同意投票表決他們的創始人股票、獨立董事股票和在此次發行期間或之後購買的任何公開股票，支持我們最初的業務合併。在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，我們A類普通股的持有者將無權投票決定董事的任命。此外，在初始業務合併完成之前，我們方正股份三分之二投票權的持有者可以任何理由罷免董事會成員。我們修改和重述的條款中的這些規定只能由至少90%的多數持有者修改。

 

126

 

在已發行的方正股份中有權投票。對於提交我們股東投票表決的任何其他事項，包括與我們最初的業務合併相關的任何投票，除非法律要求，我們創始人股票的持有者和我們A類普通股的持有者將作為一個類別一起投票，每一股賦予持有者一票的權利。

在我們最初的業務合併完成時，方正股票將在一對一的基礎上自動轉換為A類普通股，受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響，並受本文所述的進一步調整的影響。在與我們最初的業務合併相關的額外發行或被視為發行A類普通股或股權掛鈎證券的情況下，所有方正股票轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後合計將相當於轉換後已發行的A類普通股總數的20%(不包括獨立董事股份和公眾股東贖回A類普通股後)，包括A類普通股的總數量或視為已發行或可於轉換或行使本公司就完成初始業務合併而發行或當作發行的任何股權掛鈎證券或權利，但不包括任何A類普通股或可為或可轉換為A類普通股而可行使或可轉換為A類普通股的權利，以及在營運資金貸款轉換時向我們的保薦人、高級職員或董事發行的任何私募配售認股權證，惟創辦人股票的此類轉換永遠不會發生。(由本公司發行或視為已發行或被視為已發行或可轉換為A類普通股或權利的任何股權掛鈎證券或權利，不包括可為或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何權利或權利)，惟創辦人股票的此類轉換永遠不會發生。

創始人股票不得轉讓、轉讓或出售，直至 (A)在我們的初始業務合併完成180天后，以及(B)我們完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的初始業務合併完成後的第二天，導致我們的所有公眾股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產的較早的一天。(B)在我們完成初始業務合併的次日，我們完成了清算、合併、股本交換或其他類似交易，導致我們的所有公眾股東都有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產。儘管有上述規定，創辦人股份仍可轉讓、轉讓或出售：(A)轉讓給我們的高級職員或董事、我們任何高級職員或董事的任何關聯公司或直系親屬、我們保薦人的任何關聯公司或保薦人的任何成員或其任何關聯公司；(B)就個人而言，作為饋贈給該人的直系親屬或受益人是該人的直系親屬或該人的個人、該人的關聯公司或慈善組織的信託；(C)就個人而言，憑藉其去世後的繼承法和分配法；。(D)就個人而言，依據有限制家庭關係令；。(E)就任何遠期購買協議或類似安排或與完成業務合併有關而以不高於股份最初購買價格的價格進行的私人出售或轉讓；。(F)憑藉科羅拉多州法律或我們保薦人的成立證明書或經營協議(視何者適用而定)。(G)如果在我們完成最初的業務合併之前我們進行了清算；或(H)如果在我們完成初始業務合併之後，我們完成了清算、合併, 資本股票交換或其他類似交易，導致我們的所有公眾股東有權將其A類普通股轉換為現金、證券或其他財產；但條件是，在(A)至(F)條款的情況下，這些獲準受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制和信件協議中包含的其他限制的約束。允許轉讓B類普通股不會觸發將此類股票強制轉換為A類普通股。根據超額配售選擇權的行使，我們的初始股東將沒收至多2812,500股方正股票。

獨立董事股份

2020年10月23日，我們向獨立董事Gerald Gorman授予10,000股A類普通股(“獨立董事股”)。我們預計會向以下人士提供類似的撥款

 

127

 

我們任命的額外獨立董事。獨立董事的股份將在我們最初的業務合併完成之日授予，但須在該日之前繼續在我們的董事會任職。吾等的獨立董事已與吾等訂立或將於本次發售後委任的獨立董事與吾等訂立書面協議，根據該協議，彼等將受上文“-創辦人股份”一節第一段及第三段所述的初始股東、保薦人、高級管理人員及董事相同的轉讓限制及豁免。

優先股

我們修訂和重述的公司章程授權發行20,000,000股優先股，並規定優先股可以不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權(如果有)、指定、權力、偏好、相對、參與、選擇或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會有能力在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。在此日期，我們沒有已發行的優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證將來不會這樣做。本次發行不發行或註冊優先股。

可贖回認股權證

公開股東認股權證

每份完整的認股權證使登記持有人有權在本次發行結束後12個月晚些時候和我們最初的業務合併完成後30個月內的任何時間，以每股 $11.5的價格購買一股A類普通股，可進行如下討論的調整。根據認股權證協議，權證持有人只能對A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。兩個單位分離後，不會發行零碎認股權證，只會交易整份認股權證。因此，除非你購買至少四個認股權證，否則你將無法獲得或交易整個權證。這些認股權證將在我們最初的業務合併完成五年後到期，於紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股的登記聲明當時有效，且招股説明書是有效的，但我們必須履行下文所述的登記義務，除非認股權證可以“無現金基礎”行使，並且這種無現金行使可以豁免根據證券法登記。認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股，除非根據權證登記持有人居住國的證券法律，可在該權證行使時發行的A類普通股股份已登記、符合資格或被視為豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值，有效期亦會變得一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，且無法進行無現金行使，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部購買價。

我們已經同意，在可行的情況下，我們將盡快，但在任何情況下，不晚於我們最初的業務合併結束後十五(15)個工作日，我們將使用我們在商業上合理的。

 

128

 

努力向證券交易委員會提交一份註冊聲明，根據證券法，在行使認股權證後可發行的A類普通股註冊。吾等將根據認股權證協議的規定，盡我們商業上合理的努力使其生效，並維持該等登記聲明及與之相關的現行招股章程的效力，直至認股權證期滿為止。如果一份涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股股票的登記聲明在我們最初的業務合併結束後第六十(60)個工作日仍未生效，權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免，在有有效登記聲明的時間和我們未能維持有效登記聲明的任何期間內，以“無現金基礎”行使認股權證。

儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的權證時，符合證券法第(18)(B)(1)節對“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第(3)(A)(9)節的規定，要求行使認股權證的公募認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護。在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。在此情況下，每位持有人須交出該數目的A類A類普通股認股權證支付行權價，該數目等於 (A)除以(X)除以認股權證相關的A類A類普通股股份數目乘以(X)乘以“公平市價”(定義見下文)減去認股權證行使價(Y)減去(Y)公允市值及(B)每份認股權證的0.361所得商數，兩者以較小者為準。本款所稱公允市值，是指權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止的10個交易日內A類普通股股票成交量加權平均價。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。一旦認股權證成為可行使的，我們就可以贖回認股權證(這裏關於私募認股權證的描述除外)：

•

全部而非部分；

​

•

以每份認股權證 $0.01的價格

​

•

向每名認股權證持有人發出最少30天的提前書面贖回通知(“30天贖回期”)；及

​

•

當且僅當普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)，在截至我們向認股權證持有人發送贖回通知之日之前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元。

​

我們不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行A類普通股的登記聲明屆時生效，且有關A類普通股的最新招股説明書可在整個30天贖回期內獲得。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已確立上文討論的最後贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有重大溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出了贖回權證的通知，每位權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)以及11.50美元的認股權證行權價。

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。一旦認股權證可以行使，我們便可要求贖回權證：

 

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•

全部而非部分；

​

•

在至少30天的提前書面贖回通知下，每份認股權證0.10美元，條件是持有人將能夠在贖回之前行使其認股權證，但只能在無現金的基礎上，並獲得根據贖回日期和我們A類普通股(定義如下)的“公平市值”確定的股票數量，除非另有説明。

​

•

當且僅當在我們向權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內，我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股10.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、重組、資本重組等調整後)；如果A類普通股在我們向權證持有人發送贖回通知之日之前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價低於每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、重新分類、資本重組等調整後)，私募認股權證也必須同時被要求贖回，贖回條款與未償還的公共認股權證相同，如上所述。

​

自贖回通知發出之日起至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人在行使與本公司根據此贖回功能贖回有關的A類普通股時將獲得的A類普通股數量，基於我們A類普通股在相應贖回日期的“公平市值”(假設持有人選擇行使其認股權證，而此類認股權證不以每權證0.10美元的價格贖回)，為此目的，是根據緊接以下日期後10個交易日我們A類普通股的成交量加權平均價格確定的。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的5個月數，每份均列於下表。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值。

根據認股權證協議，以上提及的A類普通股應包括A類普通股以外的證券，如果我們在最初的業務合併中不是倖存的公司，則A類普通股已轉換或交換為A類普通股。如果我們在最初的業務合併後不是倖存實體，則在確定行使認股權證後將發行的A類普通股數量時，下表中的數字將不會調整。

下表各欄標題中列出的股票價格將自行使認股權證後可發行的股票數量調整之日起進行調整，如下文標題“-反稀釋調整”中所述。

如行使認股權證可發行的股份數目有所調整，則各欄標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，分母為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。下表中的股份數量應與行使認股權證時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。如果權證的行使價格被調整，(A)如果是根據下文標題“-反稀釋調整”下的第五段進行調整，則標題中調整後的股價將等於未經調整的股價乘以分數，分數的分子是“-反稀釋調整”標題下列出的市值和新發行價格中的較高者，分母為10.00美元；(B)如果按照標題下第二段進行調整，則該分數的分子是市值和新發行價格中的較高者，分母為10.00美元；(B)如果按照標題下第二段進行調整，則調整後的股價將等於未調整的股價乘以分數，分子為市值和新發行價格中的較高者，分母為10.00美元欄目中調整後的股價將等於未調整後的股價減去根據該等行權價格調整而減少的權證行權價。

 

130

 

公允市值和贖回日期的確切數字可能未載於上表，在此情況下，如果公允市值介於表中的兩個值之間或贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則將根據適用的365天或366天年度(視情況而定)在公平市值較高和較低的情況下發布的A類普通股數量與較早和較晚的贖回日期(視適用而定)之間的直線插值法確定將為每份行使的認股權證發行的A類普通股數量。舉例來説，若緊接贖回通知向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內，我們的A類普通股的成交量加權平均價為每股11美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則持有人可選擇就這項贖回功能，就每份整份認股權證行使其0.277股A類普通股的認股權證。舉個例子，如果確切的公平市值和贖回日期沒有如上表所述，如果我們的A類普通股在緊接贖回通知發送給權證持有人的日期後的10個交易日內的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離權證到期還有38個月，則持有人可以選擇就這一贖回功能，就每份完整的權證行使其0.298股A類普通股的權證。在任何情況下，認股權證都不能在無現金的基礎上行使，與這一贖回功能有關，每份認股權證超過0.361股A類普通股(可能會進行調整)。最後，如上表所示，如果權證用完了錢，即將到期, 它們不能在與我們根據這一贖回功能贖回相關的無現金基礎上行使，因為它們將不能對任何A類普通股行使。

這一贖回功能與許多其他空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能不同，後者通常只規定當A類普通股的交易價格在特定時期內超過每股18.00美元時，贖回權證以換取現金(私募認股權證除外)。此兑換功能的結構旨在

 

131

 

當A類普通股的交易價格為每股10.00美元或以上時，允許贖回所有已發行的認股權證，這可能是在我們的A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價的時候。我們已經建立了這一贖回功能，為我們提供了贖回認股權證的靈活性，而不必使認股權證達到上文“-當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”中規定的每股18.00美元的門檻。根據這一特徵選擇行使與贖回相關的認股權證的持有者，實際上將在本招股説明書發佈之日，根據具有固定波動率輸入的期權定價模型，為他們的認股權證獲得一定數量的股票。這項贖回權為我們提供了另一種贖回所有已發行認股權證的機制，因此可以確定(I)我們的資本結構，因為認股權證將不再是未償還的，將會被行使或贖回，以及(Ii)因行使認股權證而提供的可供使用的現金金額，併為認股權證的理論價值提供上限，因為它鎖定了如果我們選擇贖回認股權證，我們將向權證持有人支付的股份金額。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們認為這樣做符合我們的最佳利益，將允許我們迅速贖回認股權證。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們會以這種方式贖回權證。

如上所述，當A類普通股的交易價格從10.00美元起，低於 $11.5美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，在無現金的基礎上就適用數量的股票行使認股權證。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於權證的行權價時贖回權證，這可能導致權證持有人在A類普通股的交易價格高於行權價 $11.5美元的情況下，如果他們選擇等待行使A類普通股的權證，他們獲得的A類普通股將會減少。

行使時不會發行零碎的A類普通股。如果在行使時，持有人將有權獲得股份的零頭權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股的最接近整數。如果在贖回時，根據認股權證協議，認股權證可以行使A類普通股以外的其他證券(例如，如果我們不是我們最初業務合併中倖存的公司)，則可以為該等證券行使認股權證。當認股權證可用於A類普通股以外的證券時，倖存的公司將根據證券法，在初始業務合併結束後20個工作日內，根據證券法登記可在行使認股權證後發行的證券。

其他規定。如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，但在行使該等權利後，該人(連同該人的聯屬公司)(連同該人的聯屬公司)，據該認股權證代理人的實際所知，將實益擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指定)的A類普通股，而該等股份在緊接該行使後將實益擁有超過4.9%或9.8%的已發行A類普通股。

反稀釋調整。如果A類普通股的流通股數量通過A類普通股的應付股本增加，或者通過普通股的拆分或其他類似事件增加，則在該等股本資本化、拆分或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股的數量將按該普通股流通股的增加比例增加。向有權以低於“歷史公允市價”(定義見下文)的價格購買A類普通股的普通股持有人配股，將被視為相當於 (I)乘積的若干A類普通股的股票資本化，即在該配股中實際出售的A類普通股數量(或可發行的A類普通股數量)。

 

132

 

於該等供股中出售並可轉換為A類普通股或可就A類普通股行使的任何其他股本證券)乘以及(Ii)一(1)減去 (X)商，即於該等供股中支付的A類普通股每股價格及(Y)歷史公平市價。就這些目的(I)而言，如果配股是針對可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就此類權利收到的任何對價，以及在行使或轉換時應支付的任何額外金額；以及(Ii)“歷史公平市價”是指截至A類普通股第一個交易日之前的交易日止的十(10)個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價格。(Ii)“歷史公平市價”是指在截至A類普通股第一個交易日的前一個交易日截止的十(10)個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價格。沒有獲得這種權利的權利。

此外，如果我們在認股權證未到期及未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分派，除上述(A)項外，(B)某些每年0.50美元的普通現金股息可予調整，(C)為了滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權利，包括與延長我們完成初始業務合併的時間的投票有關，或(D)在我們未能完成初始業務合併時贖回我們的公眾股票，則認股權證的行權價格將在該事件生效日期後立即降低，減去現金金額和/或就每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公平市值

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股份拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，根據該A類普通股流通股減少的比例，在行使每份認股權證時可發行的A類普通股數量將按比例減少。

如上所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股數量被調整時，認股權證行權價將進行調整，方法是將緊接該項調整前的權證行權價格乘以分數(X)，分數(X)的分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數量，以及(Y)分母將為緊接該調整後可購買的A類A類普通股數量。

此外，如果 (X)允許我們以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，用於與結束我們的初始業務合併相關的融資目的(A類普通股的發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠決定，如果向我們的初始股東或其附屬公司進行任何此類發行，則不考慮我們的初始股東或此類附屬公司持有的任何創始人股票，視情況而定)在該等發行(包括該等股份的任何轉讓或再發行)之前，(Y)該等發行的總收益佔股權收益總額及其利息的50%以上，於完成我們的初始業務合併之日(扣除贖回淨額)可用於資助我們的初始業務合併，以及(Z)在我們完成初始業務合併的前一個交易日開始的10個交易日內，我們A類普通股的成交量加權平均價格低於每股9.20美元。(Z)在我們完成初始業務合併的前一個交易日開始的10個交易日內，我們的A類普通股的成交量加權平均價格低於每股9.20美元。然後，認股權證的行使價格將調整(至最接近的美分)，相當於市值和新發行價格中較高者的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高的180%(見“-當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證”和“-當每股價格等於或超過18.00美元時，贖回認股權證”和“-當每股價格等於或超過18.00美元時，贖回認股權證”和“-當每股價格等於或超過18.00美元時，贖回認股權證”和“-當每股價格等於或超過18.00美元時，贖回認股權證”和“-當每股價格等於或超過18.00美元時，贖回認股權證”, 而每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至最近的1美分)，以等於市值和新發行價格中較高者(見“--當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”)。

 

133

 

如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上述普通股除外，或僅影響此類A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併成另一家公司的任何合併或合併(但我們是持續公司的合併或合併除外，不會導致我們已發行的A類普通股的任何重新分類或重組)，或將我們的全部或實質上的資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，我們的資產或其他財產作為整體或實質出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，我們的資產或其他財產作為整體或實質上出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，我們的資產或其他財產作為整體或實質出售或轉讓給另一家公司或實體認股權證持有人其後將有權根據認股權證所指明的基礎及條款及條件，購買及收取認股權證持有人在該等重新分類、重組、合併或合併時，或在任何該等出售或轉讓後解散時所應收取的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以代替該認股權證持有人在行使認股權證所代表的權利時立即可購買及應收的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)。如果A類普通股持有人在此類交易中應收對價的70%以下是以繼承實體在全國證券交易所上市交易或在既定場外交易市場報價的A類普通股的形式支付的，或者將在該事件發生後立即如此上市交易或報價，並且權證的註冊持有人在該交易公開披露後30天內適當行使權證, 認股權證的行使價格將根據認股權證的Black-Scholes認股權證價值(在認股權證協議中定義)，按照認股權證協議中的規定進行降低。此等行權價格下調的目的，是為權證持有人在權證行權期內發生特別交易，而權證持有人在其他情況下未能獲得權證全部潛在價值的情況下，為權證持有人提供額外價值。

這些認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓和信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行。該認股權證協議規定，無須任何持有人同意，認股權證的條款可予修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有欠妥善的條文，而所有其他修改或修訂須經當時最少50%尚未發行的公共認股權證的持有人投票或書面同意，而單就對私募認股權證條款的任何修訂而言，則須獲得當時尚未發行的大部分認股權證的投票或書面同意。您應查看認股權證協議的副本，該副本作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分，以獲得適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票全數支付行使價(或以無現金方式(如適用))予吾等，以支付所行使的認股權證數目。權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在認股權證行使時發行A類普通股後，每位股東將有權就將由股東投票表決的所有事項持有的每股記錄在案的股份投一票。

認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時將向認股權證持有人發行的A類普通股數量向下舍入到最接近的整數。

私募認股權證

私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證而可發行的A類普通股)在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除其他有限的例外外，如“主要股東 - 轉讓方正股份及私人配售認股權證”項下所述)予我們的高級職員、董事及與初始業務合併有關聯的其他人士或實體，則本公司不能轉讓、轉讓或出售該等認股權證(包括在行使私人配售認股權證時可發行的A類普通股)。

 

134

 

我們不會贖回(除上文“-A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”一節所述者外)，只要該等認股權證由保薦人或其準許受讓人持有，吾等將不會贖回該等認股權證(“-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”一節中所述者除外)。保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。除本節所述外，私募認股權證的條款和規定與作為本次發售中主要單位的一部分出售的認股權證的條款和規定相同。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將可在所有贖回情況下由吾等贖回，並可由持有人按與本次發售的主要單位所包括的認股權證相同的基準行使。

除上文“-當A類普通股每股價格等於或超過10.00時，公開股東認股權證 - 贖回認股權證”一節所述外，如果私募認股權證持有人選擇以無現金方式行使，他們將通過交出他或她的認股權證來支付行使價，該數量的A類普通股相當於(X)除以(X)除以認股權證所對應的A類普通股股數所得的商數乘以本公司A類普通股(定義見下文)的“保薦人行使公允市價”超過認股權證行使價格(Y)，再乘以保薦人行使公允市價。保薦人行使公允市價，是指權證行使通知向權證代理人發出日前第三個交易日止的10個交易日內A類普通股的平均收盤價。我們之所以同意這些認股權證只要由最初的購買者或其許可受讓人持有，就可以無現金方式行使，是因為目前還不知道這些認股權證在業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們預計將出台政策，禁止內部人士出售我們的證券，除非在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握了重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。相應地, 與公眾股東不同的是，公眾股東可以行使認股權證，並在公開市場上自由出售行使權證後獲得的A類普通股股票，以收回行使權證的成本，而內部人士可能會受到很大限制，不能出售此類證券。因此，我們相信容許持有人以無現金方式行使該等認股權證是恰當的。

為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。根據貸款人的選擇，最高可達1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務合併後實體的認股權證，價格為每份認股權證1.5美元( 美元)。這類認股權證將與私募認股權證相同。

分紅

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金紅利，也不打算在業務合併完成之前支付現金紅利。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及完成業務合併後的一般財務狀況。屆時，公司合併後的任何現金股息的支付將由我們的董事會自行決定。此外，如果我們欠下任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性公約的限制。

我們的轉移代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和認股權證的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。我們同意賠償大陸股票轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理的角色、其代理及其股東、董事、高級管理人員和員工因其以該身份從事的活動或不作為而可能產生的所有索賠和損失，但由於任何重大疏忽或

 

135

 

被賠償的個人或實體的故意不當行為。大陸股票轉讓信託公司同意，它對信託賬户或信託賬户中的任何款項沒有抵銷權或任何權利、所有權、利息或索賠，並已不可撤銷地放棄其現在或將來可能擁有的信託賬户或信託賬户中的任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠。因此，所提供的任何賠償將只能針對我們和我們在信託賬户以外的資產，而不能針對信託賬户中的任何款項或從中賺取的利息，或者只能針對我們和我們的資產提出索賠。

修訂和重新修訂的公司章程

我們修訂和重述的公司章程將包含與此次發行相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。未經持有我們65%普通股的持有者批准，不得修改這些條款。我們的初始股東在本次發行結束時將共同實益擁有我們普通股的20%(獨立董事股份除外，並假設他們沒有購買本次發行中的任何單位)，他們可以參與任何修改我們修訂和重述的公司章程的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。

具體地説，我們經修訂和重述的公司章程除其他事項外，將規定：

•

如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但此後不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(向我們發放的支付税款的金額和用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量。贖回將完全消滅公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如果有)的權利)，以及(Iii)在贖回之後，經我們的其餘股東和我們的董事會批准，儘快合理地清算和解散，在每一種情況下，遵守我們在內華達州法律下規定債權人債權的義務，並且在所有情況下都要遵守其他適用法律的要求；(Iii)在任何情況下，只要得到我們其餘股東和我們董事會的批准，我們就有義務規定債權人的債權，並且在所有情況下都要遵守其他適用法律的要求；

​

•

在我們最初的業務合併之前，我們可能不會發行額外的證券，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金，或(Ii)以我們的A類普通股作為一個類別投票(除非在任何時候總共可以發行和發行多達50,000股獨立董事股票)(A)支持我們的初始業務合併，或者(B)批准對我們修訂和重述的公司章程的修正案，以(X)將我們完成業務合併的時間延長到自完成合並之日起24個月之後

​

•

我們沒有被禁止與我們的贊助商、我們的董事或我們的高管有關聯的目標達成業務合併。如果我們達成這樣的交易，我們或獨立董事委員會將從獨立的投資銀行或估值或評估公司獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的業務合併對我們的公司是公平的；

​

•

如果法律不要求對我們的初始業務合併進行股東投票，並且我們由於業務或其他法律原因而沒有決定舉行股東投票，我們將根據交易法第13E-4條和第14E條規則贖回我們的公開股票，並將在完成我們的初始業務合併之前向證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含的關於我們的初始業務合併和贖回權的財務和其他信息將與交易法第14A條所要求的基本相同。無論我們是否繼續根據交易法註冊或在納斯達克上市，我們都將向我們的公眾股東提供通過上述兩種方式之一贖回其公開股票的機會；

​

 

136

 

•

我們必須完成一項或多項業務合併，合併的公平市值合計至少為信託賬户所持資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應繳税款)，才能進行初始業務合併；

​

•

如果我們的股東批准了對我們修訂和重述的公司章程的修正案，以修改公眾股東尋求贖回與初始業務合併相關的能力的實質或時間，或者如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，或者就任何其他與股東權利或首次業務合併前活動有關的重大條款，我們將向公眾股東提供贖回全部或部分A類普通股的機會，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，或者關於任何其他與股東權利或首次業務合併前活動有關的重大條款，我們將向公眾股東提供贖回全部或部分A類普通股的機會等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(減去釋放給我們納税的金額)除以當時已發行的公眾股票數量，符合本文所述的限制；和

​

•

我們不會與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行最初的業務合併。

​

此外，我們修訂和重述的公司章程將規定，在完成最初的業務合併和支付遞延承銷商佣金後，我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。

內華達州法律中的某些反收購條款以及我們修訂和重新修訂的公司章程和章程

業務合併

本次發行完成後，我們將遵守監管公司收購的《國税法》78.411至78.444節(含首尾兩節)的規定。該法規一般禁止擁有至少200名登記在冊股東的內華達州上市公司在交易之日起四年內不得與任何有利害關係的股東進行各種“合併”交易，除非合併或交易在該人成為有利害關係的股東之前得到了董事會的批准或該合併得到了董事會的批准，如果在該人成為有利害關係的股東的日期後的兩年內，則不在此限。(注：內華達州上市公司至少有200名登記在冊的股東，除非在該人成為有利害關係的股東的交易日期後的兩年內，該合併或交易已得到董事會的批准，否則不得與任何有利害關係的股東進行各種“合併”交易。並獲代表無利害關係股東持有的尚未行使投票權的至少60%(如在成為有利害關係的股東後兩年內合併)或多數(如在成為有利害關係的股東後兩至四年內合併)的股東贊成票批准。或者，在下列情況下，公司可以在有利害關係的股東成為有利害關係的股東後兩年多的時間裏與該股東進行合併：

•

除有利害關係的股東外，須支付予本公司股票持有人的代價至少相等於以下最高者：(A)有利害關係的股東在緊接合並或其成為有利害關係的股東所參與的交易(以較高者為準)公佈日期前兩年內支付的每股最高價格，以較高者為準，另加每年複利；(B)於合併公告日期或有利害關係的股東取得股份之日(以較高者為準)普通股的每股市值，兩者以較高者為準；(B)於宣佈合併或成為有利害關係的股東的交易日期前兩年內支付的最高每股價格，以較高者為準；(B)於合併公告當日或有利害關係的股東取得股份之日(以較高者為準)優先股的最高清算價值(如果較高)；和

​

•

利益股東自成為利益股東之日起，除通過某些允許的交易外，並未成為任何額外有表決權股份的所有者。

​

“合併”一般包括(I)與“有利害關係的股東”或該有利害關係的股東的關聯公司或聯營公司的合併或合併，(Ii)任何出售、租賃交換、

 

137

 

在一次或一系列交易中，將公司的資產抵押、質押、轉讓或以其他方式處置給有利害關係的股東或有利害關係的股東的聯屬公司或聯營公司：(A)總市值等於或超過該公司資產總市值的5%或以上；(B)總市值等於或超過該公司所有流通股總市值的5%或以上；或(C)相當於盈利能力或淨收入的10%以上(在綜合基礎上確定)(Iii)在一宗或一系列交易中，向該有利害關係的貯存商或該有利害關係的貯存商的相聯者或相聯者發行或轉讓證券，而該等證券的總市值相等於該法團所有已發行有表決權股份的總市值的5%或以上(根據行使認股權證或購買要約股份的權利，或根據按比例向該法團的所有股東作出的股息或分派而作出的情況除外)，(Iv)通過與有利害關係的股東或其聯營公司或聯營公司清盤或解散法團的計劃或建議；及(V)通過若干其他交易，以增加由有利害關係的股東或其聯營公司或聯營公司實益擁有的有表決權證券的比例份額。

一般而言，“有利害關係的股東”指(I)直接或間接實益擁有法團已發行有表決權股份10%或以上投票權的任何人士，或(Ii)在有關日期前兩年內實益擁有該法團當時已發行股份投票權10%或以上的法團的聯屬公司或聯營公司。

在我們修訂和重述的公司章程中，我們已選擇不受《國税法》78.411至78.444節(包括首尾兩節)的保護，直到我們的創始人不再實益擁有我們至少15%的已發行普通股。

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在，可能會增加或阻止通過委託書競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

控制股權收購

“國税法”78.378至78.3793節(含首尾兩節)的“控制股份”條款適用於內華達州的“發行公司”，這些公司直接或通過附屬公司在內華達州開展業務，並且至少有200名登記在冊的股東，其中至少有100名股東的地址出現在公司的股票分類賬上。除非我們在內華達州做生意，否則我們不會受到這些“控股權”條款的約束。在某些情況下，控制權股份法規禁止收購人在超過某些所有權門檻百分比後投票表決其對發行公司股票的“控制股份”，除非收購人獲得發行公司的無利害關係的股東的批准，或者發行公司在收購後10天內修改其公司章程或章程。該法規規定了三個門檻：公司現有投票權的五分之一或以上但不到三分之一，三分之一但不到多數，以及多數或更多。一般而言，一旦收購人超過上述門檻之一，在收購或要約收購中獲得的、在緊接收購人跨過其中一個門檻之日前90天內收購的股份將成為“控制權股份”，這些控制權股份將被剝奪投票權，直到沒有利害關係的股東恢復投票權。此外，如果公司在其公司章程或章程中有規定，在收購控股權後第十(10)天有效。, 如果股東不給予控制股全部投票權，則可能導致以購買該等股份的平均價格贖回所有控制股。如果控制權股份被授予完全投票權，而收購人獲得了全部投票權的多數或更多，則所有沒有投票贊成授權控制權股份投票權的其他股東有權根據為持不同政見者權利設立的法定程序，要求支付其股份的公允價值。

 

138

 

在我們修訂和重述的公司章程中，我們已經選擇退出這些條款，直到我們的創始人不再實益擁有我們已發行普通股的至少15%。

某些訴訟的獨家法庭

我們修訂和重述的公司章程將要求，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則內華達州克拉克縣第八司法地區法院應在法律允許的最大範圍內成為任何或所有訴訟、訴訟、訴訟的獨家法院，無論是民事、行政還是調查的，或者主張任何索賠或反索賠的，(A)是以我們公司的名義或權利或代表我們提出的；(B)主張任何董事、高級管理人員、僱員或其他人違反任何受託責任的索賠。(C)根據《國税法》第78章或第92A章的任何條款或我們修訂和重述的公司章程或附例的任何條文提出或主張索賠；(D)解釋、應用、強制執行或確定我們修訂和重述的公司章程或附例的有效性；或(E)主張受內部事務原則管轄的索賠。如果內華達州克拉克縣第八司法地區法院對任何此類訴訟沒有管轄權，則位於內華達州的任何其他州地區法院將是此類訴訟的獨家法院。如果內華達州沒有任何州地區法院對任何此類訴訟擁有管轄權，則位於內華達州境內的聯邦法院將是此類訴訟的獨家法院。儘管如上所述，我們修訂和重述的公司章程將規定，本排他性條款論壇將不適用於根據(I)《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠和(Ii)《證券法》提起的訴訟。

雖然我們相信這一條款對我們有利，因為它提高了內華達州法律在其適用的訴訟類型中的適用一致性，但法院可能會裁定該條款不可執行，並且在其可執行的範圍內，該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。

股東特別大會

我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數票、我們的首席執行官或我們的董事長召開。

股東建議書及董事提名的預先通知規定

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或者在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東，必須及時以書面形式通知他們的意圖。為了及時，我們的主要執行辦公室的公司祕書需要在不晚於第90天營業結束時收到股東通知，也不能早於前一次年度股東大會週年紀念日前120天的開業日收到股東通知。根據交易法規則14a-8，尋求在我們的年度委託書中包含的提案必須符合其中包含的通知期。我們的章程對股東大會的形式和內容也有一定的要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的年度股東大會上提名董事。

以書面同意提出的訴訟

內華達州法律允許股東在書面同意下采取行動，除非公司的公司章程或章程另有規定。根據《國税法》78.320條的規定，要求在任何股東年會或特別會議上採取的任何行動都可以在沒有召開會議的情況下采取，前提是持有流通股的持有者至少擁有所有有權投票的類別的多數投票權，或者在股東大會上採取此類行動所需的不同比例，則可以在沒有會議的情況下采取此類行動。我們修訂和重述的公司章程將規定，股東通過書面同意採取的行動將不會

 

139

 

所有股東行動必須在我們的股東會議上採取，但要求或允許我們B類普通股持有人專門採取的任何行動除外(包括在我們最初的業務合併之前任命或罷免董事)，在這種情況下，可以書面同意採取此類行動。

普通股同意權

只要A類普通股和B類普通股的股票仍未發行，我們就不能修改、更改或廢除我們修訂和重述的公司章程中的任何條款，從而對這兩類普通股與另一類普通股相比的相對權利、優先權、資格、限制或限制產生不利影響，除非獲得每類普通股已發行股票的多數投票權持有人的贊成票，而這些普通股的相對權利、優先權、資格、限制或限制都受到了不利影響。在這種情況下，我們不能修改、更改或廢除我們修訂和重述的公司章程中的任何條款，從而對這兩類普通股中的任何一類的相對權利、偏好、資格、限制或限制與其他類別普通股的相對權利、偏好、資格、限制或限制產生不利影響。

符合未來出售資格的證券

在這次發行之後，我們將立即擁有93,760,000股普通股流通股(或107,822,500股，如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使)。在這些股票中，本次發行中出售的A類普通股(如果沒有行使承銷商的超額配售選擇權，則為75,000,000股A類普通股，如果承銷商的超額配售選擇權得到全面行使，則為86,250,000股)將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記，但我們的一家聯屬公司根據證券法第2144條的含義購買的任何A類普通股除外。所有已發行的方正股份(如果沒有行使承銷商的超額配售選擇權，則為18,750,000股方正股票；如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為21,562,500股方正股票)、所有已發行的私募配售認股權證(如果沒有行使承銷商的超額配售選擇權，則為11,333,333股認股權證，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為12,833,333股認股權證)和全部10,000股已發行獨立董事股票將受到限制證券

規則第144條

根據規則第144條，實益擁有限制性股票或認股權證至少六個月的人將有權出售其證券，條件是(I)該人在出售時或在出售前三個月內的任何時間不被視為我們的關聯公司之一，以及(Ii)在出售前至少三個月內，我們必須遵守交易法定期報告要求，並已在12個月(或更長時間)內根據交易法第(13)或15(D)節提交所有規定的報告。

實益擁有限制性股票或認股權證至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時候是我們的關聯公司的人，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

•

當時已發行普通股總數的1%，相當於緊接本次發行後的937,600股(如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則為1,078,225股)；或

​

•

在提交有關出售的表格144通知之前的四周內，A類普通股的平均每週交易量。

​

根據規則第154條，我們聯屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於我們的當前公開信息的可用性的限制。

 

140

 

對殼牌公司或前殼牌公司使用規則第144條的限制

規則第144條不適用於轉售空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些證券之前在任何時候都是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則第144條還包括此禁令的一個重要例外：

•

原為空殼公司的證券發行人不再是空殼公司；

​

•

證券發行人須遵守《交易法》第(13)或(15)(D)節的報告要求；

​

•

除Form 8-K報告外，證券發行人已在前12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了適用的所有交易所法案報告和材料；以及

​

•

從發行人向SEC提交當前Form10類型信息以來，至少已過了一年，這些信息反映了其作為非空殼公司實體的地位。

​

因此，我們的初始股東和獨立董事將能夠在我們完成初步業務合併一年後，根據規則第154條出售他們的創始人股票、獨立董事股票和私募認股權證(視情況而定)，而無需註冊。

註冊權

(I)在本次發行結束前以私募方式發行的方正股票，(Ii)將與本次發行結束同時以私募方式發行的私募認股權證和該等私募認股權證的A類普通股股票的持有人，(Iii)於轉換營運資金貸款時可能發行的私人配售認股權證及該等私人配售認股權證所涉及的A類普通股股份及(Iv)於委任我們的獨立董事時已授出或將予授予獨立董事的獨立董事股份具有登記權，以要求吾等登記出售根據作為本登記聲明證物的登記及股東權利協議由彼等持有的任何證券。根據登記及股東權利協議，並假設承銷商全面行使其超額配售選擇權，1,500,000美元營運資金貸款轉換為私募認股權證，以及總共50,000股獨立董事股份已發行及發行，吾等將有責任登記最多35,425,833股A類普通股及13,833,333股認股權證。A類普通股股數包括(I)轉換方正股份時發行的21,562,500股A類普通股；(Ii)12,833,333股私募認股權證相關的A類普通股；(Iii)轉換營運資金貸款時發行的私募認股權證相關的1,000,000股A類普通股；及(Iv)50,000股獨立董事股份。認股權證的數目包括以私人配售方式發行的12,833,333份認股權證及最多1,000份。, 000份私募認股權證，可在轉換營運資金貸款時發行。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求我們登記此類證券。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明有一定的“搭載”註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。登記和股東權利協議沒有規定任何最高現金罰金，也沒有任何與延遲登記公司普通股相關的罰金。

證券上市

我們已獲準從本招股説明書發佈之日起或之後，將我們的子公司在納斯達克上市，代碼為“CONXU”。一旦組成這兩個部門的證券開始單獨交易，我們預計A類普通股和認股權證將分別以“CONX”和“CONXW”的代碼在納斯達克上市。

 

141

 

美國聯邦所得税的考慮因素

以下是對收購、擁有和處置我們的子公司、A類普通股和認股權證(我們統稱為我們的證券)的某些重大美國聯邦所得税後果的討論。由於一個單位的組成部分可以由持有人選擇分離，因此為了美國聯邦所得税的目的，一個單位的持有人通常應該被視為基礎A類普通股的所有者和該單位一個可贖回認股權證組成部分的四分之一(視情況而定)。因此，以下關於A類普通股和認股權證實際持有人的討論也應適用於A類普通股和認股權證的實際持有人(作為構成A類普通股和認股權證的標的單位的被視為所有者)。這一討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的而作為資本資產持有的證券，也僅適用於在此次發行中購買了10個單位的持有者。

本討論僅為摘要，並未根據您的特定情況描述可能與您相關的所有税收後果，包括但不限於替代最低税、對某些投資收入徵收的聯邦醫療保險税，以及如果您遵守適用於某些類型投資者的特殊規則時可能適用的不同後果，包括但不限於：

•

金融機構或金融服務實體；

​

•

經紀自營商；

​

•

政府或機構或其工具；

​

•

受監管的投資公司；

​

•

房地產投資信託基金；

​

•

外籍人士或前美國長期居民；

​

•

實際或建設性擁有我們5%或以上有表決權股份的人；

​

•

保險公司；

​

•

對證券實行按市價計價會計的納税人；

​

•

作為“跨境”、套期保值、綜合交易或類似交易一部分的證券持有者；

​

•

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文)；

​

•

合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的的直通實體以及此類實體的任何受益所有者；以及

​

•

免税實體。

​

如果您是符合美國聯邦所得税規定的合夥企業，則您的合夥人所享受的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和您的活動。

本討論基於1986年修訂的“國內税法”(下稱“守則”)，以及截至本招股説明書之日的行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的財務條例，這些可能會在追溯的基礎上發生變化，並且在本招股説明書發佈之日之後的任何變化都可能影響本文所述的税收後果。本討論不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，或所得税以外的任何美國聯邦税收(如贈與税和遺產税)。

我們沒有，也不會尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局可能不同意這裏的討論，它的決定可能會得到法院的支持。此外，不能保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響。敬請您向您的税務顧問諮詢。

 

142

 

適用於您的特定情況的美國聯邦税法，以及根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律產生的任何税收後果。

個人控股公司狀況

如果我們被確定為一家個人控股公司(PHC)，用於美國聯邦所得税目的，我們可能會對一部分收入繳納第二級的美國聯邦所得税。就美國聯邦所得税而言，一家美國公司一般將被歸類為美國聯邦所得税公司，條件是：(I)在該納税年度的後半年度內的任何時候，五名或五名以下的個人(無論其公民身份或居住地，為此包括某些實體，如某些免税組織、養老基金和慈善信託基金)擁有或被視為擁有(根據某些建設性所有權規則)超過50%的公司股票，以及(Ii)至少60%的公司股票。(I) (I)在該納税年度的後半個月的任何時間，有五個或五個以下的個人(不論其公民身份或居住地，為此包括某些免税組織、養老基金和慈善信託基金)擁有或被視為擁有該公司50%以上的股票，以及(Ii)至少60%的公司股票。根據美國聯邦所得税的規定，該納税年度包括PHC收入(其中包括股息、利息、某些特許權使用費、年金，在某些情況下還包括租金)。

根據我們最初業務合併的日期和規模，我們調整後的普通毛收入中至少有60%可能包括PHC收入。此外，根據我們股票在個人手中的集中程度，包括我們的贊助商和某些免税組織的成員、養老基金和慈善信託基金，在一個納税年度的最後半年，超過50%的股票可能由這些人擁有或被視為擁有(根據推定所有權規則)。因此，不能保證我們在此次發行後或未來不會成為PHC。如果我們在某一課税年度成為或將會成為自置居所，我們將須就未分配的自置居所收入繳交額外的自置居所税，目前為20%，這通常包括我們的應課税入息，但須作出若干調整。

購進價格的分配與單元的表徵

出於美國聯邦所得税的目的，沒有任何法定、行政或司法當局直接處理與單位類似的單位或文書的待遇，因此，這種待遇並不完全明確。出於美國聯邦所得税的目的，收購一個單位應被視為收購我們A類普通股的一股和收購我們A類普通股一股的一個認股權證的四分之一。出於美國聯邦所得税的目的，每個單位的持有者必須根據發行時每個單位的相對公平市場價值，在A類普通股的一股和一個權證的四分之一之間分配該持有者為該單位支付的收購價格。根據美國聯邦所得税法，每個投資者必須根據所有相關事實和情況自行確定此類價值。因此，我們強烈要求每一位投資者就這些目的的價值確定諮詢他或她的税務顧問。分配給A類普通股每股的價格和一份認股權證的四分之一應是股東在該股份或認股權證(視屬何情況而定)的初始納税基礎。為了美國聯邦所得税的目的，對一個單位的任何處置都應該被視為對A類普通股份額和組成該單位的一個權證的四分之一的處置，處置實現的金額應該根據其在處置時的相對公平市場價值(由每個這樣的單位持有人根據所有相關事實和情況確定)在A類普通股和一個權證的四分之一之間分配。從美國聯邦所得税的角度來看，A類普通股和由兩個單位組成的認股權證的分離不應是應税事件。

上述對A類普通股和認股權證股份的處理以及持有人的購買價格分配對美國國税局(IRS)或法院不具約束力。由於沒有當局直接處理與上述單位類似的文書，因此不能保證國税局或法院會同意上述描述或下面的討論。因此，每個潛在投資者被敦促就投資一個單位(包括一個單位的另一種特徵)的税收後果諮詢自己的税務顧問。這一討論的平衡假設，出於美國聯邦所得税的目的，上述單位的特徵受到尊重。

 

143

 

美國持有者

如果您是“美國持有者”，本節適用於您。美國持有人是我們所有部門、A類普通股或認股權證的實益所有者，即出於美國聯邦所得税目的：

•

是美國公民或居民的個人；

​

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律組織的公司(或其他應作為公司徵税的實體)；或

​

•

其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，不論其來源為何；或

​

•

如果 (I)在美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人(如本守則所定義)有權控制信託的所有實質性決定，或者(Ii)根據財政部法規，該信託擁有有效的選舉，被視為美國人，則該信託就是一個信託。

​

分配税。如果我們以現金或其他財產(我們股票的某些分配或收購我們股票的權利除外)的形式向我們A類普通股的美國持有者支付股息，此類分配通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則確定的範圍是從我們當前或累計的收益和利潤中支付。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，將適用於我們的A類普通股，並減少(但不低於零)美國持有者的調整後税基。任何剩餘的超額部分將被視為出售或以其他方式處置A類普通股時實現的收益，並將按照以下“美國持有者在出售、應税交換或A類普通股和認股權證的其他應税處置中的收益或損失”(U.S.Holders - On Sale，Tax Exchange or其他應税處置A類普通股和認股權證)中所述的方式處理。

如果滿足必要的持有期，我們支付給作為應税公司的美國持有者的股息通常有資格享受收到的股息扣除。除了某些例外情況(包括但不限於在投資利息扣除限制下被視為投資收入的股息)，如果滿足某些持有期要求，我們支付給非公司美國持有人的股息可能構成“合格股息”，將按長期資本利得的最高税率納税。目前尚不清楚本招股説明書中描述的A類普通股的贖回權是否會阻止美國持有者滿足有關收到的股息扣除或合格股息收入的優惠税率(視情況而定)的適用持有期要求。如果持有期要求未得到滿足，則公司可能沒有資格獲得收到的股息扣除，並將擁有等於全部股息金額的應納税所得額，非公司持有人可能需要按正常的普通所得税税率徵税，而不是適用於合格股息收入的優惠税率。

A類普通股和權證的出售、應税交換或其他應税處置的損益。在出售或其他應税處置我們的A類普通股或認股權證時，通常包括贖回A類普通股或認股權證，被視為出售下述證券，幷包括作為解散和清算的結果，如果我們沒有在要求的時間段內完成初始業務合併，美國持有人通常將確認資本收益或虧損，其金額等於A類普通股或認股權證的變現金額與美國持有人調整後的税基之間的差額。在我們沒有在要求的時間內完成初始業務合併的情況下，美國持有人通常將確認資本收益或虧損，其金額等於A類普通股或認股權證中實現的金額與美國持有人調整後的税基之間的差額如果美國持有者持有A類普通股或認股權證的持有期超過一年，任何此類資本收益或虧損通常都將是長期資本收益或虧損。然而，目前尚不清楚本招股説明書中描述的針對A類普通股的贖回權是否會暫停為此目的而適用的持有期的運行。如果暫停A類普通股的持有期，那麼非法人美國持有人可能無法滿足長期資本利得待遇的一年持有期要求，在這種情況下，出售或應税處置股份或權證的任何收益將受到短期資本利得待遇和

 

144

 

將按正常的普通所得税税率徵税。非公司美國持有者承認的長期資本利得將有資格按較低的税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。

贖回A類普通股。如果根據本招股説明書中題為“證券 - 普通股説明”一節中所述的贖回條款贖回美國持有人的A類普通股，或者如果我們在公開市場交易中購買美國持有人的A類普通股，則出於美國聯邦所得税的目的對待該交易將取決於贖回是否符合根據守則第302節出售A類普通股的資格。如果贖回符合出售普通股的資格，美國持有者將被視為上述“美國持有者在出售、應税交換或A類普通股和認股權證的其他應税處置中的損益”(U.S.Holders - 損益)。如果贖回不符合出售普通股的條件，美國持有者將被視為接受公司分派，其税收後果與上述“美國持有者 - 分派税”中所述的相同。贖回是否有資格出售將在很大程度上取決於美國持有者持有的我們股票的總數(包括美國持有者因擁有認股權證而建設性地持有的任何股票)相對於贖回前後我們所有已發行的股票。在以下情況下，A類普通股的贖回一般將被視為出售A類普通股(而不是公司分派)：(I)相對於美國持有人來説，(Ii)贖回導致美國持有人在美國的權益“完全終止”，或者(Iii)對於美國持有人來説，贖回本質上不等同於股息。下面將更詳細地解釋這些測試。

在確定是否滿足上述任何一項測試時，美國持有者不僅會考慮美國持有者實際擁有的股票，還會考慮美國持有者建設性擁有的我們股票。除了直接擁有的股票外，美國持有者還可以建設性地擁有某些相關個人和實體擁有的股票(美國持有者在這些股票中擁有權益或在該美國持有者中擁有權益)，以及美國持有者有權通過行使期權獲得的任何股票，這通常包括根據認股權證的行使可以獲得的A類普通股。為了滿足這一極不相稱的標準，在贖回A類普通股後，緊隨其後由美國持有人實際和建設性擁有的已發行表決權股票的百分比，除其他要求外，必須低於緊接贖回前由美國持有人實際和建設性擁有的已發行表決權股票的80%。如果(I)美國持有人實際和建設性擁有的我們股票的所有股票都被贖回，或者(Ii)美國持有人實際擁有的我們股票的所有股票都被贖回，美國持有人有資格放棄，並根據特定規則有效地放棄，則美國股東的利益將完全終止。(I)美國股東實際和建設性擁有的所有股票都被贖回，或者(Ii)美國股東實際擁有的所有股票都被贖回，美國股東有資格放棄，並根據特定規則有效地放棄, 某些家庭成員擁有的股票的歸屬，而美國持有者沒有建設性地擁有我們股票的任何其他股份。如果我們的贖回或購買導致美國持有者在我們的比例權益“有意義地減少”，那麼A類普通股的贖回將不會本質上等同於股息。贖回是否會導致美國持有者對我們的比例權益有意義地減少，將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是對不控制公司事務的上市公司的小股東的比例利益稍有減少，也可能構成這樣的“有意義的減少”。美國持有者應該就贖回的税收後果諮詢自己的税務顧問。

如果上述測試均不合格，則贖回將被視為公司分銷，其税收影響將如上文“美國持有者 - 分銷徵税”中所述。在這些規則應用後，美國持有人在贖回的A類普通股中的任何剩餘税基都將添加到美國持有人在其剩餘股票中的調整税基中，或者，如果沒有，將添加到美國持有人在其權證中或可能在其建設性擁有的其他股票中的調整税基中。

 

145

 

認股權證的行使、失效或贖回。除了下面討論的關於無現金行使認股權證的情況外，美國持有者一般不會在行使現金認股權證時確認收購普通股的應税損益。美國持有人在行使權證時收到的A類普通股份額中的美國持有人的納税基礎通常將等於美國持有人對權證的初始投資(即美國持有人對分配給權證的單位的購買價格的部分，如上文“-購買價格的分配和單位的特徵”一節所述)和行使價格的總和。目前尚不清楚美國持有人對行使權證時收到的A類普通股的持有期是從行使權證之日的次日開始，還是從權證行使之日開始；無論哪種情況，持有期都不包括美國持有人持有權證的期間。如果權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有者通常會在權證中確認相當於持有者税基的資本損失。

根據現行税法，無現金行使權證的税收後果並不明確。無現金演習可能是免税的，要麼是因為演習不是實現事件，要麼是因為演習被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種免税情況下，美國持有者在獲得的A類普通股中的基準都將等同於持有者為其行使的認股權證的基準。如果無現金行使被視為不是變現事件(也不是資本重組)，尚不清楚美國持有者在A類普通股的持有期是從行使之日的次日開始，還是從權證行使之日開始；在任何一種情況下，持有期都不包括美國持有權證的持有期。如果無現金行使被視為資本重組，A類普通股的持有期將包括為此行使的認股權證的持有期。

也可以將無現金操作部分視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下，出於美國聯邦所得税的目的，將在無現金基礎上行使的部分認股權證可以被視為已被視為已被行使的剩餘認股權證的行使價格的對價。為此，美國持有人可以被視為交出了相當於A類普通股股票數量的認股權證，其價值等於將被視為行使的認股權證總數的行使價。美國持有者將確認資本收益或損失，其金額等於從被視為已交還的權證中收到的A類普通股的公平市場價值與美國持有者在被視為已交出的權證中的調整後税基之間的差額。這種收益或損失可能是長期的，也可能是短期的，具體取決於美國持有者的持有期。在這種情況下，收到的A類普通股中的美國持有者的税基將等於就被視為已交還的權證而收到的A類普通股的公平市值和行使的權證中的美國持有者的税基之和。目前尚不清楚美國持有者對A類普通股的持有期是從行使權證之日的次日開始，還是從權證行使之日開始；在這兩種情況下，持有期都不包括美國持有者持有權證的時間。

由於美國聯邦所得税對無現金行為的處理沒有權威，包括美國持有者對收到的A類普通股的持有期何時開始，因此無法保證美國國税局或法院會採用上述替代税收後果和持有期(如果有的話)。因此，美國持有者應該就無現金行為的税收後果諮詢他們的税務顧問。

如果我們根據本招股説明書題為“證券説明- 可贖回認股權證 -公開股東認股權證”一節中描述的贖回條款贖回認股權證以換取現金，或者如果我們在公開市場交易中購買認股權證，這種贖回或購買通常將被視為對美國持有人的應税處置，按上文“- 出售損益、應税交換或A類普通股和認股權證的其他應税處置”中所述徵税。

 

146

 

如果我們發出通知，表示有意贖回本招股説明書中題為“證券説明(Description of Securities )-可贖回認股權證 -公開股東認股權證”一節所述的0.1美元認股權證，而美國持有人在無現金基礎上行使認股權證，並收到參照下表確定的A類普通股，我們打算將這種行使視為為美國聯邦所得税目的A類普通股認股權證的贖回。該等贖回應視為守則第368(A)(1)(E)節所指的“資本重組”。因此，美國持有者不應確認贖回A類普通股認股權證的任何收益或損失。在贖回中收到的A類普通股的美國持有者的總税基通常應等於美國持有者在贖回的認股權證中的總税基，收到的A類普通股的持有期應包括美國持有者對交出的認股權證的持有期。然而，關於這種税收待遇存在一些不確定性，這樣的贖回可能會被視為一種應税交換，其中的收益或損失將被確認。因此，敦促美國持有者就贖回A類普通股認股權證的税收後果諮詢其税務顧問。

可能的建設性分佈。每份認股權證的條款規定，在某些情況下，可以對可行使認股權證的普通股數量或認股權證的行使價格進行調整，正如本招股説明書題為“Description of Securities - Recemable Hurants - Public Stockholder‘s認股權證”一節中所討論的那樣，每份認股權證的條款規定了在某些情況下可行使認股權證的普通股數量或認股權證的行使價格的調整。具有防止稀釋作用的調整一般不徵税。然而，如果，例如，由於向我們普通股的持有者分配現金或其他財產(如其他證券)，從而增加了認股權證持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時將獲得的普通股股份數量或通過降低認股權證的行使價格)，則認股權證的美國持有人將被視為從我們獲得推定分配，例如，對此類股份數量或該等行權價格的調整增加了權證持有人在我們資產或收益和利潤中的比例。或因向持有本公司普通股的持有人派發股息所致，在上述兩種情況下，該等股份的持有人均應課税作為分派。這種建設性的分配將按照“美國持有者和分配徵税”一節所述繳納税款，就像認股權證的美國持有者從我們那裏獲得的現金分配一樣，該現金分配等於這種增加的利息的公平市場價值。

信息報告和備份扣留。一般來説，信息報告要求可能適用於支付給美國持有人的股息，以及出售或以其他方式處置我們的子公司、A類普通股和認股權證的收益，除非美國持有人是豁免接受者。如果美國持有者未能提供納税人識別號、免税身份證明或已被美國國税局通知其需要備用預扣，則備用預扣可能適用於此類付款(並且此類通知尚未撤回)。

根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都將被允許作為美國持有者在美國聯邦所得税債務中的退款或抵免。

非美國持有者

如果您是“非美國持有者”，本節適用於您。如本文所用，術語“非美國持有人”指的是我們所有單位、A類普通股或認股權證的實益擁有人，他們或那是為了美國聯邦所得税的目的：

•

非居民外籍個人(某些前美國公民和作為外籍人士須繳納美國税的美國居民除外)；

​

•

外國公司或

​

•

非美國持有者的財產或信託；

​

但通常不包括在應納税年度在美國停留183天或更長時間的個人。如果你是這樣的個人，你應該諮詢你的税務顧問。

 

147

 

關於收購、擁有或出售或以其他方式處置我們的證券所產生的美國聯邦所得税後果。

分配税。一般來説，我們向A類普通股的非美國持有者進行的任何分配(包括推定分配)，只要從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付，將構成美國聯邦所得税的股息，並且，如果此類股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，我們將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款。除非該非美國持有者有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税税率，並提供適當的證明，證明其有資格享受這種降低的税率(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。在任何推定股息的情況下，適用的扣繳義務人可能會從欠非美國持有人的任何金額中扣繳這筆税款，包括其他財產的現金分配或隨後支付或貸記給該持有人的認股權證或其他財產的銷售收益。任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有者在其A類普通股股票中的調整税基，如果這種分配超過非美國持有者的調整税基，將被視為出售或以其他方式處置A類普通股所實現的收益，這將被視為如下所述的“非美國持有者出售、應税交換或其他A類普通股和認股權證的應税處置收益”(Non-U.S.Holders - Gain on Sale，Tax Exchange or其他應税處置A類普通股和認股權證)。此外，如果我們確定我們很可能被歸類為“美國不動產控股公司”(請參閲“Non-U.S.Holders - Gain on Sale, 應税交易所或其他A類普通股和認股權證的應税處置(見下文)，我們將扣留超過我們當前和累計收益和利潤的任何分派的15%。

預扣税不適用於支付給非美國持有者的股息，該持有者提供W-8ECI表格，證明股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關。相反，有效關聯的股息將繳納常規的美國所得税，就像非美國持有者是美國居民一樣，但適用的所得税條約另有規定。獲得有效關聯股息的非美國公司還可能被徵收30%(或更低的條約税率)的額外“分支機構利潤税”。

認股權證的行使、失效或贖回。美國聯邦所得税對非美國持有人行使認股權證、非美國持有人持有的認股權證失效或非美國持有人持有的A類普通股認股權證的贖回的待遇，通常與美國持有人行使或失效認股權證的美國聯邦所得税待遇相對應，如上文“美國持有人對認股權證的行使、失效或贖回”(U.S.Holders - Exercise，Lost or Reemption of a Currency)中所述，儘管在非現金行使導致應税交換的範圍內，其後果將與下文“非美國持有者在出售、應税交換或A類普通股和認股權證的其他應税處置中獲得的收益”(Non-U.S.Holders - Gain on Sale，Tax Exchange or其他應税處置)中所述的結果相似。

出售、應税交換或其他A類普通股和認股權證的應税處置收益。非美國持有人一般不會就我們A類普通股的出售、應税交換或其他應税處置中確認的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，這將包括在我們沒有在本次發行或認股權證(包括認股權證到期或贖回)結束後24個月內完成初始業務合併的情況下解散和清算，在每種情況下，無論這些證券是否作為一個單位的一部分持有，除非：

•

收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(根據某些所得税條約，可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)；或

​

•

為了美國聯邦所得税的目的，我們在截至處置日期或非美國持有人持有我們的A類普通股的五年期間中的較短時期內的任何時候，都是或曾經是一家“美國房地產控股公司”，如果我們的A類普通股的股票在既定的公司股票上定期交易，則我們是或曾經是“美國房地產控股公司”。在截至處置日期或非美國持有人持有我們的A類普通股的期間的較短時間內，我們是或曾經是“美國房地產控股公司”

​

 

148

 

在證券市場上，非美國持有人在處置我們A類普通股之前的五年內或該非美國持有人持有我們A類普通股的較短期間內的任何時間，直接或建設性地擁有我們A類普通股超過5%的股份。因此，不能保證我們的A類普通股會被視為在成熟的證券市場上定期交易。

除非適用條約另有規定，否則上述第一個要點中描述的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税，就像非美國持有人是美國居民一樣。外國公司的非美國持有者在上述第一個要點中描述的任何收益也可能被徵收30%(或更低的條約税率)的額外“分支機構利潤税”。

如果上述第二個要點適用於非美國持有者，則該持有者在出售、交換或以其他方式處置我們的A類普通股或認股權證時確認的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外，我們A類普通股或認股權證的買家可能被要求按處置時變現金額的15%的税率預扣美國聯邦所得税。在我們完成初步的業務合併之前，我們不能確定我們將來是否會成為一家“美國房地產控股公司”(United States Real Property Holding Corporation)。如果我們的“美國不動產權益”的公平市場價值等於或超過我們全球不動產權益的公平市值加上我們在貿易或企業中使用或持有的其他資產(為美國聯邦所得税目的而確定)的總和的50%，我們將被歸類為美國不動產控股公司。如果我們是或曾經是一家“美國房地產控股公司”，我們敦促您就這些規則的應用諮詢您自己的税務顧問。

贖回A類普通股。根據本招股説明書“證券 - 普通股説明”一節中所述的贖回條款贖回非美國持有者A類普通股的美國聯邦所得税特徵，一般與上述“美國持有者 - 贖回A類普通股”中所述的美國聯邦所得税描述相對應。贖回給非美國持有者的後果將如上文“非美國持有者 - 分配税”和“非美國持有者在出售、應税交換或A類普通股和認股權證的其他應税處置中獲得的收益”中所述(視情況而定)。

可能的建設性分佈。每份認股權證的條款規定，在某些情況下，可行使認股權證的A類普通股數量或認股權證的行使價格進行調整，這在本招股説明書標題為“Description of Securities - Rememable Currants - Public股東認股權證”的章節中進行了討論。具有防止稀釋作用的調整一般不屬於應税事項。然而，如果例如，如果調整增加了持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使權證時獲得的A類普通股的數量或通過降低權證的行使價格獲得的A類普通股)，包括向我們A類普通股的持有人分配現金或其他財產(如其他證券)，則認股權證的非美國持有人將被視為從我們獲得建設性分配，例如，調整增加了持有人在我們的資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使權證或通過降低權證的行使價格獲得的A類普通股的股票數量)，這包括向我們A類普通股的持有者分配現金或其他財產(如其他證券)。或由於向我們A類普通股的持有者發放股票股息，在這兩種情況下，作為分派對該等持有者徵税。非美國持有者收到的任何推定分配將繳納美國聯邦所得税(包括任何適用的預扣)，就像該非美國持有者從我們那裏收到的現金分配等於此類增加的利息的公平市場價值一樣，而沒有收到任何相應的現金。

信息報告和備份扣留。信息申報單將向美國國税局提交，涉及股息的支付以及出售或以其他方式處置我們的子公司、A類普通股和認股權證的收益。非美國持有者可能必須遵守認證程序，以確定其不是美國人，以避免信息報告和後備扣留要求。根據條約要求降低扣留率所需的認證程序將滿足認證要求。

 

149

 

也是避免後備扣留所必需的。如果及時向美國國税局(IRS)提供所需信息，向非美國持有者支付的任何備用預扣金額將被允許作為該持有者的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使該持有者有權獲得退款。

FATCA預扣税款。通常被稱為“FATCA”的條款對我們A類普通股向“外國金融機構”(為此定義廣泛，一般包括投資工具)和某些其他非美國實體支付股息(包括建設性股息)規定扣繳30%，除非各種美國信息報告和盡職調查要求(通常涉及美國人在這些實體中的權益或賬户的所有權)已由受款人滿足或豁免適用於受款人(通常通過提交正確填寫的美國國税局表格W-8來證明美國國税局(IRS)已經發布了擬議的法規(在最終法規發佈之前，納税人可以依賴這些法規)，這些預扣要求一般不會適用於銷售毛收入或我們所有部門的其他處置收益、A類普通股和認股權證的股份。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類預扣税的退款或抵免，非美國持有者可能需要提交美國聯邦所得税申報單才能申請此類退税或抵免。潛在投資者應就FATCA對他們投資我們證券的影響諮詢他們的税務顧問。

 

150

 

承保

德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)將擔任此次發行的唯一賬簿管理人。根據本招股説明書日期的承銷協議的條款和條件，承銷商已同意購買與承銷商名稱相對的承銷單位數量，我們已同意將其出售給承銷商。

承銷協議規定，承銷商購買此次發行中包括的所有單位的義務須經律師批准法律事項和其他條件。如果承銷商購買其中任何一種，承銷商有義務購買所有這些單位(下文所述的超額配售選擇權涵蓋的單位除外)。

承銷商向公眾出售的單位最初將以本招股説明書封面上的首次公開募股(IPO)價格發售。如果未全部按初始發行價出售，承銷商可以變更發行價和其他出售條款。承銷商已通知我們，承銷商不打算向自由支配賬户銷售產品。承銷商發行這些單位以收受為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

如果承銷商出售的單位超過上表所列的總數，我們已授予承銷商自本招股説明書之日起45天內可行使的選擇權，可以公開發行價減去承銷折扣購買最多11,250,000個額外的單位。承銷商行使此選擇權的唯一目的是為了彌補與本次發行相關的超額配售(如果有的話)。根據選擇權發行或出售的任何新單位將按與本次發售標的的其他新單位相同的條款和條件發行和出售。

我們、我們的保薦人以及我們的高級管理人員和董事同意，自本招股説明書發佈之日起180天內，未經德意志銀行證券公司事先書面同意，我們和他們將不會直接或間接要約、出售、合同出售、質押或以其他方式處置任何單位、認股權證、A類普通股股份或任何其他可轉換為、可行使或可交換A類普通股的證券；然而，前提是我們可以(1)發行和出售私募認股權證，(2)發行和出售額外的認股權證單位，以彌補承銷商的超額配售選擇權(如果行使)，(3)根據作為本註冊聲明證物提交的登記和股東權利協議向SEC登記，轉售創始人股票、獨立董事股份和私募認股權證，或行使認股權證時可發行的A類普通股認股權證和股票，以及(4)德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)有權在不另行通知的情況下，隨時解除受這些鎖定協議約束的任何證券。

我們的初始股東和獨立董事已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票和獨立董事股票，直到以下較早的情況發生：(A)在我們的初始業務合併完成後180天內和(B)在我們的初始業務合併後我們完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期，這導致我們的所有股東(獨立董事除外)都有權將他們的A類普通股交換為現金、證券或其他財產；除了某些允許的受讓人，以及在本文“主要股東 - 方正股份轉讓和私募認股權證”中所述的特定情況下。任何獲準的受讓人將受到我們的初始股東和獨立董事關於任何創始人股份和獨立董事股份的相同限制和其他協議的約束。在本招股説明書中，我們將這種轉讓限制稱為禁售期。

私募認股權證(包括在私募認股權證行使後可發行的A類普通股股份)不得轉讓、轉讓或出售，直至

 

151

 

在我們的初始業務合併完成後30天(除本文“主要股東 - 轉讓方正股份和私募認股權證”項下所述的獲準受讓人外)。

在此次發行之前，我們的證券還沒有公開市場。因此，這兩個部門的首次公開募股(IPO)價格是由我們與德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)之間的談判確定的。

我們每單位發行價的確定比我們是一家運營公司通常情況下的情況更具隨意性。在確定首次公開募股價格時考慮的因素包括以收購其他公司為主營業務的公司的歷史和前景、這些公司的先前發行、我們的管理層、我們的資本結構以及目前股權證券市場的普遍狀況，包括被認為與我們公司相當的上市公司的當前市場估值。然而，我們不能向您保證，我們的單位、A類普通股或認股權證在此次發行後在公開市場上的銷售價格不會低於首次公開募股價格，也不能保證我們的單位、A類普通股或認股權證在此次發行後將發展和持續活躍的交易市場。

我們已獲準從本招股説明書發佈之日起或之後，將我們的子公司在納斯達克上市，代碼為“CONXU”。一旦組成這兩個部門的證券開始單獨交易，我們預計A類普通股和認股權證將分別以“CONX”和“CONXW”的代碼在納斯達克上市。

下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的承銷折扣和佣金。這些金額是在沒有行使承銷商超額配售選擇權和完全行使超額配售選擇權的情況下顯示的。

(1)

每單位0.20美元，或總計15,000,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為17,250,000美元)，將在本次發售結束時支付。包括每單位0.35美元，或總計26,250,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則總計30,187,500美元)，作為遞延承保佣金支付給承保人，該佣金將放入位於美國的信託賬户，只有在完成初始業務合併後才發放給承銷商。

​

如果吾等未能在吾等經修訂及重述的公司章程所要求的時間內完成初步業務合併，承銷商已同意(I)他們將放棄對其遞延承銷折扣及佣金的任何權利或申索，包括任何應累算的利息，然後將其存入信託賬户，及(Ii)遞延承銷商的折扣及佣金將按比例分配予公眾股票，連同從信託賬户中持有的資金所賺取的任何利息(以前並未發放予我們以供繳税)，以及(Ii)遞延承銷商的折扣及佣金將按比例分配給公眾股票。

與本次發行相關的，承銷商可以在公開市場買賣。公開市場的買入和賣出可能包括賣空、回補空頭頭寸的買入(可能包括根據超額配售選擇權的買入)和穩定買入。

•

賣空涉及承銷商在二級市場上出售的單位數量超過其在發行中所需購買的數量。

​

•

“回補”賣空是指以承銷商的超額配售選擇權所代表的賣空單位數量為上限的賣空交易.

​

•

“裸賣空”是指賣出的單位數量超過承銷商超額配售選擇權所代表的單位數量.

​

 

152

 

•

回補交易涉及根據超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買10個單位，以回補空頭頭寸。

​

•

要平倉裸空頭頭寸，承銷商必須在分銷完成後在公開市場購買10個單位。如果承銷商擔心定價後公開市場上新股的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

​

•

要平倉備兑空頭頭寸，承銷商必須在分銷完成後在公開市場購買5個單位，或者必須行使超額配售選擇權。在確定平倉備兑空頭頭寸的單位來源時，承銷商將考慮包括可在公開市場購買的單位的價格與他們可以通過超額配售選擇權購買的單位的價格的比較。在確定平倉的單位來源時，承銷商將考慮其他因素，包括公開市場可購買的單位的價格與他們通過超額配售選擇權購買的單位的價格的比較。

​

•

穩定交易涉及購買10個單位的投標，只要穩定投標不超過指定的最高限額。

​

回補空頭和穩定買入的買盤，以及承銷商自有賬户的其他買入，可能會起到防止或延緩空頭單位市場價下跌的效果。它們還可能導致在沒有這些交易的情況下，這些單位的價格高於公開市場上本來會存在的價格。承銷商可以在場外市場或其他市場進行這些交易。如果承銷商開始這些交易中的任何一項，它可以隨時停止這些交易。

我們估計本次發行的總費用為1,000,000美元，不包括承銷折扣和佣金。

我們已同意賠償承保人的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承保人可能因任何這些責任而被要求支付的款項。我們還同意支付與FINRA相關的費用和承銷商法律顧問的費用，不超過25,000美元。

我們沒有任何合同義務在此次發行後聘請承銷商為我們提供任何服務，目前也沒有這樣做的意圖。然而，承銷商可能會向我們介紹潛在的收購目標，或者在未來幫助我們籌集額外的資本。如果承銷商在本次發行後向我們提供服務，我們可以向承銷商支付公平合理的費用，這些費用將在當時的公平協商中確定；前提是不會與承銷商達成任何協議，也不會在本招股説明書發佈之日起90天前向承銷商支付此類服務的費用，除非FINRA確定此類付款不會被視為與此次發行相關的承銷商賠償，我們可能會向此次發行的承銷商或與其有關聯的任何實體支付發起人。

承銷商及其關聯公司在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中，已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其聯營公司可以進行或持有廣泛的投資，併為自己和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

 

153

 

加拿大居民須知

轉售限制

在加拿大的銷售單位僅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省以私募方式進行，不受我們準備招股説明書並向進行這些證券交易的每個省的證券監管機構提交招股説明書的要求。在加拿大的任何轉售都必須根據適用的證券法進行，這些法律可能會根據相關司法管轄區的不同而有所不同，並且可能要求根據可用的法定豁免或根據適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行轉售。建議買家在轉售證券前徵詢法律意見。

加拿大買家的陳述

通過在加拿大購買10台設備並接受購買確認的交付，購買者向我們和從其收到購買確認的經銷商表示：

•

根據適用的省級證券法，買方有權在不享有根據這些證券法合格的招股説明書的利益的情況下購買這些單位，因為它是National Instrument 45-106 - 招股説明書豁免所定義的“經認可的投資者”。

​

•

買方是國家文書31-103 - 註冊要求、豁免和持續註冊義務中定義的“許可客户”。

​

•

在法律要求的情況下，購買者是以委託人而非代理人的身份購買的，並且

​

•

買方已在轉售限制下審閲了上述文本。

​

利益衝突

特此通知加拿大買家，承銷商依據National Instrument 33-105 - 承銷衝突條款第3A.3或3A.4節(如果適用)中規定的豁免，不必在本文件中提供某些利益衝突披露。

法定訴權

如果招股説明書(包括對招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。在加拿大購買這些證券的人應參考購買者所在省或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

法律權利的執行

我們所有的董事和高級管理人員以及本文中提到的專家可能都在加拿大境外，因此，加拿大買家可能無法在加拿大境內向我們或該等人員送達法律程序文件。我們的全部或大部分資產以及這些人員的資產可能位於加拿大境外，因此，可能無法滿足針對我們或加拿大境內人員的判決，也可能無法執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人員的判決。

税收與投資資格

加拿大購買這些單位的人應諮詢他們自己的法律和税務顧問，瞭解在他們的特定情況下投資這些單位的税收後果，以及根據加拿大相關法律，這些單位是否符合購買者投資的資格。

 

154

 

致歐洲經濟區和英國潛在投資者的通知

該等證券不擬向歐洲經濟區(“EEA”)或英國(“英國”)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，亦不應向任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)持有指令2014/​65/EU(經修訂，“MiFID II”)第(4)(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)屬於指令(EU)2016/97(“保險分銷指令”)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第(4)條第(1)款第(10)點所界定的專業客户的資格。或(Iii)不是規例(EU)2017/1129(“招股章程規例”)所界定的合資格投資者。因此，並無擬備(EU)第1286/2014號規例(下稱“PRIIPs規例”)所規定的關鍵資料文件，以供歐洲經濟區或英國的散户投資者發售或出售證券，或以其他方式向歐洲經濟區或英國的散户投資者提供該等證券，因此，根據該規例，向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者發售或出售該等證券或以其他方式提供該等證券可能屬違法。

本招股説明書的編制依據是，根據招股章程規例的豁免，歐洲經濟區任何成員國和英國(各自為“相關國家”)對證券的任何要約都將被豁免，不受提供證券要約招股説明書的要求的限制。因此，任何人士如在有關國家就屬於本招股章程擬進行發售的證券作出或擬作出任何要約，則只可在吾等或承銷商沒有義務根據招股章程規例第293條就該等要約出示招股章程的情況下作出該等要約。吾等或承銷商均未授權，或吾等或其未授權在吾等或承銷商有義務刊登招股説明書的情況下作出任何證券要約。

這一歐洲經濟區銷售限制是對下面列出的任何其他銷售限制的補充。

迪拜國際金融中心潛在投資者須知

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的已發售證券規則的豁免要約。本招股説明書的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。

DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書，也未採取措施核實本文所載信息，對招股説明書不負任何責任。與本招股説明書相關的股票可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買要約股份的人士應自行對股份進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

澳大利亞潛在投資者注意事項

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書並不構成2001年公司法(“公司法”)下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不聲稱包括招股説明書、產品披露聲明或公司法下的其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，任何股份的要約只可向“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指)或其他人士(“獲豁免投資者”)提出，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。

 

155

 

澳洲獲豁免投資者申請的股份，不得於根據發售配發日期後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者作出披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書只包含一般資料，並沒有考慮任何特定人士的投資目標、財政狀況或特別需要。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定前，投資者須考慮本招股章程內的資料是否適合他們的需要、目標及情況，如有需要，亦須就該等事宜徵詢專家意見。

瑞士給潛在投資者的通知

本招股説明書並不打算構成購買或投資證券的要約或要約。

該等證券不得直接或間接在瑞士公開發售(“瑞士金融服務法”(“FinSA”)所指)，且尚未或將不會申請準許該等證券在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書和與證券有關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據金融服務管理局的招股説明書，本招股説明書或與證券有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

英國潛在投資者須知

本招股説明書僅分發給且僅針對在英國屬於招股説明書指令第292(1)(E)條所指的合格投資者的人士，同時也是(I)屬於《2000年金融服務和市場法令2005(金融促進)令》(以下簡稱《命令》)第19(5)條所指的投資專業人士或(Ii)高淨值實體，以及第49(2)(A)至(D)條所指的可能被合法傳達本招股説明書的其他人士。這些單位只向相關人士開放，任何購買或以其他方式收購此類單位的邀請、要約或協議都只能與相關人士進行。本招股説明書及其內容是保密的，收件人不得向英國境內的任何其他人分發、出版或複製(全部或部分)或披露本招股説明書。任何在英國的非相關人士都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

致法國潛在投資者的通知

本招股説明書或與本招股説明書中描述的其他單位有關的任何其他發售材料均未提交給Autoritédes Marchés融資人的清算程序，也未由歐洲經濟區另一個成員國的主管當局提交併通知Autoritédes Marés融資人。這些單位還沒有被提供或出售，也不會直接或間接地向法國公眾提供或出售。本招股説明書或任何其他與這兩個單位相關的發售材料過去或將來都不是：

•

在法國向公眾發佈、發佈、分發或導致發佈、發佈或分發；或

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•

用於向法國公眾認購或出售這些單位的任何要約。

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•

此類優惠、銷售和分銷將僅在法國進行：

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•

合格投資者(Investisseur qualifiés)和/或有限的投資者圈子(cercle restreint d‘investisseur)，在每種情況下，都是為自己的賬户投資，所有這些都定義在，

​

 

156

 

並根據法國《金融家法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條；

•

受權代表第三方從事投資組合管理的投資服務提供商；或

​

•

在交易中，根據法國法典Monétaire et Financer第L.411-2-II-1°或-2°-或3°以及Autoritédes Marchés融資人的一般條例(Règlement Général)第211-2條，不構成公開發售(公開發售)。

​

這些單位可以直接或間接轉售，但必須符合法國法典Monétaire et Financer第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定。

香港潛在投資者須知

在不構成《公司條例》(第章)所指的向公眾要約的情況下，上述單位不得以(I)以外的任何文件在香港要約或出售。32)，或(Ii)適用於“證券及期貨條例”(第32章)所指的“專業投資者”。(Iii)在其他情況下不會導致該文件成為“公司條例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”，或(Iii)在其他情況下不會導致該文件成為“公司條例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”。32香港法律)，而有關上述單位的廣告、邀請或文件，不得為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出或可能由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件的內容是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士取覽或閲讀的(除非根據香港法律準許如此做)，但與只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給“專業投資者”所指的“專業投資者”的單位有關的廣告、邀請函或文件則不在此限。在任何情況下，該等廣告、邀請或文件不得由任何人發出或管有，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港法律準許，則屬例外)。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

日本潛在投資者須知

該等證券並未亦不會根據日本金融工具及交易法(1948年第25號法律修訂本)註冊，因此不會直接或間接在日本發售或出售，或為任何日本人的利益或向其他人直接或間接在日本或向任何日本人再發售或轉售，除非符合日本相關政府或監管當局於有關時間頒佈的所有適用法律、法規及部級指引。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與以下單位的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售或邀請認購或購買，但以下情況除外：(I)根據新加坡《證券及期貨法》(新加坡第289章)第289章第274節向機構投資者提供；(Ii)根據第275節(並符合SFA第275節規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並符合SFA的任何其他適用條款，在每種情況下均須遵守SFA中規定的條件。

如果這些單位是由有關人士根據“國家外匯管理局條例”第275條認購或購買的，而該有關人士是

•

公司(並非認可投資者(定義見SFA第4A節))，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或

​

 

157

 

•

任何信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而每名受益人均為認可投資者，則該法團的股份、債權證及若干單位股份和債權證或受益人在該信託中的權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託根據根據SFA第275條作出的要約收購股份後六個月內轉讓，但以下情況除外：

​

•

向機構投資者(公司，根據SFA第274條)或SFA第2975(2)條所界定的相關人士，或根據一項要約向任何人發出的要約，該要約的條款是該法團的該等股份、債權證及單位股份及債權證或該信託的該等權利及權益是以每宗交易不少於$200,000(或其等值的外幣)的代價取得的，不論該等款項是以現金或以證券或其他資產交換的方式支付的，亦不論該款額是以現金或以證券或其他資產的交換方式支付的，該等股份、債權證及單位股份及債權證或該信託的該等權利及權益是以每宗交易不少於$200,000(或其等值的外幣)收購的。

​

•

不考慮或將不考慮轉讓的；或

​

•

凡轉讓是通過法律實施的。

​

僅為了履行我們根據SFA第309b條承擔的義務，我們已確定並特此通知所有相關人士(定義見2018年《CMP條例》)，這些單位是“規定資本市場產品”(定義見2018年“CMP條例”)和排除投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告和MAS公告FAA-N16：關於投資產品建議的通知)。

 

158

 

法律事務

這裏提供的關於這些單位和認股權證的證券的有效性將由Sullivan&Cromwell LLP傳遞。Greenberg Traurig，LLP將傳遞本招股説明書中提供的有關A類普通股和內華達州法律事項的證券的有效性。Rpes&Gray LLP為承銷商提供與證券發行相關的諮詢。

專家

本招股説明書中顯示的CONX Corp.截至2020年8月31日以及2020年8月26日(成立)至2020年8月31日期間的財務報表已由獨立註冊會計師事務所WithumSmith+Brown，PC審計，如其報告中所述，該報告出現在本招股説明書的其他地方，並依賴於該公司作為會計和審計專家提供的此類報告。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據“證券法”向證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書所提供證券的S-1表格註冊聲明。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，您應該參考註冊聲明以及與註冊聲明一起提交的證物和明細表。每當吾等在本招股説明書中提及吾等的任何合同、協議或其他文件時，所指的內容實質上是完整的，但可能不包括對該等合同、協議或其他文件的所有方面的描述，您應參閲註冊説明書所附的附件，以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。

本次發行完成後，我們將遵守交易所法案的信息要求，並將向證券交易委員會提交年度、季度和當前事件報告、委託書和其他信息。你可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov上通過互聯網閲讀我們提交給證券交易委員會的文件，包括註冊聲明。

 

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財務報表索引

 

F-1