424B4

這是ATEA製藥公司的首次公開募股。我們提供12,500,000股普通股。在這次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。

我們普通股的首次公開發行價格為每股24美元。這些股票將在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)交易，代碼為 Avir。

根據聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司，因此，我們受到上市公司披露標準的降低。見招股説明書摘要以及作為一家新興成長型公司的影響。

投資我們的普通股涉及本招股説明書第12頁開始的風險因素概述部分所述的風險。

我們已授予承銷商為期30天的選擇權，以公開發行價減去承銷折扣和佣金購買最多1,875,000股額外普通股。如果承銷商全面行使選擇權，我們應支付的承保折扣和佣金總額為24,150,000美元，扣除費用前給我們的總收益為320,850,000美元。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於2020年11月3日左右通過存託信託公司的賬簿錄入設施將股票交付給購買者。


	頁面

招股説明書摘要		1

危險因素		12

關於前瞻性陳述的特別説明		85

市場和行業數據		87

收益的使用		88

股利政策		90

大寫		91

稀釋		93

選定的合併財務數據		95

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析		97

生意場		109

管理		152

高管和董事薪酬		159

某些關係和關聯方交易		172

主要股東		175

股本説明		178

有資格在未來出售的股份		183

美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響		186

承保		190

法律事務		199

專家		199

在那裏您可以找到更多信息		199

合併財務報表索引		F-1

吾等或承銷商均未授權任何人提供本招股説明書或任何由吾等或代表吾等擬備或向閣下推薦的免費撰寫招股章程所載資料或陳述以外的任何資料或陳述。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是僅出售在此提供的普通股的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書或與之相關的任何適用的免費書面招股説明書中包含的信息僅在其日期有效，無論其交付時間或任何普通股的出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們擁有本招股説明書中出現的對我們業務重要的商標、商號和服務標誌的專有權。僅為方便起見，商標、商號和服務標記

在這份招股説明書中，沒有^®和TM符號，但任何這樣的引用都不打算在任何

在適用法律的最大程度上，我們放棄或不會主張我們或適用許可人對這些商標、商號和服務標誌的權利。本招股説明書中出現的所有商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務標誌，且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方有關係，或由這些其他方背書或贊助。

對於美國以外的投資者：我們和承銷商都沒有采取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書。擁有本招股説明書的美國境外人員必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書其他部分包含的精選信息，並通過本招股説明書其他部分包含的更詳細的信息和合並財務報表對其全部內容進行了限定。此摘要並不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括標題為風險因素、關於前瞻性陳述的特別説明和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及本招股説明書中其他地方包含的合併財務報表和相關説明部分下的信息。除非上下文另有規定，否則本招股説明書中提及的ATEA製藥公司、ATEA、公司、我們、我們和我們的公司都是指ATEA製藥公司及其合併子公司。如本招股説明書所用，除非上下文另有要求，否則提及羅氏是指F.Hoffman-La Roche Ltd和 Genentech，Inc.

概述

我們是臨牀階段的生物製藥公司專注於發現、開發和商業化抗病毒療法，以改善危及生命的病毒感染患者的生活。利用我們對抗病毒藥物開發、核苷生物學和藥物化學的深刻理解，我們建立了一個專有的嘌呤核苷酸前藥平臺，以開發新的候選產品，用於治療單鏈核糖核酸(SsRNA)病毒，這些病毒是嚴重病毒性疾病的常見原因。目前，我們專注於開發口服的、有效的和選擇性的核苷酸前體藥物，用於治療難以治療的、危及生命的病毒感染，包括嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2，或SARS-CoV-2，引起新冠肺炎、丙型肝炎病毒、登革熱病毒和呼吸道合胞病毒的病毒。我們相信，我們的團隊數十年來研發創新抗病毒療法的專業知識使我們能夠通過抑制病毒複製的核心酶來推進有可能治癒一些世界上最嚴重的病毒疾病的藥物。

我們的所有候選產品都是在內部發現和開發的，我們保留將候選產品商業化的全部全球權利，但根據我們於2020年10月與羅氏簽訂的許可協議或羅氏許可協議授予羅氏的某些美國以外的權利除外。我們保留將我們所有候選產品在美國商業化的權利。下表總結了我們的口服產品候選產品線。

LOGO

2020年10月，我們向羅氏授予了AT-527的前美國開發和商業化權利(某些丙型肝炎病毒用途除外)。請參閲《羅氏商業許可協議》。

AT-787是我們精選的治療丙型肝炎病毒的候選產品。

2020年10月，作為羅氏許可協議的一部分，我們保留了在全球開發和製造AT-752以及在美國將AT-752商業化的權利用於登革熱、日本腦炎、西尼羅河病毒、黃熱病和寨卡病毒。我們同意羅氏公司的意見，除非我們與羅氏公司簽訂單獨的商業化協議，否則我們不會在美國境外將AT-752商業化。

我們的平臺

在過去的40年裏，核苷和核苷酸，或者一起，核苷酸(T)類似物已經被開發出來，通過抑制RNA和DNA病毒生長週期中涉及的酶來模擬自然發生的核酸，並阻止病毒複製。核糖核酸(T)類似物已成為治療危及生命的病毒感染(包括人類免疫缺陷病毒(HIV)、乙型肝炎病毒(HBV)和丙型肝炎病毒(HCV))的核心藥物。我們的專業知識使我們能夠開發一個專有平臺，該平臺促進了將獨特的嘌呤核苷酸支架與新穎的雙前藥策略相結合的候選產品的開發。我們相信，利用這種雙前體藥部分方法可以最大限度地提高活性代謝物的形成，潛在地產生高效和選擇性的口服抗病毒產品候選產品。

如下所示，我們的專有核苷酸前體藥物平臺由以下關鍵組件組成：

嘌呤鹼基作為前體藥物的特定修飾增強了細胞膜的通透性，導致中間代謝物在細胞中最大限度地形成三磷酸活性代謝物；

作為前藥的立體特異性磷酰胺，旨在繞過細胞內激活途徑中的第一限速磷酸化酶；

對嘌呤核苷酸支架的糖部分進行特定修飾，以高度選擇性產生強大的抗病毒活性；以及

高度特定的鹽形成，以提高溶解性和藥物的生物利用度。

LOGO

我們已經生產了一個大型的核苷酸和核苷前體藥物文庫，專門針對病毒RNA依賴的RNA 聚合酶或RdRp，這是病毒基因組中編碼的一種關鍵酶。所有的單鏈RNA病毒，

包括SARS-CoV-2和丙型肝炎病毒，依賴RdRp進行復制和轉錄，由於宿主細胞中不存在病毒RdRp，因此RdRp是抑制病毒複製的理想靶點。

我們的候選產品

AT-527治療新冠肺炎

我們的主要候選產品，AT-527是一種口服的新型抗病毒藥物，用於治療感染SARS-CoV-2導致新冠肺炎的患者。AT-527是專門設計用來抑制RdRp的嘌呤核苷酸前藥。中的 RdRpsSARS-CoV-2支持大約30,000個核苷酸的RNA病毒基因組的轉錄和複製。中的RdRps SARS-CoV-2嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒1，或SARS-CoV，引起嚴重急性呼吸綜合徵的病毒，是RNA病毒中最大和最複雜的RdRp。離體臨牀前研究表明，AT-527對包括SARS-CoV和SARS-CoV-2在內的幾種人類冠狀病毒的抗病毒活性的測定表明，AT-527對這些病毒是有效的和高度選擇性的。我們目前正在一項隨機、雙盲、安慰劑對照的第二階段試驗中對AT-527進行評估，該試驗在大約190名患有中度新冠肺炎和一個或多個不良預後危險因素的成年患者中進行。AT-527耐受性良好，在兩項丙型肝炎病毒感染者的臨牀試驗中顯示出很強的抗病毒活性。我們利用從AT-527治療丙型肝炎的臨牀試驗中獲得的藥代動力學、安全性和耐受性數據來推進AT-527治療新冠肺炎的臨牀開發。丙型肝炎病毒是我們評估AT-527的初步治療適應症。我們在2020年9月給我們的第一位患者開了藥，預計將在2021年上半年報告這項新冠肺炎試驗的背線數據。我們預計在2021年上半年啟動一項3期臨牀試驗，在需要門診治療的輕中度新冠肺炎成年患者中研究AT-527。2020年10月，我們簽訂了羅氏許可協議，授予羅氏獨家許可美國境外與AT-527相關的開發和商業化權利(某些丙型肝炎病毒用途除外)。我們還授予羅氏公司在全球生產AT-527的許可證，並同意由羅氏公司生產AT-527的全球商業供應。作為對價的一部分，羅氏同意向我們支付3.5億美元的預付款，或羅氏的預付款。請參閲業務許可協議。羅氏許可協議

AT-787治療丙型肝炎

丙型肝炎病毒是一種經血液傳播的陽性單鏈RNA病毒，主要感染肝臟細胞。丙型肝炎病毒是慢性肝病和肝移植的主要原因，通過輸血、血液透析和針頭傳播。我們創造了一種新穎的組合AT-527將非結構蛋白5A或NS5A抑制劑與AT-777合併為單一、口服、泛基因型固定劑量組合候選產品AT-787，用於治療慢性HCV感染。儘管最近在治療方面取得了重大進展，但由於目前可用的治療方案的限制，丙型肝炎病毒仍然是全球的健康負擔。我們相信AT-787有可能為合併或不合並肝硬化的丙型肝炎病毒感染患者提供一種短期的蛋白酶保護方案。對於失代償性肝硬化患者，這是一種危及生命的肝病階段，AT-787有可能在沒有聯合使用利巴韋林的情況下治療這些患者。在解決了與新冠肺炎大流行相關的全行業臨牀試驗挑戰後，我們預計將重新啟動我們的1/2A期臨牀試驗，該試驗旨在評估不同劑量的AT-777在健康成年人中的安全性和藥代動力學，並評估AT-527和AT-777在丙型肝炎病毒感染者中的聯合應用。

AT-752，用於治療登革熱

AT-752是一種口服嘌呤核苷酸前藥，用於治療登革熱病毒。登革熱病毒是一種蚊媒病毒感染，每年感染多達4億人，目前還沒有批准的治療方法。

美國聯邦食品和藥物管理局(FDA)或歐洲藥品管理局(EMA)。AT-752的目標是抑制登革熱病毒聚合酶，在臨牀前研究中，AT-752顯示出很強的藥效。在……裏面 離體抗所有血清型的活性測試以及有效體內小動物模型的抗病毒活性。我們計劃在2021年上半年向FDA提交研究用新藥申請，或向FDA提交臨牀試驗申請，或向美國以外的一個或多個主管部門提交臨牀試驗申請。根據FDA或EMA的授權，我們預計將在2021年上半年啟動一項隨機、雙盲、安慰劑對照的第一階段試驗，以分析幾種不同劑量的AT-752在健康成人受試者中的安全性和PK。在第一階段試驗完成後，我們預計將在2021年上半年啟動一項第二階段試驗，以評估AT-752在成年登革熱患者中的抗病毒活性、安全性和PK。根據羅氏許可協議，我們保留了在全球開發和製造AT-752的權利，並在美國將AT-752用於登革熱、日本腦炎、西尼羅河病毒、黃熱病和寨卡病毒的商業化。將AT-752用於其他適應症的權利獨家授權給羅氏。羅氏公司同意真誠地協商羅氏許可協議的修正案，根據該修正案，羅氏公司可以在美國以外的地區將用於登革的AT-752商業化，除非羅氏公司向我們提供此類商業化權利。在我們同意修改羅氏許可協議之前，羅氏和我們都不能將AT-752用於登革熱的美國境外商業化。參見Business Set Roche License Agreement(羅氏許可協議)。

AT-889、AT-934和其他用於治療呼吸道合胞病毒的候選產品

我們正在評估兩種先導化合物，AT-889和AT-934，用於治療呼吸道合胞病毒的第二代核苷嘧啶前藥和其他化合物。RSV是一種季節性呼吸道病毒，對嬰兒、老年人和免疫受損人羣可能是嚴重的。AT-889和AT-934通過啟動病毒複製和病毒轉錄抑制RNA聚合酶，顯示出很強的抑制作用體外培養幾種基於細胞的抗RSV活性檢測。我們預計將在2021年下半年提名候選產品，並啟動選定候選產品的臨牀開發。我們相信，如果我們開發的候選產品獲得批准，可能會成為30多年來第一個被專門批准用於治療呼吸道合胞病毒(RSV)的療法。

我們隊

我們的管理團隊在發現、開發和商業化針對危及生命的病毒感染的抗病毒療法方面擁有豐富的經驗。我們的創始人、董事長兼首席執行官Jean-Pierre Sommadossi博士在生物製藥行業擁有30多年的科學、運營、戰略和管理經驗，並持有60多項與傳染病和癌症治療相關的美國專利。索馬多西博士是2014年被默克公司(Merck&Co.，Inc.)收購的Idenix製藥公司(Idenix PharmPharmticals，Inc.)的主要創始人，也是PharmAsset，Inc.或PharmAsset的聯合創始人，該公司於2012年被Gilead Sciences，Inc.收購。

我們組建了一支經驗豐富的管理和科學團隊，他們在抗病毒藥物開發領域有着成功的記錄，其中許多人以前曾合作過。我們的團隊在核化學和生物學方面擁有豐富的專業知識，並已將這些專業知識應用於創新抗病毒療法的發現和開發，包括Epivir、Sovaldi、Tyzeka、Valtrex、Wellferon、Videx、Reyataz、Sustiva、Mavyret、Xofluza、Relenza和Zerit。我們團隊的成員曾在阿斯利康、葛蘭素史克、奇龍、諾華國際公司、Biogen、F.Hoffmann La Roche、Abbvie、Bristol Myers Squibb、Shire、Bioaven Pharma、PharmAsset、Idenix、Valeant製藥國際公司和Alnylam製藥公司擔任高級職務。

感知顧問公司、Pictet、RA Capital、RedmilGroup、RMI Partners、Rock Springs Capital、Sector Asset Management、T.Rowe Price和Valence Life Sciences。

我們的策略

我們的目標是成為針對嚴重或危及生命的病毒感染的新型抗病毒療法的發現、開發和商業化方面的全球領先者。我們打算通過採取以下策略來實現這一目標：

快速完成我們主要候選產品的開發並獲得批准，AT-527，治療新冠肺炎的口服藥物；

部署我們的藥物化學專業知識和專有嘌呤核苷酸平臺，以對抗高度未滿足需求的嚴重ssRNA病毒；

注重卓越的臨牀和監管執行力；

最大化我們候選產品的價值；以及

保持我們的創業觀，科學嚴謹的方法，以及孜孜不倦地致力於患者的文化。

最新發展動態

2020年10月，我們以每股11.98美元的價格向某些現有投資者發行並出售了我們D-1系列可轉換優先股的8,973,261股，總購買價為1.075億美元。我們在本招股説明書中將此次發行稱為D-1系列結案。有關詳細信息，請參閲管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析？流動性和資本資源：流動性來源。

風險因素

我們的業務面臨許多風險在做出投資決定之前您應該意識到這些風險。緊跟在本招股説明書摘要之後，本招股説明書的風險因素部分對這些風險進行了更全面的討論。這些風險包括：

我們的發展存在很大的不確定性AT-527作為新冠肺炎的潛在治療藥物；

新冠肺炎可能會對我們的業務、財務業績和臨牀試驗產生實質性的不利影響；

我們的運營歷史有限，沒有成功開發或商業化任何批准的抗病毒產品的歷史，這可能會使評估我們業務迄今的成功和評估我們未來生存的前景變得困難；

自成立以來，我們已經遭受了重大虧損，預計在可預見的未來還將出現重大的額外虧損。我們沒有產品產生任何商業收入，我們可能永遠不會實現或保持盈利；

即使我們完成了此次發行，我們也將需要大量額外融資，這些融資可能無法以可接受的條款提供，或者根本無法獲得。如果在需要時未能獲得必要的資金，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或商業化努力；

我們的業務高度依賴於我們最先進的候選產品的成功，尤其是在-527，每個都需要大量額外的臨牀測試，然後我們才能尋求監管部門的批准和

潛在地啟動商業銷售。如果這些候選產品沒有獲得監管部門的批准，或者沒有成功商業化，或者在商業化過程中被嚴重拖延，我們的業務將受到損害；

競爭對手的開發可能會使我們的產品或技術過時或非競爭性或可能會縮小我們市場的規模；

我們需要擴展我們的組織，在管理這種增長時可能會遇到困難，這可能會中斷我們的運營；

我們普通股的活躍交易市場可能不會發展；

我們普通股的市場價格可能會波動很大，這可能會導致我們普通股的購買者在此次發行中遭受重大損失。

成為一家新興成長型公司的意義

我們是一家新興的成長型公司，符合修訂後的2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義。因此，我們可以利用適用於上市公司的各種報告要求的某些豁免。這些豁免包括但不限於：

選擇在本招股説明書中僅提交兩年經審計的財務報表和僅兩年的相關管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析；

未被要求遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求；

不需要將某些高管薪酬問題提交股東諮詢投票，例如説了算，支付上的話語權？按頻率發言，？和 ·説出黃金降落傘；降落傘和降落傘

不需要披露某些與高管薪酬相關的項目，如高管薪酬與業績之間的相關性，以及將首席執行官的薪酬與員工薪酬中值進行比較。

此外，《就業法案》規定新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。

我們可以利用這些條款，直到本次發售完成五週年後本財年的最後一天。但是，如果在該五年期末之前，(I)我們的年毛收入超過10.7億美元，(Ii)我們發行超過10億美元的如果我們在任何三年期限內持有不可轉換債務，或者(Iii)我們成為大型加速申報公司(根據1934年證券交易法修訂後的規則12b-2或交易法的定義)，我們將在該五年期限結束前不再是新興成長型公司。(Iii)我們將在任何三年期限結束前成為一家大型加速申報公司(根據1934年修訂後的證券交易法或交易所法案下的第12b-2規則定義)。在以下情況下，我們將被視為大型加速申報機構：(A)截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的普通股證券的全球總市值達到7.0億美元或更多，(B)根據交易法被要求提交年度和季度報告至少12個月，(C)根據交易法至少提交一份年度報告，和(D)沒有資格在較小的報告公司的收入測試中使用針對較小的報告公司的要求(如交易法規則12b-2所定義)。

我們已選擇利用註冊説明書中某些降低的披露義務 (本招股説明書是其中的一部分)，並可能選擇在未來的備案文件中利用其他降低的報告要求。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公開報告公司收到的信息不同。

企業信息

我們於2012年7月根據特拉華州的法律註冊成立。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州波士頓夏日大街125號，郵編：02110，我們的電話號碼是(857)284-8891。我們的網址是Www.ateapharma.com。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在此招股説明書中包含了我們的網站地址，僅作為非活動文本參考。

供品

我們提供的普通股

1250萬股。

本次發行後將發行的普通股

80,741,937股(如果承銷商行使購買額外股份的全部選擇權，則為82,616,937股)。

購買額外股份的選擇權

承銷商有一項30天選擇權，以首次公開募股(IPO)價格減去承銷折扣和佣金，額外購買最多1,875,000股普通股。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，本次發行的淨收益約為2.758億美元(如果承銷商全面行使購買額外普通股的選擇權，淨收益約為3.177億美元)。我們預計，我們將使用此次發行的淨收益，連同我們現有的現金和現金等價物、D-1系列結束和羅氏預付款的收益，用於(I)通過第三階段臨牀試驗開發我們治療新冠肺炎的AT-527計劃；(Ii)通過完成我們計劃的第二階段臨牀試驗，開發我們治療丙型肝炎病毒的AT-787計劃；(Iii)開發我們治療丙型肝炎的AT-752計劃。(Iv)通過完成我們計劃的第二階段臨牀試驗，開發AT-889、AT-934和其他用於治療呼吸道合胞病毒(RSV)的候選產品；以及(V)剩餘資金用於繼續擴大我們的平臺技術、用於研究階段計劃的臨牀前研究、營運資金和其他一般企業用途。有關更多信息，請參閲使用收益。

風險因素	在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀第12頁開始的風險因素以及本招股説明書中包含的其他信息，以討論您應該仔細考慮的因素。

納斯達克全球精選市場代碼

·阿維爾？

本次發行後我們普通股的流通股數量基於我們截至2020年9月30日的已發行普通股10,309,847股，其中包括20萬股需要回購的未歸屬限制性股票，不包括：

4,186,747股我們的普通股，根據我們的2013股權激勵計劃或我們的優先計劃，截至2020年6月30日，根據我們的股權激勵計劃，按加權平均行權價每股1.51美元行使，可發行4,186,747股普通股；

根據我們的先前計劃，在2020年7月1日至 9月30日期間以加權平均行權價每股6.84美元授予的已發行股票期權，可發行2,815,000股普通股；

根據我們的2020激勵獎勵計劃或我們的2020計劃，為未來發行預留7,924,000股普通股，該計劃將在此次發行中生效，以及根據我們的2020計劃為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加；以及

1,187,000股額外普通股，將根據我們的2020員工股票購買計劃(或2020 ESPP)提供給未來發行，將與此次發行相關生效，以及根據我們2020 ESPP為未來發行預留的普通股股數的任何自動增加。

除非另有説明，否則本招股説明書反映並假定以下事項：

自動將我們所有可轉換優先股的流通股轉換為總計57,932,090股我們的普通股，這將在本次發行結束時發生；

承銷商沒有行使購買我們普通股額外股份的選擇權；以及

我們重述的公司證書的備案。

彙總合併財務數據

下表彙總了截至所示日期和隨後結束的期間的綜合財務數據。我們已從經審計的綜合財務報表和本招股説明書其他部分包含的相關説明中得出截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的綜合經營報表和全面虧損數據(預計每股淨虧損和預計股票信息除外)。下面提供的截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的綜合經營報表數據和截至2020年6月30日的綜合資產負債表數據摘要源自本招股説明書其他部分包含的未經審計的綜合財務報表，並且與該等報表中的經審計綜合財務信息的編制基準相同。管理層認為，未經審計的數據反映了所有調整，僅包括對該等報表中的財務信息進行公允陳述所需的正常經常性調整。我們的歷史結果不一定代表未來可能預期的結果，我們在任何中期的結果也不一定代表任何全年可能預期的結果.您應閲讀以下摘要財務數據，以及我們的財務報表和本招股説明書中其他地方的相關説明，以及標題為《精選財務數據》和《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》一節中的信息。



	截至6月30日的六個月，						截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019			2019			2018
	(以千為單位，不包括每股和每股數據)
	(未經審計)

業務表和綜合虧損數據

運營費用：
研發	$	10,576		$	4,270		$	10,170		$	6,675
一般和行政		3,472			1,820			4,438			2,802

總運營費用		14,048			6,090			14,608			9,477

運營虧損		(14,048	)		(6,090	)		(14,608	)		(9,477	)
利息收入和其他淨額		67			343			574			413

淨虧損和綜合虧損	$	(13,981	)	$	(5,747	)	$	(14,034	)	$	(9,064	)

普通股股東每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損(1)	$	(1.39	)	$	(0.57	)	$	(1.39	)	$	(0.90	)

加權平均已發行普通股-基本和稀釋(1)		10,093,689			10,091,100			10,091,100			10,039,392

普通股股東每股預計淨虧損--基本和攤薄(未經審計)(2)	$	(0.30	)				$	(0.32	)

預計加權-平均已發行普通股-基本和稀釋(未經審計)(2)		47,292,517						43,736,547

(1)

有關普通股股東應佔每股基本和攤薄淨虧損的計算詳情，請參閲本招股説明書中其他部分的未經審計和經審計的綜合財務報表的附註10和附註11。

(2)

有關普通股股東應佔預計基本和攤薄每股淨虧損的計算詳情，請參閲本招股説明書中其他部分包括的未經審計和經審計的合併財務報表的附註10和附註11。



	截至2020年6月30日
(單位：千)	實際			親表格(1)		形式上作為調整後(2)
	(未經審計)

資產負債表數據
現金和現金等價物	$	115,792		$	573,292	$	849,092
營運資金(3)		111,392			218,892		494,692
總資產		119,745			577,245		853,045
可轉換優先股		175,745
股東(赤字)權益總額		(63,127	)		220,118		495,918

(1)

預計資產負債表數據將實現(I)D-1系列結算，(Ii)羅氏預付款和(Iii)將我們可轉換優先股的所有流通股自動轉換為總計57,932,090股普通股，這將與本次發售的結束和我們重述的公司註冊證書的提交相關。

(2)

反映上文腳註(1)所述的備考調整，以及在扣除承銷折扣和佣金及估計應支付的發售費用後，本次發售中普通股的發行和出售，首次公開招股價格為每股24.00美元。

(3)

我們把營運資本定義為流動資產減去流動負債。

在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中的其他信息，包括我們的財務報表和相關説明，以及管理層對運營結果和財務狀況的討論和分析。如果發生上述任何風險，我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能會受到重大不利影響，因此，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲有關前瞻性陳述的特別説明。由於某些因素(包括下面列出的因素)，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同且存在不利影響。

我們的發展存在很大的不確定性AT-527作為新冠肺炎的潛在治療手段。

我們的發展AT-527用於治療新冠肺炎還處於早期階段，我們開發AT-527作為治療新冠肺炎的潛在藥物可能不會成功。我們正在進行AT-527二期臨牀試驗，對象是中度新冠肺炎和至少一個新冠肺炎相關併發症危險因素的住院患者。我們已經承諾並計劃繼續投入大量的財力和人力資源來開發AT-527，將其作為新冠肺炎的一種潛在治療方法。例如，我們已經分配了可用於開發用於治療慢性丙型肝炎或丙型肝炎的AT-787的某些資源，以優先開發用於治療新冠肺炎的AT-527 。如果我們不能成功開發用於治療新冠肺炎的AT-527，我們將佔用其他開發計劃的資源，並且將無法恢復專門用於開發AT-527作為新冠肺炎的潛在治療方法的資源，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，我們預計在本次發行預期結束後宣佈我們第二階段試驗的背線數據。我們的第二階段試驗受制於本風險因素一節中討論的與臨牀開發相關的風險。如果背線數據不支持AT-527作為新冠肺炎的治療手段的進一步發展，或者市場對背線數據有負面反應，那麼對我們普通股的需求可能會大幅下降，我們普通股的價格可能會大幅下跌，這可能會給我們的股東帶來重大損失。

此外，雖然目前迫切需要一種治療方法，新冠肺炎方面，新冠肺炎大流行的持續時間和程度尚不確定。如果大流行消散，無論是由於新感染人數的大幅減少，由於疫苗的可獲得性，還是由於其他原因，對治療的需求可能會大幅減少。如果在AT-527商業化之前或之後不久(如果獲得批准)對治療的需求減少，或者在AT-527之前開發出另一種針對新冠肺炎的治療方法，我們的業務可能會受到不利影響。

我們可能會花費資源來預期AT-527的臨牀試驗和潛在的商業化，如果AT-527沒有被批准用於治療新冠肺炎或者我們的商業化不成功，我們可能無法恢復在-527。

我們認為，有一種迫切的、尚未得到滿足的有效需求。新冠肺炎治療。因此，如果我們正在進行和計劃中的AT-527在新冠肺炎患者中的臨牀試驗的數據呈陽性，我們可能會尋求美國食品和藥物管理局(FDA)向用於治療嚴重疾病和疾病的藥物的贊助商提供的某些加速開發、審查和批准計劃。與傳統的FDA審查途徑相比，這些計劃可能會提供更快的審批和商業化過程。為了應對我們可能被要求開發AT-527並迅速商業化的可能性，我們

在獲得任何上市批准之前，可以與合同製造組織或CMO簽訂協議並向其付款AT-527，用於新冠肺炎的治療。因此，如果AT-527不被批准用於治療新冠肺炎，我們可能無法收回這些成本，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們目前預計，市場對治療的新冠肺炎將會很大，我們不能確定我們的CMO是否能夠滿足AT-527的任何商業需求。如果我們無法滿足商業需求，我們可能無法充分利用AT-527的開發，這可能會對我們的業務產生不利影響。

此外，我們從未將產品商業化，也可能無法成功地建立商業化所需的能力。為了實現商業化在AT-527上市之前，我們需要迅速建立和建立銷售和營銷能力。如果我們沒有獲得AT-527的批准，我們將過早地使用這些資源，我們的業務可能會受到不利影響。

媒體還對任何疫苗或治療的定價進行了大量報道新冠肺炎。例如，Gilead Sciences，Inc.在捐贈了首批藥物供應後，最近因其對redesivir的定價而受到審查。用於治療新冠肺炎的藥物的定價仍在不斷變化，如果獲得批准，我們不能確定決定AT-527銷售價格的因素。如果我們不能以足夠的價位銷售AT-527，如果獲得批准，我們將AT-527商業化的能力可能會受到不利影響。

AT-527可能面臨來自正在開發中的新冠肺炎的疫苗和其他療法的激烈競爭。

許多生物技術和製藥公司正在開發治療方法新冠肺炎或引起新冠肺炎的嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2或SARS-CoV-2的疫苗，以及我們可能開發的任何治療方法都可能面臨激烈的競爭。其中許多公司，包括大型製藥公司，擁有更多的發展資源和成熟的商業化能力。這些公司可能比我們更快或更有效地開發治療方法，可能開發成為護理標準的治療方法，可能以更低的成本開發治療方法，或者可能更成功地將批准的治療方法商業化，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。因此，即使獲得批准，我們也可能無法成功地將用於治療新冠肺炎的AT-527商業化，或者無法與其他治療方法或疫苗競爭，這可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

新冠肺炎可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的負面影響。

2019年12月，SARS-CoV-2病毒在中國浮出水面。此後，新冠肺炎已經遍佈全球。在美國，旅行禁令和政府呆在家裏訂單已導致業務運營和經濟活動大範圍中斷。世界各地的政府當局已經採取措施減少新冠肺炎的傳播。這些措施，包括建議或強制執行的措施-就地避難所訂單減少，對勞動力、客户、消費者情緒、經濟和金融市場產生了不利影響，並伴隨着消費者支出的減少，導致了美國的經濟低迷。為了響應公共衞生指令和命令，並幫助將員工患新冠肺炎的風險降至最低，我們已採取預防措施，包括對所有員工實施在家工作政策。我們的許多第三方合作者，如我們的CMO、合同研究機構或CRO、供應商和其他機構，都採取了類似的預防措施。這些措施擾亂了我們的業務，並推遲了我們的某些臨牀計劃和時間表。例如，我們用於治療丙型肝炎病毒的AT-787的1/2A期臨牀試驗被暫停，直到臨牀試驗地點能夠重新開放，我們選擇恢復患者登記，但這還沒有發生。包括美國在內的某些國家已經開始了重新開放的進程。但是，任何重新開放都可能需要大量時間、需要額外資源來實施社會疏遠和其他預防措施，或者可能不會成功。

對我們運營的影響新冠肺炎疫情可能會很嚴重，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它還可能增加本風險因素一節中描述的許多其他風險因素，例如與我們的臨牀試驗時間表相關的因素、我們招募受試者參加臨牀試驗的能力以及我們獲得生產候選產品所需的材料的能力，以及我們籌集資金的能力。

新冠肺炎可能會對我們的臨牀試驗產生實質性和不利影響。

由於如果新冠肺炎大流行，我們可能會遇到其他中斷，這可能會嚴重影響我們的臨牀試驗，包括：

例如，我們的丙型肝炎病毒計劃已被推遲，直到進行我們的1/2A期試驗的臨牀試驗站點能夠重新開放並恢復註冊，我們的其他發展項目可能會延遲或受到其他方面的負面影響。因此，我們的臨牀試驗數據讀數和某些監管文件的預期時間表可能會受到負面影響，這將對我們的候選產品獲得監管部門批准的能力產生不利影響和延遲，增加我們的運營費用，並對我們的財務狀況產生重大不利影響。此外，SARS-CoV-2是一種新的病原體，有關新冠肺炎症狀、進展和傳播的信息繼續快速演變，這可能會給我們在新冠肺炎患者身上進行臨牀試驗帶來額外的挑戰。例如，新冠肺炎患者出現了廣泛的症狀和副作用，這可能會增加臨牀試驗調查人員確定在我們的臨牀試驗中觀察到的任何不良事件是否與AT-527有關或與潛在疾病一致的難度。被認為與AT-527有關的不良事件的嚴重程度或發生率的任何增加都可能推遲或阻止其監管審批，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。

我們的運營歷史有限，沒有成功開發或商業化任何批准的抗病毒產品的歷史，這可能會使我們很難評估我們業務到目前為止的成功和我們未來生存的前景。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司。到目前為止，我們的業務僅限於為公司提供資金和人員配備，開發我們的技術，以及確定和開發我們的候選產品。我們的前景必須考慮到生物製藥公司在運營初期經常遇到的不確定性、風險、費用和困難。我們尚未證明有能力完成任何後期或關鍵臨牀試驗、獲得市場批准、生產商業規模的產品、開展成功實現產品商業化所需的銷售和營銷活動，或安排第三方代表我們開展這些活動。因此，如果我們有更長的運營歷史或成功開發、獲得市場批准並將抗病毒療法商業化的歷史，對我們未來成功或生存能力的預測可能不會像應有的那樣準確。

此外，我們還可能遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他已知和未知的障礙。如果我們成功開發了一個候選產品，我們最終將需要從一家專注於研發的公司過渡到一家能夠支持商業活動的公司。我們在這個過渡中可能不會成功。例如，如果AT-527被批准用於治療新冠肺炎，我們可能需要迅速發展我們的商業化能力。

隨着我們繼續發展業務，我們預計我們的財務狀況和經營業績可能會因各種因素(其中許多是我們無法控制的)而在每個季度和每年大幅波動。因此，您不應依賴任何特定季度或年度的結果作為未來運營業績的指標。

我們自成立以來已蒙受重大損失，並預計在可預見的未來還將蒙受重大的額外損失。我們沒有產生任何商業收入的產品，我們可能永遠不會實現或保持盈利。

自成立以來，我們遭受了重大運營虧損，包括截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2020年6月30日的6個月的運營虧損分別為950萬美元、1460萬美元和1400萬美元。截至2020年6月30日的6個月，我們的運營虧損分別為950萬美元、1460萬美元和1400萬美元。截至2020年6月30日，我們的累計赤字為6820萬美元。此外，我們沒有將任何產品商業化，也從未從產品銷售中獲得任何收入。我們將幾乎所有的財務資源都投入到研發中，包括我們的臨牀試驗和臨牀前開發活動。

在可預見的未來，隨着我們尋求通過臨牀開發推進候選產品、繼續臨牀前開發、擴大研發活動、開發新產品候選產品、完成臨牀前研究和臨牀試驗、尋求監管批准，並在獲得監管批准後將我們的產品商業化，我們預計在可預見的未來將繼續遭受重大的額外運營虧損。為了獲得FDA批准在美國銷售任何候選產品，我們必須向FDA提交新藥申請(NDA)，向FDA證明該候選產品對於其預期用途是安全有效的。這一論證需要重要的研究和來自動物試驗的廣泛數據，這些試驗被稱為非臨牀或臨牀前研究，以及人體試驗，被稱為臨牀試驗。此外，隨着時間的推移，將候選產品推進到隨後的每個臨牀階段的成本往往會大幅增加。即使在一個司法管轄區，將我們的任何候選產品提交給市場審批的總成本也將是巨大的，而且很難準確預測。由於與藥品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測費用增加的時間或金額，或者我們何時或是否能夠開始從產品商業化中獲得收入，或者實現或保持盈利。我們的開支也會大幅增加，如果我們：

此外，我們成功開發、商業化和許可任何產品並創造產品收入的能力還會受到大量額外風險和不確定性的影響。我們的每個候選產品都需要額外的臨牀前和/或臨牀開發、不少於一個司法管轄區的監管批准、確保製造供應、產能、分銷渠道和專業知識、使用外部供應商、建立商業組織、大量投資和重大營銷努力，才能從產品銷售中獲得任何收入。因此，我們預計在可預見的未來將繼續出現運營虧損和負現金流。這些運營虧損和負現金流已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。

未來虧損的數額以及我們何時實現盈利都是不確定的。我們沒有已產生任何商業收入的產品，在我們成功開發出一個或多個候選產品之前，不要期望在可預見的將來從產品的商業銷售中獲得收入，而且可能永遠不會從銷售產品中獲得收入。我們能否創造產品收入和實現盈利將取決於以下因素：成功完成候選產品的臨牀開發；獲得FDA和外國監管機構的必要監管批准；建立製造和銷售能力；市場接受我們的產品(如果獲得批准)並籌集足夠的資金來資助我們的活動。我們可能在這些事業中的任何一個都不會成功。如果我們的部分或全部業務不成功，我們的業務、前景和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

即使我們完成此產品，我們也需要大量額外融資，這些融資可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。如果在需要時無法獲得必要的資金，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或商業化努力。

自成立以來，我們的運營已經產生了大量費用。我們預計將繼續承擔大量費用，以繼續進行臨牀開發。AT-527和AT-787，啟動AT-752的臨牀開發，為我們的其他候選產品進行未來的臨牀試驗，並繼續確定新的候選產品。

即使在本次發行完成後，我們仍需要本次發行所得以外的額外資金，為未來的臨牀試驗和臨牀前開發提供資金，我們可以通過股權發行、債務融資、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排或其他來源籌集資金。其他融資來源可能無法以優惠條款獲得(如果有的話)。如果我們不能以可接受的條件成功籌集額外資金，我們可能無法啟動或完成計劃中的臨牀試驗，也無法尋求FDA或任何外國監管機構對我們的任何候選產品的監管批准，並可能被迫停止產品開發。此外，試圖獲得額外融資可能會將我們管理層的時間和注意力從日常工作這會損害我們的候選產品開發工作。

截至2020年6月30日，我們擁有1.158億美元的現金和現金等價物。我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後，本次發行的淨收益約為2.758億美元。此次發行的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物將不足以為我們計劃進行的所有努力提供資金。

根據我們目前的運營計劃，我們相信，此次發行的淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物，將足以滿足我們至少到2023年的運營費用和資本支出需求。這一估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比目前預期的更早使用可用的資本資源。我們將需要大量額外資金才能推出我們當前和未來的候選產品並將其商業化，前提是此類發佈和商業化不是合作伙伴的責任。此外，其他意想不到的

在我們的開發過程中可能會產生成本。由於我們計劃和預期的臨牀試驗的設計和結果高度不確定，我們無法合理估計成功完成我們開發的任何候選產品的開發和商業化所需的實際數量。

我們無法確定是否會以可接受的條款提供額外資金，或者根本不能。如果我們無法以我們可以接受的條款或及時籌集足夠的額外資金，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們候選產品或其他研發計劃的開發或商業化。

籌集額外資本可能會對我們的股東(包括本次發行中普通股的購買者)造成額外稀釋，限制我們的運營，要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利，並可能導致我們的股價下跌。

在此之前，如果我們可以從產品銷售中獲得可觀的收入，我們可以通過股權發行、債務融資、營銷和分銷安排以及

其他協作、戰略聯盟和許可安排。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們相信我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。

如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為普通股股東的權利產生不利影響。債務融資和優先股權融資(如果可用)可能涉及的協議包括限制或限制我們業務的契約、我們採取具體行動的能力，例如招致額外債務、進行資本支出、宣佈股息、贖回我們的股票、進行某些投資以及從事某些合併、合併或資產出售交易等限制。如果我們通過合作、戰略聯盟或營銷、分銷或與第三方的許可安排籌集額外資金，我們可能被要求放棄對我們的技術、未來收入流或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們希望自己開發和營銷的候選產品的權利。

我們盈利的能力取決於我們創造收入的能力。在執行羅氏許可協議之前，我們沒有產生任何收入，除非或直到我們成功完成臨牀開發並獲得監管部門的批准，然後將我們的至少一個候選產品成功商業化，否則我們不會產生顯著的產品收入。其他在AT-527、AT-787和AT-752，我們的候選產品正處於臨牀前開發階段，需要額外的臨牀前研究和臨牀開發以及監管審查和批准、大量投資、獲得足夠的商業製造能力和重大的營銷努力，然後我們才能從產品銷售中獲得任何收入。我們創造收入的能力取決於許多因素，包括但不限於：

上面列出的許多因素都超出了我們的控制範圍，可能會導致我們遭遇重大延誤，或者阻止我們獲得監管部門的批准或將我們的候選產品商業化。即使我們能夠將我們的候選產品商業化，我們也可能不會在產生產品銷售後很快實現盈利，如果有的話。如果我們不能通過銷售我們的候選產品或任何未來的候選產品來產生足夠的收入，我們可能無法在沒有持續資金的情況下繼續運營。

我們使用淨營業虧損、結轉和其他税收屬性來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

截至2019年12月31日，我們的美國聯邦淨營業虧損結轉(NOL)為4930萬美元，可用於抵消未來的應税收入(如果有)，其中2750萬美元將於2033年開始到期，其中2180萬美元未到期，但其使用受到限制(在2020年12月31日之後的應税年度)，每年可扣除的金額相當於年度應税收入的80%。此外，截至2019年12月31日，我們有4920萬美元的州NOL，這些NOL可能可用於抵消未來的應税收入(如果有的話)，並於2033年開始到期。截至2019年12月31日，我們還有聯邦和州研究和開發信貸結轉分別為35萬美元和14萬美元，將於2033年開始到期。一般而言，根據修訂後的1986年《國税法》(Internal Revenue Code)第382和383條或該法典，一家公司經歷所有權變更(通常定義為在三年內其股權所有權按價值計算變化超過50%)，其利用其股權的能力受到限制。變動前的NOL及其研發抵免結轉，以抵銷未來的應税收入。我們現有的NOL和研發信貸結轉可能會受到之前所有權變更所產生的限制，如果我們在此次發行或之後進行所有權變更，我們利用NOL和研發信貸結轉的能力可能會受到守則第382和383節的進一步限制。此外，我們股票所有權的未來變化(其中一些可能超出我們的控制範圍)可能會導致根據本守則第382和383節的所有權變更。由於這些原因，即使我們實現盈利，我們也可能無法利用NOL或研發積分的很大一部分結轉。

與我們候選產品的發現、開發、臨牀前和臨牀測試、製造以及監管審批相關的風險

我們的業務高度依賴於我們最先進的候選產品的成功，尤其是AT-527，在我們尋求監管部門的批准和潛在的商業銷售之前，每種產品都需要進行大量的額外臨牀測試。如果這些候選產品沒有獲得監管部門的批准，或者沒有成功商業化，或者在商業化過程中被嚴重拖延，我們的業務將受到損害。

我們很大一部分業務和未來的成功取決於我們開發、獲得監管部門批准併成功將我們最先進的候選產品商業化的能力，AT-527用於治療

共個新冠肺炎，AT-787用於治療丙型肝炎病毒，AT-752用於治療登革熱。我們目前沒有獲準商業銷售的產品，也沒有完成任何候選產品的開發，我們可能永遠無法開發出適銷對路的產品。除了我們開發用於治療新冠肺炎的AT-527外(我們預計將在短期內為此花費資源)，我們預計未來幾年我們的大部分努力和支出將投入到我們最先進的候選產品上，這將需要額外的臨牀開發、臨牀、醫療事務和製造活動的管理、在多個司法管轄區獲得監管批准、確保製造供應、建立商業組織、大量投資和重大營銷努力，然後我們才能從任何候選產品的任何商業銷售中獲得任何收入。如果獲得批准。即使我們獲得了監管部門的批准，我們也不能確定這些候選產品中的任何一個都會在臨牀試驗中成功、獲得監管部門的批准或成功商業化。此外，我們可能會推遲這些候選產品的開發，這可能會影響我們成功將任何產品商業化的能力。例如，由於新冠肺炎大流行，我們治療丙型肝炎的AT-7871/2A期試驗的登記已經推遲。此外，如果我們的競爭對手開發了治療新冠肺炎、丙型肝炎病毒、呼吸道合胞病毒、登革熱或我們當前或未來候選產品設計用於治療的任何其他疾病的產品，則在我們能夠成功開發候選產品之前，或者如果我們的競爭對手開發的任何產品優於我們的候選產品, 我們的潛在市場份額可能會變得更小或根本不存在。即使我們獲得FDA或其他監管機構的批准將這些候選產品推向市場，我們也不能確定這些候選產品是否會成功商業化、被市場廣泛接受或比其他市面上可獲得的替代產品更有效。我們也不能確定，如果獲得批准，這些候選產品的安全性和有效性將與臨牀試驗中觀察到的結果一致。如果我們最先進的候選產品的臨牀開發不成功，這些候選產品沒有獲得所需的監管批准，這些候選產品的開發或審批出現重大延誤，或者任何批准的產品在商業上都不成功，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性損害。

FDA和類似的外國監管機構的監管審批過程宂長、昂貴、耗時，而且本質上是不可預測的。如果我們最終無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准，我們將無法產生產品收入，我們的業務將受到嚴重損害。

未經FDA批准，我們不得在美國商業化、營銷、推廣或銷售任何候選產品。外國監管機構也有類似的要求。獲得FDA和類似的外國監管機構批准所需的時間是不可預測的，通常需要在臨牀試驗開始後多年，並取決於眾多因素，包括候選產品的類型、複雜性和新穎性。此外，在候選產品的臨牀開發過程中，審批政策、法規或獲得審批所需的臨牀數據的類型和數量可能會發生變化，並且在不同的司法管轄區之間可能會有所不同，這可能會導致審批延遲或不批准申請的決定。監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據不足以審批，需要額外的臨牀前、臨牀或其他研究。例如，目前還沒有獲得FDA批准的治療糖尿病的藥物因此，FDA批准AT-527治療中度新冠肺炎所需的臨牀和其他數據的性質和數量仍不清楚。雖然我們認為，我們正在進行的和計劃中的AT-527在中度COVID 19中的第二階段試驗(如果成功)可能使我們能夠提交保密協議，尋求加速批准AT-527用於中度新冠肺炎的治療，但我們尚未與FDA討論潛在的註冊途徑，也不能保證FDA會同意我們可能提出的任何策略。我們尚未提交任何候選產品的保密協議，也未獲得監管部門的批准。我們必須完成額外的

臨牀前或非臨牀研究和臨牀試驗，以證明我們的候選產品在人體上的安全性和有效性，使監管機構滿意，然後我們才能獲得這些批准，我們現有的候選產品或我們未來可能尋求開發的任何候選產品都可能永遠不會獲得監管部門的批准。我們候選產品的申請可能由於多種原因無法獲得監管部門批准，包括但不限於以下原因：

這一漫長的審批過程，以及臨牀試驗結果的不可預測性，可能會導致我們無法獲得監管部門的批准，無法將我們的任何候選產品推向市場，這將嚴重損害我們的業務。此外，即使我們或我們的合作者獲得批准，監管當局可能會批准我們的任何候選產品，其適應症比我們要求的更少或更有限，可能會以狹隘的適應症、警告或風險評估和緩解策略(REMS)的形式施加重大限制。監管機構可能不會批准我們或我們的合作者打算對我們可能開發的產品收取的價格，可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現批准我們的候選產品，或者可能會批准帶有標籤的產品候選產品。監管機構可能不會批准我們或我們的合作者打算為我們開發的產品收取的價格，可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現批准我們的任何候選產品，或者可能批准帶有標籤的候選產品上述任何一種情況都可能嚴重損害我們的業務。

臨牀發展是漫長和不確定的。我們的臨牀試驗可能會遇到重大延誤和成本，或者可能無法在我們預期的時間表內進行或完成臨牀試驗(如果有的話)。

在獲得FDA或其他類似外國監管機構批准銷售我們的候選產品之前，我們必須完成臨牀前開發和廣泛的臨牀試驗，以證明我們候選產品的安全性和有效性。臨牀測試費用昂貴、耗時長，而且存在不確定性。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在這個過程的任何階段，臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後來的臨牀試驗是否成功。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其藥物的上市批准。到目前為止，我們還沒有

完成了我們任何候選產品的任何後期或關鍵臨牀試驗。我們不能保證我們正在進行的任何臨牀試驗將按計劃啟動或進行，或者如期完成(如果有的話)。我們也不能確定提交任何未來的IND或類似申請是否會導致FDA或其他監管機構(如果適用)允許未來的臨牀試驗及時開始(如果是在全部開始的話)。此外，即使這些試驗開始，也可能出現可能導致監管當局暫停或終止此類臨牀試驗的問題。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段，我們未來的臨牀試驗可能不會成功。可能妨礙成功或及時啟動或完成臨牀試驗的事件包括：

此外，由新冠肺炎疫情可能會增加我們在啟動、登記、進行或完成計劃中的和正在進行的臨牀試驗方面遇到困難或延遲的可能性。例如，由於新冠肺炎大流行，我們治療丙型肝炎的AT-7871/2A期臨牀試驗暫停，直到我們的臨牀站點能夠重新開放，我們選擇恢復登記，而這還沒有發生。如果無法成功啟動或完成臨牀試驗，可能會給我們帶來額外成本，或削弱我們從產品銷售中獲得收入的能力。此外，如果我們對候選產品進行製造或配方更改，我們可能會被要求，或者我們可能會選擇進行其他研究，以便將修改後的候選產品與較早版本連接起來。臨牀試驗延遲還可能縮短任何批准的產品獲得專利保護的時間，並可能使我們的競爭對手先於我們將產品推向市場，這可能會削弱我們將候選產品成功商業化的能力，並可能嚴重損害我們的業務。

如果臨牀試驗被我們、數據安全監控委員會或DSMB暫停或終止，或者FDA或任何其他監管機構暫停或終止臨牀試驗，或者正在進行此類試驗的機構的IRBs暫停或終止其臨牀研究人員和受其審查的地點的參與，我們也可能遇到延誤。此類機構可能會由於多種因素而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致強制實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用候選產品帶來的益處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。

此外，在國外進行臨牀試驗，就像我們為我們的新冠肺炎和丙型肝炎病毒候選產品以及我們的登革熱候選產品預期會帶來額外的風險，可能會推遲我們的臨牀試驗的完成。這些風險包括在外國登記的患者由於醫療服務或文化習俗的差異而未能遵守臨牀協議，管理與外國監管計劃相關的額外行政負擔，以及與這些國家相關的政治和經濟風險。

此外，我們臨牀試驗的首席研究人員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並因此類服務獲得報酬。在某些情況下，我們可能需要向FDA或類似的外國監管機構報告其中一些關係。FDA或

類似的外國監管機構可能會得出結論，認為我們與首席調查員之間的財務關係造成了利益衝突或以其他方式影響了對該研究的解釋。因此，FDA或類似的外國監管機構可能會質疑在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能會導致FDA或類似的外國監管機構(視情況而定)延遲批准或拒絕我們的營銷申請，並可能最終導致拒絕我們的一個或多個候選產品的上市批准。

延遲完成我們候選產品的任何臨牀試驗將增加我們的成本，減慢我們的候選產品開發和審批流程，並延遲或潛在地危及我們開始產品銷售和創造產品收入的能力。此外，許多導致或導致臨牀試驗延遲開始或完成的因素也可能最終導致我們的候選產品無法獲得監管部門的批准。因此，我們的臨牀試驗出現的任何延遲都可能縮短我們可能擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，我們的競爭對手可能會先於我們將產品推向市場，這可能會顯著降低我們候選產品的商業可行性。任何此類事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

我們的候選產品可能與嚴重的不良事件、不良副作用或具有可能停止其臨牀開發、阻礙其監管批准、限制其商業潛力或導致重大負面後果的其他特性有關。

我們的候選產品引起的不良事件或其他不良副作用可能會導致我們、試驗的任何DSMB或監管機構中斷、推遲或暫停臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤或FDA或其他類似外國監管機構延遲或拒絕監管批准。

在進行臨牀試驗期間，患者向他們的研究醫生報告他們的健康變化，包括疾病、傷害和不適。通常，無法確定正在研究的候選產品是否導致了這些情況。當我們在更大、更長時間和更廣泛的臨牀試驗中測試我們的候選產品時，或者當這些候選產品獲得監管部門批准後使用變得更加廣泛時，患者將報告在以前的試驗中觀察到的疾病、傷害、不適和其他不良事件，以及在以前的試驗中沒有發生或沒有檢測到的情況。很多時候，只有在研究產品在大規模臨牀試驗中進行了測試，或者在某些情況下，在批准後向患者提供商業規模的產品後，才能檢測到副作用。

如果發生任何嚴重不良事件，我們開發的任何候選產品或產品的臨牀試驗或商業分銷都可能被暫停或終止，我們的業務可能會受到嚴重損害。與治療相關的副作用也可能影響患者招募和入選患者完成試驗或導致潛在責任索賠的能力。監管機構可以命令我們停止進一步開發、拒絕批准或要求我們停止銷售任何或所有目標適應症的任何候選產品或產品。如果我們被要求推遲、暫停或終止任何臨牀試驗或商業化努力，這些候選產品或產品的商業前景可能會受到損害，我們從這些候選產品或我們開發的其他候選產品中獲得產品收入的能力可能會被推遲或取消。此外，如果我們的一個或多個候選產品獲得市場批准，而我們或其他人後來發現此類產品引起的不良副作用或不良事件，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括但不限於：

任何這些事件都可能阻止我們實現或保持對特定候選產品的市場接受度(如果獲得批准)，並可能嚴重損害我們的業務。

我們可能會結合其他療法開發未來的候選產品，這將使我們面臨額外的風險。

我們可能會結合其他候選產品或現有療法開發未來的候選產品。即使我們開發的任何候選產品獲得上市批准或商業化，以便與其他現有療法聯合使用，我們仍將面臨FDA或類似的外國監管機構可能撤銷與我們的候選產品聯合使用的療法的批准，或者這些現有療法可能出現安全性、有效性、製造或供應問題的風險。聯合療法通常用於抗病毒治療，如果我們開發任何候選產品與其他藥物結合使用或用於當前預期之外的適應症，我們將面臨類似的風險。這可能會導致我們自己的產品退出市場或在商業上不那麼成功。

我們還可能結合FDA或類似的外國監管機構尚未批准上市的一種或多種其他療法來評估我們的候選產品。我們將不能將我們開發的候選產品與任何最終未獲得上市批准的此類未經批准的療法結合起來進行營銷和銷售。

如果FDA或類似的外國監管機構不批准這些其他藥物或撤銷其批准，或者如果我們選擇結合我們的候選產品進行評估的藥物出現安全性、有效性、製造或供應問題，我們可能無法獲得我們開發的候選產品的批准或將其推向市場。

如果我們在招募患者參加臨牀試驗時遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響。

由於各種原因，我們可能會在臨牀試驗中遇到病人登記的困難。根據臨牀試驗方案及時完成臨牀試驗，除其他事項外，還取決於我們能否招募足夠數量的患者留在試驗中，直到試驗結束。病人的登記取決於許多因素，包括：

例如，由於新冠肺炎大流行，我們治療丙型肝炎的AT-7871/2A期試驗暫停，直到我們的臨牀站點能夠重新開放，我們選擇恢復登記，而這還沒有發生。此外，我們的臨牀試驗將與其他臨牀試驗爭奪與我們的候選產品具有相同治療領域或相似領域的產品，這種競爭將減少我們可用的患者數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會轉而選擇參加由我們的競爭對手進行的試驗。由於合格的臨牀研究人員數量有限，我們預計將在一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行我們的一些臨牀試驗，這將減少此類臨牀試驗地點可供我們進行臨牀試驗的患者數量。

患者登記的延遲可能會導致成本增加，或者可能影響我們正在進行和計劃中的臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻止這些試驗的完成或開始，並對我們推進候選產品開發的能力產生不利影響。

我們目前在美國以外的地點對我們的候選產品進行臨牀試驗，將來也可能選擇進行更多的臨牀試驗，FDA可能不接受在外國地點進行的試驗數據。

我們目前正在為我們的候選產品進行臨牀試驗，將來也可能選擇在美國以外進行。雖然FDA可能會接受在美國境外進行的臨牀試驗的數據，但這些數據的接受取決於FDA施加的某些條件。例如，臨牀試驗必須根據GCP進行，FDA還必須能夠通過必要時進行現場檢查。通常，在美國境外進行的任何臨牀試驗的患者羣體必須代表我們打算在美國尋求批准該產品的人羣。此外，雖然這些臨牀試驗受制於適用的當地法律，但FDA是否接受數據將取決於其確定試驗是否也符合所有適用的美國法律和法規。不能保證FDA會接受在美國境外進行的試驗數據。如果FDA 不接受我們候選產品的臨牀試驗數據，很可能會導致需要額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，並且會推遲或永久停止我們候選產品的開發。

此外，在美國境內和境外的多個司法管轄區進行臨牀試驗也存在固有風險，例如：

隨着更多的患者數據可用，我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時、背線和初步數據可能會發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生實質性變化。

我們可能會不時公開披露初步或我們的臨牀前研究和臨牀試驗的一線數據基於對當時可用數據的初步分析，結果以及相關的發現和結論可能會在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後發生變化。作為數據分析的一部分，我們還會進行假設、估計、計算和結論，我們可能沒有收到或沒有機會全面而仔細地評估所有數據。因此，一旦收到其他數據並進行全面評估，我們報告的主要或初步結果可能會與相同研究的未來結果不同，或者不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。頂線數據仍需接受審核和驗證程序，這可能會導致最終數據與我們之前發佈的初步數據大不相同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看最重要的數據。

我們還可能不時披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的中期數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據可能會隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，或者隨着我們的臨牀試驗中的患者繼續其他治療其疾病的方法而發生實質性變化。我們可能會面臨這樣的風險：一項或多項臨牀結果可能會隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得而發生實質性變化。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。此外，我們或我們的競爭對手披露中期數據可能會導致本次發行後我們普通股價格的波動。

此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化，以及我們整個公司。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的重要信息或其他適當信息包含在我們的披露中。如果過渡時期，我們報告的主要數據或初步數據與實際結果不同，或者如果包括監管部門在內的其他人不同意得出的結論，我們獲取候選產品並將其商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、運營結果、前景或財務狀況。

我們戰略的一部分包括確定新的候選產品。我們確定候選新產品的過程可能會因多種原因而無法產生用於臨牀開發的候選產品，包括這些風險因素中討論的原因，以及：

如果我們無法確定其他合適的候選產品併成功將其商業化，這將對我們的業務戰略和我們的財務狀況產生不利影響。

我們可能會將重點放在可能被證明不成功的潛在候選產品上，而我們可能不得不放棄開發其他可能被證明更成功的候選產品的機會。

我們可能會選擇將精力和資源集中在最終被證明不成功的潛在產品候選產品上，或者選擇許可或購買不符合我們財務預期的營銷產品。因此，我們可能無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會，被要求放棄或推遲與其他候選產品或稍後可能被證明具有更大商業潛力的其他疾病的商機，或者在對我們有利的情況下，通過合作、許可或其他版税安排向這些候選產品放棄寶貴的權利。例如，我們已經分配了可以用於開發用於治療慢性丙型肝炎的AT-787的某些資源，以優先開發用於治療新冠肺炎的AT-527。如果我們無法確定其他合適的候選產品併成功將其商業化，這將對我們的業務戰略和我們的財務狀況產生不利影響。

此外，我們的財力和人力資源有限，正將重點放在我們的領先候選產品(特別是AT-527)的開發上，因此，我們可能會放棄或推遲追求其他未來候選產品的機會，這些候選產品後來被證明具有更大的商業潛力。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來研發計劃以及其他特定適應症的未來候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的未來候選產品。如果我們沒有準確評估特定未來候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過協作、許可或其他版税安排向這些未來候選產品放棄寶貴的權利，而在這種情況下，我們保留對這些未來候選產品的獨家開發和商業化權利會更有利。

FDA指定的突破性療法，即使授予我們的任何候選產品，也可能不會帶來更快的開發或監管審查或審批過程，也不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性。

如果臨牀數據支持一個或多個候選產品的突破療法指定，我們可能會為我們的候選產品尋求突破療法指定。突破性療法被定義為一種藥物或生物製劑，旨在單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，初步臨牀證據表明，該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善的效果，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。對於已被指定為突破性療法的候選產品，FDA和贊助商之間的互動和溝通有助於確定臨牀開發的最有效途徑。被FDA指定為突破性療法的藥物也可能有資格接受優先審查。

指定為突破性療法是FDA的自由裁量權。因此，即使我們相信我們的一個候選產品符合被指定為突破性療法的標準，FDA也可能不同意，而是決定不做出這樣的指定。在任何情況下，收到針對候選產品的突破性治療指定可能不會導致比根據以下條款考慮批准的藥物更快的開發過程、審查或批准沒有加快FDA的審查程序，並不保證FDA的最終批准。此外，即使我們的一個或多個候選產品符合突破性療法，FDA稍後也可能決定該產品不再符合資格條件，或決定FDA審查或批准的時間不會縮短。

我們可能會嘗試通過使用加速審批途徑來確保FDA批准某些候選產品。如果我們無法獲得此類批准，我們可能需要進行超出我們預期的額外臨牀前研究或臨牀試驗，這可能會增加獲得必要的上市批准的費用，並延遲收到必要的上市批准。即使我們獲得FDA的加速批准，如果我們的驗證性試驗沒有驗證臨牀益處，或者如果我們不符合嚴格的上市後要求，FDA可能會尋求撤銷加速批准。

我們正在開發用於治療嚴重和危及生命的疾病的某些候選產品，包括AT-527 用於治療新冠肺炎，因此可能決定根據美國食品和藥物管理局的加速審批途徑尋求此類候選產品的批准。如果產品設計用於治療嚴重或危及生命的疾病或病症，並且在確定候選產品對合理地可能預測臨牀益處的替代終點或中間臨牀終點有影響時，該產品通常比現有療法具有顯著優勢，則該產品可能有資格獲得加速審批。如果該產品設計用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且通常提供比可用療法更有意義的優勢，則該產品可能有資格獲得加速審批。FDA認為臨牀益處是一種積極的治療效果，在特定疾病的背景下具有臨牀意義，例如不可逆轉的發病率或死亡率。出於加速審批的目的，替代終點是一個標記，例如實驗室測量、放射圖像、體徵或其他被認為可以預測臨牀益處的指標，但其本身並不是臨牀效益的衡量標準。中間臨牀終點是可以比對不可逆發病率或死亡率的影響更早測量的臨牀終點，它合理地可能預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響。

加速批准途徑可用於新藥相對於現有療法的優勢可能不是直接治療優勢，但從患者和公共衞生的角度看是臨牀上重要的改善的情況。如果獲得批准，加速批准通常取決於贊助商是否同意以勤奮的方式進行額外的批准後驗證性研究，以驗證和描述藥物的臨牀益處。如果贊助商未能及時進行此類研究，或者此類批准後研究未能驗證該藥物的預期臨牀益處， FDA可能會迅速撤回對該藥物的批准。

如果我們決定為我們的候選產品提交尋求加速批准的保密協議或獲得加速的監管指定，則不能保證此類提交或申請將被接受，或任何加速的開發、審查或批准將被及時批准，或者根本不能保證。如果候選產品未能獲得加速審批或任何其他形式的加速開發、審查或審批，將導致候選產品商業化的時間更長(如果有的話)，並可能增加候選產品的開發成本，從而損害我們在市場上的競爭地位。

即使我們完成了必要的臨牀前研究和臨牀試驗，營銷審批流程也是昂貴、耗時和不確定的，而且可能會阻止我們或任何未來的協作合作伙伴獲得我們開發的任何候選產品商業化的審批。

我們可能開發的任何候選產品以及與其開發和商業化相關的活動，包括其設計、測試、製造、安全性、有效性、記錄保存、標籤、

儲存、審批、廣告、促銷、銷售和分銷均受FDA和美國其他監管機構以及其他國家/地區類似監管機構的全面監管。我們開發的任何候選產品可能沒有效果，可能只有中等效果，或者可能被證明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特徵，從而妨礙我們的獲得市場批准或阻止或限制商業使用。如果不能獲得候選產品的營銷批准，我們將無法在特定司法管轄區將候選產品商業化。我們的開發計劃處於早期階段，我們尚未獲得任何司法管轄區監管機構批准銷售任何候選產品。我們正在開發或將來可能尋求開發的候選產品可能都不會獲得監管部門的批准。我們沒有提交和支持獲得上市批准所需的申請的經驗，預計將依賴第三方CRO、供應商、供應商或監管顧問在此過程中協助我們。要獲得監管批准，需要針對每個治療適應症向各個監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，以確定候選產品的安全性和有效性。要獲得監管部門的批准，還需要向相關監管機構提交有關產品製造過程的信息，並由相關監管機構檢查製造設施。

在美國和國外獲得市場批准的過程都很昂貴，如果需要進行大量臨牀試驗，則可能需要多年時間(如果最終獲得批准的話)，而且可能會根據各種因素(包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性)而有很大的不同。開發期內市場審批政策的變化、或制定附加法規或法規的變化，或對每個提交的產品申請的監管審查的變化，都可能導致延遲批准或拒絕申請。FDA和其他國家的類似機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據不足以獲得批准，需要進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究。此外，對從臨牀前和臨牀試驗中獲得的數據進行不同的解釋可能會延遲、限制或阻止候選產品的上市批准。我們最終獲得的任何營銷批准都可能受到限制或受到限制，或者批准後的承諾使批准的產品在商業上不可行。

如果我們在獲得批准方面遇到延誤，或者如果我們無法獲得我們可能開發的任何候選產品的批准，這些候選產品的商業前景可能會受到損害，我們創造產品收入的能力將受到嚴重損害。

即使我們的任何候選產品獲得了FDA的批准，我們也可能永遠不會在美國以外的地方獲得批准或將其商業化，這將限制我們充分發揮其市場潛力的能力。

為了在美國以外銷售任何產品，我們必須建立並遵守其他國家在安全性和有效性方面眾多且各不相同的法規要求。在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受，一個國家的監管批准並不意味着將在任何其他國家獲得監管批准。審批程序因國家/地區而異，可能涉及額外的產品測試和驗證以及額外的行政審查期。尋求外國監管機構的批准可能會導致我們的重大延誤、困難和成本，並可能需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這將是昂貴和耗時的。監管要求可能因國家/地區而異，可能會推遲或阻止我們的產品在這些國家/地區推出。滿足這些和其他監管要求是昂貴的、耗時的、不確定的，而且可能會出現意想不到的延誤。此外，我們在任何國家/地區未能獲得監管批准可能會延遲或對其他國家/地區的監管批准過程產生負面影響。我們沒有在任何司法管轄區(包括國際市場)批准銷售的候選產品，我們也沒有在國際市場獲得監管批准的經驗。如果我們不遵守

如果我們不能滿足國際市場的監管要求或獲得並保持所需的批准，我們實現產品全部市場潛力的能力將受到損害。

即使當前或未來的候選產品獲得市場批准，也可能達不到醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人取得商業成功所必需的市場接受度。

如果我們開發的任何當前或未來的候選產品獲得市場批准，無論是作為單一代理還是與其他療法結合使用，它仍可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。例如，目前批准的抗病毒產品已在醫學界得到很好的認可，用於治療丙型肝炎病毒，醫生可能會繼續依賴這些療法。如果我們開發的候選產品沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，也可能無法盈利。市場對任何候選產品的接受程度，如果被批准用於商業銷售，將取決於多個因素，包括：

由於資金短缺或全球健康問題導致的FDA和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們招聘、保留或部署關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新的或修改的產品及時或根本無法開發、批准或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查或批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、法定、法規和政策變化、FDA僱用和保留關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及其他可能影響FDA履行日常職能的能力的事件。因此，FDA的平均審查次數在最近幾年有所波動。此外，政府對資助研發活動的其他政府機構的資助受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定的，不可預測。FDA和其他機構的中斷也可能會減慢必要的政府機構審查和/或批准新藥所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去幾年中(包括從2018年12月22日開始的35天內)，美國政府已多次關門，FDA等某些監管機構不得不讓FDA關鍵員工休假並停止關鍵活動。

另外，為了迴應新冠肺炎大流行，2020年3月10日，美國食品藥品監督管理局宣佈打算推遲對外國製造設施的大部分檢查，並於2020年3月18日宣佈暫時推遲對外國製造設施的檢查。

推遲了對國內生產設施的例行監督檢查。隨後，FDA於2020年7月10日宣佈，它打算恢復對國內製造設施的某些現場檢查，但必須遵守基於風險的優先順序制度。FDA打算使用這一基於風險的評估系統來確定在給定地理區域內可能發生的監管活動類別，範圍從關鍵任務檢查到恢復所有監管活動。美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施來應對新冠肺炎大流行。如果政府長期停擺，或者如果全球健康問題繼續阻礙FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的保險單很貴，而且只能保護我們免受一些商業風險的影響，這讓我們承擔了大量未投保的責任。

雖然我們有臨牀試驗產品責任保險，但我們並不為我們的業務可能遇到的所有類別的風險投保。我們目前維護的一些保單包括一般責任、財產、汽車、工人補償、保護傘以及董事和高級管理人員保險。

我們將來購買的任何額外的產品責任保險可能不足以補償我們可能遭受的任何費用或損失。此外，保險範圍正變得越來越昂貴，未來我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，以保護我們免受因責任造成的損失。如果我們的任何候選產品獲得市場批准，我們打算購買包括商業產品銷售在內的保險；但是，我們可能無法以商業合理的條款或足夠的金額獲得產品責任保險。成功的產品責任索賠或針對我們的一系列索賠可能會導致我們的股價下跌

而且，如果判斷超出我們的保險範圍，可能會對我們的運營和業務結果產生不利影響，包括阻止或限制我們開發的任何候選產品的開發和商業化。我們不承保特定的生物或危險廢物保險，我們的財產、意外傷害和一般責任保險單明確不包括因生物或危險廢物暴露或污染而產生的損害和罰款。因此，如果發生污染或傷害事件，我們可能會承擔損害賠償責任或被處以超出我們資源的罰款，我們的臨牀試驗或監管審批可能會被暫停。

我們還預計，作為上市公司運營將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能需要接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人才加入我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任高管。但是，我們不知道我們是否能夠維持現有保險的覆蓋範圍。任何重大的未投保責任都可能需要我們支付大筆金額，這將對我們的現金和現金等價物狀況和經營業績產生不利影響。

如果發生系統故障、缺陷或入侵，我們的業務和運營將受到影響。

我們的計算機系統以及我們的CRO和其他承包商和顧問的計算機系統容易受到計算機病毒和其他惡意軟件、未經授權的訪問或其他網絡安全攻擊、自然災害(包括颶風)、恐怖主義、戰爭、火災和電信或電氣故障的故障或損壞。在我們的正常業務過程中，我們直接或間接收集、存儲和傳輸敏感數據，包括我們臨牀試驗受試者和員工的知識產權、機密信息、臨牀前和臨牀試驗數據、專有業務信息、個人數據和個人身份健康信息在我們的數據中心和網絡中，或在第三方的數據中心和網絡上。安全處理，

此信息的維護和傳輸對我們的運營至關重要。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客或內部不良行為者的攻擊，或者由於員工錯誤、技術漏洞、瀆職或其他中斷而被攻破。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵(包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子)。我們可能無法預見所有類型的安全威脅，也可能無法針對所有此類安全威脅實施有效的預防措施。網絡罪犯使用的技術經常變化，可能在啟動之前不會被識別，並且可能來自各種來源，包括外部服務提供商、有組織犯罪分支機構、恐怖組織或敵對的外國政府或機構等外部組織。我們不能向您保證，我們的數據保護工作和我們在信息技術方面的投資將防止我們的系統或我們的CRO以及其他承包商和顧問的系統出現重大故障、數據泄露或破壞。

如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的候選產品開發計劃的實質性中斷。例如，來自已完成、正在進行或計劃中的研究或試驗的臨牀前研究或臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地披露個人、機密或專有信息，我們可能會承擔責任，我們候選產品的進一步開發可能會延遲。儘管據我們所知，到目前為止，我們還沒有經歷過任何這樣的重大安全漏洞，但任何此類漏洞都可能危及我們的網絡，那裏存儲的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被竊取。

任何此類信息的訪問、披露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟、保護個人信息隱私的法律責任和嚴重的監管處罰，此類事件可能擾亂我們的運營、損害我們的聲譽並導致對我們和我們進行臨牀試驗的能力失去信心，這可能會對我們的聲譽造成不利影響，並延遲我們候選產品的臨牀開發。

我們的候選產品將受到廣泛而嚴格的國內政府監管，包括FDA、醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)、美國衞生與公眾服務部(U.S.Department of Health and Human Services)、美國司法部(US Department Of Justice)、州和地方政府以及美國境外相應機構的監管。FDA監管藥品的研究、開發、臨牀前和臨牀測試、製造、安全性、有效性、記錄保存、報告、標籤、包裝、儲存、審批、廣告、促銷、銷售、分銷、進出口。如果我們的產品在國外銷售，它們也將受到外國政府的廣泛監管，無論它們是否已獲得FDA對特定產品及其用途的批准。此類外國法規的要求可能與美國的相應法規相同或更高。

政府監管大大增加了我們產品的研發、製造和銷售的成本和風險。監管審批流程(包括每個候選產品的臨牀前測試和臨牀試驗)宂長、昂貴且不確定。我們必須獲得並保持監管授權才能進行臨牀前研究和臨牀試驗。我們計劃銷售的每一種產品都必須獲得監管部門的批准，產品所使用的製造設施必須經過檢查，並符合法律要求。要獲得監管部門的批准，需要為每個擬議的治療適應症提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及其他支持信息，以便確定

對於每種預期用途，產品的安全性和有效性、效價和純度。開發和審批流程需要多年時間，需要大量資源，而且可能永遠不會獲得產品的審批。

即使我們能夠獲得特定產品的監管批准，該批准也可能限制該產品的指定醫療用途，否則可能會限制我們推廣、銷售和分銷該產品的能力，可能要求我們進行代價高昂的上市後監督，和/或可能要求我們進行持續的上市後研究。對批准的產品進行材料更改，例如製造更改或修訂標籤，可能需要進一步的監管審查和批准。一旦獲得批准，任何批准都可能被撤回，例如，如果後來發現該產品存在以前未知的問題，例如以前未知的安全問題。

如果我們、我們的顧問、CMO、CRO或其他供應商在監管過程中的任何階段未能遵守適用的監管要求，則此類不遵守可能會導致延遲批准申請或批准申請的補充；拒絕包括FDA在內的監管機構審查未決的市場批准申請或批准申請的補充；警告信；罰款；進口和/或出口限制；產品召回或扣押；禁令；完全或部分暫停生產；和/或刑事起訴。

頒佈和未來的醫療法律和政策可能會增加我們獲得候選產品的市場批准並將其商業化的難度和成本，並可能對我們的業務產生不利影響。

在美國、歐盟和其他司法管轄區，我們預計醫療保健系統已經並將繼續有大量的法律和法規變化和擬議的變化，這些變化可能會阻止或推遲我們正在開發的產品的上市審批，限制或監管涉及我們獲得營銷批准的任何候選產品的審批後活動，影響定價和報銷，並影響我們以盈利方式銷售任何此類產品的能力。特別是，美國聯邦和州政府已經並將繼續採取多項舉措，尋求降低醫療成本和提高醫療質量。此外，新的條例和對現有醫療保健法規和條例的解釋也經常被採納。

2010年3月，《患者保護和平價醫療法案》(簡稱ACA)頒佈，極大地改變了醫療保健由政府和私營保險公司提供資金的方式。在ACA的條款中，對製藥和生物技術行業最重要的條款包括：

自頒佈以來，ACA的某些方面受到了司法、國會和行政方面的挑戰，我們預計未來還會對ACA提出更多挑戰和修正案。例如，2017年，特朗普總統簽署了通常被稱為減税和就業法案(Tax Act)的聯邦税收立法，或税法，其中包括一項條款，從2019年1月1日起廢除ACA對未能在一年的全部或部分時間內保持合格醫療保險的某些個人實施基於税收的分擔責任付款，這通常被稱為個人強制醫保。2018年12月14日，美國德克薩斯州北區地區法院裁定，ACA整體違憲，因為被認為是ACA組成部分的個人強制令施加的罰款降至0美元，並作為税法的一部分，實際上被國會宣佈無效。此外，2019年12月18日，美國第五巡迴上訴法院裁定個人強制令違憲，並將案件發回地區法院，以確定ACA的其餘條款是否也無效。2020年3月2日，美國最高法院批准了要求移審令審查此案的請願書，儘管目前尚不清楚最高法院將如何以及何時做出裁決。2018年6月14日，美國聯邦巡迴上訴法院裁定，聯邦政府無需向第三方付款人支付超過120億美元的ACA風險走廊付款，這些付款人辯稱這些付款是欠他們的。此案被上訴至最高法院，最高法院於2020年4月27日推翻了聯邦巡迴法院的裁決，裁定政府必須支付風險走廊款項。目前尚不清楚挑戰、廢除或取代ACA的其他努力將如何影響ACA或我們的業務。

此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。2011年8月，2011年預算控制法案導致向提供商支付的醫療保險金額每財年總計減少2%，並於2013年4月生效。冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，或CARE法案，於2020年3月簽署成為法律，旨在向受疫情影響的個人和企業提供財政支持和資源新冠肺炎大流行，暫停了從2020年5月1日至2020年12月31日的2%減支並將自動減支延長一年，至2030年。此外，2013年1月，2012年美國納税人救濟法簽署成為法律，除其他外，進一步減少了向幾種類型的提供者支付的醫療保險，包括醫院、成像中心和癌症治療中心，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。此外，作為更廣泛税制改革的一部分，孤兒藥品税收抵免減少了。這些新法律或未來引入的任何其他類似法律可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，這可能會對我們的客户以及我們的財務業務產生負面影響。

此外，支付方法可能會受到醫療保健立法和監管舉措的影響。例如，CMS可能會開發新的支付和交付模式，例如基於結果的報銷。此外，最近政府對製造商為其市場產品定價的方式加強了審查，這導致美國國會進行了幾次調查，並提出並頒佈了旨在帶來更多好處的聯邦立法

藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險下處方藥的成本，並審查定價與製造商患者計劃之間的關係。我們預計未來將採取額外的美國聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制美國聯邦政府為醫療保健產品和服務支付的金額，這可能會導致對我們候選產品的需求減少或額外的定價壓力。

美國各個州也越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。法律規定的對第三方付款人支付金額的價格控制或其他限制可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在其處方藥和其他醫療保健計劃中。這可能會降低對我們候選產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力。

在歐盟，如果獲得批准，類似的政治、經濟和監管發展可能會影響我們將候選產品進行有利可圖的商業化的能力。除了價格和成本控制措施的持續壓力外，歐盟或成員國層面的立法發展可能會導致顯著的額外要求或障礙，這可能會增加我們的運營成本。在歐盟提供醫療服務，包括醫療服務的建立和運營，以及藥品的定價和報銷，幾乎完全是國家法律和政策的問題，而不是歐盟的法律和政策。在這種情況下，各國政府和衞生服務提供者在提供醫療保健以及產品定價和報銷方面有不同的優先事項和方法。然而，總的來説，大多數歐盟成員國的醫療預算限制導致了相關醫療服務提供商對藥品定價和報銷的限制。再加上歐盟和國家對那些希望開發和營銷產品的人不斷增加的監管負擔，這可能會阻止或推遲我們的候選產品的上市審批，限制或監管審批後的活動，並影響我們的產品商業化候選產品(如果獲得批准)的能力。

在美國和歐盟以外的市場，報銷和醫療保健支付系統因國家而異，許多國家都對特定產品和療法設定了價格上限。

此外，在美國，立法和監管建議擴大審批後的要求，並限制藥品的銷售和促銷活動。我們無法確定是否會頒佈額外的法律變更，或FDA的法規、指南或解釋是否會更改，或者此類更改對我們候選產品的上市審批(如果有)會產生什麼影響。此外，國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會大大推遲或阻止上市審批，並使我們受到更嚴格的產品標籤和上市後測試及其他要求的約束。

我們無法預測美國、歐盟或任何其他司法管轄區未來立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們或我們可能接觸的任何第三方行動緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們或此類第三方無法保持合規性，我們的候選產品可能會失去可能已獲得的任何監管批准，並且我們可能無法實現或維持盈利。

即使我們獲得監管部門對候選產品的批准，我們的產品仍將受到監管審查和上市後要求的約束。

我們可能獲得的任何候選產品的監管批准都將要求向監管機構和監督部門提交報告，以監控候選產品的安全性和有效性，可能包含與特定年齡段的使用限制、警告、預防措施或禁忌症相關的重大限制，並且可能包括繁重的審批後研究或風險管理要求。例如，FDA可能需要REMS才能批准我們的候選產品，這可能需要藥物指南、醫生培訓和溝通計劃或確保安全使用的其他要素，例如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。此外，如果我們的一個候選產品獲得批准，它將受到持續的生產、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存、上市後研究以及提交安全性、有效性和其他上市後信息的監管要求的約束，包括美國聯邦和州的要求以及可比的外國監管機構的要求。製造商和製造設施必須符合FDA和類似的外國監管機構的廣泛要求，包括確保質量控制和製造程序符合cGMP法規。因此，我們和我們的合同製造商將接受持續的審查和檢查，以評估是否符合cGMP，以及是否遵守在任何已批准的營銷申請中做出的承諾。因此，我們和我們的合作伙伴必須繼續在所有合規領域投入時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。

如果FDA或其他監管機構發現某一產品存在以前未知的問題，例如未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件，或該產品的生產設施存在問題，或不同意該產品的促銷、營銷或標籤，則該監管機構可能會對該產品或我們施加限制，包括要求該產品退出市場。如果我們未能遵守適用的監管要求，監管機構或執法機構可能會採取其他措施：

任何政府對涉嫌違法的調查都可能需要我們花費大量的時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。任何不遵守現行法規要求的行為都可能對我們的產品商業化和創收能力產生不利影響。如果實施監管制裁或撤銷監管批准，我們的業務將受到嚴重損害。

此外，FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲監管部門對我們候選產品的審批。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們無法保持合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，並且我們可能無法實現或維持盈利。

美國食品藥品監督管理局等監管機構積極執行禁止推廣的法律法規。標籤外使用。

如果我們的任何候選產品獲得批准，而我們被發現進行了不正當的促銷如果在標籤外使用這些產品，我們可能會承擔重大責任。FDA和其他監管機構嚴格監管可能針對處方產品(如我們的候選產品)提出的促銷聲明(如果獲得批准)。特別是，產品不得用於未經FDA或其他監管機構批准的用途，如該產品的批准標籤所反映的那樣。如果我們獲得了候選產品的市場批准，醫生仍然可能會以與批准的標籤不一致的方式給患者開處方。如果我們被發現推廣此類標籤外使用，我們可能會承擔重大責任。美國聯邦政府對涉嫌不當推廣標籤外使用的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外推廣。FDA還要求公司簽訂同意法令或永久禁令，根據這些法令或永久禁令，改變或限制特定的促銷行為。如果我們不能成功管理我們候選產品的促銷，如果獲得批准，我們可能會承擔重大責任，這將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務運營以及與調查人員、醫療專業人員、顧問、第三方付款人、患者組織和客户的當前和未來關係將受到適用的醫療監管法律的約束，這可能會使我們受到處罰。

我們的業務與調查人員、醫療專業人員、顧問、第三方付款人、患者組織和客户的當前和未來安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規。這些法律可能會限制我們開展業務的業務或財務安排和關係，包括我們如何研究、營銷、銷售和分銷我們的候選產品(如果獲得批准)。這些法律包括：

確保我們的內部運營和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律法規將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，我們的商業行為，包括我們與醫生和其他醫療保健提供者的關係(其中一些人因向我們提供的服務而獲得股票或股票期權形式的補償，如果獲得批准，可能會影響我們候選產品的訂購或使用)可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法律、法規、機構指導或案例法。如果我們的運營被發現違反了上述任何法律或任何其他可能適用於我們的政府法律法規，我們可能會受到重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、被排除在其他國家或司法管轄區的政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid或類似計劃)之外，誠信監督和報告義務，以解決以下指控違規、返還、個人監禁、合同損害、名譽損害、利潤減少以及削減或重組我們的業務。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他提供者或實體被發現不遵守適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政處罰，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃和監禁之外，這可能會影響我們的業務運營能力。此外，防禦任何此類操作都可能成本高昂、耗時長，並且可能需要大量人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了任何針對我們的此類訴訟，我們的業務也可能會受到損害。

我們受政府監管和其他法律義務的約束，特別是與隱私、數據保護和信息安全相關的義務，我們還受消費者保護法的約束，這些法律規範我們的營銷行為，並禁止不公平或欺騙性的行為或行為。我們實際或認為不遵守此類義務可能會損害我們的業務。

我們遵守與數據隱私和安全相關的各種法律和法規，包括在美國的HIPAA，以及在歐盟和歐洲經濟區(EEA)的2016/679號法規(稱為一般數據保護法規(GDPR))。美國和全球正在頒佈新的隱私規則，現有的規則正在更新和加強。例如，2018年6月28日，加利福尼亞州頒佈了《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)，並於2020年1月1日生效。CCPA為加州消費者創造了個人隱私權，增加了處理某些個人信息的實體的隱私和安全義務，要求向加州個人進行新的披露，並賦予這些個人新的能力，以選擇退出某些個人信息的銷售，並規定了對違規行為的民事處罰，以及對預計將增加數據泄露訴訟的數據泄露行為的私人訴權。遵守這些眾多、複雜且經常變化的法規是昂貴和困難的，如果不遵守任何隱私法或數據安全法，或任何涉及挪用、丟失或其他未經授權處理、使用或披露敏感或機密患者、消費者或其他個人信息的安全事件或違規行為，無論是由我們、我們的CRO之一或業務夥伴還是其他第三方，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，包括但不限於：調查成本；重大罰款和處罰；補償性、特別、懲罰性關於我們的隱私和安全實踐的同意書；要求我們提供通知, 向受影響的個人提供信用監控服務和/或信用恢復服務或其他相關服務；對我們的營業執照採取不利行動；聲譽損害；以及禁令救濟。

近年來，歐盟的隱私法進行了重大改革。2018年5月25日，GDPR正式生效，並直接適用於所有歐盟成員國。GDPR實施了比其前身立法更嚴格的業務要求。例如，GDPR適用於治外法權，要求我們向數據主體進行更詳細的披露，要求披露我們可以處理個人數據的法律基礎，使我們更難獲得收集和處理個人數據的有效同意

個人數據，要求在大規模處理敏感的個人數據(如健康數據)時任命數據保護官員，為數據主體提供更強大的權利，通過歐盟引入強制數據泄露通知，在與服務提供商簽訂合同時對我們施加額外的義務，並要求我們採取適當的隱私治理，包括政策、程序、培訓和數據審計。GDPR規定，歐盟成員國可以制定自己的法律和法規，限制處理個人數據，包括基因、生物特徵或健康數據，這可能會限制我們使用和共享個人數據的能力或可能導致我們的成本增加。此外，隨着英國退出歐盟，也就是通常所説的英國退歐，從2021年開始，我們將必須遵守GDPR和英國GDPR，每個制度都有能力處以最高罰款中的較大者約2000萬美元，佔全球違規營業額的4%。英國和歐盟在數據保護法的某些方面的關係仍然不清楚，例如，關於如何在每個司法管轄區之間合法轉移數據，這將使我們面臨進一步的合規風險。此外，我們可能成為訴訟和/或負面宣傳的對象，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們不能向您保證，我們的CRO或其他可以訪問我們或我們的客户、供應商、試用患者和員工的個人身份和其他敏感或機密信息的第三方服務提供商不會違反我們施加的合同義務，或者他們不會遭遇數據安全漏洞或嘗試，這可能會對我們的業務產生相應的影響，包括違反我們在隱私法律法規下的義務和/或反過來可能對我們的業務和業績產生不利影響我們不能向您保證，我們的合同措施以及我們自己的隱私和安全相關保障措施將保護我們免受與第三方處理、使用、存儲和傳輸此類信息相關的風險。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們面臨潛在的責任，涉及我們從我們贊助的臨牀試驗中獲得的健康信息的隱私。

大多數醫療保健提供者，包括我們從其獲取患者健康信息的研究機構，都必須遵守根據HIPAA頒佈的隱私和安全法規，該法規經《經濟和臨牀衞生信息技術法案》修訂。我們不認為我們目前被歸類為HIPAA下的承保實體或業務夥伴，因此不會直接受到HIPAA的要求或處罰。然而，任何人都可以直接或根據HIPAA的刑事條款被起訴。協助教唆或陰謀原則。因此，根據事實和情況，如果我們在知情的情況下從HIPAA承保的醫療保健提供者或研究機構收到個人可識別的健康信息，而該醫療保健提供者或研究機構未滿足HIPAA關於披露個人可識別的健康信息的要求，則我們可能面臨重大刑事處罰。根據聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)或聯邦貿易委員會(FTC)的説法，即使HIPAA不適用，未能採取適當措施保護消費者的個人信息安全，也會構成違反聯邦貿易委員會法(Federal Trade Commission Act)的不公平行為或做法，或影響商業。聯邦貿易委員會預計，考慮到公司持有的消費者信息的敏感性和數量、業務的規模和複雜性，以及用於提高安全性和降低漏洞的可用工具的成本，公司的數據安全措施是合理和適當的。考慮到公司持有的消費者信息的敏感性和數量、業務的規模和複雜性以及可用於提高安全性和降低漏洞的工具的成本。個人可識別的健康信息被視為敏感數據，需要更強有力的保護措施。

此外，我們可能會保留在整個臨牀試驗過程中、在我們的研究合作過程中收到的敏感的個人身份信息，包括健康信息。因此，我們可能會受到州法律的約束，包括《反海外腐敗法》，要求在個人信息被泄露時通知受影響的個人和州監管機構，這是比健康更廣泛的信息類別。

受HIPAA保護的信息。我們在美國以外的臨牀試驗項目可能會牽涉到國際數據保護法，包括GDPR和歐盟成員國實施GDPR的立法。

我們在美國以外的活動會施加額外的合規要求，併為不合規帶來額外的強制執行風險。如果我們的CRO和其他第三方承包商未能遵守將個人數據從歐盟轉移到美國的嚴格規則，可能會導致對此類合作者實施刑事和行政制裁，這可能會對我們的業務造成不利影響。此外，某些健康隱私法、數據泄露通知法、消費者保護法和基因測試法可能直接適用於我們的運營和/或我們合作者的運營，並可能對我們收集、使用和傳播個人健康信息施加限制。

此外，我們或我們的合作者獲取健康信息的患者以及與我們共享此信息的提供者可能擁有法定或合同權利，從而限制我們使用和披露信息的能力。我們可能需要花費大量資金和其他資源，以確保持續遵守適用的隱私和數據安全法律。聲稱我們侵犯了個人隱私權或違反了我們的合同義務，即使我們沒有責任，辯護也可能既昂貴又耗時，並可能導致負面宣傳，從而損害我們的業務。

如果我們或第三方CMO、 CRO或其他承包商或顧問未能遵守適用的聯邦、州或地方法規隱私要求，我們可能會受到一系列監管行動的影響，這些監管行動可能會影響我們或我們的承包商開發和商業化我們的候選產品的能力，可能會損害或阻止我們能夠商業化的任何受影響產品的銷售，或者可能會大幅增加我們產品的開發、商業化和營銷的成本和費用。任何威脅或實際的政府執法行動也可能產生負面宣傳並要求越來越多地使用社交媒體可能會導致責任上升、數據安全遭到破壞或聲譽受損。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們受環境、健康和安全法律法規的約束，我們可能會承擔與環境合規或補救活動相關的責任和鉅額費用。

我們的運營，包括我們的開發、測試和製造活動，都受到眾多環境、健康和安全法律法規的約束。除其他事項外，這些法律和條例管理危險材料和生物材料(如化學溶劑、人體細胞、致癌化合物、致突變化合物和對生殖、實驗室程序和暴露於血液傳播病原體的化合物)的受控使用、處理、釋放和處置以及登記。如果我們不遵守這些法律法規，我們可能會受到罰款或其他制裁。

與從事與我們類似活動的其他公司一樣，我們面臨着當前和歷史活動中固有的環境責任風險，包括與釋放或接觸危險或生物材料有關的責任。環境、健康和安全法律法規正變得更加嚴格。我們可能需要在未來的環境合規或補救活動中產生大量費用，在這種情況下，我們的第三方製造商的生產努力或我們的開發努力可能會中斷或延遲。

我們和我們的員工越來越多地使用社交媒體工具作為內部和外部的溝通方式。

儘管我們努力監控不斷變化的社交媒體傳播指南並遵守適用的規則，但我們或我們的員工使用社交媒體傳播我們的產品仍存在風險

候選人或企業可能會發現我們違反了適用的要求。此外，我們的員工可能會在知情或無意中以不符合適用法律法規、我們的政策以及其他法律或合同要求的方式使用社交媒體，這可能會導致監管執法行動、責任、導致商業祕密或其他知識產權的損失或導致公開我們員工、臨牀試驗患者、客户和其他人的個人信息。此外，社交媒體上關於我們或我們的候選產品的負面帖子或評論可能會嚴重損害我們的聲譽、品牌形象和商譽。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能對我們普通股的價格產生不利影響。

競爭對手的開發可能會使我們的產品或技術過時或非競爭性或可能會縮小我們的市場規模。

我們這個行業的特點是研發力度大、技術發展快、競爭激烈，而且非常重視自主產品。我們預計，隨着新產品進入相關市場和先進技術的出現，我們的候選產品將面臨激烈且日益激烈的競爭。我們面臨着來自許多不同來源的潛在競爭，包括製藥、生物技術和專業製藥公司。學術研究機構、政府機構以及公共和私人機構也是有競爭力的產品和技術的潛在來源。我們的競爭對手可能擁有或可能開發卓越的技術或方法，這可能會為他們提供競爭優勢。這些競爭對手中的許多人也可能在我們的候選產品中針對的治療類別中已經批准或正在開發的化合物。此外，許多競爭對手可能單獨或與合作伙伴一起運營更大規模的研發項目，或者擁有比我們多得多的財務資源，並且在以下方面擁有更豐富的經驗：

如果這些競爭對手在我們使用更安全、更有效或更便宜的療法之前進入市場，我們的候選產品(如果被批准商業化)可能不會有利可圖，也不值得繼續開發。製藥行業的技術已經經歷了快速而重大的變化，我們預計它將繼續這樣做。在我們收回與其開發相關的任何費用之前，我們開發的任何化合物、產品或工藝都可能過時或不經濟。我們候選產品的成功將取決於產品功效、安全性、可靠性、可用性、時間、監管審批範圍、接受度和價格等因素。我們成功的其他重要因素包括開發候選產品的速度、完成臨牀開發和實驗室測試、獲得監管批准以及製造和銷售商業批量的潛在產品。

針對我們所針對的疾病的批准治療或正在開發的治療方法存在着激烈的競爭。許多批准的藥物都是久負盛名的療法或產品，並被醫生、患者和第三方付款人廣泛接受。有製藥和生物技術公司處於治療方法的不同開發階段新冠肺炎(或疫苗)SARS-CoV-2)，丙型肝炎病毒、登革熱和呼吸道合胞病毒。

有幾種已獲批准的治療丙型肝炎病毒的藥物，一種已獲批准的登革熱疫苗和一種已獲批准的治療呼吸道合胞病毒(RSV)的藥物。我們的候選產品旨在直接或間接與現有產品和當前正在開發的產品競爭。即使我們的產品獲得批准並商業化，我們的候選產品也可能無法獲得醫院、醫生或患者的市場認可。醫院、醫生或患者可能會得出結論，認為我們的產品不如現有藥物安全或有效，或者吸引力較低。如果我們的候選產品因任何原因得不到市場認可，我們的收入潛力將會降低，這將對我們的盈利能力產生重大不利影響。

與我們相比，我們的許多競爭對手擁有更多的資本資源、強大的候選產品渠道、成熟的市場地位以及研發、製造、臨牀前和臨牀測試方面的專業知識，能夠獲得監管部門的批准以及報銷和營銷批准的產品。因此，我們的競爭對手可能比我們更早實現產品商業化或專利或其他知識產權保護。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，尤其是通過與大公司和成熟公司的協作安排。這些競爭對手還在招聘和留住合格的臨牀、監管、科學、銷售、營銷和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗患者註冊，以及獲取與我們的計劃相輔相成或必要的技術方面與我們展開競爭。如果我們的競爭對手開發和商業化的產品比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或不那麼嚴重、更方便或更便宜，或者會使我們可能開發的任何產品過時或不具競爭力，我們的商業機會可能會減少或消失。

我們候選產品的成功商業化將在一定程度上取決於政府當局和健康保險公司建立的保險範圍、足夠的報銷水平和定價政策。如果我們的候選產品未能獲得或維持承保範圍並獲得足夠的報銷(如果獲得批准)，可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們創造產品收入的能力。

與新批准的產品的保險覆蓋和報銷相關的不確定性很大。在美國，第三方付款人(包括私人和政府付款人，如Medicare和Medicaid計劃)在確定新藥和生物製品的承保範圍方面發揮着重要作用。我們是否有能力成功地將我們的候選產品商業化，這在一定程度上取決於政府衞生行政部門、私營健康保險公司和其他組織為這些產品和相關治療提供的保險範圍和足夠的報銷。政府當局和其他第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物，並建立報銷水平。政府和私人付款人提供的保險範圍和報銷範圍是大多數患者能夠負擔得起治療費用的關鍵。

第三方付款人越來越多地對藥品和服務的收費提出挑戰，當有同等的仿製藥、生物相似或價格較低的療法可用時，許多第三方付款人可能會拒絕為特定藥品和生物製品提供保險和報銷。第三方付款人可能會將我們的候選產品視為可替代產品，並僅提供報銷患者較便宜的產品。對於在醫生監督下管理的產品，獲得保險和充分報銷可能特別困難，因為此類藥品通常價格較高。即使我們對候選產品表現出更好的療效或更方便的管理，現有第三方療法的定價可能會限制我們對候選產品收取的費用。這些付款人可能會拒絕或撤銷給定產品的報銷狀態，或者將新產品或現有市場產品的價格設定在太低的水平，使我們無法從我們的候選產品投資中實現適當的回報。如果報銷不可用或僅在

由於級別有限，我們可能無法將候選產品成功商業化，也可能無法為候選產品獲得滿意的財務回報。

在美國，第三方付款人(包括私人和政府付款人，如Medicare和Medicaid計劃)在確定新藥和生物製品的承保和報銷範圍方面發揮着重要作用。聯邦醫療保險計劃越來越多地被用作私人和其他政府付款人如何為新藥制定保險和報銷政策的模式。然而，在美國的第三方付款人中，對於產品的承保和報銷沒有統一的政策。因此，產品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。因此，承保範圍確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們單獨為每個付款人提供使用我們的候選產品的科學和臨牀支持，但不能保證承保範圍和充足的報銷將得到始終如一的應用或首先獲得報銷。某些第三方付款人可能需要預先批准新藥療法或創新藥物療法的承保範圍，然後再向使用此類療法的醫療保健提供者報銷。此外，有關報銷的規章制度經常變化，在某些情況下是在短時間內通知的，我們認為這些規章制度很可能會發生變化。我們目前無法在上預測第三方付款人將就我們的候選產品的承保範圍和報銷做出什麼決定。

在美國以外，國際運營通常受到廣泛的政府價格管制和其他市場監管，我們相信歐盟和其他司法管轄區對成本控制舉措的日益重視已經並將繼續給我們候選產品的定價和使用帶來壓力。在許多國家，作為國家衞生系統的一部分，醫療產品的價格受到不同的價格控制機制的制約。其他國家允許公司固定自己的醫療產品價格，但監督和控制公司利潤。額外的外國價格管制或定價法規的其他變化可能會限制我們能夠向我們的候選產品收取的費用。因此，在美國以外的市場，與美國相比，我們候選產品的報銷可能會減少，可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。

此外，美國和國外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致此類組織限制新批准產品的承保範圍和報銷水平，因此，它們可能無法覆蓋或為我們的候選產品提供足夠的付款。由於管理型醫療保健的趨勢、醫療保健組織影響力的增加以及額外的法律變更，我們預計將面臨與銷售我們的候選產品相關的定價壓力。總體上，醫療成本的下降壓力變得很大，特別是處方藥、生物製品和外科手術程序以及其他治療。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。

如果我們無法單獨或與第三方合作建立銷售、營銷和分銷能力，則我們可能無法成功地將我們的任何候選產品商業化(如果獲得批准)，並且我們可能無法產生任何產品收入。

我們在銷售、營銷或分銷產品方面的人員或基礎設施有限，作為一家公司，我們沒有將候選產品商業化的經驗。建立和維護這樣一個組織的成本可能會超過這樣做的成本效益。

如果獲得批准，我們可能會建立自己的重點銷售、分銷和營銷基礎設施，以在美國和全球其他市場推廣我們的候選產品。建立我們自己的銷售、營銷和分銷能力涉及大量費用和風險，包括我們僱用、留住和適當激勵合格人員、產生足夠的銷售線索、為銷售和營銷人員提供充分的培訓以及有效管理地理上分散的銷售的能力。

和營銷團隊。如果我們內部銷售、營銷和分銷能力的開發出現任何失敗或延遲，都可能推遲任何產品發佈，如果獲得批准，這將對我們候選產品的商業化產生不利影響。此外，如果我們為其招募銷售人員並建立營銷能力的候選產品的商業發佈因任何原因而延遲或沒有發生，我們將過早或不必要地產生這些商業化費用。這可能代價高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資將會損失。

如果我們無法或決定不建立內部銷售、營銷和分銷能力，或決定不在特定國家/地區建立內部銷售、營銷和分銷能力，我們可能會尋求協作安排。如果我們尋求協作安排，我們的銷售額將在很大程度上取決於協作者對產品的戰略興趣以及該協作者成功營銷和銷售產品的能力。

如果我們無法建立自己的銷售隊伍或訪問協作關係以實現任何候選產品的商業化，我們可能會被迫推遲候選產品的潛在商業化，或者縮小針對這些候選產品的銷售或營銷活動範圍。如果我們選擇增加支出來為商業化活動提供資金，我們將需要獲得額外的資金，這些資金可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得。我們可以在最理想的情況下更早地與協作合作伙伴達成安排，我們可能被要求放棄對我們的任何候選產品的權利或以其他方式同意對我們不利的條款，這些條款中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果和前景產生不利影響。

如果我們不能單獨或與第三方合作建立足夠的銷售、營銷和分銷能力，我們將無法成功地將我們的其他候選產品商業化，也可能無法盈利，並可能招致重大的額外損失。我們將與許多目前擁有廣泛且資金雄厚的營銷和銷售業務的公司展開競爭。如果沒有內部團隊或第三方的支持來執行營銷和銷售職能，我們可能無法成功地與這些更成熟的公司競爭。

此外，即使我們確實建立了足夠的銷售、營銷和分銷能力，在定價型號、供應鏈和交付機制等方面的總體行業趨勢的進展也可能偏離我們的預期。如果這些或其他行業趨勢以我們沒有預料到或沒有做好準備的方式發生變化，我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化或實現盈利。

我們未來的增長可能在一定程度上取決於我們滲透國外市場的能力，在那裏我們將受到額外的監管負擔和其他風險和不確定性的影響。

我們未來的盈利能力可能在一定程度上取決於我們是否有能力將我們的候選產品在國外市場進行商業化我們可能依賴於與第三方的合作。我們正在評估我們的候選產品在國外市場的開發和商業化機會。在獲得外國市場適用監管機構的監管批准之前，我們不允許營銷或推廣我們的任何候選產品，而且我們的任何候選產品可能永遠不會獲得這樣的監管批准。要在其他國家/地區獲得單獨的監管批准，我們可能需要遵守這些國家/地區關於我們候選產品的安全性和有效性以及管理候選產品的臨牀試驗和商業銷售、定價和分銷等方面的眾多且各不相同的監管要求，我們無法預測在這些司法管轄區是否會成功。如果我們獲得候選產品的批准並最終將候選產品在國外市場商業化，我們將面臨額外的風險和不確定性，包括：

我們候選產品的海外銷售也可能受到政府管制、政治和經濟不穩定、貿易限制和關税變化的不利影響。

如果我們的任何候選產品被批准商業化，我們可能會選擇性地與第三方合作在美國以外的某些司法管轄區進行營銷。我們預計我們將面臨與國際製藥業務相關的額外風險，包括：

我們在這些領域之前沒有經驗。此外，歐盟和許多歐洲國家都有複雜的監管、税收、勞工和其他法律要求，我們需要遵守這些要求。許多總部位於美國的生物技術公司發現，在歐洲營銷自己的產品的過程非常具有挑戰性。

某些法律和政治風險也是外國行動固有的。在我們可能開展業務的某些國家，外國政府可能會將私營企業國有化，這是有風險的。在某些國家或地區，恐怖活動和對此類活動的反應可能比在美國對我們的行動構成更大的威脅。某些國家/地區的社會和文化規範可能不支持遵守我們的公司政策，包括那些要求遵守實質性法律法規的政策。此外，我們可能開展業務的國家的總體經濟和政治狀況的變化也對我們的財務業績和未來增長構成風險。此外，需要為美國以外的商業化尋找財務和商業實力雄厚的合作伙伴，這些合作伙伴將遵守我們要求的高製造和法律法規合規性標準，這對我們的財務業績是一種風險。隨着我們在全球經營業務，我們的成功在一定程度上將取決於我們預測和有效管理這些風險和其他相關風險的能力。不能保證這些因素和其他與我們國際業務相關的因素的後果不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

在一些國家，特別是在歐洲，處方藥的定價受到政府的控制。在這些國家，在收到藥品上市批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。為了在某些國家獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行臨牀試驗，將我們候選產品的成本效益與其他可用療法進行比較。如果我們的產品不能得到報銷，或者報銷範圍或金額有限，或者定價水平不令人滿意，我們的業務可能會受到損害，可能會造成實質性的損害。

針對我們的潛在產品責任訴訟可能導致我們承擔重大責任，並限制我們開發的任何產品的商業化。

在臨牀試驗中使用我們的候選產品以及銷售我們獲得市場批准的任何產品都會使我們面臨產品責任索賠的風險。消費者、醫療保健提供者、製藥公司或其他銷售或以其他方式接觸我們產品的人可能會對我們提出產品責任索賠。有時，在基於產生意想不到的不利影響的產品的集體訴訟中，會做出大額判決。如果我們不能成功防禦產品責任索賠，我們可能會招致大量責任和成本，而這些可能不在保險範圍內。此外，無論是非曲直或最終結果如何，產品責任索賠都可能導致：

未能以可接受的成本獲得或保留足夠的產品責任保險以防範潛在的產品責任索賠，可能會阻止或阻礙我們單獨或與公司合作伙伴開發的產品商業化。雖然我們有臨牀試驗保險，但我們的保單也有各種例外，我們可能會受到產品責任索賠的影響，而我們沒有承保範圍。如果超出我們的承保範圍限制或不在我們的保險覆蓋範圍之內，我們可能需要支付法院裁決或協商達成的任何金額，而我們可能沒有或無法獲得足夠的資本來支付這些金額。即使我們與任何未來的公司合作伙伴簽訂的協議使我們有權獲得損失賠償，但如果出現任何索賠，此類賠償可能無法獲得或不夠充分。

我們將依賴第三方為我們的研究計劃、臨牀前研究和臨牀試驗提供原材料，我們與其中許多公司沒有長期合同。這種對第三方的依賴增加了我們沒有足夠數量的此類材料、候選產品或我們可能開發並商業化的任何療法的風險，或者我們無法以可接受的成本獲得此類供應，這可能會延遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。

我們希望依靠第三方為我們的臨牀試驗、臨牀前和臨牀開發提供原材料。如果我們的任何候選產品獲得市場批准，包括羅氏公司關於AT-527的批准，我們預計將依賴第三方進行商業生產。我們沒有與目前用於提供臨牀前和臨牀原材料的任何第三方製造商簽訂長期協議，我們以採購訂單的方式購買任何所需的材料。其中某些製造商對我們的生產至關重要，如果這些製造商被我們的競爭對手搶走或以其他方式流失，或者無法以可接受的成本或質量獲得數量，可能會延誤、阻止或削弱我們及時進行臨牀前研究或臨牀試驗的能力，並將對我們的開發和商業化努力產生重大不利影響。

我們希望繼續依賴第三方製造商為我們獲得市場批准的任何候選產品提供商業供應(如果有)。我們可能無法與第三方製造商保持或建立所需的協議，或無法以可接受的條款這樣做。即使我們能夠與第三方製造商達成協議，依賴第三方製造商也會帶來額外的風險，包括：

對於生產活性藥物物質和成品的cGMP法規，我們無法完全控制生產過程的所有方面，並且依賴我們的合同生產合作夥伴遵守cGMP法規。第三方製造商可能無法遵守美國以外的cGMP法規或類似的法規要求。如果我們的合同製造商不能成功製造符合我們規格和FDA或其他機構嚴格監管要求的材料，他們將無法確保和/或保持對其製造設施的授權。此外，我們無法控制我們的合同製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果FDA 或類似的外國監管機構未授權這些設施用於生產我們的候選產品，或者如果它在未來撤回任何此類授權，我們可能需要尋找替代製造設施，這將嚴重影響我們開發、獲得營銷批准或營銷我們的候選產品的能力(如果獲得批准)。我們或我們的第三方製造商未能遵守適用法規可能導致對我們實施制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回審批、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或藥品、運營限制和刑事起訴，任何此類行為都可能對我們的候選產品或藥品的供應造成重大不利影響，並損害我們的業務和運營結果。

我們的第三方製造商可能無法以足夠的質量和數量成功擴大我們候選產品的生產規模，這可能會損害我們候選產品的臨牀進步和商業化。

為了對我們的候選產品進行臨牀試驗並將任何批准的候選產品商業化，我們的製造合作伙伴需要大量生產這些產品。但是，他們可能無法及時或以經濟高效的方式成功提高我們的任何候選產品的生產能力，甚至根本無法。此外，在以下過程中可能會出現質量問題如上所述的縱向擴展活動。如果我們或任何製造合作伙伴不能以足夠的質量和數量成功擴大我們候選產品的生產，這些候選產品的開發、測試和臨牀試驗可能會延遲或不可行，任何最終產品的監管批准或商業發佈可能會延遲或無法獲得，這可能會嚴重損害我們的業務。供應源可能會不時中斷，如果中斷，不能確定是否能在合理的時間範圍內以可接受的成本恢復供應(無論是部分還是全部)，或者根本不能恢復供應。如果我們無法獲得或保持第三方製造來為我們的候選產品進行商業供應，或者無法以商業合理的條款這樣做，我們可能無法成功開發我們的候選產品並將其商業化。

對於我們的候選產品中使用的某些組件，我們沒有多個供應來源，也沒有份長期供應合同，我們的某些供應商對我們的生產至關重要。如果我們失去了一家關鍵供應商，可能會對我們完成候選產品開發的能力產生實質性的不利影響。如果我們獲得監管部門對我們的任何候選產品的批准，我們將需要擴大其組件的供應，以便將其商業化。

我們沒有為生產中使用的每個組件提供多個供應來源AT-527、AT-752、AT-787或我們的任何其他候選產品。我們的活性藥物成分在中國有獨家供應商。對於填充-完工工作，我們在加拿大有一家供應商，在美國有一家後備供應商。我們並沒有與我們所有的零部件供應商簽訂長期供應協議。我們可能無法為我們的候選產品建立額外的供應來源，或者無法以可接受的條款這樣做。製造供應商必須遵守cGMP質量和法規要求，包括與我們的候選產品相關的製造、測試、質量控制和記錄保存，並接受適用監管機構的持續檢查。製造業供應商還必須遵守當地、州和聯邦的法規和許可要求。如果我們的任何供應商未能遵守所有適用的法規和要求，可能會導致長時間延誤和供應中斷。

我們候選產品的原材料部件供應商數量有限。如果有必要或需要從替代供應商處獲得供應，我們可能無法以商業上合理的條款獲得這些供應(如果有的話)。重新設計我們的製造流程以與另一家公司合作可能還需要大量的時間和費用，流程的重新設計可能會引發進行其他研究(如可比性或銜接研究)的需要。此外，我們的某些供應商對我們的生產至關重要，如果這些供應商被我們的一個競爭對手搶走或以其他方式流失，將對我們的開發和商業化努力產生實質性的不利影響。

作為任何上市審批的一部分，監管機構在產品審批前必須進行必須成功的檢查。如果製造供應商未能成功完成這些監管檢查，將導致延誤。如果批准的供應商的供應中斷，商業供應可能會嚴重中斷。替代供應商將需要通過NDA修正案或補充獲得資格，這可能會導致進一步的延遲。如果依賴新的供應商進行商業生產，FDA或美國以外的其他監管機構也可能需要進行額外的研究。更換供應商可能涉及大量成本，並可能導致我們所需的臨牀和商業時間表的延遲。

如果我們不能以合理的價格或及時獲得所需的供應，可能會對我們完成候選產品開發的能力產生實質性的不利影響，或者，如果我們獲得了監管部門對候選產品的批准，則可能會對這些候選產品的商業化產生重大不利的影響。

我們依靠第三方進行臨牀前研究和臨牀試驗。如果第三方未能根據GCP及時進行臨牀試驗，可能會延誤或阻礙我們尋求或獲得監管部門批准或將我們的候選產品商業化的能力。

我們依賴第三方進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗的關鍵方面，包括我們正在進行的第二階段臨牀試驗AT-527用於治療新冠肺炎、我們用於治療丙型肝炎的AT-787的1/2A期臨牀試驗以及我們針對AT-752的IND使能研究，我們預計將依賴第三方為我們的候選產品進行未來的臨牀試驗和臨牀前研究。具體地説，我們一直使用並依賴，並打算繼續使用和依賴醫療機構、臨牀研究人員、CRO和顧問，以根據我們的臨牀方案和法規要求進行我們的臨牀試驗。這些CRO、調查人員和其他第三方在這些試驗的進行和計時以及隨後收集和分析數據方面發揮着重要作用。雖然我們有協議管理

對於我們的第三方承包商的活動，我們對其實際表現的影響有限。然而，我們有責任確保我們的每一項臨牀試驗都按照適用的方案以及法律、法規和科學標準進行，我們對CRO和其他第三方的依賴不會減輕我們的監管責任。我們和我們的CRO必須遵守GCP 要求，這些要求是FDA和類似的外國監管機構對我們臨牀開發中的所有候選產品執行的法規和指導方針。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要調查員和試驗地點來執行這些GCP。如果我們或我們的任何CRO或試驗地點未能遵守適用的GCP，在我們的臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在特定監管機構進行檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗或研究活動是否符合GCP規定。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP規定生產的產品。如果我們不遵守這些規定，我們可能需要重複臨牀試驗，這將推遲監管審批過程。

進行我們的臨牀試驗或臨牀前研究的任何第三方不是、也不會是我們的員工，並且，除了我們與該等第三方達成的協議向我們提供的補救措施外，我們不能保證任何此類CRO、研究人員或其他第三方將為此類試驗投入足夠的時間和資源或履行合同要求的。如果這些第三方中的任何一方未能在預期截止日期前完成、遵守我們的臨牀方案或滿足監管要求，或以其他方式表現不達標，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止。此外，與我們簽約的許多第三方也可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他藥物開發活動，這可能會損害我們的競爭地位。此外，我們臨牀試驗的首席研究人員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並可能獲得與此類服務相關的現金和現金等價物或股權補償。如果這些關係和任何相關賠償導致感知的或實際的利益衝突，或者FDA得出結論認為財務關係可能影響了試驗的解釋，則在適用的臨牀試驗地點生成的數據的完整性可能會受到質疑，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅，這可能會導致我們向FDA提交的任何NDA被延遲或拒絕。任何此類延遲或拒絕都可能阻止我們將候選產品商業化。

如果發生未治癒的材料違約，我們的CRO有權終止與我們的協議。此外，如果能夠合理證明參與我們臨牀試驗的受試者的安全性，我們的一些CRO和幾乎所有臨牀試驗地點都有權終止與我們的協議。

如果我們與這些第三方的任何關係終止，我們可能無法與其他第三方達成安排或以商業上合理的條款這樣做。更換或增加額外的CRO、調查人員和其他第三方涉及額外成本，並且需要管理時間和重點。此外，當新的CRO開始工作時，還有一個自然的過渡期。因此，延遲會發生，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生實質性的影響。儘管我們謹慎地處理與CRO、調查人員和其他第三方的關係，但不能保證我們在未來不會遇到挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景造成實質性的不利影響。

我們可能會與第三方合作開發我們的候選人並將其商業化。我們可能無法成功建立和維護協作關係，這可能會嚴重限制我們成功開發和商業化候選產品的能力(如果有的話)。

2020年10月，我們簽訂了羅氏許可協議，根據該協議，我們向羅氏授予了與美國以外的AT-527相關的某些開發和商業化權利的獨家許可。作為羅氏許可協議的一部分，我們與羅氏達成協議，除非我們與羅氏簽訂單獨的協議，否則我們不會將AT-752在美國以外的地區商業化。我們可能會為我們候選產品的開發和商業化尋求更多協作關係。如果我們與任何第三方達成任何額外的此類安排，我們可能會共享或有限地控制我們的合作者專門用於開發或潛在商業化我們可能尋求與其開發的任何候選產品的資源的數量和時間安排。我們能否從與商業實體的這些協議中獲得產品收入，將取決於我們的合作者是否有能力成功履行在這些協議中分配給他們的職能。我們無法預測我們參與的任何合作的成功與否。涉及我們產品候選產品的協作給我們帶來以下風險：

在尋求適當的合作方面，我們可能會面臨激烈的競爭。生物技術公司和製藥公司之間的業務合併導致潛在合作者的數量減少。此外，談判過程既耗時又複雜，我們可能無法以可接受的條款及時談判協作，或者根本無法。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不減少我們正在尋求合作的候選產品的開發，或推遲其潛在的商業化，或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出，並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加自己的支出來資助開發或商業化活動，我們可能需要獲得額外的資金，我們可能無法以可接受的條款獲得這些資金，或者根本無法獲得這些資金。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發候選產品或將它們推向市場併產生產品收入。

如果我們合作開發任何候選產品並可能將其商業化，如果我們或我們的合作者選擇不行使協議授予的權利，或者我們或我們的合作者無法將候選產品成功集成到現有運營和公司文化中，我們可能無法實現此類交易的好處。此外，如果我們與任何協作者的協議終止，我們對該協作者授權給我們的技術和知識產權的訪問可能會受到限制或完全終止，這可能會延遲我們利用協作者的技術或知識產權繼續開發我們的候選產品，或者要求我們完全停止開發這些候選產品。我們可能還會發現更難找到合適的替代合作者或吸引新的合作者，我們的開發計劃可能會延遲，或者我們在商界和金融界的形象可能會受到不利影響。任何合作者還可能面臨本風險因素部分中描述的與產品開發、監管審批、和商業化相關的許多風險，對我們合作者的任何負面影響都可能對我們產生不利影響。

如果我們尋求但無法建立協作，我們可能不得不改變我們的開發和商業化計劃。

我們的產品開發計劃和候選產品的潛在商業化將需要大量額外資金。我們可能會決定與製藥和生物技術公司合作，開發我們的候選產品，並將其商業化。

我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭。我們是否就協作達成最終協議將取決於我們對協作者的資源和專業知識的評估、建議協作的條款和條件以及建議的協作者對許多因素的評估。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果， FDA或美國境外類似監管機構批准的可能性，候選研究產品的潛在市場，製造和向患者交付候選產品的成本和複雜性，競爭產品的潛力，我們對技術所有權的不確定性，如果在不考慮挑戰的優點以及行業和市場條件的情況下對此類所有權提出挑戰，則可能存在的不確定性。協作者還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得類似的可供協作的指示，以及對於我們的候選產品，這樣的協作是否會比與我們的協作更具吸引力。協作是複雜且耗時的談判和記錄。此外，最近大型製藥公司之間的大量業務合併導致未來潛在合作伙伴的數量減少。

我們可能無法在及時的基礎上、以可接受的條款、甚至根本不能就合作進行談判。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不縮減該候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇自己增加支出來資助開發或商業化活動，我們可能需要獲得額外的資金，這些資金可能無法以可接受的條款或根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發我們的候選產品，或者將它們推向市場併產生產品收入。

我們可能會與第三方進行合作、許可安排、合資企業、戰略聯盟或合作伙伴關係，這些合作、許可安排或合作關係可能不會導致開發具有商業可行性的產品或在未來產生可觀的產品收入。

在我們的正常業務過程中，我們可能會進行合作、許可安排、合資企業、戰略聯盟、合作伙伴關係或其他安排，以開發新產品和開拓新市場。提議、談判和實施協作、許可安排、合資企業、戰略聯盟或合作伙伴關係可能是一個漫長而複雜的過程。其他公司，包括那些擁有更多財務、營銷、銷售、技術或其他業務資源的公司，可能會與我們爭奪這些機會或安排。我們可能不會及時、以經濟高效的方式、以可接受的條款或根本不確定、確保或完成任何此類交易或安排。我們在這些業務開發活動方面的機構知識和經驗有限，而且我們也可能無法實現任何此類交易或安排的預期收益。特別是，這些合作可能不會導致取得商業成功或帶來可觀產品收入的產品開發，並且可能會在開發任何產品之前終止。

此外，我們可能無法對交易或安排行使獨家決策權，這可能會造成決策和我們的未來陷入僵局的潛在風險

合作者的經濟或商業利益或目標可能與我們的商業利益或目標不一致，或者可能與我們的商業利益或目標不一致。可能會與我們的合作者產生衝突，例如與實現績效里程碑有關的衝突，或對任何協議下重要術語的解釋，例如與財務義務或合作期間開發的知識產權的所有權或控制權相關的術語。如果與當前或未來的合作者發生任何衝突，他們可能會出於自身利益行事，這可能會與我們的最佳利益背道而馳，他們可能會違背對我們的義務。此外，我們可能無法控制任何當前或未來的合作者投入我們或他們未來產品的資源數量和時間。我們與我們的合作者之間的糾紛可能會導致訴訟或仲裁，這會增加我們的費用並轉移我們管理層的注意力。此外，這些交易和安排將是合同性質的，通常可以根據適用協議的條款終止，在這種情況下，我們可能無法繼續擁有與此類交易或安排相關的產品的權利，或可能需要溢價購買此類權利。

如果我們進入在入站知識產權許可協議中，我們可能無法完全保護被許可的知識產權或維護這些許可。未來的許可方可以保留起訴、維護、捍衞和強制執行許可給我們的知識產權的權利，在這種情況下，我們將取決於許可方這樣做的能力和意願。這些許可方可能決定不對其他公司提起訴訟，或者可能不會像我們那樣積極地提起訴訟。如果我們的許可方沒有充分保護或執行此類許可知識產權，競爭對手可能會使用此類知識產權，侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會嚴重損害我們的業務，對我們的市場地位產生負面影響，限制我們將產品和候選產品商業化的能力，並延遲或使我們無法實現盈利。此外，簽訂此類許可協議可能會將各種盡職調查、商業化、付款或其他義務強加給我們，未來的許可方可能會聲稱我們違反了與他們的許可協議，因此尋求終止我們的許可。上述任何一項都可能對我們的競爭業務地位產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。

合作者和我們所依賴的其他人提供的未經獨立驗證的數據可能會被證明是虛假、誤導性或不完整的。

我們依賴第三方供應商(如CRO、科學家和合作者)為我們提供與我們的項目、臨牀前研究或臨牀試驗以及我們的業務相關的重要數據和其他信息。如果這些第三方提供的數據不準確、誤導性或不完整，我們的業務、前景和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們的員工和獨立承包商，包括首席調查人員、CRO、顧問、供應商和我們可能從事的與研究、開發、監管、製造、質量保證和其他藥品職能和商業化相關的任何第三方，可能會從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守法規標準和要求，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們員工和獨立承包商(包括首席調查人員、CRO、顧問、供應商和我們可能從事的與研究、開發、監管、製造、質量保證和其他藥品功能及商業化相關的任何第三方)的不當行為可能包括故意、魯莽或疏忽的行為或未經授權的活動，這些行為或未經授權的活動違反：(I)FDA和其他類似監管機構的法律和法規，包括要求向這些機構報告真實、完整和準確信息的法律；(Ii)製造標準；(Iii)數據或(Iv)要求報告真實、完整、準確的財務信息和數據的法律。具體地説，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到廣泛的法律和法規的約束，這些法律和法規旨在防止

欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為。這些法律法規可能會限制或禁止各種定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。受這些法律約束的活動還可能涉及不當使用或歪曲在臨牀前研究或臨牀試驗過程中獲得的信息，在臨牀前研究或臨牀試驗中創建欺詐性數據，或非法挪用藥品，這可能會導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而引發的政府調查或其他行動或訴訟。此外，我們還面臨這樣的風險，即某人或政府可能會指控此類欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們採取任何此類行動，而我們未能成功為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交出、可能被排除在參加Medicare、Medicaid、其他美國聯邦醫療保健計劃或其他司法管轄區的醫療保健計劃之外、誠信監督和報告義務解決指控違規、個人監禁、其他制裁、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少，以及我們業務的縮減。

如果我們的CMO以造成傷害或違反適用法律的方式使用危險和生物材料，我們可能要承擔損害賠償責任。

我們的研發活動涉及製造商對潛在危險物質(包括化學和生物材料)的控制使用。我們的製造商受美國及其運營所在國家的聯邦、州和當地法律法規的約束，管理醫療和危險材料的使用、製造、儲存、搬運和處置。儘管我們相信我們的製造商使用、處理、儲存和處置這些材料的程序符合法律規定的標準，但我們不能完全消除醫療或危險材料造成污染或傷害的風險。由於任何此類污染或傷害，我們可能會承擔責任，或者地方、城市、州或聯邦當局可能會限制這些材料的使用並中斷我們的業務運營。一旦發生事故，我們可能要承擔損害賠償責任或罰款，責任可能超出我們的資源範圍。通常，我們不為醫療或危險材料引起的責任投保。遵守適用的環境法律法規代價高昂，當前或未來的環境法規可能會損害我們的研發和生產努力，從而損害我們的業務、前景、財務狀況或運營結果。

如果我們無法獲得、維護、強制執行和充分保護我們關於候選技術和產品的知識產權，或者如果獲得的專利或其他知識產權保護的範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的技術和產品，我們成功開發和商業化我們候選技術和產品的能力可能會受到不利影響。

我們依靠專利、商業祕密保護和保密協議的組合來保護我們的知識產權，並防止他人複製我們的知識產權AT-511、AT-527、AT-281、 AT-752、AT-777和AT-787，或其使用或製造，或我們的任何其他候選管道產品和任何未來候選產品，我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得並保持對此類候選產品的專利保護的能力。

專利訴訟過程昂貴、耗時且複雜，我們可能無法以合理成本或及時提交、起訴、維護、強制執行或許可所有必要或理想的專利申請。儘管我們與我們的員工、CRO、顧問、科學顧問和其他承包商等有權獲得我們研發成果的機密或可專利方面的各方簽訂了保密協議，但這些各方中的任何一方都可能違反協議並在提交專利申請之前披露此類成果，從而危及我們尋求專利保護的能力。此外，科學文獻中的發現發佈往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才會發佈，有些專利申請在發佈之前也是如此。因此，我們不能確定我們是第一個在我們的專利或未決專利申請中聲明的發明，或者我們是第一個提交任何與發明或候選產品相關的專利申請。此外，如果我們在監管審批方面遇到拖延，我們可以在專利保護下銷售候選產品的時間可能會縮短。

製藥領域的專利實力涉及複雜的法律、事實和科學問題，可能是不確定的。在獲得專利保護之前，我們有可能無法確定我們研發成果的可專利方面。我們擁有的專利申請可能無法產生已頒發的專利，其權利要求涵蓋我們在美國或其他國家/地區的候選產品。不能保證與我們的專利和專利申請相關的所有潛在現有技術都已找到，這些技術可能會使專利無效或阻止專利從待決專利申請中頒發。即使專利確實成功頒發，即使此類專利涵蓋我們的候選產品，第三方也可能會對此類專利的庫存、所有權、有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小或失效，或者無法強制執行。我們未決和未來的專利申請可能不會導致頒發保護我們的技術或候選產品的專利，或有效阻止其他公司將競爭技術和候選產品商業化的專利。此外，我們提交的任何美國臨時專利申請在提交相關臨時專利申請後12個月內提交非臨時專利申請之前，均沒有資格成為已授權專利。如果我們不及時提交任何非臨時專利申請，我們可能會失去臨時專利申請的優先權日期以及臨時專利申請中披露的發明的任何專利保護。

此外，即使沒有受到挑戰，我們的專利和專利申請也可能不能充分保護我們的知識產權，不能為我們的候選產品提供排他性，或者阻止其他人圍繞我們的主張進行設計。此外，不能保證第三方不會在不侵犯我們專利的情況下創造類似或替代的產品或方法來實現類似的結果。這些結果中的任何一個都可能削弱我們阻止第三方競爭的能力，而第三方競爭可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們持有的與我們的計劃或候選產品相關的專利申請未能發佈，如果我們當前或未來發布的專利的保護廣度或強度受到威脅，或者如果它們不能為我們的候選產品提供有意義的專有權，可能會阻止公司與我們合作開發候選產品，或者威脅到我們將當前或未來候選產品商業化的能力。我們最近提交了幾項涉及我們候選產品的專利申請。我們不能保證哪些專利(如果有)會導致已頒發的專利、任何此類專利的廣度或是否會發現任何已頒發的專利無效、無法強制執行或將受到第三方的威脅。任何對這些專利或我們擁有的任何其他專利的成功反對都可能剝奪我們成功將我們可能開發的任何候選產品商業化所必需的權利。

專利的頒發對於其發明性、所有權、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。此外，

頒發專利並不賦予我們實踐專利發明的權利，因為如果獲得批准，第三方可能會阻止我們銷售我們的候選產品或實踐我們自己的專利技術。

美國範圍廣泛的專利改革立法，包括2011年的《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith America 發明法)或《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)，可能會增加我們知識產權實力或可執行性的不確定性以及保護知識產權的成本。Leahy-Smith法案包括對美國專利法的多項重大修改，包括影響專利申請起訴方式和專利訴訟的條款。根據《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)，美國從一個？第一個發明？到一個？最先提交的文件當要求同一發明的不同方提交兩個或多個專利申請時，決定應授予哪一方專利的系統。這將要求我們在從發明到提交專利申請的過程中迅速推進，並勤奮地提交專利申請，但情況可能會阻止我們及時提交或起訴關於我們發明的專利申請。Leahy-Smith法案還擴大了符合現有技術的披露範圍。此外，如果第三方在2013年3月16日Leahy-Smith法案的適用條款生效之前提交了專利申請，則第三方可以在美國啟動幹預程序，以確定它是否是第一個發明我們的專利申請權利要求所涵蓋的任何主題的公司。我們還可能需要向美國專利商標局(USPTO)提交第三方預先發行的現有技術。

“萊希-史密斯法案”(Leahy-Smith Act)首次創建了挑戰美國專利授權的新程序，包括授權後審查。各方間 審查和派生程序，這是在美國專利商標局進行的對抗性程序，一些第三方一直在利用這些程序取消競爭對手已頒發專利的部分或全部權利要求。對於優先權為2013年3月16日或更晚的專利(我們所有的專利申請都有)，第三方可以在自專利發佈之日起九個月的窗口。關於的請願書各方間如果專利是在2013年3月16日之前提交的，可以在專利發佈後立即提交審查。一份請願書，要求各方間對於優先權日期為2013年3月16日或更晚的專利，可以在提交授權後複審申請的九個月期限過期後提交複審。撥款後審查程序可以基於任何質疑理由提起，而國際零件審查程序只能在根據已公佈的現有技術提出質疑時進行。美國專利商標局的這些對抗性訴訟包括在美國聯邦法院的訴訟中對專利主張進行審查，而不推定美國專利的有效性。美國專利商標局於2018年11月13日發佈了生效的最終規則，宣佈它現在將使用美國聯邦法院目前使用的相同權利要求構建標準來解釋美國專利商標局訴訟中的專利主張，這是所用詞語的簡單和普通含義。如果我們的任何專利在此類美國專利商標局的訴訟中受到第三方的挑戰，不能保證我們會成功地捍衞專利，這將導致我們失去受到質疑的專利權，包括失去排他性專利權這可能會限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力，或者限制我們的技術和候選產品的專利保護期限。即使最終結果對我們有利，這樣的程序也可能導致巨大的成本，並需要我們的科學家和管理層花費大量時間。

由於上述原因，我們專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都存在很大的不確定性，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。

第三方對知識產權的索賠侵權、挪用或其他侵權行為可能會導致鉅額成本，或者阻礙或推遲我們的開發和商業化努力。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們避免侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的專利和其他專有權的實際和指控。有一個

在美國境內和境外涉及製藥行業專利和其他知識產權的大量訴訟，包括專利侵權訴訟、幹擾、反對、重新審查，並在授予後和各方間審查美國專利商標局的訴訟程序和外國司法管轄區的類似訴訟程序，例如在歐洲專利局(EPO)的反對意見。在我們正在尋求開發候選者的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。許多知識產權依賴型行業的公司，包括製藥業，都利用知識產權訴訟作為一種手段，以獲得相對於競爭對手的優勢。隨着製藥行業的擴張和更多專利的頒發，以及我們作為一家上市公司獲得更高的知名度和市場曝光率，我們的候選產品可能會受到侵犯第三方專利權的索賠的風險增加。一些索賠人可能擁有比我們多得多的資源，並且可能比我們能夠在更大程度和更長時間內承受複雜知識產權訴訟的費用。此外，只專注於提取專利費並通過實施專利權達成和解的專利控股公司可能會針對我們。

第三方可能會斷言我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。可能有第三方專利或專利申請要求與我們候選產品的使用或製造相關的物質組成、藥物輸送、製造方法或治療方法。我們不能保證我們的技術、產品、成分及其使用不會或不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方專利或其他知識產權。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的候選產品可能會侵犯已頒發的專利。此外，第三方未來可能會獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。已公佈的待定專利申請可以在受到某些限制的情況下稍後進行修改，以涵蓋我們的候選產品或我們候選產品的使用。發佈後，專利權利要求的範圍仍然取決於法律解釋、專利中的書面披露和專利的起訴歷史。我們對專利或待處理申請的相關性或範圍的解釋可能不正確，這可能會對我們營銷候選產品的能力產生負面影響。為了在聯邦法院成功挑戰美國專利的有效性，我們需要克服有效性推定。因為這是一個沉重的負擔，要求我們就任何此類美國專利權利要求的無效性提出明確而令人信服的證據, 不能保證有管轄權的法院會宣佈任何此類美國專利的權利要求無效。如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，以涵蓋我們任何候選產品的組成、我們任何候選產品的製造過程或使用方法，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們將該候選產品商業化，除非我們根據適用專利獲得許可(這些專利可能完全不可用或以商業合理的條款提供)，或者直到該專利到期。

提起訴訟或有爭議的訴訟程序的法律門檻較低，因此即使是勝訴概率較低的訴訟或訴訟程序也可能被提起，並需要大量資源進行辯護。訴訟和有爭議的訴訟也可能既昂貴又耗時，我們在這些訴訟中的對手可能比我們有能力投入更多的資源來起訴這些法律行動。如果我們的產品候選產品接近商業化，並且隨着我們獲得與上市公司相關的更大知名度，捲入此類訴訟和訴訟的風險可能會增加。第三方可以基於現有專利或未來可能授予的專利向我們提出侵權索賠，而不考慮此類索賠的是非曲直。我們可能不知道可能與我們的技術和候選產品及其用途相關的所有知識產權，或者我們可能錯誤地得出第三方知識產權無效的結論，或者我們的活動和候選產品沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯此類知識產權。因此，我們不能肯定地知道我們的

候選技術和產品，或我們的開發和商業化，不會也不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權。

對我們提出索賠的各方可能會獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發並將我們的一個或多個候選產品商業化的能力，和/或損害我們的聲譽和財務業績。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都可能涉及鉅額訴訟費用，並可能從我們的業務中大量分流管理層和員工資源。此外，聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果可能會公開公佈，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償，包括三倍的損害賠償金和故意侵權的律師費，支付版税，重新設計我們的侵權產品，在涉及註冊商標的索賠中，重命名我們的候選產品，或者從第三方獲得一個或多個許可，這些可能需要大量的時間和金錢支出，而這些可能是不可能的，或者在技術上是不可行的。此外，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能拿到執照，也可能是非排他性，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問授權給我們的相同技術；或者，或者另外，它可能包括阻礙或破壞我們在商業市場上成功競爭的能力的條款。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

許多公司和大學在與我們的產品相同的領域申請並獲得專利，即核苷酸前體藥物，這些專利申請可能會對我們不利，這可能會影響我們的業務，如果成功，可能會導致昂貴的訴訟，影響我們產品的盈利能力和/或禁止銷售或使用產品。

我們的候選產品是核苷酸前體藥物或核苷酸磷酸酯。許多公司和大學在這一一般領域擁有專利申請並頒發了專利，包括病毒適應症，例如Gilead PharmAsset，LLC.；Gilead Sciences，Inc.；Merck&Co.；Bristol Myers Squibb；Hoffman-La Roche；卡迪夫大學；大學學院加的夫諮詢公司；NuCana，Plc；Alios Biophma；Medir；等。如果其中任何一家公司、大學或其他公司聲稱其持有的專利被我們的任何候選產品或其使用或製造侵犯，我們可能會捲入昂貴的訴訟，這可能會影響我們的業務，佔用我們員工的時間並分散他們的注意力，如果訴訟成功，可能會影響我們產品的盈利能力或禁止其銷售。2019年6月3日，我們收到了一份匿名的第三方意見，與我們的第二個專利系列的國際專利合作條約專利申請有關，該專利系列涵蓋半硫酸鹽形式的AT-511或AT-527。該觀察結果通常挑戰半硫酸鹽AT-527在遊離鹼AT-511上的專利性。2019年8月1日，我們提交了對觀察的迴應，描述了AT-511的AT-527半硫酸鹽鑑於AT-511的遊離鹼並不明顯，因為AT-527不成比例地集中在肝臟而不是心臟，正如在犬模型中顯示的那樣，這可以提供更好的治療HCV的療效，並降低毒性，因為丙型肝炎是一種肝病。此外，雖然沒有在對觀察的反應中提出，但我們現在也表明，AT-527在猴子體內的半衰期和在肺中的濃度高於在體肝中的濃度，這與我們的COVID19適應症相關。2020年8月10日，一位匿名者就我們的專利合作條約專利申請提交了一份第三方意見，該專利申請涉及使用我們的藥物AT-527治療患有代償性或失代償性肝硬化的HCV患者的方法。匿名方聲稱，很明顯，AT-511(AT-527)的半硫酸鹽對治療丙型肝炎病毒感染的肝硬化患者是有效的。我們不同意的原因有幾個，包括在提交我們的肝硬化治療方法申請時，AT-511的半硫酸鹽還沒有公開披露；第二，眾所周知，治療丙型肝炎病毒感染的肝硬化患者非常困難。我們的專利合作條約專利申請提供了支持使用的有效性的人體數據

AT-527用於治療肝硬化丙型肝炎病毒感染患者。第三方的意見不受專利合作條約的影響，該條約不審查專利申請。匿名第三方的意見以及我們的迴應都被放在文件中，供任何審查我們各自專利申請的國家閲讀和考慮。2019年12月，美國專利局向我們頒發了涵蓋物質組成AT-527的專利。但是，除上述已頒發的美國專利外，不能保證觀察結果不會對我們從任何司法管轄區此類專利合作條約專利申請的國家階段申請中獲得已頒發專利的能力產生不利影響。我們可能不知道該領域的競爭對手目前或將來正在處理的影響我們業務的專利申請。專利申請通常在提交之日起6至18個月內公佈，並且在一段時間內，公眾(包括我們)有時不能看到已經待決的申請中的新權利要求的提交，或者如果公開，我們可能還看不到。我們不能保證在我們的一般技術領域從事業務的第三方在任何時候，包括在本註冊期之前或期間，都不會提交涵蓋我們的一個或多個產品或其使用或製造方法的專利主張。如果確實發生這種情況，我們可能不得不採取措施試圖使此類專利或申請無效，我們可能選擇不這樣做，也可能不會成功。專利或申請的許可可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本無法獲得。

我們的產品受美國1984年修訂的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(也稱為《哈奇-瓦克斯曼法案》)的約束，這可能會增加與試圖銷售我們產品的仿製藥公司提起訴訟的風險，並可能導致我們失去專利保護。

由於我們的臨牀候選藥物是由FDA藥物評估和研究中心審查的藥物分子，在商業化後，它們在美國將受到當前修訂的《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)的專利訴訟程序的約束，該程序允許仿製藥公司向FDA提交簡化的新藥申請(ANDA)，以獲得僅使用生物等效性數據銷售我們的藥物的批准。根據《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)，我們將有機會將涵蓋我們藥物產品或其使用方法的專利列在FDA的《經批准的藥物產品與治療等效性評價彙編》(有時稱為FDA的橙皮書)中。

目前，在美國，FDA可能會授予我們所有產品都有資格的新化學實體(NCE)五年的獨家經營權。NCE 是指不含FDA在任何其他新藥申請(NDA)中批准的活性部分的藥物。仿製藥公司可以在我們的產品獲得批准四年後向FDA提交ANDA。仿製公司提交ANDA被視為侵犯專利的技術行為。仿製藥公司可以證明它將等到我們列出的專利的自然到期日才銷售我們產品的仿製藥版本，或者可以證明我們的一個或多個列出的專利是無效的、不可強制執行的或未被侵犯的。如果是後者，我們將有45天的時間對仿製藥公司提起專利侵權訴訟。這將基於仿製藥公司的論點，即我們列出的專利無效、不可強制執行或未被侵犯，向我們的一項或多項橙皮書列出的專利發起挑戰。根據《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)，如果提起訴訟，FDA不得在我們的數據專有期結束後的30個月之前發佈對仿製藥的最終批准，或者法院最終裁定我們主張的專利主張無效、不可強制執行或未被侵犯。如果我們沒有在Orange Book中正確列出我們的相關專利，沒有及時根據ANDA對仿製藥公司的認證提起訴訟，或者如果我們不能在由此引發的專利訴訟中獲勝，我們可能會失去專有保護，我們的產品可能很快就會成為仿製藥。此外，即使我們在橙子書中正確列出了我們的相關專利，也要及時提起訴訟，並在這場訴訟中勝訴, 非專利訴訟可能會給我們帶來非常大的律師費和員工時間成本，並會讓我們在很長一段時間內分心。此外，不止一家仿製藥公司試圖同時銷售一種創新藥物是很常見的，因此我們可能面臨多起訴訟的成本和分心。我們還可能確定是否有必要以允許仿製藥公司進入的方式解決訴訟

在我們的專利到期之前或以其他方式對我們的專利的強度、有效性或可執行性產生不利影響的我們的市場。

根據聯邦貿易委員會或另一個國家的相應機構如何進行或解決藥品專利訴訟，許多製藥公司一直是FTC或其他國家相應機構嚴格審查的對象，某些審查導致了違反反壟斷的指控，有時會導致罰款或權利喪失。我們不能確定我們不會也受到這樣的審查，或者審查的結果是否對我們有利，這可能會導致罰款或處罰。

在過去的幾年裏，聯邦貿易委員會已經向聯邦法院提起了多起訴訟，挑戰創新公司和仿製藥公司之間的哈奇-瓦克斯曼法案(Hatch-Waxman Act)和反競爭訴訟和解協議。例如，聯邦貿易委員會採取了積極的立場，認為任何有價值的東西都是一種支付，無論支付與否。根據其方法，如果作為專利和解的一部分，創新者同意在專利協議期間不推出或推遲授權仿製藥的推出如果給予第一家仿製藥公司180天的期限來挑戰涵蓋創新藥物的橙皮書上市專利，或者在沒有付款的情況下就推遲進入進行談判，聯邦貿易委員會可能會認為這是不可接受的反向支付。製藥業辯稱，此類協議是消除風險的理性商業決策，如果和解條款在專利的排除潛力範圍內，則不會受到反壟斷攻擊。2013年，美國最高法院在一項五比三FTC訴Actavis，Inc.案的裁決駁回了製藥業和FTC關於所謂反向支付的論點，並認為，涉及以延遲進入交換對價的反向支付和解是否受到反競爭分析取決於五個考慮因素：(A)對競爭產生真正不利影響的可能性；(B)支付的理由；(C)專利權人造成反競爭損害的能力；(D)支付的規模是否以及(E)大額不合理付款的反壟斷責任並不妨礙訴訟各方解決其訴訟，例如，允許仿製藥在專利到期前進入市場，而專利權人不向仿製藥支付費用。此外，反向支付是否合理取決於其規模、相對於專利權人預期的未來訴訟費用的規模、獨立於它可能代表支付的其他服務(如Actavis的情況)，以及缺乏任何其他令人信服的理由。法院認為，反向支付和解可能違反反壟斷法，並受標準反壟斷的約束。理性法則分析，有責任證明一項協議在聯邦貿易委員會上是非法的，將這種原因分析規則的構建留給下級法院。如果我們面臨藥品專利訴訟，包括與仿製藥公司的《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)訴訟，我們可能會面臨基於該活動的FTC挑戰，包括我們如何或是否解決此案，即使我們強烈反對FTC的立場，我們也可能面臨鉅額費用或罰款。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在產品上的競爭地位。

任何單個專利的期限取決於授予該專利的國家/地區的適用法律。在美國，只要及時支付所有維護費，一項專利的有效期通常為自其申請提交之日或最早權利要求之日起20年非臨時提交日期。在某些情況下，可以延長專利期，但專利的有效期以及相應地，它所提供的保護是有限的。考慮到新候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。對於有資格延長專利期的專利，我們預計會在美國尋求延長專利期，如果可能，還會在其他國家/地區尋求延長專利期，但不能保證我們會獲得我們尋求的任何專利期延長，也不能保證任何此類專利期限延長將為我們提供任何競爭優勢。

美國的《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)規定，我們的每個產品都有機會為選定的一項專利申請延長專利期，延長專利期的長度(如果有的話)還有待美國專利商標局(USPTO)和美國食品及藥物管理局(FDA)的審查和批准。

在美國，《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)允許每種產品在一項專利正常到期後延長最多五年，如果是治療方法專利，則僅限於批准的適應症(或在延長期內批准的任何其他適應症)。專利期延長的長度通常計算為臨牀試驗期的一半加上FDA審查NDA期間的整個時間，減去我們在這些時間段內的任何延遲時間。專利期的延長也有限制，從藥品批准之日起不超過14年。因此，如果我們選擇並獲得最近提交和頒發的專利的專利期延長，我們可能無法從可能的專利期延長中獲得全部好處(如果有的話)。由於未能在適用期限內申請、未能在相關專利到期前申請或未能滿足眾多適用要求中的任何一項，我們也可能根本不會獲得延長專利期的許可。此外，適用當局，包括美國的FDA和USPTO，和其他國家/地區的任何同等監管機構，可能不同意我們對此類延期是否可用的評估，可能拒絕批准我們的專利延期，或者可能批准比我們要求的更有限的延期。如果發生這種情況，我們的競爭對手可能會在專利到期後通過參考我們的臨牀和臨牀前數據獲得競爭產品的批准，並比其他情況下更早推出他們的產品。如果發生這種情況，可能會對我們創造產品收入的能力產生重大不利影響。

1997年，作為食品和藥物管理局現代化法案(FDAMA)的一部分，國會頒佈了一項法律，為在兒童中進行藥物研究的藥品製造商提供激勵。這項法律規定了6個月的排他性，作為進行兒科研究的回報，它被稱為兒科排他性條款。如果我們進行的臨牀研究符合FDAMA，我們可能會收到額外的如果收到，我們產品的法規數據專有期和專利期延長了6個月。然而，如果我們選擇不進行符合FDAMA的兒科研究，或不被FDA接受，我們將不會獲得數據獨佔性或專利期延長的額外6個月的獨家延期。

在歐洲，補充性保護證書可將專利期延長至最多五年，以補償監管審查期間丟失的專利期，如果根據商定的兒科調查計劃獲得臨牀試驗數據，還可以再延長六個月。雖然歐洲所有國家都必須提供補充保護證書，但歐洲國家之間沒有統一的立法，因此補充保護證書必須申請和頒發。逐個國家/地區根據。這可能會導致申請和接收這些證書的成本很高，這些證書可能因國家/地區而異，或者根本不提供。

如果我們無法以商業上合理的條款或根本不能從第三方獲得許可，或未能履行此類協議規定的我們的義務，我們的業務可能會受到損害。

我們可能需要使用第三方的專利或其他專有技術將我們的產品商業化，在這種情況下，我們需要獲得這些第三方的許可。如果我們無法獲得此類技術的許可，或者如果我們被迫以不利的條款許可此類技術，我們的業務可能會受到嚴重損害。如果我們無法獲得必要的許可，我們可能無法開發或商業化受影響的候選產品，這可能會對我們的業務造成實質性損害，擁有或以其他方式控制此類知識產權的第三方可以尋求禁止我們銷售的禁令或我們方面支付版税和/或其他形式賠償的義務。即使我們能拿到執照，也可能是非排他性，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問

授權給我們的相同技術。第三方知識產權的許可或收購是一個競爭領域，更多的老牌公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的許可或收購第三方知識產權的戰略。這些老牌公司可能比我們更具競爭優勢，因為它們的規模、資本資源以及更強大的臨牀開發和商業化能力。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。

如果我們無法獲得所需的第三方知識產權或無法維護我們現有的知識產權，我們可能需要花費大量時間和資源重新設計我們的技術、候選產品或製造它們的方法，或者開發或許可替代技術，所有這些在技術或商業基礎上都可能是不可行的。如果我們無法做到這一點，我們可能無法開發或商業化受影響的技術和候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

此外，如果我們未能履行我們在未來任何許可協議下的義務，我們的交易對手可能有權終止這些協議，在這種情況下，我們可能無法開發、製造或營銷，或可能被迫停止開發、製造或營銷這些協議涵蓋的任何產品，或者可能面臨此類協議下的其他處罰。這種情況可能會對根據任何此類協議開發的候選產品的價值產生重大負面影響。終止這些協議或減少或取消我們在這些協議下的權利，或者限制我們在符合我們業務利益的情況下自由轉讓或再許可我們在此類協議下的權利，可能會導致我們不得不以不太有利的條款談判新的或恢復的協議，導致我們失去這些協議下的權利，包括我們對重要知識產權或技術的權利，或者阻礙、延遲或禁止依賴此類協議的一個或多個候選產品的進一步開發或商業化。

儘管我們目前沒有捲入任何相關訴訟，但我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時且不成功的。

競爭對手和其他第三方可能會侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們或我們未來的許可方的專利、商標、版權或其他知識產權。因此，我們可能需要向第三方提起侵權、挪用或其他與知識產權相關的索賠。為打擊侵權或其他未經授權的使用，我們可能被要求就逐個國家/地區這可能是昂貴和耗時的，並且會分散我們管理人員和科學人員的時間和注意力。不能保證我們是否有足夠的財政或其他資源來提交和追查此類索賠，這些索賠通常會持續數年才能結案。

我們對第三方提出的任何索賠也可能促使這些當事人對我們提出反訴，聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權。此外，在專利侵權訴訟中，此類當事人可以反訴我們聲稱的專利無效或不可執行，或兩者兼而有之。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴是司空見慣的。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯或非啟用。不可執行性斷言的理由可能是聲稱與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息，或做出了誤導性的陳述。第三方可以向美國或國外的行政機構提出此類索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這些機制包括重新審查、撥款後審查、各方間外國司法管轄區的審查、幹預訴訟、派生訴訟和同等的訴訟(例如，反對程序)。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。

在任何這樣的訴訟中，法院可以裁定我們的一項專利，或者我們的一項專利在許可範圍內、無效、不可強制執行和/或未被侵犯，或可能狹隘地解釋此類專利的權利要求或以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用有爭議的技術。我們的專利不包括有問題的技術，我們的專利不包括相關技術，或可能會狹隘地解釋此類專利權利要求或拒絕阻止另一方使用有爭議的技術。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨全部或部分無效、狹義解釋或無法強制執行的風險，可能使我們的專利申請面臨無法頒發的風險，並可能限制我們針對這些各方或其他競爭對手主張這些專利的能力，並限制或排除我們排除第三方製造和銷售類似或競爭產品的能力。同樣，如果我們主張商標侵權索賠，法院可能會裁定我們主張的商標無效或不可強制執行，或者我們主張商標侵權的一方對相關商標擁有更高的權利。在這種情況下，我們最終可能被迫停止使用此類商標，這可能會嚴重損害我們的業務，並對我們在市場上的地位產生負面影響。

即使我們確定侵犯、挪用或以其他方式侵犯了我們的知識產權，法院也可能決定不發佈禁止進一步此類活動的禁令，而只判給金錢損害賠償金，這可能是也可能不是足夠的補救措施。此外，由於與知識產權訴訟相關的大量發現要求，我們的一些機密信息可能會在此類訴訟期間因披露而泄露。也可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

弱化專利法以及美國和其他司法管轄區法院和其他機構的執法可能會影響我們保護專利的能力。

過去幾年，美國最高法院在專利案件中發佈了意見，許多人認為這些意見可能會削弱美國的專利保護，要麼縮小某些情況下的專利保護範圍，認為某些類型的創新不可申請專利，要麼通常會使法庭上更容易宣佈專利無效。此外，最近有人提議對美國和其他國家的專利法進行更多修改，如果被採納，可能會影響我們為我們的專有技術獲得專利保護的能力或我們執行我們專有技術的能力。取決於美國國會、美國法院、USPTO和相關機構未來的行動在其他國家的法律制定和其他機構中，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或強制執行和保護我們現有的專利以及我們未來可能獲得的專利的能力。

某些外國司法管轄區的法律對知識產權的保護程度不如美國，許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞此類權利方面遇到了重大困難。如果我們在保護外國司法管轄區時遇到此類困難或無法有效保護我們的知識產權，我們的業務前景可能會受到嚴重損害。例如，我們可以成為外國反對派訴訟的一方，比如在歐洲專利局，或者在外國法院的專利訴訟和其他訴訟程序中。如果是這樣的話，啟動和繼續此類程序所帶來的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。外國對抗性訴訟的費用也可能很高，在許多外國司法管轄區，敗訴方必須支付勝訴方的律師費。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，我們的專利保護可以因以下原因減少或取消不符合這些要求。

美國專利商標局、歐洲專利局和其他專利代理機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。專利和/或申請的定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用將在專利和/或申請的有效期內分階段支付給美國專利商標局和美國以外的各種政府專利代理機構。我們有系統提醒我們支付這些費用，我們聘請了外部公司，並依賴我們的外部律師來支付這些費用，原因是非美國專利機構。雖然在許多情況下，無意中的失效可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式得到補救，但也存在不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區專利權部分或全部喪失的情況。在這種情況下，我們的競爭對手或其他第三方可能會以類似或相同的產品或技術進入市場，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

在全球所有國家對我們的候選產品申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步。因此，在某些司法管轄區，我們可能選擇不對某些知識產權進行保護或維持保護。對可專利性的要求在某些國家可能有所不同，特別是在發展中國家。競爭對手可以在我們未獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們可能獲得專利保護但專利執法力度不如美國的地區。這些產品可能在我們沒有任何已頒發或許可專利的司法管轄區與我們的產品競爭，未來的任何專利主張或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們如此競爭。

此外，我們保護和執行知識產權的能力可能會受到外國知識產權法律變化的不利影響。此外，美國和歐洲以外的一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國和歐洲的法律。許多公司在某些外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了嚴重問題。包括印度、中國和其他發展中國家在內的一些國家的法律制度可能不利於執行我們的專利和其他知識產權。

這可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利或挪用或以其他方式侵犯我們的其他知識產權。一些外國國家表示，他們願意對創新公司持有的已批准藥物的專利頒發強制許可，以允許政府或一個或多個第三方公司在外國政府認定符合公眾利益的情況下，在未經創新公司專利權人許可的情況下銷售已批准的藥物。例如，印度已經使用這種程序，允許國內公司在沒有創新者批准的情況下製造和銷售專利藥物。不能保證覆蓋我們任何藥品的專利不會在外國受到強制許可，也不能保證我們對是否或如何授予這種強制許可有任何影響。此外，巴西允許其監管機構ANVISA參與決定是否在巴西授予藥物專利，專利授予決定是根據幾個因素做出的，包括專利是否符合專利要求以及此類專利是否被視為符合國家利益。此外，其他幾個國家也制定了法律，使藥物專利的執行比其他類型技術的專利更困難。此外，根據《知識產權與貿易有關的方面條約》，或

根據“多哈宣言”的解釋，“與貿易有關的知識產權協議”要求藥品生產國允許向缺乏足夠製造能力的發展中國家出口藥品。因此，我們在美國或其他國家的藥品市場可能會受到當前公共政策對醫療保健領域專利頒發、強制執行或非自願許可的影響。

此外，2015年11月，負責管理與貿易有關的知識產權協議的世界貿易組織(WTO)成員投票決定，將最不發達國家不強制執行藥品專利的豁免延長至2033年。我們目前沒有在最不發達國家提交專利申請，我們目前的意圖是未來不會在這些國家提交專利申請，至少在一定程度上是因為世貿組織藥品專利豁免。

我們依靠我們的能力通過強制執行我們的專利來阻止他人競爭，但是某些司法管轄區可能會要求我們向第三方授予許可。這樣的強制許可可以擴展到包括我們的一些候選產品，這可能會限制我們潛在的收入機會。

許多外國國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人在某些情況下必須向第三方授予許可。例如，通過直接立法或國際倡議，救生產品和昂貴產品的強制許可或強制許可威脅在發展中國家正變得越來越普遍。強制許可可以擴展到包括我們的一些候選產品(如果它們獲得市場批准)，這可能會限制我們的潛在收入機會。因此，我們可能無法阻止第三方在美國和歐洲以外的某些國家/地區實施我們的發明。競爭對手還可以在我們未獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，如果我們執行專利以阻止侵權活動的能力不足，競爭對手可能會將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不會有效或不足以阻止它們競爭。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟，無論是否成功，都可能導致巨大的成本，並將我們的努力和資源從我們業務的其他方面轉移。此外，儘管我們打算在存在此類專利權的主要市場保護我們產品的知識產權，但我們不能確保我們能夠在我們可能希望營銷我們產品的所有司法管轄區啟動或保持類似的努力。因此，我們在這些國家保護知識產權的努力可能是不夠的。

此外，一些國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利所有者可能僅限於金錢救濟，如果政府是侵權者，則可能無法禁止侵權，這可能會大幅降低專利的價值。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位將受到損害。

除了專利提供的保護外，我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、難以實施專利的過程以及我們候選產品發現和開發過程中涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術的任何其他要素。然而，商業祕密可能很難保護。我們尋求保護我們的專有技術和流程，部分是通過與有權訪問這些技術和流程的各方(如我們的員工、CRO、顧問、科學顧問和其他承包商)簽訂保密協議。我們不能保證我們已經與可能或曾經訪問我們的商業祕密或專有技術和流程的每一方簽訂了此類協議。我們還通過維護我們辦公場所的物理安全以及我們信息技術系統的物理和電子安全來保護我們的數據和商業祕密的完整性和機密性。雖然我們對這些個人、組織和系統有信心，

協議或安全措施可能會被違反，我們的商業祕密可能會被泄露，而我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違規行為。強制執行當事人非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。盜用或未經授權泄露我們的商業祕密或其他機密專有信息可能會導致我們失去商業祕密保護，損害我們的競爭地位，並對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，如果為維護我們的商業祕密或其他機密而採取的步驟

如果我們認為專有信息不充分，我們對第三方盜用商業祕密或其他機密專有信息的追索權可能不足。

此外，我們不能保證競爭對手或其他第三方無法以其他方式獲取我們的商業祕密和其他機密專有信息，或獨立發現或開發實質上相同的技術和流程。如果我們不能阻止將與我們的候選產品和技術相關的商業祕密和其他非專利知識產權泄露給第三方，則不能保證我們將擁有任何此類可強制執行的商業祕密保護，並且我們可能無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能會對我們的

我們可能會受到以下指控的影響：我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露第三方的機密信息，我們的員工錯誤地使用或披露其前僱主聲稱的商業機密，或者主張我們認為是我們自己的知識產權的所有權。

我們已經並可能在未來聘用以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司的人員，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們盡力確保我們的員工、顧問和獨立承包商在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到索賠，即我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或泄露了任何此類個人、前僱主或其他第三方的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損失外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，或我們僱用人員的能力，這在任何上述情況下都可能對我們的業務造成不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

雖然我們的政策是要求我們的所有員工和顧問將他們的發明轉讓給我們，但如果員工或顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。我們也可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。知識產權轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或者他們可能向我們提出的抗辯索賠，以確定我們視為知識產權的所有權。此類索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們的專有權利可能無法充分保護我們的技術和候選產品，而知識產權不一定能解決我們競爭優勢面臨的所有潛在威脅。

我們知識產權提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務，或使我們無法保持競爭優勢。以下示例是説明性的：

如果這些事件中的任何一個發生，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

與員工事務相關的風險、管理增長風險以及與我們業務相關的其他風險

我們需要擴大我們的組織，我們在管理這種增長時可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

我們預計，隨着時間的推移，我們的員工數量和業務範圍將大幅增長，特別是在候選產品開發、監管和臨牀事務以及銷售、營銷和分銷領域。為了管理我們的增長活動，我們必須繼續實施和完善我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。由於我們的財力有限，而且我們的管理團隊在管理具有如此預期增長的公司方面的經驗有限，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，也無法招聘和培訓更多合格的人員。隨着我們組織規模的擴大，我們可能難以確定、招聘和整合新員工。未來的增長將使我們的管理層承擔更多額外責任，包括：

此外，我們的管理層可能需要將過多的注意力從我們的日常工作他説，這是一項重要的活動，並投入大量時間來管理這些增長活動。我們可能無法有效管理我們業務的擴展，這可能會導致我們的基礎設施薄弱，導致操作錯誤、失去商機、員工流失以及剩餘員工的工作效率下降。我們的預期增長可能需要大量的資本支出，並且可能會將財政資源從其他項目(如候選產品的開發)中分流出來。如果我們的管理層不能有效地管理我們的增長，我們的費用可能會比預期增加得更多，我們產生和/或增長產品收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。我們未來的財務業績以及我們將候選產品商業化並有效競爭的能力將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長的能力。

我們目前並在可預見的未來將在很大程度上依賴於某些獨立組織、顧問和顧問來提供某些服務，包括監管審批、臨牀試驗管理和製造的幾乎所有方面。不能保證獨立組織、顧問和顧問的服務在需要時會繼續及時提供給我們，也不能保證我們能找到合格的替代者。此外，如果我們無法有效管理我們的外包活動，或者如果顧問提供的服務的質量或準確性因任何原因受到影響，我們的臨牀試驗可能會延長、延遲或終止，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准，或者以其他方式推進我們的業務。我們不能保證能夠以經濟合理的條件管理現有的顧問公司，或找到其他稱職的外間承辦商和顧問公司，或根本不能保證。如果我們不能通過招聘新員工和擴大顧問和承包商團隊來有效地擴展我們的組織，或者我們不能有效地建造新的設施來適應這種擴展，我們可能無法成功地執行進一步開發和商業化我們的候選產品所需的任務，因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。

與我們競爭合格人才和顧問的許多生物技術和製藥公司比我們擁有更多的財務和其他資源、不同的風險狀況以及更長的行業歷史。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人員和顧問，我們發現和開發候選產品並運營業務的速度和成功率將受到限制。

截至2020年9月30日，我們有19名全職員工。我們專注於開發僅AT-527就要求我們以高效的方式管理和運營我們的業務。我們不能向您保證我們將能夠僱傭和/或保留足夠的人員來開發我們的產品候選人或運行我們的業務和/或實現我們原本尋求實現的所有目標。

如果我們失去關鍵管理人員或科學人員，無法招聘到合格的員工、董事、高級管理人員或其他重要人員，或者薪酬成本增加，我們的業務可能會受到嚴重影響。

我們高度依賴我們的管理層和董事，包括我們的首席執行官，讓-皮埃爾·索馬多西(Jean-Pierre Sommadossi)，博士等。由於我們的每位高級管理人員和關鍵員工對我們的候選產品和我們的運營擁有專業知識，因此我們任何高級管理人員或主管的服務中斷都可能延遲或阻止成功登記和完成我們的臨牀試驗。我們不為任何高級管理人員或董事投保關鍵人物人壽保險。一般而言，我們與高管之間的僱傭安排不會阻止他們隨時終止與我們的僱傭關係。

此外，我們未來的成功和增長將在一定程度上取決於我們董事、員工和管理人員的持續服務，以及我們識別、聘用和留住更多人員的能力。如果我們失去一名或多名高管或關鍵員工，我們成功實施業務戰略的能力可能會受到嚴重損害。此外，更換高管和關鍵員工可能很困難或成本很高，而且可能需要較長的時間，因為我們行業中擁有廣泛技能和經驗的人員數量有限，需要成功開發、獲得監管部門批准並將候選產品商業化。從這個有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈，考慮到眾多製藥和生物技術公司之間對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件招聘、培訓、留住或有效激勵這些額外的關鍵人員。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外，我們還依賴顧問和顧問(包括科學和臨牀顧問)來幫助我們制定研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能由我們以外的實體聘用，並且可能根據與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同作出承諾，這可能會限制他們對我們的可用性。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們開發和商業化候選產品的能力將受到限制。

我們的許多員工已經或即將成為我們的大量普通股或許多普通股期權。如果我們的員工持有的股票相對於股票的原始購買價格大幅升值，或者如果他們持有的期權的行權價明顯低於我們普通股的市場價格，特別是在我們的普通股到期之後，我們的員工可能更有可能離開我們。本文所述的禁售協議。我們未來的成功還取決於我們是否有能力繼續吸引和留住更多的高管和其他關鍵員工。

我們可能會進行收購或戰略合作，這可能會擾亂我們的業務，導致我們的股東的股權被稀釋，減少我們的財務資源，導致或招致債務或承擔或有負債，並使我們面臨其他風險。

在未來，我們可能會進行交易以收購其他業務、產品或技術，或者建立戰略合作伙伴關係，包括許可。如果我們確實確定了合適的收購或合作伙伴，我們可能無法以優惠的條款進行此類收購或合作，甚至根本無法進行此類收購或合作。我們進行的任何收購或合作都可能不會增強我們的競爭地位，客户或投資者可能會對這些交易持負面看法，我們可能永遠無法實現此類收購或合作帶來的預期收益。我們可能會決定產生與收購相關的債務，或者向被收購公司的股東發行我們的普通股或其他股權證券，這將降低我們現有股東的百分比所有權。我們可能會因被收購企業或合夥企業未發現的負債而蒙受損失，這些負債不在我們可能從賣方或我們的合作伙伴那裏獲得的賠償範圍之內。此外，我們可能無法有效、及時和有效地將收購的任何人員、技術和運營整合到我們現有的業務中無中斷方式。收購或合作也可能轉移管理層的注意力日常工作責任，導致關鍵人員流失，增加我們的開支，減少我們的現金和現金等價物可用於運營和其他用途的現金和現金等價物。我們無法預測未來收購或合作的數量、時間或規模，也無法預測任何此類交易可能對我們的經營業績產生的影響。

我們或我們所依賴的第三方可能會受到自然災害或流行病的不利影響，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。

自然災害或流行病，除新冠肺炎可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。如果發生自然災害、停電、流行病(如新冠肺炎大流行)或其他事件，使我們無法使用全部或很大一部分總部，損壞關鍵基礎設施(如我們所依賴的製造設施)，或者以其他方式中斷運營，我們可能很難，甚至在某些情況下，不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。在發生嚴重災難或類似事件時，我們現有的災難恢復和業務連續性計劃可能會被證明不夠用。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的性質有限，我們可能會產生大量費用，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

針對我們的訴訟可能是昂貴和耗時的辯護，並可能導致額外的責任。

我們可能會不時受到在正常業務過程中或其他方面出現的法律訴訟和索賠的影響，例如我們的客户就我們的現任或前任員工提出的商業糾紛和僱傭索賠提出的索賠。索賠也可能由或代表各種其他各方提出，包括政府機構、患者或我們客户的供應商或股東。

任何涉及我們的訴訟都可能導致鉅額成本，在運營上限制我們的業務，並可能轉移管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、整體財務狀況和運營結果。保險可能不涵蓋現有或未來的索賠，不足以全額賠償我們的一個或多個此類索賠，或繼續按我們可接受的條款提供保險。對我們提出的未投保或投保不足的索賠可能會導致意外成本，從而對我們的運營結果產生不利影響，並導致我們股票的交易價格下降。

不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生嚴重的不利影響。

全球經濟，包括信貸和金融市場，經歷了極端的波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少，消費者信心下降，

經濟增長、失業率上升以及經濟穩定性的不確定性。例如，新冠肺炎疫情導致了廣泛的失業、經濟放緩和資本市場的極端波動。如果股票和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股權融資更難及時或以優惠條件獲得，成本更高或稀釋程度更高。此外，我們的一個或多個CRO、供應商、CMO或其他第三方提供商可能無法在經濟低迷中生存下來。因此，我們的業務、經營業績和我們普通股的價格可能會受到不利影響。

英國退出歐盟可能會對全球經濟狀況、金融市場和我們的業務產生負面影響，這可能會降低我們的股價。

2020年1月31日，英國正式退出歐盟。英國退出的潛在影響將根據歐盟和英國在過渡期(將於2020年12月31日結束)期間談判和商定的退出路線而有很大差異。過渡期將於2020年12月31日結束。例如，英國的公司可能無法獲得某些歐盟指令(如利息和版税指令以及母子公司指令)的好處，這些指令僅適用於與歐盟成員國有關的安排。

這些事態發展已經並可能繼續對全球經濟狀況和全球金融市場穩定產生重大不利影響，並可能顯著降低全球市場流動性，限制主要市場參與者在某些金融市場運營的能力。特別是，它還可能導致英國金融和銀行市場以及英國和歐洲的監管過程處於相當不確定的時期。由於這種不確定性，全球金融市場可能會經歷大幅波動，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。資產估值、貨幣匯率和信用評級也可能受到市場波動加劇的影響。由於英國決定在退出後替換或複製哪些歐盟規則和法規(包括金融法律和法規、税收和自由貿易協議、知識產權、數據保護法律、供應鏈物流、環境、健康和安全法律法規、移民法和就業法)，英國未來的法律和法規缺乏明確性，這可能會減少在英國的外國直接投資，增加成本，抑制經濟活動，並限制我們獲得資金的途徑。如果英國和歐盟無法就可接受的退出條款進行談判，或者如果其他歐盟成員國尋求退出，英國與其他歐盟成員國之間或整個歐洲經濟區之間的無障礙准入可能會減少或取消。

我們還可能面臨新的監管成本和挑戰，這可能會對我們的運營產生不利的影響。根據英國退歐的條款，英國可能會失去歐盟代表其成員國談判達成的全球貿易協定帶來的好處，這可能會導致貿易壁壘增加，可能會使我們在歐洲做生意變得更加困難。此外，英鎊、歐元和美元之間的貨幣匯率已經並可能繼續受到英國退歐的影響。

在這次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們普通股的首次公開發行價格將通過與承銷商的談判確定。雖然我們已獲準將我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，但在此次發行之後，我們股票的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。如果我們的普通股不能形成活躍的市場，您可能很難在不打壓的情況下出售您在本次發行中購買的股票

股票的市場價格，或者根本不是。此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們達成戰略合作伙伴關係或以我們的普通股作為對價收購公司或產品的能力。

我們普通股的市場價格可能會波動很大，這可能會導致我們普通股的購買者在此次發行中遭受重大損失。

我們的股價可能會波動。股票市場，特別是小型生物製藥公司的市場經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，你可能無法以或高於首次公開募股(IPO)的價格出售普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

此外，股票市場，特別是納斯達克全球精選市場和生物製藥公司，經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。如果本次發行後我們普通股的市場價格不超過首次公開募股價格，您在我們的投資可能無法實現任何回報，可能會損失部分或全部投資。在過去，證券通常會在公司證券的市場價格出現波動後對公司提起集體訴訟。如果提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本和轉移管理層的注意力和資源，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

如果您在此次發行中購買普通股，您的投資將立即受到稀釋。

我們普通股的首次公開募股價格將大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果您在此次發行中購買我們普通股的股票，您將在此次發行後支付的每股價格大大超過我們每股股票的有形賬面淨值。如果股票隨後是根據已發行期權發行的，您將招致進一步的攤薄。根據每股24.00美元的首次公開募股價格，截至2020年6月30日，您將立即經歷每股17.87美元的稀釋，這相當於我們預計的調整後每股有形賬面淨值與假設首次公開募股價格之間的差額。此外，本次發售中普通股的購買者將支付我們股票所有購買者支付總價的約51%，但在此次發售後將僅擁有我們已發行普通股的約15%。

這種稀釋是由於我們的投資者在此次發行之前購買了我們普通股的股票，他們購買普通股時支付的價格遠遠低於此次發行中向公眾提供的價格。在行使未償還股票期權或認股權證的程度上，將進一步稀釋新投資者的權益。由於在本次發行中購買普通股的投資者被稀釋，如果我們進行清算，投資者獲得的收益可能會大大低於此次發行中支付的收購價(如果有的話)。有關本次發行後您將立即經歷的稀釋的詳細説明，請參閲標題為？稀釋。

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來應用此次發行的淨收益，包括用於題為使用收益一節中所述的任何目的，並可以將收益用於不會改善我們的運營結果或提升我們普通股價值的方式。我們預計，我們將利用此次發行的淨收益，連同我們現有的現金和現金等價物、D-1系列結束的收益和羅氏公司的預付款，預付(I)通過第三階段臨牀試驗開發我們治療新冠肺炎的AT-527計劃；(Ii)通過完成我們計劃的第二階段臨牀試驗，開發我們治療丙型肝炎病毒的AT-787計劃；(Iii)開發我們治療登革熱的AT-752 計劃。(Iv)通過完成我們計劃的第二階段臨牀試驗，開發AT-889、AT-934和其他用於治療呼吸道合胞病毒的候選產品；以及(V)剩餘資金用於繼續擴大我們的平臺技術、用於研究階段計劃的臨牀前研究、營運資本和其他一般企業用途。請參閲收益的使用。但是，我們使用這些收益的可能與我們當前的計劃有很大不同。如果我們的管理層未能有效使用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，導致我們的普通股價格下跌，並推遲我們候選產品的開發。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

我們的主要股東和管理層擁有相當大比例的普通股，並將能夠在股東批准的情況下對事項施加重大影響。

本次發行結束後，根據截至2020年9月30日的已發行股票數量，假設所有已發行的優先股轉換為普通股，並在D-1系列結束生效後，我們的高管、董事和5%的股東將在本次發行後實益擁有我們約38.5%的普通股，這還不包括我們某些現有股東(或其附屬公司)在此次發行中購買的任何普通股。因此，在這次發行之後，這些個股東將有能力通過這個所有權地位來影響我們。這些股東或許能夠決定需要股東批准的事項。例如，這些股東可以控制董事選舉、修改我們的組織文件或批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止您認為作為我們的股東之一對您最有利的對我們普通股股票的主動收購建議或要約。

我們現有股東及其關聯實體參與此次發行可能會減少我們普通股的公眾流通股。

如果我們的某些現有股東及其關聯實體參與此次發行，這樣的購買將減少我們股票的非關聯公眾流通股，這意味着我們普通股中未由高級管理人員、董事和主要股東持有的股票數量。公開發行股票的減少可能會減少在任何給定時間可供交易的股票數量，從而對我們普通股的流動性產生不利影響，並壓低您可以在此次發行中出售購買的普通股的價格。

我們總流通股的很大一部分有資格在不久的將來向市場出售，這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或者市場上認為持有大量股票的人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。本次發行後，根據截至2020年9月30日的流通股數量，我們將擁有 80,741,937股普通股流通股。這包括我們在此次發行中出售的股票，這些股票可以立即在公開市場上轉售，沒有限制，除非我們的附屬公司或現有股東購買。由於證券法或其他法律的限制，剩餘股份目前受到限制。鎖定協議(根據該鎖定協議的條款，可在有通知或無通知的情況下放棄)，但將有資格在本次發行後180天開始的不同時間出售，除非由我們的一家附屬公司持有，在這種情況下，這些證券的轉售將受1933年證券法第144條(經修訂)或第144條規定的成交量限制。此外，本次發售後，在符合特定條件的情況下，持有57,932,090股本公司普通股的股東將有權要求吾等提交有關其股票的註冊書，或將其股票列入我們可為自己或其他股東提交的註冊書中，直至該等股票可以根據規則144不受限制出售，或直至該等權利根據吾等與該等股東之間的股東協議的條款終止為止。(br}=我們還打算登記我們根據股權補償計劃可能發行的所有普通股。一旦我們註冊了這些股票，它們就可以在發行時在公開市場上自由出售，但要遵守適用於附屬公司的數量限制和本招股説明書中的？承銷一節中描述的鎖定協議。

我們是一家新興成長型公司，適用於新興成長型公司的披露要求降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，可能會一直是一家新興成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行結束之日五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或者(C)我們被視為大型加速申請者，這要求我們持有的普通股的市值截至上一年6月30日，非附屬公司發行的不可轉換債券超過 7億美元，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括：

我們利用了這份招股説明書減輕了報告負擔的優勢。特別是，在這份招股説明書中，我們只提供了兩年的經審計財務報表，沒有包括如果我們不是一家新興成長型公司所需的所有高管薪酬相關信息。我們

無法預測如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低。此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這使得新興的成長型公司可以推遲採用這些會計準則，直到它們原本適用於私營公司。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會下降或波動更大。

作為一家上市公司，我們的運營成本將會增加，我們的管理層將需要投入大量時間在新的合規計劃和公司治理實踐上。

作為一家上市公司，特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克全球精選市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理實踐。我們的管理層和其他人員將需要大量時間來執行這些合規計劃。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規章制度可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，這反過來可能會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。

我們正在評估這些規則和法規，無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。這些規則和法規通常會受到不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏針對性，因此，隨着監管機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條，或第404條，在我們成為上市公司後將提交給證券交易委員會的第二份年度報告中，我們將被要求由我們的管理層提交一份關於我們財務報告內部控制的報告。但是，雖然我們仍然是一家新興的成長型公司，但我們不會被要求包括由我們獨立的註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制的認證報告。為了在規定的期限內達到第404條的要求，我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既成本高昂，又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源，可能聘請外部顧問，通過詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續採取步驟適當地改進控制程序，通過測試驗證此類控制是否如文件所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進過程。儘管我們做出了努力，但我們仍有可能無法在規定的時間範圍內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合第404條的要求。我們可能會在財務報告的內部控制中發現重大缺陷或重大缺陷，我們可能無法及時或根本無法成功補救。如果未能糾正我們確定的任何重大缺陷或重大弱點，或未能實施，則需要新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難, 可能導致我們未能履行報告義務或導致我們的財務報表出現重大錯報。如果我們發現一個或多個重大弱點，可能會因為對我們財務報表的可靠性失去信心而導致金融市場的不良反應。

如果我們不能保持對財務報告的有效內部控制以及有效的披露控制和程序，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果或防止欺詐，這可能會對投資者對我們公司的信心造成不利影響。

我們目前不需要遵守SEC實施第404條的規則，因此，我們不需要為此目的對我們對財務報告的內部控制的有效性進行正式評估。成為上市公司後，我們將被要求遵守SEC實施薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302和404節的規則，這些規則要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告。雖然我們將被要求在季度基礎上披露對我們的內部控制和程序所做的更改，但我們不需要根據第404條對我們的財務報告內部控制進行第一次年度評估，直到我們需要向SEC提交第一份年度報告的第二年。作為一家新興的成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求根據第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們被要求提交給證券交易委員會的第一份年度報告之後的一年晚些時候，或者我們不再是一家新興成長型公司的日期。此時，如果我們的財務報告內部控制發現重大缺陷，我們的獨立註冊會計師事務所可能會出具不利的報告。

為了符合上市公司的要求，我們需要採取行動，例如實施新的內部控制和程序，以及僱用額外的會計或內部審計人員。測試和維護內部控制可以將我們管理層的注意力轉移到對我們業務運營非常重要的其他事項上。此外，在評估我們對財務報告的內部控制時，我們可能會找出我們可能無法及時補救的重大弱點，以滿足要求我們遵守第404條要求的適用截止日期。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在任何重大弱點，或我們無法及時遵守第404條的要求，或斷言我們的財務報告內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所一旦不再是一家新興成長型公司，就無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心。因此，我們普通股的市場價格可能會受到實質性的不利影響。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

本次發行結束後，我們將遵守交易所法案的定期報告要求。我們正在繼續完善我們的披露控制和程序，以提供合理的保證，我們必須在根據《交易法》提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層，並在SEC的規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露資料的管制和程序，無論構思和運作如何周詳，都只能提供合理的保證，而非絕對的保證，確保管制制度的目標得以達致。

這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或多個人的串通或未經授權的控制覆蓋都可以規避控制。因此，由於我們控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的股票發表不利或誤導性的意見，即使我們的業務表現良好，我們的股價和交易量也可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得證券和行業分析師的研究覆蓋範圍。如果沒有或很少有證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們股票的交易價格將受到負面影響。如果我們獲得證券或行業分析師的報道，如果任何跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級，或對我們、我們的業務模式、我們的知識產權或我們的股票表現發表了不利或誤導性的意見，或者如果我們的目標臨牀前研究或臨牀試驗和運營結果未能達到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，進而可能導致我們的股價或交易量下降。

我們重述的公司註冊證書和重述的公司章程以及特拉華州法律中的條款可能會使收購我們的公司變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們重述的公司證書和我們重述的章程中將於本次發售結束時生效的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他對我公司控制權的變更，包括您的股票可能獲得溢價的交易。這些規定還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定可能會使股東更難更換我們的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。除其他事項外，這些規定包括：

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州通用公司法第203條的規定管轄，該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得超過 15%的已發行有表決權股票。

我們重述的公司證書將指定特定法院作為可能由我們的股東發起的某些訴訟的獨家論壇，這可能會限制我們的股東就與我們的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們重述的公司註冊證書將在本次發行結束時生效，該證書規定，除非我們以書面形式同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將是涉及股東對我們提出的索賠的大多數法律訴訟的唯一和獨家論壇，但執行《交易法》規定的任何責任或義務或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠以及特拉華州衡平法院駁回的任何訴訟除外。其中可以在特拉華州的另一個州或聯邦法院開庭審理。我們重述的公司註冊證書還規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據1933年證券法提出的任何訴因的獨家法院。任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本公司上述重述公司註冊證書的規定。

我們相信，這一條款使我們受益，因為它提高了在解決公司糾紛方面經驗豐富的總理或在解決證券法糾紛方面經驗豐富的聯邦法官在應用特拉華州法律方面的一致性，與其他論壇相比，高效的案件管理進度更快，並保護我們免受多法院訴訟的負擔。但是，該條款可能會阻止針對我們的董事、高級管理人員、員工和代理提起訴訟，因為它可能會限制任何股東在司法法庭上提出該股東認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理髮生糾紛的索賠的能力。其他公司公司註冊證書中類似選擇的法院條款的可執行性已在法律訴訟中受到質疑，在針對我們提起的任何適用訴訟中，法院可能會發現我們重述的公司註冊證書中包含的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行。如果法院發現我們重述的公司證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

由於我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息，資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前預計，我們將保留所有可用資金和未來收益，用於業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此，資本

在可預見的未來，我們普通股的增值(如果有的話)將是您投資我們普通股的唯一收益來源。有關更多信息，請參閲本招股説明書的股息政策部分。

過去，證券集體訴訟經常是在證券市場價格下跌後對公司提起的。這一風險對我們來説尤其重要，因為生物製藥公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

本招股説明書包含前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略、預期產品、產品批准、研發成本、未來收入、時機和成功可能性、未來經營的計劃和目標、預期產品的未來結果和前景、管理計劃和目標的陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述，例如：可能、將會、應該、？期望、計劃、？預期、？可能、？意圖、？目標、？項目、？沉思、？相信、？估計、？預測、？潛在、？將繼續？或繼續？這些術語的否定或否定或其他類似表述，不過並不是所有的前瞻性陳述都包含這些詞語。本招股説明書中的前瞻性陳述僅為預測，主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書的日期，受許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，包括在本招股説明書中題為風險因素和管理層討論和財務狀況和經營結果分析以及本招股説明書其他部分中描述的那些風險、不確定性和假設。這些前瞻性陳述存在許多風險，包括但不限於以下風險：

由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，有些風險和不確定性超出了我們的控制範圍，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的大不相同。此外，我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。除非適用法律另有要求，否則我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、環境變化或其他原因。本招股説明書中包含的前瞻性陳述不受1995年“私人證券訴訟改革法”和修訂後的“1933年證券法”第27A條提供的安全港保護。

您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並作為證物提交的與此次產品相關的註冊聲明，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書中的所有前瞻性陳述均由這些警告性陳述加以限定。

本招股説明書中的市場和行業數據來自我們自己的內部估計和研究，以及來自行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究。行業出版物、研究和調查一般聲明，它們是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。雖然我們相信這些研究和出版物中的每一項都是可靠的，但我們尚未獨立核實來自第三方來源的市場和行業數據。管理層的估計是根據可公開獲得的信息、他們對本行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設得出的，我們認為這些信息和知識是合理的。雖然我們相信我們公司內部對此類問題的研究是可靠的，市場定義是適當的，但此類研究和這些定義都沒有得到任何獨立消息來源的證實。此數據涉及許多假設和限制，由於各種因素(包括風險因素中描述的因素)，這些假設和限制必然會受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的表現與我們的假設和估計大相徑庭。

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後，我們從此次發行中獲得的淨收益約為2.758億美元。如果承銷商全面行使向我們購買額外股份的選擇權，我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們的淨收益約為3.177億美元。

截至2020年6月30日，我們擁有1.158億美元的現金和現金等價物。我們目前打算使用此次發行的淨收益，以及我們現有的現金和現金等價物、D-1系列交易和羅氏預付款的收益如下：

此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，這些計劃和業務條件在未來可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而變化。我們也可以使用淨收益的一部分來許可、收購或投資其他業務、技術、產品或資產，儘管目前我們在這方面沒有具體的協議、承諾或諒解。截至本招股説明書發佈之日，我們無法確切預測本次發行結束後將收到的淨收益的所有特定用途，或我們將在上述用途上實際支出的金額。預測開發候選產品所需的成本可能很困難，我們預計我們將需要額外的資金來完成我們確定的任何候選產品的開發。我們實際支出的金額和時間以及臨牀開發的程度可能會因眾多因素而有很大差異，包括我們開發工作的進度、我們正在進行的臨牀試驗或我們未來可能開始的任何臨牀試驗的狀態和結果，以及我們可能與第三方就我們的候選產品進行的任何合作以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將在分配此次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們對淨收益的應用做出的判斷。

根據我們計劃使用此次發行的淨收益以及我們目前的現金和現金等價物，我們估計這些資金將足以使我們至少在2023年之前為我們的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是不正確的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地使用可用的資本資源。我們可以通過出售股權證券、債務融資、營運資金信用額度、公司合作或許可協議、贈款資金、投資現金餘額賺取的利息收入或上述一個或多個來源的組合來滿足我們未來的現金需求。請參閲管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源-未來的資金需求和風險因素-與我們的財務狀況和資本要求相關的風險。

在我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種保本投資，包括短期和中期、投資級、計息工具和美國政府證券。

我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，用於我們業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。股息的支付(如果有)將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、業務前景、合同安排、我們未來債務協議中對股息支付的任何限制以及董事會可能認為相關的其他因素，並將受到任何未來融資工具中包含的限制的約束。

下表列出了截至2020年6月30日我們的現金和現金等價物以及總資本如下：

以下調整後的備考信息僅供參考，我們在本次發售完成後的資本將根據實際的首次公開募股價格和定價時確定的本次發售的其他條款進行調整。您應將此信息與我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方出現的相關注釋，以及本招股説明書中標題為？選定的合併財務數據、？管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及股本説明？？的章節一起閲讀。

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後我們普通股的首次公開募股價格與調整後每股有形賬面淨值之間的差額，即調整後的普通股每股有形賬面淨值。

截至2020年6月30日，我們的歷史有形賬面淨赤字為6430萬美元，或普通股每股6.23美元。我們的歷史有形賬面淨值(赤字)是我們的總有形資產(總資產減去遞延發行成本)減去我們的總負債和可轉換優先股的金額，這不包括在我們的股東(赤字)權益中。每股歷史有形賬面淨值代表歷史有形賬面淨值(赤字)除以截至2020年6月30日我們的普通股流通股數量。

截至2020年6月30日，我們的預計有形賬面淨值為2.19億美元，或普通股每股3.21美元。預計有形賬面淨值(赤字)代表我們的總有形資產減去我們的總負債的金額，在實施(I)D-1系列結束，(Ii)羅氏預付款和(Iii)本次發售完成後，我們所有已發行的可轉換優先股自動轉換為總計57,932,090股普通股。預計每股有形賬面淨值是指在實施上述預計調整後，預計有形賬面淨值除以截至2020年6月30日的已發行股票總數。

在進一步收到我們以每股24.00美元的首次公開發行價格發行和出售12,500,000股普通股的淨收益後，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用，截至2020年6月30日，我們的預計調整有形賬面淨值為4.948億美元，或每股6.13 美元。這意味着我們的現有股東的預計調整後每股有形賬面淨值立即增加2.92美元，對在此次發行中購買普通股的新投資者立即稀釋調整後每股有形賬面淨值17.87美元。對購買本次發行普通股的新投資者的每股攤薄，是通過從新投資者支付的每股首次公開募股(IPO)價格中減去預計值作為本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定的。

如果承銷商在本次發行中全數行使購買額外普通股的選擇權，預計本次發行後的調整後每股有形賬面淨值將為每股6.50美元，以調整後每股有形賬面淨值向購買本次發行普通股的新投資者攤薄的預計有形賬面淨值將為每股17.50美元，每種情況下均基於每股24.00美元的首次公開募股價格，並在扣除承銷折扣和佣金以及估計應由我們支付的發售費用後。

下表彙總了截至2020年6月30日，在調整後的備考基礎上從我們購買的普通股數量。於換算為普通股基準後，在扣除承銷折扣及佣金及估計吾等應付的發售費用前，按每股24.00美元的首次公開發售價格計算，本次發售的現有股東及新投資者已支付或將支付的總代價及加權平均每股價格(br})已支付或將支付的總代價及已支付或將支付的加權平均每股價格( )已支付或將支付的總代價，以及已支付或將支付的加權平均每股價格( )。

上表假設承銷商不會在本次發行中行使購買額外股份的選擇權，也不會有任何現有股東在此次發行中購買股份。如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，現有股東持有的普通股數量將減少至本次發行後已發行普通股總數的約 1.9%，參與此次發行的新投資者持有的普通股數量將增至本次發行後已發行普通股總數的約1.9%。

如果根據股權福利計劃行使任何未償還期權或發行新期權，或我們在未來增發普通股或其他可轉換為或可行使或可交換為我們股本的股票的普通股或其他證券，參與此次發售的投資者將進一步稀釋。

下表彙總了我們選定的各期間和截至所示日期的合併財務數據。我們已選擇截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合營業報表和全面虧損數據(預計每股淨虧損和預計股票信息除外)，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表數據，這些數據來自本招股説明書中其他部分包括的經審計的綜合財務報表和相關説明。截至2020年6月30日和2019年6月30日止六個月的綜合經營報表數據和截至2020年6月30日的綜合資產負債表數據來源於本招股説明書其他部分包含的未經審計的綜合財務報表，並與經審計的綜合財務報表在相同的基礎上編制。在管理層的意見中，未經審計的數據反映了對這些報表中的財務信息進行公允陳述所需的所有調整，僅包括正常的經常性調整。我們的歷史業績不一定代表未來可能預期的結果，我們任何中期的業績也不一定代表任何全年可能預期的結果。您應閲讀下面的財務和其他數據以及本招股説明書其他部分包含的題為管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及我們的財務報表和相關説明的章節。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表以及本招股説明書其他部分包含的這些報表的相關注釋一起閲讀。除歷史財務信息外，以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素，包括風險因素和本招股説明書其他部分討論的因素，我們選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。有關前瞻性陳述，請參閲特別説明。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於發現、開發和商業化抗病毒療法，以改善威脅生命的病毒感染患者的生活。利用我們對抗病毒藥物開發、核苷生物學和藥物化學的深刻理解，我們建立了一個專有的嘌呤核苷酸前藥平臺，以開發新的候選產品，用於治療單鏈核糖核酸病毒，單鏈核糖核酸病毒是嚴重病毒性疾病的流行原因。目前，我們專注於開發口服的、有效的和選擇性的核苷酸前體藥物，用於治療難以治療的、危及生命的病毒感染，包括導致新冠肺炎、丙型肝炎病毒、登革熱病毒和呼吸道合胞病毒的SARS-CoV-2病毒。

自2012年7月成立以來，我們投入了幾乎所有的資源來開發我們的候選產品。到目前為止，我們已經發生了重大運營虧損。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為1400萬美元和910萬美元。截至2020年6月30日的6個月中，我們的淨虧損為1,400萬美元。截至2020年6月30日，我們的累計赤字為6,820萬美元。我們預計，隨着我們推進我們的候選產品進行臨牀前和臨牀開發，尋求監管批准，並準備(如果獲得批准)開始商業化；獲取、發現、驗證和開發更多候選產品；獲取、維護、保護和執行我們的知識產權組合；以及招聘更多人員，我們的運營費用將大幅增加。此外，此外，在本次發行完成後，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。

我們沒有任何個已批准銷售的候選產品，並且自成立以來未產生任何收入。我們的運營資金主要來自出售和發行可轉換優先股。截至2020年6月30日，我們擁有1.158億美元的現金和現金等價物。我們相信，我們的可用現金和現金等價物將足以為我們計劃中的運營提供資金，至少持續到2023年。

我們創造產品收入的能力將取決於我們一個或多個候選產品的成功開發、監管批准和最終商業化。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀收入之前，如果有的話，我們預計將通過私募或公開股權融資或債務融資、與公司來源的合作或其他安排，或通過其他融資來源為我們的運營提供資金。在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的資金，或者根本沒有。如果我們不能在需要時籌集資金或簽訂此類協議，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們候選產品的開發和商業化。

我們計劃繼續使用包括CRO 和CMO在內的第三方服務提供商來進行我們的臨牀前和臨牀開發，並生產和供應在我們的候選產品開發和商業化過程中使用的材料。

我們預計未來幾年將繼續產生鉅額費用和運營虧損。我們預計與持續活動相關的費用將大幅增加，因為我們：

截至2020年9月30日，我們尚未從產品銷售中獲得任何收入，預計在不久的將來也不會從銷售產品中獲得任何收入。我們將從協議生效之日起開始確認與羅氏許可協議相關的收入。如果我們針對候選產品的開發工作取得成功，並實現了商業化，我們未來可能會通過與第三方簽訂的協作或許可協議中的產品銷售或付款組合來獲得額外收入。

我們幾乎所有的研發費用都包括與開發我們的產品相關的費用候選產品。這些費用包括為代表我們進行某些研發活動而向第三方支付的費用、諮詢費、某些工資和人事相關費用，包括工資和獎金、員工福利成本和我們研發產品開發員工的股票薪酬費用，以及分配的管理費用，包括租金、設備、折舊、信息技術成本和研發人員應佔的公用事業費用。我們的內部和外部研發費用都是按實際發生的費用計算的。在已預付金額或超過所發生成本的情況下，我們記錄預付費用，該費用在執行服務或交貨時支出。

我們研發成本的很大一部分是外部成本，我們通過治療領域進行跟蹤。我們的內部研發成本主要是與人員相關的成本，包括折舊和實驗室消耗品在內的設施成本。我們沒有按治療領域跟蹤我們的內部研發費用，因為這些費用部署在多個計劃中。下表按指示彙總了我們的外部研發費用和內部研發費用：

我們幾乎所有的資源都集中在我們的候選產品的開發上，特別是在-527。我們預計，隨着我們尋求為我們的候選產品啟動額外的臨牀試驗，完成我們的臨牀計劃，尋求監管部門批准我們的候選產品，併為這些候選產品可能的商業化做準備，我們的研發費用將在此次推出後以及至少在未來幾年內大幅增加。很難預測完成我們的臨牀項目或驗證我們的商業製造和供應流程的時間或成本，而且可能會因為許多因素(包括我們無法控制的因素)而出現延誤。例如，如果FDA或其他監管機構要求我們進行超出我們目前預期的臨牀試驗，我們可能需要花費大量額外的財政資源和時間來完成臨牀開發。此外，我們無法預測我們的候選產品何時或是否肯定會獲得監管部門的批准。

一般及行政開支主要包括工資及人事開支，包括薪金及獎金、福利及股票薪酬開支、法律、諮詢、會計及税務服務的專業費用、已分配的間接費用(包括租金、設備、折舊、資訊科技成本及水電費)，以及其他未分類為研發費用的一般營運開支。

我們預計，由於人員成本增加、基礎設施擴展以及與遵守納斯達克和SEC要求相關的諮詢、法律和會計服務成本上升、投資者關係成本以及與上市公司相關的董事和高級管理人員保險費的增加，我們的一般和行政費用將會增加。

利息收入和其他淨額主要由我們的現金和現金等價物賺取的利息收入組成。

研發費用增加了630萬美元，從截至2019年6月30日的6個月的430萬美元增加到截至2020年6月30日的6個月的1060萬美元。增加研究和

開發費用主要是由於用於治療的候選產品的發展新冠肺炎和登革熱報告顯示，與首席研發官和首席營銷官服務相關的支出增加了570萬美元，諮詢、薪資和人事相關支出增加了60萬美元，其中包括我們研發和產品開發員工的工資和獎金、福利和股票薪酬支出。這兩項服務的相關支出增加了570萬美元，與諮詢、薪資和人事相關的支出增加了60萬美元，其中包括我們研發和產品開發員工的工資和獎金、福利和股票薪酬支出。

一般和行政費用增加了170萬美元，從截至2019年6月30日的6個月的180萬美元增加到截至2020年6月30日的6個月的350萬美元。一般和行政費用的增加主要是由於我們組織的擴張，反映出專業費用增加了110萬美元；工資和人事相關費用(包括工資、福利和基於股票的薪酬費用)增加了30萬美元；執照終止費為20萬美元；其他一般和管理費用增加了10萬美元。

與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月的利息收入和其他淨額減少了30萬美元，主要原因是平均現金和現金等價物餘額以及利率下降。

研發費用增加了350萬美元，從截至2018年12月31日的年度的670萬美元增加到截至2019年12月31日的年度的1020萬美元。研發費用的增加主要是由於用於治療HCV的候選產品的臨牀前、製造和臨牀費用增加了290萬美元，以及諮詢、工資和與人員相關的費用(包括工資和獎金、福利和基於股票的薪酬費用)增加了50萬美元。

一般和行政費用增加了160萬美元，從截至2018年12月31日的年度的280萬美元增加到截至2019年12月31日的 440萬美元。一般和行政費用的增加主要是由於我們組織的擴大，反映了工資和與人事相關的費用增加了50萬美元，包括工資、福利和基於股票的薪酬費用；以及其他一般和行政費用的增加，包括法律和會計費用增加了110萬美元。

由於年內平均現金和現金等價物餘額增加，截至2019年12月31日的年度利息收入和其他淨額比截至2018年12月31日的年度增加20萬美元。

自2012年成立至2020年6月30日，我們通過出售可轉換優先股獲得的現金收益總額達1.781億美元(br})，為我們的運營提供了資金。截至2020年6月30日，我們擁有1.158億美元的現金和現金等價物。D系列投資者有義務購買3580萬美元的系列 D-1可轉換優先股在達到協議中定義的臨牀開發里程碑時。此外，投資者還可以選擇購買最多7170萬美元的D-1系列可轉換優先股，這是在上述臨牀開發里程碑和收到某些額外的臨牀前數據之後進行的。除非事先行使，購買系列D-1可轉換優先股股票的選擇權將在(I)與本次發售相關的註冊聲明提交後8天后，或(Ii)如果上述臨牀開發里程碑發生在與此次發售相關的註冊聲明提交之後、發售完成後的系列D-1系列可轉換優先股股票的認購權之後終止，或(Ii)在與本次發售相關的註冊聲明提交之後、發售完成後終止。2020年10月，D系列投資者行使他們的權利，以每股11.98美元的收購價購買了8,973,261股D-1系列可轉換優先股，總收購價為1.075億美元。

自成立以來，我們遭受了淨虧損。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們分別淨虧損1,400萬美元和 910萬美元。在截至2020年6月30日的6個月中，我們發生了1400萬美元的淨虧損，預計未來還將出現大量額外虧損。截至2020年6月30日，我們的累計赤字為6,820萬美元。根據我們目前的業務計劃，我們相信，我們現有的現金和現金等價物，包括D-1系列交易的收益、羅氏的預付款和此次發行的收益，將足以為我們計劃的運營提供至少到2023年的資金。

到目前為止，我們還沒有產生任何收入。我們預計不會產生任何有意義的收入，除非我們獲得監管部門對我們的任何候選產品的批准並將其商業化，或者與第三方簽訂協作協議，而且我們不知道何時或是否會發生這兩種情況。我們預計在可預見的未來將繼續蒙受重大損失，隨着我們繼續開發候選產品並尋求監管部門的批准，並開始將任何經批准的產品商業化，我們預計損失將會增加。我們受制於通常與新產品候選開發相關的所有風險，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。此外，在此次發行完成後，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。

在可預見的未來，我們將繼續需要額外的資金來開發我們的候選產品併為運營提供資金。我們可能尋求通過私募或公開股權融資或債務融資、與公司來源的合作或其他安排，或通過其他融資來源來籌集資金。我們預計，我們將需要籌集大量額外資本，所需資金將取決於許多因素，包括：

與我們的任何候選產品開發相關的任何這些或其他變量的結果發生變化，都可能顯著改變與該候選產品開發相關的成本和時間。此外，我們的運營計劃未來可能會改變，我們將繼續需要額外的資本，以滿足運營需求和與該等運營計劃相關的資本要求。如果我們通過發行股權證券來籌集額外資金，我們的股東可能會受到稀釋。我們未來參與的任何債務融資可能會對我們施加限制我們運營的額外契約，包括對我們產生留置權或額外債務、支付股息、回購我們的普通股、進行某些投資或從事某些合併、合併或資產出售交易的能力的限制。我們籌集的任何債務融資或額外股本可能包含對我們或我們的股東不利的條款。

在可接受的條件下，我們可能得不到足夠的資金，或者根本不能獲得足夠的資金。我們未能在需要時籌集資金，這可能會對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們可能需要推遲、減少或終止我們的部分或全部開發計劃和臨牀試驗，或者我們還可能被要求將我們的產品候選產品在某些地區或我們希望開發和商業化的適應症的權利出售或許可給他人。如果我們被要求進行合作和其他安排來補充我們的資金，我們可能不得不放棄某些限制我們開發和商業化候選產品能力的權利，或者可能有對我們或我們的股東不利的其他條款，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大影響。

有關與我們的大量資本金要求相關的額外風險，請參閲本招股説明書中題為風險因素的部分。

下表列出了以下各期現金、現金等價物和限制性現金的主要來源和用途：

截至2020年6月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金為1230萬美元。經營活動中使用的現金主要是由於我們在運營中使用資金來開發我們的候選產品，導致淨虧損1400萬美元，被40萬美元的股票薪酬所抵消。這一期間現金的其他使用包括預付費用和其他流動資產增加240萬美元被應付帳款和應計費用增加370萬美元所抵消。

截至2019年6月30日的六個月，運營活動中使用的淨現金為520萬美元。經營活動中使用的現金主要是由於我們在運營中使用資金開發我們的候選產品，導致淨虧損570萬美元，但被基於股票的薪酬 30萬美元所抵消。該期間現金的其他用途包括增加應付帳款和應計費用20萬美元。

截至2019年12月31日的一年中，運營活動中使用的現金淨額為1280萬美元。經營活動中使用的現金主要是由於在我們的運營中使用資金開發我們的候選產品，導致淨虧損1,400萬美元，被基於股票的薪酬60萬美元以及應付賬款和應計費用增加60萬美元所抵消。

截至2018年12月31日的一年，運營活動中使用的淨現金為790萬美元。經營活動中使用的現金主要是由於我們在運營中使用資金開發我們的候選產品，導致淨虧損910萬美元，被40萬美元的股票薪酬以及70萬美元的增加和應計費用所抵消。

在截至2020年6月30日的6個月裏，融資活動提供的淨現金為1.064億美元，其中主要包括出售D系列可轉換優先股的1.066億美元淨收益，部分被支付20萬美元的遞延發行成本所抵消。

截至2018年12月31日的年度，融資活動提供的淨現金為2750萬美元，其中主要包括出售C系列可轉換優先股的淨收益2740萬美元。

我們把我們的辦公場所租給了一位馬薩諸塞州波士頓的不可取消運營租賃，將於2022年7月到期。下表彙總了截至2019年12月31日我們的合同義務：

我們在正常業務過程中與第三方合同組織簽訂合同，進行臨牀前和臨牀研究和測試，製造和供應我們的臨牀前材料以及用於運營目的的其他服務和產品。這些合同不包含任何最低採購承諾，通常規定在通知後一段時間後終止，因此我們相信我們的這些協議下的不可撤銷債務不是實質性的。取消時到期的付款僅包括所提供服務的付款和截至取消之日發生的費用。

上表也不包括根據我們與某些顧問簽訂的協議，我們可能需要支付的潛在里程碑費用和成功費用。我們與一家顧問達成了一項協議，如果在2020年12月31日或之前執行符合或超過特定門檻的業務發展交易，則需要支付最高175萬美元的成功費用。我們還與一家顧問達成協議，要求支付按特定產品銷售額的百分比計算的成功費用，累計最高支付金額為 500萬美元。我們沒有將此類潛在義務包括在上表中，因為它們取決於未來事件的發生，而此類潛在義務的時間和可能性尚不確定。

我們的財務報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內發生的報告費用。我們的估計基於我們的歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。我們認為，下面討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及涉及管理層判斷和估計的更重要領域。

我們已經與CMO和CRO簽訂了各種協議。我們的研發應計費用是根據提供的服務水平、研究進展 (包括活動的階段或完成情況)和合同成本估算的。已提供但尚未開具發票的研究和開發的估計成本計入資產負債表的應計負債。如果服務執行的實際時間或工作水平與最初的估計不同，我們將相應調整應計項目。在相關服務提供之前，根據這些安排向CMO和CRO支付的款項將記錄為預付費用和其他流動資產。雖然我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異，但我們對執行的服務的狀態和時間相對於執行的服務的實際狀態和時間的理解可能會有所不同，並可能導致報告的金額在任何特定時期過高或過低。到目前為止，我們之前對應計研發費用的估計沒有任何實質性調整。

我們使用公允價值為基礎的方法來解釋與員工的所有基於股票的薪酬安排，以及非僱員，包括股票期權和股票獎勵。授予期權的公允價值在期權獲得者被要求提供服務以換取期權獎勵的期間內以直線方式確認，該期間被稱為必需服務期，通常是授權期。在確定授予的股票期權的公允價值時，我們使用Black Scholes模型，該模型需要輸入主觀假設。這些假設包括：估計普通股的公平市場價值、估計員工在行使既得股票期權之前保留其既得股票期權的時間長度(預期期限)、我們的普通股價格在預期期限內的估計波動性(預期波動率)、無風險利率和預期股息。有關我們在應用Black-Scholes期權定價模型以確定分別在截至2020年6月30日的六個月以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度授予的股票期權的估計公允價值時使用的某些具體假設的信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的經審計和未經審計的合併財務報表的註釋9。估計我們普通股的公允價值涉及重大判斷和估計的使用。

在使用Black-Scholes期權定價模型進行公允價值計算時，我們被要求估計作為股票獎勵基礎的普通股的公允價值。由於我們的普通股目前未公開交易，作為我們股票期權基礎的普通股的公允價值已由我們的董事會在每個授予日根據管理層的意見，考慮到我們普通股的最新第三方估值而確定。所有購買我們普通股股票的期權都將根據授予日我們所知的信息，以不低於授予日這些期權相關普通股每股估計公允價值的每股行使價授予。

在我們的普通股沒有公開交易市場的情況下，在每個授予日，我們根據獨立第三方估值公司的估值，使用我們在授予日已知的信息，對最近發生的任何事件及其對普通股每股估計公允價值的潛在影響進行評估，從而對普通股的公允價值進行估計。

我們普通股的第三方估值是根據美國註冊會計師協會執業援助、作為補償發行的私人持股股權證券估值或執業援助中概述的準則確定的。

用於確定我們普通股的估計公允價值的假設基於許多客觀和主觀因素，並結合管理層的判斷，包括：

本練習輔助工具確定了各種可用於跨類別和系列股本分配企業價值的方法，以確定普通股在每個估值日期的估計公允價值。根據“實習輔助計劃”，我們考慮了以下方法：

根據我們的早期發展階段和其他相關因素，我們確定OPM方法以及OPM和PWERM方法的混合方法是分配我們的企業價值以確定我們普通股的估計公允價值的最合適的方法。在確定我們普通股的估計公允價值時，我們的董事會還考慮了我們的股東不能在公開市場自由交易我們的普通股的事實。因此，我們根據加權平均預期流動性時間，應用折價來反映我們普通股缺乏市場性的情況。我們普通股在每個授予日的估計公允價值反映了非市場性折扣部分基於未來流動性事件的預期可能性和時機。

本次發行完成後，我們普通股的公允價值將以我們普通股的收盤價為基礎。

下表列出了在2018年1月1日至本招股説明書日期期間授予的股票期權的授予日期、普通股標的股票數量和每股行權價，以及用於計算基於股票的薪酬的每股公允價值：

自成立以來，我們從未從事過任何資產負債表外安排，如證券交易委員會的規則和條例所界定。

我們在正常業務過程中達成標準的賠償安排。根據這些安排，我們賠償、保持無害，並同意賠償受補償方遭受或招致的損失，包括與任何第三方就其技術提出的任何商業祕密、版權、專利或其他知識產權侵權索賠有關的損失。這些賠償協議的期限通常在本協議簽署後的任何時間有效。根據這些安排，我們未來可能需要支付的最高金額無法確定。我們從未為訴訟辯護或解決與這些賠償協議相關的索賠而產生費用。因此，我們認為這些協議的公允價值微乎其微。

我們還同意在董事或高級管理人員以此類身份應我們的要求提供服務期間，就某些事件或事件對我們的董事和高級管理人員進行賠償。補償期涵蓋董事或官員任職期間的所有相關事件和事件。根據這些賠償協議，我們未來可能需要支付的最大金額並未在協議中規定；但是，我們有董事和高級管理人員保險，可以減少我們的風險，並使我們能夠收回未來支付的任何金額的一部分。我們認為，超出適用保險範圍的這些賠償協議的估計公允價值是最低的。

Jumpstart Our Business 2012年創業法案(JOBS Act)允許像我們這樣的新興成長型公司利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則。我們已選擇將此豁免應用於新的或修訂的會計準則，因此，我們將不會受到與非新興成長型公司的上市公司相同的新或修訂的會計準則的約束。我們打算依靠《就業法案》提供的其他豁免，包括但不限於不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節的審計師認證要求。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到出現以下最早的情況：(1)我們的第一個財年的最後一天，我們的年收入超過10.7億美元；(2)我們有資格成為大型加速申報公司之日，持有至少7.00億美元的股權證券。(3)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；(4)在我們首次公開募股(IPO)五週年之後結束的會計年度的最後一天。(3)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；以及(4)我們首次公開募股(IPO)五週年之後的會計年度的最後一天。

有關更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包含的合併財務報表附註2中題為《重要會計政策摘要》和《最近發佈的會計聲明》的一節。

我們的金融工具和財務狀況所固有的市場風險代表了利率或匯率不利變化所產生的潛在損失。截至2020年6月30日，我們擁有1.158億美元的現金和現金等價物，其中包括個計息貨幣市場基金，其公允價值將受到美國利率總體水平變化的影響。然而，由於短期到期日和

雖然我們的現金等價物的風險較低，但即刻10%的相對利率變動不會對我們的現金等價物的公允價值或我們未來的利息收入產生實質性影響。

我們不認為通脹、利率變化或外幣匯率波動對我們在本文所述任何時期的經營業績產生重大影響。

我們是臨牀階段的生物製藥公司專注於發現、開發和商業化抗病毒治療藥物，以改善危及生命的病毒感染患者的生活。利用我們對抗病毒藥物開發、核苷生物學和藥物化學的深刻理解，我們建立了一個專有嘌呤核苷酸前藥平臺，以開發新的候選產品，用於治療單鏈核糖核酸(SsRNA)病毒，這些病毒是導致嚴重病毒性疾病的常見原因。目前，我們正致力於開發口服的、有效的和選擇性的核苷酸前體藥物。很難治療，危及生命的病毒感染，包括嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2，或SARS-CoV-2，引起新冠肺炎、丙型肝炎病毒、登革熱病毒和呼吸道合胞病毒的病毒。我們相信，我們的團隊數十年來研發創新抗病毒療法的專業知識使我們獨樹一幟，能夠通過抑制病毒複製的核心酶來推進有可能治癒一些世界上最嚴重的病毒疾病的藥物。

在過去的40年裏，核苷和核苷酸，或者一起，核苷酸(T)類似物已經被開發出來，通過抑制參與RNA和DNA病毒生長週期的酶來模擬自然發生的核酸，並阻止病毒的複製。核糖核酸(T)類似物已成為治療危及生命的病毒感染(包括人類免疫缺陷病毒(HIV)、乙型肝炎病毒(HBV)和丙型肝炎病毒(HCV))的核心藥物。我們的專業知識使我們能夠開發一個專利平臺，該平臺促進了將獨特的嘌呤核苷酸支架與新穎的雙前藥策略相結合的候選產品的開發。我們相信，利用這種雙前體藥部分的方法，我們可以最大限度地形成活性代謝物，潛在地產生口服抗病毒候選產品，這些候選產品對ssRNA病毒的複製具有選擇性，並且在防止對宿主細胞的毒性方面非常有效。我們已經生產了一個專門針對病毒的核苷和核苷酸前體藥物的大型文庫。RNA依賴的RNA聚合酶，或RdRp，病毒基因組中編碼的一種關鍵酶。所有的ssRNA病毒，包括SARS-CoV-2和丙型肝炎病毒，依賴RdRp進行復制和轉錄，由於宿主細胞中不存在病毒RdRp，RdRp是抑制病毒複製的理想靶點。

我們的主要候選產品，AT-527是一種口服的新型抗病毒藥物，用於治療感染了乙型肝炎病毒的患者。SARS-CoV-2，這就產生了新冠肺炎。在丙型肝炎病毒感染者的第二階段臨牀試驗中，at-527已被證明具有良好的耐受性和高度的抗丙型肝炎病毒效果，這種高度選擇性的抗病毒活性現已被證實。體外培養對抗SARS-CoV-2。中的RdRpsSARS-CoV-2支持大約30,000個核苷酸的RNA病毒基因組的轉錄和複製。中的RdRpsSARS-CoV-2嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒1，或SARS-CoV，引起嚴重急性呼吸道疾病的病毒，是RNA病毒中最大和最複雜的RdRp。AT-527被特別設計為一種嘌呤核苷酸前體藥物，用於抑制病毒RdRp，並已顯示體外培養抗人類冠狀病毒的幾種檢測方法的活性，包括SARS冠狀病毒和SARS-CoV-2。我們目前正在一項隨機、雙盲、安慰劑對照的第二階段試驗中對AT-527進行評估，該試驗在大約190名患有中度新冠肺炎和一個或多個不良預後危險因素的成年患者中進行。我們在2020年9月給我們的第一位患者開了藥，預計將在2021年上半年報告這項試驗的背線數據。我們預計在2021年上半年啟動一項3期臨牀試驗，在需要門診治療的輕中度新冠肺炎成年患者中研究AT-527。2020年10月，我們簽訂了羅氏許可協議，授予羅氏獨家許可美國境外與AT-527相關的開發和商業化權利(丙型肝炎病毒的某些用途除外)。作為羅氏許可協議的一部分，我們還授予羅氏在全球製造AT-527的許可，並同意由羅氏製造AT-527的全球商業供應。作為對價的一部分，羅氏同意向我們預付3.5億美元。參見羅氏許可協議。

我們還在開發額外的小分子抗病毒產品，用於治療丙型肝炎病毒、登革熱病毒和呼吸道合胞病毒：

我們的所有候選產品都是在內部發現和開發的，我們保留將候選產品商業化的全部全球權利，但根據我們於2020年10月與羅氏簽訂的許可協議或羅氏許可協議授予羅氏的某些美國以外的權利除外。我們保留將我們所有候選產品在美國商業化的權利。下表總結了我們的口服候選產品流水線。

我們的管理團隊在發現、開發和商業化抗病毒療法方面擁有豐富的經驗危及生命的病毒感染。我們的創始人、董事長兼首席執行官Jean-Pierre Sommadossi博士在生物製藥行業擁有30多年的科學、運營、戰略和管理經驗，並持有60多項與治療傳染病和癌症相關的美國專利。Sommadossi博士是2014年被默克公司收購的Idenix PharmPharmticals，Inc.或Idenix的主要創始人，以及2012年被Gilead Sciences，Inc.收購的 PharmAsset，Inc.或PharmAsset的聯合創始人。

我們組建了一支經驗豐富的管理和科學團隊，他們在抗病毒藥物開發領域有着成功的記錄，其中許多人以前曾合作過。我們的團隊在核化學和生物學方面擁有豐富的專業知識，並已將這些專業知識應用於創新抗病毒療法的發現和開發，包括Epivir、Sovaldi、Tyzeka、Valtrex、Wellferon、Videx、Reyataz、Sustiva、Mavyret、Xofluza、Relenza和Zerit。我們團隊的成員曾在阿斯利康(AstraZeneca)、葛蘭素史克(GlaxoSmithKline Plc)、奇龍(Chron)、諾華國際(Novartis International AG)、Biogen、F.Hoffmann La Roche、Abbvie擔任過高級職位，

百時美施貴寶(Bristol Myers Squibb)、夏爾(Shire)、生物港製藥(Bioaven Pharma)、PharmAsset、Idenix、Valeant PharmPharmticals International和Alnylam PharmPharmticals。

我們得到了領先的投資者財團的支持，其中包括Adage、Aju IB Investment、Ally Bridge Group、貝恩資本生命科學公司(Bain Capital Life Sciences)、Cormorant Asset Management、晨興風險投資公司(Morningside Ventures)、歐米茄基金(Omega Funds)、感知顧問公司(Perceptive Advisors)、Pictet、RA Capital、RedmilGroup、RMI Partners、Rock Springs Capital、Sector Asset Management、T.Rowe Price和Valence Life Sciences。

我們的目標是成為發現、開發和商業化治療重症或慢性阻塞性肺疾病的新型抗病毒療法的全球領先者。危及生命的病毒感染。我們打算通過採取以下策略來實現這一目標：

病毒是隻能使用宿主細胞的複製過程進行復制的細胞寄生蟲，因為病毒缺乏獨立生存和複製所需的機制。與使用DNA作為遺傳物質基礎的生物不同，病毒可以使用DNA或RNA。大約70%的病毒是RNA病毒。

病毒有兩個主要成分：核酸(單鏈或雙鏈RNA或DNA)和保護殼(衣殼)。一些病毒也可能在衣殼周圍有一個脂質雙層(包膜)，衣殼是從含有病毒蛋白的宿主細胞膜中衍生出來的一個額外的膜。

病毒的複製過程始於病毒附着在細胞表面的特定受體位點上。宿主細胞膜通過附着蛋白。複製機制取決於病毒是RNA病毒還是DNA病毒。DNA病毒使用宿主細胞蛋白質和酶來製造額外的DNA，用於複製病毒基因組或轉錄成信使RNA或mRNA。RNA病毒利用它們的RNA作為合成病毒基因組RNA和mRNA的模板。然後，信使核糖核酸指示宿主細胞組裝病毒結構蛋白。最後，新產生的病毒顆粒或病毒粒子從宿主細胞中釋放出來，以重複感染和複製循環。RNA病毒的治療可能特別具有挑戰性，因為圍繞RdRp酶誘導的RNA合成的錯誤率導致繁殖過程中的高突變率，給抗病毒療法帶來了耐藥性挑戰。

RNA病毒可以是ssRNA病毒或雙鏈或dsRNA病毒，取決於用作遺傳物質的RNA類型。包裹在脂質雙層中的病毒稱為包膜病毒，而沒有這種雙層的病毒稱為非包膜病毒。包膜單鏈RNA病毒是導致嚴重人類病毒性疾病的更為普遍的原因。過去十年的研究表明，RNA病毒是許多新出現的人類病原體的主要病原體，在所有新出現的傳染病中所佔比例高達50%。下表列出了包膜和非包膜ssRNA 病毒的類型及其導致的一些疾病，其中我們當前針對的ssRNA病毒類型以黃色突出顯示我們的候選產品。

在過去的40年裏，在治療一些最嚴重的病毒感染方面取得了很大的進展。然而，許多高致病性的ssRNA病毒，如SARS-CoV-2和登革熱病毒，仍未得到治療。

自1963年發現並批准第一種抗病毒藥物以來，美國已經批准了100多種抗病毒藥物，用於治療9種不同的人類病毒性疾病。細胞內病毒治療的一個歷史挑戰是選擇性或發現藥物靶點，該靶點可以完全抑制病毒複製，而不會損害宿主細胞，從而導致毒副作用。近年來，技術的進步和高通量篩查推動了更具選擇性的抗病毒產品的發現。病毒聚合酶是所有RNA病毒中存在的單一蛋白質，是病毒複製的關鍵酶，由於其核心結構特徵在不同的病毒中高度保守，因此成為理想的藥物靶標。根據病毒及其基因組組成，病毒聚合酶有四種類型：

AS基於RdRp的合成在人類宿主細胞中不發生，針對RNA病毒的抗病毒藥物開發的重點是識別針對病毒RdRp的選擇性類藥物分子。技術的進步使得對病毒聚合酶的結構和功能進行了深入的研究，併為開發新的、更有效的抗病毒療法開闢了道路。

抗病毒治療的一個主要障礙是病毒耐藥性。抗藥性是病毒基因突變能力的函數，就RNA 病毒而言，這種能力大大高於DNA病毒，因為大多數RdRp缺乏校對能力。RNA病毒的變異率可能比宿主細胞的變異率大六個數量級。病毒進化的能力使ssRNA導向療法的設計具有挑戰性，因為隨着時間的推移，這些病毒株不斷變異，並對某些抗病毒療法產生更強的抗藥性。由於AT-511代謝途徑中涉及的所有酶基本上都是普遍存在的宿主細胞酶，而不是病毒編碼的蛋白，我們認為病毒的高突變率不會影響前藥的激活。

有時，聯合療法已被用於對抗特定類型的人類病毒感染的病毒耐藥性。決定何時需要聯合治療的指導原則包括：抗病毒藥物的體外抑制效力和人類藥理學；患者的病毒複製動力學；病毒聚合酶錯誤率；以及病毒疾病是急性還是慢性感染。對於RNA病毒，急性感染(如流感)的治療是單一療法(如達菲)，與慢性感染(如丙型肝炎病毒)的治療相比，是聯合療法(如Epclusa)。新冠肺炎、登革熱和呼吸道合胞病毒都是急性核糖核酸病毒感染的結果。

核酸由人類和病毒遺傳物質組成，由稱為核苷和核苷酸的天然化合物組成。核苷酸(T)類似物是模仿自然產生的核酸的合成化合物，因此病毒聚合酶錯誤地將這些類似物合併為天然核酸，從而抑制病毒複製。這些人工合成的核酸一旦在人類細胞內被修飾成核苷和核苷酸，就會直接針對病毒聚合酶。與其他類型的抗病毒療法相比，Nucleos(T)ide類似物具有很高的耐藥性屏障，這是因為RdRp中的核苷酸序列是保守的，而RdRp是產生活性病毒粒子所必需的。

核苷(T)類似物的前體藥物已成為治療威脅生命的病毒感染(包括艾滋病毒、乙型肝炎病毒和丙型肝炎病毒)的主幹。前藥被用來繞過限速激活步驟，並通過核(T)類似物改善口服生物利用度和細胞膜的滲透。

利用我們對抗病毒藥物開發、核苷生物學和藥物化學的深刻理解，我們建立了一個專有的嘌呤核苷酸前藥平臺，以開發針對ssRNA病毒的新療法。

如下所示，我們的專有核苷酸前體藥物平臺由以下關鍵組件組成：

我們相信，我們的平臺將獨特的嘌呤核苷酸支架與新的雙前藥策略相結合，衍生出的候選產品具有以下潛在的優勢特徵和特性：

利用我們專有的嘌呤核苷酸前體藥物平臺，我們正在推進口服可用、有效和選擇性候選產品的流水線。很難治療，危及生命的病毒感染。我們的所有候選產品都是在內部發現和開發的，我們保留將候選產品商業化的全部全球權利，但根據我們於2020年10月與羅氏簽訂的許可協議或羅氏許可協議授予羅氏的某些美國以外的權利除外。我們保留將我們所有候選產品在美國商業化的權利。下表總結了我們的候選產品渠道。

SARS-CoV-2是一種冠狀病毒，屬於冠狀病毒科該病毒是一種包膜病毒，具有陽性的單鏈RNA基因組，編碼29種病毒蛋白。它是現存的其他六種人類冠狀病毒之一，其中四種導致了三分之一的普通感冒感染。到目前為止，還沒有開發出能夠有效治療或預防已發現的六種冠狀病毒感染中的任何一種的療法或疫苗。

SARS-CoV-2在結構上與另外兩種威脅生命的冠狀病毒相似：SARS冠狀病毒和中東呼吸綜合徵冠狀病毒，或MERS冠狀病毒1型。 SARS-CoV-2損害呼吸功能，主要通過密切接觸者之間的呼吸道飛沫在人與人之間傳播。症狀包括髮燒、咳嗽、呼吸急促和疲勞，症狀通常出現在接觸病毒後2至12天。嚴重的併發症包括肺炎、多器官衰竭和死亡。

SARS-CoV-2該病毒於2019年12月首次被確認為中國武漢一次疫情調查的一部分，被認為是人畜共患病的源頭。病死率(衡量死亡人數佔總感染的百分比)在不同的地理位置差異很大，原因是檢測方案和相關可用性不同、不同國家的人口統計數據不同、獲得高質量醫療保健的機會不同以及病毒控制的公共政策響應存在差異。世界衞生組織(WHO)估計2020年3月3日的病死率約為3%。疾病控制中心(CDC)已經確定了嚴重疾病的高危人羣，包括老年人、居住在長期護理機構的人，以及那些有潛在健康狀況的人。

SARS-CoV-2是一種球形病毒，攜帶四種不同的結構蛋白：刺突蛋白、包膜蛋白、膜糖蛋白和核衣殼蛋白。如下圖所示，當刺激性蛋白與靶細胞表面的血管緊張素轉換酶2細胞受體(ACE2)結合時，感染週期就開始了。第二種細胞表面蛋白，跨膜絲氨酸蛋白酶2，或TMPRSS2，使病毒粒子能夠進入細胞，在那裏它釋放RNA。這些RNA中的一部分利用宿主細胞的機制被翻譯成新的蛋白質。這些蛋白質包括四種結構蛋白，以及形成複製複合體的一些非結構蛋白。在這個複合體中，RdRps催化合成約30,000個核苷酸的RNA病毒基因組。然後，蛋白質和RNA在高爾基體中組裝成一個新的病毒粒子，並通過胞吐作用釋放出來。

由於缺乏獲得批准的治療方法或疫苗 SARS-CoV-2對於感染，減緩病毒潛在傳播的主要方法一直是通過診斷測試確認感染，然後隔離任何感染者或社區。不同國家的測試通道和容量差異很大，測試所需的標準也不盡相同。在美國，疾控中心指南建議結合臨牀和流行病學證據進行分析，以確定潛在的暴露於SARS-CoV-2。如果需要診斷性檢測，疾控中心建議通過鼻咽拭子收集和檢測上呼吸道樣本，如果有的話，還建議收集下呼吸道樣本。

根據中國疾病預防控制中心提供的44,000例中國SARS-CoV-2感染患者的數據，研究人員觀察到，約81%的新冠肺炎病例為輕至中度，總病死率約為2%。重度患者或呼吸困難、缺氧或影像學顯示肺部受累程度大於50%的患者約佔患者總數的14%。約5%的患者構成最危重的病例，導致該亞組中約50%的病死率。在美國，疾病預防控制中心估計，截至2020年9月19日，報告的總體累計住院率約為每10,000人174.8人，其中65歲及以上老年人的住院率最高。

截至2020年10月7日，全球新冠肺炎確診病例超過3560萬例，其中美國新冠肺炎確診病例740多萬例，死亡21萬多例。這一死亡率使新冠肺炎有望成為本世紀最致命的流行病之一。

對全球累積感染高峯的估計各不相同，因為流行病學家估計感染率約佔人口的40%至80%。這個範圍的低端將分別轉化為美國和全球的總感染人數分別為1.31億人和31億人。

新冠肺炎疫情引發了全球公共衞生和經濟危機。因此，我們相信各國政府可能會為新冠肺炎儲備有效的口服治療。為應對2009年H1N1豬流感大流行，各國政府一直在儲備達菲，美國的儲備足以治療25%的人口，法國和英國的儲備足以治療50%的人口。由於新冠肺炎對健康和經濟的重大影響，我們相信未來安全有效的治療庫存可能會超過2009年H1N1豬流感的庫存。考慮到新冠肺炎的新穎性、對其治療的迅速演變的反應、引入疫苗的可能性以及隨後大流行的波及範圍(如果有的話)，新冠肺炎療法的市場機會很難預測。然而，我們認為，僅囤積新冠肺炎治療藥物就帶來了潛在的數十億美元的市場機會。

目前正在研究幾種治療或預防SARS-CoV-2感染的療法和疫苗。其中包括可作為直接作用的抗病毒藥物的小分子藥物(可用於治療和潛在的預防)，以及需要腸外給藥並可能在治療和預防中應用的抗體療法。除了針對病毒的治療外，還在開發其他免疫調節療法，如白細胞介素-6抑制劑、類固醇、JAK抑制劑和抗腫瘤壞死因子抗體，以治療宿主對該疾病的炎症反應。正在開發疫苗以防止感染，併產生羣體免疫力，目的是預防疾病，減少在社區內傳播的病毒數量。抗病毒療法是疫苗的補充，我們預計抗病毒藥物將繼續是必不可少的，因為疫苗將能夠產生的免疫水平和這種免疫的持久性存在不確定性。

許多正在研究中的新冠肺炎療法最初是為其他疾病設計的，包括艾滋病毒、埃博拉和瘧疾。雷米西韋是一種腺苷核苷酸類似物的前藥，為治療埃博拉病毒感染而開發。體外培養在針對包括SARS-CoV-2在內的幾種冠狀病毒的活性方面，以及一項正在進行的臨牀試驗的中期數據中，已有研究表明，瑞希韋可加速嚴重新冠肺炎患者的康復。基於這些數據和不斷增長的現有科學知識基礎，美國食品和藥物管理局已經批准將瑞德韋爾用於治療12歲及12歲以上疑似或實驗室確認的新冠肺炎住院的成人和兒童患者，無論疾病的嚴重程度如何，並已批准雷米希韋緊急使用於治療12歲以下疑似或實驗室確診的新冠肺炎住院的兒科患者。截至2020年10月22日，雷米德韋爾被批准或授權暫時用於新冠肺炎治療的患者約有50人。雷米希韋的生物利用度要求它通過靜脈輸液給藥，我們認為這可能會限制其在住院患者中的使用。

其他正在開發中的治療新冠肺炎的藥物都是RdRp 抑制劑，包括法韋拉韋，一種在日本獲得批准用於治療新出現的流感毒株和新冠肺炎的核苷類似物；以及EIDD-2801，一種整合到病毒RNA中的核苷類似物，會導致錯誤的致命積累或錯誤大災難。

正在開發的單克隆抗體的一個例子是REGN-COV2，這是一種抗體雞尾酒，針對冠狀病毒刺突蛋白上受體結合域的兩個不同的區域。參加1/2/3期研究的前275名門診患者的初步數據顯示，血清陰性患者的病毒載量和症狀緩解時間都有所減少。從歷史上看，抗體的製造比小分子更復雜，而且是通過非腸道給藥的。我們認為，這兩個因素將影響和限制抗體用於新冠肺炎患者的治療。

SARS冠狀病毒中的RdRp和SARS-CoV-2支持其約30,000個核苷酸的RNA病毒基因組的轉錄和複製。這些RdRp是RNA病毒中最大、最複雜的RdRp。如下圖所示，SARS-CoV多亞基RNA合成機制是一個由非結構蛋白或NSP組成的複合體，它包括加工性因子 (NSP-7、NSP-8)、帶有Niran結構域的RdRp核心(NSP-12)、校對核酸外切酶、N7-甲基轉移酶(NSP-14)和解旋酶(NSP-13

病毒複製複合體(RdRp)中的任何一個或多個非結構蛋白可能是抑制冠狀病毒複製的靶標，目前正在以SARS冠狀病毒為模型病毒研究AT-511形成的三磷酸抑制冠狀病毒複製的具體機制。這一潛在的機制包括將由AT-511形成的三磷酸摻入新生的RNA鏈中，然後提前終止其延伸，就像在其他核苷酸類似物抑制劑和其他病毒中觀察到的那樣。此外，活性三磷酸代謝物可能與Niran功能的核苷酸結合位點結合，從而對Niran功能有很強的抑制作用。Niran功能受損後，病毒生長受到抑制。

也可以想象，nsp14的校對核酸外切酶活性可以從RdRp核心中移除終止的類似核苷酸，實驗正在進行中。然而，Niran功能沒有核酸外切酶活性。

我們正在開發AT-527，一種口服的新型抗病毒產品候選藥物，用於治療新冠肺炎病。2020年10月，我們簽訂了一項許可協議向羅氏授予美國以外與AT-527相關的獨家開發和商業化權利，包括治療新冠肺炎疾病的獨家許可。我們還授予羅氏公司在全球生產AT-527的許可證。AT-527是專門為抑制病毒RdRp而設計的。AT-527的遊離鹼AT-511已經顯示體外培養抗病毒對多種ssRNA病毒的活性，包括人類黃病毒和冠狀病毒。

我們評估了體外培養的效力抗SARS-CoV和SARS-CoV-2的AT-511。觀察到的數據彙總在下表中。

抗病毒活性在暴露於該物質後進行了評估。通過確定將感染性病毒分泌到培養基中所需的有效濃度減少90%(EC)，將HH-7細胞對病毒和系列稀釋度的試驗化合物₉₀)之後使用標準終點的3天孵化稀釋CCID₅₀測定病毒產量減少率(VYR)。半最大細胞毒性(CC₅₀)，在無病毒的情況下，通過中性紅染色檢測經複合處理的副本。

自.以來HH-7細胞不能支持其感染和複製SARS-CoV-2，採用與上述方法相同的方法，用人氣道上皮(HAE)細胞製劑評價AT-511抗該病毒的活性。在5天孵育期結束時，通過肉眼觀察細胞來評估細胞毒性。

HH-7，人肝細胞癌細胞系(已建立從AT-511形成三磷酸的能力)HAE，人氣道上皮細胞培養(已建立從AT-511形成三磷酸的能力)

N⁴-羥胞苷，核苷由EIDD-2801形成(Ridgeback/Merck口服生物利用酯前藥)

AT-034是ATEA購買的商用瑞昔維韋(含COA)，並盲法供應，以包括在第二次化驗中

歐共體₉₀的值抗SARS冠狀病毒AT-511和SARS-CoV-2為0.34µM，三個獨立實驗的平均值為0.5µM。AT-511的濃度要求顯示CC₅₀在這些檢測中用於支持病毒感染和繁殖的宿主細胞的數量一直高於測試的最高濃度(>86µM)。這個亞微摩爾EC₉₀這些值，再加上在宿主細胞中觀察到的無毒性，表明了該藥物具有高效和選擇性的潛力。AT-511體外培養對抗這些SARS冠狀病毒。

歐共體₉₀對於redesivir，它包含在這兩個文件中SARS-CoV-2作為陽性對照，在第二次檢測中也作為盲測物品(AT-034)，範圍為 0.001-0.27µM。然而，瑞希韋的效力可能是其抗病毒活性和細胞毒性的結合，因為死亡和死亡的細胞不能支持有效的病毒複製。消委會₅₀對於redesivir，由中的中性紅染色確定在人類細胞中進行的SARS-CoV檢測(Huh-7；在HAE檢測中使用不太精確的不染色目測來確定細胞毒性)的範圍為5-11µM。類似的體外培養雷米昔韋(1.7-36µM/cc)的細胞毒性₅₀)在其他細胞系中也有報道。

我們還評估了體外培養的效力N4-羥胞苷，是由口服前體藥物EIDD-2801 形成的核苷，目前正由Ridgeback/Merck公司開發用於治療新冠肺炎。在同一實驗中，N4-羥基胞苷的效力比 AT-511低8倍。最後，索索布韋在濃度高達100µM時不能抑制冠狀病毒複製。

除了評估體外培養的效力AT-511與SARS-CoV-2和SARS冠狀病毒，我們評估了AT-527的活性三磷酸代謝產物AT-9010在原代培養的人鼻和支氣管上皮細胞中的形成和細胞內半衰期。此外，我們還評估了口服AT-527後AT-9010在非人靈長類動物組織中的藥代動力學和細胞內半衰期。

大量的活性三磷酸鈉在培養的正常人支氣管和鼻腔上皮細胞中形成AT-527體外培養採用10µM AT-511。孵育8小時後，支氣管和鼻腔細胞內三磷酸濃度分別為698和236µM。用不含AT-511的新鮮培養基替換8h的培養基後，活性三磷酸鈉在相應的細胞培養中的半衰期分別為39小時和38小時。在同類型的人支氣管上皮細胞中，用1µM的瑞希韋孵育後，三磷酸雷米昔韋的蓄積和半衰期已有報道。在相似的8小時孵育後，歸一化為10µM劑量的雷米希韋三磷酸鈉濃度至少比同一細胞類型中觀察到的AT-9010濃度低7倍。在類似的1µM瑞希韋與人支氣管上皮細胞孵育2小時，然後洗脱藥物並繼續孵育30小時的情況下，雷米昔韋三磷酸的初始半衰期不到8小時，這至少比AT-9010在同一原代人肺細胞中的半衰期短4倍，這表明在每天兩次口服550毫克AT-527後，更高水平的AT-9010會積累更高水平的AT-9010，從而可能產生更大的抗病毒作用。

在……裏面非人靈長類動物(NHP)口服AT-527 3d，負荷量(60 mg/kg)後5次(每次30 mg/kg)相隔12h，肺、腎和肝組織中活性三磷酸代謝物的細胞內濃度分別為0.14、0.13和0.09µM。由於NHP劑量被異位測量為等於新冠肺炎受試者最初計劃的臨牀劑量(1100毫克負荷量+550毫克維持量)，而且由於體外培養在10µM AT-511孵育的原代NHP肝細胞中的三磷酸水平之前已被確定為比原代人肝細胞中相應水平低7倍，這個比率被用來預測新冠肺炎受試者用AT-527處理的肺、腎和肝組織中的穩態細胞內三磷酸濃度分別為0.980.91µM和0.62µM(br}µM)的情況下，這一比率被用來預測AT527處理的受試者的肺、腎和肝組織中的三磷酸濃度分別為0.98µM、0.91µM和0.62µM。預期的新冠肺炎受試者肺細胞內三磷酸濃度的預測谷值也是通過模擬AT-273(細胞內三磷酸腺苷濃度的替代物)的穩態血漿藥代動力學得到的，AT-273(細胞內三磷酸腺苷濃度的替代物)每天給藥兩次，根據丙型肝炎病毒受試者每天口服一次550mgAT-527的公開數據，並根據最後一次服用NHP 12小時後肺和肝臟中的三磷酸濃度增加1.6倍進行調整。這一估計是基於血漿AT-273 濃度與HCV感染患者的抗病毒效果之間建立了密切的藥代動力學-藥效學關係。模擬得到的人體肺谷活性三磷酸濃度(0.86µM)與從NHP肺組織測得的肺谷濃度(0.98µM)符合得很好。我們相信這兩個預測都表明新冠肺炎患者在使用AT-527時活性三磷酸的谷值應該超過EC。₉₀的0.5µM AT-511與SARS-CoV-2複製。此外，我們認為這兩個預測都可能低估了人肺中三磷酸鈉的水平，因為這兩個預測都沒有考慮到人肺上皮細胞中三磷酸鈉延長的細胞內半衰期(39小時)。

AT-527最初是為治療慢性丙型肝炎而開發的，我們已經對AT-527進行了兩次臨牀試驗。看見丙型肝炎病毒(HCV)與臨牀發展。通過利用我們在丙型肝炎病毒臨牀試驗AT-527中獲得的數據，我們能夠啟動AT-527的臨牀開發計劃，用於治療新冠肺炎患者的第二階段試驗。使用我們的丙型肝炎病毒臨牀試驗的PK數據，顯示

由於從AT-527中提取的活性三磷酸具有50-60%的生物利用度和較長的細胞內半衰期，因此我們為新冠肺炎臨牀試驗選擇了一些劑量，旨在獲得藥理上相關濃度的藥物暴露。AT-527的安全性和耐受性已在82名臨牀試驗受試者中進行了評估，這些受試者包括30名健康志願者(年齡29歲至65歲)和52名丙型肝炎病毒感染患者(年齡29歲至64歲)。在這些試驗中沒有觀察到嚴重的不良反應。觀察到的最常見的副作用是頭痛和血脂水平的小幅上升，其他報道的副作用沒有一致的模式。大多數副作用並不嚴重，也不被認為與AT-527有關。

新冠肺炎是一種急性病毒感染。我們認為，當病毒載量達到最大值時，抗病毒治療應該在感染的第一階段對新冠肺炎最有效，這與病毒最初在鼻細胞、喉嚨細胞以及最終在肺細胞中的快速複製是一致的。如下圖所示，我們相信使用一種有效、安全的口服抗病毒療法來治療SARS-CoV-2感染感染早期的個體將緩解嚴重新冠肺炎的發病，並避免住院。

我們目前正在進行AT-527的隨機、雙盲、安慰劑對照的多中心全球第二階段試驗，預計將招募大約190名新冠肺炎住院患者。

有資格參加此第二階段臨牀試驗的患者年齡在45歲至80歲之間，患有中度新冠肺炎疾病，且至少有一個提示預後不良的風險因素(例如肥胖、高血壓、糖尿病史或哮喘史)。中度定義為至少有一種與新冠肺炎一致的下呼吸道感染症狀，以及室內空氣中氧飽和度低於93%或需要£2L/min氧氣維持血氧飽和度在93%以上。與安慰劑相比，主要療效終點是呼吸功能不全水平的變化，以呼吸支持水平的順序6類量表進行評估，在安慰劑中，有統計學意義的發現將反映在接受AT-527治療的受試者表現出呼吸功能不全惡化的概率顯著降低(需要£2

(br}與安慰劑接受者相比，研究期間呼吸支持水平更高)。6個等級依次為：(1)無呼吸支持；(2)面罩或鼻腔插管低水平被動補氧(最高可達2L/min)；(3)較高補氧(>2L/min)；(4)任何非侵入性正壓氧合/通氣；(5)有創呼吸支持；(6)死亡。我們認為，在這項試驗中要評估的最重要的結果是減少進展到更高水平的所需呼吸支持，我們相信這可能會挽救具有重大風險因素的患者的生命，以及縮短新冠肺炎急性疾病和住院的持續時間。

試驗參與者被隨機分為1：1(AT-527：安慰劑)。前20名患者(10名AT-527，10名安慰劑)在支持性治療的基礎上每天兩次服用550毫克的AT-527或安慰劑。根據協議，一個獨立的數據安全監測委員會(DSMB)進行了安全性審查，並批准了患者繼續參加試驗。

根據協議，我們正在登記第二組20名患者，登記將再次暫停，以便按計劃對與第二組20名患者相關的安全性數據進行DSMB審查。在DSMB批准在第二批20名患者之後繼續進行時，其餘患者的登記將重新啟動，並按50%和75%的登記級別進行計劃暫停和DSMB審查。

為了增強我們可能從第二階段臨牀試驗中獲得的病毒學數據，我們計劃增加一項病毒學藥代動力學/藥效學分項研究，該研究將在參與第二階段臨牀試驗的有限數量的臨牀試驗地點進行。該子研究將包括用於定量(病毒載量)評估的額外生物採樣。

我們預計在2021年上半年完成註冊並報告 2期試驗和病毒子研究的背線數據。

除了第二期臨牀試驗外，我們還計劃在多達20名健康志願者中進行AT-527的第一期臨牀試驗。從這項臨牀試驗中，我們預計每天兩次550毫克劑量的AT-527將獲得更多的藥代動力學和安全性數據。我們預計在2020年底之前啟動並完成健康志願者臨牀試驗的登記工作。

在收到至少40名參加我們第二階段試驗的患者的安全性結果以及健康志願者臨牀試驗的支持性數據後，我們預計將啟動一項第三階段臨牀試驗，研究需要門診治療的輕中度新冠肺炎患者的AT-527。

我們正在設計這項3期試驗，招募多達600名18歲或以上的患者。這項試驗的主要目標預計是評估AT-527與安慰劑相比的療效，方法是測量患有輕度或中度疾病的SARS-CoV-2病毒感染患者的症狀緩解時間(TAS)。TAS的主要終點被定義為患者在至少24小時內對所有新冠肺炎症狀進行評估並自我報告為無症狀或輕度症狀的時間。患者將以4分制(0分表示無症狀，1分輕度症狀，2分中度症狀，3分重度症狀)來評估疾病的嚴重程度。

我們還計劃進行一項隨機雙盲暴露後預防3期臨牀試驗，評估SARS-CoV-2感染患者(指示病例)直接傳播給接觸者的減少情況。我們預計招募大約2000名年齡在18歲或歲以上的患者。在與監管機構進行進一步討論之前，主要終點預計是在預定時間點PCR檢測呈陽性的參與者的比例。

為了協調新冠肺炎中AT-527最有效的調控途徑，我們打算在規劃和實施上述臨牀試驗時與美國食品和藥物管理局和其他監管機構密切合作。我們可能會加快FDA的審查和批准計劃，例如突破性治療指定。

我們目前正在與第三方合同製造商進行生產活動，與我們目前的藥片庫存相結合，預計將產生AT-527275毫克和550br}毫克片劑的庫存以及匹配的安慰劑，預計將滿足我們目前計劃的新冠肺炎臨牀試驗對臨牀試驗材料的要求。此外，我們還與羅氏公司一起，通過我們的合同製造商，優化合成工藝和配方，用於AT-527 275毫克和550毫克片劑的商業化生產。我們的目標是從2021年開始提供AT-527的初步商業供應。

丙型肝炎病毒是一種血液傳播，陽性，單鏈RNA病毒，主要感染肝臟細胞。丙型肝炎病毒是慢性肝病和肝移植的主要原因，並通過輸血、血液透析和針頭傳播。注射吸毒約佔所有HCV新病例的60%。丙型肝炎病毒的診斷是通過血液測試進行的，包括分子測試，允許對病毒基因組進行檢測、量化和分析，並將感染分類為特定的病毒基因型。在75%到85%的病例中，丙型肝炎變成慢性丙型肝炎，潛伏期從2周到26周不等。

丙型肝炎病毒被分為七種基因型和67種亞型，其中基因型1佔美國丙型肝炎病毒病例的70%以上。丙型肝炎患者也按肝功能狀況進行分類：代償性肝硬化(肝瘢痕形成)是指尚未出現肝功能損害的患者，失代償性肝硬化是指有中度到重度肝功能損害的患者。

根據世界衞生組織的數據，估計有7100萬人慢性感染丙型肝炎病毒，其中很大一部分人可能會發展為肝硬化或肝癌。在感染丙型肝炎病毒的人中，只有20%的人被診斷出來，2%的人在全球範圍內接受治療。世衞組織估計，2016年有39.9萬人死於丙型肝炎病毒。

如下表所示，美國疾病控制與預防中心報告稱，從2011年到2017年，美國的新感染人數大幅增加，其中20歲至39歲的個人發病率增幅最大。

儘管最近在治療方面取得了進展，但仍有大量不應得的丙型肝炎患者人口在繼續增長。美國疾病控制與預防中心(CDC) 估計，2018年美國丙型肝炎病毒(HCV)的發病率增加了50,300例。2019年，由Gilead Sciences，Inc.和AbbVie Inc.生產的直接作用抗病毒HCV療法的全球總銷售額約為58億美元。據估計，丙型肝炎病毒治療藥物的巨大全球市場將存在到2050年及以後。

目前還沒有預防丙型肝炎病毒的疫苗，但最近推出的幾種口服抗病毒療法已經將大多數患者的持續病毒學應答率提高到95%以上，治療持續時間根據方案和患者人數的不同而縮短到8到12周。根據作用機制和治療靶點的不同，直接作用的抗病毒藥物分為三類：NS3/4A蛋白酶抑制劑、NS5A抑制劑和NS5B。非核(T)化合酶抑制劑。患者的基因型、肝硬化狀態和之前的治療失敗決定了治療中使用的合適的抗病毒療法。治療慢性丙型肝炎的兩種主要療法是：

我們正在開發AT-787用於治療慢性丙型肝炎病毒感染，包括失代償期肝硬化患者。AT-787將AT-527與第二代NS5A抑制劑AT-777結合成單一、口服、泛基因型的固定劑量聯合療法。根據我們迄今的臨牀前和臨牀數據，我們相信AT-787如果獲得批准，可能會比目前可用的治療方法提供以下潛在好處：

我們進行了一項第一階段試驗，以評估單劑和多劑AT-527作為單一藥物在健康和HCV感染的受試者中使用，最長可達7天。所有丙型肝炎病毒感染者都接受了單純的丙型肝炎病毒核糖核酸治療。³5個日誌₁₀IU/mL。試驗的目的是評估安全性、耐受性、PK和抗病毒活性。

試驗評估了單次口服劑量的AT-527在健康受試者中最多369毫克遊離鹼(400毫克鹽基)(A部分)，在非肝硬化HCV感染者(B部分)中單劑最多600毫克鹽基(553毫克鹽基)，在非肝硬化基因型1b或GT1丙型肝炎感染者(C部分)中每天多次注射最多600毫克鹽基(553毫克遊離鹼基)，連續七天。在非肝硬化基因型3或GT3(D部分)和Child-Pugh A肝硬化基因型1b/3或GT1b/2(部分E)的非肝硬化受試者中，額外的隊列評估600毫克鹽形式(553毫克遊離鹼基)，每天一次，連續7天。下面的表顯示了每個治療隊列的劑量和平均最大HCV RNA減少量。

共有88名受試者在試驗的各個部分接受了劑量，其中72名受試者接受了活性藥物治療，16名受試者接受了安慰劑治療。在這場審判中，AT-527在肝硬化和非肝硬化HCV感染患者中顯示相同的泛基因型抗病毒活性。單次服藥後24小時內丙型肝炎病毒的平均減少率高達2.4對數。₁₀IU/mL，給藥7天后平均最大HCVRNA減少率AT-527，

553毫克遊離鹼為4.6 對數₁₀IU/mL。數據還顯示，平均最大HCV RNA減少量為4.4log₁₀給藥7天后的單位/毫升(IU/mL)在非肝硬化基因型1b或GT1b感染HCV的受試者中，AT-527位於553 mg遊離鹼基，平均減少4.5log₁₀給藥7天后的單位/毫升(IU/mL)非肝硬化GT3 丙型肝炎病毒感染者。肝硬化受試者的PK數據與非肝硬化受試者相似。E_最大值模型預測，553毫克遊離鹼基的劑量在-527，每天一次將導致最大的病毒載量減少。

丙型肝炎病毒RNA在C部分的最大變化(非肝硬化時多次使用，GT1丙型肝炎病毒感染者受試者)

D部分丙型肝炎病毒RNA最大變化(非肝硬化患者多次使用，GT3丙型肝炎病毒感染者(br}對象)和E部分(肝硬化丙型肝炎病毒感染者多次服用)

我們進行了一項第二階段的開放標籤臨牀試驗，以評估AT-527聯合達拉塔韋(一種經批准的商業化HCV NS5A抑制劑)用於丙型肝炎病毒感染的受試者。10名未經治療的非肝硬化GT1丙型肝炎病毒感染者每天接受553毫克遊離基AT-527和60毫克達拉塔韋治療，療程為8周或12周。這項研究的主要療效終點是SVR為12，次要療效終點包括丙型肝炎病毒核糖核酸(HCVRNA)。

基線水平升高，病毒學失敗，以及與耐藥性相關的對兩種研究藥物的替代。所有受試者都完成了研究中的治療期，其中9人接受了8周的治療，其中1人接受了12周的治療。所有受試者的SVR都達到了4，其中9人只接受了8周的治療。如下圖所示，病毒載量迅速下降，在縮短的治療方案中，70%的受試者達到血漿HCV RNA AT-527，理想的情況是使用更有效的下一代HCV NS5A抑制劑。

在我們的1期或2期臨牀試驗中沒有觀察到嚴重的不良事件、劑量限制毒性或導致試驗中止的不良事件在-527。觀察到的最常見的副作用是頭痛和血脂水平的小幅上升，其他報道的副作用沒有一致的模式。大多數副作用並不嚴重，也不被認為與AT-527有關。

我們暫時暫停了我們的開發計劃AT-787型丙型肝炎病毒感染患者，考慮到新冠肺炎大流行期間臨牀研究面臨的全行業挑戰。一旦計劃的臨牀試驗地點能夠重新開放，我們預計將重新啟動該計劃，我們選擇恢復患者登記，從我們的1/2A 期臨牀試驗開始，該試驗旨在評估不同劑量的AT-777在健康成年人中的安全性和PK，並評估AT-527和AT-777的組合。我們目前預計這將在2021年上半年發生。1/2A期臨牀試驗由兩部分組成。A部分是一項隨機、雙盲、序貫劑量試驗，以評估多達24名健康志願者單獨服用AT-777的安全性、耐受性和PK。B部分是一項在多達20名丙型肝炎患者中進行的開放式試驗，以評估AT-527與AT-777聯合使用的效果。B部分的主要目標是安全性、抗病毒活性和PK。在1/2A期臨牀完成後，我們預計將開始2b期臨牀試驗，以進一步評估AT-787的抗病毒活性和安全性，AT-787是AT-777和AT-527的固定劑量組合。

登革熱，是由一種陽性的單鏈RNA病毒引起的，屬於黃病毒科家庭，是一個蚊媒病毒感染。登革熱在兒童和成人中都會引起流感樣症狀，並通過受感染蚊子的叮咬傳播。登革熱病毒有五種血清型，感染血清型不會產生對另一種血清型的免疫力。因此，一個人可能會多次感染登革熱，再次感染通常會導致更嚴重的疾病。症狀包括髮燒、眼痛、頭痛、腺體腫脹、皮疹、肌肉痛、骨痛、噁心、嘔吐和關節痛，感染後持續2至7天。

全球有30億人口，約佔世界人口的40%。在登革熱高危地區，每年有多達4億人感染，導致50萬人住院。世衞組織稱登革熱是世界上最重要的蚊媒病毒性疾病。儘管登革熱很少發生在美國大陸，但如下圖所示，它在波多黎各、東南亞、拉丁美洲和太平洋羣島流行。全球70%的登革熱疾病負擔在亞洲。

根據美國疾病控制與預防中心的數據，5%的受感染患者會發展為威脅生命的登革熱被稱為嚴重登革熱。患有嚴重登革熱的人可能會有以下部分或全部併發症：劇烈腹痛、疲勞、嚴重出血、器官損傷和血漿滲漏。如果不治療，嚴重登革熱的死亡率在12% 到44%之間。2013年，全球登革熱的經濟成本負擔估計為89億美元，其中近50%的成本與住院有關。我們估計治療登革熱的商業市場約為5億美元。

目前還沒有FDA或EMA批准的治療登革熱的方法。目前的治療方案包括支持性護理，包括鎮痛劑、明智的液體補充和卧牀休息。2019年，由賽諾菲·巴斯德公司(Sanofi Pasteur Inc.)開發的登革熱疫苗(Dengvaxia)獲得FDA批准，用於預防登革熱病毒血清型1、2、3和4型引起的疾病，這些兒童年齡在9至16歲之間，之前有過登革熱感染的實驗室確認，生活在流行地區。

武田製藥有限公司(Takeda PharmPharmticals Co Ltd，簡稱武田)也在推進登革熱疫苗的研發，Tak-003，，處於第三階段開發。對其正在進行的針對4至16歲兒童的3期試驗的主要終點分析顯示，對經病毒學確認的登革熱具有保護作用。

我們正在開發AT-752，一種口服嘌呤核苷前藥候選產品。 AT-752對臨牀前研究中測試的所有血清型都顯示出強大的活性。AT-752通過抑制登革熱病毒聚合酶發揮作用。我們打算探索AT-752作為登革熱預防性治療藥物的潛在開發，如果獲得批准，可能會針對旅行者市場。2020年10月，作為羅氏許可協議的一部分，我們同意，除非我們與羅氏簽訂單獨的商業化協議，否則我們不會在美國境外將AT-752商業化。

我們已經對進行了臨牀前研究在AT-752實驗中，我們用AT-752(1000 mg/kg，P.O.)預處理AG129小鼠。皮下接種D2Y98P登革熱毒株前4小時，然後每日兩次注射AT-752(500 mg/kg，P.O.)七天，從接種後一小時開始。這種疾病模型最終導致致命的中樞神經系統後遺症，在總體健康、存活率和病毒血症方面顯示出顯著的差異。AT-752-治療小白鼠和小白鼠接受賦形劑治療。如下面的圖表所示，在藥物治療後的第6天，血清中的病毒RNA在統計學上顯著低於對照組，也低於第8天的檢測下限或LOD(LOD：50拷貝/m/L)。

AT-752的遊離鹼基AT-281在與美國國立衞生和傳染病研究所簽訂的合同下，對多種黃病毒的抗病毒活性進行了評估。用單獨的病毒株感染HH-7細胞，並暴露於AT-281的系列稀釋液中。使用中性紅色染料攝取終點的病毒誘導的細胞病變效應(CPE)分析或使用標準終點稀釋CCID的病毒產量減少測量₅₀用比色法測定抗病毒EC₅₀ 或EC₉₀值。使用同時暴露於藥物的未感染細胞對照來確定細胞毒性(CC₅₀)使用CPE測定。AT-281 展示了對所有測試的黃病毒的亞微摩爾效力(彙總見下表)，EC₉₀抗登革2型病毒和EC的能力為0.64µM₅₀對登革3型病毒的毒性為0.77µM。AT-281在最高檢測濃度(172µM)時未檢測到毒性。

我們計劃在2020年底之前向FDA提交IND或向美國以外國家的一個或多個主管部門提交臨牀試驗申請。根據收到FDA或其他主管當局的授權，我們預計將啟動隨機、這是一項雙盲、安慰劑對照的第一階段試驗，旨在分析2021年上半年幾種不同劑量的AT-752在50至60名健康成年受試者中的安全性和PK。在第一階段試驗完成後，我們預計在2021年上半年啟動AT-752在60至80名患有登革熱的成年受試者中的第二階段試驗，以評估抗病毒活性、安全性和PK。審判可能在亞洲進行。我們預計試驗的終點將包括減少病毒載量、發燒和清除非結構蛋白1的時間。我們打算推動FDA加快AT-752的開發和審查計劃。根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)，登革熱也被定義為一種熱帶疾病，因此FDA批准AT-752用於治療登革熱可能會導致優先審查憑證。

RSV是一種季節性呼吸道病毒，對嬰兒、老年人和免疫受損人羣。雖然病毒是季節性的，但病毒的持續時間、高峯和嚴重程度每個季節都不同。RSV是一種陰性的單鏈RNA病毒，屬於豬細小病毒屬。肺病毒科 的子家族副粘病毒科家庭，是最多的

美國兒童毛細支氣管炎(肺部小氣道炎症)和肺炎(肺部感染)的常見原因。幾乎所有兒童在兩歲生日前都會感染呼吸道合胞病毒。

呼吸道合胞病毒感染的主要症狀包括咳嗽、喘息、發燒、食慾下降和流鼻涕。在美國，RSV感染一般發生在秋季、冬季和春季，但時間和嚴重程度可能因年和地區而異。兩種不同的病毒株每個季節共同傳播，呼吸道合胞病毒流行持續4至6個月。

根據美國國立衞生研究院(NIH)的數據，在全球範圍內，RSV影響着6400萬人，每年的死亡人數估計為16萬人。預計到2024年，呼吸道合胞病毒治療市場將超過50億美元。

我們預計，隨着時間的推移，我們的候選產品將針對三個不同的人羣：老年人、免疫功能低下者和兒童，最初的重點是老年人。

RSV的治療通常側重於支持性護理，包括鼻抽吸、發燒管理、補水和氧氣。FDA於1986年批准霧化利巴韋林用於治療住院兒童嚴重的呼吸道合胞病毒感染。然而，利巴韋林是一種核苷類似物，存在一些安全問題，包括對接觸者的潛在毒性。霧化利巴韋林尚未被批准用於老年人或免疫功能低下人羣。

此外，FDA於1998年批准Synagis(Palivizumab)用於預防RSV疾病高危兒童由RSV引起的下呼吸道疾病。在RSV季節，Synagis每月注射一次。Synagis尚未被批准用於治療呼吸道合胞病毒，也沒有表明它可用於24個月以下兒童以外的人羣。

我們正在評估兩種先導化合物，AT-889和AT-934、第二代核苷嘧啶前藥和其他化合物。我們在RSV方面的開發工作主要集中在兩個策略上：融合抑制劑和複製抑制劑(包括核苷和非核苷)。我們相信AT-889、AT-934或我們的其他RSV候選產品具有抑制病毒複製啟動和病毒轉錄的潛力。我們計劃開發口服和非腸外劑量配方的候選產品。

我們觀察到了它的抗病毒效力和選擇性。AT-889和AT-934抗呼吸道合胞病毒體外培養基於細胞的分析。歐共體₅₀抑制RSV(A株Long)複製的最低抑菌濃度為0.20µMAT-934為-889和0.46µM。顯示CC所需的兩種化合物的濃度₅₀在這些檢測中使用的宿主細胞中有50µM以上。

目前，我們正在評估的抗病毒活性AT-889和AT-934等化合物體外培養為我們挑選主要候選人提供信息的研究。一旦被選中，我們將評估體內在小動物模型中研究這種主要候選藥物的抗病毒活性，並進行IND毒理學研究。此後，我們打算提名一種臨牀開發的候選產品。我們預計將在2021年下半年提名我們的候選產品並啟動第一階段試驗，以評估該候選產品在健康受試者中的安全性和PK。在第一階段試驗完成後，我們預計將在2021年下半年在患有RSV的成人受試者中啟動第二階段試驗，以評估抗病毒活性、安全性和PK。

2020年10月，我們與F.Hoffmann-La Roche Ltd和Genentech，Inc.簽訂了關於 AT-511、AT-527、其備用化合物(包括AT-752)或化合物、含有任何化合物的產品或產品以及相關的伴隨診斷程序或伴隨診斷程序(Companion Diagnostics)的許可協議或羅氏許可協議。

根據羅氏許可協議的條款和條件，我們授予羅氏(I)在世界範圍內(不包括美國)製造、銷售、進出口化合物的獨家、可再許可的許可，除某些丙型肝炎病毒使用或現場以外的所有使用領域的產品和伴隨診斷，(Ii)在現場製造、進口和出口化合物、產品和伴隨診斷的非獨家、可再許可的許可這些產品和美國的Companion Diagnostics。

根據羅氏許可協議的條款和條件，羅氏授予我們(I)在美國分銷、註冊和銷售化合物和產品的獨家、可再許可的許可，(Ii)在美國研究、開發、使用、進口、出口和營銷化合物和產品的非獨家、可再許可的許可，以及(Iii)在全球(不包括美國)研究和開發化合物和產品的非獨家、可再許可的許可。

根據羅氏許可協議的條款和條件，羅氏和我們將在全球範圍內共同為新冠肺炎開發包括AT-527型在內的某些產品，並平均分擔與此類開發活動相關的成本。ATEA仍然負責，並將單獨承擔與開發用於登革熱和其他保留適應症的AT-752相關的費用，如下所述。

根據羅氏許可協議的條款，我們保留自費在美國開發、製造和商業化化合物和產品，以及在美國以外開發和製造用於治療登革熱、日本腦炎、西尼羅河病毒、黃熱病和/或寨卡病毒或保留適應症的化合物和產品的唯一權利。雙方將真誠協商羅氏許可協議的修正案，根據該修正案，羅氏可以將在美國境外指明的一個或多個保留適應症的產品商業化，除非羅氏向我們提供此類商業化權利。在雙方同意對羅氏許可協議進行修訂之前，羅氏和我們均不得將此類產品在美國境外商業化。

根據羅氏許可協議的條款，我們還擁有一次性選擇權，要求羅氏在美國逐個產品地聯合推廣產品(保留適應症除外)，該選擇權將由我們在每個適用產品獲得預期的監管批准之前行使。

作為我們根據羅氏許可協議授予羅氏的權利的部分對價，羅氏將在2020年11月向我們預付3.5億美元。羅氏許可協議還規定，羅氏有義務在實現某些開發或監管里程碑事件時向我們支付總計3.3億美元；在實現基於銷售的里程碑事件(br})時向我們支付總計高達3.2億美元；以及基於產品年淨銷售額的分級特許權使用費，此類特許權使用費百分比介於較低的兩位數和二十五%之間，可進行某些調整。羅氏向我們支付專利使用費的義務將繼續按國家/地區和產品/產品計算，直至(1)產品在該國家/地區首次商業銷售之日起10年，以及(2)我們擁有或控制的專利權(包含該產品在該國家/地區的構成要求書)到期後的10年內。

羅氏許可協議將一直有效，直到對我們的所有付款義務到期。為方便起見，羅氏有權全部終止羅氏許可協議，或逐個產品或逐國終止，(X)在三個月前發出書面通知，如果此類通知是在第一個產品首次商業銷售之前提供的，並且雙方在每種情況下都沒有根據羅氏許可協議的條款進行特定的預防研究，(Y)如果該通知是在雙方正在進行此類預防研究時提供的，但在任何情況下，不得早於三個月前的書面通知和(Z)九個月前的書面通知(如果該通知是在根據羅氏許可協議的條款首次商業銷售第一個產品時或之後提供的)。每一方均有權終止羅氏許可協議 (I)對於另一方實質性違反羅氏許可協議條款的行為， (I)全部終止或逐個國家終止，但須遵守90天的治療期，以及(Ii)涉及另一方的破產相關事件。一旦羅氏因公司重大違約或資不抵債而終止《羅氏許可協議》，雙方授予另一方的權利和許可即告終止。在羅氏為方便起見或我們因羅氏的重大違約行為而終止《羅氏許可協議》時，我們授予羅氏的所有權利和許可均將終止，但是，根據《羅氏許可協議》的條款，我們有權繼續開發和商業化一個或多個終止的產品。

羅氏許可協議還包括有關保密、知識產權所有權、專利訴訟、執法和辯護、陳述和擔保、賠償、保險以及仲裁和爭議解決等方面的慣例條款。

我們目前沒有擁有或運營用於生產臨牀前或臨牀候選產品的製造設施，我們也沒有計劃在未來開發或運營我們自己的製造業務。根據羅氏許可協議，我們將依賴羅氏生產商業供應的在-527。我們目前依靠第三方合同製造組織(CMO)來生產我們的候選產品，用於臨牀前和臨牀使用。雖然我們依賴CMO，但我們也擁有具有豐富製造經驗的人員，可以監督與製造合作伙伴的關係。我們相信，製造我們的候選產品所需的任何材料都可以從多個來源獲得。

作為一家臨牀階段的生物製藥公司，我們面臨着來自制藥和生物技術行業眾多公司的競爭。這些公司既包括小公司，也包括擁有

與我們相比，我們擁有更多的財力和技術資源以及更長的運營歷史。我們還可能與學術、政府和私人研究機構的知識產權、技術和產品開發工作競爭。

與我們相比，我們的競爭對手可能擁有更多的財務資源，在市場中站穩腳跟，在研發、製造、臨牀前和臨牀測試、獲得監管批准和報銷以及營銷批准的產品方面擁有專業知識。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學、銷售、營銷和管理人員，建立臨牀試驗地點和臨牀試驗患者註冊，以及獲取我們計劃的補充或必要技術方面與我們展開競爭。規模較小或處於早期階段的公司可能也是重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。

如果我們開發的任何候選產品獲得批准，影響其成功的關鍵競爭因素可能是它們的功效、安全性、便利性、價格以及政府和其他第三方付款人是否可以報銷。如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更有效、副作用更少或更不嚴重、更方便或更便宜的產品，我們對任何候選產品的商業機會都可能減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准，並可能比我們更快地將產品商業化。

許多治療方法和疫苗正在研究中，用於治療該病。新冠肺炎，包括：

潛在的治療方法或疫苗新冠肺炎繼續發展。以上列表列出了截至本招股説明書發佈之日的候選產品，我們認為這些候選產品可能是AT-527中最具競爭力的，但並不是新冠肺炎正在開發的所有治療或疫苗的完整列表。

FDA批准的治療慢性丙型肝炎患者的藥物包括由Gilead Sciences，Inc.銷售的Epclusa和由AbbVie Inc.銷售的Mavyret。我們還知道，Ccrystore Pharma Inc.正在開發一種丙型肝炎病毒研究試劑，目前正處於 2階段測試。

在這個時候，沒有FDA或EMA批准的登革熱治療方法，我們不知道有任何治療登革熱的潛在療法正在開發中。由賽諾菲·巴斯德(Sanofi Pasteur)銷售的登革熱於2019年獲得FDA批准，用於預防9至16歲、有實驗室確認的登革熱感染且居住在流行地區的個人的登革熱。武田還在推進TAK-003，這是一種處於第三階段開發的登革熱疫苗。

支持性護理是RSV最常見的護理過程，包括氧氣、液體管理、支氣管擴張劑和皮質類固醇。利巴韋林於1986年獲得批准，用於治療呼吸道合胞病毒(RSV)感染的嚴重病例，但與使用利巴韋林相關的副作用和風險很大，特別是在嬰兒中。Synagis(Palivizumab)由瑞典孤兒Biovitrum AB在美國和阿斯利康(AstraZeneca Plc)在美國以外銷售，是一種FDA批准的季節性單克隆抗體注射每月一次，以幫助保護高危嬰兒免受嚴重RSV的影響。Synagis未被批准用於治療呼吸道合胞病毒。

目前，我們知道Enanta製藥公司、ReViral有限公司和方舟生物科學公司正在開發種治療呼吸道合胞病毒的研究藥物。

鑑於我們領先資產的開發階段，我們尚未投資於商業基礎設施或分銷能力。我們相信，AT-527在美國的商業化可以通過一個涵蓋銷售、營銷、報銷和其他商業活動的小型ATEA團隊來實現。雖然我們目前計劃在美國和其他選定的市場建立我們自己的商業組織，但我們會繼續考慮和評估每個市場的潛在優勢和我們商業能力的增強，這可能是我們與製藥公司或其他公司合作的結果，就像我們最近通過羅氏許可協議所做的那樣。關於AT-527，我們有一次性選項請求羅氏在美國聯合推廣AT-527。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們是否有能力獲得並保持對我們治療病毒疾病的核苷酸治療產品(包括針對嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2型的嘌呤核苷酸化合物)的專有保護。(SARS-CoV-2)，丙型肝炎(HCV)和登革熱。除了劑型、給藥方案和配方之外，我們尋求保護我們的專有化合物和病毒疾病的治療方法，使用我們的核苷酸化合物單獨或與其他治療藥物結合使用。我們還尋求對生產核苷酸化合物的製造工藝的保護。我們的成功還取決於我們是否能夠在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人專有權利的情況下運營，並防止他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的專有權利。

我們的政策是通過提交涉及我們的專有技術、發明和改進的美國和外國專利申請來尋求保護我們的專有地位，這些專利技術、發明和改進對我們的開發和

我們業務的實施。此外，我們目前計劃在適用於美國、歐洲和其他司法管轄區的情況下尋求專利期限調整、恢復和/或專利期限延長。我們還依賴於商業祕密，技術訣竅、持續的技術創新和潛在的許可內機會，以發展和保持我們的專有地位。此外，我們預計將在適當情況下受益於美國、歐洲和其他國家/地區的法定框架，這些框架提供一段時間的監管數據獨佔期，以彌補監管部門批准我們的藥品所需的時間。

截至2020年9月30日，我們獨家擁有8個專利系列，涵蓋我們的候選產品和專有核苷酸化合物，包括物質組成、藥物成分、使用方法和製造工藝，詳情如下。截至2020年9月30日，我們擁有的專利權在全球範圍內包括117項已授予或未決的專利申請，其中5項已頒發美國專利，1項允許美國專利。非臨時申請、10項待決的美國非臨時性申請、11項待決的美國臨時申請、兩項根據《專利合作條約》(PCT)提交的待決的國際專利申請，以及88項已進入美國以外國家起訴階段的待決或已批准的專利申請。

我們專利的獨家條款取決於獲得這些專利的國家/地區的法律。在我們目前申請的國家中，專利期為自最早申請之日起20年。非臨時專利申請。美國專利的期限可以延長，以補償獲得監管部門批准銷售藥物所需的時間(專利期限延長)或因USPTO導致的專利訴訟過程中遇到的延遲(稱為專利期限調整)。例如，1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(簡稱Hatch-Waxman法案)允許FDA批准的新化學實體藥物的專利期在專利到期後最多延長五年。專利期延長的長度與藥物在審查過程中處於監管審查和盡職調查的時間長短有關。在美國延長專利期自產品批准之日起專利有效期不能超過14年，只能延長一項涉及批准藥物或其使用方法的專利，並且只能延長涉及批准藥物、使用方法或製造方法的權利要求。歐洲也有一種類似的專利延期，稱為補充保護證書。在某些其他司法管轄區，也有法律框架可用於延長專利期限。我們目前打算在我們擁有合格專利且可獲得延長期限的任何司法管轄區尋求延長我們已頒發的任何專利的專利期限；但是，不能保證適用的監管機構(包括美國FDA)會同意我們對是否應授予此類延長期限以及即使批准了延長期限的評估。此外，即使我們的專利延期，包括專利延伸部分在內的專利可能會被美國或外國的最終管轄權法院裁定為無效或不可強制執行。

目前已頒發的專利和專利申請涵蓋了我們目前的臨牀候選對象的物質組成AT-511、AT-527、 AT-281(AT-752的免費基礎)和AT-752將在2036年至2038年期間到期，如果申請被最終司法管轄權法院質疑並保持有效，則AT-752將於2036年至2038年到期。目前的專利申請包括使用AT-511和AT-527治療糖尿病SARS-CoV-2如果申請(包括基於臨時申請提交的非臨時申請)在受到質疑時由最終管轄權法院發出並保持有效，則該申請將在2037年至 2041年的日期到期。涉及使用AT-511和AT-527治療HCV的當前已頒發專利和專利申請將於2036年至2039年到期，如果申請在受到質疑時由最終管轄權法院頒發並保持有效，則這些專利和專利申請將於2036年至2039年到期。目前涉及使用AT-281和AT-752治療登革熱的專利申請將於2037年到期，如果申請在受到質疑時由具有最終管轄權的法院發出並保持有效，那麼這些專利申請將於2037年到期。

目前的專利申請涵蓋了我們目前的丙型肝炎病毒聯合藥物臨牀候選藥物的物質成分如果申請由終審法院簽發並保持有效，AT-787將於2039年到期

如果受到質疑，則擁有管轄權。目前的專利申請涵蓋了以下用途AT-787治療丙型肝炎病毒的有效日期從2036年到2039年，如果申請由最終管轄權法院發出並在受到質疑時保持有效，則該申請將在2036年至2039年之間到期。

但是，我們的任何專利，包括我們可以依靠來保護我們的批准產品市場的專利，都可能被最終管轄權法院裁定為無效或不可強制執行。或者，我們可能決定以影響我們專利的期限或可執行性的方式解決訴訟符合我們的利益。美國和其他司法管轄區專利法或專利法解釋的變化可能會削弱我們保護我們的發明和執行我們的知識產權的能力。因此，我們無法預測已經或可能授予我們的專利或第三方專利的權利要求的廣度或可執行性。製藥和生物技術行業的特點是涉及專利和其他知識產權的訴訟範圍廣泛。我們是否有能力獲得並保持我們的核苷酸化合物的專利地位以及這些化合物的使用，將取決於我們能否成功執行已授予或可能授予的專利主張。我們不知道我們已經提交或可能提交的任何未決專利申請或來自第三方的許可是否會導致頒發任何額外的專利。我們擁有或將來可能獲得的已發佈專利可能會受到挑戰、無效或規避，根據任何已發佈專利授予的權利可能無法提供足夠的保護或競爭優勢來對抗具有類似技術的競爭對手。此外，我們的競爭對手可能能夠獨立開發和商業化具有類似作用機制的藥物和/或複製我們的治療方法或策略，而不會侵犯我們的專利。由於臨牀開發和我們可能開發的藥物的監管審查需要大量時間，因此有可能, 在我們的任何藥物可以商業化之前，任何相關專利都可能在商業化後短期內失效或保持有效，從而削弱任何此類專利的任何優勢。有關知識產權相關風險的更多信息，請參見與知識產權相關的風險因素和風險。

我們擁有第一個專利家族，它描述了AT-511或其藥學上可接受的鹽(例如AT-527)，AT-511或其藥用鹽的藥物組合物，以及使用AT-511或其鹽治療丙型肝炎病毒的方法。該系列包括四項頒發的美國專利(美國專利編號9,828,410；10,000,523；10,005,811；和10,239,911)，針對允許的美國申請和四項未決的美國申請，涵蓋AT-511或其藥學上可接受的鹽及其藥物組合物。此專利系列目前還在非洲區域知識產權組織(ARIPO)、澳大利亞、巴西、加拿大、中國、哥倫比亞、歐亞專利局(EAPO)、埃及、歐洲專利局(EAPO)、格魯吉亞、香港、印度尼西亞、以色列、印度、日本、韓國、墨西哥、馬來西亞、尼日利亞、新西蘭、菲律賓、俄羅斯、沙特阿拉伯、新加坡、泰國、越南、烏克蘭、南非和阿拉伯聯合酋長國的國家起訴階段。在頒發、有效和可執行的情況下，此專利系列的預期到期年份為2036年，而不考慮根據國家法律可能進行的任何延長、調整或恢復期限。

我們還擁有第二個專利系列，專門涵蓋AT-527，藥物組合物，和使用AT-527治療丙型肝炎的方法。該系列包括一項已頒發的美國專利(美國專利編號10,519,186)和兩項未決的美國申請，涉及AT-527、藥物組合物和使用AT-527治療HCV的方法。這個家庭目前在阿根廷、ARIPO、澳大利亞、巴西、加拿大、中國、哥倫比亞、EAPO、歐洲專利局、格魯吉亞、香港、印度尼西亞、以色列、印度、日本、韓國、墨西哥、馬來西亞、尼日利亞、新西蘭、菲律賓、俄羅斯、新加坡、臺灣、泰國、越南、烏克蘭

烏茲別克斯坦和南非。此專利系列的預期到期年份(如果已頒發、有效且可強制執行)為2038年，而不考慮根據美國或其他國家法律可能對期限進行的任何延長、調整或恢復。

我們擁有第三個專利家族，公開了治療糖尿病的方法。SARS-CoV-2使用AT-511或AT-527。這一系列包括七項美國臨時申請。根據這些臨時專利申請提交的非臨時專利申請所頒發的專利，如果有效且可強制執行，預計到期年份為2041年，而不考慮根據美國或其他國家法律可能進行的任何延期、調整或恢復期限。我們最近根據新冠肺炎優先審查試點計劃向美國專利商標局提交了一份美國普通申請，以推進涉及新冠肺炎治療方法的非常規專利申請，這些專利申請目前正在接受美國食品和藥物管理局的審查。我們的請願書於2020年9月23日被PTO批准。

我們擁有第四個專利系列，該系列公開了AT-511或其藥學上可接受的鹽，用於治療或預防正鏈RNA病毒感染，包括冠狀病毒科 病毒感染。這個家庭包括兩個待處理的美國申請，目前正在澳大利亞、巴西、加拿大、中國、EAPO、歐洲專利局、香港、印度尼西亞、日本、韓國、馬來西亞、尼日利亞、俄羅斯、新加坡、泰國、越南和南非進行全國起訴。此專利系列的預期到期年份(如果已頒發、有效且可強制執行)為2037年，而不考慮根據美國或其他國家法律可能進行的任何延長、調整或恢復期限。

我們擁有第五個專利家族，該家族披露了AT-511和AT-527治療肝硬化患者丙型肝炎病毒這一系列包括根據PCT(PCT/US19/26837)提交的一項國際申請，在臺灣提交的一項專利申請，以及在歐洲提交的一項申請。此專利系列的預期到期年份(如果已頒發、有效且可強制執行)為2039年，而不考慮根據美國或其他國家法律可能進行的任何延長、調整或恢復期限。

我們還擁有第六個專利家族，公開了製造方法AT-511和AT-527這一系列包括兩個臨時的美國申請。根據這些臨時專利申請提交的非臨時專利申請所頒發的專利，如果有效且可強制執行，預計到期年份為2041年，而不考慮根據美國或其他國家法律可能進行的期限調整。

我們還擁有第七個專利系列，該系列公開了新的商業規模的製造工藝AT-511和AT-527這一系列包括兩個美國臨時申請。從這些非臨時專利申請頒發的專利，如果有效且可強制執行，其預期到期年份為2041年，而不考慮根據美國或其他國家法律可能進行的任何期限調整。

我們擁有第八個專利系列，該系列公開了治療丙型肝炎病毒的AT-511或AT-527和AT-777(即AT-787)。這個系列包括一項未決的美國申請，一項根據PCT/US19/64522提交的國際申請，一項在臺灣的專利申請，以及一項在阿根廷的專利申請。此專利系列的預期到期年份( 如果已頒發、有效且可強制執行)為2039年，而不考慮根據美國或其他國家法律可能進行的任何延長、調整或恢復期限。

上述第一個專利系列還描述了 AT-281、其藥學上可接受的鹽(例如AT-752)和AT-281的藥物組合物或其藥用鹽及其用於治療HCV感染的用途。

上述第二專利系列還描述了AT-752和 AT-752的藥物組合物。這一專利系列中的一項未決美國申請涵蓋AT-752和AT-752的藥物組合物。

上述第四專利族還包括公開使用AT-281或其藥學上可接受的鹽，用於治療或預防RNA病毒感染，包括登革熱、黃熱病和寨卡病毒，以及治療和預防 冠狀病毒科病毒感染。因此，我們有三個專利家族描述了AT-281或AT-752以及使用AT-281或AT-752治療病毒感染的方法。

美國聯邦、州和地方以及其他國家的政府當局對我們正在開發的產品的研究、開發、測試、製造、質量控制、審批、標籤、包裝、儲存、記錄、促銷、廣告、分銷、營銷和進出口等方面進行廣泛監管。新藥必須通過新藥申請或NDA流程獲得FDA的批准，然後才能在美國合法上市。

在美國，FDA根據FDCA及其實施條例對藥品進行監管。獲得監管批准以及隨後遵守相應的聯邦、州、地方和外國法律法規的過程需要花費大量的時間和財力。在產品開發過程、審批過程或審批後的任何時候不遵守適用的美國要求，申請人可能會受到行政或司法制裁。這些制裁可能包括FDA拒絕批准懸而未決的申請、撤回批准、臨牀封存、警告信、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、退還或民事或刑事處罰。任何機構或司法執法行動都可能對我們產生實質性的不利影響。

FDA 在藥品可以在美國上市之前所需的流程通常包括以下內容：

在美國開始候選產品的首次臨牀試驗之前，我們必須向FDA提交IND。IND是指FDA授權人類使用IND產品的請求。IND提交的中心焦點是臨牀研究的總體研究計劃和方案。IND還包括動物和結果體外培養評估產品的毒理學、藥動學、藥理學和藥效學特徵的研究；化學、製造和控制信息；以及任何可獲得的人類數據或文獻，以支持研究產品的使用。IND必須在人體臨牀試驗開始前生效。一旦提交，IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天的時間，引發了對擬議的臨牀試驗的安全擔憂或問題。在這種情況下，IND可能會被臨牀擱置，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。因此，提交IND可能會導致FDA授權開始臨牀試驗，也可能不會。

臨牀試驗涉及根據GCP在合格研究人員的監督下給人類受試者服用研究產品，其中包括要求所有研究受試者提供其參與任何臨牀研究的知情同意。臨牀試驗是在詳細説明研究目標、用於監測安全性的參數和要評估的有效性標準的協議下進行的。在產品開發過程中進行的每個後續臨牀試驗和後續的任何方案修改都必須單獨提交給現有的IND。此外，每個擬進行臨牀試驗的地點的獨立IRB必須在該地點開始臨牀試驗之前審查和批准任何臨牀試驗的計劃及其知情同意書，並且必須監督研究直到完成。監管機構、IRB或贊助商可隨時以各種理由暫停臨牀試驗，包括髮現受試者面臨不可接受的健康風險或試驗不太可能達到其聲明的目標。一些研究還包括由臨牀研究贊助商組織的獨立的合格專家小組的監督，稱為數據安全監測委員會，該委員會根據對研究的某些數據的訪問，授權研究是否可以在指定的檢查點進行，如果確定受試者存在不可接受的安全風險或其他原因(如沒有顯示療效)，可能會停止臨牀試驗。此外，還要求向公共註冊機構報告正在進行的臨牀研究和臨牀研究結果。

人體臨牀試驗通常分三個順序階段進行，這三個階段可能會重疊或合併：

批准後試驗(有時稱為4期研究)可在最初的上市批准後進行。這些試驗用於從預期治療適應症患者的治療中獲得更多經驗。在某些情況下，FDA可能會強制執行4期臨牀試驗，作為批准NDA的條件。

FDA或贊助商可以隨時以各種理由暫停臨牀試驗，包括髮現研究對象或患者暴露在不可接受的健康風險中。同樣，如果臨牀試驗不是按照IRB的要求進行的，或者如果藥物與患者受到意想不到的嚴重傷害有關，IRB可以暫停或終止對其機構的臨牀試驗的批准。

在新藥開發期間，贊助商有機會在特定的時間點與FDA會面。這些要點可能在提交IND之前、在第二階段結束時以及在提交NDA之前。可以要求在其他時間開會。這些會議可以為贊助商提供機會，讓贊助商共享有關到目前為止收集的數據的信息，讓FDA提供建議，並讓贊助商和FDA就下一階段的開發達成一致。贊助商通常利用第二階段試驗結束時的會議討論第二階段臨牀結果，並提交他們認為將支持新藥批准的關鍵第三階段臨牀試驗計劃。

在臨牀試驗的同時，公司通常會完成額外的動物研究，還必須開發有關藥物化學和物理特性的更多信息，並根據cGMP要求最終確定商業批量生產產品的流程。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次，製造商還必須開發測試最終藥物的特性、強度、質量和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選產品在保質期內不會發生不可接受的變質。

在IND處於活動狀態且獲得批准之前，必須至少每年向fda提交總結自上次進度報告以來進行的臨牀試驗和非臨牀研究結果的進度報告，並且必須向fda和調查人員提交書面ind安全報告，以發現嚴重和意外的可疑不良事件、其他研究結果表明暴露在相同或類似藥物下的人類存在重大風險、動物或體外培養檢測表明對人類有重大風險，以及任何臨牀重要的疑似不良反應的發生率比方案或研究人員手冊中列出的增加。

假設根據所有適用的法規要求成功完成所有要求的測試，產品開發、臨牀前和其他非臨牀研究和臨牀試驗連同對製造過程的描述、對藥物化學進行的分析測試、建議的標籤和其他相關信息一起提交給FDA，作為申請批准該產品上市的保密協議的一部分。提交保密協議需要支付大量的使用費；在某些有限的情況下可以獲得豁免。此外，對於指定為孤兒藥物的產品，除非該產品還包括非孤兒適應症，否則不會對NDA評估使用費。

FDA審查NDA以確定產品對於其預期用途是否安全有效，以及其製造是否符合cGMP，以保證和保存產品的特性、強度、質量和純度。根據目前生效的處方藥使用費法案(PDUFA)指南，FDA的目標是自提交新分子實體的標準NDA之日起10個月內審查並採取行動。這項審查通常需要12個月的時間，從保密協議簽署之日起算。

提交給FDA，因為FDA有大約兩個月的時間在提交申請後做出備案決定。FDA在提交後的前60天內對所有NDA進行初步審查，然後接受其備案，以確定其是否足夠完整，以允許進行實質性審查FDA可能會要求提供更多信息，而不是接受NDA備案。在這種情況下，必須重新提交保密協議和附加信息。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要經過審查。

FDA可能會將一種新藥的申請提交給諮詢委員會。諮詢委員會是由包括臨牀醫生和其他科學專家在內的獨立專家組成的小組，負責審查、評估申請，並就申請是否應獲得批准以及在何種條件下提供建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。

在批准保密協議之前，FDA通常會檢查生產該產品的一個或多個設施。FDA不會批准申請，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP，並足以確保產品在要求的規格範圍內一致生產。此外，在批准NDA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀場所，以確保符合GCP要求。此外，FDA通常會在批准NDA之前檢查一個或多個臨牀場所，以確保符合GCP。如果FDA確定申請、製造工藝或製造設施不可接受，它將概述提交文件中的不足之處，並經常要求提供額外的測試或信息。儘管提交了任何要求的附加信息，FDA最終仍可能判定該申請不符合審批的監管標準。

在FDA對NDA進行評估後，它將出具批准信或完整的回覆信。批准函授權該藥物的商業營銷，並提供特定適應症的處方信息。完整的回覆信表明申請的審核週期已經結束，申請將不會以目前的表格獲得批准。完整的回覆信通常描述FDA確定的NDA中的具體缺陷，可能需要額外的臨牀數據，例如額外的臨牀試驗或與臨牀試驗、非臨牀研究或生產相關的其他重要且耗時的要求。如果發出了完整的回覆信，贊助商必須重新提交保密協議，或者解決信中發現的所有不足之處，或者撤回申請。即使提交了這樣的數據和信息，FDA也可能認定NDA不符合批准標準。

如果產品獲得監管批准，則此類批准將被授予特定適應症，並且可能會對該產品可能上市的指定用途進行限制或限制。例如，FDA可能會使用風險評估和緩解策略(REMS)批准NDA，以確保產品的益處大於其風險。REMS是一種安全策略，用於管理已知或潛在的與藥物相關的嚴重風險，並通過管理此類藥物的安全使用使患者能夠繼續使用這些藥物，可能包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記表和其他風險最小化工具。美國食品藥品監督管理局(FDA)還可能以更改擬議的標籤或制定適當的控制和規範為條件進行批准。一旦獲得批准，如果符合以下條件，fda可以撤銷產品批准。如果產品投放市場後出現問題，則不會維持售前和後的要求。FDA還可能要求進行一項或多項第4階段上市後研究和監督，以進一步評估和監控產品在商業化後的安全性和有效性，並可能根據這些上市後研究的結果限制產品的進一步銷售。此外，可能會建立新的政府要求(包括新立法產生的要求)，或者FDA的政策可能會發生變化，這可能會影響監管審批的時間表或以其他方式影響正在進行的開發計劃。

此外，《兒科研究公平法》(簡稱PREA)要求贊助商對大多數藥物進行兒科臨牀試驗，包括新的活性成分、新的適應症、新的劑型、新的給藥方案或新的給藥途徑。根據PREA，原始NDA和補充劑必須包含兒科評估，除非贊助商已收到延期或豁免。所需的評估必須評估該產品在所有相關兒科亞羣中聲稱適應症的安全性和有效性，並支持該產品安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。贊助商或FDA可以要求推遲部分或全部兒科亞羣的兒科臨牀試驗。延期可能有幾個原因，包括髮現該藥物在兒科臨牀試驗完成之前已準備好在成人身上批准使用，或者需要在兒科臨牀試驗開始之前收集額外的安全性或有效性數據。(=FDA必須向任何贊助商發送一封不符合要求的信函，説明未能提交所需的評估、延期通知或未能提交兒科配方的批准請求。

FDA有一個快速通道指定計劃，旨在加快或促進審查符合特定標準的新藥產品的流程。具體地説，如果新藥旨在治療嚴重或危及生命的疾病或病症，並顯示出滿足該疾病或病症未得到滿足的醫療需求的潛力，則有資格獲得快速通道指定。關於快速通道產品，FDA可以考慮在提交完整申請之前滾動審查NDA的部分，如果贊助商提供了提交NDA部分的時間表，FDA同意接受NDA的部分，並確定該時間表是可接受的，並且贊助商在提交NDA的第一部分時支付任何所需的使用費。在提交完整的申請之前，FDA可以考慮滾動審查NDA的部分，如果贊助商提供了提交NDA部分的時間表，FDA同意接受NDA的部分，並確定該時間表是可接受的，並且贊助商在提交NDA的第一部分時支付任何所需的使用費。

提交FDA審批的任何產品，包括具有快速通道指定的產品，也可能符合FDA旨在加快開發和審批的其他類型計劃的資格，例如優先審批和加速審批。如果藥物是為治療嚴重疾病而設計的，並且如果獲得批准，與上市產品相比，其安全性或有效性將顯著提高，則有資格接受優先審查。FDA將嘗試將額外的資源用於評估指定優先審查的新藥申請，以努力促進審查。FDA努力在提交日期的6個月內審查具有優先審查指定的申請，而根據其當前的PDUFA審查目標，審查新分子實體NDA的時間為10個月。

此外，產品可能有資格獲得加速審批。用於治療嚴重或危及生命的疾病或病症的藥物產品在確定該產品對合理可能預測臨牀益處的替代終點有效，或對可比不可逆發病率或死亡率更早測量的臨牀終點有效(br}考慮病情的嚴重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治療)後，有資格獲得加速批准。作為批准的一項條件，FDA可能要求獲得加速批准的藥物的贊助商進行充分和良好控制的上市後臨牀試驗，以驗證預測的臨牀益處。如果贊助商未能進行所需的臨牀試驗，或者此類試驗未能驗證預期的臨牀益處，則獲得加速審批的產品可能需要執行快速退出程序。此外，FDA目前要求將預先審批促銷材料作為加速審批的條件，這可能會對產品的商業發佈時間產生不利影響。

食品和藥物管理局(Food And Drug Administration) 安全與創新法案(Safety And Innovation Act)確立了一類被稱為突破性療法的藥物，這些藥物可能有資格獲得突破性療法指定。贊助商可以尋求FDA將候選產品指定為突破性療法，如果該產品是單獨使用的或正在使用的，則贊助商可以將其指定為突破性療法

與一個或多個其他產品組合，用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，初步臨牀證據表明，該產品可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法顯著的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的顯著治療效果。該稱號包括所有Fast Track計劃功能，以及更密集的FDA互動和指導。突破性治療指定不同於加速批准和優先審查，後者也可以在滿足相關標準的情況下授予同一藥物。如果一種產品被指定為突破性療法，FDA將努力加快該藥物的開發和審查。

快速通道指定、突破性治療指定、優先審查和加速審批不會改變審批標準，但可能會加快開發或審批過程。即使產品符合其中一個或多個計劃的條件，FDA也可能在以後決定該產品不再符合資格條件，或決定FDA審查或批准的時間不會縮短。

2007年，國會授權FDA向某些熱帶病產品申請的贊助商頒發優先審查代金券(PRV)。FDA的熱帶病優先審查代金券計劃旨在鼓勵開發新的藥物和生物製品，用於預防和治療影響全球數百萬人的某些熱帶病。根據該計劃，獲得用於預防或治療符合特定標準的熱帶疾病的藥物或生物製劑的批准的贊助商可能有資格獲得PRV，該PRV可以兑換為獲得對其他產品的後續NDA或生物製品許可證申請(BLA)的優先審查。獲得優先審查憑證的局部疾病藥物產品的贊助商可以將該憑證轉讓(包括通過出售)給NDA或BLA的另一讚助商。FDCA不限制優先審核憑證在使用前可以轉移的次數。

產品要符合PRV標準，(I)贊助商必須申請批准用於預防或治療FDCA第524節所列熱帶疾病的產品，(Ii)產品必須符合優先審查資格，以及(Iii)產品不得含有FDA在任何其他NDA或BLA中批准的活性成分(包括活性成分的任何鹽或酯)。2017年食品和藥物管理局重新授權法案對該計劃下接受熱帶病PRV的資格標準進行了進一步修改。具體而言，2017年9月30日之後提交的申請還必須包含一項或多項新的臨牀研究(生物利用度研究除外)的報告，這些研究對批准申請至關重要，並且由贊助商進行或贊助。我們目前正在開發用於治療登革熱的AT-752，登革熱在FDCA的第524節被列為符合熱帶疾病PRV資格的疾病。因此，如果AT-752被FDA批准用於預防或治療登革熱，我們可能會收到熱帶病PRV，前提是AT-752在其他方面符合接受的法定標準。

根據FDA批准製造或分銷的任何產品均受FDA普遍和持續的監管，其中包括與記錄保存、不良事件報告、定期報告、產品抽樣和分銷以及產品廣告和促銷相關的要求。批准後，對已批准產品的大多數更改，如添加新的適應症或其他標籤聲明，均需事先接受FDA的審查和批准。對於任何市場產品，也有持續的年度計劃費。

藥品製造商及其分包商必須向FDA和某些州機構註冊其工廠，並接受FDA和某些州的定期突擊檢查。

符合cGMP的機構，這些機構對藥品製造商提出了一定的程序和文件要求。對製造流程的更改受到嚴格監管，根據更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能實施。FDA法規還要求調查和糾正任何偏離cGMP的情況，並對我們和我們可能決定使用的任何第三方製造商提出報告要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持符合cGMP和其他方面的法規遵從性。

如果沒有遵守監管要求和標準，或者產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。後來發現產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產工藝，或未能遵守監管要求，可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息，強制進行上市後研究或臨牀研究以評估新的安全風險，或者實施分銷限制或REMS計劃下的其他限制。在REMS計劃下實施分銷限制或其他限制可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息，強制進行上市後研究或臨牀研究以評估新的安全風險，或者實施分銷限制或REMS計劃下的其他限制。其他潛在後果包括但不限於：

FDA嚴格監管藥品的營銷、標籤、廣告和促銷。一家公司只能提出與FDA批准的安全性和有效性、純度和效力有關的聲明，並根據批准的標籤的規定進行聲明。，根據批准的標籤的規定，公司只能提出與安全性和有效性、純度和效力相關的聲明。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外使用的法律法規。不遵守這些要求可能會導致負面宣傳、警告信、改正廣告以及潛在的民事和刑事處罰等事項。醫生可根據其獨立的專業醫學判斷，為產品標籤中未説明且與FDA測試和批准的用途不同的合法可用產品開具處方。醫生們可能會相信這樣的標籤外使用是許多患者在不同情況下的最佳治療方法。FDA不規範醫生在選擇治療時的行為。然而，FDA確實限制了營銷者在產品標籤外使用的問題上的溝通。聯邦政府已對涉嫌不當推廣標籤外使用的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止公司從事標籤外促銷。FDA和其他監管機構還要求公司簽訂同意法令或永久禁令，根據這些法令或永久禁令，改變或限制特定的促銷行為。然而，公司可能會分享與FDA批准的產品標籤一致的真實且不具誤導性的信息。

根據FDCA授權的市場排他性條款可能會推遲某些營銷申請的提交或批准。FDCA規定的五年期限為美國境內的非專利營銷專有權授予第一個獲得新化學實體保密協議批准的申請者。如果FDA以前未批准任何其他包含相同活性部分的新藥，則該藥物是一種新的化學實體，該活性部分是負責該藥物物質作用的分子或離子。在專營期內，fda可能不會批准或甚至接受另一家公司根據第505(B)(2)條或第505(B)(2)條為另一種藥物提交的基於相同活性部分的簡化新藥申請，或ANDA，或根據第505(B)(2)條或505(B)(2)條提交的NDA供審查，無論該藥物是用於與原始創新藥物相同的適應症，還是用於其他適應症，如果申請人不擁有或沒有合法的參考所有數據的權利。但是，如果申請包含創新者NDA持有者向FDA列出的其中一項專利的專利無效或未侵權證明，則該申請可以在四年後提交。

如果FDA認為申請人進行或贊助的新的臨牀研究(不包括生物利用度研究)對批准申請至關重要，例如現有藥物的新適應症、劑量或強度，則FDCA可為NDA或現有NDA提供三年的市場排他性，或現有NDA的補充。這項為期三年的排他性僅涵蓋該藥物在新的臨牀研究基礎上獲得批准的修改，並不禁止FDA批准ANDA或505(B)(2)NDA，用於含有原適應症或使用條件的活性成分的藥物。五年和三年的專營權不會推遲提交或批准完整的保密協議。然而，提交完整的保密協議的申請人將被要求進行或獲得參照權，以證明安全性和有效性所需的任何臨牀前研究和充分和良好控制的臨牀試驗。

兒科專營權是另一種在美國提供的營銷專營權。如果贊助商應FDA的書面請求在兒童身上進行臨牀試驗，則兒科專營權規定在另一段專營期內附加額外6個月的市場專營權。書面申請的發佈不要求贊助商進行所述的臨牀試驗。此外，如上所述，孤兒藥物獨佔權可能提供七年的市場獨佔期，但在某些情況下除外。

製藥公司受到聯邦政府以及它們開展業務所在州和外國司法管轄區當局的額外醫療監管和執法。此類法律包括但不限於美國聯邦和州反回扣、欺詐和濫用、虛假聲明、定價報告、數據隱私和安全、醫生支付透明度法律和法規以及美國以外司法管轄區的類似外國法律。這些法律包括但不限於美國聯邦和州反回扣、欺詐和濫用、虛假聲明、定價報告、數據隱私和安全、醫生支付透明度法律法規以及美國以外司法管轄區的類似外國法律。違反任何此類法律或任何其他適用的政府法規可能會導致重大處罰，包括但不限於行政民事和刑事處罰、損害賠償、交還罰款、額外的報告要求和監督義務、合同損害賠償、縮減或重組業務、被排除在政府醫療保健計劃之外和/或監禁。

對於我們可能尋求監管部門批准的任何候選產品的覆蓋範圍和報銷狀態，存在重大不確定性。在美國的銷售將在一定程度上取決於是否有足夠的

承保範圍和第三方付款人的充足報銷，包括聯邦醫療保險(Medicare)、醫療補助(Medicaid)、TRICARE和退伍軍人管理局(Veterans Administration)等政府醫療計劃，以及管理型醫療組織和私人醫療保險公司。我們或我們的客户為我們的候選產品尋求報銷的價格可能會受到第三方付款人的質疑、降價或拒絕。

確定第三方付款人是否將為產品提供保險的流程通常與設置付款人將為產品支付的報銷費率的流程分開。在美國，付款人之間對於保險或報銷沒有統一的政策。關於是否承保任何產品、承保範圍和向提供的報銷金額的決定由逐個計劃根據。第三方付款人在設置自己的承保政策和報銷政策時通常依賴於聯邦醫療保險承保政策和支付限制，但也有自己的方法和審批流程。因此，產品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。因此，承保範圍確定過程通常是一個耗時且成本高昂的過程，可能需要製造商分別為每個付款人提供使用產品的科學和臨牀支持，而不能保證承保範圍和足夠的報銷將始終如一或首先獲得。

除了安全性和有效性之外，第三方付款人越來越多地挑戰價格，檢查醫療產品和服務的醫療必要性和成本效益。醫療產品和服務除了安全性和有效性外，還需要檢查其醫療必要性和成本效益。採取價格控制和成本控制措施，以及在擁有現有控制和措施的司法管轄區採取更嚴格的政策，可能會進一步限制任何獲得批准的產品的銷售。與其他可用療法相比，第三方付款人可能不認為我們的候選產品在醫療上是必要的或具有成本效益，或者確保有利的覆蓋範圍所需的返點百分比可能不能產生足夠的成本利潤率，或者可能不能使我們保持足夠的價格水平來實現我們在藥物開發方面的投資的適當回報。此外，任何產品的第三方報銷減少或第三方付款人決定不承保產品可能會減少醫生使用量和患者對該產品的需求。

在美國，有關醫療保健系統的多項立法和法規變更以及擬議的變更已經並將繼續進行，這些變更可能會阻止或推遲候選產品的營銷審批，限制或規範審批後活動，並影響候選產品的盈利銷售。

在美國的政策制定者和付款人中，有很大的興趣推動醫療系統的變革，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和/或擴大服務範圍。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。2010年3月，經醫療和教育協調法案(統稱為ACA)修訂的《患者保護和平價醫療法案》獲得通過，該法案極大地改變了醫療保健由政府和私營保險公司提供資金的方式，並對製藥業產生了重大影響。ACA將品牌藥品製造商應支付的醫療補助回扣的最低水平從15.1%提高到23.1%；要求對醫療補助管理的醫療保健組織支付的藥品收取回扣；要求製造商參加覆蓋缺口折扣計劃，在該計劃中，製造商必須同意提供銷售點在承保間隔期內向符合條件的受益人提供適用品牌藥品的談判價格折扣，作為製造商的門診藥品納入聯邦醫療保險D部分的條件；對向指定聯邦政府計劃銷售某些品牌處方藥的製藥製造商或進口商徵收不可抵扣的年費，實施新的方法，計算製造商在醫療補助藥品返點計劃下欠下的回扣吸入、輸液、滴注、植入或植入的藥品

注射；擴大了醫療補助計劃的資格標準；創建了一個新的以患者為中心的結果研究所，以監督、確定優先事項並進行臨牀有效性比較研究，併為此類研究提供資金；並在CMS建立了醫療保險創新中心，以測試創新的支付和服務交付模式，以降低聯邦醫療保險和醫療補助支出，可能包括處方藥支出。

ACA的某些方面仍然存在司法和政治挑戰。例如，2017年減税和就業法案(税法)包括一項條款，從2019年1月1日起廢除ACA對未能在一年的全部或部分時間內(通常稱為個人強制醫保)維持合格醫療保險的某些個人實施基於税收的分擔責任付款。2018年12月14日，德克薩斯州北區的一名美國地區法院法官或德克薩斯州地區法院法官裁定個人強制醫保是ACA的一個關鍵且不可分割的功能，因此，由於它已作為税法的一部分被廢除，ACA的其餘條款也無效。2019年12月18日，美國上訴法院對這5名巡迴法院確認了地區法院的裁決，即個人強制令違憲，但將案件發回地區法院，以確定ACA的剩餘條款是否也無效。2020年3月2日，美國最高法院批准了要求移審令審查此案的請願書，但目前尚不清楚法院將如何以及何時做出裁決。此外，目前還不清楚任何其他廢除、取代或挑戰ACA的努力將如何影響這項法律。

此外，自“諮詢委員會條例”制定以來，還提出並通過了其他立法修訂。這些變化包括將支付給提供者的醫療保險付款總額減少2%/財年，於2013年4月1日生效，由於隨後對法規進行的立法修訂，包括2018年兩黨預算法，除非採取額外的國會行動，否則該法案將一直有效到2029年。冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，或稱CARE法案，於2020年3月27日簽署成為法律，並在2020年5月1日至2020年12月31日期間暫停這些削減，原因是新冠肺炎大流行，並將自動減支延長一年，至2030年。此外，2013年1月2日，2012年美國納税人救濟法簽署成為法律，其中包括減少了向包括醫院在內的幾家醫療服務提供者支付的醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長至五年。

此外，政府最近加強了對製造商為其市場產品定價的方式的審查，這導致了幾次國會調查，並提出了並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革藥品的政府計劃報銷方法。在聯邦層面，本屆美國政府的2021財年預算提案包括1350億美元的津貼，用於支持尋求降低藥品價格、增加競爭、降低成本的立法提案。自掏腰包降低患者的藥品成本，增加患者獲得成本較低的仿製藥和生物相似藥的機會。2020年3月10日，特朗普政府向國會提交了藥品定價的原則，呼籲立法限制聯邦醫療保險D部分受益人的上限自掏腰包藥房費用，提供每月為聯邦醫療保險D部分受益人設置上限的選項自掏腰包費用，並限制藥品價格上漲。特朗普政府之前發佈了一份降低藥品價格和降低藥品自付成本的藍圖，其中包含增加製造商競爭、提高某些聯邦醫療計劃的談判力、激勵製造商降低產品標價和降低消費者支付的藥品自付成本的建議。儘管其中一些措施可能需要額外授權才能生效，但國會和特朗普政府都表示，將繼續尋求新的立法和/或行政措施來控制藥品成本。

美國各個州也越來越積極地執行旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將被納入其醫療計劃此外，第三方付款人和政府當局對參考定價系統以及公佈折扣和標價也越來越感興趣。

截至2020年9月30日，我們有19名全職員工，其中8名擁有醫學博士或博士學位。在這些全職員工中，有11名員工從事研發活動。我們的員工都沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們認為我們與員工的關係很好。

我們的主要辦公室位於馬薩諸塞州波士頓夏日大街125號，我們在此租用了5634平方英尺的辦公空間。我們根據經修訂的租賃協議租賃此空間，該租賃協議將於2022年7月31日終止。我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需求，並且在需要時會有合適的額外空間可用。

下表列出了截至本招股説明書發佈之日，我們每位高管和董事的姓名、年齡和職位。

Jean-Pierre Sommadossi博士, 是我們公司的創始人，自2012年7月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官和董事會主席。在此之前，他1998年至2010年，在生物製藥公司Idenix PharmPharmticals，Inc.共同創立並擔任多個職位，包括首席創始人兼首席執行官兼董事長。Sommadossi博士還在1998年與他人共同創立了生物製藥公司PharmAsset。Sommadossi博士還自2015年6月以來擔任生物製藥公司Kezar Life Sciences，Inc.的董事會主席，自2016年以來擔任生物製藥公司Rafael PharmPharmticals，Inc.的董事會副主席，自2013年以來擔任Panchrest，Inc.的董事會主席，自2013年以來擔任醫療保健領域的營銷授權代表，自2019年起擔任生物製藥公司PegaOne的董事會主席，成員Sommadossi博士在法國馬賽大學獲得博士和藥學博士學位。我們相信

Sommadossi博士在生物技術行業擁有豐富的科學、運營、戰略和管理經驗，這使他有資格在我們的董事會任職。

安德烈·科克倫(Andrea Corcoran)自2020年10月以來一直擔任我們的首席財務官，自2014年9月以來擔任我們的公司祕書，自2013年12月以來擔任我們的法律和行政執行副總裁。在加入我們之前，Corcoran女士於2011年至2012年擔任生物技術公司iBio，Inc.負責戰略與財務的高級副總裁，於2007年至2011年擔任生物製藥公司Tolex，Inc.的總法律顧問兼祕書，並於1998年至2007年擔任Idenix製藥公司的執行副總裁。科克倫女士在波士頓學院法學院獲得法學博士學位，在普羅維登斯學院獲得學士學位。

珍妮特·哈蒙德醫學博士自2020年8月以來一直擔任我們的首席開發官。在加入我們之前，哈蒙德博士於2016年11月至2020年8月在生物製藥公司AbbVie，Inc.擔任普通醫學和傳染病開發副總裁兼治療區域主管，並於2011年3月至2016年11月在F.Hoffmann-La Roche擔任高級副總裁、傳染病全球主管和中國藥物研究和早期開發主管。哈蒙德博士在南非開普敦大學獲得醫學博士學位，在約翰霍普金斯大學衞生與公共衞生學院獲得臨牀研究理學碩士學位。

瑪麗亞·阿蘭特莎·霍爾加醫學博士自2020年10月以來一直擔任我們的代理首席醫療官，自2020年8月以來擔任臨牀科學部執行副總裁。在加入我們之前，Horga博士曾於2019年10月至2020年8月擔任Bioaven製藥公司負責藥物警戒和醫療事務的副總裁。在此之前，霍爾加博士於2017年7月至2019年8月擔任羅氏紐約創新中心副總裁兼臨牀項目執行全球負責人，並於2012年至2016年擔任F.Hoffmann-La羅氏轉化醫學傳染病全球負責人。霍爾加博士在桑坦德醫學院(Santander School Of Medicine)獲得醫學博士學位，並在西奈山醫學院(Mount Sinai School Of Medicine)完成了兒科住院醫師和兒科傳染病研究員學位。

約翰·瓦夫裏卡自2018年10月以來一直擔任我們的首席商務官。在加入我們之前，Vavricka先生於2015年與他人共同創立了生物技術公司Biothea Pharma，Inc.，並在2007年至2015年期間擔任全球製藥公司Iroko PharmPharmticals，Inc.的創始人、首席執行官和總裁。瓦夫裏卡先生獲得了西北大學的理科學士學位。

韋恩·福斯特自2019年12月以來一直擔任我們負責財務和行政的高級副總裁。在加入我們之前，福斯特先生於2012年1月至2019年9月在生物製藥公司Mersana Treeutics，Inc.擔任財務副總裁。福斯特先生獲得了馬薩諸塞大學阿默斯特分校的學士學位。

富蘭克林·伯傑自2019年9月以來一直擔任我們董事會成員。伯傑先生是生物技術行業參與者的顧問，其中包括主要的生物製藥公司。中型生物技術公司、專業資產管理公司和風險投資公司，提供業務開發、戰略、融資、合作和特許權使用費收購建議。Berger先生還是一名生物技術行業分析師，具有資本市場和金融分析方面的經驗，也是FMB Research的創始人和常務董事。Berger先生自2010年5月以來一直擔任Bellus Health，Inc.的董事會成員，自2015年3月以來擔任ESSA Pharma Inc.的董事會成員，自2016年2月以來擔任Proteostance Treateutics，Inc.的董事會成員，自2016年1月以來擔任Kezar生命科學公司的董事會成員，自2014年10月以來擔任Five Prime Treeutics，Inc.的董事會成員。伯傑此前在2014年10月至2020年6月期間擔任Tocagen，Inc.董事會成員。伯傑先生在約翰·霍普金斯大學獲得學士和碩士學位，在哈佛商學院獲得工商管理碩士學位。我們相信，Berger先生的財務背景和生物技術行業股票分析師的經驗，再加上他在多家上市公司的董事會任職的經驗，使他有資格在我們的董事會任職。

艾薩克·鄭，醫學博士, 自2019年3月以來一直擔任我們的董事會成員。程博士是晨興科技諮詢公司(Morningside Technology Consulting，LLC)的投資專業人士，晨興科技諮詢公司是晨興集團(Morningside Group)的一個部門，該集團投資於風險投資和私募股權投資機會。程博士於2017年5月至2020年3月擔任NuCana PLC的董事會成員，並於2010年1月至2018年1月擔任Liquidia Technologies，Inc.的董事會成員。鄭博士在塔夫茨大學醫學院獲得醫學博士和理科學士學位。我們相信程博士具有金融專業知識、風險投資家經驗、行業經驗以及在公共和私營生命科學公司董事會任職的經驗，因此有資格在我們的董事會任職。他的金融專業知識、風險投資家的經驗、行業經驗以及他在公共和私營生命科學公司董事會任職的經驗。

芭芭拉·鄧肯自2020年10月以來一直擔任我們的董事會成員。鄧肯女士於2009年5月至2016年6月在Intercept PharmPharmticals，Inc.擔任首席財務官兼財務主管。Duncan 女士自2016年6月以來擔任Joss治療公司的董事會成員，自2016年6月以來擔任Adaptimmune治療公司的董事會成員，自2016年11月以來擔任ObsEva S.A.公司的董事會成員，自2017年6月以來擔任Ovid治療公司的董事會成員。此前，鄧肯女士於2019年3月至2020年10月擔任免疫醫學公司(Immunomedics，Inc.)董事，於2016年11月至2018年4月擔任Innoviva，Inc.董事，並於2015年6月至2020年1月擔任AEVI基因醫學公司董事。鄧肯女士在路易斯安那州立大學獲得學士學位，在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得工商管理碩士學位。我們相信，由於鄧肯女士在生物技術行業和上市公司的經驗，她有資格在我們的董事會任職。

A努德魯·哈克，醫學博士，博士。，自2020年5月以來一直在我們的董事會任職。哈克博士是貝恩資本生命科學公司(Bain Capital Life Sciences)的合夥人兼董事總經理，該公司是一傢俬募股權基金，投資於生物製藥、專業製藥、醫療設備、診斷和全球生命科學技術公司。2015年7月至2019年3月，哈克博士擔任Editas Medicine，Inc.的首席財務官 2011年5月至2015年6月，哈克博士是機構資產管理公司Millennium Management LLC的投資組合經理，在那裏他管理着一隻專注於生物技術、製藥和醫療設備公司的醫療基金。從2008年12月到2011年5月，哈克博士是註冊投資顧問HealthCor Management，L.P.的醫療分析師。在此之前，哈克博士是生命科學部門的主管，也是生命科學工具和藥物研發公司Reify Corporation的聯合創始人。哈克博士還擔任Affinivax，Inc.、Allena PharmPharmticals，Inc.、BCLS Acquisition Corp.、Dynavax Technologies，Inc.、Permanent Care，Inc.、JenaValve Technology，Inc.和Mersana Treeutics，Inc.的董事。哈克博士以特殊榮譽獲得了芝加哥大學的生物學學士學位，並在那裏獲得了醫學博士和博士學位。我們相信，由於以下原因，哈克博士有資格在我們的董事會任職

布魯諾·盧西迪自2014年9月以來一直擔任我們的董事會成員。盧西迪先生是瓦隆尼亞貿易和外國投資機構的生命科學專家。2017年10月至2019年9月，Lucidi先生擔任AgenTus治療公司的首席執行官臨牀前階段生物製藥公司。Lucidi先生在法國Villejuif的Gustave Roussy研究所接受腫瘤學培訓，在法國巴黎高等商業學院接受公司營銷和戰略管理方面的培訓，在紐約投資銀行學院接受金融、併購方面的培訓。他曾在法國Villejuif的Gustave Roussy Institute接受腫瘤學培訓，在法國巴黎高等商業學院接受過公司營銷和戰略管理方面的培訓，在紐約的投資銀行學院接受過金融、併購方面的培訓。我們相信Lucidi先生有資格在我們的董事會任職，因為他在生命科學行業擁有豐富的經驗。

波莉·A·墨菲(Polly A.Murphy)，D.V.M.，博士自2020年8月以來一直擔任我們的董事會成員。墨菲博士自2020年8月以來一直擔任UroGen製藥公司的首席商務官。自2008年9月以來，墨菲醫生一直在在… 輝瑞公司(Pfizer，Inc.) 最近在2019年1月至2020年8月擔任輝瑞腫瘤事業部副總裁兼商業開發主管，於2017年6月至2018年12月擔任輝瑞全球營銷和商業開發事業部副總裁兼主管，並於2017年6月至2018年12月擔任副總裁兼戰略和業務主管 2013年11月至2018年5月輝瑞中國業務發展。墨菲博士在愛荷華州立大學獲得醫學博士和醫學博士學位。我們相信墨菲博士有資格在我們的董事會任職，因為她在製藥業的業務開發和商業化方面擁有豐富的經驗。

布魯斯·波爾斯基醫學博士自2014年11月以來一直擔任我們的董事會成員。波爾斯基博士是紐約米尼奧拉紐約大學温斯羅普醫院醫學部主任，自2015年以來一直在那裏執業。他還擔任紐約大學長島醫學院的教授和醫學系主任，以及紐約大學長島醫學院的副院長。波爾斯基博士是領先的臨牀病毒學家，在HIV/AIDS、HBV、HCV和其他病毒感染的臨牀研究中發揮了積極作用。從1998年到2015年，波爾斯基博士在西奈山聖盧克醫院(Mount Sinai St.Luke)和西奈山羅斯福醫院(Mount Sinai Roosevelt Hospital)任職，在那裏他擔任了醫學系主任和傳染病科主任等職位。波爾斯基博士在韋恩州立大學(Wayne State University)獲得醫學博士學位。我們相信波爾斯基博士有資格在我們的董事會任職，因為他在生命科學行業擁有豐富的臨牀經驗。

我們的董事會由八名成員組成。我們的董事會已經確定，在這八名董事中，富蘭克林·伯傑、艾薩克·鄭，醫學博士，芭芭拉·鄧肯，安德魯·哈克，醫學博士，博士，布魯諾·盧西迪，波莉·A·墨菲，醫學博士和布魯斯·波爾斯基，醫學博士之間沒有任何關係會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷，並且這些董事和董事被提名人都是獨立的。納斯達克規則的獨立性定義包括一系列客觀測試，例如董事不是，至少已經不是我們的員工之一，董事及其任何家庭成員都沒有與我們進行過各種類型的業務往來。此外，根據納斯達克規則的要求，我們的董事會已經對每一位獨立董事和董事提名人做出了主觀判斷，認為不存在我們董事會認為會干擾獨立判斷履行董事職責的關係。在做出這些決定時，我們的董事會審核了董事、董事被提名人和我們提供的有關每位董事和董事被提名人的業務和個人活動以及關係的信息，因為這些信息可能與我們和我們的管理層有關。我們的任何董事、董事提名人或高管之間都沒有家族關係。

根據我們重述的公司註冊證書將在本次發行結束後生效，我們的董事會將分為三個級別，交錯任期三年。在每屆股東年會上，將選出任期屆滿的董事繼任者，任期從當選之日起至當選後的第三次年度股東大會為止。本次發行結束後，我們的董事將分為以下三個級別：

我們重述的公司註冊證書將在本次發行結束時生效，該證書將規定，授權的董事人數只能通過董事會決議進行更改。由於董事人數增加而增加的任何董事職位都將分配給這三個級別

這樣，每個班級將盡可能地包含三分之一的董事。我們的董事會分成三個級別，交錯三年任期，這可能會推遲或阻止我們的管理層更迭或公司控制權的變更。只有持有至少三分之二的已發行有表決權股票的持有者有權在董事選舉中投票的情況下，我們的董事才能被免職。

我們的董事會目前由Jean-Pierre Sommadossi博士擔任主席。我們的公司治理準則規定，如果董事會主席是管理層成員或不具備獨立資格，董事會獨立董事可以選舉一名首席董事。富蘭克林·伯傑目前擔任我們的首席導演。首席董事的職責包括但不限於：主持董事長缺席的所有董事會會議，包括獨立董事的任何執行會議；批准董事會會議日程和議程；以及擔任獨立董事與首席執行官和董事會主席之間的聯絡人。我們的公司治理準則進一步為我們的董事會提供了靈活性，使其可以在未來認為合適的時候修改我們的領導層結構。

我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理過程進行知情監督。我們的董事會沒有常設的風險管理委員會，而是直接通過我們的整個董事會以及我們董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能，這些委員會處理各自監管領域固有的風險。特別是，我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口，我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口以及我們的管理層為監控這些敞口而採取的步驟，包括管理風險評估和管理流程的指導方針和政策。我們的審計委員會還監督法律和法規要求的遵守情況。我們的提名和公司治理委員會監督我們公司治理實踐的有效性，包括它們是否成功地防止了非法或不正當的責任創造行為。我們的薪酬委員會評估和監控我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。雖然每個委員會都負責評估某些風險並監督此類風險的管理，但我們的整個董事會會定期通過委員會的報告瞭解此類風險。

我們的董事會設立了三個常設委員會，包括審計、薪酬和提名以及公司治理，每個委員會都根據我們董事會批准的章程運作。當我們在納斯達克全球精選市場上市後，每個委員會的章程將在我們網站的公司治理部分下獲得，網址為Www.Ateapharma.com。對我們網站地址的引用並不構成通過引用我們網站所包含或通過我們網站獲得的信息進行合併，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

我們審計委員會的成員是芭芭拉·鄧肯、富蘭克林·伯傑和安德魯·哈克，醫學博士，芭芭拉·鄧肯擔任委員會主席。我們審計委員會的所有成員都符合納斯達克規則對金融知識的要求。我們的董事會已確定芭芭拉·鄧肯、安德魯·哈克、醫學博士、博士和富蘭克林·伯傑符合規則的獨立性要求10A-3根據交易法和適用的納斯達克規則。我們的董事會已確定芭芭拉·鄧肯(Barbara Duncan)是適用SEC 規則定義的審計委員會財務專家，並具有適用Nasdaq規則定義的必要財務經驗。

我們薪酬委員會的成員是富蘭克林·伯傑、布魯諾·盧西迪和布魯斯·波爾斯基，醫學博士富蘭克林·伯傑擔任該委員會主席。我們的董事會已經決定，根據適用的納斯達克規則(包括專門針對薪酬委員會成員的納斯達克規則)，富蘭克林·伯傑、布魯諾·盧西迪和布魯斯·波爾斯基醫學博士每人都是獨立的，？根據《交易法》頒佈的第16b-3條規定的非僱員董事。

我們提名和公司治理委員會的成員是Polly A.Murphy，D.V.M.，Ph.D.，Barbara Duncan和Bruce Polsky，M.D.。Polly A.Murphy，D.V.M.，Ph.D.擔任該委員會主席。我們的董事會已經決定，Polly A.Murphy，D.V.M.，Ph.D.，Barbara Duncan和Bruce Polsky，M.D.根據適用的納斯達克規則和證券交易委員會的規則和條例是獨立的。(br}我們的董事會已經決定，Polly A.Murphy，D.V.M.，Ph.D.，Barbara Duncan和Bruce Polsky，M.D.，Polly A.Murphy，D.V.M.，Ph.D.，Barbara Duncan和Bruce Polsky，M.D.擔任該委員會的主席。

我們薪酬委員會的任何成員現在或過去都不是我們的現任或前任官員或僱員。我們的高管均未擔任任何其他實體的薪酬委員會(或履行同等職能的其他委員會 )的董事或成員，其中一名高管曾擔任我們的薪酬委員會的董事或成員。

我們採用了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。當我們在納斯達克全球精選市場上市後，我們的商業行為和道德準則將在我們網站的公司治理部分獲得，網址為：Www.Ateapharma.com。此外，我們打算在我們的網站上公佈法律或納斯達克規則所要求的與本守則任何條款的任何修訂或豁免有關的所有披露。對本公司網站地址的引用並不構成通過引用本公司網站包含或通過本網站獲得的信息進行合併，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

本節討論我們的高管薪酬計劃的主要組成部分，這些高管在下面的2019年薪酬摘要表中被點名。2019年，我們任命了高管，他們的職位是：

格夫肯於2020年10月辭去臨時首席財務官一職，由柯克蘭接任。本討論可能包含基於我們當前關於未來薪酬計劃的計劃、考慮事項、預期和決定的前瞻性陳述。我們在此產品完成後採用的實際補償計劃可能與本次討論中總結的當前計劃計劃有很大不同。

下表列出了截至2019年12月31日的年度我們任命的高管的薪酬信息。

Sommadossi博士和 Corcoran女士每人都獲得基本工資，以提供反映高管技能、經驗、角色和責任的固定薪酬部分。Geffken先生不是公司的員工，因此沒有從公司領取基本工資。對年度基本工資進行審查。

由董事會定期發佈。自2019年1月1日起，董事會在年度審查後，增加了被任命的高管的基本工資，如下：

從2020年1月1日起，董事會在進行年度審查後，將被任命的高管的基本工資提高如下：

我們的董事會可以根據高管或我們的年度業績選擇向Sommadossi博士和Corcoran女士每人發放年度獎金。2019年12月，我們的董事會評估了Sommadossi博士和Corcoran女士在2019年財政年度的業績，並考慮到本公司的業績和每位高管的業績，決定向他們每人支付上文在2019年薪酬摘要表中列出的酌情現金獎金。

2019年，我們將股票期權授予我們的員工和某些其他服務提供商，包括我們指定的高管，作為我們薪酬計劃的長期激勵部分。我們的股票期權通常允許員工以董事會確定的授予日我們普通股的公平市值的每股價格購買我們的普通股股票。

這些股票期權是根據我們的2013股權激勵計劃授予的，我們稱之為先期計劃，行使價格相當於Sommadossi博士和Corcoran女士的1.85美元和Geffken先生的1.43美元，董事會確定這是授予日我們普通股的公平市值。授予 Sommadossi博士和Corcoran女士每人的期權在授予之日後的每個月的最後一天分成48期，第一期在2019年12月31日授予，但須繼續受僱至每個適用的歸屬日期。授予格夫肯先生的期權在授予之日後的兩年內分24個月分期付款，但丹福斯公司與本公司之間的諮詢協議仍然有效。有關諮詢協議的其他信息，請參閲以下《高管薪酬安排》。

關於此次發售，我們採用了2020年綜合激勵計劃(以下簡稱2020計劃)，以促進向本公司及其某些關聯公司的董事、員工(包括我們指定的高管)和顧問授予現金和股權激勵，並使本公司及其某些關聯公司能夠獲得並保留這些個人的服務，我們認為這對我們的長期成功至關重要。2020計劃生效日期後，我們將不再根據之前的計劃提供任何資助。然而，優先計劃將繼續管理以前根據該計劃授予的未完成獎勵的條款和條件。有關2020計劃的更多信息，請參閲下面標題為激勵薪酬計劃的部分。

在任職期間，我們指定的高管有資格參加我們的員工福利計劃和計劃，包括醫療和牙科福利，其程度和條款通常與我們的其他全職員工相同。作為一個作為公司的非員工服務提供商，Geffken先生沒有參與我們的員工福利計劃和計劃。

下表彙總了截至2019年12月31日每個被任命的高管的未償還股權激勵計劃獎勵。

在2019年，Sommadossi博士和Corcoran女士都不是協議的一方，該協議規定了任何遣散費、解約或控制權福利或付款的變更。

2019年，我們與丹福斯簽訂了諮詢協議或丹福斯協議，根據該協議，我們向丹福斯支付了包括Geffken先生在內的某些顧問提供的服務。丹福斯協議可由任何一方在提前60天向另一方發出書面通知後終止，但原因除外。2020年10月1日，我們通知丹福斯，丹福斯協議將在60天通知期結束時終止，格夫肯先生辭去臨時首席財務官一職，立即生效。

2020年10月，根據本次發售的預期和條件，我們的董事會批准對Sommadossi博士和Corcoran女士的薪酬安排進行某些修改，如下所述。

我們的董事會批准將Sommadossi博士的年度基本工資提高到565,000美元，將Corcoran女士的年度基本工資提高到465,000美元，從本次發售之日起生效。

我們的董事會批准了Sommadossi博士相當於年度基本工資的55%，Corcoran女士相當於年度基本工資的40%的目標獎金百分比，自此次發放之日起生效。

我們的董事會批准了我們與Sommadossi博士和Corcoran女士簽訂的僱傭協議，該協議將於本次發行之日生效。

根據僱傭協議，如果我們無故終止Sommadossi博士或Corcoran女士的僱傭關係，或被任命的高管因與公司控制權變更有關的以外的正當理由辭職，但須遵守與公司簽訂和不撤銷的離職協議並遵守其中包含的限制性契約，則被任命的高管將有權獲得(I)Sommadossi博士18個月或Corcoran女士12個月的基本工資繼續支付(I)繼續支付Sommadossi博士或Corcoran女士的基本工資18個月或12個月(Corcoran女士繼續支付基本工資18個月(Sommadossi博士)或12個月(Corcoran女士))。(Ii)終止年度前一年賺取的任何未付獎金，以及(Iii)直接支付或報銷COBRA保費，減去被任命的高管作為在職員工應支付的保險金額，Sommadossi博士最多支付18個月，Corcoran女士最多支付12個月。如果在本公司控制權變更之日或之後12個月內，或在Sommadossi博士看來，在本公司控制權變更之日之前的3個月內，符合條件的終止發生在本公司控制權變更之日之後的12個月內，則在簽署和不撤銷離職協議、與本公司解除關係以及遵守其中包含的限制性契約的前提下，被任命的高管將有權獲得上述付款和福利，以代替上述付款和福利。(A)繼續支付被指名執行幹事索馬多西博士24個月或科克倫女士18個月的基本工資；。(B)終止年度前一年賺取的任何未付獎金，按比例支付被指名執行幹事終止年度目標年度紅利的一部分，並支付相當於索馬多西博士2倍或被指名執行幹事科克倫女士1.5倍終止年度目標年度紅利的一筆款項；。(C)直接支付或, 減去獲指定行政人員作為在職僱員應支付的承保金額，Sommadossi博士最多可獲24個月或Corcoran女士可獲18個月，及(D)所有基於被指定行政人員持續受僱或服務於本公司而完全歸屬的未歸屬股權或基於股權的獎勵將加速並授予100%受其規限的股份。

根據僱傭協議，在具有通知權和治療權的情況下，原因是指被指定的執行官員(I)拒絕實質履行職責或執行有關職責的合理和合法的指示，(Ii)違反僱傭協議的重要條款，(Iii)定罪、不抗辯、抗辯。Nolo contendere(V)對本公司或其任何關聯公司實施欺詐、挪用公款、挪用公款、故意不當行為或違反受託責任的行為；(Iv)在本公司(或其任何關聯公司)場所或在履行僱傭協議下的職責時非法使用或持有非法藥物；或(V)對本公司或其任何關聯公司實施欺詐、挪用公款、挪用公款、故意不當行為或違反受託責任的行為。

根據僱傭協議，在通知和治療權的約束下，良好的理由是指(I)減少年度基本工資或目標年度獎金，(Ii)權力或職責領域的大幅減少，(Iii)指定高管的主要辦公室搬遷到距離指定高管的主要辦公室超過25英里的位置截至本次要約之日，或(Iv)公司違反僱傭協議的重大條款。

從歷史上看，我們的非僱員董事並未因其服務而獲得現金補償，而是不時獲得由我們董事會決定的股票期權獎勵。2019年9月，在他當選為董事會成員時，我們授予Berger先生以每股1.43美元的行使價購買50,000股我們普通股的選擇權，我們的董事會認為這是授予日我們普通股的每股公允市值。該期權於2019年9月20日之後每個歷月的最後一天授予，但須受Berger先生在適用歸屬日期的繼續服務所限。我們的其他非僱員董事在2019年沒有因為在我們的董事會任職而獲得任何報酬。

Sommadossi博士是我們的董事會成員，但不會因這項服務獲得額外報酬。有關Sommadossi博士在2019年獲得的薪酬的其他信息，請參閲上文的高管薪酬。

下表顯示了截至2019年12月31日各自持有的期權獎勵(可行使和不可行使)的總數截至2019年12月31日任職的非僱員董事。截至2019年12月31日，這些個人都沒有持有未歸屬股票獎勵。

自本招股説明書所包含的註冊説明書生效之日起，我們採納了一項針對非僱員董事的薪酬計劃，並且在開始發售之前，我們的股東批准了該計劃。根據該計劃，每位非僱員董事在我們董事會的服務將獲得以下金額：

根據該計劃授予我們非僱員董事的期權的行使價將等於授予日我們普通股的公平市值，並將在授予日之後不遲於十年到期。在董事首次選舉或任命時授予的期權將在授予之日起按月分期付款三十六(36)份，數額基本相等。每年授予董事的期權將在授予之日起授予十二個基本相等的每月分期付款。此外，在控制權發生變化時，所有未授予的期權將全部授予。

本計劃下的董事費用將不遲於每個日曆季度最後一天的第15天，分四個等額的季度分期付款支付，條件是每筆付款的金額

本招股説明書所屬註冊説明書生效日期之前的任何期間，如果董事不是我們董事會的非僱員董事，將按比例分攤該季度的任何部分。

2020年8月，關於墨菲博士的任命，我們的董事會根據我們之前的計劃授予墨菲博士購買80,000股股票的選擇權。該期權的行權價為每股6.84美元，我們的董事會將其確定為授予日我們普通股的每股公允市值，並在墨菲博士被任命為董事會成員後，按月分成36個基本相等的分期付款。

此外，自本招股説明書所包含的註冊説明書生效之日起，我們的董事會根據我們的2020計劃授予了向 Berger先生、鄭博士、Hack博士、Lucidi先生、Polsky博士和Duncan女士每人購買80,000股股票的選擇權。該等購股權的每股行權價等於本公司普通股每股首次公開發售價格，並按36個大致相等的個月分期付款，於該等人士於授出生效日期後每滿一個月擔任董事會成員後分期付款，但須在控制權發生變更時全面加速歸屬。

以下彙總了2020計劃和2020 ESPP的具體條款，2020 ESPP將是我們的董事和指定高管在本次產品完成後有資格參與的長期激勵薪酬計劃，以及我們之前定期向我們的董事和指定高管授予股權和基於股權的獎勵的先行計劃(Prior Plan)，根據該計劃，我們將定期向我們的董事和指定高管授予股權和基於股權的獎勵。

2020年10月，我們的董事會通過並股東批准了 2020計劃，該計劃在我們普通股首次公開交易的前一天生效，根據該計劃，我們可以向符合條件的服務提供商授予現金和基於股權的獎勵，以吸引、留住和激勵對公司做出重要貢獻的人員。《2020年規劃》的具體內容摘要如下。

我們的員工、顧問和董事，以及我們子公司的員工、董事和顧問，將有資格根據 2020計劃獲得獎勵。2020計劃將由我們的董事會管理，董事會可能會將其職責委託給我們的一個或多個由董事和/或高級管理人員組成的委員會(以下統稱為計劃管理人)，受2020計劃、交易所法案第16條、證券交易所規則和其他適用法律的限制。計劃管理人將有權根據 2020計劃採取所有行動和作出所有決定，解釋2020計劃和獎勵協議，並在其認為合適的情況下通過、修訂和廢除2020計劃管理規則。根據2020計劃中的條件和限制，計劃管理員還將有權授予獎勵，確定哪些符合條件的服務提供商獲得獎勵，並設置2020計劃下所有獎勵的條款和條件，包括任何歸屬和歸屬加速條款。

根據2020年計劃，我們的普通股最初可供發行的股票總數為792.4萬股。從2020年開始至2029年止(包括2029年)的每個日曆年的1月1日，初始可供發行的股票數量將增加，相當於(A)上一日曆年最後一天已發行普通股的5%和(B)董事會確定的較小數量之間的較小者。根據2020計劃，在行使激勵性股票期權(ISO)時，普通股不得超過5546.8萬股。根據2020年計劃發行的股票可以是授權但未發行的股票、在公開市場上購買的股票或庫存股。

如果2020計劃或優先計劃下的獎勵到期、失效或終止，換取現金，在未充分行使或沒收的情況下交出、回購、取消，受獎勵約束的任何未使用的股票將變為或再次可用於2020計劃下的新授予。根據2020計劃授予的獎勵替代實體在與我們合併或合併或我們收購實體的財產或股票之前授予的任何期權或其他股票或基於股票的獎勵，不會減少2020計劃下可授予的股票，但可能會計入行使ISO時可能發行的最大股票數量。

2020計劃規定授予股票期權，包括ISO、非限制性股票期權(NSO)、股票增值權(SARS)、限制性股票、股息等價物、限制性股票單位(RSU)以及其他基於股票或現金的獎勵。2020計劃下的某些獎勵可能構成或規定根據《守則》第409a條支付非限定遞延補償。2020年計劃下的所有獎勵將在獎勵協議中列出，其中將詳細説明獎勵的條款和條件，包括任何適用的歸屬和支付條款以及終止後的行使限制。下面是每種獎勵類型的簡要説明。

計劃管理員可以選擇獎勵的績效標準來建立績效期間的績效目標。2020 計劃的績效標準可能包括但不限於以下內容：淨收益或虧損(在利息、税項、折舊、攤銷和非現金股權薪酬費用)；毛收入或淨銷售額或收入，或銷售額或收入增長；淨收入(税前或税後)或調整後的淨收入；利潤(包括但不限於毛利潤、淨利潤、利潤增長、淨營業利潤或經濟利潤)、利潤回報率或營業利潤率；預算或營業收益(税前或税後，或公司間接費用和獎金分配前後)；現金流量(包括營業現金流和自由現金流或現金流) 資本回報率資本或投資資本回報；資本成本；股東權益回報；股東總回報；銷售回報；成本、成本降低和成本控制措施；費用；營運資本；每股收益或虧損；調整後的每股收益或虧損；每股價格或股息(或該價格或股息的升值或維持)；監管成就或合規；實施、完成或實現與研究、開發、監管、商業或戰略里程碑或發展有關的目標；市場份額；經濟價值客户滿意度/增長；客户服務；員工滿意度；人員招聘和維護；人力資源管理；訴訟和其他法律事務的監督；戰略合作伙伴關係和交易；財務比率 (包括但不限於衡量流動性、活動、盈利能力或槓桿的比率)；債務水平或削減；與銷售相關的目標；融資和其他融資交易；手頭現金；收購活動；投資來源活動；以及營銷活動, 其中任何一項都可以絕對值來衡量，或者與任何增量增加或減少進行比較。此類業績目標可以完全基於本公司的業績或本公司或子公司的子公司、部門、業務部門或業務部門的業績，或者基於相對於其他公司的業績，或者基於任何業績指標相對於其他公司的業績的比較。在確定績效目標時，計劃管理員可規定排除計劃管理員認為應適當排除的事件或事件的影響，包括但不限於非經常性費用或事件、收購或資產剝離、公司或資本結構的變化、與業務無關或不在管理層控制範圍內的事件、外匯考慮因素以及法律、法規、税收或會計變更。

對於影響我們普通股的某些公司交易和事件，包括控制權變更或任何適用法律或會計原則的變更，計劃管理人擁有廣泛的自由裁量權，可根據2020計劃採取行動，以防止預期利益被稀釋或擴大，為交易或事件提供便利，或實施適用法律或會計原則的更改。這包括取消對現金或財產的獎勵，加快獎勵的授予，規定由繼承實體承擔或替代獎勵，調整受已發行股票約束的股票數量和類型

根據2020計劃可以授予的獎勵和/或根據2020計劃替換或終止獎勵的獎勵。另外，在某些情況下在與我們的股東進行非互惠交易的情況下，計劃管理人將在其認為適當的情況下對2020計劃下的未償還獎勵進行公平調整，以反映交易情況。

2020計劃規定，計劃管理員可以為非僱員董事不時受到2020計劃的限制。在開始此次發行之前，我們打算批准並實施一項針對非僱員董事的薪酬計劃，該計劃在上文董事薪酬標題下進行了描述。我們的董事會或其授權委員會在執行其業務判斷時，可根據其認為相關的因素、情況和考慮因素，不時修改非僱員董事薪酬計劃。董事會或其授權委員會可在執行其業務判斷時，不時修改非僱員董事薪酬計劃。董事會或其授權委員會可根據其認為相關的因素、情況和考慮因素，不時修改非僱員董事薪酬計劃。但任何現金補償或其他補償與根據2020計劃授予的任何股權獎勵的授予日期公允價值之和，作為在任何會計年度擔任非僱員董事的服務的補償，在該非僱員董事首次任職的會計年度內不得超過1,000,000美元，在任何其他財政年度年度不得超過750,000美元。根據2020計劃中的限制，計劃管理員可自行決定，在特殊情況下可對個別非僱員董事例外。

本公司董事會可隨時修訂或終止2020計劃；但是，除增加2020計劃可用股票數量的修訂外，任何修訂不得在未經受影響參與者同意的情況下對2020計劃下的未完成獎勵產生實質性和不利影響，任何修訂都將在遵守適用法律所需的範圍內獲得股東批准。此外，除上述公司交易或股權重組外，計劃管理人可在未經我們股東批准的情況下修改任何已發行的股票期權或特別提款權，以降低其每股價格。2020計劃將一直有效到其生效日期的十週年，除非我們的董事會提前終止。2020計劃終止後，不得根據該計劃授予任何獎勵。

計劃管理員可以修改授予外國公民或在美國境外受僱的參與者的獎勵，或建立子計劃或程序，以解決此類外國司法管轄區的法律、規則、法規或習俗的差異。所有獎勵將受該等追回政策或適用的獎勵協議中規定的任何公司追回政策的約束。除非計劃管理員在獎勵協議中確定或提供獎勵，否則2020計劃下的獎勵通常為不得轉讓，除非根據遺囑或世襲和分配法，或經計劃管理人同意，根據國內關係秩序，並且通常只能由參與者行使。對於2020計劃下與獎勵相關的預扣税款義務，以及因行使2020計劃下的股票期權而產生的價格義務，計劃管理人可酌情接受現金、電匯或支票、符合特定條件的普通股股份、本票、市場賣單、計劃管理人認為合適的其他對價或上述各項的任意組合。

2020年10月，我們的董事會通過了2020 ESPP，我們的股東批准了該ESPP，該ESPP在我們普通股首次公開交易日的前一天生效，其重要條款概述如下。

根據2020年ESPP，我們最初總共保留了118.7萬股普通股供發行。此外，2020年ESPP規定的可供發行的股票數量將從2020年起至2030年(包括2030年)的每個日曆年的1月1日起每年增加，增加的金額相當於(A)上一日曆年度最後一天已發行股份的1%和(B)由我們董事會決定的較少的股票數量，前提是根據2020 ESPP規定我們的普通股發行不得超過10,696,000股(以較小者為準)。(B)根據2020年ESPP發行的普通股不得超過10,696,000股，前提是根據2020 ESPP發行的普通股不得超過10,696,000股。我們的董事會或董事會委員會將負責管理並將有權解釋2020 ESPP的條款並確定參與者的資格。我們預計，我們董事會的薪酬委員會將成為2020年ESPP的初始管理人。

我們的所有員工都有資格參加2020年ESPP。但是，如果員工在授予後立即(直接或通過歸屬)擁有我們所有類別股票的總投票權或總價值的5%或更多(直接或通過歸屬)，則該員工可能不會被授予根據我們2020 ESPP購買股票的權利。

2020年ESPP的目的是根據該準則第423條獲得資格，股票將在發售期間根據2020年ESPP進行發售。2020年ESPP下的服務期限將由計劃管理員確定，最長可達27個月。員工工資扣除將用於在發售期間的每個購買日期購買股票。每個報價期的購買日期將是報價期內的最後一個交易日。2020年ESPP下的產品期限將從計劃管理員決定時開始。計劃管理員可以自行決定修改未來服務期限的條款。

2020年ESPP允許參與者通過工資扣除購買普通股，扣除額最高可達其合格薪酬的指定百分比。計劃管理員將設定參與者在任何提供期間可購買的最大股票數量。此外，在2020年ESPP規定的購買權尚未行使的任何日曆年度內，任何員工不得以超過 $25,000美元的速度獲得2020 ESPP規定的股票購買權(基於截至要約期第一天的普通股每股公允市值)。

在每個發行期的第一個交易日，每個參與者將自動獲得購買我們普通股的選擇權。該期權將在適用的優惠期限結束時到期，並將在優惠期間累計的工資扣減範圍內行使。在沒有相反指定的情況下，股票的收購價將為我們普通股在發行期的第一個交易日或購買日的公允市值的85%。參與者可以在適用的發售期限結束前的指定期間內的任何時間自願終止參加2020 ESPP，並將獲得尚未用於購買普通股的應計工資扣減。參與者終止聘用時，參與將自動終止。

參與者不得轉讓根據2020 ESPP授予的權利，除非通過遺囑或繼承法和分配法。參與者在2020 ESPP下的權利通常只能由參與者行使。

在某些情況下對於影響我們普通股的非互惠交易或事件，計劃管理人將對2020 ESPP和未償還權利進行公平調整。如果發生某些不尋常或非重現的事件或交易，包括控制權的變更，計劃管理人可以規定(1)以其他權利或財產替換未償還權利或終止未償還權利以換取現金，(2)繼承人或倖存者公司或其母公司或子公司(如果有)承擔或取代未償還權利，(3)調整受未償還權利約束的股票的數量和類型，管理人員可以規定：(1)以其他權利或財產取代未償還權利，或終止未償還權利以換取現金；(2)繼承人或倖存公司或其母公司或子公司(如有)承擔或取代未償還權利；(3)調整受未償還權利約束的股票的數量和類型(4)使用參與者的累計工資扣減來在下一個預定購買日期之前的新購買日期購買股票，並終止正在進行的發售期間下的任何權利或(5)終止所有未償還權利。

計劃管理員可以隨時修改、暫停或終止2020 ESPP。但是，任何增加根據2020 ESPP規定的權利出售的股票總數或改變股票類型、改變其員工有資格參與2020 ESPP的公司或公司類別，或以任何方式改變2020 ESPP不再是守則第423(B)節所指的員工股票購買計劃的任何修訂，都將獲得股東批准。

我們的董事會和股東已經批准了我們的優先計劃，根據該計劃，我們可以向公司的員工、董事和顧問授予股票期權和其他基於股票的獎勵。我們已根據優先計劃預留了共計10,979,971股普通股供發行。

2020計劃生效後，我們將不再根據之前的計劃提供任何額外撥款。然而，優先計劃將繼續管理根據該計劃授予的未完成獎勵的條款和條件。根據先期計劃授予獎勵的普通股，如被沒收、失效、未行使或以現金結算，且在2020年計劃生效日期後未根據先期計劃發行的普通股，將可根據2020年計劃發行。

我們的員工、高級管理人員和董事，以及公司的顧問和顧問都有資格根據先期計劃獲得獎勵。我們的董事會或其委員會管理先期計劃。根據先期計劃的明示條款和條件，計劃管理人有權根據先期計劃做出所有決定和解釋，規定先期計劃使用的所有形式，並採用、更改和/或撤銷先期計劃管理的規則、指南和做法。計劃管理員還設置先前計劃下所有獎勵的條款和條件，包括任何歸屬和歸屬加速條件。

之前的計劃規定授予個股票期權(包括NSO和ISO)、限制性股票、RSU和其他基於股權的獎勵。截至2020年9月30日，根據優先計劃，購買我們普通股7,001,747股和限制性股票200,000股的期權已發行。

計劃管理人擁有廣泛的自由裁量權，可以調整先前計劃的規定以及獎勵的條款和條件，包括受先前計劃約束的股票總數和種類、根據先前計劃授予的獎勵以及根據先前計劃授予的獎勵的購買或行使價格，以防止在發生影響我們普通股的某些交易和事件(如股票股息、股票拆分、資本重組)時，大幅稀釋或擴大參與者在先前計劃下的權利。計劃管理員還可以提供加速，在發生特定交易的情況下套現、假設、替代或轉換獎勵，包括控制權的變更(該術語在之前的計劃中定義)。

計劃管理員可以隨時終止、修改或修改先前計劃。管理人還可以修改、修改或終止任何懸而未決的裁決，包括但不限於，以另一項裁決代替。未經持有者同意，對先前計劃或先前計劃下未完成的裁決的任何更改不得對未完成的裁決產生實質性不利影響。此外，我們通常必須在適用法律、規則或法規(包括任何適用的證券交易所規則)要求的範圍內獲得股東批准。

以下包括我們自2017年1月1日以來參與的交易摘要，其中涉及的金額超過或將超過 $120,000，在這些交易中，我們的任何董事、高管或據我們所知，擁有我們超過5%的股本的任何實益所有者或任何前述人員的直系親屬已經或將擁有直接或間接的重大利益，股權和其他補償、終止、控制權變更和其他安排除外，這些都在執行和董事薪酬協議中描述。

C系列優先股融資。從2018年6月至2018年7月，我們以私募方式向投資者發行和出售了總計6,052,617股C系列可轉換優先股，收購價為每股4.56美元，總對價約為2,760萬美元。

D系列優先股融資。 2020年5月，我們以私募方式向投資者發行並出售了總計15,313,382股D系列可轉換優先股，收購價為每股7.02美元，總對價約為1.075億美元。

D-1系列優先股融資。2020年10月，我們以私募方式向投資者發行並出售了總計8973,261股D-1系列可轉換優先股，收購價為每股11.98美元，總對價約為1.075億美元。

下表列出了在上述融資交易中，持有我們股本5%以上的實益所有人購買的我們股本的股份總數。下表中確定的我們C系列優先股的每股股票將在本次發行結束前立即轉換為一股普通股。下表中確定的我們D系列優先股的每股股票將在本次發行結束前立即轉換為一股普通股。

我們的一些董事和前董事與我們的主要股東有關聯，如下表所示：

吾等於2020年5月19日與吾等及若干股東訂立第四份經修訂及重新簽署的股東協議，據此，指定下列董事或前董事為本公司董事會成員：Sommadossi博士、Berger先生、Borisenko博士、陳女士、鄭博士、Hack博士、Lucidi先生、Murphy博士及Polsky博士。Jean-Pierre Sommadossi博士、Franklin Berger先生、Bruce Polsky博士和Bruno Lucidi先生被選為我們的董事會成員，作為我們普通股持有人的代表。鄭博士被選為我們的董事會成員，作為我們A系列優先股持有者的代表。Borisenko博士被選為我們董事會的優先股持有人代表，由RMI Investments S.A.R.L.關聯實體指定。陳女士被選為我們董事會的優先股持有人代表，由Cormorant Private Healthcare Fund I，LP關聯實體指定。哈克博士被選為貝恩資本生命科學投資者有限責任公司附屬實體指定的我們優先股持有人的代表，在我們的董事會中擔任職務。

本次發行完成後，股東協議即告終止。本次發行後我們董事會的組成在管理委員會組成和董事選舉一節中有更詳細的描述。董事會的組成和董事的選舉。

我們打算與我們的每一位董事和高級管理人員簽訂賠償協議。除其他事項外，這些協議要求我們或將要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償每位董事(以及在某些情況下，他們的相關風險投資基金)和高管，包括賠償董事或高管因擔任董事或高管的服務而發生的任何訴訟或訴訟(包括由我們提起或以我們的名義提起的任何訴訟或訴訟)中的律師費、判決費、罰款和和解金額等費用，並要求我們或將要求我們在特拉華州法律允許的最大限度內賠償每位董事(以及在某些情況下與其相關的風險投資基金)和高管，包括賠償董事或高管在任何訴訟或訴訟中產生的律師費、判決費、罰款和和解金額等費用。有關詳細信息，請參閲執行和董事薪酬及責任限制和賠償。？

我們已經向我們的高管和某些董事授予了股票期權，這一點在題為執行和董事薪酬的章節中有更全面的描述。

2019年8月，我們聘請了丹福斯諮詢公司，這是一家專門為生命科學公司提供財務和戰略支持的諮詢公司，也是丹尼爾·格弗肯(Daniel Geffken)的附屬公司，他在2019年8月至2020年10月期間擔任我們的臨時首席財務官。我們於2020年10月1日通知丹福斯，我們將終止本協議，該協議將自通知之日起60天內終止。根據本協議，我們向丹福斯支付了145,000美元的專業費用，並於2019年向格夫肯先生授予了股票期權，以每股1.43美元的行使價購買116,891股普通股。參見高管和董事薪酬-高管薪酬安排。

本公司董事會通過了書面的關聯人交易政策，自本次發行結束時起生效，規定了關聯人交易的審批或批准的政策和程序。

人員交易記錄。除條例第404項規定的某些例外情況外，本政策將涵蓋根據證券法，我們曾經或將要成為參與者的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，如果所涉金額在任何財政年度超過120,000美元，並且相關人士有、已經或將有直接或間接的重大利益，包括但不限於，由或從相關個人或實體購買商品或服務，而相關個人或實體在該相關個人或實體中擁有實質性權益、負債、債務擔保和我們僱用在審查和批准任何此類交易時，我們的審計委員會的任務是考慮所有相關事實和情況，包括但不限於，交易條款是否可與可在公平交易中獲得的條款相媲美，以及相關人士在交易中的權益程度。本節描述的所有交易都發生在採用此政策之前。

下表列出了截至2020年9月30日我們普通股受益所有權的相關信息：

每位股東實益擁有的股份數量由證券交易委員會發布的規則確定。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份。適用的百分比所有權以截至2020年9月30日的68,241,937股已發行普通股為基礎，假設將優先股的所有已發行股票轉換為普通股，並在實施D-1系列收盤。在計算個人或實體實益擁有的股份數量和該個人的所有權百分比時，該個人持有的、目前可行使或將於2020年9月30日起60天內行使的受期權、認股權證或其他權利約束的普通股股票被視為已發行股票，儘管就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股票不被視為已發行股票。除非另有説明，否則所有上市股東的地址是馬薩諸塞州波士頓夏街125號，郵編：02110。除另有説明外，列出的每個股東對股東實益擁有的股份擁有獨家投票權和投資權，並受適用的社區財產法的約束。

以下描述彙總了我們重述的公司證書以及將在本次發行結束後生效的修訂和重述章程、投資者權利協議和特拉華州公司法的部分條款。因為它只是一個摘要，所以不包含對您可能重要的所有信息。有關完整説明，請參考我們重述的公司證書、法律和投資者權利協議的修訂和重述協議副本已作為或將作為本招股説明書一部分的註冊聲明存檔，以及特拉華州公司法的相關規定。對我們普通股和優先股的描述反映了我們資本結構的變化，這些變化將在本次發行結束前立即發生。

本次發行結束後，我們的法定股本將包括300,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及1,000萬股優先股，每股面值0.001美元。

截至2020年9月30日，共有10,309,847股已發行普通股由31名股東登記持有，包括200,000股未歸屬限制性普通股，由我們回購，20,000,000股A系列優先股，由61名股東登記持有，7,592,830股B系列優先股，由34名股東登記持有，6,052,617股C系列優先股由38名股東登記持有，15,313,382股任何股東記錄在案的D-1優先股。

我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票，並且沒有累計投票權。我們股東的董事選舉應由有權在選舉中投票的股東投出的多數票決定。在某些事項獲得絕對多數票的情況下，其他事項由出席或代表出席並就該事項進行表決的名股東投贊成票的股東的贊成票決定。我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程還規定，我們的董事只有在有理由的情況下才能被免職，而且至少必須得到持股人的贊成票。有權投票的股本流通股的三分之二的投票權。此外，有權投票的已發行股本中至少有三分之二投票權的持有者需投贊成票，才能修訂或廢除或採納與我們重述的公司註冊證書中的幾項規定不一致的條款。見下文？特拉華州法律和我們的公司註冊證書及章程的反收購效力以及憲章條款的修訂。普通股持有人有權按比例獲得我們董事會可能宣佈的任何股息，但受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的任何優先股息權的限制。

在我們清算或解散的情況下，普通股持有人有權按比例獲得我們的淨資產，以便在償還所有債務和其他債務後分配給股東，並受任何未償還優先股優先權利的限制。普通股持有人沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。我們的流通股是普通股，我們在本次發行中提供的股票在發行和支付時將是有效發行的、全額支付和不可評估的。普通股持有者的權利、優先權和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者權利的制約，並可能受到不利影響。

根據本公司將於本次發行結束後生效的重述公司註冊證書條款，本公司董事會有權指示本公司在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權決定每一系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先股。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行在為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會使第三方更難收購，或者可能會阻止第三方尋求收購我們已發行的大部分有表決權的股票。本次發行結束後，將沒有已發行的優先股，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。

截至2020年9月30日，根據我們的先前計劃，購買7,001,747股普通股的期權已發行，其中2,857,918股可行使，其中4,143,829股截至當日未歸屬。

持有57,932,090股本公司普通股的持有人有權根據證券法根據本公司及本公司若干股東之間經修訂及重述的股東權利協議，就該等股份登記公開轉售享有若干權利，直至該等權利根據投資者權利協議的條款終止為止。由於行使以下權利而進行的普通股登記將使持有者能夠在適用的登記聲明宣佈生效時不受證券法的限制地交易這些股份。

如果在本次發售截止日期後180天開始的任何時間，大多數應登記證券的持有人以書面形式要求我們對當時已發行的全部或部分此類應登記證券進行登記，並且預期總髮行總價將超過15,000,000美元，我們可能被要求登記他們的股票；但是，如果在任何12個月內，我們已經以表格進行了兩次登記，我們將不被要求進行這樣的登記。如果在任何12個月內，我們已經以表格進行了兩次登記，則我們可能被要求登記他們的股票；但是，如果在任何12個月內，我們已經以表格進行了兩次登記，我們將不被要求進行此類登記。S-1，適用於可登記證券的持有者。如果申請登記的持有人打算通過承銷的方式分配其股票，該發行的主承銷商將有權基於與股票營銷相關的原因限制承銷的股票數量。

如果在本次發行之後的任何時間，我們建議根據證券法登記我們普通股的任何股份，除某些例外情況外，應登記證券的持有人將有權獲得登記通知，並將其持有的應登記證券的股份包括在登記中。如果我們建議的註冊涉及承銷，則此類發行的主承銷商將有權出於與股票營銷相關的原因限制承銷的股票數量。

如果在我們根據證券法有權登記我們的股票之後的任何時間，在表格的登記聲明上登記我們的股票在S-3中，當時未發行的應登記證券的至少30%的持有人以書面形式要求我們在中以總價向公眾進行關於應登記證券的登記，我們將被要求進行至少5,000,000美元的登記；但是，如果在任何12個月內，我們已經為應登記證券的持有人在表格S-3上進行了兩次登記，則我們將不被要求進行此類登記；但是，如果我們已經為應登記證券的持有人在表格S-3上進行了兩次登記，則我們將被要求進行此類登記；但是，如果我們在任何12個月內已經為應登記證券的持有人完成了表格S-3的兩次登記，我們將被要求進行此類登記。

通常，除承保折扣和佣金外，除某些例外情況外，我們將被要求支付我們因行使這些註冊權而發生的與任何註冊相關的所有費用。這些費用可能包括我們律師的所有註冊和備案費用、印刷費、費用和支出、律師的合理費用和支出(不超過 $20,000)、銷售證券持有人的合理費用和支出以及藍天費用和支出。此外，除某些例外情況外，我們同意賠償因任何註冊聲明中包含的重大事實的任何不真實陳述、任何註冊聲明中的遺漏或被指控遺漏陳述重大事實或為使其中的陳述不具誤導性所必需的、或任何違反或被指控違反證券法所需的任何法律或其他合理支出，以換取損害賠償，並賠償出售股東以換取損害賠償，以及因任何註冊聲明中包含的重大事實的不真實陳述、遺漏或被指控遺漏在任何註冊聲明中陳述重大事實而合理招致的任何法律或其他費用，但某些例外情況除外。

註冊權最早在註冊説明書(本招股説明書是其組成部分)生效日期、視為清算事件結束後三年終止，或在證券法規定的豁免可用於出售所有應註冊證券的時間後終止。

特拉華州法律、我們重述的公司證書和我們重述的章程的一些條款可能會使以下交易變得更加困難：通過收購要約收購我們；通過代理競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定可能會增加完成或阻止股東可能認為符合其最佳利益或符合我們最佳利益的交易的難度，包括規定支付高於我們股票市價的溢價的交易。

下面總結的這些規定旨在阻止強制收購行為和不充分的收購報價。這些規定還旨在鼓勵尋求控制我們的人首先與我們的董事會談判。我們相信，增加對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能導致其條款的改善。

如果我們的董事會能夠在沒有股東採取行動的情況下發行最多10,000,000股具有投票權或董事會指定的其他權利或優惠的非指定優先股，這可能會阻礙任何改變對我們控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能會推遲敵意收購，或者推遲我們公司控制權或管理層的變動。

我們重述的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會主席、首席執行官或總裁(在首席執行官缺席的情況下)召開，或者由我們董事會多數成員通過的決議召開。

我們重述的章程為股東大會提出的股東提案和提名董事候選人設立了預先通知程序，但董事會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。

我們重述的公司註冊證書取消了股東在未經會議的情況下通過書面同意採取行動的權利。

我們的董事會分為三個級別。每個班級的董事任期三年，每年由我們的個股東選舉一個班級。有關保密董事會的更多信息，請參閲管理層？董事會組成和董事選舉。這種選舉和罷免董事的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，因為它通常會使股東更難更換大多數董事。

我們重述的公司註冊證書規定，我們的股東不得罷免我們的董事會成員，除非是出於原因，並且，除了法律要求的任何其他投票外，至少在獲得股東批准的情況下，不得罷免董事會成員的職務。有權在董事選舉中投票的流通股三分之二的投票權。

我們重述的公司證書不允許股東在董事選舉中累計投票。因此，有權在任何董事選舉中投票的我們普通股的大多數流通股的持有人可以選舉所有參加選舉的董事(如果他們願意的話)，但我們優先股持有人可能有權選舉的任何董事除外。

我們受特拉華州一般公司法第203條的約束，該條款禁止被視為有利害關係的股東的人在這些人成為有利害關係的股東之日起三年內與特拉華州的一家上市公司進行業務合併，除非該業務合併或該人成為有利害關係的股東的交易已按規定方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。通常，感興趣的股東是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在確定感興趣的股東身份之前的三年內確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。通常，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。這一條款的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效力。

我們重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代形式，否則特拉華州衡平法院將是：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人對我們或我們的股東違反受託責任或其他不當行為的任何訴訟； (3)根據下列任何規定對我們提出索賠的任何訴訟。 (4)解釋、應用、強制執行或確定公司註冊證書或章程的有效性的任何訴訟；或(5)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟；前提是專屬法院條款不適用於為強制執行“證券法”或“交易法”規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠。例如，該條款將不適用於根據聯邦證券法提起的訴訟，包括為強制執行證券法、交易法或其下的規則和條例所產生的任何責任或義務而提起的訴訟。我們重述的公司註冊證書進一步規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內, 是解決根據證券法提出的訴訟理由的任何投訴的唯一和獨家論壇。我們重述的公司註冊證書還規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體將被視為已通知並同意這一選擇的論壇條款。法院可能會裁定，如果我們重述的公司證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中或其他方面受到質疑，則該條款不適用或不可執行。

除了允許我們的董事會發行優先股的條款和禁止累積投票權的條款外，上述任何條款的修改都需要至少持股人的批准。有權投票的流通股三分之二的表決權。

特拉華州法律、我們重述的公司證書和我們重述的章程的規定可能會阻止其他人嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可以防止我們董事會和管理層的組成發生變化。這些規定可能會使股東認為符合他們最佳利益的交易更難完成。

我們普通股的轉讓代理和登記處將是美國股票轉讓信託有限責任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

我們已獲準將我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為Avir。

就在這次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。未來在公開市場上出售大量普通股，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

本次發行結束後，我們將有總計80,741,937股普通股已發行，假設我們在此次發行中發行12,500,000股普通股，我們優先股的所有已發行股票將自動轉換為57,932,090股我們的普通股，並在2020年9月30日之後不行使期權。在這些股票中，本次發行中出售的所有股票將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進一步登記，但我們的關聯公司購買的任何股票除外，該術語在證券法第144條規則中定義，其銷售將受到下文第144條規則轉售限制的約束，但持有期要求除外。

剩餘的68,241,937股普通股將是限制性證券，正如證券法第144條中定義的那樣。這些受限證券只有在根據證券法註冊，或者根據證券法第144或701條規則有資格獲得豁免註冊的情況下，才有資格公開銷售，這些規則概述如下。我們預計基本上所有這些股票都將受到禁售期屆滿後，吾等估計將有80,741,937股股份可在公開市場出售，但在某些情況下須受規則第144條的適用成交量限制所規限。在禁售期屆滿後，吾等估計將有80,741,937股股份可在公開市場出售，但在某些情況下須受規則第144條的適用成交量限制所限。

此外，在截至2020年9月30日受股票期權約束的7,001,747股普通股中，購買2,857,918股普通股的期權已於2020年9月30日授予，一旦行使，這些股票將有資格根據下文所述的鎖定協議以及證券法第144和701條規則出售。

除某些例外情況外，吾等及吾等每名董事、行政人員及幾乎所有已發行股本的持有人已同意，未經摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利有限責任公司、Evercore Group L.L.C.及William Blair&Company，L.L.C.事先書面同意，吾等及彼等將不會在截至本招股説明書日期後180天的期間內，要約、質押、出售任何購買、購買任何期權或合約的期權或合約。直接或間接出借或以其他方式轉讓或處置我們普通股的任何股份或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券；或訂立任何掉期或其他安排，將我們普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，無論上述任何交易是否以現金或其他方式交割我們的普通股或其他證券。

在適用的在禁售期內，所有受該等禁售期限制的股份均有資格出售，但須受上述限制所限。有關這些鎖定協議的進一步描述，請參閲承銷。

一般而言，自本招股説明書所屬的註冊説明書生效之日起90天起，作為我們的關聯公司的人，或在出售前90天內的任何時間都是關聯公司的人，

實益擁有我們普通股至少六個月的人將有權在經紀人交易或某些無風險本金交易中或向做市商出售數量不超過以下較大者的股票：

根據規則144進行的代銷商轉售還取決於有關我們的最新公開信息的可用性。此外，如果關聯公司在任何三個月期間根據規則144出售的股票數量超過5,000股或總銷售價格超過50,000美元，賣家必須在向經紀商下達銷售訂單或直接向做市商執行交易的同時，以表格144向證券交易委員會(SEC)和納斯達克(Nasdaq)提交通知。

一般而言，自注冊説明書(本招股説明書是其一部分)生效日期起90天起，任何人如在出售時不是吾等的附屬公司，且在出售前三個月內任何時間都不是吾等的附屬公司，且實益擁有吾等普通股至少六個月但不足一年，則僅在可獲得有關吾等的最新公開信息的情況下，才有權出售該等股份。如果該人持有我們的股票至少一年，則該人可以根據規則144(B)(1)轉售，而無需考慮規則144的任何限制，包括上市公司90天要求和當前的公開信息要求。

非關聯經銷不受規則144的銷售方式、數量限制或通知備案條款的約束。

一般來説，根據規則701，發行人的任何員工、董事、高級管理人員、顧問或顧問在證券法規定的註冊聲明生效日期之前根據規則144向發行人購買與補償性股票或期權計劃或其他書面協議相關的股票，有權在該生效日期後90天出售該等股票。發行人的關聯公司可以根據第144條轉售股票，而不必遵守持有期要求，以及發行人的非關聯公司可以根據第144條轉售股票，而不必遵守目前的公開信息和持有期要求。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)表示，第701條規則將適用於發行人在受到交易法的報告要求之前授予的典型股票期權，以及在行使此類期權時獲得的股份，包括在發行人受到交易法的報告要求之後的行使。

我們打算在表格中提交一份或多份註冊聲明 S-8根據證券法登記所有普通股，但須遵守已發行的股票期權和根據我們的股票計劃已發行或可發行的普通股。我們預計將在本招股説明書日期後不久提交根據我們的股票計劃發行的股票的註冊聲明，允許非關聯公司在公開市場轉售此類股票，而不受證券法限制，並允許關聯公司在符合第144條轉售條款的情況下在公開市場銷售此類股票。

本次發售結束後，持有57,932,090股普通股(包括本次發售結束後我們的優先股自動轉換時可發行的所有普通股)的持有人或其受讓人將有權根據證券法享有與這些股票登記相關的各種權利。根據證券法註冊這些股票將導致這些股票在註冊生效後立即根據證券法完全交易，不受限制，關聯公司購買的股票除外。有關其他信息，請參閲股本註冊權説明。註冊聲明所涵蓋的股份將有資格在期滿後在公開市場出售或不受上述禁售協議。

以下討論彙總了美國聯邦所得税的主要後果根據本次發行發行的普通股的購買、所有權和處置的非美國持有者(定義見下文)，但並不聲稱是對所有潛在税收影響的完整分析。其他美國聯邦税法的影響，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或外國税法，都不會討論。本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(Internal Revenue Code Of 1986)或根據該法典頒佈的《國庫條例》、司法裁決以及美國國税局(IRS)公佈的裁決和行政聲明，每種情況下的裁決和行政聲明均在本次發行之日生效。這些機構可能會改變或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋可能會追溯適用於可能對非美國持有者產生不利影響的方式。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證國税局或法院不會就購買、所有權和處置我們普通股的税收後果採取與以下討論相反的立場。

本討論僅限於持有我們普通股的非美國持有者守則第1221節所指的資本資產(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與非美國持有者的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代最低税或聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及受特定規則約束的持有人的相關後果，包括但不限於：

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的身份、活動

合作伙伴關係和在合作伙伴級別做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢其税務顧問。

投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法或根據任何州、地方或其他州的法律購買、擁有和處置我們的普通股所產生的任何税收後果。非美國徵税管轄區或任何適用的所得税條約。

出於本討論的目的，一個非美國持有者是我們普通股的任何實益所有者，既不是美國人，也不是為了美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體。美國人是指在美國聯邦所得税方面符合以下條件的任何人：

正如本招股説明書中題為股息政策的部分所述，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或向普通股持有者支付股息。但是，如果我們在普通股上進行現金或財產分配，則此類分配將根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付，構成美國聯邦所得税用途的股息。對於美國聯邦所得税而言，未被視為股息的金額將構成資本返還，並首先用於非美國持有者在其普通股中調整後的税基，但不低於零。任何超出部分將視為資本利得，並將按照下述條款處理：出售普通股或普通股的其他應税處置。

根據下面關於有效關聯收入的討論，支付給我們普通股的非美國持有者將按股息總額的30%繳納美國聯邦預扣税 (或適用所得税條約規定的較低税率，前提是非美國持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，證明符合較低條約費率的資格)。非美國持有者如果沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約費率，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利。

如果股息支付給非美國持有者與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務的有效聯繫(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持可歸因於此類紅利的永久機構或固定基地)，

非美國持有者將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有者必須向適用的扣繳代理人提供有效的IRS表格W-8ECI，證明股息與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有效相關。

任何此類有效關聯的股息將按適用於美國個人的正常累進税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。一個作為公司的非美國持有者也可按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納分支機構利得税，税率為30%(或適用所得税條約規定的較低税率)，並根據某些項目進行調整。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。普通股的出售或其他應税處置

A 非美國持有者在出售我們的普通股或進行其他應税處置時獲得的任何收益將不需繳納美國聯邦所得税，除非：

上述第一個要點中描述的收益通常將按常規美國聯邦所得税税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。一個外國公司的非美國持有者也可按30%(或適用的所得税條約規定的較低税率)的分支機構利潤税繳納此類有效關聯收益的税率(根據某些項目進行調整)。

A 上述第二個要點中描述的非美國持有人將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，該税率可由非美國持有人的某些美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)，前提是該非美國持有人已及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前沒有，也沒有預期成為USRPHC。因為確定我們是否為USRPHC取決於我們的USRPI相對於我們其他業務資產和我們的的公平市場價值的公平市場價值。然而，如果有非美國房地產利益，也不能保證我們不是USRPHC，也不能保證我們未來不會成為USRPHC。即使我們成為或將要成為USRPHC，非美國持有者出售我們普通股或其他應税處置產生的收益將不需要繳納美國聯邦所得税，前提是我們的普通股按照適用的財政部法規的定義，在既定證券市場進行定期交易，並且該非美國持有者在截至出售或其他應税處置之日的較短五年期間內，實際和建設性地擁有我們普通股的5%或更少

非美國持有者應就可能適用的所得税條約諮詢他們的税務顧問，這些條約可能會規定不同的規則。

我們普通股的股息支付將不會受到備用扣繳的約束，前提是適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道持有者是美國人，並且

持有者要麼證明其非美國身份，例如通過提供有效的美國國税局表格W-8BEN，W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式建立豁免。但是，對於支付給非美國持有人的普通股的任何分配，都需要向美國國税局提交相關的信息申報單，無論此類分配是否構成股息或是否實際預扣了任何税款。根據特定條約或協議的規定，還可以向非美國持有人居住或設立的國家的税務機關提供這些信息申報表的副本。

此外，在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的我們普通股的銷售或其他應税處置的收益通常不會受到備用扣繳或信息報告的約束，如果適用的扣繳代理人收到上述證明，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，或者該持有人以其他方式確立了豁免。出售我們普通股的收益通過非美國經紀人的非美國辦事處通常不受備份扣繳或信息報告的約束。

備用預扣不是附加税。根據備份扣繳規則扣繳的任何金額均可作為退款或貸記非美國持有者的美國聯邦所得税義務，只要及時向美國國税局提供所需信息。

可根據該法第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税收合規法》或FATCA)對以下特定類型的付款徵收預扣税非美國金融機構和某些其他非美國實體。具體地説，可以對向外國金融機構或非金融外國實體出售或以其他方式處置我們的普通股所獲得的股息或毛收入徵收30%的預扣税(符合下文討論的擬議的財政部規定)，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明它沒有任何重要的美國所有者(如中所定義的)，否則將被徵收30%的預扣税，或(符合下文討論的擬議的財政部法規的規定)出售或以其他方式處置我們的普通股所得的毛收入，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明它沒有任何重要的美國所有者(定義見(三)外國金融機構或者非金融類外國實體有資格免除本規定。如果收款人是外國金融機構，並遵守上述(1)中的盡職調查和報告要求，它必須與美國財政部達成協議，要求財政部承諾確認某些特定的美國人或美國所有的外國實體(每個實體都在本守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並對向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項扣繳30%。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的預扣一般適用於我們普通股支付的股息支付。雖然根據FATCA預扣將也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票的毛收入的支付，但擬議的財政部法規完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人(和扣繳義務人) 通常可以依賴這些擬議的財政部條例，直到最終的財政部條例發佈。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們在投資我們普通股時是否可能適用FATCA規定的預扣。

我們將通過多家承銷商發行本招股説明書中描述的普通股。摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)、摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.)、Evercore Group L.L.C.和威廉·布萊爾公司(William Blair&Company，L.L.C.)將聯合擔任作為此次發行的賬簿管理人和承銷商的代表。我們已與代表簽訂了承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，吾等同意向承銷商出售，各承銷商分別同意以公開發行價減去本招股説明書封面所載的承銷折扣和佣金，購買下表中其名稱旁邊列出的普通股股票數量：

承銷商承諾購買我們提供的所有普通股，如果他們購買任何股票的話。承銷協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商也可能增加或終止發行。

承銷商建議按本招股説明書封面所載的首次公開發行(IPO)價格直接向公眾發售普通股，並以該價格減去不超過每股1.008美元的優惠向某些交易商發售普通股。首次公開發行股票後，如果普通股未全部按發行價出售，承銷商可以變更發行價和其他出售條款。在美國境外出售的任何股票都可以由承銷商的附屬公司出售。

承銷商有權向我們額外購買最多1,875,000股普通股，以支付承銷商出售超過上表中指定股數的股票的費用。承銷商有30天的時間在本招股説明書發佈之日起30天內行使購買額外股份的選擇權。如果使用此選項購買任何股票以購買額外股票，承銷商將按與上表中顯示的大致相同的比例購買股票。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將以與發行股票相同的條件提供額外的股票。

承銷費等於每股普通股的公開發行價減去承銷商支付給我們的每股普通股的金額。承銷費為每股1.68美元。以下表顯示了假設不行使和全部行使承銷商購買額外股份的選擇權，將支付給承銷商的每股和總承銷折扣和佣金。

我們估計，此次發行的總費用，包括註冊費、備案和上市費、印刷費以及法律和會計費用(不包括承銷折扣和佣金)約為320萬美元。我們已同意向承銷商報銷與金融行業監管局(FINRA)批准此次發行相關的費用，金額最高可達50,000美元。

電子格式的招股説明書可能會在參與此次發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。承銷商可能同意向承銷商和出售集團成員分配一定數量的股票，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分發將由代表分配給承銷商和銷售組成員，這些承銷商和銷售組成員可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分發。

我們我們已同意，我們不會(I)提供、質押、出售、訂立合約以購買、購買任何期權或合約以出售、授予任何期權、權利或認股權證以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置，或根據證券法向證券交易委員會提交或向證券交易委員會提交與我們普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換的任何普通股的證券有關的登記聲明，也不會公開披露本公司普通股或可轉換為或可行使或可交換的任何普通股的任何證券的登記聲明，也不會直接或間接地授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置我們的普通股的任何期權、權利或認股權證，或公開披露或(Ii)在未經摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利有限責任公司、Evercore Group L.L.C.和William Blair&Company事先書面同意的情況下，訂立任何互換或其他協議，全部或部分轉讓任何普通股或任何此類其他證券的所有權的任何經濟後果(無論這些交易是通過交付普通股或此類其他證券的現金或其他方式來結算)，每種情況下均未獲得J.P.Morgan Securities LLC、Morgan Stanley&Co.LLC、Evercore Group L.L.C.和William Blair&Company的事先書面同意，(br}在任何情況下，均未經J.P.Morgan Securities LLC、Morgan Stanley&Co.LLC、Evercore Group L.L.C.和William Blair&Company事先書面同意，自本招股説明書發佈之日起180天內，除本次發行中將出售的普通股以外的任何股份。

如上所述，對我們行動的限制不適用於(I)根據可轉換或可交換證券的轉換或交換，或根據可轉換或可交換證券的轉換或交換、權證或期權的行使(包括淨行權)或限制性股票單位的結算(包括淨結算)，發行普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，在每種情況下，均在承銷協議簽署之日未償還，並在本招股説明書中有所描述；(I)根據可轉換或可交換證券的轉換或交換，或根據認股權證或期權的行使(包括淨行權)，發行普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券(包括淨結算)；(Ii)根據本招股説明書中描述的截至本次發行結束時有效的股權補償計劃條款，向我們的員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問授予股票期權、股票獎勵、限制性股票、RSU或其他股權獎勵，以及向我們的員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問授予股票期權、股票獎勵、限制性股票、RSU或其他股權獎勵，以及向我們的員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問發行我們普通股的股票或可轉換為或可行使或可交換的證券(無論是否在行使股票期權或其他方面)；(Iii)緊接本次發行結束後，以收購或其他類似戰略交易的形式發行最多5%的普通股流通股，或可轉換為普通股、可行使或以其他方式交換的普通股的證券；或(Iv)我們以表格形式提交的任何登記聲明S-8與根據承銷協議日期生效且在本招股説明書中描述的任何計劃或根據收購或類似戰略交易的任何假定利益計劃已授予或將授予的證券有關；但在上述180天限制期內根據第(I)、(Ii)和 (Iii)條發行或授予的任何該等股票或證券的接受者應與承銷商訂立鎖定協議。

我們的董事、高管和股東(該等人士、禁售方)在本次發行開始前已與承銷商簽訂了禁售方協議，根據該協議，除有限的例外情況外，每一禁售方在本招股説明書發佈之日後180天內(該期限為限制期)，未經摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利有限責任公司、Evercore Group L.L.C.和William Blair&事先書面同意，不得(也不得導致其任何直接或間接關聯公司)出售、出售任何期權或購買、購買任何期權或合同的合同、出售、授予任何期權、權利或認股權證的合同，以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置我們普通股的任何股份或任何可轉換為

或可行使或可交換我們的普通股(包括但不限於普通股或可能被視為實益擁有的其他證券禁售方根據證券交易委員會的規則和規定，以及在行使股票期權或認股權證時可能發行的證券)(與普通股、鎖定證券合稱)，(2)簽訂任何對衝、掉期或其他協議或交易，以全部或部分轉讓鎖定證券所有權的任何經濟後果，無論上述第(1)或(2)款所述的任何此類交易是以現金交付鎖定證券來結算的，(2)訂立任何對衝、互換或其他協議或交易，以全部或部分轉讓鎖定證券的所有權的任何經濟後果，不論上述第(1)或(2)款所述的任何此類交易是否以現金交付鎖定證券進行結算。或行使與鎖定證券登記有關的任何權利，或(四)公開披露有前述行為之意向。這些個人或實體進一步承認並同意，這些承諾阻止他們從事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限於任何賣空或購買或出售，或進入任何看跌或看漲期權，或其組合，遠期，掉期或任何其他衍生品交易或工具，無論如何描述或定義)，或可合理預期導致或導致(由任何個人或實體)出售或處置或轉讓的任何交易或安排，無論其是否任何鎖定證券的任何直接或間接交易或安排(或根據其規定的工具)是否將通過交付鎖定證券(現金或其他方式)進行結算。

前一段描述幷包含在承銷商與禁售方之間的禁售協議在某些情況下不適用於某些交易，包括(A)禁售證券的轉讓：(I)作為善意贈與，或出於善意的遺產規劃目的，(Ii)通過遺囑或無遺囑，(Iii)為禁售方或任何直系親屬的直接或間接利益的任何信託，或者如果禁售方是信託，則不適用於以下交易：(A)禁售證券的轉讓：(I)作為真誠的禮物，或出於善意的遺產規劃目的，(Ii)通過遺囑或無遺囑的方式，(Iii)為禁售方或任何直系親屬的直接或間接利益的任何信託，或如果禁售方是信託，信託的委託人或受益人或該信託受益人的遺產；(Iv)由禁閉方或其直系親屬控制或管理的合夥、有限責任公司或其他實體，或由禁閉方共同控制的其他實體；(V)根據第(I)至(Iv)、(Vi)條允許處置或轉讓的個人或實體的代名人或託管人；(V)根據第(I)至(Iv)、(Vi)條(如屬公司)可向其進行處置或轉讓的個人或實體的代名人或託管人；(Iv)由禁閉方或其直系親屬控制或管理的合夥企業、有限責任公司或其他實體；(V)根據第(I)至(Iv)、(Vi)條允許進行處置或轉讓的個人或實體的代名人或託管人。(A)屬於禁售方的聯營公司的另一法團、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體，或由禁售方或其聯營公司控制、控制、管理或管理或與禁售方的聯營公司共同控制的任何投資基金或其他實體，或。(B)作為向禁閉方成員或股東的分配的一部分；。(Vii)根據法律的實施，(Viii)在一名僱員死亡、殘疾或終止受僱時向我們提供，(Ix)作為本次發售或本次發售完成後在公開市場交易中獲得的鎖定證券的一部分，(X)向我們提供與歸屬、結算或行使購買我們普通股股份的限制性股票單位、期權、認股權證或其他權利有關的權利(包括n淨額或n無現金行使), 包括支付行使價以及税款和匯款，但在行使、歸屬或結算時收到的任何該等普通股股份應受與承銷商類似的鎖定協議的約束，此外，任何該等限制性股票單位、期權、認股權證或權利須由禁售方根據根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的協議或股權獎勵持有，此處所述的每項此類協議或計劃，或(Xi)根據善意第三方持有的限制股單位、期權、認股權證或權利。合併或其他經我公司董事會批准並向所有股東進行的涉及控制權變更的類似交易，但如果該交易未完成，所有此類鎖定證券仍將受上一款規定的限制；(B)行使期權、交收RSU或其他股權獎勵，或行使根據本招股説明書所述計劃授予的認股權證，但在行使、歸屬或交收時收到的任何鎖定證券須受與承銷商的類似鎖定協議規限；。(C)將已發行優先股、收購優先股的認股權證或可轉換證券轉換為本公司普通股股份或收購本公司普通股股份的認股權證；。(C)將已發行優先股、收購優先股的認股權證或可轉換證券轉換為本公司普通股股份或收購本公司普通股股份的認股權證。

如果在這種轉換過程中收到的任何普通股或認股權證都將受到類似的與承銷商簽訂的鎖定協議；以及 (D)禁售方根據《交易法》規則10b5-1設立的交易計劃，條件是(I)該計劃不規定在限制期間轉讓鎖定證券，(Ii)任何一方不得要求或自願根據《交易法》或其他公告提交與該交易計劃相關的任何文件；(B)(D)禁售方應根據《交易法》或其他公告自願設立交易計劃，條件是：(I)該計劃不規定在限售期內轉讓鎖定證券；(Ii)任何一方不得要求或自願就該交易計劃提交任何文件；

但(A)如屬依據(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)及(Vii)條進行的任何轉讓或分配，該項轉讓不得涉及價值處置，而每名受贈人、遺贈受讓人、受讓人或分配人均須訂立類似的與承銷商簽訂鎖定協議，以及(B)在根據第(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Ix)和(X)條進行的任何轉讓或分配的情況下，任何一方(捐贈人、受贈人、遺贈人、轉讓人、受讓人、分銷商或分銷商)均未根據《交易法》提交申請。或其他公告應要求或應自願作出與該等轉讓或分發(但在限制期屆滿後提交的表格5除外)。摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利有限責任公司、Evercore Group L.L.C.和William Blair&Company，L.L.C.根據與上述承銷商簽訂的任何鎖定協議，可隨時全部或部分發行證券。

我們已同意賠償承保人的某些責任，包括1933年證券法規定的責任。

我們的普通股已獲準在納斯達克全球精選市場上市/報價，代碼為AVIR。

承銷商可以針對本次發行進行穩定交易，包括在公開市場上競購、買賣普通股股票，以防止或者延緩本次發行過程中普通股市場價格的下跌。(二)在本次發行過程中，承銷商可以進行穩定交易，即在公開市場上競購、買賣普通股股票，以防止或者延緩普通股市場價格在本次發行過程中的下跌。這些穩定的交易可能包括賣空普通股，這涉及承銷商出售數量超過此次發行所需購買的普通股，以及在公開市場上購買普通股，以彌補賣空創造的頭寸。賣空可以是 n回補空頭，即金額不超過上述承銷商購買額外股票選擇權的空頭頭寸，也可以是裸？空頭，即超過該金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買全部或部分額外股票的選擇權，或者通過在公開市場購買股票的方式，平倉任何有擔保的空頭頭寸。在做出這一決定時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的股票價格與承銷商可以通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格進行比較。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。在承銷商建立裸空頭頭寸的程度上，他們將在公開市場購買股票來回補頭寸。

承銷商告知我們，根據1933年證券法的M規定，他們還可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的其他活動，包括實施懲罰性出價。這意味着，如果承銷商的代表為了穩定交易或回補賣空而在公開市場購買普通股，代表可以要求作為此次發行的一部分出售這些股票的承銷商償還他們收到的承銷折扣。

這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或者阻止或延緩普通股的市場價格下跌，因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動，他們可以隨時停止這些活動。承銷商可以在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)進行這些交易，非處方藥不管是不是市場。

在這次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。首次公開發行(IPO)價格將由我們與承銷商代表協商確定。在釐定首次公開發售價格時，我們和承銷商代表預期會考慮多項因素，包括：

我們和承銷商都不能向投資者保證，我們的普通股將形成活躍的交易市場，或者股票將在公開市場上以或高於首次公開募股(IPO)的價格交易。

除美國外，我們或承銷商尚未在需要為此採取行動的任何司法管轄區允許公開發行本招股説明書提供的證券。本招股説明書提供的證券不得直接或間接發售或出售，本招股説明書或與發售和銷售任何此類證券相關的任何其他發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非符合該司法管轄區適用的規則和規定。建議擁有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發售和分發相關的任何限制。本招股説明書並不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

某些承銷商及其關聯公司過去曾向我們及其關聯公司提供過，未來可能會在正常業務過程中不時為我們及其關聯公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務。承銷商和其關聯公司已收取並可能繼續收取常規費用和佣金。William Blair&Company，L.L.C.，L.L.C.為我們的D系列交易提供某些財務諮詢和投資銀行服務，Evercore Group L.L.C.擔任我們與羅氏許可協議相關的財務顧問。Evercore Group L.L.C.收到與這一角色相關的常規費用和開支。此外，某些承銷商及其關聯公司可能會不時地為他們自己的賬户或客户賬户進行交易，並代表他們自己或他們的客户持有我們債券或股票的多頭或空頭頭寸證券或貸款，並可能在未來這樣做。

對於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個都是相關國家)，在發佈招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書在該相關國家向公眾發行任何股票，該招股説明書已由該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合招股説明書規定。

但它可以根據招股説明書規例下的下列豁免，隨時向有關州的公眾提出任何股票的要約：

(B)向少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合資格投資者除外)出售，但須事先取得代表對任何該等要約的同意；或

但該等股份的要約不得要求發行人或任何經理人根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條款而言，就任何相關國家的股票向公眾要約一詞是指以任何形式和方式就要約條款和將予要約的任何股份進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而招股説明書法規一詞指的是(EU)2017/1129號法規(EU)2017/1129中的意思是指以任何形式和方式向公眾傳達要約條款和任何擬要約股份，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而招股説明書法規則指(EU)2017/1129號條例。

在英國，本招股説明書附錄僅分發給且僅針對且本招股説明書附錄所涉及的任何投資或投資活動僅提供給並將僅與符合條件投資者(如招股説明書規例所定義)的人員進行，(I)對符合《2005年金融服務和市場法(金融促進)令》( )第19(5)條所界定的投資事項具有投資專業人士的專業經驗。或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值實體(所有該等人士合稱為有關人士)。非相關人士不得根據本招股説明書副刊採取任何行動，也不應採取或依賴本招股説明書副刊。

股票只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書中定義的認可投資者。45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款，並且是國家文書31-103 註冊要求、豁免和持續註冊義務中定義的許可客户。股票的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書 (包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

依據《國家文書》第3A.3條33-105承銷衝突(NI 33-105)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

這些股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成招股説明書意義上的招股説明書，編制時未考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652A或ART。1156瑞士義務法典或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

無論本文件或任何其他與此次發行、本公司、股票發行或營銷相關的材料都已或將提交給任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准，這些股票都不會被或已經提交給任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA)，股票發行也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保護，並不延伸至股份收購人。

除非遵守阿聯酋(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售和銷售的法律，否則股票尚未、也不會在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售、出售、推廣或廣告。股票在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售、出售、推廣或宣傳，除非遵守阿聯酋(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售和銷售的法律。此外，本招股説明書不構成在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券，也不打算公開發售。此招股説明書未經批准，也未向阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局提交。

該等股份不得直接或間接要約認購或買賣，亦不得發出認購或購買股份的邀請函，亦不得在澳洲分發與任何股份有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售資料，除非公司法第6D章不要求向投資者披露，或符合所有適用的澳洲法律及法規。通過提交股票申請，您代表並向我們保證您是豁免投資者。

由於本文件下的任何股票要約都將在澳大利亞進行，而不會根據公司法第6D.2章披露，根據公司法第707條，如果中沒有任何豁免，則在12個月內在澳大利亞轉售這些證券的要約可能需要根據第6D.2章向投資者披露。

第708條適用於該轉售。通過申請您向我們承諾的股票，您在股票發行之日起12個月內不會向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些股票，除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露，或者已編制合規披露文件並提交給ASIC。

股票沒有也不會根據《金融工具和交易法》第四條第一款進行登記。因此，任何股份或其中的任何權益不得直接或間接在日本或提供或出售給任何日本居民(這裏使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或以的形式提供或出售給其他人。直接或間接在日本或向日本居民或為日本居民的利益轉售或轉售，除非符合《金融工具和交易法》以及日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針的登記要求豁免，否則不得轉售或轉售。

股份並未在香港發售或出售，亦不會在香港以任何文件方式發售或出售，除非(A)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者發售或出售。香港法例第571條) (“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第章)所界定的招股章程。香港法例第32條)(“公司條例”)或不構成“公司條例”所指的向公眾作出要約的公司。在香港或其他地方，沒有或可能發出或已經或可能由任何人為發行目的而管有與股份有關的廣告、邀請函或文件，而該等廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的，或其內容相當可能會被香港公眾接觸或閲讀的(除非根據香港證券法準許這樣做)，但與只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給定義在香港以外的專業投資者的股份有關的廣告、邀請函或文件，則不在此限。

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與股份要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得將股份直接或間接地作為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)向機構投資者(如新加坡《證券及期貨法》(第289章)第4A條所界定，經不時修改或修訂)( )；(I)向機構投資者(如新加坡《證券及期貨法》(第289章)第4A條所界定，經不時修改或修訂)。(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條並根據SFA第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款，向相關人士提供。

如果股份是由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購的，即：

該公司或該信託中的受益人(無論如何描述)的證券或基於證券的衍生品合同(各條款在SFA第2(1)節中定義)不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購股份後六個月內轉讓，但以下情況除外：

新加坡SFA產品分類僅為履行其根據SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)條承擔的義務，公司已確定，並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a條)，該等股票為訂明資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場(資本市場產品)規例》)和除外投資產品(定義見新加坡證券及期貨(資本市場產品)規例2018年)及除外投資產品(定義見新加坡證券及期貨(資本市場產品)規例2018年)及除外投資產品(定義見新加坡證券及期貨(資本市場產品)規例2018年)及除外投資產品(定義見新加坡證券及期貨(資本市場產品)規例)。04-N12：《關於銷售投資產品的通知》和《金融資產管理公告》(FAA-N16：《關於投資產品推薦的通知》)。

在此提供的普通股的有效性將由Latham&Watkins LLP為我們傳遞。某些法律問題將由Davis Polk& Wardwell LLP傳遞給承銷商。

ATEA PharmPharmticals，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至該年度的綜合財務報表已包括在此和註冊説明書中，其依據的是本文其他地方出現的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告，並經上述事務所作為會計和審計專家授權。

我們已經向美國證券交易委員會提交了一份表格中的註冊聲明S-1根據證券法關於在此發行的普通股股份。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或與註冊説明書一起提交的證物和附表中所列的所有信息。有關我們和特此提供的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明以及其中的展品和時間表。本招股説明書中包含的關於作為註冊説明書的證物提交給註冊説明書的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整，每種此類陳述在所有方面都是通過參考作為註冊説明書的證物的該合同或其他文件的全文進行限定的。完成此次發行後，根據1934年的《證券交易法》，我們將被要求向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的報告、委託書和其他有關注冊人(如我們)的信息。該站點地址為Www.sec.gov.

我們審計了所附ATEA製藥公司及其子公司(本公司)截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表、截至該年度的相關綜合經營表和綜合虧損、可轉換優先股和股東虧損以及現金流量，以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為，合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的運營結果和現金流，符合美國公認的會計原則。

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行程序以評估合併財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報情況。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

ATEA PharmPharmticals，Inc.(與其子公司一起或The Company)是一家生物製藥公司，於2012年7月註冊成立，並於2014年3月開始主要運營。該公司正在使用一種化學驅動的方法及其藥物發現和開發能力來識別和開發新的抗病毒療法。該公司位於馬薩諸塞州波士頓。ATEA製藥證券公司，或ATEA PSC，是馬薩諸塞州於2016年註冊成立的公司，是ATEA的全資子公司。

該公司受到臨牀階段生物製藥公司常見的風險和不確定因素的影響。這些風險包括但不限於：臨牀前和臨牀研究的潛在失敗、與總體研發活動相關的不確定性、來自其他公司技術創新的競爭、對關鍵人員的依賴、遵守政府法規、公司可能發現和開發的任何候選產品需要獲得市場批准、需要獲得患者、付款人和醫療保健提供者的廣泛接受才能成功地將任何獲得市場批准的產品商業化，以及需要確保並保持對公司專有技術的充分知識產權保護。此外，該公司目前的大部分臨牀前研究、臨牀開發和製造活動都依賴於第三方服務提供商。在商業化之前，目前正在開發的候選產品將需要大量的額外資金、額外的研發努力，包括廣泛的臨牀前和臨牀測試以及監管部門的批准。即使該公司能夠從銷售其候選產品中獲得收入，如果獲得批准，它也可能無法盈利。如果公司未能實現盈利或無法持續盈利，則可能無法繼續按計劃運營，並被迫減少運營。本公司還面臨與以下項目相關的風險新冠肺炎全球大流行，包括與我們正在進行的和預期的試驗相關的實際和潛在延遲，以及對公司的業務運營及其籌集額外資本為其運營提供資金的能力的潛在負面影響。

到目前為止，該公司的運營資金來自出售可轉換優先股。自成立以來，公司出現了經常性運營虧損和運營現金流為負的情況。截至2019年12月31日，公司累計虧損54,213美元。該公司預計在可預見的未來將繼續產生營業虧損。如附註13所述，2020年5月，公司簽訂了股票購買協議，發行了15,313,382股D系列可轉換優先股(D系列優先股)，總收益為107,500美元。管理層相信，其現有的現金資源，包括2020年5月收到的107,500美元，將足以在這些財務報表發佈後至少12個月內按目前計劃為其運營提供資金。

該公司正在尋求完成其普通股的首次公開募股(IPO)。如果本公司未能完成IPO，本公司可能通過出售額外股權證券、債務融資或與其可能達成的任何合作關係或其他安排相關的資金，通過私募融資中的一種或多種方式尋求額外資本。不能保證本公司能夠以本公司可接受的條款及時或完全獲得此類額外資金。任何融資條款都可能對公司現有股東的持股或權利產生不利影響。

隨附的合併財務報表已按照美國公認的會計原則或公認會計原則(GAAP)編制。

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和這些附註中報告的金額。該公司的估計基於歷史經驗、已知的趨勢和其他其認為在當時情況下合理的特定市場因素或其他相關因素和假設。管理層持續評估其估計數，包括但不限於應計研發費用估計數和與股票獎勵發行相關的普通股估值。預估的變更記錄在獲知的期間。

合併財務報表包括本公司和ATEA PSC的賬目。所有公司間金額都已在合併中沖銷。

本公司將收購時購買的所有期限為90天或更短的高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物包括投資於美國政府和美國政府機構債務的銀行活期存款和貨幣市場基金。現金等價物按公允價值報告。

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要是現金和現金等價物。本公司與管理層認為信譽良好的金融機構保持現金和現金等價物。本公司的投資政策包括關於金融機構和金融工具質量的指導方針，並定義了本公司認為可將信用風險集中風險降至最低的可允許投資。

該公司依賴第三方製造商為其計劃中的研發活動提供產品。特別是，該公司依賴並預計將繼續依賴少數製造商向其提供與這些計劃相關的活性藥物成分和配方藥物的要求。這些項目可能會受到活性藥物成分和配方藥物供應嚴重中斷的不利影響。

在資產負債表中按公允價值經常性記錄的資產和負債根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。公允價值被定義為將收到的資產交換價格或將支付的退出價格，以便在本金或最有利的市場上轉移資產或負債的本金或最有利市場上的負債，並在計量日在市場參與者之間進行有序交易。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。公允價值計量的權威指引為公允價值計量的披露確立了三級公允價值層次結構，具體如下：

第1級？可觀察的投入，例如在計量日期相同資產或負債在活躍市場的未經調整的報價。

第2級？資產或負債直接或間接可見的可觀察投入(第1級中包括的報價除外)。這些報價包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價。

第三級？市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，對確定資產或負債的公允價值具有重要意義。

現金、現金等價物和限制性現金是一級資產，由支票賬户和貨幣市場賬户中持有的資金組成。現金、現金等價物和限制性現金按附註3披露的公允價值記錄。由於到期時間較短，應付賬款和應計費用的賬面價值接近其公允價值。

財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列賬。財產和設備在資產的預計使用年限內使用直線折舊。本公司估計其資產的使用年限如下：

未改善或延長相應資產壽命的維護和維修在發生時計入運營費用。處置資產時，相關成本和累計折舊將從賬目中扣除，由此產生的任何損益都將計入經營結果。

其他資產主要包括107美元的銀行存款，歸類為限制性現金，用於擔保信用證。

當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，本公司將審查長期資產。回收能力是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果估計的未貼現未來淨現金流量低於賬面價值，則資產減值，待在收益中確認的減值損失按資產賬面價值超過其公允價值的金額計量，公允價值是根據資產預期產生的估計貼現未來現金流量計量的。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度未錄得減值損失。

研究和開發成本在發生時計入費用。研發費用主要包括與外包研發活動相關的成本，包括臨牀前和臨牀開發、由合同研究機構和學術機構進行的製造和研究、員工薪酬和諮詢費，以及相關費用、專業費用和設施和管理費用。設施和間接費用主要包括租金、公用事業和醫療費用的分配研發人員的辦公相關費用。在金額

如果已預付或超過已發生的成本，公司將記錄預付費用，在提供服務或發貨時計入費用。

公司與第三方簽訂了各種研發合同。這些協議通常可以取消，相關付款將記錄為已發生的研發費用。該公司記錄了估計的正在進行的研究成本的應計項目。在評估應計負債的充分性時，公司會分析研究進展，包括事件完成階段、收到的發票和合同成本。在確定任何報告期結束時的應計餘額時，會作出重大判斷和估計。實際結果可能與公司的估計不同。公司的歷史應計項目估計與實際成本沒有實質性差異。

獲得和維護本公司專利的成本在發生時計入費用，並在本公司的綜合運營報表中歸類為一般和管理費用。

在綜合運營報表中，股票薪酬費用的分類方式與獲獎者工資成本的分類方式或獲獎者服務付款的分類方式相同。授予員工以股票為基礎的獎勵和非員工使用Black-Scholes期權定價模型或 Black-Scholes模型根據獎勵的估計公允價值進行計量。對具有服務條件的獎勵的股票薪酬費用，在服務期間內採用直線法確認。當績效條件可能得到滿足時，將確認與績效條件獎勵相關的基於股票的薪酬。基於股票的薪酬是基於最終預計將授予的獎勵，因此，沒收會減少股票薪酬。公司會在罰沒發生時對其進行核算。

布萊克-斯科爾斯法案要求使用確定股票獎勵公允價值的主觀假設。這些假設包括：

普通股公允價值？從歷史上看，由於本公司的普通股沒有公開市場，本公司的普通股基礎股票獎勵的公允價值在每個授予日由董事會估計。

無風險利率 ？無風險利率基於授予時有效的美國財政部零息債券，期限與基於股票的獎勵的預期期限相對應。

預期期限-預期期限代表基於股票的獎勵預期未償還的期限。鑑於公司缺乏具體的歷史記錄，期權授予的預期期限使用簡化方法確定。簡化方法將該項視為歸屬時間以及股票獎勵的合同期限。

預期波動率由於本公司為私人持股，且其普通股沒有任何交易記錄，預期波動率是根據可比上市生物技術公司在與基於股票的獎勵的預期期限相等的一段時間內的平均波動率來估計的。可比較的公司是根據它們在生命週期或專業領域中相似的規模、階段來選擇的。公司將繼續應用這一過程，直到有足夠數量的有關其自身股價波動的歷史信息可用為止。

預期股息收益率 本公司從未對其普通股支付過股息，也沒有計劃對其普通股支付股息。因此，該公司使用的預期股息收益率為零。

本公司採用資產負債法核算所得税。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的暫時性差異而產生的估計未來税項後果確認。遞延税項資產主要與本公司結轉淨營業虧損的賬面金額有關，採用預計將適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率來計量。遞延税項費用或福利是遞延税項資產和負債變化的結果。設立估值免税額是為了減少遞延税項資產，根據現有證據，公司得出的結論是很可能比不可能遞延税項資產不會變現。在評估其收回遞延税項資產的能力時，公司會考慮所有可用的正面和負面證據，包括其經營業績、持續的税務籌劃和對未來應税收入的預測。

儲備用於實現不確定的税收優惠。只有在考慮基本税收狀況的情況下，才能確認此類優惠。很可能比不可能由税務機關審核後予以支持。與不確定税收狀況相關的利息和罰金在所得税撥備中予以確認。

全面收益(虧損)包括淨收益(虧損)以及股東權益(赤字)的其他變化，這些變動是由交易和經濟事件導致的，而不是與股東之間的交易和經濟事件。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司除淨虧損外並無任何全面收益或虧損項目。

本公司按普通股股東應佔基本淨虧損和攤薄後每股淨虧損計算參股證券所需的兩級法。本公司將其可轉換優先股視為參股證券，因為如果普通股派發股息，可轉換優先股持有人將有權按照與普通股股東一致的基準獲得股息。本公司認為其可轉換優先股為參與證券，因為如果普通股派發股息，可轉換優先股持有人將有權獲得與普通股股東一致的股息。在兩類法下，普通股股東應佔的淨虧損不會分配給可轉換優先股，因為可轉換優先股的持有人沒有分擔虧損的合同義務。

自成立以來，本公司已發生經常性經營虧損，因此，根據在兩級法中，普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法為普通股股東應佔淨虧損除以普通股加權平均股數。在兩級法下，對於有淨收入的期間，每股普通股的基本淨收入是通過普通股股東應佔淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均股數來計算的。普通股股東應佔淨收益是通過從淨收益中減去參與證券根據其股息權有權獲得的當年收益部分計算出來的，如果全年收益都已分配的話。在淨虧損期間不會對收益進行這樣的調整，因為參與證券的持有者沒有義務彌補虧損。每股普通股攤薄淨虧損採用已發行普通股的加權平均股數計算。由於截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度淨虧損，普通股股東的基本和稀釋後每股淨虧損相同，因為所有潛在稀釋證券的影響都是反稀釋的。

在符合條件的公開發行結束時，公司所有已發行的可轉換優先股將自動轉換為普通股。未經審核備考基本及攤薄每股淨虧損乃根據所有可轉換優先股轉換為普通股後之加權平均已發行普通股數目計算，猶如該等轉換於所述期間開始或原始發行日期(如較後) 發生。

運營部門被定義為實體的組成部分，可獲得單獨的財務信息，並由首席運營決策者(CODM)定期審查，以決定如何將資源分配給個別部門和評估業績。公司首席運營官(CODM)是公司的首席執行官，負責管理和分配資源給整個公司的運營。因此，有一個單一的運營部門和一個可報告的部門。

根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義，該公司是一家新興的成長型公司。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。本公司已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直至(I)不再是新興成長型公司或(Ii)肯定且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期之日(以較早者為準)。因此，這些合併財務報表可能無法與截至公開公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU2016-02號，租契，這要求承租人記錄使用權資產負債表上所有租期超過12個月的資產和相應的租賃負債。對於在財務報表中列示的最早比較期間開始時或之後簽訂的資本和經營租賃的承租人，需要採用修訂的追溯過渡法，並提供某些實際的權宜之計。由於公司已選擇使用延長的過渡期來遵守根據《就業法案》提供的新的或修訂的會計準則，該標準從2021年1月1日起對公司生效，並允許提前採用。公司目前正在評估該標準可能對其合併財務報表和相關披露產生的預期影響。

2017年7月，美國財務會計準則委員會發佈ASU No.2017-11，每股收益(主題260)，區分負債和股權(主題衍生工具和套期保值(主題815)I. 某些具有向下舍入特徵的金融工具的會計處理二、取代強制性可贖回金融工具的無限期延期某些非公有制實體和某些強制性非控股權益範圍例外(？ASU 2017-11).第一部分適用於發行包含下一輪特徵的權證、可轉換債券或可轉換優先股等金融工具的實體。第二部分將ASC主題480中包含的非公共實體的某些強制可贖回非控股權益和強制可贖回金融工具的無限期延期替換為範圍例外，且不影響這些強制可贖回工具的會計處理。由於公司已選擇使用延長的過渡期來遵守根據《就業法案》提供的新會計準則或修訂後的會計準則，該準則從2021年1月1日起對公司生效，並允許提前採用。公司目前正在評估該標準可能對其合併財務報表和相關披露產生的預期影響。

2014年5月，美國財務會計準則委員會發布了ASU編號2014-09，與客户簽訂合同的收入(主題606) (ASU 2014-09年)，它取代了GAAP下現有的收入確認指導。該標準的核心原則是，當公司將承諾的貨物或服務轉移給客户時，將確認收入，其金額反映了公司預期有權獲得的這些貨物或服務的對價。該標準定義了實現這一原則的五步流程，並將要求公司使用比當前指導下更多的判斷和更多的估計。公司預計，這些判斷和估計將包括確定客户合同中的履約義務、估計交易價格中包含的可變對價金額以及將交易價格分配給每個單獨的履約義務。ASU 2014-09還要求額外披露客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。2015年8月，FASB發佈了ASU No.2015-14，與客户的合同收入(主題606)：推遲生效日期，這推遲了ASU 2014-09的生效日期，因此該標準在2018年12月15日之後的年度期間有效。FASB 隨後發佈了具有相同生效日期和過渡日期的ASU 2014-09修正案。截至2019年1月1日，本公司採用了ASU 2014-09，由於本公司目前沒有任何創收安排，因此採用ASU不會對本公司的綜合財務報表產生影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU2018-13,披露框架-公允價值計量披露要求的變化，這改變了ASC 820的公允價值計量披露要求。ASU的目標是提高ASC820披露要求的有效性。本標準適用於本公司2020年1月1日起的會計年度和該年度內的過渡期。本公司決定提前採納本指南，自2019年1月1日起生效。本指導意見的採納並未對公司的合併財務報表產生影響。

下表提供了有關本公司按公允價值經常性計量的金融資產的信息，並指明瞭用於確定此類公允價值的公允價值等級：

本公司公允價值在公允價值層次中被歸類為1級的資產包括貨幣市場基金。貨幣市場基金是公開交易的共同基金，在截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表中作為現金等價物列示。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，1級、2級或3級類別之間沒有轉移。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的每一年的折舊和攤銷費用為17美元。

該公司在下租賃了一處辦公設施2022年7月到期的不可取消經營租賃。寫字樓租賃包括本公司有義務按比例支付某些建築物運營成本和每年租金上漲的承諾，這將導致未來幾年支付更高的租賃費用。租金費用在租賃期內以直線方式確認，費用與記錄為遞延租金的付款之間的差額計入應計費用和其他流動負債及其他負債。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，根據所有經營租賃確認的租金費用分別為305美元和316美元。

本公司須在寫字樓租賃期內保留信用證。截至2019年12月31日，本公司持有銀行存款107美元，用於抵押信用證，這些信用證在綜合資產負債表中被歸類為限制性現金和長期資產。

2014年5月，本公司與股東的關聯實體NovaMedica LLC簽訂獨家許可協議，據此，本公司授予NovaMedica若干知識產權許可，用於將潛在的丙型肝炎治療產品商業化。與許可相關，本公司獲得200美元的許可費，作為授予許可的部分代價。許可費的確認已推遲，並記錄在其他負債中，直到公司和 NovaMedica敲定許可協議的某些其他條款和條件，屆時技術訪問費將與許可協議一起進行評估，以確認收入。

如果本公司與NovaMedica未能就涵蓋某些付款條款的許可協議修訂條款達成一致，且許可協議隨後被終止，則該終止須由本公司支付400美元的終止費。如附註13所述，本協議於2020年5月終止，本公司支付了400美元的終止費。

公司是諮詢協議的一方，該協議規定，如果達到或超過特定門檻的業務發展交易在2020年12月31日或之前成功完成(注9)，公司將支付最高1,750美元的現金對價，並授予股權獎勵。截至2019年12月31日，業績條件尚不可能得到滿足，因此，尚未確認與合併運營報表中的諮詢協議相關的費用。

本公司簽訂了某些類型的合同，這些合同或有可能要求本公司就第三方的索賠向各方進行賠償。這些合同主要涉及(I)公司章程，根據該章程，公司必須賠償董事和高管，並可能賠償其他高級管理人員和員工因其關係而產生的責任， (Ii)公司必須賠償董事、某些高級管理人員和顧問因其關係而產生的責任的合同，以及(Iii)採購、服務或許可協議，根據該協議，公司可能需要賠償供應商、服務提供商或被許可人的某些索賠。知識產權或服務。

在正常業務過程中，公司可能會不時收到根據這些合同提出的賠償要求。如果上述一項或多項事項導致對本公司提出索賠，包括判決或和解在內的不利結果可能會對本公司未來的業務、經營業績或財務狀況造成重大不利影響。無法確定根據這些合同可能支付的最高潛在金額，因為公司沒有以前的賠償索賠歷史，而且每個特定索賠涉及的獨特事實和情況將是決定性的。

截至2019年12月31日，公司擁有33,645,447股可轉換優先股或可轉換優先股，其中20,000,000股被指定為A系列可轉換優先股

股票或A系列優先股；7,592,830股被指定為B系列可轉換優先股或B系列優先股；6,052,617股被指定為C系列可轉換優先股或C系列優先股。該公司的A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的發行價分別為每股1.00美元、3.03美元和4.56美元。下表彙總了公司已發行的可轉換優先股：

本公司將可換股優先股歸類於股東赤字以外，因為在涉及本公司或其附屬公司的合併、合併或重組，或本公司或其附屬公司出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置本公司全部或幾乎所有資產時，該等股份包含被視為清算權，而該等資產可能觸發現金或資產的分配，因此或有贖回功能並非完全在本公司的控制範圍之內。

可轉換優先股優先股持有人與普通股持有人有權就普通股持有人有權投票的所有事項投票，但特拉華州一般公司法或DGCL或公司註冊證書要求按不同類別投票的事項除外。(B)可轉換優先股優先股持有人與普通股持有人有權就普通股持有人有權投票的所有事項投票，但特拉華州通用公司法或DGCL或公司註冊證書要求按不同類別投票的事項除外。可轉換優先股的每位持有人有權就可轉換優先股在投票時可轉換成的每股普通股享有一張投票權。

公司註冊證書中規定的某些行動需要必備優先股持有人的贊成票，這些優先股持有人是B系列優先股和C系列優先股的多數股東，作為一個單獨的類別，而其他行動則需要： (I)至少57%的C系列優先股的持有人作為單獨類別投贊成票；(Ii)至少67%的B系列優先股的持有者作為單獨的類別投贊成票；或(Iii)B系列優先票的至少67%的持有者作為單獨的類別投贊成票

任何時候，當B系列優先股和C系列優先股共計600萬股流通股時，必須獲得必要優先股持有人的贊成票，才能(I)購買、贖回或支付任何股息或宣佈任何股息或對特定交易以外的任何類別的股票進行任何分配；或(Ii)創建或授權設立任何類別或系列的股本，除非新類別的股票級別低於C系列優先股和B系列優先股。

在B系列優先股至少有3800,000股流通股的任何時候，至少67%的B系列優先股的持有人必須投贊成票才能：(I)以任何對B系列優先股持有人的權力、優先權或權利產生不利影響的方式修改、更改或廢除公司註冊證書或章程；(Ii)增加或減少B系列優先股的授權數量；以及(Iii)批准B系列優先股持有人將獲得少於$的任何清算事件。

在C系列優先股至少2,200,000股流通股的任何時候，至少57%的C系列優先股持有人必須投贊成票：(I)以任何方式修改、更改或廢除公司註冊證書或章程，從而對C系列優先股持有人的權力、優先權或權利產生不利影響； (Ii)購買、贖回或支付任何股息或宣佈任何股息，或對除某些特定交易以外的任何類別股票進行任何分配；(Iii)增加或減少授權股息和 (Iv)批准任何清算事件，在該事件中，C系列優先股持有人將獲得低於每股4.56美元的與此類事件相關的收益。

只要至少有11,000,000股可轉換優先股已發行，則大多數已發行可轉換優先股的持有人必須投贊成票(作為單一類別投票)，才能影響本公司業務和事務的任何清算、解散或清盤。

A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的持有者分別作為單獨的類別投票，各自有權選舉一名董事進入董事會。只要A系列優先股已發行5,000,000股，B系列優先股持有者只要B系列優先股已發行5,000,000股，C系列優先股持有者只要C系列優先股2,741,228股已發行，選舉該等董事的權利即繼續存在。(br}A系列優先股已發行5,000,000股，B系列優先股已發行5,000,000股，C系列優先股已發行2,741,228股。其餘董事會成員(不包括一名可能由普通股投票權持有人作為單獨類別選出的董事) 由可轉換優先股投票權持有人與作為單一類別的普通股持有人一起選舉產生，否則將根據股東協議進行選舉。(br}=

可轉換優先股的持有者只有在董事會宣佈的情況下、何時和才有權獲得股息。本公司不得宣佈、支付或撥備任何股息，除非當時已發行的可轉換優先股的持有人首先收到或同時收到普通股的股息。平價通行證根據基準，股息的金額至少等於可轉換優先股持有人在所有可轉換優先股轉換為普通股時應收到的金額。截至2019年12月31日，未宣佈或支付可轉換優先股股息。

在本公司發生任何清算、解散、清盤事務或被視為清算事件的情況下，C系列優先股的持有人有權優先於A系列優先股、B系列優先股和普通股的持有人，獲得的金額等於(1)C系列優先股的原始購買價加上所有已申報但未支付的股息，或(2)C系列優先股每股應支付的金額，如同轉換為普通股一樣。在向C系列優先持有者支付優先付款後，A系列優先持有者和B系列優先持有者將於 平價通行證在此基礎上，優先於普通股持有人，有權獲得的金額等於(1)適用系列優先股的原始購買價格加上所有已宣佈但未支付的股息，或(2)每股優先股應支付的金額，如同轉換為普通股一樣，以較大者為準。(1)適用系列優先股的原始購買價格加上所有已宣佈但未支付的股息，或(2)每股優先股的應付金額，猶如轉換為普通股一樣。優先分配給可轉換優先股持有人後，公司的任何剩餘資產將按比例分配給普通股持有人。如果將分配給可轉換優先股持有人的資產或盈餘資金不足以向該等持有人支付其全部優先金額，則合法可供分配的資產和盈餘資金將按優先順序優先分配，首先分配給C系列優先股持有人，其次是A系列優先股持有人和B系列優先股持有人，在每種情況下，按比例按比例分配相應的支付金額，如果所有就該等股份應支付的金額或與該等股份有關的所有應付金額均已全額支付。

在發生被視為清算事件的情況下，可轉換優先股持有人可要求本公司以與清算金額相等的價格贖回其股票。

每股可轉換優先股可按一定比例轉換為普通股。一對一根據。轉換由可轉換優先股的持有人選擇，但以下兩種情況除外：確定承銷的公開發行結束，其中普通股以每股至少5.48美元的價格出售(受股票拆分、股票股息、合併和其他影響此類已發行和流通股數量的類似資本重組的適當調整)，導致毛收入至少為5000萬美元。或在書面選出必要的優先股持有人時，如果A系列優先股和B系列優先股的轉換是自動的，C系列優先股將進行轉換，前提是持有當時未完成的C系列優先股中至少57%的持有者同意進行此類轉換。2019年12月31日，C系列優先、B系列優先和A系列優先中的每個系列的轉換價格等於每個系列各自的原始發行價。

換股價格可根據公司註冊證書的規定進行調整。具體地説，如果公司以低於當時有效轉換價格的收購價發行額外證券，可轉換優先股持有人有權獲得加權平均反稀釋保護。

可轉換優先股的持有人可在某些情況下要求本公司登記出售轉換可轉換優先股後可發行的普通股股票。這樣的註冊將允許根據修訂後的1933年證券法出售相關普通股。

所有可換股優先股持有人均有權根據其持有本公司股權的百分比按比例參與本公司隨後發行的股權證券，但僅限於某些有限例外情況。此外，如果任何此類股東選擇不按比例購買其全部股份，可轉換優先股的剩餘股東有權按比例購買剩餘的股。

可轉換優先股沒有規定的贖回特徵。然而，在涉及本公司或其附屬公司的合併、合併或重組，或本公司或其附屬公司出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置本公司全部或幾乎所有資產時，可換股優先股確實包含被視為清算權，這可能引發現金或資產的分配，而這些現金或資產並非完全在本公司控制範圍內。

截至2019年12月31日，本公司的法定資本包括53,070,161股普通股，其中10,091,100股普通股被視為已發行和已發行，用於會計目的。如附註9所述，就會計目的而言，合共200,000股的限制性股票獎勵不包括在已發行及已發行股份內。在所有由普通股持有人表決的事項上，普通股持有人每股享有一票投票權。根據適用於可轉換優先股流通股的權利和優先權，普通股持有人在董事會宣佈時有權獲得股息，並有權按比例分享公司合法可供

在清算事件中向公司股票持有人分配。普通股持有人沒有優先購買權、贖回權或轉換權。

自2019年12月31日起，修訂後的ATEA製藥2013股權激勵計劃或2013計劃規定授予激勵性股票期權，向公司的員工、高級管理人員、董事和顧問授予不受限制的股票期權、限制性普通股獎勵和最多7807200股普通股的其他獎勵。

截至2019年12月31日，根據2013年計劃，已授予購買3986,633股普通股和3370,000股限制性普通股的選擇權，還有450,567股普通股可供未來發行。

限制性股票獎勵一般包括授予條款和沒收風險條款，這些條款在滿足履約條件時失效，或在授予日起至授予日三週年或四週年止的一段時間內失效。

根據2013年諮詢和業務發展服務計劃，公司已向一名顧問授予總計200,000股限制性普通股。2016年，顧問為10萬股限制性普通股支付了每股1.21美元，總計121美元；2018年，該顧問為10萬股限制性普通股支付了每股1.24美元，總計124美元。這些限制性普通股的獎勵將被授予，在滿足每個獎勵中詳細説明的履約條件後，沒收的風險將失效。截至2019年12月31日，績效條件還不太可能得到滿足，因此，這些績效獎勵尚未確認任何補償費用。截至2019年12月31日和2018年12月31日的未歸屬和可沒收普通股，雖然是合法發行的，但出於會計目的，不包括在已發行和流通股中。收到的未歸屬和可沒收普通股的總金額為245美元，包括在合併資產負債表中股東實收資本出現赤字。截至2019年12月31日，與未歸屬限制性普通股相關的未確認薪酬支出總額為370美元。

已授出期權的內在價值合計為行使價格低於本公司普通股公允價值的期權的行權價與本公司普通股估計公允價值之間的差額。

期權授予一般在三到四年的服務期內授予，合同期限為十年。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，沒有行使、沒收或到期的期權。截至2019年12月31日，與股票期權獎勵相關的未確認薪酬支出總額為1,927美元，這一金額將在2.5年的剩餘加權平均期間確認。

截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，授予員工的每個期權的加權平均授權日公允價值分別為1.19億美元和0.774美元，。每個獎項的公允價值都是根據以下假設使用Black-Scholes進行估算的：

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，本公司未記錄當期或遞延所得税費用或福利。

遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨影響。該公司遞延税項資產的主要組成部分包括：

截至2019年12月31日，該公司的聯邦淨運營虧損為49,309美元，州淨運營虧損結轉為49,219美元。該公司還擁有聯邦和州研發税收抵免結轉，分別為348美元和136美元，可用於抵消未來的納税義務。2018年前產生的聯邦淨營業虧損27,522美元可以結轉兩年和結轉20年。2018年之前產生的聯邦淨營業虧損和聯邦税收抵免結轉將於2033年開始到期。2017年後產生的聯邦淨營業虧損21,787美元可以無限期結轉，但只能抵消年度應税收入的80%。州淨營業虧損將於2033年開始到期，州税收抵免結轉將於2031年開始到期。

管理層已評估影響本公司遞延税項資產變現的正面及負面證據，該等遞延税項資產主要由結轉淨營業虧損組成。根據本公司自成立以來的累計淨虧損以及缺乏創收的商業產品，本公司確定很有可能不會確認遞延税項資產的收益。因此，本公司於2019年12月31日錄得約15,097美元的全額估值津貼。本公司將截至2019年12月31日的年度的估值津貼增加了3,875美元，以維持對其遞延税項資產的全額估值津貼。

根據《國税法》(IRC)第382和383節的條款，如果公司所有權發生重大變更(IRC定義)，則淨營業虧損和信用結轉以及其他税務屬性可能受到限制。根據IRC的定義，淨營業虧損和信用結轉以及其他税務屬性可能受到限制。未來的所有者或股權轉移，包括首次公開募股(IPO)，可能會導致淨營業虧損和信貸結轉受到限制。

本公司根據IRC第382節進行了截至2018年12月31日的分析，以確定淨營業虧損和其他税收屬性的利用是否存在任何限制。根據這一分析，本公司已確定所有權變更發生在2014年，因此每年對所有權變更前產生的淨營業虧損和其他税務屬性的使用限制為169美元。如果公司籌集額外的股權融資或主要股東的所有權權益發生其他變化，額外的税收屬性可能會受到年度限制。這可能會限制每年可用於抵銷未來應税收入或納税義務的税屬性數量。

該公司提交聯邦和馬薩諸塞州所得税申報單。美國國税局(IRS)和州税務機關評估的訴訟時效在自公司成立以來的所有納税年度都是開放的。如果公司具有結轉的納税屬性，則生成該屬性的納税年度仍可由美國國税局(IRS)或國家税務機關審核後在未來一段時間內進行調整。當前沒有進行聯邦或州税務審計。

本公司評估税務頭寸以供確認，使用的是很可能比不可能確認門檻，而符合確認資格的税務頭寸被視為在與完全瞭解所有相關信息的税務機關進行有效結算後實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。截至2019年12月31日，公司沒有記錄任何未確認的税收優惠金額，也沒有記錄任何罰款或利息。

以下已發行的潛在攤薄股票已從每股攤薄淨虧損的計算中剔除，因為它們的影響是反攤薄的：

在計算截至2019年12月31日的年度普通股股東應佔預計每股淨虧損時，計算加權平均流通股假定33,645,447股轉換為普通股，從2019年1月1日起生效。

在截至2019年12月31日的年度，公司記錄了由其臨時首席財務官附屬實體提供諮詢服務的費用145美元，其中20美元計入截至2019年12月31日的應計費用和其他流動負債。

除隨附的綜合財務報表附註 6所披露外，並無與關聯方進行其他重大交易。

2020年2月，公司與一家顧問簽訂了一項協議，要求支付按特定產品銷售額的百分比計算的成功費，累計最高支付金額為500萬美元。

2020年5月，公司提交了註冊證書修正案，將法定普通股增加到80,529,575股，並授權發行15,313,382股D系列優先股和8,973,261股系列股票D-1可轉換優先股(D-1系列優先股)。該公司與某些投資者簽訂了股票購買協議，發行了15,313,382股D系列優先股，總收益為107,500美元。一旦達到股票購買協議中規定的臨牀試驗里程碑，投資者將有義務購買2991,087股D-1系列優先股，總收益為35,833美元。此外，在實現上述臨牀開發里程碑並收到股票購買協議中定義的某些臨牀前數據後，投資者將有權以每股11.98美元的價格購買最多5,982,174股D-1系列優先股(附加D-1優先股)。除非以前行使，否則購買額外D-1系列優先股的選擇權將在公司首次公開發行普通股的登記聲明提交後8天終止。

2020年5月，本公司與NovaMedica終止了附註6所述的許可協議。本公司就終止支付了400美元的終止費。

ATEA PharmPharmticals，Inc.(及其子公司ATEA或公司)是一家生物製藥公司，於2012年7月註冊成立，並於2014年3月開始主要運營。該公司正在使用化學驅動的方法及其藥物發現和開發能力來識別和開發新的抗病毒療法。該公司位於馬薩諸塞州波士頓。ATEA製藥證券公司，簡稱ATEA PSC，是馬薩諸塞州成立於2016年的一家公司，是ATEA的全資子公司。

該公司受到臨牀階段生物製藥公司常見的風險和不確定因素的影響。這些風險包括但不限於：潛在的臨牀前和臨牀研究失敗，與一般研發活動相關的不確定性，來自他人技術創新的競爭，對關鍵人員的依賴，遵守政府法規，公司可能發現和開發的任何候選產品需要獲得營銷批准，需要獲得患者、付款人和醫療保健提供者的廣泛接受才能成功將任何獲得營銷批准的產品商業化，以及需要確保並保持對公司專有技術的充分知識產權保護。此外，該公司目前大部分臨牀前研究、臨牀開發和製造活動都依賴於第三方服務提供商。目前正在開發的候選產品在商業化之前，將需要大量的額外資金、額外的研發努力，包括廣泛的臨牀前和臨牀試驗以及監管批准。即使該公司能夠從銷售其候選產品中獲得收入，如果獲得批准，它也可能無法盈利。如果公司未能實現盈利或無法持續盈利，則可能無法繼續按計劃運營，並被迫減少運營。本公司還面臨與新冠肺炎全球大流行相關的風險，包括與我們正在進行的和預期的試驗相關的實際和潛在延遲，以及對本公司的業務運營及其籌集額外資本為其運營提供資金的能力的潛在負面影響。

到目前為止，該公司的運營資金主要來自出售可轉換優先股。自成立以來，公司已出現經常性運營虧損和運營現金流為負。截至2020年6月30日，該公司累計虧損68194美元。該公司預計在可預見的未來將繼續產生營業虧損。管理層相信，在這些財務報表發佈後，其現有的現金資源將足以按目前的計劃為其運營提供至少12個月的資金。

該公司正在尋求完成其普通股的首次公開募股(IPO)。如果本公司未能完成首次公開募股，本公司可通過出售額外股權證券、債務融資或與其可能達成的任何合作關係或其他安排相關的資金，通過一種或多種非公開融資組合尋求額外資本。不能保證公司將能夠按公司可接受的條款及時或完全獲得此類額外資金。任何融資條款都可能對本公司現有股東的持股或權利產生不利影響。

隨附的未經審計的綜合財務報表是按照美國公認的會計原則(GAAP)編制的。

根據GAAP編制未經審計的財務報表要求管理層做出影響合併財務報表和這些附註中報告金額的估計和假設。該公司的估計基於歷史經驗、已知趨勢和其他其認為在當時情況下合理的特定市場因素或其他相關因素和假設。管理層持續評估其估計數，包括但不限於應計研發費用估計數和與股票獎勵發行相關的普通股估值。預估中的更改將記錄在瞭解這些預估的那段時間內。

未經審計的綜合財務報表包括本公司和ATEA PSC的賬目。所有公司間金額已在合併中沖銷。

隨附的截至2020年6月30日的資產負債表以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的營業和全面虧損及現金流量表未經審計。未經審核中期財務報表按與經審核年度財務報表相同的基準編制，管理層認為，該等中期財務報表反映了本公司截至2020年6月30日的財務狀況以及截至2020年6月30日和2019年6月30日止六個月的經營業績和現金流量的公允報表所需的所有調整，其中僅包括正常經常性調整。截至2020年6月30日的6個月的業績不一定代表截至2020年12月31日的年度、任何其他過渡期或任何未來一年或任何時期的預期業績。

在資產負債表中按公允價值經常性記錄的資產和負債根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。公允價值定義為在計量日市場參與者之間有序交易中，為轉移資產或負債的本金或最有利市場上的負債而支付的資產交換價格或退出價格。公允價值是指在計量日為資產或負債在本金或最有利市場上轉移負債而支付的交換價格或退出價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。《公允價值計量權威指引》為公允價值計量的披露確立了三級公允價值層次結構，具體如下：

級別1？相同資產或負債在測量日期的活躍市場中的可觀察輸入，如未調整的報價。

第2級？資產或負債直接或間接可見的可觀察投入(包括在第1級中的報價除外)。這些報價包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價。

第三級？市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，對資產或負債公允價值的確定具有重要意義。

現金、現金等價物和限制性現金是一級資產，由支票賬户和貨幣市場賬户中持有的資金組成。現金、現金等價物和限制性現金按公允價值記錄，如附註3所披露。由於應付帳款和應計費用的到期日較短，因此賬面金額與其公允價值相近。

財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷。財產和設備按資產的預計使用年限使用直線折舊。本公司估計其資產的使用年限如下：

在IPO完成之前，該公司將與計劃中的IPO直接相關的法律、專業、會計和其他第三方遞增費用作為其他非流動資產進行資本化。IPO完成後，這些成本將作為因發行而產生的額外實收資本減少計入股東權益。如果公司終止首次公開募股計劃，任何遞延的成本將立即計入費用。截至2020年6月30日，股票發行成本1,149美元計入隨附的合併資產負債表中的其他資產。其他資產中還包括107美元的限制性現金，用於抵押信用證。

當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，本公司將審查長期資產。回收能力是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果估計的未貼現未來淨現金流量低於賬面價值，則資產減值，待在收益中確認的減值損失按資產賬面價值超過其公允價值的金額計量，公允價值是根據資產預期產生的估計貼現未來現金流量計量的。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內未錄得減值損失。

研究和開發成本在發生時計入費用。研發費用主要包括與外包研發活動相關的成本，包括臨牀前和臨牀開發、由合同研究機構和學術機構進行的製造和研究、員工薪酬和諮詢費，以及相關費用、專業費用和設施和管理費用。設施和間接費用主要包括租金、公用事業和醫療費用的分配研發人員的辦公相關費用。在已預付金額或超過已發生成本的情況下，公司將記錄預付費用，該費用將在提供服務或交付貨物時計入費用。

公司與第三方簽訂了各種研發合同。這些協議通常是可以取消的，相關付款在發生時被記錄為研究和開發費用。公司記錄了估計的持續研究成本的應計項目。在評估應計負債的充分性時，公司分析研究進展，包括事件完成階段、收到的發票和合同成本。在確定任何報告期末的應計餘額時，會作出重大判斷和估計。實際結果可能與公司的估計不同。本公司的歷史應計項目估計與實際成本沒有實質性差異。

獲得和維護本公司專利的成本在發生時計入費用，並在本公司的綜合運營報表中歸類為一般和管理費用。

在綜合運營報表中對基於股票的薪酬費用進行分類的方式與對獲獎者的工資成本進行分類或對獲獎者服務付款進行分類的方式相同。授予員工的股票獎勵和非僱員使用Black-Scholes期權定價模型或Black-Scholes模型基於獎勵的估計公允價值進行衡量。對於服務條件為的獎勵，基於股票的薪酬費用在服務期間內使用直線方法進行確認。當績效條件有可能得到滿足時，確認與績效條件獎勵相關的基於股票的薪酬。基於股票的薪酬基於最終預期授予的獎勵，因此會因沒收而減少。本公司對發生的沒收行為進行核算。

布萊克-斯科爾斯法案要求使用確定股票獎勵公允價值的主觀假設。這些假設包括：

普通股公允價值？從歷史上看，由於本公司普通股沒有公開市場，因此本公司普通股相關股票獎勵的公允價值在每個授予日由董事會估計。

無風險利率？無風險利率基於授予時美國財政部發行的零息，期限與基於股票的獎勵的預期期限相對應。

預期期限-預期期限代表基於股票的獎勵預期未完成的期限。鑑於公司沒有具體的歷史記錄，期權授予的預期期限是使用簡化方法確定的。簡化方法將項視為歸屬時間以及以股票為基礎的獎勵的合同期限。

預期波動率由於本公司為私人持股，且其普通股沒有任何交易歷史，因此預期波動率是根據可比上市生物技術公司在與基於股票的獎勵的預期期限相等的一段時間內的平均波動率來估計的。可比較的公司是根據它們在生命週期或專業領域中相似的規模、階段來選擇的。公司將繼續應用此過程，直到有足夠數量的有關自身股價波動的歷史信息可用。

預期股息收益率 公司從未派發過普通股股息，也沒有計劃派發普通股股息。因此，該公司使用的預期股息收益率為零。

本公司採用資產負債法核算所得税。遞延税項資產和負債按現有資產和負債的賬面金額與其各自税基之間的暫時性差異可歸因於估計的未來税項後果確認。遞延税項資產主要與本公司淨營業虧損結轉的賬面金額有關，按預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。遞延税項支出或收益是遞延税項資產和負債變化的結果。設立估值免税額是為了減少遞延税額如果根據現有證據，公司得出的結論是很可能比不可能遞延税金資產不會變現。在評估其收回遞延税項資產的能力時，公司會考慮所有可用的正面和負面證據，包括其經營業績、正在進行的税務籌劃以及對未來應税收入的預測。

儲備金是為實現不確定的税收優惠撥備的。只有在考慮基本税收狀況時，才會確認此類優惠很可能比不可能由税務機關審查後予以支持。與不確定的税收頭寸相關的利息和罰款在所得税撥備中予以確認。

綜合收益(虧損)包括淨收益(虧損)以及股東權益(赤字)的其他變化，這些變化是由交易和經濟事件造成的，而不是與股東之間的交易和經濟事件。截至2020年6月30日及2019年6月30日止六個月，本公司除淨虧損外並無任何全面收益或虧損項目。

本公司根據計算普通股股東應佔基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損參與證券所需的兩級方法。本公司將其可轉換優先股視為參與證券，因為如果普通股派發股息，可轉換優先股持有人將有權按與普通股股東一致的基準獲得股息。在兩類法下，普通股股東應佔的淨虧損不分配給可轉換優先股，因為可轉換優先股的持有人沒有分擔虧損的合同義務。

自成立以來，本公司已發生經常性經營虧損，因此，根據在兩級法中，普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法為普通股股東應佔淨虧損除以普通股加權平均股數。在兩級法下，對於有淨收入的期間，每股普通股的基本淨收入是通過普通股股東應佔淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均股數來計算的。普通股股東應佔淨收益是通過從淨收益中減去參與證券根據其股息權有權獲得的當年收益部分計算出來的，如果全年收益都已分配的話。在淨虧損期間不會對收益進行這樣的調整，因為參與證券的持有者沒有義務彌補虧損。每股普通股攤薄淨虧損採用已發行普通股的加權平均股數計算。由於截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的淨虧損，普通股股東的基本和稀釋後每股淨虧損相同，因為所有潛在稀釋證券的影響都是反稀釋的。

在符合條件的公開發行結束時，公司所有已發行的可轉換優先股將自動轉換為普通股。隨附的截至2020年6月30日的未經審計的備考簡明綜合資產負債表已準備好將本公司所有已發行的優先股轉換為總計48,958,829股普通股，如同轉換髮生在2020年6月30日一樣。未經審核備考基本及攤薄每股淨虧損乃按所有可轉換優先股轉換為普通股後之加權平均已發行普通股數目計算，猶如該等轉換髮生於呈列期間初或原始發行日期(如較後)。

運營部門被定義為實體的組成部分，可獲得單獨的財務信息，並由首席運營決策者(CODM)在決定如何向個別部門分配資源和評估業績時定期審查。公司的首席運營官(CODM)是其首席執行官，負責在整個公司的基礎上管理和分配資源。因此，有一個單一的運營部門和一個可報告的部門。

根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義，本公司是一家新興成長型公司。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。本公司已選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直至(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期之日(以較早者為準)。因此，這些合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU2016-02號，租契，這要求承租人記錄使用權所有租期超過12個月的租約，資產負債表上的資產和相應的租賃負債。對於存在於或在最早比較開始時開始之後簽訂的資本和經營租賃的承租人，需要採用修改後的追溯過渡方法。

財務報表中顯示的期限，並提供某些實際的權宜之計。由於本公司已選擇使用延長的過渡期來遵守根據《就業法案》提供的新的或修訂的會計準則，該準則從2021年1月1日起對本公司生效，並允許提前採用。公司目前正在評估該標準可能對其合併財務報表和相關披露產生的預期影響。

2017年7月，財務會計準則委員會發佈ASU No.2017-11，每股收益(主題260)，區分負債和股權(主題480)、衍生工具和套期保值(主題815)I.某些具有向下舍入特徵的金融工具的核算 二、取代強制性可贖回金融工具的無限期延期某些非公共實體和某些強制可贖回的權益非控股權益，但範圍例外(？ASU 2017-11).第一部分適用於發行包含下一輪特徵的權證、可轉換債券或可轉換優先股等金融工具的實體。第二部分將ASC主題480中包含的非公共實體的某些強制可贖回非控股權益和強制可贖回金融工具的無限期延期替換為範圍例外，且不影響這些強制可贖回工具的會計處理。由於公司已選擇使用延長的過渡期來遵守根據《就業法案》提供的新會計準則或修訂後的會計準則，該準則從2021年1月1日起對公司生效，並允許提前採用。公司目前正在評估該標準可能對其合併財務報表和相關披露產生的預期影響。

2014年5月，美國財務會計準則委員會發布了ASU編號2014-09，與客户的合同收入(主題606)(ASU 2014-09)，取代了GAAP下現有的收入確認指導。該標準的核心原則是，當公司將承諾的商品或服務轉讓給客户時，將確認收入，其金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。該標準定義了實現這一原則的五步流程，並將要求公司使用比當前指導下更多的判斷和更多的估計。本公司預計這些判斷和估計將包括確定客户合同中的履約義務，估計交易價格中包含的可變對價金額，並將交易價格分配給每個單獨的履約義務。ASU 2014-09還要求額外披露客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。2015年8月，FASB發佈了ASU No.2015-14，與客户合同的收入(主題606)：推遲生效日期，推遲ASU 2014-09的生效日期，以便該標準在2018年12月15日之後的年度期間有效。FASB隨後發佈了對ASU 2014-09的修正案，這些修正案具有相同的生效日期和過渡日期。截至2019年1月1日，公司採用了ASU 2014-09，由於公司目前沒有任何創收安排，因此採用ASU不會對公司的合併財務報表產生影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU2018-13,披露框架-公允價值計量的披露要求的變化，這改變了ASC820的公允價值計量披露要求。ASU的目標是提高ASC 820披露要求的有效性。本標準適用於本公司自2020年1月1日起的會計年度及該年度內的過渡期。本公司決定提前採納本指南，自2019年1月1日起生效。採用此指南並未對公司的合併財務報表產生影響。

下表列出了本公司按公允價值經常性計量的金融資產的相關信息，並指出了用於確定此類公允價值的公允價值等級：

本公司公允價值在公允價值層次中被歸類為1級的資產包括貨幣市場基金。貨幣市場基金是公開交易的共同基金，在截至2020年6月30日和2019年12月31日的綜合資產負債表中作為現金等價物列示。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月裏，1級、2級或3級類別之間沒有轉移。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，折舊和攤銷費用分別為8美元和9美元。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月裏，根據所有運營租賃確認的租金費用分別為141美元和141美元。

本公司須在寫字樓租賃期內保留信用證。截至2020年6月30日，本公司維持107美元的銀行存款，以信用證為抵押，這些信用證在綜合資產負債表中被歸類為限制性現金和長期資產。

2014年5月，本公司與股東的關聯實體NovaMedica LLC簽訂獨家許可協議，據此，本公司授予NovaMedica若干知識產權許可，用於將潛在的丙型肝炎治療產品商業化。與許可相關，本公司獲得200美元的許可費，作為授予許可的部分代價。許可費的確認已推遲，並記錄在其他負債中，直到公司和NovaMedica敲定許可協議的某些其他條款和條件，屆時技術訪問費將與許可協議一起進行評估，以確認收入。

如果本公司和NovaMedica未能就涵蓋某些付款條款的許可協議修訂條款達成一致，並且許可協議此後被終止，則該終止須由本公司支付400美元的終止費。本協議於2020年5月終止，公司支付了400美元的終止費。

本公司是諮詢協議的一方，該協議規定，如果達到或超過某些門檻的業務開發交易在2020年12月31日或之前成功完成，公司將支付最高1,750美元的現金對價，並授予股權獎勵(注9)。截至2020年6月30日，業績條件尚不可能得到滿足，因此，與合併運營報表中的諮詢協議相關的費用尚未確認。

2020年2月，公司與顧問簽訂了一項協議，要求支付按特定產品銷售額的百分比計算的成功費，累計最高支付金額為5,000美元。

本公司簽訂了某些類型的合同，這些合同臨時要求公司就第三方的索賠向各方進行賠償。這些合同主要涉及(I)公司章程，根據該章程，公司必須賠償董事和高級管理人員，並可賠償其他高級管理人員和員工因其關係而產生的責任，(Ii)公司必須賠償董事、某些高級管理人員和顧問因其關係而產生的責任的合同，以及 (Iii)採購、服務或許可協議，根據該協議，公司可能被要求就某些索賠(包括可能發生的索賠)向供應商、服務提供商或被許可人進行賠償。

在正常業務過程中，公司可能會不時收到這些合同項下的賠償要求。如果上述一項或多項事項導致對本公司提出索賠，包括判決或和解在內的不利結果可能會對本公司未來的業務、經營業績或財務狀況造成重大不利影響。無法確定根據這些合同可能支付的最高潛在金額，因為公司沒有以前賠償索賠的歷史記錄，而且每項特定索賠涉及的獨特事實和情況將是決定性的。

2020年5月，本公司提交了公司註冊證書修正案，批准D系列15,313,382股優先股和 8,973,261股D-1系列可轉換優先股(D-1系列優先股)。該公司與某些投資者簽訂了股票購買協議，發行了15,313,382股D系列優先股，總收益約為107,500美元。一旦達到股票購買協議中規定的臨牀試驗里程碑，D系列投資者將有義務購買2991,087股D-1系列優先股，總收益約為35,833美元。此外，在實現上述臨牀開發里程碑並收到股票購買協議中定義的某些臨牀前數據後，D系列投資者將有權以每股11.98美元的價格購買最多5,982,174股D-1系列優先股(額外的D-1優先股)。在股票購買協議中定義的某些臨牀前數據後，D系列投資者將有權購買最多5,982,174股D-1系列優先股(額外的D-1優先股)，價格為每股11.98美元。除非事先行使，否則購買額外D-1系列優先藥品的選擇權將終止(I)在提交S-1表格首次公開募股註冊説明書後8天，或(Ii)如果上述臨牀開發里程碑發生在提交 S-1表格首次公開募股註冊説明書之後、公司IPO完成之前，則終止於公司首次公開募股完成後的8天內，或(Ii)上述臨牀開發里程碑發生在提交首次公開募股表格S-1註冊説明書之後、本公司首次公開募股完成之前的情況下。(Ii)如果上述臨牀開發里程碑發生在提交首次公開募股表格S-1註冊説明書之後、公司首次公開募股完成之前。本公司的結論是，部分特徵不是獨立的融資工具，因為購買權未來部分不能合法地從D系列優先股的股票中分離出來。此外，該公司得出的結論是，首次發行時沒有任何有益的轉換功能。

截至2020年6月30日，公司擁有57,932,090股可轉換優先股，或可轉換優先股股，其中20,000,000股被指定為A系列可轉換優先股，或A系列優先股；7,592,830股被指定為B系列可轉換優先股，或B系列優先股； 6,052,617股被指定為C系列可轉換優先股，或C系列優先股；15,313,382股被指定為D系列可轉換優先股D-1系列可轉換優先股，或D-1系列優先股。公司的A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的發行價分別為每股1.00美元、3.03美元、4.56美元和7.02美元。

優先股持有人與普通股持有人有權就普通股持有人有權投票的所有事項投票，但特拉華州公司法或DGCL或公司註冊證書要求由單獨類別投票的事項除外。可轉換優先股的每位持有人有權就可轉換優先股在投票時可轉換成的每股普通股股票投一票。

公司成立證書中規定的某些行動需要必備優先股持有人的贊成票，這些優先股持有人是B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的多數股東，作為一個單一類別一起投票，而其他行動則需要： (1)作為單獨類別的D系列優先股投票權超過50%的持有人投贊成票；(2)至少57%的C系列優先股投票權持有人作為單獨類別投贊成票；(3) (3)作為單獨類別投贊成票的 (1)C系列優先股投票權超過50%的持有者投贊成票；(3)C系列優先股投票權作為單獨類別投贊成票 (I)超過50%的C系列優先股投票權持有人投贊成票或(Iv)作為單一類別的已發行可轉換優先股投票權的多數持有人投贊成票。

任何時候，當已發行的可轉換優先股總數為15,000,000股時，(I)購買、贖回或支付任何股息或宣佈任何股息或對除若干指定交易以外的任何類別的股票作出任何分派，均須所需優先股持有人的贊成票；或(Ii)設立或授權設立任何類別或系列的股本，除非新類別的股本級別低於可轉換優先股。

任何時候，當B系列優先股至少有3,800,000股已發行時，至少67%的B系列優先股持有人必須投贊成票：(I)以任何方式修訂、更改或廢除公司註冊證書或章程，從而對B系列優先股持有人的權力、優先權或權利產生不利影響；或 (Ii)增加或減少B系列優先股的法定股份數量。

在至少2,200,000股C系列優先股已發行的任何時候，至少57%的C系列優先股持有人必須投贊成票：(I)以任何對C系列優先股持有人的權力、優先股或權利產生不利影響的方式修訂、更改或廢除公司註冊證書或章程；或(Ii)增加或減少C系列優先股的授權數量。

在D系列優先股至少有 6,500,000股流通股的任何時候，D系列優先股至少50%的持有人必須投贊成票：(I)以任何方式修改、更改或廢除公司註冊證書或章程，使D系列優先股持有人的權力、優先權或權利受到不利影響；(Ii)購買、贖回或支付任何股息或宣佈任何股息，或對除某些特定交易以外的任何類別股票進行任何分配； (Iii)增加或(Iv)批准D系列優先股持有人因該事件而獲得每股低於14.04美元的任何清算事件。

只要至少有15,000,000股已發行可換股優先股，所需的優先股持有人( 已發行可換股優先股的大多數持有人)必須投贊成票，才能影響本公司業務和事務的任何清算、解散或清盤。

A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的持有者分別作為單獨的類別投票，每個人都有權選舉一名董事進入董事會。A系列優先股持有人只要A系列優先股已發行5,000,000股，B系列優先股持有人只要B系列優先股5,000,000股已發行，C系列優先股持有人只要C系列優先股2,741,228股已發行，D系列優先股持有人只要D系列優先股已發行7,000,000股，選舉董事的權利即繼續存在。其餘董事會成員(不包括一名可能由普通股投票權持有人作為單獨類別選出的董事)由可轉換優先股投票權持有人與作為單一類別的普通股持有人一起選舉產生，否則將根據股東協議進行選舉。

只有在董事會宣佈的情況下，可轉換優先股的持有者才有權獲得股息。本公司被禁止宣佈、支付或擱置任何股息，除非當時已發行的可轉換優先股的持有人首先收到股息，或者如果是普通股股息，則同時收到平價通行證根據基準，金額的股息至少等於如果所有可轉換優先股都轉換為普通股，可轉換優先股持有人將收到的金額。截至2020年6月30日，未宣佈或支付可轉換優先股股息。

在本公司發生任何清算、解散、事務清盤或被視為清算事件的情況下，D系列優先股持有人有權優先於C系列優先股持有人獲得的金額等於(1)D系列優先股的原始購買價加上所有已宣佈但未支付的股息，或(2)D系列優先股每股應支付的金額，猶如轉換為普通股一樣，兩者中的較大者相等於(1)D系列優先股的原始購買價加上所有已宣佈但未支付的股息，或(2)D系列優先股每股應支付的金額，猶如轉換為普通股一樣。在向D系列優先股支付優先付款後，C系列優先股持有人有權優先於A系列優先股、B系列優先股和普通股持有人

股票，該金額等於(1)C系列優先股的原始收購價加上所有已申報但未支付的股息，或(2)C系列優先股的每股應支付金額，如同轉換為普通股一樣。優先股應支付的金額等於(1)C系列優先股的原始收購價加上所有已申報但未支付的股息。在向C系列優先股持有人支付優先付款後，A系列優先股和B系列優先股持有人在平價通行證在此基礎上，優先於普通股持有人，有權獲得的金額等於(1)適用系列優先股的原始收購價加上所有已申報但未支付的股息，或(2)每股應支付的優先股金額，如同轉換為普通股一樣，兩者中的較大者為準(1)適用系列優先股的原始收購價加上所有已申報但未支付的股息，或(2)應支付的優先股每股金額。在優先分配給可轉換優先股持有人之後，公司的任何剩餘資產將按比例分配給普通股持有人。如果要分配給可轉換優先股持有人的資產或盈餘資金不足以支付給該等持有人其全部優先股金額，則合法可用於分配的資產和盈餘資金將按優先順序進行分配，首先分配給D系列優先股持有人，其次是C系列優先股持有人，然後是A系列優先股和B系列優先股持有人，在每種情況下，按比例按比例分配相應的支付金額，如果所有應支付的關於該等股票的金額或與該等股票有關的所有金額均已全額支付

在發生被視為清算事件時，可轉換優先股持有人可要求本公司以相當於清算金額的價格贖回其股票。

每股可轉換優先股可按一定比例轉換為普通股。一對一根據。轉換由可轉換優先股持有人選擇，除非完成股權估值至少為800,000美元的確定承諾承銷的公開發行，或D系列優先股的大多數持有人書面選擇。在2020年6月30日，D系列優先、C系列優先、B系列優先和A系列優先中的每一個的轉換價格等於每個系列各自的原始發行價。

轉換價格將根據公司註冊證書中的規定進行調整。具體地説，如果公司以低於當時有效轉換價格的收購價增發證券，可轉換優先股的持有者有權獲得加權平均反稀釋保護。

可轉換優先股的持有人可在某些情況下要求本公司登記出售轉換可轉換優先股後可發行的普通股。這樣的註冊將允許根據修訂後的1933年證券法出售相關普通股。

所有可換股優先股持有人均有權根據其持有本公司股權的百分比按比例參與本公司隨後發行的股權證券(除若干有限的例外情況外)。此外，如果任何此類股東選擇不按比例購買其全部股份，則可轉換優先股的剩餘股東有權按比例購買剩餘股份。

可轉換優先股沒有規定的贖回特徵。然而，在涉及公司或子公司的合併、合併或重組或公司出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置的情況下，可轉換優先股不包含被視為清算權。本公司或其子公司的合併、合併或重組，或公司出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置。

本公司所有或幾乎所有資產的子公司，可能引發現金或資產的分配，而不完全在本公司的控制範圍內。

截至2020年6月30日，本公司的法定資本包括80,529,575股普通股，其中10,109,847股普通股被視為已發行並已發行。如附註9所述，為會計目的，總計200,000股的限制性股票獎勵不包括在已發行和已發行的股票中。普通股持有人在所有由普通股持有人表決的事項上，每股享有一票投票權。根據適用於可轉換優先股流通股的權利和優先權，普通股持有人在董事會宣佈時有權獲得股息，並有權在發生清算時按比例分享公司合法可供分配給公司股票持有人的資產。普通股持有人沒有優先購買權、贖回權或轉換權。

自2020年6月30日起，修訂後的ATEA製藥2013年股權激勵計劃或2013計劃規定授予激勵性股票期權，對公司員工、高級管理人員、董事和顧問的非限制性股票期權、限制性普通股獎勵和最多10,979,971股普通股的其他獎勵。

截至2020年6月30日，根據2013年計劃，已授予購買4,280,494股普通股和3，37萬股限制性普通股的選擇權，還有3,329,477股普通股可供未來發行。

限制性股票獎勵一般包括授予條款和沒收風險條款，這些條款在滿足履約條件時失效，或在授予日起至授予日三週年或四週年止的一段時間內失效。根據2013年諮詢和業務發展服務計劃，本公司已向一名顧問授予總計20萬股限制性普通股。該顧問在2016年支付了每股1.21美元和總計121美元購買了10萬股限制性普通股，在2018年支付了每股1.24美元和總計124美元購買了10萬股限制性普通股。這些限制性普通股的獎勵將被授予，在每個獎勵中詳細説明的履約條件得到滿足後，沒收的風險將失效。截至2020年6月30日，績效條件尚不可能滿足，因此，這些績效獎勵尚未確認任何補償費用。截至2020年6月30日的未歸屬和可沒收的普通股，儘管合法

出於會計目的，已發行的股票不包括在已發行和流通股中。收到的未歸屬和可沒收普通股的總金額為245美元，包括在合併資產負債表中股東實收資本出現赤字。截至2020年6月30日，與未歸屬限制性普通股相關的未確認補償支出總額為370美元。

已授出期權的內在價值合計為行使價格低於本公司普通股公允價值的期權的行權價與本公司普通股估計公允價值之間的差額。

期權授予一般在三到四年的服務期內授予，合同期限為十年。在截至2020年6月30日的6個月裏，沒有期權，被沒收或到期。截至2020年6月30日，與股票期權獎勵相關的未確認薪酬支出總額為1,845美元，該金額將在剩餘3年的加權平均期內確認。

以下已發行的潛在攤薄股票已從每股攤薄淨虧損的計算中剔除，因為它們的影響是反攤薄的：

為計算截至2020年6月30日的6個月普通股股東應佔每股預計淨虧損，在計算加權平均流通股時，假設從2020年1月1日起將33,645,447股可轉換優先股轉換為普通股，從2020年5月19日起將15,313,382股D系列可轉換優先股轉換為普通股。

本公司發生淨營業虧損，並就所有呈列期間的遞延税項淨資產計提全額估值津貼。因此，該公司沒有記錄聯邦或州所得税撥備。

在截至2020年6月30日的6個月中，該公司記錄了由其臨時首席財務官所屬實體提供諮詢服務的費用40美元，其中19美元計入截至2020年6月30日的應付帳款中。

除隨附的合併財務報表附註6所披露外，與關聯方並無其他重大交易。

公司D系列可轉換優先股的持有者有義務在公司達到臨牀試驗里程碑時購買2,991,087股D-1系列優先股，總收益為35,833美元。此外，在實現上述臨牀開發里程碑並收到股票購買協議中定義的某些臨牀前數據後，投資者有權以每股11.98美元的價格購買最多5982,174股D-1系列優先股(附加D-1優先股)。2020年10月，投資者全面行使期權，發行了8973,261股D-1系列優先股，收購價為11.98美元，總收益為107,500美元。

2020年10月，該公司與F.Hoffmann-La Roche Ltd 和Genentech，Inc.(統稱為Hoffmann-La Roche，Inc.)簽訂了一項許可協議(許可協議)，授予羅氏在美國以外開發和商業化本公司某些化合物的獨家許可。

ATEA負責自費完成某些正在進行的非臨牀和臨牀活動，並根據許可協議提供某些臨牀試驗材料。雙方將合作制定一項旨在支持監管審批的全球發展計劃，並將平均分擔共同開發成本。

與許可協議相關的是，羅氏公司將向該公司預付3.5億美元。許可協議還規定，羅氏有義務在實現某些開發或監管里程碑事件時向公司支付總計3.3億美元；在實現某些基於銷售額的里程碑事件時向公司支付總計高達3.2億美元；以及根據許可協議涵蓋的產品的年淨銷售額計算的分級特許權使用費，範圍從較低的兩位數到二十五歲左右不等，但須進行某些調整和限制。根據協議條款，羅氏有權為方便起見終止許可協議。

到2020年11月23日(包括本招股説明書發佈之日後第25天)，所有在普通股中進行交易的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。此交付要求是交易商在作為承銷商並針對未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務之外的附加要求。


首次公開發行(IPO)每股價格		$	24.00
截至2020年6月30日的每股有形賬面淨值(虧損)	$(6.23)
每股增長可歸因於上述備考調整	9.44

預計截至2020年6月30日的每股有形賬面淨值(虧損)	3.21
預計增加，作為調整後的每股有形賬面淨值，可歸因於新投資者在此次發行中購買股票	2.92

預計本次發行後調整後每股有形賬面淨值		$	6.13

對購買本次發行股票的新投資者的每股攤薄		$	17.87



	自.起六月三十日，			截止到十二月三十一號，
	2020			2019			2018
				(單位：千)
	(未經審計)

資產負債表數據
現金和現金等價物	$	115,792		$	21,661		$	34,492
營運資金(1)		111,392			19,475			32,938
總資產		119,745			22,073			34,861
總負債		7,127			2,530			1,908
可轉換優先股		175,745			69,114			69,114
累計赤字		(68,194	)		(54,213	)		(40,179	)
股東赤字總額		(63,127	)		(49,571	)		(36,161	)



	截至六個月六月三十日，				截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019		2019		2018
	(單位：千)
丙型肝炎病毒外部成本	$	1,683	$	2,353	$	5,837	$	2,979
新冠肺炎外部成本		5,487
登革熱外部成本		1,049		207		768		297
RSV外部成本		660		656		1,379		1,790
內部研發成本		1,697		1,054		2,186		1,609

研發總成本	$	10,576	$	4,270	$	10,170	$	6,675



	截至六個月六月三十日，						截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019			2019			2018
				(單位：千)

現金淨額(用於)由以下機構提供：
經營活動	$	(12,306	)	$	(5,207	)	$	(12,814	)	$	(7,908	)
投資活動		(6	)					(2	)		(12	)
融資活動		106,443						(15	)		27,483

現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)	$	94,131		$	(5,207	)	$	(12,831	)	$	19,563



	按期到期付款
	少於 1年		1至3 年份		3至5 年份	多過 5年	總計
	(單位：千)
經營租賃義務	$	335	$	540	$	$	$	875



	每股		總計

首次公開發行(IPO)價格	$	24.00	$	300,000,000

我們支付的承保折扣和佣金(1)	$	1.68	$	21,000,000

扣除費用前的收益，給我們	$	22.32	$	279,000,000



	截至2020年6月30日
	實際			形式上的			形式上作為調整後的
	(以千為單位，不包括每股和每股數據)
	(未經審計)
現金和現金等價物	$	115,792		$	573,292		$	849,092

可轉換優先股，每股面值0.001美元；57,932,090股授權股票，48,958,829股已發行和已發行股票，實際；沒有股授權、已發行或已發行股票，沒有調整後的形式和形式	$	175,745

股東(赤字)權益：
優先股，每股面值0.001美元；沒有授權、發行和流通股，實際；授權1000萬股，沒有發行和流通股，形式和調整後的形式
普通股，每股面值0.001美元；授權80,529,575股，已發行和流通10,309,847股，實際；300,000,000股股，已發行和已發行68,241,937股，預計；300,000,000股授權，80,741,937股，調整後預計		10			68			81
其他內容實收資本		5,057			288,244			564,032
累計赤字		(68,194	)		(68,194	)		(68,194	)

股東(赤字)權益總額		(63,127	)		220,118			495,918

總市值	$	112,618		$	220,118		$	495,918



	購買的股份				總對價				加權的- 平均值單價分享
	數		百分比		金額		百分比		加權的- 平均值單價分享
本次發行前的現有股東		68,241,937		85%	$	286,024,000		49%	$	4.19
參與此次發行的投資者		12,500,000		15%		300,000,000		51%	$	24.00

總計		80,741,937		100%	$	586,024,000		100%



授予日期	數量股票		行權價格每股獎勵⁽¹⁾		的公允價值普通股上的每股收益授予日期		每股估計公允裁決的價值⁽²⁾
2018年4月6日		75,000	$	1.53	$	1.53	$	0.94
2018年12月14日		935,000	$	1.43	$	1.43	$	0.71
2019年7月31日		116,891	$	1.43	$	1.43	$	0.87
2019年9月20日		75,000	$	1.43	$	1.43	$	0.66
2019年12月13日		899,742	$	1.85	$	1.85	$	1.26
2020年4月3日		293,861	$	1.57	$	1.57	$	1.08
2020年8月3日		1,490,000	$	6.83	$	6.83	$	4.96
2020年8月17日		1,005,000	$	6.84	$	6.84	$	5.08
2020年8月26日		620,000	$	6.85	$	6.85	$	5.09
2020年10月1日		160,000	$	8.02	$	8.02	$	5.98


最大減少量(日誌₁₀IU/mL) -527劑量(遊離鹼當量)	100毫克(92毫克) N=3	300毫克(277毫克) N=3	400毫克(369毫克) N=3	600毫克 (553毫克) N=3
平均±SD*	0.8 ±0.153	1.7 ±0.564	2.2 ±0.391	2.3 ±0.255
個體	0.6, 0.8, 0.9	1.1, 1.8, 2.2	1.8, 2.2, 2.5	2.1, 2.3, 2.6


最大降幅 (日誌₁₀IU/mL)	安慰劑 Qd**x 7 天 (N=6)	150毫克(138毫克) Qd x 7 天 (N=6)	300毫克(277毫克) Qd x 7 天 (N=6)	600毫克(553 毫克) Qd x 7天 (N=6)
平均±SD	0.4±0.109	2.6±1.073	4.0±0.415	4.4±0.712
個體	0.3, 0.3, 0.4, 0.4, 0.5, 0.6	1.7, 1.8, 1.8, 2.7, 3.0, 4.5	3.4, 3.7, 3.9, 4.2, 4.2, 4.5	3.5, 4.0, 4.1, 4.3, 5.2, 5.3



最大降幅 (日誌₁₀IU/mL)	D部分：GT3	E部分肝硬化
最大降幅 (日誌₁₀IU/mL)	600毫克(553毫克) Qd x 7天 (N=6)	600毫克(553毫克) Qd x 7天 (N=6)
平均值 ±SD	4.5±0.262	4.6±0.485
個體	4.2, 4,4, 4.4, 4.5, 4.5, 5.0	GT1b：4.0、4.0、4.5 GT2：5.0 GT3：4.8、5.2



名字	年齡		職位

行政主任

Jean-Pierre Sommadossi博士		64	總裁兼首席執行官兼董事會主席

安德烈·科克倫(Andrea Corcoran)		58	首席財務官、執行副總裁、法律和祕書

珍妮特·哈蒙德醫學博士		60	首席發展官

瑪麗亞·阿蘭塔·霍爾加醫學博士		51	代理首席醫療官

約翰·瓦夫裏卡		56	首席商務官

韋恩·福斯特		52	財務和行政高級副總裁

董事

富蘭克林·伯傑(1)(2)		71	導演

艾薩克·鄭，醫學博士		45	導演

芭芭拉·鄧肯(1)(3)		55	導演

安德魯·哈克醫學博士(1)		47	導演

布魯諾·盧西迪(2)		60	導演

波莉·A·墨菲(Polly A.Murphy)，D.V.M.，Ph.D.(3)		56	導演

布魯斯·波爾斯基，醫學博士(2)(3)		66	導演



姓名和主要職位	年		薪金 ($)		獎金 ($)(1)		選擇權獎項 ($)(2)		非股權獎勵計劃補償 ($)	所有其他補償 ($)(3)		總計(美元)
讓-皮埃爾·索馬多西		2019		400,000		160,000		251,080					811,080
創始人、董事長兼首席執行官
安德烈·科克倫(Andrea Corcoran)		2019		290,000		75,000		75,324					440,324
首席財務官兼法律部執行副總裁
丹尼爾·格夫肯		2019						101,426			145,000		246,426
前臨時首席財務官



被任命為首席執行官	授予2019年股票期權
讓-皮埃爾·索馬多西		200,000
安德烈·科克倫(Andrea Corcoran)		60,000
丹尼爾·格夫肯		116,891


摩根大通		摩根士丹利		Evercore ISI		威廉·布萊爾



				期權大獎
名字	授予日期			數量有價證券潛在的未鍛鍊身體選項(#) 可操練的		數量有價證券潛在的未鍛鍊身體選項(#) 不能行使		選擇權鍛鍊價格 ($)		選擇權期滿日期
讓-皮埃爾·索馬多西		12/13/2019	(1)		4,167		195,833		1.85		12/12/2029
		12/14/2018	(1)		54,167		145,833		1.43		12/14/2028
		12/8/2017	(2)		323,889		61,111		1.53		12/8/2027
		12/9/2016	(3)		300,000				1.24		12/9/2026
安德烈·科克倫(Andrea Corcoran)		12/13/2019	(1)		1,250		58,750		1.85		12/12/2029
		12/4/2018	(1)		16,250		43,750		1.43		12/14/2028
		12/8/2017	(4)		41,667		18,333		1.53		12/8/2027
		12/9/2016	(4)		60,000				1.24		12/9/2026
丹尼爾·格夫肯		7/31/2019	(5)		24,352		92,539		1.43		7/30/2029



名字	未完成的期權在財政年度結束時
富蘭克林·伯傑		50,000
布魯諾·盧西迪		125,000
布魯斯·波爾斯基醫學博士		125,000
格里戈裏·鮑裏森科(Grigory Borisenko)博士(1)
陳碧華(1)
艾薩克·鄭，醫學博士



參與者	C系列優先股		D系列優先股		系列D-1 優先股
5%或更大股東(1)
貝恩資本生命科學基金II，L.P.				3,015,872		1,767,230
BCIP生命科學協會，LP				367,318		215,239
Cormorant Private Healthcare Fund I，LP		1,951,053
Cormorant Private Healthcare Fund II L.P.				575,427		337,185
Cormorant Global Healthcare Master Fund，LP		587,632		136,823		80,175
晨興風險投資有限公司		800,438		1,068,376		626,043



導演		主要股東
陳碧華		Cormorant Private Healthcare Fund I，LP Cormorant Private Healthcare Fund II L.P. Cormorant Global Healthcare Master Fund，LP
安德魯·哈克醫學博士		貝恩資本生命科學基金II，L.P. BCIP 生命科學協會，LP
艾薩克·鄭，醫學博士		晨興風險投資有限公司



實益擁有人姓名或名稱	股份數量普通股		百分比在此之前		百分比在這次獻祭之後

5%或更大股東
晨興投資有限公司(1)		6,484,956		9.50%		8.03%
Cormorant Private Healthcare Fund I，LP(2)的附屬實體		6,411,355		9.40%		7.94%
摩根大通合夥人有限責任公司(JPM Partners LLC)(3)		5,925,000		8.68%		7.34%
貝恩資本生命科學投資者有限責任公司(Bain Capital Life Sciences Investors，LLC)的附屬實體(4)		5,365,659		7.86%		6.65%
附屬於以下實體的實體ABG-ATEAB Limited(5)		3,842,866		5.63%		4.76%

獲任命的行政人員及董事
Jean-Pierre Sommadossi博士(3)(6)		6,754,443		9.78%		8.28%
安德里亞·科克倫(7)		806,337		1.18%		1.00%
丹尼爾·格夫肯(8)		73,056		*		*
富蘭克林·伯傑(9)		788,772		1.16%		*
艾薩克·鄭，醫學博士
芭芭拉·鄧肯
安德魯·哈克醫學博士(10)
布魯諾·盧西迪(11分)		172,916		*		*
波莉·A·墨菲(Polly A.Murphy)，D.V.M.，博士(12)		17,961		*		*
布魯斯·波爾斯基，醫學博士(13)		172,916		*		*

全體執行幹事和董事(13人)(14人)		9,003,698		13.07%		11.06%



名字	數量股票
摩根大通證券有限責任公司		4,062,500
摩根士丹利有限責任公司		3,750,000
Evercore Group L.L.C.		3,125,000
威廉·布萊爾公司(William Blair&Company，L.L.C.)		1,562,500

總計		12,500,000



	無選擇權購進增發股份鍛鍊		帶全額選擇權購進增發股份鍛鍊
每股	$	1.68	$	1.68
總計	$	21,000,000	$	24,150,000


	頁面

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

獨立註冊會計師事務所報告書		F-2

合併資產負債表		F-3

合併經營報表和全面虧損		F-4

可轉換優先股和股東虧損合併報表		F-5

合併現金流量表		F-6

合併財務報表附註		F-7

中期財務報表(未經審計)

合併資產負債表		F-24

合併經營報表和全面虧損		F-25

可轉換優先股和股東虧損合併報表		F-26

合併現金流量表		F-27

合併財務報表附註		F-28



	十二月三十一日，

	2019			2018

資產

流動資產
現金和現金等價物	$	21,661		$	34,492
預付費用和其他流動資產		249			206

流動資產總額		21,910			34,698
財產和設備，淨額		41			56
其他資產		122			107

總資產	$	22,073		$	34,861


負債、可轉換優先股與股東虧損

流動負債
應付帳款	$	548		$	391
應計費用和其他流動負債		1,887			1,369

流動負債總額		2,435			1,760
其他負債		95			148

總負債		2,530			1,908

承付款和或有事項(見附註6)
可轉換優先股，面值0.001美元；截至2019年12月31日和2018年12月31日授權、發行和發行的33,645,447股；截至2019年12月31日的清算優先權為70,606美元		69,114			69,114

股東赤字：
普通股，面值0.001美元；截至2019年12月31日和2018年12月31日，授權發行53,070,161股；截至2019年和2018年12月31日，已發行10,091,100股，已發行股票		10			10
其他內容實收資本		4,632			4,008
累計赤字		(54,213	)		(40,179	)

股東赤字總額		(49,571	)		(36,161	)

總負債、可轉換優先股和股東赤字	$	22,073		$	34,861



	年終十二月三十一日，

	2019			2018

運營費用
研發	$	10,170		$	6,675
一般和行政		4,438			2,802

總運營費用		14,608			9,477

運營虧損		(14,608	)		(9,477	)
利息收入和其他淨額		574			413

淨虧損和綜合虧損	$	(14,034	)	$	(9,064	)

可歸因於普通股股東的每股淨虧損？基本虧損和攤薄虧損	$	(1.39	)	$	(0.90	)

加權平均已發行普通股減去基本普通股和稀釋普通股		10,091,100			10,039,392

普通股股東應佔預計每股淨虧損-基本和攤薄(未經審計)	$	(0.32	)

預計加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股(未經審計)		43,736,547

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄



	敞篷車優先股				普通股				其他內容實繳資本		累計赤字			總計股東赤字
	股票		金額		股票		金額		其他內容實繳資本		累計赤字			總計股東赤字
餘額調整2018年1月1日		27,592,830	$	41,755		9,987,767	$	10	$	3,594	$	(31,115	)	$	(27,511	)
發行C系列可轉換優先股，扣除發行成本為241美元		6,052,617		27,359
受限制普通股的歸屬						103,333
基於股票的薪酬費用										414					414
淨損失												(9,064	)		(9,064	)

餘額截至2018年12月31日		33,645,447		69,114		10,091,100		10		4,008		(40,179	)		(36,161	)
基於股票的薪酬費用										624					624
淨損失												(14,034	)		(14,034	)

餘額截至2019年12月31日		33,645,447	$	69,114		10,091,100	$	10	$	4,632	$	(54,213	)	$	(49,571	)



	年終十二月三十一日，

	2019			2018

經營活動現金流
淨損失	$	(14,034	)	$	(9,064	)

將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行調整
基於股票的薪酬費用		624			414
折舊及攤銷費用		17			17

經營性資產和負債的變動
預付費用和其他流動資產		(43	)		86
應付帳款		157			(90	)
應計費用和其他負債		465			729

用於經營活動的現金淨額		(12,814	)		(7,908	)


投資活動的現金流
物業和設備的附加費		(2	)		(12	)

用於投資活動的淨現金		(2	)		(12	)


融資活動的現金流
發行可轉換優先股的收益，扣除發行成本					27,359
授予限制性普通股獎勵的收益					124
支付首次公開募股(IPO)費用		(15	)

融資活動提供(用於)的現金淨額		(15	)		27,483

現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)		(12,831	)		19,563
期初現金、現金等價物和限制性現金		34,599			15,036

期末現金、現金等價物和限制性現金	$	21,768		$	34,599


期末現金、現金等價物和限制性現金
現金和現金等價物	$	21,661		$	34,492
受限現金		107			107

現金總額、現金等價物和限制性現金	$	21,768		$	34,599



資產		預計使用壽命

實驗室設備		五年

辦公傢俱和固定裝置		五年

計算機硬件		兩年

租賃權的改進		使用年限或剩餘租賃期較短



	公允價值計量截至2019年12月31日

	1級		2級	3級	總計

現金等價物
貨幣市場基金	$	21,038	$	$	$	21,038

現金等價物合計	$	21,038	$	$	$	21,038



	公允價值計量截至2018年12月31日

	1級		2級	3級	總計

現金等價物
貨幣市場基金	$	33,398	$	$	$	33,398

現金等價物合計	$	33,398	$	$	$	33,398



	2019年12月31日和2018年12月31日

	優先股授權		優先股已發出，並已發出出類拔萃		攜載價值		清算偏好		普通股可憑以下文件簽發轉換
首選A系列		20,000,000		20,000,000	$	19,136	$	20,000		20,000,000
首選B系列		7,592,830		7,592,830		22,619		23,006		7,592,830
首選C系列		6,052,617		6,052,617		27,359		27,600		6,052,617

		33,645,447		33,645,447	$	69,114	$	70,606		33,645,447



	十二月三十一日， 2019
首選A系列		20,000,000
首選B系列		7,592,830
首選C系列		6,052,617
未償還期權		3,911,633
可供將來授予的選項		450,567

		38,007,647



	數量股票		加權平均值鍛鍊價格每件分享		加權平均值剩餘合同術語 (年)		集料內在性價值
截至2019年1月1日未償還		2,820,000	$	1.40		8.9	$	2,059
授與		1,091,633	$	1.78

截至2019年12月31日未償還		3,911,633	$	1.50		8.5	$	3,915

2019年12月31日可行使的期權		1,967,824	$	1.37		7.7	$	2,252

已歸屬或預計將於2019年12月31日歸屬		3,911,633	$	1.50		8.5	$	3,915



	截至年底的年度十二月三十一日，

	2019		2018
無風險利率		1.61 - 2.02%		2.45 - 2.89%
預期期限		5.52-10.0年		5.52-9.96歲
預期波動率		49.2% - 78.0%		49.2%
預期股息收益率		0%		0%



	截至年底的年度12月 31，

	2019		2018
研發費用	$	255	$	192
一般和行政		369		222

基於股票的薪酬總費用	$	624	$	414