目錄

根據2020年10月30日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件

註冊號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區,20549

表格S-4

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

探路者銀行股份有限公司(PathFinder Bancorp,Inc.)

(註冊人的確切姓名載於其章程)

馬裏蘭州 6022 38-3941859

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(主要標準工業

分類代碼編號)

(税務局僱主

識別號碼)

西第一街214號

紐約州奧斯威戈,郵編:13126

(315) 343-0057

(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)

託馬斯·W·施耐德

總裁兼首席執行官

探路者銀行股份有限公司(PathFinder Bancorp,Inc.)

西第一街214號

紐約州奧斯威戈,郵編:13126

(315) 343-0057

(代理商的名稱、地址,包括郵政編碼,電話號碼,包括區號,用於服務的 )

複製到:

本傑明·M·阿佐夫(Benjamin M.Azoff,Esq.)

格雷戈裏·索布查克(Gregory Sobczak),Esq.

盧斯·戈爾曼(Luse Gorman),PC

威斯康星大道5335號,西北,780套房

華盛頓特區,20015

(202) 274-2000

建議向公眾出售證券的大約 開始日期:在本註冊聲明生效後在切實可行的範圍內儘快開始。

如果本表中註冊的證券是與組建控股公司有關的要約,並且符合一般説明G,請勾選下方框。☐

如果此表格是根據證券法第462(B)條為 發售註冊額外證券而提交的,請選中以下框,並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的 證券法註冊表編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、 非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速文件服務器、加速文件服務器、較小報告 公司和新興成長型公司的定義。

大型加速濾波器

加速文件管理器

非加速文件服務器

規模較小的報告公司

新興成長型公司

如果是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的 交易期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果適用,請在框中加上X,以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定:

交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐

交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)☐

註冊費的計算

每一級的標題
證券須予註冊

金額

成為
已註冊

擬議數
極大值
發行價
每張紙條
擬議數
極大值
集料
發行價
數量
註冊費

5.50% 固定到浮動2030年到期的次級票據利率

$25,000,000 100% $25,000,000 $2,728(1)

(1)

根據證券法第6(B)節和第457(F)條計算,利率等於 0.0001091乘以建議的最高總髮行價。

註冊人特此修改本註冊聲明 ,將其生效日期延後至註冊人提交進一步的修正案,明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效,或直至註冊聲明根據上述第8(A)條決定的日期生效為止(br}根據上述第8(A)條採取行動的美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)可能決定的日期),在此修改註冊聲明 ,以將其生效日期推遲至註冊人提交進一步修訂後,明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的《1933年證券法》第8(A)條生效,或直至註冊聲明於根據上述第8(A)條決定的日期生效。


目錄

本招股説明書中的信息不完整,可能會更改。 與這些證券相關的註冊聲明已提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。在註冊聲明生效之前,我們可能不會完成交換要約併發行這些證券。本招股説明書 不是出售這些證券的要約,也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2020年10月30日

招股説明書

LOGO

交換報價

本金總額最高可達$25,000,000

5.50% 固定到浮動對2030年到期的次級票據進行評級

已根據修訂後的1933年證券法登記,

對於任何和所有未完成的未註冊

5.50% 固定到浮動對2030年到期的次級票據進行評級

交換報價將於東部時間下午5點到期,截止時間為[到期日],除非延長。

我們提供5.50%的折扣 固定到浮動對根據修訂後的1933年證券法登記的2030年到期的次級票據進行評級,我們在本招股説明書中將其稱為 ?新票據,任何和所有未登記的未登記票據的利率為5.50%。固定到浮動對我們在2020年10月14日以私募方式發行的2030年到期的附屬票據進行評級,我們在本招股説明書中將其稱為舊票據。我們提出以新票據交換舊票據,以履行我們根據我們與 舊票據購買者簽訂的登記權協議承擔的義務,該協議與我們向舊票據購買者發行舊票據相關。

我們將不會收到 交換報價的任何現金收益。發行新票據以換取舊票據,不會導致未償還債務增加。交換報價中未交換新票據的舊票據將保持 未償還狀態。交換要約不受任何最低投標條件的限制,但受某些慣例條件的限制。

根據交換要約的條款,在交換要約到期或終止後,我們將用在到期或終止前已有效投標且未有效撤回的舊 票據交換等額本金的新票據。新票據的條款在所有重要方面均與舊票據的條款相同, 除了:新票據已根據經修訂的1933年證券法在證券交易委員會登記,因此不會帶有任何限制其轉讓的圖例;新票據帶有與舊票據不同的CUSIP 編號;新票據一般不受轉讓限制;根據我們與舊票據購買者簽訂的登記權協議,新票據持有人無權享有登記權。由於新票據持有人無權獲得註冊權,因此在註冊權協議中描述的與我們履行註冊義務有關的情況下,新票據持有人將無權獲得額外利息。新紙幣證明與舊紙幣具有相同的債項,並受發行舊紙幣時所依據的相同契據管限。

新債券是一種新發行的證券,沒有既定的交易市場,我們預計未來不會為新債券 發展任何公開市場。舊票據並未在任何國家證券交易所或報價系統掛牌,我們亦不打算申請將新票據在任何國家證券交易所或報價系統掛牌。

除本招股説明書另有規定外,閣下可於東部時間下午5時 前於[到期日],即交換要約的到期日。

任何經紀交易商如果持有因做市活動或其他交易活動為自己賬户購買的舊票據 ,並根據交換要約為自己的賬户收到新票據,則可成為法定承銷商,並且必須承認其將交付 符合1933年證券法(經修訂)與任何此類新票據轉售相關的要求的招股説明書。因做市或其他交易活動而收購舊票據的經紀交易商,可在交換要約完成後180天內使用本招股説明書 (經不時補充或修訂)轉售新票據。請參閲分銷計劃。

投資我們的證券涉及一定的風險。?請參見第 8頁開始的風險因素。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准 這些證券,也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這些證券不是任何銀行的儲蓄賬户、存款或債務,也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險。

本招股説明書的日期為2020年_


目錄

目錄

關於本招股説明書

i

在那裏您可以找到更多信息

II

有關前瞻性陳述的注意事項

三、

摘要

1

風險因素

8

收益的使用

22

交換報價

22

註釋説明

32

重要的美國聯邦所得税考慮因素

49

配送計劃

50

法律事項

50

專家

50

附件索引

附件A:有關PathFinder Bancorp,Inc.的財務和其他附加信息

A-1

附件B:PathFinder Bancorp, Inc.的合併財務報表

B-1


目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是表格S-4註冊聲明的一部分,我們將其稱為 註冊聲明,即我們根據修訂後的1933年證券法(證券法)向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明。本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有 信息,根據SEC的規則和規定,這些信息中的某些部分被省略。有關本公司、交易所要約和本 招股説明書提供的證券的更多信息,請參閲註冊説明書,包括註冊説明書的證物。

我們 向舊票據持有人提供此招股説明書,與我們提出以舊票據交換新票據有關。我們不會向 任何司法管轄區的舊票據持有人提出交換要約,也不會接受他們的投標,而該等司法管轄區的交換要約或接受交換要約將不符合該司法管轄區的證券或藍天法律。

您應閲讀本招股説明書以及標題下所述的其他信息,您可以在標題中找到更多信息 以及我們提交給SEC的隨附的傳送函。我們沒有授權任何其他人向您提供有關交換報價的任何其他信息。如果任何人向您提供了不同或不一致的 信息,您不應依賴它。您不應假設本招股説明書所包含的註冊聲明中包含的任何信息在 包含此類信息的適用文件的日期以外的任何日期都是準確的。自那以後,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會發生變化。

本招股説明書所包含的註冊説明書(包括註冊説明書的證物)包含 關於我們和本招股説明書下提供的證券的其他信息。註冊聲明可從證券交易委員會的網站www.sec.gov獲得。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的 網站www.pathfinderbank.com上找到。對我們網站的引用並不是一個活躍的鏈接,我們網站上的信息或可以通過我們網站訪問的信息不是,您也不能認為這些信息是本 招股説明書或我們提交給證券交易委員會的任何其他文件的一部分,您也不能認為這些信息是本招股説明書或我們提交給證券交易委員會的任何其他文件的一部分。

您不應將本招股説明書中的任何信息視為 投資、法律或税務建議。您應諮詢您自己的律師、會計師和其他顧問,以獲得有關這些證券的交換要約和所有權的法律、税務、商業、財務和相關建議。

任何經紀交易商持有因做市活動或其他交易活動為自己賬户購買的舊票據,並根據交換要約為自己的賬户收到新票據,可以成為法定承銷商,並且必須承認,它將就此類新票據的任何轉售 交付符合證券法要求的招股説明書 。本招股章程經不時修訂或補充後,可由任何該等經紀交易商在轉售為換取該等舊票據而收到的新票據時使用。我們將提供額外的 本招股説明書副本以及對本招股説明書的任何修訂或補充,以供任何此類經紀交易商根據傳送函中的指示提出要求。請參閲分銷計劃。

除非另有説明或上下文另有要求,否則,在本招股説明書中使用的術語:我們、我們、探路者或探路者公司指的是Pathfinder Bancorp,Inc.及其合併子公司,而術語?銀行指的是探路者銀行,即 公司的全資附屬公司。在本招股説明書中使用的術語是指探路者銀行(Pathfinder Bancorp,Inc.)及其合併子公司,而術語 是指探路者銀行(Pathfinder Bank),即 公司的全資子公司。

i


目錄

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守修訂後的1934年證券交易法(The Securities Exchange Act Act)的報告要求,因此我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。我們的證券交易委員會文件可在證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。我們還維護了一個網站: www.pathfinderbank.com。對我們網站的引用並不是一個活躍的鏈接,我們網站上的信息或可以通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書或我們提交給證券交易委員會的任何 其他文件的一部分,您也不能認為這些信息是本招股説明書或我們提交給證券交易委員會的任何其他文件的一部分。

舊票據持有人可通過以下地址或電話與我們聯繫,免費索取這些SEC文件的副本:

探路者銀行股份有限公司(PathFinder Bancorp,Inc.)

注意:沃爾特·F·魯斯納克

西第一街214

奧斯威戈,紐約13126

(315) 343-0057

為確保任何要求的資料能及時送達,舊紙幣持有人必須在不遲於[·],即交換要約到期日前五個工作日,或者,如果我們決定延長交換要約的到期日 ,則不遲於延長的到期日前五個工作日。

此 招股説明書是註冊聲明的一部分,不包含註冊聲明中的所有信息。註冊聲明(包括其中的展品)包含有關我們、新票據 和交換要約的其他相關信息。

II


目錄

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書可能包含符合1933年“證券法”(經修訂)第27A節(“證券法”)和“1934年證券交易法”(經修訂)第21E節(“證券交易法”)含義的某些前瞻性陳述,涉及重大風險和不確定因素。在本招股説明書中使用的詞語 j預期、?相信、?估計、?預期、?意向、?可能、?計劃、?尋求、尋求以及類似的表述標識了此類前瞻性陳述。?這些 前瞻性陳述包括有關公司業務計劃、前景、增長和運營戰略的陳述,有關公司貸款和投資組合資產質量的陳述,以及對公司風險和未來成本和收益的估計。

這些前瞻性陳述主要基於公司管理層的預期,受到許多風險和不確定性的影響,包括但不限於:信用質量和信用質量對我們的貸款損失撥備充分性的影響; 金融市場的惡化,可能導致與我們的證券投資組合相關的減值費用;我們一級市場領域的競爭;利率和國家或地區經濟狀況的變化; 美國政府貨幣和財政政策的變化,包括美國財政部和聯邦儲備委員會(美聯儲)理事會的政策;重大的政府法規、立法和潛在的變化;由於遵守更高的資本標準,我們產生或發起創收資產的能力 降低;由於加強對銀行和銀行控股公司的監管、監督和審查,以及更高的存款保險費,運營成本增加;可能破壞我們網站或其他系統安全的網絡攻擊、計算機病毒和其他技術威脅;可能比 預期的更難或更昂貴的技術變化;由於預期會更加嚴格的消費者保護法律和法規而限制我們擴展消費產品和服務的能力;以及本招股説明書中其他地方討論的其他因素,尤其是從第8頁開始的Risk 因素章節,以及公司提交給證券交易委員會的定期報告中提到的其他因素。這些因素中有許多超出了公司的控制範圍,很難預測。此外,美國新冠肺炎疫情已經並預計將繼續對經濟造成重大不利影響, 銀行業和本公司。雖然新冠肺炎對未來財務業績的全面影響是不確定的,目前也無法預測,但該公司認為,這場流行病的影響可能會對客户履行其 借款義務的能力產生實質性的不利影響。

由於這些和其他不確定性,公司的實際結果、業績或 成就可能與本文中包含的前瞻性陳述所預期、明示或暗示的結果大不相同。前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。除非法律要求,否則公司不承擔 公開更新或修改前瞻性信息的義務,無論是由於新的、更新的信息、未來事件還是其他原因。

三、


目錄

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方顯示的精選信息,因此,本招股説明書中其他地方顯示的更詳細信息對其全部內容進行了限定。此摘要可能不包含對您很重要的所有信息,也可能不包含您在決定將舊筆記交換為新筆記時應考慮的所有信息。我們 懇請您仔細閲讀整個招股説明書及其所指的其他文件,以便充分了解新票據和交換要約的條款。關於前瞻性陳述,您應該特別注意標題為風險因素 和告誡説明的章節。

探路者銀行股份有限公司(PathFinder Bancorp,Inc.)

Pathfinder Bancorp,Inc.是一家總部設在紐約州奧斯威戈的馬裏蘭州公司。公司的主要業務是 其對探路者銀行的投資,探路者銀行由公司100%擁有。該公司受聯邦儲備委員會的監督和監管。探路者銀行是由紐約州金融服務部(NYSDFS)特許成立的商業銀行。截至2020年6月30日,公司及其子公司的合併資產總額為12億美元,合併負債總額為11億美元,股東權益為 9200萬美元。

本公司擁有特拉華州一家非合併法定信託 子公司--探路者法定信託II,其中100%的普通股由本公司擁有。探路者法定信託II是為了發行520萬美元的信託優先證券而成立的。

公司執行辦公室位於紐約州奧斯威戈西第一街214號,該地址的電話號碼為(315)343-0057。該公司的普通股在納斯達克資本市場交易,交易代碼為PBHC,網址為www.pathfinderban.com。 我們網站上的信息不是也不應該被視為本招股説明書的一部分。

本銀行是一家在紐約註冊的商業銀行,其存款賬户由聯邦存款保險公司(FDIC)通過存款保險基金按適用限額投保。該銀行受到NYSDFS(其特許機構)和FDIC(存款保險商和主要聯邦監管機構)的廣泛監管。該銀行是紐約聯邦住房貸款銀行的成員,也受到聯邦住房貸款銀行系統的某些規定的約束。

本行主要從事在本行的市場範圍內吸引公眾存款的業務, 並將該等存款連同其他資金來源投資於以住宅及商業地產為抵押的貸款,以及房地產以外的商業及消費資產。此外,銀行還發放無擔保的小型企業和消費者貸款 。世行還將一部分資產投資於由美國政府及其機構和贊助企業、州和市政府及機構以及 公司發行的各種債務證券。該公司還投資於由美國政府支持的企業發行或擔保的抵押擔保證券、由政府支持的實體和私人(非政府)發行人發行的抵押抵押債券和類似的債務證券,以及通常由私人實體發行的資產支持證券。本公司主要投資於債務證券 ,但在一定的監管範圍內,將不定期投資於共同基金和股權證券。銀行的主要資金來源是貸款和投資的存款、本金和利息支付,以及 從對應金融機構的借款。公司收入的主要來源是貸款和投資證券的利息。銀行的主要費用是存款和借款的利息, 員工薪酬和福利,數據處理和設施。

世行還擁有Whispering Oaks(Whispering Oaks)開發公司(Whispering Oaks)100%的股份,該公司是一家紐約公司,保留下來運營或開發與房地產相關的項目。2020年6月30日,Whispering Oaks運營了一座小型租户佔用的商業建築,其中容納了 銀行的自動取款機設施,並通過

1


目錄

全資二級子公司是一家未合併的特殊用途房地產管理合夥企業的唯一有限合夥人。該合夥企業目前運營着一家低收入住宅設施。此外,銀行擁有Pathfinder Risk Management Company,Inc.100%的股份,該公司成立的目的是在2013年12月收購奧斯威戈縣財產、傷亡和人壽保險經紀業務Fitzgibons Agency時,記錄51%的控股權。

交換報價摘要

以下是交換要約的某些條款摘要。-有關交換要約的更完整描述,請參見本招股説明書中其他地方出現的交換要約 ;有關舊票據和新票據條款的更完整描述,請參見對票據的描述。

舊筆記

本金總額為25,000,000美元,5.50% 固定到浮動對2030年到期的次級票據進行利率。

新註釋

本金總額高達25,000,000美元,5.50% 固定到浮動2030年到期的次級票據利率,其條款與舊票據的條款在所有重要方面都與舊票據的條款相同,只是:新票據 已根據證券法在證券交易委員會登記,因此不會有任何限制其轉讓的圖例;新票據帶有與舊票據不同的CUSIP編號;新票據通常不受轉讓 限制;新票據的持有人無權根據我們與舊票據的初始購買者簽訂的登記權協議享有登記權。由於新票據持有人無權 獲得註冊權,因此在註冊權協議中描述的與我們履行註冊義務有關的情況下,新票據持有人將無權獲得額外利息 。

交換報價

我們提出用新紙幣交換同等本金的舊紙幣。根據交換要約的條款,在交換要約到期或終止後,我們將以等額的新 票據交換在到期或終止前已有效投標且未有效撤回的舊票據。

到期日

交換報價將於東部時間下午5點到期,截止時間為[到期日],除非延長。

提款權

除本招股説明書另有規定外,閣下可於美國東部時間 下午5時前於到期日任何時間有效撤回舊票據投標。為使投標舊票據的撤回生效,交易所代理必須在到期日東部時間下午5點或之前收到由存託信託公司(DTC)根據DTC的自動投標報價計劃(DTC)的適當程序代表您發送的計算機生成的提取通知 。請參閲交換報價和撤回投標。

交換要約的條件

交換要約是有慣例條件的,我們可以放棄。?請參閲交換 優惠條件。

2


目錄

舊鈔投標程序

由於舊票據是以簿記形式發行的,而且所有舊票據目前都由DTC作為託管賬户持有的全球證書 代表,DTC或其代名人將被視為舊票據的註冊持有人,並將是唯一可以投標舊票據以換取新票據的實體。

要參與交換要約,您必須遵循DTC為以簿記形式持有的舊票據 進行投標所建立的程序。DTC的TOP程序要求,在交換要約的到期日之前,(I)DTC收到(A)您交換舊票據的指示和(B)您的協議受隨附的傳送信條款約束,以及(Ii)交換代理收到通過ATOP傳輸的計算機生成的消息,該消息稱為?代理的消息?

請注意,通過使用TOP程序投標和交換舊票據,您將受隨附的 附函條款的約束,並且您將被視為已作出其中包含的確認和陳述。請參閲交易所報價:資格;可轉讓性和交易所 報價:報價。

重要的美國聯邦所得税考慮因素

交換要約中的舊票據換新票據通常不應構成美國 聯邦所得税目的的應税事件。請參閲材料美國聯邦所得税考慮事項。您應該諮詢您自己的税務顧問,瞭解將舊紙幣換成新紙幣的税收後果。

註冊權

根據我們在發行舊票據時與舊票據的初始購買者訂立的登記權協議的條款,我們同意登記新票據並接受交換要約。交換要約的目的是滿足舊紙幣持有人在該登記權協議下的權利。交換要約 完成後,除在某些有限情況下外,我們將不再有義務就舊票據提供任何交換或進行任何進一步登記。

可轉讓性

根據證券交易委員會工作人員在向其他各方發出的幾封不採取行動的信函中對證券法的現有解釋,我們認為您或任何其他收到新票據的人可以提出轉售、再出售或以其他方式轉讓新票據,而無需遵守證券法的註冊和 招股説明書交付要求,前提是:

*  您或接收新票據的人是在正常業務過程中獲取新票據的 ;

*  您沒有,也沒有任何此等人士與任何人有安排或諒解 參與新票據的任何分銷(根據證券法的含義);

*  您不是,也不是任何這樣的人, 根據證券法第405條的含義,您是我們的附屬公司;

3


目錄

  您不是,也不是根據交易法註冊的經紀交易商 ,您也不從事,也不打算從事(證券法所指的)任何新票據的分銷;以及

*  您並不代表任何不能如實作出這些聲明的人 。

我們認為,在上述條件下,在不遵守證券法的註冊和招股説明書交付要求的情況下,新票據的轉讓將被允許 ,這是基於證券交易委員會工作人員對類似交換要約中其他無關發行人的解釋。證交會工作人員未在 不採取行動函的上下文中考慮交換要約,我們不能向您保證證交會工作人員會對交換要約做出類似的解釋。如果我們的信念不準確,並且您在未交付符合證券法要求的招股説明書或未獲得此類要求豁免的情況下轉讓 新票據,則您可能會根據證券法承擔責任。我們不會、也不會承擔或賠償您的此類 責任。請參閲風險因素與交換報價相關的風險。

任何經紀交易商持有因做市活動或其他交易活動為其賬户購買的舊票據,並根據交換要約為自己的賬户收到新票據,可成為法定承銷商,並必須承認其將提交符合證券法要求的招股説明書, 任何此類新票據的轉售。請參閲分銷計劃。

不換舊鈔票的後果

任何未在交換要約中交換的舊票據將繼續受與舊票據和舊票據條款相關的適用契約 管轄。未交換的舊票據將仍然是證券法第144(A)(3)條所指的受限證券,並將受到舊票據中所述的 轉讓的限制,您通常不能根據已根據證券法宣佈有效或在證券法要求豁免下的註冊聲明,向我們或我們的任何子公司發售、出售、質押或以其他方式轉讓舊票據。交換要約完成後,除在有限情況下外,我們將不再有義務就舊票據提供任何交換或進行任何 進一步登記。如果你不參與交換要約,你的舊票據的流動性可能會受到不利影響。?請參閲風險因素?與交換優惠相關的風險?和 交換優惠:?交換失敗的後果。

收益的使用

我們將不會因交換要約而從舊票據交換新票據中獲得任何現金收益。 除某些例外情況外,我們將支付與交換要約相關的所有費用。

4


目錄

取消兑換舊紙幣

交回以換取新票據的舊票據將會作廢及註銷,不會重新發行。 因此,根據交換要約發行新票據不會導致我們的未償還債務增加。

Exchange代理

UMB Bank,N.A.是交換要約的交換代理。有關Exchange代理的地址、電話號碼和電子郵件地址,請參閲Exchange Offer和Exchange 代理。

新註釋摘要

以下是新債券的部分條款摘要。新票據的條款在所有實質性 方面與舊票據的條款完全相同,不同之處在於:新票據已根據證券法在證券交易委員會登記,因此不會有任何限制其轉讓的圖例;新票據帶有與舊票據不同的CUSIP編號;新票據通常不受轉讓限制;新票據的持有人無權根據我們與舊票據的初始購買者簽訂的登記權協議享有登記權; 由於新票據持有人無權獲得註冊權,因此在註冊權協議中描述的與我們履行註冊義務有關的情況下,新票據持有人將無權獲得額外利息。新紙幣將證明與舊紙幣相同的債務,並受發行舊紙幣時所依據的相同契據所管限。有關新附註條款的更完整説明,請參閲附註説明 。除非另有説明或上下文另有要求,否則本招股説明書中提及的附註包括舊附註和新附註。除非另有説明或上下文 另有要求,否則如本摘要中所用,我們、我們、我們和本公司僅指Pathfinder Bancorp,Inc.,而非其任何子公司。

發行人

探路者銀行股份有限公司(PathFinder Bancorp,Inc.)

有價證券

5.50% 固定到浮動2030年到期的附屬票據利率 。

合計本金金額

最高可達2500萬美元。

規定到期日

2030年10月15日,除非之前贖回。

形式和麪額

新債券只會以掛號式發行,不包括息票,最低面額為100,000元,以及超過1,000元的任何 整數倍。除非機構認可投資者另有要求,否則新票據將由一份全球票據證明,該票據存放於作為DTC託管人的新票據受託人處,並且只有通過DTC及其參與者保存的記錄才能促進 實益權益的轉移。

利率及固定利率期間的付息日期

自2020年10月14日起至2025年10月15日或任何較早的贖回日期(不包括該日),新的 債券將以相當於5.50%的固定年利率計息,從2021年4月15日開始每半年支付一次,分別在每年的4月15日和10月15日支付一次。這被稱為固定利息期。

利率及浮息期間的付息日期

自幷包括2025年10月15日至(但不包括)所述到期日或任何較早的贖回日期,新票據 將按年浮動利率計息,每季度重置一次,相當於適用浮動利息期(定義如下)的浮動利率(定義見下文)(提供

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目錄

若適用浮動利息期的浮動利率低於零,則該浮動利息期的浮動利率 視為零),加532個基點,於每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日每季度支付一次。

?有關浮動 利率的定義,最初為三個月期限SOFR,以及其確定方法的説明,以及在某些 情況下確定票據適用的浮動利率的替代方法,請參閲票據浮動利率的確定説明。

天數公約

定息期限:30天 月/360天年。

浮息期間:360天一年,實際經過天數 。

記錄日期

吾等將於適用付息日期前第十五個 歷日的交易結束時,向新票據的登記持有人支付每筆利息,不論該日是否為營業日。

從屬;從屬;排名

新債券將是我們的一般無擔保次級債券,並且:

*  將在償還權和清算後排在次要地位,以償還我們現有的 和未來的優先債務(定義如下);

*  將在我們現有的和 未來的無擔保債務的清償權利和清算時並列,其條款規定,此類債務與包括新票據在內的本票、債券、債券和其他類型的債務證據同等;

*  在償還權和清算後將優先於我們現有的和 未來的債務,其條款規定,此類債務的級別低於包括新票據在內的本票、債券、債券和其他債務類型的證據;以及

*  實際上將從屬於本公司及其子公司現有和未來的債務、存款和其他負債,包括但不限於本行的存款負債和本行其他債權人的債權。

截至2020年6月30日,公司及其子公司的未償債務、存款和其他 負債總計10.7億美元。截至2020年6月30日,公司負債106萬美元,優先於新票據(舊票據除外),負債510萬美元,從屬於 新票據。

參見 附註的説明。 從屬關係。

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目錄

可選的贖回

我們可以選擇在2025年10月15日全部或部分贖回新債券,之後的任何時間, 和(Ii)全部但不是部分贖回,在二級資本事件、税務事件或投資公司事件發生時(每個事件都在下面的債券贖回説明中定義)。

新債券的任何贖回價格將相當於將贖回的債券本金的100%,另加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。任何新票據的贖回都將取決於任何必要的監管批准,包括聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的批准,前提是需要此類批准 。

新債券將不會享有任何償債基金的利益。

對負債沒有限制

管理新票據的契約及新票據的條款並不載有任何契諾或限制吾等或吾等的附屬公司(包括本行)產生的債務或其他義務。

有限義齒契約

管理新票據的契約並無任何財務契約要求吾等達到或維持任何與本公司財務狀況或經營業績有關的最低 財務業績,或作為一般事項達到或超過任何財務比率,或為招致額外債務或義務或維持任何儲備。

此外,契約和新票據均不包含任何契約,限制我們對資產授予留置權的權利 擔保我們的債務或其他優先於支付新票據的權利的義務,回購我們的股票或其他證券,包括任何新票據,或向我們的股東支付股息或進行其他分配( 除某些有限的例外情況外,在股息或其他分配的情況下;與我們的股本有關的贖回、購買、收購或清算付款;以及償還、回購或贖回與票據等同或低於票據的任何債務證券 ,在每種情況下,當票據到期和應付時,我們沒有支付任何所需的票據本金或利息)。

上市;沒有公開市場

新債券是新發行的證券,沒有既定的交易市場,我們預計未來不會為新債券 發展任何公開市場。舊票據不在任何國家證券交易所或報價系統上市,我們也不打算申請新票據在任何國家證券交易所或報價系統上市 。

風險因素

?請參閲本招股説明書第8頁開始的風險因素,以及本招股説明書中包含的其他信息(包括附件),以討論您在決定參與交換要約之前應仔細考慮的因素。

受託人

UMB Bank,N.A.或其繼任者(如按契約規定更換)。

治國理政法

本契約和新票據受紐約州法律管轄,並將根據紐約州法律進行解釋。

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目錄

危險因素

除了本招股説明書中包含的其他信息,包括關於前瞻性陳述的告誡 説明中涉及的事項和附件中包含的信息,您在決定是否參與交換要約時應仔細考慮以下風險。看看哪裏可以找到更多 信息。如果本招股説明書中包含的任何風險發展為實際事件,我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響,新票據的價值可能會下降,我們償還新票據的能力可能會受損,您可能會損失全部或部分投資。

與我們業務相關的風險

新冠肺炎疫情的經濟影響可能會對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響 。

新冠肺炎疫情在美國造成了嚴重的經濟混亂,許多州和地方政府下令關閉非必要的企業,居民在家中就地避難。從2020年第二季度開始,其中一些限制被取消,一些非必要的企業被允許以有限的能力重新開業,遵守社會距離和消毒指導方針。目前還不清楚這場大流行什麼時候會消退。這場危機導致了前所未有的經濟活動放緩和相關的失業率上升。在新冠肺炎爆發期間,股市 經歷了極大的波動,尤其是銀行股大幅下跌。為了應對新冠肺炎疫情,美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)將基準聯邦基金利率下調至0%至0.25%的目標區間,10年期和30年期美國國債收益率跌至歷史低點。紐約州和某些聯邦機構要求貸款人向借款人提供忍耐和其他救濟(例如,免除逾期還款和其他費用)。紐約州最近的一項立法允許某些借款人在 因新冠肺炎導致的長達180天的財務困難的情況下,尋求容忍住宅抵押貸款(包括房屋淨值貸款),並有權額外提供180天的選擇權。聯邦銀行機構鼓勵金融機構與受影響的借款人謹慎合作 ,最近通過的立法免除了因新冠肺炎疫情相關修改而報告貸款分類的壓力。某些行業受到的打擊尤其嚴重,包括旅遊和酒店業、餐飲業和零售業。最後,冠狀病毒的傳播導致我們修改了我們的業務做法,包括員工 旅行, 員工工作地點,以及取消實際參加會議、活動和會議。我們有許多員工遠程工作,我們可能會根據政府當局的要求或我們 認為最符合員工、客户和業務合作伙伴利益的措施採取進一步行動。

鑑於情況持續且動態 ,很難預測新冠肺炎爆發對我們業務的全面影響。這種影響的程度將取決於高度不確定的未來發展, 包括冠狀病毒何時可以被控制和減弱。此外,儘管我們開展業務的司法管轄區已經逐漸允許企業和其他組織重新開業,並取消了庇護限制,但現在評估這樣做是否會導致經濟活動的顯著增加以及此類行動對更多新冠肺炎案件的影響還為時過早。由於新冠肺炎大流行以及相關的不利地方和國家經濟後果,我們可能面臨以下任何風險,其中任何一個風險都可能對我們的業務、財務狀況、流動性和 運營結果產生重大不利影響:

•

對我們產品和服務的需求可能會下降,使資產和收入難以增長;

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如果經濟無法實質性和成功地重新開放,高失業率持續較長時間 ,貸款拖欠、問題資產和喪失抵押品贖回權的情況可能會增加,導致收費增加和收入減少;

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貸款抵押品,特別是房地產抵押品的價值可能會下降,這可能會導致貸款損失增加;

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目錄
•

如果借款人遇到超過忍耐期的財務困難,我們的貸款和租賃信用損失撥備可能會增加,這將對我們的淨收入產生不利影響;

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貸款擔保人的淨資產和流動性可能會下降,削弱他們履行對我們承諾的能力;

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本公司股價進一步持續下跌,或發生管理層認為是 觸發事件,在某些情況下,可能導致管理層對其商譽或核心存款以及客户關係無形資產進行減值測試,從而可能導致在此期間計入減值費用, 這將對我們的經營業績和銀行向我們支付股息的能力產生不利影響;

•

由於美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)將目標聯邦基金利率降至接近0%,我們資產收益率的下降幅度可能會超過我們有息負債成本的下降,從而降低我們的淨利差和利差,並減少淨收益;

•

淨收益的實質性下降或幾個季度的淨虧損可能導致我們季度現金股息率的取消或 下降,

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我們的網絡安全風險因遠程工作員工數量的增加而增加 ;

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我們依賴第三方供應商提供某些服務,而由於新冠肺炎爆發而導致的關鍵服務不可用可能會對我們產生不利影響;

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如果聯邦存款保險公司遇到額外的解決方案 費用,保費可能會增加;以及

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我們因參與PPP而面臨訴訟、監管執行和聲譽風險,以及小企業管理局(Small Business Administration)可能無法為部分或全部PPP貸款擔保提供資金的風險。

此外, 我們未來的成功和盈利能力在很大程度上取決於我們的高管和董事的管理技能,他們中的許多人在我們公司擔任過多年的高管和董事職位。由於疫情爆發而導致的 關鍵員工意外流失或不可用,可能會損害我們運營業務或執行業務戰略的能力。在關鍵員工流失或不可用的情況下,我們可能無法成功找到和整合合適的繼任者。

上述因素中的任何一個或組合,或其他因素,都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們可能會受到 美國政府為減輕新冠肺炎疫情對美國經濟的影響而採取的緊急行動的不利影響。

美國政府已經採取了一系列措施來減輕新冠肺炎疫情對美國經濟的影響。在採取的其他措施中,聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)在2020年3月下調了聯邦基金利率,還降低了貼現窗口的緊急貸款利率,並將貸款期限延長至90天。2020年3月27日,冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE Act)簽署成為法律。CARE法案的主要條款包括: 向個人一次性支付、加強失業保險、額外的醫療基金、對某些企業的貸款和贈款,以及對“國税法”的臨時修訂。小企業管理局(SBA)被指定與銀行一起領導向小企業提供貸款的工作。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)和美國財政部也做出了迴應,根據CARE法案實施了貸款計劃。 此外,聯邦儲備委員會還幹預了一些旨在保持資本市場流動性的信貸安排。

不能保證美國政府的這些幹預措施會成功減輕新冠肺炎疫情的影響,目前還不清楚美國政府的這些非常行動在短期和長期對整體經濟以及對公司及其客户的財務狀況和運營結果的累積影響。

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目錄

我們面臨有關銀行參與Paycheck Protection Program(PPP)的訴訟、監管執法風險和聲譽風險 ,以及SBA可能無法為部分或全部PPP貸款擔保提供資金的風險。

CARE法案包括一項3490億美元的貸款計劃,該計劃通過被稱為PPP的SBA管理。PPP的3490億美元資金已於2020年4月16日耗盡。2020年4月27日,該計劃重新啟動,國會批准了額外的3100億美元,到期日為2020年8月8日。根據PPP, 小企業和其他實體和個人可以根據詳細的資格和資格標準,向現有的SBA貸款人和註冊加入該計劃的其他經批准的受監管貸款人申請貸款。世行作為參與貸款機構,截至2020年6月30日,已根據購買力平價計劃發放了約680筆貸款,總額約為7380萬美元。

由於CARE法案通過到PPP實施之間的時間很短,因此與PPP相關的一些規則和 指導是在貸款人開始處理PPP申請之後發佈的。此外,與購買力平價有關的法律、規則和指導方針過去和現在都存在不確定性。自PPP開通以來,已有幾家銀行因處理PPP申請的程序而受到訴訟 。此外,一些銀行和借款人受到了與PPP貸款相關的負面媒體關注。儘管我們認為我們已根據所有適用的法律、法規和指南 管理PPP,但我們參與PPP可能會面臨訴訟風險和媒體的負面關注。如果提起任何此類訴訟,但沒有以對我們有利的方式解決,則可能導致 我們承擔重大財務責任或對我們的聲譽造成不利影響。此外,無論結果如何,訴訟都可能代價高昂。PPP相關訴訟或媒體關注導致的任何財務責任、訴訟費用或聲譽損害都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

購買力平價還吸引了聯邦和州執法部門、監督機構、監管機構和國會委員會的興趣。州總檢察長和其他聯邦和州機構可能會聲稱,他們不受《CARE法案》和PPP條例的規定的約束,這些規定使銀行有權依賴借款人認證,並因涉嫌違反有關銀行參與PPP的規定而對銀行採取 更激進的行動。如果聯邦和州監管機構確定在一般安全和穩健標準方面存在違反法律、規則或法規的行為或弱點或失敗,可能對我們的業務、聲譽、經營結果和 財務狀況產生不利影響,則可以實施或要求我們同意實質性的制裁、限制和 要求。

如果SBA確定本行發起、資助或服務任何貸款的方式(包括借款人獲得PPP貸款的資格)存在缺陷,則本行的PPP貸款也存在信用風險。如果PPP貸款違約造成損失,且SBA確定PPP貸款的發起、融資或服務方式存在缺陷,則SBA可以否認其在擔保項下的責任,減少擔保金額,或者,如果SBA已經在擔保項下付款,則 要求向銀行追回與該缺陷相關的任何損失。

我們繼續增加商業房地產和商業貸款的發放量,這類貸款的信用風險通常比自住型一至四户房地產的貸款要大,而且隨着我們繼續增加這類貸款的發放量 ,這些風險將會增加。

截至2020年6月30日,2.594億美元(佔我們貸款組合的32.2%) 由商業房地產貸款組成,2.181億美元(佔我們貸款組合的27.0%)由商業和免税貸款組成。鑑於其較大的餘額和基礎抵押品的複雜性,商業房地產和 商業貸款(包括商業和工業貸款)通常比業主自住的一至四户住宅房地產擔保的貸款面臨更大的信用風險。此外,我們的許多借款人都有不止一種類型的未償還貸款。因此,一筆貸款或一種信用關係的不利發展可能使我們面臨比不利發展更大的損失風險

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目錄

一户到四户的住宅房地產貸款。這些貸款還有比住宅房地產更大的信用風險,原因如下:

•

商業房地產的還款通常取決於所產生的收入足以支付運營費用和償債費用 。

•

商業貸款的償還通常取決於借款人業務的成功運作。

如果以房地產或其他商業資產為抵押的貸款陷入困境,且抵押品的價值嚴重受損,則我們可能無法收回發起貸款時預期的全部合同本金和利息,這可能會導致我們增加 貸款損失撥備,這將對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們戰略的一個關鍵組成部分是繼續增加商業房地產和商業貸款的發放量,以使我們的貸款組合多樣化,並提高我們的貸款組合的回報或收益率。增加商業地產和商業貸款的發放量將顯著增加我們對這些類型貸款固有風險的敞口,這些風險如上所述。

利率變化 可能會減少我們的利潤。

與大多數金融機構一樣,我們的盈利能力在很大程度上取決於我們的淨利息收入,淨利息收入是我們對貸款和證券等生息資產的利息收入與對有息負債(如存款和借款)的利息支出之間的差額。 因此,我們的運營結果在很大程度上取決於市場利率的變動,以及我們管理利率敏感型資產和負債以應對這些變動的能力。通脹、經濟衰退和金融市場不穩定等因素,以及其他我們無法控制的因素,可能會影響利率。

為應對新冠肺炎疫情,美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)將基準聯邦基金利率下調至0%至0.25%的目標區間,10年期和30年期國債收益率 降至歷史低點。利率的降低可能會導致貸款和抵押貸款相關證券的提前還款額增加,因為借款人通過再融資來降低借貸成本。在這種情況下,我們面臨再投資 風險,因為我們可能不得不將這些貸款或證券預付款再投資於收益率較低的資產,這也可能對我們的收入產生負面影響。相反,如果利率上升,我們存款利率的增長速度快於我們貸款和投資的利率 ,我們的利差將縮小,這將對我們的淨利息收入和盈利能力產生負面影響。此外,利率上升可能會對借款人償還可調利率貸款的能力產生不利影響,因為此類貸款的利息將隨着利率的上升而增加。

市場利率的任何重大、意外或長期變化都可能對我們的財務狀況、流動性和運營結果產生重大不利影響。雖然我們推行旨在降低利率變化風險的資產/負債戰略,但利率變化仍可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。利率的變化也可能對我們發放房地產貸款的能力、我們的資產價值以及我們通過出售資產實現收益的能力產生負面影響,所有這些最終都會影響我們的 收益。此外,我們的利率風險建模技術和假設不能完全預測或捕捉實際利率變化對我們的資產負債表或預期經營業績的影響。

我們的市場區域有高度集中的房地產抵押貸款,這使得我們的業務非常容易受到當地經濟低迷的影響,並可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

與地理位置更加多元化的大型金融機構不同,我們是位於紐約市中心的社區銀行專營店。截至2020年6月30日,我們幾乎所有的抵押貸款都是以雷亞爾為抵押的。

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目錄

房地產位於我們位於紐約市中心的主要市場區域。因此,如果我們的市場區域經濟進一步疲軟,我們將面臨更大的貸款違約和損失風險,這可能會對我們的借款人及時償還貸款的能力產生負面影響。總體和我們服務的市場領域的經濟狀況持續惡化或停滯可能會導致以下後果,其中任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響:

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貸款拖欠、問題資產和喪失抵押品贖回權的情況可能會增加;

•

疲軟的經濟狀況可能會限制信譽良好的借款人對貸款的需求,限制我們 利用零售存款和維持淨利息收入的能力;以及

•

我們貸款的抵押品價值可能會下降。

如果我們的貸款損失準備金不足以彌補實際的貸款損失,我們的收入可能會減少。

我們維持貸款損失撥備,這是通過貸款損失撥備建立的,代表了管理層對現有貸款組合中可能出現的損失的最佳估計。我們對貸款組合的可收集性做出各種假設和判斷,包括借款人的信譽以及用作償還貸款抵押品的房地產和其他資產的價值。在決定貸款損失撥備是否足夠時,我們會視乎我們的經驗和對經濟情況的評估。如果我們的假設被證明是不正確的,我們的貸款損失撥備可能不足以彌補我們貸款組合中固有的損失,可能需要進行調整,以考慮到不同的經濟條件或我們貸款組合中的不利發展。因此, 一筆或多筆貸款的問題可能要求我們大幅提高貸款損失撥備水平。此外,聯邦監管機構定期審查我們的貸款損失撥備,作為此類審查的結果,我們可能不得不 調整我們的貸款損失撥備或確認進一步的貸款沖銷。然而,監管機構並不直接參與貸款損失撥備的制定過程,因為這一過程是我們的責任,對撥備的任何調整 都是管理層的責任。對津貼的實質性增加將大大減少我們的淨收入。

我們的運營結果可能會受到與我們的投資組合相關的非臨時性減值費用的不利影響。

如果我們的投資證券遭受我們認為非臨時性的 價值下降,我們可能會被要求記錄未來的減值費用。許多因素,包括某些投資證券轉售缺乏流動性、投資證券缺乏可靠的定價信息、商業環境的不利變化、不利的監管行動、競爭環境的意外變化、市場利率的變化以及有限的投資者需求,都可能對我們未來的投資組合產生負面影響。重大的 減值費用可能會對我們的收益和監管資本比率產生負面影響。

我們的業務可能會受到與住宅物業相關的信用風險的不利影響 。

截至2020年6月30日,2.164億美元(佔我們總貸款組合的26.8%)由一至四套住宅家庭房地產擔保。一户到四户住宅按揭貸款通常對地區和當地經濟狀況非常敏感,這些情況會嚴重影響借款人履行貸款償還義務的能力,從而使損失水平難以預測。如果借款人拖欠貸款,我們有可能蒙受損失,因為我們可能無法通過出售房地產抵押品來收回全部或部分違約貸款。此外,如果借款人出售房屋,他們可能無法從銷售收入中全額償還貸款。基於這些原因,我們的住宅按揭貸款的拖欠率、違約率和損失率可能會較高。

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目錄

銀行對經紀存款的依賴可能會對其流動性和經營業績產生不利影響 。

在其他資金來源中,世行依靠中介存款提供資金,用於發放貸款和滿足其他流動性需求。截至2020年6月30日,經紀存款總額為1.646億美元,約佔總存款的17.0%。一般來説,經紀存款可能不像其他類型的存款那樣穩定。儲户可能不會在經紀存款到期時更換它們,或者我們可能不得不支付更高的利率來保留這些存款,或者用其他存款或其他資金來源來替換它們。如果不能在這些存款到期時對其進行維護或更換,將對我們的流動性造成不利影響。支付更高的存款利率來維持或取代經紀存款將對我們的淨利差和經營業績產生不利影響。

我們市場領域內的激烈競爭可能會限制我們的增長和盈利能力。

銀行業和金融服務業的競爭非常激烈。在我們的市場領域,我們與商業銀行、儲蓄機構、抵押貸款經紀公司、信用合作社、財務公司、共同基金、貨幣市場基金、保險公司和經紀公司在本地和其他地方開展競爭。我們的一些競爭對手擁有更高的知名度和 市場佔有率,並提供我們不提供或不能提供的某些服務,所有這些都有利於他們吸引業務。此外,規模較大的競爭對手或許能夠比我們更積極地為貸款和存款定價。

此外,技術降低了進入門檻,使非銀行機構能夠提供傳統上由銀行提供的產品和服務,如自動轉賬和自動支付系統。我們的許多競爭對手的監管限制較少, 可能具有較低的成本結構。此外,由於規模的原因,許多競爭對手可能會實現規模經濟,因此可能會提供比我們更廣泛的產品和服務,併為這些產品和服務提供更優惠的定價 。

我們依賴我們的管理團隊來實施我們的業務戰略並執行成功的運營,而失去他們的服務可能會 損害我們的利益。

我們依賴於指導我們戰略和運營的高級管理團隊成員的服務。我們的高級管理團隊成員,或在我們的市場和關鍵業務關係方面擁有專業知識的貸款人員,將很難被取代。這些人員的流失或我們無法 僱用更多合格人員可能會影響我們實施業務戰略的能力,並可能對我們的運營結果和競爭能力產生重大不利影響。

我們是一家社區銀行,我們維持聲譽的能力對我們業務的成功至關重要。如果未能做到這一點,可能會 對我們的業績產生不利影響。

我們是一家社區銀行,我們的聲譽是我們業務中最有價值的資產之一。 我們業務戰略的一個關鍵組成部分是依靠我們在客户服務方面的聲譽和對當地市場的瞭解,從我們的 市場區域和連續區域的現有和潛在客户那裏捕捉新的商機,從而擴大我們的影響力。因此,我們努力以提高我們聲譽的方式開展業務。這在一定程度上是通過招聘、聘用和留住員工來實現的,這些員工認同我們的核心價值觀,即成為我們服務的 社區中不可或缺的一部分,為我們的客户提供卓越的服務,並關心我們的客户。如果我們的聲譽受到員工行為的負面影響,或者我們無法以能夠吸引 當前或潛在客户的方式開展業務,或者其他原因,我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

本公司承擔與貸款活動相關的 環境責任風險。

在我們的業務過程中,我們可能取消抵押品贖回權 並取得房地產的所有權,並可能對這些物業承擔環境責任。本公司可能被要求對政府

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目錄

實體或第三方因 環境污染而產生的財產損失、人身傷害、調查和清理費用,或可能被要求調查或清理危險或有毒物質或物業內的化學物質泄漏的費用。我們的政策和程序要求在貸款申請過程中考慮環境因素 。在啟動任何商業止贖行動之前,會進行環境審查;然而,這些審查可能不足以檢測所有潛在的環境危害。可能的補救成本和責任可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響 。

法律法規的變更以及監管部門遵守新法律法規的成本 可能會對我們的運營產生不利影響和/或增加我們的運營成本。

我們受到紐約金融服務管理局(NYDFS)、聯邦存款保險公司(FDIC)和聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的廣泛監管、監督和審查。本銀行是紐約聯邦住房貸款銀行的成員,也受聯邦住房貸款銀行 系統的某些規定的約束。此類法規和監督管理機構及其控股公司可能從事的活動,主要是為了保護聯邦存款保險基金和銀行的儲户和借款人,而不是為了公司的股東。監管機構在其監管和執法活動中擁有廣泛的自由裁量權,包括對我們的運營施加限制,對我們的資產進行分類,以及 確定我們的貸款損失撥備水平。這些法規以及現有的税收、會計、證券、保險和貨幣法律、規則、標準、政策和解釋控制着金融機構開展業務、實施戰略計劃和税務合規的方法,並管理財務報告和披露。此類監管和監督的任何變化,無論是監管政策、法規、立法還是 監管行動,都可能對我們的運營產生實質性影響。此外,會計準則的變化可能很難預測,我們及其獨立會計師事務所在解釋會計準則時可能會涉及判斷和酌情決定權。 這些變化可能會對我們報告其財務狀況和運營結果的方式產生重大影響,甚至可能具有追溯力。

違反2001年《美國愛國者法案》、《銀行保密法》或其他法律和 規定可能會被罰款或制裁。

2001年的《美國愛國者法案》和《銀行保密法》要求 金融機構制定防止金融機構被用於洗錢和恐怖活動的計劃。如果檢測到此類活動,金融機構有義務向美國財政部金融犯罪執法網絡辦公室提交可疑活動報告 。這些規則要求金融機構建立程序,以識別和驗證尋求開立新金融賬户的客户的身份。 不遵守這些規定可能會導致罰款或制裁,包括限制進行收購或設立新分支機構。我們採取的旨在協助遵守這些法律法規的政策和程序可能無法有效防止違反這些法律法規。

消費者可以決定不使用銀行來 完成他們的金融交易。

取消銀行作為中介的過程,即所謂的非中介化,可能會導致手續費收入的損失,以及客户存款和這些存款產生的相關收入的損失。失去這些收入流可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響 。

由於金融服務業務的性質涉及大量交易, 我們面臨重大運營風險。

金融服務市場很複雜,我們依賴 員工和系統處理大量交易的能力。操作風險是指我們的運營造成的損失風險,包括但不限於員工或公司外部人員的欺詐風險、員工執行 未經授權的交易、與交易處理和技術有關的錯誤、違反內部

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目錄

控制系統和合規性要求,以及業務連續性和災難恢復。此類損失可能無法投保,或者在可用情況下,此類損失可能超過 保險限額。此損失風險還包括由於運營缺陷或不遵守適用的法規標準、不利的業務決策或其 實施,以及由於潛在的負面宣傳而導致的客户流失可能導致的潛在法律行動。如果我們的內部控制系統崩潰、系統操作不當或員工行為不當,我們可能遭受經濟損失,面臨監管 行動,並損害我們的聲譽。

與系統故障、中斷或安全漏洞相關的風險可能會 對我們的收益產生負面影響。

信息技術系統對我們的業務至關重要。我們使用各種 技術系統來管理我們的客户關係、總賬、證券投資、存款和貸款。我們已制定政策和程序,以防止或限制系統故障、中斷和安全漏洞的影響, 但此類事件仍有可能發生,或者如果真的發生,可能無法得到充分解決。此外,對我們系統的任何損害都可能阻止客户使用我們的產品和服務。儘管我們依賴安全系統來提供實現數據安全傳輸所需的安全性和 身份驗證,但這些預防措施可能無法保護我們的系統免受安全漏洞的侵害。

我們的部分信息技術系統依賴於某些第三方提供商。如果這些第三方提供商 遇到困難,或者如果我們在與他們溝通時遇到困難,我們充分處理和核算交易的能力可能會受到影響,我們的業務運營可能會受到不利影響。在通過各種其他供應商及其人員處理客户信息的過程中,也存在對信息安全的威脅 。

如果發生任何 系統故障、中斷或安全漏洞,都可能損害我們的聲譽並導致客户和業務流失,從而使我們受到額外的監管審查,或者可能使我們面臨訴訟和可能的財務責任 。這些事件中的任何一個都可能對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們的風險 管理框架可能無法有效降低風險和減少重大損失的可能性。

我們的風險管理框架旨在將我們面臨的風險和損失降至最低。我們尋求識別、衡量、監控、報告和 控制我們面臨的風險,包括戰略風險、市場風險、流動性風險、合規性風險和運營風險。雖然我們使用廣泛和多樣化的風險監控和緩解技術,但這些技術本身就是有限的,因為它們 無法預測當前未預見或未知風險的存在或未來發展。因此,我們可能會因為未能正確預測和管理這些風險而蒙受損失。

圍繞LIBOR(倫敦銀行間同業拆借利率)未來的不確定性可能會影響我們使用LIBOR作為參考利率的金融工具的公允價值和回報。

我們持有與LIBOR的各種期限 掛鈎的資產、負債和衍生品,包括但不限於一個月LIBOR、三個月LIBOR、一年期LIBOR和十年期 恆定到期掉期利率。倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)收益率曲線也被用於計算其中許多工具的公允價值。主要利率基準的改革導致英國金融市場行為監管局(LIBOR指數的監管機構)宣佈,2021年底之後,將不再支持目前形式的LIBOR。我們相信,美國金融業將保持有序平穩地過渡到新的利率基準,如果合適,我們將 評估並採用這些基準。雖然在美國,美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的另類利率委員會(Alternative Rate Committee)和紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)已經將SOFR確定為另一種美元參考利率,但現在預測這種利率指數替代可能產生的財務影響(如果有的話)還為時過早 。

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目錄

與交換要約相關的風險

如果您不投標舊筆記,您將繼續持有未註冊的舊筆記,您轉讓舊筆記的能力將受到 不利影響。

如果您未在交換報價中將舊票據交換為新票據,則您將繼續 受舊票據全球證書圖例中所述的舊票據轉讓限制。對舊票據轉讓的限制是因為我們以私募方式發行舊票據,而不受證券法或適用的州證券法註冊的限制。通常,只有在舊票據已根據證券法和適用的州證券法註冊,或者您在豁免這些要求的情況下 才能提供或出售舊票據。我們不打算根據證券法登記任何舊票據的出售。此外,根據其他持有人提出的交換要約投標舊票據將減少未償還舊票據的本金,這可能會對任何未償還舊票據的市場價格產生不利影響,並增加其波動性,因為流動性減少。 請參閲交換優惠,瞭解交換失敗的後果。?

如果您沒有正確遵循交換報價程序,您可能不會收到交換報價中的新票據。

僅當您在交換報價到期前有效投標且未有效撤回您的 舊票據時,我們才會發行新票據來交換您的舊票據。雖然我們打算要求交易所代理通知持有人與舊紙幣投標和撤回有關的瑕疵或違規情況,但我們、交易所代理或任何其他人士 不會因未能發出通知而承擔任何責任或承擔任何責任。如果您是通過您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有的舊票據的實益持有人,並且您希望在交換要約中投標此類 舊票據,您應立即聯繫通過其持有您的舊票據的人,並指示該人按照本招股説明書和隨附的 附函中描述的程序代表您投標您的舊票據。未經投標或已投標但未接受交換的舊票據在交換要約完成後將繼續受證券法項下現有轉讓限制的約束,而在交換要約完成後,吾等與舊票據的初始購買者訂立的登記權協議項下的若干登記及其他權利將會終止。?請參閲交易所報價 投標舊票據的程序?和交易所報價:交易失敗的後果。

一些交換舊票據的持有者可能被視為承銷商,這些持有者將被要求遵守證券法的額外 要求。

根據證券交易委員會工作人員對證券法的解釋 在向其他各方發出的某些不採取行動的信函中,我們認為您或任何其他收到新票據的人可以提出轉售、再出售或以其他方式轉讓新票據,而無需遵守證券法的註冊和招股説明書交付要求 。我們相信,在上述條件下,無需註冊或交付招股説明書就可以轉讓新債券,這是基於證券交易委員會工作人員在類似交換要約中給予其他無關發行人的解釋 。證券交易委員會的工作人員沒有在不採取行動的信函中考慮交換要約,我們不能向您保證 證券交易委員會的工作人員會對交換要約做出類似的解釋。此外,在本招股説明書中根據分銷計劃描述的某些情況下,新票據的某些持有人仍有義務 遵守證券法的註冊和招股説明書交付要求來轉售新票據。如果任何此類持有人轉讓任何新票據,而沒有提交符合證券法要求的招股説明書,或者沒有 根據證券法註冊的適用豁免,則該持有人可能根據證券法承擔責任。我們不會、也不會承擔或賠償任何此類持有人或其他人的此類責任。

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目錄

與票據有關的風險

這些票據是無擔保的,從屬於我們現有和未來的優先債務。

儘管新票據將與舊票據並駕齊驅,但票據將是 公司的無擔保次級債務,因此,其償付權將低於我們目前存在或將來產生的所有有擔保和無擔保債務,如 票據説明中所述。因此,在清算、解散、清盤、重組、為債權人或任何其他利益而向債權人轉讓資產的情況下,向債權人支付或分配資產時,該票據的償付權將低於我們現有的或未來發生的所有優先債務。因此,在清算、解散、清盤、重組、轉讓債權人或任何其他債務的情況下,向債權人支付或分配資產時,新票據的償還權將低於我們目前或將來發生的所有有擔保和無擔保債務。因此,在清算、解散、清盤、重組、轉讓債權人或任何優先債項持有人有權在票據持有人收到票據本金或利息之前,獲得全數償付優先債項。

截至2020年6月30日,本公司及其合併子公司的未償債務、存款總額和其他 負債為10.6億美元,在結構上優先於票據。這些票據不限制我們或我們的任何子公司(包括本行)可能產生的額外債務或優先債務的金額。因此,在 未來,我們和我們的子公司可能會產生其他債務,數額可能很大,包括優先債務、與票據平價的債務以及實際上優先於票據的債務(視情況而定)。 我們和我們的子公司產生的任何額外債務和負債都可能對我們償還票據債務的能力產生不利影響。

由於票據從屬於我們現有和未來的優先債務,票據 的投資者可能會在我們的清算、解散、清盤、重組、為債權人利益轉讓或任何破產、資不抵債或類似程序時損失全部或部分投資。在這種情況下,我們的資產只有在我們的所有優先債務全部付清之後,才能支付票據的本金和任何應計利息和未付利息。在這種情況下,我們不構成優先債務的任何其他一般無擔保債務, 取決於它們各自的偏好,將在我們全額償還優先債務後按比例分享我們剩餘的資產。

這些票據只是Pathfinder Bancorp,Inc.的債務,而不是本行或我們的任何其他子公司的義務,實際上將 從屬於本行和我們的其他子公司現有和未來的債務、存款和其他負債。

這些票據僅為Pathfinder Bancorp,Inc.的義務,不是本行或我們任何其他 子公司的義務。本行及本行其他附屬公司是獨立於Pathfinder Bancorp,Inc.的獨立法人實體。Pathfinder Bancorp,Inc.及其債權人(包括票據持有人)在本行或該等其他附屬公司破產、破產、清算、解散、清盤或類似程序時,有權參與 本行或任何其他附屬公司(不論作為股東或債權人)資產的任何分配(以及票據持有人因此而產生的參與權利將受制於本行債權人的債權,包括本行或其他 子公司的儲户。因此,這些票據實際上從屬於本行和我們其他子公司現有和未來的所有負債、存款和其他負債,只要這些負債(包括存款 負債)等於或超過它們各自的資產。這些票據不限制本行或我們任何其他附屬公司可能產生的債務或其他負債的金額,所有這些債務或其他負債在結構上都將優先於票據。我們的子公司(包括本行)承擔的任何額外債務和負債都可能對我們支付票據義務的能力產生不利影響。

這些票據包括有限的契約,並不限制我們招致額外債務的能力。

票據不包含任何財務契約,要求我們實現或保持與我們的財務狀況、流動性或經營業績有關的任何最低財務業績 ,作為一般事項達到或超過某些財務比率,或產生額外的債務或義務,或維持任何準備金。

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目錄

此外,除非在某些有限的情況下,票據不包含任何禁止或限制我們或我們的子公司授予資產留置權以確保負債或 其他義務、回購我們的股票或其他證券(包括任何票據)、或向我們的股東支付股息或進行其他分配的契諾。票據不包含任何保護票據持有人免受我們信用質量大幅下降影響的條款。

此外,票據不限制本行、本行或本行任何其他子公司可能產生的額外 債務金額,或本行或本行可能產生的其他債務金額,優先於或等於本票所顯示的債務。任何此類證券的發行或擔保或任何此類其他債務的產生可能會減少票據持有人在發生破產、破產、清算、解散、清盤或類似程序時可收回的金額(如果有),並可能限制我們 履行票據項下義務的能力。

為了償還債務,我們需要一大筆現金。我們 產生現金的能力取決於許多因素。

我們償還債務或對債務進行再融資的能力,包括 我們履行票據義務的能力,以及為我們的運營提供資金的能力,取決於我們產生現金的能力以及我們未來進入資本市場的機會。這些將取決於我們的財務和經營業績,在一定程度上,這在一定程度上受到一般經濟、金融、競爭、立法、監管、資本市場狀況和其他我們無法控制的因素的影響。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的債務提供資金 ,我們可能無法獲得新的融資或為我們對客户和業務合作伙伴的義務提供資金、執行我們的業務計劃、出售資產、尋求額外資本或對我們的債務進行重組或再融資, 包括票據。因此,我們可能無法履行票據規定的義務。在沒有足夠的資本資源的情況下,我們可能面臨嚴重的流動性問題,並可能被要求處置重大資產或 業務,以履行償債和其他義務。我們可能無法完成這些資產處置或獲得我們可以從這些資產中變現的收益,而這些收益可能不足以支付任何當時到期的償債義務,包括票據下的義務。此外,我們償還債務的能力在一定程度上取決於銀行支付給我們的股息、手續費和利息。本行是一個獨立的 法人實體,在法律上與我們截然不同,沒有義務向我們提供資金用於支付票據的本金或利息。雖然我們預計這些支付將在未來繼續,但銀行在未經監管部門批准的情況下可以支付給我們的股息和分紅金額 有監管限制。相應地, 我們不能保證我們將從本行獲得足以支付票據本金或利息的股息或其他分派。有關更多信息,請參見附件A中的監督和監管。

我們的負債 可能會對我們的財務業績產生不利影響,並使我們無法履行票據規定的義務。

除了我們目前未償還的債務之外,我們還可以在未來借入大量額外債務。如果在我們目前的債務水平之外再增加新的債務,我們現在面臨的相關風險可能會 增加。我們的負債,包括我們將來可能招致的負債,可能會對票據持有人產生重要影響,包括:

•

限制我們履行票據義務的能力;

•

增加我們在一般不利經濟行業條件下的脆弱性;

•

限制我們獲得額外融資以資助未來營運資本、資本 支出和其他一般公司需求的能力;

•

需要我們運營現金流的很大一部分用於支付債務本金和利息,從而降低了我們使用現金流為營運資本、資本支出和一般公司要求提供資金的能力;

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目錄
•

限制了我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性;以及

•

這使我們與負債較少的競爭對手相比處於劣勢。

這些票據的加速權是有限的。

只有在與我們有關的某些破產相關事件發生時,票據的本金才能加速支付。 因此,如果我們未能支付票據的本金或利息,或者如果我們未能履行票據或契約中的任何其他義務,票據持有人無權加速支付票據的本金。 請參閲票據説明:違約事件;提速的權利;未能支付本金或利息。

從2025年10月15日開始,票據的應付利息金額將有所不同,該日期之後的利息可能低於該日期之前5.50%的初始固定年利率。

票據的利率將從2025年10月15日開始變動,浮動利率等於浮動利率 利率(定義見下文關於浮動利率的確定的説明),該浮動利率在適用利息期的確定日期每季度確定,外加532個基點。在有關釐定日期 釐定的利率將適用於該釐定日期之後的整個利息期間,即使浮動利率在該利息期間增加。浮動利率可能會隨着時間的推移而波動, 可能會大大低於我們將在2025年10月15日之前支付的固定利率。因此,票據持有者的利息收入可能會下降,票據的市場價格可能會下降。我們無法 控制許多可能影響市場利率的因素,包括地緣政治條件以及經濟、金融、政治、監管、司法或其他影響市場的事件,這些事件對確定市場利率風險的存在、大小和持續時間非常重要。

票據可在 某些情況下按我們的選擇權贖回,這限制了票據持有人在票據的全部規定期限內計息的能力。

我們可以根據我們的選擇,在2025年10月15日及其後的任何時間全部或部分贖回票據,以及 (Ii)在發生二級資本事件、税務事件或投資公司事件時的任何時間全部(但不能部分)贖回票據(這些術語在下文的票據贖回説明中定義),在每種情況下,贖回價格均等於要贖回票據本金的100%任何票據的贖回都將取決於任何需要的監管批准, 包括聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的批准,如果需要這種批准的話。不能保證聯邦儲備委員會或任何其他監管機構(如果適用)會批准我們 提議的任何票據贖回。此外,我們沒有義務在任何紙幣首次可贖回時或之後的任何日期贖回這些紙幣。如果我們出於任何原因贖回票據,您將沒有機會在聲明的到期日 繼續計息並獲得利息,並且您可能無法將您收到的贖回收益再投資於類似的證券或具有類似利率或收益率的證券。

預計新債券的交易市場不會活躍。

新票據是新發行的證券,並沒有既定的交易市場。我們不打算申請 新票據在任何國家證券交易所或報價系統上市。預期新債券的交易市場不會出現流動性強或活躍的情況。如果新債券的交易市場不活躍,新債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。 新債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果新債券進行交易,它們的交易價格可能會低於初始發行價,這取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的表現和其他因素。 因此,我們不能向您保證,您將能夠出售任何新債券或持有人出售新債券的價格(如果有的話)。

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目錄

SOFR的歷史非常有限,不能根據歷史業績 預測SOFR的未來業績。

從2025年10月15日開始,票據將按 年浮動利率計息,每季度重置一次,等於為適用利息期限確定的浮動利率加532個基點。有關更多信息,請參閲備註説明。浮動利率 預計為三個月期SOFR(定義見下文關於浮動利率確定的説明),該利率受到許多不確定性的影響。

SOFR,或有擔保的隔夜融資利率,是衡量隔夜借入美國國債擔保的現金成本的廣義指標 。SOFR於2018年4月由紐約聯邦儲備銀行(FRBNY)首次出版。FRBNY開始發佈SOFR作為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的替代參考利率,此前英國金融市場行為監管局(FRBNY)宣佈,打算在2021年之後停止説服或強制銀行提交計算LIBOR的利率。

SOFR的歷史非常有限,基於其有限的歷史業績 無法預測SOFR的未來業績。票據浮息期間的SOFR水平(定義見下文)可能與歷史、實際或歷史指示性數據幾乎沒有關係。之前觀察到的市場變量行為模式(如果有)及其與SOFR的關係(如相關性)可能會在未來發生變化。雖然FRBNY發佈了一些出版前的歷史數據,但此類分析本身就涉及假設、估計和近似,假設或歷史績效數據不能反映SOFR的潛在績效,也與SOFR的潛在績效沒有任何關係。因此,SOFR的未來表現是無法預測的,並且無法從任何歷史、實際或歷史指示性數據中推斷SOFR的未來 表現。SOFR水平的變化會影響浮動利息期內票據的利率,從而影響票據的回報 和票據的市場價格,但無法預測這些水平是會上升還是下降。

SOFR可能比其他基準利率或市場利率更不穩定 。

自SOFR最初發布以來,在 情況下,利率的每日變化比相應時期其他基準利率或市場利率(如3個月期美元LIBOR)的每日變化更不穩定,SOFR與歷史實際或歷史指示性數據的關係很小或沒有關係。 此外,儘管期限SOFR和複合SOFR(在下文的票據説明中定義的每個術語)的波動性一般不會像浮動利率確定的説明中所定義的那樣波動。 此外,期限SOFR和複合SOFR(在下文關於浮動利率確定的説明中定義的每個術語)的波動性一般不會像SOFR與歷史實際或歷史指示性數據之間的變化那麼大與與波動性較小的利率掛鈎的浮動利率證券相比,這些票據的回報和價值波動可能更大。

SOFR的任何失敗都可能對票據產生不利影響。

SOFR可能無法獲得市場認可。SOFR是為了在某些美元衍生品和其他金融 合約中使用而開發的,作為美元LIBOR的替代方案,部分原因是它可以被認為很好地代表了隔夜美國國債回購協議市場的一般融資條件。然而,作為基於美國國債擔保的交易的利率 ,它不衡量銀行特定的信用風險,因此不太可能與銀行的無擔保短期融資成本相關。這可能意味着,市場參與者可能不會認為SOFR是用於LIBOR歷史上的所有目的(包括但不限於代表銀行的無擔保短期融資成本)的合適 替代品或繼任者,這反過來可能會降低市場對SOFR的接受程度。 SOFR未能獲得市場接受可能會對票據的回報、票據在任何交易市場的流動性以及您出售票據的價格產生不利影響。

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目錄

SOFR可以修改或停產。

SOFR是一個相對較新的費率,FRBNY或作為SOFR管理員的任何繼任者可以進行可能改變SOFR價值的方法或其他 更改,包括與計算SOFR的方法相關的更改、適用於用於計算SOFR的交易的資格標準或與SOFR發佈相關的時間。如果SOFR的計算方式 發生變化,可能會導致票據的應付利息金額減少,從而可能對票據的市場價格產生不利影響。SOFR的管理人可以自行決定撤回、修改、修改、 暫停或停止SOFR的計算或傳播,且在計算、撤回、修改、修改、暫停或 停止SOFR時,沒有義務考慮票據持有人的利益。

計算代理將對票據做出某些決定。

票據的計算代理(可以是我們或我們指定的其他實體)將在浮動利率期間與 一起對票據做出某些決定,包括在此期間利率的確定。這些決定可能會對向投資者支付的股息產生不利影響。此外,某些決定可能 需要行使自由裁量權和作出主觀判斷,這將對您在票據上的支付產生不利影響。

我們 信用評級的更改可能會對您在票據上的投資產生不利影響。

票據上的信用評級是評級機構對我們到期償債能力的評估 。這些評級不是購買、持有或出售票據的建議,因為評級不評論市場價格或對特定投資者的適用性,範圍有限 ,不涉及與票據投資相關的所有重大風險,而只是反映每個評級機構在評級發佈時的觀點。評級基於我們向評級機構提供的當前信息 以及評級機構從其他來源獲得的信息。可以從發行評級機構獲得對每個評級的重要性的解釋。如果每個評級機構認為情況需要,則不能保證此類信用評級將在任何給定的時間段內保持 有效,也不能保證評級機構不會完全下調、暫停或撤銷此類評級。

對我們長期債務的任何評級都是基於一系列因素,包括我們的財務實力以及並非完全在我們控制範圍內的因素,包括影響金融服務業的一般條件。不能保證我們的評級在未來不會發生不利變化,這可能會對我們能夠獲得資金的成本和其他 條款以及我們在資本市場上的形象產生不利影響。我們信用評級的實際或預期變化或下調,包括宣佈我們的評級正在接受審查,以進行 降級,可能會影響票據的市值和流動性,並增加我們的借款成本。

對票據的投資不是FDIC 有保險的存款。

這些票據不是本公司、本行或我們其他子公司的儲蓄賬户、存款或其他義務,也不受FDIC或任何其他政府機構或機構的保險或擔保。您的投資將受到投資風險的影響,您的投資可能會遭受損失。

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目錄

收益的使用

交換要約旨在履行我們與舊票據的初始購買者 簽訂的註冊權協議下的義務。我們將不會從交換報價中獲得任何現金收益。考慮到本招股説明書預期發行新債券的代價,我們將收到同等本金,以交換舊的 債券。交出舊紙幣以換取新紙幣的舊紙幣將會作廢及註銷,不會重新發行。因此,根據交換要約發行新票據不會導致我們的未償債務 增加。除某些例外情況外,我們將支付與交換報價相關的所有費用。

交換優惠

一般信息

關於2020年10月14日舊票據的發行,我們與舊票據的初始購買者 訂立了登記權協議,其中規定了我們根據本招股説明書提出的交換要約。交換要約將允許符合資格的舊票據持有人將其舊票據交換為在所有 實質性方面與舊票據完全相同的新票據,但以下情況除外:

•

新票據已根據證券法在證券交易委員會登記,因此,不會 帶有任何限制其轉讓的傳説;

•

新鈔票與舊鈔票的CUSIP號碼不同;

•

新債券一般不受轉讓限制;

•

新票據持有人無權根據登記權協議或其他規定享有登記權 ;以及

•

由於新票據無權獲得註冊權,因此在註冊權協議中描述的與我們履行註冊義務相關的情況下,新票據持有人將無權 獲得額外利息。

新紙幣將證明與舊紙幣相同的債務。新票據持有人將繼續享有債券的 福利。因此,新舊債券將被視為該契約下的單一系列次級債務證券。在交換要約中未被接受交換的舊票據將保持未償還 ,該等舊票據的利息將繼續按適用利率計息,並受適用契約條款的約束。

交換要約並不取決於投標交換的舊票據的任何最低本金總額。

我們打算根據註冊權協議的規定、證券法的 適用要求以及美國證券交易委員會適用於此類交易的相關規則和法規進行交換要約。

如果我們已口頭或書面通知交易所代理我們接受了有效提交的舊票據,我們將被視為接受了該等舊票據。 根據交換要約的條款和條件,新債券將由兑換代理在收到我們的接受通知後交付。交易所代理將作為投標舊票據的 舊票據持有人的代理,以便接收本公司的新票據,以換取該等投標和接受的舊票據。交換要約受交換要約條款(br}要約條件)的約束。由於這些條件(我們可根據我們的絕對酌情權全部或部分放棄這些條件),我們可能不需要交換任何舊票據。在這種情況下,或者如果任何投標的舊票據因投標無效、本招股説明書中描述的其他事件或其他原因而未被接受交換,我們將在交換要約到期或 終止後將未交換的舊票據退還或促使退還給投標持有人。

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目錄

如果舊票據持有人在交換要約中有效投標舊票據, 投標持有人將不需要向我們支付經紀佣金或費用。此外,除附函中的説明以及本招股説明書和附函中描述的某些有限例外情況外, 投標持有人不需要為交換舊票據支付轉讓税。除本招股説明書中描述的某些例外情況外,我們將支付與交換要約相關的所有費用,但不包括某些 適用税。查看交易所提供的手續費和費用。

未償還舊票據持有人沒有 任何與交換要約相關的評估、異議或類似權利。未予投標或已投標但未獲接納的未償還舊債券,將會繼續未償還。請參閲風險 與交換報價相關的風險因素。?

我們和交易所代理都不會向未償還舊票據的持有者 建議是否在交換要約中投標或不投標其全部或部分未償還舊票據。此外,我們和交易所代理均未授權任何人提出此類 建議。未償還舊票據的持有者必須根據其財務狀況和個人要求,在閲讀本招股説明書和 附函並諮詢其顧問(如果有)後,自行決定是否根據交換要約進行投標,如果是,則決定要投標的未償還舊票據的本金總額。

註冊 權利協議

我們以私募方式發行舊票據,無需根據證券法 或適用的州證券法進行註冊。關於舊票據的發行,我們與舊票據的初始購買者簽訂了登記權協議,我們正在提出交換要約,以履行我們在登記權協議下的合同 義務。

下面彙總了 註冊權協議的某些條款。本摘要通過參考註冊權協議的形式進行整體限定,該協議通過引用併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物。

根據註冊權協議的條款,我們同意註冊新票據並承擔交換要約 。交換要約旨在滿足舊紙幣持有人在登記權協議下的權利。交換要約完成後,除以下所述的有限情況 外,我們將不再有義務就舊票據提供任何交換或進行任何進一步登記。

根據註冊權協議的條款,除其他事項外,我們同意使用商業上合理的努力:

•

在2020年12月13日或之前向證券交易委員會提交一份登記聲明,內容涉及已登記的 交換可登記證券(定義見下文)以換取新票據的要約;

•

使該註冊聲明不遲於2021年2月11日由SEC宣佈生效;

•

使該註冊聲明在交換要約結束前保持有效;

•

在登記聲明生效後立即開始交換要約,並在向舊票據持有人發出交換要約通知之日後,將交換要約的有效期保持在不少於20個工作日,或根據適用法律的要求保持更長時間;以及

•

在該註冊聲明生效日期後45天內完成交換要約。

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目錄

?可註冊證券是指舊票據,但任何舊票據 在以下情況下不再是可註冊證券:(I)關於舊票據的登記聲明已根據證券法宣佈有效,並且舊票據已根據該登記聲明進行處置, (Ii)舊票據已根據證券法第144條(或當時有效的任何類似條款,但不包括第144A條)向公眾出售,或有資格根據第144條轉售,而不考慮公開信息{或(Iv)舊票據已被兑換成新票據,新票據已在完成交換要約後根據交換要約登記聲明登記(除非第(Iv)款所述的新票據由持有因做市活動或其他交易活動或其他原因為其賬户購買的可註冊證券的任何經紀自營商持有,在這種情況下,該參與經紀自營商不能自由交易,不受證券法的任何限制或限制,在此情況下,該等新票據將被視為可註冊證券,直至售予購買者為止(br}該等新票據在其手中可自由買賣,不受證券法的任何限制或限制)。

我們還同意在交換要約到期前發行 並交換所有有效投標和未有效撤回的舊票據。我們現將本招股説明書連同一封附函寄給吾等所知的所有舊票據持有人。 在交換要約中有效提交予吾等且未有效撤回的每一張舊票據,持有人將收到一張本金金額相等於所投標舊票據本金的新票據。舊紙幣可以交換,新紙幣 將發行,最低面額為100,000美元,超過1,000美元的整數倍。

我們 進一步同意,在某些情況下,我們將向證券交易委員會提交擱置登記聲明,允許舊票據的某些持有人轉售,而不是參與交換要約的這些持有人。

資格;可轉讓性

我們根據證券交易委員會工作人員在向其他各方發出的幾封不採取行動的信函中對證券法的解釋提出交換要約。我們尚未尋求或收到SEC工作人員對交換要約及相關交易的不採取行動函 ,也不能保證SEC工作人員會對交換要約及此類交易做出與上述不採取行動函中的決定類似的決定。(B)本公司並未就交換要約及相關交易尋求或收到SEC工作人員的不採取行動函,也不能保證SEC工作人員會就交換要約及此類交易做出與上述不採取行動函中的決定類似的決定。但是,根據這些現有的SEC工作人員的解釋,我們認為您或任何其他收到新票據的人可以在不遵守證券法的註冊和招股説明書交付要求的情況下轉售、轉售或以其他方式轉讓新票據,前提是:

•

您或接收新票據的人是在正常業務過程中獲取新票據的 ;

•

您或任何此等人士均未與任何人士達成安排或諒解, 參與新票據的任何分銷(根據證券法的含義);

•

您不是,也不是證券法下規則405 所指的我們的附屬公司;

•

您不是,也不是根據交易法註冊的經紀交易商,您也不從事、也不打算從事(證券法所指的)任何新票據的分銷;以及

•

您並不代表任何不能如實作出這些陳述的人行事。

要參與交換優惠,您必須以舊筆記持有人的身份證明上述 陳述中的每一條都是正確的。

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目錄

此外,為了讓根據《交易法》 註冊的經紀交易商參與交換要約,每個此類經紀自營商還必須:(I)代表自己的賬户參與交換要約,並交換因做市活動或其他 交易活動而獲得的舊票據;(Ii)確認它沒有與我們或我們的任何附屬公司就分銷新票據達成任何安排或諒解;以及(Iii)確認它將提交符合 要求的招股説明書。將與舊票據投標相關的遞送函指出,通過如此承認並交付招股説明書,該經紀自營商將不會被視為承認其是證券法意義上的承銷商。?本招股章程(經不時修訂或補充)可由經紀交易商在轉售為交換舊票據而收到的新票據 時使用,而該等舊票據是經紀交易商因莊家活動或其他交易活動而購入的。我們已同意,在 交換要約到期後的180天內,我們將修改或補充本招股説明書,以加快或便利該等經紀交易商出售任何新債券。

任何舊票據持有人(I)為本公司的聯屬公司,(Ii)並非在正常業務過程中收購新票據,(Iii)為分銷新票據或為分銷新票據而參與或擬參與交換要約,或(Iv)直接向本公司購買舊票據的經紀交易商:(I)(I)屬本公司聯屬公司的任何舊票據持有人;(Ii)並非在正常業務過程中購入新票據的人士;(Iii)為分銷新票據的目的或旨在分銷新票據而參與或擬參與交換要約的人士;或

•

不能依賴證券交易委員會工作人員在上述不採取行動的信函中提出的解釋;

•

將不能在交換要約中投標舊債券;以及

•

新票據的出售或轉讓必須遵守證券法關於 的註冊和招股説明書交付要求,除非出售或轉讓是根據豁免這些要求進行的。

若交換要約或接受交換要約不符合該司法管轄區的證券或藍天法律,則交換要約不會向任何 司法管轄區的舊票據持有人提出,我們亦不會接受該等司法管轄區的舊票據持有人的交換投標。

交換要約到期;延期;修訂

交換報價將於東部時間下午5點到期。[到期日],或在我們可能 延長交換報價的較晚日期或時間。我們將可能延長的日期稱為到期日。為了延長交換報價,我們將在東部時間上午9:00 上午9:00 之前通知交易所代理和舊票據的每位註冊持有人任何延期,時間是先前安排的到期日之後的下一個工作日。在任何該等延期期間,所有先前投標的舊票據將繼續以交換要約為準,並可被吾等接受以供交換。

我們保留延長交換要約、推遲接受任何投標的舊票據的權利,或者,如果在交換要約標題下描述的 任何條件未得到滿足,則我們保留終止交換要約的權利。我們還保留以任何方式修改交換要約條款的權利。如有任何延遲、延期、終止或修改交換要約的情況,我們將以口頭或書面方式通知交換代理。 如有任何延遲、延期、終止或修改,我們將向交換代理髮出口頭或書面通知。在向舊票據持有人發出交換要約通知的日期 之後,我們將在不少於20個工作日或適用法律要求的更長時間內保持交換要約的有效期。

如果我們以我們 認為重要的方式修改交換要約,我們將通過招股説明書附錄的方式披露該修改,並且我們將延長交換要約,以便在收到重大更改通知後,交換要約至少還有五個工作日。

如果我們決定公開宣佈任何延遲、延期、修改或終止交換要約,我們將 通過適當的新聞機構及時發佈。

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目錄

如果我們終止或撤回交換要約,我們將按照交易法第14e-1(C)條的要求,及時支付根據交換要約提出的對價,或退還根據交換要約存放的任何舊票據。

條件

交換 要約不以投標或接受舊票據進行交換的任何最低本金總額為條件。儘管交換要約有任何其他條款,我們將不會被要求接受任何舊票據進行交換或發行任何新票據 ,並可在接受舊票據之前終止或修訂交換要約,條件是:

•

此類舊票據不是按照交換要約的條款和條件提交給我們的 ;

•

我們認定,交換要約或持有人進行的任何交換違反了任何適用法律 或SEC工作人員的任何適用解釋;或

•

在任何法院或由任何政府機構或在任何政府機構就交換要約提起或威脅的任何訴訟或訴訟,根據我們的判斷,合理地預計會削弱我們進行交換要約的能力。

以上列出的條件僅對我們有利,無論導致 任何這些條件的情況如何,我們都可能主張這些條件。根據適用的法律,我們保留在到期日之前的任何時間和不時全權酌情放棄全部或部分這些條件的絕對權利。我們在任何時候未能 行使上述任何權利都不會被視為放棄該權利,該權利將被視為一項持續的權利,我們可以隨時、不時地主張該權利。

此外,如果SEC在任何時候就交換要約和新票據的登記聲明或根據修訂後的1939年信託契約法案或 信託契約法案發出任何停止令,我們將不接受任何投標的舊票據進行交換,也不會發行新票據來交換該等舊票據。 如果SEC在任何時候就交換要約和新票據的登記聲明或 信託契約法案發出任何停止令,我們將不會接受任何投標的舊票據,也不會發行新票據以交換該等舊票據。在任何此類情況下,我們必須盡我們在商業上合理的努力,在切實可行的情況下儘快撤回任何此類停止單,並及時通知每位此類停止單持有人撤回此類停止單。

此外,我們將沒有義務接受任何持有者的舊紙幣進行交換,這些持有者沒有向我們做出交換要約中所述的 陳述:資格;可轉讓性和銷售計劃。

舊鈔招標程序

要參與交換優惠,您必須將您的舊票據有效地提交給交換代理 ,如下所述。您有責任有效地提交您的舊鈔票。

如果您在 交換舊筆記時有任何問題或需要幫助,請聯繫Exchange代理,其地址、電話號碼和電子郵件地址在下面的Exchange Offer和Exchange Agent中有詳細説明。?

所有舊票據都是以簿記形式發行的,目前所有舊票據都由DTC賬户持有的全球證書 代表。因此,DTC作為託管人或其代名人將被視為舊票據的登記持有人,並將是唯一可以投標您的舊票據以換取新票據的實體。因此,要有效投標舊票據並 獲得新票據,您必須遵守以下描述的程序,使用DTC的TOP程序啟動交易所代理將舊票據的賬簿分錄轉移到DTC的兑換代理帳户。要遵守這些 程序,您必須:

•

在到期日美國東部時間下午5:00之前,交易所代理將通過TOP接收正確傳輸的代理報文(定義如下);以及(##*_)

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目錄
•

根據下面描述的登記轉賬程序,及時確認將舊票據的登記投標通過TOP進入交易所代理在DTC 的賬户,並在到期日美國東部時間下午5點之前由交易所代理收到。

在收到正確發送的代理消息後,交換代理將在交換要約開始後立即為交換要約的目的在DTC建立TOP 帳户。任何屬於DTC參與者的金融機構,包括您的經紀人或銀行,都可以通過 根據DTC的此類轉移程序將這些舊票據記賬轉移到交易所代理的賬户上,對未償還舊票據進行記賬投標。與轉讓相關的是,交易所代理必須在美國東部時間下午5點(到期日)之前,收到正確傳輸的 代理報文,並及時確認舊票據通過TOP進入其在DTC的賬户。在符合交換要約條款的情況下, 在交換要約到期或終止後,交換代理將在到期或終止前有效投標且未有效提取的舊票據通過貸記到 持有人在DTC的賬户換取等額本金的新票據。如果持有人持有的所有舊票據的全部本金未被投標,則未被投標和接受的舊票據本金金額的舊票據將在到期日後以貸方方式返還持有人在DTC的 賬户。

術語代理的消息是指由DTC參與者向DTC發送的消息,然後由DTC發送給交換代理,該消息聲明DTC已收到參與者的明確確認,聲明該參與者和受益持有人同意受 交換要約條款(包括傳送函)的約束,並且該協議可能對該參與者強制執行。

每個座席的消息必須包括以下信息:

•

發行該等舊紙幣的實益擁有人的姓名或名稱;

•

投標該等舊紙幣的實益擁有人的帳號;

•

由該實益擁有人投標的舊票據本金;及

•

確認舊票據的實益所有人已同意受隨附的傳送函 條款的約束。

通過DTC交付舊票據,以及通過TOP傳輸 代理的任何消息,均由投標舊票據的人選擇並承擔風險。如果我們不接受任何投標的舊票據進行交換,或者如果提交的舊票據的本金金額高於持有人希望進行 交換的本金,則在 交換要約到期或終止後,未被接受或未交換的舊票據將通過貸記持有人在DTC的賬户免費退還給投標持有人。

舊票據持有人在 交換要約到期日前未有效撤回並被吾等接受的投標,將構成吾等與持有人根據本招股説明書及隨附的附函所載條款及條件而訂立的具約束力的協議。通過使用 TOP程序交換舊票據,您將不需要向交換代理遞送傳送信。但是,通過使用TOP程序投標和交換舊票據,您將受到 傳送函條款的約束,並且您將被視為已作出確認以及其中包含的陳述和保證,就像您已簽署一樣。每個投標持有人通過傳遞代理人的信息,放棄接收任何 接受該投標的通知的權利。

在交換要約方面,沒有保證延遲交付舊票據的程序 。

我們將自行決定所有關於投標舊票據的有效性、格式、資格(包括收到時間)、接受和撤回的問題,我們的決定將是最終的,並對以下方面具有約束力

27


目錄

各方。我們保留絕對權利,以我們唯一和絕對的酌情決定權拒絕任何和所有未有效投標的舊票據,或我們的律師認為 我們接受的任何舊票據將是非法的。吾等亦保留絕對權利(在適用法律的規限下)放棄或修訂交換要約的任何條件,或放棄有關 任何特定舊票據在到期日之前或之後的任何瑕疵、不符合規定或投標條件。我們對交換要約的條款和條件(包括隨附的傳送函中的説明)的解釋將是最終的,並對所有 各方具有約束力。我們不會接受其他、有條件或有條件的投標書。除非獲豁免,否則任何與舊鈔招標有關的瑕疵或違規之處,必須在我們合理決定的期限內予以糾正。我們不需要 放棄缺陷,也不需要通知您投標中的缺陷。雖然我們打算要求交易所代理通知持有人與舊票據投標和撤回有關的瑕疵或違規情況,但我們、交易所代理或任何其他人士均不會因未能發出通知而承擔任何責任或承擔任何責任。在該等缺點或不符合規定的地方未獲糾正或豁免之前,舊鈔的投標將不會被視為已批出。如果我們放棄與票據持有人有關的任何 條款或條件,我們將就該條款或條件向所有票據持有人提供相同的豁免。交易所代理收到的任何未有效投標的舊票據,如有瑕疵或 不合規之處未予糾正或放棄,將在到期日後由交易所代理無償退還給投標持有人。每位投標人, 通過發送代理的信息,放棄接收接受此類投標的任何通知的任何權利 。

表示法

通過投標舊票據,每個持有人被視為已向我們代表了 傳送函中包含的所有陳述,包括:

•

您收到的任何新票據將在正常業務過程中獲得;

•

您參與交換要約的目的不是為了分發任何新票據,您也沒有與任何人 有任何 違反證券法規定參與分發(在證券法意義內)新票據的安排或諒解;(B)您並不是為了發行任何新票據而參與交換要約,也沒有與任何人有任何 違反證券法規定參與發行新票據的安排或諒解;

•

您不是我們的附屬公司(根據證券法第405條的含義);以及

•

如果您是經紀交易商,將為您自己的賬户接收新票據以換取舊票據,則您 將通過做市或其他交易活動獲得該等新票據,並且您將滿足與轉售該等新票據相關的任何適用招股説明書交付要求。

撤回投標

除本招股説明書另有規定外,閣下可於美國東部時間下午5時 前於到期日任何時間有效撤回舊票據投標。為使投標舊票據的提取生效,交易所代理必須在到期日東部時間下午5點之前收到由DTC代表您按照DTC TOP系統的適當程序在到期日下午5點之前發送的計算機生成的提取通知。任何該等撤回通知必須:

•

指明擬撤回的舊紙幣投標人的姓名或名稱;

•

註明交付兑換的舊紙幣本金金額;

•

指定DTC的帳户名稱和編號,以貸記已收回的舊票據;

•

包括一項聲明,表明該持有人將撤回交換該等舊紙幣的選擇權;以及

•

否則,請遵守DTC的程序。

我們將自行決定有關此類撤回通知的有效性、形式和資格(包括收到時間)的所有問題,我們的決定是最終的,對各方都具有約束力。任何年長的人

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目錄

就交換要約而言,已有效撤回的票據將被視為沒有有效投標,不會發行新票據以換取該等舊票據。已投標但未被接受交換或被撤回的任何舊票據 在撤回、拒絕投標或終止交換要約後,將退還持有人,而不向該持有人支付費用。在交換要約到期日之前的任何時間,有效撤回的舊票據可以按照上述招標程序之一重新投標。

Exchange代理

UMB銀行,該契約的受託人,已被指定為交換要約的交換代理。與交換要約相關的傳送函和所有通信應由舊票據持有人或受益所有人的商業銀行、經紀商、交易商、信託公司或其他指定人按以下方式發送或交付給交易所代理:

專遞、隔夜遞送或郵寄(推薦使用掛號信或掛號信):

UMB銀行,北卡羅來納州

發信人:企業信託官員/Mauri J.Cowen

聖費利佩大街5555號,870套房

德克薩斯州休斯頓,郵編:77056

如需更多信息,請致電(713) 300-0587或發送電子郵件至Mauri.Cowen@hum.com,與交換代理聯繫。

我們將向交易所代理 支付合理和慣例的服務費(包括律師費),並將合理的費用退還給它。自掏腰包與 交換報價相關的費用。

費用和開支

我們會承擔舊債券的招標和發行新債券的費用。主要的徵集是通過TOP進行的 。但是,我們可能會通過電子郵件、電話或由我們的官員和員工以及我們附屬公司的人員親自進行額外的徵集。

我們沒有聘請任何與交換要約相關的交易商經理,也不會向經紀自營商 或其他尋求接受交換要約的人支付任何款項。然而,如上所述,我們將向交易所代理支付合理和慣例的服務費,並向其退還相關的合理費用。自掏腰包費用。我們還將支付與交換報價相關的任何其他現金費用。

除以下所述外,我們將根據交換 報價支付適用於舊票據交換的所有轉讓税(如果有)。在下列情況下,投標人將被要求繳納任何轉讓税,無論是向登記持有人或任何其他人徵收的:

•

未交換的新紙幣及/或替代舊紙幣須交付、登記或發行給並非如此交換的舊紙幣的登記持有人的任何人,或以其 名義登記或發行;

•

投標的舊票據以任何人的名義登記,而不是以簽署 傳送函的人的名義登記;或

•

除交換要約下的舊紙幣交換外,任何其他原因都將徵收轉讓税。

如果傳送函中沒有提交令人滿意的轉讓税繳納證明, 任何轉讓税金額將向投標人開具賬單。

29


目錄

會計處理

我們將在 交換日期以與我們會計記錄中反映的舊票據相同的賬面價值記錄新票據。因此,吾等將不會在交換要約完成後確認任何會計上的損益。

Exchange故障的後果

未交換的舊票據將仍然是證券法下規則 144(A)(3)所指的受限證券,並將受到舊票據中所述的轉讓限制。

因此,該等舊紙幣不得發售、出售、質押或以其他方式轉讓,但下列情況除外:

•

寄給我們或我們的任何子公司;

•

根據《證券法》宣佈生效的註冊聲明;

•

只要舊票據根據證券法第144A條有資格轉售,舊票據持有人和代表舊票據行事的任何人合理地相信是第144A條所界定的合格機構買家的 人,在每種情況下都是為自己的賬户或另一合格機構買家的賬户購買的,在每種情況下,通知該機構買家轉讓是依據第144A條進行的;或

•

根據證券法註冊要求的任何其他可用豁免(在這種情況下,我們 和受託人有權要求提交律師意見(持有者自負費用)、證明和/或其他令我們和受託人滿意的信息);

在每種情況下,均須遵守任何適用的外國、州或其他證券法。

交換要約完成後,由於舊票據的轉讓受到限制,而新票據又沒有適用於新票據的 限制,舊票據市場(如果有的話)的流動性可能會相對低於新票據市場。因此,未參與交換要約的舊票據持有者與新票據的價值相比,其舊票據的價值可能會 大幅縮水。未投標的舊票據持有人將沒有進一步的登記權,除非在 登記權協議規定的有限情況下,我們可能被要求提交一份關於舊票據轉售的擱置登記聲明。

有關注冊權協議的其他信息

如上所述,我們正在實施交換要約,以履行我們在註冊權協議下的 合同義務。註冊權協議要求我們根據《證券法》向證券交易委員會提交交換要約註冊聲明,使用我們商業上合理的 努力使註冊聲明在特定時間段內生效,並履行某些其他義務。

如果發生以下情況:

•

登記聲明未在2020年12月13日或之前提交給SEC;

•

證券交易委員會未於2021年2月11日或之前宣佈註冊聲明生效;或

•

交換要約未在 登記聲明生效之日起45天或之前完成;

舊票據的利率將在緊接登記違約之日起 年息增加0.25%,並在緊接每90天后再加年利率0.25%

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目錄

產生額外利息的期間,但在任何情況下,每年增加的利息都不會超過0.50%。如果在任何時候發生並持續發生多個登記違約,則 加息將適用,如同發生了單個登記違約一樣,該違約從最早的此類登記違約發生之日開始,到沒有登記違約的日期結束。在 所有此類登記違約得到糾正後,額外利息將停止累算,利率將降至舊票據承擔的原始利率。

我們登記新債券的責任將於交換要約完成後終止。但是,在註冊權協議規定的某些有限的 情況下,我們可能需要提交一份轉售舊筆記的擱置登記聲明。

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目錄

備註説明

2020年10月14日,我們發行了總計2500萬美元的本金5.50%固定到浮動評級2030年到期的次級票據,我們在本招股説明書中將其稱為舊票據。?舊票據是以私募交易的方式向某些合格機構買家和認可投資者發行的,因此,並未根據證券法註冊。舊紙幣是以契約形式發行的,票面利率為5.50%。固定到浮動利率2030年10月14日到期的次級票據,日期為2020年10月14日,由Pathfinder Bancorp,Inc.作為發行人,UMB Bank,N.A.作為受託人,我們將其稱為債券。 術語?票據統稱為舊票據和新票據。

新票據將根據 契約發行,並將證明與舊票據相同的債務。新債券的條款與舊債券的條款在各重要方面均相同,但下列各點除外:

•

新票據已根據證券法在證券交易委員會登記,因此,不會有任何限制其轉讓的 圖例;

•

新鈔票與舊鈔票的CUSIP號碼不同;

•

新債券一般不受轉讓限制;

•

新紙幣持有人無權根據 我們與舊紙幣最初購買者簽訂的登記權協議或其他協議享有登記權;以及

•

由於新票據持有人無權獲得登記權,因此在與我們履行登記義務有關的登記權協議中描述的情況下,新票據持有人將無權 獲得額外利息。

新債券將只以掛號式發行,不含息票,最低面額為100,000元,超過1,000元的任何整數倍 均為最低面額。新票據將由一張全球票據證明,該票據存放在作為DTC託管人的新票據受託人處,而實益權益的轉移將僅通過DTC及其參與者保存的記錄進行。

新票據的條款包括契約中所述的條款和參照信託契約法案而成為 契約一部分的條款。

以下是契約的某些條款和新附註的摘要。 本摘要通過引用完整契約(作為本招股説明書所屬註冊説明書的一部分作為證物併入)和附註的形式( 作為本招股説明書所屬的註冊説明書的一部分作為證物)對全文進行限定。我們敦促您閲讀契約和附註的形式,因為這些文檔(而不是本摘要描述)定義了您作為新附註持有人的權利。 每當我們引用本招股説明書中定義的契約術語而沒有對其進行定義時,這些術語就具有在契約中賦予它們的含義。您必須查看契約,瞭解本招股説明書中總結的信息的最完整描述 。

除非另有説明或上下文另有要求,否則如本節中所用, ?我們、我們、?我們和?公司僅指Pathfinder Bancorp,Inc.,而不是其任何子公司。

一般信息

新債券的交換 要約最高可達舊債券本金總額2,500萬美元。新票據連同任何在交換要約後仍未償還的舊票據,就契約的所有 目的(包括但不限於豁免、同意、修訂、贖回及要約購買)而言,將被視為單一類別。

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目錄

本金、到期日和利息

新票據的利息條款與舊票據大體相同,但在註冊權協議項下與吾等的登記責任有關的情況下,舊票據可能賺取 額外利息。這些票據的利息將從2020年10月14日(包括10月14日)開始計入。票據將於2030年10月15日到期並支付, 除非提前贖回。

自2020年10月14日(包括該日)起至2025年10月15日(但不包括)或任何較早的贖回日期,新債券將按固定年利率5.50%計息,自2021年4月15日開始,每半年派息一次,分別於每年4月15日和10月15日派息一次。 在此期間,利息將按一年360天計算,其中包括12個30天月。每張新紙幣的利息將自上次付息之日起計 交回以交換舊紙幣的付息日期,或如該舊紙幣未獲支付利息,則自其原始發行日期起計利息。接受兑換的舊票據的利息將於新票據發行後停止計息 。

自2025年10月15日(包括該日)起至(但不包括)指定到期日或任何 提前贖回日期,新票據將按年浮動利率計息,每季度重置一次,相當於適用的 浮動利率期間(定義見下文)在適用的 浮動利率期間(定義見下文)確定的浮動利率(前提是如果適用的浮動利率期間的浮動利率小於零,則該浮動利率期間的浮動利率將被視為 零每年的4月15日、7月15日和10月15日。在此期間,利息將根據 一年360天和實際經過的天數計算。

我們將在適用付息日期前第15個日曆日營業結束時向票據記錄持有人支付每筆利息 ,無論該日是否是營業日。票據的本金和利息將是 應付的,票據將可以在我們為此目的指定和維護的辦事處或機構交換和轉讓,最初,該辦事處或機構將是受託人的公司信託辦公室,位於UMB Bank,N.A.,5555San Felipe St.,Suite870,Houston,Texas,77056,注意:公司信託官員/Mauri Cowen;但我們可以選擇將支票郵寄到證券 登記簿上顯示的有權領取支票的人的地址,或轉賬到收款人在美國一家銀行開設的賬户,以支付利息,但不同的是,我們可以選擇將支票郵寄到有權獲得支票的人的地址,如證券登記簿上所示。

浮動利率的確定

為計算浮動利息期內票據的利率,浮動利率一詞最初指的是三個月期SOFR(定義見下文),但某些例外情況除外。特別是,如果計算代理(定義如下)在相關浮息確定 日期(定義如下)之前確定基準轉換事件及其相關基準更換日期(定義如下)在任何日期關於基準(定義如下)的參考時間(定義如下)之前三個月期限SOFR發生,則我們將立即向票據持有人發出此類確定的通知,此後下列條款將適用於所有確定。計算和 為計算相關浮動利率期間應付票據的浮動利率而進行或獲得的報價:

•

基準替換將替換當時的基準(定義如下),用於 與相關浮動利息期內票據有關的所有目的,涉及該日期的此類確定以及隨後所有日期的所有確定;

•

關於基準替換的實施,我們將不時有權 進行符合更改的基準替換(定義如下);

•

我們或計算代理根據契約中規定的 基準轉換條款可能做出的任何決定、決定或選擇,包括以下方面的任何決定

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目錄

事件、情況或日期的發生或不發生的基調、等級或調整,以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定 :

o

將在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性和約束力;

o

如果由我們製作,將由我們自行決定;

o

如果由計算代理作出,將在與我們協商後作出,計算代理將 不會做出我們合理反對的任何此類決定、決定或選擇;以及

o

即使票據、契據或適用的附屬票據 與舊票據的最初購買人有任何相反的規定,未經該票據的有關持有人或任何其他方同意,該協議將會生效;及

•

為免生疑問,於基準過渡事件及其相關基準更換日期 發生後,浮息期間票據的應付利息將為相當於適用基準更換與契據所述利差之和的年利率。

然而,如果計算代理確定基準轉換事件及其相關的基準更換日期相對於三個月期限SOFR已經發生 ,但由於任何原因截至相關浮動利率確定日期仍未確定基準更換,則由計算代理確定的適用浮動利率期間的浮動利率將 等於票據的最後浮動利率確定日期的浮動利率。

此外,如果當時的基準是三個月期限SOFR,並且上述任何有關浮動利率期間的利率計算和利息支付的規定與我們確定的任何三個月期限SOFR公約(定義見下文)不一致,則適用相關的三個月期限SOFR 公約。

以下定義適用於票據,以及前面討論的確定浮動利率的 :

1.

?基準?最初指的是三個月期限SOFR;如果基準過渡事件 及其相關基準更換日期發生在三個月期限的SOFR或當時的基準上,則?基準?指的是適用的基準更換。

2.

?基準替換?是指相對於當時的基準 的內插基準(定義如下),加上該基準的基準替換調整(定義如下);如果(A)計算代理無法確定截至基準替換日期的內插基準,或者(B) 那麼當前基準是三個月期限SOFR,並且基準轉換事件及其相關基準替換日期已經針對三個月期限SOFR發生(在這種情況下,不應確定關於三個月 期限SOFR的內插基準),則?基準替換是指計算代理可以在基準替換日期之前按照以下順序確定的第一個備選方案:

a.

(I)複合SOFR(定義如下)和(Ii)基準重置調整之和;

b.

(I)相關 政府機構(定義見下文)選定或建議的替代利率,作為適用相應期限(定義見下文)的當前基準的替代利率和(Ii)基準替換調整;

34


目錄
c.

(I)ISDA後退率(定義見下文)和(Ii)基準替換調整的總和 ;

d.

總和:(I)我們為適用的相應期限選擇替代當時基準的替代利率 ,並適當考慮任何行業接受的利率,以替代當時美元計價浮動利率票據的當前基準和 (Ii)基準替代調整。 (I)基準替代調整(B)基準替代調整(I)基準替代調整(I)替代當時適用的相應期限基準的替代利率(B)適當考慮任何行業接受的利率(替代當時美元計價浮動利率票據的基準)和 (Ii)基準替代調整。

3.

?基準更換調整是指從基準更換日期起 可由計算代理確定的以下順序中列出的第一個備選方案:

a.

利差調整,或計算或確定由相關政府機構為適用的未調整基準替換(定義如下)選擇或建議的利差調整(可以是 正值、負值或零)的方法;

b.

如果適用的未調整基準替換等於ISDA回退率,則ISDA 回退調整;或

c.

由美國 選擇的利差調整(可以是正值、負值或零),並適當考慮任何行業接受的利差調整,或計算或確定此類利差調整的方法,用於將當時的基準替換為當時美元計價的浮動利率票據的適用的未調整基準替代。

4.

?符合基準更換的基準更換是指,對於任何基準更換,我們決定可能適當以與市場慣例大體一致的方式反映採用該基準更換的任何 技術、行政或操作變更(包括改變浮動利息期的定義、確定每個浮動利息期的利率和支付利息的時間和頻率、 金額或期限的舍入以及其他行政事項)(或者如果我們認為採用此類市場慣例的任何 部分在行政上是不可行的)的任何 變更(如果我們認為採用此類市場慣例的任何 部分在行政上是不可行的),則意味着我們認為可能適當地反映採用該基準置換的方式(或者如果我們認為採用此類市場慣例的任何 部分在行政上是不可行的以我們認為合理必要的其他方式)。

5.

?基準更換日期?指相對於當時的基準 發生以下事件中最早的一個:

a.

在基準轉換事件定義的第(A)條的情況下,任何確定的相關 參考時間(定義見下文);

b.

在基準過渡事件定義(B)或(C)條款的情況下,以(I)公開聲明或發佈其中引用的信息的日期和(Ii)基準管理人永久或無限期停止提供基準的日期中較晚的 為準;或

c.

如果是基準轉換事件定義的第(D)條,則為該 公開聲明或其中引用的信息的發佈日期。

為免生疑問,如果導致基準更換日期的 事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天,則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前。

6.

?基準轉換事件?是指發生以下一個或多個事件,其中 與當時的基準有關:

a.

如果基準是三個月期限SOFR,(I)相關政府機構沒有根據SOFR選擇或 推薦三個月期限的前瞻性期限利率

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目錄

(定義見下文),(Ii)相關政府機構推薦或選擇的基於SOFR的三個月期前瞻性匯率的制定不完整,或(Iii)我們確定使用基於SOFR的三個月期前瞻性匯率在行政上不可行;

b.

基準管理人或其代表的公開聲明或信息發佈 ,宣佈該管理人已經或將永久或無限期停止提供基準,前提是在該聲明或發佈時,沒有繼任管理人將繼續提供 基準;

c.

監管機構為 基準管理人、基準貨幣的中央銀行、對基準管理人有管轄權的破產官員、對基準管理人有管轄權的解決機構或法院或對基準管理人擁有類似破產或解決權限的 實體所作的公開聲明或信息發佈,聲明基準管理人已經或將永久或無限期停止提供基準,前提是在 聲明或發佈時,沒有

d.

監管主管為 基準的管理員發佈的公開聲明或信息,宣佈基準不再具有代表性。

7.

?計算代理?是指我們可以指定 這樣的銀行或其他實體(可能是我們或我們的關聯公司)在浮動利息期間擔任票據的計算代理。

8.

?複合SOFR是指適用的相應基調的SOFR的複合平均值(如下面定義的 ),此費率或此費率的方法以及此費率的慣例由我們根據以下規定製定:

a.

由 有關政府機構為確定複合SOFR而選擇或推薦的費率或此費率的方法,以及此費率的慣例;前提是:

b.

如果我們或我們的指定人確定複合SOFR不能根據上述(A)條款在 中確定,則此時我們或我們的指定人在適當考慮任何行業公認的美元浮動利率票據的市場慣例的情況下選擇的此匯率或此匯率的方法以及此匯率的約定。 。(B)如果我們或我們的指定人確定無法根據上述(A)條款確定複合SOFR,則此時我們或我們的指定人在適當考慮任何行業公認的美元浮動利率票據的市場慣例的情況下,將確定此匯率或此匯率的方法以及此匯率的慣例。

為免生疑問,複合 SOFR的計算將不包括基準更換調整。

9.

?基準更換的相應基期是指與當時基準的適用基期具有大致相同長度(不考慮工作日調整)的基期(包括隔夜) 。

10.

浮動利率確定日期是指計算代理根據三個月期限SOFR公約確定浮動利率的日期 。

11.

?浮動利息期?指每年從2025年10月15日開始的每三個月期間,但不包括聲明的到期日或任何較早的贖回日期。

12.

FRBNY是指紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)。

13.

?FRBNY的網站是指FRBNY在http://www.newyorkfed.org,或任何 後續來源的網站。

14.

?相對於基準的內插基準是指通過在以下兩種基準之間進行線性內插來為 相應的基調確定的利率:(A)短於相應基調的最長期間(基準可用)的基準和(B)長於相應基調的最短期間(基準可用的 )的基準。

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目錄
15.

?ISDA?指國際掉期和衍生工具協會,Inc.或其任何後繼機構。

16.

ISDA定義是指ISDA或其任何後續機構發佈的2006年ISDA定義, 經不時修訂或補充,或不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

17.

?ISDA後備調整是指適用於衍生品交易的利差調整(可以是正值或負值 或零),引用ISDA定義的衍生品交易將在相對於適用基調的基準發生指數停止事件時確定。

18.

?ISDA備用費率是指參考 ISDA定義的衍生品交易適用的費率,該費率在指數終止日期發生時相對於適用基準價(不包括適用的ISDA備用調整)生效。

19.

?參考時間,就基準的任何確定而言,是指(A)如果基準是三個月期限SOFR,則是計算代理在實施三個月期限SOFR約定之後確定的時間;以及(B)如果基準不是三個月期限SOFR,則是計算代理 在基準替換實施符合條件的變更後確定的時間。(B)如果基準不是三個月期限SOFR,則是指(A)如果基準是三個月期限SOFR,則是計算代理在實施三個月期限SOFR慣例之後確定的時間。

20.

-相關政府機構是指美聯儲和/或FRBNY,或由美聯儲和/或FRBNY或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。

21.

?Sofr?是指FRBNY作為基準的 管理人(或後續管理人)在FRBNY的網站上提供的每日擔保隔夜融資利率。

22.

?規定的到期日?意味着2030年10月15日。

23.

術語SOFR?是指根據SOFR由相關政府機構選擇或推薦的相應男高音的前瞻性期限費率。(br}=

24.

術語SOFR管理人是指由相關政府機構指定為SOFR術語管理人(或繼任管理人)的任何實體。

25.

?三個月期限SOFR是指期限為三個月的SOFR的利率,由SOFR管理人在任何浮動利息期間的參考時間發佈 ,由計算代理在實施三個月期限SOFR慣例後確定。

26.

?三個月期限SOFR公約是指與 任何技術、行政或操作事項有關的任何決定、決定或選舉(包括髮布三個月期限SOFR的方式和時間或更改浮動利息期的定義、確定每個浮動利息期的三個月期限SOFR並支付利息的時間和頻率)。金額或期限的四捨五入及其他行政事宜),我們認為可能是適當的,以反映以實質上符合市場慣例的方式使用三個月期SOFR作為基準(或如果吾等認為採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行,或如果吾等確定不存在使用 三個月期SOFR的市場慣例,則以吾等認為合理必要的其他方式)。

27.

?未調整的基準更換是指不包括基準更換的基準更換 更換調整。

從屬關係

我們就票據本金或利息付款的義務,將從屬於優先全額償付我們所有優先債務的 付款權利。截至2020年6月30日,本公司和我們的合併子公司有未償債務、存款總額和

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目錄

10.7億美元的其他負債,不包括公司間的負債,其中10.6億美元將構成優先債務。票據和契約不包含對我們未來可能產生的優先債務金額的任何 限制。

術語高級債務 是指我們就以下類別的債務支付的本金、保費(如果有)和利息,包括在與我們有關的任何破產程序開始後應計的利息或實質上類似的付款, 無論該債務是在契約籤立之日未償還,還是此後發生、產生或承擔的: :

•

我們對借入資金的所有負債,無論是否由票據、債券、債券、證券或其他類似工具證明,包括但不限於對公司一般債權人和有擔保債權人的所有債務;

•

公司為支付在正常業務過程之外取得的財產或資產的購買價款而承擔的任何遞延債務 ;

•

本公司與任何信用證、銀行承兑匯票、證券購買便利和類似的直接信貸替代品有關的所有義務,或有或有義務或其他義務;

•

公司的任何資本租賃義務;

•

本公司在利率互換、上限或其他協議、利率期貨或期權合約、貨幣互換協議、貨幣期貨或期權合約、商品合約和其他類似安排或衍生產品方面的所有義務;

•

公司作為債務人、擔保人或因表外擔保而負有責任或責任的、或以公司任何財產或資產的留置權為擔保的、與上述其他人的項目類似的所有支付義務;以及

•

上述項目符號中描述的此類債務和義務的所有修訂、續簽、延期、修改和退款 。

然而,高級債務一詞不包括:

•

音符;

•

根據其條款明確低於票據或在票據支付權方面並列的任何義務;

•

本公司截至2020年10月14日已發行的次級債券,債券 優先於該債券;以及

•

公司與我們的任何子公司或關聯公司之間的任何債務。

根據契約和票據的從屬規定,我們被允許在付息日和到期日支付票據的應計 和未付利息,並在到期時支付票據本金,除非:

•

我們面臨任何終止、清盤、清算或重組,無論是在破產、破產、重組或接管程序中,還是在為我們債權人的利益而進行的轉讓或我們的資產和負債的任何其他整理或其他情況下;或

•

任何優先債務的本金或溢價(如有)或利息的支付違約,超過任何適用的寬限期,或如果任何優先債務的任何違約事件將已經發生並將繼續發生,或由於支付票據本金或利息或與任何退休有關而將發生的, 購買或以其他方式收購票據,允許該優先債務的持有人(或代表其持有人的受託人)加速票據的到期日, 購買或以其他方式收購票據,允許該優先債務的持有人(或代表其持有人的受託人)加快票據的到期日, 購買或以其他方式收購票據,允許該優先債務的持有人(或代表其持有人的受託人)加快票據的到期日。除非且直到該違約或違約事件已治癒、放棄或將不復存在。

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目錄

當吾等終止、清盤、清盤或重組時,不論是在 破產、無力償債、重組或接管程序中,或在為吾等債權人的利益而轉讓或對吾等的資產及負債進行任何其他安排或其他情況下,吾等所有優先債務的持有人 將有權在票據支付任何款項前,根據優先債務的本金及溢價(如有)及利息的條款,首先獲得全額償付。如果吾等全額清償 優先債項後,有任何金額可供支付票據及任何其他與票據並列的債務及債務,則吾等將使用該等剩餘資產支付票據的本金、保費(如有)、應計利息及未付利息,以及與票據並列的其他債務及義務的金額。(br}本金及其他債務及義務與票據的償還權相同的其他債務及義務,吾等將用該等剩餘資產支付票據的本金、保費(如有)、應計利息及未付利息。如果這些資產不足以全額支付票據的本金、 溢價(如有)和利息以及該等其他債務和義務,則該等資產將按比例用於支付該等票據和該等其他債務和債務的欠款。

如果我們面臨任何終止、清盤、清算或重組,無論是破產、破產、重組或接管程序,或者是為了我們債權人的利益而轉讓,或者我們的資產和負債的任何其他安排,如果票據持有人出於任何原因在我們所有優先債務全額清償之前收到關於票據的 票據付款或我們資產的其他分配,票據持有人將被要求將這筆付款或分配退還給受託人在實施任何其他同時支付或分配給該優先債務持有人的 付款或分配後,在所有優先債務全部清償之前,為我們所有尚未償還的優先債務支付吾等資產的代理人或其他人。

由於票據從屬於我們優先債的持有人 ,在我們破產或資不抵債的情況下,我們優先債的持有人可能會按比例獲得更多,而票據持有人可能會比我們的其他債權人獲得更少。

本行及本行其他附屬公司的所有負債,包括在正常業務過程中或其他期間產生的對一般債權人的存款及負債,實際上將優先於附屬公司的資產,因為作為附屬公司的股東,吾等對 附屬公司的資產並無任何權利,除非附屬公司宣佈向吾等支付應付予吾等的股息,或附屬公司在清償與其清算相關的債權人的債務後仍有附屬公司的資產。截至2020年6月30日,在合併的基礎上,銀行 和我們的其他子公司的未償債務總額為10.7億美元。在票據期限內,我們將需要主要依靠銀行支付給我們的股息,銀行是一家受監管的 存款機構,用於支付我們未償債務的利息,以及為我們現在或未來未償還的其他證券支付股息和其他款項。關於票據到期日本金的支付 ,我們可以依靠銀行支付給我們的股息所獲得的資金,但可能不得不依靠借款和/或出售其他證券的收益來支付票據本金。監管 規則可能會限制銀行向我們支付股息或進行其他分配或通過其他方式向我們提供資金的能力。因此,就本行的資產而言,我們的債權人(包括票據持有人)在結構上從屬於本行債權人(包括其儲户)的優先債權,除非我們可能是對本行擁有公認債權的債權人。

救贖

我們可以根據我們的選擇權,從2025年10月15日的付息日開始贖回全部或部分票據,並在此後的任何時間贖回票據。此外,根據我們的選擇,我們可以在發生 以下情況時隨時全部贖回票據,但不能贖回部分票據:

•

A Tier 2 Capital事件,這意味着我們真誠地決定,由於(1)對法律、規則或法規的任何 修訂或更改,或建議的修訂或更改

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目錄

美國(包括聯邦儲備委員會和其他聯邦銀行監管機構)或在2020年10月14日之後宣佈、頒佈或生效的美國的任何政治區,或(2)解釋或適用這些法律、規則、法規、政策或指導方針的任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明 在2020年10月14日之後宣佈的任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明 。 在2020年10月14日之後宣佈、頒佈或生效的任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明解釋或適用這些法律、規則、法規、政策或指導方針 。存在更大的實質風險,即公司將無權將票據視為二級資本(指根據當時有效並適用於本公司的聯邦儲備委員會資本充足率指引 的目的,二級資本(或同等資本));

•

?税務事件,即指我們收到在此類事務中經驗豐富的律師的意見,其效果為:(1)由於(1)美國或其任何政治區或税務機關的任何法律或條約或其下的任何法規的修訂或更改,或已宣佈的預期修訂或更改; (2)司法決定、行政行為、官方行政聲明、裁決、監管程序、規章、通知或公告,包括任何意向於通過或公佈任何裁決、 監管程序或規章(前述任何一項,行政或司法行為)的通知或公告;或(3)對與美國的行政或司法行動或法律或法規有關的任何官方立場的修訂或變更,或對其的任何解釋,如與以前普遍接受的立場或解釋不同,則在每種情況下,哪些變更、修訂或質疑生效,或哪些聲明、決定或質疑在2020年10月14日或之後宣佈,公司就票據支付的利息不會或將在該意見發表之日起90天內不會或將不會發生的風險是微乎其微的。為美國聯邦所得税目的;或

•

?投資公司事件,這意味着我們收到了在此類 事務中經驗豐富的律師的意見,大意是,公司存在或在該法律意見發表之日起90天內被認為是一家投資公司,需要根據1940年修訂的《投資公司法》進行註冊,這是一種沒有實質風險的風險。

票據的任何贖回價格將相當於將贖回票據本金的100%,另加應計和未付利息(如有),以及贖回日期(但不包括贖回日期)的額外利息(如果適用並在適用範圍內)。任何票據的贖回都將 取決於任何所需的監管批准,包括聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的批准,只要當時需要此類批准。

如果要贖回的票據少於全部,則將按持有人比例贖回票據,並且此類 將根據DTC的程序按比例按本金傳遞分配進行贖回。如果適用法律或DTC的適用要求不允許按比例贖回票據,則將通過抽籤或受託人認為公平和適當的方法選擇要贖回的票據。

贖回通知將按照契約規定的方式向每位要贖回票據的持有人發出贖回日期前至少30天(但不超過60天)的通知。如果任何票據只贖回 部分,則與該票據相關的贖回通知將説明要贖回的本金部分。交還原始票據時,將以持有人的名義發行本金金額相當於原始票據未贖回部分的新票據(如有)。要求贖回的票據在指定的贖回日期到期並按贖回通知中指定的贖回價格支付,連同任何應計和未支付的 利息(如果有)和額外利息(如果適用)。自贖回日起,應贖回的票據或部分票據將停止計息。

這些票據不受持有人的選擇而贖回。

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目錄

回購

我們可以隨時在公開市場或其他地方購買票據。如果我們以這種方式購買票據,我們有權根據契約持有、轉售或退還票據給受託人註銷。

無償債基金; 不可轉換

這些票據將無權享受任何償債基金的利益 。這意味着我們不會定期將錢存入任何單獨的託管賬户來償還票據。除本招股説明書所述外,票據不得兑換為我們或我們的 子公司的任何股權證券、其他證券或資產。

表格、面額、轉賬、交換和記賬手續

紙幣將只以掛號式發行,不含優惠券,最低面額為100,000美元,超過1,000美元的任何整數倍 。

新票據將由一張全球票據證明,該票據將存放在DTC或其任何繼任者的名下,並以CEDE&Co.或CEDE的名義登記為DTC的代名人,或代表DTC或其任何繼任者 存放。除以下規定外,全球票據的記錄所有權只能全部或部分轉讓給DTC的另一名被指定人 或DTC的繼任者或其被指定人。

除非發生以下情況之一,否則全球票據不會以任何人的名義註冊,或 交換以除DTC或其代名人以外的任何人的名義註冊的票據:

•

DTC通知我們,它不願意或無法繼續擔任全球票據的託管人,或者DTC已不再是根據《交易法》註冊的結算機構,在任何一種情況下,我們都不會在90天內指定繼任託管人;

•

我們決定這些票據不再由全球票據代表,因此以 書面形式通知受託人;或

•

有關票據的違約事件已經發生並仍在繼續,DTC已請求 以認證形式發行票據。

在這種情況下,DTC將決定任何為換取全球票據而發行的證券將以誰的名義註冊。任何經認證的此類紙幣的最低面值為100,000美元,超過1,000美元的任何整數倍面值均為最低面值,並且只能以該最小面額進行轉讓或兑換 。

在任何情況下,DTC或其指定人都將被視為全球票據的唯一所有者和持有人 ,因此:

•

如果全局票據代表您名下注冊的票據,您將無法收到這些票據;

•

您不能以您在全局票據中的實益權益換取證書(實物)票據;

•

就任何 目的而言,您不會被視為全球票據或其所代表的任何票據的所有者或持有人;以及

•

全球票據的所有付款將支付給DTC或其指定人。

某些司法管轄區的法律要求某些類型的購買者(例如,某些保險公司)只能 擁有認證形式的證券。這些法律可能會限制您將您在全球票據中的實益權益轉讓給這些類型的購買者的能力。

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目錄

只有在DTC或其被指定人(稱為參與者)或其代名人擁有賬户 的機構(如證券經紀人或交易商),以及可能通過參與者(包括通過Euroclear Bank SA/NV或Clearstream Banking,Sociétéanonyme,作為DTC參與者)持有實益權益的人 才能擁有全球票據的實益權益。全球票據中將出現實益權益所有權的唯一位置以及轉移這些權益的唯一方式將是DTC保存的記錄(針對其 參與者的利益)和這些參與者保存的記錄(針對參與者代表其持有的個人的利益)。

企業發行人的債券和票據二級交易一般以清算所(即次日)資金結算。相比之下,全球票據的實益權益通常在DTC的當日資金結算系統中進行交易,並立即結算可用資金。我們不會就結算即期可用資金對這些受益利益的交易活動產生的影響發表任何聲明。

全球票據的利息和本金的 現金支付將讓給DTC的被提名人,作為全球票據的註冊所有者。這些款項將在每個付款日電匯即期可用資金。

您可以在受託人的公司信託辦事處或我們為此目的設立的任何其他辦事處或 代理機構兑換或轉讓票據。我們不會要求支付任何轉讓或交換票據的手續費,但我們可能要求支付足以支付任何適用税費或其他政府費用的金額。

我們獲悉,對於全球票據利息或本金的任何現金支付,DTC的 慣例是在付款日向參與者賬户支付與DTC記錄中顯示的全球票據代表的票據中各自的實益權益成比例的款項,除非DTC有理由 相信它不會在該付款日收到付款。參與者向通過參與者持有的全球票據代表的票據中的實益權益所有者支付的款項將由這些參與者負責,就像現在為以街道名稱註冊的客户的賬户持有的證券一樣。

我們還了解到 DTC和CEDE都不會同意或就票據進行投票。我們被告知,根據其常規程序,DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合代理。綜合代理將同意或投票權轉讓給在綜合代理所附清單中確定的記錄日期將票據記入其賬户的參與者。

由於DTC只能代表參與者行事,而參與者反過來又代表間接參與者行事,因此,對全球票據所代表的本金擁有實益權益的 個人將該權益質押給不參與DTC簿記系統的個人或實體,或以其他方式就該權益採取行動的能力可能會因缺乏證明其利益的實物證書而受到影響 。

DTC表示,它只會在一名或多名參與者的指示下采取任何允許票據持有人採取的行動(包括出示票據以供兑換),且僅就該參與者已或該等參與者已給予此類指示的全球票據所代表的票據本金金額中的該部分 採取行動。

DTC還提供瞭如下建議:DTC是根據紐約州法律成立的有限目的信託公司、紐約銀行法所指的銀行組織、美聯儲成員、經修訂的統一商業法典所指的清算公司以及根據交易所法案第17A條的規定註冊的清算機構。設立DTC的目的是為其參與者持有證券,並通過其參與者賬户中的電子 賬面分錄更改,促進參與者之間的證券交易清算和結算。參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司和結算公司,也可能包括某些其他機構。

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目錄

個組織。某些此類參與者(或其代表)與其他實體一起擁有DTC。銀行、經紀商、交易商和信託公司等直接或間接通過參與者清算或與參與者保持託管關係的其他實體可以間接訪問DTC系統。適用於DTC及其直接和間接參與者的規則已提交給SEC。

DTC的政策和程序可能會定期變化,將適用於支付、轉賬、交換和其他與全球票據中的實益權益有關的 事項。我們和受託人對DTC或與全球票據實益權益相關的任何參與者記錄的任何方面不承擔任何責任或責任,包括在全球票據上支付的 付款,我們和受託人也不負責維護、監督或審查任何該等記錄。

契約 契約

本契約不包含對我方或我方子公司(包括本行)產生的債務或其他義務 的任何約定或限制。本契約不包含任何金融契約,要求我們達到或維持與我們的財務狀況、流動性或經營業績有關的任何最低財務業績,或達到或 總體上超過任何財務比率,以產生額外的債務或義務,或維持任何儲備。此外,契約和票據均不包含任何契約,禁止或限制我們或我們的子公司承擔額外債務或義務的權利,授予對我們資產的留置權,以確保我們的債務或其他優先於票據付款的義務,回購我們的股票或其他證券,包括任何票據,或向我們的股東支付股息或進行其他分配(除某些有限的例外情況外,股息或其他分配除外),再分配給我們的股東(除某些有限的例外情況外,對於股息或其他分配,再分配除外),回購我們的股票或其他證券,包括任何票據,或向我們的股東支付股息或進行其他分配(除某些有限的例外情況外,在股息或其他分配的情況下,再分配除外)。回購或贖回等同於或低於票據的任何債務證券,在每種情況下,當票據到期和應付時,我們未能支付任何所需的票據本金或 利息)。此外,契約及票據均無任何條文保障票據持有人免受本公司信貸質素大幅下降的影響。

違約事件;提速權利;拖欠本金或利息

以下是契約項下的違約事件:

•

根據任何適用的破產法、破產管理法或重組法,在非自願案件或訴訟中, 在我們簽訂契約時或之後有效的美國或其任何政治分區內,法院對我們發出的對我們的救濟法令或命令,且該 法令或命令將在不擱置的情況下繼續有效,並在連續45天內有效;(br}根據任何適用的破產、破產或重組法律,該法令或命令在我們簽訂契約之時或之後有效,且該法令或命令將連續45天不受擱置和有效;

•

我們根據任何適用的破產、破產或重組法啟動自願案件, 在我們簽訂契約時或此後在美國或其任何政治分區生效,或我們同意在非自願案件或根據任何此類法律進行的訴訟中實施法令或救濟命令 ;

•

我方未能在到期和 到期時支付任何票據的利息分期付款,並持續15天;

•

我們未能在任何票據到期時支付全部或任何部分本金 並根據契約支付;

•

吾等未能履行票據或契據所載吾等方面的任何其他契諾或協議, 並在指明該項不履行的通知發出之日起45天內持續一段時間,該通知述明該通知是契約項下的違約通知,並要求吾等作出補救 吾等,或由持有當時未償還票據本金總額至少25%的持有人給予吾等及受託人;及

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目錄
•

我們在任何債券、債權證、票據或其他債務證據項下的違約,是因為我們借入的資金的未償還本金總額至少為25,000,000美元,無論這些債務是在我們訂立契約時存在的,還是在此後創建或發生的,這種違約(I)構成未能償還 在任何適用的寬限期屆滿後到期應支付的債務本金的任何部分,或(Ii)導致此類債務到期或被宣佈到期,並在任何適用的寬限期結束後提前支付;或(Ii)導致此類債務到期或被宣佈到期,並在任何適用的寬限期結束後到期支付,或(Ii)導致此類債務到期或被宣佈到期,並在任何適用的寬限期結束後到期支付,或(Ii)導致此類債務到期或被宣佈到期,並在此之前支付該等債務已獲清償,或在第(Ii)款的情況下,該等債務並未獲清償,或該加速已被撤銷或取消。

如果由於上述 前兩個項目中描述的破產事件而發生票據違約事件,則所有未償還票據的本金及其所有應計和未付利息(如果有)將立即到期和支付,而無需受託人或 票據的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。因破產事件以外的其他原因發生票據違約事件的,受託人和持有人不得加速票據到期日。

根據契約,如果我們在任何票據的利息到期和應付時未能支付任何分期利息,並且 這種違約持續了15天,或者如果我們在票據本金到期和應付時未能支付任何票據的全部或部分本金,受託人可以在一定的限制和條件的限制下,要求我們為票據持有人的利益向 受託人支付該票據當時到期和應付的全部金額,以及逾期利息。 任何逾期的利息分期付款,按該等票據或與該等票據有關的利率(視屬何情況而定)計算,或如無該等利率或該等利率,則按該等票據所承擔的利息 利率 計算。在票據項下收到此類金額付款的任何權利仍受上述附屬條款的約束。如果我們未能支付票據的本金或利息,或我們未能履行票據 或契約項下的任何其他約定或擔保,則受託人或票據持有人 均無權加速票據的到期日。

修訂、補充及豁免

未經票據持有人同意,吾等和受託人可隨時隨時簽訂一份或多份 補充契約,其形式令受託人滿意,用於下列任何目的:

•

證明另一人對公司的繼承,以及任何該等繼承人對契約和附註中所載我們的 契諾的承擔;

•

為票據持有人的利益在本公司的契諾中加入,或放棄本公司就根據該契約發行的票據而獲授予的任何權利或權力 ;

•

允許或便利以無證書或全球形式發行票據,只要任何此類行動不會 對當時未償還票據持有人的利益造成不利影響;

•

就票據 由繼任受託人接受根據該契據委任一事提供證據及作出規定,並在有需要時增補或更改該契據的任何條文,以按照該契據所列明的規定,為多於一名受託人管理該契據下的信託作出規定或便利該等受託人管理該等信託;

•

糾正契約中任何含糊之處,或更正或補充契約中可能有缺陷或 可能與契約中任何其他條款不一致的任何條款;

•

就契約項下出現的事項或問題作出不會 在任何重大方面對當時未償還票據持有人的利益造成不利影響的任何其他規定;

•

添加任何其他違約事件;

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目錄
•

在必要的程度上補充契約的任何規定,以允許或便利 根據契約的票據的法律失效、契約失效和/或清償和清償,但任何此類行動不會在任何實質性方面對票據持有人的利益造成不利影響;

•

就根據交換要約發行新債券作出規定;

•

使契約中的任何條款符合信託契約法的要求;或

•

做出不會對當時未償還票據的任何持有人的契約下的合法權利造成不利影響的任何變更。

經持有不少於本金不少於 的未償還票據的持有人同意,吾等和受託人可訂立一份或多份補充契約,以增加或以任何方式更改契約或票據的任何條文,或以任何方式修改契約項下票據持有人的合約權利,但未經受影響的每張未償還票據的持有人同意,該等補充契約不得:

•

降低或改變票據利息(包括拖欠利息)的支付時間;

•

降低票據本金、改變票據規定的到期日、改變票據的贖回日期或者降低票據的贖回價格;

•

在票據上註明美元以外的其他貨幣;

•

更改契據的條文,以保障每名票據持有人在票據到期日或之後收取該等票據本金及利息的權利,或列明為強制執行該等付款而提起訴訟的權利;

•

降低任何 補充契約,或任何放棄遵守契約的某些條款或契約下的某些違約及其後果的本金的百分比,如契約中有關放棄過去違約或放棄某些契諾 的部分所規定的;或(b r})任何補充契約,或任何放棄遵守契約的某些條款或契約下的某些違約及其後果的未償還票據本金的百分比;或

•

經持有人 同意,修改契約中管理補充契約部分的任何條款,或與放棄過去違約或放棄某些契約有關的條款,但增加此類行動所需的任何此類百分比或規定未經受影響的每張未償還票據的持有人同意,不得修改或放棄契約的某些其他條款。

持有未償還票據本金總額不少於多數的 持有人可代表所有票據持有人放棄過去在該票據下的任何違約及其後果,但拖欠任何票據的本金或利息,或根據該契約條款,未經每張未償還票據持有人同意不得修改或修訂的契約或條款除外。

義齒的滿意和解除;失敗

在下列情況下,我方可以終止本契約項下的義務:

•

(I)所有票據(除某些指定的例外情況)已交付受託人註銷,或(Ii)所有尚未交付受託人註銷的票據(A)已到期並應支付,(B)將在一年內到期並在規定到期日支付,或(C)如果可在我們的 選項中贖回,則將根據受託人合理滿意的安排,要求在一年內贖回,以由受託人發出贖回通知,(B)將在一年內根據受託人合理滿意的安排要求贖回,以由受託人發出贖回通知,(C)如果可在我們的 選項中贖回,則要求在一年內贖回,這一安排令受託人合理滿意,以便由受託人發出贖回通知,而我們已存入或安排存入受託人儲存金,款額為 ,足以支付及清償該等未償還票據的全部債項,包括適用的該等票據的本金及利息;

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目錄
•

我們已支付或安排支付我們根據該契約就 未償還票據支付的所有其他款項;以及

•

我們已向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師的意見,每一份都聲明 契約項下所有與契約的清償和解除有關的先決條件均已滿足。

我們可以隨時選擇解除對未償還票據的債務,我們將其稱為法律上的失敗。法律上的失敗意味着我們將被視為已償付並清償了未償還票據所代表的全部債務,並將被視為已解除關於未償還票據的 義務,但下列權利和義務將繼續有效,直至根據契約以其他方式終止或解除為止:

•

該等未清償票據的持有人在到期付款時收取有關該等票據本金及利息的權利;

•

我方和受託人對該等票據的義務,涉及票據登記、損壞、遺失和被盜票據、維持辦事處或代理機構的付款以及以信託方式持有的票據付款的款項;

•

契約項下受託人的權利、權力、信託、義務和豁免;以及

•

契約的無效條款。

此外,根據我們的選擇,我們可以選擇解除對 契約中包含的某些契約的義務,我們將其稱為契約失效。

為了對未償還票據行使法律上的無效或契約上的無效 :

•

我們將不可撤銷地以信託基金的形式向受託人存入或安排存入信託基金,以進行以下付款:(I)美元金額,(Ii)政府義務,即通過按照其條款預定的 支付本金和利息,不遲於到期日前一個日曆日支付該等票據、金錢或其他票據的本金和利息(如果有的話),並專門為未償還票據持有人的利益提供擔保和專門用於支付下列款項:(I)以美元為擔保的金額;(Ii)根據其條款通過預定的支付本金和利息的方式提供不遲於到期日前一個日曆日的任何支付本金和利息(如果有的話)的政府義務。在任何情況下,一家國家認可獨立會計師事務所在向受託人遞交的書面證明中認為,在不考慮該本金和利息的任何再投資的情況下,足以支付和解除該本金或本金或利息的分期付款或適用的贖回日期(視屬何情況而定)的未償還票據的本金和利息(如有的話),並且該數額將由受託人用於支付和解除該本金或利息的分期付款或適用的贖回日期(視屬何情況而定)的未償還票據;

•

此類法律上的失敗或契約上的失敗不會導致違反或違反契約或任何其他重要協議或文書(我們或我們的任何子公司是其中一方或我們或任何子公司受其約束的契約或文書),也不會構成該契約或任何其他重要協議或文書項下的違約;(br}根據該契約或任何其他重要協議或文書,我們或我們的任何子公司是其中一方或對我們或任何子公司具有約束力;

•

任何違約事件或事件,在發出通知或過期或兩者同時發生時,將不會就此類票據 發生或繼續發生,且僅在法律上無效的情況下,在發出通知或過期或兩者兼而有之的情況下,不會發生或繼續發生違約事件或事件 ,且僅在法律上無效的情況下,也不會發生違約事件或事件在發出通知或過期或兩者兼而有之的情況下會成為此類票據的違約事件 將成為契約項下的違約事件 在存款日期後第91天結束(包括第91天)期間內的任何時間都將發生並持續(不言而喻,法律無效的這一條件在該期限屆滿之前不會被視為滿足 );

•

在法律無效的情況下,我們將向受託人提交一份律師意見,聲明 (I)我們已收到或已由美國國税局發佈裁決,或

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目錄

(Ii)自契約簽署之日起,適用的聯邦所得税法發生了變化,在此基礎上,獨立律師的意見 將確認,此類未償還票據的持有者將不會因此類法律失效而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或虧損,並將按與此類法律失效相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税。 在同一時間,此類未償還票據的持有者將不會確認用於聯邦所得税目的的收益、收益或虧損,其方式和時間與此類法律失效的情況相同。

•

在契約失效的情況下,我們將向受託人提交一份律師意見,大意是 該等未償還票據的持有者將不會因該契約失效而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失,並將以同樣的方式和在 相同的時間繳納相同數額的聯邦所得税,其方式和時間與該契約失效的情況相同;

•

我們將向受託人遞交一份高級職員證書和一份大律師的意見,每一份都聲明 根據契約規定的法律失效或契諾失效(視屬何情況而定)的所有先決條件均已滿足;

•

如果存放的款項或政府債務或其組合(視屬何情況而定)足以支付該等票據的本金及利息(如有的話),只要該等票據是在某一特定贖回日期贖回,本行將已向受託人發出不可撤銷的指示,要求其在該日期贖回該等票據,並向該契約內或根據該契約規定的該等票據的持有人發出有關贖回該等票據的 通知;及

•

受託人將收到受託人將 合理要求的其他文件、保證和律師意見。

對於解除或失效,如果受託人 由於任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或 以其他方式禁止此類申請的命令或判決而無法使用根據契約的清償和清償條款存入的款項,我們在契約和票據下的義務將恢復,就像存款從未發生一樣。

關於受託人

UMB Bank,N.A.是該契約的受託人,也是票據的初始付款代理和登記員。在正常業務過程中,我們和我們的一些子公司可能會不時地開立存款賬户,並與受託人進行其他銀行交易,包括貸款交易。

除契約項下違約事件持續期間外,受託人將僅履行契約中明確規定的職責。

契約和信託契約法案對受託人 在成為本組織債權人的情況下在某些情況下獲得債權付款或就任何此類債權(如擔保或其他)獲得的某些財產變現的權利進行了某些限制。受託人將被允許 從事其他交易;然而,如果它獲得了任何衝突的利益(如信託契約法案所定義),它必須在90天內消除這種衝突,並向SEC申請繼續或辭職的許可。

除某些例外情況外,未償還票據本金總額佔多數的持有人有權指示進行任何法律程序的時間、地點和方法,以獲得受託人可用的任何補救措施,或行使受託人獲得的任何信託或權力。如果違約事件已經發生並仍在繼續,受託人將 行使契約賦予它的權利和權力,並在行使時使用謹慎的人在處理該人自身事務的情況下會使用的謹慎程度和技巧。 除該等規定另有規定外,受託人將沒有義務在任何持有人的要求或指示下行使契約賦予它的任何權利或權力。 如果違約事件已經發生並仍在繼續,受託人將沒有義務按照任何持有人的要求或指示行使契約賦予它的任何權利和權力,並使用審慎的人在處理該人自身事務的情況下會行使或使用的同樣程度的謹慎和技巧。

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目錄

該契據,除非該持有人已向受託人提供令受託人滿意的擔保或彌償,以抵銷因遵從該要求或指示而可能招致的損失、法律責任及開支。

股東、僱員、高級職員、董事或交易所代理人不承擔個人責任

我們或我們的任何前任或繼任者,無論是過去、現在或將來的股東、僱員、高級職員或 董事,都不會因為其股東、僱員、高級職員或董事的身份而對票據或契約項下我們的任何義務承擔任何個人責任。每個票據持有者通過接受票據,放棄並免除所有此類責任。豁免和放行是發行票據的部分對價。此類豁免可能無法有效免除聯邦證券法 規定的責任,SEC認為此類豁免違反公共政策。

治國理政法

票據和契約受紐約州法律管轄,並將根據紐約州法律進行解釋。

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目錄

重要的美國聯邦所得税考慮因素

以下是交換要約中未償還的舊票據換新票據的美國聯邦所得税重要考慮因素的總體摘要。 以下是交換要約中未償還的舊票據換新票據的主要美國聯邦所得税考慮事項的摘要。這份報告並未全面分析與未償還舊紙幣換新紙幣有關的所有潛在税務考慮因素。本討論基於1986年修訂的《國税法》(或該法典)的規定、該法典下現有的和擬議的條例以及對其作出的任何行政和司法解釋和裁決,所有這些都是現行有效的。這些權限可能會發生變化,可能會追溯到 ,並受到不同解釋的影響。我們不能向您保證,美國國税局不會質疑本招股説明書中描述的一個或多個税收後果,我們沒有也不打算 獲得國税局關於本文所述的美國聯邦所得税後果的裁決或律師意見。此外,本討論不涉及根據任何外國、州或地方司法管轄區的法律產生的税收考慮因素,也不涉及舊紙幣換新紙幣的任何非所得税後果。

本討論僅限於適用於在首次發行時以現金初始發行價從我們手中購買舊票據 並持有該等舊票據並現在將持有新票據的持有者的美國聯邦所得税後果,作為守則第1221節所指的資本資產。本討論不會 討論可能適用於每個持有人的特定情況或適用於根據美國聯邦所得税法可能受特殊税收規則約束的持有人的所有美國聯邦所得税考慮事項,包括但不限於銀行、保險公司、其他金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税組織、證券、大宗商品或貨幣的交易商或交易商、美國僑民、受控外國公司、被動外國投資公司、需繳納替代最低税的持有人、按市值計價持有證券的會計方法,功能貨幣不是美元的美國持有者,將持有新票據作為對衝交易、跨境或轉換交易或合成證券、其他綜合交易或降低風險交易的一部分的 人,根據守則的推定銷售條款被視為出售新票據的人,將在個人退休賬户、401(K)計劃或類似的税收優惠賬户中持有新票據的人,權責發生制納税人,被要求在不遲於將收入計入財務會計目的時確認 美國聯邦所得税的收入,為税收目的或被歸類為美國聯邦所得税目的的 合夥企業或其他直通實體的實體或安排而購買或出售票據的人,或此類實體的投資者。

交換要約中的舊票據換新票據不應構成美國聯邦所得税的應税交換。因此,(I)舊票據持有人於收到新票據時不應在 交換要約中確認損益,(Ii)在交換要約中收到的新票據的持有人基準應與該持有人在緊接交換前交出的舊票據中的基準相同,及(Iii)新票據持有人的持有期應包括該持有人的持有期於為換取該舊票據而交出的舊票據中。

本文對美國聯邦所得税重要考慮事項的討論僅供一般信息使用,可能不適用,具體取決於持有者的具體情況。請考慮兑換要約的舊紙幣持有者就將舊紙幣換成新紙幣給他們帶來的税收後果諮詢他們自己的税務顧問, 包括州、地方、遺產法、外國税法和其他税法規定的税收後果,以及美國或其他税法變化可能產生的影響。

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目錄

配送計劃

任何經紀交易商持有通過做市活動或其他交易活動為自己賬户購買的舊票據,並根據交換要約為自己賬户接收新票據,可以成為法定承銷商,必須提交符合證券法要求的招股説明書,以轉售此類新票據。本 招股説明書(經不時修訂或補充)可由任何該等經紀-交易商在轉售為換取該等舊票據而收到的新票據時使用,但該經紀-交易商須按照附函中的指示通知本公司 有關情況。我們將根據招股説明書中的 指示,向提出要求的任何此類經紀交易商提供本招股説明書及其任何修訂或補充的額外副本。只要任何通知經紀交易商參與交換要約,我們將盡我們商業上合理的努力在交換要約到期後180天內保持本招股説明書的有效性 。

我們不會從 經紀交易商或任何其他人士出售新票據中收取任何收益。經紀交易商根據交換要約為其本身賬户收到的新票據,可不時在非處方藥在協商交易中,通過在新票據上書寫期權或該等轉售方法的組合,以轉售時的市價、與該等當時市價相關的價格 或按協定價格進行轉售。任何此類轉售可直接向購買者或經紀或交易商進行,經紀或交易商可從任何此類 經紀交易商和/或任何新票據的購買者獲得佣金或優惠形式的補償。任何經紀交易商持有因做市活動或其他交易活動而為其本身賬户收購的舊票據,並根據 交換要約為其自己的賬户接收新票據並轉售該等新票據,以及參與分銷該等新票據的任何經紀自營商可以是證券法所指的法定承銷商,而任何此等人士從轉售新票據 及所收取的任何佣金或優惠所得的任何利潤可被視為根據證券法承銷補償。委託書指出,通過承認其將交付並交付符合證券法關於轉售任何此類新票據的要求的招股説明書 ,經紀交易商將不被視為承認其是證券法所指的承銷商。?

我們將立即將本招股説明書及其任何修訂或補充文件的其他副本發送給任何此類 經紀-交易商,並根據傳送函中的指示提出要求。我們已同意支付與交換要約相關的某些費用,並將賠償舊票據持有人(包括任何 經紀自營商)的某些責任,包括證券法下的某些責任。

法律事務

新鈔票的有效性將由華盛頓特區的盧斯·戈爾曼(Luse Gorman)代為傳遞。

專家

Pathfinder Bancorp,Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日的兩年內每一年的合併財務報表,包括在本招股説明書的其他地方,依據獨立註冊會計師事務所Bonadio&Co.,LLP的報告,以及 該公司作為會計和審計專家的權威。

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目錄

附件A

財務和其他附加信息

PathFinder Bancorp公司簡介

Pathfinder Bancorp,Inc.的業務

探路者銀行股份有限公司(The Pathfinder Bancorp,Inc.)是一家總部設在紐約州奧斯威戈的馬裏蘭州公司。公司的主要業務是對公司100%擁有的Pathfinder Bank(The Bank)的投資。本公司受聯邦儲備系統理事會(美聯儲理事會)的監督和監管。探路者銀行是一家由紐約州金融服務部(NYSDFS)特許成立的商業銀行。

本公司擁有特拉華州一家未合併的法定信託子公司Pathfinder 法定信託II,其中100%的普通股由本公司擁有。探路者法定信託II是為了發行520萬美元的信託優先證券而成立的。

截至2020年6月30日,已發行的公司普通股分別為4753,883股。此外,截至2020年6月30日,公司 有1,155,283股B系列可轉換永久優先股流通股。

截至2020年6月30日,本公司的合併資產總額為12億美元,存款總額為9.706億美元,股東權益為9260萬美元,非控股權益為29.2萬美元,佔非本公司所有的Fitzgibons Agency,LLC的49%。

公司執行辦公室位於紐約州奧斯威戈西第一街214號,電話號碼為(315)343-0057。它的互聯網地址是www.pathfinderbank.com。我們網站上的信息不是也不應被視為本招股説明書的一部分 。

探路者銀行的業務

本銀行是一家在紐約註冊的商業銀行,其存款賬户由聯邦存款保險公司(FDIC)通過存款保險基金(DIF)按適用限額投保。該銀行受到NYSDFS(其特許機構)和FDIC(其存款保險商和主要聯邦監管機構)的廣泛監管。本銀行是紐約聯邦住房貸款銀行(FHLBNY)的成員,也受到聯邦住房貸款銀行系統的某些規定的約束。

本行主要從事在本行的市場範圍內吸引公眾存款的業務, 並將該等存款連同其他資金來源投資於以住宅及商業地產為抵押的貸款,以及房地產以外的商業及消費資產。此外,銀行還發放無擔保的小型企業和消費者貸款 。世行還將一部分資產投資於由美國政府及其機構和贊助企業、州和市政府及機構以及 公司發行的各種債務證券。該公司還投資於由美國政府支持的企業發行或擔保的抵押擔保證券、由政府支持的實體和私人(非政府)發行人發行的抵押抵押債券和類似的債務證券,以及通常由私人實體發行的資產支持證券。本公司主要投資於債務證券 ,但在一定的監管範圍內,將不定期投資於共同基金和股權證券。銀行的主要資金來源是貸款和投資的存款、本金和利息支付,以及 從對應金融機構的借款。公司收入的主要來源是貸款和投資證券的利息。銀行的主要費用是存款和借款的利息, 員工薪酬和福利,數據處理和設施。

銀行有兩個全資擁有的運營子公司, Pathfinder Risk Management Company,Inc.(PRMC)和Whispering Oaks Development Corp.。所有重要的公司間賬户和活動都有

A-1


目錄

在合併中被淘汰。雖然本公司通過其子公司PRMC擁有Fitzgibons Agency,LLC(Fitzgibons Agency,LLC)51%的會員權益,但本公司必須將100%的Fitzgibons合併到合併財務報表中。本公司不擁有的49%在合併財務報表中作為非控股權益單獨入賬。

背景和策略

2014年10月16日,Pathfinder Bancorp,MHC從互助組織形式轉換為股票組織形式( 轉換)。在轉換過程中,該公司以每股10.00美元的價格向儲户出售了2636,053股普通股。探路者銀行公司(Pathfinder Bancorp,Inc.)是一家聯邦公司 (探路者-聯邦)的前身,其股東在緊接交易完成前持有的探路者-聯邦普通股每股換取1.6472股公司普通股。轉換完成後,Pathfinder-Federal由本公司接替,Pathfinder Bancorp,MHC不復存在。

2016年6月1日,NYSDFS特許的儲蓄銀行Pathfinder Bank合併為Pathfinder Commercial Bank,這是一家同樣由NYSDFS特許的有限目的商業銀行。在合併前,探路者銀行擁有探路者商業銀行100%的股份。同一天,NYSDFS擴大了之前授予探路者商業銀行和特許探路者商業銀行的權力,將其作為一家完全授權的商業銀行。與此同時,曾以探路者商業銀行的身份運營的實體更名為探路者銀行。作為這次憲章轉換和隨之而來的名稱更改的結果,現在稱為探路者銀行的實體是一家商業銀行,擁有紐約州商業銀行憲章授予的全部權力。此次合併 對本公司的經營業績沒有影響,將合併後的銀行從儲蓄銀行轉變為商業銀行,完成合並是為了更好地使銀行的組織機構證書與其長期戰略重點保持一致 。

轉型以來,我們的業務活動已經從傳統的儲蓄銀行大幅轉型為商業銀行。這種活動的轉變對我們資產負債表的整體構成產生了重大影響。在不降低我們作為主要發起人的角色的同時一比四家庭住宅房地產貸款在我們的市場內,這一直是我們作為一家儲蓄銀行的主要關注點,自轉換以來,我們大幅增加了我們的商業和商業房地產貸款組合。作為一家商業銀行,我們能夠提供定製的產品和服務來滿足個人商業客户需求,從而更明確地將我們的 服務與競爭對手提供的服務區分開來。因此,與轉換完成之前相比,我們能夠創建一個更加多樣化的貸款組合。與轉換前銀行的貸款組合構成相比,我們認為,我們目前的資產組合(1)顯著改善了信用風險在更廣泛的借款人、行業和抵押品類型上的分佈 ,以及(2)由於投資組合在更廣泛的利率環境中增加了較短期和/或可調整利率資產的百分比,因此更有可能在更廣泛的利率環境中產生一致的淨息差。在同時進行的 努力中,世行已經能夠為我們貸款組合的大部分高水平增長提供資金,主要是從我們當地社區收集的存款。我們相信,我們以合理的總成本(按存款利率計算)以及相關基礎設施和客户支持服務費用的合理總水平收集了這些存款。

2019年5月8日,本公司與Castle Creek Capital Partners VII,L.P.簽訂了證券購買協議(證券購買協議) ,根據該協議,本公司出售:(I)37,700股本公司普通股,每股面值0.01美元,收購價為每股14.25美元(普通股);(Ii)1,155,283股新系列優先股,即B系列可轉換永久優先股,每股面值0.01美元,收購價為每股14.25美元(B系列優先股);及(Iii) 認股權證,公允價值約為373,000美元,在私募交易(私募 配售)中購買125,000股普通股,行使價最初等於每股14.25美元(認股權證);(Ii)1,155,283股B系列可轉換永久優先股,每股面值0.01美元,購買價為每股14.25美元(私募 配售),公允價值約為373,000美元證券購買協議包含本公司和Castle Creek的重要聲明、擔保和契諾。

A-2


目錄

本公司還於2019年5月8日與本公司的某些董事和高管以及其他經認可的投資者簽訂了認購協議(認購協議)。根據認購協議,投資者在支付配售費用和相關成本和開支之前,以每股14.25美元的價格購買了總計269,277 股普通股,總收益約為380萬美元。認購協議包含 購買者和公司的陳述、擔保和契諾,這些都是私募交易中的慣例。

因此,在私募完成時,公司總共發行了306,977股普通股、1,155,283股B系列優先股和認股權證。這筆交易籌集了2080萬美元的毛收入,在扣除所有發行費用(包括配售費用和所有其他分別為927,000美元和342,000美元的發行/盡職調查成本)後,從 私募中獲得的最終現金淨額為1,960萬美元。認股權證在發行時的公允價值為 $373,000。定向增發後,公司利用從交易中獲得的現金淨額加強公司的一般資本和流動性狀況,在我們的市場內實現資金增長, 購買某些貸款資產,並增加銀行的監管資本狀況。本公司將繼續使用通過定向增發籌集的額外資本,主要用於支持在我們的市場實現持續增長機會,其次用於一般企業用途。

2019年5月8日,該公司向馬裏蘭州評估和税務局提交了補充條款, 向Castle Creek發行了1,155,283股B系列優先股。B系列優先股的每股股票將在一對一(I)在某些情況下可轉換為 (I)普通股或(Ii)無投票權普通股,每股票面價值0.01美元(也可轉換為普通股),但須經本公司股東批准設立此類 類無投票權普通股。

根據 納斯達克規則,Castle Creek不得將B系列優先股或未來無投票權的普通股轉換為普通股,或如果這樣做會導致Castle Creek在 結合本公司某些董事和高管以及其他經認可的私募投資者購買時,擁有緊接 證券購買協議(證券購買協議上限)簽署前已發行普通股19.99%以上的股份,則Castle Creek不得行使認股權證。公司必須在2021年公司股東年會之前請求股東批准取消交易所上限。此外,如果Castle Creek尋求將其普通股持有量 增加到普通股流通股的9.9%以上,它將需要得到聯邦儲備系統理事會和紐約州金融服務部的 批准或不反對。

如果公司董事會宣佈,B系列優先股的持有者將有權獲得 股息,每股股息金額與普通股支付的股息相同。除非在B系列優先股上同時支付與普通股相同的股息 ,否則普通股不會支付股息。B系列優先股將在公司解散、清算或清盤時的股息支付和資產分配方面排名Pari 通行證按普通股比例計算。除非法律規定,B系列優先股的持有者將沒有投票權。本公司或持有人均不能贖回B系列優先股。

如上所述,根據證券購買協議,本公司於2019年5月8日向Castle Creek發出認股權證,以每股14.25美元的行使價購買125,000股普通股。與此同時,該公司與Castle Creek簽訂了一份認股權證協議,其中包括授權和確立 認股權證的條款。認股權證可在2019年5月8日之後的任何時間行使,並可不時全部或部分行使,直至2026年5月8日。然而,如果Castle Creek對普通股的持股比例將超過9.9%,則該認股權證的行使仍需遵守某些合同條款、交易所上限 和監管部門的批准。截至2020年6月30日,Castle Creek擁有該公司約9.9%的普通股。認股權證將獲得等同於向公司支付的 金額的股息

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目錄

普通股。股息支付的計算方法為:(1)認股權證條款內125,000股名義股份的未行使部分減去(2)125,000股名義股份的任何 行使部分乘以(3)支付給普通股股東的季度股息金額。股息支付,如果是在公司普通股上宣佈的,將在認股權證上支付,直到其到期 日。

根據證券購買協議的條款,Castle Creek有權任命一名代表 進入公司董事會,只要Castle Creek及其各自的聯屬公司合計擁有本公司普通股全部流通股4.9%或以上。如果Castle Creek 及其各自的關聯公司合計擁有本公司普通股總流通股的4.9%或以上,並且沒有董事會代表被任命為本公司董事會成員,則 公司將邀請Castle Creek指定的一名人士作為觀察員出席本公司董事會會議。截至2020年6月30日,Castle Creek選擇派觀察員出席公司董事會的幾乎所有會議。

我們在消費者存款收集和住宅抵押貸款活動方面一直保持着歷史上的強大影響力。儘管保留了這些業務,但我們在戰略上強調通過提供對我們市場區域內的中小型企業有吸引力的產品來發展我們的商業和商業銀行特許經營權。我們通過維護高標準的客户服務、解決方案的靈活性和便利性,使我們的商業貸款解決方案和相關服務脱穎而出。我們的業務戰略要點如下:

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繼續把重點放在商業業務和商業地產貸款上。最近 年,我們成功地增加了我們的商業業務和商業房地產貸款活動,並擴大了投資組合規模,符合安全和穩健的承保實踐。在這方面,我們已經並將繼續增加在商業房地產和商業商業貸款的發起、承銷和服務方面經驗豐富的人員 。我們將商業業務和商業房地產貸款的增長視為進一步多元化和增加利息收入的一種手段。在增加我們的商業銀行活動的同時,我們正在不斷深化與當地企業的關係,這些企業提供了經常性的、可能會增加的手續費收入和較低成本的交易性存款來源。在這方面,我們對商業業務和商業房地產貸款的重視已經並將繼續讚揚我們的傳統一比四家庭 住宅房地產貸款和消費者存款收集特許經營權。

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提供優質的客户服務。我們的戰略強調提供優質的客户服務 並通過提供全面的貸款、存款、金融服務和網上銀行解決方案來滿足客户羣的金融需求。我們的競爭優勢在於,與規模較大的競爭對手相比,我們能夠更快地做出決策(如批准貸款) 。客户享受並將繼續享受接觸世行高級管理人員和當地決策者的機會,以及這種機會給他們的業務帶來的靈活性。

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優化我們的存款組合。我們尋求通過同時強調消費者和企業未到期存款收集來提升我們的 有機來源存款基礎的整體特徵。我們還尋求減少對借貸資金和經紀存款的總體依賴,以此作為未來資產增長的資金來源。在2019年下半年,我們開始對公司的資源進行重大調整,尤其是通過人員培訓、對激勵計劃進行修改,以及優先運營和/或增強側重於交易性存款的面向客户的 技術。這些努力的目標是使公司更好地定位,以便在未來一段時間內在我們的市場上爭奪這些類型的存款。我們預計,在可預見的未來,收集未到期存款將成為組織關注的重點。

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通過擴大我們的分支機構網絡,繼續擴大我們的客户關係和存款基礎。 如果條件允許,我們將通過從頭建立分支機構以及潛在地收購分支機構和/或其他金融服務公司來擴大我們的分支機構網絡。我們相信,隨着我們分支網絡的擴大,我們的客户 關係和存款基礎將繼續增長。我們的

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分支機構擴展重點將主要放在紐約州奧農達加縣,該縣包括紐約州錫拉丘茲地區。我們目前在奧農達加縣有三家分支機構,包括2018年第四季度在紐約州克萊開設的分支機構。我們繼續積極尋找機會,擴大在該市場的存在。這與我們的信念一致,即我們已經在那裏的 潛在客户中獲得了有意義的品牌認知度。除了位於奧斯威戈和奧農達加縣的全方位服務分支機構外,我們於2017年在紐約州奧奈達縣的尤蒂卡開設了貸款製作辦事處,以增加我們對該市場區域內潛在商業和商業貸款客户的可用性。未來我們將繼續尋求類似的分支機構網絡擴張機會。

根據這一戰略,2018年11月,世行收購了錫拉丘茲西奧農達加街的一處物業,該物業將 翻新並改建為另一個提供全方位服務的銀行地點。我們認為這處房產所在的錫拉丘茲西南走廊社區是我們目標市場內銀行賬户不足的地區,並相信這家分行 將有資格享受紐約州銀行開發區(BDD)計劃下的各種經濟激勵措施。BDD計劃旨在鼓勵在明顯需要 額外銀行服務的地區設立銀行分支機構。該計劃是為了承認這樣一個事實,即銀行在促進個人財富、社區發展和振興方面發揮着至關重要的作用。這項房地產投資展示了探路者銀行在其地理市場內服務於不同經濟領域的堅定承諾。

該物業需要進行大量的建築 設計和場地優化規劃。此外,與BDD認證、潛在的歷史建築保護税收抵免和其他潛在的公共資金激勵措施相關的流程也很複雜。這些複雜性延長了開設該分支機構的項目時間表,但從管理層的觀點來看,這將大大降低未來該分支機構的翻新和運營成本。我們計劃很快開始對收購的設施進行 翻新工作,並預計在2021年底之前開設新的錫拉丘茲西南分公司。

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增加非利息收入。我們已尋求通過增加各種貸款和存款產品的收費收入來減少對淨利息收入的依賴。我們還尋求為與這些產品相關的服務活動提供免費收入。 2019年下半年完成了一些重要的信息系統、營銷和產品設計計劃,使公司能夠更有效地瞭解和監控其非利息收入機會的競爭環境 。這些舉措旨在通過改進產品設計和優化客户關係,幫助公司更好地獲取非利息收入。對產品和服務套件的此類更改需要進行內部 程序修改和培訓,在許多情況下需要更新計算機系統,修改營銷材料和披露文件,以及提前通知客户。這些變更在2020年第一季度末基本完成 。雖然由於這些舉措,公司實現了收入的小幅增長,但由於客户交易活動減少,以及公司管理層因新冠肺炎疫情而推出的特別費用減免政策,這些增長有所減弱,在某些情況下甚至大幅下降。預計,隨着疫情的負面經濟影響在未來消退,這些舉措的完成將最終實現最初預期的非利息收入增加 。

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使我們的產品和服務多樣化,目標是隨着時間的推移增加 非利息收入。我們還努力增加我們為客户提供的服務力度。我們通過我們的子公司Pathfinder Risk Management Company,Inc.及其保險代理子公司Fitzgibons Agency,LLC提供財產、意外傷害和人壽保險。此外,探路者銀行的投資服務還為購買股票、債券、共同基金、年金和長期護理保險產品提供經紀服務。我們打算逐步發展這些業務。我們相信

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將有機會向我們的存貸款客户交叉銷售這些產品,這將隨着時間的推移增加我們的非利息收入。

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銀行平臺和技術。我們已投入大量資源,通過升級我們的信息技術、保持強大的風險管理和合規員工隊伍、改進信用管理功能以及升級我們的物理基礎設施,來建立一個 銀行平臺,以適應未來的增長。我們相信 這些投資將使我們能夠以最少的額外投資提高運營效率,同時為我們的客户提供更多便利。

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控制經營費用增長速度。本公司尋求降低運營費用相對於收入增長率的增長率,從而提高其整體盈利能力。2019年實施了大量新的預算和費用控制機制,管理層相信 將從2020年開始隨着時間的推移實現這一目標。

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管理資本。由於2014年10月的轉換,本公司從出售約260萬股普通股 中獲得2490萬美元的淨收益。2015年10月,本公司執行了1,000萬美元非攤銷附屬 貸款的發行,隨後於2016年2月將所得資金用於為SBLF優先股1300萬美元的全額報廢提供大量資金。由於2019年5月的私募,本公司從出售37,700股普通股 和1,155,283股優先股中獲得1,960萬美元的淨收益。自 轉換以來,我們的合併資產增加了5.328億美元,即95.0%,從而成功地利用了這4150萬美元的淨新資本。我們的目的是平衡我們未來的增長與資本充足率方面的考慮,以使我們能夠繼續有效地為所有關鍵利益相關者服務,並保持我們資本充足的地位 。

僱員

截至2020年6月30日,該行擁有161名全職員工和12名兼職員工。員工沒有 由集體談判單位代表,我們認為我們與員工的關係很好。

市場面積

我們通過位於紐約州奧斯威戈縣的七個分支機構、位於紐約州奧農達加縣的三個分支機構和位於紐約州奧奈達縣的一個有限目的辦事處,為個人、家庭、中小型企業和市政當局提供金融服務。我們的主要貸款市場區域包括奧斯威戈縣和奧農達加縣。然而,我們的主要礦藏產生區集中在奧斯威戈縣和我們的奧農達加縣分支機構周圍地區。

奧斯威戈縣和奧農達加縣的經濟主要基於製造業、能源生產、醫療保健、教育和政府。除了金融服務,更廣泛的紐約市中心市場還有更多樣化的經濟部門,包括食品加工生產和運輸。該地區最近還在生物處理、醫療設備、飛機系統和可再生能源等某些新興技術的商業化方面發揮了特別的優勢。

根據最近的獨立市場調查報告,截至2019年底,奧農達加縣的房價中值為151,400美元,奧斯威戈 縣的房價中值為116,500美元。近年來,包括奧農達加和奧斯威戈縣在內的紐約州錫拉丘茲大都會地區的房價只出現了小幅上漲。在該地區房價小幅上漲之前,該地區的房價在2008年開始的最近一次經濟衰退期間,與該國許多其他地區相比,表現出相對穩定的一段時間。

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競爭

探路者銀行在吸收存款以及發放房地產和其他貸款方面都面臨着激烈的競爭。我們對存貸款的最直接競爭來自我們市場領域的商業銀行、儲蓄機構和信用社,包括摩根大通(JPMorgan Chase&Co.)和美國銀行(Bank Of America)等貨幣中心銀行,M&T銀行和Key Bank N.A.等地區性銀行,以及NBT銀行和Community Bank N.A.等社區銀行,所有這些銀行的總資產都比我們大得多。地方信用社是消費者存款和消費貸款的強勁競爭對手,其中一些信用社的資產也超過了 公司。此外,潛在的新競爭對手可能正在湧現,這些競爭對手通常被定義為金融技術公司(也稱為金融科技或金融科技)。這些實體尋求採用新技術和各種形式的創新,以便與提供金融服務的傳統方法競爭。智能手機在移動銀行、自動化投資服務和加密貨幣中的高級使用就是這些技術的例子。金融科技公司由資本雄厚的初創實體、老牌金融機構的部門和/或老牌科技公司 組成。這些實體尋求取代或補充現有金融服務實體(如本公司)提供的金融服務。許多老牌金融機構現在正在實施或計劃實施各種形式的金融科技解決方案和技術,以擴大其產品和服務範圍和/或提高在這一新興市場中的競爭地位。其中一些技術已經由世行在不同程度上實施了 , 或者將通過其服務提供商和計算機系統供應商網絡向世行提供,以供將來實施。目前無法確切預測這些新競爭對手 在我們的市場上會有多大的效率,也無法確定公司未來實施和維護有競爭力的技術會產生什麼成本。

我們的主要重點是建立和發展有利可圖的消費者和商業客户關係,同時保持我們作為社區銀行的角色 。我們通過為儲户提供高水平的個人服務、廣泛的有競爭力的金融服務以及由分支機構、自動取款機和電子銀行組成的分佈良好的網絡來爭奪存款。我們 通過具有競爭力的定價、經驗豐富且積極主動的信貸員、對本地市場和本地決策的瞭解、強大的社區支持和參與以及高聲譽的品牌來競爭貸款。隨着近幾年經濟好轉,貸款需求增加,來自金融機構對商業和居民貸款的競爭也在加劇。此外,我們的一些競爭對手還提供我們不提供的產品和服務, 例如信託服務和私人銀行業務。

截至2020年6月30日,根據最新的FDIC數據,我們 在奧斯威戈縣擁有最大的市場份額,佔所有存款的47.6%,我們還持有奧農達加縣所有存款的1.8%。此外,將奧斯威戈縣和奧農達加縣合併後,我們擁有16家機構的第五大市場 份額,佔整個市場的6.8%。

借貸活動

一般信息

我們的 主要貸款活動是發起商業房地產和商業貸款,其中絕大多數都有定期調整的利率,而且 一比四家庭住宅房地產貸款,其中大部分是固定利率的。我們的貸款組合還包括市政貸款、房屋淨值貸款、貸款額度和消費貸款。為了使我們的貸款組合多樣化,增加我們的收入,並使我們的貸款組合對利率不那麼敏感,本公司積極尋求增加其商業房地產和商業 商業貸款活動,以符合安全和穩健的承保做法。相應地,我們提供可調整利率的商業抵押貸款、中短期抵押貸款以及浮動利率 商業貸款和信用額度。

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目錄

商業地產貸款

在過去的幾年裏,我們一直專注於商業房地產貸款,我們相信商業房地產貸款將繼續為我們提供增長機會。根據我們的承保標準和市場狀況,我們預計未來將增加這項業務,目標貸款規模為50萬至200萬美元,用於我們市場區域的 小企業和房地產項目。商業房地產貸款以多户住宅、寫字樓、零售、倉庫和業主自住商業物業等物業為擔保。

我們的商業房地產承保政策規定,此類房地產貸款的金額通常高達物業評估價值的80% 。商業房地產貸款的利率通常是固定的,最長可達三到五年,然後可以根據FHLBNY的預付款利率進行調整。合同到期日一般不超過20年 。在作出是否發放商業房地產貸款的決定時,我們會考慮市場狀況、經營趨勢、物業的淨現金流、借款人的專業知識和信用記錄,以及標的物業的評估 價值。我們亦會考慮租約的條款和條件,以及租户基礎的穩定性。我們通常要求獲得這些房地產貸款的房產的償債覆蓋率 (利息、税項、折舊和攤銷前收益除以利息支出和長期債務的當前到期日)至少為120%。環境盡職調查一般針對商業房地產貸款 進行。通常,向公司、合夥企業和其他商業實體發放的商業房地產貸款需要借款實體20%或更多的所有者提供個人擔保。

商業地產借款人的財務狀況是通過要求當前財務報表、租金記錄、付款歷史審查、財產檢查和定期檢查來持續監測的。面對面與借款人會面。我們通常要求未償還餘額總額超過100,000美元的借款人提供年度最新財務報表和/或聯邦納税申報單。這些要求也適用於這些貸款的所有擔保人。

由商業地產擔保的貸款通常比商業地產擔保的貸款具有更大的信用風險。一比四家庭住宅房地產貸款。與商業房地產貸款相關的信用風險增加是幾個因素的結果,包括貸款餘額較大,借款人數量有限,當地和一般經濟狀況對借款人償還貸款能力的影響。此外,商業地產擔保貸款的償還通常取決於擔保貸款的不動產的成功運作。如果房產的現金流減少,借款人償還貸款的能力可能會受損。然而,商業房地產貸款的利率通常比擔保的貸款高 。一比四家庭住宅房地產。

商業貸款

我們通常根據借款人從借款人的業務現金流中償還貸款的能力、正常業務過程中流動資產的轉換(針對季節性營運資金額度)、它們所處的行業和市場、借款人管理團隊的經驗和穩定性、盈利預測和基本假設,以及任何擔保貸款的抵押品的價值和適銷性來發放商業貸款,包括商業定期貸款和商業信用額度。 借款人的商業定期貸款和商業信用額度是根據借款人的業務現金流償還能力、在正常業務過程中流動資產的轉換(針對季節性營運資金額度)、行業和市場、借款人管理團隊的經驗和穩定性、盈利預測和基本假設,以及任何擔保貸款的抵押品的價值和適銷性來確定的。因此,償還商業貸款和商業信用額度的資金可得性在很大程度上取決於業務本身的成功和我們市場領域的整體經濟環境。因此,我們 發起的商業貸款和商業信用額度比一比四家庭住宅房地產貸款。

商業定期貸款通常由設備、傢俱和固定裝置、庫存、應收賬款或其他 商業資產擔保,在某些情況下,此類貸款可能是無擔保的。我們還不時發起由美國小企業管理局(United States Small Business Administration)擔保的商業貸款

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目錄

(SBA)或美國農業部(USDA)貸款計劃。2020年,銀行確實參與了SBA的Paycheck保護計劃,詳情如下 。在過去的幾年裏,我們一直專注於增加我們的商業貸款,我們的業務戰略是根據我們的承保標準和市場狀況,繼續增加我們市場區域內小企業的商業貸款發放量。 我們的商業貸款通常由可調利率貸款組成,以最優惠利率為指標,期限為三至七年,具體取決於借款人的需求和標的抵押品的使用期限。我們向在我們市場範圍內經營的企業提供商業貸款,用於購買設備、改善物業、擴大業務或營運資金。如果商業貸款由設備擔保,則定期貸款的到期日 將取決於購買的設備的使用壽命、貸款的償還來源和貸款的目的。我們的商業貸款一般都有個人擔保。

我們的商業信用額度通常是可調整的利率額度,與最優惠利率掛鈎。通常,我們的 商業信用額度由業務資產或其他抵押品擔保,通常根據年度審查按需支付。由於商業信用額度可能到期而無法提取 ,因此承諾的總金額不一定代表未來的現金需求。

住宅房地產貸款

從歷史上看,我們的主要貸款重點是一比四家庭,業主自住的住宅按揭貸款,基本上所有貸款都是以位於我們市場區域的物業為抵押的。如上所述,我們在 近年來已將貸款重點轉向發放更多的商業房地產和商業貸款。

我們目前提供一比四家庭住宅房地產貸款,期限長達30年,通常根據聯邦國家抵押貸款協會(Fannie Mae)的指導方針承銷,我們指的是符合諸如符合貸款準則的貸款。我們通常發起固定利率和可調整利率抵押貸款,金額最高可達聯邦住房金融局(Federal Housing Finance Agency)制定的 符合貸款上限,截至2020年6月30日,我們市場地區的獨棟住宅貸款一般為510,400美元。

我們的貸款組合中有很大一部分是固定利率的。一比四家庭住宅房地產貸款期限超過15年。在2020年前,雖然符合條件的住房抵押貸款通常可以在二級市場上出售,但管理層可以酌情決定,但我們認為,我們的原始住房抵押貸款是可以在二級市場上銷售的。一比四家庭住宅房地產貸款在我們的投資組合中。向二級市場出售抵押貸款的能力提供了潛在的流動性來源,也是管理利率風險的一種手段。2019年和2018年,二級市場的抵押貸款銷售都是在有限的基礎上進行的。在2020年,世行開始銷售比前幾年高出許多 的新發行的住房抵押貸款。這些額外的銷售是為了應對2020年抵押貸款申請和成交量較前幾年大幅增加 。按揭申請和已結清的住宅按揭貸款金額大幅增加,是因為市場利率大幅下降後,客户對這類貸款的需求增加。 該公司選擇出售這一增加的住宅抵押貸款發放量的一部分,作為其利率風險和流動性管理戰略的組成部分。此外,在2020年上半年,公司 銷售了3590萬美元的投資組合中持有的資產組合住宅按揭貸款淨收益為659,000元。作為公司整體利率風險管理戰略的一部分,此次出售是為了降低銀行對30年期固定利率抵押貸款的集中度。我們還原產 滯銷一比四由非業主自住物業擔保的家庭住宅房地產貸款 。然而,我們一般不會發放超過80%的貸款。貸款價值比非業主自住物業。

對於大多數自住者來説一比四 家庭住宅房地產貸款貸款價值比比率在80%到95%之間,我們要求借款人獲得私人抵押貸款保險 (PMI)。我們的貸款政策限制了最高限額貸款價值比固定利率和可調整利率自住抵押貸款的比率

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目錄

貸款至抵押財產評估價值的80%,但有限用途產品除外,該產品允許在沒有PMI的情況下提供最高90%的貸款。對於第一按揭貸款產品,我們 要求借款人獲得產權保險。我們還要求房主投保火災和傷亡保險,如有必要,還要求對獲得房地產貸款的房產投保洪水保險。我們沒有,也從來沒有提供或投資過,一比四專為具有次級信用評分的借款人設計的家庭住宅房地產貸款,包括 純利息、負攤銷或支付選項可調利率抵押貸款。

我們的固定費率一比四家庭住宅房地產貸款包括一般在10至30年內按月攤銷的貸款。固定費率一比四家庭住宅房地產貸款的未償還期限通常比合同期限短得多,因為借款人有權 再融資或提前償還貸款。

我們的可調率 一比四家庭住宅房地產貸款通常包括初始利率固定為一年、三年或五年的貸款,此後的年度調整 根據一年期美國國庫券固定到期日利率的變化編制指數。我們的可調利率按揭貸款一般每次調整的利率調整上限為200個基點 個基點,終身利率調整上限為600個基點。在目前的低利率環境下,我們並沒有發起大量的可調利率抵押貸款。雖然 可調利率一比四家庭住宅房地產貸款可能會在一定程度上降低我們對市場利率變化的脆弱性,因為它們 定期重新定價,因為隨着利率的提高,借款人應支付的所需款項也會增加(受利率上限的限制),從而增加了借款人違約的可能性。同時,更高的利率可能會對借款人償還貸款的能力和基礎抵押品的可銷售性產生不利影響。合同利率的上調也受到我們最大 定期和終生利率調整的限制。

住宅建設貸款

我們的一比四家庭住宅房地產 貸款組合還包括住宅建設貸款。我們的住宅建設貸款的初始期限一般長達六個月,但可以延期,在此期間借款人只支付利息。在完成 建設後,這些貸款通常會轉換為以建成的住宅房地產為擔保的永久貸款。我們的建築貸款的利率和條款通常與我們發起的住宅房地產貸款相當。

免税貸款

我們向地方政府和市政當局提供貸款,用於税收預期或小額支出項目,包括設備採購和建設項目。我們的市政貸款一般是一年或一年以下的固定期限,而且一般是無擔保的。市政貸款賺取的利息在聯邦税收方面是免税的,這 提高了每筆貸款的整體收益。一般來説,市政府與我們之間既有存款關係,也有貸款關係。

我們還根據州或地方當局(如州宿舍當局)為提供經濟發展而發放的義務,向商業借款人提供免税貸款。

房屋淨值貸款和次級留置權

房屋淨值貸款和初級留置權由業主自住和非業主自住擔保的信用額度組成。一比四家庭住宅和第二、三類房地產抵押貸款。房屋淨值貸款和房屋淨值信用額度通常使用與我們用於承銷的相同標準進行承銷。一比四家庭住宅按揭貸款。我們通常根據申請人的信用記錄(即對申請人滿足現有貸款能力的評估)來發起房屋淨值貸款和房屋淨值信用額度。

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建議貸款的義務和付款,以及擔保貸款的抵押品的價值。房屋淨值貸款是以固定利率提供的。信用額度提供 可調整利率,與最優惠利率掛鈎,提款期最長為10年,回收期最長為20年。這個貸款價值比如果適用,我們房屋淨值貸款的比率 通常與第一抵押留置權相結合時限制在80%。我們的房屋淨值信用額度的貸款與價值之比一般被限制在80%,除非銀行持有第一筆抵押貸款。 如果我們持有第一筆抵押貸款,我們將允許貸款價值高達90%,並調整利率和承保標準,以補償額外的風險。

對於所有的第一留置權抵押貸款,我們使用外部獨立評估師。對於我們同時持有現有第一按揭的第二抵押貸款 ,我們將使用用於承保第一按揭或評估價值的現有評估金額中的較小者。對於所有其他二次抵押貸款,我們將使用第三方服務,該服務 收集房地產税務局的所有數據,並將房產的低、中、高價值與類似的房產一起進行比較。第三方服務的中間值將是承銷貸款時使用的值。 如果申請的貸款額的評估方法沒有提供值,或者該值不足以支持貸款申請,並且確定借款人有信用,則可能會要求進行全面評估。

房屋淨值貸款和由次級抵押貸款擔保的次級留置權的風險比一比四以第一按揭作抵押的家庭住宅按揭貸款。如果適用,在 償還優先抵押後,我們面臨抵押品不足以補償我們的貸款損失和喪失抵押品贖回權的成本的風險。當客户拖欠貸款時,我們會嘗試解決這一關係,以避免喪失抵押品贖回權,因為抵押品的價值可能不足以補償我們未償還貸款的金額 ,我們可能無法從這些客户那裏收回剩餘餘額。此外,房地產價值的下降可能會對我們在發生違約時完全收回貸款餘額的能力造成不利影響。

消費貸款

我們 有權為各種個人和消費目的提供貸款,我們的消費貸款組合主要包括汽車、休閒車和無擔保個人貸款,以及無擔保信用額度和由存款賬户擔保的貸款 。我們的消費貸款承銷程序包括評估申請人的信用記錄和履行擬議貸款的現有義務和付款的能力,以及評估抵押品證券(如果有)的價值 。

與消費貸款相比,消費貸款通常會帶來更大的信貸相關風險。一比四家庭住宅抵押貸款,特別是在無擔保貸款或以資產(如汽車)貶值為擔保的貸款的情況下。因此,消費貸款的收取主要依賴於借款人持續的財務穩定,因此更有可能受到失業、離婚、疾病或個人破產的不利影響。在這些 案例中,被收回的違約消費貸款抵押品可能無法為未償還貸款提供足夠的還款來源,剩餘價值通常不足以保證對借款人採取進一步的實質性追償努力。

本公司將不定期投資於由在本公司主要市場區域以外運營的金融機構發起和提供服務的抵押消費貸款池。從管理層的觀點來看,第三方發起的消費貸款池通常主要是當它們為債務證券提供優越的風險與回報特性時獲得的。 在某些情況下,這些資金池將在收益率和/或其他投資組合特徵(如利率風險敏感性)方面具有預期的經濟優勢,優於債務證券,否則這些證券將被購買,並被收購,以提高本公司從整體上看的利息收益資產組合的整體表現特徵。公司內部政策要求 通過這些交易獲得的貸款必須按照符合公司自身承銷準則和內部慣例的標準進行承銷。購買前進行盡職調查 ,包括對發起機構的監管合規程序、承保做法和個人貸款文檔進行徹底審查。由於這些池受制於借款人

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信用違約並由不在市場上對於資產,本公司依賴 發起機構(作為貸款服務機構)盡最大努力收回集合內的貸款,並減少因該等違約而造成的損失。此類緩解措施包括在必要時有序和及時清算貸款抵押品。因此,這類貸款池既有通常與消費貸款相關的信用風險,也有公司持續密切監控的服務商風險組成部分。

貸款發放、購買、銷售和服務

我們的貸款來源有很多,包括房地產經紀人推薦、現有客户、 借款人、建築商、律師和無預約客户。我們的貸款發放活動可能會受到利率環境上升的不利影響,這可能會導致貸款需求下降 。其他因素,例如本地經濟的整體健康狀況,以及來自其他金融機構的競爭,也會影響我們的貸款來源。雖然我們同時發放固定利率貸款和可調整利率貸款,但我們產生每種類型貸款的能力 取決於借款人需求、市場利率、借款人對固定利率貸款和可調整利率貸款的偏好,以及我們市場區域內其他貸款人對每種類型貸款提供的利率。這些貸款機構包括商業銀行,儲蓄機構,信用社和抵押銀行公司,它們也積極爭奪當地的房地產貸款。因此,不同時期的貸款發放量可能會有所不同。

每年發放的大多數固定利率住宅貸款都符合聯邦抵押協會制定的承銷準則。雖然不常見,但在過去,我們曾在二級市場出售住宅按揭貸款,未來我們可能會這樣做,儘管一旦貸款出售,我們仍會繼續提供貸款服務。

有時,我們可能會購買商業房地產貸款,但我們不是主要貸款人,但這種情況並不多見。在這種情況下,我們遵循我們一貫的貸款承銷和審批政策。我們還參與了部分商業和商業房地產貸款,這部分貸款超出了我們的一對一貸款借款人法定放款限額,以分散風險為目的。

近年來,世行偶爾會從世行市場區域以外的發起人 購買廣泛多樣化的基本上同質的貸款池。這些發起人通常專門從事貸款類型,如消費貸款,而不是世行專門從事的貸款類型。這些貸款的期限通常相對較短 ,購買這些貸款是為了提供補充利息收入以及改善銀行的整體資產/負債組合,特別是在利率風險方面。從管理層的觀點來看,第三方發起的貸款池主要是在債務證券提供卓越的風險和回報特性的情況下獲得的。此類貸款通常通過第三方經紀公司的便利獲得,並由 原始參賽作品或其指定人永久提供服務。購買這類貸款的資金通常是通過增加使用中介存款和/或其他形式的借款來獲得的。

截至2020年6月30日,世行持有由六家獨立第三方貸款人發起的九個貸款池,總攤銷歷史成本為8080萬美元。截至2020年6月30日,2020年沒有獲得新的貸款池。購買的貸款具有某些不同於世行自有投資組合的信用風險配置文件,大多數 特別是被歸類為無擔保消費貸款的購買貸款部分。截至2020年6月30日,世行分別持有2230萬美元、1930萬美元和610萬美元的汽車、住宅房地產以及商業和工業抵押品擔保的購買集合貸款。這些購買的貸款池在那一天總計4770萬美元。此外,截至2020年6月30日,銀行持有3310萬美元的無擔保購買消費貸款。這些池中的所有貸款都被認為在2020年6月30日表現良好。

截至2019年12月31日,世行持有由六家獨立第三方貸款人發起的九個貸款池,總攤銷歷史成本為9710萬美元。在這些總額中,總計8910萬美元的攤銷歷史成本 與2019年收購的七個貸款池有關。購入貸款具有某些不同於世行自有投資組合的信用風險概況,尤其是購入貸款中符合以下條件的部分:

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被歸類為無擔保消費貸款。截至2019年12月31日,銀行分別持有2720萬美元、2220萬美元和660萬美元的汽車、住宅房地產以及商業和工業抵押品擔保的購買集合貸款。這些購買的貸款池在那一天總計5600萬美元。此外,截至2019年12月31日,銀行持有4110萬美元的無擔保購買消費貸款 。這些池中的所有貸款都被認為在2019年12月31日表現良好。

購買的貸款池接受由世行高級管理人員和 信用分析師團隊領導的預購分析。在每種情況下,世行的分析流程都考慮了正在評估的貸款類型、發起實體採用的承銷標準、此類貸款的歷史表現,特別是在最近嚴重衰退的環境下,抵押品增強和賣方提供的其他信用損失緩解因素,以及相關服務實體的能力和財務穩定性。在管理層看來,從信用風險的角度來看,這些貸款池還受益於廣泛的多樣化,包括廣泛的地域分散、發起人發放的類似貸款的易於核實的歷史業績,以及作為銀行交易對手參與這些交易的承銷商和服務實體的整體經驗和技能。 從信用風險的角度來看,這些貸款池還受益於廣泛的多樣化,包括髮起人發放的類似貸款的易於核實的歷史業績,以及作為銀行交易對手參與的承銷商和服務實體的整體經驗和技能。此外,這些貸款池通常具有重要的基礎貸款抵押品和/或以下一種或多種形式的信用增強 :(1)在個別貸款違約時的貸款替代合同權利,(2)賣方保留每筆貸款本金的一部分,或(3)合同規定的信用增強 借款人通過償還活動產生的收集現金流積累的超過應付銀行的現金流的準備金。管理層認為,這些貸款池內的大量多樣化和 其他緩解因素的存在,在不同程度上特定於每個收購的池, 顯著降低了這些購買所固有的潛在信用風險。從服務實體至少每月提供的詳細報告和匯款對賬中定期監測所有購買的貸款池的業績 。

貸款審批程序和權限

世行的貸款活動遵循管理層和董事會制定的書面、非歧視性的承銷標準和貸款發放程序。考慮到廣泛的因素,我們的政策旨在為信貸員提供關於 可接受風險水平的指導方針。貸款審批流程旨在評估借款人償還貸款的能力、貸款的可行性以及擔保貸款的抵押品價值的充分性(如果適用)。

董事會授予信貸員個人放貸權限,以批准信貸延期 。信貸員的權限根據借款人的貸款類型、總關係、抵押品形式和風險評級而有所不同。每個信貸員都有責任達到較高的信用標準 。根據總裁或執行副總裁兼首席銀行官的建議,董事會可以增加、暫停或取消個人貸款權限。

如果貸款超出任何個人信貸員的放貸權限,則必須將信貸延期提交 信貸員委員會(OLC)。OLC由總裁(擔任主席)、執行副總裁兼首席銀行官(在總裁缺席時擔任主席)、執行副總裁兼首席運營官 以及總裁任命的管理團隊和零售和商業貸款機構的其他成員組成。OLC有權批准所有商業貸款,並且一比四相關信貸總額在120萬美元或以下的家庭住宅房地產貸款,不在貸款人個人授權範圍內。此外,OLC可批准 所有相關信貸總額在250萬美元或以下的市政貸款,以及已評級市政貸款的個人貸款金額在250萬美元或以下,未評級信貸的個人貸款金額為150萬美元。OLC有權批准 所有相關信貸總額在250萬美元或以下,且個人貸款金額為200,000美元(無擔保貸款)或750,000美元(有擔保貸款)的消費貸款。由世行董事會成員組成的執行貸款委員會必須批准所有超過OLC和貸款人個人權限的信貸延期。

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借給一個借款人的貸款

根據紐約州法律,紐約商業銀行須遵守 一對一貸款借款人限額,基本上類似於適用於國家銀行的限額,一般將一個借款人的貸款額度限制在相當於未減值資本和未減值盈餘的 15%(無擔保基礎上,2020年6月30日為1,590萬美元,2019年12月31日為1,430萬美元),以及附加金額,相當於未減值資本和未減值盈餘的10%(2020年6月30日為1,060萬美元,2019年12月31日為950萬美元,如果是這樣的話)。如果是這樣的話,借款人的貸款額一般不得超過未減值資本和未減值盈餘的15%(2020年6月30日為1,590萬美元,2019年12月31日為1,430萬美元),條件是受 例外情況的限制。

此外,我們的內部貸款政策限制向任何一個借款人發放的相關信貸總額 (在適用歸屬規則後),涉及銀行的任何和所有貸款不得超過1級和2級資本的10%,但某些例外情況除外。負債包括所有信用風險,無論是直接的或有的、已使用的還是 未使用的。

資產質量

貸款拖欠和收款程序

當貸款拖欠時,我們會嘗試聯繫借款人以確定延遲付款的 原因,並尋求解決方案以允許貸款在合理的時間內兑現。每個借款人的結果可能會有所不同。對於抵押貸款和消費貸款,會在賬户拖欠15天后 發出延遲通知。如果拖欠行為持續存在,將在30天的拖欠期限、45天的拖欠期限和60天的拖欠期限處發出通知。我們還嘗試在流程早期與借款人建立電話 聯繫。在住房抵押貸款的情況下,在每一封遲到的通知中都會包括一封信,其中包括有關購房諮詢的信息。作為鍛鍊協議的一部分,我們將 在當月接受部分付款,以使賬户成為活期賬户。如果達成協議的嘗試不成功,並且客户無法遵守健身協議的條款,我們將審查帳户以 確定是否有理由取消抵押品贖回權,在這種情況下,根據紐約州的法律,我們會發出90天的止贖通知,然後在法律程序開始前30天發出通知。如果是消費貸款,則會發送消費者最終要求函。 就商業貸款和商業按揭貸款而言,除了前面提到的置業諮詢信息外,我們遵循類似的通知做法。此外,商業貸款 不需要90天的止贖通知。一般來説,商業借款人在開始法律訴訟前只會收到10天的通知。商業貸款可能會經歷更長的調整時間,這可能會觸發貸款 需要進行修改,以滿足問題債務重組貸款的要求。

不良貸款、不良貸款和問題債務重組

世行的政策是通過維持內部和外部貸款審查流程,對其貸款組合的質量進行持續評估。該流程包含貸款風險評級系統,旨在識別投資組合中 個人商業和抵押貸款的風險程度。管理層負責監督資產質量和風險等級指定,並定期向董事會通報。

當合同支付本金或利息已超過 90天,或者管理層對本金或利息的進一步可收集性有嚴重懷疑時,我們通常會停止對貸款的應計利息,即使貸款目前正在履行。如果貸款處於收款過程中,並且有擔保或擔保良好,則貸款可以保持應計狀態。 當一筆貸款處於非權責發生制狀態時,記入收入的未付利息將被沖銷。非權責發生制貸款收到的利息通常 用於本金或利息(如果按收付實現制確認)。一般來説,當債務到期、在合理的 期限內按照合同條款履行,一般至少為六個月,並且合同本金和利息總額的最終可收回性不再存在疑問時,貸款就會恢復到應計狀態。

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我們的貸款和租賃損失撥備政策(ALLL Le) 根據以下內容建立了選擇要計入減值的貸款的標準:

住宅和消費貸款:

•

所有評級為不達標或更差的貸款,非應計項目,以及高於我們總相關信貸(TRCä) 300,000美元的門檻餘額。

•

所有問題債務重組貸款

商業額度和貸款、商業房地產和免税貸款:

•

所有評級為不達標或更差的非應計項目貸款,以及超過我們TRC門檻餘額10萬美元的貸款。

•

所有問題債務重組貸款

減值是通過確定預期未來現金流的現值,或對於抵押品依賴型貸款,確定經市場狀況和銷售費用調整的抵押品相對於貸款賬面價值的公允價值來計量。

問題債務 重組(TDR?)

TDR是指我們基於與現有借款人的財務困難相關的經濟或法律原因,向債務人提供我們原本不會考慮的特許權的貸款重組。通常,問題債務重組涉及修改債務條款,例如降低債務剩餘原始壽命的規定利率 ,以低於具有類似風險的新債務的當前市場利率的規定利率延長到期日,減少債務面額,或減少應計利息 。我們只有在分析借款人當前的還款能力、根據記錄在案的當前財務信息評估任何擔保人的實力以及評估任何質押的 抵押品的現值之後,才會考慮修改。只有在借款人同意一個合理和可行的鍛鍊計劃,並且符合我們的最佳利益的情況下,才會進行這些修改。住宅TDR的一些示例包括我們參與的聯邦政府HAMP和HARP計劃鼓勵的重組 。有關TDR最近如何針對新冠肺炎大流行進行修改的信息,請參閲下面的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》中的監督和監管 。

在修改之日, 非應計狀態的貸款最初被歸類為非應計問題債務重組。我們的政策規定,根據重組條款,問題債務 重組後的貸款在一段時間內取得令人滿意和合理的未來付款表現後,恢復到應計狀態。令人滿意的付款表現通常不少於連續六個月的按時付款 ,並證明有能力繼續償還。

喪失抵押品贖回權的房地產

喪失抵押品贖回權的房地產的公允價值最初是根據第三方的市值評估記錄的,減去 出售的成本(初始成本基礎)。在轉移到喪失抵押品贖回權的房地產時,當相關應收貸款被交換為相關房地產抵押品時,所需的任何減記都將計入貸款損失撥備 。價值是根據對基礎抵押品的評估或貼現現金流分析得出的。在喪失抵押品贖回權之後,估值將定期更新,資產將被標記為當前公允價值,不得超過初始 成本基礎。在確定喪失抵押品贖回權後的公允價值時,管理層還會考慮其他因素或最近的事態發展,例如,自估值之時起吸納率和市場狀況的變化,以及考慮管理層處置計劃的預期銷售額 。任何一項改變都可能導致調整,以降低評估中顯示的房地產價值估計。我們的止贖房地產投資組合中的貸款拖欠以及物業都會由董事會每月進行審查。 董事會每月都會對貸款拖欠情況以及我們的止贖房地產投資組合中的物業進行審查。

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分類資產

聯邦法規規定將貸款和其他資產(如FDIC認為質量較差的債務和股權證券)分類為不合格、可疑或損失。如果債務人 或質押抵押品(如果有)的當前淨值和支付能力沒有對資產提供足夠的保護,則資產被視為不合格。不合格資產包括那些具有明顯可能性的資產,即如果缺陷得不到糾正,保險機構將遭受一些損失。被歸類為可疑資產的資產具有被歸類為不合格資產的所有固有弱點,並增加了一個特徵,即存在的弱點使其可以完全收集或清算, 基於當前存在的事實、條件和價值,高度可疑和不可能。被歸類為損失的資產是那些被認為無法收回且價值極低的資產,其 在沒有建立特定貸款損失撥備的情況下作為資產繼續存在。目前沒有使保險機構面臨足夠的風險,足以保證歸入上述 類別之一,但具有弱點的資產被我們的管理層指定為特別提及的資產。

當投保機構將問題資產歸類為不合格或可疑資產時,它可以設立管理層認為審慎的一般免税額,以彌補可能和合理估計的損失。一般免税額 是指為彌補與借貸活動相關的應計損失而設立的免税額,這些損失既可能也是合理的,但與特定免税額不同,這些免税額沒有分配給特定問題 資產。當保險機構將問題資產歸類為損失時,要求為損失建立相當於如此分類的資產部分的100%的特定損失撥備,或 註銷該金額。一家機構對其資產分類和估值免税額的決定受到監管機構的審查,監管機構可能 要求設立額外的一般或特殊免税額。

在提交定期 監管報告時,根據我們的資產分類政策,我們會持續評估貸款組合的質量,並定期審查貸款組合中的貸款,以確定是否有任何貸款需要根據適用的法規進行 分類。貸款被列在觀察名單上,最初是因為新出現的財務弱點,即使貸款目前根據其條款或拖欠狀態履行,或者如果 貸款目前履行情況存在弱點。管理層每月與董事會全體成員一起,按貸款類型審查我們貸款組合違約的狀況。按擔保討論個人分類貸款關係 。如果貸款的資產質量惡化,分類將更改為特別提及、不合格、可疑或損失,具體取決於情況和 評估。通常,逾期90天或以上的貸款被置於非權責發生狀態,並被歸類為不合格。

我們還對我們的貸款採用風險評級系統,以幫助確保我們不會承擔不必要和/或無法管理的風險 。貸款風險評級系統的主要目標是建立一種評估信用風險的方法,以進一步使管理層能夠衡量貸款組合的質量和貸款損失撥備的充分性。此外,我們 與外部貸款審查公司簽約,定期完成貸款組合的信用風險評估,以幫助確定我們當前的信用風險水平和方向。外部貸款審查公司以書面形式和定期參加執行貸款委員會會議的方式將其調查結果 傳達給執行貸款委員會。在外部貸款審查中發現的任何重大問題也會立即傳達給世行行長。

貸款損失撥備

貸款損失撥備是指管理層對截至 條件聲明日期的貸款組合中固有損失的估計,並記錄為貸款減少額。貸款損失撥備維持在被認為足以彌補可以合理預期的損失的水平。管理層對津貼的充分性進行季度 評估。撥備增加了貸款損失撥備,減去了收回部分的沖銷。被視為無法收回的貸款被收取費用

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從貸款損失撥備中扣除貸款損失,隨後的追回(如果有)將計入該撥備。一旦確定償還全部或部分本金餘額的可能性極小,則應收貸款的全部或部分本金餘額將記入 津貼。非居民消費貸款通常在不晚於 到期後120天按合同方式註銷,除非富有成效的催收努力取得了成效。消費貸款可能會在破產或存在被認為無法收回的金額時提前沖銷。貸款損失撥備的任何部分都不限於任何單個貸款類型,整個撥備可用於吸收任何和所有貸款損失。

撥備基於三個主要組成部分:(I)減值貸款的特定組成部分,(Ii)適用於一般貸款池的最近 歷史損失和幾個定性因素,以及(Iii)未分配組成部分。第一部分是與被歸類為減值貸款相關的特定免税額。對於這些貸款, 當不良貸款的貼現現金流或抵押品價值低於貸款的賬面價值時,將建立撥備。如果根據當前信息和事件, 我們很可能無法收取根據貸款協議的合同條款到期的預定本金或利息,則認為貸款已減值。減值以按貸款實際利率折現的預期未來現金流現值或相關抵押品的公允價值(如貸款依賴抵押品)計量。我們的大部分貸款都使用基礎抵押品的公允價值。管理層在確定減值時考慮的因素包括支付狀況、抵押品價值以及到期收取預定本金和利息的可能性。一般情況下,出現微不足道的付款延遲和付款缺口的貸款不會 歸類為減值貸款。管理層將考慮到貸款和借款人的所有情況,包括延遲的時間和原因、借款人以前的付款記錄以及與所欠金額相關的差額,從而逐一確定延遲付款和欠款的嚴重程度。

第二部分是一般免税額,按貸款類別劃分,涵蓋貸款池,不被視為減值,餘額較小的同質貸款,如住宅房地產、房屋淨值和其他消費貸款。根據每一類貸款的歷史損失率,對這些貸款池進行損失風險評估。每個貸款類別最近八個季度的淨沖銷與未償還貸款的比率(滯後四分之一)用於生成歷史損失率。

此外,在得出一般貸款池所需的貸款損失撥備總額 時,將定性因素添加到歷史損失率中。定性因素包括國家和地方經濟趨勢的變化、投資組合的增長率、拖欠和非應計餘額的趨勢、貸款政策的變化以及 貸款管理經驗和相關人員的變化。根據管理層使用 評估時提供的相關信息做出的最佳判斷,為每個因素分配一個值,以反映改善、穩定或下降的情況。這些定性因素應用於每個產品類別,使評估本身具有主觀性,因為它需要材料評估,隨着獲得更多信息,這些評估可能會受到重大修訂。

第三個組成部分可能包括未分配的備用金,該備用金用於彌補可能影響管理層估計可能損失的不確定因素。津貼的未分配部分(如果存在)反映了在估算投資組合中的具體和一般損失的方法中使用的基本假設所固有的潛在不精確性的額外餘量。這一組成部分通常適用於地方和國家經濟出現重大經濟混亂或不確定因素或兩者兼而有之的情況。未分配撥備 一般不到貸款損失撥備總額的10%,甚至可以低至撥備總額的0%。

當一筆貸款被確定為減值時,我們將重新評估擔保這筆貸款的抵押品。對於房地產貸款,我們 將獲得新的評估或經紀人的意見,以被認為在出售時提供最準確價值的方式為準。對作為抵押品持有的設備的評估將從能夠提供此類評估的獨立公司獲得 。所有不良貸款的抵押品將不少於每年進行一次檢查,並將不少於每兩年進行一次重新評估。對評估的價值進行貼現以得出

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抵押品的預估售價,即預估公允價值。折扣還包括出售房產的估計成本。對於以非房地產抵押品(如應收賬款、存貨和設備)擔保的商業和工業貸款,估計公允價值是根據借款人的財務報表、存貨 報告、應收賬款賬齡或設備評估或發票確定的。這些來源的價值指標通常根據財務信息的年齡或資產質量進行貼現。

對大量同質貸款(包括購買的貸款)在 總計中進行減值評估。因此,我們沒有單獨確定未償還本金餘額低於300,000美元的個人住宅按揭貸款、房屋淨值貸款和其他消費貸款進行減值披露。如果此類貸款(1)評級不達標或更差,屬於非權責發生狀態,且與借款人的相關信用風險總額超過我們的門檻餘額300,000美元,則我們不遵守此 一般規則;或(2)此類貸款受 問題債務重組協議約束。與購買貸款池相關的預計信貸損失在購買之前進行評估,並至少每月分析這些貸款的業績是否符合預期。在 購買的貸款池的使用期限內,貸款損失撥備通過貸款損失撥備、預期損失體驗以及貸款的預計使用期限進行調整。預期的信用損失體驗在購買時確定,並在購買的貸款池使用期間根據需要修改 。銀行最初不會在購買貸款池之日提高貸款損失撥備。

此外,FDIC和NYSDFS作為其審查過程中不可或缺的一部分,會定期審查我們的貸款損失撥備 ,並可能要求我們根據他們在審查時對他們可獲得的信息的判斷來確認額外的撥備,而管理層目前可能無法獲得這些信息。根據管理層 對貸款組合的全面分析,我們認為目前的貸款損失撥備水平是足夠的。

投資和對衝活動

我們的投資政策是由董事會制定的。我們的投資政策規定, 投資決策將基於投資的安全性、流動性要求、潛在回報、現金流目標以及與我們的利率風險管理目標的一致性。董事會的資產負債管理委員會(簡稱ALCO)以投資委員會的身份行事,負責監督我們的投資計劃,並持續評估我們的投資政策和目標。我們的總裁、首席運營官和首席財務官有權在投資政策制定的特定指導方針內買賣證券。董事會在其例會上審查所有交易。

投資證券組合的總體目標是協助銀行的整體利率風險管理 ,同時產生與購買本金的風險一致的合理回報率,提供流動性來源,並降低我們的整體信用風險狀況。我們還購買證券,以提供必要的流動性日常工作運營和可投資資金超過貸款需求的情況下。在評估投資證券購買的時機、組合和特徵時,還會考慮建議的證券購買對我們的整體信用和利率風險 概況以及我們基於風險的股本比率的影響。

所有投資證券必須符合監管準則,並且是允許的銀行投資。我們的投資證券 包括由美國政府及其機構和贊助企業、州和市政府以及機構和公司發行的各種債務證券。該公司還投資於 由美國政府支持的企業發行或擔保的抵押貸款支持證券、由政府支持的實體和私人(非政府)發行人發行的抵押抵押債券和類似的債務證券,以及通常由私人實體發行的資產支持證券。本公司主要投資於債務證券,但也會在一定的監管範圍內不時投資於共同基金和股票證券。

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購買的所有證券將在購買時歸類為 持有至到期可供出售的。我們不開設交易賬户。 有意並有能力持有至到期的證券將被歸類為持有期到成熟期。存放在 中的證券持有至到期這一類別將按攤銷成本入賬。

不合格或未歸類的證券 持有至到期被分類為可供出售的。此分類包括 可能因利率變化而出售的證券、證券的提前還款風險、流動性需求、另類投資的可用性和收益率以及資金來源和條款。這些證券按公允價值報告,按月確定。未實現收益和虧損在扣除税金後作為資本的一個單獨組成部分報告。投資組合的總價值變動每月向董事會報告。

這兩類證券的投資組合構成基本相同。持有至到期可供出售的,儘管證券投資組合的部分 歸類為可供出售通常情況下,短期、高流動性資產的集中度更高,比如美國國債。此類證券 作為銀行流動性管理計劃的一部分持有。本銀行持有抵押貸款支持證券和抵押貸款債券(其中許多但不是全部由政府支持的企業發行)以及聯邦政府和聯邦機構直接債務的很大一部分投資證券。聯邦機構發行人包括聯邦農場信貸銀行、聯邦住房貸款銀行、聯邦全國抵押協會(Fannie Mae)、聯邦住房貸款抵押公司(Freddie Mac?)和政府全國抵押協會(Ginnie Mae?)等。有關抵押貸款支持證券的討論,請參閲抵押貸款支持證券和抵押貸款債券。

作為我們FHLBNY會員資格的一部分,我們必須保持對FHLBNY股票的 股息投資。由於股票的出售或轉讓受到很大的限制,這項投資與證券分開。

抵押貸款支持證券和抵押貸款債券

我們購買由房利美(Fannie Mae)、房地美(Freddie Mac)和金利美(Ginnie Mae)擔保的抵押貸款支持證券(MBS)和抵押貸款債券(CDO)。近年來,世行還增加了對私人實體發行的抵押貸款支持證券和抵押貸款債券的投資水平。這些證券通常是多類別發行的優先部分,而且通常是最優先的部分,這些債券為其優先部分提供了實質性的信用增強,因此為銀行提供了合理(但不是絕對)的保護,使其免受違約風險的影響。我們投資於抵押支持證券和抵押貸款債券,以最小的管理費用實現正利差,並通過地域多元化降低信用風險。這些證券的存續期通常相對較短,因此降低了銀行對利率變化的敏感度。截至2020年6月30日,銀行持有的所有私人發行的抵押貸款支持證券要麼被國家公認的統計評級機構(A NRSRO)評為信用質量的最低投資級別或以上,要麼是證券發行時未經NRSRO評級的最高級證券化部分。我們定期監控 此投資組合的信用質量。截至2020年6月30日,該行持有的這一類別的證券沒有被NRSRO降級。

抵押支持證券和抵押抵押債券是通過彙集抵押貸款併發行利率低於基礎抵押貸款利率的證券 而創建的。這些證券通常代表在單户或多户抵押貸款池以及某些類型的商業房地產貸款中的參與權。 儘管我們通常將投資重點放在由以下公司支持的抵押貸款相關證券上一比四家庭房地產貸款。此類證券的發行人以證券的形式將參與權益集中轉售給銀行等投資者,如果是政府機構發起的發行,則保證向投資者支付本金和利息。抵押貸款支持證券和

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目錄

抵押抵押債券(CDO)的收益率通常低於作為此類證券基礎的貸款,這是因為支付擔保(如果有的話)和信用增強的成本。這些證券, 通常是固定利率的,通常比個人抵押貸款的流動性要高得多。

投資於 抵押抵押債券涉及在證券有效期內實際預付款可能與預估預付款不同的風險,這可能需要調整與 此類工具相關的任何溢價或遞增折扣的攤銷,從而改變此類證券的淨收益率。此外,還存在與此類證券的現金流相關的再投資風險,或者如果此類證券被髮行人贖回的話。此外, 這類證券的市值在利率上升的環境下可能會受到不利影響,特別是因為我們絕大多數抵押抵押債券的利率是固定的。我們的 抵押貸款債券投資組合的加權平均剩餘壽命相對較短,降低了我們在利率上升環境下的潛在虧損風險。

資產支持證券

我們還購買由私人實體發行的資產擔保證券。這些證券通常代表非抵押貸款池中的 參與權益。資產支持證券是通過彙集同質非抵押貸款(如無擔保消費貸款) 併發行利率低於標的貸款票據利率的證券而創建的。此類證券的發行人以證券的形式將參與權益彙集並轉售給銀行等投資者。 由於信用提升的成本,資產支持證券的收益率通常低於此類證券的基礎貸款。這些證券可以是固定利率的,也可以是可調整利率的,通常比個人貸款的流動性要高得多。

銀行通常投資的證券以消費貸款或商業貿易應收賬款為抵押,通常是多類別發行的優先部分。這些部分具有顯著的信用增強功能,因此可為公司提供合理但並非絕對的保護,使其免受 違約風險的影響。我們投資於資產支持證券,以最低的管理費用實現正的利差,並通過地域和資產類型的多樣化來降低我們的信用風險。這些證券通常 存續期相對較短,因此降低了銀行對利率變化的敏感度。截至2020年6月30日,銀行持有的所有資產支持證券要麼被NRSRO評級為信用質量的最低投資級別 以上,要麼是在證券發行時未被NRSRO評級的最高級證券化部分。我們定期監測這一投資組合的潛在信用質量。截至2020年6月30日,沒有 銀行持有的這一類別的證券被NRSRO降級。

資金來源

一般信息

存款 傳統上是我們用於貸款和投資活動的主要資金來源。我們還依賴FHLBNY的預付款、獨立的第三方海角金融同業網絡提供的存款證賬户註冊服務(CDARS),以及通過獨立的第三方金融機構獲得的其他存款作為經紀存款的形式。除存款和借款外,我們還從定期貸款付款、 投資到期日、貸款提前還款、留存收益和可產生利息的資產收益中獲得資金。雖然定期貸款支付和生息資產收入是相對穩定的資金來源,但存款流入和流出可能變化很大 ,並受到當前市場利率、經濟狀況和來自其他金融機構的競爭的影響。

存款

我們的大多數儲户是在奧斯威戈和奧農達加縣工作、居住或經營的個人或企業。我們提供多種存款,包括支票、儲蓄、貨幣市場存款賬户、

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目錄

和存單。存款賬户條件各不相同,本金的不同之處在於要求的最低餘額、資金必須保留的時間和 利率。我們定期制定利率、到期日、手續費和提款罰金。管理層根據競爭對手支付的費率、我們對資金或流動性的需求、總體增長目標以及聯邦和州法規來確定費率和條款。存款的流動受一般經濟狀況、利率變化和競爭的影響很大。我們提供的存款賬户種類繁多,使我們在 存款產生方面具有競爭力,並能夠靈活應對客户需求的變化。我們相信存款是一個穩定的資金來源,但我們吸引和保持優惠利率存款的能力將受到市場 條件的影響,包括競爭和現行利率。此外,世行持有市政存款,這一直是一個更不穩定的資金來源。

CDARS計劃是經紀存款工具的一種形式,我們自2009年以來一直參與其中。除了 為儲户提供增強的FDIC保險覆蓋範圍外,作為CDARS的參與者,我們還可以通過CDARS單向購買計劃為我們的資產負債表提供資金。此計劃使用競爭性投標流程 以指定的利率和到期日對可用存款進行投標,截至2020年6月30日,任何一週投標時段的金額最高可達約5,000萬美元。這些存款對我們來説效果很好,因為 它們每週可用,再加上存續期較短,這使我們能夠更準確地反映我們的資金需求。我們相信,只要我們保持資本充裕的地位,這種安排是一個可行的資金來源。

此外,本行會不時收購CDARS計劃以外的更大規模經紀存款,這些存款是從獨立的第三方金融機構獲得的。 這些經紀存款的到期日通常比CDARS存款略長,可以以更大的區塊大小進行收購,發行利率通常與CDARS計劃相似 。

經紀存款由銀行管理層用於補充 銀行從客户存款和其他借款(主要來自FHLBNY)獲得的資金,並用於提高銀行資金組合的整體效率。管理層打算在未來繼續使用經紀存款作為其整體融資策略的一個組成部分 。

借款

世界銀行有許多現有的信貸工具可供其使用。截至2020年6月30日,世行在FHLBNY、聯邦儲備銀行(FRB)和另外兩家代理銀行擁有現有的 授信額度。我們主要利用我們在FHLBNY持有的普通股的證券從FHLBNY獲得預付款,並將合格的住宅抵押貸款 作為抵押品,前提是符合某些與信譽相關的標準。這些預付款是根據幾個信貸計劃進行的,每個信貸計劃都有自己的利率和期限範圍。FHLBNY通常提供預付款 以滿足存款賬户的季節性和其他提款,並允許增加貸款。

次級貸款

本公司擁有一項非合併附屬信託--探路者法定信託II,本公司擁有該信託的100%普通股權益 。該信託發行了500萬美元的30年期浮動利率公司義務的探路者法定信託II(浮動利率債券)的集合資本證券。本公司透過發行條款大致相若的浮動利率次級遞延利息債券,向其附屬公司借入資本證券所得款項。資本證券 將於2037年到期,並被FDIC和FRB視為一級資本。該信託的資本證券是優先期限證券VI,Ltd.的集合信託優先基金,利率每季度重置一次,指數 為3個月期倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加1.65%。這些證券有5年的贖回條款。本公司為所有這些證券提供擔保。

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目錄

按照目前的計劃,負責監管倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的英國金融市場行為監管局(FCA)將於2021年底停止發佈LIBOR指數。由聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)和紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)組成的另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee,簡稱ARRC)負責開發一種替代利率,以取代美國的LIBOR(以美元計價的LIBOR)。ARRC已將有擔保隔夜融資利率(SOFR) 確定為代表在美元計價的LIBOR衍生品和其他金融合約中使用的最佳實踐的利率。因此,SOFR目前代表了ARRC首選的LIBOR替代方案。然而,替換倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)是一項非常複雜的任務,因為當前未平倉的基於LIBOR的合約數量和總規模都很大,而且這些指數的用户範圍也很廣。因此,對採用SOFR指數提出了許多重大反對意見,供廣泛的實體考慮。管理層分析了本公司對與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎的工具(包括本公司 收購的貸款參與、固定收益投資、對衝工具和浮動利率債券)的總風險敞口,並得出結論,採用SOFR或ARRC最終可能公佈的其他類似指數不會對本公司或其運營業績產生實質性影響。

本公司於信託附屬公司的股權 包括在本公司財務報表的其他資產內。出於監管報告的目的,聯邦儲備委員會已表示,優先證券將繼續符合一級資本的資格,但須遵守之前 指定的限制,直至另行通知。如果監管機構決定信託優先證券不再被考慮在監管資本中,這些證券就可以贖回,公司可以贖回它們。

2015年10月15日,本公司與一名無關的第三方執行了一筆1000萬美元的非攤銷次級貸款,該貸款計劃於2025年10月1日到期。本公司有權在2020年10月15日之後的任何時間提前償還次級貸款,不受處罰。在次級貸款到期日之前,向本公司收取的年利率為6.25%。附屬貸款在本公司的信貸償還層級中僅優先於本公司的普通股和優先股 ,因此在適用的所有未來期間均有資格作為本公司的二級資本。作為這項交易的一部分,該公司支付了17.2萬美元的創始和法律費用。這些費用將使用實際利息法在次級貸款的 期限內攤銷,直至其第一個調用日期。按此方法計算,與本次交易相關的資金實際成本為6.44%。截至2020年6月30日的6個月,利息支出為325,000美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中,利息支出分別為65萬美元和64.7萬美元。

監督和監管

一般信息

探路者銀行是一家在紐約註冊的商業銀行,本公司是馬裏蘭州的一家公司,也是一家註冊銀行控股公司 。銀行存款由聯邦存款保險公司承保,最高可達適用限額。該銀行受到NYSDFS(其特許機構)和FDIC(其主要聯邦監管機構和存款保險公司)的廣泛監管。銀行 必須向FDIC和NYSDFS提交有關其活動和財務狀況的報告,並由FDIC和NYSDFS定期審查,在進行某些交易之前,必須獲得監管部門的批准,這些交易包括但不限於與其他金融機構的合併或收購。作為一家註冊銀行控股公司,該公司受聯邦儲備委員會的監管。

監管和監督結構建立了一個機構可以 參與的全面活動框架,主要目的是保護儲户和存款保險基金,而不是保護股東和債權人。監管架構還賦予監管當局廣泛的自由裁量權, 涉及其監管和執法活動以及審查政策,包括關於設立存款保險評估費用的政策、分類

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目錄

資產和為監管目的建立充足的貸款損失準備金。無論是紐約州立法機構、NYSDFS、聯邦存款保險公司(FDIC)、聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)還是美國國會,此類監管要求和政策的任何變化都可能對本公司和本銀行的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

以下是適用於本公司和本銀行的某些重大法律和法規要求的摘要。 本摘要並不是對該等法規和法規及其對本公司和本銀行的影響的完整描述。

《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(The Corres Act)

CARE法案於2020年3月27日成為法律,為抗擊冠狀病毒病(新冠肺炎)和刺激經濟提供了2萬億美元。該法律有幾項與金融機構相關的規定,包括:

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允許機構不將與新冠肺炎疫情相關的貸款修改定性為問題債務重組,也允許它們出於會計目的暫停相應的減值確定。

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選擇將當前預期信貸損失(CECL)會計準則的實施推遲到2020年12月31日較早的時候或總統宣佈冠狀病毒緊急情況結束時 。

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聯邦支持的抵押貸款(退伍軍人管理局、聯邦住房管理局、美國農業部、房地美和房地美)的借款人直接或間接由於新冠肺炎疫情而遭遇 財務困難的能力,通過向借款人的服務機構提交請求確認其在新冠肺炎緊急情況下的財務困難來請求容忍支付抵押貸款的能力。這樣的寬限最長為180天,如果借款人 提出要求,可以再延長180天。在此期間,借款人的賬户不會產生超出預定或計算的任何費用、罰款或利息,就好像借款人根據抵押貸款合同按時足額支付了所有合同款項一樣。 除了空置或廢棄的房產,聯邦支持的抵押貸款服務機構在不少於2020年3月18日開始的60天內禁止採取任何止贖行動,包括任何驅逐或出售行動。 從2020年3月18日開始的60天內,禁止聯邦支持的抵押貸款服務機構採取任何止贖行動,包括任何驅逐或出售行動。 從2020年3月18日開始的60天內,禁止聯邦抵押貸款服務機構採取任何止贖行動,包括任何驅逐或出售行動。

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自2020年2月1日起有效的多家庭聯邦支持抵押貸款的借款人向借款人的服務機構提交忍耐請求,確認借款人在新冠肺炎緊急情況下遇到財務困難的能力。寬限期限最長為30天,如果借款人提出要求,最多可再延長兩個30天期限。(br}寬限期限最長為30天,如果借款人提出要求,最多可再延長兩個30天期限。在容忍期間,多户借款人不能驅逐或主動驅逐租户,也不能向租户收取任何滯納金、罰款或其他逾期支付租金的費用。此外,多户聯户借款人獲得寬免的,不得要求租户在其向租户提供遷出通知之日起30天 之前騰出住房單位,並且在寬免期滿之前不得發出遷出通知。

關於金融機構與受冠狀病毒影響的客户合作的貸款修改和報告的機構間聲明

2020年3月22日,聯邦銀行機構發佈了一份跨機構聲明,為與受新冠肺炎影響的借款人合作的 金融機構提供額外指導。聲明規定,機構不會批評機構與借款人合作,也不會指示受監管機構將所有與新冠肺炎相關的貸款修改自動歸類為TDR。這些機構已經與財務會計準則委員會的工作人員確認, 為迴應新冠肺炎而對在任何救濟之前處於當前狀態的借款人所做的短期修改不是TDR。這

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包括短期(例如六個月)修改,例如延期付款、免除費用、延長還款期限或其他無關緊要的付款延遲。被視為當前借款人的借款人是指在實施修改計劃時合同付款逾期不到30天的借款人。

聲明進一步規定,與目前正在使用現有貸款的借款人合作,無論是單獨進行,還是作為針對因新冠肺炎而遭遇短期財務或運營問題的信譽良好的借款人的計劃的 的一部分,通常不被視為TDR。對於旨在 為受新冠肺炎影響的當前借款人提供臨時救濟的修改計劃,金融機構可能會假設當前正在付款的借款人在 修改時沒有遇到財務困難,以便確定TDR狀態,因此不需要對計劃中的每個貸款修改進行進一步的TDR分析。

聲明指出,機構審查人員將在審查貸款修改(包括TDR)時做出判斷,不會自動對受新冠肺炎影響的信貸(包括被認為TDR)進行負面評級。

此外,聲明指出,與一對四家庭住宅抵押貸款的借款人合作的努力將不會導致 認為這些貸款根據其基於風險的資本金規則進行了重組或修改。在這些貸款中,貸款是謹慎承銷的,沒有逾期或進行非應計地位。對於不能以其他方式報告為逾期的貸款,預計金融機構不會因為延期而將新冠肺炎發放的延期貸款指定為逾期貸款。

Paycheck保護計劃

Paycheck Protection Program(PPP)是一個6500億美元的專業低息貸款計劃,由美國財政部資助,通過SBA的7(A)貸款擔保計劃進行管理。符合條件的企業一般可以申請PPP貸款,最高可達其月平均工資成本的2.5 倍,貸款金額不得超過1000萬美元。貸款收益可用於支付工資(不包括每年超過10萬美元的個人員工薪酬)、抵押貸款、利息、租金、 保險、水電費和其他符合條件的費用。PPP貸款的利率為1.0%,貸款期限為兩年或五年,本金和利息的支付將推遲到貸款人 收到適用的豁免金額或企業使用此類資金期限後十個月。小企業管理局為符合條件的借款人提供100%的購買力平價貸款擔保。借款人的PPP貸款的全部本金,包括任何 應計利息,只要維持企業的員工和薪酬水平,且60%的貸款收益用於工資支出,其餘40%的貸款收益用於其他符合條件的支出,就有資格減去PPP下的貸款免賠額。

“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)

多德-弗蘭克法案顯著改變了銀行監管,影響了存款機構及其控股公司的貸款、投資、交易和運營活動。“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)設立了消費者金融保護局(Consumer Financial Protection Bureau),擁有廣泛的權力來監督和執行消費者保護法。消費者金融保護局擁有廣泛的規則制定權,適用於所有銀行和儲蓄機構的一系列消費者保護法,包括禁止不公平、欺騙性或辱罵的行為和做法的權力。資產在100億美元或以下的銀行和 儲蓄機構(如探路者銀行)將繼續接受適用的聯邦銀行監管機構的審查。多德-弗蘭克法案還賦予州總檢察長執行適用的聯邦消費者保護法的能力。

多德-弗蘭克法案擴大了FDIC存款保險評估的基數, 永久性地將存款保險的最高金額提高到每個儲户25萬美元。除其他外,多德-弗蘭克法案還要求某些證券化貸款的發起人保留一部分信用風險,規定了某些借記卡交換費的監管利率設定,廢除了對支付

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商業活期存款利息,幷包含一些與抵押貸款來源相關的改革。多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)通過要求公司在高管薪酬和所謂的黃金降落傘薪酬問題上給予股東不具約束力的投票,提高了股東影響董事會的能力。多德-弗蘭克法案還指示聯邦儲備委員會頒佈規則,禁止向公司高管支付過高的薪酬,無論公司是否上市。

2018年經濟增長、監管救濟和消費者保護法(EGRRCPA?)

2018年5月24日,EGRRCPA頒佈,廢除或修改了多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)的某些條款,並放鬆了對除最大銀行以外的所有金融機構的監管。除其他事項外,EGRCPA的條款包括:(I)免除資產低於100億美元的銀行的 償還能力對投資組合中持有的某些合格住宅按揭貸款的要求;(Ii)農村地區價值 低於40萬美元的某些交易不需要評估;(Iii)豁免發放少於500筆開放式和封閉式抵押貸款的銀行不受HMDA擴大數據的 披露;(Iv)澄清在各種條件下,另一家存款機構為獲得最高存款保險而通過存款經紀通過存款配售網絡獲得的互惠存款不會被視為經紀 (V)將18個月考試周期的資格從10億美元提高到擁有30億美元資產的銀行;以及(Vi)簡化資本計算,要求監管機構為資產100億美元以下的機構設定不低於8%、不高於10%的社區銀行槓桿率;此類 機構可以選擇取代一般適用的基於風險的資本要求,以確定資本狀況良好。此外,法律要求聯邦儲備委員會將其小銀行控股 公司政策聲明中的資產門檻從10億美元提高到30億美元,適用於免除綜合資本要求的銀行或儲蓄和貸款控股公司,前提是這些公司必須滿足某些其他條件,如不參與 重大的非銀行活動。

紐約銀行監管條例

探路者銀行的貸款、投資、分行和其他權力主要來自紐約州銀行法和NYSDFS法規的適用條款,受聯邦法律和法規的限制。根據這些法律和法規,商業銀行,包括探路者銀行,可以投資房地產抵押貸款、消費者和商業貸款、某些類型的債務證券,包括某些公司債務證券以及聯邦、州和地方政府和機構的義務、某些類型的公司股權證券和某些其他資產。根據 投資股權證券的法定授權,銀行可以將最多2%的資產或20%的資本投資於交易所註冊的公司股票,兩者以較少者為準。對單一公司股票的投資僅限於銀行資產的1%或銀行資本的15%(以較少者為準)。正如後面解釋的那樣,銀行投資股權證券的權力受到聯邦法律的限制。此類股權證券必須符合一定的盈利率 和其他財務業績測試。經紐約社會保障監督管理委員會批准,銀行也可以行使信託權。探路者銀行目前沒有信託權。

紐約州特許銀行也可能投資於子公司。銀行可以利用這一權力投資於 從事銀行授權的各種活動的公司,以及NYSDFS可能授權的任何其他活動。

此外,紐約銀行業法規對銀行可以向其高管和董事以及這些人擁有股權的某些公司或合夥企業發放貸款提出了要求。這些要求包括:(I)某些貸款必須事先得到整個董事會多數成員的批准, 利害關係方必須放棄直接或間接參與對此類貸款的投票;(Ii)貸款的條款不得比向非關聯第三方提供的貸款優惠;以及(Iii)貸款不得 超過正常的償還風險或出現其他不利特徵。

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根據紐約州銀行法,監督可向紐約州特許銀行機構發出命令 ,要求其出庭並解釋明顯違反法律的行為,停止未經授權或不安全的做法,並保留規定的賬簿和賬户。如果紐約SDFS發現任何銀行組織的任何董事、 受託人或高級管理人員違反任何法律,或在接到監督通知停止此類 做法後,繼續未經授權或不安全地從事該銀行組織的業務,則該董事、受託人或高級管理人員在接到通知並有機會聽取意見後,可被免職。本行不知道有任何過去或當前的慣例、條件或違規行為可能導致 總監或NYSDFS對本行或其任何董事或高級管理人員提起任何訴訟。

紐約州社區再投資法規

探路者銀行還受紐約州銀行法的條款約束,該法規定在紐約州組織的銀行機構有持續和肯定的 義務,以服務於當地社區的信貸需求(NYCRA?),這些義務與聯邦社區再投資法案 (?CRA?)規定的義務基本相似。根據NYCRA,銀行必須向NYSDFS提交所有聯邦CRA報告的副本。NYCRA要求NYSDFS每24至36個月利用四級評級系統對銀行遵守NYCRA的情況進行書面評估, 並向公眾公佈此類評估。NYCRA還要求警司在審查銀行從事某些 交易(包括合併、資產購買和設立分行或自動櫃員機)的申請時,考慮銀行的NYCRA評級,並規定此類評估可作為拒絕任何此類申請的基礎。Pathfinder Bank的NYCRA最近的評級(日期為2015年3月31日)是令人滿意的。

聯邦法規

資本要求。聯邦法規要求聯邦保險的存款機構 滿足幾個最低資本標準:普通股一級資本與基於風險的資產的比率為4.5%,一級資本與基於風險的資產的比率為6.0%,總資本與基於風險的資產的比率為8.0%,以及一級資本與總資產的槓桿率為4.0%。這些資本要求於2015年1月1日生效,是實施巴塞爾銀行監管委員會建議和《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act)某些要求的最終規則的結果。

在為計算基於風險的資本比率而確定風險加權資產額時,所有資產(包括某些表外資產(例如,追索權義務、直接信貸替代品、剩餘權益))都將乘以法規根據被認為是資產類型固有風險的 分配的風險權重係數。對於被認為存在更大風險的資產類別,需要更高的資本金水平。普通股一級資本通常定義為普通股股東權益和 留存收益。一級資本通常被定義為普通股一級資本和額外的一級資本。額外一級資本包括某些非累積永久優先股以及合併子公司的 權益賬户中的相關盈餘和少數股權。總資本包括一級資本(普通股一級資本加上額外的一級資本)和二級資本。二級資本由資本工具和相關盈餘組成, 滿足特定要求,可能包括累計優先股和長期永久優先股、強制性可轉換證券、中間優先股和次級債務。二級資本中還包括貸款和租賃損失準備金,最高限額為風險加權資產的1.25%,對於已就累計其他綜合收益的處理行使選擇退出選擇權的機構,最高可達以下各項未實現淨收益的45%。 第二級資本中還包括貸款和租賃損失準備金,最高限額為風險加權資產的1.25%,對於已行使退出選擇權的機構,其未實現淨收益的最高限額為可供出售具有易於確定的公平市場價值的股權證券。探路者銀行 進行了選擇退出選舉。各類監管資本的計算,以《條例》規定的扣除和調整為準。在評估一家機構的資本充足率時,監管機構不僅會考慮這些數字因素,還會考慮定性因素,並有權在認為必要時對個別機構設定更高的資本要求。

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除了建立最低監管資本要求外, 法規還限制資本分配和某些可自由支配的獎金支付給管理人員,如果該機構沒有持有由普通股一級資本的2.5%組成的資本保存緩衝,則風險加權資產的額度將超過滿足其基於風險的最低資本要求所需的金額。 法規限制了資本分配和某些可自由支配的獎金支付給管理人員,前提是該機構沒有持有由普通股一級資本的2.5%組成的資本保護緩衝。儘管如上所述,根據EGRRCPA,FDIC在2019年敲定了一項規則,確立了社區銀行槓桿率 (CBLR)。對於資產在100億美元以下的機構,CBLR(一級資本與平均綜合資產之比)被設定為9%,這類機構可以選擇使用CBLR資本門檻水平,而不是巴塞爾III中普遍適用的基於風險的資本要求。符合CBLR門檻和某些其他資格標準的機構將自動被視為資本充足。新規定於2020年1月1日 生效。根據CARE法案,聯邦銀行機構發佈了最終規則,從2020年第二季度開始到2020年底將CBLR設定為8%。從2021年開始,CBLR將在 日曆年提高到8.5%。社區銀行將在2022年1月1日之前,CBLR要求將回到9%。金融機構可以選擇遵守這一新定義。銀行沒有選擇成為CBLR的受制對象。

安全和健康標準。根據法規的要求,聯邦銀行機構已經通過了 最終法規和機構間指南,建立了安全和穩健標準,以實施安全和穩健標準。指導方針規定了聯邦銀行機構在資本受損之前用來識別 和解決保險存款機構問題的安全和穩健標準。這些準則涉及內部控制和信息系統、內部審計系統、信用承保、貸款文檔、利率敞口、資產 增長、資產質量、收益、薪酬、費用和福利,以及最近保護客户信息。如果相應的聯邦銀行機構確定某家機構未能達到指南規定的任何標準, 該機構可以要求該機構向該機構提交一份可接受的計劃,以達到該標準的合規性。

商業和投資活動。根據聯邦法律,所有州特許FDIC保險的銀行,包括商業銀行,其本金活動和股權投資都被限制為國家銀行的授權類型和金額,儘管州法律是如此。聯邦法律允許 這些限制的某些例外。

FDIC還有權允許國有銀行從事國家授權的活動或國家銀行不允許的投資(非附屬股權投資除外),前提是它們滿足所有適用的資本金要求,並且確定此類活動或投資不會 對FDIC保險基金構成重大風險。聯邦存款保險公司已通過法規,管理尋求批准從事此類活動或投資的機構的程序。1999年的《格拉姆-利奇-布利利法》(Gramm-Leach-Bliley Act)規定,如果一家銀行滿足規定的條件,並出於監管資本的目的扣除了其在 子公司的投資,則國有銀行可以控制作為本金從事的活動的子公司,而這些活動只有在國家銀行滿足特定條件並扣除其在 子公司的投資的情況下才被允許在金融子公司進行。

立即採取糾正措施。聯邦法律要求,除其他事項外,聯邦銀行監管機構必須對不符合最低資本金要求的銀行迅速採取糾正行動。為此,法律規定了五個資本類別:資本充足、資本充足、資本不足、資本嚴重不足和資本嚴重不足。

如果 機構的總風險資本比率為10.0%或更高,一級風險資本比率為8.0%或更高,槓桿率為5.0%或更高,普通股一級資本比率為 6.5%或更高,則該機構被視為資本充足。如果一家機構的總風險資本比率為8.0%或更高,一級風險資本比率為6.0%或更高,槓桿率為4.0%或更高,普通股一級 比率為4.5%或更高,則該機構的資本充足。如果一家機構的總風險資本比率低於8.0%,一級風險資本比率低於6.0%,槓桿率低於4.0%或普通股一級 比率低於4.5%,則該機構資本不足。如果一家機構的總風險資本比率低於6.0%,一級風險資本比率低於 ,則該機構被視為資本嚴重不足。

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目錄

低於4.0%、槓桿率低於3.0%或普通股一級資本充足率低於3.0%。如果一家機構的有形股本(如法規定義)與總資產的比率等於或低於2.0%,則該機構被視為嚴重資本不足。?資本不足的銀行必須遵守增長、資本分配(包括股息)和其他限制,並被要求提交 資本恢復計劃。銀行遵守此類計劃必須由任何控制資本不足機構的公司提供擔保,其金額等於該機構總資產的5%(當被視為資本不足時)或達到資本充足狀態所需的金額(以較小者為準) 。如果一家資本不足的銀行未能提交可接受的計劃,它將被視為嚴重資本不足。資本嚴重不足的銀行必須遵守一項或多項額外措施,包括但不限於,要求出售足夠的有表決權股票以獲得足夠的資本,要求減少總資產,停止從代理銀行吸收存款,解僱董事或高級管理人員,限制存款利率,高管薪酬和母公司的資本分配。-資本嚴重不足的機構須採取額外措施,包括除極少數例外情況外,在被指定為資本嚴重不足後270天內任命接管人或保管人 。

2020年6月30日,探路者銀行資本充裕。

與關聯方的交易。銀行(通常也包括其 子公司)與其關聯方或附屬公司之間的交易受《聯邦儲備法》第23A和23B條的限制。銀行的附屬公司是指控制銀行、受銀行控制或與銀行共同控制的任何公司或實體。在 控股公司的背景下,母銀行控股公司(BHC)和由該母控股公司控制的任何公司都是銀行的附屬公司。一般而言,《聯邦儲備法》第23A和23B條將銀行或其子公司與任何一家附屬機構進行擔保交易的範圍限制在該機構股本和盈餘的10%以內,並將與所有附屬機構進行的所有此類交易的總限額 限制為該機構股本和盈餘的20%。所涵蓋的交易一詞包括髮放貸款、購買資產、出具擔保和類似交易。

此外,機構向附屬機構提供的貸款或其他信貸擴展必須按照規定的要求以 為抵押。法律還要求附屬公司交易的條款和條件與提供給 非附屬公司的條款和條件基本相同,或者至少對機構同樣有利。

探路者銀行向其 董事、高管和10%股東以及由該等人士控制的實體發放信貸的權力目前受《聯邦儲備法》第22(G)和22(H)條以及美聯儲董事會O條的要求管轄。除其他事項外,這些規定通常要求向內部人士提供信貸:

•

其條款應與與非關聯方進行的可比交易的信用承銷程序基本相同,並遵循不比之更嚴格的信用承銷程序,且不涉及超過正常還款風險或呈現其他不利特徵的條款;以及

•

不超過發放給該等個人的信貸額度的某些限制,無論是個別的還是合計的,這些額度的限制部分基於探路者銀行的資本額。

此外,超過一定限額的信貸延期必須得到Pathfinder銀行董事會的批准。根據所涉及的展期類型,對主管人員的信貸展期有額外的限制。

執法部門。FDIC對投保的州立銀行擁有廣泛的執行權,包括 探路者銀行(Pathfinder Bank)。除其他外,這一執法權力包括評估民事罰款、發佈停止令和罷免董事和高級管理人員的能力。通常,可以在 中發起強制執行行動

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目錄

對違反法律法規和不安全或不健全做法的反應。根據聯邦法律,FDIC還有權在某些情況下為保險銀行指定保管人或接管人。除某些例外情況外,如果投保國家非成員銀行在自該機構資本嚴重不足之日起270天開始的日曆季度內平均資本嚴重不足,FDIC需要為該銀行指定一名接管人或託管人。 從該機構資本嚴重不足之日起270天開始的日曆季度內,FDIC必須為該銀行指定一名接管人或託管人。

存款賬户的聯邦保險。多德-弗蘭克法案永久性地將銀行、儲蓄機構和信用社的存款保險最高限額 提高到每個儲户25萬美元。

FDIC評估 有保險的存款機構以維持其存款保險基金。在FDIC基於風險的評估體系下,被認為風險較低的機構支付較低的評估費用。現在,對資產低於100億美元的機構的評估基於統計建模得出的財務指標和監管評級,估計機構在三年內倒閉的可能性。該技術於2016年7月1日生效, 取代了以前將機構歸入風險類別的制度。

多德-弗蘭克法案將存款保險基金的最低目標比率從估計保險存款的1.15%提高到估計保險存款的1.35%。FDIC被要求尋求在2020年9月30日之前達到1.35%的比率。FDIC表示,2018年11月超過了 1.35%的比率。資產低於100億美元的保險機構在其評估中對1.15%至1.35%的準備金率做出貢獻的部分獲得了信用。多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act) 取消了1.5%的最高基金比率,轉而由FDIC自行決定,FDIC行使了這一自由裁量權,將長期基金比率設定為2%。

FDIC有權增加保險評估。任何大幅增加都會對探路者銀行的 運營費用和運營結果產生不利影響。管理層無法預測未來的評估率是多少。

FDIC在發現機構從事不安全或不健全的操作、處於不安全或不健全的狀態以繼續運營或違反FDIC施加的任何適用法律、法規、規則、命令或條件時,可終止存款保險。我們目前不知道有任何做法、條件或違規行為可能導致 終止我們的存款保險。

《社區再投資法案》 (《社區再投資法案》)。根據CRA,銀行有持續和肯定的義務,與其安全和穩健的運營相一致,幫助滿足整個社區的信貸需求,包括低收入和中等收入社區 。CRA不為金融機構制定具體的貸款要求或計劃,也不限制機構開發其認為最適合其特定社區的產品和服務類型的自由裁量權。CRA確實要求FDIC在審查一家銀行時,評估該機構滿足其社區信貸需求的記錄,並在評估此類機構的某些 申請時考慮這些記錄,包括設立或收購分行的申請以及與其他存款機構合併的申請。CRA要求FDIC使用四級描述性評級系統提供機構CRA績效的書面評估。Pathfinder Bank最新的FDIC CRA評級(日期為2019年5月13日)令人滿意。

聯邦儲備系統。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的規定要求存款機構 為其交易賬户(主要是可轉讓提款令(現在)和定期支票賬户)保留無息準備金。條例一般規定,總交易賬户應保留準備金 如下:不超過1.275億美元的淨交易賬户按3%的準備金率計提;1.275億美元以上的淨交易賬户按10%的準備金率計提準備金率。前 1,690萬美元的其他可保留餘額免除準備金要求。金額每年都會調整。2020年,所有存款準備金率都降至0%。探路者銀行符合上述 要求。

A-29


目錄

聯邦住房貸款銀行系統。探路者 銀行是聯邦住房貸款銀行系統的成員,該系統由12家地區性聯邦住房貸款銀行組成。聯邦住房貸款銀行系統主要為成員機構以及參與住房抵押貸款的其他實體提供中央信貸安排。作為FHLBNY的成員,探路者銀行必須收購併持有FHLBNY特定數量的股本。截至2020年6月30日,探路者銀行符合此要求 。

其他規例

探路者銀行收取或簽約收取的利息和其他費用受州高利貸法律和有關利率的聯邦法律的約束 。探路者銀行的業務還受適用於信貸交易的聯邦法律的約束,例如:

•

借出實情法案, 管理向消費者借款人披露信貸條款;

•

房地產結算程序法,要求借款人辦理抵押貸款一比四家庭住宅房地產獲得各種披露,包括對和解成本、貸款人服務和託管賬户做法的善意估計,以及 禁止某些增加結算服務成本的做法;

•

TILA-RESPA綜合披露規則,俗稱TRID規則,於2015年10月3日生效。該規則修訂了“貸款法”和“房地產結算程序法”,整合了幾項抵押貸款的消費者信息披露;

•

住房抵押貸款披露法案,要求金融機構提供信息,使公眾和公職人員能夠確定金融機構是否履行了幫助滿足其服務社區的住房需求的義務;

•

平等信貸機會法,禁止在發放信貸時基於種族、信仰或其他被禁止因素的歧視;

•

公平信用報告法,管理向信用報告機構使用和提供信息;

•

“公平收債法”,規定收款機構收取消費者債務的方式 ;

•

儲蓄真理法;

•

負責實施此類聯邦法律的各聯邦機構的規章制度 ;

•

金融隱私權法案,該法案規定了對消費者金融記錄保密的義務,並規定了遵守金融記錄行政傳票的程序;

•

“電子資金轉賬法”及其頒佈的“E條例”,對自動櫃員機和其他電子銀行服務的自動存入和從存款賬户中提取以及客户權利和責任作出規定;

•

為21位客户檢查清算ST世紀法案(也稱為21世紀支票),給予替代支票,如數字支票圖像和由該圖像製作的副本,與原始紙質支票具有相同的法律地位;

•

美國愛國者法案(USA Patriot Act),其中要求銀行建立更廣泛的反洗錢合規計劃、盡職調查政策和控制措施,以確保發現和報告洗錢行為。此類必需的合規計劃旨在補充根據《銀行保密法》和《外國資產控制辦公室條例》也適用於 金融機構的現有合規要求;以及

•

Gramm-Leach-Bliley法案,該法案對金融機構與獨立第三方共享消費者金融信息進行了限制。具體地説,《格拉姆-利奇-布萊利法案》

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目錄

要求所有向零售客户提供金融產品或服務的金融機構向此類客户提供金融機構的隱私政策,併為此類 客户提供機會,使其可以選擇不與獨立的第三方共享某些個人財務信息。

控股公司條例

本公司作為一家銀行控股公司或BHC,根據由聯邦儲備委員會管理的1956年修訂的《銀行控股公司法》(Bank Holding Company Act),須接受審查、監管和定期報告。本公司必須事先獲得聯邦儲備委員會的批准,才能收購任何銀行或銀行控股公司的全部或幾乎全部資產 。若本公司直接或間接擁有或控制任何銀行或銀行控股公司任何 類有表決權股份超過5%,則本公司直接或間接擁有或控制該銀行或BHC任何有表決權證券的直接或間接所有權或控制權,須事先獲得美聯儲董事會的批准。

一般禁止BHC直接或間接控制從事非銀行活動的任何公司超過5%的有表決權證券。這一禁令的主要例外之一是,聯邦儲備委員會發現的活動與銀行或管理或控制銀行的關係如此密切,以至於屬於適當的事件。聯邦儲備委員會根據法規確定的一些與銀行業密切相關的主要活動包括: (I)發放或償還貸款;(Ii)提供某些數據處理服務;(Iii)提供證券經紀服務;(Iv)擔任受託、投資或財務顧問;(V)在特定條件下租賃個人或不動產 ;(Vi)投資於主要旨在促進社區福利的公司或項目;以及(Vii)收購儲蓄協會。

1999年的Gramm-Leach-Bliley法案授權滿足特定條件的BHC,包括資本充足、管理良好的存款機構 子公司,可以選擇成為金融控股公司。金融控股公司可以從事比一般銀行控股公司所允許的更廣泛的金融活動。這類活動可能包括保險承銷和投資銀行業務。該公司已選擇成為一家金融控股公司。

多德-弗蘭克法案要求聯邦儲備委員會公佈銀行和儲蓄以及貸款控股公司的綜合資本要求,這些公司在資本的數量和構成方面都不比適用於其附屬存款機構的要求更嚴格。累計優先股和信託優先 證券等工具目前可作為一級資本納入銀行控股公司,但在某些限制範圍內,不再可作為一級資本計入,但須有一定的歷史淵源。之前討論的有關監管資本要求的最終規則實施了多德-弗蘭克法案關於控股公司資本要求的指令。

2014年12月,國會通過立法,要求聯邦儲備委員會修改其小銀行控股公司政策聲明,免除合併資產低於10億美元的銀行和儲蓄和貸款控股公司的合併資本金要求,前提是這些公司滿足某些其他 條件,如不從事重大的非銀行活動。出於監管目的,聯邦儲備委員會保留將綜合資本要求適用於任何銀行或儲蓄和貸款控股公司的權力 。實施豁免的規定於2015年5月生效。2018年8月28日,根據EGRRCPA,美聯儲理事會發布了一項臨時最終規則,修訂了政策聲明,將 合併資產上限提高到30億美元。根據政策聲明,符合某些質量要求的六六六:

•

不受聯邦儲備委員會基於風險的資本和槓桿規則(Y條例附錄A和D)的約束;以及

•

可以使用債務為收購價格提供高達75%的資金,從而允許BHC擁有債轉股比例最高可達3:1。

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目錄

政策聲明現在適用於合併資產低於30億美元且符合以下質量要求的BHC:(I)它沒有直接或通過 非銀行子公司從事重大的非銀行活動;(Ii)它沒有直接或通過非銀行子公司進行重大的表外活動,包括證券化或資產管理或行政管理;或(Iii)它沒有重大的未償還債務或股權證券(信託優先證券除外)。符合這些質量要求的BHC被確定為符合條件的BHC。符合條件的BHC不受美聯儲理事會基於風險的資本和槓桿規則的約束。因此,它沒有 遵守巴塞爾III資本充足率規則。符合條件的BHC的每家子公司銀行必須遵守巴塞爾III資本充足率規則(或從2020年1月1日起,社區銀行槓桿率),並且必須資本充足。 如果任何子公司銀行不符合,聯邦儲備委員會預計它將在短時間內變得資本充足。本政策聲明適用於本公司。

如果購買或贖回的總對價與之前12個月內所有此類購買或贖回的淨對價相結合,相當於 公司合併淨值的10%或更多,則BHC通常需要事先以書面通知聯邦儲備委員會購買或贖回當時 已發行的股權證券的任何交易的總對價。 如果購買或贖回的總對價與之前12個月為所有此類購買或贖回支付的淨對價相結合,則BHC必須事先向美聯儲董事會發出書面通知。如果聯邦儲備委員會確定該提議將構成不安全和不健全的做法,或違反任何法律、法規、美聯儲理事會命令或指令,或美聯儲施加的任何條件,或與聯邦儲備委員會達成的書面協議,則聯邦儲備委員會可能不批准此類購買或贖回。對於資本充足、滿足 某些其他條件的銀行控股公司,聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)已對這一審批要求採取了例外情況。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)發佈了指導意見,要求在某些情況下贖回或回購之前與聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)進行磋商。

美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)發佈了一份關於BHC支付股息的政策聲明。一般來説,聯邦儲備委員會的政策規定,只有在BHC的預期收益留存率與組織的資本需求、資產質量和整體財務狀況一致的情況下,才應從當前收益中支付股息。聯邦儲備委員會的政策還要求BHC作為其附屬銀行的財務力量來源,在財務壓力或逆境期間使用現有資源提供資本資金,並保持財務靈活性和籌資能力,以獲得額外資源,在必要時協助其附屬銀行。“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)規定了力量的來源政策。根據 即時糾正行動法,如果子公司銀行資本金不足,BHC支付股息的能力可能會受到限制。這些監管政策可能會影響公司支付股息或以其他方式進行資本分配的能力 。

公司和銀行將受到包括聯邦儲備系統在內的美國政府各機構的貨幣和財政政策的影響。鑑於國民經濟和貨幣市場情況的變化,管理層不可能準確預測未來貨幣政策的變化或此類變化對公司或銀行業務或財務狀況的影響。

根據《銀行控股公司法》,本公司作為註冊的BHC的地位不會免除適用於公司的某些聯邦和州法律法規的約束,包括但不限於聯邦證券法的某些條款。

聯邦證券法

本公司的普通股根據1934年的《證券交易法》在美國證券交易委員會登記。我們必須遵守1934年證券交易法規定的信息、委託書徵集、內幕交易限制和其他要求。

根據1933年證券法登記本公司在首次公開發行股票時發行的普通股,不包括轉售該等股票。由以下公司購買的普通股股份

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目錄

非我們附屬公司的人員無需註冊即可轉售。我們關聯公司購買的股票受1933年證券法第144條的轉售限制。如果我們符合1933年證券法第144條的當前公開信息要求,我們的每一家關聯公司只要符合第144條的其他條件,包括要求關聯公司的銷售額與其他人的銷售合計 的條件,就可以在沒有註冊的情況下,在任何三個月期間在公開市場出售不超過我們已發行股份的1%的股票數量,或之前四周日曆周的股票平均周交易量 。未來,我們可能會允許附屬公司根據1933年證券法註冊出售其股票。

2002年薩班斯-奧克斯利法案

2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)涉及公司治理、審計和會計、高管薪酬以及加強和及時披露公司信息等問題。我們已經制定了政策、程序和制度,以確保遵守這些規定。

聯邦和州税收

遞延所得税資產和負債。遞延所得税資產和 負債。遞延所得税資產和負債採用負債法確定。在這種方法下,淨遞延税金資產或負債被確認為未來的税收後果。這是由於現有資產和負債的賬面金額與其各自的税基以及營業淨虧損和資本虧損結轉之間的 差異所致。遞延税項資產和負債按 適用於預計收回或結算暫時性差額的年度應納税所得額的頒佈税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含制定日期的期間的所得税 費用中確認。如果目前可獲得的關於未來的證據使人對遞延税項資產變現的可能性產生懷疑,就會建立估值津貼。關於未來應納税所得額(包括被視為資本的應納税所得額)的判斷本質上是主觀的,並隨着監管和商業因素的變化而持續審查。自2018年1月起,公司採用了修改後的 方法,該方法在紐約州税法更改後可用,影響了公司的州所得税負債的計算方式。根據採用的方法,本公司不太可能在未來期間向紐約州繳納所得税,因此,本公司與紐約州所得税相關的遞延税項資產很可能不太可能在未來進一步降低本公司的州所得税税率。因此,在截至2019年3月31日的季度,本公司通過計入收益設立了136美元的估值津貼, 000美元,以便為與紐約州所得税有關的遞延税項資產預留資金。此估值 扣除這些遞延税項資產的價值是為了將與紐約所得税相關的遞延税項淨資產減少到$-0-。在… 2019年12月31日至2020年6月30日,公司與紐約所得税相關的遞延税金淨資產為$-0-.

聯邦税收

一般信息.本銀行及本公司須按與其他公司相同的一般 方式繳納聯邦所得税,以下討論的例外情況除外。以下關於聯邦税收的討論僅旨在總結某些相關的聯邦所得税事宜,而不是對適用於公司或銀行的税收規則 的全面描述。

本公司的聯邦納税申報單在2016年至2019年期間依法接受潛在審計 。截至本招股説明書發佈之日,沒有任何聯邦所得税申報單在審核中。

會計核算方法.出於聯邦所得税的目的,本公司目前採用權責發生制會計方法報告其 收入和費用,並使用截至12月31日的納税年度提交其聯邦和州所得税申報單。

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目錄

壞賬準備金.在1996年之前, 探路者銀行獲準建立壞賬準備金,並每年增加準備金。這些增加的款項,可以在指定的方程式限額內,在計算我們的應課税入息時扣除。由於1996年税法的修改,探路者銀行從1996年的聯邦納税申報單開始,被要求在計算壞賬扣除時使用特定的沖銷方法。儲蓄機構被要求收回超過1987年12月31日建立的任何 超額準備金(基年準備金)。截至2020年6月30日,探路者銀行沒有超過基準年準備金的準備金需要重新收回。銀行繼續被要求使用 特定的沖銷方法來核算税項壞賬扣除。

應税分配和重新徵收.1996年前,如果探路者銀行未能滿足某些儲蓄資產和定義測試或進行某些分配,則在1988年前創建的壞賬準備金將重新計入應税收入 。1996年税法的修改取消了與節儉相關的重新徵收規則。然而,根據 現行法律,如果Pathfinder Bank進行某些非股息分配、回購其任何普通股、 支付超過收益和利潤的股息或出於税務目的而不符合銀行資格,1988年前的税前壞賬準備金仍有可能被重新收回。截至2020年6月30日,我們在基年前的聯邦壞賬準備金總額約為130萬美元。

淨營業虧損結轉。聯邦税法允許淨營業虧損 無限期結轉,在任何結轉年度淨營業虧損扣除不得超過應納税所得額的80%。

公司股息已扣除。公司可通過提交合並納税申報表,將從Pathfinder Bank作為全資子公司獲得的股息從其聯邦應納税所得額中剔除100% 。當領取股利的公司擁有分銷公司至少20%的股份時,獲得的公司股息扣除額為65%。當收到股利的公司擁有分配公司的股份少於20%時,收到股利的扣除額為50%。

利息支出。聯邦税法將納税人每年扣除業務利息費用的金額限制為(I)業務利息收入和(Ii)調整後應税收入的30%之和,定義為不考慮業務利息收入或支出、淨營業虧損以及2018年 至2021年的折舊、攤銷和損耗。由於我們產生了可觀的淨利息收入,我們預計不會受到這一限制的影響。

員工補償。上市公司每年支付給某些員工的薪酬不得超過100萬美元。聯邦税法取消了先前法律規定的與績效薪酬相關的100萬美元限額的某些例外情況,例如僅在實現績效目標時才支付的股權贈款和現金獎金。根據我們目前的補償計劃,我們預計不會受到這一限制的影響。

業務資產費用。聯邦税法允許納税人立即支付在2017年9月27日之後至2023年1月1日之前獲得並投入使用的某些可折舊有形財產和不動產改進的全部費用(某些財產可多付一年)。對於2023年1月1日或之後以及2027年1月1日之前投入使用的物業,這項100%的獎金折舊將按比例逐步取消(某些物業將額外增加一年)。

州税

紐約州特許經營税的徵收金額等於營業收入的6.5%、平均營業收入的0.05%或基於紐約州來源的毛收入的固定美元金額,兩者中的較大者為 資本。符合條件的銀行可以根據其合格的貸款組合進行各種業務收入減去修改。從2018年1月1日開始, 公司將減法修改從專屬房地產投資信託基金(REIT)改為基於合格貸款的利息收入。此更改遵循紐約州於2015年1月1日生效的法律。 因此,從2018年開始,

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目錄

公司繳納固定的美元金額,紐約州當前的有效所得税税率降至接近0美元。根據現行法律,預計公司紐約州的有效所得税在未來一段時間內將大幅保持在0.0%。

作為馬裏蘭州的一家商業公司,本公司必須向馬裏蘭州提交年度報告,並向馬裏蘭州繳納特許經營税。

特性

該公司在奧斯威戈縣有七個辦事處,在奧農達加縣有三個辦事處,在奧內達縣有一個有限用途辦事處。管理層認為,銀行的設施足以滿足所開展業務的需要。下表列出了本行在2020年6月30日的總行和各支行的相關信息。 截至2020年6月30日,銀行房地和設備的總賬面淨值為2230萬美元。

位置

開業日期 自有/租賃

總部

西第一街214號

奧斯威戈,紐約13126

1874 擁有

廣場分店

Ames廣場104路

奧斯威戈,紐約13126

1989 擁有 (1)

墨西哥分公司

諾曼大街和主幹道

墨西哥,紐約13114

1978 擁有

奧斯威戈東部分公司

東橋街34號

奧斯威戈,紐約13126

1994 擁有

拉科納分行

1897年哈伍德大道

拉科納,紐約13083

2002 擁有

富爾頓分行

西第一街南5號

富爾頓,紐約13069

2003 擁有 (2)

中央廣場支行

東大道3025號

紐約中央廣場,郵編:13036

2005 擁有

西塞羅分公司

6194號31號國道

西塞羅,紐約13039

2011 擁有

錫拉丘茲派克街區分行

西費耶特街109號

錫拉丘茲,紐約13202

2014 租賃 (3)

粘土分支

3775國道31

紐約州利物浦,郵編:13090

2018 租賃 (4)

尤蒂卡貸款製作辦公室

傑納西街258號

尤蒂卡,紐約13502

2017 租賃 (5)

(1)

大樓歸業主所有;底層土地以3.5萬美元的年租金出租。

(2)

大樓歸業主所有;底層土地以3.7萬美元的年租金出租。

A-35


目錄
(3)

該房舍以每年9萬美元的租金出租。

(4)

該房舍以每年7萬美元的租金出租。

(5)

該房舍以每年16000美元的租金出租。

法律程序

本公司定期涉及的與本公司業務相關的各種索賠和訴訟,最明顯的是喪失抵押品贖回權。管理層認為,該等索償及訴訟總數預計不會 對本公司於2020年6月30日的綜合財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表提供了截至2019年12月31日根據公司現有股權補償計劃可能發行的普通股的信息 。

計劃類別

擬發行證券數量
在鍛鍊時
傑出的
期權、認股權證
和權利
加權的-
平均運動量
未償還價格
選項,
認股權證及權利
證券數量
剩餘
可供將來使用
項下的發行
股權補償計劃

證券持有人批准的股權補償計劃

302,651 $ 10.51 51,141

未經股東批准的股權補償計劃

不適用 不適用 不適用

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

與截至2019年6月30日的季度和6個月相比,在截至2020年6月30日的季度和6個月或在截至2019年6月30日的季度和6個月

一般信息

該公司是馬裏蘭州的一家公司,總部設在紐約州奧斯威戈。該公司100%由公眾股東持有。本公司的主要業務是對紐約州特許商業銀行Bank的投資,該銀行由 本公司100%擁有。該銀行有兩家全資擁有的運營子公司,Pathfinder Risk Management Company,Inc.(PRMC?)和Whispering Oaks Development Corp.。在 整合中,所有重要的公司間賬户和活動都已取消。雖然公司通過其子公司PRMC擁有Fitzgibons Agency,LLC 51%的會員權益,但公司必須將Fitzgibons 100%的股份合併到合併財務報表中。本公司不擁有的 49%在合併財務報表中作為非控股權益單獨入賬。截至2020年6月30日,公司及其子公司的合併資產總額為12億美元,合併負債總額為11億美元,股東權益為9200萬美元,非控股權益為29.2萬美元,佔非公司所有的菲茨吉本49%。

以下討論回顧了公司在2020年6月30日的財務狀況以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月期間的運營業績 。截至2020年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表截至2020年12月31日的年度或任何其他期間的預期業績。

新冠肺炎迴應

2020年1月初,世界衞生組織發佈警報稱,中國湖北省武漢市爆發了一場新的冠狀病毒疫情。在接下來的幾周裏,疫情爆發

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繼續向全球各個地區蔓延,促使世界衞生組織於2020年3月11日宣佈新冠肺炎為全球大流行。在美國,截至2020年3月底,新冠肺炎病毒的迅速傳播引發了各個聯邦和紐約州當局發佈緊急聲明,併發布行政命令 以限制疾病的傳播。措施包括限制國際和國內旅行,限制公共集會,執行社會距離和衞生協議,關閉學校,下令設立庇護所,並要求對公眾關閉所有非必要的企業。在很大程度上,這在很大程度上取決於當地和地區性疫情的水平以及由此對當地可用的醫療資源造成的壓力水平,這些非常實質性的社會和經濟活動削減已經在全球和美國放鬆。然而,在提交本文時,美國境內幾乎沒有一個地區已經恢復了 實質上正常的商業和社會活動,冠狀病毒在美國許多地區的傳播率仍然非常高。

由於最初和持續的爆發,以及政府對此的反應,冠狀病毒的傳播 導致我們修改了我們的業務做法,包括員工差旅、員工工作地點,以及取消實際參加會議、活動和會議。該公司有許多員工遠程工作,並通過限制分支機構活動顯著減少了 客户與員工和其他客户的實際接觸。最初,分行的活動僅限於儘可能的免下車交易,電話會議和分行內預約僅限於服務。世行分行現在完全向公眾開放,但仍嚴格遵守所有適用的社交距離和衞生準則 。自疫情爆發以來,世行電話和網上銀行渠道的交易量也有所增加。我們將根據政府當局的要求或我們認為最符合員工、客户和業務合作伙伴利益的 採取進一步的安全措施。

對疾病傳播及其對經濟活動的預期負面影響的擔憂,嚴重擾亂了國內和國際金融市場,促使世界各國央行向各自經濟注入大量貨幣刺激 。在美國,美聯儲系統的聯邦公開市場委員會(Federal Open Market Committee)迅速將聯邦基金目標利率下調至0%至0.25%的範圍,其中包括2020年3月3日將聯邦基金目標利率 下調50個基點,並於2020年3月15日再下調100個基點。此外,美聯儲啟動了各種市場支持計劃,以緩解金融市場的壓力。短期利率的大幅降低已經並將繼續降低銀行的資金成本和利息資產收益率。政府和中央銀行應對疫情所造成的當前利率環境對世行淨息差的長期影響目前無法確切預測。

CARE法案於2020年3月27日簽署成為法律,為企業和消費者提供各種形式的財政援助。此外,CARE法案還制定了許多影響金融服務提供商(如本公司)運營的指令,包括聯邦支持的抵押貸款的容忍計劃,以及保護借款人免受 因國家緊急狀態相關的貸款安排而產生的負面信用報告的影響。銀行業監督管理機構也同樣發佈了指導意見,鼓勵金融機構謹慎對待因新冠肺炎影響而無法或可能無法履行合同付款義務的借款人。該公司一直致力於為受新冠肺炎影響的企業和個人客户提供幫助。 截至2020年6月30日,世行批准了556筆貸款的延期付款請求,主要延期90天,約佔現有貸款餘額的1.456億美元。

世行參與了PPP,這是一項6500億美元的專業低息貸款計劃,由美國財政部資助,由SBA根據CARE法案和後續立法進行管理。PPP貸款的利率為1.0%,兩年或五年貸款期限 至到期,本金和利息支付推遲到貸款人收到適用的豁免金額或企業使用此類資金期限後10個月。SBA為向符合條件的 借款人發放的PPP貸款提供100%擔保。借款人的購買力平價貸款的全部本金,包括任何應計利息,都有資格從貸款中扣除。

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PPP下的免賠額,只要維持企業的員工和薪酬水平,60%的貸款收益用於工資支出,其餘40%的貸款收益用於其他符合條件的支出。截至2020年6月30日,世行已通過此 計劃向SBA提交了總計約7380萬美元的680筆貸款,並獲得了SBA的批准。

預計新冠肺炎危機將繼續影響公司的 財務業績,以及2020年剩餘時間和可能之後對其服務和產品的需求。新冠肺炎危機對公司未來收入、盈利業績、貸款損失撥備、資本儲備和流動性的短期和長期影響目前尚不清楚。

關鍵會計政策的應用

本公司的綜合年度財務報表是根據美國公認的會計原則編制的,並遵循銀行業的慣例。應用這些原則要求管理層作出估計、假設和判斷,以影響合併年度財務報表和附註中報告的金額 。這些估計、假設和判斷基於截至財務報表日期的可用信息;因此,隨着這些信息的變化, 財務報表可能會反映不同的估計、假設和判斷。某些會計政策本質上更依賴於估計、假設和判斷的使用,因此, 產生可能與最初報告的結果大不相同的結果的可能性更大。當資產和負債需要按公允價值記錄時,或者當資產或負債需要根據未來事件進行記錄時,估計、假設和判斷是必要的。按公允價值計入資產和負債必然會導致更大的財務報表波動性。用於記錄某些資產和負債的估值調整的公允價值和信息基於市場報價或由獨立的第三方來源(如果有)提供。當沒有第三方信息時,管理層會真誠地估計估值調整。

本公司遵循的最重要的會計政策載於年度經審計綜合財務報表的附註1 。這些政策,連同其他財務報表附註和本討論中的披露,提供了有關合並年度財務報表中重大資產和負債如何估值以及如何確定這些價值的信息。基於所使用的估值技術和財務報表金額對這些金額所依據的方法、假設和估計的敏感性,管理層已確定 貸款損失準備、遞延所得税、養老金義務、非暫時性減值的投資證券評估、會計和披露目的公允價值估計以及減值商譽評估是最需要做出主觀和複雜判斷的會計領域。隨着新信息的出現,這些領域可能是最需要修改的。

貸款損失撥備代表管理層對貸款組合中固有的可能貸款損失的估計 。確定貸款損失撥備的金額被認為是一項關鍵的會計估計,因為它需要對與 減值貸款的預期未來現金流的金額和時間相關的估計、基於歷史損失經驗的同質貸款池估計虧損以及對當前經濟趨勢和條件的考慮做出重大判斷,所有這些都可能受到重大變化的影響。

我們的貸款和租賃損失準備政策根據以下各項確定了選擇要計入減值的貸款的標準:

住宅和消費貸款:

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所有評級為不達標或更差的貸款,非應計項目,以及高於我們總相關信貸(TRCä) 300,000美元的門檻餘額。

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所有問題債務重組貸款

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商業額度和貸款、商業房地產和 免税貸款:

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所有評級為不達標或更差的非應計項目貸款,以及超過我們TRC門檻餘額10萬美元的貸款。

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所有問題債務重組貸款

減值是通過確定預期未來現金流的現值,或對於抵押品依賴型貸款,確定經市場狀況和銷售費用調整的抵押品相對於貸款賬面價值的公允價值來計量。對於所有其他貸款和租賃,本公司使用一般分配方法,確定撥備以 估計每個風險評級類別可能發生的損失。

遞延所得税資產和負債 採用負債法確定。在這種方法下,淨遞延税金資產或負債被確認為未來的税收後果。這是由於 現有資產和負債的賬面金額與其各自的計税基礎以及營業淨虧損和資本虧損結轉之間的差異所致。遞延税項資產及負債按適用於預期收回或結算暫時性差額的年度應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含制定日期的期間的所得税費用中確認。如果目前 現有的關於未來的證據對遞延税項資產變現的可能性產生懷疑,則建立估值津貼。對未來應納税所得額(包括被視為資本的應納税所得額)的判斷本質上是主觀的,並隨着監管和商業因素的變化而持續審查。

自2018年1月起,本公司採用了修改方法,該修改方法在紐約州税法更改後可用,影響了本公司州所得税應繳税額的計算方式。根據採用的方法,本公司不太可能在未來期間向紐約州繳納所得税,因此,本公司與紐約州所得税相關的遞延税項資產很可能不太可能在未來進一步降低本公司的州所得税税率。因此,針對這些遞延税項資產的價值建立了估值津貼 ,以將與紐約所得税相關的遞延税項淨資產減少到0美元。因此,截至2019年1月1日,本公司通過計入收益設立了136,000美元的估值津貼,以 為紐約州所得税相關的遞延税項資產進行準備金。

在截至2020年3月31日的季度, 管理層確定,根據當前的紐約州(NYS)税法,公司在可預見的未來極不可能產生重大的紐約税負。因此,與公認會計原則(GAAP)與之前的紐約税法規定的納税時間差異相關的某些流動和遞延税收淨資產,將不再提供任何未來的税收優惠。該等遞延税項淨資產的絕大部分已由 前期設立的相關估值撥備抵銷。在分析了與紐約報税表的預期未來申報相關的所有因素後,該公司於2020年1月1日取消了其在紐約的剩餘遞延税淨資產餘額和相關的估值津貼。這些取消的影響需要對206,000美元的其他全面收入進行調整,對2020年上半年公佈的收益沒有影響。於2019年6月30日,本公司擁有61,000美元的估值津貼,以 與紐約州所得税義務相關的遞延税項資產的未來預計收益為基礎。

本公司的有效税率通常與21%的聯邦法定税率不同,這主要是由於來自特定類型的投資證券和貸款、銀行擁有的人壽保險的免税收入,以及在較小程度上利用低收入住房税收抵免,以及與州所得税和應支付給紐約州以外的某些税收相關的過渡性調整的影響。截至2020年6月30日的六個月內, 的有效税率為20.5%。

我們維持一項覆蓋大多數 員工的非繳費固定福利養老金計劃。該計劃根據服務年限和最終平均工資提供確定的福利。2012年5月14日,我們通知員工我們決定凍結該計劃下的參與和福利應計項目,主要是為了減少以下部分

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維護固定福利計劃可能帶來的收益波動。養老金和退休後福利計劃負債和費用基於對未來事件的精算 假設;包括計劃資產的公允價值、利率和公司必須提供這些福利的時間長度。

本公司將其所有 可供出售除計入收益的債務證券減值損失中與信貸相關的部分外,按公允價值進行的投資以及作為股東權益調整而報告的任何未實現損益均計入 累計的其他全面收益(虧損)。本公司是否有能力充分實現其在各種證券(包括公司債務證券)投資的價值,取決於發行機構的基本信譽。在評估債務證券(兩者可供出售持有至到期)對於非暫時性減值損失,管理層考慮(1)我們是否打算出售證券;(2)如果我們更有可能在收回其攤銷成本基礎之前出售證券;或(3)如果預期現金流的現值不足以 收回整個攤餘成本基礎,則管理層將考慮(1)我們是否打算出售證券;或(3)如果預期現金流的現值不足以 收回整個攤餘成本基礎,我們將被要求出售證券。當一項資產的公允價值持有至到期或者 可供出售如果安全低於其攤餘成本基礎,則評估是否存在OTTI。本公司在確定是否存在潛在的OTTI以及債務證券預計恢復的期限時,會考慮多種因素 。考慮的主要因素包括(1)公允價值低於 攤銷成本基礎的時間長度和程度;(2)發行和(擔保人,如果有)的財務狀況以及與證券、行業或地理區域具體相關的不利條件;(3)證券發行人未能按計劃支付利息或本金;(4)NRSRO對證券評級的任何變化;以及(5)如果存在信用增強,則證券發行人未按計劃支付利息或本金。

公允價值的估計對我們的幾項資產都很重要,包括貸款、可供出售以及評估不良貸款時的有價證券、無形資產、喪失抵押品贖回權的房地產和貸款抵押品的價值。這些都以 公允價值或成本或公允價值中的較低者記錄。公允價值根據第三方來源(如果可用)確定。此外,美國普遍接受的會計原則要求披露 金融工具的公允價值,作為年度經審計綜合財務報表附註的一部分。我們的公允價值可供出售證券可能受到許多因素的影響,包括市場利率、提前還款速度、貼現率和收益率曲線的形狀。

證券的公允價值可供出售 從獨立的第三方定價服務獲取。在可能的情況下,公允價值以國家認可的證券交易所的報價為基礎。如果沒有報價,則使用類似基準證券的報價 市場價格來衡量公允價值。管理層沒有對定價來源提供的公允價值報價進行調整。有價證券的公允價值以類似基準證券在國家認可的證券交易所的報價為基礎。喪失抵押品贖回權的房地產的公允價值和不良貸款的潛在抵押品價值通常是根據第三方的評估減去估計的 出售成本來確定的。必要時,評估會更新,以反映市場狀況的變化。

管理層對我們每個報告單位的商譽進行 年度評估,以確定可能出現的減值。根據2019年12月31日的評估結果,管理層已確定商譽的賬面價值截至該日期 沒有減值。管理層將持續評估所有可能影響銀行或其資產公允價值的相關經濟和運營因素,包括商譽。如果當前的流行病或其未來的經濟後果 需要對世行的業務進行重大和持續的改變,將更加頻繁地重新評估世行的商譽估值。

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近期事件

2020年6月30日,該公司宣佈,董事會宣佈季度現金股息為每股普通股和優先股0.06美元,以及已發行普通股認股權證的每股名義股息0.06美元。股息將於2020年8月14日支付給2020年7月17日登記在冊的股東。

運營概述和結果

以下是公司在2020年第二季度至2019年第二季度期間的經營業績的重要亮點 。

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淨利潤增加了120萬美元,增幅為203.0%,達到180萬美元。

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每股基本收益和稀釋後收益均為0.31美元,每股增加0.20美元。

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平均資產回報率上升38個基點,達到0.63%,因為收入的增長超過了 平均資產的增長。

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扣除貸款損失撥備後的淨利息收入增加39.8萬美元,增幅6.5%,至650萬美元。扣除撥備,淨利息收入增加93.4萬美元,增幅13.9%,至760萬美元。計提貸款損失撥備後淨利息收入增加的主要原因是生息資產的平均餘額增加 ,但貸款損失撥備的大幅增加抵消了貸款損失撥備的增加,這反映了平均貸款餘額的增加。還對貸款損失進行了額外撥備,以反映經濟不確定性的大幅增加 以及由此導致的未來時期信貸損失增加的可能性,這是新冠肺炎大流行的結果。

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淨息差下跌15個基點至2.75%,主要是因為定期存款的平均餘額增加了5,000萬美元 ,加上定期存款的平均利率下降了77個基點。

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截至2020年6月30日的三個月,有效所得税税率下降了3.1%,降至19.1% ,而2019年同期為22.2%。與2019年同期相比,2020年第二季度税率的下降主要與2019年第二季度與紐約州税收相關的所得税支出 的非實質性非經常性調整有關。

以下是本公司2020年前六個月至2019年前六個月經營業績的重要 亮點。

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淨利潤增加了240萬美元,增幅為215.0%,達到350萬美元。

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每股基本收益和稀釋後收益均為0.60美元,每股收益增加0.37美元。

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扣除貸款損失撥備後的淨利息收入增加70.7萬美元,增幅5.7%,達到1320萬美元。扣除貸款損失撥備後淨利息收入增加的主要原因是生息資產的平均餘額增加,但貸款損失撥備的大幅增加抵消了這一增長, 反映了平均貸款餘額的增加。還對貸款損失進行了額外撥備,以反映經濟不確定性的大幅增加,以及因新冠肺炎大流行而導致的未來一段時間內信貸損失增加的可能性。

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淨息差下跌3個基點至2.88%,主要是因為定期存款的平均餘額增加了6550萬美元 ,加上定期存款的平均利率下降了51個基點。

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截至2020年6月30日的6個月,有效所得税税率下降7.3%至20.5%, 而2019年同期為27.8%。這一減少主要與2019年通過計入收益而建立的非經常性機構有關,即為與紐約州所得税相關的遞延税項資產預留13.6萬美元的估值津貼。

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以下內容反映了2019年12月31日至2020年6月30日期間財務狀況的重大變化 。此外,以下數據反映了2019年6月30日至2020年6月30日期間資產質量指標的重大變化。

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與2019年12月31日相比,截至2020年6月30日,總資產增加了7320萬美元,即6.7%,達到12億美元,這主要是由於貸款、現金和現金等價物以及投資證券的增加。這些增長的資金主要來自存款(包括經紀存款)的增加,以及投資證券銷售和到期日的現金流 。

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與最近的 報告期相比,以淨貸款沖銷衡量的資產質量指標保持穩定。2020年第二季度的年化淨貸款沖銷與平均貸款比率為0.08%,而2019年第二季度為0.07%,2019年第四季度為0.09%。截至2020年6月30日,不良貸款佔總貸款的比例增加了50個基點,達到1.04%,而2018年6月30日為0.54%。截至2019年6月30日,不良貸款佔總貸款的比例從2019年12月31日的0.67%上升了37個基點至1.04%。 相應地,2020年第二季度的貸款損失撥備與不良貸款的比率為125.86%,而2019年6月30日和12月31日的比率分別為208.39%和165.25%。

該公司在截至20120-06-30的三個月的淨收益為180,000美元,而截至2019年6月30日的三個月的淨收益為607,000美元。淨收入增加120萬美元的主要原因是非利息支出減少了78.1萬美元,利息支出減少了52.8萬美元,利息和股息收入增加了406000美元 ,非利息收入增加了31.2萬美元。貸款損失準備金增加了536,000美元,所得税支出增加了264,000美元,部分抵消了這些波動。

截至2020年6月30日的三個月,扣除貸款損失撥備前的淨利息收入增加了934,000美元,增幅為13.9%,達到760萬美元,而2019年同期為670萬美元。這一增長主要是由於所有 生息資產類別增加導致平均生息資產餘額增加所致。與2019年同期相比,截至2020年6月30日的三個月的平均生息資產收益率增加的積極影響,部分被截至2020年6月30日的三個月的生息資產平均收益率 從前一年同期的4.36%下降58個基點至3.78%所抵消。此外,淨利息收入的增加被計息負債平均餘額增加1.158億美元所部分抵消,而計息負債平均成本與去年同期相比下降44個基點被部分抵消。 期間,計息負債平均成本比去年同期下降44個基點。 這一增長部分被計息負債平均餘額增加1.158億美元所抵消。 與去年同期相比,計息負債平均成本下降了44個基點。

與2019年同期相比,截至2020年6月30日的季度非利息收入增加了312,000美元,增幅為25.6%,這主要是由於合併投資相關活動的收入增加了253,000美元,這些活動包括(1)投資證券的銷售和贖回淨收益和(2)股權證券的淨虧損 證券。2020年第二季度,與去年同期相比,投資證券銷售和贖回的淨收益增加了991,000美元,與2019年第二季度相比,股權證券收益下降了738,000美元,部分抵消了這一增長。非利息收入增加的進一步原因是當期貸款和喪失抵押品贖回權的房地產銷售淨收益增加了8.4萬美元。與去年同期相比,截至2020年6月30日的三個月,所有其他 非利息收入類別減少了25,000美元,降幅為2.2%。由於客户交易活動水平降低,以及銀行為應對新冠肺炎疫情對當地經濟的影響而提高的手續費減免和其他負擔水平,非利息收入的總體增長在2020年第二季度顯著放緩。 202年第二季度,非利息收入的總體增長明顯放緩,原因是客户交易活動水平降低,以及銀行提高了手續費減免和其他負擔水平,以應對當地經濟影響。

與2019年同季度相比,2020年第二季度投資證券銷售和贖回淨收益增加了991,000美元,其中包括與以下項目相關的淨收益908,000美元可供出售固定收益證券和115,000美元,與 出售本公司之前持有的一家其他獨立金融機構的股權投資有關。在本季度,

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該公司出售了18種固定收益投資證券,總攤銷歷史成本為2380萬美元,並確認了這些銷售的淨收益908,000美元。出售這些證券 是為了提高投資組合中預期的未來總回報,特別是考慮到與一般利率大幅下降相關的提前還款活動可能增加,和/或新冠肺炎疫情爆發後可能出現的信用降級 擔憂。

自2016年以來, 公司以53.4萬美元收購了一家其他獨立的金融機構的被動股權投資。該普通股的發行人於2020年6月被另一家金融機構收購。根據收購機構在2020年6月30日的收盤價,此次收購導致 公司獲得了911,000美元的股權投資總對價。截至2020年6月30日,該公司放棄了其原始股權投資,並獲得了265,000美元的 現金以及收購機構價值646,000美元的股票。因此,在2020年第二季度,該公司銷售和贖回投資證券的淨收益為115,000美元, 股本證券的淨收益為438,000美元。截至2020年6月30日,該公司在收購銀行保留了價值64.6萬美元的頭寸,並有能力無限期持有這筆投資。

最後,該公司持有一項固定收益、以前未交易的投資, 歸類為可供出售的,該公司自2017年收購以來一直由外部方管理。這筆投資之前是按其聲明的資產淨值 報告的,截至2020年3月31日為210萬美元。這項投資經過大幅重組,隨後於2020年6月17日作為公開交易的普通股在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)上市。由於 管理層認為與上市本身相關的技術因素,以及在當前不確定的經濟環境下,這類上市資產幾乎普遍存在定價壓力,2020年6月30日的收盤價明顯低於當日投資的歷史攤銷成本 。因此,重組和上市事件導致公司在2020年第二季度確認了120萬美元的未實現虧損, 這筆虧損是通過2020年6月30日的收盤價與2020年3月31日的資產淨值之間的差額來衡量的。作為一種股權證券,根據公認會計 原則(GAAP),這項投資的公允價值現在要求以其易於確定的市值記錄,市值的變化記錄為對發生期間的當前收益的調整。因此,在截至2020年6月30日的季度中,公司將這項投資的公允價值減少計入税前淨收入,該投資的公允價值為918,000美元。本公司管理層認為,這項投資從根本上講是穩健的,未來將可持續地產生可觀的股息收入,並且本公司有能力無限期持有證券。

與2019年同期相比,截至2020年6月30日的季度非利息支出減少了781,000美元 ,這主要是由於工資和員工福利支出減少了482,000美元,或14.0%。薪資和員工福利支出減少的主要原因是淨薪資支出減少了359,000美元,員工福利支出減少了170,000美元 。薪金費用淨額減少的部分原因是,按照公認會計準則的要求,這些費用被大量吸收到最初的購買力平價貸款的未攤銷成本中。在 第二季度,世行發起了7380萬美元的PPP貸款,並推遲了與這些貸款相關的員工相關支出,導致本季度員工相關支出總體淨減少331,000美元, 與2019年第二季度相比。與2019年同期相比,2020年第二季度所有其他員工相關支出總計下降29.9萬美元。與人事支出無關的所有其他非利息支出均有所下降 主要原因是社區服務活動、培訓、餐飲和娛樂支出分別減少了132,000美元、93,000美元和44,000美元。由於大流行對許多商業活動施加了重大限制,這些費用在此期間大大減少了 。

在截至2020年6月30日的三個月中,我們記錄了110萬美元的貸款損失撥備,而去年同期為61萬美元。貸款損失準備金增加536,000美元,主要原因是經濟 不確定性以及新冠肺炎疫情可能導致的未來信貸損失增加。此外,這筆經費反映了未償還款項的增加

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與去年同期相比,2020年第二季度的貸款餘額為1.132億美元,即16.3%,同時由於四個商業貸款關係, 不良貸款至期末貸款有所增加。

與去年同期比較,平均資產回報率上升38個基點至0.63%,這是由於淨收益(比率中的分子)和平均資產(比率中的分母)增加的綜合影響。與2019年同期相比,2020年第二季度平均資產增加,原因是平均貸款和平均出售的聯邦基金以及 賺取利息的存款分別增加1.298億美元和5400萬美元。與2019年同期相比,2020年第二季度平均有息存款增加了1.00億美元 。存款增加的原因是,由於世界銀行參與購買力平價貸款計劃,零售和商業關係存款增加,以及由於世界銀行努力大幅增加現金和現金等價物餘額以應對新冠肺炎疫情,經紀存款 流入。

該公司截至2020年6月30日的6個月的淨收益為360萬美元,而截至2019年6月30日的6個月的淨收益為110萬美元。淨收入增加250萬美元的主要原因是淨利息收入增加了220萬美元,非利息收入增加了96.7萬美元,非利息支出減少了120萬美元。貸款損失準備金增加了150萬美元,所得税支出增加了46.8萬美元,部分抵消了這些波動。

截至2020年6月30日的6個月中,扣除貸款損失撥備前的淨利息收入增加了220萬美元,達到1540萬美元,而2019年同期為1330萬美元。這一增長主要是由於利息和股息收入增加了180萬美元,或9.0%,這是由於平均 可賺取利息的資產與去年同期相比增長了1.574億美元。2020年前六個月的平均貸款比去年同期增加了1.285億美元,即19.8%,這主要是由於商業貸款組合的增長,特別是購買力平價貸款,而賺取利息的資產的平均利率下降了31個基點。截至2020年6月30日的6個月,平均有息負債較上年同期增加1.076億美元,增幅13.78%;但有息負債的平均利率下降29個基點。

與2019年同期相比,截至2020年6月30日的六個月的非利息收入增加了967,000美元,增幅為41.8%,這主要是由於投資證券的銷售和贖回淨收益增加了938,000美元,以及貸款和喪失抵押品贖回權的房地產的銷售淨收益增加了764,000美元 。投資證券銷售是公司投資組合優化和流動性管理戰略的一部分。貸款和喪失抵押品贖回權的房地產銷售收益增加的主要原因是 銷售了3590萬美元的經驗豐富、符合要求的住宅抵押貸款,該貸款於2020年1月完成,並導致確認了659,000美元的收益。其他 手續費、佣金和手續費、保險代理收入、借記卡交換費、貸款服務費和存款賬户服務費也增加了7萬美元、6.1萬美元、3.7萬美元、4.1萬美元和2.9萬美元。這些類別的非利息收入的淨增長 部分是由於公司加強了對改善經常性非利息收入的戰略關注。然而,如上所述,非利息收入的總體增長在2020年第二季度顯著放緩 原因是客户活動水平下降,以及銀行為應對新冠肺炎疫情對當地經濟的影響而提高了費用減免和預留水平 。如上所述,這些非利息收入的淨增長被股本證券淨虧損增加97.3萬美元部分抵消。

2020年前六個月的非利息支出總額為1,200萬美元,與上年同期的1,320萬美元相比,減少了120萬美元,降幅為9.4% 。與2019年同期相比,截至2020年6月30日的六個月非利息支出減少的主要原因是人員支出減少了885,000美元,喪失抵押品贖回權的房地產支出減少了261,000美元,社區服務活動費用減少了163,000美元。與2019年同期相比,2020年前6個月的人事費用減少的主要原因是淨工資減少了47萬美元

A-44


目錄

費用。薪資支出淨額的減少主要是由於這些支出更多地遞延至2020年前六個月發放的貸款的未攤銷成本。與2019年同期相比,2020年前6個月發放的貸款額增加,主要是由於上文討論的2020年第二季度發放的購買力平價貸款額。此外, 截至2020年6月30日的6個月,與2019年同期相比,人事費用有所下降,主要原因是員工福利減少了319,000美元。與2019年同期相比,截至2020年6月30日的六個月其他員工福利減少的主要原因是養老金、員工醫療和其他員工福利支出分別減少144,000美元、76,000美元和49,000美元。養老金支出減少了144,000美元,主要是因為截至2020年1月1日,信託持有的養老金資產的市值比2019年同期有所上升。養老金資產的較高市值源於這些資產在2019年的市值升值 。與前一年相比,2020年醫療費用下降的主要原因是員工對選擇性醫療服務的使用率下降,以及與員工分擔某些醫療成本的成本增加。 其他員工福利支出的減少與某些培訓、員工認可和其他員工相關活動的減少有關,這主要是由於疫情對此類活動的限制。

2020年前六個月,我們記錄了220萬美元的貸款損失撥備,而去年同期為754,000美元。貸款損失準備金增加了150萬美元,原因是:(1)用於確定貸款損失撥備是否充足的定性因素,(2)貸款組合的規模,以及(3)拖欠和非應計貸款。確定貸款損失準備金時使用的量化因素增加,反映了經濟不確定性的大幅增加,以及因新冠肺炎大流行而導致的未來時期信貸損失增加的可能性。與去年同期相比,截至2020年6月30日的季度,未償還貸款餘額增加了1.132億美元,或16.3%,因此需要相應增加貸款組合中固有的可估計和可能的貸款損失。最後,與2019年同期相比,截至2020年6月30日的 六個月的貸款損失撥備進一步增加,原因是拖欠貸款佔總貸款的比例增加,2020年6月30日增至3.19%,而2019年6月30日為2.45%,加上非應計貸款增加460萬美元,至2019年6月30日的840萬美元,而2019年6月30日為380萬美元。

在截至2020年6月30日的六個月期間,平均資產回報率同比增長39個基點,達到0.62%,這是因為截至2020年6月30日的六個月期間,淨 收入(比率的分子)的變化高於同期平均資產(比率的分母)的增長率。

淨利息收入

淨利息收入是公司用於支付運營費用和計提貸款損失的主要運營收入來源。它是指貸款、有息存款和投資證券賺取的利息, 超過存款和其他有息負債支付的利息。淨利息收入和淨利差的變化是生息資產的數量和組成、計息負債、相關收益率和相關融資成本之間相互作用的結果。

A-45


目錄

下表列出了所指期間的平均生息資產和有息負債及其平均收益率和利率的信息。表中的利息收入和綜合收益信息沒有根據税收等價性進行調整。平均值 是根據期間內每個月的日均餘額除以期間內的天數計算得出的。收益和賺取的金額包括貸款費用。在這些 計算中,非權責發生貸款已計入生息資產。

截至6月30日的三個月,
2020 2019

(千美元)

平均平衡 利息 平均值
產量/
成本
平均值
天平
利息 平均值
產量/
成本

生息資產:

貸款

$ 796,267 $ 8,832 4.44 % $ 666,428 $ 8,222 4.93 %

應税投資證券

230,943 1,613 2.79 % 228,506 1,729 3.03 %

免税投資證券

9,552 52 2.18 % 9,383 51 2.17 %

出售的聯邦基金和賺取利息的存款

76,203 17 0.09 % 22,222 106 1.91 %

生息資產總額

1,112,965 10,514 3.78 % 926,539 10,108 4.36 %

無息資產:

其他資產

73,721 67,935

貸款損失撥備

(10,076 ) (7,372 )

未實現淨虧損可供出售證券

(1,804 ) (1,685 )

總資產

$ 1,174,806 $ 985,417

有息負債:

現在帳目

$ 80,712 $ 35 0.17 % $ 67,380 $ 28 0.17 %

資金管理賬户

15,826 4 0.10 % 13,415 5 0.15 %

MMDA帳户

202,136 355 0.70 % 177,284 395 0.89 %

儲蓄和俱樂部賬户

94,684 22 0.09 % 85,283 25 0.12 %

定期存款

418,722 1,788 1.71 % 368,708 2,287 2.48 %

次級貸款

15,139 192 5.07 % 15,102 217 5.75 %

借款

87,415 478 2.19 % 71,701 445 2.48 %

有息負債總額

914,634 2,874 1.26 % 798,873 3,402 1.70 %

無息負債:

活期存款

156,001 101,675

其他負債

12,828 10,395

總負債

1,083,463 910,943

股東權益

91,343 74,474

總負債和股東權益

$ 1,174,806 $ 985,417

淨利息收入

$ 7,640 $ 6,706

淨息差

2.52 % 2.66 %

淨息差

2.75 % 2.90 %

平均生息資產與平均有息負債之比

121.68 % 115.98 %

A-46


目錄
截至6月30日的6個月,
2020 2019

(千美元)

平均值
天平
利息 平均值
產量/
成本
平均值
天平
利息 平均值
產量/
成本

生息資產:

貸款

$ 778,709 $ 18,074 4.64 % $ 650,169 $ 15,797 4.86 %

應税投資證券

239,297 3,375 2.82 % 226,586 3,605 3.18 %

免税投資證券

5,458 59 2.16 % 13,903 159 2.29 %

出售的聯邦基金和賺取利息的存款

45,943 49 0.21 % 21,390 216 2.02 %

生息資產總額

1,069,407 21,557 4.03 % 912,048 19,777 4.34 %

無息資產:

其他資產

75,263 66,878

貸款損失撥備

(9,390 ) (7,324 )

可供出售證券的未實現淨虧損

(843 ) (2,468 )

總資產

$ 1,134,437 $ 969,134

有息負債:

現在帳目

$ 78,247 $ 65 0.17 % $ 68,819 $ 56 0.16 %

資金管理賬户

15,005 9 0.12 % 13,820 10 0.14 %

MMDA帳户

198,298 756 0.76 % 180,907 829 0.92 %

儲蓄和俱樂部賬户

90,901 48 0.11 % 84,792 50 0.12 %

定期存款

410,967 3,882 1.89 % 345,486 4,140 2.40 %

次級貸款

15,135 398 5.26 % 15,097 434 5.75 %

借款

87,217 980 2.25 % 79,200 1,005 2.54 %

有息負債總額

895,770 6,138 1.37 % 788,121 6,524 1.66 %

無息負債:

活期存款

134,179 101,480

其他負債

12,446 9,383

總負債

1,042,395 898,984

股東權益

92,042 70,150

總負債和股東權益

$ 1,134,437 $ 969,134

淨利息收入

$ 15,419 $ 13,253

淨息差

2.66 % 2.68 %

淨息差

2.88 % 2.91 %

平均生息資產與平均有息負債之比

119.38 % 115.72 %

如上表所示,截至2020年6月30日的三個月,扣除貸款損失撥備前的淨利息收入 增加了934,000美元,增幅為13.9%,與上年同期的670萬美元相比,增加了934,000美元,增幅為13.9%。這一增長主要是由於生息資產的平均餘額增加了1.864億美元,增幅為20.1%,而這些資產的平均收益率下降了58個基點。淨利息收入的這些積極因素被 有息負債平均餘額增加1.158億美元或14.5%以及這些負債的平均利率下降44個基點所部分抵消。總體而言,淨息差下降了15個基點,降至2.75%,這主要是由於上文所述的平均生息資產的收益率 下降所致。下面的分析也應該

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目錄

請結合下表查看,該表報告了可歸因於利率和交易量的淨利息收入變化。

截至2020年6月30日的三個月,利息和股息收入增加了40.6萬美元,增幅為4.0%,達到1050萬美元 ,而2019年同期為1010萬美元。利息收入的增加主要是由於平均可賺取利息的資產(主要是貸款)的增加,與去年同期相比 第二季度增加了20.1%。貸款利息收入增加,主要是因為與去年同期比較,第二季平均貸款餘額增加19.5%。貸款平均餘額 增加1.298億美元。平均貸款餘額的增加反映了公司在大錫拉丘茲、紐約市場的擴張繼續取得成功,以及公司參與了PPP貸款計劃 。

與去年同期相比,截至2020年6月30日的三個月的利息支出減少了528,000美元,降幅為15.5%,降至290萬美元。存款利息支出減少536,000美元,或19.6%,至220萬美元,原因是截至2020年6月30日的三個月存款年化利率下降45個基點至1.09%,而截至2019年6月30日的三個月為1.54%。這部分被同期計息存款平均餘額增加1.00億美元所抵消。 存款平均成本下降的主要原因是,由於2020年第二季度市場利率普遍下降,截至2020年6月30日的三個月,定期存款的平均利率與2019年同期相比下降了77個基點。2019年,定期存款的平均利率反映了公司市場內此類存款的競爭環境。

截至2020年6月30日的6個月,扣除貸款損失撥備前的淨利息收入增加了220萬美元,增幅為16.3%,達到1540萬美元,而截至2019年6月30日的6個月為1330萬美元。截至2020年6月30日的六個月,利息和股息收入增加了180萬美元,增幅為9.0%,從2019年同期的1980萬美元增至2160萬美元。利息收入的增長主要是由於出售的聯邦基金以及有利息的存款和貸款的平均餘額增加, 與去年同期相比分別增長了114.8%和19.8%。出售的聯邦基金和賺取利息的存款的平均餘額的增加是新冠肺炎大流行的結果 。世行大幅增加了資產負債表的流動性,以支持其服務的客户和社區的潛在需求。平均貸款餘額的增加反映了公司在大錫拉丘茲市場的擴張以及公司參與購買力平價貸款計劃的持續成功 。淨利息收入增加的進一步原因是利息支出減少了386,000美元,這主要是由於存款費用減少了325,000美元。

截至2020年6月30日的六個月的利息支出減少了386,000美元,或 5.9%,降至610萬美元,而截至2019年6月30日的六個月的利息支出為650萬美元。利息支出減少的主要原因是有息負債的平均利率下降了29個基點 ,降至1.37%,但這些負債的平均餘額增加了1.076億美元,部分抵消了這一下降。利息支出減少的原因是存款利息支出減少了325,000美元,次級貸款費用減少了36,000美元 ,借款費用減少了25,000美元。與去年同期相比,計息存款(包括經紀存款)的平均餘額增加了1.134億美元。與2019年同期相比,截至2020年6月30日的6個月, 有息存款的平均利率下降了30個基點,至1.20%。這一下降主要是由於截至2020年6月30日的六個月,定期存款的平均利率與2019年同期相比下降了51個基點 。這些存款的平均利率下降反映了2020年上半年市場利率的普遍下降 。

速率/體積分析

淨利息收入也可以根據利率變化對生息資產和有息負債的影響以及這些資產和負債的數量或金額的變化進行分析。這個

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目錄

下表顯示了利率變化以及生息資產和有息負債數量的變化對本公司在指定期間的 利息收入和利息支出的影響程度。每個類別都提供了關於以下方面的信息:(I)可歸因於體積變化的變化(體積變化乘以先前的速率);(Ii)可歸因於速率變化的變化(速率變化乘以先前的體積);以及(Iii)總量的增加或減少。可歸因於利率和交易量的變化都是按比例分配的。

截至6月30日的三個月,
2020與2019年
因…而增加/(減少)
截至6月30日的六個月,
2020與2019年
因…而增加/(減少)

(單位:千)

總計
增加
(減少)
總計
增加
(減少)

利息收入:

貸款

$ 4,776 $ (4,166 ) $ 610 $ 4,161 $ (1,884 ) $ 2,277

應税投資證券

115 (231 ) (116 ) 465 (695 ) (230 )

免税投資證券

1 — 1 (92 ) (8 ) (100 )

生息存款

517 (606 ) (89 ) 340 (507 ) (167 )

利息收入總額

5,409 (5,003 ) 406 4,874 (3,094 ) 1,780

利息支出:

現在帳目

6 1 7 8 1 9

資金管理賬户

4 (5 ) (1 ) 2 (3 ) (1 )

MMDA帳户

251 (291 ) (40 ) 176 (249 ) (73 )

儲蓄和俱樂部賬户

13 (16 ) (3 ) 8 (10 ) (2 )

定期存款

1,578 (2,077 ) (499 ) 1,534 (1,792 ) (258 )

次級貸款

4 (29 ) (25 ) 3 (39 ) (36 )

借款

296 (263 ) 33 204 (229 ) (25 )

利息支出總額

2,152 (2,680 ) (528 ) 1,935 (2,321 ) (386 )

淨利息收入變動淨額

$ 3,257 $ (2,323 ) $ 934 $ 2,939 $ (773 ) $ 2,166

貸款損失準備金

我們建立了貸款損失準備金,計入運營費用,管理層認為其水平適合 吸收貸款組合中可能發生的信貸損失。在評估貸款損失撥備水平時,管理層會考慮歷史損失經驗、貸款組合中的貸款類型和貸款金額、可能影響借款人償還能力的不利 情況、任何基礎抵押品的估計價值以及當前的經濟狀況。此評估本質上是主觀的,因為它需要評估,隨着更多信息可用或未來事件發生變化,評估可能會 進行重大修訂。貸款損失撥備代表管理層對將貸款損失撥備維持在適當水平所需金額的估計 。

管理層在確定貸款損失準備的充分性時,廣泛審查了歷史損失、定性因素和對個別減值評估的貸款的特定準備金需求的最新趨勢 。我們在截至2020年6月30日的三個月期間記錄了110萬美元的貸款損失撥備,而截至2019年6月30日的三個月期間為61萬美元。與2019年同期相比,2020年第二季度貸款損失撥備增加了53.6萬美元,原因是: (1)用於確定貸款損失撥備是否充足的定性因素,(2)貸款組合的規模,以及(3)拖欠和非應計貸款。確定貸款損失撥備時使用的數量因子的增加反映了經濟不確定性的大幅增加,以及由此導致的未來一段時間內信貸損失增加的可能性。

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目錄

大流行。與去年同期相比,截至2020年6月30日的季度,未償還貸款餘額增加了1.132億美元,增幅為16.3%,因此 需要相應增加貸款組合中固有的可估計和可能的貸款損失。最後,與2019年6月30日同季度相比,截至2020年6月30日的季度貸款損失撥備進一步增加,原因是拖欠貸款佔總貸款的比例增加,2020年6月30日增至3.19%,而2019年6月30日為2.45%,再加上非權責發生貸款的增加,截至2020年6月30日,非應計貸款增加了460萬美元,與2019年6月30日的380萬美元相比,增加了460萬美元。

2020年前六個月,我們記錄了220萬美元的貸款損失撥備,而去年同期為754,000美元。貸款損失準備金增加了150萬美元,原因是:(1)用於確定貸款損失撥備是否充足的定性因素,(2)貸款組合的規模,以及(3)拖欠和非應計貸款。用於確定貸款損失撥備的量化因素增加反映了經濟不確定性的大幅增加,以及新冠肺炎大流行導致未來一段時期信貸損失可能增加的 。

本公司根據逾期貸款金額佔總貸款的百分比來衡量拖欠情況。截至2020年6月30日,拖欠貸款佔總貸款的比例從2019年12月31日的2.09%上升到3.19%。與2019年12月31日相比,截至2020年6月30日,拖欠貸款(分子)增加了950萬美元,總貸款餘額(分母)增加了 2650萬美元。逾期貸款的增加主要是由於拖欠60-89天的貸款增加了680萬美元,拖欠90天以上的貸款增加了290萬美元,部分被拖欠30-59天的貸款減少21萬美元所抵消。與2019年12月31日相比,截至2020年6月30日的逾期60-89天的貸款 增加的主要原因是增加了9筆商業貸款,總額為660萬美元。與2019年12月31日相比,截至2020年6月30日拖欠90 天或更長時間的貸款增加,主要原因是增加了6筆商業貸款,總計320萬美元。

截至2020年6月30日,逾期貸款2580萬美元,其中逾期30-59天的貸款960萬美元,逾期60-89天的貸款820萬美元,逾期90天或以上的貸款800萬美元。截至2019年12月31日,有1,630萬美元的貸款逾期,其中970萬美元的貸款逾期30-59天,140萬美元的貸款逾期60-89天,還有520萬美元的貸款逾期90天或更長時間。

非利息收入

公司的非利息收入主要包括存款賬户餘額和交易的費用、貸款利息、佣金(包括保險代理佣金)以及證券、貸款和喪失抵押品贖回權的房地產銷售的淨收益。

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目錄

下表列出了所示期間 非利息收入的某些信息:

截至6月30日的三個月, 截至6月30日的六個月,

(千美元)

2020 2019 變化 2020 2019 變化

存款賬户手續費

$ 303 $ 348 $ (45 ) -12.9 % $ 659 $ 630 $ 29 4.6 %

銀行擁有的人壽保險的收益和收益

106 101 5 5.0 % 222 222 — 0.0 %

貸款服務費

79 60 19 31.7 % 128 87 41 47.1 %

借記卡轉換費

205 187 18 9.6 % 368 331 37 11.2 %

保險代理收入

185 218 (33 ) -15.1 % 522 461 61 13.2 %

其他收費、佣金及費用

255 244 11 4.5 % 478 408 70 17.2 %

損益前非利息收入

1,133 1,158 (25 ) -2.2 % 2,377 2,139 238 11.1 %

出售和贖回投資證券的淨收益

1,023 32 991 3096.9 % 1,049 111 938 845.0 %

(虧損)有價證券收益

(722 ) 16 (738 ) -4612.5 % (916 ) 57 (973 ) -1707.0 %

出售貸款和喪失抵押品贖回權的房地產的淨收益

97 13 84 -646.2 % 769 5 764 15280.0 %

非利息收入總額

$ 1,531 $ 1,219 $ 312 25.6 % $ 3,279 $ 2,312 $ 967 41.8 %

與2019年同期相比,截至2020年6月30日的季度非利息收入增加了312,000美元,增幅為25.6%,這主要是由於與投資相關的活動(1)銷售和贖回投資證券的淨收益以及 (2)股權證券的淨虧損的合併收入增加了253,000美元。2020年第二季度,與去年同期相比,投資證券銷售和贖回的淨收益增加了991,000美元,與2019年第二季度相比,股權證券收益下降了738,000美元,部分抵消了這一增長。本期貸款和止贖房地產銷售淨收益淨增加8.4萬美元,進一步推動了非利息收入的增長。

剔除上述季度環比波動的影響,在截至2020年6月30日的三個月裏,所有其他非利息 收入類別與上年同期相比減少了2.5萬美元,降幅為2.2%。2020年第二季度,非利息收入的整體增長明顯放緩,原因是客户交易活動水平下降,以及銀行為應對新冠肺炎疫情對當地經濟的影響而提高的手續費減免和其他負擔水平。

與2019年同期相比,截至2020年6月30日的六個月的非利息收入增加了967,000美元,增幅為41.8%,這主要是由於投資證券的銷售和贖回淨收益增加了938,000美元,貸款和喪失抵押品贖回權的房地產銷售的淨收益增加了764,000美元。投資 證券銷售是公司投資組合優化和流動性管理戰略的一部分。貸款和喪失抵押品贖回權的房地產銷售收益增加的主要原因是,銷售了3590萬美元的經驗豐富、符合要求的住宅抵押貸款,該貸款於2020年1月完成,並導致確認收益659,000美元。如上所述,非利息收入的增加部分被股本 證券淨虧損增加97.3萬美元所抵消。

剔除上述期間波動的影響,截至6月30日的6個月,所有其他 非利息收入類別總計增加23.8萬美元,增幅11.1%,至240萬美元。

A-51


目錄

2020年,而2019年同期為210萬美元。同期非利息收入增加了238,000美元,這主要是由於其他費用、佣金和費用、保險代理收入、借記卡交換費、貸款服務費和存款賬户服務費分別增加了70,000美元、61,000美元、37,000美元、41,000美元和29,000美元。這 類非利息收入的淨增長部分是由於公司加強了對改善經常性非利息收入的戰略關注。然而,如上所述,2020年第二季度非利息收入的整體增長明顯放緩,原因是客户活動水平下降,以及銀行為應對新冠肺炎疫情對當地經濟的影響而提高了費用減免和減免水平。

非利息支出

下表列出了所示期間的非利息費用的某些信息:

截至6月30日的三個月, 截至6月30日的六個月,

(千美元)

2020 2019 變化 2020 2019 變化

薪金和員工福利

$ 2,972 $ 3,454 $ (482 ) -14.0 % $ 6,219 $ 7,104 $ (885 ) -12.5 %

建築和入住率

707 632 75 11.9 % 1,461 1,287 174 13.5 %

數據處理

552 587 (35 ) -6.0 % 1,152 1,162 (10 ) -0.9 %

專業及其他服務

301 380 (79 ) -20.8 % 617 716 (99 ) -13.8 %

廣告

261 242 19 7.9 % 437 481 (44 ) -9.1 %

FDIC評估

150 130 20 15.4 % 339 241 98 40.7 %

審計和考試

125 100 25 25.0 % 250 200 50 25.0 %

保險代理費

212 229 (17 ) -7.4 % 404 428 (24 ) -5.6 %

社區服務活動

12 144 (132 ) -91.7 % 119 282 (163 ) -57.8 %

喪失抵押品贖回權的房地產費用

5 59 (54 ) -91.5 % 35 296 (261 ) -88.2 %

其他費用

461 582 (121 ) -20.8 % 970 1,053 (83 ) -7.9 %

非利息費用總額

$ 5,758 $ 6,539 $ (781 ) -11.9 % $ 12,003 $ 13,250 $ (1,247 ) -9.4 %

與去年同期相比,第二季度的非利息支出減少了781,000美元,降幅為11.9%,這主要是由於工資和員工福利支出減少了482,000美元,降幅為14.0%。截至2020年6月30日的三個月,與2019年同期相比,所有其他非利息支出合計增加了29.9萬美元,增幅為9.7% 。非利息費用總體減少的組成部分詳情如下:

•

人事費用減少482,000美元,主要是因為薪金淨支出減少了359,000美元 ,部分原因是這些費用按照公認會計準則的要求被大量吸收到最初的購買力平價貸款的未攤銷成本中。在本季度,世行發起了7380萬美元的購買力平價貸款,以及與這些貸款相關的員工相關支出的推遲,導致與2019年第二季度相比,該季度員工相關支出總體淨減少331,000美元。

•

社區服務活動減少132 000美元,原因是大流行對許多商業活動施加了重大限制,社區贊助的活動和活動也相應減少。

•

其他費用減少121,000美元,主要原因是差旅和培訓費用以及 餐飲和娛樂費用減少,分別減少93,000美元和44,000美元。由於疫情對許多商業活動施加了重大限制,這些費用在此期間大幅減少。

•

由於存在廣泛的個別非實質性差異,所有其他非利息支出與去年同期相比合計減少了46,000美元,降幅為2.0%。

A-52


目錄

截至2020年6月30日的6個月期間,非利息支出較上年同期減少120萬美元,降幅為9.4% 主要原因是工資和員工福利支出、喪失抵押品贖回權的房地產支出以及社區服務活動的減少 。非利息費用總體減少的組成部分詳情如下:

•

與2019年同期相比,2020年前六個月的工資和員工福利支出減少了885,000美元 ,主要原因是這些費用更多地延期計入2020年前六個月發放的貸款的未攤銷成本。與2019年同期相比,2020年前6個月產生的貸款額增加,主要是由於上文討論的2020年第二季度產生的購買力平價貸款額。此外,與2019年同期相比,在截至2020年6月30日的6個月中,人事費用下降了 ,這主要是由於員工福利減少了319,000美元。與2019年同期相比,截至2020年6月30日的六個月其他員工福利減少 ,主要原因是養老金、員工醫療和其他員工福利支出分別減少144,000美元、76,000美元和49,000美元。養老金支出減少144,000美元,主要是因為截至2020年1月1日, 信託持有的養老金資產的市值高於2019年同期。養老金資產的較高市值是因為這些資產在2019年的市值升值。醫療費用下降的主要原因是,與前一年相比,2020年員工 對選擇性醫療服務的使用率降低,以及與員工分擔某些醫療成本的成本增加。其他員工福利支出的減少與某些培訓、員工表彰和其他員工相關活動的減少有關,這主要是由於疫情對此類活動的限制。

•

喪失抵押品贖回權的房地產費用減少了261,000美元,原因是世行在2019年為一處喪失抵押品贖回權的財產繳納了 税。這處喪失抵押品贖回權的房產於2019年2月售出。

•

社區服務活動減少了163 000美元,原因是大流行對許多商業活動施加了重大限制,社區贊助的活動和活動也相應減少。

•

由於廣泛的個別非實質性差異,所有其他非利息支出在同比六個月期間合計增加了62,000美元,增幅為1.1%。

截至2020年6月30日, 銀行提供了476筆住房抵押貸款,總金額4880萬美元,這些貸款已在無追索權的基礎上出售給FNMA。FNMA是唯一獲得由世行發起的 貸款的無關第三方。以前出售給FNMA但隨後違約的貸款可能會被發現存在承保缺陷,使貸款不符合 銀行作出的陳述和擔保。當貸款尚未償還時,這種情況隨時可能發生。在這種情況下,銀行被要求從FNMA回購違約貸款。銀行遭受的回購損失包括FNMA在喪失抵押品贖回權過程中發生的所有成本,包括拖欠的財產税和法律費用等項目。管理層繼續通過其質量 控制程序監控適用於所有住宅抵押貸款發放和後續銷售的承保標準,並將這些事件及其相關費用視為孤立事件。

所得税費用

截至2020年6月30日的季度,所得税支出增加264,000美元至439,000美元,有效税率為19.2%,而2019年同期為175,000美元,有效税率為22.2%。與2019年同期相比,本季度所得税支出增加,主要原因是第二季度税前淨收入同比增長 。

所得税支出 增加了468,000美元,達到894,000美元,截至2020年6月30日的6個月的實際税率為20.5%,而2019年同期為426,000美元,有效税率為27.8%。自2018年1月起, 公司採用了一種影響

A-53


目錄

公司計算公司的州所得税應繳税額。根據採用的方法,本公司不太可能在未來期間向紐約繳納所得税。因此, 確定本公司與紐約州所得税相關的遞延税項資產很可能在未來不太可能進一步降低本公司的州所得税税率。因此,針對這些遞延税項資產的價值建立了估值津貼 ,以將與紐約所得税有關的遞延税項淨資產減少到0美元。因此,在截至2019年3月31日的季度,本公司通過計入 收益設立了136,000美元的估值津貼。這項計入收益的費用使該公司同期的實際税率增加了18.3%。在截至2020年3月31日的季度裏,管理層進一步評估了與未來紐約州納税申報單的預期提交有關的所有因素 ,並選擇在2020年1月1日取消紐約州剩餘的遞延税淨資產餘額以及相關和抵銷的估值津貼。 這些抵銷的影響需要對其他綜合收入餘額進行調整,對2020年前六個月的報告收益沒有影響。截至2020年6月30日和2019年6月30日,公司與紐約所得税相關的遞延税金淨資產 為0美元。

該公司的有效税率與法定的聯邦税率21%不同 主要是由於來自特定類型的投資證券和貸款、銀行擁有的人壽保險的免税收入,以及在較小程度上利用了低收入住房抵免 。此外,某些激勵性股票期權活動的税收效應也可能零星地降低公司的實際税率。在截至2020年6月30日的六個月內,這些影響使公司的實際税率降低了0.2%。不包括與遞延税項資產估值津貼相關的非經常性費用,2020年上半年的所得税支出將比上年同期增加604,000美元。與去年同期相比,所得税支出增加的主要原因是上半年税前淨收入同比增長 。

每股收益

2020年第二季度基本和稀釋後每股收益為0.31美元,而2019年同期基本和稀釋後每股收益為0.11美元。

截至2020年6月30日的6個月期間,基本和稀釋後每股收益為0.60美元,而去年同期為0.23美元。這兩個時期之間每股收益的增加是由於這兩個時期之間淨收益的增加。

財務狀況的變化

資產

截至2020年6月30日,總資產增加了7320萬美元,增幅為6.7%,達到12億美元,而截至2019年12月31日,總資產為11億美元 。這一增長主要是由於貸款、現金和現金等價物以及投資證券的增加。

截至2020年6月30日,應收貸款淨額增加2270萬美元,增幅2.9%,從2019年12月31日的7.728億美元增至7.955億美元。增加的主要原因是這兩個日期之間商業貸款增加7,590萬美元,但住宅按揭貸款和消費貸款分別減少3,290萬美元和1,650萬美元,部分抵銷了增加的影響。商業貸款增加的主要原因是購買力平價貸款增加了7380萬美元,商業房地產貸款增加了660萬美元。這反映了 對政府救助計劃的高度參與,貸款的有機增長,以及公司在紐約錫拉丘茲大市場的擴張繼續取得成功。住宅按揭貸款的減少 主要是因為在2020年第一季度銷售了3590萬美元的經驗式住宅按揭貸款,產生了68萬美元的收益。消費貸款減少的主要原因是 一般攤銷。

截至2020年6月30日,現金和現金等價物增加了2,500萬美元,增幅為123.8%,達到4,510萬美元,而截至2019年12月31日,現金和現金等價物為2,020萬美元。現金和現金等價物增加了2500萬美元

A-54


目錄

主要是由於持續的新冠肺炎疫情;因此,世行大幅增加了資產負債表的流動性,以支持客户和社區的 潛在需求。截至2020年6月30日和2019年12月31日,限制性現金總額分別為160萬美元和-0美元。

截至2020年6月30日,投資證券增加2430萬美元,增幅10.4%,至2.59億美元,而2019年12月31日為2.347億美元,主要原因是在2020年前六個月購買了證券。

負債

截至2020年6月30日,總負債增加了7130萬美元,增幅為7.1%,達到11億美元,而2019年12月31日為10億美元。截至2020年6月30日,存款增加8870萬美元,增幅10.1%,至9.706億美元,而2019年12月31日為8.819億美元。存款增加的原因是 零售和商業關係存款的增長以及經紀存款流入,這是世行為應對新冠肺炎疫情而努力大幅增加現金和現金等價物餘額的結果。 截至季度末,無息存款為1.601億美元,而2019年12月31日為1.075億美元。第二季度無息存款比2020年3月31日增加了4660萬美元,這主要是由於世行參與了PPP貸款計劃,以及商業銀行關係的持續增長。截至2020年6月30日,從FHLB-NY借入的資金餘額減少了1,770萬美元,降幅19.0%,從2019年12月31日的9,310萬美元降至7,540萬美元。

股東權益

截至2020年6月30日,不包括非控股權益的公司股東權益增加了190萬美元,增幅為2.1%,從2019年12月31日的9040萬美元增加到9230萬美元。這一增長主要是由於留存收益增加了280萬美元,額外支付的資本增加了385,000美元,賺取的員工持股增加了90,000美元 ,但被綜合收益減少了140萬美元所抵消。綜合收益下降的主要原因是這6個月期間衍生品和對衝活動的損失。留存收益的增長 源於2020年前六個月錄得的360萬美元淨收入。部分抵消了留存收益增長的是我們普通股宣佈的現金股息557,000美元,優先股宣佈的現金股息138,000美元,以及我們發行的認股權證宣佈的現金股息15,000美元。

資本

資本充足率主要通過使用資本相對於總資產的比率以及根據定義的風險特徵加權的總資產來評估。該公司的目標是保持強大的資本狀況,與其銀行業務的風險狀況保持一致。這一雄厚的資本狀況可 支持增長和擴張活動,同時超出監管標準。截至2020年6月30日,該行符合監管機構對資本充足機構的定義,即槓桿資本比率超過 5%,一級風險資本比率超過8%,一級普通股權益超過6.5%,總風險資本比率超過10%。

除了建立最低監管資本要求外,法規還限制資本分配和 如果機構沒有持有資本保存緩衝(由普通股一級資本的2.5%組成),向管理層支付某些可自由支配的獎金,風險加權資產的金額超過了滿足其最低基於風險的資本要求所需的金額 。緩衝與迅速糾正行動(PCA)標準要求的資本比率是分開的。為了避免這些限制,資本保護緩衝有效地 提高了以下資本與風險加權資產比率的最低水平:(1)核心資本、(2)總資本和(3)普通股。資本保護緩衝要求現已全面實施,為風險加權資產的2.5%。截至2020年6月30日,該行超過了所有監管機構要求的最低資本充足率,包括資本緩衝要求。

A-55


目錄

作為經濟增長、監管救濟和消費者保護法 的結果,聯邦銀行機構為資產低於100億美元的金融機構制定了社區銀行槓桿率(一家銀行的一級資本與平均總合並資產的比率)。?超過此比率的合格社區銀行將被視為符合所有其他資本和槓桿要求,包括根據迅速糾正行動法規被視為資本金充足的資本要求 。聯邦銀行機構在評估金融機構是否符合資本比率 要求的社區銀行資格時,可能會考慮該金融機構的風險狀況。聯邦銀行機構已將社區銀行槓桿率設定為9%。根據CARE法案,聯邦銀行機構於2020年4月發佈臨時最終規則,將社區銀行槓桿率從2020年第二季度起至2020年底設定為8% 。從2021年開始,社區銀行的槓桿率將提高到本日曆年的8.5%。社區銀行將在2022年1月1日之前,社區銀行的槓桿率要求將恢復到9%。金融機構可以選擇遵守這一新定義。新規定於2020年1月1日生效。銀行沒有選擇接受社區銀行槓桿率 。

下表列出了探路者銀行截至指定日期的資本金額和比率:

實際 最低ForCapital
充分性
目的
最小至
vt.是,是
#
大寫?
在提示下
更正
條文
符合以下條件的最低要求
資本
充分性
帶緩衝區

(千美元)

金額 比率 金額 比率 金額 比率 金額 比率

截至2020年6月30日:

核心資本總額(相對於風險加權資產)

$ 105,603 12.64 % $ 66,848 8.00 % $ 83,561 10.00 % $ 87,739 10.50 %

一級資本(風險加權資產)

$ 95,157 11.39 % $ 50,136 6.00 % $ 66,848 8.00 % $ 71,026 8.50 %

第一級普通股(風險加權資產)

$ 95,157 11.39 % $ 37,602 4.50 % $ 54,314 6.50 % $ 58,492 7.00 %

一級資本(至資產)

$ 95,157 8.17 % $ 46,607 4.00 % $ 58,259 5.00 % $ 58,259 5.00 %

截至2019年12月31日:

核心資本總額(相對於風險加權資產)

$ 95,093 12.28 % $ 61,934 8.00 % $ 77,418 10.00 % $ 81,289 10.50 %

一級資本(風險加權資產)

$ 86,424 11.16 % $ 46,451 6.00 % $ 61,934 8.00 % $ 65,805 8.50 %

第一級普通股(風險加權資產)

$ 86,424 11.16 % $ 34,838 4.50 % $ 50,322 6.50 % $ 54,192 7.00 %

一級資本(至資產)

$ 86,424 8.20 % $ 42,175 4.00 % $ 52,719 5.00 % $ 52,719 5.00 %

非GAAP財務指標

法規G是美國證券交易委員會(SEC)採納的一項規則,適用於美國證券交易委員會(SEC)提交的某些文件,包括 包含非GAAP財務指標的註冊公司發佈的收益。GAAP是美國公認的會計原則。根據法規G, 公開披露包含非GAAP財務指標的公司還必須與每個非GAAP財務指標一起披露某些額外的 信息,包括非GAAP財務指標與最接近的可比GAAP財務指標(如果存在可比GAAP指標)的對賬,以及公司將非GAAP財務指標用作其財務披露的一部分的原因聲明 。SEC免除了非GAAP財務指標的定義 某些不基於GAAP的常用財務指標。當這些豁免措施包括在公開披露中時,不需要補充信息。像本公司及其附屬銀行這樣的金融機構 受一系列銀行監管資本措施的約束,這些措施本質上是金融的,但不是基於

A-56


目錄

公認會計原則。該公司遵循行業慣例,在提交給證券交易委員會的定期報告中,根據這些不同的監管資本措施(包括其附屬銀行的期末監管資本比率)披露其財務狀況。作為補充信息,該公司在下文中提供了對合並年度財務報表中包括的非GAAP 指標的計算説明。此外,本公司還對其子公司銀行披露的監管資本措施進行了對賬,如下所示。

(千美元)

2020年6月30日 十二月三十一日,
2019

監管資本比率(僅限銀行)

總資本(與風險加權資產之比)

總股本(GAAP)

$ 95,447 $ 88,138

商譽

(4,536 ) (4,536 )

無形資產

(141 ) (149 )

回撥:累計其他綜合收益

4,387 2,971

第1級資本總額

$ 95,157 $ 86,424

貸款和租賃損失準備

10,446 8,669

第2級資本總額

$ 10,446 $ 8,669

1級合計加2級資本(分子)

$ 105,603 $ 95,093

風險加權資產(分母)

835,605 774,177

核心資本總額與風險加權資產之比

12.64 % 12.28 %

一級資本(風險加權資產)

一級資本合計(分子)

$ 95,157 $ 86,424

風險加權資產(分母)

835,605 774,177

總資本與風險加權資產之比

11.39 % 11.16 %

一級資本(調整後資產)

一級資本合計(分子)

$ 95,157 $ 86,424

總平均資產

1,169,861 1,059,060

商譽

(4,536 ) (4,536 )

無形資產

(141 ) (149 )

調整後的資產(分母)

$ 1,165,184 $ 1,054,375

總資本與調整後資產之比

8.17 % 8.20 %

第一級普通股(風險加權資產)

一級資本合計(分子)

$ 95,157 $ 86,424

風險加權資產(分母)

835,605 774,177

總一級普通股權益與風險加權資產之比

11.39 % 11.16 %

A-57


目錄

貸款與資產質量及貸款損失撥備

下表為指定日期的 不良資產合計金額信息:

(千美元)

2020年6月30日 十二月三十一日,
2019
六月三十日,
2019

非權責發生制貸款:

商業和商業房地產貸款

$ 6,807 $ 3,002 $ 2,470

消費者

540 631 367

住宅按揭貸款

1,038 1,613 918

非權責發生制貸款總額

8,385 5,246 3,755

不良貸款總額

8,385 5,246 3,755

喪失抵押品贖回權的房地產

26 88 591

不良資產總額

$ 8,411 $ 5,334 $ 4,346

累積問題債務重組

$ 2,020 $ 2,008 $ 2,860

不良貸款佔總貸款的比例

1.04 % 0.67 % 0.54 %

不良資產佔總資產的比例

0.72 % 0.49 % 0.43 %

不良資產包括非應計貸款、非應計問題債務重組 (TDR)和喪失抵押品贖回權的房地產(FRE)。本公司一般以非權責發生制狀態發放貸款,並在認為貸款支付情況不令人滿意且貸款逾期90天或 以上時停止計息。沒有逾期90天或更長時間且仍在累積利息的貸款。在TDR中,如果由於借款人的財務困難,公司向借款人做出了其 不會考慮的讓步,則認為貸款已被修改。這些修改可能包括延長貸款期限,以及允許只支付利息的期限,本金在貸款剩餘期限內支付,或在到期時支付 。TDR包括在上表的非應計貸款或應計TDR類別中。在截至2020年6月30日的 上表中詳細説明的非應計貸款中,有一筆非應計TDR貸款,總賬面價值為74,000美元。

根據CARE法案,金融機構可以選擇在有限的時間內暫停 美國公認會計原則中與問題債務重組相關的某些要求,以説明新冠肺炎的影響。此條款 允許金融機構選擇不將問題債務重組會計指導應用於與新冠肺炎相關的貸款修改,例如延期或延期,這些修改是在2020年3月1日至(I)2020年12月31日或(Ii)新冠肺炎國家緊急狀態結束後60天內進行的。減免僅適用於截至2019年12月31日 逾期不超過30天的借款人的修改。世行選擇採納CARE法案的這些條款。

如上表所示,截至2020年6月30日的不良資產為840萬美元,比2019年12月31日報告的530萬美元高出310萬美元 ,這主要是由於不良商業和商業房地產貸款增加了380萬美元。不良住宅抵押貸款減少575,000美元,消費者不良貸款減少91,000美元,FRE減少62,000美元,部分抵消了這一增長

如上面的不良資產表所示,在截至2020年6月30日的六個月期間,FRE餘額從2019年12月31日的88,000美元減少到2020年6月30日的26,000美元,減少了62,000美元,此前該投資組合中有兩次出售,並增加了兩次投資組合。

商業FRE的公允價值最初是根據第三方的市場價值評估減去銷售成本 (初始成本基礎)記錄的。在預期的基礎上,住宅首次公開募股資產將最初記錄在

A-58


目錄

應收貸款淨額或房地產公允價值減去銷售成本兩者中較低者。當相關應收貸款在轉移到FRE時被兑換為 基礎房地產抵押品時,所需的任何減記都將計入貸款損失撥備。與減值貸款類似,價值來源於對基礎抵押品或貼現現金流的評估 分析。在喪失抵押品贖回權之後,估值定期更新,資產被標記為當前公允價值,不超過FRE物業的初始成本基礎。

貸款損失準備金代表管理層對截至條件聲明日期 的貸款組合中固有的可能損失的估計。截至2020年6月30日和2019年12月31日,貸款損失撥備分別為1060萬美元和870萬美元。貸款損失撥備佔總貸款的比例 從2019年12月31日的1.11%增加了20個基點,至2020年6月30日的1.31%。管理層根據定量和定性因素對貸款損失撥備進行季度評估,並確定貸款損失撥備的當前水平足以吸收截至2020年6月30日的貸款組合中的損失。

如果根據目前的信息和事件,本公司很可能無法在根據貸款合同條款到期時收取預定的本金和利息,則本公司將視為減值貸款。減值貸款一般按抵押品的公允價值計量,部分減值貸款按按歷史有效利率折現的未來現金流量現值計量。如果減值貸款的賬面價值超過其估計公允價值,則為其設立特定準備金。本公司大部分減值貸款的估計公允價值是根據貸款抵押品的估計公允價值計量的。對於以房地產為抵押的貸款,估計公允價值主要通過第三方評估或經紀人價格意見確定 。當一筆貸款被確定為減值時,銀行將重新評估擔保這筆貸款的抵押品。對於房地產,公司將獲得新的評估或 經紀人的意見,以被認為能在出售時提供最準確價值者為準。對作為抵押品的設備的評估將從能夠提供此類評估的公司獲得。將不少於 每年檢查所有不良貸款的抵押品,並將不少於每兩年重新評估一次。由於市場認為銀行自有物業價格下降,以及 銀行希望更快出售物業以達到抵押品的估計售價(被認為是估計公允價值),因此評估價值和經紀人意見價值被貼現。折扣還包括出售房產的估計成本。

截至2020年6月30日和2019年12月31日,本公司分別有780萬美元和750萬美元的貸款被視為減值,並分別為這些貸款建立了100萬美元和830,000美元的專項準備金。這兩個日期之間減值貸款的增加主要是由於商業房地產減值貸款和其他商業和工業貸款增加了215,000美元和127,000美元。截至2020年6月30日,與2019年12月31日相比,不良貸款專項準備金增加了19萬美元,這主要是因為其他商業和工業貸款的專項準備金增加了15.7萬美元,住宅房地產貸款的專項準備金增加了5.6萬美元。

管理層已確定潛在的信用問題,這些問題可能導致借款人無法遵守當前的貸款償還條款,並可能導致這些貸款被計入未來的減值貸款報告中。截至2020年6月30日,潛在問題貸款總額為3230萬美元,比2019年12月31日的3150萬美元增加了84.7萬美元,增幅為2.7%。這些貸款在內部被歸類為特別提及、不合格或可疑,但目前並未被視為減值。由於新冠肺炎疫情對我們的市場區域和我們的客户造成了不利的經濟影響,公司預計在2020財年期間潛在的問題貸款可能會增加。

評估是在房地產擔保貸款開始時獲得的。對於作為抵押品持有的商業地產,每兩年檢查一次。

在正常業務過程中,銀行很少出售 住房抵押貸款和商業貸款的參股權益。正如行業中的典型情況一樣,銀行做出某些陳述和擔保

A-59


目錄

給買家。世行維持着封閉式貸款的質量控制程序,並認為與潛在回購要求相關的風險和不確定性微乎其微。

流動性

流動性 管理涉及本公司以合理利率產生現金或以其他方式獲得資金以支持資產增長、滿足存款提取、維持準備金要求以及以其他方式持續運營本公司的能力 。本公司的主要資金來源是存款、借款、貸款的攤銷和預付以及投資證券和其他短期投資的到期日,以及 業務提供的收益和資金。雖然按計劃償還貸款本金是一個相對可預測的資金來源,但存款流動和貸款提前還款在很大程度上受到一般利率、經濟狀況和競爭的影響。公司 管理存款定價,以保持所需的存款構成和餘額。此外,公司將多餘的資金投資於短期可賺取利息的資產和其他資產,這些資產提供流動性以滿足貸款需求。

通過向FHLBNY借款的能力,公司的流動性得到了增強,FHLBNY具有競爭力的預付款計劃和信貸額度為公司提供了安全、可靠和方便的資金來源。未來存款的大幅減少可能導致本公司不得不尋求其他資金來源,以實現流動資金的目的。此類 來源可能包括但不限於額外借款、中介存款、協商定期存款、?可供銷售?投資證券、出售證券化貸款或出售全部貸款。此類行動可能導致更高的利息支出和/或出售證券或貸款的損失。

如綜合現金流量表所示,2020年前六個月,公司報告經營活動產生的現金淨流量為4030萬美元,與投資活動相關的現金淨流出為8590萬美元。投資活動的現金淨流出主要是由於貸款餘額淨增加6,100萬美元,加上所有其他投資活動合計增加2,480萬美元。該公司報告融資活動產生的淨現金流量為7050萬美元,主要是由於存款餘額增加了6060萬美元,經紀存款餘額增加了2810萬美元,但被所有其他融資來源的現金淨額合計減少1760萬美元部分抵消,包括支付給普通股股東的股息 567,000美元。

該公司有許多現有的信貸安排可供其使用。截至2020年6月30日,根據現有信貸額度,公司在FHLBNY、聯邦儲備銀行和另外兩家代理銀行可獲得的信貸總額約為1.377億美元。截至2020年6月30日,該公司現有信貸額度中的可用信貸額度為7,540萬美元,其中可用信貸額度為6,230萬美元。

本公司資產負債管理委員會負責執行維持審慎流動資金水平的政策和指導方針。截至2020年6月30日,管理層向董事會報告,公司符合其流動性政策指導方針 。

表外安排

為滿足客户的融資需求,本公司也是正常業務過程中存在表外風險的金融工具的一方。這些金融工具包括承諾延長信用證和備用信用證。截至2020年6月30日,公司有1.593億美元的未償還承諾 用於延長信用證和備用信用證。

A-60


目錄

截至2020年6月30日的6個月的附加財務表格

下表列出了我們貸款組合的構成,包括淨遞延成本、美元金額以及在2020年6月30日貸款中所佔的 百分比。截至2020年6月30日,我們有29.2萬美元的貸款在處理中,180萬美元的遞延貸款費用(成本),沒有待售貸款。

(千美元)

2020年6月30日

住宅房地產

$ 215,757 26.8 %

商業地產

259,351 32.2 %

免徵商業税和免税

218,095 27.0 %

房屋淨值和初級留置權

42,891 5.3 %

消費貸款

69,915 8.7 %

應收貸款總額

$ 806,009 100.0 %

下表列出了2020年6月30日按貸款類別劃分的貸款損失撥備分配情況。按類別分配津貼不一定預示未來的損失,也不限制使用津貼來吸收任何類別的損失。

2020年6月30日

(千美元)

資源的分配
津貼
百分比
貸款給
貸款總額

住宅房地產

$ 756 26.8 %

商業地產

4,258 32.2 %

免徵商業税和免税

3,275 27.0 %

房屋淨值和初級留置權

644 5.3 %

消費貸款

1,055 8.7 %

未分配

565 0.0 %

總計

$ 10,553 100.0 %

A-61


目錄

下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月 個月的貸款損失撥備及相關比率:

(千美元)

六個人
截至的月份
六月三十日,
2020
六個人
截至的月份
六月三十日,
2019

期初餘額

$ 8,669 $ 7,306

記入營業費用的準備金

2,213 754

收回以前註銷的貸款 :

商業地產和貸款

2 —

消費者權益和房屋淨值

63 15

住宅房地產

1 1

總回收率

66 16

已註銷的貸款:

商業地產和貸款

(57 ) (133 )

消費者權益和房屋淨值

(213 ) (107 )

住宅房地產

(125 ) (11 )

沖銷總額

(395 ) (251 )

淨沖銷

(329 ) (235 )

期末餘額

$ 10,553 $ 7,825

對平均未償還貸款的淨沖銷

0.08 % 0.07 %

貸款損失對期末貸款的撥備

1.31 % 1.13 %

下表列出了本公司投資證券在2020年6月30日的預定到期日、攤餘成本、公允價值和平均收益率。平均收益率是根據攤銷成本計算的

A-62


目錄

成熟。可調利率抵押貸款支持證券包括在下一次利率重置的期限內。以下披露的收益率信息不會對反映在合併股東權益的累計其他全面虧損中的公允價值變動產生 影響。

可供 銷售

一年或一年以下 超過五年的Oneto 超過五個
到十年

(千美元)

攤銷成本 年化
加權
平均成品率
攤銷
成本
年化
加權
平均成品率
攤銷
成本
年化
加權
平均成品率

債務投資證券:

美國財政部、機構和政府支持企業

$ 14,996 0.14 % $ — — $ 6,588 1.99 %

州和政區

170 1.70 % — — — —

公司

534 3.56 % 6,675 2.26 % 3,915 4,60 %

資產支持證券

— — 1,787 4.28 % 4,807 3.06 %

總計

$ 15,700 0.28 % $ 8,462 2.69 % $ 15,310 2.99 %

抵押貸款支持證券:

住房抵押貸款支持-美國機構

$ — — $ 6,383 2.20 % $ 3,144 1.76 %

抵押貸款債券-美國機構

6,666 1.82 % — — 7,272 1.53 %

抵押抵押債券--私人標籤

5,319 2.30 % 1,503 3.97 % — —

總計

$ 11,985 2.03 % $ 7,886 2.54 % $ 10,416 1.60 %

其他非到期投資:

股權證券

$ 206 0.41 % $ — — $ — —

總計

$ 206 0.41 % $ — — $ — —

總投資證券

$ 27,891 1.03 % $ 16,348 2.62 % $ 25,726 2.43 %

十多年來 總投資證券

(千美元)

攤銷成本 年化
加權
平均成品率
攤銷
成本
公允價值 年化
加權
平均成品率

債務投資證券:

美國財政部、機構和政府支持企業

$ — — $ 21,584 $ 21,562 0.71 %

州和政區

12,997 2.04 % 13,167 13,141 1.25 %

公司

— — 11,124 11,236 3.47 %

資產支持證券

6,485 3.32 % 13,079 12,801 3.55 %

總計

$ 19,482 2.47 % $ 58,954 $ 58,740 1.98 %

抵押貸款支持證券:

住房抵押貸款支持-美國機構

$ 5,318 2.60 % $ 14,845 $ 15,124 2.19 %

抵押貸款債券-美國機構

11,305 1.95 % 25,243 24,881 1.77 %

抵押抵押債券--私人標籤

10,494 3.13 % 17,316 17,180

3.13%

總計

$ 27,117 2.54 % $ 57,404 $ 57,185 2.29 %

其他非到期投資:

股權證券

$ — — $ 206 $ 206 0.53 %

總計

$ — — $ 206 $ 206 0.53 %

總投資證券

$ 46,599 2.51 % $ 116,564 $ 116,131 2.13 %

A-63


目錄

持有至到期

一年或一年以下 超過五年的Oneto 超過五個
到十年

(千美元)

攤銷成本 年化
加權
平均成品率
攤銷
成本
年化
加權
平均成品率
攤銷
成本
年化
加權
平均成品率

債務投資證券:

美國財政部、機構和政府支持企業

$ 1,000 1,70 % $ — — $ — —

州和政區

976 2.45 % 3,554 3.12 % 3,948 3.62 %

公司

— — 8,058 3.80 % 14,230 4.41 %

資產支持證券

— — 5,961 2.90 % 2,213 4.03 %

總計

$ 1,976 2.07 % $ 17,573 3.35 % $ 20,391 4.22 %

抵押貸款支持證券:

住房抵押貸款支持-美國機構

$ 2,327 3.03 % $ 3,243 3.06 % $ 3,448 3.15 %

抵押貸款債券-美國機構

4,607 1.98 % 2,944 3.15 % 4,738 3.01 %

抵押抵押債券--私人標籤

17,022 4.35 % — — 5,025 3.33 %

總計

$ 23,956 3.76 % $ 6,187 3,10 % $ 13,211 3.17 %

總投資證券

$ 25,932 3.64 % $ 23,760 3.29 % $ 33,602 3.81 %

十多年來 總投資證券

(千美元)

攤銷成本 年化
加權
平均成品率
攤銷
成本
公允價值 年化
加權
平均成品率

債務投資證券:

美國財政部、機構和政府支持企業

$ — — $ 1,000 $ 1,009 1.70 %

州和政區

2,198 1.95 % 10,676 11,075 2.78 %

公司

2,488 4.37 % 24.776 25,324 4.19 %

資產支持證券

14,630 3.24 % 22,804 22,078 3.39 %

總計

$ 19,316 3.24 % $ 59,256 $ 59,486 3.59 %

抵押貸款支持證券:

住房抵押貸款支持-美國機構

$ 2,891 2.96 % $ 11,909 $ 12,532 3.05 %

抵押貸款債券-美國機構

11,424 2.43 % 23,713 24,592 2.64 %

抵押抵押債券--私人標籤

24,373 2.83 % 46,420 46,530 3.50 %

總計

$ 38,688 2.72 % $ 82,042 $ 83,654 3.18 %

總投資證券

$ 58,004 2.89 % $ 141,298 $ 143,140 3.35 %

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目錄

下表列出了我們在2020年6月30日的存款構成(美元金額和 佔總存款的百分比)。

(單位:千)

2020年6月30日 存款百分比

儲蓄賬户

$ 97,995 10.1 %

計時帳目

303,441 31.3 %

時間賬户25萬美元或更多

106,899 11.0 %

資金管理賬户

17,341 1.8 %

MMDA帳户

202,343 20.8 %

活期存款計息

76,649 7.9 %

活期存款無息

160,138 16.5 %

抵押貸款託管基金

5,787 0.6 %

總存款

$ 970,593 100.0 %

截至2020年6月30日,超過10萬美元的定期存款賬户總計2.073億美元,佔定期存款的50.3%,佔存款總額的21.4%。

下表顯示了截至2020年6月30日,公司定期存款賬户在到期前的剩餘金額為100,000美元或更多:

(單位:千)

剩餘期限:

三個月或更短時間

$ 49,290

三到六個月

57,707

六到十二個月

81,264

超過12個月

19,083

總計

$ 207,344

下表列出了截至6月30日的6個月的短期借款信息 :

(千美元)

2020 2019

任何月末的最高未償還金額

$ 10,158 $ 30,100

年內平均未償還金額

9,957 16,551

期末餘額

10,158 29,000

年內平均利率

1.93 % 2.72 %

期末平均利率

1.89 % 0.56 %

截至2019年12月31日或截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度或截至2018年12月31日的年度相比

執行摘要和運營結果

該公司報告2019年淨收入為430萬美元,與2018年400萬美元的淨收入相比,增加了24.5萬美元,增幅為6.1%。與前一年相比,2019年的淨收入有所增加,原因是撥備貸款損失準備金前的淨利息收入增加了250萬美元,非利息收入增加了 110萬美元。這些增長被非利息支出增加220萬美元、所得税支出增加61.9萬美元和貸款損失準備金增加46.9萬美元部分抵消。2019年基本和 稀釋後每股收益均為0.80美元,而2018年分別為0.97美元和0.94美元。2019年平均資產回報率從2018年的0.45%下降了兩個基點,至0.43%。2019年平均股本回報率下降99個基點 至5.34%,而2018年為6.33%。這一數字的下降

A-65


目錄

與前一年相比,2019年的平均資產回報率主要是由於平均資產增長超過了淨收入的增長。隨着公司總資產從2018年12月31日的9.331億美元增長到2019年12月31日的11億美元,2019年平均資產增加了 1.076億美元,增幅為12.0%。與前一年相比,2019年的平均股本回報率下降,主要是由於股本增長超過了私募完成帶來的淨收入增長。

扣除貸款損失撥備前的淨利息收入在2019年增加了250萬美元,或9.6%,達到2820萬美元,平均計息資產為9.48億美元,而2018年扣除貸款損失撥備前的淨利息收入為2580萬美元,平均計息資產為8.521億美元。利息和股息收入 在2019年增加了690萬美元,達到4180萬美元,而2018年的利息和股息收入為3480萬美元。與前一年相比,2019年利息和股息收入增加的資產的總體平均收益率提高了31個基點,進一步提高了9,590萬美元的平均利息資產餘額的總增幅 。利息 收入增加690萬美元,部分被利息支出增加450萬美元所抵消,這是由於平均計息負債增加8010萬美元,以及與2018年相比,2019年為這些負債支付的平均利率增加了43個基點。

該公司在2019年記錄了200萬美元的貸款損失準備金,而前一年為150萬美元。貸款損失撥備同比增加46.9萬美元,反映了銀行商業和消費貸款組合的持續大幅增長,以及被認為適合銀行貸款組合的數量和環境因素的變化。2018年12月31日至2019年12月31日,貸款淨餘額增長26.0%。該公司在2019年記錄了603,000美元的淨沖銷,而2018年的淨沖銷為130萬美元。2019年淨沖銷與平均貸款之比從2018年的0.22%降至0.09%。沖銷率同比下降的主要原因是2018年沖銷了一筆596,000美元的全額準備金商業房地產貸款,以及註銷了一筆124,000美元的全額準備金商業和工業貸款。 主要是由於沖銷了一筆金額為596,000美元的全額商業房地產貸款和一筆金額為124,000美元的全額準備金商業和工業貸款。

2019年非利息收入為490萬美元,比2018年的380萬美元增加了110萬美元,增幅為28.2%。投資證券銷售和贖回的淨收益從2018年的虧損18.2萬美元增加到2019年的收益32.9萬美元,增加了51.1萬美元。2019年,投資證券 銷售是公司投資組合優化和流動性管理戰略的一部分。2018年,公司在出售某些證券時實現了182,000美元的虧損,以提供資金再投資於貸款和被認為與公司整體資產負債表戰略更匹配的證券 。與前一年相比,2019年所有其他類別的非利息收入總計增加了57.1萬美元。增加的主要原因是存款賬户的服務費、有價證券的收益、借記卡交換費、貸款服務費以及銀行自有壽險的收益和收益分別增加了243,000美元、143,000美元、81,000美元、41,000美元和35,000美元。

非利息支出從2018年的2350萬美元增加到2019年的2570萬美元,增幅為220萬美元,增幅為9.3%。非利息支出同比增長的主要原因是,與2018年相比,2019年的人事支出增加了95.6萬美元,增幅為7.5%。由於 建築和佔用成本、數據處理成本和喪失抵押品贖回權的房地產費用分別增加431,000美元、415,000美元和187,000美元,非利息支出進一步增加。與前一年相比,2019年所有其他非利息支出增加了192,000美元,或2.9%。基本上所有類別的非利息支出(與人員成本無關)都以與公司總資產規模的增長成比例的方式增長,並反映了 公司在風險管理系統和改善的客户服務活動中部署了額外的資源。

截至2019年12月31日,總資產為11億美元,而截至2018年12月31日,總資產為9.331億美元。總資產增加1.607億美元,增幅為17.2%,原因是貸款(主要是消費者和商業貸款)增加1.612億美元,但現金和現金等價物減少620萬美元,部分抵消了增加的影響。所有其他資產淨增570萬美元,主要原因是經營租賃增加使用權資產、房地和設備以及投資證券,分別為240萬美元、210萬美元和

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目錄

分別為150萬美元。2019年總資產的增長主要來自存款增加1.548億美元,特別是客户 存款增加5970萬美元,以及經紀存款增加9510萬美元。

以貸款總額和總資產的百分比衡量,與最近的報告期相比,大多數貸款資產質量指標保持穩定。該公司始終如一的資產質量指標反映了其嚴格的風險管理流程,以及紐約州中部市場區域的相對 經濟穩定性。截至2019年12月31日,不良貸款佔總貸款的比例為0.67%,與2018年12月31日的0.35%相比上升了32個基點。2019年12月31日的貸款損失撥備對不良貸款撥備為165.25,2018年12月31日為340.13。不良貸款佔總貸款的比例從2018年12月31日開始增加,主要是因為增加了 一個商業房地產關係,該關係在2019年第二季度進入非應計項目。管理層相信,作為貸款基礎的抵押品財產的價值足以避免與這些貸款相關的任何重大損失。 總體而言,貸款損失撥備對年終貸款的撥備從2018年12月31日的1.18%下降到2019年12月31日的1.11%。這一下降反映了管理層對當前貸款組合中可能固有的損失的估計。

2019年淨沖銷與平均貸款的比率降至0.09%,而2018年為0.22% 。這項活動反映了那些被認為無法收回但在前幾年通過貸款損失準備金留作準備的賬户的沖銷情況。逾期貸款總額佔總貸款的百分比,從2018年12月31日的1.81%增加到2019年12月31日的2.09%,這主要是由於逾期商業貸款增加了420萬美元。不良貸款累計增加310萬美元,其中商業不良貸款增加220萬美元,消費類不良貸款增加48.9萬美元,居民貸款不良增加43.7萬美元。與不良貸款與年終貸款的增加相適應,不良資產佔總資產的 比率從2018年12月31日的0.36%增加到2019年12月31日的0.49%。

截至2019年12月31日,公司股東權益增加2620萬美元,增幅為40.8%,從2018年12月31日的6420萬美元增至9040萬美元。這一增長主要是由於額外實繳資本增加了2020萬美元,其他全面虧損減少了310萬美元,留存收益增加了270萬美元,員工持股收益增加了17.9萬美元。額外實收資本因2019年5月私募普通股和優先股所得收益而增加。綜合虧損減少主要是由於本公司的公允市場價值升值所致。可供出售2019年期間的投資證券 。留存收益的增加源於2019年錄得的430萬美元淨收入。部分抵消了留存收益增長的是我們普通股宣佈的110萬美元的現金股息,我們優先股宣佈的20.8萬美元 現金股息,以及我們發行的認股權證宣佈的2.3萬美元現金股息。此外,由於經營租賃資本化的累積影響,在2019年1月1日,留存收益進一步減少了23.9萬美元的一次性調整使用權資產基於 採用ASU 2016-02租約(主題842)。

關鍵會計政策的應用

本公司的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則 編制的,並遵循銀行業的慣例。應用這些原則要求管理層作出估計、假設和判斷,這些估計、假設和判斷會影響合併財務報表和附註中報告的金額。這些估計、假設和判斷基於截至財務報表日期的現有信息;因此,隨着這些信息的變化,財務報表可能反映不同的估計、假設和判斷 。某些政策本質上更依賴於估計、假設和判斷的使用,因此產生與最初報告的結果大不相同的結果的可能性更大。 當資產和負債需要按公允價值記錄時,或者當資產或負債需要根據未來事件進行記錄時,估計、假設和判斷是必要的。按公允價值計入資產和負債

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目錄

固有地會導致更大的財務報表波動性。公允價值以及用於記錄某些資產和負債的估值調整的信息,基於報價 市場價格或由其他第三方來源(如果可用)提供。當沒有第三方信息時,管理層會真誠地估計估值調整。

公司遵循的最重要的會計政策見於合併財務報表的附註1 。這些政策,連同其他財務報表附註和本討論中的披露,提供了有關合並財務報表中重大資產和負債如何估值以及如何確定這些價值的信息 。基於所使用的估值技術和財務報表金額對相關金額的方法、假設和估計的敏感性,管理層已將貸款損失準備、遞延所得税資產和負債、養老金義務、非暫時性減值的投資證券評估、本公司商譽的年度評估可能減值以及為會計和披露目的估計 公允價值確定為需要做出最主觀和複雜判斷的會計領域。在此基礎上,管理層已確定貸款損失準備、遞延所得税資產和負債、養老金義務、非暫時性減值的投資證券評估、可能減值的年度評估以及為會計和披露目的估計的 公允價值是最需要作出主觀和複雜判斷的會計領域。隨着新信息的出現,這些領域可能是最需要修改的。

貸款損失撥備。貸款損失準備金代表管理層對貸款組合中固有的可能貸款損失的 估計。確定貸款損失撥備的金額被認為是一項關鍵的會計估計,因為它需要對以下估計的使用做出重大判斷: 不良貸款預期未來現金流的金額和時間、基於歷史損失經驗的同質貸款池估計虧損以及環境因素,所有這些都可能受到重大變化的影響。 公司為所有相關信用門檻超過100,000美元的商業貸款和超過300,000美元相關信用門檻的單一借款人住宅抵押貸款設立了特定的撥備,這些貸款屬於非應計項目,並且根據公司的風險評級系統被評為不合格、可疑或損失。 被確認為減值的商業貸款屬於非應計項目。本公司還為符合問題債務重組協議的所有貸款 設立特定的津貼,而不考慮貸款的規模。此外,累積的不合標準貸款可能被認定為減值。減值貸款的計量一般基於按歷史有效利率貼現的未來現金流 ,但所有抵押品依賴型貸款的減值都是基於抵押品的公允價值減去銷售成本來計量的。截至2019年12月31日,世行在 不良貸款中的頭寸包括49筆貸款,總計750萬美元。在這些貸款中,18筆貸款,總計140萬美元,採用未來現金流現值法進行估值;31筆貸款,總計610萬美元,基於抵押品分析進行估值。對於所有其他貸款, 本公司採用一般的分配方法,確定了一項撥備,以估算每個風險評級類別可能發生的損失。

遞延所得税資產和負債。遞延所得税資產和負債 採用負債法確定。在這種方法下,淨遞延税金資產或負債被確認為未來的税收後果。這是由於 現有資產和負債的賬面金額與其各自的計税基礎以及營業淨虧損和資本虧損結轉之間的差異所致。遞延税項資產及負債按適用於預期收回或結算暫時性差額的年度應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含制定日期的期間的所得税費用中確認。如果目前 現有的關於未來的證據對遞延税項資產變現的可能性產生懷疑,則建立估值津貼。對未來應納税所得額(包括被視為資本的應納税所得額)的判斷本質上是主觀的,並隨着監管和商業因素的變化而持續審查。在截至2019年3月31日的季度,本公司通過計入收益設立了136,000美元的估值撥備,以撥備與紐約州所得税相關的遞延税項資產。自2018年1月起,公司採用了修改方法,該方法在紐約州税法更改後可用, 影響了公司的州所得税負債的計算方式。根據採用的方法,本公司不太可能在未來期間向紐約州繳納所得税,因此,本公司與紐約州所得税相關的遞延税項資產很可能不太可能進一步降低本公司的州所得税税率。

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目錄

未來。因此,針對這些遞延税項資產的價值建立了估值津貼,以將與紐約所得税相關的遞延税項淨資產減少到$-0-。在…2019年12月31日,公司擁有136,000美元的估值津貼,用於支付與紐約州所得税義務相關的遞延税項資產的未來預計收益。截至2018年12月31日,沒有針對遞延税項資產的估值津貼。

養老金義務。養老金和退休後福利計劃負債和費用 基於對未來事件的精算假設,包括計劃資產的公允價值、利率和公司必須提供這些福利的時間長度。

評估非臨時性減值的投資證券(OTTI?)。公司 將其所有可供出售公允價值投資,除計入收益的債務證券減值損失和其他綜合收益(虧損)外,扣除税後淨額作為股東權益和 計入累計其他全面收益(虧損)的任何未實現收益或虧損均為淨額,但計入收益的債務證券減值損失的信貸相關部分和股權證券的OTTI除外。公司是否有能力充分實現其在各種證券(包括公司債務證券)投資的 價值取決於發行機構的基本信譽。在評估債務擔保時(兩者可供出售持有至到期)對於非暫時性減值損失,管理層考慮(1)我們是否打算在收回攤銷成本之前出售證券;(2)如果我們更有可能被要求在收回攤銷成本基礎之前出售證券;或(3)如果預期現金流的現值不足以收回整個攤餘成本基礎,則管理層將考慮(1)是否打算在收回其攤銷成本基礎之前出售證券;或(3)如果 預期現金流的現值不足以收回整個攤餘成本基礎,則管理層將考慮(1)我們是否打算在收回其攤銷成本之前出售證券。當一項資產的公允價值持有至到期可供出售如果安全低於其攤餘成本基礎,則評估是否存在OTTI。本公司在確定是否存在潛在的OTTI 以及債務證券預計恢復的期限時,會考慮許多因素。考慮的主要因素包括(1)公允價值低於攤餘成本基礎的時間長短和程度;(2)發行人和(擔保人,如有)的財務狀況,以及與證券、行業或地理區域具體相關的不利條件;(3)證券發行人未能按計劃支付利息或本金;(4)評級機構對證券評級的任何變化;以及(5)是否存在信用增強(如果有)。(3)證券的發行人未能按計劃支付利息或本金。 (4)評級機構對證券評級的任何變化,以及(5)是否存在信用增強(如果有)。(3)證券的發行人未能按計劃支付利息或本金。 (4)評級機構對證券評級的任何變化,以及(5)是否存在信用增強(如果有)。

商譽評估。管理層對公司商譽進行年度評估,以確定可能出現的減值。 根據2019年評估結果,管理層認定,截至2019年12月31日,商譽賬面價值未減值。

公允價值的估計。公允價值的估計對我們的幾項資產(包括投資證券)具有重要意義。可供出售的,評估貸款時的利率衍生工具、無形資產、喪失抵押品贖回權的房地產和貸款抵押品的價值。這些都是按公允價值或成本或公允價值中較低者記錄的。公允價值根據第三方來源(如果可用)確定。此外,美國普遍接受的會計原則要求披露金融工具的公允價值,作為合併財務報表附註的一部分。我們 的公允價值可供出售證券可能受到許多因素的影響,包括市場利率、提前還款速度、貼現率和收益率曲線的形狀 。

證券的公允價值 可供出售是從獨立的第三方定價服務獲得的。在可能的情況下,公允價值基於國家認可的證券交易所的報價 。如果沒有報價,公允價值將使用類似基準證券的報價市場價格來計量。管理層未對定價來源提供的公允價值報價進行調整 。喪失抵押品贖回權的房地產的公允價值和不良貸款的基礎抵押品價值通常是根據第三方的評估減去估計的出售成本來確定的。必要時,評估會更新以 反映市場狀況的變化。

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目錄

淨利息收入

淨利息收入是公司營業收入的主要來源。它是指 生息存款、貸款和投資證券賺取的利息超過存款和借款利息的金額。淨利息收入和淨息差比率的變化源於生息資產、計息負債及其各自的收益率和融資成本的數量和 構成之間的相互作用。

下面的 備註指的是平均餘額和匯率以及匯率/成交量分析表,這兩個表如下所示。

扣除貸款損失撥備前的淨利息收入在2019年增加了250萬美元,增幅為9.6%,達到2820萬美元 ,而前一年為2580萬美元。截至2019年12月31日的一年,我們的淨息差從上年的3.02%降至2.98%。淨利息收入的增長主要是由於2019年利息和股息收入增加了690萬美元,或20.0%,達到4180萬美元,這主要是由於賺取利息的資產的平均餘額增加了9590萬美元,或11.3%(主要是由於貸款增長) ,以及該等資產的收益率增加了31個基點。與上一年相比,2019年利息支出增加了450萬美元,即49.6%,部分抵消了利息收入的增長。利息支出增加的主要原因是定期存款的利息增加了440萬美元,這是因為定期存款的平均餘額增加了1.213億美元,定期存款的利率 增加了61個基點。定期存款平均利率的上升主要反映了本公司市場內此類存款的競爭環境,以及2019年全國平均短期利率的上升。

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目錄

平均餘額和費率

下表列出了有關平均生息資產和有息負債以及收益率和利率的信息。表中的利息收入和綜合收益信息尚未根據税收等價性進行調整。平均值的計算方法是將該期間每個月的日均餘額除以 期間的天數。收益和賺取的金額包括貸款費用。在這些計算中,非應計貸款已計入計息資產。

截至12月31日的12個月內,
2019 2018 2017

(千美元)

平均平衡 利息 平均值
產量/
成本
平均值
天平
利息 平均值
產量/
成本
平均值
天平
利息 平均值
產量/
成本

生息資產:

貸款

$ 691,712 $ 34,035 4.92 % $ 609,648 $ 28,426 4.66 % $ 546,193 $ 24,392 4.47 %

應税投資證券

231,656 7,241 3.13 % 197,477 5,418 2.74 % 184,170 3,827 2.08 %

免税投資證券

7,679 178 2.32 % 28,444 720 2.53 % 28,497 1,038 3.64 %

出售的聯邦基金和賺取利息的存款

16,939 304 1.79 % 16,496 246 1.49 % 20,999 156 0.74 %

生息資產總額

947,986 41,758 4.40 % 852,065 34,810 4.09 % 779,859 29,413 3.77 %

無息資產:

其他資產

66,705 57,529 50,147

貸款損失撥備

(7,782 ) (7,531 ) (6,381 )

未實現淨虧損可供出售證券

(1,215 ) (4,018 ) (1,642 )

總資產

$ 1,005,694 $ 898,045 $ 821,983

有息負債:

現在帳目

$ 66,945 $ 120 0.18 % $ 66,934 $ 116 0.17 % $ 67,581 $ 105 0.16 %

資金管理賬户

13,711 21 0.15 % 13,584 21 0.15 % 13,960 25 0.18 %

MMDA帳户

189,373 1,772 0.94 % 236,958 2,262 0.95 % 231,671 1,384 0.60 %

儲蓄和俱樂部賬户

83,798 98 0.12 % 83,511 85 0.10 % 84,092 82 0.10 %

定期存款

364,636 8,702 2.39 % 243,342 4,328 1.78 % 189,614 2,308 1.22 %

次級貸款

15,108 863 5.71 % 15,075 846 5.61 % 15,041 794 5.28 %

借款

77,795 1,952 2.51 % 71,875 1,386 1.93 % 70,071 1,592 2.27 %

有息負債總額

811,366 13,528 1.67 % 731,279 9,044 1.24 % 672,030 6,290 0.94 %

無息負債:

活期存款

103,727 96,719 83,053

其他負債

10,465 6,380 5,517

總負債

925,558 834,378 760,600

股東權益

80,136 63,667 61,383

總負債和股東權益

$ 1,005,694 $ 898,045 $ 821,983

淨利息收入

$ 28,230 $ 25,766 $ 23,123

淨息差

2.73 % 2.85 % 2.83 %

淨息差

2.98 % 3.02 % 2.97 %

平均生息資產與平均有息負債之比

116.84 % 116.52 % 116.05 %

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目錄

速率/體積分析

淨利息收入也可以根據利率變化對生息資產和有息負債的影響,以及這些資產和負債的數量或金額的變化來分析。下表顯示了在所示年度內,利率變化以及生息資產和有息負債數量的變化對本公司利息收入和利息支出的影響程度。每一類別都提供了關於以下方面的信息:(I)可歸因於數量變化的變化(數量變化乘以先前的增長率);(Ii)可歸因於速率變化的變化(速率變化乘以先前的交易量);以及(Iii)總量的增加或減少。可歸因於利率和交易量的變化都是按比例分配的。免税證券尚未針對税收等價性進行調整。

截至十二月三十一日止的年度,
2019年與2018年相比增加/(減少),原因是 2018年與2017年相比增長/
(減少)由於

(單位:千)

總計
增加
(減少)
總計
增加
(減少)

利息收入:

貸款

$ 3,976 $ 1,633 $ 5,609 $ 2,924 $ 1,110 $ 4,034

應税投資證券

1,010 813 1,823 293 1,298 1,591

免税投資證券

(486 ) (56 ) (542 ) (2 ) (316 ) (318 )

生息存款

7 51 58 (39 ) 129 90

利息和股息收入合計

4,507 2,441 6,948 3,176 2,221 5,397

利息支出:

現在帳目

— 4 4 (1 ) 12 11

資金管理賬户

— — — (1 ) (3 ) (4 )

MMDA帳户

(446 ) (44 ) (490 ) 32 846 878

儲蓄和俱樂部賬户

— 13 13 (1 ) 4 3

定期存款

2,595 1,779 4,374 769 1,251 2,020

次級貸款

2 15 17 2 50 52

借款

122 444 566 40 (246 ) (206 )

利息支出總額

2,273 2,211 4,484 840 1,914 2,754

淨利息收入變動淨額

$ 2,234 $ 230 $ 2,464 $ 2,336 $ 307 $ 2,643

利息收入

利息收入的變化是由於貸款、證券和生息存款的平均餘額以及這些餘額的相關平均收益率的變化。

利息和股息收入在2019年增加了690萬美元,或20.0%,達到 4180萬美元,而2018年為3480萬美元,這主要是由於平均生息資產增加了9590萬美元,或11.3%。平均生息資產的增長主要是由於貸款平均餘額 增加,2019年與前一年相比增加了8210萬美元,即13.5%。貸款平均餘額增加,主要是由於消費貸款、商業貸款和住宅按揭貸款增加。消費貸款的增加主要是因為2019年收購了4190萬美元的無擔保消費貸款和4530萬美元的住宅房地產和汽車擔保貸款。 商業貸款的增長主要反映了有機發起活動以及獲得了680萬美元的商業和工業貸款池。住宅抵押貸款的增加 主要反映了有機發起活動以及收購了200萬美元的第一留置權住宅抵押貸款池。貸款的平均收益率從2018年的4.66% 增加了26個基點,2019年達到4.92%,因為到期的低利率貸款被當前較高市場利率的貸款所取代。與2019年相比,2019年應税投資證券的利息增加了180萬美元

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目錄

前一年。2019年應税投資證券的平均收益率比2018年的2.74%增加了39個基點,達到3.13%,與2018年相比,2019年的利息 收入增加了813,000美元。應税投資證券賺取的利率同比上升主要是由於較短期利率的上升,這使得2019年攤銷和到期的 證券餘額將被普遍收益更高的證券取代。2019年應税投資證券的平均餘額比前一年增加了3420萬美元,即17.3%,2019年應税投資證券的利息收入比2018年增加了100萬美元。

利息支出

利息支出的變化是由於存款和借款的平均餘額以及這些餘額的相關平均利息成本的變化造成的。

2019年的利息支出增加了450萬美元,增幅為49.6%,達到1350萬美元,而前一年為900萬美元。利息支出增加的主要原因是定期存款的利息增加了440萬美元。2019年至2018年期間,定期存款的平均利率為61個基點,漲幅為 。定期存款平均利率的上升反映了公司內部對這類存款的競爭環境。

與前一年相比,2019年的總利息支出也有所增加,原因是 定期存款的平均餘額增加了1.213億美元。2019年定期存款平均餘額的增加是由於銀行通過其客户基礎獲得的定期存款增加了9120萬美元,以及 獲得的經紀定期存款增加了3010萬美元。定期存款平均結餘的增加,主要是由於我們的定期存款產品有針對性的推廣活動所致。利息支出增加的進一步原因是借款費用增加了566,000美元 ,這是因為平均借款餘額增加了590萬美元。

貸款損失準備金

我們建立了貸款損失準備金,計入運營費用,管理層認為其水平適合吸收貸款組合中可能發生的信貸損失。在評估貸款損失撥備水平時,管理層會考慮歷史損失經驗、貸款組合中的貸款類型和金額、可能影響借款人償還能力的不利 情況、任何基礎抵押品的估計價值以及當前的經濟狀況。此評估本質上是主觀的,因為它需要評估,隨着更多信息可用或未來事件發生變化,評估可能會 進行重大修訂。貸款損失撥備代表管理層對將貸款損失撥備維持在適當水平所需金額的估計 。

該公司在2019年記錄了200萬美元的貸款損失準備金,而前一年為150萬美元。貸款損失撥備同比增加469,000美元,反映了世行貸款組合的持續大幅增長,以及被認為適合世行貸款組合的數量和環境因素的變化 。該公司在2019年記錄了60.3萬美元的淨沖銷,而2018年的淨沖銷為130萬美元。淨沖銷與平均貸款的比率從2018年的0.22% 下降到2019年的0.09%。沖銷率同比下降的主要原因是2018年沖銷了一筆金額為596,000美元的全額儲備商業房地產貸款,以及沖銷了一筆金額為124,000美元的全額準備金商業和工業貸款。

在本行一般市場範圍以外購買的貸款必須經過大量預購到期 盡職調查。購買的同質貸款池要接受由世行高級管理人員和信用分析師組成的團隊領導的預購分析。在每種情況下,世行的分析流程都會考慮正在評估的貸款類型 、發起實體採用的承銷標準、此類貸款的歷史表現(特別是在最近一次嚴重衰退期間)、抵押品增強和其他信用損失

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賣方提供的緩解因素以及相關服務實體的能力和財務穩定性。從信用風險的角度來看,這些貸款池還受益於 廣泛的多樣化,包括廣泛的地域分散、發起人發放的類似貸款的易於核實的歷史表現,以及作為銀行交易對手參與的承銷商和服務實體在這些交易中的整體經驗和技能。根據服務實體至少每月提供的詳細報告和匯款對賬,定期監測所有購買的貸款池的業績。

在貸款池的使用期限內,購買的貸款池的信用表現將根據預購進行分析, 至少每月更新一次預期。購入貸款池的預期信貸損失經驗會在購入貸款池的存續期內根據預期基礎進行修改(在認為必要的範圍內)。在購買貸款池之日,本行最初不會 增加貸款損失撥備。

非利息收入

本公司的非利息收入主要包括存款賬户餘額和交易費用、貸款利息、佣金以及證券銷售、貸款和喪失抵押品贖回權的房地產的淨收益或虧損。

下表列出了所示年份的非利息收入的某些信息。

截至十二月三十一日止的年度,

(千美元)

2019 2018 變化

存款賬户手續費

$ 1,391 $ 1,148 $ 243 21.2 %

銀行擁有的人壽保險的收益和收益

462 427 35 8.2 %

貸款服務費

211 170 41 24.1 %

借記卡轉換費

657 576 81 14.1 %

保險代理收入

844 840 4 0.5 %

其他收費、佣金及費用

878 868 10 1.2 %

收益前非利息收入

4,443 4,029 414 10.3 %

出售和贖回投資證券的淨收益(虧損)

329 (182 ) 511 280.8 %

出售貸款和喪失抵押品贖回權的房地產的淨收益

64 50 14 28.0 %

有價證券的收益(虧損)

81 (62 ) 143 100.0 %

非利息收入總額

$ 4,917 $ 3,835 $ 1,082 28.2 %

截至2019年12月31日的一年,非利息收入比截至2018年12月31日的一年增加了110萬美元,或 28.2%,達到490萬美元。與2018年的400萬美元相比,2019年出售和贖回投資證券的非利息收入(虧損)、有價證券的收益(虧損)以及出售 貸款和喪失抵押品贖回權的房地產的收益增加了41.4萬美元,增幅為10.3%,達到440萬美元。與前一年相比,2019年增加了414,000美元,這主要是由於存款賬户的服務 費用、借記卡交換費、貸款服務費以及銀行擁有的人壽保險的收益和收益分別增加了243,000美元、81,000美元、41,000美元和35,000美元。

投資證券銷售和贖回的淨收益(虧損)從2018年的虧損182,000美元增加到2019年的 收益329,000美元,增加了511,000美元。2019年,投資證券銷售是公司投資組合優化和流動性管理戰略的一部分。2018年,公司在出售某些 證券時實現了182,000美元的虧損,以便為再投資於被認為與公司整體資產負債表戰略更匹配的貸款和證券提供資金。

A-74


目錄

非利息支出

下表列出了所示年份的非利息費用的某些信息。

截至十二月三十一日止的年度,

(千美元)

2019 2018 變化

薪金和員工福利

$ 13,660 $ 12,704 $ 956 7.5 %

建築物入住率

2,674 2,243 431 19.2 %

數據處理

2,339 1,924 415 21.6 %

專業及其他服務

1,325 1,360 (35 ) -2.6 %

廣告

962 920 42 4.6 %

FDIC評估

421 492 (71 ) -14.4 %

審計和考試

427 422 5 1.2 %

保險代理費

816 875 (59 ) -6.7 %

社區服務活動

620 541 79 14.6 %

喪失抵押品贖回權的房地產費用

337 150 187 124.7 %

其他費用

2,149 1,918 231 12.0 %

非利息費用總額

$ 25,730 $ 23,549 $ 2,181 9.3 %

2019年的非利息支出增加了220萬美元,增幅為9.3%,從上年的2350萬美元增至2570萬美元。較高的非利息支出在很大程度上反映了與公司不斷努力增加業務活動(主要是在錫拉丘茲 市場)相關的人員和支持功能方面的投資。此外,這些較高的費用反映了管理層執行了對公司風險管理能力的計劃增強以及對公司客户服務水平功能的改進。

非利息支出的同比增長主要是由於2019年的人事支出比2018年增加了956,000美元,或 7.5%。工資支出的增加是由於公司在多個領域擴大了員工數量,主要集中在加強業務發展、風險管理活動和 客户服務相關活動。人事費用增加的原因是薪金費用增加473,000美元,或5.7%,員工福利和工資税總額增加401,000美元,或18.3%,以及佣金費用增加121,000美元,但被所有其他人事費用類別減少39,000美元,或2.6%部分抵消。工資支出增加的主要原因是增加了支持當前和計劃中的資產增長和風險管理活動的員工,以及客户服務和其他運營成本的增加,這反映了我們在奧內達和奧農達加縣的兩個新銀行地點的開工期。員工福利支出的同比增長 與上面討論的薪資增長一致。

建築和入住費 增加了431,000美元,增幅為19.2%,這主要是因為維護、折舊和通信費用增加,主要與公司正在進行的物理設施整修和現代化計劃以及 銀行位於紐約州克萊的第十家提供全方位服務的分行於2018年11月開業有關。這些增長與分支機構和運營增長一致。

數據處理費用增加了415,000美元,增幅為21.6%,主要原因是與系統 升級相關的設備折舊增加,以及支付給第三方供應商的交易相關費用增加。這些與交易相關的費用增加的原因是,與前一年相比,2019年來自更多客户的交易量增加,以及現有客户對銀行互聯網和移動銀行服務的使用率提高。

2019年社區服務活動增加了79,000美元,增幅為14.6%,這主要是由於公司擴大了在錫拉丘茲市場的存在。這些活動包括活動贊助、對社區發展機構的財政支持、會員資格和其他對經濟發展機構的直接支持。

A-75


目錄

和類似的組織致力於發展經濟,增加就業,在我們的市場上,以及慈善捐款。這些活動旨在支持我們服務的社區內的整體經濟和社會發展,並提升整體品牌知名度。

由於對喪失抵押品贖回權的財產支付財產税,喪失抵押品贖回權的房地產費用增加了18.7萬美元。此 止贖房產於2019年2月出售,於2019年12月31日不再處於止贖房產中。

其他 費用增加231,000美元,或12.0%,主要是由於與某些固定資產的減值或處置相關的148,000美元費用。於2019年,本公司確認了75,000美元的減值費用,該減值費用與本公司不再考慮作為潛在分支機構開發的一塊空置土地的待售 相關,以及與處置與該分支機構年內完成的重大翻新和現代化 相稱的若干固定資產相關的73,000美元。空置土地的出售於2020年第一季度完成,淨收益基本等於該物業於2019年12月31日的調整後歷史成本 。

所得税費用

該公司報告2019年所得税支出為120萬美元,2018年為54.6萬美元。與上年相比,2019年所得税支出增加了 61.9萬美元。2019年,公司的有效税率為21.4%,而2018年為11.9%。公司的實際税率提高了2.5%,以建立與紐約州所得税相關的遞延 納税資產準備金。由於免税貸款和投資證券的 利息形式獲得的免税收入,以及其銀行擁有的人壽保險價值的增加,本公司的有效税率在2019年從21.0%的聯邦法定所得税税率下調了2.6%。與計算本公司實際税率相關的所有其他非實質性項目合計 將本公司2019年的實際税率提高了0.5%。

在紐約州經營的銀行公司根據紐約州綜合商業公司特許經營税條款徵税。紐約州特許經營税的徵收金額等於(1)營業收入的6.5%,(2)平均營業資本的0.05%,或(3)基於紐約州來源的毛收入的固定美元金額,兩者中的較大者為(1)6.5%的營業收入,(2)0.05%的平均營業資本,或(3)基於紐約州來源的毛收入的固定美元金額。但是,社區銀行(定義為總資產低於80億美元的銀行)可以對與 利息收入相關的某些扣除進行各種修改。自2018年1月1日起,公司將減法修改從專屬房地產投資信託基金(REIT)改為基於合格貸款的利息收入。此更改是在紐約州自2015年1月1日起對 頒佈的法律進行更改之後做出的。因此,2019年,本公司須繳納紐約州固定金額的所得税,目前應支付給紐約州的實際所得税降至 接近0美元。根據現行法律,預計公司紐約州的有效所得税率在未來一段時間內將基本保持在0.0%。2019年第一季度,公司通過計入 收益,設立了136,000美元的估值撥備,將公司2019年的實際税率提高了2.5%,以建立與紐約州所得税相關的遞延税項資產準備金。 本公司不太可能在未來期間向紐約州繳納所得税,因此,本公司現有的與紐約州所得税相關的遞延税項資產很可能不太可能在未來進一步降低本公司的州税率 。因此,136美元, 根據這些遞延税項資產的記錄價值設立了000英鎊的估值免税額,以便將與紐約所得税有關的遞延税項淨資產減少到$-0-2019年12月31日。截至2018年12月31日,沒有針對遞延税項資產的估值津貼。

作為馬裏蘭州的一家商業公司,該公司必須向馬裏蘭州提交年度報告,並向該州繳納特許經營税。

A-76


目錄

每股收益

截至2019年12月31日的年度基本和稀釋後每股收益均為0.80美元,而截至2018年12月31日的年度基本和 稀釋後每股收益分別為0.97美元和0.94美元。這兩個時期之間每股收益的下降是由於這兩個時期 期間普通股股東可獲得的淨收入減少所致。

財務狀況的變化

截至2019年12月31日,總資產為11億美元,而截至2018年12月31日,總資產為9.331億美元。 總資產增加1.607億美元,增幅為17.2%,原因是貸款(主要是消費者和商業貸款)增加1.612億美元,但被現金和現金等價物減少620萬美元所部分抵消。 所有其他資產淨增570萬美元,主要原因是經營租賃增加使用權資產、房地和設備, 和投資證券分別為240萬美元、210萬美元和150萬美元。2019年總資產的增長主要來自存款增加1.548億美元,特別是客户存款增加5970萬美元 和經紀存款增加9510萬美元。

投資證券

該投資組合佔本公司2019年平均生息資產的25.2%,旨在 考慮到與債務證券相關的所有風險因素,同時幫助本公司滿足其流動性需求和利率風險策略,從而產生有利的回報率。除 有價證券外,公司的所有投資均被歸類為可供出售或者 持有期到成熟期。這個公司不持有任何交易證券。該公司主要投資於由美國政府機構和 贊助企業發行的證券(GSE)、抵押擔保證券、抵押債券、州和市政債券、共同基金、股權證券、投資級公司債務工具以及FHLBNY發行的普通股。通過投資這些類型的資產,公司通過地域和抵押品類型多樣化降低了其資產基礎的信用風險,但必須接受低於貸款 產品通常可獲得的收益率。我們的抵押貸款支持證券和抵押貸款債券投資組合包括私人發行但大幅超額抵押的直通證券,以及由房利美、房地美或金利美擔保的直通證券。截至2019年12月31日,投資證券組合約有3.8%的構成為各種形式的直通證券,其中包括經驗豐富的抵押貸款支持證券,其標的 抵押品在不同程度上(取決於個別證券的初始和當前構成)在證券發行日期被視為次級或高風險。這些 私人發行的抵押貸款支持證券被認為得到了從屬結構和持續的信貸支持機制的充分擔保,因此,它們很好地避免了因信用違約而造成的本金損失。

在2019年12月31日,可供出售 投資證券減少37.4%,至1.111億美元,持有至到期投資證券增加128.1%,至1.23億美元。沒有超過合併股東權益10%的證券 。

我們的可供出售投資證券按公允價值列賬,我們的持有至到期投資證券按 攤銷成本列賬。

A-77


目錄

下表列出了該公司 投資組合在12月31日的賬面價值:

可供出售 持有至到期

(單位:千)

2019 2018 2017 2019 2018 2017

投資證券:

美國財政部、機構和政府支持企業

$ 16,820 $ 17,031 $ 41,336 $ 1,998 $ 3,987 $ 4,948

州和政區

1,736 23,065 13,681 8,534 5,089 35,130

公司

12,554 17,200 8,600 25,779 9,924 8,311

資產支持證券

13,232 18,119 6,644 23,099 1,509 —

住房抵押貸款支持機構:美國機構

18,980 31,666 35,742 13,715 11,601 6,853

抵押貸款債券(CDO)--美國機構

30,785 46,441 53,348 19,607 13,972 7,574

抵押抵押債券(CDO)--私有標籤

16,821 23,936 11,052 30,256 7,826 3,380

普通股拖累了金融服務業

206 206 735 — — —

總投資證券

$ 111,134 $ 177,664 $ 171,138 $ 122,988 $ 53,908 $ 66,196

下表列出了本公司投資證券於2019年12月31日的預定到期日、攤餘成本、公允價值和 平均收益率。平均收益率是根據到期前的攤銷成本計算的。可調整利率抵押貸款支持證券包括在下一次計劃重置利率的期間 。

可供出售

不止一個 超過五個
一年或一年以下 到五年 到十年

(千美元)

攤銷成本 年化
加權
平均成品率
攤銷
成本
年化
加權
平均成品率
攤銷
成本
年化
加權
平均成品率

債務投資證券:

美國財政部、機構和政府支持企業

$ 9,976 1.54 % $ — — $ 6,874 2.76 %

州和政區

245 1.73 % — — — —

公司

31 3.94 % 10,406 3.77 % 1,910 3.96 %

資產支持證券

— — 1,046 4.11 % 7,025 3.85 %

總計

$ 10,252 1.55 % $ 11,452 3.80 % $ 15,809 3.39 %

抵押貸款支持證券:

住房抵押貸款支持機構:美國機構

$ — — $ 2,201 2.61 % $ 4,656 2.07 %

抵押貸款債券(CDO)--美國機構

— — 889 1.92 % 7,372 2.27 %

抵押抵押債券(CDO)--私有標籤

2,002 3.94 % 1,924 3.99 % — —

總計

$ 2,002 3.94 % $ 5,014 3.02 % $ 12,028 2.19 %

其他非到期投資:

股權證券

$ 206 0.53 % $ — — $ — —

總計

$ 206 0.53 % $ — — $ — —

總投資證券

$ 12,460 1.92 % $ 16,466 3.56 % $ 27,837 2.87 %

A-78


目錄
十多年來 總投資證券

(千美元)

攤銷成本 年化

加權
平均成品率

攤銷
成本
公平
價值
年化
加權
平均成品率

債務投資證券:

美國財政部、機構和政府支持企業

$ — — $ 16,850 $ 16,820 2.03 %

州和政區

1,490 3.29 % 1,735 1,736 3.07 %

公司

— — 12,347 12,554 3.80 %

資產支持證券

5,119 3.88 % 13,190 13,232 3.88 %

總計

$ 6,609 3.75 % $ 44,122 $ 44,342 3.12 %

抵押貸款支持證券:

住房抵押貸款支持機構:美國機構

$ 12,155 2.54 % $ 19,012 $ 18,980 2.43 %

抵押貸款債券(CDO)--美國機構

23,059 2.34 % 31,320 30,785 2.31 %

抵押抵押債券(CDO)--私有標籤

12,841 3.26 % 16,767 16,821 3.42 %

總計

$ 48,055 2.64 % $ 67,099 $ 66,586 2.62 %

其他非到期投資:

股權證券

$ — — $ 206 $ 206 0.53 %

總計

$ — — $ 206 $ 206 0.53 %

總投資證券

$ 54,664 2.77 % $ 111,427 $ 111,134 2.82 %

持有至到期

一年或一年以下 超過五年的Oneto 超過五個
到十年

(千美元)

攤銷
成本
年化
加權
平均成品率
攤銷
成本
年化
加權
平均成品率
攤銷
成本
年化
加權
平均成品率

債務投資證券:

美國財政部、機構和政府支持企業

$ 998 2.08 % $ 1,000 1.70 % $ — —

州和政區

310 2.08 % 4,227 3.20 % 3,331 2.91 %

公司

— — 9,575 3.60 % 14,208 4.18 %

資產支持證券

— — 9,872 4.09 % — —

總計

$ 1,308 2.08 % $ 24,674 3.65 % $ 17,539 3.94 %

抵押貸款支持證券:

住房抵押貸款支持機構:美國機構

$ 504 3.11 % $ 1,648 3.74 % $ 1,468 3.52 %

抵押貸款債券(CDO)--美國機構

— — 5,996 3.01 % 4,750 2.78 %

抵押抵押債券(CDO)--私有標籤

1,808 4.09 % 2,761 3.88 % 5,183 3.96 %

總計

$ 2,312 3.88 % $ 10,405 3.36 % $ 11,401 3.41 %

總投資證券

$ 3,620 3.23 % $ 35,079 3.56 % $ 28,940 3.73 %

A-79


目錄
十多年來 總投資證券

(千美元)

攤銷成本 年化
加權
平均成品率
攤銷
成本
公平
價值
年化
加權
平均成品率

債務投資證券:

美國財政部、機構和政府支持企業

$ — — $ 1,998 $ 2,000 1.89 %

州和政區

665 4.97 % 8,534 8,654 3.19 %

公司

1,996 3.74 % 25,779 26,334 3.93 %

資產支持證券

13,227 3.62 % 23,099 23,085 3.82 %

總計

$ 15,888 3.69 % $ 59,410 $ 60,073 3.71 %

抵押貸款支持證券:

住房抵押貸款支持機構:美國機構

$ 10,095 3.02 % $ 13,715 $ 13,959 3.17 %

抵押貸款債券(CDO)--美國機構

8,861 3.36 % 19,607 19,878 3.11 %

抵押抵押債券(CDO)--私有標籤

20,504 2.50 % 30,256 30,238 2.97 %

總計

$ 39,460 2.83 % $ 63,578 $ 64,075 3.06 %

總投資證券

$ 55,348 3.07 % $ 122,988 $ 124,148 3.37 %

上述披露的收益率信息並不影響 合併股東權益中累計其他全面虧損所反映的公允價值變動。

應收貸款

2019年平均應收貸款佔公司平均生息資產的73.0%,佔總利息收入的 最大部分。截至2019年12月31日,本公司商業貸款產品在其貸款組合中所佔比例最大,佔總貸款的51.6%。這些產品包括向其市場內的 企業和政治部門發放的信貸,這些信貸通常由商業房地產、設備、庫存和應收賬款擔保。截至2019年12月31日,住房抵押貸款產品部門佔總貸款的31.9% 。近年來,公司看到商業貸款產品佔貸款總額的比例有所增加,並將繼續強調這些類型的貸款。儘管強調了這一點,本公司 也預計將繼續承諾為其市場區域內的住宅房地產購買或改善提供資金。

A-80


目錄

下表列出了我們貸款組合的構成, 包括淨遞延成本、美元金額和貸款百分比。

十二月三十一日,

(千美元)

2019 2018 2017 2016 2015

住宅房地產

$ 212,663 27.2 % $ 238,894 38.5 % $ 221,623 38.2 % $ 206,900 42.0 % $ 189,367 44.0 %

住宅房地產 待售

35,936 4.6 % — 0.0 % — 0.0 % — 0.0 % — 0.0 %

商業地產

254,781 32.6 % 212,622 34.3 % 192,540 33.2 % 150,569 30.6 % 129,481 30.1 %

免徵商業税和免税

148,776 19.0 % 116,914 18.8 % 111,786 19.2 % 103,394 21.0 % 83,016 19.3 %

房屋淨值和初級留置權

46,688 6.0 % 26,416 4.3 % 26,235 4.5 % 24,991 5.1 % 23,688 5.5 %

消費貸款

82,607 10.6 % 25,424 4.1 % 28,647 4.9 % 6,293 1.3 % 4,886 1.1 %

應收貸款總額

$ 781,451 100.0 % $ 620,270 100.0 % $ 580,831 100.0 % $ 492,147 100.0 % $ 430,438 100.0 %

下表顯示了截至2019年12月31日的未償還貸款金額,包括淨遞延成本,根據剩餘的預定還本計劃,這些貸款將在指定的期限內到期。沒有規定還款表、沒有規定到期日和透支的活期貸款的報告期限為一年或 以下。可調整利率和浮動利率貸款包括在下一次利率調整的期限內,而不是合同到期的期限內。固定利率貸款包括在 最終合同還款到期期限內。

(單位:千)

未滿一年到期 截止日期1-5
年數
到期時間已過
五年
總計

房地產:

商業地產

$ 73,453 $ 167,101 $ 14,227 $ 254,781

住宅房地產

9,663 15,974 222,962 248,599

房地產貸款總額

83,116 183,075 237,189 503,380

免徵商業税和免税

95,934 41,107 11,735 148,776

房屋淨值和初級留置權

57 4,162 42,469 46,688

消費者

1,972 55,239 25,396 82,607

貸款總額

$ 181,079 $ 283,583 $ 316,789 $ 781,451

下表列出了截至2019年12月31日的固定利率和可調整利率貸款,這些貸款在2020年12月31日之後到期,合同期限為 :

(單位:千)

在此之後到期一年

利率:

固定

$ 366,640

變量

233,732

貸款總額

$ 600,372

截至2019年12月31日,包括淨遞延成本在內的應收貸款總額增加了1.612億美元,增幅為26.0%,與2018年12月31日的6.203億美元相比, 增至7.815億美元,這主要是由於消費者和商業貸款的增長。公司不發起 次級抵押貸款、Alt-A、負攤銷或其他

A-81


目錄

風險較高的結構性住宅抵押貸款。截至2019年12月31日,消費者、房屋淨值和初級留置權貸款增加了7,750萬美元,增幅為149.4%,至1.293億美元,而2018年12月31日為5,180萬美元。截至2019年12月31日,商業和商業房地產貸款增加了7400萬美元,增幅為22.5%,達到4.036億美元,而2018年12月31日為3.295億美元 。該公司維持其以前建立的信用標準,但繼續受益於銀行服務的市場內不斷擴大的關係衍生業務活動。

不良貸款和不良資產

下表列出了有關不良資產總額的信息:

十二月三十一日,

(千美元)

2019 2018 2017 2016 2015

非權責發生制貸款:

商業和商業房地產貸款

$ 3,002 $ 830 $ 2,443 $ 1,863 $ 3,238

消費者

631 142 363 388 365

住宅按揭貸款

1,613 1,176 2,088 2,560 1,715

非權責發生制貸款總額

5,246 2,148 4,894 4,811 5,318

不良貸款總額

5,246 2,148 4,894 4,811 5,318

喪失抵押品贖回權的房地產

88 1,173 468 597 517

不良資產總額

$ 5,334 $ 3,321 $ 5,362 $ 5,408 $ 5,835

累積問題債務重組

$ 2,008 $ 2,574 $ 2,539 $ 5,531 $ 1,916

不良貸款佔總貸款的比例

0.67 % 0.35 % 0.84 % 0.98 % 1.24 %

不良資產佔總資產的比例

0.49 % 0.36 % 0.61 % 0.72 % 0.94 %

不良資產包括非應計貸款、非應計問題債務重組 (TDR?)和喪失抵押品贖回權的房地產(FRE?)。如果由於借款人的財務困難,公司向借款人做出了它本來不會考慮的讓步,那麼貸款就被認為是TDR。這些 修改可能包括延長貸款期限,並授予只能支付利息的期限,在貸款剩餘期限內或到期時支付本金。TDR包括在上表的非應計貸款或應計TDR類別中。

不良貸款總額在2018年12月31日至2019年12月31日期間增加了310萬美元,增幅為144.2%,其中商業和商業房地產不良貸款、消費貸款和住宅房地產貸款分別增加了220萬美元、489,000美元和437,000美元。商業和商業房地產不良貸款的增加包括截至2019年12月31日的20筆不良貸款,而截至2018年12月31日的不良貸款為11筆。不良消費貸款的增加包括截至2019年12月31日的19筆不良貸款,而截至2018年12月31日的不良貸款為13筆。 不良住宅房地產貸款的增加包括截至2019年12月31日的16筆不良貸款,而截至2018年12月31日的不良貸款為11筆。管理層相信,作為貸款基礎的 抵押品物業的價值足以避免與這些貸款相關的任何重大損失。管理層繼續監測和應對國家和地方經濟趨勢以及可能影響投資組合質量的一般投資組合條件,並考慮這些環境因素以支持貸款損失準備金。管理層認為,截至2019年12月31日,貸款損失撥備的當前水平為870萬美元,足以應對貸款組合中當前的風險水平,特別是考慮到支持大部分投資組合的抵押類型和水平。本公司維持嚴格的貸款承保標準,並仔細監控貸款組合的表現。

A-82


目錄

截至2019年12月31日,止贖房地產(FRE)餘額較上年末減少了110萬美元,反映了2019年喪失抵押品贖回權的時間與銷售情況。在這兩個日期之間,FRE屬性的數量從5個減少到1個。

本公司一般以非權責發生制狀態發放貸款,當貸款支付情況被認為 不令人滿意且貸款逾期90天或更長時間時,停止計息。沒有逾期90天或更長時間且仍在累積利息的貸款。如果根據目前的信息和事件,本公司很可能無法在根據貸款合同條款到期時收取預定的本金和利息,則本公司將視為減值貸款。如果非權責發生制貸款按照其原始條款執行, 截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度將分別錄得22.2萬美元和7.5萬美元的額外利息收入。

減值貸款的計量以抵押品的公允價值或未來現金流的現值為基礎 當可能收到合同本金和利息時,按減值貸款的歷史有效利率貼現。截至2019年12月31日和2018年12月31日,本公司有750萬美元和600萬美元的貸款被視為減值,具體準備金分別為830,000美元和631,000美元。不良貸款同比增加150萬美元,主要原因是商業房地產減值貸款、其他商業和工業貸款減值、其他消費貸款減值、房屋淨值減值貸款和初級留置權減值貸款分別增加了160萬美元、111,000美元、91,000美元和13,000美元。 所有其他貸款產品部門(包括住宅貸款和商業信用額度)報告稱,減值貸款總額同比小幅下降28.8萬美元。

截至2019年12月31日,單獨衡量商業房地產或商業貸款減值的門檻仍為10萬美元, 住宅抵押貸款的減值門檻仍為30萬美元。上述門檻不適用於已被歸類為問題債務重組的貸款,這些貸款在重組受到影響時分別計量減值。

評估是在房地產擔保貸款開始時獲得的。對於作為抵押品持有的 商業地產,每兩年檢查一次。

管理層已確定具有潛在信用狀況的某些 貸款,這些貸款可能導致借款人無法遵守當前的貸款償還條款,並可能導致未來可能出現的不良貸款報告。截至2019年12月31日,潛在問題貸款增加了 1,690萬美元至3,150萬美元,而2018年12月31日為1,460萬美元。這些貸款在內部被歸類為特別提及、不合格或可疑貸款,但目前未被視為減值。潛在問題貸款的增加主要是由於潛在問題商業信貸額度增加了650萬美元,潛在問題商業和工業貸款增加了530萬美元,潛在問題商業房地產貸款增加了410萬美元。潛在問題商業信貸額度的增加主要是因為增加了三個被評為特別提及的關係 ,未償還餘額為520萬美元。潛在問題商業和工業貸款的增加主要是因為增加了四個被評為特別提及的關係,未償還餘額為550萬美元。潛在問題商業地產貸款增加,主要是因為增加了兩項被評為特別提及的貸款,未償還餘額為700萬美元。

截至2019年12月31日,包括減值貸款在內的潛在問題貸款總額為3890萬美元,其中 特別提及貸款、不合標準貸款和可疑貸款分別為3030萬美元、680萬美元和180萬美元。截至2018年12月31日,包括減值貸款在內的潛在問題貸款總額為2060萬美元,其中包括特別提及貸款、不合標準貸款和可疑貸款,分別為1430萬美元、420萬美元和210萬美元。與2018年12月31日相比,截至2019年12月31日,特別提及貸款和不合標準貸款分別增加了1600萬美元和260萬美元,但被歸類為可疑貸款的減少252,000美元部分抵消。被列為特別提及的貸款增加的主要原因是商業貸款增加了1,580萬美元,這是因為增加了兩個未償還的關係,包括13筆貸款

A-83


目錄

未償還餘額1190萬美元。不合標準貸款的增加主要是因為商業貸款增加了160萬美元,原因是 增加了一項未償還關係,其中包括7筆貸款,未償還餘額為180萬美元。

公司根據逾期貸款金額佔總貸款的百分比來衡量拖欠情況。截至2019年12月31日,拖欠貸款佔總貸款的比例從2018年12月31日的1.81%上升至2.09%。 拖欠貸款同比增加510萬美元,主要是因為拖欠商業貸款增加了420萬美元。截至2019年12月31日,有1630萬美元的貸款逾期,其中包括 970萬美元、140萬美元和520萬美元的貸款,分別為30-59天、60-89天和90天及逾期貸款。截至2018年12月31日, 有1120萬美元的貸款逾期,其中30-59天、60-89天和90天的逾期貸款分別為810萬美元、110萬美元和200萬美元。

截至2019年12月31日,逾期貸款總額增加510萬美元, 與2018年12月31日相比,主要是由於90天和逾期、逾期30-59天和逾期60-89天的貸款分別增加了310萬美元、170萬美元和26.9萬美元。90天及逾期貸款增加,主要是因為商業地產貸款增加190萬美元。截至2019年12月31日, 有8筆貸款的未償還餘額為230萬美元,逾期90天;而截至2018年12月31日,有3筆貸款的未償還餘額為323,000美元。逾期30-59天的貸款增加的主要原因是商業信貸額度增加了340萬美元,商業和工業貸款增加了190萬美元,但部分被拖欠30-59天的商業房地產貸款減少了330萬美元所抵消。逾期60-89天的貸款增加的主要原因是,拖欠60-89天的商業和工業貸款增加了27.1萬美元,拖欠60-89天的住宅貸款增加了23.9萬美元,但拖欠60-89天的商業房地產貸款減少了264,000美元,這部分抵消了這一增加。

截至2019年12月31日,撥備與 貸款損失與年終貸款的比率為1.11%,而2018年12月31日為1.18%。

在世行一般市場區域以外購買的貸款 必須經過嚴格的購買前盡職調查。購買的同質貸款池要接受由世行高級管理人員和信貸分析師組成的團隊領導的預購分析。在每種情況下,世行的分析流程都會考慮正在評估的貸款類型、發起實體採用的承銷標準、此類貸款的歷史表現,特別是在最近一次嚴重衰退期間的表現、賣方提供的抵押品增強和其他信用損失緩解因素,以及相關服務實體的能力和財務穩定性。從信用風險的角度來看,這些貸款 池還受益於廣泛的多樣化,包括廣泛的地域分散、發起人發放的類似貸款的易於核實的歷史表現,以及作為銀行交易對手參與這些交易的承銷商和服務實體的整體經驗和技能。 這些貸款池也受益於廣泛的多樣化,包括髮起人發放的類似貸款的易於核實的歷史業績,以及作為銀行交易對手參與的承銷商和服務實體的整體經驗和技能。通過提供服務的 實體至少每月提供的詳細報告和匯款對賬,定期監測所有購買的貸款池的業績。

與已購買貸款池相關的預計信貸損失在購買前進行評估,並至少每月分析這些貸款與預期的績效 。在購買的貸款池的使用期限內,貸款損失撥備通過貸款損失撥備、預期損失體驗、貸款的預計使用年限進行調整。預期的信用損失經驗在購買時確定,並在購買的貸款池使用期間進行必要的修改。在購買貸款池之日,銀行最初不會增加貸款損失撥備 。

在正常業務過程中,本行不時出售 住宅按揭貸款和商業貸款的參股權益。按照行業慣例,銀行向買方作出某些陳述和擔保。探路者銀行對已關閉的貸款維持一個質量控制程序, 認為與潛在回購要求相關的風險和不確定性微乎其微。

A-84


目錄

貸款損失撥備

貸款損失撥備是通過貸款損失撥備建立的,並通過貸款沖銷扣除 回收淨額而減少。貸款損失撥備是指管理層估計的公司貸款組合中可能出現的信貸損失的可用金額。在評估用於實現所需貸款損失撥備的定性因素時,管理層會考慮國家和地方經濟趨勢的變化、投資組合的增長率、拖欠和非應計餘額的趨勢、貸款政策的變化以及管理經驗和 人員的變化。這些因素,再加上按產品分類的貸款組合中最近的歷史虧損經驗,支持貸款組合中的可估計和可能的虧損。

本公司為餘額超過 $100,000的所有已確定為減值的商業貸款設立特定撥款,這些貸款也屬於非應計項目,或已根據本公司的風險評級系統被風險評級為不合格、可疑或損失。減值貸款的計量依據是按歷史有效利率貼現的未來現金流的現值或抵押品的公允價值減去抵押品依賴型貸款的出售成本。截至2019年12月31日,世行的不良貸款頭寸包括49筆貸款,總計750萬美元。在這些貸款中,18筆貸款,總額140萬美元,採用未來現金流量現值法進行估值;31筆貸款,總額610萬美元,根據抵押品分析進行估值。公司使用抵押品的公允價值減去銷售成本來衡量商業和商業房地產貸款的減值。超過30萬美元的住宅房地產貸款也將包括在這次個人貸款審查中。低於此金額的住宅房地產貸款 如果是之前確定的減值商業貸款的相關信貸總額的一部分,則將計入減值貸款。本公司還為所有受問題債務重組協議約束的貸款設立特定津貼,而不考慮貸款規模 。

2019年12月31日和2018年12月31日的貸款損失撥備分別為870萬美元和730萬美元,分別佔年終貸款總額的1.11%和1.18%。該公司在2019年記錄了603,000美元的淨沖銷,而2018年的淨沖銷為130萬美元 。2019年淨沖銷與平均貸款之比從2018年的0.22%降至0.09%。沖銷率同比下降的主要原因是2018年沖銷了一筆596,000美元的全額準備金商業房地產貸款,以及沖銷了一筆124,000美元的全額準備金商業貸款和 工業貸款。

下表列出了所示年份按貸款類別 分配的貸款損失撥備。按類別分配津貼不一定預示未來的損失,也不限制使用津貼來吸收任何類別的損失。

2019 2018 2017 2016 2015

(千美元)

資源的分配
津貼
百分比
貸款給
總計
貸款
分配

津貼
百分比
貸款給
總計
貸款
分配

津貼
百分比
貸款給
總計
貸款
分配

津貼
百分比
貸款給
總計
貸款
分配

津貼
百分比
貸款給
總計
貸款

住宅房地產

$ 580 27.2 % $ 766 38.5 % $ 865 38.2 % $ 759 42.0 % $ 581 44.0 %

商業地產

4,010 32.6 % 3,578 34.3 % 3,589 33.2 % 2,935 30.6 % 2,983 30.1 %

免徵商業税和免税

2,841 19.0 % 2,016 18.8 % 1,950 19.2 % 2,056 21.0 % 1,674 19.3 %

房屋淨值和初級留置權

553 6.0 % 409 4.3 % 514 4.5 % 331 5.1 % 350 5.5 %

消費貸款

413 10.6 % 385 4.1 % 208 4.9 % 166 1.3 % 118 1.1 %

未分配 (1)

272 4.6 % 152 — — —

總計

$ 8,669 100.0 % $ 7,306 100.0 % $ 7,126 100.0 % $ 6,247 100.0 % $ 5,706 100.0 %

(1)

包括貸款待售 2019年12月31日。截至2018年12月31日、2017年、2016年和2015年,沒有分類為持有待售的貸款。

A-85


目錄

下表列出了所示年度的貸款損失撥備及相關比率:

(千美元)

2019 2018 2017 2016 2015

年初餘額

$ 7,306 $ 7,126 $ 6,247 $ 5,706 $ 5,349

記入營業費用的準備金

1,966 1,497 1,769 953 1,350

收回以前註銷的貸款 :

商業地產和貸款

1 66 15 31 48

消費者權益和房屋淨值

60 58 46 63 69

住宅房地產

2 21 13 13 40

總回收率

63 145 74 107 157

已註銷的貸款:

商業地產和貸款

(294 ) (952 ) (587 ) (69 ) (787 )

消費者權益和房屋淨值

(361 ) (265 ) (211 ) (208 ) (129 )

住宅房地產

(11 ) (245 ) (166 ) (242 ) (234 )

沖銷總額

(666 ) (1,462 ) (964 ) (519 ) (1,150 )

淨沖銷

(603 ) (1,317 ) (890 ) (412 ) (993 )

年終餘額

$ 8,669 $ 7,306 $ 7,126 $ 6,247 $ 5,706

對平均未償還貸款的淨沖銷

0.09 % 0.22 % 0.16 % 0.09 % 0.25 %

年終貸款損失撥備

1.11 % 1.18 % 1.23 % 1.27 % 1.33 %

銀行擁有的人壽保險

截至2019年12月31日和2018年12月31日,公司分別持有1,740萬美元和1,690萬美元的銀行人壽保險 。截至2019年12月31日,銀行擁有的人壽保險與2018年12月31日相比增加了46.2萬美元,增幅2.7%,達到1740萬美元。增加的主要原因是2019年記錄為收入的保單的現金價值增加 。

存款

該公司的存款基數來自其市場區域內的10個提供全方位服務的辦事處。存款基礎包括 活期存款、貨幣管理和貨幣市場存款賬户、儲蓄和定期存款。2019年,平均存款增加了8110萬美元,增幅為11.0%。截至2019年12月31日止年度,本公司平均 存款基礎為8.222億美元,其中55.7%為核心存款。不包括定期存款的核心存款被認為更穩定,併為公司提供了比定期存款更低的資金成本。本公司將繼續 通過向儲户提供全方位的存款產品來強調零售和商業核心存款,並將保持其最近對錫拉丘茲市場存款收集的關注。

截至2019年12月31日,消費者存款和市政存款分別增加4480萬美元和1700萬美元, 與2018年12月31日相比,商業存款減少了430萬美元,部分抵消了這一增幅。消費者存款的增加反映了銀行在非商業客户中市場滲透率的提高,特別是在奧農達加縣北部,這是受銀行重點營銷舉措的推動。市政存款的增加是由季節性正常的強勁存款流入推動的, 與銀行的市政儲户關係有關。商業存款的減少與涉及某些大型商業客户活動的各種因素有關,管理層認為其本質是 暫時性的。

截至2019年12月31日,存款總額為8.819億美元,其中包括經紀貨幣市場和存單賬户中的1.365億美元。經紀存款佔所有存款的15.5%

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目錄

2019年12月31日。截至2018年12月31日,存款總額為7.271億美元,其中部分是經紀貨幣市場和存單賬户中的4140萬美元 。截至2018年12月31日,經紀存款佔所有存款的5.7%。

下表按美元金額和佔總存款的百分比列出了我們的存款構成。

十二月三十一日,

(千美元)

2019 2018 2017

儲蓄賬户

$ 81,926 9.3 % $ 80,545 11.1 % $ 80,587 11.1 %

計時帳目

301,193 34.2 % 199,598 27.4 % 160,736 22.2 %

時間賬户25萬美元或更多

120,450 13.7 % 77,224 10.6 % 52,691 7.3 %

資金管理賬户

14,388 1.6 % 13,180 1.8 % 14,905 2.1 %

MMDA帳户

185,402 21.0 % 189,679 26.1 % 253,088 35.0 %

活期存款計息

64,533 7.3 % 57,407 7.9 % 66,093 9.1 %

活期存款無息

107,501 12.2 % 103,124 14.2 % 89,783 12.4 %

抵押貸款託管基金

6,500 0.7 % 6,303 0.9 % 5,720 0.8 %

總存款

$ 881,893 100.0 % $ 727,060 100.0 % $ 723,603 100.0 %

截至2019年12月31日,超過10萬美元的定期存款賬户總計3.153億美元,佔定期存款的74.8%,佔總存款的35.8%。截至2018年12月31日,這些存款總額為1.568億美元,佔定期存款的56.6%,佔總存款的21.6%。

下表顯示了截至2019年12月31日,公司定期存款賬户在到期前的剩餘時間為100,000美元或更多的金額 :

(單位:千)

剩餘期限:

三個月或更短時間

$ 187,610

三到六個月

71,532

六到十二個月

35,010

超過12個月

21,153

總計

$ 315,305

借款

借款主要由FHLBNY的預付款和隔夜借款組成。

下表為截至12月31日年度的短期借款信息:

(千美元)

2019 2018 2017

任何月末的最高未償還金額

$ 39,038 $ 39,000 $ 41,600

年內平均未償還金額

14,835 13,556 31,268

期末餘額

25,138 39,000 30,600

年內平均利率

2.54 % 1.63 % 1.34 %

期末平均利率

1.80 % 2.15 % 1.32 %

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目錄

下表列出了截至12月31日年度的長期借款信息 :

(千美元)

2019 2018 2017

任何月末的最高未償還金額

$ 70,514 $ 79,534 $ 43,288

年內平均未償還金額

64,011 58,316 38,276

期末餘額

67,987 79,534 43,288

年內平均利率

2.46 % 2.00 % 1.55 %

期末平均利率

2.52 % 2.32 % 1.68 %

次級貸款

本公司擁有一項非合併附屬信託--探路者法定信託II,本公司擁有該信託的100%普通股權益 。該信託發行了500萬美元的30年期浮動利率公司義務的探路者法定信託II(浮動利率債券)的集合資本證券。本公司透過發行條款大致相若的浮動利率次級遞延利息債券,向其附屬公司借入資本證券所得款項。資本證券 將於2037年到期,並被FDIC和FRB視為一級資本。該信託的資本證券是優先期限證券VI有限公司的集合信託優先基金,其利率每季度重置一次,指數為3個月期倫敦銀行同業拆借利率加1.65%。這些證券有5年的贖回條款。公司在2019年和2018年分別支付了與此次發行相關的21.3萬美元和19.9萬美元的利息支出。 公司為所有這些證券提供擔保。

按照目前的計劃,負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局(FCA)將於2021年底停止發佈LIBOR指數。由FRB和紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)組成的另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee,簡稱ARRC)負責制定一種替代利率,以取代美國的LIBOR(以美元計價的LIBOR)。ARRC已確定有擔保隔夜融資利率(SOFR)為代表 在美元計價的LIBOR衍生品和其他金融合約中使用的最佳實踐的利率。因此,SOFR目前代表了ARRC首選的LIBOR替代方案。然而,替換LIBOR是一項非常複雜的任務 ,因為當前未償還的基於LIBOR的合約數量和總規模都很大,而且這些指數的用户範圍也很廣。因此,對採用SOFR 指數提出了一些重大反對意見,供廣泛的實體審議。管理層分析了本公司對與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎的工具(包括本公司收購的貸款參與、 固定收益投資、對衝工具和浮動利率債券)的總風險敞口,並得出結論,採用SOFR或ARRC最終可能公佈的其他類似指數不會對本公司或其運營業績 產生重大影響。

本公司於信託附屬公司的股權計入於2019年12月31日及2018年12月31日的 綜合財務狀況表內的其他資產。出於監管報告的目的,美聯儲已表示,優先證券將繼續符合一級資本的資格,但受 之前指定的限制的限制,直至另行通知。如果監管機構決定信託優先證券不能再計入監管資本,這些證券將變為可贖回證券,公司可酌情贖回這些證券。

2015年10月15日,本公司與一名無關的第三方執行了一筆1000萬美元的 非攤銷次級貸款,該貸款計劃於2025年10月1日到期。本公司有權在2020年10月15日之後的任何時間預付附屬貸款,且不受處罰。 向本公司收取的年利率為6.25%,直至次級貸款到期日。附屬貸款在本公司的信用償還層次中僅優先於本公司的普通股和優先股,因此,在適用的所有未來期間,該次級貸款都有資格作為二級資本。作為這項交易的一部分,該公司支付了17.2萬美元的創始和法律費用。這些費用將在 年限內攤銷

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目錄

使用有效利息法的次級貸款截止到第一個調用日期。按照此 方法計算,與此交易相關的資金實際成本為6.44%。因此,截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分別錄得650,000美元和647,000美元的利息支出。

資本

截至2019年12月31日,公司股東權益增加2620萬美元,增幅為40.8%,從2018年12月31日的6420萬美元增至9040萬美元。這一增長主要是由於額外實收資本增加了2020萬美元,全面虧損減少了310萬美元,留存收益增加了270萬美元,員工持股收益增加了17.9萬美元。額外實收資本因2019年5月私募普通股和優先股獲得的收益 而增加。綜合虧損減少主要是由於本公司的公允市場價值升值所致。可供出售2019年期間的投資證券。留存收益的增加源於2019年錄得的430萬美元淨收入。部分抵消了留存收益增加的部分是我們普通股宣佈的110萬美元現金股息、我們優先股宣佈的20.8萬美元現金股息和我們發行的認股權證宣佈的2.3萬美元現金股息。此外,截至2019年1月1日,由於經營租賃資本化的累積影響,留存收益進一步減少 23.9萬美元的一次性調整。 使用權資產基於亞利桑那州立大學2016-02年度租約的採用情況(主題842)。

基於風險的資本為所有銀行提供了資本充足性評估的基礎。資本充足率主要通過使用資本相對於總資產以及根據定義的風險特徵加權的總資產的比率來評估。該公司的目標是支持增長和擴張活動, 同時保持強大的資本狀況並超過監管標準。2019年12月31日,銀行超過了所有監管機構要求的最低資本充足率,符合監管機構對資本充足的定義 。參見監管和監管聯邦法規和資本金要求。

由於《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act)的實施,公司通過使用信託優先證券籌集新資本的能力可能會受到限制,因為這些證券將不再包括在一級資本中。此外,我們 產生或產生額外創收資產的能力在未來可能會受到限制,以便符合聯邦法規要求的資本標準。

銀行須遵守由聯邦銀行機構管理的各種監管資本要求。未能滿足 最低資本金要求可能會引發監管機構採取某些強制性的、可能的額外酌情行動,如果採取這些行動,可能會對本公司的合併財務報表產生直接的重大影響。根據資本充足率準則和迅速採取糾正行動的監管框架,銀行必須滿足特定的資本準則,這些準則涉及根據監管會計慣例計算的資產、負債和某些 表外項目的量化指標。資本金額和分類還取決於監管機構對構成要素、風險權重和其他因素的定性判斷。

監管為確保資本充足性而建立的量化措施要求銀行維持總資本和一級資本(如監管規定)與風險加權資產(定義)以及一級資本(定義)與平均資產(定義)的數量和比率。

截至2019年12月31日,世行從聯邦存款保險公司 的最新通知中將世行歸類為資本充足的銀行,符合迅速採取糾正行動的監管框架。要被歸類為資本充足,銀行必須保持基於總風險、基於一級風險和一級槓桿的 比率。自該通知以來,管理層認為沒有任何條件或事件改變了世行的類別。

這些規定還規定了資本保護緩衝,包括普通股一級資本的2.5%,以 風險加權資產為基礎,超過滿足其最低風險資本所需的金額

A-89


目錄

要求。緩衝與迅速糾正行動(PCA)標準要求的資本比率是分開的,並對股息分配 和可自由支配的獎金施加限制。為了避免這些限制,資本保護緩衝有效地提高了以下資本對風險加權資產的最低比率:(1)核心資本、(2)總資本和 (3)普通股。自2019年1月1日起,保本緩衝要求全面實施,為風險加權資產的2.5%。截至2019年12月31日,銀行超過了所有當前監管機構要求的最低資本充足率 ,包括資本緩衝要求。

流動性

流動性管理涉及本公司以合理利率產生現金或以其他方式獲得資金的能力,以 支持資產增長、滿足存款提款、維持準備金要求,以及以其他方式持續運營本公司。本公司的主要資金來源是存款、借款、貸款的攤銷和預付 以及投資證券和其他短期投資的到期日,以及運營提供的收益和資金。雖然定期償還貸款本金是一個相對可預測的資金來源,但存款流量和貸款提前還款受到一般利率、經濟狀況和競爭的很大影響。該公司管理存款的定價,以維持所需的存款餘額。此外,公司還將多餘資金投資於 短期可賺取利息的資產和其他資產,這些資產可提供流動性以滿足貸款需求。

通過向FHLBNY借款的能力,公司的流動性得到了增強,FHLBNY具有競爭力的預付款計劃和信貸額度為公司提供了安全、可靠和方便的資金來源。未來存款大幅減少可能導致本公司不得不為流動資金尋找其他資金來源。這些來源可能包括但不限於額外借款、中介存款、協商定期存款、出售?可供銷售?投資證券,或出售貸款。此類行動可能導致更高的利息支出成本和/或出售證券或貸款的損失 。

截至2019年12月31日的年度,現金和現金等價物減少了620萬美元。 本公司報告融資活動產生的淨現金流為1.485億美元,主要來自經紀存款餘額增加9510萬美元,客户存款餘額增加5970萬美元,以及私募發行產生的淨收益 總計1960萬美元。所有其他融資來源的現金淨額總計減少2590萬美元,包括支付給普通股和優先 股東以及認股權證持有人120萬美元的股息,部分抵消了這一減少。此外,還通過業務活動提供了810萬美元。這些現金流主要投資於:(1)未償還貸款淨增加 1.621億美元,以及(2)2019年購買投資證券1.746億美元。

2019年12月31日一年內到期的存單 合計3.869億美元,佔2019年12月31日存單的91.8%,高於2018年12月31日的67.6%。我們認為,一年內到期的存單比例較大,反映出客户在當前的低利率環境下,對長期投資資金猶豫不決。如果這些到期存款沒有留在我們這裏,我們將被要求 尋求其他資金來源,包括其他存單和借款。根據市場情況,我們可能需要為這類存款或其他借款支付比我們目前支付的2020年12月31日或之前到期的 存單更高的利率。

本公司是獨立於本行的法人實體,必須為其自身的流動資金提供 。除營業費用外,本公司還負責支付向其股東宣佈的任何股息以及支付其次級貸款。公司可以回購普通股。 公司的主要資金來源是其從私募中保留的收益、從銀行獲得的證券利息和股息以及股息。本行可於 任何日曆年宣佈及支付予本公司的股息金額,在未經監管機構事先批准的情況下,不得超過該年度迄今的淨收入加上前兩個日曆年的留存淨收入(定義)。本公司相信這一限制不會對本公司滿足其持續現金的能力產生影響。

A-90


目錄

義務。於2019年12月31日及2018年12月31日,公司的現金及現金等價物分別為2,020萬美元及2,630萬美元。

世界銀行有許多現有的信貸工具可供其使用。截至2019年12月31日,現有信貸額度下的可用信貸總額 在FHLBNY、FRB和另外兩家代理銀行約為1.732億美元。於2019年12月31日,本公司已使用的可用信貸額度中有9,310萬美元,包括支持上述未償還信用證的 項在其現有信貸額度上的產權負擔,剩餘的8,010萬美元可用。

本公司資產負債管理委員會負責執行保持審慎流動性水平的政策和指導方針 。截至2019年12月31日,管理層向董事會報告,該行遵守其流動性政策指導方針。

表外安排

銀行也是在正常業務過程中存在表外風險的金融工具的參與方,以滿足客户的融資需求。這些金融工具包括承諾延長信用證和備用信用證。截至2019年12月31日,銀行有1.339億美元的未償還承諾 用於延長信用證和備用信用證。

某些實益擁有人的擔保擁有權

實益擁有公司普通股超過5%的個人和團體必須向美國證券交易委員會(SEC)提交有關該所有權的附表13G或 附表13D報告。下表列出了截至最近報告的日期,每個人或實體實益擁有的普通股股份,這些個人或實體是我們已發行普通股的5%以上的實益擁有人。董事、高管或董事會提名人實益擁有的股份均未被質押作為任何貸款的擔保或抵押品。

下表顯示了截至2020年8月14日我們的Schedule 13D和13G文件服務器的所有權:

實益擁有人姓名或名稱及地址

實益金額
擁有
的股份百分比
普通股
出類拔萃

Castlecreek Capital Partners VII, LP (1)

464,710 9.8 %

Castlecreek Capital VII LLC

約翰·M·埃格邁爾

約翰·T·皮特爾扎克6051 El Tordo

郵政信箱1329號

加州蘭喬聖達菲,郵編:92067

探路者銀行員工持股計劃 信託 (2)

433,395 9.1 %

C/o Pentegra Services,Inc.2 Enterprise Drive,Suite 408

謝爾頓,CT 06484

Minerva Advisors,LLC (3)

251,255 5.3 %

密涅瓦集團,LP

Minerva GP,LP

Minerva GP,Inc.

大衞·P·科恩(David P.Cohen)紀念碑路50號,201號套房

賓夕法尼亞州巴拉·辛維德,郵編:19004

A-91


目錄

(1)

根據2019年5月15日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的附表13D中報告的信息,Castle Creek Capital Partners VII,LP,Castle Creek Capital VII,LLC,John M.Eggemeyer和John T.Pietrzak報告了464,710股我們普通股的共享投票權,並分享了464,710股我們普通股的處分權 。

(2)

根據2020年2月11日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的附表13G/A中報告的信息,Pathfinder Bank員工持股計劃的受託人Pentegra Trust Company報告了對我們普通股121,250股的唯一投票權,對312,145股我們普通股的共享投票權,對415,284股我們普通股的唯一處置權,以及對18,111股我們普通股的共享處分權。

(3)

根據2020年2月13日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的附表13G/A中報告的信息,Minerva Advisors,LLC,Minerva Group,LP,Minerva GP,LP,Minerva GP,Inc.和David P.Cohen報告了對182,166股普通股的唯一處置權和投票權,Minerva Advisors LLC和David P.Cohen報告了對69,089股普通股的共享處置權和投票權

管理層的安全所有權

下表列出了截至2020年8月14日,由我們提交第16條報告的 董事、高管和其他管理層實益擁有的普通股股份。

實益擁有人姓名或名稱及地址

股份數額
擁有與自然
受益的 個
所有權 (1)
數量
未行使的股票
選項包括
包含 在
有益
所有權 (2)
百分比
的股份
普通股
出類拔萃

董事和高管 (3)

大衞·A·阿尤布 (4)

37,486 15,264 0.79

威廉·A·巴克萊 (5)

88,288 7,028 1.86

克里斯·R·布里特(Chris R.Burritt) (6)

54,229 7,028 1.14

約翰·P·富尼西洛 (7)

43,075 7,028 0.91

亞當·C·加加斯(Adam C.Gagas) (8)

195,442 13,616 4.11

喬治·P·喬伊斯 (9)

134,228 7,028 2.82

梅勒妮·利特爾約翰(Melanie Littlejohn) (10)

9,840 7,028 0.21

約翰·F·沙基,III (11)

47,428 13,616 1.00

勞埃德?巴迪? Stemple (12)

69,108 7,028 1.45

託馬斯·W·施耐德 (13)

80,996 15,064 1.70

詹姆斯·A·多德(James A.Dowd) (14)

57,999 15,273 1.22

羅納德·塔斯卡雷拉 (15)

106,982 9,036 2.25

丹尼爾·R·菲利普斯 (16)

47,942 26,824 1.01

卡爾文·L·走廊 (17)

42,648 13,244 0.90

沃爾特·F·魯斯納克 (18)

50,469 8,696 1.06

威廉·奧布萊恩 (19)

25,744 13,244 0.54

全體董事及行政人員為一組(16人)

1,091,904 186,045 22.97

第16節文件管理器

麗莎·A·金博爾

12,070 2,108 0.25

羅伯特·G·布特科夫斯基

24,526 2,108 0.52

羅納德·G·塔斯卡雷拉

18,645 1,581 0.39

(1)

就本表而言,如果 某人對任何普通股擁有共同投票權或投資權,或有權獲得受益,則該人被視為任何普通股的實益所有人

A-92


目錄

在2020年8月14日起60天內的任何時間擁有。如本文所用,投票權是指投票或指導股票投票的權力,投資權是指處置或指導股票處置的權力。此表包括所有直接持有以及由配偶和未成年子女以信託和其他間接所有權持有的股份,被點名的個人有效行使單獨 或共享投票權和投資權的股份。除非另有説明,否則被點名的個人擁有唯一投票權和投資權。分配給這些人員的員工持股份額也包括在他們各自的總額中。

(2)

這些期權可在2020年8月14日起60天內行使。只有行使後才能投票。

(3)

列出的每個人的郵寄地址是紐約州奧斯威戈西第一街214號,郵編:13126。

(4)

阿尤布的股票包括401(K)計劃中的17,763股和愛爾蘭共和軍(IRA)中的1,647股。他還有703個未歸屬的限制性股票單位。

(5)

巴克萊先生對19,284股擁有獨家投票權和投資權,對57,682股擁有分享投資和投票權,對4,294股擁有託管投票權。他還有703個尚未歸屬的限制性股票單位。

(6)

布里特的股票包括愛爾蘭共和軍的25,000股。他還有703個沒有歸屬的限制性股票單位。

(7)

富尼西洛的股票包括愛爾蘭共和軍的5,000股。他還有703個未授予 的限制性股票單位。

(8)

加加斯的股票包括愛爾蘭共和軍的14,300股。他對32,161股擁有獨家投票權和投資權,對149,664股擁有共同投資和投票權。他還有703個尚未歸屬的限制性股票單位。

(9)

喬伊斯的股票包括愛爾蘭共和軍的11,888股。他擁有25,200股 股的獨家投票權和投資權,超過102,000股的共同投資和投票權。他還有703個尚未歸屬的限制性股票單位。

(10)

利特爾約翰有703個尚未歸屬的限制性股票單位。

(11)

沙基的股票包括愛爾蘭共和軍的20,000股。他還有703個尚未授予 的受限單位。

(12)

Stemple先生擁有超過59,580股的唯一投票權和投資權,以及超過2,500股的共享投資和投票權。他還有703個尚未歸屬的限制性股票單位。

(13)

Schneider先生的股份包括探路者銀行401(K)計劃中的23,362股和探路者銀行員工持股計劃中的16,977股。他還有6780個尚未歸屬的限制性股票單位。

(14)

多德先生的股份包括探路者銀行401(K)計劃中的15,727股和探路者銀行員工持股計劃中的15,947股。他還有3165個尚未歸屬的限制性股票單位。

(15)

Tascarella先生的股份包括探路者銀行401(K)計劃中的20,292股和探路者銀行員工持股計劃中的6,173股。他擁有超過92,595股的獨家投票權和投資權,超過5,000股的共享投資和投票權。他還有3165個尚未歸屬的限制性股票單位。

(16)

Phillip先生的股票包括Pathfinder Bank的401(K)計劃中的6,021股和Pathfinder 銀行的員工持股計劃中的9,881股。他還有3165個尚未歸屬的限制性股票單位。

(17)

Corrider先生的股票包括探路者銀行401(K)計劃中的15,974股和探路者銀行員工持股計劃中的4,188股。他還有842個尚未歸屬的限制性股票單位。

(18)

Rusnak先生的股票包括20,000股愛爾蘭共和軍和1,773股探路者銀行的員工持股計劃。

(19)

O Brien先生的股票包括Pathfinder Bank的401(K)計劃中的3,255股和 Pathfinder Bank的員工持股計劃中的5,869股。他還有842個尚未歸屬的限制性股票單位。

A-93


目錄

薪酬彙總表

下表顯示了我們的首席執行官Thomas W.Schneider和另外兩名薪酬最高的高管(任命為高管)的薪酬,他們在上一財年分別因為Pathfinder Bancorp,Inc.或其任何子公司提供服務而在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內獲得了10萬美元或更多的總薪酬。

薪酬彙總表

姓名和主要職位

薪金
($)
獎金
($) (1)
股票
選項
($)
受限
股票
單位
($)
不合格
延期
補償
收益
($) (2)
所有其他
補償
($) (3)
總計
($)

託馬斯·W·施耐德

2019 360,350 60,300 — — 4,302 126,804 551,756

總裁兼首席執行官

執行主任

2018 360,000 58,100 — — 4,475 128,359 550,934

詹姆斯·A·多德

2019 210,000 30,100 — — 5,538 86,529 332,167

執行副總裁

首席運營官

2018 205,000 30,000 — — 5,834 87,578 328,412

羅納德·塔斯卡雷拉

2019 210,000 28,000 — — 1,522 55,748 295,270

執行副總裁

首席銀行官

2018 205,000 30,000 — — 1,418 60,179 296,597

(1)

本年度的績效獎金獎勵是在2020年3月期間支付的。

(2)

非合格遞延薪酬收益是指每位被任命的高管遞延的 以上市值或優先薪酬收益。

(3)

截至2019年12月31日的年度,所有其他薪酬包括每位被任命的首席執行官的以下薪酬 :

被任命為高管

僱員
儲蓄計劃
公司
貢獻
($)
汽車
費用
償還
($)
俱樂部會費
($)
生命
保險
補價
($)
*員工持股計劃
分配
($)
補充
執行人員
退休
平面圖
($)
總計
($)

託馬斯·W·施耐德

2019 21,000 20,908 5,382 1,222 15,785 62,507 126,804

詹姆斯·A·多德(James A.Dowd)

2019 17,845 22,432 — 574 15,262 30,416 86,529

羅納德·塔斯卡雷拉

2019 12,291 — — 1,022 12,019 30,416 55,748

*

員工持股價值是根據公司截至2019年12月31日的每股13.90美元的股價計算的。

僱傭協議。公司及其運營子公司探路者銀行(Pathfinder Bank)與託馬斯·W·施耐德(Thomas W.Schneider)簽訂了僱傭協議。該協議的初始期限為三年。除非提供不續訂通知,否則 協議每年續訂一次。該協議規定支付基本工資,基本工資將至少每年審查一次,並可能增加。根據協議,施耐德2020年的基本工資為360,350美元。除基本工資外,該協議還規定參加適用於高級管理人員的員工和福利計劃以及獎勵薪酬和獎金計劃,並報銷業務費用。

A-94


目錄

施耐德先生有權在 在特定情況下終止僱傭的情況下獲得遣散費和福利。如果他因其他原因、殘疾或退休以外的原因被終止僱傭關係,或者他在協議期限內辭職:

•

沒有選舉或者連任,或者沒有任命或者重新任命他擔任行政職務;

•

未能提名其當選或改選為本銀行或本公司的 董事;

•

職能、職責或職責發生重大變化,導致其職位 變得職責、重要性或範圍較小的;

•

公司或銀行的清算或解散,但因不影響其地位的重組而導致的清算或解散除外;

•

自 協議簽訂之日起,將其主要工作地點遷移到距離其所在地30英里以上的地方;或

•

公司或銀行實質性違反協議。

施耐德先生將有權獲得相當於其基本工資和前三年最高獎金之和三倍的遣散費,並在終止合同之日起30天內一次性支付現金。此外,本公司或本銀行將繼續為他提供連續人壽保險和免税醫療和牙科保險,期限為36個月。

如果 他自願辭去在本公司和本銀行的工作(在沒有發生上述特定情況的情況下),董事會將有權酌情向他提供遣散費,但該金額 不得超過該高管之前三年的平均基本工資(包括獎金)、在該等年度內支付的任何其他現金補償以及在該等年度內代其向本公司或本銀行維持的任何員工福利計劃供款的金額的三倍。 該等年度內代表該高管向本公司或本行維持的任何僱員福利計劃供款的金額 不得超過該高管之前三年的平均基本工資(包括獎金)、該等年度內支付的任何其他現金補償及代其向本公司或本行維持的任何僱員福利計劃供款的金額。

一旦發生 公司或銀行控制權變更,隨後施耐德先生因任何原因終止僱傭關係,施耐德先生將有權獲得相當於其過去 年平均基本工資2.99倍的一次現金分派,包括獎金、在該年度內支付給他的任何其他現金補償,以及代表他向公司或銀行在該年度維持的任何員工福利計劃所作的供款金額。在此期間,施耐德先生將有權獲得相當於其過去五年平均基本工資的2.99倍的一次性現金分派,包括獎金、在該年度內支付給他的任何其他現金補償,以及代表他對公司或銀行在該年度維持的任何員工福利計劃的供款金額。此外,本公司或本銀行將繼續為他提供36個月的持續人壽保險及免税醫療和牙科保險。如果支付給他的款項包括根據《國税法》第280G節定義的超額降落傘付款,則支付金額將減去避免此結果所需的最低金額。如果他殘疾,他將有權領取 一年的基本工資,基本工資將在他被確定為殘疾之日起30天內開始支付,並將按月等額支付。

自願辭職後(未發生上述特定情況),他同意 在辭職後一年內不與本公司或銀行競爭。

更改控制 協議。本公司和探路者銀行已與James A.Dowd和Ronald Tascarella簽訂了控制權變更協議,如果他們在公司或銀行控制權變更後 12個月內被解僱,則可獲得某些福利。儘管解僱不包括因原因終止或自願終止,但包括高管因下列原因辭職:

•

高管職能或職責發生重大變化,導致高管職位變得職責較輕、範圍較大的;

A-95


目錄
•

自協議簽訂之日起將高管的主要工作地點遷移到距離其所在地30英里以上的地方,或者

•

自協議簽訂之日起,高管的福利大幅減少。

如果發生此類解僱,該高管或其受益人(如果他在被解僱後去世)有權獲得 相當於該高管最近一年基本工資的兩倍的一次性付款,外加在最近十二(12)個月內支付給該高管的獎金和任何其他現金補償。在最近十二(12)個月期間,該高管或其受益人將有權獲得相當於該高管最近一年基本工資的兩倍的一次性付款,外加獎金和任何其他支付給該高管的現金補償。該高管還有權在被解聘後的二十四(24)個月內繼續享受生命、醫療和牙科保險,並將完全歸屬於他 參與的任何股票期權計劃、遞延薪酬計劃或限制性股票計劃。

固定供款補充退休收入協議。世行通過了 補充高管退休計劃(SERP),自2014年1月1日起生效。SERP使董事會挑選參與的銀行某些關鍵高管受益,包括我們任命的高管託馬斯·W·施耐德(Thomas W.Schneider)、羅納德·塔斯卡雷拉(Ronald Tascarella)和詹姆斯·A·多德(James A.Dowd)。SERP旨在根據《國税法》第409a條的 要求,在退休、死亡、殘疾或自願或非自願終止服務(原因除外)時向銀行提供福利。因此,SERP規定銀行有義務在每個日曆年的最後一個工作日向每位高管的賬户繳款。此外,銀行可以(但不需要)不時向高管的賬户提供額外的可自由支配的捐款。目前參與SERP的所有高管,包括被任命的高管,全部歸於世行對該計劃的貢獻 。如果高管在控制權變更後24個月內被非自願終止或有充分理由辭職,世行必須每年追加繳款,其金額為:(1)三年或(2)高管達到領取福利年齡前的剩餘年數,以避免根據守則第280G節規定的超額降落傘支付,兩者以較小的金額為準:(1)3年或(2)至高管福利年齡的剩餘年數。如果管理人員在控制權變更後24個月內死亡、殘疾或終止,管理人員的賬户將一次性支付給管理人員或其受益人(視情況而定)。如果高管因退休或其他終止僱傭而有權從SERP獲得 福利,該福利將一次性支付或按月分期付款,為期10年,詳見高管的參與協議。

高管延期薪酬計劃。探路者銀行為 選定的一組管理員工(包括我們指定的高管)維護一項高管延期薪酬計劃。該計劃的參與者有資格按月推遲從世行獲得的補償的一定比例,最高可達750美元。參與者的延期賠償 將由銀行根據銀行債權人在銀行破產時的債權而定。

在參與者終止受僱於銀行或達到其福利年齡 (由參與者加入計劃時指定)之日(以較早者為準),參與者將有權獲得其遞延補償福利,該福利將從參與者達到其選定的福利年齡之日起開始計算,並將以 個月分期付款的形式支付,為期10年。如果公司或銀行的控制權發生變更,隨後參與者在36個月內終止僱傭關係,參與者將獲得遞延補償福利 ,其計算方式與參與者選擇延期至其領取福利年齡的情況相同。這項福利將從參與者達到領取福利年齡之日起開始,並將在10年內按月分期付款。如果 參與者在延期補償福利開始支付後死亡,銀行將向參與者的受益人支付到期的剩餘款項。

如果參與者殘疾,該參與者將有權從參與者殘疾之日起領取延期補償福利 。這種津貼將在參與者傷殘之日起30天內開始發放,並將在10年內按月分期付款。如果參與者在延期補償福利 開始支付之前去世,則參與者的受益人將有權獲得遺屬福利。

A-96


目錄

2010年股票期權計劃。Pathfinder Bancorp, Inc.2010股票期權計劃(2010股票期權計劃)在我們的2010年度會議上獲得批准。2010年股票期權計劃授權根據授予我們 高級管理人員和外部董事的股票期權獎勵,發行最多150,000股普通股。授予的期權期限為5年(參與者服務的每一年每年20%),行權價為9.00美元(授予日的市場價格),行權期為自授予之日(2011年6月23日)起10年。作為Pathfinder Bancorp,MHC作為Pathfinder Bancorp,Inc.的第二步轉換為完全轉換的股票控股公司的結果,期權數量和 行權價格都按1.6472的交換比率進行了調整。此計劃授權的所有選項均已授予。

2016股權激勵計劃。Pathfinder Bancorp,Inc.2016股權激勵計劃(2016股權激勵計劃)在我們的2016年度會議上獲得批准。2016年股權激勵計劃授權根據向我們的高級管理人員和外部 董事授予股票期權獎勵,發行最多263,605股普通股。授予高管的期權在七年內授予(參與者服務的每一年每年14.3%),行權價為11.35美元(授予之日的市場價格),行權期為自授予之日(2016年5月6日)起10 年。

2016年股權激勵計劃還授權根據向我們的高級管理人員和外部董事授予限制性股票單位的方式發行 105,442股普通股。授予高管的限制性股票單位將在七年內授予( 參與者服務的每一年每年14.3%)。

未償還股票獎 在年終。下表列出了截至2019年12月31日,我們在2010年股票期權計劃和2016年股權激勵計劃下為被任命的高管 提供的未償還股權獎勵的相關信息。

財政年度末的傑出股權獎

期權大獎 限售股

名字

證券數量
底層
未鍛鍊身體
選項
可操練的 (1)
(#)
數量
證券
底層
未鍛鍊身體
選項
不能行使
(#)
選擇權
鍛鍊
價格
($)
選擇權
期滿
日期
數量
股票或
單位
儲存那個
沒有
既得
(#)
市場
價值
股票或
單位
儲存那個
沒有
既得 (2)
($)

託馬斯·W·施耐德

— — 5.46 06/23/21 —
11,298 15,063 11.35 05/06/26 9,039 125,642

詹姆斯·A·多德(James A.Dowd)

6,237 — 5.46 06/23/21 —
6,777 9,039 11.35 05/06/26 4,219 58,644

羅納德·塔斯卡雷拉

— — 5.46 06/23/21 —
6,777 9,039 11.35 05/06/26 4,219 58,644

(1)

截至2016年6月23日,所有2010年的股票期權均已完全授予。

(2)

反映截至2019年12月31日限制性股票單位的每股價值為13.90美元。

固定福利計劃。探路者銀行維護 一個符合税務條件的非繳費固定福利計劃(退休計劃?)。公司凍結了自2012年6月30日起生效的退休計劃(計劃凍結日期)。 在計劃凍結日期之後,任何員工都不允許開始或重新參與該計劃,任何計劃參與者都不能獲得進一步的福利。但是,計劃凍結日期之後的就業服務將繼續被確認用於 歸屬目的。在計劃凍結日期之前,所有21歲或以上的受薪員工在銀行工作至少一年,並在一年內獲得1000小時或以上的工作時間,都有資格根據退休計劃應計福利 。

在65歲的正常退休年齡,退休計劃旨在提供終身年金。 所提供的退休福利相當於參與者在2004年5月1日之後的平均月薪的1.5%。

A-97


目錄

截至上述計劃凍結日期,以及參與者在2004年5月1日之前的積分服務平均月薪的2.0%,這是根據參與者在過去10年工作期間連續三年的平均值 乘以參與者截至正常退休日期的積分服務年限(不超過30年)得出的最高月平均薪酬乘以。退休 由於提前退休和延遲退休,退休時也需要支付福利。當參與者殘疾或死亡時,福利也從退休計劃中支付。在60歲或60歲之後提前退休時,應支付減少的福利。除上述規定外,在 終止僱傭時,受僱於世行至少五年的參與者有資格領取因提前退休而減少的應計福利或自該參與者正常退休日期起計的遞延退休福利 。福利以各種年金形式支付。2019年12月31日,退休計劃信託基金的市值約為1700萬美元。本公司於2019年沒有 向固定收益養老金計劃繳款。

員工儲蓄計劃。探路者銀行 維護員工儲蓄計劃,這是一個利潤分享計劃,具有現金或遞延功能,根據美國國税法第401(K)節( 第401(K)計劃)符合納税條件。所有年滿21歲並在工作滿90天期間工作至少1000小時的僱員都有資格參加。

參與者可以選擇每年推遲一定比例的薪酬,而不是以現金形式獲得該金額,金額 最高可達401(K)計劃薪酬的75%,條件是2019年的延期金額不超過19,000美元。此外,對於在任何納税年度結束時年滿50歲或以上的參與者,參與者可以選擇將 額外金額(稱為追趕繳費)推遲到401(K)計劃。?補繳款項可不受 參與者可遵守401(K)計劃的金額的任何其他限制。一名參與者在2019年可以做出的最大追趕捐款是6,000美元。對於這些 目的,薪酬包括總薪酬(包括根據401(K)計劃或世行發起的靈活福利計劃支付的減薪繳款),但不超過2019年的28萬美元。世行通常 提供前3%參與員工工資的100%,加上隨後3%參與員工工資的50%的匹配。所有員工的供款和收入都將立即全部歸屬。僱主匹配 從學員在世行服務的第一年結束時起按每年20%的費率繳費,直至學員在服務滿五年後獲得100%的繳費。參與者還將在達到65歲或更高正常退休年齡時,或在死亡或殘疾時(無論服務年限如何),獲得與僱主匹配的 繳費。為了部分抵消上述退休計劃凍結對員工的影響,公司於2013年1月1日開始向所有符合條件的參與者提供3%的安全港繳費,此外還提供上述比賽繳費。僱主的避風港供款在任何時候都是完全歸屬的。

在截至2019年12月31日的計劃年度,世行為401(K) 計劃提供了393,000美元的等額捐款。此外,該公司還為2019年計劃年度提供了291,000美元的避風港捐款。

員工持股計劃。PathFinder Bank維護員工持股計劃 (員工持股計劃)。年滿21週歲並在世行工作滿一年的僱員有資格參加。2011年4月6日,員工持股計劃收購了125,000股普通股,以增強其向參與者賬户繳納 股票的能力。這些股份是根據從第三方貸款人那裏獲得的貸款獲得的。關於第二步轉換和發行,員工持股計劃額外購買了105,442股, 相當於此次發行股份的4%。與此次購買有關,員工持股計劃從本公司借入了足夠的資金,用於對第三方貸款的剩餘未償還餘額進行再融資,併購買額外的股份。 本行每年向員工持股計劃繳款,供員工持股計劃用來償還員工持股計劃的貸款。

員工持股計劃下的福利 從員工完成一年的積分服務開始,以每年20%的費率歸屬於員工持股計劃參與者,並將在完成五年的積分服務後全額授予。 參與者還將在以下情況下完全獲得員工持股計劃下賬户的利息

A-98


目錄

由於正常退休、死亡、殘疾或控制權變更(如本計劃所定義)而終止服務。既得利益一般將在 參與者終止受僱於銀行時支付,並將以普通股的形式支付,或者如果參與者的賬户包含現金,則福利將以現金支付。但是,參與者有權選擇 完全以現金或普通股的形式獲得福利,或者兩者兼而有之。

董事薪酬

每位非僱員董事的年聘金為15,000美元,出席的每次董事會會議的會議費用 為800美元,出席的每次委員會會議費用為600美元,執行貸款委員會的費用為每次會議300美元除外。董事會主席額外獲得10100美元的聘用費。審計委員會主席 額外獲得4100美元的預聘費,所有其他委員會的主席以委員會主席的身份參加每次委員會會議都會額外獲得100美元。員工董事不收取任何費用。在截至2019年12月31日的一年中,我們總共支付了321,800美元的董事費用。

以下是截至2019年12月31日年度我們每位非僱員董事的董事薪酬 。

賺取的費用
或已繳入
現金
不合格
遞延
補償
收益 (1)
所有其他
補償(2)
總計

名字

($) ($) ($) ($)

大衞·A·阿尤布 (3)

2019 40,100 5,181 — 45,281

威廉·A·巴克萊 (4)

2019 32,900 2,502 — 35,402

克里斯·R·布里特(Chris R.Burritt) (5)

2019 49,300 21,253 — 70,553

約翰·P·富尼西洛 (6)

2019 35,700 5,181 — 40,881

亞當·C·加加斯(Adam C.Gagas) (7)

2019 30,800 — — 30,800

喬治·P·喬伊斯 (8)

2019 37,800 7,737 — 45,537

梅勒妮·利特爾約翰(Melanie Littlejohn) (9)

2019 30,400 — — 30,400

約翰·F·沙基 (10)

2019 35,700 2,725 — 38,425

勞埃德?巴迪? Stemple (11)

2019 29,100 8,804 — 37,904

(1)

非合格遞延薪酬收益指各董事遞延至受託人遞延費用計劃的上述市價或優先薪酬收益。

(2)

沒有一位董事獲得的額外津貼和任何其他個人福利總計超過1萬美元。

(3)

截至2019年12月31日,Ayoub先生擁有17,023個未償還股票期權和1,406個未償還限制性股票單位。

(4)

截至2019年12月31日,巴克萊先生擁有17,023個未償還股票期權和1,406個未償還限制性股票單位。

(5)

截至2019年12月31日,Burritt先生有8787個未償還股票期權和1406個未償還限制性股票單位。

(6)

截至2019年12月31日,Funiciello先生有17,023個未償還股票期權和1,406個未償還限制性股票單位。

(7)

截至2019年12月31日,Gagas先生擁有17,023個未償還股票期權和1,406個未償還限制性股票單位。

(8)

截至2019年12月31日,喬伊斯先生有15,287個未償還股票期權和1,406個未償還限制性股票單位。

(9)

Littlejohn女士在2019年12月31日有8787個未償還股票期權和1406個未償還限制性股票單位。

(10)

截至2019年12月31日,Sharkey先生擁有17,023個未償還股票期權和1,406個未償還限制性股票單位。

A-99


目錄
(11)

截至2019年12月31日,Stemple先生有17,023個未償還股票期權和1,406個未償還限制性股票單位。

薪酬委員會每年審查董事費用,以向董事會提出 建議。委員會審查與高管薪酬審查中使用的數據類似的相關同業羣體數據。委員會認為,適當的薪酬對於吸引、留住和 激勵具備領導公司所需素質的董事至關重要。

受託人(董事)延期收費 計劃。探路者銀行為探路者銀行和本公司的董事會成員維持受託人遞延費用計劃。該計劃的參與者有資格按月遞延至(I)$2,000或 (Ii)該參與者每月有權獲得的月費的100%(以較少者為準)。參與者的遞延費用將由銀行持有,但以銀行債權人在銀行破產時的債權為準。

在參與者的服務終止或參與者達到 福利年齡(由參與者加入計劃時指定)之日(以較早者為準),參與者將有權享受其遞延補償福利,該福利將從參與者達到其選定的福利年齡之日開始計算,並將在10年內按月分期付款。如果公司或銀行的控制權發生變更,隨後參與者在36個月內終止服務,參與者將獲得遞延補償 福利,其計算方式與參與者在其福利年齡內選擇性延期的情況相同。這項福利將從參與者達到領取福利年齡之日起開始,並將在10年內按月分期付款。 如果參與者在開始支付遞延補償福利後死亡,銀行將向參與者的受益人支付到期的剩餘款項。

如果參與者殘疾,該參與者將有權獲得自該參與者殘疾之日起的延期補償福利 。這種津貼將在參與者被確定為殘疾之日起30天內開始發放,並將在10年內按月分期付款。如果參與者在延期補償福利開始支付之前去世 ,參與者的受益人將有權獲得遺屬福利。

關聯方交易

本公司過去兩個會計年度並無任何交易或一系列交易,或本公司曾經或正在參與且涉及金額超過120,000美元且任何相關人士擁有或將擁有直接或間接重大利益的任何目前建議的 交易。

2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)一般禁止發行人(I)延長或維持信貸;(Ii)安排信貸的延長;或(Iii)以個人貸款的形式為高級管理人員或董事續簽信貸。但是,這一一般禁令有幾個例外,其中一個適用於我們 。這一禁令不適用於由FDIC承保的存款機構發放的貸款,該機構受到聯邦儲備法(Federal Reserve Act)的內幕貸款限制。法規允許高管和董事 通過廣泛適用於其他員工的計劃獲得相同的貸款條款,只要該高管或董事不比其他參與計劃的員工獲得優惠待遇。本銀行已向下列官員和/或董事或其直系親屬提供貸款:David Ayoub、Chris Burritt、Calvin Corriders、James Dowd、John Funiciello、George Joyce、Daniel Phillips、Thomas Schneider、John Sharkey III、Lloyd Stemple、Walter Rusnak 和Ronald Tascarella。

在銀行服務一年後,全職員工和董事有權獲得 低於市場0.50%的利率的主要住房抵押貸款,這符合適用的法律法規。

A-100


目錄

下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內參與員工抵押貸款計劃的高管和董事,以及有關他們貸款的某些信息。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年中,沒有其他董事或高管參與員工抵押貸款計劃。

最大聚集餘額01/01/18
至12/31/19
利息

僱員
利率,利率
校長
天平
12/31/2019
已支付本金
01/01/18至
12/31/2019
支付的利息
01/01/18至
12/31/2019

名字

$ % % $ $ $

託馬斯·施耐德

164,933 5.250 % 5.750 % 151,364 13,569 16,648

詹姆斯·多德

89,757 2.625 % 3.125 % 69,804 19,953 4,076

勞埃德·斯坦普爾

183,530 2.750 % 3.250 % 148,063 35,467 9,168

丹尼爾·菲利普斯

63,772 3.625 % 4.125 % 60,435 3,337 4,509

除上表所列貸款外,發放給董事或高管的所有其他貸款:

•

是在正常業務過程中作出的;

•

提供的條件(包括利率和抵押品)與 時與本公司無關人士的可比貸款基本相同;以及

•

未涉及超過正常收款風險或呈現其他不利特徵。

根據我們的道德準則,我們與我們的高管、董事、持有本公司普通股10%或以上股份的 及其關聯公司之間的所有交易,都必須得到在交易中沒有任何利益的大多數獨立外部董事的批准。

董事獨立性

我們的普通股在納斯達克資本市場上市。董事會已確定,根據納斯達克的上市要求,除施耐德先生外,其所有董事均為獨立董事。在評估我們獨立董事的獨立性時,我們考慮了2019年我們與我們的獨立董事 之間的以下交易,這些交易在與某些相關人士的交易中不需要披露:

•

我們支付了13,025美元在錫拉丘茲市中心的車庫停車,買下了約翰·富尼西洛(John Funiciello)董事擁有的派克街區分部(Pike Block Branch);

•

我們的董事威廉·A·巴克利是該律師事務所的合夥人,該律師事務所收到借款人支付的房地產貸款結清和其他法律事務的費用,金額為8,254美元。我們還向公司支付了3126美元,用於關閉未由借款人支付的服務。

我們的董事會已經確定,這些交易不會損害被任命董事的獨立性。我們的 獨立董事每年舉行不少於兩次的執行會議。

A-101


目錄

附件B

PathFinder Bancorp,Inc.的合併財務報表

PathFinder Bancorp,Inc.財務報表索引

Pathfinder Bancorp,Inc.中期合併財務報表(未經審計)

截至2020年6月30日和2019年12月31日的合併狀況報表(未經審計)

B-2

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的綜合損益表(未經審計)

B-3

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和 六個月的綜合全面收益表(未經審計)

B-4

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的股東權益綜合報表(未經審計)

B-5

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月的合併現金流量表(未經審計)

B-7

合併財務報表附註(未經審計)

B-8

Pathfinder Bancorp,Inc.經審計的合併財務報表

管理層關於財務內部控制的報告 報告

B-57

獨立註冊會計師事務所報告書

B-58

2019年12月31日和2018年12月31日的合併情況報表

B-59

截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併損益表

B-60

截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合全面收益表

B-61

截至2019年和2018年12月31日的股東權益合併報表

B-62

截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併現金流量表

B-63

合併財務報表附註

B-65

B-1


目錄

探路者銀行股份有限公司(PathFinder Bancorp,Inc.)

合併條件報表

(未經審計)

(以千為單位,不包括每股和每股數據)

2020年6月30日 十二月三十一日,
2019

資產:

現金和銀行欠款(包括分別為1600美元和0美元的限制性餘額)

$ 19,320 $ 8,284

可賺取利息的存款(包括分別為0美元和0美元的受限餘額)

25,803 11,876

現金和現金等價物合計

45,123 20,160

可供出售 按公允價值計算的證券

116,131 111,134

持有至到期 按攤銷成本計算的證券(公允價值分別為143,140美元和124,148美元)

141,298 122,988

按公允價值出售的股權證券

1,564 534

聯邦住房貸款銀行股票,按成本計算

4,091 4,834

貸款

806,009 745,516

貸款待售 (1)

— 35,935

減去:貸款損失撥備

10,553 8,669

應收貸款淨額

795,456 772,782

房舍和設備,淨值

22,311 22,699

經營租賃 使用權資產

2,312 2,386

應計應收利息

4,973 3,712

喪失抵押品贖回權的房地產

26 88

無形資產,淨額

141 149

商譽

4,536 4,536

銀行自營人壽保險

17,625 17,403

其他資產

11,437 10,402

總資產

$ 1,167,024 $ 1,093,807

負債和股東權益:

存款:

計息

$ 810,455 $ 774,392

不計息

160,138 107,501

總存款

970,593 881,893

短期借款

10,158 25,138

長期借款

65,239 67,987

次級貸款

15,145 15,128

應計應付利息

276 396

經營租賃負債

2,587 2,650

其他負債

10,419 9,946

總負債

1,074,417 1,003,138

股東權益:

優先股,每股面值0.01美元;沒有清算優先權;分別授權發行1000萬股和1000萬股 股;分別發行和發行1155,283股和1,155,283股

12 12

普通股,票面價值0.01美元;25,000,000股授權股票;4,753,883股和4,709,238股分別發行 和已發行流通股

48 47

額外實收資本

49,747 49,362

留存收益

47,660 44,839

累計其他綜合損失

(4,387 ) (2,971 )

未賺取的員工持股計劃

(765 ) (855 )

Total Pathfinder Bancorp,Inc.股東權益總額

92,315 90,434

非控股權益

292 235

總股本

92,607 90,669

總負債和股東權益

$ 1,167,024 $ 1,093,807

(1)

根據ASC 948,抵押銀行業務,貸款應分類為待售一旦做出出售貸款的決定,應將其移交給待售 成本或公允價值較低的類別。截至2019年12月31日,根據合同將出售的貸款本金餘額為3580萬美元,淨遞延費用為14.6萬美元。這些貸款在2019年12月31日的攤銷成本為3590萬美元,因為這些貸款的公允價值大於攤銷成本。

附註 是合併財務報表的組成部分。

B-2


目錄

探路者銀行股份有限公司(PathFinder Bancorp,Inc.)

合併損益表

(未經審計)

三個月過去了, 六個人
截至的月份

(單位為千,每股數據除外)

六月三十日,
2020
六月三十日,
2019
六月三十日,
2020
六月三十日,
2019

利息和股息收入:

貸款,包括手續費

$ 8,832 $ 8,222 $ 18,074 $ 15,797

債務證券:

應税

1,549 1,655 3,241 3,454

免税

52 51 59 159

分紅

64 74 134 151

出售的聯邦基金和賺取利息的存款

17 106 49 216

利息和股息收入合計

10,514 10,108 21,557 19,777

利息支出:

存款利息

2,204 2,740 4,760 5,085

短期借款利息

39 58 96 225

長期借款利息

439 387 884 780

次級貸款利息

192 217 398 434

利息支出總額

2,874 3,402 6,138 6,524

淨利息收入

7,640 6,706 15,419 13,253

貸款損失準備金

1,146 610 2,213 754

計提貸款損失撥備後的淨利息收入

6,494 6,096 13,206 12,499

非利息收入:

存款賬户手續費

303 348 659 630

銀行擁有的人壽保險的收益和收益

106 101 222 222

貸款服務費

79 60 128 87

出售和贖回投資證券的淨收益

1,023 32 1,049 111

(虧損)有價證券收益

(722 ) 16 (916 ) 57

出售貸款和喪失抵押品贖回權的房地產的淨收益

97 13 769 5

借記卡轉換費

205 187 368 331

保險代理收入

185 218 522 461

其他收費、佣金及收費

255 244 478 408

非利息收入總額

1,531 1,219 3,279 2,312

非利息支出:

薪金和員工福利

2,972 3,454 6,219 7,104

建築和入住率

707 632 1,461 1,287

數據處理

552 587 1,152 1,162

專業及其他服務

301 380 617 716

廣告

261 242 437 481

FDIC評估

150 130 339 241

審計和考試

125 100 250 200

保險代理費

212 229 404 428

社區服務活動

12 144 119 282

喪失抵押品贖回權的房地產費用

5 59 35 296

其他費用

461 582 970 1,053

總非利息費用

5,758 6,539 12,003 13,250

所得税前收入

2,267 776 4,482 1,561

所得税撥備

439 175 894 426

可歸因於非控股權益和PathFinder Bancorp,Inc.的淨收入。

1,828 601 3,588 1,135

可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入

(13 ) (6 ) 57 14

可歸因於PathFinder Bancorp Inc.的淨收入。

$ 1,841 $ 607 $ 3,531 $ 1,121

可轉換優先股股息

69 69 138 69

認股權證股息

7 8 15 8

分配給參與證券的未分配收益

322 38 612 41

普通股股東可獲得的淨收入

$ 1,443 $ 492 $ 2,766 $ 1,003

普通股每股收益基礎

$ 0.31 $ 0.11 $ 0.60 $ 0.23

稀釋後每股普通股收益

$ 0.31 $ 0.11 $ 0.60 $ 0.23

每股普通股股息

$ 0.06 $ 0.06 $ 0.12 $ 0.12

附註是綜合財務報表的組成部分。

B-3


目錄

探路者銀行股份有限公司(PathFinder Bancorp,Inc.)

綜合全面收益表

(未經審計)

因為這三個月已經結束了 六個人
截至的月份

(單位:千)

六月三十日,
2020
六月三十日,
2019
六月三十日,
2020
六月三十日,
2019

淨收入

$ 1,828 $ 601 $ 3,588 $ 1,135

其他全面收益(虧損)

退休計劃:

退休計劃淨虧損在計劃費用中確認

59 84 117 168

未實現持有損益可供出售證券:

期內產生的未實現持有(虧損)收益

4,393 1,759 760 3,748

淨收入中包括的淨收益的重新分類調整

(873 ) (32 ) (899 ) (111 )

未實現淨收益(虧損)可供出售證券

3,520 1,727 (139 ) 3,637

衍生品和套期保值活動:

期內產生的未實現持有虧損

(184 ) — (1,528 ) —

衍生工具和套期保值活動的未實現淨虧損

(184 ) — (1,528 ) —

轉至持有至到期證券的未實現淨虧損增加 (1)

10 9 19 15

税前其他綜合收益(虧損)

3,405 1,820 (1,531 ) 3,820

税收效應

(715 ) (382 ) 321 (802 )

其他綜合收益(虧損),税後淨額

2,690 1,438 (1,210 ) 3,018

綜合收益

$ 4,518 $ 2,039 $ 2,378 $ 4,153

可歸因於非控股權益的綜合(虧損)收入

$ (13 ) $ (6 ) $ 57 $ 14

可歸因於PathFinder Bancorp,Inc.的全面收入。

$ 4,531 $ 2,045 $ 2,321 $ 4,139

分配給其他綜合收益(虧損)各組成部分的税收效應

退休計劃淨虧損在計劃費用中確認

$ (12 ) $ (18 ) $ (24 ) $ (37 )

未實現持有損益可供出售期內產生的證券

(923 ) (369 ) (160 ) (785 )

淨收入中包括的淨收益的重新分類調整

183 7 189 23

期內衍生工具及套期保值的未實現虧損

39 — 321 —

轉至持有至到期證券的未實現淨虧損增加 (1)

(2 ) (2 ) (5 ) (3 )

與其他綜合收益(虧損)相關的所得税效應

$ (715 ) $ (382 ) $ 321 $ (802 )

(1)

2013年9月30日轉讓日未實現持有虧損累計其他綜合虧損部分抵消了轉讓日投資證券票面價值與公允價值之差的攤銷,是收益率的調整。

附註是綜合財務報表的組成部分。

B-4


目錄

探路者銀行股份有限公司(PathFinder Bancorp,Inc.)

合併股東權益變動表

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月

(未經審計)

(以千為單位,不包括每股和每股數據)

首選股票 普普通通
股票
其他內容
已繳入
資本
留用
收益
累計
其他通信-
憂心忡忡
損失
不勞而獲
員工持股計劃

控管
利息
總計

平衡,2020年3月31日

$ 12 $ 47 $ 49,659 $ 46,174 $ (7,077 ) $ (809 ) $ 305 $ 88,311

淨收入

— — — 1,841 — — (13 ) 1,828

其他綜合收益,税後淨額

— — — — 2,690 — — 2,690

員工持股收益(6,110股)

— — 15 — — 44 — 59

限制性股票單位(13,437股)

— — — — — — — —

基於股票的薪酬

— — 73 — — — — 73

行使的股票期權

— 1 — — — — — 1

宣佈普通股股息(每股0.06美元)

— — — (279 ) — — — (279 )

宣佈優先股息(每股0.06美元)

— — — (69 ) — — — (69 )

宣佈認股權證股息(每股0.06美元)

— — — (7 ) — — — (7 )

平衡,2020年6月30日

$ 12 $ 48 $ 49,747 $ 47,660 $ (4,387 ) $ (765 ) $ 292 $ 92,607

餘額,2019年3月31日

$ — $ 44 $ 29,454 $ 42,133 $ (4,462 ) $ (989 ) $ 258 $ 66,438

淨收入

— — — 607 — — (6 ) 601

其他綜合收益,税後淨額

— — — — 1,438 — — 1,438

普通股定向增發收益(扣除費用)(1)

— 3 3,823 — — — — 3,826

優先股私募收益(扣除費用)(1)

12 — 15,358 — — — — 15,370

私募認股權證的效力 (1)

— — 373 — — — 373

員工持股收益(6,110股)

— — 44 — — 45 — 89

限制性股票單位(13,436股)

— — — — — — — —

基於股票的薪酬

— — 73 — — — — 73

宣佈普通股股息(每股0.06美元)

— — — (274 ) — — — (274 )

宣佈優先股息(每股0.06美元)

— — — (69 ) — — — (69 )

宣佈認股權證股息(每股0.06美元)

— — — (8 ) — — — (8 )

來自附屬公司的分銷

— — — — — — (13 ) (13 )

餘額,2019年6月30日

$ 12 $ 47 $ 49,125 $ 42,389 $ (3,024 ) $ (944 ) $ 239 $ 87,844

(1)

於2019年5月8日,本公司與機構投資者 訂立證券購買協議,其中出售:(I)37,700股本公司普通股,(Ii)1,155,283股新優先股系列B系列可轉換永久優先股;及(Iii)於私募交易中購買125,000股普通股的認股權證 。本公司還與本公司的某些董事和高管以及其他經認可的投資者簽訂認購協議。根據認購協議,投資者 購買了總計269,277股普通股。

附註是 合併財務報表的組成部分。

B-5


目錄

探路者銀行股份有限公司(PathFinder Bancorp,Inc.)

合併股東權益變動表

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月

(未經審計)

(以千為單位,不包括每股和每股數據)

首選股票 普普通通
股票
其他內容
已繳入
資本
留用
收益
累計
其他通信-
憂心忡忡
損失
不勞而獲
員工持股計劃

控管
利息
總計

平衡,2020年1月1日

$ 12 $ 47 $ 49,362 $ 44,839 $ (2,971 ) $ (855 ) $ 235 $ 90,669

淨收入

— — — 3,531 — — 57 3,588

遞延税項資產估值的重新評估 免税額 (1)

— — — — (206 ) — — (206 )

其他綜合虧損,税後淨額

— — — — (1,210 ) — — (1,210 )

員工持股收益(12,221股)

— — 52 — — 90 — 142

限制性股票單位(13,437股)

— — — — — — — —

基於股票的薪酬

— — 139 — — — — 139

行使的股票期權

— 1 194 — — — — 195

宣佈普通股股息(每股0.12美元)

— — — (557 ) — — — (557 )

宣佈優先股息(每股0.12美元)

— — — (138 ) — — — (138 )

宣佈認股權證股息(每股0.12美元)

— — — (15 ) — — (15 )

平衡,2020年6月30日

$ 12 $ 48 $ 49,747 $ 47,660 $ (4,387 ) $ (765 ) $ 292 $ 92,607

餘額,2019年1月1日

$ — $ 44 $ 29,139 $ 42,114 $ (6,042 ) $ (1,034 ) $ 238 $ 64,459

淨收入

— — — 1,121 — — 14 1,135

其他綜合收益,税後淨額

— — — — 3,018 — — 3,018

普通股定向增發收益(扣除費用)(2)

— 3 3,823 — — — — 3,826

優先股私募收益(扣除費用)(2)

12 — 15,358 — — — — 15,370

私募認股權證的效力 (2)

— — 373 — — — — 373

員工持股收益(12,221股)

— — 86 — — 90 — 176

限制性股票單位(13,436股)

— — — — — — — —

基於股票的薪酬

— — 146 — — — — 146

行使的股票期權

— — 200 — — — — 200

經營租賃計量變更的累積影響(3)

— — — (239 ) — — — (239 )

宣佈普通股股息(每股0.12美元)

— — — (530 ) — — — (530 )

宣佈優先股息(每股0.06美元)

— — (69 ) — — — (69 )

宣佈認股權證股息(每股0.06美元)

— — — (8 ) — — — (8 )

來自附屬公司的分銷

— — — — — — (13 ) (13 )

餘額,2019年6月30日

$ 12 $ 47 $ 49,125 $ 42,389 $ (3,024 ) $ (944 ) $ 239 $ 87,844

(1)

管理層認定,根據當前的紐約州(NYS)税法,該公司在可預見的未來極不可能產生重大的紐約税負。因此,某些與GAAP與之前紐約税法規定的納税時間差異相關的流動和遞延税收淨資產將不再提供任何 未來的税收優惠。這些遞延税項淨資產的絕大部分被前期設立的相關估值撥備所抵消。因此,公司於2020年1月1日取消了紐約遞延税淨資產餘額和 相關估值津貼。這些抵銷的影響需要對其他全面收入餘額進行調整,對2020年公佈的收益沒有影響。

(2)

於2019年5月8日,本公司與機構投資者 訂立證券購買協議,其中出售:(I)37,700股本公司普通股,(Ii)1,155,283股新優先股系列B系列可轉換永久優先股;及(Iii)於私募交易中購買125,000股普通股的認股權證 。本公司還與本公司的某些董事和高管以及其他經認可的投資者簽訂認購協議。根據認購協議,投資者 購買了總計269,277股普通股。

(3)

採用ASU 2016-02的累積效果,租賃(主題842), 基於使用權截至2019年1月1日的資產和租賃負債。

附註是綜合財務報表的組成部分。

B-6


目錄

探路者銀行股份有限公司(PathFinder Bancorp,Inc.)

合併現金流量表

(未經審計)

在截至6月30日的6個月裏,

(單位:千)

2020 2019

經營活動

可歸因於PathFinder Bancorp,Inc.的淨收入。

$ 3,531 $ 1,121

將淨收入與經營活動的淨現金流量進行調整:

貸款損失準備金

2,213 754

營業租約攤銷

11 15

出售貸款所得款項

40,498 48

貸款來源 待售

(3,790 ) (47 )

以下項目的銷售、贖回和催繳已實現虧損(收益):

通過喪失抵押品贖回權獲得的房地產

4 —

貸款

(773 ) (5 )

可供出售 投資證券

(1,014 ) (111 )

持有至到期 投資證券

(35 ) —

有價證券

916 (57 )

折舊

824 744

攤銷按揭償還權

(298 ) 2

遞延貸款成本攤銷

137 128

從次級債務攤銷遞延融資

17 17

銀行擁有的人壽保險的收益和收益

(222 ) (222 )

投資證券溢價和折價淨攤銷

637 618

無形資產攤銷

8 8

基於股票的薪酬和員工持股費用

281 322

應計應收利息淨變動

(1,261 ) (271 )

其他資產和負債淨變動

(1,363 ) 14

經營活動的淨現金流量

40,321 3,078

投資活動

購買投資證券 可供出售

(79,052 ) (12,280 )

購買投資證券 持有至到期

(39,552 ) (46,970 )

購買聯邦住房貸款銀行股票

(1,176 ) (2,605 )

贖回聯邦住房貸款銀行股票所得收益

1,919 4,099

投資證券到期和本金減少所得收益可供出售

47,457 12,044

投資證券到期和本金減少所得收益持有至到期

19,523 5,035

以下項目的銷售、贖回和催繳收益:

可供出售 投資證券

24,768 63,486

持有至到期 投資證券

1,589 548

通過喪失抵押品贖回權獲得的房地產

116 1,085

貸款淨變動

(61,017 ) (73,419 )

購置房舍和設備

(436 ) (2,368 )

投資活動的淨現金流

(85,861 ) (51,345 )

融資活動

活期存款、活期賬户、儲蓄賬户、貨幣管理存款賬户、MMDA賬户和託管存款淨變化

100,069 (14,292 )

定期存款淨變動

(39,454 ) 61,781

經紀存款淨變動

28,085 34,088

短期借款淨變化

(14,980 ) (10,000 )

償還長期借款

(18,060 ) (19,100 )

長期借款收益

15,312 —

行使股票期權所得收益

195 200

支付給普通股股東的現金股利

(567 ) (526 )

支付給優先股股東的現金股息

(139 ) —

認股權證支付的現金股息

(15 ) —

普通股定向增發淨收益

— 4,199

優先股私募淨收益

— 15,370

融資租賃交易收益

— 572

非控股權益變動,淨額

57 1

融資活動的淨現金流量

70,503 72,293

現金及現金等價物變動

24,963 24,026

期初現金及現金等價物

20,160 26,316

期末現金和現金等價物

$ 45,123 $ 50,342

期內支付的現金用於:

利息

$ 6,259 $ 6,382

所得税

550 —

非現金投資活動

以貸款換取的房地產

58 503

受限現金

套期保值頭寸的抵押品存款,包括現金和來自銀行的到期存款

1,600 —

附註是綜合財務報表的組成部分。

B-7


目錄

合併財務報表附註(未經審計)

注1:陳述依據

所附Pathfinder Bancorp,Inc.(The Company)、Pathfinder Bank(The Pathfinder Bank)及其其他全資子公司未經審計的綜合財務報表是根據美利堅合眾國公認的中期財務信息會計原則、表格10-Q説明和S-X條例第8條編制的。因此,它們不包括按照公認會計原則完整列報綜合財務狀況、經營結果和現金流量所需的所有信息和腳註。管理層認為,所有調整都已包括在內,這些調整包括被認為是公平列報所必需的正常經常性應計項目。 2019年合併財務報表中的某些金額可能已重新分類,以符合本期列報。這些重新分類對淨收入或綜合收益沒有影響,正如之前 所報道的那樣。截至2020年6月30日的3個月和6個月的經營業績不一定代表截至2020年12月31日的全年或任何其他中期的預期結果。

本公司的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的,並遵循銀行業的慣例。這些原則的應用要求管理層作出估計、假設和判斷,這些估計、假設和判斷會影響合併財務報表和附註中報告的金額。這些估計、假設和判斷基於截至財務報表日期的可用信息;因此,隨着這些信息的變化,財務報表可能會反映不同的估計、假設和 判斷。某些會計政策本質上更依賴估計、假設和判斷的使用,因此產生可能與最初報告的結果大不相同的結果的可能性更大。 當資產和負債需要按公允價值記錄時,或者當資產或負債需要根據未來事件進行記錄時,估計、假設和判斷是必要的。按公允 價值計入資產和負債必然會導致更大的財務報表波動性。用於記錄某些資產和負債的估值調整的公允價值和信息基於報價的市場價格或由獨立的第三方 來源提供(如果可用)。當沒有第三方信息時,管理層會真誠地估計估值調整。

雖然公司通過其子公司Pathfinder Risk Management Company,Inc.擁有Fitzgibons Agency,LLC(機構)51%的會員權益,但公司必須將機構100%合併到合併財務報表中。本公司不擁有的49%在 合併財務報表中作為非控股權益單獨入賬。

注2:新會計公告

財務會計準則委員會(FASB)和其他權威規則制定機構(程度較低)頒佈了公認的會計原則(GAAP?),以規範美國的會計標準。FASB不時發佈新的GAAP準則,稱為會計準則更新(華碩),其中一些準則在採用後可能會改變公司在合併財務報表中確認或報告的方式。下表介紹了目前尚未生效的會計準則,但 一旦採用可能會對公司的合併財務報表產生影響。

B-8


目錄

截至2020年6月30日尚未採用的標準

標準 描述

所需日期


實施

對合並財務的影響
陳述

金融工具信用損失的計量(ASU 2016-13:財務 工具避免信用損失[主題326](注:金融工具信貸損失計量)

修訂後的指導意見取代了現行的已發生損失模型,用於確定信貸損失撥備。指導意見 要求按攤餘成本計量的金融資產以預期收取的淨額列報。信貸損失準備將代表一個估值賬户,該賬户從金融資產的攤餘成本基礎上扣除,以按預期收取的金額列報其賬面淨值。損益表將反映對新確認的金融資產的信貸損失的計量,以及在此期間發生的預期信貸損失的預期增減 。在確定津貼時,將考慮有關 過去事件、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測的相關信息,估計金融資產合同期限內的預期信貸損失(計入預付款)。修訂後的指導意見還要求為購買的金融資產計提信貸損失撥備,這些資產自產生以來信用惡化的金額超過了微不足道的程度。這些資產的初始津貼將在收購時添加到收購價格中,而不是報告為費用。津貼的後續變化將 作為費用調整記錄在損益表中。此外,修訂後的指導意見要求與以下事項有關的信貸損失可供出售要記錄的債務證券

2023年1月1日(自2019年1月1日起允許提前採用)

該公司正在評估新指南,以確定可能需要對現有信用評估流程進行哪些修改 。新的指南很複雜,管理層仍在評估在此評估階段開發的模型的初步輸出。此外,未來的免税額水平還將反映新的要求,包括 分類為以下類別的投資證券的估計信貸損失持有期到成熟期,如果有的話。公司成立了一個實施委員會,成員包括 名高級管理層代表,以制定計劃,包括:(1)內部方法變更(2)數據收集和管理活動,(3)內部溝通要求,以及(4)評估本指南的 預期影響。一般認為,從當前GAAP要求的已發生損失模型轉換為當前的預期信用損失(CECL)方法(如本更新實施時所要求的) 更有可能導致許多金融機構的信用損失準備金增加。但是,由於新的指導方針而導致的信貸損失撥備的任何變化的金額最終將受到本指導方針的規定、採用日的貸款和債務證券組合的構成和資產質量、以及本指導方針的經濟狀況和預測的影響。 本指導方針的規定、貸款和債務證券組合的構成和資產質量以及本指導方針的經濟狀況和預測最終都將影響到本指導方針的規定。

B-9


目錄
標準 描述

所需日期


實施

對合並財務的影響
陳述

通過信貸損失準備金。年信貸損失的計算可供出售證券將類似於在現有指導下確定的方式。

領養時間。本更新中的修訂應在修改的追溯基礎上應用,方法是對截至實體在2016-13年度更新中採用修訂的日期的財務狀況表中的期初留存收益餘額進行 累計調整。目前無法估計新冠肺炎疫情對貸款損失撥備變化的 經濟影響的累積影響,這將是實施CECL方法所需的影響 。

實施過渡救濟 ASU-2016-13 (ASU 2019-5:金融工具信貸損失[主題326]:有針對性的過渡救濟)

本ASU中的修改提供了在子主題326-20的範圍內具有某些工具的實體,金融工具信貸損失按攤餘成本計量,可選擇不可撤銷地選擇825-10子主題中的公允價值選項 金融工具總體而言,應用於一臺接一臺儀器在通過專題326之後,為符合條件的文書奠定基礎。公允價值選項 選擇不適用於持有至到期債務證券。選擇公允價值選項的實體隨後應應用副標題820-10中的指導,公允價值計量總體上,和825-10。公允價值選項的一般使用指南包含在副標題 825-10中。公允價值期權的不可撤銷選擇必須適用於一臺接一臺儀器符合條件的 儀器的基礎,其特性在小主題326-20的範圍內。在通過主題326後,對於按照第#款按公允價值計量的項目326-10-65-1(i),這個

請參閲上面與亞利桑那州立大學2016-13年度相關的評論。

請參閲上面與亞利桑那州立大學 2016-13年度相關的評論。

B-10


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標準 描述

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實施

對合並財務的影響
陳述

賬面金額與公允價值之間的差額應以累計效果調整的方式記錄為截至實體採用ASU 2016-13年度第一個報告期初的期初留存收益餘額。這些差異可能包括但不限於:(1)未攤銷的 遞延成本、手續費、保費和折扣(2)估值津貼(例如,貸款損失準備金),或(3)應計利息。

補償(ASU 2018-14:薪酬和退休福利 固定福利計劃和一般[副主題715-20]:披露框架-更改定義福利計劃的披露要求)

作為披露框架項目的一部分,FASB正在發佈本ASU中的修正案。本ASU中的修訂修改了 發起固定福利養老金或其他退休後計劃的僱主的披露要求。

從副標題715-20中刪除了以下披露要求:

1.預計將在下一會計年度確認的累計其他綜合收益中的金額 為淨定期收益成本的組成部分。

2.預計返還僱主的計劃資產的金額和時間 。

3.關聯方披露保險和 年金合同涵蓋的未來年度福利金額,以及僱主或關聯方與計劃之間的重大交易。

4.假定醫療保健費用趨勢率變化一個百分點對(A)淨定期福利費用的服務和利息成本部分的總和以及(B)退休後保健福利的福利義務的影響。

本ASU中的修正案適用於2020年12月15日之後的財年、公共企業 實體和2021年12月15日之後的所有其他實體。所有實體都允許及早採用。

公司預計新的指導方針不會對其綜合條件報表或 收益表產生實質性影響。

B-11


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標準 描述

所需日期


實施

對合並財務的影響
陳述

在 副標題715-20中增加了以下披露要求:

(一)現金餘額計劃和其他承諾利率計劃的加權平均利率。

2.解釋與當期福利義務變化有關的重大損益的原因。

本ASU中的修訂還澄清了第 段中的披露要求715-20-50-3,其中規定應 披露固定收益養老金計劃的以下信息:

1.計劃福利義務(PBO) 和計劃資產超過計劃資產的計劃的預計福利義務(PBO) 和公允價值。

2.ABO超過計劃資產的計劃的累計福利義務(ABO)和 計劃資產的公允價值。

投資(ASU)2020-01-股權 證券[主題321]、投資法、股權法和合資企業[主題323]、衍生工具和套期保值[主題815]-澄清主題321、主題323和主題815之間的交互)

本次更新中的修訂澄清了主題321下的股權證券會計與主題323中的股權會計方法下的投資與主題815下的某些遠期合同和購買期權的會計之間的相互作用。修訂澄清,實體應考慮可觀察的 交易,該交易要求實體在緊接應用權益 方法之前或停止權益 方法之前或之後,為根據主題321應用計量備選方案而應用或停止權益會計方法。修正案澄清,為了適用第(1)款的目的,815-10-15-141(a)實體不應考慮, 在遠期合同結算時或

本ASU中的修正案適用於2020年12月15日之後的財年、公共企業 實體和2021年12月15日之後的所有其他實體。所有實體都允許及早採用。

本更新中的修訂應前瞻性地應用。公司預計新的指導方針不會對其合併條件或損益表產生實質性影響 。

B-12


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標準 描述

所需日期


實施

對合並財務的影響
陳述

如果購買的期權被單獨或與現有投資一起行使,標的證券將根據主題323中的權益法或根據主題825中的金融工具指南的公允價值期權進行會計 。一個實體還應評估第#段中剩餘的特徵。815-10-15-141以確定這些遠期合同和已購買期權的會計處理。

所得税(ASU)2019-12-簡化所得税核算 )

作為降低會計準則複雜性的舉措(簡化倡議)的一部分,財務會計準則理事會發布了這一最新信息。

此 更新中的修訂通過刪除以下例外(以及其他不被認為適用於本公司的例外),簡化了所得税的會計處理:

1.當持續經營和收入出現虧損或其他項目(如非持續經營或其他綜合收益)產生收益 時,期間內税額分配的增量法例外

2. 計算過渡期所得税的一般方法例外年初至今虧損超過了本年度的預期虧損。

此更新中的修訂還通過執行以下操作簡化了所得税的會計 :

1.要求 實體將部分基於收入的特許經營税(或類似税)確認為以收入為基礎的税收,並將發生的任何增量金額作為非以收入為基礎的税收進行核算。

本ASU中的修正案適用於2020年12月15日之後的財年、公共企業 實體和2021年12月15日之後的所有其他實體。允許提前採用修正案,包括在任何過渡期內採用(1)尚未發佈財務 報表的公共企業實體和(2)尚未發佈財務報表的所有其他實體

本更新中與不納税的法人實體的單獨財務報表相關的修訂應 在提交的所有期間追溯適用。與外國權益法投資或外國子公司所有權變更有關的修訂應在修改的追溯基礎上適用,對截至採用會計年度開始的留存收益進行 累計效果調整。與部分基於收入的特許經營税相關的修訂應在提交的所有期間內採用追溯基礎 ,或通過對截至採用會計年度開始的留存收益進行累積效果調整,在修正的追溯基礎上適用。所有其他修訂都應在預期的基礎上適用。公司預計 新指引不會對其合併條件表或損益表產生實質性影響。

B-13


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標準 描述

所需日期


實施

對合並財務的影響
陳述

2.要求實體評估何時應將商譽計税基礎的提高視為最初確認賬面商譽的業務組合的一部分,以及何時應將其視為單獨的交易。

3.明確 單位不需要在其單獨的財務報表中將當期税費和遞延税費的合併金額分配給不納税的法人單位。但是,實體可以選擇這樣做(在逐個實體對於既不納税又不被税務機關忽視的法人單位。

4.要求一個單位在包括制定日在內的過渡期內的年度有效税率計算中反映制定的税法或税率變化的影響。

5.對與員工股票相關的所得税進行小幅修訂 所有權計劃和對符合條件的保障性住房項目的投資使用權益法核算。

可供發行。選擇在過渡期提前通過修正案的實體應反映截至包括該過渡期的年度期初的任何 調整。此外,選舉提前通過的實體必須在同一時期通過所有修正案。

金融工具引發信貸損失(ASU 2019-11-對主題326的編碼改進)

2016年6月16日,FASB發佈了會計準則更新(BR)第2016-13號,金融工具避免信貸損失(話題326):金融工具信用損失計量,引入了按攤餘成本計量的 金融資產減值預期信用損失模型。該模型取代了這些資產的可能發生損失模型。通過該更新中的修訂,審計委員會增加了主題326,金融工具行業協會 信用損失 ,並對

2023年1月1日(自2019年1月1日起允許提前採用)。修訂的生效日期和過渡 要求與更新2016-13中的生效日期和過渡要求相同。

該公司正在評估新指南,以確定可能需要對現有信用評估流程進行哪些修改 。新的指南很複雜,管理層仍在評估在此評估階段開發的模型的初步輸出。此外,未來的免税額水平還將反映新的要求,包括 分類為以下類別的投資證券的估計信貸損失持有期到成熟期,如果有的話。本公司成立了實施委員會 ,

B-14


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標準 描述

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實施

對合並財務的影響
陳述

編纂。董事會的議程上有一個正在進行的項目,目的是改進編纂或更正其意外的 申請。該項目涉及的項目一般不會對目前的會計做法產生重大影響,也不會對大多數實體造成重大的行政成本。此更新中的修改與那些 項類似。但是,董事會決定在2016-13年的更新中單獨發佈一份關於修訂的更新,以提高利益相關者對這些修訂的認識,並加快改進進程。 這些修訂包括利益攸關方提請董事會注意的項目。

本更新中的修訂澄清或解決了利益相關者有關2016-13年更新中修訂的某些方面的特定問題,如下所述:

1.信用惡化購入金融資產的預期回收(PCDS):修正案明確,PCD資產的信貸損失撥備 應包括信用損失撥備中預期收回的先前註銷並預計由實體註銷的金額,且不應超過先前註銷並預計由實體註銷的攤銷成本基礎金額的總和 。此外,修正案明確,當使用貼現現金流以外的方法估計預期信貸損失時,預期收回的金額不應包括 任何導致非信貸貼現加速的金額。實體可以包括

其成員包括高級管理層的代表,以制定包括以下內容的計劃:(1)內部 方法變更(2)數據收集和管理活動,(3)內部溝通要求,以及(4)本指南的預期影響評估。一般認為,從現行GAAP要求的 已發生損失模型轉換為CECL方法,很可能會導致許多金融機構的信貸損失撥備增加。但是,由於新指南而導致的 信貸損失撥備的任何變化最終將受到本指南條款、貸款和債務證券組合的構成和採用日期的資產質量以及採納時的經濟狀況和 預測的影響。本更新中的修訂應在修改的追溯基礎上應用,方法是對截至實體在2016-13年度更新中採用修訂的 日期的財務狀況表中的期初留存收益餘額進行累計調整。

B-15


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標準 描述

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實施

對合並財務的影響
陳述

收購後預期現金流增加。

2.問題債務重組的過渡救濟(TDR):修正案提供過渡救濟,允許實體進行會計 政策選擇,以調整現有TDR的有效利率,使用主題326通過之日的預付款假設,而不是緊接重組前生效的預付款假設。

3.與應收應收利息有關的披露:修訂將應收應收利息餘額的披露減免擴大到 涉及攤銷成本基礎的額外相關披露。

4.由抵押品維護條款擔保的金融資產: 修正案明確,實體應評估其是否合理地預期借款人能夠不斷補充抵押品,以確保金融資產的安全,以適用實際的權宜之計。修正案明確,適用 實際權宜之計的實體應估計攤銷成本基礎金額大於擔保金融資產的抵押品的公允價值(即 攤餘成本基礎的無擔保部分)之間的任何差額的預期信貸損失。一個實體可以確定,對於等同於擔保金融資產的抵押品的公允價值的攤餘成本基礎金額,不付款的預期為零。

5.子題805-20的一致性修改:子題 805-20的修改企業合併包括可識別資產 和負債,以及任何非控股權益,澄清了

B-16


目錄
標準 描述

所需日期


實施

對合並財務的影響
陳述

刪除第#段中對分題310-30的交叉引用的指導805-20-50-1並將其替換為對子主題 326-20中的PCD資產指南的交叉引用。

參考匯率改革(ASU)2020-04-(Br)促進參考匯率改革對財務報告的影響)

修正案為將公認會計原則(GAAP)應用於 合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外。修訂僅適用於參照倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或其他預期因參考匯率改革而終止的參考利率(br})的合約、套期保值關係和其他交易。修訂(1)適用於取代受參考匯率改革影響的參考利率的合同修改,(2)提供與因參考匯率改革而改變套期保值關係關鍵條款有關的現有指導的例外情況,(3)為公允價值對衝關係、現金流對衝關係和淨投資對衝關係提供可選的權宜之計,以及(4)提供一次性選擇,以出售、轉讓或同時出售和轉讓分類為持有至到期日的債務證券,該債券分類為參考受參考匯率改革影響的利率,以及(4)提供一次性選擇,以出售、轉讓或同時出售和轉讓被分類為持有至到期日的債務證券,該債券參考受參考匯率改革影響的利率,以及(4)提供一次性選擇,以出售、轉讓或同時出售和轉讓分類為持有至到期日的債務證券

本更新中的修訂自2020年3月12日起至2022年12月31日對所有實體生效。

合同修改修正案可以選擇從包括2020年3月12日或之後的臨時 期間開始的任何日期開始實施,或從包括2020年3月12日或之後的臨時期間內的某個日期開始實施。可以選擇對現有套期保值關係的修訂從包括2020年3月12日的過渡期開始時起應用 ,並適用於在包括2020年3月12日的過渡期開始後簽訂的新的符合條件的套期保值關係。本公司預計 指引不會對其合併條件表或損益表產生實質性影響。

注3:普通股每股收益

本公司於2019年5月8日與Castle Creek Capital Partners VII,L.P.訂立證券購買協議,據此 本公司出售:(I)37,700股本公司普通股,每股面值0.01美元,收購價為每股14.25美元;(Ii)1,155,283股新系列優先股,B系列可轉換永久優先股,每股面值0.01美元,收購價為每股14.25美元;

B-17


目錄

公司以相當於每股14.25美元的行使價進行私募交易(私募),總收益約為1700萬美元。作為證券購買協議的結果,本公司擁有普通股、優先股和認股權證,均有資格參與每股相當於普通股股息的股息。參與 股息的證券(如本公司的優先股和權證)被視為參與證券。本公司使用包括參與證券的資本結構所需的兩級 方法計算普通股股東可獲得的淨收入。

在應用 兩級法時,每股基本淨收入的計算方法是淨收入(減去參與證券的任何股息)除以當期普通股和參與證券的加權平均數 。稀釋後每股收益可能包括其他證券(如果稀釋)的額外影響,在這種情況下,此類證券的稀釋影響是通過將兩類法或庫存股方法應用於假定的潛在稀釋性普通股的行使或歸屬來計算的。最終將在適用期間報告產生更多稀釋結果的方法。 潛在稀釋普通股等價物主要包括員工股票期權和限制性股票單位。員工持股計劃持有的未分配普通股在承諾向計劃參與者發放之前,不計入用於計算每股普通股收益的已發行普通股加權平均數 。

反攤薄股份為 普通股等價物,其平均行使價格高於所述期間的加權平均市場價格。反稀釋股票期權(不包括在下面的計算中)在截至2020年6月30日的三個月為256,145份,在截至2020年6月30日的六個月為128,073份,-0-截至2019年6月30日的三個月和六個月。

下表列出了基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法。

截至三個月 截至六個月
六月三十日, 六月三十日,

(以千為單位,每股數據除外)

2020 2019 2020 2019

可歸因於PathFinder Bancorp,Inc.的淨收入。

$ 1,841 $ 607 $ 3,531 $ 1,121

可轉換優先股股息

69 69 138 69

認股權證股息

7 8 15 8

分配給參與證券的未分配收益

322 38 612 41

普通股股東可獲得的淨收入

$ 1,443 $ 492 $ 2,766 $ 1,003

基本加權平均已發行普通股

4,639 4,443 4,623 4,344

假定行使股票期權和未歸屬限制性股票單位的效果

— — — —

稀釋加權平均已發行普通股

4,639 4,443 4,623 4,344

普通股基本每股收益

$ 0.31 $ 0.11 $ 0.60 $ 0.23

稀釋後每股普通股收益

$ 0.31 $ 0.11 $ 0.60 $ 0.23

B-18


目錄

注4:投資證券

投資證券的攤餘成本和估計公允價值摘要如下:

2020年6月30日
攤銷 未實現總額
未實現
估計數
公平

(以千計)

成本 收益 損失 價值

可供出售 產品組合

債務投資證券:

美國財政部、機構和政府支持企業

$ 21,584 $ 4 $ (26 ) $ 21,562

州和政區

13,167 — (26 ) 13,141

公司

11,124 131 (19 ) 11,236

資產支持證券

13,079 1 (279 ) 12,801

住房抵押貸款支持機構美國機構

14,845 279 — 15,124

抵押貸款債券(CDO)美國機構

25,243 166 (528 ) 24,881

抵押抵押債券(CDO)私人標籤

17,316 234 (370 ) 17,180

總計

116,358 815 (1,248 ) 115,925

股權投資證券:

普通股:金融服務業

206 — — 206

總計

206 — — 206

合計 可供出售

$ 116,564 $ 815 $ (1,248 ) $ 116,131

持有至到期 產品組合

債務投資證券:

美國財政部、機構和政府支持企業

$ 1,000 $ 9 $ — $ 1,009

州和政區

10,676 418 (19 ) 11,075

公司

24,776 817 (269 ) 25,324

資產支持證券

22,804 9 (735 ) 22,078

住房抵押貸款支持機構美國機構

11,909 623 — 12,532

抵押貸款債券(CDO)美國機構

23,713 893 (14 ) 24,592

抵押抵押債券(CDO)私人標籤

46,420 183 (73 ) 46,530

合計 持有至到期

$ 141,298 $ 2,952 $ (1,110 ) $ 143,140

B-19


目錄
2019年12月31日
攤銷 未實現總額
未實現
估計數
公平

(以千計)

成本 收益 損失 價值

可供出售 產品組合

債務投資證券:

美國財政部、機構和政府支持企業

$ 16,850 $ — $ (30 ) $ 16,820

州和政區

1,735 1 — 1,736

公司

12,347 230 (23 ) 12,554

資產支持證券

13,190 61 (19 ) 13,232

住房抵押貸款支持機構美國機構

19,012 56 (88 ) 18,980

抵押貸款債券(CDO)美國機構

31,320 35 (570 ) 30,785

抵押抵押債券(CDO)私人標籤

16,767 97 (43 ) 16,821

總計

111,221 480 (773 ) 110,928

股權投資證券:

普通股:金融服務業

206 — — 206

總計

206 — — 206

合計 可供出售

$ 111,427 $ 480 $ (773 ) $ 111,134

持有至到期 產品組合

債務投資證券:

美國財政部、機構和政府支持企業

$ 1,998 $ 2 $ — $ 2,000

州和政區

8,534 124 (4 ) 8,654

公司

25,779 584 (29 ) 26,334

資產支持證券

23,099 101 (115 ) 23,085

住房抵押貸款支持機構美國機構

13,715 247 (3 ) 13,959

抵押貸款債券(CDO)美國機構

19,607 300 (29 ) 19,878

抵押抵押債券(CDO)私人標籤

30,256 35 (53 ) 30,238

合計 持有至到期

$ 122,988 $ 1,393 $ (233 ) $ 124,148

截至2020年6月30日合同到期日的債務投資的攤銷成本和估計公允價值如下所示 。預期到期日可能不同於合同到期日,因為借款人可能有權催繳或提前償還債務,包括罰款或不罰款。

可供出售 持有至到期
攤銷 估計數 攤銷 估計數

(以千計)

成本 公允價值 成本 公允價值

在一年或更短的時間內到期

$ 15,701 $ 15,701 $ 1,976 $ 1,999

在一年到五年後到期

8,462 8,535 17,572 17,804

在五年到十年後到期

15,309 15,257 20,392 20,801

十年後到期

19,482 19,247 19,316 18,882

小計

58,954 58,740 59,256 59,486

住房抵押貸款支持機構美國機構

14,845 15,124 11,909 12,532

抵押貸款債券(CDO)美國機構

25,243 24,881 23,713 24,592

抵押抵押債券(CDO)私人標籤

17,316 17,180 46,420 46,530

總計

$ 116,358 $ 115,925 $ 141,298 $ 143,140

B-20


目錄

本公司的投資證券未實現虧損總額和公允價值,按投資類別和個別證券處於持續未實現虧損狀態的時間長短彙總如下:

2020年6月30日
不到12個月 12個月或更長時間 總計

(千美元)

個人數量
有價證券
未實現
損失
公平
價值
數量
個體
有價證券
未實現
損失
公平
價值
數量
個體
有價證券
未實現
損失
公平
價值

可供出售 產品組合

美國財政部、評級機構和政府支持企業

— $ — $ — 1 $ (26 ) $ 4,951 1 $ (26 ) $ 4,951

州和政區

4 (26 ) 11,480 — — — 4 (26 ) 11,480

公司

4 (19 ) 2,505 — — — 4 (19 ) 2,505

資產支持證券

8 (273 ) 11,220 1 (6 ) 262 9 (279 ) 11,482

住房抵押貸款支持機構美國機構

— — — — — — — — —

抵押貸款債券(CDO)美國機構

1 (30 ) 2,085 2 (498 ) 6,538 3 (528 ) 8,623

抵押抵押債券(CDO)私人標籤

4 (31 ) 2,565 4 (339 ) 2,908 8 (370 ) 5,473

總計

21 $ (379 ) $ 29,855 8 $ (869 ) $ 14,659 29 $ (1,248 ) $ 44,514

持有至到期 產品組合

州和政區

3 $ (19 ) $ 3,368 — $ — $ — 3 $ (19 ) $ 3,368

公司

9 (269 ) 9,880 — — — 9 (269 ) 9,880

資產支持證券

9 (528 ) 12,984 2 (207 ) 3,978 11 (735 ) 16,962

住房抵押貸款支持機構美國機構

— — — — — — — — —

抵押貸款債券(CDO)美國機構

1 (6 ) 2,043 1 (8 ) 1,587 2 (14 ) 3,630

抵押抵押債券(CDO)私人標籤

4 (72 ) 5,706 1 (1 ) 309 5 (73 ) 6,015

總計

26 $ (894 ) $ 33,981 4 $ (216 ) $ 5,874 30 $ (1,110 ) $ 39,855

B-21


目錄
2019年12月31日
不到12個月 12個月或更長時間 總計

(千美元)

個人數量
有價證券
未實現
損失
公平
價值
數量
個體
有價證券
未實現
損失
公平
價值
數量
個體
有價證券
未實現
損失
公平
價值

可供出售 產品組合

美國財政部、評級機構和政府支持企業

4 $ (30 ) $ 16,820 — $ — $ — 4 $ (30 ) $ 16,820

公司

1 (23 ) 786 — — — 1 (23 ) 786

資產支持證券

3 (7 ) 5,211 1 (12 ) 594 4 (19 ) 5,805

住房抵押貸款支持機構美國機構

10 (77 ) 10,709 4 (11 ) 2,543 14 (88 ) 13,252

抵押貸款債券(CDO)美國機構

10 (67 ) 15,791 10 (503 ) 10,034 20 (570 ) 25,825

抵押抵押債券(CDO)私人標籤

2 (7 ) 3,818 5 (36 ) 3,959 7 (43 ) 7,777

總計

30 $ (211 ) $ 53,135 20 $ (562 ) $ 17,130 50 $ (773 ) $ 70,265

持有至到期 產品組合

州和政區

1 $ (4 ) $ 3,027 — $ — $ — 1 $ (4 ) $ 3,027

公司

2 (29 ) 2,974 — — — 2 (29 ) 2,974

資產支持證券

6 (115 ) 11,091 — — — 6 (115 ) 11,091

住房抵押貸款支持機構美國機構

— — — 1 (3 ) 198 1 (3 ) 198

抵押貸款債券(CDO)美國機構

2 (29 ) 4,907 — — — 2 (29 ) 4,907

抵押抵押債券(CDO)私人標籤

6 (49 ) 9,396 2 (4 ) 1,132 8 (53 ) 10,528

總計

17 $ (226 ) $ 31,395 3 $ (7 ) $ 1,330 20 $ (233 ) $ 32,725

剔除可能導致 非臨時性減值(OTTI)的個別債務證券特徵變化的影響,如下所述,債務證券於特定計量日期的公平市價高度依賴於 計量日期的現行市場和經濟環境因素(相對於收購債務證券時存在的現行市場和經濟環境因素)。最重要的市場和環境因素包括但不限於(1)一般利率水平,(2)短期利率和長期利率之間的關係(稱為利率收益率曲線的斜率),(3)一般債券市場流動性,(4)最近和 預期的類似債務證券的新發行量,以及(5)抵押貸款支持債務證券基礎的個人貸款抵押品的市值變化。利率變化通過影響應用於證券未來預期現金流的貼現率來影響 債務證券的公平市場價值。貼現率越高,由此產生的證券價格越低。相反,貼現率越低,由此產生的安全價格 越高。此外,債務證券未貼現現金流的累計金額和時間也可能受到利率變化的影響。對於上述任何給定的一般市場變動水平和經濟環境因素 ,任何特定債務證券的價格變動的幅度也將在很大程度上取決於特定於證券的因素,例如(1)證券的期限,(2)根據合同授予證券發行人關於本金預付款的隱含選擇權。, (三)投資者對隱含信用風險證券要求的市場溢價水平的變化(如適用)。

B-22


目錄

本公司每季度對投資證券進行正式審查,以確定是否存在OTTI 。該公司評估當債務證券的公允價值低於其在條件聲明日期的攤銷成本基礎時,是否存在OTTI。在這種情況下,OTTI被認為已經發生 (1)如果我們打算出售證券;(2)如果很有可能,我們將被要求在收回其攤銷成本基礎之前出售證券;或(3)預期現金流的現值預計不足以收回整個攤餘成本基礎。指導意見要求,與信貸相關的OTTI在收益中確認,而不會 出售的證券的非信貸相關OTTI在其他全面收益(OCI)中確認。與信貸無關的OTTI基於其他因素,包括流動性不足和一般利率環境的變化。OTTI的列報 是以毛利為基礎在綜合收益表中列報的,既包括在收益中確認的部分,也包括在保監處記錄的部分。然後,總OTTI將被非信貸相關的OTTI金額 抵消,顯示淨額對收益的影響。

管理層不相信 截至2020年6月30日投資組合內的任何證券的任何個人未實現虧損代表OTTI。於2020年6月30日,本行持有以下證券,相對於其已攤銷歷史 成本,虧損達12個月或以上,並被視為沒有信用減損,因此,披露的未實現虧損與收購個別證券後的利率變化直接相關。本公司不打算出售這些 證券,也不太可能要求本公司在攤銷成本收回之前出售這些證券。

截至2020年6月30日,共有12只未實現虧損12個月或以上的證券,其中4只證券由美國機構或GSE發行,佔未實現虧損12個月或更長時間的證券總未攤銷成本的62.9% ,包括抵押支持證券、抵押抵押債券和直接機構融資 。美國政府機構和GSE的這些頭寸被認為沒有信用減損,因此,披露的未實現虧損主要與提前還款假設的變化有關,這些提前還款假設與疫情的經濟影響導致的一般利率大幅降低有關。

除這些證券外,該公司還持有以下8種非政府發行/支持證券,截至2020年6月30日,這些證券處於12個月或更長時間的未實現虧損狀態:

•

一種私人發行的資產支持證券,分類為可供出售的,攤銷歷史成本為268,000美元,總市值為262,000美元(未實現虧損6,000美元或-2.1%)。此證券 將一個或多個NRSRO建立的信用評級維持在被視為投資級所需的最低級別之上,因此,不會認為存在與信用相關的OTTI。

•

四種私人發行的抵押貸款債券證券,分類為可供出售的,總攤銷歷史成本為320萬美元,總市值為290萬美元(未實現總虧損33.9萬美元 或-11.6%)。這些證券在發行時沒有得到任何NRSRO的評級,但通過從屬關係和其他信用增強,每種證券仍然有很大的抵押品。因此, 不存在與信用相關的OTTI。

•

一種私人發行的資產支持證券,分類為持有至到期並以私人發行的學生貸款為抵押,總攤銷歷史成本為210萬美元,總市值為200萬美元(未實現虧損總額為154,000美元或-7.1%)。這種證券在發行時沒有得到任何NRSRO的評級,但通過從屬關係仍然有很大的抵押品。因此,不會認為存在與信用相關的OTTI 。

•

一種私人發行的資產支持證券,分類為持有至到期並以聯邦保險的學生貸款為抵押,總攤銷歷史成本為200萬美元,總市值為200萬美元(未實現虧損總額為53,000美元,即-2.6%)。這種證券由一家或多家NRSROPs維持目前的投資級評級,並通過從屬關係保持顯著的抵押品。因此,不會認為存在與信用相關的 OTTI。

B-23


目錄
•

一種私人發行的抵押貸款債券證券,分類為持有期到成熟期,總攤銷歷史成本為310,000美元,總市值為309,000美元(未實現虧損總額為1,000美元或-0.33%)。這種證券在發行時沒有得到任何NRSRO的評級,但通過從屬關係和其他信用增強,仍然有很大的抵押品。因此,不會認為存在與信用相關的OTTI 。

市值低於其攤銷歷史成本12個月或更長 個月的所有其他證券均由美國機構或政府支持的企業發行,包括抵押擔保證券、抵押抵押債券和直接機構融資。美國政府機構和 政府支持企業的這些頭寸被視為沒有信用減損,因此,披露的未實現虧損直接與收購個別證券後的利率變化有關。本公司不打算 出售這些證券,也不太可能要求本公司在攤銷成本收回之前出售這些證券。

在確定股權證券是否已發生場外交易時,本公司會考慮上述適用因素以及股權證券的公允價值低於賬面價值的時間長度 。本公司沒有於2020年6月30日或2019年12月31日減值的股權投資證券。

各期間證券銷售已實現收益(虧損)總額詳列如下:

這三個月
截至6月30日,
六個人
月份
截至6月30日,

(單位:千)

2020 2019 2020 2019

已實現的投資收益

$ 917 $ 179 $ 950 $ 401

已實現的投資虧損

(9 ) (147 ) (16 ) (290 )

$ 908 $ 32 $ 934 $ 111

截至2020年6月30日和2019年12月31日,公允價值分別為9850萬美元和9240萬美元的證券被抵押為某些市政存款關係。截至同一日期,公允價值分別為1,500萬美元和2,130萬美元的證券被質押在某些 借款安排上。

管理層已經審查了其貸款和抵押貸款支持證券投資組合,並確定,據其所知,次貸或其他高風險住宅抵押貸款的風險敞口很小。除本公司投資組合中涉及最高級證券化債券 的有限例外情況外,本公司沒有投資或發起此類投資或貸款的業務。

附註 5:養卹金和退休後福利

該公司有一項非繳費固定福利養老金計劃,覆蓋 大多數員工。該計劃根據服務年限和最終平均工資提供確定的福利。2012年5月14日,公司通知員工其決定凍結該計劃下的參保和福利應計項目,主要是為了 減少維持固定福利計劃可能帶來的部分收益波動。該計劃在2012年6月30日被凍結。員工截至2012年6月30日所賺取的薪酬用於計算計劃下的福利 ,但此日期之後不會有未來的福利應計。截至2012年6月30日,參與者在繼續工作期間,將繼續獲得關於其凍結的應計福利的既得抵免。此外,公司 還為數量有限的符合條件的退休員工提供一定的健康和人壽保險福利。醫療保健計劃是繳費的,參與者的繳費每年調整一次;人壽保險計劃是非繳費的。 截至1995年1月1日,服務年限不足14年的員工沒有資格享受健康和人壽保險退休福利。

B-24


目錄

指定 期間的定期養老金計劃淨額和退休後計劃費用的構成如下:

養老金福利 退休後福利 養老金福利 退休後福利
截至6月30日的三個月, 截至6月30日的6個月,

(單位:千)

2020 2019 2020 2019 2020 2019 2020 2019

服務成本

$ — $ — $ — $ — $ — $ — $ — $ —

利息成本

117 123 3 5 233 247 8 11

計劃資產的預期回報率

(274 ) (233 ) — — (547 ) (467 ) — —

攤銷先前服務學分

— — (1 ) (1 ) — — (2 ) (2 )

淨虧損攤銷

57 82 3 3 114 164 5 6

定期福利計劃(福利)淨成本

$ (100 ) $ (28 ) $ 5 $ 7 $ (200 ) $ (56 ) $ 11 $ 15

本公司將評估2020年內是否需要進一步向固定收益養老金計劃繳費。 截至2020年6月30日和2019年12月31日的狀況説明書中,預付養老金資產記錄在其他資產中。

注 6:貸款

在註明日期的貸款主要分類如下:

(單位:千)

2020年6月30日 十二月三十一日,
2019

住宅按揭貸款:

1-4個家庭第一留置權住房抵押貸款

$ 212,741 $ 209,559

施工

3,678 3,963

貸款 待售 (1)

— 35,790

住宅按揭貸款總額

216,419 249,312

商業貸款:

房地產

260,824 254,257

信用額度

53,509 58,617

其他工商業

83,167 82,092

工資保障計劃貸款

73,774 —

免税貸款

7,644 8,067

商業貸款總額

478,918 403,033

消費貸款:

房屋淨值和初級留置權

42,587 46,389

其他消費者

69,915 82,607

消費貸款總額

112,502 128,996

貸款總額

807,839 781,341

遞延貸款淨費用

(1,830 ) 110

貸款損失撥備減少

(10,553 ) (8,669 )

應收貸款淨額

$ 795,456 $ 772,782

(1)

根據ASC 948,抵押銀行業務,貸款應分類為待售一旦做出出售貸款的決定,應將其移交給待售 成本或公允價值較低的類別。截至2019年12月31日,根據合同將出售的貸款本金餘額為3580萬美元,淨遞延費用為14.6萬美元。這些貸款在2019年12月31日的攤銷成本為3590萬美元,因為這些貸款的公允價值大於攤銷成本。

B-25


目錄

儘管世行有時可能會在其 一級市場區域之外購買或資助貸款參與權益,但世行通常主要向奧斯威戈和奧農達加縣的客户發放住宅抵押貸款、商業貸款和消費貸款。雖然世行擁有多樣化的貸款組合,但其借款人履行貸款合同的能力很大程度上取決於各縣的就業和經濟狀況。

作為公司整體資產負債表管理戰略的一部分,以及管理層在2019年5月完成股權出售交易後為盈利配置增加的資本頭寸所做的持續努力的一部分,本行於2019年在六筆單獨的交易中收購了七個 不同的貸款池,這些貸款是由無關的第三方發起的。只有在完成全面的收購前盡職調查後,才能購買由第三方發起的貸款的參股。本公司收購參與權益的貸款在收購前必須在所有重要方面符合本公司的內部承保政策,包括信貸和 抵押品適當性門檻。此外,發起實體的財務狀況通常被保留為世行收購的參與的持續貸款服務提供者,在收購參與權益之前 會對其財務狀況進行分析,然後在這些權益的有效期內定期進行監測。

下表提供了有關購買的貸款池的詳細信息:

(單位:千,貸款額除外)

六月三十日,
2020
十二月三十一日,
2019

購入住宅房地產貸款

原始餘額

$ 2,100 $ 2,100

電流平衡

2,000 2,100

未攤銷保費

131 135

擁有百分比

100 % 100 %

貸款數量

25 25

到期日範圍

22-24歲 22-24歲

累計淨沖銷

— —

購買其他商業和工業貸款

原始餘額

6,800 6,800

電流平衡

6,100 6,600

未攤銷保費

— —

擁有百分比

100 % 100 %

貸款數量

41 43

到期日範圍

4-10年 4-10年

累計淨沖銷

— —

購買的房屋淨值信用額度:

原始餘額

21,900 21,900

電流平衡

17,300 20,100

未攤銷保費

347 390

擁有百分比

100 % 100 %

貸款數量

335 376

到期日範圍

4-30年 4-30年

累計淨沖銷

— —

購買的汽車貸款:

原始餘額

50,400 50,400

電流平衡

22,300 27,200

未攤銷保費

768 930

擁有百分比

90 % 90 %

貸款數量

1,484 1,657

到期日範圍

2-6年 2-6年

累計淨沖銷

212 196

B-26


目錄

(單位:千,貸款額除外)

六月三十日,
2020
十二月三十一日,
2019

購買的無擔保消費貸款池1:

原始餘額

5,400 5,400

電流平衡

4,300 5,000

未攤銷保費

— —

擁有百分比

100 % 100 %

貸款數量

82 87

到期日範圍

4-10年 4-10年

累計淨沖銷

— —

購買的無擔保消費貸款池2:

原始餘額

26,600 26,600

電流平衡

21,200 25,800

未攤銷保費

86 114

擁有百分比

59 % 59 %

貸款數量

2,535 2,768

到期日範圍

3-5年 3-5年

累計淨沖銷

219 —

購買的無擔保消費貸款池3:

原始餘額

10,300 10,300

電流平衡

7,600 10,300

未攤銷保費

185 245

擁有百分比

100 % 100 %

貸款數量

3,609 4,259

到期日範圍

0-7歲 0-7歲

累計淨沖銷

— —

截至2020年6月30日和2019年12月31日,本公司已根據一攬子抵押品協議將賬面價值分別為1.077億美元和1.369億美元的住宅抵押貸款質押給紐約聯邦住房貸款銀行(FHLBNY),以確保本公司的信用額度和期限 借款。

貸款發放/風險管理

本公司的貸款政策和程序在2020年3月23日提交給美國證券交易委員會(SEC)的 Form 10-K 2019年年度報告中的經審計綜合財務報表附註5中介紹,且未發生變化。作為執行本公司整體資產負債表管理戰略的一部分,本行將零星收購由無關第三方發起的貸款的參與權益。只有在完成全面的收購前盡職調查後,才能購買由第三方發起的貸款的參股。本公司收購參與權益的貸款在收購前必須在所有重要方面符合本公司的內部承保政策,包括信貸和 抵押品適當性門檻。此外,發起金融機構的財務狀況通常作為世行收購的參與的持續貸款服務提供者保留,在收購參與權益之前進行 分析,之後在這些權益的有效期內定期監測。

為了制定和記錄確定貸款損失撥備的系統方法,公司將貸款組合 劃分為三個組合部分,每個組合具有不同的風險特徵,但具有相似的風險評估方法。在適當的情況下,每個投資組合細分為貸款類別。貸款類別包含獨特的 測量屬性、風險特徵以及用於監控和評估風險的方法,這些都是制定貸款損失撥備所必需的。借款人類型、貸款類型、抵押品類型和風險 特徵等獨特特徵定義每個類別。

B-27


目錄

下表説明瞭公司 貸款組合的投資組合細分和類別:

投資組合細分市場

班級

住宅按揭貸款

1-4個家庭第一留置權住房抵押貸款

施工

商業貸款

房地產

信用額度

其他工商業

免税貸款

消費貸款

房屋淨值和初級留置權

其他消費者

下表列出了貸款組合的類別,不包括遞延貸款淨成本, 按綜合合格評級和截至所示日期公司內部風險評級體系內特別提及、不合格和可疑的分類評級彙總:

截至2020年6月30日

(單位:千)

經過 特殊維護 不合標準 疑團 總計

住宅按揭貸款:

1-4個家庭第一留置權住房抵押貸款

$ 208,783 $ 1,295 $ 1,609 $ 1,054 $ 212,741

施工

3,678 — — — 3,678

貸款 待售

— — — — —

住宅按揭貸款總額

212,461 1,295 1,609 1,054 216,419

商業貸款:

房地產

243,749 9,150 7,218 707 260,824

信用額度

46,241 4,297 2,971 — 53,509

其他工商業

72,499 8,689 1,940 39 83,167

工資保障計劃貸款

73,774 — — — 73,774

免税貸款

7,644 — — — 7,644

商業貸款總額

443,907 22,136 12,129 746 478,918

消費貸款:

房屋淨值和初級留置權

41,725 221 367 274 42,587

其他消費者

69,619 101 195 — 69,915

消費貸款總額

111,344 322 562 274 112,502

貸款總額

$ 767,712 $ 23,753 $ 14,300 $ 2,074 $ 807,839

B-28


目錄
截至2019年12月31日

(單位:千)

經過 特殊
提一下
不合標準 疑團 總計

住宅按揭貸款:

1-4個家庭第一留置權住房抵押貸款

$ 205,554 $ 1,093 $ 1,731 $ 1,181 $ 209,559

施工

3,963 — — — 3,963

貸款 待售

35,790 — — — 35,790

住宅按揭貸款總額

245,307 1,093 1,731 1,181 249,312

商業貸款:

房地產

238,288 12,473 3,194 302 254,257

信用額度

50,396 7,945 276 — 58,617

其他工商業

72,653 8,473 923 43 82,092

免税貸款

8,067 — — — 8,067

商業貸款總額

369,404 28,891 4,393 345 403,033

消費貸款:

房屋淨值和初級留置權

45,414 191 477 307 46,389

其他消費者

82,252 167 188 — 82,607

消費貸款總額

127,666 358 665 307 128,996

貸款總額

$ 742,377 $ 30,342 $ 6,789 $ 1,833 $ 781,341

管理層審查了其貸款組合,並確定,據其所知,不存在次貸或其他高風險住宅抵押貸款的重大風險敞口。本公司並不從事發放這類貸款的業務。

應計和逾期貸款

當合同本金和利息已逾期90天,或者管理層對本金或利息的進一步收回性有嚴重懷疑時,貸款被 置於非應計項目,即使貸款目前可能正在履行。

如果在付款到期日 日起30天內仍未收到所需的本金和利息付款,則認為貸款已逾期。

B-29


目錄

下表詳細介紹了截至2020年6月30日和2019年12月31日,按 投資組合細分和貸款類別劃分的逾期貸款(不包括遞延貸款淨成本)的年齡分析:

截至2020年6月30日

(單位:千)

30-59天
逾期
60-89天
逾期
90天
一遍又一遍
過去合計
到期
當前 貸款總額
應收賬款

住宅按揭貸款:

1-4個家庭第一留置權住房抵押貸款

$ 988 $ 130 $ 1,038 $ 2,156 $ 210,585 $ 212,741

施工

— — — — 3,678 3,678

貸款 待售

— — — — — —

住宅按揭貸款總額

988 130 1,038 2,156 214,263 216,419

商業貸款:

房地產

74 2,000 4,034 6,108 254,716 260,824

信用額度

1,299 1,844 430 3,573 49,936 53,509

其他工商業

6,645 4,076 1,992 12,713 70,454 83,167

工資保障計劃貸款

— — — — 73,774 73,774

免税貸款

— — — — 7,644 7,644

商業貸款總額

8,018 7,920 6,456 22,394 456,524 478,918

消費貸款:

房屋淨值和初級留置權

222 — 344 566 42,021 42,587

其他消費者

323 126 196 645 69,270 69,915

消費貸款總額

545 126 540 1,211 111,291 112,502

貸款總額

$ 9,551 $ 8,176 $ 8,034 $ 25,761 $ 782,078 $ 807,839

截至2019年12月31日

(單位:千)

30-59天
逾期
60-89天
逾期
90天
一遍又一遍
過去合計
到期
當前 貸款總額
應收賬款

住宅按揭貸款:

1-4個家庭第一留置權住房抵押貸款

$ 947 $ 744 $ 1,613 $ 3,304 $ 206,255 $ 209,559

施工

— — — — 3,963 3,963

貸款 待售

— — — — 35,790 35,790

住宅按揭貸款總額

947 744 1,613 3,304 246,008 249,312

商業貸款:

房地產

953 100 2,271 3,324 250,933 254,257

信用額度

4,464 25 68 4,557 54,060 58,617

其他工商業

2,747 315 591 3,653 78,439 82,092

免税貸款

— — — — 8,067 8,067

商業貸款總額

8,164 440 2,930 11,534 391,499 403,033

消費貸款:

房屋淨值和初級留置權

315 130 480 925 45,464 46,389

其他消費者

335 50 151 536 82,071 82,607

消費貸款總額

650 180 631 1,461 127,535 128,996

貸款總額

$ 9,761 $ 1,364 $ 5,174 $ 16,299 $ 765,042 $ 781,341

B-30


目錄

按貸款類別分類的非權責發生貸款如下:

(單位:千)

六月三十日,
2020
十二月三十一日,
2019

住宅按揭貸款:

1-4個家庭第一留置權住房抵押貸款

$ 1,038 $ 1,613

1,038 1,613

商業貸款:

房地產

4,094 2,343

信用額度

430 68

其他工商業

2,283 591

6,807 3,002

消費貸款:

房屋淨值和初級留置權

344 480

其他消費者

196 151

540 631

非權責發生制貸款總額

$ 8,385 $ 5,246

本公司必須根據會計準則披露與問題債務重組相關的某些活動 (Tdr)。某些貸款已經在TDR中進行了修改,在TDR中,已經向正在經歷或預計將經歷財務困難的借款人提供了經濟優惠。這些經濟優惠 可能包括降低貸款利率、延長付款期限、減少本金攤銷,或採取其他行動,否則它不會考慮對具有類似風險特徵的新貸款採取其他行動。

本公司必須在提交損益表的每個報告期披露新的TDR。修改前記錄的未償還投資是本金貸款餘額減去貸款修改為TDR之前的貸款損失撥備。修改後記錄的未償還投資是 本金餘額減去貸款修改為TDR後的貸款損失撥備。貸款損失的額外撥備是貸款損失準備在修改前的未計入投資和修改後的未計入投資之間的變化。 修改前的未計入投資和修改後的未計入投資之間的變化。

在截至2020年6月30日的三個月內,本公司沒有任何貸款被修改為 TDR。

在截至2020年6月30日的6個月內,本公司沒有任何貸款被修改為TDR。

下表詳細説明瞭截至2019年6月30日的三個月內被修改為TDR的一筆貸款。

截至2019年6月30日的三個月

(單位:千)

數量
貸款
預修改
未完成的記錄
投資
修改後
未完成的記錄
投資
追加經費用於
貸款損失

住宅房地產貸款

1 $ 205 $ 250 $ —

由於 授予的經濟優惠,截至2019年6月30日止三個月的減值評估TDR被歸類為TDR,其中包括在沒有相關抵押品增加的情況下預支的額外資金,以及將導致從原始合同到期日延遲付款的到期日延長。

B-31


目錄

下表詳細説明瞭一筆在截至2019年6月30日的六個月內修改為TDR的貸款。

截至2019年6月30日的6個月

(單位:千)

數量
貸款
預修改
未完成的記錄
投資
修改後
未完成的記錄
投資
追加經費用於
貸款損失

住宅房地產貸款

1 $ 205 $ 250 $ —

由於 給予的經濟優惠,截至2019年6月30日止六個月的減值評估TDR被分類為TDR,其中包括在沒有相關抵押品增加的情況下預支的額外資金,以及將導致付款從原始合同到期日延遲的到期日延長。

本公司須披露重組後發生拖欠款項的前12個月內被修改為TDR的貸款 。本公司將付款違約定義為合同付款逾期90天的任何貸款。

在2020年6月30日之前的12個月內,本公司沒有 筆被修改為TDR的貸款,這些貸款隨後在截至2020年6月30日的6個月內違約。

本公司在2019年6月30日之前的12個月內沒有被修改為TDR的貸款,這些貸款隨後在截至2019年6月30日的6個月內違約 。

自2020年3月13日以來,美國一直處於與2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)大流行相關的緊急狀態下運作。新冠肺炎疫情的直接和間接影響導致經濟活動急劇減少,嚴重阻礙了企業和消費者履行目前還款義務的能力。冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)於2020年3月27日簽署成為法律 除了為企業和消費者提供財政援助外,還為聯邦支持的抵押貸款創建了一個容忍計劃,保護借款人免受 與國家緊急狀態相關的貸款通融導致的負面信用報告的影響,併為金融機構提供了在有限的時間內暫停公認會計準則下與問題債務重組相關的某些要求的選項,以 考慮到新冠肺炎的影響。銀監會也同樣下發指導意見,鼓勵金融機構慎重對待因新冠肺炎影響而無法或可能無法履行 合同付款義務的借款人。該指導意見經財務會計準則委員會同意,以及CARE法案的規定,允許在 善意基礎上對新冠肺炎做出的修改不被視為問題債務重組,這些借款人在任何救濟之前通常是及時還款的。修改可能包括延期付款 、免除費用、延長還款期或其他延遲付款。截至2020年7月7日,世行批准了556筆貸款的延期付款請求,主要延期90天,約佔現有貸款餘額的1.456億美元。在這樣的修改符合前面描述的標準的範圍內, 預計這樣的修改不會被歸類為問題債務重組。

當公司修改單獨評估減值的投資組合部分內的貸款時,根據按原始貸款條件的利率折現的預期未來現金流的現值或抵押品的公允價值減去出售成本,分析潛在的減值 。如果確定貸款價值低於其 記錄的投資,則將減值確認為貸款損失準備的組成部分、貸款損失準備的相關增加或本期貸款損失準備的沖銷 。

B-32


目錄

不良貸款

下表彙總了在指定日期按投資組合類別劃分的減值貸款信息:

2020年6月30日 2019年12月31日

(單位:千)

錄下來
投資
未付
校長
天平
相關
津貼
錄下來
投資
未付
校長
天平
相關
津貼

在沒有記錄相關津貼的情況下:

1-4個家庭第一留置權住房抵押貸款

$ 680 $ 680 $ — $ 1,027 $ 1,027 $ —

商業地產

4,217 4,294 — 3,996 4,067 —

商業信用額度

80 80 — 86 86 —

其他工商業

333 353 — 69 77 —

房屋淨值和初級留置權

77 77 — 40 40 —

其他消費者

85 85 — 55 55 —

在記錄了津貼的情況下:

1-4個家庭第一留置權住房抵押貸款

918 918 153 584 584 97

商業地產

444 444 64 450 450 78

商業信用額度

98 98 98 98 98 98

其他工商業

729 729 563 866 866 406

房屋淨值和初級留置權

142 142 142 180 180 150

其他消費者

— — — 36 36 1

共計:

1-4個家庭第一留置權住房抵押貸款

1,598 1,598 153 1,611 1,611 97

商業地產

4,661 4,738 64 4,446 4,517 78

商業信用額度

178 178 98 184 184 98

其他工商業

1,062 1,082 563 935 943 406

房屋淨值和初級留置權

219 219 142 220 220 150

其他消費者

85 85 — 91 91 1

總計

$ 7,803 $ 7,900 $ 1,020 $ 7,487 $ 7,566 $ 830

截至2020年6月30日,公司的未償還商業貸款餘額為1,210萬美元,根據公司的內部分類政策被歸類為不合格貸款 。在被歸類為不合格的1210萬美元商業貸款中,620萬美元代表應計利息貸款,590萬美元 代表截至2020年6月30日處於非應計項目狀態的貸款。截至2020年6月30日,該公司總共有680萬美元的非應計商業貸款,其中90萬美元被評為特別提及或更好的貸款。根據 公司的政策,商業貸款在以下情況下會被衡量為減值:(1)貸款評級不達標或更差,(2)屬於非應計項目,(3)超過我們100,000美元的TRC門檻餘額或被歸類為TDR。有關詳細信息,請參閲第2項中的 關鍵會計政策的應用。內部分類是在2020年6月30日根據公司對個人貸款的評估確定的,該評估考慮了截至評估日期 的所有證據因素。由於目前經濟的高度不確定性(主要與持續的新冠肺炎疫情有關),貸款分類和對未來貸款損失的估計可能會在未來一段時間內發生重大變化 。

B-33


目錄

下表顯示了所示 期間不良貸款的平均記錄投資:

在截至6月30日的三個月裏, 在截至的六個月內
六月三十日,

(單位:千)

2020 2019 2020 2019

1-4個家庭第一留置權住房抵押貸款

$ 1,601 $ 1,528 $ 1,604 $ 1,627

商業地產

4,544 3,662 4,511 3,399

商業信用額度

180 344 181 314

其他工商業

972 1,100 959 1,008

房屋淨值和初級留置權

219 227 219 220

其他消費者

88 99 89 66

總計

$ 7,604 $ 6,960 $ 7,563 $ 6,634

下表顯示了在 所示期間確認的減值貸款的收付實現制利息收入:

在截至的三個月內
六月三十日,
在截至的六個月內
六月三十日,

(單位:千)

2020 2019 2020 2019

1-4個家庭第一留置權住房抵押貸款

$ 15 $ 23 $ 27 $ 35

商業地產

38 57 69 85

商業信用額度

3 14 5 18

其他工商業

6 24 22 38

房屋淨值和初級留置權

1 3 4 6

其他消費者

2 3 3 3

總計

$ 65 $ 124 $ 130 $ 185

注7:貸款損失撥備

管理層在確定貸款損失準備的充分性時,廣泛審查了歷史損失、定性因素和具體貸款準備金需求的最新趨勢,並對減值進行了單獨評估 。我們在截至2020年6月30日的三個月期間記錄了110萬美元的貸款損失撥備,而截至2019年6月30日的三個月期間為61萬美元。與2019年同期相比,2020年第二季度貸款損失撥備增加了53.6萬美元,原因是:(1)確定貸款損失撥備充分性時使用的定性因素,(2)貸款組合的規模,以及(3)拖欠和非應計貸款。確定貸款損失撥備時使用的量化因素增加 反映了經濟不確定性的大幅增加,以及由此導致的未來一段時間內信貸損失增加的可能性,這是新冠肺炎大流行的結果。截至2020年6月30日的季度,未償還貸款餘額 與去年同期相比增加了1.132億美元,或16.3%,因此需要相應增加貸款組合中固有的可估計和可能的貸款損失 。最後,與2019年6月30日同季度相比,截至2020年6月30日的季度貸款損失撥備進一步增加,原因是拖欠貸款佔總貸款的比例增加,從2019年6月30日的2.45%增加到2020年6月30日的3.19%,再加上截至2020年6月30日的非權責發生貸款增加了460萬美元,與2019年6月30日的380萬美元相比 增加了460萬美元。 的影響是,截至2020年6月30日,拖欠貸款佔總貸款的比例從2019年6月30日的2.45%增加到3.19%,再加上截至2020年6月30日的非應計貸款增加了460萬美元,與2019年6月30日的380萬美元相比,增加了460萬美元。

2020年前六個月,我們記錄了220萬美元的貸款損失撥備,而去年同期為754,000美元。貸款損失準備金增加150萬美元的原因是:(1)用於確定貸款損失撥備是否充足的定性因素,(2)貸款組合的 規模,以及(3)拖欠和非應計貸款。數量上的增長

B-34


目錄

確定貸款損失撥備時使用的因素反映了經濟不確定性的大幅增加,以及由此導致的未來時期信貸損失增加的可能性,這是新冠肺炎疫情的 後果。

下表彙總了所示期間貸款損失準備的變化,以及與貸款損失準備分配、貸款損失準備餘額、基於個人的應收貸款以及按貸款 投資組合類別進行的集體減值評估有關的信息。將一部分津貼分配給一個給定的投資組合類別並不限制公司吸收另一個投資組合類別的虧損的能力。

截至2020年6月30日的三個月

(單位:千)

1-4個家庭的第一留置權
住宅
按揭
住宅
施工
按揭
商品化
房地產
商品化
信用額度
其他
商業廣告

工業
薪水支票
保護
計劃

貸款損失撥備:

期初餘額

$ 731 $ — $ 4,243 $ 1,218 $ 1,758 $ —

沖銷

(99 ) — — (48 ) (9 ) —

恢復

— — — — — —

條文

124 — 15 38 317 —

期末餘額

$ 756 $ — $ 4,258 $ 1,208 $ 2,066 $ —

期末餘額:與個別評估減值的貸款有關

$ 153 $ — $ 64 $ 98 $ 563 $ —

期末餘額:與集體評估減值的貸款有關

$ 603 $ — $ 4,194 $ 1,110 $ 1,503 $ —

應收貸款:

期末餘額

$ 212,741 $ 3,678 $ 260,824 $ 53,509 $ 83,167 $ 73,774

期末餘額:單獨評估減值

$ 1,598 $ — $ 4,661 $ 178 $ 1,062 $ —

期末餘額:集體評估減值

$ 211,143 $ 3,678 $ 256,163 $ 53,331 $ 82,105 $ 73,774

B-35


目錄
免税 房屋淨值
和初級留置權
其他
消費者
未分配 總計

貸款損失撥備:

期初餘額

$ 1 $ 611 $ 846 $ 198 9,606

沖銷

— — (52 ) — (208 )

恢復

— — 9 — 9

條文

— 33 252 367 1,146

期末餘額

$ 1 $ 644 $ 1,055 $ 565 $ 10,553

期末餘額:與個別評估減值的貸款有關

$ — $ 142 $ — $ — $ 1,020

期末餘額:與集體評估減值的貸款有關

$ 1 $ 502 $ 1,055 $ 565 $ 9,533

應收貸款:

期末餘額

$ 7,644 $ 42,587 $ 69,915 $ — $ 807,839

期末餘額:單獨評估減值

$ — $ 219 $ 85 $ — $ 7,803

期末餘額:集體評估減值

$ 7,644 $ 42,368 $ 69,830 $ — $ 800,036

截至2020年6月30日的6個月

(單位:千)

1-4個家庭的第一留置權
住宅
按揭
住宅
施工
按揭
商品化
房地產
商品化
信用額度
其他
商業廣告

工業
薪水支票
保護
計劃

貸款損失撥備:

期初餘額

$ 580 $ — $ 4,010 $ 1,195 $ 1,645 $ —

沖銷

(125 ) — — (48 ) (9 ) —

恢復

1 — — 2 — —

條文

300 — 248 59 430 —

期末餘額

$ 756 $ — $ 4,258 $ 1,208 $ 2,066 $ —

免税 房屋淨值
和初級留置權
其他
消費者
未分配 總計

貸款損失撥備:

期初餘額

$ 1 $ 553 $ 413 $ 272 $ 8,669

沖銷

— (28 ) (185 ) — (395 )

恢復

— 29 34 — 66

條文

— 90 793 293 2,213

期末餘額

$ 1 $ 644 $ 1,055 $ 565 $ 10,553

B-36


目錄
截至2019年6月30日的三個月

(單位:千)

1-4個家庭的第一留置權
住宅
按揭
住宅
施工
按揭
商品化
房地產
商品化
一行行
學分
其他
商業廣告

工業

貸款損失撥備:

期初餘額

$ 722 $ — $ 3,370 $ 802 $ 1,560

沖銷

(11 ) — — (24 ) (1 )

恢復

1 — — — —

條文

12 — 82 367 143

期末餘額

$ 724 $ — $ 3,452 $ 1,145 $ 1,702

期末餘額:與個別評估減值的貸款有關

$ 104 $ — $ 108 $ 204 $ 287

期末餘額:與集體評估減值的貸款有關

$ 620 $ — $ 3,344 $ 941 $ 1,415

應收貸款:

期末餘額

$ 239,422 $ 3,966 $ 225,794 $ 56,569 $ 79,590

期末餘額:單獨評估減值

$ 1,633 $ — $ 4,461 $ 370 $ 1,146

期末餘額:集體評估減值

$ 237,789 $ 3,966 $ 221,333 $ 56,199 $ 78,444

免税 房屋淨值
和朱尼爾
留置權
其他
消費者
未分配 總計

貸款損失撥備:

期初餘額

$ 1 $ 430 $ 399 $ — $ 7,284

沖銷

— — (40 ) — (76 )

恢復

— — 6 — 7

撥備(積分)

— (44 ) 50 — 610

期末餘額

$ 1 $ 386 $ 415 $ — $ 7,825

期末餘額:與個別評估減值的貸款有關

$ — $ 136 $ 6 $ — $ 845

期末餘額:與集體評估減值的貸款有關

$ 1 $ 250 $ 409 $ — $ 6,980

應收貸款:

期末餘額

$ 8,803 $ 26,214 $ 52,508 $ — $ 692,866

期末餘額:單獨評估減值

$ — $ 247 $ 97 $ — $ 7,954

期末餘額:集體評估減值

$ 8,803 $ 25,967 $ 52,411 $ — $ 684,912

B-37


目錄
截至2019年6月30日的6個月

(單位:千)

1-4個家庭
第一留置權
住宅
按揭
住宅
施工
按揭
商品化
房地產
商品化
一行行
學分
其他
商業廣告

工業

貸款損失撥備:

期初餘額

$ 766 $ — $ 3,578 $ 730 $ 1,285

沖銷

(11 ) — — (131 ) (2 )

恢復

1 — — — —

撥備(積分)

(32 ) — (126 ) 546 419

期末餘額

$ 724 $ — $ 3,452 $ 1,145 $ 1,702

免税 房屋淨值
和初級留置權
其他
消費者
未分配 總計

貸款損失撥備:

期初餘額

$ 1 $ 409 $ 385 $ 152 $ 7,306

沖銷

— — (107 ) — (251 )

恢復

— — 15 — 16

撥備(積分)

— (23 ) 122 (152 ) 754

期末餘額

$ 1 $ 386 $ 415 $ — $ 7,825

本公司確定貸款損失撥備的方法包括對 定性因素的分析,這些因素被添加到歷史損失率中,以得出該一般貸款池所需的貸款損失撥備總額。定性因素包括:

•

國家和地方經濟走勢的變化;

•

投資組合的增長率;

•

拖欠和非應計餘額的趨勢;

•

貸款政策的變化;以及

•

貸款管理經驗和相關人員配置的變化。

根據管理層使用評估時提供的相關 信息做出的最佳判斷,為每個因素分配一個值,以反映改善、穩定或下降的情況。應用於每個產品類別的這些定性因素使評估本身具有主觀性,因為它需要材料評估,隨着獲得更多 信息,這些評估可能會受到重大修訂。通過在分析和計算貸款損失準備金的説明中記錄條件的變化,支持對這些因素的調整。

根據本公司的計算方法彙總的貸款損失撥備分配如下:

2020年6月30日

(單位:千)

1-4個家庭的第一留置權
住宅
按揭
住宅
施工
按揭
商品化
房地產
商品化
信用額度
其他
商業廣告
和工業

特別保留

$ 153 $ — $ 64 $ 98 $ 563

歷史損失率

71 — 99 152 61

定性因素

532 — 4,095 958 1,442

總計

$ 756 $ — $ 4,258 $ 1,208 $ 2,066

B-38


目錄
税收
免税
房屋淨值
和初級留置權
其他
消費者
未分配 總計

特別保留

$ — $ 142 $ — $ — $ 1,020

歷史損失率

— 211 805 — 1,399

定性因素

1 291 250 — 7,569

其他

— — — 565 565

總計

$ 1 $ 644 $ 1,055 $ 565 $ 10,553

2019年6月30日

(單位:千)

1-4
家庭
第一留置權
住宅
按揭
住宅
施工
按揭
商品化
房地產
商品化
信用額度
其他
商業廣告
和工業

特別保留

$ 104 $ — $ 108 $ 204 $ 287

歷史損失率

64 — 89 35 28

定性因素

556 — 3,255 906 1,387

總計

$ 724 $ — $ 3,452 $ 1,145 $ 1,702

税收
免税
房屋淨值
和初級留置權
其他
消費者
未分配 總計

特別保留

$ — $ 136 $ 6 $ — $ 845

歷史損失率

— 1 144 — 361

定性因素

1 249 265 — 6,619

總計

$ 1 $ 386 $ 415 $ — $ 7,825

注8:喪失抵押品贖回權的房地產

本公司須披露在每個報告期內因取得房產實際佔有權而持有的止贖住宅房地產的賬面金額。

(千美元)

物業數量 六月三十日,
2020
數量
屬性
十二月三十一日,
2019

喪失抵押品贖回權的住宅房地產

1 $ 26 — $ —

截至2020年6月30日和2019年12月31日,本公司報告在喪失抵押品贖回權過程中的住宅房地產貸款分別為685,000美元和341,000美元。

注9:擔保

除 備用信用證外,公司不會出具任何要求承認或披露責任的擔保。一般來説,所有的信用證在開具時都有一年以內的到期日。開立信用證所涉及的信用風險與向 客户提供貸款服務所涉及的信用風險基本相同。公司通常持有支持這些承諾的抵押品和/或個人擔保。截至2020年6月30日,該公司擁有230萬美元的備用信用證。管理層認為,通過清算抵押品和執行擔保獲得的收益 將足以支付相應擔保要求的未來潛在付款金額。備用信用證的公允價值對公司的綜合財務報表並不重要。

注10:公允價值計量

與公允價值計量和披露相關的會計準則根據這些估值技術的 投入是可觀察的還是不可觀察的,規定了估值技術的層次結構。可觀測

B-39


目錄

投入反映了從獨立來源獲得的市場數據,而不可觀察到的投入反映了公司的市場假設。這兩種類型的投入創建了以下公允 價值層次:

一級風險報價(未調整):截至測量日期,實體有能力訪問的活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。

二級定價:活躍市場中類似資產和負債的報價; 非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價;以及所有重要投入和重要價值驅動因素在活躍市場中均可觀察到的模型派生估值。

3級-模型派生的估值,其中一個或多個重要投入或重要價值驅動因素不可觀察。

公允價值層次結構中的資產或負債水平基於對公允價值計量重要的最低投入水平。

在確定公允價值時,本公司採用估值技術,最大限度地利用可觀察到的投入, 儘可能最大限度地減少不可觀察投入的使用,並在評估公允價值時考慮交易對手信用風險。

該公司使用以下方法和重要假設來估計公允價值:

投資證券:公允價值可供出售 和有價證券是從獨立的第三方獲得的,並且基於國家認可的證券交易所(如果有)的報價(級別1)。如果沒有報價,則通過 使用矩陣定價來衡量公允價值,矩陣定價是業內廣泛使用的一種數學技術,用於對債務證券進行估值,而不是完全依賴於特定證券的報價,而是依賴於與其他 基準報價證券(2級)的關係。管理層沒有調整從獨立第三方定價服務收到的公允價值報價。3級證券是指無法使用 可觀察指標(如市場價格或定價模型)確定公允價值的資產。3級資產通常流動性很差,公允價值只能使用估計值或風險調整後的價值區間來計算。管理層將已知因素(如當前適用的貼現率)應用於這些投資的估值,以確定報告日期的公允價值。

截至2020年6月30日,公司 持有一種公司投資證券,攤銷歷史成本為260萬美元,總公平市值為270萬美元。該證券的估值是使用通過分析該證券的標的資產得出的已公佈的 資產淨值(NAV)來確定的。這種證券主要由廣泛多樣化的房地產和可調整利率的優先擔保企業貸款組成,在二級市場上交易的頻率很低。雖然這些證券可以通過各自發行人提出的投標報價至少每年贖回一次,但這些證券的清算價值可能低於其聲明的資產淨值,而且還受任何一次預定贖回可以贖回的證券 金額的限制。本公司預計,由於這些投資的管理層採用最終清算策略,這些證券將在不確定的未來日期由各自的發行人贖回。

該公司持有兩項股權證券投資,截至2020年6月30日,總價值為160萬美元,根據主要國家證券交易所活躍的交易情況,利用現成的市場定價(一級)進行估值。

利率衍生品:利率衍生品的公允價值,以公允價值或現金流對衝為特徵, 根據貼現現金流模型計算。所有未來浮動利率現金流均予預測,浮動利率現金流及固定利率現金流均貼現至估值日期。用於預測現金流和應用適當貼現率的基準利率曲線是通過獲取各種掉期到期日的公開第三方市場報價來構建的。

B-40


目錄

減值貸款:減值貸款是指公司根據貸款抵押品的公允價值或預期未來現金流的折現值計量減值 的貸款。公允價值一般根據第三方對物業的市值評估及/或管理層根據預期收益對營運資金抵押品或貼現現金流的估計而釐定。這些評估最多可以包括三種價值評估方法:銷售比較法、收入法(對於創收房產)和成本法 。如果需要,管理層會修改評估價值,以考慮市場最新發展或其他因素,如自估值時起吸收率或市場狀況的變化,以及考慮管理層處置計劃的預期銷售價值 。對評估價值的這種修改可能會導致此類抵押品的估值較低。預計出售成本是根據類似資產的當前處置成本金額計算的。這些 度量在評估層次結構中被歸類為3級。減值貸款在初始確認或隨後減值時進行非經常性公允價值調整。如果不良貸款的價值被認為小於未付餘額,貸款損失撥備的一部分將分配給此類貸款 。

喪失抵押品贖回權的房地產: 喪失抵押品贖回權的房地產的公允價值最初是基於第三方的市值評估減去出售成本(初始成本基礎)。在轉移到喪失抵押品贖回權的房地產時,當相關應收貸款被交換為相關房地產抵押品時,所需的任何減記都將計入貸款損失撥備。與減值貸款類似,價值來自對基礎抵押品的評估或貼現現金流分析。在 取消抵押品贖回權之後,將定期更新估值,並將資產標記為當前公允價值,不超過初始成本基礎。在確定喪失抵押品贖回權後的公允價值時,管理層還會考慮其他因素或最近的事態發展,例如,自估值時起吸收率和市場狀況的變化,以及考慮管理層的處置計劃的預期銷售價值。任何一項更改都可能導致調整,以降低評估中顯示的物業 估值。這些計量在公允價值層次結構中被歸類為第三級。

下表彙總了截至指定日期按公允價值經常性計量的資產,按用於計量公允價值的層次結構內的估值投入水平分隔:

2020年6月30日

(單位:千)

1級 2級 3級 總公允價值

可供出售 產品組合

債務投資證券:

美國財政部、機構和政府支持企業

$ — $ 21,562 $ — $ 21,562

州和政區

— 13,141 — 13,141

公司

— 8,542 — 8,542

資產支持證券

— 12,801 — 12,801

住房抵押貸款支持機構美國機構

— 15,124 — 15,124

抵押貸款債券(CDO)美國機構

— 24,881 — 24,881

抵押抵押債券(CDO)私人標籤

— 17,180 — 17,180

總計

113,231 113,231

按資產淨值衡量的公司

— — — 2,694

合計 可供出售證券

$ — $ 113,231 $ — $ 115,925

有價證券

$ 1,564 $ — $ — $ 1,564

利率互換衍生工具公允價值對衝

$ — $ (149 ) $ — $ (149 )

利率互換衍生工具現金流對衝

$ — $ (1,528 ) $ — $ (1,528 )

B-41


目錄
2019年12月31日

(單位:千)

1級 2級 3級 總公允價值

州和政區

— 1,736 — 1,736

公司

— 7,631 — 7,631

資產支持證券

— 13,232 — 13,232

住房抵押貸款支持機構美國機構

— 18,980 — 18,980

抵押貸款債券(CDO)美國機構

— 30,785 — 30,785

抵押抵押債券(CDO)私人標籤

— 16,821 — 16,821

總計

— 106,005 — 106,005

按資產淨值衡量的公司

— — — 4,923

合計 可供出售證券

$ — $ 106,005 $ — $ 110,928

有價證券

$ — $ 534 $ — $ 534

利率互換衍生工具公允價值對衝

$ — $ (92 ) $ — $ (92 )

截至2020年6月30日和2019年12月31日,探路者銀行擁有以下按公允價值非經常性計量的資產:

2020年6月30日

(單位:千)

1級 2級 3級 總計
公允價值

不良貸款

$ — $ — $ 589 $ 589

喪失抵押品贖回權的房地產

$ — $ — $ 26 $ 26

2019年12月31日

(單位:千)

1級 2級 3級 總計
公允價值

不良貸款

$ — $ — $ 3,105 $ 3,105

下表提供了有關在非經常性基礎上按公允價值計量的資產的額外量化信息,其中3級投入用於在指定日期確定公允價值。

有關第三級公允價值計量的定量信息

評估技術

無法觀察到的輸入

量程
(加權平均)

2020年6月30日

不良貸款

抵押品的評估 評估調整 5% – 25% (10%)
(銷售方法) 銷售成本 7% – 13% (11%)
貼現現金流

喪失抵押品贖回權的房地產

抵押品的評估 評估調整 15% – 15% (15%)
(銷售方法) 銷售成本 6% – 9% (8%)

有關第三級公允價值計量的定量信息

評估技術

無法觀察到的輸入

範圍(加權
平均)

2019年12月31日

不良貸款

抵押品的評估 評估調整 5% – 20% (9%)
(銷售方法) 銷售成本 7% – 13% (11%)
貼現現金流

本公司的兩項股權證券投資(公允價值根據2020年6月30日的1級投入確定)進行了重組,並於2020年第二季度在全國主要證券交易所上市。

B-42


目錄

其中一項投資在2020年6月30日的公允價值為918,000美元,使用資產淨值方法確定的其在2020年3月31日和2019年12月31日的公允價值分別為210萬美元和210萬美元。截至2020年6月30日,其他投資的公允價值為64.5萬美元,使用第2級投入在2020年3月31日和2019年12月31日確定的公允價值分別為34萬美元和53.4萬美元。

規定的披露包括金融工具的公允價值信息,無論是否在綜合條件報表中確認,估計該價值是可行的。在無法獲得報價市場價格的情況下,公允價值基於使用現值或其他估值技術的估計。 這些技術受到使用的假設的重大影響,包括貼現率和對未來現金流的估計。在這方面,導出的公允價值估計無法通過與獨立市場進行比較而得到證實, 在許多情況下,無法在工具的即時結算中實現。

公司有各種流程和控制措施 以確保合理估計公允價值。本公司對第三方定價服務提供商執行盡職調查程序,以支持他們在估值過程中的使用。

雖然本公司相信其估值方法恰當且與其他市場參與者一致,但使用不同的 方法或假設來釐定某些金融工具的公允價值,可能會導致報告日期的公允價值估計有所不同。

管理層在估計本公司金融工具的公允價值時使用其最佳判斷;然而,任何估計技術都存在固有的 弱點。因此,對於幾乎所有金融工具,本文中的公允價值估計並不一定表明本公司在所示日期 的銷售交易中可能實現的金額。估計公允價值金額已於各自期末計量,並未於該等 各自日期後就該等財務報表重新評估或更新。因此,這些金融工具在各自報告日期之後的估計公允價值可能與每個期末報告的金額不同。

FASB ASC主題820關於公允價值計量和披露,金融資產和負債的估值價格代表 公司的退出價格或這些工具的出售或轉讓價格。

以下信息不應 解釋為對整個公司公允價值的估計,因為公允價值計算僅針對公司有限部分的資產和負債。由於估值技術範圍廣泛,且在作出估計時使用的主觀性程度較高,本公司的披露與其他公司的披露進行比較可能沒有意義。該公司在估計其金融工具的公允價值披露時,使用了以下 方法和假設:

現金和現金等價物是指這些資產的賬面價值接近其公允價值, 被歸類為1級。

聯邦住房貸款銀行股票這些資產的賬面價值接近其公允價值, 被歸類為2級。

淨貸款對於經常重新定價的可變利率貸款, 公允價值基於賬面金額。其他貸款(例如,固定利率商業房地產貸款、抵押貸款和商業和工業貸款)的公允價值是根據市場上目前提供的利率(條件與信用質量相似的借款人提供的利率)使用貼現現金流分析來估算的。貸款價值估計包括基於預期提前還款利率的判斷。貸款(包括減值貸款)的公允價值計量屬於公允價值等級的第三級。

B-43


目錄

應計應收利息和應付利息這些資產的賬面金額 接近其公允價值,並被歸類為一級。

存款-活期存款(例如, 計息和不計息支票、存摺儲蓄和某些類型的貨幣管理賬户)披露的公允價值根據定義等於報告日期的即期應付金額(即其賬面金額),並被歸類為公允價值層次結構的第一級 。固定利率存單的公允價值是採用貼現現金流計算方法估算的,該計算方法將市場上當前提供的存單利率 應用於定期存款的預期月度合計到期表。定期存款的公允價值計量屬於公允價值等級的第二級。

借款是固定/可變期限的?項目符號結構使用重置資金成本法進行估值。這些借款 貼現到FHLBNY提前曲線。期權結構化借款的公允價值由FHLB確定,用於包括贖回或轉換期權的借款。如果無法從該來源獲得市場定價,則從FHLBNY獲得當前市場 指標,並將借款貼現至FHLBNY提前曲線,減去適當的利差以調整期權。這些計量在公允價值層次結構中被歸類為第二級。

次級貸款-該公司基於貼現現金流方法從其定價服務中獲得報價,或利用對最近高度相似交易的 觀察,從而將其歸類為2級。

下表列出了截至指定日期公司金融工具的賬面金額和公允價值:

2020年6月30日 2019年12月31日

(單位:千)

公允價值
等級
攜載
金額
估計數
公允價值
攜載
金額
估計數
公允價值

金融資產:

現金和現金等價物

1 $ 45,123 $ 45,123 $ 20,160 $ 20,160

投資證券價格 可供出售

2 113,231 113,231 106,005 106,005

投資證券價格 可供出售

NAV 2,694 2,694 4,923 4,923

投資證券和有價證券

1 1,564 1,564 — —

投資證券和有價證券

2 — — 534 534

投資證券價格 持有至到期

2 141,298 143,140 122,988 124,148

聯邦住房貸款銀行股票

2 4,091 4,091 4,834 4,834

淨貸款

3 795,456 798,815 772,782 767,654

應計應收利息

1 4,973 4,973 3,712 3,712

財務負債:

活期存款、儲蓄、現在和MMDA

1 $ 560,273 $ 560,273 $ 460,293 $ 460,293

定期存款

2 410,320 413,167 421,600 422,409

借款

2 75,397 78,088 93,125 93,643

次級貸款

2 15,145 14,379 15,128 14,921

應計應付利息

1 276 276 396 396

利率互換衍生工具公允價值對衝

2 149 149 92 92

利率互換衍生工具現金流對衝

2 1,528 1,528 — —

注11:利率衍生工具

本公司在業務運作和經濟環境變化方面都面臨一定的風險。作為管理利率 風險的一部分,本公司簽訂標準化利率衍生合約(指定為套期保值協議),以修改本公司部分盈利資產和有息負債投資組合的重新定價特徵 。本公司指定利率套期保值

B-44


目錄

用於利率風險管理的協議,如公允價值套期保值或現金流套期保值。利率對衝協議一般是與 符合既定信用標準的交易對手簽訂的,協議包含保護風險方的總淨額結算、抵押品和/或結算條款。基於對本公司信用標準的遵守以及 淨額結算、抵押品或結算條款的存在,本公司認為,截至2020年6月30日,這些合同固有的信用風險並不重大。利率對衝協議按公允價值記錄為其他 資產或負債。截至2020年6月30日或2019年12月31日,本公司沒有未被指定為對衝協議的衍生品合約。

由於利率波動,固定利率資產和負債將按公允價值升值或貶值。當進行有效的 對衝時,這種升值或貶值通常會被與對衝資產和負債掛鈎的衍生工具的公允價值波動所抵消。這種策略被稱為公允價值對衝。在公允價值對衝中,衍生工具的公允價值(利率對衝協議)和被套期保值項目的公允價值變動記錄在公司的綜合資產負債表中,相應的損益在當前 收益中確認。利率套期保值協議與套期保值項目的公允價值變動之間的差額代表套期保值無效,並記錄為對相應套期保值項目的利息收入或利息支出的調整。

與浮動利率資產和負債相關的現金流將隨着標的利率指數的變化而波動。 當有效對衝時,與浮動利率資產或負債有關的現金流增加或減少一般會被指定為對衝的衍生工具的現金流變動所抵銷。此策略稱為現金流對衝 。在現金流對衝中,衍生工具損益的有效部分最初報告為其他全面收益的組成部分,隨後在預測的交易影響收益時重新分類為收益 。衍生工具現金流量套期保值損益的無效部分與公允價值套期保值類似。

在本公司可能獲得的一系列利率對衝合約中,包括利率掉期和利率上限(或 下限)合約。該公司使用利率掉期、上限或下限合約作為其利率風險管理戰略的一部分。利率互換包括從交易對手處收取可變金額,以換取公司在協議有效期內支付 固定款項,而不交換相關名義金額。利率上限是一種利率衍生品,買方在指數利率超過合同約定的執行價格的每個合同 期限結束時收到付款。上限合同的購買者將繼續從高於執行價的利率上升中受益。同樣,利率下限 是一種衍生品合約,買方在利率低於商定執行價的每個期間結束時收到付款。底價合同的購買者將繼續受益於高於執行價的任何利率上升 。

本公司於2019年4月簽訂名義金額為920萬美元的固定支付/收取浮動利率掉期 ,該掉期被指定為公允價值對衝,與本公司固定利率消費貸款組合中的特定池相關。掉期合約有效期為2019年4月至2021年4月,公司將被要求向掉期交易對手支付2.39%,同時從同一交易對手獲得3個月期LIBOR指數化付款,兩筆付款均按 名義金額計算。

B-45


目錄

截至2020年6月30日和2019年12月31日,資產負債表上記錄了與公允價值套期保值累計基礎調整相關的以下金額:

(單位:千)

套期保值資產的賬面價值
2020年6月30日
累計金額
公允價值套期保值
包含調整
在搬運過程中
套期保值金額
截至6月30日的資產,
2020
賬面金額
套期保值資產在
2019年12月31日
累計金額
公允價值套期保值
包括的調整
賬面金額
被套期保值的資產
2019年12月31日

資產負債表中包含套期保值項目的項目:

應收貸款(1)

$ 16,428 $ 149 $ 19,254 $ 75

(1)

這些金額包括用於指定套期保值 關係的套期保值組合的攤餘成本基礎,其中套期保值項目是預期在套期保值合同期限結束時保留的最後一層的剩餘攤銷成本。截至2020年6月30日和2019年12月31日,套期保值關係中使用的封閉式 投資組合基礎的攤餘成本分別為1,640萬美元和1,930萬美元,與套期保值關係相關的累計基差調整分別為149,000美元和75,000美元,指定套期保值項目的金額分別為 920萬美元和920萬美元。

於2020年6月30日及2019年12月31日,公允價值衍生工具的公允價值 導致協議項下的淨負債頭寸分別為157,000美元及92,000美元,由本公司記入其他負債。在截至2020年6月30日的三個月和六個月中,公司參與掉期合同使在合併收益中確認的貸款 利息收入總額分別減少了72,000美元和88,000美元。

2020年2月,本公司簽訂了名義金額為4,000萬美元的利率上限合同,旨在降低本公司對潛在利率上升的風險敞口。本合同協議被指定為現金流對衝,合同公允價值的變化扣除指定對衝負債的公允價值變化 (某些利率與3個月期LIBOR指數高度相關的短期存單)通過其他全面收益入賬。上限合同的期限 從2020年5月1日開始,到2023年5月1日到期。本公司為上限合同支付了228,000美元的一次性溢價,在合同的 三年期限內對交易對手沒有進一步的合同義務。溢價將在上限合同的合同期限內按比例攤銷,公司的年平均成本相對於名義金額約為19個基點。本公司將在本上限合同期限內以上述方式 潛在受益3個月期LIBOR指數超過1.85%(執行價)的時間段。上限合同對截至2020年6月30日的三個月或六個月的 記錄的利息支出沒有影響。

B-46


目錄

2020年3月,本公司簽訂了名義金額為4,000萬美元的利率掉期合同,旨在降低本公司對潛在利率上升的風險敞口。本合同協議被指定為現金流對衝,合同公允價值的變動,扣除指定對衝負債(某些利率與3個月期LIBOR指數高度相關的短期存單)的公允價值變動,通過其他 綜合收益入賬。互換合約期限自2020年5月15日開始,至2023年5月15日到期。根據掉期合同的條款,公司有義務向合同交易對手支付合同名義金額的1.39%( 執行價)的年利率。同時,在掉期合同期限內,交易對手有義務向公司支付每個日曆季度確定的3個月期LIBOR指數的年利率乘以名義合同金額 。掉期合約對截至2020年6月30日的三個月或六個月的記錄利息支出沒有影響。

(單位:千)

2020年6月30日 十二月三十一日,
2019

現金流對衝:

未攤銷保費總額

$ 224 $ —

公平市值調整利率上限

(199 ) —

未攤銷資本總額

25 —

公平市價調整利率互換

(1,329 ) —

綜合收益合計虧損

$ (1,528 ) $ —

在截至2020年6月30日的季度中確認的現金流對衝無效金額 對公司的綜合經營業績並不重要。截至2019年6月30日,該公司沒有對衝頭寸。如果部分或整個對衝不再被視為有效,累計其他全面虧損中包括的部分或全部金額將被重新分類為 當前收益,但目前,管理層預計對衝在掉期剩餘期限內將保持完全有效。 利率套期保值協議和套期保值項目的公允價值變動主要是由於利率和利差變化的影響。

公司通過與每個交易對手簽訂雙邊信貸支持協議來管理其在利率互換交易中的潛在信貸風險。這些協議要求擔保超過規定的最低 門檻金額的信用風險。根據抵押品安排,該公司公佈了160萬美元的第三方託管現金,以滿足與2020年6月30日的利率掉期合同相關的抵押品要求。

對於三個人來説
截至的月份
在過去的六個月裏
告一段落

(單位:千)

六月三十日,
2020
六月三十日,
2019
六月三十日,
2020
六月三十日,
2019

截至12月31日的餘額:

$ — $ — $ — $ —

在其他全面收益中確認的虧損金額

(184 ) — (1,528 ) —

其他綜合收益虧損:

$ (184 ) $ — $ (1,528 ) $ —

B-47


目錄

注12:累計其他綜合收益(虧損)

下表彙總了所示期間累計其他全面收益(虧損)(AOCI?)的税後淨額構成的變化 。

截至2020年6月30日的三個月

(單位:千)

RetirementPlans 未實現收益
以及在以下方面的損失
可供-用於-
出售證券
未實現
虧損發生在
衍生物
和套期保值
活動
未實現虧損
論證券
已將 轉移到
抓住-
成熟性
總計

期初餘額

$ (2,859 ) $ (3,121 ) $ (1,062 ) $ (35 ) $ (7,077 )

改敍前其他綜合收益

— 3,470 (145 ) 8 3,333

從AOCI重新分類的金額

47 (690 ) — — (643 )

期末餘額

$ (2,812 ) $ (341 ) $ (1,207 ) $ (27 ) $ (4,387 )

截至2019年6月30日的三個月

(單位:千)

退休
平面圖
未實現收益
以及在以下方面的損失
可供-用於-
出售證券
未實現虧損
論證券
已將 轉移到
抓住-
成熟性
總計

期初餘額

$ (3,087 ) $ (1,322 ) $ (53 ) $ (4,462 )

改敍前其他綜合收益

— 1,390 7 1,397

從AOCI重新分類的金額

66 (25 ) — 41

期末餘額

$ (3,021 ) $ 43 $ (46 ) $ (3,024 )

截至2020年6月30日的6個月

(單位:千)

退休
平面圖
未實現收益
以及在以下方面的損失
可供-用於-
出售證券
未實現
虧損發生在
衍生物
和套期保值
活動
未實現虧損
論證券
已將 轉移到
抓住-
成熟性
總計

期初餘額

$ (2,717 ) $ (216 ) $ — $ (38 ) $ (2,971 )

遞延税項資產估值準備的重新評估(1)

(188 ) (15 ) — (3 ) (206 )

改敍前其他綜合收益

— 600 (1,207 ) 14 (593 )

從AOCI重新分類的金額

93 (710 ) — — (617 )

期末餘額

$ (2,812 ) $ (341 ) $ (1,207 ) $ (27 ) $ (4,387 )

(1)

管理層認定,根據當前的紐約州(NYS)税法,該公司在可預見的未來極不可能產生重大的紐約税負。因此,某些與GAAP與之前紐約税法規定的納税時間差異相關的流動和遞延税收淨資產將不再提供任何 未來的税收優惠。這些遞延税項淨資產的絕大部分被前期設立的相關估值撥備所抵消。因此,公司於2020年1月1日取消了紐約遞延税淨資產餘額和 相關估值津貼。這些抵銷的影響需要對其他全面收入餘額進行調整,對2020年公佈的收益沒有影響。

B-48


目錄
截至2019年6月30日的6個月

(單位:千)

退休
平面圖
未實現收益
以及在以下方面的損失
可供-用於-
出售證券
未實現虧損
論證券
已將 轉移到
抓住-
成熟性
總計

期初餘額

$ (3,152 ) $ (2,832 ) $ (58 ) $ (6,042 )

改敍前其他綜合收益

— 2,963 12 2,975

從AOCI重新分類的金額

131 (88 ) — 43

期末餘額

$ (3,021 ) $ 43 $ (46 ) $ (3,024 )

下表顯示了AOCI各組成部分在指定期間重新分類的金額:

金額重新分類
來自AOCI(1)
(未經審計)

損益表中受影響的項目

金額重新分類
來自AOCI(1)
(未經審計)

(單位:千)

對於三個人來説
截至的月份
六個人
截至的月份
有關AOCI的詳細信息(1)組分 六月三十日,
2020
六月三十日,
2019
六月三十日,
2020
六月三十日,
2019

退休計劃項目

退休計劃淨虧損在計劃費用中確認(2)

$ (59 ) $ (84 )

薪金和員工福利

$ (117 ) $ (168 )

税收效應

12 18

所得税撥備

24 37

$ (47 ) $ (66 )

淨收入

$ (93 ) $ (131 )

可供出售 證券

出售證券的已實現收益

$ 873 $ 32

出售和贖回投資證券的淨收益

$ 899 $ 111

税收效應

(183 ) (7 )

所得税撥備

(189 ) (23 )

$ 690 $ 25

淨收入

$ 710 $ 88

(1)

括號中的金額表示淨收入中的借方。

(2)

這些項目包括在定期養老金淨成本中。

有關更多信息,請參見注釋5。

B-49


目錄

注13:非利息收入

本公司已包括以下表格,説明本公司在報告期間的非利息收入。

在截至6月30日的三個月裏, 在過去的六個月裏
截至6月30日,

(單位:千)

2020 2019 2020 2019

服務費

基金費用不足

$ 148 $ 272 $ 423 $ 480

存款相關費用

117 53 172 105

自動取款機收費

38 23 64 45

總服務費

303 348 659 630

手續費收入

保險佣金

184 216 519 451

投資服務收入

81 97 149 145

自動櫃員機收費附加費

56 59 109 105

收取銀行屋租金

71 33 142 68

總手續費收入

392 405 919 769

卡收入

借記卡轉換費

205 187 368 331

商務卡手續費

15 22 31 38

信用卡總收入

220 209 399 369

抵押手續費收入和出售貸款和喪失抵押品贖回權的房地產的實現收益

貸款服務費

79 60 128 87

出售貸款和喪失抵押品贖回權的房地產的淨收益

97 13 769 5

出售貸款和喪失抵押品贖回權的房地產的抵押手續費收入和實現收益總額

176 73 897 92

總計

1,091 1,035 2,874 1,860

銀行擁有的人壽保險的收益和收益

106 101 222 222

出售和贖回投資證券的淨收益

1,023 32 1,049 111

(虧損)/有價證券收益

(722 ) 16 (916 ) 57

其他雜項收入

33 35 50 62

非利息收入總額

$ 1,531 $ 1,219 $ 3,279 $ 2,312

以下是對新收入指引範圍內關鍵收入的討論:

•

服務費:收入來自不足的資金手續費、客户發起的活動或存款相關費用和自動取款機服務費的時間流逝。基於交易的費用在交易執行時確認,也就是公司履行履約義務的同時。賬户維護費 是在履行客户的月度維護義務後在該月內賺取的。

•

手續費收入:收入來自保險和證券銷售的佣金、自動取款機 附加費和銀行房屋租金。本公司根據投資管理合同向客户提供投資管理服務,賺取投資諮詢費收入。由於投資管理賬户的方向是隨着時間的推移而提供的 ,因此對投資管理客户的履約義務會隨着時間的推移而履行,因此收入也會隨着時間的推移而確認。

B-50


目錄
•

卡收入:卡收入包括來自消費者借記卡網絡和其他 相關服務的交換費。互換率由卡網絡設定。交換費基於購買量和其他因素,並在交易發生時確認。

•

抵押手續費收入和出售貸款和喪失抵押品贖回權的房地產的實現收益?抵押手續費收入和出售貸款和喪失抵押品贖回權的房地產的實現收益是通過發放住宅和商業抵押貸款、銷售 一比四家庭住宅抵押貸款,出售SBA貸款的政府擔保部分,以及出售喪失抵押品贖回權的房地產,並在 交易發生時賺取。

附註14:租約

根據不可撤銷的協議,該公司擁有某些銀行辦公室和土地的運營和融資租賃。我們的租約剩餘 租期從不到一年到最長31年不等,其中一些租約包括將租約延長到不同續約期的選項。當我們認為可以合理確定續訂選項將被行使時,所有續訂選項均包含在當前租賃期限中。

租賃費用的構成如下:

因為這三個月已經結束了 在過去的六個月裏
告一段落

(單位:千)

六月三十日,
2020
六月三十日,
2019
六月三十日,
2020
六月三十日,
2019

經營租賃成本

$ 60 $ 60 $ 121 $ 119

融資租賃成本

20 12 40 12

對於三個人來説
截至的月份
在過去的六個月裏
告一段落

(單位:千)

六月三十日,
2020
六月三十日,
2019
六月三十日,
2020
六月三十日,
2019

為計入租賃負債的金額支付的現金:

營業租賃的營業現金流

$ 55 $ 56 $ 111 $ 104

融資租賃的營業現金流

20 12 40 12

融資租賃產生的現金流

17 11 35 11

與租賃有關的補充資產負債表信息如下:

(單位:千,租期和貼現率除外)

2020年6月30日 十二月三十一日,
2019

經營租賃:

經營租賃 使用權資產

$ 2,312 $ 2,386

經營租賃負債

$ 2,587 $ 2,650

融資租賃:

財務負債

$ 583 $ 578

加權平均剩餘租期:

經營租約

19.33年 19.58年

融資租賃

28.92歲 29.42年

加權平均貼現率:

經營租約

3.72 % 3.71 %

融資租賃

13.75 % 13.75 %

B-51


目錄

租賃負債的到期日如下:

截至6月30日的12個月,

(單位:千)

2021

$ 110

2022

95

2023

105

2024

114

2025

122

此後

2,624

最低租賃付款總額

$ 3,170

該公司擁有某些物業,並以市場價格出租給獨立的第三方。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月,租賃 收入分別為71,000美元和34,000美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月,租賃租金收入分別為14.2萬美元和6.8萬美元。 公司為出租人的所有租賃協議均作為經營租賃入賬。

注15:新冠肺炎

2020年1月初,世界衞生組織(World Health Organization)發佈警報稱,中國湖北省武漢市爆發了一場新型冠狀病毒疫情 。在接下來的幾周裏,疫情繼續蔓延到世界各個地區,促使世界衞生組織於2020年3月11日宣佈新冠肺炎為全球大流行。在美國,到2020年3月底,新冠肺炎病毒的迅速傳播引發了聯邦和紐約州的各個當局發表緊急聲明,併發布了 個行政命令來限制疾病的傳播。措施包括限制國際和國內旅行,限制公共集會,執行社會距離和衞生協議,關閉學校,下令設立避難所,並要求對公眾關閉所有非必要的企業。在很大程度上,這在很大程度上取決於當地和地區性疫情的水平以及由此產生的對當地可用醫療資源的壓力水平,這些非常實質性的社會和經濟活動削減已經在全球和美國放鬆。然而,在提交本文件時,美國國內幾乎沒有任何地方 恢復了實質上正常的商業和社會活動,冠狀病毒在美國許多地區的傳播率仍然非常高。

由於最初和持續的爆發,以及政府對此的反應,冠狀病毒的傳播已導致我們修改 我們的業務做法,包括員工差旅、員工工作地點,以及取消實際參加會議、活動和會議。該公司有許多員工遠程工作,並通過限制分支機構活動顯著減少了 客户與員工和其他客户的物理接觸。最初,分支機構的活動僅限於儘可能的免下車交易,電話會議和分支機構內預約僅提供服務。世行分行現在完全向公眾開放,但仍嚴格遵守所有適用的社交距離和衞生準則。自疫情爆發以來,世行電話和網上銀行渠道的交易量也有所增加。我們將根據政府當局的要求或我們認為最符合 我們的員工、客户和業務合作伙伴的最佳利益,採取進一步的安全措施。

對疾病傳播的擔憂及其對經濟活動的預期負面影響 嚴重擾亂了國內和國際金融市場,促使世界各國央行向各自的經濟注入大量貨幣刺激措施。在美國,美聯儲(Federal Reserve)的聯邦公開市場委員會(Federal Open Market Committee)迅速將聯邦基金目標利率下調至0%至0.25%的範圍,其中包括2020年3月3日將聯邦基金目標利率下調50個基點,並於2020年3月15日再下調100個基點 。此外,美聯儲發起了各種市場支持。

B-52


目錄

緩解金融市場壓力的計劃。短期利率的大幅降低已經並將繼續降低銀行的資金成本和利息 收益資產收益率。當前利率環境對世行淨息差的長期影響(這是政府和中央銀行應對疫情的結果)目前無法在 準確預測。

冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)於2020年3月27日簽署成為法律, 為企業和消費者提供各種形式的財政援助。此外,CARE法案還制定了許多影響金融服務提供商(如本公司)運營的指令,包括針對聯邦支持的抵押貸款的容忍計劃 ,以及保護借款人免受因與國家緊急狀態相關的貸款通融而導致的負面信用報告的影響。銀監會也發佈指導意見,鼓勵 金融機構審慎處理因新冠肺炎影響而無法或可能無法履行合同付款義務的借款人。該公司一直致力於幫助其 業務和受新冠肺炎影響的個人客户。截至2020年6月30日,世行批准了556筆貸款的延期付款請求,主要延期90天,約佔現有貸款餘額的1.456億美元。

在要求與新冠肺炎相關的財務困難付款延期之前,對拖欠世行款項的借款人進行逐案審查,以確定問題債務重組分類和不良貸款狀況。在 公司因新冠肺炎而向拖欠借款人延期付款的情況下,借款人的拖欠狀態自2020年2月29日起被凍結,其貸款在延期期間將繼續被報告為拖欠,這取決於截至該日期的拖欠狀況。本公司預計,新冠肺炎財務困難付款延期申請的數量和金額在2020年下半年將繼續居高不下,而且可能會持續更長時間。延期貸款付款的長期可收集性將取決於許多因素,包括大流行的未來進展、治療和/或疫苗方面的潛在醫療突破、政府當局的進一步經濟刺激、政府放鬆對商業活動的限制的速度以及貸款抵押品等其他還款來源的充足性和 可持續性。根據行業監管指導,獲得新冠肺炎相關延期但仍在償還貸款的借款人 在約定的延期期間將繼續將其貸款報告為流動貸款,計息,不計入問題債務重組。

公司貸款組合在信用損失方面的未來表現將高度取決於全國和公司市場範圍內與疫情相關的公共健康和經濟因素的進程和持續時間,以及在公司貸款組合中的集中度。貸款集中在 投資組合中,發放給單個借款人、相關借款人羣體或有限數量的行業,通常被認為是估計未來信貸損失的額外風險因素。因此,本公司監控所有 其信用關係,以確保發放給一個借款人或相關借款人的貸款總額不超過適用法規或本公司通常較嚴格的 內部政策限制所定義的最高允許水平。

向單個借款人或向一組相關借款人發放的貸款稱為相關總積分 。相關信貸總額包括個人和企業貸款的所有相關或附屬借款人貸款餘額,包括可用的未使用信貸額度。截至2020年6月30日,公司共有26個相關信貸關係 ,其中包括210筆個人貸款,未償還餘額超過500萬美元。截至2020年6月30日,這些相關積分總額從500萬美元到1320萬美元不等,總餘額為2.072億美元。在2.072億美元的相關信貸總額中,1.898億美元由各種抵押品資產擔保,主要是商業房地產,1130萬美元是無擔保的,610萬美元是購買力平價貸款。

B-53


目錄

此外,貸款組合未來與信貸相關的表現通常取決於貸款組合中的貸款類型、貸款類型的集中度以及擔保貸款的抵押品的質量。下表按主要類別中的抵押品類型詳細介紹了截至2020年6月30日公司的貸款組合:

(千美元)

天平 的貸款 平均值
貸款
天平
最低/極大值貸款餘額 津貼
申請貸款
損失
百分比
總計
貸款

住宅按揭貸款

$ 216,419 2,101 $ 103 $ 1 — $ 1,566 $ 756 27 %

商業地產:

混合使用

$ 41,179 50 $ 824 $ 26 — $ 7,433 $ 672 5 %

多户住宅

39,952 57 701 27 — 6,009 652 5 %

酒店和汽車旅館

33,258 10 3,326 226 — 11,500 543 4 %

辦公室

32,035 58 552 12 — 4,902 523 4 %

零售

22,720 52 437 1 — 5,217 371 3 %

1-4個家庭住宅

18,433 146 126 10 — 1,250 301 2 %

汽車經銷商

16,497 10 1,650 173 — 6,629 269 2 %

娛樂/高爾夫球場/碼頭

10,812 14 772 32 — 3,150 177 1 %

貨倉

10,790 15 719 8 — 2,678 176 1 %

製造業/工業

6,625 15 442 3 — 1,438 108 1 %

飯館

6,346 25 254 10 — 1,311 104 1 %

汽車修理

4,829 10 483 61 — 2,342 79 1 %

非營利組織&社區 服務性房地產

3,378 3 1,126 109 — 1,679 55 0 %

土地

3,418 5 684 76 — 2,000 56 0 %

熟練護理設施

3,503 1 3,503 3,503 — 3,503 57 1 %

所有其他

7,049 36 196 17 — 745 115 1 %

商業房地產貸款總額

$ 260,824 507 $ 514 $ 4,258 32 %

工商業:

有擔保的定期貸款

$ 63,672 360 $ 177 $ 0 — $ 6,035 $ 1,525 8 %

無擔保定期貸款

19,494 131 149 0 — 1,647 467 3 %

有擔保的信貸額度

42,370 288 147 0 — 5,000 1,015 5 %

無擔保信貸額度

11,140 143 78 0 — 2,999 267 1 %

商業和工業貸款總額

$ 136,676 922 $ 148 $ 3,274 17 %

免税貸款

$ 7,644 24 $ 319 $ 9 — $ 2,425 $ 1 1 %

工資保障貸款

$ 73,774 641 $ 115 $ 1 — $ 3,000 $ — 9 %

消費者:

房屋淨值信貸額度

$ 42,587 1,077 $ 40 $ 0 — $ 417 $ 644 5 %

汽車

31,569 1,994 16 1 — 368 476 4 %

消費者安全

4,302 82 52 23 — 146 65 1 %

消費者不安全

32,075 6,539 5 1 — 116 484 4 %

所有其他

1,969 1,002 2 0 — 60 30 0 %

消費貸款總額

$ 112,502 10,694 $ 11 $ 1,699 14 %

遞延貸款淨費用

(1,830 ) — — — — —

未分配的貸款損失撥備

— — — — 565 —

貸款總額

$ 806,009 14,889 $ 54 $ 10,553 100 %

B-54


目錄

包括新冠肺炎疫情對公司貸款組合的潛在影響、疫情的持續和動態性質以及由此帶來的潛在嚴重和長期的經濟混亂,很難預測新冠肺炎疫情對我們業務的全面影響。這種影響的程度將取決於未來的事態發展,而未來的事態發展非常不確定,包括冠狀病毒何時可以得到控制和減弱,以及經濟何時和如何重新開放。由於新冠肺炎疫情以及相關的不利地方和國家經濟後果,我們可能面臨以下任何風險,其中任何一個風險都可能對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生重大不利影響:

•

對我們產品和服務的需求可能會下降,使資產和收入難以增長;

•

如果經濟無法大幅重新開放,高失業率持續較長一段時間,貸款拖欠、問題資產和喪失抵押品贖回權的情況可能會增加,導致收費增加和收入減少;

•

貸款抵押品,特別是房地產抵押品的價值可能會下降,這可能會導致貸款損失 增加;

•

如果借款人的經濟困難超過了 忍耐期,我們的貸款損失撥備可能不得不增加,這將對我們的淨收入產生不利影響;

•

貸款擔保人的淨資產和流動性可能會下降,削弱他們履行對我們承諾的能力;

•

由於美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)將聯邦基金目標利率降至接近0%,我們資產的 收益率可能會比我們有息負債成本的下降幅度更大,從而降低我們的淨息差和利差,減少淨收益;

•

淨收益的實質性下降或幾個季度的淨虧損可能導致我們季度現金股息率的下降 ;

•

我們的網絡安全風險因遠程工作員工數量的增加而增加 ;

•

我們依賴第三方供應商提供某些服務,而由於新冠肺炎爆發而導致關鍵服務不可用可能對我們產生不利影響;以及

•

如果聯邦存款保險公司遇到額外的解決方案 費用,保費可能會增加。

此外,我們未來的成功和盈利能力在很大程度上取決於我們的高管和董事的管理技能,他們中的許多人已經在我們公司擔任了多年的高管和董事職位。由於疫情爆發而導致關鍵員工意外流失或不可用,可能會損害我們運營業務或執行 業務戰略的能力。在關鍵員工流失或不可用的情況下,我們可能無法成功找到和整合合適的繼任者。

上述任何一種或多種因素都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響 。

B-55


目錄

[本頁故意留空]

B-56


目錄

管理層關於財務報告內部控制的報告

公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制, 該術語在修訂後的1934年證券交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即控制措施可能會因為條件的變化而變得不充分,或者 遵守政策或程序的程度可能會惡化。本公司的財務報告內部控制是在本公司首席執行官和主要財務官的監督下設計的程序,目的是 根據美國公認會計原則,為財務報告的可靠性和為外部報告目的編制本公司財務報表提供合理保證。

在包括本公司主要行政人員和主要財務官在內的管理層的監督和參與下,本公司於#年根據該框架對其財務報告內部控制的有效性進行了評估。內部控制綜合框架(1992)由特雷德韋委員會贊助 組織委員會發布。根據在該框架下的評估,管理層得出結論,公司對財務報告的內部控制自2019年12月31日起有效。此外,根據我們 的評估,管理層已確定公司的財務報告內部控制不存在重大缺陷。

本年度報告不包括本公司獨立註冊會計師事務所根據《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act)的規則對財務報告進行 內部控制的認證報告,該法案免除了本公司的此類認證,只需要管理層的報告。

/s/託馬斯·W·施耐德

/s/沃爾特·F·魯斯納克

託馬斯·W·施耐德

沃爾特·F·魯斯納克

總裁兼首席執行官

高級副總裁兼首席財務官

奧斯威戈,紐約

2020年3月23日

B-57


目錄

獨立註冊會計師事務所報告書

致以下公司的董事會和股東:

探路者銀行股份有限公司(PathFinder Bancorp,Inc.)

奧斯威戈, 紐約:

對合並財務報表的幾點看法

我們已審核所附Pathfinder Bancorp,Inc.及附屬公司(本公司)截至2019年12月31日及2018年12月31日的綜合狀況表 ,以及截至2019年12月31日的兩年期間各年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益變動表及現金流量表,以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為,合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了 公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況,以及截至2019年12月31日的兩年期間每年的運營結果和現金流量,符合美國公認的會計 原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對 公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定,我們必須與 公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得 關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告 的內部控制進行審計,也沒有聘請我們對其進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯誤陳述(無論是由於錯誤還是欺詐)風險的程序,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信 我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

自2011年以來,我們一直擔任本公司的審計師。

/s/Bonadio&Co.,LLP

Bonadio&Co.,LLP

皮茨福德,紐約

2020年3月23日

B-58


目錄

探路者銀行股份有限公司(PathFinder Bancorp,Inc.)

合併條件報表

(以千為單位,不包括每股和每股數據)

2019年12月31日 十二月三十一日,
2018

資產:

現金和銀行到期款項

$ 8,284 $ 9,610

可賺取利息的存款(包括分別為0美元和3993美元的受限餘額)

11,876 16,706

現金和現金等價物合計

20,160 26,316

可供出售證券,按公允價值計算

111,134 177,664

持有至到期 證券,攤銷成本(公允價值分別為124,148美元和53,769美元)

122,988 53,908

按公允價值出售的股權證券

534 453

聯邦住房貸款銀行股票,按成本計算

4,834 5,937

貸款

745,516 620,270

貸款 待售 (1)

35,935 —

減去:貸款損失撥備

8,669 7,306

應收貸款淨額

772,782 612,964

房舍和設備,淨值

22,699 20,623

經營租賃 使用權資產

2,386 —

應計應收利息

3,712 3,068

喪失抵押品贖回權的房地產

88 1,173

無形資產,淨額

149 165

商譽

4,536 4,536

銀行自營人壽保險

17,403 16,941

其他資產

10,402 9,367

總資產

$ 1,093,807 $ 933,115

負債和股東權益:

存款:

計息

$ 774,392 $ 623,936

不計息

107,501 103,124

總存款

881,893 727,060

短期借款

25,138 39,000

長期借款

67,987 79,534

次級貸款

15,128 15,094

應計應付利息

396 304

經營租賃負債

2,650 —

其他負債

9,946 7,664

總負債

1,003,138 868,656

股東權益:

優先股,每股面值0.01美元;沒有清算優先權;分別授權1,000萬股和0股 ;分別發行和發行1,155,283股和0股

12 —

普通股,面值0.01美元;25,000,000股授權股票;分別發行和發行4,709,238股和4,362,328股

47 44

額外實收資本

49,362 29,139

留存收益

44,839 42,114

累計其他綜合損失

(2,971 ) (6,042 )

未賺取的員工持股計劃

(855 ) (1,034 )

Total Pathfinder Bancorp,Inc.股東權益總額

90,434 64,221

非控股權益

235 238

總股本

90,669 64,459

總負債和股東權益

$ 1,093,807 $ 933,115

(1)

根據ASC 948,抵押銀行業務,貸款應分類為待售一旦做出出售貸款的決定,應將其移交給待售 成本或公允價值較低的類別。截至2019年12月31日,根據合同將出售的貸款本金餘額為3580萬美元,遞延費用淨額為14.6萬美元。這些貸款在2019年12月31日的攤銷成本為3590萬美元,因為這些貸款的公允價值大於攤銷成本。

附註 是合併財務報表的組成部分。

B-59


目錄

探路者銀行股份有限公司(PathFinder Bancorp,Inc.)

合併損益表

在過去的幾年裏

(單位為千,每股數據除外)

2019年12月31日 十二月三十一日,
2018

利息和股息收入:

貸款,包括手續費

$ 34,035 $ 28,426

債務證券:

應税

6,962 5,159

免税

178 720

分紅

279 259

出售的聯邦基金和賺取利息的存款

304 246

利息和股息收入合計

41,758 34,810

利息支出:

存款利息

10,713 6,812

短期借款利息

377 221

長期借款利息

1,575 1,165

次級貸款利息

863 846

利息支出總額

13,528 9,044

淨利息收入

28,230 25,766

貸款損失準備金

1,966 1,497

計提貸款損失撥備後的淨利息收入

26,264 24,269

非利息收入:

存款賬户手續費

1,391 1,148

銀行擁有的人壽保險的收益和收益

462 427

貸款服務費

211 170

出售和贖回投資證券的淨收益(虧損)

329 (182 )

有價證券的收益(虧損)

81 (62 )

出售貸款和喪失抵押品贖回權的房地產的淨收益

64 50

借記卡轉換費

657 576

保險代理收入

844 840

其他收費、佣金及收費

878 868

非利息收入總額

4,917 3,835

非利息支出:

薪金和員工福利

13,660 12,704

建築和入住率

2,674 2,243

數據處理

2,339 1,924

專業及其他服務

1,325 1,360

廣告

962 920

FDIC評估

421 492

審計和考試

427 422

保險代理費

816 875

社區服務活動

620 541

喪失抵押品贖回權的房地產費用

337 150

其他費用

2,149 1,918

非利息費用總額

25,730 23,549

所得税前收入

5,451 4,555

所得税撥備

1,165 546

可歸因於非控股權益和PathFinder Bancorp,Inc.的淨收入。

4,286 4,009

可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)

10 (22 )

可歸因於PathFinder Bancorp,Inc.的淨收入。

$ 4,276 $ 4,031

可轉換優先股股息

208 —

認股權證股息

23 —

分配給參與證券的未分配收益

467 —

普通股股東可獲得的淨收入

$ 3,578 $ 4,031

普通股每股收益基礎

$ 0.80 $ 0.97

稀釋後每股普通股收益

$ 0.80 $ 0.94

每股普通股股息

$ 0.24 $ 0.24

附註是綜合財務報表的組成部分。

B-60


目錄

探路者銀行股份有限公司(PathFinder Bancorp,Inc.)

綜合全面收益表

截止的年數

(單位:千)

2019年12月31日 十二月三十一日,
2018

淨收入

$ 4,286 $ 4,009

其他全面收益(虧損)

退休計劃:

退休計劃淨虧損在計劃費用中確認

335 171

計劃費用中未確認的計劃收益(虧損)

255 (1,432 )

退休計劃未實現淨收益(虧損)

590 (1,261 )

未實現持有損益可供出售證券

期內產生的未實現持有收益(虧損)

3,869 (1,991 )

計入淨收入的淨(收益)虧損的重新分類調整

(329 ) 182

未實現淨收益(虧損)可供出售證券

3,540 (1,809 )

轉讓給的證券未實現淨虧損增加持有至到期 (1)

27 175

税前其他綜合收益(虧損)

4,157 (2,895 )

税收效應

(1,086 ) 755

其他綜合收益(虧損),税後淨額

3,071 (2,140 )

綜合收益

$ 7,357 $ 1,869

可歸因於非控股權益的綜合收益(虧損)

$ 10 $ (22 )

可歸因於PathFinder Bancorp,Inc.的全面收入。

$ 7,347 $ 1,891

分配給其他綜合收益(虧損)各組成部分的税收效應

退休計劃淨虧損在計劃費用中確認

$ (88 ) $ (45 )

計劃費用中未確認的計劃收益(虧損)

(67 ) 374

期內產生的未實現持有收益(虧損)

(1,010 ) 520

淨收益(虧損)計入淨收益(虧損)的重新分類調整

86 (48 )

轉讓給的證券未實現淨虧損增加持有至到期 (1)

(7 ) (46 )

與其他綜合收益(虧損)相關的所得税效應

$ (1,086 ) $ 755

(1)

2013年9月30日轉讓日未實現持有虧損累計其他綜合虧損部分抵消了轉讓日投資證券票面價值與公允價值之差的攤銷,是收益率的調整。

附註是綜合財務報表的組成部分。

B-61


目錄

探路者銀行股份有限公司(PathFinder Bancorp,Inc.)

合併股東權益變動表

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

(以千為單位,不包括每股和每股數據)

首選股票 普普通通
股票
其他內容
已繳入
資本
留用
收益
累計
其他通信-
憂心忡忡
損失
不勞而獲
員工持股計劃

控管
利息
總計

餘額,2019年1月1日

$ — $ 44 $ 29,139 $ 42,114 $ (6,042 ) $ (1,034 ) $ 238 $ 64,459

經營租賃計量變更的累積影響(2)

— — — (239 ) — — — (239 )

淨收入

— — — 4,276 — — 10 4,286

其他綜合收益,税後淨額

— — — — 3,071 — — 3,071

普通股定向增發收益(扣除費用)(1)

— 3 3,823 — — — — 3,826

優先股私募收益(扣除費用)(1)

12 — 15,358 — — — — 15,370

私募認股權證的效力 (1)

— — 373 — — — — 373

員工持股收益(24,442股)

— — 160 — — 179 — 339

限制性股票獎勵(18,709股)

— — — — — — — —

基於股票的薪酬

— — 291 — — — — 291

行使的股票期權

— — 218 — — — — 218

宣佈普通股股息(每股0.24美元)

— — — (1,081 ) — — — (1,081 )

宣佈優先股息(每股0.18美元)

— — — (208 ) — — — (208 )

宣佈認股權證股息(每股0.18美元)

— — — (23 ) — — — (23 )

來自附屬公司的分銷

— — — — — — (13 ) (13 )

餘額,2019年12月31日

$ 12 $ 47 $ 49,362 $ 44,839 $ (2,971 ) $ (855 ) $ 235 $ 90,669

餘額,2018年1月1日

$ — $ 43 $ 28,170 $ 39,020 $ (4,208 ) $ (1,214 ) $ 333 $ 62,144

權益證券計量變更的累積影響(3)

— — — 53 (53 ) — — —

投資性證券轉讓變更的累積效應(4)

— — — — 359 — — 359

淨收益(虧損)

— — — 4,031 — — (22 ) 4,009

其他綜合虧損,税後淨額

— — — — (2,140 ) — — (2,140 )

員工持股收益(24,442股)

— — 195 — — 180 — 375

限制性股票單位(14,490股)

— — — — — — — —

基於股票的薪酬

— — 398 — — — — 398

行使的股票期權

— 1 384 — — — — 385

宣佈普通股股息(每股0.24美元)

— — — (1,005 ) — — — (1,005 )

關聯資本配置的累積效應

— — (8 ) 15 — — (7 ) —

來自附屬公司的分銷

— — — — — — (66 ) (66 )

餘額,2018年12月31日

$ — $ 44 $ 29,139 $ 42,114 $ (6,042 ) $ (1,034 ) $ 238 $ 64,459

(1)

於2019年5月8日,本公司與機構投資者 訂立證券購買協議,其中出售:(I)37,700股本公司普通股,(Ii)1,155,283股新優先股系列B系列可轉換永久優先股;及(Iii)於私募交易中購買125,000股普通股的認股權證 。本公司還與本公司的某些董事和高管以及其他經認可的投資者簽訂認購協議。根據認購協議,投資者 購買了總計269,277股普通股。

(2)

採用ASU 2016-02的累積效果,租賃(主題842), 基於使用權截至2019年1月1日的資產和租賃負債。

(3)

未實現收益對有價證券的累積影響--基於採用ASU 2016-01年度金融工具(子主題825-10):金融資產和負債的確認和計量。

(4)

未實現收益對52只投資證券轉讓的累積影響持有至到期分類為可供出售基於採用 ASU 2017-12:衍生品和套期保值(主題815)的分類:有針對性地改進套期保值活動的會計核算。

附註是綜合財務報表的組成部分。

B-62


目錄

探路者銀行股份有限公司(PathFinder Bancorp,Inc.)

合併現金流量表

在截至12月31日的年度中,

(單位:千)

2019 2018

經營活動

可歸因於PathFinder Bancorp,Inc.的淨收入。

$ 4,276 $ 4,031

將淨收入與經營活動的淨現金流量進行調整:

貸款損失準備金

1,966 1,497

遞延所得税(福利)税

(16 ) 343

營業租約攤銷

25 —

出售貸款所得款項

1,492 216

貸款來源 待售

(1,474 ) (212 )

以下各項的銷售、贖回和催繳已實現(收益)虧損:

通過喪失抵押品贖回權獲得的房地產

(31 ) (47 )

貸款

(33 ) (3 )

可供出售 投資證券

(256 ) 171

持有至到期 投資證券

(73 ) 11

房舍和設備

— (8 )

有價證券

(81 ) —

折舊

1,520 1,180

攤銷按揭償還權

(3 ) 12

遞延貸款成本攤銷

(272 ) 321

從次級債務攤銷遞延融資

34 35

銀行擁有的人壽保險的收益和收益

(462 ) (427 )

投資證券溢價和折價淨攤銷

1,269 1,656

無形資產攤銷

16 17

基於股票的薪酬和員工持股費用

630 773

應計應收利息淨變動

(644 ) (21 )

養老金計劃繳費

— (825 )

其他資產和負債淨變動

237 262

經營活動的淨現金流量

8,120 8,982

投資活動

購買投資證券 可供出售

(75,551 ) (55,291 )

購買投資證券 持有至到期

(88,892 ) (28,452 )

購買聯邦住房貸款銀行股票

(10,201 ) (8,679 )

贖回聯邦住房貸款銀行股票所得收益

11,304 6,597

投資證券到期和本金減少所得收益可供出售

42,433 44,577

投資證券到期和本金減少所得收益持有至到期

19,101 5,842

以下項目的銷售、贖回和催繳收益:

可供出售 投資證券

102,352 34,631

持有至到期 投資證券

635 953

通過喪失抵押品贖回權獲得的房地產

1,664 744

辦公場所和設備

— 14

購買銀行擁有的人壽保險

— (5,000 )

銀行擁有的人壽保險收益

— 228

貸款淨變動

(162,060 ) (42,497 )

購置房舍和設備

(3,596 ) (5,692 )

投資活動的淨現金流

(162,811 ) (52,025 )

B-63


目錄
在截至12月31日的年度中,

(單位:千)

2019 2018

融資活動

活期存款、活期賬户、儲蓄賬户、貨幣管理存款賬户、MMDA賬户和託管存款淨變化

10,021 (43,969 )

定期存款淨變動

49,708 65,525

經紀存款淨變動

95,104 (18,099 )

短期借款淨變化

(13,862 ) 8,400

償還長期借款

(31,227 ) (2,000 )

長期借款收益

19,680 38,246

行使股票期權所得收益

218 385

支付給普通股股東的現金股利

(1,091 ) (1,025 )

支付給優先股股東的現金股息

(139 ) —

認股權證支付的現金股息

(15 ) —

普通股定向增發淨收益

4,199 —

優先股私募淨收益

15,370 —

融資租賃交易收益

572 —

非控股權益變動,淨額

(3 ) (95 )

融資活動的淨現金流量

148,535 47,368

現金及現金等價物變動

(6,156 ) 4,325

期初現金及現金等價物

26,316 21,991

期末現金和現金等價物

$ 20,160 $ 26,316

期內支付的現金用於:

利息

$ 13,436 $ 8,925

所得税

750 662

非現金投資活動

以貸款換取的房地產

548 1,420

受限現金

計入生息存款的聯邦儲備銀行準備金要求

— 3,993

附註是綜合財務報表的組成部分。

B-64


目錄

合併財務報表附註

注1:主要會計政策摘要

業務性質

隨附的 合併財務報表包括PathFinder Bancorp,Inc.(The Company)及其全資子公司Pathfinder Bank(The Bank)的賬户。該公司是一家總部位於紐約州奧斯威戈的馬裏蘭州公司。2014年10月16日,公司完成了從相互控股公司架構和相關公開發行的轉換,現為公眾全資擁有的股份制控股公司。作為轉換的結果, 共同控股公司和以前的中端控股公司合併為Pathfinder Bancorp,Inc.。公司的主要業務是其對Pathfinder Bank的投資,而Pathfinder Bank由公司擁有 100%的股份。該銀行有兩家全資擁有的運營子公司,Pathfinder Risk Management Company,Inc.(PRMC?)和Whispering Oaks Development Corp.。所有重要的公司間賬户和活動都在整合中被取消了 。雖然本公司通過其子公司PRMC擁有Fitzgibons Agency,LLC(Fitzgibons)51%的會員權益,但本公司必須將100%的Fitzgibons合併到 合併財務報表中。本公司不擁有的49%在合併財務報表中作為非控股權益單獨入賬。由於2014年10月的轉換,本公司從出售約260萬股普通股 中獲得2490萬美元的淨收益。2015年10月,本公司執行了1,000萬美元非攤銷附屬 貸款的發行,隨後於2016年2月將所得資金用於為SBLF優先股1300萬美元的全額報廢提供大量資金。公司通過出售37,700股普通股和1,155股普通股獲得了1,960萬美元的淨收益。, 2019年5月私募產生的283股優先股。

該公司在奧斯威戈縣有七個分公司 ,在奧農達加縣有三個分公司,在奧內達縣有一個有限用途辦事處。本公司主要從事在本公司市場範圍內向公眾吸納存款的業務, 將該等存款與其他資金來源一起投資於以商業房地產、商業資產、一比四家庭住宅房地產 和投資證券。

合併財務報表編制中估計數的使用

根據美國普遍接受的會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響合併財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內已報告的 收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。管理層已確定貸款損失準備、遞延所得税、養老金義務、對 公司可能減值的商譽的年度評估、非暫時性減值的投資證券評估以及用於會計和披露目的的公允價值估計是最需要 主觀和複雜判斷的會計領域,因此,隨着新信息的出現,可能最有可能進行修訂。

本公司 受各政府機構的監管。本公司還接受監管機構的定期檢查,這可能會使其在資產估值、所需損失撥備金額、 以及監管機構根據檢查時掌握的信息做出的判斷所產生的經營限制方面進一步發生變化。

信用風險的顯著集團集中度

該公司的大部分活動都是與主要位於紐約州奧斯威戈和奧農達加縣的客户合作的。該公司投資組合的很大一部分 集中在住宅和商業地產領域

B-65


目錄

地產。該公司密切監控房地產抵押品價值,並要求合格的第三方對超過40萬美元的商業房地產貸款進行額外審查。 所有住宅貸款評估均由獨立於貸款發放或審批流程的個人或第三方審核,且不參與評估人員的審批或交易的 評估人員的選擇,在物業或交易中沒有直接或間接的財務或其他利益。附註4討論本公司投資的證券類型。注5討論了公司從事的貸款類型 。該公司對任何一個行業或客户都沒有任何重要的集中度。

廣告

該公司通常遵循從發生的費用中收取廣告費用的政策。與特定可識別的營銷活動相關的新營銷和 廣告材料設計和/或媒體內容的支出將在活動的預計生命週期內資本化和支出。此類期限一般為 12-24個月,不超過36個月。

非控股權益

非控股權益代表可歸因於Fitzgibons少數股東的所有權和損益份額。

現金和現金等價物

現金和現金等價物 包括手頭現金、銀行到期金額和有息存款(最初期限不超過三個月)。

投資證券 證券

本公司將投資證券分類為 可供出售持有期到成熟期。本公司不持有任何被視為正在交易的證券 。可供出售證券按公允價值報告,未實現淨收益和淨虧損在扣除適用所得税影響後作為 股東權益的單獨組成部分反映。持有至到期證券是指公司有能力和意向持有至 到期日,並按攤銷成本報告的證券。

投資證券交易的收益或損失以出售的特定證券的攤銷成本為基礎。 證券的溢價和折價在到期前使用利息方法攤銷並增加到收入中。

該公司以公允價值記錄其對有價證券(MES)的投資。MES公允價值的變動 記錄為變動發生期間淨收入的增加或減去。這些公允價值變動在綜合收益表中單獨披露為權益證券收益(虧損)。

綜合財務報表附註4包括有關本公司有關投資證券減值的會計政策的額外信息。

聯邦住房貸款銀行股票

聯邦法律要求聯邦住房貸款銀行(FHLB)系統的成員機構根據預定公式 持有其地區FHLB的股票。這批貨是按成本價出售的。

B-66


目錄

金融資產的轉讓

轉讓金融資產,包括出售貸款和貸款參股,在放棄對資產的控制權 時計入銷售。在下列情況下,轉讓資產的控制權被視為交出:(1)資產已與本公司隔離,(2)受讓人獲得權利(不受限制其利用轉讓資產的權利的條件)質押或交換轉讓資產,以及(3)本公司未通過協議在轉讓資產到期前回購資產保持對轉讓資產的有效控制。

貸款

公司向客户發放抵押貸款、商業貸款、市政貸款和消費貸款。管理層有意願和能力在可預見的未來持有的貸款,或直至到期或償還的貸款,在其未償還本金餘額減去貸款損失撥備加上淨遞延貸款發放成本後列示為未償還的 本金餘額。本公司債務人履行合同的能力取決於市場區域的房地產和一般經濟條件。 利息收入一般在使用利息方法賺取收入時確認。收到的不可退還的貸款費用和發生的相關直接發起成本將使用利息方法在貸款期限內遞延和攤銷, 從而在貸款期限內獲得恆定的有效收益率。遞延費用確認為收入,遞延成本在相關貸款提前還款後立即計入收入。

應收貸款組合分為住宅按揭貸款、商業貸款和消費貸款。住宅抵押貸款部門 包括一比四家庭第一留置權住房抵押貸款和建築貸款。商業貸款包括以下幾類:房地產貸款、信用額度貸款、 其他商業和工業貸款以及免税貸款。消費貸款既包括房屋淨值信用額度,也包括具有初級留置權的貸款和其他消費貸款。

貸款損失撥備

貸款損失撥備 代表管理層對截至條件説明書日期的貸款組合中固有損失的估計,並記錄為貸款減少額。撥備增加了貸款損失撥備,扣除回收後的沖銷減少了 。被認為無法收回的貸款從貸款損失撥備中扣除,如果有的話,隨後收回的貸款將計入撥備。一旦確定償還全部或部分本金餘額的可能性極小,則應收貸款的全部或部分本金餘額將立即從津貼中沖銷。非居民消費貸款通常在合同基礎上不晚於逾期120天沖銷,除非卓有成效的催收工作取得了成效。消費貸款可能會在破產或存在被認為無法收回的金額時提前沖銷。貸款損失撥備的 部分不限於任何單個貸款產品,整個撥備可用於吸收任何和所有貸款損失。

貸款損失撥備維持在被認為足以彌補合理預期損失的水平。 管理層對撥備的充分性進行季度評估。該津貼基於三個主要組成部分:較大貸款的具體組成部分、最近的歷史損失和適用於一般貸款池的幾個定性因素,以及未分配的組成部分。

第一個組件是與 分類為減值的貸款相關的特定組件。對於這些貸款,當不良貸款的貼現現金流或抵押品價值低於該貸款的賬面價值時,將建立撥備。

第二個或一般部分包括貸款池,按貸款類別劃分,不被視為減值的較小余額同質貸款,如住宅房地產、房屋淨值和其他消費貸款。這些貸款池首先根據每一類貸款的歷史損失率評估損失敞口。比率

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目錄

最近八個季度每個產品類別內未償還貸款的淨沖銷(滯後四分之一)用於生成歷史損失率。此外,在得出一般貸款池所需的貸款損失撥備總額時,將定性因素添加到歷史損失率中。定性因素包括國家和地方經濟趨勢的變化, 投資組合的增長率,拖欠和非應計餘額的趨勢,貸款政策的變化,以及貸款管理經驗和相關人員的變化。根據 管理層使用評估時提供的相關信息做出的最佳判斷,為每個因素分配一個值,以反映改善、穩定或下降的情況。應用於每個產品類別的這些定性因素使評估本身具有主觀性,因為它需要材料評估,而隨着獲得更多信息,這些評估可能會 進行重大修訂。通過在貸款損失撥備分析和計算附帶的説明中記錄條件變化來支持對這些因素的調整。

第三個或未分配的部分被保留,以涵蓋可能影響管理層對可能損失的估計的不確定性。撥備的 未分配部分反映了估算投資組合中具體和一般損失的方法中使用的基本假設所固有的不精確邊際,通常不到貸款損失撥備總額的10%。

如果根據當前信息和事件,公司 很可能無法收取根據貸款協議的合同條款到期的預定本金或利息,則貸款被視為減值。管理層在確定減值時考慮的因素包括支付狀況、抵押品價值以及 到期收取預定本金和利息的可能性。一般情況下,出現微不足道的付款延遲和付款缺口的貸款不會被歸類為減值貸款。管理層將考慮貸款和借款人的所有情況,包括延遲的時間和原因、借款人之前的 付款記錄和欠款金額,從而確定延遲付款的重要性 ,並考慮與貸款和借款人相關的所有情況。減值由按貸款實際利率貼現的預期未來現金流現值或基礎 抵押品的公允價值(如果貸款依賴抵押品)衡量。本公司的大部分貸款都使用相關抵押品的公允價值。

如果減值貸款的賬面價值超過其估計公允價值,則為減值貸款設立貸款損失撥備。本公司幾乎所有減值貸款的估計公允價值均根據貸款抵押品的估計公允價值計量。對於房地產擔保的貸款,估計公允價值主要通過第三方評估確定,減去銷售成本。評估價值被折現,以得出抵押品的估計售價,該價格被認為是估計的公允價值。折扣還包括出售房產的估計成本。

對於以非房地產抵押品擔保的商業和工業貸款,如應收賬款、存貨和設備,估計公允價值是根據借款人的財務報表、庫存報告、應收賬款賬齡或設備評估或發票確定的。這些來源的價值指標 通常根據財務信息的使用年限或資產質量進行折現。

對大量同質貸款 進行集體減值評估。因此,本公司不會將低於30萬美元的個人住宅按揭貸款、房屋淨值貸款和其他消費貸款單獨識別為減值披露,除非該等貸款與商業貸款受損的借款人有關,或者它們受到問題債務重組協議的約束。與商業貸款受損的借款人相關的貸款或受問題債務重組協議約束的貸款將單獨評估減值情況 。

條款被修改的商業貸款被歸類為問題債務重組,如果公司 給予這些借款人優惠,並認為這些借款人正在經歷財務困難。根據問題債務重組給予的優惠通常包括但不限於暫時降低利率 或延長貸款的規定到期日。被歸類為問題債務重組的商業貸款被指定為減值貸款,並如上所述單獨評估。

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目錄

津貼計算方法包括將貸款類別進一步劃分為風險 評級類別。借款人的整體財務狀況、還款來源、擔保人和抵押品價值(如果適用)不少於每年對商業貸款進行評估,或在所有貸款出現信用缺陷時進行評估。 信用質量風險評級包括特別提及、不達標、可疑和損失的監管分類。有關這些法規分類的説明,請參見注釋5。

此外,作為審查過程的一個組成部分,聯邦和州監管機構會定期審查公司的貸款損失撥備,並可能要求公司根據其對審查時可獲得的信息的判斷確認增加的撥備,而管理層目前可能無法獲得這些信息。根據 管理層對貸款組合的全面分析,管理層認為目前的貸款損失撥備水平是足夠的。

減值貸款和非權責發生制貸款的收入確認

對於所有類別的應收貸款,當合同支付的本金或利息已逾期 90天或管理層對本金或利息的進一步收回性存在嚴重懷疑時,即使貸款目前可能正在履行,利息的應計也將停止。如果貸款有良好的擔保或擔保,並且處於 收款過程中,則該貸款可以保持應計狀態。當一筆貸款處於非權責發生制狀態時,未付利息將轉回並計入利息收入。根據管理層對本金可收回性的判斷,非權責發生貸款(包括減值貸款)收到的利息一般要麼用於本金,要麼作為利息收入報告 。一般情況下,當債務到期、按照合同條款履行了 一段合理的時間(通常為6個月),並且合同本金和利息總額的最終可收回性不再存在疑問時,貸款就會恢復到應計狀態。如果根據修改後的條款,本金和利息 在修改後連續六個月有效,非應計問題債務重組將恢復到應計狀態。

對於非權責發生制貸款,當預計未來 記錄的貸款餘額可收回時,利息收入可以現金方式確認。在非權責發生制貸款已部分沖銷的情況下,按現金基礎確認利息僅限於按合同利率在記錄的貸款餘額上確認 的利息。超過這一數額的現金利息收入記為貸款損失準備金的收回部分,直到以前的沖銷全部收回為止。

表外信貸相關金融工具

在正常業務過程中,本公司已承諾提供信貸,包括在 信用證項下的承諾。這類金融工具在獲得資金時會被記錄下來。

房舍和設備

房舍和設備按成本減去累計折舊列報。折舊以直線為基礎,按相關資產的估計使用年限 計算,房舍最長為40年,設備最長為10年。維護和維修費用在發生時計入運營費用。資產成本和累計折舊從出售或報廢資產的賬户中扣除,任何由此產生的損益都計入收入的確定中。

喪失抵押品贖回權的房地產

以住宅抵押貸款為抵押的住宅房地產的實物佔有權發生在止贖完成後獲得法定所有權的情況下,或者借款人通過完成抵押轉讓房產的全部利息以償還貸款的情況下發生的。代理契據取消抵押品贖回權或通過 類似的法律協議。通過喪失抵押品贖回權或通過代理契據在喪失抵押品贖回權的情況下,按其公允價值減去出售的估計成本進行記錄。公允 價值通常根據第三方的評估確定。在以下方面招致的費用

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目錄

與準備處置喪失抵押品贖回權的房地產相關的資產被資本化,以提高物業的整體公允價值。資產的公允價值減去收購日的銷售成本後的任何減值均計入貸款損失撥備。喪失抵押品贖回權的房地產的後續減記和費用被計入估值津貼,並計入非利息費用。

商譽與無形資產

商譽 代表收購的額外成本超過收購淨資產的公允價值。商譽不攤銷,但每年評估減值。無形資產(如客户名單)在其使用壽命內攤銷, 一般為15年。

抵押服務權

產生的按揭償還權在轉讓相關貸款時按其公允價值入賬,並按 比例攤銷,並在預計淨償債收入或虧損期間攤銷。在某些情況下,初始抵押貸款償還權的賬面價值會定期進行減值評估,或在年度評估之間進行評估。

基於股票的薪酬

薪酬 與股票支付交易相關的成本根據已發行股票薪酬的授予日期公允價值確認。薪酬成本在員工提供服務以換取 獎勵期間確認。與員工持股計劃相關的薪酬成本取決於平均股價和承諾在報告收入期間向計劃參與者發放的股票。

退休福利

該公司有一個非繳費固定收益養老金計劃,基本上覆蓋了所有員工。2012年5月14日,公司通知員工其決定凍結 計劃下的參與和福利應計項目,主要是為了減少維持固定福利計劃可能帶來的部分收益波動。該計劃在2012年6月30日被凍結。員工在2012年6月30日之前賺取的薪酬用於 計算該計劃下的福利,但此日期之後將不會有未來的福利應計。截至2012年6月30日,參與者在繼續工作期間將繼續獲得與其凍結的應計福利相關的既得抵免。 這些計劃下的養老金費用記入當前運營,並由幾個部分的養老金淨成本組成,這些淨養老金成本是基於對計劃下未來經驗的各種精算假設而確定的。

損益、以前的服務成本和抵免,以及尚未通過定期淨收益成本確認的任何剩餘過渡金額,在扣除税收影響後在累計其他綜合虧損中確認,直到它們作為淨定期成本的組成部分攤銷為止。計劃資產和債務的計量日期為公司的條件説明書日期。

本公司為選定的現任和前任員工以及 高級管理人員提供無資金支持的遞延薪酬和補充高管退休計劃,這些計劃提供的福利由於美國國税法的限制而無法從合格的退休計劃中支付。根據美國國税法,這些計劃是不合格的,用於支付福利的資產沒有與公司的其他資產分開 ,因此,一般來説,參與者或受益人在這些計劃下對福利的索賠是作為一般債權人的。

世行發起了一項員工持股計劃(ESOP?),幾乎覆蓋了所有全職員工。向員工持股計劃發行但未承諾發放給參與者的股票的成本 在綜合條件聲明中作為股東權益的減少列示。員工持股股票將發佈給

B-70


目錄

根據預先確定的日程安排每年參加培訓。公司根據承諾釋放並分配到參與者賬户的股票乘以公司股票在此期間的平均股價來記錄員工持股補償費用。與未分配股份相關的股息計入補償費用。

衍生金融工具

衍生品在條件説明書上記錄為按其公允價值計量的資產和負債。衍生品公允價值變動的會計處理取決於它是否已被指定並符合套期保值關係的一部分。衍生品價值增減的具體會計處理取決於具體 衍生品的使用。本公司可採用的利率衍生工具主要有兩類:

•

公允價值對衝由於利率波動,固定利率資產和負債將按公允價值升值或貶值 。當進行有效對衝時,這種升值或貶值通常會被與對衝資產和負債掛鈎的衍生工具的公允價值波動所抵消。此 策略稱為公允價值對衝。對於公允價值對衝,衍生工具的公允價值變動和被對衝資產或負債的公允價值變動目前在收益中確認。

•

現金流對衝與浮動利率資產和負債相關的現金流將隨着基礎利率指數的變化而波動。當有效對衝時,與浮動利率資產或負債有關的現金流增加或減少一般會被指定為對衝的衍生工具的現金流變動所抵銷。 對衝資產或負債的現金流增加或減少一般會被指定為對衝的衍生工具的現金流變動所抵銷。這種策略被稱為現金流對衝。對於現金流對衝,衍生工具公允價值的變動(在其有效的範圍內)記錄在其他全面收益中,隨後由於對衝交易影響淨收入而重新分類為 收益。現金流對衝的任何無效部分目前都在收益中確認。

所得税

所得税撥備 基於資產和負債的計税基準與其在合併財務報表中報告的金額之間的暫時性差異而產生的當前應付或可退還的税款和遞延所得税。遞延税項資產和 在合併財務報表中按現行頒佈的所得税税率報告,適用於遞延税項資產和負債預期變現或結算的期間。

每股收益

每股基本淨收入採用兩級法計算,即淨收入(減去參與證券的任何股息)除以當期已發行普通股和參與證券的加權平均股數 。稀釋後每股收益可能包括其他證券(如果稀釋)的額外影響,在這種情況下,此類證券的稀釋影響是通過對潛在稀釋性普通股的假定行使或歸屬適用 兩類法或庫存股方法來計算的。最終將在適用的 期間報告產生更多稀釋結果的方法。潛在稀釋普通股等價物主要包括員工股票期權和限制性股票單位。員工持股計劃持有的未分配普通股在承諾向計劃參與者發放之前,不計入用於計算每股普通股收益的已發行普通股加權平均數 。注3提供了與每股收益相關的更多信息。

細分市場報告

本公司已對與其戰略業務部門相關的活動進行了 評估。與公司的其他戰略股權相比,菲茨吉本斯代理公司的控股權在性質和管理上是不同的

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目錄

性質和管理相似的業務單元。本公司已確定Fitzgibons機構的規模低於 會計準則彙編280的報告門檻。因此,本公司已確定其沒有可報告的部門。

綜合收益(虧損)

會計原則一般要求確認的收入、費用、損益計入淨收入。雖然資產和負債的某些 變化作為條件表權益部分的單獨組成部分進行報告,但這些項目以及淨收益都是全面收益的組成部分。

累計其他綜合虧損是指截至資產負債表日止,除淨收益外的這些項目的總和,如下表所示 。

截止到十二月三十一號,
2019 2018

按組成部分劃分的累計其他綜合虧損:

養老金和其他退休後債務的未實現虧損

$ (3,677 ) $ (4,266 )

税收效應

960 1,114

養老金和其他退休後債務的未實現淨虧損

(2,717 ) (3,152 )

未實現虧損可供出售證券

(293 ) (3,833 )

税收效應

77 1,001

未實現淨虧損可供出售證券

(216 ) (2,832 )

轉讓給的證券的未實現虧損持有至到期

(54 ) (82 )

税收效應

16 24

轉讓給的證券未實現淨虧損持有至到期

(38 ) (58 )

累計其他綜合損失

$ (2,971 ) $ (6,042 )

重新分類

2018年合併財務報表中的某些金額已重新分類,以符合本年度的列報方式。正如之前報告的那樣,這些 重新分類對淨收入沒有影響。

注2:新會計聲明

財務會計準則委員會(FASB)和其他權威規則制定機構(在較小程度上)頒佈GAAP以 管理美國的會計準則。FASB不時發佈新的GAAP準則,稱為會計準則更新(華碩),其中一些準則一旦採用,可能會改變公司在合併財務報表中確認或報告的 方式。以下演示文稿描述了2019年採用的標準和截至2019年12月31日尚未採用的標準,但這些標準在採用時可能會對公司的合併財務報表產生 影響。

2019年通過的標準

標準:租約(亞利桑那州立大學2016-02年度:租約[主題842])

描述:新指南要求承租人記錄 使用權所有租期超過12個月的租約的資產和租賃負債。雖然指南要求在資產負債表中確認所有租約,

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目錄

就損益表確認和現金流量表列報而言,融資租賃和經營租賃之間繼續存在差異。對於融資租賃, 租賃負債和攤銷的利息使用權資產將在損益表中單獨確認。 這些租賃負債的本金償還將歸類於融資活動,租賃負債的利息支付將歸類於現金流量表中的經營活動。對於經營性租賃,單一租賃成本在損益表中確認,並在租賃期內分配,通常是以直線為基礎。所有現金支付都在現金流量表的經營活動中列示。出租人採用的會計原則與現行公認會計原則基本相同,但指引取消了指引生效日期後開始的租賃的槓桿租賃會計模式。

要求實施日期:2019年1月1日

對合並財務報表的影響:根據不可取消的 經營租賃協議,公司佔用了某些銀行辦事處,並使用了某些設備,這些協議在2018年12月31日的合併資產負債表中沒有反映出來。本ASU於2019年1月1日採用後,公司因確認資產為250萬美元,相應負債為270萬美元。使用權合併財務狀況表中的資產和租賃負債。本公司選擇 採用主題842,租賃項下的過渡期減免,採用修正的追溯過渡法,確認留存收益期初餘額239,000美元的累計效果調整。在 2019年1月1日之前提供的期間繼續符合ASC 840。根據新的租賃標準,要求披露信息以實現使財務報表使用者能夠評估租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性 的目標。該公司根據現有信息使用遞增借款利率來確定租賃付款的現值。我們選擇了所有適用的權宜之計,並實施了內部控制和關鍵的 系統功能,以便在採用時準備財務信息。

本公司擁有某些物業,並以市場價格將這些物業 出租給獨立的第三方。截至2019年3月31日和2018年3月31日的12個月,租賃租金收入分別為3.4萬美元和3萬美元。所有租賃協議都作為經營租賃入賬。截至2019年1月1日,公司沒有與建立這些租賃協議相關的 未攤銷初始直接成本。

標準: 購買的可贖回債務證券的溢價攤銷(亞利桑那州立大學2017-08年度:應收賬款、不可退還的費用和其他費用[副主題310-20]:溢價 購買的可贖回債務證券攤銷)

説明:修訂後的指引要求可贖回債務的溢價 證券應攤銷至最早的贖回日期。修正案不要求對摺價持有的證券進行會計變更;折價將繼續攤銷到到期日。

要求實施日期:2019年1月1日

對合並財務報表的影響:公司一貫採用與購買保費的證券 相關的會計方法,這些方法與本更新中提供的指導一致。因此,本指導意見的採納對公司的合併財務報表沒有實質性影響。

標準:改進非員工股份支付會計(亞利桑那州立大學2018-07年度: 薪酬:股票薪酬[主題718])

描述:與員工 股票支付獎勵的會計要求一致,在新的指導下,718主題範圍內的非員工股票支付獎勵在

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目錄

授予日,實體有義務發行的權益工具的公允價值,當貨物已交付或服務已提供,且已滿足賺取從該工具中受益的權利所需的任何其他條件 時,該實體有義務發行的權益工具的公允價值。本ASU中的修正案影響所有為從非僱員處獲取商品和服務而進行基於股份的支付交易的實體。

要求實施日期:2019年1月1日

對合並財務報表的影響:修訂應採用前瞻性過渡方法。本公司目前未 參與任何非員工股票支付獎勵,根據該獎勵,參與者有義務遵守任何特定的績效要求,而不是在指定的歸屬日期或歸屬時間表 日期之前繼續為本公司服務。因此,採用這一ASU對公司的合併財務報表沒有實質性影響。

截至2019年12月31日尚未採用的標準

標準:金融工具信用損失計量(ASU 2016-13年度:金融工具彌補信貸損失[主題326]:金融工具信貸損失的計量)

説明:修訂後的指導意見取代了現行的已發生損失模型,用於確定信貸損失撥備。 指導意見要求按攤餘成本計量的金融資產應按預計收取的淨額列報。信貸損失準備將代表一個估值賬户,該賬户從金融資產的攤餘成本基礎上扣除,以按預期收取的金額列報其賬面淨值。損益表將反映對新確認的金融資產的信貸損失的計量,以及在此期間發生的預期信貸損失的預期增減 。在確定津貼時,將考慮有關過去事件、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測的相關 信息,估計金融資產合同期限內的預期信貸損失(計入預付款)。修訂後的指導意見還要求為購買的、自產生以來信用惡化幅度微乎其微的金融資產計提信貸損失撥備 。這些資產的初始津貼將在收購時添加到購買價格中,而不是報告為 費用。津貼的後續變化將通過損益表記錄為費用調整。此外,修訂後的指導意見要求與以下事項有關的信貸損失可供出售通過信貸損失準備金記錄的債務證券。 信用損失的計算可供出售證券將類似於在現有指導下確定的方式。

要求實施日期:2023年1月1日(自2019年1月1日起允許提前採用)。

對合並財務報表的影響:公司正在評估新的指導意見,以確定可能需要對現有的 信用評估流程進行哪些修改。新的指南很複雜,管理層仍在評估在此評估階段開發的模型的初步輸出。此外,未來的免税額水平還將反映新的要求,包括以下投資證券的估計信貸損失持有期到成熟期,如果有的話。公司成立了一個實施委員會,成員包括高級管理層的代表,以制定計劃,包括:(1)內部方法變更(2)數據收集和管理活動,(3)內部溝通要求, 和(4)本指南的預期影響評估。一般認為,從現行GAAP要求的已發生損失模型轉換為CECL方法,很可能會導致許多金融機構的信貸損失撥備增加 。然而,由於新的指導方針而導致的信貸損失撥備的任何變化最終將受到本指導方針的規定以及採納日的貸款和債務證券組合的構成和資產質量以及採納時的經濟狀況和預測的影響。本更新中的修訂應在修改後的追溯基礎上通過

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目錄

截至實體在2016-13年度更新中採納修訂之日起,對財務狀況表中期初留存收益餘額的累計影響調整。

標準:實施過渡救濟 ASU-2016-13 (ASU 2019-5:金融工具信貸損失[主題326]:有針對性的過渡救濟)

描述:本ASU中的修訂為擁有子主題326-20“金融工具-按攤銷成本計量的信貸損失”範圍內的某些工具的實體提供了不可撤銷地選擇子主題825-10“金融工具總體”中的公允價值選項的選擇權,該選項適用於一臺接一臺儀器在通過專題326之後,為符合條件的文書奠定基礎。公允價值選項選擇不適用於 持有至到期債務證券。選擇公允價值選項的實體隨後應應用小主題 820-10、公允價值計量總體和825-10中的指南。公允價值選項的一般使用指南包含在副標題 825-10中。公允價值期權的不可撤銷選擇必須適用於一臺接一臺儀器符合條件的 儀器的基礎,其特性在小主題326-20的範圍內。在通過主題326後,對於按照第#款按公允價值計量的項目326-10-65-1(i),賬面金額與公允價值之間的差額應通過對截至實體採用ASU 2016-13年度第一個報告期初的期初留存收益餘額進行累計調整的方式記錄。這些差異可能包括但不限於:(1)未攤銷遞延成本、手續費、保費和折扣(2)估值津貼(例如,貸款損失準備金),或(3)應計利息。

所需的 實施日期:請參閲上面與ASU 2016-13年度相關的備註。

對合並財務報表的影響 請參閲上面與ASU 2016-13年度相關的評論。

標準: 簡化商譽減值測試(亞利桑那州立大學2017-04年度:無形資產、商譽和其他[主題350]:簡化商譽減損測試)

描述:當前的指導要求採用兩步法來確定記錄的商譽是否受損 。在第一步中,報告實體必須首先評估報告單位的賬面價值是否大於其公允價值。在第二步中,如果報告單位的賬面價值大於其公允價值,則該實體 應計算商譽的隱含公允價值。如果商譽的賬面價值大於隱含公允價值,則必須記錄差額減值費用。修訂後的指南取消了商譽減值測試中的步驟2 。因此,在新指引下,如果報告單位的賬面價值大於其公允價值,將為差額計入商譽減值費用(最高為記錄商譽的賬面價值)。

要求實施日期:2020年1月1日(允許提前採用)。

對合並財務報表的影響:修訂應採用前瞻性過渡方法。本公司 預期該指引不會對其綜合財務報表產生重大影響,除非在未來某一時間,其其中一個報告單位未能通過第一步商譽減值測試。

標準:公允價值計量(ASU 2018-13:公允價值計量[主題820]: 公允價值計量的披露要求變更

描述:作為披露框架項目的一部分,FASB正在發佈本ASU中的 修正案。披露架構計劃的目標和主要焦點,是提高

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目錄

通過促進清晰傳達GAAP所需的信息(這些信息對每個實體的財務報表的用户最重要),對財務報表進行註釋。本ASU中的修訂修改了主題820“公允價值計量”中對本公司等實體的公允價值計量的披露要求。

從主題820中刪除了以下披露要求:

1.

公允價值層次結構的級別1和級別2之間轉移的金額和原因。

2.

級別間轉移的時間安排策略。

3.

第三級公允價值計量的估值過程。

在主題820中修改了以下披露要求:

1.

對於計算資產淨值的某些實體的投資,只有在被投資方已向該實體傳達或公開宣佈該時間的情況下,該實體才被要求披露被投資方資產清算的時間,以及贖回限制可能失效的日期。

2.

修正案澄清,測量不確定度披露是為了傳達有關截至報告日期的測量不確定度 的信息。

主題820添加了以下披露要求:

1.

報告期末計入其他全面收益的本期未實現損益變動 經常性第3級公允價值計量。

2.

用於制定3級公允價值測量的重要不可觀察輸入的範圍和加權平均值 。對於某些不可觀察到的投入,如果實體確定其他量化信息可能是 更合理的方法來反映用於制定第三級公允價值計量的不可觀察投入的分佈,則該實體可以披露其他量化信息(如中位數或算術平均值),以代替加權平均值。

要求的實施日期:本ASU中的修正案從2019年12月15日之後開始,在該會計年度和 這些會計年度內的過渡期內對所有實體生效。關於未實現損益變動、用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值以及對計量不確定性的敍述性描述的修訂應僅適用於採用最初會計年度的最近中期或年度。所有其他修訂應追溯到在生效日期提交的所有 期限。在發佈此更新後,允許及早採用。實體可以在本ASU發佈後提前採用任何已刪除或修改的披露,並將額外 披露的採用推遲到其生效日期。

對合並財務報表的影響:公司預計新的指導方針 不會對其合併條件報表或損益表產生實質性影響。

標準:補償(ASU 2018-14:薪酬和退休福利定義 福利計劃和一般[副主題715-20]:披露框架-更改定義福利計劃的披露要求)

描述:作為披露框架項目的一部分,FASB發佈了本ASU的修正案。本ASU 中的修訂修改了發起固定福利養老金或其他退休後計劃的僱主的披露要求。

B-76


目錄

從副標題715-20中刪除了以下披露要求:

1.

預計將在下一財年確認為淨 定期福利成本組成部分的累計其他全面收益中的金額。

2.

預計返還給僱主的計劃資產的金額和時間。

3.

關聯方披露保險和年金合同涵蓋的未來年度福利金額 以及僱主或關聯方與計劃之間的重大交易。

4.

假定醫療保健每變動一個百分點的影響 成本趨勢率對(A)淨定期福利成本的服務和利息成本組成部分的合計以及(B)退休後醫療福利的福利義務的影響。

在副標題715-20中增加了以下披露要求:

1.

現金餘額計劃和其他承諾利率計劃的加權平均利率。

2.

解釋與該期間福利義務變化相關的重大損益的原因 。

本ASU中的修正案還澄清了以下段落中的披露要求715-20-50-3,其中規定,應披露固定收益養老金計劃的以下信息:

1.

計劃的預計福利義務(PBO)和計劃資產的公允價值(PBO)超過計劃 資產的計劃的預計福利義務(PBO)和計劃資產的公允價值。

2.

超過計劃 資產的計劃的累計福利義務(ABO)和計劃資產的公允價值。

要求的實施日期:本ASU中的修正案對公共業務實體在2020年12月15日之後的財年有效,對所有其他實體在2021年12月15日之後的財年有效。所有實體都允許及早採用。

對合並財務報表的影響:公司預計新的指導方針不會對其 合併條件報表或損益表產生實質性影響。

標準:租約(亞利桑那州立大學2019-01年度:租約[主題842]編撰改進)

説明:2016年2月25日,FASB發佈了ASU 第2016-02號會計準則,租賃[主題842],通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債並披露有關租賃交易的基本信息來提高組織間的透明度和可比性 。ASU 2019-01涉及三個問題:(1)由非製造商或經銷商的出租人確定標的資產的公允價值;(2)關於銷售型和直接融資租賃的現金流量表的列報;(3)與主題250有關的過渡披露。會計變更與糾錯.

本ASU中的修訂解決了上述問題1,並恢復了主題842中的例外,適用於不是製造商或交易商(通常是金融機構和專屬財務公司)的出租人。具體地説,這些出租人將使用他們的成本,反映可能適用的任何數量或交易折扣,作為標的資產的公允價值。但是,如果從收購標的資產到租賃開始之間有很長的時間間隔,這些出租人將被要求適用主題820中的公允價值(退出價格)的定義。

主題840沒有就出租人從銷售型和直接融資租賃中收到的現金應如何在現金流量表中列報 提供指導。該ASU中的修正案解決了問題2,

B-77


目錄

上文所述,涉及942專題範圍內出租人關心的關於租賃項下收到的本金應在何處列報的問題。具體地説,主題942範圍內的 託管和貸款機構的出租人將在現金流量表中列報在投資活動中根據租賃收到的所有本金付款。

要求實施日期:本ASU中的修正案修改主題842。對於公共業務 實體(如本公司),這些修訂的生效日期為2019年12月15日之後的會計年度和這些會計年度內的過渡期。

對合並財務報表的影響:公司預計新的指導方針不會對其 合併條件報表或損益表產生實質性影響。

標準:各種編纂改進(ASU 2019-04: 編碼改進 至主題326,金融工具避免信用損失,主題815,衍生工具和對衝,以及主題825,金融工具)

描述:自2016年以來,FASB發佈了以下與金融工具相關的更新:

1.

會計準則更新第2016-01號,金融 工具總體而言[副主題825-10]:金融資產和金融負債的確認和計量;

2.

會計準則更新第2016-13號,金融 工具避免信用損失[主題326]:金融工具信貸損失計量;

3.

會計準則更新第2017-12號,衍生品和 套期保值[主題815]:有針對性地改進套期保值活動的會計處理。

財務會計準則委員會有一個正在進行的項目, 其議程是關於改進編撰或糾正其非預期應用。該項目中涉及的項目一般不會對當前的會計實踐產生重大影響,也不會對大多數實體造成重大的行政成本 。本ASU中的修改與那些條款類似,摘要如下。

對於特定於ASU 2016-01的編碼改進 ,ASU 2019-04涵蓋了以下主題:

•

範圍澄清

•

持有至到期債務 證券公允價值披露

•

主題820對測量替代方案的適用性

•

按歷史匯率重新計量股權證券

本更新中對主題326和其他主題的修訂包括與2018年6月和2018年11月信用損失過渡資源小組(TRG?)會議上討論的更新 2016-13中的修訂相關的項目。這些修正案澄清或解決了利益相關者在更新2016-13中針對多個不同主題的修正案的某些 方面的具體問題,包括:

•

應計利息

•

貸款和債務證券的分類或類別之間的轉移

•

恢復

•

確定有效利率時對提前還款的考慮

•

對可能喪失抵押品贖回權時出售的估計成本的考慮

B-78


目錄
•

陳年披露的信息 授信額度轉換為定期貸款的安排

•

合同延期和續簽

ASU還涵蓋了許多與對衝會計相關的問題 (ASU-2017-12)包括:

•

利率風險的部分公允價值套期保值

•

公允價值套期保值基數調整的攤銷

•

公允價值對衝基數調整的披露

•

假設導數法下的套期保值合約利率的考慮

•

為以下對象設置作用域非營利組織 個實體

•

適用於某些私營公司的套期保值會計規定不是為了-盈利主體

•

首付現金流套期保值技術在可變利息支付組整體現金流中的應用

•

過渡制導

所需實施日期:本ASU 2019-04的實施日期取決於與上述項目相關的多個因素 。本公司已採用ASU 2016-01。

對合並財務報表的影響:公司預計新的指導方針不會對其 合併條件報表或損益表產生實質性影響。

標準:投資(ASU2020-01-股權 證券[主題321]、投資法、權益法和聯營法創投[主題323]、衍生工具和套期保值[主題815]澄清主題321、主題323和主題815之間的交互)

描述:本次更新中的修訂澄清了主題 321下的股權證券會計與主題323中的股權會計方法下的投資以及主題815下的某些遠期合同和購買期權的會計之間的相互作用。修訂澄清,實體 應考慮需要其應用或停止權益會計方法的可觀察交易,以便在緊接應用權益法之前或在終止權益法後根據主題321應用計量備選方案。修正案澄清,為了適用第(1)款的目的,815-10-15-141(a) 實體不應考慮,在結算遠期合同或行使所購期權後,單獨或與現有投資一起,標的證券是否將按照主題 323中的權益法或根據主題825中的金融工具指南的公允價值期權入賬。實體還將評估第 段中剩餘的特徵815-10-15-141至確定這些遠期合同和購買期權的會計處理。

要求的實施日期:本ASU中的修正案對 公共業務實體和2021年12月15日之後的所有其他實體的財年均有效。所有實體都允許及早採用。

對合並財務報表的影響:本次更新中的修訂應具有前瞻性。公司預計 新指引不會對其合併條件表或損益表產生實質性影響。

B-79


目錄

標準:所得税(ASU)2019-12-簡化所得税的核算)

描述:作為降低會計準則複雜性的倡議(簡化倡議)的一部分,財務會計準則理事會 發佈了此更新。簡化計劃的目標是確定、評估和改進公認會計原則(GAAP)中可降低成本和複雜性的領域,同時保持或提高提供給財務報表用户的信息的有用性。此更新中可能簡化的特定領域由利益相關者提交 ,作為簡化計劃的一部分。

此更新中的修訂通過 刪除以下例外,簡化了所得税的會計處理:

1.

當持續經營和收入或其他項目(例如,非持續經營或其他全面收益)出現虧損時,期間內税收分配的增量法例外

2.

當外國子公司成為權益法投資時,確認權益法投資遞延納税責任的要求例外

3.

當外國 權益法投資成為子公司時,不能確認外國子公司的遞延税項負債的例外情況

4.

計算過渡期所得税的一般方法的例外情況年初至今虧損超過了本年度的預期虧損。

本次更新中的修訂還通過執行以下操作簡化了所得税的會計處理:

1.

要求實體將部分基於收入的特許經營税(或類似税)確認為基於收入的税收,並將發生的任何增量金額作為非基於收入的税收進行核算。

2.

要求實體評估何時應將商譽計税基礎的提高視為最初確認賬面商譽的業務合併的一部分,以及何時應將其視為單獨的交易。

3.

指定一個實體不需要在其單獨的財務報表中將當期和遞延税費的合併金額分配給不納税的法人實體 。但是,實體可以選擇這樣做(在逐個實體基礎),適用於 既不納税又不被税務機關忽視的法人實體。

4.

要求一個單位在包括制定日期在內的過渡期內的年度有效税率計算中反映制定的税法或税率變化的影響。 在包括制定日期在內的過渡期內,要求實體在年度有效税率計算中反映制定的税法或税率的影響。

5.

對與員工持股計劃相關的所得税和 符合條件的保障性住房項目投資進行微小的編碼改進,使用權益法核算。

要求的實施日期 :本ASU中的修訂對公共業務實體在2020年12月15日之後結束的財年有效,對所有其他實體在2021年12月15日之後結束的財年有效。允許提前採用 修正案,包括在任何過渡期內採用(1)尚未發佈財務報表的公共業務實體和(2)尚未發佈財務報表的所有其他實體 。選擇在過渡期內提早通過修正案的實體應反映截至包括該過渡期在內的年度期間開始時的任何調整。此外,選擇提前採用的 實體必須在同一時期採用所有修正案。

對合並財務報表的影響: 本更新中有關不應納税的法人的單獨財務報表的修訂應追溯適用於所有呈報的期間。這些修訂涉及外國 權益法投資或外國公司所有權的變更。

B-80


目錄

子公司應在修改後的追溯基礎上應用,方法是對自採用會計年度開始時的留存收益進行累計調整。與部分基於收入的特許經營税有關的修訂 應在所有提交的期間內追溯適用,或通過對截至採用會計年度開始的留存收益進行累計效果調整而修改追溯基礎。所有其他修訂都應在預期的基礎上適用。該公司預計新的指導方針不會對其綜合條件或收益表產生實質性影響。

標準:金融工具計入信貸損失(ASU 2019-11-對主題326的編碼改進)

説明:2016年6月16日,FASB發佈了會計準則更新號 2016-13,金融工具信用損失(主題326):金融工具信用損失計量,其中引入了按攤餘成本計量的金融資產減值預期信用損失模型。該模型取代了這些資產的可能發生損失模型。通過該更新中的修訂,董事會增加了主題326“金融工具防止信貸損失”,並對編纂進行了幾項 相應修訂。理事會的議程上有一個正在進行的項目,目的是改進編纂或糾正其意外應用。該項目中涉及的項目一般不會對當前的會計實踐產生重大影響,也不會對大多數實體造成重大的行政成本。本次更新中的修改與這些項目類似。然而,審計委員會決定在2016-13年度更新 修正案中單獨發佈一份改進更新,以提高利益攸關方對這些修正的認識,並加快改進進程。修訂內容包括 利益相關者提請董事會注意的事項。

本更新中的修訂澄清或解決了利益相關者有關更新2016-13中修訂的某些方面的特定問題 ,如下所述:

1.

信用惡化時購買的金融資產的預期回收(PCD):修正案 澄清,PCD資產的信貸損失準備應在信貸損失準備中包括預期收回先前已註銷並預計將由實體註銷的金額,且不應超過先前已註銷並預計將由實體註銷的已攤銷成本基礎金額的總和 。此外,修正案明確,當使用貼現現金流以外的方法估計預期信貸損失時, 預期回收不應包括任何導致非信貸貼現加速的金額。一個實體可以包括收購後預期現金流的增加。

2.

問題債務重組過渡性救濟(TDR): 修正案通過允許實體選擇會計政策來調整現有TDR的實際利率,從而提供了過渡緩解 ,使用主題326通過之日的預付款假設,而不是緊接重組前生效的預付款假設 。

3.

與應計利息應收賬款相關的披露:修訂將 應計應收利息餘額的披露寬免擴大至涉及攤銷成本基礎的額外相關披露。

4.

抵押品維持條款擔保的金融資產:修正案澄清,實體 應評估其是否合理地預期借款人將能夠持續補充抵押品,以保證金融資產的安全,以應用實際的權宜之計。修正案澄清,應用實際權宜之計的實體應 估計攤餘成本基礎金額大於擔保金融資產的抵押品的公允價值之間的任何差額(即攤餘成本基礎的無擔保部分)的預期信貸損失。 實體可以確定,對於等同於擔保金融資產的抵押品的公允價值的攤餘成本基礎金額的拒付預期為零。

5.

符合以下條件的修正案子標題805-20:子標題805-20“企業合併、可識別的資產和負債以及任何非控股權益”修正案 澄清了

B-81


目錄

刪除段落中子主題310-30的交叉引用的指導805-20-50-1和將其替換為子主題326-20中關於PCD資產的指南的交叉引用。

要求實施日期:2023年1月1日(自2019年1月1日起允許提前採用。修訂的生效日期和 過渡要求與更新2016-13中的生效日期和過渡要求相同。

對合並財務報表的影響:公司正在評估新的指導意見,以確定可能需要對現有的 信用評估流程進行哪些修改。新的指南很複雜,管理層仍在評估在此評估階段開發的模型的初步輸出。此外,未來的免税額水平還將反映新的要求,包括以下投資證券的估計信貸損失持有期到成熟期,如果有的話。公司成立了一個實施委員會,成員包括高級管理層的代表,以制定計劃,包括:(1)內部方法變更(2)數據收集和管理活動,(3)內部溝通要求, 和(4)本指南的預期影響評估。一般認為,從現行GAAP要求的已發生損失模型轉換為CECL方法,很可能會導致許多金融機構的信貸損失撥備增加 。然而,由於新的指導方針而導致的信貸損失撥備的任何變化最終將受到本指導方針的規定以及採納日的貸款和債務證券組合的構成和資產質量以及採納時的經濟狀況和預測的影響。本更新中的修訂應在修改的追溯基礎上應用,方法是對截至實體在2016-13年度更新中採用修訂的日期的財務狀況表中的期初留存收益餘額進行 累計調整。

注3:每股收益

本公司 於2019年5月8日與Castle Creek Capital Partners VII,L.P.訂立證券購買協議,據此,本公司出售:(I)37,700股本公司普通股,每股面值0.01美元,收購價 為每股14.25美元;(Ii)1,155,283股新系列優先股,B系列可轉換永久優先股,面值每股0.01美元,收購價為每股14.25美元;及(Iii)認股權證,公允價值約為373,000美元,於私募交易中以相當於每股14.25美元的行使價購買125,000股普通股,總收益約為1,700萬美元。作為證券購買 協議的結果,本公司擁有普通股、優先股和認股權證,均有資格以每股普通股股息為基礎參與相當於普通股股息的股息。參與分紅的證券(如本公司的 優先股和權證)被視為參與證券。本公司使用包括參與證券的資本結構所需的兩級法計算普通股股東可獲得的淨收入 。

在應用截至2019年12月31日的年度的兩級法時,每股基本淨收入的計算方法是淨收入(減去參與證券的任何股息)除以當期已發行普通股和參與證券的加權平均股數。 稀釋每股收益可能包括其他證券(如果稀釋)的額外影響,在這種情況下,此類證券的稀釋效應是通過對假定的行使或歸屬適用兩級法或 庫存股方法之一來計算的。最終將在適用期限內報告產生更多稀釋結果的方法。潛在稀釋普通股等價物主要由員工股票期權和限制性股票單位組成。員工持股計劃持有的未分配普通股不計入用於計算每股普通股收益的已發行普通股加權平均數,直到 承諾向計劃參與者發放為止。

截至2018年12月31日的年度基本每股收益計算方法為: 普通股股東可獲得的淨收入除以期內已發行普通股的加權平均數。普通股股東可獲得的淨收入是Pathfinder Bancorp,Inc.的淨收入減去優先股總額

B-82


目錄

宣佈的股息(如果有)。稀釋後每股收益包括假設使用庫存股方法行使已發行股票期權時可能產生的潛在稀釋效應。 員工持股計劃持有的未分配普通股不包括在計算每股普通股收益的加權平均已發行普通股數量中,直到它們被承諾釋放給計劃參與者。

反稀釋股票是普通股等價物,其平均行權價格超過所述期間的加權平均市場價格 。反稀釋股票期權(不包括在下面的計算中)是-0-截至2019年和2018年的年度。

下表列出了基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法。

截至12月31日的年份,

(單位為千,每股數據除外)

2019 2018

可歸因於PathFinder Bancorp,Inc.的淨收入。

$ 4,276 $ 4,031

可轉換優先股股息

208 —

認股權證股息

23 —

分配給參與證券的未分配收益

467 —

普通股股東可獲得的淨收入

$ 3,578 $ 4,031

基本加權平均已發行普通股

4,464 4,171

假定行使股票期權和未歸屬限制性股票單位的效果

— 95

稀釋加權平均已發行普通股

4,464 4,266

普通股基本每股收益

$ 0.80 $ 0.97

稀釋後每股普通股收益

$ 0.80 $ 0.94

注4:投資證券

投資證券的攤餘成本和估計公允價值摘要如下:

2019年12月31日

(單位:千)

攤銷成本
未實現
收益

未實現
損失
估計數
公允價值

可供出售 產品組合

債務投資證券:

美國財政部、機構和政府支持企業

$ 16,850 $ — $ (30 ) $ 16,820

州和政區

1,735 1 — 1,736

公司

12,347 230 (23 ) 12,554

資產支持證券

13,190 61 (19 ) 13,232

住房抵押貸款支持機構美國機構

19,012 56 (88 ) 18,980

抵押貸款債券(CDO)美國機構

31,320 35 (570 ) 30,785

抵押抵押債券(CDO)私人標籤

16,767 97 (43 ) 16,821

總計

111,221 480 (773 ) 110,928

股權投資證券:

普通股:金融服務業

206 — — 206

總計

206 — — 206

合計 可供出售

$ 111,427 $ 480 $ (773 ) $ 111,134

B-83


目錄
2019年12月31日

(單位:千)

攤銷成本
未實現
收益

未實現
損失
估計數
公允價值

持有至到期 產品組合

債務投資證券:

美國財政部、機構和政府支持企業

$ 1,998 $ 2 $ — $ 2,000

州和政區

8,534 124 (4 ) 8,654

公司

25,779 584 (29 ) 26,334

資產支持證券

23,099 101 (115 ) 23,085

住房抵押貸款支持機構美國機構

13,715 247 (3 ) 13,959

抵押貸款債券(CDO)美國機構

19,607 300 (29 ) 19,878

抵押抵押債券(CDO)私人標籤

30,256 35 (53 ) 30,238

合計 持有至到期

$ 122,988 $ 1,393 $ (233 ) $ 124,148

2018年12月31日

(單位:千)

攤銷成本
未實現
收益

未實現
損失
估計數
公允價值

可供出售 產品組合

債務投資證券:

美國財政部、機構和政府支持企業

$ 17,171 $ 18 $ (158 ) $ 17,031

州和政區

23,661 6 (602 ) 23,065

公司

17,389 220 (409 ) 17,200

資產支持證券

18,243 13 (137 ) 18,119

住房抵押貸款支持機構美國機構

32,409 34 (777 ) 31,666

抵押貸款債券(CDO)美國機構

48,101 31 (1,691 ) 46,441

抵押抵押債券(CDO)私人標籤

24,317 17 (398 ) 23,936

總計

181,291 339 (4,172 ) 177,458

股權投資證券:

普通股:金融服務業

206 — — 206

總計

206 — — 206

合計 可供出售

$ 181,497 $ 339 $ (4,172 ) $ 177,664

持有至到期 產品組合

債務投資證券:

美國財政部、機構和政府支持企業

$ 3,987 $ — $ (35 ) $ 3,952

州和政區

5,089 22 (84 ) 5,027

公司

9,924 4 (182 ) 9,746

資產支持證券

1,509 — (13 ) 1,496

住房抵押貸款支持機構美國機構

11,601 124 (47 ) 11,678

抵押貸款債券(CDO)美國機構

13,972 93 (13 ) 14,052

抵押抵押債券(CDO)私人標籤

7,826 17 (25 ) 7,818

合計 持有至到期

$ 53,908 $ 260 $ (399 ) $ 53,769

該公司對抵押支持證券的大部分投資包括由Fannie Mae、Freddie Mac和Ginnie Mae發行和擔保的傳遞證券和抵押債券。截至2019年12月31日,本公司還持有33只自有標籤抵押貸款支持證券或抵押抵押債券 ,賬面餘額總計4700萬美元;持有由消費貸款擔保的自有標籤資產支持證券23只,賬面餘額總計3630萬美元。截至2018年12月31日,本公司共持有21只 自有品牌抵押貸款支持證券或抵押證券

B-84


目錄

總賬面餘額為3210萬美元的抵押債券和14個以消費貸款為抵押的自有品牌資產支持證券,總賬面餘額為1,980萬美元。這些投資是期限相對較短的證券,具有顯著的信用增強作用。本公司對國家和政治義務證券的投資通常是市政義務, 被歸類為發行人的一般義務,由發行人的總體税務當局支持,在某些情況下是有保險的。學區發放的義務通常由國家管理的保險基金或信用增強計劃提供支持。

截至2019年12月31日合同到期日的債務投資的攤餘成本和估計公允價值如下所示 。預期到期日可能不同於合同到期日,因為借款人可能有權催繳或提前償還債務,包括罰款或不罰款。

可供出售 持有至到期

(單位:千)

攤銷成本 估計數
公允價值
攤銷
成本
估計數
公允價值

在一年或更短的時間內到期

$ 10,252 $ 10,250 $ 1,308 $ 1,312

在一年到五年後到期

11,452 11,620 24,674 24,947

在五年到十年後到期

15,809 15,854 17,540 17,945

十年後到期

6,609 6,618 15,888 15,869

小計

44,122 44,342 59,410 60,073

住房抵押貸款支持機構美國機構

19,012 18,980 13,715 13,959

抵押貸款債券(CDO)美國機構

31,320 30,785 19,607 19,878

抵押抵押債券(CDO)私人標籤

16,767 16,821 30,256 30,238

總計

$ 111,221 $ 110,928 $ 122,988 $ 124,148

本公司的投資證券未實現虧損總額和公允價值按投資類別和單個證券處於持續未實現虧損狀態的時間長短彙總如下:

2019年12月31日
不到12個月 12個月或更長時間 總計

(千美元)

數量
個體
有價證券
未實現
損失
公平
價值
數量
個體
有價證券
未實現
損失
公平
價值
數量
個體
有價證券
未實現
損失
公平
價值

可供出售 產品組合

美國財政部、評級機構和政府支持企業

4 $ (30 ) $ 16,820 — $ — $ — 4 $ (30 ) $ 16,820

公司

1 (23 ) 786 — — — 1 (23 ) 786

資產支持證券

3 (7 ) 5,211 1 (12 ) 594 4 (19 ) 5,805

住房抵押貸款支持機構美國機構

10 (77 ) 10,709 4 (11 ) 2,543 14 (88 ) 13,252

抵押貸款債券(CDO)美國機構

10 (67 ) 15,791 10 (503 ) 10,034 20 (570 ) 25,825

抵押抵押債券(CDO)私人標籤

2 (7 ) 3,818 5 (36 ) 3,959 7 (43 ) 7,777

總計

30 $ (211 ) $ 53,135 20 $ (562 ) $ 17,130 50 $ (773 ) $ 70,265

B-85


目錄
2019年12月31日
不到12個月 12個月或更長時間 總計

(千美元)

個人數量
有價證券
未實現
損失
公平
價值
數量
個體
有價證券
未實現
損失
公平
價值
數量
個體
有價證券
未實現
損失
公平
價值

持有至到期 產品組合

州和政區

1 $ (4 ) 3,027 — $ — — 1 $ (4 ) 3,027

公司

2 (29 ) 2,974 — — — 2 (29 ) 2,974

資產支持證券

6 (115 ) 11,091 — — — 6 (115 ) 11,091

住房抵押貸款支持機構美國機構

— — — 1 (3 ) 198 1 (3 ) 198

抵押貸款債券(CDO)美國機構

2 (29 ) 4,907 — — — 2 (29 ) 4,907

抵押抵押債券(CDO)私人標籤

6 (49 ) 9,396 2 (4 ) 1,132 8 (53 ) 10,528

總計

17 $ (226 ) $ 31,395 3 $ (7 ) $ 1,330 20 $ (233 ) $ 32,725

2018年12月31日
不到12個月 12個月或更長時間 總計

(千美元)

個人數量
有價證券
未實現
損失
公平
價值
數量
個體
有價證券
未實現
損失
公平
價值
數量
個體
有價證券
未實現
損失
公允價值

可供出售 產品組合

美國財政部、評級機構和政府支持企業

1 $ (22 ) $ 977 2 $ (136 ) $ 12,017 3 $ (158 ) $ 12,994

州和政區

5 (76 ) 5,213 26 (526 ) 14,206 31 (602 ) 19,419

公司

10 (137 ) 8,266 4 (272 ) 3,374 14 (409 ) 11,640

資產支持證券

7 (91 ) 10,470 2 (46 ) 3,059 9 (137 ) 13,529

住房抵押貸款支持機構美國機構

6 (83 ) 3,519 21 (694 ) 24,154 27 (777 ) 27,673

抵押貸款債券(CDO)美國機構

3 (98 ) 2,792 28 (1,593 ) 35,765 31 (1,691 ) 38,557

抵押抵押債券(CDO)私人標籤

7 (275 ) 14,011 5 (123 ) 5,907 12 (398 ) 19,918

總計

39 $ (782 ) $ 45,248 88 $ (3,390 ) $ 98,482 127 $ (4,172 ) $ 143,730

B-86


目錄
2018年12月31日
不到12個月 12個月或更長時間 總計

(千美元)

個人數量
有價證券
未實現
損失
公平
價值
數量
個體
有價證券
未實現
損失
公平
價值
數量
個體
有價證券
未實現
損失
公允價值

持有至到期 產品組合

美國財政部、評級機構和政府支持企業

1 $ (8 ) $ 982 3 $ (27 ) $ 2,970 4 $ (35 ) $ 3,952

州和政區

— — — 6 (84 ) 2,310 6 (84 ) 2,310

公司

4 (41 ) 3,214 2 (141 ) 2,507 6 (182 ) 5,721

資產支持證券

1 (13 ) 1,496 — — — 1 (13 ) 1,496

住房抵押貸款支持機構美國機構

3 (8 ) 1,447 2 (39 ) 1,769 5 (47 ) 3,216

抵押貸款債券(CDO)美國機構

4 (13 ) 3,972 — — — 4 (13 ) 3,972

抵押抵押債券(CDO)私人標籤

— — — 2 (25 ) 1,874 2 (25 ) 1,874

總計

13 $ (83 ) $ 11,111 15 $ (316 ) $ 11,430 28 $ (399 ) $ 22,541

本公司每季度對投資證券進行正式審查,以確定是否存在OTTI。 當債務證券的公允價值低於其在條件聲明日期的攤銷成本基礎時,本公司評估是否存在OTTI。在這種情況下,OTTI被認為已經發生:(1)如果我們打算 出售證券;(2)如果很有可能,我們將被要求在收回其攤銷成本基礎之前出售證券;或(3)預期現金流的現值預計不足以 收回整個攤銷成本基礎。指導意見要求,與信貸相關的OTTI在收益中確認,而不會出售的證券的非信貸相關OTTI在其他 全面收益(OCI)中確認。與信貸無關的OTTI基於其他因素,包括流動性不足和一般利率環境的變化。OTTI的列報在 綜合收益表中以毛數為基礎,既包括在收益中確認的部分,也包括在保監處記錄的部分。然後,總OTTI將被非信貸相關的OTTI金額 抵消,顯示淨額對收益的影響。

管理層不相信 截至2019年12月31日投資組合內其他證券的任何個人未實現虧損代表OTTI。總共有20種證券被歸類為 可供出售以及3種分類為持有至到期截至2019年12月31日處於 未實現虧損狀態12個月或更長時間的客户。每種處於未實現虧損狀態12個月或更長時間的證券都已經過分析,不被視為減值。這些證券有未實現的虧損 主要原因是自收購證券以來發生的一般利率變化,或與證券相關的某些假設的變化,如預計預付款活動的時間。在截至2019年12月31日未實現虧損12個月或更長時間的23只 證券中,有15只證券由美國機構或政府支持的企業發行,佔未實現虧損12個月或更長時間的證券總攤銷成本的69.8%,包括抵押貸款支持證券、抵押貸款債券和直接機構融資。這些美國政府機構和政府支持企業的頭寸被視為 沒有信用減損,因此,披露的未實現虧損主要與收購個別證券後的利率變化有關。除這些證券外,本公司還持有以下債券 ,這些債券在2019年12月31日處於12個月或更長時間的未實現虧損狀態:

一種私人發行的資產支持證券, 分類為可供出售的,攤銷歷史成本為606,000美元,公允價值為594,000美元(未實現虧損12,000美元,或2.06%)。此擔保 保持信用

B-87


目錄

一個或多個NRSRO建立的評級高於被視為投資級的最低水平,因此,不認為存在與信用相關的OTTI。

五種非公開發行的抵押貸款債券證券,分類為可供出售的,攤銷歷史成本合計為390萬美元,公允價值合計為390萬美元(未實現虧損合計為36,000美元,或0.92%)。這些證券在發行時沒有得到任何NRSRO的評級,但每種證券都通過從屬關係保持着顯着的抵押品。因此,不存在與信用相關的OTTI。

兩種私人發行的抵押貸款債券證券,分類為持有期到成熟期,已攤銷歷史成本合計為110萬美元,公允價值合計為110萬美元(未實現虧損合計為4000美元,或0.35%)。這些證券在發行時沒有得到任何NRSRO的 評級,但每種證券都通過從屬關係保持着顯著的抵押品。因此,不存在與信用相關的OTTI。

本公司不打算在12個月或更長時間內出售任何處於未實現虧損狀態的證券,也不太可能要求本公司在收回攤銷成本之前出售這些證券。 本公司不打算出售任何處於未實現虧損狀態的證券,也不太可能要求本公司在收回攤銷成本之前出售這些證券。

在截至12月31日的年度中,證券銷售和贖回的收益分別為1.03億美元和3560萬美元,實現的毛利(虧損)詳述如下:

(單位:千)

2019 2018

已實現的投資收益

$ 707 $ 242

已實現的投資虧損

(378 ) (424 )

$ 329 $ (182 )

截至2019年12月31日和2018年12月31日,公允價值分別為9240萬美元 和6980萬美元的證券被抵押為某些市政存款關係。截至同一日期,公允價值為2,130萬美元和1,950萬美元的證券被質押在某些借款安排上 。

管理層已經審查了其貸款和抵押貸款支持證券投資組合,並確定,據其所知,次貸或其他高風險住宅抵押貸款的風險敞口很少或根本不存在。本公司並無投資或發起此類投資或貸款的業務。

B-88


目錄

注5:貸款

貸款的主要分類如下:

(單位:千)

2019年12月31日 十二月三十一日,
2018

住宅按揭貸款:

1-4個家庭第一留置權住房抵押貸款

$ 209,559 $ 232,523

施工

3,963 7,121

貸款 待售 (1)

35,790 —

住宅按揭貸款總額

249,312 239,644

商業貸款:

房地產

254,257 212,314

信用額度

58,617 44,235

其他工商業

82,092 63,359

免税貸款

8,067 9,320

商業貸款總額

403,033 329,228

消費貸款:

房屋淨值和初級留置權

46,389 26,109

其他消費者

82,607 25,424

消費貸款總額

128,996 51,533

貸款總額

781,341 620,405

遞延貸款淨費用

110 (135 )

貸款損失撥備減少

(8,669 ) (7,306 )

應收貸款淨額

$ 772,782 $ 612,964

(1)

根據ASC 948,抵押銀行業務,貸款應分類為待售一旦做出出售貸款的決定,應將其移交給待售 成本或公允價值較低的類別。截至2019年12月31日,根據合同將出售的貸款本金餘額為3580萬美元,遞延費用淨額為14.6萬美元。這些貸款在2019年12月31日的攤銷成本為3590萬美元,因為這些貸款的公允價值大於攤銷成本。

本行偶爾會 購買或資助其一級市場區域以外的商業地產的貸款參與權益,然而,本行幾乎只向紐約州奧斯威戈和紐約州奧農達加及周邊縣的客户發放住宅抵押貸款、商業業務和消費貸款 。該公司擁有管理層認為的多元化貸款組合。然而,很大一部分借款人履行合同的能力 取決於各縣的一般就業情況和經濟狀況。

此外,本行將不時從非關聯第三方購買 個同質消費者或商業企業貸款的彙總池。這些購買主要是作為債務證券投資的替代選擇。以下彙總了銀行在2019年12月31日和2018年12月31日在這些 收購中的頭寸:

世行分別於2017年1月、2017年4月和2019年3月收購了位於世行市場區域以外的一家無關金融機構發放的1,560萬美元、1,020萬美元和 2,460萬美元的貸款。收購的貸款池在以汽車留置權擔保的總計2,283筆貸款中佔90%的參與權益 ,這些貸款的原始期限主要為兩年至六年。這些貸款將由發端金融機構通過各自的到期日進行還本付息。截至2019年12月31日和2018年12月31日,未償還貸款為1,657筆,剩餘賬面價值為2,720萬美元,以及

B-89


目錄

909筆未償還貸款,未償還賬面價值分別為1,330萬美元。2019年12月31日和2018年12月31日的賬面價值中包含的未攤銷溢價分別為930,000美元和534,000美元。自收購這些貸款池以來,共有29筆貸款在截至2019年12月31日的12個月內累計淨沖銷總計196,000美元,其中77,000美元的淨沖銷發生在 12個月內。

2019年6月,世行收購了500萬美元的消費貸款池和500萬美元的商業和工業貸款池,這些貸款池是由位於世行市場區域以外的一家無關金融機構發起的。2019年12月,世行從同一家機構額外獲得了180萬美元的商業和工業貸款以及392,000美元的 消費者貸款。收購的貸款池佔總共89筆無抵押消費貸款和43筆商業和工業貸款的100%利息。這些貸款的到期日主要從四年到十年 。截至2019年12月31日,未償還的無擔保消費貸款有87筆,未償還賬面價值為500萬美元,未償還的商業和工業貸款有43筆,未償還賬面價值為660萬美元。這些貸款的賬面價值中不包括未攤銷溢價或折扣。自收購這些貸款池以來,沒有發生過沖銷。

2019年8月,世行收購了一家無關的金融技術公司發起的2190萬美元的房屋淨值信貸額度池,該公司位於世行市場區域之外。收購的貸款池相當於總共395個有擔保的房屋淨值信貸額度的100%權益。這些信用額度的到期日主要從4年到30年不等。 這些信用額度將由發起金融技術公司通過各自的到期日提供服務。截至2019年12月31日,有376個有擔保的房屋淨值信貸額度未償還,剩餘未償還 賬面價值為2010萬美元。截至2019年12月31日的賬面價值中包括的未攤銷溢價為39萬美元。自收購這些貸款池以來,沒有發生過沖銷。

2019年11月,世行收購了一家無關的金融技術公司發起的2660萬美元的無擔保消費貸款池,該公司位於世行市場區域之外。收購的貸款池佔總計2787筆無擔保消費貸款的59.2%的利息。這些貸款的到期日主要從三年到五年不等。這些貸款將由發起的無關金融技術公司在其各自的到期日內提供 服務。截至2019年12月31日,未償還的無擔保消費貸款為2,768筆,未償還賬面價值為2,580萬美元。截至2019年12月31日的賬面價值中包含的未攤銷溢價為114.000美元。自收購這些貸款池以來,沒有發生過沖銷。

2019年12月,世行收購了一家無關的金融技術公司發起的1030萬美元的無擔保消費貸款池,該公司位於世行市場區域之外。收購的貸款池相當於總計4,259筆無擔保消費貸款的100%權益。這些貸款的期限主要從不到一年到三到七年不等。 這些貸款將由發起的無關金融技術公司通過各自的期限進行償還。截至2019年12月31日,未償還的無擔保消費貸款有4,259筆,剩餘未償還賬面價值 為1,030萬美元。截至2019年12月31日的賬面價值中包括的未攤銷溢價為245,000美元。自收購這些貸款池以來,沒有發生過沖銷。

2019年12月,世行收購了由位於世行市場區域內的一個無關的非營利性住房和社區發展組織發起的210萬美元的有擔保第一留置權住宅抵押貸款池。收購的貸款池相當於總共25筆有擔保的第一留置權住房抵押貸款的100%權益 。這些貸款的到期日主要從22年到24年不等。這些貸款將由不相關的非營利性住房和社區開發組織通過各自的到期日提供服務。 截至2019年12月31日,未償還的無擔保消費貸款有25筆,未償還賬面價值為210萬美元。截至2019年12月31日的賬面價值中包含的未攤銷溢價為135,000美元。 自收購這些貸款池以來,沒有發生過沖銷。

B-90


目錄

截至2019年12月31日和2018年12月31日,公司已根據一攬子抵押品協議將賬面價值分別為1.369億美元和1.549億美元的住宅抵押貸款質押給紐約聯邦住房貸款銀行(FHLBNY),以確保公司的 信貸和定期借款額度。

貸款發放/風險管理

公司制定了貸款政策和程序,旨在使貸款收入在可接受的風險水平下最大化。 管理層和董事會定期審查和批准這些政策和程序。報告系統通過經常向管理層提供與貸款產量、貸款質量、 貸款拖欠、不良貸款和潛在問題貸款有關的報告來補充審查過程。貸款組合的多樣化也是管理與經濟狀況波動相關的風險的一種手段。購買的同質貸款池要接受由世行高管和信用分析師團隊領導的大量 預購分析。在每種情況下,世行的分析流程都會考慮正在評估的貸款類型、發起實體採用的承銷標準、此類貸款的歷史表現(特別是在最近嚴重衰退的環境下)、賣方提供的抵押品增強和其他信用損失緩解因素,以及涉及的服務實體的能力和財務穩定性 。從信用風險的角度來看,這些貸款池還受益於廣泛的多樣化,包括廣泛的地域分散、發起人發放的類似貸款的易於核實的歷史表現,以及作為銀行交易對手參與的承銷商和服務實體在這些交易中的整體經驗和技能。服務實體至少每月提供詳細的 報告和匯款對賬,定期監測所有已購買貸款池的業績。

投資組合細分市場的風險特徵

每個投資組合通常都有自己獨特的風險特徵。

住宅按揭貸款部分受一般經濟狀況、本行服務區失業率、房地產價值以及對經濟狀況改善或惡化的預期影響。通過購買獲得的第一和第二留置權住宅抵押貸款受到一般經濟狀況、貸款抵押品所在地區的失業率、這些地區的房地產價值以及對經濟狀況改善或惡化的預期的影響。

商業貸款部門受到一般經濟狀況的影響,更具體地説,受每個借款人所參與的行業部門的影響 。借款人特定行業或地理位置內獨特的競爭變化可能會導致借款人的收入流發生重大變化,從而影響其償還債務的能力。 商業房地產也受一般經濟條件的影響,但這一細分市場的變化通常滯後於消費者和商業細分市場的變化。該投資組合包括業主自住房地產和非業主自住房地產,前者借款人佔有大部分房地產,且債務的大部分還款來源依賴於後者,後者 多個租户構成了該投資組合部分的還款來源。在這一房地產組合中,借款人佔據了大部分房地產,債務的大部分還款來源都依賴於非業主自住房地產,而非所有者自住房地產則是該投資組合細分市場的還款來源,而非業主自住房地產是該投資組合的還款來源。租户結構的構成和競爭地位可能會導致該細分市場中 非所有者佔用類的債務償還發生不利變化。

消費貸款部門受到一般經濟狀況、借款人和貸款抵押品所在地理區域的失業率以及經濟狀況改善或惡化的預期的影響。

房地產貸款,包括住宅抵押貸款、商業房地產貸款和房屋淨值,在2019年佔投資組合的70%, 與2018年的構成相似,2018年此類貸款佔總貸款的77%。由房地產擔保的貸款通常提供強大的抵押品保護,從而顯著降低投資組合中的固有信用風險。

B-91


目錄

管理層審查了其貸款組合,並確定,據其所知,次貸或其他高風險住宅抵押貸款的風險敞口很小,甚至沒有風險。本公司並不從事發放這類貸款的業務。

信用質量指標説明

公司使用八級風險評級系統來評估其貸款組合的質量。風險評級從1到4的貸款被認為是通行證貸款。根據監管指南,評級為5至8的貸款稱為批評貸款,評級為6至8的貸款稱為分類貸款。下面介紹該公司的信用質量指標。

對於商業貸款:

1.

優質貸款:由適當保證金的探路者銀行存款賬户或美國政府的 義務全額擔保的貸款。如果它有非常強大的財務狀況支持,並且在商業貸款的情況下,有出色的管理,那麼它也可能是無擔保的。按照 貸款條款償還貸款的能力是毋庸置疑的。

2.

強勢:理想的關係,地位略遜於優質。擁有健全的 書面還款來源,並進行備份,以便在貸款條款範圍內還款。個人貸款有堅實的資產、品格和誠信作後盾。個人或公司的管理能力良好且成熟。 出現嚴重財務惡化的可能性不大。

3.

令人滿意的:穩定的財務狀況,現金流足以償還債務。 中等強度的令人滿意的貸款,有一些不足或易受經濟或行業狀況變化的影響,但表現符合償債能力的書面證據。可能是向信用和財務實力令人滿意的借款人提供的無擔保貸款。有令人滿意的管理層繼任規定和第二還款來源。

4.

令人滿意的觀察:4分不是批評或分類的信用。這些積分不會顯示監管定義中定義的受批評資產的 特徵。如果觀察到的問題或趨勢在正常監控範圍之外值得關注,則會被授予令人滿意的觀察稱號。借款義務 可以根據協議處理,但可能會受到行業狀況、運營問題、重大未決訴訟或抵押品質量和充足性下降等發展因素的不利影響。

5.

特別説明:警示風險等級,描述短期內可容忍的一個或多個弱點。這一類別的資產目前受到保護,但可能很脆弱。這筆貸款通常不會作為新的信貸入賬,但可能具有贖回特性,從而説服銀行繼續與借款人合作。符合此分類的貸款 具有潛在的弱點,如果不加以檢查或糾正,可能會削弱公司的資產,不能充分保護銀行的地位,或者在未來的某個時間影響有序、有計劃的債務削減 。

6.

不合格:借款人、擔保人/背書人或質押抵押品的當前淨值和現金流保護不足 。資產有一個或多個明確的弱點,危及債務的有序清算。這種關係顯示出惡化的趨勢或其他不足之處。 貸款可能是不良貸款,預計在可預見的未來仍將如此。關係餘額可以通過資產價值得到充分保障;然而,財務狀況惡化可能需要抵押品清算才能實現 償還。這還包括與不可接受的財務狀況的任何關係,由於信貸風險的性質或缺乏借款人合作而需要該幹事過度關注。

7.

可疑:這種關係具有5級信用中固有的所有弱點,並增加了 特徵,即這些弱點使收集基於當前存在的事實、條件和價值,高度可疑或不太可能。然而,一些損失的可能性極高。

B-92


目錄

推遲將其歸類為預期損失,直到更準確地確定損失程度。此類別的貸款必須是非權責發生制貸款。

8.

損失:貸款被認為是無法收回的,價值很小,不能作為銀行資產 繼續存在。推遲註銷這項基本毫無價值的資產是不可行的,也是不可取的,即使未來可能部分收回。

住宅按揭及消費貸款:

住宅抵押貸款和消費貸款被指定為通過評級,除非貸款顯示出疲軟跡象,如下面的評級所示 。

5.

特別説明:所有逾期60天的貸款都被歸類為特別説明。貸款在連續六個月有效後才會 升級。

6.

不合格:所有逾期90天的貸款都被歸類為不合格。貸款在 已連續六個月有效後才會升級。

7.

可疑:這種關係具有5級信用中固有的所有弱點,並增加了 特徵,即這些弱點使收集基於當前存在的事實、條件和價值,高度可疑或不太可能。一些損失的可能性極高。

對於商業貸款,分類貸款的風險評級至少每季度評估一次,對於商業貸款、住宅抵押貸款或消費貸款,當出現信用不足(如拖欠貸款)時,分類貸款的風險評級至少每季度評估一次。請參閲注1中關於風險評級的進一步討論。

下表列出了貸款組合的細分和類別,這些類別和類別由公司內部風險評級體系中的綜合合格評級和特別提及、不合格和可疑的批評和分類評級彙總而成。

截至2019年12月31日

(單位:千)

經過 特殊維護 不合標準 疑團 總計

住宅按揭貸款:

1-4個家庭第一留置權住房抵押貸款

$ 205,554 $ 1,093 $ 1,731 $ 1,181 $ 209,559

施工

3,963 — — — 3,963

貸款 待售

35,790 — — — 35,790

住宅按揭貸款總額

245,307 1,093 1,731 1,181 249,312

商業貸款:

房地產

238,288 12,473 3,194 302 254,257

信用額度

50,396 7,945 276 — 58,617

其他工商業

72,653 8,473 923 43 82,092

免税貸款

8,067 — — — 8,067

商業貸款總額

369,404 28,891 4,393 345 403,033

消費貸款:

房屋淨值和初級留置權

45,414 191 477 307 46,389

其他消費者

82,252 167 188 — 82,607

消費貸款總額

127,666 358 665 307 128,996

貸款總額

$ 742,377 $ 30,342 $ 6,789 $ 1,833 $ 781,341

B-93


目錄
截至2018年12月31日

(單位:千)

經過 特殊
提一下
不合標準 疑團 總計

住宅按揭貸款:

1-4個家庭第一留置權住房抵押貸款

$ 228,563 $ 999 $ 1,190 $ 1,771 $ 232,523

施工

7,121 — — — 7,121

住宅按揭貸款總額

235,684 999 1,190 1,771 239,644

商業貸款:

房地產

201,997 8,299 1,947 71 212,314

信用額度

42,489 1,491 233 22 44,235

其他工商業

59,344 3,268 612 135 63,359

免税貸款

9,320 — — — 9,320

商業貸款總額

313,150 13,058 2,792 228 329,228

消費貸款:

房屋淨值和初級留置權

25,706 144 173 86 26,109

其他消費者

25,294 95 35 — 25,424

消費貸款總額

51,000 239 208 86 51,533

貸款總額

$ 599,834 $ 14,296 $ 4,190 $ 2,085 $ 620,405

應計和逾期貸款

當合同本金和利息的支付已逾期90天,或者管理層對本金或利息的進一步收回性有嚴重懷疑時,貸款被置於非應計項目,即使貸款可能正在履行。

如果 在付款到期日30天內未收到所需本金和利息付款,則認為貸款逾期。

B-94


目錄

下表詳細列出了截至12月31日的年度的逾期貸款(不包括遞延貸款淨成本)的年齡分析(按投資組合細分和貸款類別劃分):

截至2019年12月31日

(單位:千)

30-59天
逾期
和累積
60-89天
逾期
和累積
90天

完畢
總計
逾期
當前 貸款總額
應收賬款

住宅按揭貸款:

1-4個家庭第一留置權住房抵押貸款

$ 947 $ 744 $ 1,613 $ 3,304 $ 206,255 $ 209,559

施工

— — — — 3,963 3,963

貸款 待售

— — — — 35,790 35,790

住宅按揭貸款總額

947 744 1,613 3,304 246,008 249,312

商業貸款:

房地產

953 100 2,271 3,324 250,933 254,257

信用額度

4,464 25 68 4,557 54,060 58,617

其他工商業

2,747 315 591 3,653 78,439 82,092

免税貸款

— — — — 8,067 8,067

商業貸款總額

8,164 440 2,930 11,534 391,499 403,033

消費貸款:

房屋淨值和初級留置權

315 130 480 925 45,464 46,389

其他消費者

335 50 151 536 82,071 82,607

消費貸款總額

650 180 631 1,461 127,535 128,996

貸款總額

$ 9,761 $ 1,364 $ 5,174 $ 16,299 $ 765,042 $ 781,341

截至2018年12月31日

(單位:千)

30-59天
逾期
和累積
60-89天
逾期
和累積
90天

完畢
總計
逾期
當前 貸款總額
應收賬款

住宅按揭貸款:

1-4個家庭第一留置權住房抵押貸款

$ 1,507 $ 505 $ 1,176 $ 3,188 $ 229,335 $ 232,523

施工

— — — — 7,121 7,121

住宅按揭貸款總額

1,507 505 1,176 3,188 236,456 239,644

商業貸款:

房地產

4,261 364 323 4,948 207,366 212,314

信用額度

1,033 111 22 1,166 43,069 44,235

其他工商業

814 44 387 1,245 62,114 63,359

免税貸款

— — — — 9,320 9,320

商業貸款總額

6,108 519 732 7,359 321,869 329,228

消費貸款:

房屋淨值和初級留置權

247 6 35 288 25,821 26,109

其他消費者

226 65 107 398 25,026 25,424

消費貸款總額

473 71 142 686 50,847 51,533

貸款總額

$ 8,088 $ 1,095 $ 2,050 $ 11,233 $ 609,172 $ 620,405

B-95


目錄

按貸款類別劃分的年終非權責發生制貸款如下:

(單位:千)

十二月三十一日,
2019
十二月三十一日,
2018

住宅按揭貸款:

1-4個家庭第一留置權住房抵押貸款

$ 1,613 $ 1,176

住宅按揭貸款總額

1,613 1,176

商業貸款:

房地產

2,343 415

信用額度

68 28

其他工商業

591 387

商業貸款總額

3,002 830

消費貸款:

房屋淨值和初級留置權

480 35

其他消費者

151 107

消費貸款總額

631 142

非權責發生制貸款總額

$ 5,246 $ 2,148

截至2019年12月31日或 2018年12月31日,沒有逾期90天或更長時間的貸款仍在計息。

本公司必須根據會計準則披露與問題債務重組(TDR)相關的某些活動。某些貸款已經在TDR中進行了修改,在TDR中,已經向正在經歷或預計將經歷財務困難的借款人提供了經濟優惠。這些經濟優惠可能包括降低貸款利率、延長付款期限、減少本金攤銷,或採取其他措施,否則它不會考慮為具有類似風險特徵的新貸款採取其他行動。

本公司必須在提交損益表的每個報告期披露新的TDR。修改前記錄的未償還投資是貸款本金餘額減去貸款修改為TDR之前的貸款損失撥備。修改後記錄的未償還投資是 本金餘額減去貸款修改為TDR後的貸款損失撥備。貸款損失的額外撥備是貸款損失準備在修改前的未計入投資和修改後的未計入投資之間的變化。 修改前的未計入投資和修改後的未計入投資之間的變化。

下表詳細説明瞭截至2019年12月31日的年度內已 修改為TDR的貸款。

截至2019年12月31日的年度

(單位:千)

貸款數量 預修改
傑出的
錄下來
投資
修改後
傑出的
錄下來
投資
其他內容
備抵
申請貸款
損失

住宅房地產貸款

1 $ 205 $ 250 $ —

由於授予經濟優惠,截至2019年12月31日止十二個月的減值評估TDR已被分類為 TDR,其中包括在沒有相關抵押品增加的情況下預支的額外資金,以及將導致從原始合同到期日延遲付款的到期日延長。

B-96


目錄

下表詳細説明瞭截至2018年12月31日的年度已修改為TDR的貸款。

截至2018年12月31日的年度

(單位:千)

貸款數量 預修改
傑出的
錄下來
投資
修改後
傑出的
錄下來
投資
其他內容
備抵
申請貸款
損失

其他工商業貸款

1 $ 300 $ 300 $ —

商業地產貸款

1 $ 123 $ 137 $ 14

由於給予經濟優惠 ,個別評估減值的TDR已被分類為TDR,其中包括在沒有相關抵押品增加的情況下預支額外資金和/或延長到期日,這將導致從最初的合同到期日延遲付款。本公司被要求將針對個別減值審查的商業房地產貸款的特定準備金增加14,000美元,這是2018年第四季度貸款損失撥備的一部分。

本公司須披露重組後發生拖欠款項的前12個月內被修改為TDR的貸款 。本公司將付款違約定義為合同付款逾期90天的任何貸款。

本公司在2019年12月31日之前的12個月內沒有 筆已修改為TDR的貸款,這些貸款隨後在截至2019年12月31日的年度內違約。

在2018年12月31日之前的12個月內,本公司沒有任何貸款被修改為TDR,這些貸款隨後在截至2018年12月31日的年度內發生違約 。

當本公司修改單獨評估減值的投資組合分部內的貸款時,潛在減值將根據按原始貸款條款的利率貼現的預期未來現金流的現值或抵押品的公允價值減去出售成本進行分析。如果確定貸款價值低於其記錄的投資,則將減值確認為貸款損失準備的組成部分、貸款損失準備的相關增加或本期貸款損失準備的沖銷。

B-97


目錄

不良貸款

下表按投資組合類別彙總了不良貸款信息:

2019年12月31日 2018年12月31日

(單位:千)

錄下來
投資
未付
校長
天平
相關
津貼
錄下來
投資
未付
校長
天平
相關
津貼

在沒有記錄相關津貼的情況下:

1-4個家庭第一留置權住房抵押貸款

$ 1,027 $ 1,027 $ — $ 1,221 $ 1,226 $ —

商業地產

3,996 4,067 — 2,387 2,448 —

商業信用額度

86 86 — 228 228 —

其他工商業

69 77 — 451 452 —

房屋淨值和初級留置權

40 40 — — — —

其他消費者

55 55 — — — —

在記錄了津貼的情況下:

1-4個家庭第一留置權住房抵押貸款

584 584 97 606 606 108

商業地產

450 450 78 486 486 100

商業信用額度

98 98 98 28 28 28

其他工商業

866 866 406 373 373 255

房屋淨值和初級留置權

180 180 150 207 207 140

其他消費者

36 36 1 — — —

共計:

1-4個家庭第一留置權住房抵押貸款

1,611 1,611 97 1,827 1,832 108

商業地產

4,446 4,517 78 2,873 2,934 100

商業信用額度

184 184 98 256 256 28

其他工商業

935 943 406 824 825 255

房屋淨值和初級留置權

220 220 150 207 207 140

其他消費者

91 91 1 — — —

總計

$ 7,487 $ 7,566 $ 830 $ 5,987 $ 6,054 $ 631

下表顯示了截至12月31日的年度記錄的不良貸款投資平均值:

(單位:千)

2019 2018

1-4個家庭第一留置權住房抵押貸款

$ 1,622 $ 1,842

商業地產

3,868 4,555

商業信用額度

295 343

其他工商業

1,015 965

房屋淨值和初級留置權

220 224

其他消費者

76 —

總計

$ 7,096 $ 7,929

B-98


目錄

下表列出了截至12月31日的年度中確認的減值貸款的收付實現制利息收入 :

(單位:千)

2019 2018

1-4個家庭第一留置權住房抵押貸款

$ 62 $ 61

商業地產

190 175

商業信用額度

16 28

其他工商業

66 38

房屋淨值和初級留置權

11 12

其他消費者

7 —

總計

$ 352 $ 314

注6:貸款損失撥備

下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度貸款損失撥備的變動情況,以及有關貸款損失撥備和貸款損失撥備餘額的分配情況,貸款損失撥備和應收貸款損失撥備是根據貸款組合類別在指定日期進行的個人和集體減值評估得出的。 將一部分津貼分配給給定的投資組合類別不會限制公司吸收另一個投資組合類別的虧損的能力。

2019年12月31日

(單位:千)

1-4個家庭的第一留置權
住宅
按揭
施工 商品化
房地產
商品化
信用額度
其他
商業廣告
和工業

貸款損失撥備:

期初餘額

$ 766 $ — $ 3,578 $ 730 $ 1,285

沖銷

(11 ) — — (136 ) (158 )

恢復

2 — — — 1

撥備(積分)

(177 ) — 432 601 517

期末餘額

$ 580 $ — $ 4,010 $ 1,195 $ 1,645

期末餘額:與個別評估減值的貸款有關

$ 97 $ — $ 78 $ 98 $ 406

期末餘額:與集體評估減值的貸款有關

$ 483 $ — $ 3,932 $ 1,097 $ 1,239

應收貸款:

期末餘額

$ 209,559 $ 3,963 $ 254,257 $ 58,617 $ 82,092

期末餘額:單獨評估減值

$ 1,611 $ — $ 4,446 $ 184 $ 935

期末餘額:集體評估減值

$ 207,948 $ 3,963 $ 249,811 $ 58,433 $ 81,157

B-99


目錄
免税 房屋淨值和初級留置權 其他
消費者
未分配(1) 總計

貸款損失撥備:

期初餘額

$ 1 $ 409 $ 385 $ 152 $ 7,306

沖銷

— (7 ) (354 ) — (666 )

恢復

— — 60 — 63

條文

— 151 322 120 1,966

期末餘額

$ 1 $ 553 $ 413 $ 272 $ 8,669

期末餘額:與個別評估減值的貸款有關

$ — $ 150 $ 1 $ — $ 830

期末餘額:與集體評估減值的貸款有關

$ 1 $ 403 $ 412 $ 272 $ 7,839

應收貸款:

期末餘額

$ 8,067 $ 46,389 $ 82,607 $ 35,790 $ 781,341

期末餘額:單獨評估減值

$ — $ 220 $ 91 $ — $ 7,487

期末餘額:集體評估減值

$ 8,067 $ 46,169 $ 82,516 $ 35,790 $ 773,854

(1)

津貼未分配部分的應收貸款期末餘額包括貸款。待售的。截至2019年12月31日,銀行有貸款待售本金 餘額為3580萬美元。截至2019年12月31日,這些貸款仍是投資組合的一部分。根據ASC 948抵押銀行業務,貸款分類為 待售一旦做出出售貸款的決定,應將其移交給 待售成本或公允價值較低的類別。

2018年12月31日

(單位:千)

1-4個家庭的第一留置權
住宅
按揭
施工 商品化
房地產
商品化
信用額度
其他
商業廣告
和工業

貸款損失撥備:

期初餘額

$ 865 $ — $ 3,589 $ 735 $ 1,214

沖銷

(245 ) — (643 ) (102 ) (207 )

恢復

21 — — 66 —

條文

125 — 632 31 278

期末餘額

$ 766 $ — $ 3,578 $ 730 $ 1,285

期末餘額:與個別評估減值的貸款有關

$ 108 $ — $ 100 $ 28 $ 255

期末餘額:與集體評估減值的貸款有關

$ 658 $ — $ 3,478 $ 702 $ 1,030

應收貸款:

期末餘額

$ 232,523 $ 7,121 $ 212,314 $ 44,235 $ 63,359

期末餘額:單獨評估減值

$ 1,827 $ — $ 2,873 $ 256 $ 824

期末餘額:集體評估減值

$ 230,696 $ 7,121 $ 209,441 $ 43,979 $ 62,535

B-100


目錄
免税 房屋淨值和初級留置權 其他
消費者
未分配 總計

貸款損失撥備:

期初餘額

$ 1 $ 514 $ 208 $ — $ 7,126

沖銷

— (17 ) (248 ) — (1,462 )

恢復

— 7 51 — 145

撥備(積分)

— (95 ) 374 152 1,497

期末餘額

$ 1 $ 409 $ 385 $ 152 $ 7,306

期末餘額:與個別評估減值的貸款有關

$ — $ 140 $ — $ — $ 631

期末餘額:與集體評估減值的貸款有關

$ 1 $ 269 $ 385 $ 152 $ 6,675

應收貸款:

期末餘額

$ 9,320 $ 26,109 $ 25,424 $ 620,405

期末餘額:單獨評估減值

$ — $ 207 $ — $ 5,987

期末餘額:集體評估減值

$ 9,320 $ 25,902 $ 25,424 $ 614,418

本公司確定貸款損失撥備的方法包括對 定性因素的分析,這些因素被添加到歷史損失率中,以得出該一般貸款池所需的貸款損失撥備總額。定性因素包括:

•

國家和地方經濟走勢的變化;

•

投資組合的增長率;

•

拖欠和非應計餘額的趨勢;

•

貸款政策的變化;以及

•

貸款管理經驗和相關人員配置的變化。

根據管理層使用評估時提供的相關 信息做出的最佳判斷,為每個因素分配一個值,以反映改善、穩定或下降的情況。應用於每個產品類別的這些定性因素使評估本身具有主觀性,因為它需要材料評估,隨着獲得更多 信息,這些評估可能會受到重大修訂。通過在分析和計算貸款損失準備金的説明中記錄條件的變化,支持對這些因素的調整。

B-101


目錄

根據 公司的計算方法彙總的貸款損失撥備分配如下:

2019年12月31日

(單位:千)

1-4個家庭的第一留置權
住宅
按揭
施工 商品化
房地產
商品化
信用額度
其他
商業廣告
和工業

特別保留

$ 97 $ — $ 78 $ 98 $ 406

歷史損失率

43 — 98 106 34

定性因素

440 — 3,834 991 1,205

總計

$ 580 $ — $ 4,010 $ 1,195 $ 1,645

免税 房屋淨值
和初級留置權
其他
消費者
未分配 總計

特別保留

$ — $ 150 $ 1 $ — $ 830

歷史損失率

— 85 167 — 533

定性因素

1 318 245 — 7,034

其他

— — — 272 272

總計

$ 1 $ 553 $ 413 $ 272 $ 8,669

2018年12月31日

(單位:千)

1-4個家庭
第一留置權
住宅
按揭
施工 商品化
房地產
商品化
信用額度
其他
商業廣告
和工業

特別保留

$ 108 $ — $ 100 $ 28 $ 255

歷史損失率

87 — 85 20 24

定性因素

571 — 3,393 682 1,006

總計

$ 766 $ — $ 3,578 $ 730 $ 1,285

免税 房屋淨值
和初級留置權
其他
消費者
未分配 總計

特別保留

$ — $ 140 $ — $ — $ 631

歷史損失率

— 15 155 — 386

定性因素

1 254 230 — 6,137

其他

— — — 152 152

總計

$ 1 $ 409 $ 385 $ 152 $ 7,306

注7:維修

為他人提供的貸款不包括在隨附的綜合條件報表中。截至2019年12月31日和2018年12月31日, 銀行分別為他人辦理了195筆和206筆住房抵押貸款。截至2019年12月31日和2018年12月31日,為他人償還的抵押貸款未償還本金餘額分別為1180萬美元和1190萬美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,包括在其他資產中的資本化維修權餘額分別為19,000美元和16,000美元。

以下概述了資本化和攤銷的抵押貸款償還權:

(單位:千)

2019 2018

抵押貸款償還權資本化

$ 16 $ —

已攤銷的抵押貸款償還權

$ 13 $ 12

B-102


目錄

注8:房舍及設備

截至十二月三十一日的樓宇及設備摘要如下:

(單位:千)

2019 2018

土地

$ 2,268 $ 2,205

建築物

17,673 16,094

傢俱、固定裝置和設備

15,936 15,029

在建

4,575 3,599

40,452 36,927

減去:累計折舊

17,753 16,304

$ 22,699 $ 20,623

2019年和2018年的折舊費用分別為150萬美元和120萬美元。

注9:喪失抵押品贖回權的房地產

公司被要求披露在每個報告期內因獲得對房產的實物佔有而持有的喪失抵押品贖回權的房產的賬面金額。

(千美元)

物業數量 十二月三十一日,
2019
數量
屬性
十二月三十一日,
2018

喪失抵押品贖回權的住宅房地產

— $ — 2 $ 73

截至2019年12月31日和2018年12月31日,該公司報告在喪失抵押品贖回權的過程中,住宅 房地產貸款分別為341,000美元和951,000美元。

附註10:商譽及無形資產

商譽代表收購的額外成本超過收購淨資產的公允價值。商譽不攤銷,但在某些情況下每年評估減值,或在年度評估之間進行評估。管理層對本公司的商譽進行年度評估,以確定賬面價值是否存在任何減值。

截至2019年12月31日,在公司賬面上結轉的450萬美元商譽中,其中380萬美元是由於前期收購銀行分行,696,000美元是由於Pathfinder Risk Management Company,Inc.2013年收購Fitzgibons Agency和2015年收購Huntington Agency。

本公司獲準評估質量因素,以確定報告單位的公允價值是否比賬面價值更有可能低於 。根據評估結果,管理層已確定,截至2019年12月31日,商譽的賬面價值為450萬美元,並未減值。

截至2019年12月31日,可確認的無形資產為149,000美元,這是由於收購了Fitzgibons和Huntington 機構,代表了客户名單無形資產的攤銷賬面金額。該無形資產的加權平均剩餘攤銷期限為5.2年。

B-103


目錄

該可識別無形資產的賬面總額和年度攤銷情況如下 :

十二月三十一日,

(單位:千)

2019 2018

總賬面金額

$ 243 $ 243

累計攤銷

(94 ) (78 )

無形資產淨攤銷

$ 149 $ 165

截至12月31日的五個後續年度的攤銷費用估計如下 :

(單位:千)

2020

$ 16

2021

16

2022

16

2023

16

2024

16

此後

69

總計

$ 149

注11:存款

截至12月31日的存款摘要如下:

(單位:千)

2019 2018

儲蓄賬户

$ 81,926 $ 80,545

計時帳目

301,193 199,598

時間賬户25萬美元或更多

120,450 77,224

資金管理賬户

14,388 13,180

MMDA帳户

185,402 189,679

活期存款計息

64,533 57,407

活期存款無息

107,501 103,124

抵押貸款託管基金

6,500 6,303

總存款

$ 881,893 $ 727,060

2019年12月31日,定期存款預定到期日如下:

(單位:千)

到期日:

2020

$ 386,920

2021

24,456

2022

4,639

2023

2,360

2024

1,499

此後

1,769

總計

$ 421,643

B-104


目錄

除了從其目標市場範圍內的業務運營中獲得的存款外,本行還通過海角金融網絡管理的各種項目和其他獨立的第三方金融機構獲得經紀存款。

十二月三十一號,
2019 2018

(單位:千)

非中間人 中間人 總計 非中間人 中間人 總計

儲蓄賬户

$ 81,926 $ — $ 81,926 $ 80,545 $ — $ 80,545

計時帳目

190,685 110,508 301,193 158,207 41,391 199,598

時間賬户25萬美元或更多

94,455 25,995 120,450 77,224 — 77,224

資金管理賬户

14,388 — 14,388 13,180 — 13,180

MMDA帳户

185,356 46 185,402 189,625 54 189,679

活期存款計息

64,533 — 64,533 57,407 — 57,407

活期存款無息

107,501 — 107,501 103,124 — 103,124

抵押貸款託管基金

6,500 — 6,500 6,303 — 6,303

總存款

$ 745,344 $ 136,549 $ 881,893 $ 685,615 $ 41,445 $ 727,060

注12:借入資金

截至12月31日的借款(不包括次級貸款)構成如下:

(單位:千)

2019 2018

短期:

FHLB進展

$ 25,138 $ 39,000

短期借款總額

$ 25,138 $ 39,000

長期:

FHLB進展

$ 67,987 $ 79,534

長期借款總額

$ 67,987 $ 79,534

截至2019年12月31日,未償還長期借款(均為固定利率)的本金餘額、利率和到期日如下:

術語

校長

費率

(千美元)

FHLB的研究進展

在1年內到期

$ 30,193 1.62 - 3.03%

在2年內到期

25,969 1.74 - 3.10%

在10年內到期

11,825 1.68 - 3.17%

FHLB的總進展

$ 67,987

長期固定利率借款總額

$ 67,987

B-105


目錄

2019年12月31日,長期債務按期償還情況如下:

(單位:千)

2020

$ 30,193

2021

25,969

2022

11,000

2023

825

2024

—

此後

—

總計

$ 67,987

本公司可獲得FHLBNY預付款,根據該預付款,本公司可按各種條款和利率借款。 本公司已根據一攬子抵押品協議質押賬面價值1.369億美元的住宅抵押貸款和賬面價值480萬美元的FHLB股票,以確保本公司於2019年12月31日的借款。 本公司已根據一攬子抵押品協議質押賬面價值1.369億美元的住宅抵押貸款和賬面價值480萬美元的FHLB股票,以確保本公司於2019年12月31日借款。根據與FHLB的借款安排,未償還債務總額不能超過一攬子抵押品協議下質押資產的總價值。截至2019年12月31日,該公司通過其貼現窗口向紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)提供了2130萬美元的信用額度 ,並以該額度為抵押了各種公司和市政證券。本公司與另外兩家代理銀行有1500萬美元的信用額度 。這一信貸額度中的1000萬美元是在無擔保的基礎上獲得的,其餘500萬美元必須以投資證券為抵押。行的利息在借款時確定 。

注13:次級貸款

本公司擁有一個非合併附屬信託--探路者法定信託II,公司擁有該信託的100%普通股權益。該信託發行了5,000,000美元的30年期浮動利率公司義務的探路者法定信託II的集合資本證券(浮動利率債券)。 本公司通過發行條款基本相似的浮動利率次級遞延利息債券從其子公司借入資本證券的收益。資本證券將於2037年到期,並被FDIC和FRB視為一級資本。該信託的資本證券是優先期限證券VI有限公司的集合信託優先基金,其利率每季度重置一次,並以3個月期倫敦銀行同業拆借利率加1.65%為指數。這些證券有5年的贖回條款。公司在2019年和2018年分別支付了與此次發行相關的21.3萬美元和19.9萬美元的利息支出。公司 為所有這些證券提供擔保。

本公司於信託附屬公司的股權計入於2019年12月31日及2018年12月31日的 綜合財務狀況表內的其他資產。出於監管報告的目的,美聯儲已表示,優先證券將繼續符合一級資本的資格,但須遵守之前 指定的限制,直至另行通知。如果監管機構決定信託優先證券不再被考慮在監管資本中,這些證券就可以贖回,公司可以贖回它們。

2015年10月15日,公司與一位無關的第三方簽署了一筆1,000萬美元的非攤銷次級貸款 ,該貸款計劃於2025年10月1日到期。本公司有權在2020年10月15日之後的任何時間提前償還次級貸款,不受處罰。在次級貸款到期日之前,向本公司收取的年利率為6.25% 。附屬貸款在本公司的信貸償還層次中僅優先於本公司的普通股權益,因此,在適用的所有未來 期間,該次級貸款都有資格作為二級資本。作為這項交易的一部分,該公司支付了17.2萬美元的創始和法律費用。這些費用將使用實際利息法在次級貸款的有效期內攤銷,直至其第一個贖回日期。按此方法計算,與本次交易相關的 資金實際成本為6.44%。因此,截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分別錄得650,000美元和647,000美元的利息支出。

B-106


目錄

截至12月31日的次級貸款構成如下:

(單位:千)

2019 2018

次級貸款:

次級債券

$ 5,155 $ 5,155

次級貸款

9,973 9,939

次級貸款總額

$ 15,128 $ 15,094

截至2019年12月31日的次級貸款本金餘額、利率和到期日如下 :

術語

校長

費率

(千美元)

次級貸款:

在10年內到期

$ 9,973 6.48%

在18年內到期

5,155 3個月Libor+1.65%

次級貸款總額

$ 15,128

2019年12月31日,次級貸款按期償還:

(單位:千)

2020

$ —

2021

—

2022

—

2023

—

2024

—

此後

15,128

總計

$ 15,128

注14:僱員福利、遞延薪酬及補充退休計劃

該公司有一個基本覆蓋所有員工的非繳費固定收益養老金計劃。該計劃根據服務年限和最終平均工資 提供確定的福利。2012年5月14日,公司通知員工其決定凍結該計劃下的參保和福利應計項目,主要是為了減少維持固定福利計劃可能帶來的部分收益波動。該計劃在2012年6月30日被凍結。員工截至2012年6月30日所賺取的薪酬用於計算該計劃下的福利,但此日期之後將不會有任何未來福利 應計。截至2012年6月30日,參與者在繼續工作期間,將繼續獲得關於其凍結的應計福利的既得抵免。此外,公司還為數量有限的符合條件的退休員工提供一定的健康和人壽保險福利 。醫療保健計劃是繳費的,參與者的繳費每年都會調整;人壽保險計劃是非繳費的。截至1995年1月1日,服務年限不足14年的員工不符合享受健康和人壽保險退休福利的資格。

B-107


目錄

下表列出了截至12月31日的計劃福利義務、計劃資產的公允 價值和計劃資金狀況的變化:

養老金福利 退休後福利

(單位:千)

2019 2018 2019 2018

福利義務的變化:

年初的福利義務

$ 10,095 $ 10,469 $ 454 $ 481

服務成本

— — — —

利息成本

494 473 22 21

計劃參與者貢獻

— — 8 9

精算損失(收益)

1,558 (581 ) (27 ) (16 )

已支付的福利

(255 ) (266 ) (43 ) (41 )

年終福利義務

11,892 10,095 414 454

計劃資產變更:

年初計劃資產公允價值

14,522 14,956 — —

計劃資產實際收益率

2,718 (993 ) — —

已支付的福利

(255 ) (266 ) (43 ) (41 )

計劃參與者貢獻

— — 8 9

僱主供款

— 825 35 32

計劃資產年末公允價值

16,985 14,522 — —

有資金(無資金)狀態3資產(負債)

$ 5,093 $ 4,427 $ (414 ) $ (454 )

養卹金的資金狀況記錄在條件説明書上的其他資產內。退休後計劃的無資金 狀態記錄在條件説明書上的其他負債中。

截至12月31日,在累計 其他全面虧損中確認的金額如下:

養老金福利 退休後福利

(單位:千)

2019 2018 2019 2018

淨損失

$ 3,557 $ 4,112 $ 117 $ 151

税收效應

929 1,074 31 40

$ 2,628 $ 3,038 $ 86 $ 111

超過福利義務或資產公允價值的10%以上的損益將 在活躍參與者的平均剩餘服務期內攤銷。

本公司利用了截至2019年12月31日和2018年12月31日這兩個計劃的 參與者的實際預計現金流。以下幾點説明瞭所採取的方法。

1.

對固定收益養老金計劃的預期未來現金流和目前可用以及預計在養老金福利到期日期間可用的高質量固定收益投資進行的分析得出,截至2019年12月31日,單一貼現率為3.97%。

2.

對退休後健康計劃的預期未來現金流和目前可用以及預計在退休醫療福利到期日期間可用的高質量 固定收益投資進行的分析得出,截至2019年12月31日,單一貼現率為3.97%。

3.

每個貼現率都是通過將銀行的預期未來現金流與高質量的 債券相匹配來制定的。所考慮的每隻債券都獲得了惠譽集團(Fitch Group)至少AA級、標準普爾(Standard&Poor‘s)AA級或穆迪投資者服務公司(Moody’s Investor Services)Aa2級的評級。

B-108


目錄

截至2019年12月31日和2018年12月31日,固定收益養老金計劃的累計福利義務分別為1,190萬美元和1,010萬美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,退休後計劃的累計福利義務分別為41.4萬美元和45.4萬美元。

在確定截至12月31日的福利義務時使用的重要假設如下:

養老金福利 退休後福利
2019 2018 2019 2018

加權平均貼現率

3.97 % 4.97 % 3.97 % 4.97 %

未來薪酬水平的上升率

— — — —

假定醫療費用趨勢比率對退休後醫療計劃報告的金額有顯著影響 。未來幾年覆蓋的醫療和處方藥福利的人均成本的年增長率假設為2020年為4.50%,到2023年逐漸下降到4.20%,此後保持在這一水平。

截至12月31日的年度定期福利計劃(福利)淨成本構成如下:

養老金福利 退休後福利

(單位:千)

2019 2018 2019 2018

服務成本

$ — $ — $ — $ —

利息成本

494 473 22 21

計劃資產的預期回報率

(934 ) (1,037 ) — —

過渡債務攤銷

— — — —

淨虧損攤銷

328 164 12 13

未確認的過去服務負債攤銷

— — (5 ) (5 )

定期福利計劃(福利)淨成本

$ (112 ) $ (400 ) $ 29 $ 29

在確定截至 12月31日的年度的定期福利計劃淨成本時使用的重要假設如下:

養老金福利 退休後福利
2019 2018 2019 2018

加權平均貼現率

3.97 % 4.97 % 3.97 % 4.97 %

計劃資產的預期長期回報率

6.50 % 6.50 % — —

未來薪酬水平的上升率

— — — —

長期資產回報率假設是根據股票和 固定收益證券賺取的歷史回報設定的,調整後的回報率反映了應用於該計劃的資產類別目標配置的未來回報預期。股票和固定收益證券的實際回報率分別為6.0%-8.0%和3.0%-5.0%。長期通脹率預估為2.5%。將這些總體回報預期應用於計劃的目標 分配時,預期回報率被確定在5.0%至7.0%的範圍內。管理層選擇了2019年6.5%的預期長期回報率和2020年6.5%的預期長期回報率,以反映當前的經濟狀況和預期回報率。基於計劃資產於2019年12月31日的公允價值1,700萬美元,預期長期回報率每下降50個基點,2020年預期税後淨收入將減少約67,000美元 邊際税率為21.0%。

2020年,將從累計其他 綜合虧損攤銷到定期福利計劃淨收入中的估計淨精算虧損為228,000美元。2020年退休後健康計劃的未確認過渡債務和精算損失攤銷估計為10000美元。預計2020年的定期福利計劃福利淨額為379,000美元,這兩個退休計劃合計為379,000美元。

B-109


目錄

計劃資產投資於私募投資基金Pentegra 退休信託(The Trust,前身為RSI退休信託)的三個多元化投資組合。根據信託投資政策聲明的規定,計劃發起人已授予該信託公司自由裁量權,以確定與計劃負債相對應的適當戰略資產配置 。該計劃的結構是利用總回報方法,尋求通過資產的長期增長為該計劃的當前和未來負債提供資金。

該計劃的資產配置目標是通過投資長期成長型股票組合(LTGE)持有48%的資產為股權證券,通過投資長期成長型固定收益組合(LTGFI)持有16%的中期投資級債券,通過專注於負債的固定收益組合 (LFFI)持有35%的長期債券,以及1%的現金等價物投資組合(用於流動性)。

LTGE是一個多元化的投資組合,投資於許多 主動和被動管理的以股票為重點的共同基金和集合投資信託基金。該投資組合持有多樣化的股票基金組合,以獲得對美國和非美國股票市場的敞口 。LTGFI是一種多元化投資組合,投資於多個固定收益共同基金和集合投資信託基金。該投資組合主要投資於中期債券基金,重點是Core Plus固定收益投資方式 。LFFI是一種多元化的高質量固定收益投資組合,目前投資於持有長期債券的被動管理的集合投資信託基金。

私募備忘錄和信託的投資政策聲明詳細説明瞭每個每日價值和單元化投資組合以及 投資組合中持有的資金的投資目標、投資策略和風險。

總體長期投資目標是將計劃資產維持在足以覆蓋長期債務的水平,併產生達到或超過長期債務增長率的計劃資產回報率。LTGE和LTGFI 投資組合旨在提供股權和固定收益資產的長期增長,目標是實現高於為信託中的現役壽險、遞延既有壽險和所有 30年期和更長期限的退休壽險提供資金的成本的投資回報。LFFI投資組合旨在為信託公司估計的退休人壽負債類別提供30年的資金。ALT戰略 旨在通過添加相關性相對較低的資產來增加多樣化。風險/波動性由信託的每個投資組合的不同投資目標進一步管理。

B-110


目錄

按公允價值計量的養老金計劃資產摘要如下:

2019年12月31日

(單位:千)

1級 2級 3級 總公允價值

資產類別:

共同基金投資股票

大盤股價值(a)

$ — $ 1,432 $ — $ 1,432

大盤股增長(b)

— 1,470 — 1,470

大盤型鐵芯(c)

— 1,075 — 1,075

中型股價值(d)

— 307 — 307

中型股增長(e)

— 328 — 328

中型股核心 (f)

— 314 — 314

小盤股價值(g)

— 220 — 220

小盤股增長(h)

— 466 — 466

小盤機芯(i)

— 211 — 211

國際公平(j)

— 1,733 — 1,733

股本總計

— 7,556 — 7,556

固定收益基金

固定收益-美國核心(k)

— 2,356 — 2,356

中間持續時間(l)

— 3,708 — 3,708

持續時間長(m)

— 3,084 — 3,084

固定收益-總計

— 9,148 — 9,148

公司普通股

— — — —

現金等價物--貨幣市場**

48 233 — 281

總計

$ 48 $ 16,937 $ — $ 16,985

B-111


目錄
2018年12月31日

(單位:千)

1級 2級 3級 總公平
價值

資產類別:

共同基金投資股票

大盤股價值(a)

$ — $ 1,132 $ — $ 1,132

大盤股增長(b)

— 1,157 — 1,157

大盤型鐵芯(c)

— 821 — 821

中型股價值(d)

— 242 — 242

中型股增長(e)

— 247 — 247

中型股核心 (f)

— 250 — 250

小盤股價值(g)

— 193 — 193

小盤股增長(h)

— 337 — 337

小盤機芯(i)

— 189 — 189

國際公平(j)

— 1,409 — 1,409

股本總計

— 5,977 — 5,977

固定收益基金

固定收益-美國核心(k)

— 2,207 — 2,207

中間持續時間(l)

— 3,255 — 3,255

持續時間長(m)

— 2,521 — 2,521

固定收益-總計

— 7,983 — 7,983

公司普通股

— — — —

現金等價物--貨幣市場**

271 291 — 562

總計

$ 271 $ 14,251 $ — $ 14,522

*

包括現金等價物、股權投資和固定收益策略

a)

此類別包含收益率高於平均水平的大盤股。 該投資組合通常持有60至70只股票。

b)

這一類別尋求長期資本增值,主要投資於總部位於美國的大型成長型公司 。

c)

該基金通過購買與指數權重大致相同的 指數所代表的證券來跟蹤標準普爾500指數的表現。

d)

這一類別採用指數化投資方法,旨在跟蹤CRSP美國中型股價值指數的表現。

e)

這一類別採用指數化投資方法,旨在跟蹤CRSP美國中盤成長股指數(CRSP US Mid-Cap Growth Index)的表現。

f)

這一類別尋求追蹤標普中型股400指數的表現。

g)

此類別包括基於羅素2000價值指數的精選投資。

h)

這一類別包括一隻投資於小型成長型公司的共同基金,以及一隻投資於 基於羅素2000成長型指數(Russell 2000 Growth Index)的精選投資的基金。

i)

這一類別由共同基金組成,該共同基金投資於市值在整個市場最小10%或小於美國第1000大公司的美國公司的現成有價證券。(br}市值在最小的10%的市場範圍內,或小於美國第1000大公司的市值的美國公司的證券。

j)

該類別主要投資於發達和新興市場的大中型非美國公司 。在正常情況下,至少80%的總資產會投資於股權證券,包括普通股、優先股和可轉換證券。

k)

這一類別目前包括對三隻共同基金的同等投資,其中兩隻通常持有投資級固定收益證券至少80%的基金資產,尋求超越巴克萊美國綜合債券指數(Barclays US Aggregate Bond Index),同時保持與該指數相似的存續期。第三隻基金的目標是對由美國政府及其機構擔保的抵押貸款支持證券進行50%或更多的投資。

B-112


目錄
l)

這一類別主要包括一隻尋求跟蹤巴克萊資本(Barclays Capital)美國公司A或更好的5-20年,Bullet Only Index的基金,以及一隻持有評級為A或更高的固定收益證券的多元化共同基金。

m)

這一類別由一隻基金組成,該基金尋求與巴克萊資本美國(br}公司A或更好的公司)的長期表現接近,20年以上的子彈指數(Bullet Only Index)。

在截至2020年12月31日的財年中,公司預計將為退休後計劃貢獻約36,000美元。

以下福利付款反映了 預期的未來服務(視情況而定),預計將從兩個退休計劃中支付:

(單位:千)

養老金福利 退休後
效益
總計

截至12月31日的年度:

2020

$ 320 $ 36 $ 356

2021

333 37 370

2022

374 38 412

2023

451 25 476

2024

470 25 495

年份2025-2029

3,170 118 3,288

該公司還向其員工提供401(K)計劃。2019年和2018年,公司對該計劃的貢獻分別為393,000美元和371,000美元。此外,該公司在2019年和2018年分別為該計劃提供了29.1萬美元和27.3萬美元的避風港捐款。

本公司為其董事及若干高管維持可選擇的遞延薪酬計劃,根據該計劃,通常 收取的費用及收入將由本公司遞延支付,並根據自65至70歲開始至10年內按月支付的付款時間表支付。截至2019年12月31日和2018年12月31日,其他負債分別包括與遞延補償相關的約280萬美元 和270萬美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的遞延薪酬支出分別約為349,000美元和258,000美元。

為協助為補充高管退休計劃和遞延補償計劃下的公司福利提供資金, 公司是選定參與者的單一保費人壽保險保單的所有者。截至2019年12月31日和2018年12月31日,這些保單的現金退保額分別為1740萬美元和1690萬美元。

世行通過了一項固定繳款補充高管退休計劃(SERP),自2014年1月1日起生效。SERP使董事會挑選參與的銀行某些關鍵高級管理人員受益,包括我們指定的高管。SERP旨在根據《國税法》第409a節的要求,在退休、死亡、殘疾或自願或 非自願終止服務(原因除外)時向銀行提供福利。因此,SERP規定銀行有義務在每個日曆年的最後一個工作日 向每位高管的賬户繳款。此外,銀行可以(但不需要)不時向高管的賬户提供額外的可自由支配的供款。目前參與該計劃的所有高管, 包括被任命的高管,都完全受權於世行對該計劃的貢獻。如果高管在控制權變更後24個月內被非自願終止或有充分理由辭職,銀行將被 要求支付額外的年度供款,以較小者為準:(1)三年或(2)到高管福利年齡的剩餘年數,但可能會減少,以避免根據守則 第280G節支付超額降落傘付款。如果管理人員在控制權變更後24個月內死亡、殘疾或終止,管理人員的賬户將一次性支付給管理人員或其受益人(視情況而定)。在 中

B-113


目錄

如果高管因退休或其他僱傭終止而有權享受SERP的福利,福利將一次性支付或分10年分期付款, 在其參與者協議中詳細説明。截至2019年12月31日和2018年12月31日,其他負債分別包括根據該計劃應計的83.6萬美元和74.5萬美元。

注15:基於股票的薪酬計劃

所有股票和每股價值都已根據2014年10月16日發生的轉換和發售中使用的1.6472匯率進行了適當調整。

2010年4月授予股票期權

2011年6月,公司董事會批准根據2010年股票期權計劃向董事和高管授予股票期權獎勵,該計劃有247,080股可供獎勵。當時公司的9名董事共獲得74,124份股票期權獎勵,首席執行官和公司當時的4名高級副總裁共獲得123,540份股票期權獎勵。獎勵按比例在五年內授予(參與者在公司的服務年限為每年20%),截止日期為自 獎勵之日起十年,即2021年6月。每個期權授予的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型確定的。Black-Scholes模型使用了以下加權平均假設:無風險利率為2.2%; 公司普通股預期市場價格的波動係數為0.45;期權的加權平均預期壽命為7.0年:現金股息率為1.49%。根據這些假設,授予的 期權的加權平均公允價值為2.29美元。

2013年7月,本公司董事會批准向兩名新當選的本公司董事授予共計16,472份股票期權獎勵 。獎勵按比例在五年內授予(參與者在公司的服務年限為每年20%),截止日期為自授予之日起十年,即2023年7月。每個期權授予的 公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型確定的。Black-Scholes模型使用了以下加權平均假設:無風險利率為2.0%;公司普通股預期市價的波動係數為0.45;期權的加權平均預期壽命為7.0年:現金股息率為1.0%。基於這些假設,授予期權的加權平均公允價值為3.69美元。

2015年11月,本公司董事會批准向本公司兩名新當選的 董事授予共計16,472份股票期權獎勵。獎勵可按比例授予五年(參與者在公司服務的每一年每年20%),並將從授予之日起十年(即2025年11月)到期。每個期權 授予的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型確定的。Black-Scholes模型使用了以下加權平均假設:無風險利率為1.9%; 公司普通股預期市價的波動係數為0.23;期權的加權平均預期壽命為7.0年:現金股息率為1.4%。根據這些假設,授予期權的加權平均公允價值為2.56美元。

2016年4月,本公司董事會批准向三名高級管理人員和一名最近晉升的高級管理人員授予共計47,768份股票期權獎勵。獎勵可按比例授予五年(參與者在公司服務的每一年每年20%),並將自授予之日起十年(即2026年4月)到期。每個 期權授予的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型確定的。Black-Scholes模型使用了以下加權平均假設:無風險利率為1.6%;公司普通股預期市場價格的波動係數為0.32;期權的加權平均預期壽命為7.0年:現金股息率為1.55%。根據這些假設,授予期權的加權平均公允價值為3.17美元。

B-114


目錄

2016年5月授予股票期權

2016年5月,公司董事會批准根據2016年5月4日股東年會批准的2016年度股權激勵計劃向董事、高管、高級管理人員和高級管理人員授予股票期權獎勵,當時授權獎勵的股票為263,605股。

本公司共向9名董事授予79,083份股票期權獎勵,向13名高級管理人員共授予44,812份股票期權獎勵 。獎勵可按比例授予五年(參與者在公司服務的每一年每年20%),並將自授予之日起十年(即2026年5月)到期。每個期權授予的公允價值是 在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型確定的。Black-Scholes模型使用了以下加權平均假設:無風險利率為1.6%; 公司普通股預期市價的波動係數為0.32;期權的加權平均預期壽命為7.0年:現金股息率為1.55%。根據這些假設,授予期權的加權平均公允價值為3.32美元。

首席執行官、兩名行政人員和三名高級管理人員共獲得92,261項股票期權獎勵。 獎勵在七年內按比例授予(參與者在公司服務的每一年約為每年14.28%),但一名高級管理人員除外,其獎勵將於2017年8月1日退休,並將從獎勵之日起 十年,即2026年5月到期。每個期權授予的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型確定的。Black-Scholes模型使用了以下加權平均假設: 無風險利率為1.7%;公司普通股預期市場價格的波動係數為0.32;期權的加權平均預期壽命為7.0年:現金股息率為1.55%。根據這些假設,授予期權的加權平均公允價值為3.59美元。

股票期權計劃中的活動如下:

未完成的期權 可行使的股份

(千股)

股份數量 加權
平均值
行權價格

的股份
加權
平均值
行權價格

截至2017年12月31日未償還

395 $ 9.68 168 $ 7.61

授與

— $ — — $ —

新歸屬

— 11.05 52 —

練習

(67 ) — (67 ) —

過期

(3 ) 11.35 — —

截至2018年12月31日未償還

325 $ 10.50 153 $ 9.65

授與

— $ — — $ —

新歸屬

— 11.10 62 —

練習

(21 ) — (21 ) —

過期

(1 ) 11.35 — —

截至2019年12月31日未償還

303 $ 10.51 194 $ 10.04

股票期權的總內在價值代表如果所有期權持有人在到期日之前行使期權的話,期權持有人將收到的税前內在價值(標的股票的當前市值超過期權行權價格的金額)的總和。 如果所有期權持有人在到期日之前行使期權,期權持有人將收到的總税前內在價值(標的股票的當前市值超過期權行權價格的金額)。內在價值可能會根據公司股票市值的波動而變化。截至2019年12月31日,股票期權的內在價值為 100萬美元。截至2018年12月31日,股票期權的內在價值為170萬美元。

截至2019年12月31日, 已發行期權和可行使股份的平均剩餘合同期限分別為5.7年和5.3年。

B-115


目錄

2016年5月限制性股票單位授予

2016年5月,本公司董事會根據2016年5月4日股東年會批准的2016年度股權激勵計劃,批准向董事、高管、高級管理人員和高級管理人員授予限制性股票單位,當時授權授予105,442股。本公司共向九名 名董事授予31,635個限制性股票單位,向兩名高級管理人員共授予8,436個限制性股票單位。這些單位在五年內按比例授予(參與者在公司服務的每一年,每年20%)。

共有46570個限制性股票單位授予首席執行官、兩名高管和三名高級 官員。除一名高級管理人員的單位在2017年8月1日退休後歸屬外,這些單位在七年內按比例歸屬(參與者在公司服務的每一年,每年約為14.28%)。

股票期權獎勵和限制性股票單位的補償費用以授予日 票據的公允價值為基礎。該公司在2019年和2018年分別記錄了291,000美元和398,000美元的薪酬支出,預計2020年至2023年將記錄289,000美元,153,000美元,92,000美元和31,000美元。

注16:員工持股計劃

世行制定了探路者銀行員工持股計劃,以購買公司股票,使 員工受益。二零一一年七月,該計劃從北亞利桑那州社區銀行獲得110萬美元貸款,由本公司擔保,為該計劃購買125,000股本公司庫存股提供資金。貸款將在2011年10月1日開始的十年內以等額的 季度本金加利息分期付款方式償還。利息按華爾街日報最優惠利率加1.00%計算,並由員工持股計劃股票的未分配股票擔保。這筆貸款是根據2014年10月16日的轉換和發行進行再融資的 。

關於轉換及發售, 員工持股計劃透過向本公司取得一筆貸款,購入於發售中發行的105,442股股份,該筆貸款用於向Community Bank N.A.購買額外股份及為貸款的剩餘未償還餘額再融資。 有138,982.5股股份與再融資貸款有關,因此與本公司提供的新貸款有關的股份總數為244,424.5股。

本公司的員工持股計劃貸款期限為10年,按固定利率 償還,本金和利息相等,相當於發售結束之日的最優惠利率3.25%。根據ASC,來自公司的這筆員工持股貸款(也稱為內部槓桿員工持股計劃)不會在截至2019年12月31日的公司 綜合條件報表中顯示為負債718-40-25-9d.

根據貸款本金的支付,在貸款的十年 時間範圍內,按比例向員工分配股份。參與者對公司股票的歸屬權益按每年20%的速度計算。薪酬費用是根據發放給參與者的股票數量乘以同期公司股票的平均市值 來記錄的。未分配股票的紅利,在損益表上記為補償費用,可供參與者賬户使用。公司在2019年和2018年分別記錄了369,000美元和411,000美元的薪酬支出,其中包括同期未分配股票的股息30,000美元和36,000美元。截至2019年12月31日,共有116,102股未賺取的員工持股,公允價值為 160萬美元。

B-116


目錄

注17:所得税

截至12月31日的年度所得税準備金如下:

(單位:千)

2019 2018

當前

$ 1,181 $ 203

延期

(16 ) 343

$ 1,165 $ 546

所得税規定包括以下內容

(單位:千)

2019 2018

聯邦所得税

$ 1,244 $ 714

州税

(79 ) (168 )

$ 1,165 $ 546

截至12月31日,包括在其他資產中的遞延税金淨資產的構成如下:

(單位:千)

2019 2018

資產:

遞延補償

$ 970 $ 895

貸款損失撥備

2,266 1,909

退休後福利

108 119

次級貸款利息

22 23

投資證券

77 1,002

發貸手續費

— 35

持有至到期 證券

14 21

基於股票的薪酬

101 166

社區服務活動

22 153

其他

587 374

總計

4,167 4,697

負債:

預付養老金

(1,331 ) (1,157 )

折舊

(1,667 ) (1,441 )

吸積

(118 ) (177 )

無形資產

(1,004 ) (1,004 )

抵押貸款償還權

(5 ) (4 )

預付費用和交易費

(103 ) (69 )

發貸手續費

(29 ) —

總計

(4,257 ) (3,852 )

(90 ) 845

減去:遞延税項資產估值免税額

(136 ) —

遞延税金(負債)淨資產

$ (226 ) $ 845

遞延税項資產的變現取決於未來應納税所得額的產生或結轉期間是否存在足夠的應納税所得額 。當部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時,會提供估值津貼。在評估是否需要估值津貼時, 管理層會考慮遞延税項負債的預定沖銷情況、歷史應納税所得額以及構成遞延税項資產的暫時性差異將可扣除期間的預計未來應納税所得額。

B-117


目錄

遞延所得税資產和負債採用負債 法確定。在這種方法下,淨遞延税金資產或負債被確認為未來的税收後果。這是由於現有資產和負債的財務報表賬面值 及其各自的計税基礎以及營業淨虧損和資本虧損結轉之間的差異所致。遞延税項資產和負債採用適用於預計收回或結算暫時性差額的年度應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含制定日期的期間的所得税費用中確認。如果目前可獲得的關於 未來的證據對遞延税項資產變現的可能性產生懷疑,則建立估值津貼。對未來應納税所得額(包括被視為資本的應納税所得額)的判斷本質上是主觀的 ,並隨着監管和業務因素的變化而持續審查。

在紐約州運營的銀行公司根據紐約州綜合商業公司特許經營税條款徵税 。根據這項紐約州税法,營業收入基數的税率為6.5%。但是,社區銀行(定義為總資產低於80億美元的銀行)可以對與利息收入相關的某些扣除進行各種修改。但是,社區銀行(定義為總資產低於80億美元的銀行)可以在 與利息收入相關的某些扣除方面進行各種修改。從2018年1月1日開始,本公司改變了其選定的利息收入減去方法,根據該方法計算其紐約所得税支出。 公司利息收入減去選舉中的這一變化是在2015年頒佈的紐約州税法發生變化後採用的,並導致公司從2018年開始降低了公司在紐約州的有效所得税税率。據 預期,根據現行法律,本公司在紐約的有效所得税率在未來一段時間內將大幅保持在0.0%。2019年第一季度,本公司通過計入收益設立了136,000美元的估值撥備 ,以建立與紐約所得税相關的遞延税項資產準備金。這一準備金的設立使公司2019年的實際税率提高了2.5%。設立這項儲備 是因為在採用新的減法後,產生與紐約税相關的遞延税項的項目不太可能在未來進一步減少本公司的所得税。截至2018年12月31日,沒有針對遞延税項資產的估值津貼 。

2019年,公司的有效税率為21.4%,而2018年為11.9%。截至12月31日的年度,聯邦法定所得税税率與實際所得税税率的對賬如下:

2019 2018

聯邦法定所得税税率

21.0 % 21.0 %

州税,扣除聯邦福利後的淨額

(1.5 ) (3.7 )

免税利息收入

(0.9 ) (4.3 )

銀行自營人壽保險的增值減去已支付的保費

(1.7 ) (1.9 )

更改估值免税額

2.5 —

其他

1.9 0.9

實際所得税率:探路者銀行股份有限公司(PathFinder Bancorp,Inc.)

21.3 % 12.0 %

少數股權

0.1 (0.1 )

有效所得税率

21.4 % 11.9 %

附註18:承付款和或有事項

為了滿足客户的融資需求,本公司在正常業務過程中參與了具有表外風險的金融工具 。這些金融工具包括承諾延長信用證和備用信用證。此類承諾在不同程度上涉及超過綜合條件聲明中確認的金額 的信用風險要素。這些信貸承諾的合同金額反映了該公司在這一特定類別的金融工具中的參與程度。如果財務另一方不履行義務,公司將面臨 信用損失的風險

B-118


目錄

貸款承諾票據由該票據的合同金額表示。該公司在作出承諾時使用的信貸政策與其對資產負債表內工具的信貸政策相同。

截至2019年12月31日和2018年12月31日,以下未償還金融工具 的合同金額代表信用風險:

合同金額

(單位:千)

2019 2018

提供貸款的承諾

$ 47,606 $ 37,354

信貸額度下的無資金承付款

81,038 74,284

與在建工程貸款有關的無資金承擔

3,214 5,058

備用信用證

2,082 2,007

提供信貸承諾是指只要不違反合同中規定的任何 條件,就向客户提供貸款的協議。承諾通常有固定的到期日或其他終止條款,可能需要支付費用。由於某些承諾額預計將到期而不使用,因此總承諾額 不一定代表未來的現金需求。公司通過以下方式評估每個客户的信譽:逐個案例根據。如本公司認為有必要展期授信,獲得的抵押品金額 以管理層對交易對手的信用評估為基礎。持有的抵押品各不相同,但可能包括住宅房地產和創收商業地產 。截至2019年12月31日,浮動利率和固定利率的未償還貸款承諾分別約為1.228億美元和1110萬美元。這些未償還貸款承諾採用 當前市場利率。

備用信用證、循環信貸額度和透支保護協議項下的無資金承諾 是未來可能向現有客户提供信貸的承諾。這些信貸額度通常不包含指定的到期日,並且不得動用到公司承諾的總額度。

開出的信用證是本公司為保證客户履行義務而向第三方開具的有條件承諾。 一般來説,所有信用證在開具時的有效期都在一年之內。開立信用證所涉及的信用風險與向客户提供貸款服務所涉及的信用風險基本相同。公司 通常持有支持這些承諾的抵押品和/或個人擔保。管理層認為,通過清算抵押品和執行擔保獲得的收益將足以支付相應擔保要求的潛在未來付款金額 。

注19:分紅及限制

公司向股東支付股息的能力在很大程度上取決於銀行向 公司支付股息的能力。除了州法律要求和附註20中討論的資本要求外,聯邦法規、法規和政策限制了銀行可以支付股息的情況。截至2019年12月31日,根據本條例 可合法獲得的留存收益金額約為1410萬美元。如果支付給公司的股息的影響會導致銀行的資本減少到低於適用的最低資本要求,銀行將被禁止支付股息 。在截至2019年12月31日、2018年12月31日或2017年12月31日的年度內,本行沒有向本公司支付股息。

資本充足率的評估主要通過使用資本相對於總資產的比率,以及根據定義的風險特徵對總資產進行加權的比率來評估。該公司的目標是保持強大的資本狀況,與其銀行業務的風險狀況保持一致。這一雄厚的資本狀況在支持增長和擴張活動的同時,也超過了監管標準。 在…

B-119


目錄

2019年12月31日,銀行符合監管機構對資本充足機構的定義,即槓桿資本比率超過5%,一級風險資本比率 超過8%,一級普通股權益超過6.5%,總風險資本比率超過10%。

除了建立 最低監管資本要求外,如果機構不持有資本保護緩衝(由普通股1級資本的2.5%組成),法規還限制資本分配和某些可自由支配的獎金支付給管理層,風險加權資產的風險加權資產超過了滿足其基於風險的最低資本要求所需的金額。緩衝與立即糾正措施(PCA) 標準所要求的資本比率是分開的。為了避免這些限制,資本保護緩衝有效地提高了以下資本與風險加權資產比率的最低水平:(1)核心資本、(2)總資本和(3)普通股 股本。自2019年1月1日起,保本緩衝要求全面實施,為風險加權資產的2.5%。2019年12月31日,銀行超過了所有監管機構要求的最低資本充足率,包括 資本緩衝要求。

注20:監管事宜

銀行須遵守由聯邦銀行機構管理的各種監管資本要求。未能達到最低資本要求 可能引發監管機構採取某些強制性的、可能的額外酌情行動,如果採取這些行動,可能會對本公司的合併財務報表產生直接的重大影響。根據資本充足率 準則和迅速採取糾正措施的監管框架,銀行必須滿足特定的資本準則,這些準則涉及根據監管會計慣例計算的資產、負債和某些表外項目的量化指標 。資本額和分類還取決於監管機構對構成要素、風險權重和其他因素的定性判斷。

監管為確保資本充足而制定的量化措施要求銀行維持總資本和一級資本(如監管規定所定義的)與風險加權資產(如定義的)以及一級資本(如定義的)與平均資產(如定義的)的數額和比率(見下表)。

截至2019年12月31日,世行最近一次來自聯邦存款保險公司的通知將世行歸類為資本充足的銀行,符合迅速採取糾正行動的監管框架。要被歸類為資本充足的銀行,銀行必須保持以下 表中所述的基於風險的總槓桿率、基於風險的一級槓桿率和一級槓桿率。自該通知以來,管理層認為沒有任何條件或事件改變了世行的類別。

如上所述,法規還規定了由普通股一級資本的2.5%組成的資本保護緩衝,以 風險加權資產超過滿足其基於風險的最低資本要求所需的金額。緩衝與迅速糾正行動(PCA)標準要求的資本比率是分開的,並對股息分配和可自由支配的獎金施加限制 。為了避免這些限制,資本保護緩衝有效地提高了以下資本與風險加權資產比率的最低水平:(1)核心資本、 (2)總資本和(3)普通股權益。自2019年1月1日起,保本緩衝要求全面實施,為風險加權資產的2.5%。截至2019年12月31日,銀行超過了所有監管要求的最低資本充足率 ,包括資本緩衝要求。

B-120


目錄

下表列出了銀行截至2019年12月31日和2018年12月31日的實際資本金金額和比率 。

實際 最低Form資本充足率
目的
最低要求為
資本充裕
在提示下
更正
條文
符合以下條件的最低要求
資本充足率
帶緩衝區

(千美元)

金額 比率 金額 比率 金額 比率 金額 比率

截至2019年12月31日:

核心資本總額(相對於風險加權資產)

$ 95,093 12.28 % $ 61,934 8.00 % $ 77,418 10.00 % $ 81,289 10.50 %

一級資本(風險加權資產)

$ 86,424 11.16 % $ 46,451 6.00 % $ 61,934 8.00 % $ 65,805 8.50 %

第一級普通股(風險加權資產)

$ 86,424 11.16 % $ 34,838 4.50 % $ 50,322 6.50 % $ 54,192 7.00 %

一級資本(至資產)

$ 86,424 8.20 % $ 42,175 4.00 % $ 52,719 5.00 % $ 52,719 5.00 %

截至2018年12月31日:

核心資本總額(相對於風險加權資產)

$ 83,177 13.69 % $ 48,593 8.00 % $ 60,741 10.00 % $ 63,778 10.50 %

一級資本(風險加權資產)

$ 75,871 12.49 % $ 36,445 6.00 % $ 48,593 8.00 % $ 51,630 8.50 %

第一級普通股(風險加權資產)

$ 75,871 12.49 % $ 27,334 4.50 % $ 39,482 6.50 % $ 42,519 7.00 %

一級資本(至資產)

$ 75,871 8.31 % $ 36,522 4.00 % $ 45,652 5.00 % $ 45,652 5.00 %

公司的目標是保持強勁的資本狀況,與其 子公司銀行的風險狀況保持一致,支持增長和擴張活動,同時超過監管標準。截至2019年12月31日,該行超過了所有監管要求的最低資本充足率,並滿足監管機構對資本充足機構的定義,即槓桿資本比率超過5%,一級風險資本比率超過6%,總風險資本比率超過10%。

銀行被要求保持手頭或聯邦儲備銀行的平均餘額。截至2019年12月31日和2018年12月31日,這些準備金 餘額分別為-0美元和400萬美元,並在條件聲明中以現金形式計入銀行到期。

注21:利率衍生工具

公司的經營狀況和經濟狀況都面臨一定的風險。公司主要通過管理其核心業務活動來管理其對各種業務和運營風險的敞口。 作為公司整體風險管理流程的一部分,公司主要通過管理某些資產負債表資產和負債的數量、來源和期限來管理其經濟風險,包括利率、流動性和信用風險。 公司主要通過管理其核心業務活動來管理各種業務和運營風險。 作為公司整體風險管理流程的一部分,公司主要通過管理某些資產負債表資產和負債的數量、來源和期限來管理其經濟風險。在正常業務過程中,公司還使用衍生金融工具作為額外的風險管理工具。金融衍生品作為其他資產按公允價值入賬。

在該公司可能可利用的一系列利率衍生交易中,有利率掉期交易。該公司使用 利率掉期作為其利率風險管理戰略的一部分。利率掉期(指定為公允價值對衝)涉及從交易對手處收取可變金額,以換取公司在協議有效期 內進行固定付款,而不交換相關名義金額。衍生工具的損益以及可歸因於套期保值風險的套期保值項目的抵銷虧損收益在收益中確認。公司 於2019年4月簽訂了名義金額為920萬美元的固定支付/接收浮動利率掉期交易,該交易被指定為與 公司的固定利率消費貸款組合中的特定池相關的公允價值對衝。

B-121


目錄

截至2019年12月31日,資產負債表中記錄了與公允價值套期保值累計基礎調整相關的以下金額 :

(單位:千)

套期保值資產的賬面值為
2019年12月31日
累計金額
公允價值套期保值
包括的調整
資產的持有量
的對衝資產
2019年12月31日

資產負債表中包含套期保值項目的項目:

應收貸款(1)

$ 19,254 $ 75

(1)

這些金額包括用於指定套期保值 關係的封閉式投資組合的攤餘成本基礎,在該套期保值關係中,套期保值項目是預計將在套期保值關係結束時保留的最後一層的剩餘攤銷成本。於2019年12月31日, 套期保值關係中使用的封閉式投資組合基礎的攤餘成本為1,930萬美元,與套期保值關係相關的累計基差調整為7.5萬美元,指定套期保值項目金額為920萬美元。

於2019年12月31日,衍生工具的公允價值導致協議項下的淨負債頭寸為92,000美元,由 本公司在其他負債中記錄。截至2018年12月31日,該公司沒有任何衍生品協議。

本公司通過與各交易對手簽訂雙邊信貸支持協議來管理其 利率互換交易的潛在信貸風險。這些協議要求抵押超過指定最低門檻金額的信用風險。 公司與其利率互換交易對手的協議包含一項條款,根據該條款,如果任何一方拖欠其任何債務,則該一方也可以被宣佈違約其衍生債務。 本公司與其利率互換交易對手的協議包含一項條款,根據該條款,如果任何一方拖欠其任何債務,則該一方也可被宣佈違約。與公司衍生交易對手的協議 還包括某些其他條款,如果不遵守這些條款,可能會導致公司或交易對手被宣佈違約。如果公司或交易對手被宣佈 違約,協議的另一方可以終止衍生頭寸,並要求清償協議條款中明確列出的所有義務。

注22:公允價值計量和披露

與公允價值計量和披露相關的會計準則根據這些估值技術的 投入是可觀察的還是不可觀察的,規定了估值技術的層次結構。可觀察到的輸入反映了從獨立來源獲得的市場數據,而不可觀察到的輸入反映了公司的市場假設。這兩種類型的輸入 創建了以下公允價值層次結構:

在測量日期實體有能力訪問的活躍 市場中的相同資產或負債的1級報價(未調整)。

二級定價:活躍市場中類似資產和負債的報價;非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價;以及所有重要投入和重要價值驅動因素均可在活躍市場中觀察到的模型衍生估值。

3級-模型派生的估值,其中一個或多個重要投入或重要價值驅動因素不可觀察。

公允價值層次結構中的資產或負債水平基於對公允價值計量重要的最低投入水平。

B-122


目錄

在確定公允價值時,本公司採用估值技術,最大限度地使用可觀察到的投入 ,儘可能減少使用不可觀察到的投入,並在評估公允價值時考慮交易對手信用風險。

該公司使用以下方法和重要假設來估計公允價值:

投資證券:證券的公允價值 可供出售管理層沒有調整從獨立第三方定價服務收到的公允價值報價。第三級 證券是指其公允價值不能使用可觀察的衡量標準(如市場價格或定價模型)來確定的資產。3級資產通常流動性很差,公允價值只能使用估計值或 風險調整值範圍來計算。管理層將已知因素(如當前適用的貼現率)應用於這些投資的估值,以確定報告日期的公允價值。

截至2019年12月31日,該公司持有兩種公司投資證券,總攤銷歷史成本為480萬美元,公平總市值為490萬美元。這些證券的估值是根據對證券相關資產的分析得出的已公佈資產淨值(NAV)確定的。這些證券主要由廣泛多樣化的房地產和可調整利率的優先擔保企業貸款組成,在二級市場上交易的頻率很低。雖然這些證券至少每年都可以通過各自發行人提出的投標要約贖回,但這些證券的清算價值可能低於其聲明的資產淨值,而且還受到任何一次預定贖回可以贖回的證券金額的限制。本公司預期,由於這些投資的管理層採用最終清算策略,這些 證券將在不確定的未來日期由各自的發行人贖回。

利率互換衍生品:利率互換衍生品的公允價值是根據貼現現金流模型計算的。所有 未來浮動現金流均已預計,浮動現金流和固定現金流均貼現至估值日。用於貼現和預測的曲線是通過獲取各種 掉期期限的公開可用的第三方市場報價來構建的。

減值貸款:減值貸款是指公司根據貸款抵押品的公允價值 或預期未來現金流的折現值計量減值的貸款。公允價值一般根據第三方對物業的市值評估和/或營運資金管理層對營運資金 抵押品或基於預期收益的貼現現金流的估計來確定。這些評估最多可以包括三種價值評估方法:銷售比較法、收益法(對於創收房產)和成本法。管理層 根據需要修改評估價值,以考慮市場的最新發展或其他因素,例如自估值時起吸收率或市場狀況的變化,以及考慮 管理層的處置計劃的預期銷售額。對評估價值的這種修改可能會導致此類抵押品的估值較低。預計出售成本是根據類似資產的當前處置成本金額計算的。這些衡量標準 在評估層次結構中被歸類為3級。減值貸款在初始確認或隨後減值時進行非經常性公允價值調整。如果不良貸款的價值被認為小於未付餘額,則貸款損失撥備的一部分將分配給減值貸款 。

喪失抵押品贖回權的房地產:喪失抵押品贖回權的房地產的公允價值最初是根據第三方的市值評估減去出售成本(初始成本基礎)來記錄的。在轉移到喪失抵押品贖回權的房地產時,當相關應收貸款被交換為相關房地產抵押品時,所需的任何減記都將計入貸款損失撥備。價值是從評估中得出的,類似於不良貸款,

B-123


目錄

基礎抵押品或貼現現金流分析。在喪失抵押品贖回權之後,估值將定期更新,資產將被標記為當前公允價值,不得超過初始 成本基礎。在確定喪失抵押品贖回權後的公允價值時,管理層還會考慮其他因素或最近的發展,例如,自估值之時起吸收率和市場狀況的變化,以及考慮到管理層的處置計劃的預期銷售額 。任何一項改變都可能導致調整,以降低評估中顯示的房地產價值估計。這些計量在公允價值層次結構中被歸類為3級。

下表彙總了截至12月31日在經常性基礎上按公允價值計量的資產,按用於計量公允價值的層次結構內的 估值投入水平分隔:

2019年12月31日

(單位:千)

1級 2級 3級 總公允價值

可供出售 產品組合

債務投資證券:

美國財政部、機構和政府支持企業

$ — $ 16,820 $ — $ 16,820

州和政區

— 1,736 — 1,736

公司

— 7,631 — 7,631

資產支持證券

— 13,232 — 13,232

住房抵押貸款支持機構美國機構

— 18,980 — 18,980

抵押貸款債券(CDO)美國機構

— 30,785 — 30,785

抵押抵押債券(CDO)私人標籤

— 16,821 — 16,821

總計

— 106,005 — 106,005

按資產淨值衡量的公司

— — — 4,923

合計 可供出售證券

$ — $ 106,005 $ — $ 110,928

有價證券

$ — $ 534 $ — $ 534

利率互換衍生品

$ — $ (92 ) $ — $ (92 )

2018年12月31日

(單位:千)

1級 2級 3級 總公允價值

可供出售 產品組合

債務投資證券:

美國財政部、機構和政府支持企業

$ — $ 17,031 $ — $ 17,031

州和政區

— 23,065 — 23,065

公司

— 12,141 — 12,141

資產支持證券

— 18,119 — 18,119

住房抵押貸款支持機構美國機構

— 31,666 — 31,666

抵押貸款債券(CDO)美國機構

— 46,441 — 46,441

抵押抵押債券(CDO)私人標籤

— 23,936 — 23,936

總計

— 172,399 — 172,399

按資產淨值衡量的公司

— — — 5,059

合計 可供出售證券

$ — $ 172,399 $ — $ 177,458

有價證券

$ — $ 453 $ — $ 453

B-124


目錄

下表彙總了截至 12月31日在非經常性基礎上按公允價值計量的資產,按用於計量公允價值的層次結構內的估值投入水平劃分:

2019年12月31日

(單位:千)

1級 2級 3級 總公允價值

不良貸款

$ — $ — $ 3,105 $ 3,105

喪失抵押品贖回權的房地產

$ — $ — $ — $ —

2018年12月31日

(單位:千)

1級 2級 3級 總公平
價值

不良貸款

$ — $ — $ 1,098 $ 1,098

喪失抵押品贖回權的房地產

$ — $ — $ 1,173 $ 1,173

下表提供了有關在非經常性基礎上按公允價值計量的資產的額外量化信息,其中3級投入用於確定公允價值。

有關第三級公允價值計量的定量信息

估值

技術

看不見的

輸入

量程
(加權平均)

2019年12月31日

不良貸款

抵押品的評估 評估調整 5% – 20% (9%)
(銷售方法) 銷售成本 7% –13% (11%)
貼現現金流

喪失抵押品贖回權的房地產

抵押品的評估 評估調整 15% –15% (15%)
(銷售方法) 銷售成本 6% – 9% (8%)

有關第三級公允價值計量的定量信息

估值

技術

看不見的

輸入

量程
(加權平均)

2018年12月31日

不良貸款

抵押品的評估 評估調整 5% – 15% (6%)
(銷售方法) 銷售成本 5% – 13% (11%)
貼現現金流

喪失抵押品贖回權的房地產

抵押品的評估 評估調整 15% – 15% (15%)
(銷售方法) 銷售成本 6% – 8% (7%)

截至2019年12月31日止年度內,並無任何資產移入或移出任何公允價值計量。

規定的披露包括金融工具的公允價值信息,無論是否在 綜合條件報表中確認,估計該價值是可行的。在無法獲得報價市場價格的情況下,公允價值基於使用現值或其他估值技術的估計。這些技術 受到使用的假設的重大影響,包括貼現率和對未來現金流的估計。在這方面,導出的公允價值估計無法通過與獨立市場進行比較而得到證實,在許多情況下, 無法在工具的即時結算中實現。

公司制定了各種流程和控制措施,以確保合理估計 公允價值。本公司對第三方定價服務提供商執行盡職調查程序,以支持他們在估值過程中的使用。

B-125


目錄

雖然本公司相信其估值方法恰當且與其他 市場參與者一致,但使用不同的方法或假設來釐定某些金融工具的公允價值,可能會導致在報告日期對公允價值的估計有所不同。

管理層在估計本公司金融工具的公允價值時使用其最佳判斷;然而,任何估計技術都存在固有的 弱點。因此,對於幾乎所有金融工具,本文中的公允價值估計並不一定表明本公司在所示日期 的銷售交易中可能實現的金額。估計公允價值金額已於各自期末計量,並未於該等 各自日期後就該等財務報表重新評估或更新。因此,這些金融工具在各自報告日期之後的估計公允價值可能與每個期末報告的金額不同。

FASB ASC主題820關於公允價值計量和披露,金融資產和負債的估值價格代表 公司的退出價格或這些工具的出售或轉讓價格。

以下信息不應 解釋為對整個公司公允價值的估計,因為公允價值計算僅針對公司有限部分的資產和負債。由於估值技術範圍廣泛,且在作出估計時使用的主觀性程度較高,本公司的披露與其他公司的披露進行比較可能沒有意義。該公司在估計其金融工具的公允價值披露時,使用了以下 方法和假設:

現金和現金等價物是指這些資產的賬面價值接近其公允價值, 被歸類為1級。

計息定期存款:這些資產的賬面價值接近其公允價值, 被歸類為1級。

投資證券是指證券的公允價值。可供出售持有至到期從獨立的第三方獲得,並基於 國家認可的交易所(如果有)的報價(第1級)。如果沒有報價,則通過使用矩陣定價來衡量公允價值,矩陣定價是業內廣泛使用的一種數學技術,用於對債務證券進行估值,而不是完全依賴於特定證券的報價,而是依賴於證券與其他基準報價證券的關係(第2級)。管理層沒有調整從 獨立第三方定價服務收到的公允價值報價。3級證券是指其公允價值不能通過使用可觀察的衡量標準(如市場價格或定價模型)來確定的資產。3級資產通常流動性很差,公允的 價值只能使用估計值或風險調整後的值範圍來計算。管理層將已知因素(如當前適用的貼現率)應用於這些投資的估值,以確定報告日期的公允價值。

截至2019年12月31日,該公司持有兩種公司投資證券,總攤銷歷史成本為480萬美元,總公平市值為490萬美元。這些證券的估值是根據對證券相關資產的分析得出的已公佈資產淨值(NAV)確定的。這些證券主要由廣泛多樣化的房地產和可調整利率的優先擔保企業貸款組成,在二級市場上交易的頻率很低。雖然這些證券至少每年可通過各自發行人提出的投標要約贖回 ,但這些證券的清算價值可能低於其聲明的資產淨值,並受任何一次預定贖回可以贖回的證券金額的限制。本公司預期,由於這些投資的管理層採用最終清算策略, 這些證券的發行人將在不確定的未來日期贖回這些證券。

聯邦住房貸款銀行股票這些資產的賬面價值接近其公允價值,被歸類為2級。

B-126


目錄

淨貸款對於經常重新定價的可變利率貸款,公允價值基於賬面金額。其他貸款(例如,固定利率商業房地產貸款、抵押貸款和商業和工業貸款)的公允價值是根據目前市場上提供的與信用質量相似的借款人提供的類似條款的貸款利率,使用貼現現金流分析來估計的。貸款價值估計包括基於預期提前還款利率的判斷 。貸款(包括減值貸款)的公允價值計量屬於公允價值等級的第三級。

應計利息、應收賬款和應付利息這些資產的賬面價值接近其公允價值,並被歸類為 一級。

存款根據定義,活期存款(如有息和無息支票、存摺儲蓄和某些類型的貨幣管理賬户)披露的公允價值等於報告日期的即期應付金額(即其賬面金額),並歸類於公允價值層次的第一級。固定利率存單的公允 價值是使用貼現現金流計算的,該計算將市場上當前提供的存單利率應用於定期存款的累計預期月度 到期表。定期存款的公允價值計量屬於公允價值等級的第二級。

借款是固定/可變期限的?項目符號結構使用重置資金成本法進行估值。這些借款 貼現到FHLBNY提前曲線。期權結構化借款的公允價值由FHLB確定,用於包括贖回或轉換期權的借款。如果無法從該來源獲得市場定價,則從FHLBNY獲得當前市場 指標,並將借款貼現至FHLBNY提前曲線,減去適當的利差以調整期權。這些計量在公允價值層次結構中被歸類為第二級。

次級貸款-該公司基於貼現現金流方法從其定價服務中獲得報價,或利用對最近高度相似交易的 觀察,從而將其歸類為2級。

利率互換衍生品:利率互換衍生品的公允價值是根據貼現現金流模型計算的。所有未來浮動現金流均已預測,浮動現金流和固定現金流均貼現至估值日。用於 貼現和預測的曲線是通過獲取各種掉期到期日的公開第三方市場報價來構建的。

B-127


目錄

下表列出了截至 12月31日公司金融工具的賬面金額和公允價值:

2019年12月31日 2018年12月31日

(單位:千)

公允價值
等級
攜載
金額
估計數
公允價值
攜載
金額
估計數
公允價值

金融資產:

現金和現金等價物

1 $ 20,160 $ 20,160 $ 26,316 $ 26,316

投資證券價格 可供出售

2 106,005 106,005 172,399 172,399

投資證券價格 可供出售

NAV 4,923 4,923 5,059 5,059

投資證券和有價證券

2 534 534 453 453

投資證券價格 持有至到期

2 122,988 124,148 53,908 53,769

聯邦住房貸款銀行股票

2 4,834 4,834 5,937 5,937

淨貸款

3 772,782 767,654 612,964 601,789

應計應收利息

1 3,712 3,712 3,068 3,068

財務負債:

活期存款、儲蓄、現在和MMDA

1 $ 460,293 $ 460,293 $ 450,267 $ 450,267

定期存款

2 421,600 422,409 276,793 275,727

借款

2 93,125 93,643 118,534 118,379

次級貸款

2 15,128 14,921 15,094 14,485

應計應付利息

2 396 396 304 304

利率互換衍生品

2 92 92 — —

注23:母公司財務信息

以下是PathFinder Bancorp,Inc.截至12月31日和截至12月31日的年度的簡要財務信息:

條件陳述

2019 2018

(單位:千)

資產

現金

$ 14,514 $ 3,063

投資

534 453

對銀行子公司的投資

88,372 74,769

對非銀行子公司的投資

155 193

其他資產

3,193 1,961

總資產

$ 106,768 $ 80,439

負債和股東權益

應計負債

$ 971 $ 886

次級貸款

15,128 15,094

股東權益

90,669 64,459

總負債和股東權益

$ 106,768 $ 80,439

B-128


目錄

損益表

2019 2018

(單位:千)

收入

來自非銀行子公司的股息

$ 6 $ 6

有價證券的收益(虧損)

81 (62 )

運營,淨額

79 —

總收入(虧損)

166 (56 )

費用

利息

863 846

運營,淨額

337 175

總費用

1,200 1,021

子公司未分配淨收入税前和權益前虧損

(1,034 ) (1,077 )

税收優惠

235 340

子公司未分配淨收入權益前虧損

(799 ) (737 )

子公司未分配淨收入中的權益

5,075 4,768

淨收入

$ 4,276 $ 4,031

現金流量表

2019 2018

(單位:千)

經營活動

淨收入

$ 4,276 $ 4,031

子公司未分配淨收入中的權益

(5,075 ) (4,768 )

基於股票的薪酬和員工持股費用

630 773

從次級貸款攤銷遞延融資

34 35

其他資產和負債淨變動

(1,256 ) (1,372 )

經營活動的淨現金流量

(1,391 ) (1,301 )

投資活動

向全資銀行子公司出資

(5,700 ) —

投資活動的淨現金流

(5,700 ) —

融資活動

行使股票期權所得收益

218 385

普通股定向增發淨收益

4,199 —

優先股私募淨收益

15,370 —

支付給普通股股東的現金股利

(1,091 ) (1,025 )

支付給優先股股東的現金股息

(139 ) —

認股權證支付的現金股息

(15 ) —

融資活動的淨現金流量

18,542 (640 )

現金及現金等價物變動

11,451 (1,941 )

年初現金及現金等價物

3,063 5,004

年終現金和現金等價物

$ 14,514 $ 3,063

B-129


目錄

注24:關聯方交易

在正常業務過程中,本公司已向某些董事、高管及其關聯方(統稱為關聯方)發放貸款。這些貸款的條款基本相同,包括利率和抵押品,與當時與其他非關聯方進行可比交易時的條款基本相同,並不 涉及高於正常收款風險的風險。

以下是截至2019年12月31日的年度內與關聯方貸款相關的活動:

(單位:千)

年初餘額

$ 10,512

來源及人員增補

1,685

本金支付和高級職員免職

(3,425 )

年終餘額

$ 8,772

關聯方於2019年12月31日和2018年12月31日的存款分別為450萬美元和390萬美元。

注25:轉換和重組

2014年10月16日,原探路者Bancorp(前探路者)根據 哪個Pathfinder Bancorp,MHC在第二步轉制(轉制)下轉換為股份制公司組織形式完成了轉換和重組,銀行從雙層 相互控股公司結構重組為股份制公司結構。在轉換完成之前,MHC擁有該公司約60.4%的普通股。該公司是Pathfinder銀行的新股份制公司,在其股票發行中以每股10.00美元的價格出售了2636,053股普通股,總髮行收益為2640萬美元。此外,在MHC不復存在時,公司從MHC收到了197,000美元的現金。

在完成發售的同時,公眾擁有的本公司普通股股份被交換為 本公司普通股股份,因此,股東現在持有本公司普通股的百分比與緊接轉換前所擁有的前探路者普通股的百分比大致相同。 前探路者的股東在緊接交易完成前持有的前探路者普通股每股換取1.6472股公司普通股。作為此次發行和 換股的結果,截至2014年12月31日,該公司有4,353,850股流通股。截至2018年12月31日和2019年12月31日,該公司分別有4362,328股和4,709,238股流通股。

轉換計入了公司形式的改變,公司資產、負債和權益的歷史基礎沒有因此而發生變化。 與此次發行相關的成本主要是支付給該公司投資銀行公司的營銷費、法律和專業費用、註冊費、印刷和郵寄成本,總計150萬美元。 因此,淨收益為2490萬美元。此外,作為MHC轉換和解散的一部分,本公司獲得了MHC以前持有的19.7萬美元現金。作為轉換和發行的結果,聯邦公司Pathfinder Bancorp, Inc.由一家新的完全上市的同名馬裏蘭州公司接替,MHC不復存在。

在此次發行中出售併發行的普通股於2014年10月17日開始在納斯達克資本市場交易,交易代碼為PBHC。

根據聯邦儲備系統理事會的規定,在重組時,公司通過設立清算賬户大大限制了留存收益。這個

B-130


目錄

為符合資格的賬户持有人在轉換後繼續在銀行保留賬户的利益,將保留清算賬户。銀行將設立一個平行的 清算賬户,以便在公司沒有足夠的資產為其清算賬户下的義務提供資金的情況下支持公司的清算賬户。清算賬户將每年減少到符合條件的賬户持有人減少其合格存款的程度 。隨後的增加將不會恢復符合資格的賬户持有人在清算賬户中的權益。如果銀行或本公司完全清盤,每位賬户持有人將有權獲得與當時持有的調整後的合格賬户餘額成比例的金額分配。

如果股息會使股本低於要求的清算賬户金額,銀行可能不會支付股息。

注26:累計其他綜合收益(虧損)

下表彙總了所示期間累計其他全面收益(虧損)(AOCI?)的税後淨額構成的變化 。

截至2019年12月31日止年度

(單位:千)

RetirementPlans 未實現收益
以及在以下方面的損失
可供-用於-
出售證券
未實現虧損
論證券
轉接至
抓住-
成熟性
總計

期初餘額

$ (3,152 ) $ (2,832 ) $ (58 ) $ (6,042 )

改敍前其他綜合收益

188 2,859 20 3,067

從AOCI重新分類的金額

247 (243 ) — 4

期末餘額

$ (2,717 ) $ (216 ) $ (38 ) $ (2,971 )

截至2018年12月31日止年度

(單位:千)

退休
平面圖
未實現收益
以及在以下方面的損失
可供-用於-
出售證券
未實現虧損
論證券
轉接至
抓住-
成熟性
總計

期初餘額

$ (2,220 ) $ (1,558 ) $ (430 ) $ (4,208 )

改敍前其他綜合收益

(1,058 ) (1,471 ) 129 (2,400 )

從AOCI重新分類的金額

126 134 — 260

權益證券計量變更的累積影響(1)

— (53 ) — (53 )

投資性證券轉讓變更的累積效應(2)

— 116 243 359

期末餘額

$ (3,152 ) $ (2,832 ) $ (58 ) $ (6,042 )

(1)

未實現收益對有價證券的累積影響--基於採用ASU 2016-01年度金融工具(子主題825-10):金融資產和負債的確認和計量。

(2)

未實現收益對52只投資證券轉讓的累積影響持有至到期分類為可供出售基於採用 ASU 2017-12:衍生品和套期保值(主題815)的分類:有針對性地改進套期保值活動的會計核算。

B-131


目錄

下表顯示了AOCI各組成部分在 指定的年度期間重新分類的金額:

(單位:千)

在過去的幾年裏

有關AOCI的詳細信息1 個組件

十二月三十一日,
2019
十二月三十一日,
2018

報表中受影響的行項目

收入的百分比

退休計劃項目

退休計劃淨虧損在計劃費用中確認2

$ (335 ) $ (171 ) 薪金和員工福利
88 45 所得税撥備

$ (247 ) $ (126 ) 淨收入

可供出售 證券

出售證券的已實現收益(虧損)

$ 329 $ (182 ) 出售和贖回投資證券的淨收益
(86 ) 48 所得税撥備

$ 243 $ (134 ) 淨收入

(1)

括號中的金額表示淨收入中的借方。

(2)

這些項目包括在定期養老金淨成本中。

有關更多信息,請參見附註14。

B-132


目錄

注27:非利息收入

本公司已包括以下表格,説明本公司在報告期間的非利息收入。

截止日期為12月31日,

(單位:千)

2019 2018

服務費

基金費用不足

$ 1,122 $ 852

存款相關費用

179 202

自動取款機收費

90 94

總服務費

1,391 1,148

手續費收入

保險佣金

828 831

投資服務收入

267 288

自動櫃員機收費附加費

226 232

收取銀行屋租金

195 134

總手續費收入

1,516 1,485

卡收入

借記卡轉換費

657 576

商務卡手續費

80 72

信用卡總收入

737 648

抵押手續費收入和出售貸款和喪失抵押品贖回權的房地產的實現收益

貸款服務費

211 170

出售貸款和喪失抵押品贖回權的房地產的淨收益

64 50

出售貸款和喪失抵押品贖回權的房地產的抵押手續費收入和實現收益總額

275 220

總計

3,919 3,501

銀行擁有的人壽保險的收益和收益

462 427

出售和贖回投資證券的淨收益(虧損)

329 (182 )

有價證券的收益(虧損)

81 (62 )

其他雜項收入

126 151

非利息收入總額

$ 4,917 $ 3,835

以下是對新收入指引範圍內關鍵收入的討論:

•

服務費:收入來自不足的資金手續費、客户發起的活動或存款相關費用和自動取款機服務費的時間流逝。基於交易的費用在交易執行時確認,也就是公司履行履約義務的同時。賬户維護費 是在履行客户的月度維護義務後在該月內賺取的。

•

手續費收入:收入來自保險和證券銷售的佣金、自動取款機 附加費和銀行房屋租金。本公司根據投資管理合同向客户提供投資管理服務,賺取投資諮詢費收入。由於投資管理賬户的方向是隨着時間的推移而提供的 ,因此對投資管理客户的履約義務會隨着時間的推移而履行,因此收入也會隨着時間的推移而確認。

•

卡收入:卡收入包括來自消費者借記卡網絡和其他 相關服務的交換費。互換率由卡網絡設定。交換費基於購買量和其他因素,並在交易發生時確認。

B-133


目錄
•

抵押手續費收入和出售貸款和喪失抵押品贖回權的房地產的實現收益?抵押手續費收入和出售貸款和喪失抵押品贖回權的房地產的實現收益是通過發放住宅和商業抵押貸款、銷售 一比四家庭住宅抵押貸款,出售SBA貸款的政府擔保部分,以及出售喪失抵押品贖回權的房地產,並在 交易發生時賺取。

附註28:租約

根據不可撤銷的協議,該公司擁有某些銀行辦公室和土地的運營和融資租賃。我們的租約剩餘 租期從不到一年到最長31年不等,其中一些租約包括將租約延長到不同續約期的選項。當我們認為可以合理確定續訂選項將被行使時,所有續訂選項均包含在當前租賃期限中。

公司選擇採用主題842(租賃)下的過渡減免,使用修改後的 追溯過渡方法。2019年1月1日之前列示的期間繼續符合ASC 840。

租賃費用的 構成如下:

在截至12月31日的年度中,

(單位:千)

2019

經營租賃成本

$ 240

融資租賃成本

$ 51

與租賃有關的補充現金流量信息如下:

在過去的幾年裏
十二月三十一日,

(單位:千)

2019

為計入租賃負債的金額支付的現金:

營業租賃的營業現金流

$ 215

融資租賃的營業現金流

$ 51

融資租賃產生的現金流

$ 46

與租賃有關的補充資產負債表信息如下:

(單位:千,租期和貼現率除外)

2019年12月31日

經營租賃:

經營租賃 使用權資產

$ 2,386

經營租賃負債

$ 2,650

融資租賃:

財務負債

$ 578

加權平均剩餘租期:

經營租約

19.58年

融資租賃

29.42年

加權平均貼現率:

經營租約

3.71 %

融資租賃

13.75 %

B-134


目錄

租賃負債的到期日如下:

截至12月31日的年度,

(單位:千)

2020

$ 116

2021

99

2022

99

2023

110

2024

118

此後

2,686

最低租賃付款總額

$ 3,228

該公司擁有某些物業,並以市場價格出租給獨立的第三方。截至2019年12月31日和2018年12月31日的12個月,租賃租金 收入分別為195,000美元和134,000美元。所有租賃協議都作為經營租賃入賬。截至2019年1月1日,本公司沒有與這些租賃協議的簽訂 相關的未攤銷初始直接成本。

注29:後續活動

2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)的爆發可能會對公司客户運營的廣泛行業 產生不利影響,並削弱他們履行對公司的財務義務的能力。世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球性流行病 表明幾乎所有的公共商業和相關商業活動都必須在不同程度上受到限制,以降低新感染率。

疫情的蔓延可能會對美國經濟造成重大破壞,極有可能擾亂本公司所在地區的銀行和其他金融活動 ,還可能給本公司帶來廣泛的業務連續性問題。本公司的業務取決於其員工和客户進行銀行和其他金融交易的意願和能力。如果全球遏制新冠肺炎的行動升級或失敗,該公司可能會對其業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

公司管理層定期評估其貸款組合的總體特徵 。這樣的評估可能包括對某些貸款的分析,這些貸款可能會向無關聯的第三方銷售。貸款銷售可能會根據各種因素進行,例如市場條件的變化或某些貸款類型集中度的變化 。這類出售在執行時通常是為了改善整體貸款組合中的某些特徵,無論是單獨還是結合來看,這些特徵與現金流、流動性、 期限或潛在利率風險等因素有關。

2020年1月28日,本公司完成了267筆住房抵押貸款的銷售,這些貸款被歸類為貸款,按還本付息原則出售待售截至2019年12月31日。這些貸款以前以投資組合形式持有,期限為2至5年 年。這些貸款是由FNMA在一筆由獨立第三方安排和管理的交易中獲得的。已售出貸款的未償還本金餘額總額為3,570萬元,加權平均票面利率為4.08%。執行此 特定類型的貸款銷售的目的是縮短貸款組合的整體期限和本公司受利率上升影響的潛在風險,併為其他貸款活動提供流動資金。作為此次出售的結果,該公司確認了此次出售的税前收益37萬美元,並將另外289,000美元的保留抵押貸款服務權資本化。因此,這筆交易在2020年1月總共增加了659,000美元的税前收入 。出售所得款項將在2020年第一季度剩餘時間內臨時用於通過降低本公司借入資金和/或經紀存單的總水平來改善資產負債表的整體流動性。最終,預計這筆交易的收益將用於為公司商業和商業房地產貸款組合的增長提供資金。

B-135


目錄

2020年3月23日,該公司宣佈,董事會已宣佈每股普通股和優先股現金股息為0.06美元,已發行普通股認股權證的現金股息為每股名義股0.06美元。紅利將於2020年5月8日支付給2020年4月16日登記在冊的股東。

B-136


目錄

第二部分

招股説明書不需要的資料

項目20.對高級職員和董事的賠償

Pathfinder Bancorp,Inc.(公司)公司章程第10條和第11條規定了公司的董事、高級職員、僱員和代理人在何種情況下可以為他們以下列身份承擔的責任投保或賠償:

第十條董事和高級職員的賠償等

A.賠償。本公司應對(1)其現任和前任董事和高級管理人員,無論是在本公司任職或應本公司要求或應任何其他實體的要求,在現在或今後有效的《公司財務管理條例》所要求或允許的範圍內,以及(2)董事會授權和法律允許的範圍內的其他員工和代理人進行賠償;以及(2)在董事會授權和法律允許的範圍內對其他員工和代理人進行賠償;但是,除本條第10條B節關於強制執行賠償權利的程序的規定外,只有在公司董事會授權的情況下,公司才應就由該受賠人發起的訴訟(或其部分)對該受賠人進行賠償。(br}如果該訴訟(或其部分)是由公司董事會授權的,則公司應對該訴訟(或其部分)進行賠償。)(B)(B)(B)、(B)本協議賦予的獲得賠償的權利應 包括在法律允許的最大範圍內,由公司支付在最終處置之前對任何此類訴訟進行抗辯所產生的費用的權利。在法律允許的最大範圍內,獲得賠償的權利應包括由公司支付在最終處置之前為任何此類訴訟辯護所產生的費用的權利。

B.程序。如果公司在收到書面索賠後六十(60)天內仍未全額支付根據本條第10條A款提出的索賠,但預支費用索賠除外,在這種情況下,適用期限為二十(20)天, 賠償人此後可隨時向公司提起訴訟,要求追回未支付的索賠金額。如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴,或在公司根據承諾條款提起的追回預支費用的訴訟中勝訴,受賠人還有權獲得起訴或抗辯的費用報銷。對於任何墊付費用的訴訟,公司未收到 以下兩項即可作為免責辯護:(I)法律要求的在最終確定行為標準未達到的情況下償還此類墊款的承諾,以及(Ii)被保險人書面確認其善意相信已達到公司賠償所需的行為標準。 在(I)受彌償人為強制執行本協議項下的彌償權利而提起的任何訴訟中(但不是在受彌償人為強制執行預支費用的權利而提起的訴訟中),以及(Ii)公司根據承諾條款提起的追討預支費用的任何訴訟,公司有權在最終裁定受彌償人未達到第(Br)條規定的適用的賠償標準時追回該等費用,以此作為免責辯護;及(Ii)本公司根據承諾條款提出的任何追討預支費用的訴訟,均有權在最終裁定該受彌償人未符合第(Br)條所列適用的賠償標準時,作為免責辯護。該公司(包括其董事會、獨立法律顧問)的失敗, (br}公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)在訴訟開始前已作出 認定在有關情況下對受彌償人的賠償是適當的,因為受彌償人已達到《氯化鎂》規定的適用行為標準),或 公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)實際認定受彌償人未達到適用的行為標準,則應推定受彌償人未達到適用的標準 。 公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)應推定受彌償人未達到適用的行為標準 。 公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)應推定受賠人未達到適用的行為標準 。在被保險人為執行根據本合同獲得賠償或預支費用的權利而提起的任何訴訟中,或由公司根據承諾條款要求追回{br>預支費用的任何訴訟中,證明被保險人根據第10條或其他規定無權獲得賠償或預支費用的舉證責任應由公司承擔。

C.非排他性。本條第10條授予的獲得賠償和墊付費用的權利不排除任何人根據任何法規、本章程、公司章程、任何 協議、股東或董事會投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

D. 保險。公司可以自費維持保險,為公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他公司的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人投保。

II-1


目錄

企業不承擔任何費用、責任或損失,無論公司是否有權根據《公司財務條例》就該等費用、責任或損失向其作出賠償。

E.雜項。本公司不對根據第(Br)條第10條與任何受賠人提出的索賠有關的任何付款負責,前提是該受賠人已根據任何保險單、協議或其他方式實際收到本協議項下以其他方式可獲賠償的金額的付款。本條第10條A和B節賦予的獲得賠償和墊付費用的權利應為合同權利,對於不再擔任董事或高級管理人員的受保障人,該等權利應繼續存在,並應 確保受保障人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。

F. 聯邦法律規定的限制。儘管本第10條有任何其他規定,在任何情況下,本公司根據本第10條支付的任何款項均不得超過適用聯邦法律(包括但不限於《聯邦存款保險法》第18(K)節及其頒佈的法規)所允許的金額 。

本第10條的任何廢除或修改不得以任何方式減損賠償或預支該董事或高級管理人員費用的任何權利,或因本第10條生效期間發生的事件或提出的索賠而產生的本公司在本章程項下的義務。

第十一條責任限制作為公司高管或董事, 不對公司或其股東承擔金錢損害賠償責任,除非(A)證明該人實際收受了不正當的金錢、財產或服務利益或利潤,數額為實際收到的金錢、財產或服務利益或利潤;或(B)在法律程序中作出不利該人的判決或其他終審判決,而該判決或其他終審判決是基於該法律程序中的裁斷而作出的,而該裁斷認為該人的 行動或不作為是積極和故意不誠實的結果,並對該法律程序中判決的訴訟因由具有關鍵性;或(C)在《訴訟時效條例》另有規定的範圍內。如果修改《公司管理條例》以進一步 消除或限制高級管理人員和董事的個人責任,則公司高級管理人員和董事的責任應在修訂後的《管理公司條例》允許的最大限度內取消或限制。

公司股東對前款的任何廢除或修改不應對公司董事或高級管理人員在該廢除或修改時存在的任何權利或保護產生不利影響。

第21項。展品和 財務報表明細表。

(A)展品:

描述

3.1

Pathfinder Bancorp,Inc.的公司章程(通過參考Pathfinder Bancorp,Inc.註冊聲明的附件3.1合併於此,表格S-1,文件編號:333-196676, 最初於2014年6月11日提交)

3.2

Pathfinder Bancorp, Inc.的章程(通過參考Pathfinder Bancorp,Inc.於2014年6月11日提交的表格S-1,文件編號333-196676的註冊聲明附件3.2合併於此)

3.3

指定本公司B系列可轉換永久優先股的Pathfinder Bancorp,Inc.公司章程的補充條款,每股面值$0.01(本文通過參考Pathfinder Bancorp,Inc.於2019年5月9日提交的表格8-K的當前報告第001-36695號合併而成)

4.1

探路者股票證書表格 Bancorp,Inc.(通過參考Pathfinder Bancorp,Inc.於2014年6月11日提交的表格S-1文件編號333-196676 的註冊聲明附件4合併於此)

II-2


目錄

描述

4.2

聯邦公司Pathfinder Bancorp,Inc.與作為受託人的威爾明頓信託公司之間的契約,日期為2007年3月22日(本文通過參考Pathfinder Bancorp,Inc.於2014年10月22日提交的表格8-K的當前報告第001-36695號文件的附件4.1併入本文)

4.3

Pathfinder Bancorp,Inc.和作為受託人的威爾明頓信託公司之間的補充契約,日期為2014年10月16日(本文通過參考Pathfinder Bancorp,Inc.於2014年10月22日提交的表格8-K的當前報告第001-36695號的附件4.2併入本文)

4.4

由Pathfinder Bancorp,Inc.和Castle Creek Capital Partners VII,L.P.於2019年5月8日簽署和之間的認股權證協議(結合於此,參考Pathfinder Bancorp,Inc.於2019年5月9日提交的表格8-K的當前報告,文件號為第001-36695號)

4.5

承諾書,日期為2020年10月14日,由Pathfinder Bancorp,Inc.和UMB Bank,National Association作為受託人簽署(通過引用註冊人於2020年10月15日提交的8-K表格當前報告的附件4.1併入)

4.6

表格5.50%固定到浮動PathFinder Bancorp,Inc.2030年到期的次級票據利率(包含在附件4.5中)

5.1

盧斯·戈爾曼(Luse Gorman,PC)的觀點

10.1

2003年高管遞延薪酬計劃(合併內容參考2009年3月27日提交的公司截至2008年12月31日的10-K年度報告附件10.3,文件編號: 000-23601)

10.2

2003年託管人遞延費用計劃(本文參考2009年3月27日提交的公司截至2008年12月31日的Form 10-K年度報告附件10.4第000-23601號文件合併)

10.3

探路者銀行與總裁兼首席執行官託馬斯·W·施耐德之間的僱傭協議(參考探路者銀行公司截至2008年12月31日的10-K表格年度報告附件10.5合併,文件編號:000-23601,於2009年3月27日提交)

10.4

探路者銀行與託馬斯·W·施耐德之間的高管補充退休計劃協議,於2014年2月24日生效(合併於2014年2月25日提交的探路者銀行當前報表8-K的附件10.13, 文件No.000-23601)

10.5

探路者銀行與詹姆斯·A·多德之間的高管補充退休計劃協議,於2014年2月24日生效(參考附件10.15合併至探路者銀行公司的當前報表8-K,文件編號:000-23601,提交日期為2014年2月25日)(參考附件10.15合併於2014年2月25日提交給Pathfinder Bancorp,Inc.的當前報告表8-K,文件編號:000-23601)

10.6

修改和重申聯邦公司Pathfinder Bancorp,Inc.作為發起人,Wilmington Trust Company作為特拉華州和機構受託人,以及Pathfinder法定信託II的行政受託人之間的信託聲明(合併於此,參考Pathfinder Bancorp,Inc.於2014年10月22日提交的表格8-K,文件No.001-36695的當前報告附件10.1)

10.7

託管人延期收費計劃修正案二(引用附件10.17合併至Pathfinder Bancorp,Inc.於2015年3月18日提交的10-K表格年度報告,文件編號001-36695)

10.8

高管延期薪酬計劃修正案一(引用附件10.18合併至Pathfinder Bancorp,Inc.於2015年3月18日提交的10-K表格年度報告,文件編號001-36695)

10.9

補充 高管退休計劃修正案一(合併於2015年3月18日提交的Pathfinder Bancorp,Inc.年度報告Form 10-K,文件No.001-36695 附件10.19)

II-3


目錄

描述

10.10

次級貸款協議(本文引用Pathfinder Bancorp,Inc.於2015年10月19日提交的文件號為第001-36695號的Form 8-K的最新報告)

10.11

2016年Pathfinder Bancorp,Inc.股權激勵計劃(通過參考PathFinder Bancorp,Inc.於2016年3月29日提交的第001-36695號委託書附錄A合併。

10.12

高管補充退休 探路者銀行和Ronald Tascarella之間的計劃協議於2014年2月24日生效(合併通過參考Pathfinder Bancorp,Inc.於2018年3月30日提交的表格 10-K,文件No.001-36695的附件10.14)。

10.13

高級管理人員拆分美元人壽保險計劃(通過引用附件10.1註冊成立,提交給Pathfinder Bancorp,Inc.的當前8-K表格報告,提交於2019年1月7日,No.001-36695。

10.14

探路者銀行和James A.Dowd之間的控制變更協議(通過引用附件10.2合併到Pathfinder Bancorp,Inc.)提交於2019年1月7日的表格8-K的當前報告,申請號為第001-36695號。

10.15

探路者銀行和Ronald Tascarella之間的控制變更協議(通過引用附件10.3註冊成立)提交給探路者銀行Inc.的當前8-K表格報告,於2019年1月7日提交,編號001-36695, 。

10.16

證券購買協議,由Pathfinder Bancorp,Inc.與簽名頁上確定的購買者之間簽訂,日期為2019年5月8日(合併於此,參考Pathfinder Bancorp,Inc.於2019年5月9日提交的表格8-K的當前報告第001-36695號的附件10.1)

10.17

註冊權協議, 由Pathfinder Bancorp,Inc.和Castle Creek Capital Partners VII,L.P.簽訂,日期為2019年5月8日(結合於此,參考Pathfinder Bancorp,Inc.於2019年5月9日提交的表格8-K,文件號001-36695的當前報告附件10.2)

10.18

附屬票據購買表格 由Pathfinder Bancorp,Inc.和幾個購買者之間簽署,日期為2020年10月14日(通過引用註冊人於2020年10月15日提交的8-K表格當前報告的附件10.1合併而成)

10.19

由Pathfinder Bancorp,Inc.和幾個買方之間簽署的、日期為2020年10月14日的註冊權協議表(通過引用註冊人2020年10月15日提交的8-K表格當前報告的附件10.2合併而成),註冊權利協議表的日期為2020年10月14日,由Pathfinder Bancorp,Inc.和幾個買方之間簽署(通過引用註冊人於2020年10月15日提交的Form 8-K當前報告的附件10.2合併而成)

21

註冊人子公司(參照註冊人2020年3月23日提交的Form10-K年報附件21註冊成立)

23.1

Bonadio&Co.,LLP同意

23.2

Luse Gorman,PC同意(包含在附件5.1中)

24.1

授權書(包括在本註冊聲明的簽名頁上 )

25.1

表格T-1根據UMB Bank,N.A.經修訂的1939年《信託契約法案》(Trust Indenture Act),關於截至2020年10月14日Pathfinder Bancorp,Inc.和UMB Bank,N.A.作為受託人的契約,與5.50%有關的資格説明書(Form T-1 Statement of the Trust Indenture Act of 1939 Act,the Trust Indenture,N.A.),日期為截至2020年10月14日的Pathfinder Bancorp,Inc.固定到浮動2030年到期的次級票據利率

99.1

與5.50%有關的意見書格式固定到浮動2030年到期的次級票據利率

(B)財務報表明細表:

美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission,簡稱SEC)適用的會計法規中規定的所有時間表都被省略了,因為它們不是必需的,否則金額將是

II-4


目錄

要求就任何項目顯示的信息不重要、不適用或所需信息已在其他地方提供或通過引用併入註冊 聲明中。

第22項。承諾。

(A)以下籤署的註冊人特此承諾:

(1)在進行報價或銷售的任何期間,提交本 登記聲明的生效後修正案:

(I)包括1933年《證券法》第10(A)(3)條規定的任何招股説明書;

(Ii)在招股説明書中反映 註冊説明書(或其最新生效後修訂)生效日期後產生的、個別或整體代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述,如果發行量和價格的變化合計不超過註冊費表中規定的最高發行價的20%,發行證券數量的任何 增減(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的金額),以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離,都可以 根據第424(B)條提交給美國證券交易委員會的招股説明書的形式反映出來。 如果總量和價格的變化不超過註冊費計算表中規定的最高發行價格的20%的變化,則可 反映出與預計最高發售範圍的任何偏離。 根據第424(B)條提交給美國證券交易委員會的招股説明書可以反映在招股説明書中。

(Iii) 包括登記聲明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息,或登記聲明中對該等信息的任何重大更改。

(2)就確定根據1933年證券法承擔的任何責任而言,上述每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明,而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(3)對終止發行時仍未售出的已登記證券,採取事後修正的方式予以註銷 。

(4)為根據1933年證券法確定對任何買方的責任 ,根據規則424(B)提交的每份招股説明書(規則424(B))作為與發售有關的註冊説明書的一部分,除依據規則430B提交的註冊説明書或 依據規則430A提交的招股説明書外,應視為註冊説明書的一部分,並自生效後首次使用之日起包括在註冊説明書中。但是,前提是對於首次使用前合同時間為 銷售時間的買方而言,屬於註冊聲明的 部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明,或在通過引用併入或視為併入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明,都不會取代或修改在緊接首次使用日期之前作為註冊聲明的一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明,或在緊接該首次使用日期之前在任何此類文件中作出的任何聲明。

(5)為了確定註冊人根據1933年證券法在證券初次分銷中對任何買方的責任,以下籤署的註冊人承諾,根據本註冊聲明,在以下籤署的註冊人的首次證券發售中,無論 以何種承銷方式將證券出售給買方,如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的,則以下籤署的註冊人將是買方的賣方

(I)與根據第424條規定提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書 ;

II-5


目錄

(Ii)由下述註冊人或其代表擬備或由下述註冊人使用或提述的與發售有關的任何免費書面招股章程 ;

(Iii)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分,該部分載有關於下述登記人或其證券的重要信息 ,該等資料是由下述登記人或其代表提供的;及

(Iv)任何 以下籤署的登記人向買方提出的要約中的要約的任何其他通信。

(B)以下籤署的註冊人承諾,為了確定1933年證券法下的任何責任,根據1934年證券交易法第13(A)節或第15(D)節提交註冊人年度報告的每一次(如果適用的話,根據1934年證券交易法第15(D)節提交的每一次員工福利計劃年度報告)應被視為 通過引用併入本註冊説明書中的一份年度報告。 根據1934年《證券交易法》的規定確定任何責任的目的, 應被視為根據1934年《證券交易法》第13(A)節或第15(D)節提交註冊人的年度報告(如果適用的話,根據1934年證券交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告)。善意它的供品。

(C)對於根據1933年證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、 高級管理人員和控制人根據前述條款或其他規定進行賠償,註冊人已被告知,證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策,因此不能強制執行。(C)根據1933年證券法,註冊人的董事、高級職員和控制人可以根據上述條款或其他規定獲得賠償,註冊人已被告知,這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策,因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決,否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否通過以下方式進行賠償的問題:(br}如果註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決,則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提出是否通過以下方式進行賠償的問題:註冊人的律師認為這一問題已通過控制先例解決),否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提出賠償要求,該等費用由註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外。

(D)以下籤署的註冊人承諾在收到請求後的一(1)個工作日內,對根據本表格第4、10(B)、11或13項以引用方式併入招股説明書的信息請求 作出答覆,並以頭等郵件或其他同樣迅速的方式發送併入的文件 。這包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求之日之前提交的文件中包含的信息。

(E)以下籤署的註冊人特此承諾以生效後修正案的方式,提供與 交易有關的所有信息,以及被收購的公司,而該交易和被收購的公司在本註冊聲明生效時不是該交易的主題幷包括在該交易中。

II-6


目錄

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求,註冊人已於2020年10月30日在紐約州奧斯威戈市正式授權以下籤署人代表其簽署本註冊聲明 。

探路者銀行股份有限公司(PathFinder Bancorp,Inc.)
由以下人員提供: /s/託馬斯·W·施耐德
託馬斯·W·施耐德
總裁兼首席執行官

授權書

簽名出現在下面的每個人指定託馬斯·W·施耐德和沃爾特·F·魯斯納克,他們中的任何一個人都可以在沒有另一個人加入的情況下行事,作為他的真實和合法的事實受權人和擁有完全替代和再代理權力的代理人,以任何和所有身份,以他或她的名義、地點和替代,簽署對本註冊説明書和本發售的任何註冊説明書(包括對其的任何修改)的任何和所有修訂(包括對其的任何修訂),該修訂將在根據經修訂的1933年證券法第462(B)條提交時生效,並將其連同所有證物以及與此相關的所有其他文件提交。説事實律師和代理人和他們每一個人都有充分的權力和權力去做和執行 必須做的每一件事和事,盡他或她可能或將親自去做的一切意圖和目的,在此批准和確認所有這些 説事實律師和代理人或他們中的任何一人或他們的一名或多名替代者,可根據本條例的規定合法行事或促使他人依法行事。

根據修訂後的1933年證券法的要求,本註冊聲明由 以下人員以2020年10月30日指定的身份簽署。

簽名

標題

日期

/s/託馬斯·W·施耐德

託馬斯·W·施耐德

總裁兼首席執行官/董事

(首席行政主任)

2020年10月30日

/s/沃爾特·F·魯斯納克

沃爾特·F·魯斯納克

高級副總裁兼首席財務官

(首席財務官)

2020年10月30日

/s/麗莎·A·金博爾

麗莎·A·金博爾

副總裁兼財務總監

(首席會計官)

2020年10月30日

/s/勞埃德·斯坦普爾

勞埃德·斯坦普爾

導演

2020年10月30日

/s/John P.Funiciello

約翰·P·富尼西洛

導演

2020年10月30日

/s/威廉·A·巴克萊

威廉·A·巴克萊

導演

2020年10月30日

/s/David A.Ayoub

大衞·A·阿尤布

導演

2020年10月30日


目錄

/s/克里斯·R·布利特(Chris R.Burritt)

克里斯·R·布里特(Chris R.Burritt)

導演

2020年10月30日

喬治·P·喬伊斯

喬治·P·喬伊斯

導演

2020年10月30日

/s/約翰·F·夏基

約翰·F·沙基

導演

2020年10月30日

/s/亞當·C·加加斯(Adam C.Gagas)

亞當·C·加加斯(Adam C.Gagas)

導演

2020年10月30日

/s/Melanie Littlejohn

梅勒妮·利特爾約翰(Melanie Littlejohn)

導演

2020年10月30日