我們將向承銷商出售21,430,000股普通股，作為一項確定的承諾要約。

在此次發行之前，我們的普通股尚未公開上市。首次公開募股(IPO)價格為每股7.00美元。我們已獲得批准將我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，並已獲得有條件的批准，將我們的普通股在多倫多證券交易所(TSX)上市，代碼為“GATO”。

承銷商有權向我們額外購買最多3,214,500股普通股，以彌補超額配售。承銷商可以在本招股説明書發佈之日起30天內的任何時間行使此選擇權。

我們是2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中定義的“新興成長型公司”，因此報告要求將會降低。

投資我們的普通股是有風險的。請參閲本招股説明書第28頁開始的“風險因素”。

普通股的交割將於2020年10月30日左右通過存託信託公司的賬簿錄入設施進行。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		頁面

招股説明書摘要			1
供品			23
彙總合併財務數據			26
危險因素			28
有關前瞻性陳述的警示説明			53
收益的使用			55
股利政策			57
大寫			58
稀釋			59
選定的合併財務數據			61
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析			63
白銀行業概述			78
生意場			85
管理			125
高管和董事薪酬			133
某些關係和關聯方交易			144
主要股東			148
股本説明			151
針對非美國普通股持有者的美國聯邦税收考慮因素			155
加拿大聯邦所得税對加拿大持有者的影響			158
有資格在未來出售的股份			162
承保及分銷計劃			164
法律程序			173
法律事務			173
專家			173
在那裏您可以找到更多信息			174
技術術語詞彙			175
財務報表索引			F-1

我們和承銷商未授權任何人提供本招股説明書或由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中包含的信息，或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的信息。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證，也不作任何陳述。我們僅在允許出售和出售普通股的司法管轄區出售普通股，並正在尋求購買普通股的報價。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日才是準確的，與本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間無關。

緊接本次發行結束之前，我們打算進行重組(以下簡稱重組)：(I)Silver Opportunity Partners LLC(“SOP”)將成為特拉華州一家名為Silver Opportunity Partners Corporation(“SOP Corporation”)的新公司的全資子公司；(Ii)緊接重組前已發行的普通股每股將交換(A)約0.39406股我們的普通股(以此為準

(br}舍入以消除零碎股份)和(B)約0.10594股SOP公司普通股(以舍入消除零碎股份為準)和(Iii)我們將我們的名稱從陽光銀礦精煉公司更名為Gatos Silver，Inc.。SOP目前持有我們在陽光綜合體的權益，該綜合體位於愛達荷州的Coeur d‘Alene礦區，由陽光礦和陽光大溪組成通過重組，我們預計將在本次發行完成之前立即將我們在SOP中的所有股權分配給我們的股東。請參閲“招股説明書摘要”--“公司信息與重組”。在本招股説明書中，SOP是指(I)重組前的SOP和(Ii)重組後的SOP Corporation。

如果重組前的信息與我公司有關，且文意另有所指，“公司”、“SSMRC”、“我們”、“我們”和“我們”是指陽光銀業及其合併子公司，除文意另有所指外，指其附屬實體Minera Plata Real S.de R.L.de C.V.(以下簡稱“MPR”)。Operaciones San Jose de Plata S.de R.L.de C.V.(“OSJ”)和Servicios San Jose de Plata S.de R.L.de C.V.(“SSJ”)。在適用的情況下，我們還將這些實體統稱為“Los Gatos合資企業”或“LGJV”。在重組後與我公司有關的信息以及上下文另有要求的情況下，“Gatos”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指Gatos{br>Silver，Inc.及其合併子公司，除文意另有所指外，是指其隸屬於洛斯加託斯合資企業的附屬實體。我們擁有LGJV約51.5%的股份。儘管我們擁有LGJV的多數股權，但我們並不對LGJV行使控制權，因為一致同意的綜合合作伙伴協議(如本文定義) 中包含的某些條款目前要求合作伙伴一致批准所有重大經營決策(例如某些批准、設立財產擔保權益、合資企業的任何首次公開募股以及訴訟和解)。我們打算行使我們的權利，從Dowa手中回購LGJV 18.5%的權益，使我們的所有權增加到大約70.0%。隨着我們在LGJV的所有權權益的增加，我們將繼續不對LGJV行使控制權，因為一致同意的綜合合作伙伴協議中包含的條款目前要求合作伙伴一致批准所有重大運營決策。參見“洛斯加託斯區一致同意的總括合作伙伴協議”。

本招股説明書包括我們根據獨立研究報告、公開提供的信息、各種行業出版物、其他已公佈的行業來源或我們的內部數據和估計編制的市場和行業數據和預測。獨立研究報告、行業出版物和其他已公佈的行業來源一般表明，其中包含的信息來自被認為可靠的來源，但不保證此類信息的準確性和完整性。雖然我們相信這些出版物和報道是可靠的，但我們和承銷商都沒有獨立核實數據。我們的內部數據、估計和預測基於從貿易和商業組織以及我們所在市場的其他聯繫人那裏獲得的信息，以及我們管理層對行業狀況的瞭解。雖然我們認為這樣的信息是可靠的，但我們還沒有得到任何獨立消息來源的核實。

2018年10月，美國證券交易委員會(SEC)通過了對其現行披露規則的修正案，以使礦業註冊人的礦產財產披露要求現代化。修正案包括通過S-K條例的新的1300分部，該分部將管理礦業登記人的信息披露 (“證券交易委員會礦業現代化規則”)。SEC礦業現代化規則取代了對礦業註冊人的歷史財產披露要求，這些要求

包括在SEC的行業指南7中，並更好地使信息披露與國際行業和監管慣例保持一致，包括加拿大國家文書43-101礦產項目信息披露標準(“NI 43-101”)。雖然在2021年1月1日之前不要求遵守SEC Mining 現代化規則，但我們已選擇在本招股説明書中自願遵守SEC Mining現代化規則。

我們的材料屬性，洛斯加託斯區和塞羅洛斯加託斯礦的技術報告摘要是根據SEC礦業現代化規則和 NI 43-101編寫的，作為註冊説明書的附件96.1，本招股説明書是其中的一部分。

“推斷的礦產資源”的存在及其經濟和法律可行性存在不確定性。與推斷的礦產資源相關的地質不確定性水平太高，無法應用可能影響經濟開採前景的相關技術和經濟因素，以評估經濟可行性。由於我們已選擇自願遵守SEC礦業現代化規則，本招股説明書中包含的礦產信息披露可能無法與其他未選擇提前採用此類規則的發行人提供的類似信息相比較。有關本招股説明書中使用的某些技術術語的含義，請參閲“技術術語詞彙表”。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的更詳細的信息、財務數據和報表。此摘要並不包含您在決定投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書，包括 “風險因素”部分以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關説明。

在此使用的“Los Gatos技術報告”指的是由利樂技術公司(“Tetra Tech”)於2020年7月1日編寫的“NI 43-101技術報告：墨西哥奇瓦瓦的洛斯加託斯項目”，該報告是根據SEC礦業現代化規則和NI 43-101的要求編寫的。“LosGatos Technology Report”指的是根據SEC礦業現代化規則和NI 43-101的要求編寫的“NI 43-101技術報告：墨西哥奇瓦瓦的洛斯加託斯項目”，該報告由利樂技術公司(“利樂技術”)於2020年7月1日編寫。LosGatos 技術報告作為註冊説明書的附件96.1提交，本招股説明書是其中的一部分。洛斯加託斯技術報告中包含的礦產資源評估的生效日期為2019年9月6日，此後一直未更新。洛斯加託斯技術報告中包含的礦產儲量估計和經濟分析的生效日期為2020年7月1日，自那時以來一直沒有更新，不包括截至2020年6月30日已開採的655,746噸材料。參見 “洛斯加託斯區的生意。”

這裏使用的“$”或“美元”指的是美元。

本文所載Cerro Los Gatos礦、Esther礦藏和 Amapola礦藏的所有礦產儲量和礦產資源均以100%和51.5%的基準列報，以反映我們目前在LGJV的所有權權益。

我公司

我們是一家總部位於美國的貴金屬生產、開發和勘探公司，目標是成為首屈一指的白銀生產商。我們目前專注於Cerro Los Gatos礦的生產和持續開發，以及Los Gatos區的進一步勘探和開發區：

: 塞羅·洛斯加託斯礦位於墨西哥奇瓦瓦市洛斯加託斯區，由日產量2500噸的多金屬礦山和加工設施組成，於2019年9月1日投產。截至2019年12月31日，Cerro Los Gatos礦共開採357,342噸，平均品位為229克/噸銀、0.52克/噸金、1.97%鉛和3.03%鋅，共加工269,853噸，銀、金、鉛和鋅的冶金回收率分別為82.1%、63.5%、83.4%和72.3%，鉛精礦平均品位為5,774克/噸，生產了7188噸鉛精礦。金10.9g/t、鉛56.3%、鋅12.6%，銀、金、鉛、鋅平均品位分別為978g/t、1.26g/t、4.2%、53.7%，銀、金、鉛、鋅平均品位分別為67.3%、55.2%、76.0%、11.1%，鋅精礦9320噸，銀、金、鋅平均品位分別為14.8%、8.3%。7.4%的鉛和61.2%的鋅。在截至2020年6月30日的6個月裏，Cerro Los Gatos礦共開採288,882噸，平均品位為195克/噸銀、0.44克/噸金、2.22%鉛和3.41%鋅，共加工了298,331噸，冶煉回收率為82.2%的銀、61.8%的金、85.1%的鉛和72.4%的鋅，生產了8,732噸鉛精礦，平均品位為4,668克/噸。金8.1g/t，鉛60.8%，鋅9.3%，銀70.1%，金54.6%，鉛80.0%，鋅8.0%，鋅精礦11915噸，平均品位為591g/t銀，0.79g/t金，2.8%鉛，55.0%鋅，銀、金冶金回收率分別為12.1%，7.3%。 5.1%的鉛和64.4%的鋅。洛斯加託斯技術報告的生效日期為2020年7月1日，該報告估計，該礦牀包含960萬噸已探明和可能的稀釋噸已探明和可能的礦產儲量(或51.5%的已探明和可能的500萬稀釋噸已探明和可能的礦產儲量)。, 640萬稀釋噸已探明礦產儲量(或 330萬稀釋噸已探明礦產儲量為51.5%)

(br}及330萬稀釋噸可能礦產儲量(或按51.5%基準計算170萬稀釋噸可能礦產儲量))。平均已探明和可能的礦物儲量品位為306克/噸銀、0.35克/噸金、2.76%鉛和5.65%鋅。

: 洛斯加託斯區位於墨西哥奇瓦瓦，位於奇瓦瓦市以南約120公里，佔地103,087公頃，構成了一個新的礦區。洛斯加託斯區由14個礦化帶組成，其中包括三個已查明的銀鉛鋅礦牀(含礦產資源)，其中包括Cerro Los Gatos礦、Esther礦牀和Amapola礦牀，以及由高品位鑽探交叉點確定的另外11個高優先目標，以及超過150公里的露頭石英和方解石礦脈。本區以銀鉛鋅淺成熱液成礦為主。2019年9月1日，LGJV在Cerro Los Gatos礦開始生產。LGJV業務計劃的一個核心組成部分是勘探遠景看好、勘探不足的Los Gatos區，目的是找出更多可開採和加工的礦藏，可能利用Cerro Los Gatos礦廠的基礎設施。

在我們於2006年4月首次獲得勘探特許權之前，洛斯加託斯地區的歷史勘探和勘探活動非常有限。我們獲得了佔地約103,087公頃的特許權，並通過勘探發現了整個Los Gatos區特許權包中含有高品位淺成熱液脈式礦化的原始銀礦區。

在 2008年，我們與當地牧場業主就地面使用權進行了談判，並獲得了鑽探和道路建設所需的環境許可證。到2015年，我們購買了Cerro Los Gatos礦開發所需的所有土地。環境基準數據收集始於2010年5月，於2016年完成，並於2017年獲得批准，為開展Cerro Los Gatos礦未來所需的環境研究做準備。2014年，我們與Dowa Metals and Mining Co.，Ltd.(“Dowa”)合作，為Cerro Los Gatos礦融資和開發，並在Los Gatos區進行勘探。Dowa是一家制造和分銷金屬產品的公司，擁有日本最大的鋅精煉廠。我們和Dowa成立了一家在墨西哥註冊成立的共同擁有的運營公司MPR，該公司擁有與洛斯加託斯區相關的某些地表和礦業權。關於LGJV的組建，我們與Dowa、MPR、OSJ、SSJ和Los Gatos盧森堡S.a.r.l簽訂了一致的綜合合作伙伴協議。2015年1月1日(分別於2017年4月10日、2017年6月30日、2018年3月10日、2019年5月20日、2020年4月29日、2020年5月25日和2020年6月16日修訂的《一致同意的總括合作伙伴協議》)，管轄Our和Dowa對LGJV各自的權利。我們擁有LGJV大約51.5%的股份，Dowa擁有其餘股份。儘管我們擁有LGJV的多數權益，但由於一致同意的綜合合作伙伴協議中包含的某些條款目前要求合作伙伴一致批准所有重大運營決策(如某些)，因此我們並不對LGJV行使控制權

批准、財產擔保權益的設立、合資企業的任何首次公開募股以及訴訟和解)。我們打算行使權利，從Dowa手中回購LGJV 18.5%的權益，使我們的所有權增加到約70.0%。隨着我們在LGJV的所有權權益的增加，我們將繼續不對LGJV行使控制權，因為一致同意的綜合合作伙伴協議中包含的條款目前要求合作伙伴一致批准所有重大運營決策。請參閲“業務與洛斯加託斯區達成一致的總括合作伙伴協議”。

我們相信我們得到了當地社區的大力支持，來自當地社區的130多名員工在多個地區工作，涉及到Cerro Los Gatos礦的持續地下開發、地面設施建設和運營。Cerro Los Gatos礦約540名員工中有99%以上來自墨西哥，這突顯了我們對當地勞動力的承諾。

我們的主要重點領域是建設和投產Cerro Los Gatos礦，並確定和擴大與Cerro Los Gatos礦、Esther礦藏和Amapola礦藏相關的礦產資源。截至2020年7月1日，洛斯加託斯區已完成勘探鑽孔739個，共計259,060米。洛斯加託斯技術報告估計，Cerro Los Gatos礦擁有1040萬噸測量和指示資源(或540萬噸測量和指示資源，按51.5% 計算)，包括礦產儲量，平均品位為269g/t銀、2.7%鉛、5.5%鋅、0.34g/t金和0.11%銅，或350萬噸測量和指示資源(或 180萬噸測量和指示資源，不包括51.5%)。按平均品位為154克/噸銀、2.2%鉛、4.3%鋅及0.29克/噸金計算，以及 370萬噸推斷資源(或按51.5%基準計算為190萬噸推斷資源)，平均品位為107克/噸銀、2.8%鉛、4.0%鋅及0.28克/噸金。Cerro Los Gatos礦的礦產資源評估的生效日期為2019年9月6日，此後一直未更新。LosGatos技術報告中所載的礦產資源估計是以未稀釋的基礎提出的，沒有對採礦回收進行調整。

洛斯加託斯技術報告估計，埃斯特礦牀平均品位為133克/噸銀、0.04克/噸金、0.02%銅、0.70%鉛和2.10%鋅，含有46萬噸指示資源(或以51.5%為基準的指示資源為24萬噸)，以及229萬噸推斷資源(或以51.5%為基準的118萬噸推斷資源)，平均品位為98克/噸銀、0.12克。銅0.05%，鉛1.60%，鋅3.00%；Amapola礦牀包含25萬噸指示資源(或在51.5%的基礎上有13萬噸指示資源)，平均品位為135g/t銀、0.10g/t金、0.02%銅、 0.10%鉛和0.30%鋅，以及344萬噸推斷資源(或177萬噸推斷資源，在51.5%的基礎上)，平均品位為140g/t銀、0.10g/t金、0.03%銅鉛0.20%，鋅0.30%。Esther和Amapola礦藏的礦產資源估計的生效日期為二零一二年十二月二十一日，並自該日以來一直沒有更新。洛斯加託斯技術報告中所載的礦產資源估計是在未經稀釋的基礎上提出的，沒有對採礦恢復進行調整。

自收購洛斯加託斯區特許權包以來，我們、Dowa和LGJV已投資約5億美元開發Cerro Los Gatos礦。 Cerro Los Gatos礦目前正在投產。第一批鉛精礦於2019年9月3日發貨，第一批鋅精礦於2019年9月4日發貨。我們預計到2021年第一季度末，日產量將提高到設計的2,500噸。

我們在Cerro Los Gatos礦的目標包括：

: 優化最近投產的工廠設施，將產量提高到設計的2500噸/日；

: 生產和銷售含鋅、鉛、銀、金等金屬的精礦原料給日本、墨西哥等地的冶煉廠；
: 啟動根據SEC礦業現代化規則和NI 43-101編寫的關於將日產量從2500噸提高到3000噸的可行性研究；以及
: 為進一步確定Cerro Los Gatos礦的礦產資源，進行額外的充填和逐級鑽探。

我們在洛斯加託斯區的目標包括：

: 進行額外的充填和膨脹鑽探，以進一步確定和擴大Esther和Amapola礦牀的礦化；
: 對該物業進行社會、環境和技術工作，目標是完成對Esther和Amapola 礦牀的範圍研究；
: 擴大洛斯加託斯區內Esther礦牀、Amapola礦牀和其他11個礦化帶的勘探鑽探計劃；以及
: 繼續擴大LGJV在潛在礦業權和地表權中的權益。

請參閲 “我們公司的業務與我們的主要項目。”

白銀行業概述

概述

銀礦牀以固體金屬狀態自然賦存，通常與金、銅、鉛和鋅礦牀伴生，是一種次生金屬。白銀是一種貴金屬，廣泛用於首飾和銀器的製造和投資。銀與其他貴金屬的不同之處在於，它既可用於工業應用，也可用作投資資產。

銀具有許多獨特的物理和化學性質，使其成為眾多工業應用中的重要組件，包括其強度、延展性、導電性和延展性、對光的敏感度和高反射率以及承受極端温度範圍的能力。這些特性限制了銀在大多數應用中的替代。銀是世界上最好的導體之一，用於太陽能電池板光伏電池、計算機、電視和手機等常見項目的電子元件。

從有記錄以來，銀就一直被用作交換媒介。雖然白銀不再被廣泛用作流通貨幣，但它的儲值屬性仍然受到投資者的廣泛追捧。特別值得一提的是，在經濟不確定時期，白銀被視為一種有吸引力的對衝工具，可以對衝貨幣和通脹的貶值。

需求

白銀需求的三個主要驅動因素是工業應用、消費者使用和投資。根據白銀研究所的2020年世界白銀調查 ，工業應用需求主要由電器和電子用途驅動，2019年，電器和電子用途佔工業需求的58.3%，佔總需求的30.0%。珠寶佔總需求的20.3%，淨實物投資佔總需求的18.8%。

受實物淨投資需求激增12.3%的推動，2019年白銀需求增長0.4%，達到9.918億盎司的三年高位，而前一年為9.883億盎司。這被銀器和其他工業類股的下跌所抵消。白銀在許多領域仍然難以替代，除了2009年的下跌外，自2007年以來，工業應用的需求大體持平。

在汽車電氣化等需求結構性變化的支撐下，2019年光伏需求健康。

2019年世界實物白銀需求(%)

資料來源：白銀研究所，《2020年世界白銀調查》

供應

白銀供應主要是由開採的白銀產量推動的，根據白銀研究所的數據2020年世界白銀調查 ，佔2019年供應量的81.7%。回收利用很大程度上佔了白銀供應的剩餘部分。2019年全球白銀供應量同比增長0.6% ，達到10.23億盎司，而2018年為10.168億盎司。

礦山 2019年白銀產量連續第四年下降，從2018年的8.478億盎司下降到8.365億盎司，降幅為1.3%。最近的產量下降是在連續13年增長之後出現的。白銀供應減少的主要原因是初級銀礦的品位降低、銅礦的白銀產量下降以及生產中斷造成的損失。在祕魯，Compañía de Minas Buenaventura的Uchucchacua礦的白銀產量從27%的降幅下降，並經歷了為期21天的罷工；Hochschild Mining的Arcata礦在今年年初進入了維護和維護階段；而銀品位的下降是大型原生銅礦的一個因素。在墨西哥，Fresnillo plc 的幾個礦的品位較低；First Majestic Silver Corp.的San Martin礦和Endeavour Silver的El Cubo礦進行了維護和維護；封鎖導致紐蒙特公司的Peñasquio Mino停產90天。

定價和展望

根據白銀研究所的數據，與2018年相比，2019年的需求略有增加，供應略有增加，導致白銀需求過剩3130萬盎司，佔白銀需求的3.1%。2020年世界白銀調查。對交易所交易產品的淨投資為8170萬盎司，幫助將淨白銀餘額推高至5000萬盎司的缺口，約佔需求的5%。

2019年，倫敦金銀市場協會(LBMA)白銀平均價格同比上漲3.4%，至16.21美元/盎司。2019年，白銀價格最高達到19.31美元/盎司，最低點為14.38美元/盎司

年底價格為18.05美元/盎司。據信，導致白銀價格波動的最大因素是美國和中國之間正在進行的貿易爭端，這一爭端已經對美元走強產生了影響，並拖累了白銀和其他貴金屬的價格。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)在2019年採取了鴿派立場，三次下調聯邦基金利率。

白銀價格在2020年9月強勁回升至多年來的最高點。截至2020年9月30日，倫敦金屬交易所白銀價格比2019年年底上漲了31%。最近的銀價上漲被認為是由寬鬆的貨幣政策、激進的刺激措施和新冠肺炎大流行期間投資需求的加速推動的，以及生產中斷和工業消費復甦。這些因素增強了白銀對尋求對衝通脹、美元貶值以及普遍的經濟和地緣政治不確定性的投資者的吸引力。期貨和期權交易所的交易量大幅增加，交易所交易產品(“ETP”)流入強勁。截至2020年9月30日，白銀的長期研究分析師平均共識價格預期為20.00美元/盎司。

請參閲《白銀行業概述》。

重點投資亮點

優質長壽命資產

一旦全面投入運營，Cerro Los Gatos礦預計將產生平均無槓桿、税後自由現金流每年約7600萬美元(或每年約3900萬美元，按51.5%基準)。洛斯加託斯技術報告中列出的預計可歸屬淨收入和無槓桿自由現金流如下：

預計淨收入(百萬)

預計無槓桿自由現金流(百萬)

淨收入定義為冶煉廠淨收益(每噸開採的收入減去每噸開採的精礦精煉、處理和運輸成本之和)，減去特許權使用費。無槓桿現金流定義為無槓桿經營現金流減去資本支出和營運資本變動。另請參閲洛斯加託斯技術報告的第22節。洛斯加託斯技術報告的生效日期為2020年7月1日。洛斯加託斯技術報告中包含的礦產資源評估的生效日期為2019年9月6日。洛斯加託斯技術報告中包含的礦產儲量估計和經濟分析的生效日期為2020年7月1日，不包括截至2020年6月30日已開採的655,746噸材料。有關洛斯加託斯技術報告中包含的礦產資源估算和礦產儲量估算的討論，請參閲“洛斯加託斯區礦產資源估算”和“塞羅洛斯加託斯礦、埃斯特和阿馬波拉礦藏的礦產資源估算”和“洛斯加託斯區礦產儲量估算”。為.

有關洛斯加託斯技術報告中假設的資本和運營成本的討論，請參閲“洛斯加託斯區的業務與資本和運營成本”。此信息不構成指導，您不應將其作為對未來業績的估計或預測。Cerro Los Gatos的淨收入和無槓桿自由現金流以51.5%的所有權顯示，以反映我們目前在LGJV的所有權權益。18.5%的期權代表我們有權從Dowa手中回購LGJV 18.5%的權益。請參閲“企業經營戰略”。與推斷的礦產資源相關的地質不確定性水平太高，無法應用可能影響經濟開採前景的相關技術和經濟因素以一種對經濟可行性評估有用的方式。推斷出的礦產資源的存在及其經濟法律可行性存在不確定性。

Cerro Los Gatos礦成功投產，近期產量大幅增長

Cerro Los Gatos礦目前正在投產，最終建設將於2019年第二季度完成。調試成功，實現了一系列關鍵里程碑，包括：

: 已完全委託原礦庫存；
: 礦石輸送系統全面投入使用；
: 磨礦迴路和浮選迴路全面投產；
: 精礦和尾礦濃縮機全面投產；
: 完成倉儲和精礦出庫區；
: 尾礦儲存設施全面投入使用；
: 過渡到墨西哥國家電網；
: 發運了第一批鉛和鋅精礦；
: 三個垂直浮選槽中的第一個成功投產，進一步降低精礦中的氟；
: 在由於新冠肺炎疫情暫停活動45天后，該礦成功重新投入開採；以及
: 在墨西哥被全國公認為具有社會責任感的公司。

Cerro Los Gatos礦的鳥瞰

精礦生產目前正在達到質量規格和預期等級。Cerro Los Gatos礦預計在現有礦山壽命內平均每年生產1220萬應付銀當量盎司(或按51.5%計算，每年生產630萬應付銀當量盎司)，具有吸引力、低成本的綜合維持成本(“AISC”)。除了實現工廠每日2500噸的設計產能的目標外，我們還打算將此次發行所得的一部分用於完成根據編寫的可行性研究。將Cerro Los Gatos礦的日產量提高到3000噸。如果可行，我們預計LGJV將在未來三到四年內完成擴建。

下面的圖表顯示了Cerro Los Gatos礦未來幾年的預計應付白銀當量產量水平：

2020-2031年Cerro Los Gatos礦應付款AgEq產量估算值(MOZ)和鞍鋼($/oz AgEq)100%基礎上的應付AgEq產量(MOZ)和AISC(美元/盎司AgEq)

2020年至2031年Cerro Los Gatos礦應付AgEq產量估計(MOZ)和鞍鋼($/oz AgEq)51.5%

技術報告的生效日期為2020年7月1日，不包括截至2020年6月30日已開採的65.5746噸材料。有關洛斯加託斯技術報告中包含的礦產資源估算和礦產儲量估算的討論，請參閲“塞羅·洛斯加託斯礦藏、埃斯特和阿馬波拉礦藏的礦產資源估算”和“洛斯加託斯區礦產儲量估算商務和塞羅·洛斯加託斯礦”。有關洛斯加託斯技術報告中假設資本和運營成本的討論，請參閲“洛斯加託斯區的業務和資本和運營成本”。根據迄今的產量，我們相信Cerro Los Gatos礦有潛力於2020財年按100%基準生產最多720萬盎司銀當量(按51.5%基準生產370萬盎司銀當量)。

Cerro Los Gatos礦的估計礦產儲量彙總如下：

截至洛斯加託斯技術報告生效日期的Cerro Los Gatos礦產儲量估計

區域	類別

西北地區	經證明	2.6	1.3	359	0.43	3.09	5.88
	可能	0.5	0.3	333	0.34	2.86	5.88
中心區	經證明	3.8	1.9	314	0.31	2.55	5.32
	可能	1.8	0.9	299	0.44	2.32	5.82
東南區	經證明	0.0	0.0	148	0.16	3.69	7.23
	可能	0.6	0.3	148	0.16	3.69	7.23
東南區2號區塊	可能	0.4	0.2	118	0.17	3.11	4.16
總計(已驗證)		6.4	3.3	332	0.36	2.77	5.55
總計(可能)		3.3	1.7	254	0.34	2.74	5.86
總計(已驗證和可能)		9.6	5.0	306	0.35	2.76	5.65

根據75美元冶煉廠淨回報(“NSR”)截止值計算的儲備。NSR的定義是每噸開採的收入減去每噸開採的精礦精煉、處理和運輸成本的總和。Cerro Los Gatos礦的礦產儲量估計反映了經冶金回收調整後的稀釋品位。Los Gatos技術報告中包含的礦產儲量估計的生效日期為2020年7月1日，不包括截至2020年6月30日已開採的655,746噸材料。洛斯加託斯技術報告中所載的礦產儲量估算和礦產資源量估算具有不同的生效日期，並基於不同的稀釋和回收係數以及截止品位。有關洛斯加託斯技術報告中所包含的礦產儲量估算的討論，請參閲“洛斯加託斯區礦產儲量估算的商業概況”，Cerro Los 加託斯礦。

Cerro Los Gatos礦估計的礦產資源量摘要如下：

截至洛斯加託斯技術報告生效日期的Cerro Los Gatos礦山礦產資源估計，包括礦產儲量

類別

測得	5.8	3.0	324	0.39	2.9	5.8	0.11
指示	4.6	2.4	202	0.28	2.5	5.2	0.11
測量和指示	10.4	5.4	269	0.34	2.7	5.5	0.11
推論	3.7	1.9	107	0.28	2.8	4.0	0.14

基於假設金屬價格為白銀18.00美元/公噸、鉛0.92美元/磅和鋅1.01美元/磅的截止品位150克銀當量/噸；計算白銀當量時不考慮黃金。洛斯加託斯技術報告中包含的礦產資源估算的生效日期為2019年9月6日。洛斯加託斯技術報告中所載的礦產資源量估計是在未稀釋的基礎上提出的，沒有對採礦回收率進行調整。洛斯加託斯技術報告中包含的礦產儲量估算和礦產資源估算具有不同的生效日期，並基於不同的稀釋和回收係數以及截止品位。有關洛斯加託斯技術報告中包含的礦產資源評估的討論，請參閲“洛斯加託斯區礦產資源評估業務”，包括Cerro Los Gatos礦、Esther和Amapola礦藏。

截至洛斯加託斯技術報告生效日期的Cerro Los Gatos礦山礦產資源估算(不包括礦產儲量)

類別

測得	1.3	0.7	442	181	0.39	2.4	4.5
指示	2.2	1.1	368	139	0.23	2.1	4.2
測量和指示	3.5	1.8	395	154	0.29	2.2	4.3
推論	3.7	1.9	361	107	0.28	2.8	4.0

資源基於截止品位150克銀當量/噸，假設金屬價格為白銀18.00美元/公噸、鉛0.92美元/磅和鋅1.01美元/磅；計算白銀當量時不考慮黃金。洛斯加託斯技術報告中包含的礦產資源估算的生效日期為2019年9月6日。洛斯加託斯技術報告中所載的礦產資源量估計是在未稀釋的基礎上提出的，沒有對採礦回收率進行調整。儲備基於75美元的NSR截止值。NSR定義為每噸開採的收入減去每噸開採的精礦精煉、處理和運輸成本的總和。Cerro Los Gatos礦的礦產儲量估計反映了為冶金回收進行了調整的稀釋品位。Los Gatos技術報告中包含的礦產儲量估計的生效日期為2020年7月1日，不包括截至2020年6月30日已開採的655,746噸材料。洛斯加託斯技術報告中所載的礦產儲量估算和礦產資源估算具有不同的生效日期，並基於不同的稀釋和回收係數以及截止品位。有關洛斯加託斯技術報告中包含的礦產資源估計的討論，請參閲“商業和洛斯加託斯地區礦產資源估計和Cerro Los Gatos礦、Esther和Amapola礦藏。”

洛斯加託斯技術報告中包含的經濟分析以無槓桿、税後、現值為基礎，生效日期為2020年7月1日。經濟分析的結果摘要如下：

經濟分析結果


礦井生活	年份	11
礦石噸位	基特	9,618

		礦年有償生產		平均年應付生產量

	平均成績	礦年有償生產		平均年應付生產量
	平均成績		(51.5%基數)		(51.5%基數)
	加工	(100%基數)	(51.5%基數)	(100%基數)	(51.5%基數)
生產統計數據
白銀	305克/噸	72.0毫茲	37.1毫茲	6.5毫茲	3.4毫茲
鋅	5.7%	679 MLB	350 MLB	62 MLB	32 MLB
鉛	2.8%	442MLB	228 MLB	40 MLB	21 MLB
黃金	0.35克/噸	45.5科茲	23.4Koz	4.1科茲	2.1科茲
銀當量	642g/噸	134.7毫茲	69.4毫茲	12.2毫茲	6.3毫茲
礦井壽命成本指標
總持續資本成本	百萬美元	$267
運營成本	$/t-碾磨	$83.58
TC/RC、罰金和運費	$/Mt	$51.90
版税	$/Mt	$1.50
礦山壽命副產品成本
鞍鋼	美元/盎司銀	$5.47
礦井壽命聯產成本
鞍鋼	$/oz AgEq	$11.77
項目經濟學
淨現值(税後；5.0%)	百萬美元	$653

白銀當量和副產品信用使用LOM平均價格計算，白銀18.99美元/盎司，黃金1,472美元/盎司，鉛0.87美元/磅，鋅1.09美元/磅。洛斯加託斯技術報告中包含的經濟分析的生效日期為2020年7月1日

不包括截至2020年6月30日已開採的65.5746噸材料。有關洛斯加託斯技術報告中包含的礦產資源估算和礦產儲量估算的討論，請參閲“洛斯加託斯區礦產資源估算”和“洛斯加託斯區礦產儲量估算”和“洛斯加託斯區礦產儲量估算”。有關洛斯加託斯技術報告中假設的資本和運營成本的討論，請參閲“業務與洛斯加託斯地區的資本和運營成本。”

Cerro Los Gatos礦山100%基礎上的無槓桿自由現金流概況(以百萬為單位)

Cerro Los Gatos礦山51.5%的無槓桿自由現金流概況(以百萬為單位)

參見洛斯加託斯技術報告的第22節。洛斯加託斯技術報告中包含的經濟分析的生效日期為2020年7月1日，不包括截至2020年6月30日已開採的65.5746噸材料。有關洛斯加託斯技術報告中包含的礦產資源估算和礦產儲量估算的討論，請參閲“洛斯加託斯區礦產資源估算和塞羅·洛斯加託斯礦、埃斯特和阿馬波拉礦藏”和 “洛斯加託斯區礦產儲量估算和塞羅·洛斯加託斯礦”。有關洛斯加託斯技術報告中假設資本和運營成本的討論，請參閲“洛斯加託斯區的業務和資本和運營成本”。

洛斯加託斯地區勘探帶來的額外資源增長潛力

除了Cerro Los Gatos礦現有的大量資源外，Los Gatos區還包含Esther和Amapola 礦牀和其他11個礦化帶。隨着對特許權的控制，有能力開發整個103,087公頃的土地位置和85%以上的有待勘探的土地位置，我們預計我們將從14個礦化帶(包括Cerro Los Gatos礦、

埃斯特礦牀和阿馬波拉礦牀。埃斯特和阿馬波拉礦牀的礦產資源估計如下：

截至洛斯加託斯技術報告生效日期的Esther和Amapola礦藏資源量估計

	類別

埃斯特礦牀	指示	0.46	0.24	133	0.04	0.70	2.10	0.02
	推論	2.29	1.18	98	0.12	1.60	3.00	0.05
阿馬波拉礦藏	指示	0.25	0.13	135	0.10	0.10	0.30	0.02
	推論	3.44	1.77	140	0.10	0.20	0.30	0.03

基於100克銀當量/噸的截止品位，使用的金屬價格為白銀22.30美元/盎司，鉛0.97美元/磅，鋅0.91美元/磅。Esther和Amapola礦藏的礦產資源量估計的生效日期為二零一二年十二月二十一日。Los Gatos技術報告中所載的礦產資源評估是在未稀釋的基礎上提出的，沒有對採礦回收進行調整。洛斯加託斯技術報告中所載的礦產儲量估算和礦產資源估算具有不同的生效日期，並基於不同的稀釋和回收係數以及截止品位。有關洛斯加託斯技術報告中包含的礦產資源評估的討論，請參閲“商業和洛斯加託斯區礦產資源評估”，包括Cerro Los Gatos礦、Esther和Amapola礦藏。

位於地緣政治安全和成熟礦區的資產

洛斯加託斯區位於世界首屈一指的白銀開採區之一：墨西哥銀帶，這是2019年世界上最大的白銀產區。根據獨立研究機構弗雷澤研究所(Fraser Institute)2019年發佈的一項調查，就投資吸引力而言，墨西哥在全球銀礦司法管轄區中排名靠前。墨西哥在礦產開發和運營方面也有着悠久的歷史，我們認為，由於穩定的政治、税收和監管政策，墨西哥是開展采礦業務的理想司法管轄區。

墨西哥是世界上最大的白銀生產國，同時也是黃金、鉛和鋅等主要大宗商品的前十大生產國。根據2019年弗雷澤研究所的調查，墨西哥在礦業投資吸引力方面領先於許多國家，但落後於美國、加拿大和澳大利亞的某些地區。在礦業領域，外資對墨西哥公司的所有權不受重大限制。墨西哥政府專注於改善基礎設施，主要是電網和公路網。

礦場勘探潛力提供了在現有礦山計劃之外進行重大資源轉換的機會

我們相信，我們的物業具有重要的勘探價值，有許多機會通過繼續勘探來確定更多的礦產資源。

洛斯加託斯區

洛斯加託斯區位於墨西哥銀帶，靠近其他幾家大型上市公司擁有的白銀資產。墨西哥銀帶經歷了重大的勘探成功，洛斯加託斯地區是一處勘探不足的地方，幾乎沒有歷史工作或以前的勘探。

洛斯加託斯區自始至終都有許多重要的高級目標。從2014年3月至2019年9月，之前所做的工作已導致已測量和指示的白銀當量資源增加190%，並計劃利用此次發行所得資金進行更多勘探。

Cerro Los Gatos礦測量和指示礦石噸位(公噸)和銀品位(克/噸)(100%基數)

提交的礦產資源估計數包括礦產儲量。按假設金屬價格白銀18.00美元/公噸、鉛0.92美元/磅和鋅1.01美元/磅計算，截止品位為150克銀當量/噸；計算白銀當量時不考慮黃金。洛斯加託斯技術報告中包含的礦產資源評估的生效日期為2019年9月6日。Los Gatos技術報告中所載的礦產資源評估是在未稀釋的基礎上提出的，未對採礦採收率進行調整。 Los Gatos技術報告中所載的礦產儲量評估和礦產資源評估具有不同的生效日期，並基於不同的稀釋和回收係數以及截止品位。有關洛斯加託斯技術報告中包含的礦產資源評估(包括不包括礦產儲量的礦產資源評估)的討論，請參閲 “洛斯加託斯區商業和礦產資源評估(Cerro Los Gatos Mining)、埃斯特(Esther)和阿馬波拉(Amapola)礦藏。”

LGJV擁有Cerro Los Gatos礦、Esther和Amapola礦藏以及Gavilana(Paula)和San Luis區5,479公頃的地表權，並已獲得全部103,087公頃的礦產特許權，在Los Gatos區擁有17個毗連特許權。我們在特許權內確定了14個礦化帶。在14個礦化帶中，LGJV只對Cerro Los Gatos礦、Esther礦牀和Amapola礦牀進行了礦產資源評估，並在洛斯加託斯地區150多公里的石英脈中只進行了15公里的鑽探。

Cerro Los Gatos區的位置

礦化帶坡度截距

礦化帶

博卡德萊昂(Boca De Leon)	2.2	90.6	5.0	0.8
西恩吉塔	1.3	62.4	5.4	0.9
艾爾.林斯	4.0	62.2	0.0	0.1
埃爾羅迪奧(El Rodeo)	0.8	61.5	3.4	4.0
拉保拉	4.0	180.0	0.1	0.1
洛斯托魯諾斯	1.8	34.2	2.6	0.9
梅茲卡萊拉	2.0	59.4	0.1	0.1
聖奧古斯丁	1.3	148.0	1.2	2.3
聖路易斯	2.0	271.0	0.3	0.1

以上表不包括Ocelote和WALL-E/AVA區域，因為它們沒有足夠的鑽探。

目前的資源是巨大的，但我們相信在鄰近地區仍有額外的資源潛力。鑑於我們專注於Cerro Los Gatos礦儲量的劃定和建設，洛斯加託斯區內其他高優先級目標的鑽探測試相對有限。因此，前景看好的洛斯加託斯區仍未被開發。到目前為止，Esther礦牀的鑽探已顯示出沿系統的良好品位連續性和類似於Cerro LosGatos礦前期工作中確定的特徵。在Esther和Amapola礦藏的加密鑽探取得潛在的積極結果後，我們預計將更新

資源，並進行範圍研究，以確定這兩個礦區是否可以產生經濟生產，這代表着更廣泛的洛斯加託斯區的進一步上行潛力。

我們預計將進行額外的定義鑽探，以擴大Cerro Los Gatos礦的東南和西北部區域，並進行額外的鑽探，以擴大Esther和 Amapola礦藏，這兩個礦藏仍可向深處延伸。除了Cerro Los Gatos礦、Esther礦牀和Amapola礦牀外，我們還在Los Gatos區的高品位鑽探交叉點確定了其他11個礦化帶。

其他探索機會

除了洛斯加託斯區，我們還擁有位於墨西哥奇瓦瓦的Santa Valeria地產的100%控制權，該地產佔地1,543公頃，可能會提供進一步的資源增長機會。

白銀基本面迅速改善的風險敞口

白銀的價值主要由兩個因素驅動：第一，白銀具有許多獨特的物理和化學性質，使其成為幾個工業應用中必不可少且難以替代的成分；第二，在經濟不確定的時期，白銀被視為一種有吸引力的對衝通脹和美元貶值的工具。

工業在電力和電子應用以及太陽能、醫療應用和淨水等新興應用的推動下，對白銀的需求繼續增加，我們認為這增強了白銀強勁的供需基本面。此外，投資對白銀敞口的需求有所增強，部分原因是寬鬆的貨幣政策、激進的刺激措施以及與新冠肺炎疫情相關的不確定經濟環境。2019年，白銀市場出現淨赤字(包括交易所交易產品的影響)，約佔需求的5%。

儘管投資和工業需求強勁，但初級白銀公司的規模很小，這造成了白銀敞口的投資者選擇稀缺。我們相信我們為投資者提供了一個極具吸引力的機會，讓他們能夠投資於擁有世界級資產的一級白銀公司。

經驗豐富的管理團隊和董事會

我們擁有一支經驗豐富且不斷壯大的管理團隊，在成功識別和開發礦物發現方面有着過往記錄。

2011年加入本公司的首席執行官兼董事Stephen Orr在礦業領域擁有40多年的經驗，包括高管和運營層面的國際商業經驗。此前，奧爾先生曾擔任温哥華礦產勘探和開發公司文塔納黃金公司(Ventana Gold Corp.)的總裁、董事兼首席執行官，以及Ocean Gold Corporation(“Ocean Gold”)的董事兼首席執行官，在他的領導下，Ocean Gold在新西蘭建造並委託了兩座新礦。作為巴里克黃金公司(Barrick Gold Corporation)北美業務副總裁和澳大利亞和非洲業務董事總經理，以及Homestake加拿大公司總裁兼首席執行官，奧爾先生已通知董事會，他打算在此次發行完成後一到兩年內辭去首席執行官一職。因此，董事會已開始努力招聘一名經驗豐富的高管擔任總裁，此人將與奧爾先生密切合作，並被認為將接替奧爾先生擔任首席執行官我們打算讓奧爾先生在首席執行官退休後繼續在我們的董事會任職。

首席財務官Roger Johnson於2011年加入公司，在採礦業擁有40多年的財務管理經驗。在此之前，約翰遜先生曾擔任紐蒙特礦業公司(現為紐蒙特公司)副總裁兼首席會計官、帕斯明科(Pasminco)鋅公司財務和行政高級副總裁、肯納科特猶他州銅業有限責任公司副總裁兼財務總監，並在Coopers&Lybrand(現為普華永道會計師事務所)從事公共會計工作。

菲利普·派爾(Philip Pyle)，勘探副總裁兼首席地質師，於2011年加入公司，擁有40多年的礦業經驗。此前，派爾先生曾擔任Los Gatos Ltd.勘探副總裁、線性黃金公司(現為Fortune Bay Corp.)勘探經理、MIM勘探公司的勘探經理、必和必拓國際勘探公司的勘探經理以及AMAX Explore Inc.的地質學家。

2012年加入公司的運營副總裁John Kinyon擁有40多年的美國和國際運營和建設經驗，包括在美國、加拿大、坦桑尼亞、澳大利亞和新西蘭各種採礦崗位的經驗。此前，Kinyon先生曾擔任Coeur Mining Inc.位於阿拉斯加朱諾的肯辛頓礦副總裁兼總經理、OceanaGold運營副總裁、育空鋅公司(Yukon Zinc Corporation)總經理以及巴里克黃金公司(Barrick Gold Corporation)Eskay Creek 總經理。

Luis Cerro Los Gatos礦項目總監Luis Felipe Huerta於2015年加入公司，在採礦業擁有超過25年的項目管理經驗。之前，Huerta先生曾擔任Continental Gold Inc.的項目經理、Fortuna Silver Mines Inc.的項目經理以及 Compaña Minera Milpo的項目主管。

首席行政官Adam Dubas於2011年加入公司，擁有20多年的財務管理經驗。在此之前，Dubas先生曾擔任我們的公司總監、畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的高級經理(專注於能源行業)以及斯普林特公司(Sprint Corporation)的國際金融分析師。

我們的董事會由資深礦業和財務管理人員組成，他們在礦產勘探、開發和採礦方面擁有豐富的國內和國際經驗。我們的董事會是由在知名礦業公司擁有職業背景的個人組成的。我們相信，管理團隊和董事會的專業技能和知識將大大增強我們探索和開發洛斯加託斯區以及尋求其他地區增長機會的能力。

託馬斯·S·卡普蘭(Thomas S.Kaplan)，董事會主席，是私人持股的全球自然資源投資管理公司Electrum Group LLC的董事長兼首席執行官。卡普蘭博士在資源領域擁有超過25年的經驗。卡普蘭博士曾擔任Leor Explore&Production LLC的董事長，這是一家天然氣勘探開發公司，他於2003年創立，並於2007年出售給Encana Corporation。卡普蘭博士打算在註冊説明書生效之前辭去董事會職務，本招股説明書是註冊説明書的一部分。

賈尼斯斯泰爾斯，首席董事，曾擔任納米比亞Critical Metals Inc.的總法律顧問和公司祕書，Endeavour Mining Corporation的總法律顧問，以及伊特魯斯坎資源公司的副總裁和總法律顧問。斯泰爾斯女士在資源行業擁有30多年的經驗，包括在Gabriel Resources Ltd.、Trilology Metals Inc.和Marathon Gold Corporation的董事會任職。在招股説明書註冊聲明生效之前，斯特爾斯女士將成為董事會主席。本招股説明書是註冊聲明的一部分。

傑布·伯恩斯(Jeb Burns)，董事，密歇根州市政僱員退休制度的首席投資官，並在西密歇根大學基金會投資委員會、太平洋養老金與投資研究所董事會、

密歇根歷史基金會(Michigan History Foundation)、麥基納克聯合公司(Mackinac Associates)董事會和密歇根風險投資基金(Venture Michigan Fund)董事會。伯恩斯先生擁有近20年的投資和資產管理經驗。伯恩斯先生打算在註冊説明書生效之前辭去董事會職務，本招股説明書是註冊説明書的一部分。招股説明書是註冊説明書的一部分。

阿里·爾凡，董事，是私人持股的全球自然資源投資管理公司Electrum Group LLC的副董事長。埃爾凡先生是Leor Energy的創始董事會成員。爾凡先生在風險投資和私募股權行業擁有20多年的高級職位經驗。

Igor Gonzales董事是Appian Capital Consulting的首席運營官，Appian Capital Consulting是金屬和採礦業的領先投資顧問。岡薩雷斯先生在採礦業有30多年的經驗。

Karl Hanneman董事是國際塔山礦業有限公司(International Tower Hill Mines，Ltd.)的首席執行官，他領導的團隊通過項目優化推動阿拉斯加1000萬盎司黃金資源的開發。Hanneman先生擁有超過35年的礦業管理和技術經驗，擔任過高管、經理、採礦工程師、礦山操作員和企業家。

董事提名人查爾斯·漢薩德在董事會層面擁有超過25年的公司治理經驗，包括擔任非洲鉑金公司董事長。

伊戈爾·萊文頓(Igor Levental)董事，是私人持股的全球自然資源投資管理公司Electrum Group LLC的總裁。Levental先生曾在包括Homestake Mining Company和International Corona Corp.在內的主要礦業公司擔任高級管理職務。Levental先生在國際採礦業的各個領域擁有30多年的經驗。

董事David Peat曾擔任Frontera銅業公司副總裁兼首席財務官、紐蒙特礦業公司副總裁兼全球財務總監、霍姆斯塔克礦業公司財務副總裁兼首席財務官。Peat先生在支持礦業公司的財務領導方面擁有30多年的經驗。

股東支持

我們是由Electrum Group LLC及其某些附屬公司創立的。我們在本招股説明書中將Electrum Group LLC及其附屬公司單獨和統稱為“Electrum”。Electrum是一家投資顧問公司，其團隊歷來專注於貴金屬資源和碳氫化合物的戰略投資。我們相信，獲得Electrum內部的專業技能和知識將極大地增強我們執行業務戰略的能力。

密歇根州市政僱員退休系統(“MERS”)是一家獨立的專業退休服務公司，旨在非營利性地管理密歇根州地方政府單位的退休計劃。

本次發行完成後，在實施 (I)重組、(Ii)向我們的高管發行總計47,061股與本次發行相關的普通股後，Electrum和MERS將分別實益擁有我們已發行普通股的約45.1%和11.1%，如《授予某些高管與本次發行相關的關係和關聯方交易》中所述，(Iii)將我們的未償還可轉換票據轉換為及(Iv)發行及出售本次發售的21,430,000股普通股，假設承銷商未行使超額配售選擇權，而Electrum將繼續在董事會佔有一席之地。

請參閲 “業務重點投資重點介紹股東支持。”

業務戰略

我們的業務戰略重點是通過擁有和推進Cerro Los Gatos礦和Los Gatos區這兩個主要的項目，以及通過追求同樣有吸引力的白銀項目，為利益相關者創造價值。LGJV於2019年第三季度在Cerro Los Gatos礦開始生產。我們打算透過下列提升價值的短期和長期措施，達致這些目標：

: 註銷洛斯加託斯營運資金的一部分設施：Dowa向LGJV提供的洛斯加託斯營運資金設施的年利率為LIBOR加3%。此外，我們需要為借款支付安排費用，按相關財政季度平均每日未償還本金金額的70.0%的15.0%的年利率計算。停用洛斯加託斯營運基金的一部分將降低我們的借款成本。
: 回購洛斯加託斯合資公司18.5%的權益，將我們的所有權增加到70.0%：我們打算行使我們的權利，從Dowa回購LGJV 18.5%的權益，使我們的所有權增加到大約70.0%。該期權將於2021年6月到期，代表着極具吸引力的投資機會，我們相信該機會可立即實現增值。隨着所有權的增加，我們將進一步受益於Cerro Los Gatos礦的增產，這得益於誘人的現金流產生概況和該項目的全額資金性質。除了增加我們對Cerro Los Gatos礦的經濟興趣外，我們預計此次回購還將為我們提供更大的機會，從Los Gatos區的額外勘探中獲得潛在的好處，特別是Esther和Amapola礦藏。隨着我們在LGJV的所有權權益的增加，我們將繼續不對LGJV行使控制權，因為一致同意的綜合合作伙伴協議中包含的某些條款目前要求所有重大運營決策(如某些批准、財產擔保權益的設定、合資企業的任何首次公開募股(IPO)和訴訟和解)都需要獲得合作伙伴的一致批准。有關更多信息，請參閲《洛斯加託斯區的業務和一致的總括合作伙伴協議》。
: 為LGJV近期償債需求提供資金：我們打算按比例支付與Dowa定期貸款相關的短期償債成本(如本文所定義)。
: 完成將Cerro Los Gatos礦的日產量擴大至3,000噸的可行性研究：我們的桌面研究估計，將日產量從2,500噸擴大至3,000噸可顯著提高Cerro Los Gatos礦的經濟效益。鑑於潛在回報頗具吸引力，我們打算根據SEC礦業現代化規則和NI 43-101進行可行性研究，以提高Cerro Los Gatos礦的生產率。
: 進一步勘探Los Gatos 區：我們打算按比例出資參與勘探計劃，以進一步確定部分確定的Esther礦藏中的資源，以確認Los Gatos區的多重礦藏潛力。

請參閲 “業務與業務戰略”。

最近的發展

新冠肺炎疫情的影響

2020年3月下旬，由於新冠肺炎疫情感染率上升，墨西哥政府宣佈全國進入衞生緊急狀態。根據衞生緊急狀態聲明，

墨西哥政府下令暫停在墨西哥全國範圍內的所有“非必要”作業，包括採礦作業，以幫助抗擊新冠肺炎的傳播。作為對該命令的迴應，LGJV暫停了Cerro Los Gatos礦場的所有非必要活動45天，這減少了該礦場和奇瓦瓦公司辦公室的員工和承包商數量。 LGJV暫停了Cerro Los Gatos礦場的所有非必要活動，從而減少了該礦場和吉娃娃公司辦公室的員工和承包商人數。在暫停期間，LGJV執行了健康協議，允許大多數行政和技術服務員工遠程工作，減少了採礦和碾磨，完成了項目改進，並在暫停採礦活動後重新啟動後敲定了採礦計劃。

2020年5月下旬，墨西哥政府指定採礦為一項基本服務，並允許礦山恢復生產，但必須部署新冠肺炎預防協議。我們現有的新冠肺炎協議超出了墨西哥政府的要求，因此，路易斯安那州立大學合資公司於2020年5月下旬重新啟動了礦山開發和採礦，並僱傭了更多員工。礦石加工於2020年6月初恢復。為了保持社會距離和最佳做法協議，公共區域，如宿營地的自助餐廳，限制了人員數量。延長了餐飲服務時段，員工指定了特定的用餐時間。辦公室和其他公共場所需要戴口罩。每天的工作輪班時間是交錯的，以限制名員工在變更區域和輪班前工作會議中的人數。在正門和自助餐廳入口處安裝了兩條消毒通道。所有進入塞羅洛斯加託斯礦場的個人都要接受新冠肺炎的快速檢測，如果個人在快速檢測和二次分子測試中呈陽性，該個人將接受隔離協議，並被逐出礦場。如果現場發生新冠肺炎疫情，我們可以確定，為了工人的安全和保護，我們有必要全面暫停運營。

新冠肺炎疫情暫時影響了我們的財務狀況，部分原因是路易斯安那合資公司塞羅洛斯加託斯礦場所有非必要活動暫停45天造成的收入損失，以及與開發和實施新冠肺炎協議相關的費用。此外，隨着LGJV重新啟動礦山開發和採礦，它實施了一項可擴展的優化計劃，員工人數減少，平均月產量降低至1750噸/日，直至2020年9月，目標是更高的礦石品位。這可能導致每噸採礦、加工和維持資本成本高於之前的預期。我們打算從2020年9月開始提高到2500 tpd的設計產能，目標是在2021年1月達到2500 tpd的設計產能。

如果墨西哥政府恢復新冠肺炎疫情導致的暫停令，或者如果塞羅洛斯加託斯礦場的所有采礦活動暫停一段時間，可能會產生額外的成本、生產和開發延遲、成本超支和運營重新啟動成本。此外，鑑於我們的管理層定期往返於墨西哥城和Cerro Los Gatos礦場之間，對墨西哥境內旅行的任何限制都可能對我們管理層監督Cerro Los Gatos礦正在進行的採礦活動的能力以及我們實現業務目標和里程碑的能力產生不利影響。請參閲“風險因素？與我們的商業和工業相關的風險？我們的業務可能會受到健康流行病(包括最近的新冠肺炎大流行)在我們開展業務的地區的影響不利影響。”

2020年第三季度運營更新

截至2020年9月30日的三個月，Cerro Los Gatos礦共開採164510噸，加工172229噸，平均品位為269g/t銀、0.43g/t金、2.51%鉛和4.00%鋅，冶煉回收率為85.1%的銀、61.9%的金、87.3%的鉛和73.9%的鋅，生產了6097噸的鉛精礦，平均品位為5726g/t 銀、金、鉛的冶金回收率分別為75.3%、56.3%、84.4%

平均品位為572g/t銀、0.52g/t金、1.6%鉛、56.5%鋅，鋅品位為8.6%，鋅精礦產量為7980噸，銀、金、鉛、鋅的冶金回收率分別為9.8%、5.6%、3.0%、65.4%。考慮到期內採礦作業的增加，截至2020年9月30日的三個月的運營成本符合管理層的預期，並趨向於LOM可行性運營成本。

風險因素

在您投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括 “風險因素”部分中列出的事項。這些風險對我們戰略的成功實施和我們業務未來的盈利能力構成了挑戰。這些風險包括：

: 我們有負運營現金流和淨虧損的歷史，我們可能永遠不會實現或維持盈利；
: 我們未來的運營依賴於兩個主要項目，Cerro Los Gatos礦和Los Gatos區；Los Gatos 區(Cerro Los Gatos礦除外)目前沒有已探明或可能的礦產儲量；
: Cerro Los Gatos礦和Los Gatos區的礦產儲量和礦產資源計算僅為估計；
: 實際資本成本、運營成本、生產和經濟效益可能與我們預期的大不相同，不能保證未來的任何開發活動都會帶來有利可圖的採礦業務；
: 某些礦產的所有權可能不確定或有缺陷，從而使我們在這類物業上的投資面臨風險；
: 銀、鋅和鉛的價格可能會發生變化，銀、鋅或鉛的價格大幅或持續下跌可能會對我們的收入和礦產價值產生實質性的不利影響；
: 我們可能會受到索賠和法律訴訟的影響，這些索賠和法律程序可能會對我們的財務狀況、財務業績和經營業績產生重大不利影響；
: 我們有債務，未來可能會產生更多債務，這可能會對我們的財務健康產生不利影響，限制我們未來獲得融資的能力，並追求某些商機並降低您的投資價值；
: 我們的董事可能因為與其他礦業公司的關係而存在利益衝突；
: 在我們開展業務的地區，我們的業務可能會受到衞生流行病的影響，包括最近的新冠肺炎大流行；
: 我們的成功取決於發展和維護與當地社區和利益相關方的關係；
: 墨西哥政府和地方政府對採礦作業進行了廣泛的監管，這給我們帶來了巨大的實際和潛在成本，未來的監管可能會增加這些成本，推遲收到監管退款，或者限制我們生產白銀和其他金屬的能力；
: ELENTUM、MERS及其各自的關聯公司在此次發行後將繼續對我們產生相當程度的影響，這可能會延遲或阻止公司控制權的變更，或導致我們的管理層和/或董事會地位穩固；

: 我們與SOP的關係可能會給我們的高級管理層資源帶來壓力，並可能導致利益衝突；以及
: 我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

成為新興成長型公司的意義

作為一家上一財年營收低於10.7億美元的公司，我們符合《2012年創業啟動法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)(簡稱《就業法案》)的定義所定義的“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括：

: 根據“2002年薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404(B)節，我們不需要聘請審計師報告我們對財務報告的內部控制；
: 我們不需要遵守上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)可能採用的有關強制性審計公司輪換或補充審計師報告提供有關審計和財務報表的附加信息(即審計師討論和分析)的任何要求；
: 我們不需要將某些高管薪酬問題提交股東諮詢投票，例如“薪酬發言權”、“頻率發言權” 和“黃金降落傘發言權”；以及
: 我們不需要披露某些與高管薪酬相關的項目，如高管薪酬與業績的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。

我們可以利用這些條款，直到本財年的最後一天，即本次發行完成五週年之後，或者更早的時間，使我們不再是一家新興的成長型公司。我們將在以下最早的時間停止成為一家新興成長型公司：(I)我們的年度總收入達到或超過10.7億美元的第一個會計年度的最後一天；(Ii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；或(Iii)我們被視為“大型加速申請者”的日期，該日期將發生在任何財政年度結束時，如果我們(X)在最近完成的第二財季的最後一個營業日，我們的非關聯公司持有的普通股的總市值達到7億美元或更多，(Y)根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)，(Y)被要求提交年度報告和季度報告，則該日期將會發生在任何財政年度結束時，(X)我們的非附屬公司持有的普通股的總市值在最近完成的第二財季的最後一個營業日達到或超過7億美元，(Y)必須根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)提交年度和季度報告。至少12個月，並且(Z)已根據《交易所法案》提交了至少一份年度報告。即使在我們不再符合新興成長型公司的資格之後，我們仍有資格成為“較小的報告公司”，這將使我們能夠利用許多同樣的豁免披露要求，包括減少本招股説明書以及我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。

我們已選擇利用本招股説明書中上面列出的部分減少的披露義務，並可能選擇在未來的備案文件中利用其他減少的報告要求。特別是，我們已經選擇採用關於我們的高管薪酬披露的減少披露。由於此次選舉，我們向股東提供的信息可能與您從其他上市公司獲得的信息不同。

就業法案允許像我們這樣的新興成長型公司利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則。我們已選擇“選擇退出”這一條款，因此，我們將遵守新的或修訂的規定。

會計準則非新興成長型公司的上市公司需要採用此類準則的相關日期。根據《就業法案》選擇退出延長的過渡期的決定是不可撤銷的。

請參閲《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》，並立即啟動我們2012年的《企業創業法案》(Business Startups Act Of 2012)。

企業信息與重組

我們成立於2011年2月2日，當時我們的前身貴金屬機會有限責任公司(成立於2009年12月) 轉變為特拉華州的一家公司。2011年3月1日，洛斯加託斯有限公司與我們合併，成立陽光銀礦公司。2014年，我們更名為陽光銀礦礦業精煉公司。

在本次發行結束前，我們打算立即實施重組，其中(I)SOP將成為名為Silver Opportunity Partners Corporation的新創建的特拉華州公司的全資子公司，(Ii)緊接重組前已發行普通股的每股將交換(A)約 0.39406股我們的普通股(須舍入以剔除零碎股份)和(B)約0.10594股SOP Corporation普通股(以舍入以剔除零碎股份)和(Iii)我們將從陽光銀礦精煉公司更名為Gatos Silver，Inc.。SOP目前持有我們在陽光綜合體的權益。位於愛達荷州的Coeur d‘Alene礦區，由陽光礦和陽光大溪煉油廠組成。通過重組，我們預計將在本次發行完成前將我們在SOP中的所有股權分配給我們的股東。

重組後我們的項目所有權結構圖表如下。

在此圖中，綠色矩形表示法人實體，灰色圓圈表示此類法人實體擁有的採礦作業。

(1): 由於墨西哥法律的要求，Silver Opportunity Partners LLC持有Minera Luz de Sol，S.de R.L.de C.V.不到0.01%的權益。

我們的主要執行辦公室位於科羅拉多州格林伍德村新月大道8400E.新月大道600室，郵編：80111。我們的電話號碼是(303)784-5350。

供品


以確定承諾方式發行的普通股		2143萬股。
本次發行後將發行的普通股		55,968,576股(如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則為59,183,076股)。
購買額外普通股的選擇權		3214500股。
收益的使用		我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，本次發行給我們帶來的淨收益約為1.352億美元，如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則淨收益約為1.561億美元。
		我們打算利用此次發行所得款項淨額報廢Dowa提供的Los Gatos營運資金的一部分，行使我們回購LGJV 18.5%權益的選擇權，將我們的所有權增加到70.0%，為近期償債需求提供資金，為Cerro Los Gatos礦日產量3,000噸的擴建可行性研究提供資金，用於Los Gatos 地區勘探以及營運資金和一般公司用途。
		關於本次發行，我們已選擇在本次發行完成後將可轉換票據的全部未償還本金加上187,000美元的應計和未付利息轉換為我們總計2,712,003股普通股。
		請參閲“收益的使用”。
投票權		我們普通股的持有者每股有一票投票權。請參閲“股本説明”。
股利政策		我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股息。我們不打算在可預見的未來支付任何股息，目前打算保留所有未來收益為我們的業務提供資金。請參閲“股利政策”。
風險因素		有關在決定是否投資於我們的普通股之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲“風險因素” 。


定向共享計劃		應我們的要求，承銷商保留了本招股説明書提供的最多5%的普通股，以初始公開發行價出售給我們的員工和董事，以及我們的員工和董事的朋友、專業聯繫人和家人。如果由這些人購買，這些股票將不受鎖定限制，但任何董事或高級管理人員購買的股票除外，這將受到“承銷”項下描述的180天的鎖定限制。出售給公眾的股票數量將減去出售給這些個人的保留股票數量。承銷商將按照與本招股説明書提供的其他股票相同的基準向公眾發售任何未如此購買的預留股票。請參閲“承保”。
普通股上市		我們已獲準將我們的普通股在紐約證券交易所上市，並已獲得有條件的批准，將我們的普通股在多倫多證券交易所上市，代碼為“GATO”。

本次發行後將發行的我們普通股的數量是根據截至2020年6月30日的已發行普通股數量計算的，經過調整後：(I)重組，(Ii)向我們的高管發行總計47,061股與此次發行相關的普通股，如“與本次發行相關的某些關係和關聯方交易”中所述，(Iii)轉換我們的以及(Iv)發行和出售本次發行的21,430,000股普通股。除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息，包括本次發行後將發行的股票數量以及其他與股票相關的信息，均不包括：

: 截至2020年6月30日，在行使董事和員工期權時可發行的4,349,519股普通股，加權平均行權價為每股13.95美元；
: 截至2020年6月30日，在行使LGJV人員期權時可發行的54,595股普通股，加權平均行權價為每股7.37美元；
: 在行使2020年6月30日之後授予的期權時可發行的12,000股普通股，加權平均行權價為每股12.00美元；
: 970,000股普通股，按照“執行和董事薪酬與股票期權授予”中所述，在行使本次發行定價時授予的期權時發行，每股行權價等於本次發行的公開發行價；
: 182,714股普通股，可通過轉換授予某些員工和董事的遞延股份單位(“DSU”)發行；以及
: 9,431,172股根據我們修訂和重新制定的長期激勵計劃為未來發行預留的額外普通股，以及根據修訂和重新調整的長期激勵計劃為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加。

參見 “高管和董事薪酬等於股票期權授予”和“高管和董事薪酬等於董事薪酬”。另請參閲“資本説明股票”。

彙總合併財務數據

我們使用我們的合併財務報表編制了彙總的合併財務數據，涉及的各個時期都是我們的合併財務報表。截至2019年12月31日的三年期間，每個財年的合併財務數據摘要取自本招股説明書中其他部分的經審核合併財務報表。截至2020年6月30日的6個月和截至2019年6月30日的6個月的彙總綜合財務數據來自本招股説明書中其他部分的未經審計的中期簡明綜合財務報表。管理層認為，該等未經審核的中期簡明綜合財務報表已按經審核的綜合財務報表的相同基準編制，並反映所有調整(僅包括正常經常性調整)，以公平呈現我們的經營業績和財務狀況。截至2020年6月30日以及截至2020年6月30日的6個月的結果不一定代表全年的預期結果，歷史結果也不一定代表未來任何時期的預期結果。閲讀此財務數據時，請同時閲讀“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分，以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關説明。

	截至十二月三十一日止的年度，							截至六個月六月三十號，

	2019		2018			2017		2020		2019
								(未經審計)
	(以千為單位，不包括每股和每股金額)
損失表數據：
費用：
探索	$	1,248	$	1,709		$	1,179	$	598	$	527
前期開發		2,318		2,527			2,408		1,048		1,140
一般和行政		4,845		4,396			6,494		3,257		2,689
攤銷		2,370		2,307			2,483		1,203		1,238

總費用		10,781		10,939			12,564		6,106		5,594
關聯公司的攤薄損失		11,231									11,231
關聯公司的權益損失⁽¹⁾		12,865		464			160		21,516		311
淨其他費用		2,941		264			87		2,343		886

所得税前虧損		37,818		11,667			12,811		29,965		18,022
所得税優惠				(3	)

淨虧損	$	37,818	$	11,664		$	12,811	$	29,965	$	18,022



每股淨虧損	$	0.49	$	0.16		$	0.19	$	0.37	$	0.24



計算每股淨虧損的加權平均流通股		77,934,044		73,941,655			67,507,179		81,011,188		75,050,171
預計每股淨虧損⁽²⁾	$	0.55						$	0.46



計算每股預計淨虧損的已發行加權平均股份⁽²⁾		54,899,555							56,112,126

(1): 代表截至2019年12月31日的年度(I)2019年1月1日至2019年5月29日的70.0%虧損回升，(Ii)截至2019年6月30日的六個月的2019年1月1日至2019年5月29日的虧損回升，以及(Iii)截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度的70.0%虧損回升。代表(I)截至2020年6月30日的六個月，(Ii)截至2019年12月31日的年度的2019年5月30日至2019年12月31日和(Iii)截至2019年6月30日的六個月的2019年5月30日至2019年6月30日的權益法下51.5%的虧損回升。

(2): 預計信息將實施以下內容：(I)重組；(Ii)向我們的高管發行總計47,061股普通股，與此次發行相關，如“某些關係和關聯方交易”中所述；(Ii)向與此次發行相關的某些高管授予股份；(Iii)將我們已發行的可轉換票據轉換為與此次發行相關的總計2,712,003股普通股；(Iv)發行和出售在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後，(V)洛斯加託斯營運資金安排的一部分報廢，以及(V)按照“收益的使用”中所述，用此次發售的部分淨收益為近期償債需求提供資金，就好像每個此類事件都發生在提示期的第一天一樣。

	截至十二月三十一日止的年度，									截至六個月六月三十號，

	2019			2018			2017			2020			2019
										(未經審計)
	(單位：千)
現金流數據：
經營活動使用的現金淨額	$	(12,295	)	$	(6,654	)	$	(8,204	)	$	(9,537	)	$	(4,273	)
投資活動使用的淨現金		(21,905	)		(745	)		(28,555	)		(7,573	)		(19,576	)
融資活動提供(使用)的現金淨額		39,828			(222	)		42,678			9,979			25,466

	2020年6月30日

	實際		形式上的⁽¹⁾
	(單位：千)
資產負債表數據：
現金和現金等價物	$	1,954	$	105,894
總資產		136,147		241,967
總負債⁽²⁾		14,543		2,256
股東權益總額		121,604		239,711

(1): 預計信息將實施以下內容：(I)重組；(Ii)向我們的高管發行總計47,061股普通股，與此次發行相關，如“某些關係和關聯方交易”中所述；(Ii)向與此次發行相關的某些高管授予股份；(Iii)將我們已發行的可轉換票據轉換為與此次發行相關的總計2,712,003股普通股；(Iv)發行和出售扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用，以及(V)洛斯加託斯營運資本安排的一部分報廢，以及用本次發售的淨收益的一部分為近期償債需求提供資金，如“收益的使用”所述。
(2): 實際和預計總負債不包括2020年6月30日之後根據可轉換票據購買協議(定義見此)額外發行的500萬美元可轉換票據的影響。

在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下可能影響我們業務、未來經營業績和財務狀況的風險因素，以及本招股説明書中列出的其他信息。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能對我們產生不利影響。

我們有負運營現金流和淨虧損的歷史，我們可能永遠不會實現或維持盈利。

我們有過負運營現金流和淨虧損的歷史。我們預計運營現金流和淨虧損將繼續為負，直到我們的一處或多處礦產產生足夠的收入來支持我們的持續運營。截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，我們的淨虧損分別為3,780萬美元和1,170萬美元，截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，我們的淨虧損分別為3,000萬美元和1,800萬美元。截至2020年6月30日的6個月，在實施(I)重組後按預計計算，以及(Ii)洛斯加託斯營運基金的一部分報廢，以及用此次發行淨收益的一部分為近期償債需求提供資金，就像每一次此類事件都發生在相關期間的第一天一樣，我們的淨虧損將為2590萬美元。鑑於我們的運營現金流和淨虧損為負的歷史，以及未來可能出現的負運營現金流和淨虧損，我們可以使用此次發行的淨收益為我們的持續運營提供資金。請參閲“收益的使用”。

我們可能永遠無法實現或維持盈利。Cerro Los Gatos礦於2019年9月1日投產。要實現盈利並保持盈利，我們必須在Cerro Los Gatos礦成功獲得可觀的收入，這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，並面臨眾多風險，包括本“風險因素”部分中列出的風險因素。此外，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他未知因素，這些因素可能會對我們的收入、支出和盈利能力產生不利影響。如果我們不能實現或保持盈利，將會壓低我們的市場價值，可能會削弱我們執行業務計劃、籌集資金或繼續運營的能力，並可能導致我們的股東損失全部或部分投資。

我們經常性的負運營現金流和淨虧損令人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。我們作為持續經營企業繼續運營的能力取決於我們是否有能力獲得足夠的融資、償還某些現有債務和/或減少維持運營的支出。根據我們計劃使用此次發售的淨收益和我們目前可用的資源，包括現有的現金和現金等價物，我們估計這些資金將使我們能夠從本招股説明書發佈之日起至少12個月內為我們預計的運營費用和資本支出提供資金。這一估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比目前預期的更快使用可用的資本資源。不斷變化的環境可能會導致我們消耗資本的速度大大快於我們目前的預期，而且由於我們無法控制的環境，我們可能需要花費比目前預期更多的資金。本招股説明書中其他地方的財務報表不包括任何可能因我們無法繼續經營而導致的調整。

我們未來的運營依賴於兩個主要項目，Cerro Los Gatos礦和Los Gatos區。洛斯加託斯區(Cerro Los Gatos礦除外)目前沒有已探明或可能的礦產儲量。

洛斯加託斯區(Cerro Los Gatos礦除外)沒有確定已探明和可能的礦產儲量。礦產勘探和開發涉及高度的風險，即使是仔細的評估、經驗和知識的結合也無法消除這種風險，而且被勘探的資產很少最終被開發成生產礦山。不能保證我們在洛斯加託斯區的礦產勘探計劃將確定存在任何額外的已探明或可能的礦產儲量。未能建立更多已探明或可能的礦產儲量將嚴重限制我們實施長期增長戰略的能力。

Cerro Los Gatos礦和Los Gatos區的礦產儲量和礦產資源計算僅為估計。

Cerro Los Gatos礦的礦產儲量和Los Gatos區的礦產資源的計算僅為估計值，取決於地質解釋以及鑽探和採樣分析得出的統計推斷或假設，這可能被證明是重大不準確的。礦產儲量和礦產資源的計算存在一定程度的不確定性。在礦產儲量和礦產資源實際開採和加工之前，金屬的數量和品位必須僅作為估計，不能保證將生產出所指示的金屬水平。在決定是否推進我們的任何項目開發時，我們必須依靠對礦產儲量和礦產資源以及我們物業的礦化等級的估計計算。

礦產儲量和礦產資源的估算是一個主觀過程，部分依賴於編制估算者的判斷。該過程依賴於可用數據的數量和質量，並基於知識、採礦經驗、鑽井結果的統計分析和行業實踐。當新信息可用時，在給定時間做出的有效估計可能會發生重大變化。

估計的礦產儲量和礦產資源可能需要根據金屬價格的變化、進一步的勘探或開發活動或實際生產經驗重新計算。這可能會對礦化量或礦化度的估計、估計回收率或其他影響礦產儲量和礦產資源估計的重要因素產生重大不利影響。礦產資源最終可能在多大程度上被重新歸類為礦產儲備，取決於其有利可圖的回收情況。礦化量和礦化品位的任何重大變化都將影響物業投產的經濟可行性和物業的資本回報率。我們不能保證礦化可以有利可圖地開採或加工。

礦產儲量和礦產資源估算是根據假設的未來金屬價格、截止品位和運營成本確定和估值的，這些價格可能被證明是不準確的。銀、鉛和鋅市場價格的持續下跌可能會使我們的部分礦化變得不經濟，並導致報告的數量和品位減少，這反過來可能對我們的財務業績、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，推斷出的礦產資源的存在以及經濟和法律上的可行性存在很大的不確定性。您不應假設推斷的礦產資源的任何部分將升級為更高類別，或任何尚未歸類為礦產儲量的礦產資源將被重新歸類為礦產儲量。

礦產勘探具有高度投機性，涉及許多不確定性和風險，經常不成功。其目的是展示礦藏的規模、位置和礦物特徵，評估礦產資源，評估礦藏對採礦和加工方案的適應性，並評估潛在礦藏價值。一旦發現礦化，從最初的勘探階段開始可能需要數年時間才能生產，在此期間，項目的潛在可行性可能會發生不利變化。建立額外的已探明和可能的礦產儲量、確定提取金屬的工藝以及在需要時建造採礦和加工設施以及獲得開發採礦活動所需的土地和資源的權利需要大量支出。

開發項目沒有運營歷史，無法作為已探明和可能的礦產儲量估算以及未來運營成本估算的基礎。估計在很大程度上是基於對地質數據的解釋以及從鑽孔和其他採樣技術獲得的建模，可行性研究根據預計要開採和加工的材料的噸位和等級、礦牀的配置、從磨礦原料中預期的金屬回收率、設施和設備資本以及運營成本、預期的氣候條件和其他因素得出運營成本的估計。因此，基於已探明和可能礦產儲量開發的實際運營成本和經濟回報可能與最初估計的大不相同。此外，實際或預期大宗商品價格的大幅下跌可能意味着，一旦發現礦化，對採礦來説將是不經濟的。

許多因素可能會影響我們處理回收金屬數量的能力以及有效處理特定數量加工材料的能力，這些因素包括但不限於破碎階段是否存在過大的物料；顯示出與計劃物料不同的破碎特性的物料；品位超出計劃品位範圍的物料；有害物料的存在比例與預期不同；由於自然或環境影響而比預期乾燥或潮濕的物料；以及粘度或密度與預期不同的物料。

發生上述一種或多種情況可能會影響我們處理計劃的噸數、回收有價值的材料、移除有害的材料以及生產計劃數量的精礦的能力。反過來，這可能會導致更低的吞吐量、更低的恢復率、更長的停機時間或上述各項的某種組合。雖然此類問題是正常運營的一部分，但不能保證意外情況不會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性不利影響。

實際資本成本、運營成本、生產和經濟效益可能與我們預期的大不相同，不能保證未來的任何開發活動都會帶來有利可圖的採礦業務。

Cerro Los Gatos礦的實際運營成本將取決於勞動力、設備和基礎設施的可獲得性和價格的變化、礦石回收率和採礦率與採礦計劃中假設的值之間的差異、運營風險、政府法規(包括税收、環境、許可和其他法規)的變化以及其他法規和其他因素，其中許多是我們無法控制的。由於上述或其他任何因素，Cerro Los Gatos礦的運營成本可能遠遠高於Los Gatos技術報告中所述的。由於資本和運營成本上升，生產和經濟效益可能與Los Gatos 技術報告中的陳述大不相同，不能保證未來的任何開發活動都會帶來有利可圖的採礦業務。

像我們這樣的礦產勘探公司通常會受到土地復墾和礦山關閉的要求，這就要求我們尤其要將土地幹擾的影響降到最低。此類要求可能包括控制現場潛在危險流出物的排放，並將現場景觀恢復到勘探前的狀態。填海和關閉礦井的實際成本是不確定的，計劃支出可能與所需的實際支出不同。因此，我們需要花費的金額可能會大大高於目前的估計。任何需要用於填海和關閉礦山的額外金額都可能對我們的財務業績、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們改變運營。此外，我們還需要維護信用證等財務保證，以確保某些法律法規規定的回收義務。如果不能獲得、維護或續訂此類財務擔保，我們可能會被罰款、處罰或暫停運營。信用證或其他形式的財務擔保只佔礦山運營期間用於復墾的總金額的一部分。儘管我們在財務報表中計入了估計的復墾和礦山關閉成本的負債，但可能需要比預計為所需的復墾和礦山關閉活動提供資金的支出更多。

我們的一個或多個礦產項目的開發已經或未來可能在經濟上可行，這些項目的開發將受到與建立新的採礦作業相關的所有風險的影響。

洛斯加託斯技術報告指出，Cerro Los Gatos礦是一個有利可圖的銀鋅鉛礦項目，按模型金屬價格計算，估計礦山壽命為11年。如果我們發現開發其他礦產項目在經濟上是可行的，這些項目的開發將需要獲得許可和融資，以及礦山、加工廠和相關基礎設施的建設和運營。因此，我們將面臨與建立新的採礦業務相關的某些風險，包括：

開發項目的成本、時間和複雜性可能比預期的要大。隨着更詳細的工程工作在項目中完成，成本估算可能會大幅增加。在採礦作業中，在建設、開發和礦山啟動過程中遇到意想不到的成本、問題和延誤是很常見的。此外，生產冶煉廠可接受質量的含銀精礦的成本可能會大大高於預期。我們的精礦中可能會遇到超過可接受的污染物，如砷、銻、汞、銅、鐵、硒或其他污染物，當濃度較高時，可能會導致冶煉廠或採購者懲罰或直接拒絕金屬精礦。例如，由於Cerro Los Gatos礦的氟含量很高，有必要通過提供額外的清潔來降低Cerro Los Gatos礦生產的精礦的氟含量因此，我們不能保證我們的活動將在該礦產帶來有利可圖的採礦業務。

我們的業務涉及大型機械、重型移動設備和鑽井設備的操作。不利的環境條件、工業事故、勞資糾紛、異常或意外的地質條件、地面控制問題、塌方、監管環境變化、冶金和其他加工問題、機械設備故障、設施性能問題、火災和惡劣天氣條件、洪水和地震等自然現象是我們運營的固有風險。採礦業固有的危險可能會導致我們礦產的員工、承包商或其他人員受傷或死亡，對我們的財產、廠房和設備造成嚴重損害和破壞，以及污染或破壞環境，並可能導致我們的勘探活動及未來的開發和生產活動暫停。雖然我們的目標是將最佳安全實踐作為其文化的一部分，但我們實施的安全措施可能無法成功預防或減輕未來的事故。

此外，此外，我們可能會不時受到政府的調查、索賠和訴訟，這些人是在我們的物業或其他與我們的運營相關的情況下受到傷害的。如果我們將來受到人身傷害或其他索賠或訴訟的影響，由於人身傷害訴訟的性質，可能無法預測這些索賠和訴訟的最終結果。同樣，如果我們受到政府調查或訴訟，我們可能會受到重罰和罰款，針對我們的執法行動可能會導致我們的某些採礦業務關閉。如果針對我們的索賠和訴訟或政府調查或訴訟最終得到解決，可能會對我們的財務業績、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果我們在沒有適當許可證和批准的情況下在物業上開採，我們可能會承擔責任，否則我們的業務可能會被暫停。

我們可能會受到與坡度和地下洞口穩定性相關的挑戰的實質性不利影響。

隨着我們繼續和擴大我們的採礦活動，我們的地下礦山變得更深，我們的廢物和尾礦庫的規模也在增加，這帶來了某些巖土工程挑戰，包括地下洞口失敗的可能性。如果要求我們加固此類開口或採取額外行動來防止此類故障，我們可能會產生額外費用，我們的運營和聲明的礦產儲量可能會受到負面影響。我們已經採取了我們決心要採取的行動

適當的以維護地下洞口的穩定性，但將來可能需要採取其他行動。意外故障或防止此類故障的額外要求可能對我們的成本產生不利影響，並使我們在發生事故時承擔健康和安全及其他責任，進而對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致我們聲明的礦產儲量減少。

採礦業競爭非常激烈。我們的競爭對手大多是規模較大的老牌礦業公司，它們擁有更大的流動性，更多地獲得信貸和其他財務資源，更新或更高效的設備，更低的成本結構，更有效的風險管理政策和程序，和/或比我們更強的承受虧損的能力。我們的競爭對手可能會比我們更快地對新的法律法規或新興技術做出反應，或者投入更多的資源來擴展或提高其業務的效率。此外，現有的和潛在的競爭對手可能會進行戰略性收購，或者在它們之間或與第三方建立合作關係。因此，可能會出現新的競爭對手或現有和新競爭對手之間的聯盟，並獲得顯著的市場份額，這對我們不利。我們可能無法與當前和未來的競爭對手成功競爭，任何失敗都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

在某些情況下，我們的客户可能會暫停或取消與Ocean Partners的銷售協議和其他客户集中銷售協議下的交貨。

根據與Ocean Partners USA Inc.(“Ocean Partners”)的銷售協議和其他客户集中銷售協議，我們的客户可能會在某些情況下暫停或取消我們產品的交付，例如不可抗力。這些協議項下的不可抗力事件一般包括天災、罷工、火災、洪水、戰爭、政府行為或有關各方無法控制的其他事件。如果我們的客户根據我們的銷售合同暫停或取消交貨( 沒有被新合同下的交貨取代)，都會減少我們的現金流，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

某些礦物屬性的所有權可能不確定或有缺陷，因此我們在此類屬性上的投資存在風險。

根據墨西哥法律，礦產資源屬於國家所有，勘探或開採礦產儲量需要政府特許權。礦業權來源於經濟部根據墨西哥採礦法及其法規酌情授予的特許權。雖然我們和LGJV 通過這些政府特許權持有本招股説明書中描述的墨西哥礦產(包括Cerro Los Gatos礦)的所有權，但不能保證由Cerro Los Gatos礦或我們或LGJV的其他礦產組成的特許權的所有權不會受到挑戰或損害。洛斯加託斯特許權由我們持有，但須遵守與該特許權的原始持有人簽訂的協議條款。Cerro Los Gatos礦和我們或LGJV的其他物業可能受到事先未登記的協議、權益或原生土地索賠的約束，所有權可能受到該等未發現缺陷的影響。我們的任何礦產(或其任何部分)的所有權缺陷可能會對我們開採該礦產和/或加工我們開採的礦物的能力造成不利影響。

如果未履行維持特許權良好狀態的義務，包括勘探或開採相關特許權、支付任何相關費用、遵守所有環境和安全標準、向墨西哥經濟部提供信息以及允許墨西哥經濟部進行檢查的義務，礦產商在墨西哥的採礦特許權可能被終止。除終止外，未及時進行特許權維護

支付或以其他方式遵守與礦業權申請和保有權相關的適用法律、法規和當地做法可能會導致權利的減少或沒收。

標題礦業權一般不提供保險，我們確保獲得對個別礦業權或採礦特許權的安全索賠的能力可能會受到嚴重限制。我們依賴出讓人提供的所有權信息和/或陳述和擔保。對我們所有權的任何挑戰都可能導致訴訟、保險索賠和潛在損失，推遲物業的勘探和開發，並最終導致我們在物業中的部分或全部權益損失。此外，如果我們在沒有適當所有權的財產上採礦，我們可能會為此類活動承擔責任。雖然我們已收到日期為2019年11月5日的關於洛斯加託斯區的產權意見書，但該意見書不是所有權的保證，該所有權可能會受到質疑。

我們目前不打算就白銀和其他礦物達成套期保值安排，我們的套期保值活動或我們決定不對衝我們的費用可能會使我們蒙受損失。我們還面臨墨西哥比索兑美元匯率波動的風險。

我們目前不打算就白銀和其他礦物達成套期保值安排。因此，我們不會受到白銀和其他礦物價格下跌的影響。這一戰略可能會對我們的財務業績、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們以美元報告我們的財務報表。我們的部分成本和開支是以墨西哥比索計價的。因此，墨西哥比索對美元的任何顯著和持續的升值都可能大幅增加我們的成本和支出。此外，如果我們以浮動利率借入資金，我們現在和將來都會受到柴油等投入成本波動的潛在不利影響。我們可能會尋求達成套期保值安排，以對衝我們的一些投入成本，如柴油，以及我們與以墨西哥比索計價的部分成本和費用的貨幣風險敞口。未來，我們還可能尋求就未來我們可能產生的債務(br}以浮動利率計息)達成利率對衝協議。但是，我們目前尚未達成任何此類對衝安排或做出這樣做的決定，也不能向您保證我們能夠以可接受的條款或根本不能這樣做。即使我們尋求並能夠簽訂套期保值合同，也不能保證此類套期保值計劃將是有效的，任何套期保值計劃也會阻止我們從適用的投入成本或費率下降中充分受益。此外，如果交易對手在套期保值安排下未能履行義務，我們未來可能會遭受損失。

我們的業務和運營面臨許多風險和危害，包括但不限於不利的環境條件、工業事故、勞資糾紛、異常或意外的地質條件、地面控制問題、塌方、監管環境的變化、冶金和其他加工問題、機械設備故障、設施性能問題、火災和惡劣天氣條件、洪水和地震等自然現象。這些風險可能導致損害、或破壞我們的礦產或生產設施、人身傷害或死亡、環境破壞、勘探、採礦或加工的延誤、生產成本增加、資產減記、金錢損失和法律責任。

我們的財產和責任保險可能不會為與這些或其他危險相關的損失提供足夠的保險。我們或採礦業的其他公司一般不能投保某些風險，包括與環境問題或勘探和生產造成的其他危險有關的風險。我們目前的保險覆蓋範圍可能不會繼續以經濟上可行的保費提供，或者根本不會。另外，我們的業務中斷保險涉及

我們的物業在保險開始前有很長的等待期。因此，推遲恢復未來的任何生產都可能在短期內對我們的業務產生嚴重影響。這些事件造成的任何損失都可能導致我們產生重大成本，這可能會對我們的財務業績、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

一些政府已經或正在採取行動，在國際、國家、州/省和地方各級引入氣候變化立法和條約。與排放水平(如碳税)和能源效率相關的法規正變得更加嚴格。如果目前的監管趨勢持續下去，這可能會導致我們部分或所有營業地點的成本增加。此外，氣候變化的物理風險也可能對我們的運營產生不利影響。極端天氣事件有可能擾亂我們在礦山的勘探，可能需要我們增加支出以減輕此類事件的影響。

可能沒有合適的基礎設施，或者可能會損壞現有基礎設施。

採礦、加工、開發和勘探活動有賴於充足的基礎設施。可靠的道路、橋樑、港口和/或鐵路交通、電源、供水和關鍵消耗品的使用是資本和運營成本的重要決定因素。無法按可接受的條款供應或延遲提供任何一個或多個此類項目可能會阻止或推遲我們項目的勘探、開發或開採。如果沒有及時提供足夠的基礎設施，我們不能向您保證我們項目的開發或開發將及時開始或完成，或者根本不能保證由此產生的運營將達到預期的產量，也不能保證與我們項目的開發和/或開發相關的建設成本和運營成本不會高於預期。此外，極端天氣現象、破壞、破壞、政府、非政府組織和社區或其他對此類基礎設施維護或提供的幹預可能會對我們的運營和盈利能力產生不利影響。

如果我們無法留住管理層的關鍵成員，我們的業務可能會受到影響。

我們的勘探活動以及未來的任何開發和建設或採礦和加工活動在很大程度上取決於我們的高級管理團隊(包括首席執行官)的持續服務和業績。我們依賴數量相對較少的關鍵人員，我們目前沒有，也不打算為這些個人提供關鍵人員保險。我們高級管理層成員的離職可能會對我們的業務產生負面影響，因為我們可能找不到合適的人員來及時替換即將離職的管理層，或者根本找不到。高級管理團隊任何成員的流失都可能削弱我們執行業務計劃的能力，因此，可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，國際採礦業非常活躍，我們面臨着所有學科和業務領域對人才的日益激烈的競爭。不能保證我們能夠吸引和留住人才，為我們的開發和運營團隊配備足夠的人員。

銀、鋅和鉛的價格可能會發生變化，而銀、鋅或鉛的價格大幅或持續下跌可能會對我們的收入和礦產價值產生重大不利影響。

我們的業務和財務業績將受到白銀、鋅和鉛價格波動的重大影響。銀、鋅和鉛的價格波動很大，受許多我們無法控制的因素影響。自2019年1月1日至2020年9月30日，LBMA 白銀價格從2020年3月19日每盎司12.01美元的低點到2020年9月1日每盎司28.89美元的高位不等；LME官方結算鋅價從每盎司1,816美元的低點

2020年3月24日每噸(每磅0.82美元)至2019年4月1日每噸2,933美元(每磅1.33美元)的高點；LME官方結算鉛價從2020年3月24日每噸1,586美元(每磅0.72美元)的低點到2019年10月29日每噸2,265美元(每磅1.03美元)的高點。價格受許多我們無法控制的因素影響，包括：

此外，新冠肺炎疫情及其遏制措施，包括旅行限制和發佈的其他建議，可能會對白銀、鋅和鉛的價格以及需求產生重大影響。由於我們預計大部分收入將來自銀、鋅和鉛的銷售，因此我們的運營結果和現金流將隨着這些金屬價格的漲跌而波動。持續的價格下跌將對我們的財務業績、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們生產的銀、鋅和鉛的未來需求變化可能會對我們未來的銷量和收入產生不利影響。

我們未來的收入將在很大程度上取決於我們銷售的銀、鋅和鉛的數量以及我們的銷售價格，而這反過來又將取決於工業和消費需求的水平。對銀的需求主要是由於人們普遍認為它是一種價值儲存手段，以及它在工業流程和產品(如電池、軸承、釺焊和焊接、催化劑、電子產品和照相材料)中的用途，以及它被直接消費者用於珠寶、銀器和硬幣。請參閲“銀牌行業概述”。全球白銀產量的增加或技術、工業流程或消費者習慣的改變，包括對替代材料需求的增加，可能會減少對白銀的需求。當技術進步使替代產品對首次使用或最終使用的銀更具吸引力時，對替代材料的需求增加可能是由技術原因引起的，或者當銀價持續上漲導致部分替代銀被價格較低的產品替代或銀應用減少時，對替代材料的需求增加可能是由於技術原因引起的。對鋅的需求主要是由建築、汽車和其他工業應用中使用的鍍鋅鋼的需求推動的。對鉛的需求主要是由用於車輛、應急系統和其他工業電池應用的電池的需求推動的。這些材料的任何替代都可能會減少對我們生產的銀、鋅和鉛的需求。由於經濟放緩或衰退或其他因素導致的需求下降，也可能降低我們銷售的銀、鋅和鉛的價格和數量，因此對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能無法與戰略合作伙伴確定有吸引力的收購候選者或合資企業，或者可能無法成功整合收購的礦產資產或成功管理合資企業。

作為我們發展戰略的一部分，我們可能會收購更多的礦產資產，或者與戰略合作伙伴成立合資企業。但是，不能保證我們將來能夠確定有吸引力的收購或合資企業候選者，也不能保證我們能成功地有效管理它們的整合或運營。特別是，世界各地對礦產獲取機會的競爭日益激烈。我們在收購生產或有能力生產金屬的物業以及與其他各方建立合資企業方面面臨着來自其他礦業公司的激烈競爭。如果此類交易的預期協同效應沒有實現，或者如果我們未能將其成功整合到我們的現有業務中，或未能與我們的合資夥伴成功運營，或者如果存在意想不到的負債，我們的運營結果可能會受到不利影響。

根據一致通過的綜合合作伙伴協議，我們和Dowa必須共同批准涉及LGJV的某些重大決策，包括與合併、合併或重組LGJV有關的決策，以及包括擴張在內的關鍵戰略決策。如果我們無法獲得道華的同意，我們可能無法做出我們認為對其運營有利的有關LGJV的決定，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

在未來的任何收購或合資企業中，我們可能會產生債務或發行股權證券，導致利息支出增加或現有股東的股權比例被稀釋。無利可圖的收購或合資企業，或與此類收購或合資企業相關的額外債務或證券發行，可能對我們普通股的價格產生不利影響，並對我們的運營業績產生負面影響。

我們的信息技術系統可能容易受到中斷的影響，這可能會使我們的系統面臨數據丟失、操作故障或機密信息泄露的風險。

我們依賴於各種信息技術系統。這些系統仍然容易受到來自各種來源的中斷、損壞或故障的影響，包括但不限於員工或承包商的錯誤、計算機病毒、網絡攻擊(包括網絡釣魚、勒索軟件和類似惡意軟件)、外部機構盜用數據以及各種其他威脅。用於未經授權訪問或破壞我們系統的技術正在持續快速發展，我們可能無法提前檢測到破壞我們數據和系統的努力。可能導致實現其他風險、記錄不準確或機密信息泄露的設備故障，其中任何一項都可能導致財務損失和監管或法律風險，並可能對我們的現金流、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。雖然到目前為止，我們還沒有遇到任何與網絡攻擊或其他信息安全漏洞相關的重大損失，但不能保證我們將來不會遭受此類損失。除其他外，由於這些威脅的演變性質，我們對這些問題的風險和暴露不能完全減輕。隨着此類威脅的持續發展，我們可能需要花費更多資源來修改或增強任何保護措施或調查和補救任何安全漏洞。

我們可能會受到索賠和法律訴訟的影響，這些索賠和法律訴訟可能會對我們的財務狀況、財務業績和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會受到索賠或法律程序的影響，涉及日常業務活動中出現的廣泛問題。這些問題可能會導致訴訟或不利

決議，這可能會對我們的財務業績、財務狀況和運營結果產生重大負面影響。參見“商務與法律訴訟”。

我們面臨勞資糾紛的風險，這可能會對我們的業務造成不利影響。

雖然我們近年來沒有遇到任何重大的勞資糾紛，但不能保證我們未來不會發生包括抗議、封鎖和罷工在內的勞資糾紛，這些糾紛可能會擾亂我們的業務運營，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。雖然我們認為我們與員工的關係很好，但不能保證我們將來能夠與員工保持令人滿意的工作關係。

我們有債務，未來可能會產生更多債務，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。限制了我們未來獲得融資和追求某些商機的能力，並降低了您投資的價值。

根據管理其未償債務的協議，LGJV有償債義務。截至2020年6月30日，LGJV根據與Dowa的定期貸款協議(日期為2017年7月11日，經不時修訂)有2.228億美元的未償債務，以及根據與Dowa於2019年5月30日的營運資本安排協議(“Los Gatos營運資本安排”，以及Dowa的定期貸款，“Dowa債務協議”)有6,000萬美元的未償債務。關於簽訂Los Gatos營運資本安排，我們於2019年4月16日向LGJV出資1,820萬美元，用於償還LGJV與Dowa的另一筆貸款(“MPR貸款”)的一部分，Dowa同意轉換MPR貸款下的剩餘餘額，以換取LGJV約18.5%的股權權益，從而使我們在LGJV的持股比例降至有關更多信息，請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析” 流動性和資本資源符合道瓦債務協議。

道瓦債務協議包含與LGJV在此類貸款下使用借款有關的某些契約和限制，包括：要求LGJV使用運營資金的很大一部分來支付所需的本金和利息，在儲備賬户中保留一定水平的資金，並按照道瓦債務協議的定義，加速償還道瓦定期貸款，以獲得超額現金流的70%。(br}根據道瓦債務協議的定義，要求LGJV使用來自運營的大部分資金來支付所需的本金和利息，並在儲備賬户中保留一定水平的資金，並加快償還道瓦定期貸款的速度，以償還道瓦債務協議中定義的超額現金流的70%。這些契約和限制將減少可用於運營和資本支出、未來的商業機會、未來給我們的股息和其他用途的資金；使LGJV更容易受到經濟和行業衰退的影響，並降低應對不斷變化的商業和經濟狀況的靈活性；限制計劃或反應我們所在企業和行業的變化的靈活性；使我們與負債較少的競爭對手相比處於競爭劣勢；限制我們借入更多資金用於運營和維持資本或融資的能力。或要求我們在必要時向LGJV進行未來的出資，以便支付所需的利息和本金。如果我們作為Dowa定期貸款和Los Gatos營運資金安排或LGJV的70.0%擔保人，在未來無法履行償債義務，我們的財務狀況、財務業績和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們的成功取決於發展和維護與當地社區和利益相關者的關係。

我們目前和未來的成功有賴於與我們運營周圍的社區發展和保持富有成效的關係，包括可能對我們的某些物業擁有權利或可能主張權利的當地土著居民，以及我們運營地點的其他利益相關者。我們相信，我們的業務可以在直接就業、培訓和技能發展方面為周邊社區提供有價值的好處，以及與持續納税相關的其他好處。此外，我們還尋求與當地企業保持夥伴關係。

社區。儘管我們一直在努力，但當地社區和利益相關者可能會對我們的活動或提供的福利水平感到不滿，這可能會導致法律或行政訴訟、內亂、抗議、直接行動或針對我們的運動。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大負面影響。

我們的董事可能因為與其他礦業公司的關係而存在利益衝突。

我們的董事也是其他類似從事開發和開採自然資源資產業務的公司的董事、高管和股東。因此，我們的董事在未來可能會處於衝突的境地。

在我們開展業務的地區，我們的業務可能會受到衞生流行病的影響，包括最近的新冠肺炎大流行。

我們的業務可能會受到衞生流行病的不利影響。例如，新冠肺炎在美國、墨西哥和其他地方的爆發造成了嚴重的業務中斷，可能會對我們的業務和運營產生不利影響。疫情爆發導致各國政府實施了許多遏制新冠肺炎的措施，例如旅行禁令和限制，特別是隔離、就地或完全封鎖命令以及商業限制和關閉。這些遏制措施可能會發生變化，相關政府部門可能會隨時收緊限制。

2020年3月下旬，墨西哥政府宣佈進入全國衞生緊急狀態，原因是新冠肺炎大流行的感染率不斷上升。根據衞生緊急狀態聲明，墨西哥政府下令暫停墨西哥全國範圍內的所有“非必要”作業，包括採礦作業，以幫助遏制新冠肺炎的蔓延。作為對這一命令的迴應，墨西哥政府下令塞羅洛斯加託斯礦場的所有非必要活動暫停45天，這減少了礦場和奇瓦瓦公司辦公室的員工和承包商的數量。(br}墨西哥政府下令暫停墨西哥全國範圍內的所有“非必要”作業，包括採礦作業，以幫助遏制墨西哥埃博拉病毒的蔓延。作為迴應，墨西哥政府下令暫停塞羅洛斯加託斯礦場和奇瓦瓦公司辦公室的所有非必要活動45天。在暫停期間，LGJV執行了健康協議，允許大多數行政和技術服務員工遠程工作，減少了採礦和碾磨，完成了項目改進，並在暫停採礦活動後重新啟動後敲定了採礦計劃。

新冠肺炎疫情暫時影響了我們的財務狀況，部分原因是路易斯安那合資公司塞羅洛斯加託斯礦場暫停所有非必要活動45天造成的收入損失，以及與開發和實施

新冠肺炎協議。此外，隨着LGJV重新啟動礦山開發和採礦，它實施了一項可擴展的優化計劃，員工人數較少，在2020年9月之前，月平均產量為1,750噸/日，目標是更高的礦石品位。這可能會導致每噸採礦、加工和維持資本成本高於之前的預期。我們打算從2020年9月開始提高到每日2500噸的設計產能，目標是在2021年1月達到每日2500噸的設計產能。

我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合員工和業務合作伙伴利益的情況採取進一步行動。不能保證我們的部分或全部業務在未來不會受到嚴重中斷或進一步關閉。對我們業務實踐的此類修改可能會對生產率產生負面影響，將資源從我們或LGJV的業務運營中分流出來，或以其他方式擾亂我們或LGJV的業務運營，並延遲和擾亂勘探和生產時間表。任何長期關閉或停職還可能導致員工在其他地方尋找工作時流失人員或勞動力。

雖然目前尚不清楚此次疫情的全面影響，但我們正在密切關注疫情的快速發展，並持續評估對我們業務的潛在影響。我們或LGJV運營的任何長時間中斷和設施關閉都將推遲我們目前的勘探和生產時間表，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。對於新冠肺炎作為一場全球大流行的傳播可能產生的影響，近期沒有可比的事件提供指導，因此，疫情的最終影響高度不確定，可能會發生變化。然而，新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，並增加這一“風險因素”部分中描述的許多已知風險。

墨西哥政府和地方政府對採礦作業進行了廣泛的監管，這給我們帶來了巨大的實際和潛在成本，未來的監管可能會增加這些成本，推遲收到監管退款，或者限制我們生產白銀和其他金屬的能力。

採礦業受到墨西哥聯邦、州和地方當局越來越嚴格的監管，包括涉及：

與這些和其他事項相關的法律法規相關的責任和要求，包括與空氣排放、水排放和其他環境事項相關的責任和要求，可能代價高昂且耗時，並可能限制、推遲或阻止勘探或生產作業的開始或繼續。我們不能向您保證我們一直或將一直遵守所有適用的法律和法規。不遵守適用的法律和法規可能會導致評估行政、民事和刑事處罰，徵收清理和現場恢復費用以及留置權，發佈限制或停止運營的禁令，暫停或吊銷許可證或授權以及其他可能限制或阻止我們運營生產的執法措施。我們可能會因因運營造成的財產損害或人身傷害索賠而招致材料成本和責任。如果我們因這些問題被追究制裁、成本和責任，我們的採礦業務以及由此導致的我們的財務業績、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。參見“企業關注環境、健康和安全問題”。

任何將進一步規範採礦業並對其徵税的新立法或行政法規，或新的司法解釋或現有法律法規的行政執行，都可能要求我們大幅改變運營方式，或導致成本增加。任何新的法律或行政法規，或新的司法解釋或現有法律法規的行政執法，都將進一步規範採礦業並對其徵税。此類變化可能會對我們的財務業績、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

墨西哥財產受墨西哥聯邦政治憲法的監管，並受墨西哥的各種立法管轄，包括採礦法、聯邦水域法、聯邦勞動法、聯邦火器和爆炸物法、生態平衡和環境保護總法以及聯邦計量法標準。我們在墨西哥物業的運營還要求我們獲得當地授權，並根據土地法，遵守位於物業內的社區的用途和習俗。礦業、環境和勞工當局可以定期檢查我們在墨西哥的業務，並在他們認為違反相關法規的情況下發出各種傳票和命令。

如果在墨西哥的檢查導致涉嫌違規，我們可能會受到罰款、處罰或制裁，我們的採礦作業可能會受到臨時或延長關閉的影響，我們可能需要產生資本支出才能重新開始運營。這些行動中的任何一項都可能對我們的財務業績、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

2020年3月下旬，為應對新冠肺炎疫情，墨西哥政府下令暫停在墨西哥全國範圍內的所有“非必要”作業，包括採礦作業。2020年5月下旬，墨西哥政府將採礦指定為一項基本服務，並允許礦山恢復生產，但須部署新冠肺炎預防協議。然而，墨西哥監管機構是否不會要求進一步限制，甚至全面關閉塞羅洛斯加託斯礦與新冠肺炎有關的作業，並不確定。遵守這些新冠肺炎要求的潛在成本未知，可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們的業務受到額外的政治、經濟和其他不確定性的影響，這些不確定性通常與美國業務沒有聯繫在一起。

我們目前在墨西哥有兩處物業：LGJV控制的洛斯加託斯區(Los Gatos District)和我們控制的聖瓦萊裏亞(Santa Valeria)物業。我們的業務受到外國公司在墨西哥勘探和資源開採過程中固有的重大風險的影響。墨西哥的勘探、開發、生產和關閉活動可能受到我們無法控制的政治、經濟、監管和社會風險的影響。這些風險包括：

當地經濟狀況也會增加成本，並對我們的運營安全以及熟練工人和用品的可用性產生不利影響。在我們的一些物業區域內，犯罪活動和暴力事件的增加可能會對LGJV以最佳方式或根本不以最佳方式運營的能力產生不利影響，並可能帶來更大的盜竊風險和更高的成本，這將對運營結果和現金流產生不利影響。

公民抗命行為在墨西哥很常見。近年來，許多礦業公司一直是限制其合法獲得採礦特許權或財產的行動目標。這種公民抗命行為經常在沒有任何警告的情況下發生，並可能導致重大的直接和間接代價。我們不能保證未來不會中斷站點訪問，這可能會對我們的業務造成不利影響。

出口含銀精礦和其他金屬的權利可能取決於是否獲得某些許可證，而這些許可證可能會由相關監管機構酌情推遲或拒絕，或者取決於是否滿足某些配額。此外，美國最近還制定或提出了貿易政策的其他變化，包括談判或終止貿易協議，包括自由貿易協定，對個人、公司或國家的經濟制裁，以及影響美國與其他國家之間貿易的其他政府法規。對我們來説，為了適應或遵守任何此類變化而改變我們的運營可能既耗時又昂貴。如果美國退出或大幅修改其加入的國際貿易協定，或者如果其他國家對我們未來可能開採的礦物徵收或提高關税，這些產品的成本可能會大幅增加。上述任何情況都可能導致生產率降低和成本上升，從而對我們的財務業績、財務狀況和運營結果產生不利影響。一般來説，美國和/或墨西哥政府在以下方面的法規變化可能會在不同程度上影響我們的運營：限制生產、價格管制、出口管制、貨幣匯款、產品和用品進口、所得税和其他税、特許權使用費、利潤匯回、礦產徵收、外國投資、特許權的維持、當地土著人民的土地要求和工作場所安全。

此類開發可能要求我們減少或終止我們在墨西哥礦產的運營，為達到新實施的環境或其他標準而產生重大成本，支付更高的特許權使用費或更高的勞動力或服務價格，並承認更高的税收，這可能會對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，如果不嚴格遵守適用的法律、法規和當地做法，可能會導致丟失、減少或沒收許可證，或者徵收額外的當地或其他税收。此外，如果不嚴格遵守適用的法律、法規和當地做法，可能會導致丟失、減少或沒收許可證，或者徵收額外的當地或

我們繼續關注墨西哥的發展和政策，並評估其對我們運營的影響；但是，此類發展無法準確預測，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們需要獲取、維護和續簽環境、建築和採礦許可證，這通常是一個昂貴且耗時的過程，最終可能無法實現。

包括我們在內的礦業公司需要許多環境、建築和採礦許可證，每個許可證都需要耗時和昂貴的獲取、維護和續簽。就我們當前和未來的運營而言，我們必須獲得並維護一些施加嚴格條件、要求和義務的許可證，包括與各種環境、健康和安全事項有關的許可證。為了獲得、維護和續簽某些許可證，我們已經並可能在未來被要求進行環境研究，並向政府當局做相關介紹，説明我們當前和未來運營對環境的潛在影響，並採取措施避免或減輕這些影響。許可證條款和條件可能會對我們的經營方式施加限制，並限制我們開發礦產資產的靈活性。我們的許多許可證會不時續簽，續簽申請可能會被拒絕，或者續簽的許可證可能包含比我們現有許可證更多的限制性條件，包括對環境的影響。我們可能需要獲得新的許可才能擴大我們的業務，這種許可的發放可能需要政府對我們的業務進行廣泛的審查。我們可能無法成功獲得此類許可，這可能會阻止我們開始、繼續或擴大業務，或以其他方式對我們的業務造成不利影響。如果我們無法遵守現有許可證的規定，續簽現有許可證或獲得新許可證可能會更加困難。許可證申請、許可證面積擴大和許可證續簽也可能受到相關方的質疑, 這可能會延遲或阻止所需許可證的接收。就其複雜性和可能的結果而言，許可過程可能因司法管轄區的不同而有所不同。適用的法律和法規以及相關的司法解釋和執法政策經常發生變化，這可能會使我們很難獲得和續簽許可證，也很難遵守適用的要求。因此，我們運營所需的許可證可能不會及時發放、維護或續簽，或者根本不會發放或續簽，其發放或續簽的條件限制了我們在經濟上開展運營的能力，或者隨後可能會被吊銷。任何此類未能獲得、維護或續簽許可證，或其他許可延遲或條件，包括與任何環境影響分析相關的延遲或條件，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

關於Cerro Los Gatos礦、Los Gatos區和其他墨西哥項目，墨西哥通過了類似於美國和南美國家效果的環境許可法律和指導方針。對於Cerro Los Gatos礦、Los Gatos區和墨西哥的其他項目，墨西哥已經通過了類似於美國和南美國家的環境許可法律和指導方針。我們目前在與洛斯加託斯區和聖瓦萊裏亞財產有關的採礦、加工、炸藥使用、用水和排放以及地表騷亂的許可證下運營。我們將被要求在我們的其他墨西哥酒店生產之前申請相應的授權，不能確定是否授予或續訂此類授權，或根據哪些條款授予或續訂此類授權。任何未能獲得授權和許可、或其他授權或允許延遲或條件的情況，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們受環境、健康和安全法律、法規和許可的約束，這些法律、法規和許可可能會使我們承擔材料成本、責任和義務。

我們在經營業務的各個司法管轄區受環境法律、法規和許可的約束，包括與自然資源的移除和開採、向環境中排放和排放物質(包括植物和野生動物)有關的法律、法規和許可。除其他事項外，這些法律、法規和許可與自然資源的移除和開採、向環境中排放的物質(包括植物和野生動物)有關。

保護，土壤和地下水污染的補救，回收和關閉財產，包括尾礦和廢物儲存設施，地下水質量和可用性，以及處理、儲存、運輸和處置廢物和危險材料。根據這些要求，我們可能會接受政府當局的檢查或審查。不遵守這些環境要求可能會使我們面臨訴訟、罰款或其他制裁，包括吊銷許可證和暫停運營。我們預計將繼續產生與此類要求相關的鉅額資本和其他合規成本。這些法律、法規和許可證及其執行和解釋經常發生變化，通常會隨着時間的推移而變得更加嚴格。如果我們不遵守這些規定，導致土壤或地下水等有害物質釋放到環境中，我們可能會被要求補救此類污染，這可能代價高昂。此外，不遵守規定可能會使我們因暴露在危險材料或不安全的工作條件下而面臨財產損失或人身傷害的私人索賠。此外，更改適用要求或對現有要求進行更嚴格的解釋可能會導致成本高昂的合規要求或使我們承擔未來的責任。上述任何情況的發生，以及適用於我們業務的任何新的環境、健康和安全法律法規，或對現有法律法規的更嚴格解釋或執行，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能對我們或我們的前輩目前或以前擁有或經營的物業或第三方廢物處置場所、其之下或從其釋放的任何環境污染負責。某些環境法對此類物業或場所的有害物質排放施加連帶嚴格責任，而不考慮過錯或最初行為的合法性。廢物產生者可對在任何非現場位置(如垃圾填埋場)處理或處置此類廢物所造成的污染負責，無論該產生者是否按照適用法律安排處理或處置廢物。與移除或補救污染或自然資源損壞的責任相關的成本可能很高，根據這些法律可能會附加責任，而不管責任方是否知道或對污染物的存在負責。因此，我們可能需要對超過我們的份額的污染或其他損害承擔責任，最高可達幷包括全部此類損害。除了潛在的鉅額調查和補救費用外，此類事項還可能引起政府當局和其他第三方的索賠，包括命令、檢查、罰款或處罰、自然資源損害、人身傷害、財產損失、有毒侵權行為和其他損害賠償。這類問題可能會引起政府當局和其他第三方的索賠，包括命令、檢查、罰款或處罰、自然資源損害、人身傷害、財產損失、有毒侵權行為和其他損害賠償。

我們與環境問題相關的成本、負債和義務可能會對我們的財務業績、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務由外國各級政府管理，並涉及到與外國各級政府的互動。我們必須遵守反腐敗和反賄賂法律，包括《外國公職人員腐敗法》(加拿大)和《美國反海外腐敗法》(簡稱《反海外腐敗法》)以及墨西哥的類似法律。這些法律一般禁止公司和公司員工以獲取或保留業務為目的向外國官員行賄或支付其他被禁止的款項。《反海外腐敗法》還要求公司保持準確的賬簿和記錄以及內部控制。由於我們的利益位於墨西哥，因此存在潛在違反《反海外腐敗法》的風險。

近年來，此類法律的執行頻率和處罰力度普遍增加，導致對違反反腐敗和反賄賂法律的公司進行了更嚴格的審查和懲罰。一家公司可能會被發現不僅要對其員工的違規行為負責，而且要對其承包商和第三方代理人的違規行為負責。我們的內部

程序和計劃可能並不總是有效地確保我們、我們的員工、承包商或第三方代理嚴格遵守所有此類適用法律。如果我們受到執法行動或我們被發現違反此類法律，這可能會對我們的聲譽產生重大不利影響，並可能導致重大處罰或制裁，並可能對我們的現金流、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

人權法可能要求我們採取行動，推遲我們的運營或我們的項目的推進。

各種與人權有關的國際和國家法律、法規、決議、公約、指導方針和其他材料(包括有關健康和安全以及我們運營周圍環境的權利)。其中許多材料要求政府和公司履行尊重人權的義務。一些命令要求政府就可能影響當地利益相關者的政府行動(包括批准或授予採礦權或許可證的行動)與我們項目周圍的社區進行磋商。政府和私人各方根據有關人權的各種國際和國家材料承擔的義務繼續發展和界定。一個或多個團體可能會反對我們當前和未來的運營，或者反對我們的項目或運營的進一步開發或新開發。此類反對可能通過法律或行政訴訟或表現為抗議、路障或其他形式的公開表達來反對我們的活動，並可能對我們的聲譽產生負面影響。這些團體對我們運營的反對可能需要修改我們的項目，或阻止我們運營或開發我們的項目，或者可能要求我們與這些團體或地方政府就我們的項目達成協議，在某些情況下，這會導致我們項目的推進出現相當大的延誤。

我們的普通股沒有現有市場，我們不知道是否會開發一個市場。即使一個市場發展起來了，這個市場的股價也不能超過發行價。

在這次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們無法預測投資者對我們公司的興趣將在多大程度上導致紐約證交所、多倫多證交所或其他市場的活躍交易市場的發展，也無法預測該市場的流動性可能會變得如何。我們普通股的活躍交易市場可能不會發展，即使它發展了，也可能不會在本次發行完成後繼續下去，我們普通股的市場價格可能會跌破首次公開募股(IPO)價格。普通股的首次公開發行價格由我們與承銷商代表之間的談判確定，可能不代表本次發行後公開市場上的價格。因此，您可能無法以等於或高於您在此次發行中支付的價格出售我們普通股的股票。

我們普通股的市場價格可能會波動，這可能會給您帶來重大損失。

我們普通股的首次公開募股價格是通過我們與承銷商代表之間的談判確定的。此次首次公開募股的價格可能與本次發行後我們普通股的市場價格有所不同。可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括：

如果我們行業的股票市場或整個股票市場失去投資者信心，我們普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、財務狀況或經營業績無關的原因而下降。如果我們的行業股票市場或整個股票市場失去投資者信心，我們普通股的交易價格可能會下降，原因與我們的業務、財務狀況或運營結果無關。這些因素和其他因素可能會導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止投資者隨時出售其普通股，否則可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者曾對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會產生鉅額訴訟辯護費用。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層對我們業務的時間和注意力。

如果發生上述任何一種情況，可能會導致我們的股價下跌，並可能使我們面臨訴訟，即使不成功，這些訴訟也可能代價高昂，而且會分散管理層的注意力。

我們的反收購防禦條款可能會導致我們的普通股交易價格低於沒有此類條款時的市價。

我們的董事會有權發行空白支票優先股。此外，我們將在本次發行結束前採用的修訂和重新發布的註冊證書以及修訂和重新發布的章程將包含一些條款，這些條款可能會使第三方在未經我們董事會批准的情況下獲得對我們的控制權變得更加困難或成本更高。這些條款包括規定了股東提名董事的預先通知程序和供股東大會審議的議題提案、限制股東召開股東特別大會或要求召開股東特別大會的條款、限制股東在書面同意下行事的能力的條款以及要求66.67%的股東投票才能修訂我們修訂和重新發布的公司註冊證書以及修訂和重新制定的章程的條款。這些條款可能會延遲、阻止或阻止合併、收購、要約收購、代理權競爭或其他交易，否則可能導致我們的股東獲得高於其普通股市場價的溢價。此外，這些條款可能會導致我們的普通股交易價格低於沒有這些條款時的市價。

我們普通股的首次公開募股(IPO)價格大大高於本次發行後緊隨其後的每股有形賬面淨值。因此，如果您在此次發行中購買股票，在減去我們的負債後，您將支付的每股價格將大大超過我們資產的賬面價值，並且未來的任何額外融資可能會進一步稀釋我們現有股東的權益，並且不能保證未來任何額外的融資將以對我們或我們的股東有利的條款進行。以首次公開發行(IPO)價格計算，您的投資將立即大幅稀釋，金額為每股2.72美元。請參見“稀釋”。

鎖定期結束後我們普通股的未來出售，或者認為可能發生此類出售的看法，可能會壓低我們的普通股價格。

此次發行後，我們將有55,968,576股已發行普通股(或59,183,076股已發行普通股，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使的話)。這包括我們在此次發行中出售的普通股，這些普通股通常可能在此次發行後立即在公開市場上轉售。我們預計，本次發行後剩餘普通股(佔我們已發行普通股總數的61.7%)將可在公開市場上轉售，標題為“符合未來出售資格的股票”。我們的所有董事和高管，以及我們幾乎所有普通股的持有者，已經簽署了自本招股説明書發佈之日起180天的鎖定協議，如果是收益發布或重大新聞或與我們有關的重大事件，可以延長鎖定協議。蒙特利爾銀行資本市場公司、高盛有限責任公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司可以在沒有通知的情況下，根據鎖定協議，自行決定釋放全部或部分普通股。在禁售期到期之前，沒有任何協議、諒解或意圖(無論是默示的還是明示的)解除任何受禁售期協議約束的普通股。由於轉售限制的結束，如果持有這些股票的人出售或被市場認為打算出售，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌，我們將與幾乎所有我們的股東簽訂與此次發行相關的登記權協議。請參閲“某些關係和關聯方交易符合註冊權協議”。這些因素也可能使我們更難通過未來發行我們的普通股或其他證券來籌集額外資金。

此外，在本次發行之後，我們打算立即提交一份註冊聲明，根據修訂後的1933年美國證券法(“美國證券法”)登記預留用於發行的普通股股票，以獎勵我們的董事和某些員工。這將導致約2,973,293股作為此類獎勵基礎的普通股可在公開市場上轉售，但須遵守任何適用的鎖定協議。

我們目前不打算為我們的普通股支付股息，因此，您能否獲得投資回報將取決於我們普通股價格的升值。

我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股息。在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留所有未來收益(如果有的話)，為我們的業務提供資金。未來任何股息(如果有的話)的支付將由我們的董事會根據當時的情況來決定，包括我們的收益、財務狀況和資本要求、業務狀況、公司法要求和其他因素。請參閲“股利政策”。

Electrum、MERS及其各自的附屬公司在此次發行後將繼續對我們產生很大程度的影響，這可能會推遲或阻止公司控制權的變更，或導致我們的管理層和/或董事會根深蒂固。

此次發行後，Electrum將實惠地擁有我們已發行普通股的總計約45.1%(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，約為42.6% )。此外，在此次發行之後，假設承銷商不行使其超額配售選擇權，MERS將實益擁有我們已發行普通股的總計約11.1%(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則約為10.5%)。關於此次發行，我們打算與Electrum和MERS簽訂股東協議，根據該協議，Electrum和MERS將擁有某些董事提名權。股東協議還將規定，在我們採取某些行動之前，必須獲得Electrum的批准。見“某些關係和關聯方交易違反股東協議”。因此， Electrum將對我們的管理和事務產生重大影響，只要Electrum擁有我們已發行普通股至少35%的股份，就將對某些公司行動擁有批准權，其中包括合併、合併或出售我們全部或幾乎所有資產、產生超過1億美元的債務以及發行超過美元的股權證券。

我們的所有權集中和股東協議可能會損害我們普通股的市場價格，其中包括：

我們與SOP的關係可能會使我們的高級管理層資源緊張，並可能導致利益衝突。

在本次發行即將結束之前，我們打算實施重組。參見“招股説明書摘要” 公司信息和重組。此外，我們還打算與SOP簽訂管理服務協議，根據該協議，我們將向SOP提供特定的執行和管理諮詢服務。請參閲“重組和管理服務協議”中的“某些關係和關聯方交易”。SOP將補償我們根據管理服務協議分配給它的諮詢服務的比例的費用。但是，向SOP提供此類諮詢服務可能會使我們的資源緊張，並分散管理層對我們主要項目和其他業務關注的注意力，這將對我們的業務和運營業績產生不利影響。我們預計，至少我們的一些董事還將擔任SOP的董事，這可能會在涉及我們和SOP的事務上造成或似乎會產生利益衝突。

上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住高管和合格董事會成員的能力，這可能會使我們的業務管理變得困難，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司 ”之後。

本次發行完成後，我們將被要求遵守各種監管和報告要求，包括美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)所要求的那些。遵守這些報告和其他法規要求將非常耗時且

是否會增加我們的成本，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

作為一家上市公司，我們將遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、適用的加拿大證券法律法規、紐約證券交易所和多倫多證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再是“新興成長型公司”之後。《交易法》要求我們提交有關業務和經營業績的年度、季度和當前報告，以及其他要求。除其他事項外，我們還必須提交有關我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。為了保持並在必要時提高我們的信息披露控制和程序以及財務報告內部控制的有效性以達到此標準，我們需要投入大量資源，聘請更多員工，並提供額外的管理監督。我們將實施其他程序和流程，以滿足適用於上市公司的標準和要求。要保持我們的增長，我們還需要投入額外的管理、運營和財務資源，以確定新的專業人員加入我們，並保持適當的運營和財務系統，以充分支持擴張。這些活動可能會分散管理層對其他業務關注的注意力，從而可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。

作為JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們打算利用某些臨時豁免來滿足各種報告要求，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求當這些豁免不再適用時，我們預計將產生額外的費用，並投入更多的管理努力來確保遵守這些豁免。我們無法預測或估計成為上市公司可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

我們將一直是一家“新興成長型公司”，直到：(I)我們的年度總收入達到或超過10.7億美元的第一個會計年度的最後一天； (Ii)在前三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券；或(Iii)我們被視為“大型加速申報機構”的日期，即我們(X)在最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的普通股總市值達到或超過7億美元，(Y)根據“交易法”必須提交年度和季度報告，至少12個月，以及(Z)至少提交一份年度和季度報告的任何財政年度結束時的日期。在至少12個月的時間內，以及(Z)至少提交了一份年度和季度報告的任何財年結束時，我們將被視為“大型加速申報公司”，即(X)我們的非關聯公司持有的普通股的總市值在最近完成的第二財季的最後一個營業日達到或超過7億美元，

我們還預計，作為一家上市公司並遵守這些規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍或招致更高的費用才能獲得承保。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會、薪酬和提名委員會任職，以及合格的高管。

由於本招股説明書和要求上市公司提交的文件中披露的信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們認為可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響，甚至如果索賠失敗

如果訴訟結果或解決方案對我們有利，則這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會分散我們管理層的資源，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。

作為上市公司的結果，我們有義務制定並維護適當有效的財務報告內部控制。我們可能無法及時完成對財務報告內部控制的分析，或者這些內部控制可能無法確定有效，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條，我們可能需要管理層提交一份報告，內容除其他事項外，包括在本次發售生效日期後開始的第一個財年，我們對財務報告的內部控制的有效性。此評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點，以及一份聲明，即我們的獨立註冊會計師事務所已就我們的財務報告內部控制發表了意見。

我們正處於成本高昂且極具挑戰性的編譯系統和處理必要文檔的過程的早期階段，這些文檔是執行符合第404節所需的評估所必需的。我們可能無法及時完成評估、測試和任何必要的補救措施。在評估和測試過程中，如果我們在財務報告的內部控制中發現一個或多個個重大缺陷，我們將無法斷言我們的內部控制是有效的。

如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的內部控制的有效性發表意見，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，這可能會導致我們的普通股價格下跌，我們可能會受到SEC的調查或制裁。

我們將被要求每季度披露對內部控制和程序所做的更改。但是，如果我們利用《就業法案》中包含的豁免，我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求正式證明我們根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對財務報告的內部控制的有效性，直到我們被要求向證券交易委員會提交第一份年度報告的次年晚些時候，以及我們不再是《就業法案》所定義的“新興成長型公司”之日之後的第二年晚些時候。屆時，我們的獨立註冊會計師事務所可以發佈一份報告，即設計或運行。我們的補救努力可能不能使我們避免未來的實質性弱點。我們將在長達五年的時間內保持“新興成長型公司”的地位。為了符合上市公司的要求，我們可能需要採取各種行動，例如實施新的內部控制和程序，以及聘請額外的會計或內部審計人員。

我們是一家“新興成長型公司”，我們無法確定適用於新興成長型公司的降低披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”，我們打算利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除對高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。如果我們依賴這些豁免，我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果

因此，一些投資者發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能不那麼活躍，我們的股價可能更不穩定。

即使在我們不再符合新興成長型公司的資格後，我們仍有資格成為一家“較小的報告公司”，這將允許我們利用許多相同的豁免披露要求，包括減少本招股説明書以及我們的定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務。根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)節的規定，我們還將免除對財務報告內部控制有效性進行外部審計的要求。由於我們是一家規模較小的報告公司，這些豁免以及在我們提交給SEC的文件中披露的減少意味着我們的審計師不會審查我們對財務報告的內部控制，這可能會使投資者更難分析我們的運營結果和財務前景。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們修改並重新簽署的公司註冊證書和股東協議將包含一項條款，放棄我們在某些公司機會中的利益和預期。

我們修訂和重新簽署的公司註冊證書和股東協議將規定在我們與Electrum和MERS之間分配某些公司機會。根據這些規定，Electrum或MERS、其關聯公司和子公司、或其任何高級管理人員、董事、代理、股東、成員或合作伙伴均無義務避免直接或間接從事與我們經營的相同業務活動或類似業務活動或業務線。例如，我們公司的一名董事如果不是我們的員工，同時也是Electrum或MERS或其任何子公司或附屬公司的董事、高級管理人員或員工，則可能尋求某些收購或其他可能對我們的業務起補充作用的機會，因此，我們可能無法獲得此類收購或其他機會。如果Electrum或MERS將有吸引力的公司機會分配給自己或其子公司或附屬公司，而不是分配給我們，這些潛在的利益衝突可能會對我們的財務業績、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們修訂和重新註冊的公司證書的條款在“股本説明”中有更全面的描述，我們的股東協議的條款在“股東協議中的某些關係和關聯方交易”中有更全面的描述。

我們修訂和重新發布的公司註冊證書將規定，特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院是我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇來處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的糾紛。

我們修訂和重新發布的公司註冊證書將規定，特拉華州衡平法院是特拉華州成文法或普通法下下列類型訴訟或程序的獨家法庭：

上述條款不適用於《證券法》、《交易法》或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠。我們的修訂和重申

公司證書將進一步規定，在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將成為解決任何根據《證券法》提出訴訟理由的投訴的獨家論壇。

我們的修訂和重新發布的公司註冊證書還將規定，購買或以其他方式收購或持有我們股本股份的任何個人或實體將被視為已通知並同意這些論壇條款的選擇。這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其規則和法規。

雖然特拉華州法院已認定所選擇的法院條款具有表面效力，但另一司法管轄區的法院可能會裁定，我們修訂和重新發布的公司註冊證書中所包含的所選擇的法院條款如果在訴訟中或其他方面受到質疑，則不適用或不可執行。如果法院發現我們修訂和重新註冊的公司證書中選擇的法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們目前打算按照“收益的使用”中所述的方式使用此次發行的淨收益。但是，我們的董事會和管理層將在本次發行淨收益的申請和申請時間上保留廣泛的酌處權，並可能將淨收益用於不會改善我們的運營結果或提升我們普通股價值的方式。因此，如果我們的董事會和管理層認為這樣使用最符合我們的利益，我們可能會以投資者可能認為不可取的方式使用此次發行的淨收益。因此，投資者將依賴我們董事會和管理層的判斷來應用此次發行的淨收益。不能保證我們使用此次發行的淨收益的結果和有效性。如果我們不能有效地使用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會損害我們的業務，導致我們股票的市場價格下跌，並延誤我們業務的發展。在使用之前，我們可能會將此產品的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告，或者發表不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表關於我們公司的研究報告。如果沒有或太少的證券或行業分析師開始報道我們的公司，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起覆蓋的情況下，如果覆蓋我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格可能會下跌。此外，如果我們的經營業績達不到分析師的預測，我們普通股的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們普通股的價格和交易量下降。

本招股説明書包含“前瞻性陳述”。這些陳述包括，但不限於有關Cerro Los Gatos礦的生產和對Los Gatos區的進一步勘探的陳述，包括回購LGJV 18.5%的權益，將在Cerro Los Gatos礦完成的每日產量擴大3000噸的可行性研究，對我們物業礦產儲量和資源的估計計算，Los Gatos技術報告中包含的經濟分析結果，我們的業務戰略特許權使用費支付、精礦生產和銷售、Cerro Los Gatos礦未來的戰略基礎設施開發、預期的成本節約、預計的可歸屬淨收入和未加槓桿的自由現金流、税收估計負債、我們的前景、計劃和目標、行業趨勢、我們對額外資本的要求、對完成發售的一般預期、發售淨收益的利用、適用的政府制度下的許可或獲得批准的待遇、意外的回收費用、政府監管、環境所有權爭議或索賠，未來潛在收購的協同效應，第三方的預期行動，保險覆蓋範圍的限制，以及我們對此次發行淨收益的預期用途。這些陳述可能包含在“招股説明書概要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“白銀行業概述”、“業務”等標題下，以及本招股説明書的其他部分。在某些情況下, 您可以通過“可能”、“可能”、“ ”可能、“將”、“實現”、“預算”、“計劃”、“預測”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等前瞻性詞彙來識別這些陳述，這些術語和其他類似術語的負面含義。這些前瞻性陳述可能包括對我們未來財務業績的預測、我們預期的增長戰略以及我們行業的預期趨勢。

所有前瞻性陳述僅表示截止日期。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及某些風險、不確定性和有關未來事件的難以預測的假設。因此，未來的實際事件或結果可能與這些陳述大不相同。我們認為，可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的因素包括：

這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書中包含的其他警示性聲明一起閲讀。這些風險和不確定因素，如以及我們不知道或目前不認為重大的其他風險，可能會導致我們未來的實際結果與我們的前瞻性陳述中表達的結果大不相同。我們告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述。我們不承擔對這些前瞻性陳述進行任何修訂的義務以反映本招股説明書日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非法律另有要求。某些前瞻性陳述基於僅在Los Gatos技術報告中列出的假設、資格和程序。有關與此類信息相關的假設、資格和程序的完整説明，請參閲Los Gatos技術報告全文。

在扣除承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用後，我們將從此次發行中獲得約1.352億美元的淨收益，如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，我們將獲得約1.561億美元的淨收益。

(1): 截至2020年6月30日，洛斯加託斯營運基金項下未償還的資金為6,000萬美元。Los Gatos營運資金工具的利息為倫敦銀行同業拆借利率加3%，將於2021年6月28日到期。我們為這項貸款提供70%的擔保，並要求支付借款安排費用，按相關財政季度平均每日未償還本金的70.0%的15.0%的年利率計算。有關洛斯加託斯營運資本安排的更多信息，請參閲“管理層對財務狀況的討論和分析流動性和資本資源方面的運營結果，以及DOWA債務協議。”
(2): 近期償債需求是指在LGJV的運營現金流不足以在適用付款日期全額滿足這些償債需求的情況下，我們打算為Dowa 定期貸款項下的利息和本金支付而預留的此次發行所得淨收益的金額。截至2020年6月30日，DOWA定期貸款的未償還金額為2.228億美元，利息為LIBOR加2.35%，於2027年12月31日前兩個工作日到期。有關Dowa定期貸款的更多信息，請參閲《管理層對流動性和資本資源與Dowa債務協議的財務狀況和運營結果的討論與分析》。
(3): 一般公司用途可能包括但不限於一般和行政費用、營運資金、安排費用、額外勘探費用以及我們現有物業或通過收購進行的其他資本投資。

關於本次發行，我們已選擇在本次發行完成後將所有未償還的可轉換票據本金金額加上187,000美元的應計和未付利息轉換為我們的普通股。這些可轉換票據的年利率為5%，將於2023年4月19日到期，除非提前償還或轉換為我們的普通股。有關可轉換票據的更多信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 流動性和資本資源可轉換票據。

我們目前打算以上述方式使用此次發行的淨收益。然而，我們的董事會和管理層將在此次發行淨收益的申請和申請時間方面保留廣泛的酌處權，並可能將淨收益用於不會改善我們的運營業績或提升我們普通股價值的方式。因此，投資者將依賴我們董事會和管理層的判斷來應用此次發行的淨收益。不能保證我們使用此次發行的淨收益的結果和有效性。請參閲“風險因素？與本次發行相關的風險和我們的普通股？我們將在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效地使用這些淨收益。”此外，我們有負運營現金流和淨虧損的歷史，未來可能會繼續出現負運營現金流和淨虧損。因此，我們可能會利用此次發行的淨收益為我們的持續運營提供資金。請參閲“風險因素？與我們的業務和行業相關的風險？我們有

運營現金流和淨虧損為負，我們可能永遠無法實現或維持盈利。“在此次發行所得資金使用之前，我們打算將所得資金淨額投資於各種保本工具，包括短期、有息、投資級證券或短期存款。我們無法預測所投資的資金是否會產生良好的回報。

我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股息。在可預見的未來，我們不打算支付任何股息，目前打算保留所有未來收益，為我們的業務提供資金。未來向我們普通股持有人支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的收益水平、資本要求、DGCL的要求以及我們的董事會認為相關的其他因素。

根據洛斯加託斯營運資金安排的條款，我們已建立一個託管賬户，並與Dowa簽訂了託管協議，要求LGJV存入除管理費和合作夥伴費用報銷之外的所有股息或分派，直到總計2000萬美元的金額作為優先股息存入Dowa的福利的該賬户。在向Dowa支付2000萬美元之後，LGJV的紅利將根據LGJV的所有權百分比支付。

下表列出了我們截至2020年6月30日的現金和現金等價物及資本化情況：

閲讀此表時，應結合本招股説明書其他部分中的“選定的合併財務數據”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析” 部分以及我們的合併財務報表和相關注釋。除非另有説明，否則以下所有美元金額均以千為單位，但每股股票金額除外。

截至2020年6月30日，我們的合併有形賬面淨值為1.216億美元，或每股普通股1.51美元。合併每股有形賬面淨值等於合併有形資產減去合併負債，除以已發行普通股的總股數。

在實施(I)重組後，(Ii)向我們的高管發行總計47,061股與本次發行相關的普通股，如“與本次發行相關的若干關係和關聯方交易”中所述，(Iii)將我們的已發行可轉換票據轉換為與本次發行相關的總計2,712,003股普通股，(Iv)發行和出售21,430,000股與本次發行相關的普通股以及(V)洛斯加託斯營運基金的一部分報廢和用此次發行的部分淨收益為近期償債需求提供資金，如“收益的使用”中所述，我們截至2020年6月30日的預計綜合有形賬面淨值為2.397億美元，或每股普通股4.28美元。預計合併每股有形賬面淨值是指預計合併有形資產減去預計合併負債，除以實施本段所述預計調整後已發行普通股的總數。

每股攤薄代表新投資者為本次發行中出售的普通股股份支付的每股價格與本次發行後緊隨其後的預計合併每股有形賬面淨值之間的差額。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，我們的預計合併每股有形賬面淨值將為4.40美元，對購買此次發行股票的新投資者的每股攤薄將為2.60美元。

下表列出，截至2020年6月30日，在實施(I)重組，(Ii)向我們的高管發行總計47,061股與本次發行相關的普通股後，如“與此次發行相關的某些關係和關聯方交易授予某些高管”中所述，(Iii)將我們已發行的可轉換票據轉換為與本次發行相關的總計2,712,003股普通股，以及(Iv)向我們購買的普通股數量，支付或將支付給我們的總對價

以及購買本次發行股票的現有股東和新投資者支付或將要支付的每股平均價格：

如果承銷商的超額配售選擇權得到充分行使，則現有股東持有的普通股數量將減少到本次發行後已發行普通股總數的58.4%，新投資者持有的普通股數量將增加到本次發行後已發行普通股總數的41.6%。如果超額配售選擇權全部行使，則現有股東持有的普通股數量將減少到本次發行後已發行普通股總數的58.4%，新投資者持有的普通股數量將增加到發行後已發行普通股總數的41.6%。

對於行使任何未償還期權、根據我們的股票薪酬計劃發行並行使新期權、未償還DSU轉換為普通股、發行新DSU 並轉換為普通股或我們未來發行額外普通股的情況下，在此次發行中購買股票的新投資者將被進一步稀釋。

我們使用我們的合併財務報表編制了選定的合併財務數據，分別用於呈報的每一個時期。選定的截至2019年12月31日的三年期間每個財年的合併財務數據以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的資產負債表數據來源於我們在本招股説明書的其他地方提供的經審計的合併財務報表。截至2020年6月30日及截至2019年6月30日的6個月及截至 6月30日的6個月的精選綜合財務數據來源於本招股説明書中其他部分的未經審計的中期簡明綜合財務報表。管理層認為，該等未經審核的中期簡明綜合財務報表與經審核的綜合財務報表的編制基準相同，並反映所有調整，僅包括正常經常性調整，以公平呈現我們的經營業績和財務狀況。截至2020年6月30日以及截至2020年6月30日的6個月的業績不一定代表全年的預期業績，歷史業績也不一定代表未來任何時期的預期業績。您應結合《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》一節以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明來閲讀此財務數據。

	截至十二月三十一日止的年度，							截至6月30日的六個月，

	2019		2018			2017		2020		2019
								(未經審計)
	(以千為單位，不包括每股和每股金額)
損失表數據：
費用：
探索	$	1,248	$	1,709		$	1,179	$	598	$	527
前期開發		2,318		2,527			2,408		1,048		1,140
一般和行政		4,845		4,396			6,494		3,257		2,689
攤銷		2,370		2,307			2,483		1,203		1,238

總費用		10,781		10,939			12,564		6,106		5,594
關聯公司的攤薄損失		11,231									11,231
關聯公司的權益損失⁽¹⁾		12,865		464			160		21,516		311
淨其他費用		2,941		264			87		2,343		886

所得税前虧損		37,818		11,667			12,811		29,965		18,022
所得税優惠				(3	)

淨虧損	$	37,818	$	11,664		$	12,811	$	29,965	$	18,022



每股淨虧損	$	0.49	$	0.16		$	0.19	$	0.37	$	0.24



計算每股淨虧損的加權平均流通股		77,934,044		73,941,655			67,507,179		81,011,188		75,050,171
預計每股淨虧損⁽²⁾	$	0.55						$	0.46



計算每股預計淨虧損的已發行加權平均股份⁽²⁾		54,899,555							56,112,126

以下討論的我們的歷史財務數據反映了我們的歷史財務狀況和經營結果，不支持重組。您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關注釋。以下討論和分析包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性。有關可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同的重要因素的討論，您應該閲讀“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡説明”。

我們在墨西哥的採礦特許權下進行勘探活動。在歷史上，我們還在美國進行了專利和非專利採礦權的勘探活動，重組後將由SOP進行勘探。隨着我們繼續擴大在Los Gatos區的勘探活動和我們的其他勘探資產，我們預計勘探費用將大幅增加。我們的勘探費用主要包括鑽探成本、租賃特許權付款、化驗成本以及我們勘探物業的其他地質和支持成本。

我們的開發前費用主要用於陽光綜合體的採礦基礎設施改善和範圍研究以及護理和維護活動。我們的礦山基礎設施改善費用包括豎井修復、傾斜開挖和其他地下開發費用。我們的護理和維護費用包括設施和表面維修、公用事業費用和礦井脱水費用。陽光綜合體的前期開發活動將在重組後由SOP在未來進行。

我們的一般和行政費用包括工資和福利、股票薪酬、專業人員和諮詢費、保險和其他一般行政費用。隨着我們準備作為一家上市公司運營，我們的一般和管理費用預計將大幅增加。我們預計工資、福利、股票薪酬、法律費用、合規和公司治理、會計和審計費用、證券交易所上市費、轉讓代理和其他股東相關費用、董事和高級管理人員及其他保險成本以及其他管理成本相關的成本會更高。在本次發售完成之前，我們打算與SOP簽訂管理服務協議，根據該協議，我們將向SOP提供某些執行和管理諮詢服務。SOP將補償我們提供此類服務的費用。請參閲“重組和管理服務協議中的特定關係和關聯方交易”。

我們在聯屬公司的權益損失涉及我們在LGJV產生的淨收益或虧損中的比例份額。

我們的LGJV安排費用包括與Dowa定期貸款和Los Gatos營運資金安排有關的安排費用。安排費用基於Dowa定期貸款和Los Gatos營運資本安排的固定利率分別為2%和15%，以及各自安排未償還本金的70%。這些安排費用完全由我們負責。

由於我們的勘探和開發前活動造成了重大損失，如果收益更有可能在到期前實現，我們可能會以遞延税項資產的形式獲得進一步的收益，這可以減少我們未來的所得税負債。從歷史上看，我們沒有在財務報表中確認這些潛在收益，並已為此類遞延税淨資產全額預留，因為我們認為，這些遞延税淨資產的全部收益很可能在到期前無法實現。與重組有關，我們預計將使用大約710萬美元的遞延税金資產來抵消聯邦所得税債務。

勘探活動在墨西哥的洛斯加託斯區採礦特許權上進行。從歷史上看，勘探活動是在美國的專利和非專利礦權上進行的，重組後未來將由SOP進行。礦產和特許權租賃費需要支付給各種實體，以確保適當的債權或地表權。其中某些協議還包含在我們開始生產和銷售含金屬精礦時觸發的特許權使用費支付。請參閲我們2019年12月31日經審計的合併財務報表的“業務與洛斯加託斯區的位置和通道”和附註4。

下表提供了與我們截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月以及截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度運營業績相關的某些信息。根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)，這些財務報表代表了我們公司及其子公司的綜合財務狀況和經營結果(除股票和每股數據外，以千計)。

	截至十二月三十一日止的年度，								截至六個月六月三十號，

	2019			2018			2017		2020		2019
									(未經審計)
費用：
探索	$	1,248		$	1,709		$	1,179	$	598	$	527
前期開發		2,318			2,527			2,408		1,048		1,140
一般和行政		4,845			4,396			6,494		3,257		2,689
攤銷		2,370			2,307			2,483		1,203		1,238

總費用		10,781			10,939			12,564		6,106		5,594
其他(收入)支出：
關聯公司的攤薄損失		11,231										11,231
關聯公司的權益損失		12,865			464			160		21,516		311
LGJV配套費		2,988			283					2,285		895
其他(收入)費用		(47	)		(19	)		87		58		(9	)

淨其他費用		27,037			728			247		23,859		12,428
所得税前虧損		37,818			11,667			12,811		29,965		18,022

所得税優惠					(3	)

淨損失		37,818			11,664			12,811		29,965		18,022
其他綜合(收入)損失：
證券未實現(收益)虧損，税後淨額		(32	)		(5	)		25				5

綜合損失	$	37,786		$	11,659		$	12,836	$	29,965	$	18,027



每股淨虧損：基本和攤薄	$	0.49		$	0.16		$	0.19	$	0.37	$	0.24



加權平均流通股：
基本的和稀釋的		77,934,044			73,941,655			67,507,179		81,011,188		75,050,171

截至2020年6月30日的6個月，我們淨虧損29,965,000美元，而截至2019年6月30日的6個月淨虧損為18,022,000美元。淨虧損增加11943千美元，主要原因如下：

在實施(I)重組、(Ii)向我們的高管發行總計47,061股與本次發行相關的普通股中所述的形式上向我們的高管發行與此次發行相關的股份、 (Iii)將我們已發行的可轉換票據轉換為與此次發行相關的總計2,712,003股普通股、(Iv)發行和出售21,441股普通股。 (I)重組、(Ii)向我們的高管發行與本次發行相關的普通股共計47,061股， (Iv)發行和出售21,441股普通股。 (Iii)與本次發行相關的已發行可轉換票據轉換為總計2,712,003股普通股以及(V)洛斯加託斯營運基金的一部分報廢，以及用此次發行的淨收益的一部分為近期償債需求提供資金，如“收益的使用”中所述，就好像每次此類事件都發生在所述期間的第一天一樣，截至2020年6月30日的6個月，勘探費用為382000美元；一般和行政費用是2380000美元，其他費用是23094000美元。我們的淨虧損為2587.3萬美元，每股淨虧損為0.46美元。

截至2019年12月31日的年度，我們淨虧損37,818,000美元，而截至2018年12月31日的年度淨虧損 11,664,000美元。淨虧損增加26,154,000美元，主要原因如下：

在實施(I)重組、(Ii)向我們的高管發行總計47,061股與本次發行相關的普通股中所述的形式上向我們的高管發行與此次發行相關的股份、 (Iii)將我們已發行的可轉換票據轉換為與此次發行相關的總計2,712,003股普通股、(Iv)發行和出售21,441股普通股。 (I)重組、(Ii)向我們的高管發行與本次發行相關的普通股共計47,061股， (Iv)發行和出售21,441股普通股。 (Iii)與本次發行相關的已發行可轉換票據轉換為總計2,712,003股普通股以及(V)洛斯加託斯營運基金的一部分報廢，以及用此次發行淨收益的一部分為近期償債需求提供資金，如“收益的使用”所述，就好像每次此類事件都發生在報告所述期間的第一天一樣，截至2019年12月31日的年度，勘探費用為92.3萬美元；一般和行政費用為2,865,000美元，其他費用為26,527,000美元。我們的淨虧損為3034.9萬美元，每股淨虧損為0.55美元。

截至2018年12月31日的年度，我們淨虧損11,664,000美元，而截至2017年12月31日的年度淨虧損 12,811,000美元。淨虧損減少114.7萬美元，主要原因如下：

截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為1,954,000美元和9,085,000美元，營運資金分別為2,405,000美元和14，99萬美元。現金及現金等價物和營運資本減少主要是由於增加了對LGJV的投資、增加了關聯方應收賬款和其他運營需求，但被關聯方可轉換票據的增加部分抵消了。

在截至2020年6月30日的6個月中，我們通過發行關聯方可轉換票據借入了1萬美元，截至2020年6月30日，這些票據仍未償還。截至2019年12月31日，我們沒有任何關聯方債務。截至2020年6月30日，我們可以根據可轉換票據購買協議通過發行可轉換票據額外借款5000,000美元。

截至2019年12月31日，我們沒有任何關聯方債務。我們沒有未償還的信貸額度或其他銀行融資安排。截至2020年6月30日，我們為DOWA定期貸款和Los Gatos營運資金安排提供70.0%的擔保。我們對Cerro Los Gatos礦負有某些安排費用義務，詳見上文“LGJV安排費用” 。2019年，我們從股東那裏獲得了4046.5萬美元的股權收益。我們向一家LGJV實體捐贈了18,200,000美元，用於部分償還與MPR貸款相關的本金和利息。2019年5月下旬，MPR貸款完全清償，現金支付18，20萬美元，剩餘的50,737,000美元本金和利息轉換為Dowa股權。剩餘本金和利息的轉換使Dowa在LGJV實體中的持股比例增加到48.5%。截至2020年6月30日，LGJV實體的大致所有權為51.5%支持本公司，48.5%支持Dowa。由於LGJV所有權稀釋，我們在2019年5月確認了附屬公司的稀釋虧損 11,231,000美元。我們有權在2021年6月30日之前從Dowa手中回購LGJV約18.5%的股權，並且只有在償還Los Gatos營運資金貸款之後，總代價約為51,100,000美元，以及Dowa因擁有此類股權而產生的所有成本，包括但不限於法律和會計費用、出資和税費。

我們相信，在此次發行完成後，我們將有足夠的現金和資源至少在未來12個月內執行我們的業務計劃。我們將重點放在我們前瞻性的流動性需求上。我們正在評估我們正在進行的固定成本結構以及與項目保留、推進和發展相關的決策。我們可能會被要求籌集資金或採取其他措施，為未來的勘探和開發提供資金。重大開發活動(如果需要)將要求我們在計劃支出之前安排融資。此外，只要我們的長期業務需要，我們預計將繼續通過外部融資增加我們目前的財政資源。我們通過管理資本結構來管理流動性風險。

我們可能需要向LGJV提供資金，以支持Cerro Los Gatos礦的運營，視情況而定，可能採取股權、各種形式的債務、合資企業融資或其某種組合的形式。我們不能保證會以可接受的條件，或根本不能保證會有額外的撥款可供我們使用。

2015年1月1日，我們與道瓦成立了一家合資企業，開發LGJV。Dowa最初獲得了LGJV 30%的權益，並獲得了以市場價格購買未來鋅精礦產量的權利。

2017年7月11日，我們與Dowa簽訂了一項貸款協議(“Dowa定期貸款”)，根據該協議，LGJV最高可借款21萬美元，為Los Gatos項目的開發提供資金。Dowa定期貸款的本金每天按LIBOR加2.35%的利率計息，利息是在Los Gatos項目投產之前的借款金額上加。LGJV有義務從2021年6月30日開始連續支付14次半年度付款，本金總額和資本化利息，付款日期為每年6月底和12月底前兩個工作日。DOWA定期貸款的到期日是2027年12月31日之前的兩個工作日。LGJV可以不時提前償還貸款，但有最低金額限制。我們為Dowa定期貸款的70.0%提供擔保。Dowa定期貸款包含類似融資的合理慣例的肯定和負面契諾，截至本招股説明書日期，LGJV在所有實質性方面都遵守了這些約定。

2019年4月16日，我們與LGJV和Dowa簽訂了一份諒解備忘錄，據此，我們向LGJV出資18,200,000美元，作為部分償還之前與Dowa於2018年1月23日簽訂的65,678,000美元貸款(“MPR貸款”)的代價。根據備忘錄的條款，Dowa同意轉換MPR貸款下剩餘的42，93.7萬美元，以換取LGJV約18.5%的股權。這將我們在LGJV的所有權稀釋到約51.5%，Dowa擁有剩餘的約48.5%。此外，LGJV將被要求向託管帳户支付股息，直到將總額相當於20,000,000美元的金額存入該帳户，並按照我們、MPR、OSJ和DOWA之間日期為2019年5月30日的優先分配協議的規定，將這筆股息作為優先股息支付給Dowa。參見“洛斯加託斯區的業務”和“優先分配協議”。在向Dowa支付2000萬美元后，將根據LGJV的所有權支付股息。根據這份諒解備忘錄以及我們、MPR、OSJ和Dowa之間於2019年5月30日簽訂的期權協議條款，Dowa授予我們在2021年6月30日之前從Dowa回購LGJV約18.5%股權的選擇權，並且只有在Los Gatos營運資金償還之後，總對價約為51，10萬美元，以及Dowa因擁有此類股權而產生的所有成本，包括：參見“洛斯加託斯區買賣選擇權協議”。如果我們不在2021年6月30日之前行使選擇權，選擇權將到期並不再有效, 在此之後，Dowa可以將全部或部分權益出售給第三方。作為諒解備忘錄的一部分，我們於2019年5月30日與LGJV和DOWA(“Los Gatos營運資金”)簽訂了一項營運資本融資協議，根據該協議，DOWA同意為LGJV的利益提供最多60,000,000美元。根據Los Gatos營運資金安排，利息為LIBOR加3%。我們還為這項貸款提供70%的擔保，並要求支付借款的安排費用，按相關財政季度平均每日未償還本金金額的70.0%的15.0%的年利率計算。洛斯加託斯營運資金安排包含類似設施的合理慣例的肯定和否定契約，截至本招股説明書之日，LGJV在所有實質性方面都遵守了這些契約。LOS Gatos營運基金項下的所有未償還本金將於2021年6月28日或之前到期。LGJV已經提取了洛斯加託斯營運資本基金的全部本金。

2020年4月20日，我們與Electrum Silver US LLC簽訂了可轉換票據購買協議(修訂後為“可轉換票據購買協議”)。根據可換股票據購買協議，吾等可不時根據可換股票據購買協議按相同條款向Electrum Silver US LLC或Electrum Silver US II LLC發行及出售可換股票據，直至(I)根據可換股票據購買協議發行及出售的所有可換股票據所證明的本金總額等於15,000,000美元及(Ii)2021年4月20日，以較早者為準。在完成包括本次發行在內的真正股權融資中的股權證券出售，為我們帶來至少10000,000美元的毛收入後，可轉換票據，包括任何應計但未支付的利息，可以由我們選擇(在本次發行的情況下，要求在註冊聲明生效之前不可撤銷地行使該選項，本招股説明書是該註冊聲明的一部分)。(I)按每股價格(A)該等股本證券每股價格的80%及(B)該等股本證券每股7.50美元(須就任何股份分拆(包括作為重組的一部分)、股份股息、反向股份分拆、資本重組或類似交易作出調整)的價格轉換為該等股本證券的股份，或(Ii)悉數償還。關於此次發行，我們選擇將所有未償還的

本金本次發售完成後，可轉換票據的本金金額加上187,000美元的應計和未付利息，總計為2,712,003股普通股。未償還的可轉換票據本金和任何應計但未支付的利息將於2023年4月19日到期並支付，除非根據我們不可撤銷的選擇在本次發售完成後轉換為我們的普通股股票，以較早者為準。但如上所述將可轉換票據轉換為股權證券，應視為償還如此轉換的可轉換票據。可轉換票據的年利率為5.00%，每年複利。截至本招股説明書發佈之日，我們已發行了15,000,000美元的可轉換票據本金總額，還有187,000美元的應計未付利息。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，經營活動使用的現金分別為9,537,000美元和4,273,000美元。增加5,264,000美元主要是由於來自LGJV的關聯方應收賬款增加，以及扣除聯屬公司股權損失和基於股票的薪酬支出的非現金調整後的淨虧損。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，經營活動使用的現金分別為1229.5萬美元、665.4萬美元和820.4萬美元。2019年12月31日至2018年12月31日期間增加5,641000美元，主要是由於LGJV的關聯方應收賬款增加。2018年12月31日至2017年12月31日期間減少1,550萬美元，主要原因是淨虧損減少。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，投資活動使用的現金分別為757.3萬美元和1957.6萬美元。減少1,003,000美元主要是由於2019年對LGJV的投資為18,200美元，但被2020年對LGJV的7,573千美元投資所抵消。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度，投資活動使用的現金分別為2190.5萬美元、74.5萬美元和2855.5萬美元。2019年12月31日至2018年12月31日期間增加的21,160,000美元主要是由於對LGJV的21,371,000美元的投資。2018年12月31日至2017年12月31日期間減少的27，81萬美元主要反映了2017年對LGJV的28,225,000美元投資。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，融資活動提供的現金分別為997.9萬美元和2546.6萬美元。減少15,487,000美元主要是由於2019年普通股銷售額為25,466,000美元，但被2020年可轉換票據增加10,000,000美元部分抵消。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，融資活動提供(使用)的現金分別為39,828,000美元，(222)000美元和42,678,000美元。融資活動提供的現金主要用於普通股和可轉換票據的銷售。融資活動提供的現金主要用於普通股和可轉換票據的銷售。融資活動提供的現金分別為39,828,000美元，(222)000美元和42,678,000美元。融資活動中使用的現金主要用於購買庫存股。

下表提供了有關LGJV截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度以及截至2019年12月31日的三年期間的財務狀況和經營業績的某些信息。根據美國公認會計原則，這些財務報表代表LGJV的合併財務狀況和結果。截至2018年12月31日和2017年12月31日，我們對LGJV的持股比例為70.0%。關於2019年5月30日MPR貸款的終止，我們目前對LGJV的所有權約為51.5%。

	截止到十二月三十一號，

	2019			2018
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	1,302		$	11,231
應收賬款		5,655
盤存		11,374			1,886
增值税應收賬款		50,184			30,853
受限現金					2,219
其他流動資產		1,672			6,747

流動資產總額		70,187			52,936
非流動資產
礦山開發網		182,602			99,994
遞延融資成本					76
財產、廠房和設備、淨值		216,131			150,763

非流動資產總額		398,733			250,833
總資產	$	468,920		$	303,769



負債和所有者資本
流動負債
應付賬款和其他應計負債	$	43,287		$	16,697
Dowa MPR貸款					65,670
關聯方應付		6,875			1,377
應計利息		885			2,692
設備貸款		6,948			5,227

流動負債總額		57,995			91,663
非流動負債
道瓦定期貸款		217,796			132,066
營運資金安排		60,000
設備貸款		12,916			13,494
填海義務		11,314			10,524

非流動負債總額		302,026			156,084
業主資本
出資		237,905			168,967
實收資本		7,400			1,358
累計赤字		(136,406	)		(114,303	)

業主資本總額		108,899			56,022

總負債和所有者資本	$	468,920		$	303,769

	截至十二月三十一日止的年度，

	2019		2018			2017
銷售額	$	36,508	$			$
運營費用
銷售成本		30,339
版税		184
探索		208
一般和行政		2,587		83			116
增值費用		789		9			17
折舊、損耗和攤銷		15,460

總運營費用		49,567		92			133
其他費用
利息支出，扣除資本化後的淨額		5,107
安排費		3,524
其他費用(收入)		239		(53	)		(11	)
匯兑損失		174		623			112

淨其他費用		9,044		570			101

淨損失	$	22,103	$	662		$	234

截至2019年12月31日和2018年12月31日，LGJV的流動資產分別為7018.7萬美元和5293.6萬美元。流動資產總額的增加主要是由於增值税和貿易應收賬款的增加，但現金和其他流動資產的減少部分抵消了這一增長。截至2019年12月31日和2018年12月31日，LGJV的非流動資產分別為398，73.3萬美元和250，83.3萬美元。非流動資產的增加主要是由於礦山開發資產及物業、廠房和設備的增加，以開發新的礦區和完整的場地基礎設施，但從2019年開始的累計損耗和折舊部分抵消了這一增長。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，LGJV的流動負債分別為5799.5萬美元和9166.3萬美元。流動負債減少的主要原因是Dowa MPR貸款的清償，但應付賬款和應計負債的增加部分抵消了流動負債的減少。截至2019年12月31日和2018年12月31日，LGJV的非流動負債分別為302,026,000美元和156,084,000美元。非流動負債增加的主要原因是DOWA定期貸款和營運資金安排下的借款增加。

截至2019年12月31日的年度，LGJV淨虧損22,103,000美元，而截至2018年12月31日的年度淨虧損為662,000美元。淨虧損增加主要是由於2019年投產投產，以及投入使用的資產開始折舊，以及實現投產後的支出利息和安排費用成本所致。利息和安排費用在施工期間資本化。截至2018年12月31日的年度，LGJV淨虧損66.2萬美元，而截至2017年12月31日的年度淨虧損23.4萬美元。淨虧損增加的主要原因是匯兑損失，因為墨西哥比索相對於報告的美元貨幣貶值。

此外，我們還與聯邦和州機構簽訂了租賃地表和採礦權的承諾。這些租約每年續期一次。

我們在合併財務報表中將所有員工和董事的股票薪酬確認為成本。股權分類獎勵在授予日衡量獎勵的公允價值。我們使用Black-Scholes期權定價模型估計授予日期的公允價值，使用我們股票波動性的估計金額、獎勵的預期壽命、標的股票的公允價值、無風險利率和預期股息收益率。相關費用包括在授標的必要服務期內作為勘探費用、開發前費用或一般和行政費用的組成部分。

我們的股票薪酬包括授予某些員工和董事的DSU，以及授予員工、董事以及各種個人和實體的股票期權。

在 2018年，我們以每股4.50美元的執行價授予了10,000份股票期權。2019年，我們以每股6.00美元的執行價授予了120萬3千份股票期權。在截至2020年6月30日的6個月內，我們以每股6.00美元的執行價授予了1,596,667份股票期權。

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度的股票薪酬支出總額分別為321.9萬美元、239.2萬美元和198.1萬美元。截至2020年6月30日的6個月，基於股票的薪酬支出總額為211.8萬美元。

DSU獎勵的基於股票的補償費用是基於我們普通股在授予日的估計公允價值。

基於股票的期權薪酬費用基於授予日每個獎勵的估計公允價值。我們根據期權定價模型計算授予日公允價值，使用無風險利率、股息收益率、我們普通股的估計歷史波動性、獎勵的預期壽命和標的普通股的估計公允價值的估計金額。除了用於計算期權公允價值的假設外，我們還需要估計期權獎勵的預期失敗率，並且只有確認那些預期授予的期權獎勵的基於股票的薪酬支出。我們確認基於股票的薪酬費用是勘探、預開發或一般和行政費用的組成部分，在獎勵的必要服務期內以直線方式計算。

以下假設用於計算每個報告期內需要重估的期權的公允價值，截至所示日期：

無風險利率假設是基於授予之日期權預期壽命內的美國國債恆定到期收益率。預計不會支付股息。我們根據一組同行公司普通股在預期期權壽命內的歷史波動率來計算估計波動率。之所以使用同業信息，是因為我們在授予時沒有公開交易，因此沒有計算有意義的波動率係數所需的市場交易歷史。期權預期壽命的計算是基於在期權被行使或被沒收之前對期權壽命的合理預期而確定的。根據我們對沒收這些獎勵的預期，我們估計高管和董事期權獎勵的失敗率為零，員工期權獎勵的失敗率為10%。

截至2020年6月30日，與期權獎勵相關的未確認股票薪酬支出約為775.1萬美元，我們預計將在2.1年的加權平均歸屬期內確認這些支出。

我們根據資源倍數、貼現現金流、可比房地產價值、可比上市公司股權價值、可比上市公司股權價值變化以及缺乏市場性的折扣，估計了2017、2018、2019年和2020年我們普通股的公允價值。基於此市場數據，相應的每股普通股公允價值用於評估2017、2018、2019年和2020年授予的期權和DSU。

除了上述“管理層對運營合同義務的財務狀況和結果的討論和分析”中包含的預付特許權使用費外，我們沒有重大的表外安排，這些安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或費用的變化、運營結果、流動性、資本支出或資本資源對我們的股東來説是重要的，對我們的財務狀況、財務狀況、收入或費用的變化具有或合理地可能產生當前或未來的影響。

下面列出的是我們認為對我們的財務報表至關重要的會計政策，原因是所涉及的估計或假設以及報告的資產、負債或費用的大小存在不確定性。

我們使用權益會計方法核算我們對關聯公司的投資，在評估初始投資後，我們在合併財務報表中確認我們在關聯公司運營結果中的比例份額。定期審查權益法投資是否存在非暫時性的價值下降。我們對LGJV的投資在綜合資產負債表中作為對關聯公司的投資列示。聯屬公司投資的賬面金額與我們在LGJV淨資產中的權益之間的差額是由於礦產資源的MPR價值所致。我們代表LGJV產生了某些成本，主要與項目開發貸款安排費用有關。我們在此類成本中的比例報告為對關聯公司的投資，與Dowa比例所有權相關的剩餘成本在損益表中報告。

礦業權收購成本按成本入賬，並遞延至確定該礦業權的可行性後才計入。勘探、礦產財產評估、期權付款、根據期權協議收購礦產的相關收購成本、一般管理費用、管理和持有成本(以維護和維護為基準) 在發生期間支出。確定某一物業已探明和可能的礦產儲量後，該物業的後續開發成本將資本化。如果項目要投產，資本化的開發成本將根據該項目已探明和可能的礦產儲量確定的生產單位來耗盡。

已探明及可能礦產儲量及已探明及可能礦產儲量以外的現有礦產儲量及價值，包括已探明及可能礦產儲量以外的礦化，以及其他不屬於計量、指示或推斷資源基礎的材料，在釐定收購時礦場報告單位的公允價值及其後的釐定資產是否減值時，均包括在內。術語“可回收礦物”是指估計的銀或其他礦物的數量。

計入採礦、礦產資源加工處理和最終銷售損失後的商品。對這類勘探階段礦產權益中可開採礦產的估計是根據管理層對這類材料的相對信心進行風險調整的。在估計未來現金流時，資產按可識別現金流的最低水平進行分組，這些現金流在很大程度上獨立於其他資產組的未來現金流。當環境中發生的事件或變化表明相關賬面金額可能無法收回時，我們會審查和評估我們的長期資產的減值。如果按未貼現基準估計的未來現金流量總額低於資產的賬面價值，則認為存在資產減值。減值損失是根據估計的未來現金流貼現來計量和記錄的。未來現金流是根據可開採礦物的估計數量、預期白銀和其他大宗商品價格(考慮當前和歷史價格、趨勢和相關因素)、產量水平、運營成本、資本需求和回收成本來估計的，所有這些都基於LOM計劃。在本報告所述期間，不需要進行減損測試。

各種因素可能會影響我們根據已探明和可能的礦產儲量實現預期生產計劃的能力。此外，生產、資本和回收成本可能與用於評估減值的現金流模型中使用的假設不同。從勘探階段礦產權益中獲得估計數量的可開採礦物的能力，除了適用於已確定已探明和可能礦產儲量的礦產權益的因素外，還存在進一步的風險，原因是對已查明礦產資源最終能夠經濟開採的信心較低。由於地質置信度和經濟建模水平仍然較低，被歸類為勘探潛力的資產具有最終實現資產賬面價值的最高風險水平。

填海責任於產生時確認，並於最初按公允價值計量，其後按增值費用及估計現金流量的金額或時間變動作出調整。相應的資產報廢成本作為相關長期資產賬面價值的一部分進行資本化，並在資產剩餘使用年限內進行折舊。填海義務是以現有環境幹擾的支出何時發生為基礎的。我們至少每年根據資產報廢義務會計準則審核陽光礦的回收義務。

對復墾義務進行會計處理要求管理層對陽光礦進行獨一無二的估算，該估算涉及我們為完成符合現行法律法規所需的復墾工作而產生的未來成本。未來期間發生的實際成本可能與估計的金額不同。此外，未來對環境法律法規的修改可能會增加所需的填海工作範圍。未來成本的任何此類增加，都可能對填海工程的收益產生重大影響。

當税收優惠被認為更有可能實現時，我們確認遞延税項資產的預期未來税收優惠。評估遞延税項資產的可回收性要求管理層對未來應税收入的預期做出重大估計。對未來應税收入的估計基於預測的現金流和美國和墨西哥現有税法的適用情況。有關可能導致未來現金流與預估不同的因素的討論，請參閲上文“管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析”(見上文“關鍵會計政策和長期資產的礦物性和賬面價值”)。如果未來的現金流和應税收入與預估有很大差異，我們在資產負債表日記錄的遞延税項資產的變現能力可能會受到影響。此外，在以下司法管轄區內税法的未來變化

我們運營哪個可能會限制我們獲得報告日期記錄的遞延税項資產所代表的未來税收優惠的能力。

我們的屬性涉及處理複雜税收法規在多個司法管轄區的應用中的不確定性和判斷。最終繳納的税款取決於許多因素，包括與不同司法管轄區的税務機關的談判，以及聯邦、州和墨西哥税務審計產生的爭議的解決。我們根據我們對是否應繳附加税以及應繳税款的估計，確認潛在的責任並記錄在美國和其他税務管轄區預期的税務審計問題(如果有)的潛在責任。我們根據不斷變化的事實和情況調整這些準備金；然而，由於其中一些不確定性的複雜性，最終解決方案可能會導致支付與我們目前對納税義務的估計有很大不同的。如果我們對納税義務的估計被證明小於最終評估，則將產生額外的費用。如果對納税負擔的估計被證明大於最終評估，則將產生税收優惠。我們確認與所得税費用中未確認的税收優惠相關的利息和罰金(如果有)。

就業法案允許我們，作為一家“新興成長型公司”，利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則。我們已選擇“退出”此條款，因此，我們將在相關日期遵守新的或修訂的會計準則，非新興成長型公司的上市公司必須採用此類準則。根據就業法案選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

我們在Cerro Los Gatos礦從事含銀、鉛、鋅和金的精礦生產，並於2019年9月1日開始生產。因此，我們預計LGJV未來收入的主要來源將是銷售含銀的精礦，其次是含鉛和鋅的精礦。如果這些金屬的價格從當前水平持續大幅下跌，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響。

雖然我們的大部分支出是以美元計價的，但某些勞動力、運營用品和資本資產的購買是以其他貨幣計價的，主要是墨西哥比索。因此，匯率波動可能會影響我們的運營成本。

我們幾乎所有的現金投資都放在一家高質量的金融機構。所有現金等價物都投資於高質量的短期貨幣市場工具，包括政府證券、銀行承兑匯票、銀行票據、存單、商業票據以及境內和境外發行人的回購協議。我們在任何時候都沒有資金投資於資產支持的商業票據。我們的現金投資沒有出現任何虧損。

銀是八種貴金屬之一，其他是黃金和六種鉑族金屬。銀以其固體金屬狀態自然賦存，通常與金、銅、鉛和鋅礦牀伴生，是一種次生金屬。銀與其他貴金屬的不同之處在於，它既可用於工業應用，也可用作投資資產。

從有記錄以來，銀就一直被用作交換媒介。從羅馬帝國時代到19年本世紀以來，大多數國家都實行銀本位制，銀幣是主要的流通貨幣。雖然白銀不再被廣泛用作流通貨幣，但它的儲值屬性仍然受到投資者的廣泛追捧。特別值得一提的是，在經濟不確定時期，白銀被視為一種有吸引力的對衝工具，可以對衝貨幣和通脹的貶值。

受實物淨投資需求激增12.3%的推動，2019年白銀需求增長0.4%，達到9.918億盎司的三年高位，而前一年為9.883億盎司。這被銀器和其他工業類股的下跌所抵消。白銀在許多領域仍然難以替代，除了2009年的下跌外，自2007年以來，工業應用的需求大體持平。在汽車電氣化等需求結構性變化的支撐下，2019年光伏需求健康。

銀的傳統工業應用包括電池、軸承、釺焊和催化劑。銀是所有金屬中最好的導電體，幾乎用於所有電子產品。除了傳統的工業用途外，銀的新興應用(如電力動力總成和其他越來越多地用於混合動力內燃機汽車和電動汽車的應用)的增加，以及LCD和RFID技術，預計將繼續增加工業需求。新興的應用包括柔性電子產品的出現，其中銀電池扮演着突出的角色，利用銀的反射率作為太陽能電池的一個組件來產生“綠色”電力，並在醫療應用中利用銀的抗菌特性，以及在淨水系統中防止藻類積聚。

全球工業需求佔2019年白銀總需求的51.5%，總量為5.115億盎司，與2018年持平。光伏行業的白銀需求增長了6.7%，但電子和電氣行業的年度降幅抵消了這一增長。中國、美國和日本合計佔3.471億盎司，佔2019年工業總需求的67.9%。

電氣和電子行業一直是工業白銀需求的最大來源。白銀的導電性和導熱性使其非常適合多種高性能電子產品和高壓電路、連接器和其他電子組件，這些都是電子產品的組成部分。這些用途包括計算機、移動電話和其他智能技術中包含的開關、觸點、保險絲、超導體和印刷電路板。根據白銀研究所的2020年世界白銀調查 2019年，電氣和電子行業的白銀需求達到2.976億盎司。日本為8470萬盎司，佔2019年電氣和電子需求的28.5%，中國(23.3%)和美國(21.0%)也佔了很大的需求。

從歷史上看，攝影用途是白銀需求的一大來源，1999年佔白銀總需求的74%。然而，自那以後，攝影使用量大幅下降，原因是

從鹵化銀到數字技術的過渡，特別是在消費膠片領域。根據白銀研究所的數據，2019年，攝影用途僅佔白銀總需求的3.4%2020年世界白銀調查.

攝影用途下降的同時，新技術不斷湧現。例如，太陽能電池板市場的加速增長推動了近幾年的白銀工業需求。銀既可用作太陽能電池的導體，也可用作聚光太陽能鏡子的反射器。根據白銀研究所的數據，2019年，光伏白銀需求佔工業需求的19.3%，佔實物白銀總需求的10.0%。2020年世界白銀調查.

銀的光澤、抗變色和延展性是非常適合製作首飾和銀器的特性。在這些用途中，通常會將銀與一小部分其他金屬(如銅)合金化，以使其硬化。例如，純銀含有92.5%的銀和7.5%的銅，自14年以來一直是許多國家銀飾品的標準世紀。

根據白銀協會的2020年世界白銀調查2019年，珠寶行業佔白銀總需求的20.3%，銀器佔總需求的6.0%。2019年，珠寶(2.013億盎司)和銀器(5980萬盎司)的需求同比分別下降0.9%和8.6%，。珠寶需求主要來自南亞和東亞，這兩個地區佔2019年全球需求的66.8%，佔1.344億盎司。自2014年以來，印度一直是世界上最大的銀飾消費國；2019年，印度的需求下降了4.8%，降至6900萬盎司，原因是經濟放緩、反覆無常的季風以及不斷加深的流動性緊縮都對需求產生了負面影響。其他大型全球市場包括泰國和中國(分別佔2019年全球需求的14.2%和11.3%)。印度也是全球最大的銀器消費國，佔2019年全球銀器需求的68.9%，即4120萬盎司。

白銀作為貨幣價值的儲存品已有4000多年的歷史，它在投資者投資組合多樣化方面繼續發揮着重要作用。從歷史上看，由於投資需求，白銀價格與黃金價格的相關性高達倍，有時被視為一種有吸引力的對衝貨幣價值和通貨膨脹的工具，在不確定時期吸引投資者。

可識別的 2019年實物投資需求增長12.3%至1.861億盎司，為2015年以來最大單年增幅。白銀研究所將這一增長歸因於由於美中貿易爭端和幾個工業化國家制造業放緩帶來的不確定性，對貴金屬的避險需求有所改善。

投資過去十年，白銀需求佔白銀年度總供應量的很大一部分。在過去十年中，對硬幣和金屬的投資達11億盎司，佔同期白銀總供應量的十分之一。白銀投資需求在金融危機後和歐元區經濟最不確定時期蓬勃發展。根據GFMS的數據，2013至2015年間，白銀實物投資佔年度供應量的22%以上，2015年創下28%的峯值。GFMS的前身是金田礦產服務公司(GFMS)。此外，白銀ETP持有量上漲13%，至7.29億盎司，為2010年以來最大同比增幅。

白銀供應主要是由開採的白銀產量推動的，根據白銀研究所的數據2020年世界白銀調查 ，佔2019年供應量的81.7%。回收利用在很大程度上佔了大部分

對於剩餘的白銀供應。2019年全球白銀供應量同比增長0.6%，達到10.23億盎司，而2018年為10.168億盎司。

礦山 2019年白銀產量連續第四年下降，從2018年的8.478億盎司下降到8.365億盎司，降幅為1.3%。最近的產量下降是在連續13年增長之後出現的。白銀供應減少的主要原因是初級銀礦的品位降低、銅礦的白銀產量下降以及生產中斷造成的損失。在祕魯，Compañía de Minas Buenaventura的Uchucchacua礦的銀產量從27%的降幅下降，並經歷了為期21天的罷工；Hochschild Mining的Arcata礦在年初進入維護和維護；銀品位下降是大型原生銅礦的一個因素。在墨西哥，Fresnillo plc的幾個礦的品位較低；First Majestic Silver Corp.的San Martin礦和Endeavour Silver的El Cubo礦進行了維護和維護；封鎖導致紐蒙特公司的Peñasquio Mino停產 90天。

墨西哥是2019年全球最大的白銀開採國(1.903億盎司，比2018年下降2.2%)，緊隨其後的是祕魯(1.354億盎司，比2018年下降7.6%)和中國(1.107億盎司，比2018年上升0.06%)。下圖顯示了2011年至2019年全球開採的白銀產量。

2019年，全球白銀產量的28.7%(2.4億盎司)來自原生銀礦，較2018年原生銀礦生產的2.494億盎司下降3.8%。2019年開採的剩餘71.3%白銀是鉛鋅、銅、金等業務的副產品。副產品白銀產量佔全球白銀產量的三分之二以上，通常對白銀價格沒有彈性。

2019年全球再生銀供應量也小幅增長1.3%，達到1.699億盎司。工業回收是再生銀的最大來源，連續第五年上升。除獨聯體外，所有地區的再循環供應量都出現了增長。北美的回收供應量在2019年最高，佔全球總量的33.8%。

從歷史上看，另一個供應來源是政府銷售，根據GFMS的數據，2010年政府銷售的白銀總量為4400萬盎司。然而，在本世紀初，政府對白銀庫存的銷售微乎其微，GFMS估計，自2013年以來沒有發生過重大銷售。

根據白銀研究所的數據，與2018年相比，2019年的需求略有增加，供應略有增加，導致2019年白銀需求過剩3130萬盎司，佔白銀需求的3.1%。2020年世界白銀調查。對交易所交易產品的淨投資8170萬盎司，幫助推動白銀淨餘額達到5000萬盎司的缺口，約佔需求的5%。



供給量
礦山生產	760.1		792.7		840.3		877.5		892.9		892.3	863.4	847.8		836.5
再循環	232.9		216.0		192.7		174.9		166.5		164.4	167.7	167.7		169.9
淨對衝子	11.9						10.7		2.2						15.7
官方部門淨銷售額	4.8		3.6		1.7		1.2		1.1		1.1	1.0	1.2		1.0

總供應量	1,009.7		1,012.4		1,034.7		1,064.2		1,062.6		1,057.8	1,032.2	1,016.8		1,023.1
需求
工業	508.1		450.5		460.8		449.6		456.2		490.3	517.2	511.5		510.9
.其中的光伏	68.4		55.0		50.5		48.4		54.1		93.7	101.8	92.5		98.7
攝影術	61.6		52.5		45.8		43.6		41.2		37.8	35.1	34.2		33.7
珠寶	162.2		159.2		187.1		193.5		202.6		189.2	196.3	203.1		201.3
銀器	41.5		40.1		45.7		52.4		56.6		52.3	57.7	65.4		59.8
淨實物投資	272.0		240.8		300.1		282.6		310.4		213.9	156.2	165.7		186.1
淨套期保值需求			40.4		29.3						12.0	2.1	8.4
總需求	1,045.4		983.5		1,068.9		1,021.6		1,067.0		995.5	964.7	988.3		991.8

市場平衡	(35.7	)	28.9		(34.2	)	42.6		(4.4	)	62.3	67.5	28.5		31.3
ETP的淨投資	(18.9	)	53.6		4.6		(0.5	)	(17.2	)	50.9	6.8	(22.3	)	81.7

市場平衡減去ETPS	(16.9	)	(24.7	)	(38.8	)	43.1		12.8		11.3	60.7	50.8		(50.4	)

在過去的25年裏，白銀的價格經歷了劇烈的波動。從2000年到2003年底，白銀的平均價格約為4.71美元/盎司。從2004年開始，白銀價格開始大幅升值，2011年4月達到每盎司48.70美元的高點。白銀價格的大幅上漲在一定程度上是由於投資者對2008年和2009年全球金融危機後出臺的量化寬鬆措施可能產生的影響的擔憂加劇了避險情緒。 2011年4月之後，白銀價格呈走低趨勢，2012年至2015年間，白銀年均價格連續四年下降，在2015年12月達到13.65美元/盎司的低點。2016年1月1日至2020年9月30日期間，白銀價格在12.01美元/盎司至28.89美元/盎司區間內交投。

2019年，LBMA白銀平均價格同比上漲3.4%，至16.21美元/盎司。2019年，白銀價格最高為19.31美元/盎司，最低為14.38美元/盎司，年末價格為 18.05美元/盎司。據信，導致白銀價格波動的最大因素是美國和中國之間正在進行的貿易爭端，這場爭端已經對美元走強和拖累了白銀和其他貴金屬的價格產生了影響。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)在2019年採取了鴿派立場，三次下調聯邦基金利率。

白銀價格在2020年9月強勁回升至多年來的最高點。截至2020年9月30日，倫敦金屬交易所白銀價格比2019年年底上漲了31%。最近的銀價上漲被認為是由寬鬆的貨幣政策、激進的刺激措施和新冠肺炎大流行期間投資需求的加速推動的，以及生產中斷和工業消費復甦。這些因素增強了白銀對尋求對衝通脹、美元貶值以及普遍的經濟和地緣政治不確定性的投資者的吸引力。期貨和期權交易所的交易量大幅增加，ETP資金流入強勁。截至2020年9月30日，白銀的長期研究分析師平均預期價格為20.00美元/盎司。

顯示2000年1月1日至2020年9月30日期間白銀價格的圖表如下。截至2020年9月30日，白銀價格為23.73美元/盎司。

我們是一家總部位於美國的貴金屬生產、開發和勘探公司，目標是成為首屈一指的白銀生產商。我們成立於2011年2月2日，當時我們的前身貴金屬機遇有限責任公司(成立於2009年12月)轉變為特拉華州的一家公司。2011年3月1日，洛斯加託斯有限公司與我們合併，成立陽光銀礦公司。2014年，我們更名為陽光銀礦精煉公司。關於重組事宜，我們打算更名為 Gatos Silver，Inc.

我們目前專注於Cerro Los Gatos礦的生產和持續開發，以及洛斯加託斯區的進一步勘探和開發。

在 2008年，我們與當地牧場業主就地面使用權進行了談判，並獲得了鑽探和道路建設所需的環境許可證。到2015年，我們購買了Cerro Los Gatos礦開發所需的所有土地。環境基準數據收集始於2010年5月，於2016年完成，並於2017年獲得批准，為開展Cerro Los Gatos礦未來所需的環境研究做準備。2014年，我們與Dowa合作，資助和開發Cerro Los Gatos礦，並在Los Gatos區進行勘探。我們和Dowa成立了一家在墨西哥註冊成立的共同擁有的運營公司MPR，該公司擁有與洛斯加託斯區相關的某些地表和礦業權。關於LGJV的組建，我們簽訂了一致的綜合合作伙伴協議，該協議規範了OUR和Dowa對LGJV的各自權利。我們擁有LGJV大約51.5%的股份，Dowa擁有其餘股份。儘管我們擁有LGJV的多數股權，但我們並不對LGJV行使控制權，因為一致同意的綜合合作伙伴協議中包含的某些條款目前要求合作伙伴一致批准所有重大經營決策(例如某些批准、設立財產擔保權益、合資企業的任何首次公開募股以及訴訟和解)。我們打算行使權利，從Dowa手中回購LGJV 18.5%的權益，使我們的所有權增加到約70.0%。隨着我們在LGJV的所有權權益的增加, 我們將繼續不控制LGJV ，因為一致同意的綜合合作伙伴協議中包含的條款目前要求合作伙伴一致批准所有重大運營決策。參見“LosGatos 區一致同意的總括合作伙伴協議”。

我們的主要重點領域是建設和投產Cerro Los Gatos礦，並確定和擴大與Cerro Los Gatos礦、Esther礦藏和Amapola礦藏相關的礦產資源。截至2020年7月1日，洛斯加託斯區已完成勘探鑽孔739個，共計259,060米。洛斯加託斯技術報告

估計 Cerro Los Gatos礦包含1040萬噸測量和指示資源(或540萬噸測量和指示資源，51.5%為基礎) 包括礦產儲量，平均品位為269g/t銀、2.7%鉛、5.5%鋅、0.34g/t金和0.11%銅，或350萬噸測量和指示資源(或 180萬噸測量和指示資源)，不包括礦產儲量。按平均品位為154克/噸銀、2.2%鉛、4.3%鋅及0.29克/噸金計算，以及 370萬噸推斷資源(或按51.5%基準計算為190萬噸推斷資源)，平均品位為107克/噸銀、2.8%鉛、4.0%鋅及0.28克/噸金。Cerro Los Gatos礦的礦產資源評估的生效日期為2019年9月6日，此後一直未更新。LosGatos技術報告中所載的礦產資源估計是以未稀釋的基礎提出的，沒有對採礦回收進行調整。

在此圖中，綠色矩形表示法人實體，灰色圓圈表示此類法人實體擁有的採礦作業。

(1)由於墨西哥法律的要求，Silver Opportunity Partners LLC持有Minera Luz de Sol，S.de R.L.de C.V.不到0.01%的權益。

一旦全面投入運營，Cerro Los Gatos礦預計每年將產生平均無槓桿税後自由現金流約為每年約7600萬美元(或每年約3900萬美元，以51.5%為基準)。洛斯加託斯技術報告中提出的預計可歸屬淨收入和自由現金流如下：

淨收入定義為冶煉廠淨收益(每噸開採的收入減去每噸開採的精礦精煉、處理和運輸成本之和)，減去特許權使用費。無槓桿自由現金流定義為無槓桿經營現金流減去資本支出和營運資本變動。另請參閲洛斯加託斯技術報告的第22節。洛斯加託斯技術報告的生效日期為2020年7月1日。洛斯加託斯技術報告中包含的礦產資源評估的生效日期為2019年9月6日。洛斯加託斯技術報告中包含的礦產儲量估計和經濟分析的生效日期為2020年7月1日，排除了截至2020年6月30日已開採的655,746噸材料。有關洛斯加託斯技術報告中包含的礦產資源估算和礦產儲量估算的討論，請參閲 “洛斯加託斯區礦產資源估算和Cerro Los Gatos礦、Esther和Amapola礦藏的業務”和“洛斯加託斯區礦產儲量估算和Cerro Los Gatos礦”。關於洛斯加託斯技術報告中假設的資本和運營成本的討論, 見 “洛斯加託斯區業務成本和運營成本。”此信息不構成指導，您不應將其作為對未來績效的估計或預測。Cerro Los Gatos的淨收入和無槓桿自由現金流在51.5%的所有權基礎上顯示，以反映我們目前在LGJV的所有權權益。18.5%的期權代表我們有權從Dowa回購LGJV 18.5%的權益。請參閲“v業務戰略”。與推斷的礦產資源相關的地質不確定性水平太高，無法應用可能影響經濟開採前景的相關技術和經濟因素，從而有助於評估經濟可行性。推斷的礦產資源的存在和經濟法律可行性受到不確定性的影響。

Cerro Los Gatos礦目前正在投產，最終建設將於2019年第二季度完成。調試成功，實現了一系列關鍵里程碑，包括：

除了Cerro Los Gatos礦現有的大量資源外，Los Gatos區還包含Esther和Amapola 礦牀和其他11個礦化帶。隨着對特許權的控制、整個103,087公頃土地位置的開發能力以及超過85%的土地位置有待勘探，我們預計我們將從14個礦化帶(包括Cerro Los Gatos礦、Esther礦牀和Amapola礦牀)已確定的礦化帶以外的礦化中受益。我們預計，我們將從14個礦化帶(包括Cerro Los Gatos礦、Esther礦牀和Amapola 礦牀)以外的礦化中獲益。

礦場勘探潛力提供了在現有礦山計劃之外進行重大資源轉換的機會

我們相信，我們的物業具有重要的勘探價值，有許多機會通過繼續勘探來確定更多的礦產資源。

洛斯加託斯區位於墨西哥銀帶，靠近其他幾家大型上市公司擁有的白銀資產。墨西哥銀帶經歷了重大的勘探成功，洛斯加託斯地區是一處勘探不足的地方，幾乎沒有歷史工作或以前的勘探。洛斯加託斯區自始至終都有許多重要的高級目標。從2014年3月至2019年9月，之前所做的工作已導致已測量和指示的白銀當量資源增加190%，並計劃利用此次發行所得資金進行額外的勘探。

Cerro Los Gatos礦測量和指示礦石噸位(公噸)和銀品位(克/噸)(100%基數)

LGJV擁有5,479公頃土地的採礦權，涵蓋Cerro Los Gatos礦、Esther和Amapola礦藏以及Gavilana(Paula) 和San Luis區，並已獲得全部103,087公頃的礦產特許權，在Los Gatos區擁有17個毗連特許權。我們在特許權內確定了14個礦化帶。在14個礦化帶中，LGJV只在Cerro Los Gatos礦、Esther礦牀和Amapola礦牀進行了礦產資源評估，並在洛斯加託斯地區150多公里的石英脈中只進行了15公里的鑽探。

目前的資源是巨大的，但我們相信在鄰近地區仍有額外的資源潛力。鑑於我們專注於Cerro Los Gatos礦儲量的劃定和建設，洛斯加託斯區內其他高優先級目標的鑽探測試相對有限。因此，前景看好的洛斯加託斯區仍未被開發。到目前為止，Esther礦牀的鑽探已顯示出沿系統的良好品位連續性和類似於Cerro LosGatos礦前期工作中確定的特徵。隨着Esther和Amapola礦藏加密鑽探的潛在積極結果，我們預計將更新資源並進行範圍研究，以確定這兩個礦區是否能夠產生經濟生產，這對更廣泛的Los Gatos地區具有進一步的上行潛力。

我們預計將進行額外的定義鑽探，以擴大Cerro Los Gatos礦的東南和西北部區域，並進行額外的鑽探，以擴大Esther和 Amapola礦藏，這兩個礦藏仍可向深層延伸。除了Cerro Los Gatos礦、Esther礦牀和Amapola礦牀外，我們還在Los Gatos區確定了由高品位鑽探交叉點確定的其他11個礦化帶。

除洛斯加託斯區外，我們還100%控制了位於墨西哥奇瓦瓦的Santa Valeria地產，該地產佔地1,543公頃，可提供進一步的資源增長機會。

對白銀敞口的投資需求依然強勁，部分原因是美元波動、歐洲持續的經濟不確定性以及中東和其他地區的政治動盪。從歷史上看，白銀一直被視為抵禦貨幣和通脹貶值的有效對衝工具，在不確定時期吸引投資者。此外，在太陽能、醫療應用和淨水等新興應用的推動下，工業對白銀的需求繼續增加，我們認為這些應用增強了白銀強勁的供需基本面。

儘管投資和工業需求強勁，但初級白銀公司的規模很小，這造成了白銀敞口的投資者選擇稀缺。我們相信我們為投資者提供了一個極具吸引力的機會，讓他們可以投資於擁有世界級資產的一級白銀公司。

我們擁有一支經驗豐富且不斷壯大的管理團隊，在成功識別和開發礦物發現方面有着過往記錄。我們的首席執行官Stephen Orr擁有43年的礦產行業經驗，主要任職於Homestake Mining Company，在那裏他最終擔任Homestake加拿大公司的總裁；Barrick Gold Corporation，在那裏他擔任澳大利亞和非洲業務的常務董事；OceanaGold，在那裏他擔任首席執行官；以及Ventana Gold Corp.，在那裏他擔任總裁兼首席執行官。我們的首席財務官羅傑·約翰遜在礦業財務管理方面擁有41年的經驗，他曾在Coopers&Lybrand擔任公共會計師，Kennecott Utah Cu LLC擔任副總裁兼財務總監，Pasminco Zinc，Inc.擔任財務和行政高級副總裁，他在紐蒙特礦業公司擔任副總裁兼首席會計官。我們的勘探副總裁兼首席地質師Philip Pyle在礦產行業擁有41年的經驗，曾在線性黃金公司(現為Fortune Bay Corp.)擔任勘探經理，並在MIM Explore Pty Ltd、必和必拓礦業國際勘探公司和AMAX Explore Inc.擔任副總裁。自2008年以來，他一直擔任Los Gatos有限公司的勘探副總裁。我們的運營副總裁John Kinyon在礦產行業有40年的經驗，包括擔任Coeur Mining Inc.的肯辛頓礦副總裁兼總經理，育空鋅公司金剛狼項目的總經理，副總裁

大洋黃金新西蘭業務總裁兼巴里克黃金公司Eskay Creek總經理。

勘探副總裁兼首席地質學家派爾先生和Cerro Los Gatos礦項目總監韋爾塔先生精通英語和西班牙語，具有豐富的在墨西哥開展商業活動的經驗，熟悉墨西哥的文化和商業實踐。例如，派爾先生到墨西哥出差已有30多年，其中11年是按月計算的。雖然我們的關鍵管理層會議是用英語召開的，我們的賬簿和記錄也是用英語編寫的，但所有重要的當地管理層成員都精通英語和西班牙語，Dowa的高層管理人員都會説英語，我們的審計師也會根據需要用西班牙語操作。此外，與我們在墨西哥的業務運營相關的合同由精通兩種語言的律師用英語和西班牙語準備，並根據需要進行翻譯。

我們是由Electrum Group LLC及其某些附屬公司創立的。Electrum是一家投資顧問公司，其團隊由託馬斯·S·卡普蘭(Thomas S.Kaplan)博士領導，歷來專注於貴金屬資源和碳氫化合物的戰略投資。Electrum擁有成功的自然資源投資記錄以及在金屬和礦業領域投資超過20年的經驗。我們相信，獲得Electrum內部的專業技能和知識將顯著增強我們執行業務戰略的能力。

洛斯加託斯有限公司由Electrum於2006年4月成立。在洛斯加託斯有限公司與本公司於2011年3月合併之前，Electrum主要為洛斯加託斯有限公司的活動提供資金。此外，根據2008年1月1日生效的服務協議，底格里斯金融(國際)有限公司提供的服務主要包括與洛斯加託斯有限公司及其子公司的戰略業務發展和公司融資活動有關的業務和財務建議。本協議已於2011年8月1日終止。

貴金屬機會有限責任公司是我們的前身，由Electrum於2009年12月創立。在2011年3月Los Gatos Ltd與本公司合併並併入本公司之前， Electrum為本公司的活動提供資金。在2011年之前，Electrum的員工擔任我們的高級管理人員和董事，負責從2011年3月到6月期間我們業務的各個方面的管理。Electrum董事長兼首席執行官Thomas S.Kaplan、Electrum總裁Igor Levental和Electrum副董事長Ali Erfan是公司董事會成員。

MERS 是一家獨立的專業退休服務公司，旨在以非營利性方式管理密歇根州地方政府單位的退休計劃。 MERS的團隊由頂級行業專家組成，他們使用財政最佳實踐為成員提供安心和安全的退休保障。從2015年7月到2019年7月，MERS收購了我們19.5%的普通股。在MERS購買我們的普通股之前，我們與MERS沒有業務關係。

本次發行完成後，Electrum和MERS預計將分別實益擁有我們已發行普通股的約45.1%和11.1%，使(I)重組、(Ii)向我們的高管發行總計47,061股與本次發行相關的普通股生效，如“向某些高管發放與本次發行相關的關係和關聯方交易”中所述，(Iii)將我們的未償還可轉換票據轉換為以及(Iv)在本次發行中發行和出售21,430,000股普通股，假設承銷商沒有行使超額配售選擇權，並且Electrum將繼續在董事會任職。

以下是估計的礦產資源和儲量彙總表。更多信息可在以下章節中找到： “塞羅·洛斯加託斯礦、埃斯特和阿馬波拉礦藏的礦產資源估計”和“塞羅·洛斯加託斯礦的儲量估計”。

截至洛斯加託斯技術報告生效日期的礦產資源摘要，包括礦產儲量

	測得礦產資源						指示礦產資源						測量和指示礦產資源						推論礦產資源

	金額 (100% 基準)		金額 (51.5% 基準)		年級/ 品質		金額 (100% 基準)		金額 (51.5% 基準)		年級/ 品質		金額 (100% 基準)		金額 (51.5% 基準)		年級/ 品質		金額 (100% 基準)		金額 (51.5% 基準)		年級/ 品質
	(以百萬美元為單位噸)				(克/噸銀或金) (%Pb、Zn或Cu)		(以百萬美元為單位噸)				(克/噸銀或金) (%Pb、Zn或Cu)		(以百萬美元為單位噸)				(克/噸銀或金) (%Pb、Zn或Cu)		(以百萬美元為單位噸)				(克/噸銀或金) (%Pb、Zn或Cu)
AG：
洛斯加託斯區
塞羅洛斯加託斯礦⁽¹⁾		5.8		3.0		324		4.6		2.4		202		10.4		5.4		269		3.7		1.9		107
埃斯特礦牀⁽²⁾								0.46		0.24		133		0.46		0.24		133		2.29		1.18		98
阿馬波拉礦藏⁽²⁾								0.25		0.13		135		0.25		0.13		135		3.44		1.77		140
總計		5.8		3.0		324		5.3		2.7		193		11.1		5.8		260		9.4		4.9		117
Au：
洛斯加託斯區
塞羅洛斯加託斯礦⁽¹⁾		5.8		3.0		0.39		4.6		2.4		0.28		10.4		5.4		0.34		3.7		1.9		0.28
埃斯特礦牀⁽²⁾								0.46		0.24		0.04		0.46		0.24		0.04		2.29		1.18		0.12
阿馬波拉礦藏⁽²⁾								0.25		0.13		0.10		0.25		0.13		0.10		3.44		1.77		0.10
總計		5.8		3.0		0.39		5.3		2.7		0.25		11.1		5.8		0.32		9.4		4.9		0.18
PB：
洛斯加託斯區
塞羅洛斯加託斯礦⁽¹⁾		5.8		3.0		2.90		4.6		2.4		2.50		10.4		5.4		2.70		3.7		1.9		2.80
埃斯特礦牀⁽²⁾								0.46		0.24		0.70		0.46		0.24		0.70		2.29		1.18		1.60
阿馬波拉礦藏⁽²⁾								0.25		0.13		0.10		0.25		0.13		0.10		3.44		1.77		0.20
總計		5.8		3.0		2.90		5.3		2.7		2.2		11.1		5.8		2.6		9.4		4.9		1.6
鋅：
洛斯加託斯區
塞羅洛斯加託斯礦⁽¹⁾		5.8		3.0		5.80		4.6		2.4		5.2		10.4		5.4		5.5		3.7		1.9		4.00
埃斯特礦牀⁽²⁾								0.46		0.24		2.10		0.46		0.24		2.10		2.29		1.18		3.00
阿馬波拉礦藏⁽²⁾								0.25		0.13		0.30		0.25		0.13		0.30		3.44		1.77		0.30
總計		5.8		3.0		5.8		5.3		2.7		4.7		11.1		5.8		5.2		9.4		4.9		2.4
CU：
洛斯加託斯區
塞羅洛斯加託斯礦⁽¹⁾		5.8		3.0		0.11		4.6		2.4		0.11		10.4		5.4		0.11		3.7		1.9		0.14
埃斯特礦牀⁽²⁾								0.46		0.24		0.02		0.46		0.24		0.02		2.29		1.18		0.05
阿馬波拉礦藏⁽²⁾								0.25		0.13		0.02		0.25		0.13		0.02		3.44		1.77		0.03
總計		5.8		3.0		0.11		5.3		2.7		0.10		11.1		5.8		0.10		9.4		4.9		0.08

(1): 按假設金屬價格為白銀18.00美元/公噸、鉛0.92美元/磅及鋅1.01美元/磅計算，截止品位為150克銀當量/噸；計算白銀當量時不考慮黃金。洛斯加託斯技術報告中包含的礦產資源估算的生效日期為2019年9月6日。LosGatos技術報告中所載的礦產資源估計按未稀釋基礎列報，未經採礦回收調整。LOS Gatos技術報告中包含的礦產儲量估算和礦產資源估算具有不同的生效日期，並基於不同的稀釋和回收係數以及截止品位。有關洛斯加託斯技術報告中包含的礦產資源評估(包括不包括礦產儲量的礦產資源評估)的討論，請參閲“洛斯加託斯區礦產資源評估”。塞羅·洛斯加託斯礦山、埃斯特和阿馬波拉礦藏。
(2): 基於100克銀當量/噸的截止品位，使用22.30美元/盎司的白銀、0.97美元/磅的鉛和0.91美元/磅的鋅的金屬價格。Esther和Amapola礦藏的礦產資源量估計的生效日期為二零一二年十二月二十一日。Los Gatos技術報告中所載的礦產資源評估是在未稀釋的基礎上提出的，沒有對採礦回收進行調整。洛斯加託斯技術報告中所載的礦產儲量估算和礦產資源估算具有不同的生效日期，並基於不同的稀釋和回收係數以及截止品位。有關洛斯加託斯技術報告中包含的礦產資源評估的討論，請參閲“洛斯加託斯地區礦產資源評估”，該報告涉及Cerro Los Gatos礦、Esther和Amapola礦藏。

	已探明的礦物儲量						可能的礦物儲量						總礦物質儲量

	金額 (100% 基準)		金額 (51.5% 基準)		職系/ 品質		金額 (100% 基準)		金額 (51.5% 基準)		職系/ 品質		金額 (100% 基準)		金額 (51.5% 基準)		職系/ 品質
	(單位：百萬噸)				(g/t Ag或Au)(%Pb或Zn)		(單位：百萬噸)				(g/t Ag或Au)(%Pb或Zn)		(單位：百萬噸)				(g/t Ag或Au)(%Pb或Zn)
AG：
洛斯加託斯區
塞羅洛斯加託斯礦		6.4		3.3		332		3.3		1.7		254		9.6		5.0		306
總計		6.4		3.3		332		3.3		1.7		254		9.6		5.0		306
Au：
洛斯加託斯區
塞羅洛斯加託斯礦		6.4		3.3		0.36		3.3		1.7		0.34		9.6		5.0		0.35
總計		6.4		3.3		0.36		3.3		1.7		0.34		9.6		5.0		0.35
PB：
洛斯加託斯區
塞羅洛斯加託斯礦		6.4		3.3		2.77		3.3		1.7		2.74		9.6		5.0		2.76
總計		6.4		3.3		2.77		3.3		1.7		2.74		9.6		5.0		2.76
鋅：
洛斯加託斯區
塞羅洛斯加託斯礦		6.4		3.3		5.55		3.3		1.7		5.86		9.6		5.0		5.65
總計		6.4		3.3		5.55		3.3		1.7		5.86		9.6		5.0		5.65

本招股説明書中有關洛斯加託斯區的技術信息來自利樂科技編制的洛斯加託斯技術報告。洛斯加託斯技術報告由以下合格人員編寫，每個人都是利樂技術公司的員工：Guillermo Dante Ramírez Rodríguez、Leonel Lopez、Kira Johnson、Keith Thompson、Kenneth Smith、Luis Quirindongo和Max Johnson。編寫Los Gatos技術報告的合格人員與我們或在Cerro Los Gatos礦或Los Gatos 區擁有所有權、特許權使用費或其他權益的任何其他實體均無關聯。

洛斯加託斯區位於墨西哥北部奇瓦瓦州中南部，薩特沃市內，佔地約103,087公頃。洛斯加託斯區大致以北緯27°34‘17“、西經106°21’33”為中心，靠近聖何塞-德爾西蒂奧鎮。洛斯加託斯區位於州首府奇瓦瓦市以南約120公里，礦業城市伊達爾戈德爾帕拉爾西北約100公里處。

聖何塞·德爾西蒂奧在奇瓦瓦市和伊達爾戈德帕拉爾市之間81公里的標誌性路標--24號聯邦公路的岔道口，有一條幾乎100%鋪設好的道路可以到達聖何塞·德西蒂奧(San del Sitio)。這條通道可以乘坐任何機動車行駛，並有定期的公交車服務到周圍的社區。洛斯加託斯地區有一個大型的泥土和碎石道路網絡可以到達，當地業主和承租人使用這些道路來進入放牧區放牛和當地牧場。洛斯加託斯區的北部地區也可以從連接墨西哥聯邦24號公路的幾條碎石路進入，路標距離60公里到81公里。在更偏遠的地區，起伏的地形允許步行很容易進入沒有道路的地區。

聖何塞·德爾西蒂奧合格工人數量有限，但技術工人(如礦工、電工、機械師、電腦技師等)、重型設備和專業操作員在周邊地區和東南88公里的帕拉爾隨處可見。薩拉戈薩山谷設有小學和中學技工學校，帕拉爾和/或奇瓦瓦設有各級學校，每班車程2.5小時。

請參閲 “某些礦產所有權可能不確定或有缺陷的風險因素，從而使我們在此類礦產上的投資面臨風險”，以討論可能影響進入或所有權或對該礦產進行工作的權利或能力的因素或風險。

有關洛斯加託斯區位置的詳細信息，請參閲洛斯加託斯技術報告的第4.1節。

洛斯加託斯區由一系列索賠所有權組成，佔地約103,087公頃。標題為採礦特許權的摘要如下：

特許權名稱		授予日期 mm/dd/yy		當前特許經營商

洛斯加託斯	231498	3/4/08	19,712	Minera Plata Real
洛斯加託斯2	228950	2/22/07	10,720	Minera Plata Real
洛斯加託斯3	231076	1/16/08	27	Minera Plata Real
梅茲卡萊拉	228249	10/17/06	4,992	Minera Plata Real
Mezcalera 2 Fracción I	228929	2/21/07	39	Minera Plata Real
Mezcalera 2 Fracción II	228930	2/21/07	26	Minera Plata Real
Mezcalera 2 Fracción III	228931	2/21/07	29	Minera Plata Real
保拉·阿多拉達	223392	12/9/04	40	Minera Plata Real
拉加維拉納	237137	11/19/10	10	Minera Plata Real
聖路易斯	236908	10/5/10	16	Minera Plata Real
La Gavilana Fracción I	237461	12/21/10	44	Minera Plata Real
Los Estados Fracción I	237694	4/25/11	9	Minera Plata Real
洛斯埃斯塔多斯·弗拉基翁二世	237695	4/25/11	44	Minera Plata Real
洛斯加託斯4	238511	9/23/11	52,597	Minera Plata Real
聖路易斯2號	238694	10/18/11	42	Minera Plata Real
洛斯維拉諾斯	238573	9/23/11	14,740	Minera Plata Real
聖路易斯3號	240452	5/23/12	0.01	Minera Plata Real

總計			103,087

除了上表中所列的特許權外，洛斯加託斯區內還有幾個小特許權已被取消，尚未被 Dirección General de

米納斯，一旦解放我們打算申請。我們亦已安排獲準進入區內多個私人土地物業進行勘探活動。

這些特許權由MPR持有。這些特許權的有效期在2054年至2062年之間。MPR擁有Los Gatos和Paula Adorada特許權的權利，但須遵守與特許權原始持有人達成的協議條款。這些協議已被正式記錄在墨西哥礦產公共登記處(Méxican Public Registry of Mines)。下面提供了這些協議的詳細信息。

洛斯加託斯特許權(標題231498)須遵守La Cuesta International、S.A.de C.V.和MPR於2006年5月4日簽訂的勘探、開採和單方面承諾轉讓權利的協議的條款。根據本協議，Los Gatos特許權的所有權被轉讓給MPR，在轉讓過程中，MPR需要每半年向La Cuesta International，S.A.de C.V.支付20,000美元的預付特許權使用費，直到開始商業生產，此後需要就Los Gatos特許權的生產支付2%的冶煉廠淨特許權使用費，0.5%的淨冶煉廠從1公里邊界內的土地支付特許權使用費。一旦特許權使用費支付總額達到1,000萬美元，2%的冶煉廠淨返還特許權使用費將降至0.5%，一旦總支付金額達到1,500萬美元，將不再支付特許權使用費。MPR在試製期間每年支付4萬美元的版税。生產開始後，根據本協議支付的款項將推遲到2021年3月31日，未償還餘額的年利率為4.5%。在延期期間，MPR將預付每年100,000美元的特許權使用費，直至2021年1月。截至2020年6月30日，剩餘14,400,000美元用於未來的版税義務。在協議期限內，MPR必須遵守所有采礦、環境和其他適用法律，以維持其對Los Gatos特許權的權利和所有權。

Paula Adorada特許權是通過購買協議的選擇權從總部位於吉娃娃的Grupo Factor公司收購的，協議有效期從2008年至2013年。在協議期限內完成所有義務和付款後，保拉·阿多拉達特許權(所有權223392)的註冊所有權於2014年從Grupo Factor轉讓給 MPR，沒有剩餘的義務或特許權使用費。

洛斯加託斯區是通過一致通過的綜合合作伙伴協議擁有和運營的。根據本協議，LGJV在未事先獲得Dowa同意或未事先獲得LGJV至少90%權益持有人的同意(取決於做出此類重大決定的時間)的情況下，不得做出任何“重大決定”。根據協議的定義，重大決策包括LGJV的重大經營決策，例如預算、開發和開採審批、貸款和外部融資審批、興趣區域擴大、放棄索賠、設立財產擔保權益、合資企業的任何首次公開募股(IPO)、和訴訟和解等。因此，儘管我們持有LGJV的多數股權，但我們並不對LGJV行使控制權。

我們打算行使我們的權利，從Dowa手中回購LGJV 18.5%的權益，使我們的所有權增加到大約70.0%。隨着我們在LGJV的所有權權益的增加，我們將繼續不對LGJV行使控制權，因為一致同意的綜合合作伙伴協議中包含的某些條款目前需要合作伙伴一致批准

所有重大經營決策(例如某些審批、財產擔保權益的設立、合資企業的任何首次公開募股(IPO)以及訴訟和解)。

2019年5月30日，關於日期為2019年4月16日的諒解備忘錄，我們與MPR、OSJ和Dowa簽訂了一項期權協議，根據該協議，Dowa授予我們在2021年6月30日之前回購LGJV約18.5%股權的選擇權，並且只有在償還Los Gatos Working 資本融資之後，總對價約為5110萬美元，以及Dowa因擁有此類股權而產生的所有成本

2019年5月30日，關於日期為2019年4月16日的諒解備忘錄，我們與MPR、OSJ和Dowa簽訂了優先分銷協議，根據該協議，我們指示LGJV向託管賬户支付股息，直到將總計相當於2000萬美元的金額存入該賬户，這筆款項將作為優先股息支付給Dowa。

LGJV的一部分實體OSJ(“賣方”)於2019年4月14日與Metagri S.A.de C.V.(“Metagri”)訂立了一份交貨合同，據此，Metagri同意購買並接受從Cerro Los Gatos礦生產至2021年12月31日的所有鉛精礦，賣方同意向Metagri出售並交付這些鉛精礦。鉛精礦最終將運往Metagri位於墨西哥曼薩尼洛的倉庫。

賣方還與Ocean Partners簽訂了一份日期為2019年7月15日的交貨合同，根據該合同，Ocean Partners同意購買並接受交貨，賣方同意出售並向Ocean Partners交付Cerro Los Gatos礦生產的所有鋅精礦，直至2022年6月30日。鋅精礦最終將運往Dowa位於日本秋田的鋅冶煉廠，除非Dowa另行同意。賣方將不時簽訂協議備忘錄，列明鋅精礦銷售的條款和條件。

如果鉛鋅精礦中的雜質超過某些規格，賣方可能會不時簽訂某些現貨銷售合同。自投產以來，由於部分產品含氟量較高，賣方簽訂了現貨銷售合同。

洛斯加託斯地區位於Sierras y Llanuras del Norte Physiography省，靠近Gran Meseta、Cañones、Sierras和Llanuras Tarahumara亞省之間的邊界。洛斯加託斯地區的總體地貌特徵是低到中等起伏的火山丘陵，局部有懸崖和平坦的谷底。海拔在聖託裏比奧河底部的1,550馬賽爾和洛斯加託斯山山頂的1,780馬賽爾之間，洛斯加託斯山是洛斯加託斯區地區的最高峯之一。

植被為半荒漠地貌，坡面有典型的低灌叢植被，包括鬼針草、索托爾、絲蘭、鼠尾草、熊草等多種鄉土牧草。主要水道沿線常見較大的灌木叢和樹木，有橡樹、柏樹、楊樹、灰澤樹和梅斯奎特等。

該地區的氣候是墨西哥西北部典型的沙漠地區，極端半乾旱。洛斯加託斯區的勘探和採礦活動很少會因惡劣的天氣條件而中斷，除了短暫的暴風雨會造成洪水和道路損壞。

洛斯加託斯地區位於墨西哥西部馬德雷山脈西部火山省和東部中生代奇瓦瓦盆地之間的過渡地帶。它還位於馬德雷山脈西方地體、奇瓦瓦山脈和帕拉爾構造地層地體之間的一般接觸帶上。

地區以厚的第三紀火山巖序列為主要特徵，這些火山巖一般被一條北西向的強斷裂系統切割，該斷裂系統將該地區劃分為高原和巴爾蘭卡兩個部分，並細分為兩個主要單元，即下火山羣和上火山羣。該地區是已知的最大的淺成熱液貴金屬成礦省之一，也是墨西哥幾個著名的金銀生產區的所在地，如康切諾、巴託皮拉斯、聖迪馬斯-泰奧蒂塔和奧坎波。

洛斯加託斯地區的主要巖石為中凝灰巖和熔巖的厚堆積，含少量長英質巖石，以及與梅茲卡萊拉組有關的上白堊統(Cenomarian)至下古新世(Br)時代的砂巖、頁巖和石灰巖，在火成巖活動區附近局部變質為千枚巖、石英巖和大理巖。這一最古老的沉積層序的巖石產於Cerro Los Gatos區西北部的一個小地壘地塊內，南北有突出的高角度斷層邊界，平行於區域斷層走向。侵入和沉積在整個剖面上的是當地重要的流紋巖流、流穹頂和脈巖，通常是強烈的硅化作用，它們具有隨着流穹頂的發展而預期的各種結構，包括角礫巖、流帶和侵入/擠壓過渡。剖面中的每一塊巖石都含有明顯的熱液蝕變，表明該區的成礦作用可能發生在火山巖段發育的晚期。強調這一點很重要，然而，到目前為止，只有在安山巖和英安巖區段才確定了經濟的礦化等級。

Los Gatos地區的歷史勘探和礦產勘探一直非常有限，包括Consejo de Recursos Minerales(現為Servicio Geológico墨西哥地質調查局)在Esther、Gavilana(Paula)和 San Luis區的淺層開採和初步勘探活動，涉及銀、鉛和鋅的賦存狀態。建設和開發工作沒有發現任何證據表明該地區過去曾進行過現代勘探活動。洛斯加託斯區最初是由La Cuesta International Inc.在2005年通過偵察活動發現的，後來被提供給了Los Gatos Ltd.(MPR的原始母公司)。MPR與La Cuesta International S.A.de C.V.(La Cuesta International Inc.的墨西哥子公司)就洛斯加託斯區勘探工作的初步協議書進行了談判，並於2006年4月批准了最終合同。在等待獲得初步特許權期間，2006年和2007年只在Los Gatos區進行了少量實地工作，從2008年起和之後，MPR進行了正式的勘探活動和鑽探。

洛斯加託斯區由三個已探明的銀礦組成：Cerro Los Gatos礦、Esther礦牀和Amapola礦牀，另外11個礦化帶的石英和方解石礦脈露頭超過150公里也位於洛斯加託斯區。

2007年，MPR啟動了在Los Gatos區地區的第一階段勘探，實施了一項地表地質測繪和巖石取樣計劃，覆蓋了索賠區塊核心內約60%的原始Los Gatos特許權。這項工作由總部設在墨西哥的當地諮詢集團Grupo Azta進行，發現了超過100公里的石英和方解石礦脈，其中許多含有鉛、鋅和銀礦化。在從礦脈和圍巖的地表露頭採集的1217個巖石樣本中，有200個樣本的銀含量超過每噸10克。

從2008年6月到2008年10月，獲得了環境許可，重新繪製了擬議的鑽探區域的地圖並重新取樣，與當地牧場談判了地面訪問權，並修建了鑽探通道。2009年1月和2009年9月，向環境和自然資源部長提交了報告和相應的活動通知，以涵蓋開發通道和鑽探場地以鑽50個孔的工作，並請求將鑽孔數量增加到250個。根據2011年12月5日提交的一份報告，洛斯加託斯區允許的鑽孔數量擴大到600個。

環境基準數據收集工作於2010年5月開始，用於開發該項目所需的未來環境研究。有關動植物、水、空氣、氣候、安全和社會影響的數據通常會定期收集，以便納入洛斯加託斯區要求的未來環境研究。

對Esther礦牀以及Cerro Los Gatos礦和Esther礦牀之間的區域進行了詳細的土壤地球化學項目。採樣結果在Esther礦牀中發現了新的礦脈，並在Esther礦牀和Cerro Los Gatos礦之間發現了四個獨立的構造。

使用加拿大承包商Photosat製作了詳細的地形圖。地形圖繪製在1米、5米、10米和50米等高線上，這些等高線來自專門為此次調查拍攝的 GeoEye®衞星覆蓋範圍。在地表建立測量控制點，以全站儀為座標，保證測量精度。

2010年7月，使用來自加拿大的承包商SJ地球物理公司進行了詳細的三維激發極化測量。線路最初的間距為100米，車站每隔25米，後來收緊到50米乘25米。調查結果表明，靜脈與健康之間存在一定的相關性。

Cerro Los Gatos礦和高電荷率、低電阻率地區的礦化。此外，埃斯特礦牀的脈狀礦化也顯示出類似的高充電率與低電阻率的關係。從這些調查中測試礦化趨勢的第一個孔成功地延伸了這兩個帶的礦化。由於與礦化的良好相關性，Cerro Los Gatos礦和Esther礦牀的勘測延期於2010年11月開始。此外，在阿馬波拉和聖奧古斯丁地區收集了數據，以確定這些地區的礦化特徵以供鑽探。

截至2020年7月1日，洛斯加託斯區已完成勘探鑽孔739個，共計259,060米。

鑽探地點是根據地表礦脈露頭和向地下的幾何投影以及地球化學、地球物理和地質目標來選擇的。鑽井是使用具有鑽石巖心能力的鋼絲繩鑽機進行的。井眼從HQ大小開始，如果遇到困難的鑽井條件，如有必要，將減小到NQ，極少數情況下減小到BQ。孔完成後，使用Flexit EZ跟蹤設備以50米的間隔測量孔。鑽桿座標位置的測量由當地合同地形師使用Topcon 全站儀GTS-236W完成。所有與鑽孔相關的信息都存儲在Microsoft Access®的主數據庫中。Cerro Los Gatos礦的額外鑽探旨在提升資源信心，並識別沿走向和向下傾斜的礦化延伸。

除了在Cerro Los Gatos礦、Esther礦藏和Amapola礦藏進行的鑽探外，MPR還在洛斯加託斯區的其他地區進行了有限的勘探鑽探項目，包括博卡德萊昂、Cienguita、El Lince、El Rodeo、La Paula、Los Torunos Mezcalera、Ocelote、San Agustin、San Luis和WALL-E/AVA。雖然在除WALL-E/AVA以外的每一個地區都發現了礦化的異常水平，但鑽探數據過於有限，無法推測是否存在經濟數量的礦化。需要在每個區域進行額外的鑽探，以圈定已識別的礦化。

洛斯加託斯區有一系列石英、石英方解石和方解石礦脈，分佈在至少15個不同的脈系中，沿走向長度約30公里，露頭帶寬度約5公里暴露在外。礦脈寬度一般在1米左右，但鑽石鑽探已經發現了露頭長達8 米的局部寬帶區和超過30米的真礦脈寬度。礦脈在構造上形成兩套，北、西北走向，傾角大多較陡，西/西北向斷裂斷裂帶可能反映了基底構造的復活，而許多北/西北向斷裂可能與盆山伸展有關。西/北西向斷裂斷裂帶可能反映了基底構造的復活，而許多北/西北向斷裂可能與盆山伸展有關。淺成熱液成礦作用與兩期伸展作用有關，具有找礦潛力，但基底構造總體上控制着巖漿中心和熱液系統的分佈。

洛斯加託斯地區的礦化以銀、鉛、鋅和銅硫化物及其氧化物、螢石、錳、重晶石以及與石英和方解石礦脈伴生的微量金為特徵。礦脈的走向從西-西北向西北向北-西北向北-東北向變化，厚度從1米到8米露頭，但基於鑽石鑽探，其深度的真實寬度要大得多。手部標本和薄片中脈的研究表明，它們屬於淺成熱液成因，可能為中硫化物成分，脈體結構和脈石礦物學特徵表明，沸騰環境中的熱液系統相對較高。角礫巖的脈狀碎屑石英指示了在多次斷裂事件中持續的熱液系統，這對經濟的淺成熱液礦脈來説是一個積極的信號。一直以來

解釋説，礦化礦苗可能向下延伸相對較遠，可能至少延伸到250米。

Cerro Los Gatos礦脈系統是持久的，總體西北走向向東傾斜，測繪的延伸約為10公里，真實寬度達30米，局部伴生礦脈寬達50米。條帶狀石英脈和角礫巖由石英、方解石和豐富的錳氧化物膠結。根據該礦脈的地質特徵和銀鉛鋅(砷銻汞)異常剖面的研究，發現了洛斯加託斯斜紋狀礦化層，該礦化層賦存着深部急傾至淺傾的礦化出露。發現感興趣的礦化的長度約為2500米，估計平均垂直延伸約為200米。據報道，該結構的平均鑽探真實寬度約為8.9米。據解釋，洛斯加託斯礦化層的頂部一般位於海拔1400 米。

Esther脈系最初的勘探活動表明，存在一個不到1米的狹窄石英脈，有少量的脈狀和硅化作用，明顯缺乏方解石。然而，一個可能有60米深的高品位礦化小枝的存在，吸引了該地區的興趣。該地區的鑽探還發現了Esther 礦化礦體，已知的主要礦化礦體長度為800米，以及長達1200米的附加礦化礦脈。礦化區間的高度由兩個100米左右的鑽孔表示，大多數礦化交匯處在2米到8米之間，平均可能略高於3米。據解釋，Esther有利地平線的頂部一般位於地表以下約120米處。

阿馬波拉礦牀含有多個走向和傾角不同的脈系，是勘探的目標。目前，這些礦脈中有四個含有足夠的銀品位和厚度，可被視為礦化物質並進行地質建模。這四條靜脈包括阿爾比塔、伊麗莎白、卡斯卡哈爾和朱莉婭。礦產資源主要賦存於阿爾比塔礦脈和伊麗莎白礦脈上，這兩個礦脈共同構成了一條厚達約50米的礦化“走廊”。

MPR開展了包括地表、有限地下和巖心樣本的採樣活動。樣本由當地工作人員在MPR的地質學家或其承包商的監督下采集。大多數情況下，採樣間隔為2米，局部變化取決於礦脈地質，在發現構造的地方，採樣間隔至少為0.8 米。根據地質標準，每隔一段時間進行詳細採樣，優先測試礦脈構造中的高品位帶，還注意確定圍巖和石英網脈中可能的礦化。

MPR 制定了在整個鑽井活動中遵循的採樣方案，概括地説包括：由MPR人員監督，並由承包商核實巖心搬運、回收、巖心容納和深度記錄；以及由MPR地質學家進行巖心採集、測量、巖心回收、拍照、比重、巖土信息和採樣間隔選擇。

取樣間隔的詳細記錄將在巖心樣品切割後進行，並對礦物學和礦物含量、熱液蝕變、脈狀和壓裂進行詳細的描述和評估。分析間隔由金剛石鋸分成兩等份，除特定的靜脈間隔外，大多數採樣間隔為兩米。選擇礦脈間隔進行更詳細的採樣，樣本中每個間隔的最小長度為0.8米，最大長度為2米。

樣品被收集在標準塑料樣品袋中，並在每個間隔記錄一個唯一的樣本號。樣品按鑽孔分組，用皮卡運到位於墨西哥奇瓦瓦市的ALS Chemex實驗室樣品接收地點。從巖心樣品離開鑽探現場到樣品被運送到ALS Chemex的整個過程中，這些樣品都會得到護送，並在MPR人員的監督下進行。

樣品由奇瓦瓦市的ALS Chemex乾燥、粉碎和粉碎。化驗訂單被送到實驗室，獲得的收據副本被歸檔並登記在MPR的數據庫中。樣本紙漿然後由ALS Chemex運往他們在加拿大温哥華的實驗室，使用四酸消化技術對銀、賤金屬和微量元素進行ICP分析。金分析也是在30克樣品材料上使用火試金-AA製備完成的。

ALS Chemex已在其每個地點開發並實施了質量管理系統(QMS)，旨在確保生產一致可靠的數據。因此，實驗室已收到QMI的ISO 9001：2000質量管理體系認證，包括其在瓜達拉哈拉的樣品製備部。ALS實驗室温哥華分部也已獲得認可，在這件事上符合加拿大法規的要求。

MPR 建立了一個質量保證/質量控制(QA/QC)計劃來監測洛斯加託斯區的鑽探計劃，包括使用：(1)空白(在地質學家認為合適的地方插入貧瘠的硅砂或貧瘠的安山巖流動材料，但每40個集中在金屬價值較高的區域的樣品不少於一個，這可能導致污染)；(2)每20個樣品增加一個標準樣本(MPR已從Rocklabs Ltd.購買了12種不同的標準)；以及(3)每50個樣本(每批)也進行重複分析方法是將兩張樣品票放入同一樣本袋中，並讓實驗室生成兩份相同樣本的紙漿進行分析。

認為巖心取樣是礦化交叉點的代表，由於礦化的不規則性，巖心取樣的變化不大，MPR制定的QA/QC程序和取樣過程遵循行業標準，支持礦產資源量的估算。

回顧了從以前的勘探工作中獲得的可用信息。這些信息包括地質和採樣報告、鑽探記錄以及化驗結果。驗證包括對主要礦化區地質特徵的總體審查，包括MPR現場檢查所有區域的地質圖和MPR的採樣程序，以及審查所有礦脈交叉點以及MPR制定的詳細樣品處理、採樣和安全程序的討論。驗證包括對主要礦化區地質特徵的總體審查，包括MPR對所有地區地質圖和採樣程序的現場檢查，以及對MPR制定的詳細樣本處理、採樣和安全程序的討論。被檢查的樣品的原始位置是，儘管大多數需要重新噴漆。利樂科技用手持全球定位系統驗證了幾個鑽孔位置紀念碑。

利樂 Tech已經進行了樣品驗證，以評估MPR選擇用於冶金和硬度測試的樣品是否在地質上代表採礦計劃中的材料。審查發現：根據不同的品位、蝕變和圍巖精選樣品；礦牀中沒有明顯的金屬礦化或分帶；大多數樣品落在品位分佈的大部分範圍內，並計入了高品位物質的取樣。

這一估計中的所有區塊都已通過適當間距的鑽探進行了圈定。等級和噸位已在數字三維區塊模型中使用克里金法進行了估算。估計了三個單獨礦區的礦產資源：Cerro Los Gatos礦、Esther和Amapola礦藏。洛斯加託斯技術報告中包含的礦產資源評估的生效日期為2019年9月6日。本文件所載的礦產資源估算值

LOS Gatos技術報告在未稀釋的基礎上提交，未對採礦回收進行調整。

對於Cerro Los Gatos礦，使用綜合參數估算出截止品位為150克銀當量/噸，包括以下參數：採礦成本40美元/噸；加工成本20美元/噸；一般和行政成本4美元/噸；假設價格為18.00美元/盎司白銀時回收率為83%；假設鉛價為0.92美元/磅時回收率為92%；假設價格為1.01美元/磅時回收率為77% 。對於Esther礦牀，使用通用參數估計截止品位為100克銀當量/噸，包括：採礦成本40美元/噸；加工成本20美元/噸；一般和行政成本3美元/噸；假設價格22.30美元/盎司白銀時100%回收率；假設價格0.97美元/磅鉛時回收率95%；假設價格0.91美元/磅鋅時回收率88%。對於Amapola礦牀，使用通用參數估計截止品位為100克銀當量/噸，包括以下：採礦成本40美元/噸；加工成本20美元/噸；一般和行政成本3美元/噸；假設價格22.30美元/盎司白銀100%回收率；假設價格0.97美元/磅鉛回收率95%；假設價格0.91美元/磅鋅回收率88%。

銷售銀、鋅和鉛的預計收入是基於長期共識價格，這些價格是MPR於各自礦產資源評估生效日期從不同金融機構獲得的長期預測價格的平均值。截至各自礦產資源評估的生效日期，長期共識價格反映了對礦產資源未來可能實現的銷售價格的最佳估計。作為低温熱液系統的一部分，金和銅被計入礦產資源量估計中作為比較，但由於出售的最終精礦中的銅將不會收到任何付款，而金收入估計僅佔應付金屬的2.78%，因此它們並未被考慮用於確定Ag/Eq邊界品位。

區塊模型中的噸和品位估計基於鑽孔化驗樣本間隔。紋理寬度受三維實體約束，未被稀釋。

樣本間隔合成為兩米，這是模式樣本長度。在連續選擇的靜脈樣本的頂部和底部開始和終止合成，生成的合成的長度被允許為1到2米，間隔小於1米的被拒絕。作為克里格法過程的一部分，複合影響額外按區間長度加權，以提供進一步的歸一化。超過2米的合成被認為是不合適的，因為3米的複合材料會導致樣品分裂，而4米的複合材料太大，在某些地區不能代表滴管上的脈絡。在阿馬波拉礦藏，使用的是普通克里格法。在四個靜脈及其次近鄰的每一個上都進行了一次克里金傳遞。據推測，只有阿爾比塔和伊麗莎白靜脈才能通過。同樣，在Esther礦牀，品位評估是使用普通克里格法完成的。在三個靜脈中的每一個上都進行了初始克里金傳遞，然後是次要的最近推斷傳遞。

每個區塊的密度是根據礦化帶內測量的密度樣本確定的，並作為區塊屬性進行克里格化。

下表概述了截至洛斯加託斯技術報告生效日期Cerro Los Gatos礦以及Esther和Amapola礦牀的礦產資源估計。

洛斯加託斯區礦產資源估算，包括截至洛斯加託斯技術報告生效日期的礦產儲量

(1): 按假設金屬價格為白銀18.00美元/公噸、鉛0.92美元/磅及鋅1.01美元/磅計算，截止品位為150克銀當量/噸；計算白銀當量時不考慮黃金。洛斯加託斯技術報告中包含的礦產資源估算的生效日期為2019年9月6日。LosGatos技術報告中所載的礦產資源估計按未稀釋基礎列報，未經採礦回收調整。LOS Gatos技術報告中包含的礦產儲量估算和礦產資源估算具有不同的生效日期，並基於不同的稀釋和回收係數以及截止品位。
(2): 基於100克銀當量/噸的截止品位，使用22.30美元/盎司的白銀、0.97美元/磅的鉛和0.91美元/磅的鋅的金屬價格。Esther和Amapola礦藏的礦產資源量估計的生效日期為二零一二年十二月二十一日。Los Gatos技術報告中所載的礦產資源評估是在未稀釋的基礎上提出的，沒有對採礦回收進行調整。洛斯加託斯技術報告中所載的礦產儲量估算和礦產資源估算具有不同的生效日期，並基於不同的稀釋和回收係數以及截止品位。

下表概述了截至Los Gatos技術報告生效日期Cerro Los Gatos礦不含儲量的礦產資源估計值。

截至洛斯加託斯技術報告生效日期的Cerro Los Gatos礦山礦產資源估算(不包括礦產儲量)

資源的基準品位為150克銀當量/噸，假設金屬價格為白銀18.00美元/公噸、鉛0.92美元/磅及鋅1.01美元/磅；計算白銀當量時不考慮黃金。洛斯加託斯技術報告中包含的礦產資源評估的生效日期為2019年9月6日。洛斯加託斯技術報告中所載的礦產資源估計是在未經稀釋的基礎上提出的，沒有對採礦恢復進行調整。基於75美元 NSR截止值的儲備。NSR的定義是每噸開採的收入減去每噸開採的精礦精煉、處理和運輸成本的總和。Cerro Los Gatos礦的礦產儲量估計反映了經冶金回收調整後的稀釋品位。洛斯加託斯技術報告中包含的礦產儲量估計的生效日期為2020年7月1日，不包括截至2020年6月30日已開採的655,746噸材料。洛斯加託斯技術報告中所載的礦產儲量估算和礦產資源估算有不同的生效日期，並基於不同的稀釋和回收係數以及截止品位。

Cerro Los Gatos礦礦產資源評估的主要假設包括：(I)利樂科技使用MPR提供的鑽孔數據在Micromine採礦軟件中完成的資源評估，(Ii)使用直方圖和概率圖來確定高品位分佈尾部在哪裏變得不受支持或偏離對數正態分佈，並應用品位上限上限，(Iii)將樣本間隔合成到兩米以匹配模式樣本長度，(Iv)使用地質建模和礦脈參見洛斯加託斯技術報告的第14.1節。 Amapola礦藏礦產資源評估的重大假設包括：(I)利樂科技使用MPR提供的鑽孔數據在Micromine軟件技術中完成了資源評估； (Ii)使用普通克里金法對Amapola礦牀的四個礦脈進行了一次Kriging遍歷，僅對其中兩個礦脈進行了次最近鄰路徑推斷； (Iii)使用比重測量來估計礦脈密度。參見洛斯加託斯技術報告的第14.2節。對Esther礦牀礦產資源評估的重大假設包括：(I)利樂科技使用MPR提供的鑽孔數據在微礦軟件技術領域完成資源評估；(Ii)使用普通克里格法，對Esther礦牀的三個礦脈分別進行一次克立格掃描，然後進行次最近鄰推算；以及(Iii)使用比重測量來估計礦脈密度。見Los Gatos技術報告第14.3節。

我們不知道任何頭銜、税收、社會經濟、營銷、政治或其他相關因素可能會對這一礦產資源評估產生重大影響。

礦產儲量估計包括可經濟開採的已測量和指示資源的部分。將經濟標準和採礦約束(基於選定的採礦方法)應用於資源區塊，以定義可開採區塊。礦產儲量是在對這些可開採區塊應用稀釋和回收係數後確定的。

礦產儲量估計是根據2019年9月資源更新創建的採礦計劃計算的。Los Gatos技術報告中包含的礦產儲量估計的有效日期為2020年7月1日，不包括截至2020年6月30日已開採的655,746噸材料。下表顯示了該時間段的開採噸位和品位與建模的儲量耗竭的對賬情況，差異主要是由於採場排序不同以及礦石噸數的差異造成的：

計算儲量時使用了每噸NSR值75美元的下限品位。銷售白銀、黃金、鋅和鉛的預計收入是基於長期共識價格 $18.99/oz銀、$1,472/oz黃金、$0.87/磅鉛和$1.09/磅鋅。這些價格是MPR從9家金融機構獲得的長期預測價格的平均值。截至礦產儲量估計的生效日期，長期共識價格反映了對礦產儲量未來可能實現的銷售價格的最佳估計。請參閲洛斯加託斯技術報告的第21節。

我們不知道任何所有權、税收、社會經濟、營銷、政治或其他相關因素可能會對這一礦產儲量估計產生重大影響。

下面的表彙總了Cerro Los Gatos礦的礦產儲量估算，生效日期為2020年7月1日，其中包括稀釋和回收係數。

截至洛斯加託斯技術報告生效日期的Cerro Los Gatos礦產儲量估計

區域	類別

西北地區	經證明	2.6	1.3	359	0.43	3.09	5.88
	可能	0.5	0.3	333	0.34	2.86	5.88
中心區	經證明	3.8	1.9	314	0.31	2.55	5.32
	可能	1.8	0.9	299	0.44	2.32	5.82
東南區	經證明	0.0	0.0	148	0.16	3.69	7.23
	可能	0.6	0.3	148	0.16	3.69	7.23
東南區2號區塊	可能	0.4	0.2	118	0.17	3.11	4.16
總計(已驗證)		6.4	3.3	332	0.36	2.77	5.55
總計(可能)		3.3	1.7	254	0.34	2.74	5.86
總計(已驗證和可能)		9.6	5.0	306	0.35	2.76	5.65

已探明儲量超過實測資源量，這是因為與礦產資源量估算相比，用於礦產儲量估算的稀釋和回收係數和截止品位不同。礦產儲量預估的生效日期為2020年7月1日，考慮了稀釋和回收因素，並基於75美元/噸NSR的截止品位。相比之下，Cerro Los Gatos礦的礦產資源評估的生效日期為2019年9月6日，按未稀釋基礎提出，未經採礦回收率調整，並基於150克銀當量/噸的截止品位。

Cerro Los Gatos礦礦產儲量估計的重大假設包括(I)將NSR值分配給區塊模型，(Ii)使用由地質力學顧問開發的稀釋策略，(Iii)應用採礦回收率，包括採場回收和巷道充填回收，以及(Iv)將稀釋和回收係數應用於採場噸位，以及使用Deswik調度軟件制定LOM開發和生產時間表。請參閲洛斯加託斯技術報告的第15節。

塞羅洛斯加託斯(Cerro Los Gatos)礦是一個礦物學相對複雜的銀鉛鋅礦。回顧冶金測試數據，可以清楚地看到，Cerro Los Gatos礦的礦化對傳統的銀鉛鋅順序浮選工藝反應良好。鋅粗浮選尾礦和鋅先清洗劑尾礦混合在一起，形成最終的尾礦。尾礦濃縮機底流(100%)被泵送到氰化物銷燬設施。目前，所有尾礦都處理在尾礦存儲設施中。一旦回填廠投入運行，排毒後，40%的最終尾礦將被泵送到回填廠，剩餘的60%將被泵到尾礦存儲設施。運行結果表明，需要額外去除氟。鉛和鋅迴路中增加了額外的浮選槽，目標是減少最終精礦中的氟。

SGS Lakefield的試點工廠項目進一步調查了單個浮選精礦的鉛、鋅和銀的預期品位和回收率，該項目使用的樣品由通過地下傾斜進入礦體的大塊樣品組成。該計劃的結果是

已定稿，但初步跡象一般支持本文提供的研究等級和回收率估計。

SGS温哥華冶金實驗室獲得了陽性的鉛銀浮選結果。鎖定循環試驗的最終鉛精礦平均鉛含量為60.9%，銀含量為5404g/t，鉛和銀的平均回收率分別為89%和68.7%。鋅精礦中硅鐵礦含量高，鋅精礦平均回收率66.0%，平均精礦54.2%。

地下礦山設計支持每日2500噸礦石的穩定產量。在該礦的整個生命週期內，該礦預計將生產8100萬盎司的銀、6.9萬盎司的黃金、8.78億磅的鋅和4.99億磅的鉛精礦。開採順序從中心區開始，該區域已經通過向下發展到1400水平的現有下降通道進入。中心區的大部分將採用掘進充填法開採，因為礦脈構造的傾角、寬度和厚度都符合這種開採方法。

西北區採用深孔採礦法與中心區同步開採，分段開採垂直間距為20米。西北地區厚度超過9米(下盤到上盤)的部分將採用橫向深孔開採。寬度小於九米的區域將採用縱向深孔開採。在中心區，作業證實回填不足導致上盤區條件不穩定，正如625採場所經歷的那樣，穩定性問題造成塊體，導致支架屈服。這個地區的預報條件是準確的。在西北地區，運營巖土條件好於預期條件。這使得采場長度可以進行更大規模的挖掘(超過12米)，計劃中的活動考慮在採場的垂直維度(25米高)進行更多的挖掘。在該地區發現的一些穩定性問題主要是由於鑽探不足造成的，這些問題已經到達了上盤斷層地帶附近的區域。東南區域的3D建模沒有發現任何問題，除了潛在的懸壁故障。

大多數採礦活動都使用現代無軌移動設備。裝載-運輸-傾倒(“LHD”)卡車和專用地下卡車用於裝載礦石/廢料，並通過內部坡道系統和連接所有樓層與地面的入口從地下工作面進行運輸。持續不斷的廢物開發以維持2500噸/日的生產速度在生產期間平均約為211米/月。

根據礦牀幾何形狀和預期的地質力學條件，Cerro Los Gatos礦資源的地下開採將採用深孔和平巷充填開採方法。現有的地面勘探下降將擴展到提供主要的接入和服務交付。該坡道還將用於從地下作業中運送礦石和廢物。

該加工設施的設計日處理量為2,500噸銀、鉛和鋅材料，運營利用率為92%。該項目的加工流程圖是採礦業常用的標準流程圖，包括鉛鋅礦典型的常規浮選回收方法。生產工廠已建成，調整將繼續優化性能。另外還安裝了浮選槽以從精礦中脱除氟。

原礦 (“ROM”)材料在位於地下礦山入口附近的主顎式破碎機中被粉碎。然後將其輸送到加工設施，在那裏在半自磨和球磨電路中將其研磨至80% 比45微米更細。礦石在浮選流程中進一步加工，包括鉛浮選和鋅浮選。大部分銀將在鉛浮選迴路中回收，部分銀也將在鋅浮選迴路中回收。硫化鉛在較粗糙的浮選庫中回收，生產精礦，然後分三個階段提升至冶煉廠規格。然後對鉛浮選段的尾礦進行處理，以供硫化鋅浮選。鋅浮選流程方案還包括一個較粗的礦槽和生產冶煉廠級鋅精礦的五個清洗階段。對於鉛段和鋅段，較粗的浮選精礦在更清潔的浮選之前重新磨至比25微米更細的80%，以釋放硫化物，以便進一步提煉。鋅迴路增加了一個深泡浮選槽，2020年鋅和鉛迴路增加了個深泡浮選槽，以去除更多的氟，這是一種有害礦物，用於銷售。最終的鉛和鋅精礦都經過濃縮、過濾並儲存在精礦儲存設施中，然後再裝上卡車裝運。

除了最近建成的Cerro Los Gatos礦山加託斯加託斯礦山加工廠和其他設施外，我們在附近的San Josédel Sitio還有一個野戰營地，這個社區大約有264人，有水電服務、一所小學和基本的醫療服務。該地區的水資源主要與孔喬斯河流域有關，包括聖佩德羅河、舊金山德博爾哈和薩特沃河子流域。在當地，有大量的水，從我們進行的大多數勘探鑽探中記錄到的淺層地下水。

Cerro Los Gatos礦的地下開發於2015年開始，地面基礎設施開發於2017年開始。所有重要的地面基礎設施已於2019年年中完工，Cerro Los Gatos礦於2019年9月1日開始生產鉛鋅精礦。Cerro Los Gatos礦山加工廠目前的設計產能為2,500噸/日，磨礦線路設計為未來擴大至3,000噸/日。

Cerro Los Gatos礦位於墨西哥奇瓦瓦的Satevó市，距州首府奇瓦瓦市西南約160公里，位於奇瓦瓦州聖何塞德爾西蒂奧以西約8公里處。(br}Cerro Los Gatos礦位於墨西哥奇瓦瓦州首府奇瓦瓦市西南約160公里處，位於奇瓦瓦州聖何塞德爾西蒂奧以西約8公里處。墨西哥奇瓦瓦的通道是新鋪設的。聖何塞·德爾西蒂奧的一段路已改道至礦場，以最大限度地減少對礦場附近溪流的幹擾。

已完成所需基礎設施的建設，包括行政辦公室、礦山乾燥、燃料儲存、礦山維修車間、顎式破碎站、圓頂破碎礦庫、加工廠(包括磨礦迴路、浮選迴路、精礦和尾礦濃縮機、精礦

這些設施包括：裝車和尾礦解毒)、尾礦儲存設施、變電站、66公里長的高壓電線，連接舊金山德博爾哈電網變電站、化驗實驗室、磨坊維護、排水井和水冷卻及分配系統，以及居民點和相關基礎設施。

營地由鋼結構預製建築組成，可容納350多人。營地包括廚房和自助餐廳、洗衣房、醫務室和維護該設施所需的其他建築。營地提供應急電力，以便在停電時提供100%的後備電源。

現場的電力通過115千伏的公用事業傳輸線供電。這源於Satevó(奇瓦瓦)的舊金山de Borja變電站，該變電站最近安裝了115千伏的連接。

所有滿足飲用水和非飲用水需求的原水都是由降水井抽出的地下水供應的。井水在使用前從50°C冷卻到40°C 。包括污水處理系統，以處理項目所需的廢物。

垃圾處理的存儲和管理位於一棟建築內，分為兩個區域，一個用於非危險廢物，另一個用於危險廢物。根據墨西哥法規，危險廢物將由經認證和授權的公司收集和處置。

在 2008年，我們與當地牧場業主協商了地面使用權，並獲得了鑽探的環境許可。2012年4月，我們與當地社區Ejido La Esperanza(“Ejido”)簽訂了採礦和土地使用權協議，每年提供土地使用權，續期費為11,200美元。我們還與Ejido簽訂了一份為期30年的地役權合同，通往礦井的道路。

2016年12月12日，MPR向墨西哥環境和自然資源部長提交了一份環境影響聲明，後者監管採礦項目的環境方面，並在該聲明獲得批准後頒發許可證。該聲明於2017年獲得批准。我們還於2018年6月和7月從奇瓦瓦州薩特沃市獲得了土地使用許可、開始建設採礦工作面和基礎設施的授權和批准，以及官方路線和編號。2019年5月，我們獲得了生產2,500噸/日的獨特環境許可證。

2017年7月17日，墨西哥環境和自然資源部長批准了奇瓦瓦州薩特沃的一個採礦開發項目，以開發開採和勘探該地區所需的工作和活動(場地準備、建設、運營和其他)。授權許可期限為24年，截至2041年7月17日，可以延長類似期限。此外，2017年9月4日，我們獲得了開發、建設和運營一個名為Línea Eléctrica 115 KV Los Gatos的項目的許可，該項目包括開放一條18米寬的走廊，長達58.0公里。該項目影響的面積為105公頃，以支持舊金山德博爾哈和奇瓦瓦聖哈維爾·薩特沃兩市的輸電線路。授權許可期限為至2037年9月4日。我們還收到了相關的土地用途變更，允許移除面積為390.6972公頃的森林植被和肥沃土壤，以準備場地，並建設洛斯加託斯項目採礦開採所需的基礎設施，該項目將於2020年11月1日到期，並有權延期。

我們致力於Cerro Los Gatos礦的安全。Cerro Los Gatos礦按照高於墨西哥法律要求的環境標準建造，擁有全襯裏的尾礦庫設施以及輸送機和礦石儲存穹頂的外殼。我們還使用最先進的救援手段

太空艙將人員吊至水面。我們在Cerro Los Gatos礦的累積傷害頻率一直低於美國MSHA年度損失時間傷害頻率。

所有成本和經濟效益均以美元表示。除非另外指定，否則使用標準公制單位表示數量和值。資本或運營成本沒有上升。在分析中假定沒有齒輪傳動。資本和運營成本估算的精確度水平為 ±15%，考慮到該礦目前正在生產，資本和運營成本估算的應急水平為0%。參見洛斯加託斯技術報告的第21.3節和第21.4節。

洛斯加託斯技術報告中包含的經濟分析以無槓桿、税後、現值為基礎，生效日期為2020年7月1日。有關洛斯加託斯技術報告中包含的礦產資源估算和礦產儲量估算的討論，請參閲“洛斯加託斯區礦產資源估算”和“塞羅洛斯加託斯礦、埃斯特和阿馬波拉礦藏估算”和“洛斯加託斯區礦產儲量估算”。技術本招股説明書中提供的經濟表格和數字需要後續計算才能得出小計、合計和加權平均值。此類計算固有地涉及舍入程度，不被認為是實質性的。

LOM 持續資本成本需求估計為267,000,000美元。需要315,600,000美元的初始資金才能開始運營，建設按時並按預算完成。資本成本估算使用MPR提供的礦山和地面基礎設施、加工廠和基礎設施、尾礦儲存設施、廢石儲存設施、水管理、環境、回收和業主成本的數據庫信息。

LOM 運營成本基於當前運營，彙總在下表中。礦山運營成本估算包括所有礦基開發、採場生產和巷道充填生產及相關的間接成本。運營成本包括所有人力、材料、移動和固定設備運營成本以及電力消耗成本。

Los Gatos技術報告中包含的經濟分析以無槓桿、税後、現值為基礎，生效日期為2020年7月1日。有關洛斯加託斯技術報告中所載礦產資源估算和礦產儲量估算的討論，見

“洛斯加託斯區礦產資源估計為Cerro Los Gatos礦、Esther和Amapola礦藏”，“洛斯加託斯區礦產儲量估計為Cerro Los Gatos礦”。有關洛斯加託斯技術報告中假設資本和運營成本的討論，請參閲“洛斯加託斯區資本和運營成本”。

			礦年有償生產

			礦年有償生產		平均年刊應付生產 (51.5%基數)
	平均值年級已處理	(100%基數)	(51.5%基數)	(100%基數)	平均年刊應付生產 (51.5%基數)
生產統計數據
白銀	305克/噸	72.0毫茲	37.1毫茲	6.5毫茲	3.4毫茲
鋅	5.7%	679 MLB	350 MLB	62 MLB	32 MLB
鉛	2.8%	442MLB	228 MLB	40 MLB	21 MLB
黃金	0.35克/噸	45.5科茲	23.4Koz	4.1科茲	2.1科茲
銀當量	642g/噸	134.7毫茲	69.4毫茲	12.2毫茲	6.3毫茲
礦井壽命成本指標
總持續資本成本	百萬美元	$267
運營成本	$/t-碾磨	$83.58
TC/RC、罰金和運費	$/Mt	$51.90
版税	$/Mt	$1.50
礦山壽命副產品成本
鞍鋼	美元/盎司銀	$5.47
礦井壽命聯產成本
鞍鋼	$/oz AgEq	$11.77
項目經濟學
淨現值(税後；5.0%)	百萬美元	$653

Cerro Los Gatos礦山100%基礎上的無槓桿自由現金流概況(以百萬為單位)

Cerro Los Gatos礦山51.5%的無槓桿自由現金流概況(以百萬為單位)

參見洛斯加託斯技術報告的第22節。洛斯加託斯技術報告中包含的經濟分析的生效日期為2020年7月1日，不包括截至2020年6月30日已開採的65.5746噸材料。

下圖顯示了Los Gatos技術報告中包含的按商品分類的項目經濟和LOM收入的敏感性分析，白銀價格分別為15.00美元/盎司、20.00美元/盎司、25.00美元/盎司和30.00美元/盎司。洛斯加託斯技術報告中包含的經濟分析使用的長期共識白銀價格為18.99美元/盎司。

參見洛斯加託斯技術報告的第22節。洛斯加託斯技術報告中包含的經濟分析的生效日期為2020年7月1日，不包括截至2020年6月30日已開採的65.5746噸材料。

精礦生產目前正在達到質量規格和預期等級。Cerro Los Gatos礦預計在現有礦山壽命內，平均每年生產1220萬應付銀當量盎司(或按51.5%計算，每年生產630萬應付銀當量盎司)，具有誘人的低成本AISC概況。除了實現工廠2500噸/日的設計產能的目標外，我們還打算利用此次發行所得資金的一部分，完成根據SEC礦業現代化規則和NI 43-101編寫的可行性研究，將Cerro Los Gatos礦的日產量提高到3000噸/日。如果可行，我們預計LGJV將在未來三到四年內完成擴建。

下面的圖表顯示了Cerro Los Gatos礦未來幾年的預計應付白銀當量產量水平：

2020-2031年Cerro Los Gatos礦應付款AgEq產量估算值(MOZ)和鞍鋼($/oz AgEq)100%基礎上的應付AgEq產量(MOZ)和AISC(美元/盎司AgEq)

2020年至2031年Cerro Los Gatos礦應付AgEq產量估計(MOZ)和鞍鋼($/oz AgEq)51.5%

使用可行性研究LOM平均價格計算的應付白銀當量為18.99美元/盎司白銀，1,472美元/盎司黃金，0.87美元/磅鉛和1.09美元/磅鋅。鞍鋼每年的總運營成本、處理和提煉費用、罰款、運輸和運費、特許權使用費和資本成本的總和。請參閲洛斯加託斯技術報告的第22節。洛斯加託斯技術報告的生效日期為2020年7月1日。洛斯加託斯技術報告中包含的礦產資源評估的生效日期為2019年9月6日。Los Gatos技術報告中包含的礦產儲量估計和經濟分析的生效日期為2020年7月1日，不包括截至2020年6月30日已開採的655,746噸材料。有關洛斯加託斯技術報告中所載礦產資源估算和礦產儲量估算的討論，請參閲 “洛斯加託斯區礦產資源估算和Cerro Los Gatos礦、Esther和Amapola礦藏”和“洛斯加託斯區礦產儲量估算和Cerro Los Gatos礦儲量估算”。有關洛斯加託斯技術報告中假設資本和運營成本的討論，請參閲“洛斯加託斯區資本和運營成本”。根據迄今的產量，我們相信Cerro Los Gatos礦有潛力於2020財年按100%基準生產最多720萬盎司白銀當量(按51.5%基準生產370萬盎司白銀當量)。

我們相信，Cerro Los Gatos礦、Esther和Amapola礦牀以及其他11個礦化帶以外存在廣泛的礦化潛力，因為超過85%的土地位置尚未鑽探。

目前的資源是巨大的，但我們相信在鄰近地區仍有額外的資源潛力。鑑於我們專注於Cerro Los Gatos礦儲量的劃定和建設，洛斯加託斯區內其他高優先級目標的鑽探測試相對有限。因此，前景看好的洛斯加託斯區仍未被開發。到目前為止，Esther礦牀的鑽探已顯示出沿系統的良好品位連續性和類似於Cerro LosGatos礦前期工作中確定的特徵。隨着Esther和Amapola礦藏加密鑽探的潛在積極結果，我們預計將更新資源並進行範圍研究，以確定這兩個礦區是否能夠產生經濟生產，這對更廣泛的Los Gatos地區具有進一步的上行潛力。

我們預計將進行額外的定義鑽探，以擴大Cerro Los Gatos礦的東南和西北部區域，並進行額外的鑽探，以擴大Esther和 Amapola礦藏，這兩個礦藏仍可向深處延伸。除了Cerro Los Gatos礦、Esther礦牀和Amapola礦牀外，我們還確定了其他11個礦化帶，這些礦化帶由定義

洛斯加託斯區的高等級鑽探路口。這些礦化帶的品位截距如下所示。

Cerro Los Gatos礦和Los Gatos區的質量保證涉及使用樣本採集的標準實踐程序，幷包括在數據採集過程中由經驗豐富的地質工作人員進行監督。樣品分析的某些質量控制措施包括標準參考物質的流中樣品提交、空白物質和現場重複採樣。為了驗證數據，工作人員觀察了鑽孔的位置和方向，檢查了鑽芯，並與測井和分析結果進行了比較，觀察了巖心進水口，參觀了露頭，並與現場地質學家進行了討論，包括審查工作圖和橫斷面。質量控制中的固有風險包括潛在的樣品污染等。

貴金屬行業內部競爭激烈。我們與其他貴金屬公司(如Coeur Mining Inc.、泛美銀業公司和First Majestic Silver Corp.)以及其他礦商競爭以獲得資金來勘探和開發其項目。這些公司目前擁有比我們更多的資源。將來，我們可能會與這些公司競爭收購更多物業。

此外，我們還面臨着招聘關鍵人員的競爭。採礦業目前面臨着經驗豐富的採礦專業人員短缺的問題，尤其是在有經驗的專業人員方面。

礦山建設和礦山管理人員。這場競爭影響了我們的運營。與我們這樣的小公司相比，較大的地區性公司可以提供更好的僱傭條件。

我們還競爭礦山服務公司，比如項目協調員和鑽探公司。由於業務的規模和範圍，潛在供應商可能會選擇向行業內較大的公司提供更優惠的條款和日程安排。

在我們運營的各個司法管轄區，我們受到嚴格而複雜的環境法律、法規和許可證的約束。這些要求對我們來説是一個重要的考慮因素，因為我們的業務涉及(或將來可能涉及)自然資源的移除、提取和處理、排放和向環境排放材料、土壤和地下水污染的修復、工作場所的健康和安全、廢物蓄水池和其他物業的回收和關閉，以及廢物和危險材料的搬運、儲存、運輸和處置。遵守這些法律、法規和許可可能需要大量資本或運營成本，或以其他方式延遲、限制或禁止我們物業的開發或未來運營。這些法律、法規和許可證及其執行和解釋經常發生變化，通常會隨着時間的推移而變得更加嚴格。如果我們違反了這些環境要求，可能會受到訴訟、罰款或其他制裁，包括吊銷許可證和暫停運營。根據這些要求，我們還可能接受政府當局的檢查或審查。

為了獲得、維護和續簽其環境許可證，我們可能需要進行環境研究，並收集與其當前或未來運營可能對環境產生的潛在影響有關的數據並提交給政府當局。例如，為了開始Cerro Los Gatos礦的地下勘探活動，我們被要求向適用的政府當局提交環境分析。2010年5月，我們開始收集Cerro Los Gatos礦的環境基線數據，並於2015年獲得許可。

我們可能要對我們或我們的前任目前或以前擁有或經營的物業或第三方垃圾處理場造成的環境污染負責。某些環境法對此類物業或場所的有害物質排放規定了連帶嚴格的責任，而不考慮過錯或原始行為的合法性。廢物產生者可對在任何場外地點(如垃圾填埋場)處理或處置此類廢物造成的污染負責，無論產生者是否按照適用法律安排處理或處置廢物。與清除或補救污染或破壞自然資源的責任相關的費用可能很高，這些法律規定的責任可能會附加，而不管責任方是否知道或對污染物的存在負責。除了潛在的鉅額調查和補救費用外，這些問題還可能引起政府當局和其他第三方對罰款或處罰、自然資源損害、人身傷害和財產損失的索賠。

我們的墨西哥財產受到墨西哥聯邦政治憲法的監管，並受到墨西哥的各種立法的約束，包括採礦法、聯邦水域法、聯邦勞動法、聯邦火器和爆炸物法、總法

論生態平衡和環境保護與聯邦計量標準法。礦業、環境和勞工當局可以定期檢查我們的運營，並在他們認為違反相關法規的情況下發佈各種傳票和命令。無論是在美國還是墨西哥，法規和檢查結果都可能對我們的運營成本產生重大影響。

在這次，無法預測新的或擬議的法規、法規和政策將對我們的運營成本產生的全部影響，但它可能會增加其成本及其競爭對手的成本。

除了前面討論的那些，我們還必須遵守許多其他環境法律、法規和許可證。這些額外要求包括，例如，管理墨西哥物業的道路建設和鑽探的各種許可證。

我們努力按照所有適用的法律法規進行採礦作業。然而，由於監管要求廣泛而全面，採礦作業中的違規行為在行業中時有發生。

我們通過在LGJV的所有權權益擁有和租賃我們在墨西哥和Los Gatos區的其他勘探物業的土地。

截至2020年6月30日，我們在美國有10名全職員工，在墨西哥有10名全職員工，LGJV在墨西哥約有540名員工。我們相信我們的員工關係良好，並計劃隨着業務的擴大繼續招聘員工。

我們及其附屬公司可能會不時受到各種法律訴訟的影響，這些訴訟是其正常業務活動中的附帶問題。雖然我們無法準確預測與上述任何事項相關的最終可能產生的任何責任的金額，但當我們認為潛在責任可能且可合理評估時，我們會為潛在責任撥備。這些規定是基於最新的信息和法律意見，可能會根據事態發展不時調整。有關我們對與法律事項相關的或有事項的評估的其他信息，請參閲本招股説明書其他部分包含的合併財務報表中的附註10， “承諾和或有事項”。

斯蒂芬·奧爾，65歲自2011年6月以來一直擔任我們的首席執行官，並自2011年5月以來一直擔任我們的董事會成員，包括在2011年5月至2020年1月期間擔任我們的執行主席。Orr先生在採礦業擁有40多年的經驗，包括高管和運營層面的國際商業經驗。在此之前，奧爾先生曾擔任温哥華礦產勘探開發公司文塔納黃金公司(Ventana Gold Corp.)的總裁、董事兼首席執行官，擔任OceanaGold的董事兼首席執行官，在他的領導下，OceanaGold在新西蘭建造並委託了兩座新礦，擔任巴里克黃金公司(Barrick Gold Corporation)北美業務副總裁、澳大利亞和非洲業務董事總經理，以及Homestake Canada Inc.總裁兼首席執行官。奧爾先生是Domestake Canada Inc.的居民我們相信，Orr先生在國際採礦業高管和運營層面的豐富經驗使他成為我們董事會的寶貴成員。

菲利普·派爾，64歲派爾先生自2011年6月起擔任勘探副總裁，自2020年1月起擔任首席地質師。派爾先生在礦業領域擁有40多年的經驗。在此之前，派爾先生曾擔任Los Gatos Ltd.勘探副總裁、線性黃金公司(現為Fortune Bay Corp.)勘探經理、MIM Explore Pty Ltd勘探經理、必和必拓礦業國際勘探公司(BHP Minerals International Explore Inc.)勘探經理以及AMAX勘探公司地質學家。派爾先生擁有達特茅斯學院地球科學學士學位，並擁有

得克薩斯大學(University Of Texas)地質科學碩士。派爾先生是蒙大拿州博茲曼的居民。

約翰·金揚，62歲於2016年4月被任命為我們的運營執行副總裁，自2012年來一直擔任我們的運營副總裁。Kinyon先生擁有40多年的美國和國際運營和建設經驗，包括在美國、加拿大、坦桑尼亞、澳大利亞和新西蘭的各種採礦崗位的經驗。2011年4月至2012年3月，Kinyon先生擔任Coeur Mining Inc.位於阿拉斯加州朱諾的Kensington礦的副總裁兼總經理。此前，Kinyon先生曾擔任OceanaGold的運營副總裁、育空鋅公司的總經理以及巴里克黃金公司Eskay Creek的總經理。 Kinyon先生擁有南達科他州立大學和黑山大學的工程和商業科學學士學位。 Kinyon先生擁有南達科他州州立大學和黑山大學的工程和商業科學學士學位。 Kinyon先生曾擔任該公司的運營副總裁、育空鋅公司總經理和巴里克黃金公司Eskay Creek公司的總經理。 Kinyon先生擁有南達科他州立大學和黑山大學的工程和商業科學學士學位。

羅傑·約翰遜63歲自2011年3月以來一直擔任我們的首席財務官。約翰遜先生還曾擔任科羅拉多州佩拉理事會由州長任命的成員。約翰遜先生在採礦業擁有40多年的財務管理經驗。在此之前，約翰遜先生曾擔任紐蒙特礦業公司副總裁兼首席會計官、帕斯敏科鋅公司負責財務和行政的高級副總裁、肯納科特猶他州銅業有限責任公司的副總裁兼財務總監，並在Coopers&Lybrand(現為普華永道會計師事務所)從事公共會計工作。約翰遜先生是註冊會計師。約翰遜先生擁有猶他州大學的會計學學士學位和專業會計學碩士學位。約翰遜先生是科羅拉多州丹佛市的居民。

路易斯·菲利佩·韋爾塔(Luis Felipe Huerta)，50歲，自2015年5月以來一直擔任Cerro Los Gatos礦的項目總監。韋爾塔先生在採礦業擁有超過 25年的項目管理經驗。2012年至2014年，韋爾塔先生擔任大陸黃金公司的項目經理。此前，韋爾塔先生曾擔任Fortuna Silver Mines Inc.的項目經理和Compañía Minera Milpo的項目主管。韋爾塔先生擁有埃桑商學院的工程理科學士學位和項目管理碩士學位。韋爾塔是墨西哥奇瓦瓦市的居民。

亞當·杜巴斯41歲自2019年1月以來一直擔任我們的首席行政官。杜巴斯先生擁有20多年的財務管理經驗。2011年至2018年12月，杜巴斯先生擔任我們的公司財務總監。在此之前，Dubas先生曾擔任畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的高級經理，在那裏他專注於能源行業，並在Sprint Corporation擔任國際金融分析師。杜巴斯先生擁有內布拉斯加大學工商管理學士學位，成績優異。杜巴斯是科羅拉多州丹佛市的居民。

託馬斯·S·卡普蘭，57歲自2020年1月以來一直擔任我們的董事會主席。除了我們的董事會，卡普蘭博士還在NovaGold Resources Inc的董事會任職。卡普蘭博士在資源領域擁有超過25年的經驗。自2012年以來，卡普蘭博士一直擔任私人持股的全球自然資源投資管理公司Electrum Group LLC的董事長兼首席執行官。此前，卡普蘭博士曾擔任天然氣勘探開發公司Leor Explore&Production LLC的董事長，該公司成立於2003年，於2007年出售給Encana Corporation。此外，卡普蘭博士還擔任過Electrum Special Acquisition Corporation和Trilology Metals Inc.(前身為NovaCu Inc.)的董事會主席。作為一位著名的野生動物和文化遺產保護者，他是大型貓科動物保護領域的全球領先者Panthera的創始人和董事長，也是由法國和阿聯酋政府共同創立的多邊組織國際衝突地區遺產保護聯盟(Aliph)的主席。卡普蘭博士擁有學士、碩士和D·菲爾學位。牛津大學現代史專業。卡普蘭博士是紐約的居民。卡普蘭博士打算辭去董事會職務

董事取決於註冊説明書(本招股説明書的一部分)的效力，並在緊接該註冊説明書生效之前生效。

賈尼斯·斯泰爾斯61號自2019年10月以來一直擔任我們的董事會成員，並自2020年1月以來擔任我們的董事會的首席董事。除了我們的董事會，斯泰爾斯女士還在Gabriel Resources Ltd.、Trilology Metals Inc.和Marathon Gold Corporation的董事會任職。斯泰爾斯女士在資源領域有30多年的經驗。從2011年到2019年，斯特爾斯女士在納米比亞關鍵金屬公司擔任總法律顧問和公司祕書。之前，斯泰爾斯女士曾擔任奮進礦業公司的總法律顧問、伊特魯斯坎資源公司的副總裁兼總法律顧問以及麥金尼斯·庫珀律師事務所(前身為Patterson Palmer)的合夥人。此外，斯泰爾斯女士還在AuRico Gold Inc.和AuRico Metals Inc.的董事會任職。斯泰爾斯女士擁有達爾豪西大學的法學士學位和皇后大學的工商管理碩士學位。斯泰爾斯是新斯科舍省哈利法克斯的居民。我們相信，斯泰爾斯女士在法律和商業方面的學術培訓，以及她在資源部門的豐富經驗，使她成為我們董事會的寶貴成員。在註冊説明書生效之前，斯特爾斯女士將成為董事會主席，本招股説明書是註冊説明書的一部分。

傑布·伯恩斯，55歲自2018年3月以來一直擔任我們的董事會成員。除了我們的董事會外，Burns 先生還在西密歇根大學基金會投資委員會、太平洋養老金與投資研究所董事會、密歇根歷史基金會董事會、Mackinac Associates董事會和密歇根風險投資基金董事會任職。伯恩斯先生擁有近20年的投資和資產管理經驗。自2001年2月以來，伯恩斯先生一直擔任密歇根州市政僱員退休系統的首席投資官。在此之前，伯恩斯先生曾在密歇根州擔任公共政策、通訊、預算和立法事務方面的職務。伯恩斯先生擁有西密歇根大學歷史和政治學學士學位和韋恩州立大學公共行政和公共政策碩士學位。伯恩斯先生是密歇根州蘭辛市的居民。伯恩斯先生打算辭去董事會職務，這取決於本招股説明書所包含的註冊説明書的生效日期，並且將在緊接該註冊説明書生效之前生效。

阿里·爾凡(Ali Erfan)，55歲，自2019年5月以來一直擔任我們的董事會成員。除我們的董事會外，Erfan 先生還在Leor Energy、Electrum Ltd.、TTI Inc.、Augustus Ltd.、Gabriel Resources Ltd和Reebonz Holding Limited的董事會任職。爾凡先生在風險投資和私募股權行業擁有20多年的高級職位經驗。爾凡先生自2007年起擔任私人持股的全球性自然資源投資管理公司Electrum Group董事，自2017年起擔任Electrum Group副董事長。在此之前，埃爾凡先生曾擔任3i Group，Plc的高級合夥人。埃爾凡創立了科吉託獎學金基金會(Cogito Scholarship Foundation)，這是一家英國慈善機構。埃爾凡先生擁有倫敦商學院的工商管理碩士學位，以及牛津大學的政治學、哲學和經濟學學士學位和碩士學位。埃爾凡先生是摩納哥居民。我們相信，埃爾凡先生在金融和我們行業的豐富經驗使他成為我們董事會中有價值的新成員。

伊戈爾·岡薩雷斯，65歲，自2020年6月以來一直擔任我們的董事會成員。除了我們的董事會，岡薩雷斯先生還在哈德貝礦業公司和哈特黃金公司的董事會任職。岡薩雷斯先生在採礦業擁有30多年的經驗。自2020年6月以來，岡薩雷斯先生一直擔任金屬和採礦業領先投資顧問公司Appian Capital Consulting的首席運營官。2017年6月至2020年5月，岡薩雷斯先生擔任Sierra Metals Inc.總裁兼首席執行官。2014年11月至2017年4月，岡薩雷斯先生擔任Companiade Minas Buenaventura首席運營官。此前，岡薩雷斯先生曾在巴里克黃金公司擔任執行副總裁兼首席運營官，並在祕魯南部銅業公司擔任過各種職務。此外,

岡薩雷斯先生曾在Compañia de Minas Buenaventura和CIA Minera El Brocal的董事會任職。岡薩雷斯先生擁有祕魯庫斯科聖安東尼奧·阿巴德大學的化學工程學士學位，以及新墨西哥礦業與技術學院的提取冶金碩士學位，他曾在新墨西哥礦業與技術學院擔任富布賴特學者。岡薩雷斯先生是祕魯利馬的居民。我們相信，岡薩雷斯先生在我們行業的豐富經驗使他成為我們董事會的寶貴成員。

卡爾·漢尼曼，62歲自2019年10月以來一直擔任我們的董事會成員。除了我們的董事會， Kanneman先生還在國際塔山礦業有限公司、Usibeli煤礦公司和Norrim Bancorp，Inc.的董事會任職。Hanneman先生擁有超過35年的礦業管理和技術經驗，擔任高管、經理、採礦工程師、礦山運營商和企業家。自2017年2月以來，Hanneman先生一直擔任國際塔山礦業有限公司(International Tower Hill Mines，Ltd.)的首席執行官，他領導的團隊通過項目優化推動了阿拉斯加1000萬盎司黃金資源的開發。從2015年3月至2017年2月，Hanneman先生擔任International Tower Hill Mines，Ltd.的首席運營官。此前，Hanneman先生曾擔任International Tower Hill Mines，Ltd.的總經理兼項目經理、阿拉斯加公司事務總監和Teck Resources Ltd.的阿拉斯加區域經理，包括在整個地下勘探、可行性研究、項目設計和審批期間負責監督價值3.5億美元的Pogo金礦項目。Hanneman先生擁有阿拉斯加大學採礦工程學士學位，以優異成績獲得學士學位。漢曼先生是阿拉斯加費爾班克斯的居民。我們相信，Hanneman先生在我們行業的豐富經驗使他成為我們董事會的寶貴成員。

查爾斯·漢薩德(Charles Hansard)，72歲，在的註冊聲明生效之前成為我們的董事會成員，本招股説明書是該註冊聲明的一部分。除我們的董事會外，Hansard先生還擔任貝克鋼鐵資源信託有限公司、Electrum Limited和Moore Global Investments Limited的董事會成員。Hansard先生在董事會級別的公司治理方面擁有超過25年的經驗。漢薩德先生曾擔任非洲鉑金公司(African Platinum Plc)的董事長，在被英帕拉鉑金有限公司收購之前，他領導該公司進行了重組和可行性研究，並曾在AIG Asset Management (歐洲)有限公司、Apex Silver Mines Limited和Deutsche Global Liquency PLC的董事會任職。漢薩德先生擁有都柏林三一學院的學士學位。Hansard先生是英國倫敦的居民。我們相信Hansard先生在公司治理方面的豐富經驗使他成為我們董事會的寶貴成員。

伊戈爾·萊瓦爾，64歲自2019年4月以來一直擔任我們的董事會成員。除了我們的董事會外， Levental先生還在NovaGold Resources Inc的董事會任職。Levental先生在國際採礦業的各個領域擁有30多年的經驗。自2010年2月以來，Levental先生一直擔任私人持股的全球自然資源投資管理公司Electrum Group LLC的總裁。此前，Levental先生曾在包括Homestake Mining Company和International Corona Corp.在內的主要礦業公司擔任過高級管理職務。此外，Levental先生還在其他幾家礦產勘探商和開發商的董事會中擔任過職務，包括Gabriel Resources Ltd.和NovaCu Inc.(現為Trilology Metals Inc.)。萊文頓先生是安大略省的專業工程師。Levental先生擁有阿爾伯塔大學的化學工程學士學位和工商管理碩士學位。萊文頓先生是科羅拉多州丹佛市的居民。我們相信，萊文頓先生在金融和我們行業的豐富經驗使他成為我們董事會的一名有價值的新成員。

大衞·皮特，67歲自2011年9月以來一直擔任我們的董事會成員。除了我們的董事會， Peat先生還在Gabriel Resources Ltd的董事會任職。Peat先生在支持礦業公司的財務領導方面擁有30多年的經驗。 Peat先生之前曾擔任Frontera銅業公司副總裁兼首席財務官，紐蒙特礦業公司副總裁兼全球總監，

Homestake礦業公司財務副總裁兼首席財務官。此外，Peat先生還在Electrum Special Acquisition Corporation、AQM Cu Inc.、Fortune Bay Corp.和Bigus Gold Corp.的董事會任職。Peat先生是安大略省特許專業會計師協會的成員。Peat先生擁有温莎大學工商管理學士學位和西安大略大學經濟學學士學位。皮特先生是佛羅裏達州費爾南迪納海灘的居民。我們相信， Peat先生在商業和經濟方面的學術培訓，以及他在公司財務和會計方面的豐富經驗，使他成為我們董事會的寶貴成員。

本公司經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重新修訂的章程將規定，本公司董事會由不少於3名董事及不超過12名董事組成，且董事人數須經全體董事會全體成員以過半數通過決議方可更改。在此次發行結束後，我們將有八名董事：賈尼斯·斯泰爾斯、阿里·埃爾凡、伊戈爾·岡薩雷斯、卡爾·漢納曼、查爾斯·漢薩德、伊戈爾·萊文頓、斯蒂芬·奧爾和大衞·泥炭。

我們的董事會將由單一級別的董事組成，董事將任職至正式選舉出合格的繼任者，或董事提前去世、罷免或辭職。(本公司優先股持有人(如有)可能選出的董事除外)。此次發行後，假設承銷商不行使其超額配售選擇權，Electrum預計將持有我們已發行普通股的45.1%，MERS預計將持有我們已發行普通股的11.1%。根據我們打算與此次發行相關的股東協議，Electrum和MERS將擁有某些董事提名權。請參閲“某些關係和關聯方交易違反股東協議 ”。

我們已確定賈尼斯·斯泰爾斯、伊戈爾·岡薩雷斯、卡爾·漢納曼、查爾斯·漢薩德、伊戈爾·萊文頓和大衞·泥炭均為SEC和紐約證券交易所適用規則所指的獨立董事，賈尼斯·斯泰爾斯、查爾斯·漢薩德和大衞·皮特也是交易所法案規則10A-3項下的獨立董事，以成為審計委員會成員。此外，我們的董事會已經確定David Peat是美國證券交易委員會和紐約證券交易所適用規則所指的金融專家。我們還確定，賈尼斯·斯泰爾斯、伊戈爾·岡薩雷斯、卡爾·漢曼、查爾斯·漢薩德和大衞·泥炭的每一位都是多倫多證券交易所適用規則所指的獨立董事。

Orr 先生已通知董事會，他打算在本次發售完成後一至兩年內辭去首席執行官一職。因此，董事會已開始努力招聘一位經驗豐富的高管擔任總裁，此人將與奧爾先生密切合作，並被認為接替奧爾先生擔任首席執行官。我們打算讓奧爾先生在首席執行官退休後繼續在我們的董事會任職。

我們尚未就確定和提名女性以及董事會中其他不同屬性的成員採取正式政策。制定和執行有關董事會多樣性和女性代表性的政策將是我們今後將考慮的一個因素。

目前董事會中有一名女性(佔現任董事的11%)，董事會致力於提高女性在董事會中的水平董事會中不時發生更迭，考慮到技能，背景，

董事會及其委員會在特定時間需要的經驗和知識。因此，考慮擔任董事的女性人數，以及董事會中其他不同屬性是否得到充分代表，將是未來董事會新成員遴選過程的重要組成部分。

薪酬和提名委員會在其職權範圍內，有責任將多樣性作為整個董事遴選和提名過程的一部分加以考慮，並將確定女性候選人作為搜索標準。董事會的性別多樣性將通過持續監測女性代表的水平來實現，並在適當的情況下，根據需要通過空缺、增長或其他方式招聘合格的女性候選人來填補職位。

董事會尚未通過董事會中女性人數的目標，因為董事會已確定目標不是確保更大多樣性的最有效方式。不過，董事局日後會考慮採用這個目標是否恰當。

在任命個人擔任高管職位時，我們會權衡一系列因素，包括該職位所需的技能、經驗和個人屬性以及女性在我們高級管理團隊中的代表性水平。目前，公司內部沒有女性擔任高管職位(0% 高管)。然而，我們致力於在未來增加我們高管的性別多樣性。

我們沒有為擔任高管職位的女性人數設定目標。董事會認為，在我們的高級管理團隊中實現更大多樣性的最有效方式是確定組織內具有高潛力的女性，並與她們合作，以確保她們發展技能、獲得經驗並獲得最終擔任高管職位所需的機會。這包括採取行動，在整個組織內建立包容的文化。不過，董事會將在未來繼續評估採用目標的適當性。

執行委員會將由賈尼斯·斯泰爾斯(主席)、伊戈爾·萊文頓和斯蒂芬·奧爾組成。執行委員會將根據董事會批准的章程運作。執行委員會擁有並可以行使董事會的所有權力和授權，但必須遵守董事會和/或適用法律可能不時施加的限制。

審計委員會將由大衞·皮特(主席)、查爾斯·漢薩德和賈尼斯·斯泰爾斯組成，完全由獨立董事組成。審計委員會將根據董事會批准的章程運作。審計委員會將批准聘請我們的獨立公共審計師以及該審計師將承擔的審計範圍。在我們的10-K表格年度報告中，審計委員會還應與管理層和獨立審計師一起審查將包括在表格10-K中的財務信息。此外，審計委員會將審查所有擬議的關聯人交易，以便向公正的董事會成員建議交易應得到批准和批准。請參閲：特定關係和關聯方交易

薪酬和提名委員會將由卡爾·漢納曼(主席)、伊戈爾·岡薩雷斯和大衞·皮特組成，並將完全由獨立董事組成。補償

提名委員會將根據董事會批准的章程運作。薪酬和提名委員會將就首席執行官的薪酬向董事會的獨立董事提出建議和建議。薪酬和提名委員會還將就董事和其他高管的薪酬向董事會提出建議和建議。薪酬和提名委員會將就我們員工股權激勵計劃的建立和條款向董事會提出建議，並將管理這些計劃。薪酬和提名委員會將確定和提名董事會成員進行選舉，並制定適用於我們的公司治理原則，並向董事會推薦適用於我們的公司治理原則。薪酬和提名委員會還將監督對董事會業績的年度評估。

技術、環境、健康和安全委員會將由伊戈爾·岡薩雷斯(主席)、卡爾·漢納曼和斯蒂芬·奧爾組成。技術、環境、健康和安全委員會將根據董事會批准的章程運作。技術、環境、健康和安全委員會將負責審查我們的技術、環境、健康和安全績效，以及礦產資源、資源和儲量報告。

財務委員會將由David Peat(主席)、Ali Erfan和Igor Levental組成。財務委員會將根據董事會批准的章程運作。財務委員會將負責協助董事會監督我們的主要投資和金融風險管理計劃、政策和流程。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年中，我們的外部審計師分別向我們收取了總計45萬美元和8.8萬美元的審計服務費用。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年，我們的外部審計師沒有支付與審計相關的費用。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年，我們的外部審計師分別向我們收取了78,000美元和92,000美元的費用，用於提供與税務合規、税務建議和税務規劃相關的專業服務。這些服務包括企業所得税申報單的準備和有關外國税務事宜的諮詢。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年，我們的外部審計師沒有向我們收取任何其他費用。

如果我們的董事會或薪酬委員會中有一名或多名高管，我們沒有任何高管擔任或在過去一年中擔任過任何實體的董事會或薪酬委員會(或履行同等職能的其他委員會)成員。薪酬委員會(或履行同等職能的其他委員會)的任何成員與任何其他公司的任何高管、董事會成員或薪酬委員會(或履行同等職能的其他委員會)成員之間不存在相互關聯的關係。

在本次發行結束前，我們的董事會將採取內幕交易政策，除某些例外情況外，禁止我們的員工、董事和高級管理人員在擁有重大非公開信息的情況下交易我們的證券。

在本次發行結束之前，我們的董事會將根據適用的美國聯邦證券法和紐約證券交易所的公司治理要求，通過適用於我們的員工、董事和高級管理人員的商業行為和道德準則。對員工的任何豁免只能由首席執行官或首席財務官批准。只有董事會或指定的董事會委員會才能提供涉及我們任何董事或執行人員的豁免。授予我們董事和高管的所有豁免將按照適用的美國聯邦證券法和紐約證券交易所的公司治理要求及時披露。我們的公司治理準則要求我們的董事作為公司的受託人，向我們的董事會其他成員披露利益衝突，並在董事存在利益衝突的任何事項上放棄採取任何行動。

我們的董事或高管，據我們所知，沒有任何持有足夠數量證券的股東對本公司的控制權產生重大影響，沒有任何股東受到與證券法規相關的法院或證券監管機構施加的任何處罰或制裁，也沒有與證券監管機構達成和解協議，也沒有受到法院或監管機構施加的任何其他懲罰或制裁，而這些處罰或制裁可能被認為對做出投資決策的合理投資者很重要。

我們沒有任何董事或高管，據我們所知，沒有股東持有足夠數量的證券對本公司的控制權產生重大影響，在本招股説明書日期之前的10年內，沒有人破產，沒有根據任何與破產或破產相關的法律提出建議，也沒有受到債權人的任何訴訟、安排或與債權人提起任何訴訟、安排或妥協，也沒有指定接管人、接管人或受託人來持有該個人的資產，也沒有人在本招股説明書日期之前的10年內破產、根據任何有關破產或無力償債的法律提出建議、或與債權人進行任何訴訟、安排或妥協，也沒有指定接管人、接管人或受託人持有個人的資產。

在本招股説明書的日期，或在本招股説明書日期之前的10年內，我們的董事或高管，據我們所知，也沒有持有足夠數量的證券對本公司的控制權產生重大影響的股東：(A)任何公司的董事、首席執行官或首席財務官，而該公司是在董事、首席執行官或首席財務官以董事、首席執行官或首席財務官的身份行事時發佈的命令的約束條件下的：(A)在董事或高管以董事、首席執行官或首席財務官的身份行事時，任何公司的董事、首席執行官或首席財務官；(B)在本招股説明書發佈之日，或在本招股説明書日期之前的10年內，任何公司的董事、首席執行官或首席財務官；(B)受一項命令所規限，而該命令是在該董事或行政總裁停止擔任董事、行政總裁或首席財務官後發出的，而是由該人以董事、行政總裁或首席財務官身分行事時發生的事件所引致的；或(C)任何公司的董事或行政人員，而在該人以該身分行事時，或在該人停止以該身分行事後一年內，該公司已破產，並根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議，或正與債權人進行任何法律程序、安排或妥協，或獲委任接管人、接管人經理或受託人以持有該公司的資產。就本款而言，“命令”是指停止交易命令、類似於停止交易命令的命令或拒絕有關公司獲得證券法律規定的任何豁免的命令，在每種情況下，該命令的有效期均超過連續30天。

我們任命的高管(“NEO”)包括我們的首席執行官和另外兩名薪酬最高的高管，他們是：

我們與奧爾先生簽訂了一份僱傭協議，日期為2011年5月3日。他從2011年5月4日開始擔任我們的執行主席，並自2011年6月起擔任我們的首席執行官。

基本工資。從2020年1月1日起，Orr先生的年度基本工資為619,000美元，將接受年度審查，並可能根據薪酬和提名委員會規定的程序進行調整。

年度獎金。Orr先生有資格參加獎金計劃，根據該計劃，他目前的目標獎金為其基本工資的100% ，前提是他和本公司實現了薪酬和提名委員會確定的某些目標。獲得獎金的金額可能是薪酬和提名委員會確定的任何一年基本工資的0%至100%，實際支付的年度獎金金額(如果有)將取決於

股票期權。根據我們的薪酬計劃，奧爾先生仍有資格獲得股權獎勵。請參閲“v股票期權授予。”

福利和額外津貼。Orr先生有權參加各種員工福利計劃，這些計劃不時向我們的員工提供。

保密和非懇求。Orr先生已同意對我們的信息保密，並且不使用或允許或幫助他人在受僱於我們期間或之後的任何時間使用或訪問此類信息。奧爾先生還同意在其任職期間和終止僱傭後的一年內不招攬我們的任何員工、顧問或服務提供商。

控制權的終止和變更。Orr先生在終止僱傭後有權獲得的付款和福利，無論是否與控制權變更有關，將在下面的“終止或控制權變更時的潛在付款”一節中討論。

我們與派爾先生簽訂了一份僱傭協議，日期為2011年6月1日，他開始擔任我們勘探副總裁，從2011年6月1日起生效。

基本工資。從2020年1月1日起，派爾先生的年度基本工資為37萬美元，將接受年度審查，並可能根據薪酬和提名委員會規定的程序進行調整。

年度獎金。派爾先生有資格參加獎金計劃，根據該計劃，他目前的目標獎金為其基本工資的70%，前提是他和本公司實現了薪酬和提名委員會確定的某些目標。獲得獎金的金額可能是薪酬和提名委員會確定的任何給定年度基本工資的0%至100%，實際支付的年度獎金金額(如果有)將取決於薪酬和提名委員會確定的公司和派爾先生的實際表現。

股票期權。根據我們的薪酬計劃，派爾先生有資格獲得股權獎勵。請參閲“v股票期權授予”。

福利和額外津貼。派爾先生有權參加各種員工福利計劃，這些計劃不時向我們的員工提供。

保密和非懇求。派爾先生已同意對我們的信息保密，不會使用、允許或幫助他人在受僱於我們期間或之後的任何時間使用或訪問此類信息。派爾先生還同意在他任職期間和離職後一年內不招攬我們的任何員工、顧問或服務提供商。

控制權的終止和變更。派爾先生在終止僱傭時有權獲得的付款和福利，無論是否與控制權變更有關，將在下面的“終止或控制權變更時的潛在付款”一節中討論。

我們與Kinyon先生簽訂了一份日期為2016年4月1日的僱傭協議，根據該協議，他從2016年4月1日起開始擔任我們負責運營的執行副總裁。

基本工資。從2020年1月1日起，Kinyon先生的年度基本工資為37萬美元，將接受年度審查，並可能根據薪酬和提名委員會規定的程序進行調整。

年度獎金。Kinyon先生有資格參加獎金計劃，根據該計劃，他目前的目標獎金為其基本工資的70%，前提是他和公司實現了薪酬和提名委員會確定的某些目標。獲得獎金的金額可能是薪酬和提名委員會確定的任何給定年度基本工資的0%至100% ，實際支付的年度獎金金額(如果有)將取決於薪酬和提名委員會確定的公司和Kinyon先生的實際表現。

股票期權。根據我們的補償計劃，Kinyon先生有資格獲得購買我們普通股的選擇權。請參閲 “v股票期權授予。”

福利和額外津貼。Kinyon先生有權參加不時向我們的員工提供的各種員工福利計劃。

保密和非懇求。Kinyon先生已同意對我們的信息保密，不會使用、允許或幫助他人在受僱於我們期間或之後的任何時間使用或訪問此類信息。Kinyon先生還同意在其任職期間和終止僱傭後的一年內不招攬我們的任何員工、顧問或服務提供商。

控制權的終止和變更。Kinyon先生在終止僱傭後有權獲得的付款和福利，是否與控制權變更有關，將在下面的“終止或控制權變更時潛在的付款”一節中討論。

2019年5月3日，我們向包括我們的近地天體在內的關鍵員工頒發了年度股票期權獎勵，以表彰其在2019財年提供的服務。授予我們近地天體的這些期權所涉及的普通股股票數量詳見下表。這些股票期權獎勵按比例在2018年12月14日、2019年12月14日、2020年12月14日、2021年12月14日和2022年12月14日按比例授予。這些股票期權獎勵的行權價分別為每股6.00美元股。

在此次發行定價後，我們打算授予股票期權獎勵，以表彰2020財年提供的服務以及與此次發售相關的主要員工，包括我們的近地天體。我們打算授予相當於我們普通股總計97萬股的期權。授予我們近地天體的這些期權所對應的普通股數量詳見下表。這些股票期權獎勵將在三年內按比例授予，從

在撥款一週年紀念日。這些股票期權獎勵的行權價將等於此次發行的公開發行價。

下表提供了截至2019年12月31日近地天體持有的股權獎勵(僅包括股票期權)的信息。

名稱					選擇權過期日期

斯蒂芬·奧爾	600,000			13.83	10/30/2022
	600,000			13.83	2/16/2023
	290,000			3.50	2/8/2025
	228,873			3.50	12/23/2025
	187,500	62,500	⁽¹⁾	4.50	12/15/2026
	126,000	126,000	⁽²⁾	4.50	12/5/2027
	63,000	189,000	⁽³⁾	6.00	12/13/2028
菲利普·派爾	102,000			13.83	10/30/2022
	102,000			13.83	2/16/2023
	110,000			3.50	2/8/2025
	116,667			3.50	12/23/2025
	116,250	38,750	⁽¹⁾	4.50	12/15/2026
	78,500	78,500	⁽²⁾	4.50	12/5/2027
	39,250	117,750	⁽³⁾	6.00	12/13/2028
John Kinyon	45,000			13.83	10/30/2022
	45,000			13.83	2/16/2023
	80,000			3.50	2/8/2025
	63,137			3.50	12/23/2025
	26,250	8,750	⁽⁴⁾	3.50	3/18/2026
	67,875	22,625	⁽¹⁾	4.50	12/15/2026
	78,500	78,500	⁽²⁾	4.50	12/5/2027
	39,250	117,750	⁽³⁾	6.00	12/13/2028

下面我們將介紹每個NEO在其僱傭協議下有權獲得的付款和福利 (I)由我們無故終止，或由他以“正當理由”(沒有“控制權變更”)終止，(Ii)由我們無故終止，或由他在控制權變更後一年內以充分理由終止，或 (Iii)因死亡或“殘疾”(該等術語在適用的僱傭協議中定義)。

無故終止或者有充分理由終止。如果我們無故終止Orr先生的僱傭，或者Orr先生自願終止其僱傭有充分理由，他將有權：(I)12個月的基本工資，一次性支付；(Ii)如果他根據1985年綜合預算調節法(COBRA)及時選擇續保，我們將代表他支付他的團體健康保險(包括其家屬的保險)每月保費中我們支付的那部分。我們將有權獲得：(I)12個月的基本工資，一次性支付；(Ii)如果他根據1985年綜合預算調節法(COBRA)及時選擇續保，我們將代表他支付他的團體健康保險的月保費部分(包括他的受撫養人的保險)。任何未歸屬的股票期權將停止授予並被沒收，並且所有歸屬的股票期權將保持可行使，直至(I)終止後180天和(Ii)原始期權期限屆滿(以較早者為準)為止。

與控制權變更相關的無故或有充分理由的終止。如果控制權發生變更，並且(A)在控制權變更後一年內，奧爾先生的僱傭被無故終止，或者奧爾先生有正當理由自願終止僱傭關係，或者(B)在控制權變更之前的三個月內，我們無故終止了奧爾先生的僱傭，而終止是因為預期控制權發生變更，他將有權獲得： (I)24個月的基本工資，一次性支付，以及(Ii)如果他及時選擇我們代表他支付我們在緊接他被解僱前為他被解僱後18個月支付的每月部分團體健康保險(包括他的受撫養人的保險)保費。任何未授予的股票期權將停止授予並被沒收，並且在(I)終止後180天和(Ii)原始期權期限到期兩者中較早者之前，所有授予的股票期權仍可行使。

死亡或殘疾。如果Orr先生的僱傭因死亡或殘疾而終止，他將無權獲得任何付款或福利。任何未授予的股票期權將全部授予並繼續可行使，直至(I)終止一年後和(Ii)原始期權期限屆滿(以較早者為準)。

無故終止或者有充分理由終止。如果我們無故終止派爾先生的僱傭，或者派爾先生自願終止他的僱傭，他將有權：(I)12個月的基本工資，一次性支付；(Ii)終止年度的按比例發放的年度獎金，由乘以他本來會獲得的年度獎金的分數(分子是終止年度的1月1日到他的終止日期之間的天數)，和終止日期之間經過的天數，他將有權獲得：(I)12個月的基本工資，以一次性支付；(Ii)按比例計算的終止年度的年度獎金乘以分數，分子是終止年度的1月1日到他的終止日期之間的天數，以及(I)如果他及時選擇了COBRA項下的續保，我們將代表他支付緊接他離職前在他離職後12個月內的團體健康保險(包括他的家屬的保險)的每月保費部分，並與我們的獎金同時支付給我們的其他高管，以及(Iii)如果他及時選擇了COBRA項下的續保，我們將代表他支付緊接他被解僱前的團體健康保險(包括他的家屬的保險)的那部分月保費。任何未歸屬的股票期權將停止授予並被沒收，任何歸屬的股票期權將繼續可行使，直至 (I)終止後180天和(Ii)原始期權期限屆滿(以較早者為準)。

與控制權變更相關的無故或有充分理由的終止。如果控制權發生變更，並且(A)在控制權變更後一年內，派爾先生的僱傭被無故終止，或者派爾先生有正當理由自願終止僱傭，或者(B)在控制權變更之前的三個月內，我們無故終止了派爾先生的僱傭，而終止是在預期控制權發生變更的情況下發生的，他將有權獲得： (I)24個月的基本工資，一次性支付，以及(Ii)如果他及時做出選擇，則他將有權獲得： (I)24個月的基本工資，一次性支付；(Ii)如果他及時選擇，則有權獲得： (I)24個月的基本工資，一次性支付，以及(Ii)如果他及時選擇我們代表他支付我們在緊接他被解僱前為他被解僱後18個月支付的每月部分團體健康保險(包括他的受撫養人的保險)保費。任何未授予的股票期權將停止授予並被沒收，並且在(I)終止後180天和(Ii)原始期權期限到期兩者中較早者之前，所有授予的股票期權仍可行使。

死亡或殘疾。如果派爾先生因死亡或殘疾而被解聘，他將有權獲得按比例計算的年度獎金，與支付給我們其他高管的獎金同時發放。任何未授予的股票期權將全部授予並繼續可行使，直至(I)終止一年後和(Ii)原始期權期限期滿(以較早者為準)為止。

無故終止或者有充分理由終止。如果我們無故終止Kinyon先生的僱傭，或者Kinyon先生出於正當理由自願終止僱傭，他將有權：(I)12個月的基本工資，一次性支付，(Ii)按比例發放年度獎金，與此類獎金同時支付給我們的其他高管，以及(Iii)如果他及時選擇COBRA下的續保，我們將代表他支付他所在集團每月保費的一部分在他被解僱後的12個月裏。任何未授予的股票期權將停止授予並被沒收，並且在(I)終止後180天和(Ii)原始期權期限屆滿(以較早者為準)之前，所有授予的股票期權將繼續可行使。

與控制權變更相關的無故或有充分理由的終止。如果控制權發生變更，並且(A)在控制權變更後一年內，Kinyon先生的僱傭被無故終止，或者Kinyon先生有正當理由自願終止其僱傭關係，或者(B)在控制權變更之前的三個月內，我們無故終止Kinyon先生的僱傭，並且預期控制權變更而終止僱用Kinyon先生，他將有權獲得： (I)24個月的基本工資，一次性支付；以及(Ii)如果他在預期控制權變更的情況下終止僱傭關係，他將有權獲得： (I)24個月的基本工資，一次性支付，以及(Ii)如果他在預期控制權變更的情況下終止僱用，則他將有權獲得： (I)24個月的基本工資，一次性支付我們代表他支付我們在緊接他被解僱前為他被解僱後18個月支付的每月部分團體健康保險(包括他的受撫養人的保險)保費。任何未授予的股票期權將停止授予並被沒收，並且在(I)終止後180天和(Ii)原始期權期限到期兩者中較早者之前，所有授予的股票期權仍可行使。

死亡或殘疾。如果Kinyon先生因死亡或殘疾而被解聘，他將有權按比例獲得年度獎金，與支付給我們其他高管的獎金同時支付。任何未授予的股票期權將全部授予並繼續可行使，直至(I)終止一年和(Ii)原始期權期限屆滿(以較早者為準)為止。

我們採用了修訂後的長期激勵計劃(LTIP)，允許我們向近地天體、其他員工、顧問和非員工董事授予一系列基於股權的獎勵。LTIP的目的是表彰我們的員工、顧問和董事所做的貢獻，併為這些個人提供使用最大

為公司未來的成功而努力。如上所述，授予奧爾、派爾和金揚先生的所有股票期權都是根據長期投資協議授予的。

計劃期限。LTIP將於2030年10月到期，除非在此之前 LTIP項下可供發行的最大股票數量已經發行，或者我們的董事會終止了LTIP。

授權股份。根據以下所述的調整，我們的普通股中有15,000,000股可用於根據 LTIP授予獎勵。此外，根據LTIP為發行預留的普通股數量可能會在2022年1月1日開始的每個財年的第一天自動增加，金額等於(I)上一財年12月31日的已發行股票的2.5%或(Ii)由我們的董事會自行決定的股票數量中的較小者。如果購股權或股票增值權到期或以其他方式終止而未全部行使，或任何受股票獎勵的股份被沒收，則未行使該購股權或股票增值權的股票或被沒收的股票將再次可根據長期投資協議發行。

行政管理。我們的董事會負責管理LTIP，也可以指定由兩名或兩名以上非僱員董事組成的委員會管理LTIP。由本公司董事會指定管理LTIP的任何此類委員會應遵守適用的公司法和證券法、《守則》以及我們普通股上市或交易所在的任何證券交易所或國家市場系統對LTIP授予的獎勵類型的管理相關的法律要求(如果有)。(br}適用的公司法和證券法、守則和任何證券交易所或國家市場系統隨後在其上上市或交易我們的普通股的任何證券交易所或國家市場系統均應遵守有關管理LTIP授予的獎勵類型的法律要求。我們的董事會(或指定的委員會)有權選擇獲獎的個人，確定獎勵的類型和獎勵的條款和條件(包括適用的授權期)，並解釋和解釋LTIP及其下的獎勵。

獎項的類型。LTIP規定授予股票期權、股票增值權、股票獎勵、現金獎勵、遞延股票單位獎勵和績效獎勵。

資格。我們的員工、顧問和非員工董事有資格根據LTIP獲得獎勵，但獎勵股票期權只能授予我們的員工。

調整。如果對我們普通股的已發行股票進行任何拆分或合併，宣佈以我們普通股的股票支付的股息或其他股票拆分，我們的董事會(或指定委員會)將按比例調整根據LTIP可發行的股票數量和任何未償還獎勵的條款(包括未償還獎勵所涵蓋的股票數量、行使價格和適當的公允市場價值確定)。在此情況下，我們的董事會(或指定委員會)將按比例調整根據LTIP可發行的股票數量和任何未完成獎勵的條款(包括未完成獎勵所涵蓋的股票數量、行使價格和適當的公允市場價值確定)。如果本公司進行任何其他資本重組或資本重組，本公司與其他公司或實體的任何合併或合併，本公司採用任何影響本公司普通股的交換計劃，或向本公司普通股持有者分配任何普通股(普通現金股息或本公司普通股應付股息除外)，本公司董事會(或指定委員會) 將按比例調整LTIP下可發行的股票數量和任何未償還獎勵的條款，但在不超過的情況下，此類獎勵的價值。此外，在公司合併、合併、收購財產或股票、分離、重組或清算時，我公司董事會(或指定委員會)可對獎勵或其他獎勵處置規定作出其認為公平的調整，並將被授權規定替代或承擔獎勵，加速獎勵的歸屬和可行使性，或取消對獎勵的限制(取消任何“退出”獎勵)。, 或者取消期權和股票增值權，並在取消之前通知其持有人並有機會行使。

服務終止和控制權變更。參與者終止服務後，任何未行使、未授予或未支付的獎勵將被視為適用獎勵協議中規定的。如果發生控制權變更(I)關於股票期權和股票增值權，如果股票期權或股票增值權沒有被公司(或控制權變更中的尚存公司或最終母公司)繼續、承擔或取代，除非適用的授予協議另有規定，我們的董事會(或指定委員會)可以規定全部或部分授予或套現任何此類股票期權或股票增值權，以及(Ii)關於股票獎勵的。我們的董事會(或指定的委員會)可以在適用的獎勵協議中(或通過單方面修改獎勵協議)規定有關在控制權發生變化時受任何股票獎勵的股票的任何限制失效的條款和條件。

修改和終止。我們的董事會(或指定的委員會)有權修改任何參與者的獎勵協議，如果修改對參與者不利，則需徵得參與者的同意。本公司董事會可修改、暫停或終止LTIP，但未經受影響參與者書面同意，不得進行此類修改或終止，否則將對任何未完成的獎勵產生不利影響。此外，在遵守守則第422節、《交易所法》第16b-3節、《多倫多證券交易所公司手冊》第613(I)節或任何其他適用法律或法規(包括本公司普通股當時在其上市的任何證券交易所或全國市場系統的要求)所必需的範圍內，除某些不需要股東批准的變更外，公司的任何計劃修訂或終止都將獲得股東批准，包括但不限於：(Ii)修訂長期税務優惠下的裁決，包括但不限於

任何期權期限(前提是可行使期權的期限自期權授予之日起不超過十年，且該期權不是由內部人士持有)、授予期限、行使方式和頻率、認購價格(前提是獎勵不是由內部人士持有)以及確定認購價、終止參與者的聘用或終止其董事職位的方法、可分配性和效力；(Iii)加快授予或延長任何獎勵的到期日(前提是此類獎勵不是由內部人士持有)，但可行使獎勵的期限不得超過獎勵被授予之日起十年；。(Iv)更改我們可能向參與者提供的任何財政援助的條款和條件，以便根據長期投資促進計劃購買我們的普通股；以及(V)增加無現金行使功能，以現金或證券支付，無論是現金還是證券。

我們採用了年度獎勵計劃(“AIP”)，根據該計劃，我們的近地天體和其他員工有資格獲得年度現金獎金。該計劃的目的是激勵我們的高管和其他員工實現年度業績目標，從而促進我們和股東的最佳利益。

資格。我們的每位員工都有資格在每個財年根據AIP獲得年度現金獎金。每名受僱時間少於個完整財年的員工都有資格在該部分財年按比例獲得獎金。除了下文更全面描述的高管獎金外，對於每個財年，薪酬和提名委員會可以批准一個獎金池，用於向我們的高管以外的其他員工支付獎金，獎金由首席執行官官員決定。薪酬和提名委員會可在每個財年批准一個獎金池，用於向我們的高管以外的其他員工發放獎金，獎金由首席執行官決定。

高管獎金。薪酬和提名委員會可以根據薪酬和提名委員會建立的客觀標準向我們的高管發放現金獎金。對於每個財政年度，薪酬和提名委員會將：

最高年度獎金。該計劃規定，在單個會計年度，根據該計劃可支付給任何符合條件的員工的年度現金獎金上限不超過1,000萬美元。

修改和終止。薪酬和提名委員會可以隨時修改或終止該計劃。

獎金獎的結算。薪酬和提名委員會可自行決定根據AIP支付的獎金以LTIP項下的股權形式支付。

追回。根據AIP支付的任何獎金均須根據我們有關退還激勵性補償的任何政策進行償還，這些政策可能會不時生效或根據聯邦法律或法規的要求。

由於截至2019年12月31日的財年，我們的每個近地天體都有資格根據AIP獲得年度現金獎金。補償和提名委員會批准了與安全、成本管理、項目完成以及政府和社區關係有關的七個業績里程碑，這些里程碑將用於確定向近地天體發放的獎金。薪酬和提名委員會使用績效里程碑的實現程度以及個人績效調整係數來確定實際獎金支出佔目標獎金的個百分比。

自2019年1月1日起，我們採用了高級管理人員和外部董事遞延薪酬計劃(“遞延薪酬計劃”)，根據該計劃，(I)我們的高級管理人員有資格選擇推遲收取除行使股票期權以外的任何部分的現金薪酬或股權薪酬獎勵，以及(Ii)我們的非僱員董事有資格選擇推遲收取任何部分的年度聘用金或會議獎勵。

延期補償計劃的參與者有權在付款開始後不超過五(5)年的時間內，以(I)一次性一次性分配現金或股票，或(Ii)現金或股票的年度分期付款的形式，獲得其遞延補償賬户的分配。延期補償計劃下的所有分配應在(I)參與者延遲選擇表中指定的日期和(Ii)發生(X)參與者終止作為高級執行或非僱員董事的現役服務或(Y)參與者死亡的日期之後的日期(視情況而定)中較早的日期開始進行或開始；(C)延遲補償計劃下的所有分配應在(I)參與者的延遲選擇表中指定的日期和(Ii)參與者終止作為高級執行董事或非僱員董事的現役服務發生後六個月零一天進行或開始(視情況而定)；但是，如果參與者是美國國税法第409a條(“409a”)所指的“特定僱員”，遞延補償計劃下的任何福利不得在參與者根據第409a條定義的“離職”後六個月開始支付。

根據我們的董事薪酬政策，每位董事在董事會任職每年將獲得35,000美元的預聘金。董事每次出席董事會和委員會會議(親身或通過電話)還將獲得1,500美元，前提是必須跨洲親自出席董事會或委員會會議的董事將額外獲得2,500美元。成為公共實體後，擔任審計委員會主席和薪酬與提名委員會主席的董事每人每年將額外獲得14,000美元的聘用費，擔任任何其他董事會常務委員會主席的董事每人每年將額外獲得7,000美元的聘用費。

所有此類補償目前都是以立即授予DSU的形式支付的，這些DSU在董事停止連續服務時達成和解。董事還可獲得股票期權的年度獎勵。2019年5月3日，我們向我們的董事授予年度股票期權獎勵，總價值為1,618,063美元，以表彰其在2019財年提供的服務。

此次發行後，我們可能會開始以現金支付每位董事的部分薪酬。根據遞延薪酬計劃，我們可能允許董事推遲支付全部或部分此類薪酬，根據該計劃，我們的董事將能夠推遲他們的年度聘任，並以現金或普通股股票的形式獲得此類遞延聘任。從2021年的年度股東大會開始，在此後的每一次年度股東大會上，每位董事都將被授予根據長期投資協議購買若干普通股的選擇權，其布萊克-斯科爾斯價值為

$100,000，將在12個月內按月按比例授予。該期權的每股行權價將是授予日我們普通股的公平市場價值。

上述董事薪酬政策不適用於我們的員工董事，包括Stephen Orr(其薪酬在本“執行董事薪酬” 中説明)。

(1): 我們首席執行官Stephen Orr的薪酬未在此反映，因為此類薪酬已完全反映在上面的“2019年薪酬彙總表”中。
(2): 代表根據FASB ASC主題718確定的2019年授予非員工董事的DSU授予日期公允價值。當董事停止在公司的持續服務時，DSU被完全授予，並以我們普通股的股份結算。
(3): 截至2019年12月31日，在該年度擔任董事的非僱員董事持有以下股票數量的已發行DSU：斯泰爾斯女士：1,458股；伯恩斯先生，12,708股；埃爾凡先生，4,389股；漢尼曼先生，7,555股；柯克先生，74,699股；萊文頓先生，5,125股；泥炭先生，75,378股。雖然所有DSU均在授予時完全授予，但在董事停止在公司的持續服務之前，此類DSU可能無法結算。
(4): 表示根據FASB ASC主題718確定的2019年授予我們董事的股票期權的授予日期公允價值。
(5): MERS收到了其指定董事Jeb Burns的服務補償。
(6): 柯克先生在我們的董事會任職至2020年8月24日。

以下是我們自2017年1月1日以來參與的或目前與我們的董事和高管以及我們超過5%的有表決權證券的實益所有者及其附屬公司(除了在“高管和董事薪酬”中描述的僱傭協議、股權獎勵和其他與薪酬相關的安排)進行的交易的描述。本節中的信息不能使重組生效。

自2015年1月1日起，我們與MPR、OSJ和SSJ簽訂了與LGJV相關的服務協議。根據協議，OSJ同意向LGJV提供某些諮詢和行政服務，包括探索、開發、建造和運營LGJV以及開展業務活動所需的服務。該協議包括MPR、SSJ對OSJ及其受賠人的賠償條款，賠償OSJ 因根據協議提供服務方面的任何作為或不作為而產生的所有損失、損害、成本、費用和費用，但故意不當行為或嚴重疏忽除外。

根據本協議，LGJV在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分別支付了110萬美元和350萬美元。根據本協議，截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的應收賬款分別為 410萬美元和90萬美元。

在本次發行結束前，我們打算實施重組，其中(I)SOP將成為名為Silver Opportunity Partners Corporation的新成立的特拉華州公司的全資子公司，(Ii)緊接重組前已發行普通股的每股股票將交換為(A)約0.39406股我們的普通股(以舍入方式消除零碎股份)和(B)約0.10594股SOP 公司的普通股(以舍入方式消除零碎股份)和(Iii)我們將從陽光銀礦精煉公司更名為Gatos Silver，Inc.目前SOP持有我們在陽光綜合體的權益。它位於愛達荷州的Coeur d‘Alene礦區，由陽光礦和陽光大溪煉油廠組成。通過重組，我們預計將在本次發行完成之前將我們在SOP中的所有股權分配給我們的股東。參見“招股説明書摘要” 公司信息和重組。

關於重組，我們打算與SOP簽訂管理服務協議，根據該協議，我們將向SOP提供某些執行和管理諮詢服務。管理服務協議表格將作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是註冊説明書的部分。

自2020年4月以來，我們的某些高管已經推遲了20%的工資。每位高管將按首次公開募股價格的80%獲得普通股股票，金額相當於該高管遞延工資的125%。這些高管將獲得與此次發行相關的總計47,061股普通股。

在本次發行完成之前，我們將與Electrum和MERS簽訂股東協議，根據該協議，Electrum和MERS將有權提名我們的董事會成員。在此獻祭完成後，Electrum將有權提名：(A)在根據該提名權獲得所有提名後，少於董事會多數席位的多名董事會成員，只要Electrum總共實益擁有我們當時已發行普通股的至少35%，以及(B)只要Electrum總共實益擁有當時我們普通股流通股的35%以下(X)，(Y)我們的一名董事會成員就有權提名：(A)根據該提名權進行所有提名後，我們董事會的一名成員，只要Electrum實益擁有當時我們普通股總流通股的35%以下，以及(Y)只要MERS擁有至少5%的當時已發行普通股，MERS將有權提名一名董事會成員，任期為。Electrum和MERS的提名需要得到董事會的批准，並在年度股東大會上選出。

股東協議還將規定，只要Electrum擁有我們普通股當時流通股至少35%的股份，我們採取的某些行動除了我們董事會或股東的任何其他投票外，還需要得到Electrum的批准。需要電子審批的操作包括：

此外，我們將同意賠償Electrum和MERS因Electrum和MERS的實際、據稱或被視為影響我們的控制權或能力而直接或間接造成的任何損失，或Electrum和MERS董事提名人的實際或據稱的作為或不作為，包括與本次發售相關的任何作為或不作為。如果由於任何原因，我們賠償Electrum和MERS的協議不可用或不可執行，我們將同意盡最大努力支付和履行適用法律允許的賠償責任。

在本次發行完成之前，我們將與Electrum、MERS以及幾乎所有其他現有股東簽訂註冊權協議。根據註冊權協議，Electrum和MERS可能要求我們在“符合未來股東資格的股票鎖定協議”中所述的鎖定期到期後，根據美國證券法就其股票提交註冊聲明。我們沒有義務在12個月內完成超過3個個需求註冊。登記權利協議項下的所有股東在本次發售完成後，將有權對我們或其他股東發起的任何登記享有搭載登記權利，並將繼續持有這一權利，直到他們轉讓其股份為止。

關於此次發行，我們打算與我們的每一位董事和高管簽訂賠償協議。這些協議除其他事項外，將要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償每位董事和高管，包括賠償董事或高管在任何訴訟或訴訟中產生的費用，如律師費、判決、罰款和和解金額，包括由我們或根據我們的權利提起的任何訴訟或訴訟，此人作為董事或高管的服務引起的費用。

2017年8月、9月和11月，我們與某些投資者就發行和出售我們普通股的股簽訂了認購協議。下表列出了根據此類認購協議，在發行時或作為發行結果，我們向持有5%以上股本的董事、高管或持有者及其任何關聯公司或直系親屬發行和出售的普通股股票數量：

在2019年5月、6月和7月，我們與某些投資者就發行和出售我們普通股的股份簽訂了認購協議。下表列出了根據此類認購協議，在發行時或作為發行結果，向我們的董事、高管或超過5%股本的持有者及其任何附屬公司或直系親屬發行和出售的普通股股票數量。以下是根據此類認購協議發行和出售給我們的董事、高管或持有5%以上股本的股東及其任何關聯公司或直系親屬的股票數量：

2020年4月20日，我們與Electrum Silver US LLC簽訂了可轉換票據購買協議。見“管理層的討論和財務狀況和經營結果分析，流動性和資本資源：可轉換票據。”自2020年4月20日至本公告之日，我們向Electrum Silver US LLC發行了本金總額為1500萬美元的可轉換票據，並將其出售給了Electrum Silver US LLC。關於本次發行，我們已選擇在本次發行完成後將所有未償還的可轉換票據本金金額加上187,000美元的應計和未付利息轉換為總計2,712,003股普通股。請參閲“收益的使用”。

在本次發行結束之前，我們將採用關聯方交易政策，以最大限度地減少我們與關聯公司之間可能發生的任何交易所產生的潛在利益衝突

為披露、批准和解決可能不時存在的任何實際或潛在利益衝突提供適當的程序。該政策將規定，所有關聯方交易在收到審計委員會關於交易公平合理且符合我們政策的建議後，將由我們公正的董事會成員批准和批准。該政策將規定，所有關聯方交易將在收到審計委員會關於該交易公平合理且符合我們政策的建議後，由我們的董事會公正地批准和批准。在提出建議時，審核委員會將根據所有相關因素考慮每宗關聯方交易，包括但不限於交易對吾等的利益、交易條款及其在我們正常業務過程中是否保持距離、關聯方在交易中的直接或間接權益性質、交易規模和預期期限，以及根據適用法律和證券交易所標準對關聯方交易的重要性產生影響的其他事實和情況。

應我們的要求，承銷商保留了本招股説明書提供的最多5%的普通股，以初始公開發行價出售給我們的員工和董事，以及我們的員工和董事的朋友、專業聯繫人和家人。我們目前不知道這些相關人員將在多大程度上參與定向共享計劃(如果有的話)。

下表列出了截至2020年9月30日我們普通股的實益所有權信息，在使(I)重組生效後，(Ii)向我們的高管發行了總計47,061股與本次發行相關的普通股，如“某些關係和關聯方交易”中所述，以及(Iii)將我們已發行的可轉換票據轉換為與此次發行相關的總計2,712,003股普通股。

根據證券交易委員會的規則，受益所有權包括與證券有關的投票權或投資權，幷包括可根據股票期權發行的股票，可在2020年9月30日起60天內行使。根據股票期權發行的股票在計算持有該等期權的人的所有權百分比時被視為已發行股票，但在計算任何其他人的所有權百分比時則不被視為已發行股票。下表的受益所有權百分比基於截至2020年9月30日的已發行普通股34,538,576股和本次發行完成後已發行的55,968,576股普通股，假設承銷商沒有行使超額配售選擇權。除另有説明外，每位上市股東的地址為：C/o陽光銀礦精煉公司，地址：新月大道8400E.新月大道600室，格林伍德村，CO 80111。據我們所知，除本表腳註中註明的情況外，並根據適用的社區財產法，

表中點名的個人對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。

			實益擁有的股份百分比

受益人姓名	股票受益匪淺擁有		在此之前產品			在這之後產品
執行幹事和董事：
斯蒂芬·奧爾⁽¹⁾		157,783		*			*
菲利普·派爾⁽²⁾		66,218		*			*
約翰·金揚⁽³⁾		13,874		*			*
羅傑·約翰遜⁽⁴⁾		48,354		*			*
路易斯·費利佩·韋爾塔				*			*
亞當·杜巴斯(Adam Dubas)⁽⁵⁾		8,097		*			*
託馬斯·S·卡普蘭⁽⁶⁾				*			*
傑布·伯恩斯⁽⁷⁾				*			*
阿里爾凡⁽⁸⁾		82,262		*			*
伊戈爾·岡薩雷斯				*			*
卡爾·漢納曼				*			*
查爾斯·漢薩德				*			*
伊戈爾·萊韋爾⁽⁹⁾		88,663		*			*
大衞·泥炭		4,475		*			*
賈尼斯樓梯				*			*
全體行政人員、董事和董事提名人(15人)		469,726		1.4	%		*
超過5%的股東：
伊勒姆⁽¹⁰⁾:
Electrum Silver US LLC⁽¹¹⁾		19,993,086		57.9	%		35.7	%
Electrum Silver US II LLC^(11)(12)		4,591,627		13.3	%		8.2	%
底格里斯金融集團有限公司。⁽¹³⁾		469,750		1.4	%		*
GRAT控股有限責任公司⁽¹⁴⁾		146,261		*			*
曼紐爾資本管理有限責任公司⁽¹⁵⁾		22,321		*			*
總計		25,223,045		73.0	%		45.1	%
密歇根州市政僱員退休制度⁽¹⁶⁾		6,205,259		18.0	%		11.1	%

*: 表示受益所有權低於1%。
(1): 包括 (I)由Cast Management 401k Trust持有的91,235股我們的普通股(Orr先生是其中的受益人)，(Ii)由49 North LLC持有的51,579股我們的普通股，由Orr先生擁有和控制，以及(Iii)將就此次發行向Orr先生發行的14,969股我們的普通股，如“某些關係和關聯方交易”中所述，授予與此次發行相關的某些高管。CAST管理公司401k Trust的地址是 30 N Gold St，Suite R，Sheridan，WY 82801。49 North LLC的地址是維爾京羣島聖託馬斯101室託馬斯地產9053號皇家棕櫚專業大廈00802。
(2): 包括將向派爾先生發行的與本次發行相關的普通股 8,464股，如“與本次發行相關的某些關係和關聯方交易授予某些高管”中所述。
(3): 包括將向Kinyon先生發行的與本次發行相關的8,948股普通股，如“與本次發行相關的某些關係和相關的方交易授予某些高管”中所述。
(4): 包括將向Johnson先生發行的與本次發行相關的8,948股普通股，如“與此次發行相關的某些關係和相關的當事人交易授予某些高管”中所述。

(5): 包括將向Dubas先生發行的5732股與本次發行相關的普通股，如“某些關係和關聯方交易”中所述。與此次發行相關的向某些高管授予的股份。
(6): 卡普蘭博士放棄對Electrum持有的我們普通股的實益所有權(定義如下)，他在其中沒有任何金錢利益。參見腳註(10)。
(7): 伯恩斯先生拒絕實益擁有密歇根州市政僱員退休系統持有的我們普通股的實益所有權，他在該普通股中沒有任何金錢利益。見腳註(16)。
(8): 由艾爾凡先生擁有和控制的Ajami Associates Limited持有的82,262股我們的普通股組成。Ajami Associates Limited的地址是毛里求斯路易港619套房6樓c/o Sphere Management(Maritius)Limited。埃爾凡先生拒絕實益擁有 Electrum持有的我們普通股的股份，他在該普通股中沒有任何金錢利益。見腳註(10)。
(9): 由Levental Family Trust持有的88,663股普通股組成，Levental先生是其中的受益人。萊文頓家族信託公司的地址是：科羅拉多州丹佛市17街1550號，#500，科羅拉多州80202號戴維斯·格雷厄姆和斯塔布斯郵編： c/o Davis Graham and StubbsLevental先生拒絕實益擁有Electrum在中持有的我們普通股的股份，他沒有任何金錢上的利益。見腳註(10)。
(10): 卡普蘭博士是Electrum Group LLC的董事長兼首席執行官，Levental先生是Electrum Group LLC的總裁，Erfan先生是Electrum Group LLC的副董事長。Electrum Silver US LLC、Tgris Financial Group Ltd.、GRAT Holdings，LLC和Manul Capital Management LLC(就本節而言，統稱為“Electrum”)均由Electrum Group LLC控制。Kaplan博士、Levental先生和Erfan先生可能被視為對Electrum持有的我們普通股股份擁有投票權和處置權。Kaplan博士、Levental先生和Erfan先生各自拒絕實益擁有Electrum持有的我們普通股的股份，而他在該普通股中沒有任何金錢利益。電子集團的地址是紐約麥迪遜大道535號12樓，NY 10022。
(11): Electrum Silver US LLC(“Electrum Silver”)和Electrum Silver US II LLC(“Electrum Silver II”)由Electrum Strategic Management LLC(“Electrum Management”)管理。Electrum Silver、Electrum Silver II及Electrum Management各主要由Electrum Global Holdings L.P.(“環球控股”)擁有及控制。環球控股公司由其普通合作伙伴TEG Global GP Ltd.(簡稱“Global GP”)控股。Electrum Group LLC(“TEG Services”)是 Global Holdings的投資顧問，對Global Holdings的資產擁有投票權和投資酌情權，包括對 Electrum Silver和Electrum Silver II持有的普通股股份的間接投資酌情權。Global GP主要由GRAT Holdings，LLC(“GRAT Holdings”)間接擁有和控制。GRAT控股公司由信託公司所有，用於卡普蘭博士家族成員的利益。卡普蘭博士和他的妻子可能被認為擁有GRAT控股公司間接擁有的我們普通股的實益所有權。Electrum Silver、Electrum Silver II、Electrum Management、Global Holdings、Global GP、GRAT Holdings、TEG Services和Dr.Kaplan的地址分別為c/o The Electrum Group LLC，地址為New York Madison Avenue 12 Floor，New York，NY 10022。
(12): 包括 2,712,003股可向Electrum Silver US II LLC發行的普通股，在轉換我們的已發行可轉換票據後，與本次發行相關。關於本次發行，我們已選擇在本次發售完成後將所有未償還的可轉換票據本金金額加上187,000美元的應計和未支付的利息轉換為我們的普通股2,712,003股。見“收益的使用”
(13): 底格里斯金融集團有限公司由卡普蘭博士擁有和控制，由於他對該等股票的間接投票權和處置權，卡普蘭博士被認為是該等普通股的實益擁有者。底格里斯金融集團有限公司的地址是紐約麥迪遜大道535號12樓電子集團有限責任公司，郵編10022。
(14): GRAT Holdings，LLC由卡普蘭博士擁有和控制，由於他對該等股票的間接投票權和處分權，他被認為是該等普通股的實益所有者。GRAT控股有限責任公司的地址是紐約麥迪遜大道535號12樓電子集團有限責任公司，郵編：10022。
(15): MANUL Capital Management LLC由卡普蘭博士擁有和控制，由於他對該等股票的間接投票權和處置權，他被認為是該等普通股的實益所有者。Manul Capital Management LLC的地址為C/o The Electrum Group LLC，地址為紐約麥迪遜大道535號12樓，郵編：10022。
(16): 密歇根州市政僱員退休系統(“MERS”)是一家獨立的專業退休服務公司，負責管理密歇根州地方政府單位的退休計劃。伯恩斯是MERS的首席投資官。伯恩斯先生可能被認為對MERS持有的我們普通股股票擁有投票權和處分權。伯恩斯先生拒絕實益擁有MERS持有的我們普通股的股份，他在這些股份中沒有任何金錢利益。MERS的地址是密西西比州蘭辛市路1134 ，郵編48917。

以下描述是我們修訂和重新發布的公司註冊證書以及修訂和重新發布的公司章程的主要條款摘要。本招股説明書所屬註冊説明書的副本已提交證券交易委員會(SEC)作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，請參考修訂和重新發布的公司註冊證書和修訂的和重新發布的章程中更詳細的規定和完整的描述，並參考適用的法律。

本次發行後，我們的法定股本將包括7億股普通股，每股票面價值0.001美元，以及5000萬股優先股，每股票面價值0.001美元。

已發行普通股。截至2020年6月30日，共有80,646,832股已發行普通股由54名股東登記在冊。將有55,968,576股已發行普通股，假設沒有行使承銷商的超額配售選擇權，沒有行使未行使的期權，也沒有轉換已發行的DSU，在實施(I)重組，(Ii)向我們的高管發行總計47,061股與此次發行相關的普通股後，如“與此次發行相關的某些關係和關聯方交易授予某些高管” (Iii)轉換中所描述的那樣，將有55,968,576股普通股已發行。 (Iii)轉換以及(Iv)發行和出售本次發行的21,430,000股普通股。所有普通股流通股均已全額繳足且無需評估，本次發行完成後將發行的普通股將全額繳足且無需評估。

投票權。普通股持有人有權在所有由股東表決的事項上享有每股一票投票權，但僅與優先股條款有關的事項除外。

股息權。在可預見的未來，我們不打算支付任何股息，目前打算保留所有未來收益，以為我們的業務提供資金。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，普通股持有人有權按比例從我們董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話)中從合法的可用資金中獲得股息。請參閲“股利政策”。

清算時的權利。在清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享在償還債務後剩餘的所有資產中的，但須受優先股(如果有)的優先分配權的限制。

其他權利。我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權、交換權或其他認購權。沒有適用於普通股的贖回、撤回、購買註銷、退還或償債或購買基金的規定。

本公司董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並確定其權利、優先股、特權和限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回條款、贖回價格、清算優先股和構成任何系列的股份數量或該系列的指定，而無需股東進一步投票或採取行動。發行優先股可能具有延遲、推遲或阻止本公司控制權變更的效果，而無需股東採取進一步行動，並且可能

對普通股持有人的投票權和其他權利造成不利影響。目前，我們沒有任何發行優先股的計劃。

我們修訂和重新修訂的章程規定了有關股東提案和提名董事選舉候選人的預先通知程序。

股東須採取或準許採取的任何行動必須在正式召開的股東周年大會或特別大會上作出，不得以任何書面同意代替該等股東大會，但須受任何系列優先股持有人的權利所規限。

根據董事會通過的決議，只有祕書在董事會的指示下，才能隨時召開股東特別會議。

我們修訂和重申的公司註冊證書將規定特拉華州衡平法院是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列類型訴訟或程序的專屬法庭：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱違反受託責任的訴訟；(Iii)根據特拉華州公司法對我們提出索賠的任何訴訟；以及(Iv)根據特拉華州公司法對我們提出索賠的任何訴訟。受管轄的任何訴訟。上述條款不適用於《證券法》、《交易法》下的索賠或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠。我們修訂和重申的公司註冊證書將進一步規定，在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。

我們修訂和重新發布的公司註冊證書規定，我們放棄在 Electrum和MERS以及與Electrum或MERS有關聯的董事(也是我們的員工的董事除外)的商業機會中的任何利益或預期，並且我們的

除同時也是我們員工的董事外，與Electrum或MERS有關聯的董事也沒有義務向我們提供這些機會。在過去、現在或將來，ELECTUM、MERS和與其有關聯的任何董事(同時也是我們員工的董事除外)都可以開展和從事與任何業務相關的任何和所有活動，包括但不限於任何採礦業務。

一般而言，修改本公司修訂後的公司註冊證書需經本公司董事會批准，並經持股人在本公司董事會選舉中有權投的已發行股本超過66.67%的投票權的投票通過。對我們修訂和重新修訂的章程的任何修訂都需要獲得我們董事會的多數成員或持有已發行股本超過66.67%的股東在我們董事會選舉中有權投的票的批准。

我們的董事會將由單一類別的董事組成，董事將任職至正式選舉出符合資格的繼任者，或至董事較早去世、免職或辭職(可能由我們的優先股持有人選舉的董事(如果有)除外)。

我們的修訂和重新修訂的公司註冊證書和我們修訂和重新修訂的章程規定，董事只有在有理由的情況下才能被免職，並且只能由持有我們已發行有表決權股票66.67%的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票，除非我們的董事會批准，在這種情況下，這種原因罷免將需要超過50%的已發行有表決權股票的持有者投贊成票，作為一個類別一起投票。我們修訂後的公司註冊證書和我們修訂後的章程規定：我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，都可以由我們當時在任的大多數董事投票表決來填補。此外，我們修訂和重新註冊的公司證書規定，只有經我們的董事會決議，才能改變授權的董事人數。

我們將選擇遵守管理公司收購的特拉華州公司法第203條。第203條禁止“有利害關係的股東”(通常定義為擁有公司15%或以上有表決權股票的人或該人的任何附屬公司或關聯公司)在成為有利害關係的股東後三年內與公司進行廣泛的“商業合併”，除非：

根據第203條，上述限制也不適用於利益相關股東在宣佈或通知指定的非常交易後提出的特定業務合併，該交易涉及公司和尚未成為股東的個人

在過去三年內擁有權益的股東或經公司過半數董事批准而成為有利害關係的股東，前提是該非常交易獲得在過去三年內任何人成為有利害關係的股東之前擔任董事的多數董事的批准或反對，或由該等董事中的多數董事推薦選舉或推舉接替該等董事。

203條可能會使可能成為股東的人更難在三年內與公司進行各種業務合併。 203條還可以防止我們的管理層發生變動，並可能使我們的股東認為符合其最大利益的交易更難完成。

我們修訂和重新修訂的公司註冊證書以及修訂和重新修訂的附例中的一些條款可能會使以下情況更加困難：

這些條款，以及我們發行優先股的能力，旨在阻止強制收購行為和不充分的收購報價。這些條款還旨在鼓勵尋求控制我們的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強保護的好處使我們有可能與收購或重組我們的不友好或主動提議的提出者進行談判，而且這種加強保護的好處大於阻止這些提議的壞處，因為就這些提議進行談判可能會導致條款的改善。

我們已獲準將我們的普通股在紐約證券交易所上市，並已獲得有條件的批准，將我們的普通股在多倫多證交所上市，代碼為 “GATO”。在多倫多證券交易所上市需要我們在2021年1月19日或之前滿足多倫多證券交易所的所有要求，包括將我們的普通股以最低總市值的形式分配給最低數量的公眾股東，以及最低發行我們普通股的131,250,000美元。

普通股的美國轉讓代理和登記處是EQ by Equiniti，地址是明尼蘇達州55120，明尼蘇達高地101號Suite1110 Centre Pointe Curve，加拿大轉讓代理和登記處是多倫多證券交易所信託公司，地址是安大略省多倫多多倫多，阿德萊德街西100號，Suite301， M5H1S3。

以下是美國聯邦所得税法中購買的普通股的所有權和處置對美國聯邦所得税和遺產税的重大影響，該“非美國持有者”在本次發行中實際或建設性地(根據適用於美國聯邦所得税法適用於USRPHC股票的非美國持有者的規定，定義如下)持有我們普通股超過5%的股份，並且在任何時候都沒有實際或建設性地擁有我們的普通股(根據美國聯邦所得税法適用於USRPHC股票的非美國持有者的規定而確定)。除以下規定的例外情況外，如果出於美國聯邦所得税的目的，您是我們普通股的實益所有者，並且您是：

但是，如果您是非居民外國人，並且在您出售我們的任何普通股的納税年度內在美國停留183天或更長時間，或者您是前美國公民或前美國居民，或者是出於美國聯邦所得税的目的而從美國移居國外的實體，則您不是非美國持有者。如果您是非美國居民，或者您是在美國銷售任何普通股的納税年度內在美國居住183天或以上的外國人，或者如果您是美國的前公民或前居民，或者如果您是一個已經移居美國的實體，則您不是非美國持有人。如果您是這樣的人，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解我們普通股的所有權和處置對美國聯邦所得税的影響。

如果您是符合美國聯邦所得税規定的合夥企業，則合作伙伴的美國聯邦所得税待遇通常取決於合作伙伴的身份和您的活動。

此討論基於1986年的《國內税法》(修訂至本章程的日期)、行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時性的和擬議的財務條例，在本招股説明書日期之後對其中任何一項的更改都可能影響本文所述的税收後果，並可能具有追溯力。本討論不會根據您的具體情況描述可能與您相關的所有税收後果，也不會涉及州、地方或非美國税收的任何方面，也不會涉及所得税和遺產税以外的任何税收。您應諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦税法在您的特定情況下的適用情況，以及根據任何州、當地或非美國税收管轄區的法律產生的任何税收後果。

正如上文“紅利政策”中所討論的那樣，我們目前預計不會對我們的普通股進行分配。如果我們確實進行了現金或其他財產的分配，這些分配將構成美國聯邦所得税的紅利，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收入和利潤中支付。如果這些分配超過我們當前和累積的收益和利潤，它們將構成資本回報，這將首先減少您在我們普通股中的基數，但不會低於零，然後將被視為出售我們普通股的收益，如下文“處置我們普通股的收益”一節所述。

支付給您的股息一般將按適用所得税條約規定的30%税率或降低税率繳納預扣税。為了獲得更低的預扣費率(取決於下面“附加FATCA”部分的討論)，您將被要求提供一份正確簽署的適用的美國國税局(IRS)W-8表格，以證明您根據條約享有的福利。

如果支付給您的股息與您在美國的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於您在美國設立的常設機構或固定基地)，您通常將按照與美國人相同的方式對股息徵税。在這種情況下，您將免徵預扣税

在上一段中討論了，但您需要提供一份正確簽署的IRS表格W-8ECI，才能申請免扣税金。您應諮詢您的税務顧問有關持有我們普通股的其他美國税收後果，包括如果您是一家公司，可能會按30%(或更低的條約税率)徵收分支機構利得税。

根據以下“信息報告和備份預扣”部分的討論，您一般不需要繳納美國出售或其他應税處置普通股收益的聯邦所得税或預扣税，除非：

如果您確認出售或以其他方式處置與您在美國開展貿易或業務相關的普通股收益(如果適用的所得税條約要求，可歸因於您在美國設立的常設機構或固定基地)，您通常將按與美國人相同的方式對此類收益徵税。您應諮詢您的税務顧問，瞭解出售我們普通股的其他美國税收後果，包括如果您是一家公司，可能徵收30%(或更低的條約税率)的分支機構利得税。

有關支付普通股股息的信息申報單必須提交給美國國税局(IRS)。除非您遵守認證程序以證明您不是美國人，否則還可以向美國國税局提交與出售或以其他方式處置我們的普通股所得收益相關的信息申報表。除非您遵守認證程序以證明您不是美國人或以其他方式建立豁免，否則您可能需要預扣我們普通股的付款或出售或以其他方式處置我們普通股的收益。您提供正確簽署的適用IRS表格W-8來證明您的非美國身份，這將允許您避免備份扣繳。根據備份預扣規則預扣的金額不屬於附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，即可退還或抵扣您的美國聯邦所得税義務。

守則“中通常稱為”FATCA“的條款要求，在向”外國金融機構“(為此定義廣泛，一般包括投資工具)和某些其他非美國實體支付普通股股息時預扣30%，除非已滿足或適用豁免的各種美國信息報告和盡職盡職調查要求(一般涉及美國個人在這些實體中的權益或賬户的所有權)。美國和適用的外國之間的政府間協議可以修改這些要求。擬議的法規規定，FATCA的税收將

不適用於處置美國公司股票(如我們的普通股)的毛收入，否則將在2018年12月31日之後出現這種情況，財政部已表示納税人可以依賴擬議的法規，直到最終法規發佈。如果FATCA被徵收扣繳，非外國金融機構的受益所有人通常可以通過提交美國聯邦所得税申報單獲得任何扣繳金額的退款(這可能會帶來重大的行政負擔)。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解 FATCA對您投資我們普通股的影響。

出於美國聯邦遺產税的目的，其財產可能包括在此類個人的總遺產中的非美國個人持有人和實體(例如，由該個人出資且該個人保留某些權益或權力的信託)應注意，如果沒有適用的條約豁免，我們的普通股將被視為美國所在地的財產，需繳納美國聯邦遺產税。

以下摘要介紹了加拿大聯邦所得税的主要考慮因素。所得税法案(加拿大)和所得税條例或者，統稱為税法，一般適用於根據本次發行將我們的普通股收購為實益所有人的買家，並且在任何相關時間，就税法而言，(I)是或被視為居住在加拿大；(Ii)與公司和承銷商保持距離交易；(Iii)與公司和承銷商沒有關聯；(Iv)與我們的關係不會使我們被視為 “外國聯屬公司”；(Iii)與本公司和承銷商沒有關聯；(Iv)與我們的關係不會使我們被視為“外國關聯公司”；(Iii)與本公司和承銷商沒有關聯關係；(Iv)與我們的關係不會使我們被視為“外國聯屬公司”；(Iv)與我們的關係不會使我們被視為“外國關聯公司”。以及(V)持有我們的普通股作為資本財產(“持有者”)。一般來説，我們的普通股將是持有者的資本財產，前提是持有者在經營業務的過程中或作為貿易性質的冒險或經營的一部分不收購或持有我們的普通股。

本摘要不適用於(I)權益為“避税投資”的持有人；(Ii)就某些規則(稱為按市值計價規則)而言屬“金融機構”的持有人；(Iii)屬“指定金融機構”的持有人；(Iv)根據税法第一部屬合夥企業或獲豁免繳税的持有人；(V)以貨幣報告其“加拿大税務結果”的持有人。或(Vi)已就我們的普通股訂立或將訂立“綜合處置安排”或“衍生遠期協議”的持有人，每項協議均在税法中定義。本文未討論的其他注意事項可能適用於持有者，該公司是或成為交易或事件或一系列交易或事件的一部分交易或事件系列包括收購我們的普通股，這些普通股由非居民個人或非居民團體控制，以符合税法212.3節中的外國附屬公司傾銷規則的目的。這些持有人應該諮詢他們自己的税務顧問。

此摘要基於税法的當前條款，以及對加拿大税務局當前管理政策和評估做法的理解在本摘要日期之前以書面形式發佈。本摘要考慮了財政部長(加拿大)或其代表在本摘要日期之前公開宣佈的修訂税法的所有具體建議，或建議的修訂，並假設所有建議的修訂都將以建議的形式頒佈。然而，不能保證擬議的修正案將按提議的那樣實施，或者根本不能。本摘要不會以其他方式考慮或預期法律或行政政策或評估實踐的任何變化，無論是通過立法、行政或司法行動，也不考慮任何省、地區或外國司法管轄區的税務立法或考慮因素，這些因素可能與本文討論的不同。

本摘要僅具有一般性，並不是、也不打算為我們普通股的任何潛在購買者或持有者提供法律或税務建議。本摘要不是加拿大聯邦所得税考慮事項的全部內容。因此，我們普通股的潛在購買者應根據自己的具體情況諮詢自己的税務顧問。

一般來説，就税法而言，所有與收購、持有或處置我們普通股有關的金額都必須根據税法確定的匯率兑換成加元。持有者的收入和實現的資本收益或資本損失所需包括的股息金額可能會受到加拿大/美元匯率波動的影響。

持有者將被要求在計算其納税年度的收入時，包括從我們的普通股收到的任何股息的金額。在個人持有人的情況下，此類股息將不須遵守適用於應税項目的總額和股息税抵免規則

從應税加拿大公司獲得的股息。作為公司的持有者將不有權在計算其應納税所得額時扣除股息。股息的全部金額，包括與股息相關的美國預扣税(如果有的話)的扣除額，必須包括在收入中。如果就我們普通股支付的股息支付美國預扣税，則此類税額一般將符合税法的詳細規則和限制條件，可享受國外税收抵免或扣除待遇。

建議持有者根據他們的具體情況諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解他們是否可以獲得抵免或扣除額。

一般而言，在處置或當作處置本公司普通股股份時，股東將實現的資本收益(或資本虧損)等於處置收益扣除任何合理處置成本後超過(或低於)緊接處置或被視為處置前股份持有人的調整成本基礎的金額(如果有的話)。

根據本次發售收購我們普通股的持有人的調整後成本基數將通過將該股份的成本與緊接該時間之前持有者擁有的所有其他我們普通股的調整成本基數進行平均作為資本財產(如果有)來確定。

一般情況下，持有人在計算納税年度的所得時，應計入當年實現的資本利得或應税資本利得的一半。根據税法的規定，持有人應扣除資本損失額的一半，或允許的資本損失額的一半。根據税法的規定，持有者應扣除資本損失額的一半，或允許的資本損失額的一半。根據税法的規定，持有者應扣除資本損失額的一半，或允許的資本損失額的一半。持有人在一個納税年度實現的應税資本利得和超過該年度應税資本利得的允許資本損失，可以在納税前三個年度中的任何一個年度結轉扣除，也可以在隨後的任何一個納税年度結轉扣除該年度實現的應税資本利得淨額。作為個人或信託(某些特定信託除外)的持有者實現的資本收益可能會引起税法規定的替代最低税額的責任。

根據因處置或視為處置我們普通股而實現的資本利得在美國繳納的税款，根據税法下的詳細規則和限制，此類税款通常有資格享受外國税收抵免待遇。建議持有者根據他們的具體情況諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們是否可以獲得抵免。

在發行之日，如果我們的普通股當時在指定的證券交易所上市，(在税法的含義內)，目前包括紐約證券交易所和多倫多證券交易所，我們普通股的股票將是根據税法的合格投資，受註冊退休儲蓄計劃(“RRSP”)、註冊退休收入基金(“RRIF”)、註冊教育儲蓄計劃(“RESP”)、遞延利潤分享計劃、註冊殘疾儲蓄計劃(“RRSP”)管轄的信託基金的投資。如果TFSA或RDSP的持有人、RRSP或RRIF的年金持有人或RESP的訂閲者(視情況而定)(I)在我們中沒有“重大利益”(在税法的含義內)，以及(Ii)與我們保持距離交易(根據税法的含義)，根據税法，這些股票將不會被禁止投資於TFSA、RRSP、 RRIF、REs此外，如果普通股屬於“除外財產”(在税法的含義內)，則普通股通常不屬於“禁止投資”。RRSP或RRIF項下的年金人員、TFSA或RDSP的持有者以及RESP的訂閲者應諮詢其自己的税務顧問，以確定我們的普通股股票在其特定情況下是否為該等RRSP、RRIF、TFSA、RESP或RDSP的“禁止投資” RRSP、RRIF、TFSA、RESP或RDSP。

税法包含的條款(“OIF規則”)，在某些情況下，可要求持有者在每個課税年度計入與收購和持有我們普通股有關的收入，條件是：(1)此類普通股的價值可被合理地認為主要直接或間接得自以下投資組合：(I)一個或多個公司的股本股份，(Ii)債務或年金，(Iii)在一個或多個公司、信託、(V)房地產，(Vi)加拿大或外國資源財產，(Vii)加拿大以外國家的貨幣，(Viii)收購或處置上述任何一項的權利或選擇權，或(Ix)前述各項的任何組合(統稱為“投資資產”)和(2)可以合理地得出結論，持有者獲得、持有或擁有我們普通股股份的主要原因之一，是以方式從投資資產的有價證券投資中獲得利益，任何特定年度的此類投資資產的利潤和收益明顯低於根據税法第I部分適用的税收 (如果收入、利潤和收益是由持有人直接賺取的)。

在根據前款第(2)點作出決定時，開放式投資基金規則規定，必須考慮到所有情況，包括(I)任何非居民實體(包括本公司)的性質、組織和經營，以及持有人在任何此類非居民實體中的權益或與之相關的形式和條款和條件，(Ii)任何收入、利潤和收益可被合理地認為是賺取或累算的程度，無論是直接的收入、利潤和收益還是應計的收入、利潤和收益，都必須考慮到所有的情況，包括(I)任何非居民實體(包括本公司)的性質、組織和運營，以及持有人在任何此類非居民實體中的權益或與該等非居民實體的關聯的條款和條件；(Ii)可以合理地認為是直接賺取或累算的任何收入、利潤和收益的程度為了任何非居民實體(包括本公司)的利益，(I)任何非居民實體(包括本公司)須繳交的所得税或利得税，遠低於該等收入、利潤及收益(如果由持有人直接賺取)所適用的所得税；及(Iii)任何非居民實體(包括本公司)於該或緊隨其後的會計期間的任何收入、利潤及收益在該或緊隨其後的會計期間內的分配程度，以及(Iii)任何非居民實體(包括本公司)於該會計期間或緊隨其後的會計期間的任何收入、利潤及收益的分配程度。

如果適用，OIF規則通常要求持有人在該持有人擁有我們普通股的每個課税年度的收入中包括 (I)所有金額的總和，其中每個金額都是持有人在該年度末我們普通股的“指定成本”(根據税法的定義)乘以所獲得的乘積¹/12包括該月在內的期間的規定利率加兩個百分點的總和超過(Ii)在計算該年度該持有人的收入(資本收益除外)時包括的任何股息或其他金額，該股息或其他金額是在不參考OIF規則的情況下確定的我們的普通股中確定的。(Ii)任何股息或其他金額包括在計算該持有人當年的收入(資本收益除外)時。根據這些規定，在計算持有者關於我們普通股的收入時需要計入的任何金額都將計入我們普通股的調整成本基礎和持有者的指定成本中。

CRA的立場是，“有價證券投資”一詞應給予寬泛的解釋。儘管有這樣的解釋，我們不認為我們普通股的價值應被視為直接或間接主要來源於對投資資產的有價證券投資，儘管CRA可能會有不同的看法。但是，如果應對“有價證券投資”一詞進行廣義解釋，並且即使我們普通股的價值可以合理地直接或間接地被認為主要來源於對投資資產的有價證券投資，則OIF規則僅適用於持有者，前提是有理由得出結論，持有者收購、持有或持有我們的普通股的主要原因之一是從投資資產中獲得收益，其收益的税收(如果有的話)在任何特定年度，此類投資資產的利潤和收益比根據税法第I部分適用的税收(如果收入、利潤和收益是由持有人直接賺取的)要低得多。

這些OIF規則很複雜，它們的應用在一定程度上取決於持有者收購或持有我們普通股的原因。請持有者就這些規則在其特定情況下的應用和後果諮詢其自己的税務顧問。

在整個納税年度內，“加拿大控制的私人公司”(如税法所定義)的持有人可就其“總投資收入”(如税法所定義)繳納可退税税款，包括淨應税資本利得和某些股息的金額。

一般而言，如果持有人是某個課税年度或會計期間的“指定加拿大實體”，並且在該課税年度或會計期間的任何時間“指定的外國財產”(如税法中所定義)(包括我們的普通股)的總成本金額超過100,000加元，將被要求提交該課税年度或會計期間的信息報税表，並披露某些規定的信息。除某些例外情況外，居住在加拿大的納税人通常是指定的加拿大實體。根據税法，我們的普通股將符合“指定外國財產”的定義。如果持有者未能根據税法及時提交有關其“指定外國財產”的所需信息申報單，將受到處罰。

税法中的申報規則很複雜，本摘要並不旨在解釋可能需要申報的所有情況。

持有人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們是否必須遵守這些申報要求。

在此次發行之前，我們的普通股一直沒有市場。未來在公開市場上出售大量我們的普通股可能會不時對當前的市場價格產生不利影響。此外，由於目前合同和法律對轉售的限制如下所述，本次發行後不久將只有有限數量的股票可供出售，因此在限制失效後，我們的普通股可能會在公開市場上大量出售。這可能會對當前市場價格和我們未來籌集股本的能力產生不利的影響。

在本次發行完成後，在實施(I)重組，(Ii)向我們的高管發行總計47,061股與本次發行相關的普通股高管，如“某些關係和關聯方交易”中所述， (Iii)將我們已發行的可轉換票據轉換為與本次發行相關的總計2,712,003股普通股，以及(Iv)發行和銷售， (I)與本次發行相關的未償還可轉換票據轉換為總計2,712,003股普通股，以及(Iv)發行和出售{假設沒有行使承銷商的超額配售選擇權，則截至本合同日期，沒有行使任何未行使的期權，也沒有對本合同日期的任何未償還DSU進行轉換。本次發售的所有股票均可根據美國證券法自由轉讓，不受限制，也可註冊，但我們現有的一家“關聯公司”購買的任何股票除外，該術語在美國證券法第144條中有定義。請參閲《承保和分銷計劃》。已發行普通股的剩餘股份為規則144所界定的“限制性股份”。根據美國證券法第144或701條，限制性股票只有在註冊或有資格獲得豁免註冊的情況下，才能在公開市場出售。根據下文所述的180天合同禁售期以及規則144和701的規定，這些股票將可按如下方式在公開市場出售：

一般而言，實益擁有我們普通股限制性股票至少六個月的人將有權出售該等證券，前提是(I)該人在出售時或在出售前90天內的任何時間均不被視為我們的關聯公司之一，以及(Ii)我們在出售前至少90天受交易所法定期報告要求的約束。實益擁有我們普通股限制性股票至少6個月，但在出售時或之前90天內的任何時候都是我們的附屬公司的個人將受到額外限制，根據這些限制，該個人將有權在任何三個月內僅出售不超過以下兩項中較大者的證券數量：

在每種情況下，我們都必須遵守《交易法》規定的在銷售前至少90天的定期報告要求。關聯公司和非關聯公司的此類銷售還必須在適用的範圍內遵守規則144的銷售方式、當前公開信息和通知條款。

一般而言，根據規則701，我們的任何員工、董事、高級管理人員、顧問或顧問在本次發售生效日期之前以補償性股票或期權計劃或其他書面協議向我們購買股票，有權依據規則144在本次發售生效日期後90天轉售該等股票，而無需遵守規則701中包含的持有期要求或某些其他限制。

美國證券交易委員會已表示，規則701將適用於發行人在受到交易法的報告要求之前授予的典型股票期權，以及在行使此類期權時獲得的股票，包括在本招股説明書日期之後行使的股票。根據規則701發行的證券屬於限制性證券，且在符合以下任何鎖定協議條款的情況下，自本招股説明書發佈之日起90天起，規則144所定義的“關聯公司”以外的其他人可以出售，僅受規則144的銷售方式的約束，並且規則144下的“關聯公司”可以不遵守其一年最短持有期的要求進行銷售。在本招股説明書的日期後90天開始，規則144中的“關聯公司”可以出售規則144中所定義的“關聯公司”以外的人，而無需遵守其一年的最低持有期要求。

截至本公告日期，重組生效後，購買總計4,416,114股我們普通股的期權和可轉換為182,714股我們普通股的DSU 尚未發行，基本上所有這些都受鎖定協議的約束。本次發行後，我們的長期激勵計劃將額外提供9,431,172股普通股用於未來的期權授予。

在本次發行完成後，我們打算根據美國證券法提交一份註冊聲明，涵蓋受未償還期權約束的所有普通股或根據我們的長期激勵計劃可發行的所有普通股。根據該註冊聲明登記的股票將可在公開市場出售，但須遵守適用於聯屬公司的第144條成交量限制、授予我們的限制或下文所述的任何鎖定協議的條款。

我們、我們的高管和董事以及我們幾乎所有已發行普通股的持有者已經與承銷商簽訂了鎖定協議。根據這些協議，除某些例外情況外，未經蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)、高盛有限公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司(RBC Capital Markets，LLC)事先書面批准，我們和這些人不得直接或間接提供、出售、簽訂出售、質押或以其他方式處置我們的普通股或可轉換為我們普通股或可為我們的普通股進行交易的證券，或對衝我們的普通股或可轉換或可交換或可行使的證券。這些限制將在本招股説明書日期後180天內有效，該期限可延長。BMO Capital Markets Corp.、Goldman Sachs&Co.LLC和RBC Capital Markets，LLC可在任何時候自行決定解除這些鎖定協議中的部分或全部證券。在禁售期到期之前，沒有任何協議、諒解或意圖(無論是默示的還是明示的)解除任何受禁售期協議約束的普通股。

在本次發行完成之前，我們將根據與我們的某些股東簽訂登記權協議，根據該協議，我們將授予我們的某些股東及其附屬公司在上述“禁售期協議”中所述的禁售期結束後，他們擁有的普通股股份的某些登記權。請參閲“註冊權協議中的某些關係和關聯方交易”。

我們將通過下面提到的承銷商發售本招股説明書中描述的普通股股票。蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)、高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和加拿大皇家銀行資本市場公司(RBC Capital Markets，LLC)將擔任此次發行的聯合簿記管理人和承銷商代表。我們已與代表簽訂了承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，各承銷商已分別同意購買下表中其名稱旁邊所列的股普通股。

除魁北克省外，美國和加拿大各省同時推出產品。我們的普通股將通過在美國註冊發行普通股的承銷商和承銷商指定的其他註冊交易商在美國發售。我們的普通股將通過BMO Nesbitt Burns Inc.、Goldman Sachs Canada Inc.、RBC Dominion Securities Inc.和承銷商指定的其他註冊交易商在加拿大魁北克省以外的每個省份發售。在符合適用法律的情況下，承銷商或承銷商可能指定的承銷商在美國和加拿大以外的其他註冊交易商或其他實體可以在美國和加拿大以外發行普通股。

承銷協議規定了堅定的承銷承諾，承銷商如果購買任何股票，都必須購買全部股票。但是，承銷商不需要支付以下所述承銷商超額配售選擇權所涵蓋的股票。在加拿大，股票將由承銷商在不遲於本招股説明書日期後42天的日期或之前認購(如果有的話)。

承銷商根據承銷協議承擔的義務也可在發生某些聲明事件時酌情終止，這些事件包括但不限於：我們的業務發生重大不利變化，使發行不切實際或不可取；暫停或實質性限制某些證券市場的交易；暫停或實質性限制我們普通股在紐約證交所或多倫多證交所的交易；全面暫停商業銀行活動或重大商業中斷。以及敵對行動或恐怖主義行為的爆發或升級，或任何其他災難或危機，或金融、政治或經濟狀況的任何變化，在每一種情況下，都使進行捐贈不切實際或不可取。

我們已接到代表的通知，承銷商打算在我們的普通股中做市，但他們沒有義務這樣做，並且可以隨時停止做市，恕不另行通知。

與本次發行相關的部分承銷商或證券交易商可以電子方式分發招股説明書。

我們已經授予承銷商購買總計3214500股我們普通股的選擇權。承銷商可以僅出於支付與本次發行相關的超額配售(如果有)的目的而行使此選擇權。承銷商自本招股説明書發佈之日起有30天的時間行使此選擇權。如果承銷商行使這一選擇權，他們將按上表中規定的金額大致成比例地購買額外股份。

承銷商向公眾出售的股票最初將按照本招股説明書封面上的初始發行價進行發行。承銷商向證券交易商出售的任何股票都可以在首次公開募股(IPO)價格的基礎上以每股0.245美元的折扣價出售。如果在承銷商做出合理努力以首次公開發行價格出售股票後仍未出售全部股票，代表可以更改發行價和其他出售條款，條件是股票價格不得超過公開發行價格，並且進一步條件是，承銷商實現的補償將減去購買者為股票支付的總價低於承銷商向我們支付的毛收入的金額。在簽署承銷協議後，承銷商將有義務按照承銷協議中規定的價格和條款購買股票。承銷商代表已通知我們，他們預計向這些代表行使酌情權的賬户出售的普通股總數不會超過其發行的普通股總數的5%。承銷商代表對其行使酌處權的賬户行使酌情權的賬户將有義務購買這些股票。承銷商代表已通知我們，他們預計向這些代表行使酌情權的賬户出售的普通股總數不會超過5%。

下表顯示了假設承銷商不行使和全部行使購買最多3,214,500股額外股票以彌補超額配售的選擇權，我們將向承銷商支付的每股和總承銷折扣和佣金。

我們估計，不包括承銷折扣和佣金，我們應支付的發行總費用約為430萬美元。我們已同意向承銷商報銷與金融行業監管局批准此次發行相關的費用，最高可達35,000美元。

我們、我們的高管和董事以及我們幾乎所有已發行普通股的持有者已經與承銷商簽訂了鎖定協議。根據這些協議，未經蒙特利爾銀行資本市場公司、高盛公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司事先書面批准，我們和這些人不得直接或間接提供、出售、簽訂出售合同、質押或以其他方式處置我們的普通股或可轉換為或可交換或可行使的普通股或證券。這些限制將在本招股説明書日期後180天內有效。BMO Capital Markets Corp.、Goldman Sachs&Co.LLC和RBC Capital Markets，LLC可在任何時候自行決定解除這些鎖定協議的部分或全部證券。

鎖定協議不適用於吾等的下列交易：(1)根據本招股説明書其他地方披露的未償還的期權(或授予或歸屬其他股權獎勵)或認股權證(如果有)發行普通股；(2)根據本招股説明書其他地方描述的股權激勵計劃，在行使期權(或授予或歸屬其他股權激勵獎勵)時發行員工股票期權(或其他股權激勵獎勵)以及隨後的普通股發行。 (3)按照本招股説明書其他地方描述的股權激勵計劃條款，提交與證券發行有關的S-8表格註冊書；(4)就吾等或吾等與另一公司之間的一項或多項收購或根據吾等的設備租賃安排、債務融資或和解協議而發行普通股，但根據第(4)款可發行的普通股總數不得超過本次發售完成後已發行普通股總數的10%，且根據第(4)款發行普通股的每名接受者同意受發行普通股的約束 (5)如本招股説明書所述，將我們在SOP中的所有股權分配給其股東；(6)如本招股説明書所述，將我們已發行的可轉換票據轉換為與本次發售相關的普通股；以及(7)向本招股説明書中所述遞延部分工資的某些高管分配與此次發售相關的普通股。

鎖定協議不適用於我們的高管、董事和我們普通股持有人的下列交易：(1)真誠的禮物； (2)為轉讓人或轉讓人的直系親屬直接或間接利益而處置任何信託；(3)轉讓給轉讓人的全資子公司轉讓人的直接或間接股東、成員、合夥人或其他附屬公司，前提是轉讓不涉及價值處置；(4)轉讓。(5)在本次發行中獲得的普通股(我們的董事或高級管理人員在本次發行中購買的任何發行人定向的股票除外)或在本次發行完成後的公開市場交易中的處置；(6)向出讓方作為投資經理或顧問持有普通股的任何公司、合夥企業或其他企業轉讓；(7)根據《交易法》第10b5-1條設立普通股轉讓的交易計劃，但該計劃不允許轉讓以及(8)根據善意的第三方要約、合併、合併或其他涉及控制權變更的類似交易進行的轉讓。在上述第(1)、(2)、(3)、(4)和(6)條的情況下，受讓人還必須同意受鎖定協議條款的約束。

我們同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括美國證券法下的某些責任。如果我們無法提供這種賠償，我們同意分擔承銷商可能被要求就這些責任支付的款項。

與此次發行相關，承銷商可能在此次發行期間和之後從事穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的活動，包括：

穩定交易包括為防止或延緩我們普通股市場價格下跌而進行的出價或購買。這些交易還可能包括賣空我們的普通股，這涉及承銷商出售數量超過本次發行所需購買的普通股。賣空可以是“回補賣空”，即金額不超過上述承銷商的超額配售選擇權的空頭頭寸，也可以是“裸賣空”，即超過該金額的空頭頭寸。

承銷商可以通過全部或部分行使超額配售選擇權或在公開市場購買股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在做出這一決定時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的股票價格與他們可以通過超額配售選擇權購買股票的價格相比較。承銷商將考慮其他因素，包括可在公開市場購買的股票價格與他們可以通過超額配售選擇權購買股票的價格相比。

承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。任何裸空頭頭寸都將構成承銷商超配頭寸的一部分。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的股票或為該承銷商的賬户回購了股票。

由於這些活動，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止這些活動。承銷商可以在紐約證券交易所、多倫多證券交易所、其他證券交易所、場外交易市場或其他市場進行這些交易。對於上述交易可能對股票價格產生的影響，我們和承銷商均不做任何陳述或預測。

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。首次公開發行價格由我們和承銷商代表協商確定。釐定首次公開招股價格時考慮的主要因素包括：

我們和承銷商都不能向投資者保證，我們的普通股將形成活躍的交易市場，或者普通股在公開市場的交易價格將達到或高於首次公開募股(IPO)價格。

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。

承銷商及其附屬公司未來可能會在正常業務過程中不時與我們接洽併為我們提供服務，他們將為此收取常規費用和開支。在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可能進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自己的賬户和客户的賬户，此類投資和證券活動可能涉及吾等的證券和/或工具。承銷商及其附屬公司還可以就這些證券或工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可以隨時持有或建議客户購買這些證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

應我們的要求，承銷商保留了本招股説明書提供的最多5%的普通股，以初始公開發行價出售給我們的員工和董事，以及我們的員工和董事的朋友、專業聯繫人和家人。如果由這些人購買，這些股票將不會受到鎖定限制，但任何董事或高級管理人員購買的股票除外，這將受到上述180天的鎖定限制。銷售將由加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司通過定向股票計劃按我們的方向進行。向公眾出售的股票數量將減去出售給這些個人的保留股票數量。承銷商將按照與本招股説明書提供的其他股票相同的條款向公眾發售任何未如此購買的預留股票。我們已同意賠償承銷商與出售為定向股票計劃保留的股票相關的某些債務和費用，包括證券法下的債務。

就歐洲經濟區的每個成員國(每個“成員國”)而言，在聯合王國繼續受歐盟法律約束而不是成員國的期間(“過渡期”)結束之前，我們的普通股沒有根據該成員國或聯合王國在有關股票的招股説明書公佈前向公眾發行的要約進行要約，也沒有要約予以要約

已獲得該成員國或聯合王國主管當局批准，或在適當情況下，經另一成員國或聯合王國批准並通知該成員國或聯合王國主管當局，所有這些都符合招股章程條例)，但根據招股章程條例下的下列豁免，可隨時向該成員國或聯合王國的公眾發出股票要約：

惟本公司普通股的該等要約不會導致吾等或任何承銷商須根據招股章程規例第3條刊登招股章程，或根據招股章程規例第23條補充招股章程。該等要約不會導致吾等或任何承銷商須根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條款而言，與任何相關國家的任何普通股相關的“向公眾要約”一詞是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和擬要約的任何普通股進行的溝通，以使投資者能夠決定購買我們普通股的任何股份，而 “招股説明書規則”是指法規(EU)2017/1129。

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(Australian Securities And Investments Commission)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不聲稱包括《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，只能向“老練投資者”(“公司法”第708(8)條所指的“老練投資者”)、“專業投資者”(“公司法”第708(11)條所指的“專業投資者”)或以其他方式向個人或獲得豁免的投資者提出出售我們普通股的要約，因此，根據“公司法”第6D章的規定，可以在不向投資者披露的情況下提供我們普通股的股份。

在澳大利亞獲得豁免的投資者申請的我們普通股的股票，不得在根據此次發行配發之日起12個月內在澳大利亞出售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，根據公司法第6D章不需要向投資者披露的情況，或者要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行的。任何獲得股份的人都必須遵守此類澳大利亞轉售限制。

此招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定個人的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合其需求、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

除(I)向證券及期貨所指的“專業投資者”外，我們的普通股不得在香港以本招股説明書或任何文件的方式發售或出售。

(Ii)在不構成“公司條例”(第32章，香港法例 )所指的向公眾作出要約的情況下，或(Iii)在其他不會導致該文件成為“公司條例”(第32章，香港法例)所指的“招股章程”的情況下，(Iii)在不構成“公司條例”(香港法例第32章)所指的“招股章程”的情況下，或(Iii)在其他情況下，該文件並不構成“公司條例”(香港法例第32章)所指的“招股章程”。任何與我們普通股有關的廣告、邀請函或文件不得為發行的目的(無論是在香港或其他地方)或由任何人持有而針對香港公眾或相當可能會被香港公眾獲取或閲讀的廣告、邀請函或文件發佈，但與普通股有關的只能出售給或打算出售給香港以外的人或僅出售給“專業投資者”的廣告、邀請函或文件則不在此限。如果普通股只出售給或打算出售給香港以外的人或“專業投資者”，則不能發佈或由任何人管有該廣告、邀請或文件。只出售給香港以外的人或僅出售給“專業投資者”的普通股除外。 571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

根據日本金融工具及交易法(1948年第25號法律，經修訂)(下稱“FIEL”)第4條第1款，本公司尚未或將不會就申請收購本公司普通股進行登記。

因此，我們普通股的股票沒有被直接或間接地提供或出售，也不會直接或間接地在日本提供或出售給任何日本居民(這裏使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，也不會直接或間接地向任何日本居民或任何日本居民或為其利益而再出售或再出售，除非依照本協議的規定，否則不會直接或間接向任何日本居民提供或出售，或為其利益而直接或間接向任何日本居民提供或出售，或為其利益而直接或間接提供或出售給任何日本居民(本文中使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或為其利益而直接或間接再出售FIEL和日本其他適用的法律法規。

請注意，就本公司普通股股票募集新發行的證券或二級證券(各見FIEL第4條第2款)構成“僅限QII的私募”或“僅限QII的二次分銷”(各證券均見FIEL第23-13條第1款的説明)。關於FIEL第4條第1款中另有規定的任何此類徵集活動的披露，並未涉及我們普通股的股份。我們普通股的股份只能轉讓給合格投資者。

請注意，與本公司普通股相關的新發行證券或二級證券的募集(見FIEL第4條第2款所述)構成“少量私募”或“少量私募二級分銷”(每種證券均見FIEL第23-13條第4款所述)。關於FIEL第4條第1款中另有規定的任何此類募集的披露，並未涉及我們普通股的股份。我們普通股的股份只能不分拆地整體轉讓給單一投資者。

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與非獨聯體證券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售非獨聯體證券，或作為認購或購買邀請函的標的，但以下情況除外：(I)根據新加坡第289章《證券及期貨法》第274條向機構投資者發出；(I)根據《證券及期貨法》(新加坡第289章)第274條，向機構投資者發出認購或購買邀請。

(br}“SFA”)，(Ii)根據SFA第275(1)條或根據SFA第275(1A)條和根據SFA第275條中規定的條件向任何人提供，或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並根據其條件。

非獨聯體證券是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，即：

新加坡證券和期貨法案產品分類：僅出於我們根據SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)條規定的義務的目的，我們已確定，並特此通知所有相關人員(如SFA第309a條所定義)，我們普通股的股票是“規定的資本市場產品”(定義見“2018年證券及期貨(資本市場產品)規例”)和排除投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告和MAS公告FAA-N16：關於投資產品推薦的公告)。

本文檔不打算構成購買或投資本文所述普通股股票的要約或邀約。我們普通股股票不得直接或間接在瑞士境內、瑞士境內或瑞士境外公開發售、出售或宣傳，也不會在瑞士證券交易所或瑞士任何其他交易所或受監管的交易場所上市。本文件或與本公司普通股股份有關的任何其他發售或營銷材料均不構成招股説明書，因為一詞是根據《瑞士債法》第652A條或第1156條理解的，也不構成瑞士證券交易所上市規則或瑞士任何其他受監管交易場所所指的上市招股説明書，且本文件或與本公司普通股股份有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

過渡期結束後，在金融市場行為監管局根據FSMA(經修訂)批准的股票的招股説明書公佈之前，我們的普通股在英國尚未或將根據向公眾發行的招股説明書進行要約，但根據經修訂的FSMA下的以下豁免，可隨時向該成員國的公眾發出股份要約：

但本公司普通股的此類要約不得要求公司或代表根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據FSMA第87G條補充招股説明書。

就本條文而言，就本公司在英國的任何普通股而言，“向公眾要約”一詞指以任何形式及以任何方式傳達有關要約條款及擬要約的任何普通股的充分資料，以使投資者能夠決定購買或認購本公司任何普通股的任何股份。這句話是指以任何形式及以任何方式傳達有關要約條款及將予要約的任何普通股，以便投資者決定購買或認購本公司任何普通股。

我們不時地捲入被認為是我們業務正常性質的法律程序。我們認為，我們目前參與或自最近完成的財政年度開始以來一直參與的訴訟，無論是單獨還是總體而言，都不會對我們的綜合財務狀況、現金流或運營結果產生重大影響。有關我們對與法律事項相關的或有事項的評估的其他信息，請參閲本招股説明書其他部分包含的合併財務報表中的附註10“承諾和或有事項”。

在此發行的普通股的有效性將由紐約的Davis Polk&Wardwell LLP(紐約)和Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(紐約的Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP)為承銷商傳遞( 紐約的Davis Polk&Wardwell LLP和Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，紐約)。有關加拿大法律的某些事項將由 Fasken Martineau Dumoulin LLP和Stikeman Elliott LLP為我們和承銷商傳遞。

陽光銀礦精煉公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務報表以及截至2019年12月31日的三年期間各年度的綜合財務報表，已根據本文其他地方出現的獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告，並經該事務所作為會計和審計專家授權，列入本報告和註冊説明書。

洛斯加託斯合資企業截至2019年12月31日、2018年12月31日和截至2018年的每一年度的合併財務報表，是根據本文其他地方出現的獨立審計師畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告，並經上述公司作為會計和審計專家的授權，列入本報告的。

本招股説明書中出現的有關Cerro Los Gatos礦和Los Gatos區的技術信息，包括對礦產資源和礦產儲量的估計，來源於獨立採礦顧問利樂技術公司編制的Los Gatos技術報告。截至本文件發佈之日，利樂科技公司實益擁有我們已發行普通股中的任何一股。

我們已根據美國證券法向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份S-1表格的註冊聲明，包括證物和時間表，其中包括關於在此提供的普通股的。本招股説明書並不包含註冊説明書及其展品和時間表中所列的所有信息。有關本公司和我們的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明、展品和任何隨其提交的時間表。

本招股説明書中包含的關於所指任何合同或其他文件的內容的聲明不一定完整，在每個情況下，如果該合同或文件作為註冊聲明的證物提交，則引用作為註冊聲明的證物的該合同或其他文件的副本，每個聲明在所有方面都由該引用加以限定。

作為此次發行的結果，我們將被要求向證券交易委員會提交定期報告和其他信息。

證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含我們以電子方式向證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明。該網站的網址是www.sec.gov。

除魁北克省外，我們還將遵守加拿大各省證券委員會的信息要求，但必須遵守可用的豁免。我們邀請您閲讀我們向加拿大各省證券管理機構提交的任何報告、聲明或其他信息(機密文件除外)。這些文件也可從加拿大電子文件分析和檢索系統(“SEDAR”)(www.sedar.com)獲得，該系統相當於美國證券交易委員會的電子文件收集和檢索系統。提交給SEDAR的文件不是、也不應被考慮為本招股説明書的一部分。

“精礦”是物理選礦過程的產物，例如浮選或重選，即從不需要的廢石中分離礦石礦物。精礦需要隨後的加工(如熔鍊或浸出)來分解或溶解礦石礦物，並獲得所需的元素，通常是金屬。

“開發”是為了獲得礦藏而進行的工作。在地下礦山，這項工作包括鑿井、橫切、掘進和提升。在露天礦，開發包括去除超載。

“排水”是指作為一種安全措施或作為恢復該地區開發或運營的初步步驟，通過抽水或排水從礦井或其他已有的地下工作面中排出水。

“貧化”是對在提取礦體的正常採礦實踐中將與礦石一起開採的廢棄或低品位礦化巖石的數量的估計。在提取礦體的過程中，將與礦石一起開採的廢石或低品位礦化巖石的數量。

核心：使用帶金剛石切割邊緣的空心鑽頭生產圓柱形巖心，用於地質研究和用於礦產勘探的分析。

填充：是在現有孔之間鑽取間隔的任何方法，用於提供更多地質細節並幫助建立儲量估計。

“勘查”是指找礦所涉及的勘查、取樣、測繪、金剛石鑽探等工作。

“可行性研究”是對礦藏的綜合研究，其中充分考慮了地質、工程、法律、運營、經濟、社會、環境和其他相關因素，從而可以合理地作為金融機構做出最終決定的基礎，為礦藏的開發提供資金以進行礦產生產。

“品位”是指巖石樣品中每種礦石金屬的濃度，通常以重量百分比表示。如果涉及極低濃度，濃度可能以克/噸(g/t)或盎司/噸(oz/t)為單位，通常使用複雜的統計程序計算礦牀的品位，作為從礦牀收集的大量樣品的品位的平均值。

“指示礦產資源”或“指示資源”是指礦產資源的一部分，其數量、品位或質量、密度、形狀和物理特徵能夠以足夠的置信度進行估計，從而能夠適當應用技術和經濟參數，以支持礦山規劃和對礦牀經濟可行性的評估。這個

估計基於通過適當技術從露頭、溝渠、坑道、工作面和鑽孔等位置收集的詳細可靠的勘探和測試信息，這些位置的間距足夠緊密，可以合理假設地質和品位的連續性。

“推斷礦產資源”或“推斷資源”是指礦產資源的一部分，其數量和品位或質量可以根據地質證據和有限的抽樣進行估計，併合理假設(但未經證實)地質和品位的連續性。這一估計是基於通過適當技術從露頭、戰壕、礦井、工作面和鑽孔等地點收集的有限信息和採樣。

“洛斯加託斯技術報告”是指“NI 43-101技術報告：墨西哥奇瓦瓦洛斯加託斯項目”，由利樂技術公司編寫，日期為2020年7月1日，根據SEC礦業現代化規則和NI 43-101的要求編寫。

“礦產儲量”是指至少經過初步可行性研究證明的已測量或指示資源中經濟上可開採的部分。這項研究必須包括關於採礦、加工、冶金、經濟和其他相關因素的充分信息，證明在報告時，經濟開採是合理的。礦產儲量包括稀釋材料和開採材料時可能發生的損失的補償。

“礦產資源”是指地殼中或地殼上的鑽石、天然固體無機材料或天然固體有機化石材料(包括賤金屬和貴金屬、煤炭和工業礦物)的集中或賦存狀態，其形式和數量以及品位或質量使其具有合理的經濟開採前景。礦產資源的位置、數量、品位、地質特徵和連續性是根據特定的地質證據和知識來了解、估計或解釋的。

“已測量礦產資源”是指礦產資源的一部分，其數量、品位或質量、密度、形狀和物理特徵都非常明確，因此可以有足夠的信心進行估計，以便適當應用技術和經濟參數，以支持生產規劃和對礦牀經濟可行性的評估。該估計基於通過適當技術從位置收集的詳細可靠的勘探、採樣和測試信息，如露頭、溝渠、坑道、工作面和鑽孔，這些位置的間距足夠近，可以確認地質和坡度的連續性。

“磨坊”是一種加工設施，礦石在此經過精細研磨，然後經過物理或化學處理以提取有價值的金屬。

“NI 43-101”是指國家儀器43-101。礦產項目披露標準被加拿大證券管理人採納。

“NSR”是指冶煉廠的淨收益：從冶煉廠和/或煉油廠返還給礦主的收益減去一定的成本。

“礦石”是一種巖石，通常含有金屬或非金屬礦物，可以開採和加工以賺取利潤。

“礦石儲量”是指在確定儲量時可以經濟地、合法地開採或生產的礦藏的一部分。

“可能礦產儲量”是指已指明的、在某些情況下至少通過初步可行性研究證明的已測量礦產資源的經濟可開採部分。這項研究必須包括充分的採礦、加工、冶金、經濟和其他相關因素的信息，證明在報告時，經濟開採是合理的。

“已探明礦產儲量”是指至少經過初步可行性研究證明的已測量礦產資源中經濟上可開採的部分。這份初步可行性研究必須包括充分的採礦、加工、冶金、經濟和其他相關因素的信息，證明在報告時，經濟開採是合理的。

“開墾”是指對因採礦活動而受到幹擾的土地進行改造以支持有益的土地利用的過程。開墾活動可能包括拆除建築物、設備、機械和其他採礦殘留物，關閉尾礦、浸出場和其他設施，以及對廢石和其他受幹擾地區進行等高線、覆蓋和重建植被。

“回收率”是過程冶金中使用的一個術語，表示在礦石的加工過程中物理回收的有價值物質的比例。它通常被表示為回收的材料與原始存在的材料相比的百分比。

“精煉”是金屬生產的最後階段，從熔融的金屬中除去雜質。

“修復”是指通過清除障礙物、安裝必要的地面支撐以及修復或更換壓縮空氣管道、供水管道和電力服務等公用設施，將現有的地下挖掘恢復到安全狀態，以便進一步勘探和開發。

“冶煉”是用熱或化學分離技術將金屬與雜質分離的中間階段冶金過程。

“尾礦”是指在選礦過程中從礦石中去除所有經濟和技術回收的貴金屬後剩下的材料。

“噸”是指相當於2000磅的短噸，除非另有説明。我們還將引用 “噸”，即公噸或2204.6磅。在 “等級”定義下引用了“噸”。

“廢物”是不是礦石的巖石。通常指的是在正常開採過程中必須移除的巖石，以便在礦石中獲得。


陽光銀礦精煉公司審計合併財務報表
獨立註冊會計師事務所報告書			F-2
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表			F-3
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的合併虧損表和全面虧損表			F-4
截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的股東權益(赤字)合併報表			F-5
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的合併現金流量表			F-6
合併財務報表附註			F-7
洛斯加託斯合資企業合併財務報表
獨立審計師報告			F-27
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表			F-28
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度合併損失表			F-29
截至2019年12月31日和2018年12月31日的所有者資本合併報表			F-30
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度現金流量表			F-31
合併財務報表附註			F-32
陽光銀礦精煉公司簡明合併財務報表
截至2020年6月30日和2019年6月30日的簡明合併資產負債表			F-45
截至2020年6月30日和2019年6月30日止六個月的簡明綜合損失表和全面損失表			F-46
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月股東權益(赤字)簡明綜合報表			F-47
截至2020年6月30日和2019年6月30日止六個月的簡明現金流量表			F-48
簡明合併財務報表附註			F-49

我們審計了陽光銀礦精煉公司及其子公司( 公司)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表、截至2019年12月31日的三年期各年度的相關綜合虧損和全面虧損表、股東權益(虧損)和現金流量表以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日的三年期間各年度的運營結果和現金流，符合美國公認會計原則。

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須獨立於公司。

我們根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理保證合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

我們自2011年以來一直擔任本公司的審計師。
科羅拉多州丹佛市
2020年6月26日

陽光銀礦精煉公司

綜合資產負債表

截止到十二月三十一號，

(以千為單位，不包括股票和每股金額)

	2019			2018

資產
流動資產
現金和現金等價物	$	9,085		$	3,457
材料和用品庫存		103			174
遞延融資成本		1,777
關聯方應收賬款		6,422			1,345
其他流動資產		1,068			1,133

流動資產總額		18,455			6,109
非流動資產
對關聯公司的投資		105,396			108,172
金屬庫存		250			250
財產、廠房和設備、淨值		30,194			32,030

總資產	$	154,295		$	146,561



負債和股東權益
流動負債
應付賬款和其他應計負債	$	3,465		$	2,172
非流動負債
填海義務		1,439			1,337
股東權益
普通股，面值0.001美元；授權發行100,000,000股；截至2019年12月31日，已發行80,646,832股和73,902,522股； 2018年12月31日		80			74
實收資本		375,921			331,802
累計赤字		(225,583	)		(187,765	)
庫存股，按成本計算，截至2019年12月31日和2018年12月31日為289,177股		(1,027	)		(1,027	)
投資未實現虧損，税後淨額					(32	)

股東權益總額		149,391			143,052

總負債與股東權益	$	154,295		$	146,561

陽光銀礦精煉公司

合併損失表和全面損失表

截至12月31日止年度，

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

	2019			2018			2017

費用
探索	$	1,248		$	1,709		$	1,179
前期開發		2,318			2,527			2,408
一般和行政		4,845			4,396			6,494
攤銷		2,370			2,307			2,483

總費用		10,781			10,939			12,564
其他費用(收入)
關聯公司的稀釋損失		11,231
關聯公司的權益損失		12,865			464			160
安排費用		2,988			283
其他費用(收入)		(47	)		(19	)		87

淨其他費用		27,037			728			247

所得税前虧損		37,818			11,667			12,811

所得税優惠					(3	)

淨損失	$	37,818		$	11,664		$	12,811



其他綜合(收益)損失
證券未實現(收益)虧損，税後淨額		(32	)		(5	)		25

綜合損失	$	37,786		$	11,659		$	12,836



每股淨虧損：
基本的和稀釋的	$	0.49		$	0.16		$	0.19



加權平均流通股：
基本的和稀釋的		77,934,044			73,941,655			67,507,179

陽光銀礦精煉公司

合併股東權益報表(虧損)

(除股份金額外，以千為單位)

	數					金額

	普普通通庫存			財務處庫存		普普通通庫存		財務處庫存			實繳資本			累計赤字			其他全面收入(虧損)			總計股東的股權
2016年12月31日的餘額		64,414,211			216,845	$	64	$	(701	)	$	284,096		$	(163,290	)	$	(12	)	$	120,157



基於股票的薪酬												1,946									1,946
普通股發行		9,483,868					10					42,668									42,678
DSU轉換為普通股		53,775
投資未實現虧損																		(25	)		(25	)
遞延股份單位薪酬												422									422
其他												116									116
淨損失															(12,811	)					(12,811	)

2017年12月31日的餘額		73,951,854			216,845	$	74	$	(701	)	$	329,248		$	(176,101	)	$	(37	)	$	152,483



基於股票的薪酬												2,367									2,367
普通股發行		23,000										104									104
投資未實現收益，税後淨額																		5			5
普通股回購		(72,332	)		72,332				(326	)											(326	)
其他												83									83
淨損失															(11,664	)					(11,664	)

2018年12月31日的餘額		73,902,522			289,177	$	74	$	(1,027	)	$	331,802		$	(187,765	)	$	(32	)	$	143,052



基於股票的薪酬												3,219									3,219
普通股發行		6,744,310					6					40,459									40,465
投資未實現收益，税後淨額																		32			32
遞延股份單位薪酬												491									491
其他												(50	)								(50	)
淨損失															(37,818	)					(37,818	)

2019年12月31日的餘額		80,646,832			289,177	$	80	$	(1,027	)	$	375,921		$	(225,583	)	$			$	149,391

陽光銀礦精煉公司

合併現金流量表

截至12月31日止年度，

(單位：千)

	2019			2018			2017

經營活動
淨損失	$	(37,818	)	$	(11,664	)	$	(12,811	)
對淨虧損與經營活動使用的現金淨額進行調整：
攤銷		2,370			2,290			2,483
關聯公司的稀釋損失		11,231
股票補償費用		3,219			2,392			1,981
關聯公司的權益損失		12,865			464			160
增值費用		102			95			88
其他		63			18
營業資產和負債變動情況：
關聯方應收賬款		(5,078	)		(145	)		(383	)
應付賬款和其他應計負債		645			(105	)		186
材料和用品庫存		67			1			54
其他流動資產		39						38

經營活動使用的現金淨額		(12,295	)		(6,654	)		(8,204	)

投資活動
購置房產、廠房和設備		(534	)		(83	)		(330	)
對關聯公司的投資		(21,371	)		(662	)		(28,225	)

投資活動使用的淨現金		(21,905	)		(745	)		(28,555	)

融資活動
普通股發行		40,465			104			42,678
遞延融資成本		(637	)
普通股回購					(326	)

融資活動提供(使用)的現金淨額		39,828			(222	)		42,678

現金及現金等價物淨增(減)		5,628			(7,621	)		5,919
期初現金和現金等價物		3,457			11,078			5,159

期末現金和現金等價物	$	9,085		$	3,457		$	11,078



非現金交易的補充披露：
將補償轉換為遞延股份單位	$	491		$			$	422
應計負債中包括的財產、廠房和設備	$			$	(12	)	$	12
計入應計負債的遞延融資成本	$	1,139		$			$

陽光銀礦精煉公司

合併財務報表附註

(千，不包括股票、每股、期權和股票單位金額)

這些財務報表代表陽光銀礦精煉公司及其子公司(“陽光銀礦”或“本公司”)的綜合財務狀況和經營業績。陽光銀業專門投資或收購、勘探和開發採礦業資產。

2010年5月11日，該公司收購了愛達荷州陽光礦的淨資產。2013年10月10日，公司收購了陽光大溪煉油廠(“煉油廠”)。陽光礦和煉油廠構成了垂直整合的陽光綜合體。公司實施了先進的勘探鑽探計劃和改善陽光綜合體某些採礦基礎設施的計劃。陽光綜合體目前正在進行維護和維護，基礎設施改善計劃持續但有所減少。陽光綜合體初步經濟評估技術報告於2012年12月完成，隨後於2020年1月更新。

公司在墨西哥的主要工作集中在與其合資夥伴Dowa Metals和Dowa Mining Co.，Ltd.(“Dowa”)在墨西哥奇瓦瓦的Los Gatos合資企業(“LGJV”)的運營，該合資企業於2019年9月1日開始投產。截至2019年12月31日，LGJV的所有權為51.5%的SSMRC和48.5%的Dowa。

2015年1月1日，本公司與Dowa成立LGJV，共同開發Los Gatos項目(“LGP”)。LGJV經營實體由Minera Plata Real S.de R.L.de C.V(“MPR”)、Operaciones San Jose del Plata S.de R.L.de C.V.和Servicios San Jose del Plata S.de R.L.de C.V.(統稱為“LGJV實體”)組成。LGJV於2016年完成了先進的定義鑽井和遞減開發計劃，並於2017年1月完成了可行性研究。Dowa於2016年4月1日完成了50,000美元的融資要求，從而初步收購了LGJV 30%的權益，並獲得了以市場價格購買未來鋅精礦產量的權利。

2017年7月，LGJV與Dowa簽訂了一項貸款協議(“定期貸款”)，根據該協議，LGJV最多可借款21萬美元用於LGP開發，到期日為2027年12月29日。定期貸款的利息每天按倫敦銀行同業拆借利率加2.35%計算，但利息會加到2019年12月29日之前按月償還的借款金額上。2018年，LGJV向Dowa支付了4200美元的結算費。從2021年6月30日開始，連續14次每半年等額支付本金和資本化利息總額。定期貸款還需要支付相當於LGJV超額現金流(定義)70%的額外本金。截至2019年12月31日，LGJV根據定期貸款有221,900美元的未償還款項，其中包括11,900美元的利息。如果LGJV不能履行本貸款協議下的義務，SSMRC是定期貸款的70%擔保人。

2018年1月，LGJV與Dowa簽訂了一項貸款協議(“Dowa MPR貸款”)，根據該協議，LGJV最高可借款65,700美元，以繼續LGP開發。這筆貸款的利息按倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加1.5%每日累加，並加到借款金額中。截至2018年12月31日，LGJV在Dowa MPR貸款下有67,800美元的未償還款項，其中包括2,100美元的利息。2019年5月，本公司向LGJV出資18,200美元，用於部分償還

與Dowa MPR貸款相關的本金和利息。2019年5月，Dowa MPR貸款完全清償，本金和利息支付18,200美元，剩餘的本金和利息50,737美元轉換為Dowa在LGJV實體的額外所有權。由於LGJV所有權稀釋，本公司於2019年5月確認聯屬公司攤薄虧損11,231美元。本次交易後，LGJV實體的所有權分別為51.5%SSMRC和48.5%DOWA。

截至2019年12月31日，根據2019年5月與Dowa簽訂的營運資本融資協議(WCF)，LGJV有60,000美元的本金和8美元的利息到期。WCF 利息為LIBOR加3.0%，2021年6月28日到期。LGJV在截至2019年12月31日的年度根據這項安排支付了1,419美元的利息。如果LGJV無法履行本貸款協議規定的義務，SSMRC是WCF的70%擔保人。

在2019年和2018年期間，LGJV簽訂了各種設備貸款協議，在四年內以5.76%至8.67%的利率償還，為購買採礦設備的一部分提供資金。SSMRC保證支付設備貸款協議下的所有債務，包括應計利息。

該公司在墨西哥的其他地區性勘探工作是通過其全資子公司Minera Luz del Sol S.de R.L.de C.V. (“MLS”)進行的。

該公司有營業虧損和業務現金流出的歷史，預計這兩種情況都將繼續下去。根據公司目前的現金流預測，預計自財務報表發佈之日起一年內將出現現金缺口。因此，公司從其主要股東Electrum Silver US LLC獲得了18,000美元的財務支持承諾，以確保公司能夠履行其持續經營至2021年6月26日的義務。本公司將需要通過發行債務或股權籌集額外資金，以再融資或以其他方式償還債務，或滿足LGJV WCF的擔保，因為它們將於2021年6月26日到期。融資能力取決於本公司無法控制的某些事項，可能無法成功籌集足夠的資金，這可能會導致違約事件。

公司的所有子公司都被合併了。所有重要的公司間餘額和交易都已被沖銷。

本公司對聯屬公司的投資採用權益會計方法進行會計核算，在評估初始投資後，公司在合併財務報表中確認其在聯屬公司運營結果中的比例份額。權益法投資是

定期檢查是否存在非暫時性的價值下降。本公司對LGJV實體的投資在綜合資產負債表中作為對關聯公司的投資列示。聯屬公司投資的賬面值與本公司在LGJV實體淨資產中的權益之間的基準差額是由於LGJV礦產資源的價值所致。這一基礎差額在礦產資源生產時按生產單位攤銷。

公司代表LGJV產生某些成本，主要與項目開發貸款安排費用有關。公司在此類成本中的比例份額報告為對關聯公司的投資，與Dowa比例所有權相關的剩餘成本在損益表中報告為安排費用。

編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表之日報告的資產和負債以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。受該等估計及假設影響的重大項目包括礦產資產；環境填海及關閉責任；股票及股票期權的估值；遞延税項資產的估值免税額；以及金融工具的公允價值。

美元是本公司及其子公司的功能貨幣。以外國幣種計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的有效匯率折算為美元，由此產生的損益在淨損益表中以匯兑(利得)虧損的形式反映。非貨幣性資產和負債按歷史匯率折算。以外幣計價的費用和收入項目按歷史匯率折算成美元。

本公司將購買期限在三個月或以下的所有高流動性短期投資視為現金等價物。包括在其他流動資產中的限制性現金包括作為信用證和其他信貸延期抵押品的現金和投資。

本公司的材料和用品庫存以成本或市價中的較低者計價。成本是使用所有庫存的平均成本法確定的。該公司定期評估其材料和供應品的預測使用情況，以確認有保證的陳舊庫存撥備。

公司的金屬庫存按平均成本或可變現淨值中的較低者進行估值。可變現淨值代表基於當前和長期金屬價格的產品預計未來銷售價格，減去完成生產和使產品達到可銷售狀態的估計成本。預計不會在未來 12個月內處理的金屬庫存被歸類為非流動資產。

礦業權收購成本按成本入賬，並遞延至確定該礦業權的可行性後才計入。勘探、礦產物業評估、期權付款、根據期權協議收購礦產的相關收購成本、一般管理費用、管理和持有成本(以維護和維護為基準) 在發生期間支出。當一處礦藏被確定擁有已探明的和可能的儲量時，隨後的開發成本被資本化為礦藏。對於收購的礦產，公司將收購成本分攤到已探明和可能的儲量以及已探明和可能儲量以外的價值。當礦產資源開發並開始運營時，使用生產單位法對已探明儲量和可能儲量的運營計入資本化成本。放棄或出售礦業權時，與該特定礦業權相關的所有資本化成本將在放棄或出售期間扣除，並確認損益。

財產、廠房和設備按成本入賬。廠房和設備的攤銷是按資產的估計使用年限按直線法計算的。廠房、設備和建築物的預計使用壽命和改進時間從10年到20年不等。傢俱、固定裝置和計算機的估計使用壽命從三年到 10年不等。

只要事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，就會對長期資產(如物業、廠房和設備)進行減值審查。資產的賬面價值可能無法收回。如果情況需要對長期資產或資產組進行可能的減值測試，本公司首先將該資產或資產組預期產生的未貼現現金與其賬面價值進行比較。如果長期資產或資產組的賬面價值不能按未貼現現金流量法收回，則在賬面價值超過其公允價值的範圍內確認減值。公允價值通過各種估值技術確定，包括折現現金流模型、報價市值和第三方獨立評估(視需要而定)。在截至2019年的三年中，沒有確認減值。

本公司有資產報廢義務(“ARO”)，因監管要求在各自資產壽命結束時執行某些財產和資產報廢活動。ARO在發生時確認，最初按公允價值計量，隨後根據增值費用和金額變化或估計現金流的時間進行調整。相應的資產報廢成本作為相關長期資產的賬面價值的一部分進行資本化，並在資產的剩餘使用年限內折舊。ARO是基於現有環境幹擾預計何時發生的支出。本公司至少每年對每處物業的填海義務進行審查。

公司在合併財務報表中將所有員工股票薪酬確認為成本。股權分類獎勵在授予日衡量獎勵的公允價值。

公司使用Black-Scholes期權定價模型，使用授予日期股價、公司股票波動性的估計金額、獎勵的預期壽命、標的股票的公允價值、無風險利率和預期股息收益率來估計授予日期的公允價值。相關費用包括在授標的必要服務期內作為勘探、預開發或一般和管理費用的組成部分。

每股基本虧損和稀釋虧損的計算方法是，普通股股東可獲得的淨虧損除以各自所列期間已發行普通股的加權平均數，包括董事股份單位(“DIU”)。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度中，股票期權已被排除在稀釋每股收益計算之外，因為它們的影響將是反稀釋的。

所得税按資產負債法核算。遞延税項資產和負債確認為未來税項可歸因於現有資產和負債的賬面金額及其各自的計税基準與營業虧損和税收抵免之間存在差異的結果結轉。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。公司只有在所得税倉位比不倉位更有可能持續的情況下才會確認這些倉位的影響。確認的所得税頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額衡量的。確認或計量的變更反映在判斷變更發生的期間。

2016年2月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2016-02“租賃”，要求承租人確認資產負債表上大多數租賃產生的權利和義務的資產和負債。這些變化將從2022年1月1日開始的公司會計年度生效。公司仍在評估標準的影響，但預計不會對公司的財務報表造成實質性影響。

2018年8月，ASU第2018-13號發佈，以修改和加強公允價值計量的披露要求。此更新在財政年度(包括個過渡期)生效，從2019年12月15日之後開始，允許提前採用。該公司正在評估該標準所要求的披露，並預計在採用後修改公允價值計量的披露。

2019年12月，發佈了ASU第2019-12號，以簡化和加強所得税的會計核算。此更新在2021年12月15日之後的財年和2022年12月15日之後的財年內的過渡期內生效，允許提前採用。公司是

仍在評估該標準的影響，但預計不會對公司的財務報表產生實質性影響。

該公司在美國進行專利和非專利採礦主張的勘探活動，並在墨西哥進行採礦特許權的勘探活動。

公司被要求向各種實體支付礦物和特許權租賃費，以確保適當的權利主張或地面權利。其中某些協議還包含在公司生產和銷售礦物時觸發的特許權使用費支付。由於沒有生產任何公司資產，因此公司目前不會根據生產和銷售情況支付任何特許權使用費。

該公司擁有陽光綜合體，其中包括專利和非專利的採礦權、地面訪問權以及相關的基礎設施建築物和設備。該財產包括礦山、磨坊和所有支持建築，包括商店、乾式、化驗辦公室、礦山辦公室、倉庫、提升機房、壓縮機建築和地面設備和地下設備。該物業還包括陽光煉油廠、ConSil礦山和磨坊以及相關的基礎設施建築和設備。

根據與美國政府和Coeur d‘Alene印第安人部落達成的和解協議，公司需要支付0%(白銀價格低於每盎司6.00美元)至7%(白銀價格為每盎司10.00美元或更高)的冶煉廠淨收益(NSR)。這項特許權使用費幾乎涵蓋了構成陽光礦的所有財產，並在和解協議中描述的財產的一英里邊界內向外延伸。

本公司租賃九項已獲專利的採礦權，並擁有切斯特集團其他四項已獲專利的採礦權的三分之一權益，該等採礦權毗鄰陽光礦的採礦權。租期為25年，至2029年2月結束，可續簽25年。租賃需按月預付特許權使用費，直至支付NSR 4%的特許權使用費或淨利潤20%的特許權使用費為止。租約還為切斯特集團提供了購買該物業生產的所有礦石、精礦、金屬或其他礦物質20%工作權益的選擇權。切斯特集團可以通過免除公司支付20%淨利潤特許權使用費的義務和通過提供相當於當時營運資金20%的現金金額來行使這一選擇權。切斯特集團的租約還要求每年支付5萬股斯特林礦業公司普通股。

本公司須支付2%(白銀價格低於每盎司5.00美元)至4%(白銀價格為每盎司7.00美元或更高)的NSR ，以生產某些專利和非專利採礦主張的商業礦物。受此特許權使用費約束的專利和非專利礦權主張圍繞Silver Summit/Consil礦。

本公司向Metropolitan Mines Corporation Group(“Metropolitan”)租賃兩項已獲專利及70項未獲專利的採礦權，該等採礦權位於緊接陽光礦主要工作面南面的處。租期是無限期的，直到雙方同意取消為止。租約須按月預付特許權使用費，直至大都會地產生產礦石為止。礦石生產時的淨收益將由Metropolitan(16%或50%)和公司(84%或50%)分享，具體取決於生產地點。

本公司租賃礦山採礦和磨礦公司集團，其中包括毗鄰陽光礦採礦權的四項專利採礦權。為期25年的租約結束

2029年2月，可續訂25年。租約須每年預付特許權使用費，直至支付3%的淨利潤特許權使用費為止。租約還為索賠所有者提供了購買該物業生產的所有礦石、精礦、金屬或其他礦物質3%的工作權益的選擇權。索賠所有人可以通過免除公司支付3%的淨利潤特許權使用費的義務，並提供相當於當時營運資金3%的現金金額，來行使這一選擇權。

該公司在愛達荷州的Rock Creek租賃非專利索賠和專利索賠。為期25年的租約將於2031年結束。租賃需繳納每月預付特許權使用費和運營時25%的淨利潤特許權使用費。租約中包含每5年50美元的工程承諾額。公司有義務支付與租賃物業相關的所有未來税。公司可以提前30天通知取消租約。

在墨西哥，墨西哥政府的礦產特許權只能由墨西哥國民或墨西哥註冊公司持有。特許權有效期為50年，只要特許權保持良好，特許權是可以延長的。為使特許權保持良好的信譽，必須向墨西哥政府支付每半年一次的費用，並提交一份年度報告，説明該物業已完成的工作。在事先通知墨西哥政府的情況下，這些特許權可能會被取消，而不會受到懲罰。

MLS 是墨西哥政府授予的一系列債權的特許權持有者。某些特許權的權利通過帶有購買選擇權的勘探協議或發現者費用協議持有，如下所述：

本公司須按月支付至2020年的款項，以繼續勘探活動及取得Santa Valeria 特許權的所有權，並須按冶煉廠生產淨回報的1%支付生產特許權使用費。本公司可在事先通知的情況下終止本協議。

本公司須就聖何塞de Minas Finder費用協議所涵蓋的本公司特許權進行的任何生產支付1%冶煉廠淨收益的年度生產特許權使用費；本公司有責任每年支付本公司所產生勘探成本的5%，但與指定特許權有關的最高年度付款不得超過100美元。一旦根據該協議支付的總金額達到1,000美元，該公司將不再根據該協議承擔其他義務。自協議開始以來未進行任何生產。本協議沒有到期日，但本公司可以提前通知終止本協議。

截至2019年12月31日，公司的租賃、特許權和協議的最低付款如下表所示：

聖何塞·德·米納斯探索者費用協議要求每年支付公司所發生勘探成本的5%，每年最高支付100美元。此債務未包括在上表中，因為未來勘探成本的金額未知。此外，Metropolitan Mines的索賠要求每月支付1美元，直到礦石生產。由於投產時間未知，上表不包括這項義務。

公司在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度分別支付了434美元、434美元和437美元的礦產租賃和特許權付款。

該公司有一項關聯方協議，將向Electrum USA，LLC提供某些諮詢服務。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司與本協議相關的應收賬款分別為1美元和10美元。根據服務協議，公司在截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年度分別收到9美元、47美元和50美元

公司與LGJV簽訂了管理協議，提供一定的諮詢和行政服務。根據本服務協議，LGJV於截至2019年12月31日、2018年及2017年12月31日止年度分別向本公司支付1,050美元、3,501美元及 1,378美元。本公司招致

LGJV的某些費用隨後由LGJV報銷。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司與本協議相關的應收賬款分別為4050美元和900美元。

2019年5月，公司以每股6.00美元的價格發行了4,166,667股普通股，通過私募籌集了25,000美元。2019年6月，該公司以每股6.00美元的價格發行了77,643股普通股，通過私募籌集了465美元。2019年7月，該公司以每股6.00美元的價格發行了2500,000股普通股，通過私募籌集了15,000美元。

在2018年3月期間，該公司以每股4.50美元的價格發行了23,000股普通股，通過定向增發籌集了104美元。

在2017年8月期間，該公司以每股4.50美元的價格發行了4,483,868股普通股，通過定向增發籌集了20,177美元。2017年9月，該公司以每股4.50美元的價格發行了2,777,778股普通股，通過私募籌集了12,500美元。2017年11月，該公司以每股4.50美元的價格發行了2222222股普通股，通過定向增發籌集了1萬美元。

公司的股票期權合同期限為10年，持有者有權購買一股公司普通股。授予僱員的選擇權有四年的必要服務期。授予非僱員董事的期權有一年的必要服務期。

下表彙總了2019年、2018年和2017年分別授予員工和董事的歸屬開始日期和期權數量：

以下假設用於計算LGJV人員期權截至2019年12月31日、2018年和2017年的公允價值：

公司的估計波動率計算基於一組同行公司普通股在預期期權壽命內的歷史波動率，幷包括勘探階段和發展階段公司。之所以使用同業信息，是因為該公司不是公開交易的，因此沒有計算有意義的波動性係數所需的市場交易歷史。預期期權壽命的計算是根據在行使或沒收之前對期權壽命的合理預期而確定的。無風險利率假設是基於授予之日期權預期壽命內的美國國債恆定到期收益率。

截至2019年12月31日，未確認薪酬支出總額為4477美元，預計將在2.4年的加權平均期內確認。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度加權平均授予日公允價值、行使期權的內在價值以及基於股票的薪酬支出總額摘要如下：：

DiSU由董事會酌情授予董事。DISU於授出日全部歸屬，每一DSU有權讓持有人在離開本公司時獲得一股本公司普通股。DISU公允價值等於公司在授予日的普通股公允價值。

2019年5月3日，公司向董事發放了55,963個迪蘇，作為2017年9月至2018年12月期間董事費用的補償。2019年，該公司產生了9美元與這些費用相關的費用。該公司在2018年和2017年與這些費用相關的應計費用為307美元。2019年9月26日，公司向董事發放了29,098個DISU，作為2019年1月1日至2019年9月30日期間董事費用的補償。2019年，公司產生了與董事費用相關的236美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，未償還的迪蘇分別為355,215個和270,154個。

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度，本公司分別錄得與ARO相關的增值費用102美元、94美元和88美元。下表彙總了公司ARO中的活動：

公司必須向適用的政府機構提供與其關閉和回收義務相關的財務保證。在2019年12月31日和 2018年12月31日，本公司以存單的形式限制現金，共計275美元，作為金融機構簽發的信用證的抵押品，作為對某政府機構的擔保，以履行本公司的回收義務。

本公司建立了一個框架，用於計量金融資產和負債以及非金融資產和負債的公允價值，這些資產和負債以公允價值為基礎，以公允價值(年度)為基礎，以公允價值層次的形式計量，該公允價值層次將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三個大的層次。此層次結構將活躍市場中未調整的報價給予最高優先級，將最低優先級給予無法觀察到的輸入。此外，金融資產和負債應根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平按整體水平進行分類。公允價值層次的三個層次如下：

級別1：在測量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。

第2級：相同資產或負債在非活躍市場的報價，類似資產或負債在活躍市場的報價，或與資產或負債直接相關或主要源自經證實的可觀察市場數據的其他可觀察投入。

級別3：由於市場活動很少或根本沒有市場活動，無法觀察到投入。這需要在模型中使用假設，這些模型估計市場參與者將使用什麼來為資產或負債定價。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司的其他金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款和其他流動負債。由於期限較短，這些金融工具的賬面價值接近公允價值。

本公司在非經常性基礎上按公允價值披露和確認其非金融資產和負債，如ARO。這些非金融負債的估計公允價值被歸類為公允價值層次的第三級，因為估值是根據內部開發的假設確定的，即市場參與者將在沒有可觀察到的投入和沒有市場活動的情況下對該等資產進行定價。

公司按公允價值記錄了其對附屬公司的初始投資。該非金融資產的估計公允價值被歸類為公允價值等級的第三級，因為估值是根據內部開發的假設確定的，可觀察到的投入很少，也沒有市場活動。

在確定有關或有虧損的應計項目和披露時，如果在財務報表發佈前獲得的信息表明很可能在財務報表日期發生了負債，並且可以合理估計虧損金額，本公司將計入估計虧損。在確定有關或有虧損的應計項目和披露時，本公司將計入估計虧損。財務報表發佈前獲得的信息表明，在財務報表發佈之日很可能發生了負債，並且可以合理估計虧損金額。與承諾和或有事項相關的法律費用在發生時計入費用。如果或有損失是不可能或不合理的

可估計性，當至少合理地可能發生重大損失時，在合併財務報表中披露或有損失。

本公司的採礦和勘探活動須遵守保護環境的各種法律、法規和許可證。這些法律、法規和許可證在不斷變化，總體上正在變得更加嚴格。為遵守此類法律、法規和許可，本公司已經支出，並預計未來將支出，但無法預測未來此類支出的全部金額。

公司不時捲入與其業務相關的各種法律訴訟。管理層不相信任何懸而未決或受到威脅的訴訟中的不利決定或因此而可能需要支付的金額將不會對公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，持續運營的綜合所得税優惠分別為零、3美元和零。

通過將適用的美國聯邦税率應用於所得税前虧損而計算的實際所得税優惠和税額的對賬如下：

	截至十二月三十一日止的年度，

	2019			2018			2017
持續經營帶來的税收優惠	$	7,491		$	2,037		$	3,965
持續經營帶來的州税收優惠		1,214			286			327
不可扣除的費用		(3	)		(3	)		101
更改估值免税額		(5,472	)		(2,127	)		14,295
税率變動的影響		866			(851	)		(23,087	)
國外税率差異的影響		193			183			(56	)
淨營業虧損通貨膨脹率調整		26			7			16
外國分行税收優惠		451			427			389
實際淨營業虧損		37			(11	)		(11,471	)
税務選舉實況調查								15,580
勘探實況		(4,904	)
其他		101			55			(59	)

所得税優惠總額	$			$	3		$

淨營業虧損通貨膨脹率調整涉及2008至2019年在墨西哥結轉的歷史淨營業虧損。這些歷史結轉已根據墨西哥中央銀行公佈的通脹因素進行了調整，以反映公司結轉淨營業虧損中税基的變化。

	截至十二月三十一日止的年度，

	2019			2018			2017
當期遞延税項資產
應計補償	$	298		$	232		$	302
遞延股份單位獎勵		172			170			172
其他應計負債		24			24
慈善捐款		21			19			18

流動遞延税項資產總額		515			445			492
非流動遞延税項資產
採購成本		104			115			131
礦物性		3,860			3,774			3,782
資產報廢義務		351			320			304
財產、廠房和設備		581			492			421
探索		2,515			7,874			8,500
營業虧損結轉		29,680			26,671			25,003
外國分行税收優惠		8,736			2,095			1,454
外匯收益		17			16			16
庫存		165			161			165
股票期權		7,089			6,228			5,765
其他					9			25

非流動遞延税項資產總額		53,098			47,756			45,566
估值免税額		(53,585	)		(48,109	)		(45,982	)

遞延税項資產總額		28			92			76

遞延税項負債
保監處對可供出售證券的收益					(3	)
預付費用		(28	)		(89	)		(76	)

遞延税項負債總額		(28	)		(92	)		(76	)

遞延所得税淨資產(負債)	$			$			$

根據遞延税項資產可抵扣期間的應納税所得額(虧損)水平和對未來應納税所得額(虧損)的預測，管理層認為本公司更有可能無法實現這些可抵扣差額的好處，因此針對截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的遞延税項淨資產分別提供了53,585美元、48,109美元和45,982美元的估值津貼。如果本公司連續數年盈利，且遞延税項資產變現的可能性變得更大，本公司將撤銷可能導致未來報告所得税支出減少的全部或部分估值免税額。

截至2019年12月31日，該公司在美國結轉的淨營業虧損為121,609美元，其中102,331美元在2037年前的不同日期到期，19,278美元可能結轉

無限期轉發。墨西哥還有3635美元的淨營業虧損結轉(扣除通脹調整後)，將於2029年之前的不同日期到期。在本公司認為淨營業虧損極有可能無法實現的情況下，未確認結轉淨營業虧損資產。

公司採用了ASC 740-10的規定，所得税。該公司在美國和墨西哥提交所得税申報單。在美國和墨西哥提交的納税申報單的訴訟時效分別為自提交之日起三年和五年。公司2019年、2018年、2017年和2016年的美國納税申報單分別在2023年、2022年、2021年和2020年之前接受美國税務機關的審查。在2015年前的幾年內，該公司不再接受墨西哥税務機關的審查。

截至2019年12月31日，本公司尚未確認未確認税收優惠的任何增減，因為所有税務立場很可能都會得到税務機關的支持。本公司報告所得税支出中的納税處罰。在本報告所述期間，沒有承認此類處罰。

自2017年1月1日起，本公司在墨西哥的資產和業務由已選擇為美國税務目的被視為公司的實體所有，因此，該等實體的應納税所得額或虧損和其他税務屬性與本公司在美國的資產和業務分開列示，不包括在本公司的美國聯邦合併所得税申報表中。該公司的其他外國資產和業務由選擇作為美國控股公司的非公司分支機構在美國納税的實體所有，因此，這些實體的應納税所得額或虧損和其他税收屬性包括在該公司的美國聯邦綜合所得税申報單中。

2017年12月22日，美國頒佈了全面的税收立法，俗稱《減税和就業法案》(以下簡稱《法案》)。該法案對美國企業税法進行了廣泛的修改，包括但不限於(1)將美國聯邦企業税率從35%降至21%；(2)允許通過獎金折舊對符合條件的財產支出的100%立即扣除；(3)取消替代最低税；以及(4)改變與在2017年12月31日之後的納税年度中產生的淨營業虧損結轉的使用和限制相關的規則。

本公司作為一家從事收購、開發和勘探銀礦資產的公司，經營單一行業。該公司在美國和墨西哥擁有礦產權益。該公司的可報告部門基於公司的礦產權益和管理結構，包括美國、墨西哥和公司部門。美國部門正在維護陽光綜合體基礎設施。墨西哥部分參與了

勘探本公司的墨西哥礦產，包括本公司對其LGJV關聯公司的投資。與公司各部門相關的財務信息如下：

在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度內，本公司在LGJV實體的投資分別確認虧損12,865美元、464美元和160美元，代表其在LGJV實體經營業績中的所有權份額。綜合財務狀況和經營業績

截至2019年12月31日和2018年12月31日，以及截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，LGJV實體的數量如下：

	2019			2018

資產
流動資產
現金和現金等價物	$	1,302		$	11,231
應收賬款		5,655
盤存		11,374			1,886
增值税應收賬款		50,184			30,853
受限現金					2,219
其他流動資產		1,672			6,747

流動資產總額		70,187			52,936
非流動資產
礦山開發網		182,602			99,994
遞延融資成本					76
財產、廠房和設備、淨值		216,131			150,763

非流動資產總額		398,733			250,833
總資產	$	468,920		$	303,769



負債和所有者資本
流動負債
應付賬款和其他應計負債	$	43,287		$	16,697
Dowa MPR貸款					65,670
關聯方應付		6,875			1,377
應計利息		885			2,692
設備貸款		6,948			5,227

流動負債總額		57,995			91,663
非流動負債
道瓦定期貸款		217,796			132,066
營運資金安排		60,000
設備貸款		12,916			13,494
填海義務		11,314			10,524

非流動負債總額		302,026			156,084
業主資本
出資		237,905			168,967
實收資本		7,400			1,358
累計赤字		(136,406	)		(114,303	)

業主資本總額		108,899			56,022
總負債和所有者資本	$	468,920		$	303,769

	截至12月31日的12個月，

	2019			2018			2017
銷售額	$	36,508		$			$
運營費用
銷售成本		30,339
版税		184
探索		208
一般和行政		2,587			83			116
增值費用		789			9			17
折舊、損耗和攤銷		15,460

總運營費用		49,567			92			133
其他費用(收入)
利息支出，扣除資本化後的淨額		5,107
安排費		3,524
其他費用(收入)		239			(53	)		(11	)
匯兑(利)損		174			623			112

其他費用(收入)合計		9,044			570			101

淨損失	$	(22,103	)	$	(662	)	$	(234	)

在2019年9月實現商業生產之前，已將部分費用資本化用於礦山開發。

2020年3月，公司向LGJV出資2574美元，以支持持續運營。2020年6月，公司向LGJV額外出資2,574美元，以支持持續運營。

2020年3月30日，作為對冠狀病毒大流行的迴應，墨西哥政府下令暫停所有非必要活動30天，隨後將暫停時間延長至2020年5月31日。因此，LGJV暫時暫停了非必要的活動。LGJV在墨西哥政府允許下於2020年5月下旬恢復採礦作業。

在 2020年4月，公司從一筆年息為1%的可免除貸款中獲得了567美元，該貸款與美國冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案的Paycheck保護計劃有關。

公司於2020年與Electrum Silver US LLC簽訂了15,000美元的可轉換本票協議。可轉換本票每年產生5%的利息，轉換可提供下一次第三方融資股價20%的折扣。除非兑換、交換或以其他方式支付，否則可轉換本票和任何應計但未支付的利息將於2023年4月19日到期並支付。截至2020年6月26日，該公司在可轉換本票項下已收到1萬美元。

我們審計了隨附的Los Gatos合資企業(本公司)的合併財務報表，其中包括截至2019年12月31日和 2018年12月31日的合併資產負債表，截至該年度的相關合並損益表、合併所有者資本表和現金流量表，以及合併財務報表的相關附註。

管理層負責根據美國公認的會計原則編制和公允列報這些合併財務報表；這包括與編制和公允列報合併財務報表相關的內部控制的設計、實施和維護，以確保沒有因欺詐或錯誤而導致的重大錯報。

我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們按照美國公認的審計標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以合理保證合併後的財務報表是否沒有重大錯報。

審計涉及執行程序以獲取有關合並財務報表中的金額和披露的審計證據。選擇的程序取決於審計師的判斷，包括評估合併財務報表的重大錯報風險，無論是由於欺詐還是錯誤。在進行該等風險評估時，核數師會考慮與實體編制及公平列報合併財務報表有關的內部控制，以設計適合有關情況的審核程序，而非就實體內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。審計還包括評估使用的會計政策的適當性和管理層做出的重大會計估計的合理性，以及評估合併財務報表的整體列報。

我們相信我們獲得的審計證據是充分和適當的，可以為我們的審計意見提供依據。

我們認為，上述合併財務報表按照美國公認會計原則公平地呈現了洛斯加託斯合資企業截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及該合資企業截至該年度的運營結果和現金流。根據美國公認會計原則，上述合併財務報表公平地呈現了洛斯加託斯合資企業截至2018年12月31日和2018年的財務狀況，以及該合資企業截至該年度的運營結果和現金流。

洛斯加託斯合資企業

合併資產負債表

截止到十二月三十一號，

(單位：千)

	2019			2018

資產
流動資產
現金和現金等價物	$	1,302		$	11,231
應收賬款		5,655
盤存		11,374			1,886
增值税應收賬款		50,184			30,853
受限現金					2,219
其他流動資產		1,672			6,747

流動資產總額		70,187			52,936
非流動資產
礦山開發網		182,602			99,994
遞延融資成本					76
財產、廠房和設備、淨值		216,131			150,763

非流動資產總額		398,733			250,833
總資產	$	468,920		$	303,769



負債和所有者資本
流動負債
應付賬款和其他應計負債	$	43,287		$	16,697
Dowa MPR貸款					65,670
關聯方應付		6,875			1,377
應計利息		885			2,692
設備貸款		6,948			5,227

流動負債總額		57,995			91,663
非流動負債
道瓦定期貸款		217,796			132,066
營運資金安排		60,000
設備貸款		12,916			13,494
填海義務		11,314			10,524

非流動負債總額		302,026			156,084
業主資本
出資		237,905			168,967
實收資本		7,400			1,358
累計赤字		(136,406	)		(114,303	)

業主資本總額		108,899			56,022
總負債和所有者資本	$	468,920		$	303,769

洛斯加託斯合資企業

合併損失表

截至12月31日止年度，

(單位：千)

	2019			2018

銷售額	$	36,508		$
運營費用
銷售成本		30,339
版税		184
探索		208
一般和行政		2,587			83
增值費用		789			9
折舊、損耗和攤銷		15,460

總運營費用		49,567			92
其他費用(收入)
利息支出，扣除資本化後的淨額		5,107
安排費		3,524
其他費用(收入)		239			(53	)
匯兑(利)損		174			623

其他費用(收入)合計		9,044			570

淨損失	$	(22,103	)	$	(662	)

洛斯加託斯合資企業

合併現金流量表

截至12月31日止年度，

(單位：千)

	2019			2018

經營活動的現金流：
淨損失	$	(22,103	)	$	(662	)
對淨收益(虧損)與經營活動使用的現金淨額進行調整：
折舊、損耗和攤銷		15,460
安排費		3,524
吸積		789			9
其他		(116	)		83
營業資產和負債變動情況：
增值税應收賬款		(19,330	)		(27,369	)
應收賬款		(5,655	)
盤存		(7,027	)
其他流動資產		(977	)
應付賬款和其他應計負債		13,392
應付關聯方		3,281
應計利息		2,745

經營活動使用的現金淨額		(16,017	)		(27,939	)

投資活動的現金流：
存款		1,005			(1,001	)
其他流動資產		2,661			(5,684	)
礦山開發		(74,630	)		(65,007	)
購置房產、廠房和設備		(53,811	)		(93,386	)
應計利息		(513	)
限制性現金轉移		2,219			(2,219	)

投資活動使用的淨現金		(123,069	)		(167,297	)

融資活動的現金流：
出資		18,200
遞延融資成本		(222	)		(453	)
設備貸款付款		(6,485	)		(1,486	)
營運資金工具借款		60,000
Dowa MPR貸款付款		(17,336	)
Dowa MPR貸款借款					65,678
道瓦定期貸款借款		75,000			135,000
DOWA定期貸款發放成本					(4,200	)

融資活動提供的現金淨額		129,157			194,539

現金和現金等價物淨減少		(9,929	)		(697	)
期初現金和現金等價物		11,231			11,928

期末現金和現金等價物	$	1,302		$	11,231



支付的利息	$	3,940		$
非現金交易的補充取消抵押品：
礦山開發所含債務的應計利息	$	4,213		$	1,858
不動產、廠房和設備所含債務的應計利息	$	4,322		$	2,584
設備貸款借款	$	7,679		$	20,207
將Dowa MPR貸款轉換為出資額	$	50,737		$
關聯方應計利息轉換為未償還貸款餘額	$	10,179		$
計入礦山開發的折舊費用	$	4,589		$	2,266
計入應計負債的礦山開發成本	$	10,720		$	5,481
應計負債中包括的財產、廠房和設備	$	10,290		$	5,224
權益法投資投資者發生成本	$	2,634		$	945
PPE和礦山開發中包括的遞延融資成本	$	495		$

洛斯加託斯合資企業

合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和期權金額，噸或另有説明 )

這些合併財務報表代表洛斯加託斯合資企業(“LGJV”或“本公司”)的綜合財務狀況和經營結果。除上下文另有要求外，提及LGJV或本公司指的是洛斯加託斯合資企業。

2015年1月1日，LGJV成立，目的是開發墨西哥北部的洛斯加託斯項目(LGP)。LGJV由Minera Plata Real S.de R.L.de C.V.(“MPR”)、Operaciones San Jose de Plata S.de R.L.de C.V.和Servicios San Jose de Plata S.de R.L.de C.V.(統稱為“LGJV實體”)組成。在完成向LGJV提供的5萬美元融資後，Dowa Metals&Mining，Ltd.(“Dowa”)獲得了LGJV實體30%的權益，並獲得了以市場價格購買未來鋅精礦產量的權利。LGJV實體的其餘70%權益由陽光銀礦精煉公司(“SSMRC”)擁有。截至2019年12月31日，LGJV 實體的所有權為51.5%的SSMRC和48.5%的Dowa，有關LGJV實體所有權變更的更多詳細信息，請參閲腳註9。

2016年，LGJV完成了高級定義鑽探計劃，並開始遞減開發，以提供完成可行性研究所需的數據。在完成可行性研究之前，該公司處於勘探階段。2017年1月12日的可行性研究(“可行性研究”)證明瞭LGP的經濟可行性，在2017年第一季度，公司啟動了耗資316,000美元的LGP開發項目。

2019年9月1日，LGP開始商業化生產其兩種精礦產品：一種鉛精礦和一種鋅精礦。本公司的鉛鋅精礦銷售給第三方客户。

作為一家礦業公司，該公司的收入、盈利能力和未來增長率在很大程度上取決於白銀、鋅、鉛和黃金的現行價格。從歷史上看，大宗商品市場一直相當波動，不能保證大宗商品價格在未來不會受到大範圍波動的影響。大宗商品價格大幅或持續下跌可能會對公司的財務狀況、經營業績、現金流以及公司能夠經濟生產的儲量數量產生重大不利影響。公司物業、廠房和設備、礦山開發、庫存和庫存的賬面價值對大宗商品價格前景特別敏感。公司價格前景大幅或持續下降可能會導致與這些資產相關的重大減值費用。此外，其他因素的變化，如礦山計劃的變化、成本的增加、巖土故障以及社會、環境或監管要求的變化，可能會對公司收回對某些資產的投資的能力產生不利影響，並導致減值費用。其他因素的變化，例如礦山計劃的變化、成本的增加、巖土故障以及社會、環境或監管要求的變化，都可能對公司收回對某些資產的投資的能力產生不利影響。

公司已考慮並評估了其與客户達成的精礦銷售安排所帶來的風險。如果公司與其客户的關係因任何原因而中斷，公司相信能夠找到另一個客户購買其金屬精礦；但是，任何中斷都可能暫時中斷公司的產品銷售並對經營業績造成不利影響。

按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用金額。財務報表的編制符合美國公認的會計原則要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內收入和費用的報告金額。本公司的估計基於歷史經驗和各種其他假設，這些假設被認為在特定情況下是合理的。實際結果可能與這些估計不同。受該等估計及假設影響的重大項目包括應收賬款、存貨、礦產、復墾及關閉債務、遞延税項資產估值撥備、折舊、損耗及增值，以及金融工具的公允價值。

美元是LGJV的功能貨幣。以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的有效匯率折算為美元美元，由此產生的損益在計算淨虧損時以匯兑(損益)計入。非貨幣性資產和負債按歷史匯率折算成美元。費用和其他外幣收支項目按平均匯率或歷史匯率折算成美元。

本公司認為所有購買時到期日在三個月或以下的高流動性投資均為現金等價物。

該公司的庫存包括礦石、精礦以及運營材料和供應。礦石和精礦庫存的分類取決於礦石的生產階段。所有存貨均以成本或可變現淨值中較低者列報。成本是使用所有存貨的平均成本法確定的，包括適用的税費和運費。礦石庫存是指可供加工的庫存礦石。精礦庫存是指可供裝運或運輸給客户的庫存鉛或鋅精礦。礦石和精礦庫存包括適用的運營成本和間接成本。

可行性研究於2017年1月初確定了LGP的已探明和可能儲量。因此，隨後的開發成本作為礦山開發資產進行資本化，直至2019年9月1日LGP實現投產。自2019年9月1日起，開發礦山所產生的成本將資本化為礦山開發資產。於開始生產時，資本化成本按生產單位法計入處理適用金屬儲量期間的業務，超出直接受益於資本開支的估計已探明及可能儲量噸。LGJV在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分別產生了7,291美元和零的損耗費用。

在放棄或出售礦產時，與該礦產相關的任何剩餘資本化礦山開發成本將從資產負債表中扣除，並確認損益。

財產、廠房和設備按成本入賬，折舊按資產的預計使用年限按直線法計算。廠房、設備及基礎設施的估計可用年限介乎三年至已探明及可能儲量礦山年限結束之間。傢俱、固定裝置和計算機的預計使用壽命從三年到十年不等。

只要事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，就會審查長期資產(如物業、廠房和設備)的減值情況。資產的賬面價值可能無法收回。如果情況需要對長期資產或資產組進行可能的減值測試，本公司首先將該資產或資產組預期產生的未貼現現金與其賬面價值進行比較。如果長期資產或資產組的賬面價值不能按未貼現現金流量法收回，則在賬面價值超過其公允價值的範圍內確認減值。公允價值通過各種估值技術確定，包括折現現金流模型、報價市值和第三方獨立評估(視需要而定)。2019年或2018年沒有確認減值。

增值税(“增值税”)是根據購買材料、服務和銷售產品來評估的。本公司有權追回他們已支付的與購買材料和服務相關的税款。本公司在向客户銷售某些產品時收取增值税，增值税應收賬款是指在墨西哥進行的某些交易中支付給墨西哥政府的可退還增值税。鑑於增值税現金流量的短期、可退還和經營特點，本公司在合併現金流量表中將增值税現金流量記錄為經營活動。

本公司有因監管規定而產生的資產報廢義務(“ARO”)，以便在各自資產使用年限結束時進行某些財產和資產回收活動。ARO在發生時確認，最初按公允價值計量，隨後根據增值費用和金額變化或估計現金流的時間進行調整。相應的資產報廢成本作為相關長期資產的賬面價值的一部分進行資本化，並在資產剩餘的使用年限內攤銷。ARO是基於對現有環境幹擾的預期支出時間。除非另有必要，本公司每年都會審查其回收義務。

該公司通過銷售含銀鉛和鋅精礦獲得收入。精礦銷售在履行將精礦控制權移交給客户的履行義務時，根據扣除估計處理和精煉費用後的臨時銷售價格的100%進行初步記錄。精礦收入最初根據歷史價格和臨時化驗以臨時基準入賬。最終結算以最終化驗和銷售時未來報價期限確定的適用價格為基礎。交割日期和最終結算日期之間金屬價格的市場變化將導致與之前記錄的精礦銷售相關的收入調整。

該公司的所得税管轄地區為墨西哥。所得税按資產負債法核算。遞延税項資產和確認可歸因於現有資產和負債的賬面金額及其各自税基與營業虧損和税項抵免結轉之間差異的未來税項後果。遞延税項資產和負債採用頒佈税率計量，預計適用於預計收回或結算這些暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間的收入中確認。只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下，該公司才會確認這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸以實現可能性大於50%的最大金額計量。確認或計量的變更反映在判斷變更發生的期間。公司確認所得税費用中的税金。

2016年2月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2016-02“租賃”，要求承租人確認資產負債表上大多數租賃產生的權利和義務的資產和負債。這些變化將從2021年1月1日開始的公司會計年度生效。本公司仍在評估標準的影響，但預計採用 ASU 2016-02不會對合並資產負債表、合併損益表或合併現金流量表產生重大影響。該公司正在評估新標準所要求的披露，預計在採用後將提供與其租賃安排相關的更多定性和定量披露。

2019年12月，發佈了ASU第2019-12號，以簡化和加強所得税的會計核算。此更新在2021年12月15日之後的財年和2022年12月15日之後的財年內的過渡期內生效，允許提前採用。公司正在完成對本指南的影響和預期採用日期的評估。

公司被要求向各種實體支付礦產和特許權租賃費，以確保其債權或地表權。其中一項協議還要求根據礦產的生產和銷售支付特許權使用費。

在墨西哥，墨西哥政府的礦產特許權只能由墨西哥國民或墨西哥註冊公司持有。特許權有效期為50年，只要特許權保持良好，特許權是可以延長的。為了使特許權保持良好的地位，必須每半年向墨西哥政府支付一次費用，並且每年必須提交一份報告，其中包括前一年在該物業上完成的工作。在事先通知墨西哥政府的情況下，這些特許權可以取消而不受處罰。

MPR 是墨西哥政府授予的一系列礦產特許權的特許權持有者。某些特許權的權利通過帶有購買選擇權的勘探協議或發現者費用協議持有，如下所述：

本公司須按季度預付特許權使用費，並須支付a)2%的冶煉廠淨生產回報率特許權的生產回報率，直至所有付款達到10,000美元，以及b)在支付總額達到10,000美元后，特許權的冶煉廠淨生產回報率為0.5%，以及(br}c)在Los Gatos特許權一公里範圍內的其他物業的冶煉廠淨生產回報率為0.5%。在總付款達到15,000美元后，洛斯加託斯特許權所有權將轉讓給公司。在投產前階段，該公司有義務每年在特許權上完成至少100美元的勘探和開發工作。協議沒有到期日；但是，公司可以在30天通知後終止協議。根據本協議，首次特許權使用費應在扣除預付特許權使用費後的2021年3月31日或之前支付。截至2019年12月31日，公司已根據本合同預先匯出535美元的特許權使用費。

公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中分別為這項義務支付了45美元和40美元。

LGJV與SSMRC簽訂管理服務協議，SSMRC據此提供一定的諮詢和行政服務，自2015年1月1日起生效。LGJV在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中分別為這些服務支出了5100美元和3950美元。業主代表LGJV支付的某些費用是可以報銷的。

於2017年7月11日，本公司與Dowa訂立貸款協議(“定期貸款”)，根據該協議，本公司最多可借款21萬美元用於LGP開發，到期日為2027年12月29日。這筆貸款的利息每天按LIBOR加2.35%計算，但利息會加到2019年12月29日之前每月償還的借款金額上。貸款完成後，2018年向Dowa支付了4200美元的費用。從2021年6月30日開始，連續14個半年度等額支付本金總額加付款日應計利息開始。定期貸款還要求加速支付相當於LGP超額現金流(定義)70%的本金。截至2019年12月31日，根據定期貸款，該公司有221,900美元未償還貸款，包括11,900美元利息。2019年初，該公司借入了期限為的剩餘75,000美元貸款。截至2018年12月31日，該公司的定期貸款未償還金額為137,300美元，其中包括2,300美元的利息。在2019年9月開始生產之前，7,100美元的利息已資本化為礦山開發或物業、廠房和設備。在生產之後，利息支出了3400美元。於2018年，所有權益均資本化至礦山開發或物業、廠房及設備。

於2018年1月23日，本公司簽訂一項貸款協議(“Dowa MPR貸款”)，根據該協議，本公司最多可借款65,000美元用於LGP開發。這筆貸款的利息按倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加1.5%計算，按日計息。但利息是加在借來的金額上的。所有權益均資本化為礦山開發或物業、廠房及設備。借款金額，包括應計和未付利息，應於2019年6月30日早些時候到期，或在LGP開發項目基本完成後到期。如果Dowa MPR貸款在到期日仍未償還，Dowa可選擇將SSMRC的全部或部分未償還Dowa MPR貸款(包括應計利息)轉換為LGJV實體的額外股本，金額為SSMRC未償還餘額的170% 餘額(“額外股本”)。如果SSMRC在LGJV實體的所有權被稀釋，自到期日起兩年內，SSMRC可以該價值的170%加上Dowa收購和持有額外股權所產生的所有成本和支出回購額外股權。2019年5月，SSMRC

向OSJ捐贈了18,200美元，用於部分償還與Dowa MPR貸款相關的本金和利息。2019年5月，Dowa MPR貸款完全清償，本金和利息支付18,200美元，剩餘本金和利息50,737美元轉換為Dowa在LGJV實體的額外所有權。本次交易後，LGJV實體的所有權分別為51.5%的SSMRC和48.5%的DOWA。

於2019年5月30日，LGJV與Dowa訂立營運資金融通協議(“WCF”)，根據該協議，LGJV可借入最多60,000美元，為LGP的營運資金及維持資金需求提供資金。WCF的利息每天按倫敦銀行同業拆借利率加3.0%計算。WCF的到期日為2021年6月28日。截至2019年12月31日，LGJV在此安排下有 $60,000美元的本金和8美元的應計利息未償還。本公司於截至2019年12月31日止年度根據此融資支付利息1,419美元。

SSMRC 代表LGJV實體收取與定期貸款和WCF相關的某些費用。在生產之前，這些費用被資本化，在生產之後，這些費用被支出。

2019年，由於Dowa MPR貸款的終止，Dowa和SSMRC分別向LGJV貢獻了50,737美元和18,200美元作為業主資本。截至2019年12月31日，LGJV實體的所有權分別為51.5%的SSMRC和48.5%的DOWA。截至2018年12月31日，LGJV實體的所有權為SSMRC的70%和Dowa的30%。

2015年，公司確認了與LGP所做工作相關的ARO。該公司估計了重建受幹擾地區和執行任何所需監測所需的估計未來現金流的現值。公司使用9%的貼現率和1%的利率來計算這項債務的現值，這與礦口周圍土地、廢石場和通往爆炸物儲存區的道路的幹擾有關。

在 2018年，公司確認了與LGP執行的額外開發工作相關的ARO。該公司估計了預計未來現金流的現值，該現金流是填海造地和執行任何所需監控所需的。該公司以7.5%的貼現率和3%的利率計算現值。

公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分別記錄了790美元和9美元的與ARO相關的增值費用。下表彙總了截至12月31日公司ARO中的活動：

級別1：在測量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。

於2019年12月31日，本公司的金融工具包括現金及現金等價物、應收賬款、限制性現金、其他流動資產、應付賬款及其他流動負債。由於期限較短，這些金融工具的賬面價值接近公允價值。

下表詳細説明瞭本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的債務公允價值，幷包括在公允價值層次結構的第2級。定期貸款按攤銷成本計提。WCF的公允價值接近賬面價值，因為負債是有擔保的，利率是可變的，而且沒有信用問題。設備貸款的賬面價值接近公允價值，因為負債由基礎設備擔保，由SSMRC擔保，且缺乏

嚴重的信用問題。定期貸款的公允價值是使用與債務直接相關的可觀察投入估算的。下表彙總了截至 12月31日的公允價值：

本公司在非經常性基礎上按公允價值披露和確認其非金融資產和負債，如ARO。該等非金融資產及負債的估計公允價值被分類為公允價值層次的第三級，因為估值是根據內部發展的假設釐定，即市場參與者將在沒有可觀察到的投入及沒有市場活動的情況下為該等負債定價。

在確定有關或有虧損的應計項目和披露時，如果在財務報表發佈前獲得的信息表明很可能在財務報表日期發生了負債，並且可以合理估計虧損金額，則本公司將計入估計虧損。與承諾和或有事項相關的法律費用在發生時計入費用。如果或有虧損不可能或合理地估計，則在至少合理可能發生重大損失的情況下，在合併財務報表中披露或有虧損。

公司的採礦、開發和勘探活動受各種環境保護法律、法規和許可證的約束。這些法律、法規和許可證在不斷變化，通常會變得更加嚴格。為了遵守這些法律、法規和許可，公司已經支出，並預計未來將支出。但無法預測未來此類支出的全部金額。

公司可能會不時捲入與其業務相關的法律訴訟。管理層不相信任何未決或受威脅的法律程序中的不利決定或因此而可能需要支付的金額將不會對本公司的綜合財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

在2019年至2018年期間，LGJV實體簽訂了設備貸款協議，在四年內以5.76%至8.67%的利率償還，為LGJV的一部分提供資金

採礦設備採購。截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司的未償還貸款分別為19,915美元和18,721美元，利息分別為1,647美元和607美元。投產前和2018年期間，所有利息均資本化為房地產、廠房和設備。在2019年9月投產後，所有設備利息均已支出。SSMRC已保證支付設備貸款協議下的所有債務，包括應計利息。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，墨西哥的所得税前虧損總額分別為22,103美元和662美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，合併的當期和遞延所得税費用為零。

對截至 12月31日的年度的實際所得税支出(福利)和通過應用墨西哥聯邦税率(30%)計算的所得税前虧損計算的税款的對賬如下：

淨營業虧損(NOL)通貨膨脹率調整涉及2007至2019年在墨西哥結轉的歷史淨營業虧損。這些歷史結轉已根據墨西哥央行公佈的通脹因素進行了通脹調整，因為任何通脹調整都將影響公司在結轉期內淨營業虧損的基礎。

	2019			2018

遞延税項資產
應計費用	$	112		$	105
勘探開發		8,451			10,096
營業虧損結轉		35,589			31,685
NOL，通貨膨脹調整		5,838			4,412
估值免税額		(49,567	)		(45,794	)

遞延税項資產總額		423			504



遞延税項負債
預付費用		(103	)		(292	)
固定資產		(320	)		(212	)

遞延税項負債		(423	)		(504	)
遞延納税負債總額		(423	)		(504	)

遞延所得税淨資產(負債)	$			$

根據遞延税項資產可抵扣期間的應納税所得額(虧損)水平和對未來應納税所得額(虧損)的預測，管理層認為本公司更有可能無法實現這些可抵扣差額的好處，因此已從49,567美元的遞延税項資產淨餘額中計入估值津貼。如果本公司連續多年盈利，並且遞延税項資產的變現前景更有可能實現，則本公司將逆轉其

截至2019年12月31日，該公司在墨西哥結轉的淨營業虧損為138,089美元(包括通脹調整)，將於2029年之前的不同日期到期。在墨西哥提交的納税申報單的訴訟時效為自提交之日起五年。在2015年前的幾年內，公司的納税申報單不再接受墨西哥税務機關的審查。

截至2019年12月31日，本公司未記錄任何未確認的税收優惠，因為所有税收頭寸都很有可能得到税務機關的支持。本公司確認利息支出中與未確認税收優惠相關的罰款和應計利息，以及運營費用中的罰款。沒有確認此類利息或罰金。

2020年3月30日，為應對冠狀病毒大流行，墨西哥政府宣佈暫停所有非必要活動30天(“墨西哥諮詢”)。因此，公司將暫停非必要的LGJV活動。在暫停期間，公司將能夠利用其現有的現金、應收賬款以及(如有必要)額外的所有者出資來維持必要的活動。

由於近期銀價和鋅價下跌，本公司制定了將於2020年實施的優化開採和加工計劃(“優化計劃”)。如果在墨西哥諮詢期滿時銀和鋅的價格保持在相對較低的水平，公司預計將開始實施優化計劃。優化計劃處理品位較高的礦石，產量略低，以在金屬價格保持在低位的情況下彌補運營成本。隨着金屬價格的提高，優化計劃提供了恢復設計生產率的靈活性。

截至2020年4月1日，這些合併財務報表中沒有需要確認的其他事件或交易。

陽光銀礦精煉公司

精簡合併資產負債表(未經審計)

(以千為單位，不包括每股和每股金額 )

	六月三十日， 2020			十二月三十一日， 2019

資產
流動資產
現金和現金等價物	$	1,954		$	9,085
材料和用品庫存		108			103
遞延融資成本		2,514			1,777
關聯方應收賬款		9,755			6,422
其他流動資產		1,123			1,068

流動資產總額		15,454			18,455
非流動資產
對關聯公司的投資		91,452			105,396
金屬庫存		250			250
財產、廠房和設備、淨值		28,991			30,194

總資產	$	136,147		$	154,295



負債和股東權益
流動負債
應付賬款和其他應計負債	$	3,049		$	3,465
關聯方可轉換票據		10,000
非流動負債
填海義務		1,494			1,439
股東權益
普通股，面值0.001美元；授權發行100,000,000股；截至2020年6月30日和2019年12月31日已發行的80,646,832股		80			80
實收資本		378,099			375,921
累計赤字		(255,548	)		(225,583	)
庫存股，按成本計算，截至2020年6月30日和2019年12月31日為289,177股		(1,027	)		(1,027	)

股東權益總額		121,604			149,391

總負債與股東權益	$	136,147		$	154,295

陽光銀礦精煉公司

簡明合併經營報表和全面虧損(未經審計)

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

	截至6月30日的六個月，

	2020			2019
費用
探索	$	598		$	527
前期開發		1,048			1,140
一般和行政		3,257			2,689
攤銷		1,203			1,238

總費用		6,106			5,594
其他費用(收入)
關聯公司的攤薄損失					11,231
關聯公司的權益損失		21,516			311
安排費用		2,285			895
利息支出		43
其他收入		(9	)		(15	)
匯兑損失		24			6

淨其他費用		23,859			12,428

淨損失	$	29,965		$	18,022



其他綜合損失
證券未實現虧損，税後淨額					5

綜合損失	$	29,965		$	18,027



每股淨虧損：
基本的和稀釋的	$	0.37		$	0.24



加權平均流通股：
基本的和稀釋的		81,011,188			75,050,171

陽光銀礦精煉公司

簡明合併股東權益表(未經審計)

(單位為千，但不包括份額)

	數				金額

	普普通通庫存		財務處庫存		普普通通庫存		財務處庫存			實繳資本		累計赤字			其他全面損失			總計
2019年12月31日的餘額		80,646,832		289,177	$	80	$	(1,027	)	$	375,921	$	(225,583	)	$			$	149,391
基於股票的薪酬											2,117								2,117
遞延股份單位薪酬											61								61
淨損失													(29,965	)					(29,965	)

2020年6月30日的餘額		80,646,832		289,177		80		(1,027	)		378,099		(255,548	)					121,604



2018年12月31日的餘額		73,902,522		289,177	$	74	$	(1,027	)	$	331,802	$	(187,765	)	$	(32	)	$	143,052
普通股發行		4,244,310				4					25,462								25,466
基於股票的薪酬											1,722								1,722
遞延股份單位薪酬											316								316
投資未實現虧損，税後淨額																(5	)		(5	)
其他											34								34
淨損失													(18,022	)					(18,022	)

2019年6月30日的餘額		78,146,832		289,177	$	78	$	(1,027	)	$	359,336	$	(205,787	)	$	(37	)	$	152,563

陽光銀礦精煉公司

簡明合併現金流量表(未經審計)

(單位：千)

	截至6月30日的六個月，

	2020			2019
經營活動
淨損失	$	(29,965	)	$	(18,022	)
對淨虧損與經營活動使用的現金淨額進行調整：
攤銷		1,203			1,176
附屬公司的攤薄損失					11,231
增值費用		55			47
基於股票的薪酬費用		2,117			1,722
關聯公司的權益損失		21,516			311
其他					7
營業資產和負債的變化：
其他流動資產		(55	)		167
關聯方應收賬款		(3,332	)		(395	)
應付賬款和其他應計負債		(1,071	)		(516	)
材料和用品庫存		(5	)		(1	)

經營活動使用的現金淨額		(9,537	)		(4,273	)



投資活動
購置房產、廠房和設備					(427	)
對關聯公司的投資		(7,573	)		(19,149	)

投資活動使用的淨現金		(7,573	)		(19,576	)



融資活動
關聯方可轉債		10,000
薪資保障計劃貸款		567
遞延融資成本		(588	)
普通股發行					25,466

融資活動提供的現金淨額		9,979			25,466



現金及現金等價物淨增(減)		(7,131	)		1,617
期初現金和現金等價物		9,085			3,457

期末現金和現金等價物	$	1,954		$	5,074



非現金交易的補充披露：
應付賬款和應計負債中包括的遞延融資成本	$	149		$

陽光銀礦精煉公司

簡明合併財務報表附註

(千，不包括股票、每股、期權和股票單位金額)

這些財務報表代表陽光銀礦精煉公司及其子公司(“SSMRC” 或“本公司”)的綜合財務狀況和經營業績。除文意另有所指外，凡提及陽光白銀或本公司，均指陽光白銀礦業精煉公司及其合併子公司。

公司實施了先進的勘探鑽探計劃和修復計劃，以改善陽光礦的某些採礦基礎設施。陽光綜合體位於愛達荷州的Coeur d‘Alene礦區，由陽光礦和陽光大溪煉油廠組成。陽光礦目前正在進行維護和維護，並繼續但減少了基礎設施改善計劃。陽光礦初步經濟評估於二零一二年十二月完成，其後於二零二零年一月更新。二零一三年十月十日，本公司收購陽光大溪煉油廠(“煉油廠”)。煉油廠目前正在進行維護和維護。

該公司在墨西哥的主要工作集中在墨西哥奇瓦瓦的洛斯加託斯合資企業(“LGJV”)的運營上。2015年1月1日，公司與道瓦金屬礦業有限公司(Dowa Metals and Mining Co.，Ltd.)成立LGJV，共同開發洛斯加託斯項目(LGP)。LGJV的經營實體包括Minera Plata Real S.de R.L.de C.V(以下簡稱MPR)、Operaciones San Jose del Plata S.de R.L.de C.V.(以下簡稱OSJ)和Servicios San Jose del Plv(以下簡稱：Servicios San Jose del Plv)。 LGJV的經營實體包括Minera Plata Real S.de R.L.de C.V.(以下簡稱MPR)、Operaciones San Jose del Plata S.de R.L.de C.V.(以下簡稱OSJ)和Servicios San Jose del PlvLGJV於2016年完成了先進的定義鑽井和遞減開發計劃，並於2017年1月完成了可行性研究。Dowa於2016年4月1日完成了50,000美元的融資要求，從而獲得了LGJV最初30%的權益，並獲得了以市場價格購買未來鋅精礦產量的權利。2019年5月，Dowa通過將Dowa MPR貸款轉換為股權，將其所有權權益增加到48.5%，詳情見附註11。LGJV的所有權目前為51.5%的SSMRC和48.5%的Dowa 。

2019年9月1日，LGP開始商業化生產其兩種精礦產品：一種鉛精礦和一種鋅精礦。LGP的鉛和鋅精礦銷售給第三方客户。

公司的財務報表是在其持續經營的基礎上編制的，該公司在正常業務過程中考慮了資產變現和負債清償。公司的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，它考慮了正常業務過程中資產的變現和負債的清償。該公司有運營虧損和運營現金外流的歷史，預計這種情況至少會持續到2021年。管理層評估條件或事件是否對公司在綜合中期財務報表發佈之日起一年內繼續經營的能力產生重大懷疑。在執行此評估時，管理層考慮了與其持續為公司現有業務提供資金的能力相關的風險

運營成本，特別是陽光綜合體的持有成本、一般和行政費用，以及本公司與LGGV相關的義務，其中包括於2021年6月向LGGV提供的4500萬美元資本。該公司已經從其主要股東Electrum那裏獲得了1.8萬美元的財務支持承諾，這筆資金將於2021年6月25日到期。根據公司目前的現金流預測，預計中期財務報表發佈之日起一年內將出現現金缺口。因此，本公司將需要通過發行債務或股權籌集額外資金，以再融資或以其他方式償還債務，以滿足LGJV營運資金安排(WCF)和LGJV定期貸款(定期貸款)的擔保併為其運營提供資金。該公司目前正在準備首次公開募股(IPO)，預計至少到2021年9月，所得資金將足以履行其義務。但是，籌集資金的能力取決於公司無法控制的某些事項。因此，人們對該公司能否繼續經營到2021年9月存在很大疑問，該公司可能無法保持其51.5%的LGJV股權。合併財務報表不包括任何可能因此不確定性的結果而導致的調整。

該公司在墨西哥的其他地區性勘探工作是通過其全資子公司Minera Luz del Sol S.de R.L.de C.V. (“MLS”)進行的。

隨附的截至2020年6月30日以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月期間的簡明合併財務報表未經審計，但包括所有調整，包括正常的經常性分錄，我們認為這些調整對於公平列報所列日期和期間是必要的。中期業績不一定代表全年業績。財務報表應與我們截至2019年12月31日的年度經審計的綜合財務報表一併閲讀。

我們在截至2019年12月31日的年度合併財務報表中披露了我們認為對確定運營結果和財務狀況具有重要意義的會計政策。在截至2019年12月31日的年度，我們的合併財務報表中之前確定和描述的會計政策沒有實質性變化，也沒有應用重大變化。

在截至2020年6月30日的六個月中，沒有會計聲明，我們預計這將對我們的財務報表產生實質性影響。

該公司在美國進行專利和非專利採礦主張的勘探活動，並在墨西哥進行採礦特許權的勘探活動。

公司被要求向各種實體支付礦物和特許權租賃費，以確保適當的權利主張或地面權利。其中某些協議還包含在公司生產和銷售礦物時觸發的特許權使用費支付。由於沒有生產中的公司資產，公司目前不會根據生產或銷售支付任何版税。

2020年4月，本公司獲得與Paycheck Protection Program(“PPP”)相關的567美元的可免除貸款，年息為1%。PPP是美國冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)的一部分，向符合條件的企業提供貸款，金額最高可達符合條件的企業平均每月工資支出的2.5倍。只要借款人將貸款收益用於符合條件的用途，包括工資、福利、租金和水電費，並保持工資水平，貸款和應計利息就可以免除。

公司認為它將貸款收益用於與購買力平價一致的目的。雖然本公司目前相信其對貸款所得款項的使用已符合貸款豁免條件，但本公司不能保證全部或部分貸款獲得豁免。如果貸款不能免除，公司打算在一年內償還貸款。

本公司於2020年第二季度與Electrum Silver US LLC簽訂可轉換本票協議，借款最多15,000美元(隨後轉讓給Electrum Silver US II LLC)。可轉換本票的年利率為5%。當本公司於2023年4月19日前以符合條件融資方式發行普通股時，本票項下當時未償還及應計但未付利息的本金將自動轉換為本公司普通股，每股價格等於(A)本公司於符合條件融資中發行及出售股份每股價格的80%或(B)每股7.50美元，兩者以較低者為準。可轉換本票票據和任何應計但未支付的利息將於2023年4月19日到期並支付，除非已兑換、交換或以其他方式支付。截至2020年6月30日，公司已根據可轉換本票協議借入10,000美元協議。

該公司與LGJV簽訂了一項管理協議，以提供某些諮詢和行政服務。根據本協議，本公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內分別從LGJV獲得0美元和 1,050美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司根據本協議從LGJV獲得的應收賬款分別為6,150美元和4,050美元。本公司還產生某些LGJV費用，這些費用隨後由LGJV報銷。

本公司的股票期權的合同期限為10年，持有人有權購買本公司普通股的股份。授予員工和LGJV人員的期權的必要服務期限為4年。授予非僱員董事的期權有一年的必要服務期。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月裏，公司分別授予了1,596,667和1,203,000份股票期權。

截至2020年6月30日，未確認的基於股票的薪酬支出總額為7,751美元，預計將在2.1年的加權平均期內確認。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，加權平均授予日公允價值和基於股票的薪酬支出摘要如下：

截至2020年6月30日，共有365,421個DISU未完成。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內，公司分別發放了10,206個和55,963個DISU。

本公司於截至2020年6月30日及2019年6月30日止六個月分別錄得與資產報廢責任(“ARO”)相關的增值開支55美元及47美元。下表彙總了公司ARO中的活動：

公司必須向適用的政府機構提供與其關閉和回收義務相關的財務保證。在2020年6月30日和2019年12月31日，本公司以存單的形式限制現金，共計275美元，作為一家金融機構簽發的信用證的抵押品，作為對本公司某些回收義務的政府機構的擔保。

本公司為計量金融資產和負債以及非金融資產和負債的公允價值建立了框架，公允價值以公允價值層次的形式按公允價值在經常性(年度)基礎上計量，公允價值分級將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三個大的層次。此層次結構將活躍市場中未調整的報價給予最高優先級，將最低優先級給予無法觀察到的輸入。金融資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平按整體水平分類。公允價值層次的三個層次如下：

級別1：在測量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。

於2020年6月30日及2019年12月31日，本公司的金融工具包括現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款及其他流動負債。由於期限較短，這些金融工具的賬面價值接近公允價值。

在確定其應計項目和有關或有損失的披露時，如果在財務報表發佈之前獲得的信息表明在財務報表日期很可能發生了負債，並且可以合理估計虧損金額，則公司將計入估計虧損。在確定其應計項目和披露時，公司將計入估計虧損。財務報表發佈前獲得的信息表明，在財務報表日期很可能發生了負債，並且可以合理估計虧損金額。與承諾和或有事項相關的法律費用在發生時計入費用。如果或有損失不可能發生或無法合理估計，則在至少合理可能發生重大損失的情況下，在財務報表中披露或有損失。

公司的採礦和勘探活動必須遵守有關環境保護的各種法律、法規和許可證。這些法律、法規和許可在不斷變化，通常會變得更加嚴格。為遵守這些法律、法規和許可，本公司已經支出，並預計未來將支出，但無法預測未來此類支出的全部金額。

於2017年7月，LGJV實體與Dowa簽訂貸款協議(“定期貸款”)，根據該協議，LGJV實體最多可借款210,000美元用於LGP開發，到期日為2027年12月29日。定期貸款的利息每天按倫敦銀行同業拆借利率加2.35%計算，利息將添加到借款金額中，直到投產為止。2018年，LGJV 向Dowa支付了4200美元的結算費。從2021年6月30日開始，連續14次每半年等額支付本金和資本化利息總額。本公司須就未償還本金餘額1%的借款支付安排費用，按未償還本金餘額的1%計算，在每個會計年度的6月30日和12月31日之前兩個工作日，直至到期日為止。自首次借款後起計。

縮編，發生在2018年7月。定期貸款還需要支付相當於超額現金流(定義)70%的額外本金。截至2020年6月30日，LGJV的定期貸款餘額為222,783美元。

2018年1月23日，LGJV與Dowa簽訂了一項貸款協議(“Dowa MPR貸款”)，根據該協議，LGJV最高可借款65,700美元，以繼續LGP開發。這筆貸款的利息按倫敦銀行同業拆借利率加1.5%每日累加，並加到借款金額中。借款金額加上應計利息應於2019年6月30日早些時候到期，或在LGP實質性完成時到期。如果公司70%的Dowa MPR貸款沒有在到期日或之前全額償還，Dowa可以選擇以有利的轉換率將全部或部分本金轉換為額外的 LGJV所有權。

公司於2019年5月向LGJV捐贈了18,200美元，為部分償還與Dowa MPR貸款相關的本金和利息提供資金。2019年5月下旬，Dowa MPR 貸款完全取消，現金支付18,200美元，剩餘的50,737美元本金和利息被轉換。剩餘本金和利息的轉換將Dowa在LGJV實體中的所有權增加到48.5%。截至2020年6月30日，LGJV實體的所有權分別為51.5%的SSMRC和48.5%的Dowa。由於LGJV所有權稀釋，本公司於2019年5月確認附屬公司的稀釋虧損為11,231美元。SSMRC必須在2021年6月30日之前回購SSMRC未支付的Dowa MPR貸款金額部分的18.5%利息，外加70%的罰款和這筆增量利息的任何Dowa持有成本。

於2019年5月30日，LGJV與Dowa訂立營運資金融通協議(“WCF”)，根據該協議，LGJV可借入最多60,000美元，為LGP的營運資金及維持資金需求提供資金。這筆貸款的利息每天按倫敦銀行同業拆借利率加3.0%計算，所有未償還本金和利息將於2021年6月28日到期。本公司須就借款支付安排費用，按該財政季度按週轉基金項下平均每日未償還本金金額70.0%的15.0%計算。截至2020年6月30日，LGJV在WCF項下的未償還金額為60,000美元。

在LGJV違約的情況下，公司為定期貸款和WCF提供70%的未償還本金和應計利息擔保。公司已擔保支付LGJV設備貸款協議項下的所有債務，包括應計利息

本公司作為一家從事收購、勘探和開發銀礦資產的公司，在單一行業經營。該公司在美國和墨西哥擁有礦產權益。該公司的可報告部門基於公司的礦產權益和管理結構，包括美國、墨西哥和公司部門。美國部門正在改善採礦基礎設施，維護陽光礦設施，並維護

陽光大溪煉油廠。墨西哥部門從事公司墨西哥礦產的開發和勘探。

	截至2020年6月30日的6個月									截至2019年6月30日的6個月

	美國			墨西哥		公司		總計		美國			墨西哥		公司			總計
探索	$	216		$	382	$		$	598	$	158		$	369	$			$	527
前期開發		1,048							1,048		1,139			1					1,140
一般和行政		877			252		2,128		3,257		1,048			191		1,450			2,689
攤銷		1,186					17		1,203		1,158			62		18			1,238
安排費用							2,285		2,285							895			895
關聯公司的權益損失					21,516				21,516					311					311
關聯公司的攤薄損失														11,231					11,231
其他淨虧損(收益)		(2	)		24		36		58		(4	)		4		(9	)		(9	)
資本支出											427								427
總資產		30,156			34,346		71,646		136,147		32,430			68,953		53,905			155,288

截至2020年6月30日及2019年6月30日止六個月內，本公司確認其在LGJV實體的投資分別虧損21,516美元及311美元，代表其在LGJV實體經營業績中的所有權份額。LGJV的綜合財務狀況和經營業績

截至2020年6月30日和2019年12月31日以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月的實體如下：

	六月三十日， 2020			十二月三十一日， 2019

資產
流動資產
現金和現金等價物	$	5,690		$	1,302
應收賬款		4,443			5,655
盤存		10,641			11,374
增值税應收賬款		45,576			50,184
其他流動資產		4,141			1,672

流動資產總額		70,492			70,187
非流動資產
礦山開發網		188,896			182,601
財產、廠房和設備、淨值		204,619			216,131

非流動資產總額		393,515			398,732
總資產	$	464,007		$	468,919



負債和所有者資本
流動負債
應付賬款和應計負債	$	47,020		$	43,287
關聯方應付		10,398			6,875
應計利息		45			885
未賺取收入		5,172
關聯方預付款		18,904
設備貸款		6,955			6,948

流動負債總額		88,495			57,995
非流動負債
道瓦定期貸款		219,087			217,796
營運資金安排		60,000			60,000
設備貸款		9,445			12,916
填海義務		11,738			11,314

非流動負債總額		300,270			302,026
業主資本
出資		237,905			237,905
實收資本		12,108			7,400
累計赤字		(174,771	)		(136,406	)

業主資本總額		75,242			108,899

總負債和所有者資本	$	464,007		$	468,919

洛斯加託斯合資企業
合併損益表(損益表)[未經審計]
(單位：千)

	截至六個月六月三十號，

	2020			2019
銷售額	$	37,160		$
費用
銷售成本		28,272
版税		29
探索		408
一般和行政		4,650			34
折舊、損耗和攤銷		21,260
其他		3,416

		58,035			34
其他(收入)費用
利息支出		6,943
安排費		4,709
增值費用		424
其他(收入)費用		(108	)		562
匯兑損失(收益)		5,522			(176	)

		17,490			386

淨收益(虧損)	$	(38,365	)	$	(420	)

在截至2020年6月30日的六個月中，本公司和道華分別以墊款形式向路易斯安那州合資公司出資5,148美元和13,756美元，以支持政府規定的新冠肺炎臨時暫停期間的有限運營。政府強制暫停微博期間，本公司和道華銀行分別出資5,148美元和13,756美元支持有限運營。從2020年7月14日起，SSMRC和Dowa的墊款被轉換為LGJV的資本金，而LGJV應付給 SSMRC的9,448美元被轉換為SSMRC對LGJV的資本金，而不是額外的SSMRC按比例的現金出資。

在2020年11月21日之前，所有參與這些證券交易的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是在交易商作為承銷商並就其未售出的配售或認購提交招股説明書的義務之外。

	每股	總計




公開發行價	$7.00	$150,010,000

承保折扣和佣金(1)	$0.49	$10,500,700

扣除費用前的收益，給我們	$6.51	$139,509,300

	以百萬計

退役洛斯加託斯營運資金安排的一部分⁽¹⁾	$	31
回購洛斯加託斯合資企業18.5%的權益，使我們的持股比例增至70.0%		68
為短期償債需求提供資金(我們的貢獻率為70.0%)⁽²⁾		5
Cerro Los Gatos礦3000噸日產量擴建的可行性研究(我們的貢獻率為70.0%)		3
洛斯加託斯地區探險(我們的貢獻為70.0%)		15
營運資金和一般公司用途⁽³⁾		13

淨收益總額	$	135

	按期限到期的付款(以千為單位)

	總計		少於 1年		1 - 3 年		4 - 5 年		多過 5年
填海和修復義務⁽¹⁾	$	1,836	$		$		$	1,836	$
礦產租約、特許權和協議義務⁽²⁾⁽³⁾		470		322		50		34		64

合同義務總額	$	2,306	$	322	$	50	$	1,870	$	64

	百分比變化

	1年制			5年期			10年期
白銀		36.7	%		60.0	%		6.8	%
黃金		28.1	%		69.1	%		44.1	%
油		(25.6	%)		(10.8	%)		(49.7	%)
標準普爾500指數		13.0	%		75.2	%		194.7	%
富時指數(FTSE)		(20.8	%)		(3.2	%)		5.7	%
日經指數		6.6	%		33.3	%		147.5	%
摩根士丹利資本國際世界指數		8.6	%		49.6	%		100.8	%
美元/歐元		(7.0	%)		(4.6	%)		16.3	%

金屬

白銀	85.1	%	84.2	%	80.5	%	75.0	%	85.2	%
黃金	61.9	%	61.3	%	62.0	%	61.7	%	63.9	%
鋅	73.9	%	77.0	%	69.4	%	64.1	%	73.2	%
鉛	87.3	%	87.1	%	83.9	%	81.9	%	85.2	%


蒙特利爾銀行資本市場		高盛有限責任公司		加拿大皇家銀行資本市場


加拿大基因公司(Canaccel Genuity Corp.)		加拿大帝國商業銀行資本市場

	2020年6月30日

	實際			親表格⁽¹⁾
	(單位：千)
現金和現金等價物	$	1,954		$	105,894



股東權益
普通股，面值0.001美元；授權100,000,000股；實際流通股80,646,832股；實際流通股700,000,000股；預計流通股55,968,576股		80			104
實收資本		378,099			378,903
累計赤字		(255,548	)		(138,269	)
庫存股，按成本計算，289,177股，實際；117,455股，預計		(1,027	)		(1,027	)
股東權益總額		121,604			239,711

總市值	$	121,604		$	239,711


首次公開發行(IPO)價格			$	7.00
截至2020年6月30日的合併每股有形賬面淨值	$	1.51
每股合併有形賬面淨值增加，可歸因於預計調整		2.77

預計截至2020年6月30日的每股有形賬面淨值				4.28

對新投資者的每股攤薄			$	2.72

	購買的股份					總對價

	數		百分比			金額 (千)		百分比			平均值價格每股
現有股東		34,538,576		61.7	%	$	249,106		62.4	%	$	7.21
新投資者		21,430,000		38.3		$	150,010		37.6		$	7.00

總計		55,968,576		100	%	$	399,116		100	%

授予日期		鍛鍊價格

2017^(1)(2)(3)	2,181,250	$	4.50
2018⁽⁴⁾	10,000	$	4.50
2019⁽⁵⁾	1,203,000	$	6.00
2020^(6)(7)(8)	1,596,667	$	6.00

	授予日期

	2017年8月	2017年11月	2017年12月	2018年1月	2019年5月	2020年1月	2020年3月
無風險利率	1.83%	2.18%	2.18%	2.18%	2.38%	1.63%	1.63%
股息率
估計波動率	66.40%	65.90%	65.80%	65.80%	66.80%	62.20%	62.20%
預期期權壽命	6年	6年	6年	6年	6年	6年	6年



生產統計數據	655,746	0.45	253	2.62	3.67	161
模擬儲量枯竭	715,818	0.51	282	2.62	3.79	170

説明	單位

直接成本
礦井和地面基礎設施	$	000s	266,398
直接成本	$	000s	266,398
間接成本
礦井和地面基礎設施	$	000s	932
間接成本	$	000s	932

總持續資本	$	000s	267,330

名稱	年齡	職位

斯蒂芬·奧爾	65	首席執行官兼董事
菲利普·派爾	64	勘探副總裁兼首席地質學家
約翰·金揚⁽¹⁾	62	運營執行副總裁
羅傑·約翰遜	63	首席財務官
路易斯·費利佩·韋爾塔⁽²⁾	50	Cerro Los Gatos礦項目總監
亞當·杜巴斯(Adam Dubas)	41	首席行政官
託馬斯·S·卡普蘭⁽³⁾	57	董事會主席
賈尼斯樓梯⁽³⁾	61	首席董事
傑布·伯恩斯⁽³⁾	55	導演
阿里爾凡	55	導演
伊戈爾·岡薩雷斯	65	導演
卡爾·漢納曼	62	導演
查爾斯·漢薩德⁽⁴⁾	72	董事提名人
伊戈爾·萊韋爾	64	導演
大衞·泥炭	67	導演

姓名和主要職務

斯蒂芬·奧爾	2019	521,000	425,000	931,000		1,877,000
首席執行官
菲利普·派爾	2019	350,000	197,000	580,000	19,000	1,146,000
勘探副總裁兼首席地質學家
John Kinyon	2019	350,000	175,000	580,000	15,500	1,120,500
運營執行副總裁

NEO		期權股份

斯蒂芬·奧爾			252,000
菲利普·派爾			157,000
約翰·金揚			157,000

名稱		合計採購價格

		(單位：千)
Electrum Silver US LLC	5,777,777	$	26,000
密歇根州市政僱員退休制度	2,777,778	$	12,500

名稱		合計採購價格

		(單位：千)
Electrum Silver US LLC	4,166,667	$	25,000
密歇根州市政僱員退休制度	2,500,000	$	15,000
斯蒂芬·奧爾⁽¹⁾	45,000	$	270

共享數量		日期

21,430,000		在本招股説明書的日期。
1,126,295		自本招股説明書發佈之日起90天后。
33,412,281		自本招股説明書發佈之日起180天后(在某些情況下，受數量限制)。

承銷商		數量個共享

蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)			6,071,834
高盛有限責任公司			6,071,833
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司			6,071,833
加拿大基因公司(Canaccel Genuity Corp.)			2,143,000
加拿大帝國商業銀行世界市場公司			1,071,500

總計			21,430,000

	十二月三十一日， 2019		十二月三十一日， 2018

應收增值税	$	213	$	192
有限制的現金和存單		466		466
可供出售的證券				28
預付費用		359		415
存款和其他		30		32

其他流動資產總額	$	1,068	$	1,133

	十二月三十一日， 2019			十二月三十一日， 2018

礦物特性(1)	$	18,203		$	18,203
廠房和設備		13,621			15,381
土地		1,814			1,575
建築物、基礎設施和改善		16,798			14,140
傢俱、固定裝置和計算機		1,565			2,168

按成本價計算的物業、廠房和設備		52,001			51,467
累計攤銷較少		(21,807	)		(19,437	)

財產、廠房和設備、淨值	$	30,194		$	32,030

	十二月三十一日， 2019		十二月三十一日， 2018

應付帳款	$	270	$	365
應計費用		1,724		530
應計補償		1,471		1,277

應付賬款總額和其他應計負債	$	3,465	$	2,172

收件人		歸屬開始日期	授予日期

僱員	25,000	2017年11月13日	2017年11月13日
僱員	965,750	(2017年12月6日)	(2017年12月6日)
董事	155,000	(2017年12月6日)	(2017年12月6日)
僱員	10,000	2018年1月2日	2018年1月2日
僱員	1,017,000	2018年12月14日	2019年5月3日
董事	186,000	2018年12月14日	2019年5月3日

	授予日期

	2017年11月	2017年12月	2018年1月	2019年5月
無風險利率	2.18%	2.18%	2.18%	2.38%
股息率
估計波動率	65.90%	65.80%	65.80%	66.80%
預期期權壽命	6年	6年	6年	6年

員工和總監選項		加權的- 平均值鍛鍊價格		集料本徵值

截至2018年12月31日未償還	6,097,309	$	7.29	$	2,096	6.22
授與	1,253,000	$	6.00
練習		$
沒收	247,948	$	3.41

截至2019年12月31日未償還	7,102,361	$	7.20	$	7,532	5.96

歸屬於2019年12月31日	5,646,611	$	7.69	$	6,484	5.35

LGJV人員選項			加權的- 平均值鍛鍊價格		集料本徵值

截至2018年12月31日未償還	167,082		$	3.80	$	117	7.42
授與			$
練習			$
沒收	(57,892	)	$	4.02

截至2019年12月31日未償還	109,190		$	3.68	$	253	6.11

歸屬於2019年12月31日	104,190		$	3.64	$	245	6.02

	十二月三十一日， 2019		十二月三十一日， 2018

期初餘額	$	1,337	$	1,243
增值費用		102		94

期末餘額	$	1,439	$	1,337

	資本投稿		實繳資本			累計赤字			總計

2017年12月31日的餘額	$	168,967	$	329		$	(113,641	)	$	55,655



捐款
其他				84						84
由投資者支付的費用				945						945
淨損失							(662	)		(662	)

2018年12月31日的餘額	$	168,967	$	1,358		$	(114,303	)	$	56,022



捐款		68,938								68,938
其他				(116	)					(116	)
由投資者支付的費用				6,158						6,158
淨損失							(22,103	)		(22,103	)

2019年12月31日的餘額	$	237,905	$	7,400		$	(136,406	)	$	108,899

	2019		2018

礦石庫存	$	4,863	$	691
精礦庫存		1,096
材料和用品		5,415		1,195

	$	11,374	$	1,886

	2019			2018

礦物性	$	853		$	853
基礎設施和設備		216,759			138,373
土地		14,422			14,422
傢俱和固定裝置		508			365

按成本價計算的物業、廠房和設備		232,542			154,012
減去累計折舊		(16,411	)		(3,249	)

財產、廠房和設備、淨值	$	216,131		$	150,763


2020	$	100
2021		100
2022		100
2023		100
2024		100
此後		13,965

總計	$	14,465

	2019		2018

應付帳款	$	29,669	$	5,520
應計費用		12,580		10,951
應計工資和税金		1,038		226

應付賬款和應計負債總額	$	43,287	$	16,697

	2019		2018

定期貸款(1)	$	221,929	$	136,750
WCF		60,000
設備貸款		19,864		18,721

	$	301,793	$	155,471