我們向Zomedica Corp.的股東提供本委託書/招股説明書，內容與我們管理層徵集委託書有關，以供2020年12月15日上午8：30召開的股東特別大會或特別會議使用。(多倫多時間 )出於對冠狀病毒爆發的擔憂，併為了幫助保護我們股東和員工的健康和福祉，我們將以虛擬會議的形式召開特別會議，會議將通過在線音頻直播進行，註冊股東和正式指定的代表持有人將有機會參加特別會議，而不受地理位置的限制。股東將不能親自出席特別會議。註冊股東和正式指定的代表持有人將能夠在線出席並參與特別會議，密碼為https://web.lumiagm.com/157200202，密碼“zomedica2020”。在線訪問從上午7：30開始。(多倫多時間)。

特別會議的主要目的是獲得股東批准，將我們的註冊管轄權從加拿大阿爾伯塔省變更為美國特拉華州。在本函及隨附的委託書通函/招股説明書中，我們將此交易稱為‘’馴化‘’。本函件及隨附的委託書通告/招股説明書。我們還在尋求普通股東批准通過Zomedica Corp.2020股票激勵計劃或2020計劃。

我們正在進行馴化，原因有很多。我們的本土化旨在減輕受美國和加拿大法律法規約束的監管負擔和成本，並通過成為特拉華州公司來降低我們的運營成本和增強我們股本的可銷售性，從而在長期內提升股東價值。此外，我們的公司辦事處和業務位於美國，我們的大部分股東都在那裏。我們相信，本地化每年將節省約500,000美元的重複、不必要的合規成本，這將直接惠及股東。

我們選擇特拉華州作為我們的註冊地，主要是因為特拉華州一般公司法(DGCL)明確規定了《特拉華州公司法》第189條授權的延續 商業公司法(艾伯塔省)，或abca。我們選擇特拉華州也是因為多年來形成的大量判例法解釋了DGCL的各種條款。

如果我們完成了本地化，我們將繼續我們在特拉華州的合法存在，就像我們最初是根據特拉華州的法律註冊的一樣。此外，作為艾伯塔省公司的Zomedica Corp.的每股已發行普通股和每股已發行的系列1優先股將分別代表作為特拉華州公司的Zomedica Corp.的1股普通股或1系列優先股。我們的普通股目前正在交易，並將繼續在紐約證券交易所美國交易所交易，交易代碼為“ZOM”。歸化後，我們的管理層將包括緊接歸化前擔任此類職務的董事和高管。

確定有權收到特別會議通知並在其上投票的股東的記錄日期為2020年10月22日。在該日期，已發行普通股564,051,438股和1系列優先股12股。我們至少三分之二的普通股和第一系列優先股的持有人必須以虛擬方式或委派代表出席特別會議(並假設我們的已發行股份中有法定人數以虛擬方式或由代表代表出席特別會議)必須作為一個類別一起投票，以批准引入建議。

持不同意見的股東有權對擬議的歸化提出異議，如果他們遵循ABCA規定的程序，將根據ABCA第191條獲得其股份的公允價值。如果獲得我們股東的批准，預計本地化將在特別會議後儘快生效。我們的董事會保留權利在我們的本地化生效之前的任何時間終止或放棄我們的本地化，即使股東批准，如果它基於任何原因確定我們的本地化的完成將是不可取的或不符合我們的最佳利益。此外，出席特別大會的大多數普通股持有人必須投票批准通過2020計劃(假設我們已發行的普通股有法定人數以虛擬方式或委託代表出席特別會議)。

您現有的代表您的 Zomedica Corp.普通股和系列1優先股的證書將分別代表馴化後相同數量的Zomedica Corp.普通股和系列1優先股，無需您採取任何行動。您無需更換任何股票。我們將在您轉讓股票或應您的要求向您頒發代表Zomedica 公司作為特拉華州公司的普通股或優先股的新證書。

本委託書通函/招股説明書提供了我們建議的馴化和其他信息的詳細説明，以幫助您考慮要求您投票的提案。我們敦促您仔細查看此信息，如果您需要幫助，請諮詢您的財務、税務或其他專業顧問。

基於本委託書/招股説明書中闡述的原因，我們的董事會一致認為，擬議的本地化符合我們的最佳利益，也符合我們股東的最佳利益。我們的董事會一致建議您投票支持批准我們的馴化和批准通過2020計劃。

您的投票非常重要。只有註冊股東或其正式指定的委託書持有人才能參加特別會議。請查看本委託書通告/招股説明書，其中包含有關特別會議和投票過程的重要信息。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們可以選擇遵守未來申報文件中某些降低的上市公司報告要求。投資我們的普通股涉及高度的風險。有關應考慮的特定事項的討論，請參閲本委託書/招股説明書第14頁開始的“風險因素” 。

美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)、加拿大任何州證券委員會或類似機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本委託書通知/招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本委託書/招股説明書日期為2020年10月26日，將於2020年10月26日左右首次郵寄給股東。

請注意， ZOMEDICA公司普通股(“普通股”)和系列1優先股(“系列1優先股”)持有人的虛擬特別會議(“特別會議”) 。(“Zomedica”或“Corporation”) 將於2020年12月15日上午8：30舉行。(多倫多時間)。由於與冠狀病毒爆發相關的社會距離措施並幫助保護我們股東和員工的健康和福祉，本公司將舉行特別會議，作為虛擬會議，會議將通過在線直播音頻進行，註冊股東和正式指定的代表持有人將有機會參加特別會議，而不受地理位置的限制。股東將無法親自出席特別會議。註冊股東和正式指定的代理持有人將能夠通過https://web.lumiagm.com/157200202，密碼“zomedica2020”在線出席並參與特別會議。在線訪問從上午7：30開始。(多倫多時間)。

本公司董事會已將2020年10月22日的營業截止日期定為確定有權獲得股東特別大會通知或其任何延期或延期以及在會上投票的股東的記錄日期。在此日期，共有564,051,438股普通股和12股系列1優先股已發行。根據ABCA第189(3)條的規定，公司的每一股股份都有權就歸化問題投票，無論其是否有投票權。因此，出席特別大會的至少三分之二普通股和第一系列優先股的持有人必須以虛擬方式或委派代表(並假設我們的已發行股份有法定人數以虛擬方式或由受委代表出席)必須作為一個類別一起投票，以批准納入建議。出席特別會議的大多數我們普通股的持有人必須投票批准獎勵計劃提案(假設我們的已發行普通股有法定人數出席特別會議)或由代表出席特別會議(假設我們的已發行普通股有法定人數出席特別會議)。未授權任何累積投票權。

隨本通告附上日期為二零二零年十月二十六日的Zomedica有關特別大會的委託書/招股説明書 (“委託書通函/招股説明書”)，當中包括有關將於特別大會上處理的事項的資料，以及委託書(“委託書 ”)。不能參加特別大會的登記股東請填寫、簽署、日期並將隨附的委託書交回。委託書必須於股東特別大會或其任何續會或延期舉行時間前不少於四十八(48)小時(不包括星期六、星期日及法定假日)交存至AST Trust Company(加拿大)的辦事處，方為有效。

隨附的委託書指定管理層指定為委託書持有人，如閣下願意，可在空白處填上閣下希望在特別大會上代表閣下作為委託書持有人的姓名，以修訂委託書。

如果您是普通股的非註冊持有者，並通過您的經紀人或其他中介機構(各自為“中介機構”)收到這些材料，請按照您的中介機構提供給您的説明填寫並返回您的中介機構提供的投票指導表。

只有登記股東或其正式指定的代表持有人才能參加特別會議。請查看委託書通告/招股説明書，其中包含有關特別會議和投票過程的重要信息。

本摘要重點介紹了本委託書通告/招股説明書中其他地方出現的選定信息，並不包含您在就此處描述的提案做出決定時應考慮的所有信息。您應閲讀本摘要以及更多詳細信息，包括本委託書通告/招股説明書中其他地方的財務報表和相關説明，以及本委託書附件中的證物。除其他事項外，您應仔細考慮本委託書/招股説明書中包含的“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析” 中討論的事項。你應閲讀本委託書通函/招股説明書全文。

我們是一家獸醫健康公司，通過專注於臨牀獸醫未得到滿足的需求，為同伴動物創造產品。我們希望我們的產品組合將包括強調患者健康和實踐健康的創新診斷和醫療設備。我們的目標是通過一個包括臨牀獸醫專業人員的團隊，為獸醫提供提高生產力和增加收入的機會，同時更好地為他們護理的動物提供服務。

我們的戰略重點是TRUFORMA™診斷生物傳感器平臺的最終開發和商業化，以及用於檢測貓和狗的腎上腺和甲狀腺疾病的前五種檢測。TRUFORMA™平臺採用體聲波(BAW) 技術，提供非光學和無熒光的檢測系統，供醫療場所使用。我們相信，BAW技術將在典型獸醫預約期間的護理點實現精確和可重複的檢測結果。我們認為，TRUFORMA™診斷平臺在美國與同伴動物一起使用不需要上市前監管部門的批准。

在TRUFORMA™商業化推出後，我們預計將繼續開發另一個基於小型激光拉曼光譜技術的醫療點診斷平臺，旨在檢測同伴動物中的病原體。我們相信，這個平臺將能夠識別複雜生物樣本中的生物和生化特徵，並有潛力實現參考實驗室的靈敏度/特異性，在幾分鐘內篩查動物糞便、尿液、呼吸道、和皮膚病樣本中的多種病原體，而不需要廣泛的樣本準備或使用試劑。診斷平臺需要少量糞便樣本製備。此外，該平臺具有自動分析功能，不需要專業人員培訓。假設研發工作成功完成，我們預計我們的糞便檢測將在2022年之前商業化推出，尿液檢測將在2023年之前投入使用。我們認為，該診斷平臺在美國與同伴動物一起使用不需要上市前監管部門的批准。

我們已經在循環腫瘤細胞(CTC)“液體活組織檢查”平臺上進行了初步的開發工作，用於參考實驗室環境中作為犬癌診斷的。與現有方法相比，這個平臺旨在更快、更實惠、更低侵入性地檢測犬癌，因為現有方法對寵物主人來説可能是昂貴的，成本也是令人望而卻步的。我們致力於開發一種用於該平臺的檢測方法，針對難以診斷的犬癌，如血管肉瘤和骨肉瘤。

我們將重點放在醫療保健診斷平臺的開發上，我們打算為液體活檢平臺的進一步開發和商業化尋找一個或多個合作伙伴。我們打算為液體活組織檢查平臺的進一步開發和商業化尋找一個或多個合作伙伴。

Zomedica Corp.(前身為懷斯·奧克伍德風險投資公司(Wise Oakwood Ventures Inc.)公司最初於2013年1月7日根據《商業公司法》(艾伯塔省)註冊成立，名稱為Wise Oakwood Ventures Inc.。2013年10月28日，我們完成了在加拿大的首次公開募股(IPO)，並根據多倫多證券交易所創業板(TSX-V)的規定被歸類為資本池公司(Capital Pool Company)。2016年4月21日，我們更名為 Zomedica PharmPharmticals Corp.，並以一比二和一半的方式合併了我們的普通股。ZoMedica製藥公司 Inc.(“ZoMedica Inc.”)該公司於2015年5月14日根據加拿大商業公司法註冊成立。2016年4月21日，我們根據多倫多證券交易所-V政策2.4-資金池公司完成了一項合格交易(“合格交易”)，由我們公司、ZoMedica Inc.和我們的全資子公司三方合併組成。根據資格交易，ZoMedica Inc.和我們的子公司合併為Zomedica PharmPharmticals Ltd.(“Zomedica Ltd.”)。作為合併的對價，ZoMedica Inc.的股東成為我們97.6%(未稀釋)普通股的所有者， ZoMedica Ltd.成為我們的全資子公司。在符合條件的交易之後，Zomedica Ltd.被垂直合併為我們公司。2020年10月2日，我們更名為Zomedica Corp.。我們的主要執行辦事處位於密西西比州安娜堡180號菲尼克斯大道100號，郵編：48108，電話號碼是(734)369-2555。我們的網站地址是www.zomedica.com。我們沒有通過引用將我們網站上的信息納入本代理通函/招股説明書中，您不應將其視為本文檔的一部分。

作為一家上一財年營收低於10.7億美元的公司，我們符合《就業法案》所定義的“新興成長型公司”的資格。“新興成長型公司”可能會利用降低的報告要求，而這些要求原本適用於上市公司。這些規定包括但不限於：

我們可以在2022年12月31日之前利用這些條款。但是，如果某些事件在2022年12月31日之前發生，包括如果我們成為大型加速申請者，我們的年總收入超過10.7億美元，或者我們在任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將在該日期之前停止成為新興成長型公司。

此外，就業法案規定，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不使用這項豁免，因此，我們將與其他非新興成長型公司的上市公司一樣，遵守相同的新會計準則或修訂後的會計準則。

有關Zomedica 的重要附加信息在本委託書/招股説明書題為“業務”的章節中闡述，從第41頁開始。

下面的問答格式是關於與本委託書通函/招股説明書相關的特別會議的一般信息。在本委託書通函/招股説明書的一般信息之後，將更詳細地概述本委託書通函/招股説明書建議將公司管轄權從加拿大阿爾伯塔省變更為美國特拉華州的過程、原因和影響(特別會議通知中的建議1)，我們在本委託書通函/招股説明書中將其稱為馴化‘’或者是那個‘’延續性‘’和通過2020年計劃(特別會議通知中的提案2)。

答：特別會議的主要目的是就批准一項特別決議的提案進行投票，該決議授權我們申請將我們的註冊管轄權更改到特拉華州，並通過自我們馴化之日起生效的Zomedica Corp.註冊證書。假設馴化獲得批准，我們的股東也被要求考慮並投票通過2020年Zomedica Corp.股票激勵計劃或2020年計劃，並在特別會議上處理其他適當的業務。

答：特別會議將於2020年12月15日上午8：30在https://web.lumiagm.com/157200202，密碼“zomedica2020”通過音頻在線直播舉行。(多倫多時間)。

答：我們的管理層正在徵集您的代表在特別會議上投票。本委託書/招股説明書和委託書於2020年10月26日左右首次郵寄給我們的股東。只計算隨附本委託書/招股説明書的委託書表格。你的投票很重要。我們鼓勵您在仔細審閲本委託書/招股説明書後儘快投票。

答：確定有權收到特別會議通知的股東的記錄日期為2020年10月22日，或記錄日期。根據ABCA的規定，我們將準備一份截至備案日期的註冊股東名單。如果您在記錄日期是股東，您將有權在特別會議上投票。出席特別大會的至少三分之二的普通股及第一系列優先股的持有人(並假設我們已發行股份的法定人數為虛擬或委託代表出席特別大會)必須作為一個單一的類別一起投票，以批准納入建議。出席特別會議的我們大多數普通股的持有人必須投票批准獎勵計劃提案或由代表出席 (假設我們已發行普通股的法定人數以虛擬方式或由代表代表出席特別會議) 。未授權任何累積投票權。

答：股東有權投票表決一項特別決議，授權我們根據ABCA第189條提出申請，通過根據ABCA第189條延續和根據特拉華州公司法第388條本地化的方式，將我們的註冊管轄權從加拿大阿爾伯塔省變更到美利堅合眾國特拉華州，並批准Zomedica Corp.在加拿大和加拿大的註冊證書，該證書是根據《特拉華州公司法》第388條或DGCL授權的。股東有權表決一項特別決議，授權我們根據ABCA第189條提出申請，將我們的註冊管轄權從加拿大阿爾伯塔省變更為美利堅合眾國特拉華州特拉華州，方式是根據ABCA第189條繼續註冊和根據特拉華州公司法第388條本地化，並批准Zomedica Corp.在我們的共同股東有權對2020計劃的批准進行投票。

答：公司董事會或董事會建議投票表決為授權我們根據ABCA第189條申請將我們的註冊管轄權從加拿大阿爾伯塔省變更為美利堅合眾國特拉華州的特別決議，並批准特別決議授權的Zomedica Corp. 註冊證書自我們歸化之日起有效。這項特別決議授權我們將註冊管轄權從加拿大阿爾伯塔省變更為美國特拉華州，並批准特別決議授權的Zomedica Corp. 註冊證書自我們歸化之日起生效。董事會還建議進行一次投票對於 2020計劃的批准。

答：董事會不打算在特別會議上提出任何其他事項。董事會不知道任何其他事項將提交我們的股東在特別會議上表決。如果任何其他事項被適當地提交特別會議，您簽署的委託書授權Robert Cohen和(如果不是他)Ann Marie Cotter作為代理人，擁有完全的替代權，有權自行決定就此類事項進行投票。

答：股東有權對截至記錄日期收盤時持有的每股普通股或系列1優先股投一票。

我們被授權發行不限數量的普通股和不限數量的優先股。截至記錄日期，已發行和流通的普通股為564,051,438股，為繳足股款和不可評估的普通股，發行和流通的系列1優先股為12股，為繳足股款和不可評估的。其他任何類別的股票均不發行或流通股。根據ABCA第189(3)條，本公司的每股股份均有權就歸化進行投票，無論其是否有投票權。因此，出席特別會議的我們至少三分之二的普通股和第一系列優先股的持有人必須以虛擬方式或委託代表(並假設我們的已發行股份有法定人數出席實際或由代表出席特別會議)作為一個類別一起投票，以批准歸化建議。在此情況下，本公司至少三分之二的普通股和第一系列優先股的持有人必須以虛擬或委託方式出席特別會議(並假設我們的已發行股份有法定人數出席特別會議)一起投票。出席特別會議的大多數我們普通股的持有人必須投票批准獎勵計劃提案(並假設我們的已發行普通股有法定人數出席特別會議或由代表出席)(br}假設我們的已發行普通股有法定人數出席特別會議或由代表代表出席特別會議)。未授權任何累計投票權。

備案日交易結束時登記在冊的股東有權在大會上以每持有一股普通股或第一系列優先股一票為基礎在大會上投票，但以下情況除外：(A)持有人在備案日之後轉讓了其任何股票的所有權，以及(B)這些股票的受讓人出示了經過適當批註的股票，或者確定他擁有這些股票，並要求不遲於大會日期前十(10)天將其姓名列入有權在特別大會上投票的人士名單，在此情況下，受讓人將有權在如上所述的大會上投票表決其股份。

據我們所知，截至記錄日期，沒有人擁有超過10%的已發行普通股。截至記錄日期，Wickfield Capital LLC及其附屬公司Wickfield Bridge Fund LLC是我們所有已發行系列1優先股的創紀錄所有者。有關受益所有權的其他信息，請參閲 “某些受益所有者和管理層的證券所有權”。

本公司董事會建議通過ABCA第189條下的“延續”和DGCL第388條下的“本地化” ，將本公司的註冊管轄權從加拿大艾伯塔省變更為美國特拉華州。根據DGCL，一家公司通過向特拉華州州務卿提交公司歸化證書和公司註冊證書，即可在特拉華州獲得歸化。馴化的公司將被稱為Zomedica Corp.，將在其馴化之日受DGCL管轄，但就DGCL而言，將被視為已於其最初在加拿大開始存在的日期開始在特拉華州存在。該公司將被稱為Zomedica Corp.，自其被馴化之日起受DGCL管轄，但就DGCL而言，將被視為自其最初在加拿大開始存在之日起在特拉華州開始存在。

董事會一致批准了馴化，認為這最符合我們的利益，並一致建議批准。

我們的董事會出於許多原因決定進行本地化。我們的本土化旨在減輕受美國和加拿大法律法規約束的監管負擔和成本，並通過成為特拉華州公司來降低我們的運營成本和增強我們股本的可銷售性，從而在長期內提升股東價值。此外，我們的公司辦公室和運營都位於美國，我們的大部分股東都在那裏。我們相信，本地化每年將節省約500,000美元的重複、不必要的合規成本，這將使股東直接受益。

我們選擇特拉華州作為我們的註冊地，主要是因為DGCL明確接受了ABCA的延續，還因為解釋DGCL的綜合判例法多年來一直在發展，包括解釋董事和高級管理人員的職責和義務的判例法。

本地化將把適用於我們股東的公司法從阿爾伯塔省的法律和加拿大的法律更改為特拉華州的法律。ABCA和DGCL之間有實質性的區別。根據特拉華州的法律，我們的股東可能擁有更多或更少的權利，具體取決於具體情況。

我們計劃在股東批准後儘快完成擬議的本地化。本地化將於提交給特拉華州國務卿的公司本地化證書和公司註冊證書中規定的日期生效。此後，Zomedica Corp.將接受在特拉華州提交的公司註冊證書。同時，我們將在艾伯塔省公司註冊處簽發延續確認後繼續離開艾伯塔省，預計該日期將與特拉華州公司入籍證書和公司註冊證書的備案日期相同。但是，董事會在得到我們股東的批准後，可以決定推遲或不繼續進行馴化。如果董事會認為馴化不再可取，則可以決定推遲馴化或不進行馴化。董事會可以在得到我們股東的批准後決定推遲馴化或不進行馴化。如果馴化未獲批准或決定放棄馴化，董事會未考慮採取任何替代行動。

本地化不會中斷我們公司的生存、我們的運營、我們未履行的協議和義務，或我們普通股的交易市場。馴化完成後，(I)Zomedica Corp.(艾伯塔省公司)的財產將繼續屬於Zomedica 公司(特拉華州公司)的財產；(Ii)Zomedica Corp.(特拉華州公司)將繼續對Zomedica公司(艾伯塔省公司)的義務負責；(Iii)Zomedica Corp.(艾伯塔省公司)的任何現有訴因、索賠或起訴責任。(Iv)Zomedica Corp.(艾伯塔省公司)或針對Zomedica Corp.(艾伯塔省公司)的任何民事、刑事或行政訴訟或訴訟待決可繼續由Zomedica Corp.(特拉華州公司)起訴或針對Zomedica Corp.(特拉華州公司)進行；以及(V)任何針對Zomedica Corp.(艾伯塔省公司)勝訴或勝訴的定罪、裁決、命令或判決均可由Zomedica公司(特拉華州公司)執行或針對Zomedica公司(特拉華州公司)執行。在我們的公司根據ABCA從加拿大阿爾伯塔省繼續存在，並根據DGCL在美國特拉華州馴化後，在歸化時的每股已發行普通股和系列1優先股將繼續作為Zomedica Corp.(特拉華州公司)的普通股或系列1優先股(視適用而定)發行和發行。在馴化完成之後，Zomedica公司的普通股將繼續在紐約證券交易所美國交易所上市，代碼為 “ZOM”。

我們已發行認股權證和期權的持有者將繼續持有相同的證券，這些證券將繼續以等值的每股行權價行使Zomedica Corp.(特拉華州公司)的同等數量的普通股，而不會持有者採取任何行動。

延續須經根據ABCA任命的公司註冊處處長授權。除其他事項外，註冊處處長如信納延續不會對我們的債權人或股東造成不利影響，註冊處處長有權授權延續。

美國聯邦所得税税收後果。我們認為，公司管轄權的改變應構成1986年《美國國税法》(經修訂)第368(A)條所指的免税重組，一般來説，Zomedica Corp.、艾伯塔省公司(以下簡稱“我們”或“公司”)、和Zomedica Corp.(特拉華州公司)都不應因此而確認美國聯邦所得税的任何損益。{br

對於美國持有者(定義見下文“美國聯邦所得税後果”)，歸化通常也是免税的。但是，代碼第367(B)節可能會對此類美國持有者徵收與歸化相關的所得税。根據美國國庫法規第367(B)條的規定，任何10%的股東(如下文“美國聯邦所得税後果”中的所定義)必須在歸化時確認等於國庫法規1.367(B)-2條所指的“所有收益和利潤金額”的股息，可歸因於該美國持有者在公司的股份。根據法規第367(B)節，任何不是10%股東且其股票在馴化之日的公平市值低於50,000美元的美國持有者將不會因馴化而獲得任何收益或損失。不是10%股東，但其股票在馴化之日的公平市值至少為 50,000美元的美國持有者通常必須確認馴化的收益(但不是虧損)，等於馴化時收到的Zomedica Corp.股票的公平市值與美國持有者在該公司股票中的計税基礎之間的差額。但是，此類持有人可以選擇將其持有的公司股票的“所有收益和利潤金額”計入收益，而不是確認收益，我們稱之為“視為股息選擇”。

基於本公司在控股公司層面的有限活動以及本公司現有盈利和利潤赤字的規模，我們認為任何美國股東都不應擁有可歸因於該股東在本公司的股票的正“所有收益和利潤額”，因此，不應要求支付視為股息的10%股東或美國股東選擇在歸化時將任何此類金額包括在收入中。我們對“所有收益和利潤金額”的信念源於我們的會計師事務所根據我們提供給他們的信息進行的計算。然而，不能保證國税局會同意我們的意見。如果不同意，則美國持有者可能會承擔不利的美國聯邦所得税後果。

此外，根據守則的被動外國投資公司(“PFIC”) 規則，本地化可能是美國持有者的應税事件。該公司認為，出於美國聯邦所得税的目的，它很可能是PFIC。如果公司被認為是PFIC，則根據守則第1291(F)節(於1992年頒佈，生效日期追溯)提出的財政部條例，如果以其當前形式最終敲定，一般情況下，將要求美國持有者確認根據公司的股權證券與Zomedica Corp.的股權證券交換的收益。任何如此確認的收益將按適用於普通收入的税率徵税，並將根據一套複雜的計算規則徵收利息費用，該計算規則旨在抵消公司未分配收益向此類美國持有人遞延的税款。美國持有者在收入中包括的任何“所有收益和利潤金額”通常都將被視為收益，受這些規則的約束。歸化的結果通常是收益。然而，很難預測是否會採用代碼第1291(F)節下的最終財政部條例，以何種形式和生效日期。就其持有的公司普通股而言，作出或作出某些選擇(見《美國聯邦所得税後果》) 項下進一步討論的美國持有者通常不受當前擬議的財政部法規規定的相同收益確認規則的約束。

歸化後，在交易所收到的Zomedica Corp.股權證券的美國持有者税基將等於該公司在交易所交出的股權證券的持有者税基。增加與馴化相關確認的收益金額(如果有)，或該持有人收入中包括的“所有收益和利潤金額”。美國持有人在交易所收到的Zomedica Corp.股權證券的持有期應包括該持有人在該公司持有股權證券的時間。該持有者持有Zomedica Corp.股權證券的期間應包括該持有者在該公司持有股權證券的時間段。美國持有者在交易所收到的Zomedica Corp.股權證券的持有期應包括該持有者在該公司持有股權證券的時間。

馴化的税收後果很複雜，將取決於持有者的具體情況。強烈建議所有持有者諮詢其税務顧問，以全面描述和了解本地化的税收後果，包括美國聯邦、州、地方和外國所得税及其他税法的適用性和影響。有關馴化的美國聯邦所得税考慮因素的更完整討論，請參閲“美國聯邦所得税後果”。

加拿大聯邦所得税後果。根據《所得税法(加拿大)》或《税法》，我們的司法管轄區從加拿大變更為美國將導致我們的納税年度在本地化之前立即結束。此外，我們將被視為在緊接繼續之前已經處置了我們所有財產的，處置收益等於該財產當時的公平市場價值。我們將按我們所有財產的公平市場價值(主要由我們在美國的全資子公司Zomedica PharmPharmticals，Inc.的所有股本流通股組成)的金額(如果有)單獨繳納公司移民税。在緊接持續之前超過我們當時的負債總和 (與移民税相關的應付股息和應繳税款除外)和我們所有已發行普通股的實收資本金額。

我們已在專業顧問的協助下審核了我們的資產、負債、實收資本和其他税收餘額。根據我們的計算，根據現行法律和當前適用的税率，我們估計我們不會因為本地化而招致加拿大所得税負擔。這一結論部分基於對事實事項的確定，包括關於我們資產的公允市場價值和税收屬性的確定，其中任何或所有這些都可能在本地化生效時間之前發生變化。

我們的股東在歸化時持有我們的普通股或系列1優先股，不會僅僅因為歸化而被視為出於加拿大所得税目的而處置了他們的股份。因此，本地化不會導致加拿大居民股東實現其股票的資本收益或虧損，也不會影響其股票的調整後的成本基礎。

以上僅為主要所得税考慮事項的簡要概述，並以本委託書/招股説明書中對所得税考慮事項的更詳細説明為限，本委託書/招股説明書敦促股東閲讀。本摘要不討論可能適用於本地化的美國和加拿大税收後果的所有方面。股東應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解適用於他們的本地化的税收後果。此外，請注意，根據其他國家/地區的適用法律，可能會產生其他税收後果。

我們作為一家特拉華州公司的本地化代表了在共同控制下的實體之間的交易。共同控制下的實體之間轉移的資產和負債按賬面價值入賬。因此，Zomedica Corp.的資產和負債將以賬面價值反映給我們。我們從持不同意見的股東手中收購的任何股份都將被視為以購買股票的金額收購庫存股。

如果您希望持不同意見並遵守ABCA第191條的規定，並且我們繼續進行馴化，您將有權獲得您持有的普通股的公允價值。公允價值是在我們的股東批准馴化的前一天的交易結束時確定的。如果您希望提出異議，您必須在特別會議上或之前向我們發送反對馴化的書面反對意見。如果你投了贊成票，你實際上就失去了持不同政見者的權利。如果您不投票或投票反對馴化，您在遵守ABCA第191條的範圍內保留您的異議權利。

然而，僅投票反對馴化或不投票是不夠的。您還必須在特別會議或之前提供單獨的異議通知。如果您授予委託書並打算持不同意見，委託書持有人必須指示委託書持有人投票反對馴化，以防止委託書持有人投票支持馴化，從而使您的異議權利無效。根據ABCA，您沒有部分異議的權利。因此，你只能對你所有的普通股持異議。ABCA第191節全文重印為附件E致本委託書通函/招股章程。

本地化完成後，股東將成為特拉華州Zomedica Corp.公司股本的持有者，其權利將受DGCL以及Zomedica Corp.的公司註冊證書和章程管轄。股東應意識到，就某些事項而言，他們目前在ABCA下擁有的權利可能與他們作為股東在DGCL下擁有的權利不同。例如，根據ABCA，一家公司有權發行不限數量的股票，而根據DGCL，特拉華州公司只能發行其註冊證書授權的股票數量，並且必須獲得董事會和股東的批准才能修改公司註冊證書，以增加額外股票發行前的授權股票數量。有關加拿大股東和特拉華州股東權利之間的實質性差異的更詳細描述，請參閲標題為“股東權利的歸化-比較 ”的部分。

在特別會議上，我們普通股的持有者將被要求批准Zomedica Corp.2020股權激勵計劃，或 2020計劃。董事會於2020年10月7日批准了2020計劃，但須經普通股股東批准。如果普通股股東批准2020計劃，該計劃將在馴化完成後生效。

我們的董事會相信董事會通過並經股東批准的新的股權薪酬計劃符合我們公司及其股東的最佳利益，這樣我們的公司就可以繼續提供一種手段，讓符合條件的員工、高級管理人員、非僱員董事和其他個人服務提供者培養一種獨資意識和個人參與我們公司的發展和財務成功的意識，並鼓勵他們盡最大努力致力於我們公司的業務，從而促進我們公司的利益

2020 計劃需要我們公司股東的批准，以便：(I)遵守要求股東批准股權薪酬計劃的紐約證券交易所美國規則，以及(Ii)允許向符合條件的員工授予根據本準則第422條符合“激勵性股票期權”(或ISO)的期權。

如果普通股股東不批准此提議，2020計劃將不會生效。普通股股東對2020計劃的批准將允許我們在董事會和/或薪酬委員會確定的適當水平上授予股票期權、限制性股票單位獎勵和其他獎勵。2020計劃還將允許我們利用廣泛的股權激勵和績效現金激勵，以確保和保留我們的員工、董事和顧問的服務，並提供長期激勵，使我們的員工、董事和顧問的利益與我們股東的利益保持一致。

以下是2020計劃的主要特點摘要。本摘要並不是對2020年計劃所有條款的完整描述，其全文通過參考2020年計劃全文進行限定，該計劃的副本作為附在本委託書/招股説明書之後附件G在這裏。如下所示，“Zomedica Corp.”指的是Zomedica公司，特拉華州的一家公司。

可用的個共享。根據2020年計劃，可能會發行總計200,000,000股Zomedica Corp.的普通股(相當於按完全攤薄基準確定的已發行普通股的約10%)，在股票拆分和其他資本變動的情況下進行公平調整，所有這些股票都可能是針對符合守則第422節要求的獎勵股票期權(或ISO) 發行的。(br}=

在適用2020計劃下的合計股份限額時，(I)因未能滿足歸屬要求而被沒收、註銷、退還給我公司或以其他方式沒收或終止而未根據該計劃支付的普通股股票不計算在內和(Ii)為支付或部分支付期權的行權價或因行使股票期權或支付任何其他形式的獎勵而需扣繳的税款而交出的普通股股票不計算在內，也不包括在支付任何其他形式的獎勵時被取消的普通股股份。在適用2020計劃下的總股份限額時，不計算因未能滿足歸屬要求或以其他方式沒收或終止而終止的普通股股票。和(Ii)因行使股票期權或支付任何其他形式的獎勵而交出的期權的行權價格或部分支付的税款

非員工董事薪酬限額。根據2020計劃，在任何一個日曆年度內，根據2020計劃授予任何非僱員董事的股票獎勵不得超過1000萬股Zomedica Corp.的普通股。

管理。 2020計劃將由Zomedica Corp.董事會的薪酬委員會或薪酬委員會管理。薪酬委員會有權決定根據2020計劃可獲獎的個人、每次獲獎的普通股、單位或其他權利的數量、獲獎類型、此類獲獎方式以及其他適用於獲獎的條件。薪酬委員會有權解釋2020計劃，規定、修訂和廢除與2020計劃有關的任何規章制度，並作出管理計劃所需或合乎需要的任何其他決定。賠償委員會的所有解釋、決定和行動都是最終的、決定性的，對各方都有約束力。

資格。 Zomedica Corp.或其任何子公司的任何員工、高級管理人員、董事、顧問、顧問或其他個人服務提供商，或我們的薪酬委員會認定為Zomedica Corp.或其任何子公司的未來員工、高級管理人員、董事、顧問、顧問或其他個人服務提供商的任何個人都有資格參加2020 計劃。截至備案日期，我們約有17名全職員工，包括4名高管、5名非員工董事，沒有顧問、顧問和/或其他個人服務提供商。截至記錄日期，沒有任何人有資格參加，因為薪酬委員會認定此人是我們公司或我們任何子公司的潛在員工、董事或顧問。由於2020計劃下的獎勵是薪酬委員會的自由裁量權，我們無法確定上述每個類別中有多少人將獲得獎勵。

獎勵類型。 根據2020計劃，薪酬委員會可以授予不合格股票期權(或NSO)、獨立董事(ISO)、股票增值權利(或SARS)、限制性股票、股票單位、績效股票、績效單位、其他現金獎勵和其他基於股票的獎勵。每項獎勵的條款將在與接受者的書面協議中規定。

股票期權。薪酬委員會將決定每個期權的行使價和其他條款，以及期權是NSO 還是ISO。每項期權的每股行權價將不低於授予日Zomedica Corp.普通股公允市值的100%，或者，如果在該日沒有交易，則不低於授予日之前普通股公開交易的最近日期的收盤價(如果是授予10%或更多股東的ISO，則不低於每股公允市值的110% )，即每股行使價格不低於授予日的公允市值的100%(如果授予10%或更多的股東，則為每股公允市值的110% )；如果授予10%或更多的股東，則為每股公允市值的100%(如果授予10%或更多的股東，則不低於每股公允市值的110% )但是，如果法律和我公司上市所在交易所的規則允許，非美國居民的參與者可以在授予之日以低於公平市價的價格授予期權。2020年10月7日，我們普通股在紐約證券交易所的收盤價為每股0.0927美元。

ISO只能授予員工，並受某些其他限制。如果打算作為ISO的選項不符合作為ISO的條件，則該選項將被視為不合格的選項。

參與者可通過書面通知和以現金支付行權價格的方式行使選擇權，或根據薪酬委員會的決定，通過交付以前擁有的股票、在行使時扣留可交付的股票、薪酬委員會實施的與2020計劃相關的無現金行使計劃和/或薪酬委員會批准並在獎勵協議中規定的其他方法來行使選擇權。根據2020計劃授予的任何期權的最長期限為授予之日起十年 (如果ISO授予10%或更多的股東，則為五年)。補償委員會可酌情允許NSO的持有人在期權以其他方式可行使之前行使該期權，在這種情況下，我公司向接受者發行的普通股的股票將是限制性股票，其歸屬限制與行使前的未歸屬NSO類似。

自授予之日起十年內(如果ISO授予百分之十或更多的股東，則為五年)內不得行使任何期權。根據2020計劃授予的期權將在薪酬委員會在授予時規定的時間或多個時間行使。在授予之日起，根據2020計劃授予的期權可在薪酬委員會規定的時間內行使。任何員工在任何日曆年都不能獲得首次可行使金額超過100,000美元的ISO。

除非獎勵協議另有規定，否則如果參與者的服務(定義見2020計劃)終止(I)因其死亡或殘疾(定義見2020計劃)，則參與者或其遺產或遺產代理人(視情況而定)可在其他可行使的範圍內，根據參與者死亡或服務終止之日起至一年的條款，隨時行使該參與者持有的任何選擇權，如(Ii)出於其他原因(如2020計劃中定義的 )，自服務終止之日起，該參與者持有的任何選擇權將被沒收和取消和(Iii)由於死亡、殘疾或其他原因以外的任何原因，該參與者持有的任何選擇權均可在其他可行使的範圍內行使，直至服務終止後九十(90)天。

股票增值權利。補償委員會可以獨立於期權或與期權相關的方式授予SARS。賠償委員會將決定適用於SARS的其他條款。每個特別行政區的每股基本價格將不低於授權日Zomedica Corp.普通股股票收盤價的100% ，如果在該日期沒有交易，則不低於授權日之前公開交易的Zomedica Corp.普通股股票最近一天的收盤價。在此之前，每個特別行政區的基本價格將不低於Zomedica Corp.普通股股票在授權日的收盤價，如果在該日期沒有交易，則不低於Zomedica Corp.普通股股票在授權日之前最近一天的收盤價。根據2020年規劃授予的任何特別行政區的最長期限為自授予之日起十年。一般來説，每個特別行政區將有權讓參與者在行使時獲得的金額等於行使日一股普通股的公允市值超過基價乘以特別行政區正在行使的普通股數量。支付方式可以是Zomedica公司普通股的股票、現金，也可以是公司普通股的股票和部分現金，所有這些都由薪酬委員會決定。

限制性股票和股票單位。薪酬委員會可根據2020年計劃授予受限普通股和/或股票單位。受限股票獎勵由轉讓給參與者的股票組成，如果不滿足指定條件，這些股票將受到可能導致沒收的限制。根據適用的預扣税金要求，股票單位有權在薪酬委員會指定的特定條件達到後的未來日期收到Zomedica Corp.普通股的股票、現金或股票和現金的組合。薪酬委員會將確定適用於每個限制性股票或股票單位獎勵的限制和條件，其中可能包括基於業績的條件。除非薪酬委員會在授予時另有決定，否則限制性股票的持有者將有權對股票投票，並獲得所有股息和其他分配。

績效共享和績效單位。薪酬委員會可根據2020計劃獎勵績效股票和/或績效單位。績效股票和績效單位是以Zomedica Corp.普通股、現金或兩者的組合形式支付的獎勵，根據薪酬委員會設立的績效目標在特定時間段內賺取。薪酬委員會將確定適用於每個績效股票和績效單位獎勵的限制和條件。

獎勵獎金獎勵。薪酬委員會可以獎勵獎勵協議中規定的以現金或普通股支付的獎勵獎金。獎勵獎金可能基於達到Zomedica Corp.或子公司業績的特定水平。在達到每個目標績效水平時支付的獎勵獎金金額將等於參與者本財年基本工資的百分比、固定金額或薪酬委員會確定的其他公式。薪酬委員會將決定適用於每個獎勵獎金的條款和條件。

其他基於股票的和基於現金的獎勵。薪酬委員會可根據2020年計劃授予其他類型的股票或現金獎勵，包括授予或要約出售Zomedica Corp.普通股的非限制性股票，金額和取決於薪酬委員會確定的條款和條件。

可轉讓性。 根據2020計劃授予的獎勵，除非通過遺囑或世襲和分配法，否則不得轉讓。但薪酬委員會可以允許NSO、股票結算的SARS、限制性股票、績效股票或股票結算的其他股票獎勵轉讓給家庭成員和/或用於遺產規劃或慈善目的。

控件更改。 補償委員會可在授予獎勵時規定控制權變更(如2020年計劃所界定的)對任何獎勵的影響，包括(I)加快或延長行使、歸屬或實現獎勵收益的期限，(Ii)取消或修改獎勵的業績或其他條件，(Iii)提供由補償委員會確定的等值現金價值的現金結算獎勵。或(Iv)補償委員會認為適當的對裁決的其他修改或調整，以在控制權變更時或之後維護和保護參與者的權利和利益。除非裁決協議另有規定，否則賠償委員會可酌情采取下列行動中的一項或多項，而無需任何獲獎者的同意：(A)使任何或所有未平倉期權和SARS 全部或部分立即可行使；(B)使任何其他獎勵全部或部分不可沒收；(C)取消任何期權或特別行政區作為交換。(D)取消對受限制股票、股票單位、績效股票或績效單位的任何獎勵，以換取任何繼承人公司的股本的類似獎勵；(E)贖回任何受限股票，以換取現金和/或其他替代對價，其價值等於控制權變更當日Zomedica Corp.不受限制的普通股的公平市值；或(F)終止任何獎勵，以換取相當於, 這將在參與者在控制權變更發生之日行使該權利或實現其權利(“控制權變更對價”)時獲得；但是，如果任何期權或SAR的控制權對價變更不超過該期權或SAR的行使價，補償委員會可以取消期權或SAR而不支付任何對價。控制權對價的任何此類變更可能受到適用於Zomedica 公司普通股持有人控制權變更的任何第三方託管、賠償以及類似義務、或有事項和產權負擔的約束。在不限制前述規定的情況下，如果截至控制權變更發生之日，補償委員會確定參與者權利實現時未獲得任何金額，則Zomedica Corp.可以免費終止此類獎勵。補償委員會可使控制權變更考慮事項受制於歸屬條件(無論是否與控制權變更前適用於獎勵的歸屬條件相同)和/或補償委員會認為必要或適當的其他修改、調整或修訂未完成的獎勵或2020計劃。

期限；修改和終止。在2030年10月7日或之後，不得根據2020計劃授予任何獎項。董事會可以在任何時候暫停、終止或修訂2020計劃，但條件是：(I)未經參與者同意，任何修訂、暫停或終止不得實質性損害參與者根據以前授予的任何獎勵所享有的權利。 (Ii)Zomedica Corp.應根據任何適用法律的要求，徵得股東對任何2020計劃修訂的批准。法規或證券交易所規則，以及(Iii)對2020計劃的任何修訂，如(X)增加根據該計劃可供發行的普通股數量，或(Y)改變有資格獲得獎勵的個人或類別的個人或類別，均需獲得股東批准。

在我們的股東批准2020計劃之前，不會根據該計劃授予任何獎勵。2020計劃下的期權和其他獎勵的授予是可自由支配的，我們現在無法確定未來授予任何特定個人或團體的期權或其他獎勵的數量或類型。

在本地化完成後，我們未償還期權的持有人將繼續持有相同的期權，這些期權將繼續以等值的行使價每股行使，持有者不會根據他們的條款採取任何行動，這些期權將繼續對Zomedica Corp.(特拉華州公司)相同類別普通股的同等數量的股票行使。

以下是2020計劃下期權獎勵和其他獎勵的主要美國聯邦所得税後果摘要。建議根據2020計劃授予的其他權利和獎勵的受購人和接受者在行使期權或股票增值權或處置因行使期權或股票增值權或在授予限制性股票獎勵或限制性股票單位之後或授予非限制性股票獎勵後收到的任何股票之前，諮詢其個人税務顧問。此外，以下摘要基於對現行法規、現行法律、司法裁決、行政裁決、國庫法規和擬議的國庫法規的分析，所有這些都可能發生變化，不涉及州、地方或其他税法。

不合格股票期權。授予不合格的股票期權後，參與者或Zomedica Corp.不會受到美國聯邦所得税的影響。當參與者行使不符合條件的期權時，他或她將確認普通收入，其金額等於行使日期權股票的公平市值超出行使價格的數額，Zomedica Corp. 將被允許相應的減税，但受守則第162(M)節的任何適用限制的限制。參與者隨後出售或處置期權股票時實現的任何收益都將是短期資本收益或長期資本收益，具體取決於參與者持有股票的時間長短。

獎勵股票期權。授予ISO後，參與者或Zomedica Corp.將不會受到美國聯邦所得税的影響。如果參與者在期權授予日期之後和期權行使後一年的所需持有期內持有期權股票至少兩年，則行權價格與出售或處置期權股票時實現的金額之間的差額將是長期資本損益，Zomedica Corp.將無權享受美國聯邦所得税扣減如果參與者在要求的持有期結束前出售、交換或其他喪失資格的處置中處置期權股票，參與者將確認應納税普通收入的金額等於行使價格與股票在行使日的公平市值或處置價格之間的差額，和Zomedica Corp.將被允許扣除與該金額相等的美國聯邦所得税，但受守則第162(M)條規定的任何適用限制的約束。參與者在行使日收到的任何超過公平市場價值的金額將作為資本利得向參與者徵税，Zomedica Corp.將不會獲得相應的扣減。雖然ISO的行使不會導致當前的應税收入，但期權股票在行使時的公平市值超過行使價格的部分將是一個税收優惠項目，參與者可能會在行使的年度繳納替代最低税額。

股票增值權利。在授予股票增值權(“SAR”)時，參與者不會確認收入，Zomedica Corp.也不允許減税。當參與者行使特別提款權時，收到的任何普通股的現金或公允市場價值將作為普通收入向參與者徵税，Zomedica Corp.將被允許獲得與該金額相等的美國聯邦收入税收減免，但受法規第162(M)條規定的任何適用限制的限制。

限制性股票。除非參與者選擇將收入確認加速至如下所述的授予日期，否則參與者將不會確認收入，Zomedica Corp.也不允許在授予限制性股票時獲得補償税減免。在授予限制性股票時，參與者將不會確認收入，Zomedica Corp.也不能獲得補償税抵扣。當限制失效時，參與者將確認相當於截至該日普通股的公平市場價值的普通收入，減去為股票支付的任何金額，Zomedica Corp.將被允許相應的減税，但須遵守守則第162(M)節的任何適用限制。如果參與者在授予日後30天內根據守則第83(B)條提交選擇，參與者將確認授予日的普通收入等於股票截至該日的公平市場價值減去股票支付的任何金額，Zomedica Corp.屆時將獲得相應的補償減税，但須遵守守則第162(M)條的任何適用限制。該股票未來的任何增值都將按資本利得税向參與者徵税。但是，如果股票後來被沒收，該參與者將無法追回之前根據守則第83(B)條選舉繳納的税款。

股票單位、績效獎和激勵獎金獎 。參與者不會確認收入，Zomedica Corp.在授予股票單位、績效獎勵或獎勵獎金時，將不允許獲得補償減税。當參與者收到股票單位、績效獎勵或獎勵獎金項下的付款時，收到的現金金額和收到的任何股票的公平市值將是參與者的普通收入，Zomedica Corp.屆時將被允許相應的補償税扣除，但受守則第162(M)條規定的任何適用限制的限制。

第409A條。 如果裁決受本守則第409a節的約束，但不符合本守則第409a節的要求，上述應税事件可能比上述更早適用，並可能導致徵收附加税和罰款。請參賽者諮詢他們的税務顧問，瞭解《守則》第409a節是否適用於他們的獎勵。

Zomedica Corp.扣除額的潛在限制。該守則第162(M)條一般不容許公眾控股公司在一個課税年度內支付給其行政總裁及某些其他“受保障僱員”超過100萬元的補償扣税。Zomedica Corp.董事會和薪酬委員會打算考慮第162(M)條對根據2020計劃提供的獎勵的潛在影響，但保留批准授予超過第162(M)條扣除額限制的高管期權和其他獎勵的權利。

預扣税款。 在適當的情況下，購買Zomedica Corp.普通股的每位受購人和根據2020計劃獲得Zomedica Corp.普通股獎勵的每位受讓人將被要求繳納法律要求預扣的任何美國聯邦、州或地方税。

我們大多數普通股的持有人虛擬或委派代表出席特別會議(假設我們的已發行普通股有法定人數出席特別會議或委派代表出席)必須投票批准獎勵計劃提案。

在決定是否投票支持本委託書/招股説明書所述事項之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本委託書/招股説明書通函/招股説明書中包含的所有其他信息和風險，包括我們的綜合財務報表及其相關附註。如下所示，“公司”指的是Zomedica 公司，這是艾伯塔省的一家公司。

雖然我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，馴化對美國持有者來説是免税的，但如果美國國税局不同意我們對持有者在公司股份中的“所有收益和利潤金額”的計算， Zomedica Corp.的美國持有者可能會因為代碼第367(B)節的馴化而欠下美國聯邦所得税。

代碼第 367(B)節具有可能對美國持有者徵收所得税的效果(見下文“美國聯邦收入税收後果”中的定義)。根據財政部法規第367(B)節的規定，任何10%的股東(見下文“美國聯邦所得税後果”的定義)都必須確認歸化的股息等於財政部法規1.367(B)-2節所指的“所有收益和利潤額”，可歸因於該美國持有者在公司的股份。任何10%的股東(見下文“美國聯邦所得税後果”)必須確認歸因於該美國持有者在公司的股份的被視為股息的“所有收益和利潤額”。任何不是 10%股東且其股票在馴化之日的公平市值低於50,000美元的美國持股人將根據規範第367(B)節確認不因馴化而產生的收益或損失。不是10%股東但其股票在馴化之日的公平市值至少為50,000美元的美國持有者通常必須確認馴化收益(但不是虧損)，該收益(但不是虧損)等於馴化時Zomedica Corp.股票的公平市值與美國持有者在Zomedica Corp.股票中的納税基礎之間的差額。然而，此類持有人可以選擇將其持有的公司股票的“所有收益和利潤額” 計入收益，我們稱之為“視為股息選擇”，而不是確認收益。

基於本公司在控股公司層面的有限活動以及本公司現有盈利和利潤赤字的規模，我們認為任何美國股東都不應擁有可歸因於該股東在本公司的股票的正“所有收益和利潤額”，因此，不應要求支付視為股息的10%股東或美國股東選擇在歸化時將任何此類金額包括在收入中。我們相信“所有收益和利潤金額”是由我們的會計師事務所根據我們提供給他們的信息計算得出的。但是，不能保證美國國税局會同意我們的説法。如果不同意，則美國持有者可能受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

雖然我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，馴化對美國持有者來説將是免税的，但如果代碼第1291(F)節下擬議的財政部法規最終以目前的形式定稿，Zomedica Corp.的美國持有者可能會因為根據PFIC規則的馴化而欠美國聯邦所得税税。

本公司認為它很可能是美國聯邦所得税用途的PFIC(見下文“美國聯邦所得税後果”的定義)。為美國聯邦所得税的目的，它很可能是PFIC(見下文“美國聯邦所得税後果”的定義)。如果本公司被視為PFIC，則根據法典第1291(F)條(於1992年頒佈，生效日期有追溯力)的擬議財政部條例，如果以其當前形式最終敲定，一般將要求美國持有人確認本公司的股權證券與Zomedica Corp.的股權證券的交換收益。如此確認的任何此類收益的税收將按適用於普通收入的税率徵收，並將根據一套複雜的計算規則徵收利息費用，旨在抵消公司未分配收益向此類美國持有人遞延的税款。任何“所有收入和利潤金額”包括在收入中的美國持有者通常將被視為收益受這些規則的約束。然而，很難預測是否會採用代碼第1291(F)節下的最終財政部條例，以何種形式和生效日期。做出或已經做出某些選擇的美國持有者就其持有的公司普通股進行了進一步討論的《美國聯邦所得税後果》，通常不受當前擬議的財政部法規所規定的相同收益確認規則的約束。根據當前擬議的財政部法規，做出或已經做出某些選擇的美國持有者通常不受相同的收益確認規則的約束。有關馴化的美國聯邦所得税後果的其他信息，請參閲 “美國聯邦所得税後果”。

我們股東在加拿大法律下的權利將與他們在特拉華州法律下的權利不同，後者在某些情況下將在歸化後為股東提供較少的保護。

完成本地化後，我們的股東將成為特拉華州一家公司的股東。ABCA和DGCL以及我們當前和擬議的章程和章程之間存在實質性差異。例如，根據加拿大法律，許多重大的公司行動，如修改公司的公司章程、實施股份合併或完成合並，都需要股東投票的三分之二的批准，而根據特拉華州的法律，所有有權投票的人的總投票權的多數可以批准此事。此外，根據加拿大法律，股東有權根據一些特殊的公司行為享有異議和評價權，包括與另一家無關公司合併、對公司章程進行某些修訂或出售公司的全部或幾乎所有資產；根據特拉華州法律，股東有權對某些特定的公司交易(如合併或合併)享有異議和評價權。如果本地化獲得批准，在某些情況下，股東在DGCL下獲得的保護可能會低於他們在ABCA下獲得的保護。見“歸化--股東權利比較”。

擬議的馴化無論是否完成，都將導致額外的直接和間接成本。

馴化將導致額外的直接成本。我們將承擔與馴化相關的律師費、會計費、檔案費、郵寄費和財務印刷費。本地化還將暫時將我們管理層和員工的注意力從業務的日常管理上轉移到有限的程度上。

我們應繳納的公司税額將受到我們在歸化之日物業價值的影響。

出於加拿大税收的目的，在馴化之日，我們將被視為年終，並且已經處置了我們所有的財產，所得收益等於這些財產的公平市場價值。我們還將對我們物業的公平市值(扣除某些負債)超出我們已發行和流通股的實收資本的金額(如果有的話)徵收額外的公司移民税。我們已在税務顧問的幫助下完成了某些税務賬户的計算，我們估計本地化不會導致任何加拿大税務負擔。

Zomedica Corp.的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中的條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變更，從而壓低我們普通股的交易價格。

Zomedica Corp.的公司註冊證書和章程將包含可能壓低本公司普通股交易價格的條款，因為採取行動阻止、推遲或阻止本公司控制權變更或本公司股東可能認為有利的管理層變更。這些條文包括：

此類條款可能會阻礙涉及公司的任何合併、合併、收購或其他業務合併，或阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得對公司的控制權。見標題為‘’本地化--股東權利比較‘’一節。

Zomedica Corp.的註冊證書將指定特拉華州衡平法院為Zomedica Corp.股東可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制Zomedica Corp.的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。

Zomedica Corp.的註冊證書將要求，除非我們書面同意選擇替代論壇：

特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內作為獨家論壇，或者如果特拉華州衡平法院對其沒有主題管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院。

此外，證券法第 22節規定，聯邦法院和州法院對所有此類證券法訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，Zomedica Corp.的註冊證書將規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決任何根據證券法提出訴因的投訴的獨家論壇。

上述排他性論壇條款不適用於根據修訂後的1934年證券交易法或交易所法案提出的索賠。

雖然特拉華州法院已認定此類選擇的法院條款具有表面效力，但股東仍可尋求根據證券法向Zomedica Corp.、其董事、高級管理人員或其他員工提出索賠，而不是在美國聯邦地區法院。在這種情況下，我們期望有力地維護Zomedica Corp.公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。

儘管我們認為該條款使Zomedica Corp.受益，因為它提高了特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用一致性，但該條款可能會限制或阻礙股東在司法法院提出其認為有利於與Zomedica Corp.或其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止此類針對Zomedica Corp.及其董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。或者，如果法院發現公司證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，Zomedica Corp. 可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會對其業務和財務狀況產生不利影響。

我們注意到，法院是否會執行該條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。雖然我們相信這一條款將使Zomedica Corp.受益，因為它提高了特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用一致性，但該條款可能會起到阻止針對Zomedica Corp.董事和高級管理人員的訴訟的效果。

我們可能無法實現我們期望的馴化帶來的好處。如果我們不這樣做，我們將花費大量的資源和管理努力來完成本地化，而不會使公司或我們的股東受益。如果達不到預期的效益，這樣的時間和資源支出將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

到目前為止，我們尚未產生任何收入，我們預計將繼續產生鉅額研發成本和其他費用。我們的淨虧損和綜合虧損分別為：(I)截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月分別為5,307,990美元和2,404,427美元，截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月分別為7,758,607美元和14,081,337美元，(Iii)截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分別為19,784,054美元和16,081,337美元截至2020年6月30日，我們的累計赤字為59,816,448美元。截至2020年6月30日，我們的股東權益總額為29,578,961美元。隨着我們繼續產品開發和商業化活動，我們預計在可預見的未來將繼續蒙受損失。即使我們成功開發了一個或多個候選產品並將其廣泛商業化，我們預計在可預見的未來仍將繼續虧損，而且我們可能永遠不會盈利。如果我們無法實現或保持盈利，則我們可能無法繼續按計劃水平運營，並被迫減少或停止運營。

我們目前沒有任何產品可供銷售。儘管我們認為我們不需要獲得美國食品和藥物管理局獸醫中心(FDA-CVM)或美國農業部獸醫中心(USDA-CVB)和衞生檢驗局獸醫生物製品中心(USDA-CVB)的上市前批准來營銷和銷售TRUMFORMA^TM，無論是我們基於拉曼光譜的醫療點診斷平臺，還是我們正在開發的循環腫瘤細胞或CTC診斷分析，新冠肺炎疫情都影響了我們預期的TRUFORMA™平臺和五種初始檢測的開發和商業化時間。

我們還在尋求確定動物衞生部門潛在的互補機會。在可預見的未來，我們將繼續投入大量資源來開發我們現有的產品以及我們可能開發或收購的任何其他產品。這些支出將包括：開發和驗證我們的診斷產品以及相關化驗和耗材的成本；與進行任何必需的臨牀試驗相關的成本；與完成其他研發活動相關的成本；確定其他潛在產品的成本；與向技術許可人付款和維護其他知識產權相關的成本；獲得監管部門批准的成本；與確保合同製造商滿足我們的商業生產和供應能力相關的成本；以及與營銷和銷售我們的產品相關的成本。此外，我們現有和未來的開發協議可能要求我們向開發合作伙伴支付鉅額現金里程碑付款，並支付一定的開發成本。我們不會控制這些付款的時間。我們還可能招致意想不到的費用。由於我們的開發活動和商業化努力的結果本質上是不確定的，因此成功完成我們現有或未來產品的開發和商業化所需的實際金額可能比我們預期的要多或少。

因此，我們可能需要獲得額外資金來支持我們的業務發展。除我們的無擔保營運資金線外，我們沒有關於任何融資的現有協議或安排，任何此類融資都可能導致對我們股東的稀釋，施加債務契約和償還義務或其他限制，可能對我們的業務或我們普通股的價值產生不利影響。

當我們需要額外資金時，可能無法以我們可以接受的條款獲得這些資金，或者根本無法獲得這些資金。如果沒有足夠的資金及時提供給我們，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的一個或多個產品開發計劃或任何未來的商業化努力。

“新奇的2019年冠狀病毒病”(“新冠肺炎”)疫情對我們TRUFORMA™平臺的開發和商業化產生了實質性的不利影響。

新冠肺炎大流行對我們的TRUFORMA™平臺和最初的五種檢測方法的開發和商業化產生了實質性的不利影響。為應對疫情，我們的開發合作伙伴在一段時間內減少了在其設施中工作的員工人數，從而推遲了對TRUFORMA™初始五種檢測方法的驗證和商業批量的TRUFORMA™平臺及相關檢測的生產。已同意參與我們最初的TRUFOORMA™檢測驗證的獸醫醫院和診所要麼關閉一段時間，要麼將其操作限制在僅涉及危及生命的情況下，我們最近成功地完成了遠程安裝，在一定程度上緩解了這種情況。潛在客户有時會限制使用其設施，這已經並可能繼續影響我們執行現場演示和其他營銷活動的能力。新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法有把握地預測，例如疫情的持續時間、新冠肺炎的傳播和嚴重程度，以及政府應對疫情的行動的有效性。

新冠肺炎疫情擾亂了我們的發展合作伙伴和新冠肺炎疫情，未來任何衞生流行病的爆發或其他不利的公共衞生事態發展都可能對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情擾亂了我們的發展合作伙伴，新冠肺炎疫情和未來爆發的任何衞生流行病或其他不利的公共衞生事態發展都可能對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。例如，我們的TRUFORMA™平臺和相關測試的開發合作伙伴減少了在其設施中工作的員工數量，這對我們完成開發並開始商業化我們的TRUFORMA™平臺和相關測試的預期時間產生了重大影響。如果我們的供應商因任何原因不能或未能履行對我們的義務，我們可能不能生產我們的產品並及時滿足客户需求或我們在銷售協議下的義務，我們的業務可能因此受到損害。如上所述，新冠肺炎對我們業務的潛在影響仍然存在不確定性。感染可能會變得更加普遍，如果這導致供應中斷，將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。此外，嚴重的衞生疫情可能會對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟低迷，可能會影響我們產品的市場。這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

新冠肺炎大流行和未來爆發的任何衞生流行病或其他不利的公共衞生事態發展都可能對我們產品的銷售產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情導致美國和許多其他國家的失業率大幅飆升，經濟活動隨之下降。新冠肺炎疫情的惡化、未來任何衞生流行病的爆發或其他不利的公共衞生事態發展可能會產生類似的影響。寵物主人在這種情況下可能不願意或無法為他們的寵物尋求治療，因此減少了對我們產品的需求。此外，如上所述，我們產品的潛在客户已經關閉或限制了他們的業務，這已經影響並可能繼續影響我們進行現場演示和其他營銷活動的能力。潛在客户也可能不願意或無法為他們的患者投資新設備或引入新的治療方法。因此，新冠肺炎大流行以及未來爆發的任何衞生流行病或其他不利的公共衞生事態發展都可能對我們產品的銷售產生實質性的不利影響。

由於我們的經常性運營虧損和我們的累計赤字，我們的獨立註冊會計師對截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的年度我們的財務報表的意見包含持續經營修改。如果我們無法繼續經營下去，我們可能不得不清算我們的資產，我們在清算或解散中收到的資產的價值可能會大大低於我們財務報表中反映的價值。此外，我們的獨立註冊會計師對持續經營的修改、我們的經常性虧損、我們的累計虧損以及我們潛在的無法繼續作為持續經營的經營可能會對我們的股價和我們籌集新資本或與第三方建立合同關係的能力產生重大不利影響。

出於美國所得税的目的，我們產生了淨營業虧損結轉，但我們利用這些淨營業虧損的能力可能會受到我們無法產生未來應税收入的限制。

截至2019年12月31日，我們的美國業務在美國聯邦和州所得税方面產生的綜合淨營業虧損結轉(“U.S.NOL”)約為16,140,344美元。這些美國NOL可用於降低所得税，否則這些所得税可能會在未來的美國應税收入中產生。這些美國NOL的使用將對我們的現金流產生積極影響。但是，不能保證我們將來會產生利用這些美國NOL並實現正現金流收益所需的應税收入。我們的部分美國NOL有有效期。不能保證，如果且當我們將來通過運營或出售資產或業務產生應税收入時，我們會在這部分美國NOL到期之前產生此類應税收入。根據減税和就業法案(TCJA)，在截至2017年12月31日的納税年度產生的聯邦NOL 可以無限期結轉。根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)，聯邦NOL結轉發生在2017年12月31日之後的納税年度和2021年1月1日之前的納税年度，可以追溯到此類損失納税年度之前的五個納税年度中的每個納税年度。由於我們截至2020年6月30日的累計虧損，我們預計CARE法案的此類條款不會與我們相關。聯邦NOL的扣除額可能是有限的，尤其是在2020年12月31日之後開始的納税年度。目前還不確定各州是否以及在多大程度上符合TCJA或CARE法案。

我們已經生成了美國NOL，但是我們保留和使用這些美國NOL的能力可能會受到未來所有權變更的限制或削弱。

我們在“所有權變更”後使用美國NOLS的能力受代碼第382節的規則約束。所有權變更發生如果股東(或特定股東羣體)直接或間接擁有或已經直接或間接擁有我們股票價值的5%或以上，或者根據法典第382節和據此頒佈的財政部條例被視為5%的股東，則發生所有權變更在三年內，他們對我們股票價值的總百分比所有權比這些股東擁有的股票價值的最低百分比增加50個百分點以上所有權變更也可能由其他活動觸發，包括出售我們由五個(5%)股東擁有的股份。在所有權變更的情況下，第382條將對我們可以用美國NOL抵銷的應納税所得額進行年度限制。這一年度限額通常等於我們股票在所有權變更之日的價值乘以所有權變更之日生效的長期免税税率的乘積。長期免税税率由美國國税局每月公佈。任何未使用的第382條年度限制可能會延續到年後，直到相應的美國NOL(如果有)的適用到期日。如果發生第382節定義的所有權變更，我們利用美國NOL的能力將受到極大限制。這一限制的後果將是潛在的重大未來現金流收益的損失，因為我們將無法再大幅用美國NOL抵消未來的應税收入。不能保證這樣的所有權變更在未來不會發生。

我們在很大程度上依賴於我們的TRUFORMA的成功^TM平臺，不能確定它是否會成功商業化。

我們主要專注於我們TRUFORMA的開發 ^TM診斷平臺及相關檢測。因此，我們的近期前景，包括我們創造實質性產品收入或進行潛在戰略交易的能力，將在很大程度上取決於該產品和相關檢測的成功開發和商業化，而這又將取決於許多因素，包括以下因素：

其中許多因素超出了我們的控制範圍。因此，我們不能向您保證我們會成功地開發或商業化我們的TRUFORMA^TM 診斷平臺和相關檢測或我們未來的任何產品。如果我們在產品開發和商業化方面失敗或嚴重拖延，我們的業務和前景將受到重大不利影響，您可能會損失全部或部分投資。

同伴動物診斷和醫療器械市場不如相關的人類市場發達，因此不能保證我們的產品會成功。獸醫、寵物主人或其他獸醫保健提供者一般不得接受或使用我們可能開發的任何產品。

與之配套的動物護理行業受到日新月異的技術的影響，這可能會使我們的產品過時。

伴隨動物護理行業的特點是快速的技術變革、頻繁的新產品推出和增強，以及不斷髮展的行業標準，所有這些都可能使我們的產品過時。我們未來的成功將取決於我們能否及時、經濟高效地跟上客户不斷變化的需求，並尋求隨着技術和科學進步而發展的新市場機會。我們必須不斷改進產品供應，以跟上不斷髮展的護理標準。如果我們不更新我們的產品以反映新的科學知識或新的護理標準，我們的產品可能會過時，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們能否成功開發現有產品和任何未來產品並將其商業化，將取決於幾個因素，包括：

我們對供應商的依賴可能會限制我們開發和商業化某些產品的能力

我們依賴第三方供應商在我們的產品中提供組件，製造不是我們自己製造的產品，並提供不是我們自己提供的服務。由於這些供應商是獨立的第三方，有自己的財務目標，他們採取的行動可能會對我們的運營結果產生實質性的負面影響。依賴供應商的風險包括我們無法以合理條款與第三方供應商簽訂合同、質量控制不一致或不充分、供應商設施搬遷、供應商停工以及供應商未能遵守適用法規或其合同義務。供應商問題可能會對我們完成開發、供應市場的能力產生重大負面影響，導致成本上升或損害我們在客户中的聲譽。

此外，我們目前從單一或單一來源採購了許多產品和材料。我們從這些來源購買的某些產品是專有產品，因此不能輕易或輕鬆地由其他來源替代。為降低與單一和單一來源供應商相關的風險，我們將在可能的情況下尋求籤訂長期合同，確保以可預測的價格提供不間斷的產品。但是，一些供應商可能會拒絕簽訂長期合同，我們被要求以短期合同或採購訂單的方式購買產品。不能保證與我們沒有簽訂合同的供應商將繼續提供我們對產品的要求，不能保證與我們有合同的供應商始終履行這些合同規定的義務，也不能保證我們的任何供應商都不會受到供應我們對產品要求的能力的影響。在我們根據採購訂單購買單一來源的產品或組件的情況下，我們更容易受到意外成本增加或其他供應條款變化的影響。此外，根據與供應商簽訂的某些合同，我們有最低採購義務，如果我們不履行這些義務，可能會導致我們在這些合同下喪失部分或全部權利，或要求我們賠償供應商。如果我們將來不能從獨家和單一來源的供應商那裏獲得足夠數量的產品，我們可能無法供應市場，這可能會對我們的運營結果產生重大的不利影響。

我們產品的商業潛力很難預測。任何產品或配套動物診斷和醫療設備的整體市場都是不確定的，可能比我們預期的要小，這可能會對我們的收入、運營結果和財務狀況產生重大負面影響。

我們認為，我們行業的新興性質和我們未經證實的商業計劃使得我們很難估計我們建議或未來的任何產品的商業潛力。我們尋求商業化的任何產品的市場將取決於我們產品的成本、實用性和易用性、不斷變化的護理標準、獸醫的偏好、寵物主人為此類產品付費的意願，以及在產品開發過程中或商業引入後可能出現的具有競爭力的替代品的可用性。如果由於上述一個或多個因素，我們建議和未來產品的市場潛力低於我們預期的，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，寵物主人願意為使用我們的產品付費的意願可能比我們預期的要低，而且可能會受到整體經濟狀況的負面影響。由於相對較少的寵物主人為其伴侶動物購買保險，寵物主人更有可能需要直接為使用我們的產品付費，並且可能不願意或無法為任何此類使用付費。

我們建議的和未來的產品將面臨激烈的競爭，可能無法有效競爭。

獸醫診斷和醫療設備的開發和商業化競爭激烈，我們的成功取決於我們能否與市場上的其他產品有效競爭，並確定持續開發和商業化的潛在合作伙伴。

診斷市場中有許多競爭對手，它們擁有大量的財務和運營資源以及成熟的營銷、銷售和服務機構。我們預計將主要與商業臨牀實驗室、醫院的臨牀實驗室和其他獸醫診斷設備製造商競爭。我們在獸醫診斷市場的主要競爭對手是IDEXX實驗室，Inc.，Antech Diagnostics，VCA Inc.的子公司，Zoetis Inc.的全資子公司Abaxis，Inc.，Heska Corporation和Zoetis Inc.。我們必須發展我們的分銷渠道並建立我們的直銷隊伍，以便在這些市場上有效地競爭。如果我們不能在競爭激烈的行業中有效地管理我們的分銷渠道，我們可能無法留住客户或獲得新客户，我們的業務將受到影響。

我們的許多競爭對手和潛在競爭對手擁有比我們多得多的財力、技術和人力資源。在動物健康診斷和醫療設備的開發、製造、監管和全球商業化方面，許多公司也比我們擁有更多的經驗。我們還希望與在動物診斷和醫療設備領域進行研究的學術機構、政府機構和私人組織展開競爭。如果此類競爭產品先於我們的產品商業化，或者如果我們的知識產權保護未能為我們的產品提供獨家營銷權，我們可能無法在我們參與的市場中有效競爭。診所和競爭對手之間的合同協議可能會限制實踐使用其他測試和技術的能力，因為這些協議中預先規定了最低要求。

我們建議和未來產品的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、營銷和分銷可能受到廣泛監管。根據適用的法規要求，我們可能無法獲得建議或未來的診斷或醫療設備產品的法規批准，也無法保持獲得的任何法規批准。拒絕、延遲或丟失任何監管審批將阻礙或推遲我們的商業化努力，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們候選產品的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、營銷和分銷可能受到嚴格的監管。未經美國農業部-CVB和/或FDA-CVM的銷售前批准，我們可能無法營銷和銷售任何護理點診斷產品或醫療設備。要獲得銷售寵物護理點診斷產品套件或醫療設備的批准，我們必須提供根據USDA-CVB和/或FDA-CVM指南進行的特定測試的結果，該指南展示了來自檢測驗證研究的數據，這些數據證明瞭診斷的準確性、分析靈敏度、分析特異性以及堅固性和穩定性。此外，我們必須提供符合良好製造流程(“GMP”)的製造數據。 USDA-CVB和/或FDA-CVM還可能要求我們進行昂貴的批准後測試和/或收集批准後安全數據以維持我們對任何診斷或醫療設備的批准。我們開發活動的結果以及我們或第三方之前進行的任何研究的結果可能不能預測未來研究的結果，在我們或我們的合同研究組織或CRO完成開發活動期間或之後的任何時間都可能出現失敗。

USDA-CVB和/或 FDA-CVM可以出於多種原因延遲、限制、拒絕或撤銷對我們任何候選產品的批准，包括：

此外，即使我們獲得我們產品的批准，此類批准的索賠範圍可能比我們最初要求的更有限，USDA-CVB可能不會批准我們認為產品成功商業化所必需或需要的標籤，我們可能需要進行昂貴的審批後測試。對於我們候選產品的預期索賠，在獲得適用監管部門批准方面的任何延誤或失敗都將推遲或阻止此類產品的商業化，並將對我們的業務和前景產生重大不利影響。

我們的戰略合作伙伴關係對我們的業務非常重要。如果我們無法維持這些合作伙伴關係中的任何一個，或者如果這些合作伙伴關係不成功，我們的業務可能會受到不利影響。

我們已經建立了許多對我們的業務非常重要的戰略合作伙伴關係，我們預計還會建立類似的合作伙伴關係，作為我們增長戰略的一部分。這些夥伴關係可能會帶來一些風險，包括：

如果我們建立的任何合作伙伴不能成功開發我們的候選產品，或者如果我們的一個合作伙伴終止了與我們的協議，我們可能無法成功開發我們的候選產品，我們候選產品的繼續開發可能會延遲，我們可能需要額外的資源來開發更多的候選產品。與我們的產品開發、監管審批和商業化相關的所有風險也適用於我們合作伙伴的活動，無法保證我們的合作伙伴關係將及時或根本不會產生積極的結果或成功的產品。

此外，根據對我們的合同義務，如果我們的合作伙伴參與業務合併或以其他方式更改其業務優先事項，該合作伙伴可能會弱化或終止向其授權的任何技術的開發。如果我們的一個合作伙伴終止了與我們的協議，我們可能會發現更難吸引新的合作伙伴，我們在企業和金融界的認知也會更加困難，我們的股價可能會受到不利影響。

我們可能在未來決定與更多的生命科學和技術公司合作開發更多的產品。我們在尋找合適的合作伙伴方面面臨着激烈的競爭。我們能否就合作關係達成最終協議將取決於我們對合作夥伴的資源和專業知識的評估、建議合作伙伴的條款和條件以及建議合作伙伴對多個因素的評估。如果我們不能及時、按可接受的條款或根本不能與合適的合作伙伴達成協議，我們可能無法獲得對我們未來業務發展非常重要的技術。如果我們選擇自己資助和承擔開發活動，我們可能需要獲得額外的專業知識和額外的資金，而這些可能是我們無法接受的條款或根本無法獲得的。如果我們未能建立合作伙伴關係並且沒有足夠的資金或專業知識來開展必要的開發活動，我們可能無法進一步開發我們的候選產品，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

根據我們合作關係安排的條款，我們需要向我們的戰略合作伙伴支付重要的里程碑款項和其他款項。任何此類付款的時間都不確定，可能會對我們的現金流和運營結果產生不利影響。如果我們不能按時支付此類款項，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

2018年11月，我們與Qorvo BioTechnologies，LLC或Qorvo，Inc.的全資子公司Qorvo簽訂了一項開發和供應協議。根據該協議，Qorvo負責某些試劑盒和相關儀器的開發。我們同意為每個試劑盒和儀器支付最高500,000美元的相關非經常性工程成本，並負責驗證試劑盒和儀器。根據本協議的條款，我們需要向Qorvo 支付額外的里程碑現金付款，或者，如果Qorvo選擇，則向Qorvo支付額外的未登記普通股，其價值按協議中指定的計算。本協議下的所有里程碑都已實現，我們為此向Qorvo支付了總計10.0美元的現金。根據協議條款，我們將負責Qorvo代表我們承擔的額外開發工作的費用。

2018年5月，我們與Seraph Biosciences，Inc.或Seraph簽訂了開發、商業化和獨家分銷協議。根據此協議，我們負責開發和驗證及其相關成本。Seraph有權獲得額外的開發費用。Seraph將有權在完成一系列階段性指定里程碑(包括完成實驗室研究和實地研究、產品生產和商業發貨)後，獲得高達700萬美元的額外獎勵，支付50%的現金和50%的額外未登記普通股。此外，我們還同意按ZM-020商業銷售毛利的百分比支付Seraph 許可費。截至2020年6月30日，所有里程碑付款仍未支付。

我們將依靠第三方進行某些開發活動。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或未能在預期截止日期前完成，我們可能無法獲得監管部門對我們候選產品的批准或將其商業化。

我們使用合同製造組織(“CMO”)和合同研究組織(“CRO”)來進行我們的製造和研發活動。我們希望繼續這樣做，包括我們建議和未來的診斷和醫療設備產品的製造、臨牀驗證、驗證和Beta測試。這些CMO和CRO 不是我們的員工，除合同職責和義務外，我們無法控制他們投入我們計劃的資源數量或時間，也無法代表我們管理與他們活動相關的風險。我們對監管機構負責確保受監管機構監管的產品採用良好的生產實踐進行生產並根據開發計劃和試驗協議進行研究，我們的CMO和 CRO如果未能做到這一點，可能會對我們獲得監管部門批准的能力產生不利影響，使我們受到處罰，或損害我們在監管機構中的信譽。

我們與我們的CMO和CRO達成的協議可能允許CMO和CRO在某些情況下終止合同，而無需提前通知我們。這些協議通常要求我們的CMO和CRO合理地與我們合作，費用由我們承擔，以便有序地結束協議項下CMO和CRO的服務。如果進行我們製造和研究的CMO和CRO不履行其對我們的合同職責或義務，或者如果他們遭遇停工，沒有在預期的最後期限內完成工作，終止與我們的協議或需要更換，或者如果他們獲得的數據的質量或準確性由於未能遵守我們的開發協議或質量預期或任何其他原因而受到影響，我們可能需要與替代CMO和CRO達成新的安排，這可能很困難在這種情況下，我們的研究可能還需要延長、延遲或終止，或者可能需要重複。如果發生上述任何一種情況，我們候選產品的監管審批和商業化可能會延遲，我們可能需要花費大量額外的資源。

任何 CMO和CRO未能充分履行職責或終止與其中任何一方的任何協議都可能對我們的業務產生不利影響。

我們將依靠第三方製造商生產我們的產品。如果我們與這些供應商中的任何一個遇到問題，我們的候選產品或產品的生產可能會延遲。

我們沒有製造我們建議和未來產品的能力，也不打算開發該能力。因此，我們將依靠CMO生產我們建議和未來的產品。我們希望與CMO簽訂合同，對我們打算商業化的產品進行商業規模生產。依賴CMO涉及風險，包括：

這些風險中的任何一個都可能導致驗證研究、臨牀試驗、監管提交的延遲、任何所需審批的收到或我們產品的商業化，導致我們招致更高的成本，並阻止我們成功地將我們的候選產品商業化。此外，如果我們的CMO未能及時交付所需的商業數量的成品並以商業合理的價格提供，並且我們找不到一個或多個能夠以基本相同的成本、基本相同的產量和質量並及時進行生產的替代製造商，我們很可能無法滿足對我們產品的需求，並可能損失潛在的收入。

即使產品獲得監管部門的批准，它也可能永遠不會獲得市場認可或商業成功。

即使我們獲得了USDA-CVB 或特定產品的其他監管批准，該產品也可能無法在獸醫和寵物主人中獲得市場認可，也可能不會在商業上取得成功。市場是否接受我們的產品取決於許多因素，包括：

如果我們的產品未能獲得市場認可或商業成功，我們的業務可能會失敗，您可能會損失全部投資。

如果我們無法自行或通過第三方建立銷售能力，我們可能無法營銷和銷售我們現有的或未來的產品或產生產品收入。

我們目前沒有配備齊全的銷售組織。我們打算通過直銷團隊和第三方分銷商將我們的產品商業化。要實現這一目標，我們需要建立一個直銷組織，並與獸藥產品的分銷商建立關係。我們還必須建立我們的營銷、銷售、管理和其他非技術能力，並與第三方就分銷和執行某些其他服務作出安排，而我們可能無法做到這一點。建立內部銷售組織既耗時又昂貴，而且會顯著增加我們的薪酬費用。我們可能無法以優惠條款或根本無法獲得與分銷商的第三方分銷合同。我們沒有針對同伴動物的診斷產品或醫療設備的營銷、銷售和分銷經驗，建立和管理銷售組織存在重大風險，包括我們有能力聘用、留住和激勵合格的人員，產生足夠的銷售線索，為銷售和營銷人員提供充分的培訓，以及有效地監督分散在不同地理位置的銷售和營銷團隊。如果我們無法建立有效的銷售組織和/或我們無法與第三方分銷商建立產品關係，我們將無法成功地將我們的產品商業化，我們未來的產品收入將受到影響，我們將遭受重大的額外損失。

在美國以外的司法管轄區，我們打算利用具有成熟商業存在的公司在這些司法管轄區銷售我們的產品，但我們可能根本無法以可接受的條款達成此類安排，對吧。

如果我們無法吸引和留住高級管理人員和關鍵科學人員，我們可能無法成功開發任何現有的或未來的候選產品，無法進行許可內和開發工作，也無法將任何現有或未來的產品商業化。

我們的成功在一定程度上取決於我們繼續吸引、留住和激勵高素質的管理和科學人員的能力。我們高度依賴我們的高級管理層，特別是我們的臨時首席執行官Robert Cohen、我們的首席財務官Ann Cotter、我們的總裁兼首席醫療官Stephanie Morley和我們的首席商務官Bruk Herbst。這些人員失去服務可能會延遲或阻止我們現有或未來產品線的成功開發，我們計劃的開發工作的完成或我們候選產品的商業化。雖然我們已與莫利博士和赫布斯特先生簽訂了為期一年的僱傭協議(此後自動延長一年)，但不能保證莫利博士或赫布斯特先生中的任何一位會延長他們的服務期限。我們還與科恩先生簽訂了無固定服務期限的僱傭協議。

獸醫將成為我們建議和未來產品的主要客户。近年來，獸醫診所和動物醫院出現了整合的趨勢。如果這一趨勢持續下去，這些大型診所和醫院可能會嘗試利用其購買力從我們和其他類似公司獲得優惠價格。由此對我們任何產品的價格造成的任何下行壓力都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們需要來擴大我們組織的規模，並且可能無法成功管理我們的增長。

我們需要大幅擴展我們的組織和系統，以支持我們未來的預期增長。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們將不會成功，我們的業務可能會失敗。

我們未來可能尋求通過債務融資籌集更多資金，這可能會對我們的業務造成運營限制，並可能導致稀釋我們普通股的現有或未來持有者。

我們預計，未來我們將需要籌集更多資金，以幫助為我們的業務運營提供資金。債務融資(如果可用)可能需要限制性契約，這可能會限制我們的運營靈活性，並可能限制或禁止我們：

債務融資可能還涉及可轉換為我們普通股或可為我們的普通股行使的債務工具。債轉股融資可能會稀釋我們現有股東的股權。

我們可能無法以商業合理的條款獲得或維持足夠的保險，或為潛在的責任提供足夠的承保範圍，以便針對產品責任索賠保護我們自己。

我們的業務使我們面臨潛在的產品責任風險，這些風險存在於診斷產品和醫療器械的測試、製造和營銷。我們可能會因使用我們的候選產品而受到產品責任索賠的影響。我們目前沒有產品責任保險，我們可能無法為未來的任何試用或候選產品獲得或維護此類型的保險。此外，產品責任保險也變得越來越貴。如果將來無法以可接受的條款獲得或維持產品責任保險，或對潛在責任有足夠的承保範圍，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們可能會收購其他業務或組建合資企業，但這些業務可能不會成功，並可能對您不利地稀釋您對我們公司的所有權。

作為我們業務戰略的一部分，我們可能尋求許可內或收購其他互補資產和業務，也可能尋求戰略聯盟。我們沒有收購其他資產或業務的經驗，組建此類聯盟的經驗也有限。我們可能無法成功地將任何收購整合到現有業務中，我們可能會承擔未知或或有債務，或者可能因任何關聯方或第三方收購或其他交易而受到股東索賠。收購相關費用、收購技術和其他無形資產的攤銷，以及與收購後商譽和其他無形資產核銷有關的減值費用，也可能對我們報告的運營業績產生不利影響。整合被收購的公司需要管理資源，否則將可用於我們現有業務的持續發展。我們可能無法實現任何收購、技術許可或戰略聯盟的預期收益。

為了為未來的收購融資，我們可能會選擇發行普通股作為對價，這將稀釋您對我們的所有權權益。或者，我們可能需要通過公共或私人融資籌集額外資金。可能無法以對我們有利的條款獲得額外資金，在股權融資的情況下，可能會稀釋我們股東的權益。

政府各種法規可能會限制或延遲我們開發和商業化產品的能力，或者以其他方式對我們的業務產生負面影響。

在美國，某些診斷產品的生產和銷售受到美國農業部、FDA或EPA等機構的監管。雖然我們的基於散裝聲波傳感器的診斷平臺和基於拉曼光譜的診斷平臺以及基於參考實驗室的犬癌診斷測試在美國銷售前不需要獲得美國農業部-CVB的批准，但這些診斷解決方案將受到FDA-CVM的上市後監督。此外，延遲獲得新產品或產品升級的監管審批可能會對我們的增長和盈利能力產生負面影響。

我們產品的製造和銷售，以及我們的研發流程，在國外都受到類似且可能更嚴格的法律的約束。

我們還必須遵守各種聯邦、州、地方和國際法律法規，其中包括產品的進口和出口；我們在美國和國外的業務實踐，如反腐敗和反競爭法；以及移民和旅行限制。這些法律和法規要求因世界各地司法管轄區的不同而有所不同，並且變化迅速且日益複雜。與遵守這些法律和法規要求相關的成本非常高，而且未來可能會增加。

任何未能遵守適用法律和法規要求的都可能導致罰款、處罰和制裁；產品召回；暫停或中止，或者限制或限制我們設計、製造、營銷、進口、出口或銷售我們的產品的能力；以及損害我們的聲譽。

即使我們獲得了候選產品的監管批准，我們也將受到持續的FDA-CVM或USDA-CVB義務和持續的監管，這可能會導致大量額外費用。此外，任何候選產品如果獲得批准，都將受到標籤和製造要求的約束，並可能受到其他限制。未能遵守這些法規要求或我們的產品發生意外問題可能會導致重大處罰。

如果FDA-CVM或USDA-CVB 批准我們現有或未來的任何候選診斷產品，則該產品的製造流程、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷和記錄將受到廣泛且持續的法規要求的約束。這些要求包括上市後信息和報告、機構註冊和產品上市，以及我們在審批後進行的任何研究中是否繼續遵守GMP、GLP和GCP。以後發現產品存在以前未知的問題，包括意外的嚴重程度或頻率的不良事件，或我們的第三方製造商或製造流程，或未能遵守法規要求，可能會導致以下情況，其中包括：

FDA-CVM或USDA-CVB的或USDA-CVB的政策可能會發生變化，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲監管部門對我們候選產品的審批。我們無法預測可能因美國或國外的未來立法或行政行動而產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的更改或新要求或政策的採用，或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利能力，這將對我們的業務產生不利影響。

有關獸醫診斷、醫療器械和檢測套件的立法或監管改革可能會使我們更難獲得現有或未來候選產品的監管許可或批准，並在獲得批准或批准後生產、營銷和分銷我們的產品。這可能會增加我們獲得監管許可或批准的難度和成本。

美國國會不時起草並提交立法，這些立法可能會顯著改變監管和/或許可產品的測試、監管許可或批准、製造和營銷的法定條款。此外，FDA-CVM和USDA-CVB經常修訂或重新解釋FDA-CVM 和USDA-CVB的法規和指南，其方式可能會對我們的業務和產品產生重大影響。其他國家的法律或法規也可能發生類似的變化。美國的任何新法規或對現有法規的修訂或重新解釋可能會增加任何現有或未來候選產品的成本或延長審核時間。我們無法確定法規、法規、法律解釋或政策的變化在何時以及如果頒佈、頒佈或通過可能會對我們未來的業務產生什麼影響。除其他事項外，此類更改可能需要：

其中每一項都可能需要大量的時間和成本，並可能對我們的財務業績造成實質性的損害。此外，延遲收到或未能獲得任何未來產品的監管許可或審批將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的診斷技術依賴於我們的戰略合作伙伴開發並授權給我們的知識產權。我們不擁有作為這些技術許可證基礎的知識產權。我們使用我們許可的技術的權利取決於我們許可條款的談判、延續和遵守。但是，我們已經提交了四項美國專利申請和兩項專利合作條約(PCT)申請，要求在美國和國際上保護我們的診斷測試。這些應用程序涵蓋為我們的ZM-017、ZM-022和ZM-020技術平臺開發的測試。即使頒發了這些專利，我們也不希望所有的專利都能為我們的知識產權提供重大保護。

我們的某些產品可能受專利保護，也可能不受專利保護。此外，如果提交了申請，也不能確定專利是否會被授予，或者如果被授予，它是否會被認定為有效。所有這些都可能影響我們的市場份額以及阻止其他人(競爭對手第三方)製造、銷售或使用我們產品的能力。

我們打算依靠專利、商業祕密保護、保密協議和許可協議的組合來保護與我們的建議和未來產品相關的知識產權。我們可能無法成功保護我們的知識產權，包括我們未獲專利的專有技術和商業祕密，或無法避免我們侵犯他人知識產權的索賠。除了依靠專利和商標權，我們還依靠非專利專有技術和商業祕密，並採用各種方法，包括與員工和顧問、客户和供應商簽訂保密協議來保護我們的專有技術和商業祕密。但是，這些方法以及我們的專利和商標可能不能提供完全的保護，不能保證其他人不會獨立開發技術和商業祕密或開發比我們更好的生產方法。此外，我們可能無法阻止現任和前任員工、承包商和其他各方違反保密協議並盜用專有信息，第三方可能未經授權複製或以其他方式獲取和使用我們的信息和專有技術，或以其他方式侵犯我們的知識產權。未來，我們還可能依靠訴訟來強制執行我們的知識產權和合同權利，如果不成功，我們可能無法保護我們的知識產權的價值。任何訴訟都可能曠日持久且代價高昂，無論結果如何，都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

如果我們無法為我們的產品獲得商標註冊，我們的業務可能會受到不利影響。

我們在美國、加拿大、歐盟、英國和墨西哥有我們公司名稱和由我們公司名稱、徽標和/或口號組成的複合標誌的商標申請待決。此外，我們還在美國和加拿大批准了我們的“獸醫之聲”商標的待定商標申請。我們的公司名稱、公司名稱和徽標以及“由Zomedica提供動力的獸醫之聲”(和Design)標誌已在歐盟獲得兩項註冊。我們還確保了我們公司名稱和徽標在巴西的註冊。雖然我們不能保證任何懸而未決的商標申請都會成熟到註冊，但這些申請中的大多數現在都準備成熟到註冊。

我們還在美國、加拿大和歐盟提交了保護多個產品名稱的申請。目前，註冊過程中沒有遇到重大障礙。此外，我們建議在美國的候選產品中使用的任何名稱都必須獲得FDA-CVM或USDA-CVB的批准(如果該名稱是受監管的產品)。FDA-CVM通常會對建議的產品名稱進行審核，包括評估可能與其他產品名稱混淆的可能性。如果FDA-CVM或USDA-CVB對我們建議的任何專有產品名稱提出異議，我們可能需要花費大量額外資源來確定符合適用商標法、不侵犯第三方現有權利併為FDA-CVM和USDA-CVB所接受的合適的替代名稱。

第三方可能擁有知識產權，這可能需要我們獲得許可證或其他適用權利才能製造、銷售或使用我們的產品。如果不授予或獲得此類權利，我可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們能否在不侵犯第三方專有權的情況下獲得或許可第三方的專利、商標、商業祕密和類似的專有權。儘管我們相信我們的知識產權足以讓我們開展業務，而不會對第三方承擔責任，但我們的產品可能會侵犯這些人的知識產權。此外，不能保證我們不會受到侵犯尋求損害賠償的第三方知識產權的索賠、支付版税或許可費和/或禁止銷售我們產品的的索賠。任何此類訴訟都可能曠日持久且代價高昂，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的診斷技術依賴於授權給我們的某些技術。我們不控制這些技術，任何失去我們對這些技術的權利都可能阻止我們營銷我們的候選診斷產品。

我們的診斷技術依賴於我們的戰略合作伙伴開發並授權給我們的知識產權。我們不擁有作為這些許可證基礎的知識產權。我們使用我們許可的技術的權利取決於許可條款的協商、延續和遵守。我們不控制授權給我們的專利和其他知識產權的起訴、維護或備案，也不控制對第三方強制執行這些知識產權。我們許可證背後的專利和專利申請不是由我們或我們的律師撰寫的，我們無法控制此類權利的起草和起訴。如果我們是知識產權所有者並控制這些起草和起訴，我們的合作伙伴可能不會像我們那樣關注專利和專利申請的起草和起訴。我們不能確定許可專利和專利申請的起草和/或起訴已經或將按照適用的法律法規進行，或將產生有效和可強制執行的專利和其他知識產權。

我們與第三方的知識產權協議可能會在合同解釋上存在分歧，這可能會縮小我們對相關知識產權或技術的權利範圍，或者增加我們對許可方的財務或其他義務。

我們的知識產權協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。可能出現的任何合同解釋分歧的解決可能會影響我們對相關知識產權或技術的權利範圍，或影響相關協議下的財務或其他義務，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，雖然我們的政策是要求可能參與知識產權構思或開發的員工和承包商執行將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際構思或開發我們視為自己的知識產權的各方執行此類協議。我們的轉讓協議可能不會自動執行或可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能針對我們提出的索賠辯護，以確定我們視為知識產權的所有權。

我們可能會受到有關我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤使用或泄露第三方機密信息的索賠。

我們已從第三方收到機密和專有信息。此外，我們還僱用以前受僱於其他製藥公司或動物保健公司的個人。我們或我們的員工、顧問或獨立承包商可能因疏忽或以其他方式不當使用或泄露這些第三方或我們員工的前僱主的機密信息而受到索賠。可能需要提起訴訟以抗辯任何此類索賠。即使我們成功抗辯任何此類索賠，此類訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和員工的注意力。

我們將有義務將淨銷售額的很大一部分支付給我們系列1優先股的持有者。此付款義務將對我們的流動性和資本資源產生重大不利影響，可能會對我們籌集額外資本的能力造成不利影響，並可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們有義務每年向系列1優先股持有人支付相當於本公司及其附屬公司淨銷售額(如系列1優先股中定義的 )的9%的金額(“淨銷售付款”)，直至持有人收到相當於已發行系列1優先股總聲明價值9倍的淨銷售付款為止。 1系列優先股持有人收到的淨銷售額總額等於已發行系列1優先股總聲明價值的9倍。在此之前，我們有義務每年向系列1優先股持有人支付相當於本公司及其附屬公司淨銷售額(如有)的9%的款項(“淨銷售付款”)。此類付款將對我們的流動資金和資本資源產生實質性的不利影響，這可能導致為我們的運營提供資金或在商機出現時把握商機所需的資本短缺。我們支付這些款項的義務可能會使我們更難按照我們可以接受的條款籌集額外資本，甚至根本不能。此付款義務還可能對投資者對我們公司的看法產生不利影響，從而可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。

如果我們公司被出售，我們第一系列優先股的持有者將有權在他們為第一系列優先股支付的購買價格上獲得相當大的溢價，這將減少我們普通股持有人將獲得的出售收益。

如果我們的公司是一項“基本交易”(在系列1優先股中的定義包括涉及我公司的合併、合併或其他商業合併交易，其中我們的股東無權投超過50%的投票權選舉董事，或將我公司的財產和/或資產作為整體或實質上作為整體出售、租賃或以其他方式處置給第三方)，則我們的公司將被視為一項“基本交易”(在系列1優先股中的定義包括涉及我公司的合併、合併或其他商業合併交易，在該交易中，我們的股東無權為選舉董事或將我公司的財產和/或資產作為整體或實質作為整體向第三方出售、租賃或以其他方式處置)。優先於我們普通股的持有者，獲得在基本交易中支付的總對價的一部分，這將代表他們為其系列 1優先股支付的購買價格的大幅溢價。這種溢價將減少我們普通股持有者將收到的任何此類基本交易的收益。

如果本公司發生清算、解散或清盤，系列1優先股持有人將比我們普通股持有人享有清算優先權，如果本公司可供分配給我們股權證券持有人的淨資產不足以全額支付清算優先權，我們普通股持有人將不會獲得關於其普通股的清算分配。

如果本公司發生清算、解散或清盤，系列1優先股的持有人將享有清算優先權等於系列1優先股的聲明價值減去在系列1優先股上支付的淨銷售回報(定義見系列1優先股) 在普通股持有人將有權獲得此類清算、解散或清盤的任何收益之前。如果我們公司可供分配給我們股權證券持有人的淨資產不足以全額支付這項清算優先權，我們普通股的持有人將不會獲得有關其普通股的清算分配。

一旦我們開始確認可能導致我們無法滿足紐約證券交易所美國證券交易所持續上市要求的收入，我們的系列 1優先股將被重新歸類為我們合併資產負債表上的負債。

由於我們有義務每年向系列1優先股持有人支付相當於本公司及其附屬公司淨銷售額(如系列1優先股所定義的 )的9%的金額(如果有的話)，因此，一旦我們開始確認我們商業活動的收入，根據美國一般會計原則，我們將被要求將系列1優先股重新分類為我們綜合資產負債表中的負債。重新分類將顯著增加我們的總負債並顯著減少我們的股東權益。根據紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市要求，我們必須保持至少400萬美元的股東權益，這一數字將在2020年12月31日之後增加到600萬美元。由於重新分類，我們可能無法滿足這一持續上市的要求。如果我們無法滿足紐約證券交易所美國股票繼續上市的要求，我們的普通股可能會從紐約證券交易所美國股票市場退市，這可能會對我們普通股的流動性和市場價格產生不利影響。

如果證券或行業分析師沒有發佈有關我們公司的研究或報告，或者如果他們對我們或我們的股票發表不利或誤導性的意見，我們的股價和交易量可能會下降。

雖然我們有證券和行業分析師的研究覆蓋範圍，但如果不保持覆蓋範圍，我們股票的市場價格可能會受到不利影響。如果覆蓋我們的任何分析師對我們、我們的業務模式、我們的知識產權或我們的股票表現發表了不利或錯誤的意見，或者如果我們的產品驗證和運營結果未能達到分析師的預期，我們的股價也可能會下跌。如果一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這可能會導致我們的股價或交易量下降，並可能對我們從事未來融資的能力產生不利影響。

您應將投資於我們的普通股視為有風險的投資，只有在您能夠承受您投資的市場價值的重大損失和大幅波動的情況下才進行投資。在出售股東出售我們的普通股後，我們普通股在市場上的價格可能會高於或低於您支付的價格。許多因素，包括許多我們無法控制的因素，可能會對我們普通股的市場價格產生重大影響。這些風險包括本“風險因素”部分和本報告其他部分描述或提及的風險，以及其他風險：

另外，一般的股票市場，特別是我們行業的股票市場可能會出現較大的市場波動，這可能會對我們普通股的市場價格或者流動性造成不利的影響。我們普通股市場價格的任何突然下跌都可能引發針對我們的證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起這樣的訴訟，我們可能會產生鉅額訴訟辯護費用，我們管理層的時間和注意力將從我們的業務和運營中轉移出來。如果我們被發現與我們的股票價格下跌相關的過錯，我們也可能受到損害賠償要求。

根據《就業法案》的定義，我們是 “新興成長型公司”，如果我們利用降低適用於“新興成長型公司”的披露要求，我們的普通股對投資者的吸引力可能會降低。

我們是一家“新興成長型公司”，根據修訂後的“2012年創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或“就業法案”(JOBS Act)的定義，只要我們繼續是一家“新興成長型公司”，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於“新興成長型公司”的各種報告要求的某些豁免，包括，但不限於，不需要遵守第404條的審計師認證要求(減少了我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。我們可以在長達到5年的時間內成為一家“新興成長型公司”，或者直到(I)我們的年總收入超過10.7億美元的第一個會計年度的最後一天，(Ii)我們成為交易法第12b-2條規定的“大型加速申報公司”之日，如果截至我們最近最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，就會發生這種情況。在我們最近的最後一個營業日，如果我們的普通股市值超過7億美元，我們就會成為“大型加速申報公司”。在我們最近的最後一個營業日，如果我們的非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，就會發生這種情況。或(Iii)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期。我們無法預測如果我們選擇繼續依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低。如果一些投資者發現我們的普通股由於任何減少未來信息披露的選擇而吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

此外，“就業法案”第107節規定，“新興成長型公司”可以利用“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。“新興的成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。但是，我們已選擇“退出”延長的過渡期，因此，我們被要求在要求非新興成長型公司採用新會計準則或修訂會計準則的相關日期遵守此類準則。 JOBS法案第107條規定，我們決定退出延長的過渡期以遵守新的或修訂的會計準則，這一決定是不可撤銷的。

我們的合併條款(經修訂) 授權我們在未經股東批准的情況下發行無限數量的普通股和優先股，我們可能會發行額外的股本證券，或從事其他可能稀釋您所有權權益的交易，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響

我們的合併章程 (經修訂)授權我們的董事會在符合ABCA規定的情況下，在沒有股東批准的情況下發行無限數量的普通股和優先股。我們的董事會可能會不時決定通過發行普通股、優先股或其他股權證券來籌集額外資本。我們不受發行額外證券的限制，包括可轉換為或可交換的證券，或代表接受普通股或優先股權利的證券。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素，因此我們無法預測或估計任何未來發行的金額、時間或性質，或此類發行可能受到影響的價格。額外的股票發行可能會稀釋我們現有股東的持股，或者降低我們普通股的市場價格，或者兩者兼而有之。我們普通股的持有者無權享有優先購買權或其他防止稀釋的保護措施。新投資者還可能擁有高於當時我們普通股持有者持有者的權利、優惠和特權，這些權利、優惠和特權會對當時的持有者產生不利影響。此外，如果我們通過發行債務或優先股來籌集額外資本，在我們清算時，我們債務證券和優先股的持有人以及其他借款的貸款人可能會在我們普通股持有人之前獲得我們可用資產的分配。

作為一家美國上市公司，我們已經產生了鉅額成本，我們的管理層將繼續投入大量時間來實施新的合規計劃。

作為一家美國上市公司，我們將承擔過去未發生的額外重大法律、會計和其他費用。特別是在我們不再是《就業法案》所定義的“新興成長型公司”之後。此外，與公司治理和公開披露相關的新的和不斷變化的法律、法規和標準，包括多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其頒佈和即將頒佈的規則和法規，以及根據薩班斯-奧克斯利法案、就業法案和美國證券交易委員會(SEC)的規則和法規給美國上市公司造成了不確定性，增加了我們的董事會和管理層必須承擔的成本和時間我們預計這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，並導致管理時間和注意力從創收活動上轉移。

只要我們仍是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們就可以選擇利用適用於非“新興成長型公司”的其他美國上市公司的某些豁免各種報告要求。這些例外規定(但不限於)免除了薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務不那麼廣泛，免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求以及延長遵守新的或修訂的會計準則的過渡期。我們可能會利用這些報告豁免，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。我們可能在長達五年的時間內仍是一家 “新興成長型公司”。請參閲本報告中的“就業法案”。如果我們不再有資格使用《就業法案》規定的各種報告要求的豁免，我們可能無法從這些豁免中實現預期的成本節約。

未能根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對財務報告進行有效的內部控制可能會對我們的業務和股價產生重大不利影響。

作為一家加拿大上市公司，我們不需要以符合《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節或第404節所要求的美國上市公司標準的方式評估我們的財務報告內部控制。我們在編制截至2019年12月31日的年度財務報表時被要求達到這些標準，我們的管理層已報告了該年度財務報告內部控制的有效性。此外，根據《就業法案》，我們的獨立註冊會計師事務所無需根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。管理我們管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則非常複雜，需要大量文檔、測試和可能的補救措施。

關於實施與財務報告內部控制相關的必要程序和實踐的，我們可能會發現我們可能無法及時補救以滿足薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)規定的遵守第404條要求的最後期限。此外，我們可能會遇到問題或延誤，無法完成要求的任何改進的實施，並收到與我們獨立註冊的會計師事務所提供的認證相關的有利證明。如果我們不遵守第404條，我們將無法通過使用貨架註冊聲明在公開市場發行證券。此外，未能實現並保持有效的內部控制環境可能會對我們的業務和股價產生重大不利影響，並可能限制我們準確及時報告財務業績的能力。

如果我們在未來的融資中出售普通股，股東可能會立即遭受稀釋，因此，我們的股價可能會下跌。

我們可能會不時以低於我們普通股現有交易價格的價格增發普通股。因此，我們的股東在以這樣的折扣價出售我們普通股的任何股份時將立即遭受稀釋。此外，隨着機會的出現，我們未來可能會進行融資或類似的安排，包括髮行債務證券、優先股或普通股。如果我們發行普通股或可轉換為普通股的證券，我們的普通股股東將遭受額外的稀釋，因此，我們的股價可能會下跌。

我們的股東未來出售我們的普通股或認為這些出售可能會發生可能會導致我們的股價下跌。

截至記錄日期，我們有564,051,438股普通股流通股。我們的幾乎所有已發行普通股已登記供其持有人轉售或以其他方式處置，或者可由其持有人自由交易。

我們的股東出售大量我們的普通股或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力，即使此類出售與我們的業務業績沒有關係。

我們從未，將來也不打算為我們的普通股支付股息，您能否獲得投資回報將取決於我們普通股的市場價格的升值。

我們從未支付過，未來也不會為我們的普通股支付股息。我們打算將未來的收益(如果有的話)投資於我們的增長，而不會為我們的普通股支付任何現金股息。由於我們不打算支付股息，因此您是否有能力從您的投資中獲得回報將取決於我們普通股市場價格未來的任何升值。不能保證我們的普通股價格會升值。

我們普通股的活躍、流動性和有序市場可能無法發展或持續，您可能無法出售您的普通股。

我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所交易。我們不能向您保證，我們普通股的活躍交易市場將會發展或持續。缺乏活躍的市場可能會削弱您在您希望出售普通股時或以您認為合理的價格出售普通股的能力。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們以普通股為代價收購其他業務、應用程序或技術的能力，這反過來可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們受制於紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市要求。如果我們不能遵守這些要求，我們的普通股將從紐約證券交易所美國證券交易所退市，這將限制投資者對我們普通股進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的普通股目前在紐約證券交易所美國交易所上市。為了維持我們的上市，我們必須維持一定的股價、財務和股份分配目標，包括維持最低的股東權益和最低的公眾股東數量。除這些客觀標準外，如果紐約證券交易所美國證券交易所認為發行人的財務狀況和/或經營業績似乎不令人滿意，則可將該發行人的證券摘牌；如果該證券的公開發行範圍或總市值似乎變得如此之小，以至於使其不宜繼續在紐約證券交易所美國證券交易所上市；如果發行人出售或處置主要運營資產或停止作為運營公司；如果發行人未能遵守這一規定如果發行人的普通股以紐約證券交易所美國人認為的“低價”出售(通常在較長一段時間內交易在每股0.20美元以下)；或者如果發生任何其他事件或存在任何情況，使其認為繼續在紐約證券交易所美國證券交易所上市是不可取的。2020年4月10日，我們收到了紐約證券交易所美國人的一封欠款信，指出我們沒有遵守紐約證券交易所美國公司指南第1003(F)(V)節，因為我們的普通股在相當長一段時間內一直在以較低的每股價格出售。此外，紐約證券交易所美國人建議我們，如果我們普通股的交易價格跌至每股0.06美元以下，我們的普通股可能會立即被暫停在交易所的進一步交易。

在我們於2020年9月25日召開的年度股東特別大會上，我們的股東未能批准對我們普通股進行反向拆分的提案。如果股東批准了本地化並實現了本地化，我們打算在此之後立即尋求股東批准反向拆分我們的普通股，以重新遵守紐約證交所美國上市公司的持續上市標準，儘管不能保證股東會批准反向股票拆分。

如果紐約證券交易所美國證券交易所將我們的普通股從其交易所退市，而我們不能將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的普通股將有資格在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的不利後果，包括：

本委託書通函/招股説明書包含根據適用證券法定義的前瞻性陳述或前瞻性信息(統稱為“前瞻性陳述”)。在某些情況下，您可以通過“可能”、“ ”“可能”、“”將“”、“”應該“”、“”預期“”、“”計劃“”、“”預期“”、“ ”“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等前瞻性詞語來識別這些陳述，以及其他類似術語的否定或複數。本招股説明書中的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

這些前瞻性陳述受有關我們的風險、不確定性和假設的影響，可能包括對我們未來財務業績的預測、我們的預期增長戰略和我們業務的預期趨勢。這些陳述僅是基於我們當前對未來事件的預期和預測的預測。有一些重要因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、活動水平、績效或成就大不相同，包括上面標題為“風險因素”中討論的那些因素。

雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、表現或成就。此外，我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。我們沒有義務在本委託書/招股説明書的日期之後更新這些前瞻性陳述中的任何一項，以使我們之前的陳述與實際結果或修訂後的預期保持一致。

根據美國寵物產品協會(APPA)的數據，預計2020年美國消費者將在寵物身上花費約990億美元，比2019年(957億美元)增長約4%。根據美國寵物產品協會(APPA)進行的一項2019年寵物主人調查，67%的美國家庭至少擁有一隻寵物。這相當於近8500萬套住房。83%的養狗家庭每年都會去看獸醫，據估計，2018年美國有1.7億次臨牀就診。預計2020年獸醫護理部門的收入將達到302億美元，比2019年增長約3%(293億美元)。根據dvm360雜誌2015年的行業現狀調查，診斷佔18%，疫苗、藥品和生物製品佔獸醫業務總收入的25%。

獸醫診斷是一個不斷增長的市場。Dvm360雜誌的調查還指出，61%的受訪者表示，他們提供的診斷服務比前一年更多。同樣，瑞士信貸(Credit Suisse)2016年對獸醫的調查發現，73%的受訪者預計他們的診斷測試將在未來12個月增加。根據MarketsandMarkets的數據，到2024年，伴隨的動物診斷市場預計將從2019年的17億美元達到28億美元，複合年增長率或複合年增長率為9.8%。這一市場的增長是由伴侶動物數量的增加、寵物保險使用率的增加以及發達國家獸醫人數的增長推動的。對快速檢測和便攜式儀器的需求不斷增長，預計未來幾年將為市場參與者提供潛在的增長機會。此外， IHS Markit報告稱，2020年，全球獸醫免疫診斷市場預計將以9.6%的複合年增長率增長，到2022年將達到21億美元。

我們認為，有幾個因素已經並將繼續推動寵物保健支出的增加。根據華盛頓大學的狗老齡化項目，伴侶動物通常壽命更長，狗的平均壽命增加到15.4歲。2015年，美國動物醫院協會(American Animal Hospital Association)估計，一隻狗在其一生中平均需要大約3600美元的獸醫護理。我們相信，寵物的人性化、更長的寵物壽命，以及支持動物帶來的身體和情感上的好處將促進獸醫保健市場的增長。

新冠肺炎限制似乎對人們與寵物的關係產生了積極影響。美國寵物產品協會(American Pet Products Association)在其新冠肺炎脈搏調查中報告稱，超過70%的寵物主人表示，他們與寵物相處的時間更多了，這緩解了社交疏遠和孤立帶來的壓力。新的寵物收養和寄養似乎至少在大流行早期有所上升，據《今日美國》報道，許多收容所的收容所數量大幅減少。雖然目前還不清楚寵物安置是否出現了永久性增長，但隨着限制的放鬆和獸醫服務被認為是必不可少的，對獸醫服務的需求正在反彈。VetSuccess跟蹤全美獸醫診所每週的財務業績。截至2020年9月30日，它報告了3040家診所的財務業績。從2月1日開始到4月30日止，這些業務的收入和發票同比分別下降了2.3%和5.4%，但每個月都在穩步改善，VetSuccess報告9月份收入同比增長18.5%，發票同比增長8.2%。在9月份，VetSuccess報告收入同比增長18.5%，發票同比增長8.2%。由於寵物護理支出在2001年和2008-2009年經濟衰退期間有所增長，寵物獸醫服務市場長期以來一直被一些人認為是不會衰退的。

伴隨着診斷組合中新技術的加入，伴隨着動物診斷學的發展，動物診斷學的發展也在不斷髮展。我們相信這些新技術可以實現以下功能：

與人類診斷開發相比，伴隨動物診斷的開發通常更快、成本更低，因為它通常需要較小的臨牀研究和較少的受試者。我們相信，開發配套動物診斷的成本較低，我們可以同時開發多個候選診斷，並將失敗風險分散到多個候選診斷，而不是將所有資源集中在一個最終可能無法獲得監管批准或市場認可的候選診斷上。

我們認為，獸醫對更快、更高效、更準確的疾病/狀況檢測解決方案有着巨大的未滿足的醫療需求。我們已經確定了診斷化驗候選方案，我們認為這些候選方案有可能滿足未滿足的需求或改進現有的、由同伴動物獸醫經常使用的診斷流程。

我們的戰略重點是我們的TRUFORMA™診斷生物傳感器平臺的最終開發和商業化，以及用於檢測狗和貓的甲狀腺疾病以及狗的腎上腺疾病的前五種檢測。TRUFORMA™平臺使用體聲波波(BAW)技術，提供用於醫療場所的非光學和無熒光檢測系統。我們相信 BAW技術將在典型獸醫預約期間的護理地點實現精確和可重複的檢測結果。 TRUFORMA^TM平臺正在與Qorvo BioTechnologies，LLC.或Qorvo Biotech共同開發。

狗通常患有甲狀腺和腎上腺疾病，而貓通常患有甲狀腺疾病。診斷是在出現疾病徵兆的病人中識別這些疾病的關鍵部分，也是篩查有患病風險的看似健康的病人的關鍵部分以便在重大疾病發生之前發現疾病。必須進行多項化驗才能得出明確的診斷。目前尚不具備在保健點運行所有必要測試的能力，必須經常將測試發送到參考實驗室。我們正在開發的三種甲狀腺檢測方法是：針對狗和貓驗證的總T4(甲狀腺素)；針對狗和貓驗證的遊離T4；以及針對狗和貓驗證的促甲狀腺激素(TSH)。我們正在開發的三種甲狀腺檢測方法是：針對狗和貓驗證的總T4(甲狀腺素)；針對狗和貓驗證的遊離T4；以及針對狗和貓驗證的TSH(促甲狀腺激素)。我們正在開發的兩種腎上腺檢測方法是皮質醇和內源性ACTH(促腎上腺皮質激素)。

目前診斷兩種最常見的犬腎上腺疾病--庫興氏病和愛迪生病--的方法可能需要多次就診，可能需要狗住院注射，並且需要多次抽血，費用昂貴，給患者帶來壓力，並且需要大量的獸醫工作人員的時間。犬的EACTH在護理地點的可用性有可能改變獸醫管理狗的兩種慢性和潛在危及生命的疾病的方式，因為它可以更快地提供準確的結果。

甲狀腺機能亢進症是貓常見的慢性代謝紊亂，需要終生治療。據估計，超過10%的老年貓會患上甲狀腺機能亢進症。貓甲狀腺機能亢進症--“貓科醫學雜誌”，2012年11月14(11)：804-18。DOI：10.1177/1098612X12464462。貓的甲狀腺機能亢進症：是什麼導致了這種甲狀腺疾病的流行？我們能預防嗎？Peterson M.)

TRUFORMA的™驗證在2020年第二季度完成了三個初步測試。假設成功完成其餘兩個化驗的驗證，我們打算在驗證工作的同時啟動一個試點計劃，以優化客户體驗。我們相信我們的初始檢測不需要美國監管機構的售前監管批准。在TRUFORMA™商業化推出後，我們將繼續開發該平臺的下三種非感染性胃腸道疾病檢測方法。

在TRUFORMA™商業化推出後，我們預計將繼續開發另一個基於小型激光拉曼光譜技術的醫療點診斷平臺，旨在檢測同伴動物中的病原體。我們相信，這個平臺將能夠識別複雜生物樣本中的生物和生化特徵，並有潛力實現參考實驗室的靈敏度/特異性，在幾分鐘內篩查動物糞便、尿液、呼吸道、和皮膚病樣本中的多種病原體，而不需要廣泛的樣本準備或使用試劑。診斷平臺需要少量糞便樣本製備。此外，該平臺具有自動分析功能，不需要專業人員培訓。我們認為，該診斷平臺在美國與同伴動物一起使用不需要上市前監管部門的批准。該平臺正在與Seraph Biosciences，Inc.或Seraph共同開發。

獸醫必須在護理地點使用勞動密集型、不可靠的人工流程來識別糞便寄生蟲感染。因此，獸醫經常將樣本送到參考實驗室進行寄生蟲感染測試和鑑定，這相對昂貴，可能需要幾天時間，從而延誤診斷和治療。我們預計，與現有技術相比，我們的診斷平臺將提供多種優勢，包括以最短的樣品準備時間實現對一次性試管中樣品的實時分析。我們相信，使用我們的平臺進行檢測可以在幾分鐘內可靠地識別糞便和尿液感染。除了更快的結果和治療，寵物主人的額外好處預計是小樣本大小的要求，這有望減輕主人在就診前收集樣品的負擔，以及在患者就診期間直接收集的壓力。

我們已經提交了美國專利申請，涉及用於檢測貓狗寄生蟲感染的五種糞便寄生蟲檢測方法的組合物和方法，並提交了一項美國臨時專利申請，涉及用於檢測尿路感染的組合物和方法，用於我們的病原體檢測平臺。

我們已經在循環腫瘤細胞(CTC)“液體活組織檢查”平臺上進行了初步的開發工作，用於參考實驗室環境中作為犬癌診斷的。與現有方法相比，該平臺旨在更快、更實惠、更低侵入性地檢測犬癌，因為現有方法對寵物主人來説既昂貴又昂貴。我們致力於開發一種用於該平臺的檢測方法，針對難以診斷的犬癌，如血管肉瘤和骨肉瘤。此平臺是與Bio-Rad實驗室公司Celsee，Inc.或Celsee共同開發的。

液體活檢是一種血液測試，我們認為它有可能檢測到CTC的存在，CTC是從原發性腫瘤滲入鄰近血管並在整個身體循環系統中運輸的細胞。診斷犬類的某些癌症是困難的，因為腫瘤的位置可能會使通過活檢獲取細胞材料變得困難或有風險。此外，犬的整體健康狀況可能會增加執行活檢的風險。我們最初的開發工作集中在測試難以活組織檢查的癌症，如犬的血管肉瘤和骨肉瘤。其他診斷技術(如高級成像)價格昂貴，而其他診斷技術(如組織病理學檢查)可能需要數天或更長時間才能提供明確的診斷。我們相信，血液中CTC的檢測可以為癌症診斷提供強有力的臨牀支持，而不需要侵入性組織活檢或其他昂貴或耗時的診斷測試。

我們已經開發了一種檢測血液傳播淋巴瘤癌症的方法，打算與這個液體活組織檢查平臺一起使用。淋巴瘤約佔狗所有確診癌症的10%-25%。

淋巴瘤檢測旨在使用熒光原位雜交(FISH)識別特定的遺傳異常。魚類檢測通常用於人類醫學中的癌症，例如HER2乳腺癌檢測。

2020年初，我們成功地完成了液體活組織檢查平臺的開發和製造里程碑。

2018年11月，我們與Qorvo簽訂了一項開發和供應協議，重點是將Qorvo的壓電式BAW傳感器引入獸醫健康部門。根據本協議的條款，我們擁有獨家的全球權利來開發和營銷Qorvo用於獸醫的調查性醫療點診斷平臺。根據協議，Qorvo和我們將合作開發獸醫診斷化驗。聯合開發工作最初的目標是五個候選試劑盒，用於檢測狗和貓的甲狀腺和腎上腺疾病。Qorvo負責試劑盒和儀器的開發。我們已同意為每個試劑盒和儀器支付高達500,000美元的相關非經常性工程費用，並負責驗證試劑盒和儀器。Qorvo將獨家向我們提供根據協議將根據滾動預測開發的儀器和相關分析試劑盒，但須遵守指定的最低購買要求，價格在協議中指定。我們將負責一次性試劑盒和儀器的市場推廣和銷售。

該協議是全球範圍內為任何非人類動物的健康和福祉提供獸醫服務的獨家協議，最初的期限為10年(在某些情況下可提前終止和延期)。

我們向Qorvo支付了100萬美元，並向Qorvo發行了價值440萬美元的未登記普通股，其中包括總計2565,789股普通股，歸屬價格為每股1.52美元。我們在2019年第一季度額外支付了500萬美元的里程碑付款。在2020年第二季度和第三季度，我們向Qorvo支付了最後兩筆里程碑式的付款，分別為300萬美元和200萬美元，。關於該協議，我們簽訂了一項登記權協議，向Qorvo提供關於我們根據該協議將發行的普通股的某些登記權利。

2018年5月，我們與人體生物醫療設備公司Seraph簽訂了開發、商業化和獨家分銷協議。根據本協議的條款，我們擁有全球獸醫行業獨家開發和銷售新型病原體檢測系統的權利，該系統採用醫療保健診斷儀器的形式。該協議包括開發和驗證我們的糞便/尿液病原體檢測檢測方法。我們負責開發和驗證，以及與此相關的費用。Seraph將按照協議中指定的價格向我們獨家提供根據協議將開發的硬件平臺、相關軟件和消耗品。根據滾動預測，Seraph將向我們提供硬件平臺、相關軟件和根據協議開發的消耗品。我們將負責硬件平臺、相關軟件和耗材的營銷和銷售。該協議僅適用於全球獸醫診斷應用領域，期限為七年(在某些情況下可能會進行調整)，此後會自動續簽額外的一年期限。

我們預付了Seraph 500,000美元的費用，並向Seraph發行了價值1,238,513美元的非註冊普通股，其中包括總計641,717股普通股，歸屬價格為每股1.9479美元。Seraph有權獲得額外的開發費用。Seraph 將有權在完成一系列階段性指定里程碑(包括完成實驗室研究和產品的實地研究、生產和商業發貨)後，獲得高達7,000,000美元的額外獎勵，支付50%的現金和50%的額外未登記普通股。Seraph有權就我們根據協議將發行的普通股享有某些註冊權。此外，我們還同意根據產品商業銷售毛利的百分比支付Seraph許可費。

2017年1月，我們與Celsee簽訂了合作研究協議，Celsee是一家診斷開發商，用於檢測和量化細胞和其他標記。在達成這項協議之後，我們於2017年12月與Celsee 簽訂了許可和供應協議，獨家擁有開發和營銷Celsee液體活檢平臺的全球權利。與Celsee的協議包括液體活組織檢查和相關消耗品的開發和商業化，用於檢測同伴動物的癌症。

我們預先向Celsee支付了500,000美元的費用，並向Celsee發行了價值230,131美元的無登記普通股，其中包括總計112,314 普通股，歸屬價格為每股2.2259美元。我們額外發行了657,894股未登記普通股，價值100萬美元，歸屬價格為1.52美元。達到指定的里程碑後-即完成產品開發和成功完成製造里程碑。截至2019年12月31日，向Celsee支付的所有里程碑付款均已完成。

2020年1月，我們修改並重申了Celsee協議，以確認初步開發工作已完成，併為液體活檢儀和相關耗材提供明確的供應和定價條款。

根據重述協議的條款，我們繼續擁有獸醫腫瘤護理全球獨家權利，開發和營銷Celsee的液體活組織檢查平臺，供獸醫用於癌症診斷。

Celsee將根據我們按協議中指定的價格提供的滾動預測，獨家向我們提供根據協議開發的產品的化驗和耗材。我們將負責化驗及相關耗材的市場推廣和銷售。該協議是獸醫癌症診斷應用領域的獨家協議，期限為五年(在某些情況下可終止)，此後自動續簽兩年(以任何一方決定不續簽為準)。

我們與我們的戰略合作伙伴一起在我們的診斷平臺上從事開發工作。我們還從事與我們的候選藥物產品相關的研究和開發活動。我們使用各種合同研究組織或CRO來協助執行我們的研究和開發活動。

與這些活動相關的是，我們已經並將繼續承擔鉅額研發費用。我們的研發費用截至2019年12月31日的年度為10,345,291美元，截至2018年12月31日的年度為10,317,153美元。

我們打算與直銷團隊和行業合作伙伴一起將我們的診斷產品商業化。我們打算將這些產品直接銷售給獸醫，我們相信獸醫會主動利用先進的診斷技術來改善同伴動物的健康，同時還會產生額外的收入。

我們相信，我們直接向獸醫推銷的策略與獸醫目前的做法是一致的，獸醫自己進行一些診斷測試，然後將其他診斷樣本送到參考實驗室進行分析。我們還打算有選擇地利用分銷商，我們相信這將使我們能夠將我們的商業覆蓋範圍擴大到我們選擇的市場中的大多數獸醫。我們相信我們可以通過我們自己的直銷團隊和互補分銷商的組合有效地競爭。

為了支持我們的營銷努力，我們在2016年第四季度推出了一個獨特的“獸醫之聲”計劃，以收集見解，更好地瞭解獸醫的需求和實踐，並衡量人們對未來潛在產品的興趣，同時建立作為重要獸醫合作伙伴的品牌知名度。我們的獸醫之聲計劃允許獸醫、執業經理和獸醫技術人員參與對話，他們可以彼此交流想法和經驗，也可以通過互動平臺與我們交流。

在2019年至2020年期間，我們增加了對打造品牌和產品知名度的投資，使其成為臨牀醫生的寶貴獸醫合作伙伴。

此外，我們將繼續在全美範圍內與私人診所、企業診所和機構診所以及主要意見領袖和學術界一起進行全面的市場調查，以獲取對我們產品開發工作的反饋，並與主要市場影響力人士建立關係。

根據我們的許可和供應協議，Qorvo、Seraph和Celsee負責製造設備和消耗品並向我們供應。這些戰略合作伙伴主要負責確保所有產品按照適用法律生產，並滿足所有商定的規格。

我們打算主要依靠許可內專有權、法規排他性、專有技術和保密協議的組合來保護我們的診斷分析、產品配方、流程、方法和其他技術，並保護任何商業機密，並且在不侵犯美國和其他國家/地區的其他各方專有權的情況下運營。我們目前沒有任何已頒發的專利，儘管我們打算在可行的情況下申請專利保護

我們的診斷技術依賴於我們的戰略合作伙伴開發並授權給我們的知識產權。我們不擁有作為這些技術許可證基礎的知識產權。我們使用我們許可的技術的權利取決於我們許可條款的談判、延續和遵守。但是，我們已經提交了一項臨時專利、四項美國專利申請和四項專利合作條約(PCT)申請，要求在美國和國際上保護我們的診斷檢測。這些申請中有三項涉及為我們的液體活組織檢查平臺開發的檢測，其餘的涉及病原體檢測。

我們依賴我們管理人員以及其他員工、顧問、顧問和承包商的技能、知識和經驗，這些技能、知識和經驗均不受專利保護。為幫助保護我們的專有技術以及任何可能難以獲得或實施專利的發明，我們要求我們的所有員工、顧問、顧問和其他承包商簽訂慣例保密和發明協議，禁止泄露機密信息，並在適用的情況下要求披露對我們業務重要的想法、開發、發現和發明，並要求將這些想法、開發、發現和發明轉讓給我們。

我們的潛在競爭對手包括大型人類製藥和醫療診斷公司、專注於動物健康的小企業，以及由學術機構和門診產品提供商提供的參考實驗室服務。這些競爭對手包括Idexx實驗室， Inc.，Antech Diagnostics，VCA Inc.的子公司，Zoetis Inc.的全資子公司Abaxis，Inc.，Heska Corporation和Zoetis Inc.。

我們的許多競爭對手和潛在競爭對手擁有比我們多得多的財力、技術和人力資源。許多公司在動物診斷和醫療設備的開發、製造、監管和全球商業化方面也擁有更多的經驗。我們還希望與在動物診斷和動物醫療設備領域開展研究的學術機構、政府機構和私人組織競爭。如果此類競爭產品在我們的產品之前成功商業化，或者如果我們的知識產權保護未能為我們的某些產品提供獨家營銷權，我們可能無法在我們參與的市場中有效競爭。

我們的診斷產品候選產品可能會接受USDA-CVB的監管審查和/或USDA-CVB或FDA-CVM的上市後監督。一般而言，旨在檢測動物傳染病的完整診斷試劑盒，包括檢測所需的材料以及使用和解釋結果的説明(包括辦公室內診斷檢測)，可能需要接受美國農業部-CVB的上市前監管審查和批准。USDA-CVB的診斷審查流程可能會根據所審查的診斷試劑盒的類型而有所不同，但USDA-CVB通常會審查根據USDA-CVB的測試標準需要進行的特定測試的結果。這些包括使用大量美國原產樣品進行的診斷敏感性/特異性研究、用於在參與實驗室的現場條件下評估檢測試劑盒的reproducibility/repeatability/suitability studies，以及製造商根據檢測保持不受使用説明的微小變化或偏差(例如，不允許樣品達到指定温度)影響的能力來測量診斷檢測試劑盒的堅固性或穩固性的研究和穩定性研究。診斷產品和檢測試劑盒不聲稱檢測或診斷傳染病，並且不是為在護理點使用而設計的，通常只接受FDA-CVM或USDA-CVB的上市後監督。雖然這些產品的銷售不需要FDA-CVM的上市前批准，也不受FDA-CVM的cGMP要求的約束，但這些產品不得在FDA-CVM的cGMP要求下摻假、貼錯標籤或貼上錯誤的品牌。這些產品通常只接受FDA-CVM或USDA-CVB的上市後監督。雖然這些產品的銷售不需要FDA-CVM的上市前批准，也不受FDA-CVM的cGMP要求的約束，但這些產品不得在, 或FDC法案，並接受上市後審查。

與人類食品安全、食品添加劑或食品中藥物殘留有關的監管規則將不適用於我們的候選產品，因為我們的候選產品不適用於食用動物或食用動物。

動物保健品的廣告和促銷受美國法規管制。這些規則通常將廣告和促銷限制為那些經FDA-CVM審查和授權的聲明和用途。

我們將被要求對任何批准的產品進行審批後監控，並提交產品質量缺陷、不良事件或意外結果的報告，並不定期接受監管檢查。安全、質量或功效問題可能導致產品召回、撤回或暫停或下降銷售，以及產品責任和其他索賠。

截至2020年10月1日，我們有17名員工。我們的員工中，3名從事研發活動，7名從事業務開發和營銷活動，7名從事企業和行政活動。我們的員工沒有工會代表，也沒有集體談判協議涵蓋的員工。

我們的公司總部和研發實驗室位於密歇根州安娜堡，根據2025年1月31日到期的租約，我們在那裏租賃佔地約16,226英尺。2020年2月，我們簽訂了一份修訂後的租賃協議，原來約26,540平方英尺的租約被買斷，16,226平方英尺的寫字樓簽訂了新的租約。

2019年11月1日，赫斯卡公司(“赫斯卡”)向美國北卡羅來納州中區地區法院提起損害賠償和禁令救濟申訴( “申訴”)，案件 1：19-cv-01108-lcb-jlw，起訴觀致美國公司(“觀致美國”)、觀致生物技術有限責任公司(“觀致生物技術”)以及修改後的起訴書指控，除其他事項外，被告不正當地獲取赫斯卡的商業祕密和機密信息，和/或合謀使用不正當的手段挪用赫斯卡與儀器和相關耗材產品有關的商業祕密，對生物標誌物和其他物質進行免疫分析。修改後的訴狀尋求補償性和懲罰性賠償，如以及初步和永久禁令救濟，以防止被告將我們的TRUFORMA商業化。^TM診斷儀器。2020年1月21日，被告提出動議，要求駁回申訴。2020年2月11日，赫斯卡提交了對被告駁回動議的迴應，被告於2020年2月25日做出了迴應。赫斯卡隨後採取行動，打擊了被告迴應的一部分。2020年9月30日，法院駁回了被告的駁回動議，批准了赫斯卡的罷工動議。2020年10月14日，被告提交了對修改後的申訴的答覆。我們認為，修改後的起訴書中的指控沒有道理，也不會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。

根據Qorvo Biotech與本公司之間於2018年11月26日簽署的《開發與供應協議》(經修訂的《Qorvo 協議》)條款，Qorvo Biotech同意賠償我們和某些相關方關於侵犯或挪用第三方知識產權的索賠，但受某些限制和例外情況的限制。Qorvo Biotech已通知我們， Qorvo Biotech已承擔修改後的申訴的辯護，並將根據Qorvo協議的條款賠償我們因修訂後的申訴而造成的損失。Qorvo Biotech進一步通知我們，它打算對修改後的起訴書中的指控進行有力的辯護，並且它認為修改後的起訴書中包含的指控是沒有根據的。

Zomedica Corp.(前身為懷斯·奧克伍德風險投資公司(Wise Oakwood Ventures Inc.)於2013年1月7日註冊成立，名稱為Wise Oakwood Ventures Inc.，名稱為Wise Oakwood Ventures Inc.商業公司法(艾伯塔省)。2013年10月28日，我們完成了在加拿大的首次公開募股(IPO)，根據多倫多證券交易所創業板(TSX-V)的規定，我們被歸類為資本池公司。2016年4月21日，我們將更名為Zomedica PharmPharmticals Corp.，並以一比二和二分之一(2.5)的方式合併了我們的普通股。ZoMedica PharmPharmticals Inc.或ZoMedica Inc.於2015年5月14日根據加拿大商業公司法。 2016年4月21日，根據多倫多證交所-V政策2.4，我們完成了資格交易或資格交易-資本聯營公司，由我公司ZoMedica Inc.和我們的全資子公司三方合併而成。根據資格交易，ZoMedica Inc.和我們的子公司合併為Zomedica製藥有限公司或Zomedica 有限公司。作為合併的對價，ZoMedica Inc.的股東成為我們97.6%(未稀釋)普通股的所有者，ZoMedica有限公司成為我們的在符合條件的交易之後，Zomedica Ltd.被垂直合併為我們公司。我們達成資格交易的目的是為了實現以下目標：

2017年11月10日，我們的股票獲準在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼為“ZOM”。2017年11月20日，美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)宣佈我們的S-1表格註冊聲明生效。我們的普通股於2017年11月21日在紐約證券交易所美國證券交易所開始交易。

於2020年2月10日，我們實現了我們的普通股自願退出多倫多證券交易所-V的上市。

我們的主要執行辦公室位於密西西比州安娜堡180室菲尼克斯大道100號，郵編48108，電話號碼是(734)3692555。我們的網站地址是www.zomedica.com。本招股説明書是註冊聲明的一部分，本網站包含或可通過本網站獲取的信息不屬於註冊聲明。

我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼是“ZOM”。2020年10月21日，《紐約證券交易所美國人》上一次報道的我們普通股的售價為每股0.0755美元。

截至記錄日期，我們的普通股約有 200個記錄持有者。記錄持有者的數量是基於我們轉讓代理的賬簿上登記的實際持有者數量，並不反映“街道名稱”的股票持有者或由存託信託公司維護的證券頭寸列表中確定的個人、合夥企業、協會、公司或其他實體。

管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析旨在幫助讀者瞭解我公司的經營成果和財務狀況。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的經審計綜合財務報表及其附註，以及我們截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月期間的未經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀。

我們是一家獸醫保健公司，通過專注於臨牀獸醫未得到滿足的需求，為伴侶動物創造種產品。我們預計我們的產品組合將包括強調患者健康和實踐健康的創新診斷和醫療設備。我們的團隊包括臨牀獸醫專業人員，我們的目標是為獸醫提供提高生產力和增加收入的機會，同時更好地為他們護理的動物提供服務。

我們的戰略重點是TRUFORMA™診斷生物傳感器平臺的最終開發和商業化，以及用於檢測貓和狗的腎上腺和甲狀腺疾病的前五種檢測方法。TRUFORMA™平臺採用體聲波技術，提供非光學且無熒光的檢測系統，供醫療場所使用。我們相信，BAW技術將在典型的獸醫預約期間實現精確和可重複的檢測結果。我們認為，TRUFORMA™診斷平臺在美國用於伴侶動物不需要市場前監管部門的批准。

在TRUFORMA™商業化推出之後，我們預計將繼續開發另一個基於小型激光拉曼光譜技術的醫療點診斷平臺，旨在檢測同伴動物中的病原體。我們相信，該平臺將能夠識別複雜生物樣本中的生物和生化特徵，並有可能實現參考實驗室靈敏度/特異性，在幾分鐘內篩查伴生動物糞便、尿液、呼吸道和皮膚病樣本中的多種病原體，而無需廣泛的樣品準備或使用試劑。診斷平臺需要少量糞便樣本製備。此外，該平臺具有自動分析功能，不需要專門的員工培訓。假設開發工作成功完成，我們預計我們的糞便檢測將在2022年商業化推出，尿液檢測將在2023年推出。我們認為，該診斷平臺在美國與同伴動物一起使用不需要上市前監管部門的批准。

我們已經完成了循環腫瘤細胞(CTC)“液體活檢”平臺的初步開發工作，用於參考實驗室環境中的犬癌診斷。與現有方法相比，該平臺旨在更快、更實惠且侵入性更小的檢測犬癌。對於寵物主人來説，現有方法可能昂貴且成本過高。我們致力於開發一種用於該平臺的檢測，該檢測針對難以診斷的犬癌，如血管肉瘤和骨肉瘤。

我們將重點放在醫療點式診斷平臺的開發上，我們打算為液體活檢平臺的進一步開發和商業化尋找一個或多個合作伙伴。

我們是一家處於發展階段的公司，沒有任何產品被批准用於營銷和銷售，我們也沒有產生任何收入。自成立以來，我們發生了重大淨虧損。截至2020年6月30日的三個月和六個月，我們分別淨虧損5,307,990美元和7,758,607美元；截至2019年6月30日的三個月和六個月，我們分別淨虧損2,404,427美元和14,081,337美元。截至2019年12月31日的三個月和六個月，我們的淨虧損分別為19,784,054美元和16,647,687美元。截至2018年12月31日的三個月和六個月，我們的淨虧損分別為2,404,427美元和14,081,337美元。這些損失主要是由於調查和開發我們的候選產品所產生的成本、研發活動以及與我們的運營相關的一般和管理成本造成的。截至2020年6月30日，我們的累計赤字為59,816,448美元，現金和現金等價物為29,103,049美元。

在可預見的未來，我們預計將繼續虧損，隨着我們擴大產品開發活動、將產品商業化、根據需要尋求監管部門對我們計劃和未來產品的批准以及擴大我們的銷售和營銷活動，虧損將從歷史水平大幅增加。

有關監管、業務和產品渠道的更多信息，請參閲上面的“業務”。有關風險因素的詳細信息，請參閲上面的“風險因素”。

我們沒有任何獲準銷售的產品，自我們成立以來沒有從產品銷售中獲得任何收入，也不希望在不久的將來從銷售產品中獲得任何收入。如果我們的開發工作取得臨牀成功或與第三方就我們的任何候選產品達成合作協議，我們可能會從這些候選產品中獲得收入。

到目前為止，我們的大部分運營費用用於與一般業務活動、資本市場活動和基於股票的薪酬相關的一般和行政活動，以及與我們的候選產品開發相關的研發活動。

所有研發成本均在發生期間支出。研發成本主要包括人員的工資和相關費用、支付給顧問、外部服務提供商、專業服務、差旅成本以及臨牀試驗和研發所使用的材料。

一般和行政費用主要包括人事成本，包括員工、顧問和董事的工資、相關福利和基於股票的薪酬。一般和行政費用還包括租金和其他設施成本以及法律、會計、税務服務和其他一般業務服務的專業和諮詢費。

專業費用包括與產品調查和分析、監管分析、政府關係、審計、證券發行、投資者關係以及一般企業和知識產權諮詢相關的律師費、會計費和諮詢費。

截至2019年12月31日，我們有淨營業虧損聯邦和州所得税結轉16,140,344美元，加拿大所得税結轉非資本虧損約20,366,610美元，這些結轉將於2035財年開始到期。我們評估了影響我們遞延税項資產變現的因素，這些因素主要包括淨營業虧損結轉和非資本結轉虧損。我們的結論是，由於截至2019年12月31日實現任何税收優惠的不確定性，有必要給予估值津貼，以完全抵消我們的遞延税項資產。

我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則(GAAP) 編制的。在編制我們的合併財務報表和相關披露時，我們需要做出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債金額以及收入、成本和費用以及相關披露。我們會持續評估我們的評估和判斷，包括下文所述的評估和判斷。我們根據歷史經驗及我們認為在當時情況下合理的其他各種因素作出估計，這些因素的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎這些資產及負債的賬面價值並不容易從其他來源顯露出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

雖然我們的重要會計政策在本報告其他部分的合併財務報表附註3中有更全面的描述，但我們認為以下會計政策中涉及的估計和假設可能對我們的財務報表產生最大的潛在影響。

Jumpstart Our Business Startups Act或 JOBS Act包含了一些條款，其中包括降低“新興成長型公司”的某些報告要求。我們已不可撤銷地選擇不引用就業法案的條款，即新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

此外，我們正在評估依賴《就業法案》提供的其他豁免和降低的報告要求的好處。根據《就業法案》中規定的某些條件，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，我們可以除其他事項外，(I)不需要(I)根據第404條提供關於我們財務報告的內部控制制度的審計師證明報告，以及(Ii)遵守上市公司會計監事會可能採納的關於強制性審計公司輪換或補充審計師報告提供額外信息的任何要求這些豁免將一直適用到2022年12月31日，或者直到我們不再符合成為“新興成長型公司”的要求，以較早的為準。

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及本年度報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同。

在作出估計時涉及重大判斷的範疇包括釐定以股票為基礎的補償的公允價值、物業及設備的使用年限、將融資所得款項分配至股份及認股權證、配售代理權證的公允價值及預測未來現金流量以評估持續經營假設。

研發費用包括進行研發活動所產生的成本，包括工資和福利、安全和功效研究以及合同製造成本、合同研究成本、專利採購成本、材料和用品以及佔用成本。研究和開發活動包括與當前產品候選產品的研發研究相關的內部和外部活動，以及向獲得監管部門批准以製造和銷售候選產品的目標推進的產品候選產品的內部和外部活動。

管理層確定的本位幣是美元，也是我們的報告幣種。以美元以外貨幣計價的交易以及資產和負債的貨幣價值按期末匯率重新計量。收入和費用按交易日的匯率計算。這些其他交易產生的所有匯兑損益都在綜合經營報表和綜合損失表中確認。

如果我們收到的貨物或服務的公允價值無法可靠估計，我們將參考權益工具授予之日的公允價值來計量股權結算交易的成本。

我們使用公允價值法計算基於股票的薪酬，根據公允價值法，期權在授予日的公允價值使用Black-Scholes期權定價模型計算，然後使用分級歸屬方法在期權的歸屬期內支出。我們基於股票的薪酬計劃的條款不要求我們通過轉移現金或其他資產來結算任何期權，因此我們將獎勵歸類為股權。在此期間確認的基於股票的薪酬支出基於基於股票的支付獎勵的價值，這些獎勵最終預計將被授予。我們在授予時估計沒收金額，如果實際沒收金額與這些估計值不同，我們會在隨後的時間段(如有必要)修訂這些估計數。預期期限是根據期權期限的平均值估計的，該期限代表授予的期權預期未償還的時間段。在評估期權時假定的無風險利率基於授予期權預期期限時有效的加拿大國債收益率曲線。授予日的預期股息收益率百分比為零，因為我們預計在可預見的將來不會支付股息。

每股基本虧損(EPS)的計算方法是將普通股股東應佔虧損除以已發行普通股的加權平均數量。稀釋每股收益反映通過行使或轉換股票期權、限制性股票獎勵、認股權證和可轉換證券而發行的普通股可能產生的潛在稀釋。在某些情況下，期權、認股權證和可轉換證券的轉換將被排除在稀釋每股收益之外，如果此類包含的效果將是反稀釋的。

股票期權的稀釋效應是使用庫存股方法確定的。在此期間發行的購買我們普通股的股票期權和認股權證不包括在稀釋每股收益的計算中，因為其影響將是反攤薄的。

我們關注ASC主題220。本報表建立了報告和顯示全面(虧損)收益及其組成部分的標準。綜合虧損是指淨虧損加上某些直接計入股東權益的項目。我們目前沒有其他全面損失項目。

截至2020年6月30日的3個月和6個月，而截至2019年6月30日的3個月和6個月

我們在截至2020年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的運營結果如下：

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月內，我們沒有產生任何收入。

截至2020年6月30日的三個月的研發費用為3,908,171美元，而截至2019年6月30日的三個月的研發費用為1,061,507美元，增加了2,846,664美元或268%。增加的主要原因是根據我們的開發和與Qorvo BioTechnologies，LLC的供應協議確認的里程碑式的費用300萬美元。(“Qorvo”)和增加的監管費用。薪金和獎金減少129,234美元，供應量減少39,730美元，部分抵消了這一增長。

截至2020年6月30日的6個月的研發費用為4,503,570美元，而截至2019年6月30日的6個月的研發費用為8,592,882美元，減少了4,089,312美元或48%。減少的主要原因是：根據我們與Qorvo的開發和供應協議，與TRUFOORMA™相關的里程碑費用減少了200萬美元；根據我們與Celsee，Inc.的許可和供應協議，與我們開發ZM-017 相關的里程碑費用減少了736,841美元；諮詢費減少了933,754美元；工資、獎金和福利減少了188,157 美元；用品減少了73,882美元

截至2020年6月30日的三個月的一般和行政費用為988,734美元，而截至2019年6月30日的三個月為901,319美元，增加了87,415美元或10%。這一增長主要是由於工資、獎金和福利增加了52,202美元，其中包括與該期間授予員工的期權相關的135,844美元的成本。經股票期權補償費用調整後，工資減少了53,075美元。這一下降是由於本季度與上一季度相比沒有獲得獎金，但被工資增長所抵消。其他增長包括與使用權資產攤銷重新分類相關的租金費用75,672美元，保險費用26,999美元和辦公費用14,192美元。差旅和住宿費用減少了62,080美元，營銷和投資者關係費用減少了11,078美元，辦公用品費用減少了4,314美元，監管費用減少了4,178美元，抵消了這些增加。

截至2020年6月30日的6個月的一般和行政費用為2,272,261美元，而截至2019年6月30日的6個月為4,113,677美元，減少了1,841,416美元或45%。減少的主要原因是工資、獎金和福利減少了2,142,824美元，原因是股票期權補償費用與上一季度相比減少了。在對股票期權薪酬支出進行調整後，工資減少了45105美元。這一減少是由於本期與上一期相比沒有獲得獎金，但部分被工資支出的增加所抵消。這一減少被與第一季度落成的辦公空間傢俱費用相關的辦公費用增加部分抵消。

截至2020年6月30日的三個月的專業費用為282,791美元，而截至2019年6月30日的三個月的專業費用為231,647美元，增加了51,144美元或22%。增加的是由於與新冠肺炎疫情披露、我們的發售活動以及任命新的臨時首席執行官相關的額外法律費用。

截至2020年6月30日的6個月的專業費用為573,472美元，而截至2019年6月30日的6個月的專業費用為989,946美元，減少了416,474美元，降幅為42%。減少主要是由於前期與我們的S-3轉售登記表和我們的S-8登記表的準備相關的費用。

截至2020年6月30日的三個月，我們的淨虧損為5,307,990美元，或每股虧損0.02美元，而截至2019年6月30日的三個月，我們的淨虧損為2,404,427美元，或每股虧損0.02美元，增加了2,903,563美元，或121%。各期淨虧損歸因於上述事項。

截至2020年6月30日的6個月，我們的淨虧損為7,758,607美元，或每股0.05美元，而截至2019年6月30日的6個月，我們的淨虧損為14,081,337美元，或每股0.13美元，減少6,322,730美元，或45%。各期淨虧損歸因於上述事項。我們預計在未來一段時間內將繼續錄得淨虧損，直到我們從候選產品中獲得足夠的收入來抵消我們的運營費用(如果有的話)。

截至2020年6月30日的3個月和6個月，而截至2019年6月30日的3個月和6個月

截至2020年6月30日的三個月，運營活動中使用的淨現金為5,720,528美元，而截至2019年6月30日的三個月為8,436,011美元，減少了 2,715,483美元，降幅為32%。減少的主要原因是2020年第二季度的淨虧損低於2019年第二季度的淨虧損，但部分被流動負債的減少所抵消。

截至2020年6月30日的6個月，運營活動中使用的淨現金為7,893,653美元，而截至2019年6月30日的6個月為11,017,287美元，減少了3,123,634美元，降幅為28%。減少的主要原因是2020年上半年的淨虧損低於2019年上半年，部分抵消了流動負債的減少和流動資產的增加。

截至2020年6月30日的三個月來自融資活動的淨現金為33,326,825美元，而截至2019年6月30日的三個月為11,966,905美元，增加了21,359,920美元或178%。增加的主要原因是出售了我們的股權證券，總收益約為23,998,783美元，以及從權證行使收到的9,826,359美元現金，從待決認股權證行使收到的1,465,500美元現金，以及從SBA的Paycheck Protection Program收到的現金 527,360美元，部分被股票發行成本增加2,491,177美元所抵消。

截至2020年6月30日的6個月的融資活動淨現金為35,478,603美元，而截至2019年6月30日的6個月為14,973,733美元，增加了20,504,870美元或137%。增加的主要原因是出售了我們的股權證券，總收益約為26,498,783美元，從認股權證行使中收到的現金為9,826,359美元，從待決認股權證行使中收到的現金為1,465,500美元，以及從SBA的Paycheck Protection Program收到的現金為527,360美元，部分被股票發行成本2,839,399美元所抵消。

截至2020年6月30日的三個月，投資活動中使用的淨現金為零，而截至2019年6月30日的三個月為5,477美元，減少了5,477美元，降幅為 100%。

截至2020年6月30日的6個月的投資活動淨現金為1,007,513美元，而截至2019年6月30日的6個月的淨現金使用量為74,563美元，增加 1,082,076美元或1,451%。來自投資活動的淨現金增加與取消和買斷我們的辦公室租約有關。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，我們沒有產生任何收入。

截至2019年12月31日的年度研發費用為10,345,291美元，而截至2018年12月31日的年度為10,317,153美元，增加28,138美元，增幅不到1%。增加的主要原因是與開發我們的產品相關的第三方費用增加候選人和增加全職員工。合同支出增加了1,098,987美元，工資增加了96,934美元。許可費的減少部分抵消了這些成本。2019年，我們為開發我們的TRUFORMA支付了500,000,000美元的許可費^TM平臺，以及736,841美元的許可費，用於開發我們的液體活組織檢查平臺。2018年，我們支付了5413,158美元的許可費，用於開發我們的TRUFORMA^TM平臺和1,738,513美元，用於開發我們的病原體檢測平臺。

截至2019年12月31日的年度的一般和行政費用為7,114,777美元，而截至2018年12月31日的年度為4,521,349美元，增加了2,593,428美元或57%。這一增長是由於工資、獎金和福利增加了2,853,769美元，其中包括因授予購買總計7,495,000股普通股的期權而產生的基於股票的薪酬支出2,539,092美元，所有這些都在授予日期歸屬。工資、獎金和福利的其他增長是由於銷售、市場營銷和其他管理人員工資和福利的增加。營銷和投資者關係費用增加了245,997美元，差旅和住宿費用增加了169,383美元，但這些費用被監管成本減少了329,666美元和租金減少了263,279美元(重新分類為使用權資產攤銷)所部分抵消。

截至2019年12月31日的年度專業費用為1,536,646美元，而截至2018年12月31日的年度為1,534,977美元，增幅為1,669美元或不到1%。增加的主要原因是我們的SEC報告和註冊活動增加導致費用增加。

我們截至2019年12月31日的年度淨虧損為19,784,054美元，或每股虧損0.19美元，而截至2018年12月31日的年度淨虧損為16,647,687美元，或每股虧損0.18美元，增幅為3,135,167美元或19%。各期淨虧損歸因於上述事項。我們預計在未來期間將繼續錄得淨虧損，直到我們從候選產品獲得的收入足以抵消我們的運營費用。

截至2019年12月31日的經營活動中使用的淨現金為15,634,064美元，而截至2018年12月31日的年度為11,147,528美元，增加了4,486,536美元或40%。經營活動中使用的淨現金增加的主要原因是我們的淨虧損增加，以及應付賬款和應計負債減少288,994美元，但被非現金支出的增加部分抵消，包括基於股票的薪酬2,539,092美元，使用權資產攤銷509,381美元，存款和預付費用的使用 332,826美元和折舊277,150美元。

截至2019年12月31日的年度，融資活動提供的淨現金為14,891,317美元，而截至2018年12月31日的年度，融資活動提供的淨現金為10,258,643美元，增加了4,632,674美元，增幅為45%。融資活動帶來的現金增加來自私下出售優先股的收益12,000,000美元，我們承銷的公開發行普通股的收益3,000,000美元，扣除融資成本後的淨收益，行使股票期權的收益600,000美元，部分抵消了4,002,496美元的私下出售我們的普通股，行使股票期權和認購普通股的收益2,034,307美元，部分抵消

截至2019年12月31日的年度用於投資活動的淨現金為686,932美元，而截至2018年12月31日的年度為618,997美元，增加67,935美元或 11%。用於投資活動的淨現金增加主要是由於與數字數據平臺相關的成本、營銷資產的構建以及與實施ERP 系統相關的整合成本的資本化，但這部分被2018年在Ann Arbor的額外租賃改進、額外辦公室和實驗室空間的設備和傢俱投資所抵消。

我們的運營出現虧損和負現金流，自2015年5月成立以來沒有產生任何收入。截至2020年6月30日，我們的累計赤字為59,816,448美元。我們主要通過出售證券以及行使股票期權和認股權證來滿足營運資金需求。

截至2020年6月30日，該公司的現金為29,103,049美元，預付費用和存款為782,647美元，應收賬款為182,496美元。流動資產為30068192美元，流動負債為1963965美元，週轉金(定義為流動資產減去流動負債)為28104227美元。

在2020年7月，我們總共出售了(I)162,500,000股普通股，(Ii)預資權證，購買最多25,000,000股普通股，以及(Iii)D系列認股權證，購買總計187,500,000股普通股，總收益為30,000,000美元。7月份發售的預融資權證已全部行使。

自2020年6月30日以來，我們已從行使未到期認股權證中獲得總計863,550美元美元。

截至2020年8月10日，我們擁有約5500萬美元的現金和現金等價物。

2017年10月17日，我們與我們的股東之一Equidebt LLC簽訂了一項為期5年的5,000,000美元無擔保營運資金安排(“Equidebt設施”)。根據Equidebt設施借款的金額按14%的年利率計息，到期支付。根據Equidebt融資借入的所有金額都將於2022年10月17日到期並支付。我們每月可以在Equidebt 貸款機制下借入兩筆貸款，每筆貸款的最低金額必須為250,000美元。Equidebt設施是不安全的。截至2020年6月30日，未針對此貸款借入任何金額。

我們相信，我們現有的現金資源將足以滿足我們到2022年12月的預期營運資金需求。如果我們通過發行股票證券來籌集更多資金，我們現有的證券持有人可能會受到稀釋，債務負擔將導致償債義務增加，並可能要求我們同意可能限制運營的運營和財務契約。在我們無法獲得足夠資本來滿足營運資金要求的情況下，我們可能需要更改或縮減當前或計劃的運營，以保存現金，直到運營產生足夠的收益 (如果有的話)。在這種情況下，我們可能無法利用商機，可能不得不終止或推遲安全性和有效性研究，縮減我們的產品開發計劃，或者出售或轉讓我們的候選產品、產品和技術的權利。

自成立以來，我們從未使用任何表外安排，例如結構性融資實體、特殊目的實體或可變利息實體。

2019年11月1日，赫斯卡公司(“赫斯卡”)向美國北卡羅來納州中部地區法院提起損害賠償和禁令救濟申訴(“申訴”)，案件1：19-cv-01108-lcb-jlw，起訴觀致美國公司(觀致美國)、觀致生物科技有限責任公司(“觀致美國”)和觀致生物科技有限公司(“觀致美國”)。修改後的起訴書指控被告不正當獲取赫斯卡的商業祕密和機密信息和/或合謀使用不正當手段挪用赫斯卡與儀器和相關消耗品有關的商業祕密，用於對生物標誌物和其他物質進行免疫分析。修改後的訴狀尋求補償性和懲罰性損害賠償，以及初步和永久禁令救濟，以防止被告將我們的TRUFORMA商業化^TM診斷儀器。2020年1月21日，被告提交動議要求駁回申訴。2020年2月11日，赫斯卡提交了對被告提出的駁回動議的回覆，被告於2020年2月25日做出了迴應。赫斯卡隨後採取行動，打擊了被告迴應的一部分。2020年9月30日，法院駁回了被告的駁回動議，批准了赫斯卡的罷工動議。2020年10月14日，被告提交了對修改後的申訴的答覆。我們認為，修改後的申訴中的指控沒有根據，也不會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

根據Qorvo Biotech與本公司於2018年11月26日簽訂的開發和供應協議(經修訂的“Qorvo協議”)的條款，Qorvo Biotech同意賠償我們和某些相關方關於侵犯或挪用第三方知識產權的索賠，但受某些限制和例外情況的限制。該協議由Qorvo Biotech和本公司之間簽訂，經修訂後為“Qorvo協議”。 Qorvo Biotech同意就侵犯或挪用第三方知識產權的索賠向我們和某些相關方進行賠償。受某些限制和例外情況的限制。Qorvo Biotech已通知我們，Qorvo Biotech已承擔了修改後的申訴的辯護，並將根據Qorvo協議的條款賠償我們因修改後的申訴而造成的損失。Qorvo Biotech進一步通知我們，它打算對修改後的起訴書中的索賠進行有力辯護，並認為修改後的起訴書中包含的指控是沒有根據的。

流動性風險是指我們在籌集流動資金以履行到期承諾時遇到困難的風險。為了滿足我們的流動性要求，我們密切監控我們預測的現金需求和預期的現金提取。

我們面臨利率風險，受到利率總水平變化的影響。由於我們的現金存放在主要金融機構的計息儲蓄賬户中，我們不認為運營或現金流的結果會因市場利率的突然變化而受到任何重大影響，因為它們具有相對短期的性質。

我們的現金賬面價值在期末也面臨信用風險。我們通過在一家加拿大特許銀行和一家美國聯邦存款保險公司成員銀行開立賬户來管理這一風險。我們的現金不受任何外部限制。

我們受到加元和美元匯率變化的影響，這可能會影響我們現金的價值。截至2019年12月31日，我們沒有外幣對衝或其他衍生金融工具。我們不為交易或投機目的而訂立金融工具，目前也不使用衍生金融工具。

我們有以加元計價的餘額，這些餘額會產生外匯(FX)風險，這與折算某些非美元資產負債表賬户的影響有關，因為這些報表是以美元表示的。美元走強將導致外匯虧損，而美元走弱將導致外匯收益。對於每100萬加元餘額，我們持有的加元兑美元匯率的+/-10%變動將影響我們的損失和其他綜合損失100,000美元。

2016年2月，FASB發佈了新的指導意見， ASU No.2016-02，租賃(主題842)。新標準建立了使用權模式(“ROU”)，要求承租人在資產負債表上確認期限超過12個月的所有租賃的ROU資產和租賃負債。租賃將分類為財務或經營性租賃，分類會影響損益表中費用確認的模式和分類。新的指導方針還要求提供更多的定性和定量披露。

需要修改追溯過渡方法，將新標準應用於首次申請之日存在的所有租約。我們採用了新標準，初始申請日期為2019年1月1日，並使用生效日期作為其首次申請日期。因此，財務信息沒有更新，新標準要求的披露沒有在2019年1月1日之前的日期和期間提供。

新標準在過渡過程中提供了許多可選的實用權宜之計。我們選擇了“一攬子實際權宜之計”，允許我們在新標準下不再重新評估關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的先前結論。我們未選擇與土地地役權相關的事後諸葛亮或實際權宜之計；後者不適用於本公司。

2018年8月29日，FASB發佈了ASU 2018-15，其中修訂了ASC 350-40，以解決客户在雲計算安排(CCA)(即服務合同)中產生的實施成本的會計問題。 ASU 2018-15將實施CCA(這是一種服務安排)所產生的成本的核算與與開發或獲取內部使用軟件相關的成本資本化指導相一致。具體地説，ASU修訂了 ASC 350，以將作為服務合同的CCA的實施成本包括在其範圍內，並澄清客户應應用 ASC 350-40來確定哪些實施成本應在被視為服務合同的CCA中資本化。此更新中的修訂在2019年12月15日之後的財年對公共業務實體有效。允許提前採用。

下表列出了截至記錄日期，我們每位董事和高管的姓名、年齡和職位：

羅伯特·科恩自2020年6月起擔任公司臨時首席執行官。2017年4月至2019年5月，他擔任早期醫療器械公司EmboMedics，Inc.的總裁兼首席執行官。從2009年11月到2017年2月，他是早期生物技術公司MiroMatrix Medical Inc.的創始人兼總裁兼首席執行官。科恩先生還曾擔任Travanti製藥公司、高級循環系統公司和GCI醫療公司的總裁兼首席執行官。此外，他還在St.Jude Medical，Inc.、SulzerMeda和Pfizer Inc.擔任過高級管理職位。科恩先生擁有貝茨學院(Bates College)的文學學士學位，並擁有緬因州大學法學院(University Of Maine School Of Law)的法學博士學位。

安·科特，註冊會計師自2020年10月以來一直擔任我們的首席財務官兼公司祕書。從2020年8月至2020年10月，她擔任我們的臨時首席財務官兼公司祕書。2018年8月至2020年8月，她擔任我們的財務副總裁。從2018年4月到2018年8月，科特女士擔任美國柵欄供應公司的首席財務官。從2018年1月到2018年3月，她是專業安置服務公司阿斯頓·卡特的顧問。2014年8月至2017年9月，她擔任視聽解決方案公司昇華科技集團的公司總監。科特女士擁有首都大學法學院的税務碩士學位和首都大學的經濟學和西班牙語文學學士學位。她是一名註冊公共會計師，自1996年起在俄亥俄州取得執照。

斯蒂芬妮·莫利(Stephanie Morley)，DVM自2020年9月以來一直擔任我們的總裁兼首席醫療官。從2019年9月到2020年9月，她擔任我們的總裁兼首席運營官。從2015年10月到2019年9月，她擔任我們的首席運營官兼產品開發副總裁。在此之前，從2015年7月到2015年10月，Morley博士是我們的顧問，提供戰略和戰術支持。2013年12月至2015年8月，Morley博士擔任密歇根大學醫學院業務發展副主任。從2006年4月到2013年8月，Morley博士在MPI Research(一家合同研究機構)擔任了幾個職責日益增加的職位，其中包括運營副總裁。莫利博士是一名訓練有素的獸醫，在密歇根州立大學獲得了DVM學位。在獲得DVM學位後，Morley博士是密西西比州卡拉馬祖的Oakwood Animal Hospital和新墨西哥州阿爾伯克基的Adobe Animal Medical Center的執業獸醫，在那裏她兼任臨牀從業者和運營管理的雙重角色。

布魯克·赫布斯特自2017年7月以來一直擔任我們的首席商務官。從2015年10月到2016年12月，Herbst先生在動物保健和保健公司i4C InnoInnovation Inc.d/b/a Voyce擔任銷售和營銷執行高級副總裁。2007年10月至2015年9月，他擔任IDEXX實驗室，Inc.的執行高級董事和美國銷售主管，該公司是配套動物獸醫和其他市場的產品和服務的開發商、製造商和分銷商，負責門診和參考實驗室診斷、護理、信息技術和數字放射學。從1999年1月到2007年10月，Herbst先生還在Omnicare Specialty Care Group和Life Systems擔任過患者監護、藥房和診斷方面的商業領導職務。他擁有亞利桑那大學(University Of Arizona)商學理學學士學位。

羅德尼·威廉姆斯, 工商管理碩士自2016年4月以來，一直擔任我們的公司治理委員會(現稱為提名和公司治理委員會 (“提名和公司治理委員會”))的董事和主席。自2019年4月27日起，他目前擔任PaceMate總裁兼首席執行官。在此之前，Williams先生曾擔任PaceMate董事會的獨立董事以及上市公司Align Technologies(ALGN)的公司全球投資組合和服務副總裁。威廉姆斯先生是私募股權投資公司PTV Healthcare Capital的常駐企業家，自2015年10月以來一直在PTV工作。在加入PTV之前，他在2013年1月至2015年8月期間擔任心臟節律協會諮詢服務公司總裁兼首席執行官。 2008年1月至2013年1月，威廉姆斯先生在聖裘德醫療公司擔任全球產品規劃和營銷高級副總裁。威廉姆斯先生還曾在通用電氣醫療保健公司、強生公司和博士倫公司擔任銷售和營銷方面的商業領導職務。威廉姆斯先生在南加州大學獲得工商管理碩士和理學學士學位，並參加了沃頓商學院的綜合管理高層領導課程。我們選擇 Williams先生擔任我們的董事會成員，是因為他在大型和小型醫療技術及相關醫療保健公司的經驗，以及他在全球商業化方面的專業知識。

傑弗裏·羅自2019年12月以來一直擔任董事會主席和我們的薪酬委員會(“薪酬委員會”)主席，並自2016年4月以來一直擔任董事和我們的審計委員會主席。在2015年10月退休之前，羅先生擔任美國最大的獨立專業藥房公司Diplomat Pharmacy，Inc.的執行副總裁和董事。在他任職Diplomat期間，該公司從一個收入不到500萬美元的地點發展到16個地點和30億美元的銷售額，並在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)上市。在從事Diplomat工作之前，Rowe 先生在密歇根州傑納西縣擁有兩家成功的社區藥店。他擁有費里斯州立大學的藥學學士學位。我們之所以選擇羅先生擔任我們的董事會成員，是因為他的財務專長，以及他在製藥運營、專業製藥行業和基本業務戰略(涉及認證、合同、網絡安全和監管)方面的豐富經驗，以及在合成和綜合醫學方面的專業知識。

約翰尼·D·鮑爾斯自2019年8月以來一直擔任董事。鮑爾斯博士在醫療診斷行業擁有30多年的經驗，其中包括作為IDEXX實驗室高級管理人員在獸醫保健領域擁有7年以上的經驗。2012年至2016年，鮑爾斯博士擔任IDEXX 執行副總裁，負責多個業務部門，包括IDEXX參考實驗室、遠程醫療服務、快速檢測、護理點(Br)產品、生物研究和全球運營。他於2009年2月加入IDEXX擔任公司副總裁，領導IDEXX 參考實驗室擔任全球領導職位。鮑爾斯博士擁有維克森林大學(Wake Forest University)的化學學士學位、克萊姆森大學(Clemson University)的化學工程碩士學位、杜克大學福庫商學院(Duke University Fuqua School Of Business)的工商管理碩士學位和北卡羅來納州立大學(North Carolina State University)的生化工程博士學位。鮑爾斯博士在醫療診斷行業的產品創新、商業執行和卓越運營方面擁有廣泛且經過驗證的記錄。他領導了數百個創新型診斷平臺、產品和服務在早期企業以及價值數十億美元的全球公司中的開發和商業化。我們之所以選擇鮑爾斯先生擔任我們的董事會成員，是因為他在獸醫保健領域的背景和經驗，以及他在商業運營方面的成熟能力。

克里斯·麥克勞德自2020年7月以來一直擔任董事。麥克勞德是一名律師，他的業務重點是複雜的商業訴訟。自2010年1月以來，麥克勞德先生一直是加拿大劍橋律師事務所的創始合夥人。麥克勞德先生擁有裏賈納大學政治學和宗教研究的學士學位，以及薩斯喀徹温大學的法學士學位。我們選擇麥克勞德先生擔任董事會成員，是因為他在國際事務中代表公司的經驗。

克里斯托弗·沃爾芬伯格自2020年8月起擔任董事。沃爾芬伯格是法斯肯·馬丁諾·杜穆林有限責任公司(Fasken Martineau Dumoulin LLP)的合夥人。他從事商業法律工作近20年，曾擔任過公共、私營和非營利性公司的董事和高級管理人員。沃爾芬伯格先生擁有康奈爾大學法學院法學碩士學位、女王大學法學士學位和渥太華大學社會科學學士學位。他因從事法律工作和為社區服務而獲得表彰。

在我們2020年的年度股東大會上，董事會的規模定為6名董事。我們現有的章程規定，我們的董事任期至其當選後的第一次年度股東大會結束為止，除非董事當選為指定任期。我們的董事會負責我們公司的業務和事務，負責審議需要董事會批准的各種事項。

我們的董事會由大多數“獨立”的董事組成(如下所述)，董事會設立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們已經為我們的每個委員會制定了章程，並制定了道德和商業行為準則，或稱道德準則。我們的道德準則可在我們的網站www.zomedica.com上找到。委員會章程也可在我們的網站上查看。

根據艾伯塔省商業公司法， (“ABCA”)，我們的董事中必須至少有25%是ABCA定義的“加拿大居民”。麥克勞德和沃爾芬伯格符合這一要求。

我們的董事會已經決定，除了科恩先生和沃爾芬伯格先生之外，我們所有的董事都是“獨立的”，根據紐約證券交易所美國人的定義。就《紐約證券交易所美國規則》而言，獨立董事是指我們公司的高管或員工以外的人，或任何其他與我們的董事會認為會干擾執行董事職責的獨立判斷的個人，但受某些額外限制。根據適用的加拿大證券法，此類董事也被視為“獨立”。

我們的董事會通過了道德準則，該準則適用於所有高級管理人員、董事和員工。我們的道德準則可在我們的網站www.zomedica.com上獲得。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本委託書通告/招股説明書的一部分。我們打算在我們的網站或根據交易所法案提交的文件中披露對我們的道德準則的任何修訂或對其要求的豁免。

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。根據紐約證券交易所美國規則和加拿大證券法的定義，我們所有的委員會成員都是“獨立的”。鮑爾斯博士在2019年12月2日之前一直擔任“獨立”董事，當時他被任命為戰略顧問，為我們的前臨時首席執行官Rampertab先生提供日常戰略監督和管理指導。在我們與鮑爾斯博士的協議到期後，他成為一名“獨立”董事。

我們的每個委員會章程都可以在我們的網站www.zomedica.com上找到。

我們的審計委員會目前由四名成員組成：羅先生(主席)、威廉姆斯先生、鮑爾斯博士和麥克勞德先生。我們審計委員會的每位成員都是我們董事會的非僱員成員。我們已指定羅先生為我們的“審計委員會財務專家”，根據S-K條例第407項的規定。根據紐約證券交易所美國規則和加拿大證券法的要求，我們審計委員會的所有成員都是我們董事會的“獨立”成員。

我們董事會審計委員會的目的是監督(I)公司財務報表、會計和財務報告流程和財務報表審計的完整性；(Ii)公司遵守適用的法律和法規要求； (Iii)公司對財務報告和披露控制程序和程序的內部控制制度；(Iv)獨立審計師的聘用、資格、業績、薪酬和獨立性；(V)審查關聯方交易；以及(Vi)遵守公司的公司政策。審計委員會的職能是監督，而審計的計劃和實施是由獨立審計師負責的，財務報表是公司管理層的責任。

審計委員會的每位成員都有審核財務報表以及處理相關會計和審計問題的經驗，並且在適用證券法的意義上具有“財務知識” 。

審計委員會有權預先批准獨立審計師提供的所有審計和允許的非審計服務。

我們的薪酬委員會目前由四名成員組成：羅先生(主席)、威廉姆斯先生、鮑爾斯博士和麥克勞德先生。根據紐約證券交易所美國規則和加拿大證券法的定義，我們薪酬委員會的所有成員都是“獨立的”。

我們薪酬委員會的目的是向我們的董事會提出有關我們高管的評估和薪酬的建議，(Ii)監督激勵、基於股權的薪酬計劃和我們公司高管和主要員工參與的其他薪酬計劃，(Iii)審查並參與確定董事薪酬，以及(Iv)根據委員會的規則和法規以及紐約證券交易所美國證券交易所的上市標準編寫關於高管薪酬的任何報告。

我們的提名和公司治理委員會目前由四名成員組成，分別是威廉姆斯先生(主席)、羅先生、鮑爾斯博士和麥克勞德先生。我們的提名和公司治理委員會的所有成員都是根據紐約證券交易所美國規則和加拿大證券法的目的而定義的“獨立”成員。

我們董事會的提名和公司治理委員會的目的是履行董事會授予的與我們的董事提名流程相關的職責，制定和維護我們公司的公司治理政策，以及聯邦證券法或紐約證券交易所美國證券交易所適用的上市規則所要求的任何相關事項。

儘管我們尚未就董事長和首席執行官職位應分開還是合併採取正式政策，但我們已確定，目前將這兩個職位分開符合我們的最佳利益和股東的最佳利益。科恩先生目前擔任我們的臨時首席執行官，羅先生擔任我們的董事會主席。

我們的董事會主要負責監督我們的風險管理流程。董事會接收並審查管理層、審計師、法律顧問和其他認為適當的有關我們風險評估的定期報告。董事會關注我們的總體風險管理戰略和我們面臨的最重大風險，並確保我們承擔的風險與董事會的風險偏好保持一致。董事會監督我們的風險管理，管理層負責日常風險管理流程。我們相信，這種職責分工是解決我們面臨的風險的最有效方法，我們的董事會領導結構支持這種方法。

下表顯示了截至2019年12月31日和2018年12月31日的每個年度，我們的首席執行官和另外兩名薪酬最高的高管(截至2019年12月31日)每年獲得的薪酬。下表中列出的人員在本文中稱為“指定的執行官員”。

⁽¹⁾Solensky先生在2015年12月31日之前擔任我們的總裁兼首席執行官，除了4,238美元的付款外，他沒有獲得任何報酬，隨後他將這筆錢返還給ZoMedica製藥公司。Solensky先生於2016年12月簽訂了僱傭協議，並於2017年1月進行了修訂，根據該協議，他獲得了285,000美元的年薪和每月2,000美元的汽車津貼。 Solensky先生於2018年7月簽訂了修訂後的僱傭協議，根據該協議，他有權獲得325,000美元的年薪和每月2,000美元的汽車津貼。2019年12月2日，索倫斯基先生辭去首席執行官和董事會主席職務。作為辭職的一部分，索倫斯基獲得了338,286美元的遣散費。2018年沒有向Solensky先生發放任何補助金。2019年，索倫斯基獲得了價值812,490股的210萬股股票期權。索倫斯基先生辭去我們公司高管和董事職務，自2019年12月2日起生效。

⁽²⁾根據Rampertab先生2016年11月經修訂的僱傭協議，他有權獲得225563美元的年薪。他每月還收到了602美元的汽車津貼。2019年12月2日，蘭珀塔布先生被任命為臨時首席執行官。2018年沒有授予Rampertab先生； 2019年Rampertab先生獲得了價值370,984美元的950,000股股票期權。Cohen先生被任命為臨時首席執行官後，Rampertab先生不再擔任該職位。Rampertab先生於2020年8月6日辭去董事職務，並從2020年8月14日起辭去首席財務官兼公司祕書一職。

⁽³⁾莫利博士於2015年7月開始擔任顧問她獲得了16,822美元現金和329,636股普通股(發行時價值22,600美元)的諮詢費。她於2015年10月被任命為Zoica PharmPharmticals Inc.的首席運營官。關於她的任命，她獲得了簽約紅利，包括485,944股普通股，發行時價值87,400美元。莫利博士於2015年10月與ZoMedica PharmPharmticals，Inc.簽訂僱傭協議，根據該協議，她的年薪為150,000美元，從2017年7月起增加到200,000美元。莫利博士還從2017年7月起每月獲得2,000美元的車輛和税務準備津貼。莫利博士於2019年9月16日與Zomedica PharmPharmticals，Inc.簽訂了修訂後的僱傭協議，將她的年薪從20萬美元提高到22.5萬美元。每月2,000美元的汽車和納税準備津貼沒有變化。2018年沒有撥款給莫利博士；2019年。莫利博士獲得了兩份價值90萬美元的股票期權，價值351,458美元和500,000美元，價值100,022美元。

⁽⁴⁾表示根據FASB ASC主題718計算的分別在2019年和2018年發放的贈款的總授予日期公允價值。我們在評估期權時使用的假設在本委託書/招股説明書中包含的財務報表附註11中進行了説明

⁽⁵⁾所有其他補償為每月津貼和遣散費，扣除假期應計費用後的淨額。

關於任命科特女士為首席財務官一事，我們已同意向她支付每年20萬美元的基本工資。根據我們首席執行官和董事會制定的某些個人業績和公司業績目標，科特女士將有資格獲得高達基本工資25%的年度酌情獎金 (2020年按比例計算)。

如果科特女士因公司無故解僱她而導致守則第409a節所指的“離職” ，則科特女士有權一次性領取相當於六個月基本工資減去適用預扣税金的金額。

關於她的任命，科特女士獲得了以每股0.11美元的行使價購買總計30萬股普通股的選擇權。購買授予日授予的75,000股普通股的期權，其餘期權將在授予日的週年紀念日分三年按比例授予。

2020年6月，我們與科恩先生簽訂了一份書面僱傭協議，據此，他擔任我們的臨時首席執行官。修訂後的條款沒有具體期限，規定科恩先生的基本工資為每年341,000美元。科恩先生將有資格在科恩先生任職期滿時獲得最高可達81,500美元的一次性可自由支配獎金基於我們董事會確定的某些業績和財務目標。科恩先生還有資格參加我們的員工福利計劃，包括健康和401(K)計劃，但受任何資格期的限制。他還有權獲得合理業務費用的報銷。在僱傭協議中，科恩先生同意遵守慣例的保密、競業禁止和知識產權公約。

關於他的任命，我們的董事會根據我們的股票期權計劃授予Cohen先生以每股0.19美元的行使價購買總計2,000,000股普通股的期權。其中三分之一的期權可以立即行使，三分之一的背心自授予之日起三個月，其餘三分之一的背心自授予之日起六個月。期權將在授予日期的五週年時到期，但在發生某些情況時可提前終止。

關於她被任命為總裁，Morley博士與我們簽訂了一份新的僱傭協議，該協議的初始期限為三年，除非任何一方選擇終止，否則會自動將延長一年。根據協議，莫利博士將獲得225,000美元的年度基本工資，這取決於年度審查，並將有權在實現董事會確定的特定目標時獲得季度現金獎金。根據協議，莫利博士將獲得2,000美元的每月津貼，用於以下項目：(I)車輛和(Ii)納税準備。莫利醫生有權享受四周的帶薪假期。根據協議，如果我們無故終止對Morley博士的僱用，授予Morley博士的任何期權將受到加速授予。該協議還包括慣常的非徵集、保密和轉讓發明的條款。如果Morley博士有修訂後的《1986年國税法》(Internal Revenue Code Of 1986)第409a節所指的“離職”，則Morley博士將有權行使她的所有選擇權，我們將被要求向她支付相當於其基本工資12個月的一次性款項，以及在解聘日期之前可分配或應支付的任何季度獎金。

下表列出了有關截至2019年12月31日每位被任命的高管的未償還股權獎勵的某些信息( 逐個獎勵)。

(1)股票期權發行後立即授予，發行日期為2019年1月10日，截止日期為2021年1月10日。

(2)股票期權發行後立即授予，發行日期為2019年9月16日，截止日期為2021年9月16日。

下表提供了截至2019年12月31日關於我們維持的所有薪酬安排的信息，包括授權發行股票的個人薪酬安排。

截至2015年12月31日，Zomedica PharmPharmticals Corp(前身為Wise Oakwood Ventures Inc.)擁有股東批准的期權計劃，即WOW計劃，根據該計劃，購買20萬股普通股的期權已發行。WOW計劃的條款與我們當前的股票期權計劃基本相似。在符合條件的交易中，這些期權被合併為購買80,000股Zomedica製藥公司普通股的期權，並全面行使，WOW計劃終止。

2016年4月，在合格交易完成的同時，我們通過了一項新的股票期權計劃，即股票期權計劃。股票期權計劃已由我們的股東批准。股票期權計劃的目的是吸引和留住員工、顧問、高級管理人員和董事到我們公司，並激勵他們通過股票期權向他們提供獲得公司股權並從公司增長中受益的機會，從而促進公司的利益。

行政管理。股票期權計劃由我們的董事會管理。本公司董事會可授予購買本公司普通股或其他可能替代Zomedica製藥公司資本的股票的期權。本公司董事會還有權力決定每項獎勵的條款和條件，規定、修訂和撤銷與股票期權計劃有關的規則和法規，以及修改獎勵條款(條件是，未經參與者同意，任何修改不得對參與者的權利造成實質性損害)。。(如果未經參與者同意，任何修改不得對參與者的權利造成實質性損害)。董事會也有權決定每項獎勵的條款和條件，規定、修訂和撤銷與股票期權計劃相關的規則和條例，以及修改獎勵條款(條件是，未經參與者同意，任何修改不得對參與者的權利造成實質性損害)。我們的董事會可能會將權力授權給我們的董事會委員會或一名高級管理人員。我們的董事會或董事可能終止股票期權計劃。

資格。有資格根據股票期權計劃獲得獎勵的人員包括任何員工、高級管理人員、董事或顧問，前提是任何顧問已根據書面協議和持續為我公司履行和/或繼續履行服務，或預期為我公司提供服務。

受股票期權計劃約束的股票。根據股票期權計劃授予的與期權和獎勵相關的可供發行的普通股總數為按非攤薄基礎計算的已發行和已發行普通股總數的10%。如果根據股票期權計劃授予的任何期權到期或終止，則該數量的普通股將可用於股票期權計劃下的未來授予。

期權的條款和條件。我們的董事會將決定根據股票期權計劃授予的期權的行權價格。股票期權的行權價格不得低於普通股上市的任何證券交易所規則不時允許的價格。此外，期權的行權價必須以現金支付。

受每個期權約束的普通股數量由我們的董事會決定，但有以下限制。為發行而保留的普通股數量給任何個人、顧問、處理投資者關係的人或內部人士(定義見證券法(艾伯塔省)) 在12個月內，分別不得超過授出時已發行普通股和已發行普通股的5%、2%、2%和10%。授出時，已發行普通股和已發行普通股的比例分別不得超過5%、2%、2%和10%。

自授予之日起十年內不得行使任何選擇權。根據股票期權計劃授予的期權將在本公司董事會在授予時規定的一個或多個時間內行使。只有在受權人仍然或在最近90天內是員工、高級職員、董事或顧問，如果受權人死亡，在受權人去世後一年內，或者如果受權人從事投資者關係活動，在本公司如此聘用的30天內，參與者才可以行使期權。

除非授權書中特別規定，股票期權計劃項下應計的所有福利、權利和期權均不可轉讓和不可轉讓。在參與者的有生之年，根據股票期權計劃授予的任何期權只能由參與者行使，如果參與者去世，則只能由參與者遺囑或適用法律授予參與者期權權利的一人或多人行使。

某些公司交易的效果。如果本公司出售其全部或幾乎所有資產，或本公司控制權發生變更(如股票期權計劃中定義的 )，則每個參與者均有權在期權有效期內或在出售或控制權變更之日起90天內(以先發生者為準)全部或部分行使根據股票期權計劃授予該參與者的全部或部分期權(以較早發生者為準)。如果本公司出售其全部或幾乎所有資產，或發生本公司控制權變更(見 )，則每位參與者均有權在期權有效期內或在出售或控制權變更之日起90天內(以先發生者為準)全部或部分行使根據股票期權計劃授予該參與者的期權。在本地化完成後，我們的未償還期權持有人將繼續持有相同的期權，這些期權仍可按等值行使價每股行使相同數量的Zomedica Corp.(特拉華州公司)普通股，而持有人不會根據其條款採取任何行動。

我們尚未為我們的外部董事制定正式的薪酬政策。以下是關於在截至2019年12月31日的年度內支付的董事(屬於本公司員工的董事除外)的薪酬信息：

這些期權的行權價均為每股普通股1.52美元，可立即行使，並自授予之日起兩年到期。

2019年8月16日，我們就鮑爾斯博士被任命為我們公司董事一事向他授予了以下期權：-以每股0.26美元的行權價收購50萬股普通股的期權；以每股0.35美元的行權價收購10萬股普通股的期權；以每股0.45美元的行權價收購10萬股普通股的期權；以每股0.55美元的行權價收購10萬股普通股的期權；以每股0.65美元的行權價收購10萬股普通股的期權；以及以每股0.75美元的行權價收購10萬股普通股的期權。這些期權均可立即行使，並自授予之日起兩年期滿。

2019年12月3日，我們任命鮑爾斯博士為戰略顧問，為我們的前臨時首席執行官Rampertab先生提供日常戰略監督和管理指導。為此，我們與鮑爾斯博士簽訂了一項戰略諮詢協議，根據該協議，我們同意向他支付以下補償：

截至2019年12月31日，鮑爾斯博士尚未根據本協議獲得任何賠償。該協議於2020年4月30日到期。根據本協議，我們總共向鮑爾斯博士支付了15,533美元，並向他報銷了3,729美元的相關自付費用。

下表列出了截至記錄日期我們證券的受益所有權的某些信息，具體如下：

如下所示，每位股東實益擁有的普通股數量是根據適用的美國證券要求確定的。根據這些規則，受益所有權包括任何普通股，即個人擁有單獨或分享投票權或投資權的任何普通股。所有權百分比是基於記錄日期已發行的564,051,438股普通股。在計算某人實益擁有的普通股數量和該人的所有權百分比時，受該人持有的股票期權、認股權證或其他權利約束的普通股目前可轉換或可行使，或將在記錄日期後60天內可轉換或可行使的普通股被視為已發行普通股，儘管在計算任何其他人的所有權百分比時，這些普通股不被視為已發行普通股。

除非另有説明，否則每個受益人的地址為c/o Zomedica PharmPharmticals Corp.，地址為密歇根州安娜堡48108號鳳凰路100號Suit180。根據提供給我們的信息，我們相信以下列出的每位股東對股東實益擁有的普通股擁有獨家投票權和投資權，除非另有説明，並受適用的社區財產法的約束。

除了我們指定的高管和董事的薪酬安排外，我們在下面介紹自2019年1月1日至期間我們作為或將成為參與方的每筆交易或一系列交易，其中：

我們指定的高管高管和董事的薪酬安排在“高管和董事薪酬”中介紹。

2017年9月1日，由Bradley J.Hayosh和Jeffrey S.Starman控制的Equidebt LLC或Equidebt，我們的股東之一，與Solensky先生簽訂了一項貸款協議，或貸款協議，根據該協議，Equidebt同意向Solensky先生提供一筆500萬美元的無擔保信貸額度，目的是使Solensky先生能夠行使購買最多950,000股普通股的期權在信貸額度下借入的金額應按到期時支付的年利率14%計息。此外，Solensky先生被要求向Equidebt支付每月6250美元的維護費，到期時應支付。根據信用額度借款的所有金額將於2022年9月1日到期並支付。一旦發生違約事件(在貸款協議中定義，包括Solensky先生未能根據信用額度付款或到期的其他債務，發生與Solensky先生有關的某些破產事件，或者Solensky先生現有或預期的財務狀況或淨資產發生重大變化，Equidebt認為這是實質性不利的)，Equidebt有權立即聲明信用額度下的所有未償還金額我們不是信用額度的當事人，這是對索倫斯基先生的完全追索權。

由於與紐約證券交易所美國人就我們的普通股上市申請進行了討論，我們對信用額度進行了重組和更換。因此，我們於2017年10月17日與Equidebt訂立貸款協議或營運資金貸款協議，根據該協議，Equidebt 同意向我們提供五年期5,000,000美元無擔保營運資金信用額度或營運資金信用額度。根據營運資金信用額度借款的金額將以14%的年利率計息，到期時應支付。信用額度下借入的所有金額都將於2022年10月17日到期並支付。一旦發生違約事件(在營運資金貸款協議中定義，包括我們未能在營運資金信用額度下付款或到期時我們的其他債務)，發生與我們相關的某些破產事件，Equidebt有權宣佈營運資金信用額度下的所有未償還金額立即到期和應付。截至2019年12月31日，Equidebt 貸款項下沒有未償還金額。

2018年5月，我們宣佈已開始以每股2.15美元的價格向美國認可投資者非公開發行最多4,651,162股普通股，總收益高達1,000萬美元(“2018年5月非公開配售”)。我們在2018年5月的私募中總共出售了1,861,627股普通股，總收益約為400萬美元。1,861,627股普通股包含在公司於2019年2月7日提交給美國證券交易委員會的S-3表格註冊説明書(文件編號333-229014)中。關於我們2018年5月的定向增發，Equidebt LLC以每股2.15美元的價格收購了1,209,302股普通股，總收益約為260萬美元。

Wickfield Phoenix LLC是Wickfield Properties，LLC的附屬公司，後者由Bradley J.Hayosh和Jeffrey S.Starman控制，他們實益擁有超過5%的普通股。 2020年2月1日，我們與Wickfield Phoenix LLC簽訂了16,226平方英尺辦公空間的新租約，並取消了與Wickfield Phoenix LLC的現有租約。新租賃期為60個月，從2020年2月1日開始，至2025年1月31日結束，每月租金為32,452美元。取消現有租約後，我們收到了1,002,113美元的預付租金退款。

2019年5月，我們向Wickfield Capital LLC發行了5股系列1優先股，總收購價為5,000,000美元。2019年6月，我們向Wickfield Bridge Fund LLC 額外發行了7股1系列優先股，總收購價為7,000,000美元。威克菲爾德資本有限責任公司(Wickfield Capital LLC)和威克菲爾德橋樑基金有限責任公司(Wickfield Bridge Fund LLC)是傑弗裏·S·斯塔曼的附屬公司。

在特拉華州法律允許的情況下，我們建議的公司註冊證書將規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，沒有任何董事因違反董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任。根據特拉華州法律，此類保護不適用於責任：

我們的建議的公司註冊證書在DGCL允許的最大範圍內免除責任，如現有的證書一樣或以後可能修改的證書。我們建議的公司證書將在DGCL允許的最大範圍內免除責任。因此，如果在我們的股東批准公司成立證書之後修改特拉華州法律，以授權公司行動進一步取消或限制董事的個人責任，則我們董事的責任將在特拉華州法律允許的最大程度上被取消或限制。此外，Zomedica Corp.的擬議章程將規定，我們必須向我們的現任和前任董事和高級管理人員賠償和墊付與法律訴訟相關的費用，因為他們可能會受到賠償，而且章程中授予的權利並不是排他性的。

本委託書通函/招股説明書與我們管理層徵集委託書相關，以供我們將於上午8：30舉行的虛擬特別會議上使用。(多倫多時間)2020年12月15日，通過https://web.lumiagm.com/157200202，密碼為“zomedica2020”的在線音頻直播，以及因本委託書/招股説明書隨附的特別會議通知中規定的目的而進行的任何延期或休會。本委託書日期為2020年10月26日，於2020年10月26日左右首次郵寄給股東。委託書徵集將主要通過郵寄方式進行，但也可由我們的董事會(“董事會”或“董事會”)以及我們的管理人員和正式員工通過電話、傳真或口頭溝通的方式進行，無需額外補償。我們將承擔與徵集代理相關的所有費用。

我們已聘請Alliance Advisors協助我們為特別會議徵集選票。我們已同意為其服務向Alliance Advisors支付約100,000美元的費用，並報銷其合理的自付費用。

根據要求，我們還將報銷經紀人和其他以其名義或以代名人名義持有普通股的人士合理的自付費用，用於將代理材料轉發給普通股的實益所有人，並獲取委託書或投票指示。

確定有權收到特別會議通知並在其上投票的股東的記錄日期為2020年10月22日。在此日期，共有564,051,438股普通股和12股系列1優先股已發行。

除本委託書/招股説明書所載資料外，任何人士均無權提供任何資料或作出任何陳述，即使提供或作出該等資料或陳述，亦不應被視為已獲吾等授權。本委託書通函/招股説明書的交付在任何情況下均不得暗示自本委託書通函/招股説明書發佈之日起，本委託書所載信息未發生任何變化。

鑑於全球冠狀病毒大流行的極端嚴重影響，以及相關政府當局最近採取的公共衞生措施，我們將舉行僅限虛擬的會議，將通過在線音頻直播進行會議，並謹慎保護我們的社區以及希望參加特別會議的股東、員工、服務合作伙伴和其他利益相關者的健康和福祉。股東將有機會在線參加特別會議，而不管他們的實際位置是什麼。股東將不能親自出席特別會議。

在線參與特別會議的註冊股東和正式指定的代表持有人將能夠實時聆聽特別會議、提問和投票，前提是他們連接到互聯網，並符合以下“參與特別會議”項下的所有要求。未正式委任為委託書持有人的非註冊股東仍可作為嘉賓參加股東特別大會。來賓可以聆聽特別會議，但不能在特別會議上投票或提問。

如果股東擁有股東名下的股票證書，則該股東即為註冊股東(有時稱為“註冊股東”)。註冊股東可以委託代表投票，填寫委託書(定義見下文)，然後簽名並註明日期，並按以下規定的方式將其提供給本公司的轉讓代理機構AST Trust Company(加拿大)(“AST”)。

隨本委託書通函/招股説明書附上一份委託書(“委託書”或“委託書”)，供特別大會使用。登記的希望由委託書中提到的人以外的人作為委託書代表的股東，需要填寫指定人員的姓名(下面將進一步討論)，在隨附的委託書上註明日期和簽名，並將其提供給AST，通過聯繫AST註冊委託持有人，電話：1-866-751-6315(北美境內)或212-235-5754(北美境外)，向AST提供您的委託持有人所需的信息，以便AST可以登記代理權持有人是登記股東提交委託書後需要完成的額外步驟。控制號碼將允許您的代理持有人登錄並在線在特別會議上投票。如果沒有控制號，您的代理持有人將無法在特別會議上投票或提問。他們只能以嘉賓身份在線參加特別會議。

登記的股東的所有正式簽署的委託書必須郵寄到AST Trust Company(加拿大)的辦公室或存放在該公司的辦公室，注意：代理部，地址：M1S0A1的AginCourt郵政信箱721號。登記股東還可以將其委託書傳真至416-368-2502，或在北美地區免費發送至1-866-781-3111，或掃描並通過電子郵件將其委託書發送至proxyvote@astfinial.com。無論如何，AST必須於股東特別大會或其任何延會或延期設定的時間前不遲於48小時(不包括星期六、星期日及法定假日) 收到已登記的股東填妥的委託書。登記股東也可以使用互聯網(www.astvotemyproxy.com)或按鍵電話(免費電話1-888-489-5760(僅限英文))提交投票指示。

委託書中指定的人員為我公司高管。股東有權委派除隨附委託書中指定的人以外的公司或個人(不必是股東)出席股東特別會議並代表股東出席。為行使這一權利，登記股東應在委託書上規定的空白處填寫指定代表的姓名，並刪除管理層被提名人的姓名。或者，登記股東可以填寫另一份適當的委託書。如上所述，註冊股東還必須採取額外的步驟註冊代理權持有人，以便從AST獲得控制編號。

委託書必須由註冊股東或註冊股東正式指定的書面授權的受權人簽署，如果股東是公司，則由該公司的正式授權人員或受權人簽署。由作為代理人或以其他代表身份(包括公司股東代表)簽署的委託書應註明人的身份(在其簽署後)，並應隨附證明資格和行為權限的適當文書(除非該文書之前已向我們提交)。

如果您的普通股由股票經紀賬户或銀行或其他被指定人持有，您將被視為普通股的受益者(“受益股東”)，這些代理材料將由您的經紀人、銀行或被指定人(各自為“中間人”)轉發給您，對於這些普通股而言，被視為登記在冊的股東。作為實益股東，您有權指示您的中間人如何投票，也可以指定代理人蔘加特別會議。

如果您是以您的經紀人、銀行或其他中介機構的名義登記的普通股的受益股東，則您的普通股由您的經紀人、銀行或其他中介機構持有，或者以“街道名稱”的形式持有，您需要從持有您的普通股的組織獲得投票指示，並遵循表格中包含的關於如何指示該組織投票您的普通股的指示。

根據適用的加拿大法律，您的銀行、經紀人或其他中介機構不能對您的普通股進行投票，除非根據您作為受益股東收到的投票指示。

我們已分發此委託書通函/招股説明書的副本，以便分發給受益股東。中介機構必須將本委託書/招股説明書轉發給受益股東，除非受益股東已放棄接收這些委託書/招股説明書的權利。通常，中介機構將使用服務公司(如Broadbridge Financial Solutions，Inc.或Broadbridge)將這些材料轉發給受益股東。此外，在遵守適用於美國受益股東的美國聯邦證券法要求的情況下，我們不打算向“反對受益所有人”交付任何與代理相關的材料(包括本委託書通告/招股説明書)支付費用，因此，除非其中介承擔交付費用，否則該等反對受益所有人可能不會收到這些材料。

一般情況下，未放棄領取會議材料權利且未“反對實益所有者”的受益股東將：

這些程序的目的是允許受益股東直接投票表決他們實益擁有的普通股。如果實益股東希望參加特別大會並實時表決其普通股(或讓另一人代表實益股東出席並投票)，實益股東應劃掉委託書或投票指示表格中所列人員的姓名，並將實益股東(或該其他人士)的姓名填入提供的空白處，如果是投票指示表格，則應按照表格上的相應説明進行操作。

如果您是位於美國的受益股東，並且希望參加特別會議並實時投票您的普通股(或讓另一人代表您出席並投票)，我們理解上述涉及使用從您的中介機構收到的投票指示表格的流程可能無法完成，您可能需要從您的中介機構獲得有效的法律委託書。受益股東應遵循發送給受益股東的法定委託書或投票信息表附帶的中介機構的説明，如果受益人未收到法定委託書或法定委託書，請聯繫適用的中介機構申請法定委託書。在從中介機構獲得有效的法定委託書後，受益股東必須將該法定委託書提交給AST。所有正確簽署的受益股東的法律委託書必須郵寄到或存放在AST Trust Company(加拿大)的辦公室，請注意：代理部，郵政信箱721，AginCourt，M1S 0A1。受益股東還可以將他們的委託書傳真到416-368-2502，或在北美免費發送1-866-781-3111，或掃描並通過電子郵件將他們的委託書發送到proxyVote@astfinal.com。無論如何，AST必須在設定的特別大會時間或其任何延會或延期前不遲於48小時(不包括星期六、星期日及法定假日)收到實益股東填妥的委託書。

特別會議主席可放棄或延長委託書截止時間，恕不另行通知。

受益股東應認真遵循其中介機構和服務公司的指示，並在特別會議之前為中介機構留出足夠的時間處理這些指示。如果實益股東希望參與特別大會並投票表決其普通股，或委任第三方代表持有人，實益股東亦需登記代表持有人，以允許代表持有人蔘加特別會議。(B)如果實益股東希望參與股東特別大會及投票，或委任第三方代表持有人，實益股東亦須登記代表持有人以允許代表持有人蔘與特別會議。AST將在委託書截止日期後向註冊的委託書持有人提供一個控制號，使他們能夠參加特別會議(參見“由委託登記股東投票“和“參加特別會議“)。如果沒有控制編號，代理持有人將無法在特別會議上投票或提問。他們只能作為嘉賓在線參加特別會議。

已提交委託書的登記股東可以在委託書行使前隨時撤銷委託書。除法律允許的任何方式外，委託書還可以由註冊股東或其正式授權的受權人簽署的書面文書撤銷，如果註冊股東是公司，則由公司的正式授權人員或受權人籤立並交存以下任一項：(I)在特別大會或其任何續會或延期的前一個工作日(包括該日)的任何時間，將委託書交存我公司的註冊辦事處。在該日之前的最後一個營業日，或其任何休會或延期日期之前的任何時間，均可將委託書交存於本公司的註冊辦事處。在該日之前的最後一個營業日，或其任何休會或延期日之前的任何時間，委託書均可交存於本公司的註冊辦事處。或(Ii)於特別大會或其任何延會或延期當日與特別大會主席會面。此外，委託書可以法律允許的任何其他方式撤銷。

受益股東還可以撤銷之前提交的投票指示。如果受益股東希望撤銷投票指示，他或她應該聯繫他們的中介機構，討論需要遵循哪些程序。實益股東更改或撤銷投票指示可能需要數天或更長時間才能完成，因此，任何此類行動應在中介機構或其服務公司在委託書或投票指示表格中規定的截止日期之前完成，以確保其在特別會議上生效。

於特別會議上由妥為籤立之代表所代表之所有股份將於任何可能要求投票表決，如委託書已就任何事項作出選擇，則委託書所代表之股份將根據該等指示投票。隨附的委託書所指名的管理層指定人將根據委任他或她的股東的指示，在特別大會上可能要求的任何投票中投票或不投票他們獲委任的股份。在法律許可的範圍內，隨附的委託書所指名的人士將擁有酌情權處理將於特別大會上處理的事務事項的任何修訂或更改或任何其他適當提交特別會議或其任何延會或延期的事宜，而不論提交大會的修訂、更改或其他事項是否為例行公事，亦不論提交會議之前的修訂、更改或其他事項是否有爭議。如果通知中確定的事項的修訂或變更被適當提交特別大會，或任何進一步或其他事務被恰當地提交特別會議，管理層指定人將根據其最佳判斷就該等事項或事務進行表決。於刊發本代表通函/招股章程時，吾等管理層並不知悉任何該等修訂、更改或將提交特別大會的其他事項，但所附通告所述事項除外。

我們將特別會議作為僅限虛擬的會議舉行，將通過在線音頻直播進行。股東將不能親自參加特別會議。

在線參與特別會議使註冊股東和正式指定的代表持有人(包括已將自己指定為代表持有人的實益股東)能夠實時參與特別會議並提出問題。登記股東和正式委任的代表持有人可在特別會議期間的適當時間投票。嘉賓，包括尚未指定為委託書持有人的實益股東，可以登錄如下所述的特別會議。來賓可以收聽特別會議，但不能投票或提問。

有關訪問我們僅限虛擬的特別會議的任何技術困難或問題，請訪問：http://go.lumiglobal.com/faq.

正式指定的代理權持有人：AST將在代理投票截止日期過後，向代理權持有人提供一個13位的控制號，並如上所述正式指定和註冊。

委託書持有人必須獲得控制號才能參加特別會議。如果沒有控制號，代理人將無法在特別會議上投票或提問和投票。代理權持有人只能作為嘉賓參與。

如果您在線參加特別會議，請務必在特別會議期間始終連接到互聯網，以便在投票開始時進行投票。在特別會議期間，您有責任確保連接。您應留出充足的時間在線登記特別會議並完成特別會議程序。

我們的授權股份資本包括無限數量的普通股(沒有面值或面值)和無限數量的優先股 (沒有面值或面值)，其中20股已被指定為系列1優先股。確定有權收到特別大會通知並在會上投票的股東的記錄日期為2020年10月22日(“記錄日期”)。截至記錄日期，共有564,051,438股已發行和未償還的普通股作為繳足股款和不可評估的普通股，以及12系列 1優先股已發行和未償還的已繳足和不可評估的普通股。

普通股持有人有權在所有股東特別大會上收到通知並在會上投票，並有權在每股普通股中投一票。在任何優先股持有人權利的約束下，普通股持有人有權獲得董事會宣佈的股息，並在清算、解散或清盤時，在任何優先股持有人的權利限制下，獲得本公司可分配給普通股持有人的資產。

根據適用的法律(包括ABCA的規定)，系列1優先股的持有人無權接收公司股東會議的通知、出席會議或在任何會議上投票。但是，根據ABCA第189(3)條的規定，我們公司的每一股股份都有關於馴化的投票權，無論它是否有投票權。系列 1優先股的持有者在馴化時每股有一票投票權。

只有姓名在記錄日期收盤時登記在我們股東名冊上的登記股東才有權收到特別會議的通知並在大會上投票，條件是：(I)登記股東在記錄日期之後轉讓了任何股票的所有權；及(Ii)該等股份的受讓人出示已妥為批註的股票，或以其他方式證明他或她擁有該等股份，並在不遲於特別大會召開前十天要求將其姓名列入特別大會前的股東名單，在此情況下，受讓人有權在大會上表決其股份。

我們至少三分之二的普通股和第一系列優先股的持有人必須以虛擬方式或委派代表出席特別會議(並假設我們已發行的股份中有法定人數以虛擬方式或由代表代表)必須作為一個類別一起投票，以批准歸化提議。出席特別會議的大多數我們普通股的持有人必須投票批准激勵計劃建議(假設我們的已發行普通股有法定人數虛擬或由代表代表出席特別會議)，並以虛擬方式或委派代表出席特別會議(假設法定人數為我們已發行普通股的法定人數 )。未授權任何累積投票權。

根據適用的美國法律，作為被提名者的銀行和經紀商可以使用酌情投票權對被紐約證券交易所(做出此類決定的交易所)視為“常規”的提案進行投票，但不得使用酌情投票權對被紐約證券交易所視為“非常規”的提案進行投票。經紀人當建議書被認為是非常規的，並且為受益所有者持有股票的被提名人對正在考慮的事項沒有酌情投票權，並且沒有收到受益所有者的指示時，就會出現“無投票權”。紐約證券交易所可能要在本委託書/招股説明書郵寄給您之後才能確定哪些建議被視為“常規”或“非常規” 。因此，如果您希望確定普通股的投票權，請務必向您的銀行、經紀人或其他被指定人提供投票指示。

但是，根據適用的加拿大證券法律，銀行、經紀商和其他中介機構不得對代表受益股東持有的普通股進行投票，除非符合從適用的受益股東處收到的投票指示。因此，加拿大的中介機構不允許對“非常規”業務行使酌情投票權。此外， 商業公司法根據本公司註冊成立的法規(艾伯塔省)(下稱“ABCA”)，規定，未經實益擁有人的指示，登記人並未實益擁有的公司股票不得投票，登記人未經實益擁有人的投票指示，不得就該等股份委任委託書持有人。(br})(以下簡稱“ABCA”) 規定，在沒有實益擁有人的投票指示的情況下，登記人不得就該等股份委任委託書持有人。規定，登記人並非實益擁有人實益擁有的公司股份，不得就該等股份委任委託書持有人。

根據ABCA和適用的加拿大證券法，對於將在特別會議上進行的股東投票，只需計算對適用業務項目投下的贊成票或反對票。因此，棄權和經紀人反對票(如果有)將被視為不是在特別會議上就特定事務項目所投的票，因此不會影響對任何此類事務項目的投票結果。

董事會提議將我們的註冊管轄權從加拿大阿爾伯塔省變更為美國特拉華州，方法是根據ABCA第189條規定的“繼續”和根據DGCL第388條規定的“馴化” (統稱為a“”)。根據ABCA第189條規定的‘’延續‘’和根據DGCL第388條規定的‘’馴化‘’ 將我們的註冊管轄權從加拿大的阿爾伯塔省改為美國的特拉華州。馴化‘’在此)，並批准新的公司證書，自歸化之日起生效。在歸化生效後，我們將在歸化之日受DGCL管轄，但就 DGCL而言，將被視為自我們最初在加拿大開始存在之日起在特拉華州開始存在。根據DGCL，公司通過為被馴化的公司提交公司歸化證書和公司註冊證書即可在特拉華州歸化。董事會一致批准了我們的馴化和Zomedica Corp.的相關注冊證書，認為這符合我們的最佳利益，並一致建議我們的股東批准Zomedica Corp.的馴化和註冊證書。

本地化將於提交給特拉華州國務卿辦公室的公司歸化證書和公司註冊證書中規定的日期生效。在本委託書通函/招股説明書後附上一份公司註冊證書副本，作為附件B。此後，我們將以在特拉華州提交的公司註冊證書為準，該證書的副本隨本委託書通告/招股説明書附 附件C我們將在艾伯塔省停產，截止日期為根據ABCA指定的註冊官簽發的停產證書上顯示的日期，我們預計該日期將是特拉華州的馴化日期。

本地化不會中斷我們公司的生存或運營，也不會中斷我們普通股的交易市場。馴化完成後，(I)Zomedica Corp.(艾伯塔省公司)的財產將繼續是Zomedica Corp.(特拉華州公司)的財產；(Ii)Zomedica Corp.(特拉華州公司)將繼續對Zomedica Corp.(艾伯塔省公司)的義務負責；(Iii) 關於Zomedica Corp.(艾伯塔省公司)的任何現有訴訟理由、索賠或起訴責任(Iv)Zomedica Corp.(艾伯塔省公司) 提出或針對Zomedica Corp.(艾伯塔省公司)懸而未決的任何民事、刑事或行政訴訟或法律程序可繼續由Zomedica Corp.(特拉華州公司)起訴或針對Zomedica Corp.(特拉華州公司)提起訴訟；以及(V)對Zomedica Corp.(艾伯塔省公司)勝訴或敗訴的命令或判決作出的任何定罪或裁決均可由Zomedica公司(特拉華州公司)執行或針對Zomedica公司(特拉華州公司)執行。在我們的公司根據ABCA繼續存在於加拿大艾伯塔省之外，並根據DGCL的馴化程序進入美國特拉華州後，在馴化時的每股已發行普通股將作為Zomedica Corp.(特拉華州公司)的普通股繼續發行和流通。我們的普通股目前正在交易，並將繼續在紐約證券交易所美國交易所(NYSE American Exchange)交易，交易代碼為ZOM。

我們將繼續遵守紐約證券交易所美國交易所的規則。此外，我們將繼續根據《交易所法案》向證券交易委員會提交定期報告。我們將繼續在SEDAR上提交文件，但除了在有限的情況下，這些文件將包括我們向SEC提交的文件。在我們的本地化後，我們的董事會打算通過章程，這些章程的副本附在本委託書/招股説明書之後，作為附件D。本委託書/招股説明書附上了ABCA第191條關於持不同政見者在繼續經營方面的權利的複印件 附件E.

我們的董事會選擇特拉華州作為我們的註冊地是因為DGCL明確符合ABCA第189條的規定，而且DGCL的條款，特別是關於特拉華州公司董事的職責和義務的條款，已經由特拉華州法院的大量判例法進行了解釋。(=

在考慮其支持本地化的建議時，我們的董事會權衡了此次交易對我們的加拿大所得税税負的估計。請參閲“本地化-美國和加拿大的所得税考慮因素”。

艾伯塔省公司法和特拉華州公司法在股東權利方面存在實質性差異，特拉華州法律可能會根據具體情況為股東提供或多或少的保護。下面將詳細概述這些實質性差異。

適用法律。自本地化生效之日起，我們註冊的法定管轄權將在特拉華州，我們將不再受ABCA條款的約束。公司法的所有事宜將由DGCL決定。我們將保留我們在艾伯塔省的原始註冊日期作為DGCL的註冊日期。

資產、負債、義務等。根據特拉華州法律，自本地化生效之日起，緊接本地化之前我們的所有資產、財產、權利、債務和義務將繼續是我們的資產、財產、權利、債務和義務。艾伯塔省公司法將在根據ABCA指定的註冊官簽發的停業證書上顯示的日期停止適用於我們，我們預計該日期將是特拉華州的歸化日期。此後，我們將遵守特拉華州公司法規定的義務。

商業與運營。本地化，如果獲得批准，自本地化生效之日起，公司的法定管轄權將發生變化，但我們的業務和運營將保持不變。

高級職員和董事。我們的董事會目前由六名成員組成：羅伯特·科恩、傑弗裏·羅、羅德尼·威廉姆斯、約翰尼·D·鮑爾斯、克里斯·麥克勞德和克里斯托弗·沃爾芬伯格。這些董事將從本地化生效之日起及之後繼續擔任董事。緊接着馴化之後，我們的軍官也將保持不變。我們的官員是：臨時首席執行官Robert Cohen、Ann Cotter、首席財務官、總裁兼首席醫療官Stephanie Morley和首席商務官Bruk Herbst。

自本地化完成後，Zomedica Corp.的董事會將分為三類，每類董事交錯任職三年。一類董事任期屆滿後，該類董事將在任期屆滿的年度股東大會上選出，任期三年。每名董事的任期持續到其繼任者當選並獲得資格，或其先前去世、辭職或被免職為止。根據任何系列優先股持有人選舉董事的權利，董事會決議將不定期確定董事的法定人數。在現任董事任期屆滿之前，董事人數的減少不會產生將現任董事從董事會中除名的效果。董事人數的任何增加或減少都將分配給這三個班級，這樣每個班級將盡可能由三分之一的董事組成。

馴化後，代表我們普通股和系列1優先股的現有股票將繼續代表我們同一類別普通股和系列1優先股的相同數量，無需您採取任何行動。您不需要交換任何股票證書。我們只會在您的股票轉讓時或應您的要求向您頒發代表Zomedica Corp.股本的新證書。我們已發行認股權證和期權的持有者將繼續持有相同的證券，將繼續以等值的每股行使價持有相同數量的Zomedica Corp.相同類別普通股的股票，持有者不會根據他們的條款採取任何行動。

本地化受各種條件的制約，包括授權本地化的特別決議案以及股東在特別大會上批准Zomedica Corp.的公司註冊證書。本委託書/招股説明書隨附特別決議案副本，內容如下附件A。根據ABCA，管轄權的改變需要至少我們所有股票的持有人投票的三分之二的贊成票(無論是虛擬的還是委託代表的)，無論這些股票是否有投票權，包括我們第一系列優先股的唯一持有人和我們普通股的持有人在出席法定人數的特別會議上，至少兩名出席並持有或代表我們有權獲得不少於25%的已發行股票的人出席假設我們獲得必要的股東批准，我們的董事會將保留終止或放棄本地化的權利，如果董事會確定完成本地化是不可取的或不符合我們的最佳利益，或者如果完成本地化的所有相應條件都沒有發生，則無需股東的進一步批准。我們的董事會將保留終止或放棄本地化的權利。如果沒有股東的進一步批准，我們的董事會將保留終止或放棄本地化的權利。因股東投票贊成而產生的授權期限沒有時間限制。

司法管轄權的變更須經根據ABCA任命的公司註冊處處長或註冊處處長的授權。註冊處處長有權授權更改司法管轄權，前提是除其他事項外，註冊處處長信納司法管轄權的更改不會對我們的債權人或股東造成不利影響。

在根據ABCA任命的註冊官授權繼續並得到我們股東的批准後，我們預計我們將在特別會議之後根據 DGCL迅速向特拉華州國務卿提交公司本地化證書和公司註冊證書，並且我們將在該等申請的生效日期在特拉華州進行本地化。之後，我們將立即提交給特拉華州州務卿。在此之後，我們將立即向特拉華州國務卿提交公司註冊證書。之後，我們將立即根據DGCL向特拉華州州務卿提交註冊證書。此後，我們將立即在特拉華州註冊。我們打算通知根據ABCA任命的註冊官，我們已根據特拉華州的法律被本地化，並請求根據ABCA任命的公司註冊官向我們頒發終止證書，其日期與我們的公司本地化證書和特拉華州州務卿的註冊證書的生效日期相同。

我們的股本在本地化前後的主要屬性是相似的；但是，根據特拉華州的法律，我們股東的權利將會有實質性的差異。

在馴化生效之日，我們將被視為，就DGCL而言，從我們成立之日起就已根據特拉華州法律註冊成立，我們將受DGCL和公司註冊證書的管轄。艾伯塔省公司法和特拉華州公司法之間，以及我們當前的公司章程和章程與擬議的特拉華州公司證書和章程之間的差異將導致我們股東的權利發生各種變化。以下摘要比較突出了適用的艾伯塔省公司法和我們目前的艾伯塔省公司法的規定和Zomedica公司章程 Zomedica公司建議的公司註冊證書和章程附在本委託書/招股説明書中，如下所示附件 C和附件D，分別為。這份摘要的全部內容都受到我們公司治理工具的限制。

資本結構。根據我們目前的艾伯塔省公司章程，我們有權發行不限數量的普通股和不限數量的優先股。根據艾伯塔省的法律，我們已發行和發行的普通股和優先股無需繳納特許經營税。根據我們提議的特拉華州公司註冊證書，Zomedica Corp.將有權發行總計20.1億股股股本，其中包括20億股普通股，每股面值0.0001美元，以及1000萬股優先股，每股面值0.0001美元。根據特拉華州的法律，Zomedica Corp.最初將被要求每年繳納約5萬美元的公司特許經營税，以保持其作為特拉華州公司的良好聲譽。如果Zomedica Corp.的總資產或資本結構發生變化，每年的特許經營税金額可能會發生變化。

股東批准；對非常公司交易進行投票。根據ABCA，某些非常公司行為，如更名、合併(與某些關聯公司除外)、繼續到另一個司法管轄區並出售、租賃或交換公司的全部或基本上所有財產(在正常業務過程中除外)，以及其他非常公司行為，如清算、解散和安排(如果法院下令)等，除其他外，均需經“特別決議”批准。

“特別決議案” 指(1)由就決議案投票的股東在正式召開及舉行的大會上以不少於三分之二的票數通過的決議案，或(2)由所有有權就決議案投票的股東簽署的決議案。在特定的情況下，批准非常公司訴訟的特別決議案還需要由某一類別或系列股票的持有人單獨批准，在某些情況下包括不具有投票權的某一類別或系列股票(除非在某些情況下有關該類別或系列股票的股份條款另有規定)。

DGCL一般要求有權投票的流通股的多數贊成票，以授權對公司幾乎所有資產進行任何合併、合併、解散或出售，但如果(A) 該公司的公司註冊證書未因合併而在任何方面進行修改，則在合併中倖存的公司不需要授權股東投票。(B)緊接合並生效日期前已發行的該公司的每股股票，將是合併生效日期後尚存公司的相同流通股或庫存股；及。(C)合併中將發行的股份數目，連同合併中任何其他股份、證券或債務轉換後初步可發行的股份數目，不超過緊接生效日期日期前該公司已發行普通股或已發行普通股的20%。在母公司與其擁有每類股票至少90%流通股的子公司合併或合併的某些情況下，DGCL也不需要股東批准。最後，除非其公司註冊證書要求，根據DGCL的規定，在某些情況下，公司與控股公司(定義見DGCL)的直接或間接全資子公司合併或合併為控股公司的直接或間接全資子公司，不需要股東批准。涉及在全國證券交易所上市或由2人以上備案的公司的合併協議，在某些情況下也不需要股東批准。, 如果收購人完成收購要約，使收購人擁有足夠的股份批准合併，並滿足某些其他要求，則將有1000名持股人完成收購要約。

對管理文件的修訂。根據ABCA，對公司章程的修訂一般需要有權投票的股東的特別決議批准。如果擬議修正案會以某些特定方式影響特定類別的證券，則該類別股票的持有者將有權作為一個類別對擬議修正案單獨投票，無論股票是否具有投票權。

除非章程、章程或一致通過的股東協議另有規定，否則ABCA允許董事通過決議制定、修改或廢除任何規範公司業務或事務的章程。章程修正案必須在下次股東大會上獲得股東批准。股東可在大會上確認、否決或修訂附例修訂或廢除(視何者適用而定)。

如附例或修訂或廢除附例遭股東否決，或董事未向股東提交附例、修訂或廢除附例，則附例、修訂或廢除即告失效，而董事隨後作出、修訂或廢除具有實質相同目的或效力的附例的決議案，須經股東批准方可生效。

DGCL需要公司董事會投票，然後是有權就公司註冊證書的任何修訂投票的已發行股票的過半數贊成票。如果修正案增加或減少某一類別的法定股份總數，增加或減少該類別股票的面值，或改變某一類別股票的權力、優先權或特別權利從而對其產生不利影響，則該類別應被賦予作為該類別的投票權，無論公司註冊證書是否有權就該修正案投票。如果修正案會更改或更改任何類別股票的一個或多個系列的權力、優先選項或特殊權利，從而對其產生不利影響，但不會對整個類別產生不利影響，則即使公司註冊證書未提供該權利，也只有受影響的系列股票才能批准作為一個類別的修訂。DGCL還規定，公司章程的通過、修訂或廢止的權力應屬於有權投票的股東，但公司在其公司註冊證書中除股東外，還可授予董事會這種權力。擬議的公司註冊證書將賦予Zomedica Corp.董事會這樣的權力。

會議地點。根據ABCA，如果公司章程有這樣的規定，股東大會可以在艾伯塔省以外的地方舉行。我們目前的條款規定，股東大會可以在艾伯塔省以外的地方召開，由董事會決定。

DGCL規定，股東會議可在特拉華州境內或以外的任何地點舉行，或按公司註冊證書、章程或(如果未指定)董事會決定的方式在特拉華州境內或以外的任何地點舉行。股東大會可在特拉華州境內或以外的任何地點舉行，或以公司註冊證書、章程規定的方式舉行，如果沒有指定，則由董事會決定。Zomedica Corp.擬議的章程規定，股東會議可以在董事會指定的任何地點舉行，也可以僅通過電子通信方式舉行。

股東的法定人數。ABCA規定，除非章程另有規定，否則如果有權在股東大會上投票的過半數股份持有人親自出席或由委派代表出席，則出席股東大會的股東人數(無論實際出席人數 )達到法定人數。現行章程規定，如至少有兩名人士出席並持有或由受委代表持有不少於有權在大會上投票的已發行普通股的25%，則法定人數為法定人數。

根據DGCL，公司註冊證書或附例可規定持有人須出席或由受委代表出席任何會議的股份數目，以構成法定人數，但在任何情況下，法定人數不得少於該類別或系列或類別或系列股份的三分之一。如公司註冊證書或章程並無該等規定，則有權投票、親自出席或由受委代表出席的股份過半數即構成法定人數。Zomedica Corp.擬議的章程規定，有權在會議上投票的流通股不少於三分之一的投票權的持有人構成股東大會的法定人數。

召集會議。ABCA規定，董事應在上次年度會議後15個月內召開年度股東大會，可隨時召開特別股東大會。持有公司不少於5%已發行股份的登記持有人或實益擁有人有權在尋求舉行的會議上投票，可請求董事為請求書中所述的目的召開股東大會，但股份實益擁有人在此並不獲得在請求書所指會議上的直接表決權。

DGCL規定，股東特別會議可以由公司董事會召開，也可以由公司註冊證書或公司章程授權的任何一名或多名人士召開。Zomedica Corp.的公司註冊證書將規定，股東特別會議可以由董事會、董事長或首席執行官召開，其他人不得召開。

股東同意召開會議。根據ABCA，由所有有權就該決議投票的股東簽署的書面決議與在股東大會上通過的決議一樣有效。根據ABCA，由所有有權就該決議投票的股東簽署的書面決議與在股東大會上通過的決議一樣有效。根據DGCL，除非公司註冊證書另有限制，股東如持有不少於授權或採取行動所需的最低票數的流通股持有人在年度或特別會議(所有有權就該行動投票的股份均出席並投票)，並簽署及交付有關行動的書面同意，則可在不召開會議的情況下以書面同意行事。Zomedica Corp.的公司註冊證書將明確要求股東僅在股東大會上採取行動。

股東提名的提前通知條款。ABCA對股東提名不要求提前通知，但艾伯塔省的一家公司如果獲得股東批准，可以根據其章程要求提前通知。

我們的章程規定，任何希望提名一人進入我們董事會的股東必須在年度股東大會日期前不少於30天也不超過65天向我們的祕書發出通知(如果是年度股東大會 )；但是，如果年度股東大會的召開日期不到首次公佈年會日期的日期( “通知日期”)後50天，提名的股東可以不遲於通知日期後第十天的營業時間結束時作出通知，股東可以在不遲於通知日期後第十天的營業時間結束前作出通知。股東大會的召開日期不得晚於首次公佈年會日期的日期( “通知日期”)後的50天，提名的股東可以在不遲於通知日期後第十天的營業時間結束時作出通知；及(Ii)就為選舉董事(不論是否為其他目的而召開)而召開的股東特別大會(亦非年度大會)，不得遲於首次公佈股東特別大會日期的翌日第15天營業時間結束。任何此類通知還必須包含信息，並符合章程的其他程序要求。

DGCL對於股東提名或其他業務不需要提前通知，但特拉華州公司可以根據其章程要求提前通知。

根據Zomedica Corp.擬議的章程，任何股東提名或提議僅可在股東年度會議上提出，前提是除其他事項外，有關提名或提議的書面通知應及時提交給Zomedica Corp.祕書。股東通知應在不少於90天但不超過120天前送達Zomedica Corp.主要執行辦公室的Zomedica Corp.祕書。但條件是，如果年會日期比上一年度會議週年紀念日提前三十(30)天以上，或推遲七十(70)天以上，股東發出的及時通知必須不早於該年會召開前120天，且不遲於該年會召開前九十(90)天或首次公佈該會議日期後第十(10)天(以較晚的時間為準) 營業時間結束之日起送達(br}於該年會召開前九十(90)天或會議日期首次公佈之日後第十(10)天內)，以不遲於該股東周年大會前九十(90)天或首次公佈該會議日期後第十(10)天(以較晚的日期為準)送達。任何此類通知還必須包含信息，並符合章程的其他程序要求。

董事選舉、資格和人數。 ABCA規定在年度股東大會上以多數票選舉董事。ABCA規定，公司應有一名或多名董事，但股份由一人以上持有的分銷公司不得少於3名董事，其中至少有2名不是該公司或其附屬公司的高級職員或僱員。此外，至少四分之一的董事必須是加拿大居民，除非公司的董事少於四名，在這種情況下，必須至少有一名董事是加拿大居民。

在本土化完成時，Zomedica Corp.的公司註冊證書將規定董事會將分為三類， I類、II類和III類。我們的I類董事麥克勞德先生和沃爾芬伯格先生將在我們2021年的年度股東大會上競選連任，我們的II類董事威廉姆斯先生和鮑爾斯博士將在我們2022年年度股東大會和我們的III類董事會議上競選連任。

DGCL沒有要求董事具有特定資格或獨立於公司；然而，紐約證交所美國人的治理標準要求上市公司的董事必須多數是獨立的。

董事會空缺。根據ABCA，因罷免董事而產生的董事空缺可在罷免董事的股東大會上填補。ABCA還允許董事會的空缺由法定董事人數填補，除非空缺是由於增加了最低董事人數，或者該空缺是由於未能選舉出章程所要求的或最低董事人數而造成的。此外，ABCA授權董事，如果章程規定在年度股東大會之間任命一名或多名公司董事，任職至下一屆年度股東大會，只要增加的董事人數在任何時候都不得超過在公司上次年度大會結束時任職的董事人數的三分之一。

特拉華州法律規定，空缺或新設立的董事職位可由當時在任的大多數董事填補(儘管不足法定人數)，或由唯一剩餘的董事填補，除非公司註冊證書或章程另有規定。Zomedica Corp.擬議的公司註冊證書將規定，在任何系列優先股持有人權利的約束下，任何新設立的董事職位或董事會的任何空缺都可以由在任董事總數的過半數(即使不足法定人數)的贊成票或由唯一剩餘的董事填補，不得由股東填補。 Zomedica Corp.的建議成立證書將規定，在任何系列優先股持有人的權利下，任何新設立的董事職位或董事會的任何空缺都可以由在任董事的多數票(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補，不得由股東填補。任何如此當選的董事在新設立的董事職位的情況下，將在新設立的董事職位所在班級的全部任期內任職，或者如果出現空缺，則在其前任的剩餘任期內任職，並在每個情況下，直至其繼任者當選並符合資格，但他或她必須提前去世、取消資格、辭職或免職。

罷免董事；董事任期。根據ABCA，只要公司章程沒有規定累積投票權，並且經股東一致同意，公司股東可以在特別會議上通過普通決議罷免任何一名或多名董事。如果某一類別或系列股票的持有人擁有選舉一名或多名董事的排他性權利，則由他們選出的董事只能在該類別或系列的股東大會上以“普通決議”罷免或該系列的股東。

‘’普通決議案‘’ 指(1)由就該決議案投票的股東以過半數票通過的決議案，或(2)由所有有權就該決議案投票的股東簽署的決議案。

在本土化完成時，Zomedica Corp.的公司註冊證書將規定董事會將分為三類， I類、II類和III類。I類董事將在我們的2021年股東年會上競選連任，II類董事將在我們2022年股東年會上競選連任，III類董事將在我們2023年年度股東大會上競選連任。此後，每一級別的董事將被選舉產生，任期三年。

根據Zomedica Corp.擬議的公司註冊證書，只有在有權在董事選舉中投票的多數股份持有人出於特拉華州的原因才能罷免董事。

董事的受託責任。根據ABCA成立的公司的董事對公司負有受託義務。ABCA要求艾伯塔省公司的董事和高級管理人員在行使他們的權力和履行他們的職責時，誠實和真誠地行事，以公司的最佳利益為出發點，並行使一個合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤奮和技能。

根據DGCL成立或組織的公司的董事的受託義務範圍更廣，不僅適用於公司，而且適用於公司的股東。這些義務分為兩大類：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事在類似情況下謹慎行事，並要求董事在作出業務決策之前告知自己所有合理可獲得的重要信息。忠實義務要求董事本着誠信行事，為公司及其所有股東的利益行使權力，而不是為了董事自身的利益，也不是為了他人(包括家族成員)或組織的利益。更簡單地説，忠誠義務阻止董事利用其公司職位謀取個人利潤或收益，或為其他個人利益。商業判斷規則保護無利害關係的董事作出的決定，並假定公司董事在做出商業決定時是在知情的基礎上，本着誠信、和誠實地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。在適用商業判斷規則的情況下，法院不會對董事會的決定進行事後批評。

DGCL規定的董事違反其受託責任的個人責任可能是廣泛的，可以由公司通過代表股東提起的派生訴訟或由受害股東在單獨的訴訟中確定。Zomedica Corp.擬議的註冊證書旨在限制董事對可能被判定違反其受託責任的行為的個人責任；但是，這些限制對於 DGCL規定的下列被禁止的行為無效：

高級職員和董事的賠償。根據ABCA和我們目前的章程，我們將賠償現任或前任董事或高級職員的所有費用、費用和開支，包括為了結訴訟或履行判決而支付的金額，而該金額是個人因其與我們的關聯而捲入的任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟中合理招致的。根據ABCA和我們的現行章程，我們將賠償現任或前任董事或高級管理人員的所有費用、費用和開支，包括為了結訴訟或履行判決而支付的金額。個人因與我們有關聯而捲入任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟。為了有資格獲得賠償，這些董事或高級職員必須：

我們目前為我們公司及其子公司的高管和董事投保責任保險。在馴化之後，這種情況將繼續下去。

ABCA還規定，如果尋求賠償的人在訴訟或法律程序的辯護中取得實質性成功，公平合理地有權獲得賠償，並在其他方面符合上文1)和2)所述的賠償資格，則該等人有權從公司獲得與與抗辯任何此類訴訟相關的合理費用、費用和開支。公司可以向這些人墊付資金，以支付訴訟的費用、費用和費用，但如果此人不符合前一句中描述的條件，他或她應償還墊付的資金。

DGCL允許法團賠償任何曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，無論是民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團權利提起的訴訟除外) ，理由是該人是或曾經是該法團的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或正應該法團的要求而服務如果該人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合(或不反對)公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟而言，該人沒有合理的理由相信該行為是違法的，則該人不應承擔與該訴訟、訴訟或法律程序相關的實際和合理的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額。如果該人本着善意行事，並且他或她合理地相信該行為符合(或不反對)公司的最大利益，則該人沒有合理的理由相信該行為是非法的。然而，在衍生訴訟中，DGCL只允許賠償該人實際和合理地發生的費用(包括律師費) ，但不得就該人被判決對公司負有法律責任的任何索賠、問題或事項進行賠償 (除非提起訴訟的法院另有裁決)。公司必須“在一定程度上”保障一名高級職員或董事在訴訟、訴訟或法律程序的抗辯中勝訴或勝訴。Zomedica Corp.擬議的章程一般將在特拉華州法律允許的最大程度上規定對公司高級管理人員和董事以及前高級管理人員和董事的賠償，這些法律可能會不時修訂。

DGCL允許公司在訴訟解決之前墊付費用，前提是尋求墊付的人或其代表承諾在後來確定他們無權獲得賠償的情況下償還任何此類墊付金額。此外，特拉華州法律授權一家公司為其高級管理人員和董事購買保險，無論該公司是否有權就保單承保的責任進行賠償。

持不同政見者或持不同政見者的評估權。 ABCA規定，有權就某些事項投票的公司的股東有權行使異議權利並要求支付其股份的公允價值，該公允價值在股東持不同意見的決議通過的最後一個營業日的營業結束時確定。除其他事項外，這些事項包括：

然而，如果對章程的修訂是通過批准重組的法院命令或與壓迫補救行動相關的法院命令實施的，股東無權提出異議。

根據DGCL，任何類別或系列股票的記錄持有人在某些情況下有權以現金支付其股票在合併或合併生效時經特拉華州衡平法院評估的公允價值，但不包括因完成或預期合併或合併而產生的任何價值要素。DGCL僅在合併或合併的情況下授予評估權，在出售或轉讓資產或購買資產作為股票的情況下不授予評估權，而不管發行的股票數量，並且不授予與公司註冊證書修訂相關的持不同政見者的權利。此外，(I)在全國證券交易所上市的任何類別或系列的股票，或持有記錄超過2股的股票，均不具有評估權。此外，(I)在全國證券交易所上市的任何類別或系列的股票，或持有記錄超過2股的股票，均不授予評估權。此外，(I)在全國證券交易所上市的任何類別或系列的股票，或持有記錄超過2股的股票，均不授予評估權。(二)任何存續公司的股份(如合併不需要經《公司條例》第251(F)條規定的存續公司股東投票批准)或(Ii)存續公司的任何股票，但儘管有上述規定，如果合併或合併協議的條款要求持股人接受除(A)存續公司股票以外的任何股票，則任何類別或系列的股票均可享有評價權。(B) 在國家證券交易所上市或由超過2000名股東登記持有的另一家公司的股票；(C)以現金代替零碎的股票；或(D)上述各項的某種組合。當公司通過發行股票(I)收購另一項業務以換取將被收購的該業務的資產時，DGCL不向該公司的股東提供評估權, (Ii)交換將予收購的法團的流通股，或。(Iii)該法團與收購法團的附屬公司合併。

ABCA提供了一種壓迫補救措施，使法院能夠作出任何命令，無論是臨時的還是最終的，以糾正對具有壓迫性或不公平損害的事項，或者如果“原告”向法院提出申請，不公平地無視公司任何證券持有人、債權人、董事或高級管理人員的利益。

壓制補救措施賦予法院非常廣泛和靈活的權力來幹預公司事務，以保護股東和其他原告。雖然違反董事受託責任或違反投訴人合法權利的行為通常會觸發法院在壓迫補救下的管轄權，但該管轄權的行使並不取決於違反這些法律和衡平法權利的裁決。

DGCL不提供壓迫補救措施。然而，DGCL為公司及其高管和董事的不當行為或不作為向公司股東提供了各種法律和公平的補救措施。根據DGCL，一般來説，只有股東才能提起訴訟，指控公司董事違反受託責任。

派生訴訟。根據ABCA，投訴人還可以向法院申請許可，以公司或其任何子公司的名義或代表公司或其任何子公司提起訴訟，或介入公司或其子公司作為當事方的現有訴訟，以便代表公司或其子公司起訴、抗辯或終止訴訟。根據《反腐敗法》，除非法院信納以下情況，否則不得提起訴訟，也不得幹預訴訟：

根據ABCA，衍生訴訟中的法院可作出其認為合適的任何命令，包括關於投訴人控制或進行訴訟的命令，或向前任和現任股東支付款項，以及支付投訴人招致的合理法律費用的命令。

同樣，根據特拉華州法律，股東可以代表公司提起派生訴訟，以執行公司權利，包括違反董事對公司的責任。除其他事項外，特拉華州法律要求衍生品訴訟的原告在錯誤投訴發生時是公司的股東，並在訴訟期間一直是公司的股東；原告要求公司董事主張公司索賠或聲稱要求是徒勞的。

企業合併。DGCL第203節規定，除一些例外情況外，特拉華州公司不得與或該人的關聯公司或關聯公司進行任何業務合併，該人自成為有利害關係的股東之日起三年內不得從事任何業務合併，除非：

‘’企業合併‘’ 被定義為包括合併、資產出售和為股東帶來財務利益的其他交易。通常，利益股東是指與附屬公司和聯營公司一起擁有公司15%或更多有表決權股票的人，或者在三年內確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。

公司可以根據其公司註冊證書中的適當條款，選擇將自己排除在第203條的覆蓋範圍之外。Zomedica Corp.擬議的公司註冊證書不包含這樣的排除。

儘管ABCA中沒有與企業合併相關的類似條款，但加拿大適用的證券法確實存在規定交易所需審批門檻和信息披露的規則，這些交易構成了“企業合併”或“關聯方交易”。

具體而言，多邊文書61-101-特殊交易中少數股證券持有人的保護 (‘’MI61-101‘’)，適用於報告加拿大(包括我公司)的發行人，其中包含與構成“業務組合”或“關聯方交易”(以及其他)的交易相關的詳細要求。MI 61-101中定義的業務合併一般是指發行人對一類股權證券的條款進行的任何合併、安排、合併、修訂或任何其他交易，因此，發行人的股權證券持有人的權益可能在未經持有人同意的情況下終止，無論股權證券是否被另一種證券取代，但某些例外情況除外。根據MI 61-101定義的“關聯方交易”一般是指發行人直接或間接與關聯方完成一項或多項指定交易的任何交易，包括購買或處置資產、發行證券或承擔債務。MI 61-101中定義的‘’關聯方‘’ 通常包括(1)發行人的董事和高級管理人員；(2)持有發行人所有未償還有表決權證券所附表決權10%以上的有表決權證券的持有者；以及(3) 持有足夠數量的發行人任何證券以對發行人的控制權產生重大影響的持有者。

除某些例外情況外，MI 61-101要求在發送給證券持有人的委託書通函中具體詳細披露與企業合併或關聯方交易的考慮相關的信息，除某些例外情況外，還要求編制交易標的的正式估值，並在委託書通函中包含估值摘要。除某些例外情況外，MI 61-101還要求發行人不得從事企業合併或關聯方交易，除非發行人的公正的股東以簡單多數票批准了交易。

公司記錄的審查。根據ABCA，在支付合理費用後，任何人有權在正常營業時間內查閲某些公司記錄，如證券登記冊和股東名單，並複製或摘錄這些文件。

根據特拉華州法律，出於任何正當目的，股東有權在經宣誓提出書面要求並説明檢查目的的情況下，檢查公司的股票分類賬、股東名單和其他指定的賬簿和記錄等，並複製或摘錄這些內容。正當目的是指與股東利益合理相關的目的。

反收購效應。根據特拉華州法律授予公司的一些權力可能允許特拉華州公司使自己更不容易受到敵意收購企圖的影響。這些權力包括執行以下操作的能力：

Zomedica Corp.擬議的公司註冊證書和章程包括以下條款，這些條款可能會阻止敵意收購企圖：

關聯方交易記錄。ABCA 不限制關聯方交易；但是，在加拿大，收購和其他關聯方交易在可能適用於我們的省級證券立法和政策(包括上文討論的MI 61-101)中進行處理。此外， ABCA和我們的條款都不會限制我們採用股東權利計劃或“毒丸” ，但此類措施對加拿大發行人的適用和可執行性與對特拉華州發行人的現行措施不同。

根據DGCL，公司一名或多名董事或高級管理人員擁有權益的某些合同或交易不會因為這些權益而簡單地無效或可無效，只要滿足某些條件，例如獲得所需的公正董事會批准，向股東全面披露有關董事或高級管理人員的關係或利益的重大事實，有關合同或交易並獲得善意股東的批准，或者該合同或交易對公司公平，則該等合同或交易不會因為該等權益而無效或可使其作廢，條件是滿足某些條件，例如獲得所需的公正董事會批准，向股東全面披露有關董事或高級管理人員的關係或利益的重大事實，並獲得善意股東的批准，或該合同或交易對公司公平。

獨家論壇條款。根據我們目前的艾伯塔省公司章程，我們對可能提起某些訴訟的論壇沒有任何限制。

Zomedica Corp.擬議的公司註冊證書規定，除非Zomedica Corp.書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將在適用法律允許的最大範圍內，成為 (I)代表其提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱其任何現任或前任董事、高級管理人員違反受託責任的任何訴訟的唯一和排他性法院。 Zomedica Corp.的擬議公司證書規定，除非Zomedica Corp.書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將在適用法律允許的最大程度上成為代表其提起的任何衍生訴訟或法律程序的唯一和獨家法院。任何聲稱違反其任何現任或前任董事、高級管理人員所欠信託義務的訴訟。(Iii)根據DGCL、其建議的公司註冊證書或建議的附例的任何條款，或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(Iv)聲稱受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟，在每個此類案件中，均受特拉華州大法官法院的管轄，該法院對其中被點名為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權。

此外，證券法第22條規定聯邦法院和州法院對所有此類證券法訴訟同時擁有管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，Zomedica Corp.的註冊證書將規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴因的任何投訴的獨家論壇。

上述排他性法院條款將不適用於根據《交易法》提出的索賠。

除本文討論的以外，艾伯塔省適用的法律或我們的條款對非居民持有或投票我們的普通股的權利沒有任何限制。

競爭法。對收購和持有我們普通股的能力的限制可能由競爭法(加拿大)。本法律允許競爭事務專員(br})直接或間接審查任何收購或設立，包括通過收購我們的股份、控制權或重大權益。這項立法授予專員在收購基本完成後最長為一年的管轄權，可以向加拿大競爭法庭申請補救令，包括禁止收購或要求剝離資產的命令，如果競爭法庭認定收購在很大程度上阻礙或減少了競爭，或很可能會在很大程度上阻止或削弱競爭，則可能會批准該命令。

該法律還要求任何打算收購我們20%以上有表決權股份的個人或個人，或者，如果此等個人或個人在收購前已經擁有超過20%的我們有表決權股份，超過50%的有表決權股份，如果超過某些財務門檻，則必須向加拿大競爭局提交通知。如果需要通知，除非獲得豁免，否則法律禁止在適用的法定等待期結束之前完成收購，除非專員放棄或終止該等待期。

加拿大投資法。這個加拿大投資法 需要每個“非加拿大人”(如加拿大投資法)在收購控制權不是可審查的交易的情況下，如果獲得現有加拿大企業的 “控制權”，應在交易結束後30天內以規定的格式向一個或多個負責的聯邦政府部門或部門提交通知。在某些豁免的約束下，根據加拿大投資法 可能不會實施，直到提交了複審申請，並且聯邦內閣負責部長在考慮到中列出的某些因素後確定這項投資很可能對加拿大產生“淨效益” 加拿大投資法.

在.之下加拿大投資法，非加拿大人對我們普通股的投資只有當它是根據獲得對我們的控制權的投資時才可以審查。加拿大投資法並且超過了適用的審查閾值。適用的門檻根據投資者原籍國以及他們是否可以被視為“國有企業”而有所不同。對於來自世界貿易組織(WTO)成員國的私營部門投資者，只有在我們的企業價值(根據加拿大投資法)超過10.75億加元。更高的門檻，16.13億加元，適用於來自某些國家的投資者(貿易協定投資者，根據加拿大投資法確定)。控制資產賬面價值超過4.28億加元的國有企業投資者(根據《加拿大投資法》確定)從WTO成員國國家進行的收購可以審查。如果我們資產的賬面價值超過500萬加元，則可以審查來自非WTO 國家的投資者進行的控制權收購。這些門檻可能每年都會調整。

加拿大投資法包含各種規則以確定是否已獲得控制權。例如，為了確定投資者是否通過收購股份獲得了對一家公司的控制權，除某些例外情況外，適用以下一般規則：收購該公司有表決權股份的多數不可分割所有權權益被視為獲得該公司的控制權；收購一家公司不到多數但不超過三分之一的有表決權股份或該公司有表決權股份的等值不可分割所有權權益，被推定為收購該公司的控制權，除非可以確定，在收購時，該公司實際上不是由收購人通過擁有有表決權股份來控制的；以及收購一家公司少於三分之一的有表決權股份或有表決權股份的等值不可分割所有權權益的行為。(br}=

在.之下加拿大投資法，聯邦政府還可以對非加拿大人進行的範圍更廣的投資進行酌情審查，以“全部或部分收購，或建立一個在加拿大開展全部或部分業務的實體 ”。國家安全審查沒有財務門檻。相關的考驗是，非加拿大人的這種投資是否會“損害國家安全”。聯邦政府擁有廣泛的自由裁量權來確定投資者是否是非加拿大人，因此需要接受國家安全審查。基於國家安全的審查由加拿大政府自行決定，可以在結案前或結案後進行。

與我們的普通股相關的某些交易一般不受加拿大投資法，根據聯邦政府的特權進行國家安全審查，包括：

其他的。除預扣税要求外，艾伯塔省沒有任何法律、政府法令或法規限制資本的出口或進口，也沒有任何法律、政府法令或法規會影響我們向非居民普通股持有人支付股息 (如果有)或其他付款。

根據ABCA的第191條，註冊股東有權反對 (“持不同政見的股東”)。以下對持不同意見股東有權享有的異議和評價權的描述，並不是對尋求支付該持異議股東股份公允價值的持不同意見股東應遵循的程序的全面説明，其全文可參考ABCA第191條全文加以限定，全文附於 \cn 附件E。持不同意見的股東如果打算行使異議和評價權，應慎重考慮並遵守ABCA第191條的規定。如果不嚴格遵守ABCA第191條的規定並遵守其中確立的程序，可能會導致失去其下的所有權利。

根據ABCA，股份的登記持有人除可能擁有的任何其他權利外，有權提出異議，並向吾等支付該持不同意見股東持有的股份的公允價值，該公允價值是在批准歸化的特別決議案通過之日前最後一個營業日收盤時確定的。登記股東只能就該登記持有人或代表任何一位實益所有人持有的所有股份持不同意見，並且登記在持不同意見的股東名下。只有註冊股東才能持不同意見。以經紀人、託管人、代名人或其他中間人的名義登記的股票的實益擁有人如果希望持異議，請注意他們只能通過此類證券的註冊所有人這樣做。登記持有人(如經紀人)作為實益持有人(其中一些人希望持異議)的代名人持有普通股，必須代表該實益所有人對為該實益所有人持有的普通股行使異議權利。在這種情況下，異議需求應列明其涵蓋的普通股數量。

持不同意見的股東必須在特別會議之前向我們發送書面反對批准歸化的特別決議或異議通知。

希望對該持有人股份行使異議權利的登記股東不得在特別會議上通過提交委託書或親自投票贊成批准歸化的特別決議案來表決該等股份。ABCA沒有規定，我們也不會假設，投票反對馴化就構成了異議通知。

我們或持不同意見的股東可在批准歸化的特別決議通過後向艾伯塔省皇后凳法院或法院提出申請以確定持不同意見的股東股票的公允價值。如果此類向法院提出的申請是由我們或持不同意見的股東提出的，除非法院另有命令，否則我們必須向每位持不同意見的股東發出書面要約，向持不同意見的股東支付董事會認為是股份公允價值的金額。除非法院另有命令，否則要約將至少在申請退還日期之前10天(如果我們是申請人)或在我們收到申請通知後10天內(如果異議股東是申請人)發送給每個持異議的股東。收購要約將以相同的條件向每位持不同意見的股東提出，並將附有一份聲明，説明公允價值是如何確定的。

持異議的股東可以在法院宣佈確定股票公允價值的命令之前的任何時間與我們達成協議，以我們提出的要約金額(或其他金額)購買該持有人的股份。

持不同意見的股東無需提供申請費用的擔保，除非在特殊情況下，否則不需要支付申請或評估的費用。應申請，法院將作出命令，確定所有股份的公允價值。

作為申請當事人的持不同意見的股東，就該金額作出對我們不利和對每位持不同意見的股東有利的判決，並確定我們必須向持不同意見的股東支付該金額的時間。法院可酌情就支付給每位持不同意見的股東的金額給予合理的利率，自持不同意見的股東不再擁有作為我公司股東的任何權利之日起計算，直至付款之日為止。

在本地化生效時，或當吾等與持異議股東就吾等須向持異議股東支付款項達成協議時，或在宣佈法庭命令時(以較早發生者為準)，持異議股東將不再享有本公司股東權利，但獲支付該持有人股份公允價值的權利除外，金額為吾等與持異議股東所協定的金額。該股東將不再享有本公司股東的任何權利，但獲支付持股人股份公允價值的權利除外。根據吾等與持異議股東達成的金額，持異議股東將不再享有任何作為本公司股東的權利，但獲支付該持有人股份公平價值的權利除外。在上述事件發生之前，異議股東可以撤回異議股東的異議，或者如果歸化尚未生效，我們可以撤銷歸化決議，在任何一種情況下，針對該異議股東的異議和評估程序都將停止。

如果有合理理由相信我們在付款後無法或將無法償還到期債務，或者我們的資產可變現價值將因此低於我們的負債總和，我們將不會根據第191條向持異議的股東付款。在此情況下，吾等將通知每位持不同意見的股東，吾等無法合法地向持不同意見的股東支付股份，在此情況下，持不同意見的股東可在收到該通知後30天內收到書面通知，撤回該股東的書面反對意見，在此情況下，該持不同意見的股東應被視為已作為股東參與了歸化。如果持不同意見的股東不撤回該持有人的書面反對意見，則該持不同意見的股東將保留針對我們的索賠人身份，在我們合法有權這樣做時立即支付，或者在清算中，被排在債權人之後但在其股東之前。

如果持有異議的股東行使持不同意見的權利，並最終獲得其公允價值，則其持有的所有股份將被視為在歸化生效日轉讓給吾等，以換取股東在歸化獲得批准前最後一個營業時間日收盤時的公允價值。如持不同意見股東最終無權獲支付股份公允價值，則儘管ABCA第191條的規定，該等持不同意見股東將被視為已按與非持不同意見股東相同的基準參與歸化。

上述摘要並不旨在提供要求支付其股票公允價值的持異議股東應遵循的程序的全面説明。ABCA第191條要求遵守其中確立的程序，否則可能導致失去其規定的所有權利。建議您，如果您想利用您的權利，請諮詢您自己的法律意見。不嚴格遵守ABCA的規定可能會損害您的異議權利。ABCA的第191條在此作為附件 附件E並通過引用結合於此。

我們作為特拉華州公司的本地化代表在共同控制下的實體之間的交易。受共同控制的實體之間轉移的資產和負債按賬面價值入賬。因此，Zomedica Corp.的資產和負債將反映在其對我們的賬面價值中。

在美國和加拿大，本地化可能會產生所得税後果。歸化對我們和我們現有股東的重大税收後果概述如下。如本文所使用的，術語“公司”指的是艾伯塔省的Zomedica公司。

以下討論闡述了公司、Zomedica公司、特拉華州的一家公司以及公司股票或認股權證的美國持有者(定義見下文)和非美國持有者(定義見下文) 以及對Zomedica公司普通股和認股權證的所有權和處置的非美國持有者預期的某些美國聯邦收入的重大後果。公司、Zomedica公司、特拉華州的一家公司以及公司股票或認股權證的美國持有者(定義見下文)和非美國持有者預期的某些重大美國聯邦收入後果。

本討論不涉及税收的所有方面，這些方面可能與特定持有人的個人投資或納税情況有關，也不涉及受特殊税收規則約束的個人。特別是，美國聯邦所得税後果的這一描述沒有涉及特殊類別持有者的税收待遇，如銀行、保險公司、免税實體、金融機構、經紀自營商、受監管的投資公司、受控外國公司、被動外國投資公司、直通實體和適用的直通實體的投資者，包括合夥企業和持有股票或認股權證的S分章公司。持有股票或認股權證股票或認股權證作為對衝或轉換交易的一部分或作為跨境交易的一部分的人員，美國僑民，根據行使員工股票期權或其他方式作為補償或通過符合税務條件的退休計劃獲得其股票或認股權證的持有人，以及行使異議權利的持有人。在本次討論中，我們假設所有持有人均持有本公司的股份和認股權證，以及Zomedica Corp.的股票和認股權證，作為守則所指的資本資產。本討論基於本準則的當前條款、美國財政部法規、司法意見、美國國税局(“IRS”)、和其他適用機構的已公佈立場，所有這些條款均在本委託書通告/招股説明書發佈之日生效，所有這些條款均受不同解釋或更改的影響，可能具有追溯力。本公司和Zomedica Corp.都沒有或將尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。國税局可能不同意此處的描述 , 它的決定可能會得到法院的支持。本討論不詳細討論任何州、地方或外國税收考慮因素。我們敦促所有持有人就收購、持有和處置本公司的股票和認股權證以及Zomedica Corp.的股票和認股權證的後果，以及根據任何外國、州、當地或其他税收管轄區的法律或任何適用的税收條約可能產生的任何税收後果諮詢他們自己的税務顧問。收購、持有和處置公司的股票和認股權證以及Zomedica Corp.的股票和認股權證的後果，以及根據任何外國、州、當地或其他税收管轄區的法律或任何適用的税收條約可能產生的任何税收後果。

如本摘要中所用，術語“U.S. Holder”是指公司股票或認股權證或Zomedica Corp.股票或認股權證的實益所有人，用於美國聯邦所得税目的：

非美國持有人的公司的股票或認股權證或Zomedica Corp.的股票或認股權證的實益所有人以下稱為“非美國持有人”。

如果合夥企業(包括在美國境內或境外組織的任何其他實體，出於美國聯邦收入税務目的被視為合夥企業)持有本公司的股票或認股權證或Zomedica Corp.的股票或認股權證，則合作伙伴作為股票、股票或認股權證的實益所有人的税務待遇通常取決於合作伙伴的身份和合夥企業的活動。外國合夥企業通常也要遵守美國聯邦所得税文件的特殊要求。

就以下討論而言，由於由(I)一股普通股和一股A系列認股權證收購一股普通股，(Ii)一股普通股和一股B系列認股權證一半收購一股普通股，(Iii)一股普通股和一股C系列認股權證收購一股普通股，或(Iv)一股普通股和一股D系列認股權證收購一股普通股的任何單位，均可由持有人選擇分離。本公司將任何普通股及認股權證以單一單位形式收購持有人持有的普通股視為獨立工具，並假設該單位本身不會被視為綜合工具。因此，與完成馴化相關的任何單位的取消或分離一般不應作為美國聯邦所得税的應税事項。這一立場並不是毫無疑問的，也不能保證國税局不會斷言，或者法院不會維持相反的立場。

規範第368條重組規定。公司註冊地點的變更應構成法典第368(A)(1)(F) 節所指的重組(“F重組”)，一般不應代表公司在美國聯邦所得税方面的應税交易，前提是持有不超過百分之一(1%)有權在交易中投票的公司股份的持有者選擇行使其持不同政見者的權利(“持不同意見的股東”)。在美國國税局的指導下，如果持有公司股份少於百分之一(1%)的股東行使了其持不同政見者的權利，則該公司應符合F重組的條件。

如果由於上述原因，本地化不符合 F重組的條件，則根據守則第368(A)(1)(D)節(“D重組”)，它應符合對本公司的免税交易條件，除非本公司被要求使用其資產的一部分來滿足持不同意見的股東的要求，這將阻止本公司將其幾乎所有的資產轉讓給Zomedica Corp.。從歷史上看，出於事先裁決的目的，美國國税局(IRS)定義以及實體淨資產公平市場價值的至少90%(90%)。在確定Zomedica Corp.是否收購了公司的“幾乎全部”資產時，公司向持不同意見的股東支付的現金不會被視為 Zomedica公司收購的資產。除非公司被要求向持不同意見的股東支付超過其總資產公允市值的30%(30%)或超過其淨資產公允市值的10%(10%)，否則公司將滿足‘幾乎所有’測試。本公司相信，可能需要向持不同意見的股東支付的金額不會阻止其向美國國税局裁決準則所指的Zomedica Corp.轉讓“幾乎所有”資產。

本公司認為，根據所有相關事實，該歸化符合免税重組的條件。如果本地化是法典第368節所指的免税重組，則美國股東在交易所收到的Zomedica Corp.股票和認股權證的計税基礎將等於他或她在交易所交出的公司股票和認股權證的計税基礎，再加上該持有人在交易所承認的任何收益或包括在該美國持有人收入中的“所有收益和利潤金額” ，如標題“的影響”下所討論的那樣。美國股東在交易所收到的股票和認股權證的計税基礎將等於該股東在交易所交出的公司股票和認股權證的計税基礎加上該持有人在交易所承認的任何收益或包括在該美國持股人收入中的“所有收益和利潤金額” 。交易所收到的Zomedica Corp.股票和認股權證的持有期將與美國持有人在交易所交出的 Zomedica Corp.股票和認股權證的持有期相同。

如果馴化不符合免税重組的條件，美國持有者將確認該持有人股票和公司認股權證的損益，等於該等股份和認股權證持有人的基準與在馴化生效時Zomedica Corp.股票和在交易所收到的認股權證的公平市值之間的差額。在這種情況下，美國持有者在Zomedica Corp.股票和在交易所收到的認股權證的合計基準將等於其公平市場價值，該美國持有者的持有期將從馴化後的第二天開始。

代碼的效力第367(B)節。代碼第367(B)節適用於涉及外國公司的某些非承認交易。適用時，代碼第367(B)節可能會對美國持有者徵收美國聯邦所得税，這與原本免税的交易相關。根據規範第367(B)節的規則，本地化應被視為入站重組。

根據守則第367(B)節及其頒佈的《財政部條例》，直接或通過歸屬擁有公司所有類別股票總投票權的10%(10%)或以上或公司所有類別股票總價值的10%(10%)或更多的美國持有者(“10%股東”)將被要求在歸化時確認相當於“所有收益和利潤金額”的被視為股息。如果美國持股人直接或通過歸屬擁有公司所有類別股票總投票權的10%或以上，或公司所有類別股票總價值的10%(10%)或更多(“10%股東”)，將被要求在歸化時確認相當於“所有收益和利潤金額”的股息。“根據《財政條例》1.367(B)-2節的規定，歸因於他們在本公司的股份。

不是10%股東的美國股東不需要將該美國股東在公司的股票應佔的“所有收益和利潤金額”計入收益中作為視為股息。相反，如果該等美國持有人在交換當日的公平市值為50,000美元或更多，且在交易所收到的Zomedica Corp.股票的公平市值超過美國持有人在交易所交出的公司股票的美國納税基礎，則該美國持有人必須確認該持有人股票的收益(但非虧損)，而不是作出以下討論的視為股息選擇。但是，該美國持有者可以選擇將相當於該美國持有者在公司擁有的股份的“所有收益和利潤額”(“視為分紅選擇”)的金額計入收入中，作為歸化後的當量股息(“視為分紅選擇”)。如果美國持有者做出了被視為股息選擇，則該持有者不會確認代碼第367(B)節規定的交易所的任何收益。

只有在本公司向美國持有人提供信息以證實該美國持有人在本公司的股份中應佔的“所有收益和利潤金額”，並且美國持有人選擇並將某些通知與該持有人的美國聯邦所得税申報單一起提交的情況下，公司才能做出被視為股息選擇。美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解是否進行視為股息選舉，如果可行，還應諮詢與此選舉有關的適當申報要求。

根據財政部條例1.367(B)-2(D)節的定義，術語“所有收益和利潤額” 是指外國(即非美國)公司的淨正收益(如果有的話) 其確定原則與適用於國內公司的原則基本相似，但考慮了某些修改。基於本公司在控股公司層面的有限活動以及本公司現有盈利和利潤赤字的規模，本公司認為任何美國股東都不應擁有該持有人在本公司股份應佔的正“所有收益和利潤金額”，因此不應要求作出視為股息選擇的10%股東或美國股東在歸化時將任何此類金額計入收入。公司對公司會計師事務所根據公司提供給他們的信息進行計算得出的“所有收益和利潤金額”的結果深信不疑。然而，不能保證美國國税局會同意這樣的計算。如果不同意，則美國持有者可能受到上述不利的美國聯邦所得税後果的影響。

不是10%股東的美國持有者並且在交易當天擁有的公司股票的公平市值低於50,000美元，則不應因代碼第367(B)節的規定而對其本地化繳納美國聯邦所得税。

被動型外國投資公司的考慮事項。除了上面“規範第367(B)條的影響”標題下的討論之外，在規範第1291(F)條適用的範圍內，根據規範的被動型外國投資公司(“PFIC”)規則，本地化可能是對美國持有者的應税事件。

一般而言，如果(A)外國公司在納税年度的總收入中至少有75%(75%)是被動收入，包括其在任何被認為擁有至少25%(25%)股份的公司(按價值計算)的毛收入中按比例分配的收入，或者(B)在該外國公司的納税年度中至少有50%(50%)的資產是被動收入，則該外國公司將被稱為PFIC 。按照以下任一種情況：(A)該外國公司在納税年度至少有75%(75%)的總收入，包括其在任何被認為擁有至少25%(25%)股份的公司的總收入中的按比例分配，或者(B)在該外國公司的納税年度中至少有50%(50%)的資產是被動收入。包括按比例持有其被認為擁有至少25%(25%)股份(按價值計算)的任何公司的資產，用於生產或生產被動收入。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務獲得的某些租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。

本公司認為，在截至2019年12月31日的納税年度內，該公司被歸類為PFIC ，根據目前的業務計劃和財務預期，本公司相信本年度將繼續作為PFIC。然而，確定一家外國公司是否為PFIC主要是事實，部分取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋。因此，美國國税局可能不會同意該公司是PFIC。

守則第1291(F)條一般要求在財政部條例規定的範圍內，儘管守則有任何其他規定，處置PFIC股票的美國人仍應確認收益。守則第 1291(F)節沒有頒佈任何最終財務條例。擬議的財政部條例於1992年頒佈，生效日期追溯。如果以目前的形式最終敲定，這些財政部條例通常需要獲得美國持有人的認可，將公司的股權證券交換給Zomedica Corp.的股權證券，前提是該公司在美國持有人持有此類股權證券期間的任何時間被歸類為PFIC，並且該人沒有根據法典第1295條(如下所述)在第一個課税年度中根據法典第1295條(如下所述)選擇 “合格選舉基金”。或根據規範第1296節(如下所述)進行的 “按市值計價”選舉。如下所述，一般不能就公司的權證或優先股進行QEF 選舉和按市值計價選舉。如此確認的任何此類收益將按適用於普通收入的税率徵税，並將根據一套複雜的計算規則徵收利息費用，該規則旨在抵消公司未分配收益向該美國持有人遞延的税款。根據這些規則：

很難預測是否會採用代碼第1291(F)節規定的最終國庫條例，採用哪種形式以及生效日期。

根據擬議的財政部法規，PFIC規則對美國持有人的影響將取決於美國持有人是否根據守則第1295節(“QEF選舉”)及時和有效地選擇將公司視為公司符合PFIC資格的美國持有人持有期內的第一個納税年度的“合格選舉基金”。

根據擬議的財政部法規，如果美國持有人擁有購買PFIC股票的期權、認股權證或其他權利，則該期權、認股權證或權利被視為受PFIC規則約束的PFIC股票。但是，持有購買PFIC股票的期權、認股權證或權利的美國持有者不得進行適用於收購PFIC股票的期權、認股權證或其他權利的QEF選舉。此外，根據擬議的財政部條例，如果美國持有人持有購買PFIC股票的期權、認股權證或其他權利，則在行使該期權、認股權證或其他權利時獲得的PFIC股票的持有期將包括持有該期權、認股權證或其他權利的期限。因此，根據擬議的財政部條例，如果美國持股人進行了QEF選舉，這種選舉通常不會被視為對通過行使公司認股權證而獲得的股票的及時QEF選舉，上述PFIC規則將繼續適用於此類股票。然而，如果美國持股人滿足某些要求並進行了“清除選舉”，則此類股票的美國持有人應該有資格進行及時的QEF選舉。但是，如果該美國持股人滿足某些要求並進行了“清除選舉”，則該等股票的美國持有人應該有資格進行及時的QEF選舉。如果該美國持有人滿足某些要求並進行了“清除選舉”，則該選舉通常不會被視為及時的QEF選舉“選擇在收到該等股票的當年確認收益 (根據上文討論的PFIC規則徵税)，就好像該等股票是在該美國持股人通過行使相應認股權證獲得股票的日期以公平市場價值出售的一樣。每個美國持有人應就公司認股權證適用PFIC規則的諮詢其自己的税務顧問。已使QEF選舉在美國持有人持有期間的第一個納税年度有效的美國持有人將不受一般PFIC規則的約束。結果, 此類美國持有者將不會確認因馴化而產生的PFIC規則(根據擬議的財政部條例)的損益。

PFIC規則對美國持有人的影響還將取決於美國持有人是否根據代碼第1296節進行了選擇。持有被歸類為PFIC的外國公司的 (實際或建設性)股票的美國持有者可以每年選擇將此類股票按其市值計價，前提是該股票在現有交易所定期交易(“按市值計價選舉”)。不能保證公司的普通股被視為定期交易用於按市值計價的選舉或本次選舉的其他要求是否得到滿足。如果有這樣的選擇，並且已經做出了這樣的選擇，則這些美國持有人一般不受本文討論的PFIC規則的約束。但是，如果按市值計價的選擇是由美國持有者在PFIC 股票的持有期開始之後作出的，則PFIC規則將適用於公司普通股的某些處置、分配和其他應税金額。但是，如果選擇是由美國持有人在PFIC 股票的持有期開始之後作出的，則PFIC規則將適用於公司普通股的某些處置、分配和其他應税金額。對於公司的認股權證或優先股，不提供按市值計價的選舉。

PFIC規則很複雜，要實施PFIC規則的某些方面需要發佈財政部條例，這些條例在許多情況下尚未頒佈，而且一旦公佈，可能具有追溯力。根據上文討論的擬議財政部法規，未進行及時QEF選舉或按市值計價選舉的美國持有者在其股票或認股權證的公平市值超過其納税基礎的範圍內，可能需要就其馴化繳納美國聯邦所得税。美國持有者應就擬議的財政部法規的潛在適用性諮詢他們的税務顧問。

在美國持有人的任何納税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股票的美國持有人通常需要提交IRS表格8621(或是否進行了QEF選舉或按市值計價選擇)以及財政部條例和其他IRS指南可能要求的其他信息。除了處罰外，未能滿足此類申報要求可能會導致美國國税局(IRS)可以評估税收的期限延長。美國持有者應該就這些申報要求諮詢他們自己的税務顧問。

信息報告：備份預扣税。如果美國持有人(A)未能提供該美國持有人正確的美國納税人識別碼，(B)提供錯誤的美國納税人識別碼，(C)收到美國國税局(br})的通知，該美國持有人以前未能正確報告應繳納備用預扣税的項目，則根據歸化(如果有的話)支付的應税款項一般將按24%(24%)的税率進行信息報告和預扣税備份，如果美國持有者(A)未能提供該美國持有者正確的美國納税人識別碼，則應按24%(24%)的税率進行信息報告和預扣税備份。根據偽證罪處罰，該美國持有人提供了正確的美國納税人識別碼，並且美國國税局沒有通知該美國持有人它需要繳納備用預扣税(通常在美國國税局表格W-9上)。但是，屬於公司的美國持有者通常被排除在這些信息報告和備用預扣税規則之外。根據美國備用預扣税規則扣繳的任何金額都將被允許抵扣美國持有者的美國聯邦所得税責任，如果有，如果美國持有者向美國國税局提供了必要的信息，將被退還。每個美國持有者應就信息報告和備用預扣税規則諮詢其自己的税務顧問。

歸化給非美國持有者的後果。出於美國聯邦所得税的目的，非美國持有人用本公司的股權證券交換Zomedica Corp.的證券不應被視為此類持有人的應税交易。

向非美國持有者分發Zomedica Corp.普通股該公司自成立以來從未宣佈或支付其普通股的任何現金股利，Zomedica Corp.預計不會對其普通股支付現金股息。根據下面“向外國金融機構和非金融外國實體付款”和 “有關非美國持有人的信息報告和備份扣繳”中的討論，如果Zomedica Corp.就其普通股進行了現金或其他財產的分配(普通股的某些按比例分配除外)，則在從Zomedica Corp.的當前或累計收益和利潤中支付的範圍內，該分配將被視為股息。如果分派金額超過Zomedica Corp.當前和累計的收益和利潤，超出的部分通常首先被視為非美國持有者在該普通股的納税基礎範圍內的免税資本返還，然後被視為出售或以其他方式處置普通股所實現的收益，將按照下面標題為 “普通股或認股權證的出售或其他應税處置”一節所述處理。

被視為Zomedica 公司普通股股息的分配支付給非美國持有人或為非美國持有人的賬户支付，並且與此類非美國持有人在美國進行的貿易或業務沒有有效聯繫，通常將按30%(30%)的税率繳納美國聯邦預扣税，或者如果適用的税收條約規定，並且非美國持有人提供文件(通常，IRS Form W-8BEN)要求在支付股息之前根據該税收條約向適用的扣繳義務人申領福利。未及時向適用扣繳義務人提供所需的證明，但有資格享受降低條約費率的非美國持有者，可通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款。

根據美國和加拿大所得税條約(“條約”)，美國公司支付給加拿大居民的股息，如果每家公司都有資格享受該條約規定的福利，一般應繳納美國聯邦預扣税，最高税率為15%(15%)。非美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解他們是否有資格根據本條約申請福利，以及他們的特殊情況，要求從其加拿大(或其他)納税義務中申請税收抵免或税收減免。非美國持有者應就其根據該條約申請福利的資格以及他們的加拿大(或其他)納税義務申請減税或扣税的特殊情況諮詢其税務顧問。

但是，如果股息與非美國持有者在美國的貿易或業務活動有效相關(如果非美國持有者所依賴的適用税收條約要求，可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構)，則此類股息一般不需要繳納30%(30%)的美國聯邦預扣税，前提是該非美國持有者提供了適當的文件(美國國税局表格W-8ECI)提交給適用的扣繳義務人。相反，此類非美國持有者通常將按與美國持有者基本相同的方式繳納此類股息的美國聯邦所得税 (適用的税收條約規定除外)。此外，作為公司的非美國持有者可按30%(30%)的税率繳納分支機構利潤税(如果適用的税收條約規定的税率更低)，可對其在納税年度的有效關聯收益和利潤徵收30%(30%)的利潤税(或更低的税率)，但需進行某些調整。

普通股或認股權證的出售或其他應税處置。根據以下“向外國金融機構和非金融外國實體支付有關非美國持有者的款項”和“關於非美國持有者的信息報告和備份預扣”中的討論，非美國持有者一般不會因出售或以其他方式處置Zomedica Corp.的普通股或認股權證所確認的收益而繳納美國聯邦所得税，包括預扣，除非以下任何一項屬實：

一般來説，如果一家公司在美國的不動產權益的公平市價等於或超過其全球不動產權益的公平市價與其用於貿易或企業使用或持有的其他資產的公平市價之和的50%(50%)，則該公司是USRPHC (所有這些都是為美國聯邦所得税目的而確定的 )。人們不相信Zomedica公司會成為或將成為USRPHC。然而，由於未來USRPHC地位的確定將基於其資產構成，並且在某些相關規則的應用中存在不確定性，因此不能保證它未來是否會成為USRPHC 。

向外國金融機構和非金融外國實體付款。根據通常稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA)的《守則》條款，可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體地説，Zomedica Corp.的普通股股息可被徵收30%(30%)的預扣税，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)該非金融的外國實體證明其沒有任何‘美國主要所有者’(定義見該守則)，或者提供以下信息：(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務；(B)Zomedica Corp.的普通股股息支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”(其定義見本守則)。或者(三)外國金融機構或者非金融外國實體有資格免除本規定。如果收款人是外國金融機構並遵守上述(1)中的盡職調查和報告要求，則它必須與美國國税局簽訂協議，除其他事項外，要求美國國税局承諾確認某些“指定的美國人”或“美國擁有的外國實體”(各自在本準則中的定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息。, 並對向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項扣繳30%(30%)。美國與適用的外國之間管理FATCA的政府間協定可修改本款所述的要求。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解根據FATCA對他們在Zomedica Corp.普通股的投資可能適用的預扣。

有關非美國持有者的信息報告和備份扣留。非美國持有者可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有者不是美國人(通常在IRS Form W-8BEN上)，或者以其他方式建立豁免，以便避免有關支付Zomedica股票股息的後備預扣税和信息報告税要求。 Corp.

非美國持有人處置Zomedica Corp.股權證券的收益一般將報告給美國國税局(IRS)，並通過經紀人的美國辦事處支付，除非非美國持有人根據偽證處罰證明其非美國持有人身份，或以其他方式確定豁免，且經紀人並不實際知道相反的情況。信息報告要求(但不適用備份預扣)也將適用於美國經紀人或與美國有特定類型關係的外國經紀人的外國辦事處對Zomedica Corp.股權證券銷售收益的支付，除非經紀人在其記錄中有書面證據證明持有人是非美國持有人，並且滿足某些其他條件，或持有人以其他方式確立豁免。

備份預扣不是附加税。如果向美國國税局提供了某些必需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都將從非美國持有人的美國聯邦所得税責任中退還或貸記。非美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解在其特定情況下適用備用預扣的情況，以及根據當前財政部法規獲得備用預扣豁免的可用性和程序。

以下是税法規定的加拿大聯邦所得税主要考慮事項的摘要一般適用於公司和股東，就税法的目的而言，在任何相關時間，(I)以獨立的方式交易且與公司沒有關聯和(Ii)持有其普通股或系列1優先股(在本摘要中統稱為“股份”) 作為資本財產。本公司的股份一般為股東的資本財產，除非該等股份是在經營證券交易或交易業務的過程中持有，或在一項或多項被視為貿易性質的冒險或業務的交易中購得。

本摘要假定，公司在歸化時將根據税法停止在加拿大居住，自歸化之日起以及此後的所有相關時間，公司將根據修訂後的加拿大-美國税收公約(1980)成為美國居民，並將有權享受條約的好處。

本摘要不適用於以下股東：(I)其權益將是“避税投資”(定義見税法)；(Ii)就按市值計價規則而言，是“金融機構”(定義見税法)；(Iii)是“指定金融機構”或“限制性金融機構”(均定義為税法中的 )；(Iv)已選擇根據税法中的功能性貨幣申報規則確定其加拿大税收結果為外幣；(V)公司在歸化後的任何時間將成為税法中的“外國附屬公司”；(Vi)是居住在加拿大的公司，根據税法中的“外國附屬公司傾銷”規則，該公司是或成為由非居民控制的公司；(V)根據税法中的“外國附屬公司傾銷”規則，本公司將在任何時間成為税法中的“外國附屬公司”；(Vi)是居住在加拿大的公司，根據税法中的“外國附屬公司傾銷”規則，該公司是或成為非居民控制的公司。或(Vii)已經或將會就股份訂立“衍生遠期協議”或“合成處置協議”(每項協議的定義見税法)。

本摘要不描述與持有或處置公司期權或認股權證有關的税務考慮。持有此類期權或認股權證的人應諮詢他們自己的税務顧問。

本摘要基於截至本摘要日期有效的税法及其下的條例(“條例”)的當前條款、修改税法或税法條例的所有具體建議 (“擬議的修訂”)、在本摘要日期之前由(加拿大)財政部長或其代表公佈的修訂税法或條例的具體建議，以及律師對加拿大税務局(“CRA”)當前公佈的行政和評估做法的理解。不能保證任何擬議的修正案將以其當前提議的形式制定，或者根本不能通過。本摘要不會考慮或預期法律的任何其他變化，無論是立法、政府或司法決定或行動，也不會考慮省、地區或外國所得税立法或考慮因素，這些可能與加拿大聯邦所得税考慮因素不同。此摘要不考慮或預期法律的任何其他變化，無論是立法、政府或司法決定或行動，也不考慮省、地區或外國所得税立法或考慮因素。

就税法而言，所有金額必須根據税法規定確定的適當匯率以加元確定。

本摘要僅具有一般性，不是加拿大所有可能的聯邦所得税考慮事項的全部內容，不打算也不應被解釋為向任何特定持有人提供法律或税務建議。因此，持有者應就其特定情況諮詢自己的税務顧問。

公司。在本地化後，根據税法，公司將不再在加拿大居住，此後其全球收入將不再繳納加拿大所得税(但將繳納美國聯邦和州税收)。但是，如果公司在加拿大開展業務，或者如果公司通過處置“加拿大應税財產”(定義見税法)獲得收益，則將就此類加拿大來源收入繳納加拿大所得税，並可根據“條約”獲得減免。公司管理層預計公司在歸化後不會在加拿大開展業務或持有任何加拿大應税財產。公司管理層預計，在歸化後，公司不會在加拿大開展業務或持有任何應税加拿大財產。公司管理層預計，在歸化後，公司不會在加拿大開展業務或持有任何應税加拿大財產。

就税法而言，公司的納税年度將被視為在其不再是加拿大居民之前已經結束，新的納税年度將被視為從那時起開始。緊接其視為年終前，本公司將被視為已處置其每項物業，其處置收益等於該等物業的公平市價，並在緊接其後以相等於公平市價的成本額重新收購該等物業。本公司將根據税法第一部分對因其財產被視為處置而實現的任何收入和淨應税資本收益繳納所得税。

本公司還將根據税法第XIV部分繳納額外的 “移民税”，其金額為緊接因歸化而導致的本公司所有財產在緊接其被視為年終之前的公平市值超過緊接被視為年末之前的若干其負債和本公司所有已發行和已發行股份的實收資本的總和。這項附加税一般按25%的税率繳納，但根據條約將降至5% 除非可以合理地得出結論，公司在美國居住的主要原因之一是根據税法第XIII部分減少移民税或加拿大預扣税的金額。

本公司管理層已告知，於本協議日期，本公司預計不會因其物業於歸化時被視為處置而繳交所得税。本公司管理層亦表示，於本協議日期，本公司股份及負債的實收資本合計不少於本公司所有物業的現行公平市價，因此，歸化將不會導致任何移民税的責任，因此，本公司的管理層亦表示，本公司的股份及負債合計不少於本公司所有物業的現行公平市價，因此，歸化將不會導致任何移民税責任。

股東請注意，CRA可能不同意該公司在有關時間對其物業的公平市值的釐定。此外，本公司物業的公平市價亦有可能在本協議的日期與馴化的時間之間有所變動。本公司物業的公平市價亦有可能在本合約日期與馴化時間之間有所變動。如果不可預見的事件可能導致比目前預期更大的納税義務，董事會有權不繼續進行本地化。

居住在加拿大的股東。本摘要的以下部分適用於根據税法居住在加拿大的股東(“加拿大居民持有人”)。

加拿大居民持有人將不會被視為已因本地化而出售其持有的公司股份。如果加拿大居民持有人在歸化後出售或以其他方式處置股票(贖回時向公司出售或以其他方式處置股票除外)，該加拿大居民持有人將實現相當於股票處置收益超過(或超過)調整後的股票成本基數和任何合理處置成本之和的資本收益(或資本虧損)。任何資本收益的一半將作為應税資本收益計入收入，任何資本損失的一半將作為允許資本損失從處置年度實現的應税資本收益中扣除。任何未使用的允許資本損失可用於減少在前三個納税年度或其後任何納税年度實現的應税資本淨額，但須遵守税法在這方面的詳細規定。

加拿大居民股東從公司股票上收到或被視為收到的股息將計入加拿大居民股東的收入中，以便納税。如果加拿大居民持有者是個人，則此類股息將不受通常適用於從應税加拿大公司獲得的應税股息的毛利和股息税抵免規則的約束。如果加拿大居民持有人是一家公司，則該加拿大居民持有人在計算其應納税所得額時將不能扣除股息金額。“加拿大控制的私人公司”(根據税法的定義)可能有責任為其“總投資收入”支付102/3%的額外可退税税款，的定義包括應税資本利得和某些股息的金額。如果公司在歸化後支付的股息被徵收美國預扣税，則根據税法的詳細規則和限制，此類税額通常有資格獲得加拿大外國税收抵免或税收減免。建議加拿大居民持有者根據其特定情況諮詢其自己的税務顧問，瞭解加拿大外國税收抵免或抵扣的可用性。

有效地行使異議權利的加拿大居民持有人(“居民持不同政見者”)將有權獲得公司支付其持異議的股份的公允價值。雖然此事並非沒有疑問，但根據税法，居民持不同政見者通常被視為已從其股票中獲得股息，該股息等於其股票的公允價值超過該等股票的實繳資本的金額(如果有的話)。在某些情況下，如果居民持不同政見者是一家公司，這筆被視為股息的金額可以被視為處置收益。股份的公允價值與任何被視為股息的金額之間的差額將被視為出售股份的收益，用於計算居民持不同政見者在出售股份時實現的任何資本收益或資本損失。法院判給居民持不同政見者的任何利息都將計入居民持不同政見者的收入中，以繳納加拿大所得税。正考慮行使與歸化相關的異議權利的加拿大居民持有人，請就異議對他們的税收後果諮詢他們的税務顧問。根據税法第VI.1部分，公司可能有責任就任何被視為支付給持有系列1優先股的居民持不同政見者的股息繳納税款。

加拿大居民持有人如在某個課税年度或會計期間是 “指定加拿大實體”，並且在該年度或會計期間的任何時間 “指定外國財產”(如税法中所定義)的總“成本額”超過100,000美元，將被要求提交該年度或該期間的信息申報表。為此目的，股票將被稱為“指定外國財產”，加拿大居民持有人應諮詢其自己的税務顧問，以確定是否需要提交該年度或期間的信息申報表。股票將被視為“指定外國財產”，加拿大居民持有人應諮詢其自己的税務顧問，以確定是否需要提交該年度或期間的信息申報表。股票將被視為“指定外國財產”，加拿大居民持有人應諮詢其自己的税務顧問以確定

根據税法第94.1條的離岸投資基金財產規則(“OIFP規則”)，如果在特定年份，加拿大居民持有人持有或擁有股份權益，而該等股份可被合理地視為直接或間接地取得其價值，主要來自(I)一個或多個公司的股本股份，(Ii) 債務或年金，(Iii)在一個或多個公司、信託、合夥企業的權益。(Iv)大宗商品，(V)房地產，(Vi)加拿大或外國資源財產，(Vii)加拿大以外國家的貨幣，(Viii)收購或處置上述任何一項的權利或選擇權，或(Ix)上述各項的任何組合，持有股份權益的主要原因之一是減少或推遲適用於投資組合投資產生的收入、利潤和收益的加拿大納税義務，如果該等收入、利潤和收益屬於此類收入、利潤和收益，加拿大居民持有人通常被要求在計算該年度的收入時包括一筆金額，該數額等於以下數額(如果有)：(I)按月計算的該課税年度的推算回報，其計算方法是加拿大居民持有人在月底的股票的“指定成本” (税法所指的)乘以該期間適用的規定税率總額的十二分之一。該數額是按月計算的，並按加拿大居民持有人在月底的“指定成本”(税法所指)乘以該期間適用的規定税率的總和的十二分之一計算而成。按月計算，並以加拿大居民持有人在該月底的“指定成本”(税法所指)乘以該期間適用的規定税率的總和的十二分之一。超過(Ii)加拿大居民持有人在沒有參考本規則的情況下確定的股票當年的收入(資本收益除外)。OIFP規則很複雜，它們的應用在很大程度上取決於, 關於加拿大居民持股人收購或持有股份的原因。敦促加拿大居民持有人就OIFP規則在其特定情況下的應用和後果諮詢其自己的税務顧問。

美國居民持有者。本摘要的以下部分適用於為税法和本條約的目的而居住在美國的股票持有人並有權享受本條約的利益，以及不使用或持有其股票且在加拿大開展業務的過程中不會使用其股票的持有人(“美國居民持有人”)。本摘要中未討論的特殊規則可能適用於承保的非居民保險公司的股票持有人這些持有人應該諮詢他們自己的税務顧問。

美國居民持有者將不會被視為已因本地化而出售其股份。在本地化後，美國居民持有者將不需要對從公司獲得的股息繳納加拿大預扣税。

美國居民持有者將不會根據税法對在歸化後出售股票而獲得的任何資本收益徵税，除非該等股票根據税法的目的是美國居民持有者的“加拿大應税財產”。

如果公司的普通股在特定時間在指定的證券交易所(包括紐約證券交易所)上市，則普通股在當時一般不屬於美國居民股東的加拿大應税財產，除非在截止到那時的60個月期間的任何時間(I)公司任何類別股本的25%或更多的已發行股票由美國居民股東擁有或屬於其中一個或任何組合，與美國居民持有人沒有保持距離交易的人，以及美國居民持有人或與美國居民持有人沒有保持一定距離交易的人通過一個或多個合夥企業直接或間接持有會員權益的合夥企業，以及(Ii)普通股公平市值的50%以上直接或間接來自位於加拿大的不動產、加拿大資源地產、木材資源的一種或任何組合或對於任何此類財產的民法權利，無論是否存在此類財產。

如果在當時結束的60個月期間，第一系列優先股的公平市值的50%以上是直接或間接 (不是通過公司、合夥企業或信託公司本身在特定時間不是加拿大財產的股份或權益)直接或間接獲得的加拿大房地產或不動產的一個或任何組合，系列優先股通常在任何特定時間都不是美國居民的加拿大財產。加拿大加拿大的房地產或不動產的一個或任何組合加拿大人加拿大人，加拿大人或對於任何此類財產的民法權利，無論此類財產是否存在。

但是，在某些情況下，根據税法，股票可能被視為美國居民持有人的加拿大應税財產。

有效地行使異議權利的美國居民持有者(“美國居民持不同政見者”)將有權從公司獲得他們持異議的股票的公允價值。儘管此事並非沒有疑問，但根據税法，美國居民持不同政見者通常被視為已從股票上獲得股息，股息等於股票的公允價值超過此類股票實收資本的金額(如果有的話)。任何此類視為股息將按股息總額的25%徵收加拿大預扣税，但根據本條約的規定，該税率將降至15% ，但持有公司至少10%有表決權股票的美國居民持不同意見者除外，在這種情況下，本條約規定的股息預扣税率為5%。美國居民持不同政見者也將被視為以等同於支付給該美國居民持不同政見者的金額的處置收益出售股份。法院判給美國居民持不同政見者的任何利息將不需要根據税法繳納預扣税，前提是此類利息不是税法規定的“參與債務利息”。正考慮行使與歸化相關的異議權利的美國居民持有者請就此類行動的税收後果諮詢其税務顧問。根據税法，美國居民持不同政見者將不會因出售股票而獲得的任何資本收益而納税，除非股票是根據税法規定的“加拿大應税財產”。, 如上所述。。根據税法第VI.1部分，公司可能有責任對持有系列1優先股的美國居民持不同政見者支付股息的任何金額納税。

投資資格。根據税法，本公司將不再是一家“公共公司”。然而，本公司管理層已告知，它打算繼續將普通股在紐約證券交易所上市。前提是本公司的普通股在本地化時在“指定證券交易所”(如紐約證券交易所)上市，此後，普通股將繼續是受以下監管的合格信託投資遞延利潤分享計劃、註冊殘疾儲蓄計劃(“RDSP”)、註冊教育儲蓄計劃(“RESP”)和免税儲蓄賬户(“TFSA”)(統稱為“註冊計劃”)。

儘管本公司的普通股可能是受RRSP、RRIF、RESP、RDSP或TFSA管轄的信託的合格投資，但RRSP或RRIF的年金、RSP的認購人或RDSP或TFSA的持有人(視情況而定)如果該等普通股是“禁止的投資”(定義見税法)，則將被徵收懲罰税。對於受RRSP、RRIF、RESP、RDSP或TFSA管轄的信託而言，普通股一般不是“禁止投資” ，條件是：(I)RRSP或RRIF的年金、RSP的認購人或RDSP或TFSA的持有人(視情況而定)，與公司“保持一定距離”(定義見税法)，且在公司中並無“重大權益”(定義見税法 )，或(Ii)普通股為“除外財產”(定義見税法207.01(1)節)，適用於RRSP、RRIF、RESP、RDSP或TFSA。通過此類計劃持有普通股的股東應諮詢其自己的税務顧問，以確定其普通股在其特定情況下是否屬於禁止投資。

除非上下文另有規定，否則以下對我們資本存量的描述假設馴化已完成。以下對Zomedica Corp.股本的描述不完整，受其建議的公司註冊證書和章程的約束和約束，附於附件C和附件D分別至本委託書/招股説明書。

Zomedica公司的法定股本包括20億股普通股，每股面值0.0001美元，以及1000萬股優先股，每股面值0.0001美元。假設馴化發生在記錄日期，普通股將發行並流通股，12股系列1優先股將已發行並流通股。

普通股持有者在允許股東投票的所有事項上，每持有一股登記在冊的股份，有權投一票。建議的Zomedica公司註冊證書。規定，除法律另有規定外，普通股親自出席或委派代表出席有法定人數的會議，在投票權中投贊成票為股東行為。特拉華州法律要求獲得已發行股票投票權的多數贊成票，才能授權某些非常行動，如合併、合併、解散或修改Zomedica Corp.的註冊證明。董事選舉沒有累積投票。在清算時，Zomedica Corp.的債權人和任何擁有優先清算權的優先股持有人將在分配給其普通股持有人之前獲得償付。Zomedica公司普通股的持有者將有權按比例獲得任何超額分配的每股金額。普通股持有人沒有優先認購權或認購權。普通股沒有轉換權、贖回權、償債基金撥備或固定股息權。普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。

Zomedica Corp.擬議的公司註冊證書授權董事會在一個或多個系列中不時發行最多10,000,000股優先股。董事會還可以確定該系列的指定、權力、優先和權利以及這些股票的資格、限制和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回權、償債條款資金、清算優先和構成任何系列或指定的股份數量。所選條款可能會減少可分配給普通股持有人的收益和資產金額。普通股持有人的權利將受制於未來可能發行的任何優先股持有人的權利。此外，優先股的發行可能會降低普通股的市場價格。雖然Zomedica Corp. 目前無意發行任何優先股，但任何發行都可能導致第三方更難收購Zomedica Corp.的大部分已發行有表決權股票。

Zomedica Corp.已授權發行一系列20股優先股，指定為系列1優先股。發行併發行了12股系列1優先股。每股系列優先股的“聲明價值”為每股1,000,000美元。

系列1優先股的持有者無權獲得股息，但作為替代，他們在系列1優先股上的投資有權獲得回報，而不是支付被定義為“銷售淨回報”的普通股息。淨銷售回報應等於Zomedica Corp.或其附屬公司銷售其產品的 “淨銷售額”的9%。系列1優先股的持有者有權從其合法可用資金中獲得淨銷售回報，直到持有人收到系列1優先股每股股票的總淨銷售回報等於系列1優先股每股規定價值的9倍為止。根據適用法律和合法資金的存在，Zomedica Corp. 有權隨時贖回系列1優先股的已發行股票，贖回價格等於系列1優先股每股已發行股票聲明總價值的9倍，減去就每股股票支付的淨銷售回報總額或贖回金額。在Zomedica Corp.為結束其事務(以下定義的基本交易除外)而對Zomedica Corp.的資產進行任何解散、清算或清盤或其他分配時，系列1優先股的持有者將有權獲得系列1優先股每股的規定價值減去每股股票支付的銷售淨收益。該金額應在向普通股持有者進行任何分配之前支付。第1系列優先股中定義的“基本面交易”是指：(A)涉及Zomedica Corp.的合併、合併或其他業務合併交易，據此出售全部或幾乎所有已發行普通股股票。, 轉讓或交換，據此，我們在交易前的股東在交易後沒有權利投票選舉繼任者或持續公司董事的投票權超過50%；或(B)將Zomedica Corp.的財產和/或資產作為整體或實質上作為整體出售、租賃或處置給另一人，以及隨後將收到的對價分配給普通股持有者。(B)出售、租賃或處置Zomedica Corp.的財產和/或資產或實質上作為整體出售、租賃或處置Zomedica Corp.的財產和/或資產，以及隨後將收到的對價分配給普通股持有人。如果發生基本面交易，第1系列優先股持有人將有權獲得相當於第1系列優先股聲明價值的倍數的對價，範圍從 5.0到9.0不等，具體取決於基本面交易完成日期和我們最初發行第1系列優先股的日期 1優先股的上限等於贖回金額。系列1優先股持有者在發生基本交易時的權利優先於普通股持有者的支付權。關於對第一系列優先股所附權利、特權、限制或條件的任何擬議修訂，要求這些持有人在會議上以不少於三分之二的贊成票批准修訂，持有人有權就所持第一系列優先股的每股股份投一票。此審批要求是適用法律規定的任何其他審批要求之外的附加要求。

截至記錄日期，我們有280,005,613股普通股可通過行使已發行認股權證發行，加權平均行權價約為每股0.16美元。該等認股權證在本土化後仍將流通無阻，並可按相同條款對Zomedica Corp.的普通股行使，持有者不會採取任何行動。

特拉華州法律的潛在反收購效力，我們的公司註冊證書和章程

Zomedica Corp.擬議的公司註冊證書和章程包括以下條款，這些條款可能會阻止敵意收購企圖：

此外，DGCL 第203條禁止特拉華州上市公司在交易後三年內與任何“有利害關係的股東”進行各種“商業合併”交易，此人成為“有利害關係的股東”，除非：

“企業合併”的定義包括某些合併、資產出售和為股東帶來財務利益的其他交易。通常， “感興趣的股東”是指與附屬公司和聯營公司一起擁有公司有表決權股票的15%或以上，或在三年內擁有公司有表決權股票的15%或更多的人。該法規可以禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更嘗試。

Zomedica Corp.的註冊證書將要求，除非我們書面同意選擇替代論壇：

特拉華州衡平法院將在法律允許的最大限度內作為獨家論壇，如果特拉華州衡平法院對此沒有管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院。

此外，Zomedica Corp.的註冊證書將規定，美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。

上述排他性論壇條款不適用於根據修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》提出的索賠。

Zomedica公司的普通股將繼續在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼為“ZOM”。

我們普通股的轉讓代理和登記機構是AST Trust Company(加拿大)。我們的轉會代理地址是安大略省多倫多多倫多市多倫多大街1號1200室，郵政編碼是M5C 2VC，電話號碼是(416)682-3844。我們的共同轉讓代理是美國證券轉讓信託公司。

除本委託書通函/招股説明書所披露者外，自本公司上個財政年度開始以來，本公司任何董事或行政人員，或任何前述人士的任何聯繫人或聯營公司，概無以證券實益擁有權或其他方式在將於特別會議上採取行動的任何事宜中擁有任何重大利益(直接或間接) 。

自本公司最近完成的財政年度開始以來，本公司的任何知情人士(定義見National Instrument 51-102-連續披露義務)以及上述人員的任何聯繫或關聯公司在任何交易中均無直接或間接的重大利益，或在任何一種情況下對本公司產生或將會產生重大影響的任何擬議交易中均無重大利益。

根據美國法律，與馴化有關的某些法律問題將由紐約Lowenstein Sandler LLP負責。與馴化的美國和加拿大税收後果有關的某些法律問題將分別由紐約州紐約州的Lowenstein Sandler LLP和Norton Rose Fulbright Canada LLP進行傳遞。

本委託書/招股説明書中包含的Zomedica Corp.截至2019年12月31日和2018年12月21日的合併財務報表以及截至2019年12月31日的每個年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所MNP LLP進行審計，如其報告所述。這類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家授權出具的報告列入本報告的。

股東或委託書持有人將就可能在特別會議上適當提出的任何其他事項進行表決。截至本委託書通函/招股説明書日期，吾等並不知悉任何其他將呈交特別大會的事項。

本委託書通函/招股説明書是我們已提交給證券交易委員會的S-4表格註冊聲明的第部分。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製本委託書/招股説明書，地址為華盛頓特區20549號，郵編：20549。您還可以通過郵寄方式從證券交易委員會的公眾參考科以規定的費率獲取本委託書的副本。要獲取有關公共資料室操作的信息，請致電SEC，電話：1-800-SEC-0330。SEC還維護一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關以電子方式向SEC提交的發行人的其他信息。證券交易委員會互聯網網站的地址是http://www.sec.gov.

我們在截至2019年12月31日的年度比較財務報表以及管理層討論和分析中提供了有關我們公司的財務信息，也可以在www.sedar.com上訪問。

我們向SEC提交定期報告、委託書和其他文件。根據您的口頭或書面請求，我們將免費向您提供我們向SEC提交的任何或所有報告、委託書和其他文件(此類文件的證物除外)的副本。索取此類副本的請求應發送至：

我們已審計所附Zomedica PharmPharmticals Corp.及其子公司(“貴公司”)的合併財務報表，其中包括於2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表，截至2019年12月31日的兩年內各年度的綜合經營和全面虧損報表、股東權益和現金流量以及相關附註，其中包括重要會計政策摘要和其他説明信息(統稱為合併財務)。吾等認為，綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2019年12月31日及2018年12月31日的綜合財務狀況，以及截至2019年12月31日止兩年內各年度的綜合經營業績及綜合現金流量，符合美國公認會計原則。

所附合並財務報表是在假設公司將繼續經營的前提下編制的。正如綜合財務報表附註1所述，公司運營的經常性虧損令人對其持續經營的能力產生極大懷疑。管理層關於這些事項的計劃也在合併財務報表的附註1中進行了討論。合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們根據 PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計，以合理保證合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估合併財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

運營性質和持續經營的企業

Zomedica製藥公司(“Zomedica” 或“公司”)於2013年1月7日根據商業公司法(艾伯塔省)為Wise Oakwood Ventures Inc.(“WOW”)，並被歸類為資金池公司，定義見多倫多證券交易所創業板政策2.4。ZoMedica製藥公司於2015年5月14日根據加拿大商業公司法註冊成立。

2016年4月21日，本公司完成了其符合資格的交易(“交易”)，包括通過三方合併收購ZoMedica PharmPharmticals Inc.(“ZoMedica”) ，由此ZoMedica與9674128 Canada Inc.(由 WOW全資擁有)合併，並向ZoMedica證券的前持有人發行本公司的普通股和期權作為對價。合併後的公司更名為Zomedica PharmPharmticals Ltd.，WOW隨後更名為Zomedica PharmPharmticals Corp. 在交易完成之前，WOW以每2.5股合併前普通股對應1股合併後普通股為基礎進行合併。根據多倫多證券交易所風險投資政策2.4，該交易構成了WOW的合格交易。 資金池公司。Zomedica製藥公司的股票於2016年5月2日(星期一)開始在多倫多證券交易所風險交易所交易，新代碼為“ZOM”。2016年6月21日，該公司提交了與其全資子公司Zomedica製藥有限公司進行合併和垂直合併的文章。

Zomedica有一家公司子公司，Zomedica PharmPharmticals，Inc.，這是一家特拉華州的公司，其業績和運營包括在這些合併財務報表中。該公司是一家生物製藥公司，通過突破性的專注於獸醫自身需求的方法，致力於為寵物伴侶提供健康和健康解決方案。Zomedica公司的總部位於密西西比州安娜堡48108號菲尼克斯大道100號Suite180，註冊辦事處位於3400350-7AVE SW，卡爾加里，AB，T2P 3N9。

2017年11月20日，Zomedica宣佈其S-1表格註冊聲明被美國證券交易委員會(SEC)宣佈生效，並於2017年11月21日，該公司普通股開始在紐約證券交易所交易，交易代碼為“ZOM”。

持續經營的企業

綜合財務報表以持續經營為基礎編制，假設本公司在可預見的未來能夠在正常經營過程中變現其資產並履行其義務。本公司自成立以來已出現運營虧損，截至2019年12月31日(2018年12月31日-32,273,787美元)累計虧損52,057,841美元。本公司主要通過發行證券和關聯方貸款為其研發(“R&D”) 活動提供資金。目前還不能確定未來是否會有這樣的資金。這些情況令人對其是否有能力繼續作為一家持續經營的企業並變現其資產並在到期時償還其負債產生了很大的懷疑。

為了使本公司繼續作為一家持續經營的企業併為其運營或研發活動的任何重大擴張提供資金，本公司將需要大量額外資本。公司的最終成功將取決於其未來的候選產品是否獲得必要的監管批准以及是否能夠成功營銷批准的產品。該公司不能確定其未來的任何候選產品能否獲得監管部門的批准，也不能確定其能否達到實現和保持盈利所需的銷售和收入水平。

股權或債務融資的可用性將受到公司研發結果、獲得監管部門批准的能力、市場對其產品的接受程度、資本市場總體狀況、戰略聯盟協議以及其他相關商業考慮因素的影響。此外，如果公司通過發行股權證券籌集額外資金，

F-7

Zomedica製藥公司

合併財務報表附註

截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度

(以美元表示)

業務性質和持續經營 (續)

持續經營(續)

其現有證券持有人可能會受到稀釋，而產生的債務將導致償債義務增加，並可能要求公司同意限制其運營的運營和財務契約。如果公司未能按照對公司有利的條款籌集額外資金，或根本無法籌集額外資金，則公司可能需要大幅改變或縮減當前或計劃的運營，以便在運營產生足夠收益之前保存現金，並可能導致公司無法利用商機。尚不確定該公司能否籌集到必要的資金，以繼續作為持續經營的企業運營。該等財務報表並不反映調整(如有)，若確定使用持續經營假設並不合適，則須調整資產及負債的賬面金額或分類，或報告開支金額。這樣的調整，如果有的話，可能是實質性的。

重大會計政策

預算的使用

按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額和或有資產和負債的披露，以及期間收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

作出估計時涉及重大判斷的範疇包括：釐定以股票為基礎的補償的公允價值；物業及設備的使用年限及可回收性；及為評估持續經營假設而預測未來現金流量。

計量基礎

除另有註明外，綜合財務報表均按歷史成本編制。

職能貨幣和報告貨幣

公司及其子公司的管理層確定的本位幣為美元，美元也是公司的報告貨幣。

F-8

Zomedica製藥公司

合併財務報表附註

截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度

(以美元表示)

重大會計政策(續)

現金和現金等價物

本公司將所有原始期限為三個月或以下的高流動性證券視為現金等價物。現金和現金等價物包括手頭現金和與股票發行相關的信託持有的現金。信託持有的現金對本公司來説是現成的，被歸類為流動現金。

與這些工具相關的財務風險微乎其微，本公司在這些證券上的投資沒有遭受任何損失。

財產和設備

財產和設備按歷史成本減去累計折舊和任何累計減值損失入賬。未提高或延長使用壽命的維護和維修費用在發生的期間內支出。

確認折舊是為了用直線法沖銷成本減去其在使用壽命內的剩餘價值。預計使用年限、剩餘價值和折舊方法將於每年年底進行評審，並在預期基礎上計入任何估計變動的影響。

一項財產和設備在處置時或在資產的繼續使用預計不會產生未來經濟利益的情況下被取消確認。因出售或註銷物業、廠房及設備而產生的任何收益或虧損確定為銷售收益與資產賬面金額之間的差額，並在損益中確認。

本金資產類別的估計使用壽命如下：

計算機設備(年)		3
傢俱和設備(年)	5	-	7
實驗室設備(年)	5	-	7
租賃權的改進	超過預計使用壽命和租賃期的較短時間

長期資產減值

當事件或情況顯示資產的賬面價值可能無法收回時，將對長期資產進行減值審查。對於將要持有和使用的資產，當與該資產或一組資產相關的估計未貼現未來現金流總和小於其賬面價值時，確認減值。如果存在減值，則進行調整以將資產減記至其公允價值，並將虧損記錄為賬面價值與公允價值之間的差額。

研發

與持續研發項目相關的研發成本按照ASC主題730計入。

F-9

Zomedica製藥公司

合併財務報表附註

截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度

(以美元表示)

重大會計政策(續)

股票發行成本

股票發行成本記為發行股本所得收益的減少。

外幣

對於以本公司及其全資運營子公司的功能貨幣以外的貨幣計價的交易，貨幣資產和負債按期末匯率重新計量。收入和費用按交易日的現行匯率重新計量。這些交易產生的所有匯兑損益均在合併營業報表和綜合虧損中確認。

基於股票的薪酬

如果本公司收到的貨物或服務的公允價值不能可靠估計，本公司將參照權益工具授予之日的公允價值計量權益結算交易的成本。如果不能可靠地估計本公司收到的商品或服務的公允價值，本公司將參考權益工具授予之日的公允價值計量權益結算交易的成本。

本公司採用公允價值方法計算基於股票的薪酬，根據該方法，期權在授予日的公允價值使用Black-Scholes期權定價模型計算，然後使用分級歸屬方法在期權歸屬期間支出。本公司股票薪酬計劃的規定不要求本公司通過轉移現金或其他資產來結算任何期權，因此本公司將獎勵歸類為股權。期內確認的股票薪酬費用基於最終預期歸屬的股票薪酬獎勵的價值。

本公司在授予時估計沒收金額，如果實際沒收金額與該等估計值不同，則在隨後的時間段(如有必要)對沒收金額進行修訂。

每股虧損

每股基本虧損(“EPS”)的計算方法為：普通股股東應佔虧損除以已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益反映了通過行使或轉換股票期權、限制性股票獎勵、認股權證和可轉換證券而發行的普通股可能出現的潛在稀釋。在某些情況下，如果包含期權的效果是反稀釋的，則期權轉換不包括在稀釋後的每股收益中。

股票期權的稀釋效應是用庫存法確定的股票法。在2019財年和2018財年購買本公司普通股的股票期權不包括在稀釋每股收益的計算中，因為本公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度發生了虧損，其影響將是反攤薄的。

綜合損失

該公司關注ASC主題220。本報表確立了報告和顯示全面(虧損)收益及其組成部分的標準。綜合虧損是淨虧損加上直接計入股東權益的某些項目。本公司沒有其他全面虧損項目。

F-10

Zomedica製藥公司

合併財務報表附註

截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度

(以美元表示)

重大會計政策(續)

無形資產

使用年限有限的無形資產分別以成本減去累計攤銷和累計減值損失列賬。攤銷在其預計使用壽命內以直線方式確認。估計可使用年限及攤銷方法於每年年底審核，估計的任何變動的影響將按預期計入。單獨收購的使用年限不確定的無形資產，按成本減去累計減值損失列賬。

計算機軟件和網站(年)		3
商標(年)		15

本公司尚未開始對網站進行攤銷，因為該網站仍在開發中。

公允價值計量

根據ASC主題820，公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債的價格 (即退出價格)。ASC主題820為計量公允價值時使用的估值技術的輸入建立了層次結構，通過要求在可用時使用最可觀察的輸入來最大化可觀察輸入的使用，並將不可觀察輸入的使用降至最低。可觀察投入是反映市場參與者將根據從獨立於本公司的來源獲得的市場數據制定的資產或負債定價時使用的假設的投入。不可觀察的輸入是反映公司自己對市場參與者將使用的假設進行定價的輸入，這些假設是根據當時可獲得的最佳信息制定的資產或負債的定價。根據輸入的可靠性，層次結構有三個級別，如下所示：

	l	級別1-可觀察的反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的投入。

	l	第2級-除第1級中的報價外，可直接或間接觀察到的資產或負債的輸入。第 2級輸入包括活躍市場中類似資產或負債的報價，或非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價。

級別3-資產或負債的不可觀察的輸入。

對於第三級工具，公司在確定公允價值時的判斷程度最大。

所得税

根據會計準則彙編740，所得税(“ASC 740”)，公司在税收管轄的基礎上對所得税進行會計處理。公司在加拿大提交所得税申報單，艾伯塔省及其子公司在美國和各州(包括密歇根州總部)提交所得税申報單。

遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的計税基準與其財務報表之間的暫時性差異而產生的預期未來税項後果而確認，該等資產及負債的財務報表所報告的金額採用制定的税率及預期該等差異將逆轉的當年生效的法律。當確定比更有可能不會變現遞延税項資產時，將針對遞延税項資產計入估值撥備。

F-11

Zomedica製藥公司

合併財務報表附註

截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度

(以美元表示)

重大會計政策(續)

所得税(續)

本公司評估不確定税務狀況的財務報表影響的可能性，當税務機關根據税務狀況的技術優點、環境和截至報告日期時可獲得的信息，在税務機關進行審查後確認該不確定税務狀況時，應確認該不確定税務狀況的財務報表影響的可能性。該公司受到美國和加拿大等司法管轄區税務當局的審查。管理層不認為有任何不確定的税務狀況會導致資產或税項負債在隨附的合併財務報表中確認。本公司確認與税收相關的利息和罰款(如果有) 作為所得税費用的組成部分。

ASC 740規定了確認閾值和財務報表確認的計量屬性，並對納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸進行了計量。ASC 740還提供取消確認、分類、利息和處罰、分期記賬、披露和過渡方面的指導。截至2019年12月31日和2018年12月31日，本公司尚未持有任何需要根據ASC 740披露的税務頭寸。

分段報告

該公司目前作為單個部門運營。其主要業務與寵物伴侶的創新藥物的發現、開發和商業化有關。

最近採用的會計聲明

2016年2月，FASB發佈了新的指導意見，ASU No.2016-02，租約(主題842)。新標準建立了使用權模式(“ROU”)，要求承租人在資產負債表上確認期限超過12個月的所有租賃的ROU資產和租賃負債。租賃將被歸類為財務或經營性租賃，分類將影響損益表中費用確認的模式和分類。新的指導方針還要求額外的定性和定量披露。

需要修改追溯過渡方法，將新標準應用於首次申請之日存在的所有租約。本公司採用新標準，首次申請日期為2019年1月1日，並以生效日期作為首次申請日期。因此，財務信息沒有更新，新標準要求的披露沒有提供2019年1月1日之前的日期和期間。

新標準在過渡過程中提供了許多可選的實用權宜之計。本公司選擇了“一攬子實際權宜之計”，允許公司不根據新標準重新評估關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的先前結論。本公司未選擇與土地地役權有關的事後諸葛亮或實際權宜之計；後者不適用於本公司。

F-12

Zomedica製藥公司

合併財務報表附註

截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度

(以美元表示)

重大會計政策(續)

最近通過的會計聲明(續)

2018年8月29日，FASB發佈了ASU 2018-15，其中修訂了ASC 350-40，以解決客户對雲計算安排(CCA)中發生的實施成本的會計處理，即是服務合同。ASU 2018-15將實施CCA的成本核算與與開發或獲取內部使用軟件相關的成本資本化指南相一致。CCA是一項服務安排。具體地説，ASU修訂了 ASC 350，將作為服務合同的CCA的實施成本包括在其範圍內，並澄清客户應應用ASC 350-40來確定哪些實施成本應在被視為服務合同的CCA中資本化。此更新中的修訂對公共業務實體在2019年12月15日之後的財年有效。允許提前採用。該公司選擇在2019年7月1日使用預期過渡方法提前採用此指導。

13.

基於股票的薪酬

在截至2019年12月31日的年度內，本公司發行了7,495,000份股票期權，每股期權持有人有權按本公司普通股購買。在截至2019年12月31日的年度內，共行使了394,735份期權。

在截至2018年12月31日的年度內，本公司未發行任何股票期權。在截至2018年12月31日的年度內，總共行使了2,303,896份期權。

股票期權的連續性如下：

	數量選項			加權平均行權價
2017年12月31日的餘額	8,080,000		$	1.21
2018年1月8日行使的股票期權	(124,000	)		0.20
2018年1月26日行使的股票期權	(100,000	)		0.20
2018年3月8日行使的股票期權	(50,000	)		0.19
2018年3月13日行使的股票期權	(176,000	)		0.19
2018年3月22日行使的股票期權	(50,000	)		0.19
2018年3月26日行使的股票期權	(240,000	)		0.19
2018年3月28日行使的股票期權	(325,000	)		0.19
2018年3月29日行使的股票期權	(562,996	)		2.13
2018年4月20日行使的股票期權	(154,000	)		0.20
股票期權於2018年4月21日到期	(1,946,000	)		0.20
股票期權於2018年6月9日到期	(100,000	)		1.16
股票期權於2018年6月21日到期	(400,000	)		1.13
股票期權於2018年8月14日到期	(75,000	)		2.10
2018年9月27日行使的股票期權	(85,000	)		1.45
股票期權於2018年9月28日到期	(5,000	)		2.12
2018年10月11日行使的股票期權	(200,000	)		1.15
股票期權於2018年11月12日到期	(250,000	)		2.08
股票期權於2018年11月12日到期	(600,000	)		1.14
2018年11月29日行使的股票期權	(175,000	)		1.13
2018年12月20日行使的股票期權	(26,900	)		1.11
股票期權於2018年12月21日到期	(1,978,100	)		1.11
2018年12月21日行使的股票期權	(35,000	)		1.11
2018年12月31日的餘額	422,004		$	1.95
2019年1月10日授予的股票期權	5,995,000			1.52
股票期權於2019年2月24日到期	(35,000	)		1.15
2019年3月8日行使的股票期權	(164,473	)		1.52
2019年3月15日行使的股票期權	(164,473	)		1.52
2019年3月29日行使的股票期權	(65,789	)		1.52
股票期權於2019年5月23日到期	(10,000	)		1.52
股票期權於2019年6月16日到期	(40,000	)		1.52
股票期權取消，2019年7月14日	(5,000	)		1.52
股票期權取消，2019年8月13日	(5,000	)		1.52
股票期權於2019年8月14日到期	(387,004	)		2.11
2019年8月19日授予的股票期權	500,000			0.26
2019年8月19日授予的股票期權	100,000			0.35
2019年8月19日授予的股票期權	100,000			0.45
2019年8月19日授予的股票期權	100,000			0.55
2019年8月19日授予的股票期權	100,000			0.65
2019年8月19日授予的股票期權	100,000			0.75
2019年9月16日授予的股票期權	500,000			0.43
2019年12月31日的餘額	7,040,265		$	1.28

F-19

Zomedica製藥公司

合併財務報表附註

截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度

(以美元表示)

13.

股票薪酬(續)

截至2018年12月31日，已發行和已發行股票期權詳情如下：

授予日期		行權價(加元)	已發行和未償還期權數量	未償還既得期權數量	加權平均剩餘壽命(年)
(2017年2月24日)	$	1.50	35,000	35,000	0.15
2017年8月14日	$	2.75	387,004	387,004	0.62
2018年12月31日的餘額			422,004	422,004

截至2019年12月31日，已發行和未發行的股票期權詳情如下：

授予日期		行權價格 (美元)	數量選項	數量既得期權	加權平均剩餘生命 (年)
(2019年1月10日)	$	1.52	5,540,265	5,540,265	1.03
2019年8月19日		0.26	500,000	500,000	1.64
2019年8月19日		0.35	100,000	100,000	1.64
2019年8月19日		0.45	100,000	100,000	1.64
2019年8月19日		0.55	100,000	100,000	1.64
2019年8月19日		0.65	100,000	100,000	1.64
2019年8月19日		0.75	100,000	100,000	1.64
2019年9月16日		0.43	500,000	500,000	1.71
2019年12月31日的餘額			7,040,265	7,040,265

公司在截至2019年12月31日的年度內授予了7,495,000份股票期權(2018年12月31日-零美元)。在截至2019年12月31日的年度內授予的期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，以確定授予的期權的公允價值，並使用以下假設：

	(2019年1月10日)		2019年8月19日				2019年9月16日
波動率		68%			87%			89%
無風險利率		2.56%			1.48%			1.74%
預期壽命(年)		2			2			2
股息率		0			0			0
普通股價格		$1.23	$		0.26			$0.42
執行價		$1.52		$ 0.26	-	$ 0.75		$0.43
罰沒率		零			零			零

公司在截至2019年12月31日的年度錄得2,539,092美元的股票薪酬，在截至2018年12月31日的年度錄得7,288美元的股票薪酬。在截至2019年12月31日的年度內，由於行使了上文披露的394,735份期權，本公司將600,000美元的現金收入記為普通股，並將154,148美元的基於股票的薪酬重新分類為普通股。在截至2018年12月31日的年度內，由於行使了上文披露的2,303,896份期權，公司記錄了現金收入2,034,307美元為普通股，並將535,675美元的基於股票的薪酬重新分類為普通股。

15.

承諾和或有事項

2018年10月1日，公司簽訂了一份為期一年的租賃協議。本公司根據ASC 842選擇不對這些租約進行核算，因為這些租約的期限為一年。該處所日後每年的租金總額如下：

2020		$	33,280
總計		$	33,280

2018年11月26日，本公司簽訂了開發和供應協議，作為本協議的一部分，本公司未來的或有資金流出如下：

1^ST付款：在未來里程碑事件完成或2019年3月15日晚些時候 -200萬美元現金

2^釹付款：在未來里程碑事件完成或2019年3月15日較晚時，可決定接受付款，如下所示：

300萬美元現金或

150萬美元現金和195萬美元股本

3^研發付款：在未來里程碑事件完成或2019年9月12日晚些時候，可以決定接受付款，具體如下：

300萬美元現金或

150萬美元現金和195萬美元股本

4付款：在達到未來里程碑或2020年2月19日晚些時候 -2,000,000美元現金。

F-22

Zomedica製藥公司

合併財務報表附註

截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度

(以美元表示)

15.

承付款和或有事項(續)

截至2019年12月31日，已支付第一筆和第二筆里程碑式付款。截至2019年12月31日，與上述協議相關的第3次或第4次活動均未完成。

2018年5月10日，公司簽訂《開發、商業化和獨家經銷協議》。作為協議的一部分，公司需要支付以下未來的里程碑付款：

在實現未來發展里程碑時支付350萬美元的現金

3,500,000美元的股本，根據公司普通股數量除以公司普通股在實現里程碑事件前10個交易日在紐約證券交易所美國交易所的成交量加權平均價確定。

截至2019年12月31日，與上述協議相關的任何未來發展里程碑均未達到。

在正常業務過程中，公司可能會不時面臨索賠和法律訴訟。截至2019年9月30日，並繼續於2019年11月12日，除下文所述外，本公司並不知道有任何針對本公司的未決或威脅重大訴訟索賠。

2019年11月1日，赫斯卡公司(“赫斯卡”)向美國北卡羅來納州中部地區法院提起損害賠償和禁令救濟申訴(下稱“申訴”)，案件1：19-cv-01108-lcb-jlw，起訴觀致美國有限公司(“觀致美國”)、觀致生物科技有限責任公司(“觀致美國”)和觀致生物科技有限公司(“觀致美國”)。起訴書稱，除其他事項外，被告以不正當方式獲取赫斯卡的商業祕密和機密信息，和/或合謀使用不正當手段挪用赫斯卡與儀器和相關耗材產品有關的商業祕密，用於對生物標誌物和其他物質進行免疫分析。訴狀尋求補償性和懲罰性損害賠償，以及初步和永久禁令救濟，以阻止被告將公司的TRUFORMA商業化^TM診斷儀器。2020年1月21日，被告提出動議，要求駁回申訴。2020年2月11日，赫斯卡提交了對被告的駁回動議的迴應，被告於2020年2月25日做出了迴應。本公司認為訴狀中的指控沒有根據，也不會對本公司的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響，本公司重申其打算開始將其TRUFORMA商業化^TM平臺將於 2020年底完成。

根據Qorvo Biotech與本公司之間於2018年11月26日簽訂的開發和供應協議(“Qorvo協議”)的條款，Qorvo 生物科技同意就侵犯或挪用第三方知識產權的索賠向本公司和某些相關方提供賠償，但受某些限制和例外情況的限制。Qorvo Biotech已通知公司，Qorvo Biotech已承擔申訴的抗辯責任，並將根據Qorvo協議的條款賠償公司因申訴而造成的損失。Qorvo Biotech進一步通知該公司，它打算對訴狀中的指控進行有力的辯護，並認為訴狀中的指控是沒有根據的。

16.

金融工具

(a)

公允價值

該公司遵循ASC主題820“公允價值計量”，該專題定義了公允價值，建立了公允價值計量框架，並擴大了有關公允價值計量的披露。ASC主題820的規定適用於要求或允許公允價值計量的其他會計聲明。ASC主題820將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓負債(退出價格)而收到的交換價格或支付的交換價格；並根據截至計量日期資產或負債估值的透明度建立公允價值計量的三級層次結構。投入泛指市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設，包括關於風險的假設。為提高公允價值計量和相關披露的一致性和可比性，公允價值層次將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三個大的級別。層次結構的三個級別定義如下：

第1級投入是相同資產或負債在活躍市場上的報價(未調整) 。

第2級投入是指第1級中所包括的報價以外的投入，在該金融工具的整個期限內可直接或間接觀察到該資產或負債的實際價格。

3級輸入是資產或負債的不可觀察的輸入。

估值層次結構中的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。

(i)

本公司根據本公司股票價格的歷史波動率計算預期波動率。當數據不足時，公司會使用公開交易的同業集團來計算預期的波動率。

波動率的增加/減少將導致期權的公允價值增加/減少。

現金、貿易及其他應收賬款、應付賬款及應計負債及應付股東貸款的賬面值與其公允價值相若，原因是該等工具屬短期性質。

(b)

利率與信用風險

利率風險是指金融工具的價值可能因利率變化而受到不利影響的風險。本公司不相信由於這些餘額的短期性質，相對於現金和現金等價物利率的市場利率的突然變化，運營或現金流的結果不會受到任何重大影響。

本公司在期末還面臨現金賬面價值帶來的信用風險。本公司通過在加拿大特許銀行開立銀行賬户來管理此風險。公司的現金不受任何外部限制。

(c)

外匯風險

公司擁有加元餘額，這些餘額會產生外匯(FX)風險，這與轉換某些非美元資產負債表賬户的影響有關因為這些報表是以美元列報的。美元走強將導致外匯虧損，而美元走弱將導致外匯收益。對於每100萬加元的餘額，公司持有的加元對美元匯率的+/-10%的變動將影響公司的虧損和其他綜合虧損10萬美元。(=

F-24

Zomedica製藥公司

合併財務報表附註

截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度

(以美元表示)

16.

金融工具(續)

(D)流動性風險

流動性風險是指公司在籌集流動資金以履行到期承諾時遇到困難的風險。為了滿足其流動性要求，公司密切監控其預測的現金需求和預期的現金提取。

以下為截至2019年12月31日和2018年12月31日金融負債未貼現現金流的合同到期日：

					2019年12月31日
	少於 3個月	3至6個個月	6至9 個月	9個月 1年		大於 1年	總計
	$	$	$	$		$	$
第三方
應付賬款和應計負債	2,087,525	-	-	-		-	2,087,525
關聯方
應付股東貸款	-	-	-	-		-	-
	2,087,525	-	-	-		-	2,087,525

					2018年12月31日
	少於3個月	3至6個月份	6至9 月份	9個月 1年		大於 1年	總計
	$	$	$	$		$	$
第三方
應付賬款和應計負債	2,376,519	-	-	-		-	2,376,519
關聯方
應付股東貸款	-	-	-	-		-	-
	2,376,519	-	-	-		-	2,376,519

附註是這些精簡的未經審計的中期綜合財務報表的組成部分。

11.

普通股(續)

與2月份發行的普通股和認股權證相關的直接現金成本為348,220美元。這些直接成本被記錄為抵消股東權益表，其中238,217美元記錄在股本項下，110,003美元記錄在額外實收資本項下。額外實收資本項下記錄了110,003美元。本公司亦記錄A系列配售代理權證的價值52,496 ，以抵銷股東權益表，其中35,816美元記錄在股本項下，16,680美元記錄在額外實收資本項下。

(六)

於2020年4月9日，本公司完成其33,333,334股普通股及認股權證(“B系列認股權證”)的保密公開發售(“CMPO”) ，最多可購買 16,666,667股普通股。這些證券是以一股普通股和0.5股B系列認股權證的固定組合出售的，每股0.12美元的合併發行價和隨附的認股權證。每份認股權證在發行後可立即對一股普通股行使，行權價為每股0.15美元，行權期限為5年。本公司亦向配售代理髮行認股權證，按行使價每股0.15美元購買1,666,667股普通股(“B系列配售代理認股權證”)，可於發行時立即行使，有效期為5年。公司總共發行了33,333,334股普通股，16,666,667股B系列認股權證，以及1,666,667股B系列配售代理認股權證。

該公司通過CMPO籌集了4,000,000美元的毛收入。公司在綜合股東權益表中記錄了普通股項下的普通股價值2,942,248美元和B系列認股權證的附加實收資本項下的價值1,057,752美元。

與4月份發行的普通股和認股權證相關的直接現金成本為582,977美元。這些直接成本被記錄為與股東權益表相抵銷，其中428,283美元記錄在股本項下，154,694美元記錄在額外實收資本項下。公司還將B系列配售代理權證的價值161,714美元記錄在股東權益表中，其中118,951美元記錄在股本股票項下，42,763美元記錄在額外實收資本項下。

(七)	於2020年5月29日，本公司完成公開發售其普通股或普通股等價物 (“C系列預資金權證”)和認股權證(“C系列權證”)，固定組合為一股普通股或C系列預資金權證，以及一份C系列認股權證以購買一股普通股，從而出售121,163,333 普通股，12,170,000份預資金權證和C系列認股權證或每份預籌權證和相關C系列權證的合併發行價為0.1499美元。每份C系列預籌資權證的行權價為每股0.0001美元，可在發行後立即行使，只能在無現金行使的基礎上行使，且在行使之前不會到期。每份C系列認股權證的行權價為每股0.15美元，可在發行後立即行使，有效期為2年。

作為公開發行的一部分，公司籌集了19,998,783美元的總收益。公司在綜合股東權益綜合報表中記錄的普通股價值為11,336,422美元，預融資認股權證價值為1,080,289美元，C系列認股權證價值為7,582,072美元。股東權益綜合報表中的額外實收資本項下的C系列認股權證價值為7,582,072美元。

與發行普通股、C系列預融資權證和C系列權證相關的直接現金成本為 $1,908,202。這些直接成本被記錄為與股東權益表相抵銷，其中1,088,876美元記錄在股本項下，819,327美元記錄在額外實收資本項下。

15.

承諾和或有事項

2018年11月26日，本公司簽訂了開發和供應協議，作為本協議的一部分，本公司未來的或有資金流出如下：

•	第一次付款：在未來里程碑事件或2019年9月12日完成後，可以決定接受付款，如下所示：

	°	300萬美元現金或

	°	150萬美元現金和195萬美元股本

•	第二次付款：在達到未來里程碑或2020年2月19日晚些時候-現金200萬美元。

•	3^研發付款：在未來里程碑事件或2019年9月12日完成後，可以決定接受付款，如下所示：

	°	300萬美元現金或

	°	150萬美元現金和195萬美元股本

•	第四次付款：在達到未來里程碑或2020年2月19日晚些時候-現金200萬美元。

截至2020年6月30日，第一個和第二個里程碑已達標並支付。第三個里程碑於2020年4月達到並支付。根據協議條款，選擇了3,000,000美元的現金選項。第四筆里程碑式的付款尚未完成。

2018年5月10日，公司簽訂開發、商業化獨家經銷協議。作為協議的一部分，公司需要支付以下未來里程碑付款：

	•	第一次付款：未來開發里程碑完成後，現金支付350萬美元

	•	第二次付款：3,500,000美元的股本，以公司普通股數量為基礎，通過將到期金額除以公司普通股在紐約證券交易所美國交易所(NYSE American Exchange)實現這一里程碑事件前10個交易日的成交量加權平均價而確定。

截至2020年6月30日，與上述協議相關的兩個未來發展里程碑均未實現。

2019年11月1日，赫斯卡公司(“赫斯卡”)向美國北卡羅來納州中部地區法院提起損害賠償和禁令救濟申訴(“申訴”)，案件1：19-cv-01108-lcb-jlw，起訴觀致美國有限公司(“觀致美國”)、觀致生物科技有限責任公司(“觀致美國”)和觀致生物科技有限公司(“觀致美國”)。起訴書稱，除其他事項外，被告不正當地獲取赫斯卡的商業祕密和機密信息，和/或合謀使用不正當手段挪用赫斯卡與儀器和相關消耗品有關的商業祕密，用於對生物標誌物和其他物質進行免疫分析。起訴書要求補償性和懲罰性賠償，以及初步和永久的禁令救濟，以防止被告將公司的TRUFORMATM商業化。起訴書要求賠償和懲罰性賠償，以及初步和永久的禁令救濟，以防止被告將公司的TRUFORMATM商業化2020年1月21日，被告提交動議，要求駁回申訴。2020年2月11日，赫斯卡提交了對被告駁回動議的迴應，被告於2020年2月25日做出了迴應。法院尚未對被告的駁回動議做出裁決，訴訟仍處於擱置狀態，等待對該動議的裁決。本公司相信，投訴中的指控毫無根據，不會對本公司的業務、經營業績或財務狀況造成重大不利影響。根據Qorvo Biotech與公司之間於2018年11月26日簽訂的開發和供應協議(“Qorvo 協議”)的條款，Qorvo Biotech同意就侵犯或挪用第三方知識產權的索賠向本公司和某些相關方提供賠償 , 受某些限制和例外的約束。Qorvo Biotech已通知本公司，Qorvo Biotech已承擔申訴的抗辯責任，並將根據Qorvo協議的條款賠償本公司因申訴而造成的損失。Qorvo Biotech進一步建議公司，它打算對訴狀中的指控進行有力的辯護，並認為訴狀中的指控沒有根據。

16.

金融工具(續)

級別1投入是指相同資產或負債在活躍市場中的報價(未調整) 。

第2級投入是指在金融工具的整個期限內直接或間接可觀察到的資產或負債的報價以外的投入。第1級投入包括在第1級中的報價以外的投入，資產或負債在基本上整個金融工具期限內都可以直接或間接地觀察到。

第三級投入是資產或負債的不可觀察的投入。

估值層次結構內的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。

(i)

本公司根據公開交易期權的本公司同業集團的歷史波動率計算預期波動率。

波動率的增加/減少將導致期權的公允價值增加/減少。

由於這些工具的短期性質，現金、税項和其他應收賬款、應付賬款、應計負債和應付股東貸款的賬面價值接近其公允價值。

(b)

利率與信用風險

利率風險是指金融工具的價值可能因利率變化而受到不利影響的風險。本公司認為，由於這些餘額的短期性質，市場利率相對於現金和現金等價物利率的突然變化不會對運營或現金流的結果產生任何重大影響。

本公司在期末還面臨其現金的賬面價值帶來的信用風險。該公司通過在加拿大特許銀行開立銀行賬户來管理這一風險。公司的現金不受任何外部限制。

(c)

外匯風險

由於某些非美元資產負債表賬户是以美元表示的，因此該公司擁有加元餘額，這會導致面臨與折算某些非美元資產負債表賬户相關的外匯(FX)風險。美元走強將導致外匯虧損，而美元走弱將導致外匯收益。對於每100萬加元的餘額，公司持有的加元對美元匯率的+/-10%的變動將影響公司的虧損和其他綜合虧損10萬美元。

(d)

流動性風險

流動性風險是指公司在籌集流動資金以履行到期承諾時遇到困難的風險。為滿足其流動資金需求，該公司密切監控其預測的現金需求和預期的現金提取。

以下為截至2020年6月30日和2019年12月31日金融負債未貼現的現金流的合同到期日：

簽字人目前是根據加拿大法律成立和存在的公司，其目的是根據特拉華州一般公司法(The“The”)進行本土化。DGCL“)，證明：

公司已安排本證書由其正式授權的人員在本證書上籤署，特此為證。[] 第天[月份], 2020.

本人，簽署人，為根據特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)的規定和要求創建和組織公司，茲證明如下：

公司在特拉華州的註冊辦事處地址是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓小瀑布大道251號 19808。其在該地址的註冊代理人的名稱為公司服務公司。

公司的宗旨是從事任何合法的行為或活動，這些行為或活動是公司可以在DGCL下組建的。

本公司就Zomedica Corp.(根據加拿大阿爾伯塔省法律註冊成立的公司(“Alberta Corporation”)作為特拉華州公司(下稱“本地化”)的本地化而註冊成立，本註冊證書與Alberta Corporation的本地化證書同時提交。--譯者注：本名為“Zomedica Corp.”，簡稱“Zomedica Corp.”，簡稱“Zomedica Corp.”，指根據加拿大阿爾伯塔省法律註冊成立的公司，簡稱“Alberta Corporation”，簡稱“Alberta Corporation”，簡稱“Alberta Corporation”)。

(A) 類股票。本公司獲授權發行的各類股本股份總數為20.1億股，分為兩類，分別指定為“普通股” 和“優先股”。本公司獲授權發行的普通股總數為2,000,000,000股，每股票面價值0.0001美元。本公司獲授權發行的優先股總數為1,000萬股，每股面值0.0001美元。在任何一系列優先股持有人權利的約束下，任何普通股或優先股的授權股數可由有權就此投票的公司股票的多數投票權持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，而不受DGCL第242(B)(2)條的規定限制，任何普通股或優先股的持有人不得投票

在提交艾伯塔省公司的馴化證書和本公司註冊證書(“生效時間”)後，(I)在緊接生效時間之前發行和發行的艾伯塔省公司的每股普通股(“普通股”)，面值不超過面值，在任何情況下都將被視為一股已發行的、已發行的、已繳足的、不可評估的普通股。和(Ii) 在緊接生效時間之前發行和發行的艾伯塔公司第一系列優先股(“舊第一系列優先股”) 在所有情況下都將被視為一股已發行、已發行、已支付全部股款和不可評估的第一系列優先股(定義如下)，在每種情況下，公司或其持有人不需要採取任何行動。在緊接生效時間之前代表普通股或舊第一系列股票的任何股票，將從也分別代表相同數量的普通股或系列1優先股。

(B) 普通股。普通股的權力、優先權和相對參與權、選擇權或其他特殊權利以及資格、限制和限制如下：

1. 排名。普通股持有人的投票權、股息和清算權受任何系列優先股持有人在發行任何系列優先股時所載或本公司董事會(“董事會”)指定的任何系列優先股持有人的權利的約束和制約。任何系列的優先股持有人在發行任何系列的優先股時，其投票權、股息和清算權均受該公司(“董事會”)指定的任何系列優先股持有人的權利制約。

2. 投票。除法律或一項或多項決議案另有規定發行任何系列優先股外，普通股流通股持有人就選舉及罷免董事及所有其他目的享有獨家投票權。儘管本公司註冊證書的任何其他規定(如其可能不時被修訂和/或重述，包括任何優先股指定(定義如下)的條款，本“公司註冊證書”)與此相反，普通股持有人無權就僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的對本公司註冊證書(包括任何優先股指定)的任何修訂投票，前提是受影響系列的持有人有權根據本公司註冊證書 (包括任何優先股名稱)或DGCL，單獨或作為一個類別與一個或多個其他此類系列的持有者一起投票。

3. 分紅。在優先股持有人權利的規限下，普通股持有人有權在董事會不時宣佈的情況下，以公司現金、股票或財產的形式收取該等股息和分派及其他分派。如董事會不時就該等分紅及分派收取本公司合法可供動用的資產或資金，則該等股息及分派及其他分派為本公司的現金、股票或財產。

4. 清算。在優先股持有人權利的約束下，普通股股票有權收到公司的資產和資金，以便在公司事務發生清算、解散或結束的情況下進行分配，無論是自願的還是非自願的。公司事務的清算、解散或清盤，如本B(4)節中使用的術語，不得視為因公司與任何其他人的合併或合併，或公司全部或部分資產的出售、租賃、交換或轉讓而引起，或包括公司與任何其他人或任何其他人的合併或合併，或公司全部或部分資產的出售、租賃、交換或轉讓。

優先股股票可能會不時以一個或多個系列發行。董事會現獲授權通過一項或多項決議不時規定，在未經股東批准的情況下，從未發行的優先股股份中發行一個或多個系列優先股，方法是根據特拉華州的適用法律提交證書(“優先股名稱”)，列明該等決議，並就每個此類系列確定納入該系列的股的數量，並確定投票權(全部或有限)或無投票權。每個此類系列股票的首選項和相對、參與、可選或其他特殊權利(如果有)及其任何資格、限制或限制。每一系列優先股的權力、指定、優先和相對、參與、可選和其他特殊權利，以及其資格、限制和限制(如果有)，可能在任何未償還的任何時間與任何和所有其他系列的權利、名稱、優先股和相對權利、參與權、選擇權和其他特殊權利以及其資格、限制和限制不同。董事會對每個系列優先股的授權應包括但不限於以下決定：

(B) 該系列股票的數量，董事會此後可增加或減少該數量(除非優先股名稱另有規定)(但不低於當時已發行股票的數量)；

(F) 為購買或贖回該系列股份而提供的任何償債基金(如有的話)的條款及款額；

(G) 在公司事務自動或非自願清盤、解散或清盤的情況下，該系列股份的應付款額和優先權(如有的話)；

(H) 該系列股票是否可轉換為或可交換為本公司或任何其他法團的任何其他類別或系列的股票或任何其他證券，如可轉換或交換，則該其他類別或系列或該等其他證券的規格、轉換或交換價格或價格或匯率或匯率、其任何調整、該等股份可轉換或可交換的日期，以及該等轉換或交換的所有其他條款及條件

(J) 該系列股份的持有人在一般情況下或在指明事件時的投票權(如有的話)；及

(K) 各系列優先股的任何其他權力、優惠及相對、參與、可選擇或其他特別權利，及其任何資格、限制或限制，一切均由董事會不時釐定及有關發行該等優先股的一項或多項決議案所述。

在不限制上述一般性的情況下，有關發行任何系列優先股的決議案可規定，在法律允許的範圍內，該系列優先股應優於任何其他優先股系列，或與任何其他優先股系列同等或次於該系列優先股。

公司的20股優先股被指定為“系列1優先股”。除非另有説明，否則第四條第(D)部分中提及的“章節” 指的是本第四條第(D)部分中的章節。與第一系列優先股相關的權利、特權、限制和條件如下：

1.1 公司有權發行最多20股系列1優先股(每股優先股優先股“)。

2.1 優先股的聲明價值(“聲明價值”)為每股優先股1,000,000美元。

3.1 在不牴觸本公司股東大會的規定下，優先股持有人因此無權收到本公司股東大會的通知、出席本公司股東大會或於本公司股東大會上投票。

4.2 儘管有上述規定，董事仍可宣佈優先股以外的任何類別或系列股票的股息。

5.1 優先股持有人有權獲得投資優先股的回報，以代替支付普通股息，回報總額為9%(9%) 淨銷售額(“淨銷售額返還”)，受此處規定的條款和條件以及合法可用資金的約束。該等回報將從合法可用資金中支付，直至支付給優先股持有人的銷售淨回報合計等於贖回金額(定義見下文)，屆時該權利將終止，不再向優先股持有人支付或支付任何進一步的銷售淨回報。

A. “關聯公司”是指由本公司通過一個或多箇中介機構直接或間接控制的任何人。如果公司擁有或直接或間接控制另一人超過50%(50%)的有表決權的股份或其他所有權權益，或者如果公司直接或間接擁有直接或間接指導或導致該人的管理層和政策的方向的權力，則該人應被視為公司的控制權；(br}如果公司擁有或直接或間接控制另一人的有表決權股份或其他所有權權益，或如果公司直接或間接擁有直接或間接控制該人的管理層和政策的權力；

B. “許可收益”是指公司及其附屬公司從第三方被許可人或合作伙伴那裏收到的與產品有關的許可或合作安排的所有現金，包括但不限於：(I)基於第三方被許可人或其分被許可人銷售產品的特許權使用費；(Ii)因產品開發權或商業化權利而收取的任何許可費(包括但不限於預付費用)，或與許可相關的其他付款 (Iii)里程碑付款(包括但不限於，基於產品的開發、監管或商業化里程碑的付款)；以及(Iv)研發資金；

C. “淨銷售額”是指在任何時期內，公司及其附屬公司為銷售產品(包括但不限於第三方代理、分銷商和批發商)開出的發票總額，在適用範圍內減去以下總額：

(Ii) 所有消費税、銷售税和其他消費税(包括增值税)和關税，無論是否在給第三方的發票中明確指明；

(Iii)運費、配送費、保險費和其他運輸費，無論是否在發給第三方的發票中明確註明；

(Iv) 因退貨、缺陷或退貨或因退款、追溯性降價、退款或賬單錯誤而償還或貸記的金額；

(V) 公司為使用或利用該非關聯第三方的知識產權而向非關聯第三方支付的任何使用費或許可費；以及

(Vi) 針對任何政府或監管機構(例如，美國聯邦或州醫療補助、聯邦醫療保險或類似的州計劃或同等的外國政府計劃)支付或報銷的銷售返點和類似付款。

為了確定淨銷售額，“銷售”不包括用於慈善、促銷、臨牀前、臨牀、監管或政府目的的轉讓或處置；以及

5.3 淨銷售額退貨付款的時間安排。對於本公司直接商業化的產品，淨銷售額退款(如果有的話)將在本公司上一年度經審計的財務報表發佈後15個工作日內每年支付。對於本公司轉授或以其他方式處置給第三方的產品，淨銷售退貨(如果有)將在本公司收到此類許可收益的適用季度結束後7個工作日內支付，前提是存在合法的銷售退貨資金(以下將計算銷售淨退貨的每個日期稱為一個適用的銷售退貨記錄日期)。

5.4 淨銷售退貨分配。按本節計算銷售淨額後，董事會應宣佈淨銷售淨額的股息，該股息應從a合法可用資金中分配並以現金支付。 按比例在適用的淨銷售回報記錄日期向優先股持有人提供基準。

5.5 贖回時終止。本公司根據本協議第 6節行使贖回權後，優先股持有人收取銷售退回淨額的權利即告終止。

5.7 修改、修改和豁免。對銷售淨申報表的所有修改、修訂或豁免均須獲得公司和大多數已發行及已發行優先股持有人的書面同意。

(聲明價值乘以九(9)) 減去(已支付給持有人的累計淨銷售回報(截至贖回日期))。

6.2 在適用法律和合法可用資金的約束下，公司有權在向優先股持有人支付贖回金額後的任何時間，根據本協議第6.4節向該等持有人交付贖回通知，贖回當時已發行優先股的全部，或不時贖回任何部分優先股，本公司有權在向優先股持有人支付贖回金額後，隨時贖回當時已發行的全部優先股，或在任何時候贖回當時已發行的優先股的任何部分，方法是按照本協議第6.4節的規定向該等持有人發出贖回通知。連同截至最近淨銷售退回記錄日期為止的所有應計和未支付的銷售淨退回(前文稱為“贖回”)。

6.3 如果在任何時候只贖回部分當時已發行的優先股，則應贖回如此贖回的優先股 按比例從所有優先股股東的持股量中扣除零頭，或以董事會認為合理的其他方式支付。

6.4 在根據本條第6條贖回優先股時，除非登記持有人一致放棄通知，否則公司應在指定的贖回日期(“贖回日期”)前至少10天，向在發出該通知之日是優先股登記持有人的每位人士發出贖回優先股意向的書面通知(“贖回通知”) 贖回通知應列出贖回金額、贖回日期和所持要贖回的優先股數量的計算方法。

6.5 在贖回日期或之前以公司認為合適的合理方式交付贖回金額，應視為在贖回日期生效。儘管有上述規定，本公司有權隨時及不時要求優先股持有人在向本公司註冊辦事處或贖回該等優先股的一張或多張證書的通知指定的任何其他地點遞交及交回贖回款項時，才向優先股持有人交付贖回金額。

6.6 自贖回日期起及之後，優先股在任何情況下均不再視為已發行，僅代表收取贖回金額的權利。

6.7 根據本條款6贖回或被視為贖回的優先股，在符合適用的法律的情況下，應且被視為已註銷，並退還給公司的授權但未發行的資本。

7.1 如果公司清算、解散或清盤，或為結束公司事務而將公司資產以其他方式分配給股東(基本交易除外)，優先股持有人有權獲得規定的每股價值(按按比例(br}在本公司資產的任何清算、解散、清盤或其他分配開始前，減去截至最近一次淨銷售回報記錄日期為止的已支付或應付淨銷售回報)，在向公司股本中的任何普通股或其他股份的持有人支付或分配財產或資產之前，應支付所有該等款項。就資本回報而言，優先股級別低於優先股的任何普通股或其他股份的持有人應支付全部該等款項。在資本回報方面，在優先股級別低於優先股的公司資本中的任何普通股或其他股份的持有人應支付全部該等款項。

7.2 “基本交易”是指導致下列任何一項的交易或一系列交易：

A. 公司與任何其他人的合併、安排、合併、合併、接管、反向收購、重組或其他業務合併或其他類似交易(前提是該人不是公司的關聯公司 )，據此出售全部或基本上所有已發行和已發行普通股。轉讓或交換現金和/或證券，據此，在緊接該基本交易之前，公司的股東此後不會立即擁有繼任繼續經營的公司的股份，該股份使他們有權在繼任或繼續經營的公司的資本中可投票選舉該公司董事的所有股份的投票權超過 50%；

B. 將公司的財產和/或資產全部或基本上出售、租賃、處置或轉讓給任何其他人(前提是該人不是公司的關聯公司)，以現金和/或證券作為對價，並隨後將所有此類對價於 a分配給所有普通股持有者。 a. 將公司的全部財產和/或資產出售、租賃、處置或轉讓給任何其他人(前提是該人不是公司的關聯公司)，以換取現金和/或證券的對價，並隨後將所有此類對價分配給所有普通股持有人按比例依據；

7.3 在進行基本面交易的情況下，優先股持有人有權以其優先股作為交換獲得以下金額(該金額，即“基本面交易金額”)：

C. 在舊系列1優先股發行後第三年或第四年內完成的基本面交易：

E. 從舊系列1優先股發行之日起六(6)年以上完成的基本面交易：

但是，在每種情況下，根據本第7.3條應支付的最高總金額應為：(A)根據基本交易支付的總對價加上迄今支付的任何淨銷售回報；和(B)贖回金額中較小的一項：(A)根據基本交易支付的總對價加上迄今支付的任何淨銷售回報；和(B)贖回金額。

7.4 基礎交易金額應以現金支付，如果基礎交易應支付的對價包括證券或其他資產(現金除外)，則支付基礎交易中此類對價的價值。基礎交易下的收購人(無論是本公司、任何後續實體還是任何其他第三方要約人)應向優先股的每位持有人支付優先股持有人的按比例基礎交易的部分現金、證券或其他資產(在基礎交易下適用)不遲於基礎交易完成後30天在優先股交出註銷後的30天內以現金、證券或其他資產的形式支付。

7.5 持有人獲得基本交易金額的權利優先於公司股本中普通股或其他股份的持有人在資本返還方面獲得與基本交易相關的任何付款的權利。

7.6 自基本交易生效之日起及之後，優先股在任何情況下均不再視為已發行，僅代表獲得基本交易金額的權利。

7.7 如果本公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，則在支付需要支付給優先股持有人的所有優先金額後，可供分配給其股東的本公司剩餘資產應在普通股持有人之間分配。按比例基於每個持有人持有的股份數量。

8.1 在優先股發行後的任何時間，優先股附帶的權利、特權、限制和條件均可修改、修改、暫停、變更或廢除，但前提是優先股持有人必須以下文規定的方式並按照適用法律的任何要求，同意或批准該等權利、特權、限制和條件。

9.1 就第8節而言，優先股持有人給予的任何同意或批准，如果是由所有已發行優先股持有人以書面形式給予的，或通過在不少於21股、不超過60股的優先股持有人會議上通過的決議，應被視為已給予足夠的同意或批准。如果同意或批准是由所有已發行優先股持有人以書面形式給予的，或者是通過不少於21股、不超過60股的優先股持有人會議通過的決議，則優先股持有人給予的任何同意或批准應被視為已給予足夠的同意或批准。向持有至少50%已發行優先股的持有人發出書面通知，或由受委代表出席，並以不少於該會議上所投贊成票三分之二的贊成票通過。在每次優先股持有人大會上進行的每一次投票中，每名優先股持有人均有權就所持有的每股優先股投一(1)票。在符合上述規定的情況下，有關發出或放棄任何該等大會或其續會的通知及其進行的手續應為附例 (定義見下文)不時規定的手續。

(A) 一般權力。除本公司註冊證書或DGCL另有規定外，公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。

(B) 董事人數；董事選舉。在任何系列優先股持有人選舉董事的權利的規限下，本公司的董事人數應不時由董事會決議決定。

(C) (C)董事類別。根據任何系列優先股持有人選舉董事的權利，董事會應分為三個類別，指定為第I類、第II類和第III類。每個類別應儘可能由組成整個董事會的董事總數的三分之一組成。董事會有權在分類生效時將已經在任的董事會成員分配到I類、II類或III類。

(D) 任期。根據任何系列優先股持有人選舉董事的權利，每位董事的任期應在選出該董事的股東年會之後的第三次股東年會之日結束；但每名最初被分配到第一類優先股的董事的任期應在董事會初始分類生效後召開的公司第一次股東年會上屆滿；每名最初被分配為II類董事的任期應在董事會初始分類生效後召開的公司第二次股東年會上屆滿；每名最初被指派為III類董事的任期應在董事會初始分類生效後召開的公司第三次股東年會上屆滿；此外，每名董事的任期應持續到其繼任者當選並獲得資格為止，並受以下條件的制約：每名董事的任期應持續至其繼任者當選並獲得資格為止，並受以下條件的制約：每名董事的任期應在董事會初始分類生效後召開的公司第二次股東年會上屆滿；每名董事的任期應在董事會初始分類生效後召開的公司第二次股東年會上屆滿

(E) 個空缺。根據任何系列優先股持有人的權利，任何新設立的董事職位，如因增加董事人數而產生，或因任何董事去世、殘疾、辭職、喪失資格或免職或任何其他原因而出現董事會空缺，應僅由在任董事總數(即使不足法定人數)的多數投贊成票或由唯一剩餘的董事填補，不得由股東填補按照前一句話選出的任何董事，在新設立的董事職位的情況下，應在新設立的董事職位所在班級的完整任期內任職，或如果出現空缺，則在其前任的剩餘任期內任職，在每種情況下，直至其繼任者當選並獲得資格為止，受其提前去世、取消資格、辭職或免職的限制。

(F) 移除。在任何系列優先股持有人權利的約束下，任何董事或整個董事會可隨時被免職，但僅限於出於原因。

(G) 個委員會。根據本公司附例(該等附例可能不時修訂及/或重述，該等附例)，董事會可設立一個或多個委員會，並可在法律許可的範圍內將董事會的任何或全部權力及職責轉授予該等委員會。

(H) 股東提名和業務介紹。股東在股東大會上提出的董事選舉和其他事項的股東提名預告，應按照章程規定的方式發出。

(I) 名優先股董事。在任何一系列優先股的持有人有權按照本章程第四條的規定或根據任何優先股指定的規定或規定選舉額外董事的任何期間內，則在該權利持續期間開始實施時：(I)本公司當時的授權董事總數應自動增加指定的董事人數，並且該優先股的持有人有權選舉按照上述規定規定或規定增加的額外董事。該優先股的持有者有權選舉根據上述規定規定或規定的額外董事。然後，在該權利繼續存在的期間內：(I)本公司當時的授權董事總數應自動增加指定的董事人數，並且該優先股的持有人應有權選舉根據上述規定規定或確定的額外董事。及(Ii)每名該等新增董事應任職至該董事的繼任人已妥為選出並符合資格為止，或直至該董事的擔任該職位的權利根據上述條文終止為止(以較早發生者為準)，但須受其較早去世、取消資格、辭職或免職的規限。除根據本章程第四條第條的規定或任何優先股指定另有規定或規定外，每當有權選舉額外董事的任何系列優先股的持有人根據該股票的規定被剝奪該項權利時，由該股票持有人選出的所有該等額外董事的任期，或為填補因該等額外董事的死亡、辭職、取消資格或免職而產生的任何空缺，其任期應立即終止，且核準董事總數應立即終止。所有該等額外董事的任期應立即終止，且該等額外董事的法定總人數應立即終止。所有該等額外董事的任期應立即終止，且該等額外董事的法定總人數應立即終止。

除章程規定的範圍外，除外，公司董事的選舉不必以書面投票方式進行。

在DGCL允許的最大範圍內，公司董事不應因違反董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人賠償責任；然而，但本條第VII條並不免除或限制董事的責任(I)任何違反董事對本公司或其股東的忠誠義務的，(Ii)不真誠的作為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法的，(Iii)根據DGCL第174節的規定，或(Iv)董事從任何交易中獲得不正當個人利益的責任。本章程第 VII條的廢除或修改不適用於或對公司董事在廢除或修改時存在的關於該廢除或修改之前發生的作為或不作為的任何權利或保護，或對其責任的任何限制產生任何不利影響。 vii不適用於或對公司董事在廢除或修改之前的作為或不作為的任何權利或保護，或對其責任的任何限制產生任何不利影響。

公司可以在法律允許的最大限度內賠償或墊付費用給任何曾經是或正在參與或被威脅成為任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查)的一方的人，因為該人是或曾經是公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或者是應公司的要求作為公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人服務的。

除任何系列優先股條款另有規定外，要求或允許公司股東採取的任何行動必須在股東年度會議或特別會議上進行，不得以書面同意代替會議進行。

股東為任何目的召開的特別會議可隨時由董事會、董事會主席或公司首席執行官高級管理人員召開，其他人不得召開。在任何股東特別會議上處理的事務應僅限於與會議通知所述的一個或多個目的有關的事項。

本公司保留隨時修訂、更改、更改或廢除本公司註冊證書中所載任何條款的權利，可按現在或以後法律規定的方式添加或插入DGCL授權的任何其他條款；以及本公司註冊證書授予股東、董事或任何其他任何人的任何性質的權利、優惠和特權。根據本公司註冊證書的現有形式或以後的修訂授予他們的一切權利、優惠和特權均受其規限。公司保留隨時修改、更改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利。公司可以現在或以後法律規定的方式添加或添加任何其他條款；以及根據本公司註冊證書的現有形式或以後修訂授予的所有權利、優惠和特權。儘管本公司證書有任何其他規定或法律規定可能允許較少的投票權或反對票，但除了法律、本公司證書或任何優先股指定規定的任何系列優先股的持有人投贊成票外，還需要有權在該股票上投票的公司股票至少66%(662/3%)的持有者投贊成票。第五條、第七條、第八條、第九條、第十條、第十二條、第十三條和本公司註冊證書本句中的任何一項，或在每種情況下使用的任何大寫術語或任何後續條款的定義(包括但不限於因本公司註冊證書的任何其他條款的任何修訂、變更、更改、廢除或採用而重新編號的任何此類條款或章節 )。對第七條、第八條和本句的任何修改、廢除或修改不應對在該等廢除或修改之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保護造成不利影響。

為進一步及不限於法律賦予董事會的權力，董事會獲明確授權及授權採納、修訂及廢除附例。儘管本公司註冊證書的任何其他條款或任何法律條款可能允許較少的投票權，但除了法律、本公司註冊證書或任何優先股指定所要求的任何系列優先股持有人的任何贊成票外，本章程還可以修改。新章程可由本公司股東修改或廢除，並可由本公司股東以至少66%(662/3%)的有權投票表決的本公司已發行股票投票權的贊成票通過。

除非本公司書面同意選擇替代法院，否則(A)(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反本公司任何現任或前任董事、高級管理人員、本公司其他僱員或股東對本公司或本公司股東負有的受託責任的訴訟，(Iii)聲稱根據DGCL的任何規定產生的索賠的任何訴訟，(Ii)任何聲稱違反本公司現任或前任董事、高級管理人員、其他僱員或股東對本公司或本公司股東負有的受託責任的訴訟，(Iii)聲稱根據DGCL的任何規定提出的索賠的任何訴訟，本公司註冊證書或章程(可經修訂或重述)或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權，或(Iv)任何主張受特拉華州法律內務原則管轄的索賠的訴訟應在法律允許的最大範圍內僅向特拉華州衡平法院提起，如果該法院沒有標的物，則只能向特拉華州衡平法院提起訴訟以及(B)美國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《1933年證券法》提出訴因的任何申訴的獨家論壇。儘管有上述規定，本第十三條不適用於尋求強制執行修訂後的1934年證券交易法規定的任何責任或義務的索賠。在法律允許的最大範圍內，任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何權益，應被視為已收到通知並同意本章程第十三條的規定。

本人，簽署人，為根據《公司條例》成立公司，特此開具本公司註冊證書，茲確認、聲明並證明上述公司註冊證書為本人的行為和契約，並證明本文所述的事實屬實，並據此在此簽字。[日期][首日/天數]年月日[月份], 2020.

1.1 會議地點。所有股東大會均應在Zomedica Corp.(“本公司”)董事會(“董事會”)、董事會主席或首席執行官(如未指定)不時指定的地點(如有)或公司主要辦事處(如未指定)舉行。董事會可全權酌情決定會議不得在任何地點舉行，而只可根據特拉華州公司法第211(A)(2)條規定的遠程通訊方式舉行。

1.2 年會。為推選任期屆滿的董事繼任董事而召開的股東周年大會及處理可能提交大會處理的其他事務的股東周年大會，須於董事會、董事會主席或行政總裁指定的日期及時間舉行。(B)股東周年大會須於董事會、董事會主席或行政總裁指定的日期及時間舉行，以選舉任期屆滿的董事及處理可能提交大會處理的其他事務。董事會可推遲、休會、重新安排或取消任何先前安排的年度股東大會。

1.3 特別會議。為任何目的召開的股東特別會議可以按照公司註冊證書中規定的方式召開。董事會可推遲、休會、重新安排或取消任何先前安排的股東特別會議。任何股東特別會議處理的事務應僅限於與會議通知所述目的有關的事項。

1.4 會議通知。除法律另有規定外，每次股東大會(不論是年度大會或特別大會)的通知，須於大會日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給自記錄日期起有權在有關會議上表決的每名股東，以決定有權獲得大會通知的股東。所有會議的通知應註明會議地點(如有)、會議日期和時間、遠程通信方式(如有)、股東和代表股東可被視為親自出席會議並在會上投票的方式，以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)(如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，應説明股東和代表股東可被視為親自出席會議並在該會議上投票的記錄日期(如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)。特別會議通知還應説明召開會議的目的。

1.5 投票名單。公司應在每次股東大會召開前至少十(10)天準備一份完整的有權在會議上投票的股東名單(但如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前十(10)天，該名單應反映截至會議日期前第十天的有權投票的股東 )，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和編號。該名單應在會議前至少十(10)天內開放給任何與會議密切相關的股東審查：(A)在合理可訪問的電子網絡上，但必須在會議通知的同時提供查閲該名單所需的信息，或(B)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點查閲該名單。(B)在會議前至少十(10)天內：(A)在合理可訪問的電子網絡上，或(B)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點提供獲取該名單所需的信息。如果會議在一個地點舉行，則該名單還應在整個會議期間的時間和地點出示並保存，並可由出席的任何股東檢查。如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則在整個會議期間，該名單還應開放給任何股東在合理可訪問的電子網絡上進行審查，訪問該名單所需的信息應隨會議通知一起提供。除法律另有規定外，該名單應推定確定有權在會上投票的股東的身份和他們各自持有的股份數量。

1.6 法定人數除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，持有公司已發行和已發行股本中不少於三分之一投票權的有權親自出席會議、以董事會全權酌情授權的遠程通信方式出席會議或由代表代表出席會議的人構成交易的法定人數；公司註冊證書或本附例另有規定的除外。持有公司已發行和已發行股本股份的不少於三分之一投票權的持有人有權親自出席會議，並以董事會全權酌情授權的方式(如果有)出席會議，或由代表代表出席會議；但是，然而，如果法律或公司註冊證書要求由一個或多個類別或系列股本進行單獨表決，則持有不少於三分之一投票權的該類別或類別或系列股份的股東必須親自出席，並有權以董事會全權酌情授權或由代表代表的方式通過遠程通訊方式(如有)親自出席，並有權就該事項進行表決。但如法律或公司註冊證書規定，該類別或類別或系列股本的投票權不少於三分之一，則公司已發行並未發行的股本或有權就該事項進行表決的股東可親自出席，並有權以董事會全權酌情授權或由代表代表的方式(如有)通過遠程通訊方式出席。應構成有權就該事項的表決採取行動的法定人數。會議一旦確定法定人數，不得因撤回足夠票數而少於法定人數而破壞法定人數。

1.7 休會。任何股東大會，不論年度或特別會議，均可不時延期至任何其他時間及董事會主席根據本附例可舉行股東大會的任何其他地點，或(如會議主席指示由大會主席表決)出席或派代表出席會議並有權表決(儘管不足法定人數)的股東大會。如果休會時間超過三十(30)天，應向每位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如於續會後確定新的記錄日期以確定有權投票的股東，則董事會應將確定有權獲得該續會通知的股東的記錄日期定為與確定有權在延會上投票的股東的確定日期相同或更早的記錄日期，並應向每位股東發出關於續會的通知，該通知的記錄日期為如此確定的有關該續會的通知的記錄日期。(B)如果在大會續會後確定有權投票的股東的記錄日期為，則董事會應確定與確定有權在續會上投票的股東的記錄日期相同或更早的日期作為確定有權在續會上投票的股東的記錄日期，並向每位股東發出續會通知的記錄日期。在休會上，公司可以處理原會議上可能已處理的任何事務。

1.8 個代理。每名有權在股東大會上投票的登記在冊股東可以親自投票(包括通過遠程通信(如有)方式，股東可被視為親自出席該會議並在該會議上投票)或可授權另一人或多名人士通過以適用法律允許的方式籤立或傳送的委託書投票支持該股東。(br}在股東大會上投票的股東可通過遠程通信(如有)方式)或可授權另一人或多人以適用法律允許的方式投票支持該股東。委託書自簽署之日起三年後不得表決，除非委託書明確規定了更長的期限。如果委託書聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它加上法律上足以支持不可撤銷權力的利益，則該委託書是不可撤銷的。股東可親自出席會議並投票，或向公司祕書遞交撤回委託書或新委託書(註明較後日期)，以撤銷任何並非不可撤銷的委託書。

1.9 會議上的行動。當出席任何會議的法定人數達到法定人數時，除董事選舉由股東在該會議上表決外，任何事項應由持有出席會議或由代表出席會議的所有股票持有人所投投票權佔多數的股票持有人投票決定，並對該事項投贊成票或反對票 (或如果有兩個或兩個以上類別或系列的股票有權作為單獨的類別投票，則在以下情況下該類別或系列股票的多數投票權持有人出席會議或派代表出席會議並就該事項投贊成票或反對票)，除非適用法律、適用於公司或其證券的法規、適用於公司或其證券的規則或適用於公司的任何證券交易所的規則、公司註冊證書或本章程的明文規定另有不同的投票，在此情況下，應以此等明文規定為準。股東大會上的投票不必通過書面投票。在股東選舉董事的所有會議上，只要有足夠的法定人數，所投的多數票就足以選舉董事。

(A)年度股東大會。(1)股東可在股東周年大會上提名選舉進入董事會的人士及擬由股東考慮的其他事務的建議，只可在股東周年大會上作出：(A)根據本公司的會議通知 (或其任何補編)，(B)由董事會或其任何委員會或其任何委員會或其指示作出，或(C)由在本條第1.10條規定的通知交付時為本公司記錄在案的任何股東作出。公司的任何股東在遞交本條第1.10條規定的通知時是本公司的股東。有權就上述董事選舉或其他事務(視情況而定)在大會上投票，並遵守本第1.10節規定的通知程序。

(2) 股東根據本第1.10節第(Br)(A)(1)段第(C)款向年會適當提出的任何提名或其他事務，必須及時以書面形式通知公司祕書 (並且必須在本第1.10節規定的時間和形式及時提供該通知的任何更新或補充) 以及任何該等提議的事務(提名董事會成員的候選人除外) 和任何該等提議的事務(除提名進入董事會的人選外) 股東必須及時以書面通知公司祕書 (並且必須按照本第1.10節規定的形式及時提供該通知的任何更新或補充) 以及任何該等提議的事務(提名參加董事會選舉的人員除外) 為了及時，股東通知應送到校長處的祕書手中。

不遲於第90(90)號營業結束前的公司行政辦公室(br})日，不得早於120(120)日的營業結束 )前一年年會一週年前一天(但是，如果年會日期早於該週年日三十(30)天或晚於該週年日後七十(70)天，股東的通知必須在不早於第一百二十(120)日營業結束之日遞送。如果年會日期早於該週年日前三十(30)天或晚於該週年日後七十(70)天，股東必須在不早於第一百二十(120)日(120)營業結束前遞交通知。)年會前一天，不遲於九十(90)號晚些時候結束營業 )該年會前一天或第十(10)日)該公司首次公佈該會議日期的日之後的第二天)。在任何情況下，股東大會延期、延期或休會的公告都不會開啟如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。股東可在股東周年大會上提名選舉的提名人數(或如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可代表該實益擁有人在股東周年大會上提名選舉的提名人數)不得超過在該股東周年大會上選出的董事人數(如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可提名代表該實益擁有人於股東周年大會上選舉的提名人數)不得超過在該股東周年大會上選出的董事人數。為符合第1.10節的規定，股東通知應列明：(A)股東擬提名的每個董事候選人(I)被提名人的姓名、年齡、業務和住址，以及被提名人的主要職業或職業，(Ii)以及與該被提名人有關的所有其他信息以及在選舉競爭中董事選舉委託書徵集中要求披露的所有其他信息，或在其他情況下的信息，以使其符合本條款第1.10節的規定：(A)股東擬提名為董事的每個人(I)被提名人的姓名、年齡、業務和住址，以及被提名人的主要職業或就業情況，以及與該被提名人有關的所有其他信息。根據並按照經修訂的1934年《證券交易法》( 《交易法》)第14(A)節以及據此頒佈的規則和條例，(Iii)合理詳細描述該被提名人與公司以外的任何其他人或實體簽訂的任何補償、付款或其他財務協議、安排或諒解，包括根據該等協議收到或應收的任何款項的金額，在每一情況下，與候選人資格或候選人資格有關的任何賠償、付款或其他財務協議、安排或諒解，包括根據該等條款收取或應收的任何款項的金額，以及(br}與候選人資格或其他財務協議、安排或諒解有關的任何補償、付款或其他財務協議、安排或諒解的合理詳細説明，包括據此收取或應收的任何一筆或多筆款項的金額, (Iv)該人同意在公司的委託書和相關的委託書中被提名為股東的被提名人並在當選後擔任董事的書面同意書，以及(V)如果被提名人是根據本‎第1.10節發出通知的股東，則必須在股東通知中列明的有關該被提名人的所有信息；(B)該股東建議提交給股東的任何其他業務的所有信息；(C)如果該被提名人是根據本條例第1.10條發出通知的股東，則該人同意在公司的委託書和相關委託卡中被提名為該股東的被提名人並擔任董事的書面同意書；(B)該股東建議提交給股東的任何其他業務。

會議，(I)希望提交會議的業務的簡要説明，(Ii)提案或業務的文本(包括建議審議的任何決議的文本，以及如果此類業務包括修改公司章程的提案，則為擬議修正案的措辭)， (Iii)在會議上進行此類業務的原因，(Iv)該股東和受益所有人(如果有)在此類業務中的任何直接或間接重大利益關係，代表其提出建議的任何其他人士，以及與該股東或實益擁有人(如有的話)就該建議有任何協議、安排或諒解的任何其他人士及(V)公司為確定該建議的業務項目是否適合股東採取行動而合理需要的與任何建議的業務項目有關的其他資料；及(C)發出通知的股東及代表其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)(I)出現在公司賬簿上的該股東的姓名或名稱及地址，及該實益擁有人的姓名或名稱及地址；(Ii)直接或間接實益擁有(按交易法第13d-3條的定義)或由該等股份實益擁有的公司股本的類別或系列及股份數目在任何情況下，該股東及代表其作出提名或建議的實益擁有人(如有)應被視為實益擁有本公司任何類別或系列及股份數目的任何股本股份，該股東或實益擁有人有權在未來任何時間取得實益擁有權)，(Iii)任何協議的描述, 股東和/或實益擁有人之間或之間關於提名或提案的安排或諒解他們各自的關聯公司或聯繫人，以及與上述任何一項(包括他們的姓名)一致行動的任何其他人， (如為提名，包括被提名人)，(Iv)任何協議、安排或諒解的描述(包括任何衍生或空頭頭寸、利潤權益、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利，任何衍生或空頭頭寸、利潤權益、期權、認股權證、可轉換證券、股票升值或類似權利，任何衍生或空頭頭寸、利潤權益、期權、認股權證、可轉換證券、股票升值或類似權利，以及借入或借出的股份)，而不論該等票據或權利是否受本公司股本相關股份的結算，其效果或意圖是減輕該股東或該實益擁有人因股價變動而蒙受的損失、管理風險或利益，或增加或減少該股東或該實益擁有人的投票權有關證券的。該等票據或權利是否須受本公司股本相關股份的結算所規限。該等票據或權利的效力或意圖是為該股東或該實益擁有人減輕損失、管理風險或利益，或增加或減少該股東或該實益擁有人對以下證券的投票權。

股東是公司股票記錄的持有人，有權在該會議上就該業務或提名(視屬何情況而定)投票，並打算親自或委託代表出席會議以提出該業務或提名，(Vi)股東或實益所有人(如果有)的代表，有意或屬於以下團體的一部分：(A)向持有至少 %的公司已發行股本的持有人遞交委託書和/或委託書，以批准或採納該提案或選舉被提名人和/或(B)以其他方式向股東徵集委託書或投票以支持該提案或提名，以及(Vii)要求在委託書或其他文件中披露的與該股東和實益所有者(如果有)有關的任何其他信息{根據交易法第14(A)節及其頒佈的規則和條例在選舉競爭中提出和/或選舉董事的提案和/或建議。股東如已通知本公司，則本第1.10條第(A)款的前述通知要求應被視為已滿足除提名以外的其他業務的通知要求。如果股東已通知本公司，則該股東應被視為已滿足除提名以外的業務的上述通知要求, 她或其打算根據交易所法案頒佈的適用規則和法規在年度會議上提交提案，該股東的提案已包含在公司為徵集該年度會議的委託書而準備的委託書中。公司可要求任何建議的被提名人提供公司合理要求的其他資料，以確定該建議的被提名人是否符合擔任公司董事的資格。如本公司要求，本(A)(2)款(C)項要求的信息應由該股東和任何該等實益所有人在不遲於會議記錄日期後十(10)天補充，以披露截至記錄日期的信息。此外，股東如欲在股東周年大會前提名董事候選人或辦理其他業務，應及時提供本公司合理要求的任何其他信息。

(3)儘管本第1.10節(A)(2)段第二句有任何相反規定，但如果在根據本第1.10節(A)(2)段本應提名的時間段之後，將在年會上選舉進入董事會的董事人數增加，且公司沒有在第一次提名前至少一百(100)天公佈新增董事職務的被提名人的名單，則該公司將於第一次提名之前至少一百(100)天公佈被提名人的新增董事職位。第1.10節規定的股東通知也應被認為是及時的，但僅限於額外董事職務的被提名人，前提是該通知應在不晚於10日(10)營業結束前送交公司主要執行辦公室的祕書 )本公司首次公佈該等公告的翌日。

(B)股東特別會議。只可在股東特別大會上處理根據本公司會議通知提交大會的事務。董事會或其任何委員會可根據本公司的會議通知在股東特別會議上選舉董事，或(2)只要董事會已決定在該會議上由本條款第1.10條規定的通知交付給本公司祕書時登記在冊的公司股東在該會議上選舉董事，則可在股東特別會議上作出提名，並根據本公司的會議通知由董事會或其任何委員會或其任何委員會的指示選舉董事，由本條款第1.10條規定的通知送達本公司祕書時登記在冊的任何公司股東在該會議上選舉董事，由董事會或其任何委員會或根據董事會或其任何委員會的指示在股東特別會議上選舉董事。誰有權在會議和選舉中投票，並遵守第1.10節規定的通知程序。股東可提名在特別大會上選舉的提名人數 (如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可代表該實益擁有人提名參加特別會議選舉的提名人數 )不得超過在該特別會議上選出的董事人數(br}名)，該股東可提名的提名人數不得超過在該特別會議上選出的董事人數(如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可提名代表該實益擁有人蔘加特別會議選舉的提名人數為 )。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，任何有權在董事選舉中投票的股東可以提名一人或多人(視具體情況而定)當選公司會議通知中規定的職位，前提是本條款第1.10條(A)(2)段規定的股東通知應送交公司主要執行辦公室的祕書。)在該特別會議的前一天，不遲於九十年代後期的辦公時間結束(90) 在該特別會議前一天或第十(10)首次公佈日期的翌日特別大會日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人。在任何情況下，宣佈延期、延期或休會的特別會議不會開始一個新的時間段(或延長任何時間段)，以便如上所述發出股東通知。

(C)一般 (1)除根據《交易法》頒佈的任何適用規則或條例另有明確規定外，只有按照本第1.10節規定的程序提名的人才有資格在公司的年度股東特別大會或特別會議上當選為董事，並且只有按照本第1.10節規定的程序在股東大會上提出的會議上才能處理此類事務。除外。 (1)除根據《交易法》頒佈的任何適用規則或條例另有明確規定外，只有按照本第1.10節規定的程序被提名擔任董事的人才有資格當選為董事。除外會議主席有權和責任(A)決定是否根據本第1.10節規定的程序(包括代表其提出提名或提案的股東或實益所有人(如果有))、徵求(或屬於徵求團體的一部分)或沒有徵求提名或提案(視情況而定)，確定提名或擬在會議前提出的任何事務是否已作出或提出(視情況而定)。，(B)在會議之前提出的提名或任何業務(視具體情況而定)是否已按照本條款第1.10節規定的程序作出或提出(包括代表其提出提名或提案的股東或實益所有人(如有)、徵求(或作為徵求團體的一部分)或未如此徵求(視屬何情況而定))。按照本節第1.10(A)(2)(C)(Vi)條的要求支持該股東的被提名人或提議的委託書或投票，以及(B)如果任何擬議的提名或業務沒有按照本第1.10條的規定進行或提議，則聲明不考慮該提名或不得處理該提議的業務。儘管本第1.10條的前述條款另有規定，除非另有要求，否則不得對該股東的提名或提議進行表決。儘管有本第1.10條的前述規定，除非另有要求，否則不得對該股東的提名或提議進行投票。儘管有本第1.10條的前述規定，除非另有要求如果股東(或股東的合格代表)沒有出席公司股東年會或特別會議，提出提名或建議的業務，則不應理會該提名，也不得辦理該建議的業務。(B)如果該股東(或其合格的代表)沒有出席公司股東年會或股東特別會議提出提名或提出的業務，則不予理會該提名，不得辦理該等建議的業務。, 儘管公司可能已收到有關該投票的委託書。就本第1.10節而言，要被視為合格的股東代表，任何人必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或者必須由該股東簽署的書面文件或由該股東提交的電子傳輸授權代表該股東在股東大會上作為代表行事，且該人必須在股東大會上出示該書面文件或電子文件的可靠複製品或該文件或電子文件的可靠複製品。

(2)就本第1.10節而言，“公開公告”應包括在道瓊斯新聞社、美聯社或其他全國性新聞機構報道的新聞稿中披露，或在本公司根據交易法第13、14或15(D)節及其頒佈的規則和法規向證券交易委員會公開提交的文件中披露。道瓊斯新聞社、美聯社或其他全國性新聞機構報道的新聞稿或公司根據交易法第13、14或15(D)節及其頒佈的規則和法規向證券交易委員會公開提交的文件中披露的信息。

(3)儘管有第1.10節的前述規定，股東也應遵守與第1.10節所述事項有關的所有適用的《交易所法案》及其頒佈的規則和條例的要求；(3)儘管有上述第1.10節的規定，股東仍應遵守《交易所法案》及其頒佈的關於第1.10節所述事項的所有適用要求；但是，本章程中對交易所法案或根據其頒佈的規則和法規的任何提及並不意味着，也不應限制適用於提名或提案的任何要求，這些要求涉及根據本第1.10條(包括本條款(A)(1)(C)和(B)) 考慮的任何其他業務，而遵守本第1.10條(A)(1)(C)和(B)段應是股東滿足以下條件的唯一手段如(A)(2)倒數第二句中規定的，除提名外，根據並符合交易所法案規則14a-8(br}，該規則可能會不時修訂)。本第1.10節的任何規定不得被視為影響以下任何權利：(A) 股東根據交易法頒佈的適用規則和法規要求在公司的委託書中加入提案或提名，或(B)任何系列優先股持有人根據公司註冊證書的任何適用條款選舉董事。

(A) 股東大會應由董事會主席(如有)主持，或在主席缺席時由董事會副主席(如有)主持，或在副主席缺席時由首席執行官主持，或在首席執行官缺席時由總裁主持，或在總裁缺席時由副總裁主持，或在上述所有人士缺席時由董事會指定的主席主持。祕書將擔任會議祕書，但在祕書缺席的情況下，會議主席可任命任何人擔任會議祕書。

(B) 董事會可通過決議通過其認為適當的規則、法規和程序，包括但不限於其認為適當的關於股東和未親自出席會議的股東和代理人以遠程通信方式參加會議的準則和程序。除非與董事會通過的該等規則、法規和程序相牴觸，。董事會可通過決議通過其認為適當的規則、法規和程序，包括但不限於其認為適當的有關股東和代理人以遠程通信方式參加會議的準則和程序。除非與董事會通過的該等規則、法規和程序相牴觸，任何股東大會的主席均有權利及授權召開及(不論是否出於任何理由)休會及/或休會，規定該主席認為對會議的適當進行屬適當的規則、規例及程序，以及採取一切適當的行動。該等規則、條例或程序，不論是由董事會通過或由會議主席規定，可包括但不限於：(I)制定會議議程或議事程序；(Ii)維持會議秩序及出席者安全的規則及程序；(Iii)對公司記錄在案的股東、其正式授權及組成的代理人或其他人士出席或參與會議的限制；(Iv)在確定的會議開始時間之後進入會議的限制；和(V)對與會者提問或評論的時間限制。除非董事會或會議主席決定，否則股東會議不需要按照議會議事規則召開。

(D) 本公司可在任何股東大會召開前(如有法律規定)，委任一名或多名推選檢查員出席會議並就此作出書面報告。(D) 本公司可在任何股東大會前委任一名或多名推選檢查員出席會議並作出書面報告。可以指定一名或多名其他人員作為候補檢驗員，以取代任何未採取行動的檢驗員。沒有檢查人員或者替補人員不能列席股東大會的，會議主席應當指定一名或者多名檢查人員列席會議。除法律另有規定外，檢查人員可以是公司的管理人員、員工、代理人或代表。每名檢查員在開始履行檢查員的職責前，應宣誓並簽署誓詞，嚴格公正、盡力而為地履行檢查員的職責。(##*$ = _檢查員應履行法律規定的職責，在投票完成後，應證明他們對投票結果和法律可能要求的其他事實的決定。每一次投票均應由一名或多名正式任命的檢查員進行點票。

2.1 一般權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。董事會可行使公司的所有權力，但法律或公司註冊證書另有規定的除外。

2.2 編號、選舉、任期和資格。組成董事會的董事總數應按照公司註冊證書中的規定或公司註冊證書規定的方式確定。董事的選舉不需要通過書面投票。每名董事的任期應按照公司註冊證書中的規定執行。董事不必是公司的股東。

2.3 董事會主席；董事會副主席。董事會可以從其成員中任命一名董事會主席和一名董事會副主席，這兩人都不需要是公司的僱員或高級管理人員。如果董事會任命董事會主席，該主席應履行董事會分配的職責並擁有董事會分配的權力，如果董事會主席同時被指定為公司的首席執行官，則該主席將擁有本附例第3.7節規定的首席執行官的權力和職責。(br}如果董事會任命董事會主席，則該主席應履行董事會分配的職責；如果董事會主席同時被指定為本公司的行政總裁，則該主席將擁有本附例第3.7節規定的行政總裁的權力和職責。如董事會委任董事會副主席，該副主席應履行董事會賦予的職責並擁有董事會賦予的權力。除非董事會另有規定，否則董事會主席或在董事長缺席的情況下，董事會副主席(如有)應主持董事會的所有會議。

2.4 法定人數。(A)在任何時間在任的董事佔多數及(B)佔整個董事會人數三分之一的人數較大者構成董事會的法定人數。如於任何董事會會議上法定人數不足，則出席的董事過半數可不時休會，除在會上公佈外，並無另行通知，直至出席人數達到法定人數為止。

2.5 會議上的行動。出席正式召開的會議的大多數董事作出或作出的每一行為或決定均應被視為董事會行為，除非法律或公司註冊證書要求更多的人數。

2.6 刪除。在任何系列優先股持有人權利的約束下，公司董事只有在公司註冊證書明確規定的情況下才能被免職。

2.7 新設立的董事職位；空缺。因董事人數增加或因任何董事死亡、傷殘、辭職、取消資格或免職或任何其他原因而導致的董事會空缺，應按照公司註冊證書的規定填補任何新設的董事職位。(B)任何新設的董事職位應按照公司註冊證書的規定予以填補，或因任何董事的死亡、殘疾、辭職、取消資格或免職或任何其他原因造成的董事會空缺。

2.8 辭職。任何董事均可通過書面或電子方式向公司主要辦事處或董事會主席、首席執行官、總裁或祕書遞交辭呈。該辭呈自遞交之日起生效，除非指定在以後的某個時間或發生以後的事件時生效。

2.9 定期會議。董事會例會可於董事會不時決定的時間及地點舉行，而毋須發出通知；惟在作出該決定時缺席的任何董事須獲通知有關決定。董事會例會可以在股東年會之後並在與股東年會相同的地點召開，而無需事先通知。

2.10 特別會議。董事會特別會議可由董事會主席、首席執行官、多數在任董事投贊成票，或在只有一名董事在任的情況下由一名董事召開。

2.11 特別會議通知。董事會任何特別會議的日期、地點和時間的通知應在會議召開至少二十四(24)小時前親自或通過電話發送給每名董事，(B)通過信譽良好的隔夜快遞、傳真、電子郵件、傳真或其他電子傳輸方式將書面通知發送到該董事最後為人所知的公司、家庭或電子傳輸地址至少二十四(24)小時或以手寫方式將書面通知發送到該董事最後為人所知的公司、家庭或電子傳輸地址至少二十四(24)小時通過通過信譽良好的隔夜快遞、傳真、電子郵件、傳真或其他電子傳輸方式將書面通知發送到該董事最後為人所知的公司、家庭或電子傳輸地址或(C)至少在會議召開前七十二(72)小時，以頭等郵件將書面通知發送至該董事最後為人所知的公司或家庭地址。該通知可由祕書或董事會主席、首席執行官或召開會議的董事之一發出。董事會會議的通知或豁免通知不必指明會議的目的。

2.12 會議通信設備。董事可透過電話會議或其他通訊設備參與董事會或其任何委員會的會議，所有參與會議的人士均可透過該等通訊設備聽到對方的聲音，而以該等方式參與即構成親自出席該等會議。

2.13 經同意採取行動。如董事會或委員會全體成員(視屬何情況而定)以書面或電子方式同意採取任何行動，則須於任何董事會會議或其任何委員會會議上採取或準許採取的任何行動均可無須召開會議而採取。於採取行動後，有關的一份或多份同意書須以保存會議記錄的相同紙張或電子形式，連同董事會或其委員會的議事記錄一併存檔。

2.14 委員會。董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由本公司一名或多名董事組成，並擁有董事會由此授予的合法權力和職責，以滿足董事會的要求。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上取代任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未喪失投票資格的委員會成員(不論該成員是否構成法定人數)可一致任命另一名董事會成員代替任何該等缺席或喪失資格的成員出席會議。任何此類委員會，在董事會決議規定的範圍內，並在符合法律規定的情況下，可一致指定另一名董事會成員代替該等缺席或喪失資格的成員出席會議。任何此類委員會，在董事會決議規定的範圍內，並在符合法律規定的情況下，可一致指定另一名董事會成員代替該缺席或喪失資格的成員出席會議。擁有並可行使董事會在管理公司業務及事務方面的所有權力及權限，並可授權在所有需要蓋上公司印章的文件上加蓋公司印章。各該等委員會須保存會議記錄，並按董事會不時要求作出報告。除公司註冊證書、本章程或董事會指定委員會的決議另有規定外，委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或所有權力和權力轉授給小組委員會。

2.15 董事薪酬。董事可獲支付董事會不時釐定的服務酬金及出席會議的費用報銷。該等款項並不妨礙任何董事以任何其他身份為本公司或其任何母公司或附屬實體服務，並因該等服務而獲得補償。

3.1 個標題。本公司的高級職員可由一名行政總裁、一名總裁、一名首席財務官、一名司庫、一名祕書及董事會不時釐定的其他職稱的其他高級職員組成。董事會可委任其認為適當的其他高級職員，包括一名或多名副總裁及一名或多名助理司庫或助理祕書。董事會可委任董事會不時認為適當的其他高級職員，包括一名或多名副總裁及一名或多名助理司庫或助理祕書。

3.3 資格。任何官員都不需要成為股東。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。

3.4 任期。除非法律、公司註冊證書或本附例另有規定，否則每名人員的任期直至該人員的繼任者正式選出並符合資格為止，除非選舉或任命該人員的決議中規定了不同的任期，或直至該人員提前去世、辭職、取消資格或免職。

3.5 辭職和免職。任何高級職員均可通過書面或電子方式向公司主要辦事處或董事會、首席執行官、總裁或祕書遞交辭呈。此辭呈自收到之日起生效，除非指定在以後的某個時間或在後來的事件發生時生效。任何人員均可隨時經當時在任的大多數董事投贊成票而被免職，不論是否有理由。除非董事會另有決定，否則辭職或被免職的人員在該人員辭職或免職後的任何一段時間內均無權作為該人員獲得任何補償，或因該免職而獲得任何損害賠償的權利。除董事會另有決定外，任何人員在辭職或免職後的任何一段時間內均無權獲得作為該人員的任何補償，或任何因該免職而獲得損害賠償的權利。該人員的薪酬是按月、按年還是以其他方式支付，除非在與公司正式授權的書面協議中明確規定了此類補償

3.6 個空缺。董事會可因任何原因填補任何職位出現的空缺，並可酌情決定在其決定的期限內不填補任何職位。每名該等繼任者的任期均為該人員前任的未滿任期，直至正式選出符合資格的繼任者為止，或直至該人員提前去世、辭職、取消資格或免職為止。

3.7 總裁；首席執行官。除非董事會指定另一人擔任公司首席執行官，否則總裁應為公司首席執行官。根據董事會的指示，首席執行官應全面負責和監督本公司的業務，並應履行行政總裁辦公室通常附帶的所有職責，或擁有董事會授予該高級管理人員的所有權力。首席執行官應在董事會的指示下全面負責和監督公司的業務，並應履行行政總裁辦公室通常附帶的或董事會授予該高管的所有職責和所有權力。總裁須履行董事會或行政總裁(如總裁併非行政總裁)不時指定的其他職責及權力。如行政總裁或總裁(如總裁併非行政總裁)缺席、不能或拒絕行事，則副總裁(或如有多於一位副總裁，則按董事會決定的次序)須履行行政總裁的職責，而在執行該等職責時，將擁有行政總裁的所有權力，並受其限制。

3.8 副總裁/其他官員。每名副總裁及董事會指定的任何其他高級職員須履行董事會或行政總裁不時指定的職責及擁有董事會或行政總裁不時指定的權力。董事會可將執行副總裁或高級副總裁的頭銜分配給任何副總裁，並可將董事會選擇的任何其他頭銜分配給任何副總裁或其他官員。

3.9 祕書和助理祕書。祕書應履行董事會或首席執行官不時規定的職責並擁有董事會或行政總裁不時規定的權力。此外，祕書應履行祕書職務所附帶的職責和權力，包括但不限於以下職責和權力：向所有股東會議和董事會特別會議發出通知，出席所有股東和董事會會議並記錄會議過程，保存股票分類賬，按要求準備股東名單及其地址，保管公司記錄和公司印章，並在公司印章上蓋章和核籤。此外，祕書還應履行與祕書職務相關的職責和權力，通知所有股東會議和董事會特別會議，出席所有股東會議和董事會會議並記錄會議記錄，按要求編制股東名單及其地址，保管公司記錄和公司印章，並在公司印章上蓋章和核籤。

任何助理祕書均須履行董事會、行政總裁或祕書不時指定的職責，並擁有董事會、行政總裁或祕書不時指定的權力。在祕書缺席、不能或拒絕行事的情況下，助理祕書(或如有多於一名助理祕書，則按董事會決定的順序由名助理祕書)履行祕書的職責並行使祕書的權力。

任何董事會會議的主席或股東可以指定一名臨時祕書對任何會議進行記錄。

3.10 財務主管和助理財務主管。司庫須履行董事會或行政總裁不時指派的職責及權力。此外，司庫應履行與司庫職務相關的職責和權力，包括但不限於保管和負責公司的所有資金和證券、將公司的資金存入根據本附例選定的託管機構的職責和權力、支付董事會命令的資金、對該等資金進行適當的賬目，以及按照董事會的要求提供所有此類交易和財務狀況的報表。

助理司庫須履行董事會、行政總裁或司庫不時指定的職責，並擁有董事會、行政總裁或司庫不時指定的權力。在司庫缺席、不能或拒絕行事的情況下，助理司庫(或如有多於一人，則按董事會決定的順序由助理司庫 )履行司庫的職責並行使司庫的權力。(br}如司庫缺席、不能或拒絕行事，則由助理司庫(或如助理司庫)按董事會決定的順序 )履行司庫的職責並行使司庫的權力。

3.11 工資。公司高級人員有權獲得董事會不時確定或允許的薪金、補償或報銷。

3.12 授權。董事會可不時將任何高級人員的權力或職責轉授給任何其他高級人員或代理人，儘管本條例有任何規定。

4.1 股票發行。在公司註冊證書條文的規限下，本公司任何未發行的任何未發行股本餘額的全部或任何部分，或本公司存放於本公司庫房的本公司法定股本的全部或任何部分股份，可由董事會以董事會決定的方式、合法代價及條款以投票方式發行、出售、轉讓或以其他方式處置。

4.2 股票；無證股票。本公司的股份應以股票作為代表，但董事會可通過一項或多項決議案規定，本公司的任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證書股票。董事會可通過一項或多項決議案規定，本公司的任何或所有類別或系列股票中的部分或全部為無證書股票。以股票為代表的每名本公司股票持有人均有權擁有一張由法律和董事會規定的形式的證書，代表該持有人以證書形式登記的股份數量。每份該等證書的簽署方式須符合DGCL第158條的規定，且每名行政總裁、總裁、副總裁、祕書、助理祕書、司庫或助理司庫均獲本公司正式授權或以本公司名義簽署該等證書，除非董事會選舉該高級人員的決議案另有明確規定。

根據公司註冊證書、本附例、適用證券法例或任何股東之間或該等股東之間的任何協議，須受任何轉讓限制的每張股票股票，本公司應在證書的正面或背面顯眼地註明該限制的全文或存在該限制的聲明。

如果本公司被授權發行多個股票類別或任何類別的多個系列股票，則每類股票或其系列股票的權力、稱號、優惠和相對參與、每類股票或其系列的任選或其他特殊權利，以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制，應在代表該類別或系列股票的每張股票的正面或背面完整或概括地列出或彙總，該等優惠和/或權利的資格、限制或限制應在代表該類別或系列股票的每張股票的正面或背面完整地列出或彙總。但代替上述要求，本公司可在代表該類別或系列股票的每張股票的正面或背面載明，本公司將免費向要求獲得每一類別或系列股票的權力、稱號、優惠和相對的、參與的、可選的或其他特殊權利的每位股東提供一份聲明，以及該等優惠和/或權利的資格、限制或限制。

在發行或轉讓無證股票後的一段合理時間內，公司應以書面或電子方式向其登記所有人發出通知，其中應包含根據DGCL第151條、第156條、202(A)條或218(A)條要求在證書上列出或註明的信息，或根據DGCL第151條的規定，公司將免費向要求獲得權力、指定、優惠和相關參與的每位股東提供一份聲明。此類偏好和/或權利的限制或限制。

4.3 個轉賬。公司股票可按法律、公司註冊證書和本附例規定的方式轉讓。本公司股票轉讓只能在本公司賬簿上進行，或由指定轉讓本公司股票的轉讓代理人進行。在適用法律的規限下，以股票代表的股票只有在向公司或其轉讓代理交出代表該等股票的證書後，方可在公司賬面上轉讓，且須附有公司或其轉讓代理可能合理要求的授權證明或簽名真實性證明，或附有正式籤立的書面轉讓或授權書。除法律、公司註冊證書或本章程另有要求外，公司有權將其賬簿上所示的股票記錄持有人視為該股票的所有人，包括支付股息和關於該股票的投票權，而不論該股票的任何轉讓、質押或其他處置，直至該股票已按照本章程的要求轉讓到公司賬簿為止。

4.4 證書丟失、被盜或銷燬。公司可按董事會規定的條款和條件，發行新的證書或無證書股票，以取代任何先前簽發的據稱已遺失、被盜或銷燬的證書，包括出示有關該等丟失、被盜或銷燬的合理證據，並提供該等賠償並張貼該等保證金，以足以就因任何該等證書被指稱遺失、被盜或銷燬或發出該等新證書而向本公司提出的任何索償作出賠償。

4.5 記錄日期。為了使本公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有規定，否則記錄日期不得早於該會議日期前六十(60)天或不少於十(10)天。如董事會如此釐定日期，則該日期亦應為決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在釐定該記錄日期時決定該會議日期或之前的較後日期為作出該決定的日期。如董事會未指定記錄日期，則確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一日營業結束時，或如放棄通知，則為會議舉行之日的前一日營業結束時的記錄日期，以確定有權在股東大會上通知或在股東大會上表決的股東的記錄日期為發出通知之日的前一天的營業結束日，或如放棄通知，則為會議舉行日的前一日的營業結束時的。對有權發出股東大會通知或有權在股東大會上表決的股東的決定應適用於任何休會；但是，董事會可以確定一個新的記錄日期，以確定有權在休會上投票的股東，在這種情況下，還應將有權獲得休會通知的股東的記錄日期定為與根據本協議確定的有權在大會上投票的股東確定的日期相同或更早的日期。

為使本公司可決定哪些股東有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利，或有權就任何股票變更、轉換或交換或任何其他法律行動行使任何權利，董事會可指定一個記錄日期，該日期不得超過該等行動前六十(60)天。如未確定該等記錄日期，則為任何該等目的而決定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議案的決議案當日營業時間結束時。

4.6 規定。本公司股票的發行及登記須受董事會可能訂立的其他規例規管。

5.1 會計年度。除董事會不時另有指定外，本公司的會計年度應自每年1月1日起至每年12月底止。

5.3 放棄通知。當法律、公司註冊證書或本附例要求發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄，或有權獲得通知的人通過電子傳輸提交的放棄，無論是在發出通知的事件發生之前、時間或之後，都應被視為等同於要求向該人發出的通知。(br}=任何此類棄權都不需要具體説明任何會議的事務或目的。任何人出席會議均構成放棄該會議的通知，除非該人出席會議的目的是在會議開始時明確表示反對處理任何事務，因為該會議不是合法召開或召開的。

5.4 證券投票。除非董事會另有指定，否則首席執行官、總裁、首席財務官或司庫可以放棄通知、投票、同意或委任任何人代表公司放棄通知、投票或同意，並就任何其他實體的證券擔任或任命任何人作為公司的代表或事實代理人(具有或不具有替代和重新替代的權力)

5.5 當局的證據。祕書、助理祕書或臨時祕書就公司股東、董事、委員會或任何高級管理人員或代表採取的任何行動所作的證明，對於真誠依賴該證明的所有人而言，即為該行動的確鑿證據。

5.6 公司註冊證書。本附例中對公司註冊證書的所有提述，應視為指公司經不時修訂和/或重述並有效的公司註冊證書。

5.7 可分割性。任何認定本章程的任何條款因任何原因不適用、非法或無效不得影響或使本章程的任何其他條款無效。

5.8 個代詞。本附例中使用的所有代詞應視為指男性、女性或中性、單數或複數，視個人身份需要而定。

5.9 通知方式。在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，公司根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何規定向股東發出的任何通知可以書面形式發送至公司記錄中顯示的股東的郵寄地址(或通過電子傳輸發送至股東的電子郵件地址，視情況而定)。公司根據《公司章程》、《公司註冊證書》或本章程的任何規定向股東發出的任何通知可以書面形式發送至公司記錄中顯示的股東的郵寄地址(或通過電子傳輸發送至股東的電子郵件地址，視情況而定)。通知應 (I)如果郵寄到美國郵寄，(Ii)如果通過快遞服務遞送，則在收到或留在股東地址時以較早的時間為準，或(Iii)如果通過電子郵件發出，則直接發送到該股東的電子郵件地址(除非股東已以書面或電子傳輸方式通知本公司反對通過電子郵件收到通知，或者DGCL禁止發出此類通知通過電子郵件發送的通知必須包含一個醒目的圖例，説明該通信是關於本公司的重要通知。通過電子郵件發送的通知應被視為包括附加到該通知的任何文件和任何超鏈接到網站的信息，如果該電子郵件包含可協助訪問此類文件或信息的公司高級管理人員或代理的聯繫信息。根據本公司任何條文、公司註冊證書或本附例以電子傳輸方式向股東發出的任何通知(以電子郵件發出的任何該等通知除外)，只能以該股東同意的格式發出，而以電子傳輸方式發出的任何該等通知應視為按照本公司的規定發出。

5.10 電子變速箱。就本細則而言，“電子傳輸”是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的物理傳輸，包括使用或參與一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)，創建可由接收者保留、檢索和查看的記錄，並可由接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。

公司註冊證書中明確規定，本章程可以全部或部分修改、修訂或廢除，或者董事會或股東可以採納新的章程。

7.1 在訴訟、訴訟或法律程序中賠償的權力，但由公司或根據公司的權利提起的訴訟、訴訟或法律程序除外。在符合第7.3節的規定下，公司應賠償任何曾經或曾經是公司董事或高級管理人員，或在擔任公司董事或高級管理人員期間，或在擔任公司董事或高級管理人員期間正在或曾經應公司要求服務的任何受威脅的、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或調查(由公司提起或根據公司權利提起的訴訟除外)的任何人，或被威脅成為其中一方的任何人，因為該人是或曾經是公司的董事或高級管理人員，或在擔任公司董事或高級管理人員期間，正應公司的要求提供服務。另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業的員工或代理人，如果該人真誠行事，且其行為方式合理地被認為符合或不反對公司的最大利益，且就任何刑事訴訟或訴訟程序而言，該人沒有合理理由，該人實際和合理地為和解而支付的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額，則該另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業的員工或代理人不得承擔費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額。通過判決、命令、和解、定罪或抗辯終止任何訴訟、訴訟或程序，本身不應構成推定該人沒有本着善意行事，其行事方式不符合或不反對公司的最大利益，就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理理由相信該人的行為是非法的。這一點並不構成推定該人沒有本着誠信行事，且該人有合理理由相信該人的行為是違法的。該人的行為不符合公司的最大利益，且就任何刑事訴訟或訴訟程序而言，該人有合理的理由相信該人的行為是非法的。

7.2 在由公司或根據公司的權利進行的訴訟、訴訟或法律程序中賠償的權力。除第7.3節另有規定外，任何人如曾是或曾經是公司的董事或高級管理人員，或在擔任公司的董事或高級管理人員期間，應公司的要求作為或曾經是公司的董事或高級管理人員，或在公司的要求下，作為公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人而受到任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的威脅，或因此而獲得有利於公司的判決，則公司應對該人予以賠償。該人曾是或曾經是公司的一方，或被威脅成為公司的任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟或訴訟的一方。員工福利計劃或其他企業實際和合理地為該訴訟或訴訟的辯護或和解而支出的費用(包括律師費) ，前提是該人本着善意和方式行事，併合理地相信該人符合或不反對公司的最大利益；但不得就該人被判決對公司負有法律責任的任何申索、爭論點或事項作出賠償，除非且僅限於衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定儘管作出了責任判決，但考慮到案件的所有情況，該人公平地併合理地有權獲得賠償，以支付衡平法院所支付的費用。

7.3 賠償授權。本第七條規定的任何賠償(除非法院下令)應由公司在確定董事或高級管理人員符合第7.1節或第 7.2節(視具體情況而定)中規定的適用行為標準後，在特定情況下確定對該董事或高級管理人員的賠償是適當的。對於在作出上述決定時身為董事或高級管理人員的人，應(I)由並非該訴訟、訴訟或法律程序一方的董事(即使少於法定人數)以過半數票作出決定，或(Ii)由該等董事以過半數票(即使少於法定人數 )指定的委員會作出上述決定，或(Iii)如果沒有該等董事，或如果該等董事有此指示，則由獨立法律顧問以書面形式作出該決定。(C)如無該等董事，或如該等董事有此指示，則由獨立法律顧問以書面形式作出該決定；或(Iii)如無該等董事，或如該等董事以書面形式指示，則由獨立法律顧問以書面形式由該等董事組成的委員會作出該決定。對於前董事和高級管理人員，應由任何一名或多名有權代表本公司就此事採取行動的人作出該決定。但是，如果公司現任或前任董事或高級管理人員在第7.1節或第7.2節中規定的任何訴訟、訴訟或程序的案情或其他方面勝訴，或在其中的任何索賠、問題或事項的抗辯中勝訴，則該人應獲得賠償，以支付其實際和合理地與此相關的費用(包括律師費)，而不需要在特定情況下進行授權。

7.4 誠信的定義。就第7.3條下的任何決定而言，任何人應被視為本着善意行事，且其行事方式合理地相信該人符合或不反對公司的最大利益，或者，就任何刑事訴訟或訴訟而言，如果該人的行為是基於善意依賴公司或另一家企業的記錄或賬簿，則應被視為沒有合理理由相信該人的行為是非法的。如果該人的行為基於善意依賴公司或另一家企業的記錄或賬簿，則該人應被視為本着善意行事，或在任何刑事訴訟或訴訟中沒有合理理由相信該人的行為是非法的。或本公司或另一家企業的高級職員在履行職責過程中提供給該人的信息，或本公司或另一家企業的法律顧問的建議，或本公司或另一家企業以合理謹慎挑選的評估師或其他專家向本公司或另一家企業提供的信息或記錄，或由本公司或另一家企業以合理謹慎挑選的評估師或其他專家向本公司或另一家企業提供的信息或記錄或報告。本節7.4中使用的術語是指任何其他公司或任何合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業，該人應公司的要求作為董事、高級管理人員、員工或代理服務於該其他企業。本節7.4的條款不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制個人可被視為已滿足第7.1或7.2節(視具體情況而定)中規定的適用行為標準的情況。

7.5 索賠人提起訴訟的權利。儘管第7.3條在具體案件中有任何相反的裁決，即使沒有根據該條做出任何裁決，但如果公司在(I)公司收到賠償書面索賠後九十(90)天內，或(Ii)公司收到墊付費用書面索賠後三十(30)天內，公司沒有全額支付根據第七條第7.1或7.2條提出的索賠，索賠人可以在此後(但不是在此之前)的任何時間向特拉華州衡平法院起訴該公司，以追回未支付的索賠金額及其利息，或獲得預支費用(如適用)。索賠人未達到DGCL(或其他適用法律)允許公司賠償索賠金額的行為標準，即索賠人未達到行為標準，可作為執行賠償權利而提起的任何此類訴訟的免責辯護(但不是在強制執行預支費用權利的訴訟中)，但證明此類抗辯的責任應由公司承擔。無論是根據第7.3節在特定案件中做出的相反裁決，還是沒有根據第7.3節做出的任何裁決，都不能作為此類申請的抗辯理由，也不能推定索賠人沒有達到任何適用的行為標準。如果全部或部分勝訴，索賠人還有權在適用法律允許的最大限度內獲得起訴此類索賠的費用，包括與此相關的合理律師費。

7.6 預付費用。如果最終確定現任或前任董事或高級管理人員無權獲得本公司第七條授權的賠償，則該現任或前任董事或高級管理人員因為任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或訴訟進行辯護而發生的費用，包括但不限於律師費，應由公司在收到該現任或前任董事或高級管理人員或其代表作出的償還承諾後，在該訴訟、訴訟或訴訟最終處置前支付。

7.7 賠償和墊付費用的非排他性。根據本第七條規定或授予的賠償和墊付費用的權利，不應被視為排除尋求賠償或墊付費用的人根據公司註冊證書、任何協議、股東投票或無利害關係的董事或其他身份有權享有的任何其他權利，無論是以該人的公務身份採取行動，還是在擔任此類職務期間以其他身份採取行動，本公司的政策是，除第7.11條另有規定外，應在法律允許的最大範圍內對第7.1和7.2節規定的人員進行賠償。第VII條的規定不應被視為排除對第7.1或7.2節中未規定但公司根據DGCL的規定有權或有義務賠償的任何人的賠償，或以其他方式賠償。

7.8 保險。本公司可代表任何現任或曾任本公司董事、高級職員、僱員或代理人，或應本公司要求，以另一公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人身份提供服務的人士購買及維持保險，以承擔該人士以任何該等身分所招致的責任，或因該等人士的身份而招致的任何責任。根據本第七條的規定，公司是否有權或有義務賠償該人的此類責任。該公司是否有權或有義務賠償該人根據本條第七條的規定承擔的該等責任。

7.9 某些定義。就本條第七條而言，凡提及“本公司”，除所產生的法團外，在合併或合併中吸收的任何組成法團(包括組成的任何成員)，如其分開的存在繼續存在，將有權保障其董事、高級管理人員、僱員或代理人，使任何現在或曾經是該組成法團的董事、高級管理人員、僱員或代理人的人，或應該組成法團的要求擔任董事的任何人。在合併或合併中被吸收的任何組成公司(包括組成公司的任何組成公司)，如果合併或合併繼續單獨存在，將有權保障其董事、高級職員、僱員或代理人。任何人現在或過去是該組成公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人。合營企業、信託、員工福利計劃或其他企業根據本條第七條的規定，對於產生的或尚存的公司的地位，應與該人在該組成公司(br}繼續獨立存在的情況下)所處的地位相同。就本條第VII條而言，對“罰款”的提述應包括就任何僱員福利計劃向某人評估的任何消費税；對“應公司的要求而服務”的提述應包括作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人的任何服務，而該等董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人對該董事、高級職員、僱員或代理人施加責任，或由該董事、高級職員、僱員或代理人提供服務；該等董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃向該董事、高級職員、僱員或代理人或其參與者或受益人施加責任或提供服務；任何人如本着善意行事，且其行事方式合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人的利益，則應被視為按照本條第VII條所指的方式行事，而不是違反公司的最佳利益的方式行事，而其行事方式應被視為符合員工福利計劃參與者和受益人的利益(br})，而不是按照第VII條所述的“不符合公司最大利益”的方式行事。

7.10 賠償和墊付費用的存續。除經授權或批准另有規定外，根據本第七條提供或授予的費用的賠償和墊付應繼續適用於已不再擔任董事或高級管理人員的個人，並使該個人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。

7.11 賠償限制。儘管本細則第VII條有任何相反規定，但除強制執行彌償權利的程序(須受第7.5節管限)外，本公司並無責任就任何董事、高級管理人員、僱員或代理人提出的訴訟、訴訟程序(或其部分) 作出賠償，除非該等訴訟、訴訟或程序(或其部分)獲董事會授權。

7.12 合同權。公司根據本條款第七條承擔的賠償義務和向其預付費用的義務應被視為公司與該個人之間的合同，而本條款第七條任何條款的修改或廢除都不會影響公司在該修改或廢除之前發生的任何行為或未採取行動的索賠方面的該義務，而損害該人的利益。公司現在或曾經是公司董事或高級管理人員的人應被視為公司與該人之間的合同。任何修改或廢除前發生的任何行為或未採取行動的索賠，公司的該義務不應損害該人的利益。公司應承擔的義務應被視為公司與該人之間的合同。

191(1)除第192及 242條另有規定外，任何類別法團的股份持有人均可提出異議

(b.1)根據第 173條修訂其章程，以增加或刪除第15.2(1)條所列確立股東無限責任的明示聲明，

按照第(3)款釐定根據本條持不同意見的股東的股份的公允價值，或釐定根據本條提出異議的無限責任法團的股東不再對該無限責任法團的任何新的法律責任、作為或失責承擔法律責任的時間。

第(7)款或其他規定，在法庭宣佈釐定股份公允價值的命令前的任何時間。

無論哪種情況最先發生，股東不再擁有任何股東權利，但獲得按公司與股東商定的金額或判決金額(視屬何情況而定)支付股東股份公允價值的權利除外。

通知每個持不同意見的股東它無法合法地向持不同意見的股東支付他們的股份。

本人/我們是Zomedica製藥公司(“本公司”)股本中普通股 (“普通股”)的持有人，特此任命：羅伯特·科恩(臨時首席執行官)或如果他不是臨時首席執行官，則任命首席財務官兼公司祕書安·瑪麗·科特(Ann Marie Cotter) 或

作為下文簽署人的代表，代表下文簽署人按照以下指示(或如未發出任何指示，則就以下所列各項事項)就以下所有事項及本公司股東特別大會(“特別大會”)可能適當提出的任何其他事項採取行動並投票，該等事項實際上僅限本公司股東特別大會(“特別大會”)於上午8：30舉行。(多倫多時間)於2020年12月15日，以及在其任何和所有延期或延期期間，以同樣的方式、同樣的程度和同樣的權力，就像下面的簽字人親自出席一樣，並有完全的替換權。公司將會議作為完全虛擬的會議舉行，會議將通過音頻直播進行，在線密碼為https://web.lumiagm.com/157200202，密碼“zomedica2020”。

我/我們授權您按照以上我/我們的指示進行操作。本人/吾等特此撤銷先前就特別會議委派的任何委託書。如果上述未指明投票指示，則此代理將針對上述每一事項進行投票。本人/吾等授權獲委任人於特別會議上就將於特別會議上處理的事務事項的任何修訂或更改或任何其他適當提交特別會議或其任何延會或延期的事宜，在法律許可的範圍內按其認為合適的方式投票，不論提交特別會議的修訂、更改或其他事項是否例行公事，亦不論提交特別會議的修訂、更改或其他事項是否有爭議。

請嚴格按照您的姓名出現在此代理上的方式簽名。請參閲下面的説明。所有委託書必須在上午8：30之前收到。(多倫多時間)2020年12月13日。

1.本委託書由公司管理層徵求並代表公司管理層在特別會議上使用。

2.本委託書必須由持有人或其書面授權的代理人簽署。如果您是個人，請在此委託書上顯示您的姓名時準確簽名。如果持有人是一家公司，公司的正式授權人員或代理人必須簽署本委託書，表明您的簽署能力，您可能需要提供證明您有權簽署本委託書的文件。

3.如果證券是以遺囑執行人、管理人或受託人的名義登記的，請嚴格按照您的姓名在本委託書上簽名。如果證券是以已故或其他持有人的名義登記的，委託書必須由法定代表人簽署，簽名下方印有他或她的姓名，並必須在本委託書上附上代表死者或其他持有人簽字的授權證據。

4.如果證券由兩名或兩名以上個人持有，則其中一人可在其他人不在場的情況下在委託書上簽字。

5.每名股東均有權委任股東選擇的其他人士或公司出席股東特別大會或其任何續會或延期會議，並代表股東出席或出席。如果您希望委任不同於上述人士的人士或公司，請在上述空白處填寫您所選擇的代理人的姓名，並按以下規定以郵寄、傳真或電子郵件方式交回您的委託書。委託書必須在上午8：30之前由AST Trust Company(Canada)(“AST”)代表公司收到。(多倫多時間)2020年12月13日。此外，您還必須撥打1-866-751-6315(北美境內)或212-235-5754(北美境外)與AST聯繫，並向AST提供您的代理權持有人所需的信息，以便AST可以向代理權持有人提供控制號碼。此外，必須在上午8：30之前完成。(多倫多時間)2020年12月13日。此控制號碼將允許您的代理持有人登錄並在特別會議上投票。如果沒有控制號碼，您的代理持有人將只能以來賓身份在線登錄特別會議，並且無法在特別會議上投票或提問。

6.本委託書所代表的公司普通股將按照持有人的指示投票。然而，如果沒有就任何事項作出該指示，則普通股將就每項事項投票表決。本代表授予酌情決定權處理將於特別會議上處理的事務事項的任何修訂或更改或提交特別會議或其任何延會或延期處理的任何其他事宜，在法律許可的範圍內，不論提交特別會議的修訂、更改或其他事項是否例行公事，亦不論提交特別會議的修訂、更改或其他事項是否有爭議。

所有持有人應參閲本公司日期為2020年10月26日的委託書通告/招股説明書，以瞭解有關填寫和使用本委託書的更多信息以及與特別會議有關的其他信息。

本人/我們是Zomedica PharmPharmticals Corp.(“本公司”)資本中第一系列優先股(“優先股”)的持有人，特此任命：臨時首席執行官Robert Cohen或如非臨時首席執行官，首席財務官兼公司祕書Ann Marie Cotter，或

請嚴格按照您的姓名出現在此代理上的方式簽名。請參閲下面的説明。所有委託書必須在上午8：30之前收到。(多倫多時間)2020年12月13日。

1.本委託書由公司管理層徵求並代表公司管理層在特別會議上使用。

4.如果證券由兩名或兩名以上個人持有，則其中一人可在其他人不在場的情況下在委託書上簽字。

6.本委託書所代表公司的優先股將按照持有人的指示投票。但是，如果沒有就任何事項作出這樣的指示，則優先股將針對每個事項進行投票。本代表在法律許可的範圍內，就將於特別會議上處理的事務事項或任何正式提交特別會議或其任何延會或延期處理的其他事項授予酌情權，而不論提交特別會議的修訂、變更或其他事項是否例行，亦不論提交特別會議的修訂、變更或其他事項是否有爭議。

所有持有人應參閲本公司日期為2020年10月26日的委託書通告/招股説明書，以瞭解有關填寫和使用本委託書的更多信息以及與特別會議有關的其他信息。

Zomedica Corp.2020股票激勵計劃(“計劃”)的目的是提供一種手段，使Zomedica Corp.(“本公司”)及其子公司的符合條件的員工、高級管理人員、非僱員董事和其他個人服務提供商可以培養一種獨資意識和個人參與公司的發展和財務成功的意識，並鼓勵他們盡最大努力致力於公司的業務，從而促進公司及其股東的利益。尋求保留該等合資格人士的服務，並鼓勵該等人士為本公司及其附屬公司的成功盡最大努力。

本計劃允許授予不合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、股票單位、業績股票、業績單位、獎勵獎金、其他現金獎勵和其他股票獎勵。本計劃經修訂和重述後，自本計劃第17.1節規定的日期起生效。

2.1“附屬公司” 對於個人而言，是指直接或間接控制該人、由該人控制或與該人處於共同控制之下的人。

2.2“適用的法律”是指根據美國州公司法、美國聯邦和州證券法、守則、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予或將授予獎勵的任何外國或司法管轄區的適用法律，與基於股權的獎勵或股權補償計劃的管理有關的要求。

2.3“獎勵” 指根據本計劃授予的股票期權、股票增值權、限制性股票、股票單位、業績份額、業績單位、獎勵獎金、其他現金獎勵和/或其他股票獎勵。

2.4“獎勵協議”是指(I)公司與參與者簽訂的書面或電子協議，列出獎勵的條款和條件，包括對獎勵的任何修訂或修改，或(Ii)公司向參與者發佈的書面或電子聲明，説明獎勵的條款和規定，包括對獎勵的任何修訂或修改。委員會可規定使用電子、互聯網或其他非紙質獎勵協議，以及使用電子、互聯網或其他非紙質手段接受協議以及參與者根據這些協議採取的行動。每個授標協議應遵守本計劃的條款和條件，不需要完全相同。

2.6“原因” 是指：(A)在所涉司法管轄區內對構成重罪的任何犯罪(不論是否涉及公司)定罪；(B) 從事任何有事實根據的涉及道德敗壞的行為；(C)從事在每一種情況下都會使公司受到公眾嘲笑或尷尬的任何行為；(D)實質性違反公司政策，包括但不限於與性騷擾或披露或誤導有關的行為(E)承授人在履行公司或附屬公司職責時嚴重疏忽或行為不當，或故意或多次不履行或拒絕履行該等職責；在委員會確定的每種情況下，該決定均為最終、具有約束力和決定性的。儘管有上述規定，如果參與者與公司(或其任何關聯公司)簽訂了僱傭協議、諮詢協議或其他明確定義“原因”的類似協議，則對於該參與者而言， “原因”的含義應與該僱傭協議、諮詢協議或其他協議中定義的含義相同。如果參與者與公司(或其任何關聯公司)簽訂了僱傭協議、諮詢協議或其他類似協議，則對於該參與者而言，“原因”應具有該僱傭協議、諮詢協議或其他協議中定義的含義。

2.7如果發生以下任何一種事件，則應視為已發生“控制中的更改 ”：

(I)任何個人成為普通股的實益擁有人(定義見《交易法》第13d-3條)，該普通股佔本公司董事選舉可投總票數的50%以上(br})；

(Ii) 完成本公司的任何合併或其他業務合併，出售本公司的全部或幾乎所有資產或上述交易的組合(“交易”)，但僅涉及本公司及其一家或多家子公司的交易除外，或緊隨其後的交易緊隨交易之前的本公司股東繼續在所產生的實體中擁有多數投票權的交易；

(Iii)自生效日期起計任何12個月內，在緊接該期間開始前擔任本公司董事的人士(“現任董事”)須停止(因死亡以外的任何理由)至少組成董事會(或本公司任何繼任者的董事會)的多數成員；但在本條例生效之日並非董事的任何董事，如由或經至少三分之二當時符合上述規定資格的董事推薦或批准而當選為現任董事，則該董事應被視為在任董事，除非該選舉、推薦或批准是根據交易所法案頒佈的第14a-11條或任何繼任者規則所設想的類型的實際或威脅選舉的結果，則該等選舉、推薦或批准不應視為在任董事，除非該等選舉、推薦或批准是根據證券交易法頒佈的規則14a-11或任何繼任者所預期類型的實際或威脅選舉的結果。

儘管如上所述，任何事件或條件均不構成控制權變更，如果是，則將根據本守則第409a節徵收懲罰性税；但在此情況下，該事件或條件應在最大可能範圍內繼續構成控制權變更 (例如，在不加速分配的情況下授予) 而不會導致徵收該懲罰性税。

2.8“法規” 指修訂後的1986年國內收入法規。就本計劃而言，對本規範各節的引用應視為包括對其下的任何適用法規和任何後續條款或類似條款的引用。

2.9“委員會” 指根據本計劃第3節的規定授權管理本計劃或整個董事會的董事會委員會。對於與報告人有關的任何決定，委員會應僅由兩名或兩名以上董事組成，他們在根據不時修訂的《交易所法》頒佈的規則16b-3或任何後續條款的含義下是無利害關係的。如果該獎項是根據本計劃以其他方式有效頒發的，則委員會成員不符合上述任何要求的事實不應使該獎項無效。董事會可隨時委任額外的委員會成員，無論是否有理由，均可撤換委員會成員，以及填補委員會的空缺(不論因何原因)。

2.10“普通股”是指本公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。

2.11“公司” 是指Zomedica Corp.，特拉華州的一家公司，以及第15.8節規定的任何繼任者。

2.12“控制” 對任何人而言，指指示或促使指示該人的管理層和政策的權力，或通過擁有有表決權的證券、以合同或其他方式任命本公司董事的權力(“受控制由”和“受共同控制”兩個術語具有相關含義)。

2.13“授予日期 ”是指委員會根據本計劃授予獎項的日期，或由委員會指定為獎項生效日期的較後日期。

2.14“殘疾” 指根據守則第409a節和庫務條例 1.409A-3(I)(4)以及任何後續條例或解釋的含義被視為“殘疾”的參與者。

2.16“合格的個人”是指公司或任何子公司的員工、高級管理人員、董事、顧問、顧問或其他個人服務提供者，或委員會認定為公司或任何子公司的未來員工、高級管理人員、董事、顧問、顧問或其他個人服務提供者的任何人；如果任何授予潛在員工、高級管理人員、董事、顧問或其他個人服務提供商的獎勵協議包含相應的沒收條款，則在該個人未受僱於本公司或適用的子公司的情況下，該獎勵協議將包含相應的沒收條款。如果該個人未受僱於本公司或適用的子公司，則該獎勵協議將包含適當的沒收條款。

2.18普通股的“公允市值”應適用於特定日期(I)普通股在當時進行交易的主要建立的證券交易所或國家市場系統上的收盤價 (或者，如果在該日期沒有普通股交易，則為普通股在記錄普通股交易的最近日期之前的 )的收盤價。或(Ii)如果普通股的股票當時沒有在現有的證券交易所或國家市場系統中交易，但隨後在場外交易市場進行交易，則為截至該日期普通股在該場外市場的收盤價和要價的平均值(或者，如果在該日期沒有普通股的收盤價和要價，(br}普通股股票在該場外交易市場上可獲得該收盤價和要價之前的最近日期的平均收盤價和要價)，或(Iii)如果普通股股票當時沒有在全國證券交易所或全國市場系統上市或在場外交易市場進行交易的情況下，/或(Iii)如果普通股股票當時沒有在全國證券交易所或全國市場系統上市或在場外交易市場進行交易的話，(Iii)如果普通股股票當時沒有在全國證券交易所或全國市場系統上市或在場外交易市場進行交易，委員會以符合守則第409a節和庫務條例 1.409A-1(B)(5)(Iv)以及任何後續法規或解釋的方式確定的普通股價格。

2.20“獎勵股票期權”是指根據本守則第6節授予的股票期權，旨在滿足守則第 422節及其頒佈的規定的要求。

2.21“不合格股票期權”是指根據本協議第6節授予的不屬於激勵性股票期權的股票期權。

2.22“其他現金獎勵”是指根據本協議第13條授予合格人員的合同權利，使該合格人員有權在本計劃和適用的獎勵協議規定的時間和條件下獲得現金付款。

2.23“其他股票獎勵”是指根據第13條授予符合條件的人的合同權利，該權利代表名義上等於普通股股份價值的單位價值，並受計劃和適用獎勵協議中規定的條件的約束。

2.24“參與者” 指根據本計劃獲得傑出獎項的任何合格人員。

2.25“履約股份”是指根據本協議第10條授予符合條件的人的合同權利，該合同權利代表名義上等於普通股股份價值的單位利益，在符合本計劃和適用獎勵協議規定的條件的情況下，在計劃和適用的獎勵協議中規定的時間和條件下支付和分配。

2.26“履約單位”是指根據本合同第11條授予合格人員的合同權利，代表委員會確定的名義上的美元利息，按照計劃和適用的獎勵協議中規定的時間和條件支付和分配。

2.27“個人” 指任何個人、合夥、商號、信託、公司、有限責任公司或其他類似實體。當兩人或以上以合夥、有限合夥、辛迪加或其他團體的身份收購、持有或處置普通股時，該合夥、有限合夥、辛迪加或其他團體應視為“人”。

2.28“計劃” 指Zomedica Corp.2020股票激勵計劃，如本文所述並可不時修訂。

2.29“報告人員”指根據交易法規則 16a-2所指的本公司高級管理人員、董事或超過10%的股東，根據交易法規則16a-3須提交報告。

2.30“受限股票獎勵”是指根據本協議第8條向符合條件的人士授予普通股，該普通股股票的發行受本計劃和適用獎勵協議中規定的歸屬和轉讓限制以及其他條件的限制。

2.32“服務” 指參與者與公司或任何子公司的僱傭關係或其他服務關係。參與者作為員工、董事或顧問向公司或子公司提供服務的身份的變化，或參與者提供此類服務的實體的變化，前提是參與者與公司或子公司的服務沒有中斷或終止，參與者的服務不會終止；但是，如果參與者為其提供服務的實體不再有資格成為子公司(由委員會自行決定)，則該參與者的服務將被視為在該實體不再有資格作為子公司之日終止。例如，從公司員工變更為公司顧問或董事不會構成服務中斷。在適用法律允許的範圍內，委員會或公司首席執行官可在(I)公司或首席執行官批准的任何休假(包括病假、軍假或任何其他個人休假)，或(Ii)公司、子公司或其繼任人之間的調任的情況下，決定參與者的服務是否被視為中斷。儘管有上述規定，僅在公司(或子公司)的請假政策、適用於參與者的任何請假協議或政策的書面條款中或適用法律另有要求的範圍內，請假才會被視為授予獎勵的服務。除非委員會酌情另有規定或適用法律另有要求， , 期權的授予應在參與者的任何無薪休假期間收取費用。

2.33“股票增值權”是指根據本協議第7條授予合資格人士的合同權利，該權利使該合資格人士有權在行使該權利後，按計劃和適用獎勵協議中規定的金額、時間和條件獲得付款。

2.34“股票期權”是指根據本協議第6條授予合格人士的合同權利，可按計劃和適用獎勵協議中規定的時間、價格和條件購買普通股股票。

2.35“股票單位獎勵”是指根據本協議第9條授予合格人士的合同權利，代表名義上等於普通股股份價值的單位利益，將在計劃和適用獎勵協議規定的時間和條件下支付和分配。

2.36“附屬公司” 指由本公司直接或間接全資或多數直接或間接擁有或控制的實體(不論是否公司)；然而，就激勵性股票期權而言，“附屬公司”一詞僅包括根據守則第424(F)節符合本公司“附屬公司”資格的實體。

3.1委員會成員。該計劃應由委員會管理；但整個董事會可在任何事項上代替委員會行事，但須符合本計劃第2.9節關於獎勵報告人的要求。如果在適用法律允許的範圍內，委員會可授權一名或多名報告人(或其他高級職員)向非報告人(或委員會特別授權頒發獎項的其他高級職員)頒發獎項。在符合適用法律和本計劃規定的限制的情況下，委員會可將行政職能委託給公司或其子公司的報告人、高級職員或員工。

3.2委員會權威。委員會應擁有執行本計劃所述職能所必需或適當的權力和授權。在符合本計劃的明示限制的情況下，委員會有權酌情決定獲獎對象、頒獎時間、每項獲獎股票、單位或其他權利的數量、獲獎的行使、基礎或購買價格(如果有)、獲獎時間或次獲獎、獲獎的績效標準、績效目標和其他條件、獲獎的時間、獲獎人數以及該獎項的所有其他條款。在符合本計劃條款的情況下，委員會有權以與本計劃不相牴觸的任何方式修改獎勵條款(包括延長股票期權和股票增值權終止後的可行使期 )，但未經參與者同意，此類行動(與控制權變更有關的行動除外)不得實質性損害參與者對未完成獎勵的權利。就上述目的而言，委員會任何改變或影響任何獎項的税收待遇的行為均不得被視為對任何參與者的任何權利造成實質性損害。委員會還擁有解釋本計劃的自由裁量權，作出本計劃項下的所有事實決定，並作出計劃管理所需或適宜的所有其他決定，包括但不限於糾正任何缺陷、提供任何遺漏或協調計劃或本合同項下任何授標協議中的任何不一致之處。委員會可訂明、修訂, 並撤銷與本計劃相關的規則和條例。委員會根據該計劃作出的決定不必是統一的，可以由委員會在參與者和合格人員中有選擇地作出決定，無論這些人員是否處於相似的位置。委員會在根據本計劃作出其解釋、決定及行動時，應酌情考慮其認為相關的因素，包括但不限於本公司任何高級職員或僱員或其可能選擇的律師、顧問、會計師或其他顧問的建議或建議。委員會的所有解釋、決定和行動應是最終的、決定性的，並對各方具有約束力。

3.3無責任；賠償。董事會或任何委員會成員，或根據董事會或委員會指示行事的任何人，均不對本計劃、任何授標或任何授標協議的任何善意行為、遺漏、解釋、解釋、建造或決定負責。本公司及其附屬公司應向委員會任何成員以及代表本計劃採取行動的任何其他人士支付或報銷與本計劃有關的所有合理費用，並在適用法律允許的範圍內，就他們代表本公司誠信履行本計劃職責而產生的任何索賠、責任、和費用(包括合理律師費)向他們每人支付或報銷。本公司及其附屬公司應向他們支付或報銷與本計劃有關的所有合理費用，並應在適用法律允許的範圍內向他們每人賠償因其代表本公司誠信履行本計劃職責而產生的任何索賠、責任、和費用(包括合理律師費)。本公司及其子公司可以(但不需要)為此目的購買責任保險。

(A) 根據本計劃第4.3節進行調整後，根據根據本計劃授予參與者的所有獎勵可以發行的普通股的最大總數應為200,000,000股(“初始限制”)，所有這些股票都可以但不需要針對獎勵股票發行

(B) 根據該計劃發行的普通股可以是授權但未發行的股份，也可以是本公司金庫持有的股份。以普通股結算的任何受獎勵的普通股應計入本節4.1(A)節規定的最高股份限制，即每股受獎勵的普通股對應一股普通股。如果本計劃下的任何普通股應付獎勵因未能滿足歸屬要求或發生其他沒收事件而被本公司沒收、取消、退還或回購，或以其他方式終止而沒有支付，則本計劃所涵蓋的普通股股份將不再計入前述最高股份限制，並可根據該等限制再次接受本計劃下的獎勵。本應在行使購股權或股票增值權或就任何其他形式的獎勵付款時發行的普通股股份，在支付或部分支付其行使價格和/或因行使或支付該等獎勵而扣繳的税款時，將不再計入前述的最高股份限制，並可根據該等限制再次接受根據該計劃授予的獎勵。

4.2個人參與者限制。根據第4.3節規定的調整，任何一位合資格的董事會非僱員董事可於任何公曆年度獲授有關的普通股股份數目不得超過10,000,000股。

4.3調整。如果由於普通股的任何資本重組、重新分類、股票分紅、非常股息、股票拆分、反向股票拆分或其他分配，或任何合併、重組、合併、合併、剝離或其他類似的公司變化，或任何其他影響普通股的變化，委員會應以其認為適當和公平的方式和程度，對普通股的流通股發生任何變化。如果由於普通股的任何資本重組、重新分類、股票分紅、非常股息、股票拆分、反向股票拆分或其他分配，或任何合併、重組、合併、分拆或其他類似的公司變化，或影響普通股的任何其他變化，委員會應以其認為適當和公平的方式和範圍，對普通股的流通股發生任何變化調整(I)本合同第4.1和4.2節規定的最大股票數量和種類，(Ii)普通股、單位或其他獲獎權利的數量和類別，(Iii)每股或單位或其他獲獎權利的價格，(Iv)與獎勵授予有關的績效衡量標準或目標，以及(V)受活動影響的任何其他獎項條款，以防止淡化或擴大參與者在獎項下的權利。儘管如上所述，就獎勵股票期權而言，任何此類調整應在實際可行的範圍內以符合守則第424(A)節要求的方式進行。

5.1參與者名稱。所有符合條件的人都有資格被委員會指定接受獎勵併成為該計劃的參與者。委員會有權酌情決定和指定符合條件的獲獎者、獲獎類型、普通股股票數量、單位或受該等獎項約束的其他金額。在選擇符合條件的人員作為參與者以及確定根據該計劃授予的獎勵的類型和金額時，委員會應考慮其認為相關或適當的任何和所有因素。

5.2獎項的確定。委員會應根據其在本條例第3.2條下的授權，確定授予參與者的所有獎項的條款和條件。獎勵可以由本合同項下的一種權利或利益組成，也可以由兩種或兩種以上的權利或利益組成，這些權利或利益是同時授予的，也可以是另選授予的。在委員會認為合適的範圍內，授標應由本合同第15.1節所述的授獎協議證明。

6.1授予股票期權。可向委員會選定的任何符合條件的人士授予股票期權。除本守則第6.7節及本守則第422節的條文另有規定外，委員會可酌情將每項股票期權指定為獎勵股票期權或非限定股票期權。

6.2行使價格。股票期權的每股行權價不得低於授予日普通股的公平市值的100%，但須按第4.2節的規定進行調整。但條件是，委員會可酌情規定任何股票期權的行權價格高於授予日的公平市價，並可在授予非美國居民的股票期權授予日低於公平市價的行權價格，前提是適用法律和普通股交易主體已建立的證券交易所或國家市場系統的任何適用規則允許向非美國居民授予的股票期權的行權價格低於公平市價。如果適用法律和任何適用的規則允許，委員會可以為任何股票期權指定高於授予日公平市價的每股行權價，並可為授予非美國居民的參與者確定低於公平市價的行權價格。

6.3授予股票期權。委員會應酌情規定認股權或部分認股權歸屬及/或可行使的一個或多個時間，或條件。股票期權的授予和可行使性要求可以基於參與者在特定時間段(或多個時期)內的持續服務和/或達到委員會自行確定的特定業績目標(或多個目標)的基礎上的要求。股票期權的授予和可行使性要求可以基於參與者在特定時間段(或多個時間段)內的持續服務和/或委員會自行確定的特定業績目標的實現情況。委員會可根據其酌情權，隨時加快任何股票期權的授予或可行使性。委員會可全權酌情允許參與者行使未歸屬的非限定股票期權，在這種情況下，當時發行的普通股股票應為限制性股票，其歸屬限制與未歸屬的非限定股票期權類似。

6.4股票期權條款。委員會應酌情在獎勵協議中規定可行使既得股票期權的期限，但股票期權的最長期限為授予之日起十(10)年。在參與者服務終止時或之後，股票期權可按委員會規定提前終止，並在獎勵協議中規定，包括自願辭職、死亡、殘疾、因原因或任何其他原因終止。除本節6或獎勵協議中另有規定外，該協議可能會在委員會授權後不時修改，否則在協議有效期內的任何時間均不得行使股票期權，除非參與者當時正在服務中。儘管有上述規定，除非授標協議另有規定，否則：

(A)如果參與者的服務因其死亡而終止，則該參與者持有的任何股票期權在當時可行使的範圍內，該參與者的遺產或任何取得權利以遺贈或繼承方式行使該等購股權的人士，可於該參與者去世日期(但在任何情況下不得於該購股權期限屆滿或根據其條款以其他方式取消或終止的時間較早者為準)後的任何時間，以遺贈或繼承方式行使該購股權，最長可達一年。在該一年期滿後，該參與者所持有的股票期權的任何部分均不得行使，該股票期權將被視為被取消、沒收，且不再效力或效力。

(B)如果參與者的服務因其殘疾而終止，該參與者持有的任何股票期權在當時可行使的範圍內，可由該參與者或其遺產代理人根據其條款在該參與者終止服務之日起最多一年內的任何時間行使(但在該股票期權期限屆滿後的較早之後或股票期權按照以其他方式被取消或終止的時間之後，在任何情況下都不能行使該參與者持有的任何股票期權該一年期滿後，該參與者所持購股權的任何部分均不得行使，該購股權將被視為已被取消、沒收，且不再具有效力或效力。

(C)如果參與者的服務因死亡、傷殘或其他原因以外的任何原因終止，則該參與者持有的任何股票期權在當時可行使的範圍內，可由參與者行使，直至服務終止後的九十(90)天 (但在任何情況下，不得在該股票期權期限屆滿或股票期權根據其條款被取消或終止的時間(以較早者為準)之後 )。該90天期限屆滿後，該參與者所持有的購股權的任何部分均不得行使，該購股權將被視為已被取消、沒收，且不再具有任何效力或效力。

(D)如果參與者的服務因某種原因終止，則該參與者持有的任何股票期權(無論是否已授予)將被視為在該服務終止之日被沒收和取消。

(E)至服務終止的參與者的股票期權不可行使的範圍內，該股票期權應在服務終止後的第九十(90)天或委員會可能決定的較早時間被視為被沒收和取消。(E)至服務終止的參與者的股票期權不可行使的範圍內，該股票期權應被視為在服務終止後的第九十(90)天或委員會可能決定的較早時間被沒收和取消。

6.5股票期權行使。在授出協議規定的條款及條件的規限下，購股權可在任期內的任何時間以本公司要求的形式發出通知，並以保證書或銀行支票或委員會可能接受的其他方式支付總行權價，從而全部或部分行使購股權。如授標協議所述或委員會以其他方式決定的，在授予時或授予後，可在授予時或之後以全部或部分行使期權的價格支付：(I)以參與者持有的普通股的形式，在委員會認為出於會計目的或其他原因適合的期間，按行使日該等股票的公平市值估值；(Ii)以其他方式向本公司交出普通股股份；(Ii)以其他方式向本公司交出普通股股份，否則該普通股股票的價值為該等股份在行使日的公平市價；(Ii)以其他方式向本公司交出普通股股份，期限為委員會認為對會計或其他目的適當的期間；(Ii)以普通股股份的形式向本公司交出其他方式的普通股(Iii)通過委員會實施的與該計劃相關的無現金行使計劃；和/或(Iv)通過委員會批准並在獎勵協議中規定的其他方法。在任何管轄規則或規定的規限下，本公司應在收到根據第16.5節規定的任何適用預扣税款的行使和全部行使價及清償的書面通知後，儘快向參與者交付賬面入賬普通股的證據，或應參與者的要求，向參與者交付基於根據期權購買的普通股數量的適當金額的普通股證書。除非委員會另有決定，否則根據上述所有方法支付的所有款項應以美元或普通股支付(視情況而定)。

(A)資格。獎勵股票期權只能授予根據公司或任何子公司的財務法規§1.421-7(H) 被視為員工的合格人員。

(B)每年個限額。根據本計劃及本公司或任何附屬公司的任何其他購股權計劃，於任何歷年首次行使獎勵股票購股權的股票的公平市價合計 (於授出日期釐定) 將不會超過100,000美元，根據守則第422(D)節釐定，則不得向合資格人士授予獎勵股票購股權。此限制應通過按授予順序將激勵股票期權考慮在內來實施。

(C)百分之十的股東。如果根據本計劃授予的股票期權旨在成為激勵性股票期權，並且如果參與者在授予時擁有公司或任何子公司所有類別普通股總投票權總和的10%或更多的股票，則(A)每股股票期權行權價在任何情況下都不得低於授予股票當日普通股公平市值的110% ，(B)該股票期權不得在授予後行使

(D)取消處置資格。如果通過行使激勵性股票期權獲得的普通股股份在授予日期後兩(2)年內或行使時向參與者轉讓該等股票後一(1)年內出售，參與者應在該處置後立即以書面形式通知本公司該處置的日期和條款，並提供本公司可能合理要求的有關處置的其他信息。

7.1授予股票增值權。委員會選定的任何合資格人士均可獲授予股票增值權。股票可在允許參與者行使權利或規定在指定日期或事件自動支付權利的基礎上授予。

7.2基本價格。股票增值權的基價應由委員會自行決定，但任何股票增值權的授予基價不得低於授予之日普通股股票公平市場價值的100% ，但須根據第4.2節的規定進行調整。

7.3授予股票增值權。委員會應酌情規定股票增值權或部分股票增值權歸屬及/或可行使的一個或多個時間或條件。股票增值權的授予和可行使性要求可以基於參與者在特定時間段(或多個期間)內的持續服務，或者基於委員會酌情確定的特定業績目標(或多個目標)的實現情況。委員會可隨時酌情加快任何股票增值權的授予或行使。

7.4股票增值權期限。委員會應在授予協議中酌情規定可行使既有股票增值權的期限，但股票增值權的最長期限為授予之日起十(10)年。股票增值權可以在參與者服務終止之時或之後，按照委員會的規定和獎勵協議中的規定提前終止，包括由於自願辭職、死亡、殘疾、因其他原因終止。除非本第7條或獎勵協議另有規定該協議可經委員會授權不時修訂，否則在協議有效期內任何時間均不得行使任何股票增值權，除非參與者當時為本公司或其附屬公司服務。

7.5股票增值權支付。在符合授予協議規定的條款和條件下，既得股票增值權可在其有效期內的任何時間通過公司要求的格式通知和支付任何行使價的方式全部或部分行使。在行使股票增值權並支付任何適用的行使價格時，參與者有權獲得一筆金額，其計算方法為：(I)股票增值權行使日普通股的公平市價超出該股票增值權的基價，再乘以(Ii)行使該股票增值權的股份數量。根據前一句話確定的金額，根據委員會的批准和獎勵協議中的規定，可以現金或普通股和現金的組合(符合第16.5節規定的適用預扣税金要求)以普通股股票在行使日的公平市值支付。如果股票增值權是以普通股進行結算的，則公司應在結算之日後在實際可行的情況下儘快向參與者提交普通股入賬憑證，或應參與者的要求提供適當金額的普通股證書。

8.1授予限制性股票獎勵。委員會選出的任何合資格人士均可獲頒發限制性股票獎勵。委員會可要求參與者支付與任何限制性股票獎勵相關的特定購買價格。委員會可在獎勵協議中規定在一般支付給股東的時間或在授予或以其他方式支付限制性股票獎勵時向參與者支付股息和分紅。如果任何股息或分派是以股票形式支付的，而限制性股票獎勵受到本計劃第8.3節的限制，則股息或其他分派的股息或其他分派應受到與其支付的普通股股票相同的轉讓限制，除非獎勵協議另有規定。委員會亦可在與本公司或本公司任何聯屬公司簽署投票協議的情況下授予任何限制性股票獎勵。

8.2授予要求。根據限制性股票獎勵對普通股施加的限制將根據委員會在獎勵協議中指定的歸屬要求失效。授予限制性股票獎勵後，此類獎勵應遵守第14.5節規定的預扣税金要求。授予受限股票獎勵的要求可能基於參與者在指定時間段(或多個時間段)內的持續服務，或基於委員會自行確定的特定績效目標(或多個目標)的實現情況。委員會可隨時酌情加快限制性股票獎勵的授予。如果限制性股票獎勵的歸屬要求不能得到滿足，獎勵將被沒收，受獎勵約束的普通股股票應返還給公司。如果參與者就該被沒收的股票支付了任何購買價格，除非委員會在獎勵協議中另有規定，否則公司將向參與者退還(I)該購買價格和(Ii)該等股票在沒收之日的公平市值中的較低者。如果參與者在獎勵協議中另有規定，公司將向參與者退還(I)購買價格和(Ii)該等股票在沒收之日的公平市值中的較低者。如果參與者就該被沒收的股票支付了任何購買價，則公司將向參與者退還該股票的公平市值

8.3限制。除非委員會另有允許，否則在所有適用的限制解除或過期之前，不得轉讓、轉讓根據任何限制性股票獎勵授予的股票，也不得轉讓、轉讓或收取任何產權負擔、質押或押記。委員會可要求在授予協議中，代表根據限制性股票獎勵授予的股票的證書上有適當提及所施加限制的説明，並且代表根據限制性股票獎勵授予或出售的股票的證書將一直由託管持有人實際保管，直到所有限制解除或過期。

8.4作為股東的權利。根據本第8節的前述條款和適用的獎勵協議，獲得限制性股票獎勵的參與者對於根據限制性股票獎勵授予參與者的股票，享有股東的所有權利，包括投票的權利和獲得支付或作出的所有股息和其他分派的權利，除非委員會在授予限制性股票獎勵時另有決定。

8.5第83(B)條選舉。如果參與者根據守則第83(B)條就限制性股票獎勵作出選擇，參與者應在授予之日起30天內，按照守則第83條的規定，向公司(直接交給公司的祕書)和國税局提交一份該選擇的副本。委員會可在獎勵協議中規定，限制性股票獎勵的條件是參與者根據守則第83(B)節作出或不作出選擇。

9.1授予個股票單位獎。可向委員會選出的任何符合條件的人頒發股票單位獎。股票單位獎勵下的每個股票單位的價值等於委員會規定的適用確定日期或時間段普通股的公平市值。股份制獎勵應當受委員會決定的限制和條件的約束。股票單位獎勵可與受獎勵的普通股的股息等價權一起授予，該獎勵可累積，並可被視為再投資於額外的股票單位，由委員會酌情決定。如果在股息等價物支付時，股票單位獎勵受到本計劃第9節的限制，則股息等價物應遵守與支付股息單位相同的可轉讓性限制，除非獎勵協議中另有規定。

9.2授予股票單位獎。授予日，委員會應酌情決定授予協議中規定的與股票單位獎勵有關的任何歸屬要求(br})。授予股票單位獎的要求可以基於參與者在指定時間段(或多個時間段)內的持續服務，或基於委員會自行確定的特定績效目標(或多個目標)的實現情況。委員會可隨時酌情加快股票單位獎的授予。股票單位獎也可以在完全既得利益的基礎上授予，延期支付日期由委員會決定，或由參與者根據委員會制定的規則選擇。

9.3股票獎支付。股票單位獎勵應在委員會確定並在獎勵協議中規定的一個或多個時間支付給參與者，獎勵協議可能在獎勵授予之時或之後。根據第16.5節規定的適用預扣税金要求，股票單位獎勵可以由委員會酌情決定以現金或普通股支付，或按照獎勵協議中所述以現金或普通股或兩者相結合的方式支付。股票單位獎勵的任何現金支付應基於普通股的公平市價，在委員會確定的日期或時間段確定。儘管有上述規定，除非獎勵協議另有規定，任何股票單位，無論是以普通股還是現金結算，都應不遲於股票單位歸屬的日曆年度或會計年度後兩個半月支付。如果股票單位獎勵是以普通股股份結算的，公司應在實際可行的情況下儘快在結算之日後向參與者提交入賬普通股股票的證據，或應參與者的要求提供適當金額的普通股股票憑證。

10.1授予績效股票。表演股可以授予委員會選定的任何符合條件的人。業績份額獎勵應遵守委員會規定的限制和條件。績效股票獎勵可授予與受獎勵限制的普通股股票的股息等值權利，該權利可累積，可被視為再投資於額外的股票單位，這由委員會酌情決定。

10.2性能共享的值。每股履約股票的初始值應等於授予日期股票的公平市值。委員會應酌情設定績效目標，根據在指定時間段內實現這些目標的程度，確定應支付給參與者的績效份額數量。

10.3賺取股績效股票。在適用時間段結束後，參與者在該時間段內賺取的績效份額數量應根據適用的相應績效目標的實現程度確定。這一決定應完全由委員會作出。委員會可酌情放棄與業績股票獎勵有關的任何業績或授予條件。

10.4履約股支付表格和支付時間。委員會應在適用的履約期結束時，或在可行的情況下，在之後儘快支付參與者獎勵協議中規定的以現金、普通股或兩者組合的形式獲得的任何履約股份，但須符合第16.5節規定的適用預扣税金要求。儘管有上述規定，除非獎勵協議另有規定，否則所有績效股票應在不晚於該績效股票歸屬的日曆年度或會計年度後兩個半月支付。根據第10.4條支付給參與者的任何普通股可能受到委員會認為適當的任何限制。如果履約股是以普通股進行結算的，公司應在結算之日起在實際可行的情況下儘快向參與者提交入賬普通股的證據，或應參與者的要求提供適當金額的普通股證書。

11.1授予個績效單位。表演單位可授予委員會選出的任何符合資格的人士。表演單位獎應遵守委員會在參與者獎勵協議中規定的限制和條件。

11.2績效單位的值。每個績效單位的初始名義價值應等於委員會自行決定的美元金額。委員會應酌情設定績效目標，根據在指定時間段內達到這些目標的程度，確定應結算並支付給參與者的績效單位數。

11.3賺取個績效單位。在適用時間段結束後，參與者在該時間段內賺取的績效單位數和現金、股票或兩者相結合的應付金額應確定為適用的相應績效目標實現程度的函數。此決定應由委員會單獨作出。委員會可酌情免除與表演單位獎項有關的任何表演或授予條件。

11.4績效單位付款表格和付款時間。委員會應在適用的履約期結束時，或在可行的情況下儘快以現金、普通股或參與者獎勵協議中規定的現金、普通股或兩者的組合的形式支付任何賺取的業績單位，但須遵守第16.5節規定的適用預扣税金要求。儘管有上述規定，除非在獎勵協議中另有規定，否則所有績效單位應在該績效單位歸屬的日曆年度或會計年度後兩個半月內支付。根據本第11.4條支付給參與者的任何普通股可能受到委員會認為適當的任何限制。如果履約單位是以普通股進行結算的，則公司應在結算之日起在實際可行的情況下儘快向參與者提供入賬普通股的證據，或應參與者的要求提供適當金額的普通股證書。

12.1獎勵獎金獎勵。委員會可酌情向其不時指定的參與者頒發獎勵獎金獎。參賽者獎勵獎金的條款應在參賽者獎勵協議中規定。每份獎勵協議應明確委員會確定的一般條款和條件。

12.2獎勵獎金獎績效標準。給定年份或多個年份的獎勵獎金的確定可能基於按照委員會自行決定的預先確定的、客觀的績效標準衡量的公司或子公司績效的特定水平。委員會應(I)選擇有資格獲得激勵獎金的參與者，(Ii)確定績效期限，(Iii)確定目標績效水平，以及(Iv)確定在達到每個績效水平時向每個選定參與者支付的激勵獎金水平。在適用的範圍內，當績效目標和指標的結果不確定時，委員會一般應在與獎勵獎金獎勵相關的服務開始之前做出上述決定。

(A)獎勵獎金應按照參與者獎勵協議的規定以現金或普通股支付。應在委員會確定績效目標已達到後支付，並應在獎勵獎不再面臨被沒收的重大風險的財政年度或日曆年度結束後的兩個半月內支付。

(B)達到每一目標業績水平時支付的獎勵獎金金額應等於參與者該財政年度基本工資的百分比、固定金額或委員會確定的其他公式。

13.1其他現金和股票獎勵。委員會可授予本計劃條款(包括非限制性股份的授予或要約出售)所述以外的其他類型的股權或與股權相關的獎勵，金額由委員會決定，並受委員會決定的條款和條件的約束。此類獎勵可能涉及將普通股的實際股份轉讓給參與者，或根據普通股的價值以現金或其他方式支付金額。此外，委員會可隨時、不時按委員會自行決定的金額和條款向參與者頒發現金獎勵。

13.2現金獎勵和其他股票獎勵的價值。每項以其他股票為基礎的獎勵應以普通股股票或以普通股為基礎的單位表示，由委員會自行決定。每個以現金為基礎的獎勵均應指定由委員會自行決定的支付金額或支付範圍。如果委員會行使其自由裁量權建立績效目標，則應支付給參與者的其他現金獎勵的價值將取決於這些績效目標的實現程度。

13.3現金獎勵和其他股票獎勵的支付。其他現金獎勵和其他股票獎勵的支付(如果有)應根據獎勵條款以現金或股票的形式支付，由委員會決定。

(A) 委員會可在授予獎項時，按照獎勵協議的規定，規定“控制權變更”對獎勵的影響。此類規定可包括下列任何一項或多項規定：(I)為行使、歸屬或實現任何獎勵的目的而加速或延長期限；(Ii)取消或修改與獎勵下的支付或其他權利有關的業績或其他條件；(Iii)根據委員會確定的等值現金價值現金結算獎勵的規定。或(Iv)委員會認為適當的對獎勵的其他修改或調整，以在控制權變更時或之後維護和保護參與者的權益。在遵守本規範第409a條所必需的範圍內，授標協議應規定受第409a條要求約束的授標只有在滿足第409a條規定的“控制權變更”要求的情況下才可支付，否則應在控制權變更時支付。

(B)儘管本計劃中有任何相反規定，除非授標協議另有規定，否則在控制權發生變更時或在預期控制權變更時，委員會可根據控制權變更的發生，在不需要任何參與者同意的情況下，憑其唯一和絕對酌情決定權採取以下一項或多項行動：(I)使受控制權變更影響的參與者持有的任何或所有未償還的股票期權和股票增值權立即歸屬 (Ii)使受控制權變更影響的參與者持有的任何或所有已發行的限制性股票、股票單位、績效股票、績效單位、獎勵獎金和任何其他獎勵全部或部分不可沒收；(Iii)取消任何股票期權或股票增值權，以符合適用的財政部條例§1.424-1(A)或§1.409A-1(B)(5)(V)(D)的要求以換取替代期權(儘管原始股票期權可能從未打算滿足作為激勵股票期權處理的要求)；(Iv)取消參與者持有的任何限制性股票、股票單位、績效股票或績效單位，以換取任何後續公司的限制性股票或績效股票或股票或績效單位；(V)贖回受控制權變更影響的參與者持有的任何限制性股票，以換取現金和/或其他替代對價，其價值等於控制權變更日期不受限制的普通股的公平市場價值；(Vi)終止任何獎勵，以換取等同於以下金額的現金和/或財產： (如果有, 於控制權變更發生的日(“控制權變更對價”)行使該獎勵或實現參與者的權利時本應達到的價格(“控制權變更對價”)；然而，如果任何期權或股票增值權的控制權對價的變更不超過該期權或股票增值權的行使價，委員會可取消該期權或股票增值權，而無需為此支付任何對價。控制權對價的任何此類變更可能受到適用於普通股持有人控制權變更的任何第三方託管、賠償和類似義務、或有事項和產權負擔的約束。在不限於上述的情況下，如果委員會確定截至控制權變更發生之日參賽者權利實現時未獲得任何金額，則該獎勵可由公司終止，無需付款。委員會可根據歸屬條件(無論是否與控制權變更前適用於獎勵的歸屬條件相同 )和/或委員會認為必要或適當的其他修改、調整或對未完成獎勵或本計劃的修改，使控制權變更審議受到約束。

(C)委員會可要求參與者(I)陳述並保證參與者獎勵的未設押所有權， (Ii)按比例承擔參與者在任何成交後賠償義務中的份額，並遵守與其他普通股持有者相同或相似的成交後購買價格調整、託管條款、抵銷權、扣留條款和類似條件，以及(Iii)簽署和交付委員會可能合理地提交的文件和文書。委員會可要求參與者(I)陳述並保證參與者獎勵的未設押所有權， (Ii)按比例承擔參與者在交易結束後承擔的任何賠償義務，並遵守與其他普通股持有者相同或類似的購買價格調整、託管條款、抵銷權、扣留條款和類似條件委員會將努力根據本第14條採取行動，但不會導致違反本準則關於裁決的第409a條。

15.1獎勵協議。在委員會認為必要的範圍內，本計劃下的獎勵應由委員會批准的書面或電子形式的獎勵協議證明，該協議列明瞭受獎勵約束的普通股或單位的股份數量、獎勵的行使價、基價或購買價、獎勵將被授予的一個或多個時間、可行使或支付的以及獎勵期限。獎勵協議還可以規定在某些情況下對終止服務的獎勵的影響。授標協議應遵守並以引用或其他方式併入本計劃的所有適用條款和條件，還可規定委員會根據本計劃的限制確定的適用於本授標的其他條款和條件。證明激勵性股票期權的授予協議應包含滿足守則第422節適用規定所需的條款和條件。根據本計劃授予獎項的參與者不得授予持有該獎項的參與者除本計劃中指定的適用於此類獎項(或所有獎項)或獎勵協議中明確規定的條款和條件外的任何權利。

15.2沒收事件/陳述。委員會可在頒獎時在授獎協議中規定，參賽者與獎項有關的權利、付款和福利在某些特定事件發生時，除適用於獎項的任何其他歸屬或履行條件外，還應予以減少、取消、沒收或退還。此類事件應包括但不限於因原因終止服務、違反材料公司政策、違反競業禁止、保密或其他限制性契約。此類事件應包括(但不限於)因原因終止服務、違反材料公司政策、違反競業禁止、保密或其他限制性契約。此類事件應包括(但不限於)因原因終止服務、違反材料公司政策、違反競業禁止、保密或其他限制性契約或參與者有損公司業務或聲譽的其他行為。委員會還可以在獎勵協議中規定，參與者關於獎勵的權利、付款和福利應以參與者作出關於遵守適用於參與者的競業禁止、保密或其他限制性公約的陳述為條件，並規定參與者關於獎勵的權利、付款和福利應因違反該陳述而被扣減、取消、沒收或退還。儘管有上述規定，授標協議中規定的保密限制不應、也不得解釋為損害參與者行使任何受法律保護的舉報人權利(包括根據《交易法》第21條)。此外，在不受上述限制的情況下，根據本協議支付的任何金額均應根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank)及其下的任何實施條例予以退還, 公司採取的任何“追回”政策或適用法律或證券交易所上市條件另有要求的政策。

(A)本計劃下的獎勵不得由參與者轉讓或轉讓，除非根據遺囑或世襲和分配法，並且不得以任何方式轉讓、轉讓、質押、產權負擔或收費。儘管有上述規定，委員會可以在獎勵協議中規定，參與者有權指定一名或多名受益人在參與者去世後有權獲得獎勵規定的任何權利、付款或其他福利。在參與者的有生之年，獎勵只能由該參與者或其監護人或法定代表人行使。在參與者死亡的情況下，在獎勵協議允許的範圍內，可由參與者指定的受益人按照委員會規定的方式行使獎勵，如果沒有授權受益人指定，則由參與者遺囑下的受遺贈人行使獎勵，或者由參與者的遺產根據參與者的遺囑或繼承法和分配法行使獎勵。在每個案例中，獎勵的方式和程度與參與者在其去世之日可行使的獎勵相同。

(B)有限可轉讓權。儘管15.3節有任何其他相反規定，委員會仍可在獎勵協議中規定，以非限制性股票期權、股票結算股票增值權、限制性股票、履約股或股票結算的其他股票獎勵形式的獎勵可按委員會認為適當的條款和條件轉讓，可以(I)通過文書轉讓給參與者的“直系親屬”(定義見 )，(Ii)通過授予生者之間或遺囑信託(或其他實體)的文書，將獎勵傳遞給參與者的指定受益人，或(Iii)通過贈送給慈善機構。參與者權利的任何受讓人均應成功，並遵守適用的獎勵協議和本計劃的所有條款。“直系親屬” 指任何子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、兒媳、姐夫或嫂子，並應包括收養關係。

15.4作為股東的權利。參與者在成為該等證券的記錄持有人之前，無權作為普通股持有人持有任何受獎勵涵蓋的未發行證券。除第4.2節另有規定外，除獎勵協議規定股息支付或股利等值權利外，不得對股息或其他股東權利作出任何調整或其他撥備。

15.5僱傭或服務。本計劃、任何獎勵授予或任何獎勵協議中的任何內容均不得授予任何合格人員或參與者繼續服務的權利，或以任何方式干涉公司或其任何子公司在任何時間以任何理由終止合格人員或參與者的僱傭或其他服務關係的權利。

15.6股股。如因授予、歸屬、支付或入賬獎勵股息或股息等價物而產生任何零碎股份或單位，委員會有酌情權(I)忽略該零碎股份或單位，(Ii)將該零碎股份或單位四捨五入至最接近較低或較高的整體股份或單位，或(Iii)將該零碎股份或單位轉換為收取現金付款的權利。

15.7其他薪酬和福利計劃。為確定參與者根據公司或任何子公司的任何其他薪酬或福利計劃(包括但不限於任何獎金、養老金、利潤分享、人壽保險、薪資延續或遣散費福利計劃)有權獲得的福利金額，根據獎勵被視為已收到的任何補償金額不應構成可包括的補償，但任何此類計劃條款明確規定的範圍除外。

15.8計劃對受讓人具有約束力。本計劃對本公司、其受讓人和受讓人、參與者、參與者的遺囑執行人、管理人以及允許的受讓人和受益人具有約束力。此外，公司在本計劃下與本計劃授予的獎勵有關的所有義務應對公司的任何繼任者具有約束力，無論該繼任者的存在是直接或間接購買、合併、合併或其他方式的結果，還是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式收購公司的全部或基本上所有業務和/或資產。

15.9外國轄區。委員會可通過、修訂和終止此類安排，並授予其認為必要或適宜的、不與本計劃意圖相牴觸的獎勵，以遵守其他司法管轄區關於可能受此類法律約束的任何税收、證券、監管或其他法律。此類獎勵的條款和條件可能僅在委員會認為必要的範圍內與本計劃所需的條款和條件有所不同。此外，董事會可批准其認為對該等目的有必要或適當的對本計劃的補充或修訂、重述或替代版本，但不得與本計劃的意圖相牴觸，而不會因此影響本計劃對任何其他目的有效的條款。

15.10在公司交易中替換獎項。本計劃中包含的任何內容均不得解釋為限制委員會根據本計劃授予與收購(無論是通過購買、合併、合併或其他公司交易)任何公司或其他實體的業務或資產有關的獎勵的權利。在不限制前述規定的情況下，委員會可根據本計劃向因任何此類公司交易而成為合格人員的另一公司的員工或董事頒發獎勵，以取代該公司或實體以前授予該人員的獎勵。替代獎勵的條款和條件可能與本計劃要求的條款和條件完全不同，但僅限於委員會認為為此目的所必需的範圍。受這些替代獎勵約束的任何普通股股份不得計入本計劃規定的任何最高股份限制。

16.1證券法律。在完全滿足聯邦和州證券及其他法律、規則和法規以及任何有管轄權的監管機構和任何可能上市普通股的交易所提出的所有當時適用的要求之前，普通股股票將不會根據裁決發行或轉讓，否則將不會根據裁決發行或轉讓普通股股票，直到完全滿足聯邦和州證券及其他法律、規則和法規以及任何有管轄權的監管機構以及普通股股票可能在其上上市的任何交易所施加的所有適用要求。作為根據授予或行使獎勵而發行股票的前提條件，公司可要求參與者採取任何合理的行動來滿足該等要求。委員會可對根據本計劃可發行的任何普通股施加其認為適當的條件，包括但不限於，根據修訂後的證券法、根據任何上市同類股票的交易所的要求以及適用於該等股票的任何藍天或其他證券法的限制。委員會還可以要求參與者在發行或轉讓時聲明並保證普通股股票僅用於投資目的，目前沒有任何出售或分銷此類股票的意圖。根據本計劃條款發行的所有普通股應構成“限制性證券”，該術語在根據“證券法”頒佈的第144條規則中定義，除非符合本協議和證券法的登記要求或豁免，否則不得轉讓。根據獎勵獲得的代表普通股的證書可能帶有本公司在當時情況下認為合適的圖例。

16.2獎勵安排。該計劃旨在為參與者提供持續的金錢激勵，讓他們盡最大努力增加公司價值。本計劃的目的不是提供退休收入或推遲收到本協議項下的付款直到參與者終止僱傭或以後。因此，本計劃不應是受1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)約束的養老金或福利福利計劃，應據此進行解釋。本計劃下的所有解釋和決定應與本計劃不受ERISA約束的員工福利計劃的身份一致。

16.3無資金計劃。本計劃的通過以及公司為履行其在本計劃項下的義務而保留普通股或現金金額，不應被視為建立信託或其他資金安排。除根據獎勵發行普通股外，參與者在本計劃下的任何權利應為本公司的一般無擔保債權人的權利，參與者或參與者的獲準受讓人或產業不得因本計劃而對本公司的任何資產擁有任何其他權益。儘管有上述規定，本公司仍有權根據本公司債權人的債權或其他條件，在授予人信託中實施或撥備資金，以履行其在本計劃項下的義務。

16.4第409a條合規性。在適用範圍內，本計劃和本協議下的所有獎勵均應符合本守則第409a節的要求或其豁免，委員會應以與此意圖一致的方式解釋和應用本計劃和所有獎勵協議，以避免根據本守則第409a條徵收任何附加税。儘管本計劃中有任何相反規定，但如果委員會自行決定本計劃或授標協議的任何規定不符合本規範第409a條的要求或對其的豁免，則委員會有權自行決定採取委員會認為必要的行動，並對計劃或授標協議進行解釋或更改，無論該等行動、解釋或更改是否會對本委員會認為必要的計劃或授標協議產生不利影響，委員會均有權採取行動，並對計劃或授標協議進行更改，無論這些行動、解釋或更改是否會對本規範第409a節的要求或其豁免產生不利影響，委員會有權採取委員會認為必要的行動，並對計劃或授標協議進行解釋或更改，無論這些行動、解釋或更改是否會對如果獎勵受本守則第409a條的約束，為避免本守則第409a條的不利後果所需，向本公司或任何子公司的“指定員工”的參與者支付的任何款項，不得在該參與者“離職” 六個月後的日期之前支付。(B)如果獎勵受本守則第409a條的約束，則向該參與者支付的任何款項不得早於該參與者“離職”後六個月的日期，以避免本守則第409a條的不利後果。就本第16.4節而言，術語 “離職”和“指定員工”應具有本守則第409a節規定的含義。在任何情況下，本公司均不對本守則第409A條可能對任何參與者施加的任何額外税金、利息或罰款或因未能遵守本守則第409A條而造成的任何損害承擔任何責任。

(A)本公司有權並有權扣除或扣繳或要求參與者向本公司匯款最低法定金額，以滿足法律或法規要求就本計劃引起的任何應税事件預扣的聯邦、州和地方税，但在任何情況下，此類扣除、扣繳或匯款不得超過法定扣繳要求以及此類額外預扣金額儘管如上所述，如果法定最低預扣金額不適用於任何外國司法管轄區的法律，本公司可扣繳由本公司酌情決定統一適用的適用於該司法管轄區的税務機關的匯款金額。

(B)為履行預扣義務，參與者可以投標以前收購的普通股，或將股票從行使中扣留，前提是這些股票的總公平市價足以全部或部分滿足適用的預扣税。(B) 參與者可以競購之前收購的普通股或將股票從行使中扣繳，前提是這些股票的總公平市值足以全部或部分滿足適用的預扣税。還可以利用第6.5節中描述的經紀人輔助行使程序來滿足與行使股票期權相關的扣繳要求。

(C)儘管有上述規定，參與者不得使用普通股來滿足以下情況下的扣繳要求：(I) 使用這種付款形式或付款的時間極有可能使參與者承擔交易法第16條規定的重大責任風險；(Ii)這種扣繳行為構成違反任何法律或法規(包括2002年薩班斯-奧克斯利法案)規定的；或(Iii)在下列情況下，參與者不得使用普通股來滿足扣繳要求：(I) 使用這種付款形式或付款的時間極有可能使參與者承擔《交易法》第16條規定的重大責任；(Ii)這種扣繳行為構成違反任何法律或法規(包括2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》)的規定；或(Iii)

16.6不保證税收後果。本公司、董事會、委員會或任何其他人士均不承諾或保證任何聯邦、州、地方或外國税收待遇將適用於或適用於本協議項下的任何參與者或任何其他人。

16.7可分割性。如果本計劃或任何授標協議的任何條款被任何司法管轄區的任何法院判定為非法或不可執行，則本協議及其其餘條款應可根據其條款進行分割和強制執行，所有條款仍可在任何其他司法管轄區強制執行。

16.8股票證書；賬簿分錄表格。儘管本計劃有任何相反的規定，除非委員會另有決定或任何適用的法律、規則或法規要求，否則本計劃中規定的有關交付或發行證明普通股股票的股票的任何義務，可通過將此類股票的發行和/或所有權記錄在本公司的賬簿和記錄中(或，如果適用，其轉讓代理或股票計劃管理人)來履行。

16.9適用法律。本計劃及本計劃項下的所有權利應受特拉華州法律約束，並根據特拉華州法律進行解釋，不得參考法律衝突原則和適用的聯邦證券法。

17.1生效日期。該計劃的生效日期應為該計劃獲得董事會批准的日期；但在董事會批准該計劃後根據該計劃授予的獎勵必須在董事會批准之日起一年內獲得本公司普通股持有人所需百分比的批准才有效。如果在董事會批准該計劃之日起一年內未獲得股東批准，則之前根據該計劃授予的所有獎勵將終止且不再有效，並且不再根據該計劃授予其他獎勵。

17.2修正案；終止。董事會可隨時暫停或終止本計劃(或其任何部分)，並可在董事會認為合宜或符合本公司或任何附屬公司最佳利益的方面隨時不時修訂本計劃；但條件是：(A)未經受此影響的參與者(或在參與者死亡後，有權行使獎勵的人)同意，(A)此類修改、暫停或終止不得實質性損害任何權利或實質性增加之前根據本計劃作出的任何獎勵下的任何義務；(B)在遵守任何適用的法律、法規或證券交易所規則所必需和適宜的範圍內，本公司應獲得股東對任何計劃修訂的批准以及(C)對該計劃的任何修訂，如 (I)增加該計劃下可供發行的普通股數量，或(Ii)改變有資格獲得獎勵的人員或類別，均需得到股東的批准。 (I)增加該計劃下可供發行的普通股數量，或(Ii)改變有資格獲得獎勵的人員或類別。就前述而言，董事會或委員會改變或影響任何獎勵的税務處理的任何行動，不得視為對任何參與者的任何權利造成重大損害。本計劃將繼續有效，直至根據本第17.2條終止；然而，前提是，不會在董事會通過本計劃之日(“到期日期”)10週年當日或之後授予本合同項下的獎勵；但進一步規定，在該到期日期之前授予的獎勵可延續至該日期之後。

	日期：2020年10月26日

	根據董事會的命令

	(簽名)“羅伯特·科恩”

	羅伯特·科恩
	臨時行政總裁

	截至6月30日的三個月，										截至6月30日的六個月，
		2020		2019		變化					2020		2019		變化
		$		$			$		%		$		$			$		%
費用
研發		3,908,171		1,061,507			2,846,664		268	%	4,503,570		8,592,882			(4,089,312	)	-48	%
一般和行政		988,734		901,319			87,415		10	%	2,272,261		4,113,677			(1,841,416	)	-45	%
專業費用		282,791		231,647			51,144		22	%	573,472		989,946			(416,474	)	-42	%
攤銷使用權資產		–		127,345			(127,345	)	不適用		42,448		254,690			(212,242	)	不適用
攤銷--無形資產		44,990		270			44,720		16563	%	90,025		537			89,488		16664	%
折舊		77,859		68,925			8,934		13	%	154,275		130,979			23,296		18	%
運營虧損		5,302,545		2,391,013			2,911,532		122	%	7,636,051		14,082,711			(6,446,660	)	-46	%
利息收入		(247	)	–			(247	)	北美		(328	)	–			(328	)	北美
利息支出		–		12,164			(12,164	)	-100	%	732		18,338			(17,606	)	-96	%
財產和設備損失		–		1,308			(1,308	)	-100	%	69,834		1,308			68,526		不適用
使用權資產損失		–		–			–		不適用		59,097		–			59,097		不適用
清償債務收益		–		–			–		不適用		–		(19,737	)		19,737		不適用
其他收入		–		–			–		不適用		(5,500	)	–			(5,500	)	不適用
外匯收益		5,692		(58	)		5,750		-9914	%	(1,279	)	(1,283	)		4		0	%
所得税前虧損		5,307,990		2,404,427			2,903,563		121	%	7,758,607		14,081,337			(6,322,730	)	-45	%

所得税費用		–		–			–		不適用		–		–			–		不適用

淨虧損和綜合虧損		5,307,990		2,404,427			2,903,563		121	%	7,758,607		14,081,337			(6,322,730	)	-45	%

	截至6月30日的三個月，										截至6月30日的六個月，
		2020		2019		變化						2020		2019		變化
		$		$			$		%			$		$			$		%
經營活動中使用的現金流		(5,720,528	)	(8,436,011	)		2,715,483		-32	%		(7,893,653	)	(11,017,287	)		3,123,634		-28	%
融資活動的現金流		33,326,825		11,966,905			21,359,920		178	%		35,478,603		14,973,733			20,504,870		137	%
來自(用於)投資活動的現金流		-		(5,477	)		5,477		-100	%		1,007,513		(74,563	)		1,082,076		-1451	%
現金增加		27,606,297		3,525,417			24,080,880		683	%		28,592,463		3,881,883			24,710,580		637	%
期初現金和現金等價物		1,496,752		2,296,731			(799,979	)	-35	%		510,586		1,940,265			(1,429,679	)	-74	%
期末現金和現金等價物		29,103,049		5,822,148			23,280,901		400	%		29,103,049		5,822,148			23,280,901		400	%

	年終		年終
	2019年12月31日		2018年12月31日		變化
	$		$		$		%
經營活動中使用的現金流	(15,634,064	)	(11,147,528	)	(4,486,536	)	40	%
融資活動提供的現金流	14,891,317		10,258,643		4,632,674		45	%
用於投資活動的現金流	(686,932	)	(618,997	)	(67,935	)	11	%
現金減少	(1,429,679	)	(1,507,882	)	78,203		-5	%

現金和現金等價物，年初	1,940,265		3,448,147		(1,507,882	)	-44	%
現金和現金等價物，年終	510,586		1,940,265		(1,429,679	)	-74	%

姓名和主要職位		($)	獎金 ($)	選擇權獎項(4) ($)	所有其他補償(5) ($)	總計 ($)
小杰拉爾德·索倫斯基(Gerald Solensky，Jr.)⁽¹⁾
	2018	309,737	70,000	–	24,000	403,737
(前)首席執行官兼董事	2019	334,610	30,000	812,490	336,730	1,513,830
Shameze Rampertab⁽²⁾
(前)首席財務官臨時首席執行官	2018	242,128	72,625	–	7,390	322,143
高級職員、公司祕書和董事	2019	226,261	31,289	367,555	8,013	633,118
斯蒂芬妮·莫利(Stephanie Morley)⁽³⁾
總裁兼首席運營官	2018	202,596	70,000	–	24,000	296,596
	2019	207,292	30,000	448,212	26,082	711,586

摘要
關於提案的問答	3
建議1--馴化建議	5
歸化的會計處理	8
股東的異議權利	8
股東權利比較	8
建議2-股票激勵計劃建議	8
風險因素	14
有關前瞻性陳述的警示説明	40
業務	41
本公司普通股市場價格及相關股東事項	50
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	51
管理	63
高管和董事薪酬	67
某些實益擁有人及管理層的證券擁有權	73
某些關係和關聯方交易	75
特別會議	77
有表決權證券和有表決權證券的主要持有人	82
馴化	84
股本説明	111
某些人士或公司在須採取行動的事宜上的利害關係	113
知情人士在重大交易中的利益	114
法律事項	114
專家	114
其他業務	114
在那裏您可以找到更多信息	114
財務報表索引	F-1
附件A--特別決議	A-1
附件B-企業歸化證書表格	B-1
附件C-公司註冊證書表格	C-1
附件D-附例表格	D-1
附件E--《商業公司法》第191節(艾伯塔省)	E-1
附件F-代理卡表格	F-1
附件G-2020股票激勵計劃	G-1

名字	年齡	職位
羅伯特·科恩	63	臨時首席執行官兼董事
安·瑪麗·科特	50	首席財務官
斯蒂芬妮·莫利(Stephanie Morley)	45	總裁兼首席醫療官
布魯克·赫布斯特	51	首席商務官
傑弗裏·羅^(1)(2)(3)	64	董事局主席
羅德尼·威廉姆斯^(1)(2)(3)	59	導演
約翰尼·D·鮑爾斯^(1)(2)(3)	59	導演
克里斯·麥克勞德^(1)(2)(3)	51	導演
克里斯托弗·沃爾芬伯格	47	導演

⁽¹⁾		審計委員會委員。
⁽²⁾		薪酬委員會委員。
⁽³⁾		提名和公司治理委員會成員。

計劃類別	根據未償還期權發行的證券數量		加權平均行權價未償還期權和權利	根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄反映的證券)
	(a)		(b)	(c)
股東批准的股權補償計劃	7,040,265	$	1.29	0
未經股東批准的股權薪酬計劃	無		不適用	無
總計	7,040,265	$	1.29	0

名字	賺取的費用或現金支付(美元)	股票大獎 ($)		期權大獎 ($)		總計(美元)
吉姆·勒巴爾	–	–	$	156,204	$	156,204
羅德·威廉姆斯	–	–	$	156,204	$	156,204
傑夫·羅	–	–	$	136,678	$	136,678
約翰尼·D·鮑爾斯	–	–	$	97,986	$	97,986

	受益所有權
受益人姓名或名稱	實益擁有的股份數目	已發行普通股總數百分比
傑弗裏·羅(主席)⁽¹⁾	12,302,980	2.2%
羅伯特·科恩(臨時首席執行官兼董事)⁽²⁾	666,667	*
安·瑪麗·科特(臨時首席財務官)⁽³⁾	125,000	*
斯蒂芬妮·萊恩·莫利(總裁兼首席醫療官)⁽⁴⁾	1,877,080	*
布魯克·赫布斯特(首席商務官)⁽⁵⁾	240,996	*
克里斯·麥克勞德(導演)⁽⁶⁾	50,150	*
約翰尼·D·鮑爾斯(導演)⁽⁷⁾	62,500	*
羅德尼·威廉姆斯(導演)⁽⁸⁾	251,900	*
克里斯托弗·沃爾芬伯格(導演)	不適用	*
全體執行幹事和董事(9人)	15,577,273	2.8%


經審計的合併財務報表：

獨立註冊會計師事務所報告		F-2

合併 2019年12月31日和2018年12月31日的資產負債表		F-3

截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合營業報表和全面虧損		F-4

截至2019年12月31日和2018年12月31日的股東權益合併報表		F-5

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度合併現金流量表		F-6

合併財務報表附註		F-7

未經審計的簡明合併財務報表：

截至2020年6月30日和2019年6月30日的合併資產負債表		F-29

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的綜合營業報表和全面虧損		F-30

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的股東權益合併報表		F-31

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的合併現金流量表		F-32

合併財務報表附註(未經審計)		F-33

				十二月三十一日，			十二月三十一日，
	注意事項			2019			2018

資產

流動資產：
現金和現金等價物			$	510,586		$	1,940,265
預付費用、存款和遞延融資成本		5		1,228,585			1,867,034
應收税額抵免				67,618			53,659
				1,806,789			3,860,958

預付費用、存款和遞延融資成本		5		-			1,442,415
財產和設備		6		729,142			717,088
使用權資產		8		1,103,658			-
無形資產		7		543,395			13,058
			$	4,182,984		$	6,033,519

負債和股東權益

流動負債：
應付賬款和應計負債			$	2,087,525		$	2,376,519
				2,087,525			2,376,519

股東權益：
股本
系列1優先股，無面值；授權發行和發行的20股(2018-零)系列1優先股(2018-零)		10	$	11,961,397		$	-
無面值的無限普通股；已發行和已發行普通股108,038,398股(2018-97,598,898股)		11		38,566,820			30,410,648
認購普通股				-			4,280,000
額外實收資本		12		3,625,083			1,240,139
累計赤字				(52,057,841	)		(32,273,787	)
				2,095,459			3,657,000

			$	4,182,984		$	6,033,519

“傑夫·羅”	“羅德·威廉姆斯”
董事局主席	導演

			系列1優先股				普通股
	注意事項			股票		金額		股票		金額		認購普通股			額外實收資本			累計赤字			總計
2017年12月31日的餘額				-	$	-		90,225,869	$	18,244,659	$	-		$	1,768,526		$	(15,626,100	)	$	4,387,085
服務類股票發行				-		-		3,207,506		5,651,671		-			-			-			5,651,671
為融資而發行股票，扣除成本後的淨額				-		-		1,861,627		3,944,336		-			-			-			3,944,336
基於股票的薪酬		13		-		-		-		-		-			7,288			-			7,288
因行使期權而發行股票		11,13		-		-		2,303,896		2,569,982		-			(535,675	)		-			2,034,307
認購普通股												4,280,000									4,280,000
淨損失				-		-		-		-		-			-			(16,647,687	)		(16,647,687	)
2018年12月31日的餘額				-	$	-		97,598,898	$	30,410,648	$	4,280,000		$	1,240,139		$	(32,273,787	)	$	3,657,000
服務類股票發行		11		-		-		707,236		792,104		-			-			-			792,104
為融資而發行股票，扣除成本後的淨額		10,11		12		11,961,397		9,337,529		6,609,920		(4,280,000	)		-			-			14,291,317
基於股票的薪酬		13		-		-		-		-		-			2,539,092			-			2,539,092
因行使期權而發行股票		11,13		-		-		394,735		754,148		-			(154,148	)		-			600,000
淨損失				-		-		-		-		-			-			(19,784,054	)		(19,784,054	)
2019年12月31日的餘額				12	$	11,961,397		108,038,398	$	38,566,820	$	-		$	3,625,083		$	(52,057,841	)	$	2,095,459

		2019		2018
預付租金(I)	$	-	$	1,613,038
存款(二)		1,033,231		1,596,104
預付費營銷(三)		19,829		37,465
預付保險(三)		110,636		33,372
其他(Iv)		64,889		29,470
總計	$	1,228,585	$	3,309,449

		計算機設備			傢俱和設備		實驗室設備			租賃權的改進			總計
成本
2017年12月31日的餘額	$	151,155		$	76,058	$	245,729		$	36,957		$	509,899
加法		18,847			105,821		246,375			256,954			627,997
處置		-			-		(139,467	)		(10,936	)		(150,403	)
2018年12月31日的餘額		170,002			181,879		352,637			282,975			987,493
加法		218,076			3,415		3,350			65,672			290,513
處置		(2,210	)		-		-			-			(2,210	)
2019年12月31日的餘額		385,868			185,294		355,987			348,647			1,275,796

累計折舊
2017年12月31日的餘額		42,802			11,845		74,875			9,220			138,742
折舊		62,116			17,740		86,368			37,460			203,684
處置		-			-		(61,547	)		(10,474	)		(72,021	)
2018年12月31日的餘額		104,918			29,585		99,696			36,206			270,405
折舊		88,417			26,617		68,519			93,597			277,150
處置		(901	)		-		-			-			(901	)
2018年12月31日的餘額		192,434			56,202		168,215			129,803			546,653

截至以下日期的賬面淨值：
2018年12月31日	$	65,084		$	152,294	$	252,941		$	246,769		$	717,088
2019年12月31日	$	193,434		$	129,092	$	187,772		$	218,844		$	729,142

		計算機軟件		商標		網站		無形資產總額
成本
2017年12月31日的餘額	$	5,143	$	16,236	$	-	$	21,379
加法		-		-		-		-
2018年12月31日的餘額		5,143		16,236		-		21,379
加法		-		-		531,419		531,419
2019年12月31日的餘額		5,143		16,236		531,419		552,798

累計攤銷
2017年12月31日的餘額		4,143		2,095		-		6,238
攤銷		1,000		1,083		-		2,083
2018年12月31日的餘額		5,143		3,178		-		8,321
攤銷		-		1,082		-		1,082
2019年12月31日的餘額		5,143		4,260		-		9,403

截至以下日期的賬面淨值：
2018年12月31日	$	-	$	13,058	$	-	$	13,058
2019年12月31日	$	-	$	11,975	$	531,419	$	543,395

2020	$	178,229
2021		178,229
2022		178,229
2023		1,089
2024		1,089
總計	$	536,865

	優先股數量		優先股金額
2018年12月31日的餘額	-	$	-
通過融資發行的股票(一)	12		11,961,397
2019年12月31日的餘額	12	$	11,961,397

	普通股數量		普通股金額
2017年12月31日的餘額	90,225,869	$	18,244,659
服務類股票發行(一、三)	3,207,506		5,651,671
從融資中發行的股票，扣除成本後的淨額(II)	1,861,627		3,944,336
因行使期權而發行股票	2,303,896		2,569,982
2018年12月31日的餘額	97,598,898	$	30,410,648
服務類股票發行(四、五)	707,236		792,104
通過融資發行股票(六和七)	9,337,529		6,609,920
因行使期權而發行股票	394,735		754,148
2019年12月31日的餘額	108,038,398	$	38,566,820

		截至2019年12月31日的年度			截至2018年12月31日的年度
所得税前虧損	$	(19,784,054	)	$	(16,647,687	)
預期所得税支出(回收)		(5,341,690	)		(4,494,880	)
外國税率差異		54,660			53,280
税率變化和其他調整		-			(850,310	)
基於股票的薪酬和不可扣除的費用		771,640			(312,810	)
前期調整		261,160			-
計入權益的股票發行成本		(198,930	)		-
更改估值免税額		4,453,160			5,604,720
所得税總支出	$	-		$	-

遞延税項資產		2019			2018
無形資產-許可證	$	3,622,890		$	2,105,660
股票發行成本		301,180			171,590
儲量		20,410			18,650
結轉的非資本損失-加拿大		5,498,910			3,605,540
淨營業虧損結轉-美國		4,154,520			2,965,930
投資税收抵免		27,330			192,760
經營租約		6,560			-
捐贈		350			-
遞延税項資產總額	$	13,632,310		$	9,060,130

遞延税項負債
財產和設備	$	(231,240	)	$	(112,220	)
遞延税項負債總額	$	(231,240	)	$	(112,220	)

估值免税額	$	13,401,070		$	8,947,910
遞延税金淨資產	$	-		$	-

2036	$	3,758,060
2037		4,278,990
2038		5,421,880
2039		6,907,680
總計	$	20,366,610

2035	$	856,301
2036		1,484,636
2037		3,831,764
無限期的		9,967,643
總計	$	16,140,344

	截至12月31日的年度，
	2019
		研究和		專業型		一般和
		發展		收費		行政性

薪金、獎金和福利	$	789,848	$	-	$	5,447,455
合同支出		2,843,998		-		-
營銷和投資者關係		2,303		-		471,887
旅行和住宿		37,181		-		435,530
保險		96,623		-		259,791
許可費		5,936,841		-		-
辦公室		50,599		-		327,258
顧問		251,096		1,536,646		-
監管		127,190		-		106,230
租金		-		-		32,473
供應品		209,612		-		34,153
總計	$	10,345,291	$	1,536,646	$	7,114,777

		截至2019年12月31日的年度			截至2018年12月31日的年度

分子
本年度淨虧損	$	19,784,054		$	16,647,687
分母
加權平均股價-基本		106,297,975			93,440,341
股票期權		-			-
稀釋每股虧損的分母		106,297,975			93,440,341

每股虧損-基本和攤薄	$	(0.19	)	$	(0.18	)

		截至2019年12月31日的年度		截至2018年12月31日的年度
薪金和福利，包括獎金	$	1,463,830	$	1,428,036
基於股票的薪酬		1,842,313		-
總計	$	3,306,143	$	1,428,036

			六月三十日，			十二月三十一日，
	注意事項		2020			2019

資產

流動資產：
現金和現金等價物		$	29,103,049		$	510,586
預付費用和押金	5		782,647			1,228,585
税收抵免和其他應收款			182,496			67,618
			30,068,192			1,806,789

財產和設備	6		798,901			729,142
使用權資產	8		1,441,124			1,103,658
無形資產	7		453,370			543,395
		$	32,761,587		$	4,182,984

負債和股東權益

流動負債：
應付賬款和應計負債		$	1,731,469		$	2,087,525
租賃義務的當期部分	8		232,496			-
			1,963,965			2,087,525

租賃義務	8		1,218,661			-
			3,182,626			2,087,525

股東權益：
股本
系列1優先股，無面值；
20股授權股份(2019-20)
已發行和未償還
12系列1優先股(2019-12年)	10		11,961,397			11,961,397
無面值的無限普通股；
已發行和未償還
361,039,946股普通股(2019年-108,038,398股)	11		67,328,922			38,566,820
擬發行的股份	12		1,465,500			-
額外實收資本	13,14		8,639,590			3,625,083
累計赤字			(59,816,448	)		(52,057,841	)
			29,578,961			2,095,459

		$	32,761,587		$	4,182,984

2020	$	90,796
2021		180,144
2022		180,144
2023		1,089
2024		1,089
2025		108
總計	$	453,370

使用權資產	房屋租賃
成本
租賃承諾額合計	$	2,067,505
減去：現值的影響		(513,894	)
2020年6月30日的餘額		1,553,611

減少使用權資產
直線攤銷		172,292
利息		(59,805	)
2020年6月30日的餘額		112,487

截至以下日期的賬面淨值：
2020年6月30日	$	1,441,124

租賃負債		房屋租賃

加法	$	1,553,612
付款		(162,260	)
利息		59,805
截至2020年6月30日的租賃負債總額		1,451,157

租賃負債的流動部分		232,496
租賃負債的長期部分		1,218,661
截至2020年6月30日的租賃負債總額	$	1,451,157

與上述租賃相關的剩餘未貼現租賃負債總額如下：

2020	$	194,712
2021		400,133
2022		412,137
2023		424,501
2024		437,236
2025		36,326
總計	$	1,905,045

	數量
	擇優		擇優
	庫存		庫存量
2018年12月31日的餘額	-	$	-
通過融資發行的股票(一)	12		11,961,397
2019年12月31日的餘額	12	$	11,961,397
2020年6月30日的餘額	12	$	11,961,397

	數量
	常見		普普通通
	庫存		庫存量
2018年12月31日的餘額		97,598,898	$	30,410,648
服務類股票發行(一、二)		707,236		792,104
通過融資發行的股票(三和四)		9,337,529		6,690,922
因行使期權而發行的股票		394,735		754,148
2019年6月30日的餘額		108,038,398	$	38,647,822

2019年12月31日的餘額		108,038,398	$	38,566,820
通過融資發行的股票(v、vi、vii)		175,330,001		15,984,325
股票發行成本		-		(1,755,376	)
配售代理費		-		(154,767	)
通過融資和行使預融資權證發行的股票(Viii)		12,162,492		1,080,289
因行使認股權證而發行的股票(Ix)		65,509,055		13,607,631
2020年6月30日的餘額		361,039,946	$	67,328,922

	數量選項			加權平均行權價格
2019年12月31日的餘額	7,040,265		$	1.28
股票期權於2020年1月23日被沒收	(50,000	)		1.52
股票期權於2020年2月25日被沒收	(5,000	)		1.12
股票期權於2020年3月1日被沒收	(50,000	)		1.52
2020年3月14日授予的股票期權	5,056,000			0.19
股票期權於2020年4月21日被沒收	(150,000	)		0.19
股票期權於2019年5月4日被沒收	(15,000	)		0.19
股票期權被沒收，2020年5月5日	(30,000	)		1.52
股票期權被沒收，2020年5月7日	(15,000	)		1.52
股票期權於2020年6月11日被沒收	(15,000	)		1.52
2020年6月16日授予的股票期權	2,000,000			0.19
2020年6月30日的餘額	13,766,265		$	0.73
歸屬於2020年6月30日	8,805,932		$	1.04