424B4

這是我們普通股的首次公開發行。我們將出售11,882,352股普通股。首次公開發行(IPO)價格為每股普通股17.00美元。在此次發行之前，我們的普通股不存在公開市場。我們已獲準在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市，代碼為STTK。

我們已授予承銷商最多額外購買1,782,352股我們普通股的選擇權。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家新興的成長型公司，因此，在本次發行結束後的未來報告中，我們可能會選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。參見作為一家新興成長型公司的業務影響。

投資我們的普通股是有風險的。請參閲招股説明書第12頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


	每股		總計
公開發行價	$	17.00	$	201,999,984
承保折扣⁽¹⁾	$	1.19	$	14,139,999
未扣除費用的收益給我們	$	15.81	$	187,859,985

(1)

有關承保補償的其他信息，請參閲第191頁開始的承保？

承銷商預計在2020年10月14日左右通過存託信託公司的賬面錄入設施向購買者交付普通股。


花旗集團	考恩	Evercore ISI

	李約瑟公司

2020年10月8日


	頁面
招股説明書摘要		1
風險因素		12
關於前瞻性陳述的特別説明		70
行業和市場數據		72
收益的使用		73
股利政策		74
資本化		75
稀釋		78
選定的財務數據		80
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析		82
業務		100
管理		153
高管薪酬		163
主要股東		174
某些關係和關聯方交易		177
股本説明		181
符合未來出售條件的股票		185
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響		187
包銷		191
法律事項		197
專家		197
在那裏您可以找到更多信息		197
財務報表索引		F-1

除本招股説明書或我們授權向您交付或提供給您的任何免費書面招股説明書中的信息外，我們沒有授權任何人向您提供信息，承銷商也沒有授權任何人向您提供本招股説明書或任何免費書面招股説明書中的信息。我們對他人提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售我們普通股的股票。本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中的信息僅以其日期為準，無論其交付時間或任何出售我們普通股的時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們沒有，承銷商也沒有，在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)，都沒有采取任何允許此次發行或擁有或分發本招股説明書的行為。獲得本招股説明書的美國以外的人員必須告知自己有關發行我們普通股以及將本招股説明書分發到美國境外的任何限制，並遵守與此相關的任何限制。

本招股説明書包括我們的商標，包括Shattuck徽標、ARC^®和 GADLEN^TM，它們是我們的財產，受適用的知識產權法保護。本招股説明書還包括屬於其他組織財產的商標和商號。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號不帶^®和符號，但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們對這些商標和商號的權利，或者適用所有者不會主張其權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標名或商標來暗示我們與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的精選信息。此摘要不包含您在決定投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。你應該仔細閲讀整個招股説明書，包括風險因素。,？管理層在做出投資決定之前，對財務狀況和運營結果、我們的財務報表和這些財務報表的註釋進行討論和分析。本摘要中的某些陳述構成前瞻性陳述，請參閲有關前瞻性陳述的特別説明。在本招股説明書中，除非上下文另有要求，否則提到的是Shattuck Labs、Shattuck Labs、Shattuck、Shattuck或公司。此外，對我們董事會的提及是指Shattuck Labs，Inc.的董事會。

概述

我們是一家創新的臨牀階段生物技術公司，率先開發雙面融合蛋白作為一種全新的生物醫學類別。我們相信我們的方法有可能從根本上改變免疫系統的治療調節。我們創造了一種新的免疫調節方法，通過設計具有現有治療方式無法實現的結構特徵的生物製劑。源自我們專有的激動劑重定向檢查點(ARC)的化合物^®，Platform在單一療法中同時抑制檢查點分子並激活共刺激分子。我們最初的候選產品設計為針對分子靶點的差異化療法，這些靶點在免疫腫瘤學中得到了很好的表徵和科學驗證，但在當前的治療模式中開發不足。

我們的先導，全資擁有的候選產品SL-172154，經過合理設計，可以同時抑制CD47SIRPA檢查點相互作用，恢復抗腫瘤免疫反應，並激活CD40共刺激受體，以增強免疫反應。我們目前正在進行一項第一階段臨牀試驗，評估SL-172154在卵巢癌患者中的應用，我們預計將在2021年下半年公佈這項試驗劑量遞增部分的初步數據。我們計劃啟動SL-172154在皮膚鱗狀細胞癌或頭頸部鱗狀細胞癌患者中的第二階段第一期試驗，我們預計將在2022年下半年公佈這項試驗的劑量遞增部分的數據。我們的第二個候選產品SL-279252正在與武田製藥公司(武田)合作開發，它的設計經過合理設計，可以同時抑制PD-1/PD-L1相互作用並激活OX40受體。我們正在對SL-279252進行一期臨牀試驗，對晚期實體瘤和淋巴瘤患者進行評估，我們預計將在2021年下半年公佈這項試驗的劑量遞增部分的數據。除了我們的臨牀階段ARC候選產品之外，我們還擁有臨牀前免疫腫瘤學候選產品的深厚渠道。從長遠來看，我們正在尋求更多的疾病領域，包括自身免疫性疾病，在這些領域，我們的雙面融合蛋白平臺可能會比目前的治療方式提供優勢。

癌症的特徵是異常細胞的不受控制的增殖。免疫系統通常識別並清除異常細胞。然而，癌細胞有能力通過表達檢查點分子來逃避免疫系統，檢查點分子可以阻止抗腫瘤免疫反應，否則會導致癌細胞被消滅。為了利用免疫系統促進抗腫瘤反應，研究人員開發了檢查點抑制劑療法，包括抗CTLA-4，抗PD-1，和抗PD-L1抗體抗體，它代表了癌症治療中的一個革命性里程碑。這些療法產生深刻而持久的反應，轉化為有意義的臨牀益處，並已成為許多癌症治療範例的基石。然而，臨牀益處僅限於少數名患者。這一限制突出了對可能使更多患者受益的新方法的需求，例如一種化合物，它在激活共刺激分子的同時抑制檢查點分子，以產生有益的免疫反應。

隨着人們對腫瘤生物學認識的不斷加深，目前公認的是，共刺激分子的激活可以在當前檢查點抑制劑失效的情況下產生更有效的免疫反應。到目前為止，結合抑制檢查點和激活三聚體共刺激分子的臨牀成功有限。我們認為，由於現有的二價抗體與腫瘤壞死因子受體(TNF)超家族的三聚體共刺激受體(如CD40和OX40)之間的結構不匹配，這些努力取得的成功有限。腫瘤壞死因子的激活和下游信號傳遞需要三個受體分子的組裝，即三聚化。現有的二價抗體只能與兩個TNF受體結合，因此不能與TNF 受體三聚化，導致信號轉導較弱。此外，注射兩種獨立分佈於體內的抗體，並不能保證它們的作用機制是共定位的。

我們專有的ARC平臺旨在克服現有雙價抗體的侷限性。ARC化合物將檢查點封鎖和免疫共刺激整合在單一療法中。此外，ARC化合物的結構與目標受體的天然結構相匹配，並將兩種活動機制共同定位在免疫突觸內，以促進協調免疫反應。如下面的圖1所示，ARC化合物的一端由檢查點受體結構域組成，另一端由TNF配體結構域組成，由Fc結構域等支架連接。我們設計ARC 化合物自組裝成一個六聚體結構，如下面的圖1所示，包括6個不同的檢查點受體結構域和6個不同的TNF配體結構域，它們形成了兩個三聚化的共刺激配體結構域。ARC化合物的六聚體結構便於結合結構域的羣集，從而利用多個單獨結合作用(稱為親和力)的強度，形成更大的所有結合作用的集體強度(稱為親和力)。

圖1弧形化合物的結構性質

LOGO

我們的ARC化合物獨特的雙面結構使我們能夠同時有效地瞄準廣泛的路徑，以創建深度和差異化的產品線。我們利用我們對疾病病理和免疫功能障礙的理解來確定最佳結構域的配對。最初，我們的努力集中在三個廣泛的靶標家族上，包括免疫檢查點、TNF超家族和細胞因子。雖然免疫檢查點的治療抑制已被證明可以提高少數癌症患者的總體生存率，但將免疫檢查點阻斷與激活TNF超家族受體或調節細胞因子相結合，可能會加深反應，增加受益於免疫治療的癌症患者的數量。

我們相信，以下功能代表了使用ARC平臺開發的化合物所提供的關鍵優勢：

與腫瘤壞死因子受體的天然結構相匹配。腫瘤壞死因子受體和配體需要三聚化，或組裝成三個基團，以實現有效的信號傳遞。六聚體ARC化合物含有兩個三聚化的TNF配體結構域，可以直接激活三聚體TNF受體，從而克服了二價抗體的結構限制。

靶標特異性、高親和力和高親和力。ARC化合物包含12個不同的結合域，兩個靶標中的每一個都有6個結合域，從而能夠高親和力和持久地結合到特定的細胞表面靶標。

用強有力的免疫刺激取代腫瘤免疫逃避。ARC化合物旨在同時逆轉腫瘤的免疫逃逸，並在腫瘤微環境中局部放大抗腫瘤免疫反應。在臨牀前模型中，與單獨使用抗體療法相比，我們的ARC化合物共定位檢查點抑制和共刺激的能力顯示出更好的抗腫瘤反應。

多功能性。ARC平臺的模塊化使其能夠在腫瘤學、自身免疫性疾病和其他疾病領域生產數千種潛在的候選治療方案。

從概念到化合物再到診所的速度。ARC平臺允許顯著壓縮從概念到化合物再到臨牀的開發時間表，這使我們能夠在不到四年的時間內產生300多個獨特的雙面融合蛋白和兩個臨牀階段資產。

加快了銷售線索選擇流程。我們能夠通過優化區域的合理配對，在候選產品開發的設計和發現階段識別和選擇最佳的治療性結構，從而實現從發現到臨牀的高效過渡。ARC化合物的快速發展路徑允許在選擇引線之前對多個ARC化合物變體進行系統且同時的比較。

我們相信，這些集體優勢為識別和追求差異化的候選產品創造了資本效率的潛力。

我們還利用我們的專業知識和知識產權在我們的ARC平臺之外建立新的平臺，在這種平臺上，雙面融合蛋白可能比現有的治療性抗體更具優勢。我們的Gamma Delta T Cell Engager平臺就是這樣一個平臺，稱為GADLEN。人體內的大多數T細胞都帶有α-βT細胞受體，它通過主要組織相容性複合體(MHC)分子識別腫瘤抗原。一些癌細胞減少MHC分子的表達，使這些癌細胞對大多數α-βT細胞不可見。γδT細胞約佔T細胞總數的2%至5%，與αβT細胞不同，它不依賴MHC分子識別和殺死腫瘤細胞。γδT細胞的治療利用代表了一種治療癌症的新途徑。這種方法在靶向不能被α-βT細胞尋址的腫瘤方面可能特別有益。此外，由於刺激α-βT細胞依賴的免疫反應的免疫療法是

雖然我們相信利用我們的ARC和GADLEN平臺開發的化合物可能會提供重要的關鍵優勢，但我們正處於使用新技術進行開發的早期階段，不能向您保證我們的方法將導致適銷對路產品的開發。例如，SL-279252處於第一階段開發階段，儘管截至2020年9月9日的數據顯示其耐受性良好，未觀察到劑量限制毒性，但來自我們的任何候選雙面融合蛋白產品的額外數據可能會導致意外的安全性和有效性結果或意外的生物相互作用，從而可能延遲或阻止它們的開發。此外，我們知道，當試圖將檢查點分子的抑制與三聚體共刺激分子的激活相結合時，其他人的臨牀成功有限。我們認為，這種有限的成功歸因於二價抗體和三聚體共刺激受體之間的結構不匹配，我們試圖在我們的ARC平臺化合物的設計中解決這一問題。

我們的管道

我們正在利用我們專有的ARC和GADLEN平臺來發現和開發雙面、雙功能融合蛋白候選產品。我們擁有或獨家授權我們的候選產品的知識產權。

下表重點介紹了我們從ARC平臺派生的兩項臨牀階段資產：

LOGO

我們的主要候選產品SL-172154可以同時抑制CD47br}和激活CD40R。我們相信SL-172154有潛力提供一種針對CD47的差異化方法。其他方法僅專注於通過阻斷CD47巨噬細胞不吞噬我的信號來激活先天免疫系統。除了抑制CD47外，SL-172154的設計目的是通過隨後激活CD40信號來上調抗原呈遞機制，從而在先天免疫反應和獲得性免疫反應之間架起橋樑。在SL-172154的臨牀前研究中，我們觀察到，與CD47和CD40抗體相比，我們觀察到了優越的腫瘤排斥反應，持久的受體佔有率，淋巴細胞向淋巴組織的劑量依賴性遷移，並且沒有發生貧血。我們已經啟動了SL-172154靜脈注射治療卵巢癌、輸卵管癌和腹膜癌(統稱為卵巢癌)的第一階段臨牀試驗，預計將在2021年下半年公佈該試驗劑量遞增部分的初步數據。我們計劃啟動第二階段1

SL-172154通過腫瘤內注射用於鱗癌或喉癌患者的臨牀試驗，預計將在2022年下半年公佈該試驗的劑量遞增部分的數據。之所以選擇這些腫瘤，是因為它們CD47的高表達，腫瘤微環境中巨噬細胞的高度存在，以及缺乏針對這些適應症的有效治療選擇。

我們的第二個候選產品SL-279252是與武田合作開發的，它同時抑制PD-1和激活氧X40受體。我們相信SL-279252有潛力提供一種針對PD-1和OX40的不同方法，與現有的抗體療法相比，無論是作為單獨的單一療法還是聯合療法。針對OX40的抗體在臨牀試驗中沒有表現出足夠的療效，我們認為這是由於二價抗體和三聚體OX40受體之間的結構不匹配造成的。SL-279252獨特的六聚體結構旨在更有效地與OX40 受體結合並激活，從而優化信號，並導致T細胞的激活和增殖。總而言之，這些屬性旨在替換PD-L1介導的免疫抑制與OX40共刺激協同增強抗腫瘤反應。在臨牀前模型中，相比於抗PD-1抗體氧合酶40激動劑抗體SL-279252顯示出較好的抑瘤效果。在使用SL-279252治療的非人靈長類動物中，我們觀察到劑量依賴的淋巴細胞擴張，隨後是劑量後淋巴細胞遷移到組織中。我們正在進行的第一階段試驗正在評估SL-279252在晚期實體瘤和淋巴瘤患者中的應用。我們預計將在2021年下半年公佈劑量升級數據。武田有權在啟動第二階段臨牀試驗之前行使SL-279252的許可證。

除了我們領先的候選產品之外，我們還有一個廣泛的發現渠道，由300多種獨特的融合蛋白組成，我們已經制造並表徵了這兩種蛋白體外培養和體內研究。我們打算提名更多腫瘤學和自身免疫性疾病領域的負責人候選人，以進一步拓寬我們的渠道。根據我們的優先戰略，我們打算隨着臨牀驗證目標的數據出現而開發這些化合物。我們預計將在2021年下半年和2022年上半年為我們的ARC或GADLEN平臺衍生的化合物提交更多研究新藥申請(IND)。

我們隊

我們的管理團隊和董事會在癌症免疫治療、自身免疫性疾病、靶向治療、蛋白質工程、生物製品製造、臨牀開發、監管策略和商業化方面擁有數十年的經驗。我們團隊成員參與或領導的藥物開發計劃導致了Votrient、Tafinlar、Mekinist、Enbrel、Nucala、Valtrex、Arranon、Tykerb、Avastin、Revlimid、Pomalyst等藥物的批准。我們的團隊成員曾在包括葛蘭素史克(GlaxoSmithKline)、Celgene、輝瑞(Pfizer)、諾華(Novartis)、武田(Takeda)、Alexion、Medarex、安進(Amgen)、默克(Merck KGaA)、歐喜製藥(OSI PharmPharmticals)和瑞塔製藥(Reata PharmPharmticals)在內的領先公司擔任過高級領導職位。

自2016年成立以來，我們通過可贖回可轉換優先股融資和非稀釋合夥基金籌集了約2.391億美元。我們的主要投資者包括RedmilGroup、富達管理和研究公司(Fidelity Management And Research Company)、Janus Henderson、EcoR1 Capital、Partner Fund Management、Avidity Partners、Hatteras Venture Partners、艾默生集團(Emerson Collective)、派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)、JSR Corporation和武田。

我們的戰略

我們的目標是成為治療癌症和自身免疫性疾病的雙面、雙功能融合蛋白的發現、開發和商業化方面的世界領先者。我們計劃通過利用我們專有的ARC和GADLEN平臺創造新的療法來治療缺乏有效治療選擇的患者來實現這一目標。我們戰略的關鍵要素包括：

通過臨牀開發和市場批准，迅速推進我們的臨牀階段ARC產品候選產品SL-172154 和SL-279252。

投資我們的普通股涉及重大風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮風險因素中描述的風險。如果我們不能成功應對這些風險和挑戰，我們的業務、財務狀況、經營業績或前景可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。以下是我們面臨的一些風險的摘要。

我們的經營歷史有限，自成立以來已出現重大虧損，我們預計在可預見的未來將出現虧損，而且我們可能永遠無法實現盈利。

我們所有的候選產品都處於臨牀前或早期臨牀開發階段，臨牀藥物開發是一個漫長而昂貴的過程，具有不確定的時間表和結果。

我們候選產品的臨牀前研究結果可能無法預測未來臨牀前研究或臨牀試驗的結果。

我們的候選產品可能會有嚴重的不良、不良或不可接受的副作用或其他特性，可能會推遲或阻止上市審批。

大流行或類似疫情等公共衞生危機可能會對我們的臨牀前研究和臨牀試驗、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。例如，由於持續的新冠肺炎大流行，我們的SL-279252臨牀試驗出現延遲，包括支持此試驗的某些第三方供應商的延遲。隨着避難所就位令和其他公共衞生指導措施在我們的臨牀試驗地點恢復，我們預計一些患者可能也會選擇放棄我們的臨牀試驗中的一劑或多劑，因為這些患者在前往我們的臨牀試驗地點時面臨挑戰，這可能會對研究結果產生負面影響。

我們的候選產品依賴於臨牀試驗中的患者登記情況，如果我們在臨牀試驗中遇到患者登記延遲或困難，包括競爭患者或持續的新冠肺炎疫情，我們可能無法及時完成這些試驗(如果有的話)。

生物製藥產品的開發和商業化受到廣泛監管。

我們在競爭激烈且快速變化的行業中運營，這可能會導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發競爭產品或將其商業化。

我們依靠專利和其他知識產權來保護我們的技術，包括候選產品以及我們的ARC和GADLEN平臺，這些技術的起訴、執行、辯護和維護可能具有挑戰性且成本高昂。

即使此產品成功，我們也需要大量額外資金，而這些資金可能無法按可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得。

我們是新興成長型公司，根據修訂後的1933年《證券法》第2(A)節的定義，或經2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act修訂的證券法，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括免除2002年修訂的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求，但披露範圍較小

要求對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票，並免除股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款。特別是，在本招股説明書中，我們只提供了兩年的經審計財務報表，沒有包括如果我們不是一家新興成長型公司所需的所有高管薪酬相關信息。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果我們的年總收入超過10.7億美元，如果我們在任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換債券，或者如果截至任何一年6月30日，非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元。

此外，《就業法案》還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。因此，新興成長型公司可能會推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用這一豁免，因此，新的或修訂的會計準則的實施時間不會與其他非新興成長型公司的上市公司所要求的實施時間相同，這可能會使我們的財務信息與其他上市公司的財務信息進行比較變得更加困難。

企業信息

我們於2016年5月9日在特拉華州註冊成立。我們的公司辦公室位於德克薩斯州78703號奧斯汀第100號西11街1018W和北卡羅來納州達勒姆200Parmer Way 21號套房27709，我們的電話號碼是(9198642700)。我們的網站是Www.shattucklabs.com。我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不作為參考併入本招股説明書。

我們預計此次發行的淨收益約為1.857億美元(如果承銷商全面行使購買我們普通股額外股份的選擇權，則約為2.138億美元)，扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，淨收益約為2.138億美元。我們打算使用此次發行的淨收益，以及我們現有的現金和現金等價物以及短期投資：通過完成我們正在進行的和計劃中的第一階段臨牀試驗和開始第二階段臨牀計劃，推動SL-172154至完成我們正在進行的第一階段臨牀試驗；通過完成我們正在進行的第一階段臨牀試驗，推動SL-279252；以及通過啟用IND的研究，開發和推進從我們的平臺派生的更多候選產品，並開始第一階段臨牀試驗。有關更多信息，請參閲使用收益。

定向共享計劃

應我們的要求，承銷商保留了本招股説明書提供的最多2%的普通股，以首次公開募股(IPO)價格出售給我們的某些董事、高級管理人員、員工或通過定向股票計劃與我們有其他關聯的人員。向公眾出售的普通股數量將減少到這些各方購買任何此類保留股份的程度。承銷商將按照與本招股説明書提供的其他股票相同的條款向公眾發售任何未如此購買的普通股預留股份。有關更多信息，請參閲承保。

風險因素	在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀和考慮第12頁開始的標題為風險因素的章節中的信息，以及本招股説明書中列出的所有其他信息。

納斯達克全球精選市場交易代碼

·STTK。

本次發行後我們普通股的流通股數量：(I)基於截至2020年6月30日已發行的27,959,448股我們的普通股(包括我們在轉換後已發行的可贖回可轉換優先股的股票)，(Ii)包括在2020年6月30日之後行使既有股票期權和結算既有限制性股票單位後發行的我們普通股的120,085 股，(Iii)不包括以下內容：(I)基於截至2020年6月30日的已發行的27,959,448股我們的普通股(包括我們在轉換後已發行的可贖回可轉換優先股的股票)，(Ii)包括在2020年6月30日之後行使既有股票期權和結算既有限制性股票單位後發行的我們普通股的120,085股

截至2020年6月30日，根據我們的2016年股票激勵計劃或2016計劃，可通過行使已發行股票期權發行的普通股1,588,142股，加權平均行權價為每股2.78美元(不包括2020年6月30日以後行使股票期權時發行的115,048股普通股)；

根據2016年計劃，在行使2020年6月30日之後授予的股票期權時，可發行980,919股我們的普通股，加權平均行權價為每股5.57美元；

截至2020年6月30日，在結算已發行的限制性股票單位時可發行的普通股16,789股(不包括2020年6月30日以後結算限制性股票單位時發行的5,037股我們的普通股)；

根據我們2020股票激勵計劃或2020計劃下的未來獎勵，為未來發行預留3957,953股普通股，該獎勵將在完成發售並取代2016計劃時生效，以及根據2020計劃為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加；以及

我們的395,795股普通股將根據我們的2020員工購股計劃(ESPP)預留供未來發行，該計劃將在本次發行完成前立即生效，以及根據ESPP為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加。

除另有説明外，我們在本招股説明書中提供的信息基於以下假設：

根據我們現有的經修訂和重述的公司註冊證書，將截至本公司日期已發行的所有可贖回可轉換優先股轉換為20,300,253股我們的普通股；

a 6.85-for-one我們普通股的股票拆分和我們的可贖回可轉換優先股轉換比例的調整於2020年10月1日生效；

承銷商沒有行使在此次發行中購買我們普通股額外股份的選擇權；以及

我們的第二份修訂和重述的公司註冊證書將在本次發售完成之前提交給特拉華州州務卿，並生效。

下表彙總了截至和截止於指定日期的我們的歷史財務數據。下面提供的截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度運營報表摘要源自本招股説明書其他部分包含的經審計財務報表。截至2019年6月30日和2020年6月30日的6個月的運營彙總數據和截至2020年6月30日的資產負債表彙總數據來源於本招股説明書中其他部分包含的未經審計的中期財務報表。我們未經審計的中期財務報表已根據美國公認會計原則或GAAP，在與我們已審計的年度財務報表相同的基礎上編制，管理層認為，該等未經審計的中期財務報表反映了公平列報該等未經審計的中期財務報表所必需的所有調整，僅包括正常的經常性調整。閲讀以下摘要財務數據時應結合選定的財務數據、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、以及我們的財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明。


	年終十二月三十一日，						截至六個月六月三十日，
(以千為單位，不包括每股和每股金額)	2018			2019			2019			2020
							(未經審計)
運營報表數據：
協作收入與關聯方	$	22,442		$	9,887		$	5,282		$	6,157
運營費用：
研發		24,807			29,218			12,502			15,892
一般和行政		3,783			5,736			2,696			3,346

運營虧損		(6,148	)		(25,067	)		(9,916	)		(13,081	)
其他收入(費用)
利息收入		966			1,184			623			387
利息支出		(2,631	)
應付票據清償收益		782
其他		(357	)		(99	)		(41	)		(68	)

其他收入(費用)合計		(1,240	)		1,085			582			319

淨損失	$	(7,388	)	$	(23,982	)	$	(9,334	)	$	(12,762	)

每股淨虧損折舊基本攤薄⁽¹⁾	$	(1.00	)	$	(3.17	)	$	(1.24	)	$	(1.67	)

加權平均流通股基本和稀釋⁽¹⁾		7,411,251			7,556,812			7,529,134			7,633,565

預計每股淨虧損為基本淨虧損和稀釋後淨虧損⁽¹⁾				$	(1.59	)				$	(0.67	)

預計加權平均流通股-基本和稀釋後的流通股⁽¹⁾					15,043,965						19,106,151

(1)

有關我們如何計算基本及攤薄每股淨虧損、預計每股普通股淨虧損及基本及攤薄普通股的加權平均流通股淨虧損的説明，請參閲本招股説明書中其他地方包括的經審核財務報表附註2及未經審計財務報表附註2，以及在每種情況下用於計算這些每股金額的加權平均已發行股份(基本及攤薄)。不包括在2020年6月30日之後行使既得股票期權和結算既得限制性股票單位時發行的120,085股普通股。


	截至2020年6月30日
(單位：千)	實際			形式上的⁽¹⁾		形式上作為調整後的⁽²⁾⁽³⁾
	(未經審計)
資產負債表數據：
現金及現金等價物和短期投資	$	147,534		$	147,534	$	333,194
營運資金⁽³⁾		138,282			138,282		323,924
總資產		155,544			155,544		341,204
總負債		36,464			36,464		36,464
可贖回可轉換優先股總額		166,109
股東(赤字)權益總額		(47,029	)		119,080		304,740

(1)

反映在本次發售結束時，我們的可贖回可轉換優先股的所有流通股自動轉換為總計20,300,253股普通股。

(2)

反映(I)附註(1)所述的備考調整，以及吾等在扣除承銷折扣及佣金及吾等應支付的估計發售開支後，以每股17.00美元的首次公開發售價格出售本次發售的11,882,352股普通股。不包括在2020年6月30日之後行使既有股票期權和結算既有限制性股票單位時發行的120,085股普通股。

(3)

我們把營運資本定義為流動資產減去流動負債。有關我們的流動資產和流動負債的詳細信息，請參閲本招股説明書中其他地方包含的經審計和未經審計的財務報表和附註。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下風險和不確定性，以及本招股説明書中包含的所有其他信息，包括本招股説明書其他部分包含的財務報表和相關注釋。下面介紹的風險並不是我們面臨的唯一風險。新冠肺炎疫情以及由此導致的全球商業和經濟環境惡化正在並將加劇以下許多風險和不確定性。發生以下任何風險，或發生我們目前未知或我們目前認為不重要的額外風險和不確定性，都可能對我們的業務、財務狀況、聲譽或運營結果產生實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

我們是一家早期臨牀階段的生物技術公司，自成立以來已經蒙受了重大虧損，我們預計在可預見的未來也會出現虧損。我們沒有獲準商業銷售的產品，可能永遠不會實現或保持盈利。

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，運營歷史有限。生物技術產品開發是一項投機性很強的工作，涉及很大程度的風險。自成立以來，我們遭受了嚴重的運營虧損。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2020年6月30日的6個月，我們報告的淨虧損分別為740萬美元、2400萬美元和1280萬美元。截至2020年6月30日，我們的累計赤字為4830萬美元。我們的虧損主要來自候選產品的研發費用，以及我們在構建業務基礎設施時產生的管理和行政成本以及其他費用。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續我們的研發努力，並尋求獲得監管部門的批准並將我們的候選產品商業化，我們將繼續遭受重大運營虧損。我們預計我們的費用將大幅增加，因為我們：

繼續推進我們主要候選產品的臨牀前和臨牀開發；

啟動其他候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗，我們可能會在未來確定這些候選產品；

擴展我們的運營、財務和管理系統，增加人員，包括支持我們的臨牀開發、製造和商業化努力的人員；

繼續發展、完善和捍衞我們的知識產權組合；以及

在運營我們的業務時產生額外的法律、會計或其他費用，包括與上市公司運營相關的額外成本。

到目前為止，我們主要通過私人融資和根據協作協議收到的付款來為我們的運營提供資金。我們投入了大量的財力和精力來開發我們的ARC平臺，確定潛在的候選產品，對各種候選產品進行臨牀前研究，並準備和進行候選產品的臨牀試驗。我們處於候選產品開發的早期階段，尚未完成任何候選產品的開發和商業化。

要實現盈利並保持盈利，我們必須成功開發並最終實現商業化，從而產生可觀的收入。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成候選產品的臨牀前測試和臨牀試驗、發現和開發其他候選產品、獲得監管部門對成功完成臨牀試驗的任何候選產品的批准、獲取製造能力、建立營銷能力，以及最終銷售我們可能獲得監管部門批准的任何產品。我們可能永遠不會在任何或所有這些活動中取得成功，即使我們成功了，我們也可能永遠不會產生足以實現盈利的收入。

由於與醫藥產品和生物開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，以及我們何時或是否能夠實現盈利。如果美國食品和藥物管理局(FDA)或其他監管機構要求我們進行目前預期之外的研究，或者如果在完成我們的臨牀試驗或開發我們的任何候選產品方面出現任何延誤，我們的費用可能會增加，商業收入可能會進一步推遲和更不確定。

我們有限的運營歷史可能會使您難以評估我們業務到目前為止的成功情況以及評估我們未來的生存能力。

自2016年成立以來，我們投入了大量資源開發我們的候選產品、我們的其他研發工作、建立我們的知識產權組合、籌集資金，併為這些業務提供一般和行政支持。雖然我們正在進行的兩個第一階段臨牀試驗中評估SL-172154，並在第一階段臨牀試驗中評估SL-279252，但我們還沒有完成任何候選產品的臨牀試驗。我們尚未證明我們有能力成功完成臨牀試驗(包括第三階段或其他關鍵臨牀試驗)、獲得監管部門批准、製造商業規模的產品或安排第三方代表我們進行這樣做，或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。此外，我們預計，由於各種因素，我們的財務狀況和經營業績將繼續在不同時期大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，如果我們有更長的運營歷史，您可能對我們未來的成功或生存能力做出的任何預測都可能不會像它們所能做到的那樣準確。

如果獲得批准，我們將需要額外的資金來完成我們候選產品的開發並將我們的產品商業化。此附加融資可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。如果我們無法在需要的時候籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化努力。

到目前為止，我們主要通過私人融資和根據合作協議收到的付款來為我們的運營提供資金。我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將會增加，特別是我們正在進行SL-172154和SL-279252的臨牀試驗，啟動其他臨牀試驗，並繼續研究、開發和進行其他候選產品的臨牀前研究。

此外，如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們預計將產生與產品製造、營銷、銷售和分銷相關的鉅額商業化費用。此外，在此次上市結束後，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。因此，我們將需要獲得與我們持續運營相關的大量額外資金。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或任何未來的商業化努力。

根據我們目前的業務計劃，我們相信，此次發行的淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物以及短期投資，將使我們能夠為2024年底之前的運營費用提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出這一估計，我們可以比目前預期更快地使用我們的資本資源，要求我們比計劃更早地通過公共或私募股權或債務融資或其他來源(如戰略合作)尋求額外資金。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。試圖獲得額外的融資可能會使我們的管理層從我們的日常工作活動，這可能會對我們開發候選產品的能力產生不利影響。我們未來的資本需求將視乎很多因素而定，包括：

我們候選產品的發現、臨牀前開發、實驗室測試和臨牀試驗的範圍、時間、進度、成本和結果；

對我們的任何候選產品進行監管審查的成本、時間和結果；

我們籌集額外資金的能力將取決於金融、經濟和市場狀況以及其他因素，我們可能無法或有限地控制這些因素。新冠肺炎疫情或其他因素導致的市場波動也可能對我們在需要時獲得資本的能力產生不利影響。在我們需要的時候，我們可能無法獲得額外的資金，條件是我們可以接受，或者根本不能接受。如果我們不能及時獲得足夠的資金，我們可能會被要求：

推遲、限制、減少或終止臨牀前研究、臨牀試驗或其他研發活動，或完全取消我們的一個或多個開發計劃；

延遲、限制、減少或終止我們進入製造能力的努力，建立銷售和營銷能力或其他可能是將我們的候選產品商業化所必需的活動，或者降低我們在制定或維護我們的銷售和營銷戰略方面的靈活性。

籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋、限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將用我們現有的現金和現金等價物和短期投資、本次發行的淨收益、股權或債務融資以及根據我們與武田的合作以及任何其他未來許可或合作收到的預付款、里程碑和版税(如果有的話)為我們的運營提供資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為我們普通股持有者的權利產生不利影響。此外，這種發行的可能性可能會導致我們普通股的市場價格下降。債務融資(如果可行)可能導致固定付款義務增加，並且涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出、宣佈股息或獲取、出售或許可知識產權，這可能會對我們開展業務的能力產生不利影響。

如果我們通過合作、戰略聯盟或與第三方的營銷、分銷或許可安排來籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們知識產權的寶貴權利，

技術、未來收入流或候選產品或授予許可的條款可能對我們不利。我們還可能被要求通過與合作者或其他人的安排來尋求資金，而不是在其他情況下需要更早的階段。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、經營業績和前景產生實質性的不利影響。

大流行或類似疫情等公共衞生危機可能會對我們的臨牀前和臨牀試驗、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球流行病，美國宣佈新冠肺炎進入全國緊急狀態。為了應對新冠肺炎大流行，美國大部分地區已經實施了避難所就位令和其他公共衞生指導措施，包括在我們的辦公室、臨牀試驗地點、主要供應商和合作夥伴的地點。由於持續的大流行，我們的SL-279252臨牀試驗已經出現延遲，包括與支持此試驗的某些第三方供應商的延遲。我們在2020年3月至5月期間暫停了SL-279252臨牀試驗的患者登記，並於2020年6月恢復登記。隨着避難所就位令和其他公共衞生指導措施在我們的臨牀試驗地點恢復，我們預計一些患者也可能選擇放棄我們的臨牀試驗中的一劑或多劑，因為這些患者在前往我們的臨牀試驗地點時面臨着挑戰，這可能會對研究結果產生負面影響。我們預計我們的臨牀開發計劃時間表可能會繼續受到新冠肺炎的負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的負面影響。此外，由於避難所就位令和其他公共衞生指導措施，我們可能需要對所有工作人員實施在家工作政策，但不包括維持最低基本作業所需的工作人員。在這種情況下，我們增加對在家工作人員的依賴可能會對生產效率產生負面影響，或中斷、延遲或以其他方式對我們的業務產生不利影響。例如，由於我們的人員在家工作，我們一些需要我們的人員在實驗室進行的研究活動可能會延遲。

由於新冠肺炎大流行或類似的流行病，以及相關的避難所秩序和其他公共衞生指導措施到位，我們已經並可能在未來經歷可能對我們的臨牀試驗、業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響的中斷。潛在的中斷包括但不限於：

延遲或難以招募患者參加我們的臨牀試驗；

啟動或擴大臨牀試驗的延遲或困難，包括臨牀現場啟動和招聘臨牀現場調查員和臨牀現場工作人員的延遲或困難；

增加由於感染新冠肺炎或其他健康狀況或被迫隔離而退出我們的臨牀試驗的患者比率；

由於聯邦、州或地方政府、僱主和其他人強加或建議的旅行限制或臨牀試驗受試者訪問中斷，可能會影響主題數據和臨牀研究終點的收集和完整性，從而中斷關鍵臨牀試驗活動，如臨牀試驗現場數據監測和有效性、安全性以及翻譯數據收集、處理和分析；

將醫療資源從臨牀試驗的進行中轉移，包括將用作我們臨牀試驗地點的醫院和支持我們進行臨牀試驗的醫院工作人員進行轉移；

臨牀前試驗和啟用IND的研究的延遲或中斷由於現場人員的限制以及合同研究機構或CRO和供應商的不可預見的情況；

FDA和類似的外國監管機構的運作中斷或延遲；

由於人員短缺、生產放緩或交付系統中斷和中斷，導致從我們的合同製造組織接收我們候選產品的供應中斷或延遲；

員工或其他資源受到限制，否則將專注於我們的臨牀試驗和臨牀前工作，包括員工或其家人生病、員工希望避免出差或與大量人羣接觸、對在家工作的依賴增加、學校停課或公共交通中斷等因素的影響。本應專注於臨牀試驗和臨牀前工作的員工或其他資源受到限制，包括員工或其家人生病、員工希望避免出差或與大量人羣接觸、更加依賴在家工作、學校停課或公共交通中斷；

作為對新冠肺炎大流行反應的一部分的法規變化這可能需要我們改變臨牀試驗的進行方式，這可能會導致意外的成本，或者完全停止臨牀試驗；

由於員工資源有限或政府或承包商人員被迫休假，與監管機構、道德委員會和其他重要機構和承包商的必要互動出現延誤；以及

FDA拒絕接受美國以外受影響地區的臨牀試驗數據。

新冠肺炎全球大流行持續快速演變。疫情可能在多大程度上影響我們的臨牀試驗、業務、財務狀況和運營結果將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，目前無法預測，例如疾病的最終地理傳播、疫情持續時間、旅行限制以及控制疫情或治療其影響的行動，如在美國和其他國家的社會距離和隔離或封鎖、企業關閉或企業中斷以及在美國採取的行動的有效性。這些領域和其他領域的未來發展給我們的臨牀試驗、業務、財務狀況和運營結果帶來了重大不確定性和風險。

如果我們或我們的合作伙伴無法成功開發我們的候選產品並將其商業化，或者在開發過程中遇到重大延誤，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響。

我們創造產品和版税收入的能力(我們預計至少在未來幾年內不會實現)(如果有的話)將在很大程度上取決於我們候選產品的成功開發和最終商業化，而這可能永遠不會發生。我們目前沒有任何產品的銷售收入，我們可能永遠無法開發或商業化適銷對路的產品。我們的每個候選產品和我們開發的任何未來候選產品都需要大量的臨牀開發；臨牀、臨牀前和製造活動的管理；多個司法管轄區的監管批准；建立製造供應，包括商業製造供應；並要求我們在從產品銷售中獲得任何收入之前，建立一個商業組織並進行大量投資和重大營銷努力。在獲得FDA或類似的外國監管機構的監管批准之前，我們不允許營銷或推廣我們的任何候選產品，而且我們的任何候選產品可能永遠不會獲得這樣的監管批准。

我們候選產品的成功開發將取決於以下幾個因素：

成功並及時完成FDA或任何類似的外國監管機構同意設計、終點或實施的臨牀試驗和臨牀前研究；

我們有足夠的財政和其他資源來完成必要的臨牀前研究和臨牀試驗；

獲得進行我們計劃中的臨牀試驗或未來臨牀試驗的監管批准或授權；

啟動併成功登記患者，並及時完成額外的臨牀試驗；

我們有能力向FDA或任何類似的外國監管機構證明，適用的候選產品對於我們的目標適應症是安全有效的治療方法，或者，如果適用的候選產品是作為生物製品進行監管的，則該適用產品對於我們的目標適應症是安全、純淨和有效的；

我們有能力向FDA或任何類似的外國監管機構證明，適用的候選產品對於其建議的適應症的風險/收益比是可接受的；

及時收到適用監管機構對我們候選產品的營銷審批；

向適用的監管機構作出任何必要的上市後審批承諾的程度；以及

在我們的任何候選產品獲得批准的情況下，單獨或與第三方製造商建立和擴大我們臨牀試驗和商業生產的臨牀供應的製造能力。

如果我們不能及時或根本實現這些因素中的一個或多個，我們可能會遇到重大延誤或無法成功開發我們的候選產品並將其商業化，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的ARC平臺基於未經驗證的新技術，可能無法產生可批准或適銷對路的產品，這使我們面臨不可預見的風險，使我們很難預測產品開發的時間和成本以及監管部門批准的潛力，我們使用和擴展我們的技術平臺(包括ARC和GADLEN)來構建候選產品管道的努力可能不會成功。

我們正在使用我們專有的ARC平臺開發候選產品管道。我們還沒有收到任何ARC候選產品的監管批准。構成我們利用ARC平臺開發候選產品的基礎的科學研究仍在進行。此外，支持基於我們的ARC平臺開發治療方法的可行性的科學證據既是初步的，也是有限的。鑑於我們技術的新穎性，我們打算與FDA 和其他監管機構密切合作，對我們的方法進行必要的科學分析和評估，以獲得監管部門對我們候選產品的批准。驗證過程需要時間和資源，可能需要獨立的第三方分析，並且可能不會被FDA和其他監管機構接受。我們不能確定我們的方法將導致單獨或與其他療法結合開發出可批准的或適銷對路的產品。我們的方法結合了兩個結合域來創建融合蛋白，這些融合蛋白有可能在單個結構中恢復和增強免疫系統功能，這種方法未經驗證，可能不會成功。據我們所知，我們的雙面融合蛋白候選產品以前從未在人類身上進行過測試，可能會對安全性和有效性產生負面影響，例如與現有的抗體療法相比，具有更強的免疫原性。此外，我們的候選產品的雙面性質在使用時可能會產生意想不到的生物交互作用體內。例如，可能需要實施負荷劑量策略或推遲最近接受抗PD-1抗體治療的患者的登記以緩解抗PD-1抗體和SL-279252之間的相互作用。最後，FDA或其他監管機構可能在評估我們的ARC平臺的安全性和有效性方面缺乏經驗，這可能會導致監管審查過程比預期的更長，增加我們的預期開發成本，並延遲或阻止我們候選產品的商業化。

此外，我們戰略的一個關鍵要素是使用和擴展我們的技術平臺，包括ARC和GADLEN，以建立候選產品管道，並通過臨牀開發改進這些候選產品，用於治療各種不同類型的疾病。儘管到目前為止我們的研究和開發努力已經產生了針對各種癌症和自身免疫性疾病的候選產品流水線，但我們可能無法開發出安全有效的候選產品。即使我們成功地繼續建立我們的渠道，我們確定的潛在候選產品也可能不適合臨牀開發，包括被證明具有有害副作用或其他特徵的結果

這表明它們不太可能是獲得市場批准並獲得市場認可的產品。如果我們不繼續成功開發候選產品並開始商業化，我們將在未來一段時間內面臨獲得產品收入的困難，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們的股價產生不利影響。

我們預計將繼續擴大我們的開發和監管能力，因此，我們在管理增長方面可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

截至2020年10月1日，我們有50名全職員工。我們預計我們的員工數量和業務範圍將持續增長，特別是在藥品開發、監管事務以及最終銷售和營銷領域。為了管理我們預期的未來增長，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。由於我們的財力有限，而且我們的管理團隊在管理具有如此預期增長的公司方面的經驗也有限，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，也無法招聘和培訓更多的合格人員。我們業務的擴展可能會導致鉅額成本，並可能轉移我們的管理和業務開發資源。任何無法管理增長的情況都可能推遲我們業務計劃的執行或擾亂我們的運營。

此外，未來的增長給管理層成員帶來了巨大的額外責任，包括：識別、招聘、整合、維護和激勵更多員工；有效地管理我們的內部開發工作，包括我們候選產品的臨牀和FDA審查流程，同時遵守我們對承包商和其他第三方的合同義務；以及改進我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序。

我們目前依賴某些獨立組織、顧問和顧問來提供某些服務，包括戰略、財務、業務開發服務，以及監管審批、臨牀管理、製造和潛在商業發佈準備的某些方面。不能保證獨立組織、顧問和顧問的服務在需要時會繼續及時提供給我們，也不能保證我們能找到合格的替代者。此外，如果我們無法有效管理我們的外包活動，或者如果顧問或合同製造組織提供的服務的質量或準確性因任何原因受到影響，我們的臨牀試驗可能會延長、延遲或終止，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或以其他方式推進我們的業務。我們不能保證能夠以經濟合理的條件管理現有的顧問公司，或找到其他稱職的外間承辦商和顧問公司，或根本不能保證。

我們未來的增長和競爭能力取決於留住我們的關鍵人員和招聘更多的合格人員。

我們的成功有賴於我們的關鍵管理、科學和技術人員的持續貢獻，他們中的許多人對我們起到了重要作用，並在我們的候選產品和相關技術方面擁有豐富的經驗。關鍵管理人員和資深科學家的流失可能會推遲我們的研發活動。儘管我們努力留住有價值的員工，但我們的管理、科學和開發團隊成員可能會在短時間內終止與我們的僱傭關係。雖然我們與我們的某些關鍵員工有僱傭協議，但這些僱傭協議規定可以隨意僱用，這意味着我們的任何員工都可以在任何時候離開我們的工作，無論事先通知與否。此外，生物技術和製藥行業對合格人才的競爭非常激烈，我們未來的成功取決於我們吸引、留住和激勵高技能科學、技術和管理員工的能力。我們面臨着從其他公司、大學、公立和私立研究機構以及其他組織招聘人才的競爭。如果我們未來的招聘和留住工作不成功，我們可能很難實施我們的業務戰略，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

要獲得必要的監管批准將我們的任何候選產品和任何其他未來候選產品推向市場，我們必須通過廣泛的臨牀前研究和臨牀試驗證明，我們的研究藥物產品在每個目標適應症中使用都是安全有效的。臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，而且其結果本身也不確定。失敗可能在臨牀開發過程中的任何時候發生。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未獲得監管部門的商業化批准。我們可能無法建立適用監管機構認為具有臨牀意義的臨牀終點，臨牀試驗在任何測試階段都可能失敗。

此外，獲得監管批准的過程成本高昂，通常需要在臨牀試驗開始後數年，而且可能會根據所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性以及目標適應症、患者羣體和監管機構的不同而有很大不同。在獲得批准將我們的候選產品和任何未來的候選產品在美國或國外商業化之前，我們、我們的合作者或我們未來的潛在合作者必須通過充分和良好控制的臨牀試驗提供充分的證據，並使FDA或類似的外國監管機構滿意地證明，這些候選產品對於其預期用途是安全有效的。

我們進行的臨牀試驗可能無法證明獲得監管部門批准將我們的產品推向市場所需的有效性和安全性候選產品。在某些情況下，同一候選產品的不同臨牀試驗之間的安全性或有效性結果可能存在顯著差異，原因有很多，包括方案中規定的試驗程序的變化、患者羣體大小和類型的差異、臨牀試驗方案的變化和遵守情況，以及臨牀試驗參與者的退出率。如果我們正在進行的或未來的臨牀試驗結果在候選產品的有效性方面不確定，如果我們沒有達到具有統計意義和臨牀意義的臨牀終點，或者如果我們的候選產品存在安全問題，我們可能會推遲獲得上市批准(如果有的話)。此外，在我們的目標適應症的任何一項臨牀試驗中觀察到的任何安全問題都可能限制我們的候選產品在這些適應症和其他適應症中獲得監管批准的前景。

即使試驗成功完成，臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，我們不能保證FDA或類似的外國監管機構會像我們一樣解釋結果，在我們提交候選產品供批准之前，可能需要進行更多試驗。即使在臨牀試驗中觀察到陽性結果，我們也不能保證FDA 或類似的外國監管機構會認為我們的候選產品具有療效。此外，一個司法管轄區可接受的支持審批結果可能會被另一個監管機構認為不足以支持該另一個司法管轄區的監管審批。如果FDA或類似的外國監管機構在支持營銷申請方面對試驗結果不滿意，我們的候選產品和任何未來候選產品的審批可能會大大延遲，或者我們可能需要花費大量的額外資源(這可能是我們無法獲得的)來進行額外的試驗，以便支持我們候選產品的潛在批准。即使獲得了對候選產品的監管批准，此類批准的條款可能會限制特定候選產品的範圍和用途，這也可能限制其商業潛力。

我們可能會不時公開披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的初步或主要研究或數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後，結果以及相關的發現和結論可能會發生變化。作為數據分析的一部分，我們還會進行假設、估計、計算和結論，而我們可能沒有收到或沒有機會全面而仔細地評估所有數據。因此，我們報告的背線結果可能與相同研究的未來結果不同，或者一旦收到更多數據並進行充分評估，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。背線數據還需要經過審核和驗證程序，這可能會導致最終的數據與我們之前發佈的初步數據大不相同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看背線數據。

我們還可能不時披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的中期數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據可能會隨着患者登記的繼續和更多患者數據的出現而發生實質性變化，這可能會導致一個或多個臨牀結果發生重大變化。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。此外，我們或我們的競爭對手披露中期數據可能會導致我們普通股價格的波動。

此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化，以及我們整個公司。如果我們報告的中期、背線或初步數據與實際結果不同，或者其他人(包括監管部門)不同意得出的結論，我們獲取候選產品並將其商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、運營結果、前景或財務狀況。

我們產品的臨牀前研究結果候選產品可能無法預測未來臨牀前研究或臨牀試驗的結果。

要獲得必要的法規批准將我們的任何候選產品推向市場並銷售，我們或此類候選產品的任何合作者必須通過廣泛的臨牀前研究和臨牀試驗證明我們的候選產品對人體是安全、純淨和有效的。在IND提交給FDA並生效之前(這是在人體上進行臨牀試驗的先決條件)，候選產品必須成功地通過廣泛的臨牀前研究，其中包括根據良好實驗室實踐進行的臨牀前實驗室測試、動物研究和配方研究。

臨牀前研究的成功並不能確保以後的臨牀前研究或臨牀試驗也會成功。生物技術和製藥行業的一些公司在臨牀試驗中遭遇了重大挫折，即使在早期的臨牀前研究中取得了積極的結果。這些挫折是由臨牀試驗進行期間的臨牀前發現以及在臨牀試驗中進行的安全性或有效性觀察(包括以前未報告的不良事件)等因素造成的。臨牀試驗的設計可以決定其結果是否支持產品的批准，而臨牀試驗設計中的缺陷可能在臨牀試驗進展良好之前不會變得明顯。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響。儘管在早期的研究中有任何潛在的有希望的結果，但我們不能肯定我們不會面臨類似的挫折。此外，我們的臨牀前動物研究(包括我們的非人類靈長類動物研究)的結果可能不能預測後續人體臨牀試驗的結果。臨牀試驗中的候選產品可能無法顯示出所需的藥理特性或安全性和有效性特性，儘管已通過臨牀前研究取得進展。

我們所有的候選產品都處於臨牀前或早期臨牀開發階段。臨牀藥物開發是一個漫長而昂貴的過程，具有不確定的時間表和不確定的結果。如果我們候選產品的臨牀試驗被延長或推遲，我們或任何合作者可能無法獲得所需的監管批准，因此無法及時或根本無法將我們的候選產品商業化。

臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，而且其結果本身也不確定。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生失敗。臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法產生相同的結果或顯示出所需的安全性和有效性特徵，儘管已通過臨牀前研究和初步臨牀試驗取得進展。我們未來的臨牀試驗結果可能不會成功。

此外，我們的一些試驗，包括我們正在進行的評估SL-279252的第一階段試驗和評估SL-172154的第一階段試驗，都是開放標籤試驗，在這些試驗中，患者和研究人員都知道患者是否正在接受研究產品候選或現有的批准療法。開放標籤臨牀試驗受到各種限制，這些限制可能會誇大任何治療效果，因為開放標籤臨牀試驗中的患者在接受治療時是清楚的。此外，開放標籤臨牀試驗可能會受到調查者偏見的影響，在這種情況下，評估和審查臨牀試驗的生理結果的人知道哪些患者接受了治療，並可能在瞭解到這一知識的情況下更有利地解釋治療組的信息。因此，在開放標籤試驗中觀察到的陽性結果可能不會在後來的安慰劑對照試驗中重複。

到目前為止，我們還沒有完成任何批准我們的候選產品所需的臨牀試驗。我們的正在進行的臨牀試驗可能會出現延遲，我們不知道計劃中的臨牀試驗是否會按時開始、是否需要重新設計、是否會按時招募患者，或者是否會如期完成(如果有的話)。臨牀試驗可能會因各種原因而延遲、暫停或終止，其中包括：

拖延或未取得監管部門批准開庭審理的；

延遲或未能在每個地點獲得機構審查委員會(IRB)的批准；

延遲或未能與潛在合同研究機構(或CRO)和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議，這些機構和臨牀試驗地點的條款可以進行廣泛的談判，不同的CRO和試驗地點之間的條款可能會有很大差異；

難以招募具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員；

在臨牀試驗中延遲確定適當的劑量水平；

推遲或未能招募和招募合適的患者參加試驗，特別是考慮到研究納入和排除標準以及患者先前的治療和治療路線；

某些國家在確定我們試圖在特定試驗中治療的亞人羣方面的困難，這可能會推遲登記，並降低臨牀試驗檢測統計上有意義的結果的能力；

患者在臨牀試驗中的保留率低於預期；

未能讓患者完成試驗或返回治療後進行隨訪；

臨牀站點偏離試驗方案或者退出試驗的；

推遲增加新的研究人員或臨牀試驗地點；

安全或耐受性方面的考慮可能會導致我們或我們的合作者或政府當局(視情況而定)暫停或終止試驗(如果發現參與者暴露在

此外，新冠肺炎疫情造成的中斷可能會增加我們在啟動、登記、進行或完成計劃中的和正在進行的臨牀試驗時遇到此類困難或延遲的可能性。此外，雖然我們計劃為其他候選藥物提交更多IND，但我們可能無法在預期的時間線上提交此類IND。例如，在啟用IND的臨牀前研究中，我們可能會遇到製造延遲或其他延遲。此外，我們不能確定提交IND是否會導致FDA 允許臨牀試驗開始，或者一旦開始，不會出現暫停或終止臨牀試驗的問題。此外，即使這些監管機構同意IND中規定的臨牀試驗的設計和實施，我們也不能保證這些監管機構將來不會改變他們的要求。這些考慮也適用於我們可能提交的新的臨牀試驗，作為對現有IND的修正。

臨牀試驗必須按照FDA和其他適用的監管機構的法律要求、法規或指南進行，並受這些政府機構和進行臨牀試驗的醫療機構的道德委員會或IRBs的監督。如果臨牀試驗被我們、進行此類試驗的機構的IRBs或道德委員會、此類試驗的數據審查委員會或數據安全監測委員會、FDA或其他監管機構暫停或終止，我們可能會遇到延遲。此類機構可能會因多種因素而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未按照法規要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、 FDA或其他法規機構檢查臨牀試驗操作或試驗地點導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用藥物的益處、政府法規或行政措施的變化，或者缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。如果我們延遲完成或終止任何候選產品的臨牀試驗，我們候選產品的商業前景將受到損害，我們從這些候選產品中獲得產品收入的能力將被推遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減慢我們的候選產品的開發和審批過程。, 並危及我們開始產品銷售和創收的能力。重大臨牀試驗延遲還可能使我們的競爭對手先於我們將產品推向市場，或縮短我們擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，削弱我們將候選產品商業化的能力，並可能損害我們的業務和運營結果。

此外，臨牀試驗必須根據當前良好的生產實踐或cGMP、要求和其他法規提供我們的候選產品。此外，我們依賴CRO和

臨牀試驗地點，以確保我們的臨牀試驗的正確和及時進行，雖然我們對他們承諾的活動有協議，但我們對他們的實際表現的影響有限。我們依賴我們的合作者、醫療機構和CRO按照良好的臨牀實踐(GCP)要求進行臨牀試驗。如果我們的合作者或CRO未能為我們的臨牀試驗登記參與者，未能按照GCP進行研究，或者在試驗執行過程中延遲很長時間(包括實現完全登記)，我們可能會受到成本增加、計劃延遲或兩者兼而有之的影響，這可能會損害我們的業務。此外，在美國以外的國家進行的臨牀試驗可能會由於運輸成本增加、額外的監管要求和非美國CRO的參與而導致我們面臨進一步的延誤和費用，並使我們面臨與FDA未知的臨牀研究人員相關的風險，以及不同的診斷、篩查和醫療標準。

我們的候選產品可能具有嚴重的不良、不良或不可接受的副作用或其他特性，可能會推遲或阻止上市審批。如果在批准後發現此類副作用(如果有)，任何經批准的標籤的商業形象可能會受到限制，或者我們可能會在上市批准(如果有的話)後受到其他重大負面後果的影響。

我們的候選產品可能導致的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤或FDA或其他類似外國機構延遲或拒絕監管批准。雖然我們相信我們的雙面融合蛋白的靶向性可能會降低過度刺激免疫系統和引起細胞因子風暴(與某些其他抗體療法相關的副作用)的風險，但我們沒有足夠的臨牀數據和人類使用這些分子的經驗來充分預測副作用。因此，我們在臨牀試驗中可能會遇到意想不到的副作用和/或更高水平的已知副作用，例如與免疫檢查點抑制劑相關的細胞因子風暴或與SIRPA療法相關的紅細胞溶解。

我們的臨牀試驗結果可能會顯示這些或其他副作用的嚴重程度和流行程度很高，令人無法接受。在這種情況下，我們的臨牀試驗可能會暫停或終止，FDA或類似的外國監管機構可能會命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們的產品任何或所有目標適應症的候選產品。與藥物相關的副作用可能會影響患者招募或登記患者完成臨牀試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。這些事件中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

此外，臨牀試驗本質上利用了潛在患者羣體的樣本。由於患者數量和暴露時間有限，我們的候選產品罕見而嚴重的副作用可能只有在接觸候選產品的患者數量明顯增加時才會顯現。

如果我們的任何候選產品獲得市場批准，而我們或其他人後來發現此類產品造成的不良或不可接受的副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

監管機構可能撤回或限制此類產品的批准，並要求我們將經批准的產品退出市場；

監管機構可能要求向醫生和藥店添加標籤聲明、具體警告、禁忌症或現場警告，或發佈包含警告或其他產品安全信息的其他通信；

監管機構可能要求提供藥物指南，概述此類副作用的風險分發給患者，或者我們實施風險評估和緩解策略(REMS)，以確保產品的益處大於其風險；

我們可能需要更改產品的劑量或給藥方式，進行額外的臨牀試驗，或更改產品的標籤；

我們的候選產品被認為是生物製品，生產生物製品的過程很複雜，需要大量的專業知識和資本投資，包括開發先進的製造技術和過程控制。我們不擁有或運營任何cGMP生產設施。我們依賴，並預計將繼續依賴第三方合同開發和製造組織來生產我們的候選產品，以進行臨牀前和臨牀測試。截至日期，我們和我們的合同製造商在生產我們的候選產品cGMP批次方面的經驗有限。我們的合同製造商必須遵守用於臨牀試驗和上市產品(如果獲得批准)的生物製品生產的cGMP、法規和指南。到目前為止，我們和我們的合同製造商只生產了較小批次的cGMP候選產品，還沒有擴大生產流程以進行後期臨牀試驗和商業化。更大規模的製造將需要開發新的工藝，包括去除作為製造過程的正常副產品的雜質。我們雙面融合蛋白的性質要求開發新的製造和純化工藝，這可能會導致製造規模的延遲，以及可能對我們的候選產品的財務可行性產生負面影響的更高成本。此外，我們的雙面融合蛋白的性質給藥物的穩定性帶來了挑戰，這可能會導致完成臨牀研究的延遲，並可能根據適用的法規限制臨牀試驗的地點。

我們的候選生物產品的生產過程極易受到產品損失的影響，原因包括污染、氧化、設備故障或設備安裝或操作不當、供應商或操作員錯誤、產量不一致、產品特性多變以及難以擴展生產流程。即使與正常生產流程的微小偏差也可能導致產量下降、產品缺陷和其他供應中斷。如果在我們的候選產品或生產我們候選產品的製造設施中發現微生物、病毒或其他污染，可能會導致我們的產品退出市場，此類製造設施可能需要關閉較長時間以調查和補救污染。此外，如果FDA確定我們的第三方製造商不符合FDA的法律和法規，包括那些管理cGMP的法律和法規，FDA可能會拒絕批准BLA，直到缺陷得到糾正或者我們將BLA中的製造商替換為符合要求的製造商。

任何影響我們候選產品生產運營的不利事態發展(如果獲得批准)都可能導致發貨延遲、庫存短缺、批次故障、產品撤回或召回，或我們產品供應的其他中斷。我們還可能需要註銷庫存，併為長期因缺陷或儲存而不符合規格的產品產生其他費用和開支，採取昂貴的補救措施，或尋求成本更高的製造替代產品。作為我們流程開發工作的一部分，我們還可能出於各種原因(如控制成本、實現規模、減少加工)在開發過程中的不同點對我們的製造流程進行更改

時間、製造成功率提高或其他原因。此類更改存在無法實現預期目標的風險，其中任何更改都可能導致我們的產品候選產品表現不同，並影響我們正在進行的臨牀試驗或未來臨牀試驗的結果。在某些情況下，製造過程中的更改可能需要我們執行離體在進行更高級的臨牀試驗之前，需要進行可比性研究，並從患者那裏收集更多數據。

我們的候選產品取決於我們臨牀試驗中的患者登記人數。如果我們在臨牀試驗中遇到延遲或困難，我們的研發工作以及業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

成功和及時地完成臨牀試驗將需要我們招募足夠數量的候選患者。我們進行的這些試驗和其他試驗可能會因各種原因而延遲，包括患者登記時間超過預期、患者退出或不良事件。例如，由於持續的大流行，我們對SL-279252的臨牀試驗出現了延遲。這些類型的發展可能會導致我們推遲試驗或停止進一步的開發。

我們的臨牀試驗將與與我們的候選產品在相同治療領域的其他臨牀試驗競爭，這種競爭減少了我們可用的患者數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會轉而選擇參加由我們的競爭對手進行的試驗。此外，招募患者參加癌症治療的臨牀試驗是具有挑戰性的，因為癌症患者將首先接受適用的護理標準。許多對護理標準抗體療法(如PD-1檢查點抑制劑)反應積極的患者(因此沒有參加臨牀試驗)被認為具有對我們的候選產品反應良好的腫瘤類型。這可能會限制能夠登記參加我們的臨牀試驗的合格患者數量，這些患者有可能受益於我們的候選藥物，並可能延長開發時間表或增加這些計劃的成本。對護理治療標準反應不佳的患者將有資格參加未經批准的候選藥物的臨牀試驗。然而，這些患者可能因先前接受化療而免疫功能受損，或因先前接受檢查點抑制劑治療而免疫反應增強。這兩種先前的治療方案中的任何一種都可能使我們的療法在臨牀試驗中效果較差。我們未來可能會尋求通過修改登記資格標準來減輕這些影響，包括那些通常對抗PD-1抗體不敏感的腫瘤類型的患者，或者在臨牀開發的早期尋求聯合方案，以使能夠接觸到抗PD-1本地患者。此外，經批准的治療失敗的患者通常會患上更晚期的癌症，長期預後更差。

由於合格的臨牀研究人員和臨牀試驗地點的數量有限，我們預計將在我們的一些競爭對手使用的同一臨牀試驗地點進行一些臨牀試驗，這將減少在此類臨牀試驗地點可供我們進行臨牀試驗的患者數量。

患者入選取決於許多因素，包括：

患者羣體的大小和性質；

被調查的疾病的嚴重程度；

試驗的資格標準；

患者與臨牀地點的接近程度；

臨牀方案的設計；

獲得和維護患者同意的能力；

招聘具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員的能力；

參加臨牀試驗的患者在我們的候選產品給藥或試驗結束前退出試驗的風險；

這些因素可能會使我們很難招募足夠的患者來及時且經濟高效地完成我們的臨牀試驗。延遲完成我們候選產品的任何臨牀試驗將增加我們的成本，減慢我們候選產品的開發和審批流程，並延遲或可能危及我們開始產品銷售和創收的能力。此外，一些導致或導致臨牀試驗延遲開始或完成的因素可能最終也會導致我們的候選產品無法獲得監管部門的批准。

在診所或商業階段測試我們的候選產品時，我們可能會面臨代價高昂且具有破壞性的責任索賠，而我們的產品責任保險可能不會涵蓋此類索賠造成的所有損害。

我們面臨潛在的產品責任和專業賠償風險，這些風險存在於醫藥產品的研究、開發、製造、營銷和使用中。雖然我們目前沒有已批准商業銷售的產品，但我們和我們的合作伙伴在臨牀試驗中當前和未來使用候選產品，以及未來銷售任何批准的產品，都可能使我們面臨責任索賠。這些索賠可能是由使用產品的患者、醫療保健提供者、製藥公司、我們的合作伙伴或其他銷售此類產品的人提出的。任何針對我們的索賠，無論其是非曲直，都可能難以辯護且成本高昂，並可能對我們候選產品的市場或我們候選產品的任何商業化前景產生重大不利影響。

儘管臨牀試驗流程旨在識別和評估潛在的副作用，但即使在監管部門批准之後，藥物仍有可能出現不可預見的副作用。如果我們的任何候選產品在臨牀試驗期間或在候選產品獲得批准後導致不良副作用，我們可能會承擔重大責任。醫生和患者可能不遵守識別已知潛在不良反應的任何警告，以及不應使用我們的候選產品的患者。

即使成功地對產品責任索賠進行辯護，也需要大量的財務和管理資源。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠都可能導致：對我們候選產品的需求減少；我們的聲譽受損；臨牀試驗參與者退出；監管機構發起調查；相關訴訟的辯護費用；管理層的時間和資源轉移；對試驗參與者或患者的鉅額金錢獎勵；產品召回、撤回或標籤、營銷或促銷限制；收入損失；耗盡所有可用的保險和我們的資本資源；無法將任何候選產品商業化；以及下降。

儘管我們為我們的候選產品提供了足夠的產品責任保險，但我們的責任可能會超出我們的保險範圍。如果我們的任何候選產品獲得市場批准，我們打算擴大我們的保險覆蓋範圍，將商業產品的銷售包括在內。但是，我們可能無法以合理的成本維持保險範圍，或無法獲得足以滿足可能出現的任何責任的保險範圍。如果因未投保的負債或超過投保的負債向我們提出成功的產品責任索賠或一系列索賠，我們的資產可能不足以支付此類索賠，我們的業務運營可能會受到損害。

生物製藥產品的開發和商業化受到廣泛的監管，FDA 和類似外國機構的監管審批過程宂長、耗時，而且本質上是不可預測的。如果我們最終無法及時獲得監管部門對我們的候選產品的批准(如果有的話)，我們的業務將受到嚴重的損害。

臨牀開發、製造、標籤、包裝、儲存、記錄、廣告、促銷、出口、進口、營銷、分銷、不良事件報告(包括提交安全和其他上市後信息和報告)以及與我們的候選產品相關的其他可能活動均受到廣泛監管。在美國，生物製品的上市審批需要向FDA提交生物製品許可證申請(BLA)，在獲得FDA批准候選產品的BLA之前，我們不允許在美國銷售任何候選產品。BLA必須有大量的臨牀和臨牀前數據支持，以及關於藥理學、化學、製造和對照的大量信息。在美國以外，許多類似的外國監管機構採用類似的審批流程。

我們之前沒有向FDA或類似的監管機構提交過任何候選產品的BLA或類似的監管批准文件，我們不能確定我們的任何候選產品是否會獲得監管部門的批准。在獲得FDA的BLA批准或美國以外相關監管機構的營銷批准之前，我們不允許在美國或其他國家/地區銷售我們的候選產品。獲得BLA的批准可能是一個漫長、昂貴且不確定的過程，作為一家公司，我們沒有準備BLA提交或任何其他營銷批准申請的經驗。此外，FDA有權要求風險評估和緩解策略或REMS計劃作為BLA或批准後的計劃的一部分，這可能會對批准的生物製劑的分發或使用施加進一步的要求或限制，例如限制只有某些經過專業培訓的醫生或醫療中心開出處方，將治療限制在滿足特定安全使用標準的患者，以及要求接受治療的患者登記註冊。

我們的候選產品可能會因多種原因而無法獲得監管部門的批准，包括以下原因：

FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們臨牀試驗的設計或實施；

我們可能無法向FDA或類似的外國監管機構證明候選產品對於其建議的適應症是安全有效的；

臨牀試驗結果可能不符合美國食品藥品監督管理局(FDA)或國外同類監管機構批准的統計顯著性水平；

我們可能無法證明候選產品的臨牀和其他益處大於其安全性風險；

FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋。

從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不足以支持提交BLA或其他提交，或者不足以在美國或其他地方獲得監管部門的批准，或者監管機構可能會因為提交的內容或格式等原因而不接受提交；

FDA或類似的外國監管機構可能無法批准我們與其簽訂臨牀和商業供應合同的第三方製造商的製造工藝或設施；以及

FDA或類似的外國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。

這一漫長的審批過程，以及未來臨牀試驗結果的不可預測性，可能會導致我們無法獲得監管部門的批准，無法將我們的任何候選產品推向市場，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。FDA和其他監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，並決定何時或是否獲得我們的任何候選產品的監管批准。例如，各個司法管轄區的監管機構過去對我們的臨牀前和臨牀數據有不同的解釋和意見，未來也可能有不同的要求。因此，我們可能需要進行額外的臨牀前研究，改變我們建議的臨牀試驗設計，或進行額外的臨牀試驗，以滿足我們希望進行臨牀試驗以及開發和銷售我們的產品的每個司法管轄區的監管機構(如果獲得批准)。此外，即使我們相信從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據是有希望的，這些數據也可能不足以支持FDA或任何其他監管機構的批准。

此外，即使我們獲得批准，監管機構也可能會批准我們的任何候選產品，其適應症少於或超過我們要求的，可能不會批准我們打算對產品收取的價格，可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現來批准，或者可能會批准其標籤未包含候選產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明。上述任何一種情況都可能對我們的候選產品的商業前景造成實質性損害。

即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准，我們也將受到持續的義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量額外費用。此外，如果我們的候選產品獲得批准，可能會受到標籤和其他限制以及市場退出，如果我們沒有遵守監管要求或我們的產品遇到了意想不到的問題，我們可能會受到處罰。

如果FDA或類似的外國監管機構批准我們的任何候選產品，該產品的製造工藝、標籤、包裝、分銷、進口、出口、不良事件報告、儲存、廣告、促銷和記錄將受到廣泛且持續的監管要求。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊，以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗繼續遵守cGMP和GCP，所有這些都可能導致鉅額費用，並限制我們將此類產品商業化的能力。此外，我們為候選產品獲得的任何監管批准也可能受到產品可能上市的已批准指示用途的限制或受批准條件的限制，或者包含可能代價高昂的上市後測試要求，包括第四階段臨牀試驗，以及監控候選產品的安全性和有效性的監督要求。

製造商和製造設施必須符合FDA和類似的外國監管機構的廣泛要求，包括確保質量控制和製造程序符合cGMP法規。因此，我們和我們的合同製造商將接受持續的審查和檢查，以評估是否符合cGMP，以及是否遵守在任何已批准的營銷申請中做出的承諾。因此，我們和與我們合作的其他人必須繼續在所有合規性領域投入時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。

如果法律或監管政策的應用發生變化，或者如果發現產品或我們的產品生產存在問題，或者如果我們或我們的某個分銷商、被許可人或合作營銷者未能遵守監管要求，監管機構可以採取各種措施。這些措施包括髮出警告信或無標題信，對我們處以罰款，對產品或其製造施加限制，並要求我們從市場上召回或下架該產品。監管機構還可以暫停或撤回我們的營銷授權，要求我們進行額外的臨牀試驗，更改我們的產品標籤，或提交額外的營銷授權申請。如果發生上述任何事件，我們銷售此類產品的能力可能會受損，我們可能會因遵守法規要求而產生大量額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，如果我們有任何候選產品獲得批准，我們的產品標籤、廣告、和促銷將受到監管要求和持續的監管審查。在美國，FDA和聯邦貿易委員會(FTC)對可能對醫藥產品提出的促銷聲明進行嚴格監管，以確保有關此類產品的任何聲明都與監管部門的批准一致，在任何方面都沒有誤導性或虛假，並得到臨牀數據的充分證實。以虛假、誤導、未經證實或用於未經批准(或標籤外)用途的方式宣傳藥品可能會導致FDA或FTC發出執行函、進行詢問和調查，並實施民事和刑事制裁。具體而言，產品不得用於未經FDA批准的用途，如該產品的批准標籤中所反映的那樣。如果我們獲得了候選產品的市場批准，醫生可能仍然會以與批准的標籤不一致的方式給他們的患者開處方。如果我們被發現推廣了這種標籤外的使用，我們可能會承擔重大責任。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外使用的法律和法規，被發現不當推廣標籤外使用的公司可能會受到重大制裁，並可能根據聯邦和州法規導致虛假索賠訴訟，這可能導致同意法令、民事罰款、恢復原狀、刑事罰款和監禁，並被排除在參加Medicare和Medicaid之外。, 以及其他聯邦和州醫療保健計劃。聯邦政府對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷。FDA還要求公司簽訂同意法令或永久禁令，根據這些法令或永久禁令，改變或限制特定的促銷行為。

如果監管機構發現某一產品存在以前未知的問題，如未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件，或該產品的製造設施存在問題，或不同意該產品的促銷、營銷或標籤，則該監管機構可能會對該產品或我們施加限制，包括要求該產品退出市場。如果我們未能遵守適用的監管要求，監管機構或執法機構可能會採取其他措施：

發出警告信；

發佈或要求我們發佈與安全相關的通信，例如安全警報、現場警報、尊敬的致醫療保健專業人員的醫生信函或導入警報；

實施民事或者刑事處罰的；

暫停、限制或者撤銷監管審批；

暫停我們的任何臨牀前研究和臨牀試驗；

拒絕批准我們提交的待決申請或已批准申請的補充申請；

對我們的運營施加限制，包括關閉我們的合同製造商工廠；或

扣押或扣留產品，拒絕允許產品進出口，或要求我們進行產品召回。

政府對涉嫌違法行為的任何調查都可能需要我們花費大量時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。如果獲得批准，任何不遵守現行法規要求的行為都可能對我們的產品商業化和創收能力產生重大不利影響。如果實施監管制裁或撤銷監管審批，我們公司的價值和經營業績將受到不利影響。

此外，FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，可能會阻止、限制或推遲監管部門對我們候選產品的審批。無論是在美國還是國外，我們都無法預測未來立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。例如，特朗普政府的某些政策可能會影響我們的商業和行業。也就是説，特朗普政府已經採取了幾項行政行動，包括髮布了一些行政命令，這些行政命令可能會

FDA參與日常監督活動(如通過制定規則、發佈指南以及審查和批准營銷申請來實施法規)的能力受到重大負擔或嚴重延遲。很難預測這些命令將如何執行，以及它們將在多大程度上影響FDA行使其監管權力的能力。如果這些行政行動對FDA在正常過程中從事監督和執行活動的能力施加限制，我們的業務可能會受到負面影響。此外，如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新要求或政策，或者如果我們不能保持合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利。

由於資金短缺或全球健康問題導致的FDA和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們招聘、留住、或部署關鍵領導和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新的或修改的產品及時或根本無法開發、批准或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能會受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、法規、法規和政策的變化、FDA僱用和保留關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及其他可能影響FDA履行日常職能的能力的事件。因此，FDA的平均審查時間近年來波動很大。此外，政府對資助研發活動的其他政府機構的資助受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定的，不可預測。FDA和其他機構的中斷還可能減慢新生物製品或許可生物製品的修改由必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去幾年中(包括從2018年12月22日開始的35天內)，美國政府已多次關門，某些監管機構(如FDA)不得不讓FDA 關鍵員工休假並停止關鍵活動。

另外，為應對新冠肺炎疫情，美國食品藥品監督管理局於2020年3月10日宣佈擬推遲對國外製造設施的大部分檢查，並於2020年3月18日暫時推遲對國內製造設施的例行監督檢查。隨後，於2020年7月10日，美國食品藥品監督管理局宣佈有意恢復對國內製造設施的某些現場檢查，實行基於風險的優先排序制度。FDA打算使用這一基於風險的評估系統來確定特定地理區域內可能發生的監管活動類別，範圍從關鍵任務檢查到恢復所有監管活動。美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施來應對新冠肺炎疫情。如果政府長時間關門，或者如果全球健康問題繼續阻止FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們的監管提交的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的研究和開發活動可能會因為動物試驗的可能限制而受到影響或延遲。

某些法律法規要求我們在啟動涉及人類的臨牀試驗之前，先在動物身上測試我們的候選產品。動物試驗活動一直是爭議和負面宣傳的主題。動物權利組織和其他組織和個人試圖通過在這些領域推動立法和監管，並通過抗議和其他方式擾亂這些活動，試圖阻止動物實驗活動。如果這些團隊的活動取得成功，我們的研發活動可能會中斷、推遲或變得更加昂貴。

我們的業務運營以及與美國和其他地方的醫療保健專業人員、主要調查人員、顧問、供應商、客户和第三方付款人的當前和未來關係均受適用的反回扣、欺詐和濫用、虛假索賠、醫生支付透明度以及其他醫療法律和法規的約束，這可能會使我們面臨重大處罰、合同損害、聲譽損害、行政負擔和利潤減少。

美國和其他地區的醫療保健提供者、醫療保健設施和機構、醫生和第三方付款人將在推薦和處方我們獲得市場批准的任何候選產品時扮演主要角色。我們目前和未來與醫療保健專業人員、醫療機構和機構、主要調查人員、顧問、客户和第三方付款人之間的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律，包括但不限於聯邦反回扣法規和聯邦虛假索賠法案，這些法律可能會約束我們研究、銷售、營銷和分銷我們獲得營銷批准的任何候選產品的商業或財務安排和關係。此外，我們可能受到聯邦政府以及我們開展業務所在的州和外國司法管轄區的醫生支付透明度法律和法規的約束。影響我們運營能力的適用聯邦、州和外國醫療保健法律包括但不限於以下：

聯邦反回扣法規，除其他事項外，禁止個人或實體在知情的情況下和故意索要、提供、收受或提供任何報酬(包括任何回扣、賄賂或某些回扣)，直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式誘使或獎勵，或以個人轉介或購買、租賃、訂購或推薦任何商品、設施、物品或服務作為回報薪酬一詞被廣泛解釋為包括任何有價值的東西，包括股票期權。聯邦反回扣法規也被解釋為適用於一方面是製藥製造商，另一方面是處方者、購買者和處方經理之間的安排。與處方醫生的任何安排都必須符合善意服務，並按公平的市場價值補償。個人或實體不需要對法規有實際瞭解或違反法規的具體意圖即可實施違規。此外，2020年7月24日，特朗普總統發佈了一項行政命令，指示衞生與公眾服務部(HHS)參與規則制定，取消《反回扣法規》中涵蓋醫療計劃發起人和藥房福利經理回扣的避風港保護，轉而保護在患者銷售點應用折扣，以努力確保處方藥折扣直接傳遞給患者；

美國聯邦民事和刑事虛假索賠和民事金錢懲罰法律，包括民事虛假索賠法案，禁止個人或實體故意向美國聯邦政府提交或導致提交虛假或欺詐性的付款或批准索賠，包括通過民事舉報人或Qui-tam訴訟，故意製作、使用或導致製作或使用虛假或欺詐性索賠的虛假記錄或聲明，或故意做出或使用虛假或欺詐性索賠的虛假記錄或聲明，或故意做出或使用虛假或欺詐性索賠的虛假記錄或聲明，或故意做出或使用虛假或欺詐性索賠的虛假記錄或聲明，或故意做出或使用虛假或欺詐性索賠的虛假記錄或聲明，或故意做出或使用虛假或欺詐性索賠的虛假記錄或陳述，或故意向美國聯邦政府提交或導致提交虛假或欺詐的付款或批准索賠或者隱瞞向美國聯邦政府支付錢的義務。製藥商可能會通過從事不允許的營銷做法(例如，對尚未獲得FDA批准的產品進行標籤外促銷)等方式，導致向美國聯邦政府提交虛假聲明。此外，政府可以斷言，根據民事虛假索賠法的目的，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品和服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠；

1996年的聯邦健康保險攜帶和責任法案，或HIPAA，除其他事項外，對故意和故意執行或試圖執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃，或明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋與醫療福利、項目或服務的交付或付款有關的重大事實或作出任何重大虛假陳述，施加刑事和民事責任。類似於聯邦反回扣

美國醫生支付陽光法案及其實施條例，其中要求，除其他事項外，根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃可報銷的藥品、設備、生物製品和醫療用品的某些製造商，除特定的例外情況外，每年向醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)報告與法規規定的向醫生和教學醫院支付的某些付款和其他價值轉移有關的信息，以及這些製造商持有的所有權和投資權益從2022年開始，此類義務將包括前一年提供給某些其他醫療保健專業人員的付款和其他價值轉移，包括醫生助理、執業護士、臨牀護士專科醫生、註冊護士麻醉師和註冊護士-助產士；

類似的美國州法律和法規，包括：州反回扣和虛假索賠法律，可能適用於我們的業務實踐，包括但不限於研究、分銷、銷售和營銷安排，以及涉及任何第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠；州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和美國聯邦政府頒佈的相關合規指南，或以其他方式限制向醫療保健提供者和國家法律法規，要求藥品製造商提交有關定價和營銷信息的報告，要求跟蹤提供給醫療保健專業人員和實體的禮物和其他報酬以及價值的物品；以及州和地方法律要求藥品銷售代表註冊；以及

外國司法管轄區的類似醫療法律法規，包括詳細説明與醫療保健提供者的互動和向其付款的報告要求。

確保我們的內部運營和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律法規將涉及大量成本。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為或業務違規行為，我們為檢測和防止不當行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。確保我們的業務安排符合適用的醫療法律的努力可能會涉及鉅額成本。我們已與醫生和其他醫療保健提供者達成諮詢和科學顧問委員會安排，其中包括一些可能會影響我們候選產品的使用(如果獲得批准)。其中一些安排下的補償包括提供股票或股票期權，以及現金對價。由於這些法律的複雜和深遠性質，政府當局可能會得出結論，我們付給醫生的費用可能不是公平的市場價值。善意或我們的業務實踐不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律法規的現行或未來法律、法規、機構指導或判例法。如果我們的經營被發現違反了上述任何法律或可能適用於我們的任何其他政府法律和法規，我們可能會受到重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、被排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)或其他國家或司法管轄區的類似計劃之外、誠信監督和報告義務，以解決有關違規、返還、個人監禁、合同損害、聲譽損害、利潤減少以及如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他提供者或實體被發現不遵守適用的法律，他們可能會受到刑事、民事或行政處罰。

制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃和監禁之外，這可能會影響我們的業務運營能力。此外，防禦任何此類操作可能成本高昂、耗時長，而且可能需要大量人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了任何針對我們的此類訴訟，我們的業務也可能會受到損害。

我們的員工、獨立承包商、主要調查人員、顧問、商業合作伙伴和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守法規標準和要求。

我們面臨員工欺詐或其他不當行為的風險。我們不能確保我們的合規控制、政策和程序在任何情況下都能保護我們免受員工、代理、承包商或合作者違反我們所在司法管轄區的法律或法規的行為的影響，這些行為包括但不限於僱傭、海外腐敗行為、貿易限制和制裁、環境、競爭、患者隱私和其他隱私法律和法規。員工的不當行為可能包括未能遵守FDA的規定，向FDA提供準確的信息，遵守我們可能建立的製造標準，遵守聯邦和州醫療欺詐以及其他隱私法律和法規。員工的不當行為可能包括未能遵守FDA的規定，向FDA提供準確的信息，遵守我們可能建立的製造標準，遵守聯邦和州醫療欺詐以及或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止各種定價、折扣、標籤、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃以及其他業務安排。員工不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和嚴重損害我們的聲譽。並非總是可以識別和阻止員工的不當行為，我們採取的檢測和防止此類行為的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他行動或因不遵守此類法律或法規而引發的訴訟。

如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、個人監禁、返還利潤、可能被排除在參加Medicare、Medicaid和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益、額外的報告或監督義務。以及縮減或重組我們的業務，其中任何一項都可能對我們運營業務和實施戰略的能力產生不利影響。

當前和未來的立法可能會增加我們和任何未來合作伙伴獲得候選產品的營銷批准並將其商業化的難度和成本，並影響我們或他們可能獲得的價格。

在美國和其他司法管轄區，已經並預計將繼續對醫療保健系統進行多項立法和監管更改以及擬議中的更改，這些更改可能會影響我們未來的運營結果。特別是，美國聯邦和州政府已經並將繼續採取多項舉措，以降低醫療成本並提高醫療質量。例如，2010年3月，經《醫療和教育協調法案》(或統稱《ACA》)修訂的《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)頒佈，極大地改變了醫療保健由政府和私人付款人提供資金的方式。ACA對製藥和生物技術行業(包括生物製品)具有重要意義的條款如下：

某些品牌處方藥(包括某些生物製品)的製造商和進口商，如果年銷售額超過500萬美元，則需要根據其在所有此類銷售中的市場份額支付不可抵扣的年度費用；

自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法和國會的挑戰，我們預計未來將對ACA提出更多挑戰和修正案。例如，2017年的減税和就業法案廢除了ACA對某些未能維持合格醫療保險(通常稱為個人強制醫保)的個人實施的基於税收的分擔責任支付。2019年12月，美國一家地區法院維持了ACA整體違憲的裁決，因為國會廢除了個人強制醫保。2020年3月，美國最高法院同意審理這一決定的上訴。目前尚不清楚這一挑戰、廢除或取代ACA的努力將如何影響ACA或我們的業務。

此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修訂，其中包括減少了對包括醫院和癌症治療中心在內的幾種類型提供者的醫療保險支付。這些新法律或未來引入的任何其他類似法律，以及CMS可能採取的監管行動，可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，這可能會對我們的客户以及我們的財務運營產生負面影響。此外，支付方法可能會受到醫療立法和監管計劃的影響。此外，美國個別州已經通過立法並實施旨在控制藥品和生物製品定價和成本的法規。類似的情況在美國以外也有發生，包括在歐盟，那裏的醫療預算限制導致相關醫療服務提供商對藥品的定價和報銷進行了限制。要在某些歐盟成員國獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行研究，將我們候選產品的成本效益與其他被視為當地醫療標準的療法進行比較。

我們無法預測美國或任何其他司法管轄區未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們或任何第三方我們

管理藥品監管審批、定價和報銷的規定因國家而異。一些國家要求藥品的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家，價格審查期從批准上市後開始。在一些國外市場，處方藥產品定價即使在獲得初步批准後，仍然受到政府的持續管制。因此，我們可能會在特定國家/地區獲得產品的監管批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲該產品的商業發佈，可能會延遲很長時間，並對我們在該國家/地區銷售該產品所能產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回對一個或多個候選產品的投資的能力，即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准。

我們能否成功地將任何產品商業化還將在一定程度上取決於這些產品和相關治療在多大程度上可以從政府機構、私人健康保險公司和其他組織等第三方付款人那裏獲得保險和足夠的報銷。即使我們成功地將一種或多種產品推向市場，這些產品也可能不被認為具有成本效益，而且任何產品的報銷金額可能不足以讓我們在具有競爭力的基礎上銷售我們的產品。由於我們的計劃處於開發的早期階段，我們目前無法確定其成本效益，也無法確定覆蓋和報銷的可能水平或方式。越來越多地，向患者或醫療保健提供者報銷的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預先確定的折扣，並尋求降低藥品的收費價格或報銷金額。如果考慮到我們的開發和其他成本，我們能夠為我們開發的任何產品收取的價格，或者為這些產品提供的保險和報銷不充分，我們的投資回報可能會受到不利影響。

在獲得新批准的藥品的報銷方面可能會有很大的延誤，覆蓋範圍可能比FDA或類似的外國監管機構批准該藥品的目的更有限。此外，有資格獲得報銷並不意味着任何藥品在所有情況下都會得到報銷，或者報銷的費率足以彌補我們的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷。

新藥產品的臨時報銷水平(如果適用) 也可能不足以支付我們的成本，可能不會成為永久性的。報銷費率可能基於已報銷的低成本藥品所允許的付款，可能會合併到其他服務的現有付款中，並可能反映預算限制或聯邦醫療保險數據中的缺陷。通過第三方付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來法律的任何放寬(這些法律目前限制從可能低於美國的價格銷售的國家/地區進口藥品)，藥品的淨價可能會降低。為我們的候選產品獲得保險和足夠的報銷可能特別困難，因為在醫生監督下使用的藥物通常價格較高。同樣，因為我們的候選產品是醫生管理的注射劑，所以產品本身可能會單獨報銷，也可能不會。相反，管理醫生可能會因提供使用我們產品的治療或程序而獲得報銷，也可能不會得到報銷。

此外，美國沒有統一的承保和報銷政策，不同付款人的承保和報銷可能會有很大差異。第三方付款人在設置其自己的報銷費率時通常遵循聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制，但也有自己的方法和

除了聯邦醫療保險決定之外的審批流程。因此，承保範圍確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們分別為每位付款人提供科學和臨牀支持，而不能保證將始終如一地應用承保範圍和足夠的報銷金額或首先獲得足夠的報銷。有關我們開發的任何候選產品的覆蓋範圍和報銷金額的決定將在逐個付款人根據。一個付款人決定為一種藥品提供保險並不能保證其他付款人也會為該藥品提供保險和足夠的報銷。此外，第三方付款人決定為治療提供保險並不意味着將批准適當的報銷費率。

外國、聯邦和州政府已經並可能繼續提出旨在擴大醫療服務可獲得性、控制或降低醫療成本的立法和監管提案。我們無法預測未來可能採取的舉措，包括廢除、取代或對《平價醫療法案》進行重大修訂。政府、保險公司、管理醫療組織和其他醫療服務付款人繼續努力控制或降低醫療成本和/或實施價格控制可能會產生不利影響：

對我們候選產品的需求，如果我們獲得監管部門的批准；

我們有能力為我們的產品設定一個我們認為是公平的價格；

我們獲得產品承保和報銷批准的能力；

我們創造收入、實現或保持盈利的能力；

我們須繳交的税項水平；及

資金的可獲得性。

此外，我們可能會開發與我們的候選產品一起使用的配套診斷測試。如果我們開發這樣的配套診斷測試，我們或我們的合作者也可能尋求獲得這些測試的單獨覆蓋範圍和報銷，如果獲得批准，除了我們為我們的候選產品尋求的覆蓋範圍和報銷範圍之外。雖然我們尚未為我們的候選產品開發任何配套的診斷測試，但如果我們開發了，由於適用於我們的候選產品的相同原因，我們獲得保險和充分報銷的能力存在很大的不確定性。我們無法迅速從第三方付款人處獲得候選產品的承保範圍和足夠的報銷，以及我們可能開發並獲得監管部門批准的任何配套診斷測試，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們面臨潛在的責任，涉及我們從我們或我們的合作者贊助的臨牀試驗、研究機構和我們的合作者以及直接從個人獲得的健康信息的隱私。

我們以及我們的合作伙伴和供應商受各種聯邦、州和外國數據保護法律法規的約束(即涉及數據隱私和安全的法律和法規)。如果我們不遵守這些法律法規，我們可能會受到訴訟、監管調查、執法通知、執法行動、罰款和刑事或民事處罰，以及負面宣傳和潛在的業務損失。

在美國，包括州數據泄露通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法律法規在內的眾多聯邦和州法律法規(包括州數據泄露通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法律法規)可能適用於我們的運營或我們合作伙伴的運營。這些法律法規管理與健康相關的信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護。例如，大多數醫療保健提供者，包括我們或我們的合作者從中獲取患者健康信息的研究機構，都受HIPAA頒佈的隱私和安全法規的約束，該法規經2009年的《經濟和臨牀健康衞生健康信息技術法案》(HITECH)修訂。根據HIPAA，如果我們在知情的情況下從HIPAA承保的醫療保健提供者或研究機構收到不符合HIPAA要求的可單獨識別的健康信息，則我們可能面臨重大的刑事或民事處罰

此外，我們可能會保留在整個臨牀試驗過程中、在我們的研究協作過程中以及直接從註冊我們的患者援助計劃的個人(或他們的醫療保健提供者)那裏獲得的敏感個人身份信息，包括健康信息。因此，如果個人信息被泄露，我們可能需要遵守州法律，要求通知受影響的個人和州監管機構。這些州法律包括最近頒佈的《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act)，該法案為加利福尼亞州居民確立了額外的數據隱私權。其他州和聯邦一級也提出了類似的法律，如果獲得通過，這些法律可能會有潛在的衝突要求，這將使合規面臨挑戰。

我們在美國以外的臨牀試驗計劃和研究合作可能會涉及國際數據保護法律，包括歐洲的《一般數據保護條例》(GDPR)，該法規於2018年生效。GDPR對個人數據處理器和控制器提出了嚴格的操作要求。除其他事項外，GDPR要求向臨牀試驗受試者和研究人員發出詳細通知，以及有關個人數據安全的要求，以及向適當的數據保護機構或數據受試者通知數據處理義務或安全事件的要求。如果我們的隱私或數據安全措施不符合GDPR要求，我們可能會受到訴訟、監管調查、執法通知和/或執法行動的影響，要求我們改變使用個人數據的方式和/或罰款。除了法定執法外，個人數據泄露還可能導致負面宣傳和潛在的業務損失。此外，隨着英國從2020年12月31日起退出歐盟，我們將必須遵守納入英國國家法律的GDPR和GDPR，這兩項法律可能有不同的要求。如果我們未能遵守英國數據保護法，我們可能會面臨訴訟、監管調查、執法通知和/或執法行動，以及負面宣傳和潛在的業務損失。

我們還受制於不斷變化的歐洲經濟區有關數據輸出的法律，因為我們可能會將個人數據從歐洲經濟區轉移到其他司法管轄區。歐洲最近的法律發展造成了將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國的複雜性和不確定性。例如，2020年7月16日，歐盟法院(CJEU)宣佈歐盟-美國隱私盾牌框架(Privacy Shield Framework)無效，根據該框架，個人數據可以從歐洲經濟局轉移到根據隱私盾牌計劃進行自我認證的美國實體。此外，標準合同條款是否也會被歐洲法院或立法機構宣佈無效，這一點還不確定。隨着政府當局發佈關於個人數據輸出機制的進一步指導和/或開始採取執法行動，我們可能遭受額外的成本、投訴和/或監管調查或罰款，和/或如果我們無法在我們運營的國家和地區之間傳輸個人數據，這可能會影響我們提供服務的方式、地理位置或相關係統和運營的隔離，並可能對我們的財務業績產生不利影響。這些法律和法規可能不僅適用於我們，也適用於代表我們存儲或以其他方式處理數據的供應商，如信息技術供應商。如果此類供應商濫用我們提供給它的數據，或未能保護這些數據，我們可能會面臨訴訟、監管調查、執法通知和/或執法行動，以及負面宣傳和潛在的業務損失。

我們可能需要投入大量資金和其他資源，以確保持續遵守適用的隱私和數據安全法律。聲稱我們侵犯了個人隱私權或違反了我們的合同義務，即使我們不承擔責任，辯護也可能既昂貴又耗時，並可能導致可能損害我們業務的負面宣傳。此外，即使我們採取一切必要行動來遵守監管要求，我們也可能受到黑客攻擊或數據泄露，這可能會使我們面臨罰款和處罰，以及聲譽損害。

如果我們或任何合作者未能遵守適用的聯邦、州或地方監管要求，我們可能會受到一系列監管行動的影響，這些行動可能會影響我們或任何合作者尋求將我們的候選臨牀患者商業化的能力。任何威脅或實際的政府執法行動也可能產生負面宣傳，並要求我們投入大量資源，否則這些資源可能會用於我們業務的其他方面。

與我們的候選產品商業化相關的風險

我們在競爭激烈且瞬息萬變的行業中運營，這可能導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發或商業化競爭產品。

生物技術和製藥行業競爭激烈，並受到重大而快速的技術變革的影響。我們的成功在很大程度上取決於我們在經濟高效的基礎上發現、開發和獲得新產品和創新產品的營銷批准，併成功營銷這些產品的能力。在這樣做的過程中，我們面臨並將繼續面臨來自各種企業的激烈競爭，包括大型製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構以及其他公共和私人研究組織。這些組織可能擁有比我們多得多的資源，進行類似的研究，尋求專利保護，併為與我們的候選產品競爭的產品的研究、開發、製造和營銷建立協作安排。生物技術和製藥業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。由於技術的商業適用性的提高和這些行業投資資金的增加，競爭可能會進一步加劇。

隨着新的腫瘤藥物和療法的大量湧現，隨着新技術的出現，我們預計將面臨越來越激烈的競爭。如果我們不能站在技術變革的前沿，我們就可能無法有效地競爭。我們成功開發和商業化的任何候選產品都將與現有療法和未來可能出現的新療法展開競爭。生物技術和製藥行業的高度競爭性和快速的技術變革可能會使我們的候選產品或我們的技術過時、競爭力下降或不經濟。除其他事項外，我們的競爭對手可能：

擁有比我們多得多的財務、製造、營銷、藥品開發、技術和人力資源；

開發和商業化更安全、更有效、更便宜、更方便或更易於管理的產品，或者副作用較少或較少的產品；

更快地獲得監管部門的批准；

建立覆蓋我們產品和技術的優勢專有地位；

實施更有效的銷售和營銷方法；或

形成更具優勢的戰略聯盟。

如果這些因素中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到實質性的不利影響。

此外，任何合作者都可能決定營銷和銷售與我們同意許可的候選產品競爭的產品，而我們的合作者的任何競爭也可能對我們未來的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

小型公司和其他早期公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型成熟公司的協作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗患者註冊，以及獲得補充或必要於我們計劃的技術方面與我們展開競爭。

我們打算最初將我們的候選產品開發重點放在各種腫瘤學適應症的治療上。我們對可能從我們的候選產品治療中受益的可尋址患者羣體的預測是基於我們的估計。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、診所調查、患者基金會和市場研究，可能會被證明是不正確的。此外，新的研究可能會改變這些癌症的估計發病率或流行率。此外，我們候選產品的潛在可尋址患者羣體最終可能無法接受我們候選產品的治療。我們的市場機會也可能受到未來進入市場的競爭對手治療的限制。如果我們的任何估計被證明是不準確的，我們或我們的戰略合作伙伴開發的任何候選產品的市場機會可能會顯著減少，並對我們的業務產生不利的實質性影響。

我們候選產品的市場機會可能僅限於那些沒有資格接受或未通過先前治療的患者，而且可能很小。

癌症療法有時以治療路線(第一、第二、第三、第四等)為特徵，FDA通常在最初只批准新療法用於特定的一條或多條治療路線。當癌症被及早發現時，一線治療有時足以提供治癒或延長生命，而不需要治癒。只要一線治療(通常是化療、激素治療、手術或這些療法的組合)證明不成功，就可以實施二線療法(通常是更多的化療、放療、抗體藥物、腫瘤靶向小分子或這些療法的組合)。第三或第四線治療可以包括骨髓移植、抗體和小分子靶向治療、更具侵入性的手術形式和新技術。我們最初可能會尋求批准我們的候選產品作為其他批准治療失敗的患者的三線治療方案。隨後，對於被證明是足夠有益的候選產品(如果有的話)，我們預計將尋求批准作為二線和一線療法。但是，不能保證我們的候選產品即使最初獲得批准，隨後也會被批准為二線或一線療法。此外，在獲得批准作為二線或一線療法之前，我們可能需要進行額外的臨牀試驗。由於我們產品候選對象的潛在目標患者羣體可能僅限於不符合或未通過先前治療的患者，因此即使我們的產品候選對象獲得了相當大的市場份額，我們也可能永遠無法實現盈利。

我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或指示，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或指示。

由於我們的財務和管理資源有限，我們將重點放在我們確定的特定適應症的研究計劃、治療平臺和候選產品上。此外，根據我們的合作協議，我們有合同承諾使用商業上合理的努力來開發某些計劃，因此，我們沒有單方面的自由裁量權來改變同意的努力。此外，我們有實施某些開發計劃的合同承諾，因此在未經我們的合作伙伴同意的情況下，可能沒有修改此類開發計劃(包括臨牀試驗設計)的自由裁量權。因此，我們可能會放棄或推遲尋求其他治療平臺或候選產品或後來被證明具有更大商業潛力的其他適應症的機會。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來研發計劃、治療平臺和特定適應症候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，在保留獨家開發和商業化權利對我們更有利的情況下，我們可能會通過協作、許可或其他版税安排將寶貴的權利讓給該候選產品。

即使FDA或任何其他監管機構批准我們自己或與合作者開發的任何候選產品的營銷，醫生、醫療保健提供者、患者或醫療界也可能不接受或使用這些產品。此外，我們正在開發的候選產品基於我們專有的ARC平臺，這是一項新技術。如果這些產品沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入或運營利潤。我們的任何候選產品的市場接受度將取決於各種因素，包括：

市場推出的時機；

任何批准的條款和獲得批准的國家；

競爭產品的數量和臨牀概況；

我們提供可接受的安全性和有效性證據的能力；

任何副作用的流行率和嚴重程度；

相對方便和容易管理；

成本效益；

每個市場的患者診斷和篩查基礎設施；

市場營銷和分銷支持；

對我們候選產品的負面宣傳；

對於我們的候選產品或使用我們候選產品的程序(如果獲得批准)，健康維護組織和其他公共和私人保險公司是否提供保險、足夠的報銷和足夠的付款；

患者的支付意願自掏腰包在沒有第三方付款人和政府當局承保的情況下；以及

與替代治療方法相比的其他潛在優勢。

如果我們的候選產品不能獲得市場認可，這將對我們創造收入以提供令人滿意的投資回報或任何回報的能力產生重大不利影響。即使一些產品獲得了市場認可，市場可能也不夠大，不足以讓我們產生可觀的收入。

我們目前沒有營銷、銷售或分銷基礎設施，我們打算建立銷售和營銷基礎設施，或者將此功能外包給第三方。這兩種商業化戰略中的任何一種都給我們帶來了巨大的風險。

我們目前沒有營銷、銷售和分銷能力，因為我們所有的候選產品仍處於臨牀或臨牀前開發階段。如果我們的任何候選產品獲得批准，我們打算建立一個具有技術專長和支持分銷能力的銷售和營銷組織，以合法合規的方式將我們的候選產品商業化，或者將此職能外包給第三方。如果我們決定建立自己的銷售和營銷能力或與第三方達成協議來執行這些服務，則存在風險。如果我們在營銷、銷售或分銷方面達成協作協議，我們的產品收入可能低於我們直接營銷或銷售任何批准的產品。與合作伙伴的這種協作安排可能會使我們的產品商業化超出我們的控制範圍，並使我們面臨許多風險，包括我們可能無法控制我們的協作合作伙伴

如果我們不能以可接受的條款或根本不能達成這些安排，我們可能無法成功地將任何批准的產品商業化。如果我們不能成功地將任何批准的產品商業化，無論是我們自己還是通過與一個或多個第三方的合作，我們未來的產品收入都將受到影響，我們可能會遭受重大的額外損失，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們打算作為生物製品尋求批准的候選產品可能會比預期的更早面臨競爭。

ACA包括一個副標題，名為2009年生物製品價格競爭和創新法案，或BPCIA，它為與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一個簡短的批准途徑。根據BPCIA，高度相似或生物相似的產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA批准的四年後才能提交給FDA。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要到參考產品首次獲得批准之日起12年後才能生效。在這12年的獨佔期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA(包含贊助商自己的臨牀前數據和來自充分且控制良好的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和效力)，另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本。這項法律很複雜，FDA仍在解釋和實施。因此，其最終影響、實施和意義都存在不確定性。

我們認為，根據BLA被批准為生物製品的任何我們的候選產品都應該有資格獲得12年的專營期。但是，由於國會的行動或其他原因，這一獨家經營權可能會縮短，或者FDA不會將我們的候選產品視為競爭產品的參考產品，從而有可能比預期更早地創造競爭機會。BPCIA的其他方面，其中一些可能會影響BPCIA的排他性條款，也是最近訴訟的主題。此外，一旦獲得批准，生物相似物將在多大程度上取代我們的任何一種參考產品，其方式類似於非生物製品的傳統仿製藥替代，目前尚不清楚，這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。

除美國外，各司法管轄區還為監管部門批准與早先批准的參考產品生物相似的生物製品建立了簡化的途徑。例如，歐盟自2004年以來就已經建立了生物仿製藥的監管途徑。但是，生物仿製藥只能在參考生物藥物的數據獨佔期到期後才能獲得授權。

生物相似競爭的可能性增加了創新者失去市場獨佔權的風險。由於這種風險和專利保護方面的不確定性，如果我們的臨牀候選產品獲準上市，則不可能僅基於相關專利的到期或當前形式的監管排他性來確定地預測任何特定產品的市場排他性持續時間。也不可能預測美國監管法律的變化可能會降低生物製品的監管排他性。失去產品的市場獨佔權可能會對收入產生實質性的負面影響，我們可能無法從中獲得足夠或足夠的收入，也可能無法達到或維持盈利能力。

我們目前沒有擁有或運營任何GMP製造設施，也沒有任何內部GMP 製造能力。我們依賴我們的戰略合作伙伴生產獲得許可的候選產品，或與多家第三方合同製造商合作，按照適用的法規和質量標準生產生產我們用於臨牀前測試和臨牀試驗的候選產品所需的足夠數量的材料，如果獲得批准，我們打算將其用於我們產品的商業生產。如果我們不能安排這樣的第三方製造來源，或者不能以商業上合理的條件這樣做，我們可能無法成功地生產足夠的候選產品，或者我們可能會延遲這樣做。此類故障或重大延誤可能會嚴重損害我們的業務。

我們的發現和開發計劃中使用的生物材料依賴於第三方。這些材料很難生產，偶爾會與產品規格不同。與我們的產品規格一致的這些生物材料供應的任何中斷都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。雖然我們有控制程序和篩查程序，但生物材料容易受到破壞和污染，可能含有活性病原體。我們的生產批次成品率也可能較低，這可能會增加我們的成本，並減緩我們的開發時間表。如果我們或任何第三方供應商對這些材料儲存不當，可能需要我們銷燬一些生物原料或候選產品。

依賴第三方製造商會帶來風險(如果我們自己製造候選產品，我們就不會受到這些風險的影響)，包括依賴第三方的法規遵從性、質量控制和保證、批量生產、第三方由於我們無法控制的因素而違反制造協議的可能性(包括未能根據我們的產品規格合成和製造我們的候選產品)，以及第三方在成本高昂或對我們造成損害的時間終止或不續訂協議的可能性。

此外，FDA和其他監管機構要求我們的候選產品按照cGMP和與產品製造、加工和包裝過程中使用的方法、設施和控制相關的類似外國標準生產，旨在確保生物製品是安全的，並始終符合適用的要求和規範。

製藥商必須在提交上市申請時註冊其生產的設施和產品，然後每年向FDA以及某些州和外國機構註冊。如果FDA或類似的外國監管機構不批准我們提議的合同製造商用於生產我們候選產品的設施，或者如果它在未來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代製造設施，這將嚴重影響我們開發、獲得監管批准或銷售我們候選產品的能力(如果獲得批准)。如果發現產品或我們或我們的戰略合作伙伴使用的製造或實驗室設施存在問題，可能會導致對該產品或該製造或實驗室設施的限制，包括上市產品召回、暫停生產、產品扣押或自願將藥物撤出市場。對於第三方製造商事故的發生，我們可能幾乎無法控制。

如果我們不能及時找到合適的替代品或另一個可接受的解決方案，我們的臨牀試驗可能會推遲，或者我們的商業活動可能會受到損害。此外，我們依賴我們的合作者、供應商和其他第三方來製造、灌裝、儲存和分銷我們的候選產品，這意味着我們面臨產品可能存在製造缺陷的風險，而我們預防或控制這些缺陷的能力有限。銷售含有此類缺陷的產品可能會對

藥品製造商還必須接受FDA和銷售該產品的司法管轄區類似監管機構的廣泛上市後監督，其中包括FDA為評估cGMP要求的合規性而進行的定期未宣佈和已宣佈的檢查。如果FDA對製造商設施的檢查發現FDA確定不符合適用的法規要求的條件，FDA可以通過檢查觀察通知(通常稱為FDA 483表報告)發佈觀察意見。？如果FDA 483報告中的意見未得到及時處理並令FDA滿意，FDA可發出警告信或直接採取其他形式的執法行動。如果我們的合同製造商未能遵守cGMP，或未能針對監管檢查中發現的缺陷提供足夠且及時的糾正措施，可能會導致進一步的執法行動，從而導致產品短缺並損害我們的業務，包括撤回之前授予的批准、扣押、禁令或其他民事或刑事處罰。如果製造商不能解決FDA或外國監管機構提出的任何問題，還可能導致工廠關閉或FDA在其他適應症中延遲或扣留產品審批，或者外國監管機構在任何適應症中延遲或扣留產品批准。某些國家可能會對藥品或藥品物質的製造以及製造商提出額外要求，作為此類國家產品監管審批流程的一部分。如果我們的第三方製造商未能滿足這些要求，可能會影響我們的產品在這些國家獲得或保持批准的能力。

我們依賴，並預計將繼續依賴第三方，包括獨立的臨牀研究人員和CRO，來進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方不能成功履行其合同職責、遵守適用的法規要求或在預期的最後期限前完成，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或將其商業化，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們一直依賴並計劃繼續依賴第三方，包括獨立的臨牀研究人員和第三方CRO，來進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，併為我們正在進行的臨牀前和臨牀項目監控和管理數據。我們依賴這些方執行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，並僅控制其活動的某些方面。然而，我們有責任確保我們的每項研究和試驗都按照適用的協議、法律、法規和科學標準進行，我們對這些第三方的依賴不會減輕我們的監管責任。我們和我們的第三方承包商和CRO必須遵守GCP要求，這些要求是FDA和類似的外國監管機構對我們臨牀開發中的所有候選產品執行的法規和指導方針。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和試驗地點來執行這些GCP。如果我們或我們的任何CRO未能遵守適用的GCP，在我們的臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在特定監管機構檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合GCP 規定。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP規定生產的產品。如果我們不遵守這些規定，可能需要重複臨牀試驗，這將延遲監管審批過程。

此外，這些研究人員和CRO不是我們的員工，除合同外，我們無法控制他們用於我們的候選產品和臨牀試驗的資源的數量，包括時間。如果獨立調查人員或CRO沒有投入足夠的資源來開發我們的候選產品，或者如果他們的表現不達標，可能會推遲或影響我們開發的任何候選產品的審批和商業化前景。此外，使用第三方服務提供商

如果發生未治癒的重大違約事件，我們的CRO有權終止與我們的協議。此外，如果能夠合理地證明參與我們臨牀試驗的受試者的安全需要終止協議，如果我們為債權人的利益進行一般轉讓，或者如果我們被清算，我們的一些CRO有能力終止與我們各自的協議。

專門從事或擁有實現我們業務目標所需的專業知識的第三方服務提供商數量有限。如果我們與這些第三方實驗室、CRO或臨牀研究人員的任何關係終止，我們可能無法與替代實驗室、CRO或研究人員達成安排，或無法以及時或商業合理的條款這樣做。如果實驗室、CRO或臨牀研究人員未能成功履行其合同職責或義務，或未能在預期期限內完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀前或臨牀規程、法規要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀前或臨牀試驗可能會延長、延遲或終止，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准，也無法成功將我們的候選產品商業化。因此，我們的運營結果和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會延遲。更換或增加額外的實驗室或CRO(或調查人員)涉及額外成本，需要管理時間和重點。此外，當新實驗室或CRO開始工作時，還有一個自然過渡期。因此，延遲會發生，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生重大影響。此外，CRO可能沒有能力吸收更高的工作負載或承擔額外的容量來支持我們的需求。儘管我們謹慎地處理與我們簽約的實驗室和CRO的關係, 不能保證我們將來不會遇到類似的挑戰或延遲，也不能保證這些延遲或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

此外，臨牀研究人員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並可能獲得與此類服務相關的現金或股權補償。如果這些關係和任何相關賠償導致感知的或實際的利益衝突，或者FDA得出結論認為財務關係可能影響了對臨牀前研究或臨牀試驗的解釋，則在適用的臨牀前研究或臨牀試驗地點生成的數據的完整性可能會受到質疑，臨牀前研究或臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅，這可能會導致FDA的延遲或拒絕。任何此類延遲或拒絕都可能阻止我們將臨牀階段候選產品或任何未來候選產品商業化。

我們可能沒有意識到任何現有或未來的協作或許可安排的好處，如果我們不能建立新的戰略關係，我們的業務、財務狀況、商業化前景和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們的產品開發計劃和候選產品的潛在商業化將需要大量額外現金來支付費用。因此，對於我們的一些候選產品，我們可能會決定與製藥或生物製藥公司進行新的合作，以開發這些候選產品並進行潛在的商業化。例如，我們與武田有一項發現合作，根據這項合作，我們正在合作開發某些候選產品，我們有義務進行某些開發活動，根據該合作，武田有權獲得這些候選產品的商業許可。

我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭。協作談判和記錄既複雜又耗時。根據現有和未來的合作協議，我們還可能受到限制，不能與其他潛在的合作者簽訂特定條款的協議。我們可能無法以可接受的條款協商協作，或者根本無法協商。如果我們的戰略協作沒有導致

候選產品的成功開發和商業化，或者如果我們的某個協作者終止了與我們的協議，我們可能不會收到合作項下的任何未來研究資金或里程碑或版税付款。此外，我們對根據我們的戰略合作有資格獲得的潛在收入的估計可能包括與我們的合作者已停止開發或未來可能停止開發的治療項目相關的潛在付款。如果發生這種情況，我們可能不得不縮減特定候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小我們的銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出，為我們自己的開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資金，而這些資金可能無法以可接受的條款或根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們將無法將我們的候選產品推向市場併產生產品收入。

在我們進行合作的情況下，我們可能面臨以下風險，每個風險都可能對我們的業務、商業化前景和財務狀況造成重大損害：

我們可能無法控制完成我們的開發義務或協作合作伙伴致力於產品開發或營銷計劃所需的資源數量和時間；

合作伙伴可能會遇到財務困難；

合作者可以推遲臨牀試驗，為臨牀試驗計劃提供資金不足，停止臨牀試驗或放棄候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或要求新的候選產品配方進行臨牀測試；

我們可能會被要求放棄重要的權利，如營銷、分銷和知識產權權利；

合作者可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權，或可能以引發訴訟的方式使用我們的專有信息，從而危害或破壞我們的知識產權或專有信息，或使我們面臨訴訟或潛在責任；

合作者可能侵犯第三方的知識產權，這可能使我們面臨訴訟和潛在的責任；

協作者可以獨立開發競爭產品，也可以與包括我們的競爭對手在內的第三方合作；

我們和我們的協作合作伙伴可能不同意我們正在協作的候選產品的開發計劃(例如，我們可能與協作合作伙伴在臨牀試驗的目標適應症、納入或排除標準，或尋求一線治療批准與二線、三線或四線治療批准的決定方面存在分歧)；

合作者和我們之間可能會發生糾紛，導致研究延遲或終止，我們候選產品的開發或商業化，或者導致昂貴的訴訟或仲裁，分散管理層的注意力和資源；

業務合併或協作者業務戰略的重大變化可能會對我們在任何安排下履行義務的意願產生不利影響；或者

合作可能會終止，如果終止，可能需要額外的資金來進一步開發或商業化適用的候選產品。

如果我們許可產品或業務，如果我們不能成功地將它們與我們現有的運營和公司文化相結合，我們可能無法實現此類交易的好處。我們不能確定，在戰略交易或許可證之後，我們是否會實現證明此類交易合理的結果、收入或特定淨收入。

我們依靠一家單一來源的供應商提供原料藥，即BDS。儘管我們相信我們有大量的BD儲備來支持我們目前的臨牀試驗計劃，但不能保證我們的BD供應不會受到限制、中斷或質量令人滿意，或者繼續以可接受的價格供應。此外，我們無法控制供應商採購或製造材料的流程或時間，也不能確保供應商能按時或根本不向我們交付我們訂購的BDS。該供應商提供的BDS丟失可能要求我們根據替換產品的功能、限制、特性和規格更改產品候選開發流程的設計。

此外，與新供應商建立關係所需的交付期可能會很長，如果我們必須切換到新供應商，我們可能會在滿足需求方面遇到延遲。鑑定新供應商所花費的時間和精力可能會導致額外成本、資源轉移或製造產量下降，其中任何一項都會對我們的運營結果產生負面影響。我們對該單一來源供應商的依賴使我們面臨某些風險，包括以下風險：

我們的供應商可能會停止或減少生產或交貨、提高價格或重新協商條款；

我們可能無法以可接受的條款或及時找到合適的更換人員(如果有的話)；

如果我們的單一來源供應商的運營中斷，如果我們無法與替代供應商達成安排，我們可能需要停止我們的臨牀試驗計劃；

供應問題造成的延誤可能會損害我們的聲譽，使我們的客户感到沮喪，並導致他們向我們的競爭對手尋求未來的項目；以及

如果我們依賴的單一來源供應商因財務困難或破產等問題、與其他客户相關的問題(如監管或質量合規性問題)或其他財務、法律、監管或聲譽問題而遭遇重大業務挑戰、中斷或失敗，我們開發候選產品的能力可能會受到實質性和負面影響。我們所依賴的單一來源供應商可能會因財務困難或破產等問題、與其他客户相關的問題或其他財務、法律、監管或聲譽問題而遭遇重大業務挑戰、中斷或失敗。

此外，為了滿足預期需求，我們的單一來源供應商可能需要提高製造能力，這可能會帶來重大挑戰。這可能需要我們和我們的供應商投入大量額外資金，並聘用和留住擁有必要經驗的技術人員。我們和我們的供應商都不能及時或根本不能成功地完成對現有製造能力的任何必要增加。

如果我們不能及時獲得足夠的原材料和中間材料，或者如果我們遇到其他製造或供應困難，我們的業務可能會受到不利影響。

我們某些候選產品的生產需要及時交付足夠數量的原材料和中間材料。我們與供應商密切合作，以確保供應的連續性，但不能保證這些努力總是成功的。此外，雖然我們努力使我們的原材料和中間材料來源多樣化，但在某些情況下，我們從獨家供應商那裏獲得原材料和中間材料。雖然我們相信，在我們依賴獨家供應商關係的情況下，存在替代供應來源，但不能保證我們能夠迅速為某些材料建立其他或替代來源。供應減少或中斷，以及無法開發此類供應的替代來源，可能會對我們以及時或經濟高效的方式生產我們的候選產品的能力產生不利影響。

供應源可能會不時中斷，如果中斷，不能保證在合理的時間範圍內以可接受的成本恢復供應，或者根本不能保證恢復供應。

我們依賴我們的製造商從第三方供應商購買生產我們臨牀試驗候選產品所需的材料。我們使用的原材料供應商數量有限

生產我們的藥物，可能需要評估替代供應商，以防止可能中斷生產我們的候選產品以進行臨牀試驗所需的材料的生產，如果獲得批准，最終將用於商業銷售。我們對製造商收購這些原材料的過程或時間沒有任何控制權。此外，我們目前還沒有就這些原材料的商業化生產達成任何協議。我們不能確定這些供應商是否會繼續經營，或者不會被我們的競爭對手之一或其他對繼續生產這些材料用於我們的預期目的不感興趣的公司購買。此外，與新供應商建立關係所需的交貨期可能會很長，如果必須使用新供應商，我們可能會在滿足需求方面遇到延誤。鑑定新供應商所花費的時間和精力可能會導致額外成本、資源轉移或製造產量下降，其中任何一項都會對我們的運營結果產生負面影響。儘管我們通常不會開始臨牀試驗，除非我們相信我們有足夠的候選產品供應來完成臨牀試驗，但由於需要更換第三方製造商而導致正在進行的臨牀試驗的候選產品或其原材料組件的供應出現任何重大延遲，都可能會大大推遲我們臨牀試驗、產品測試的完成以及我們候選產品的潛在監管批准。如果我們的製造商或我們在我們的候選產品獲得監管部門批准後無法購買這些原材料，我們候選產品的商業投放將被推遲或將出現供應短缺, 這將削弱我們從銷售我們的產品中獲得收入的能力候選產品。

與知識產權和信息技術有關的風險

我們依靠專利和其他知識產權來保護我們的技術，包括候選產品以及我們的ARC和GADLEN平臺，這些技術的起訴、執行、辯護和維護可能具有挑戰性且成本高昂。如果不能充分保護或執行這些權利，可能會損害我們的競爭能力，損害我們的業務。

我們的商業成功在一定程度上取決於獲得和維護與我們的候選產品相關的技術的專利和其他形式的知識產權，包括但不限於我們的ARC和GADLEN平臺、候選產品、用於製造這些候選產品的方法、其配方，以及使用這些候選產品治療患者的方法。鑑於我們的技術和候選產品的開發還處於早期階段，我們在技術和候選產品的某些方面的知識產權組合也處於早期階段。我們尋求通過在美國和海外提交與我們的新平臺技術和候選產品相關的專利申請來保護我們的專有地位，這些技術和產品對我們的業務非常重要。專利起訴過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時地準備、提交和起訴所有必要或理想的專利申請。此外，在專利起訴過程中，我們可能會收到拒絕。雖然我們將有機會迴應這些拒絕，但我們可能無法克服這些拒絕。

我們當前或未來專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都高度不確定。在獲得專利保護之前，我們可能無法識別開發和商業化活動中的發明的可專利方面。我們未決的和未來的專利申請可能不會導致頒發專利，從而保護我們的技術或候選產品的全部或部分，或者有效地阻止其他公司將競爭技術和候選產品商業化。專利審查過程可能要求我們縮小待決和未來專利申請的權利要求範圍，這可能會限制可能獲得的專利保護範圍。此外，即使我們獲得的專利範圍足以保護我們現有形式的技術或候選產品，未來對我們的技術或候選產品的技術更改可能會使專利覆蓋範圍不足。

我們不能向您保證與我們的專利和專利申請相關的所有可能相關的現有技術都已找到。如果存在這樣的現有技術，它可以使專利無效或縮小專利的範圍，或者阻止

來自未決專利申請的專利。即使專利確實成功頒發，即使這些專利覆蓋了我們的候選產品，第三方也可以發起反對、幹預、複審、授權後審查各方間在法庭或專利局進行的審查、廢止或派生訴訟，或對此類專利的有效性、所有權、可執行性或範圍提出質疑的類似訴訟，可能導致專利權利要求縮小、無效或被裁定為不可強制執行或規避。由於美國和其他司法管轄區的專利申請在申請後的段時間內是保密的，有些在發佈之前仍是保密的，因此我們不能確定我們是第一個在我們的專利或未決專利申請中聲明的發明，或者我們是第一個提交與此類發明相關的專利申請的公司。我們的專利申請不能針對實踐此類申請中所要求的技術的第三方強制執行，除非且直到此類申請的專利頒發，並且僅限於所發佈的權利要求涵蓋該技術的範圍。此外，即使我們擁有有效且可強制執行的專利，如果其他方能夠證明他們在我們的申請日期之前將發明用於商業，或者其他方受益於強制許可，我們也不能排除其他人實施我們的發明。此外，我們的競爭對手或其他第三方可能通過以非侵權方式開發新抗體、生物相似抗體或替代技術或產品來規避我們的專利權。

此外，考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的知識產權可能無法為我們提供足夠的權利來排除其他人將與我們相似或相同的產品商業化。此外，我們擁有和授權的一些專利和專利申請將來可能會與第三方共同擁有。如果我們無法獲得對此類專利或專利申請感興趣的任何第三方共同所有人的獨家許可，這些共同所有人可以將其權利許可給其他第三方，包括我們的競爭對手，我們的競爭對手可以銷售競爭產品和技術。此外，我們或我們的許可人可能需要我們擁有和許可的專利的任何此類共同所有人的合作，以便對第三方強制執行此類專利，而此類合作可能不會提供給我們或我們的許可人。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

美國專利商標局和各外國政府專利代理機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他條款。在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的部分或全部專利權喪失。在這種情況下，競爭對手可能會比其他情況下更早進入市場。美國專利商標局、外國專利局和專利法院或其他機構在授予專利和裁決權利要求範圍和有效性時採用的標準並不總是統一或可預測的。生命科學公司的專利地位可能是不確定的，涉及複雜的事實、科學和法律問題。在我們尋求專利保護的任何司法管轄區，專利法或其解釋的改變都可能削弱我們保護髮明、維護和執行我們知識產權的能力；更廣泛地説，可能會影響我們知識產權的價值，包括縮小我們的專利範圍和我們可能許可的任何專利。

未能保護或獲取、維護或延長足夠的專利和其他知識產權可能會對我們開發和營銷候選產品的能力造成重大不利影響。

我們可能會捲入與我們的一個或多個候選產品或我們的專有平臺(包括我們的ARC和GADLEN平臺)相關的保護或強制執行我們的已授權專利的訴訟，這最終可能使我們的專利無效或無法強制執行，並對我們的競爭地位產生不利影響。知識產權訴訟或其他法律程序可能會導致我們花費大量資源，並分散我們人員的正常職責。

競爭對手可能會侵犯我們的專利或其他與我們的ARC和GADLEN平臺和候選產品、它們各自的使用方法、製造和配方相關的知識產權。為保護我們的競爭地位並打擊侵權或未經授權的使用，我們可能會不時需要

通過提起侵權索賠，通過訴訟強制執行或捍衞我們擁有或許可的任何專利或其他知識產權。由於知識產權執法是困難的、不可預測的、耗時的和昂貴的，我們可能無法執法，在這種情況下，我們的競爭對手可能被允許使用我們的技術，而不需要向我們支付任何許可費。此外，涉及我們專利的訴訟有可能使我們的一項或多項專利無效(全部或部分逐一索賠根據)或被裁定為不可強制執行。此類不利的法院裁決可能允許第三方將我們的候選產品或方法、或我們的ARC或GADLEN平臺商業化，然後直接與我們競爭，而無需向我們付款。

即使解決方案對我們有利，此類訴訟和其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能從我們的核心業務中分流大量資源，包括分散我們的技術和管理人員的正常職責，並可能影響我們的聲譽。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少我們可用於開發活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行這類訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔此類訴訟或訴訟的費用，因為他們的財力要大得多。發起和繼續專利訴訟或其他訴訟所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。

如果我們對第三方提起法律訴訟以強制執行與我們的某個候選產品相關的專利，被告可以反訴我們的專利無效和/或不可強制執行。在美國或歐洲某些司法管轄區的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足若干法定要求中的任何一項，例如新穎性、不明顯、書面描述或啟用。不可執行性斷言的理由可能是有人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息，或做出了誤導性的陳述。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的無效和/或不可執行性索賠，即使在訴訟範圍之外也可以通過反對、幹預、複審、授權後審查、各方間複核、廢止或派生訴訟或程序。在專利訴訟或行政訴訟期間，法律宣佈無效和不可執行性之後的結果是不可預測的。如果被告以無效和/或不可執行性的法律主張勝訴，我們將至少部分甚至全部失去對我們的ARC或GADLEN平臺的一個或多個技術、候選產品、方法或某些方面的專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

還有一種風險是，即使我們的專利的有效性得到維持，法院也會狹隘地解釋我們的專利權利要求，或者以我們的專利權利要求不涵蓋我們自己的產品或對方的產品為理由，裁定我們無權阻止另一方使用有爭議的發明。即使我們認定侵權行為成立，法院也可能決定不發佈禁止進一步侵權活動的禁令，而只判給金錢賠償，這可能是也可能不是足夠的補救措施。此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現，因此我們的一些機密信息可能會因訴訟期間的披露而泄露。如果競爭對手在不侵犯我們的專利或其他知識產權的情況下圍繞我們受保護的技術進行設計，專利和其他知識產權也不會保護我們的技術。

我們不能保證我們的業務和活動不會或將來不會侵犯現有或未來的專利。我們也不能保證我們的任何專利搜索或分析，包括相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的到期，都是完整或徹底的，我們也不能確定我們已經識別了與我們的ARC或GADLEN平臺相關的、或我們候選產品在任何司法管轄區商業化所必需的每個以及美國和國外的每個第三方專利和待處理的申請。

我們的市場上存在大量歸第三方所有的美國和外國專利和未決專利申請。我們在美國和海外的競爭對手(其中許多競爭對手擁有更大的資源，並在專利組合和競爭技術上進行了大量投資)可能已經申請或獲得，或者未來可能申請並獲得專利，這些專利將阻止、限制或以其他方式幹擾我們製造、使用和銷售我們的候選產品的能力。我們在美國和海外的競爭對手可能已經申請或獲得了專利，這些專利將阻止、限制或以其他方式幹擾我們製造、使用和銷售我們的候選產品的能力。我們並不總是對第三方未決的專利申請和頒發給第三方的專利進行獨立審查。美國和其他地方的專利申請通常在要求優先權的最早申請後大約18個月公佈，這種最早的申請日期通常被稱為優先權日期。在頒發專利之前，不會在美國境外提交的某些美國申請可以保密。此外，在美國和其他地方的專利申請可能會在頒發之前等待多年，並且無意中放棄的專利或申請可以重新啟動。此外，在某些限制的限制下，已公佈的待定專利申請可以在以後進行修改，以涵蓋我們的技術、我們的候選產品或其使用。因此，可能會有我們不知道的第三方正在等待或最近恢復的專利的申請。這些申請可能會在以後導致頒發的專利或以前放棄的專利的復活，這將阻止、限制或以其他方式幹擾我們製造、使用或銷售我們的候選產品的能力。

專利權利要求的範圍由法律解釋以及專利中的書面披露和專利的起訴歷史等因素確定。專利申請中尋求的權利要求範圍可以在專利頒發之前大幅縮小，即使在專利頒發之後，也可以重新解釋或進一步更改其範圍，包括通過幹預、授權後訴訟、異議訴訟或其他知識產權訴訟，以解決可能使已頒發專利的權利要求全部或部分無效或無法執行的問題或錯誤。我們對專利或待決申請的相關性或範圍的解釋可能不正確，這可能會對我們營銷候選產品的能力產生負面影響。我們可能會錯誤地確定我們的候選產品不受第三方專利的保護，或者可能會錯誤地預測第三方的待決申請是否會提出相關範圍的權利要求。我們對我們認為相關的任何美國或國外專利的到期日期的確定可能是不正確的，這可能會對我們開發和營銷我們的候選產品的能力產生負面影響。我們不能保證不存在針對我們當前技術(包括我們的平臺技術、候選產品及其各自的使用、製造方法和配方)可能被強制執行的第三方專利，並可能導致禁止我們的製造或未來銷售的禁令，或者，對於我們未來的銷售，我們有義務向第三方支付版税和/或其他形式的賠償，這可能是重大的。

第三方的知識產權可能會對我們開發或商業化我們的候選產品的能力產生不利影響，因此我們可能需要提起訴訟或從第三方獲得許可，才能開發或營銷我們的候選產品。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們在不侵犯或以其他方式侵犯第三方知識產權和其他專有權利的情況下開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品的能力。如果專利頒發給第三方或其他第三方，我們的競爭地位可能會受到影響

知識產權涵蓋我們的方法或候選產品或其元素、與我們的開發計劃相關的我們的製造或使用、我們的候選產品或候選產品或我們的ARC或GADLEN平臺的其他屬性。在這種情況下，我們可能無法開發或商業化候選產品，除非我們成功提起訴訟，使相關的第三方知識產權無效或無效，這可能既昂貴又耗時，或者必須以商業合理的條款與知識產權持有者簽訂許可協議。

在生物技術和製藥行業有大量的知識產權訴訟，我們可能會成為與我們的候選產品知識產權有關的訴訟或其他對抗性訴訟的一方，或受到訴訟或其他對抗性訴訟的威脅。對我們提出索賠的各方可能會尋求並獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻礙我們進一步開發和商業化我們的候選產品。例如，我們知道最近在美國允許的一項專利申請，一旦發佈，可能會影響我們在 SL-172154方面的競爭地位。被允許的申請列出了通常與使用融合蛋白治療某些類型癌症的方法有關的聲明。雖然我們認為允許的聲明可能無效，並且它們可能會受到有效性的合理質疑，但不能保證任何此類挑戰都會成功，在這種情況下，如果獲得批准，我們可能需要獲得許可證才能將我們的候選產品商業化。

如果我們因專利侵權而被起訴，我們需要證明我們的候選產品或平臺技術沒有侵犯相關專利的專利主張，或者專利主張無效或不可執行，而我們可能無法做到這一點。證明無效性可能很困難。例如，在美國，在法庭上證明無效需要出示清晰和令人信服的證據，以推翻已頒發專利享有的有效性推定。我們可能沒有足夠的資源來圓滿結束這些行動。如果我們不能以我們可以接受的條款成功解決未來的索賠，我們可能被要求進行或繼續昂貴、不可預測和耗時的訴訟，並可能被阻止銷售我們的候選產品，或者在營銷我們的候選產品時遇到重大延誤。

我們參與訴訟以及美國境內外的任何干預、授權後訴訟、異議訴訟或其他知識產權訴訟可能會分散管理層對業務運營的關注，即使我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能會招致鉅額成本，我們管理層和科學人員的時間和注意力可能會被轉移到這些訴訟中，這可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現，因此我們的一些機密信息可能會在此類訴訟期間因披露而泄露。

任何當前和潛在的知識產權訴訟也可能迫使我們執行以下一項或多項操作：

停止在美國和/或其他使用主題知識產權的司法管轄區營銷、銷售、合併、製造或使用我們的候選產品或任何產品(如果獲得批准)；

從主張其知識產權的第三方獲得銷售或使用相關技術的許可，包括支付版税的義務，該許可可能無法按合理條款獲得，或者根本不是獨家許可的，從而使我們的競爭對手能夠獲得許可給我們的相同技術；

重新設計那些使用任何涉嫌侵權或盜用技術的產品或工藝，這可能會導致我們的重大成本或延遲，或者重新設計可能是不可能的或在技術上是不可行的；或

支付損害賠償，包括如果法院發現我們故意侵犯某些知識產權，可能會在專利案件中支付三倍的損害賠償金和律師費。

我們擁有並正在尋求知識產權，包括與我們的ARC平臺和我們的候選產品相關的專利申請。有時，我們可能需要從其他第三方獲得與我們的治療研究項目相關的技術許可，以進一步開發我們的平臺技術和候選產品或將其商業化。我們候選產品的靶點也是許多公司研究的對象，這些公司已經提交了專利申請或擁有與這些靶點相關的專利以及與這些靶點相關的治療方法。不能保證任何此類專利不會針對我們主張，也不能保證我們不需要向此類第三方尋求許可。我們可能無法以可接受的條件獲得此類許可證(如果有的話)，而且任何此類訴訟都將是昂貴和耗時的。

如果我們需要獲得任何第三方技術的許可，包括製造、使用或銷售我們的候選產品所需的任何此類專利，我們業務的增長很可能在一定程度上取決於我們獲取、授權、維護或使用這些專有權的能力。無法獲得開發或商業化我們的任何候選產品所需的任何第三方許可證可能會導致我們放棄任何相關努力，這可能會嚴重損害我們的業務和運營。

此外，我們的候選產品可能需要特定配方才能有效和高效地工作，這些配方的權利可能由其他人持有。我們可能無法從第三方獲得我們認為對我們的候選產品來説是必要的任何成分、使用方法、工藝或其他第三方知識產權，或無法授予這些知識產權許可。第三方知識產權的許可和收購是一個競爭領域，一些更成熟的公司也在尋求許可或收購我們可能認為有吸引力的第三方知識產權的戰略。這些老牌公司可能比我們更具競爭優勢，因為它們的規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力。

此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法按照可使我們的投資獲得適當回報的條款許可或獲取第三方知識產權。即使我們能夠獲得許可證，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們授權的相同技術。如果我們無法成功獲得開發候選產品或計劃所需的第三方知識產權許可，我們可能不得不放棄該候選產品或計劃的開發，我們的業務和財務狀況可能會受到影響。

我們依賴從第三方獲得許可的知識產權，如果我們未能履行任何許可、合作或其他協議規定的義務，我們可能需要支付損害賠償金，並且可能會失去開發和保護我們的候選產品所必需的知識產權，或者我們可能會失去授予再許可的某些權利。

我們當前的許可證以及我們未來簽訂的任何許可證都可能對我們施加各種開發、商業化、資金、里程碑、版税、勤勉、再許可、保險、專利起訴和強制執行和/或其他義務。如果我們違反這些義務中的任何一項，或未經授權使用許可給我們的知識產權，我們可能被要求支付損害賠償金，許可方可能有權終止許可，這可能導致我們無法開發、製造和銷售許可技術涵蓋的任何未來產品，或使競爭對手能夠獲得許可技術。此外，我們的許可人可能擁有或控制未授權給我們的知識產權，因此，無論其是非曲直，我們都可能受到侵犯或以其他方式侵犯許可人權利的索賠。此外，雖然我們目前無法確定我們需要為未來產品的銷售支付的版税義務金額(如果有)，但金額可能很大。我們未來的版税義務的金額將取決於技術和智力

此外，我們目前向第三方許可知識產權或技術的協議很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。可能出現的任何合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為的相關知識產權或技術的權利範圍，或者增加我們認為是相關協議下的財務或其他義務，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或削弱我們以商業上可接受的條款維持當前許可安排的能力，我們可能無法成功開發和商業化{財務狀況、經營結果和前景。

我們可能依賴我們向其許可專有技術的第三方提交和起訴專利申請並維護專利，以其他方式保護我們從他們那裏獲得許可的知識產權。我們可能對這些活動或可能與我們的許可內知識產權相關的任何其他知識產權的控制有限。例如，我們不能確定這些許可方的此類活動是否符合適用的法律法規，或者是否會產生有效且可強制執行的專利和其他知識產權。因此，這些專利和專利申請可能不會以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行。我們可能對我們的許可人對第三方知識產權侵權者提起侵權訴訟的方式有有限的控制，或者對我們可能獲得許可的某些知識產權進行辯護。許可方的侵權訴訟或辯護活動可能不如我們自己進行活動活躍。

如果我們的商標和商號沒有得到充分保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的註冊或註冊商標或商號可能會受到質疑、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些權利來在我們感興趣的市場中建立潛在合作伙伴、合作伙伴或客户的知名度。從長遠來看，如果我們無法根據我們的商標和商號建立名稱認知度，那麼我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。如果其他實體在不同的司法管轄區使用與我們的商標相似的商標，或者對我們的商標擁有優先權利，這可能會干擾我們在世界各地使用我們目前的商標。

在商標註冊過程中，我們可能會收到拒絕。雖然我們將有機會迴應這些拒絕，但我們可能無法克服這些拒絕。此外，在兩個

美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構，第三方有機會反對未決的商標申請並尋求取消註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟，這些訴訟可能無法繼續存在。如果我們無法根據我們的商標和商號建立名稱認知度，我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。

我們可能會將我們的商標和商號授權給第三方，例如分銷商。儘管這些許可協議可能會為如何使用我們的商標和商號提供指導原則，但被許可人違反這些協議或濫用我們的商標和商號可能會危及我們的權利或削弱與我們的商標和商號相關的商譽。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。

專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然到期時間通常是自其在美國最早的非臨時申請日期起20年。可能有多種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦產品的專利有效期到期，我們也可能面臨來自競爭性藥物(包括生物相似藥物)的競爭。此外，雖然在美國頒發專利時，可以根據USPTO造成的某些延遲延長專利的壽命，但基於專利申請人在專利訴訟期間造成的某些延遲，這種增加可以減少或消除。如果我們沒有足夠的專利壽命來保護我們的候選產品和任何產品，如果獲得批准，我們的業務和運營結果將受到不利影響。考慮到新候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的專利組合可能無法為我們提供足夠的權利，使其他公司無法將與我們相似或相同的產品商業化。

如果我們沒有根據《哈奇-瓦克斯曼修正案》和類似的非美國法律獲得保護，以延長適用於我們每種候選產品的專利期，我們的業務可能會受到實質性損害。

根據FDA批准我們候選產品上市的時間、期限和條件，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(簡稱《哈奇-瓦克斯曼修正案》)和歐盟的類似立法獲得有限的專利期延長。《哈奇-瓦克斯曼修正案》允許涵蓋經批准產品的專利最多延長五年，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的有效專利期的補償。專利期延長不能超過自產品批准之日起共計14年的專利剩餘期限，並且只能延長該批准的藥品、其使用方法或其製造方法的權利要求。但是，如果我們未能在適用的截止日期內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求，我們可能不會獲得延期。此外，延期的長度可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得專利期延長，或者任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們可以對該產品實施專利權的期限將縮短，我們的競爭對手可能會更快獲得市場競爭產品的批准。因此，我們來自適用產品的收入可能會大幅減少。

對於某些專利，我們僅享有有限的地理保護，可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。

專利具有國家或地區效力。雖然我們將努力在全球範圍內酌情使用專利等知識產權保護我們的技術、產品和候選產品，但在其他國家/地區獲得專利的過程非常耗時、昂貴，有時甚至無法預測。我們

可能無法以合理的商業成本或及時提交、起訴、維護、強制執行或許可所有必要或理想的專利權。此外，我們可能不會在所有市場追求或獲得專利保護。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。

根據專利合作條約(PCT)提出的國際申請通常在優先權申請後12個月內提交。根據PCT的申請，國家和地區專利申請可能會在其他司法管轄區提交，我們認為我們的候選產品可能會在這些司法管轄區上市。我們沒有也不會在可能提供專利保護的所有國家和地區司法管轄區申請專利保護。在全球所有國家對我們的所有研究項目和候選產品申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步，因此，我們知識產權的範圍和力度將因司法管轄區而異。此外，我們可能會決定在授權前放棄國家和地區的專利申請。最後，每項國家/地區專利的授予程序是一個獨立的程序，這可能導致在某些司法管轄區申請可能被相關專利局拒絕，而由其他法域批准的情況。此外，美國專利商標局和外國專利局在授予專利時採用的標準並不總是統一或可預測的。常見的情況是，根據國家/地區的不同，同一候選產品和/或技術的專利保護範圍可能會有所不同。因此，我們不知道未來我們在不同司法管轄區對我們的技術和產品候選產品的保護程度。

競爭對手可能會在我們未獲得專利保護的司法管轄區使用我們或我們的協作合作伙伴的技術來開發他們自己的產品，而且可能會將其他侵權產品出口到我們或我們的協作合作伙伴擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的候選產品競爭，而我們或我們的協作合作伙伴的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

一些司法管轄區的法律，特別是某些發展中國家的法律，並不像美國法律那樣保護知識產權，尤其是那些與藥品或生物製品有關的知識產權，許多公司在這些司法管轄區保護和捍衞這類權利時遇到了很大的困難。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。如果我們在保護這些司法管轄區內對我們業務重要的知識產權方面遇到困難，或因其他原因無法有效保護這些知識產權，這些權利的價值可能會降低，我們可能會面臨來自這些司法管轄區內其他人的額外競爭。

在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本，將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中勝訴，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

包括中國和印度在內的一些國家有強制許可法，根據這些法律，專利所有者可能會被強制向第三方授予許可。此外，一些國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家/地區，專利所有者的補救措施可能有限，這可能會大幅降低此類專利的價值。如果我們被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們通常與員工、顧問和承包商簽訂保密和知識產權轉讓協議。這些協議一般規定，當事人在向我們提供服務的過程中構思的發明將是我們的專有財產。但是，這些協議可能不會得到遵守，也可能無法有效地將知識產權轉讓給我們。此外，在某些情況下，我們可能無法就這種所有權進行談判。有關知識產權所有權或清單的爭議也可能在其他情況下發生，例如合作和贊助研究。如果我們面臨挑戰我們在專利或其他知識產權方面的權利或權利的糾紛，這樣的糾紛可能既昂貴又耗時。如果我們失敗了，我們可能會失去我們認為屬於自己的寶貴知識產權。此外，可能需要進行幹擾、授權後訴訟、異議訴訟、派生訴訟或其他由第三方引起或由我們提起或由美國專利商標局宣佈的知識產權訴訟，以確定與我們的專利或專利申請有關的發明的優先權。

沒有在專利申請上指明適當的發明人可能會導致專利申請上頒發的專利無法強制執行。發明權爭議可能是以下原因引起的：關於被指定為發明人的不同個人的貢獻的不同觀點的衝突；外國公民參與專利標的開發的外國法律的影響；參與開發我們候選產品的第三方義務衝突；或潛在聯合發明的共同所有權問題。可能需要通過訴訟來解決這些索賠和其他質疑庫存和/或所有權的索賠。作為替代或補充，我們可以簽訂協議以澄清我們在此類知識產權上的權利範圍。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如有價值知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

知識產權不一定能解決我們競爭優勢面臨的所有潛在威脅。

我們的知識產權提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務，或使我們無法保持競爭優勢。此外，如果第三方擁有覆蓋我們技術實踐的知識產權，我們可能無法充分行使我們的知識產權或從我們的知識產權中提取價值。以下示例是説明性的：

其他公司可能能夠使候選產品與我們的候選產品相似，但這些候選產品不在我們擁有或獨家許可的專利聲明所涵蓋的範圍內；

第三方的專利可能會對我們的業務產生不利影響；

我們或任何未來的戰略合作伙伴可能不是第一個構思或減少實踐我們擁有或獨家許可的已發佈專利或未決專利申請所涵蓋的發明的公司；

我們或任何未來的戰略合作伙伴可能不是第一個提交專利申請的公司，這些專利申請涵蓋我們的某些發明；

其他公司可以獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術，而不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權；

我們未決的專利申請有可能不會產生已頒發的專利；

我們擁有或獨家許可的已頒發專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能會因為我們的競爭對手的法律挑戰而被認定為無效或不可強制執行；

我們無法預測任何已頒發的專利將為我們提供多大程度和範圍的保護以對抗競爭對手，其他人是否會獲得要求與我們的專利和專利申請所涵蓋的方面類似的專利，或者我們是否需要提起訴訟或行政訴訟，無論我們勝訴還是敗訴都可能代價高昂；

我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家開展研發活動，然後利用從這些活動中學到的信息來開發有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售；

使用我們的候選產品或技術為我們進行製造或測試的第三方可以在未獲得適當許可的情況下使用他人的知識產權；以及

我們可能不會開發其他可申請專利的技術。

如果這些事件中的任何一種發生，都可能嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

物質組成生物和醫藥產品專利(如我們的候選產品)通常被認為是這些類型產品的最強知識產權保護形式，因為此類專利提供的保護不受任何使用方法的影響。我們不能確定我們的待決專利申請中涉及我們候選產品的成分的權利要求是否會被美國專利商標局或外國專利局視為可申請專利，或者我們已頒發的任何專利中的權利要求是否會被美國或外國法院視為有效和可強制執行。使用方法專利保護產品按特定方法使用。此類專利不會阻止競爭對手為超出專利方法範圍的指示而製造和營銷與我們的產品相同的產品。此外，即使競爭對手沒有為我們的目標適應症積極推廣他們的產品，醫生也可能在標籤外開這些產品的處方。雖然標籤外的處方可能會侵犯或助長侵犯使用方法專利的行為，但這種做法很常見，這種侵權行為很難防止或起訴。

專利法或專利法的改變可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力候選產品。

與其他生物製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，尤其是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術複雜性，也涉及法律複雜性。美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下的專利保護範圍，削弱了某些情況下專利所有者的權利。因此，獲得和實施生物製藥專利是昂貴的、耗時的，而且本質上是不確定的。

2011年9月，美國頒佈了《美國發明法》(American Invents Act，簡稱AIA)，導致美國專利制度發生重大變化。友邦保險引入的一個重要變化是向？最先提交的文件當要求同一發明的不同方提交兩個或個以上的專利申請時，決定哪一方應獲得專利的制度，該制度於2013年3月16日生效。因此，現在在我們之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方可以獲得涵蓋我們的發明的專利，即使我們在發明由第三方創造之前創造了該發明。雖然我們知道從發明到提交專利申請的時間，但情況可能會阻止我們迅速為我們的發明提交專利申請。

在AIA引入的其他一些變化中，包括限制專利權人可以提起專利侵權訴訟的範圍，以及為第三方提供在美國專利商標局挑戰任何已頒發專利的機會。這適用於我們所有的美國專利。由於USPTO訴訟中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方

可能會在USPTO程序中提供足以使USPTO認定索賠無效的證據，即使如果在地區法院訴訟中首次提交同樣的證據將不足以使索賠無效。可能會在USPTO程序中提供足夠的證據，使索賠無效，即使同樣的證據在地區法院訴訟中首次提交也不足以使索賠無效。相應地，第三方可能會嘗試使用USPTO程序來使我們的專利主張無效，而如果第三方首先作為被告在地區法院訴訟中提出質疑，這些權利要求本不會無效。 AIA及其持續實施可能會增加圍繞我們的專利申請、我們的合作者的專利申請以及執行或保護我們已頒發的專利的不確定性和成本。

根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，這可能會削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有的專利和未來可能獲得的專利的能力。例如，在這種情況下，阿索克。分子病理學訴Myriad Genetics， Inc.美國最高法院裁定，DNA分子的某些主張不能申請專利。雖然我們不相信我們擁有或許可的任何專利會因為這一決定而被認定為無效，但我們無法預測法院、美國國會或美國專利商標局未來的裁決會如何影響我們專利的價值。同樣，歐洲專利法也存在複雜性和不確定性。例如，歐洲專利法在起訴過程中允許的修改類型非常嚴格，近年來歐洲專利法的複雜性和不確定性也在增加。這些限制和要求可能會對我們未來獲得新專利的能力產生不利影響，這些專利可能對我們的業務很重要。

我們可能依賴商業祕密和專有技術，這可能很難追蹤和執行，如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位將受到損害。

除了為我們的一些候選技術和產品申請專利外，我們還可能依靠商業祕密和/或機密訣竅來保護我們的技術，特別是在專利保護被認為價值有限的情況下，以保持我們在研究項目和候選產品方面的競爭地位。我們候選產品的要素，包括其準備和製造流程，可能涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術，因此，對於這些方面，我們可能會將商業祕密和技術視為我們的主要知識產權。我們的員工或其他第三方有意或無意地披露我們的商業祕密或專有信息，都可能使競爭對手複製或超越我們的技術成就，從而不利地侵蝕我們在市場上的競爭地位。

商業祕密和/或機密技術可能很難作為機密加以保護或維護。為保護此類信息不被競爭對手披露或竊取，我們通常要求我們的員工、顧問、承包商、合作者、顧問和其他第三方與我們簽訂保密協議。儘管做出了這些努力，但這些各方中的任何一方都可能無意或故意違反協議並泄露我們的機密信息，保密協議可能無法在未經授權泄露機密信息的情況下提供足夠的補救措施。監管未經授權的使用和披露是困難的，我們也不知道我們為保護我們的專有技術而採取的步驟是否有效。強制要求第三方非法獲取並使用商業祕密和/或機密技術也是昂貴、耗時且不可預測的。

保密協議的可執行性可能因管轄範圍的不同而不同。某些國家的法律保護專有權的程度或方式與美國法律不同。因此，我們可能會在保護和捍衞我們的知識產權方面遇到重大問題，無論是在美國還是國外。此外，如果競爭對手合法獲取或獨立開發了我們的任何商業祕密，我們將無權阻止該競爭對手利用該技術或信息與我們競爭，這可能會損害我們的競爭地位。此外，如果我們為維護商業祕密採取的措施被認為不充分，我們可能沒有足夠的追索權來對抗第三方盜用商業祕密。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密或其他專有信息。

隨着時間的推移，商業祕密可以通過獨立開發、發表期刊文章以及技術熟練的人員從一家公司到另一家公司或從學術到行業科學職位的流動在行業內傳播。雖然我們與第三方的協議通常會限制我們的員工、顧問、承包商、合作者、顧問和其他第三方發佈可能與我們的商業祕密相關的數據的能力，但我們的協議可能包含某些有限的發佈權。因為我們時不時地希望依賴第三方來開發、製造和分銷我們的候選產品並提供我們的服務，所以我們有時必須與他們分享商業祕密。儘管採取了上述合同和其他安全預防措施，但共享商業祕密的需要增加了此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、被無意中併入他人的技術中、或被披露或違反這些協議使用的風險。如果我們的任何商業祕密由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密泄露給競爭對手或其他第三方，或由競爭對手或其他第三方獨立開發，我們的競爭地位將受到損害。

此外，我們的競爭對手可以獨立開發實質上等同的商業祕密、專有信息或專有技術，甚至可以申請專利保護。如果成功獲得此類專利保護，我們的競爭對手可能會限制我們使用我們的商業祕密和/或機密技術。在某些情況下，為了使我們更有可能運營，我們還可能決定發佈一些技術訣竅，使其他人難以獲得包含此類專有技術的專利權，這可能會將我們的商業祕密暴露給我們的競爭對手。

我們可能會受到第三方索賠的影響，這些索賠聲稱我們的員工、顧問、承包商、合作者或顧問挪用或不當使用或傳播他們的知識產權，或者聲稱對我們認為是我們自己的知識產權擁有所有權。

我們的許多員工，包括我們的高級管理層，都曾受僱於大學或其他生物製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。其中一些員工在之前的工作中籤署了與相關的所有權、保密和競業禁止協議。同樣，我們與顧問、承包商、合作者、顧問或其他第三方合作，他們曾與其他公司(包括我們的競爭對手或潛在競爭對手)合作，目前確實與這些公司合作。並與此類其他公司簽署了專有權、保密和競業禁止協議。儘管我們努力確保我們的員工、顧問、承包商、合作者、顧問或其他第三方在為我們工作時不使用或披露他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到索賠，即我們或與我們合作的這些員工或個人使用或披露了他人的機密信息或知識產權，包括商業祕密或其他專有信息，或者我們導致個人違反了其與現任或前任競業禁止或競業禁止協議的條款。

訴訟可能是針對這些索賠進行辯護所必需的，即使我們勝訴，也可能導致鉅額成本，並可能分散管理層、員工和日常業務的注意力。如果我們未能起訴或辯護任何此類索賠，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員或遭受損害。此類知識產權可能會授予第三方，我們可能需要獲得該第三方的許可才能開發或商業化我們的技術或候選產品。此類許可證可能不符合商業合理條款或根本不適用。此外，任何此類訴訟或其威脅都可能對我們的聲譽和能力產生不利影響，使我們無法形成戰略聯盟或將我們的權利轉授給合作者、與科學顧問接洽或僱用員工或顧問，每一項都會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

任何已頒發專利的定期維護費和年金費應在專利有效期內分階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。雖然在許多情況下，疏忽的失效可以通過支付滯納金或通過適用規則的其他方式來修復，但在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致部分或全部喪失相關司法管轄區的專利權。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不符合規定的事件包括：未在規定的期限內對官方行為作出迴應，未支付費用，以及未在規定的期限內適當地使正式文件合法化並提交正式文件。如果我們未能保留涵蓋我們候選產品的專利和專利申請，或者如果我們以其他方式允許我們的專利或專利申請被放棄或失效，我們的競爭對手可能會進入市場，這將對我們的業務產生不利影響。

我們的信息技術系統，或我們的CRO或其他承包商或顧問使用的系統，可能會出現故障或遭遇安全漏洞，這可能會對我們的業務造成不利影響。

我們收集和維護開展業務所需的數字形式的信息，我們依賴我們的信息技術系統和第三方的系統來運營我們的業務。在正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸大量機密信息，包括知識產權、專有業務信息和個人信息，以及符合cGMP和數據完整性要求的數據。我們必須以安全的方式這樣做，以維護此類信息的數據安全性和數據完整性，這一點至關重要。我們已經建立了物理、電子和組織措施來保護和保護我們的系統，以防止數據泄露。我們還將我們的信息技術基礎設施的要素外包出去，因此，許多第三方供應商可能或可能會訪問我們的機密信息。儘管實施了安全措施，我們的信息技術系統和數據以及我們當前或未來的CRO或其他承包商和顧問的信息技術系統和數據仍容易受到計算機黑客攻擊、惡意軟件、欺詐活動、員工不當行為、人為錯誤、電信和電氣故障、自然災害或其他網絡安全攻擊或事故的危害或損壞。未來的收購可能會使我們面臨任何新獲得的信息技術基礎設施帶來的額外網絡安全風險和漏洞。網絡安全攻擊的複雜性不斷提高，由動機廣泛(包括工業間諜活動)和專業知識的團體和個人發起，包括有組織犯罪團體、黑客活動家、民族國家和其他組織。作為一家在全球擁有越來越多業務的公司, 我們的系統經常受到攻擊，並已成為外國行為者的目標，目的是進行經濟間諜活動。由於某些攻擊的性質，存在在一段時間內未檢測到攻擊的風險。雖然我們繼續進行投資以改善數據和信息技術的保護，但不能保證我們的努力將防止服務中斷或安全漏洞。

任何網絡安全事件都可能對我們的業務產生不利影響，例如，導致商業祕密或其他知識產權的丟失、勒索贖金或其他形式的勒索，或未經授權泄露我們員工、臨牀試驗患者、客户和其他人的個人或其他敏感信息。儘管據我們所知，我們到目前為止還沒有經歷任何重大的網絡安全事件，但如果發生這樣的事件，可能會嚴重損害我們的發展計劃和業務運營。我們可能會受到政府當局採取的監管行動、根據保護個人信息隱私的法律提起的訴訟或其他形式的法律訴訟，這些訴訟可能會導致重大責任或處罰。此外，網絡安全事件可能會擾亂我們的業務或損害我們的聲譽，這可能會對我們的業務、前景、經營業績、股價、股東價值和財務狀況產生重大不利影響。我們還可能產生大量補救成本，包括調查

我們普通股的市場價格可能非常不穩定，可能會因為各種因素而大幅波動，其中一些因素是以複雜的方式聯繫在一起的。我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括以下列出的因素和本風險因素部分中描述的其他因素因素：

當前和未來的臨牀前研究和臨牀試驗及臨牀試驗的開始、登記或結果我們可能進行或改變我們候選產品的開發狀態；

我們對候選產品的監管備案的任何延遲，以及與適用的監管機構審查此類備案相關的任何不利發展或被認為不利的發展，包括但不限於FDA發出拒絕提交信函或請求提供更多信息；

臨牀試驗出現不良結果或延誤的；

我們決定啟動臨牀前研究或臨牀試驗，不啟動臨牀前研究或臨牀試驗或終止現有的臨牀前研究或臨牀試驗；

監管機構對我們的臨牀前研究或臨牀試驗、製造供應鏈或銷售和營銷活動採取的不利行動，包括未能獲得監管部門對我們的候選產品的批准；

法律或法規的變更，包括但不限於臨牀前研究或臨牀試驗審批要求；

我們與製造商或供應商關係的任何不利變化；

製造、供應或分銷短缺；

我們未能將我們的候選產品商業化；

關鍵科學技術人員或者管理人員的增減；

與使用我們的候選產品相關的意想不到的嚴重安全問題；

與專有權相關的爭議或其他發展，包括專利、訴訟事項以及我們為我們的技術獲得專利保護的能力；

我們的經營結果不盡相同；

我們的現金頭寸；

我們未能達到投資界的估計和預測，或未能以其他方式提供給公眾；

發表有關我們或本行業，特別是免疫腫瘤學的研究報告，或證券分析師提出正面或負面建議或撤回研究報道；

我們或我們的競爭對手宣佈新產品和服務、收購、戰略合作關係、合資企業或資本承諾；

如果需要，我們無法建立合作關係；

我們有能力有效地管理我們的增長；

此外，股票市場，特別是納斯達克股票市場，特別是生物製藥公司，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。如果本次發行後我們普通股的市場價格沒有超過首次公開募股(IPO)價格，您的投資可能無法實現任何回報，可能會損失部分或全部投資。

我們可能會受到證券集體訴訟的影響。

在過去，證券集體訴訟通常是在公司證券的市場價格波動期間之後對公司提起的。如果提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本和轉移管理層的注意力和資源，這將損害我們的業務、運營結果或財務狀況。此外，董事和高級管理人員責任保險成本的大幅增加可能會導致我們選擇較低的總體保單限額，或者放棄保險，否則我們可能會依賴這些保險來支付鉅額辯護費用、和解和原告獲得的損害賠償。

我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對股東批准的事項施加重大控制。

在本次發行之前，截至2020年10月2日，我們的高管、董事、5%或更多股本的持有者及其各自的附屬公司擁有我們約54.4%的已發行有表決權股票，本次發行結束後，同一集團將擁有我們已發行有表決權股票的約38.4% (假設沒有行使承銷商購買額外股票的選擇權)。因此，即使在此次發行之後，這些股東仍有能力通過這一所有權地位影響我們。這些股東可能能夠決定所有需要股東批准的事項。例如，這些股東可能能夠控制董事選舉、修改我們的組織文件、批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購提議或要約，因為您可能認為作為我們的股東之一，這些提議或要約符合您的最大利益。

未來我們的普通股在公開市場上的銷售可能會導致我們的普通股價格下跌。

我們的普通股價格可能會因為在此次發行後出售大量普通股或認為這些出售可能發生而下跌。這些銷售，或者這些銷售可能

本次發行中出售的所有普通股將可以自由交易，不受證券法的限制或進一步註冊，除非由我們的附屬公司持有，如證券法第144條所定義。本次發行後剩餘的28,079,533股，或我們已發行普通股的70.3%，由於證券法條款、我們的某些股東與我們簽訂的市場對峙協議或我們的股東與承銷商就此次發行訂立的鎖定協議，目前被禁止或以其他方式受到限制。然而，根據適用的證券法限制，這些股票將可以在本招股説明書日期後181天開始在公開市場出售。根據我們的股權激勵計劃或根據該等計劃授予的未來獎勵，在適用的歸屬附表、市場對峙協議和/或鎖定協議以及證券法第144和701條的規定允許的範圍內，根據我們的股權激勵計劃或根據該等計劃授予的未來獎勵而發行的股票將可在公開市場出售。有關更多信息，請參閲符合未來出售條件的股票。？

本次發售完成後，持有約21,942,026股或本次發售後我們已發行普通股的54.9% 股的持有者將有權(受某些條件限制)要求我們提交有關出售其股票的登記聲明，或將其股份包括在我們可能為我們自己或我們的其他股東提交的登記聲明中。我們還打算登記根據我們的股權補償計劃可能發行的所有普通股的要約和出售。一旦我們為註冊權持有者登記股票要約和出售，並根據我們的股權激勵計劃發行股票，這些股票將能夠在發行時在公開市場上出售，受承銷項下描述的鎖定協議的約束。股權激勵計劃下可能發行的股票和股票可以在公開市場上出售，受承銷項下描述的鎖定協議的約束。

此外，未來我們可能會發行額外的普通股，或可轉換為普通股的其他股權或債務證券，用於融資、收購、員工安排或其他方面。任何此類發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並可能導致我們普通股的價格下跌。

我們的普通股之前沒有公開市場，活躍的交易市場可能不會發展或持續下去。

在這次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們普通股的首次公開募股價格是通過承銷商和我們之間的談判確定的，可能會與本次發行後我們普通股的市場價格有所不同。我們普通股的活躍或流動性市場可能不會在本次發行結束後發展，或者，如果它確實發展了，它可能是不可持續的。缺乏活躍的市場可能會削弱你的股票的價值，你在你想要出售的時候出售你的股票的能力，以及你的股票可能獲得的價格。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，以及我們以普通股為對價收購其他公司、產品或技術的能力。

我們的管理團隊擁有廣泛的自由裁量權，可以使用此次發行的淨收益，其對這些收益的投資可能不會產生良好的回報。他們可能會以投資者不同意的方式將此次發行的淨收益進行投資。

我們打算使用此次發售的淨收益的一部分，通過完成我們正在進行的和計劃中的第一階段臨牀試驗來推進SL-172154，並開始第二階段臨牀計劃，以

通過完成我們正在進行的第一階段臨牀試驗來推進SL-279252，並通過啟用IND的研究來開發和推進從我們的平臺衍生的其他候選產品並開始第一階段臨牀試驗。參見收益的使用。然而，在我們計劃的範圍內，並考慮到我們業務面臨的各種風險，包括本風險因素部分和本招股説明書中其他部分討論的風險，我們的管理層將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並可以以股東可能不同意或根本不會產生有利回報的方式使用淨收益。如果我們不投資或運用此次發行的淨收益來改善我們的經營業績，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致我們的股價下跌。

如果證券或行業分析師不發表關於我們的研究，或者發表關於我們、我們的業務或我們的市場的不準確或不利的研究，或者如果他們對我們的普通股做出相反的建議，我們普通股的交易價或交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上受到證券或行業分析師可能發佈關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果這些分析師中的一位或多位以不利評級啟動研究，或下調我們的普通股評級，對我們的競爭對手提供更有利的推薦，或發佈關於我們業務的不準確的或不利的研究報告，我們的普通股價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們普通股的交易價或交易量下降。

如果您在我們的首次公開募股(IPO)中購買我們的普通股，您將立即經歷大量稀釋。

首次公開募股的價格為每股17.00美元，大大高於本次發行完成後我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。如果您在此次發行中購買普通股，您將體驗到截至2020年6月30日的預計每股有形賬面淨值為9.35美元的大幅和立即稀釋。這是因為您支付的價格將大大高於您收購的普通股的預計每股有形賬面淨值。這種稀釋在很大程度上是因為我們早先的投資者在購買我們的股本時支付的價格遠遠低於首次公開募股(IPO)的價格。當持有股票期權的人根據我們的股權激勵計劃行使購買普通股的權利，或者當我們以其他方式發行額外的普通股時，您將經歷額外的稀釋。參見稀釋。

我們是一家新興成長型公司，如果我們決定只遵守適用於新興成長型公司的某些降低的報告和披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是《就業法案》中定義的新興成長型公司，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以選擇豁免適用於其他上市公司但不適用於新興成長型公司的各種報告要求，包括：

不需要我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案第404條審計我們對財務報告的內部控制；

減少我們定期報告和表格 10-K的年度報告中關於高管薪酬的披露義務；以及

免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。

在首次公開募股(IPO)完成後，我們可能會成為一家新興的成長型公司，最長可達五年。一旦發生以下情況之一，我們作為新興成長型公司的地位將立即終止：

我們的年收入超過10.7億美元的財年的最後一天；

我們無法預測，如果我們選擇依賴向新興成長型公司提供的任何豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴任何這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降，我們普通股的交易市場可能不那麼活躍，我們普通股的市場價格可能更不穩定。

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期早些時候。因此，這些財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，導致更多訴訟，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們將遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》或《多德-弗蘭克法案》的報告要求、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規。遵守這些規則和法規的情況有所增加，這將增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求。交易所法案要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。我們被要求每季度披露內部控制和程序方面的變化。為了保持並在需要時改進我們的披露財務報告的控制程序和內部控制以達到此標準，可能需要大量資源和管理監督。因此，管理層可能會將注意力從其他業務上轉移，這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。我們還可能需要僱傭額外的員工或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加我們的成本和支出。

此外，與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時。這些法律、法規和標準有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏專用性，因此，隨着監管機構和管理機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展。這可能導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理實踐所需的更高成本。我們打算投入資源以符合不斷髮展的法律、法規和標準，這項投資可能會導致一般和行政費用增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。

這些新的規則和法規可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，而且在未來，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

通過在此招股説明書和上市公司未來要求的備案文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們認為這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果這些索賠成功，我們的業務可能會受到嚴重損害。即使索賠不會導致訴訟或解決方案對我們有利，解決這些索賠所需的時間和資源也可能會分散我們管理層的資源，嚴重損害我們的業務。

如果我們不能對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時財務報表的能力可能會受到損害。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條，我們的管理層必須從截至2021年12月31日的財年年度報告開始，報告財務報告內部控制的有效性。當我們失去新興成長型公司和較小報告公司的地位，成為加速申報公司或大型加速申報公司時，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明我們財務報告內部控制的有效性。管理評估我們財務報告內部控制的管理層必須達到的標準的規則非常複雜，需要大量文檔、測試和可能的補救措施。要符合1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》對報告公司的要求，我們將需要實施額外的財務和管理控制、報告系統和程序，並聘請額外的會計和財務人員。

我們不能向您保證，未來我們的財務報告內部控制不會存在重大缺陷或重大缺陷。任何未能保持財務報告內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、經營結果或現金流的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、SEC、未能彌補我們財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維護上市公司所需的其他有效控制系統，也可能會限制我們未來進入資本市場的機會。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

本次發行完成後，我們將遵守交易所法案的定期報告要求。我們必須設計我們的披露控制和程序，以合理地確保我們必須在根據《交易法》提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層，並在證券交易委員會的規則和表格中指定的期限內進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和操作多麼周密，都只能提供合理的、而不是絕對的保證以確保控制系統的目標得以實現。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。例如，我們的董事或高管可能無意中未披露新的關係或安排，導致我們未能進行必要的關聯方交易披露。此外，某些人的個人行為、兩個或多個人串通或未經授權覆蓋控制都可以規避控制。因此，由於我們控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。在可預見的將來，我們不打算宣佈或支付我們的股本的任何現金股息。因此，我們普通股的任何投資回報將取決於我們普通股的價值增加，這是不確定的。

我們第二次修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的公司章程和特拉華州法律中的條款可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變動，從而壓低我們普通股的市場價格。

我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書以及我們的修訂和重述的章程都將在緊接本次發行完成之前生效，它們將包含一些條款，這些條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們公司股東可能認為有利的管理層變更，從而壓低我們普通股的市場價格。除其他事項外，這些條文包括：

建立一個交錯的董事會，分為三個級別，交錯任期三年，這樣就不會一次選舉出所有的董事會成員；

授權我們的董事會在未經股東批准的情況下發行新的優先股系列，並在符合適用法律的情況下，創建一系列優先股，在清算時優先獲得股息或我們的資產，或擁有比我們現有普通股更高的投票權；

取消我們的股東召開股東特別會議的能力；

取消股東填補董事會空缺的能力；

為提名我們的董事會成員或提出股東可以在我們的年度股東大會上採取行動的事項設定提前通知要求；

允許我們的董事會確定董事人數；

前提是我們的董事會有明確授權制定、修改或廢除我們修訂的附例；

規定股東只有在獲得不少於66人的批准後，才能出於正當理由罷免董事。²⁄₃所有我們有表決權股票的流通股；

需要不少於66%的批准²/₃修訂本公司的附例及公司註冊證書的特定條文；及

限制可能提起某些股東訴訟的司法管轄區。

作為一家特拉華州公司，我們將遵守特拉華州公司法第203條的反收購條款，該條款禁止特拉華州公司在交易發生之日起三年內與相關股東(如法規所定義)進行法規規定的企業合併，除非該企業合併事先得到多數獨立董事或至少三分之二未償還股東的批准。特拉華州公司法第203條的適用也可能具有推遲或阻止我們公司控制權變更的效果。

我們第二次修訂和重述的公司註冊證書將規定，特拉華州衡平法院將是我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的第二份修訂和重述的公司證書將在緊接本次發售完成之前生效，它將規定，除非我們書面同意選擇替代方案

論壇，在法律允許的最大範圍內，用於(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(2)任何聲稱違反任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們的股東負有的受託責任的訴訟，(3)根據特拉華州公司法對我們或任何董事、高級管理人員或其他員工提出索賠的任何訴訟， (4)任何解釋、適用、強制執行、在所有案件中，應由特拉華州衡平法院(或位於特拉華州境內的其他州法院或聯邦法院，如果該法院沒有管轄權或拒絕接受管轄權)決定我們第二次修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的公司章程的有效性，或(5)任何其他主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟應是特拉華州衡平法院(或位於特拉華州的另一州法院或位於特拉華州的其他州法院或聯邦法院)，該法院對被指定為被告的不可或缺的當事人具有管轄權的所有案件中，應由特拉華州衡平法院(或位於特拉華州的另一州法院或位於特拉華州境內的其他州法院或聯邦法院)提起訴訟。此外，我們的第二份修訂和重述的公司註冊證書將規定，美國聯邦地區法院將作為解決根據《證券法》提出的任何訴因的獨家論壇，但論壇選擇條款將不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠。儘管我們認為這些條款對我們有利，因為它們提高了特拉華州法律在特定類型的訴訟和訴訟中的適用一致性，但這些條款可能會阻止針對我們或我們的提起訴訟。或者，如果法院發現我們第二次修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行。, 我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外成本，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。例如，根據證券法，聯邦法院對執行證券法產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。購買或以其他方式獲得我們股本股份任何權益的任何個人或實體應被視為已通知並同意本獨家論壇條款，但不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。

我們利用淨營業虧損、結轉和其他税收屬性的能力可能有限。

截至2019年12月31日，我們的美國聯邦和州淨營業虧損(NOL)分別為1,400萬美元和20萬美元，，這可能可用於抵消未來的應税收入。截至2019年12月31日，我們還擁有230萬美元的聯邦税收抵免，這可能用於抵消未來的納税義務。這些NOL和税收抵免結轉將於2036年開始過期。

我們的NOL結轉和税收抵免結轉的使用取決於許多因素，包括是否有當前或未來的應税收入，這是不能保證的。我們的美國NOL和税收抵免結轉可能到期而未使用，並且由於其期限有限或受美國税法的限制，無法抵銷未來的應税收入或所得税負債。此外，對於2020年12月31日之後的應税年度，2017年12月31日之後的應税年度中產生的聯邦NOL的扣除額僅限於該年度我們應税收入的80%(在考慮了2018年1月1日之前開始的應税年度中產生的NOL的使用情況後)，在確定應納税所得額時，不考慮此類NOL扣除額本身。此外，根據修訂後的《1986年國税法》(Internal Revenue Code of 1986)第382和383節，或該法典以及州法律的某些相應條款，經歷所有權變更的公司利用變更前淨額和税收抵免結轉以抵銷未來應納税所得額或税款的能力受到限制。出於這些目的，所有權變更通常發生在以下情況：一個或多個股東(或股東組)(每個股東至少擁有公司股票的5%)的總股權在指定的測試期間內比其最低持股百分比增加50個百分點以上。在指定的測試期內，如果一個或多個股東(或股東組)的總股權比其最低持股百分比增加50個百分點以上，則會發生所有權變更。我們相信，我們過去經歷過所有權變更，而且我們相信，由於此次發行或隨後的股權變更，我們很可能會在未來經歷額外的所有權變更，其中一些變更不在我們的控制範圍之內。如果最終敲定, 如果我們因此次發行而發生額外的所有權變更，則目前根據守則第382節提議的財務法規可能會進一步限制我們利用變更前淨額和税收抵免結轉的能力。

如果我們未來獲得應税收入，我們預計我們使用現有NOL和税收抵免結轉來抵消此類應税收入的能力將因這些所有權變化而受到實質性限制。應用此類限制可能會導致美國聯邦所得税(可能還有州所得税)在此類限制未生效的情況下由我們提前支付，並可能導致此類NOL和税收抵免結轉到期而未使用，在任何情況下都會減少或消除此類NOL和税收抵免結轉的好處。

如果我們無法用NOL抵銷未來的應税收入，或者無法用我們的税收抵免結轉來抵銷未來的税收，這將對我們的經營業績和現金流產生不利影響。同樣的風險也可能出現在州所得税和特許經營税的背景下，因為許多州都遵守聯邦法律，並依賴聯邦當局來確定州NOL。

本招股説明書包含聯邦證券法定義的前瞻性陳述，這些陳述受重大風險和不確定性的影響，並基於估計和假設。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中所述的所有陳述，包括有關我們的計劃、目的、目標、戰略、未來事件、未來收入或業績、融資需求、與產品和市場有關的計劃或意圖、以及業務趨勢和其他信息的陳述，均屬前瞻性陳述，這些陳述的標題為“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“業務”。在某些情況下，您可以通過術語來識別前瞻性陳述，例如：可能、可能、將會、目標、意圖、應該、可能、可能、預期、預期、相信、設計、估計、預測、潛在、計劃、否定或這些術語的否定，以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述。前瞻性陳述不是歷史事實，反映了我們對未來事件的當前看法。鑑於存在重大不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

有許多風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果與本招股説明書中明示或暗示的前瞻性陳述大不相同。這些風險、不確定因素和其他因素包括以下風險、不確定因素和因素：

最近和正在進行的新冠肺炎大流行和相關就地避難所命令；

我們使用本次發行的淨收益；

我們的臨牀前研究、臨牀試驗和研發計劃的啟動、進展和預期結果的時間；

我們有能力留住主要高管的持續服務，並發現、聘用和留住更多合格的專業人員；

我們推動候選產品進入併成功完成臨牀前研究和臨牀試驗的能力；

監管備案和批准的時間或可能性；

如果獲得批准，我們的候選產品的商業化；

如果獲得批准，我們成功製造和供應我們的候選產品以供臨牀試驗和商業使用的能力和潛力；

我們的候選產品的定價、覆蓋範圍和報銷(如果獲得批准)；

執行我們的業務模式、業務戰略計劃和候選產品；

我們能夠建立和維護的知識產權保護範圍，包括我們的技術平臺，包括我們的ARC和GADLEN平臺，以及我們的候選產品，包括預計的專利保護條款；

我們達成戰略安排和/或合作以及實現此類安排的潛在好處的能力；

我們與第三方供應商和製造商簽訂合同的能力以及他們充分履行合同的能力；

我們對候選產品的市場機會的估計(如果獲得批准)；

我們對費用、資本要求和額外融資需求的估計，以及我們獲得額外資本的能力；

我們的財務表現；以及

與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展，包括競爭對手的候選產品和療法。

可能還有其他因素可能導致我們的實際結果與本招股説明書中明示或暗示的前瞻性陳述大不相同，包括風險因素和管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中披露的因素。您應在這些風險和不確定性的背景下評估本招股説明書中所作的所有前瞻性陳述。

我們提醒您，本招股説明書中提及的上述和其他方面的風險、不確定性和其他因素可能不包含可能影響我們未來業績和運營的所有風險、不確定性和其他因素。而且，新的風險也會時不時地出現。我們的管理層不可能預測到所有的風險。此外，我們不能向您保證，我們將實現我們預期或預期的結果、好處或發展，或者即使實質上實現了，也不能保證它們將導致後果或以預期的方式影響我們或我們的業務。

本招股説明書中的所有前瞻性陳述僅適用於作出的日期，且其全部內容受本招股説明書中的警示性陳述的明確限定。除非法律另有要求，否則我們無意公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映後續事件或情況。

本招股説明書中使用的行業、市場和競爭地位數據來自我們自己的內部估計和研究、以及行業和一般出版物，以及由第三方進行的研究、調查和研究。內部估計是根據行業分析師和第三方來源發佈的公開信息、我們的內部研究和我們的行業經驗得出的，並基於我們基於這些數據以及我們對行業和市場的瞭解做出的假設，我們認為這些假設是合理的。此外，雖然我們相信本招股説明書中包含的行業、市場和競爭地位數據是可靠的，並基於合理的假設，但我們尚未獨立核實任何第三方信息，所有此類數據都涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素(包括在題為“風險因素”一節中討論的因素)而發生變化。這些因素和其他因素可能會導致結果與獨立各方和我們在估計中表達的結果大不相同。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對此次發行所得資金的預期用途代表了我們目前的意向。截至本招股説明書發佈之日，我們無法確切預測本次發行完成後將收到的收益的所有特定用途，或我們將在上述用途上實際支出的金額。我們還可以將收益的一部分用於許可、收購或投資於互補的業務、技術、產品或資產。然而，我們目前沒有這樣做的承諾。我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素。因此，我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權。

根據我們目前的業務計劃，我們相信，此次發行的淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物以及短期投資，將足以為我們計劃到2024年底的運營提供資金。我們基於可能被證明是不正確的假設做出這一估計，並且我們可以比目前更快地使用我們的可用資本資源。這樣的金額不足以讓我們通過監管審批和商業化為我們的候選產品提供資金，我們需要籌集大量額外資本才能做到這一點。要通過監管審批和商業化獲得為我們的候選產品提供資金所需的資金，我們可能需要進行額外的公開或私募股權發行、債務融資或合作和許可安排，或尋找其他資金來源。

在此次募集資金使用之前，我們可以將募集資金投資於各種保本投資，包括計息、投資級證券、存單或政府證券。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有)，為運營以及業務的進一步發展和擴張提供資金。我們目前無意為我們的普通股支付現金股息。向我們普通股持有人支付股息的任何決定將由我們董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營業績、流動資金、收益、預計資本和其他現金要求、法律要求、我們可能承擔的任何債務協議中的限制、我們的業務前景，以及我們董事會認為相關的其他因素。


	截至2020年6月30日
	實際			形式上的			形式上作為調整後的
	(未經審計)
	(以千為單位，不包括每股和每股金額)
現金及現金等價物和短期投資	$	147,534		$	147,534		$	333,194

長期負債	$	21,966		$	21,966		$	21,966
可贖回可轉換優先股：
A系列可贖回可轉換優先股，面值0.0001美元，授權1,093,019股， 1,093,019股已發行和已發行股票，實際；沒有授權、已發行和已發行股票，形式和調整後的形式		49,064
B系列可贖回可轉換優先股，面值0.0001美元，授權550,571股，已發行和已發行550,571股，實際；沒有授權、已發行和已發行的股份，形式和調整後的形式		34,427
B-1系列可贖回可轉換優先股，面值0.0001美元，授權1,319,964股，已發行和已發行股票1,319,964股，實際；沒有授權、已發行和已發行股票，形式和調整後的形式		82,618
股東(赤字)權益：
優先股，面值0.0001美元，沒有授權、發行和流通股，實際； 10,000,000股授權股，沒有發行和流通股，形式和調整後的形式。
普通股，面值0.0001美元，授權4950,000股，已發行7,681,021股，流通股7,659,195股，實際；300,000,000股授權，27,959,448股已發行和流通股，預計；以及300,000,000股授權，39,841,800股已發行和流通股，預計調整後		1			3			4
額外實收資本		1,204			167,311			352,970
累計其他綜合收益		18			18			18
累計赤字		(48,252	)		(48,252	)		(48,252	)

股東(赤字)權益總額		(47,029	)		119,080			304,740

總市值	$	141,046		$	141,046		$	326,706

如果您在本次發行中投資於我們普通股的股票，您的所有權權益將立即被稀釋。攤薄是指投資者在此次發行中支付的每股金額與本次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。本節中的數據取自我們截至2020年6月30日的資產負債表。預計每股有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去我們的總負債額，除以緊接本次發行結束前我們的普通股的流通股數量之和(假設我們的可翻轉可轉換優先股的所有流通股轉換為普通股)。截至2020年6月30日，我們的預計有形賬面淨值為1.191億美元，或每股普通股4.26美元。

在我們收到本次發行中出售普通股的估計淨收益後，根據每股17.00美元的首次公開募股價格，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的其他估計發售費用後，截至2020年6月30日，我們的有形賬面淨值調整後為3.047億美元，或每股普通股7.65美元。這意味着我們現有的股東的有形賬面淨值立即增加了每股3.39美元，而此次發行的每股9.35美元的股票立即稀釋了新投資者的權益。下表説明瞭這種每股攤薄情況：


首次公開發行(IPO)每股價格				$	17.00
截至2020年6月30日的每股有形賬面歷史淨值	$	(6.14	)
在將我們所有可贖回可轉換優先股轉換為普通股後，預計截至2020年6月30日的每股有形賬面淨值	$	4.26
預計增加，調整後每股有形賬面淨值可歸因於新投資者	$	3.39

預計本次發行後調整後每股有形賬面淨值				$	7.65

對新投資者的每股攤薄				$	9.35

如果承銷商充分行使購買額外股份的選擇權，本次發行後調整後的有形賬面淨值將增加約每股0.40美元，對新投資者的稀釋將立即達到每股約8.95美元。

下表列出了我們選定的截至和截止於所示日期的歷史財務數據。截至2018年12月31日和2019年12月31日的精選營業報表數據和截至2018年12月31日和2019年12月31日的精選資產負債表數據來源於我們的經審計財務報表和本招股説明書中其他部分包含的附註。截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月的精選運營報表數據和截至2020年6月30日的精選資產負債表數據來源於我們未經審計的中期財務報表和本招股説明書其他部分包括的附註。吾等已根據公認會計原則編制未經審核中期財務數據，並與本招股説明書其他部分所載經審核財務報表及附註相同，並已包括管理層認為為公平呈列所呈報期間資料所需的所有調整(僅包括正常經常性調整)。我們的歷史結果不一定代表未來可能預期的結果，截至2020年6月30日的六個月的歷史結果也不一定代表截至2020年12月31日的一年或任何其他時期的預期結果。

您應閲讀以下選定的歷史財務數據，以及本招股説明書中其他地方包含的經審計和未經審計的財務報表和附註，以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析標題下的信息。本節包含的選定的歷史財務數據並不旨在取代已審計和未經審計的財務報表和附註，其全部內容受我們已審計和未經審計的財務報表以及本招股説明書其他地方包含的附註的限制。


	年終十二月三十一日，						截至六個月六月三十日，
(單位：千)	2018			2019			2019			2020
							(未經審計)
運營報表數據：
協作收入與關聯方	$	22,442		$	9,887		$	5,282		$	6,157
運營費用：
研發		24,807			29,218			12,502			15,892
一般和行政		3,783			5,736			2,696			3,346

運營虧損		(6,148	)		(25,067	)		(9,916	)		(13,081	)
其他收入(費用)：
利息收入		966			1,184			623			387
利息支出		(2,631	)
應付票據清償收益		782
其他		(357	)		(99	)		(41	)		(68	)

其他收入(費用)合計		(1,240	)		1,085			582			319

淨損失	$	(7,388	)	$	(23,982	)	$	(9,334	)	$	(12,762	)

每股淨虧損？基本和稀釋後每股淨虧損	$	(1.00	)	$	(3.17	)	$	(1.24	)	$	(1.67	)

加權平均流通股基本和稀釋		7,411,251			7,556,812			7,529,134			7,633,565

預計每股淨虧損為基本淨虧損和稀釋後淨虧損⁽¹⁾				$	(1.59	)				$	(0.67	)

預計加權平均流通股-基本和稀釋後的流通股⁽¹⁾					15,043,965						19,106,151

(1)

有關我們如何計算基本及攤薄每股淨虧損、預計每股淨虧損及基本及攤薄每股淨虧損，以及用於計算這些每股金額的加權平均已發行股份(基本及攤薄)的説明，請參閲本招股説明書內其他地方包括的經審核財務報表附註2及未經審計財務報表附註2。不包括在2020年6月30日之後行使既有股票期權和結算既有限制性股票單位時發行120,085股我們的普通股。


	十二月三十一日，						六月三十日，
(單位：千)	2018			2019			2020
							(未經審計)
資產負債表數據：
現金及現金等價物和短期投資	$	60,376		$	39,087		$	147,534
營運資金⁽¹⁾		44,782			22,458			138,282
總資產		68,161			44,969			155,544
總負債		30,178			30,453			36,464
可贖回可轉換優先股總額 ⁽²⁾		49,064			49,064			166,109
股東赤字總額		(11,081	)		(34,548	)		(47,029	)

(1)

(2)

可贖回可轉換優先股總額是我們的A系列可贖回可轉換優先股、B系列可贖回可轉換優先股和B-1系列可贖回可轉換優先股的總和。

您應閲讀以下對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明和其他財務信息。本討論和分析包含基於我們當前計劃和預期的前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設，例如有關我們的計劃、目標、預期、意圖和信念的陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，這些因素包括本招股説明書中其他地方的風險因素章節中陳述的那些因素。您應仔細閲讀本招股説明書中有關前瞻性陳述和風險因素章節的特別説明，以瞭解可能導致實際結果與下文所述結果大相徑庭的重要因素。

概述

我們是一家創新的臨牀階段生物技術公司，作為一種全新的生物醫學類別，率先開發雙面融合蛋白。我們相信我們的方法有可能從根本上改變免疫系統的治療調節。我們已經創造了一種新的免疫調節方法，通過設計具有現有治療方式無法實現的結構特徵的生物製劑。源自我們專有激動劑的化合物重定向檢查點，或ARC^®，Platform在單一療法中同時抑制檢查點分子和激活共刺激分子。我們最初的候選產品設計為針對分子靶點的差異化療法，這些靶點在免疫腫瘤學中得到了很好的表徵和科學驗證，但在目前的治療模式中開發不足。

我們的先導，全資擁有的候選產品SL-172154，經過合理設計，可以同時抑制CD47/SIRPA檢查點相互作用，以恢復抗腫瘤免疫反應，並激活CD40共刺激受體以增強免疫反應。我們目前正在進行一項評估SL-172154在卵巢癌患者中的1期臨牀試驗，我們預計將在2021年下半年公佈這項試驗的劑量遞增部分的初步數據。我們計劃啟動第二階段第一階段試驗，評估SL-172154在皮膚鱗狀細胞癌或頭頸部鱗狀細胞癌患者中的應用，我們預計將在2022年下半年公佈這項試驗的劑量遞增部分的數據。我們的第二個候選產品SL-279252，正在與武田合作開發，經過合理設計，可以同時抑制PD-1/PD-L1相互作用並激活OX40受體。我們正在對SL-279252進行一期臨牀試驗，對晚期實體瘤和淋巴瘤患者進行評估，我們預計將在2021年下半年公佈這項試驗的劑量遞增部分的數據。除了我們的臨牀階段ARC候選產品外，我們還擁有臨牀前免疫腫瘤學候選產品的深厚管道。從長遠來看，我們正在開發更多的疾病領域，包括自身免疫性疾病，在這些領域，我們的雙邊融合蛋白平臺可能會提供優於當前治療方式的優勢。

自2016年成立以來，我們幾乎將所有資源都投入到發展和完善我們的知識產權，開展研發活動，包括對我們的候選產品進行臨牀前研究，對我們最先進的候選產品進行臨牀試驗，製造我們的候選產品，組織和配備我們的公司，業務規劃和籌集資金。我們沒有任何獲準銷售的產品，我們也沒有從產品銷售中獲得任何收入。根據與武田的合作協議，我們繼續擁有關聯方收入。到目前為止，我們通過出售約1.529億美元的可贖回可轉換優先股、發行約1050萬美元的可轉換票據以及根據我們與武田的合作協議收到的約7570萬美元的付款，為我們的運營提供了資金。

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為740萬美元和2400萬美元。截至2019年6月30日和2020年6月30日的6個月，我們的淨虧損分別為930萬美元和1280萬美元，

分別為。我們自成立以來一直沒有盈利，截至2020年6月30日，我們在現金和現金等價物以及短期投資方面的累計赤字分別為4830萬美元和1.475億美元。我們預計短期內將繼續產生鉅額費用和不斷增加的運營虧損。我們預計，由於我們正在進行的活動，我們的費用將大幅增加，因為我們：

繼續推進我們主要候選產品的臨牀前和臨牀開發；

啟動其他候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗，我們可能會在未來確定這些候選產品；

擴展我們的運營、財務和管理系統，增加人員，包括支持我們的臨牀開發、製造和商業化努力的人員；

繼續發展、完善和捍衞我們的知識產權組合；以及

在運營我們的業務時產生額外的法律、會計或其他費用，包括與上市公司運營相關的額外成本。

除非我們成功完成開發，獲得監管和營銷批准，並開始銷售我們的一個或多個候選產品，否則我們預計不會產生可觀的產品收入，我們預計這將需要幾年時間。在此之前，我們預計將在開發和營銷成本上投入大量資金。我們可能永遠不會成功地使我們的候選產品獲得監管和營銷批准。我們可能會從臨牀前和臨牀試驗中獲得意想不到的結果。我們可以選擇停止、推遲或修改我們候選產品的臨牀前和臨牀試驗。這些變量中的任何一個在候選產品開發方面的結果發生變化，都可能意味着與該候選產品開發相關的成本和時間發生重大變化。因此，在我們能夠產生可觀的產品收入之前(如果有的話)，我們預計將繼續尋求私募或公開股權和債務融資，以滿足我們的資本要求。不能保證我們能夠以可接受的條款獲得此類資金，或者根本不能保證我們能夠將我們的候選產品商業化。此外，即使我們將任何候選產品商業化，我們也可能無利可圖。

冠狀病毒大流行

2020年3月10日，世界衞生組織將這種新型新冠肺炎病毒定性為全球大流行。這種疾病的影響存在重大不確定性，可能會對我們的業務產生重大影響，包括我們正在進行和計劃中的臨牀試驗。到目前為止，我們的SL-279252臨牀試驗由於持續的大流行而出現延誤，包括與支持這項試驗的特定第三方供應商的延誤。在2020年3月至5月期間，我們暫時暫停了SL-279252臨牀試驗的患者登記，並於2020年6月恢復了登記。由於我們的臨牀試驗地點恢復了避難所就位令和其他公共衞生指導措施，我們預計一些患者也可能選擇放棄臨牀試驗中的一劑或多劑，因為這些患者在前往我們的臨牀試驗地點時面臨着挑戰，這可能會對研究結果產生負面影響。我們預計我們的臨牀開發計劃時間表將繼續受到新冠肺炎的負面影響，儘管這些延遲的程度很難預測。此外，由於避難所就位令和其他公共衞生指導措施，我們可能需要對所有工作人員實施在家工作政策，但不包括維持最低基本操作所需的工作人員。在這種情況下，我們對在家工作人員的更多依賴可能會對生產效率產生負面影響，或中斷、延遲或以其他方式對我們的業務產生不利影響。例如，由於我們的人員在家工作，一些需要我們的人員在實驗室進行的研究活動可能會被推遲。

由於新冠肺炎疫情的影響和在家工作的政策以及聯邦、州和地方政府規定的其他業務限制，我們的某些研發活動(包括進行臨牀前研究)已被推遲，可能會進一步推遲，以及我們業務的其他方面，如開展各種公司職能和能力

在取消此類運營限制之前，我們提供監督和指導的董事會和管理層可能會受到不利影響。新冠肺炎大流行或與新冠肺炎大流行相關的本地疫情可能導致難以製造我們的候選產品、確保臨牀試驗地點、CRO和/或試驗監控器以及支持我們臨牀試驗的其他關鍵供應商和顧問。此外，疫情或臨牀試驗地點附近的疫情感知可能會影響我們為當前登記的患者招募患者或完成所有預定的醫生就診的能力。這些情況或其他與新冠肺炎大流行相關的情況可能會導致我們的臨牀試驗計劃延遲，並可能增加預期成本，所有這些都可能對我們的業務及其財務狀況產生實質性的不利影響。目前，我們無法量化新冠肺炎疫情對我們未來運營的潛在影響。

協作和許可協議

與武田合作協議

2017年8月8日，我們與武田藥業株式會社的全資子公司千禧藥業有限公司或武田藥業簽訂了合作協議或合作協議。協作協議隨後分別於2018年4月、2018年10月和2020年3月進行了修訂。

根據合作協議，我們必須使用我們在商業上合理的努力，對PD-1-FC-OX40L和CSF1R-FC-CD40L兩種分子進行臨牀前和第一階段臨牀試驗，武田擁有獨家選擇權，在每個相應的第一階段試驗結束之前和之後的特定時間內，許可這兩種臨牀階段ARC化合物中的一種或兩種。雖然我們目前正在評估PD-1-FC-OX40L的一期臨牀試驗，但我們還沒有對CSF1R-FC-CD40L進行一期臨牀試驗。在合作協議的開發階段，我們不得自行或通過第三方開發或商業化同時針對PD-1和OX40L的化合物、分子或產品，或同時針對CSF1R和CD40L的化合物、分子或產品。

此外，根據合作協議，我們同意對另外四個臨牀前ARC 分子進行某些臨牀前研究，武田有權最多許可四個臨牀前分子中的兩個。我們完成了與這四種臨牀前分子相關的研究和開發活動，並向武田提交了最終報告。武田被選擇不行使其選擇權，最多獲得兩個此類分子的許可證，武田對此類分子的選擇期現已到期。因此，關於這四種臨牀前分子的合作協議終止，武田無權參與此類分子的開發或商業化。

根據合作協議，武田被授予優先談判權，為特定類別的ARC分子內的每個分子簽訂許可證。為了行使第一次談判權，武田將被要求在規定的時間內提供通知，如果各方在設定的時間範圍內沒有達成許可協議，我們將有權在一定條件下與第三方簽訂許可協議。

到目前為止，根據合作協議，我們已從武田獲得約7570萬美元的期權付款、里程碑付款和費用報銷。如果武田行使其獨家選擇權許可一種或兩種臨牀期ARC化合物(PD-1-FC-OX40L和CSF1R-FC-CD40L)，我們將與武田就此類化合物達成許可協議。除其他事項外，任何此類許可協議都將要求武田利用其商業上合理的努力開發獲得許可的化合物，並尋求對該化合物的批准。此外，武田將自費獨自負責獲得許可的ARC化合物的開發、製造和商業化。如果這兩種ARC化合物都獲得許可，我們將有權獲得高達7875萬美元的許可費支付，以及高達4.5億美元的臨牀、監管和銷售里程碑付款。此外，我們有資格在版税期限內對許可產品的淨銷售額按從高個位數到十幾歲的百分比進行分級版税支付，但必須進行指定的減免。

如果武田行使其簽訂許可協議的選擇權，則與許可產品有關的許可使用費期限將以國家/地區為基礎延長，從產品在該國家首次商業銷售開始，至(I)涵蓋該產品在該國家/地區的適用許可專利權的有效權利主張最後一次到期或(Ii)該產品在該國家/地區首次商業銷售十週年之時(以較晚者為準)。

除非較早終止，否則合作協議將持續到(A)2021年2月8日，(B)在提交詳細説明PD-1-FC-OX40L第一階段臨牀試驗某些結果的報告後的第90天(以較早者為準)和(Ii)武田行使其關於PD-1-FC-OX40L的獨家許可權時(以較早者為準)。和(C)在(I)交付詳細説明CSF1R-FC-CD40L第一階段臨牀試驗某些結果的報告後的第90天之前，以及(Ii)武田行使其獲得CSF1R-FC-CD40L獨家許可權的時間。任何一方都可以在另一方破產或未治癒的重大違約行為到期前終止合作。

供熱許可協議

2016年6月，我們與熱力生物公司或熱力公司簽訂了獨家許可協議或熱力許可協議。熱火許可協議隨後在2016年11月、2016年12月和2017年3月進行了修改。根據熱能許可協議，熱能向我們授予三項臨時專利申請項下的全球可再許可獨家許可，以研究、開發、製造和商業化產品，包括此類申請或融合蛋白專利權頒發的所有專利，以及全球可再許可非獨家許可，以研究、開發、製造和商業化熱能擁有和控制的與融合蛋白專利權相關的特定專有技術。

根據熱力許可協議，熱力需要根據雙方商定的研發計劃進行某些研發服務，熱力有資格獲得我們為這些努力提供的資金支持。自2017年3月起，熱力完成了熱力許可協議下的所有研究和開發服務，並向我們轉讓了三項專利申請和所有來自研發活動的數據，統稱為研究服務發明。根據熱能許可協議的條款，我們有義務以商業上合理的努力勤奮地研究和開發至少一種融合蛋白專利權涵蓋的產品，包括為此類產品提交IND申請的義務。到目前為止，我們的開發努力，包括SL-279252和某些其他弧形化合物的開發，滿足了這些義務。此外，我們將在熱力許可協議生效日期週年紀念日或之前向熱力提供年度報告，以告知熱力我們的進展情況。

除非更早終止或延長，否則熱力許可協議的有效期將持續到生效日期和最後到期的特許權使用費期限屆滿後20年的較晚時間。任何一方都可以因另一方的重大違約(受90天的補救期限限制)或如果另一方申請破產而終止協議。如果我們因熱力的重大違約而終止熱力許可協議，熱力必須將根據熱力許可協議許可的專利權的所有權利、所有權和權益轉讓給我們。

除了50,000美元的預付款外，熱力許可協議還要求我們進一步向熱力支付總計高達2,060萬美元的款項，用於實現某些許可產品的指定開發、監管和商業銷售里程碑。我們還需要向熱能支付一定比例的預付費用或其他非專利費我們收到的付款與融合蛋白專利權的任何子許可下的里程碑事件無關。我們還需要為我們及其附屬公司在全球範圍內的所有淨銷售額以及某些許可產品的低個位數的分許可支付特許權使用費。版税是按產品和國家/地區支付的，從該產品的首次商業銷售開始，一直持續到該產品在該國家/地區的許可專利權的最後一個有效專利主張到期為止。

根據合作協議，如果武田行使選擇權簽訂SL-279252許可協議，我們有資格獲得最高3,380萬美元，如果武田行使選擇權簽訂SL-115154許可協議，我們有資格獲得4,500萬美元。我們還有權獲得與研發活動相關的某些材料和費用的報銷。如果達到某些里程碑，我們還有資格獲得高達4.5億美元的額外費用，我們還有資格根據全球年淨銷售額從較高的個位數百分比到十幾歲以下的百分比獲得分級版税。

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，我們分別收到了2100萬美元和850萬美元的付款，截至2020年6月30日的6個月，我們收到了1130萬美元。根據協作協議，我們已確認截至2020年6月30日的總收入為4820萬美元。

我們沒有獲準商業銷售的產品，也沒有從商業產品銷售中獲得任何收入。到目前為止，我們的總收入完全來自我們與武田的合作協議。隨着開發工作的開展，我們預計將繼續確認這項協議下的收入。我們預計我們與武田和任何未來合作伙伴的協作協議產生的任何協作收入都將因里程碑和其他付款的時間和金額的不同而不同。

運營費用

研究與開發

我們的研發費用主要包括與發現和開發我們的候選產品相關的成本。這些費用包括：

根據與合同研究組織或CRO以及進行臨牀前研究和臨牀試驗的調查地點和顧問的協議而發生的費用；

製造和開發費用以及獲取和製造臨牀前研究和臨牀試驗材料的成本；

對製造過程進行優化分析；

與員工有關的費用，包括工資、福利和股票薪酬；

支付給協助研發活動的顧問的費用；

與監管活動有關的費用，包括支付給監管機構的備案費用；

用於支持我們研究活動的實驗室材料和用品；以及

為設施相關成本分配的費用。

下表按候選產品彙總了我們的研發費用：


	年終十二月三十一日，				截至六個月六月三十日，
(單位：千)	2018		2019		2019		2020
					(未經審計)
SL-279252	$	11,209	$	4,901	$	2,468	$	6,701
SL-172154		1,087		10,489		3,327		2,765
其他候選管道		8,436		7,407		3,632		2,445
內部成本，包括與人員相關的福利、設施和折舊		4,075		6,421		3,075		3,981

	$	24,807	$	29,218	$	12,502	$	15,892

研發活動是我們商業模式的核心。處於臨牀開發後期的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。我們預計，隨着我們為當前和未來的候選產品進行臨牀前研究和臨牀試驗(包括後期臨牀試驗)，並尋求監管機構批准我們的候選產品，包括準備監管備案文件，我們的研發費用在未來幾年將大幅增加。隨着我們擴大研發活動，我們將相應地產生人員成本的增加，包括工資、員工福利和基於股票的薪酬，這在下面的一般和管理費用中有更詳細的討論。

進行必要的臨牀前和臨牀研究以獲得監管批准的過程既昂貴又耗時。我們候選產品的實際成功概率可能受到多種因素的影響，包括：

我們候選產品的安全性和有效性；

我們候選產品的早期臨牀數據；

投資於我們的臨牀項目；

合作者成功開發我們的許可候選產品的能力；

競爭；

製造能力；以及

商業可行性。

我們可能永遠不會成功地獲得監管部門對我們的任何候選產品的批准。由於上面討論的不確定性，我們無法確定我們研發項目的持續時間和完成成本，也無法確定我們何時以及在多大程度上能夠從我們候選產品的商業化和銷售中獲得收入(如果有的話)。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括執行、財務、會計、法律和人力資源職能的員工和顧問的人事費用，包括工資、福利和基於股票的薪酬費用。一般和行政費用還包括公司設施成本，包括租金、水電費、折舊和維護，其他未計入研發費用，以及與知識產權和公司事務相關的法律費用，以及會計和諮詢服務費用。

我們預計未來我們的一般和管理費用將增加，以支持我們持續的研究和開發活動，以及作為上市公司運營成本增加的結果。這些增長可能包括與僱用更多人員相關的成本增加，以及外部顧問、律師和會計師的費用，以及其他費用。此外，我們預計與上市公司相關的成本會增加，包括與保持遵守納斯達克和證券交易委員會要求相關的服務費用、保險和投資者關係成本。如果我們當前或未來的任何候選產品獲得美國監管部門的批准，我們預計與建立銷售和營銷團隊相關的費用將大幅增加。

利息收入

利息收入由現金等價物和短期投資賺取的利息組成，短期投資由貨幣市場基金持有的金額和不同時期的短期政府債務組成。

自我們成立以來，我們沒有為我們產生的淨營業虧損(NOL)記錄任何所得税優惠，對於我們的研究和開發税收抵免，因為我們認為，根據現有證據的權重，我們的所有NOL和税收抵免很有可能無法實現。截至2019年12月31日，我們的美國聯邦和州淨營業虧損分別為1,400萬美元和20萬美元，可用於抵消未來的應税收入。截至2019年12月31日，我們還有230萬美元的聯邦税收抵免，可用於抵消未來的納税義務。這些NOL和税收抵免結轉將於2036年開始到期。我們已在每個資產負債表日為我們的遞延税項資產記錄了全額估值備抵。

經營成果

截至2019年6月30日的6個月與2020年的對比

下表列出了截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月的運營結果。


	截至六個月六月三十日，						變化
(單位：千)	2019			2020			美元			百分比
	(未經審計)
協同收入與關聯方	$	5,282		$	6,157		$	875			16.6	%
運營費用：
研發		12,502			15,892			3,390			27.1	%
一般和行政		2,696			3,346			650			24.1	%

運營虧損		(9,916	)		(13,081	)		(3,165	)		31.9	%
其他收入(費用)：
利息收入		623			387			(236	)		(37.9	)%
其他		(41	)		(68	)		(27	)		65.9	%

淨損失	$	(9,334	)	$	(12,762	)	$	(3,428	)		36.7	%

協作收入與關聯方

協作收入增加了90萬美元，增幅為16.6%，從截至2019年6月30日的6個月的530萬美元增至截至2020年6月30的6個月的620萬美元。這一增長是由於與合作協議第3號修正案相關的SL-279252的臨牀和開發工作增加所推動的。

研發費用

研發費用增加了340萬美元，增幅為27.1%，從截至2019年6月30日的6個月的1,250萬美元增至截至2020年6月30日的6個月的1,590萬美元。增加的主要原因是，與合作協議相關的製造和臨牀成本增加了420萬美元，人員成本增加了90萬美元，但非臨牀研究和實驗室成本減少了100萬美元，由於將某些活動引入內部，諮詢成本減少了80萬美元。

一般和行政費用

一般和行政費用增加了70萬美元，即24.1%，從截至2019年6月30日的六個月的270萬美元增加到截至2020年6月30日的六個月的330萬美元。這一增長主要是由於員工人數增加導致與人員相關的成本增加了70萬美元。


	年終十二月三十一日，						變化
(單位：千)	2018			2019			美元			百分比
協同收入與關聯方	$	22,442		$	9,887		$	(12,555	)		(55.9	)%
運營費用：
研發		24,807			29,218			4,411			17.8	%
一般和行政		3,783			5,736			1,953			51.6	%

運營虧損		(6,148	)		(25,067	)		(18,919	)		307.7	%
其他收入(費用)：
利息收入		966			1,184			218			22.6	%
利息支出		(2,631	)					2,631			(100.0	)%
應付票據清償收益		782						(782	)		(100.0	)%
其他		(357	)		(99	)		258			(72.3	)%

淨損失	$	(7,388	)	$	(23,982	)	$	(16,594	)		224.6	%

協作收入與關聯方

協作收入從截至2018年12月31日的年度的2240萬美元降至截至2019年12月31日的 990萬美元，降幅為55.9%。根據合作協議，2018年和2019年第一季度，我們對SL-279252和SL-115154進行了開發和非臨牀研究。我們還根據合作協議對這四個臨牀前分子進行了早期研究和開發。我們在2019年第一季度完成了所有四種臨牀前分子的開發計劃，並確認了與這些計劃相關的所有收入。武田拒絕授權這四種臨牀前分子中的任何一種。我們繼續通過臨牀和臨牀前研究推動SL-279252和SL-115154的發展，並將繼續確認根據合作協議賺取的收入。

研發費用

研發費用增加了440萬美元，增幅為17.8%，從截至2018年12月31日的年度的2480萬美元增至截至2019年12月31日的年度的2920萬美元。這一增長主要是由於SL-172154和SL-115154的非臨牀和製造開發費用分別增加了940萬美元和210萬美元，因為我們為SL-172154在2020年下半年進入第一階段臨牀試驗做準備，以及由於員工人數的增加而增加了與人員相關的費用230萬美元。這些增長被SL-279252的非臨牀和製造開發費用的減少所抵消，因為該計劃於2019年4月進入第一階段臨牀試驗，以及由於在2019年3月完成了協作協議下的四個臨牀前分子的工作，其他流水線開發成本減少。

一般和行政費用

一般和行政費用增加了200萬美元，即51.6%，從截至2018年12月31日的年度的380萬美元增加到截至2019年12月31日的年度的570萬美元。增加的主要原因是

利息支出從截至2018年12月31日的年度的260萬美元減少到截至2019年12月31日的年度為零，減少了260萬美元，降幅為100%。2019年沒有利息支出，因為我們所有的未償還可轉換票據都在2018年轉換為我們的A系列可贖回可轉換優先股的股票。

應付票據終絕的收益

2018年，與將所有未償還的可轉換票據轉換為A系列可贖回可轉換優先股股票相關的應付票據的清償產生了80萬美元的收益。在截至2019年12月31日的一年中，沒有確認類似的收益。

其他

其他費用從截至2018年12月31日的年度的40萬美元減少到截至2019年12月31日的年度的10萬美元。2018年，我們記錄了40萬美元的費用，以反映衍生工具公允價值的變化。2019年沒有發生此類費用，因為衍生品於2018年結算。

流動性與資本資源

我們從一開始就蒙受了損失。截至2020年6月30日，我們在現金和現金等價物以及短期投資方面的累計赤字分別為4830萬美元和1.475億美元。從歷史上看，到目前為止，我們的運營資金主要來自私募約1.529億美元的優先股，發行約1050萬美元的可轉換票據，以及根據與武田的合作協議收到的約7570萬美元的付款。我們預計運營會產生額外的虧損和負現金流，直到我們能夠為目前正在開發的候選產品帶來可觀的銷量(如果有的話)。我們高度依賴通過技術許可、協作協議、和/或債務和股權融資等形式尋找額外資金來源的能力。我們是否有能力為計劃中的臨牀操作、研究和開發以及候選產品的商業化提供資金，預計將取決於這些資金來源收到的現金數量和時間。美國可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外資金，或者根本無法獲得。如果不能在需要時籌集資金，可能會對我們的財務狀況和執行其業務戰略的能力產生負面影響。

資本資源和資金需求

我們現金的主要用途是為我們的運營提供資金，這主要包括與我們的計劃相關的研發支出、產品開發成本、運營費用和營運資金要求。我們相信，我們的現金和現金等價物和短期投資，加上此次發行的淨收益，將使我們能夠為截至2024年底的運營費用提供資金。我們希望

近期將產生大量額外支出，以支持我們正在進行的活動，包括幾個候選產品的臨牀試驗。此外，我們預計作為上市公司運營還會產生額外的成本。我們預計未來幾年將繼續出現淨虧損，我們高度依賴於通過債務、股權融資、或其他合作伙伴關係等形式找到更多資金來源的能力。我們為產品開發和臨牀運營提供資金的能力將取決於從計劃融資中獲得的現金數量和時機。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

我們候選產品的發現、臨牀前開發、實驗室測試和臨牀試驗的範圍、時間、進度和結果；

生產我們的臨牀試驗候選產品以及準備上市審批和商業化的成本；

為了進一步開發我們的候選產品，我們在多大程度上與其他第三方進行合作或達成其他安排；

準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為其他與知識產權相關的索賠辯護的費用；

與其他候選產品或技術的發現、獲取或許可相關的成本和費用；

我們有能力在有利的條件下建立更多的合作(如果有的話)；

擴大我們的臨牀、監管和製造能力所需的成本；

未來商業化活動的成本(如果有)，包括為我們獲得市場批准的任何候選產品建立銷售、營銷、製造、分銷和存儲能力；以及

如果我們的候選產品獲得市場批准，則從我們候選產品的商業銷售中獲得收入(如果有)。

在我們獲得監管部門批准銷售我們的候選產品(如果有的話)之前，我們無法從我們產品的銷售中獲得收入。即使我們能夠銷售我們的產品，我們可能也不會產生足夠的產品收入來滿足我們的現金需求。因此，我們可能尋求通過公開或私募股權發行、債務融資、合作、許可安排以及其他營銷和分銷協議的組合來籌集任何必要的額外資本。不能保證我們可以按可接受的條款獲得此類資金，或者根本不能。由於與我們候選產品的開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法估計與我們當前和預期的臨牀前研究和臨牀試驗相關的增加的資本支出和運營支出。股權證券的發行可能會對股東造成稀釋。如果我們通過發行債務證券籌集更多資金，這些證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠和特權，債務證券的條款可能會對我們的運營施加重大限制。如果不能在需要時籌集資金，可能會對我們的財務狀況和執行業務戰略的能力產生負面影響。此外，如果在需要時無法獲得額外資金，我們可能需要推遲或縮減運營，直到收到此類資金，這將對我們的業務前景和運營結果產生重大不利影響。

運營租賃是針對在北卡羅來納州達勒姆租賃的辦公空間。該辦公室的租約於2020年7月24日修改，包括對租賃設施的擴建。這將導致現有租賃義務的增量增加如下：2020年不增加，2021年和2022年增加80萬美元，2023年和2024年增加90萬美元，此後總共增加付款360萬美元，增加190萬美元。

上表中的承諾額與可強制執行且具有法律約束力的合同相關聯，這些合同指定了所有重要條款，包括要使用的固定或最低服務、固定、最低或可變價格條款，以及根據合同採取行動的大致時間。取消時應支付的款項僅包括截至取消之日的服務付款或產生的費用(包括我們服務提供商的不可取消義務)，因為此類付款的金額和時間尚不清楚，因此不包括在上表中。

我們沒有包括任何潛在的或有付款，因為我們已經完成了適用的特定監管和商業事件，或者根據熱力許可協議，我們可能需要支付專利訴訟或使用費。我們已將這些潛在付款排除在合同義務表中，因為這些或有付款的時間和可能性目前尚不清楚，難以預測或估計。請參閲業務協作和許可協議。

合同義務是指根據與第三方的協議作出的未來現金承諾和負債，不包括公司無法合理預測未來付款的或有負債。本公司的合同義務主要來自各種代工組織和臨牀研究組織的義務，其中包括本公司根據其協議可能需要支付的潛在款項。這些合同還包含難以預測的可變成本和里程碑，因為它們基於登記的患者和臨牀試驗地點等情況。根據合同製造組織(CMO)和CRO協議，付款時間和實際支付金額可能會有所不同，具體取決於收到貨物或服務的時間，或者更改某些義務的商定條款或金額。此外，這些協議可在公司書面通知後取消，因此不承擔長期責任。

表外安排

在本報告所述期間，我們與未合併實體或財務合夥企業沒有任何關係，目前也沒有任何關係，包括有時被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體，其成立的目的是促進表外安排或其他狹隘或有限的合同目的。我們不從事表外融資安排。此外，我們不從事涉及非交易所交易合約的交易活動。因此，我們相信，如果我們參與這些關係，我們不會受到任何融資、流動性、市場或信用風險的實質性影響。

關鍵會計政策

我們的管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是按照公認會計準則編制的。編制這些財務報表需要我們做出估計和判斷，這些估計和判斷會影響我們財務報表中報告的資產、負債和費用金額以及或有資產和負債的披露。我們會持續評估我們的估計和判斷，包括與收入確認、研發費用應計和股票獎勵估值相關的估計和判斷。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件，以及在當時情況下被認為是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

雖然我們的重要會計政策在本招股説明書其他部分的財務報表的附註2中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對我們編制財務報表時使用的判斷和估計是最關鍵的。

收入確認

我們已經並可能繼續與其他公司簽訂協作協議。與合作者的安排可能包括知識產權許可、研發服務、臨牀和商業供應的製造服務，以及參與聯合指導和專利委員會。我們評估合同中承諾的商品或服務，以確定哪些承諾或承諾組代表履行義務。在考慮承諾的貨物或服務是否符合履約義務所要求的標準時，我們會考慮基礎知識產權的開發階段、客户相對於基礎知識產權的能力和專業知識，以及承諾的商品或服務是合同中其他承諾的組成部分還是依賴於合同中的其他承諾。在對包含多個履約義務的安排進行核算時，我們會制定判斷假設，其中可能包括市場條件、人員成本報銷率、開發時間表和監管成功的概率，以確定合同中確定的每項履約義務的獨立售價。

在合同開始時，我們會評估合同中承諾的商品或服務，以確定每項承諾的商品或服務是否為履約義務。協議中承諾的商品或服務包括我們的知識產權許可以及研究、開發和製造服務。我們可以為此類安排中的其他項目提供選擇權，當客户選擇行使此類選擇權時，這些選擇權將作為單獨的合同入賬，除非該選擇權為客户提供了實質性權利。履約義務是合同中承諾將獨特的商品或服務轉讓給客户的承諾，(I)客户可以單獨或與其他隨時可用的資源一起受益，(Ii)可與合同中的其他承諾分開識別。不是單獨的履約義務的貨物或服務與其他承諾的貨物或服務合併，直到這種組合的承諾組滿足履約義務的要求。

我們根據我們在合同中承諾的貨物或服務轉讓預期收到的對價金額來確定交易價格。考慮因素可以是固定的、可變的或兩者的組合。在合同開始時，對於包括可變對價的安排，我們使用最可能金額法或預期金額法(以最好的估計值為準)估計我們根據合同預期收到的對價的概率和程度。然後，我們考慮對可變對價的任何限制，並將其計入交易價格變量對價，前提是當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。

然後，我們根據相對獨立銷售價格將交易價格分配給每個履約義務，並將收入確認為當控制權(或AS)轉讓給客户並履行履約義務時分配給各個履約義務的交易價格金額。對於由許可證和其他承諾組成的履約義務，我們利用判斷來評估合併履約義務的性質，以確定合併履約義務是在一段時間內還是在某個時間點得到履行，如果隨着時間推移，則確定衡量進度的適當方法。我們在每個報告期評估進度指標，並在必要時調整業績指標和相關收入確認。

當對價權被認為是無條件的時，我們將金額記錄為應收賬款。在根據合同條款將貨物或服務轉讓給客户之前，收到客户的對價或此類無條件到期對價時，合同負債記為遞延收入。

在滿足收入確認標準之前收到的金額在我們的資產負債表中確認為遞延收入。預計在資產負債表日後12個月內確認為收入的遞延收入被歸類為流動負債。預計在資產負債表日後12個月內未確認為收入的遞延收入被歸類為非流動負債。

研發費用

研發費用主要包括與我們的候選產品開發相關的成本。我們按發生的情況支出研發成本。

我們根據對已完成工作比例的估計，為供應商執行的臨牀前研究和臨牀試驗活動計入費用。我們通過審查合同、供應商協議和採購訂單，並通過與我們的內部人員和外部服務提供商就試驗或服務的完成進度或階段以及為此類服務支付的商定費用進行討論，來確定估計數。然而，臨牀試驗的實際成本和時間是高度不確定的，受到風險的影響，可能會根據許多因素(包括我們的臨牀開發計劃)而發生變化。

我們根據當時已知的事實和情況在財務報表中對截至每個資產負債表日期的預付和應計費用進行估計。如果服務執行的實際時間或工作水平與估計值不同，我們將相應調整應計項目。不可退還的商品和服務預付款，包括將在未來研發活動中使用的過程開發或臨牀用品的製造和分銷費用，將延期支付，並在相關商品或服務被消費或提供服務期間確認為費用。

股票薪酬

我們根據授予日基於股票的獎勵的估計公允價值來衡量所有基於股票的獎勵的薪酬支出。我們使用Black-Scholes期權定價模型來評估我們的股票期權獎勵。我們在必要的服務期(通常是獎勵的授權期)內以直線方式確認補償費用。我們尚未頒發受市場或業績條件限制的獎勵。

Black-Scholes期權定價模型要求使用包括預期股價波動性和授予日標的普通股公允價值在內的主觀假設。有關我們在應用Black-Scholes期權定價模型以確定截至2019年12月31日的年度授予的股票期權的估計公允價值時使用的某些具體假設的信息，請參閲本招股説明書其他部分包含的經審計財務報表的附註11。

下表按授予日期彙總了自2019年1月1日起授予的受股票期權約束的普通股數量，以及相關的每股行權價和截至授予日期的普通股每股估計公允價值：


授予日期	數量授予的期權		行權價格每股		估計公允每股價值
2019年3月6日		29,112	$	2.95	$	1.78
2019年5月14日		41,100		2.95		1.74
2019年9月18日		118,160		3.17		1.88
2019年12月4日		341,130		3.17		1.88
2019年12月11日		30,825		3.17		1.89
2020年1月2日		136,082		3.17		1.92
2020年8月6日		890,157		4.67		3.01
2020年8月10日		5,137		4.67		3.02
2020年9月25日		85,625		15.00		9.34

在使用Black-Scholes期權定價模型進行公允價值計算時，我們被要求估計作為股票獎勵基礎的普通股的公允價值。由於我們的普通股目前尚未公開交易，我們的股票期權相關普通股的公允價值已由我們的董事會在每個授予日根據管理層的意見，考慮到我們最近可獲得的第三方普通股估值而確定。所有購買我們普通股股票的期權都將根據授予日我們所知的信息，以不低於授予日這些期權相關普通股的每股估計公允價值的行使價授予。所有購買我們普通股股票的期權都將根據授予日我們所知的信息，以每股不低於我們普通股的估計公允價值的價格授予。

我們普通股的第三方估值是使用與美國註冊會計師協會(AICPA)一致的方法、方法和假設進行的。審計和會計實務輔助系列：作為以下方式發行的私人持股公司股權證券的估值 補償，或AICPA實踐指南。此外，我們的董事會考慮了各種客觀和主觀因素來估計我們普通股的估計公允價值，包括：

每種證券的估計價值，包括未償還證券和預期證券；

將直接影響當前已發行證券價值的預期資本結構；

我們的經營業績和財務狀況；

我們研發工作的現狀；

我們管理團隊和董事會的組成和變動；

作為一傢俬人公司，我們普通股的流動性不足；

我們所處的發展階段和業務戰略以及與我們的業務和行業相關的重大風險；

影響生命科學和生物技術行業的外部市場狀況；

美國和全球經濟狀況；

在當前市場條件下，我們普通股持有者實現流動性事件的可能性，如首次公開募股(IPO)或首次公開募股(IPO)或出售我們公司的可能性；以及

可比公司的市值和波動性。

此外，我們認為，我們普通股在首次公開募股(IPO)價格中反映的價值，與之前幾個時期我們普通股的公允價值相比，是在此期間發生以下事態發展的結果：

我們在評估卵巢癌患者SL-172154的第一階段臨牀試驗中取得的額外進展；

我們進一步制定了啟動第二階段1臨牀試驗的計劃，以評估SL-172154在宮頸鱗癌或喉癌患者中的應用；

我們在評估SL-279252用於晚期實體瘤和淋巴瘤患者的第一階段臨牀試驗中取得的額外進展；

由於最近積極的競爭對手數據，CD47/SIRPA阻斷作用機制的風險進一步降低；

我們面臨着與利率變化相關的市場風險。截至2020年6月30日，我們擁有現金和現金等價物以及1.475億美元的短期投資，包括銀行存款、貨幣市場基金的資金和美國國債。我們對市場風險的主要敞口是利率敏感度，這受到美國利率總體水平變化的影響，特別是因為我們的投資是可交易的債務證券。我們的可供出售證券受到利率風險的影響，如果市場利率上升，證券的價值將會下跌。由於我們投資組合的持續時間較短，而且我們的投資風險較低，立即將利率調整10%不會對我們投資組合的公平市場價值產生實質性影響。我們有能力持有可供出售的證券直到到期，因此，我們預計我們的經營業績或現金流不會受到我們投資的市場利率變化的影響的任何重大影響。

通貨膨脹的影響

通貨膨脹通常通過增加勞動力成本和臨牀試驗成本來影響我們。我們不認為通貨膨脹和不斷變化的價格對我們在本報告所述任何時期的經營業績產生重大影響。

就業法案過渡期

根據就業法案的定義，我們是一家新興的成長型公司。根據就業法案，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，並推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用這一豁免遵守新的或修訂的會計準則，因此，不會像其他非新興成長型公司的上市公司那樣遵守相同的新的或修訂的會計準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

我們正在評估依賴其他豁免和根據《就業法案》降低報告要求的好處。在一定的條件下，作為一家新興的成長型公司，我們可能會依賴於

其中某些豁免，包括但不限於以下要求的豁免：(1)根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條提供關於我們財務報告的內部控制制度的審計師證明報告，以及(2)遵守上市公司會計監督委員會可能就強制性審計公司輪換或對審計師報告提供有關審計和財務報表的額外信息的補充所採取的任何要求，稱為審計師討論和我們將一直是一家新興的成長型公司，直到發生以下情況中較早的一天：(A)財政年度的最後一天(I)本次發行完成五週年後，(Ii)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(Iii)在中，根據SEC的規則，我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至30年6月30日之前的，我們非附屬公司持有的普通股的市值超過7.0億美元，這意味着我們的普通股的市值超過7.0億美元，這意味着截至30年6月30日之前的，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7.0億美元或(B)在過去三年內，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

我們也是一家較小的報告公司，這意味着我們由非附屬公司持有的股票的市值加上此次發行給我們帶來的擬議毛收入總額不到7.0億美元，我們在最近結束的財年的年收入不到1.00億美元。在本次發行後，如果(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元或 (Ii)在最近結束的財年我們的年收入低於1.00億美元，並且非關聯公司持有的我們股票的市值低於7.0億美元，我們可能會繼續成為一家規模較小的報告公司。如果我們在我們不再是一家新興成長型公司時是一家較小的報告公司，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家規模較小的報告公司，我們可能會選擇在Form 10-K年報中僅顯示最近兩個會計年度的經審計財務報表，與新興成長型公司類似，報告規模較小的公司減少了有關高管薪酬的披露義務。

我們是一家創新的臨牀階段生物技術公司，作為一種全新的生物醫學類別，率先開發雙面融合蛋白。我們相信我們的方法有可能從根本上改變免疫系統的治療調節。我們已經創造了一種新的免疫調節方法，通過設計具有現有治療方式無法實現的結構特徵的生物製劑。從我們專有的激動劑派生的化合物重定向檢查點或ARC平臺，在單一療法中同時抑制檢查點分子和激活共刺激分子。我們最初的候選產品設計為針對分子靶點的差異化療法，這些靶點在免疫腫瘤學中得到了很好的表徵和科學驗證，但在當前的治療模式中開發不足。

我們全資擁有的候選產品SL-172154經過合理設計，可同時抑制CD47/SIRPA檢查點相互作用以恢復抗腫瘤免疫反應，並激活CD40共刺激受體以增強免疫反應。我們目前正在進行一項第一階段臨牀試驗，評估SL-172154在卵巢癌患者中的應用，我們預計將在2021年下半年公佈這項試驗劑量遞增部分的初步數據。我們計劃啟動SL-172154在皮膚鱗狀細胞癌或頭頸部鱗狀細胞癌患者中的第二階段第一期試驗，我們預計將在2022年下半年公佈這項試驗的劑量升級部分的數據。我們的第二個候選產品SL-279252，是與武田製藥(武田)合作開發的，經過合理設計，可以同時抑制PD-1/PD-L1相互作用並激活OX40受體。我們正在對SL-279252進行一期臨牀試驗，對晚期實體瘤和淋巴瘤患者進行評估，我們預計將在2021年下半年公佈試驗劑量遞增部分的數據。除了我們的臨牀階段ARC候選產品外，我們還擁有臨牀前免疫腫瘤學候選產品的深厚渠道。從長遠來看，我們正在尋求更多的疾病領域，包括自身免疫性疾病，在這些領域，我們的雙面融合蛋白平臺可能會比目前的治療方式提供優勢。

癌症的特徵是異常細胞的不受控制的增殖。免疫系統通常識別並清除異常細胞。然而，癌細胞有能力通過表達檢查點分子來逃避免疫系統，檢查點分子可以抵禦抗腫瘤免疫反應，否則會導致癌細胞被消滅。為了利用免疫系統促進抗腫瘤反應，研究人員開發了檢查點抑制劑療法，包括抗CTLA-4，抗PD-1，和抗PD-L1抗體抗體，，這代表了癌症治療中的一個革命性里程碑。這些療法產生深刻和持久的反應，轉化為有意義的臨牀益處，並已成為許多癌症治療範例的基石。然而，臨牀益處僅限於少數患者。這一限制突出了對可能使更多患者受益的新方法的需求，例如一種化合物，它在激活共刺激分子的同時抑制檢查點分子，以產生有益的免疫反應。

隨着人們對腫瘤生物學認識的不斷加深，目前公認的是，在現有的檢查點抑制劑失效的情況下，共刺激分子的激活可以產生更有效的免疫反應。到目前為止，將抑制檢查點和激活三聚體共刺激分子相結合的臨牀成功有限。我們認為，由於現有的二價抗體與腫瘤壞死因子受體超家族的三聚體共刺激受體(如CD40和OX40)之間的結構不匹配，這些努力取得的成功有限。腫瘤壞死因子的激活和下游信號傳遞需要三個受體分子的組裝，即三聚化。現有的二價抗體只能與兩個TNF受體結合，因此不能使TNF受體三聚化，導致信號轉導較弱。此外，注射兩種獨立分佈於體內的抗體，並不能保證它們的作用機制是共定位的。

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我們專有的ARC平臺旨在克服現有雙價抗體的限制。ARC化合物將檢查點封鎖和免疫共刺激整合在一種治療方法中。此外，ARC化合物具有與目標受體的天然結構相匹配的結構，並將兩種活動機制共同定位在免疫突觸內，以促進協調的免疫反應。如下面的圖1所示，ARC化合物的一端由檢查點受體結構域組成，另一端由TNF配體結構域組成，由Fc結構域等支架連接。我們設計ARC化合物自組裝成一個六聚體結構，如下面的圖1所示，包括六個不同的檢查點受體結構域和六個不同的TNF配體結構域，它們形成了兩個三聚化的共刺激配體結構域。ARC化合物的六聚體結構便於結合結構域的羣集，從而利用多個單獨結合作用(稱為親和力)的強度，形成所有結合作用的更大集體強度(稱為親和力)。

圖1弧形化合物的結構性質

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我們的ARC化合物獨特的雙面結構使我們能夠同時有效地瞄準廣泛的路徑，以創建深度和差異化的產品線。我們利用我們對疾病病理和免疫功能障礙的理解來確定最佳結構域的配對。最初，我們的努力集中在三個廣泛的目標家庭：

免疫檢查站。免疫檢查點包括多種受體/配體對，它們抑制免疫反應，被許多癌症用來防禦抗腫瘤免疫反應。封鎖免疫檢查點，如CD47/SIRPA，PD-1/PD-L1，和TIGIT/PVR，具有恢復抗腫瘤免疫反應和提高癌症患者生存率的潛力。

腫瘤壞死因子超家族。腫瘤壞死因子超家族由多種結構相關的受體組成，如CD40、OX40、4-1BB、DR5、CD30、LT？R和HVEM，以及協調免疫應答的誘導、幅度、質量和持續時間的配體。單個TNF受體/配體對在免疫細胞亞羣上表現出不同的表達模式，可以微調髓系細胞和淋巴細胞介導的免疫。

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細胞因子。細胞因子、趨化因子和白細胞介素包括廣泛的可溶性分子，它們控制着廣泛的生物反應，包括炎症和免疫。我們相信，我們的平臺能夠阻斷或激活這些通路，包括CSF1R/CSF1/IL-34和TGFBR2/TGF-§以及特定的細胞因子，擴大了我們的可尋址靶標和潛在的治療適應症。

雖然免疫檢查點的治療抑制已被證明可以提高少數癌症患者的總體生存率，但將免疫檢查點阻斷與激活TNF超家族受體或調節細胞因子相結合，可能會加深反應，增加從免疫治療中受益的癌症患者的數量。(br}免疫檢查點的阻斷與TNF超家族受體的激活或細胞因子的調節相結合，可能會加深反應，增加從免疫治療中受益的癌症患者的數量。

我們相信，以下功能代表了使用ARC平臺開發的化合物所提供的關鍵優勢：

多功能性。ARC平臺的模塊化使其能夠在腫瘤學、自身免疫性疾病和其他疾病領域生產數千種潛在的候選治療方案。

從概念到化合物再到診所的速度。ARC平臺允許顯著壓縮從概念到化合物再到臨牀的開發時間表，這使我們能夠進行臨牀試驗，並在不到四年的時間裏產生了300多個獨特的雙面融合蛋白和兩個臨牀階段資產。

我們相信，這些集體優勢為識別和追求差異化的候選產品創造了資本效率的潛力。

我們還利用我們的專業知識和知識產權在我們的ARC平臺之外建立新的平臺，在這種平臺上，雙面融合蛋白可能比現有的治療性抗體更具優勢。我們的Gamma Delta T Cell 客户平臺就是這樣一個平臺，稱為GADLEN。人體內的大多數T細胞都帶有α-βT細胞受體，這種受體通過主要組織相容性複合體(MHC)分子識別腫瘤抗原。一些癌細胞減少MHC 分子的表達，使這些癌細胞對大多數α-βT細胞不可見。γδT細胞約佔T細胞總數的2%至5%，與αβT細胞不同，它不依賴MHC分子識別和殺傷腫瘤細胞。γδT細胞的治療利用代表了一種治療癌症的新途徑。這種方法在針對阿爾貝塔T細胞無法解決的腫瘤方面可能特別有益。此外，隨着激發阿爾貝塔T細胞依賴的免疫反應的免疫療法越來越多地應用於癌症治療範式，可能對其產生抵抗力的患者比例

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雖然我們相信使用我們的ARC和GADLEN平臺開發的化合物可能會提供重要的關鍵優勢，但我們正處於使用新技術進行開發的早期階段，不能向您保證我們的方法將導致適銷對路產品的開發。例如，SL-279252處於第一階段開發階段，儘管截至2020年9月9日的數據顯示其耐受性良好，未觀察到劑量限制毒性，但來自我們的任何雙面融合蛋白候選產品的額外數據可能會導致意外的安全性和有效性結果或意外的生物相互作用，從而可能延遲或阻止它們的開發。此外，我們意識到，當試圖結合抑制檢查點分子和激活三聚體共刺激分子時，其他人的臨牀成功有限。我們認為，這種有限的成功歸因於二價抗體和三聚體共刺激受體之間的結構不匹配，我們試圖在我們的ARC平臺化合物的設計中解決這一問題。

我們的管道

我們正在利用我們專有的ARC和GADLEN平臺來發現和開發雙面、雙功能融合蛋白候選產品。我們擁有或獨家許可我們的產品的知識產權候選產品。

下表重點介紹了我們從ARC 平臺派生的兩個臨牀階段資產：

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我們的主要候選產品SL-172154可以同時抑制CD47br}和激活CD40R。我們相信SL-172154有潛力提供一種針對CD47的差異化方法。其他方法僅專注於通過阻斷CD47巨噬細胞不吞噬我的信號來激活先天免疫系統。除了抑制CD47外，SL-172154的設計目的是通過隨後激活CD40信號來上調抗原呈遞機制，從而在先天免疫反應和獲得性免疫反應之間架起橋樑。在SL-172154的臨牀前研究中，我們觀察到，與CD47和CD40抗體相比，我們觀察到了優越的腫瘤排斥反應，持久的受體佔有率，淋巴細胞向淋巴組織的劑量依賴性遷移，並且沒有發生貧血。我們已經啟動了SL-172154靜脈注射治療卵巢癌、輸卵管癌和腹膜癌(統稱為卵巢癌)的第一階段臨牀試驗，我們預計將在2021年下半年公佈這項試驗的劑量遞增部分的初步數據。我們計劃啟動SL-172154的第二期一期臨牀試驗，通過瘤內注射治療宮頸鱗癌或非鱗狀細胞癌患者，並

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我們的第二個候選產品SL-279252是與武田合作開發的，它同時抑制PD-1並激活氧X40受體。我們相信SL-279252有潛力提供一種針對PD-1和OX40的不同方法，與現有的抗體療法相比，無論是作為單獨的單一療法還是聯合療法。針對OX40 的抗體在臨牀試驗中沒有表現出足夠的療效，我們認為這是由於二價抗體和三聚體OX40受體之間的結構不匹配造成的。SL-279252獨特的六聚體結構旨在更有效地結合和激活OX40受體，從而優化信號傳遞，導致T細胞的激活和增殖。這些屬性加在一起旨在替換PD-L1介導的免疫抑制與OX40共刺激協同增強抗腫瘤反應。在臨牀前模型中，相比於抗PD-1抗體和氧X40激動劑抗體，SL-279252表現出良好的腫瘤抑制和淋巴細胞增殖，並向組織遷移。我們正在進行的第一階段試驗正在評估SL-279252在晚期實體瘤和淋巴瘤患者中的應用。我們預計將在2021年下半年公佈劑量升級數據。武田有權在啟動第二階段臨牀試驗之前行使SL-279252的許可證。

除了我們的主要候選產品外，我們還擁有廣泛的發現渠道，由300多種獨特的融合蛋白組成，我們已經制造並表徵了這兩種蛋白體外培養和體內研究。我們打算提名更多腫瘤學和自身免疫性疾病領域的負責人候選人，以進一步拓寬我們的渠道。根據我們的優先戰略，我們打算隨着臨牀驗證目標的數據出現而開發這些化合物。我們的長期計劃還包括針對新目標開發候選產品。我們計劃從我們的ARC或GADLEN平臺提名臨牀候選產品。我們預計將在2021年下半年和2022年上半年提交更多的研究性新藥申請(IND)。

下表重點介紹了臨牀前計劃，我們可以從這些計劃中選擇我們的下一個候選臨牀項目，這些候選項目可以獨立開發，也可以與合作伙伴合作開發：

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我們隊

我們的管理團隊和董事會在癌症免疫治療、自身免疫性疾病、靶向治療、蛋白質工程、生物製品製造、臨牀開發、監管策略和商業化方面擁有數十年的經驗。我們團隊成員參與或領導的藥物開發計劃導致藥物獲得批准，包括Votrient、Tafinlar、 Mekinist、Enbrel、Nucala、Valtrex、Arranon、Tykerb、Avastin、Revlimid、Pomalyst等。我們的團隊成員曾在葛蘭素史克(GlaxoSmithKline)、Celgene、輝瑞(Pfizer)、諾華(Novartis)、武田(Takeda)、Alexion、Medarex、安進(Amgen)、默克(Merck KGaA)、歐喜製藥(OSI PharmPharmticals)和瑞塔製藥(Reata PharmPharmticals)等領先公司擔任過高級領導職務。

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自2016年成立以來，我們通過可贖回可轉換優先股融資和非稀釋合夥基金籌集了約2.391億美元。我們的主要投資者包括RedmilGroup、富達管理和研究公司、Janus Henderson、EcoR1 Capital、Partner Fund Management、Avidity Partners、Hatteras Venture Partners、Emerson Collective、Piper Sandler&Co.、JSR Corporation和武田。

我們的戰略

通過臨牀開發和市場批准，迅速推進我們的臨牀階段ARC產品候選產品SL-172154和SL-279252。SL-172154是我們的主要全資項目，目前正處於治療卵巢癌的第一階段試驗，我們計劃在2020年下半年啟動治療鱗癌和非鱗癌的第二階段第一階段試驗。我們預計將在2021年下半年公佈SL-172154試驗在卵巢癌患者中劑量遞增部分的初步數據，並在2022年下半年公佈SL-172154試驗在鱗癌或非小細胞肺癌患者中劑量遞增部分的數據。進一步發展可能包括其他實體腫瘤和血液系統惡性腫瘤。SL-279252是我們與武田公司合作開發的，也處於治療晚期實體腫瘤和淋巴瘤的第一階段試驗中。我們預計將在2021年下半年公佈SL-279252試驗劑量遞增部分的數據。如果在這些試驗中獲得的數據極具説服力，將與監管機構討論加速註冊路徑和其他監管指定。但是，任何此類決定都將由此類監管機構自行決定，不能保證我們的任何候選產品都會獲得差異化的監管路徑或稱號。

利用我們的ARC和GADLEN平臺將更多候選產品快速推向臨牀開發。我們的平臺使我們能夠快速識別和開發流水線產品候選產品。自2016年成立以來，我們已經產生了300多種獨特的雙面融合蛋白。我們最初的重點是那些在免疫腫瘤學上有很好的特徵性和科學驗證的靶點，但目前的治療方式還沒有充分利用這些靶點。從長遠來看，我們計劃在免疫腫瘤學上追求新的靶點，同時也在其他疾病領域，包括自身免疫性疾病，在這些領域，我們的雙面融合蛋白可能會比目前的治療方式提供優勢。

繼續增強我們的融合蛋白製造能力。我們是治療性雙功能融合蛋白領域的先驅。生產這些生物藥物涉及大量內部開發的技術訣竅和商業祕密。到目前為止，我們已經投入了大量資源來開發和優化我們的淨化工藝，以及製造工藝的其他方面。我們打算繼續投資於我們的內部製造能力，以便為我們的臨牀試驗提供充足的供應，並最終擴大生產規模，以滿足商業需求。持續提高我們的製造能力對於提高效率、保持高標準的質量控制以及確保研究人員、醫生和患者能夠充分使用我們批准的產品至關重要。

與領先的生物製藥公司合作。與我們與武田的合作協議類似，我們打算通過有選擇地與領先的生物製藥公司合作，擴大我們的雙功能融合蛋白平臺的全球覆蓋範圍。我們打算保留我們在關鍵地理區域的項目的重要經濟和商業權利，這些區域是我們長期戰略的核心。

深化我們的知識產權組合，繼續保護我們的平臺技術和候選產品。我們建立了一個由專利和專利申請、商業祕密、商標和專有技術組成的全球知識產權組合，以保護從開發的候選產品

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建立我們卓越的研發文化，並繼續超越我們自己。我們的人民和我們培育的文化對我們的成功起到了重要作用。我們組建了一支世界級的專業團隊，他們的記錄包括：在主要生物製藥公司成功開發了幾種商業產品。到目前為止，我們彙集的專業知識已使我們能夠開發出兩個新的平臺，並將使我們保持在雙功能融合蛋白領域的領先地位。

免疫腫瘤學治療概述

在過去的十年中，人們對癌細胞逃避免疫系統檢測的分子機制的瞭解日益加深，這導致了免疫腫瘤學的出現，這是一種尋求刺激或補充人體自身免疫系統以選擇性攻擊癌細胞的治療範式。免疫反應是由包括巨噬細胞和樹突狀細胞在內的先天免疫細胞通過抗原提呈而啟動的。隨之而來的適應性免疫反應是由T細胞介導的。先天免疫反應和獲得性免疫反應都受抑制免疫反應的信號(檢查點途徑)和加速免疫反應的信號(共刺激途徑)的平衡控制。檢查點抑制的重點是釋放免疫系統上的剎車，使T細胞能夠識別和根除腫瘤。在某些類型的腫瘤中，與其他可用的治療方法相比，檢查點抑制劑顯示出更高的應答率、更高的總存活率和更好的安全性。檢查點抑制劑的一個子集 PD-1抑制劑在2019年實現了194億美元的全球銷售額，預計到2024年全球年銷售額將超過360億美元。

檢查點抑制劑已經證明對部分癌症患者有臨牀益處，但仍有改進的空間。據估計，在美國所有癌症患者中，只有不到13%的人對檢查點抑制劑有反應。大約44%的美國癌症患者有資格接受檢查點抑制劑療法，而這些患者中只有28%對療法有反應，這突顯了缺乏有效的治療選擇。多種機制有助於防止抗腫瘤活性，因此，同時調節幾個免疫過程以規避腫瘤逃避免疫系統的各種適應是至關重要的。其中一種方法是結合檢查點抑制來激活共刺激分子。共刺激分子的一個重要類別是TNF超家族，它包括許多受體，如CD40和OX40。TNF超家族中受體的多樣性使免疫系統能夠微調特定免疫反應的大小、質量和持續時間。這種多樣性可以被用來有目的地構建治療藥物，以調節與潛在疾病生物學最相關的特定TNF途徑。

雖然許多TNF受體激動劑抗體已經開發並在人體臨牀試驗中進行了測試，但大多數在第一階段測試後就停止了，只有極少數情況下它們才進入關鍵研究。激活和下游信號需要三個受體分子的組裝，或三聚化。如下面圖2的面板A所示，二價抗體療法和三聚體TNF受體(如OX40)之間存在結構不匹配。傳統的雙價抗體只能與兩個TNF受體結合，因此不能單獨與一個TNF受體三聚化，導致TNF途徑的信號轉導較弱。如圖2的面板B所示，為了使TNF受體激動劑抗體使TNF受體三聚化，必須通過位於輔助細胞上的Fc受體使多個抗體交聯。如圖2的面板C所示，由於TNF受體和Fc受體相互獨立地飽和，這種機制在增加抗體劑量時變得不那麼有效。因此，沒有遊離的Fc受體可用於交聯TNF受體結合的抗體。這種效應在臨牀試驗中表現為非典型的劑量-反應關係。

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此外，腫瘤壞死因子超家族受體的表達水平在患者免疫反應的整個過程中波動，並因患者而異。例如，在誘導免疫應答之前，OX40可以在2%的患者T細胞中表達，但在誘導免疫應答後不久，OX40可能會上升到25%。腫瘤壞死因子受體(如OX40)的有效三聚化需要現有的腫瘤壞死因子受體抗體的亞飽和劑量，以避免無效的信號傳遞，如上圖2 中的面板C所示。然而，考慮到患者免疫應答過程中TNF受體表達的波動，以及患者之間TNF受體表達的差異，不能準確地確定最佳的亞飽和劑量。仍然需要一種不需要外源性Fc受體介導的交聯的分子，以誘導TNF受體靶標的三聚化並驅動共刺激信號。

我們的ARC平臺

我們專有的Agonist 重定向檢查點(ARC)平臺有可能創造出可顯著改變我們治療癌症和其他疾病的治療方法。我們開發了ARC平臺，以滿足整合多種免疫功能的單一療法的需求。從我們的ARC平臺開發的化合物同時阻斷免疫檢查點受體並激活共刺激分子。

一種弧形化合物的結構

我們將ARC平臺設計為一個模塊化的支架，其中三個主要成分融合在一起，包括人類1型胞外結構域蛋白、Fc結構域和人類2型胞外結構域蛋白。然後，攜帶雙面構建物序列的載體被轉染到哺乳動物細胞中，這些細胞被用作ARC生產細胞系。一旦純化，細胞分泌的蛋白質然後通過循序漸進的過程進行自組裝，首先通過Fc結構域中的二硫鍵進行二聚化，然後在共刺激因子配體結構域上進行三聚化，如下面的圖3所示。

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如下面圖4的左側所示，這些組分形成具有獨特六聚體結構的化合物，為兩個靶標中的每一個結合了六個不同的結合域，總共有十二個結合位點。這一特性賦予每一種ARC化合物以比基於抗體的療法更高的親和力和親和力結合多個靶點的能力。下面圖4中右邊的圖像提供了一張高分辨率的電子顯微鏡照片，代表了SL-279252的鳥瞰圖， 6個白點代表了化合物的6個OX40L結合結構域中的每一個。

圖4弧形化合物SL-279252的結構

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ARC化合物的功能結構域來自天然的人類蛋白，而不是抗體的結合域。考慮到不同ARC化合物的起始模板是人類基因組，這使得新結構的快速生成成為可能。因此，一種ARC化合物可以在大約六週內從受孕階段被帶到生產的純化蛋白質中，而這可能需要大約六個月的時間來

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儘管以TNF受體超家族為靶點有很強的科學依據，但評估現有雙價抗體的臨牀試驗未能顯示出有意義的臨牀益處，我們認為這是由於雙價抗體與TNF受體天然三聚體結構之間的結構不匹配所致。如上圖4所示，我們的ARC 化合物的六聚體結構獨一無二地允許有效結合和激活三聚體受體，而不需要Fc受體介導的交聯。

圖5獨特的促進三聚反應的ARC化合物

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除了有效激活TNF受體超家族的獨特能力外，我們認為ARC化合物比現有的抗體療法還有幾個額外的優勢。與只能結合單個靶點的IgG和IgM抗體不同，ARC化合物可以結合兩個不同的靶點。雖然雙特異性抗體也可以與兩個獨特的靶點結合，但它們是以單價方式結合的，而ARC化合物可以以多價方式結合。ARC化合物的六聚體結構代表了一種不同的方法，包括兩組六個結合域，允許高親和力與兩個不同的靶點結合。因此，ARC平臺實現了檢查點封鎖和共刺激分子激活的協同共定位，這已經被證明體外培養和體內要優於兩個單獨的雙價抗體或單面融合蛋白聯合給藥的幾種方法。

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我們採用嚴格的臨牀前框架，以確保只有最有希望的候選產品才能用於臨牀開發。在將候選ARC產品推向臨牀開發之前，會生成每個候選產品的人類和小鼠變體，並通過一系列分析測試對其進行系統評估，將候選ARC產品的抗腫瘤活性與針對相同途徑的抗體進行比較。正面交鋒 在體外和體內動物研究。例如，如下面的圖7所示，我們在左側的面板中評估了小鼠SIRPA-Fc-CD40L的抗腫瘤活性，並對小鼠的SIRPA-Fc-CD40L的抗腫瘤活性進行了評估。PD-1-FC-OX40L在右邊的面板中，用來對抗針對相同途徑的抗體。單獨或聯合使用檢查點阻斷抗體和共刺激激動劑抗體治療快速生長腫瘤的小鼠，並與相應的ARC化合物進行比較。在這些研究中，所有組的給藥方案都是固定的，以便於對每種治療的療效進行對照比較。這些結果表明，ARC化合物能夠在更大程度上控制小鼠的腫瘤生長，無論是單獨使用還是聯合使用，都比相應的現有抗體更有效。下面圖7中的主列表示排斥原發腫瘤的小鼠數量。下面圖7中的Re-Challenges列表示拒絕原發腫瘤並且也能夠拒絕第二次腫瘤挑戰而無需重複治療的小鼠的數量。例如，在用小鼠SIRPA-Fc-CD40L治療後排斥原發腫瘤的五隻小鼠中，有三隻在沒有額外劑量的情況下拒絕了第二次腫瘤挑戰，從而證明瞭持久的適應性免疫反應。我們相信，在使用ARC化合物治療的小鼠中，優越的腫瘤控制是由於一個三聚化的TNF配體共定位在檢查點封鎖的部位，這是我們預計將在整個平臺上觀察到的一個顯著特徵。

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一旦我們確定了候選ARC產品的抗腫瘤活性，下一階段的臨牀前開發包括額外的體外培養進一步將候選ARC產物與針對相同途徑的基準抗體進行比較。例如，我們使用了以前用於支持批准的標準效力分析抗PD-1抗體抗體。這項檢測比較了淋巴細胞在治療後分泌的白細胞介素-2(IL-2)的量，即白細胞介素-2(IL-2)的分泌量。葡萄球菌腸毒素B，或SEB，一種細菌毒素，在SL-279252和其他物質存在的情況下抗PD-1抗體或OX40激動劑抗體。人淋巴細胞分泌IL-2是適應性免疫激活的指標。如下圖8所示，當原代人淋巴細胞暴露於抗PD-1抗體在SEB存在下的nivolumab和pembrolizumab抗體抗PD-1抗體抗體刺激細胞培養上清液中IL-2濃度呈劑量依賴性增加。相反，OX40激動型抗體他伏利西珠單抗(Tavolixizumab)不能刺激細胞培養上清液中IL-2的濃度升高，也不能增加尼伏盧單抗或培溴利珠單抗單獨刺激的IL-2分泌量。我們認為，在本實驗中他伏利西珠單抗缺乏活性是由於抗體依賴於Fc受體介導的交聯來獲得活性。SL-279252還可劑量依賴性地刺激培養的人淋巴細胞分泌IL-2，且SL-279252處理組的IL-2濃度高於尼伏路單抗或培溴利珠單抗。這些數據表明，SL-279252對人淋巴細胞分泌IL-2的刺激作用比尼伏魯單抗或培溴利珠單抗更強。除了上述兩個檢測系統外，我們還利用許多其他標準來進一步評估臨牀前安全性和有效性。

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一旦候選ARC產品在小鼠腫瘤模型和人類中表現出優於相關抗體的性能比較器體外培養通過測試，我們可能會將我們的ARC候選產品推進到非人類靈長類動物(NHP)的研究中。到目前為止，我們已經在NHP中評估了八種不同的ARC化合物，並觀察到ARC化合物之間獨特的靶向活性。以SL-172154處理的非淋巴細胞白血病為例，觀察到CD_(40)~+淋巴細胞從外周血向次級淋巴器官(包括淋巴結和脾臟)的遷移呈劑量依賴性。我們觀察到，與同一研究的對照組相比，使用SL-172154治療的非霍奇金淋巴瘤患者脾臟中富含淋巴的細胞大量擴張。與SL-172154相比，SL-279252處理的NHP具有劑量依賴性的淋巴細胞向肝、胃腸道和肺的遷移。此外，我們觀察到SL-279252治療的非霍奇金淋巴瘤患者與來自同一研究的對照動物相比，肺內局部淋巴結和血管周圍區域均有浸潤。據我們所知，在使用TNF激動劑抗體的NHP研究中還沒有類似的觀察結果。我們認為，伴隨着血清細胞因子的變化，這些觀察結果提供了ARC化合物介導的CD40或OX40刺激所驅動的靶向生物學的證據。

我們相信，通過一系列臨牀前研究將ARC化合物與相關基準抗體進行比較，系統地評估針對臨牀驗證檢查點的ARC化合物，我們能夠優先選擇最適合提供臨牀益處的ARC候選產品。

平臺的多功能性

我們的雙面融合蛋白平臺的模塊化，包括我們的ARC平臺，促進了可以合成和開發的大量潛在的雙面融合蛋白。在人類基因組中，有1400多種1型膜蛋白具有胞外氨基末端結構域，450多種2型膜蛋白具有胞外羧基末端結構域。弧形化合物由1型和2型膜蛋白的任何組合組合而成，因此具有顯著的多樣性，有超過630,000種可能的組合。在這一龐大的可能組合中，我們選擇首先關注已顯示出與癌症治療顯著臨牀相關性的三類靶點，包括免疫檢查點、TNF超家族和細胞因子。我們利用我們對疾病病理和免疫功能障礙的理解，在單一療法中確定最佳靶點的配對。

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除了針對免疫檢查點和TNF超家族受體外，我們還針對主要負責促進和調節免疫反應的細胞因子。細胞因子是由免疫細胞合成和分泌的蛋白質，介導免疫刺激或免疫抑制，從而驅動自身免疫性疾病，參與免疫逃避和癌症的進展。在癌症中，細胞因子如IL-2和幹擾素已被證明能刺激抗腫瘤免疫反應，而細胞因子如轉化生長因子β、CSF1和IL-34已被證明能促進腫瘤進展。在自身免疫性疾病中，IL-6和TNFa高度參與疾病的發生和發展。我們利用我們ARC平臺的多功能性來構建ARC化合物，這些化合物針對與癌症有關的細胞因子以及與自身免疫性疾病有關的細胞因子。例如，SL-115154與可溶性CSF1和IL-34結合，同時激活CD40受體。我們的一些早期候選產品可以與轉化生長因子結合，同時激活多種共刺激受體。與我們的候選癌症產品類似，我們的自身免疫候選產品旨在通過同時捕獲炎症信號和促進免疫抑制功能來影響疾病途徑。

我們的GADLEN平臺

我們在設計雙面、雙功能融合蛋白方面的專業知識使我們能夠開發我們的Gamma Delta T細胞訂購器(GADLEN)平臺，以利用Gamma Delta T細胞治療癌症。我們預計在2021年從我們的GADLEN平臺提名候選產品，以支持我們在2022年及以後的臨牀階段流水線。

γδT細胞的治療利用代表了一種治療癌症的新途徑。這種方法在靶向不能被α-βT細胞尋址的腫瘤方面可能是特別有益的。此外，隨着激發α-βT細胞依賴的免疫反應的免疫療法在癌症治療範例中的應用越來越多，我們預計對α-βT細胞介導的治療無效的患者的比例也將隨着時間的推移而增加，從而導致缺乏有效的治療選擇，而這些選擇可以通過利用γ-βT細胞來解決。

人體內的大多數T細胞都帶有α-βT細胞受體，該受體識別主要組織相容性複合體(MHC)分子上的腫瘤抗原。一些癌細胞減少MHC分子或腫瘤抗原的表達，使這些癌細胞對大多數α-βT細胞不可見。γδT細胞約佔T細胞總數的2%至5%，腫瘤內的存在與癌症患者生存率的提高密切相關。與α-βT細胞不同，γ-βT細胞不依賴於MHC分子或單一抗原來識別和殺死腫瘤細胞。相反，伽馬三角洲

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T細胞受體是由兩種異源二聚化的酪氨酸蛋白組成的新發現的組織特異性複合物所激活的。因此，含有異二聚體的丁親素(Br)蛋白的生物療法可能提供一種治療性調節γδT細胞的工具。我們的GADLEN平臺有可能擴大癌症免疫治療的可尋址適應症的範圍，並治療歷史上難以治療的患者。我們利用我們在設計雙側雙功能融合蛋白方面的專業知識，開發了一套與抗原靶向單鏈抗體片段相連的異源二聚丁咯菲林蛋白。

GADLEN化合物由兩條不同的融合蛋白鏈和一個可促進兩條鏈之間異源二聚的工程Fc連接器域組成。如下面圖9A的左面板所示，組裝的GADLEN化合物一側含有異二聚化的酪氨酸蛋白的胞外區，另一側與腫瘤抗原特異性單鏈抗體片段相連。γδT細胞受體識別並被特定的丁親素蛋白異源二聚體激活。因此，GADLEN結構被設計為便於將特定的γδT細胞靶向於表達特定抗原的腫瘤細胞，如下面圖9A的右面板所示。

圖9A？GADLEN平臺概述

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為了證明GADLEN方法的可行性，我們開發了一種小鼠GADLEN載體，它含有針對CD19抗原的丁親素1(BTNL1)和丁親素6(BTNL6)異二聚體和單鏈抗體結構域。在小鼠和人類中，γδT細胞約佔T細胞總數的2%到5%，如圖9B所示的小鼠模型。我們用小鼠GADLEN mBTNL1/6-Fc-CD19scFv分別在第0、3、6天給小鼠進行治療。我們觀察到，在第二次治療24小時後，內源性γδT細胞隔間呈劑量依賴性擴張，約佔所有T細胞的12%。在擴增的同時，mBTNL1/6-Fc-CD19scFv也引起了小鼠γδT細胞的激活，如圖9B所示，CD69激活標記的上調證明瞭這一點。小鼠B細胞表達CD19，，經mBTNL1/6-Fc-CD19scFv處理後成為γδT細胞的潛在靶點。因此，我們觀察到mBTNL1/6-Fc-CD19scFv治療後，內源性B細胞室的耗竭與γδT細胞的增殖和激活同步進行，如圖9B所示。我們認為這些研究表明GADLEN化合物能夠對γδT細胞進行治療調節體內GADLEN化合物可能被設計來激活組織受限的內源性γδT細胞羣，以靶向固體和液體腫瘤中的特定腫瘤抗原。

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我們相信，我們ARC平臺的集體優勢和我們的內部能力使我們能夠高效地識別和追求差異化的候選產品。我們的主要候選產品SL-172154和SL-279252旨在解決分子靶點，這些分子靶點在免疫腫瘤學中得到了很好的表徵和臨牀驗證，但未被當前的治療方式充分利用。

SL-172154：雙CD-47/S IRPa封閉和激活CD40的ARC化合物

我們的主要候選產品SL-172154可以同時抑制CD47和激活CD40受體。在SL-172154的臨牀前研究中，我們沒有觀察到貧血、持久的受體佔據和劑量依賴性淋巴細胞向淋巴組織的遷移。我們已經啟動了SL-172154靜脈注射治療卵巢癌、輸卵管癌和腹膜癌(統稱為卵巢癌)的一期臨牀試驗，我們計劃在2020年下半年啟動SL-172154瘤內注射治療鱗癌或非小細胞肺癌的第二期1期臨牀試驗。之所以選擇這些腫瘤，是因為它們CD47的高表達，腫瘤微環境中巨噬細胞的高度存在，以及缺乏針對這些適應症的有效治療選擇。對於在卵巢癌患者中評估SL-172154的第一階段臨牀試驗，我們預計將在2021年下半年公佈試驗劑量遞增部分的初步數據。我們計劃在2022年下半年公佈第一階段試驗中評估SL-172154在鱗癌和非鱗癌患者中的劑量遞增部分的數據。

以CD47/SIRP為靶點的現有治療藥物的改進a

為了使CD47/SIRPA阻斷有效地抑制腫瘤生長，必須阻斷CD47/SIRPA？Do‘t Eat Me？信號，並且必須存在？Eat Me？信號，以刺激巨噬細胞介導的吞噬功能。雖然CD47和SIRPA療法已經在包括瀰漫性大B細胞淋巴瘤(DLBCL)、骨髓增生異常綜合徵、急性髓系白血病、胃癌和卵巢癌在內的一系列腫瘤類型中顯示出抗腫瘤活性，但我們認為有許多因素限制了現有抗體療法的潛力。例如，阻斷CD47不吃我的信號並通過Fc結構域提供吃我的信號的抗體可能導致包括貧血和其他細胞減少在內的毒性，這已經在臨牀上用Magrolimab，TTI-621和SRF231觀察到。在NHP的臨牀前研究中，注射被稱為Magrolimab或5F9-G4的CD47阻斷抗體，使大多數接受1毫克/公斤或更高劑量的動物的血液血紅蛋白濃度下降到輸血範圍內。我們認為這些觀察結果是由於Magrolimab的Fc結構域的殘餘效應功能所致，它在CD47與紅細胞結合後導致紅細胞破壞。這限制了這些抗體的發展，因為沒有為Magrolimab開發的低劑量啟動方案。其他CD47阻斷劑，包括被稱為ALX-148的SIRPA-Fc融合蛋白，含有不結合Fc受體的Fc結構域，因此在不提供導致貧血或其他細胞減少症的吃我信號的情況下阻斷CD47。雖然避免細胞減少症是CD47靶向治療的一個主要好處，因為CD47靶向治療不涉及Fc受體，以便

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要提供抗腫瘤益處的藥物，它們必須與一種指導巨噬細胞特異性吞噬腫瘤細胞的策略相結合。這些腫瘤靶向的信號可由ADCP活性抗體提供，如與腫瘤抗原結合的利妥昔單抗、西妥昔單抗或曲妥珠單抗。抗體依賴的細胞吞噬作用，或ADCP，是一個高度調控的過程，在這個過程中，抗體結合並標記一個目標，在這種情況下是腫瘤細胞的吞噬。此外，某些化療可以誘導天然的Eat Me信號，這種信號可以增加腫瘤細胞表面鈣網蛋白的表達，鈣網蛋白是一種在標記為吞噬功能的細胞表面表達的成熟的Eat Me信號。臨牀前研究表明，CD47/SIRPA阻斷後的抗腫瘤反應完全依賴於巨噬細胞吞噬腫瘤細胞後，尤其是CD8+T細胞的活化後，巨噬細胞參與獲得性免疫反應。因此，不僅通過阻斷CD47/SIRPA來增強先天免疫，而且增強獲得性免疫反應的策略可能是協同的。據我們所知，在臨牀開發中，沒有其他CD47/SIRPA靶向藥物包括第二個功能結構域來刺激獲得性免疫反應。

我們通過同時靶向CD47和CD40來連接先天免疫和獲得性免疫的方法

雖然相互競爭的CD47和SIRPA程序只專注於通過抑制CD47來激活先天免疫系統，但SL-172154旨在通過同時阻斷CD47巨噬細胞不吃我的信號和激活CD40信號來橋接先天和獲得性免疫反應。我們相信，在CD47阻斷療法中加入CD40激動域將刺激巨噬細胞不僅吞噬腫瘤細胞，而且還將驅動這些巨噬細胞更有效地將它們消耗的腫瘤抗原呈遞給T細胞。

如下面的圖10所示，當巨噬細胞在CD47/SIRPA阻斷的情況下吞噬腫瘤細胞時，它們必須消化並在其表面展示腫瘤抗原，以催化適應性的T細胞介導的免疫反應。巨噬細胞吞噬腫瘤細胞是CD47/SIRPA阻斷機制的關鍵，而T細胞是腫瘤縮小的主要原因。因此，加強腫瘤抗原在巨噬細胞和其他抗原提呈細胞表面的處理和展示的策略可能會增強CD47/SIRPA阻斷的效果。CD40是一種由抗原提呈細胞(包括巨噬細胞)表達的TNF受體。CD40的刺激大大增強了抗原提呈細胞的抗原提呈和隨後的T細胞活化。因此，我們在臨牀前研究中證明，CD40的刺激與使用小鼠SIRPA-Fc-CD40L阻斷CD47/SIRPA 協同作用可以控制腫瘤生長並提高存活率，無論是單獨還是聯合使用CD47或CD40靶向抗體，這些效果都歸因於增強了T細胞對腫瘤細胞的殺傷力。

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我們目前正在進行一期臨牀試驗，評估SL-172154在卵巢癌患者中的靜脈給藥情況，並計劃啟動第二期第一期試驗，評估SL-172154在鱗癌或非小細胞癌患者的腫瘤內給藥情況。每個階段1試驗的主要目標是評估SL-172154的安全性和耐受性。次要目標包括評估

SL-172154的藥代動力學、藥效學及抗腫瘤活性。我們希望確定SL-172154作為單一療法的推薦2期劑量。我們預計將分別在2021年下半年和2022年下半年提供我們的靜脈和腫瘤內1期試驗的單一療法劑量遞增部分的初步數據。

SL-172154靜脈給藥的1期試驗正在晚期卵巢癌、輸卵管癌和原發性腹膜癌患者中進行，統稱為卵巢癌。患者已經復發，沒有資格接受進一步的基於鉑的治療。我們認為卵巢癌是一種缺乏有效治療選擇的適應症。卵巢癌是實體瘤中CD47表達水平最高的腫瘤，是一種高表達CD40的巨噬細胞的腫瘤類型。

在試驗的1A階段劑量遞增部分，將通過五個劑量水平中的每一個水平招募三名或更多的患者。在確定了單一療法的推薦2期劑量或RP2D後，我們計劃在卵巢癌的兩個1B期擴大隊列中評估SL-172154，包括聯合西妥昔單抗(一種針對表皮生長因子受體的ADCP合格抗體)，以及與阿黴素聯合使用。我們與一位學術合作者進行了一項研究，調查卵巢癌患者腫瘤活檢組織中EGFR的表達。從總共分析的594份活組織檢查中，大多數EGFR呈50%以上的陽性。阿黴素是一種標準的護理化療方案，它能刺激腫瘤細胞上鈣網蛋白的上調。我們預計總共招募約70名患者，涉及劑量遞增和擴展部分

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在2020年下半年，我們計劃啟動SL-172154腫瘤內給藥的第一階段試驗，用於局部晚期或轉移性鱗癌和喉癌患者，這些患者不能接受進一步的手術、放療或標準的系統治療。在這項研究的1A階段劑量遞增部分，將通過四個劑量水平中的每一個水平招募三名或更多的患者。在確定單一療法RP2D後，我們計劃在一個或多個1B期擴展隊列中評估SL-172154與西妥昔單抗或一個或多個其他組合的聯合應用。我們預計在試驗的劑量遞增和擴展部分總共招募大約45名患者。評估SL-172154在局部晚期或轉移性鱗癌和喉癌患者中應用的初步臨牀開發策略概述如下：

圖12 HNSCC和CSCC中SL-172154的初步臨牀開發策略

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在……裏面體外培養研究，小鼠SIRPA-FC-CD40L結果表明，CD47和CD40具有較高的皮摩爾親和力。根據化合物的六聚體結構預測，CD40L結構域在沒有Fc受體交聯的情況下刺激CD40信號傳導。在……裏面體內小鼠SIRPA的研究與應用-FC-CD40L導致抗原提呈細胞的劑量依賴性激活。

我們執行了標準體外培養腫瘤細胞吞噬試驗證明SL-172154是否單獨或與腫瘤靶向ADCP活性抗體聯合增強巨噬細胞介導的不同腫瘤細胞系的吞噬功能。如下圖13所示，與CD47阻斷劑的作用機制一致，SL-172154在腫瘤靶向ADCP活性抗體存在的情況下顯著增強巨噬細胞吞噬腫瘤細胞的能力。此外，SL-172154增強了巨噬細胞介導的對錶達鈣網織蛋白的腫瘤細胞的吞噬作用，鈣網織蛋白是一種在被標記為吞噬的細胞表面表達的公認的Eat me信號。

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人單核細胞來源的巨噬細胞與HCC1954、A431、HCC827或CAOV-3細胞在免疫球蛋白陰性對照、SL-172154(一種具有ADCP活性的腫瘤靶向抗體，包括曲妥珠單抗或西妥昔單抗)或SL-172154與ADCP活性腫瘤靶向抗體的組合存在下進行共培養。2小時後，測定腫瘤細胞被人巨噬細胞吞噬的比例，並報告為吞噬指數。

已知CD40可以在交聯的抗CD40抗體或CD40L存在的情況下刺激人PBMC中的B細胞和CD4+T細胞增殖。為了評估這一效果，我們從總共50名不同的獻血者身上分離了去CD8+T細胞的PBMC，並在SL-172154的劑量滴定中進行培養。如下圖14所示，與陽性和陰性對照相比，可溶性SL-172154在7天內刺激人外周血單個核細胞增殖，呈劑量依賴性。此外，觀察到SL-172154在第8天刺激IL-2分泌的PBMC數量呈劑量依賴性增加，這是CD40激活的下游指標。

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將50名不同獻血者的CD8值去掉的PBMC分別與陽性對照KLH、非激活對照Exenatide或0.3nM、3nM、30nM或300nM的SL-172154進行培養，每例供血者的外周血細胞均為單個斑點，分別與陽性對照KLH、失活對照Exenatide或0.3nM、3nM、30nM或300nM的SL-3000nM培養。在第5、6和7天，通過³H-胸腺嘧啶核苷摻入如左面板所示，第8天用ELISpot檢測IL-2陽性細胞，如右面板所示。

為了評價SL-172154的安全性和藥理作用，我們在美國國家衞生研究院進行了劑量範圍內的發現和重複劑量的靈芝多糖毒性研究。在這些研究中，SL-172154每週給藥5次，劑量範圍從0.1mgkg到40mgkg，然後是恢復期。來自這些研究的數據表明SL-172154在非霍奇金淋巴瘤中誘導了很強的免疫應答。下面的圖15顯示了CD47陽性紅細胞的劑量依賴性飽和，這種飽和可持續7天以上。此外，SL-172154可與外周血液中表達CD40的B細胞結合，並在治療24小時內刺激外周血液中的淋巴細胞呈劑量依賴性遷移，如下圖16所示。我們相信這些數據支持每週一次或每兩週一次的給藥計劃。組織學標本顯示，外周血淋巴細胞在劑量後的下降伴隨着淋巴結和脾臟中增殖淋巴細胞的聚集。SL-172154的給藥也與治療後多種血清細胞因子(如CCL2)的劑量依賴性增加有關，如下面的圖16所示。觀察到的毒性反應與細胞因子釋放綜合徵一致。沒有觀察到貧血的證據。

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在實驗的第1天和第8天分別用SL-172154 0.1 mg/kg、1 mg/kg、10 mg/kg和40 mg/kg處理食蟹猴，並設空白對照組。用流式細胞儀檢測受體在指定時間點的佔有率。SL-172154在紅細胞CD47上的佔有率被繪製為總CD47表達的比例減去當CD47被SL-172154佔據時被阻止結合的抗體檢測到的CD47的比例。

圖16血液中淋巴細胞的劑量後細胞因子釋放和快速遷移

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用SL-172154分別於第1、8、15天給食蟹猴注射SL-172154 0.1 mg/kg、1 mg/kg、10 mg/kg、40 mg/kg或空白對照。收集血清細胞因子濃度，並在左面板顯示給藥前後的CCL2、IL-8和CXCL9濃度。在第三次接種前的第15天和第三次接種後大約24小時的第16天進行淋巴細胞計數。觀察到外周血淋巴細胞數量在第15天劑量後呈劑量依賴性下降，並在右上方的面板中顯示為第16天外周血淋巴細胞與第15天相比下降的百分比。每個數據點表示一個單獨的動物。

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我們的第二個候選產品SL-279252是一種雙面的雙功能融合蛋白，它既能抑制PD-1，又能作為OX40共刺激受體的激動劑。我們目前正在對SL-279252進行全球第一階段劑量遞增和劑量擴大臨牀試驗，用於晚期實體腫瘤和淋巴瘤患者。我們預計將在2021年下半年報告這項試驗的劑量遞增部分的數據，並在2022年上半年報告這項試驗的劑量擴大部分的數據。

現有的不足之處PD-1/PD-L1抑制策略

程序性細胞死亡蛋白1，或PD-1，是一種存在於T細胞和其他白細胞上的細胞表面蛋白。它與PD-L1和PD-L2兩種配體結合，腫瘤細胞和腫瘤微環境中的其他免疫細胞均可表達PD-L2。當PD-L1與PD-1結合時，由此產生的PD-1信號會限制T細胞殺傷腫瘤細胞的能力。抗PD-1抗體抗體破壞PD-1與PD-L1的結合以恢復T細胞的基礎腫瘤殺傷活性。同時抗PD-1/PD-L1抗體雖然抗體已經在臨牀和商業上取得了顯著的成功，但大多數癌症患者並沒有從這類治療中受益，黑色素瘤、非小細胞肺癌、膀胱癌、HNSCC和其他癌症患者的應答率不超過35%就是明證。限制在以下範圍內抗PD-1/PD-L1抗體抗體不能提供直接放大T細胞殺死腫瘤細胞能力的信號。要實現這種增強的腫瘤殺傷效果，需要引入一種獨特的機制來補充檢查點封鎖。其中一種方法是刺激共刺激受體。大多數當前的方法都試圖通過共同給藥來同時利用這兩條途徑抗PD-1/PD-L1抗體抗體與共刺激受體激動劑。然而，這些嘗試在臨牀試驗中沒有成功，我們認為這是由於現有的二價抗體和三聚體TNF受體超家族之間的結構不匹配所致。

我們通過同時靶向OX40來加強PD-1阻斷的方法

當其他程序試圖通過使用多種療法來阻斷PD-1和激活氧合酶40信號時，SL-279252試圖在單一療法中做到這一點。重要的是，與現有抗體的二價結構不同，SL-279252的六聚體結構被設計成有效地三聚化並直接激活OX40受體。在臨牀前研究中，SL-279252被發現是一種高度有效的獲得性免疫反應刺激劑，而且也顯示出比其他藥物更強的抗腫瘤活性。抗PD-1抗體抗體或OX40激動劑抗體，單獨或組合。

圖17 vSL-279252可同時阻斷PD-1和激活OX40信號

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與武田公司合作，我們目前正在進行SL-279252在晚期實體腫瘤和淋巴瘤患者中的一期劑量遞增和劑量擴大試驗。第一階段試驗的主要目標是評估SL-279252的安全性和耐受性。次要目標包括評估SL-279252的藥代動力學和藥效學特徵以及抗腫瘤活性。我們正在根據實體腫瘤的免疫反應評估標準或淋巴瘤2017的反應評估標準來評估抗腫瘤反應。這些是在腫瘤學臨牀試驗中評估腫瘤反應的標準，被廣泛接受。在第一階段試驗結束後，將確定SL-279252的RP2D和時間表。我們預計將在2021年下半年提供這一階段1試驗的劑量遞增部分的數據。

接受標準治療的復發、晚期或轉移性實體腫瘤或淋巴瘤患者，包括抗PD-1/PD-L1抗體抗體，有資格參加試驗。在這項研究的劑量遞增部分，多達6名患者將接受從0.0001毫克/千克到6毫克/千克的10個劑量水平中的每個劑量水平的治療。將對患者樣本進行評估，以確定藥物動力學特徵、PD-L1和OX40外周血液免疫表型的受體佔有率、腫瘤活檢中免疫細胞浸潤的變化，以及多種血清細胞因子升高的證據。

在完成劑量遞增研究部分之後，將在最多兩個擴展隊列中選擇用於評估的劑量和時間表。在這項臨牀試驗的劑量遞增和劑量擴大部分，我們預計總共治療大約80名患者。評估SL-279252在晚期實體腫瘤和淋巴瘤患者中的1期試驗設計概述如下：

圖18-SL-279252一期試驗設計

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截至2020年9月9日，在第一階段試驗的劑量遞增部分，共有29名患者接受了SL-279252的治療，劑量最高為6 mg/kg。總體而言，截至2020年9月9日，SL-279252已被觀察到耐受性良好。一些患者報告了與治療相關的不良事件，包括免疫相關事件，但截至2020年9月9日尚未出現任何劑量限制性毒性，如下面的圖19所示。尚未達到最大耐受量。初步藥代動力學活性已在22名患者中進行了評估，劑量範圍為0.0001至3 mg/kg。SL-279252的暴露由最大峯值藥物濃度(Cmax)和曲線下面積(AUC)決定，隨着劑量的增加呈線性增加。藥動學曲線由分佈階段和

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初步的藥效學活性也已經在22名患者身上進行了評估，治療的劑量範圍為0.0001至3 mg/kg。輸注SL-279252後，OX40陽性淋巴細胞上受體的佔有率呈劑量依賴性，血液中OX40陽性細胞總數迅速下降。我們認為，輸注後OX40陽性淋巴細胞的減少提供了靶向生物學的證據。在NHP中，淋巴細胞輸注後類似的減少與淋巴細胞向組織內的遷移有關。我們預計將選擇劑量以及每週或每兩週一次的時間表，以將推進到擴展隊列中，並在2021年下半年報告這項臨牀試驗劑量遞增部分的安全性、藥代動力學和藥效學數據。

根據國家癌症研究所不良事件通用術語標準 (NCI-CTCAE版本5.0)對不良事件或不良事件進行分類。截至2020年9月9日，已有13名患者報告了與治療相關的不良反應。在12例患者中，這些AEs的嚴重程度為1級或2級。一名患者經歷了與治療相關的3級不良反應。未報告與治療相關的4級或5級不良事件、與治療相關的嚴重不良事件或劑量限制毒性。

圖19--與治療相關的不良事件和系列不良事件摘要


不良事件的總體總結(患者總數=29)

	病人人數
任何不良事件：		26
5級AEs		0
4級AEs		0
3級AEs		7
劑量限制毒性		0
嚴重不良事件		7
治療相關SAE		0
治療相關不良事件		13
5級AE		0
4級AE		0
3級AE¹		1
2級聲發射²		4
1級AE³		9

與3級治療相關的AE：中性粒細胞減少(一過性、自限性)

Ⅱ級治療相關AE：斑丘疹2例，瘙癢1例，中性粒細胞減少1例，輸液反應1例。

一級治療相關AE：盜汗2例，便祕2例，斑丘疹1例，乏力1例，食慾減退1例，腹瀉1例，頭暈1例，乏力1例，頭痛1例，高鉀1例，甲狀腺功能減退1例，侷限性水腫1例

到目前為止，由於持續的新冠肺炎大流行，我們的SL-279252臨牀試驗出現延遲，包括與支持此試驗的某些第三方供應商的延遲。我們在2020年3月至5月期間暫停了SL-279252臨牀試驗的患者登記，並於2020年6月恢復登記。隨着避難所就位令和其他公共衞生指導措施在我們的臨牀試驗地點恢復，我們預計一些患者也可能選擇放棄我們的臨牀試驗中的一劑或多劑，因為這些患者在前往我們的臨牀試驗地點時面臨着挑戰，這可能會對研究結果產生負面影響。截至2020年9月9日，由於旅行限制，只有一名患者錯過了與臨牀試驗相關的預定治療。

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為了評價SL-279252的安全性和藥理作用，我們在NHP進行了劑量範圍發現和重複劑量GLP 毒性研究。在這些研究中，SL-279252每週給藥5次，劑量範圍為0.1mgkg至100mgkg。來自這些研究的數據表明SL-279252在非霍奇金淋巴瘤中誘導了很強的免疫應答。下面的圖20顯示了NHP中淋巴細胞總數隨劑量的增加以及淋巴細胞在劑量後遷移到特定組織部位的情況，包括肝臟、肺和胃腸道。下面的圖21顯示了反覆使用SL-279252後血清細胞因子濃度的增加，包括IL-6和IL-10。

圖20每週SL-279252治療與血液中淋巴細胞快速遷移之間的淋巴細胞擴增

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分別於第1、8、15天給食蟹猴注射SL-279252 10 mg/kg、40 mg/kg和80 mg/kg。在第一次接種前的第一天和第三次接種前的第15天分別測定了給藥前和給藥後的淋巴細胞計數。從第1天到第15天，外周血液中淋巴細胞總數的倍數增加顯示在每個劑量組的左側面板上。在SL-279252處理第15天的24小時內，觀察到外周血淋巴細胞數量呈劑量依賴性下降。從第15天的第三劑到第16天，外周血淋巴細胞的百分比下降了 %，顯示在右側面板上。每個數據點都表示一個單獨的動物。

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根據合作協議，我們必須使用我們在商業上合理的努力，對PD-1-FC-OX40L和CSF1R-FC-CD40L兩種分子進行臨牀前和第一階段臨牀試驗，武田擁有獨家選擇權，在每個相應的第一階段試驗結束之前和之後的特定時間內，許可這兩種臨牀階段ARC化合物中的一種或兩種。雖然我們目前正在評估PD-1-FC-OX40L的一期臨牀試驗，但我們還沒有對CSF1R-FC-CD40L進行一期臨牀試驗。在協作協議的開發階段，我們不得自行或通過第三方開發或商業化同時針對PD-1和OX40L的化合物、分子或產品，或同時針對CSF1R和CD40L的化合物、分子或產品。

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根據合作協議，武田被授予優先談判權，讓進入特定類別ARC分子內的每個分子的許可證。為了行使第一次談判權，武田將被要求在規定的時間內提供通知，如果雙方在設定的時間範圍內沒有達成許可協議，我們將有權在一定條件下與第三方簽訂許可協議。

到目前為止，根據協作協議，我們已從武田獲得約7570萬美元的期權付款、里程碑付款和費用報銷。如果武田行使其獨家選擇權許可一種或兩種臨牀期ARC化合物 (PD-1-FC-OX40L和CSF1R-FC-CD40L)，我們將與武田就此類化合物簽訂許可協議。除其他事項外，任何此類許可協議都將要求武田利用其商業上合理的努力開發許可化合物，並尋求對該化合物的批准。此外，武田將自費獨自負責獲得許可的ARC化合物的開發、製造和商業化。如果這兩種ARC化合物都獲得許可，我們將有權獲得額外付款，包括總計7875萬美元的許可費支付，以及總計4.5億美元的臨牀、監管和銷售里程碑付款。此外，我們有資格在版税期限內對許可產品的淨銷售額按從較高的個位數到不到十幾歲的百分比進行分級版税支付，但需進行特定的減免。

如果武田行使其簽訂許可協議的選擇權，則許可產品的許可使用費期限將以國家/地區為基礎延長，從產品在該國首次商業銷售開始至(I)適用許可專利權的有效權利要求在該國最後一次到期或(Ii)產品在該國首次商業銷售十週年(以較晚者為準)結束。

除非較早終止，否則合作協議將持續到(A)2021年2月8日、(B)在(I)交付詳細説明PD-1-FC-OX40L第一階段臨牀試驗某些結果的報告後的第90天和(Ii) 武田行使關於以下各項的獨家許可權之後的較晚時間PD-1-FC-OX40L，和(C)(I)在提交詳細説明CSF1R-FC-CD40L第一階段臨牀試驗某些結果的報告後的第90 天，以及(Ii)武田行使其獲得CSF1R-FC-CD40L獨家許可權的時間(以較早者為準)。任何一方在另一方破產或未治癒的重大違約行為發生時，均可在合作協議到期前終止合作協議。

採暖許可證協議

2016年6月，我們與熱力生物有限公司或熱力公司簽訂了獨家許可協議或熱力許可協議。熱火許可協議隨後於2016年11月、2016年12月和2017年3月進行了修訂。根據熱能許可協議，熱能向我們授予(1)全球可再許可的獨家許可，用於研究、開發、製造和商業化三項臨時專利申請下的產品，包括此類申請或融合蛋白專利權頒發的所有專利，以及(2)全球可再許可的非獨家許可，用於研究、開發、製造和商業化熱能擁有和控制的與融合蛋白專利權相關的某些專有技術。

根據熱力許可協議，熱力必須根據雙方商定的研發計劃進行某些研發服務，熱力有資格獲得我們為這些努力提供的資金支持。自2017年3月起，熱力完成了熱力許可協議下的所有研發服務，並向我們轉讓了三項專利申請和所有來自研發活動的數據，統稱為研究服務發明。根據熱能許可協議的條款，我們有義務以商業上合理的努力勤奮地研究和開發至少一種融合蛋白專利權涵蓋的產品，包括為該產品提交IND申請的義務。我們的開發，包括SL-279252和某些其他電弧化合物的開發，到目前為止所做的努力滿足了這些義務。此外，我們將在或在熱力許可協議生效日期的週年紀念日之前向熱力提供年度報告，以告知熱力我們的進展情況。

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除非較早終止或延長，否則熱力許可協議的有效期將持續到 (1)生效日期後20年和(2)最後到期的專利費期限中的較晚者。任何一方都可以因另一方的重大違約(受90天治療期的限制)或如果另一方申請破產而終止協議。如果我們因熱力的重大違約而終止熱力許可協議，熱力必須將根據熱力許可協議許可的專利權的所有權利、所有權和權益轉讓給我們。

除了50,000美元的預付款外，熱力許可協議還要求我們向熱力支付總計高達2,060萬美元的額外款項，以實現某些許可產品的指定開發、監管和商業銷售里程碑。我們還需要向熱力支付一定比例的預付費用或我們收到的其他非特許權使用費，這些費用與融合蛋白專利權的任何子許可下的里程碑事件無關。我們還需要為我們及其附屬公司在全球範圍內的所有淨銷售額以及某些許可產品的分許可支付較低個位數的特許權使用費。版税是按產品和國家/地區支付的，從該產品的首次商業銷售開始，一直持續到該國家/地區該產品的許可專利權的最後一個有效專利主張到期為止。

製造和供應

我們不擁有或運營任何旨在符合當前良好製造規範或cGMP要求的製造設施。我們已投入大量資源來確定和擴大包括SL-172154和SL-279252在內的電弧化合物的合適製造工藝。目前，ARC化合物是由哺乳動物細胞株(包括中國倉鼠卵巢或CHO細胞)產生的，通常用於製造單克隆抗體。SL-172154和SL-279252的細胞培養滴度都達到了每升2克以上，另一種ARC化合物的滴度達到了每升7克以上。ARC化合物的純化最初使用針對Fc結構域的親和層析來捕獲，隨後的層析步驟旨在去除與過程相關的雜質，包括CHO衍生的脱氧核糖核酸和蛋白質。我們希望繼續投入大量資源來開發和優化我們候選產品的製造過程。據我們所知，還沒有其他公司成功擴大雙面融合蛋白的商業生產規模。由於我們候選產品的新穎性，我們在開發大規模生產工藝方面可能會面臨挑戰。此外，我們的雙面融合蛋白的性質可能會給藥物物質的穩定性帶來挑戰。這些挑戰可能會導致時間表延遲和成本上升。

到目前為止，我們已經從單一來源的第三方合同製造商那裏獲得了我們每個候選產品的原料藥(BDS) 。我們與KBI Biophma，Inc.或KBI保持長期主服務協議，根據該協議，我們可以按項目購買BDS和其他產品。為了方便起見，我們可以根據主服務協議的條款隨時終止主服務協議。KBI或我們也可以根據主服務協議的條款，終止與另一方未修復的違約相關的主服務協議。該協議包括保密和知識產權條款，以保護我們與候選產品相關的專有權利。我們目前沒有多餘供應的安排。雖然KBI的BDS供應的任何減少或停止都可能限制我們開發候選產品的能力，直到找到替代合同製造商並獲得資格，但我們相信我們有足夠的BDS來支持我們當前的臨牀試驗計劃。我們目前與兩家制藥商合作生產我們的候選產品。

我們所有的候選產品都是從該蛋白質生產細胞系的主細胞庫製造的。我們已經或打算根據當前良好的生產實踐或cGMP和適用法規為每個候選產品設置一個主細胞庫，並對其進行生產和測試。每個主細胞庫都存儲在或將存儲在兩個獨立的位置，我們打算在以後的產品開發中為每個候選產品生產工作細胞庫。我們可能會失去來自多個地點的多個單元組，並因需要更換單元組而嚴重影響我們的生產。然而，我們相信，如果任何特定的細胞庫在災難性事件中丟失，我們有足夠的後備。

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製藥和生物技術行業的特點是技術進步迅速，競爭激烈，非常重視專利產品。雖然我們相信我們的技術、開發經驗和科學知識為我們提供了競爭優勢，但我們面臨着來自許多不同來源的潛在競爭，包括大型製藥公司和生物技術公司、學術機構、政府機構和其他進行研究、尋求專利保護併為癌症療法的研究、開發、製造和商業化建立合作安排的公共和私營研究組織。我們成功開發和商業化的任何候選產品都將與現有療法和未來可能出現的新療法展開競爭。

我們在製藥、生物技術和其他開發癌症療法的相關市場領域展開競爭。還有許多其他公司已經商業化或正在開發癌症療法，包括大型製藥和生物技術公司，如阿斯利康/MedImmune、百時美施貴寶、默克、諾華、輝瑞和羅氏/基因泰克。

我們面臨着來自制藥和生物技術公司的激烈競爭，這些公司利用免疫細胞或其他細胞毒性方式瞄準特定的腫瘤相關抗原。這些通常包括免疫細胞重定向療法(如T細胞活化劑)、過繼細胞療法(如CAR-T)、抗體藥物結合物、靶向放射性藥物、靶向免疫毒素和靶向癌症疫苗。

關於我們領先的全資候選產品SL-172154，我們知道還有其他針對CD47途徑或CD40途徑的競爭性臨牀階段療法，包括但不限於Magrolimab、ALX148、TTI-621和APX005M。

關於我們的第二個主要候選產品SL-279252，我們知道還有其他針對PD-1途徑或OX40途徑的競爭性臨牀階段治療藥物，包括但不限於PF-04518600、BMS-986178、Pembrolizumab、nivolumab、Avelumab和atezolizumab，這些藥物包括但不限於PF-04518600、BMS-986178、Pembrolizumab、nivolumab、Avelumab和atezolizumab。

與我們相比，我們正在競爭或未來可能競爭的許多公司在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准藥物方面擁有更多的財務資源和專業知識。製藥、生物技術和診斷行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手中。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，尤其是通過與大公司和老牌公司的協作安排。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和為我們的臨牀試驗招募受試者，以及在獲取我們項目的補充或必要技術方面與我們展開競爭。

如果我們的競爭對手開發和商業化的產品比我們或我們的合作者可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜，我們可能會看到我們的商業機會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或外國監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們或我們的合作者能夠進入市場之前建立強大的市場地位。影響我們所有候選產品成功的關鍵競爭因素(如果獲得批准)很可能是它們的療效、安全性、便利性、價格、配套診斷的有效性(如果需要) 、生物相似或仿製藥競爭水平，以及政府和其他第三方付款人是否可以報銷。

知識產權

我們努力保護和提升我們認為對業務發展具有重要商業意義的專有技術、發明和改進，包括尋求、維護和捍衞

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美國和外國專利權，包括涵蓋我們的平臺技術、候選產品和使用方法的專利，無論是內部開發的還是從第三方獲得許可的。我們還依靠商業祕密、技術訣竅和持續的技術創新來發展、加強和保持我們在本領域的專有地位。此外，我們打算依賴通過數據獨佔和市場獨佔等方式提供的監管保護，以及專利期限延長(如果有)。

我們未來的商業成功在一定程度上取決於我們是否有能力獲得和維護與我們的業務(包括我們的平臺技術和候選產品)相關的商業重要技術、發明和訣竅的專利和其他專有保護，保護和執行我們的知識產權，特別是我們的專利權，保護我們的商業祕密的機密性，以及在不侵犯、挪用或侵犯第三方的有效和可強制執行的專利和專有權利的情況下運營。我們阻止第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們產品的能力可能取決於我們在涵蓋這些活動的有效且可強制執行的專利或商業機密下擁有的權利的程度。

像我們這樣的生物技術公司的專利地位通常是不確定的，可能涉及複雜的法律、科學和事實問題。我們無法預測我們目前正在申請的專利申請，或我們將向他人提交或許可的專利申請是否會在任何特定司法管轄區授予專利，或者任何已授予專利的權利要求是否會針對競爭對手提供足夠的專有保護。

此外，專利申請中要求的覆蓋範圍在專利授予之前可能會大幅縮小，其範圍在專利授予後可以重新解釋，甚至可以提出質疑。因此，我們不能保證我們的任何產品都將受到可強制執行的專利的保護或繼續受到保護。此外，我們持有的任何專利都可能被第三方挑戰、規避或作廢。此外，由於我們可能開發的候選產品的臨牀開發和監管審查所需的時間較長，在我們的任何候選產品可以商業化之前，任何相關專利都可能在商業化後很短的一段時間內過期或保持有效，從而限制了此類專利對相應產品的保護以及此類專利可能提供的任何競爭優勢。有關與我們知識產權相關的風險的更全面描述，請參閲風險因素？與我們的知識產權相關的風險。

對於任何單個專利，期限取決於授予該專利的國家的適用法律。在我們已提交專利申請或許可內專利和專利申請的大多數國家/地區，專利的有效期為自申請申請日期或最早聲稱的非臨時優先權日期起20年。在美國，專利期為自申請申請日或最早聲稱的非臨時優先權日期起20年，但如果一項專利比另一項較早到期的專利被最終放棄，則專利期可能會縮短。美國專利的有效期也可以通過專利期限調整來延長，以解決美國專利商標局在授予專利時的行政延誤。

在美國，涵蓋FDA批准的藥物或生物的專利期限可能有資格延長專利期限，以便恢復在FDA監管審查過程中失去的專利期。1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》或《哈奇-瓦克斯曼法案》允許專利在專利自然到期後延長最多五年(但包括延長期限在內的總專利期限不得超過FDA批准後的14年)。涵蓋產品的專利的延長期限通常是人體臨牀研究開始生效日期與申請提交日期之間的一半時間，再加上申請提交日期與最終批准日期之間的時間。只有一項適用於批准的產品的專利有資格延期，並且只有那些涉及批准的產品、其使用方法或製造方法的權利要求才可以延期。延期申請必須在專利期滿前提交。美國專利商標局與FDA協商，審查並批准任何專利期延長的申請。在未來，我們可能會根據臨牀試驗的預期長度以及相關生物製品許可證申請的備案中涉及的其他因素，決定為我們目前擁有或許可的專利之一申請恢復專利期，以延長其當前的到期日。

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我們通常針對我們的關鍵技術和項目提交專利申請，以確保我們的知識產權地位。截至2020年8月6日，我們獨家許可了10項美國專利和約25項待決的非臨時性專利申請(美國和外國)，我們擁有一項美國專利、約60項待決的非臨時性專利申請(美國和外國)、約10項待決的專利合作條約(PCT)申請，以及涵蓋我們的關鍵項目和流水線的各種臨時專利申請。

截至2020年8月6日，我們最先進計劃的知識產權組合彙總如下。起訴是一個漫長的過程，在此期間，如果全部獲得批准，最初由美國專利商標局和其他專利局提交審查的權利要求的範圍可能會在發佈之前進行重大修改。

弧形平臺

我們ARC平臺的專利組合基於我們授權的專利組合，其中包括一般針對物質組合物、藥物組合物和治療方法的專利和專利申請。與ARC平臺相關的最早臨時專利申請於2015年10月提交。專利在美國和多個外國司法管轄區和地區正在等待申請，包括澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲、香港、印度尼西亞、以色列、印度、日本、韓國、墨西哥、馬來西亞、菲律賓、俄羅斯、沙特阿拉伯、新加坡、泰國、烏克蘭和越南。如果這一系列的專利申請獲得批准，預計將於2036年到期，而不考慮潛在的專利期限延長或專利期限調整。

到目前為止，獲得許可的ARC平臺專利組合已在美國被起訴，以為各種候選產品和臨牀前候選產品生成已頒發的美國專利，如下所述。

該公司還擁有兩個PCT應用程序，涵蓋與不同細胞類型相關的ARC化合物的亞屬。這一系列的專利申請如果獲得批准，預計將在2040年到期，不考慮潛在的專利期延長或專利期調整。

GADLEN平臺

我們GADLEN平臺的專利組合基於我們自己的專利組合，其中包括一般針對物質成分、藥物成分和治療方法的專利申請。到目前為止，我們有一項未決的PCT申請和兩項未決的美國申請，並計劃提交各種外國專利申請。這一系列的專利申請如果獲得批准，預計將於2040年到期，不考慮潛在的專利期延長或專利期調整。

SL-279252候選產品

我們的 SL-279252候選產品的專利組合基於我們擁有和授權的專利組合，其中包括一般針對物質組合物、藥物組合物和治療方法的專利和專利申請。我們在美國有兩項授權專利，來自授權專利組合，涵蓋一類分子的物質組成，以及SL-279252產品候選分子，特別是藥物組成和治療癌症的方法。美國和多個外國司法管轄區和地區(包括澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲、香港、印度尼西亞、以色列、印度、日本、韓國、墨西哥、馬來西亞、菲律賓、俄羅斯、沙特阿拉伯、新加坡、泰國、烏克蘭和越南)正在等待專利申請。此係列中的專利申請如果獲得批准，預計將於2036年到期，不考慮潛在的專利期延長或專利期調整。

公司擁有的專利組合中與我們的SL-279252候選產品相關的未決覆蓋範圍還包括各種組合劑的治療方法(一項未決的PCT申請)。此係列中的專利申請如果獲得批准，預計將於2039年到期，不考慮潛在的專利期限延長或專利期限調整。

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我們SL-172154候選產品的專利組合基於我們擁有和授權的專利組合，其中包括一般針對物質組合物、藥物組合物和治療方法的專利和專利申請。我們在美國擁有兩項授權專利，分別來自授權專利組合，涵蓋一類分子物質的成分，以及SL-172154候選產品，藥物成分和治療癌症的方法。美國和多個外國司法管轄區和地區(包括澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲、香港、印度尼西亞、以色列、印度、日本、韓國、墨西哥、馬來西亞、菲律賓、俄羅斯、沙特阿拉伯、新加坡、泰國、烏克蘭和越南)的專利申請正在審批中。此係列中的專利申請如果獲得批准，預計將於2036年到期，不考慮潛在的專利期限延長或專利期限調整。

公司擁有的專利組合中與我們的SL-172154候選產品相關的未決覆蓋範圍還包括各種組合劑的治療方法(一項未決的PCT申請，以及在美國、加拿大、中國、歐洲和日本的未決申請)。這些系列中的專利如果獲得批准，預計將在2038年或2039年到期，而不考慮潛在的專利期延長或專利期調整。

臨牀前候選產品

該公司還採取措施保護各種臨牀前候選產品。該公司擁有或獨家許可各種已授予的美國專利，以及涉及可能開發為候選產品的ARC化合物的待處理的美國、外國和PCT申請。

六項美國授權專利和一項公司所有的美國授權專利PD-1-，基於CSF1R、TIM3、SIRP1a和TIGIT的 ARC化合物，具有OX40L、CD40L和4-1BBL，涵蓋一類化合物的物質組成，以及臨牀前候選產品，特別是藥物組成和治療方法。美國和各個外國司法管轄區和地區(包括澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲、香港、印度尼西亞、以色列、印度、日本、韓國、墨西哥)正在等待專利申請。專利申請正在等待美國和各種外國司法管轄區和地區的申請，這些司法管轄區和地區包括澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲、香港、印度尼西亞、以色列、印度、日本、韓國、墨西哥這些系列中的專利申請如果獲得批准，預計將在2038年或2039年到期，而不考慮潛在的專利期延長或專利期調整。

商標保護

截至2020年9月1日，我們擁有允許的ARC？商標申請和美國專利商標局的待定GADLEN商標申請。我們計劃註冊與我們的生物製品相關的商標。

授權熱力生物公司的知識產權。

2016年6月，我們與熱力簽訂了獨家許可協議，根據該協議，我們獲得了某些專利權利和專有技術(包括與ARC平臺相關的權利)的獨家(關於專利權)、不可轉讓、可再許可、全球範圍內的許可使用費和非現場受限許可。我們向熱力支付了50,000美元的初始許可費，我們有義務在收到一定的轉授許可收入、實現某些里程碑以及銷售商業產品時支付特許權使用費。熱力許可證為我們提供了源自PCT/US16/54598的專利系列的權利，該專利系列是美國授予的十項專利的來源。

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專利，以及在美國和各種外國司法管轄區和地區(包括澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲、香港、印度尼西亞、以色列、印度、日本、韓國、墨西哥、馬來西亞、菲律賓、俄羅斯、沙特阿拉伯、新加坡、泰國、烏克蘭和越南)約25項待處理的申請。我們控制着這一系列專利和專利申請的起訴、維護和執行。

政府監管

FDA和聯邦、州、地方以及國外的其他監管機構對我們正在開發的生物製品的研究、開發、測試、製造、質量控制、進出口、安全、有效性、標籤、包裝、儲存、分銷、記錄保存、審批、廣告、促銷、營銷、審批後監控和審批後報告等方面進行了廣泛的監管。我們將與第三方承包商一起，需要滿足我們希望進行研究或尋求批准或許可我們候選產品的國家/地區監管機構的各種臨牀前、臨牀和商業審批要求。

美國生物製品法規

在美國，生物製品受《聯邦食品、藥品和化粧品法》(FDCA)、《公共衞生服務法》以及其他聯邦、州、地方和外國法規的監管。FDA在生物產品候選產品可以在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面：

根據FDA現行的良好實驗室規範(GLP)完成臨牀前實驗室測試和動物研究；

向FDA提交IND，該IND必須在臨牀試驗開始之前生效，並且必須每年更新或當發生重大變化時；

在試驗開始前，由每個臨牀站點的獨立IRB或倫理委員會批准；

根據cGMP標準生產建議的生物候選材料；

按照良好的臨牀實踐或GCP的要求進行充分和良好控制的人體臨牀試驗，以確定建議的候選生物製品的安全性、純度和效力，以達到其預期目的；

在完成所有關鍵臨牀試驗後準備並向FDA提交BLA；

如果適用，令人滿意地完成FDA諮詢委員會的審查；

FDA在收到BLA後60天內決定提交複審申請；

圓滿完成FDA對生產建議產品的一個或多個製造設施的批准前檢查，以評估符合cGMP，並確保設施、方法和控制足以保持生物製品的持續安全性、純度和效力，以及選定的臨牀研究地點，以評估符合GCP的情況；以及

FDA審查和批准BLA，以允許該產品在美國用於特定適應症的商業營銷。

臨牀前和臨牀發展

在開始候選產品的首次臨牀試驗之前，我們必須向FDA提交IND。IND是FDA授權給人類使用研究用新藥的請求。IND提交的中心焦點是一般研究計劃以及臨牀前研究和臨牀試驗的方案。IND還包括評估該產品的毒理學、藥動學、藥理學和藥效學特性的動物和體外研究結果。

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製造和控制信息，以及支持研究產品使用的任何可用的人工數據或文獻。IND必須在人體臨牀試驗開始之前生效。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天內對擬議的臨牀試驗提出安全擔憂或問題。在這種情況下，IND可能會被臨牀擱置，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題或問題。因此，提交IND可能會也可能不會導致FDA授權開始臨牀試驗。

除了IND提交程序外，對人類基因轉移試驗的監督還包括機構生物安全委員會(IBC)的評估和評估，IBC是一個地方機構委員會，負責審查和監督該機構利用重組或合成核酸分子進行的研究。IBC評估研究的安全性，確定對公眾健康或環境的任何潛在風險，這種審查可能會導致臨牀試驗啟動前的一些延遲。

臨牀試驗涉及根據GCP在合格研究人員的監督下給人類受試者服用研究產品，其中包括要求所有研究受試者提供參與任何臨牀研究的知情同意書。臨牀試驗是在詳細説明研究目標、用於監測安全性的參數和要評估的有效性標準的協議下進行的。在產品開發期間進行的每個後續臨牀試驗和後續的任何方案修改都必須單獨提交給現有的IND。此外，提議進行臨牀試驗的每個地點的獨立IRB必須在該地點臨牀試驗開始之前審查和批准任何臨牀試驗的計劃及其知情同意書，並且必須監督研究直到完成。監管機構、IRB或贊助商可隨時以各種理由暫停臨牀試驗，包括髮現受試者暴露在不可接受的健康風險中或試驗不太可能達到其聲明的目標。一些研究還包括由臨牀研究贊助商組織的獨立的合格專家小組的監督，稱為數據安全監測委員會，該委員會根據對研究的某些數據的訪問，為研究是否可以在指定的檢查點進行提供授權，如果確定對受試者存在不可接受的安全風險或其他理由(如沒有顯示療效)，可能會停止臨牀試驗。此外，還要求向公共註冊機構報告正在進行的臨牀前研究、臨牀試驗和臨牀研究結果。

為了獲得BLA批准，人體臨牀試驗通常分三個可能重疊的連續階段進行。

第一階段：該研究產品最初被引入健康的人體受試者或患有目標疾病或狀況的患者。這些研究旨在測試研究產品在人體內的安全性、劑量耐受性、吸收、新陳代謝和分佈，以及與增加劑量相關的副作用，並在可能的情況下，獲得有效性的早期證據。

第二階段：研究產品用於特定疾病或狀況的有限患者羣體，以評估初步療效、最佳劑量和劑量計劃，並確定可能的不良副作用和安全風險。在開始規模更大、費用更高的3期臨牀試驗之前，可能會進行多個2期臨牀試驗以獲取信息。

第三階段：研究產品用於擴大的患者羣體，以進一步評估劑量，提供臨牀療效的統計顯著證據，並進一步測試安全性，通常在多個地理上分散的臨牀試驗地點進行。這些臨牀試驗旨在確定研究產品的總體風險/收益比，併為產品審批提供充分的基礎。

在某些情況下，FDA可能會要求，或者公司可能會自願要求在產品獲得批准後進行額外的臨牀試驗，以獲得有關該產品的更多信息。這些所謂的第四階段研究可能是

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批准BLA的條件。在臨牀試驗的同時，公司可能會完成額外的動物研究，並開發關於候選產品生物學特性的更多信息，並且必須根據cGMP要求最終確定商業批量生產產品的工藝。製造過程必須能夠持續生產高質量的候選產品批次，並且除其他事項外，還必須開發用於測試最終產品的特性、強度、質量和純度的方法，或用於生物製品的安全性、純度和效價的測試方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選產品在保質期內不會發生不可接受的變質。

BLA提交和審查

假設根據所有適用的法規要求成功完成所有要求的測試，則產品開發、非臨牀研究和臨牀試驗的結果將作為BLA的一部分提交給FDA，請求批准將該產品用於一個或多個適應症的市場。BLA必須包括相關臨牀前研究和臨牀試驗的所有相關數據，包括陰性或模糊結果以及陽性結果，以及與產品的化學、製造、控制和建議的標籤等相關的詳細信息。數據可以來自公司贊助的臨牀研究，旨在測試產品的安全性和有效性，也可以來自許多替代來源，包括由研究人員發起和贊助的研究。提交BLA需要向FDA支付一筆可觀的申請使用費，除非適用豁免或豁免。

此外，根據《兒科研究公平法》( 或PREA)，BLA或補充BLA必須包含數據，以評估所有相關兒科亞羣中聲稱適應症的候選生物製品的安全性和有效性，並支持該產品安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。《食品和藥物管理局安全與創新法》(Food And Drug Administration Safety And Innovation Act)要求，計劃提交生物製品營銷申請的贊助商，如果生物製品含有新的活性成分、新的適應症、新的劑型、新的給藥方案或新的給藥途徑，必須在之後的60天內提交初步兒科研究計劃(PSP)。期末2會議或贊助商與FDA之間可能達成的協議。除法規另有要求外，PREA不適用於已被授予孤兒稱號的適應症的任何生物製品。

在提交申請後的60天內，FDA會審查提交的BLA ，以確定在該機構接受其提交之前是否實質上完成了該申請。FDA可以拒絕提交其認為不完整或在提交時不能正確審查的任何BLA，並可能要求提供附加信息。在這種情況下，必須重新提交BLA和附加信息。一旦BLA被接受備案，FDA的目標是在備案日期後10個月內審查標準申請，或者，如果申請符合優先審查資格，則在FDA接受備案申請後6個月內審查標準申請。在標準評審和優先評審中，FDA要求提供更多信息或澄清也可以延長評審過程。FDA審查BLA以確定產品是否安全、純淨和有效，以及製造、加工、包裝或持有該產品的設施是否符合旨在確保產品持續安全、純度和效力的標準。FDA可能會召集一個諮詢委員會，就申請審查問題提供臨牀見解。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。

在批准BLA之前，FDA通常會檢查生產該產品的一個或多個設施。FDA將不會批准申請，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格內一致生產。此外，在批准BLA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀部位，以確保符合GCP。如果FDA確定申請、製造工藝或製造設施不可接受，它將在提交中列出不足之處，並且通常會要求額外的測試或信息。儘管提交了任何請求的附加

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在FDA對BLA進行評估並對將生產研究產品和/或其藥材的製造設施進行檢查後，FDA可能會出具批准信或完整的回覆函。批准函授權該產品的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。完整的回覆函將描述FDA在《BLA》中發現的所有缺陷，但如果FDA確定支持申請的數據不足以支持批准，則FDA可以出具完整的回覆函，而無需首先進行所需的檢查、測試提交的產品批次和/或審查擬議的標籤。在發出完整的回覆信時，FDA可能會建議申請人可能採取的行動，以使BLA處於批准狀態，包括要求提供更多信息或澄清。如果不符合適用的監管標準，FDA可以推遲或拒絕批准BLA，要求額外的測試或信息和/或要求上市後測試和監控以監控產品的安全性或有效性。

如果產品獲得監管部門批准，則此類批准將針對特定適應症授予，並可能對此類產品可能上市的指定用途進行限制。例如，FDA可能會使用風險評估和緩解策略(REMS)批准BLA，以確保產品的益處大於其風險。REMS是一種安全策略，用於管理與產品相關的已知或潛在嚴重風險，並通過管理此類藥物的安全使用使患者能夠繼續使用這些藥物，可能包括用藥指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記表和其他風險最小化工具。FDA還可能以更改擬議的標籤或制定適當的控制和規範為條件進行批准。一旦獲得批准，如果沒有保持符合上市前和上市後要求，或者產品上市後出現問題，FDA可能會撤回產品批准。FDA可能要求進行一項或多項第4階段的上市後研究和監督，以進一步評估和監控產品在商業化後的安全性和有效性，並可能根據這些上市後研究的結果限制產品的進一步銷售。

加快開發和審核計劃

FDA為合格的候選產品提供了一系列快速開發和審查計劃。Fast Track計劃旨在加快或促進審查符合特定標準的新產品的流程。具體地説，如果新產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或病症，並顯示出滿足該疾病或病症未得到滿足的醫療需求的潛力，則有資格獲得快速通道認證。快速通道指定適用於產品和正在研究的特定適應症的組合。Fast Track 產品的贊助商在產品開發期間有機會與審查團隊進行更頻繁的互動，一旦提交了BLA，該產品可能有資格接受優先審查。快速通道產品也可能有資格進行滾動審查，在提交完整申請之前，FDA可能會考慮滾動審查BLA的部分，如果贊助商提供了提交BLA部分的時間表，FDA同意接受BLA的部分並確定該時間表是可接受的，並且贊助商在提交BLA的第一部分時支付任何所需的使用費。

旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的產品也可能有資格獲得突破性治療指定，以加快其開發和審查。如果初步臨牀證據表明，產品單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品聯合使用，可能在一個或多個臨牀重要終點表現出比現有療法有實質性的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果，則該產品可以獲得突破性的治療指定。該指定包括Fast Track計劃的所有功能，以及早在第一階段就開始的更密集的FDA互動和指導，以及加快產品開發和審查的組織承諾，包括高級管理人員的參與。

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任何提交FDA審批的生物營銷申請，包括具有快速通道指定和/或突破性治療指定的產品，都可能符合FDA旨在加快FDA審查和審批流程的其他類型計劃的資格，例如優先審查和加速批准。如果產品有可能在治療、診斷或預防嚴重疾病或狀況方面有顯著改進，則該產品有資格接受優先審查。對於最初的BLAS，優先審查指定意味着FDA的目標是在60天提交日期後的6個月內對營銷申請採取行動(與標準審查下的10個月相比)。

此外，為治療嚴重或危及生命的疾病或病症的安全性和有效性而研究的產品，在確定該產品對合理地可能預測臨牀益處的替代終點有效，或者對可以比不可逆轉的發病率或死亡率更早地測量的臨牀終點有效，考慮到疾病的嚴重性、罕見性或流行率以及是否有替代治療，合理地預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響後，可獲得加速批准。作為加速批准的條件，FDA通常會要求贊助商進行充分和良好控制的上市後臨牀研究，以驗證和描述對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的預期效果。。如果贊助商未能進行所需的上市後研究或此類研究未能驗證預測的臨牀益處，獲得加速批准的產品可能會受到加速退出程序的影響。此外，FDA目前要求作為加速審批的條件預先審批促銷材料，這可能會對產品的商業發佈時間產生不利影響。

2017年，FDA建立了一種新的再生醫學高級療法，簡稱RMAT，作為其實施“21世紀治療法”的一部分。RMAT指定計劃旨在滿足21世紀治療法的要求，即FDA促進任何符合以下標準的藥物的有效開發計劃，並加快審查： (I)該藥物符合rmat的資格，其定義為細胞療法、治療性組織工程產品、人體細胞和組織產品或使用此類療法或產品的任何組合產品，但有限的例外情況下；(Ii)該藥物旨在治療、修改、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病或狀況。以及(Iii)初步臨牀證據表明，該藥物有可能解決此類疾病或病情未得到滿足的醫療需求。RMAT指定提供突破性治療指定的所有好處，包括更頻繁地與FDA開會討論候選產品的開發計劃以及滾動評審和優先評審的資格。根據合理可能預測長期臨牀益處的替代物或中間終點，或依賴於從有意義的數量的站點獲得的數據(包括通過擴展到其他站點)，獲得RMAT認證的產品也有資格獲得加速批准。一旦獲得批准，在適當的時候，FDA可以通過以下方式在加速批准下滿足批准後的要求：提交臨牀證據、臨牀前研究、臨牀試驗、患者登記或其他真實證據來源，如電子健康記錄；收集更大的驗證性數據集；或在批准前對所有接受該療法治療的患者進行批准後監測。

快速通道指定、突破性治療指定、優先審查和RMAT指定不會改變批准的標準，但可能會加快開發或批准過程。即使產品符合其中一個或多個計劃的條件，FDA也可能在以後決定該產品不再符合資格條件，或決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。

孤兒藥物名稱

根據《孤兒藥品法》，FDA可以授予用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物的孤兒稱號，這種疾病或疾病在美國影響不到200,000人，或者在美國影響超過200,000人，並且無法合理預期在美國開發和提供治療此類疾病或疾病的藥物或生物藥物的成本將從該藥物或生物藥物在美國的銷售中收回。這種疾病或疾病是一種在美國影響少於200,000人的疾病或疾病，而在美國超過200,000人無法合理預期在美國開發和提供治療此類疾病或疾病的藥物或生物藥物的成本將從該藥物或生物藥物在美國的銷售中收回。在提交BLA之前，必須申請指定孤兒藥物。FDA授予孤兒藥物稱號後，仿製藥身份

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如果具有孤兒藥物指定的產品隨後獲得FDA對其具有此類指定的疾病的第一次批准，則該產品有權獲得孤兒藥物獨家批准(或排他性)，這意味着FDA在七年內不得批准任何其他申請，包括完整的BLA，以相同的適應症銷售相同的生物，除非在有限的情況下，例如，顯示出對具有孤兒藥物排他性的產品的臨牀優越性，或者FDA發現孤兒藥物排他性持有者沒有證明它可以保證獲得足夠數量的孤兒藥物，以滿足具有指定藥物的疾病或狀況的患者的需求。孤立藥物排他性並不妨礙FDA針對同一疾病或狀況批准不同的藥物或生物製劑，或針對不同的疾病或狀況批准相同的藥物或生物製劑。孤兒藥物指定的其他好處包括某些研究的税收抵免和免除BLA申請費。

如果指定的孤兒藥物被批准的使用範圍大於其獲得孤兒指定的適應症，則該藥物不得獲得孤兒藥物排他性。此外，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠的數量的產品來滿足這種罕見疾病或疾病患者的需求，則可能會失去在美國的獨家營銷權。

審批後要求

我們根據FDA批准製造或分銷的任何產品均受FDA廣泛和持續的監管，其中包括與記錄保存、不良經歷報告、定期報告、產品抽樣和分銷以及產品廣告和促銷相關的要求。經批准後，批准的產品的大多數更改，如增加新的適應症或其他標籤聲明，均需事先接受FDA的審查和批准。還有持續的使用費要求，根據這一要求，FDA對批准的BLA中確定的每種產品的年度計劃費進行評估。生物製造商及其分包商必須向FDA和某些州機構註冊其機構，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以確保遵守cGMP，這對我們和我們的第三方製造商施加了一定的程序和文檔要求。對製造流程的更改受到嚴格監管，根據更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能實施。FDA法規還要求調查和糾正與cGMP的任何偏差，並對我們和我們可能決定使用的任何第三方製造商提出報告要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持cGMP的合規性和其他法規合規性。

如果沒有遵守監管要求和標準，或者產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。如果後來發現產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產流程，或未能遵守法規要求，可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀研究以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷限制或其他限制。其他潛在後果包括：

限制產品的銷售或製造，完全從市場上撤出該產品或召回產品；

對批准後的臨牀研究處以罰款、警告信或擱置；

FDA拒絕批准待決申請或已批准申請的補充申請，或暫停或撤銷現有產品批准；

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FDA嚴格監管生物製品的營銷、標籤、廣告和促銷。公司只能根據批准的標籤的規定，提出與FDA批准的安全性和有效性、純度和效力有關的聲明。FDA和其他機構積極執行禁止推廣非標籤使用的法律法規。不遵守這些要求可能導致負面宣傳、警告信、糾正性廣告以及潛在的民事和刑事處罰。醫生可能會為產品標籤中未説明且與我們測試並經FDA批准的用途不同的合法提供的產品開具處方。這種標籤外使用在醫學專科中很常見。內科醫生可能會認為，在不同的情況下，這種非標籤使用是許多患者的最佳治療方法。FDA不規範醫生選擇治療的行為。然而，FDA確實限制了製造商在產品標籤外使用問題上的溝通。

診斷性測試的規管

我們的候選藥物可能需要使用診斷來為我們的候選產品確定合適的患者羣體。這些診斷(通常稱為伴隨診斷)是醫療設備，通常是體外設備，它們提供對安全和有效使用相應藥物至關重要的信息。在美國，FDCA及其實施的法規以及其他聯邦和州法規和法規對醫療器械設計和開發、臨牀前和臨牀測試、上市前審批、註冊和上市、製造、標籤、儲存、廣告和促銷、銷售和分銷、出口和進口以及上市後監督等進行管理。除非適用豁免，否則診斷測試在商業分銷前需要獲得市場許可或FDA的批准。適用於醫療器械的FDA營銷授權的兩種主要類型是上市前通知(也稱為510(K)批准)和上市前批准(PMA批准)。我們預計，為我們的候選藥物開發的任何配套診斷都將使用PMA途徑。

PMA申請必須有有效的科學證據支持，這通常需要廣泛的數據，包括技術、臨牀前、臨牀和製造數據，以向FDA證明該設備的安全性和有效性。對於診斷測試，PMA應用程序通常包括有關分析和臨牀驗證研究的數據。作為PMA審查的一部分，FDA將對一個或多個製造設施進行審批前檢查，以確保符合質量體系法規(QSR)，該法規要求製造商遵循設計、測試、控制、文檔和其他質量保證程序。FDA對PMA的初步審查可能需要幾年時間才能完成。如果FDA對PMA申請和製造設施的評估都是有利的，FDA將簽發批准信或批准信，其中通常包含為確保PMA的最終批准而必須滿足的一些條件。如果FDA對PMA或製造設施的評估不是有利的，FDA將拒絕批准PMA或出具不可批准的信函。不予批准的信函將概述申請中的不足之處，並且在實際情況下，將確定使PMA獲得批准所需的條件。FDA還可能確定有必要進行額外的臨牀試驗，在這種情況下，PMA的批准可能會推遲幾個月或幾年，同時進行試驗，然後將數據提交到PMA的修正案中。一旦獲得批准，如果未遵守批准後要求、批准條件或其他監管標準，或在初步上市後發現問題，FDA可能會撤回PMA批准。

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2014年8月6日，FDA發佈了一份最終指導文件，涉及體外伴隨診斷設備的開發和審批流程。根據該指導文件，對於像我們的候選藥物這樣的新藥，配套診斷設備及其對應的藥物應同時由FDA批准或批准用於治療產品標籤中所示的用途。指南還解釋説，在藥物臨牀試驗中用於做出治療決定的配套診斷設備通常將被視為研究設備，除非該設備已獲得批准或許可用於預期用途。如果用於做出關鍵的治療決策，如患者選擇，根據FDA的調查設備豁免(IDE)法規，診斷設備通常將被視為重大風險設備。因此，診斷設備的贊助商將被要求遵守IDE規定。根據該指南，如果診斷設備和一種藥物要一起研究以支持它們各自的批准，如果研究同時滿足IDE法規和IND法規的要求，則這兩種產品可以在同一項調查研究中進行研究。該指南規定，根據研究計劃和主題的詳細情況，贊助商可以單獨提交IND，或同時提交IND和IDE。

生物仿製藥與參考產品排他性

ACA包括一個名為2009年生物製品價格競爭和創新法案(BPCIA)的副標題，該法案為高度相似或生物相似、與FDA批准的參考生物製品互換的生物製品創建了一條簡短的批准途徑。FDA已經發布了幾份指導文件，概述了生物仿製藥的審查和批准方法。

生物相似性是指生物製品和參比產品在安全性、純度和效力方面沒有臨牀上有意義的差異，通常通過分析研究、動物研究和一項或多項臨牀研究來顯示。互換性要求產品與參考產品生物相似，並且該產品必須證明其在任何給定患者中都能產生與參考產品相同的臨牀結果，並且對於多次給藥給藥的產品，生物和參考生物可以在先前給藥後交替或交換，而不會增加安全風險或相對於獨家使用參考生物而降低療效的風險。被證明與FDA批准的參考生物製品生物相似或可互換的產品可能在一定程度上依賴於FDA之前對待批准的參考產品的安全性和有效性的確定，這可能會降低獲得批准將該產品推向市場所需的成本和時間。與生物製品更大且往往更復雜的結構相關的複雜性，以及此類產品的生產流程，對FDA仍在制定的簡化審批途徑的實施構成了重大障礙。

根據BPCIA，生物相似產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA許可之日起四年後才能提交給FDA。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要到該參考產品首次獲得許可之日起12年後才能生效。在這12年的專營期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA(包含申請人自己的臨牀前數據和充分且控制良好的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和效力)，則另一家公司仍可銷售該參考產品的競爭版本。BPCIA還為批准為可互換產品的生物仿製藥設立了某些專有期。在這一點上，尚不清楚FDA認為可互換的產品實際上是否會很容易被受州藥劑法管轄的藥店取代。

生物製品也可以在美國獲得兒科市場的排他性。如果授予兒科專營權，將為現有專營期和專利條款增加6個月。此為期六個月的專營權從其他排他性保護或專利期結束時開始，可根據FDA發佈的此類研究的書面請求，在自願完成兒科研究的基礎上授予。BPCIA是複雜的，並繼續由FDA解釋和實施。此外，政府提案已尋求縮短12年參考產品專營期。BPCIA的其他方面，

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除其他事項外，聯邦反回扣條例禁止個人和實體在知情和故意的情況下索取、收受、提供或支付報酬，誘使或作為回報推薦個人，或購買或推薦可根據任何聯邦醫療保健計劃支付費用的項目或服務。術語薪酬被廣泛解釋為包括任何有價值的東西，包括股票期權。聯邦反回扣法規被解釋為適用於一方面是製藥製造商，另一方面是處方者和購買者之間的安排。有一些法定例外和監管避風港保護一些常見活動不被起訴，但它們的範圍很窄，涉及薪酬的做法，如諮詢協議，可能被指控旨在誘使開處方、購買或推薦的做法，如果不符合例外或避風港的資格，可能會受到審查。我們的做法可能在所有情況下都不符合法定例外或監管安全港保護的所有標準。未能滿足特定適用的法定例外或監管避風港的所有要求，並不意味着該行為本身就是聯邦反回扣法規下的違法行為。相反，我們將評估該安排的合法性。以個案為基礎基於對其所有事實和情況的累積審查。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。

民事和刑事虛假索賠法律(包括聯邦虛假索賠法案)和民事金錢懲罰法(可通過民事舉報人或法定訴訟執行)禁止個人或實體在知情的情況下向聯邦政府(包括聯邦醫療保健計劃)提交或導致提交虛假或欺詐性的付款索賠。例如，聯邦虛假索賠法案禁止任何個人或實體在知情的情況下向聯邦政府提交或導致向聯邦政府提交虛假付款申請，或在知情的情況下向聯邦政府提出、使用或導致作出或使用虛假記錄或陳述材料向聯邦政府提出索賠。索賠包括對提交給美國政府的任何金錢或財產的請求或要求。幾家製藥和其他醫療保健公司已根據這些法律被起訴，原因是據稱向客户免費提供產品，並預期客户將向聯邦計劃收取產品費用。此外，政府可能會斷言，違反聯邦反回扣法規的索賠根據聯邦虛假索賠法案構成虛假或欺詐性索賠。

HIPAA制定了其他聯邦刑事法規，其中禁止執行詐騙任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)的計劃，並對醫療保健事項進行虛假陳述。個人或實體不需要實際瞭解根據HIPAA實施的醫療欺詐法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。

除其他事項外，FDCA還涉及藥品、生物製品和醫療器械的設計、生產、標籤、推廣、製造和測試，並禁止將摻假或品牌錯誤的藥品或器械引入州際商業。美國公共衞生服務法還禁止將未經許可或貼錯標籤的生物製品引入州際商業。

美國聯邦醫生支付陽光法案要求某些藥品、器械、生物製品和醫療用品的製造商在聯邦醫療保險(Medicare)、醫療補助(Medicaid)或兒童福利(Children)項下付款

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醫療保險計劃，除特定的例外情況外，每年向CMS報告與向醫生和教學醫院進行的付款或其他價值轉移有關的信息，以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益。從2022年開始，此類報告義務將擴大到包括2021年向某些其他醫療保健專業人員提供的付款和其他價值轉移，包括醫生助理、執業護士、臨牀護士專家、註冊護士麻醉師和註冊護士-助產士。

我們還必須遵守與上述每項聯邦法律相當的其他類似的美國州和外國法律，在某些情況下，這些法律在很大程度上彼此不同，並可能產生不同的效果，從而使合規工作複雜化。如果我們的運營被發現違反了任何此類法律或任何其他適用的政府法規，我們可能會受到懲罰，包括但不限於民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、被排除在其他國家或司法管轄區的政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid或類似計劃)之外、誠信監督和報告義務，以解決有關違規、交還、個人監禁、合同損害、聲譽損害、利潤減少以及削減或重組的指控。

數據隱私和安全

許多州、聯邦和外國法律規範個人信息(包括與健康相關的信息)的收集、傳播、使用、訪問、保密和安全。在美國，許多聯邦和州法律法規(包括州數據泄露通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法律法規)管理與健康相關的信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護，這些法律法規可能適用於我們的運營或我們合作伙伴的運營。例如，經HITECH修訂的HIPAA及其各自的實施條例將隱私、安全和違規通知義務強加給稱為覆蓋實體的某些醫療服務提供者、健康計劃和醫療信息交換所，以及它們的業務夥伴執行涉及為此類覆蓋實體或代表此類覆蓋實體創建、接收、維護或傳輸可單獨識別的健康信息的某些服務。如果需要與HHS簽訂解決協議和糾正行動計劃，以了結違反HIPAA的指控，被發現違反HIPAA的實體可能面臨重大的民事、刑事和行政罰款和處罰，和/或額外的報告和監督義務。此外，明知而以未經HIPAA 授權或允許的方式獲取、使用或披露由HIPAA覆蓋的實體維護的個人可識別健康信息的實體可能會受到刑事處罰。

根據聯邦貿易委員會的規定，即使在HIPAA不適用的情況下，侵犯消費者隱私權或未能採取適當措施保護消費者個人信息安全也可能構成違反聯邦貿易委員會法案第5(A)條的不公平行為或做法或影響商業。

此外，某些州和非美國法律(如GDPR)在某些情況下管理個人信息(包括與健康相關的信息)的隱私和安全。如果不遵守這些法律，可能會導致重大的民事和/或刑事處罰以及私人訴訟。例如，CCPA於2020年1月1日生效，為覆蓋的公司創建了新的數據隱私義務，併為加州居民提供了新的隱私權。在歐洲，GDPR於2018年5月生效，並對歐洲經濟區內個人數據的處理提出了嚴格的要求。此外，歐洲最近的法律發展造成了有關從歐洲經濟區轉移某些個人數據的複雜性和合規性不確定性。例如，2020年7月16日，CJEU宣佈隱私盾牌無效，根據該法案，個人數據可以從歐洲經濟區轉移到根據隱私盾牌計劃進行自我認證的美國實體。此外，還不確定標準合同條款是否也會被歐洲法院或立法機構宣佈無效

必須遵守gdpr 的公司面臨更多的合規義務和風險，包括更強有力的數據保護要求的監管執行，以及對不遵守up的潛在罰款。

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至不合規公司全球年收入的2000萬或4%，以金額較大者為準。此外，在英國退出歐洲聯盟和歐洲經濟區之後，公司必須遵守納入英國國家法律的GDPR和GDPR，後者有權分別處以最高1750萬英鎊或全球營業額4%的罰款。英國與歐盟在數據保護法的某些方面的關係仍不清楚，例如，關於如何在每個司法管轄區之間合法轉移數據，這使我們面臨進一步的合規

承保和報銷

對於我們獲得監管批准的任何藥品或生物製品的覆蓋範圍和報銷狀態，存在重大不確定性。任何產品的銷售(如果獲得批准)在一定程度上取決於第三方付款人(如聯邦、州和外國政府醫療計劃、商業保險和託管醫療機構)對該產品的承保範圍，以及第三方付款人對該產品的報銷水平(如果有的話)。關於是否承保我們的任何候選產品(如果獲得批准)、承保範圍和將提供的報銷金額將在以下日期做出決定逐個計劃根據。此外，美國沒有統一的承保和報銷政策，承保和報銷可能因付款人而異。第三方付款人在設置自己的報銷費率時通常依賴於聯邦醫療保險承保政策和支付限制，但除了聯邦醫療保險確定之外，還具有自己的方法和審批流程。因此，承保範圍確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們分別為每個付款人提供使用我們的候選產品的科學和臨牀支持，而不能保證將始終如一地應用承保範圍和足夠的報銷金額或首先獲得足夠的報銷。

對於在醫生監督下管理的產品，獲得保險和充分報銷可能特別困難，因為此類藥物通常價格較高。此外，產品本身或使用該產品的治療或程序可能無法單獨報銷，這可能會影響醫生的利用率。此外，配套診斷測試需要單獨承保和報銷，並且不包括其配套藥品或生物製品的承保和報銷。適用於藥品或生物製品的獲得保險和報銷的類似挑戰也將適用於伴隨診斷。

此外，美國政府、州立法機構和外國政府繼續實施成本控制計劃，包括價格控制、覆蓋範圍和報銷限制以及仿製藥替代要求。第三方付款人除了質疑安全性和有效性外，還越來越多地挑戰醫療產品和服務的價格，檢查醫療必要性，審查藥品或生物製品、醫療器械和醫療服務的成本效益。採取價格控制和成本控制措施，以及在擁有現有控制和措施的司法管轄區採取更多限制性政策，可能會進一步限制任何獲得批准的產品的銷售。減少任何產品的第三方報銷或第三方決定不承保產品可能會減少醫生使用量和患者對該產品的需求。

醫療改革

美國和一些外國司法管轄區正在考慮或已經頒佈了一系列改革建議，以改變醫療體系。人們對推動醫療體系改革非常感興趣，目標是控制醫療成本、提高質量或擴大覆蓋範圍。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到聯邦和州立法倡議的重大影響，包括那些旨在限制藥品和生物製藥產品的定價、覆蓋範圍和報銷的立法舉措，特別是在政府資助的醫療保健計劃下，以及政府加強對藥品定價的控制。

144

2010年3月頒佈的ACA極大地改變了醫療保健由美國政府和私營保險公司提供資金的方式，並對製藥業產生了重大影響。ACA包含許多對製藥和生物技術行業特別重要的條款，包括但不限於管理聯邦醫療保健計劃登記的條款、計算製造商在醫療補助藥品返點計劃下所欠回扣的新方法(對於吸入、輸液、滴注、植入或注射的藥品)，以及基於製藥公司在聯邦醫療保健計劃的銷售份額計算的年費。自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法和國會的挑戰，我們預計未來將對ACA提出更多挑戰和修正案。例如，頒佈了税法，除其他外，取消了對不遵守ACA購買醫療保險的要求(稱為個人強制要求)的處罰，自2019年1月1日起生效。自税法頒佈以來，對ACA的某些條款進行了額外的修訂。2019年12月，美國第五巡迴地區法院維持了德克薩斯州一名地區法院法官的裁決，即ACA整體違憲，因為作為税法的一部分，國會廢除了個人強制令。2020年3月2日，美國最高法院批准對這一決定的上訴進行移審。雖然包括特朗普政府和CMS在內的各方都表示，這項裁決不會立即生效，但尚不清楚這一努力以及其他廢除和取代ACA的努力將如何影響ACA。

自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改，包括作為2011年預算控制法案下聯邦預算自動減支的一部分，自動每財年向提供者支付的醫療保險總金額減少2%。這些削減於2013年4月生效，由於隨後的立法修正案，除非國會採取額外行動，否則這些削減將一直有效到2030年，但從2020年5月1日到2020年12月31日的臨時暫停除外。

此外，最近政府加強了對製造商為其市場上銷售的產品定價的方式的審查，這導致了幾次國會調查，並提出並頒佈了旨在降低處方藥成本、提高產品定價透明度、審查定價與製造商患者計劃之間的關係以及改革政府計劃藥品報銷方法的聯邦和州措施，這些措施包括：降低處方藥成本、提高產品定價的透明度、審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革藥品的政府計劃報銷方法。例如，2019年5月，CMS通過了一項最終規則，允許Medicare Advantage計劃選擇對B部分藥物使用STEP 療法，允許Medicare D部分計劃對六種受保護類別藥物中的五種新開始應用某些利用控制，並要求D部分受益人從2021年1月1日起披露藥品價格上漲和較低成本的治療替代方案的福利説明。此外，2020年3月10日，特朗普政府向國會提交了藥品定價的原則，呼籲立法，除其他外，限制聯邦醫療保險D部分受益人自掏腰包藥房費用，提供每月為聯邦醫療保險D部分受益人設定上限的選項自掏腰包費用，並限制藥品價格上漲。

國會和特朗普政府都表示，他們將繼續尋求新的立法和/或行政措施來控制藥品成本。在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。

美國以外的其他政府法規

除美國的法規外，我們還受其他司法管轄區的各種法規的約束，除其他事項外，這些法規涉及研發、臨牀試驗、測試、製造、安全、功效、質量控制、標籤、包裝、儲存、記錄保存、分銷、報告、進出口、廣告、營銷和其他涉及生物製品的促銷活動，以及對我們產品的授權、批准以及批准後的監控和報告。由於生物來源的原材料存在獨特的污染風險，它們的使用在一些國家可能受到限制。

145

無論我們的產品是否獲得FDA批准，我們都必須在該產品在這些國家開始臨牀試驗或銷售之前獲得外國監管機構的必要批准。美國以外的某些國家也有類似的流程，要求在人體臨牀試驗開始之前提交臨牀試驗申請或CTA，這與IND非常相似。

管理臨牀試驗實施的要求和流程，包括進行額外臨牀試驗的要求、產品許可、安全報告、授權後要求、營銷和促銷、與醫療保健專業人員的互動、定價和報銷可能因國家/地區而異。在一個國家的監管當局批准適當的批准申請之前，不得采取任何行動在該國銷售任何產品。當前的審批流程因國家/地區而異，獲得審批所需的時間也與FDA審批所需的時間不同。在某些國家，產品的銷售價格也必須經過批准。定價審查期通常在獲得市場批准後開始。即使一種產品獲得監管當局的批准，也可能不會批准令人滿意的價格，這將使這類產品在這些國家推出在商業上是不可行的。

歐盟的監管

藥物與生物開發過程

臨牀試驗的進行目前受歐盟臨牀試驗指令2001/20/EC或臨牀試驗指令管轄，一旦後者生效，將由歐盟臨牀試驗條例(EU)第536/2014號或臨牀試驗條例取代。《臨牀試驗條例》對歐盟現有的藥品臨牀試驗法規進行了全面改革。目前預計它不會在2021年12月之前生效。

在目前的制度下，在啟動臨牀試驗之前，必須在每個有試驗地點的歐盟成員國獲得批准。必須獲得兩個獨立實體的批准：國家主管部門(NCA)和一個或多個道德委員會。進行臨牀試驗的歐盟成員國的NCA必須授權進行試驗，獨立的道德委員會必須在試驗開始前對相關歐盟成員國進行的臨牀試驗給予肯定的意見。臨牀試驗申請中提交的試驗方案或其他信息的任何實質性更改都必須提交給相關的NCA和倫理委員會，或由其批准。根據現行制度，在臨牀試驗期間發生的所有疑似意外嚴重不良反應都必須報告給NCA和發生這些反應的歐盟成員國的道德委員會。

根據新的臨牀試驗條例，將適用更統一的程序。贊助商可以通過一個集中的歐盟臨牀試驗門户網站提交一份臨牀試驗批准申請。一個國家監管機構(申請人提出的提交報告的歐盟成員國)將帶頭驗證和評估申請，其他監管機構的參與有限。如果申請被拒絕，它可能會被修改並通過歐盟臨牀試驗門户網站重新提交。如果獲得批准，贊助商可以在所有相關成員國啟動臨牀試驗。但是，有關的歐盟成員國可以在有限的情況下宣佈退出批准，並阻止在該成員國進行臨牀試驗表格。臨牀試驗條例還旨在精簡和簡化安全報告規則，並引入了更高的透明度要求，例如強制向歐盟數據庫提交臨牀試驗結果摘要。

根據現行制度和新的臨牀試驗條例，在進行試驗期間，還必須遵守國家法律、法規和適用的良好臨牀實踐和良好實驗室規範標準，包括國際人用藥品技術要求協調理事會(ICH)、良好臨牀實踐指南(GCP)和起源於“赫爾辛基宣言”的倫理原則。

146

在醫藥產品的開發過程中，歐洲醫療機構(EMA)和歐盟內的國家監管機構通常以科學建議的形式為開發計劃提供對話和指導的機會。每一個科學建議程序都會產生一筆費用。EMA的建議通常基於質量(化學、製造和控制測試)、非臨牀測試和臨牀研究以及藥物警戒計劃和風險管理計劃等方面的問題而提供。

藥品上市授權書

在歐盟，包括高級治療藥物(ATMP)在內的醫藥產品在上市前和上市後都受到歐盟和國家監管機構的廣泛監管。ATMP包括基因治療產品、體細胞治療產品和組織工程產品，這些產品是經過實質性操作的基因、細胞或組織，用於治療、診斷或預防疾病或再生、修復或替換人體組織。我們預計，我們的基因治療開發產品將根據歐盟關於高級治療藥物的第1394/2007號法規(簡稱ATMP法規)在歐盟作為ATMP進行監管。根據ATMP法規，高級治療委員會(CAT)與CHMP一起負責對ATMP進行評估。CHMP和CAT也負責提供有關ATMP的指南。這些指南就EMA將考慮的與ATMP的開發和評估相關的因素提供了額外的指導，其中包括確定ATMP的特徵所需的臨牀前研究；應在上市授權申請中提交的製造和控制信息；以及監測患者和評估ATMP的長期療效和潛在不良反應所需的批准後措施。這些指南對ATMP的開發和評估提供了額外的指導，其中包括確定ATMP的特徵所需的臨牀前研究；應在上市授權申請中提交的製造和控制信息；以及監測患者和評估ATMP的長期療效和潛在不良反應所需的批准後措施。雖然這些準則不具有法律約束力，但要獲得並保持對候選產品的批准，遵守這些準則通常是必要的。

在歐盟以及冰島、挪威和列支敦士登(統稱為歐洲經濟區，簡稱EEA)，在完成所有必需的臨牀測試後，醫藥產品只有在獲得相關的營銷授權(MA)後才能投放市場。除其他外，MA可以通過集中程序獲得，這對於某些醫藥產品(如ATMP)來説是強制性的。集中化程序規定由歐盟委員會(EC)授予單一的MA，該MA對所有27個歐盟成員國有效，並在各自國家執行決定後，在另外三個歐洲經濟區成員國(冰島、挪威和列支敦士登)有效。對於某些醫藥產品，包括來自生物技術過程的醫藥產品、孤兒藥物產品、抗精神病藥物和含有治療艾滋病、癌症、神經退行性疾病、糖尿病、自身免疫性疾病和病毒性疾病的新活性物質的產品，集中程序是強制性的。對於含有在2004年5月20日之前未經歐洲藥品管理局批准的新活性物質、構成重大治療、科學或技術創新，或通過集中程序授予MA將有利於歐盟一級公共健康的醫藥產品，可選。根據集中程序對申請進行評估的時限為210天(不包括時鐘停頓)。通常，整個過程需要一年或更長時間，除非申請有資格獲得加速評估。

所有新的營銷授權申請必須包括風險管理計劃(RMP)，該計劃描述公司將實施的風險管理系統，並記錄預防或最小化與產品相關的風險的措施。監管當局也可以施加特定義務，作為金融管理專員的一項條件。RMP和定期安全更新報告(或 PSURs)通常提供給請求訪問的第三方，但需要進行有限的編輯。

此外，ATMP的營銷授權持有人必須建立並維護一個系統，以確保每個單獨的產品及其起始和原材料(包括與其可能包含的細胞或組織接觸的所有物質)都可以通過採購、製造、包裝、儲存、運輸和交付到使用該產品的相關醫療機構進行追蹤。

MA的初始期限為五年。授權隨後可無限期續簽，除非歐共體或國家主管當局僅批准續簽五年。

147

與美國一樣，歐盟也提供了市場和/或數據獨佔性的機會。例如，歐盟批准的新化學實體( 或NCE)通常有資格獲得八年的數據獨佔性和十年的市場獨佔性。數據排他性是指在提交申請、獲得營銷授權或將產品投放市場的目的期間，另一申請人不能依賴MA持有人的藥理、毒理和臨牀數據來支持另一MA。但8年後，仿製藥或生物相似產品可能會提交申請，仿製藥公司可能會依賴MA持有者的數據。

但是，即使仿製或生物相似產品獲得授權，在10年市場專營期結束之前也不能在歐盟市場上銷售。如果在數據獨佔期(10年營銷獨佔期的前八年)內，MA 持有者獲得一個或多個被認為與現有療法相比可帶來顯著臨牀益處的新治療適應症的授權，則可以獲得額外的非累積一年營銷獨佔期。

產品可能不會被授予數據獨佔權，因為不能保證產品會被歐盟的監管機構視為包括NCE。即使一種化合物被認為是NCE，而且MA申請者能夠獲得規定的數據獨佔期，如果另一家公司能夠利用其自己完整的藥物測試、臨牀前研究和臨牀試驗數據庫完成完整的營銷授權申請，並獲得其產品的MA，則該公司也可以銷售另一版本的醫藥產品。

孤兒指定和排他性

歐盟指定孤兒藥品的標準原則上與美國相似。如果醫藥產品旨在診斷、預防或治療(I)在歐盟內影響不超過萬分之五的危及生命或慢性衰弱的疾病，或者在歐盟內患有危及生命、嚴重虛弱或嚴重和慢性的疾病，並且如果沒有孤兒身份帶來的好處，將不會在歐盟產生足夠的回報，從而證明投資是合理的，則EMA 將授予孤兒藥物指定。(Ii)在沒有令人滿意的診斷方法的情況下，將不會在歐盟產生足夠的回報來證明投資是合理的，以及(Ii)如果沒有令人滿意的診斷方法，將不會在歐盟產生足夠的回報來證明投資是合理的，以及(Ii)在沒有令人滿意的診斷方法的情況下，EMA 將授予孤兒藥物指定該產品將為受此情況影響的人帶來顯著好處。孤兒醫藥產品有資格獲得減費或免費等財政獎勵，並且在獲得僅涵蓋符合孤兒藥物指定標準的治療適應症的營銷授權後，有權獲得批准的治療適應症的十年市場排他性。在提交醫藥產品上市許可申請之前，必須先提交孤兒藥物指定申請。如果孤兒藥物指定已獲得批准，申請人將獲得上市授權申請的費用減免，但如果在提交上市授權時該指定仍在等待中，則不會獲得減費。提交上市授權時，申請人將獲得上市授權申請的費用減免。孤兒藥物指定不會在監管審查和批准過程中傳達任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。

在10年的市場獨佔期內，除少數例外情況外，歐盟成員國和歐洲藥品管理局的監管當局不得接受營銷授權申請，不得接受延長現有營銷授權的申請，也不得為相同治療適應症的其他類似醫藥產品授予營銷授權。類似醫藥產品被定義為含有與當前授權的孤兒醫藥產品中所含的一種或多種類似活性物質的醫藥產品，並且用於相同的治療適應症。如果特定研究的結果反映在面向兒科人羣的《產品特性摘要》(簡稱SmPC)中，並根據完全合規的兒科調查計劃(簡稱PIP)完成，則孤兒醫藥產品還可以為孤兒指定的疾病額外獲得兩年的市場獨佔權。任何補充保護證書不得基於孤兒適應症的兒科研究而延長。

148

如果在第五年結束時確定該產品不再符合孤兒指定標準，例如，如果該產品的利潤足夠高，不足以證明保持市場獨佔性是合理的，則10年的市場獨佔權可能會減少到6 年。此外，對於相同或重疊的適應症，可以隨時授予另一種醫藥產品(孤兒或非孤兒)的營銷授權，但要滿足某些要求。

兒科發展

在歐盟，開發新醫藥產品的公司有義務在兒童中研究他們的產品，因此必須與EMA的兒科委員會就PIP達成一致。這些公司必須根據該PIP進行兒科臨牀試驗，除非適用豁免，例如，因為相關疾病或情況只發生在成年人身上。產品的營銷授權申請必須包括根據PIP進行的兒科臨牀試驗結果，除非申請豁免或已批准延期，在這種情況下，兒科臨牀試驗必須在以後的日期完成。根據PIP進行的兒科臨牀試驗獲得上市授權的產品，有資格根據補充的保護證書(如果在批准時有效)獲得6個月的保護延期，或者，對於孤兒醫藥產品，可以將孤兒市場專有權延長兩年。此兒科獎勵受特定條件的限制，在開發和提交符合PIP的數據時不會自動提供。

素數名稱

2016年3月，EMA發起了一項倡議，以促進在適應症(通常是罕見的)中開發候選產品，目前針對這些適應症的療法很少或根本沒有療法。優先藥物或Prime計劃旨在鼓勵未得到滿足的醫療需求領域的藥物開發，並對在集中程序下審查的代表重大創新的產品提供加速評估。根據令人信服的非臨牀數據和初始臨牀試驗的耐受性數據，中小型企業的產品可能比大公司更早進入Prime計劃。具有Prime稱號的候選產品的贊助商獲得了許多好處，包括但不限於，及早與EMA進行積極主動的監管對話，頻繁討論臨牀試驗設計和其他開發計劃要素，以及在提交檔案後可能加快營銷授權申請評估。重要的是，一旦為Prime計劃選擇了候選藥物，就會從CHMP或CAT指定一個專門的聯絡點和報告員，以促進EMA委員會級別對該產品的更多瞭解。與CHMP/CAT報告員舉行的啟動會議啟動了這些關係，幷包括一個多學科專家團隊，就總體發展計劃和監管戰略提供指導。Prime 資格不會更改產品審批標準，也不能保證任何此類指定或資格都會加快審批速度。

審批後規例

與美國類似，MA持有者和醫藥產品製造商都受到歐洲藥品管理局(EMA)、歐盟委員會(European Commission)和/或歐盟成員國主管監管機構的全面監管。這一監督適用於生產許可證和營銷授權的授予前後。它包括控制遵守歐盟良好製造規範規則、製造授權、藥物警戒規則以及管理醫藥產品的廣告、促銷、銷售和分銷、記錄保存、進出口的要求。

如果我們或我們的任何第三方合作伙伴(包括供應商、製造商和分銷商)在授予市場授權、法定醫療保險、賄賂和反腐敗或其他適用的法規要求之前和之後，未能遵守歐盟法律和歐盟個別成員國有關臨牀試驗、生產批准、醫藥產品營銷授權和此類產品營銷的相關國家法律，可能會受到行政、民事或刑事處罰。

149

醫藥產品的上市授權持有者還必須遵守歐盟藥物警戒立法及其相關的法規和指南，這些法規和指南對實施藥物警戒或評估和監測醫療產品的安全性有許多要求。這些藥物警戒規則可要求MA的持有者有義務對上市醫藥產品的風險和益處進行勞動密集型數據收集，並對這些風險和益處進行持續評估，包括可能需要進行額外的臨牀研究或授權後安全性研究，以獲得有關藥物安全性的進一步信息，或衡量風險管理措施的有效性，這可能既耗時又昂貴，並可能影響我們的盈利能力。MA持有者必須建立和維護藥物警戒系統，並任命一名個人合格的藥物警戒人員，負責監督該系統。主要義務包括加快報告疑似嚴重不良反應，並提交與其持有MA的醫藥產品有關的PSURs。EMA審查通過集中程序授權的醫藥產品的PSURs。如果EMA擔心某一產品的風險收益概況發生變化，它可以採納一項意見，建議暫停、撤回或更改該產品的現有MA。該機構可建議金管局持有人有義務進行認可後的第四階段安全研究。如果歐共體同意意見，它可以通過改變現有MA的決定。如果營銷授權持有人未能履行歐盟決定規定的義務，可能會破壞MA的持續有效性。

更廣泛地説，不遵守藥物警戒義務可能會導致產品變更、暫停或撤銷MA，或實施經濟處罰或其他執法措施。

銷售和營銷法規

我們產品的廣告和促銷還受歐盟法律的約束，這些法律涉及醫藥產品的促銷、與醫生的互動、誤導性和比較性廣告以及不公平的商業行為。此外，個別歐盟成員國的其他國家立法可能適用於醫藥產品的廣告和促銷，各國可能有所不同。這些法律要求與醫藥產品有關的宣傳材料和廣告符合主管監管機構批准的產品Smpc。SmPC是向醫生提供有關安全和有效使用醫藥產品的信息的文件。它構成了授予醫藥產品的營銷授權的內在和不可分割的一部分。促銷不符合SmPC的醫用產品被視為標籤外促銷。產品的所有廣告和促銷活動必須與批准的SmPC保持一致，因此禁止所有標籤外促銷。直接面向消費者歐盟也禁止非處方藥的廣告。違反歐盟醫藥產品推廣規定的行為可能會受到行政措施、罰款和監禁的懲罰。這些法律可能會進一步限制或限制我們的產品向普通公眾進行廣告和促銷，還可能對其向醫療保健專業人員進行的促銷活動施加限制。

反腐敗立法

在歐盟，製藥公司和醫生之間的互動也受到嚴格的法律、法規、行業自律行為守則和醫生職業行為守則的約束，無論是在歐盟層面還是在歐盟個別成員國都是如此。在歐盟禁止向醫生提供福利或優勢，以誘導或鼓勵他們開處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用醫藥產品。向醫生提供福利或優勢也受歐盟成員國的國家反賄賂法律管轄。違反這些法律可能會導致鉅額罰款和監禁。

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某些歐盟成員國向醫生支付的款項也必須公開披露。此外，與醫生達成的協議通常必須事先通知醫生的僱主、醫生的監管專業組織和/或歐盟成員國的主管當局批准。這些要求在適用於各個歐盟成員國的國家法律、行業規範或專業行為準則中有所規定。不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。

其他市場

隨着英國於2020年1月31日正式脱離歐盟，英國進入了過渡期，過渡期將持續到2020年12月31日，在此期間，歐盟藥品法律將繼續適用於英國。然而，在過渡期之後，隨着英國和歐盟未來關係的條款談判，可能會出現變化。英國藥品和醫療保健產品監管機構(UK Medicines and Healthcare Products Regulatory Agency)提議，如果獲得英國議會的批准，集中式MA將自動轉換為英國MA。然而，英國上議院目前討論的2019-21年度藥品和醫療器械法案草案並沒有包含這樣的條款，而是隻授權英國政府積極參與有關人類藥品市場授權的立法領域。

對於歐盟以外的其他國家/地區，例如東歐、拉丁美洲或亞洲國家，對進行臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求因國家/地區而異。再次重申，在所有情況下，臨牀試驗必須根據GCP和適用的法規要求以及起源於《赫爾辛基宣言》的倫理原則進行。

如果我們未能遵守適用的外國監管要求，我們可能會受到罰款、暫停臨牀試驗、暫停或撤回監管審批、產品召回、產品扣押、運營限制和刑事起訴等處罰。

僱員

截至2020年10月1日，我們有50名全職員工，其中33人從事研發活動，15人從事一般和行政活動。我們的員工沒有工會代表，也沒有集體談判協議涵蓋的員工。我們認為我們與員工的關係很好。

研究與開發

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度研發費用分別為2480萬美元和2920萬美元，截至2019年6月30日和2020年6月30日的6個月研發費用分別為1250萬美元和1590萬美元

屬性

我們的公司總部位於得克薩斯州奧斯汀，根據一份將於2021年1月31日到期的租約，我們佔用了約4550平方英尺的辦公空間。我們將這些設施用於行政目的。

根據2028年12月31日到期的租約，我們目前在北卡羅來納州達勒姆租賃了約32,238平方英尺的辦公和實驗室空間。

我們相信這些空間足以滿足我們在可預見的未來的需求，我們可能需要的任何額外空間都將以商業合理的條款提供。

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名字	年齡	職位
行政主任
約西亞·霍恩布勒	44	執行主席兼董事
泰勒·施賴伯，醫學博士，博士。	40	首席執行官兼董事
麗妮·潘迪特(Lini Pandite)，MBCHB	61	首席醫療官
卡西·德揚	50	首席商務官
艾琳·阿託·湯姆森	41	總法律顧問
安德魯·R·尼爾	35	財務和企業戰略副總裁
非僱員董事
海倫·M·鮑德羅(1)(2)	54	導演
泰勒·布賴斯(1)(2)	37	導演
尼爾·吉布森博士(1)(3)	64	導演
喬治·戈倫貝斯基博士(2)(3)	63	導演
邁克爾·李(3)	41	導演
維克多·斯通醫學博士，工商管理碩士(4)	43	導演
關鍵員工
喬治·弗洛姆，博士。	42	研發部副總裁
託馬斯·蘭普金，藥學博士。	59	監管事務副總裁
法蒂瑪·蘭格瓦拉醫學博士	45	臨牀開發副總裁
蘇雷什·德·席爾瓦(Suresh De Silva)，博士。	41	產品開發副總裁
詹姆斯·斯托特，博士。	54	化學、製造和控制副總裁

(1)

審計委員會成員。

(2)

薪酬委員會成員。

(3)

提名和治理委員會成員。

(4)

斯通博士打算辭去我們董事會成員的職務，這與本次發售的結束有關。

以下是我們高管、董事和主要員工的個人經歷總結：

行政主任

約西亞·霍恩布洛爾。霍恩布洛爾先生與施賴伯博士共同創立了Shattuck，並自公司成立以來一直在我們的董事會任職。他目前擔任我們董事會的執行主席。他曾在2016年5月至2020年1月期間擔任我們的首席執行官兼總裁。霍恩布洛爾先生是一位私營生物技術企業家，曾參與創辦和運營多家生物技術公司。他於2009年與人共同創立了鵜鶘治療公司，並擔任該公司的首席執行官，直到2017年被出售。他目前在基因發現公司Population Bio，Inc.和丹尼爾·K·索恩基金會(Daniel K.Thorne Foundation)的董事會任職，在那裏他是投資委員會的負責人。霍恩布洛爾先生在三一學院獲得藝術史學士學位，是Phi Beta Kappa的成員。

我們相信霍恩布洛爾先生有資格在我們的董事會任職，因為他在組建和建立生物技術公司方面擁有豐富的經驗。

泰勒·施賴伯，醫學博士，博士。施賴伯博士是Shattuck的聯合創始人。他從2017年1月到2020年1月擔任我們的首席科學官，之後他成為我們的首席執行官和

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我們的董事會。Schreiber博士是Shattuck的ARC和GADLEN技術平臺的主要發明者。2014年3月至2015年7月，Schreiber博士擔任熱能生物製品公司研發副總裁，隨後擔任熱能生物製品公司首席科學官至2016年12月。他是重大元素、熱生物、衝擊和緊湊型技術平臺的共同發明人。2011年1月至

2017年3月，他還擔任鵜鶘治療公司科學顧問委員會主席，並是鵜鶘的TNFRSF25激動劑技術的共同發明人。Schreiber博士在巴克內爾大學獲得生物學學士學位，在邁阿密大學米勒醫學院的Sheila和David Fuente癌症生物學項目獲得醫學博士和博士學位。

我們相信Schreiber博士有資格在我們的董事會任職，因為他在生物製藥行業擁有豐富的經驗。

莉妮·潘迪特MBCHB。潘迪特博士自2017年7月以來一直擔任我們的首席醫療官。2015年5月至2017年6月，Pandite博士擔任Adaptimmune Treeutics plc全球臨牀開發主管和高級副總裁，負責公司免疫腫瘤學管道的臨牀開發。從2001年5月到2015年4月，Pandite博士在葛蘭素史克公司擔任過多個職務，包括副總裁、藥品開發主管和腫瘤科首席單位醫生。Pandite博士於1998年1月至2000年11月在邁阿密西爾維斯特綜合癌症中心/傑克遜紀念醫院擔任主治醫師，1993年7月至1996年8月在波士頓Dana Farber癌症研究所擔任主治醫師，並曾在哈佛大學和邁阿密大學擔任學術職務。她從英國利物浦大學獲得了工商管理碩士學位。

卡西·德揚。DeYoung女士自2019年12月以來一直擔任我們的首席業務官。2018年6月至2019年12月，DeYoung女士擔任ImmuneSensor Treeutics副總裁兼首席運營官，負責公司戰略、啟動運營、知識產權、監督公司的第一個IND申請，以及啟動首個人類第一階段臨牀試驗。她於2014年3月至2017年6月擔任Mirna治療公司首席商務官，於2008年5月至2013年12月擔任Reata製藥公司業務發展副總裁，於2005年11月至2008年3月擔任ODC Treatment，Inc.業務發展副總裁，並於2000年至 2005年在EMD製藥公司和默克KGaA公司擔任各種職務。德揚在西南大學獲得化學學士學位，在德克薩斯大學奧斯汀分校麥庫姆斯商學院(McCombs School Of Business)獲得工商管理碩士學位。

艾琳·阿託·湯姆森。湯姆森女士自2017年10月以來一直擔任我們的總法律顧問。從2007年到2017年，她是德克薩斯州奧斯汀Vinson&Elkins LLP律師事務所的助理和後來的律師，在那裏她為早期生物技術和製藥客户提供廣泛的知識產權和其他法律問題的建議，包括戰略交易、入境和出境許可、合作、併購、運營自由分析、盡職調查、知識產權組合評估、專利訴訟和許可糾紛。湯姆森女士在佩珀丁大學(Pepperdine University)獲得生物學學士學位，在貝勒大學(Bayler University)獲得法學博士學位，她就是在貝勒大學畢業的。總成績優秀獎。她在加州大學舊金山分校進行研究生研究，併為德克薩斯州最高法院首席大法官華萊士·傑斐遜(Wallace Jefferson)擔任書記員。她在德克薩斯州獲得法律執業資格，是一名註冊的美國專利律師。

安德魯·R·尼爾。尼爾先生自2019年7月以來一直擔任我們的財務和企業戰略副總裁。他曾在2017年5月至2019年7月擔任我們負責企業發展和戰略的副總裁。從2010年8月到2016年8月，尼爾是Lumos Pharma，Inc.的聯合創始人，這是一家專注於開發基因罕見疾病療法的生物製藥公司。2009年3月至2014年2月，尼爾先生在製藥和生物技術研究管理諮詢公司InnoInnovation in Drug Development，LLC擔任分析師。Neill先生在德克薩斯基督教大學獲得工商管理學士學位，並在賓夕法尼亞大學沃頓商學院主修醫療保健管理和金融專業獲得工商管理碩士學位，在那裏他是Kaiser 研究員。

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海倫·佈德羅。自2020年7月以來，佈德羅女士一直擔任我們董事會的成員。博德羅女士在生物技術、製藥、諮詢和銀行業擁有30年的經驗。最近，從2018年6月到2019年6月，她擔任非營利性生物技術公司比爾和梅林達·蓋茨醫學研究所(Bill&Melinda Gates Medical Research Institute)的首席運營官。在此之前，她於2017年7月至2018年6月擔任Proteostance Treeutics，Inc.的首席財務官，並於2016年2月至2017年7月擔任董事會成員。2014年10月至2017年6月，她擔任Form治療公司的首席財務官。Boudreau女士在諾華和輝瑞工作了16年，擔任逐步高級的財務和戰略職位，並在麥肯錫公司和美國銀行的職業生涯早期工作。她目前是醫療保健改進公司Premier，Inc.的董事會成員，也是兩傢俬營生物技術公司的董事會成員。佈德羅女士畢業於馬裏蘭大學，獲得經濟學學士學位。總成績優秀獎，以及弗吉尼亞大學達頓商學院的工商管理碩士學位。

我們相信Boudreau女士有資格在我們的董事會任職，因為她的財務專長和在生物技術公司的廣泛經驗。

泰勒·布賴斯。布希先生自2016年9月以來一直在我們的董事會任職。他自2011年以來一直在Lennox Capital Partners工作，目前擔任該公司董事總經理兼投資組合經理。從2014年到2016年，布克先生在Arog PharmPharmticals擔任各種職務，包括代理首席財務官，領導他們的資本市場和業務發展工作。在加入Lennox Capital Partners之前，布希先生於2007年至2011年在達拉斯的對衝基金YX Funds擔任高級分析師。布斯先生的職業生涯始於紐約花旗集團(Citigroup)的併購小組。從2018年到2020年出售，他一直擔任CerSci治療公司的董事會成員。布斯先生畢業於德克薩斯大學，獲得了金融和商業榮譽學士學位。sUMMA c恩l奧德.

我們相信布斯先生有資格在我們的董事會任職，因為他在投資、指導和領先的生物技術公司方面擁有豐富的經驗。

尼爾·吉布森(Neil Gibson)博士。吉布森博士自2016年11月以來一直擔任我們的董事會成員。吉布森博士自2017年以來一直擔任COI製藥公司Adanate的總裁兼首席執行官，負責創建基於創新和顛覆性技術的新藥發現公司。吉布森博士在生物技術和製藥行業擔任過多個高級職位，包括2017年至2020年擔任PDI治療公司總裁兼首席執行官，2015年至2016年擔任BioAtla公司高級副總裁，2011年至2015年擔任Regulus治療公司首席科學官，以及2007年至2011年擔任輝瑞腫瘤學首席科學官兼腫瘤治療區域負責人。在輝瑞任職期間，吉布森博士也是輝瑞腫瘤業務部門執行團隊的成員。吉布森博士自2017年以來一直在TCR2和銅鑼灣治療公司董事會任職，此前曾在2016年至2019年擔任賽託森治療公司董事會成員。吉布森博士獲得理科學士學位。蘇格蘭格拉斯哥斯特拉斯克萊德大學藥劑學博士，英格蘭伯明翰阿斯頓大學博士。

我們相信吉布森博士有資格在我們的董事會任職，因為他在生物製藥行業擔任高管的豐富經驗。

喬治·戈倫貝斯基，博士。Golumeski博士自2018年1月以來一直擔任我們的董事會成員，是一名生物技術高管，在生物技術行業擁有超過25年的經驗。2018年8月至2019年8月，他擔任GRAIL，Inc.總裁。2009年3月至2018年4月，Golumeski博士擔任Celgene Corporation業務發展執行副總裁，負責與尋求為癌症和慢性炎症患者帶來突破性藥物的生物技術公司建立合作。他目前是幾家生物技術公司的董事，包括Enanta製藥公司、Corbus製藥控股公司、MorphoSys AG和Sage治療公司。Golumeski博士在弗吉尼亞大學獲得生物學學士學位，在威斯康星大學麥迪遜分校獲得遺傳學博士學位，並在科羅拉多-博爾德大學進行分子生物學博士後研究。

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邁克爾·李。李先生自2020年6月以來一直擔任我們的董事會成員。自2007年以來，李先生一直擔任位於舊金山和紐約的專注於醫療保健的投資公司RedmilGroup，LLC的聯合創始人和投資組合經理。在加入Redmile之前，他曾在Steeple Capital、Welch Capital Partners和Prudential Equity Group擔任生物技術投資者。李先生目前在命運治療公司和IGM生物科學公司的董事會任職。李先生在亞利桑那大學獲得分子和細胞生物學學士學位。

我們相信李先生有資格在我們的董事會任職，因為他有長期的行業經驗和作為生物技術公司投資者的經驗。

維克多·斯通，醫學博士，工商管理碩士石井博士(Yoshiide Ishii)自2020年4月以來一直擔任我們的董事會成員。斯通博士於2020年1月加入武田風險投資公司，擔任合夥人。在加入武田風險投資公司之前，從2014年2月到2019年12月，斯通博士是東京一傢俬募股權公司Whiz Partners的董事，在那裏他擔任了公司創建和基金設立的領導角色。他目前是Axelead Drug Discovery Partners的董事會成員，也是與武田風險投資公司(Takeda Ventures)聯合基金的投資委員會成員。他的創業經歷包括科技初創公司IGNET和Iron City Micro Display，他在那裏繼續擔任董事會董事。在過渡到企業之前，斯通博士從2001年4月到2010年5月在美國海軍和海軍陸戰隊服役，作為海軍飛行外科醫生進行了多次戰鬥部署。斯通博士在傑斐遜醫學院(Jefferson Medical College)獲得醫學博士學位，在哈佛商學院(Harvard Business School)獲得工商管理碩士學位。

我們相信斯通博士有資格在我們的董事會任職，因為他在我們行業的技術專長，以及他在投資和成立生物技術公司方面的經驗。斯通博士打算辭去我們董事會成員的職務，這與本次發售的結束有關。

關鍵員工

喬治·弗洛姆，博士。弗洛姆博士自2017年2月以來一直擔任我們的研發副總裁，是ARC平臺的科學共同發明人之一。2014年9月至2017年2月，弗洛姆博士擔任熱生物製藥公司研發高級總監，在那裏他領導了發現和臨牀研究工作，進行了I/II期試驗，並共同發明了一個全新的下一代疫苗平臺，該平臺將基於細胞的免疫療法疫苗和T細胞共刺激融合蛋白結合在一起進行單一治療。他在紐約羅切斯特大學獲得生物化學、細胞和分子生物學碩士和博士學位。弗洛姆博士在美國國立衞生研究院國家環境健康科學研究所進行博士後獎學金培訓。

託馬斯·蘭普金，藥學博士。蘭普金博士自2018年4月以來一直擔任我們的監管事務主管。在加入Shattuck之前，他在葛蘭素史克(GlaxoSmithKline Plc)獲得了超過22年的經驗，並擔任過多個職位，最近擔任的職位是全球監管事務高級總監，負責監管戰略並領導全球和美國重點項目的監管團隊。在此之前，Lampkin博士是葛蘭素史克腫瘤臨牀開發部門的高級總監，領導多實體腫瘤和血液惡性腫瘤項目的全球臨牀開發團隊。蘭普金博士在伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校獲得微生物學和化學學士學位，在芝加哥伊利諾伊大學獲得藥學博士學位，並在北卡羅來納大學教堂山分校完成臨牀研究和藥物開發獎學金(br})。

法蒂瑪·蘭格瓦拉醫學博士自2018年8月以來，Rangwala博士一直擔任我們負責臨牀開發的副總裁。2015年至2018年，她擔任諾華國際股份公司高級臨牀開發醫學總監和胃腸指徵主管。在加入諾華之前，蘭格瓦拉博士曾在擔任臨牀總監

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葛蘭素史克(GlaxoSmithKline Plc)，2014年4月至2015年5月。2011年6月至2014年4月，蘭格瓦拉博士在杜克大學(Duke University)擔任腫瘤科助理教授。蘭格瓦拉博士以優異成績在芝加哥大學獲得生物學學士學位，在辛辛那提大學醫學院獲得醫學博士學位，並在杜克大學完成內科和腫瘤學獎學金培訓。

蘇雷什·德·席爾瓦(Suresh De Silva)，博士。德席爾瓦博士自2018年12月以來一直擔任我們的產品開發副總裁，是ARC技術平臺的共同發明人。2017年2月至2018年12月，他擔任我們的研發執行董事。2016年1月至2017年1月，德席爾瓦博士擔任熱力生物公司研發總監；2015年8月至2016年1月，他擔任熱力生物公司研發副總監。在供職於熱生物公司之前，德席爾瓦博士於2013年至2015年在俄亥俄哥倫布市的俄亥俄州立大學逆轉錄病毒研究中心擔任研究科學家。德席爾瓦博士在斯里蘭卡科倫坡大學獲得生物化學和分子生物學學士學位，在紐約羅切斯特大學獲得生物化學碩士和博士學位。他在俄亥俄州立大學(Ohio State University)完成了博士後研究，在那裏他獲得了獸醫學院頒發的員工職業發展助學金。

詹姆斯·斯托特，博士。自2020年1月以來，Stout博士一直擔任我們負責化學、製造和控制的副總裁。從2018年3月至2019年12月，他在BioVectra，Inc.(Mallinckrodt製藥公司的子公司)擔任過程科學生物製品總監。2017年11月至2018年3月，他在主持人Therabiology擔任糖生物過程開發和製造副總裁。2012年11月至2017年11月，他擔任Natrix Separations，Inc.過程科學副總裁。2012年6月至2012年11月，他擔任免疫基因公司過程科學與工程總監。2010年10月至2012年6月，他擔任Shire人類基因療法淨化過程開發副主任。2006年5月至2010年10月，他擔任安進公司淨化科學部總監。2002年9月至2006年5月，他擔任雅培生物研究中心淨化工藝科學部組長。2001年6月至2002年9月，他擔任Medarex公司淨化開發部副主任。1998年3月至2001年6月，斯托特博士在Alexion製藥公司從事生物製藥工藝開發和製造工作。斯托特博士在丹尼森大學(Denison University)獲得化學學士學位，在辛辛那提大學(University Of Cincinnati)獲得生物化學博士學位(輔修分析化學) 。Stout博士完成了辛辛那提大學醫學院藥理學和細胞生物物理系的NIH博士後研究。Stout博士在威斯康星州東南部血液中心免疫化學系血液研究所完成了高級博士後獎學金。

董事會結構和董事會在風險監督中的作用

董事會結構

我們的業務和事務是在董事會的領導下管理的，董事會目前由8名成員組成。斯通博士打算因本次發售的結束而辭去我們董事會成員的職務。我們的每一位現任董事將繼續任職，直到他或她的繼任者當選並獲得資格，或他或她較早去世、辭職或被免職。

授權董事人數不時完全由董事會決議決定。我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書和修訂的附則將規定，只有在至少66名股東投贊成票的情況下，我們的董事才能被免職。所有股東有權在年度董事選舉中投票的2/3%。此外，只有我們的董事會才有權填補空缺以及因增加授權董事人數而增加的任何額外董事職位。

我們第二次修訂和重述的公司註冊證書將設立一個分類董事會，由三個級別的董事組成，任期交錯三年。只有一個級別的董事

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在我們的每一次股東年會上選出接替同級董事，他們的任期隨後將屆滿，其他級別將在其各自的三年任期的剩餘時間內繼續。董事的任期將在2021年舉行的股東年會上選舉繼任董事並獲得資格時屆滿，其中I類董事將於2021年、II類董事將於2022年、III類董事將於2023年舉行。

我們的一級導演是泰勒·布斯、約西亞·霍恩布洛爾和邁克爾·李。

我們的二級導演是尼爾·吉布森和喬治·戈倫貝斯基。

我們的三級導演是海倫·佈德羅和泰勒·施賴伯。

董事會領導結構

本公司董事會已指定約西亞·霍恩布洛爾擔任董事會執行主席。將執行主席的角色從首席執行官職位中分離出來，使我們的首席執行官能夠專注於我們的日常工作同時允許執行主席領導我們的董事會履行其向管理層提供建議和監督的基本職責。如下所述，我們的董事會還設有一名首席獨立董事，以促進對管理層的獨立監督。作為執行主席，霍恩布洛爾先生為我們的董事會帶來了生物技術公司廣泛的行政領導和運營經驗，以及他作為Shattuck聯合創始人的經驗和對我們業務的熟悉。

我們的獨立董事已任命泰勒·布賴斯擔任首席獨立董事。作為首席獨立董事，布賴斯先生將主持執行主席不在場的所有董事會會議，主持我們的獨立董事的執行會議，擔任我們的執行主席和我們的獨立董事之間的聯絡人，並履行我們的董事會可能以其他方式決定和授權的其他職責。

雖然我們修訂後的章程沒有要求我們將首席執行官和董事會領導職位分開，但我們的董事會認為，分開擔任職位是我們目前合適的領導結構。我們的董事會認識到，根據情況，其他領導模式可能是合適的，例如將董事會執行主席的角色與首席執行官的角色相結合。因此，我們的董事會可能會定期審查其領導結構。我們的董事會相信，其對其風險監督職能的管理並未影響其領導結構。

董事會在風險監督中的作用

我們面臨許多風險，包括本招股説明書其他部分標題為風險因素的章節中描述的風險。我們的董事會認為，風險管理是建立、更新和執行公司業務戰略的重要組成部分。作為一個整體和委員會層面，我們的董事會對可能影響公司戰略、業務目標、合規、運營以及公司財務狀況和業績的風險負有監督責任。我們的董事會將監督重點放在公司面臨的最重大風險及其識別、優先排序、評估、管理和緩解這些風險的流程上。我們的董事會及其委員會定期收到公司高級管理層成員關於公司面臨的重大風險領域的報告，包括戰略、運營、財務、法律和監管風險。雖然我們的董事會有監督作用，但管理層主要負責風險的管理和評估，以及實施流程和控制以減輕其對公司的影響。

董事會委員會

我們的董事會已經成立了審計委員會，或者審計委員會，薪酬委員會，或者薪酬委員會和提名和公司治理委員會，或者治理

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委員會，每個委員會僅由符合適用的納斯達克股票市場或納斯達克獨立標準的董事組成。我們相信，這些委員會的運作符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、納斯達克(Nasdaq)規則和證券交易委員會(SEC)規則和規定的要求，這些規則和規定將在本次發行結束後適用於我們。由於這是我們的首次公開募股，我們打算遵守納斯達克關於獨立董事董事會和委員會組成的要求，因為這些要求根據納斯達克市場規則5615(B)(1)適用於我們。每個委員會都有下面描述的職責。

審計委員會

我們審計委員會的成員是Helen Boudreau、Tyler Bous和Neil Gibson，根據SEC的規則和適用的納斯達克上市規則，他們都有資格擔任審計委員會的獨立董事，並且在財務和審計事務方面擁有足夠的知識，可以在審計委員會任職。佈德羅女士擔任審計委員會主席。此外，佈德羅女士有資格成為審計委員會的財務專家，因為SEC制定的規則和條例中對該術語進行了定義。

我們審計委員會的主要職責將是監督我們的會計和財務報告流程，包括財務報表的審計以及內部和外部審計流程。審計委員會還將監督管理層建立的內部控制制度，以及我們對法律和監管要求的遵守情況。審計委員會將監督獨立審計師，包括其獨立性和客觀性。審計委員會將有權在其認為必要或適當時聘請外部法律顧問和其他顧問，以協助其履行職責，並批准顧問的費用和其他保留條款。

賠償委員會

我們薪酬委員會的成員是Helen Boudreau、Tyler Bous和George Golumeski，根據適用的納斯達克資格標準，他們每個人都有資格成為獨立的董事，同時也符合適用於薪酬委員會成員的額外的、更高的獨立性標準。布賴斯先生是薪酬委員會的主席。

我們薪酬委員會的主要職責將是定期審查和批准我們高級管理人員和董事的薪酬和其他福利。這將包括審查和批准與高管薪酬相關的公司目標和目標，根據這些目標和目的評估這些高管的績效，並設置高管薪酬。我們的薪酬委員會還將管理股權激勵計劃並向董事會提出建議，這些激勵計劃須經董事會批准，並批准根據該計劃授予股權獎勵。

治理委員會

我們治理委員會的成員是尼爾·吉布森(Neil Gibson)、喬治·戈倫貝斯基(George Golumeski)和邁克爾·李(Michael Lee)，他們都有資格擔任獨立董事，根據適用的納斯達克資格標準定義。吉布森是治理委員會的主席。

治理委員會將負責參與董事會的繼任規劃，制定並向董事會推薦識別和評估合格董事候選人的標準，並在每次年度股東大會上就選舉或連任董事會的候選人向董事會提出建議。此外，治理委員會將負責監督我們的公司治理實踐，並就公司治理事項向董事會提出建議。管治委員會還將負責就董事會及其委員會的結構、組成和運作向董事會提出建議。

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關於此次發行，我們的董事會打算通過一項行為和道德準則，確立適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的道德行為標準。它將解決法律和政策合規性、利益衝突、公司機會、監管報告、外部通信、保密要求、內幕交易、資產的正確使用以及如何報告合規問題等問題。我們打算在適用規則要求的範圍內，在我們的網站上披露對《行為與道德準則》的任何修訂或對其要求的任何豁免。審計委員會負責在向其提出問題的情況下應用和解釋我們的行為和道德準則。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不會以引用方式併入本招股説明書，您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分。

薪酬委員會連鎖

在過去三年中，我們薪酬委員會的任何成員都不是我們官員或員工中的一員。如果任何實體有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職，我們的高管目前或在上一財年均未擔任過該實體的董事會或薪酬委員會成員。

董事獨立性

關於此次發行和我們計劃在納斯達克全球精選市場上市的情況，我們的董事會已經根據每位董事(或任何家庭成員，如果適用)與公司和管理層成員的關係以及對我們證券的大量持股情況，審查了所有董事的獨立性。董事會使用獨立於納斯達克上市標準的定義來評估我們董事的獨立性。

納斯達克規則對確定誰是獨立董事有客觀測試和主觀測試。主觀測試規定，獨立董事必須是沒有關係的人，而董事會認為這種關係會干擾獨立判斷的行使履行董事的責任。委員會並沒有訂立明確的標準或指引，以作出這些主觀決定，但會考慮所有有關的事實和情況。在考慮了上述因素後，我們的董事會決定佈德羅女士、布斯先生、吉布森博士、戈倫貝斯基博士和李先生符合納斯達克規則定義的獨立董事資格。根據納斯達克規則，霍恩布洛爾先生和施賴伯博士並不因受僱於該公司而被視為獨立。

本註冊聲明生效後，我們的審計委員會成員必須滿足交易所法案規則10A-3或規則10A-3規定的獨立性標準。就規則10A-3而言，為使被視為獨立，除以審計委員會、董事會或董事會任何其他委員會成員的身份外，任何審計委員會成員均不得： (I)直接或間接接受吾等的任何諮詢、諮詢或其他補償費；或(Ii)直接或通過一個或多箇中間人直接或間接地控制、控制或與吾等共同控制： (I)直接或間接接受吾等的任何諮詢、諮詢或其他補償費；或(Ii)直接或通過一個或多箇中間人控制、控制或與吾等共同控制。

董事薪酬

在2019年期間，除Chris Hurff和Charles Dorrance外，我們的每位非僱員董事每次出席會議都會收到5000美元的現金費用，以補償他們在董事會的服務。赫夫先生和多倫斯先生曾在董事會任職，參與公司與武田風險投資公司就赫夫先生和德爾福公司(Delphdium，Inc.)就多倫斯先生達成的談判協議。因此，這兩家公司在2019年都沒有因其在董事會的服務而獲得任何報酬。

除了這些會議費用外，洛威博士和戈倫貝斯基博士在2019年12月4日分別獲得了17,125份完全既得性股票期權。我們授予了這樣的股票期權，作為這些董事在各自董事會成員職責之外向公司提供的諮詢服務的補償。

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我們的員工董事Schreiber博士和Hornblower先生不會因在董事會任職而獲得任何額外報酬。Hornblower先生2019年的薪酬在下面高管薪酬部分的薪酬摘要表中披露。由於Schreiber博士不是 2019年的指定高管，因此下表包括Schreiber博士2019年的薪酬，這筆薪酬是支付給他作為我們首席科學官的服務的。Schreiber博士晉升為首席執行官，自2020年1月29日起生效。

下表列出了2019年支付或授予Schreiber博士和每位非僱員董事在我們董事會任職的現金和股權薪酬總額。維克多·斯通(Victor Stone)、邁克爾·李(Michael Lee)和海倫·M·佈德羅(Helen M.Boudreau)分別於2020年被任命為董事會成員，因此，他們在2019年沒有獲得任何薪酬。


名字	收費已賺取或已繳入現金(美元)		選擇權獎項 ($)⁽¹⁾		非股權獎勵計劃補償 ($)		所有其他補償 ($)		總計(美元)
泰勒·施賴伯(Taylor Schreiber)⁽²⁾		325,000				82,875		11,523		419,398
泰勒·布賴斯		20,000								20,000
尼爾·吉布森		20,000								20,000
喬治·戈倫貝斯基		15,000		30,175						45,175
沃爾特·勒文鮑姆(G.Walter Loewenbaum)⁽³⁾		20,000								20,000
大衞·洛⁽³⁾		20,000		30,175						50,175
查爾斯·多倫斯
克里斯·赫夫

(1)

本欄中報告的金額代表截至2019年12月31日的年度內授予的股票期權的總授予日期公允價值，根據FASB會計準則編纂主題718計算。在計算股權獎勵欄目中報告的獎勵的授予日期公允價值時使用的假設在本招股説明書其他部分包括的財務報表的附註11“基於股票的薪酬”中闡述。請注意，本欄中報告的金額反映了這些獎勵的總會計成本，並不一定與董事可能從獎勵中獲得的實際經濟價值相對應。此表中反映的獎勵包括總共17,125個完全授予的股票期權，行權價為每股3.17美元，期限為10年(自授予之日起)。截至2019年12月31日，公司每位非僱員董事和Schreiber博士持有以下全部既得期權獎勵的總數。這些個人中沒有人在該日期持有任何未歸屬的股票獎勵：


名字	期權大獎
泰勒·施賴伯(Taylor Schreiber)
泰勒·布賴斯		30,825
尼爾·吉布森		30,825
喬治·戈倫貝斯基		100,695
沃爾特·勒文鮑姆(G.Walter Loewenbaum)		30,825	^(a)
大衞·洛		58,225
查爾斯·多倫斯
克里斯·赫夫

(a)

洛文鮑姆已經將其中15,413份股票期權轉讓給了家族成員。

(2)

Schreiber博士通常與我們的其他高管參加相同的薪酬計劃，這些計劃在下面的高管薪酬一節中進行了介紹。上表中反映的金額包括Schreiber博士2019年的基本工資，他在公司2019年年度獎金計劃下的獎勵，以及對於所有其他補償，公司401(K)計劃匹配繳費和代表Schreiber博士支付的人壽和AD&D 保險費的總和。

(3)

洛威博士因與2020年6月B-1系列可贖回可轉換優先股發行的結束有關而從董事會辭職。Loewenbaum 先生於2020年7月8日從董事會辭職。

161

根據Shattuck Labs，Inc.2016股票激勵計劃，目前未償還的所有公司股權獎勵，包括我們的非僱員董事或其允許的受讓人持有的股票期權，都是根據Shattuck Labs，Inc.2016股票激勵計劃授予的。此類計劃將因此次發售而終止，其下的未完成獎勵將被取消，取而代之的是我們2020年的股票激勵計劃下的同等獎勵，具體內容如下所述。

聘任後非僱員董事薪酬政策

董事會已採納非僱員董事薪酬政策，該政策將於本次發售完成後生效。根據這項政策，每位非僱員董事將獲得現金薪酬，具體如下：


董事會成員年度聘任(主席除外)	$	35,000
董事會非執行主席的年度聘任(如適用)	$	65,000
首席獨立董事的年度聘任(如果適用)	$	60,000

額外的年度定額
* 審計委員會主席	$	15,000
* 薪酬委員會主席	$	10,000
* 提名和公司治理委員會主席	$	8,000
審計委員會成員(主席除外)	$	7,500
薪酬委員會成員(主席除外)	$	5,000
提名和公司治理委員會的成員( 主席除外)	$	4,000

除年度聘任外，我們的每位非僱員董事將根據 2020計劃獲得股權獎勵，其中包括：(I)由薪酬委員會酌情決定的首次一次性獎勵股票期權、限制性股票或限制性股票單位，授予每位新的非僱員董事進入董事會，授予日期公允價值相當於140,000美元的股票獎勵，為期三年，以該董事的繼續任職為準；(2)根據薪酬委員會的酌情決定權，向每位新的非僱員董事授予股票期權、限制性股票或限制性股票單位的初始一次性獎勵，授予日期公允價值相當於140,000美元，為期三年，以該董事的繼續任職為準；及(Ii)由補償委員會的酌情決定權決定的股票期權、限制性股票或限制性股票單位的年度獎勵，授予日期公允價值相當於70,000美元，在一年內(或如果較早，在緊接本公司股東下一次年度會議之前授予)。

本公司向任何董事就其在董事會的服務而支付的現金聘用金及股權獎勵(按授出日期公允價值計算)總額在任何財政年度均不超過750,000美元。

董事會定期檢討非僱員董事的薪酬政策，並可能不時修訂董事的薪酬安排。

除非僱員董事薪酬政策規定的股權獎勵外，董事會於2020年9月25日批准向泰勒·拜斯、George Golumeski和Neil Gibson授予每股27,400股的額外購股權，每股行權價15.00美元，這些股票在一年內按月等額分期付款，但須受該等董事繼續任職的限制。

162


姓名和主要職位	年		薪金 ($)		選擇權獎項 ($)⁽²⁾		非股權獎勵計劃補償⁽³⁾($)		所有其他補償 ($)⁽⁴⁾		總計($)
約西亞·霍恩布洛爾執行主席兼前首席執行官⁽¹⁾		2019		325,000				58,500		868		384,368

Arundathy Nirmalini(Lini)Pandite，首席醫療官		2019		405,000				120,488		11,944		537,432

艾琳·阿託·湯姆森總法律顧問		2019		315,000		129,300		54,810		11,251		510,361

(1)

自2020年1月29日起，霍恩布洛爾先生辭去首席執行官一職，被任命為董事會執行主席，泰勒·施賴伯博士被任命為新的首席執行官。在被任命為首席執行官之前，施賴伯博士曾擔任我們的首席科學官。Schreiber博士2019年的薪酬在上面的董事薪酬部分披露。

(2)

本欄顯示的金額代表當年授予的股票期權的總授予日期公允價值(根據FASB會計準則編纂主題718計算)。我們用於評估股權獎勵的方法和假設以及我們確認相關費用的方式在本招股説明書其他部分包括的經審計財務報表的附註11--基於股票的薪酬中進行了説明。這些金額可能與每個NEO最終實現的實際價值不一致，因為該價值取決於行使獎勵時我們普通股的市場價值。

(3)

本財年結束後，我們根據個人和公司業績目標的實現情況向2019年的業績發放了每筆近地天體獎金，詳情如下。

(4)

代表我們每個近地天體在2019年期間支付的公司401(K)計劃匹配繳費以及人壽保險和AD&D保險費的總和。

對彙總薪酬表的敍述性披露

僱傭協議和2019年股權獎

約西亞·霍恩布勒

我們與Josiah Hornblower簽訂了自2019年12月5日起生效的僱傭協議，根據該協議，他在2019年擔任我們的首席執行官。該協議規定了他的基本工資、有資格獲得年度績效獎金，目標獎金金額為他基本工資的30%，以及有資格參加公司的員工福利計劃。該協議規定僱傭是隨意的，因此任何一方都可以隨時以任何理由或沒有任何理由終止僱傭關係，但必須向霍恩布洛爾先生發出30天的通知，並遵守下述章節中所述的遣散費條款，即僱傭後補償和控制權支付和福利的變更。(=

163

我們與Lini Pandite簽訂了自2019年12月5日起生效的僱傭協議，根據該協議，Lini Pandite將擔任我們的首席醫療官。該協議規定了她的基本工資、有資格獲得年度績效獎金，目標獎金金額為基本工資的35%，以及有資格參加公司的員工福利計劃。協議規定僱傭是隨意的，因此任何一方都可以隨時以任何或無任何理由終止僱傭關係，但必須向潘迪特女士發出30天的通知，並遵守下文題為僱傭後補償和控制權支付與福利變更一節中所述的遣散費條款。潘迪特女士的基本工資從2020年7月15日起增加到435,000美元，從2020年7月15日起生效。

艾琳·阿託·湯姆森

我們與Erin Ator Thomson簽訂了自2019年12月5日起生效的僱傭協議，根據該協議，她擔任我們的總法律顧問。該協議規定了她的基本工資、有資格獲得年度績效獎金，目標獎金金額為基本工資的20%，以及有資格參加公司的員工福利計劃。協議規定在任意基礎上僱傭，因此任何一方均可隨時以任何或無任何理由終止僱傭關係，但須遵守湯姆森女士的30天通知以及下文題為《離職後補償及控制權支付和福利變更》一節中所述的遣散費條款。自2020年1月1日起，湯姆森女士2020年的目標年度獎金機會增至25%，她的基本工資增至350,000美元，自2020年7月15日起生效。

2019年12月4日，董事會批准向湯姆森女士授予68,500份股票期權，旨在使她的總薪酬更接近類似公司擔任總法律顧問職位的高管的市場中位數。此類股票期權在2020年11月22日授予25%，然後在接下來的三年內按月等額分期付款。股票期權的行權價為每股3.17美元，合同期限為10年。

2019年年度獎金計劃

在2019年初，我們董事會的薪酬委員會設立了一個總體預算年度獎金池，用於獎勵我們的一般員工羣體，包括我們的每個近地天體，他們有資格獲得以下目標獎金金額：霍恩布洛爾先生-97,500美元，潘迪特女士-141,750美元和湯姆森女士-63,000美元。獎金計劃參與者，包括每個近地天體，只要薪酬委員會在年初確定的列舉的公司業績目標實現，就有資格獲得最高目標獎金金額。這些公司業績目標包括與公司產品、融資、知識產權、製造和研發相關的關鍵里程碑。薪酬委員會在評估本年度的最終業績時，也評估了個人對實現所列舉的公司目標的責任，以及個人在支持所列舉的公司目標方面的表現。薪酬委員會在2019年12月評估了個別官員的貢獻和公司目標的實現程度後，批准向近地天體支付最終獎金如下：霍恩布洛爾先生--58,500美元(目標的60%)，潘迪女士--120,488美元(目標的85%)，湯姆森女士--54,810美元(目標的87%)。這樣的獎金支付是在2020年初支付的。

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			期權大獎⁽¹⁾								股票大獎⁽²⁾
名字	授予日期		數量有價證券潛在的未鍛鍊身體選項(#) 可操練的		數量有價證券潛在的未鍛鍊身體選項(#) 不能行使		選擇權鍛鍊價格 ($)		選擇權期滿日期		數量股票或單位儲存那個沒有既得(#)		市場價值股票或單位儲存那個沒有既得($)
約西亞·霍恩布勒

Arundathy Nirmalini(Lini)Pandite		6/1/2017										31,900		101,010
		12/22/2017		1,068		10,131		0.01		12/21/2027
		9/19/2018		25,215		38,490		2.95		9/18/2028

艾琳·阿託·湯姆森		12/22/2017		8,850		29,496		0.01		12/21/2027
		9/19/2018		25,215		38,490		2.95		9/18/2028
		12/4/2019				68,500		3.17		12/3/2029

(1)

每項期權獎勵將在授予之日的十週年時到期。除Thomson女士於2017年12月22日授予外，每項股票期權獎勵的25%在獎勵協議中指定的歸屬開始日期的一年週年日歸屬，其餘的期權相關股份在未來36個月內以等額分期付款方式歸屬，但適用的新公司將持續服務至該等歸屬日期。Pandite女士於2017年和2018年授予的期權獎勵的歸屬開始日期分別為2017年7月24日和2018年5月15日，對於湯姆森女士於2018年和2019年授予的期權獎勵，歸屬開始日期分別為2018年5月15日和2019年11月22日。湯姆森女士於2017年12月22日授予股票期權，從2017年10月2日起分36個月按月等額分期付款。

(2)

代表限制性股票獎勵，該獎勵於2018年7月24日授予25%，並在接下來的36個月內等額分期付款授予限制性股票獎勵的其餘股份。受Pandite女士持續服務至每個此類歸屬日期的限制。市值是根據截至2019年12月31日的每股3.17美元的價值計算的，這反映了截至該日期公司的獨立第三方409a每股估值。

目前所有未完成的公司股權獎勵，包括股票期權和由我們指定的高管持有的股票獎勵，都是根據Shattuck Labs，Inc.2016股票激勵計劃授予的。此類計劃將因本次發售而停止，其下未完成的獎勵將被取消，取而代之的是我們2020年的股票激勵計劃下的等值獎勵，該計劃在2020股權激勵計劃中有更詳細的描述下面。

離職後補償和控制支付和福利的變化

約西亞·霍恩布勒

根據與霍恩布洛爾先生簽訂的僱傭協議的條款，當霍恩布洛爾先生被無故終止或以與控制權變更無關的正當理由辭職時，霍恩布洛爾先生將獲得(A)其年度基數的一倍或相當於霍恩布洛爾遣散費乘數的一筆款項，條件是他執行並未撤銷對公司有利的債權解除或霍恩布洛爾解除條件，並繼續遵守限制性契諾，(I)遣散費相當於1倍，或霍恩布洛爾的分紅乘數。(Ii)根據實際業績按比例發放年度獎金，(Iii)加快所有未歸屬股權獎勵的歸屬(包括按目標業績水平賺取的績效獎勵)及(Iv)支付最長12個月的眼鏡蛇保費，或(如果時間較早，直至有資格通過另一僱主獲得類似保險為止)(我們統稱為(I)至(Iv) 統稱為Hornblower Severance付款)。

165

？每個NEO僱傭協議下的正當理由通常是指在未經高管同意的情況下發生以下任何事件，在每種情況下，只要該事件在公司收到高管通知併合理詳細説明構成正當理由的事件後30天內未得到糾正：(I)到期未能支付年度基本工資或年度獎金，(Ii)減少年度基本工資或年度獎金，(Iii)高管頭銜的任何減少或高管職責的任何重大和持續的減少或(Iv)要求高管的主要工作地點搬遷超過25英里。

？根據每個新僱傭協議的規定，通常是指：(I)起訴、定罪或抗辯，(X)根據美國或其任何州的法律或在美國以外的司法管轄區行為的任何類似犯罪行為的重罪(與交通有關的除外)，或(Y)涉及可能損害公司或其聲譽的道德敗壞的犯罪；(Ii)故意瀆職或故意不當行為，這是實質性的；(Ii)故意的不當行為或故意的不當行為是實質性的；(I)在美國以外的司法管轄區內實施的重罪(與交通有關的除外)或任何類似的犯罪可能損害公司或其聲譽的涉及道德敗壞的犯罪；(Ii)具有實質性意義的故意不當行為或故意不當行為(Iii)在執行高管職責時的任何欺詐行為，或(Iv)實質性違反與公司的任何協議或公司的任何重大政策。

？每個NEO僱傭協議下的控制權變更通常是指發生以下一個或多個事件：(I)任何人(在交易法第3(A)(9)和13(D)節中使用該術語)或集團(該術語在交易法第13(D)(3)節中使用)，(I)任何人(該術語在交易法第3(A)(9)和13(D)節中使用)或集團(該術語在交易法第13(D)(3)節中使用)，除公司或其子公司或公司或其子公司以外，公司或其子公司的任何福利計劃是或成為公司50%以上有表決權股票的實益所有者(該術語在根據《交易法》頒佈的規則13d-3中使用)；公司或其子公司的任何福利計劃是或成為公司50%以上有表決權股票的實益所有者(該術語在根據交易法頒佈的規則13d-3中使用)；(Ii)該公司轉讓其全部或實質全部資產(除非在緊接該項交易之前，該公司的股東直接或間接實益擁有該公司的有表決權股份、繼承該公司或該公司的最終母公司業務的實體(如有的話)的所有有表決權股份或其他所有權權益(如該公司是另一法團的附屬公司 )，其實益比例與他們擁有該公司的有表決權股份或其他所有權權益的比例大致相同)；或(Iii)任何合併、重組、合併或類似交易，除非緊接該等交易完成後，緊接該交易前的該公司股東直接或間接持有該公司或該公司的最終母公司(如該公司為另一法團的附屬公司)超過50%的有表決權股份。

里尼潘德巖(Lii Pandite)

根據與Pandite女士簽訂的僱傭協議的條款，當Pandite女士被無故終止或以非與控制權變更相關的正當理由辭職時，Pandite女士將獲得(A)年基本工資的一倍或Pandite Severance乘數(A)年基本工資和(B)的總和(A)年基本工資和(B)Pandite釋放條件，並繼續遵守限制性契諾，獲得(I)相當於她(A)年基本工資和(B)的遣散費的一倍或Pandite Severance乘數(Ii)根據實際業績按比例發放年度獎金，(Iii)加快所有未歸屬股權獎勵的歸屬(包括按業績目標水平賺取的績效獎勵 )，以及(Iv)支付COBRA保費，期限最長為12個月，或(如果時間較早)，直至有資格通過另一僱主獲得類似的保險(我們將(I)至(Iv)統稱為Pandite 遣散費)。

如果Pandite女士在控制權變更前30天內或控制權變更後2年內被無故解僱或辭職，則根據Pandite釋放條件，Pandite女士將有權獲得Pandite遣散費；但前提是Pandite遣散費乘數將為2.0倍。

166

根據與湯姆森女士的僱傭協議條款，當湯姆森女士被無故解僱或因與控制權變更相關的非正當理由而辭職時，湯姆森女士將獲得(A)年基本工資和(B)目標獎金之和(A)年基本工資和(B)目標獎金之和，條件是執行和不撤銷對公司有利的債權釋放，或湯姆森釋放條件，並繼續遵守限制性契約。(Ii)根據實際業績按比例發放年度獎金，(Iii)加快所有未歸屬股權獎勵的歸屬(以業績為基礎的獎勵在目標業績水平賺取)，以及(Iv)支付COBRA保費，期限最長為9個月，或者，如果較早，直到有資格通過另一僱主獲得類似的保險為止(我們統稱為(I)至(Iv)統稱為Thomson Severance Payment)。

如果湯姆森女士在控制權變更前30天內或控制權變更後2年內被無故或有充分理由(各自在協議中定義)終止，則根據湯姆森釋放條件，湯姆森女士將有權獲得湯姆森遣散費；但前提是湯姆森遣散費乘數將為1.5倍。

280G

每份僱傭協議都規定，在任何公司股票可以在成熟的證券市場上隨時交易之日或之後，只要任何付款將被徵收根據守則第499條徵收的消費税，每位高管將有權獲得(A)與其受僱於公司相關的全額付款和福利，或(B)價值等於1美元的一部分付款和福利，其價值低於NEO的基礎金額的三倍(AS)(AS)。每名高管都有權獲得(A)與其受僱於公司相關的全額付款和福利，或(B)相當於1美元的部分付款和福利，其價值低於NEO的基本金額的三倍(AS兩者以税後收入較高者為準。

員工福利計劃

2020股權激勵計劃

2016年，董事會通過，我們的股東批准了Shattuck Labs，Inc.2016股票激勵計劃，或2016 計劃。關於此次發行，我們打算採用Shattuck Labs，Inc.2020股權激勵計劃，或2020計劃，該計劃將在此次發行完成後生效。自2020計劃生效之日起，2016計劃不再發放額外的股票獎勵。此外，根據2016計劃授予的所有股票獎勵，在本次發售完成後仍未完成，將被取消，取而代之的是2020年計劃下的同等獎勵。

目的。2020計劃旨在提供一種方式，使公司可以吸引有能力的人員擔任公司或其子公司的員工、董事或顧問，並提供一種方式，使那些肩負公司成功管理和管理責任的個人可以獲得並保持股票所有權，從而加強他們對公司福利的關注。這些人的對公司的福利具有重要的現實和潛在貢獻，因此他們可以通過這種方式來吸引有能力的人擔任公司或其子公司的員工、董事或顧問，並提供一種方式，使那些肩負公司成功行政和管理責任的個人可以獲得並保持股票所有權，從而加強他們對公司福利的關注。2020計劃的另一個目的是為這些個人提供額外的激勵和獎勵機會，旨在促進公司的盈利增長。

資格。獎勵只能授予在授予時是公司或任何母公司或子公司的員工、顧問或董事的人員。

獎項的類型。2020年計劃規定授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效股票獎勵和績效現金獎勵.

167

授權股份。受某些稀釋性或相關事件調整的影響，根據2020年計劃可能發行的普通股的初始最高總股數不超過3957,953股或股份儲備。股票儲備金將於1月1日自動增加^ST從2021年開始至2030年1月1日結束的每一年的增資，數額相當於12月31日已發行普通股總數的4%^ST上一歷年的。如果裁決失效或其持有人的權利終止，受該裁決約束的任何普通股股票將再次可用於授予裁決。

計劃管理。我們的董事會有權管理2020計劃，包括權力：(I)決定誰將被授予獎勵，獎勵的類型，每個獎勵的時間和方式，每個獎勵的規定(不必完全相同)，受獎勵的股票或現金價值，以及適用於獎勵的公平市場價值；(Ii)解釋和解釋2020計劃和根據2020計劃授予的獎勵，建立、修訂和撤銷2020計劃和獎勵的管理規則和條例，包括糾正2020計劃或任何獎勵文件中的任何缺陷、遺漏或不一致的能力；(Iii)解決有關2020計劃和根據2020計劃授予的獎勵的所有爭議；(Iv)全部或部分加快或延長可行使或授予獎勵或發行現金或股票的時間；(V)(Vii)提交對2020年計劃的任何修訂以供股東批准； (Viii)批准2020年計劃下使用的獎勵文件表格，並修訂任何一項或多項未完成獎勵的條款；(Ix)一般行使董事會認為必要或適宜的權力並執行董事會認為有利於促進吾等最佳利益且不與2020年計劃或任何獎勵文件的規定相沖突的權力和行為；及(X)採取必要或適當的程序和子計劃。

在2020年計劃條文的規限下，本公司董事會可將2020計劃的全部或部分管理授權予一個由一名或名董事組成的委員會，並可授權一名或多名高級職員指定並非高級職員的僱員接受期權及股票增值權(以及在適用法律許可的範圍內，其他股票獎勵)，並在適用法律允許的範圍內，決定該等獎勵的條款及授予該等僱員的普通股獎勵的股份數目。除非本公司董事會另有規定，本公司董事會授權給某個委員會或高級職員不會限制本公司董事會的權力。本公司董事會(或另一獲授權委員會或行使本公司董事會授權權力的人員)本着善意作出的所有決定、解釋及解釋對所有人士均為最終、具約束力及決定性。

股票期權。股票期權可以作為激勵性股票期權或非合格股票期權授予。期權行權價格將由薪酬委員會決定；但條件是，對於激勵性股票期權，如果接受者擁有的股票佔我們所有股票類別總投票權的10%以上，或我們母公司或子公司的股票，或10%的股東，則行權價將不低於我們普通股公平市值的110%。(br}如果接受者擁有我們所有股票類別總投票權的10%以上的股票，或者我們的母公司或子公司的股票，或者10%的股東，那麼行使價格將不低於我們普通股公平市值的110%。每個期權的期限將由薪酬委員會決定；但是，如果是向10% 股東發放的激勵性股票期權，則期權自授予之日起滿五年後將不能行使。每份期權授予通知和期權協議將闡明每項期權獎勵的歸屬和可行使性條款。根據期權獎勵收購的任何股份的購買價可以現金、支票、銀行匯票、匯票、淨行權或本公司董事會以其他方式確定並在授予協議中規定的方式支付，包括經紀不可撤銷的承諾，即通過出售根據期權可發行的股份和交付以前擁有的股份支付該金額。除非適用的獎勵文件另有規定，否則所有未授予的期權獎勵在持有人終止僱傭或服務時將被沒收並停止行使；但是，前提是：(I)持有人因殘疾或死亡而終止時，期權將在持有人終止僱傭或服務之日起一年內繼續行使；以及(Ii)持有人因非期權協議規定的原因終止時，期權仍可行使。 , 在持有人終止僱傭或服務之日起三個月內，該選擇權仍可行使。

168

股票增值權。股票增值權，或SAR，是一種權利，使參與者有權以現金或股票或其組合的形式獲得由本公司董事會確定的價值，其價值等於或以其他方式超過(I)特定數量股票在行使時的公平市值，超過(Ii)本公司董事會於授予日確定的權利行使價格。在行使特別提款權時，參與者有權獲得股票在行使時的公允市值超過特別行政區行權價的金額。每個特別行政區的行使價不得低於授予特別行政區當日受獎勵的股票的公平市值，除非特別行政區是根據另一項期權的假設或以符合守則第409A節規定的方式被取代而授予的。自授予之日起滿十年後，SARS將不能行使。每份授牌協議將列明受香港特別行政區管轄的股數量。適用於任何香港特別行政區的轉歸時間表，包括任何表現條件，將在授標協議中列明。

限制性股票獎。限制性股票獎勵是對我們普通股股票的獎勵，受由薪酬委員會自行決定的處置限制，包括基於實現一個或多個業績目標、繼續受僱或服務、發生某些事件或其任何組合的限制。除非限制性股票協議另有規定，否則持有人將有權獲得受限制性股票獎勵的普通股的股息，有權投票表決受該限制性股票協議約束的普通股，並在沒收限制失效後享有所有其他股東權利(以股票交付為準)。薪酬委員會可酌情於薪酬委員會決定的日期，將根據限制性股票獎勵授予持有人的任何或所有普通股全部轉授給持有人，而一旦歸屬，適用於該限制性股票獎勵的所有限制將於該日期失效。

限售股單位。限制性股票單位，或RSU，是一項以發行股份(或以現金代替股份)須受董事會認為適當的條件(包括續聘)及條款規限的單位的獎勵。證明授予RSU的每份獎勵文件將闡明每個獎勵的條款和條件，包括歸屬和沒收條款、可轉讓性以及(如果適用)獲得股息或股息等價物的權利。

表現獎。績效獎勵是一種股票或現金獎勵，根據在特定績效目標的績效期間實現的情況支付。績效獎勵可能(但不一定)要求完成特定的服務期。任何績效期限的長短、適用的績效目標以及衡量該等績效目標是否實現以及達到的程度將由薪酬委員會、我們的董事會或授權人員決定。我們保留在實現任何績效目標時減少或取消薪酬或經濟效益的自由裁量權，並定義其選擇用於績效期間的績效標準的計算方式。

某些調整。如果我們的資本發生任何變化，我們的董事會將適當和按比例調整：(I)受2020計劃約束的證券的類別和最高數量；(Ii)根據激勵性股票期權的行使可能發行的證券的類別和最高數量；以及 (Iii)受未償還股票獎勵的證券或其他財產和價值(包括每股股票價格)的類別和數量。我們的董事會將做出這樣的調整，其決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。除非裁決或其他協議另有規定，否則在吾等解散或清算的情況下，所有已發行股票獎勵(不受沒收條件或吾等回購權利約束的由吾等普通股既得及已發行股份組成的股票獎勵除外)將於緊接該等解散或清算完成前終止，而受吾等回購權利約束或須予沒收的普通股股份可由吾等回購或回購，即使該股票獎勵持有人提供持續服務。惟本公司董事會可全權酌情規定，部分或全部股票獎勵將於解散或清盤完成前(但視乎清盤完成而定)成為全部歸屬、可行使及/或不再受回購或沒收(以尚未到期或終止為限)。

169

(Iii)加速將全部或部分裁決(以及，如果適用，可行使裁決的時間)加速至董事會確定的控制權變更生效時間之前的日期，如果未在控制權變更生效時間或之前行使(如果適用)，則該裁決終止；如果控制權變更未生效，則該裁決終止；如果控制權變更未生效，則該裁決將被撤銷；(Iii)加速將裁決全部或部分授予(如果適用)至董事會確定的控制權變更生效時間之前的日期，如果在控制權變更生效時間或之前未行使(如果適用)該裁決，則該裁決終止；如果控制權變更未生效，則該裁決將被撤銷；

(Iv)安排我們就該裁決持有的任何回購或回購權利全部或部分失效；

(V)取消或安排取消裁決，但以控制權變更生效時間之前未歸屬或未行使的範圍為限，以換取董事會在其合理決定中認為適當的現金對價(如有)，作為已取消裁決價值的近似值；以及(V)取消或安排取消裁決，但以控制權變更生效時間之前未歸屬或未行使的範圍為限，以換取董事會在其合理決定中認為適當的現金對價(如果有的話)，作為取消裁決價值的近似值；

(Vi)取消或安排取消獎勵(以控制權變更生效時間之前未歸屬或未行使的範圍為限)，以換取相當於(A)參與者在緊接控制權變更生效時間之前行使獎勵時應收到的物業控制權變更價值超過(B)該持有人應支付的與該行使相關的任何行使價格的款項(如有)。

我們的董事會不需要對所有裁決或其部分或所有參與者採取相同的一個或多個行動，並可能對裁決的既得部分和非既得部分採取不同的行動。

如果我們的董事會在控制權變更時沒有做出任何肯定的裁決，則每一項懸而未決的裁決將由該繼承公司或該繼承公司的母公司或子公司(稱為繼承公司)承擔，或者等值裁決將由該繼承公司取代，除非該繼承公司不同意接受該裁決或代之以同等裁決，在這種情況下，該裁決的全部歸屬(如果適用，還包括可行使該裁決的時間)將加速至該日期之前的某個日期如果本公司董事會未決定該日期，則該裁決將終止至控制權變更生效日期之前五天(如適用)，如果在控制權變更生效時間或之前未行使該裁決(如適用)，且如果控制權變更未生效，該裁決將被撤銷。

在控制變更時加速獎勵 。在控制權變更之時或之後，獎勵可能會按照授予協議的規定或吾等或聯屬公司與參與者之間的任何其他書面協議中的規定，進一步加速授予和行使，但如果沒有此類規定，則不會出現此類加速。

終止和修訂。本公司董事會或薪酬委員會可隨時暫停或終止2020計劃。2020計劃十週年後不得授予激勵性股票期權

170

計劃管理。根據員工持股計劃的條款和條件，本公司董事會的薪酬委員會將管理員工持股計劃。我們的薪酬委員會可以將ESPP下的行政任務委託給小組委員會和/或高級管理人員或員工，以協助ESPP的管理。管理員將擁有管理和解釋ESPP的自由裁量權。管理人對ESPP的任何條款或其下的任何權利的解釋和解釋將是決定性的，並對所有人具有約束力。我們將承擔ESPP管理員產生的所有費用和責任。

根據ESPP提供的股票。根據ESPP授權出售的我們普通股的最大數量為：(A)395,795股普通股，(B)從2021年開始至2030年結束的每年第一天每年增加的普通股，相當於12月31日已發行普通股的1%(在換算基礎上)^ST上一個歷年的。根據ESPP可供出售的股票可以是授權但未發行的股票，也可以是根據ESPP保留供發行的重新收購的股票。

符合條件的員工。在給定的優惠期限內，有資格參加ESPP的員工通常包括在優惠期限的第一天或登記日期受僱於我們或我們的指定子公司的員工。擁有(或通過歸屬被視為擁有)我們所有類別股票或其中一家子公司5%或更多總投票權或總價值的員工將不被允許參與ESPP。

參與。員工將通過填寫薪資扣減表來註冊ESPP，該表允許從其薪酬中扣除至少其薪酬的1%，但不超過其薪酬的15%。此類工資扣減以整數百分比表示，累計扣減將應用於在每個半年度購買日購買股票。但是，參與者在每個發售期間購買的股票不得超過600股，也不得認購超過25,000美元的本公司普通股(在授予期權時確定)在發售期間的每個日曆年的公平市值。ESPP管理員有權在任何後續服務期間更改這些限制。

獻祭。根據ESPP，參與者可以在一系列連續的發售期間以折扣價購買我們普通股的股票。服務期限將在ESPP管理員確定的日期開始和結束，最初的期限為不重疊的6個月。然而，在任何情況下，發售期限不得超過27個月。

期權購買價格將低於參與者登記的發售期間的第一個交易日普通股每股收盤價的85%，或每半年購買一次的股票收盤價的85%(發生在每個發售期間的最後一個交易日)。

除非參與者在購買日期之前已取消參加ESPP，否則該參與者將被視為在每個購買日期已全部行使其選擇權。在行使時，參與者將按照上面列出的參與限制，以期權購買價格購買他或她的累計工資扣減將購買的全部股票數量。

171

參與者可以在優惠期限結束前的任何時間退出ESPP。退出時，參與者將獲得一筆無息現金退款，其參與當前優惠期間的權利將自動終止。參與者可以在任何優惠期間減少(但不能增加)其工資扣減授權。如果參與者想要增加或降低工資扣繳率，他/她可以通過在此更改生效的提供期間之前提交新表格，在下一個提供期間生效。

參與者不得轉讓、轉移、質押或以其他方式處置記入參與者賬户的工資扣減，或根據ESPP行使期權或接受普通股股份的任何權利。任何此類轉讓、轉讓、質押或其他處置的嘗試將不會生效。

根據資本重組、解散、清算、合併或資產出售的變化進行調整。

如果我們普通股或其他證券的流通股因合併、合併、剝離、重組、資本重組、非現金財產股息、現金和/或其他財產的非常股息、股票拆分、反向股票拆分、股票股息清算、普通股或其他證券的合併或重新分類而發生任何變化(包括與公司住所變更相關的我們普通股或其他證券的股數的任何此類變化)，則我們的普通股或其他證券的流通股或其他證券的流通股因合併、合併、分拆、重組、資本重組、非現金股息、非常股息和/或其他財產、股票拆分、反向股票拆分、股票股息清算、普通股或其他證券的合併或重新分類而發生變化。或在沒有收到對價的情況下對我們普通股或其他證券的股份數量進行的任何其他增加或減少，但公司的任何可轉換證券的轉換不應被視為在沒有收到對價的情況下完成，包括尚未行使的ESPP下的每個期權所涵蓋的證券的類型和數量、根據ESPP獲得授權並仍可發行的證券的類型和數量，以及可以購買的證券的最大數量而尚未行使的ESPP項下各購股權所涵蓋的每股價格，須由董事會按比例作出適當調整，董事會在行使其酌情決定權時，將採取在有關情況下可能需要或適當的任何進一步行動。

如果公司建議清算或解散，要約期將在緊接該建議交易完成之前終止，除非董事會全權酌情決定，所有未償還期權將自動終止，所有工資扣減金額將無息退還給參與者。

如果擬出售公司的全部或幾乎全部資產，或公司與另一實體或併入另一實體進行合併或合併或類似的合併，則董事會有全權酌情決定：(1)每一選項應由該後續實體的繼任公司或母公司或子公司承擔，或由該繼任實體的母公司或子公司替代；(2)在董事會確定的完成該合併、合併、合併或出售之日或之前的日期，該日期應視為購買日期。所有未完成的期權將在該日期行使，(3)所有未完成的期權將終止，累計的工資扣減將無息退還給參與者，或(4)未完成的期權將繼續不變。

修改和終止。我們的董事會或薪酬委員會可以在隨時暫停、修改或終止ESPP。然而，本公司董事會或薪酬委員會不得在適用法律要求的範圍內，在未經股東批准的情況下，在修訂之前或之後的12個月內修改員工持股計劃，或增加受員工持股計劃約束的股票數量。

401(K)計劃

該公司為符合條件的員工(包括其近地天體)提供參與其符合税務條件的401(K)計劃的機會。員工可以將其符合條件的收入的1%-100%貢獻給內部

172

受益所有權是根據SEC的規則確定的，因此代表截至2020年10月2日對我們證券的投票權或投資權。根據這些規則，受益所有權包括個人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股票，以及個人有權在2020年10月2日後60 天內通過行使任何股票期權、認股權證或其他權利獲得的任何股票。除非下文另有説明，據我們所知，在遵守適用的社區財產規則的情況下，表中列出的個人和實體對實益擁有的所有股權擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。除非另有説明，否則此表中列出的每個人的地址均為德克薩斯州奧斯汀，郵編：78703，第100室，西11街1018號。

下表中標題為？實益擁有的股份之前的列中顯示的所有權百分比信息基於截至2020年10月2日的已發行普通股28,079,533股。下表中標題為發售後實益擁有的股份一欄中顯示的所有權百分比信息基於本次發售後我們已發行的39,961,885股普通股，其中包括本次發售中出售的11,882,352股普通股。個人有權在2020年10月2日後60天內收購的普通股在計算持有該權利的人的所有權百分比時被視為已發行股票，但在計算任何其他個人的所有權百分比時不被視為已發行股票，但所有董事和高管作為一個集團的所有權百分比除外。

下表也不包括董事和高管可以通過承銷項下描述的定向股票計劃在本次發行中購買的任何普通股。


			百分比實益股份擁有
實益擁有人姓名或名稱及地址	實益股份擁有		在.之前供奉			後供奉
5%及更大股東
與富達有關聯的實體⁽¹⁾		2,178,737		7.8	%		5.5	%
隸屬於雷德邁爾集團的實體，有限責任公司⁽²⁾		2,178,738		7.8	%		5.5	%
千禧製藥公司(Millennium PharmPharmticals，Inc.)⁽³⁾		2,100,312		7.5	%		5.3	%
飛燕草，Inc.⁽⁴⁾		1,392,097		5.0	%		3.5	%

被任命為首席執行官和董事
泰勒·施賴伯，醫學博士，博士。⁽⁵⁾		2,711,024		9.7	%		6.8	%
約西亞·霍恩布勒⁽⁶⁾		3,411,065		12.1	%		8.5	%
邁克爾·李				*			*
海倫·M·鮑德羅⁽⁷⁾		20,887		*			*
泰勒·布賴斯⁽⁸⁾		848,375		3.0	%		2.1	%
尼爾·吉布森(Neil Gibson)博士。⁽⁹⁾		88,136		*			*
喬治·戈倫貝斯基，博士。⁽¹⁰⁾		105,261		*			*
維克多·斯通，醫學博士，工商管理碩士				*			*
艾琳·阿託·湯姆森⁽¹¹⁾		147,074		*			*
麗妮·潘迪特(Lini Pandite)，MBCHB⁽¹²⁾		128,280		*			*
全體行政人員和董事(12人)		7,592,805		26.8	%		18.9	%

174

包括(A)637,933股由富達顧問(Fidelity Advisor)系列VII：富達生物科技基金(Fidelity Advisor Biotechnology Fund)持有的B-1系列可贖回可轉換優先股轉換後可發行的普通股，(B)980,433股由富達精選投資組合(Fidelity Select Portfolio：Health Care Portfolio)持有的B-1系列可贖回可轉換優先股轉換後可發行的普通股，以及(C)560,371股可在B系列轉換後發行的普通股這些賬户由FMR LLC的直接或間接子公司管理。阿比蓋爾·P·約翰遜(Abigail P.Johnson)是FMR LLC的董事、董事長、首席執行官和總裁。約翰遜家族成員，包括阿比蓋爾·P·約翰遜，直接或通過信託是FMR LLC B系列有表決權普通股的主要所有者，佔FMR LLC投票權的49%。約翰遜家族集團和所有其他B系列股東已經達成股東投票協議，根據該協議，所有B系列有投票權的普通股將根據B系列有投票權的普通股的多數票進行投票。因此，通過他們對有投票權的普通股的所有權和股東投票權協議的執行，根據1940年的“投資公司法”(“投資公司法”)，約翰遜家族的成員可以被視為對FMR有限責任公司的控股集團。FMR LLC和阿比蓋爾·P·約翰遜(Abigail P.Johnson)都沒有對由FMR LLC的全資子公司富達管理研究公司(Fidelity Management&Research Company)提供諮詢的根據《投資公司法》(Fidelity Company Act)註冊的各種投資公司直接擁有的股票的投票權或指導投票權。富達公司法是FMR LLC的全資子公司，Fidelity Management&Research Company(FMR Co？Johnson)是FMR LLC的全資子公司, 這一權力屬於富達基金董事會。FMR公司根據富達基金董事會制定的書面指導方針對股票進行投票。此腳註中列出的每個個人和實體的營業地址是：馬薩諸塞州波士頓夏日大街245號，郵編：02110。

(2)

由2178,738股普通股組成，這些普通股在轉換由RedmilBiophma Investments II，L.P.Redmila Group持有的B-1系列可贖回可轉換優先股後可發行。LLC是RedmilyBiophma Investments II，L.P.的投資顧問，並以這種身份對RedmilyBiophma Investments II，L.P.持有的所有證券行使唯一投票權和投資權，並可能被視為這些證券的實益所有者。 Jeremy C.Green是這些證券的實益擁有者。 Jeremy C.Green是RedmilyBiophma Investments II，L.P.持有的所有證券的唯一投票權和投資權。 Jeremy C.Green是這些證券的實益所有者。RedmilGroup，LLC、Green先生和Lee先生均拒絕實益擁有該等股份，但其在該等股份中的金錢權益(如有)除外。雷德邁爾生物醫藥投資公司的營業地址是雷德邁爾集團有限責任公司，地址是加利福尼亞州舊金山，D3-300號D棟，C/o雷德邁爾集團有限責任公司。郵編：94129。李先生是我們董事會的成員，也是RedmilGroup，LLC的聯合創始人和投資組合經理。

(3)

由千禧製藥公司持有的A系列可贖回可轉換優先股轉換後可發行的2100,312股普通股組成。千禧是武田藥業有限公司的全資子公司。因此，武田藥業有限公司可能被視為千禧年所持股份的間接實益擁有人。武田風險投資公司(Takeda Ventures，Inc.)是武田製藥有限公司(Takeda Pharmtics Company Limited)的附屬公司。維克多·斯通是我們的董事會成員，也是武田風險投資公司的合夥人。千年公司的業務地址是馬薩諸塞州劍橋市蘭德絨街40號，郵編：02139。

(4)

包括(A)997,757股A系列可贖回可轉換優先股的普通股，(B)217,871股B系列可贖回可轉換優先股優先股轉換後可發行的普通股，以及(C)176,469股B-1系列可贖回可轉換優先股轉換後可發行的普通股，全部由德爾福公司持有。約翰·T·多倫斯三世是德爾福公司的董事，具有投票權和投票權。巴哈馬拿騷，西灣街和布萊克路。

(5)

包括(A)由Schreiber博士控制的Houghton Capital Holdings，LLC持有的2,705,750股普通股，以及(B)(1)2,555股A系列可贖回可贖回優先股轉換後可發行的普通股和(2)2,719股以Schreiber博士名義持有的B系列可贖回可轉換優先股轉換後可發行的普通股。

174

包括(A)(I)3,253,750股普通股，(Ii)23,488股A系列可贖回可轉換優先股，(Iii)54,471股由Hornblower Capital Holdings，LLC持有的B系列可贖回可轉換優先股轉換後可發行普通股，以及(B)(I)63,019股A系列可贖回可轉換優先股轉換後可發行普通股霍恩布洛爾先生對霍恩布洛爾資本控股有限公司和Stone Dock投資者持有的證券擁有投票權和投資權。

(7)

由20887股普通股標的期權組成，這些期權於2020年10月2日可行使或將在該日期後60天內可行使。

(8)

包括(A)52,745股普通股和(Ii)629,432股由Lennox Dallas Partners，LP(Lennox Partners)持有的A系列可贖回可轉換優先股，(B)16,440股由Lennox Dallas Holdings，LLC持有的A系列可贖回優先股轉換後可發行的普通股，(C)27,235股普通股(D)87,132股由Lennox Dallas Holdings，LLC Series 10和(E)持有的B-1系列可贖回可轉換優先股轉換後可發行的普通股(I)30,825股普通股和(Ii)4,566股可於2020年10月2日行使或將在以布呂克先生名義持有的該日期後60天內可行使的普通股相關期權。布希先生是Lennox Dallas Holdings，LLC實體的經理，也是Lennox Partners的普通合夥人RS Holdings，Inc.的副總裁。因此，布斯先生對Lennox Partners 和Lennox Dallas Holdings，LLC實體持有的所有證券擁有投票權和投資權。

(9)

包括(A)52,745股普通股和(B)35,391股普通股標的期權，可於2020年10月2日行使或將在該日期後60天內行使。

(10)

由105,261股普通股標的期權組成，這些期權於2020年10月2日可行使或將在該日期後60天內可行使。

(11)

包括(A)103,211股普通股，(B)1,096股A系列可贖回可轉換優先股轉換後可發行的普通股，以及(C)42,767股普通股標的期權，於2020年10月2日可行使或將在該日期後60天內可行使。

(12)

包括(A)83,514股普通股，(B)41,408股截至2020年10月2日可行使或將在該日期後60天內可行使的普通股標的期權，以及(C)3,358 個可在2020年10月2日後60天內結算的普通股限制性股票單位。

176

2018年4月，我們完成了股權融資，並以每股62.4750美元的收購價發行和出售了總計1,093,019股A系列可贖回可轉換優先股。根據與某些投資者簽訂的股票購買協議，我們發行和出售了A系列可贖回可轉換優先股的股票，總購買價約為4660萬美元，其中包括約3530萬美元的現金和1130萬美元的可轉換本票轉換後的債務註銷。我們A系列可贖回可轉換優先股的每股可轉換為一股普通股。下表彙總了相關人士對我們A系列可贖回可轉換優先股的購買情況：


參與者	的股份系列A 可贖回的敞篷車擇優股票		取消負債*		現金購貨價格
千禧製藥公司(Millennium PharmPharmticals，Inc.)		306,615	$	5,324,657.53	$	12,499,998.00
附屬於Delphdium，Inc.的實體		145,658	$		$	9,099,983.55
克拉克·BP，LLC		80,032	$		$	4,999,999.20
與泰勒·伯斯有關聯的實體		94,288	$	1,361,328.77	$	149,940.00
與約西亞·霍恩布洛爾有關聯的實體		12,629	$	158,440.86	$	49,980.00
與G.Walter Lowenbaum有關聯的實體		88,226	$	1,095,609.62	$	100,022.48
艾琳·湯姆森		160	$		$	9,996.00
泰勒·施賴伯，醫學博士，博士。		373	$	10,655.89	$	9,996.00

所有到期本金和應計利息均轉換為A系列可贖回可轉換優先股。

177

2020年1月，隨着2020年2月和3月的交易完成，我們完成了股權融資，並以每股62.88051美元的收購價發行和出售了總計550,571股B系列可贖回可轉換優先股。我們根據與投資者簽訂的股票購買協議發行和出售了B系列可贖回可轉換優先股的股票，總購買價約為3462萬美元。我們B系列可贖回可轉換優先股的每股可轉換為一股普通股。下表彙總了相關人士對我們B系列可贖回可轉換優先股的購買情況：


參與者	的股份 B系列可贖回的敞篷車擇優股票		總計購進價格
ECMC集團公司		79,516	$	5,000,006.63
與丹尼爾·A·特雷勒有關聯的實體		47,709	$	2,999,966.25
與Delphium，Inc.有關聯的實體。		31,806	$	1,999,977.50
克拉克·BP，LLC		15,609	$	981,501.88
與約西亞·霍恩布洛爾有關聯的實體		10,337	$	649,995.83
與G.Walter Loewenbaum有關聯的實體		3,976	$	250,012.91
與泰勒·伯斯有關聯的實體		3,976	$	250,012.91
泰勒·施賴伯，醫學博士，博士。		397	$	24,963.56

2020年6月，我們以每股62.88051美元的收購價發行和出售了總計1,319,964股我們的B-1系列可贖回可轉換優先股。我們根據與投資者簽訂的股票購買協議發行和出售了B-1系列可贖回可轉換優先股，總購買價約為8300萬美元。我們B-1系列可贖回可轉換優先股的每股可轉換為一股普通股。下表彙總了相關人士對我們B-1系列可贖回可轉換優先股的購買情況：


參與者	的股份 B-1系列可贖回的敞篷車擇優股票		總計購進價格
雷德邁爾生物醫藥投資公司II，L.P.		318,064	$	20,000,026.50
與富達投資(Fidelity Investments)有關聯的實體		318,064	$	20,000,026.50
與Janus Henderson有關聯的實體		190,838	$	11,999,990.80
與EcoR1 Capital LLC有關聯的實體		86,172	$	5,418,539.31
與Hatteras Venture Partners有關聯的實體		79,516	$	5,000,006.63
與Delphium，Inc.有關聯的實體。		25,762	$	1,619,927.70
ECMC集團公司		15,903	$	999,988.75
與泰勒·伯斯有關聯的實體		12,720	$	799,840.09
與G.Walter Loewenbaum有關聯的實體		10,338	$	650,058.71
克拉克·BP，LLC		7,952	$	500,025.82

第二次修訂和重新修訂的投資者權利協議

我們與我們可贖回可轉換優先股的持有人和某些其他股東簽訂了第二份修訂和重述的投資者權利協議(IRA)，該協議於2020年6月12日生效。愛爾蘭共和軍為我們股本的某些持有者提供了某些登記權利，包括要求我們提交登記聲明或要求我們以其他方式提交的登記聲明涵蓋他們的股票的權利。除了登記權，愛爾蘭共和軍還規定了某些信息權、第一要約權和市場對峙條款，這些條款限制了當事人的要約、出售或

178

自本次發行之日起180天內轉讓我們的股權證券。愛爾蘭共和軍將根據緊接本次發售完成前的條款終止，除與登記權有關的條款外，登記權將在本次發售完成、股票出售(如愛爾蘭共和軍的定義)或被視為清算事件(如我們的修訂和重述的公司證書所界定)結束後五年內終止，或者對於任何特定持有人，在該持有人根據證券法第144條或其他規定可以在任何 90天內出售其股票的時候終止。

第二次修訂和重新簽署的投票協議

我們是第二個修訂和重述的投票協議(自2020年6月12日起生效)或投票協議的締約方，根據該協議，我們可贖回可轉換優先股的持有人和我們股本的某些其他持有人，以及與我們的兩位創始人有關聯的實體(這些實體被稱為密鑰持有人)已同意以某種方式就某些事項進行投票，包括關於我們董事的選舉。我們所有現任董事都是根據本協議的條款選舉產生的。投票協議將在此產品完成之前立即終止。

第二次修訂和重申優先購買權和共同銷售協議

我們與我們的可贖回可轉換優先股持有人和我們股本的某些其他持有人簽訂了於2020年6月12日生效的第二次修訂和重述的優先購買權和共同銷售協議或ROFR協議，根據該協議，我們對密鑰持有人轉讓我們的股票有優先購買權，我們可贖回可轉換優先股的持有者對此類轉讓有第二優先購買權，並且該等可贖回可轉換優先股持有人擁有優先購買權，且該等可贖回可轉換優先股持有人擁有優先購買權，且該等可贖回可轉換優先股持有人擁有優先購買權，而該等可贖回可轉換優先股持有人擁有優先購買權，且該等可贖回可轉換優先股持有人擁有優先購買權，且該等可贖回可轉換優先股持有人擁有優先購買權。ROFR將於本次發售完成後終止。見《股本登記權説明》。？

武田合作協議

有關我們與武田的合作協議的信息，請參閲管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析協議和許可協議和武田合作協議。

僱傭協議

我們已經與我們指定的行政官員簽訂了僱傭協議。有關與我們指定的高管簽訂的協議的更多信息，請參閲高管薪酬和僱傭協議。

董事薪酬

有關我們董事薪酬的信息，請參閲高管薪酬和董事薪酬。

賠償協議

關於此次發行，我們將簽訂協議，對我們的董事和高管進行賠償。除其他事項外，這些協議將要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內，賠償這些個人在任何訴訟或訴訟(包括由我們權利提起的或根據我們權利提起的任何訴訟)中合理招致的某些費用(包括律師費)、判決、罰款和和解金額。

179

在此次發行之前，我們沒有關於批准與關聯方交易的正式政策。到目前為止，根據特拉華州公司法第144(A)(1)條，與關聯方的所有交易都已獲得對交易不感興趣的董事的批准。我們將採用關聯方交易政策，規定我們對關聯人交易的識別、審查、審議和批准或批准的程序。該保單自本次發行的承銷協議簽署之日起生效。僅就我們的政策而言，關聯人交易是指我們和任何關聯人現在、過去或將來參與的金額超過100,000美元的交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係。相關人士是指持有我們任何類別有表決權證券超過5%的任何高管、董事或實益擁有人，包括他們的任何直系親屬以及由該等人士擁有或控制的任何實體。除其他有限的例外情況外，涉及對我們作為僱員或董事提供的服務進行補償的交易，被認為已獲得審計委員會的長期預先批准，但如果根據事實和情況適當，可能會進行具體審查。

根據該政策，如果交易已被確認為關聯方交易，包括最初完成時不是關聯方交易的任何交易，或者在完成之前最初未被識別為關聯方交易的任何交易，我們的管理層必須向我們的審計委員會提交關於關聯方交易的信息，以供審核、審議和批准或批准。演示文稿除其他事項外，必須包括對重大事實的描述、關聯人的直接和間接利益、交易給我們帶來的好處，以及交易的條款是否與提供給或來自無關第三方或一般員工的條款相當。根據該政策，我們將從每位董事、高管以及(在可行的情況下)重要股東那裏收集我們認為合理必要的信息，以使我們能夠識別任何現有的或潛在的關聯方。根據該政策，我們將從每位董事、高管以及(在可行的情況下)重要股東那裏收集我們認為合理必要的信息，以便我們能夠識別任何現有的或潛在的關聯方。根據政策，我們將從每位董事、高管以及在可行的情況下從重要股東那裏收集我們認為合理必要的信息此外，根據我們的商業行為和道德準則，我們的員工和董事有明確的責任披露任何合理預期會導致利益衝突的交易或關係。在考慮關聯方交易時，我們的審計委員會將考慮現有的相關事實和情況，包括但不限於：

給我們帶來的風險、成本和收益；

相關人員為董事、董事直系親屬或董事所屬單位對董事獨立性的影響；

提供可比服務或產品的其他來源；以及

一般情況下，提供給無關第三方或員工提供的條款。

該政策要求，在決定是否批准、批准或拒絕關聯方交易時，我們的審計委員會必須根據已知情況，按照我們的審計委員會善意行使其裁量權的決定，考慮該交易是否符合我們和我們股東的最佳利益。

下面描述的交易是在我們採用上述正式書面政策之前完成的，因此，這些交易沒有遵循前述政策和程序。然而，我們認為，我們獲得的條款或我們就下述交易支付或收到的對價(如適用)與當時的公平交易中可獲得的條款或將支付或收到的金額相當。

180

以下是我們股本的重要條款，以及我們第二次修訂和重述的公司註冊證書和修訂章程的其他重要條款(每個條款都將在本次發行完成前生效)以及特拉華州法律的某些條款的摘要。本摘要並不聲稱是完整的，完全受公司註冊證書和章程的規定限制，其副本將作為註冊聲明的證物提交給證券交易委員會，本招股説明書是註冊聲明的一部分。

在我們提交第二份修訂和重述的公司證書並完成此次發行後，我們的法定股本將包括300,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股空白支票優先股，每股面值0.0001美元。

截至2020年10月2日，在本次發行結束時自動將我們所有已發行的可贖回可轉換優先股轉換為我們的普通股總數20,300,253股後，將有28,079,533股普通股已發行和發行，由169名股東登記持有。

普通股

我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書將授權發行最多300,000,000股我們的普通股。我們普通股的所有流通股均已有效發行、已繳足股款且不可評估，而與此次發行相關而將發行的我們普通股將有效發行、已繳足股款且不可評估。

我們普通股的持有者將有權在提交股東投票的所有事項上享有每股一票的投票權，我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書將不會規定在董事選舉中進行累積投票。我們普通股的持有者將按比例從我們董事會宣佈的任何股息中從合法可用資金中獲得股息。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享支付或撥備任何負債後剩餘的所有資產。

優先股

截至2020年10月2日，我們的可贖回可轉換優先股流通股為2,963,554股，此次發行結束後，這些優先股將轉換為我們的普通股 20,300,253股。

本次發售完成後，我們之前的所有可贖回可轉換優先股流通股將轉換為普通股，我們將不會有可贖回可轉換優先股的流通股。根據我們的註冊證書的條款，我們的董事會將有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列中發行最多10,000,000股優先股，不時確定每個此類系列中包含的股票數量，確定每個完全未發行的系列股票的股息、投票權和其他權利、優惠和特權及其任何資格、限制或限制，以及增加或減少任何此類系列的股票數量，但不低於

本公司董事會可能授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對本公司普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行，雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

181

我們是IRA的締約方，其中規定21,942,026股我們普通股的持有者，包括那些在轉換可贖回可轉換優先股時可發行的普通股的持有者，擁有下文所述的某些登記權。根據下文所述註冊權的行使對我們普通股進行註冊，將使持有者能夠在註冊聲明宣佈生效時不受證券法的限制出售這些股票。除承保折扣和佣金外，我們將支付與以下所述的任何需求、搭載或表格S-3註冊相關的所有費用。

以下所述的註冊權將在以下最早發生時失效： (I)本次發行完成後五年或(Ii)對於任何特定持有人，該持有人可根據規則144或證券法另一項類似豁免在三個月內不受限制地出售其所有應註冊證券而無需註冊。 (I)在本次發行完成後五年或(Ii)對於任何特定持有人而言，該持有人可根據規則144或證券法另一類似豁免在三個月內不受限制地出售其所有應註冊證券而無需註冊。

要求登記權利

可登記證券的持有者有權享有一定的索要登記權。在(I)個人退休帳户日期或(Ii)註冊説明書(本招股説明書是其中一部分)生效日期後180天(以較早者為準)之後的任何時間，(X)主要投資者且持有當時未償還的大部分應登記證券的持有人或(Y)持有當時未償還的應登記證券至少70%的主要投資者的持有人可要求我們登記其全部或部分應登記證券。

搭載登記權

除某些特定的例外情況外，如果我們建議根據證券法為我們自己的賬户或為其他股東的賬户註冊我們的任何證券，擁有註冊權的股票持有人有權獲得書面通知和某些搭載註冊權，允許他們將其股票納入我們的註冊聲明中。這些登記權受特定條件和限制的約束，包括承銷商有權在某些情況下自行決定限制任何此類發行中包含的股票數量，但不得低於此類發行中證券總額的30%，除非(I)此類發行是首次公開發行(IPO)，或(Ii)除非所有關鍵持有人應登記的證券首先被排除在此類發行之外，否則不得將任何不是關鍵持有人可登記證券的應登記證券排除在此類承銷之外。

表格S-3 註冊權

在我們有資格提交表格 S-3的登記聲明後，在受到限制和條件的情況下，(X)持有主要投資者並持有當時已發行的大部分應登記證券的持有人或(Y)持有主要投資者且持有當時已發行的至少70%的應登記證券的持有人可提出書面要求，要求我們根據證券法編制並提交表格S-3的登記聲明，涵蓋其股票，只要我們將按照的要求準備並提交S-3註冊表，除非根據我們董事會的善意判斷，此類註冊將對公司及其股東造成嚴重損害，因此應推遲提交。我們在任何 12個月期間內只能推遲一次，並且在收到請求後不得超過90天。此外，我們沒有義務在以下情況下準備或提交任何此類註冊聲明：(I)根據要求或搭載註冊權，在註冊聲明生效日期後90天內；或(Ii)如果其中兩項註冊在任何12個月內完成，則我們沒有義務準備或提交任何此類註冊聲明。

182

我們的第二份經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂的附例均將於緊接本次發售完成前生效，其中將包括多項條款，可能會延遲、延遲或阻止另一方取得對吾等的控制權，並鼓勵考慮主動收購要約或其他單方面收購建議的人士與本公司董事會磋商，而不是尋求非協商收購嘗試。

發行非指定優先股：根據我們第二次修訂和重述的註冊證書，我們的董事會將有權發行最多10,000,000股由我們的董事會不時指定的具有權利和優惠(包括投票權)的非指定優先股，而無需股東採取進一步行動。優先股的授權但未發行股份的存在，使我們的董事會更難通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式試圖獲得對我們的控制權。

分類董事會：我們第二次修訂和重述的公司註冊證書將設立一個分類董事會，由三個級別的董事組成，交錯三年任期。在我們的每個股東年會上，只會選出一個級別的董事，其他級別的董事將持續到他們各自的三年任期的剩餘時間。這項規定可能會延遲我們董事會控制權的變更。

董事和董事會空缺的選舉和罷免：我們的第二份修訂和重述的公司證書將規定，董事將通過多數票選舉產生。我們第二次修訂和重述的公司註冊證書和修訂的章程還將規定，我們的董事會有權增加或減少董事會的規模，並填補董事會的空缺。只有在所有股東有權在年度董事選舉中投下662/3%的贊成票的情況下，才能將董事免職。只有我們的董事會有權填補空缺的董事職位。此外，組成我們董事會的董事人數只能由當時在任的董事以多數票通過的決議來確定。這些規定防止股東通過用自己的被提名人填補由此產生的空缺來擴大我們董事會的規模和獲得對我們董事會的控制權。

股東提名和提議的提前通知要求：我們修訂的章程將建立關於股東提議和提名董事候選人的預先通知程序，具體規定股東通知的時間、形式和內容的某些要求。可在年度股東大會上處理的事務將僅限於在會議上適當提出的事項。這些規定可能會使我們的股東更難向我們的年度股東大會提出問題或在年度股東大會上提名董事。

沒有股東的書面同意：我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書將規定，所有股東的行動都應在年度或特別會議上由股東投票決定，股東不得以書面同意代替會議採取任何行動。這一限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並將阻止我們的股東在沒有召開股東大會的情況下修改我們修訂的章程或罷免董事。

股東沒有能力召開特別會議：我們的第二份修訂和重述的公司註冊證書和修訂的章程將規定，只有我們的董事會才能召開股東特別會議，只有特別會議通知中列出的事項才能在股東特別會議上審議或採取行動。

公司註冊證書和章程的修訂：對我們第二份修訂和重述的公司註冊證書的任何修訂都需要得到我們董事會多數成員的批准，如果法律或我們的第二份修訂和重述的公司證書要求的話，有權就修訂投票的過半數流通股和每家公司的過半數流通股都必須獲得董事會多數成員的批准。

183

有權就此投票的類別作為一個類別，但有關董事會分類、股東行動、證書修訂和董事責任的條款的修訂必須獲得不少於662/3%的有權就修訂投票的流通股的批准，作為一個類別一起投票。本公司經修訂附例的任何修訂均須獲得本公司董事會過半數或不少於66 2/3% 有權就修訂投票的流通股批准，並作為一個類別一起投票。

這些規定旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，阻止可能涉及實際或威脅收購我們公司的某些類型的交易，並降低我們在主動收購提案中的脆弱性。我們還設計了這些條款，以阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們還可能減少實際或傳言中的收購企圖可能導致的我們股票市場價格的波動。

特拉華州普通公司法第203條

作為一家特拉華州公司，我們還受特拉華州公司法第203條的反收購條款的約束，該條款禁止特拉華州公司在交易發生之日起三年內與相關股東(如法規所定義)進行法規規定的企業合併，除非該企業合併事先得到多數獨立董事或至少三分之二未償還股東的批准。特拉華州公司法第203條的適用也可能具有推遲或阻止我們控制權變更的效果。

獨家論壇評選條款

我們的第二份修訂和重述的公司註冊證書將規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則在法律允許的最大範圍內，該唯一和排他性的論壇：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對我們或我們的股東的受託責任的任何訴訟；(3)根據特拉華州通用公司法對我們或任何董事、高級管理人員或其他員工提出索賠的任何訴訟。(4)解釋、應用、強制執行或確定我們修訂和重述的公司註冊證書或章程的有效性的任何訴訟；或(5)任何其他主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，應由特拉華州衡平法院(或另一個州法院或位於特拉華州境內的聯邦法院，如果該法院沒有管轄權或拒絕接受管轄權)進行，在所有情況下，均受對下列不可缺少的當事人擁有管轄權的法院管轄。此外，我們第二次修訂和重述的公司註冊證書將規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的獨家論壇，但論壇選擇條款將不適用於為執行交易法規定的義務或責任而提出的索賠。儘管我們相信這些條款對我們有利，因為它們提高了特拉華州法律在特定類型的訴訟和訴訟中的適用一致性。, 這些規定可能會起到阻止針對我們或我們的董事或高級管理人員提起訴訟的作用。儘管我們修訂和重述的公司註冊證書包含上述法院條款的選擇，但法院可能會發現此類條款不適用於特定索賠或訴訟，或者此類條款無法執行。

轉會代理和註冊處

美國股票轉讓信託有限責任公司將作為我們普通股的轉讓代理和登記機構。

上市

我們的普通股已獲準在納斯達克全球精選市場上市，發行通知另行通知，代碼為 STTK。

184

在本次發行結束之前，我們的普通股還沒有公開市場。本次發行後，未來在公開市場上大量出售我們的普通股，包括行使已發行期權發行的股票，或者這些出售或發行的可能性，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，或者削弱我們籌集股權資本的能力。

本次發行完成後，假設我們所有已發行的可贖回可轉換優先股自動轉換為總計20,300,253股普通股，我們將擁有總計39,961,885股已發行普通股(或41,744,237股，如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權)。在這些股票中，本次發行中出售的所有普通股，加上在行使承銷商購買額外普通股選擇權時出售的任何股票，將可以在公開市場上自由交易，不受限制，也不會根據證券法進行進一步登記，除非這些股票由附屬公司持有，這一術語在證券法第144條中有定義。

根據證券法第144條的定義，普通股的剩餘股份將是受限證券。這些受限證券只有在根據證券法註冊，或者有資格根據證券法第144或701條獲得豁免註冊的情況下，才有資格公開出售。受限證券也可以根據S條例第904條在美國以外的地方出售給非美國人。這些受限證券也可以根據S規則第904條在美國以外的地方出售給非美國人。這些受限證券只有在根據證券法登記或根據證券法第144條獲得豁免註冊的情況下才有資格公開出售。

根據下文所述的鎖定協議和證券法第144條或S條的規定，以及我們的內幕交易政策，這些受限制的證券將在本招股説明書發佈之日後在公開市場上銷售。

規則第144條

一般而言，根據目前有效的第144條規則，一旦我們遵守交易所法案第13條或第15條(D)項的上市公司報告要求至少90天，符合條件的股東有權在不遵守第144條的銷售方式、成交量限制或通知條款的情況下出售該等股票，但須遵守第144條的公開信息要求。要成為第144條規定的合格股東，根據證券法，該股東在出售前90天內的任何時間不得被視為我們關聯公司中的一員，並且必須實益擁有擬出售的股票至少六個月，包括除我們關聯公司以外的任何先前所有人的持有期。如果該人實益擁有擬出售的股份至少一年，包括我們關聯公司以外的任何先前所有人的持有期，則該人有權在不遵守第144條任何要求的情況下出售該等股份，但須遵守下文所述的鎖定協議期滿。

一般而言，根據目前有效的第144條規則，我們的關聯公司或代表我們的關聯公司出售股票的人員有權在以下所述的鎖定協議到期時出售股票。自本招股説明書發佈之日起90天起，該等股東可在任何三個月內出售數量不超過的股份，以下列較大者為準：

當時已發行普通股數量的1%，這將相當於緊隨此次發行後的約399,618股，假設沒有行使承銷商從我們手中購買額外普通股的選擇權；或

我們普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)提交有關此類出售的表格144通知之前的4個日曆周的平均周交易量。

我們的聯屬公司或代表我們的聯屬公司出售股票的人根據規則144進行的銷售也受某些銷售條款和通知要求的約束，並受有關我們的當前公開信息的可用性的約束。

185

規則701一般允許根據書面補償計劃或合同發行股票且在緊接之前的90天內不被視為我公司關聯公司的股東依據規則144出售這些股票，但不需要遵守規則 144的公開信息、持有期、成交量限制或通知條款。規則701還允許我們公司的關聯公司根據規則144出售其規則701股票，而不遵守規則144的持有期要求。然而，根據該規則，所有規則701股票的持有者必須等到本招股説明書日期後90 天，才能根據規則701出售這些股票，但須遵守下文所述的鎖定協議到期。

表格S-8註冊表

我們打算根據證券法以表格S-8的形式向證券交易委員會提交一份或多份註冊聲明，以註冊根據我們的2020計劃和我們的ESPP可發行的普通股的發售和銷售。這些註冊聲明自提交之日起立即生效。這些註冊聲明所涵蓋的股票將有資格在公開市場出售，但須受歸屬限制、下文所述的任何適用的鎖定協議以及適用於關聯公司的第144條限制的約束。

鎖定安排

我們和我們的所有董事、高管以及持有在本次發行結束後立即可行使或可轉換為我們已發行普通股的幾乎所有普通股和證券的持有人已與承銷商達成協議，在與本次發行相關的承銷協議簽署之日起180天之前，未經花旗全球市場公司、考恩公司和Evercore Group L.L.C.的事先書面同意，我們和他們不會直接或間接地進行要約、質押和質押，除非花旗全球市場公司、Cowen and Company，LLC和Evercore Group L.L.C.事先書面同意，否則我們和他們不會直接或間接進行要約、質押，除非得到花旗全球市場公司、考恩公司和Evercore Group L.L.C.的事先書面同意。購買任何期權或合同，以出售、授予任何期權、權利或認股權證，以購買或以其他方式轉讓或處置我們的任何普通股，或任何可轉換為或可行使或可交換為我們普通股的證券，或簽訂任何掉期或任何其他協議或任何交易，直接或間接全部或部分轉移證券所有權的經濟後果，無論任何此類掉期或交易將通過交付我們的普通股或其他證券來結算這些協議在承銷中進行了描述。花旗全球市場公司、Cowen and Company，LLC和Evercore Group L.L.C.可以自行決定隨時解除受這些鎖定協議約束的任何證券。

註冊權

本次發售結束後，根據我們第二次修訂和重述的投資者權利協議，21,942,026股我們普通股的持有者或其受讓人將有權根據證券法享有與其股份的發售和出售登記有關的某些權利，但須受上文第#節鎖定安排中所述的鎖定協議條款的約束。根據證券法註冊這些股票將導致股票在註冊生效後立即根據證券法不受限制地自由交易。這些股東的任何證券出售都可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。有關更多信息，請參閲資本股註冊權説明。

186

以下討論彙總了根據本次發行發行的普通股的購買、所有權和處置對非美國持有者(定義如下)的重大美國聯邦所得税後果。本討論並不旨在全面分析所有潛在的税收後果。其他美國聯邦税法，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、當地或非美國税法的後果，都不會討論。本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(US Internal Revenue Code Of 1986)或《國税法》、根據《國税法》頒佈的財政部條例、司法裁決以及美國國税局(IRS)發佈的裁決和行政聲明，自本協議生效之日起生效。這些權力機構可能會發生變化或受到不同的解釋。任何這樣的變化或不同的解釋都可能追溯適用於可能對我們普通股的非美國持有者產生不利影響的方式。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會就購買、擁有和處置我們普通股的税收後果採取與以下討論相反的立場。

此討論僅限於將我們的普通股作為守則第1221節所指的資本資產持有的非美國持有者(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與非美國持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括但不限於聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及受特殊規則約束的非美國持有者的相關後果，包括但不限於：

美國僑民、前美國公民或美國長期居民；

應繳納替代性最低税額的人員；

持有我們普通股的人，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

銀行、保險公司和其他金融機構；

房地產投資信託或受監管的投資公司；

證券經紀、交易商、交易商；

受控制的外國公司、被動外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體或安排 (及其投資者)；

免税組織或政府組織；

因適用的財務報表計入與股票有關的任何毛收入項目而受特別税務會計規則約束的人員；

根據守則的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人；

根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償持有或接收我們的普通股的人員；以及

符合税務條件的退休計劃。

如果出於美國聯邦所得税的目的被歸類為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股，則合夥企業中的合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人級別做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢其税務顧問。

187

本討論僅供參考，不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法律或根據任何州、地方或非美國税收管轄區的法律或任何適用的所得税條約購買、擁有和處置我們的普通股產生的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。

非美國持股人的定義

在本討論中，非美國持有者是指我們普通股的任何受益所有者，該普通股既不是美國人，也不是美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體或安排。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列之一的任何人：

是美國公民或居民的個人；

根據美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

符合以下條件的信託：(I)受美國法院的主要監督和一個或多個美國人的控制(按《守則》第7701(A)(30)節的含義)；或(Ii)就美國聯邦所得税而言，具有有效的選舉效力，可被視為美國人。(I)(I)受美國法院的主要監督和一個或多個美國人的控制(按守則第7701(A)(30)條的含義)；或(Ii)就美國聯邦所得税而言，具有有效的選舉效力。

分配

如果我們在普通股上進行現金或其他財產的分配，這些分配通常構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收入和利潤中支付。如果此類分配的金額超過我們當前和累計的收益和利潤，則超出的部分通常構成免税資本回報，並將首先應用於非美國持有者的普通股調整計税基礎，但不低於零。任何超出的部分都將被視為資本利得，並將按照以下銷售或其他應税處置項下的説明進行處理。

根據下面關於有效關聯收入的討論，支付給我們普通股的非美國持有者的股息一般將按股息總額的30%(或適用所得税條約規定的較低税率，只要非美國持有者向適用的扣繳義務人提供根據此類税收條約申請福利所需的文件)繳納美國聯邦預扣税(通常是有效的IRS表格 W-8BEN或W-8BEN-E或合適的繼任者或替代表格))。非美國持有人如果沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約税率，則可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請來獲得任何多扣金額的退款。非美國持有人應就分配方面的美國聯邦預扣税諮詢其税務顧問，包括他們根據任何適用的所得税條約有資格享受福利，以及是否可以退還任何超額的美國聯邦預扣税。(br}非美國持有人應向其税務顧問諮詢有關分配的美國聯邦預扣税，包括他們根據任何適用的所得税條約是否有資格享受福利，以及是否可以退還任何多扣繳的美國聯邦税。)

如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國設有永久機構，此類股息可歸因於該機構)，則非美國持有者通常可免徵上述美國聯邦預扣税。(br}非美國持有者在美國境內經營貿易或業務(如果適用所得税條約要求，非美國持有者在美國設有永久機構，可歸因於該紅利)，則該非美國持有者通常可免除上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳代理人提供有效的IRS表格W-8ECI(或合適的繼任者或替代表格)，證明股息與非美國持有人在美國境內進行的貿易或業務有效相關。

但是，任何此類有效關聯的股息將按適用於美國個人的常規分級税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。公司的非美國持有者

188

以上第一個要點中描述的收益通常將按適用於美國個人的常規累進税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利潤税，按某些項目調整後的有效關聯收益繳納利潤税。(br}分支機構利潤税税率為30%(或適用所得税條約規定的較低税率)，並根據某些項目進行調整。

上述第二個要點中描述的收益將按30%的税率繳納美國聯邦所得税(或適用所得税條約規定的較低税率)，如果非美國持有人已就此類損失及時提交美國聯邦所得税申報單，則該税率可由非美國持有人的美國來源資本損失抵消。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不期望成為USRPHC。但是，由於我們是否為USRPHC的決定取決於我們的USRPI相對於我們的非美國不動產權益和其他業務資產的公平市場價值，因此我們不能向您保證我們將來不會成為USRPHC。即使我們成為或將要成為USRPHC，非美國持有者出售或其他應税處置我們的普通股所產生的收益將不需要繳納美國聯邦所得税，如果我們的普通股定期在成熟的證券市場交易(如適用的財政部法規所定義的那樣)，並且該非美國持有者實際和建設性地擁有，在截至出售或其他應税處置日期或非美國持有者持有期的較短5年期間內，我們普通股的5%或更少。如果我們被確定為USRPHC，並且上述例外情況不適用，則非美國持有者一般將按適用於美國個人的累進美國聯邦所得税税率對其處置所獲得的淨收益徵税。不能保證我們的普通股將按照上述規則在成熟的證券市場進行定期交易。

非美國持有者應就可能適用的所得税可能規定不同規則的條約諮詢其税務顧問。

信息報告和備份扣繳

如果適用的扣繳義務人不知道或沒有理由知道非美國持有者是美國股東，我們普通股的股息支付一般不會受到備用扣繳的約束

189

美國人和非美國持有者通過提供有效的美國國税局表格W-8BEN來證明其非美國身份，W-8BEN-E，W-8ECI、W-8EXP或其他適用的IRS表，或以其他方式建立豁免。無論是否實際預扣了任何税款，都需要向美國國税局提交與支付給非美國持有人的普通股股息相關的信息申報單。根據適用條約或協議的規定，還可以向非美國持有人居住或設立的國家的税務機關提供這些信息申報表的副本。

信息報告和備份預扣一般適用於在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的我們普通股的銷售或其他應税處置的收益，具體取決於的情況，除非適用的預扣代理人收到上述認證並且沒有實際知識或理由知道非美國持有者是美國人，或者持有人以其他方式確立了免税規定，否則不適用於我們的普通股在美國境內的銷售或其他應税處置的收益，除非適用的扣繳代理人獲得上述認證，並且沒有實際知情或沒有理由知道非美國持有者是美國人，或者持有人以其他方式確立了豁免。通過與美國沒有特定列舉關係的非美國經紀商的非美國辦事處處置我們普通股的收益通常不會受到備用扣繳或信息報告的約束。

備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額都可以作為非美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

支付給外國賬户的額外預扣税

根據守則第1471至1474節(通常稱為FATCA)，可對支付給非美國金融機構和某些其他非美國實體的某些類型的付款徵收預扣税。具體地説，可以對支付給外國金融機構或非金融外國實體的普通股股息或出售或以其他方式處置我們的普通股所得的股息或毛收入徵收30%的預扣税，除非： (I)該外國金融機構承擔一定的盡職調查、報告和預扣義務；(Ii)該非金融外國實體證明它沒有任何主要的美國所有者(定義見本守則)，或者提供以下服務： (I)該外國金融機構承擔一定的盡職調查、報告和預扣義務；(Ii)該非金融外國實體證明它沒有任何主要的美國所有者(定義見本守則)或提供或(Iii)外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得本規則的豁免。如果收款人是外國金融機構，並遵守上述(I)項的勤奮、報告和扣繳要求，則收款人必須與美國財政部簽訂協議，除其他事項外，要求財政部承諾確認某些特定的美國人或美國所有的外國實體(每個實體均在本守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並對向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項扣繳30%。位於與美國有政府間協議管理FATCA的司法管轄區的外國金融機構可能遵守不同的規則。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的扣繳一般適用於我們普通股的股息支付。關於處置財產(如我們的普通股)的毛收入的預扣原定於2019年1月1日開始，然而，根據擬議的美國財政部法規，此類預扣已被取消，在最終法規生效之前可以依賴這些預扣。不能保證最終的財政部條例會豁免根據FATCA對毛收入預扣税款。

潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解根據FATCA對他們在我們普通股的投資中可能適用的預扣。

190

花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)、考恩公司(Cowen And Company)、有限責任公司(Cowen and Company，LLC)和Evercore Group L.L.C.將擔任此次發行的聯合簿記管理人，作為以下指定承銷商的代表。根據日期為本招股説明書日期的承銷協議中所述的條款和條件，以下指定的每個承銷商已各自同意購買，並且我們已同意向該承銷商出售與承銷商名稱相對的股份數量。


承銷商	數的股份
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)		4,574,706
考恩公司(Cowen and Company，LLC)		3,624,117
Evercore Group L.L.C.		3,089,412
李約瑟公司(Needham and Company，LLC)		594,117

總計		11,882,352

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包括的股票的義務取決於法律問題的批准和其他條件。如果承銷商購買任何股票，則他們有義務購買所有股票(承銷商購買額外股票的選擇權所涵蓋的股票除外) 如下所述。

承銷商向公眾出售的股票最初將按本招股説明書封面上的首次公開募股價格發行。承銷商出售給證券交易商的任何股票，可以在首次公開發行(IPO)價格的基礎上以不超過每股0.714美元的折扣價出售。如果所有股票未按初始發行價出售，承銷商可以更改發行價和其他出售條款。代表已通知我們，承銷商不打算向全權委託客户銷售產品。

如果承銷商出售的股票數量超過上表所列總數，我們已向承銷商授予選擇權，可在本招股説明書發佈之日起30天內行使，以公開發行價減去承銷折扣和佣金購買最多1,782,352股額外股票。在行使選擇權的範圍內，每位承銷商必須購買與該承銷商最初購買承諾大致成比例的數量的額外股票。根據該期權發行或出售的任何股票將按照與本次發售標的的其他股票相同的條款和條件發行和出售。

我們、我們的高級管理人員和董事以及我們的其他股東和期權持有人同意，除某些特定的例外情況外，在本招股説明書發佈之日起180天內，未經花旗全球市場公司、考恩公司、有限責任公司和Evercore Group L.L.C.事先書面同意，我們和他們不得處置或對衝任何可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的股票或任何證券。花旗全球市場公司，Cowen and Company，LLC和Evercore Group L.L.C.可自行決定隨時解除受這些鎖定協議約束的任何證券，對於高級管理人員和董事，這些證券應注意。

應我們的要求，承銷商已保留最多2%的普通股，以首次公開發行(IPO)價格出售給董事、高級管理人員或員工，或通過定向股票計劃與我們有其他關聯的人。可向公眾出售的股票數量將減去計劃參與者購買的定向股票數量。對於通過定向股票計劃購買股票的某些高級管理人員、董事和員工，其購買股票適用前款規定的鎖定協議。任何未購買的定向股票將由承銷商按照與所有其他股票相同的基礎向公眾發售。我們已同意賠償承銷商與出售定向股票有關的某些責任和費用，包括證券法下的責任。

191

在此次發行之前，我們的股票還沒有公開市場。因此，股票的首次公開募股價格由我們與代表之間的談判確定。在確定首次公開募股價格時考慮的因素包括我們的經營結果、我們目前的財務狀況、我們的未來前景、我們的市場、我們所競爭行業的經濟狀況和未來前景、我們的管理層，以及目前股權證券市場的普遍狀況，包括被認為與我們公司相當的上市公司的當前市值。然而，我們不能向您保證，本次發行後股票在公開市場上的售價不會低於首次公開發行價格，也不能保證我們股票的活躍交易市場將在此次發行後發展並持續下去。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為STTK。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與此次發行相關的承銷折扣和佣金。這些金額在假設沒有行使和完全行使承銷商購買額外股份的選擇權的情況下顯示。


	由Shattuck Labs，Inc.支付。
	不鍛鍊身體		全面鍛鍊
每股	$	1.19	$	1.19
總計	$	14,139,999	$	16,260,998

我們估計，不包括承保折扣和我們應支付的佣金，我們在此次發行的總費用中所佔份額約為220萬美元。我們還同意賠償保險人的某些費用，金額最高可達40,000美元。

承銷商可以在公開市場買賣股票。公開市場上的買入和賣出可能包括賣空、回補空頭頭寸的買入(這可能包括根據承銷商購買額外股票的選擇權買入)以及穩定買入。

賣空涉及承銷商在二級市場上出售的股票數量超過其在發行中所需購買的股票數量。

？備兑賣空是指出售金額不超過承銷商購買額外股票選擇權所代表的股票數量的股票。

？裸賣空是指出售的股票數量超過承銷商購買額外股票的選擇權所代表的股票數量。

回補交易包括根據承銷商購買額外股票的選擇權或在公開市場購買股票，以回補空頭頭寸。

要結清裸空頭頭寸，承銷商必須在公開市場購買股票。如果承銷商擔心定價後公開市場上的股票價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

要平倉回補空頭頭寸，承銷商必須在公開市場購買股票，或者必須行使期權購買額外股票。在確定平倉備兑空頭頭寸的股票來源時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的股票價格與他們可以通過承銷商購買額外股票的選擇權購買股票的價格。

穩定交易涉及購買股票的出價，只要穩定出價不超過指定的最大值。

回補空頭和穩定買入，以及承銷商自營的其他買入，都可能起到防止或延緩股價下跌的作用。

192

在沒有這些交易的情況下，它們還可能導致股票價格高於公開市場上的價格。承銷商可以在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)進行這些交易非處方藥不管是不是市場。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時停止這些交易。

其他關係

承銷商是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其各自的關聯公司過去曾不時為我們提供商業銀行、投資銀行和諮詢服務，並收取慣例費用和費用報銷，並可能在正常業務過程中不時與我們進行交易併為我們提供服務，他們可能會收取慣例費用和費用報銷。在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(可能包括銀行貸款和/或信用違約互換)，並可隨時持有此類證券和工具的多頭和空頭頭寸。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其關聯公司也可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能因任何這些責任而被要求支付的款項。

致歐洲經濟區和英國潛在投資者的通知

對於已實施招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國和聯合王國(每個相關國家)，自招股説明書指令在該相關國家實施之日(相關實施日期)起(包括該日期在內)，本招股説明書中描述的股票要約不得在該相關國家向公眾提出，但以下情況除外：

招股説明書指令中定義為合格投資者的任何法人實體；

招股説明書指令所允許的少於100人，或(如果相關州已實施2010年PD修訂指令的相關條款)150個自然人或法人(招股説明書指令中定義的合格投資者除外)，但須事先徵得我們就任何此類要約提名的相關交易商的同意；或

在招股章程指令第3條第(2)款範圍內的任何其他情況下，

但該等股份要約並不要求吾等或任何承銷商根據招股章程指令第3條刊登招股説明書。

就本條款而言，向任何相關州的公眾提供證券要約這一表述是指以任何形式和任何方式就要約條款和擬發售的股票進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購股票，因為該表述可能因在相關州實施招股説明書指令的任何措施而發生變化，而招股説明書指令這一表述是指指令2003/71/EC(及其修正案，包括在相關州實施的範圍內)，幷包括相關州的任何相關實施措施。表述2010 PD修訂指令是指2010/73/EU指令。

193

除本招股説明書中預期的承銷商為最終配售股份而提出的要約外，股份賣方並未授權也不授權代表其通過任何金融中介機構提出任何股份要約。除承銷商就本招股説明書中預期的最終配售股份提出的要約外，賣方並無授權代表其進行任何股份要約。因此，除承銷商外，股份買方不得代表賣方或承銷商對股份提出任何進一步要約。

英國潛在投資者注意事項

本招股説明書僅分發給且僅面向在英國屬於《招股説明書指令》第2(1)(E)條所指的合格投資者，同時也是(I)《2005年金融服務和市場法(金融促進)令》第19(5)條範圍內的投資專業人士或(Ii)高淨值實體，以及第49條第(2)款(A)至(A)款所指的其他可合法獲得本招股説明書的人，且僅針對此等人士(br}《招股説明書指令》第2(1)(E)條所指者)，或(Ii)高淨值實體，以及第49條第(2)款(A)至(B)款所指的其他可被合法傳達本招股説明書的人。本招股説明書及其內容是保密的，收件人不得向英國境內的任何其他人分發、出版或複製(全部或部分)或披露本招股説明書。在英國，任何非相關人員的人都不應採取行動或依賴本文檔或其任何內容。

致法國潛在投資者的通知

本招股説明書或與本招股説明書所述股份有關的任何其他發售材料均未提交給Autoritédes Marchés金融家或歐洲經濟區另一成員國的主管當局，並通知進行時的金融家自行車賽(Autoritédes Marchés)。這些股票尚未提供或出售，也不會直接或間接向法國公眾提供或出售。本招股説明書或任何其他與股票有關的發售材料過去或將來都不是：

在法國向公眾發佈、發佈、分發或導致發佈、發佈或分發；或

用於向法國公眾認購或出售股票的任何要約。

此類優惠、銷售和分銷將僅在法國進行：

致合格投資者(投資人資格)和/或向有限的投資者圈子 (投資人的頸椎病)，在每種情況下，為自己的賬户投資，均按照法國法律第L.411-2條、D.411-1條、D.411-2條、D.734-1條、D.744-1條、D.754-1條和D.764-1條的定義和規定Monétaire et金融家代碼;

給有權代表第三方從事投資組合管理的投資服務提供商；或

在根據第條進行的交易中L.411-2-II-1° -或-2°--或法國人的3°Monétaire et金融家代碼和總則第211-2條(Règlement Général)， Autoritédes Marchés金融家，並不構成公開發售(在公眾面前露面？).

股份可直接或間接轉售，但須符合第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3 法語的Monétaire et金融家代碼.

香港潛在投資者須知

在不構成《公司條例》(第章)所指的向公眾要約的情況下，不得以(I)以外的任何文件在香港發售或出售該等股份。32香港法例)，或(Ii)“證券及期貨條例”(第32章)所指的專業投資者。香港法例第571條)及根據該等規則訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下，而該文件並不是《公司條例》(第271章)所指的招股章程。32，香港法律)，不得發佈或發佈與股票有關的廣告、邀請或文件。

194

可能由任何人為發行(在每種情況下都是在香港或其他地方)的目的而管有，而發行對象是香港公眾(除非根據香港法律允許這樣做)，或者其內容很可能會被香港公眾訪問或閲讀，但與只能出售給或打算出售給香港以外的人或僅出售給《證券及期貨條例》(香港章)所指的專業投資者的股票除外。。 (A) 571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

致日本潛在投資者的通知

本招股説明書中提供的股票尚未也不會根據日本金融工具和交易法進行登記。該等股份並未於日本發售或出售，亦不會直接或間接在日本或向任何日本居民(包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或代其發售或出售，除非(I)根據豁免遵守金融工具及交易法的登記規定及(Ii)符合日本法律的任何其他適用要求，否則不會直接或間接向任何日本居民(包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)發售或出售該等股份，除非(I)符合金融工具及交易法的登記要求及(Ii)符合日本法律的任何其他適用要求。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與股份要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向認購或購買邀請對象提供或出售股份，但以下情況除外：(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者；(Ii)向相關人士；(Ii)向相關人士發出要約或出售或邀請認購或購買股份；以及(Ii)向相關人士發出認購或購買邀約，但(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者、(Ii)向相關人士除外並符合SFA第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並符合SFA的任何其他適用條款，在每種情況下均須遵守SFA中規定的條件。

如果股份是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，即：

單一業務為持有投資，且全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(不是認可投資者(定義見SFA第4A節))；或(A)非認可投資者(如SFA第4A條所界定)的公司(其唯一業務是持有投資，且全部股本由一名或多於一名個人擁有，每名個人均為認可投資者)；或

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

該公司或該信託的受益人(無論如何描述)的股份、債權證及股份和債權證單位不得在該公司或該信託根據SFA第275條的要約收購股份後六個月內轉讓，但以下情況除外：

向機構投資者(根據SFA第274條為公司)或SFA第275(2)條界定的相關人士，或根據一項要約向任何人出售，該要約的條款是該公司的該等股份、債權證、股份及債權證單位或該信託的該等權利及權益是以每宗交易不少於20萬新元(或其等值的外幣)的代價收購的，不論該金額是以現金或以符合SFA第275節規定的條件；

不考慮或將不考慮轉讓的；或

凡轉讓是通過法律實施的。

瑞士給潛在投資者的通知

本文檔不打算構成購買或投資本文所述股票的要約或邀約。股票不得直接或間接公開發售、出售或宣傳

195

來自瑞士，不會在瑞士證券交易所或瑞士任何其他交易所或受監管的交易機構上市。本文件或任何其他與股份有關的發售或營銷材料均不構成招股説明書(根據《瑞士債務法典》第652A條或第1156條理解)或六家瑞士交易所的上市規則或瑞士任何其他受監管交易機構的上市招股説明書，且本文檔或任何其他與股份有關的發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或與此次發行相關的任何其他發售或營銷材料、本公司或股票均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。股票不受任何瑞士監管機構的監管，例如瑞士金融市場監管機構FINMA(FINMA)，股票的投資者不會受益於該機構的保護或監管。

加拿大潛在投資者須知

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，股票只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為正在購買的合格投資者的購買者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本要約備忘錄(包括其任何修正案)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

196

本招股説明書提供的普通股股票的有效性將由加利福尼亞州舊金山的Gibson，Dunn&Crutcher LLP為我們傳遞。加州舊金山的Gibson，Dunn&Crutcher LLP將為我們傳遞這份招股説明書提供的普通股的有效性。與此次發行相關的某些法律問題將由萊瑟姆·沃特金斯有限責任公司(Latham&Watkins LLP)轉交給承銷商。

專家

Shattuck Labs，Inc.截至2018年12月31日和2019年12月31日以及當時截止的年度的財務報表已根據本文其他地方出現的獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告，並經該事務所作為會計和審計專家的授權，列入本文和註冊説明書。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了一份表格S-1的登記聲明，內容涉及在此提供的我們普通股的股份。這份招股説明書是註冊説明書的一部分，不包含註冊聲明中列出的所有信息，其中一些項目在SEC規則和法規允許的情況下包含在註冊聲明的證物中。有關我們和我們的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明及其展品。本招股説明書中包含的有關任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整。如果已將合同或文件作為登記聲明的證物存檔，請參閲已存檔的合同或文件副本。本招股説明書中與作為證物提交的合同或文件有關的每一項陳述，在各方面均受提交的證物的限制。應審查註冊聲明的附件，以瞭解這些合同和文件的完整內容。在支付證券交易委員會規定的費用後，可以向證券交易委員會索取登記書及其證物的副本。美國證券交易委員會維護着一個網站，網址是Www.sec.gov其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關以電子方式提交文件的公司的其他信息。

作為此次發行的結果，我們必須遵守《交易法》的信息以及定期和最新報告要求，並將根據這些要求向證券交易委員會提交定期和最新報告、委託書和其他信息。註冊聲明、此類定期報告和當前報告以及其他信息可通過美國證券交易委員會的網站以電子方式獲得，網址為Www.sec.gov.

197


	頁面
截至2018年和2019年12月31日的年度經審計財務報表
獨立註冊會計師事務所報告書		F-1
資產負債表		F-2
營業報表和全面虧損表		F-3
可贖回可轉換優先股和股東虧損變動表		F-4
現金流量表		F-5
財務報表附註		F-6

截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月未經審計的中期財務報表
資產負債表		F-24
營業報表和全面虧損表		F-25
可贖回可轉換優先股和股東虧損變動表		F-26
現金流量表		F-27
中期財務報表附註		F-28

我們審計了Shattuck Labs，Inc.(本公司)截至2019年12月31日和2018年12月31日的資產負債表，相關的營業和全面虧損報表，可贖回可轉換優先股和股東虧損的變化，以及截至該年度的現金流量，以及相關的附註(統稱為財務報表)。在我們看來，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至那時止年度的運營結果和現金流，符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/畢馬威會計師事務所

自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

奧斯汀，得克薩斯州

2020年5月4日，除附註14日期為2020年10月5日外

F-1


	十二月三十一日，
	2018			2019
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	31,644		$	7,013
短期投資		28,732			32,074
預付費用和其他流動資產		5,258			3,355

流動資產總額		65,634			42,442

財產和設備，淨額		2,504			2,437
其他資產		23			90

總資產	$	68,161		$	44,969

負債、可贖回可轉換優先股與股東虧損
流動負債：
應付帳款	$	2,048		$	3,051
應計費用		1,760			4,039
遞延收入與關聯方		17,044			12,894

流動負債總額		20,852			19,984

遞延收入，扣除當期部分		8,387			9,571
遞延租金		939			898

總負債		30,178			30,453
承擔和或有事項(附註7)
A系列可贖回可轉換優先股；0.0001美元面值：授權發行1,126,000股，截至2018年和2019年12月31日已發行和發行1,093,019股；截至2019年12月31日的清算價值68,286美元		49,064			49,064
股東赤字：
普通股；0.0001美元票面價值：授權發行10,000,000股，已發行7,548,035股和7,632,777股，分別於2018年12月31日和2019年12月31日發行7,495,988股和7,600,877股		1			1
額外實收資本		426			887
累計其他綜合收益					54
累計赤字		(11,508	)		(35,490	)

股東赤字總額		(11,081	)		(34,548	)

總負債、可贖回可轉換優先股和股東赤字	$	68,161		$	44,969

見財務報表附註

F-2


	截至十二月三十一日止的年度，
	2018			2019
協作收入與關聯方	$	22,442		$	9,887
運營費用：
研發		24,807			29,218
一般和行政		3,783			5,736

運營費用		28,590			34,954

運營虧損		(6,148	)		(25,067	)
其他收入(費用)：
利息收入		966			1,184
利息支出		(2,631	)
應付票據清償收益		782
其他		(357	)		(99	)

其他收入(費用)合計		(1,240	)		1,085

淨損失	$	(7,388	)	$	(23,982	)

其他全面收益(虧損)：
投資未實現收益					54

綜合損失	$	(7,388	)	$	(23,928	)

每股淨虧損？基本和稀釋後每股淨虧損	$	(1.00	)	$	(3.17	)

加權平均流通股基本和稀釋		7,411,251			7,556,812

預計每股淨虧損為基本和攤薄(未經審計)				$	(1.59	)

預計加權平均流通股，基本和稀釋後(未經審計)					15,043,965

見財務報表附註

F-3


	系列A 可贖回的敞篷車擇優				普通股				其他內容實繳資本		累計其他全面收入		累計赤字			總計股東回報赤字
	股票		金額		股票		金額		其他內容實繳資本		累計其他全面收入		累計赤字			總計股東回報赤字
2018年1月1日的餘額			$			7,278,809	$	1	$	1	$		$	(4,120	)	$	(4,118	)
出售A系列可贖回可轉換優先股，扣除發行成本		565,010		35,145
轉換應付票據後發行A系列可贖回可轉換優先股		528,009		13,919
股票期權的行使						188,639
對先前受歸屬規定規限的普通股的歸屬						28,540
基於股票的薪酬費用										425							425
淨損失														(7,388	)		(7,388	)

2018年12月31日的餘額		1,093,019	$	49,064		7,495,988	$	1	$	426	$		$	(11,508	)	$	(11,081	)
股票期權的行使						84,741
對先前受歸屬規定規限的普通股的歸屬						20,148
基於股票的薪酬費用										461							461
投資未實現收益												54					54
淨損失														(23,982	)		(23,982	)

2019年12月31日的餘額		1,093,019	$	49,064		7,600,877	$	1	$	887	$	54	$	(35,490	)	$	(34,548	)

見財務報表附註

F-4


	年終十二月三十一日，
	2018			2019
經營活動的現金流：
淨損失	$	(7,388	)	$	(23,982	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊		255			537
基於股票的薪酬		425			461
投資攤銷					(166	)
遞延租金		74			(41	)
非現金利息		2,631
衍生工具的價值變動		378
票據終絕的收益		(782	)
營業資產和負債變動情況：
預付費用和其他流動資產		(4,546	)		1,903
應付帳款		1,123			1,003
應計費用		1,442			2,276
遞延收入與關聯方		(515	)		(2,966	)

用於經營活動的現金淨額		(6,903	)		(20,975	)

投資活動的現金流：
購置物業和設備		(1,178	)		(470	)
購買短期投資		(28,732	)		(44,270	)
短期投資的出售和到期日					41,148
其他		(15	)

用於投資活動的淨現金		(29,925	)		(3,592	)

融資活動的現金流：
要約費用的支付		(152	)		(64	)
出售優先股所得款項		35,297

融資活動提供的現金淨額(用於)		35,145			(64	)

現金和現金等價物淨減少		(1,683	)		(24,631	)
期初現金和現金等價物		33,327			31,644

期末現金和現金等價物	$	31,644		$	7,013

非現金財務活動的補充披露：
將應付票據轉換為A系列可贖回可轉換優先股	$	13,919		$

短期投資未實現收益	$			$	54

應計發售成本	$			$	3

見財務報表附註

F-5

Shattuck Labs，Inc.(The Company)於2016年在特拉華州註冊成立，是一家臨牀階段的生物製藥公司，正在開發其激動劑重定向檢查點(ARC？))平臺，這是一類具有多功能的新型生物藥物，在腫瘤學和自身免疫性疾病中具有潛在的應用前景。使用其專有的ARC在這一平臺上，該公司正在建設一條治療管道，最初專注於實體腫瘤和血液系統惡性腫瘤的治療。該公司的先導分子SL-279252是一種源自弧菌的新型治療藥物。平臺及其第一個分子將開始臨牀試驗。此外，該公司還有幾個正在進行臨牀前開發的分子。

流動性

自成立以來，該公司因運營而出現虧損和負現金流，截至2019年12月31日累計虧損3550萬美元。該公司預計，在其目前正在開發的候選產品能夠產生可觀的銷售之前，運營將產生額外的虧損和負現金流，並且高度依賴其通過技術許可、合作協議和/或債務和股權融資的形式找到額外資金來源的能力。該公司是否有能力為其計劃中的臨牀操作、研究和開發以及候選產品的商業化提供資金，預計將取決於從這些資金來源獲得現金收入的金額和時間。按照可接受的條款或全部，公司可能無法獲得足夠的額外資金。如果不能在需要時籌集資金，可能會對公司的財務狀況和實施其業務戰略的能力產生負面影響。管理層認為，公司截至2019年12月31日的現金和現金等價物以及3910萬美元的短期投資，B系列可贖回可轉換優先股發行的淨收益3450萬美元，以及與武田藥品工業有限公司(武田藥品工業股份有限公司)的全資子公司千禧製藥有限公司修訂的合作協議在2020年前四個月支付的1130萬美元，足以為公司的預計運營提供資金

2.重大會計政策的列報和彙總依據

陳述的基礎

所附財務報表是按照美國公認的會計原則(GAAP)編制的。

預算的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。這些財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於收入確認、研發費用的應計以及基於股票的獎勵和衍生工具的估值。我們會根據環境、事實和經驗的變化，定期檢討估計數字。估計的變化記錄在它們被知道的時間段。實際結果可能與管理層的估計不同。

未經審計的備考財務信息

在符合條件的首次公開募股(IPO)結束之前，公司所有已發行的可贖回可轉換優先股將自動轉換為20,300,253股普通股。在隨附的營業報表和綜合虧損報表中，已編制了未經審計的預計基本和稀釋後普通股每股淨虧損，以實現所有股票的自動轉換

F-6

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和短期投資。該公司在一家經認可的金融機構維持其現金和現金等價物的金額超過聯邦保險限額。本公司不認為其受到超出與商業銀行關係相關的正常信用風險的異常信用風險。本公司只投資於管理層認為可保護本公司免受違約和價值減值風險的高評級債務證券。

該公司的所有收入都來自與武田的合作協議。

該公司高度依賴第三方製造商為其計劃的研究和開發活動提供藥品，包括臨牀和非臨牀研究。這些項目可能會受到此類藥品供應嚴重中斷的不利影響。

該公司高度依賴合同研究機構(CRO)來管理其臨牀試驗。這些計劃可能會受到CRO提供的服務嚴重中斷的不利影響。

現金等價物

本公司將所有在金融機構的活期存款和購買日90天或以下的高流動性投資視為現金和現金等價物。現金等價物包括截至2018年12月31日的520萬美元短期政府債務、2530萬美元的貨幣市場基金和110萬美元的運營賬户，以及2019年12月31日貨幣市場基金持有的650萬美元和運營賬户的50萬美元，並根據報價的市場價格按投資的公允價值計價。

短期投資

短期投資包括收購時到期日超過三個月的債務證券。公司將購買時的短期投資歸類為可供出售證券。可供出售的證券均按公允價值列賬。未實現損益可供出售證券在變現之前在累計其他綜合收益中報告，這是股東虧損的一個組成部分。

F-7

財產和設備按累計折舊和攤銷後的成本列報。折舊和攤銷費用在資產的預計使用年限內使用直線法確認。未延長預計使用壽命或改善資產的維修和維護支出在發生時計入。當資產報廢或出售時，處置資產的成本及相關累計折舊和攤銷將從賬目中扣除，由此產生的任何損益將計入營業和綜合虧損報表。

折舊和攤銷期間如下：


辦公設備		3年
傢俱和固定裝置		5至10年
實驗室設備		5年
租賃權的改進		租期較短或15年

長期資產減值

只要事件或環境變化表明資產的賬面金額可能無法收回，就會審查長期資產的可能減值跡象。可回收性以賬面值與該等資產應佔的未來未貼現現金流進行比較來衡量。減值虧損在資產組不可收回且賬面金額超過該等資產產生的預計貼現未來現金流量的範圍內確認。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，長期資產沒有減值。

遞延發售成本

該公司將與正在進行的股權融資直接相關的某些法律、會計和其他第三方費用作為遞延發售成本，直至此類融資完成。股權融資完成後，這些成本將計入因發行而產生的額外實收資本的減少。如果股權融資不再被認為可能完成，所有遞延發行成本將在營業報表和全面虧損中計入營業費用。截至2018年12月31日和2019年12月31日，延期發行成本分別為1000萬美元和10萬美元。

遞延租金

公司簽訂了設施租賃協議。該租賃被歸類為經營性租賃。本公司按直線法記錄租賃期內的租金費用，並相應地記錄現金租金支付與確認租金費用為遞延租金負債之間的差額。根據本公司設施租賃授予的獎勵(包括為租賃改進提供資金的津貼)將遞延，並確認為租賃期內租金費用的直線調整。

A系列可贖回可轉換優先股

公司的A系列可贖回可轉換優先股(優先股)允許持有人在公司控制權變更時贖回其股票。因此，該公司將其首選的

F-8

根據ASC 606確認協作收入，與客户簽訂合同的收入(？ASC 606)。與合作者的安排可能包括知識產權許可、研發服務、臨牀和商業供應的製造服務，以及參與聯合指導委員會。公司對合同中承諾的貨物或服務進行評估，以確定哪些承諾或承諾組代表履約義務。在考慮承諾的商品或服務是否符合履約義務所要求的標準時，公司會考慮基礎知識產權的開發階段、客户相對於基礎知識產權的能力和專業知識，以及承諾的商品或服務是否是合同中其他承諾的組成部分或依賴。在對包含多個履約義務的安排進行核算時，公司必須制定判斷假設，其中可能包括市場狀況、人員成本報銷費率、開發時間表和監管成功的概率，以確定合同中確定的每項履約義務的獨立售價。

當公司認定合同應作為綜合履約義務進行會計處理並隨時間推移予以確認時，公司必須確定應確認收入的期間以及衡量收入的方法。該公司一般採用基於成本的輸入法確認收入。

當其客户或協作者獲得承諾商品或服務的控制權時，公司確認協作收入，金額反映公司預期從這些商品或服務交換中獲得的對價。為確定公司確定在ASC 606範圍內的安排的收入確認，它執行以下五個步驟：

確定與客户的合同；

二、

明確合同中的履約義務；

三、

確定交易價格；

四、

將交易價格分配給合同內的履約義務；以及

當(或作為)實體履行業績義務時確認收入。

公司僅在確定有可能收取其有權收取的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務時，才將五步模型應用於合同。

在合同開始時，一旦合同被確定在ASC 606的範圍內，公司將評估合同中承諾的貨物或服務，以確定每項承諾的貨物或服務是否為履約義務。本公司安排中承諾的商品或服務通常包括本公司知識產權許可以及研究、開發和製造服務。公司可向此類安排中的其他項目提供期權，當客户選擇行使此類期權時，這些項目將作為單獨的合同入賬，除非該期權向客户提供實質性權利。履約義務是合同中承諾將獨特的貨物或服務轉讓給客户的承諾，(I)客户可以單獨或與其他隨時可用的資源一起受益，和(Ii)可與合同中的其他承諾分開識別。不是單獨的履約義務的貨物或服務與其他承諾的貨物或服務合併，直到這種組合的承諾組滿足履約義務的要求。

公司根據公司預期因轉讓合同中承諾的貨物或服務而獲得的對價金額來確定交易價格。注意事項可以是固定的、可變的或

F-9

兩者兼而有之。對於包括可變對價的安排，在合同開始時，公司使用最可能金額法或預期金額法(以估計預期金額最高者為準)估計其根據合同預期收到對價的概率和程度。然後，公司考慮對可變對價的任何限制，並在交易中計入價格可變對價，前提是認為當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。

然後，本公司根據相對獨立銷售價格將交易價格分配給每個履約義務，並確認當控制權(或AS)轉讓給客户並履行履約義務時分配給各個履約義務的交易價格金額為收入。對於由許可證和其他承諾組成的履約義務，公司利用判斷來評估合併履約義務的性質，以確定合併履約義務是在一段時間內還是在某個時間點得到履行，如果隨着時間推移，則確定衡量進度的適當方法。該公司在每個報告期都會評估進度衡量標準，如有必要，還會調整績效衡量標準和相關收入確認。

當對價權被認為是無條件的時，公司將金額記錄為應收賬款。在根據合同條款將貨物或服務轉讓給客户之前，收到客户的對價或無條件到期的對價時，合同負債記為遞延收入。

在滿足收入確認標準之前收到的金額在公司隨附的資產負債表中確認為遞延收入。預計在資產負債表日後12個月內確認為收入的遞延收入被歸類為流動負債。未預計在資產負債表日後12個月內確認為收入的遞延收入被歸類為非流動負債。

公司的協作收入安排可能包括以下內容：

預付許可費：如果確定許可有別於協議中確定的其他履行義務，則當許可轉讓給被許可方且被許可方能夠使用許可並從中受益時，公司確認分配給許可的不可退還的預付費用的收入。對於與其他承諾捆綁在一起的許可證，公司利用判斷來評估合併履約義務的性質，以確定合併履約義務是在一段時間內還是在某個時間點得到履行，如果隨着時間的推移，確定為確認收入而衡量進展的適當方法免收不可退還的預付費用。公司在每個報告期都會評估進度衡量標準，並在必要時調整績效衡量標準和相關收入確認。

里程碑付款：在包括研發里程碑付款的協議開始時，公司評估每個里程碑，以確定交易價格中包含里程碑的時間和數量。公司首先使用期望值或最有可能的金額方法估計公司可能收到的里程碑付款金額。該公司主要使用最可能的金額方法，因為這種方法通常對具有兩種結果的里程碑付款最具預測性。然後，本公司考慮該估計金額的任何部分是否受可變對價限制(即，在不確定性解決後是否有可能不會出現累計收入的顯著逆轉)。本公司在每個報告日期更新交易價格中包含的可變對價估計，其中包括更新對可能對價金額的評估以及限制條件的應用，以反映當前的事實和情況。

特許權使用費：對於包括基於銷售的特許權使用費的安排，包括基於銷售水平的里程碑付款，並且許可證被視為與特許權使用費相關的主要項目，本公司

F-10

研發服務：公司將將與研發活動相關的成本作為研發費用計入運營報表，並按照ASC 730的要求計入綜合虧損。研究和開發。本公司考慮了ASC 808中的指導意見。協作協議並將在發生相關成本時將從這些協議收到的付款確認為收入。

研發成本

研發成本在發生時計入，包括工資、股票薪酬和其他與人員相關的成本、設備和用品、臨牀前研究、臨牀試驗和製造開發活動。

公司正在進行的研發活動有很大一部分是由第三方服務提供商進行的，包括合同研究和製造組織。本公司根據與 CRO、合同製造組織(CMO)和其他外部服務提供商的協議承擔的義務產生的費用，其付款流程與向本公司提供材料或服務的期限不匹配，應計費用。應計額是根據根據與CRO、CMO和其他外部服務提供商達成的協議而收到的服務和花費的工作估算記錄的。這些估算通常基於適用於已完成工作比例的合同金額，通過與內部人員和外部服務提供商就服務的進度或完成階段進行分析而確定。本公司在確定每個報告期的應計餘額時作出重大判斷和估計。如果向CRO、CMO或外部服務提供商預付款，付款將記錄為預付資產，並在執行合同服務時攤銷。隨着實際成本的瞭解，公司調整其應計項目。投入(如提供的服務、納入的患者數量或研究持續時間)可能與公司的估計不同，從而導致未來研究和開發費用的調整。這些估計中的變化如果導致公司應計項目發生重大變化，可能會對公司的運營結果產生重大影響。

基於股票的薪酬

公司確認發放給員工和非員工董事會成員的股票獎勵在授予日的公允價值為獎勵歸屬期間的薪酬按直線計算的支出，而包含績效條件的獎勵在被認為有可能達到績效標準時確認為支出。該公司使用 Black-Scholes期權定價模型來確定股票期權授予日期的公允價值。本公司在沒收發生的期間調整沒收費用。

所得税

公司採用資產負債法核算所得税。根據這種方法，遞延税項資產和負債根據財務報表和資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異而確認預期的未來税項後果。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變化對遞延税項資產和負債的影響將在包括頒佈日期在內的期間確認。此外，所得税法的任何變化都會在頒佈當年立即得到確認。

F-11

本公司確認不確定税務頭寸的利益，前提是該等頭寸更有可能僅根據技術優勢進行審查而得以維持，因為這是最終和解時更有可能實現的最大數額的利益。本公司的政策是確認與未確認的税收優惠相關的利息和罰款作為所得税費用的組成部分。

每股淨虧損

普通股每股基本虧損的計算方法是將普通股股東應佔淨虧損除以每個期間普通股的加權平均數。普通股每股攤薄虧損包括可能行使或轉換證券(如可贖回可轉換優先股、可轉換票據、股票期權和限制性股票的未歸屬股份)的影響(如果有)，這些影響將導致發行普通股的增量股票。對於每股攤薄淨虧損，普通股的加權平均股數與每股基本淨虧損的加權平均股數相同，這是因為當淨虧損存在時，稀釋證券不包括在計算中，因為影響是反攤薄的。

以下可能稀釋的證券不包括在已發行普通股的稀釋加權平均股份的計算中，因為它們將是反稀釋的：


	十二月三十一日，
	2018		2019
轉換為普通股的可贖回可轉換優先股		7,487,151		7,487,151
股票期權		1,144,950		1,615,375
未歸屬限制性股票		52,048		31,900

		8,684,149		9,134,426

下表彙總了截至2019年12月31日的年度未經審計的備考基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的計算：


分子
用於計算預計每股淨虧損的淨虧損	$	(23,982	)
分母
流通股加權平均數		7,556,812
預計調整，以反映首次公開募股(IPO)時所有可轉換優先股自動轉換為普通股		7,487,151

形式加權平均流通股數？基本和稀釋後		15,043,963

預計每股淨虧損為基本和稀釋後每股淨虧損	$	(1.59	)

其他綜合收益

其他全面收益是指企業在一段時期內因交易和其他事項以及來自非所有者來源的情況而發生的權益變動。其他綜合虧損包括短期投資淨虧損和未實現收益。

最近採用的會計公告

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租契(？ASC 842)，其中要求承租人記錄使用權資產負債表上所有租期較長的租約的資產和相應的租賃負債

F-12

超過12個月。對於在財務報表中列示的最早比較期間開始時或之後簽訂的資本和經營租賃的承租人，需要採用修訂的追溯過渡方法，並提供某些實際的權宜之計。由於公司已選擇使用延長的過渡期來遵守根據就業法案提供的新的或修訂的會計準則，該標準從2021年1月1日起對公司生效，並允許提前採用。該公司目前正在評估該標準可能對其財務報表和相關披露產生的預期影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具-信貸損失 (？ASC 326？)：金融工具信貸損失計量(ASU 2016-13)，要求在攤餘成本基礎上計量與金融資產相關的預期信貸損失和可供出售債務證券應計入信用損失撥備。ASU 2016-13限制要確認的信用損失金額可供出售債務證券指賬面價值超出公允價值的金額，如果公允價值增加，還需要衝銷以前確認的信用損失。ASU 2016-13將於2020年第一季度對公司生效。允許提前領養。該公司目前正在評估該標準可能對其財務報表和相關披露產生的預期影響。

2018年6月，FASB發佈了ASU第2018-07號，薪酬--股票薪酬(？ASC 718)改進非員工股份支付會計。此更新中的修訂將主題718的範圍擴大到包括從非員工處獲取商品和服務的股票支付交易。根據本ASU，實體應將主題718的要求應用於非員工獎勵，但對期權定價模型的輸入和成本的歸因(即，股票支付獎勵授予的時間段和該時間段的成本確認模式)的具體指導除外。本公司早在2019年1月1日就採納了這一指導意見，並未對本公司的財務報表和相關披露產生實質性的影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，披露框架-公允價值計量披露要求的變化，(？ASC 820)更改了ASC 820的公允價值計量披露要求， 公允價值計量和披露。ASU的目標是提高ASC820披露要求的有效性。本標準適用於本公司2020年1月1日起的會計年度以及該年度內的過渡期。該公司目前正在評估採用該標準對其相關披露的潛在影響。

3. 金融工具的公允價值

公允價值被定義為在資產出售時收到的價格或因在計量日期市場參與者之間有序交易中的負債轉移以及該資產或負債的本金或最有利市場上的負債轉移而支付的價格。公允價值計量按以下類別之一進行分類和披露：

級別1：可觀察的輸入，例如報告實體截至測量日期有能力訪問的相同資產在活躍市場的報價：

第2級：除活躍市場報價外，可直接或間接觀察到的投入；以及

級別3：無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或沒有，這需要報告實體制定自己的假設

公允價值計量根據對計量重要的最低投入水平進行分類。本公司對公允價值計量的特定投入重要性的評估需要判斷，這可能會影響資產和負債的估值及其在公允價值層次水平中的位置。下文所述公允價值的釐定已考慮其金融資產及負債市場、相關信貸風險及其他所需因素。本公司認為活躍市場是指資產或負債交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。

F-13

本公司的短期投資工具和現金等價物使用公允價值層次結構中的級別1投入進行分類，因為它們使用報價市場價格、經紀人或交易商報價或具有合理價格透明度的替代定價來源進行估值。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度內，估值技術沒有變化。

截至2018年1月1日，該公司擁有與可轉換債券中嵌入的一項功能相關的衍生工具。可轉換債務於2018年轉換為優先股，導致衍生品終止。下表彙總了截至2018年12月31日的一年中，公司對衍生工具的3級估值的公允價值變化(金額以千為單位)：


2018年1月1日的餘額	$	2,267
公允價值變動		378
功能互換		(2,645	)

2018年12月31日的餘額	$

4.短期投資

該公司將其債務證券歸類為短期投資。債務證券由流動性高的投資組成，最低評級為A級證券，包括美國國債、機構債券和購買之日起到期日超過三個月但不到一年的公司實體商業票據。截至2019年12月31日的債務證券平均期限為0.40年。債務證券按公允價值報告，未實現收益或虧損計入資產負債表中的累計其他綜合收益。

下表按主要證券類型表示公司可供出售的短期投資(金額以千為單位)：


	2018年12月31日
	攤銷成本		未實現總額得/(失)	總計公允價值
短期投資：
公司證券	$	8,930	$	$	8,930
美國政府證券		19,802			19,802

短期投資總額	$	28,732	$	$	28,732


	2019年12月31日
	攤銷成本		未實現總額得/(失)			總計公允價值
短期投資：
公司證券	$	5,375	$	(17	)	$	5,358
美國政府證券		26,645		71			26,716

短期投資總額	$	32,020	$	54		$	32,074

F-14

2016年12月和2017年3月。根據熱能許可協議，熱能向本公司授予全球可再許可的獨家許可，用於研究、開發、製造和商業化三項臨時專利申請下的產品，包括此類申請頒發的所有專利(融合蛋白專利權)，以及全球可再許可的非獨家許可，用於研究、開發、製造和商業化熱能擁有和控制的與融合蛋白專利權相關的某些專有技術。

根據熱力許可協議，熱力必須根據雙方商定的研發計劃進行某些研發服務，熱力有資格獲得公司對這些努力的財務支持。自2017年3月起，熱力完成了熱力許可協議項下的所有研發服務，並向本公司轉讓了三項專利申請和所有來自研發活動的數據，統稱為研究服務發明。根據熱能許可協議的條款，本公司有義務以商業上合理的努力勤奮地研究和開發至少一種融合蛋白專利權所涵蓋的產品，包括為該產品提交IND申請的義務。到目前為止，我們的開發努力，包括SL-279252和某些其他弧形化合物的開發，滿足了這些義務。此外，本公司應在熱力許可協議生效日期的週年日或之前向熱力提供年度報告，以告知熱力公司的進展情況。

除非較早終止或延長，否則熱力許可協議的有效期將持續到生效日期之後的20年後，以及最後一個到期的特許權使用費期限屆滿後的20年內。任何一方都可以因另一方的重大違約(受90天治療期的限制)或如果另一方申請破產而終止協議。如果公司因熱力公司重大違約而終止熱力許可協議，則熱力必須將根據熱力許可協議許可的專利權的所有權利、所有權和權益轉讓給公司。除了50,000美元的預付款外，熱力許可協議還要求公司進一步向熱力支付總計高達2,060萬美元的款項，以實現某些許可產品的指定開發、監管和商業銷售里程碑。公司還需要向熱能支付其收到的與融合蛋白專利權的任何子許可下的里程碑事件無關的某些預付費用或其他非特許權使用費的百分比。本公司還需要為本公司及其附屬公司在全球範圍內的所有淨銷售額以及某些許可產品的較低個位數的分許可支付特許權使用費。版税是按產品和國家/地區支付的，從該產品的第一次商業銷售開始，一直持續到該產品在該國家/地區的許可專利權的最後一個有效專利主張到期為止。

合同義務

合同義務代表與第三方協議下的未來現金承諾和負債，不包括公司無法合理預測未來付款的或有負債。本公司的合同義務主要源於對各種代工組織和臨牀研究組織的義務，其中包括本公司根據其協議可能需要支付的潛在款項。這些合同還包含難以預測的可變成本和里程碑，因為它們基於患者登記和臨牀試驗地點等因素。根據合同製造組織(CMO)和CRO協議，付款時間和實際支付金額可能會有所不同，具體取決於收到貨物或服務的時間，或者更改某些義務的商定條款或金額。此外，這些協議可在公司書面通知後取消，因此不承擔長期責任。

確定繳費計劃

本公司為所有符合美國國內税法第401(K)條規定且年滿21歲的合格員工發起一項員工退休計劃。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，該公司分別為該計劃提供了10萬美元和20萬美元的等額捐款。

F-16

在2016年和2017年，公司發行和修改了幾張可轉換本票，換取了總計1050萬美元的收益。這些票據每年應計6.0%的簡單利息，如果不轉換，將於2018年7月和2019年3月到期。在符合資格的融資事件完成後，與若干票據相關的未償還本金及利息將自動轉換為與融資事件相關並按認購價格的80%發行的股份，而與剩餘票據相關的未償還本金及利息則按固定轉換價格自動轉換。

該公司於2018年5月完成合格融資，發行了528,009股優先股，以換取分別為1050萬美元和80萬美元的未償還本金和利息。截至2018年12月31日止年度，本公司確認與轉換為優先股後結算的可轉換本票有關的利息支出240萬美元。

9.優先股

2018年5月，該公司以每股62.475美元的價格向投資者出售了565,010股優先股，扣除發行成本後的收益淨額為3,510萬美元。於優先股出售完成後，與可轉換本票有關的未償還本金及應計利息轉換為528,009股優先股。

以下是優先股的權利、優先股和條款的摘要：

職級

優先股在股息支付、清算事件中的資產分配或其他方面優先於普通股。

分紅

優先股的持有人有權在董事會宣佈時獲得非累積股息，而不是按每股4.9980美元的比率宣佈或支付本公司普通股的任何股息。到目前為止，還沒有宣佈分紅。

表決權

每一股優先股使持有者有權對普通股可以投票的所有事項投一票。

清算優先權

如果公司發生清算、解散或清盤，或者公司與另一家實體合併或被其他實體收購，優先股的每位持有人享有每股62.475美元的清算優先權，外加任何已申報和未支付的股息。在本公司清算、解散或清盤的情況下，優先股持有人可選擇獲得其清算優先權，或按轉換後的基礎按比例獲得其清算收益份額。

F-17

每股優先股可根據持有人的選擇權隨時轉換為普通股，轉換價格為當時有效的轉換價格，等於六點八五投一，可隨時調整。所有已發行的優先股將按當時的轉換價格自動轉換為普通股，並在符合條件的首次公開發行普通股時生效，公開發行價至少為每股9.1205美元，總收益至少為5,000萬美元。在持有至少55%的優先股流通股的持有人投票通過後，優先股的所有股份均可轉換為普通股。

救贖

該公司的A系列可贖回可轉換優先股允許持有人在公司控制權變更時贖回其股票。因此，該公司將其A系列可贖回可轉換優先股歸類為夾層股權。該公司從A系列可贖回可轉換優先股的總收益中收取發行A系列可贖回可轉換優先股所產生的特定增量發行成本。

10.協同協議：關聯方

2017年8月，本公司與武田簽訂了一項關於開發某些ARC分子的合作協議，並於2018年4月、2018年10月和2020年3月進行了修訂 (合作協議)。根據合作協議，該公司有責任利用商業上合理的努力進一步研究和開發六種分子。在開發期限結束時，武田可以選擇(以分子為基礎)獨家許可並獲得獨家權利，以承擔最多四個分子的進一步臨牀開發和商業化。此外，武田還獲得了第一談判權(ROFN)，可以為特定類別的ARC分子中的每個分子簽訂許可證。

在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度中，公司分別收到了3500萬美元、2100萬美元和850萬美元的付款，根據合作協議，我們已確認截至2019年12月31日的總收入為4200萬美元。該公司根據ASC 606對這一安排進行了評估，並得出結論，合作協議有四個不同的履行義務，代表着研發服務和參與與這六個分子相關的聯合開發委員會的組合。本公司還得出結論，由於獨家許可的選擇權被視為公允價值，因此選擇權不會向客户提供實質性權利；如果行使選擇權，則應對其進行核算。最後，本公司指出，ROFN不保證武田可以低於各自獨立銷售價格的價格談判分子的許可，並進一步指出，如果武田行使ROFN，許可費用將按每個分子的獨立銷售價格協商。

該公司使用基於成本的投入措施確認分配的預付款的收入。在應用以成本為基礎的收入確認輸入法時，公司使用實際發生的成本相對於合併履約義務預期發生的預算成本。收入是根據公司在預計服務期內完成其履約義務時發生的實際成本佔預算總成本的百分比確認的。該公司確認與可報銷成本相關的收入，因為它們發生了。

11.股票薪酬

2016年，公司通過並隨後修訂了2016年股票激勵計劃(以下簡稱計劃)。截至2019年12月31日，根據本計劃授權的股票總數為2,656,957股，258,751股

F-18

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度內授予的期權的加權平均授予日期公允價值分別為每股0.72美元和1.87美元。截至2019年12月31日，未確認的補償成本為150萬美元，將在2.91年的估計加權平均攤銷期間確認。截至2018年12月31日和2019年12月31日，行使的期權的內在價值合計分別為30萬美元和40萬美元。截至2019年12月31日，未償還和可行使期權的內在價值總計為40萬美元。

每個期權的公允價值是在授予日使用Black-Scholes期權定價模型估算的，該模型考慮了行權價格、授予日相關普通股的估計公允價值、預期期限、預期股價波動性、無風險利率和股息率等因素。截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度的股票期權公允價值是使用以下討論的方法和假設確定的。

基於服務授予的員工股票期權的預期期限是使用簡化？方法確定的，因此，由於公司缺乏足夠的歷史數據，預期期限等於期權的歸屬期限和原始合同期限的算術平均值。非員工期權的預期期限等於合同期限。

預期股價波動基於公司所在行業內可比公共實體的歷史波動。

無風險利率基於授予時在與預期期限相稱的期間內有效的美國國債應付利率。

F-19

出於會計目的，限制性股票被視為發行期權，而不是出售股票，因此，本公司已確認這些獎勵的補償費用。25%的股份立即歸屬，其餘股份在36個月內按月歸屬只要高管仍受僱於本公司或為其提供服務。如承授人停止提供服務，本公司有權按原發行價回購任何或全部未歸屬股份。

下表彙總了與這些共享相關的活動：


	獎項
2018年1月1日的餘額		80,590
既得		(28,542	)

截至2018年12月31日未償還		52,048
既得		(20,148	)

截至2019年12月31日未償還		31,900

12.所得税

由於自成立以來報告的淨虧損，截至2018年12月31日和2019年12月31日，該公司沒有記錄任何聯邦所得税撥備。A 截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，使用聯邦法定所得税税率計算的預期所得税支出(福利)與公司實際所得税税率的對賬如下(金額千)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2018			2019
按聯邦法定税率計算的所得税優惠	$	(1,552	)	$	(5,036	)
州所得税		(17	)
更改估值免税額		1,806			5,650
返回撥備調整					(24	)
一般商業信貸		(800	)		(672	)
其他永久性差異		95			82
不允許的利息支出		552
可轉換債券按市價計價		(84	)

所得税優惠	$			$

F-20


	十二月三十一日，
	2018			2019
遞延税項資產：
淨營業虧損結轉	$	851		$	2,948
應計費用和其他		185			251
股票薪酬					25
信用結轉		1,420			2,255
遞延收入		736			3,264

遞延税項總資產		3,192			8,743
減去估值免税額		(2,919	)		(8,569	)

遞延税金淨資產		273			174
遞延納税義務：
折舊及攤銷		(259	)		(158	)
預付費用		(14	)		(16	)

遞延納税負債總額		(273	)		(174	)

遞延税金淨資產總額	$			$

由於本公司沒有盈利歷史，有關遞延税項資產變現的不確定性，本公司已設立與遞延税項資產淨值相等的估值撥備。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度內，估值津貼分別增加了180萬美元和570萬美元，這主要是由於運營、一般業務信貸結轉和遞延收入的持續虧損。

截至2018年12月31日和2019年12月31日，該公司在美國的淨營業虧損(NOL)分別為390萬美元和1400萬美元。截至2018年12月31日和2019年12月31日，該公司結轉的國家淨營業虧損總額為20萬美元。截至2018年12月31日和2019年12月31日，該公司的美國税收抵免結轉金額分別為140萬美元和230萬美元。如果不使用，淨營業虧損和税收抵免結轉將於2036年開始失效。淨營業虧損和貸記結轉必須接受國税局的調整，直到使用淨營業虧損或貸記結轉的當年法規結束為止。

美國國税法第382條限制了美國NOL在控制變更後的使用。在2018年財務報表提交後，該公司完成了從成立到2018年12月31日的第382節研究。根據這項研究，2016年12月31日NOL結轉中約60萬美元和 2016年12月31日研發信用結轉中的10萬美元到期未使用。因此，本公司已註銷2016年12月31日NOL結轉和研發信貸結轉的這部分，並相應降低估值津貼。本公司正在完成一項研究，以評估在截至2019年12月31日的年度內是否發生了所有權變更或是否發生了多次所有權變更。本公司尚未完成此期間的第382條研究。就本公司於截至2019年12月31日止年度的所有權變更而言，根據國税法第382或383條，NOL或研發抵免結轉的使用將受年度限制，該限制首先由本公司於所有權變更時的股票價值乘以適用的長期免税税率而釐定，然後可根據需要作出額外的調整。本公司於截至2019年12月31日止年度內進行所有權變更時，對NOL或研發信貸結轉的使用將受國税法第382或383節的年度限制，該限制首先由本公司於所有權變更時的股票價值乘以適用的長期免税税率而釐定，然後可根據需要作出額外調整。這些限制可能導致部分NOL或研發信貸在使用前到期。任何因該等限制而在使用前到期的結轉將從遞延税項資產中剔除，並相應降低估值免税額。

F-21

截至2018年12月31日和2019年12月31日，公司沒有未確認的税收優惠。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，公司沒有與所得税相關的利息和罰款。此外，公司預計任何未確認的税收優惠在未來12個月內不會發生重大變化。由於估值免税額的存在，公司未來未確認的税收優惠的變化不會影響其實際税率。

該公司在美國和各州提交所得税申報單。該公司在2016、2017和2018納税年度接受其主要司法管轄區税務機關的審查。目前沒有進行聯邦或州所得税審計。

13.相關方

武田在公司董事會中佔有一席之地，截至2019年12月31日，武田持有公司流通股約14%的所有權權益。因此，與合作協議相關的所有收入、應收賬款和遞延收入均為關聯方交易。

14.隨後發生的事件

本公司已評估了從資產負債表日期到2020年5月4日(財務報表可供發佈的日期)的後續事件，除以下項目外，沒有其他需要披露的項目：

B系列可贖回可轉換優先股

2020年第一季度，該公司以每股62.88051美元的價格出售了550,571股B系列可贖回可轉換優先股，扣除發行成本後的收益為3,450萬美元。

冠狀病毒大流行

2020年3月10日，世界衞生組織將這種新型新冠肺炎病毒定性為全球性大流行。這種疾病可能產生的影響存在很大不確定性，其中可能會對公司計劃的臨牀試驗產生重大影響。這場大流行或疫情可能導致難以確保臨牀試驗地點、CRO和/或試驗監控器以及其他支持試驗的關鍵供應商和顧問的安全。此外，疫情或臨牀試驗地點附近的疫情感知可能會影響公司招收患者的能力。這些情況或其他與新冠肺炎相關的情況可能會導致公司臨牀試驗計劃的延遲，並可能增加預期成本，所有這些情況都可能對公司的業務及其財務狀況產生重大不利影響。目前，該公司無法量化此次大流行對其未來運營的潛在影響。

2020年3月27日，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案簽署成為法律。本公司評估了該法案的主要條款，並確定其有效性不會對會計造成影響。

武田合作協議第三修正案

2020年3月31日，公司與武田簽訂了合作協議的第三項修正案，該協議將規定武田預付1130萬美元的不可退款，並報銷費用，以資助特定分子的持續研究。

F-22

2020年9月，董事會和本公司股東批准對本公司已發行普通股進行6.85：1的拆分，並相應調整了本公司優先股的換股比例。遠期股票拆分自2020年10月1日起生效。所有普通股、優先股和每股信息已追溯調整，以實施這一遠期股票拆分以及所有期間的調整後的換股比率。普通股、已發行股票期權及其他股權工具的股份按比例增加，而各自的每股價值及行使價(如適用)則根據有關該等證券的協議條款按比例減少。由於遠期股票拆分，公司普通股和優先股的面值沒有變化。

F-23


	十二月三十一日， 2019			六月三十日，2020			六月三十日， 2020 形式上的
				(未經審計)			(未經審計)
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	7,013		$	131,044		$	131,044
短期投資		32,074			16,490			16,490
預付費用和其他流動資產		3,355			5,246			5,246

流動資產總額		42,442			152,780			152,780
財產和設備，淨額		2,437			2,572			2,572
其他資產		90			192			192

總資產	$	44,969		$	155,544		$	155,544

負債、可贖回可轉換優先股和股東權益 (赤字)
流動負債
應付帳款	$	3,051		$	1,104		$	1,104
應計費用		4,039			5,571			5,571
遞延收入與關聯方		12,894			7,823			7,823

流動負債總額		19,984			14,498			14,498
遞延收入與當期部分的關聯方淨額		9,571			21,106			21,106
遞延租金		898			860			860

總負債		30,453			36,464			36,464
承擔和或有事項(附註5)
可贖回可轉換優先股：
A系列可贖回可轉換優先股，面值0.0001美元：截至2019年12月31日和2020年6月30日，已授權、已發行和已發行股票1,093,019股(截至2020年6月30日，清算價值68,286美元)(實際)；截至2020年6月30日，未授權、已發行或已發行股票(預計)		49,064			49,064
B系列可贖回可轉換優先股，面值0.0001美元：截至2019年12月31日和2020年6月30日，分別為550,571股授權股票，無和550,571股已發行和已發行股票(截至2020年6月30日清算價值34,620美元)(實際)；截至2020年6月30日，未授權、已發行或已發行股票(預計形式)					34,427
B-1系列可贖回可轉換優先股，面值0.0001美元面值：截至2019年12月31日和2020年6月30日，分別為1,319,964股授權股票和1,319,964股已發行和已發行股票(截至2020年6月30日的清算價值為83,000美元)(實際)；截至2020年6月30日，未授權、已發行或已發行股票(預計)					82,618
股東權益(赤字)：
普通股，面值0.0001美元：授權10,000,000股；已發行7,632,777股和7,681,021股，分別於2019年12月31日和2020年6月30日發行7,600,877股和7,659,195股(實際)；截至2020年6月30日，授權3,000,000股和已發行27,959,448股(預計)		1			1			3
額外實收資本		887			1,204			167,311
累計其他綜合收益		54			18			18
累計赤字		(35,490	)		(48,252	)		(48,252	)

股東權益總額(赤字)		(34,548	)		(47,029	)		119,080

總負債、可贖回可轉換優先股和股東權益 (赤字)	$	44,969		$	155,544		$	155,544

見未經審計中期財務報表附註

F-24


	截至6月30日的六個月，
	2019			2020
協同收入與關聯方	$	5,282		$	6,157
運營費用：
研發		12,502			15,892
一般和行政		2,696			3,346

運營費用		15,198			19,238

運營虧損		(9,916	)		(13,081	)
其他收入(費用)：
利息收入		623			387
其他		(41	)		(68	)

其他收入(費用)合計		582			319

淨損失	$	(9,334	)	$	(12,762	)

短期投資的未實現收益(虧損)		109			(36	)

綜合損失	$	(9,225	)	$	(12,798	)

基本每股淨虧損和稀釋後每股淨虧損	$	(1.24	)	$	(1.67	)

加權平均流通股基本和稀釋		7,529,134			7,633,565

預計每股淨虧損基本和攤薄				$	(0.67	)

形式加權平均流通股基本和稀釋					19,106,151

見未經審計中期財務報表附註

F-25


	A系列可贖回敞篷車優先股				B系列可贖回的敞篷車優先股				B-1系列可贖回的敞篷車優先股				普通股				其他內容實繳資本		累計其他全面收入			累計赤字			總計股東回報赤字
	股票		金額		股票		金額		股票		金額		股票		金額		其他內容實繳資本		累計其他全面收入			累計赤字			總計股東回報赤字
2019年1月1日的餘額		1,093,019	$	49,064			$				$			7,495,988	$	1	$	426	$			$	(11,508	)	$	(11,081	)
基於股票的薪酬費用																		153								153
投資未實現收益																				109						109
股票期權的行使														49,889
先前受歸屬規限的普通股的歸屬														10,074
淨損失																							(9,334	)		(9,334	)

2019年6月30日的餘額		1,093,019	$	49,064			$				$			7,555,951	$	1	$	579	$	109		$	(20,842	)	$	(20,153	)

2020年1月1日的餘額		1,093,019	$	49,064			$				$			7,600,877	$	1	$	887	$	54		$	(35,490	)	$	(34,548	)
出售B系列可贖回可轉換優先股，扣除發行成本						550,571		34,427
出售B-1系列可贖回可轉換優先股，扣除發行成本										1,319,964		82,618
股票期權的行使														48,244
先前受歸屬規限的普通股的歸屬														10,074
基於股票的薪酬費用																		317								317
投資未實現收益																				(36	)					(36	)
淨損失																							(12,762	)		(12,762	)

2020年6月30日的餘額		1,093,019	$	49,064		550,571	$	34,427		1,319,964	$	82,618		7,659,195	$	1	$	1,204	$	18		$	(48,252	)	$	(47,029	)

見未經審計中期財務報表附註

F-26


	截至六個月六月三十日，
	2019			2020
運營現金流：
淨損失	$	(9,334	)	$	(12,762	)
調整以調節淨虧損與運營中使用的淨現金：
折舊		292			292
基於股票的薪酬		153			317
增加短期投資		(53	)		(58	)
營業資產和負債變動情況：
預付費用和其他流動資產		2,013			(1,891	)
應付帳款		(992	)		(1,947	)
應計費用		416			1,355
遞延收入與關聯方		1,639			6,464
遞延租金		(4	)		(38	)

用於經營活動的現金淨額		(5,870	)		(8,268	)

投資活動的現金流：
購置房產和設備		(350	)		(427	)
短期投資的出售和到期日		19,342			18,345
購買短期投資		(21,755	)		(2,739	)

投資活動提供的淨現金(用於)		(2,763	)		15,179

融資活動的現金流：
支付公開招股費用					(111	)
出售B系列可贖回可轉換優先股的收益，扣除發行成本					34,458
出售B-1系列可贖回可贖回優先股所得收益(扣除發行成本)					82,773

融資活動提供的現金淨額					117,120

現金及現金等價物淨增(減)		(8,633	)		124,031
期初現金和現金等價物		31,644			7,013

期末現金和現金等價物	$	23,011		$	131,044

補充披露非現金財務活動：
短期投資的未實現收益(虧損)	$	109		$	(36	)

其他資產的應計公開發行成本	$			$	25

應計B-1系列可贖回可轉換優先股以其他資產提供成本	$			$	155

見未經審計中期財務報表附註

F-27

Shattuck Labs，Inc.(The Company)於2016年在特拉華州註冊成立，是一家臨牀階段的生物製藥公司，開發雙面融合蛋白，包括其ARC^®和加德倫平臺，具有多功能活性的新型生物藥物，在腫瘤學和炎症性疾病中具有潛在的應用前景。利用其專有技術，該公司正在建設一條治療管道，最初專注於實體腫瘤和血液惡性腫瘤的治療。該公司有兩個臨牀階段的分子，SL-172154和SL-279252。此外，該公司還有幾個個分子正在進行臨牀前開發。

流動性

自成立以來，該公司因運營而出現虧損和負現金流，截至2020年6月30日累計虧損4830萬美元。該公司預計，在其目前正在開發的候選產品能夠產生可觀的銷售之前，運營將產生額外的虧損和負現金流，並且高度依賴其通過技術許可、合作協議和/或債務和股權融資的形式找到額外資金來源的能力。該公司是否有能力為其計劃中的臨牀操作、研究和開發以及候選產品的商業化提供資金，預計將取決於從這些資金來源獲得現金收入的金額和時間。公司可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外資金，或者根本無法獲得足夠的額外資金。如果不能在需要時籌集資金，可能會對公司的財務狀況和執行其業務戰略的能力產生負面影響。管理層相信，截至2020年6月30日，公司的現金和現金等價物以及短期投資為1.475億美元，足以為公司至少到2021年第四季度的預計運營提供資金。

3月10日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。病毒和為減緩其傳播而採取的行動已經並預計將繼續對許多國家的經濟和金融市場產生廣泛的不利影響，包括本公司運營和開展業務的地理區域以及本公司的合作伙伴運營和開展業務的地理區域。該公司目前正在遵循當地衞生當局的建議，將其團隊成員和訪客的暴露風險降至最低。然而，這場流行病的規模和範圍尚不清楚，目前無法合理估計業務中斷的持續時間和相關的財務影響。雖然我們已經實施了具體的業務連續性計劃以降低新冠肺炎的潛在影響，但不能保證公司的連續性計劃一定會成功。

該公司的業務已經經歷了某些中斷，例如辦公室的訂單工作，其合作伙伴也發生了類似的中斷。具體地説，疫情已導致正在進行的臨牀試驗中患者的登記和治療中斷，以及在開發公司候選產品時所依賴的實驗室和其他服務提供商的速度減慢和關閉。

新冠肺炎或任何其他健康疫情對公司業績的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性和不可預測性，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或治療其影響的行動等。因此，新冠肺炎可能會對公司的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

F-28

管理層認為，隨附的中期財務報表包括所有正常和經常性調整(主要由影響財務報表的應計項目、估計和假設組成)，這些調整被認為是公平反映公司截至2020年6月30日的財務狀況及其經營業績、可贖回可轉換優先股變動表和股東截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月的赤字和現金流量所必需的。截至2020年6月30日的6個月的經營業績不一定代表截至2020年12月31日的年度的預期業績。本文介紹的中期財務報表不包含美國公認會計原則要求的年度財務報表披露內容。隨附的未經審計的中期財務報表應與截至2019年12月31日的年度經審計財務報表和相關附註一併閲讀。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。這些財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於收入確認、研發費用的應計和股票獎勵的估值。我們會根據環境、事實和經驗的變化，定期檢討估計數字。估計的變化記錄在它們知道的時間段內。實際結果可能與管理層的估計不同。

未經審計的備考財務信息

在合格首次公開募股(IPO)結束之前，公司所有已發行的可贖回可轉換優先股將自動轉換為普通股。隨附的截至2020年6月30日的未經審計的備考資產負債表假設所有已發行的可贖回可轉換優先股轉換為 20,300,253股普通股。在隨附的未經審核中期營業報表和全面虧損中，已編制未經審核的備考普通股每股基本和稀釋淨虧損，以實現所有可贖回可轉換優先股已發行股票的自動轉換，猶如它們已在報告期初或可贖回可轉換優先股發行日期較晚時轉換。預計將發行的公司普通股股票以及預計將收到的與計劃中的IPO相關的淨收益不包括在該備考信息中。

金融工具的公允價值

公允價值被定義為在計量日期市場參與者之間以及該資產或負債的本金或最有利市場進行有序交易時，在出售資產或轉移負債時將收到的價格或支付的價格。公允價值計量按下列類別之一分類和披露：

第1級：可觀察的輸入，如報告實體截至測量日期有能力獲取的相同資產在活躍市場的報價；

第2級：除活躍市場報價外，可直接或間接觀察到的投入；以及

F-29

公司的所有收入來自與千禧製藥公司的合作協議，千禧製藥公司是武田製藥有限公司的全資子公司，武田製藥有限公司的全資子公司 (見附註8)，武田製藥有限公司是武田製藥有限公司的全資子公司(見附註8)，武田製藥有限公司是武田製藥有限公司的全資子公司，武田製藥有限公司是武田製藥有限公司的全資子公司(見附註8)。

公司高度依賴第三方製造商為其項目的研究和開發活動提供藥品，包括臨牀試驗和非臨牀研究。這些計劃可能會受到此類藥品供應嚴重中斷的不利影響。

該公司高度依賴兩個合同研究機構(CRO)來管理其臨牀試驗。這些項目可能會受到CRO提供的服務嚴重中斷的不利影響。

現金等價物

本公司將所有在金融機構的活期存款和購買日90天或以下的高流動性投資視為現金和現金等價物。現金等價物包括在貨幣市場基金中持有的650萬美元和在2019年12月31日的運營賬户中持有的50萬美元，以及在貨幣市場基金中持有的1.3億美元和在2020年6月30日的運營賬户中持有的100萬美元，並根據報價的市場價格按投資的公允價值列賬。

短期投資

短期投資包括收購時到期日超過三個月的債務證券。公司在購買時將其短期投資歸類為可供出售證券。可供出售證券按公允價值列賬。未實現損益可供出售證券在變現之前在累計其他綜合收益中報告，這是股東虧損的一個組成部分。

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該公司將與正在進行的股權融資直接相關的某些法律、會計和其他第三方費用作為遞延發售成本，直至此類融資完成。股權融資完成後，這些成本將計入因發行而產生的額外實收資本的減少。如果股權融資不再被認為可能完成，所有遞延發行成本將在營業報表和全面虧損中計入營業費用。截至2019年12月31日和2020年6月30日，延期發行成本分別為10萬美元和20萬美元。

A系列、B系列和B-1系列可贖回可轉換優先股

本公司將可贖回可轉換優先股股票在發行日按其各自的公允價值扣除發行成本後入賬。可贖回的可轉換優先股在資產負債表上的股東權益之外記錄，因為這些股票包含清算特徵，而這些特徵並不完全在本公司的控制範圍之內。本公司已選擇不將可贖回可轉換優先股的賬面價值調整至該等股份的清算優先股，因為此類事件是否或何時會發生存在不確定性。只有在可能發生此類清算事件時，才會進行後續調整，以增加清算優先選項的賬面價值。關於可贖回可轉換優先股的討論見附註6。

收入確認

根據ASC 606確認協作收入，與客户簽訂合同的收入(ASC 606)。與合作者的安排可能包括知識產權許可、研發服務、臨牀和商業供應的製造服務，以及參與聯合指導委員會。公司評估合同中承諾的貨物或服務，以確定哪些承諾或承諾組代表履約義務。在考慮承諾的商品或服務是否符合履約義務所要求的標準時，公司會考慮基礎知識產權的開發階段、客户相對於基礎知識產權的能力和專業知識，以及承諾的商品或服務是否是合同中其他承諾的組成部分或依賴。在對包含多個履約義務的安排進行核算時，公司必須制定判斷假設，其中可能包括市場狀況、人員成本報銷率、開發時間表和監管成功的概率，以確定合同中確定的每項履約義務的獨立售價。

在修訂現有協議時，本公司評估修訂是否代表對現有合同的修訂，該修訂將通過累積追趕收入或單獨的合同記錄。如果確定這是一份單獨的合同，公司將通過下面介紹的五步流程評估必要的收入確認。

當公司認定合同應作為綜合履行義務進行會計處理並隨時間推移予以確認時，公司必須確定應確認收入的期間以及衡量收入的方法。該公司一般採用基於成本的輸入法確認收入。

確定與客户的合同；

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在合同開始時，一旦合同確定在ASC 606的範圍內，公司將評估合同中承諾的商品或服務，以確定每項承諾的商品或服務是否為履約義務。本公司協議中承諾的貨物或服務可能包括本公司知識產權以及研究、開發和製造服務的許可或許可選項。公司可向此類安排中的其他項目提供期權，當客户選擇行使此類期權時，這些項目將作為單獨的合同入賬，除非該期權為客户提供了實質性權利。履約義務是合同中承諾將獨特的商品或服務轉讓給客户的承諾， (I)客户可以單獨或與其他現成資源一起受益，以及(Ii)可與合同中的其他承諾分開識別。不是單獨履行的貨物或服務義務與其他承諾的貨物或服務合併，直到這種組合的承諾組滿足履約義務的要求。

本公司根據本公司轉讓合同中承諾的貨物或服務預計收到的對價金額確定交易價格。考慮因素可以是固定的、可變的或兩者的組合。在合同開始時，對於包括可變對價的安排，公司使用最可能金額法或預期金額法(以估計預期收到的金額最高者為準)估計預計根據合同收到的對價的概率和程度。然後，本公司考慮可變對價的任何限制，並在交易價格中計入可變對價，前提是當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入金額很可能不會發生重大逆轉。隨後解決與可變對價相關的不確定性時，將在交易價格中計入可變對價。

然後，公司根據相對獨立的銷售價格將交易價格分配給每個履約義務，並在控制權(或AS)轉讓給客户並履行履約義務時，將分配給各個履約義務的交易價格金額確認為收入。對於由許可證和其他承諾組成的履約義務，公司利用判斷來評估合併履約義務的性質，以確定合併履約義務是在一段時間內還是在某個時間點得到履行，如果是隨着時間推移，則確定衡量進度的適當方法。該公司在每個報告期都會評估進度衡量標準，如有必要，還會調整績效衡量標準和相關收入確認。

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預付許可費：如果確定許可有別於安排中確定的其他履行義務，當許可轉讓給被許可方且被許可方能夠使用許可並從中受益時，公司確認分配給許可的不可退還的預付費用的收入。對於與其他承諾捆綁在一起的許可證，公司利用判斷來評估合併履約義務的性質，以確定合併履約義務是在時間內還是在某個時間點得到履行，如果隨着時間推移，還會確定衡量進度的適當方法，以便確認不可退還的預付費用收入。公司在每個報告期都會評估進度衡量標準，如有必要，還會調整績效衡量標準和相關收入確認。

里程碑付款：在包括研發里程碑付款的協議開始時，公司評估每個里程碑，以確定交易價格中包含里程碑的時間和數量。公司首先使用期望值或最可能的金額方法估計公司可能收到的里程碑付款金額。該公司主要使用最可能的金額方法，因為這種方法通常對具有兩種結果的里程碑付款最具預測性。然後，本公司考慮該估計金額的任何部分是否受到可變對價限制(即，在不確定性解決後是否有可能不會出現累計收入的重大逆轉)。本公司在每個報告日期更新交易價中包含的可變對價估計，其中包括更新對可能對價金額的評估以及限制的應用，以反映當前的事實和情況。

特許權使用費：對於包括基於銷售的特許權使用費(包括基於銷售水平的里程碑付款)的安排，並且許可證被視為與特許權使用費相關的主要項目，公司將在(I)相關銷售發生時或(Ii)部分或全部特許權使用費分配的履約義務已履行(或部分履行)時確認收入，其中較晚者為(I)發生相關銷售時，或(Ii)已分配部分或全部特許權使用費的履約義務已履行(或部分履行)時。到目前為止，該公司還沒有確認任何與基於銷售的特許權使用費或基於銷售水平的里程碑付款相關的收入。

到目前為止，該公司尚未授予開發和商業化許可證，也未確認與許可證、基於銷售的版税或基於銷售水平的里程碑付款相關的任何收入。

研發服務：公司將與研發和工藝優化活動相關的成本記為與ASC 730一致的運營報表中的研發費用和綜合虧損。研究和開發。公司考慮了ASC 808中的指導意見 協作協議並將在發生相關成本時將從這些協議收到的付款確認為收入。

研發成本

研發成本在發生時計入，包括工資、股票薪酬和其他與人員相關的成本、設備和用品、臨牀前研究、臨牀試驗和製造開發活動。

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外部服務提供商，付款將記錄為預付費資產，在執行合同服務時攤銷。隨着實際成本已知，公司將相應調整其應計和預付資產。投入(如提供的服務、登記的患者數量或研究持續時間)可能與公司的估計不同，從而導致在未來一段時間內對研發費用進行調整。這些估計的變化導致公司應計項目發生重大變化，可能會對公司的經營業績產生重大影響。

每股淨虧損

普通股每股基本虧損的計算方法是淨虧損除以每期已發行普通股的加權平均股數。普通股每股攤薄虧損包括可能行使或轉換證券(如可贖回可轉換優先股、股票期權和限制性股票)的影響(如果有的話)，這將導致增發普通股。對於稀釋每股淨虧損，普通股的加權平均股數與每股基本淨虧損相同，這是因為當淨虧損存在時，稀釋證券不包括在計算中，因為影響是反稀釋的。

以下可能稀釋的證券已從已發行普通股的稀釋加權平均股份計算中剔除，因為它們將是反稀釋的：


	截至6月30日的六個月，
	2019		2020
轉換為普通股的可贖回可轉換優先股		7,487,151		20,300,253
股票期權		1,194,366		1,703,190
未歸屬限制性股票		41,974		21,826

		8,723,491		22,025,269

下表彙總了截至2020年6月30日的6個月未經審計的預計基本每股普通股和稀釋後每股淨虧損的計算方法：


分子
用於計算預計每股淨虧損的淨虧損(千)	$	(12,762,120	)
分母
加權平均已發行普通股		7,633,565
預計調整，以反映首次公開募股(IPO)時所有可贖回可轉換優先股自動轉換為普通股的情況		11,472,586

預計加權-已發行股票的平均數-基本和稀釋後的平均數量		19,106,151

預計每股淨虧損為基本和稀釋後每股淨虧損	$	(0.67	)

其他全面收益(虧損)

其他全面收益(虧損)是指企業在一段時間內因非所有者來源的交易和其他事件和情況而發生的權益變動。其他綜合虧損包括短期投資淨虧損和未實現收益。

最近採用的會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具--信貸損失(ASC 326)：金融工具信貸損失計量(ASU 2016-13)，要求在攤餘成本基礎上計量與金融資產有關的預期信貸損失可供出售債務證券是

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通過信用損失準備金記錄。ASU 2016-13將可供出售債務證券確認的信用損失金額限制為賬面價值超過公允價值的金額，並要求在公允價值增加時沖銷之前確認的信用損失。ASU 2016-13在2020年第一季度對公司生效。該公司採納了這一聲明，並未對財務報表或相關披露產生實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號，披露框架-公允價值計量的披露要求變更 它改變了ASC 820、公允價值計量和披露(ASC 820)的公允價值計量披露要求。ASU的目標是提高ASC 820披露要求的有效性。本標準適用於本公司自2020年1月1日起的會計年度及該年度內的過渡期。本公司採納了這一聲明，並未對財務報表或相關披露產生實質性影響。

最近發佈的會計公告(尚未採納)

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租契(ASC 842)，要求承租人記錄使用權資產負債表上所有租期超過12個月的資產和相應的租賃負債。對於在財務報表中列示的最早比較期間開始時或之後簽訂的資本和經營租賃的承租人，需要採用修訂的追溯過渡方法，並提供某些實際的權宜之計。由於本公司已選擇使用延長的過渡期來遵守JOBS法案提供的新的或修訂的會計準則，該標準從2022年1月1日起對本公司生效，並允許提前採用。該公司目前正在評估該標準可能對其財務報表和相關披露產生的預期影響。

3.短期投資

公司將其債務證券歸類為短期投資。債務證券由流動性高的投資組成，最低評級為A級證券，包括美國財政部、機構債券和購買之日到期日超過三個月但不到一年的公司實體商業票據。截至2020年6月30日，債務證券的平均期限為0.3年。債務證券按公允價值報告，未實現收益或虧損計入資產負債表中的累計其他全面收益。

下表按主要證券類型表示公司可供銷售的短期投資(以千為單位)：


	2019年12月31日
	攤銷成本		未實現總額得/(失)			總計公允價值
短期投資
公司證券	$	5,375		(17	)	$	5,358
美國政府證券		26,645		71			26,716

短期投資總額	$	32,020	$	54		$	32,074


	2020年6月30日
	攤銷成本		未實現總額得/(失)			總計公允價值
短期投資
公司證券	$	1,950		(10	)	$	1,940
美國政府證券		14,522		28			14,550

短期投資總額	$	16,472	$	18		$	16,490

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就與熱能生物公司(熱能)的許可協議而言，該公司需要支付總計高達2,060萬美元的款項，以實現某些許可產品的指定開發、監管和商業銷售里程碑。本公司需要向熱力支付一定比例的預付費用或其他非特許權使用費，這些費用或其他非特許權使用費與授權產品的任何子許可下的里程碑事件無關。該公司還需要為其全球所有淨銷售額、其附屬公司的淨銷售額以及某些許可產品的低個位數的分許可支付特許權使用費。

訴訟

公司可能會不時捲入日常業務過程中出現的各種法律訴訟。截至2020年6月30日，管理層不知道有任何現有的、待決的或威脅要採取的法律行動會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

F-36

合同義務代表與第三方協議下的未來現金承諾和負債，不包括公司無法合理預測未來付款的或有負債。本公司的合同義務主要來自對各種代工組織和臨牀研究組織的義務，其中包括根據我們的協議我們可能需要支付的潛在款項。這些合同還包含可變成本和里程碑，這些成本和里程碑很難預測，因為它們是基於患者登記和臨牀試驗地點等因素。合同製造組織(CMO)和CRO協議下的付款時間和實際支付金額可能會因收到貨物或服務的時間不同或某些義務的商定條款或金額發生變化而有所不同。此外，這些協議可在公司書面通知後取消，因此不承擔長期責任。

6.優先股

在截至2020年6月30日的6個月內，本公司與新的和現有的投資者簽訂了各種股票購買協議，據此，本公司以每股62.88051美元的價格出售了總計550,571股本公司B系列可贖回可贖回優先股(B系列)和1,319,964股B-1系列可贖回可贖回優先股(B-1系列)，總收益為1.176億美元。交易費60萬美元被記錄為B系列和B-1系列賬面價值的減少。

以下是公司A系列可贖回可轉換優先股、B系列和B-1系列(優先股)的權利、優先選項和條款摘要：

職級

優先股在股息支付、清算事件中的資產分配或其他方面優先於普通股。

分紅

優先股的持有人有權在董事會宣佈時收取非累積股息，而不是按每股原始發行價的8%宣佈或支付本公司普通股的任何股息。到目前為止，還沒有宣佈分紅。

表決權

每一股優先股使持有者有權對普通股可以投票的所有事項投一票。如果A系列至少有276,059股流通股，A系列持有人可以選舉兩名董事會成員。如果A系列持有者的人數低於276,059人，但不低於110,423人，則他們可以選舉一名董事會成員。如果B-1系列的流通股至少為329,991股，則B-1系列持有者可以選舉兩名董事會成員。B系列持有者將剩餘董事會成員作為一個單一的類別進行投票，與所有其他股東在轉換後的基礎上投票。

清算優先權

如果公司發生清算、解散或清盤，或者公司與其他實體合併或被其他實體收購，每個持有人都有清算優先權。清算分配將首先以每股62.88051美元的價格分配給B-1系列股票的持有者，然後在平價的基礎上分別以每股62.88051美元和62.475美元的價格分配給B系列和A系列股票的持有者。由於贖回事件不在我們的控制範圍內，所有優先股都是在永久股本之外發行的。我們還得出結論，由於優先股的股票不是強制贖回的，而是隻能或有贖回的，並且考慮到贖回事件並不一定會發生，這些股票在所述任何期間都沒有被計入負債。

F-37

在滿足所有清算優先權後，公司的剩餘資金和資產將根據普通股股東持有的股份數量和B-1系列持有者在轉換基礎上將持有的普通股按比例在B-1系列持有人和普通股股東之間按比例分配。公司的剩餘資金和資產將根據普通股股東持有的股份數量和B-1系列持有人將持有的普通股數量按比例分配給B-1系列持有人。如果B-1系列股票持有人收到的總金額大於原始發行價的三倍，則 B-1系列股票持有人有權獲得高於原始發行價三倍的金額，或如果B-1系列股票的所有股票在緊接此類清算之前已轉換為普通股普通股，該持有人將獲得的金額。

轉換

每股優先股可根據持有人的選擇權隨時轉換為普通股，轉換價格為當時有效的轉換價格，等於六點八五投一，可隨時調整。所有已發行的優先股將按當時的轉換價格自動轉換為普通股，並在符合條件的首次公開發行普通股時生效，公開發行價至少為每股9.17964美元，總收益至少為5,000萬美元。優先股的所有股份在持有至少65%的優先股流通股的持有人投票通過後可轉換為普通股。

救贖

優先股允許持有者在公司控制權發生變化時贖回其股票。因此，公司將優先股歸類為夾層股權。本公司收取特定費用

發行優先股產生的增量發行成本與總收益相比

優先股。

7.股票薪酬

2016年，公司通過並隨後修訂了2016年股票激勵計劃(以下簡稱計劃)。截至2020年6月30日，根據該計劃授權的股票總數為3,819,786股，截至2020年6月30日，仍有1,285,498股可供未來授予。該計劃允許授予期權和限制性股票。協議的條款由公司董事會決定。本公司的獎勵基於協議中的條款，一般為四年以上，期限為10年。

公司按授予日公允價值計量員工和非員工股票獎勵，並在獎勵歸屬期間以直線方式記錄薪酬支出。公司在隨附的未經審計的中期經營報表和綜合虧損的以下費用類別中記錄了基於股票的補償費用(以千為單位)：


	六個月截至6月30日，
	2019		2020
研發	$	56	$	191
一般和行政		97		126

	$	153	$	317

F-38


	選項			加權平均值鍛鍊價格		加權平均剩餘合同期限
2020年1月1日的餘額		1,615,375			2.60
授與		136,059			3.17
練習		(48,244	)		0.01
沒收

在2020年6月30日未償還		1,703,190		$	2.72		8.57

已歸屬並預計將於2020年6月30日歸屬		1,680,401		$	2.71		8.56

可於2020年6月30日行使		729,374		$	2.51		8.21

截至2020年6月30日的6個月內授予的期權的加權平均授予日公允價值為1.92美元。截至2020年6月30日，期權發行的未確認補償成本為150萬美元，將在2.67年的估計加權平均攤銷期間確認。截至2020年6月30日，未償還和可行使期權的總內在價值為30萬美元。

每個期權的公允價值是在授予日使用Black-Scholes期權定價模型估算的，該模型考慮了諸如行使價、授予日相關普通股的估計公允價值、預期期限、預期股價波動性、無風險利率和股息率等因素。每次授予股票期權的公允價值由本公司使用以下討論的方法和假設確定。其中某些輸入是主觀的，通常需要判斷才能確定。

預期股價波動基於公司所在行業內可比公共實體的歷史波動。

無風險利率基於授予時有效的美國國債應付利率，期限與相應的預期期限或合同期限相稱。

預期股息率為0%，因為該公司歷史上沒有支付過股息，也預計在可預見的未來不會為其普通股支付股息。

由於本公司普通股尚未公開交易，其董事會定期評估本公司普通股的公允價值，並考慮(其中包括)由一家無關第三方估值公司編制的普通股同期估值。

在截至2020年6月30日的6個月中，使用Black-Scholes 期權定價模型，使用以下加權平均假設估計了每項期權授予的授予日期公允價值：


預期期限		5.94
預期波動率		67.02	%
無風險利率		1.73	%
預期股息
普通股公允價值	$	3.17

出於會計目的，授予的限制性股票被視為發行期權，而不是出售股票，因此，本公司已確認這些獎勵的補償費用。二十五個

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只要承授人繼續受僱於本公司或為本公司提供服務，一年後將有1%的股份歸屬，其餘股份在36個月內按月歸屬。如果承授人停止提供服務，本公司有權按原發行價回購任何或全部未歸屬股份。下表彙總了截至2020年6月30日的六個月內與這些股票相關的活動：


	獎項
2020年1月1日的餘額		31,900
既得		10,074

在2020年6月30日未償還		21,826

8.協同協議：關聯方

2017年8月，本公司與武田簽訂了一項合作協議，涉及開發經2018年4月、2018年10月和2020年3月修訂的某些ARC分子(合作協議)。根據合作協議，該公司有責任利用其商業上合理的努力，根據每個分子的特定開發計劃，在中進一步研究和開發六個分子。兩個指定的分子SL-279252(DM1)和SL-115154(統稱為DM2)(統稱為DM)將通過一期臨牀試驗得到進展，四個選定的分子將通過完成非臨牀毒理學研究(統稱為SMS)而得到開發。(=武田有一個選項，該選項可以延長到每個分子的開發期限結束，以獲得獨家許可(在逐個分子每個DM和最多兩個SMS，該許可將授予武田獨家權利，以承擔許可分子的進一步臨牀開發和商業化。此外，武田還獲得了優先談判權(ROFN？)，可以為指定類別的ARC分子內的每個分子簽訂許可證。

在截至2019年6月30日和2020年6月30日的期間，該公司分別收到了850萬美元和1130萬美元的付款，並根據合作協議確認截至2020年6月30日的總收入為2530萬美元。本公司根據ASC 606對這一安排進行了評估，並得出結論合作協議有四項不同的履約義務，分別代表研發服務和參與與兩個DM、一個SM和其餘三個SM作為一個集團相關的聯合開發委員會。該公司還得出結論，由於獨家許可的選擇權被視為獨立售價，因此不向客户提供實質性權利，因此不代表單獨的履行義務。最後，該公司指出，ROFN不保證武田可以低於各自獨立銷售價格的價格談判分子的許可，並進一步指出，如果武田行使ROFN，許可費用將按每個分子的獨立銷售價格進行談判。

2020年3月31日，本公司與武田簽訂了合作協議(第3號修正案)的修正案，其中規定DM1的第二次劑量擴展隊列、改進DM1工藝和製造控制、某些行政任務以及適用於DM1的不可退還的預付款1,130萬美元的DM1許可費。公司可獲得最高320萬美元的報銷，用於執行第二次劑量擴展隊列所產生的費用，外加50%自掏腰包該公司為第一次和第二次劑量擴展隊列支付的臨牀試驗材料費用最高可達400萬美元，與改進DM1流程和製造控制相關的費用最高可報銷160萬美元。

本公司評估了根據修正案3為每項履約義務預期收到的對價，並確定每項義務的合同金額代表獨立的銷售價格，與公司為履行其履約義務所作的努力直接相關。

F-40

執行第二次劑量擴展隊列所產生的潛在報銷費用和公司為第二次劑量擴展隊列支付的臨牀試驗材料費用被確定為可變考慮因素。該公司確定，與第二次劑量擴展隊列相關的潛在報銷完全受到限制，不包括在交易價格中。公司預計將獲得與臨牀試驗材料相關的報銷，因此，該金額已包含在交易價格中。

公司進一步評估了第3號修正案的條款，以確定它們是對現有協議的修改還是個新協議。該公司確定，對DM1流程和製造控制的改進是一項新的、獨特的業績義務，其潛在收入將前瞻性記錄。第二個劑量擴展隊列被確定為正在進行的研究和開發服務的延續。因此，第二個劑量擴展隊列代表對現有協議的修改和現有研發績效義務的延續。

在與武田簽訂合同之初，該公司將許可分子的選擇權視為一項離散的履行義務，在武田執行其選擇權並免除協商並被認為與選擇權的獨立價值一致的對價時，將轉讓該選擇權。與第3號修正案一起，1130萬美元的支付被應用於許可費，因此，導致分子許可的成本更低。本公司評估並確定了所提供的提前還款的實質性權利。管理層使用可比較的安排和武田將行使其許可選擇權的可能性來確定材料權利的獨立銷售價格。不可退還的付款在收到預付款後確認為遞延收入，並將在武田簽訂相關許可協議或確定武田不會行使其選擇權時確認為收入。

該公司使用基於成本的投入措施確認分配的預付款的收入。在應用收入確認的基於成本的輸入法時，公司使用實際發生的成本相對於合併履約義務預期發生的預算成本。收入是根據實際發生的成本佔預算總成本的百分比確認的。公司在預計服務期內完成了其履約義務。該公司確認與可報銷成本相關的收入，因為它們發生了。

合作協議規定的開發期限從2017年8月8日開始，在向武田交付每個DM的第一階段臨牀報告 90天后終止。SMS的開發期限已於2019年第二季度到期，因為SMS的非臨牀毒理學報告已交付武田，且獨家許可證的選擇期已到期。

根據本協議確認的收入為關聯方收入。

9.關聯方交易

武田在公司董事會擁有個席位，截至2020年6月30日，武田在公司流通股中持有約7.5%的所有權權益。截至2019年12月31日，武田持有公司流通股約14%的所有權權益。因此，與武田合作協議相關的所有收入和遞延收入都代表關聯方交易。預付費和其他流動資產包括140萬美元的成本，武田可根據合作協議報銷這些成本。

10.後續活動

股票分割

2020年9月，本公司董事會和股東批准對本公司已發行普通股進行6.85：1的拆分，並調整了本公司的換股比例

F-41

相應的優先股。遠期股票拆分自2020年10月1日起生效。所有普通股、優先股和每股信息都進行了追溯調整，以使本次遠期股票拆分生效，並調整了所有期間的換股比率。普通股、已發行股票期權及其他股權工具的股份按比例增加，而每股價值及行使價(如適用)則根據管理該等證券的協議條款按比例減少。由於遠期股票拆分，公司普通股和優先股的面值沒有變化。

股票期權

在2020年6月30日之後，該公司發行了980,919份期權購買其普通股，導致2020年第三季度的增量費用為20萬美元。根據Black-Scholes期權定價模型，採用以下加權平均假設，每個期權授予的授予日期公允價值估計為每股3.56美元：


預期期限		5.90
預期波動率		75.21	%
無風險利率		0.30	%
預期股息
普通股公允價值	$	5.57

F-42


(單位：千)	少於 1年		1至 3年		3至 5年		多過 5年		總計
經營租賃義務⁽¹⁾	$	290	$	605	$	643	$	1,405	$	2,943

總計	$	290	$	605	$	643	$	1,405	$	2,943


	選項			加權平均值行權價格		加權平均值剩餘生命 (年)
截至2019年1月1日未償還		1,144,950			2.14		8.49
授與		563,755			3.14
練習		(84,741	)		0.01
沒收		(8,589	)		2.95

截至2019年12月31日未償還		1,615,375			2.60		8.95

可在期末行使		579,976		$	2.40		8.62

已歸屬和預期歸屬		1,584,744		$	2.59		8.94


	購買的股份					總對價					平均值價格每股
	數		百分比			金額		百分比			平均值價格每股
						(單位：千)
現有股東		27,959,448		70.2	%	$	163,427		44.7	%	$	5.82
新投資者		11,882,352		29.8			202,000		55.3			17.00

總計		39,841,800		100.0	%	$	365,427		100.0	%


2020	$	290
2021		298
2022		307
2023		317
2024		326
此後		1,405

最低租賃付款總額	$	2,943


	十二月三十一日， 2019		六月三十日， 2020
研究合同費用	$	2,648	$	4,365
補償		966		766
其他		425		440

	$	4,039	$	5,571

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