根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告 |
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
每節課的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱。 | ||
☒ | 加速的文件管理器 | ☐ | ||||
非加速文件管理器 |
☐ | 規模較小的新聞報道公司 | ||||
新興市場成長型公司 |
第三部分 |
||||||
第(10)項。 |
董事、高管與公司治理 |
3 | ||||
第11項。 |
高管薪酬 |
7 | ||||
項目12。 |
某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 |
29 | ||||
第(13)項。 |
某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
33 | ||||
第(14)項。 |
首席會計師費用及服務 |
36 | ||||
第四部分 |
||||||
第15項。 |
展品、財務報表明細表 |
37 | ||||
項目16 |
形式10-K摘要 |
37 | ||||
簽名 |
42 |
名字 |
年齡 |
導演 自.以來 |
獨立的 |
班級 |
當前 術語 期滿 |
審計 委員會 |
補償 委員會 |
提名& 公司 治理 委員會 |
運營中 委員會 | |||||||||
達娜·埃文 |
61 |
2011 |
是 |
I |
2021 |
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![]() |
|||||||||||
彼得·利夫 |
50 |
2019 |
是 |
I |
2021 |
![]() |
||||||||||||
艾倫·列維(Aaron Levie) |
36 |
2005 |
不是 |
I |
2021 |
|||||||||||||
金·哈蒙茲 |
53 |
2018 |
是 |
第二部分: |
2022 |
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丹·萊文 |
57 |
2010 |
是 |
第二部分: |
2022 |
|||||||||||||
貝瑟尼·梅耶爾(主席) |
59 |
2020 |
是 |
第二部分: |
2022 |
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蘇·巴薩米安 |
62 |
2018 |
是 |
三、 |
2023 |
![]() |
![]() | |||||||||||
卡爾·拜斯 |
63 |
2020 |
是 |
三、 |
2023 |
![]() |
||||||||||||
傑克·拉扎爾 |
55 |
2020 |
是 |
三、 |
2023 |
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![]() | |||||||||||
約翰·帕克 |
38 |
2021 |
是 |
三、 |
2023 |
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![]() |
名字 |
年齡 |
職位 | ||||
亞倫·列維 |
36 | 首席執行官 | ||||
迪倫·史密斯 |
35 | 首席財務官 | ||||
斯蒂芬妮·卡魯洛 |
53 | 首席運營官 |
• | Aaron Levie,我們的首席執行官; |
• | 首席財務官迪倫·史密斯(Dylan Smith);以及 |
• | 斯蒂芬妮·卡魯洛我們的首席運營官。 |
我們所做的 |
我們沒有做的是 | |
✓ 首席執行官薪酬適中。我們的首席執行官獲得適度的短期薪酬和最低股權薪酬贈款。 |
✗ 沒有單次觸發的好處。我們不會向我們指定的高管提供任何僅在控制權變更時授予或支付的款項或福利。 | |
✓ 年度 支付權 支付權 |
✗ 不保證加薪。我們不保證我們任命的高級管理人員會加薪。 | |
✓ 最低持股要求。我們已經對我們任命的高管和董事會成員採取了關於最低股權要求的政策。 |
✗ 沒有特別的額外待遇。我們不會為我們指定的高管提供其他所有員工都沒有的額外福利或其他個人福利。 | |
✓ 退款政策。我們採取了一項政策,允許我們從指定的高管那裏收回任何基於現金或股權的激勵性薪酬,當此類薪酬的支付是基於隨後進行財務重述的財務業績時。 |
✗ 免税 太誇張了。 我們不向我們指定的高管提供任何税收。太誇張了。 | |
✓ 按績效付費。我們任命的高管薪酬中有很大一部分是可變激勵性薪酬,與根據我們的2021財年高管獎金計劃(定義如下)實現公司目標掛鈎。 |
✗ 沒有特別的退休計劃。我們不會為我們指定的高管提供任何特別的高管退休計劃。 |
• | 收入 |
• | 非GAAP 營業收入非GAAP 2021年財年的營業收入為118.8美元,佔收入的15%,比上一財年有所改善非GAAP 營業收入930萬美元,佔營收的1%。 |
• | 非GAAP 稀釋後每股淨收益非GAAP 2021財年每股淨收益為0.70美元,比上一財年有所提高非GAAP 每股淨收益為0.03美元。 |
• | 自由現金流 |
• | 收入增長率加上自由現金流利潤率 |
• | 低於市場價的CEO薪酬 。在擔任我們首席執行官的整個任期內,奧列維先生一直向我們的薪酬委員會表示,他的短期薪酬應該適中,以便我們能夠在其他業務領域進行更多投資。萊維先生在2021財年保持了這一偏好,因此,他的基本工資和目標短期薪酬總額仍遠低於我們薪酬同行羣體中的第25個百分位數。此外,自我們首次公開募股(IPO)以來的一年內,除了一年外,奧列維先生一直拒絕接受股權獎勵,以允許他在前幾個財年獲得的任何股權獎勵重新分配 用於向我們員工發行股票的整體股權預算。萊維先生在2021財年維持了這一偏好,沒有收到任何股權贈款(除了他2020財年的高管獎金計劃薪酬,這筆薪酬是以限制性股票單位的形式支付的,而不是現金)。 |
• | 績效薪酬-2021財年高管獎金計劃支出 。我們任命的高管參與了2021財年高管獎金計劃(定義如下),我們認為這促進了我們的績效薪酬理念。根據此激勵薪酬計劃獲得的獎勵是以美元金額計算的,然後轉換為(基於我們A類普通股的平均收盤價)。30-交易 截至授出批准日期前一個交易日的交易日),並以A類普通股的完全歸屬股票支付,其現金價值與所賺取的獎勵等值。 |
• | 同級組 。我們修改了薪酬同行組,增加了5家新公司,並刪除了薪酬同行組中已被薪酬委員會收購或不再被薪酬委員會視為與Box類似的7名前成員。與普遍認為的最佳實踐一致,在確定薪酬同行組時,根據收入、市值、增長軌跡和總部位置選擇了這五家新公司。 |
• | 短期薪酬目標不變 。在2021財年,我們維持了我們任命的高管的工資和目標獎金百分比。 |
元素 |
提供元素的原因 | |
基本工資 |
根據我們指定的高管的知識、技能、過去的表現和經驗,為他們的服務提供薪酬 | |
績效獎金 |
鼓勵我們指定的高管實現推動我們增長的短期個人和公司目標 | |
基於時間的股票獎勵 |
為我們指定的高管提供長期留任和激勵,使他們的利益與我們股東的利益保持一致 | |
福利福利和其他基本員工福利 |
為我們指定的高級管理人員提供與我們其他員工獲得的福利一致的健康和福利 | |
金控計劃和Severance計劃福利的變化 |
為我們指定的高級管理人員提供一定的安全措施,以最大限度地減少與終止僱傭和/或控制權變更相關的任何干擾,並允許我們指定的高級管理人員專注於他們的職責,以實現股東價值最大化。 |
薪酬對等組 進入2021財年 |
同業集團薪酬調整後的財政預算 從2021年到2021年是在2020年9月底之後做出的決定 | |||
增列 | 8x8公司 | |||
BenefitFocus,Inc. . |
移除 | |||
Cloudera,Inc. | Cloudera,Inc. | |||
基石OnDemand Inc. | 基石OnDemand Inc. | |||
DocuSign,Inc. | 移除 | |||
FireEye,Inc. | FireEye,Inc. | |||
增列 | Five9 Inc. | |||
ForeScout技術 | ForeScout Technologies,Inc. | |||
Guidewire Software,Inc. | Guidewire Software,Inc. | |||
HubSpot,Inc. | HubSpot,Inc. | |||
LogMeIn,Inc. | 移除 | |||
新遺蹟股份有限公司(New Relic,Inc.) | 新遺蹟股份有限公司(New Relic,Inc.) | |||
Nutanix,Inc. | Nutanix,Inc. | |||
奧克塔公司(Okta,Inc.) | 移除 | |||
Pivotal Software,Inc. | 移除 | |||
Proofpoint Inc. | Proofpoint Inc. | |||
增列 | Qualys,Inc. | |||
增列 | RealPage,Inc. | |||
RingCentral,Inc. | 移除 | |||
SecureWorks Corp. | 移除 | |||
增列 | SolarWinds Inc. | |||
SVMK Inc. | SVMK Inc. | |||
Zendesk,Inc. | Zendesk,Inc. | |||
Zuora,Inc. | Zuora,Inc. |
被任命為首席執行官 |
基本工資 對於2021財年 |
|||
埃裏克·列維先生 |
$ | 180,000 | ||
卡魯洛女士 |
$ | 370,000 | ||
史密斯先生 |
$ | 370,000 |
• | 概述 結構(&S) 非賣品 董事或以上職級的員工,包括我們指定的高級管理人員,基於以下成就預先建立的 公司財務目標。年度財務目標被確定為具有挑戰性的目標水平,需要高級管理層的大量技能和努力才能實現。2020年6月,我們的薪酬委員會批准了對適用於我們任命的高管的2021財年高管獎金計劃目標的修改,其中非GAAP 營業收入業績目標(如下所述)從7350萬美元增加到8790萬美元,以與我們修訂後的外部指導保持一致。 |
• | 目標年度激勵薪酬機會 |
被任命為首席執行官 |
2021財年 年度目標 激勵 補償 商機(作為客户) 年基本工資的%%。 2021財年) |
2021財年 年度目標 激勵 補償 機會 |
||||||
埃裏克·列維先生 |
55 | % | $ | 99,000 | ||||
卡魯洛女士 |
55 | % | $ | 203,500 | ||||
史密斯先生 |
55 | % | $ | 203,500 |
• | 公司業績衡量標準 非GAAP 由於這些措施,營業收入被認為是實現我們年度運營計劃和提高長期價值創造的最好支持。我們將(I)“收入”定義為反映在我們季度和年度財務報表中的GAAP收入;以及(Ii)非公認會計原則 營業收入作為GAAP營業收入,反映在我們的季度和年度財務報表中,調整後不包括與基於股票的薪酬、無形資產攤銷和其他特殊項目相關的費用。根據2021財年高管獎金計劃,每個要素的權重都是相等的。 |
績效衡量標準 |
靶子 (單位:百萬美元) |
結果 (單位:百萬美元) |
成就 目標的數量 |
|||||||||
收入 |
$ | 774.0 | $ | 770.8 | 99.6 | % | ||||||
非GAAP 營業收入 |
$ | 87.9 | $ | 118.8 | 135.3 | % |
• | 方法論 兩部分 流程:首先,我們的薪酬委員會根據預先建立的 第一,年度績效期間的薪酬目標;第二,在績效期間結束後,我們的薪酬委員會行使酌情權,決定實際支付的金額。作為一個門檻問題,我們被任命的高管只有在我們達到或超過截至2021年1月31日的財年收入目標的95%的情況下,才有資格獲得關於收入部分的年度激勵薪酬支出,並且關於非GAAP 營業收入部分僅當我們達到或超過80%的非GAAP 截至2021年1月31日的財年營業收入目標。需要較高的門檻,以確保取得重大成就是獲得任何獎勵付款的先決條件。關於收入績效衡量標準,支付百分比等於在達到103%業績之前實現的收入目標的百分比,而業績超過103%的業績可以使用“加速器”來獎勵,業績超過103%業績的每一個點都會使支付百分比增加兩個百分點。關於非GAAP 營業收入部分, |
80%的業績相當於25%的支付百分比,並且支付百分比增加(1)業績超過80%的每一點增加3.75個百分點(直到業績達到100%的支付百分比為止)和(2)業績超過100%的每點增加0.133個百分點,最高支付百分比為110%。 |
• | 付款上限 非GAAP 營業收入部分被設定為管理潛在的激勵性薪酬成本,並對我們任命的高管保持適當的激勵。 |
• | 2021財年的業績和相關支出 非GAAP 營業收入。收入指標實現的結果是支付百分比為目標的99.6%,非GAAP 營業收入指標的實現導致支付百分比達到目標的104.7%。由於每個指標都加權了50%,因此計算出的支付百分比約為102.1%。鑑於公司在2021財年的表現,我們的薪酬委員會行使其酌處權,將我們任命的高管的獎金調整至他們獎金目標的90%左右。根據2021財年高管獎金計劃,我們指定的高管獎金總額的預期價值為: |
被任命為首席執行官 |
年度目標 激勵 補償 機會 |
實際 激勵 補償 |
||||||
埃裏克·列維先生 |
$ | 99,000 | $ | 89,100 | ||||
卡魯洛女士 |
$ | 203,500 | $ | 183,150 | ||||
史密斯先生 |
$ | 203,500 | $ | 183,150 |
• | 我們的首席執行官必須持有價值相當於其年基本工資四倍的公司股票;以及 |
• | 所有其他被任命的高管(首席執行官除外)必須持有價值為其年度基本工資一倍的公司股票。 |
我們如何管理與薪酬計劃相關的風險 | ||
激勵和薪酬設計的目標是與之保持一致 創造長期價值的方法 對於股東來説 |
·根據我們的2021財年高管獎金計劃, 獎金基於收入和 非GAAP 營業收入目標。這些業績衡量標準被認為是對我們年度運營計劃的支持,併為我們任命的高管創造激勵,為我們的股東創造長期價值。 | |
退款政策 |
· 我們的追回政策適用於公司的某些現任和前任高管,他們受《交易法》(Exchange Act)第16節的約束。 · 根據追回政策,在以下情況下,基於現金的獎勵薪酬或基於績效的股權薪酬可以從承保個人中追回: · 公司對其全部或部分財務報表進行實質性重述; · 如果最初計算或確定激勵性薪酬時財務報表是正確的,則根據支付給參與者的財務或經營業績支付或支付給參與者的現金激勵性薪酬或基於業績的股權薪酬的金額將會減少; · 自計算或確定激勵性薪酬的財務報表最初提交之日起不超過三年;以及 · 賠償委員會自行決定,該參與者的嚴重疏忽、故意不當行為或欺詐行為導致或部分導致全部或部分財務報表的重大重述,該參與者應向公司償還所有可追回的賠償。 | |
套期保值和質押 政策 |
· 我們的內幕交易政策禁止所有董事和員工,包括我們被點名的高管,從事與我們的普通股相關的以下活動:交易衍生證券、對衝交易、賣空、質押股票作為抵押品,或在保證金賬户中持有股票。 · 這些政策旨在防止與股東的利益不一致或不一致的現象。 | |
我們如何管理與薪酬計劃相關的風險 | ||
股票所有權指導方針 |
· 我們的高級管理人員和 非員工 董事必須在(I)該個人被任命、當選或晉升(視情況而定)的五年內和(Ii)2024年7月2日之前達到以下價值的公司股票所有權水平:· 非員工 董事:董事會服務的年度現金預留金的三倍· 首席執行官:年基本工資的四倍 · 其他被點名的高管:一倍於年基本工資。 · 截至2021年1月31日,我們所有的董事和被任命的高管都達到、超過或有望在上面根據他們各自的股票積累速度設定的時間框架內滿足這些所有權指導方針。 | |
• | 貝瑟尼·梅耶爾(主席) |
• | 蘇·巴薩米安 |
• | 彼得·利夫 |
• | 約翰·帕克(自2021年5月以來) |
姓名和主要職位 |
年 |
薪金(元) |
獎金(美元) |
股票 獲獎金額(美元) (1) |
選擇權 獲獎金額(美元) (1) |
非股權 獎勵計劃 補償 ($) (2) |
所有其他 補償 ($) (3) |
總計 補償 ($) |
||||||||||||||||||||||||
亞倫·列維 |
2021 | 180,000 | — | — | — | 108,027 | 217 | 269,317 | ||||||||||||||||||||||||
首席執行官 |
2020 | 180,000 | — | — | — | 52,426 | 289 | 232,715 | ||||||||||||||||||||||||
2019 | 180,000 | — | — | 3,168,000 | — | 231 | 3,348,231 | |||||||||||||||||||||||||
斯蒂芬妮·卡魯洛 |
2021 | 370,000 | — | 2,886,000 | — | 222,027 | 443 | 3,439,593 | ||||||||||||||||||||||||
首席運營官 |
2020 | 370,000 | — | — | 1,600,000 | 107,765 | 308 | 2,078,073 | ||||||||||||||||||||||||
2019 | 370,000 | — | — | — | 133,054 | 496 | 503,550 | |||||||||||||||||||||||||
迪倫·史密斯 |
2021 | 370,000 | — | 2,886,000 | — | 222,027 | 446 | 3,439,596 | ||||||||||||||||||||||||
首席財務官 |
2020 | 366,667 | — | — | 2,400,000 | 106,824 | 308 | 2,873,899 | ||||||||||||||||||||||||
2019 | 348,333 | — | — | 1,980,000 | 125,569 | 296 | 2,454,198 |
(1) | 報告的金額代表在2021、2020和2019年財政年度授予被任命的高管的獎勵的授予日期公允價值(不包括為結算2021、2020和2019年的行政激勵計劃下的激勵薪酬獎勵而授予的限制性股票單位,這些獎勵包括在 “非股權” 獎勵計劃薪酬“欄),根據FASB ASC主題718計算。授予日授予的限制性股票單位的公允價值是基於 |
授權日的收盤價。計算授出日期期權獎勵公允價值時所用的假設載於本公司年報表格內經審核綜合財務報表附註10。 10-K 截至2021年1月31日的財年。2019財年授予列維先生和史密斯先生以及2020財年授予史密斯先生和卡魯洛女士的業績股票期權規定,如果滿足適用的業績條件,該等期權將有資格根據基於時間的歸屬時間表進行歸屬;假設滿足業績條件,則實際業績水平不以其他方式決定受制於可能歸屬的期權的股份數量。對於2021財年和2020財年,萊維先生要求將他原本會獲得的任何股權獎勵重新分配 用於向我們的員工發行股票的整體股權預算。我們的薪酬委員會接受了他的要求,因此,他在2021財年或2020財年沒有獲得任何股權獎勵。 |
(2) | 報告的金額代表根據高管激勵計劃任命的高管在2021財年、2020財年和2019年獲得的激勵薪酬獎勵。激勵性薪酬獎勵的具體條款在標題為“高管薪酬計劃”的一節中進行了説明 元素-非股權 獎勵計劃薪酬。“獎勵獎勵是以完全歸屬的限制性股票單位的形式支付的,報告的金額反映了這些限制性股票單位的授予日期公允價值,這是根據FASB ASC主題718根據授予日的收盤價計算的。授予的限制性股票數量見下表“2021財年基於計劃的獎勵的授予”。在2019財年,埃裏克·列維拒絕根據高管激勵計劃領取獎金。 |
(3) | 報告的金額是代表被點名的執行幹事支付的基本人壽保險金額。 |
預計未來支出 在……下面 非股權 激勵計劃獎 |
預計未來支出 在股權激勵計劃下 獎項 |
所有其他 股票 獎項: 數量: 的股份 庫存或 單位 (#) |
所有其他 選擇權 獎項: 數量 有價證券 潛在的 選項 (#) |
鍛鍊 或 基座 價格 的 選擇權 獎項 ($/Sh) |
格蘭特 日期 公平 價值 的庫存 和 選擇權 獎項 ($)(1) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
名字 |
格蘭特 日期 |
閥值 ($) |
靶子 ($) |
極大值 ($) |
閥值 (#) |
靶子 (#) |
極大值 (#) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
亞倫·列維 |
— | — | 99,000 | (2) |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
04/02/2020 | — | — | — | — | — | — | 3,564 | (3) |
— | — | 52,426 | (4) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
斯蒂芬妮·卡魯洛 |
— | — | 203,500 | (2) |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
04/02/2020 | — | — | — | — | — | — | 7,326 | (3) |
— | — | 107,765 | (4) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
04/03/2020 | — | — | — | — | — | — | 125,000 | (5) |
— | — | 1,803,750 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
迪倫·史密斯 |
— | — | 203,500 | (2) |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
04/02/2020 | — | — | — | — | — | — | 7,262 | (3) |
— | — | 106,824 | (4) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
04/03/2020 | — | — | — | — | — | — | 200,000 | (5) |
— | — | 2,886,000 |
(1) | 報告的金額代表授予被任命的高管的獎勵的授予日期的公允價值,根據FASB ASC主題718計算,根據授予日的收盤價計算。 |
(2) | 這一金額代表了我們2021財年高管獎金計劃下被任命的高管獎金的目標值。在我們的2021財年高管獎金計劃下沒有門檻金額,因為我們的薪酬委員會行使自由裁量權來確定實際支出,因此,對於特定的業績水平,沒有支付的最低金額。 |
(3) | 報告的金額代表在截至2021年1月31日的財年中,為結算2020財年高管獎金計劃授予的激勵獎勵,向卡魯洛女士以及列維和史密斯先生發行的完全歸屬限制性股票單位的數量。 |
(4) | 報告的金額代表在截至2021年1月31日的財年中,為結算2020財年高管獎金計劃下授予的激勵獎勵,根據FASB ASC Theme 718計算的、基於授予日收盤價的完全歸屬限制性股票單位的授予日期公允價值。這些金額在2021財年薪酬彙總表中反映為2020財年薪酬。 |
(5) | 報告的金額代表在截至2021年1月31日的財年中作為優異獎發行給卡魯洛女士和史密斯先生的限制性股票單位數量。 |
期權大獎 |
股票大獎 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
名字 |
授予日期 |
數量 有價證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 可操練的 (#) |
數量 有價證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 不能行使 (#) |
數量 有價證券 潛在的 未鍛鍊身體 不勞而獲 選項 |
選擇權 鍛鍊 價格 ($) |
選擇權 期滿 日期 |
數量: 的股份 儲存那個 沒有 既得 (#) |
市場 價值 的股份 儲存那個 沒有 既得 ($) (1) |
||||||||||||||||||||||||
亞倫·列維 |
04/07/2011 | (2) |
25,000 | — | — | 0.59 | 04/06/2021 | — | — | |||||||||||||||||||||||
04/02/2012 | (2) |
770,000 | — | — | 1.16 | 04/01/2022 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
04/02/2012 | (2) |
410,000 | — | — | 4.00 | 04/01/2022 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
04/02/2012 | (2) |
410,000 | — | — | 4.00 | 04/01/2022 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
04/27/2012 | (2) |
410,000 | — | — | 4.00 | 04/26/2022 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
04/10/2018 | (3) |
— | — | 400,000 | 20.28 | 04/10/2028 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
斯蒂芬妮·卡魯洛 |
08/01/2017 | (4) |
341,666 | 58,334 | — | 19.01 | 08/01/2027 | — | — | |||||||||||||||||||||||
08/01/2017 | (5) |
— | — | — | — | — | 37,500 | 650,250 | ||||||||||||||||||||||||
04/03/2019 | (6) |
— | — | 200,000 | 20.12 | 04/03/2029 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
04/03/2020 | (9) |
— | — | — | — | — | 101,563 | 1,761,102 | ||||||||||||||||||||||||
迪倫·史密斯 |
04/07/2011 | (2) |
17,362 | — | — | 0.59 | 04/06/2021 | — | — | |||||||||||||||||||||||
04/01/2012 | (2) |
140,000 | — | — | 1.16 | 03/31/2022 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
04/01/2012 | (2) |
240,000 | — | — | 1.16 | 03/31/2022 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
02/07/2013 | (2) |
140,000 | — | — | 4.63 | 02/06/2023 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
04/03/2014 | (2) |
140,000 | — | — | 17.85 | 04/02/2024 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
01/02/2015 | (2) |
120,000 | — | — | 14.05 | 01/02/2025 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
06/18/2015 | (2) |
34,000 | — | — | 17.52 | 06/18/2025 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
04/09/2017 | (7) |
215,624 | 9,376 | — | 16.68 | 04/09/2027 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
04/09/2017 | (8) |
225,000 | — | — | 16.68 | 04/09/2027 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
04/10/2018 | (3) |
— | — | 250,000 | 20.28 | 04/10/2028 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
04/03/2019 | (6) |
— | — | 300,000 | 20.12 | 04/03/2029 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
04/03/2020 | (9) |
— | — | — | — | — | 162,500 | 2,817,750 |
(1) | 本專欄代表RSU相關股票截至2021年1月31日的市值,根據紐約證券交易所(New York Stock Exchange)報道的我們A類普通股在2021年1月29日(2021財年最後一個交易日)的收盤價每股17.34美元。 |
(2) | 股票期權是完全授予並可行使的。 |
(3) | 受2019年3月20日歸屬的期權約束的四分之一的股份,以及此後每月歸屬的四十八分之一的股份,取決於(I)在每個適用的歸屬日期之前繼續向Box提供服務,以及(Ii)在2022年4月11日之前,我們的A類普通股的收盤價連續30個交易日收於28.00美元或以上。如果在2022年4月11日之前沒有滿足第(Ii)款中的履約條件,則不會授予任何期權,所有期權都將被沒收。第(Ii)款中的履行條件只需在2022年4月11日之前滿足一次即可滿足。如果達到履約條件,期權將在授予日10週年時到期。 |
(4) | 受2018年8月1日歸屬的期權約束的四分之一的股份和此後每月歸屬的四十八分之一的股份,須繼續向我們提供服務。 |
(5) | RSU相關股份的四分之一於2018年9月20日歸屬, 十六分之一 此後每季度授予我們的股份的一部分,但須繼續為我們提供服務。 |
(6) | 受2020年3月20日歸屬的期權約束的四分之一的股份和此後每月歸屬的四十八分之一的股份,取決於(I)在每個適用的歸屬日期之前繼續向Box提供服務, |
以及(Ii)我們A類普通股的收盤價必須高於25%的水平 30-交易 2019年4月3日之前的連續30個交易日的往績平均收盤價為19.47美元,2023年4月4日之前的連續30個交易日。如果在2023年4月4日之前沒有滿足第(Ii)款中的履約條件,則不會授予任何期權,所有期權都將被沒收。第(Ii)款中的履行條件已得到滿足。 |
(7) | 受2018年3月20日歸屬的期權約束的股份的四分之一,此後每月歸屬的股份的四分之一,但須繼續向我們提供服務。 |
(8) | 於2018年3月20日歸屬的受購股權約束的四分之一股份和其後每月歸屬的四十八分之一的股份,須受(I)繼續向我們提供服務及(Ii)在授出日期四週年前,我們的A類普通股的收市價在連續30個交易日期間維持高於購股權每股行使價格25%(四捨五入至最接近的整分錢)的水平。第(Ii)款中的履行條件已得到滿足。 |
(9) | RSU相關股份的十六分之一於2020年6月20日歸屬, 十六分之一 此後每季度授予我們的股份的一部分,但須繼續為我們提供服務。 |
期權大獎 |
股票大獎 |
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名字 |
數量: 股票 收購時間: 練習(#) |
價值 已實現 論鍛鍊 ($) (1) |
數量: 股票 收購時間: 歸屬(#) |
價值 已實現 論歸屬 ($) (2) |
||||||||||||
亞倫·列維 |
500,000 | 10,138,211 | 3,564 | 50,502 | ||||||||||||
斯蒂芬妮·卡魯洛 |
— | — | 80,763 | 1,398,908 | ||||||||||||
迪倫·史密斯 |
— | — | 44,762 | 810,278 |
(1) | 行使時實現的價值是行使期權時我們A類普通股的市場價格與適用的行使價格之間的差額。 |
(2) | 計算方法是:(I)乘以我們A類普通股在歸屬日期的市值,該市值是根據我們A類普通股在歸屬日期在紐約證券交易所的收盤價確定的,如果該日是假日,則在緊接的前一個交易日乘以(Ii)歸屬時獲得的我們A類普通股的股票數量。 |
• | 繼續支付六個月的基本工資;以及 |
• | 支付了六個月的眼鏡蛇福利。 |
• | a 一次付清 支付12個月基本工資; |
• | a 一次付清 支付相當於其目標獎金的100%; |
• | 支付眼鏡蛇福利12個月;以及 |
• | 100%加快股權獎勵。 |
• | 被任命的高管與被任命的高管作為僱員的責任有關的不誠實行為; |
• | 被指名的高級管理人員被判犯有重罪或涉及欺詐或貪污的任何罪行的認罪或不認罪; |
• | 被任命的高管的嚴重不當行為; |
• | 被任命的高管未經授權使用或披露我們的專有信息或商業祕密,或由於被任命的高管與我們的關係而被任命的高管負有保密義務的任何其他方的信息或商業祕密; |
• | 被任命的高管故意違反與我們簽訂的任何書面協議或契約規定的任何義務; |
• | 被指名的行政官員沒有配合政府當局的調查;或 |
• | 被任命的高管在通知和治療期過後仍未履行其職責。 |
• | 除控制權變更後因公司成為較大實體的一部分而承擔獨立業務單位的類似職能職責的情況外,被任命的高管的職責、權力或責任的實質性減少;但由於控制權變更後公司不是獨立業務單位而導致的削減,將肯定是有充分理由的;(四)被任命的高管的職責、權力或責任的實質性減少,但在控制權變更後,被任命的高管因公司成為較大實體的一部分而承擔類似獨立業務單位的職能職責以外的減少,將肯定是有充分理由的; |
• | 大幅削減被任命高管的基本工資;或 |
• | 被任命高管的主要工作設施或地點的地理位置發生重大變化。 |
• | 被任命的高管的職責、權力或責任的實質性減少,但由於公司是被任命的高管承擔類似職能的較大實體的一部分而導致的控制權變更後的減少除外; |
• | 大幅削減被任命高管的基本工資;或 |
• | 被任命高管的主要工作設施或地點的地理位置發生重大變化。 |
執行人員 |
付款要素 |
終端 在沒有任何原因的情況下 或終止合同 一勞永逸 內在原因 改變 控制 期間(美元) |
終端 在沒有任何原因的情況下 在 改變 控制 期間(美元) |
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亞倫·列維 |
薪金 | 180,000 | 90,000 | |||||||
獎金 | 99,000 | — | ||||||||
股票期權 (1) |
— | — | ||||||||
股票大獎 (2) |
— | — | ||||||||
醫療保險 (3) |
27,269 | 13,634 | ||||||||
總計 | 306,269 | 103,634 | ||||||||
斯蒂芬妮·卡魯洛 |
薪金 | 370,000 | 185,000 | |||||||
獎金 | 203,500 | — | ||||||||
股票期權 (1) |
— | — | ||||||||
股票大獎 (2) |
2,411,352 | — | ||||||||
醫療保險 (3) |
19,542 | 9,771 | ||||||||
總計 | 3,004,394 | 194,771 | ||||||||
迪倫·史密斯 |
薪金 | 370,000 | 185,000 | |||||||
獎金 | 203,500 | — | ||||||||
股票期權 (1) |
12,376 | — | ||||||||
股票大獎 (2) |
2,817,750 | — | ||||||||
醫療保險 (3) |
27,664 | 13,832 | ||||||||
總計 | 3,431,290 | 198,832 |
(1) | 價值代表未歸屬股票期權的估計受益金額,計算方法是將適用的指定高管持有的可加速的未歸屬股票期權數量乘以期權的行權價與我們的A類普通股在2021年1月29日在紐約證券交易所的收盤價之間的差額,即每股17.34美元。不反映與行使價格超過每股17.34美元的未歸屬股票期權加速相關的任何美元價值。 |
(2) | 價值代表提前行使股票期權時發行的未歸屬RSU和限制性股票的估計受益金額,每種情況下的計算方法是將適用的指定高管持有的未歸屬單位或加速發行的股票數量乘以我們的A類普通股於2021年1月29日在紐約證券交易所的收盤價,即每股17.34美元。 |
(3) | 代表12個月的 包廂付費 眼鏡蛇在控制期變更和六個月內無故終止或有充分理由終止僱傭的情況下的福利包廂付費 眼鏡蛇在控制期變更之外無故終止僱傭的情況下的福利。 |
委員會 |
委員會委員 年度定額 |
委員會主席 年度定額 |
||||||
審計委員會 |
$ | 8,000 | $ | 20,000 | ||||
賠償委員會 |
$ | 8,000 | $ | 12,000 | ||||
提名和公司治理委員會 |
$ | 4,000 | $ | 8,000 | ||||
運營委員會 (1) |
$ | 8,000 | $ | 20,000 |
(1) | 適用於2020年4月9日或之後的服務。 |
導演 (1) |
所賺取的費用 或已繳入 現金(美元) |
選擇權 獲獎金額(美元) (2) |
股票 獲獎金額(美元) (2) |
總計(美元) |
||||||||||||
蘇·巴薩米安 (3) |
59,222 | — | 191,442 | 250,664 | ||||||||||||
卡爾·拜斯 (4) |
22,647 | — | 476,093 | 498,740 | ||||||||||||
達娜·埃文 (3) |
72,554 | — | 191,442 | 263,996 | ||||||||||||
金·哈蒙茲 (3) |
44,889 | — | 191,442 | 236,331 | ||||||||||||
傑克·拉扎爾 (5) |
37,092 | 171,411 | 197,596 | 406,099 | ||||||||||||
彼得·利夫 (3) |
38,022 | — | 191,442 | 229,464 | ||||||||||||
丹·萊文 (3) |
30,000 | — | 191,442 | 221,442 | ||||||||||||
貝薩尼·梅耶爾 (6) |
35,793 | — | 464,315 | 500,108 | ||||||||||||
羅裏·奧德里斯科爾 (7) |
22,826 | — | — | 22,826 | ||||||||||||
喬什·斯坦(Josh Stein) (8) |
21,000 | — | — | 21,000 |
(1) | 在我們截至2021年1月31日的財年,朴智星先生沒有擔任董事。根據投資協議,朴智星先生無權因其在本公司董事會的服務而從Box獲得任何報酬。 |
(2) | 報告的金額代表授予董事的股票期權和限制性股票單位的總授予日期公允價值,根據FASB ASC主題718計算。限售股單位的授予日公允價值通過將授予日的收盤價乘以限售股單位獎勵的A類普通股股數來確定。使用的假設 |
在計算授出日期時,本欄所報告的股票期權及限制性股票單位的公允價值載於本公司年報表格所載經審核綜合財務報表附註10。 10-K, 與2021年3月19日提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件一樣。 |
(3) | 截至2021年1月31日,每一位MSE。Barsamian、Evan和Hammonds以及Leav和Levin先生持有10060個RSU。我們A類普通股的100%股份將於2021年7月15日歸屬於RSU,但須受董事持續服務至此日期的限制。 |
(4) | 巴斯先生於2020年5月26日加入我們的董事會。截至2021年1月31日,巴斯先生持有24,390個RSU。作為RSU基礎的我們A類普通股的股票從授予日期的一週年開始分三個年度分期付款,但須受B.Bass先生持續服務至適用的歸屬日期的限制。 |
(5) | 拉扎爾先生於2020年3月22日加入我們的董事會。截至2021年1月31日,拉扎爾先生持有購買我們A類普通股31,666股和15,833股RSU的選擇權。受期權約束的我們A類普通股的股票從授予日期的第一個月週年日開始按月分成36個等額的分期付款,但須受拉扎爾先生持續服務至適用的歸屬日期的限制。作為RSU基礎的我們A類普通股的股票從授予日期的一週年開始分三個年度分期付款,但須受拉扎爾先生持續服務至適用的歸屬日期的限制。 |
(6) | 梅耶爾女士於2020年4月24日加入我們的董事會。截至2021年1月31日,梅耶爾女士持有29,239個RSU。作為RSU基礎的我們A類普通股的股票從授予日期的一週年開始分三個年度分期付款,條件是梅耶爾女士繼續服務到適用的授予日期。 |
(7) | 奧德里斯科爾先生沒有代表 連任 在我們2020年7月15日的年度股東大會上。 |
(8) | 斯泰因先生辭去了我們董事會的職務,自2020年7月15日我們的2020年年度股東大會起生效。 |
計劃類別 |
班級成員 普普通通 股票 |
(A)號碼 證券市場的 待發 vt.在.的基礎上 演練 出類拔萃 選項, 認股權證 和權利 |
(B)加權 平均值 鍛鍊 價格 出類拔萃 選項, 認股權證 和權利 (1) |
(C) 有價證券 剩餘 可用於 未來 發行 在公平條件下 補償 平面圖 (不包括 有價證券 反映在 (A)欄) (2) |
||||||||||||
股東批准的股權補償計劃 |
A類 | 20,947,715 | $ | 10.77 | 25,067,256 | |||||||||||
未經股東批准的股權補償計劃 |
— | — | — | |||||||||||||
總計 |
A類 | 20,947,715 | $ | 10.77 | 25,067,256 |
(1) | 加權平均行權價僅根據已發行股票期權計算。它沒有考慮到我們普通股的股份作為限制性股票單位的基礎,這些股票沒有行權價。 |
(2) | 包括:Box,Inc.2015年股權激勵計劃(2015計劃)的23,778,878股和Box,Inc.2015員工股票購買計劃(ESPP)的1,288,378股。我們的2015計劃規定,在每個會計年度的第一天,根據該計劃可供發行的A類普通股數量將自動增加,其數量至少等於(I)12,200,000股,(Ii)上一財年最後一天我們股本的5%,或(Iii)我們董事會可能決定的其他金額。我們的ESPP規定,在每個會計年度的第一天,根據該計劃可供發行的A類普通股的數量將自動增加,其數量至少等於(I)2,500,000股,(Ii)本財年第一天我們股本的1%,或(Iii)我們董事會可能決定的其他金額。根據這些規定,2021年2月1日,根據我們的2015年計劃和我們的ESPP,可供發行的A類普通股數量分別增加了7995,533股和1,598,506股。這些增長沒有反映在上表中。 |
• | 我們所知的每一個人或一組關聯人都是我們A類普通股或A系列優先股超過5%的實益所有者; |
• | 我們每一位被任命的行政官員; |
• | 我們的每一位董事;以及 |
• | 我們所有現任高管和董事作為一個團隊。 |
實益擁有人姓名或名稱 |
數量 A類 股票 有益的 擁有 |
百分比 A類 股票 有益的 擁有 |
數量 系列A 擇優 股票 有益的 擁有+ |
百分比 系列A 擇優 股票 有益的 擁有 |
||||||||||||
5%的股東: |
||||||||||||||||
先鋒集團(The Vanguard Group,Inc.) (1) |
17,326,628 | 10.7 | % | |||||||||||||
右舷值Lp (2) |
13,013,663 | 8.0 | % | |||||||||||||
貝萊德,Inc. (3) |
13,004,504 | 8.0 | % | |||||||||||||
與KKR有關聯的實體 (4) |
149,999 | 30.0 | % | |||||||||||||
與Centerbridge關聯的實體 (5) |
116,667 | 23.3 | % | |||||||||||||
肯尼迪·劉易斯資本合夥公司大師基金II LP (6) |
116,667 | 23.3 | % | |||||||||||||
橡樹山顧問實體 (7) |
116,667 | 23.3 | % | |||||||||||||
被任命的高管和董事: |
||||||||||||||||
亞倫·列維 (8) |
4,157,941 | 2.5 | % | |||||||||||||
迪倫·史密斯 (9) |
2,306,844 | 1.4 | % | |||||||||||||
斯蒂芬妮·卡魯洛 (10) |
571,844 | * | ||||||||||||||
蘇·巴薩米安 (11) |
43,089 | * | ||||||||||||||
卡爾·拜斯 (12) |
8,130 | * | ||||||||||||||
達娜·埃文 (13) |
167,929 | * | ||||||||||||||
金·哈蒙茲 (14) |
21,081 | * | ||||||||||||||
傑克·拉扎爾 (15) |
18,471 | * | ||||||||||||||
彼得·利夫 (16) |
23,922 | * | ||||||||||||||
丹·萊文 (17) |
1,132,693 | * | ||||||||||||||
貝薩尼·梅耶爾 (18) |
9,746 | * | ||||||||||||||
約翰·帕克 |
— | * | ||||||||||||||
全體執行幹事和董事(12人) (19) |
8,461,690 | 5.1 | % |
* | 表示受益所有權小於1%(1%)。 |
+ | A系列優先股持有人均未實益持有超過5%的A類股。 |
(1) | 根據2021年2月10日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A,先鋒集團(“先鋒”)作為投資顧問,對任何報告的股票都沒有唯一的投票權,對330,503股報告的股票擁有共享投票權,對16,873,856股報告的股票擁有唯一的處置權,對452,772股報告的股票擁有共享的處分權。先鋒的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號,郵編:19355。 |
(2) | 根據2021年5月10日提交給SEC的時間表13D/A。右舷價值與機會大師基金有限公司(“右舷V&O基金”)對6,872,443股申報股份擁有獨家投票權及處分權。Starboard Value and Opportunity S LLC(“Starboard S LLC”)對報告股份中的1,275,334股擁有唯一投票權和處置權。右舷價值及機會C有限公司(“右舷C LP”)對746,496股申報股份擁有獨家投票權及處置權。 |
右舷價值和機會大師基金L LP(“右舷L大師”),擁有唯一投票權和 正定的 關於652,637股報告股份的權力。右舷X大師基金有限公司(“右舷X大師”)對1,336,220股申報股份擁有獨家投票權及處置權。右舷價值有限責任公司對其自有賬户持有的2,130,533股報告股份擁有唯一投票權和處置權。右舷價值R LP(“右舷R LP”)是右舷C LP的普通合夥人。右舷價值L LP(“右舷L GP”)是右舷L船長的普通合夥人。右舷價值R GP LLC(“右舷R GP”)是右舷R LP和右舷L GP的普通合夥人。右舷價值有限責任公司是右舷V&O基金、右舷C有限責任公司和右舷L Master的投資經理,也是右舷S LLC的經理。右舷Value GP LLC(“右舷Value GP”)是右舷Value LP的普通合夥人。右舷信安股份有限公司(“信安公司”)是右舷Value GP的成員。右舷信安有限責任公司(“信安GP”)是信安公司的普通合夥人傑弗裏·C·史密斯和彼得·A·費爾德,他們是信安公司的成員,也是右舷價值公司和信安公司管理委員會的成員,可被視為(I)右舷V&O基金持有的6,872,443股,(Ii)右舷S LLC持有的1,275,334股,(Iii)右舷C LP擁有的676,215股,(Iv)右舷擁有的652,637股的實益擁有人(I)右舷V&O基金持有的6,872,443股,(3)右舷C LP持有的676,215股,(Iv)右舷擁有的652,637股Starboard Value LP的主要辦事處以及史密斯和費爾德先生的地址是紐約第三大道777第三大道18樓,郵編:紐約州10017。 |
(3) | 根據2021年1月29日提交給SEC的附表13G/A,貝萊德公司(以下簡稱貝萊德)對報告的12,567,806股擁有唯一投票權,對所有報告的股票擁有唯一處置權。貝萊德的地址是紐約州東52街55號,郵編10055。 |
(4) | 代表由Powell Investors III L.P.持有的113,240股,由定製的機會主義信用基金持有的20,293股,由持有的7,379股 KKR-紐約市 Credit C L.P.,持有6088股KKR-彌爾頓 Credit Holdings L.P.和CPS Holdings(US)L.P.持有的2999股。截至2021年5月15日,這些公司持有的A系列優先股KKR附屬公司 實體可轉換為5555510股A類普通股。KKR特殊情況基金III有限公司是Powell Investors III L.P.的普通合夥人。KKR錯位機會(EEA)基金SCSP是KKR特殊情況基金III有限公司的唯一股東。KKR Associates錯位機會SCSP是KKR錯位機會(EEA)基金SCSp的普通合夥人。KKR錯位機會S.A.R.L.是KKR Associates錯位機會SCSP的普通合夥人。KKR錯位機會有限公司是KKR錯位機會S.A.R.L.的唯一股東。KKR-紐約市 Credit C GP LLC是以下公司的普通合夥人KKR-紐約市 瑞士信貸(Credit C L.P.)KKR-紐約市 SL GP MH LLC是KKR-紐約市 Credit C GP LLC。KKR Associates Milton Strategic L.P.是KKR-彌爾頓 Credit Holdings L.P.KKR Milton Strategic Limited是KKR Associates Milton Strategic L.P.的普通合夥人。CPS Holdings(US)GP LLC是CPS Holdings(US)L.P.的普通合夥人,CPS Managers Fund(US)L.P.是CPS Holdings(US)GP LLC的唯一成員。CPS Associates(US)L.P.是CPS Managers Fund(US)L.P.的普通合夥人。CPS(US)LLC是CPS Associates(US)L.P.的普通合夥人。KKR Credit Fund Advisors LLC是Powell Investors III L.P.的投資顧問。KKR-紐約市 Credit C L.P.是KKR Credit Advisors(US)LLC.的全資子公司,KKR Credit Advisors(US)LLC與KKR Australia Investment Management Pty Limited是量身定做的機會主義信貸基金和KKR-彌爾頓 Credit Holdings L.P.KKR Australia Pty Limited是KKR Australia Investment Management Pty Limited的唯一股東。KKR Asia LLC是KKR Australia Pty Limited的唯一股東。Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.是KKR Credit Advisors(US)LLC和KKR Asia LLC所有未償還股權的持有者,也是CPS Managers Fund(US)L.P.KKR&Co.的投資顧問。GP LLC是Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.的普通合夥人。KKR Holdco LLC是KKR Credit Advisors(US)LLC&Co.GP LLC的唯一成員。KKR Group Partnership L.P.是KKR錯位機會有限公司和KKR米爾頓戰略有限公司各自的唯一股東,也是KKR-紐約市 SL GP MH LLC、CPS(US)LLC和KKR Holdco LLC。KKR集團控股公司是KKR集團合夥公司的普通合夥人,KKR管理公司是KKR集團控股公司的唯一股東,KKR管理公司是KKR管理公司的第一系列優先股股東,亨利·R·克拉維斯先生和喬治·R·羅伯茨先生是KKR管理公司的創始合夥人。除Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.,KKR&以外的上述每個實體和個人的主要業務地址 |
公司GP LLC,KKR Holdco LLC,KKR Group Partnership L.P.,KKR Group Holdings Corp.,KKR Group&Co.Inc.,KKR Management LLP以及Kravis and Roberts先生是加利福尼亞州加利福尼亞州街道555號,50層,加利福尼亞州舊金山,郵編:94104,其他實體的主要業務地址是c/o Kohlberg Kravis Roberts,C/o Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.,30 Hudson Yards,紐約州 |
(5) | 代表Centerbridge Credit Partners Master,L.P.持有的25,167股和Centerbridge Special Credit Partners持有的91,500股 III-Flex, L.P.截至2021年5月15日,這些Centerbridge關聯實體持有的A系列優先股可轉換為4,320,995股A類普通股。Centerbridge Credit GP Investors,L.L.C.(“Credit GP Investors”)是Centerbridge Credit Cayman GP,Ltd.(“Credit Cayman GP”)的唯一董事,Centerbridge Credit Partners Offshore General Partner,L.P.(“Credit Partners Offshore GP”)是Centerbridge Credit Partners Master,L.P.(“Credit Partners Master”)的普通合夥人,可能被視為分享Credit Partners Master所持有證券的實益所有權。作為Credit GP Investors的管理成員,Jeffrey H.Aronson可能被認為分享了Credit Partners Master記錄持有的證券的實益所有權。該等人士及實體明確表示,除按比例享有的金錢利益外,該等人士及實體不會實益擁有由Credit Partners Master記錄持有的證券的實益所有權。瑞士信貸GP投資者、瑞士信貸開曼GP、瑞士信貸合作伙伴離岸GP、信用合作夥伴大師和約翰·阿倫森先生的地址分別是紐約公園大道375號11樓,New York 10152。CSCP III Cayman GP Ltd.(“CSCP III Cayman GP”)是Centerbridge Special Credit Partners,L.P.(Centerbridge Special Credit Partners,L.P.)的普通合夥人,而Centerbridge Special Credit Partners的普通合夥人是Centerbridge Special Credit Partners的普通合夥人III-Flex, L.P.(“SC”)III-Flex“), 並可被視為分享SC記錄持有的證券的實益所有權III-Flex。 作為CSCP III開曼GP的董事,Jeffrey H.Aronson可能被視為分享SC記錄持有的證券的實益所有權III-Flex。 這些個人和實體明確否認對SC記錄持有的證券的實益所有權III-Flex, 但在其中任何相稱的金錢利益的範圍內,則不在此限。CSCP III開曼GP、特別信貸III GP、SCIII-Flex 阿倫森先生的住址分別是紐約公園大道375號,11層,郵編:10152。 |
(6) | 截至2021年5月15日,Kennedy Lewis Capital Partners Master Fund II LP持有的A系列優先股可轉換為4,320,995股A類普通股。Kennedy Lewis GP II LLC是Kennedy Lewis Capital Partners Master Fund II LP的普通合夥人,Kennedy Lewis Management LP是Kennedy Lewis Capital Partners Master Fund II LP的投資顧問,關於Kennedy Lewis Capital Partners Master Fund II LP所持證券的股份投票和投資控制,Darren Richman和David Chene是Kennedy Lewis GP II LLC和Kennedy Lewis Management LP的負責人。肯尼迪·劉易斯的資本夥伴主基金II LP的地址是紐約西33街111號,Suit1910,NY 10120。 |
(7) | 所示權益由橡樹山顧問公司(Oak Hill Advisors,L.P.)或其關聯公司(每個實體均為“橡樹山顧問公司”)提供諮詢和/或管理的實體持有。顯示的權益包括Aloha European Credit Fund,L.P.持有的900股,Future Fund Board of Guardians持有的2,800股,伊利諾伊州投資委員會持有的900股,印第安納公共退休系統持有的1,400股,OHA AD Customize Credit Fund(International),L.P.持有的2,800股,OHA Artesian Customize Credit Fund I,L.P.持有的4,100股,OHA BCSS SSD II,L.P.持有的700股,OHA Black BSD II,L.P.持有的8,800股OHA Credit Solutions Master Fund II SPV,L.P.持有8,800股,OHA Delware Customize Credit Fund Holdings,L.P.持有6,500股,OHA Delware Customize Credit持有1,100股 基金-F, L.P.,OHA Dynamic Credit ORCA Fund,L.P.持有5,900股,OHA Enhanced Credit Strategy Master Fund,L.P.持有800股,OHA KC Customize Credit Master Fund,L.P.持有5,200股,OHA MPS SSD II,L.P.持有800股,OHA SA Customize Credit Fund,L.P.持有4,200股,OHA Strategic Credit Master Fund II,L.P.持有21,500股,OHA Structural Products Master Fund D,L.P.持有3,600股OHAT Credit Fund,L.P.持有1200股,可口可樂公司總退休信託持有800股。截至2021年5月15日,Oak Hill Advisors實體持有的A系列優先股可轉換為4,320,984股A類股 |
普通股。橡樹山顧問公司實體的營業地址是紐約範德比爾特大道16樓One Vanderbilt Avenue,NY 10017。Glenn R.奧古斯特是Oak Hill Advisors,L.P.的創辦人、高級合夥人兼行政總裁。由Oak Hill Advisors實體實益擁有的權益亦可能被視為由奧古斯特先生實益擁有。奧古斯特先生放棄對我們A系列優先股的實益所有權,除了他在Oak Hill Advisors實體中的金錢權益外,根據交易所法案第2916節的規定。 |
(8) | 包括(I)由Levie先生持有的2,141,275股股份及(Ii)2,016,666股股份,但須受可於2021年5月15日起60天內行使的購股權規限。 |
(9) | 包括(I)史密斯先生持有的911,491股;(Ii)史密斯先生作為2014年DCS GRAT受託人持有的85,000股;(Iii)1,286,916股,可在2021年5月15日起60天內行使的期權;以及(Iv)23,437股可在2021年5月15日起60天內歸屬限制性股票單位時發行的股票。 |
(10) | 包括(I)142,158股由Carullo女士持有的股份,(Ii)399,999股可於2021年5月15日起60天內行使的購股權,及(Iii)29,687股可於2021年5月15日起60天內歸屬限制性股票單位時發行的股份。 |
(11) | 包括(I)11,347股由Barsamian女士持有的股份,(Ii)28,726股可於2021年5月15日起60天內行使的購股權,及(Iii)3,016股可於2021年5月15日起60天內歸屬限制性股票單位時發行的股份。 |
(12) | 由8130股在2021年5月15日起60天內歸屬限制性股票單位時可發行的股票組成。 |
(13) | 包括(I)埃文女士持有的110,567股股份及(Ii)57,362股股份,但須受可於2021年5月15日起60天內行使的購股權規限。 |
(14) | 包括(I)由Hammonds女士持有的3,329股及(Ii)17,752股,但須受Hammonds女士持有的可於2021年5月15日起60天內行使的期權所規限。 |
(15) | 包括(I)由拉扎爾先生持有的5,277股股份及(Ii)13,194股股份,但須受拉扎爾先生持有的可於2021年5月15日起60天內行使的購股權規限。 |
(16) | 包括(I)3,987股由Leav先生持有的股份;(Ii)15,948股受Leav先生持有的可於2021年5月15日起60天內行使的購股權規限的股份;及(Iii)3,987股可於2021年5月15日起60天內歸屬限制性股票單位時發行的股份。 |
(17) | 包括(I)11,106股由Levin先生持有;(Ii)Daniel J.Levin和Naomi J.Andrews於1999年9月18日作為Levin/Andrews家族信託受託人登記持有的128,600股;及(Iii)992,987股,但須受2021年5月15日起60天內可行使的期權所規限。 |
(18) | 由9,746股可在2021年5月15日起60天內歸屬限制性股票單位時發行的股票組成。 |
(19) | 包括(I)截至2021年5月15日已發行的3,563,883股,(Ii)4,829,550股,可在2021年5月15日起60天內行使的期權,以及(Iii)68,257股可在2021年5月15日起60天內歸屬限制性股票單位時發行的股份。 |
• | 涉及的金額超過或將超過12萬元;及 |
• | 本公司任何董事、董事提名人、高管或持有任何類別已發行股本超過5%的實益持有人,或任何此等個人或實體(各有關人士)的直系親屬或與該等個人或實體共住一户的人士,曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。 |
2020 |
2021 |
|||||||
審計費 (1) |
$ | 2,677,511 | $ | 3,022,500 | ||||
税費 (2) |
$ | 229,912 | $ | 275,280 | ||||
總費用 |
$ | 2,907,423 | $ | 3,297,780 |
(1) | 審計費用包括與審計我們的年度綜合財務報表和審計財務報告的內部控制相關的專業服務,包括審查我們未經審計的季度綜合財務報表,以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與該會計年度的法定和監管申報或業務有關的審計服務。此外,費用還包括與我們表格上的註冊聲明相關的專業服務。 S-8. 在截至2021年1月31日的財年,這一類別還包括與我們發售2026年1月15日到期的0.00%可轉換優先票據相關的服務費用。 |
(2) | 税費包括税務遵從、税務諮詢和税務籌劃等專業服務的費用。這些服務包括聯邦、州和國際税務合規方面的援助。 |
展品 數 |
展品説明 |
通過引用併入本文 | ||||||||||||||
形式 |
文件編號 |
展品 |
申報日期 | |||||||||||||
3.1 | 修訂並重新簽署經修訂的Box,Inc.公司註冊證書。 | 8-K |
001-36805 |
3.1 | 2017年6月23日 | |||||||||||
3.2 | 修訂及重訂註冊人章程。 | 10-K |
001-36805 |
3.2 | 2015年3月30日 | |||||||||||
3.3 | Box,Inc.B類普通股退休證明,日期為2018年6月16日。 | 8-K |
001-36805 |
3.1 | 2018年6月15日 | |||||||||||
4.1 | 註冊人普通股證書格式。 | S-1/A |
333-194767 |
4.1 | 2014年7月7日 | |||||||||||
4.2 | 第八次修訂和重新簽署了註冊人與其股本的某些持有人之間的投資者權利協議,日期為2014年7月7日。 | S-1/A |
333-194767 |
4.2 | 2014年7月7日 | |||||||||||
4.3 | 股本説明。 | 10-K | 001-36805 | 4.3 | 2021年3月19日 | |||||||||||
4.4 | 契約,日期為2021年1月14日,由Box,Inc.美國國家銀行協會作為受託人。 | 8-K |
001-36805 |
4.1 | 2021年1月15日 | |||||||||||
4.5 | 2026年到期的0%可轉換優先票據表格(載於附件4.4) | 8-K |
001-36805 |
4.2 | 2021年1月15日 |
展品 數 |
展品説明 |
通過引用併入本文 | ||||||||||||||
形式 |
文件編號 |
展品 |
申報日期 | |||||||||||||
10.1* | 註冊人與其每一位董事和高級管理人員之間的賠償協議格式。 | S-1/A |
333-194767 |
10.1 | 2014年7月7日 | |||||||||||
10.2* | Box,Inc.2015年股權激勵計劃及相關形式協議。 | S-1/A |
333-194767 |
10.2 | 2015年1月9日 | |||||||||||
10.3* | Box,Inc.2015年員工股票購買計劃及相關表格協議。 | S-8 |
333-254219 |
99.2 | 2021年3月12日 | |||||||||||
10.4* | Box,Inc.修改了《全球限制性股票單位協議2015年股權激勵計劃表》。 | S-8 |
333-254219 |
99.3 | 2021年3月12日 | |||||||||||
10.5* | Box,Inc.2011年股權激勵計劃及相關形式協議。 | S-1/A |
333-194767 |
10.4 | 2015年1月9日 | |||||||||||
10.6* | Box,Inc.2006年股票激勵計劃及相關形式協議。 | S-1/A |
333-194767 |
10.5 | 2015年1月9日 | |||||||||||
10.7* | Box,Inc.高管激勵計劃。 | S-1/A |
333-194767 |
10.6 | 2014年7月7日 | |||||||||||
10.8* | Box,Inc.外部董事薪酬政策,於2020年4月9日修訂並重述。 | 10-Q |
001-36805 |
10.9 | 2020年6月4日 | |||||||||||
10.9* | 註冊人與Aaron Levie、Dylan Smith、Stephanie Carullo及其若干高管之間的控制和服務變更協議表格。 | S-1/A |
333-194767 |
10.7 | 2014年12月10日 | |||||||||||
10.10* | 註冊人與其某些執行人員之間的控制權變更和服務協議的格式。 | S-1/A |
333-194767 |
10.7A | 2014年12月10日 | |||||||||||
10.11* | 註冊人和Aaron Levie之間的邀請函,日期為2014年12月19日。 | S-1/A |
333-194767 |
10.8 | 2015年1月9日 | |||||||||||
10.12* | 註冊人和迪倫·史密斯之間的邀請函,日期為2014年12月19日。 | S-1/A |
333-194767 |
10.10 | 2015年1月9日 | |||||||||||
10.13☐ | 註冊人與CoreSite,L.P.之間的主許可和服務協議,日期為2008年3月17日。 | S-1/A |
333-194767 |
10.15 | 2014年7月7日 | |||||||||||
10.14 | 註冊人與Equinix Operating Co.,Inc.之間的主服務協議,日期為2008年4月29日。 | S-1 |
333-194767 |
10.16 | 2014年3月24日 | |||||||||||
10.15 | 註冊人與Redwood City Partners,LLC之間的辦公室租賃,日期為2014年9月15日。 | S-1/A |
333-194767 |
10.18 | 2015年1月9日 | |||||||||||
10.16 | Box,Inc.和Redwood City Partners,LLC之間辦公室租賃的第一修正案,日期為2015年3月17日。 | 10-Q |
001-36805 |
10.4 | 2020年6月4日 |
展品 數 |
展品説明 |
通過引用併入本文 | ||||||||||||||
形式 |
文件編號 |
展品 |
申報日期 | |||||||||||||
10.17 | Box,Inc.和Redwood City Partners,LLC之間辦公室租賃的第二修正案,日期為2015年10月22日。 | 10-Q |
001-36805 |
10.5 | 2020年6月4日 | |||||||||||
10.18 | Box,Inc.和Redwood City Partners,LLC之間辦公室租賃的第三修正案,日期為2017年9月21日。 | 10-Q |
001-36805 |
10.6 | 2020年6月4日 | |||||||||||
10.19 | Box,Inc.和Redwood City Partners,LLC之間辦公室租賃的第四修正案,日期為2018年11月6日。 | 10-Q |
001-36805 |
10.7 | 2020年6月4日 | |||||||||||
10.20 | Box,Inc.和Redwood City Partners,LLC之間辦公室租賃的第五修正案,日期為2019年4月30日。 | 10-Q |
001-36805 |
10.8 | 2020年6月4日 | |||||||||||
10.21☐ | 註冊人和與CoreSite關聯的實體之間簽訂的主許可和服務協議,日期為2015年12月18日。 | 10-Q |
001-36805 |
10.1 | 2016年12月8日 | |||||||||||
10.22☐ | 在註冊人和Vantage數據中心之間租賃批發數據中心,日期為2016年7月27日。 | 10-Q |
001-36805 |
10.2 | 2016年12月8日 | |||||||||||
10.23* | Box,Inc.和Stephanie Carullo之間的邀請函,日期為2017年7月7日。 | 8-K |
001-36805 |
10.1 | 2017年7月12日 | |||||||||||
10.24 | 信貸協議,日期為2017年11月27日,由Box,Inc.和富國銀行(Wells Fargo Bank)全國協會簽署。 | 8-K |
001-36805 |
10.1 | 2017年11月29日 | |||||||||||
10.25 | Box,Inc.和富國銀行(Wells Fargo Bank)之間的信貸協議修正案1,日期為2019年7月12日,由Box,Inc.和富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank,National Association)簽署。 | 8-K |
001-36805 |
10.1 | 2019年7月15日 | |||||||||||
10.26 | 2019年9月27日由Box,Inc.和富國銀行(Wells Fargo Bank)全國協會簽署並由富國銀行(Wells Fargo Bank)聯合簽署的信貸協議第292號修正案。 | 10-Q |
001-36805 |
10.2 | 2020年6月4日 | |||||||||||
10.27 | Box,Inc.和富國銀行(Wells Fargo Bank,National Association)之間於2020年4月17日簽署的信貸協議第293號修正案。 | 10-Q |
001-36805 |
10.3 | 2020年6月4日 | |||||||||||
10.28‡ | 註冊人與Switch Communications Group,L.L.C.之間的代管設施協議,日期為2017年8月10日。 | 10-Q |
001-36805 |
10.1 | 2019年6月6日 | |||||||||||
10.29‡ | 註冊人與Switch Communications Group,L.L.C.之間日期為2018年7月31日的協同設施協議的第291號修正案。 | 10-Q |
001-36805 |
10.2 | 2019年6月6日 |
展品 數 |
展品説明 |
通過引用併入本文 | ||||||||||||||
形式 |
文件編號 |
展品 |
申報日期 | |||||||||||||
10.30‡ | 註冊人與Switch Communications Group,L.L.C.之間日期為2019年3月15日的協同設施協議的第292號修正案。 | 10-Q |
001-36805 |
10.3 | 2019年6月6日 | |||||||||||
10.31 | Box,Inc.和右舷Value LP之間的協議,日期為2020年3月22日。 | 8-K |
001-36805 |
10.1 | 2020年3月23日 | |||||||||||
10.32 | 購買協議,日期為2021年1月11日,由Box,Inc.與摩根士丹利公司和瑞士信貸證券(美國)有限責任公司作為附表1中指定的幾個初始買家的代表簽署。 | 8-K |
001-36805 |
10.1 | 2021年1月15日 | |||||||||||
10.33 | 有上限的呼叫交易確認表格。 | 8-K |
001-36805 |
10.2 | 2021年1月15日 | |||||||||||
21.1 | 註冊人子公司名單。 | 10-K |
001-36805 |
21.1 | 2021年3月19日 | |||||||||||
23.1 | 獨立註冊會計師事務所同意。 | 10-K |
001-36805 |
23.2 | 2021年3月19日 | |||||||||||
24.1 | 授權書(包括在原件的簽名頁上10-K). | 10-K |
001-36805 |
24.1 | 2021年3月19日 | |||||||||||
31.1 | 依據交易所法令規則證明行政總裁13A-14(A)和15D-14(A),根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過。 | 10-K |
001-36805 |
31.1 | 2021年3月19日 | |||||||||||
31.2 | 依據交易所法令規則認證首席財務官13A-14(A)和15D-14(A),根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過。 | 10-K |
001-36805 |
31.2 | 2021年3月19日 | |||||||||||
31.3 | 依據交易所法令規則證明行政總裁13A-14(A)和15D-14(A),根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過。 | |||||||||||||||
31.4 | 依據交易所法令規則認證首席財務官13A-14(A)和15D-14(A),根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過。 | |||||||||||||||
32.1† | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席執行官和首席財務官的認證。 | 10-K |
001-36805 |
32.1 | 2021年3月19日 |
展品 數 |
展品説明 |
通過引用併入本文 | ||||||||||||||
形式 |
文件編號 |
展品 |
申報日期 | |||||||||||||
101.INS | 內聯XBRL實例文檔。 | |||||||||||||||
101.SCH | 內聯XBRL分類架構鏈接庫文檔。 | |||||||||||||||
101.CAL | 內聯XBRL分類計算鏈接庫文檔。 | |||||||||||||||
101.DEF | 內聯XBRL分類定義Linkbase文檔。 | |||||||||||||||
101.LAB | 內聯XBRL分類標籤Linkbase文檔。 | |||||||||||||||
101.PRE | 內聯XBRL分類演示文稿Linkbase文檔。 | |||||||||||||||
104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) |
* | 指管理合同或補償計劃或安排。 |
☐ | 註冊人已遺漏了部分相關證物,並根據1933年《證券法》(經修訂)第406條規定的保密要求,單獨向美國證券交易委員會(SEC)提交了此類證物。 |
† | 本表格隨附的32.1號文件所附的證明文件 10-K 被視為已提交,且未向美國證券交易委員會提交,且不得通過引用納入註冊人根據1933年證券法(經修訂)或1934年證券交易法(經修訂)提交的任何文件,無論是在本表格年度報告日期之前或之後提交10-K, 無論此類申請中包含的任何一般公司語言如何。 |
‡ | 由於註冊人認定(I)遺漏的信息不重要,以及(Ii)遺漏的信息如果公開披露可能會對註冊人造成競爭損害,本展品的某些部分已被遺漏。 |
Box,Inc. | ||
由以下人員提供: | /s/Aaron Levie | |
亞倫·列維 | ||
首席執行官 |