附件 5.2
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2021年5月28日
先生們。
埃科皮特羅公司(Ecopetrol S.A.)
卡雷拉13號 36-24
波哥大，哥倫比亞
女士們、先生們：
應您的要求，我們已擔任混合經濟公司Ecopetrol S.A.的哥倫比亞特別法律顧問(經濟合作組織(Sociedad de Econonomía Mixta))以股份制公司形式組建(阿諾尼馬社會報)根據哥倫比亞共和國法律 (“哥倫比亞”)(“發行人”)，關於發行人將根據經修訂的1933年美國證券法(“法案”)向美國證券交易委員會提交的表格F-3的第333號註冊聲明(“註冊 聲明”)，該聲明與2021年5月28日的基本 招股説明書中不時列出的發行有關。包括以下文件：(I)發行人的普通股(“普通股”)，可由將根據2018年1月12日重述並修訂的“存款協議”(“存託協議”) 發行的美國存託憑證(“ADR”)證明的美國存托股票(“ADS”)代表， 在此引用的文件(以下簡稱“基本招股説明書”)。 發行人之間的普通股(“普通股”)可能以美國存托股票(“ADS”)為代表，美國存託憑證(“ADR”)將根據2018年1月12日的重述和修訂存託協議(“存託協議”) 發行。(Ii)發行人無擔保的債務證券(“債務證券”)；(Iii)發行人的擔保債務證券(“擔保債務證券”)；及(Iv)發行人的優先股(“優先股”)(與普通股、債務證券及擔保債務證券合稱為“證券”)。
債務證券和擔保債務證券將不時以一個或多個系列由發行人根據 發行：(I)發行人與紐約梅隆銀行之間日期為2009年7月23日的契約(“原始契約”)， 作為受託人(“受託人”)，或(Ii)原始契約，經截至6月1日的契約第1號修正案修訂和補充 發行人和受託人之間的“修訂後的 契約”)。原始壓痕和修訂壓痕在本文中統稱為“壓痕”。
作為發行人的哥倫比亞特別法律顧問，我們審查了公司章程和章程(埃維託斯)。我們 還檢查了發行人提供給我們的、我們認為有必要 提出此意見的公司記錄、證書和其他文件。
關於事實，我們 依賴於我們檢查的文件、發行人和代表的證書以及公職人員證書中包含的陳述、陳述和保證。我們已假定原件或認證副本上的所有簽名 真實性、作為正本提交給我們的單據的真實性以及作為認證副本或複印件提交給我們的所有副本與正本或認證副本的一致性 。
此處的意見僅限於哥倫比亞目前的法律和當前的解釋。 我們不對哥倫比亞以外的任何司法管轄區的法律發表任何意見。
基於上述內容，並在符合其中規定的條件下，我們認為：
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| 1. | 發行人 是一家正式組建為混合經濟公司的公司(經濟合作組織(Sociedad de Econonomía Mixta))並根據哥倫比亞共和國法律有效存在。 |
| 2. | 關於 發行、提供和出售債務證券和擔保債務證券給 將根據契約發行的債務證券和擔保債務證券，以及發行人履行其義務， 基本上以註冊聲明的附件形式，(I)當獲得所有適用的 政府批准且所有必要的向任何 政府機關、機構或機構提交的文件和登記生效時，(Ii)當發行人及其股東採取所有必要的公司和股東行動時，包括髮行人的股東大會和董事會或這些機構的組合 採取的行動，(Iii)與發行有關的最終承銷、購買或類似協議 ，債務證券和擔保債務證券的發售和出售 由各方(包括髮行人)正式授權、簽署和交付， (Iv)當債務證券和擔保債務證券由發行人正式授權、籤立和交付時，在本契約要求的範圍內，經正式認證 並會籤，以及(V)當債務證券和擔保債務證券被 出售和交付，並由, 如果買方按照該最終承銷、購買或類似協議中規定的價格 ， 則債務證券和擔保債務證券將構成發行人有效的、具有約束力的 和可強制執行的義務。 |
| 3. | 關於普通股(可由美國存託憑證和優先股代表)的發行、發售和銷售，(I)獲得所有適用的政府批准，並 向任何政府機構提交所有必要的備案和登記，機構或團體 有效，(Ii)發行人及其股東採取所有必要的公司和股東行動時，包括股東大會和發行人董事會或其組合採取的行動(Iii)當有關發行、要約和出售 普通股和優先股的最終 承銷、購買或類似協議獲得正式授權時，由包括髮行人在內的各方 簽署和交付，以及(Iv)當普通股和優先股 按照此類最終承銷條款中規定的價格出售和交付給買方，並由買方全額支付時，購買或類似協議， 則普通股和優先股將獲得正式授權、有效發行、全額 支付和不可評估。 |
上述意見受以下評論和限制：
| a) | 除 某些憲法訴訟外，哥倫比亞法律不考慮公平或強制的 補救或救濟。但是，根據哥倫比亞法律(主要是2011年第1437號法律和2012年第1564號法律) 法院可以下令採取其認為必要的任何預防措施，以暫時 保護和保障爭端標的以及最終履行或執行裁決 。涉及國家實體(如發行人)的訴訟是如此，民事案件 也是如此。 |
| b) | 發行人在證券項下義務的可執行性 可能受到以下法律的限制： 破產、資不抵債(包括但不限於與欺詐性轉讓有關的所有法律)、 重組、暫停、清算或其他類似法律，一般涉及或影響債權人權利的執行，並受制於根據哥倫比亞法律給予的法定優惠(包括勞工、養老金和税務索賠)，以及在沒有 任何協議、公證或其他自願行為的情況下提出的債權。根據 法律的操作優先付款。 |
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| c) | 根據哥倫比亞民法典(科迪戈民法典)第15條和第16條，允許放棄 豁免權，條件是放棄僅影響放棄方的權利，並考慮到當地法規規定的例外和限制。 根據哥倫比亞法律，未來可能獲得的任何訴訟豁免權 不能提前有效放棄。 |
| d) | 根據哥倫比亞2012年第1564號法律第13條(科迪戈·德爾·普羅塞索將軍)， 民事訴訟規則被視為公共秩序法，因此不能由私人協議修改或 放棄。如果與證券有關的協議的當事人在哥倫比亞法院開始執行行動，而不是在外國法院開始執行(最終裁決可能隨後通過以下方式在哥倫比亞執行)，則與證券有關的協議的當事人可以在哥倫比亞法院開始執行這些行動，而不是 在外國法院開始執行(最終裁決可能通過以下方式在哥倫比亞執行等值訴訟程序 如下所述)，此類協議各方和證券公司就哥倫比亞民事訴訟規則作出的任何豁免都可能無法強制執行。 如下文所述，此類協議當事人和證券公司就哥倫比亞民事訴訟規則所作的任何豁免均可能無法強制執行。 |
| e) | 根據2012年第1564號法律(科迪戈·德爾普羅塞索)第605、606和607條，哥倫比亞法院將實施和執行在哥倫比亞境外法院獲得的判決，而無需重審或重新審查案件的是非曲直，條件是：(A)存在與以下方面有關的條約或公約：哥倫比亞與判決原產國之間對外國判決的承認和執行 或者，在沒有此類條約的情況下， 向哥倫比亞最高法院提供適當的證據，大意是該判決所在國家的法院將承認並執行哥倫比亞的判決， 和(B)主體判決符合2012年 第1564號法律第607條所列要求(科迪戈·德爾普羅塞索)(“判決”程序)。 |
| f) | 根據哥倫比亞《商業法典》第902條，任何證券條款或與證券相關的協議的作廢 都將導致 如果當事人在沒有此類作廢條款的情況下不會簽訂此類文件，則整個文檔將作廢 。 |
| g) | 根據哥倫比亞法律，適用於特定協議的法律是在執行時已經存在的法律，即使這些法律在未來發生變化，前提是這些變化與公共秩序法律無關，也不影響公共秩序法律。適用於現有形式的給定協議 。 |
我們 特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交，並同意在基本招股説明書 “法律事項”標題下向我們提交意見。在給予該等同意時，我們並不因此而承認我們屬於該法案第7節或根據該法案頒佈的委員會規則和條例所要求同意的人員 。
我們 不承擔更新或補充本意見的義務，以反映我們今後可能注意到的任何事實或法律中可能發生的任何變化 。
非常 真正的您，
/s/路易斯·加布裏埃爾 摩西洛
路易斯·加布裏埃爾 摩西洛
合夥人
Brigard&Urrutia Abogados S.A.S