附件5.1

Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP

奧裏克大廈(Orrick Building)

霍華德街405號

加利福尼亞州舊金山，郵編：94105-2669

+1 415 773 5700

Orrick.com

2021年5月28日

SemiLED公司

竹南地段柯正路11號3樓

新竹科技園，竹南350號，

中華民國臺灣苗栗縣。

回覆：	SemiLED公司表格S-3上的登記聲明

女士們、先生們：

應閣下的要求，我們已根據特拉華州一家公司SemiLED Corporation(以下簡稱“公司”)根據1933年證券法頒佈的委員會一般規則和條例第415條規則(“證券法”)不時向證券交易委員會(“委員會”)提交的關於此次發行的S-3表格註冊聲明(“註冊聲明”)進行了審查。(“證券聲明”)是由特拉華州的一家公司(“本公司”)根據“證券法”(“證券法”)於1933年頒佈的“委員會一般規則和條例”第415條的規定而不時提交給證券交易委員會(“委員會”)的，“證券法”是由SemiLED Corporation(“公司”)修訂的。在以下總髮行價不超過30,000,000美元或等值或一種或多種外幣的證券中：(A)公司普通股，每股票面價值0.0000056美元(“普通股”)，包括認股權證轉換後可能發行的普通股(定義見下文)；(B)公司的優先股，每股面值0.0000056美元(“優先股”)，包括認股權證轉換後可能發行的優先股；。(C) 購買普通股或優先股的權證(統稱為“認股權證”)；。(D)購買普通股、優先股或單位(定義見下文)的權利(“權利”)，根據與一家或多家承銷商或承銷商達成的一項或多項備用承銷、後盾或其他協議而發行。及(E)根據一份或多份單位協議(每份“單位協議”)將發行的普通股、優先股股份及/或認股權證的單位(“單位”及連同普通股、優先股，認股權證及權利、“證券”)。

發售證券將載於註冊説明書(“招股章程”)內的招股章程，並附有招股章程的一份或多份補充文件。

本意見是根據證券法下S-K法規第601(B)(5)項的要求提出的，除有關認股權證、單位和權利的可執行性以及普通股和優先股的有效性外，本意見不對與註冊聲明或招股説明書內容有關的任何事項發表意見。

吾等已審閲本公司該等公司紀錄、公職人員、本公司高級人員及其他人士的證書，以及吾等認為與吾等以下表達的意見有關及必需的其他文件、協議及文書的正本或副本(令吾等滿意)。在此類審查中，我們假定以下內容：(A)原始文件的真實性和所有簽名的真實性；(B)所有作為副本提交給我們的文件的正本的一致性；以及(C)我們審查的記錄、文件、文書和證書中包含的信息、陳述和保證的真實性、準確性和完整性。

以前述為基礎並受其約束，並假設：(I)註冊聲明及其任何修訂(包括生效後的修訂)將已生效，並符合所有適用法律；(Ii)註冊聲明將生效，並將符合註冊聲明預期的證券發售或發行時的所有適用法律；(Iii)招股説明書副刊將已編制並提交給證監會，描述由此提供的證券，並符合所有適用法律；(Iii)招股説明書將已編制並提交給證監會，描述由此提供的證券，並將符合所有適用法律；(Iii)招股説明書將已編制並提交給證券交易委員會，描述由此提供的證券，並將符合所有適用法律；(Iv)所有證券的發行和出售將符合適用的聯邦和州證券法，並按照《註冊聲明》和適當的招股説明書附錄中所述的方式進行；(V)關於任何提供或發行的證券的最終購買、承銷或類似協議將由本公司及其其他方正式授權並有效執行和交付；(V)任何證券的最終購買、承銷或類似協議將由本公司及其其他方正式授權並有效執行和交付；以及(Vi)在轉換、交換或行使所提供或發行的任何證券時可發行的任何證券將被正式授權、創建，並在適當的情況下保留，以便在此類轉換、交換或行使時發行。我們認為：

本公司將發行及出售的普通股將於下列情況下有效發行、繳足股款及無須評估：(A)普通股的發行及出售條款已由公司採取適當行動妥為授權，及(B)普通股已按註冊説明書、招股章程及任何與此相關的招股章程副刊的預期正式發行及出售。出售證券持有人將出售的普通股股票經正式授權、有效發行、全額支付且不可評估。

優先股將於下列情況下有效發行、繳足股款及不可評估：(A)優先股的發行及出售條款已由本公司採取適當行動妥為授權，及(B)優先股已按註冊聲明、招股章程及任何與此相關的招股説明書附錄的預期正式發行及出售。

在下列情況下，認股權證將為本公司有效及具法律約束力的責任：(A)認股權證及其發行及出售的條款已獲本公司及適用的認股權證代理人採取適當行動批准；及(B)認股權證已按照適用的認股權證協議妥為籤立、認證及交付。

在下列情況下，該等權利將為本公司的有效及具法律約束力的義務：(A)權利及其發行及出售的條款已由本公司及適用的權利代理採取適當行動批准；及(B)權利已根據適用的權利協議妥為籤立、認證及交付。

在下列情況下，該等單位將為本公司的有效及具法律約束力的責任：(A)該等單位及其發行及銷售的條款已由本公司及適用代理人採取適當行動批准；及(B)該等單位已根據適用單位協議妥為籤立、認證及交付。

上述第(3)款至第(5)款所載的意見，在執行方面須受(A)破產、無力償債、清算、接管、暫緩執行、重組、欺詐性轉讓或與一般債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律的影響；(B)衡平法的一般原則，包括但不限於重要性、合理性、誠實信用、公平交易的概念，以及關於具體履行或強制救濟的規定，無論是否在訴訟中尋求執行。(C)法律規定，美國法院對金錢損害的判決只能以美元表示。

我們不對紐約州法律以外的法律就上文第(3)至(5)款所述意見和特拉華州公司法總則就以上第(1)款和第(2)款所述意見發表意見，我們也不對任何其他司法管轄區的法律或(特拉華州)任何其他法律的適用性或其影響發表意見，也不對任何有關市政法或其他法律的事項發表任何意見。我們不會就上述第(3)至(5)款所述的意見和特拉華州的一般公司法就上述第(1)和(2)款所述的意見發表任何意見，也不會就任何其他司法管轄區的法律或特拉華州的任何其他法律的適用性或效力或任何市政法或

吾等特此同意在招股章程中“法律事宜”項下向吾等提交本意見，並同意將本意見作為註冊聲明的附件5.1提交。通過給予此同意，我們不承認我們屬於證券法第7節及其頒佈的規則和法規所要求的同意範圍內。

非常真誠地屬於你，

/s/Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP
Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP