招股説明書

$200,000,000

脱碳加收購公司

2000萬套

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脱碳加收購公司是一家空白支票公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，在本招股説明書中，我們將這些業務稱為我們的初始業務合併。我們沒有確定任何業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。我們打算集中在可能在多個行業中的一個行業尋找目標業務，這些行業可能會在可能推動全球脱碳目標的多個行業中的一個行業提供有吸引力的風險調整後回報。這包括能源和農業、工業、交通以及商業和住宅部門。

這是我們證券的首次公開發行。每個單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股和一半的認股權證組成。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股中的一股，受本文所述調整的影響。只有完整的認股權證是可以行使的。如本招股説明書所述，該等認股權證將於吾等初步業務合併完成後30天或本次發售結束後12個月後可行使，並將於吾等初始業務合併完成後五年或贖回或清盤時更早到期。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。我們還授予承銷商45天的選擇權，可以額外購買最多300萬台，以彌補超額配售(如果有的話)。

我們將向我們的股東提供機會，在我們完成最初的業務合併時，以每股價格(以現金支付)贖回他們持有的全部或部分A類普通股，除以作為一部分出售的當時已發行的A類普通股的數量，除以作為一部分出售的當時已發行的A類普通股的數量，該價格相當於截至我們初始業務合併完成前兩個工作日存入下文所述信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，這些資金以前沒有發放給我們用於支付特許經營權和所得税。在本招股説明書中，我們統稱為我們的公開股份，但須受本文所述限制的約束。如果我們無法在本次發行結束後的24個月內完成我們的業務合併，我們將以每股價格贖回100%的公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給我們用於支付我們的特許經營權和所得税(減去支付解散費用的利息和應繳税款淨額)的100,000美元，除以當時已發行的公眾股票數量，符合適用法律，並如本文進一步描述的那樣。

我們的保薦人、脱碳加收購保薦人LLC(在本招股説明書中我們將其稱為我們的保薦人)、獨立董事被提名人和我們首席執行官的一家關聯公司已承諾購買總計600萬份認股權證(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則購買660萬份認股權證)，價格為每份完整認股權證1.00美元(總計約600萬美元，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則總計約660萬美元在本招股説明書中，我們將這些認股權證稱為私募認股權證。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的全部一股。

我們的初始股東擁有5,750,000股B類普通股(根據承銷商超額配售選擇權的行使程度，最多可沒收750,000股)。在本招股説明書中，我們將這些B類普通股稱為創始人股票。B類普通股的股票將在我們最初的業務合併時自動轉換為A類普通股，或根據持有人的選擇，在一對一的基礎上自動轉換為A類普通股，取決於本文規定的調整。

目前，我們的單位、A類普通股或認股權證沒有公開市場。自本招股説明書發佈之日起，我們已申請將我們的子公司在納斯達克資本市場或納斯達克上市，交易代碼為“DCRBU”。我們不能保證我們的證券將被批准在納斯達克上市。組成這些單位的A類普通股和認股權證將在本招股説明書日期後第52天開始單獨交易，除非花旗全球市場公司和瑞士信貸證券(美國)有限責任公司通知我們它們決定允許更早的單獨交易，前提是我們向美國證券交易委員會或證券交易委員會提交了最新的8-K表格報告，其中包含一份反映我們收到本次發行總收益的經審計的資產負債表，併發布了一份新聞稿宣佈何時開始此類單獨交易。一旦組成這些單位的證券開始分開交易，我們預計A類普通股和認股權證將分別以“DCRB”和“DCRBW”的代碼在納斯達克上市。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，並將受到上市公司報告要求的降低。投資我們的證券涉及很高的風險。有關投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書從第28頁開始的題為“風險因素”的部分。投資者將無權享受規則419空白支票發行中通常給予投資者的保護。

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(1)本報告包括每單位0.35美元，或總計7,000,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則總計8,050,000美元)，應支付給承銷商，以支付遞延承銷折扣和佣金，這些折扣和佣金將存入本文所述的位於美國的信託賬户。不包括應支付給承銷商的與此次發行相關的某些費用和開支。另請參閲第132頁開始的“承保”，瞭解賠償和支付給承保人的其他價值項目的説明。

在我們從此次發行和出售本招股説明書中描述的私募認股權證獲得的收益中，如果承銷商的超額配售選擇權得到全面行使(每單位10.00美元)，2.06億美元或2.366億美元將存入J.P.摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)的一個美國信託賬户，大陸股票轉讓和信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任受託人。除信託賬户中的資金所賺取的利息可能會釋放給我們用於支付我們的特許經營權和所得税義務外，本次發行和出售私募認股權證的收益將不會從信託賬户中釋放，直到(I)完成我們最初的業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關的任何公共股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)，以修改我們贖回100%公共股票的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於我們A類普通股或首次商業合併活動的持有者權利的任何其他條款，以及(Iii)如果我們無法完成我們的首次公開募股活動，則贖回我們所有的公共股票。(Ii)贖回與股東投票有關的任何公共股票，以修訂我們修訂和重述的公司證書(A)，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則修改我們贖回100%公共股票的義務的實質或時間存入信託賬户的收益可能受制於我們債權人的債權(如果有的話)，這些債權可能優先於我們公共股東的債權。

承銷商在堅定的承諾基礎上提供出售的單位。承銷商預計在2020年10月22日左右將單位交付給買家。

美國證券交易委員會(SEC)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

聯合圖書-正在運行經理

本招股説明書的日期為2020年10月19日。

目錄

我們對本招股説明書中包含的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，我們和承保人都不承擔任何責任，也不能保證其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。我們不會，承銷商也不會在任何不允許提供或出售證券的司法管轄區出售證券。閣下不應假設本招股説明書所載資料於除本招股説明書正面日期外的任何日期均屬準確。在任何情況下，招股説明書的交付和根據本章程進行的任何銷售都不意味着在招股説明書封面日期之後的任何日期，這裏的信息都是正確的。

完成我們與任何目標企業的初步業務合併。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初步業務合併。

我們可能無法在規定的時間內完成最初的業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們必須在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完成我們的初步業務組合。我們完成最初業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及這裏描述的其他風險的負面影響。如吾等未能在上述期限內完成初步業務合併，吾等將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但不超過其後十個營業日，以每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户所持資金所賺取的利息，以支付我們的特許經營權及所得税(支付解散費用的利息最高可減100,000美元)；及(Ii)停止所有業務的運作，以支付我們的特許經營權及所得税(支付解散費用的利息最高可達100,000美元)。除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利(如有)，但須受適用法律的規限)，以及(Iii)在贖回後，在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘快合理地解散和清盤，在每一種情況下，我們都要遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，我們的權證到期將一文不值。在某些情況下, 我們的公眾股東在贖回他們的股票時，每股可能獲得不到10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素如下。

如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問及其附屬公司可以選擇從公共股東或公共認股權證持有人手中購買股票或公開認股權證，這可能會影響對擬議的業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票或認股權證或其組合，儘管他們沒有義務這樣做。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在此類交易中可以購買的股票數量沒有限制。然而，除本文明文規定外，他們目前沒有從事此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公開認股權證。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，這些出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇。任何此類股票購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在結束業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則該要求似乎無法得到滿足。在這種情況下，收購股票的目的可能是為了增加股東批准業務合併的可能性，或者滿足與目標達成的協議中的結束條件，該目標要求我們在結束業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交給認股權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行投票。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們的業務合併完成，否則這可能是不可能的。

此外，如果進行這樣的購買，我們A類普通股或公共認股權證的公眾“流通股”和我們證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

股東未收到與本公司業務合併有關的贖回公開股票的通知，或未按規定辦理股票認購手續的，不得贖回該股票。

在進行與我們的業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標報價規則或委託書規則(視適用情況而定)。儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不會意識到有機會贖回其股票。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的投標要約文件或委託書材料(如果適用)將描述為有效投標或贖回公眾股票必須遵守的各種程序。例如，我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，要麼在投標報價文件或郵寄給這些持有人的代理材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼在我們分發代理材料的情況下批准企業合併的提案投票前最多兩個工作日向轉讓代理提交他們的股票，或者以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。股東不遵守上述規定或者其他程序的，其股票不得贖回。請參閲本招股説明書中題為“建議的業務--完成初始業務合併後公眾股東的贖回權--投標要約或贖回權相關的股票投標”一節。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託賬户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早出現時才有權從信託賬户獲得資金：(I)在我們完成初始業務合併後，(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公眾股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於任何其他與權利有關的條款的話，我們的公眾股東將有權從信託賬户獲得資金：(I)在我們完成初始業務合併後，(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的任何公眾股票；(A)修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間；或(B)關於與權利有關的任何其他條款及(Iii)如本公司未能在本次發售結束後24個月內完成初步業務合併，則在適用法律及本文進一步描述的情況下，贖回本公司的公開股份。此外，如果我們因任何原因無法在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，遵守特拉華州法律可能要求我們在分配信託賬户中持有的收益之前，向當時的現有股東提交解散計劃，以供批准。在這種情況下，公眾股東可能被迫從本次發行結束起等待24個月以上，才能從我們的信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們已申請讓我們的部門在本招股説明書日期或之後立即在納斯達克上市，我們的A類普通股和認股權證在其分離日期或之後立即上市。雖然在本次發行生效後，我們預計將在形式上達到納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券將在未來或在我們最初的業務合併之前在納斯達克上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續將我們的證券在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。一般來説，我們必須保持最低的股東權益金額(一般為250萬美元)和最低數量的證券持有人(一般為300名公眾股東)。此外，對於我們最初的業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元。我們不能向您保證，屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們不能將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場上報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

·摩根士丹利資本國際()表示，我們證券的市場報價有限；

·金融危機導致我們證券的流動性下降；

·*決定我們的A類普通股為“細價股”，這將要求在我們A類普通股交易的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動水平降低；

·《紐約時報》報道了數量有限的新聞和分析師報道；以及

·中國政府表示，未來發行額外證券或獲得額外融資的能力有所下降。

1996年的“全國證券市場改善法案”是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們預計我們的部門以及最終我們的A類普通股和認股權證將在納斯達克上市，我們的部門、A類普通股和認股權證將是擔保證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然據我們所知，除愛達荷州外，並無其他州利用這些權力禁止或限制出售空白支票公司發行的證券，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，可能會利用這些權力，或威脅要使用這些權力，以阻撓他們所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克(NASDAQ)上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

由於在我們最初的業務合併之前，只有我們創始人股票的持有者才有權投票選舉董事，因此，納斯達克可能會認為我們是納斯達克規則所指的“受控公司”，因此，我們可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免，否則這些要求將為其他公司的股東提供保護。

本次發行完成後，只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。因此，納斯達克可能會認為我們是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據納斯達克公司治理標準，選舉董事的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

·他説，我們有一個董事會，按照納斯達克規則的定義，董事會包括過半數的“獨立董事”；(編者注：根據納斯達克規則的定義，我們的董事會包括多數“獨立董事”；

·他們表示，我們董事會有一個薪酬委員會，完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，闡述了該委員會的宗旨和責任；以及

·他們表示，我們對董事提名有獨立董事監督。

我們不打算利用這些豁免，並打算遵守納斯達克的公司治理要求，但須遵守適用的逐步實施規則。然而，如果我們未來決定利用這些豁免中的部分或全部，您將不會獲得向受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東提供的相同保護。

您將無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護。

由於本次發行的淨收益和出售私募認股權證的目的是用於完成與尚未確定的目標企業的初步業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。然而，由於我們在成功完成本次發行和出售私募認股權證後將擁有超過500萬美元的有形資產淨值，並將提交最新的Form 8-K報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受SEC頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如規則419。

因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門將立即可以交易，我們完成業務合併的時間將比遵守第419條規則的公司有更長的時間。此外，如果此次發行受規則第419條的約束，該規則將禁止向我們釋放信託賬户中持有的資金賺取的任何利息，除非與我們完成初步業務合併相關的信託賬户中的資金被釋放給我們。有關我們的發售與符合第419條的發售的更詳細比較，請參閲本招股説明書標題為“建議的業務-本次發售與符合第419條的空白支票公司的發售比較”的章節。

如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，並且我們沒有根據投標要約規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股的20%，您將失去贖回超過我們A類普通股20%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的公司證書將規定，未經我們事先同意，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”行事的任何其他人，將被限制就本次發行中出售的股份中超過20%的股份尋求贖回權。然而，我們修改和重述的公司註冊證書不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括多餘股份)的能力。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，你將繼續持有超過20%的股票，為了處置這些股票，你將被要求在公開市場交易中出售你的股票，可能會虧損。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們完成最初的業務合併可能會更加困難。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時可能只獲得大約每股10.00美元，或者在某些情況下低於這個數額，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，爭奪我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。很多競爭對手比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地的行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財力會相對有限。雖然我們相信，我們可能會用此次發行的淨收益和出售私募認股權證來收購眾多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，由於我們有義務支付現金購買我們的公眾股東在我們最初的業務合併中贖回的A類普通股，目標公司將意識到這可能會減少我們最初業務合併可用的資源。這可能使我們在成功洽談業務合併時處於競爭劣勢。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元的收益，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下, 在我們清算時，我們的公眾股東可能會得到每股不到10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素如下。

如果此次發行的淨收益和不在信託賬户中持有的私募認股權證的出售不足以讓我們至少在未來24個月內運營，我們可能無法完成最初的業務合併，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證到期將一文不值。

假設我們最初的業務合併沒有在這段時間內完成，信託賬户以外的可用資金可能不足以讓我們至少在未來24個月內運營。我們相信，在本次發行結束後，我們信託賬户外的可用資金將足以讓我們至少在未來24個月內運營；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們的可用資金中，我們可以用一部分可用資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以使用一部分資金作為特定擬議業務合併的首付款或資助“無店鋪”條款(意向書或合併協議中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)，儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了意向書或合併協議，支付了獲得目標業務獨家經營權的費用，隨後被要求沒收該等資金(無論是由於我們的違約或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元的收益，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東可能會在我們清算時獲得每股不到10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠, 信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元“和其他風險因素如下。

如果此次發行的淨收益和不在信託賬户中持有的私募認股權證的出售不足以支持我們尋找一家或多家目標企業並完成我們的初始業務合併，那麼我們將依靠保薦人或管理團隊的貸款來為我們尋找業務合併提供資金，支付我們的特許經營税和所得税，並完成我們的初始業務合併。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。

在此次發行和出售私募認股權證的淨收益中，我們最初只有大約110萬美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金需求。如果我們的發行費用超過我們估計的110萬美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的110萬美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從我們的贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則我們可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務預支資金給我們。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公眾股票時，每股只能獲得大約10.00美元。, 我們的搜查證到期就一文不值了。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能會獲得每股少於10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素如下。

在我們最初的業務合併完成後，我們可能會被要求以書面形式-Down-Down或寫-關閉重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和股票價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將使特定目標業務的所有重大問題浮出水面，通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。例如，在結束與Alta Mesa的Silver Run II業務合併後，Alta Mesa申請破產保護。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告這種性質的費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他公約，因為我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，在企業合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中的收益可能會減少，而-共享股東收到的贖回金額可能低於每股10.00美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或其他實體執行與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們達成的協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以使我們的公眾股東受益，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反受託責任或其他類似索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。對潛在目標企業提出這樣的要求可能會降低我們的收購提議對他們的吸引力，如果潛在目標企業拒絕執行這樣的豁免，這可能會限制我們可能追求的潛在目標企業的領域。

例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股份時，如果我們不能在規定的時限內完成我們的業務合併，或者在行使與我們的業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向我們提出的未被放棄的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.00美元。

我們的保薦人同意，如果供應商對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們訂立書面意向書、保密或其他類似協議或商業合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金金額減少到(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股票金額，如果由於減少，信託賬户中的資金金額低於每股10.00美元，則保薦人將對我們承擔責任。在每種情況下，在扣除可提取用於納税的利息後，只要

此類責任不適用於執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於我們對本次發行的承銷商就某些債務(包括證券法下的債務)的賠償提出的任何索賠。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.00美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，您將獲得與贖回您的公開股票相關的每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股公開股票10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户持有的每股實際公開股票金額中的較小者，如果由於信託資產價值的減少而低於每股10.00美元，在每種情況下，扣除可能被提取用於納税的利息，並且我們的發起人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將

雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可收回的金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或非自願破產申請，但沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們和我們的董事會可能會面臨懲罰性賠償的索賠。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付款項。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請，但未被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東和每一位股東的債權。-共享否則，我們的股東因清算而收到的金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東之前，我們提交了針對我們的破產申請或非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。如果任何破產索賠耗盡了信託賬户，我們的股東在清算過程中本來會收到的每股金額可能會減少。

如果根據《投資公司法》，我們被認定為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

·中國政府取消了對我們投資性質的限制；以及

·中國政府取消了對證券發行的限制，每一項限制都可能使我們難以完成業務合併。

此外，我們可能對自己施加了繁重的要求，包括：

·中國政府批准註冊為投資公司；

·中國鼓勵採用特定形式的公司結構；以及

·中國監管機構制定了報告、記錄保存、投票、代理和披露要求等規章制度。

為了不被“投資公司法”監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算做被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受到投資公司法的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第(2)(A)(16)節所指的到期日不超過185日的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接的美國政府國庫券。根據信託協議，受託人不得投資其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務的業務計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)，我們打算避免被視為投資公司法所指的“投資公司”。本次發行不面向尋求政府證券或投資證券投資回報的人士。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待最早發生的情況：(I)完成我們的主要業務目標，這是一項業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於我們A類普通股或首次業務合併活動之前的股東權利的任何其他條款；或(Iii)如果沒有業務合併，則贖回我們100%的公眾股票的義務的實質或時間；或(Iii)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於我們A類普通股或首次業務合併活動前的股東權利的任何其他條款；或(Iii)在沒有業務合併的情況下, 我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公共股東，作為我們贖回公共股票的一部分。如果我們不按照上文討論的方式將收益進行投資，我們可能會被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被認為受到投資公司法的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，我們沒有為此分配資金，可能會阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元的收益，我們的認股權證將到期變得一文不值。

冠狀病毒(COVID)可能會對我們尋找業務合併，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務產生重大不利影響-19)大流行病以及債務和股票市場的狀況。

2019年12月，有報道稱一種新型冠狀病毒株浮出水面，這種病毒已經並正在繼續在包括美國在內的世界各地傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈冠狀病毒病(“新冠肺炎”)暴發為“國際突發公共衞生事件”。

令人擔憂。“2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎。新冠肺炎疫情在美國和全球範圍內的爆發持續增長，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資的結果。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂繼續限制旅行，限制我們與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商會面的能力，限制我們徹底進行盡職調查的能力，或者限制我們及時談判和完成交易的能力，我們可能無法完成業務合併。此外，新冠肺炎的爆發可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。新冠肺炎疫情對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎疫情嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎疫情或治療其影響的行動等。如果新冠肺炎疫情或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標企業的運營可能會受到實質性的不利影響。此外, 我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及第三方融資無法以我們可以接受的條款或根本不能獲得。

法律或法規的變更，或不遵守任何法律法規，都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成最初業務合併的能力，以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們的股東可能要對第三方向我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

根據DGCL，股東可能須對第三者向公司提出的索償負責，但以他們在解散時收到的分派為限。根據特拉華州法律，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分可能被視為清算分配。如果一家公司遵守了DGCL第280節規定的某些程序，旨在確保它對所有針對它的索賠做出合理的準備，包括60天的通知期，在此期間，公司可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東作出任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的任何責任或股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。然而，我們打算在本次發售結束後的第24個月內合理地儘快贖回我們的公眾股票，如果我們沒有完成我們的業務合併，因此我們不打算遵守上述程序。

因為我們將不遵守DGCL第280節、第281(B)節要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，該計劃將規定我們支付所有現有的和未決的索賠或在我們解散後10年內可能對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將是我們的供應商。

(如律師、投資銀行家等)或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)條的規定，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一個，股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外，如果在我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併的情況下，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的按比例部分根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被視為非法，那麼根據DGCL第174條，債權人索賠的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會，這可能會推遲我們的股東選舉董事的機會。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後的第一個財年結束後的一年內召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條，我們必須舉行股東周年大會，以根據我們的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出的。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的規定，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前召開年度會議，他們可能會試圖根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們舉行年會。

我們目前沒有登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可發行的A類普通股股票，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能還沒有到位，從而使該投資者無法行使其認股權證，除非是在無現金的基礎上，並有可能導致此類認股權證到期一文不值。

目前，我們不登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可發行的A類普通股的股票。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意在可行的情況下儘快，但在任何情況下，不遲於我們最初的業務合併結束後15個工作日，我們將盡最大努力根據證券法提交一份關於該等股份的登記聲明。吾等將盡最大努力使其生效，但在任何情況下不得遲於吾等初步業務合併結束後60個工作日，並根據認股權證協議的規定維持該登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證協議期滿為止。我們不能向您保證，如果出現的任何事實或事件表明註冊聲明或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用併入的財務報表不是最新的或不正確的，或者SEC發佈了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股票沒有根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證。然而，任何認股權證將不會以現金或無現金方式行使，我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非行使認股權證的股票發行已根據行使權證持有人所在州的證券法進行登記或獲得資格，或獲得豁免登記。儘管如此，, 如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，我們將被要求盡最大努力根據適用的藍天法律註冊或資格股票。在任何情況下，如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記認股權證相關股票或使其符合資格，並且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取認股權證。認股權證行使時發行的股票，如未如此登記、未取得登記資格或獲豁免登記或資格的，該認股權證持有人無權行使。

該等手令及該等手令可能沒有價值，有效期屆滿時亦會變得一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者，將僅為單位中包括的A類普通股的股票支付全部單位購買價。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記A類普通股的標的股票或使其符合出售資格。

向我們的初始股東授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據將與此次發行中證券的發行和銷售同時簽訂的一項協議，我們的初始股東和他們的許可受讓人可以要求我們登記他們的創始人股票的轉售，在我們最初的業務合併時這些股票轉換為A類普通股之後。此外，我們私募認股權證的持有人及其獲準受讓人可以要求我們登記私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股的轉售，以及可能在營運資金貸款轉換時發行的權證的持有人可要求我們登記該等認股權證或行使該等認股權證後可發行的A類普通股的轉售。我們將承擔註冊這些證券的費用。註冊和獲得如此大量的證券在公開市場交易可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併後實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東、我們的私募認股權證持有人或營運資金貸款持有人或他們各自的許可受讓人擁有的證券註冊轉售時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

由於我們並不侷限於一個特定的行業、部門或任何特定的目標企業來進行我們最初的業務合併，您將無法確定任何特定目標企業的運營的優點或風險。

儘管我們預計將重點尋找可能在多個行業中的一個行業提供有吸引力的風險調整後回報的行業的目標業務，這些行業可能會推進全球脱碳目標，但我們可能會尋求完成與任何行業或行業的運營公司的業務合併。然而，根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們將不被允許與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。由於吾等尚未就業務合併確定或接洽任何特定目標業務，因此並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運業績、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完成業務合併的程度上，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。雖然我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或者我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，如果有這樣的機會，對我們部門的投資最終將證明比直接投資對投資者更有利。, 在企業合併目標中。因此，在企業合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

Riverstone過去的業績，包括我們的管理團隊，可能不能預示對公司投資的未來業績。

有關Riverstone及其附屬公司的業績或與其相關的企業的信息僅供參考。Riverstone過去的業績，包括我們的管理團隊，既不能保證(I)我們可能完成的任何業務合併都能成功，也不能保證我們能夠

為我們最初的業務組合找到合適的人選。您不應依賴Riverstone或我們管理團隊的歷史業績記錄來指示我們對公司投資的未來表現或公司未來將會或可能產生的回報。

我們可能會在可能不在我們管理層專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們介紹了一位業務合併候選人，並且我們認為該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的收購機會，我們將考慮管理層專業領域以外的業務合併。雖然我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的固有風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，在此次發行中，對我們部門的投資最終不會比對企業合併候選者的直接投資更有利。如果我們選擇進行管理層專業領域以外的收購，我們管理層的專業知識可能不會直接適用於其評估或運營，本招股説明書中包含的有關我們管理層專業領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會與不符合此類標準和準則的目標進行初始業務合併，因此，我們與之進行初始業務合併的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之進行初始業務合併的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些標準和準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些情況下更低，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們可能會尋求與早期公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體進行收購的機會，這可能會使我們面臨收入、現金流或收益的波動，或者難以留住關鍵人員。

只要我們完成與一家早期公司、財務不穩定的企業或缺乏收入、現金流或收益記錄的實體的初步業務合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括在沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據的情況下投資企業，不穩定的收入、現金流或收益，以及難以獲得和留住關鍵人員。雖然我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們不需要從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們公司是公平的。

除非我們完成與關聯實體的業務合併，否則我們不需要從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的公司是公平的。如果得不到意見，我們的股東將依賴董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的此類標準將在與我們最初的業務合併相關的委託書徵集或投標報價材料(如果適用)中披露。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將徵求獨立投資銀行公司的意見。然而，我們的股東可能不會得到這樣一份意見的副本，也不能依賴這樣的意見。

我們可能會發行額外的普通股或優先股，以完成最初的業務合併，或者在完成最初的業務合併後，根據員工激勵計劃發行普通股或優先股。我們還可以在轉換B類普通股時以大於1的比率發行A類普通股-一對一在我們最初的業務合併時，由於反-稀釋包含在我們修訂和重述的公司註冊證書中的條款。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司註冊證書將授權發行最多250,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及100萬股優先股，每股面值0.0001美元。緊接是次發售後，將分別有2.3億股及15,000,000股(假設承銷商均未行使其超額配售選擇權)獲授權但未發行的A類普通股及B類普通股可供發行，金額並未計入行使任何已發行認股權證時預留供發行的A類普通股股份或轉換B類普通股後可發行的A類普通股股份。本次發行完成後，將不會立即發行和流通股優先股。我們B類普通股的股票最初可以一對一的比率轉換為我們A類普通股的股票，但需要進行此處規定的調整，包括在某些情況下，我們發行與我們最初的業務合併相關的A類普通股或股權掛鈎證券。我們B類普通股的股票也可以隨時根據持有者的選擇權進行轉換。

我們可能會發行大量額外的普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併(包括根據指定的未來發行)，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款，我們還可以在轉換B類普通股時發行A類普通股，比例在我們最初的業務合併時大於1：1。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，除其他事項外，在我們最初的業務合併之前，我們不能發行額外的股本股份，這將使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票。增發普通股或優先股：

·新股發行可能會大幅稀釋投資者在此次發行中的股權；

·如果優先股發行的權利優先於提供給我們普通股的權利，則投資者可以將普通股持有人的權利置於次要地位；

·如果我們發行大量普通股，可能會導致控制權發生變化，這可能會影響我們利用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高管和董事的辭職或免職；以及

·上市可能會對我們單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。

資源可能會浪費在研究未完成的收購上，這可能會對隨後定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些情況下低於這個數額，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成最初的業務合併。任何此類事件將導致我們損失所產生的相關成本，這可能會對隨後尋找並收購或與另一業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元的收益，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們能否成功完成最初的業務合併，以及之後的成功，將完全取決於我們的主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們崗位的運營和盈利產生負面影響-組合公事。

我們成功實現業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前還不能確定。雖然在我們的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算仔細審查我們在最初的業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營一家受SEC監管的公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

此外，收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們最初的業務合併後辭職。企業合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利產生負面影響。在我們最初的業務合併完成後，收購候選人的關鍵人員的角色目前還不能確定。雖然我們預計，在我們最初的業務合併之後，收購候選者的管理團隊中的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們的主要人員可能會與目標企業就特定業務合併談判僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的業務合併完成後繼續留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。然而，我們相信，在我們的業務合併完成後，這些人是否有能力留在我們身邊，不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們的業務合併完成後，我們的關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們的主要人員是否會留在我們這裏，將在我們最初的業務合併時作出決定。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標企業管理層的能力可能會受到限制。因此，我們對目標管理人員能力的評估可能被證明是不正確的，這種管理人員可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在企業合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們最初的業務合併後辭職。企業合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利產生負面影響。在我們最初的業務合併完成後，收購候選人的關鍵人員的角色目前還不能確定。雖然我們預計，在我們最初的業務合併之後，收購候選者的管理團隊中的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

我們的高級管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定投入多少時間處理我們的事務時產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成最初業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要，也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配時間的利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一名人員都從事其他幾項業務活動，因此他可能有權獲得可觀的補償，我們的人員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。特別是，我們的某些高級管理人員和董事受僱於Riverstone，它是各種私人投資基金的投資經理，這些基金投資於我們最初業務合併可能瞄準的行業中的公司的證券或其他利益或與之相關的投資。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員或董事會成員。如果我們的高級職員和董事的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。關於我們高級職員和董事的其他事務的完整討論，請參閲本招股説明書中題為“管理層-高級職員和董事”的部分。

我們的某些高級職員和董事現在以及將來都可能成為從事與我們打算進行的業務活動類似的業務活動的實體的附屬公司，因此，在分配他們的時間和決定應該向哪個實體提供特定的商業機會方面可能存在利益衝突。

在本次發行完成後，在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的保薦人、高級管理人員和董事現在是，將來也可能成為從事類似業務的實體的附屬公司，包括另一家可能具有與我們相似的收購目標或專注於特定行業的空白支票公司。此外，我們的某些高級管理人員和董事對Riverstone附屬公司擔任投資經理的私人投資基金有時間和注意力的要求。

我們的高級職員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託或合同義務的其他實體介紹的商機。

因此，在確定特定商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一個實體。我們經修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們將放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非這樣做。

該機會僅以我們公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人，而該機會是我們在法律和合同允許的情況下進行的，否則我們將合理地追求該機會。

有關我們高級職員和董事的業務聯繫以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲本招股説明書中題為“管理層-高級職員和董事”、“管理層-利益衝突”和“某些關係和關聯方交易”的章節。

我們的高級職員、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能有與我們的利益相沖突的競爭性金錢利益。

吾等並未採用明確禁止吾等的董事、高級職員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中或在吾等參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的保薦人、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們不打算這樣做，或者我們可能會通過與Riverstone的一個或多個關聯公司和/或Riverstone Funds的一個或多個投資者的關聯聯合收購來收購目標企業。我們並沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的這類商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

特別是，Riverstone及其附屬公司也專注於能源行業的投資。因此，在適合我們的業務合併的公司和可能成為其他附屬公司有吸引力的目標的公司之間，可能會有大量的重疊。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

考慮到我們的保薦人、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能決定收購與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的一個或多個業務。我們的董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於本招股説明書題為“管理層-利益衝突”一節中描述的那些實體。這些實體可能會與我們爭奪業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體的業務合併進行初步討論。雖然我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合本招股説明書題為“建議業務-選擇目標業務和構建我們的初始業務合併”一節中所述的業務合併標準，並且此類交易得到了我們大多數無利害關係董事的批准，我們將繼續進行此類交易。在本招股説明書的標題為“建議業務--選擇目標業務和構建我們的初始業務合併”一節中，如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準，我們將繼續進行此類交易。儘管我們有義務徵求FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見，從財務角度就與我們的贊助商、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的一個或多個國內或國際業務合併對我們公司的公平性提出意見，但潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下對我們的公眾股東有利。

此外，我們可以根據我們的選擇，尋求與Riverstone的關聯實體和/或Riverstone基金的一個或多個投資者進行關聯聯合收購的機會。任何此等各方可在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或我們可通過向任何此等各方發行特定的未來債券來籌集額外收益以完成收購。

由於如果我們的業務合併沒有完成，我們的發起人、高級管理人員和董事將失去對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們最初的業務合併時可能會出現利益衝突。

2017年9月12日，我們的發起人收購了總計1150萬股方正股票，以換取25,000美元的出資額，約合每股0.002美元。2020年9月和10月，我們的贊助商免費向我們返還了總計5750000股方正股票，但我們取消了這筆交易。方正股票的發行數量是基於這樣的預期而確定的，即這些方正股票將佔此次發行後流通股的20%。到2020年10月，我們的贊助商將轉移總計1,064,329

方正股份以原始收購價出售給我們的獨立董事被提名人和我們首席執行官的一家附屬公司。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人、獨立董事被提名人和我們首席執行官的一家附屬公司已承諾購買總計600萬份(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為660萬份)私募認股權證，每份可按每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的一股，收購價約為600萬美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為約660萬美元)，或每份完整認股權證1.00美元，這將使我們的保薦人、獨立董事被提名人和我們首席執行官的一家附屬公司承諾購買總計600萬美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為660萬美元)私募認股權證，或每份認股權證1.00美元方正股份的持有者同意(A)投票支持任何擬議的業務合併，(B)不贖回任何與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的方正股份。此外，我們還可以從我們的贊助商、贊助商的附屬公司或高級管理人員或董事那裏獲得貸款。我們高級管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本招股説明書之日，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或在此次發行後產生其他未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的業務合併。我們已同意，除非我們從貸款人那裏獲得對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄，否則我們不會招致任何債務。因此，任何債券的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

·如果我們在最初的業務合併後的運營收入不足以償還我們的債務義務，銀行將避免我們的資產違約和喪失抵押品贖回權；

·如果我們違反了某些要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下保持某些財務比率或準備金的公約，那麼即使我們在到期時支付所有本金和利息，我們償還債務的義務也會加快；如果我們違反了某些公約，要求維持某些財務比率或準備金，而不放棄或重新談判該公約，我們也會加快償還債務的義務；

·如果債務擔保是按需支付的，銀行允許我們立即支付所有本金和應計利息(如果有的話)；

·美國政府表示，如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未償還的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們將無法獲得必要的額外融資；

·美國政府指責我們無法為普通股支付股息；

·我們需要使用很大一部分現金流來支付債務的本金和利息，這將減少可用於普通股股息的資金(如果申報)，減少我們支付費用、進行資本支出和收購的能力，以及為其他一般企業目的提供資金；

·我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到了更多限制；

·中國政府表示，受總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響，脆弱性增加；

·我們在為開支、資本支出、收購、償債要求和執行我們的戰略借入額外金額的能力方面受到了更多限制；以及

·與負債更少的競爭對手相比，中國有更多的劣勢。

我們可能只能用此次發行的收益和私募認股權證的銷售完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

在本次發售和出售私募認股權證的淨收益中，最多201,100,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為231,100,000美元)將可用於完成我們的業務合併並支付相關費用和開支(其中包括最高約7,000,000美元，或如果全面行使超額配售選擇權，則最高約8,100,000美元，用於支付遞延承銷折扣和佣金)。在最多201,100,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，最高可達231,100,000美元)中，1,100,000美元將保留在信託賬户之外，用於對未來收購進行商業、法律和會計盡職調查，以及持續的一般和行政費用。

我們可以同時或在短時間內實現與單個目標業務或多個目標業務的業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現與多個目標業務的業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們向證券交易委員會編制和提交形式財務報表，該報表將幾個目標業務的經營業績和財務狀況視為在合併的基礎上運營。由於我們只與一個實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們無法分散業務，或從可能分散風險或抵銷虧損中獲益，這與其他實體可能有資源在不同行業或同一行業的不同領域完成幾項業務合併不同。此外，我們打算將重點放在單一行業的初始業務合併上。因此，我們成功的前景可能是：

·投資收益完全取決於單一業務、物業或資產的表現，或者

·創新取決於單一或有限數量的產品、流程或服務的開發或市場接受度。

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何一個或所有風險都可能對我們在業務合併後可能經營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾家企業，我們需要讓每一家賣家同意，我們購買其業務取決於其他企業合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會試圖完成與一傢俬人公司的初步業務合併，但關於該公司的信息很少，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初步業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司進行業務合併(如果有的話)。

在我們最初的業務合併之後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。

我們可以構建業務合併，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司擁有目標企業的股權或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券或其他不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們發行大量A類普通股的新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的普通股，緊接在交易之前的我們的股東在交易後可能持有不到我們已發行普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股票份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有盈利經營該業務所需的技能、資歷或能力。

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成我們絕大多數股東不同意的業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書將不會提供具體的最大贖回門檻，但我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不受證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。因此，我們可能能夠完成我們的業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已經贖回了他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們可能已經達成了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司。如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金對價總額加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金的總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股股票將返還給其持有人，而我們可能會尋找替代的業務組合。

為了完成我們最初的業務合併，我們可能會尋求修改我們修訂和重述的公司註冊證書或其他管理文件，包括我們的權證協議，以使我們更容易完成我們的初始業務合併，但我們的股東或認股權證持有人可能不會支持。

為了實現業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和管理文書中的各種條款，包括認股權證協議。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻，改變了行業重點，並在權證方面修改了權證協議，要求認股權證必須兑換現金和/或其他證券。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或其他管理文件，或改變我們的行業重點，以實現我們最初的業務合併。

我們修改和重述的公司註冊證書中與我們的-商務合併活動(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在持有我們普通股65%的持有者的批准下進行修改，這比其他一些空白支票公司的修改門檻要低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的公司註冊證書和信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止未經批准修改其中的某些條款，包括與公司業務前合併活動有關的條款

一定比例的公司股東。在這些公司中，修改這些條款需要90%到100%的公司公眾股東的批准。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，其任何與業務前合併活動(包括要求將本次發行所得款項和認股權證私募存入信託賬户，並在特定情況下不釋放此類金額，以及向公共股東提供本文所述的贖回權)有關的任何條款(與董事任命有關的修訂除外，要求在股東大會上獲得至少90%普通股投票權的批准)都可以修改，如果獲得有權獲得以下資格的普通股65%的股東批准的話。如果獲得有權投票的65%普通股持有者的批准，信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款可能會被修改。在所有其他情況下，根據DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則，我們修訂和重述的公司註冊證書可由有權投票的已發行普通股的大多數持有人修訂。我們的初始股東將在本次發行結束時共同實益擁有我們普通股的20%(假設他們沒有購買本次發行中的任何單位)，他們將參與任何修改我們修訂和重述的公司註冊證書和/或信託協議的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修改和重述的公司證書的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為。, 這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修改和重述的公司證書的行為向我們尋求補救。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員、董事和董事被提名人同意，他們不會對我們修訂和重述的公司證書提出任何修訂，(I)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或(Ii)關於我們A類普通股或初始業務合併前活動持有人權利的任何其他條款，將不會對我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間產生影響。除非我們向我們的公共股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股價格(以現金支付)贖回他們持有的A類普通股，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金之前沒有釋放給我們，用於支付我們的特許經營權和所得税，除以當時已發行的公共股票數量。這些協議包含在我們與我們的贊助商、高級管理人員、董事和董事提名人簽訂的一份書面協議中。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高級管理人員、董事或董事被提名人尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

雖然我們相信是次發售及出售私募認股權證所得款項淨額將足以讓我們完成初步業務合併，但由於我們尚未確定任何潛在目標業務，因此無法確定任何特定交易的資本需求。如果本次發行和出售私募認股權證的淨收益證明不足，無論是因為我們最初業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們初始業務合併相關的股東那裏贖回大量股票的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將會以可接受的條件提供。如果在需要完成我們最初的業務合併時無法獲得額外的融資，我們將被迫要麼重組交易，要麼放棄特定的業務合併，並尋找替代的目標業務候選者。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只獲得大約每股10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些利息以前沒有釋放給我們，用於支付我們的特許經營權和清算我們信託賬户的所得税，我們的認股權證將到期變得一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們的業務合併, 我們可能需要這樣的融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級職員、董事或股東都不需要

在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們最初的股東將控制我們董事會的選舉，直到我們完成最初的業務合併，並將持有我們的大量權益。因此，他們將在我們最初的業務合併之前選舉我們所有的董事，並可能對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式。

本次發行結束後，我們的初始股東將擁有相當於我們已發行和已發行普通股的20%的股份(假設他們在此次發行中沒有購買任何單位)。此外，方正股份，全部由我們的初始股東持有，將使股東有權在我們最初的業務合併之前選舉我們所有的董事。在此期間，我們公眾股票的持有者將無權投票選舉董事。我們修訂和重述的公司註冊證書中的這些條款只能在股東大會上由我們普通股投票的至少90%的多數票修訂。因此，在我們最初的業務合併之前，您不會對董事選舉產生任何影響。因此，我們的初始股東可能會對需要股東投票的行動施加重大影響，可能是以您不支持的方式，包括修訂和重述我們的公司註冊證書，以及批准重大公司交易。如果我們的初始股東在此次發行中購買任何單位，或者如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的普通股，這將增加他們的控制權。在進行這樣的額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。此外，我們的董事會，其成員是由我們的初始股東選舉產生的，現在和將來都分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在我們的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會選舉新的董事。, 在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，至少直到業務合併完成。如果召開年度會議，因為我們的董事會是“交錯”的，那麼只有一小部分董事會成員將被考慮選舉，而我們最初的股東由於他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響。因此，我們的初始股東將繼續施加控制，至少在我們的業務合併完成之前。

我們的發起人總共出資25,000美元，或每股創始人股票約0.002美元，因此，購買我們的A類普通股將立即大幅稀釋您的股份，使我們的發起人和我們的某些董事和高級管理人員受益。

本次發行後，我們的A類普通股每股公開發行價(將所有單位收購價分配給A類普通股，不分配給該單位包括的認股權證)與我們A類普通股每股預計有形賬面淨值之間的差額構成了對您和本次發行中的其他投資者的稀釋。我們的贊助商以象徵性的價格收購了方正的股票，這極大地促進了這種稀釋。於本次發售結束時，假設單位內包括的認股權證沒有任何價值，閣下及其他公眾股東將立即大幅攤薄約91.8%(或每股9.18美元，假設承銷商不行使超額配售選擇權)，即預計每股有形賬面淨值0.82美元與每股初始發行價10.00美元之間的差額。此外，由於方正股份的反稀釋權利，任何與我們最初的業務合併相關的股權或股權掛鈎證券都將對我們的A類普通股造成不成比例的稀釋。此外，儘管我們認為我們的保薦人、董事和高級管理人員為創始人股票支付了公允價值，但不能保證税務機關會同意我們的觀點，如果他們成功地做出相反的斷言，我們可能需要承擔重大預扣和其他税收責任，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

我們可以修改認股權證條款的方式，在獲得當時至少50%的未償還公共認股權證(或如果適用，當時的65%)的持有人批准的情況下，修改認股權證的條款，這可能會對公共認股權證的持有人不利。-出色公共認股權證和當時65%的-出色私募認股權證，作為單獨的班級投票)。因此，您的權證的行使價格可以提高，行使期限可以縮短，我們的A類普通股在行使權證時可以購買的股票數量可以減少，所有這些都沒有您的批准。

我們的權證將根據大陸股票轉讓信託公司(作為權證代理)與我們之間的權證協議以註冊形式發行。認股權證協議將規定

權證可無須任何持有人同意而修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時未發行的權證中至少50%的持有人批准，方可作出任何對公有權證的註冊持有人利益造成不利影響的更改。如果一項修訂對私募認股權證的影響與公開認股權證不同，或相反，則須獲得當時尚未發行的公開認股權證及當時尚未發行的認股權證中最少65%的持有人批准，並以不同類別投票。因此，如果當時未發行的公共認股權證(或(如適用)當時尚未發行的公共認股權證和當時尚未發行的私募認股權證中的65%)的持有人(或當時尚未發行的公共認股權證的65%和當時未償還的私募認股權證的65%)的持有人(分成不同類別投票)贊成該修訂，我們可以對持有人不利的方式修訂該等認股權證的條款。雖然我們在獲得當時最少50%未發行的公開認股權證(或當時未發行的公共認股權證的65%和當時尚未發行的私募認股權證的65%，按不同類別投票)同意下，修訂認股權證條款的能力是無限的，但這些修訂的例子可以是修訂認股權證的行使價、將認股權證轉換為現金或股票(比率與最初提供的不同)、縮短行權期或減少認股權證的數目(比率與最初規定的有所不同)，或修訂認股權證的條款，例如提高認股權證的行使價、將認股權證轉換為現金或股票(比率與最初提供的不同)、縮短行權期或減少認股權證的數目。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在認股權證可行使後和到期前的任何時候贖回已發行的認股權證，價格為每權證0.01美元，前提是我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在截至我們發出贖回通知之日前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，並提供某些特定條件，則我們有能力贖回已發行的認股權證，價格為每份認股權證0.01美元，條件是我們最後報告的A類普通股的銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能迫使您(I)在可能對您不利的情況下行使您的權證併為此支付行使價，(Ii)在您希望持有您的權證時以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還權證時，名義贖回價格可能會大大低於您的權證的市值。(Ii)當您希望持有您的權證時，您可能會以當時的市價出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還權證時，名義贖回價格可能會大大低於您的權證的市值。任何私募認股權證只要是由私募認股權證的初始購買者或其獲準受讓人持有，吾等將不會贖回任何認股權證(以下在“證券説明-認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”一節所述者除外)，本公司將不會贖回任何認股權證(以下在“證券説明-認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”一節中所述者除外)。

此外，如果我們A類普通股的市值等於或超過每股10.00美元(根據股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等因素進行調整)，我們有能力在可行使認股權證之後和到期前的任何時候贖回已發行認股權證，價格為每股0.10美元。在這種情況下，除非“證券説明-認股權證-公眾持股權證”另有描述，否則持有人將能夠在贖回前對若干A類普通股行使其認股權證，該數量的A類普通股是根據贖回日期和A類普通股(定義見下文)的“公平市值”在“證券説明-認股權證-公眾股東認股權證”中列出的表格確定的。在行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人在相關股價較高的較後時間行使認股權證時所收到的價值，以及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括因行使認股權證而可能收到的A類普通股股份數目上限為每整張認股權證0.361股A類普通股(須予調整)，而不論認股權證的剩餘年期如何。

我們有能力要求我們的認股權證持有人在無現金的基礎上行使這些認股權證，如果沒有有效的登記聲明涵蓋在行使這些認股權證時可發行的A類普通股，這將導致持有者在行使認股權證時獲得的A類普通股比他們能夠以現金支付認股權證的行使價時獲得的A類普通股要少。

如果我們的A類普通股在行使認股權證時沒有在國家證券交易所上市，以致我們的A類普通股符合證券法第18(B)(1)條下的“備兑證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使認股權證的公共權證持有人以無現金方式這樣做，如果發生這種情況，我們可以選擇要求認股權證持有人在無現金的基礎上行使其認股權證，在這種情況下，我們可以要求行使認股權證的公共權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定以無現金方式行使認股權證。

我們如此選擇，我們將不會被要求提交或維持有效的註冊聲明，但我們將被要求盡我們最大努力根據適用的藍天法律註冊股票或根據適用的藍天法律對股票進行資格審查，但在沒有豁免的情況下，我們將被要求盡最大努力註冊股票或使其符合資格。“無現金行權”是指認股權證持有人以當時的市價作價，放棄部分行使認股權證的股份，以支付行權價款。因此，每個持有者將通過交出已行權證來支付行權價，以換取發行A類普通股的數量，該數量等於(X)行權證相關的A類普通股數量乘以(Y)公平市價乘以權證行使價與“公平市價”之間的差額所得的商數。“公平市價”是指在向權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。

此外，如果一份涵蓋可在行使認股權證時發行的A類普通股的登記聲明在我們完成初始業務合併後的指定期間內未生效，則認股權證持有人可以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明以及在吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間內，認股權證持有人可按無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明及在吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間內，認股權證持有人可按無現金方式行使認股權證。在計算這種無現金行使可發行的股票數量時，“公允市值”是指在權證代理人收到行使通知之日前一個交易日止的10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價。(三)“公允市場價值”是指在權證代理人收到行使通知之日的前一個交易日止的10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價。

如果我們選擇要求持有人在無現金的基礎上行使認股權證(我們可以全權酌情這樣做)，或者如果持有人在沒有有效的登記聲明的情況下選擇這樣做，那麼持有人在行使時收到的A類普通股股票數量將少於該持有人行使現金認股權證時的數量。例如，如果持有者通過無現金行使，以每股11.50美元的價格行使875份完整認股權證，而A類普通股的公平市值為每股17.50美元，那麼在無現金行使時，持有者將獲得300股A類普通股。如果行使價以現金支付，持有者將獲得875股A類普通股。這將降低持有者對我們公司投資的潛在“上行空間”，因為在無現金行使其持有的認股權證後，認股權證持有人將持有較少數量的A類普通股。

我們的權證和方正股份可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們的業務合併變得更加困難。

我們將發行10,000,000股A類普通股(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則最多1,150萬股A類普通股)作為本招股説明書提供的單位的一部分，同時，在本次發行結束的同時，我們將以私募方式發行認股權證，以購買總計6,000,000股A類普通股(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則最多6,600,000股)A類普通股，價格為$我們的初始股東目前擁有575萬股方正股票。方正股份可按一對一的方式轉換為A類普通股，但須按本文所述進行調整。此外，如果我們的保薦人提供任何營運資金貸款，貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為郵政業務合併實體的權證，每份權證的價格為1.00美元。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。

就我們發行A類普通股以實現業務合併而言，行使這些認股權證和轉換權後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。任何此類發行都將增加我們A類普通股的已發行和流通股數量，並降低為完成業務合併而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證和方正股份可能會使企業合併變得更加困難，或者增加收購目標企業的成本。

因為每個單元都包含一個-一半如果只有一張認股權證，而且只能行使整個認股權證，那麼這些單位的價值可能會低於其他空白支票公司的單位。

每個單位都有一半的搜查令。由於根據認股權證協議，認股權證只能針對整數股行使，因此在任何給定時間只能行使完整的認股權證。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股認股權證，以購買一整股。我們以這種方式確定了單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成後的稀釋效應，因為權證將可在以下時間合計行使

與每個單位都有認股權證購買一整股相比，我們的股份數量減少了三分之一，因此我們相信，對於目標企業來説，我們是一個更具吸引力的合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它們包括購買一整股的認股權證。

我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

與大多數空白支票公司不同，如果我們以低於每股普通股9.20美元的新發行價發行額外普通股或與股權掛鈎的證券，以籌集與我們最初的業務合併相關的資金，則認股權證的行使價格將調整為等於新發行價的115%。這可能會使我們更難完善與目標企業的初始業務組合。

我們單位的發行價和發行規模的確定比某一特定行業的運營公司的證券定價和發行規模更具隨意性。因此，與運營公司的典型發行相比，您可能不太確定我們單位的發行價是否恰當地反映了此類單位的價值。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。單位的公開發行價和認股權證的條款由我們與承銷商協商。在確定此次發行的規模時，管理層與承銷商舉行了例行的組織會議，討論資本市場的總體狀況，以及承銷商認為他們可以代表我們合理籌集的金額。在確定此次發行的規模、價格和單位條款(包括單位相關的A類普通股和認股權證)時考慮的因素包括：

·《華爾街日報》報道了主營業務是收購其他公司的公司的歷史和前景；

·收購這些公司之前發行的股票；

·中國投資者預測了我們收購運營業務的前景；

·美國聯邦儲備委員會要求對槓桿交易中的債務與股本比率進行審查；

·改革我們的資本結構；

·中國政府對我們的管理層及其在識別運營公司方面的經驗進行了評估；

·中國政府在此次發行時瞭解了證券市場的一般情況；以及

·中國、印度和其他被認為相關的因素。

雖然我們考慮了這些因素，但由於我們沒有歷史運營或財務業績，因此確定我們的發行價比確定某一特定行業的運營公司的證券定價更具隨意性。

目前我們的證券沒有市場，我們的證券市場可能不會發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們的證券目前沒有市場。因此，股東無法獲得有關以往市場歷史的信息，以此作為其投資決策的基礎。此次發行後，由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況，包括新冠肺炎疫情的結果，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續下去。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

因為我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去與一些潛在目標企業完成原本有利的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規定，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書必須包括目標歷史和/或形式財務報表披露。我們將在我們的投標報價文件中包括相同的財務報表披露，無論它們是否

是要約收購規則所要求的。這些財務報表可能需要根據美國公認的會計原則(GAAP)或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間框架內完成我們的初步業務合併。

我們是一家新興成長型公司，也是證券法意義上的一家規模較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求的豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准任何公司高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非附屬公司持有的我們A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，從次年12月至31日，我們將不再是一家新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，就業法案第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私人公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不接受延長的過渡期，即是説，當一項準則頒佈或修訂，而該準則對公營或私營公司有不同的適用日期時，我們作為一間新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的準則時，採用新的或修訂的準則。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

我們也是證券法下S-K法規中定義的“較小的報告公司”，可能會利用較小的報告公司可獲得的某些規模披露的優勢。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能是一家規模較小的報告公司。

薩班斯法案規定的合規義務--奧克斯利ACT可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節要求我們從截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被認為是大型加速申報機構或加速申報機構的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，這一事實使我們特別符合薩班斯-奧克斯利法案的要求

與其他上市公司相比，我們的負擔很大，因為我們尋求與之完成業務合併的目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的目的，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書將包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合他們最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會，以及董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，這可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付高於現行市場價格的溢價的交易。

根據特拉華州的法律，我們還必須遵守反收購條款，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能會阻礙可能涉及支付高於當前證券市價的溢價的交易。

如果我們與一家在美國以外有業務或機會的公司進行最初的業務合併，我們將面臨各種額外的風險，這些風險可能會對我們的業務產生負面影響。

如果我們與一家在美國以外有業務或機會的公司進行初步業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

·中國政府擔心在執行跨境交易、管理跨境業務運營以及遵守海外市場不同的商業和法律要求方面固有的更高成本和困難；

·中國政府制定了有關貨幣贖回的相關規章制度；

·中國政府決定對個人徵收複雜的企業預扣税；

·中國頒佈了管理未來企業合併可能採取的方式的相關法律；

·中國取消關税和貿易壁壘；

·制定與海關和進出口事項相關的法律法規；

·客户不需要更長的支付週期；

·與美國相比，中國解決了更多的税收問題，例如税法的變化和税法的變化；

·中國政府控制匯率波動和外匯管制；

·失業率下降，通貨膨脹率下降；

·中國人關注文化和語言差異；

·中國政府制定了新的就業法規；

·打擊犯罪、罷工、騷亂、內亂、恐怖襲擊和戰爭；以及

·特朗普表示，美國與美國的政治關係惡化。

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們無法做到這一點，我們的運營可能會受到影響，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中包含的一些陳述屬於前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或環境的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述都是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下內容的陳述：

·阿里巴巴增強了我們完成初步業務合併的能力，特別是考慮到新冠肺炎疫情帶來的限制可能造成的中斷；

·首席執行官祝賀我們在最初的業務合併後，成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動；

·他們發現我們的高級管理人員和董事將時間分配給其他業務，並可能與我們的業務或在批准我們最初的業務合併時發生利益衝突，因此他們將獲得費用報銷；

·中國政府增強了我們獲得額外融資的潛在能力，以完成我們最初的業務合併；

·我們的客户包括我們的潛在目標企業池；

·首席執行官提高了我們高級管理人員和董事創造一些潛在收購機會的能力；

·*；

·美國政府表示，我們的證券缺乏市場；

·禁止使用信託賬户中未持有的收益或信託賬户餘額利息收入中未向我們提供的收益；

·投資者要求信託賬户不受第三方索賠；或

·在此次發行後，我們的財務業績將繼續保持穩定。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於本招股説明書題為“風險因素”部分所描述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

收益的使用

我們提供20,000,000台，每台售價10美元。我們估計，本次發行的淨收益連同我們將從出售私募認股權證中獲得的資金將按下表所述使用。

下表顯示了信託賬户中未持有的大約110萬美元淨收益的使用情況。(4)

____________

(1)現金支出包括支付給與我們成功完成初步業務合併相關而適當贖回股票的公眾股東的金額。

(2)根據本招股説明書所述，發行費用的一部分將從我們保薦人提供的30萬美元貸款所得款項中支付。這筆款項將在本次發售完成後從已分配用於支付發售費用(承銷折扣和佣金除外)和不應存入信託賬户的金額中估計為200萬美元的發售所得款項中償還。如果要約費用低於本表所列，任何此類金額將用於關閉後的營運資金費用。如果發行費用超過本表所列，我們可能會用信託賬户以外的資金為超出部分提供資金。

(3)有消息稱，承銷商已同意推遲承銷相當於本次發行總收益3.5%的承銷折扣和佣金。在我們最初的業務合併完成後，構成承銷商遞延承銷折扣和佣金的7,000,000美元(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為8,050,000美元)將從信託賬户中持有的資金中支付給承銷商，其餘資金(減去撥給受託人用於支付贖回股東的金額)將發放給我們，並可用於支付與我們最初的業務合併發生的一項或多項業務的全部或部分購買價格，或用於一般公司目的。為收購其他公司提供資金或作為營運資金。承銷商將無權獲得遞延承保折扣和佣金的任何應計利息。

(四)數據顯示，這些費用僅為估算。我們在部分或全部這些項目上的實際支出可能與這裏提出的估計不同。例如，我們在根據業務合併的複雜程度談判和構建我們的業務合併時，可能會產生比我們目前估計的更多的法律和會計費用。如果我們在受特定法規約束的特定行業中確定了業務合併目標，我們可能會產生與法律盡職調查和聘請特別法律顧問相關的額外費用。此外，我們的人手需求可能會有所不同，因此，我們可能會聘請多名顧問協助進行法律和財務盡職調查。我們預計收益的預期用途不會有任何變化，除了當前已分配費用類別之間的波動，如果波動超過任何特定類別費用的當前估計數，將不能用於我們的費用。

(5)預算包括估計的金額，這些金額也可能用於我們的業務合併，為融資的“無店”撥備和承諾費提供資金。

納斯達克的規則規定，此次發行和出售私募認股權證所得毛收入的至少90%應存入信託賬户。在此次發行和出售私募認股權證的淨收益中，2億美元(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為2.3億美元)，包括700萬美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為805萬美元)遞延承銷折扣和佣金，將存入摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)的一個美國信託賬户，並與大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust)合作。並將僅投資於期限在185天或更短的美國政府國庫券，或投資於符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫券。我們估計，假設年利率為0.1%，信託賬户的利息大約為每年20萬美元；但是，我們不能保證這一數額。除信託户口所持資金所賺取的利息可能會發放予吾等以支付我們的特許經營權及所得税義務外，本次發售及出售私募認股權證所得款項將不會從信託户口中發放，直至下列情況中最早發生：(A)完成我們的初步業務合併：, (B)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以批准對我們修訂和重述的公司證書的修正案(A)修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於我們A類普通股或首次公開募股活動的持有人的權利的任何其他條款，以及(C)如果我們完成了，則贖回我們的公開股份以適用法律為準。根據目前的利率，我們預計信託賬户扣除所得税後賺取的利息將足以支付特拉華州的特許經營税。

信託賬户中持有的淨收益可用作支付目標企業賣家的對價，我們最終將與該目標企業完成業務合併。如果我們的初始業務合併是使用股權或債務證券支付的，或者信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的業務合併相關的對價，我們可以將信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資金提供資金。

我們相信，不以信託形式持有的款項將足以支付分配這些收益的費用和開支。這種信念是基於這樣一個事實，即雖然我們可能開始對目標業務進行與意向指示相關的初步盡職調查，但我們打算根據相關預期收購的情況進行深入的盡職調查，只有在我們談判並簽署了涉及業務合併條款的意向書或其他初步協議後才會進行深入的盡職調查。然而，如果我們估計進行深入盡職調查和談判業務合併的成本低於這樣做所需的實際金額，我們可能需要籌集額外的資本，其金額、可獲得性和成本如下。

目前還不能確定。如果我們需要尋求額外的資金，我們可以通過貸款或向我們的贊助商、我們的管理團隊成員或他們的關聯公司尋求額外的投資，但這些人沒有任何義務向我們預支資金或投資於我們。

自本招股説明書發佈之日起，我們已同意每月向我們贊助商的一家關聯公司支付總計10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。在我們最初的業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。

我們的贊助商借給我們30萬美元，用於支付此次發行的部分費用。這筆貸款是無息、無擔保的，將於2020年12月31日早些時候或本次發行結束時到期。這筆貸款將在本次發行結束時從信託賬户中未持有的200萬美元發行收益中償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。根據貸款人的選擇，最高可達1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出這類資金，並對尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利提供豁免。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後通過私下協商的交易購買股票。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣家披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被交易所法案下的法規M禁止，他們將不會進行任何此類購買。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合交易所法案下的要約收購規則的收購要約或遵守交易所法案下的私有化規則的私有化交易；然而，如果買方在任何此類購買時確定購買受到此類規則的約束，買方將遵守此類規則。

我們可能不會贖回我們的公開股票，贖回的金額可能會導致我們的有形淨資產低於5,000,001美元(這樣我們就不受SEC的“細價股”規則的約束)，我們業務合併的協議可能會要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為結束條件。如果太多的公眾股東行使贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值或任何淨值或現金的要求，我們將不會繼續贖回我們的公眾股票或業務合併，而是可能尋找替代的業務合併。

公眾股東只有在以下情況中最早出現時才有權從信託賬户獲得資金：(I)贖回與我們完成初始業務合併相關而適當提交的任何公眾股票，(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以批准對我們修訂和重述的公司證書的修正案(A)修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於我們A類普通股或首次公開募股活動的持有人的權利的任何其他條款，以及(Iii)如果我們受適用法律和本文進一步描述的約束，以及擬議業務合併條款造成的任何限制(包括但不限於現金要求)。在任何其他情況下，公眾股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。

我們的保薦人、高級職員和董事已經與我們訂立了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄他們在完成我們最初的業務合併時對他們持有的任何創始人股票和任何公開股票的贖回權。此外，我們的初始股東已經同意，如果我們不能在規定的時間框架內完成我們的業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與他們持有的任何創始人股票有關的分配的權利。然而，如果我們的保薦人或我們的任何高級職員、董事或關聯公司在此次發行中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算關於該等公開發行股票的分配。

股利政策

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金紅利，也不打算在我們最初的業務合併完成之前支付現金紅利。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。然而，如果我們增加發售規模，我們將在緊接發售完成之前對我們的B類普通股實施股息，金額將使我們的初始股東在本次發售完成後保持我們普通股已發行和流通股的20%的所有權。此外，如果我們的業務合併產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

稀釋

假設沒有價值歸因於我們根據本招股説明書或私募認股權證發行的單位中包含的認股權證，A類普通股的每股公開發行價與本次發行後我們A類普通股的預計每股有形賬面淨值之間的差額構成了此次發行對投資者的攤薄。該等計算並未反映與出售及行使認股權證(包括私募認股權證)有關的任何攤薄，而該等攤薄會導致對公眾股東的實際攤薄較高，特別是在使用無現金行使的情況下。每股有形賬面淨值是通過將我們的有形資產淨值除以總負債(包括可以贖回現金的A類普通股的價值)除以我們A類普通股的流通股數量來確定的。有形賬面淨值是我們的有形資產總額減去總負債(包括可以贖回為現金的A類普通股的價值)。

截至2020年6月30日，我們的有形賬面淨值為24,338美元，約合普通股每股0.00美元。在實施出售2000萬股A類普通股(包括我們在本招股説明書中提供的單位)、出售私募認股權證以及扣除承銷佣金和此次發行的估計費用後，我們在2020年6月30日的預計有形賬面淨值將為500002美元，或每股約0.82美元。這意味着截至本招股説明書發佈之日，我們的初始股東的有形賬面淨值(減去可贖回現金的大約18,912,116股A類普通股的價值，並假設不行使承銷商的超額配售選擇權)立即增加每股0.82美元，對沒有行使贖回權的公眾股東立即稀釋每股10.00美元或100%。此次發行對公眾股東的總攤薄將為每股9.18美元。如果承銷商全面行使超額配售選擇權，對新投資者的攤薄將立即稀釋每股9.28美元或92.8%。

下表説明瞭在單位或私募認股權證中包括的權證沒有價值歸因於任何價值的情況下，每股對公眾股東的攤薄：

為便於介紹，我們在本次發行後(假設不行使承銷商的超額配售選擇權)將我們的預計有形賬面淨值減少了189,121,160美元，因為持有我們大約94.6%的公開股票的持有者可以按比例贖回他們的股份，按比例將其股份存入信託賬户，贖回價格相當於我們的投標要約或委託書中規定的信託賬户中的金額(最初預計是生效前兩天以信託形式持有的總金額)。包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(包括之前沒有釋放以支付我們的特許經營權和所得税)，除以本次發行中出售的A類普通股的數量。

下表列出了有關我們的初始股東和公眾股東的信息：

____________

(1)我們假設不會行使承銷商的超額配售選擇權，並相應沒收我們的保薦人和我們首席執行官的一家關聯公司持有的總計750,000股B類普通股。

發售後的預計每股有形賬面淨值計算如下：

為了彌補營運資金不足或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些款項。根據貸款人的選擇，最高可達1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出這類資金，並對尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利提供豁免。

我們預計，在此期間，我們的主要流動資金需求將包括大約20萬美元用於法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的企業合併相關的費用；10萬美元用於與監管報告要求有關的法律和會計費用；24萬美元用於辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持；10萬美元用於尋找企業合併目標期間發生的諮詢、差旅和雜項費用；10萬美元用於清算；以及大約36萬美元的營運資金，將用於雜項費用和準備金。

這些金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，我們可以使用非信託資金的一部分來支付融資承諾費、支付給顧問的費用，以幫助我們尋找目標企業或作為首付款，或者為特定擬議的企業合併提供“無店鋪”條款(該條款旨在防止目標企業以更有利的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了一項協議，我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，那麼用作首付款或為“無店鋪”條款提供資金的金額將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金數額來確定。我們沒收這類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查。

我們認為，在此次發行之後，我們不需要籌集額外的資金來滿足運營我們業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務，這可能包括指定的未來發行。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完成業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

管制和程序

我們目前不需要維持薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節所定義的有效內部控制體系。我們將被要求在截至2021年12月31日的財年遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的內部控制要求。只有在我們被認為是大型加速申請者或加速申請者的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所的認證要求。此外，只要我們仍然是JOBS法案定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守獨立註冊會計師事務所認證要求。

在本次發行結束之前，我們還沒有完成內部控制的評估，我們的審計師也沒有測試我們的系統。我們預期在完成初步業務合併前評估目標業務或多項業務的內部控制，並在必要時實施及測試我們認為必要的額外控制，以表明我們維持有效的內部控制制度。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)關於內部控制充分性的規定。我們可能考慮為我們的業務組合考慮的許多中小型目標企業可能在以下方面有需要改進的內部控制：

·管理財務、會計和外部報告領域的人員配置，包括職責分工；

·財務報表、財務報表、對賬流程；

·財務主管應妥善記錄相關期間的費用和負債；

·中國政府提供了會計交易內部審查和批准的最新證據；

·對重大估計背後的流程、假設和結論進行更詳細的記錄；以及

·會計準則包括會計政策和程序的詳細文檔。

由於需要時間、管理層參與或外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進，以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的預期，我們可能會在履行公開報告責任方面產生鉅額費用，特別是在設計、加強或補救內部和披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

一旦我們管理層的內部控制報告完成，我們將保留我們的獨立審計師，在薩班斯-奧克斯利法案第404節要求時對該報告進行審計並提出意見。獨立審計師在對財務報告的內部控制進行審計時，可能會發現與目標企業的內部控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

此次發行的淨收益和出售信託賬户中持有的私募認股權證將投資於到期日不超過185日的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫券。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

關聯方交易

2017年9月12日，我們的發起人收購了1150萬股方正股票，以換取25,000美元的出資額，約合每股0.002美元。2020年9月和10月，我們的贊助商免費向我們返還了總計5750000股方正股票，但我們取消了這筆交易。方正股份的發行數量是基於這樣的預期而確定的，即該等方正股份在本次發行完成後將佔已發行股份的20%。方正股票的每股收購價是通過將向公司貢獻的現金金額除以方正股票發行總數來確定的。2020年10月，我們的贊助商將以原始收購價將總計1,064,329股方正股票轉讓給我們的獨立董事提名人和我們首席執行官的一家附屬公司。如果我們增加或減少發售規模，我們將在緊接發售完成前對我們的B類普通股實施股息或向資本返還股份或其他適當機制(視情況而定)，以使我們的初始股東在本次發售完成後將我們普通股的已發行和已發行股份的所有權維持在20.0%。

自本招股説明書發佈之日起，我們已同意每月向我們贊助商的一家關聯公司支付總計10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。在我們最初的業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。

我們的保薦人、高級管理人員和董事，或他們各自的任何關聯公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。該等人士為代表我們進行活動而招致的自付費用，並無上限或上限。

我們的贊助商借給我們30萬美元，用於支付此次發行的部分費用。這筆貸款是無息、無擔保的，將於2020年12月31日早些時候或本次發行結束時到期。這筆貸款將在本次發行結束時從信託賬户中未持有的200萬美元發行收益中償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些款項。根據貸款人的選擇，最高可達1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1美元。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利。

我們的保薦人、獨立董事被提名人和我們首席執行官的一家關聯公司已承諾在本次發行結束的同時，以每份1.00美元的價格購買總計6,000,000份私募認股權證(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則購買6,600,000份私募認股權證)(總計約6,000,000美元，或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為6,600,000美元)。每份完整的私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使我們A類普通股的一整股。私人配售認股權證的初始購買者將獲準將其持有的私人配售認股權證轉讓給某些獲準受讓人，包括我們的高級管理人員和董事，以及與初始購買者有關聯或相關的其他人士或實體，但獲得該等證券的受讓人將遵守與保薦人相同的有關該等證券的協議。否則，除某些有限的例外情況外，這些認股權證在我們的業務合併完成後30天之前不得轉讓或出售。只要是由初始購買者或其許可受讓人持有，私募認股權證將是不可贖回的(除非如下文“證券認股權證説明-認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回權證”一節所述)。私人配售認股權證亦可由初始購買者及其獲準受讓人以現金或無現金方式行使。除此之外，私募認股權證的條款及規定與作為本次發售單位一部分出售的認股權證的條款及規定相同，包括有關行使價的條款及規定。, 可操縱性和運動期。

根據我們將在本次發行結束時或之前與我們的初始股東簽訂的註冊權協議，我們可能被要求根據證券法註冊某些證券以供出售。根據註冊權協議，這些持有人和在轉換營運資金貸款(如果有的話)時發行的權證持有人有權要求我們提交一份註冊聲明，涵蓋他們根據證券法持有以供出售的某些證券，並要求我們最多進行三次此類證券的包銷發行。此外，這些持有者有權將他們的證券包括在我們提交的其他註冊聲明中。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和費用。請參閲本招股説明書標題為“某些關係和關聯方交易”一節。

表外安排；承諾和合同義務；季度業績

截至2020年6月30日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排，也沒有任何承諾或合同義務。

就業法案

就業法案包含了一些條款，其中包括放鬆對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為“新興成長型公司”，根據“就業法案”(JOBS Act)，我們將被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴於就業法案提供的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404節就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，其中包括：(I)我們可能不會被要求(I)就我們的財務報告內部控制制度提供審計師證明報告，但如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404節就我們的財務報告內部控制制度提供審計師證明報告；(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充信息的核數師報告的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在本次發行完成後或在我們不再是一家“新興成長型公司”之前的五年內適用，以較早的為準。

擬開展的業務

概述

我們是一家空白支票公司，以特拉華州公司的形式註冊成立，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，在本招股説明書中，我們將這些業務稱為我們的初始業務合併。我們沒有確定任何潛在的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何潛在的業務合併目標進行任何實質性的討論。雖然我們可能會在任何業務或行業尋求收購機會，但我們打算利用Riverstone平臺在可能在多個行業中的一個行業提供誘人的風險調整後回報的行業中識別、收購和運營業務，這些行業可能會推動全球脱碳目標。這包括能源和農業、工業、交通以及商業和住宅部門。我們相信，這些重點領域代表着完成業務合併的有利和高度分散的市場機會。

我們打算確定並收購一家可能受益於擁有豐富交易、財務、管理和投資經驗的親力親為的所有者的企業，該企業在我們的管理下具有獲得誘人的風險調整後回報的潛力。即使是基本面良好的公司，由於投資不足、所在市場的暫時混亂、過度槓桿化的資本結構、過高的成本結構、不完整的管理團隊和/或不適當的商業戰略，也往往會表現出不足的潛力。Riverstone是我們贊助商的附屬公司，在確定和執行跨可再生、基礎設施、上游和工業服務行業的收購方面擁有豐富的經驗，並擁有20年的工業資產組合管理歷史，它認為這些資產組合必須是通過脱碳來應對氣候變化的解決方案路線圖的核心。

我們相信，我們處於有利地位，能夠在市場上發現有吸引力的風險調整後回報，我們的聯繫人和交易來源，包括行業高管、私人所有者、私募股權基金和投資銀行家，以及Riverstone平臺的行業覆蓋範圍，將使我們能夠尋求廣泛的機會。

我們將尋求利用Riverstone、我們的首席執行官和我們的董事會的專業知識和行業關係來尋找並完成初步的業務合併。自2000年以來，Riverstone在可再生能源和常規能源、電力和基礎設施市場的所有主要組成部分的資本結構中籌集了超過400億美元，在11個國家和地區的195多家投資組合公司擁有業務。該公司在紐約、倫敦、休斯頓、墨西哥城和阿姆斯特丹設有辦事處。總體而言，我們的董事會和管理團隊在識別具有重大資源、資本和優化潛力的優質資產、業務和管理團隊方面有着明顯的記錄。

此次發行完成後，埃裏克·安德森(Erik Anderson)和吉姆·麥克德莫特(Jim McDermott)將分別擔任我們的首席執行官和首席獨立董事。安德森先生和麥克德莫特先生作為企業家和脱碳投資領域擁有豐富的背景和經驗。安德森是WRG的創始人，目前擔任首席執行官。WRG是一家總部位於西雅圖的風險、債務和股權公司，管理着20億美元的資產，專注於推進對創新經濟的投資，重點是能源、生命科學和技術。安德森先生還擔任TOPGOLF娛樂集團的執行主席，在他的領導下，該集團已成為世界上增長最快的體育和娛樂品牌之一。麥克德莫特先生擁有20多年的投資和創業經驗，幾乎完全致力於脱碳和清潔技術領域。他是Stamps.com的創始人，在過去的25年裏，他與他人共同創立並投資了超過35家公司，包括NanoH20、Molear、Carbon Engineering和美國可再生能源集團(US Renewables Group)。他目前擔任Rusheen Capital Management的首席執行官，這是一家總部位於聖莫尼卡的私募股權公司，致力於投資於碳捕獲和利用、低碳能源和水可持續發展領域的成長期公司。他還擔任1PointFive的首席執行官，該公司在美國開發、建造、擁有和運營直接空氣捕獲和封存(DAC+S)工廠，該公司持有碳工程公司在美國的獨家許可證，可以利用碳工程公司的專有和專利技術在全國範圍內建造DAC+S工廠。麥克德莫特先生創立了支點生物能源公司，目前是該公司的董事會成員。, 其目的是通過將城市生活垃圾轉化為低碳交通燃料來促進交通運輸的脱碳。

2015年11月，Riverstone成立了Silver Run I，這是一家空白支票公司，成立目的與我們公司基本相同。Silver Run I的目標是利用其首席執行官馬克·帕帕(Mark Papa)在石油和天然氣行業45年的經驗。在Silver Run-I和他在Riverstone工作的時間之前，Kapa先生是勘探和生產公司EOG Resources的董事長兼首席執行官。通過2016年2月的首次公開募股(IPO)，Silver Run-I通過向公眾投資者出售5000萬個單位籌集了5億美元，每個單位包括一股A類普通股和一半的一份認股權證。2016年7月6日，Riverstone的一家聯屬公司簽訂了一項最終協議，從NGP Energy Capital Management，L.L.C.控制的基金及其聯屬公司購買Centyear約89%的權益。Centyear是一家獨立石油和天然氣公司，資產位於南特拉華州盆地的核心。根據最終協議，Riverstone聯屬公司同意轉讓其購買Centyear權益的權利，Silver Run I同意承擔購買該權益的權利。2016年10月11日，Silver Run-I完成了對百年公司約89%未償還會員權益的收購。在此次收購方面，Silver Run I通過以每股10.00美元的價格私募其A類普通股，額外籌集了約10億美元。交易完成後，Silver Run I更名為百年資源開發公司，其普通股和權證開始在納斯達克交易，代碼分別為“CDEV”和“CDEVW”。

2016年11月，Riverstone成立了Silver Run II，這是一家空白支票公司，成立目的與我們公司和Silver Run I基本相同。通過2017年3月的首次公開募股(IPO)，Silver Run II通過向公眾投資者出售103.5股A類普通股和三分之一的認股權證籌集了1.035美元，每個單位包括一股A類普通股和三分之一的認股權證。2018年2月9日，銀潤二期完成收購(I)阿爾塔梅薩的全部有限合夥權益，(Ii)阿爾塔梅薩控股GP，LLC的100%經濟權益和90%投票權權益，以及(Iii)翠鳥的全部會員權益。業務合併後，Silver Run II更名為“Alta Mesa Resources，Inc.”。其A類普通股和認股權證開始在納斯達克交易，代碼分別為“AMR”和“AMRWW”。

2017年3月，Riverstone成立了Vista，這是一家空白支票公司，成立目的與我們的公司Silver Run I和Silver Run II基本相同。通過2017年8月的首次公開募股(IPO)，Vista通過向公眾投資者出售6500萬股籌集了6.5億美元，每個股由一股A股和一隻認股權證組成。2018年4月4日，Vista完成了從Pampa Energía S.A.和PlusPetroleum Resources Corporation收購油氣平臺的交易，並在阿根廷的某些開採特許權、評估區塊和勘探許可證中擁有權益。Vista的A類股票在墨西哥證券交易所的交易代碼是“Vista”，Vista的美國存托股票在紐約證券交易所的交易的代碼是“VIST”。

Riverstone是全球可再生能源領域最有經驗的私募股權投資者之一，擁有超過15年的可再生能源專業投資經驗。自成立以來，Riverstone已承諾向發電、輸配、服務和供應鏈等子行業的14個可再生能源平臺投資超過52億美元。Riverstone擁有或開發了近14千兆瓦的發電能力，並在15個國家開發了110多個項目。此外，在冠狀病毒出現及其對全球經濟和金融市場的影響之後，Riverstone為脱碳和可再生能源平臺籌集了大量資金。2020年，Riverstone籌集了10億美元的股權，用於對全球最大的可持續木球生產商Enviva Holdings進行資本重組，並完成了對花樣能源集團(Pattern Energy Group)的61億美元私有化，花樣能源集團是世界上最大的公司之一，致力於通過開發公用事業規模的風能和太陽能設施來實現無碳電力。

就上述例子而言，Riverstone、Silver Run-I、Silver Run-II、Vista或我們的管理團隊過去的表現既不能保證我們可能完成的任何業務合併取得成功，也不能保證我們能夠為我們最初的業務合併找到合適的候選人。你不應該依賴Riverstone的歷史記錄或我們管理層的業績來預測我們未來的業績。

經營策略

我們的收購和價值創造戰略將是確定、收購併在我們最初的業務合併後建立一家公司，其主要努力是開發和推進一個平臺，使最碳密集型行業脱碳，包括能源和農業、工業、交通和商業以及

住宅區。到目前為止，脱碳投資資金主要集中在電網上，投資於電力轉換或從煤炭、石油和天然氣到可再生能源(主要是風能和太陽能)的替代，而圍繞交通運輸的脱碳倡議已經加快，但仍處於初級階段。裏弗斯通認為，要實現全球碳足跡的大幅減少，可尋址的宇宙必須超越電力和交通。電網在一次能源消費中的佔比不到25%，而在交通運輸市場，電動汽車的全球採用速度緩慢(2019年，電動汽車在全球輕型車購買量中的份額為2.5%，而2017年為1.2%)。與此同時，遺留下來的全球工業、城市和農業綜合體在投資美元明確尋求可衡量的碳強度改善方面仍然基本上資源不足，而將數字化應用於工業流程或供應鏈在全球經濟的碳排放狀況方面提供了巨大的改善潛力。我們的收購戰略將利用Riverstone的潛在專有和公開交易來源網絡，我們相信，結合我們在可再生能源和能源行業的關係、知識和經驗，可以對現有業務或資產產生積極的轉變或擴大作用。我們的目標是建立一個具有多種競爭優勢的專注業務，有可能提高目標業務的整體價值主張。我們計劃利用我們的管理團隊和Riverstone的網絡和行業經驗，尋求初步的業務合併，並採用我們的收購戰略。在他們的職業生涯中, 我們管理團隊的成員及其附屬公司已經建立了廣泛的聯繫網絡和公司關係，我們相信這將成為收購機會的有用來源。除了與行業和貸款界的關係外，我們還計劃利用與上市公司和私營公司的管理團隊、投資銀行家、重組顧問、律師和會計師的關係，我們相信這將為我們提供許多業務合併機會。此次發行完成後，我們管理團隊的成員將與他們的關係網溝通，闡明我們尋找目標業務和潛在業務組合的參數，並開始尋找和審查潛在感興趣的線索的過程。

收購標準

與我們的業務戰略一致，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對於評估我們最初業務合併的預期目標非常重要。我們將使用這些標準和準則來評估收購機會，但我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標進行初始業務合併。我們打算收購我們相信的目標業務：

·這些項目從根本上説是健全的，但我們相信可以通過利用我們管理團隊和Riverstone的交易、財務、管理和投資經驗來改善業績；

·我們的團隊和Riverstone可以利用我們的管理團隊和Riverstone在可再生基礎設施和能源行業建立的廣泛網絡和洞察力；

·這些公司正處於拐點，例如需要更多的管理專業知識，能夠通過新的運營技術進行創新，或者我們相信我們可以推動財務業績的改善；

·投資者可能會表現出未確認的價值或其他特徵，理想的資本回報，以及實現公司增長戰略所需的資本，我們認為市場根據我們的分析和盡職調查審查對這些特徵進行了錯誤評估；以及

·將為我們的股東提供誘人的風險調整後回報。

目標業務增長和資本結構改善帶來的潛在好處將與任何已確定的下行風險進行權衡。

這些標準並非包羅萬象。任何與特定初始業務合併的價值相關的評估都可能在相關程度上基於這些一般準則以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與我們初始業務合併相關的股東通信中披露目標業務不符合上述標準，如本招股説明書中所討論的，這將是我們將向證券交易委員會提交的委託書徵集或投標要約材料的形式。

初始業務組合

我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業在達成初始業務合併協議時，合計公平市值至少為信託賬户持有的資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款)。如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個目標企業的公平市場價值，我們將徵求FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所對這些標準的滿足程度的意見。我們的股東可能不會得到這樣一份意見的副本，他們也不能依賴這樣的意見。

我們可能會與我們的贊助商或其一個或多個附屬公司共同尋求收購機會，我們稱之為“關聯聯合收購”。任何此等各方可在我們最初的業務合併時與吾等共同投資於目標業務，或吾等可通過向此等各方發行一類股權或股權掛鈎證券來籌集額外收益以完成收購。任何此類股權或股權掛鈎證券的發行，在完全稀釋的基礎上，都將降低我們當時現有股東的持股比例。儘管如上所述，根據我們B類普通股的反稀釋條款，發行或當作發行A類普通股或股權掛鈎證券將導致調整B類普通股轉換為A類普通股的比例，以便我們的初始股東及其許可受讓人(如果有)將保留他們在本次發行完成後所有已發行普通股總數加上所有A類普通股和已發行或被視為股權掛鈎證券總數的20%的總百分比所有權。在此情況下，我們的B類普通股或股權掛鈎證券的發行或被視為發行，將導致B類普通股股票轉換為A類普通股股票的比率調整，使我們的初始股東及其許可受讓人(如有)將保留他們在本次發行完成後所有已發行普通股股票加上所有A類普通股和股權掛鈎證券總數的20%的總百分比所有權或將向業務合併中的任何賣方發行)，除非持有當時已發行的大部分B類普通股的持有者同意放棄關於此類發行的調整或在發行時被視為發行。我們的贊助商及其附屬公司沒有義務進行任何此類投資，並可能與我們競爭潛在的業務合併。

我們預計將對我們最初的業務合併進行結構調整，以便我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業的100%股權或資產。然而，我們可能會安排我們最初的業務組合，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標，或出於其他原因，包括如上所述的關聯聯合收購。然而，我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或者不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標100%的控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東在最初的業務合併之後可能擁有不到我們流通股的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產不到100%由交易後公司擁有或收購, 擁有或收購的一項或多項業務中的一部分將是80%淨資產測試的估值。如果業務合併涉及一項以上目標業務，80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值，我們將把目標業務一起視為初始業務合併，以便進行投標要約或尋求股東批准(視情況而定)。

我們的收購流程

在評估潛在的目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查。我們還將利用我們在交易、財務、管理和投資方面的經驗。

我們不被禁止與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求完成與一家公司的初步業務合併

如果與我們的贊助商、高級職員或董事有關聯，我們或獨立董事委員會將從作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，即從財務角度來看，我們最初的業務合併對我們的公司是公平的。

Riverstone、我們管理團隊的成員和我們的獨立董事將在此次發行後直接或間接擁有創始人股票和/或私募認股權證，因此，在確定特定目標業務是否是實現我們最初業務合併的合適業務時，可能存在利益衝突。此外，如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每位高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們目前沒有任何具體的業務合併在考慮之中。Riverstone不斷了解潛在的商業機會，我們可能希望尋求業務合併，但我們尚未(也沒有任何人代表我們)聯繫任何潛在的目標業務或就業務合併交易進行任何正式或非正式的討論。此外，吾等並無(亦無任何人代表吾等)直接或間接採取任何措施為吾等物色或尋找任何合適的收購候選者，亦沒有聘請或聘用任何代理或其他代表以物色或物色任何該等收購候選者。

我們的每一位高級職員和董事目前以及未來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該其他實體提供此類機會。然而，我們不認為我們高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。此外，我們可能會尋求與高管或董事負有受託責任或合同義務的實體進行關聯聯合收購的機會。任何該等實體可在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或我們可通過向該實體發行一類股權或股權掛鈎證券來籌集額外收益以完成收購。吾等經修訂及重述的公司註冊證書將規定，吾等放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會僅以本公司董事或高級管理人員的身份明確提供予該等人士，而該等機會是我們在法律及合約上獲準承擔的，否則我們會合理地追求該機會。

此外，在我們尋求初步業務合併期間，Riverstone或其附屬公司，包括我們與Riverstone有關聯的高級管理人員和董事，可能會發起或組建與我們類似的其他空白支票公司，我們的管理團隊成員可能會參與此類空白支票公司。任何這樣的公司在追求收購目標的過程中可能會出現額外的利益衝突，特別是在管理團隊之間存在重疊的情況下。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

我們的管理團隊

我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。我們管理團隊的任何成員在任何時間段內投入的時間都會有所不同，這取決於我們最初的業務合併是否選擇了目標業務，以及業務合併流程的當前階段。

我們相信，我們的管理團隊的運營和交易經驗以及與公司的關係將為我們提供大量潛在的業務合併目標。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員在世界各地建立了廣泛的人脈網絡和公司關係。這一網絡是通過我們的管理團隊採購、收購和融資業務的活動，我們的管理團隊與賣家、融資來源和目標管理團隊的關係，以及我們的管理團隊在不同的經濟和金融市場條件下執行交易的經驗而發展起來的。有關我們管理團隊經驗的更完整描述，請參閲本招股説明書中題為“管理”的部分。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過合併或其他業務合併，為目標企業提供了傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在這種情況下，目標企業的所有者將把他們在目標企業的股票換成我們的股票，或者我們的股票和現金的股票的組合，允許我們根據賣家的具體需要來調整對價。雖然與上市公司相關的成本和義務各不相同，但我們相信目標企業會發現這種方法比典型的首次公開募股(IPO)更確定、更具成本效益。在典型的首次公開募股(IPO)中，營銷、路演和公開報告工作中產生的額外費用可能不會在與我們的業務合併中出現同樣的程度。

此外，一旦建議的業務合併完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股(IPO)總是受制於承銷商完成發售的能力，以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止發售的發生，或者可能會產生負面的估值後果。一旦上市，我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本，並提供一種額外的手段，提供與股東利益一致的管理層激勵。它可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象以及幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

我們是一家“新興成長型公司”，根據“證券法”第2(A)節的定義，並經“就業法案”修改。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第2404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。如果一些投資者認為我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107節還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第107節第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)本財年的最後一天，(A)本次發行完成五週年後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元(根據SEC規則不時根據通脹進行調整)，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月，我們由非附屬公司持有的A類普通股的市值超過7億美元以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

財務狀況

在支付了7,000,000美元的遞延承銷折扣和佣金(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則在支付最多8,050,000美元的遞延承銷折扣和佣金後，或221,950,000美元)之後，在每種情況下，在與我們最初的業務合併相關的費用和支出之前，我們都為目標企業提供了多種選擇，例如為其所有者創造一個流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資金，或者加強其業務。我們為業務合併提供了最初的1.93億美元資金，在支付了700萬美元的遞延承銷折扣和佣金後(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為遞延承銷折扣和佣金支付了221，95萬美元)。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的業務合併，我們可以靈活地使用最有效的組合，這將使我們能夠根據目標業務的需要和願望定製支付的對價。然而，我們沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

實現我們最初的業務合併

我們目前沒有，也不會在此次發行後的一段時間內從事任何業務。我們打算利用此次發行所得的現金以及私募認股權證、我們的股本、債務或它們的組合作為我們最初的業務合併中要支付的對價來完成我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初步業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

我們目前沒有任何具體的業務合併在考慮之中。我們的高管和董事既沒有單獨確定或考慮目標業務，他們之間也沒有就可能的目標業務進行任何討論，也沒有與我們的承銷商或其他顧問進行任何討論。Riverstone不斷了解潛在的商業機會，我們可能希望尋求業務合併，但我們尚未(也沒有任何人代表我們)聯繫任何潛在的目標業務或就業務合併交易進行任何正式或非正式的討論。我們尚未(也沒有我們的任何代理或關聯公司)就可能與我們進行的收購交易與任何候選人(或任何候選人的代表)接洽，我們不會考慮與Riverstone已確定為合適收購候選者的任何公司進行業務合併。此外，吾等並無(亦無任何人代表吾等)直接或間接採取任何措施為吾等物色或尋找任何合適的收購候選者，亦沒有聘請或聘用任何代理或其他代表以物色或物色任何該等收購候選者。

我們可能尋求通過私募債券或股權證券來籌集額外資金，以完成我們的初始業務合併(可能包括指定的未來發行)，我們可能會使用此類發行的收益而不是信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。在遵守適用的證券法的前提下，我們預計只有在完成業務合併的同時才能完成此類融資。如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，我們的投標要約文件或披露業務合併的委託書材料將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。沒有禁止我們私下籌集資金的能力，包括根據任何特定的未來發行，或通過與我們最初的業務合併相關的貸款。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

目標業務來源

我們預計，目標企業候選人將從各種獨立的來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權集團、投資銀行、諮詢公司、會計師事務所和大型商業企業。目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能會主動感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都已經閲讀了這份招股説明書，並知道我們的目標業務類型。我們的高級職員和董事，以及他們的附屬公司，也可能會讓我們注意到他們通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過業務聯繫瞭解到的目標企業候選人。此外，我們預計將獲得許多專有交易流機會，否則由於我們高級管理人員和董事的業務關係，我們不一定能獲得這些機會。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們可能會在未來聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付發起人費用、諮詢費或其他補償，這些費用將根據交易條款進行公平談判確定。我們只會在我們管理層的範圍內僱傭一名發現者。

確定使用發現者可能會給我們帶來機會，否則我們可能無法獲得這些機會，或者如果發現者主動與我們接洽，提供我們管理層認為最符合我們最佳利益的潛在交易。發現者費用的支付通常與交易的完成有關，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中的資金中支付。然而，在任何情況下，我們的贊助商或我們的任何現有高級管理人員或董事，或他們所屬的任何實體，在我們完成最初的業務合併之前，或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務，都不會獲得任何發起人費用、諮詢費或其他補償(無論是什麼類型的交易)。我們已同意每月向贊助商的一家關聯公司支付總計10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持費用，並償還贊助商與識別、調查和完成初步業務合併相關的任何自付費用。在我們最初的業務合併之後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與交易後的公司簽訂僱傭或諮詢協議。我們在遴選收購候選人的過程中，不會以是否收取任何該等費用或安排作為準則。

我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事的其他形式共享所有權進行收購。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

正如本招股説明書題為“管理層-利益衝突”一節中更全面討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她已有受託或合同義務的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。我們可以根據我們的選擇，尋求與高級管理人員或董事負有受託義務或合同義務的實體進行關聯聯合收購的機會。任何此類實體可在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或者我們可以通過向任何此類實體進行指定的未來發行來籌集額外收益以完成收購。

目標業務的選擇和初始業務組合的構建

我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業在達成初始業務合併協議時，合計公平市值至少佔我們在信託賬户中持有的資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款)。一個或多個目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如貼現現金流估值或可比業務的價值。如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個目標企業的公平市場價值，我們將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得關於滿足這些標準的意見。我們不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務。根據這一要求，我們的管理層在確定和選擇一項或多項潛在目標業務方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許與另一家空白支票公司或類似的名義業務公司進行初步業務合併。

在任何情況下，我們只會在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下完成初始業務合併。如果我們擁有或收購一家或多家目標企業少於100%的股權或資產，交易後公司擁有或收購的一家或多家企業的股權或資產部分將是80%淨資產測試的估值。本次發行中的投資者沒有任何基礎來評估我們最終可能完成業務合併的任何目標業務的可能優點或風險。

就我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的業務合併而言，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。雖然我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在的目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、設施檢查，以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間，以及與此過程相關的成本，目前都無法確定。識別和評估與我們的業務合併最終未完成的預期目標業務有關的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一項業務合併的資金。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。此外，我們打算將重點放在尋找單一行業的初步業務組合上。通過僅與單一實體完成業務合併，我們缺乏多元化可能會：

·中國可能會讓我們受到負面的經濟、競爭和監管發展的影響，在我們最初的業務合併之後，所有這些發展中的任何一個或所有都可能對我們經營的特定行業產生實質性的不利影響，以及

·電子商務可能會導致我們依賴於單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售。

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估與目標企業實現業務合併的可取性時，仔細審查潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。雖然我們的一名或多名董事可能會在我們的業務合併後繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們的業務合併後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否會留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現有管理層。我們不能向您保證，我們將有能力招聘更多的經理，或者更多的經理將擁有加強現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東可能沒有能力批准我們最初的業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回。然而，如果法律或適用的證券交易規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。下表以圖形方式説明瞭我們可能考慮的初始業務合併類型，以及根據特拉華州的法律，每筆此類交易目前是否需要股東批准。

根據納斯達克的上市規則，我們最初的業務合併需要得到股東的批准，例如：

·根據協議，我們將發行A類普通股，相當於或超過我們當時已發行的A類普通股股數的20%；

·有證據表明，我們的任何董事、高管或大股東(根據納斯達克規則)直接或間接在要收購或以其他方式收購的目標業務或資產中擁有5%或更大的權益(或這些人共同擁有10%或更大的權益)，目前或潛在的普通股發行可能導致已發行普通股或投票權增加5%或更多；或

·高盛表示，普通股的發行或潛在發行將導致我們的控制權發生變化。

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們最初的業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買股票或公開認股權證。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公開認股權證。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣家披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被交易所法案下的法規M禁止，他們將不會進行任何此類購買。這樣的購買可能包括一份合同承認，該股東，儘管仍然是我們股票的記錄持有人，不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，這些出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合交易所法案下的要約收購規則的收購要約或遵守交易所法案下的私有化規則的私有化交易；然而，如果買方在任何此類購買時確定購買受到此類規則的約束，買方將遵守此類規則。

任何此類股票購買的目的可能是(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)在與目標達成的協議中滿足結束條件，該目標要求我們在結束業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交給認股權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行投票。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們的業務合併完成，否則這可能是不可能的。

此外，如果進行這種購買，我們的普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有者可能會減少，這可能會使我們的證券很難維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東(如果是A類普通股)在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來尋求私下談判購買的股東。只要我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司達成私下購買，他們將只識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户份額或投票反對業務合併的潛在出售股東。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的附屬公司只有在此類購買符合交易所法案和其他聯邦證券法下的監管規定的情況下才會購買股票。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司根據交易法規則第10b-18條進行的任何購買，只有在此類購買能夠按照規則第10b-18條進行的情況下才能進行，該規則是避免根據交易法第(9)(A)(2)條和規則第10b-5條承擔操縱責任的避風港。規則10b-18有一定的技術要求，必須遵守，才能讓購買者獲得安全港。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的附屬公司購買普通股將違反交易法第9(A)(2)節或規則10b-5，則不會購買普通股。

首次業務合併完成後公眾股東的贖回權

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成初始業務合併後，以每股價格(以現金支付)贖回其全部或部分A類普通股，該價格相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未發放給我們用於支付我們的特許經營權和所得税的利息，除以當時已發行的公眾股票的數量，受此處所述的限制的限制。在此描述的限制下，我們將向公眾股東提供贖回A類普通股的機會，每股價格以現金支付，相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日計算的存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公眾股票的數量。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開股票10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷折扣和佣金而減少。我們的保薦人、高級職員和董事已經與我們訂立了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄他們所持有的任何方正股份和他們所持有的與完成我們的業務合併相關的任何公開股份的贖回權。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成初步業務合併後，(I)通過召開股東會議批准業務合併，或(Ii)通過要約收購，贖回其全部或部分A類普通股。至於吾等是否尋求股東批准建議的業務合併或進行收購要約，將完全由吾等酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間及交易條款是否要求吾等根據適用法律或聯交所上市要求尋求股東批准。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們公司的直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股或尋求修改我們修訂和重述的公司註冊證書的任何交易都需要股東批准。如果我們以需要股東批准的方式安排與目標公司的業務合併交易，我們將無權酌情決定是否尋求股東投票批准擬議的業務合併。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們打算在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非法律或證券交易所上市要求要求股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東批准。

如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

·投資者可以根據監管發行人投標要約的交易法規則第13E-4條和第14E條進行贖回，以及

·我們將在完成最初的業務合併之前向SEC提交投標報價文件，其中包含的有關初始業務合併和贖回權的財務和其他信息與監管代理徵求的交易法第14A條所要求的基本相同。

在公開宣佈我們的業務合併後，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的在公開市場購買我們A類普通股的任何計劃，如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票，以遵守交易法規則第314e-5條的規定。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則第14e-1(A)條在至少20個工作日內保持開放，在投標要約期到期之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外，投標要約的條件是，公眾股東不能投標超過指定數量的非保薦人購買的公開股票，這一數字將基於以下要求：我們不能贖回導致我們有形資產淨額低於5,000,001美元的公開股票(這樣我們就不受證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，也不能贖回與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回投標要約，並且不會完成最初的業務合併。

然而，如果法律或證券交易所上市要求要求交易必須獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

·投資者可以根據《交易法》(Exchange Act)第14A條規定的委託書徵集，而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集的同時進行贖回，以及

·摩根士丹利資本國際將向美國證券交易委員會(SEC)提交代理材料。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東的批准，我們將只有在投票的普通股的大多數流通股投票贊成業務合併的情況下才能完成我們最初的業務合併。該會議的法定人數為親自或委派代表出席該公司已發行股本股份的持有人，他們佔有權在該會議上投票的該公司所有已發行股本股份的多數投票權。我們的初始股東將計入這個法定人數，並已同意投票表決他們的創始人股票和在此次發行期間或之後購買的任何公開股票，以支持我們最初的業務合併。為了尋求大多數已投票普通股的批准，一旦獲得法定人數，不投票將不會對我們最初業務合併的批准產生任何影響。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們需要本次發行中出售的20,000,000股公開股票中的7,500,001股，即37.5%，才能投票支持一項交易(假設所有流通股都投票通過)，才能批准我們的初始業務合併(假設沒有行使超額配售選擇權)。如有需要，我們打算就任何此類會議提前約30天(但不少於10天，也不超過60天)發出書面通知，並在會上進行投票，以批准我們最初的業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們最初股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每名公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們是投票支持還是反對擬議的交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不受證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，也不會導致與我們最初的業務合併相關的協議中包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。例如，建議的業務合併可能要求：(I)向目標或其所有者支付現金對價，(Ii)將現金轉移至目標，用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的業務合併的條款保留現金，以滿足其他條件。在總現金代價的情況下，我們將被要求支付所有有效提交贖回的A類普通股，外加根據擬議業務條款滿足現金條件所需的任何金額

超過我們可用現金總額的合併，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股股票將返還給其持有人。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

儘管如上所述，如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司證書將規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(如交易法第13節所界定)，將被限制就本次發行中出售的股份總額超過20%的股份尋求贖回權。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些股東隨後試圖利用他們對擬議的企業合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的大幅溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有者的股票，持有本次發行中出售的股份總數超過20%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在此次發行中出售的股票不超過20%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理試圖阻止我們完成業務合併的能力，特別是與目標為我們擁有最低淨資產或一定現金的業務合併有關的能力。然而，, 我們修改和重述的公司註冊證書不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括多餘股份)的能力。

投標與投標要約或贖回權相關的股票

尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以“街道名義”持有股票，都必須在投標報價文件或代理材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，或者在我們分發代理材料的情況下就批准業務合併的提案進行投票前最多兩個工作日向轉讓代理提交證書，或者使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理，地址為我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的投標報價或代理材料(如果適用)將表明適用的交付要求。因此，如果公眾股東希望行使其贖回權，則從我們發出收購要約材料之日起至投標要約期結束為止，或如果我們分發代理材料(視情況而定)，最多可在對企業合併投票之前兩天內投標其股份。鑑於行使期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程以及通過DWAC系統認證或交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者投標他們的股份，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，無論何時必須交付股票。

上述程序與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與企業合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始企業合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的企業合併，並在代理卡上勾選一個方框，表明該股東正在尋求行使他或她的贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排他或她交付證明以核實所有權。因此，股東在業務合併完成後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司

取消。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在企業合併完成後存續的“選擇權”，直到贖回持有人交付證書為止。會議前實物或電子交付的要求確保了一旦業務合併獲得批准，贖回持有人選擇贖回的權利是不可撤銷的。

任何贖回該等股份的要求一經提出，均可隨時撤回，直至投標要約材料中規定的日期或我們的委託書材料中規定的股東大會日期(視情況而定)。此外，如果公開股票持有人交付了與贖回權選舉相關的證書，並隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人只需要求轉讓代理交還證書(以實物或電子形式)即可。預計將分配給選擇贖回股票的公開股票持有人的資金將在我們的業務合併完成後迅速分配。

如果我們最初的業務合併由於任何原因沒有獲得批准或完成，那麼我們選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回他們的股份，以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將及時退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到本次發行結束後24個月。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，自本次發行結束起，我們將只有24個月的時間來完成我們的初始業務合併。若吾等未能在該24個月期間內完成業務合併，吾等將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但不超過其後十個工作日，以每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括信託帳户內資金所賺取的利息，以支付我們的特許經營權及所得税(少於100,000元利息，以支付解散開支及所得税)；及(Ii)在上述24個月期間內，吾等將停止所有業務合併，以支付我們的特許經營權及所得税(支付解散開支的利息最高可達100,000元)，並以現金支付。除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利(如有)，但須受適用法律的規限)，以及(Iii)在贖回後，在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘快合理地解散和清盤，在每一種情況下，我們都要遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。我們的認股權證不會有贖回權或清算分派，如果我們不能在24個月的時間內完成我們的業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已經與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户清算其持有的任何創始人股票的分配的權利。然而，如果我們的保薦人、高級管理人員或董事在本次發行中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在分配的24個月期限內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員、董事和董事被提名人同意，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何修訂，(I)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(Ii)關於我們A類普通股或初始業務合併前活動持有者權利的任何其他條款，他們將不會對我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間提出任何修改。除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股價格(以現金支付)贖回他們持有的A類普通股，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未向我們發放的利息，用於支付我們的特許經營權和所得税除以當時已發行的公眾股票的數量。然而，我們可能不會贖回公開發行的股票，贖回的金額可能會導致我們的有形淨資產低於5,000,001美元(這樣我們就不受SEC的“細價股”規則的約束)。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人的付款，都將由信託賬户外持有的約110萬美元收益中的剩餘金額提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。然而，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要支付特許經營權的利息和信託賬户餘額上賺取的利息收入的所得税，我們可以要求受託人向我們額外發放高達10萬美元的應計利息，以支付這些成本和費用。

如果我們將本次發行和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在我們解散時收到的每股贖回金額將約為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的債權的制約，這些債權的優先權將高於我們公共股東的債權。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額將不會大幅低於10.00美元。根據DGCL第281(B)條，我們的解散計劃必須規定全數支付針對我們的所有索賠，或規定在適用的情況下，如果有足夠的資產，我們將全數支付。在我們將剩餘資產分配給股東之前，必須支付或支付這些債權。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利息和索賠，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了這樣的協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反受託責任或其他類似索賠，例如在每一種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。

此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密協議或其他類似協議或商業合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金金額降至以下(I)每股公開股票10.00美元或(Ii)信託賬户截至清盤日信託賬户持有的每股公開股票的較低金額，則保薦人將對我們承擔責任。在每一種情況下，除為支付我們的税款而可能提取的利息金額外，第三方或潛在目標企業的任何索賠除外，該第三方或潛在目標企業放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利(無論該豁免是否可強制執行)，以及根據我們對本次發行的承銷商的賠償就某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠除外。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果針對信託帳户成功地提出了任何此類索賠, 可用於我們最初業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，您將獲得與贖回您的公開股票相關的每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益由於信託資產價值的減少而減少到低於(I)每股公開股票10.00美元或(Ii)在信託賬户中持有的每股公開股票的較低金額，在這兩種情況下，都不包括可能提取的利息金額來支付我們的税款，而我們的發起人聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可收回的金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不低於每股公開股票10.00美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體執行與我們有業務往來的協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對本次發行的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們將從此次發行的收益中獲得高達約1,100,000美元的資金，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們清算，隨後確定債權和負債準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。如果我們的發售費用超過我們預計的900,000美元，我們可能會用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的90萬美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。

根據DGCL，股東可能須對第三者向公司提出的索償負責，但以他們在解散時收到的分派為限。根據特拉華州法律，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分可能被視為清算分配。如果公司遵守《公司條例》第280節規定的某些程序，以確保公司對所有針對它的索賠做出合理規定，包括60天的通知期，在此期間，公司可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東作出任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的任何責任或股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外，如果在我們沒有在本次發行結束後24個月內完成業務合併的情況下，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的按比例部分，根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的，那麼根據DGCL第174條，債權人索賠的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。如果我們無法在本次發售結束後24個月內完成我們的業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有發放給我們，用於支付我們的特許經營權和所得税(最高不超過100,000美元的利息)。除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利(如有)，但須受適用法律的規限)，以及(Iii)在贖回後，在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘快合理地解散和清盤，在每一種情況下，我們都要遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。因此，我們的意圖是贖回我們的公眾。

在我們的第24個月之後，我們將在合理可能的情況下儘快發行股票，因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。

因為我們將不遵守DGCL第280節、第281(B)節要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，該計劃將規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後10年內對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，我們的業務將僅限於尋找潛在的目標企業進行收購，因此唯一可能出現的索賠將是來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的承銷協議中包含的義務，我們將設法讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或其他實體執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠。由於這一義務，可能對我們提出的索賠非常有限，導致任何責任延伸到信託賬户的可能性微乎其微。此外，吾等保薦人的責任可能僅限於確保信託賬户內的金額不會因信託資產價值減少而減至(I)低於(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)於信託賬户清盤當日信託賬户持有的每股公開股份的較低金額，在上述兩種情況下，保薦人均不會就本次發行的承銷商在吾等彌償下就某些負債(包括證券法下的負債)提出的任何索償承擔責任，而不會對此承擔任何法律責任，包括根據證券法規定的負債而提出的任何賠償要求，而本行保薦人的責任僅限於確保信託賬户中的金額不會因信託資產價值的減少而減少到(I)每股10.00美元或(Ii)在信託賬户中持有的每股較少的金額。在已執行的棄權被視為不能對第三方強制執行的情況下, 對於此類第三方索賠，我們的贊助商將不承擔任何責任。

如果我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的債權的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能是不守信用的行為，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的業務合併，則在贖回我們的公開股票的情況下，根據適用的法律，(Ii)與股東投票批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案有關：(A)修改我們贖回100%公眾股份的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，或者(B)關於我們A類普通股或初始業務合併活動的持有人的權利的任何其他條款，或(Iii)如果他們在初始業務合併完成後贖回各自的股票以換取現金的，(A)修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，或者(B)關於我們的A類普通股或初始業務合併活動的持有人的權利的任何其他條款，或者(Iii)如果他們在初始業務合併完成後贖回各自的股票以換取現金。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都沒有任何權利或利益。如果我們就最初的業務合併尋求股東批准，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以換取信託賬户中適用的按比例份額。該股東還必須行使如上所述的贖回權。

與我們最初的業務合併相關的贖回或購買價格比較以及我們未能完成業務合併的情況

下表比較了在完成我們的初始業務合併以及我們無法在本次發售結束後24個月內完成我們的業務合併時可能發生的贖回和其他允許購買公眾股票的情況。

此次發行與受規則第3419條約束的空白支票公司的發行進行了比較

下表將本次發售的條款與符合規則第419條規定的空白支票公司的發售條款進行了比較。這種比較假設我們發行的毛收入、承銷折扣和佣金以及承銷費用將與規則第419條所規定的公司進行的發行相同，承銷商不會行使其超額配售選擇權。規則419的任何規定均不適用於我們的發售。

管理

高級職員、董事和董事提名人

本次發行完成後，我們的高級管理人員和董事將如下：

埃裏克·安德森(Erik Anderson)擔任我們的首席執行官，並將在此次發行完成後擔任董事。安德森先生於2002年創立了WRG，這是一家由領先的投資公司合作的公司，為全球創新經濟提供綜合資本解決方案，自WRG成立以來一直擔任首席執行官。2018年，安德森成為奇點大學的執行主席，這是一家提供高管教育項目、企業孵化器和創新諮詢服務的公司。安德森也是全球體育和娛樂公司TOPGOLF娛樂集團(TOPGOLF Entertainment Group)的執行主席。安德森先生獲得了許多榮譽，其中包括安永年度企業家獎(Ernst&Young Entretreur of the Year Award)。2018年和2017年，安德森被高盛(Goldman Sachs)評為最具吸引力的100位企業家之一。2019年和2018年，安德森被高爾夫公司(Golf Inc.)評為高爾夫行業第三大最有權勢的人，2017年排名第八。安德森是ONEHOPE的副董事長，ONEHOPE是一家以事業為中心的消費品牌和技術公司，也是美國國際象棋基金會(America‘s Foundation for Chess)的創始人，該基金會目前為美國16萬名兒童提供First Move課程。安德森目前供職於互動國際象棋應用程序Magnus的棋局(Board Of Play Magnus)。2019年，安德森先生成為家裝體驗行業領軍企業Pro.com的董事會成員。他的投資經驗包括擔任Frazier Healthcare Partners合夥人、馬修·G·諾頓公司(Matthew G Norton Co.)首席執行官和高盛副總裁, 薩克斯公司(Sachs&Co.)在他職業生涯早期就被西雅圖的“普吉特灣商業雜誌”(Puget Sound Business Journal)評為“40歲以下”最優秀的青年成就者和新興領導者之一。安德森先生擁有斯坦福大學的工業工程碩士和學士學位，以及克萊蒙特·麥肯納學院的管理工程學士學位(兼勞德)。

彼得·哈斯科普洛斯(Peter Haskopoulos)自2020年8月以來一直擔任我們的首席財務官、首席會計官和祕書。哈斯克普洛斯是Riverstone的董事總經理，也是Riverstone的首席財務長。在2007年加入Riverstone之前，Haskopoulos先生曾在湯森路透公司(紐約證券交易所股票代碼：TRI)擔任過多個財務職務，最近擔任的是財務總監。此前，他是安永會計師事務所(Ernst P&Young)的經理，在那裏他曾與上市公司和私營公司合作。哈斯克波洛斯的職業生涯始於安徒生(Arthur Andersen)。Haskopoulos先生在羅格斯大學(Rutgers University)獲得工商管理碩士和本科學位，是一名註冊會計師。

詹妮弗·艾克博士將在此次發行完成後擔任董事。Aaker博士自2001年以來一直擔任斯坦福大學商學院的普通大西洋教授，並擔任斯坦福大學商學院的庫爾特家庭學院研究員。作為一名行為科學家和作家，艾克博士廣泛發表在領先的科學期刊上，她的工作曾在《經濟學人》、《紐約時報》、《華爾街日報》、《華盛頓郵報》、《商業週刊》、《福布斯》、NPR、CBS MoneyWatch公司和《科學》上發表。約翰·艾克博士是幾本書的合著者，其中包括獲獎書籍《蜻蜓效應》(The Dragonly Effect)，該書已被翻譯成十多種語言，以及《故事的力量》(Power Of Story)，該書利用行為科學提供了一種實踐工具，讓蜻蜓效應模型發揮作用。她的專業領域包括人工智能、數字化和品牌價值。艾克博士目前在Codexis公司的董事會以及斯蒂芬和阿伊莎·庫裏餐廳的董事會和審計委員會任職。學習。玩。基金會。Aaker女士於2011年至2016年擔任Corporation Visions，Inc.董事會成員，2009年至2015年擔任加州意外傷害保險公司董事會成員，並於2014年至2018年擔任董事會成員。她是傑出科學成就獎、斯坦福傑出教學獎、花旗銀行最佳教師獎、喬治·羅賓斯最佳教師獎、羅伯特·雅迪克獎的獲得者

銀蘋果獎和MBA年度教授獎。艾克博士在斯坦福大學(Stanford University)獲得博士學位，並在加州大學伯克利分校(UC Berkeley)獲得學士學位。

我們相信，艾克博士在行為科學、人工智能、數字化和品牌價值方面的專業知識以及在眾多董事會的豐富經驗為我們的董事會帶來了重要而寶貴的技能。

簡·卡恩斯將在此次發行完成後擔任董事。卡恩斯女士是火星發現區增長服務部副總裁(自2019年5月起)和清潔技術高級顧問(自2012年10月起)。火星是初創企業的發射臺，是研究人員的平臺，也是創新者的家園，支持1,200多家加拿大科技公司在四個核心類別解決社會最大挑戰：清潔技術、健康、金融科技和企業軟件。卡恩斯與人共同創立、發展並出售了一家可再生能源公司，並從中獲利，她利用自己在風險投資、清潔技術和可持續發展領域20多年的經驗，幫助建立了重要的業務。Kearns女士是加拿大清潔技術聯盟(CanadaCleantech Alliance)的聯合創始人之一，是Clear Blue Technologies International(多倫多證券交易所股票代碼：CBLU)的董事會成員，也是Stand Up Ventures和Amplify Ventures的顧問委員會成員，也是加拿大氣候選擇研究所(Canada Institute For Climate Choices)清潔增長專家小組的成員。她擁有哥倫比亞大學的MBA學位。

我們相信，卡恩斯女士在可持續創新方面的領導力以及在商業和可持續發展的交匯點發展成功公司的豐富經驗，為我們的董事會帶來了重要而寶貴的技能。

小皮埃爾·拉皮耶(Pierre Lapeyre，Jr.)在本次發行完成後，將擔任董事。拉佩爾是Riverstone Holdings LLC的聯合創始人兼高級董事總經理。拉佩爾是高盛全球能源和電力集團(Global Energy&Power Group)的董事總經理。Lapeyre先生於1986年加入高盛，在他14年的投資銀行生涯中專注於能源和電力，並領導客户覆蓋和執行為該行業所有行業的客户提供的各種併購、首次公開募股(IPO)、戰略諮詢和資本市場融資。Lapeyre先生在肯塔基大學獲得金融/經濟學學士學位，在北卡羅來納大學教堂山分校獲得工商管理碩士學位。Lapeyre先生在許多Riverstone投資組合公司及其附屬公司的董事會或同等機構任職。除了在Riverstone的職責外，Lapeyre先生還在MD Anderson癌症中心訪客委員會執行委員會任職，還是聖心修道院的受託人和財務主管。

我們相信，Lapeyre先生雄厚的精力和力量、私募股權和投資銀行經驗為我們的董事會帶來了重要而寶貴的技能。

大衞·勒申(David Leuschen)將在此次發行完成後擔任董事。Leuschen是Riverstone Holdings LLC的聯合創始人兼高級董事總經理。在加入Riverstone之前，Leuschen先生是高盛公司的合夥人和董事總經理，也是高盛全球能源和電力集團的創始人和負責人。Leuschen先生負責將高盛能源和電力投資銀行業務打造成全球能源和電力行業的領先特許經營權之一。Leuschen還擔任高盛能源投資委員會(Goldman Sachs Energy Investment Committee)主席，負責篩選高盛在能源和電力行業的潛在直接投資。除了在各種Riverstone投資組合公司和投資工具擔任董事會職務外，Leuschen先生還曾擔任劍橋能源研究協會、Cross Timbers Oil Company(XTO Energy的前身)和J.Aron Resources的董事。他也是Switchback Ranch LLC的總裁和唯一所有者，以及Big Sky Investment Holdings LLC的顧問委員會成員。David擔任多個非營利性董事會成員，包括美國奧林匹克委員會基金會理事、國際保護協會理事、彼得森國際經濟研究所所長、彼得森研究所經濟領導委員會創始成員、懷俄明州股票種植者協會董事和蒙大拿州土地信託公司董事。Leuschen先生在達特茅斯大學獲得學士學位，在達特茅斯大學阿莫斯·塔克商學院獲得工商管理碩士學位。

我們相信，Leuschen先生在私募股權和投資銀行業務方面的豐富經驗，以及他在各種Riverstone投資組合公司和投資工具董事會的經驗，為我們的董事會帶來了重要而寶貴的技能。

Robert Tichio自2020年8月以來一直擔任唯一董事，並擔任我們的首席執行官至2020年9月。蒂奇奧是Riverstone Holdings LLC的合夥人兼董事總經理。蒂奇奧於2006年加入該公司，一直專注於該公司的私募股權業務。在加入Riverstone之前，Tichio先生在高盛公司的主要投資區(PIA)工作，該部門負責管理該公司的私募股權投資。Tichio先生的職業生涯始於摩根大通的併購集團，在那裏他專注於包括上市公司合併、資產出售、收購防禦和槓桿收購在內的各種任務。Tichio先生畢業於達特茅斯學院，畢業於Phi Beta Kappa，獲得學士學位，後來又以優異成績獲得哈佛商學院工商管理碩士學位。Tichio先生在許多非營利性組織和Riverstone投資組合公司的董事會任職。

我們相信，Tichio先生豐富的投資經驗，以及他在Riverstone投資組合公司董事會的經驗，為我們的董事會帶來了重要而寶貴的技能。

吉姆·麥克德莫特(Jim McDermott)將在此次發行完成後擔任我們的首席獨立董事。麥克德莫特是私募股權公司Rusheen Capital Management的創始人兼首席執行官，該公司投資於碳捕獲和利用、低碳能源和水可持續發展領域的成長期公司。作為一名投資者和企業家，麥克德莫特先生在25年的職業生涯中創立、經營和投資了超過35家企業，並在低碳能源、水和可持續發展領域建立了廣泛的專業網絡。1996年至2003年，麥克德莫特先生創立並經營Stamps.com(STMP：Nasdaq)、Archive.com(出售給Cyclone Commerce)和Spoke.com。從2003年到2017年，麥克德莫特先生共同創立並擔任美國可再生能源集團(US Renewables Group)的管理合夥人，這是一傢俬人投資公司，他在那裏籌集了約10億美元，並向清潔能源業務投資了約10億美元。麥克德莫特先生是NanoH2O的創始人和董事會成員，是Fulcrum BioEnergy的創始人和執行主席，是Moleaer的投資者和董事會觀察員，是Carbon Engineering的董事會成員和1PointFive的首席執行官。五年來，麥克德莫特一直是洛杉磯清潔技術孵化器的董事會成員。麥克德莫特先生擁有加州大學洛杉磯分校(UCLA)的工商管理碩士(MBA)學位和科羅拉多學院(Colorado College)的哲學學士學位。

我們相信，麥克德莫特先生豐富的投資和領導經驗為我們的董事會帶來了重要而寶貴的技能。

傑弗裏·泰珀(Jeffrey Tepper)將在此次發行完成後擔任董事。泰珀先生是併購諮詢和投資公司JHT Advisors LLC的創始人。從1990年到2013年，Tepper先生在投資銀行Gleacher&Company，Inc.及其前身和附屬公司(“Gleacher”)擔任各種高級管理和運營職務。泰珀是投資銀行業務主管，也是Gleacher管理委員會的成員。泰珀也是Gleacher的前首席運營官，負責監管運營、合規、技術和財務報告。2001年，泰珀與他人共同創立了Gleacher的資產管理業務，並擔任總裁。Gleacher在夾層資本和對衝基金領域管理着超過10億美元的機構資本。泰珀曾在Gleacher Mezzanine和Gleacher Fund Advisors的投資委員會任職。1987年至1990年，泰珀受僱於摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.)，擔任併購和商業銀行部門的金融分析師。泰珀先生從2015年11月開始擔任Silver Run I的董事，直到2016年10月完成對百年資源開發公司的收購，並自2016年10月以來一直擔任百年資源開發公司(Nasdaq：CDEV)的董事。泰珀先生曾在2017年3月至2020年6月期間擔任Alta Mesa Resources，Inc.(納斯達克股票代碼：AMR)及其前身Silver Run II的董事。Tepper先生擁有哥倫比亞商學院工商管理碩士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院經濟學學士學位，主修金融和會計。

我們相信，泰珀先生豐富的併購經驗，包括在兩家空白支票公司的董事會任職，為我們的董事會帶來了重要而寶貴的技能。

高級職員和董事的人數和任期

我們打算在這次發行完成後有八名董事。我們的董事會將分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(除在我們第一次年度股東大會之前任命的董事外)任期三年。由詹妮弗·艾克博士和簡·卡恩斯組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由埃裏克·安德森(Erik Anderson)、吉姆·麥克德莫特(Jim McDermott)和傑弗裏·泰珀(Jeffrey Tepper)組成的第二類董事的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。由小皮埃爾·拉佩爾、大衞·勒申和羅伯特·提希奧組成的第三類董事的任期將在第三屆年度股東大會上屆滿。在完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會。

我們方正股份的持有人將有權在完成我們最初的業務合併之前選舉我們的所有董事，而我們的公開股份的持有人在此期間將沒有投票選舉董事的權利。我們修訂和重述的公司註冊證書中的這些條款只有在股東大會上獲得我們至少90%的普通股投票權的多數通過後才能修改。

批准我們最初的業務合併將需要我們董事會的多數成員投贊成票，其中必須包括我們的大多數獨立董事和由我們的贊助商提名的大多數非獨立董事。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權任命其認為合適的人員擔任本公司章程規定的職務。我們的附例規定，我們的高級職員可以由董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、司庫和董事會決定的其他職位組成。

董事獨立性

納斯達克上市標準要求我們的大多數董事會是獨立的。“獨立董事”一般是指公司或其附屬公司的高級職員或僱員，或任何其他個人以外的人，他們之間的關係被公司董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷力。“獨立董事”的定義一般是指公司或其附屬公司的高級管理人員或僱員或任何其他個人，他們之間的關係被公司董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷。我們的董事會已確定詹妮弗·艾克博士、簡·卡恩斯博士、吉姆·麥克德莫特博士和傑弗裏·H·泰珀博士為納斯達克上市標準和適用的證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期召開只有獨立董事出席的會議。

高級職員及董事薪酬

我們的高級管理人員或董事中沒有一人因向我們提供服務而獲得任何現金補償。自本招股説明書發佈之日起，我們已同意每月向我們贊助商的一家關聯公司支付總計10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。在我們最初的業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。在我們完成初始業務合併之前或與之相關的服務，我們將不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。在當時已知的範圍內，所有這些費用都將在與擬議的業務合併有關的向我們股東提供的投標報價材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。

在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高級管理人員和董事的薪酬。支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個由獨立董事單獨組成的薪酬委員會或由我們董事會中過半數的獨立董事決定，或建議由董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初步業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會在我們最初的業務合併後就聘用或諮詢安排進行談判，以留在我們這裏，但我們不打算採取任何行動來確保我們的管理團隊成員在完成最初的業務合併後繼續留在我們的職位上。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款，以保留他們在我們的職位，可能會影響我們的管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不相信我們的管理層在完成初步業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

董事會委員會

我們的董事會將有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。在符合分階段規則和有限例外的情況下，納斯達克規則和交易所法案規則10A-3要求上市公司的審計委員會完全由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會完全由獨立董事組成。

審計委員會

在本次發行完成之前，我們將成立董事會審計委員會。吉姆·麥克德莫特、傑弗裏·泰珀和羅伯特·提希奧將擔任我們審計委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則，我們需要至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的，但以下所述的例外情況除外。吉姆·麥克德莫特和傑弗裏·泰珀是獨立的。由於我們預計我們的證券將在納斯達克上市，與我們的首次公開募股(IPO)相關，因此我們有一年的時間從註冊説明書生效之日起一年內讓我們的審計委員會完全由獨立成員組成。本招股説明書是註冊説明書的一部分。我們打算在註冊説明書生效之日起一年內再委任一名獨立董事加入審核委員會，屆時Tichio先生將辭去審核委員會職務，本招股説明書是註冊説明書的一部分。我們期望該額外董事與我們的保薦人、高級管理人員和董事簽署的書面協議基本相似，並將其作為註冊説明書的證物，本招股説明書是該書面協議的一部分。

傑弗裏·泰珀將擔任審計委員會主席。審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會已經確定Jeffrey Tepper有資格成為證券交易委員會適用規則中定義的“審計委員會財務專家”。

我們將通過審計委員會章程，詳細説明審計委員會的主要職能，包括：

·審計委員會負責對獨立審計師和我們聘請的任何其他獨立註冊會計師事務所的工作進行任命、薪酬、保留、更換和監督；

·中國允許預先批准獨立審計師或我們聘請的任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和允許非審計服務，並建立預先批准的政策和程序；

·審計委員會正在與獨立審計師審查和討論審計師與我們之間的所有關係，以評估他們的持續獨立性；

·美國政府要求為獨立審計師的僱員或前僱員制定明確的招聘政策；

·根據適用的法律法規，制定明確的審計夥伴輪換政策；

·允許至少每年從獨立審計師那裏獲得和審查一份報告，其中描述(I)獨立審計師的內部質量控制程序，(Ii)審計公司最近的內部質量控制程序或同行審查提出的任何實質性問題，或政府或專業當局在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題採取的任何步驟進行的任何詢問或調查；

·在我們進行此類交易之前，美國證券交易委員會(SEC)將審查和批准根據SEC頒佈的S-K條例第404項要求披露的任何關聯方交易；以及

·管理層、獨立審計師和我們的法律顧問將酌情與管理層、獨立審計師和我們的法律顧問一起審查任何法律、監管或合規事項，包括與監管機構或政府機構的任何通信，以及任何員工投訴或發佈的報告，這些報告對我們的財務報表或會計政策以及財務會計準則委員會、SEC或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化提出了實質性問題。

賠償委員會

在本次發行完成之前，我們將成立董事會薪酬委員會。詹妮弗·艾克博士和傑弗裏·泰珀將擔任我們賠償委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則，我們被要求至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的。詹妮弗·艾克博士和傑弗裏·泰珀是獨立的。詹妮弗·艾克博士將擔任薪酬委員會主席。

我們將通過薪酬委員會章程，詳細説明薪酬委員會的主要職能，包括：

·我們需要每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的表現，並根據這種評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有的話)；

·美國聯邦儲備委員會每年審查和批准我們所有其他官員的薪酬；

·中國政府每年都會審查我們的高管薪酬政策和計劃；

·監督實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

·首席財務官協助管理層遵守我們的委託書和年報披露要求；

·批准我們的官員和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排；

·如果需要，我們將提供一份關於高管薪酬的報告，並將其包括在我們的年度委託書中；以及

·董事會負責審查、評估和建議適當時改變董事薪酬。

儘管如此，如上所述，除了每月支付給我們贊助商關聯公司的10,000美元行政費和報銷費用外，在完成業務合併之前，我們不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用，也不會就他們為完成業務合併而提供的任何服務支付任何形式的補償。因此，在初始業務合併完成之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何補償安排。

約章亦規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵詢薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責委任、補償及監督任何該等顧問的工作。不過，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會將考慮每個此類顧問的獨立性，包括納斯達克和SEC要求的因素。

董事提名

我們沒有一個常設的提名委員會。根據納斯達克規則第5605(E)(2)條，多數獨立董事可推薦一名董事提名人供董事會遴選。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，圓滿地履行好遴選或批准董事提名的職責。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將考慮由我們的股東推薦提名的董事候選人，在他們尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東大會)的選舉時，董事會還將考慮推薦的董事候選人，以供他們在下一屆年度股東大會(或如果適用的話，股東特別會議)上參選。我們的股東如果希望提名一位董事進入我們的董事會，應該遵循我們的章程中規定的程序。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。一般而言，在確定和評估董事提名人選時，我們的董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。在我們最初的業務合併之前，我們公開發行股票的持有者將無權推薦董事候選人進入我們的董事會。

道德守則

在本次發行完成之前，我們將通過適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們將提交一份我們的道德準則以及我們的審計和薪酬委員會章程的副本，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。您可以通過訪問證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看這些文件。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在當前的表格8-K報告中披露對我們的道德準則某些條款的任何修改或豁免。請參閲本招股説明書標題為“哪裏可以找到更多信息”一節。

利益衝突

Riverstone管理着幾個投資工具。Riverstone基金或其附屬公司可能會與我們爭奪收購機會。如果這些基金決定尋求任何這樣的機會，我們可能無法獲得這樣的機會。此外，Riverstone內部產生的投資想法可能既適用於我們，也適用於當前或未來的Riverstone基金，並可能針對此類投資工具，而不是針對我們。Riverstone和我們的管理團隊成員(也受僱於Riverstone)都沒有義務向我們提供任何他們知道的潛在業務合併的機會。Riverstone和/或我們的管理層(作為Riverstone的高級管理人員或董事總經理或其他工作)在向我們提供此類機會之前，可能需要向上述相關實體、當前或未來的Riverstone投資工具或第三方提交潛在的業務組合。

儘管有上述規定，吾等仍可選擇與任何該等基金或其他投資工具尋求聯營聯合收購機會。該等實體可以在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或者我們可以通過向任何此類基金或工具進行指定的未來發行來籌集額外收益，以完成收購。

本公司每位高級職員及董事目前及未來可能對其他實體負有額外、受託或合約義務，根據該等義務，該高級職員或董事須或將被要求向該等實體提供業務合併機會。因此，在未來，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到適合他或她當時負有信託或合同義務的實體的業務合併機會，他或她將履行他或她的信託或合同義務，向該實體提供此類機會。然而，我們不相信我們的高級職員在未來產生的任何受託責任或合同義務會對我們完成業務的能力造成實質性的損害。

某些關係和關聯方交易

2017年9月12日，我們向保薦人發行了總計1150萬股方正股票，以換取25,000美元的出資額，約合每股0.002美元。2020年9月和10月，我們的贊助商免費向我們返還了總計5750000股方正股票，但我們取消了這筆交易。方正股份的發行數量是基於這樣的預期而確定的，即該等方正股份在本次發行完成後將佔已發行股份的20%。如果我們增加或減少發售規模，我們將在緊接發售完成之前對我們的B類普通股實施股票股息或向資本返還股份或其他適當機制(視情況而定)，以使我們的初始股東在本次發售完成後保持我們普通股已發行和已發行股份的20.0%的所有權。2020年10月，我們的贊助商將以原始收購價將總計1,064,329股方正股票轉讓給我們的獨立董事提名人和我們首席執行官的一家附屬公司。根據承銷商超額配售選擇權的行使程度，我們的保薦人和我們首席執行官的關聯公司最多可沒收總計750,000股方正股票。除某些有限的例外情況外，方正股票(包括行使時可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售。

我們的保薦人、獨立董事被提名人和我們首席執行官的一家關聯公司已承諾，根據一份書面協議，將在本次發售結束的同時，以每份1.00美元的私募認股權證購買總計6,000,000份(或如果超額配售選擇權全部行使，則為6,600,000份)的私募認股權證。因此，我們的保薦人、獨立董事被提名人和首席執行官在此次交易中的權益價值在6,000,000美元至6,600,000美元之間，具體取決於所購買的私募認股權證數量。每份私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的一股。除某些有限的例外情況外，私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)在我們完成初始業務合併後30天內，持有人不得轉讓、轉讓或出售。

正如本招股説明書題為“管理層-利益衝突”一節中更全面討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會屬於他或她當時對其負有受託或合同義務的任何實體的業務範圍，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。我們可以根據我們的選擇，尋求與高級管理人員或董事負有受託義務或合同義務的實體進行關聯聯合收購的機會。任何此類實體可在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或者我們可以通過向任何此類實體進行指定的未來發行來籌集額外收益以完成收購。

自本招股説明書發佈之日起，我們已同意每月向我們贊助商的一家關聯公司支付總計10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。在我們最初的業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。

在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的服務，公司不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。該等人士為代表我們進行活動而招致的自付費用，並無上限或上限。

我們的贊助商借給我們30萬美元，用於支付此次發行的部分費用。這筆貸款是無息、無擔保的，將於2020年12月31日早些時候或本次發行結束時到期。這筆貸款將在本次發行結束時償還，發行收益估計為200萬美元，不在信託賬户中。我們保薦人在這筆交易中的權益價值相當於任何此類貸款項下未償還的本金金額。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇，最高可達1500,000美元的此類貸款可轉換為權證，價格為業務合併後實體的每份認股權證1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出這類資金，並對尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利提供豁免。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費、管理費或其他費用，在當時已知的範圍內，任何和所有金額都會在提供給我們股東的投標要約或委託書徵集材料(如果適用)中向我們的股東充分披露。在分發此類投標要約材料或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時，不太可能知道此類補償的金額，因為這將由合併後業務的董事決定高管和董事的薪酬。

我們將就私募認股權證、在轉換營運資金貸款(如有)時可發行的認股權證，以及在行使前述規定及方正股份轉換後可發行的A類普通股股份訂立登記權協議，該協議在本招股説明書“證券説明-登記權”一節所述。

關聯方政策

我們還沒有采取正式的政策來審查、批准或批准關聯方交易。因此，上述交易未根據任何此類政策進行審查、批准或批准。

在本次發行完成之前，我們將通過一項道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非是根據我們的董事會(或我們董事會的適當委員會)批准的指導方針或決議，或者在我們提交給證券交易委員會的公開文件中披露的情況。根據我們的道德準則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。我們計劃在本次發行完成之前採用的道德準則的一種形式作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是該聲明的一部分。

此外，根據我們將在本次發行完成前通過的書面章程，我們的審計委員會將負責審查和批准我們達成的關聯方交易。在有法定人數的會議上，需要審計委員會多數成員的贊成票，才能批准關聯方交易。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。在沒有會議的情況下，批准關聯方交易需要得到審計委員會所有成員的一致書面同意。我們計劃在本次發行完成之前採用的審計委員會章程的一種形式作為註冊説明書的證物提交，招股説明書是其中的一部分。我們還要求我們的每一位董事和高級管理人員填寫一份董事和高級管理人員的調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害了董事的獨立性，或是否存在董事、僱員或高級管理人員方面的利益衝突。

為了進一步減少利益衝突，我們同意不會完成與我們任何贊助商、高級管理人員或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。此外，對於在我們完成初始業務合併之前或與之相關的服務，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或他們的關聯公司支付發起人費用、報銷或現金支付，也不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或他們的附屬公司支付任何費用。然而，以下款項將支付給我們的保薦人、高級管理人員或董事，或我們或他們的關聯公司，這些款項都不會從我們完成初始業務合併之前信託賬户中持有的此次發行的收益中支付：

·中國同意償還贊助商向我們提供的30萬美元貸款；

·我們同意向我們贊助商的附屬公司支付每月1萬美元，最長24個月的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用；

·中國政府為與識別、調查和完成初步業務合併相關的任何自付費用提供保險報銷；以及

·我們需要償還貸款，這些貸款可能由我們的贊助商或我們贊助商的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事提供，以資助與預期的初始業務合併相關的交易成本，其條款尚未確定，也沒有簽署任何書面協議。根據貸款人的選擇，最高可達1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1美元。

我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。

證券説明

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的法定股本包括250,000,000股A類普通股，0.0001美元面值，20,000,000股B類普通股，0.0001美元面值，以及1,000,000股非指定優先股，面值0.0001美元。下面的描述總結了我們股本的主要條款。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

單位

每個單位的發行價為10.00美元，由一股完整的A類普通股和一半的一份認股權證組成。每份完整的認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股中的一股，受本招股説明書所述的調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着，在任何給定的時間，擔保持有人只能行使完整的權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買至少兩個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。

組成這些單位的A類普通股和認股權證將於本招股説明書日期後第52天開始單獨交易，除非代表通知我們他們決定允許更早的單獨交易，前提是我們已經提交了下面描述的表格8-K的當前報告，併發布了宣佈何時開始此類單獨交易的新聞稿。一旦A類普通股和認股權證的股票開始單獨交易，持有者將有權繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將這些單位分成A類普通股和認股權證的股份。

在任何情況下，A類普通股和認股權證都不會單獨交易，直到我們向證券交易委員會提交了8-K表格的最新報告，其中包括一份審計的資產負債表，反映了我們在此次發行結束時收到的總收益。我們將在此次發行完成後提交一份最新的8-K表格報告，其中包括這份經審計的資產負債表。此次發行預計將在本招股説明書日期後三個工作日進行。如果承銷商的超額配售選擇權是在最初提交此類8-K表格的當前報告之後行使的，則將提交第二份或修訂的FORM 8-K當前報告，以提供最新的財務信息，以反映承銷商超額配售選擇權的行使情況。

此外，這些單位將自動分離成它們的組成部分，在我們完成最初的業務合併後將不進行交易。

普通股

本次發行結束後，我們將發行25,000,000股普通股(假設承銷商不行使超額配售選擇權，我們的保薦人和首席執行官的一家關聯公司將相應沒收總計75萬股方正股票)，包括：

·我們購買了20,000,000股我們的A類普通股，作為此次發行單位的基礎；以及

·收購了我們的初始股東持有的500萬股B類普通股。

如果我們增加或減少發售規模，我們將在緊接發售完成前對我們的B類普通股實施股息或向資本返還股份或其他適當機制(視情況而定)，金額將維持本次發售前我們的首次股東對方正股份的所有權在本次發售完成後為我們普通股已發行和流通股的20.0%。

登記在冊的普通股股東在所有待股東表決的事項上，每持有一股有權投一票。在我們最初的業務合併之前，我們B類普通股的持有者將有權選舉我們的所有董事。在提交我們股東投票的任何其他事項上，A類普通股的持有人和B類普通股的持有人將作為一個類別一起投票，除非法律或證券交易規則另有要求。除非在我們修訂和重述的公司證書或章程中指定，或者DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則要求，

我們投票表決的普通股中的大多數都需要批准我們股東投票表決的任何此類事項。我們的董事會將分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在董事選舉方面沒有累積投票，因此，投票選舉董事的持股人超過50%的人可以選舉所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法的可用資金中獲得應課差餉股息。根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，我們B類普通股的持有者在完成我們最初的業務合併之前，擁有選舉、罷免和更換任何董事的獨家權利。這一條款只有在獲得持有90%普通股並有權投票的持有者同意的情況下才能修改。

由於我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多250,000,000股A類普通股，如果我們要進行業務合併，我們可能會被要求(取決於此類業務合併的條款)在我們的股東就業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的A類普通股的數量，直到我們就我們的業務合併尋求股東批准的程度。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後的第一個財年結束後的一年內召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條，我們必須舉行股東周年大會，以根據我們的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出的。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的規定，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前召開年度會議，他們可能會試圖根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們舉行年會。

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們最初的業務合併完成後，以每股價格贖回全部或部分公眾股票，以現金支付，相當於截至我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給我們的用於支付我們的特許經營權和所得税的利息，除以當時已發行的公眾股票數量，受此處描述的限制。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開股票10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷折扣和佣金而減少。我們的保薦人、高級職員和董事已經與我們訂立了一項書面協議，根據協議，他們同意放棄他們對與完成我們的業務合併相關的任何創始人股票和他們持有的任何公開股票的贖回權利。與許多空白支票公司不同的是，這些公司持有股東投票權，並在其初始業務合併的同時進行委託書徵集，並規定在完成此類初始業務合併時，即使在法律不要求投票的情況下，也可以相關贖回公眾股票以換取現金。如果法律不要求股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因而決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回。, 並在完成我們最初的業務合併之前向證券交易委員會提交投標報價文件。我們修訂和重述的公司註冊證書將要求這些投標報價文件包含與證券交易委員會的委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務合併和贖回權的財務和其他信息。然而，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股票。如果我們尋求股東的批准，我們將只有在投票的普通股的大多數流通股投票贊成業務合併的情況下才能完成我們最初的業務合併。該會議的法定人數為親自或委派代表出席該公司已發行股本股份的持有人，他們佔有權在該會議上投票的該公司所有已發行股本股份的多數投票權。然而，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如本招股説明書所述)可能會導致我們的業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對此類業務合併。為了尋求大多數已投票普通股的批准，一旦獲得法定人數，不投票將不會對我們業務合併的批准產生任何影響。如果需要，我們打算提前大約30天(但不少於10天，也不超過60天)發出任何此類會議的書面通知，並在會上進行投票

被要求批准我們的業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們最初股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司證書將規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”(根據交易法第13節的定義)行事的任何其他人，將被限制贖回其在此次發行中出售的普通股股份總額超過20%的股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。如果我們的股東無法贖回多餘的股份，將降低他們對我們完成業務合併的能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，這些股東將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過20%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股票，可能會出現虧損。

如果我們尋求股東批准我們的業務合併，我們的初始股東已經同意投票表決他們的創始人股票和在此次發行期間或之後購買的任何公開股票，支持我們最初的業務合併。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們需要本次發行中出售的20,000,000股公開股票中的7,500,001股，即37.5%，才能投票支持一項交易(假設所有流通股都投票通過)，才能批准我們的初始業務合併(假設沒有行使超額配售選擇權)。此外，每個公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易(受前款所述限制的限制)。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，如果我們無法在本次發行結束後24個月內完成我們的業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但此後不超過10個工作日，但須受合法可用資金的限制，按每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付。等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(之前未向我們發放用於支付我們的特許經營權和所得税的利息)(減去支付解散費用的利息和應付税款淨額)，除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並且(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回；以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回；以及(Iii)在贖回之後，儘可能合理地儘快贖回公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並受適用法律的約束，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回解散和清算，在每一種情況下，我們都要遵守特拉華州法律規定的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意，如果我們未能在本次發售結束後24個月內完成我們的業務合併，他們將放棄從信託賬户清算其持有的任何創始人股票的分派的權利。然而，如果我們的保薦人、高級管理人員或董事在本次發行中或之後獲得公開股票, 如果我們不能在規定的時間內完成我們的業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

在企業合併後公司清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享在償還債務和為優先於普通股的每一類股票(如果有的話)撥備後可供分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，除非我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們最初的業務合併後，根據這裏描述的限制，按比例贖回他們的公開股票，現金相當於他們當時存入信託賬户的總金額的比例份額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有釋放給我們用於支付我們的特許經營權和所得税的利息。

方正股份

方正股份與本次發售單位所包括的A類普通股股份相同，方正股份持有人擁有與公眾股東相同的股東權利，但以下情況除外：(I)在我們最初的業務合併之前，只有方正股份持有人有權投票選舉董事；(Ii)方正股份受到某些轉讓限制，如下所述；(Iii)我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們訂立書面協議，根據該協議，他們同意(A)同意：(A)在我們的初始業務合併之前，方正股份受某些轉讓限制，如下所述：(Iii)我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們訂立書面協議，根據該協議，他們同意(A)同意

他們對與完成我們的業務合併相關的任何創始人股票和他們持有的任何公眾股票的贖回權，以及(B)如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成我們的業務合併，他們將有權放棄從信託賬户中清算他們所持有的任何創始人股票的分配的權利，儘管如果我們未能在該時間段內完成我們的業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何公眾股票的分配，(B)如果我們未能在此期間內完成我們的業務合併，他們將有權放棄從信託賬户中清算關於他們持有的任何創始人股票的分配的權利。(Iv)方正股份是我們B類普通股的股份，將在我們進行初始業務合併時，或在此之前的任何時間，根據持有人的選擇，一對一地自動轉換為我們的A類普通股，並須根據本文所述的某些反稀釋權利進行調整，以及(V)這些股份須受登記權的限制。如果我們將我們的業務合併提交給我們的公眾股東進行投票，我們的初始股東已經同意投票表決他們持有的任何方正股票以及在此次發行期間或之後購買的任何公眾股票，以支持我們的初始業務合併。

B類普通股的股份將在我們最初的業務合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股(受股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整的影響)，並受本協議規定的進一步調整。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行額超過本次發行中出售的金額，並與業務合併的結束有關，包括依據指定的未來發行，則B類普通股的股份轉換為A類普通股的比率將被調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或被視為發行免除此類調整，包括指定的未來發行)，以便在轉換所有B類普通股股份時可發行的A類普通股數量在換算基礎上總計將等於本次發行完成後所有已發行普通股總數的20%，加上與業務合併相關發行或視為發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券(不包括向或將向業務合併中的任何賣家發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券)。方正股份持有人亦可隨時選擇將其持有的B類普通股轉換為同等數量的A類普通股，並可按上述規定進行調整。

除某些有限的例外情況外，創始人股票不得轉讓、轉讓或出售(除我們的高級管理人員和董事以及與我們贊助商有關聯的其他個人或實體，他們每個人都將受到相同的轉讓限制)，直到(A)在我們的初始業務合併完成一年後或(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組進行調整)，(X)如果我們的A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組進行調整)，(Y)在我們首次業務合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，或(Y)我們完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有股東有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產。

優先股

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，優先股股票可以不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權(如果有)、指定、權力、偏好、相對、參與、選擇或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會有能力在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。截至本日，我們沒有已發行的優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證將來不會這樣做。本次發行不發行或註冊優先股。

認股權證

公開股東認股權證

每份完整的認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的一股完整股份，可按下文討論的調整，從本次發售結束後12個月晚些時候或我們初始業務合併完成後30個月開始的任何時間開始。根據認股權證協議，認股權證持有人只能在以下期限內行使其認股權證

A類普通股。這意味着，在任何給定的時間，擔保持有人只能行使完整的權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買至少兩個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。這些認股權證將在我們最初的業務合併完成五年後到期，時間為紐約市時間下午5點，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務就此類認股權證的行使進行結算，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股股票的登記聲明屆時生效，並且相關招股説明書是最新的，前提是我們履行了下文所述的關於登記的義務。認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股，除非根據權證註冊持有人居住國的證券法律，可在該認股權證行使時發行的A類普通股已登記、符合資格或被視為獲得豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值，有效期亦會變得一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部購買價。

我們已同意，在我們最初的業務合併結束後，我們將在可行的情況下儘快但在任何情況下不晚於十五(15)個工作日，盡最大努力向SEC提交一份登記聲明，以便根據證券法，登記在行使認股權證後可發行的A類普通股。吾等將盡最大努力使其生效，並根據認股權證協議的規定，維持該等登記聲明及與之相關的現行招股章程的效力，直至認股權證期滿為止。儘管如此，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第第18(B)(1)節對“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第(3)(A)(9)節的規定，要求行使認股權證的公募認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或但在沒有豁免的情況下，我們將被要求盡最大努力根據適用的藍天法律註冊或資格股票。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回現金認股權證

一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證(本文中關於私募認股權證的描述除外)：

·中國是整體的，而不是部分的；

·美國銀行以每份認股權證0.01美元的價格出售；

·投資者需要向每位質保人發出不少於30天的提前書面贖回通知(“30天贖回期”)；以及

·在我們向認股權證持有人發送贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的最後一次銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，且僅當報告的A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經調整後為股票拆分、股票股息、重組、資本重組等因素調整後)，我們才有可能在向認股權證持有人發送贖回通知之前的任何20個交易日內獲得贖回。

我們不會贖回認股權證以換取現金，除非證券法規定的有關行使認股權證後可發行的A類普通股的登記聲明有效，並且在30天的贖回期內有與A類普通股相關的最新招股説明書。任何此類行使都不會是在“無現金”的基礎上進行的，並將要求行使權證的持有人為行使的每份認股權證支付行權價。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已確立上述最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有重大溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回權證通知，每位認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，以及11.50美元(整股)的認股權證行權價。

A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時認股權證的贖回

一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證(以下關於認股權證和私募認股權證的描述除外)：

·中國是整體的，而不是部分的；

·股票以每份認股權證0.10美元的價格出售，前提是持有人將能夠在贖回前行使其認股權證，並獲得根據贖回日期和我們的A類普通股(定義如下)的“公平市價”確定的A類普通股數量，除非另有説明，如下所述的情況除外，否則將以每股0.10美元的價格購買我們的A類普通股，條件是持有人將能夠在贖回前行使他們的認股權證，並獲得參考下表確定的A類普通股的股票數量；

·客户可以在至少30天的事先書面通知的情況下批准；

·如果且僅當我們向認股權證持有人發送贖回通知之日的前一個交易日，我們的A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股10.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，我們才不會這麼做；以及，只有當我們向認股權證持有人發送贖回通知之日的前一個交易日，我們的A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股10.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)；以及

·我們表示，如果我們向認股權證持有人發送贖回通知之日前一個交易日，我們A類普通股的最後銷售價格低於每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，私募認股權證也必須同時要求贖回，贖回條款與未償還的公開認股權證相同，如上所述。在向認股權證持有人發出贖回通知的前一個交易日，如果我們的A類普通股最後一次出售價格低於每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，則私募認股權證也必須同時要求贖回，贖回條款與未發行的公開認股權證相同。

自贖回通知發出之日起至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人根據本公司根據這一贖回功能進行贖回時將獲得的A類普通股數量，這是根據我們A類普通股在相應贖回日期的“公平市值”計算的(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不是以每份認股權證0.10美元的價格贖回)，以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，每份認股權證的到期日分別為0.10美元(假設持有人選擇行使其認股權證，每份認股權證不贖回0.10美元)，以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數

本公司A類普通股的“公平市價”，是指緊接贖回通知向認股權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內，本公司A類普通股最後報告的平均銷售價格。我們將在上述十個交易日結束後的一個工作日內向我們的擔保持有人提供最終的公平市場價值。

公允市值和贖回日期的確切數字可能未載於上表，在此情況下，如果公允市值介於表中的兩個值之間或贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則將根據公平市值較高和較低的普通股數量與較早和較晚的贖回日期(以365天為基準)之間的直線插值法確定將為每份行使的認股權證發行的A類普通股數量。舉例來説，若緊接贖回通知送交認股權證持有人後的10個交易日，我們的A類普通股最後報出的平均售價為每股11美元，而此時距離認股權證期滿還有57個月，則持有人可選擇就這項贖回功能，為每份完整認股權證行使0.277股A類普通股的認股權證。舉個例子，如果我們的A類普通股的確切公平市值和贖回日期沒有如上表所述，如果在向認股權證持有人發出贖回通知的日期之前的第三個交易日止的10個交易日內，我們的A類普通股的最後報告平均售價為每股13.5美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則持有人可以選擇就此贖回功能行使其0.298股A類普通股的認股權證。在任何情況下，認股權證都不能行使與這一贖回功能相關的認股權證，每份認股權證超過0.361股A類普通股(可能會進行調整)。最後，如上表所示, 如果認股權證是“沒有錢的”(即我們的A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價)並即將到期，則它們不能以無現金基礎行使，與我們根據這一贖回功能贖回有關，因為它們將不能對任何A類普通股行使。

這一贖回功能與其他一些空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能不同，後者通常只在A類普通股的交易價格在特定時期內超過每股18.00美元時，才規定贖回權證以換取現金(私募認股權證除外)。這一贖回功能的結構是，當A類普通股的交易價格為每股10.00美元或以上時，允許贖回所有已發行的認股權證，這可能是在我們的A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時。我們設立這項贖回功能，為認股權證提供額外的流動資金功能，讓我們可以靈活贖回認股權證，而認股權證無須達到每股18.00美元的門檻。根據這一特徵選擇行使與贖回相關的認股權證的持有者，實際上將根據上表確定的“贖回價格”從其認股權證中獲得一定數量的股份。我們計算了上表中列出的“贖回價格”，以反映截至招股説明書發佈之日具有固定波動率投入的Black-Scholes期權定價模型。這項贖回權為我們提供了一種額外的機制來贖回所有未償還的認股權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為認股權證將不再是未償還的，將被行使或贖回，如果我們選擇行使這項贖回權，我們實際上將被要求向認股權證持有人支付贖回價格，如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益，將使我們能夠迅速贖回認股權證。就其本身而言, 當我們認為更新我們的資本結構以刪除認股權證並向認股權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們會以這種方式贖回認股權證。

如上所述，當A類普通股的交易價格為10.00美元起，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，在無現金的基礎上行使A類普通股的適用數量的權證。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行權價時贖回權證，這可能導致認股權證持有人在A類普通股的交易價格高於11.50美元的行權價時，獲得的A類普通股股份少於他們選擇等待行使A類普通股認股權證的情況下獲得的股份。行使時不會發行A類普通股的零碎股份。如果在行使時，持有人將有權獲得股份的零頭權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近整數。

贖回程序

如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟該人(連同該人士的聯屬公司)，據認股權證代理人實際所知，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股股份，而該等股份將於緊接該行使後實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股。

反稀釋調整

上表各欄目所列股票價格自權證行使時可發行股票數量按照下列三項調整之日起調整。列標題中調整後的股票價格應等於緊接調整前的股票價格乘以分數，分數的分子是緊接調整前行使認股權證時可交付的股份數，分母是經調整後行使認股權證時可交付的股份數。上表中的股份數量應與權證行使時可發行的股份數量同時進行調整，調整方式與可發行股票數量調整的方式相同，同時調整的數量與認股權證行使時可發行的股份數量相同。

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股應支付的股票股息而增加，或因A類普通股的股票拆分或其他類似事件而增加，則在該股息、拆分或類似事件的生效日期，每一份認股權證可發行的A類普通股數量將按該A類普通股流通股的增加比例增加。向有權以低於公允市值的價格購買A類普通股的A類普通股持有人進行配股，將被視為A類普通股數量的股票股息，等於(I)在該配股中實際出售的A類普通股數量(或在該配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)乘以(Ii)1(1)減去報價的乘積。在這種配股中支付的普通股除以(Y)的公允市場價值。就這些目的(I)而言，如果配股是針對可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；以及(Ii)公允市值是指截至A類普通股在適用的第一個交易日交易日之前的十(10)個交易日內報告的A類普通股成交量加權平均價格。

此外，如果吾等在認股權證未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換成的其他股本股份)向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分派，除上述(A)、(B)某些普通現金股息、(C)滿足A類普通股持有人與擬議初始業務有關的贖回權外，(D)在股東投票批准我們修訂和重述的公司註冊證書修正案時，滿足A類普通股持有人的贖回權(I)修改我們贖回100%A類普通股的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或(Ii)關於我們A類普通股或首次業務合併前活動持有人權利的任何其他條款，或(E)在以下情況下贖回100%A類普通股的義務：(I)修改我們贖回100%A類普通股的義務的實質或時間，或(E)在以下情況下贖回我們的A類普通股然後，認股權證的行使價格將減去就該事件支付的每股A類普通股的現金金額和/或任何證券或其他資產的公允市值，該價格將在該事件生效日期後立即生效。

如果我們的A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，那麼，在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按照A類普通股流通股的這種減少比例減少。

如上所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股數量被調整時，認股權證行權價將進行調整，方法是將緊接該項調整前的權證行權價格乘以分數(X)，分數(X)的分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數量，以及(Y)分母將為緊接該調整後可購買的A類A類普通股數量。

A類普通股流通股的任何重新分類或重組(上述或僅影響此類A類普通股的面值)，或吾等與另一公司或合併為另一公司的任何合併或合併(但我們為持續法團的合併或合併除外，不會導致我們的A類普通股流通股的任何重新分類或重組)，或將吾等的資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下(如我們是持續法團，且不會導致我們的A類普通股流通股重新分類或重組)，或吾等的資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體認股權證持有人其後將有權根據認股權證所指明的基礎及條款及條件，購買及收取認股權證持有人在該等重新分類、重組、合併或合併時，或在任何該等出售或轉讓後解散時，本應收取的股票或其他證券或財產(包括現金)股份的種類及數額，以代替認股權證持有人在行使認股權證所代表的權利後立即可購買及應收的A類普通股的股份種類及數額，而不是認股權證持有人在行使認股權證所代表的權利時所應得的股票或其他證券或財產(包括現金)的種類及數額，而非認股權證持有人在行使認股權證所代表的權利時所收取的股份種類及數額。如果A類普通股持有人在此類交易中的應收代價不足70%應以普通股形式支付在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體的普通股，或將在該交易發生後立即如此上市交易或報價，且權證的登記持有人在該交易公開披露後30天內正確行使權證, 認股權證行使價格將根據認股權證的Black-Scholes值(在認股權證協議中定義)，按照認股權證協議中的規定降低。

這些認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行。您應查看認股權證協議的副本，該副本將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交，以獲得適用於認股權證的條款和條件的完整描述。認股權證協議將規定，無須任何持有人同意，認股權證的條款可予修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲得當時最少50%尚未發行的公共認股權證持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。如果一項修訂對私募認股權證的影響與公開認股權證不同，或相反，則須獲得當時尚未發行的公開認股權證及當時尚未發行的認股權證中最少65%的持有人批准，並以不同類別投票。

此外，如果我們以低於每股普通股9.20美元的新發行價發行額外的普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，且新發行價格低於每股普通股9.20美元(發行價格或有效發行價格將由我們的董事會真誠決定，如果是向我們的保薦人或其關聯公司發行，則不考慮保薦人或該等關聯公司在發行之前持有的任何方正股票，如果是此類發行，則不考慮保薦人或該等關聯公司在發行前持有的任何方正股票)。權證的行權價將調整為相當於新發行價格的115%(最接近一分)，上述“當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回現金認股權證”項下所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為相當於新發行價格的180%。而上述“當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”中所述的每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至最近的1美分)與新發行價格相等。

認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票全數支付行使價(或以無現金方式(如適用))予吾等，以支付所行使的認股權證數目。認股權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股股份之前，不享有A類普通股持有人的權利或特權或任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每位股東將有權就所有待股東投票表決的所有事項持有的每股股份投一(1)票。

認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果在行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零頭權益，我們將在行使認股權證時向下舍入至將向認股權證持有人發行的A類普通股的最接近整數。

私募認股權證

私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除本招股説明書題為“主要股東-創辦人股份和私募認股權證轉讓的限制”一節所述的其他有限例外情況外，我們將不會贖回(“-A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”一節中所述的除外)，只要它們是由私募認股權證的初始購買者或其許可受讓人持有的，我們就不會贖回它們(“-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”一節中所述的除外)，我們將不會贖回這些認股權證(“-A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”)。初始購買者或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。此外，私募認股權證的條款及規定與作為本次發售單位一部分出售的認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。如果私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私人配售認股權證將可在所有贖回情況下由吾等贖回，並可由持有人按與本次發售所出售單位所包括的認股權證相同的基準行使。

若私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將交出該數目的A類A類普通股認股權證，以支付行權價，該數目等於認股權證相關的A類A類普通股股數除以(X)乘以認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)的差額乘以(Y)的公平市價所得的商數。“公允市價”是指在權證行使通知向權證代理人發出之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報出的平均售價。我們之所以同意這些認股權證只要由最初的購買者或其許可受讓人持有，就可以無現金方式行使，是因為目前還不知道這些認股權證在業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們預計將出台政策，禁止內部人士出售我們的證券，除非在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握了重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東不同的是，公眾股東可以在公開市場上自由行使認股權證後出售可發行的A類普通股，而內部人士可能會受到很大限制。因此，我們相信容許持有人以無現金方式行使該等認股權證是恰當的。

為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。根據貸款人的選擇，最高可達1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1美元。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。

私人配售認股權證的初始購買者已同意，在吾等完成首次業務合併後30天之前，不會轉讓、轉讓或出售任何私人配售認股權證(包括在行使任何此等認股權證時可發行的A類普通股)，但本招股説明書題為“主要股東-對方正股份及私人配售認股權證轉讓的限制”一節向吾等高級職員及董事及與吾等保薦人有關聯的其他人士或實體作出的有限例外除外。

分紅

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金紅利，也不打算在業務合併完成之前支付現金紅利。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及完成業務合併後的一般財務狀況。屆時，公司合併後的任何現金股息的支付將由我們的董事會自行決定。我們的董事會目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票股息，除非我們增加

在此情況下，吾等將於緊接本次發售完成前派發股息，以維持本次發售前我們的首次股東對方正股份的所有權為本次發售完成後我們普通股已發行及已發行股份的20.0%。此外，如果我們欠下任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性公約的限制。

我們的轉移代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和認股權證的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸股票轉讓信託公司作為轉讓代理和權證代理的角色、其代理及其每一名股東、董事、高級職員和員工因其以該身份進行的活動或不作為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或失信行為而引起的任何責任除外。

我們修改後的公司註冊證書

我們修訂和重述的公司註冊證書將包含與此次發行相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。這些條款(有關董事任命的修正案除外，需要在股東大會上獲得至少90%的普通股投票權的多數批准)，未經持有65%普通股的股東批准，不得修改。我們的初始股東將在本次發行結束時共同實益擁有我們普通股的20%(假設他們沒有購買本次發行中的任何單位)，他們將參與任何修改我們修訂和重述的公司註冊證書的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們經修訂和重述的公司註冊證書除其他事項外，規定：

·董事會表示，如果我們無法在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的公開發行股票，但此後不超過10個工作日，但須受合法可用資金的限制，按每股價格贖回100%的公開發行股票，以現金支付。相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，該利息以前沒有發放給我們用於支付我們的特許經營權和所得税(減去最多100,000美元的利息來支付解散費用和應繳税款)，除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並且(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回，但須受以下條件的限制：(I)根據適用的法律，贖回將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並且(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回，但受條件限制在每種情況下，均須遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求；

·儘管在我們最初的業務合併之前，我們可能不會額外發行股本，因為這些股票將使持有者有權(I)從信託賬户獲得資金，或(Ii)對任何初始業務合併進行投票；

·中國政府表示，儘管我們不打算與與我們的贊助商、董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併，但我們並不被禁止這樣做。如果我們達成這樣的交易，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的業務合併對我們的公司是公平的；

·我們表示，如果法律不要求股東對我們的初始業務合併進行投票，並且我們出於商業或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據交易法第13E-4條和第14E條提出贖回我們的公開股票，並將在完成初始業務合併之前向SEC提交投標要約文件，這些文件包含的有關我們的初始業務合併和贖回權的財務和其他信息與交易法第14A條所要求的基本相同；

·根據協議，我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業在達成初始業務合併協議時，公平市值合計至少佔我們在信託賬户中持有的資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應繳税款)；

·我們表示，如果我們的股東批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以(I)修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的業務合併，或者(Ii)關於我們的A類普通股或首次公開募股活動前的業務合併活動的任何其他條款，我們將向我們的公眾股東提供贖回全部或部分A類股份的機會。等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有發放給我們用於支付我們的特許經營權和所得税，除以當時已發行的公眾股票的數量；和

·中國政府表示，我們不會與另一家空白支票公司或類似的名義運營公司進行初步業務合併。

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。

特拉華州法的若干反收購條款與我國修訂修訂的“公司註冊證書”和“章程”

我們已選擇退出DGCL的第203節。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書包含類似的條款，規定在股東成為利益股東之後的三年內，我們不得與任何“利益股東”進行某些“業務合併”，除非：

·在此之前，我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的業務合併或交易；

·根據調查，在導致股東成為利益股東的交易完成後，感興趣的股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，不包括某些股票；或

·在此之前或之後，業務合併由我們的董事會批准，並由持有至少66-2/3%的未償還有表決權股票(並非由感興趣的股東擁有)的股東投贊成票。

一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或某些其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與此人的關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有或在過去三年內擁有我們20%或更多有表決權股票的人。

在某些情況下，這項規定會令“有利害關係的股東”更難與法團進行為期3年的各種業務合併。這一規定可能會鼓勵有意收購我們公司的公司提前與我們的董事會談判，因為如果我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能起到防止董事會變動的作用，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的發起人及其各自的附屬公司、他們各自至少佔我們已發行普通股20%的任何直接或間接受讓人，以及這些人所屬的任何集團，都不構成本條款所指的“利益股東”。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的董事會將分為三類。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與委託書競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准(包括指定的未來發行)，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在，可能會增加或阻止通過委託書競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

某些訴訟的獨家法庭

我們修訂和重述的公司註冊證書將要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級職員和員工的違反受託責任的訴訟和其他類似訴訟(根據證券法或交易法引起的訴訟除外)只能在特拉華州的衡平法院提起(如果該法院沒有標的物管轄權，則可以在特拉華州的任何其他具有標的物管轄權的法院提起)，如果在特拉華州以外提起，股東只能在特拉華州的衡平法院提起訴訟(或者，如果該法院沒有標的管轄權，則可以在特拉華州的任何其他具有標的管轄權的法院提起)，如果提起到特拉華州以外的地方，股東只能在特拉華州的衡平法院提起訴訟。雖然我們相信這一條款對我們有利，因為它提高了特拉華州法律在其適用的訴訟類型上的適用一致性，但該條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們以及我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能起到阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。

股東特別大會

我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數票、我們的首席執行官或我們的董事長召開。

股東建議書及董事提名的預先通知規定

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或者在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東，必須及時以書面形式通知他們的意圖。為了及時，公司祕書需要在不晚於第90天營業結束時收到股東通知，也不能早於前一次股東年會週年紀念日前120天營業結束時收到股東通知。根據交易法規則14a-8，尋求在我們的年度委託書中包含的提案必須符合其中包含的通知期。我們的章程對股東大會的形式和內容也有一定的要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的年度股東大會上提名董事。

符合未來出售資格的證券

本次發行完成後(假設不行使承銷商的超額配售選擇權)，我們將立即擁有25,000,000股(或28,750,500股，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)已發行普通股。在這些股份中，本次發售的20,000,000股(或如果承銷商的超額配售選擇權得到全面行使，則為23,000,000股)將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記，但我們的一家聯屬公司根據證券法第294條購買的任何股票除外。所有剩餘的5,000,000股(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為5,750,000股)和全部6,000,000股(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為6,600,000股)私人配售認股權證均為規則第144條規定的限制性證券，因為它們是以不涉及公開發行的非公開交易方式發行的，B類普通股和私人配售認股權證的股票受本招股説明書其他部分所述的轉讓限制。這些受限制的證券將受制於以下“-註冊權”一節中更全面描述的註冊權。

規則第144條

根據規則第144條，實益擁有我們普通股或認股權證的限制性股份至少六個月的人將有權出售其證券，條件是(I)該人在出售時或在出售前三個月內的任何時間不被視為我們的附屬公司之一，以及(Ii)我們在出售前至少三個月受交易法定期報告要求的約束，並已在12個月內(或)根據交易法第13或15(D)節提交所有規定的報告。

實益擁有我們普通股或認股權證的限制性股票至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時候都是我們的關聯公司的人，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

·新股佔當時已發行普通股總數的1%，相當於此次發行後緊隨其後的25萬股(如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則相當於287,500股)；或

·摩根士丹利資本國際公佈了在提交有關出售的表格F144的通知之前的四周內，普通股每週報告的平均交易量。

根據規則第154條，我們聯屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於我們的當前公開信息的可用性的限制。

對殼牌公司或前殼牌公司使用規則第144條的限制

規則第144條不適用於轉售空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些證券之前在任何時候都是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則第144條還包括此禁令的一個重要例外：

·路透社報道稱，之前是空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；

·監管機構表示，證券發行人須遵守《交易法》第(13)或(15)(D)節的報告要求；

·聲明稱，證券發行人已在過去12個月(或要求發行人提交此類報告和材料的較短期限)內(或要求發行人提交此類報告和材料的較短期限)提交了適用的所有《交易法》報告和材料，但目前使用的表格8-K除外；以及

·該公司表示，從發行人向美國證券交易委員會(SEC)提交當前表格10類型信息以來，至少已經過去了一年，這反映了它作為非殼公司實體的地位。

因此，在我們完成最初的業務合併一年後，我們的初始股東將能夠根據規則第144條出售他們的創始人股票和私募認股權證(如果適用)，而無需註冊。

註冊權

持有方正股份、私募認股權證及於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(以及行使私募認股權證及認股權證而可於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時發行的任何A類普通股)的持有人將有權根據一項登記權協議享有登記權，該協議將於註冊説明書生效日期之前或當日簽署，並要求吾等登記該等證券以供轉售(就本招股説明書構成的註冊説明書的生效日期而言)。持有該等證券價值至少2,500萬美元的持有人有權要求我們就該等證券提交註冊聲明，並要求我們最多可包銷三宗該等證券。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明有一定的“搭載”註冊權。

證券上市

我們已申請將我們的單位、A類普通股和認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為“DCRBU”、“DCRB”和“DCRBW”。我們預計我們的單位將在註冊聲明生效日期或之後迅速在納斯達克上市。在我們的A類普通股和認股權證的股票有資格單獨交易的日期之後，我們預計我們的A類普通股和認股權證的股票將作為一個單位在納斯達克單獨上市。我們不能保證我們的證券將被批准在納斯達克上市。此外，這些單位將自動分離成它們的組成部分，在我們完成最初的業務合併後將不進行交易。

我們鼓勵潛在投資者就美國聯邦所得税法(包括未來可能的任何變化)適用於他們的特定情況，以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法或根據任何州、地方、非美國或其他徵税管轄區的法律或任何適用的所得税條約購買、擁有和處置我們的證券所產生的任何税收後果，諮詢他們的税務顧問，並僅依靠他們的税務顧問。

個人控股公司狀況

如果我們被確定為一家個人控股公司或“PHC”，用於美國聯邦所得税目的，我們可能需要對一部分收入徵收第二級的美國聯邦所得税。就美國聯邦所得税而言，如果(I)在該課税年度的後半年的任何時候，五個或五個以下的個人(不論其公民身份或居住地，併為此包括某些實體，如某些免税組織、養老基金和慈善信託基金)擁有或被視為擁有(根據某些建設性所有權規則)超過50%的公司股票，以及(Ii)至少60%的公司調整後的股票，則美國公司通常將被歸類為PHC(按特定納税年度的聯邦所得税目的)，以及(Ii)至少佔公司調整後股票的60%以上的個人(無論其公民身份或居住情況如何，為此包括某些免税組織、養老基金和慈善信託基金等某些實體)擁有或被視為擁有公司50%以上的股票，以及(Ii)至少擁有公司調整後股票的60%根據美國聯邦所得税的規定，該納税年度包括PHC收入(其中包括股息、利息、某些特許權使用費、年金，在某些情況下還包括租金)。

根據我們最初業務合併的日期和規模，我們調整後的普通毛收入中至少有60%可能包括如上所述的PHC收入。此外，根據我們股票在個人手中的集中程度，包括我們贊助商的成員和某些免税組織、養老基金和慈善信託基金，在一個納税年度的最後半年，我們超過50%的股票可能由五個或更少的此類人擁有或被視為擁有(根據推定所有權規則)。因此，不能保證我們在此次發行後或未來不會成為PHC。如果我們在某一課税年度成為或將要成為公共房屋，我們將須就未分配的公共房屋收入繳交額外的公共房屋税，目前為20%，這通常包括我們的應課税入息，但須作出若干調整。

購進價格的分配與單元的表徵

出於美國聯邦所得税的目的，沒有任何法定、行政或司法當局直接處理與單位類似的單位或文書的待遇，因此，這種待遇並不完全明確。出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將收購一個單位視為收購我們A類普通股的一股和收購我們A類普通股的一半認股權證，通過購買一個單位，您將同意為美國聯邦所得税目的採用這種待遇。出於美國聯邦所得税的目的，單位的每個持有人必須根據發行時每個單位的相對公平市場價值，在A類普通股的一股和一個權證的一半之間分配該持有人為該單位支付的收購價格。分配給A類普通股每股股份的價格和一份認股權證的一半，應為該股票或一份認股權證的一半(視屬何情況而定)的股東税基。出於美國聯邦所得税的目的，對一個單位的任何處置都應被視為對構成該單位的A類普通股股份和一個認股權證的一半的處置，處置實現的金額應根據處置時各自的相對公平市場價值在A類普通股和一個認股權證的一半之間分配。就美國聯邦所得税而言，A類普通股和構成單位的認股權證的股票分離不應是應税事件。

上述對A類普通股和認股權證的處理，以及持有人的購買價格分配，對美國國税局或法院不具約束力。由於沒有機構直接處理與這些單位相似的文書，因此不能保證國税局或法院會同意上述描述或下面的討論。因此，每個潛在投資者被敦促就投資一個單位(包括一個單位的另一種特徵)的税收後果諮詢並僅依靠其自己的税務顧問。本討論的平衡假設上述單位的描述符合美國聯邦所得税的目的。

定義的美國持有者和非美國持有者

“美國持有人”是指我們的單位、A類普通股或認股權證的實益擁有人，就美國聯邦所得税而言，這些認股權證為：

·美國公民或居住在美國的個人；

·美國是指在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據美國法律成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的而視為公司的其他實體)；

·遺產管理公司擁有一項遺產，其收入無論其來源如何都應繳納美國聯邦所得税；或

·美國政府設立了一個信託，(A)信託的管理受到美國法院的主要監督，並且有一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者(B)根據適用的美國財政部法規做出有效選擇，將其視為美國人的信託。(A)信託的管理受到美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或者(B)根據適用的美國財政部法規做出有效選擇，將其視為美國人。

“非美國持有者”是指我們的單位、A類普通股或認股權證的實益擁有人，即在美國聯邦所得税方面，不是美國持有者的個人、公司、遺產或信託的實益擁有人。如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)持有我們的單位、A類普通股或認股權證，則此類合夥企業中合夥人的税務待遇一般將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，我們敦促考慮購買我們證券的合夥企業(包括出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排)的合夥人與他們的税務顧問就購買、擁有和處置我們證券的美國聯邦所得税考慮事項進行協商，並完全依靠他們的税務顧問。

對美國持有者的考慮

如果您是美國持有者，本節適用於您。

分配的税收。此外，如果我們向持有我們A類普通股的美國股東支付現金或其他財產的分配，此類分配通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，其程度取決於我們當前或累計的收益和利潤，這是根據美國聯邦所得税原則確定的。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成免税資本回報，將適用於並減少(但不低於零)我們A類普通股中美國持有者的調整後税基。任何剩餘的超額部分都將被視為出售或以其他方式處置A類普通股時實現的收益，並將按照以下“重要的美國聯邦所得税考慮因素--美國持有者的考慮事項--出售、應税交換或A類普通股和權證的其他應税處置的收益或損失”所述。

如果滿足必要的持有期，我們向美國持有者支付的股息視為股息，而出於美國聯邦所得税的目的，該股息通常被視為公司，則通常有資格獲得股息扣除。除某些例外情況外(包括但不限於就投資利息扣除限制而言被視為投資收入的股息)，如果滿足某些持有期要求，我們支付給非公司美國股東的股息通常將構成“合格股息”，將按長期資本利得的最高税率繳納美國聯邦所得税。目前尚不清楚本招股説明書中描述的A類普通股的贖回權是否會阻止美國持有者滿足有關收到的股息扣除或合格股息收入的優惠税率(視情況而定)的適用持有期要求。如果持有期要求未得到滿足，則公司可能沒有資格獲得收到的股息扣除，並將擁有等於全部股息金額的應納税所得額，非公司持有人可能需要按正常的普通所得税税率徵税，而不是適用於合格股息收入的優惠税率。

出售、應税交換或A類普通股和權證的其他應税處置的損益。根據我們A類普通股或權證的出售或其他應税處置的收益或損失，通常包括贖回A類普通股或權證，這些普通股或權證被視為以下所述證券的出售，包括解散和清算的結果如果我們沒有在要求的時間內完成初步業務合併，美國持有人通常將確認資本收益或認股權證。如果我們沒有在要求的時間段內完成初步業務合併，美國持有人通常將確認資本收益或認股權證。如果我們沒有在要求的時間段內完成初步業務合併，美國持有人通常將確認資本收益或認股權證。如果我們沒有在要求的時間段內完成初步業務合併，美國持有人通常將確認資本收益或認股權證

損失金額等於A類普通股或認股權證的變現金額與美國持有者調整後的税基之間的差額。如果美國持有者持有A類普通股或認股權證的持有期超過一年(視情況而定)，任何此類資本收益或虧損通常都將是長期資本收益或虧損。然而，目前尚不清楚本招股説明書中描述的針對A類普通股的贖回權是否會暫停為此目的而適用的持有期的運行。如果暫停A類普通股的持有期，那麼非法人美國持有人可能無法滿足長期資本利得待遇的一年持有期要求，在這種情況下，出售或應税處置股票或認股權證的任何收益都將受到短期資本利得待遇的影響，並將按正常的普通所得税税率徵税。非公司美國持有者承認的長期資本利得將有資格按較低的税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。

一般來説，美國持有者確認的損益金額等於(I)現金金額與在這種處置中收到的任何財產的公平市值之和之間的差額(或者，如果A類普通股或認股權證在處置時是作為單位的一部分持有的，在這種處置中分配給A類普通股或認股權證的變現金額的一部分，該部分是基於A類普通股和單位中包括的認股權證的當時公平市值)和(Ii)美國持有人在如此處置的A類普通股或認股權證中的調整後税基。美國持有人在其A類普通股或認股權證中的調整後税基通常等於美國持有人的收購成本(即如上所述，分配給A類普通股股份或一個認股權證的一半的單位的購買價格部分，或如下所述，美國持有人在行使認股權證時收到的A類普通股的初始基礎)減去A類普通股的股票，減去被視為資本回報的任何先前分配。

A類普通股的贖回：如果根據本招股説明書“證券説明-普通股”一節中描述的贖回條款贖回美國持有人的A類普通股，或者如果我們在公開市場交易中購買美國持有人的A類普通股，出於美國聯邦所得税的目的，交易的處理將取決於贖回是否符合根據守則第302節出售A類普通股的資格。如果贖回符合出售普通股的條件，美國持有者將被視為上述“重要的美國聯邦所得税考慮因素”-美國持有者的考慮因素-出售、應税交換或A類普通股和認股權證的其他應税處置的收益或損失。如果贖回不符合出售普通股的資格，美國持有者將被視為接受了我們的分銷，並具有上述“-分銷徵税”項下所述的税收後果。贖回是否有資格出售將在很大程度上取決於美國持有者持有的我們股票的總數(包括美國持有者因擁有認股權證而建設性地持有的任何股票)相對於贖回前後我們所有已發行的股票。如果以下情況下，A類普通股的贖回一般將被視為出售A類普通股(而不是我們的分派)：(I)相對於美國持有人而言，贖回的A類普通股“大大不成比例”；(Ii)如果贖回導致美國持有人在美國的權益“完全終止”；或(Iii)相對於美國持有人而言，A類普通股的贖回“本質上不等同於股息”。下面將更詳細地解釋這些測試。

在確定是否滿足上述任何一項測試時，美國持有者不僅會考慮美國持有者實際擁有的股票，還會考慮美國持有者建設性擁有的我們股票。除了直接擁有的股票外，美國持有者還可以建設性地擁有某些相關個人和實體擁有的股票(美國持有者在這些股票中擁有權益或在該美國持有者中擁有權益)，以及美國持有者有權通過行使期權獲得的任何股票，這通常包括根據認股權證的行使可以獲得的A類普通股。為了滿足這一極不相稱的標準，在贖回A類普通股之後，我們實際和建設性擁有的已發行表決權股票的百分比，除其他要求外，必須低於緊接贖回前由美國持有人實際和建設性擁有的我們已發行的有表決權股票的百分比的80%。在我們最初的業務合併之前，A類普通股可能不是出於這一目的而具有投票權的股票，因此，這一極不相稱的測試可能不適用。如果(I)美國持有人實際和建設性擁有的我們股票的所有股份都被贖回，或者(Ii)美國持有人實際擁有的我們股票的所有股票都被贖回，美國股東有資格放棄，並根據特定規則有效地放棄某些家庭成員擁有的股票的歸屬，美國股東的權益將完全終止, 而且美國持有者沒有建設性地持有我們股票的任何其他股份(包括由於擁有認股權證而由美國持有者建設性擁有的股票)。如果美國持有者的贖回導致美國持有者在美國的比例權益“有意義地減少”，那麼贖回A類普通股將不會實質上等同於派息.贖回是否會帶來有意義的

美國持有者在美國的比例權益的減少將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是對不控制公司事務的上市公司的小股東的比例利益稍有減少，也可能構成這樣的“有意義的減少”。美國持有者應該就贖回的税收後果諮詢並完全依賴自己的税務顧問。

如果上述測試均不合格，則贖回將被視為我們的分銷，並且税務考慮將如上文“分銷徵税”中所述。在這些規則應用後，美國持有人在贖回的A類普通股中的任何剩餘税基都將添加到美國持有人在其剩餘股票中的調整税基中，或者，如果沒有，將添加到美國持有人在其權證中或可能在其建設性擁有的其他股票中的調整税基中。

實際或建設性地擁有我們5%(或，如果我們的A類普通股當時尚未公開交易，則為1%)或更多我們的股票(通過投票或價值)或更多的美國持有者可能在贖回A類普通股方面遵守特別的報告要求，這些持有者應該就他們的報告要求諮詢並完全依賴他們自己的税務顧問。

認股權證的行使、失效或贖回。除非下面討論的關於無現金行使認股權證的情況，否則美國持有者通常不會確認在行使現金認股權證時收購A類普通股的收益或損失。美國持有者在行使認股權證時收到的A類普通股份額中的美國持有者的納税基礎通常將等於美國持有者對認股權證的初始投資(即美國持有者對分配給認股權證的單位的購買價格的部分，如上文“-購買價格的分配和單位的特徵”一節所述)和認股權證的行使價格之和。目前尚不清楚美國持有人對行使權證時收到的A類普通股的持有期是從權證行使之日開始，還是從權證行使之日的次日開始；無論哪種情況，持有期都不包括美國持有人持有權證的期間。

根據現行税法，無現金行使或贖回A類普通股認股權證的税收後果尚不明確。這樣的無現金交易所可能是應税變現事件，也可能是免税的，要麼是因為交易所不是實現事件，要麼是因為出於美國聯邦所得税的目的，交易所被視為資本重組。由於美國聯邦所得税對無現金交易所的處理缺乏權威，因此不能保證美國國税局或法院會採用本文所述的替代税收後果和持有期中的哪一項(如果有的話)。因此，美國持有者應該就無現金兑換的税收後果諮詢並完全依賴他們的税務顧問。

如果無現金交易被視為變現事件，而不是資本重組，其後果通常如下所述。在任何一種免税情況下，美國持有者獲得的A類普通股的基數通常與權證持有者的基數相等。如果無現金交易所被視為資本重組，A類普通股的持有期將包括權證的持有期。如果無現金交易被視為不是變現事件，尚不清楚美國持有者在A類普通股中的持有期是從交易之日的次日開始，還是從權證交易之日開始。

本招股説明書題為“證券説明-認股權證”一節中描述的A類普通股認股權證的贖回雖然不容懷疑，但應被視為美國聯邦所得税的“資本重組”。因此，美國持有者不應確認贖回A類普通股認股權證的任何損益。在贖回中收到的A類普通股的美國持有人的總税基應該等於美國持有人在贖回的權證中的總税基，而在贖回你的權證時收到的A類普通股的持有期應該包括美國持有人對交出的權證的持有期。然而，關於這種税收待遇存在一些不確定性，這種贖回可能在一定程度上被視為應納税變現事件，其中將確認收益或損失。因此，美國持有者應該就贖回A類普通股認股權證的税收後果諮詢並完全依賴他們的税務顧問。

同樣，我們打算在發出通知後以0.01美元贖回認股權證(見“證券説明-認股權證-公眾股東認股權證”一節所述)後發生的任何無現金行使認股權證的行為，視為我們贖回A類普通股的認股權證，猶如我們已贖回A類普通股的認股權證(見“證券説明-認股權證-公眾股東認股權證”一節所述)。

緊接前一段。然而，出於美國聯邦所得税的目的，交易所可以被描述為要麼不是前面幾段所討論的實現事件，要麼是實現事件而不是資本重組。如果被視為變現事件，而不是資本重組，這樣的無現金操作可能在一定程度上被視為一種應税交換，其中將確認收益或損失。在這種情況下，美國持有人可被視為已交出價值等於剩餘認股權證行使價和行使剩餘認股權證的若干認股權證(“已交出認股權證”)。美國持有人將確認與已交出權證有關的資本收益或損失，其金額一般等於被視為已交出權證的公平市場價值與美國持有者在被視為已交出權證中的納税基礎之間的差額。在這種情況下，收到的A類普通股中的美國持有者的税基將等於交換的所有認股權證中的美國持有者的税基加上(或減去)已確認的與已交出認股權證有關的收益(或損失)。目前尚不清楚美國持有者對A類普通股的持有期是從行使權證之日的次日開始，還是從權證行使之日開始。

如果我們根據本招股説明書題為“證券説明-認股權證”一節中所述的贖回條款贖回認股權證以換取現金，或者如果我們在公開市場交易中購買認股權證，則此類贖回或購買一般將被視為對美國持有人的應税處置，按上文“-A類普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置的收益或損失”中所述徵税。

如果權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有者通常會在權證中確認相當於持有者税基的資本損失。

可能的建設性分配。此外，認股權證的條款規定，在某些情況下，可以行使認股權證的普通股股份數量或認股權證的行使價格進行調整，這在本招股説明書題為“證券説明--認股權證--公開股東認股權證”一節中進行了討論。具有防止稀釋作用的調整一般不徵税。然而，如果例如，如果調整增加了認股權證持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使或通過降低認股權證行使價格獲得的普通股股份數量)，與向我們普通股持有人分配現金或其他財產(如其他證券)，或向我們普通股持有人發放股票股息有關，則認股權證的美國持有人將被視為從我們獲得推定分配，例如，調整增加了認股權證持有人在我們資產或收益和利潤中的比例(例如，通過增加行使權證或通過降低認股權證行使價格獲得的普通股股份數量)，或向我們普通股持有人發放股票股息，則認股權證的美國持有人將被視為從我們獲得推定分配。在每一種情況下，該等股份的持有人均應課税作為分派。任何這樣的建設性分配都將被徵税，就像權證的美國持有者從我們那裏獲得的現金分配等於這種增加的利息的公平市場價值一樣。出於某些信息報告的目的，我們需要確定任何此類推定分發的日期和金額。在最終條例發佈之前，我們可以依據擬議的財政部條例，具體説明推定分配的日期和金額是如何確定的。

信息報告和備份扣留。美國信息報告要求通常適用於支付給美國持有人的股息，以及出售或以其他方式處置我們單位的收益、A類普通股和認股權證，除非美國持有人是豁免接受者並證明具有這種豁免地位。如果美國持有者未能提供納税人識別號或免税身份證明，或美國國税局已通知其需要備用預扣，則備用預扣可能適用於此類付款(此類通知尚未撤回)。

備用預扣不是附加税。相反，接受備用預扣的人員的美國聯邦所得税責任(如果有)將按預扣税額減少。如果備份預扣導致多繳税款，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以獲得退税。

針對非美國持有者的注意事項

如果您是非美國持有者，則本節適用於您。

分配的税收。一般來説，我們向持有我們A類普通股的非美國股東進行的任何分配(包括推定分配)都將構成美國聯邦所得税目的股息，支付範圍為我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)。任何此類股息一般將被徵收預扣税，税率為

股息總額，除非該非美國持有者有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税税率，並提供適當的證明，證明其是否有資格享受這種降低的税率(通常以IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E的形式)。在任何推定股息的情況下，適用的扣繳義務人可能會從欠非美國持有人的任何金額中扣繳這筆税款，包括其他財產的現金分配或隨後支付或貸記給該持有人的認股權證或其他財產的銷售收益。任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有者在其A類普通股股票中的調整税基，如果這種分配超過非美國持有者的調整税基，將被視為出售或以其他方式處置A類普通股所實現的收益，這將被視為以下“出售收益、應税交換或其他A類普通股和認股權證的應税處置收益”所述。此外，如果我們確定我們被歸類為“美國不動產控股公司”(見下文“--出售收益、應税交換或A類普通股和認股權證的其他應税處置”)，適用的扣繳義務人將扣繳超過我們當前和累計收益和利潤的任何分配的15%。

預扣税不適用於支付給非美國持有者的股息，該持有者提供W-8ECI的IRS表格，證明股息與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國設立的永久機構)。相反，有效關聯的股息將繳納常規的美國所得税，就像非美國持有者是美國居民一樣。根據美國聯邦所得税的目的，非美國持有者被視為公司，並獲得有效關聯的股息，可能還需要繳納30%(或更低的條約税率)的額外“分支機構利潤税”。

出售、應税交換或A類普通股和認股權證的其他應税處置收益。*非美國持有者一般不需要就我們A類普通股的出售、應税交換或其他應税處置確認的收益繳納美國聯邦收入或預扣税，這將包括如果我們沒有在本次發行或認股權證(包括認股權證的到期或贖回)結束後24個月內完成初始業務合併，則包括解散和清算。

·所謂非美國持有者，是指在發生出售或處置並滿足某些其他條件的日曆年度內，在美國停留一段或多段總計183天或更長時間的個人；

·美國官員表示，收益實際上與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有關(如果適用條約有規定，可歸因於美國常設機構)；或

·因此，我們的A類普通股構成了美國房地產權益，因為我們是或曾經是美國聯邦所得税方面的“美國不動產控股公司”(以下簡稱“USRPHC”)，在截至處置之日或非美國持有人對適用證券的持有期(“相關期間”)的較短五年期間內的任何時間(“相關期間”)，因此此類收益被視為與非美國持有人在美國進行的貿易或業務有效相關。

上述第一個要點中描述的非美國持有者通常將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，通常可由美國來源資本損失抵消。

除非適用的所得税條約另有規定，否則非美國持有者的收益在上文第二個項目符號中描述，或者，在下一段描述的例外情況下，第三個項目符號中描述的收益，通常將以淨收入為基礎，按一般適用於美國人(如守則所定義)的税率和方式徵税。如果非美國持有者是一家美國聯邦所得税公司，其收益在上面的第二個項目符號中描述，那麼這種收益也將包括在其有效關聯的收益和利潤(根據某些項目進行調整)中，這可能需要繳納分支機構利得税(税率為30%或適用所得税條約規定的較低税率)。

在我們完成初步的業務合併之前，我們無法確定我們未來是否會成為USRPHC。如果我們的“美國不動產權益”的公平市場價值等於或超過我們的全球不動產權益的公平市值加上我們在貿易或企業中使用或持有的其他資產(為美國聯邦所得税目的而確定)的總和的50%，我們將被歸類為USRPHC。如果我們要成為USRPHC，那麼，如果我們的A類普通股被認為是“在一個成熟的證券市場上定期交易”(根據適用的財政部條例的含義，稱為“定期交易”)，那麼，在相關期間的任何時候，只有在相關期間的任何時候擁有或實際或建設性地擁有(包括間接通過擁有該單位)，(I)持有我們A類普通股的5%以上，或(Ii)認股權證超過5%的認股權證的非美國持有者，才能持有(I)超過5%的A類普通股，或(Ii)超過5%的認股權證，前提是認股權證必須滿足以下條件：(I)持有超過5%的A類普通股；或者(Ii)擁有超過5%的認股權證將被視為處置美國房地產權益，並將對處置該權益所實現的收益徵税，這是我們作為USRPHC地位的結果。目前尚不清楚持有人對權證的所有權將如何影響該持有人是否持有我們A類普通股超過5%的決定。此外，如果我們的A類普通股被認為是定期交易的，但此類其他證券被認為不是定期交易的，則在處置單位或認股權證的情況下，可能會適用特殊規則。我們不能保證我們未來作為USRPHC的地位，也不能保證我們的A類普通股、單位或權證是否會被視為定期交易。

鼓勵非美國持有者就擁有USRPHC的相關税收後果諮詢並完全依賴他們的税務顧問。

A類普通股的贖回。根據本招股説明書題為《證券説明-普通股》一節中所述的贖回規定，為美國聯邦所得税目的對非美國持有者A類普通股的贖回進行定性，通常將符合美國聯邦所得税對這種美國持有人A類普通股的贖回的定性，如上文“-美國持有者的注意事項-A類普通股的贖回”中所述。贖回給非美國持有者的後果將如上文“分配税”和“出售收益、應税交換或A類普通股和認股權證的其他應税處置”(視情況而定)中所述。如果適用的扣繳義務人無法確定非美國持有者的A類普通股贖回的適當特徵，扣繳義務人可能會將贖回視為繳納預扣税的分配。

權證的行使、失效或贖回。儘管非美國持有人行使權證或非美國持有人持有的權證失效的美國聯邦所得税待遇，通常與美國持有人行使權證或權證失效的美國聯邦所得税待遇相對應，如上文“-美國持有人的注意事項-權證的行使或失效”中所述，儘管無現金行使會導致應税交換，但美國聯邦所得税對非美國持有人行使權證或權證失效的待遇，通常與美國聯邦所得税對美國持有人行使權證或權證失效的處理相對應，儘管在非現金行使導致應税交換的情況下，美國聯邦所得税對美國持有人行使權證或權證失效的處理方式，通常與美國聯邦所得税對美國持有人行使權證或權證失效的處理相對應。其後果將與上述“-A類普通股和認股權證的出售收益、應税交換或其他應税處置”中所述的結果類似.在本招股説明書標題為“證券權證説明”一節(或如果我們在公開市場交易中購買權證)中描述的現金贖回權證的非美國持有者所享受的美國聯邦所得税待遇將與上述“-A類普通股和權證的出售、應税交換或其他應税處置的收益或損失”中所述的類似。在本招股説明書標題為“證券認股權證的説明”一節中描述的贖回A類普通股認股權證的非美國持有人所享受的美國聯邦所得税待遇，將與上文“--美國持有人的考慮事項--認股權證的行使、失效或贖回”中所述的美國聯邦所得税待遇相對應。

此外，認股權證的條款規定，在某些情況下，可行使認股權證的我們A類普通股的股份數量或認股權證的行權價進行調整，這一點在本招股説明書題為“證券説明--認股權證--公眾股東認股權證”的章節中討論過。具有防止稀釋作用的調整一般不徵税。然而，如果，例如，如果調整增加了認股權證持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時或通過降低認股權證行使價格獲得的普通股股份數量)，與向我們普通股的持有人分配現金或其他財產(如其他證券)，或向我們的普通股持有人發放股票股息，則認股權證的非美國持有者將被視為從我們獲得推定分配，例如，調整增加了認股權證持有人在我們資產或收益和利潤中的比例(例如，通過增加行使權證或通過降低認股權證的行使價格獲得的普通股股份數量)，或向我們普通股的持有者發放股票股息，則認股權證的非美國持有者將被視為從我們獲得推定分配。在每一種情況下，該等股份的持有人均應課税作為分派。非美國持有者將被徵收任何此類建設性分配的税款，其方式與該非美國持有者從我們那裏獲得的現金分配相同，該現金分配等於此類增加的利息的公平市場價值。獲取某些信息

出於報告目的，我們需要確定任何此類推定分發的日期和金額。在最終條例發佈之前，我們可以依據擬議的財政部條例，具體説明推定分配的日期和金額是如何確定的。

信息報告和後備扣繳。任何支付給非美國持有者的股息都必須每年向美國國税局和非美國持有者報告。這些信息申報單的複印件可以提供給非美國持有者居住或設立的國家的税務機關。如果非美國持有人通過在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用或繼任者表格)上適當證明其非美國身份來確立豁免，則向非美國持有人支付股息通常不會受到備用扣繳的限制，如果非美國持有人通過在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用或後續表格)上適當證明其非美國身份來確立豁免。

除非非美國持有人通過IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用或後續表格)適當證明其在美國的地位，否則我們單位、A類普通股和認股權證的非美國持有人出售或以其他方式處置的收益的付款一般將受到信息報告和後備預扣(按適用費率)的約束，並符合某些其他條件。信息報告和備份預扣一般不適用於經紀公司的非美國辦事處在美國境外出售或以其他方式處置我們的單位、A類普通股和認股權證所得的任何付款。然而，除非該經紀人在其記錄中有書面證據證明非美國持有人不是美國人，並且滿足某些其他條件，或者非美國持有人以其他方式確立豁免，否則如果該經紀人在美國境內有一定關係，信息報告將適用於該經紀人在美國境外處置我們普通股的收益的支付。

備用預扣不是附加税。相反，接受備用預扣的人員的美國聯邦所得税責任(如果有)將按預扣税額減少。如果備用預扣導致多繳税款，只要及時向美國國税局提供所需信息，一般可以獲得退税。

附加扣繳規定

守則第1471至1474節，以及根據其發佈的美國財政部條例和行政指導(“FATCA”)，對支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”(每個都在本守則中定義)的我們A類普通股的任何股息(包括建設性股息)徵收30%的預扣税(在某些情況下，包括當該外國金融機構或非金融外國實體充當中間人時)，除非(I)在外國金融機構的情況下，(I)如果支付給外國金融機構或非金融外國實體(在某些情況下，當該外國金融機構或非金融外國實體充當中介時)，則對支付給我們的A類普通股的任何股息(包括建設性股息)徵收30%的預扣税，除非(I)在外國金融機構的情況下該機構與美國政府簽訂協議，扣留某些款項，並收集並向美國税務機關提供有關該機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及具有美國所有者的非美國實體的某些賬户持有人)的大量信息，(Ii)在非金融外國實體的情況下，此類實體證明其沒有任何“美國實體所有者”(如“守則”所定義)，或向適用的扣繳義務人提供一份證明，表明實體的直接和間接美國實體所有者(在任何一種情況下，通常採用美國國税局(IRS)表格W-8BEN-E)，或(Iii)外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格豁免這些規則，並提供適當的文件(如W-8BEN-E的美國國税局表格(IRS Form))，或(Iii)外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格獲得這些規則的豁免，並提供適當的文件(如W-8BEN-E的IRS表格)。位於與美國有管理這些規則的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能會受到不同的規則約束。在某些情況下, 持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。鼓勵非美國持有者就FATCA對我們單位、A類普通股或認股權證的投資的影響諮詢並完全依賴他們自己的税務顧問。

建議考慮購買我們證券的投資者就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況、美國聯邦遺產税和贈與税法律以及任何州、地方或非州的適用性和效力諮詢並完全依賴於他們自己的税務顧問。-U税法及税務條約。

承保

花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)和瑞士信貸證券(美國)有限責任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)將擔任以下承銷商的代表。在符合本招股説明書日期的承銷協議條款和條件的情況下，以下指定的每個承銷商已分別同意購買與承銷商名稱相對的單位數量，我們已同意將其出售給該承銷商。

承銷協議將規定，承銷商購買此次發行中包括的單位的義務取決於律師對法律問題的批准和其他條件。承銷商如購買任何單位，則有責任購買所有單位(以下所述超額配售選擇權所涵蓋的單位除外)。

承銷商向公眾出售的單位最初將以本招股説明書封面上的首次公開募股(IPO)價格發售。承銷商出售給證券交易商的任何單位，可以在首次公開發行(IPO)價格的基礎上以每單位不超過0.12美元的折扣價出售。如果所有單位未按初始發行價出售，承銷商可以變更發行價和其他出售條款。代表已通知我們，承銷商不打算向全權委託賬户銷售產品。

如果承銷商出售的單位數量超過上表所列總數，我們已向承銷商授予選擇權，自本招股説明書發佈之日起45天內可行使，以公開發行價減去承銷折扣購買最多3,000,000個額外單位。承銷商行使這一選擇權的唯一目的是為了彌補與此次發行相關的超額配售(如果有的話)。在行使選擇權的範圍內，每個承銷商必須購買與該承銷商最初的購買承諾大致成比例的額外數量的單位。根據選擇權發行或出售的任何單位將按與本次發售標的的其他單位相同的條款和條件發行和出售。

吾等、吾等保薦人及吾等高級職員及董事已同意，自本招股説明書日期起計185天內，吾等及彼等未經代表事先書面同意，不得直接或間接要約、出售、合約出售、質押或以其他方式處置任何單位、認股權證、普通股或任何其他可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券，但某些例外情況除外。除高級管理人員和董事應事先通知外，代表們可自行決定隨時解除受這些鎖定協議約束的任何證券，而無需通知。根據本文所述的函件協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事對其創辦人股票和私募認股權證的轉讓也分別受到限制。

我們的初始股東已經同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(A)在我們的初始業務合併完成一年後或(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在我們的第一次業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票。資本股票交換、重組或其他類似交易，導致我們的所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產(本招股説明書題為“主要股東--對創始人股票和私募認股權證轉讓的限制”一節中的許可受讓人除外)。私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證時可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等完成初步業務合併後30天(本招股説明書題為“主要股東-對創辦人股份及私人配售認股權證轉讓的限制”一節所述的準許受讓人除外)。

·根據要求結清裸空頭頭寸的要求，承銷商必須在分銷完成後在公開市場購買單位。如果承銷商擔心定價後公開市場單位的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

·根據要求平倉備兑空頭頭寸的規定，承銷商必須在分銷完成後在公開市場購買單位，或者必須行使超額配售選擇權。承銷商在決定平倉的單位來源時，除其他因素外，會考慮公開市場可供購買的單位價格，以及他們可透過超額配售選擇權購買單位的價格。

·在穩定交易中，只要穩定出價不超過規定的最高出價，就需要對購買單位進行投標。

回補空頭和穩定買盤的買盤，以及承銷商自營的其他買盤，可能會起到防止或延緩單位市價下跌的效果。它們也可能導致單位的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商可以在場外市場或其他市場進行這些交易。如果承銷商開始這些交易中的任何一項，他們可以隨時終止這些交易。

我們估計，不包括承銷折扣和佣金，我們在本次發行中應支付的費用總額為90萬美元。我們已同意向承銷商償還與FINRA審查有關的所有費用和費用，金額不超過25,000美元。保險商已同意賠償我們的某些費用，但不超過150萬美元。

我們已聘請Alvarium MB(UK)Limited(下稱“Alvarium”)提供與此次發行相關的某些財務諮詢服務。Alvarium不是此次發行的承銷商，因此，Alvarium既不是與此次發行相關的購買單位，也不是公開發售單位。

我們同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能因任何這些責任而被要求支付的款項。

如果您購買本招股説明書中提供的單位，除本招股説明書封面上列出的發行價外，您可能還需要根據購買國家的法律和慣例支付印花税和其他費用。

我們沒有任何合同義務在此次發行後聘請任何承銷商為我們提供任何服務，目前也沒有這樣做的意圖。然而，任何一家承銷商都可以向我們介紹潛在的目標業務，或者幫助我們在未來籌集更多資金。如果任何承銷商在本次發行後向我們提供服務，我們可以向該承銷商支付公平合理的費用，該費用將在當時通過公平協商確定；前提是不會與任何承銷商達成協議，也不會在本招股説明書日期90天前向任何承銷商支付任何此類服務的費用，除非FINRA確定此類付款不會被視為與此次發行相關的承銷商賠償，並且我們可能會向此次發行的承銷商或他們所關聯的任何實體支付與完成業務合併相關的服務的發起人費用或其他補償。

在與我們或我們的關聯公司的日常業務過程中，一些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其聯營公司可以進行或持有廣泛的投資，併為自己和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

致歐洲經濟區和英國潛在投資者的通知

就歐洲經濟區的每一成員國和聯合王國(均為“有關國家”)而言，在有關已獲有關國家主管當局批准或(如適當的話)另一有關國家主管當局批准並通知該有關國家主管當局的單位的招股説明書公佈之前，該有關國家沒有或將不會就本次發售向公眾提出任何單位要約，但可向該有關國家的公眾發出單位要約。

·投資者是招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

·投資者對少於150名自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)負責，但須事先徵得上述承銷商代表對任何此類要約的同意；或

·在招股説明書條例第1條第(4)款範圍內的任何其他情況下，不得進行交易，

但該等單位要約不得要求吾等或上述承銷商的任何代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。吾等或上述承銷商的代表並無授權，亦無授權在吾等或承銷商有義務根據招股章程規例第3條刊登有關發售的招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程的情況下，提出任何單位要約。

有關國家的每名初步收購任何單位或獲提出任何要約的人士，將被視為已代表、確認及同意本公司及上述承銷商的代表，表示其為招股章程規例所指的合資格投資者。

就招股章程第5條第(1)款所用的向金融中介機構要約收購任何單位而言，每家該等金融中介機構將被視為已向本公司及上述承銷商的代表表示、承認及同意，並與上述承銷商的代表一起，表明其在要約中收購的單位並非以非酌情方式收購，亦非為了向有關人士要約或轉售而收購的，而這些情況可能會導致向公眾要約出售單位，而不是向其要約或轉售。在事先徵得上述承銷商代表同意的情況下，提出的每項要約或轉售。

我們、上述承銷商的代表以及我們及其各自的關聯公司將依賴前述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就此出售限制而言，“向公眾要約”一詞涉及任何相關國家的任何單位，指以任何形式和方式就要約條款和任何擬要約單位進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何單位，而“招股説明書規則”一詞是指條例(EU)2017/1129。

就聯合王國(及其成員國家)而言，對招股章程規例的提述包括“招股章程規例”，因為根據“2018年歐洲聯盟(退出)法令”，招股章程規例是聯合王國組成國家的本地法律的一部分。

這一銷售限制是對以下列出的任何其他銷售限制的補充。

英國潛在投資者須知

本文檔僅供以下人士分發：(I)在與投資有關的事務方面擁有專業經驗，並符合“2000年金融服務和市場法案2005(金融促進)令”(經修訂，“金融促進令”)第19(5)條所指的投資專業人士，(Ii)是第49(2)(A)至(D)條(“高淨值公司、未註冊協會等”)範圍內的人士。

根據金融促進令，(Iii)在英國以外，或(Iv)就任何證券的發行或銷售，可合法地向其傳達或安排傳達(所有此等人士統稱為“相關人士”)，以進行與發行或出售任何證券有關的投資活動邀請或誘因(定義見2000年金融服務及市場法(經修訂)第21條)。(Iii)(Iii)在英國以外的地區，或(Iv)獲邀請或誘使參與與發行或出售任何證券有關的投資活動(定義見“金融服務及市場法”(“金融服務及市場法”)第21條)的人士。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依賴。與本文件相關的任何投資或投資活動僅對相關人員開放，且只能與相關人員進行。

致法國潛在投資者的通知

本招股説明書或與本招股説明書中描述的單位相關的任何其他發售材料均未提交給Autotoritédes Marchés融資人的審批程序或歐洲經濟區另一個成員國的主管當局，並已通知Autoritédes Marchés融資人。這些單位沒有被提供或出售，也不會直接或間接地向法國公眾提供或出售。本招股説明書或與這些單位相關的任何其他發售材料過去或將來都不是：

·向法國公眾發佈、發佈、分發或導致發佈、發佈或分發的文件；或

·在法國，在向公眾認購或出售這些單位的任何要約中，都使用了這些單位。

此類優惠、銷售和分銷將僅在法國進行：

·投資者向合格投資者(Investestisseur qualifiés)和/或有限的投資者圈子(cercle restreint d‘investisseur)投資，每種情況下都為自己的賬户投資，所有這些都是按照法國《金融法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條的規定並根據這些條款定義的。

·投資者向有權代表第三方從事投資組合管理的投資服務提供商提供服務；或

·根據法國法典Monétaire et Financer第L.411-2-II-1°或-2°-或3°，以及Autoritédes Marés融資者的一般法規(Règlement Général)第211-2條，該公司在一筆交易中表示，該交易不構成公開要約(opl publicàl‘épargne)。

這些單位可以直接或間接轉售，但必須符合法國法典Monétaire et Financer第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定。

香港潛在投資者須知：

在不構成《公司條例》(第章)所指的向公眾要約的情況下，該等單位不得以(I)以外的任何文件在香港要約或出售。(Ii)向《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”發出；或(Iii)在其他不會導致該文件成為“公司條例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”的情況下。32.香港法律)，而與該等單位有關的廣告、邀請函或文件，不得為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有，而該廣告、邀請或文件的內容是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港法律準許如此做)，但與只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給香港境內的“專業投資者”的單位有關的廣告、邀請或文件，不得由任何人為發行目的而發出或由任何人管有，而該等廣告、邀請函或文件的內容是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士取覽或閲讀的(除非根據香港法律準許如此做)，否則不得為發行的目的而發出或由任何人管有。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

日本潛在投資者須知

該等單位並未亦不會根據日本“金融工具及交易法”(1948年第25號法律(經修訂)註冊)，因此不會直接或間接在日本出售或出售，或為任何日本人的利益或向其他人直接或間接在日本或向任何日本人再出售或再出售，除非符合日本相關政府或監管當局於有關時間頒佈的所有適用法律、法規及部級指引。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與單位的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡人提供或出售，或成為認購或購買邀請書的標的，但以下情況除外：(I)根據《證券及期貨法》(新加坡)第289章第274節向機構投資者提供；(Ii)根據第275(1)節向相關人士提供。並符合SFA第275節規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並符合SFA的任何其他適用條款，在每種情況下均須遵守SFA中規定的條件。

如單位是由有關人士根據“國家外匯管理局條例”第275條認購或購買的，而該有關人士是

·外國投資者指的是一家唯一業務是持有投資，且整個股本由一名或多名個人擁有的公司(該公司不是認可投資者(根據SFA第4A節的定義))，每個人都是認可投資者；或

·任何信託(如果受託人不是認可投資者)的唯一目的是持有投資，且每個受益人都是認可投資者，則該法團或受益人在該信託中的股份、債權證和股份和債權證單位(無論如何描述)不得在該法團或該信託根據SFA第275節提出的要約收購股份後六個月內轉讓，但以下情況除外：

·向機構投資者(公司，根據SFA第274節)或SFA第2975(2)節定義的相關人士，或根據一項要約向任何人支付債務，該要約的條款是，該公司的該等股份、債權證、股份和債權證單位或該信託中的該等權利和權益是以每筆交易不少於20萬美元(或其等值的外幣)的代價收購的，無論該金額是以現金支付的符合SFA第275節規定的條件；

·在沒有或將會考慮轉讓的情況下，可能會拒絕；或

·通過法律的實施，中國政府決定在哪裏進行轉移。

僅為履行吾等根據國家外匯管理局第309b條承擔的義務，吾等已確定並特此通知所有相關人士(定義見《議定書》2018年)，該等單位為“訂明資本市場產品”(定義見“2018年議定書”)和除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告和MAS公告FAA-N16：關於投資產品推薦的公告)。

加拿大潛在投資者須知

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，這些單元只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者，並且是被允許的客户，如National Instrument第31-103號註冊要求、豁免和持續註冊人義務所定義。這些單位的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據National Instrument Instruments 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於與此次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

脱碳加收購公司

資產負債表

____________

(1)公司表示，這一數字包括如果承銷商不行使超額配售選擇權，可沒收的普通股總數高達75萬股。(見注4)

(2)截至2020年9月18日，發起人向本公司無償返還2,875,000股本公司B類普通股。2020年10月，發起人免費向公司返還了額外287.5萬股B類普通股。所有股票和相關金額都已追溯重述，以反映股票的返還(見附註4)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

脱碳加收購公司

運營説明書

____________

(1)根據這一數字，如果承銷商不行使超額配售選擇權，則不包括總計高達75萬股可被沒收的普通股。(見注4)

(2)截至2020年9月18日，發起人向本公司無償返還2,875,000股本公司B類普通股。2020年10月，發起人免費向公司返還了額外287.5萬股B類普通股。所有股份和相關金額均已追溯重報，以反映股份的返還(見附註4)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

脱碳加收購公司

股東權益變動表

____________

(1)公司表示，這一數字包括如果承銷商不行使超額配售選擇權，可沒收的普通股總數高達75萬股。(見注4)

(2)截至2020年9月18日，發起人向本公司無償返還2,875,000股本公司B類普通股。2020年10月，發起人免費向公司返還了額外287.5萬股B類普通股。所有股份和相關金額均已追溯重報，以反映股份的返還(見附註4)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

脱碳加收購公司

現金流量表

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

脱碳加收購公司

財務報表附註

注1-組織和業務運作説明

組織和常規

Silver Run Acquisition Corporation III於2017年9月7日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“初始業務合併”)。根據修訂後的1933年證券法第2(A)節或經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂的“證券法”，本公司是一家“新興成長型公司”。2020年8月18日，本公司由Silver Run Acquisition Corporation III更名為脱碳加收購公司(以下簡稱“本公司”)。

於2020年6月30日，本公司尚未開始任何業務。自二零一七年九月七日(成立)至二零二零年六月三十日期間的所有活動，均與本公司的成立及擬進行的首次公開發售(“擬公開發售”)有關，詳情如下。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。該公司將以現金和現金等價物利息收入的形式從擬發行的收益中產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

發起人和建議融資

本公司的保薦人是脱碳加收購保薦人LLC(前身為Silver Run保薦人III，LLC，特拉華州一家有限責任公司(以下簡稱“保薦人”))。本公司擬以擬進行的200,000,000美元首次公開發售單位(定義見下文)(附註3)及6,000,000美元私募(附註3)所得款項，為其最初的業務合併提供資金。於建議發售及私募完成後，200,000,000美元(或如承銷商的超額配售選擇權獲全數行使-附註3)將存入信託帳户(“信託帳户”)(下文討論)。

公司是否有能力開始運營取決於是否有足夠的財務資源，通過建議的首次公開發行20,000,000個單位，每單位10.00美元(或23,000,000個單位，如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使)(“單位”和，關於包括在被髮售的單位中的A類普通股，於附註3(“建議公開發售”)中討論的“公開發售股份”)及按每份認股權證1.00美元的價格向本公司保薦人、獨立董事被提名人及本公司行政總裁的聯屬公司出售6,000,000份認股權證(或6,600,000份認股權證，若承銷商的超額配售選擇權獲悉數行使)(“私募認股權證”)，將與建議公開發售同時結束。

信託帳户

信託賬户中持有的收益將只投資於到期日在180天或更短的美國政府國庫券，或投資於符合1940年投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，並且只投資於美國政府的直接債務。資金將保留在信託賬户中，直到(I)完成初始業務合併或(Ii)如下所述的信託賬户收益分配，兩者中較早者為準。信託賬户以外的剩餘收益可用於支付未來收購的商業、法律和會計盡職調查，以及持續的一般和行政費用。

本公司經修訂和重述的公司註冊證書將規定，除提取利息繳税(如果有)外，信託賬户中的任何資金在以下較早者完成之前都不會釋放：(I)完成最初的業務合併；(Ii)贖回建議發售的單位所包括的任何A類普通股股份(“公眾股份”)，而該等A類普通股股份已就股東投票作出適當投標，以修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書，以修改其贖回100%A類普通股股份的義務的實質或時間(如有的話)

2000萬套

脱碳加收購公司

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招股説明書

2020年10月19日

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在2020年11月13日(本招股説明書發佈之日後25天)之前，所有買賣或交易我們A類普通股股票的交易商，無論是否參與本次發行，都可能被要求遞交招股説明書。這還不包括交易商在擔任承銷商時以及就其未售出的配售或認購事項提交招股説明書的義務。