NUVEEN CALIFORNIA MUNICIPAL VALUE FUND INC

網上投票：www.proxy-direct.com

電話投票：1-800-337-3503

Nuveen California City Value Fund 2(NCB)(每個基金，A 基金，一起，基金)

雖然我們建議您閲讀完整的聯合委託書聲明/招股説明書，但為方便起見，我們提供了待表決提案的簡要概述。

Nuveen California City Value Fund，Inc.(收購基金)和Nuveen California City Value Fund 2(Target Fund)的年度股東大會(各一次年度會議和一起，年度會議)將於2020年12月7日(星期一)下午2點舉行，特此通知。中部時間，用於以下目的：

現邀請目標基金的股東在目標基金年度大會上就選舉三(3)名董事會成員進行投票，以便目標基金可繼續由現任董事會成員管理，並在重組未能及時完成的情況下避免董事會出現空缺。

鑑於公眾對冠狀病毒爆發的關注在新冠肺炎(Didi Chuxing)，年會將僅以虛擬會議形式舉行，並將通過網絡直播在網上舉行。股東可按照問答和聯合委託書/招股説明書中包含的説明出席虛擬股東周年大會並投票。只有目標基金於2020年9月8日及收購基金於2020年10月8日收市時登記在冊的股東才有權在股東周年大會及其任何及所有續會或延期會議上獲得通知及投票。

誠摯邀請所有有權在年會上投票的基金股東參加虛擬年會。為了避免資金延遲和額外費用，並確保您的股份得到代表，請儘快投票，無論您是否計劃參加您的年度會議。你可以通過郵寄、電話或互聯網投票。

您可以在線出席和參與年會，以電子方式投票您的股票，並在會議期間提交您的問題，方法是訪問www.meetingcenter.io/238367439，會議日期和時間載於隨附的聯合委託書/招股説明書中描述的會議日期和時間。要參加年會，您需要使用代理卡或會議通知中的控制號碼登錄。控制號可以在陰影框中找到。會議密碼為NUVC2020。年會沒有實際地點。

如果您通過中介持有您的股票，您需要在年會前至少三個工作日按照隨附的聯合委託書聲明/招股説明書中的説明註冊。

本聯合委託書/招股説明書提供給Nuveen California City Value Fund，Inc.(收購基金)的普通股股東和Nuveen California City Value Fund 2(Target Fund)的普通股股東，分別為封閉式管理投資公司，與每個基金的董事會或董事會(每個董事會，一個董事會和每個董事或受託人，董事會成員)徵集委託書以供在2020年12月7日(星期一)下午2點舉行的每個基金的股東年會上使用有關。每個基金的董事會或董事會(每個，一個董事會，每個董事或受託人，一個董事會成員)徵集委託書，以便在2020年12月7日(星期一)下午2：00舉行的每個基金的股東年會上使用。在中部時間及其任何和所有休會或延期(每次都是年度會議，一起是年度會議)，審議下文所述的提案，並在本聯合委託書/招股説明書的其他地方更詳細地討論。收購基金是明尼蘇達州的一家公司，目標基金是馬薩諸塞州的商業信託基金。隨函附上的代理卡和本聯合委託書聲明/招股説明書將於2020年10月23日左右首次發送給基金股東。截至2020年9月8日目標基金和收購基金2020年10月8日收盤時登記在冊的股東有權通知年度大會及其任何和所有休會或延期並在會上投票。

年度會議將僅以虛擬會議形式舉行，並將通過網絡直播在線進行。年會沒有實際地點。如果您的股票是以您的名義註冊的，您將能夠在線出席和參與年會，以電子方式投票，並在會議期間提交問題，方法是在會議日期和時間訪問：www.meetingcenter.io/238367439。要參加年會，您需要使用代理卡或會議通知中的控制號碼登錄。控制號可以在陰影框中找到。會議密碼為NUVC2020。

如果您的股票是通過中介持有的，您必須註冊才能參加虛擬年會。要通過網絡直播註冊參加在線年會，您必須向Computershare提交反映您所持基金的代理權(法定委託書)的證明，以及您的姓名和電子郵件地址。您必須聯繫持有您股票的銀行或經紀人才能獲得您的法定委託書。註冊請求必須標記為合法代理，並在不晚於東部時間下午5：00(會議日期前三個工作日)收到。我們收到您的註冊材料後，將通過電子郵件確認您的註冊。註冊請求應通過電子郵件將您的法定代表圖像發送至ShareholderMeetings@Computer Share.com發送給我們。

本聯合委託書/招股説明書簡明扼要地解釋了在對本聯合委託書/招股説明書中描述的建議進行投票或投資收購基金之前應瞭解的內容。請仔細閲讀並保存以備將來參考。

本聯合委託書/招股説明書所提供的證券未經美國證券交易委員會(SEC)批准或不批准，SEC也未就本聯合委託書/招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

於每屆股東周年大會上就股東在隨附的委託書上指定的選擇事項，倘該委託書已妥為籤立、及時收到及未妥為撤銷(根據以下指示)，股份將會相應地投票表決。如果返回代理且未指定選項，則股票將投票支持提案。通過電話或互聯網執行委託書或提供投票指示的基金股東，可在對提案進行投票前的任何時候，通過向該基金提交書面撤銷通知、遞交正式籤立的委託書(註明較晚日期)或參加該虛擬年會和投票來撤銷委託書。之前的代理也可以通過代理卡中列出的免費號碼或互聯網地址再次投票來撤銷。然而，僅僅參加虛擬年會並不會撤銷之前提交的任何委託書。

要獲得批准，以下提議必須得到每個基金有權就此事投票的已發行普通股的多數(超過50%)的批准：

對於以下提案，選舉該基金的每一名董事會成員需要有出席並有權就此事投票的基金普通股的多數(最大票數為票)的贊成票：

現正邀請目標基金的股東在目標基金年會上投票選舉三(3)名董事會成員，以便目標基金可繼續受現任董事會成員管治，並在重組未能及時完成的情況下避免董事會出現空缺。

在本聯合委託書聲明/招股説明書中，除文意另有所指外，對收購基金的提及包括對擬議註冊地變更後的收購基金的提及。

每個基金的年度大會上都需要有法定人數的股東採取行動。有權在每次年會上投票的股份的多數(超過50%)親自代表(包括通過遠程或虛擬通信的方式參與)或由代表出席，將構成該年度大會的股東法定人數。在每屆週年大會上親自或委派代表投票的選票，將由為該週年大會委任的選舉督察記錄在案。選舉檢查人員將決定出席年度會議的人數是否達到法定人數。*經紀人無投票權是指經紀人或被提名人持有的股票，通常是以街道名稱持有的，經紀人或被提名人返回投票委託書，但沒有投票，因為沒有收到實益所有者或有權投票的人的指示，而且經紀人或被提名人沒有就特定事項投票的自由裁量權。為召開會議，所有正式提交的委託書，包括棄權票和經紀人否決權，將被視為出席，以確定是否有法定人數出席。

為了客户和客户的利益，經紀自營商公司以街頭名義持有基金的股票，通常要求這些客户和客户在基金年會之前就如何投票其股票徵求此類客户和客户的指示。基金瞭解，根據紐約證券交易所(NYSE)的規則，如果在經紀自營商公司的投票請求指示中指定的日期之前沒有收到任何指示，則對於某些日常事務，此類經紀-交易商公司可授予每個董事會指定的代理人進行投票的自由裁量權，而無需客户和客户的指示。提案3是例行公事，不提供委託書或不退還代理卡的受益所有者可以由經紀交易商公司根據提案3投票表決，這類經紀自營商公司可以酌情決定。1號和2號提案被考慮？根據紐約證券交易所的規則，未經指示的股票不能由經紀-交易商投票表決的非例行事項。因為批准1號和2號提案要求對適用基金已發行普通股的最低百分比投贊成票，棄權和經紀人不投贊成票與投票反對這些提案的效果相同。因為每一項提案的批准都要求對適用基金已發行普通股的最低百分比投贊成票。不投贊成票和投反對票的效果相同。由於董事會成員的選舉不要求基金已發行普通股的最低百分比投票支持任何被提名人，因此假設法定人數、棄權票和經紀人否決權(如果有)的存在將不會影響對提案3的投票結果。

不是紐約證券交易所會員的經紀交易商可能會受到其他規則的約束，這些規則可能允許也可能不允許他們在沒有指示的情況下投票表決你的股票。我們敦促您向您的經紀人或被提名人提供指示，以便計算您的選票。

對於目標基金和收購基金，在2020年9月8日和2020年10月8日交易結束時登記在冊的股東將有權就所持每股股份投一票，並就所持每股零碎股份按比例投分數票。

以下文件已提交給證券交易委員會，並通過引用併入本聯合委託書/招股説明書：

(1)與擬議的重組有關的補充信息聲明，日期為2020年10月20日 (重組SAI)；

(2)收購基金截至2020年2月29日的年度報告中所載的收購基金經審計的財務報表和財務摘要及相關的獨立註冊會計師事務所報告(檔案不是的。 811-05235)；以及

(3) 目標基金截至2020年2月29日的年度報告中所載的目標基金經審核的財務報表、財務摘要及相關的獨立註冊會計師事務所報告 (檔案表格811-22272)。

您可以撥打(800)免費獲取上述文件的副本2578787或在伊利諾伊州芝加哥西瓦克路333號寄存資金，郵編：60606。如果您希望索取重組SAI的副本，請索要加利福尼亞州市政價值基金重組 SAI。此外，每個基金將應要求免費向股東提供其最新年度報告或半年度報告的副本。任何此類請求都應通過撥打電話(8002578787)或將資金寫到333West Wacker Drive，芝加哥，伊利諾伊州60606向基金提出。

基金須遵守1934年修訂的《證券交易法》(《交易法》)和1940年修訂的《投資公司法》(《1940年法案》)的信息要求，並據此向證券交易委員會提交報告和其他信息。基金提交的報告、委託書、註冊表和其他信息，包括表格上的註冊表有關收購基金普通股股份(本聯合委託書/招股説明書是其一部分)的信息，可通過證券交易委員會網站http://www.sec.gov.上的EDGAR數據庫獲得。您可以通過電子請求獲取此信息的副本，並支付複製費，電子郵件地址為：public info@sec.gov。有關基金的報告、委託書和其他信息可在紐約證券交易所辦公室查閲，郵編：紐約10005，地址：11 Wall Street，New York 10005。

本聯合委託書/招股説明書作為收購基金在重組中發行收購基金普通股的招股説明書。在這方面，任何人士均未獲授權提供本聯合委託書/招股章程以外的任何資料或作出任何陳述，如果如此提供或作出，則該等資料或陳述不得被視為已獲授權。本聯合委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買任何證券的要約，在該司法管轄區或向任何向其提出此類要約或要約非法的人不構成要約出售或要約購買。

以下是本聯合委託書/招股説明書中包含的有關擬議重組的某些信息的摘要。更完整的信息包含在本聯合委託書/招股説明書中的其他地方以及重組SAI及其附件中。股東應仔細閲讀整個聯合委託書聲明/招股説明書。

Target Fund董事會已批准此次重組，作為精簡Nuveen市政封閉式基金陣容和消除重疊產品的持續計劃的一部分。Nuveen Fund Advisors LLC(Nuveen Fund Advisors Or The Adviser)是Nuveen有限責任公司(Nuveen Fund Advisors)的子公司，Nuveen Fund Advisors LLC和基金投資顧問建議重組，因為目標基金成立於2009年，目的是利用2008年金融危機帶來的投資機會，但一直無法實現足夠的規模。目標基金董事會考慮了與這一舉措相關的重組，並確定重組將符合目標基金的最佳利益。收購基金和目標基金主要投資於投資級別的市政證券，這些證券的收入免徵常規的聯邦和加州所得税。

根據Nuveen Fund Advisors提供的信息，目標基金董事會認為，重組可能以多種方式使目標基金的普通股股東受益，其中包括：

根據Nuveen Fund Advisors提供的信息，收購基金董事會認為，收購基金近期可能受益於運營效率的適度提高，也可能因規模擴大而獲得適度的二級市場收益。

重組的結束取決於滿足或放棄某些結束條件，其中包括慣常的結束條件。為了實現重組，

必須在目標基金年會上獲得必要的股東批准。由於重組的完成取決於目標基金獲得股東的批准，以及每個基金滿足(或獲得豁免)其他完成條件，因此即使目標基金有權投票的股東批准重組提議，重組也有可能不會發生。如果重組未完成，目標基金董事會可採取其認為對其基金最有利的行動，包括就提案進行額外招標或繼續作為獨立基金運作。有關批准重組的董事會考慮事項的討論，請參見提案1/C。關於重組的信息以及重組的原因。

重組不以第2號提案獲得批准為條件，該提案涉及將收購基金的註冊地變更為馬薩諸塞州的一家商業信託基金。如果目標基金的股東批准重組，並且其他成交條件得到滿足或豁免，但收購基金的股東不批准註冊地變更，則目標基金將重組為收購基金，該基金仍將是明尼蘇達州的一家公司。

作為一個在非免税條件結束之前，每個基金將收到Vedder Price P.C.的意見(受某些陳述、假設和條件的限制)，大意是，根據修訂後的1986年《國內税法》第368(A)節(《準則》)，擬議的重組將符合免税重組的條件。因此，預計這兩個基金一般都不會將聯邦所得税的損益確認為重組的直接結果。預計根據重組獲得收購基金股份的目標基金股東將不會因為這種交換而確認任何聯邦所得税收益或損失，但目標基金的普通股東收到現金代替零碎收購基金普通股的範圍除外。在重組結束之前，目標基金預計將宣佈將其所有淨投資收入和淨資本收益(如果有的話)分配給普通股股東。出於聯邦所得税的目的，這種分配的全部或部分可能要向目標基金的股東徵税。根據目標基金截至2020年2月29日的投資組合，目標基金預計在重組前不會出售其投資組合的一大部分(低於目標基金資產的5%)。如果目標基金的投資組合證券在重組結束前出售，目標基金可能實現損益，這可能會增加或減少目標基金將分配的淨資本利得或淨投資收益。見提案1-C。有關重組的信息，重要的是重組的聯邦所得税後果。

一般信息。收購基金和目標基金是多元化的，封閉式管理投資公司。以下是關於基金組織、資本化和運作的某些比較信息。

投資目標和政策。這兩家基金的投資目標和政策基本相似。每個基金的主要投資目標是提供免徵常規聯邦和加州所得税的當期收入。收購基金的二級投資目標是通過投資於以下項目，提高相對於加州市政債券市場的投資組合價值免税的加州市政證券，基金的投資顧問和/或子顧問認為這些證券被低估或低估，或者代表被低估的市政市場部門。目標基金的次要投資目標是提升投資組合價值和總回報。

每個基金都是多元化的，封閉式管理投資公司。每隻基金主要投資於投資級別的市政證券，免除常規的聯邦和加州所得税，並被允許將最多20%的淨資產投資於投資級別以下的市政證券(通常稱為垃圾債券)。

以下摘要將收購基金目前的本金投資政策和策略與目標基金截至本聯合委託書聲明/招股説明書日期的現行本金投資政策和策略進行比較。

信用質量。信用質量的比較研究⁽¹⁾(佔總投資敞口的百分比，包括基金對投標期權債券信託的反向浮動利率證券的投資的槓桿效應) 收購基金和目標基金截至2020年2月29日的投資組合的槓桿效應如下。

董事會成員和官員。收購基金和目標基金的董事會成員和高級人員相同。每個基金的管理，包括對基金投資顧問根據投資顧問與該基金之間的投資管理協議(每個基金均為一份投資管理協議)履行的職責的全面監督，是其董事會的責任。每個基金目前有九(9)名董事會成員，根據1940年法案的定義，每個成員都不被視為利害關係人。

根據每個基金根據章程，基金董事會分為三類(第一類、第二類和第三類)，任期交錯多年，因此每年只有三類成員中的一類參加選舉。交錯的董事會結構可能會將每隻基金董事會多數成員的選舉推遲至多兩年。重組結束後，收購基金的董事會結構將保持不變。

投資顧問。Nuveen Fund Advisors，LLC(以前定義為Nuveen Fund Advisors？或？Adviser)是每個基金的投資顧問，負責監督每個基金的整體投資戰略，包括槓桿的使用及其實施。Nuveen Fund Advisors還負責對任何他是基金的副顧問，管理每個基金的業務事務，併為基金提供一定的文書、簿記和其他行政服務。Nuveen Fund Advisors 位於伊利諾伊州芝加哥西瓦克路333號，郵編60606。

Nuveen Fund Advisors是一家註冊投資顧問公司，是Nuveen，LLC(Nuveen LLC)的子公司，Nuveen LLC是美國教師保險和年金協會(TIAA)的投資管理部門。TIAA是一家人壽保險公司，成立於1918年，由卡內基促進教學基金會(Carnegie Foundation for the Advantage of Teaching )創立，是大學退休股票基金(College Retiering Equities Fund)的夥伴組織。截至2020年6月30日，Nuveen管理着約1.05萬億美元的資產，其中約1444億美元由Nuveen Fund Advisors管理。

除非按下文所述提前終止，否則每個基金與Nuveen Fund Advisors的投資管理協議將一直有效至2021年8月1日。每項投資管理協議每年持續有效，只要至少每年獲得以下批准：(1)董事會或基金未償還有表決權證券的大多數投票通過；及(2)於為就該批准而召開的會議上親自投票表決的並非投資管理協議任何一方的利害關係人的大多數董事會成員親自投票表決，該等協議將於年年繼續有效，惟須經以下人士批准方可繼續生效：(1)董事會或大多數未償還有表決權證券的投票(br})；及(2)於為就該批准而召開的會議上親自投票的董事會成員。基金或Nuveen基金顧問可在60天書面通知後隨時終止每項投資管理協議，不受處罰，並在發生轉讓時自動終止，如 1940年法案所定義。(br}根據《1940年法案》的規定，每項投資管理協議均可由基金或Nuveen基金顧問在60天內書面通知終止，並在轉讓時自動終止。

根據每個投資管理協議，每個基金都同意為Nuveen Fund Advisors提供的整體諮詢和行政服務以及一般辦公設施支付年度管理費。每隻基金的管理費由兩個部分組成，一個複雜的水平費用，基於所有符合條件的Nuveen品牌封閉式基金資產的總金額在美國組織的開放式註冊投資公司，以及僅根據此類基金的資產金額收取的特定基金級別的費用。這種定價結構使基金股東能夠從每個單獨基金內資產的增長以及Nuveen Fund Advisors管理的複雜資產的增長中受益。

在截至2020年2月29日的財政年度，收購基金的實際管理費費率(以平均每日淨資產(包括可歸因於槓桿的資產)的百分比表示)約為0.4614%。在截至2020年2月29日的財政年度，目標基金的有效管理費費率(以平均每日淨資產(包括可歸因於槓桿的資產)的百分比表示)約為0.5575%。

收購基金按月支付的基金級別年費為基金每日平均淨資產的0.15%，以及基金總利息收入的4.125%(不包括自存反向浮動基金相關債券的利息，該債券的利息歸因於基金在反向浮動基金本身賺取的淨利息之外的淨利息)。(#**$$} 收購基金的年費為基金每日平均淨資產的0.15%，以及基金總利息收入的4.125%(不包括自存反向浮動基金本身賺取的淨利息之外的債券利息)

管理費補償顧問的全部投資諮詢和行政服務以及一般辦公設施。每隻基金支付其運營的所有其他成本和開支，包括董事會成員的薪酬(與顧問有關聯的成員除外)、託管人、轉讓機構和股息支付費用、法律費用、獨立審計師的費用、回購股份的費用、發行任何優先股的費用、準備、印刷和分發股東報告、通知、委託書和提交給政府機構的報告的費用、上市費用和税金(如果有)。

每個基金還向Nuveen Fund Advisors支付複雜級別的費用，該費用按月支付，是基金級別費用之外的費用。複雜級別的費用是以每天的總金額為基礎的。

所有Nuveen品牌關閉的合格資產的在美國設立的開放式註冊投資公司，如下表所示。截至2020年2月29日，各基金的複數費率為0.1554。

每個基金的綜合年費(按月支付)的計算方法為：將根據以下時間表確定的當前綜合費率乘以基金每日管理的資產計算得出：每月支付的綜合水平年費，計算方法是將根據以下時間表確定的當前綜合費率乘以基金每日管理的資產：

副顧問。Nuveen Fund Advisors已選擇其全資子公司Nuveen Asset Management LLC(Nuveen Asset Management，LLC)(Nuveen Asset Management，LLC)(Nuveen Asset Management，LLC，位於伊利諾伊州芝加哥西瓦克路333號，伊利諾伊州60606)擔任每隻基金的子顧問，這是根據Nuveen Fund Advisors與Nuveen Asset Management之間的分諮詢協議(子諮詢協議)。Nuveen Asset Management是一家註冊投資顧問，負責監管日常工作在Nuveen Fund Advisors的監督下，酌情運營和管理基金資產的投資。根據每個子諮詢協議，Nuveen Asset Management為其向基金提供的服務獲得補償，Nuveen Fund Advisors從每個基金獲得管理費的一部分。Nuveen Fund Advisors和Nuveen Asset Management保留未來在彼此之間重新分配投資諮詢責任和費用的權利。

根據收購基金提供的服務子諮詢協議，Nuveen Fund Advisors向Nuveen Asset Management支付投資組合管理費，按月支付，等額

基金支付給Nuveen Fund Advisors的管理費中基於資產的部分(扣除適用的斷點、豁免和報銷後)的至71.4286%。根據目標基金提供的服務根據分諮詢協議，Nuveen Fund Advisors向Nuveen Asset Management支付投資組合管理費，按月支付，相當於基金支付給Nuveen Fund Advisors的管理費(扣除適用的斷點、豁免和報銷後的淨額)的41.6667%。

討論適用董事會最近批准每個基金當前投資管理協議的依據，以及子諮詢協議將包括在收購基金和目標基金截至2020年8月31日的半年度報告中。

投資組合管理。在Nuveen Fund Advisors 監督下，Nuveen Asset Management負責執行特定的投資策略和日常工作每隻基金的投資操作。Nuveen Asset Management使用一個分析師團隊和一個專注於特定基金組的投資組合經理來管理基金的投資組合。斯科特·R·羅曼斯(Scott R.Romans)博士是每隻基金的投資組合經理。有關投資組合經理薪酬、管理的其他賬户和證券所有權的其他信息包含在重組SAI中。羅曼斯先生於2003年開始負責收購基金的投資組合管理工作，並於2009年開始負責目標基金的投資組合管理工作。重組完成後，羅曼斯將管理合並後的基金。

Nuveen Asset Management常務董事Scott R.Romans博士於2000年加入Nuveen Investments，擔任教育部門的高級分析師。2003年，他被指派負責幾隻封閉式和開放式市政債券基金的管理工作。他負責管理幾個州特定的免税投資組合。他擁有賓夕法尼亞大學的本科學位和芝加哥大學的碩士和博士學位。

由於基金的投資策略基本相似，因此各基金的主要風險也基本相似。投資收購基金的主要風險如下所述。對目標基金的投資也受制於這些主要風險中的每一個。目標基金的股東在評估重組時應考慮以下列出的風險和特殊考慮因素。

比較費用表的目的是幫助您瞭解投資於基金普通股的各種成本和費用。表中的信息反映了每個基金截至2020年2月29日的財年的費用和支出，以及重組後合併基金截至2020年2月29日的12個月的預計費用。這些基金的資產將根據市場狀況和其他因素而有所不同，在動盪的市場狀況下可能會有很大差異，比如2020年上半年由新型冠狀病毒新冠肺炎引發的公共衞生危機。

示例中的數字不一定表示過去或未來的費用，實際費用可能大於或低於顯示的數字。基金的實際回報率可能大於或低於示例中假設的5%的年回報率。

舉例：以下示例説明瞭普通股股東在表中規定的時間段內持有的1,000美元投資將支付的費用。這些例子假設所有股息和其他分配都進行再投資，而年度總支出保持不變。這些例子還假設年回報率為5%。不應將這些示例視為未來費用的表示。實際費用可能比所顯示的要多，也可能少。

平均年度淨資產收益率是普通股淨資產價值、按資產淨值計算的再投資股息收入和按資產淨值計算的再投資資本利得分配(如有)的組合。期內宣佈的最後一次股息通常在下個月的第一個工作日支付，假設按期末資產淨值進行再投資。該期間宣佈的最後一次股息的實際再投資價格通常可能基於基金的市場價格(而不是其資產淨值)，因此可能與計算中使用的價格不同。平均年度總市值回報率是指每股市場價格的變化，以及再投資股息收入和再投資資本收益分配(如果有的話)在再投資時支付的每股平均價格的影響的組合。在此期間宣佈的最後一次股息，通常在下個月的第一個工作日支付，假設按結束市場價格進行再投資。在此期間宣佈的最後一次股息的實際再投資可能在幾天內進行，在某些情況下可能不是基於市場價格，因此實際再投資價格可能與計算中使用的價格不同。過去的績效信息不一定代表未來的結果。

收購基金的投資不一定適合所有投資者。收購基金並不是一個完整的投資計劃，而且由於所有投資固有的不確定性，不能保證收購基金將實現其投資目標。投資者在作出有關收購基金股份的投資決定時，應考慮其長期投資目標和財務需求。對收購基金的投資是一項長期投資，您不應將該基金視為一種交易工具。即使在計入基金股息和分派的再投資(如果適用)後，您的股票在任何時間點的價值都可能低於您的原始投資。

由於這些基金的投資策略基本相似，因此基金本金風險也基本相似。投資收購基金的主要風險如下。每個基金的股東在評估重組時應考慮下列風險和特殊考慮因素。

投資風險。對收購基金股票的投資受到投資風險的影響，包括您投資的全部本金可能會損失。您對收購基金股份的投資代表對該基金擁有的市政證券的間接投資。即使將股息和分紅的再投資考慮在內(如果適用)，您的股票在任何時間點的價值都可能低於您最初的投資。此外，市政當局徵收收入和履行義務的能力可能會受到經濟低迷或長期衰退的實質性不利影響。如果假設資產淨值穩定，投資者出售股票的價格相對於收購基金的資產淨值低於購買時，投資者將承擔損失風險。普通股主要是為長期投資者設計的，你不應將收購基金視為一種交易工具。

信貸和投資級別以下風險。信用風險是指收購基金投資組合中的一種或多種市政證券價格下跌，或其發行人在到期時無法支付利息或本金的風險，因為該證券的發行人的財務狀況下降。一般來説，評級較低的市政證券具有更大的風險，發行人將失去支付利息和本金的能力，這可能對收購基金的資產淨值或股息產生負面影響。當投資組合證券被降級或發行人感知的信譽惡化時，信用風險會增加。如果降級發生，顧問和/或子顧問將考慮採取什麼行動，包括出售證券，最符合收購基金及其股東的利益。低於投資級質量的市政債券，通常被稱為垃圾債券，在發行人到期支付利息和償還本金的能力方面，被視為具有主要的投機性特徵，它們比投資級市政債券更容易因不利的經濟和商業發展而違約或市值下降。此外，如果收購基金投資組合中市政證券的評級被任何NRSRO下調，此類證券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。低於投資級質量的市政證券的市場價值往往不穩定，這些證券的流動性低於

投資級市政債券。出於這些原因，與主要或完全由投資級證券組成的投資組合相比，收購基金的投資可能會經歷以下情況：

與投資級發行人相比，經濟狀況的不利變化更有可能導致投資級別以下發行人支付本金和利息的能力減弱。過去10年，隨着越來越多的發行人使用低於投資級的證券進行融資，未償還的低於投資級證券的本金數量激增。經濟低迷可能會嚴重影響高槓杆發行人償還債務或到期償還債務的能力。如果經濟低迷，市政發行人的税收和其他收入來源減少，或者利率大幅上升，增加了可變利率工具的利息成本，並對經濟活動產生負面影響，低於投資級的市政發行人的違約數量可能會增加。同樣，特定行業盈利能力的長期低迷可能會對私人活動債券產生不利影響。與質量較高的證券相比，質量較低的債務證券的市值往往在更大程度上反映發行人的個人發展，後者主要對一般利率水平的波動做出反應。對較低質量證券的市值產生不利影響的因素可能會對收購基金的資產淨值及其普通股市值產生不利影響。此外，收購基金可能會因其投資組合所持股份的本金或利息出現違約而須尋求追討的程度，招致額外開支。在某些情況下，收購基金可能被要求取消對發行人資產的抵押品贖回權，並接管其財產或業務。在這種情況下, 收購基金將產生處置此類資產的額外成本、經營任何收購的業務的潛在負債，以及出於聯邦所得税目的可能失去其作為受監管投資公司的資格。

低於投資級證券的二級市場的流動性可能不如評級較高的證券的二級市場，這一因素可能會對收購基金處置特定證券的能力產生不利影響。投資級別以下的市政債券市場的交易商比投資級市政證券市場的交易商要少。不同交易商對投資級別以下的市政證券的報價可能會有很大差異，投資級別以下的市政證券的買賣價差通常比更高質量的工具大得多。在不利的市場或經濟條件下，低於投資級證券的二級市場可能會收縮，而不受特定發行人狀況的任何具體不利變化的影響，這些工具可能會變得缺乏流動性。因此，收購基金可能會發現更難出售

這些證券或可能只能以低於此類證券廣泛交易的價格出售。在這種情況下，出售此類評級較低或未評級的證券所實現的價格，可能低於計算收購基金資產淨值時使用的價格。

此類投資級別以下證券的發行人通常槓桿率很高，可能沒有更傳統的融資方法。因此，與收購此類發行人的證券相關的風險通常大於評級較高的證券。例如，在經濟低迷或利率持續上升期間，低於投資級證券的高槓杆率發行人可能會面臨財務壓力。在此期間，此類發行人可能沒有足夠的收入來履行其利息支付義務。發行人償還債務的能力也可能受到特定事態發展、發行人無法滿足特定預測或無法獲得額外融資的不利影響。對於低於投資級證券的持有者來説，發行人違約造成損失的風險要大得多，因為此類證券通常是無擔保的，而且往往從屬於發行人的其他債權人。低於投資級證券的價格和收益率將隨着時間的推移而波動，在經濟不確定時期，低於投資級證券的波動可能會對收購基金的資產淨值產生不利影響。此外，投資於低於投資級的零息債券，而不是低於投資級的有收入的證券，可能更具投機性，由於利率的變化，價值可能會受到更大的波動。

投資於評級較低或未評級的證券可能會給收購基金帶來特殊的税收問題，包括當這些證券的發行人拖欠與其相關的義務時。

市政證券市場風險。投資市政證券市場存在一定的風險。市政證券市場是交易商公司利用其自有資本在本金基礎上進行債券交易的市場，在市場動盪期間，這些公司的資本可能會受到嚴重限制。因此，在這種情況下，一些公司可能不願意出資購買和擔任市政證券的交易商。收購基金投資組合中市政證券的公開信息量通常少於公司股票或債券的公開信息量，因此收購基金的投資業績可能更依賴於顧問和如果基金投資於股票或應税債券，副顧問就不會這麼做了。市政證券的二級市場，特別是收購基金可能投資的投資級別以下的證券，也往往不如許多其他證券市場發達或流動性，這可能會對基金以有吸引力的價格或接近基金不時對其估值的價格出售市政證券的能力產生不利影響。市政證券可能包含贖回條款，這可能允許證券在其規定的到期日之前被贖回或贖回，這可能導致本金分配和後續利息分配的減少。

在總體經濟低迷期間，市政發行人及時支付利息和本金的能力可能會減弱，因為政府成本負擔在聯邦、州和地方政府之間重新分配。此外，國會或州立法機構或全民公決未來頒佈的法律可能會延長本金和/或利息的支付時間，或者對這些義務的執行或市政當局徵税的能力施加其他限制。此外，一些州和地方政府已經並在未來可能受到直接公投的影響，這可能會限制它們的財政靈活性，或者限制它們徵税或增加税收的能力，這可能會對這些州和地方政府發行的票據和債券的可銷售性產生不利影響。

地方政府。市政證券的發行人可能會根據破產法尋求保護。如果此類發行人破產，收購基金可能會延遲收取本金和利息，並且基金在任何情況下都可能無法收回其有權獲得的全部本金和利息。為了在拖欠利息或償還本金(或兩者兼而有之)的情況下強制執行其權利，收購基金可以佔有和管理擔保發行人對此類證券的義務的資產，這可能會增加基金的運營費用。收購基金擁有或運營此類資產所得的任何收入不得免税，並且可能不是允許基金繼續符合聯邦所得税監管投資公司資格的類型。

國家或地方機構發行的税收債券，為發展提供資金低收入的多户住房除了通常與市政證券相關的風險外，還涉及特殊的風險，包括基礎物業可能無法產生足夠的收入來支付費用和利息成本。這些債券通常對房產所有者沒有追索權，可能比擁有房產權益的其他人的權利更低，可能會支付利息，利息的金額可能會部分根據房產的財務表現而變化，可以不受罰款地提前支付，並可能用於資助住房開發項目的建設，這些項目在完工和出租之前不會產生支付利息的收入。此外，基礎抵押貸款的異常高違約率可能會減少可用於支付此類抵押貸款收入債券本金或利息的收入。

美國聯邦所得税法修改可能影響市政債券的供需，從而可能影響收益率和其他因素。

被稱為冠狀病毒的新型冠狀病毒的爆發2019年12月的新冠肺炎以及由此引發的大流行對全球商業活動產生了不利影響，並導致了包括市政債券市場在內的某些金融市場的大幅波動。由於新冠肺炎疫情，市政證券市場的風險被放大。這些風險已經並將繼續對當地經濟造成實質性的不利影響，從而對這些地方的政府造成嚴重的不利影響。這些風險還可能對市政債券市場的幾個部門產生不利影響，如退休設施、機場、醫院和大學等交通設施等。所有這些都對市政證券市場造成了不利影響，可能會在較長一段時間內繼續這樣做。

雖然檢測到的中國的新冠肺炎於2019年12月公開，美國證券市場直到2020年2月下旬才開始充分認識到風險和潛在的經濟影響，當時首次報道了中國境外的疫情。市政債券市場的某些部分經歷了大幅波動和價值下跌，特別是低於投資級的市政債券。隨着新冠肺炎疫情的持續，類似的市場混亂可能會再次發生，這可能會對基金投資的價值和流動性產生不利影響。

疫情的影響正在迅速演變，包括美國在內的許多國家都採取了應對措施，實施了隔離、旅行禁令，並關閉了辦公室、企業、學校、零售店和其他公共場所。企業也在實施類似的預防措施。這些措施，以及圍繞危險和影響的普遍不確定性新冠肺炎，正在嚴重擾亂供應鏈和經濟活動，並對交通、酒店、旅遊、娛樂和其他領域產生特別不利的影響

行業。因此，新冠肺炎疫情可能會對依賴税收或其他遊客收入的市政當局的債券造成不利影響美元。此外，新冠肺炎疫情造成的經濟混亂可能會對州和地方預算事務產生負面影響，因為在新冠肺炎疫情引發的經濟收縮期間，州和市政當局可能更有可能出現預算赤字 (或更大的赤字)。

與某些市政義務相關的特殊風險。市政租賃和參與證書涉及通常不與一般義務或收入債券相關的特殊風險。租賃和分期付款購買或有條件銷售合同(通常規定租賃資產的所有權最終轉移給政府發行人)已演變為政府發行人在不滿足憲法和法律對發行債務的要求的情況下獲得財產和設備的一種手段。債務發行限制被視為不適用，因為許多租約或合同中包含？非挪用條款，解除政府發行人根據租賃或合同支付未來款項的任何義務，除非適當的立法機構每年或其他定期為此目的撥款。此外，如果政府發行方無法繼續佔用租賃場所或使用租賃設備，則此類租賃或合同可能會受到臨時減免付款的限制。雖然這些債務可能由租賃的設備或設施擔保，但在未撥出或喪失抵押品贖回權的情況下處置財產可能會被證明是困難、耗時和昂貴的，並可能導致延遲收回或無法完全收回購置基金的原始投資。如果發生未撥付的情況，發行人將違約，取得資產所有權可能是收購基金可用的補救辦法，儘管基金預計通常不會採取這種補救辦法。就收購基金投資於未評級市政租約或參與該等租約而言，將持續監控該等未評級租約的信用質量評級及取消風險。參與證書代表未受管理的市政租約或分期付款合同池中的權益，涉及與基礎市政租約相同的風險。此外，收購基金可能依賴於市政當局頒發參與證書，以行使對標的證券的補救措施。參與證書還會帶來違約或破產的風險，既有市政租約的發行人，也有頒發參與證書的市政機構。

收購基金可以投資於煙草結算債券。煙草和解債券是市政證券，完全由預期收入支持，這些收入來自某些州和美國煙草公司之間達成和解的涉及煙草相關死亡和疾病的訴訟。煙草和解債券由發行國在主和解協議(MSA)中的比例份額擔保。MSA是一項協議，於1998年11月在46個州和幾乎所有美國煙草製造商之間達成。根據MSA的條款，煙草製造商未來的實際和解金額取決於許多因素，包括但不限於每年國內捲煙出貨量、捲煙消費量減少、捲煙税增加、通貨膨脹、煙草公司的財務能力、持續的訴訟以及煙草製造商破產的可能性。如果煙草消費降幅明顯大於預測降幅，煙草製造商的付款可能會受到負面影響。

市政債券市場流動性風險。近年來，經紀商和交易商持有的市政債券庫存有所減少，削弱了他們在這些證券上做市的能力。做市能力的減少有可能降低收購基金的購買能力。

或拋售債券，增加債券價格波動和交易成本，特別是在經濟或市場壓力時期。此外，最近聯邦銀行法規的變化可能會導致某些交易商減少市政債券庫存，這可能會進一步降低收購基金買賣債券的能力。因此，收購基金可能被迫接受較低的價格以出售證券、出售其他證券以籌集現金或放棄投資機會，這些都可能對業績產生負面影響。如果收購基金需要出售大量債券，這些出售可能會進一步降低債券價格並損害業績。

國家集中風險. 收購基金將其淨資產投資於免除常規聯邦和加州所得税的市政證券組合。因此，收購基金更容易受到影響此類證券發行人的不利政治、經濟或監管事件的影響。此信息旨在提供最近的歷史描述，而不是指示加利福尼亞州財務或其他狀況的未來或持續趨勢。

應該指出的是，這裏記錄的信息主要是基於加利福尼亞州最近發佈的某些出版物中的經濟和預算預測。這些出版物的準確性和完整性尚未經過獨立驗證。自這些出版物發表以來或在本聯合委託書聲明/招股説明書發佈之後，經濟和預算預測的情況可能會發生重大變化。此外，應該注意的是，加州當地發行人發行的債務的信譽可能與加利福尼亞州發行的債務的信譽無關，加州在違約時沒有支付此類當地債務的義務。

加州是美國人口最多的州，2019年的人口估計為3950萬，佔美國人口的12.1%。加州分為58個縣、482個合併城市和數千個特別行政區。按面積計算，該州也是僅次於阿拉斯加和德克薩斯州的第三大州。

加州2.79萬億美元的經濟規模是美國最大的經濟體，佔美國國內生產總值(GDP)的14.6% ，根據國際貨幣基金組織(International Monetary Fund)的數據，加州將成為世界第五大經濟體。根據美國經濟分析局(U.S.Bureau of Economic Analysis)的數據，從2018年到2019年，該州的GDP增長了2.6%，而美國整體GDP增長了2.3%。該州的經濟是多樣化的，總體上反映了國家的經濟構成，與美國相比，信息技術部門的集中度更高。雖然多樣化，但加州的經濟在歷史上表現出比整個國家更大的波動性。財政部報告稱，在經歷了由於房地產市場惡化而導致的深度衰退之後，2020年2月標誌着加州自2010年2月1420萬個就業崗位的衰退低點以來就業擴張的第十個年頭。2020年3月，加州非農就業人數為1745萬人，同比增加14.3萬個工作崗位。在新冠肺炎大流行之前，2020年2月，加州連續第120個月持續錄得月度新增就業崗位。因此，截至2020年2月，該州的失業率改善至3.9%(經季節性調整)的低點，低於2010年11月12.3%的峯值，但仍高於同期3.5%的全國平均水平。3月4日，州長紐瑟姆宣佈進入緊急狀態，以應對新冠肺炎這種新型冠狀病毒的爆發。為減緩新冠肺炎蔓延而採取的措施，如在當地提供避難所和關閉企業，嚴重影響了該州的經濟，從2020年3月14日到5月9日，有470多萬人申請失業保險。截至2020年3月，加利福尼亞州的失業率升至 5.3%(而同期美國的失業率為14.7%)。財政部預計2020年失業率為18%，峯值為25%。

根據美國商務部經濟分析局的數據，加州2019年的人均收入在50個州中排名第五。2019年日曆年為66,661美元，是全國平均水平的118%。加州的人均收入同比增長4.6%，超過同期全國3.9%的增幅。加州的貧困率為14.3%，比上年的15.2%有所改善，但仍高於2019年14.1%的全國平均水平。該州人口持續增長，自2010年以來增長了6.7%。

從歷史上看，加州的税收收入比大多數州更不穩定，因為其高額的個人所得税結構導致税收收入的很大一部分依賴於少數納税人。隨着臨時增加州銷售税和所得税的30號提案和55號提案的通過，最近的預算在結構上實現了平衡，並允許轉入更嚴格的未雨綢繆基金。2020財年頒佈的預算總額為1427億美元，比2019年修訂後的預算高出約3.6%。由於該州結束了第11年的經濟擴張，比該州的平均復甦時間長了6年，州長繼續通過增加儲備和償還債務來為下一次經濟低迷做準備，以抵禦未來的收入損失。

這個由於新冠肺炎的負面經濟影響，2020-5月21日對預算的修訂看起來與州長1月份的預算提案有很大不同。5月份的修訂要求將普通基金支出削減至1338億美元，比頒佈的2019年至2020年預算法案下降9.4%，比州長1月份的預算提案下降12.5%。5月份的修訂預計將出現540億美元的赤字，並計劃主要通過儲備、聯邦基金和各種開支削減來填補這一缺口。該公司還預計，在2021財年，其雨天基金(Rainy Day Fund)將減少78億美元，並逆轉擬議的提前支付養老金義務。

根據穆迪的數據，加州的淨税收支持債務為848億美元，比其他任何州都多(不包括養老金義務)。儘管按人均計算，截至2019年，該州以2147美元(而穆迪的中位數為1071美元)在全國排名第12。除了未償債務外，截至2020年1月1日，加州還擁有授權但未發行的債務，總計約336億美元的一般義務債券和72億美元的租賃收入債券。加利福尼亞州一般義務債券擁有穆迪Aa2評級，a標普給予AA-評級，惠譽給予AA評級。

加州是50個州發行人中最大的市政債券發行人，在截至2020年4月30日的12個月內總共發行了582億美元。這比去年同期增長了10.7%。在全國範圍內，同期發行總額為4310億美元，同比增長20.9%。

截至2018年6月30日，加州兩個最大的養老金計劃，加州公共僱員退休系統(CalPERS)和加利福尼亞州教師退休系統(CalSTRS)的資金比率分別為69.5%和66%。2016年12月，CalPERS董事會投票決定將假設回報率從7.5%降至7%，從2018年開始分三年分階段實施。其結果是國家無資金支持的負債增加，這增加了所需的捐款。此外，2018年2月，CalPERS董事會投票決定將新養老金負債的攤銷期限從30年縮短至20年，自2019年6月30日起生效。這一變化導致資金不足的養老金負債得到更快的償還。2017-2018年國家預算包括一次性向CalPERS支付60億美元的補充款項，資金來自盈餘貨幣投資基金的內部現金貸款，這將減少無資金支持的負債，預計將節省

國家在未來20年投入約48億美元。這個2019年至2020年州預算還包括向 CalSTRS支付29億美元的補充款項，預計這將在未來30年節省74億美元。2017年2月，CalSTRS董事會還批准將假設收益率從7.5%下調至7%，將在2018年和2019年分階段進行。截至2018年6月30日，國家的其他就業後福利(OPEB)負債仍然很大，資金不足，估計為855.9億美元，低於一年前的910億美元。該州設立了加州僱主退休人員福利信託基金，為OPEB責任預付資金，截至2018年6月30日，餘額約為8.74億美元。

加州的政治格局經常導致政府困難，包括通過州預算。此外，加州的選民倡議進程導致了幾項限制該州及其政治分區徵税能力的倡議，包括13號提案。其他授權要求州及其政治分區產生一定的費用，進一步限制了它們的財務靈活性。(br}加州的政治版圖經常導致政府的困難，包括通過州預算。此外，加州的選民倡議程序還導致了幾項限制該州及其政治分區徵税能力的舉措，包括提案13。其他授權要求該州及其政治分區產生一定的開支，進一步限制了它們的財政靈活性。此外，未來可能會採取可能影響國家或其政治分區財政健康的意外舉措。國家及其政治分支還可能面臨越來越大的財政壓力，這些壓力來自與政府僱員的養老金和其他離職後福利有關的費用。

此信息和附錄D中的信息來自投資者普遍可獲得的來源，未經獨立核實。有關影響加州市政證券的因素的進一步討論，請參閲本聯合委託書/招股説明書的附錄D。

利率風險。一般來説，當市場利率上升時，債券價格下跌，反之亦然。利率風險是指收購基金投資組合中的市政證券因市場利率上升而貶值的風險。隨着利率下降，市政證券的發行人可能會提前預付本金，迫使收購基金再投資於收益率較低的證券，可能會減少該基金的收入。隨着利率的上升，比預期更慢的本金支付可能會延長證券的平均壽命，這是有可能的。鎖定低於市場的利率並降低收購基金的價值。在典型的市場利率環境中，隨着利率的變化，較長期市政證券的價格通常比較短期市政證券的價格波動更大。由於收購基金主要投資於較長期的市政證券，與收購基金主要投資於較短期的市政證券相比，普通股資產淨值和每股市場價格將隨着市場利率的變化而波動更大。由於較低評級和可比未評級債務證券的價值同時受到信用風險和利率風險的影響，這類較低級別證券的價格變動通常與投資級優質證券價格隨市場利率變化的波動沒有高度相關性。在不久的將來，政府對證券市場的幹預可能會減少。如果利率因此而上升，對固定收益證券的負面影響可能會對收購基金的資產淨值產生負面影響。

收入風險。收購基金的收入主要基於它從投資中賺取的利息，短期和長期的利息可能會有很大的差異。如果利率下降，收購基金隨着時間的推移可用於支付股息的收入也可能下降，如果該基金購買票面利率較低的證券。

催繳風險或提前還款風險。在利率下降期間或出於其他目的，利息較高的可贖回債券的發行人可以行使選擇權，在債券到期日之前贖回 (或預付)債券，迫使收購基金再投資於收益率較低的證券。

再投資風險。再投資風險是指當基金以低於基金投資組合當前收益率的市場利率投資到期、交易或催繳債券所得收益時，收購基金投資組合的收益將下降的風險。收入下降可能會影響收購基金支付普通股股息的能力，以及普通股市場價格或整體回報。

經濟部門風險。收購基金可以將其總資產的很大一部分投資於同一經濟部門的市政證券。這可能會使收購基金更容易受到影響某一經濟部門的不利經濟、政治或監管事件的影響。隨着集中度的增加，收購基金資產價值波動的可能性也會增加。此外，收購基金可以將其淨資產的很大一部分投資於市政證券市場的某些部門，如醫院和其他醫療設施、特許學校和其他私立教育設施、特殊税區和啟動公用事業區，以及私人活動債券，包括代表航空公司等運輸公司發行的工業發展債券，這些公司的信用質量和表現可能比市政發行人的其他部門更容易受到經濟、商業、政治、監管和其他發展的影響。如果收購基金將其淨資產的很大一部分投資於上述部門，基金的業績可能會受到額外風險和變異性的影響。例如，就收購基金將淨資產集中在醫院和醫療設施領域而言，該基金將面臨與該領域相關的風險，包括不利的政府監管和降低償還率，以及政府對產品和服務的批准以及激烈的競爭。針對特殊税區發行的證券將面臨各種風險，包括房地產開發相關風險和納税人集中風險。此外，為確保針對特別徵税地區發行的證券的義務而設立的費用、特別税或税收分配和其他收入通常受到可能徵收或評估的費率或金額的限制，不得根據費率契約或市政或公司擔保而增加。特許學校和其他私立教育機構面臨各種風險，包括授權特許學校或為特許學校提供資金的立法被推翻、未能續簽或獲得特許、資助實體未能撥付必要的資金以及來自代金券計劃等替代方案的競爭。市政公用事業證券的發行人可能會受到政府監管、融資困難的重大影響, 服務或燃料和自然資源保護的供求。運輸部門，包括機場、航空公司、港口和其他交通設施，可能會受到經濟、燃料價格、勞資關係、保險成本和政府監管變化的重大影響。

通貨膨脹風險。通貨膨脹是指由於商品和服務價格上漲而導致的貨幣購買力下降。通脹風險是指資產或投資收益經通脹調整後的價值(或實際價值)在未來縮水的風險。隨着通貨膨脹的加劇，普通股和分派的實際價值可能會下降。此外，在通貨膨脹上升的任何時期，借款利率可能會上升，這將進一步降低普通股股東的回報。

通縮風險。通貨緊縮風險是指整個經濟體的物價隨着時間的推移而下降的風險，與通脹風險相反。通縮可能對發行人的信譽產生不利影響，並可能使發行人違約的可能性增加，這可能導致收購基金的投資組合價值下降。

投標期權債券監管風險。聯邦銀行監管機構、SEC和商品期貨交易委員會(CFTC)近年來通過了影響或可能影響投標期權債券信託(在此稱為TOB信託)和此類信託發行的證券的規則和條例，其中最引人注目的是，美國聯邦銀行監管機構、美國證券交易委員會(SEC)和商品期貨交易委員會(CFTC)已經通過了影響或可能影響投標選擇權債券信託(這裏稱為TOB信託)和此類信託發行的證券的規則和法規，其中最引人注目的是所謂的沃爾克規則(Volcker Rule)，隨着多德-弗蘭克(Dodd-Frank)華爾街改革和消費者保護法(Dodd-Frank Act and Consumer Protection Act)的通過，增加了1956年的銀行控股公司法(Dodd-Frank Act)。沃爾克規則對任何銀行實體贊助TOB信託、獲得TOB信託的權益和從事某些活動的能力施加了一定的限制。因此，根據標準TOB 信託結構，在沃爾克規則合規日期之前，不再允許銀行實體在TOB信託的再營銷代理或流動性提供者的角色下進行的支持浮動利率憑證再營銷的某些活動。為符合沃爾克規則，自該規則通過以來，標準TOB信託結構已被修改：(1)將某些權利和責任從再營銷代理和流動性提供者轉移到反向浮動利率證券的所有者(如收購基金本身)，以及(2)改變提供流動性以支持浮動利率證券再營銷的方式。反向浮動利率證券的持有者(包括收購基金)可能會將其中許多職責委託給第三方管理人，這將產生相對於標準TOB信託結構的額外成本。這些修改的總影響仍有待充分看到，但與這些修改相關的運營和結構變化可能會使TOB信託更有可能在不利的市場情況下提前平倉，可能會使TOB信託的使用成本更高，總體上可能會使使用TOB信託在收購基金希望的範圍內有效利用市政投資變得更加困難。此外，這些修改已經或可能引起其他監管問題，可能需要進一步完善結構。, 可能會阻礙TOB信託作為融資槓桿的未來使用，或者可能會增加基於TOB的槓桿的未來成本。

反向浮動利率證券風險。通常，反向浮動利率證券代表持有市政債券的TOB信託的利益。一般來説，反向浮動利率證券的收益會隨着利率的上升而減少，隨着利率的下降而增加。對反向浮動利率證券的投資可能會使收購基金面臨減少或消除利息支付和標的市政債券本金損失的風險。

在某些TOB信託的情況下，相關浮動利率證券的持有人和TOB信託本身都不能向反向浮動利率證券的持有人追索標的市政債券的損失。在這種情況下，收購基金的損失風險通常僅限於其對此類證券的投資。然而，在某些情況下，在根據附屬顧問的酌情決定權，收購基金可與TOB 信託的流動資金提供者訂立追索權安排，協議形式為單獨的差額及忍讓協議，根據該協議，收購基金將同意向流動資金提供者償還其根據流動資金安排支付的任何款項。收購基金可以簽訂這樣的追索權協議：(1)TOB信託的流動性提供者因為信託的槓桿水平超過了流動性提供者在沒有這種協議的情況下願意支持的水平而需要這樣的協議；和/或(2)至尋求防止流動性提供者在信託中持有的基礎市政債券的價值下降到可能不再超過未償還短期浮動債券的面值的情況下破產信託。此類協議將要求收購基金在TOB信託終止時向流動性提供者償還除其他金額外，信託中持有的債券的清算價值相對於應支付給持有人的本金和未付利息的不足之處。這一協議將要求收購基金在TOB信託終止後向流動性提供者償還其他金額，以彌補信託中持有的債券的清算價值相對於應支付給持有人的本金和未付利息的金額在這種情況下，收購基金可能面臨超過其對反向浮動利率證券的投資的損失風險。

反向浮動利率證券的價值增減幅度可能大於標的市政債券，這有效地利用了收購基金的投資。因此，這類證券的市值通常會比在TOB信託以外的非槓桿基礎上持有的可比市政債券的市值波動更大。

收購基金可以投資於TOB信託發行的反向浮動利率證券，其中流動性提供者對基金有追索權(追索權TOB信託)，條件是存放在TOB信託的債券價值可能低於該信託發行的短期浮動利率證券的本金。這種有追索權的TOB信託發行的反向浮動利率證券可能是高槓杆的。收購基金的反向浮動利率證券的高槓杆結構和程度將根據一系列因素而有所不同，包括信託本身的規模和標的市政債券的條款。如果(1)TOB信託發行的短期浮動利率證券的本金與(2)該TOB信託的反向浮動利率證券的本金之比等於或超過3：1，則反向浮動利率證券通常被視為高槓杆。如果追索權TOB信託持有的基礎市政債券的價值大幅下降，收購基金可能遭受超過其對反向浮動證券的投資金額的損失(通常高達

收購基金對反向浮動利率證券的投資將創造有效槓桿，用於追求增加的普通股淨收入和回報。但這種有效槓桿可能會減少普通股收益(例如，如果短期浮動利率證券支付的利率在相當長的一段時間內超過TOB信託標的市政債券的利率(扣除信託費用))，也可能減少普通股的長期回報(例如，如果TOB信託標的市政債券的價值下降超過這些標的債券收益(扣除信託費用)之間的任何正差，相對於支付給短期浮動利率持有者的利息該信託發行的證券)。

支付給顧問的費用金額(顧問反過來將其費用的一部分支付給當收購基金使用槓桿時，投資諮詢服務的諮詢費將會更高，因為諮詢費是根據基金管理的資產計算的。這可能會激勵顧問和/或子顧問對基金進行槓桿操作。

反向浮動利率證券具有不同程度的流動性，其中包括存放在TOB信託中的標的市政債券的流動性。

可歸因於反向浮動利率證券的槓桿可能會在相對較短的時間內被召回，因此可能不像更傳統的槓桿形式那樣持久。在某些情況下，對於主要依賴反向浮動利率證券來實現期望的有效槓桿率的基金(如收購基金)，普通股的資產淨值和市場價格波動性增加的可能性可能更大。在某些情況下，收購基金可能被要求以低於優惠價格的價格出售其反向浮動利率證券，或清算其他投資組合持有量，包括但不限於以下：

槓桿風險。槓桿風險是指與使用借款、發行優先股或使用反向浮動利率證券對普通股進行槓桿操作相關的風險。不能保證收購基金的槓桿策略會成功。通過使用槓桿，收購基金尋求隨着時間的推移提高潛在的普通股收益，方法通常是根據短期利率以成本採購槓桿，並以通常(但並不總是)更高的長期市政利率進行投資。由於收購基金投資的長期市政證券通常支付固定利率，而基金的槓桿成本通常隨中短期收益率波動，槓桿帶來的增量收益將隨着時間的推移而變化。但是，收購基金可以使用利率掉期等衍生品來固定為基金的全部或部分槓桿支付的有效利率，以努力在較長時期內降低槓桿成本。槓桿收益將減少(增加)到收購基金的投資組合證券的淨收益與其槓桿成本之間的差額收窄(擴大)的程度。如果短期或中期利率上升，收購基金的槓桿成本波動，基金的槓桿成本可能會超過基金在利率較低時期收購的長期債券的固定回報率，從而減少普通股股東的回報。即使短期或中期和長期市政利率上升，這種情況也可能發生。因為槓桿的成本, 如果收購基金的回報不足以支付槓桿成本，即使該基金有正回報，也可能蒙受損失。收購基金的槓桿成本包括其借款或優先股股息支付的利率、與發行優先股和持續維持任何借款有關的費用和/或投標期權債券的利息，以及與這些借款或優先股相關的任何其他持續費用和支出。收購基金還承擔與建立借款安排、發行優先股和為此類槓桿進行再融資相關的一次性成本。收購基金可能會在正常過程中隨着時間的推移尋求對其槓桿進行再融資，因為目前的槓桿形式已經成熟，或者需要進行再融資。如果一隻基金無法按可比條件取代現有槓桿，其槓桿成本將會增加。因此，不能保證槓桿的使用會帶來更高的收益或普通股股東的回報。

收購基金使用槓桿還會產生遞增的普通股資產淨值風險，因為基金投資組合價格變動的全部影響(包括槓桿資產)由普通股股東承擔。與收購基金不加槓桿相比，這可能會導致上升市場的資產淨值增加更多，但也會導致下降市場的資產淨值下降更多。收購基金使用槓桿同樣可以放大不斷變化的市場狀況對普通股市場價格的影響。

TOB 反向浮動投資者持股的槓桿效應包括在收購基金的有效槓桿價值中。收購基金將支付(股東將承擔)與基金使用槓桿有關的任何成本和開支，這將導致普通股資產淨值減少。基金將來可以根據對市場狀況的評估，增加或降低槓桿水平，或改變所使用的槓桿類型。此類變化可能會影響

淨投資收益和普通股市值。不能保證收購基金將保持收購基金在重組前歷史上使用的槓桿類型或水平，也不能保證收購基金的槓桿戰略將會成功。

收購基金可以投資於其他投資公司的證券，這些公司本身可能是槓桿化的，因此存在與上述類似的風險。見其他投資公司風險。此外，收購基金對槓桿投資公司的任何投資都會放大基金的槓桿風險。

如上所述，支付給顧問的費用的金額(顧問反過來將其費用的一部分支付給當收購基金使用財務槓桿時，投資諮詢服務的費用將會更高，因為諮詢費是根據基金管理的資產計算的，這可能會激勵顧問和/或子顧問利用基金進行槓桿操作。

借款風險。借款可能會誇大收購基金普通股的資產淨值變化，並可能影響基金的淨收入。當收購基金借款時，它必須支付利息和其他費用，如果這些成本超過用這種借款購買或保留的投資組合證券的回報，這將減少基金的回報。任何此類借款都是臨時性的。

保險風險。收購基金可以購買由保險、銀行信貸協議或託管賬户擔保的市政證券。提供此類信用提升的公司的信用質量將影響這些證券的價值。在2007年和2009年金融危機期間和之後，某些重要的市政證券保險提供商因暴露於次級抵押貸款和其他信用質量較低的投資發生違約或信用極度惡化的投資。這樣的損失減少了保險公司的資本，並使人質疑他們是否有能力繼續履行此類保險下的義務，如果他們被要求這樣做的話。雖然投保的市政證券通常被認為具有其保險人的評級，但如果市政證券的保險人信用評級被下調，或者市場對保險人提供的保險的價值進行貼現，基礎市政證券的評級將更加相關，市政證券的價值將更密切地(如果不是全部)反映這種評級。在這種情況下，與市政安全相關的保險的價值將會下降，並且可能不會增加任何價值。市政債券的保險特性不保證通過保險義務的有效期、保險義務的市值或該保險義務所代表的普通股的資產淨值全額償付本金和利息。(B)市級證券的保險性質不保證通過保險義務的有效期、保險義務的市值或該保險義務所代表的普通股的資產淨值全額償付本息。

税收風險。要獲得通常給予受監管投資公司的聯邦所得税優惠待遇，除其他事項外，收購基金必須在每個納税年度從某些規定的來源獲得至少90%的毛收入並滿足季度多元化測試。如果收購基金在任何課税年度未能滿足符合資格的收入或多樣化要求，如果失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，並且如果就每一次未能滿足適用要求支付了懲罰性税款，則該基金可能有資格獲得救濟撥備。此外，對於多樣化要求的某些最低限度的故障( 收購基金在指定期限內糾正故障)，也會提供救濟。為了有資格獲得與未能滿足多樣化要求有關的救濟條款，收購基金可能被要求處置某些資產。如果收購基金沒有這些救濟條款，並且沒有資格作為

受監管的投資公司在一個應税年度，其在該應納税年度的所有應税收入(包括淨資本利得)將按正常公司税率繳納聯邦所得税，不扣除分配給股東的任何費用，基金的所有分配(包括可歸因於免税利息收入的基礎分配)將作為普通股息向股東徵税，但以基金當期和累計收益和利潤的為限。

為了有資格支付免息股息( 被視為可從聯邦所得税總收入中剔除的利息項目)，收購基金總資產價值的至少50%必須包括自基金納税年度每個季度結束時免徵常規聯邦所得税的義務。如果收購基金持有的應税投資比例在基金納税年度任何一個季度結束時超過基金總資產的50%，基金將無法滿足允許其支付該納税年度免息股息的一般資格測試。

收購基金的投資價值及其資產淨值可能會受到税率和政策變化的不利影響。由於收購基金持有的市政證券的利息收入通常不繳納常規的聯邦所得税，市政證券相對於其他投資選擇的吸引力受到聯邦所得税税率變化或市政證券利息收入免税地位。因此，這類利率或豁免地位的任何擬議或實際變化，都可能對市政證券的需求和供應、流動性和可銷售性產生重大影響。這反過來可能影響收購基金的資產淨值，以及以理想的收益率和價格水平收購和處置市政證券的能力。此外，收購基金不適合個人退休賬户、其他免税或税收優惠賬户或對其投資的聯邦所得税後果不敏感的投資者。

應税風險。收購基金將在購買時根據債券發行人律師的意見(或基於顧問和/或顧問認為的其他授權)投資於市政證券。(B)為了正常的聯邦所得税目的，這些證券支付的利息將不包括在總收入中，顧問和子顧問都不會獨立核實這一觀點。但是，在收購基金收購此類市政擔保後，該擔保可能被確定為支付或已支付應納税所得額。因此，將收購基金以前支付或將支付的股息視為免息股息可能會受到不利影響，使基金的股東承擔更多的聯邦所得税責任。

在極不尋常的情況下，美國國税局(IRS)可能會認定發行的市政債券為免税實際上應該是要納税的。如果收購基金持有這樣的債券，它可能不得不分配應税普通收入股息，或者重新分類為以前作為免息股息分配的應税金額。此外，未來的立法可能會改變市政債券利息的税收待遇。

出於聯邦所得税的目的，普通應税收入(包括任何短期淨資本收益)的分配將作為普通收入向股東徵税(並且將沒有資格作為合格股息收入享受優惠税收)，資本利得股息將按長期資本利得税徵税。

衍生品風險，包括掉期風險。收購基金使用衍生工具涉及不同於或可能大於直接投資於衍生工具相關投資的風險，包括：該等工具的價值與該基金的相關資產之間的相關性不完善，導致該等工具的虧損可能大於該基金投資組合中相關資產的價值的收益；本金損失；交易的另一方可能違約；以及衍生投資的流動性不足。如果收購基金進行某些衍生品交易，它的損失可能會超過投資本金。收購基金是否成功使用衍生品除其他事項外，將取決於顧問和/或副顧問正確地預測了市場價值、利率和其他適用因素。若顧問及/或附屬顧問錯誤預測該等因素及其他因素，收購基金的投資表現將會受到不利影響。

收購基金可訂立債務衍生工具，包括信用違約掉期合約和利率掉期。與大多數衍生工具一樣，掉期的使用是一項高度專業化的活動，涉及不同於普通證券組合交易的投資技巧和風險。此外，掉期的使用需要顧問和/或不僅是參考資產、利率或指數的子顧問，而且是掉期本身的子顧問。衍生品市場受到不斷變化的監管環境的影響。衍生品市場的監管或其他事態發展可能會對收購基金成功使用衍生品工具的能力產生不利影響。

此外，衍生品投資可能缺乏流動性。儘管場外和交易所交易衍生品市場都可能出現流動性不足，但場外交易與交易所交易工具相比，非標準化衍生品交易的流動性通常較低。衍生品市場的流動性不足可能是由各種因素造成的，包括擁堵、無序的市場、可交割供應的限制、投機者的參與、政府的監管和幹預，以及技術和操作或系統故障。此外，交易所交易的衍生品合約中二級市場的流動性可能會受到交易所設定的每日價格波動限制的不利影響，這些限制限制了交易所交易合約價格在單個交易日內的波動量。一旦合約達到每日限價，不得以超過限價的價格進行交易，從而防止未平倉頭寸的平倉。過去，在連續幾個交易日，價格都超過了每日漲停限制。如果無法平倉收購基金建立的未平倉衍生工具頭寸，基金將繼續被要求支付現金差額(或按市值計價)出現不利價格波動時的保證金。在這種情況下，如果收購基金沒有足夠的現金，它可能不得不出售投資組合證券，以滿足變動保證金要求，而此時這樣做可能是不利的。缺乏流動資金也可能使收購基金更難確定這類工具的市場價值。無法結清期貨或衍生品頭寸也可能對收購基金有效對衝其投資組合的能力產生不利影響。

衍生品監管風險。未來的監管發展可能會影響收購基金投資於某些衍生品的能力。政府對各種衍生工具(包括期貨、期權和掉期協議)的監管可能會限制或阻止收購基金將這些工具作為其投資戰略的一部分，並最終阻止該基金能夠實現其投資目標。不可能完全預測過去、現在或將來在這一領域的立法和監管的影響，但影響可能是巨大的和不利的。未來的監管發展有可能發生變化，可能會變成

重大程度、對收購基金的投資性質或基金繼續實施其投資戰略的能力。立法和監管活動可能會限制或限制收購基金使用某些工具作為其投資戰略的一部分的能力。適用於收購基金與其進行衍生品交易的交易對手的限制或限制 (例如，沃爾克規則)也可能阻止基金使用某些工具。

多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act) 規定了場外衍生品的監管框架，包括收購基金可以投資的金融工具，如掉期。多德-弗蘭克法案授予SEC和CFTC監管場外衍生品和市場參與者的重大權力，並要求對許多當前的場外衍生品交易進行清算和交易所交易。SEC和CFTC實施多德-弗蘭克法案的條款可能會對收購基金實施其投資戰略的能力產生不利影響。多德-弗蘭克法案及其頒佈的規則可能會對收購基金持有的投資價值產生不利影響，限制基金從事衍生品交易的能力，和/或增加此類衍生品交易的成本。

此外，2012年2月，CFTC 發佈了一項最終規則，取消和修訂了之前根據1940年法案向SEC註冊的投資顧問根據1936年美國商品交易法(CEA)獲得的某些註冊要求豁免，包括CFTC規則4.5下的豁免。如果收購基金在CEA監管的衍生工具(包括期貨、掉期和期權)上的投資超過一定的門檻，顧問和/或子顧問可能需要在CFTC註冊為商品池運營商和/或商品交易顧問。如果顧問和/或副顧問被要求向CFTC註冊，它將受到有關收購基金的額外記錄保存和報告要求的約束，這可能會增加基金的費用。

清算經紀人與中央結算對手風險。CEA要求註冊為期貨佣金商家的掉期和期貨清算經紀人將從客户那裏收到的所有資金與購買或出售美國國內期貨合約的任何訂單分開，並從經紀人的自有資產中清算掉期。同樣，《中國期貨交易法》要求每個期貨佣金商户在一個單獨的安全賬户中持有從客户那裏收到的有關買賣外國期貨合約的所有資金，並將任何此類資金與收到的有關國內期貨合約的資金分開。然而，結算經紀人從其客户那裏收到的所有資金和其他財產都由結算經紀人在一個綜合賬户中以混合方式持有，並可由結算經紀人自由存取，結算經紀人也可將任何此類資金投資於適用法規允許的某些工具。在某些情況下，收購基金存放於任何掉期或期貨結算經紀人作為期貨合約或結算掉期保證金的資產可能被用來彌補基金結算經紀人的其他客户的損失。此外，在基金的結算經紀人破產的情況下，收購基金的資產可能得不到充分保護，因為基金將僅限於按比例收回代表結算經紀人的合併國內客户賬户分離的所有可用資金的一部分。

同樣，中國結算所要求經商品期貨交易委員會批准為衍生品清算組織的結算組織，將從結算會員客户那裏收到的與國內結算期貨和衍生品合約相關的所有資金和其他財產與在

支持結算會員自營交易的結算組織。然而，結算組織持有的與任何期貨和衍生品合約相關的所有客户資金都存放在一個混合的綜合賬户中，不會在結算會員的個人客户名下識別。對於期貨和期權合約，結算組織可以使用在結算組織的綜合賬户中持有的非違約客户，以履行結算會員違約客户對結算組織的付款義務。因此，如果結算經紀人的其他客户違約，或結算經紀人未能就任何此類違約擴大其自有資金，收購基金將無法收回結算經紀人代表基金存放在結算組織的全部資產。(br}=

套期保值風險。收購基金使用衍生品或其他交易來降低風險涉及成本，並將受制於顧問和/或子顧問能夠正確預測此類對衝工具與基金投資組合持有量或其他因素之間關係的變化。不能保證顧問和/或子顧問在這方面的判斷是正確的，也不能保證收購基金將在合適的時間或情況下進行對衝或其他交易。套期保值活動可能會抵消有利價格變動的積極影響，從而減少收購基金的獲利機會，並可能導致淨虧損。

倫敦銀行間同業拆借利率轉換風險。收購基金可能投資的某些工具以某種方式依賴於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。負責監管倫敦銀行間同業拆借利率的英國金融市場行為監管局已宣佈計劃在2021年底之前逐步停止使用倫敦銀行間同業拆借利率。關於LIBOR的未來使用和任何替代率的性質仍然存在不確定性，以及從LIBOR過渡到收購基金或收購基金投資的某些工具的任何潛在影響尚不清楚。過渡過程可能涉及目前依賴倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的工具在市場上波動性增加或流動性不足等問題。這一過渡還可能導致收購基金持有的某些工具的價值縮水，或降低相關收購基金交易(如套期保值)的有效性。脱離倫敦銀行同業拆借利率的任何此類影響，以及其他不可預見的影響，都可能導致收購基金蒙受損失。

其他投資公司風險。投資於另一家投資公司的證券將使收購基金面臨投資於該其他投資公司投資組合中持有的證券的風險。此外，收購基金的股東除承擔基金的費用和開支外，還將承擔該其他投資公司按比例分攤的費用和開支。其他投資公司的證券也可能被槓桿化。因此，收購基金可能通過投資於此類證券而間接面臨槓桿風險。利用槓桿是一種投機性的投資技術，存在一定的風險。投資於槓桿的其他投資公司的證券可能會使收購基金面臨此類證券市值的更高波動性，並且基金此類證券的長期回報可能會減少。

交易對手風險。作為收購基金交易對手的公司在衍生品、承保的市政證券或由另一方信用支持的其他交易方面的信用質量發生變化，將影響這些工具的價值。在這些交易的市場上充當交易對手的某些實體已經或可能在未來招致重大財務困難，包括破產和因暴露於以下風險而蒙受的損失次質數

最近發生違約或信用極度惡化的抵押貸款和其他質量較低的信貸投資。因此，這些困難減少了這些實體的資本，並令人質疑它們繼續履行此類交易義務的能力。通過使用此類衍生品或其他交易，收購基金承擔其交易對手可能經歷類似財務困難的風險。如果交易對手破產，收購基金可能蒙受損失或無法清算衍生品頭寸。

非流動性證券風險。非流動性證券是指不容易出售的證券，可能包括受限制的證券，即除非已根據證券法註冊，否則不得轉售的證券，或可根據此類註冊的可用豁免在私人交易中出售的證券。非流動性證券涉及無法在收購基金期望的時間出售證券的風險，或無法以接近基金不時在其賬面上持有證券的價值的價格出售證券的風險。

市場擾亂風險。某些事件會對證券市場產生破壞性影響，例如恐怖襲擊、戰爭、流行病和其他地緣政治事件。收購基金無法預測未來類似事件對美國經濟的影響。低於投資級的證券往往比評級較高的證券波動性更大，這意味着這些事件及其引發的任何行動對低於投資級的證券的價格和波動性的影響可能比對評級較高的證券的影響更大。

市場對資產淨值的折讓。股票的市場價格封閉式投資公司可能會波動，並在某些時期以低於資產淨值的價格交易。收購基金無法預測其普通股的交易價格是在、高於還是低於資產淨值。這一特徵與收購基金的資產淨值可能因投資活動而減少的風險不同，是一種獨立的風險。假設資產淨值穩定，如果投資者出售其股票的價格相對於收購基金的資產淨值低於購買時，投資者將承擔損失風險。普通股主要是為長期投資者設計的，你不應將收購基金視為一種交易工具。

網絡安全風險。互聯網等技術在業務過程中變得更加普遍，因此，收購基金及其服務提供商容易受到網絡事件造成的運營風險和信息安全風險的影響。網絡事件是指故意攻擊和無意事件，包括：處理錯誤、人為錯誤、技術錯誤(包括計算機故障和系統故障) 、內部或外部流程不充分或失敗、與市場相關的技術中斷、未經授權訪問數字系統(通過黑客攻擊或惡意軟件編碼)、計算機病毒以及關閉、禁用、減慢或以其他方式中斷運營、業務流程或網站訪問或功能的網絡攻擊 (包括拒絕服務攻擊)。網絡事件可能對收購基金造成不利影響，並導致收購基金蒙受財務損失和費用，並面臨監管處罰、聲譽損害以及與糾正措施相關的額外合規成本。網絡事件可能導致收購基金或其服務提供商丟失專有信息、遭受數據損壞、喪失操作能力或未能遵守適用的隱私權和其他法律。除其他潛在有害影響外，網絡事件還可能導致支持收購基金及其服務提供商的物理基礎設施或操作系統出現盜竊、未經授權的監控和故障。此外，為了防止未來發生任何網絡事件，可能會產生大量成本。而收購方基金的服務提供商已制定了業務連續性計劃

在發生此類網絡事件時，以及預防此類網絡事件的風險管理系統中，此類計劃和系統存在固有限制，包括未確定某些風險的可能性。此外，收購基金不能控制其服務提供商或其業務可能影響收購基金的任何其他第三方實施的網絡安全計劃和系統。

某些從屬關係。某些經紀交易商可被視為收購基金、顧問、Nuveen和/或TIAA的副顧問。如果沒有美國證券交易委員會的豁免或其他監管豁免，收購基金通常被禁止與關聯經紀進行某些本金交易，其購買由關聯經紀或包括關聯經紀的銀團承銷的證券，或利用關聯經紀進行代理交易的能力受到限制。這可能會限制收購基金從事證券交易和利用市場機會的能力。

反收購條款。收購基金的組織文件包括可能限制其他實體或個人獲得基金控制權或將基金轉換為開放式狀態。

各基金董事會已確定重組將符合基金的最佳利益。由於重組，目標基金的幾乎所有資產將交換收購基金的股份，目標基金的股東將成為收購基金的股東。每個基金董事會都將此次重組視為正在進行的精簡Nuveen市政封閉式基金陣容和消除重疊產品計劃的一部分。

此次重組旨在通過多種方式使Target Fund普通股股東受益，其中包括：

根據Nuveen Fund Advisors提供的信息，收購基金董事會認為，收購基金近期可能受益於運營效率的適度提高，也可能因規模擴大而獲得適度的二級市場好處。

重組的結束取決於某些結束條件的滿足或放棄，其中包括慣常的結束條件。要進行重組，必須在目標基金年度會議上獲得必要的股東批准。由於重組的完成取決於目標基金是否獲得股東批准，以及每個基金是否滿足(或獲得豁免)其他成交條件，因此即使目標基金有權投票的股東批准了重組建議，重組也有可能不會發生。如果重組沒有完成，目標基金董事會可能會採取其認為對其基金最有利的行動，包括就建議進行額外的募集，或繼續運營目標基金作為立場。如果重組沒有完成，目標基金董事會可能會採取其認為對其基金最有利的行動，包括就建議進行額外的募集，或者繼續運營目標基金作為立場。如果重組沒有完成，目標基金董事會可能會採取其認為對其基金最有利的行動，包括就該提議進行額外的募集或繼續運營目標基金作為立場

一般信息。收購基金和目標基金之間的重組協議和計劃(重組協議)以本聯合委託書/招股説明書附錄A的形式規定：(1)收購基金收購目標基金的幾乎所有資產，以換取收購基金新發行的普通股，每股面值0.01美元，以及收購基金承擔目標基金的幾乎所有負債；(2)目標基金按照適用法律向其普通股股東按比例分配新發行的收購基金普通股，作為目標基金清算、解散和終止的一部分。與重組相關的零碎收購基金普通股將不會分配給目標基金的普通股股東，目標基金有權獲得零碎股份的普通股股東將獲得相當於1美元的現金，以代替該等零碎股份。收購基金轉讓代理在公開市場出售合計零碎股份所得收益的按比例份額(如下所述)，可能高於或低於資產淨值。重組後，收購基金和目標基金的資產將合併，目標基金的股東將成為收購基金的股東。

截止日期預計為2021年1月11日左右，或雙方同意的其他日期(截止日期 )。重組後，目標基金將根據1940年法案終止其作為投資公司的註冊。收購基金在重組後將繼續以註冊基金的身份運作封閉式管理投資公司，具有本聯合委託書/招股説明書中描述的投資目標和政策。

目標基金因重組而收到的收購基金普通股截至估值時間(定義見下文)的資產淨值合計將等於目標基金股東於估值時間持有的目標基金普通股資產淨值合計。？有關收購基金普通股股東權利的説明，請參閲收購基金將發行的普通股説明；與目標基金的比較。收購基金普通股股東的權利説明。然而，與重組相關的零碎收購基金普通股將不會分配給目標基金的普通股股東。收購基金的轉讓代理將彙總截至收盤時可能到期給目標基金股東的所有零碎收購基金普通股，並將出售由此產生的全部股份，以供所有此類零碎股份的持有人使用

價值可能高於或低於資產淨值的利息，每個此類持有人將有權獲得按比例從這類出售中分得的收益份額。關於零碎普通股的集合和出售，收購基金的轉讓代理將直接代表有權獲得零碎普通股的股東行事，並將積累零碎股份、出售股份並將扣除經紀佣金後的現金收益(如果有)直接分配給有權獲得零碎普通股的股東(不計利息和繳納預扣税)。出於聯邦所得税的目的，股東將被視為他們獲得了零星的股份權益，然後將這些權益出售以換取現金。股東收到的收購基金股份(包括股東視為收到的零碎股份權益)的持有期和總計税基準將與股東以前持有併為此交換的目標基金普通股的持有期和總計税基準相同，前提是為其交換的目標基金股份在重組生效時作為資本資產持有。該股東收到的收購基金股份(包括股東視為收到的零碎股份)的持有期和總税基將與該股東以前持有並交換的目標基金普通股的持有期和總税基相同，前提是目標基金股份在重組生效時作為資本資產持有。作為重組的結果，基金的普通股股東持有合併基金已發行普通股的比例將低於重組前他們在各自基金中持有的百分比，因此，普通股股東在較大合併實體中的所有權百分比將低於他們在收購基金或目標基金中單獨持有的百分比。

資產和負債的估值。如果重組獲得批准並且其他成交條件得到滿足或豁免，目標基金的淨資產價值將是其資產價值減去其負債，該價值是截至緊接成交日期前一個營業日紐約證券交易所常規交易收盤時計算的(該時間和日期為以下稱為估值時間)。目標基金的資產價值將按新基金的估值程序釐定。董事會通過的封閉式基金或雙方將共同商定的其他估值程序。

分配。未分配淨投資收入是指基金投資組合中隨時間推移未分配給股東的淨收益。根據重組協議的條款，如果目標基金有未分配的投資淨收入或未分配的淨資本收益，則目標基金必須宣佈分配，該分配連同之前的所有股息一起，在截止日期或之前的所有應納税期間向其股東分配所有未分配的投資淨收入和未分配的已實現淨資本收益(減去任何可用資本損失後結轉，不包括目標基金支付聯邦所得税的任何淨資本收益)。收購基金不受類似分配要求的約束；但是，收購基金可以在交易結束前宣佈分配，這將導致其未分配的投資淨收益的一部分分配給其股東。因此，目標基金股東實際上將按比例購買收購基金剩餘的未分配淨投資收入和未分配已實現資本收益(如果有)，這可能比目標基金在緊接上述分配之前的未分配淨投資收入和未分配已實現資本收益(如果有的話)更多或少。因此，收購基金的現有股東將相應地減少各自的未分配淨投資收入和未分配每股已實現淨資本收益(如果有的話), 因此，收購基金緊接重組後的未分配淨投資收入和未分配已實現每股資本收益預計將低於緊接重組前的收購基金的未分配淨投資收入和未分配已實現每股淨資本收益。

修正。根據重組協議的條款，重組協議可由各基金董事會以雙方書面同意的方式進行修訂、修改或補充；但條件是，在收到股東對重組協議的批准後，未經目標基金的股東進一步批准，該等修訂、修改或補充不得對確定根據重組協議向目標基金的股東發行的收購基金股份數量的規定產生損害該等股東利益的效果。重組協議的條款可由各基金董事會以雙方書面同意的方式進行修訂、修改或補充；然而，在收到股東對重組協議的批准後，未經目標基金的股東進一步批准，任何此類修訂、修改或補充不得對目標基金股東產生損害該等股東利益的效果。

條件。根據重組協議的條款，重組的結束取決於以下結束條件的滿足或豁免(如果允許)：(1)目標基金的股東必須批准本聯合委託書/招股説明書中關於重組的提案，(2)各基金收到的意見實質上表明重組將符合守則規定的重組的資格(見 )，(見 )重組的重大聯邦所得税後果，((4)資金未收到某些習慣證明和法律意見。

終端。重組協議可經雙方同意終止，該終止可由各基金的首席行政官或一名副總裁執行，而無需董事會採取進一步行動。此外，任何一家基金都可以選擇在交易結束時或之前終止重組協議，原因是： (1)任何其他方違反了協議中包含的任何陳述、擔保或協議，將在交易結束時或之前履行，如果在違約後30天內和交易結束前沒有得到糾正；(2)終止方義務的先決條件，而且合理地看起來它不會或不能得到滿足；(2)終止方的義務尚未得到滿足，並且合理地看起來不會或不能得到滿足的條件；(2)終止方的義務尚未得到滿足，並且合理地看起來不會或不能得到滿足的條件；或(3)董事會認定完成重組協議擬進行的交易不符合基金的最佳利益。

基於下述考慮，目標基金董事會(目標董事會)和收購基金董事會(收購董事會)(均不是1940年法案中界定的利害關係人)和收購基金董事會(收購董事會)(均不是1940年法案中界定的利害關係人)確定重組將符合適用基金的最佳利益，並且基金現有股東的利益不會因以下情況而被稀釋。目標基金董事會(目標董事會)並不都是1940年法案所界定的利害關係人，而收購基金董事會(收購董事會)都不是1940年法案所界定的利害關係人，它們已確定重組將符合適用基金的最佳利益，並且該基金現有股東的利益不會因此而被稀釋。在8月舉行的一次會議上 2020年4月6日(會議)，每個董事會都批准了重組，目標董事會建議目標基金的股東批准重組。

在會議上和之前，包括在以前的會議上，顧問作了介紹，並向理事會提供了有關擬議重組和擬議重組備選方案的信息。於批准重組前，各董事會與其獨立法律顧問及管理層審閲上述資料，與獨立法律顧問審閲適用法律及其審議該等事宜的職責，並在沒有管理層出席的非公開會議上與獨立法律顧問會面。根據上述情況，董事會在批准重組時考慮了以下因素(如適用)，並就目標董事會建議目標基金的股東批准重組：

投資目標、政策和相關風險的兼容性。根據提供的信息，董事會注意到這些基金的投資目標、政策和風險基本相似(儘管不完全相同)。每個基金主要投資於免繳常規聯邦和加州所得税的投資級市政證券。董事會認為這些基金的投資組合構成基本相似，並考慮了重組對每個基金投資組合的影響，包括信貸質量和收益率的任何變化。目標董事會注意到，目標基金成立於2009年，目的是利用2008年金融危機帶來的投資機會，但一直無法實現足夠的規模。然而，通過重組，Target Fund股東將能夠保持對國家債券的敞口，在這些債券發行仍然多樣化和穩健的情況下，合併後基金相對於Target Fund的資產基礎要大得多，可能會提供更大的投資組合靈活性。目標董事會還注意到由於合併基金規模更大的運營經濟等原因，普通股淨收益可能會更高。此外，關於收購基金，收購委員會認為，根據顧問提供的信息，收購基金近期可能受益於運營效率的小幅提高。在本金投資風險方面，由於各基金的投資策略基本相似，各基金的本金投資風險也基本相似。

投資組合管理的一致性。每個基金都有相同的投資顧問，副顧問和投資組合經理。通過重組，董事會認識到股東將繼續投資於一家封閉式管理投資公司，該公司將擁有更大的淨資產，以及相同的投資顧問、副顧問和投資組合經理。

合併基金的較大資產基礎；重組對費用和費用比率的影響。董事會審議了每個基金的費用和費用比率(包括重組後合併基金的估計費用 )。預計基金將受益於較大的資產規模，因為固定成本在較大的資產基礎上分攤。在這方面，

目標董事會注意到，就普通股而言，預計合併後基金的實際管理費費率和淨運營費用將低於重組結束前目標基金的實際管理費費率和淨運營費用。目標基金的實際管理費費率和淨運營費用將低於重組結束前的目標基金的實際管理費費率和淨運營費用。

改善二級市場交易的潛力。雖然無法預測重組後的交易水平，但目標董事會注意到，提出重組的部分目的是尋求加強與目標基金有關的普通股二級交易市場。目標董事會認為，相對於目標基金，合併後基金的更大份額可能會導致重組後普通股的二級市場流動性增加和二級市場交易改善，這可能會導致範圍收窄。買賣價差和更小的貿易對貿易價格走勢。此外，根據顧問提供的資料，目標董事會認為，由於收購基金的股份交易折價歷史上一直低於目標基金，目標董事會認為相對於目標基金的交易折扣可能會收窄；然而，目標董事會認識到收購基金的股票過去的交易記錄不一定表明合併基金的股票未來將如何交易，也不能保證合併基金的股票將會有較小的交易折讓；然而，目標董事會認識到，收購基金的股票過去的交易記錄不一定表明合併基金的股票未來將如何交易，因此不能保證合併基金的股票將會以低於目標基金的折讓進行交易。然而，目標董事會認識到，收購基金的股票過去的交易記錄不一定表明合併基金的股票未來將如何交易此外，關於收購基金，收購委員會指出，由於規模擴大，這類基金可能會獲得適度的二級市場收益。

預期的免税重組；資本虧損結轉。重組的結構旨在使其符合聯邦所得税的免税重組要求，基金將就此實質上徵求律師的意見 (基於某些事實陳述和某些慣常假設和排除)。此外，董事會還考慮了重組對基金結轉的任何預計資本損失的影響，以及聯邦所得税規則的適用限制。

重組的預期成本。董事會審議了重組的條款和條件，包括與重組相關的估計成本以及這些成本在基金之間的分配。

重組條款及其對股東的影響。重組條款旨在避免稀釋基金現有股東的利益。在這方面，目標董事會認為，目標基金普通股的每位持有人將獲得收購基金普通股(計入股東有權獲得的任何零碎股份)，其價值於估值時間時該股東持有的目標基金普通股每股資產淨值合計。然而，收購基金的零碎普通股不會因重組而分配給目標基金的普通股股東。代替這些零碎股份，目標基金的普通股股東將獲得現金。

在如上所述增發收購基金股份的同時，收購董事會認為收購基金將因重組而獲得額外資產和負債。

對股東權利的影響。董事會認為收購基金是以明尼蘇達州公司的形式組織的，而目標基金是以馬薩諸塞州的商業信託組織的。在這方面，董事會注意到，與馬薩諸塞州的商業信託不同，明尼蘇達州公司的公司治理的許多方面都是由州成文法規定的。儘管如此，

如上所述，收購董事會在會上批准了收購基金擬議的註冊地變更。如果註冊地變更得到收購基金股東的批准，則預計將在重組前進行。因此，合併後基金的股東將是馬薩諸塞州一家商業信託基金的股東。然而，重組並不取決於收購基金股東對註冊地變更的批准。

其他選擇。目標董事會考慮了重組的各種替代方案，包括清算目標基金和將目標基金合併為開放式基金。在考慮清盤時，目標董事會考慮到(其中包括)該等替代方案將為應課税事項，並可能對長期股東造成潛在幹擾。在評估重組時，目標董事會特別考慮了顧問的觀點，即鑑於目標基金股東的某些潛在利益，將目標基金與一個更大的封閉式基金合併是一個有吸引力的選擇，該基金提供對同一州的市政證券的敞口。

Nuveen Fund Advisors和附屬公司的潛在好處。董事會認識到，重組可能會為顧問及其附屬公司帶來一些好處和規模經濟。這可能包括，例如，由於取消了目標基金作為Nuveen建築羣中的一個單獨基金，行政、合規和投資組合管理服務產生的運營費用水平有所降低。

結論。每個董事會都批准了重組，結論是重組符合其基金的最佳利益，其基金現有股東的利益不會因重組而被稀釋。

下表列出了截至2020年2月29日的未經審計的基金資本化情況。該表反映了收購基金的約1.52427466股普通股與目標基金每股普通股的預計交換比率。收購基金髮行的普通股與目標基金的每股普通股相比，預計兑換比率約為1.52427466股。如果重組完成，實際的兑換率可能會有所不同。

無論重組是否完成，基金及其普通股股東都將間接承擔重組的成本。基金對重組成本的分配是基於重組的預計相對收益，基於重組後基金股東的淨收益(如果有的話)的預測增長。重組的成本估計為45.5萬美元。這些成本代表基金在履行重組協議項下義務時的估計非經常性開支，包括管理層估計的與擬議重組相關的專業服務費、印刷費和郵寄費。根據每個基金的預計相對收益，目標基金預計將分配約195,000美元，收購基金預計將分配約260,000美元與重組相關的費用。如果由於任何原因，包括沒有獲得必要的股東批准，重組沒有完成，資金和間接其普通股股東仍將承擔重組的成本。

這些基金已聘請Computershare 基金服務公司協助徵集代理人，每個基金的估計總成本為7,500美元，外加合理費用，這已包括在上述估計中。

根據基金的章程文件，股東沒有對重組持不同政見者的評價權。

作為一個對於每個基金完成重組的義務的不可免除條件，每個基金將收到來自Vedder Price P.C.的關於重組的税務意見( 該意見將基於某些事實陳述和某些習慣假設和排除)，其大意是根據守則的現有條款、當前的行政規則和法院裁決，出於聯邦所得税的目的：

對於(1)重組對目標基金、收購基金或任何目標基金股東的任何資產(包括但不限於守則第1297(A)節所界定的被動型外國投資公司持有的任何股票)根據聯邦所得税原則(A)在課税年度結束(或終止時)或(B)轉讓此類資產時需要確認的收益或虧損，不會發表任何意見(1)重組對目標基金、收購基金或任何目標基金股東的影響(包括但不限於，根據守則第1297(A)節所界定的被動外國投資公司持有的任何股票)，或(B)在轉讓此類資產時，無論這種轉讓是否根據本守則進行的免税交易，或(2)任何其他聯邦税收問題(上述規定除外)以及任何類型的州、地方或非美國税收問題。

這些意見將基於某些事實陳述和習慣假設。意見將以此類陳述為依據，並以此類陳述的準確性為前提。如果這樣的陳述和假設是不正確的，重組可能不符合條件免税聯邦所得税重組，且Target Fund和Target Fund股東可能會確認重組帶來的應税損益。

律師的意見對國税局或法院沒有約束力。如果重組發生，但美國國税局或法院認定重組不符合若目標基金根據守則進行免税重組，因此應課税，則目標基金將確認其資產轉移至收購基金時的損益，而目標基金的每名股東將確認其目標基金股份的基準與其收到的收購基金股份的公平市值之間的差額的應課税損益。

如果Target Fund普通股股東收到現金代替零碎收購基金股份，該股東將被視為根據重組收到零碎收購基金股份，然後被視為出售該零碎收購基金股份以換取現金。因此，目標基金普通股股東一般將確認等於收到的現金金額與股東有權獲得的零碎收購基金份額的基數之間的差額的損益。該損益一般為資本損益，若於重組生效時，該等股份的持有期超過一年(包括目標基金股份在重組時作為資本資產持有的目標基金股份的持有期)，則該損益一般為長期資本收益或虧損。(B)如目標基金股份於重組時作為資本資產持有，則該等收益或虧損一般為長期資本損益，而目標基金股份的持有期(包括目標基金股份於重組時作為資本資產而交出的目標基金股份持有期)超過一年。資本損失的扣除額是有限制的。任何代替零碎股份的現金都可能需要繳納備用預扣税。

在估值時間之前，Target Fund將宣佈向其普通股股東進行分配，連同就重組發生的納税年度和之前所有納税年度向普通股股東進行的所有其他分配，將具有向股東分配其所有淨投資收入和已實現淨資本收益(在減去任何可用資本損失後結轉，不包括Target Fund 支付聯邦所得税的任何淨資本收益)的效果，直至重組結束日期為止。如果分配可歸因於普通應税收入或資本利得，則分配將向股東徵税，以繳納聯邦所得税。如有必要，可能會進行額外的分發。所有股息和分派將以現金支付，除非股東根據Target Fund的股息再投資計劃選擇將股息和分派再投資於額外股份。應税股息和分配無論是以現金形式收到還是以額外股份形式收到，都要繳納聯邦所得税。

重組後，合併基金使用目標基金或收購基金的能力已實現和未實現重組前根據某些適用於此類重組的聯邦所得税規定，資本損失可能受到限制。因此，在某些情況下，股東可能會比沒有重組的情況下更早繳納聯邦所得税，或者繳納更多的聯邦所得税。然而，這些潛在限制的影響將取決於一系列因素，包括虧損金額、要抵消的收益金額、重組的確切時間以及重組時基金中的未實現資本利得金額。

截至2020年2月29日，這些基金有未使用的資本損失結轉，可用於聯邦所得税目的，根據下表用於未來的資本利得(如果有的話)。

此外，當收購基金最終分配任何應税收入和收益時，目標基金的股東將獲得收購基金實現的、在重組結束前未分配給股東的任何應税收入和收益的比例份額。如果收購基金在重組後出售投資組合，收購基金可能會確認收益或虧損，這也可能導致向持有收購基金股份的股東(包括重組後持有收購基金股份的前目標基金股東)進行應税分配。因此，目標基金和收購基金的股東可能會獲得比重組沒有發生的情況下更多的應税分配。

以上內容僅是對重組的主要聯邦所得税後果的總結，不應視為税務建議。這種對重組的聯邦所得税後果的描述是不考慮任何股東的特定事實和情況的。不能保證國税局會同意上述所有或任何問題。股東被敦促就重組給他們帶來的具體後果諮詢他們自己的税務顧問，包括但不限於聯邦、州、地方和與上述事項相關的非美國税收後果以及可能適用於這些事項的任何其他考慮因素。

重組須經有權就此事投票的目標基金已發行普通股過半數(超過50%)持有人的贊成票批准。

棄權和經紀人不投反對票將不會被投票，但將與反對重組的投票具有相同的效果。經紀人無投票權是經紀人或被提名人持有的股票，通常是以街道名稱持有的，關於(1)尚未收到實益所有者或有權投票的人的指示，以及(2)經紀人或被提名人對特定事項沒有酌情投票權。

重組的結束取決於某些結束條件的滿足或放棄，其中包括慣常的結束條件。要進行重組，必須在目標基金年會上獲得必要的股東批准。由於重組的完成取決於目標基金獲得股東批准以及每個基金滿足(或獲得豁免)其他完成條件，因此即使目標基金有權投票的股東批准重組建議，重組也有可能不會發生。如果重組未完成，Target 基金董事會可採取其認為對其基金最有利的行動，包括就提案進行額外招標或繼續作為獨立基金運作。

一般而言，收購基金和目標基金的普通股在基金解散、清算或清盤時的股息支付和資產分配方面擁有平等的投票權和平等的權利，除受託人授權外，沒有優先購買權、轉換權或交換權，也沒有累積投票權。每隻基金的全部普通股持有人有權就股份有權投票的任何事項享有每股一票，而每股零碎股份的持有人則有權按比例享有零碎投票權。此外，收購基金的公司章程中所載的規定與目標基金的信託聲明中的規定基本相似，其中每一條都包含需要絕對多數票的類似反收購條款，如關於收購基金的其他信息和收購基金的公司章程中的某些條款所述。然而，目標基金的章程中也包含收購基金尚未採納的反收購條款。同樣，如果收購基金的股東批准註冊地變更提議，收購基金在註冊地變更後將擁有一份信託聲明和章程，該聲明和章程將包含與目標基金的信託聲明和章程基本相同的條款。收購基金的公司章程和目標基金的信託聲明和章程的全文已提交給證券交易委員會，並可按第四頁的説明獲取。

收購基金的公司章程授權250,000,000股普通股，每股面值0.01美元。如果重組完成，收購基金將根據收購基金的相對每股資產淨值和目標基金與重組相關轉移的目標基金的總淨資產，在截止日期向目標基金增發普通股，每種情況下均截至估值時間。如果註冊地發生變化，收購基金的信託聲明將授權不限數量的普通股。

根據重組將發行的收購基金普通股的條款將與收購當時已發行的基金普通股的條款相同。收購基金普通股在收購基金解散、清算或結束事務時，在支付股息和分配資產方面享有平等的權利。收購基金普通股發行後，將全額支付股息和資產。收購基金普通股發行時，將全額支付股息和分配資產。收購基金普通股發行時，將全額支付不可評估，且沒有優先購買權、轉換權或交換權或累積投票權。另請參閲馬薩諸塞州商業信託公司和明尼蘇達州公司的比較。

一般而言，每個基金都有月度分配政策，每個基金都力求保持穩定的分配水平。每隻基金目前的政策(可由其董事會改變)是按反映基金過去和預期業績的水平利率(以每股普通股固定股息率表示)定期向普通股持有人進行每月現金分配。

收購基金維持水平股息率的能力將取決於多個因素。購置基金的淨收入一般由投資組合資產應計的所有利息收入減去基金的所有費用組成。收購基金的費用每天累加。隨着時間的推移，收購基金的所有淨投資收益將全部分配。至少每年，收購基金還打算有效地分配淨資本利得和普通應税收入(如果有的話)。

雖然現在不打算這樣做，但董事會可能會根據一系列因素改變收購基金的股息政策以及分配的金額或時間，包括基金的未分配淨投資收入以及歷史和預計投資收入的金額。

正如下面更詳細解釋的至少每年，收購基金可以選擇保留而不是分配全部或部分任何淨資本收益(即淨長期資本收益超過淨短期資本損失)，否則可以分配給股東，併為留存收益繳納聯邦所得税。根據聯邦所得税法的規定，股東將把其留存淨資本收益的份額計入他們當年的收入中作為長期資本收益(無論他們持有股票的期限如何)，並將有權獲得聯邦所得税抵免或退還被視為由收購基金代表他們支付的聯邦所得税。參見下面關於收購基金的其他信息？聯邦與收購基金投資相關的所得税事項和重組SAI中的聯邦所得税事項。

一般來説，收購基金和目標基金的紅利再投資計劃(計劃)的條款是相同的；但是，根據收購基金的計劃，您可以選擇讓您的普通股上的所有股息(包括任何資本收益分配)自動由Computershare Trust Company，N.A.(計劃代理公司)在計劃下以額外普通股的形式進行再投資，而根據目標基金的計劃，除非另有要求，否則計劃的參與是自動進行的。您可以通過聯繫Nuveen Investor Services(800)選擇參與該計劃257-8787。如果您不參加，您將收到由ComputerShare Inc.和Plan Agent直接郵寄給您或您的經紀公司的支票支付的所有現金分配。

如果您決定參與收購基金計劃，您將獲得的普通股數量將確定如下：

(2)如果普通股在估值時低於資產淨值，則計劃代理人將收到現金股息或分配，並將在公開市場、紐約證券交易所或其他地方購買普通股，記入參與者的賬户。在Plan Agent完成購買之前，普通股的市場價格可能會上漲。因此，計劃代理人支付的每股平均收購價可能會超過估值時的市場價格，導致購買的股票數量少於以收購基金髮行的普通股支付股息或分派的情況。計劃代理人將在估值之日起30天內將收到的所有現金股息和分配用於在公開市場購買普通股。任何未投資的現金支付將不支付利息；或

(3)如果計劃代理人在股票低於資產淨值時開始在公開市場上購買收購基金股票，但基金股票隨後在計劃代理能夠完成購買之前達到或高於其資產淨值，則計劃代理可以停止公開市場購買，並可以將分配的未投資部分投資於新發行的收購基金股票，價格等於股票資產淨值或股票市值的95%，以較大者為準。

您可以隨時向計劃代理人發出書面通知，退出本計劃。如果您提取或終止該計劃，您將收到一筆現金付款，購買您帳户中的任何一小部分股份。如果您願意，計劃代理將出售您的股票，並將收益減去經紀佣金和2.50美元的服務費。

計劃代理維護計劃中的所有股東帳户，並對帳户中的所有交易進行書面確認，包括您可能需要的税務記錄信息。出售您的股票後，收購基金(或其管理代理)可能需要向美國國税局報告，並向您提供收購基金在2012年1月1日或之後購買的股票的成本基礎和持有期信息(承保股票)。

對於本計劃中持有的收購基金的股份，您可以從幾種許可成本基礎方法中進行選擇。在沒有選舉的情況下，該計劃將使用先進先出(First-In-First-Out)方法，用於跟蹤和報告承保股票的成本基礎，作為其默認成本基礎方法。在股票出售結算日期之後，您使用的成本基礎方法不能更改。您應該諮詢您的税務顧問，以確定適合您的税務情況的最佳允許成本基礎方法，並獲取有關成本基礎報告規則如何適用於您的更多信息。

您帳户中的普通股將由計劃代理在中持有未經認證的表格。您收到的任何委託書將包括您根據本計劃收到的所有普通股。

將您的股息或分派再投資於普通股，不收取經紀手續費。但是，所有參與者將按比例支付Plan Agent在公開市場購買時產生的經紀佣金。

自動對股息和分配進行再投資並不意味着您沒有支付此類股息和分配的到期所得税。

如果您在未參與該計劃的經紀公司持有普通股，您將無法參與該計劃，並且任何股息再投資可能以與上述條款不同的條款進行。有關更多信息，請諮詢您的財務顧問。

如果董事會認為有必要修改或終止該計劃，基金保留修改或終止該計劃的權利。計劃參與者沒有直接手續費；但是，基金保留修改計劃的權利，將參與者應支付的手續費包括在內。有關該計劃的更多信息，請寫信至計算機共享公司，郵編：505000，肯塔基州路易斯維爾，郵編：40233-5000.257-8787.

下表顯示了所指時期的情況：(1)截至紐約證券交易所收盤時普通股的最高和最低銷售價格，(2)普通股的最高和最低資產淨值，以及(3)普通股的溢價/(折價)/淨資產值(以百分比表示)的最高和最低水平。

2020年9月30日，收購基金和目標基金普通股的收盤價分別為10.78美元和15.64美元。這些價格較收購基金的資產淨值溢價0.47%，較目標基金的資產淨值折讓-4.58%。

歷史上，每隻基金的普通股交易價格都低於資產淨值。無法説明收購基金普通股在重組後將以資產淨值溢價或折價交易，或任何此類溢價或折價幅度可能有多大。

目標基金或收購基金在上一財政年度內並無向(I)該基金的關聯人或該人的關聯人的任何經紀，或(Ii)該基金的關聯人的任何經紀商、顧問或的關聯人支付經紀佣金。目標基金或收購基金並無在上一財政年度內向(I)該基金的任何關聯人或該人的關聯人或(Ii)該基金的關聯人、顧問或該基金的副顧問。

在上個財政年度，目標基金和收購基金均未向顧問或為向基金提供服務(根據基金的投資管理協議除外)，顧問或子顧問的任何附屬顧問或任何關聯人士。

目標基金是馬薩諸塞州的一個商業信託基金。收購基金是明尼蘇達州的一家公司。如果發生註冊地變更，收購基金將作為馬薩諸塞州的商業信託組織，其管理文件與目標基金的管理文件基本相同。

以下描述基於適用的馬薩諸塞州法律、《明尼蘇達州商業公司法》(MBCA)的相關條款和每個基金的管理文件(在提議變更住所之前)。本摘要並不完整，我們建議您參考適用的馬薩諸塞州法律、MBCA 和每個基金的管理文件。Target Fund是馬薩諸塞州的一家商業信託基金。組織為馬薩諸塞州商業信託的基金受信託的信託聲明或類似文書管轄。

馬薩諸塞州的法律允許商業信託的受託人在信託聲明中設定基金治理的條款。管理基金及其事務的所有權力和授權一般都屬於受託人，股東投票權和其他權利僅限於信託聲明和相關管理文件中賦予股東的權利。

由於與典型的州公司法規相比，馬薩諸塞州管理商業信託的法律提供了更多的靈活性，因此馬薩諸塞州商業信託是一種常見的組織形式。封閉式基金。然而，一些人認為它不如其他實體可取，因為它依賴適用的信託聲明、章程和司法解釋的條款，而不是關於實質性問題的法律規定，如股東和受託人的個人責任，並且沒有提供明尼蘇達州等公司法或特拉華州等較新法定信託法所規定的確定性水平。

收購基金是明尼蘇達州的一家公司。組織為明尼蘇達州公司的基金受MBCA和明尼蘇達公司的公司章程和附例。對於明尼蘇達州的公司來説，與馬薩諸塞州的商業信託不同，MBCA規定了公司治理的許多方面。然而，如上所述，如果收購基金股東批准第2號提案，收購基金將成為馬薩諸塞州的商業信託基金。

明尼蘇達州公司的股東通常不會對公司的債務或義務承擔個人責任。另一方面，馬薩諸塞州商業信託的股東不會獲得通常給予公司股東的信託責任的個人責任法定限制。相反，聲明作為馬薩諸塞州商業信託組織的基金的信託通常規定股東不承擔個人責任，並進一步規定，如果發現股東對基金的行為或義務負有個人責任，則對其進行賠償。目標基金的信託宣言包含這些規定。

同樣，馬薩諸塞州商業信託的受託人不受法律保護，不承擔信託義務的個人責任。另一方面，明尼蘇達州公司的董事通常可以免除MBCA對公司行為或義務的個人責任。然而，馬薩諸塞州的法院已經承認受託人在合同訴訟中對信託聲明中所包含的信託義務承擔個人責任的限制，而且信託聲明還可以規定，受託人可以從信託資產中獲得個人責任的賠償，但以個人責任為限。目標基金的信託宣言包含這些規定。

2020年10月5日，目標基金董事會通過了經修訂並重述的基金章程，其中包括增加了：(I)向股東大會提交股東提案或提名的提前通知的新截止日期，以及與任何此類股東提前通知相關的修訂程序和信息要求

提案或提名；(Ii)控制權股份收購條款，要求基金的其他股東決定在控制權收購中收購的股份是否具有投票權；(Iii)在競爭性選舉中選舉受託人的更高投票標準；以及(Iv)針對衍生產品和某些直接行動的獨家論壇條款。

有關目標基金附例中每項條款的其他詳細信息，請參見馬薩諸塞州的商業信託基金。收購基金的現行章程沒有類似的條款；但是，明尼蘇達州公司法有一部控制股份收購法規，其運作方式與目標基金的新控制股份收購條款類似。收購基金的當前章程沒有類似的條款；但是，明尼蘇達州公司法有一部控制股份收購法規，其運作方式類似於目標基金的新的控制股份收購條款。附例。有關收購基金的其他信息請參閲收購基金的公司條款和明尼蘇達州反收購法中的某些條款。如果註冊地發生變化，收購基金將被組織為馬薩諸塞州商業信託，附則包含上述每項條款。

目標基金受其信託聲明和附例。如果發生註冊地變更，收購基金將作為馬薩諸塞州商業信託組織，其管理文件與目標基金的管理文件基本相同。

根據Target Fund的信託聲明，受託人真誠地對什麼是符合基金利益的任何決定都是決定性的，在解釋信託聲明的條款時，有一項推定支持授予受託人權力。此外，信託聲明規定，受託人真誠作出的某些決定對基金和所有股東具有約束力，而股票的發行和出售是在股份購買證明的條件和諒解下進行的，即任何和所有該等決定將具有如此約束力。目標基金的章程規定，基金的每名股東在成為股東後，應被視為已明確同意並同意受基金管理文件的條款約束。以下是目標基金管理文件的一些關鍵條款摘要。

股東投票。目標基金的信託聲明需要股東對若干事項進行投票，包括對信託聲明的某些修訂、受託人的選舉、基金的合併或重組(在某些情況下)或在某些情況下出售資產，以及1940年法案要求投票表決的事項。目標基金的信託聲明規定，基金的全部股份有權就其有權投票的任何事項投一票，而每一份零碎股份有權按比例投分數票。

這個目標基金的附例規定，有權在會議上投票的基金過半數(超過50%)股份的持有人將構成交易業務的法定人數。目標基金的信託聲明規定，除選舉受託人及1940年法令、信託聲明或章程另有規定外，親自出席或委派代表出席並有權在出席的股東大會上投票的多數股份(超過50%)的持有人須投贊成票方可批准事項。關於受託人的選舉，目標基金的附例規定，在競爭性選舉(即提名的受託人人數超過擬當選的受託人人數的選舉)中，需要獲得過半數(超過50%)已發行並有權投票的股份的贊成票才能選舉受託人，但在無競爭的選舉中適用多數票。

Target Fund的章程規定，在控制權股份收購中獲得普通股實益所有權的股東，只有在股東授權的範圍內，才擁有與其他普通股相同的投票權。此類授權需要目標基金多數 (超過50%)股份的持有者投贊成票，目標基金有權投票選舉受託人，但不包括有利害關係的股份。有利害關係的股份包括目標基金管理人員持有的股份以及在控制權股份收購中獲得普通股的任何人持有的股份(控制權股份條款)。章程對控制權股份收購的定義是，在各種條件和例外情況下，一般是指收購普通股，使實益所有人在收購此類股份後，有能力行使投票權，但沒有控制權條款，可以在以下任何一個範圍內選舉受託人：(I)十分之一或更多，但不到全部投票權的五分之一；(Ii)五分之一或更多，但不到所有投票權的三分之一；(Ii)五分之一或更多，但不到所有投票權的三分之一；(Iii)三分之一或以上，但不足全部投票權的過半數；或。(Iv)全部投票權的過半數或以上。為此目的，個人在收購導致控制權股份收購的股份之前或之後90天內收購的所有普通股，以及該人根據控制權股份收購計劃收購的所有普通股，應視為在同一控制權股份收購中收購。受各種條件和程序要求的約束，包括向目標基金提交控制權股份收購聲明，列出某些所需信息, 在控制權股份收購中取得或擬取得普通股實益所有權的股東，一般可請求股東投票批准該股東對該等股份的投票權。

股東大會。目標基金的股東大會可由受託人召集，並必須應有權在會議上投下至少10%投票權的股東的書面要求召開。股東要求召開特別會議須遵守Target 基金章程的各項要求，包括股東要求召開該等會議的具體形式及所需資料。股東只能就股東有權表決的事項要求召開特別會議，股東不得以選舉受託人為目的要求召開特別會議。

Target 基金的章程授權受託人或股東大會主席通過適當的規則、法規和程序，以確保會議的正常進行，其中可以包括：(I)確定會議的議程或事務順序；(Ii)決定投票的開始和結束時間，以便由出席或代表出席會議的股東投票表決；(Iii)維持會議秩序和出席者的安全的規則和程序；(Iv)對股東、其正式授權及組成的代表或會議主席決定的其他人士出席及參與會議的限制；(V)在指定的會議開始時間後進入會議的限制；(Vi)分配給股東提問或評論的時間限制；及(Vii)其他與會者獲準發言的程度(如有)。

目標基金的章程確立了適用於未來受託人的資格準則，並一般要求，如果股東希望提名一名人士參加董事會選舉或在股東大會上處理任何其他事務，則必須提前通知該基金。股東發出的任何通知必須附有章程要求的某些信息。目標基金的任何股東大會均不會考慮任何股東建議，如該等建議是由不符合附例所載所有適用要求的股東提交的。

受託人的選舉和免職。目標基金的信託聲明規定，受託人決定董事會的規模，但要有最低和最高人數。根據1940年法案的規定，信託宣言還規定，董事會的空缺可由其餘名受託人填補。受託人只能因至少因下列原因而採取的行動而被免職其餘受託人的三分之二，或通過至少三分之二的選出該受託人的類別的流通股的行動。目標基金的章程規定了適用於任何被推薦、提名、選舉、委任、符合資格或被任命為受託人的人的資格要求。

根據目標基金的規定根據章程，基金董事會分為三類(第一類、第二類和第三類)，任期交錯多年，因此每年只有三類成員中的一類參加選舉。交錯的董事會結構可能會將目標基金董事會多數成員的選舉推遲至多兩年。

發行股份。根據目標基金的信託聲明，受託人可以按受託人決定的對價和條款發行不限數量的股票。除受託人可能決定外，股東無權享有任何優先購買權或認購額外股票的其他權利。股票受受託人可能決定的其他優先權、轉換、交換或類似權利的約束。

班級。目標基金的信託聲明賦予受託人廣泛權力，可在現有類別或系列以外設立類別或系列，並決定類別或系列股份的權利及優先股、轉換權、投票權、限制、限制、資格或贖回條款或條件。在某些情況下，受託人還有權在沒有股東投票的情況下終止某個類別或系列。

對管治文件的修訂。信託聲明修正案通常需要擁有50%以上有權投票的股份的股東同意，總計投票。受託人可以在沒有股東投票的情況下進行某些修改，對信託聲明中包含的投票要求的任何修改都需要獲得三分之二的已發行普通股有權投票，總計投票，而不是按類別投票，除非適用法律或信託聲明可能要求按類別投票。目標基金附例可經受託人過半數表決修訂或廢除，或採納新附例。股東不得修改目標基金的章程。

股東、受託人和高級管理人員的責任。目標基金的信託聲明規定，股東不對基金的行為或義務承擔個人責任，並要求基金賠償股東僅因其作為或曾經是股東而非因其作為或不作為或其他原因而產生的任何損失或開支。此外，信託聲明規定，基金將應股東的要求，就任何針對股東的個人責任索賠承擔抗辯責任。同樣，信託聲明規定，任何人如果是基金的受託人、高級職員或僱員，除了對基金及其股東因該等受託人、高級職員或僱員的惡意、故意不當行為、嚴重疏忽或罔顧履行職責所涉及的職責而對基金事務承擔個人責任外，不對任何人承擔任何個人責任。信託聲明也規定，任何身為基金受託人、高級職員或僱員的人，除因該等受託人、高級職員或僱員的惡意、故意不當行為、嚴重疏忽或罔顧職責而對基金及其股東負上個人責任外，均不承擔任何與基金事務有關的個人責任。信託聲明還規定對這些人進行賠償，並預支為可能尋求賠償的任何此類行動辯護的費用。信託聲明規定，受託人可以真誠地依賴專家的意見。

論壇選擇。目標基金附例規定，除非基金書面同意選擇另一個訴訟地點，並且除根據聯邦證券法提出的某些索賠外，任何股東或股東團體可提出(I)代表基金提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱基金受託人或高級人員或其他僱員違反對基金或基金股東的任何責任的任何訴訟，(Iii)提出任何訴訟的唯一和排他性的訴訟場所，以及(Iii)任何聲稱違反基金受託人或高級人員或其他僱員對基金或基金股東的任何責任的訴訟的唯一和排他性的訴訟場所，以供任何股東或股東提起：(I)任何派生訴訟或代表基金提起的法律程序；(Ii)任何聲稱違反基金受託人或高級管理人員或其他僱員對基金或基金股東的任何責任的訴訟以及(Iv)任何其他主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，均應在美國馬薩諸塞州地區法院(波士頓分部)內進行，或在該法院沒有管轄權的情況下，在薩福克縣馬薩諸塞州高級法院的商業訴訟開庭範圍內進行。Target Fund的章程進一步規定，在任何此類涵蓋的訴訟中，沒有陪審團審判的權利，並且在法律允許的最大程度上明確放棄陪審團審判的權利。

股東的派生債權和直接債權。目標基金的附例載有有關股東的衍生工具及直接索償的條文。馬薩諸塞州有通常稱為通用需求法規的，該法規要求股東在股東有權提起或維持信託權利、名稱或代表信託的衍生訴訟之前，向董事會提出書面要求，要求受託人提起訴訟。根據馬薩諸塞州法規，要求被受託人拒絕的股東只有在向法院證明受託人不採取行動的決定不是代表目標基金善意行使其商業判斷的情況下，才能提出索賠。目標基金的章程大體上納入了馬薩諸塞州法規的實質內容，併為股東提起派生訴訟和董事會考慮股東要求基金提起訴訟的程序設立了程序。此外，目標基金的章程將直接訴訟與衍生品索賠區分開來，並禁止後者由股東直接提起。

明尼蘇達州的一家公司受MBCA、其公司章程和附例。以下概述了MBCA的一些關鍵條款以及收購基金的公司章程和章程。

股東投票。根據MBCA，明尼蘇達州公司通常不能解散、修改其公司章程、出售或以其他方式轉移其在正常業務過程之外的全部或基本上所有財產和資產，或從事法定的股票交換、合併或合併，除非獲得股東投票批准。根據公司的情況和公司章程，這些投票可能會有各種例外。

明尼蘇達州公司的股東通常每股有一張投票權，持有的零碎股份有個零碎投票權。收購基金的公司章程包含有關零碎股份的規定。

這個章程規定，股東特別大會可應有權投下最少10%投票權的股東的書面要求召開，要求必須説明會議的目的或目的。

選舉和罷免董事 。明尼蘇達州公司的股東通常有權選舉和罷免董事。這個收購基金的章程規定，董事由在此類選舉中有效投票的多數票選出。MBCA不需要一家公司

召開年會，除非公司章程或附例。收購基金的章程規定，除MBCA或其他適用法律另有規定外，股東大會選舉董事及處理會議前適當進行的其他事務的定期會議，將在董事會通過決議指定的日期和時間每年或其他頻率較低的定期基礎上舉行。基金章程規定，除MBCA或其他適用法律另有要求外，股東大會將在董事會通過決議指定的日期和時間每年或其他較不頻繁的基礎上舉行，以選舉董事和處理可能在會議之前適當舉行的其他業務。公司章程規定，董事只有在有理由且必須獲得選出該董事的一個或多個類別股本中至少三分之二的流通股的情況下才能被免職。出於上述目的，事業需要故意不當行為、不誠實、欺詐或重罪定罪。

根據收購基金的規定根據《章程》，基金董事會分為三類(第一類、第二類和第三類)，任期交錯多年，因此每年只有三類成員中的一類參加選舉。交錯的董事會結構可能會將收購基金董事會多數成員的選舉推遲至多兩年。收購基金的董事會結構將在重組結束和註冊地變更後保持不變。

發行股份。明尼蘇達州公司的董事會有權授權發行股票。如果公司章程有此規定(收購基金的公司章程有此規定)，董事會可以授權發行多個類別或系列的股票，在發行每個類別或系列的股票之前，董事會必須為每個類別或系列設定條款、優先選擇、轉換或其他權利、投票權、限制、對股息或其他分配的限制、資格和贖回條款或條件。董事會必須為每個類別或系列設定條款、優惠、轉換或其他權利、投票權、限制、限制、資格和贖回條款或條件。

對公司章程的修訂。根據MBCA，公司股東通常有權對公司章程的修訂進行投票。

股東、董事和高級管理人員的責任。根據明尼蘇達州的法律，股東一般不對公司的債務或義務承擔個人責任。明尼蘇達州法律規定，董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔的個人賠償責任可在公司章程中取消或限制，但董事違反忠實義務、非善意的行為或不作為或涉及故意或知情違反法律的行為或不作為，或董事從中獲得不正當個人利益的任何交易除外。收購基金的公司章程對董事責任作出了這樣的限制。明尼蘇達州法律規定，除非公司的公司章程或根據“收購基金章程”，除某些例外情況外，公司必須賠償董事在公務上的作為和不作為，並向其墊付費用，而收購基金的公司章程並不禁止此類賠償或墊款。賠償條款和責任限制都受到1940年法案的任何限制，該法案一般規定，任何董事或高級管理人員都不會因故意不當行為、不守信用、嚴重疏忽或魯莽無視其職務行為所涉及的職責而免受對基金或其股東的責任。管理預支費用的條款受1940年法案或其下規則的適用要求的約束。

搶佔式權限。根據收購基金的公司章程，股東沒有優先購買權。

持不同政見者享有評估權。根據明尼蘇達州法律，股東通常有權主張持不同政見者的權利，與對公司章程、資產的某些修訂有關

只要符合明尼蘇達州法律的要求，出售和重組並獲得其股票公允價值的付款。然而，根據MBCA，這些權利受到某些例外情況的約束，包括在資產出售和重組的情況下，如果與持不同政見者權利相關的股份和股東將獲得的股份(如果有)在交易所交易。

派生訴訟。根據明尼蘇達州法律，在特定派生訴訟發生時適用的判例法將確立有關股東派生訴訟的任何要求或限制。

以上僅是根據基金的管理文件和適用的州法律對股東的某些權利的摘要，並不是對這些來源中包含的條款的完整描述。股東應直接參考這些文件和州法律的規定以獲得更全面的説明。

這些基金的投資目標和政策基本相似。每個基金的主要投資目標是提供免除聯邦和加州常規所得税的當前收入。收購基金的次要投資目標是通過投資於以下項目，提高相對於加州市政債券市場的投資組合價值顧問和/或子顧問認為被低估或低估或代表被低估的市政市場部門的免税加州市政證券。目標基金的次級投資目標是提升投資組合價值和總回報。

在正常情況下，每個基金將至少80%的淨資產投資於市政證券，從中獲得的收入免徵常規的聯邦和加州所得税。此外，在正常情況下，每個基金將至少將其淨資產的80%投資於投資時屬於投資級質量的市政證券。

請注意：(1)每個基金的投資目標；(2)收購基金在正常情況下將至少80%的淨資產(加上任何用於投資目的的借款)投資於市政證券和其他相關投資的政策，其收入免徵常規的聯邦和加州所得税；以及(3)目標基金的政策是在正常情況下將至少80%的淨資產投資於市政證券，其收入免徵常規的聯邦和加州所得税。目標基金的政策是，在正常情況下，將至少80%的淨資產投資於市政證券，其收入免徵常規的聯邦和加州所得税。目標基金的政策是，在正常情況下，將至少80%的淨資產投資於市政證券和其他相關投資，其收入免徵常規的聯邦和加州所得税。已發行股份的多數是指(1)出席會議的股份的67%或以上，如果超過50%的股份的持有人親自出席(包括虛擬)或由代表代表出席，或(2)超過50%的股份，以較少的股份為準。(1)出席會議的股份超過67%或更多，如果股份的持有人親自(包括虛擬)或由代表代表出席會議，或(2)超過50%的股份，以較少者為準。

這些基金的投資政策基本相似。在正常情況下，每個基金將至少80%的淨資產投資於市政證券，其收益是免税的

正常的聯邦和加州所得税。此外，在正常情況下，每個基金將至少將其淨資產的80%投資於投資時屬於投資級質量的市政證券。每隻基金將投資級證券定義為被NRSRO評級在四個最高級別內的證券，或未評級但被顧問和/或判斷為具有可比質量的證券副顧問。

每隻基金最多可將其淨資產的20%投資於在投資時評級低於投資級或未評級但被顧問和/或判定為具有可比質量的市政證券可將最多10%的淨資產投資於評級低於B3/B的市政證券-或未評級但被顧問和/或子顧問判定具有可比質量的證券。每個基金最多可將其淨資產的20%投資於支付利息的市政證券，該利息根據適用於個人的聯邦替代最低税額徵税。此外，每個基金一般會投資於期限較長的市政證券，以維持至少15年的有效期限，這一期限可能會縮短或延長，具體視市場情況而定。

每隻基金可以投資於某些衍生工具以實現其投資目標。此類工具包括金融期貨合約、掉期合約(包括利率和信用違約掉期)、金融期貨期權、掉期合約期權或其他衍生工具。顧問和/或次級顧問利用衍生品尋求提高回報，對衝基金投資於市政證券的部分風險，或作為標的資產頭寸的替代品。

每隻基金不得投資於發行人的證券，如果發行人在投資時未能履行到期支付本金或利息的義務，或涉及破產程序(即評級低於以下)，則每隻基金不得投資於發行人的證券C-在投資時)；但前提是，但顧問和/或子顧問可確定，與違約證券的發行人達成和解安排，向違約的發行人或另一方提供貸款，或從違約的發行人或另一方購買債務、股權或其他權益，或採取其他涉及額外資金投資的相關或類似步驟，是符合股東最佳利益的，但前提是發行人的證券是。目標基金的不良證券投資不得超過其淨資產的10%。收購基金可以投資於不良證券，但與其其他信用質量保單不同，對此類投資沒有明確的限額。

這兩隻基金在任何一個行業的市政證券投資都不會超過其淨資產的25%。每隻基金最多可將其淨資產的10%投資於其他未平倉或主要投資於基金可直接投資類型的市政證券的封閉式投資公司(包括ETF)。

作為一項基本政策，每個基金不會通過發行優先股或債務工具等高級證券來利用其資本結構。但是，每個基金可以為臨時、緊急或1940年法案允許的其他目的借款，並投資於某些工具，包括具有財務槓桿經濟效應的反向浮動利率證券。每隻基金最多可將其淨資產的15%投資於反向浮動利率證券。

每個基金可以暫時偏離其正常的投資政策和策略，例如，將其高達100%的資產分配給不符合基金名稱政策的現金等價物、短期投資或市政債券，以應對不利或不尋常的情況。

市場、經濟、政治或其他條件。這些條件可能包括符合基金組織名稱政策的市政債券供應暫時減少。在這些期間，基金投資組合的加權平均到期日可能低於上述定義的範圍，基金可能無法實現其投資目標，即分配免徵常規聯邦和加州所得税的收入。

一般信息。收購基金可以投資於各種市政證券，包括市政債券和票據，為公共項目融資和再融資而發行的其他證券，以及其他相關的證券和衍生工具，這些證券和衍生工具產生對市政債券、票據和規定免徵常規聯邦所得税的利息收入的敞口。市政證券通常是由州和地方政府實體發行的債務義務，可能由美國領土和領地發行，用於為道路、學校和供水系統等公共項目融資或再融資。市政債券也可以代表私人實體發行，或用於私人活動，如住房、醫療和教育設施建設，或用於私人所有的交通、電力公用事業和污染控制項目。市政債券可以長期發行以提供永久性融資。這類債務的償還通常可以通過保證發行人的完全誠信和信用徵税能力、有限或特殊税收或包括項目收入在內的任何其他收入來源來保證，其中可能包括通行費、手續費和其他用户費用、租賃付款和抵押付款。還可以發行市政債券，以短期臨時方式為項目融資，預計將用後來發行長期債務的收益償還。市政債券可以債券、票據、租賃或參與證書的形式發行和購買；結構為可贖回或不可贖回；支付形式包括固定息、浮動利率、零息、資本增值債券、投標期權債券和剩餘利息債券或反向浮動利率證券；或通過投資於集合工具、合夥企業或其他投資公司獲得。反向浮動利率證券是指支付利率與現行短期免税利率變化成反比的證券，代表着對標的市政證券的槓桿投資，這可能會增加收購基金的有效槓桿率。反向浮動利率證券是指以與現行短期免税利率變化成反比的利率支付利息的證券，代表着對標的市政證券的槓桿投資，這可能會增加收購基金的有效槓桿。

收購基金可以將投資於美國領土和屬地(如波多黎各或關島)發行的市政債券，這些債券的收入免徵常規聯邦所得税。市政債券的收益率取決於多種因素，包括當前的利率和一般貨幣市場和市政債券市場的狀況、特定發行的規模、債券的到期日和發行的評級。市政證券的市值將隨着利率水平的變化以及對其發行人支付利息和本金能力的評估的變化而變化。

最終轉讓給政府發行人的租賃資產)已發展成為政府發行人在不滿足憲法和法律對發行債務的要求的情況下獲取財產和設備的一種手段。債券發行限制被視為不適用，因為在許多租約或合同中都包含了非挪用條款：解除政府發行人根據租賃或合同支付未來款項的任何義務，除非適當的立法機構每年或其他定期為此目的撥款。此外，如果發行人被阻止繼續佔用租賃場所或使用租賃的設備或設施，此類租賃或合同可能會受到臨時減免付款的限制。雖然債務可由租賃的設備或設施擔保，但在不劃撥或喪失抵押品贖回權的情況下處置財產可能會被證明是困難、耗時和昂貴的，並導致延遲收回或無法完全收回購置基金的原始投資。就收購基金投資於未評級市政租約或參與此類租約而言，信用質量評級和取消此類未評級租約的風險將持續監測。為了降低這一風險，收購基金僅在顧問和/或子顧問認為發行人有強烈動機繼續撥款直至到期時，才會購買代表租賃義務的市政證券。

參與證書代表在無管理的市政租賃池、分期付款購買協議或其他工具中擁有不可分割的權益。證書通常由市政機構、信託或其他實體簽發，這些實體已收到州或行政區根據此類租賃或分期付款協議將支付的款項的轉讓。此類證書使收購基金有權按比例獲得標的市政證券的不可分割權益。此外，此類參與通常使收購基金有權在不超過七天的通知後要求支付基金在基礎市政證券中的全部或任何部分參與利息，外加應計利息。

市政債券。票據形式的市政債券通常用於滿足短期資本需求，以應對發行人收到其他收入或融資的預期，期限通常長達三年。此類票據可以包括税收預期票據、收入預期票據、債券預期票據、税收收入預期票據和建設貸款票據。税收預期票據的發行是為了為政府的營運資金需求提供資金。一般來説，它們是在預期各種税收收入的情況下發行的，如所得税、銷售税、財產税、使用税和營業税，並從這些特定的未來税收中支付。發行收入預期票據是為了預期收到其他類型的收入，例如根據聯邦收入共享計劃可獲得的聯邦收入。發行債券預期票據是為了提供中期融資，直到可以安排長期債券融資。在大多數情況下，長期債券然後提供償還債券預期票據所需的資金。税收和收入預期票據將税收預期票據和收入預期票據的資金來源結合在一起。出售建設貸款票據是為了提供建設融資。由聯邦住房管理局承保的抵押票據為這些票據提供擔保；但是，如果發生違約，保險的收益可能會低於抵押票據的本金和利息支付的經濟等價物。税收、贈款或債券融資的預期收入通常保證了市政債券發行人的義務。然而，對這類工具的投資存在無法收到預期收入或該等收入不足以滿足發行人在票據項下的支付義務或無法進行再融資的風險。

預繳市政債券。預付市政債券的本金和利息不再從該證券的原始收入來源支付。相反，此類付款的來源通常是由美國政府證券組成的託管基金。託管基金中的資產來自與預先償還的市政債券相同的發行人發行的再融資債券的收益。市政證券的發行人使用這種提前退款技術，對發行人尚未贖回或贖回的證券獲得更優惠的條款。例如，提前再融資使發行人能夠以較低的市場利率對債務進行再融資，重組債務以改善現金流，或取消預先償還的市政證券的契約或其他管理工具中的限制性契約。然而，除非支付本金和利息的收入來源發生變化，否則預先退還的市政債券將按原始條款保持未償還狀態，直至到期或由發行人贖回。2017年12月31日之後發行的市政債券為提前退還另一筆市政債券而支付的利息通常要繳納聯邦所得税。

私人活動債券。私人活動債券是由公共當局或代表公共當局發行的，目的是獲得資金，以提供私營住房設施、機場、公共交通或港口設施、污水處理、固體廢物處理或危險廢物處理或處置設施以及某些當地供水、燃氣或電力設施。其他類型的私人活動債券，其收益用於私人運營的工商業設施的建設、設備、維修或改善，可能構成市政證券，儘管當前的聯邦税法對此類發行的規模有很大限制。

反向浮動利率證券。收購基金可以投資於反向浮動利率證券。反向浮動利率證券是指其利率與另一種證券的利率或指數價值成反比關係的證券。通常，反向浮動利率證券代表持有市政債券的特殊目的信託(通常稱為投標期權債券信託(TOB信託))的實益權益。TOB信託通常出售兩類受益權益或證券：浮動利率證券(有時稱為短期浮動利率證券或投標期權債券(TOB))和反向浮動利率證券(有時稱為反向浮動利率證券)。這兩類受益利益都由證書或收據代表。浮動利率證券優先考慮TOB信託持有的市政債券的現金流。在這種結構中，浮動利率證券持有者可以選擇以週期性的短期間隔將其證券提交給信託基金進行購買，並獲得其面值和應計利息。信託回購投標證券的義務得到再營銷代理和流動性提供者的支持。作為提供這種支持的對價，再營銷代理和流動性提供者會收到定期費用。短期浮動債券的持有者實際上持有在當時的短期債券上計息的活期債務，免税税率。然而，如果標的市政債券發生某些違約或分配給債券發行人的信用評級大幅下調，信託沒有義務購買投標的短期浮動債券。

作為反向浮動利率投資的持有者，收購基金從TOB信託獲得剩餘現金流。由於短期浮動債券的持有人通常按證券面值加上應計利息獲得保證的流動性，反向浮動債券的持有人承擔與存放在TOB信託中的市政債券相關的利率現金流風險和市場價值風險。利息、現金流和剩餘市值的波動性將隨着信託的槓桿程度而變化。這表示為短期浮動利率的總面值與TOB信託發行的反向浮動利率之比，可以超過

三次，以獲得更高槓杆率的信託。與TOB信託中持有的市政債券相關的所有投票權和任何其他權利將按比例傳遞給短期浮動債券的持有人和作為相關反向浮動債券持有人的收購基金。

因為TOB信託發行的短期浮動利率的任何增加都會減少相關反向浮動利率支付的剩餘利息，而且由於存放在TOB信託中的市政債券價值的波動只會影響反向浮動利率的價值，而不會影響信託發行的短期浮動利率的價值，只要信託持有的市政債券價值超過未償還短期浮動利率的面值，反向浮動利率的價值通常比未償還的短期浮動利率的面值更不穩定。因此，TOB信託發行的短期浮動債券的利率的任何增加都會減少相關反向浮動債券的剩餘利息，而且由於存放在TOB信託中的市政債券價值的波動只會影響反向浮動債券的價值，而不會影響信託發行的短期浮動債券的價值，因此反向浮動債券的價值通常比未償還的短期浮動債券的面值更不穩定。反向浮動利率通常會在利率上升的環境下(即債券價值下降時)表現遜於固定利率債券市場，但當利率下降或保持相對穩定時，表現往往會優於固定利率債券市場。雖然在價值和回報上波動較大，但反向浮動利率通常提供了高於信用質量、息票、贖回條款和到期日相當的固定利率債券的收益率潛力。反向浮動債券具有不同程度的流動性或非流動性，主要取決於反向浮動債券持有人以有吸引力的價格出售存放在TOB信託中的標的債券的能力。

收購基金可以投資於TOB信託發行的反向浮動利率證券，在這些證券中，流動性提供者可以根據單獨的缺口和忍耐度協議向基金尋求追索權。這樣的協議將要求收購基金在TOB信託終止時向流動性提供者償還信託持有的債券的清算價值與信託發行的浮動利率證券持有人應獲得的本金和應計利息之間的差額。收購基金將簽訂這樣的追索權協議(1)當流動性提供者需要這樣的追索權協議時，因為 TOB信託的槓桿水平超過了流動性提供者在沒有這樣的協議的情況下願意支持的水平；和/或(2)如果信託中持有的市政債券的價值下降到可能停止超過未償還短期浮動債券的面值，則收購基金將尋求防止流動性提供者倒閉信託。在收購基金已簽訂追索權協議的情況下，基金可能會遭受超過其對反向浮動利率證券的原始投資金額的損失；這種損失可能相當於該原始投資金額加上信託發行的浮動利率證券的面值加上應計利息。

收購基金將根據1940年法案與其託管人分離或指定流動資產，以支付其在TOB信託投資方面的義務。

收購基金可以投資於同一TOB信託發行的反向浮動利率證券和浮動利率證券(如下所述)。

浮動利率證券 。收購基金也可以投資於TOB信託發行的短期浮動利率證券，如上所述。通常，賺取的利率將基於到期的市政證券的市場利率，或與投標選擇權的定期間隔在持續時間上相當的再營銷條款的市場利率，投標選擇權的定期間隔可能從每週到每月，到最長一年的其他期限。由於投標選擇權功能提供的期限比存放在信託中的標的市政債券的最終到期日或首次贖回日期更短，因此

收購基金作為浮動利率證券的持有人，依賴於與作為再營銷代理和/或流動性提供者的金融機構簽訂的再營銷和流動性協議的條款，以及該機構的信用實力。作為流動性的進一步保證，TOB信託的條款規定對存放在信託中的市政債券進行清算，並將收益用於償還浮動利率證券。組織發行短期浮動利率證券和反向浮動利率證券的TOB信託通常包括清算觸發器，以保護浮動利率證券的投資者。

特殊税區。專門的徵税地區被組織起來，以規劃和資助基礎設施發展，以促進住宅、商業和工業的增長和重新開發。債券融資方式，如增税財政、納税評估、特殊服務區和梅洛-魯斯債券，通常僅從債券融資的特定項目的税收或其他收入中支付，而不求助於相關或重疊的市政當局的抵免或徵税權力。他們經常面臨與房地產開發相關的風險，可能比一般情況下有更多的納税人集中風險税收支持債券，如一般義務債券。此外，為確保此類融資而設立的費用、特別税或税收分配及其他收入通常受到可能徵收或評估的費率或金額的限制，不得根據費率契約或市政或公司擔保而增加。如果開發未能像預期的那樣取得進展，或者如果較大的納税人未能支付地區融資計劃中規定的評估、費用和税款，債券可能會違約。

收購基金可投資於非流動性證券(即不易出售的證券)，包括但不限於限制性證券(其處置受到聯邦證券法限制的證券)、根據證券法第144A條只能轉售的被視為非流動性的證券，以及某些回購協議。

受限證券只能在私下協商的交易中或在註冊聲明根據證券法生效的公開發行中出售。在需要登記的情況下，購入基金可能有義務支付全部或部分登記費用，從決定出售之日起到基金根據有效登記聲明獲準出售證券的時間之間可能會有相當長的一段時間。如果在此期間出現不利的市場狀況，收購基金可能會獲得比其決定出售時的價格更低的價格。非流動性證券將按董事會或其受委代表真誠確定的公允價值定價。

收購基金可以在發行時或延遲交付的基礎上買賣市政證券，在較晚的日期付款或接受交付，通常在交易日期的15至45天內。對於此類交易，付款義務和利率在買方作出承諾時確定。為支付在發行和延遲交付的基礎上購買證券的承諾而持有的任何流動資產產生的收入，為聯邦所得税目的提供應税收入，應計入收購基金的應税收入，並且在分配的範圍內，將向股東徵税。收購基金可以簽訂合同，以遠期方式購買市政證券(即，結算將在60天以上的情況下

自交易之日起)，僅限於基金以預期在遠期交易結算日期前60天內或結算日期後60天內贖回或到期的證券作為此類債務的具體抵押。承諾在發行時、延遲交割或遠期基礎上購買證券可能涉及風險因素，因為債券在結算前不產生利息，而且在交割時，市場價值可能低於成本。

一般信息。收購基金可以投資於某些衍生工具，以實現其投資目標。此類工具包括金融期貨合約、掉期合約(包括利率和信用違約掉期)、金融期貨期權、掉期合約期權或其他衍生工具。收購基金還可以使用信用違約掉期和利率掉期。信用違約掉期可能需要初始溢價(折扣)付款，以及與掉期利息部分或參考債務違約相關的定期付款(收據)。如果收購基金是合同的賣方，則在參考發行人(如美國或外國公司發行人)就參考債務發生違約或其他信用事件時，基金將被要求向交易對手支付參考債務的面值(或其他商定的)。作為回報，收購基金將在合同期限內從交易對手那裏獲得定期付款流，前提是沒有發生違約事件。如果未發生違約，收購基金將保留付款流，沒有付款義務。作為賣方，收購基金將受到掉期名義金額的投資風險敞口。如果收購基金是合同的買方，則在參考發行人(如美國或外國公司)就其債務發生違約或其他信用事件(如信用降級)的情況下，基金將有權交付參考債務，並從交易對手獲得此類債務的面值(或其他商定的)價值。作為回報，, 如果沒有違約事件發生，收購基金將在合同期限內定期向交易對手支付款項。如果沒有違約發生，交易對手將保留付款流，不再對收購基金承擔任何義務。利率互換涉及收購基金與交易對手交換各自支付或收取利息的承諾，例如固定利率支付與浮動利率支付的交換。收購基金通常按淨額進行利率掉期交易，即兩筆付款將在票據指定的一個或多個付款日期以現金結算方式淨額結清，基金只收取或支付兩筆付款的淨額(視情況而定)。

顧問和/或次級顧問可使用衍生工具尋求提高回報，對衝收購基金投資於市政證券的部分風險，或作為標的資產頭寸的替代品。這些類型的策略可能會產生應税收入。

不能保證這些衍生策略將在任何時候可用，也不能保證顧問和/或子顧問將決定將其用於收購基金，或者如果使用，則確定策略是否成功。

期貨、期貨期權和掉期的使用限制 。關於收購基金，顧問聲稱，CFTC條例4.5規定的商品池經營者不在商品池經營者的定義之外，因此目前不受基金的商品池經營者登記或根據《商品池經營者條例》的監管。此外，副顧問已申請CFTC條例規定的商品交易顧問豁免註冊

4.14(A)(8)，因此目前不受《收購基金協定》規定的登記或監管。2012年2月，CFTC宣佈對某些豁免以及依賴這些豁免的條件進行重大修訂，使其不能註冊為商品池運營商。根據CFTC第4.5條規定的豁免修正案，如果收購基金使用期貨、期貨期權或掉期，而不是出於真正的套期保值目的(根據CFTC的定義)，則這些頭寸的初始保證金和溢價合計(在考慮到任何此類頭寸的未實現利潤和未實現虧損並不包括以下期權的金額)時，根據CFTC規則4.5的規定，如果收購基金使用期貨、期貨期權或掉期合約(根據CFTC的定義)，這些頭寸的初始保證金和溢價合計《錢在實處》(In-the-the-Money)購買時為 (n-the-Money-the-Money？)這些頭寸的名義淨值合計不得超過基金資產淨值的100% (在計入任何此類頭寸的未實現利潤和未實現虧損後)。CFTC對第4.5條的修訂於二零一二年十二月三十一日生效，收購基金擬遵守經修訂的第4.5條s的規定，使顧問無須就該基金向CFTC註冊為商品池營運商。收購基金保留在CFTC不時生效的法規允許的範圍內並根據基金的政策使用期貨、期貨期權和掉期的權利。然而，守則第M分章對受監管投資公司的資格要求可能會限制收購基金可使用期貨、期貨期權或掉期的範圍。

收購基金可將結構性票據和類似工具用於投資目的，也可用於對衝目的。結構性票據是私下協商的債務義務，其中本金和/或利息是根據基準資產、市場或利率(嵌入指數)的表現來確定的，例如選定的證券、證券指數或指定利率，或者兩個資產或市場的不同表現。該等結構性工具的條款通常規定，當結構性工具未清償時，其本金及/或利息支付須向上或向下調整 (但通常不低於零)，以反映嵌入指數的變化。因此，結構化產品的利息和/或本金支付可能會有很大差異，這取決於各種因素，包括嵌入指數的波動性以及嵌入指數變化對本金和/或利息支付的影響。結構性票據的回報率可以通過將乘數應用於所引用的一個或多個指數或其他資產的表現或差異表現來確定。乘數的應用涉及槓桿作用，這將有助於放大獲利的潛力和虧損的風險。

收購基金可以投資於其他未公開或未公開發行的證券。封閉式投資公司(包括ETF)，主要投資於基金可以直接投資的類型的市政證券，在1940年法案、根據該法案發布的規則和法規以及SEC發佈的適用豁免命令允許的範圍內。此外，收購基金可將其管理的資產的一部分投資於主要投資於基金可直接投資類型的市政證券的集合投資工具(投資公司除外)。收購基金通常預計，它可能會在擁有大量未投資現金的期間或在市場上缺乏有吸引力的高收益市政證券期間投資於其他投資公司和/或其他集合投資工具。收購基金可以投資於顧問建議的投資公司和/

或子顧問或其關聯公司在適用法律允許的範圍內和/或根據SEC的豁免救濟。收購基金已未申請，目前也不打算申請此類救濟。作為一家投資公司的股東，收購基金將承擔該投資公司應繳納的費用份額，並將繼續就如此投資的資產支付其自己的管理費。因此，在收購基金投資於其他投資公司的範圍內，普通股股東將受到重複費用的影響。

顧問和/或副顧問在評估投資公司的投資相對於現有市政安全投資的價值時，會將費用考慮在內。此外，其他投資公司的證券也可能被槓桿化，因此將面臨與本文所述相同的槓桿化風險。槓桿股的資產淨值和市值將更加波動，對普通股股東的收益率波動將傾向於比非槓桿股產生的收益率波動更大。

收購基金可以買賣市政證券，以實現與實際和預期的利率變化相關的投資目標。收購基金還可能在幾乎同一時間出售一隻市政證券，買入另一隻質量相當的證券，以利用顧問和/或副顧問認為，這是兩種債券之間暫時的價差，可能是供需失衡造成的。收購基金也可以從事有限數量的短期交易，這與其投資目標是一致的。收購基金可以在預期市場下跌(利率上升 )的情況下賣出證券，或者在預期市場上漲(利率下降)的情況下買入證券，然後再賣出，但收購基金不會僅僅為了確認收益而進行交易。收購基金將試圖通過謹慎選擇加州市政證券來實現其投資目標，以期持有這些證券進行投資。雖然收購基金無法準確預測其年度投資組合週轉率，但收購基金預計，儘管它無法保證，在正常情況下，其投資組合年週轉率一般不會超過25%。在截至2020年2月29日的財年，收購基金的投資組合週轉率為8%。然而，收購基金的投資組合週轉率沒有限制，當顧問和/或子顧問認為投資考慮因素需要採取這種行動時，可以不考慮持有時間長短來出售投資。較高的投資組合週轉率將導致相應較高的經紀佣金和收購基金承擔的其他交易費用。雖然這些佣金和費用沒有反映在本聯合委託書/招股説明書披露的收購基金的年度總費用中，但它們將反映在收購基金的總回報中。此外，較高的投資組合週轉率可能導致收購基金實現淨短期資本收益，這些收益在分配給股東時, 對於聯邦所得税而言，將作為普通收入徵税，或者可能導致更多的淨資本收益分配。參見以下有關收購基金的其他信息以及與收購基金投資相關的聯邦所得税事項和重組SAI中的聯邦所得税事項。

收購基金可以投資於零息債券。零息債券是一種債券，通常在債務的整個生命週期內或在債務發行後的最初一段時間內不支付利息。零息債券的市場價格更大程度上受到

當前利率水平的變化，因此價格往往比定期付息的證券更不穩定。此外，由於收購基金在收到利息之前獲得了有關這些證券的收入，它可能不得不在不利情況下處置投資組合證券，以獲得支付收入股息所需的現金，以避免不利的税收後果。

收購基金可以使用旨在限制債券價格波動風險和保護資本的各種投資策略。這些對衝策略包括使用金融期貨合約、金融期貨期權或基於長期市政證券指數或應税債務證券的期權，這些債券的價格由顧問和/或次級顧問，與收購基金的投資價格相關。這些對衝策略可能會產生應税收入。

Nuveen California City Value Fund，Inc.(前身為基金)受1940年法案及其組織所在州的法律管轄。前身基金目前是明尼蘇達州的一家公司。新加州市政價值基金(The Nuveen California City Value Fund)將是一家新成立的馬薩諸塞州商業信託基金，旨在促進前身基金從明尼蘇達州的一家公司變更為馬薩諸塞州的一家商業信託基金(註冊地變更)。與註冊地變更相關的重組協議和計劃(註冊地協議)以本聯合委託書/招股説明書附錄B的形式規定了條款。新加州市政價值基金(The Nuveen California City Value Fund)將是一個新成立的馬薩諸塞州商業信託基金，旨在促進前身基金從明尼蘇達州的一家公司變更為馬薩諸塞州的一家商業信託基金(註冊地變更)。《住所協議》的主要條款摘要如下。

如果註冊地變更，後續基金將根據一份信託聲明成立，該聲明與Nuveen系列基金中組織為馬薩諸塞州商業信託基金(包括Target Fund)的其他基金的有效信託聲明基本相似。前身基金董事會認為，變更註冊地將簡化基金的法律管理，使紐文家族基金(其中大部分作為馬薩諸塞州的商業信託基金)的章程文件更加標準化，從而實現節約和運營效率。在這樣的潛在效率中，與Nuveen系列基金只遵守馬薩諸塞州法律(而不是明尼蘇達州和馬薩諸塞州法律)相關的費用更低，特別是法律費用更低。

如下文更全面描述的那樣，雖然註冊地變更是重組的結構，但擬議的註冊地變更並不打算更改任何投資政策或限制、前置基金的管理方式、前置基金的投資組合經理、前置基金的董事會成員或高級管理人員或前置基金的服務提供商。

馬薩諸塞州商業信託是由受託人(他們與明尼蘇達州一家公司的董事擔任相同的角色)根據信託聲明設立的，該聲明闡述了主要與信託開展業務的權力和管理信託的具體規則有關的各種條款。

董事會審議了與建議的註冊地變更相關的所有重大問題，並決定註冊地變更符合前身基金的最佳利益，前身基金現有股東的利益不會因註冊地變更而被稀釋。

如果獲得股東批准，住所變更預計將在重組結束前於2021年1月11日或前身基金和後繼基金可能商定的其他日期生效。如果前身基金的股東不批准註冊地變更，該基金將繼續作為明尼蘇達州的一家公司運營。

註冊地變更並不取決於關於將目標基金重組為收購基金的第1號提案是否獲得批准。如果收購基金股東同意變更註冊地，但目標基金股東不批准重組，則註冊地變更將發生，但目標基金不會重組為收購基金。

如果註冊地變更獲得股東批准，且滿足或放棄其他條件，前身基金將自注冊地變更結束之日起將其所有資產轉移至後繼基金。作為交換，後繼基金將承擔前身基金的所有債務、負債、義務和職責，後繼基金將向前身基金髮行後繼基金實益權益的普通股。將發行的後繼基金普通股的數量和價值將與前身基金已發行普通股的數量和價值相同，該數量和價值將在緊接住所變更結束前的營業日結束。緊接着，前身基金將清算並按比例將其收到的後繼基金普通股按比例分配給其登記在冊的普通股股東，然後將根據適用的州法律解散。前身基金的每位普通股股東將獲得與前身基金普通股的數量和價值相同的後繼基金普通股，該普通股股東在緊接住所變更結束前一個營業日持有的普通股數量和價值與營業結束的前身基金普通股持有量相等。

如果前身基金董事會認為對聯邦所得税而言是可取的，基金將在緊接住所變更結束前的營業日進行投資收入(如果有的話)和淨資本收益(如果有的話)的分配。前身基金董事會認為在聯邦所得税方面是可取的，基金將在緊接住所變更結束前的營業日之前分配投資收入(如果有)和淨資本收益(如果有)。出於聯邦所得税的目的，這種分配的全部或部分可能要向前身基金的股東徵税。

在註冊地變更結束之前，後續基金將向前身基金(初始股東)發行一份普通股實益權益，其唯一目的是採取以下行動：

對註冊地變更投贊成票將被視為批准初始股東對後繼基金投資管理的批准。分諮詢協議、重組協議的轉讓和承擔(截至註冊地變更結束時)，涉及前身基金和董事會成員的選舉。

註冊地變更後，前身基金的普通股股東將擁有後繼基金的普通股，其數量和價值與前身基金在緊接註冊地變更結束前一個營業日營業結束時持有的普通股數量和價值相等。因此，在註冊地變更結束時，普通股股東在後繼基金中的權益將與該普通股股東在緊接註冊地變更前的前身基金中的權益按比例獲得相同的權益。

根據《註冊地協議》的條款，註冊地變更的成交取決於以下條件：(A)獲得前身基金股東的必要批准；(B)收到實質上認為註冊地變更將符合守則規定的重組資格的意見；(C)沒有對註冊地變更提出質疑的法律訴訟程序；以及(D)收到來自各種第三方的某些習慣證書、法律意見、同意、確認和/或豁免。

居所協議可經雙方共同同意終止，並可由雙方的首席行政官或任何副總裁終止，而無須董事會採取進一步行動。此外，任何一方都可以選擇在住所變更結束時或之前終止住所協議，原因是：(A)另一方違反了在住所變更結束時或之前履行的任何陳述、保證或協議(如果在30天內沒有得到修復)；(B)終止方義務的先決條件，即沒有得到滿足，而且合理地看起來它將不會或不能得到滿足；或(C)董事會裁定，沒有得到滿足，而且合理地看起來它將不會或不能得到滿足；或(C)董事會裁定，沒有得到滿足，並且合理地看起來不會或不能得到滿足；或(C)董事會裁定，沒有得到滿足，並且合理地看起來不會或不能得到滿足；或(C)董事會裁定，

作為馬薩諸塞州的商業信託，後續基金的運作將受其信託聲明的管轄，本章程和適用的馬薩諸塞州法律，並將受制於1940年法案及其下的規則和條例以及適用的州證券法的規定。作為明尼蘇達州的一家公司，前身基金的運營受其公司章程、章程和適用的明尼蘇達州法律的管轄，並受1940年法案及其規則和法規以及適用的州證券法的規定的約束。前身基金的運營受公司章程、章程和適用的明尼蘇達州法律的約束，並受1940年法案及其下的規則和法規以及適用的州證券法的約束。下文討論了後續基金和前身基金之間的主要相似和不同之處。

投資目標、政策和一般投資組合特徵。後續基金的投資目標、政策和一般投資組合特徵不會因註冊地變更而改變。

董事會成員和高級職員。緊接註冊地變更之前任職的前身基金的董事會成員和高級管理人員將在註冊地變更後立即以相同身份為後繼基金服務。後繼基金將與前身基金具有相同的董事會結構，董事會分為三個類別(類別I、類別II和類別III)，交錯多年任期，因此每年只有三個類別中的一個類別的成員參選。

普通股。儘管後繼基金將被組織為馬薩諸塞州商業信託基金，前身基金將被組織為明尼蘇達州公司，但後繼基金的普通股將與前身基金的普通股在支付股息和清算後的資產分配方面擁有相同的權利，並且與前身基金的普通股一樣，將沒有優先購買權、轉換權或交換權或累積投票權。此外，後繼基金普通股的投票權一般將與前身基金普通股的投票權相似，但由於最近對作為馬薩諸塞州商業信託組織的Nuveen發起的封閉式基金的章程進行了修訂，繼任基金將採用這些章程，因此將存在如下所述的差異：馬薩諸塞州商業信託和明尼蘇達公司的比較。後繼基金的普通股股東與前身基金的普通股股東一樣，不會擁有持不同政見者的鑑定權。本協議的條款

後續基金的紅利再投資計劃將與前身基金在緊接註冊地變更之前的紅利再投資計劃的條款相同。

投資管理和分項諮詢協議。除了日期和初始條款外，後續基金的投資管理和分諮詢協議將與前身基金的投資管理和分諮詢協議基本相同。

下文討論了後續基金和前身基金之間的主要相似和不同之處。摘要基於適用的馬薩諸塞州法律和明尼蘇達州商業公司法(MBCA)的相關條款以及後繼基金和前身基金的管理文件，並不聲稱是完整的。

繼任基金將是馬薩諸塞州的一家商業信託基金。組織為馬薩諸塞州商業信託的基金受信託的信託聲明或類似文書管轄。

馬薩諸塞州的法律允許商業信託的受託人在信託聲明中設定基金治理的條款。管理基金及其事務的所有權力一般屬於受託人，股東投票權和其他權利僅限於信託聲明和相關管理文件中規定給股東的權利。

由於與典型的州公司法規相比，馬薩諸塞州管理商業信託的法律提供了更多的靈活性，馬薩諸塞州商業信託是一種常見的組織形式封閉式基金。然而，一些人認為它不如其他實體可取，因為它依賴適用的信託聲明、章程和司法解釋的條款，而不是關於實質性問題(如股東和受託人的個人責任)的法律規定，並且沒有像明尼蘇達州那樣的公司法或特拉華州這樣的較新的法定信託法提供的確定性水平。

前身基金是明尼蘇達州的一家公司。組織為明尼蘇達州公司的基金受MBCA和明尼蘇達公司的公司章程和附例。對於明尼蘇達州的公司來説，與馬薩諸塞州的商業信託不同，MBCA規定了公司治理的許多方面。

明尼蘇達州公司的股東通常可以免除公司債務或義務的個人責任。另一方面，馬薩諸塞州商業信託的股東不享有信託責任對公司股東個人責任的法定限制。取而代之的是，作為馬薩諸塞州商業信託組織的基金的信託聲明通常規定股東不承擔個人責任，並進一步規定在發現股東對基金的行為或義務負有個人責任的範圍內進行賠償。對後續基金的信託宣言將包含這些規定。

同樣，馬薩諸塞州商業信託的受託人不能獲得法定保護，使其免受信託的義務的個人責任。另一方面，明尼蘇達州公司的董事通常可以免除公司行為或義務的個人責任。

MBCA。然而，馬薩諸塞州的法院已經承認受託人在合同訴訟中對信託聲明中所包含的信託義務承擔個人責任的限制，而且信託聲明還可以規定，受託人可以從信託資產中獲得個人責任的賠償，但以個人責任為限。後續基金的信託宣言將包含這些規定。

2020年10月5日，作為馬薩諸塞州商業信託組織的Nuveen發起的封閉式基金的董事會通過了針對每個此類基金的修訂和重述的章程，其效果除其他外，增加了(I)向股東大會提交股東提案或提名的提前通知的新截止日期，以及修訂了與任何此類股東提案或提名的提前通知相關的程序和信息要求；(Ii)控制股份收購條款，其中要求(Iii)在有爭議的選舉中選舉受託人的更高投票標準；及。(Iv)有關衍生工具和某些直接行動的專屬論壇條文。

後續基金的章程將與其他Nuveen發起的封閉式基金作為馬薩諸塞州商業信託基金通過的修訂和重述的章程採用相同的形式，並將包含這些條款。以下是關於這些條款的其他詳細信息，請參見馬薩諸塞州商業信託。前身基金的當前章程不包含類似的條款；但是，明尼蘇達州公司法有一項控制權股份收購法規，其運作方式類似於後續基金章程中將出現的控制權股份收購條款。後續基金章程中將出現的控制權股份收購條款的運作方式類似於後續基金的章程中將出現的控制權股份收購條款。明尼蘇達州公司法有一個類似於後續基金章程中將出現的控制權股份收購條款的條款。有關收購基金的其他信息請參閲收購基金的公司章程中的某些條款明尼蘇達州反收購法律。

後續基金將受其信託聲明和附例。根據後續基金將通過的信託聲明，受託人出於善意就什麼符合基金利益作出的任何決定都是決定性的，在解釋信託聲明的規定時，有一個支持授予受託人權力的推定。此外，信託聲明將規定，受託人真誠作出的某些決定對基金和所有股東具有約束力，股票的發行和出售基於購買股份所證明的條件和諒解，即任何和所有該等決定將具有如此約束力。後續基金的章程將規定，基金的每一位股東在成為股東後，應被視為已明確同意並同意受基金管理文件的條款約束。以下是後續基金管理文件的部分關鍵條款摘要。

股東投票。後續基金的信託聲明將要求股東對一些事項進行投票，包括對信託聲明、受託人的選舉、基金的合併或重組(在某些情況下)或在某些情況下出售資產的某些修訂，以及1940年法案要求投票的事項。後續基金的信託聲明將規定，基金的每一整份股份都有權就其有權投票的任何事項投一票，而每一份零碎股份都有權按比例享有分數投票權。後續基金的信託聲明將要求股東就其有權投票的任何事項進行投票，包括對信託聲明、受託人的選舉、基金的合併或重組(在某些情況下)或在某些情況下出售資產以及1940年法案要求的事項進行投票。

這個繼任基金章程將規定，有權在會議上投票的基金實益權益股份的多數投票權的持有者將構成處理事務的法定人數。後續基金的信託宣言將規定，親自出席或委託代表出席的多數股份的持有人投贊成票，

有權在出席會議法定人數的股東大會上投票的人必須批准某一事項，但選舉受託人以及1940年法案、信託聲明或附例。關於受託人的選舉，繼任基金附例將規定，在競爭激烈的選舉(即提名的受託人人數超過待選受託人人數的選舉)中，需要獲得有權投票的已發行股份的多數(超過50%)的贊成票才能選舉受託人，但在無競爭的選舉中將適用多數票。

後續基金的章程將規定，在控制權股份收購中獲得普通股實益所有權的股東，只有在股東授權的範圍內，才擁有與其他普通股相同的投票權。此類授權應要求有權在受託人選舉中投票的繼任基金股份的多數(超過50%)(超過50%)的持有者投贊成票，其中不包括有利害關係的股份。有利害關係的股份包括由繼任基金管理人員持有的股份以及在控制股份收購中獲得普通股(控制股份條款)的任何人持有的股份。章程將界定控制權股份收購，在符合各種條件和例外的情況下，一般是指收購普通股，使受益的所有者在收購此類股份後，有能力行使投票權，但沒有控制權條款，可以在以下任何一種範圍內選舉受託人：(I)十分之一或以上，但少於五分之一的投票權；(Ii)五分之一或以上，但少於三分之一的投票權；(Ii)五分之一或以上，但少於三分之一的投票權；(Iii)三分之一或以上，但不足全部投票權的過半數；或。(Iv)全部投票權的過半數或以上。為此目的，任何人在收購導致控制權股份收購的股份之前或之後90天內收購的所有普通股，以及該人根據控制權股份收購計劃收購的所有普通股，應被視為在同一控制權股份收購中收購。受各種條件和程序要求的約束，包括向後續基金提交控制權股份收購聲明，説明某些必需的信息 , 在控制權收購中獲得或提議獲得實益股份所有權的股東一般可以請求股東投票批准該股東對該等股份的投票權的授權。

股東大會。後續基金的股東大會可由受託人召集，並必須應有權在會議上投下至少10%投票權的股東的書面要求召開。股東召開特別會議的要求將受繼任基金章程的各種要求的約束，包括股東要求召開此類會議的具體形式和要求的信息。股東只能就股東有權表決的事項要求召開特別會議，股東不得以選舉受託人為目的要求召開特別會議。

繼任基金附例將授權受託人或股東大會主席通過適當的規則、法規和程序，以確保會議的正常進行，其中可包括：(I)制定會議議程或議事順序；(Ii)確定將由出席或代表出席會議的股東投票表決的時間；(Iii)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(Ii)決定投票的開始和結束時間；(Iii)為維持會議秩序和出席者的安全而制定的規則和程序；(Iii)為確保會議的正常進行而制定的規則和程序；(Ii)決定投票的開始和結束時間；(Iii)維護會議秩序和出席者的安全的規則和程序；(Iii)確保會議正常進行的規則、規則和程序；(Ii)決定投票的開始和結束時間；(Iv)對股東、其正式授權及組成的代表或會議主席決定的其他人士出席及參與會議的限制；(V)在指定的會議開始時間後進入會議的限制；(Vi)分配給股東提問或評論的時間限制；及(Vii)其他參與者獲準發言的程度(如有)。

繼任基金的章程將確立適用於準受託人的資格標準，並一般要求在股東希望提名一名人士參加董事會選舉或在股東大會上處理任何其他事務時，提前通知基金。股東發出的任何通知必須附有章程要求的某些信息。後續基金的任何股東大會將不會考慮任何股東提案，如果該等提案是由不符合章程規定的所有適用要求的股東提交的，則該股東提案將不會在任何後續基金的股東大會上審議。

受託人的選舉和免職。繼任基金的信託聲明將規定，受託人決定董事會的規模，但須遵守最低和最高人數。根據1940年法案的規定，信託聲明還將規定，董事會的空缺可由其餘受託人填補。受託人只能因至少因下列原因而採取的行動而被免職其餘受託人的三分之二，或通過至少選出該受託人的一個或多個類別的三分之二的流通股的行動。繼任基金的章程將規定適用於任何被推薦、提名、選舉、任命、符合資格或被任命為受託人的人的資格要求。

發行股份。根據繼任基金的信託聲明，受託人將被允許以受託人決定的對價和條款發行無限數量的股票。除受託人可能決定外，股東將無權獲得任何優先購買權或認購額外股份的其他權利。股票將受到受託人可能決定的其他優先、轉換、交換或類似權利的約束。

班級。繼任基金的信託聲明將賦予受託人廣泛的權力，在現有的基礎上設立類別或系列，並決定類別或系列股票的權利和偏好、轉換權、投票權、限制、限制、資格或贖回條款或條件。在某些情況下，受託人還將被授權在不經股東投票的情況下終止某個類別或系列。

對管治文件的修訂。對信託聲明的修訂通常需要獲得擁有50%以上有權投票的股份的股東的同意，總計投票。受託人可以在沒有股東投票的情況下進行某些修改，對信託聲明中包含的投票要求的任何修改都需要批准三分之二的已發行普通股，總計投票，而不是按類別投票，除非適用法律或信託聲明可能要求按類別投票。後繼者基金章程可經受託人過半數表決修改或廢除，也可通過新章程。股東不得修改後繼基金章程。

股東、受託人和高級管理人員的責任。後續基金的信託聲明將規定，股東對基金的行為或義務不承擔個人責任，並將要求基金賠償股東僅因其作為或曾經是股東而非因其行為或遺漏或其他原因而產生的任何損失或費用。此外，基金亦會應股東的要求，就任何針對該股東的個人責任申索承擔抗辯責任。同樣，信託聲明將規定，任何人如果是基金的受託人、高級職員或僱員，除了因該等受託人、高級職員或僱員的惡意、故意不當行為、嚴重疏忽或魯莽無視其在履行職責時所涉及的職責而對基金及其股東負有個人責任外，不對任何人承擔任何與基金事務有關的個人責任。任何受託人、高級職員或僱員對基金事務負有個人責任，但因該等受託人、高級職員或僱員的惡意行為、嚴重疏忽或罔顧職責而導致的基金及其股東，則不在此限。信任聲明將進一步

規定對該等人士作出彌償，並預支為可能尋求彌償的任何該等行動辯護的費用。信託聲明將規定，受託人可以真誠地依賴專家的建議。

論壇選擇。後續基金的附例將規定除非基金書面同意選擇替代法院，並且除根據聯邦證券法提出的某些索賠外，任何股東或股東團體都可以提出 (I)代表基金提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱基金受託人、高級職員或其他僱員違反對基金或基金股東的任何責任的索賠的任何訴訟， (Iii)以及(Iv)任何其他主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，應在美國馬薩諸塞州地區法院(波士頓分部)內進行，或在該法院沒有管轄權的情況下，在薩福克縣馬薩諸塞州高級法院的商業訴訟開庭範圍內進行。繼承人基金%s附例將進一步規定，在任何這類涵蓋的訴訟中，均沒有要求陪審團審訊的權利，而在法律允許的最大程度上，明確放棄要求陪審團審訊的權利。

股東的派生債權和直接債權。後續基金的章程將包含有關派生和股東直接債權的條款。馬薩諸塞州有通常所説的普遍需求法規，該法規要求股東在股東有權以信託的權利或名義或代表信託提起或維持派生訴訟之前，向董事會提出書面要求，要求受託人提起訴訟。根據馬薩諸塞州法規，要求被受託人拒絕的股東只有在股東向法院證明受託人不採取所要求的行動的決定不是代表後繼基金善意行使其商業判斷的情況下，才可以提出索賠。後續基金的章程主要將納入馬薩諸塞州法規的實質內容，併為股東提起派生訴訟和董事會考慮股東要求基金提起訴訟的程序設立程序。此外，繼任基金的章程將把直接訴訟與衍生品索賠區分開來，並禁止後者由股東直接提起。

明尼蘇達州的一家公司受MBCA、其公司章程和附例。MBCA以及前身基金的公司章程和章程的一些關鍵條款概述如下。

股東投票。根據MBCA，除非經股東投票批准，否則明尼蘇達州公司通常不能解散、修改其公司章程、出售或以其他方式轉讓其在正常業務過程之外的全部或幾乎所有財產和資產，或從事法定的股份交換、合併或合併。視乎情況和法團的公司章程，這些投票可能會有不同的例外情況。

明尼蘇達州公司的股東通常有權每股一票，持有的零碎股份有零星投票權。前身基金的公司章程包含有關零碎股份的條款。

這個章程規定，股東特別大會可應有權在大會上投下至少10%投票權的股東的書面請求召開，該請求必須説明會議的目的或目的。

董事的選舉和免職。明尼蘇達州公司的股東通常有權選舉和罷免董事。這個前身基金的附例規定，董事由在該項選舉中有效投票的多數票選出。除非公司章程或章程要求，否則MBCA不要求公司召開年會。前身基金的章程規定，除MBCA或其他適用法律另有要求外，股東選舉董事和處理會議前可能適當進行的其他事務的定期會議將在董事會通過決議指定的日期和時間每年或其他頻率較低的定期基礎上舉行。公司章程規定，只有在選舉董事的一個或多個股本類別的流通股至少三分之二的情況下，才能出於原因和採取行動罷免該董事。出於上述目的，事業需要故意不當行為、不誠實、欺詐或重罪定罪。

發行股份。明尼蘇達州一家公司的董事會有權授權發行股票。如果公司章程有這樣的規定(前身基金的公司章程也有這樣的規定)，董事會可以授權發行超過一個類別或系列的股票，在發行每個類別或系列的股票之前，董事會必須為每個類別或系列設定條款、優惠、轉換或其他權利、投票權、限制、關於股息或其他分配的限制、資格和條款或贖回條件。

對公司章程的修訂。根據MBCA，公司股東通常有權就公司章程的修訂投票。

股東、董事和高級管理人員責任。根據明尼蘇達州的法律，股東一般不對公司的債務或義務承擔個人責任。明尼蘇達州法律規定，董事因違反董事的受託責任而對公司或其股東承擔的個人責任可在公司章程中取消或限制，但董事違反忠實義務、非善意的行為或不作為或涉及故意或知情違反法律或董事從中獲得不正當個人利益的任何交易除外。前身基金的公司章程對董事責任規定了這樣的限制。明尼蘇達州法律規定，除非公司的公司章程或根據公司章程，除某些例外情況外，公司必須賠償董事在公務上的作為和不作為，並向其墊付費用，而前身基金的公司章程並不禁止此類賠償或墊款。賠償條款和責任限制均受1940法案的任何限制，該法案一般規定，任何董事或高級管理人員都不會因故意不當行為、不守信用、嚴重疏忽或魯莽無視其職務行為所涉及的職責而免受對基金或其股東的責任。有關預支費用的規定受1940年法案或其下的規則的適用要求的約束。

優先購買權。根據前身基金的公司章程，股東並無優先認購權。

持不同政見者享有評估權。根據明尼蘇達州法律，股東一般有權在公司章程、資產出售和重組的某些修訂中主張持不同政見者的權利，並獲得支付其股份的公允價值，前提是他們遵守明尼蘇達州法律的要求。然而，根據MBCA，這些權利受到某些例外情況的約束，包括在資產出售和重組的情況下，如果與持不同政見者權利相關的股份和股東將獲得的股份(如果有)在交易所交易。

根據明尼蘇達州法律，前身基金的普通股股東沒有與註冊地變更相關的持不同政見者的鑑定權，因為基金的普通股是在交易所上市和交易的。

派生訴訟。根據明尼蘇達州法律，在特定派生訴訟發生時適用的判例法將確立有關股東派生訴訟的任何要求或限制。

上述內容僅概述了基金管理文件和適用州法律下股東的某些權利，並不是對這些來源中包含的條款的完整描述。股東應直接參考這些文件和州法律的規定，以獲得更全面的描述。

作為一個在住所變更結束的不可免除條件下，前身基金和後繼基金將收到來自Vedder Price P.C. 的關於住所變更的税務意見(該意見將基於某些事實陳述和某些習慣假設)，其大意是，根據法典的現有規定、當前的行政規則和法院裁決，出於聯邦所得税的目的：

對於任何資產(包括但不限於守則第1297(A)節所界定的被動型外國投資公司持有的任何股票)的任何資產(包括但不限於守則第1297(A)條所界定的被動外國投資公司持有的任何股票) 根據聯邦所得税原則(A)在納税年度結束(或終止時)或(B)轉移此類資產時，(A)在納税年度結束(或終止時)或(B)轉移此類資產時，(A)在納税年度結束(或終止時)或(B)在轉移此類資產時，(A)在納税年度結束(或終止時)或(B)轉移此類資產，不會就以下問題發表任何意見：(1)住所變更對前身基金、後繼基金或任何前身基金股東的影響(2)任何其他聯邦所得税問題(上文所述除外)以及任何類型的州、地方或外國税收問題；(2)任何類型的非應税交易或(2)任何其他聯邦所得税問題(上述問題除外)以及任何類型的州、地方或外國税收問題。

這些意見將基於某些事實陳述和習慣假設。本意見將以此類陳述為依據，並以此類陳述的準確性為前提。如果這些陳述和假設是不正確的，則住所變更可能不符合為繳納聯邦所得税而進行的免税重組，以及前身基金和前身基金股東可能會確認因住所變更而產生的應税損益。

律師的意見對國税局或法院沒有約束力。如果户籍變更發生，但美國國税局或法院認定户籍變更不符合如果根據守則進行免税交易，則前身基金將確認其資產轉移至後繼基金時的損益，而前身基金的每位股東將確認等於其前身基金股份基礎與其收到的後繼基金股份的公平市值之間的差額的應税損益。

註冊地變更需要獲得有權就此事投票的前身基金已發行普通股的多數(超過50%)持有者的贊成票批准。

棄權和經紀人不投贊成票與投票反對批准住所變更的效果相同。經紀人無投票權是指經紀人或被提名人持有的股票，通常是以街道名義持有的，關於(1)尚未收到實益所有者或有權投票的人的指示，以及(2)經紀人或被提名人對特定事項沒有酌情投票權。

如果未獲得必要的股東批准，前身基金董事會可採取其認為最符合基金利益的行動，包括就提案進行額外徵集或繼續將基金作為明尼蘇達州公司運營。

根據各基金的組織文件，董事會分為三個類別(第I類、第II類及第III類)，由流通股持有人選出，任期至當選後或其後的第三次股東周年大會為止，直至其繼任者獲正式選出及符合資格為止。

對於每個基金，三(3)名董事會成員將由普通股東選舉產生。董事會成員Nelson、Toth和Young已被指定為II類董事會成員，並被提名在年會上當選，任期至2023年股東周年大會結束，或直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。

董事會成員埃文斯、亨特、莫施納、斯托克代爾、斯通和沃爾夫是現任和繼續擔任董事會成員的。董事會成員Hunter、Stockdale、Stone和Wolff已被指定為I類董事會成員，任期至2022年年度股東大會結束，或直至他們的繼任者正式當選並獲得資格為止。董事會成員埃文斯和莫施內爾已被指定為III類董事會成員，任期至2021年年度股東大會結束，或直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。目前每個董事會都有一個空缺，原因是Margo L.Cook於2020年2月27日辭職，由於她在Nuveen和/或其某些子公司的職位，她被認為是基金的利害關係人。

除非委託書另有註明，否則隨附委託書所指名的人士有意投票表決其所代表的股份，以選舉下表所列的代名人。每一位被提名人都同意在當選後擔任每個基金的董事會成員。但是，如果任何被提名人不能任職或因正當理由不能任職，委託書將投票給該基金當前董事會指定的替代被提名人(如果有的話)。目標基金的章程規定了適用於推薦、提名、選舉、任命、合格或任董事會成員的任何人士的資格要求。

第一類董事會成員Hunter、Stockdale、Stone和Wolff上一次是在2019年12月5日舉行的年度股東大會上當選的。第三類董事會成員埃文斯和莫施內爾上一次是在2018年11月13日舉行的年度股東大會上當選的。第二類董事會成員Nelson、Toth和Young是在2017年11月14日舉行的年度股東大會上當選的。在八月舉行的會議上2020年4月6日，每個基金的董事會任命Matthew Thornton III為每個指定為III類董事會成員的基金的新董事會成員，自2020年11月16日起生效。

每個董事會成員和董事會成員被提名人都不是基金或Nuveen Fund Advisors，LLC(以前定義為Nuveen Fund Advisors或Adviser)、基金的投資顧問的利益相關者(根據1940年法案的定義)，也從未擔任過顧問、顧問的母公司或任何附屬公司的僱員或董事。因此，這些董事會成員被視為獨立董事會成員。

對於每個基金，選舉該基金的每名董事會成員需要在年會上出席並有權投票的股份的多數(最多的贊成票)的贊成票。當有三名被提名人蔘加董事會選舉時，就像這裏的情況一樣，多數票意味着獲得最高贊成票的三名被提名人將當選，無論被提名人被扣留的票數是多少。因為董事會成員的選舉並不

要求基金已發行普通股的最低百分比投票支持任何被提名人，假設有法定人數、棄權票和經紀人出席無投票權不會影響基金董事會成員的選舉結果。

每隻基金的董事會一致建議股東投票選舉每一位被指定為II類董事會成員的董事會成員。

為了在董事會成員和股東之間建立適當的利益認同， Nuveen基金的董事會/受託人採用了一項治理原則，根據這一原則，每個董事會成員應直接或延期向Nuveen基金集團的基金投資至少相當於一年的補償。

下表列出了截至2020年9月30日，每位董事會成員在每個基金和董事會成員監管的所有Nuveen基金中實益擁有的股權證券的美元範圍。有關實益所有權的信息以每位董事會成員/被提名人提供的聲明為基礎。

獨立董事會成員或其直系親屬不得實益擁有或記錄Nuveen Fund Advisors、Nuveen Asset Management，LLC、子顧問(以前定義為Nuveen Asset Management或子顧問)、Nuveen或與Nuveen Fund Advisors、Nuveen Asset Management或Nuveen直接或間接控制、控制或共同控制的任何人(註冊投資公司除外)。

截至2020年9月30日，董事會成員和高管作為一個集團實益擁有顧問管理的所有基金中的約108萬股(包括董事會成員通過獨立董事會成員遞延薪酬計劃和高管在Nuveen的401(K)/利潤分享計劃中持有的股份 )。截至2020年9月30日，每名董事會成員持有的每隻基金的個人實益股份佔基金流通股的比例不到1%。截至2020年9月30日，董事會成員和高管作為一個集團實益持有每個基金不到1%的流通股。有關任何基金5%或以上任何類別股份的實益擁有人的信息，請參見一般信息-收購基金的股東和目標基金。

自2020年1月1日起，每位獨立董事每年將獲得19.5萬美元的預聘費，高於截至2019年1月1日的19萬美元，外加：(A)親自或通過電話出席董事會定期會議的費用，從2019年1月1日起從每天6500美元增加到6750美元；(B)親自出席或通過電話出席特別會議的費用為每次3,000美元。需要親自出席的董事會非定期會議，每次會議費用為2,000美元，如果不需要親自出席，每次會議的費用為2,000美元；(C)如果需要親自出席審計委員會會議，每次會議費用為2,500美元，如果需要親自出席，每次會議的費用為2,000美元；(B)如果不需要親自出席，每次會議的電話或親自出席費用為2,000美元；(D)如果需要親自出席，則每次會議的費用為2,000美元；(D)如果會議不需要親自出席，則每次會議的費用為2,000美元；(D)如果會議不需要親自出席，則每次會議的費用為2,000美元； (D)親自或電話出席合規、風險管理和監管監督委員會會議，每次會議的費用為5000美元，自2019年1月1日起每天2,500美元；如果需要親自出席，每次會議的費用為2 000美元；如果不需要親自出席，每次會議的費用為2 000美元；(E)親自或通過電話出席股息委員會會議的每次會議的費用為1 000美元；(D)如果親自或通過電話出席股息委員會會議，每次會議的費用為1 000美元；(D)每次會議的費用為：親自或電話出席合規、風險管理和監管監督委員會會議，每次會議的費用為2 000美元，無需親自出席；(E)親自或通過電話出席股利委員會會議的費用為每次1 000美元；(F)親身或以電話出席不限成員名額基金委員會會議，每次收費2,500元(如須親自出席) ，如須親自出席，每次會議費用為2,000元；如無須親自出席，則每次以電話或親身出席會議的費用為2,000元；以及 (G)親身或通過電話出席所有其他委員會會議的費用為每次500美元(股東大會為1,000美元)，通過電話或親自出席此類委員會會議(不包括股東會議)的費用為每次250美元，如果執行委員會擔任IPO定價委員會的角色，則每次會議的費用為100美元；此外，在每種情況下，出席此類會議的費用均為出席此類會議的費用，前提是召開的會議不收取任何費用。 (G)如果需要親自出席的所有其他委員會會議，每次會議的費用為500美元(股東會議為1,000美元)，如果不要求親自出席此類委員會會議(不包括股東大會)，則每次會議的費用為250美元，如果執行委員會擔任IPO定價委員會的角色，則每次會議的費用為100美元除上述付款外，, 董事會主席獲得90,000美元，審計委員會、股息委員會、合規、風險管理和監管委員會、封閉式基金委員會、提名和治理委員會主席各獲得15,000美元作為年度聘金。獨立董事會成員還獲得每天3000美元的費用，用於在不召開董事會會議的日子實地參觀為Nuveen基金提供服務的實體。當特設委員會成立時，提名和治理委員會將在成立時決定向這些委員會的成員支付補償。

委員會；不過，一般情況下，親身或通過電話出席特設委員會會議的每次會議的費用為1,000美元。在以下情況下，特別委員會會議的費用將為每次會議1,000美元。需要親自出席，每次通過電話或親自出席不需要親自出席的會議的費用為500美元。年度預付金、手續費和開支是根據相對淨資產在Nuveen基金之間分配的，儘管管理層可以酌情確定分配給每個基金的最低金額。在某些情況下，費用和開支將僅分配給在特定會議上討論的Nuveen基金。在某些情況下，例如在新冠肺炎大流行期間，董事會可以通過電話或視頻方式舉行面對面會議，並按面對面的費率獲得補償。

這些基金沒有退休或養老金計劃。某些Nuveen基金(？參與基金)參與遞延薪酬計劃(遞延薪酬計劃)，該計劃允許獨立董事會成員選擇推遲收取其作為獨立董事會成員的全部或部分薪酬。參與獨立董事會成員的遞延薪酬將計入參與基金的賬面儲備賬户，否則該薪酬將支付給該獨立董事會成員。獨立董事會成員的延期賬户在任何時候的價值等於該賬户的供款投資並再投資於一個或多個符合資格的Nuveen基金的股票時該賬户的價值。在開始從獨立董事會成員的遞延賬户進行分配時，獨立董事會成員可以選擇一次性或在五年內接受分配。參與基金不承擔任何其他基金根據延期補償計劃進行分配的義務。

這些基金沒有員工。基金管理人員和各基金的董事會成員非獨立董事會成員在基金任職期間不收取任何報酬。

下表顯示了每個基金在上一財年向董事會成員/被提名人支付的薪酬總額。

每個基金的董事會監督基金的運作和管理，包括顧問為基金履行的職責。董事會採用單一的董事會結構。單一董事會由一組董事會成員組成，他們在建築羣中每個基金的董事會任職。通過採用單一的董事會結構，董事會成員尋求通過建立董事會來提供有效的治理，董事會的總體組成將作為一個機構擁有適當的技能、獨立性和經驗來監督基金業務。考慮到這一總體框架，當董事會通過下面討論的提名和治理委員會為董事會尋找被提名人時，董事會成員不僅考慮候選人的特定背景、技能和經驗等，還考慮這些背景、技能和經驗是否增強了董事會的多樣性，同時鑑於董事會目前的組成以及現任董事會成員的技能和經驗組合，這些背景、技能和經驗是否對董事會起到補充作用。提名和治理委員會認為，董事會總體上受益於其成員的背景、經驗和觀點的多樣性，並認為這是評估董事會組成的一個因素，但沒有通過任何關於多樣性的具體政策或任何特定的多樣性定義。

董事會認為，單一董事會結構加強了良好和有效的治理，特別是考慮到投資公司綜合體的結構性質。同一綜合體中的基金通常由相同的服務提供商和人員提供服務，並受相同的監管方案管轄，該監管方案提出了必須由整個基金綜合體的董事會成員解決的共同問題(例如合規、估值、流動性、經紀、交易分配或風險管理)。董事會認為，進行單一董事會審查並監督共同的政策和程序會更有效率，這將增加董事會在基金運營的許多方面的知識和專業知識，這些方面本質上是複雜的。單一結構還加強了董事會對顧問和其他服務提供商的影響力和監督。

為了提高董事會的獨立性，董事會還設立了一名主席，由名獨立董事會成員擔任。董事會認識到，董事長可以在制定董事會議程、建立董事會文化、設立代表董事會的基金管理人以及加強董事會對股東長期利益的關注方面發揮重要作用。董事會認識到，董事長可能能夠更好地履行這些職能，而不會因擔任基金管理職位而產生任何利益衝突。因此，董事會成員選舉特倫斯·J·託斯為董事會獨立主席。主席的具體職責包括：(I)主持所有董事會和股東會議；(Ii)監督董事會成員的所有命令和決議生效；及(Iii)保存董事會成員和股東的所有議事程序的記錄，並在必要時對其進行認證。

雖然董事會對各種事務(如諮詢合同、承銷合同和基金業績)負有直接責任，但董事會也通過其設立的幾個委員會行使其某些監督職責，這些委員會向董事會全體成員彙報。董事會認為，委員會結構是允許董事會成員專注於影響基金的特定運營或問題(包括風險監督)的有效手段。更具體地説，在風險監督方面，董事會已將有關估值和合規的事項委託給某些委員會(如下概述)以及投資風險的某些方面。此外，董事會認為，董事會成員在不同委員會之間的定期輪換使董事會成員能夠獲得對基金的更多和不同的視角

操作。董事會設立了六個常設委員會：執行委員會、股息委員會、審計委員會、合規、風險管理和監管監督委員會、提名和治理委員會以及封閉式基金委員會。如有需要，董事局亦可不時成立特別委員會，集中處理特定事項。常設委員會的成員和職能摘要如下。

執行委員會。執行委員會在董事會定期會議之間開會，有權行使董事會的所有權力。執行委員會成員是阿爾賓·F·莫施內爾主席特倫斯·J·託斯和瑪格麗特·L·沃爾夫。對於每個基金，執行委員會在截至2020年2月29日的財年沒有召開會議。

股息委員會。股利委員會有權宣佈各基金股份的分配，包括但不限於定期股息和特別股息、資本收益和普通收入分配。股利委員會的成員是主席羅伯特·L·楊、威廉·C·亨特、阿爾賓·F·莫施納和瑪格麗特·L·沃爾夫。對於每個基金，在截至2020年2月29日的財年中，股利委員會召開了四(4)次會議。

審計委員會。根據交易法第3(A)(58)(A)條，董事會有一個審計委員會，即由獨立的董事會成員組成，他們也是獨立的，這一術語在上市標準中定義為紐約證交所的封閉式基金。審計委員會協助董事會：監督和監督基金的會計和報告政策、流程和做法，以及基金財務報表的審計；基金財務報表的質量和完整性；基金財務報表的質量和完整性；基金財務報表的法律和監管要求的合規性；獨立審計師的資格、業績和獨立性；以及基金和Nuveen的內部估值集團的定價程序。審計委員會協助董事會：監督和監測基金的會計和報告政策、流程和做法，以及基金財務報表的質量和完整性；基金財務報表的質量和完整性；基金財務報表的法律和監管要求；獨立審計師的資格、業績和獨立性；以及基金和Nuveen內部估值集團的定價程序。審核委員會有責任挑選、評估及更換任何獨立核數師(只須經董事會及(如適用)股東批准)，並釐定其薪酬。除其他事項外，審計委員會還負責監督構成基金投資組合的證券的估值。根據董事會對該等行動的一般監督，審核委員會處理任何估值問題、監督Nuveen的內部估值小組(定期向審核委員會提交報告)的資金定價程序及採取的行動、審閲與提請其注意的基金證券估值有關的任何問題，並在評估該等事宜的可能解決方案時考慮基金所面臨的風險。審計委員會還可以在履行其職能的同時考慮基金的任何財務風險敞口。

為履行監督職責，審計委員會收到年度和半年度報告，並定期與基金的外部審計人員和Nuveen的內部審計小組舉行會議。審計委員會還可以一般方式審查董事會或其他董事會委員會在風險評估和風險管理方面的程序，以及對基金財務報表相關法律和監管事項的遵守情況。審計委員會根據董事會通過和批准的書面審計委員會章程(章程)運作，該章程符合紐約證券交易所的上市標準。審計委員會成員是獨立的(如章程所載)，不存在董事會成員認為會干擾其作為審計委員會成員行使獨立判斷的任何關係。審計委員會成員是主席卡羅爾·E·斯通、傑克·B·埃文斯、威廉·C·亨特、約翰·K·納爾遜和朱迪思·M·斯托克代爾，他們都是的獨立董事會成員。

資金。約章的副本可在https://www.nuveen.com/fund-governance.上查閲。對於每個基金，在截至2020年2月29日的財年內，基金審計委員會召開了四(4)次會議。

合規、風險管理和監管監督委員會。合規、風險管理和監管監督委員會(合規監督委員會)負責監督合規問題、風險管理和其他影響基金的監管事項，這些事項本來不屬於其他委員會的管轄範圍。董事會通過並定期審查旨在解決基金遵守情況和風險問題的政策和程序。作為其職責的一部分，合規委員會：審查與合規事項有關的政策和程序，並在必要或適當時向全體董事會提出修改建議；隨着影響基金的新監管事項不時出現而制定新的政策和程序；評估或考慮監管機構審查的任何意見或報告及其迴應；以及按照董事會的要求，履行與風險管理、合規和/或監管事項有關的任何特別審查、調查或其他監督責任。

此外，合規委員會負責風險監督，包括但不限於對與投資和運營相關的風險的監督。除其他事項外，此類風險包括：特定發行人、市場部門或證券類型的風險敞口；與產品結構要素(如槓桿)相關的風險；以及可用於應對這些風險的技術，如對衝和掉期。這些風險包括：特定發行人、市場部門或證券類型；與產品結構要素相關的風險，如槓桿；以及可用於應對這些風險的技術，如對衝和掉期。在評估提請合規委員會注意的問題或審查特定政策、程序、投資技術或戰略時，合規委員會將評估基金在採用特定方法或解決方案時所面臨的風險，並將其與基金及其股東的預期收益進行比較。為履行其義務，合規委員會每季度召開一次會議，並且每年至少召開一次面對面會議。合規委員會收到基金首席合規官(CCO)的書面和口頭報告，並在每次季度會議上私下與CCO會面。CCO還向全體董事會提供關於基金和其他服務提供商合規計劃運行情況的年度報告以及任何修改建議。合規委員會還收到Nuveen投資服務集團關於各種投資風險的報告。儘管如上所述，全體董事會也參與與管理層就某些與投資風險有關的事項的討論，例如槓桿的使用和對衝。因此，投資服務集團還在季度會議上向董事會全體成員報告基金業績以及這些業績的各種驅動因素。相應地, 董事會直接及/或與合規委員會共同監督與投資風險有關的事宜。未在委員會層面處理的事項由全體董事會直接處理。合規委員會根據董事會通過並批准的書面章程運作。遵約委員會的成員是阿爾賓·F·莫施內爾主席約翰·K·納爾遜、特倫斯·J·託斯、瑪格麗特·L·沃爾夫和羅伯特·L·楊。對於每個基金，在截至2020年2月29日的財年內，基金合規委員會召開了五(5)次會議。

提名和治理委員會。提名和治理委員會負責尋找、確定並向董事會推薦合格的候選人以選舉或任命為董事會成員。此外，提名及管治委員會監督公司管治事宜，包括對董事會表現及程序的評估、委員會成員的指派及輪換，以及按需要或合乎需要的程度制訂公司管治指引及程序，以及與此相關的事宜。雖然單一制和委員會結構是多年來發展起來的，但提名和治理委員會

認為該結構提供了高效和有效的治理，提名和治理委員會認識到，隨着對董事會的需求隨着時間的推移而發展(例如，通過增加監管的資金數量或增加提出的問題的複雜性)，提名和治理委員會必須繼續評估董事會和委員會的結構及其流程，並根據需要或適當修改上述內容，以繼續提供有效的治理。因此，提名及管治委員會每年舉行單獨會議，以檢討董事會及委員會架構、其表現及職能，並建議對其作出任何修改或其他架構或程序，以加強董事會對基金業務的管治。

此外，提名和治理委員會除其他外：就董事會成員的繼續教育提出建議；監督法律顧問和其他服務提供者的業績；建立和監督擔保持有人能夠與董事會成員進行書面溝通的流程；定期審查並就董事會成員薪酬的任何適當變化提出建議。如果董事會出現空缺，提名和治理委員會將收到包括股東在內的各種來源對合適人選的建議。建議應以書面形式發送至伊利諾伊州芝加哥西瓦克路333號Nuveen的基金董事會關係經理William Siffermann，郵編：60606。提名和治理委員會為新董事會成員的提名設定了適當的標準和要求，每個被提名人都使用相同的標準進行評估。然而，提名和治理委員會保留面試任何和所有候選人的權利，並保留最終選擇任何新董事會成員的權利。在考慮應聘者的資格時，每個應聘者必須滿足某些基本要求，包括相關技能和經驗、可用時間(包括對內部和外部進行盡職實地考察的時間要求獨立於顧問、分顧問、承銷商或其他服務提供者(包括該等實體的任何聯營公司)。(br}如有資格成為獨立董事候選人，則獨立於顧問、分顧問、承銷商或其他服務提供者，包括該等實體的任何聯屬公司。這些技能和經驗要求可能會因董事會當前的組成而有所不同，因為目標是總體上確保適當範圍的技能、多樣性和經驗。因此，考慮的具體因素和給予這些因素的權重將取決於董事會的組成以及現任董事會成員在審議被提名人時的技能和背景。但是，所有候選人都必須滿足對個人誠信、獨立性、治理經驗和專業能力的較高要求。所有候選人必須願意對董事會內部和管理層持批評態度，同時對董事會其他成員保持合作和合作的態度。此外，目標基金的章程規定了適用於推薦、提名、選舉、任命、符合資格或就任董事會成員的任何人的資格要求。提名和治理委員會根據董事會通過和批准的書面章程運作，該章程的副本可在基金網站https://www.nuveen.com/fund-governance，上查閲，完全由獨立董事會成員組成，他們也是紐約證券交易所上市標準所定義的獨立成員。提名和治理委員會主席特倫斯·J·託斯、傑克·B·埃文斯、威廉·C·亨特、阿爾賓·F·莫施內爾、約翰·K·納爾遜、朱迪思·M·斯托克代爾、卡羅爾·E·斯通、瑪格麗特·L·沃爾夫和羅伯特·L·楊。對於每個基金，在截至2020年2月29日的財政年度內，基金提名和治理委員會召開了五(5)次會議。

封閉式基金委員會。封閉式基金委員會負責協助董事會監督和監測註冊為封閉式管理投資公司(封閉式基金)的Nuveen基金。封閉式基金委員會可以審查和評估與成立和向董事會初步提交任何

新封閉式基金，並可檢討及評估與任何現有封閉式基金有關的任何事宜。封閉式基金委員會收到二級封閉式基金市場的最新情況，並在每次季度會議上評估Nuveen 封閉式基金(包括基金)的溢價和折扣。封閉式基金委員會除其他事項外，審查更廣泛的封閉式基金市場(按資產類別和封閉式基金)的溢價和折價趨勢；Nuveen 封閉式基金(包括基金)基於不同時期的資產淨值和價格的歷史總回報表現數據；市場波動趨勢；Nuveen 封閉式基金(包括基金)使用槓桿的情況；Nuveen封閉式基金(包括以及適用季度的普通股發行(如果有)和股票回購(如果有)的摘要。封閉式基金委員會定期就Nuveen封閉式基金的溢價和折扣進行更深入的討論。此外，封閉式基金委員會成員還參加深入研討會，探討解決Nuveen封閉式基金折扣、潛在股票回購和可用槓桿策略及其使用的行動。封閉式基金委員會根據董事會通過和批准的書面章程運作。封閉式基金委員會的成員是主席傑克·B·埃文斯、卡羅爾·E·斯通、特倫斯·J·託斯、瑪格麗特·L·沃爾夫和羅伯特·L·楊。對於每個基金，在截至2020年2月29日的財年中，封閉式基金委員會召開了四(4)次會議。

董事會成員出席。在截至2020年2月29日的財年中，董事會召開了六(6)次定期會議和九(9)次特別會議。

在上個財政年度內，每位董事會成員出席了各基金董事會會議的75%或以上，以及該董事會成員擔任董事會成員期間舉行的委員會會議(如果是董事會成員)。董事會關於董事會成員出席基金年度股東大會的政策，以及出席各基金上次股東年會的董事會成員人數，已在基金網站上公佈，網址為：https://www.nuveen.com/fund-governance.

董事會多元化與董事會成員資格。在確定某位董事會成員是否有資格擔任董事會成員時，董事會根據董事會的組成情況考慮了每位董事會成員的背景、技能、經驗和其他屬性，沒有特定的因素控制。董事會認為，董事會成員需要有能力嚴格審查、評估、質疑和討論提供給他們的信息，並與基金管理層、服務提供商和法律顧問進行有效互動，以便在履行職責時做出有效的商業判斷。董事會相信每位董事會成員都符合這一標準。一個有效的董事會成員可以通過他或她的教育背景；商業、專業培訓或實踐；公共服務或學術職位；擔任投資基金、上市公司或重要的私人或非上市公司的董事會成員或高管的經驗來實現這一能力。非營利組織實體或其他組織；和/或其他生活經歷。因此，以下是導致截至本文件發表之日得出結論的經驗、資格、屬性和技能的摘要。提及董事會成員的經驗、資格、屬性和技能是根據美國證券交易委員會(SEC)的要求，不構成堅持認為董事會或任何董事會成員具有任何專門知識或經驗，不得因此對任何該等人士或董事會成員施加任何更大的責任或責任。

埃文斯先生自2019年以來一直擔任私人慈善公司霍爾-佩林基金會的主席和總裁(1996-2019年)。埃文斯先生曾任SCI金融集團公司總裁兼首席運營官。SCI金融集團是一家總部設在愛荷華州錫達拉皮茲的地區性金融服務公司。在此之前，他是芝加哥聯邦儲備銀行的董事會成員，也是聯合能源公司的董事和愛荷華州大學系統董事會的代理主席。埃文斯先生是聯合消防集團董事會主席，是Coe學院的終身託管人，曾在憲報公司董事會任職。他擁有科學院的文學學士學位和愛荷華大學的工商管理碩士學位。埃文斯先生於1999年加入董事會。

亨特博士自2006年7月以來一直擔任愛荷華大學亨利·B·蒂皮商學院(Henry B.Tippie College of Business at the University of Iowa)院長，2012年成為該學院的名譽院長。2003年至2006年，他擔任康涅狄格大學商學院院長兼金融學特聘教授。1995年至2003年，他擔任芝加哥聯邦儲備銀行高級副總裁兼研究部主任。他曾在埃默裏大學、亞特蘭大大學、佐治亞大學和西北大學擔任教職。他曾與歐洲、亞洲、中美洲和南美的許多外國央行和官方機構進行過諮詢。自2009年以來，他一直擔任Wellmark，Inc.的董事。他是前董事(2005-2015)和前總裁(2010-2014)Beta Gamma Sigma，Inc.、國際商業榮譽協會(International Business Honor Society)和施樂公司(Xerox Corporation)前董事(2004-2018)。亨特博士於2004年加入董事會。

Moschner先生是無線行業的顧問，並於2012年7月創建了Northcroft Partners，LLC，這是一家提供運營、管理和治理解決方案的管理諮詢公司。在創建Northcroft Partners，LLC之前，Moschner先生在無線服務提供商Leap Wireless International，Inc.擔任過多個職位，2011年2月至2012年7月擔任顧問，2008年7月至2011年2月擔任首席運營官，2004年8月至2008年6月擔任首席營銷官。在加入Leap Wireless International，Inc.之前，Moschner先生於2000年至2003年擔任Verizon Communications，Inc.的Verizon卡服務部總裁，並於1999年至2000年擔任One Point Communications的One Point Services總裁。Moschner先生還曾於1995年至1996年在Zenith Electronics Corporation擔任董事、總裁兼首席執行官，並於1994年至1995年擔任董事、總裁兼首席運營官。Moschner先生一直擔任USA Technologies，Inc.的董事會主席(自2019年以來)和董事會成員(自2012年以來)，並在1996至2016年間擔任WinTrust Financial Corporation的董事會成員。此外，他(自2018年以來)是凱洛格管理學院(Kellogg School Of Management)顧問委員會(1995-2018年)和芝加哥金融委員會大主教管區(Archocese Of Chicago Financial Council)(2012-2018年)的榮休顧問委員會成員。Moschner先生於1974年獲得紐約城市學院電氣工程工程學士學位，並於1979年獲得錫拉丘茲大學電氣工程理學碩士學位。莫什內爾於2016年加入董事會。

納爾遜先生目前是Core12，LLC的董事會成員。(自2008年以來)，一家為客户開發品牌、營銷和溝通策略的私人公司。納爾遜先生有

在全球銀行和市場方面擁有豐富的經驗，曾在荷蘭銀行控股公司(ABN AMRO Holdings N.V.)及其附屬實體和前身(包括LaSalle Bank Corporation)擔任過多個高級管理職位，並於1996年至2008年最終擔任荷蘭銀行北美公司(ABN AMRO N.V.)首席執行官。在摩根大通任職期間，他還擔任金融市場部全球主管，該事業部涵蓋該行的貨幣、大宗商品、固定收益、新興市場和衍生品業務。他是美國聯邦儲備銀行外匯委員會成員，在荷蘭銀行任職期間，曾在加拿大銀行、歐洲中央銀行和英格蘭銀行的各個委員會中擔任該行的代表。Nelson先生之前曾擔任德勤諮詢有限公司(Deloitte Consulting LLP)金融服務業務的高級外部顧問(2012-2104)。在福特漢姆大學(Fordham University)，他曾擔任總統理事會主任(2010-2019年)，之前曾擔任柯倫美國天主教研究中心(Curran Center for天主教American Studies)主任(2009-2018年)。他曾擔任馬裏安大學(2011-2013)的理事和董事會主席。納爾遜先生畢業於福特漢姆大學，擁有經濟學學士學位(1984年)和金融工商管理碩士學位(1991年)。納爾遜於2013年加入董事會。

2012年底，Stockdale女士從蓋洛德和多蘿西·唐納利基金會(GayLord And Dorothy Donnelley Foundation)執行董事一職退休，該基金會是一傢俬人基金會，致力於芝加哥地區和南卡羅來納州低窪地區的土地保護和藝術活力。她目前是土地信託聯盟的董事會成員(自2013年以來)。她之前的職位包括五大湖保護基金的執行董事、開放土地的執行董事和芝加哥社區信託的高級職員助理。她曾在國家動物園顧問委員會、州長科學顧問委員會(伊利諾伊州)和南希·賴爾森·蘭尼領導獎助金計劃中任職。她曾在Brushwood Center，Forefront的董事會任職 F/K/A捐贈者論壇和美國林業和社區捐贈基金。Stockdale女士是土生土長的英國人，擁有英國達勒姆大學(University of Durham )的地理學學士學位和耶魯大學(Yale University)的森林科學碩士學位。斯托克代爾女士於1997年加入董事會。

斯通女士最近從CBOE Global Markets，Inc.(原CBOE Holdings，Inc.)董事會退休。曾在2010-2020年間任職。她之前曾在芝加哥期權交易所和C2期權交易所公司的董事會任職。斯通女士於2004年從紐約州預算司退休，擔任該司司長近五年，並於1995年至1999年擔任副司長。她還擔任過紐約賽車協會監督委員會主席、公共機構管理委員會主席、紐約州公共機構改革委員會委員，以及紐約州多個公共機構的董事會成員。斯通女士擁有斯基德莫爾學院工商管理學士學位。斯通女士於2007年加入董事會。

桑頓先生在聯邦快遞公司(FedEx Corporation)的職業生涯中擁有40多年的廣泛領導和運營經驗，該公司通過其公司組合提供運輸服務，電子商務和商業服務。2019年11月，桑頓先生退休，擔任聯邦快遞子公司聯邦快遞貨運公司(FedEx Freight)的執行副總裁兼首席運營官，從2018年5月到他退休，他一直負責日常工作操作，

戰略指導、貨運運營現代化和提供創新的客户解決方案。2006年9月至2018年5月，桑頓先生在聯邦快遞的子公司聯邦快遞公司(FedEx Express)擔任美國運營高級副總裁。在2006年9月之前，桑頓先生在聯邦快遞擔任過一系列職責日益增加的職位，包括各種管理職位。此外， Thornton先生目前(自2014年起)在Sherwin-Williams公司董事會任職，他是該公司審計委員會和提名及公司治理委員會的成員。之前(2012-2018)，他是安全兒童全球公司(Safe Kids Worldwide)董事會成員^®，這是一個致力於預防兒童傷害的非營利性組織。桑頓先生是(自2014年以來)執行領導委員會(ELC)的成員，該委員會是美國首屈一指的全球黑人高級管理人員組織。他也是全國公司董事協會(NACD)的成員。桑頓先生在2017年美國企業界最具影響力高管排行榜上被Black Enterprise認可，在2016年全球最具影響力和鼓舞人心的非裔美國人排行榜上被Ebony認可。桑頓先生於1980年獲得孟菲斯大學的工商管理學士學位，並於2001年獲得田納西大學的工商管理碩士學位。桑頓先生已被任命為董事會成員，自2020年11月16日起生效。

託斯先生，董事會的獨立主席，是一位Promus Capital聯合創始合夥人 (2008至2017)。2010年至2019年，他擔任Fulcrum IT Services，LLC董事；2008年至2013年，擔任法律與一般投資管理美國公司董事；2004年至2007年，擔任北方信託全球投資公司首席執行官兼總裁；2000年至2004年，擔任量化管理與證券貸款執行副總裁。他還曾在北方信託共同基金(Northern Trust Mutual Funds)董事會任職。他於1994年加入北方信託公司，此前他曾在銀行家信託公司擔任董事總經理和全球證券借貸主管(1986至1994)，並於1982至1986年間擔任北方信託公司政府交易和現金抵押品投資主管。他目前在質量控制公司(自2012年以來)和芝加哥催化劑學校(自2008年以來)的董事會任職。他是Mather Foundation董事會成員(自2012年以來)，並擔任其投資委員會主席。託斯先生畢業於伊利諾伊大學(University Of Illinois)，獲得理學學士學位，並在紐約大學(New York University)獲得工商管理碩士(MBA)學位。2005年，他畢業於西北大學CEO展望課程。託斯於2008年加入董事會。

沃爾夫在併購集團提供客户服務30多年後，於2014年從Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP退休。在她的法律生涯中，Wolff女士花了大量時間就美國和國際公司、證券、監管和戰略問題(包括治理、股東、信託、運營和管理問題)向董事會和高級管理層提供建議。2013年至2017年11月，她是加拿大旅行者保險公司(Travelers Insurance Company Of Canada)和加拿大通用保險公司(Dominion Of Canada General Insurance Company)的董事會成員(這兩家公司都是Travelers Canada的加拿大業務的一部分，Travelers Companies，Inc.)。沃爾夫女士自2005年以來一直是紐約長老會醫院的受託人，自2004年以來，她一直擔任約翰·A·哈特福德基金會(John A.Hartford Foundation)的受託人，該基金會是一家致力於改善老年人護理的慈善機構。她目前擔任該基金會的主席。從2005年到2015年，她是Mt.他曾在霍利奧克學院任職，並於2011年至2015年擔任董事會副主席。沃爾夫女士從曼徹斯特大學獲得文學學士學位。霍利奧克學院和她來自凱斯西儲大學法學院的法學博士。沃爾夫於2016年加入董事會。

楊先生在投資管理行業擁有30多年的經驗。從1997年到2017年，他在摩根大通投資管理公司(J.P.Morgan Investment Management Inc.)及其附屬公司(統稱為J.P.Morgan)擔任過各種職位。最近，他曾擔任摩根大通投資公司的首席運營官兼董事(2010年至2016年)以及摩根大通基金的總裁兼首席執行官(2013年至2016年)。作為摩根大通投資公司的首席運營官，楊先生領導了摩根大通國內零售共同基金和機構混合和獨立賬户業務的服務、管理和業務平臺支持活動，以及共同領導摩根大通全球零售和機構投資管理業務的這些活動。作為摩根大通基金的總裁，楊先生與這些基金的各種服務提供商進行互動，促進這些基金與其董事會之間的關係，並直接參與制定董事會議程、處理監管事項以及制定政策和程序。在加入摩根大通之前，曾擔任註冊會計師(CPA)的楊先生曾是德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)(前身為Touche Ross LLP)的高級經理(審計)，並於1985年至1996年受僱於德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)。在他任職期間，他積極參與創建並最終領導了該公司的中西部共同基金業務。楊先生擁有代頓大學(University Of Dayton)會計專業的工商管理學士學位，2008至2011年間，他曾在該校董事會投資委員會任職。楊致遠於2017年加入董事會。

董事會成員條款。對於每隻基金，股東將被要求在每名董事會成員任期屆滿時選舉董事會成員，該等董事會成員的任期應在當選後第三次股東年會的時間或之後(在每種情況下，其各自的繼任者均已正式選出並符合資格)屆滿。這些規定可能最多推遲兩年更換董事會多數成員。

下表列出了有關基金每位幹事的信息。官員不會從基金中獲得補償。官員由董事會每年選舉產生，直到選出繼任者並獲得資格為止。

每個董事會的審計委員會負責監督和監督(1)每個基金的會計和報告政策、流程和做法，以及對財務報表的審計，(2)基金財務報表的質量和完整性，以及(3)獨立註冊會計師事務所的資格、業績和獨立性。審計委員會以監督身份與管理層和獨立註冊會計師事務所共同審核每個基金的年度財務報表，並定期與獨立註冊會計師事務所和內部審計師會面，審議他們對每個基金的財務和內部控制的評估。審計委員會還選擇、保留、評估並可能替換每個基金的獨立註冊會計師事務所。審計委員會目前由五名獨立董事會成員組成，並根據每個董事會通過和批准的書面章程運作。每名審計委員會成員都符合紐約證券交易所的獨立性和經驗要求(如果適用)、1934年法案第10A節以及證券交易委員會的規則和條例。

審計委員會在履行其職責時，與管理層和各基金的獨立註冊會計師事務所進行了會面和討論。審計委員會還與管理層審查和討論了經審計的財務報表。管理層已向獨立註冊公眾會計師事務所表示，每個基金的財務報表都是按照公認的會計原則編制的。審計委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了審計準則聲明(SAS114號)(審計師與負責治理的人員的溝通)要求討論的事項，該聲明取代了SAS第61號(與審計委員會的溝通)。每一家基金的獨立註冊會計師事務所都向審計委員會提供了上市公司會計監督委員會規則3526(與審計委員會就獨立性進行溝通)要求的書面披露，審計委員會與獨立註冊會計師事務所的代表討論了其事務所的獨立性。根據審計委員會章程的規定，審計委員會沒有責任確定，上述考慮和討論也不能確保每個基金的財務報表完整、準確，並按照公認的會計原則列報。

根據審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所的審查和討論、管理層的陳述以及獨立註冊會計師事務所向審計委員會提交的報告，審計委員會建議將經審計的財務報表列入每個基金的年度報告。

下表提供了每個基金的獨立註冊會計師事務所在過去兩個財政年度內為與每個基金的運作和財務報告直接相關的業務而收取的總費用，包括與(I)向基金提供服務的每個基金和 (Ii)顧問以及向每個基金提供持續服務的顧問控制、控制或共同控制的某些實體(顧問實體)有關的費用。

通常，審計委員會必須批准每個基金的獨立註冊公共會計事務所(I)與基金進行審計或如果與基金的業務和財務報告直接相關，則(B)與非審計服務和(2)顧問和顧問實體就非審計服務進行合作。(br}如果與非審計服務直接相關，則與顧問和顧問實體就非審計服務進行合作。對於獨立註冊會計師事務所為每個基金以及顧問和顧問實體進行的税務和研究項目(關於每個基金的運作和財務報告)，此類項目將(I)如果預計金額超過10,000美元，將由審計委員會預先批准；(Ii)如果預計金額低於10,000美元但大於5,000美元，則在聘用前報告審計委員會主席，徵求她的口頭批准；以及(Iii)在下次審計委員會會議上向審計委員會報告

審計委員會已預先批准所有審計服務和獨立註冊會計師事務所向每個基金以及顧問和顧問實體提供的非審計服務(關於每個基金的業務和財務報告)。獨立註冊會計師事務所向每個基金或顧問或顧問實體提供的服務均未根據S-X規則第2-01(C)(7)(I)(C)條或第2-01(C)(7)(Ii)條規定的預先批准例外情況經審計委員會預先批准。

每個基金的董事會都已任命畢馬威會計師事務所(畢馬威會計師事務所)為獨立註冊會計師事務所，審計基金本財年的賬簿和記錄。每個基金的董事會都任命畢馬威會計師事務所為獨立註冊會計師事務所審計基金本財年的賬簿和記錄。畢馬威的一名代表將出席年會，發表聲明(如果該代表願意的話)，並回答股東的問題。畢馬威已通知每個基金，它在基金、Nuveen、顧問或Nuveen贊助的任何其他投資公司中沒有直接或間接的重大財務利益。

收購基金的公司章程可能會限制其他公司或個人獲得基金控制權的能力。如果住所變更提案獲得批准，下面討論的條款將不適用。

反收購條款。收購基金的公司章程包括可能限制其他實體或個人獲得基金控制權或將基金轉換為開放式狀態。持有至少三分之二普通股的持有者必須投票批准(1)將基金從封閉式轉換為開放式投資公司，(2)將基金或基金的一系列或一類與任何其他公司合併或合併，或對基金進行重組或資本重組，(3)出售、租賃或轉讓基金的全部或幾乎所有資產(正常過程除外)。(4)清算或終止基金，或基金的一系列或某一類別，或(5)股東罷免董事，然後僅出於原因，除非就第(1)至(4)項而言，此類交易已獲得根據收購基金公司章程或章程確定的董事總數三分之二的贊成票授權，在這種情況下，至少持有基金普通股多數的持有人投贊成票{但是，如果只有一個特定的類別或系列受到影響(或者，在罷免董事的情況下，董事只由一個類別選出)，則只需要適用的類別或系列進行所需的投票。然而，任何交易，無論被認為是合併、合併，都不需要股東的批准。, 重組或其他方式，基金髮行與從任何其他投資公司或類似實體收購資產(包括那些受負債約束的資產)有關的股票。前款規定，經普通股股份至少三分之二的表決通過，方可修改。批准基金從封閉式轉變為開放式投資公司所需的票數高於1940年法案所要求的票數。收購基金董事會認為，收購基金公司章程中有關此類較高投票權的規定符合基金及其股東的最佳利益。

明尼蘇達州反收購法。本基金作為明尼蘇達州的一家公司，受《明尼蘇達州商業公司法》第302A.671、302A.673和302A.675條的約束，這些條款可能會阻止協商收購或主動收購。以下摘要通過參考引用的法定章節對其整體內容進行了限定。

一般而言，第302A.671節規定，明尼蘇達州上市公司通過收購控制權股份獲得的股份沒有投票權，除非投票權得到該公司其他股東的批准。？控制權股份收購是對股份實益所有權的直接或間接收購，當加上收購人實益擁有的所有其他股份時，收購人有權在董事選舉中擁有20%或更多的投票權。

一般而言，第302A.673條禁止明尼蘇達州上市公司在該人成為有利害關係的股東的交易日期後的四年內與該有利害關係的股東進行業務合併，除非該人成為有利害關係的股東的業務合併或收購得到的批准。

一個完全由公正無私的董事組成的委員會。術語？業務合併包括合併、資產出售和其他導致感興趣的股東獲得財務利益的交易。？有利害關係的股東是指直接或間接擁有公司10%或以上有表決權股份的實益擁有人，或者是公司的關聯公司或聯營公司，並且在有關日期前四年內的任何時候，直接或間接是公司10%或更多有表決權股份的實益擁有人。

如果對明尼蘇達州上市公司的股票提出收購要約，第302A.675條禁止要約人在收購要約完成後兩年內收購額外的股份(包括根據合併、合併或法定換股進行的收購)，除非在後來的收購中出售其股份的股東有機會以與先前收購要約實質上相等的條款出售其股份。如果完全由無利害關係的董事組成的委員會在根據其收購任何股份之前批准了較早的投標要約，則第302A.675條不適用。

有關這些條款的全文，以及上述引用的明尼蘇達州商業公司法的法定條款，請參考收購基金在SEC備案的註冊條款。

收購基金是一項封閉式管理投資公司，因此其股東無權促使收購基金贖回其普通股。相反，收購基金的普通股在公開市場上的交易價格是幾個因素的函數，包括股息水平(反過來又受費用影響)、資產淨值、看漲保護、股息穩定性、投資組合信用質量、這類股票在市場上的相對供求、一般市場和經濟狀況以及其他因素。由於封閉式管理投資公司的普通股可能經常以低於資產淨值的價格交易，收購基金董事會已決定，至少每年將考慮可能採取的行動，以減少或消除普通股資產淨值的任何重大折讓，可能包括在公開市場或私下交易中回購此類股票，以資產淨值對此類股票提出收購要約，或將收購基金轉換為開放式投資公司。不能保證收購基金董事會將決定採取這些行動中的任何一項，也不能保證股份回購或要約收購實際上會降低市場折扣。

如果收購基金轉換為開放式投資公司，普通股將不再在交易所上市。與封閉式管理投資公司不同的是，開放式管理投資公司的股東可以要求公司在任何時候(除1940年法案授權的某些情況外)以其資產淨值減去贖回時有效的任何贖回費用贖回其股票。有關適用於將收購基金轉換為開放式管理投資公司的投票要求的討論，請參閲上文收購基金公司章程中的某些條款。

在決定是否採取任何行動如果普通股交易低於資產淨值，董事會將考慮所有相關因素，包括折扣的幅度和持續時間、收購基金投資組合的流動性、可能採取的任何行動對

收購基金或其股東和市場考慮因素。基於這些考慮，即使收購基金的普通股應該折價交易，董事會也可以決定為了收購基金的利益，不應採取任何行動。見“普通股回購”項下的重組SAI；轉換為有關降低或消除此類資產淨值折扣的可能措施的進一步討論，請訪問開放式基金。

每個基金的資產託管人是道富銀行和信託公司，地址是馬薩諸塞州波士頓林肯街一號，郵編：02111。託管人提供託管、基金會計和投資組合會計服務。每個基金的轉讓、股東服務和股息支付代理都是ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust，N.A.，150Royall Street，Canon，Massachusetts 02021。

以下信息是針對美國股東的某些聯邦所得税事項的綜合摘要。有關更多信息，請參閲重組SAI。投資者應該依靠他們自己的税務顧問，就投資收購基金對他們造成的特定聯邦、外國、州和地方税後果提供建議。

收購基金已選擇每年(包括髮生住所變更和重組的課税年度)被視為受監管的投資公司，並打算根據修訂後的1986年《國內税法》(《税法》)第M章(《税法》)將其視為受監管的投資公司(《税法》)，並打算每年(包括髮生住所變更和重組的課税年度)將其視為受監管的投資公司(《税法》)。要符合RIC的資格，收購基金必須滿足其收入來源、資產多樣化和收入分配方面的某些要求。作為RIC，收購基金分配給股東的收入和收益預計不需要繳納聯邦所得税。收購基金主要投資於市政證券。因此，收購基金支付給您的幾乎所有股息都應符合免息股息的資格。A 股東將免息股息視為免除常規聯邦所得税的州和地方債券的利息。聯邦所得税法對個人、信託和遺產徵收替代最低税。某些市政義務的利息，如某些私人活動債券，在確定納税人的替代最低應納税所得額時，作為税收優惠項目包括在內。如果收購基金從此類市政債務中獲得收入，收購基金支付的部分股息雖然免徵常規聯邦所得税，但如果股東的納税義務是根據聯邦替代最低税確定的，則該部分股息將向股東徵税。

未來的立法可能限制從毛收入中剔除免税利息(包括從收購基金收到的免息股息)。這種立法可能會影響收購基金擁有的市政證券的價值。無法預測此類立法被頒佈的可能性。股東應該就未來立法對他們在收購基金的投資的潛在後果諮詢他們自己的税務顧問。

除免息股息外，收購基金還可以向其股東分配被視為長期資本收益或普通收入(可能包括短期資本收益)的金額。根據股東的情況，這些分配可能需要繳納聯邦、州和地方税。如果是，則無論此類分銷是否

再投資。淨資本收益(淨長期資本收益超過淨短期資本損失)的分配通常按適用於長期資本收益的税率徵税，無論股東持有其股票的時間有多長。長期資本利得目前向非公司股東徵税，最高聯邦所得税税率為20%。此外，某些個人、遺產和信託基金對淨投資收入(包括淨資本收益和其他應税股息)徵收3.8%的聯邦醫療保險税。公司股東對資本利得税的税率與對普通收入的税率相同。收購基金預計，其投資分配給股東的任何部分都不符合公司股東可獲得的股息扣除或非公司股東可獲得的合格股息收入。

作為RIC，收購基金在任何課税年度都不需要繳納聯邦所得税，前提是它滿足一定的分配要求。收購基金可保留部分(或全部)淨資本利得用於投資。如果收購基金保留任何淨資本利得或其投資公司的應納税所得額，將按正常公司税率按保留金額徵税。如果收購基金保留任何淨資本利得，它可以在發給其股東的通知中將保留金額指定為未分配資本利得，如果長期資本收益需要繳納聯邦所得税， (1)將被要求在聯邦所得税中包括其在該未分配金額中的份額作為長期資本利得；(2)將有權從收購基金為該未分配金額支付的聯邦所得税中按比例抵扣其聯邦所得税負債(如果有的話)；以及出於聯邦所得税的目的，收購基金的股東擁有的股票基數將增加一個金額，該金額等於股東毛收入中包含的未分配資本利得金額與根據前一句第(2)款被視為由股東支付的税款之間的差額。

收購基金在10月、11月或 12月向登記在冊的股東宣佈的股息，並在次年1月支付，將被視為已由收購基金支付，並在宣佈分配的當年12月31日由股東收到。

每位股東將收到一份年度報表，其中概述了股東的股息和資本收益分配。

股票的贖回、出售或交換通常會給將股票作為資本資產持有的股東帶來資本收益或損失。一般而言，如果持有股份超過一年，股東的收益或虧損將是長期資本收益或虧損，即使該等股份的增值可歸因於免税利息收入。持有一年或一年以下的股票的收益或虧損一般將被視為短期資本收益或虧損。現行聯邦所得税法按適用於普通收入的相同税率對公司的長期和短期資本利得徵税。但是，對於非公司納税人，長期資本利得目前的最高聯邦所得税率為20%，而短期資本利得目前的税率為普通所得税率。額外的3.8%的醫療保險税也可能適用於某些個人、遺產或信託股東通過出售或以其他方式處置他們的股份而獲得的資本收益。出售持有時間不超過6個月的股票造成的任何損失將不被允許，除非股票屬於RIC，每天宣佈免息股息，金額至少相當於其免税淨利息的90%，並按月或更頻繁地分配此類股息，但不得就此類股票進行任何免息股息的分配，除非該股票屬於RIC，每天宣佈免息股息，金額至少等於其免税淨利息的90%，並以每月或更頻繁的方式分配此類股息，否則將不允許出售該股票造成的任何虧損，除非該股票屬於RIC，每天宣佈免息股息，金額至少等於其免税淨利息的90%。出售或處置所持股份不超過6個月的任何剩餘虧損將予以處理

在股東就該等股份收取的淨資本收益的任何分配範圍內，視為長期資本虧損。在出售或交換收購基金的股份時實現的任何損失將不被允許，前提是收購基金的這些股份在原始股份處置日期前30天至之後30天的61天期間內被收購基金的其他基本相同的股票或其他基本相同的股票或證券(包括通過股息再投資)所取代。在原始股票處置日期之前30天至之後30天結束的61天期間內，不得允許出售或交換收購基金的股票這些股份被收購基金的其他基本相同的股票或證券(包括通過股息再投資)取代。在這種情況下，置換股份的基準將進行調整，以反映不允許的損失。資本損失的扣除額是有限制的。

因購買或攜帶獲得免息股息的收購基金股份而產生或繼續產生的任何債務利息不得扣除。根據某些適用規則，股票的購買或所有權可被視為是用借來的資金進行的，即使此類資金並非直接用於購買或擁有股票。此外，如果您領取社會保障或某些鐵路退休福利，您可能會因收到投資收入(包括免息股息和收購基金支付的其他分配)而繳納部分此類福利的美國聯邦所得税。

如果收購方基金投資於某些實物支付如果購買證券、零息證券、遞延利息證券或一般任何其他具有原始發行折扣的證券 (或如果收購基金目前選擇將市場折扣計入收入)，則收購基金必須在每個納税年度就此類投資應計收益，這通常是在收到相應的現金付款之前。然而，收購基金必須至少每年向股東分配其投資公司的全部或基本上全部應税收入(不考慮支付股息的扣除額)和淨免税收入，包括符合RIC資格的收入，以及(就其普通收入和資本收益而言)避免聯邦所得税和消費税的收入。因此，收購基金可能不得不在不利的情況下處置其投資組合證券以產生現金，或者可能不得不通過借入現金來槓桿化自己，以滿足這些分配要求。

收購基金可以持有或收購屬於市場貼現債券的市政債券。市場貼現債券是指在二級市場以低於其贖回價值(如果也是原始發行的貼現債券，則低於其調整後的發行價)的價格獲得的證券。如果收購基金投資於市場貼現債券，它將被要求將在處置該市場貼現債券時確認的任何收益按應計市場貼現的範圍視為普通應納税所得額。

收購基金對評級較低或未評級的債務證券的投資可能會給收購基金帶來問題，如果這些證券的發行人違約，因為聯邦所得税對此類證券持有人的後果是不確定的。

如果股東未能向收購基金提供正確的納税人識別碼或提供所需的證明，或者如果股東已收到美國國税局(IRS)的通知(或美國國税局通知收購基金)，則收購基金可能被要求從應付給股東的所有分派(包括免息股息)和贖回收益中按24%的税率扣繳美國聯邦所得税。如果股東未能向收購基金提供他/她或其正確的納税人識別碼或進行所需的證明，或者如果股東已接到通知，他/她或它必須進行備用預扣，則收購基金可能被要求按24%的税率扣繳聯邦所得税(或美國國税局通知收購基金)，以支付應付給股東的所有分派(包括免息股息)和贖回收益相反，這是美國國税局(IRS)確保其將收取其他應繳税款的一種方式。任何預扣的金額都可以記入股東的美國聯邦所得税義務中。

《外國賬户税收合規法》(FATCA)一般要求收購基金獲得足夠的信息，以確定其每個股東的身份。如果股東未能提供此信息或未能遵守FATCA，根據FATCA，收購基金可能被要求在獲得基金股息、分配和贖回收益時，按該股東30%的比率扣繳。收購基金可以向美國國税局披露其從股東那裏獲得的信息(或與股東有關的信息)。非美國税務當局或遵守FATCA、相關政府間協議或其他適用法律或法規所需的其他各方。請投資者諮詢他們自己的税務顧問關於FATCA的適用性以及投資者自身情況的任何其他報告要求，包括通過中介進行的投資。

根據最近擬議的法規，財政部已表示打算取消FATCA關於扣留出售、交換、到期或其他處置相關金融工具(包括贖回股票)的毛收入的要求。財政部表示，在這些擬議的法規最終敲定之前，納税人可能會依賴它們。

基金的每月定期股息，只要是從個人持有的義務所賺取的收入中支付的，而加州根據加州法律(例如，加州及其政治分區的義務)或聯邦法律免税，只要在基金納税年度的每個季度結束時，至少有50%的基金總資產價值包括這些義務，並且基金指定這樣的義務，則基金的每月定期股息將不需要繳納加州個人所得税。基金的定期月度股息是從個人持有的義務中賺取的收入中支付的，該義務是加州根據加州法律(例如，加州及其政治分區的義務)或聯邦法律免税的。基金的總資產價值中至少有50%是由基金指定的。根據某些書面通知要求向其股東進行的免税分配。基金的每月股息中可歸因於前一句所述以外的收入的部分將繳納加州所得税。該基金預計不會獲得此類非免税收入的任何收入，或僅賺取極少的收入。如果您是加州居民個人，只要基金分配任何已實現的資本收益，或者如果您出售或交換股票並在交易中實現資本收益，您也將繳納加州個人所得税。

免息紅利不能免徵其他州或地方所得税或其他税。一些州免徵州所得税，任何免息股息的一部分，來自RIC從其持有的該州證券及其政治分支和工具中獲得的利息。因此，基金將每年向其股東報告基金在上一年的利息收入中所佔的百分比。免税義務，基金組織將在一個州一個州地在此基礎上，這項收入的來源。建議股東諮詢他們自己的税務顧問，瞭解有關加州税務問題或其所在州和居住地的税法的更多詳細信息。

收購基金的每股普通股資產淨值是在例會交易結束時(通常為下午4：00)確定的。美國東部時間)，紐約證券交易所每天營業。資產淨值的計算方法是將收購基金的總資產(包括應計但尚未收回的利息或股息)減去所有負債，再除以除以普通股總數

出色。結果，四捨五入到最接近的美分，就是每股資產淨值。所有估值均由收購基金董事會或其代表Nuveen Asset Management審核。

在確定資產淨值時，可獲得市場報價的證券和其他資產按市值進行每日估值，費用按日累計和使用。固定收益證券的價格由定價服務機構提供，並基於出價和要價之間的平均值。如果沒有現成的報價(市政債券通常就是這種情況)，定價服務會根據各種因素(包括使用矩陣定價系統的可比固定收益證券的價格)確定證券的公允價值。由於公允價值定價的主觀性和可變性質，為特定證券確定的公允價值可能與該證券出售時實現的價值不同。

某些證券可能無法通過預先確定的定價方法。該等證券可由董事會或其代表按公允價值估值。這些證券一般包括但不限於，定價服務無法提供市場價格的限制性證券(根據1933年法案不得公開出售的證券)；已被正式暫停交易的證券；已違約且沒有當前市場報價的債務證券；無法從預先確定的定價來源獲得市場價格的證券；在市場收盤後但在市場收盤前發生了可能對證券價值產生重大影響的事件的證券。發生可能導致難以或不可能獲得可靠市場報價的證券；定價服務提供的價格不能反映證券的公允價值的證券。作為一般原則，證券的當前公允價值是所有者在當前出售時合理預期獲得的金額。在確定此類證券的公允價值時，可能會考慮多種因素。

與根據重組協議發行普通股有關的某些法律問題將由明尼蘇達州55402明尼蘇達州南六街50號多爾西·惠特尼有限責任公司負責。

在截至2020年2月29日的每個基金的財政年度的基金年報中出現的收購基金和目標基金的財務報表在此併入作為參考。收購基金及目標基金的財務報表已由獨立註冊會計師事務所畢馬威(KPMG)審核，詳情載於其有關報告。這些財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家等公司權威給出的報告為依據。畢馬威為收購基金和目標基金提供審計服務。畢馬威的主要營業地址是伊利諾伊州芝加哥東倫道夫街200號，郵編：60601。

下表列出了截至2020年9月30日的已發行普通股數量和某些其他股票信息。

收購基金和目標基金的普通股分別在紐約證券交易所上市和交易，股票代碼分別為NCA和NCB。重組完成後，預計收購基金的普通股將繼續在紐約證券交易所上市。

截至2020年9月30日，每隻基金的董事會成員和高級職員作為一個整體持有的普通股不到每隻基金已發行普通股總數的1%。

以下提供了實益擁有基金某類股份5%以上的股東或股東團體的信息。下表中有關所持股份數量和百分比的信息基於對2020年9月30日或之前提交的附表13D和13G文件以及修訂的審查。提交的預計預計形式信息是假設每個基金截至2020年9月30日的已發行普通股。

這兩個基金都不知道，截至2020年9月30日，有任何人控制(1940年法案所指的)基金。根據1940年法案，直接或間接實益擁有基金25%以上有表決權證券的人被推定為控制該基金。

所附委託書、隨附通知和委託書的準備、印刷和郵寄費用，以及與徵集委託書相關的所有其他費用將由基金的普通股東間接承擔。Nuveen或Computershare Fund Services的管理人員或員工，或經銷商及其代表可通過信件或電話進行額外的募集。

無論重組是否完成，基金及其普通股股東都將間接承擔重組的成本。重組成本在基金中的分配是根據重組後基金股東的淨收益(如果有的話)的預測增長為基礎的重組的預計相對收益。重組的費用估計為45.5萬美元。該等成本代表基金在履行重組協議項下義務時的估計非經常性開支，幷包括管理層對與擬議重組有關的專業服務費、印刷費及郵寄費的估計。根據每個基金的預計相對收益，目標基金預計將分配約195,000美元，收購基金預計將分配約260,000美元與重組相關的費用。如果重組因任何原因沒有完成，包括因為沒有獲得必要的股東批准，資金和間接的普通股股東仍將承擔重組的成本。

基金已聘請Computershare Fund Services協助徵集委託書，每個基金的估計總成本為7,500美元，外加合理費用，這已包括在上述估計中。

將考慮在收購基金2021年股東年會上提交一份股東提案(包括提名一名個人參加董事會成員選舉) 根據交易法，14A-8必須在不遲於2021年6月25日之前送達基金辦公室，地址為芝加哥西瓦克大道333號，伊利諾伊州60606。對於在規則14a-8的流程之外提交的建議書(包括提名個人當選為董事會成員)，希望按照規則14a-4(C)(1)按照規則14a-4(C)(1)規定的方式提供通知的股東必須在不早於2021年8月24日但不遲於 9月8日(或不早於2021年7月25日但不遲於8月9日)向基金提交書面通知。及時提交建議書並不意味着該建議書將包含在委託書中。

如果1號提案獲得批准，重組完成，目標基金將不復存在，也不會舉行2021年年會。如果重組未獲批准或未完成，目標基金將召開2021年年度股東大會，預計將於2021年12月召開。

根據交易法第14a-8條提交的股東建議書(包括提名個人當選為董事會成員)必須在不遲於2021年6月25日收到目標基金辦公室(地址：芝加哥，伊利諾伊州60606，西瓦克大道333號)，供目標基金2021年年度股東大會審議。希望按照《交易法》第14a-4(C)(1)條規定的方式就在以外提交的建議書(包括提名一名個人參加董事會選舉)發出通知的股東

規則的過程根據目標基金附例，14A-8必須不早於2021年7月25日和不遲於2021年8月9日向基金提交書面通知。及時提交提案並不意味着此類提案將包含在委託書中。

只有在根據適用法律和適用基金的管理文件正式提交預告的情況下，股東才可提交建議書，而該建議書的主題是提出建議書的股東有權投票的事項。Target Fund的章程規定，如果註冊地發生變化，收購基金將採用的作為馬薩諸塞州商業信託的章程將要求股東提前提交業務建議或提名以供選舉為董事會成員，以便向基金提供有關提議股東和被提名人或正在提議的企業的某些信息和陳述。鼓勵希望提交業務或提名建議書的股東仔細審閲適用的基金章程。

複印件的複印件每隻基金的章程可在證券交易委員會網站(www.sec.gov)的Edgar數據庫中查閲。

基金股東如欲與董事會或任何董事會成員溝通，請致函紐文投資公司基金董事會關係部經理威廉·西弗曼，郵編：60606，地址：333West，Wacker Drive，Chicago，Illinois 60606。信中應註明您是基金股東，並註明您擁有的一個或多個基金。如果通信針對的是特定的董事會成員，並且有指示，則只會發送給該董事會成員。如果通信沒有指明具體的董事會成員，則將發送給獨立主席和獨立董事會成員的外部法律顧問，由這些人員在認為合適的情況下進一步分發。

股東報告將在每個基金的財政年度結束後提供給每個基金的股東登記在冊。每個基金將應要求免費提供其年度報告和/或半年度報告的副本。此類書面或口頭請求應直接發送至位於伊利諾伊州芝加哥西瓦克大道333號的基金，郵編：60606，或致電(800) 257-8787.

委託書/招股説明書可在以下網址查閲Http://www.nuveenproxy.com/Closed-End-Fund-Proxy-Information/.如需更多信息，股東也可通過上述地址和電話與適用的基金聯繫。

請注意，一個基金的兩個或多個股東共用一個地址，除非基金收到相反的指示，否則只能將一份年報或委託書交付給該基金的兩個或多個股東。

如需索取年報或委託書的單獨副本，或有關如何索取此類文件的單獨副本或如何在收到多份此類文件時索取單份副本的説明，股東應按上述地址和電話與適用的基金聯繫。

除本聯合委託書/招股説明書所述外，基金管理層不打算亦無理由相信其他會在股東周年大會上提出任何業務項目。但是，如果在會議上適當提出其他事項進行表決，委託書將根據委託書下代理人的判斷對該等事項進行表決。

有權出席每屆股東周年大會並有權表決的股東名單將於股東周年大會日期前十天開始備妥，供任何股東就與股東大會有關的任何法律有效目的查閲。有興趣查看各自基金的股東名單的股東應聯繫(800)如需更多信息，請撥打257-8787。要向基金髮送電子郵件，請訪問www.nuveen.com/Contact-us。

在特定事項未達法定人數的情況下，如就該等事項親身(包括虛擬)或委派代表出席股東人數達法定人數，則可處理任何其他事項或可在股東周年大會上適當處理的事項。無論是否有法定人數，收購基金年會主席均可代表基金就年會上要審議的一個或多個事項提議一次或多次休會，而無需另行通知，以允許進一步徵集委託書。任何該等延期將需要持有收購基金過半數股份的持有人(包括親身出席(包括虛擬出席)或委派代表出席，並有權在擬延期的股東周年大會上投票) 投贊成票。根據目標基金的附例，目標基金的週年大會，不論是否有法定人數出席，均可透過宣佈獲委任為會議主席的人士，將會議上將考慮的一項或多項或所有事項延期不時至指定時間及地點舉行。目標基金的週年大會，不論是否有法定人數出席，均可藉由宣佈獲委任為會議主席的人士而延期至不時舉行的會議上審議的一項或多項或所有事項延期至指定的時間及地點舉行。指定的主席可以將年會休會，以便進一步徵集委託書。

寄回隨附的委託書，即表示閣下授權委託書上被點名的人士有權酌情投票表決任何適當提交股東周年大會的事項。對於Acquisition Fund 股東，無論您是指示投票贊成或反對重組和/或註冊地變更，還是指示委託人放棄對重組和/或註冊地變更的投票，如果在預定的年會時間之前沒有收到足夠的支持重組和/或註冊地變更的票數，這些人將被授權投票贊成延期。在決定是否推遲收購基金年會時，代理人可能會考慮以下因素，其中包括：提案的性質；實際投票的百分比；實際投反對票的百分比；任何進一步徵集的性質；以及就進一步徵集的原因向股東提供的信息。

為其客户和客户的利益而在街持有股票的經紀自營商公司通常被要求要求此類客户和客户指示如何在提案中投票表決他們的股票。受紐約證券交易所規則約束的經紀自營商公司和在其投票指示請求中指定的日期之前未收到客户指示的經紀自營商公司不得投票

此類客户的股份與本聯合委託書/招股説明書中描述的提案一致，但提案3除外。基金股份的受益所有人簽署的代理卡或其他授權，如果沒有具體説明該受益所有人的股份將如何對提案進行投票，則可被視為對此類股份投票贊成該提案的指示。

如果您不能出席會議，請您立即填寫、簽名並寄回隨附的委託書。如果在美國郵寄，則不需要郵資。

本協議和重組計劃(《協議》)自[]年月日[]，2020年，在明尼蘇達州的Nuveen California City Value Fund，Inc.(收購 Fund)和馬薩諸塞州的商業信託公司Nuveen California City Value Fund 2(The Target Fund)之間。收購基金和目標基金在本文中可分別稱為基金，統稱為基金。

本協議旨在成為修訂後的1986年《國税法》第368(A)節及其下頒佈的《國庫條例》中含義內的重組計劃，並被採納為該計劃。將目標基金重組為收購基金將包括： (I)將目標基金的幾乎所有資產轉移至收購基金，僅以收購基金新發行的普通股(每股面值0.01美元)換取收購基金的新發行普通股(收購基金普通股股份)，並由收購基金承擔目標基金的幾乎所有負債；以及(Ii)目標基金收到的所有收購基金普通股按比例分配給目標基金的普通股持有人，作為本協議規定的完全清算、解散和終止目標基金的一部分，所有這些都符合本協議規定的條款和條件(重組)。

鑑於，每個基金都是封閉式管理投資公司，根據1940年修訂的《投資公司法》(1940年公司法)註冊，目標基金擁有的證券通常是收購基金獲準投資的資產；

鑑於，收購基金董事會(收購基金董事會)已確定重組符合收購基金的最佳利益，收購基金現有股東的利益不會因重組而被攤薄，目標基金董事會(目標基金董事會)已確定重組符合目標基金的最佳利益，目標基金現有股東的利益不會因重組而被攤薄，因此，收購基金董事會(收購基金董事會)已確定重組符合收購基金的最佳利益，收購基金現有股東的利益不會因重組而被攤薄，而目標基金董事會(收購基金董事會)已確定重組符合收購基金的最佳利益，收購基金現有股東的利益不會因重組而被稀釋，目標基金董事會(目標基金董事會)已確定重組符合目標基金的最佳利益，目標基金現有股東的利益不會因重組而被攤薄。

因此，現在，考慮到前提以及下文所列的契諾和協議，本合同各方約定，並同意如下：

轉讓目標基金資產以換取基金普通股，承擔目標基金負債，終止清算目標基金

1.1交易所。在符合本協議所載條款和條件的情況下，並根據本協議所載陳述和擔保，目標基金同意將第1.2節規定的幾乎所有資產轉讓給收購基金。為此，收購基金同意(I)發行並向目標基金交付按照第2.3節規定的方式計算的收購基金普通股數量，以及(Ii)承擔目標基金基本上所有的負債(如有)，如第1.3節規定的。此類交易應在第3.1節規定的成交時進行(成交)。

1.2擬轉讓的資產。目標基金應將其所有資產轉移至收購基金，包括但不限於現金、證券、商品、期貨權益、股息或利息。

目標基金擁有的應收賬款以及截至結算時在目標基金賬面上作為資產列示的任何遞延或預付費用，但第8.5節規定的股息應按該節規定支付。

目標基金將在截止日期(見第3.1節)前的一段合理時間內向收購基金提供目標基金投資組合證券和其他投資的清單。收購基金將在截止日期前的一段合理時間內，識別前述句子所指目標基金名單上不符合收購基金註冊説明書(定義見第5.7節)中收購基金的投資目標、政策或限制的證券(如有)，並將相應通知目標基金。如果收購基金提出要求，目標基金將處置這些收購基金在截止日期前確定的不合格證券。此外，如果確定目標基金和收購基金的投資組合合計時包含的投資超過了收購基金就該等投資適用的特定百分比限制，目標基金將在收購基金提出要求時處置足夠數量的此類投資，以避免違反截止日期的限制。儘管如上所述，如果目標基金董事會或Nun合理判斷，本章程中的任何規定都不會要求目標基金處置任何投資或證券。如果目標基金董事會或Nur}合理判斷，目標基金將處置任何投資或證券，則目標基金將處置足夠數量的此類投資。儘管如上所述，如果目標基金董事會或NuNU合理判斷，目標基金將處置任何投資或證券，則目標基金將處置足夠數量的此類投資或證券，以避免違反截止日期的此類限制。這種處置將對重組作為重組的地位產生不利影響，因為該術語在準則第368(A)節中使用，否則將不符合目標基金的最佳利益。

1.3須承擔的法律責任。目標基金將盡力在截止日期前盡最大可能履行其所有已知債務和義務，但第8.5節規定的股息應按該節規定的方式支付。儘管如上所述，未如此清償的負債將由收購基金承擔，承擔的負債將包括目標基金的所有負債、債務、義務和責任，不論其種類或性質，無論是絕對的、應計的、或有的還是其他的，無論是否在正常的業務過程中產生，無論是否在交易結束時確定，也不論本協議中是否明確提及。提供收購基金不承擔與第8.5節規定的股息有關的任何責任。

(A)在交易結束後，目標基金將盡快在目標基金的完全清算中按比例向其登記在冊的普通股股東(目標基金普通股股東)分發目標基金根據第1.1節收到的所有收購基金普通股(連同在估值時間之後向登記在冊的持有人宣佈的、在分配之前支付的任何股息(中期股息))。此類分配將通過轉讓收購基金普通股，然後記入收購基金賬簿上的目標基金賬户，以目標基金共同股東的名義在收購基金的股票記錄上開立賬户，並在目標基金共同股東的情況下，代表該股東在目標基金收到的收購基金普通股中按比例分配，以及向目標基金共同股東支付任何中期股息，以完成此類分配。目標基金的所有已發行及已發行普通股將同時註銷於目標基金的賬面上。收購基金不會發行與此類轉讓相關的代表收購基金普通股的證書，但證券託管機構建立股票記賬所有權所需的任何全球證書除外。

(B)在截止日期當日或之後，但在任何情況下，不得晚於截止日期後12個月，目標基金將隨即解散並終止，如下文第1.7節所述。

1.5股份所有權。收購基金普通股的所有權將顯示在收購基金轉讓代理的賬簿上。

1.6轉讓税。以目標基金賬簿上目標基金普通股登記持有人以外的名義發行收購基金普通股時應繳納的任何轉讓税，作為發行和轉讓的條件，應由該收購基金普通股發行和轉讓對象支付。

1.7終止。目標基金將根據目標基金的管理文件、馬薩諸塞州聯邦法律和聯邦證券法，在根據第1.4節進行結算和分配後，立即進行徹底清算和解散、終止，並根據目標基金的管理文件、馬薩諸塞州法律和聯邦證券法結束其事務。

1.8報道。目標基金的任何報告責任，包括但不限於向美國證券交易委員會(SEC)或其他監管機構、目標基金普通股上市所在的交易所或任何州證券委員會以及任何聯邦、州或地方税務機關或任何其他相關監管機構提交監管報告、納税申報表或其他文件的責任，都是並將繼續由Target 基金負責。

1.9冊及紀錄。目標基金的所有賬簿和記錄，包括1940年法案及其規則和條例要求保存的所有賬簿和記錄，將在交易結束後提供給收購基金，並將在交易結束後在切實可行的情況下儘快移交給收購基金。

2.1目標基金資產估值。根據Nuveen的估值程序，目標基金的淨資產價值將是其資產價值減去其負債，按照Nuveen的估值程序，在緊接成交日期之前的一個工作日(該時間和日期稱為估值時間)，截至紐約證券交易所常規交易收盤時，目標基金的淨資產價值將減去其負債。(br}目標基金的淨資產價值將為其資產價值減去負債，計算日期為緊接收盤日期前一個工作日(該時間和日期稱為估值時間)。目標基金董事會通過的封閉式基金或雙方共同商定的其他估值程序。

2.2收購基金普通股的估值。每股收購基金普通股的淨資產將使用Nuveen的估值程序在估值時計算收購基金董事會通過的封閉式基金或雙方可能達成一致的其他估值程序。

2.3將發行普通股。為交換轉移到收購基金的目標基金的資產而發行的收購基金普通股數量將通過將轉移到收購基金的此類資產的價值(扣除收購基金承擔的目標基金的負債)除以根據第2.2節確定的收購基金普通股的資產淨值來確定。目標基金在重組中收到的收購基金普通股的總資產淨值將等於目標基金普通股股東在估值時持有的目標基金普通股的總資產淨值。如果目標基金的資產換成收購基金普通股後有零碎收購基金普通股到期的目標基金普通股股東，收購基金的轉讓代理將彙總所有該等零碎普通股，並將由此產生的全部股份在上市的交易所出售給所有該等目標基金普通股股東，每個該等目標基金普通股股東將有權按比例獲得出售所得收益的份額。關於零碎普通股的集合和出售，收購基金的轉讓代理將直接代表有權獲得零碎股的目標基金普通股股東行事，並將積累該等零碎股份，出售股份，並將扣除經紀佣金後的現金收益(如果有)直接分配給有權獲得零碎普通股的目標基金普通股股東(無利息和須繳納預扣税)。

2.4停牌的影響。如果在估值時對收購基金或目標基金的淨資產價值進行準確評估是不可行的，原因是：(A)收購基金或目標基金的股票上市的交易所或購買或出售收購基金或目標基金的投資組合證券的另一交易所關閉，或對其施加交易限制；(B)對收購基金或目標基金的資產淨值進行準確評估是不可行的，原因是：(A)收購基金或目標基金的股票在其上市的交易所或另一交易所被關閉，或對另一交易所施加交易限制，收購基金或目標基金的投資組合證券在該交易所交易或出售；或(B)基金股票在交易所或其他地方上市的交易中斷或交易報告，截止日期應至少推遲到完全恢復交易和/或恢復報告之日後的第一個工作日，或各方根據第3.1節可能商定的較晚時間。

2.5淨資產的計算。除上文第2.1節和第2.2節另有規定外，本條第二款中的所有資產淨值計算應由道富銀行和信託公司按照其作為資金託管人的慣例進行或在其指導下進行。

3.1截止日期。第條中規定的先例條件必須就這兩個基金滿足或免除本協議第六至第八條的規定，才能結束重組。截止日期為2021年1月11日或雙方同意的其他日期(截止日期)。除另有規定外，所有在收盤時發生的行為應視為自中部時間上午7點59分收盤之日起發生。截止日期為中部時間上午7：59，在Vedder Price P.C.位於伊利諾伊州芝加哥的辦公室，或雙方同意的其他時間和/或地點。

3.2託管人證書。目標基金應促使目標基金託管人在交易結束時向收購基金交付一份經授權的官員的證書，聲明目標基金的投資組合證券、現金和任何其他資產在交易結束時已以適當形式交付給收購基金。

(A)關於其普通股，目標基金應在交易結束時向收購基金髮行並交付或安排其轉讓代理發行並交付一份授權人員的證書，聲明其記錄包含目標基金所有普通股持有人的姓名和地址，以及每個目標基金普通股股東在緊接交易結束前持有的已發行普通股的數量和所有權百分比。

(B)收購基金應向目標基金髮出並交付一份確認書，證明收購基金普通股將在目標基金結算時記入目標基金的貸方，或提供令目標基金滿意的證據，證明該收購基金普通股已記入收購基金賬簿上的目標基金的賬户。

3.4額外物品的交付。在交易結束時，每一方應向另一方交付該另一方或其律師可能合理地要求達成本協議所設想的交易的賣據、支票、轉讓、責任假設、股票、意見、收據和其他文件或文書(如果有)。

4.1目標基金的申述。目標基金代表收購基金並向其認股權證如下：

(A)目標基金是根據馬薩諸塞州聯邦法律正式組織、有效存在和信譽良好的商業信託基金。

(B)目標基金註冊為1940年法案規定的封閉式管理投資公司，這種登記是完全有效的。

(C)目標基金不會，且本協議的簽署、交付和履行(須經股東批准並遵守本協議的其他規定)不會導致違反目標基金的信託聲明或章程，或目標基金為當事一方或受其約束的任何重大協議、契約、文書、合同、租賃或其他承諾。

(D)除非收購基金另有書面披露並獲收購基金接納，否則目標基金並無重大合約或其他承諾將於結算當日或之前終止並對其承擔責任。

(E)任何法院或政府機構目前並無訴訟、行政訴訟或調查待決，或據其所知，任何訴訟、行政訴訟或調查均未針對目標基金或其任何財產或資產構成威脅，若裁決不利，將對目標基金的財務狀況、業務運作或目標基金執行本協議所述交易的能力造成重大不利影響。(E)任何法院或政府機構目前並無任何訴訟、行政訴訟或調查待決，或據其所知，該等訴訟、行政訴訟或調查對目標基金或其任何財產或資產構成威脅。目標基金不知道任何可能構成提起此類訴訟的依據的事實，也不是任何法院或政府機構任何命令、法令或判決的當事人，也不受任何法院或政府機構的任何命令、法令或判決的規定的約束，這些命令、法令或判決會對其業務或完成本協議所述交易的能力產生重大不利影響。

(F)目標基金於2020年2月29日及截至該日止財政年度的財務報表已按照美國公認會計原則編制，並經獨立註冊會計師事務所審核，該等報表(其副本已提交予收購基金)公平反映目標基金於2020年2月29日的財務狀況，且目標基金於該日期並無已知負債(或有負債或其他負債)未於該等報表中披露。{

(G)自上文第(F)款提及的財務報表日期起，目標基金的財務狀況、資產、負債或業務在該日期後並無重大不利變化(正常業務過程中發生的變化除外)，亦無目標基金的重大或有或有負債或其他性質的負債。在截止日期前，目標基金將告知收購基金在2020年2月29日之後發生的或有的所有重大負債，無論是否在正常業務過程中發生。就本款(G)而言，目標基金的資產淨值下降並不構成重大不利變化。

(H)根據法律規定，目標基金的所有聯邦、州、地方和其他納税申報單和報告均已及時提交(考慮到允許的提交延期)，並且在所有重要方面都是完整和正確的。目標基金需要支付的所有聯邦、州、地方税和其他税款(無論是否顯示在任何此類報税表或報告中)均已支付，或已撥備用於支付，且截至上述財務報表日期的任何此類未繳税款均已正確反映在其上。據Target 基金所知，目前沒有任何税務機關在審核或準備審核Target Fund，也沒有對Target Fund進行税金、利息、附加税金或罰款的評估。

(I)目標基金的法定資本由無限數量的實益普通股組成，每股面值0.01美元。目標基金的所有已發行及流通股均已正式及有效發行、繳足股款及目標基金不可評估 (承認根據馬薩諸塞州聯邦法律，目標基金共同股東在某些情況下可能要對目標基金的義務承擔個人責任)。目標基金的所有已發行和流通股將在交易結束時由目標基金的轉讓代理記錄中規定的人員和金額持有，如第3.3節所規定。目標基金並無已發行優先股；沒有可認購或購買目標基金任何股份的已發行期權、認股權證或其他權利；亦無可轉換為目標基金股份的已發行證券。

(J)在成交時，目標基金將對目標基金將根據第1.2節轉讓給收購基金的資產擁有良好和可銷售的所有權，並擁有出售、轉讓、轉讓和交付該等資產的全部權利、權力和授權，收購基金將獲得其良好和可銷售的所有權，不受完全轉讓的限制，包括根據經修訂的1933年證券法(1933年法案)可能產生的限制，但收購基金受到的限制除外

(K)本協議的簽署、交付和履行已得到目標基金方面一切必要行動的正式授權，包括以下要求的目標基金董事會的決定根據1940年法案的第17a-8(A)條。本協議構成目標基金的一項有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受破產、資不抵債、重組、暫緩執行以及其他與債權人權利有關或影響債權人權利和一般股權原則的法律約束。

(L)目標基金須提供的資料，以供任何？不採取行動的信函、訂單申請、註冊聲明、代理材料以及與本協議中設想的交易相關的其他必要文件應在所有實質性方面都是準確和完整的，並應在所有實質性方面符合聯邦證券法和其他法律法規的要求。

(M)自登記聲明生效之日(見第5.7節定義)至第5.2節所述的目標基金股東大會時間(br}截止時)，目標基金提供的有關目標基金的任何書面資料(如第5.7節定義)，或與重組相關的任何其他材料，不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述陳述所需陳述或必要陳述的重大事實。根據作出此類聲明的情況，不具有誤導性。

(N)目標基金不需要任何目標基金股票上市的法院、政府當局或任何證券交易所的同意、批准、授權或命令即可完成本協議中擬進行的交易，但已經或將會獲得的交易除外。

(O)就其運作的每個應課税年度(包括截至截止日期的課税年度)而言，目標基金(I)已選擇符合資格，並已符合或將符合資格(就截至截止日期的應課税年度而言)，成為守則M分節所指的受規管投資公司；(Ii)已有資格計算並已根據守則第852條計算其聯邦所得税，並在截止日期當日或之前已就其所有投資公司應納税所得額作出分配(釐定時無須考慮所支付股息的扣除額)，根據守則第103(A)條可從總收入中扣除的利息收入，超出守則第265和171(A)(2)條不允許扣除的利息收入及其淨資本收益(扣除任何可用資本虧損結轉後，不包括目標基金根據守則第852(B)(3)(A)條繳納税款的任何淨資本收益)(該等術語在守則定義 )已在或將在守則第103(A)條規定之日或之前應計或將應計的淨資本利得(扣除任何可用資本虧損並不包括目標基金根據守則第852(B)(3)(A)條繳納税款的淨資本利得)。

過去和將來(對於截止日期的納税年度)，為了聯邦所得税的目的，將被視為一個單獨的公司。目標基金沒有采取任何行動，導致採取任何行動或導致任何行動失敗，而這些行動或失敗可能導致目標基金不符合RIC資格。在結算前，目標基金將不會在守則M分章第I部分的規定不適用的任何應課税年度內累積任何收益和利潤。

4.2收購基金的陳述。收購基金對目標基金的代表和認股權證如下：

(A)收購基金是根據明尼蘇達州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。

(B)收購基金註冊為1940年法案規定的封閉式管理投資公司，這種登記是完全有效的。

(C)收購基金未違反收購基金的公司章程，且本協議的簽署、交付和履行(取決於股東批准和遵守本協議的其他條款)不會違反收購基金的公司章程，或附例，或購入基金為當事一方或受其約束的任何重大協議、契據、文書、合同、租賃或其他承諾。

(D)目前沒有針對或任何法院或政府機構的訴訟、行政訴訟或調查懸而未決，或據其所知，對收購基金或其任何財產或資產構成威脅的訴訟、行政訴訟或調查，如果做出不利決定，將對其財務狀況、業務開展或收購基金執行本協議預期交易的能力產生重大不利影響。收購基金不知道可能構成提起此類訴訟的依據的任何事實，而且它不是任何法院或政府機構任何命令、法令或判決的當事人，也不受任何法院或政府機構的任何命令、法令或判決的規定的約束，這些命令、法令或判決對其業務或完成本文所述交易的能力有重大不利影響。

(E)收購基金截至2020年2月29日的財務報表和當時結束的財政年度的財務報表是按照美利堅合眾國公認的會計原則編制的，並已由獨立註冊會計師事務所審計，該等報表(其副本已提供給目標基金)公平地反映了收購基金截至2020年2月29日的財務狀況，截至該日期，收購基金沒有披露任何已知的或有或有負債

(F)自上文(E)分節所指的財務報表日期起，收購基金的財務狀況、資產、負債或業務並無出現重大不利變化(正常業務過程中發生的變化除外)，且收購基金在該日期後並無已知的重大負債或有其他負債產生。收購基金的財務狀況、資產、負債或業務並無重大不利變化(正常業務過程中發生的變化除外)，且收購基金在該日期後並無已知的重大負債或有負債。就本款(F)而言，收購基金的資產淨值下降並不構成重大不利變化。

(G)法律要求收購基金提交的所有聯邦、州、地方和其他納税申報單和報告 (考慮到允許的提交延期)都已及時提交，並且在所有重要方面都是完整和正確的。收購基金需要支付的所有聯邦、州、地方税和其他税款(無論是否顯示在任何此類申報表或報告中)均已支付，或已撥備支付，截至上述財務報表日期的任何此類未繳税款均已正確反映在其上。據收購基金所知，目前沒有任何税務機關對收購基金進行審計或準備對其進行審計，也沒有對收購基金進行税金、利息、附加税金或罰款的評估。

(H)收購基金的法定資本包括2.5億股普通股，每股面值$0.01 。收購基金的所有已發行及流通股均已妥為及有效

簽發、全額支付和不可由收購基金評估。收購基金沒有已發行優先股；沒有可認購或購買收購基金任何股份的未償還期權、認股權證或其他權利；也沒有可轉換為收購基金股份的已發行證券。

(I)本協議的簽署、交付和履行已獲得收購基金方面一切必要行動的正式授權，包括根據規則要求的收購基金董事會的決定17A-8(A)根據1940年法令。本協議構成收購基金的一項有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受強制執行、破產、資不抵債、重組、暫緩執行以及其他與債權人權利有關或影響債權人權利的法律以及一般股權原則的約束。

(J)根據本協議條款將發行並交付給目標基金賬户的收購基金普通股將在成交時獲得正式授權。普通股股東。在如此發行和交付時，該收購基金普通股將是收購基金正式有效發行的股票，並將全額支付和不可由收購基金評估。

(K)收購基金將提供的信息應在任何不採取行動的信函、訂單申請、註冊聲明、代理材料以及與本協議預期的交易相關的其他必要文件中使用應在所有重要方面都是準確和完整的，並應在所有重要方面符合聯邦證券法和其他法律法規的要求。(K)收購基金將提供的信息應在所有重要方面都是準確和完整的，並應符合聯邦證券法和其他法律法規的要求，以供在任何不採取行動的信函、訂單申請、註冊聲明、代理材料和其他文件中使用。

(L)自登記聲明生效之日(見第5.7節定義)至第5.2節所述的目標基金股東大會時間(br}截止時)，收購基金提供的有關收購基金用於代理材料(定義見第5.7節)的任何書面信息，或與重組相關提供的任何其他材料，不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述陳述所需陳述或必要陳述的重大事實。根據作出此類聲明的情況，不具有誤導性。

(M)收購基金不需要任何法院或政府機構的同意、批准、授權或命令即可完成本協議中擬進行的交易，但已獲得或將獲得的交易除外。

(N)對於其運作的每個納税年度，包括包括截止日期在內的納税年度，收購基金：(I)已選擇、已經或將符合資格(就包括截止日期的納税年度而言)，並打算繼續符合守則規定的RIC資格；(Ii)已有資格並已根據守則第852條計算其聯邦所得税，並將在包括截止日期的納税年度計算聯邦所得税；以及(Iii)就聯邦所得税而言，(就包括截止日期的課税年度而言)已經並將被視為一個單獨的公司。收購基金未採取任何行動、導致採取任何行動或導致任何行動失敗，這些行動或失敗可能導致收購基金不符合 RIC的資格。在結算前，收購基金將不會在守則第M分章第I部分的規定不適用的任何應課税年度內累積任何收益和利潤。

(O)收購基金同意盡一切合理努力獲得其認為適當的 1933年法案、1940年法案和任何州證券法所需的批准和授權，以完成本協議項下的交易。

5.1在正常過程中操作。根據第1.2條和第8.5條的規定，除收購基金擬議的註冊地變更(定義見第13.4條)外，每個基金將在從本協議生效之日到交易結束的正常過程中運營各自的業務，不言而喻，此類正常業務過程將包括常規股息和分配，以及為避免聯邦所得税或消費税而必要或適宜的任何其他分配。

5.2經股東批准。目標基金將召開股東大會，審議實施本協議條款所需的建議並採取行動，並採取一切必要的其他適當行動，以獲得本協議擬進行的交易的批准。

5.3投資代表權。目標基金承諾根據本協議發行的收購基金普通股不會被收購，目的不是為了進行任何分配，而不是與重組相關，並根據本協議的條款進行分配。

5.4其他信息。目標基金將協助收購基金取得收購基金合理要求的有關目標基金股份實益擁有權的資料。

5.5進一步行動。在符合本協議規定的情況下，每個基金將採取或導致採取所有行動，並採取或促使採取一切合理必要、適當或適宜的措施，以完成並使本協議所設想的交易生效，包括在交易結束後需要採取的任何行動。

5.6損益表。在實際可行的情況下，但無論如何在截止日期後60天內，目標基金將以收購基金合理滿意的形式向收購基金提交一份目標基金的收益和利潤報表，該報表將由目標基金的財務總監或財務主管認證，以便繳納聯邦所得税，以及根據守則第381條將轉入收購基金的任何淨營業虧損結轉和資本虧損結轉。(br}為聯邦所得税目的，目標基金將向收購基金提供一份目標基金的收益和利潤報表，以及將根據守則第381條結轉到收購基金的任何淨營業虧損結轉和資本虧損結轉。

5.7登記説明書和委託書材料的準備。基金將編制並向委員會提交表格N-14的註冊説明書，內容涉及向目標基金普通股股東發行收購基金普通股及相關事宜(註冊説明書)。註冊説明書應包括目標基金的委託書和收購基金的招股説明書(如適用)，該説明書與本協議擬進行的交易有關(聯合委託書/招股説明書)。註冊聲明應符合適用的《1933年法案》、《1934年證券交易法》(經修訂)和《1940年法案》(以適用為準)。每一方都應向另一方提供編制註冊聲明所需的材料和信息，包括代理聲明和相關材料(代理材料)，以便與審議本協議的批准和本協議中計劃進行的交易相關的基金股東會議包括在其中。 (？

5.8重組的納税狀況。雙方的意圖是，重組將限定為守則第368(A)節所指的重組。任何基金均不得采取或導致採取任何行動(包括但不限於提交任何納税申報單)，以與此類待遇不一致，或導致交易未能符合守則第368(A)節所指的重組資格。在交易結束時或之前，本協議各方將採取或促使採取合理必要的行動，使律師能夠提出第8.8節中設想的税務意見。

目標基金完成本協議規定的交易的義務將以滿足或放棄以下條件為條件：

6.1本協議所載有關收購基金的所有陳述、契諾及保證，於本協議日期及成交當日在各重大方面均屬真實且正確，效力與成交當日及成交時相同，但該等陳述、契諾及保證可因住所變更而修改的除外。更改註冊地可修改該等陳述、契諾及保證。在該等陳述、契諾及保證可因註冊地變更而更改的範圍內，該等陳述、契諾及保證均屬屬實。收購基金應已向目標基金交付一份由(I)收購基金的首席行政官或任何副總裁及(Ii)收購基金的財務總監或財務主管以收購基金名義簽署的證書，該證書的形式和實質內容令目標基金滿意，且日期為目標基金合理要求的效力和其他事項。

6.2收購基金應已在所有重要方面履行並遵守本協議要求其在成交前或成交時履行或遵守的所有條款、條件、契諾、義務、協議和限制。

收購基金完成本協議規定的交易的義務應以滿足或放棄以下條件為條件：

7.1本協議所載有關目標基金的所有陳述、契諾及保證於本協議日期及成交時在各重大方面均屬真實及正確，其效力及效力與成交當日及成交時相同。目標基金應已於截止日期向收購基金交付一份由(I)目標基金的行政總監或任何副總裁及(Ii)目標基金的財務總監或財務主管以目標基金名義簽署的證書，該證書的形式及實質內容令收購基金滿意，並註明截止日期，其效力及其他事項由收購基金合理要求。

7.2目標基金應已在所有實質性方面履行並遵守本協議要求其在成交前或成交時履行或遵守的所有條款、條件、契諾、義務、協議和限制。

7.3目標基金須已向收購基金提交一份目標基金資產負債表，連同目標基金的投資組合清單，列明該等證券的按批次計税基準及該等證券於成交時的持有期，並由目標基金的財務總監或司庫核證。

7.4在估值時間之前，目標基金應已宣佈第8.5節預期的股息和/或分配。

7.5目標基金應已交付收購基金合理要求的記錄、協議、證書、文書和其他文件。

基金完成本協議項下交易的義務取決於滿足或放棄以下條件：

8.1本協議和本協議擬進行的交易應經目標基金已發行普通股持有人根據適用法律和目標基金信託聲明或附例。儘管本協議對有任何相反規定，但雙方不得放棄本條款8.1中規定的條件。

8.2截至收盤時，委員會不應根據1940年法案第25(B)節發佈不利報告，或提起任何訴訟，試圖根據1940法案第25(C)節要求完成本協議預期的交易。此外，任何訴訟、訴訟或其他程序都不應受到威脅，也不應在尋求限制或禁止或獲得與本協議或本協議擬進行的交易相關的損害賠償或其他救濟的任何法院或政府機構待決。

8.3聯邦、州和地方監管機構(包括委員會和州證券管理機構)的所有同意、命令和許可，包括任何必要的將獲得或做出允許完成本文所述交易的不採取行動的立場和豁免命令(br}來自此類聯邦和州當局的不採取行動的立場和豁免命令)。向其他人發出的所有通知、同意或豁免，或允許完成本協議中設想的交易所需的其他行動，均已獲得或完成。

8.4註冊聲明應已根據1933年法案生效，不得發佈暫停其有效性的停止令。據本協議各方所知，根據1933年法案，不得為此目的提起或懸而未決、威脅或考慮進行任何調查或訴訟。

8.5目標基金應已於估值時間前宣佈與其普通股有關的一項或多項股息，連同目標基金就截至截止日期或之前的所有應課税期間支付的所有其他股息，應具有將截至截止日期或之前的所有應税期間的至少所有目標基金的投資公司應納税所得額分配給股東的效果(計算時不考慮已支付股息的任何扣除)，如有，加上超出的部分如有，則扣除守則第265及171(A)(2)條禁止扣除的截至或截止日期前的所有應課税期間的資本收益淨額，以及截至截止日期或之前的所有應課税期間實現的所有資本利得淨額(扣除任何可用資本虧損結轉後，不包括目標基金根據守則第852(B)(3)(A)條繳税的任何資本利得淨額)。在結算前，目標基金應設立一個託管賬户，並在該託管賬户中預留該等股息金額的資產，僅為目標基金共同股東的利益而持有，該等股息或股息的記錄日期為。目標基金對代管賬户中持有的資產沒有任何權利或利益。

8.6目標基金應收到(I)收購基金特別法律顧問Vedder Price P.C.的意見和(Ii)Dorsey&Whitney LLP關於明尼蘇達州法律管轄事項的意見，這兩份意見的日期均為截止日期，大意是：

(A)收購基金已正式註冊成立，並根據明尼蘇達州法律有效地作為一個信譽良好的公司存在，據該律師所知，該公司有權擁有其物業和資產，並按目前開展的業務經營，在每種情況下，均如根據1933年法案第497條向委員會提交的最終聯合委託書聲明/招股説明書所述。

(B)收購基金註冊為根據1940年法案註冊的封閉式管理投資公司，據這些律師所知，根據1940年法案進行的這種註冊是完全有效的。

(C)假設收購基金普通股將按照本協議的條款發行，根據本協議的規定，將代表目標基金普通股股東發行和交付給目標基金的收購基金普通股獲得正式授權，交付後將有效發行和足額支付不可由收購基金評估。

(D)註冊聲明有效，據該律師所知，未根據1933年法案發布與此相關的停止令。

(E)據該律師所知，除非已取得交易，否則收購基金不需要美國或明尼蘇達州的任何法院或政府機構的同意、批准、授權或命令即可完成本協議中擬進行的交易。(E)據上述律師所知，收購基金不需要美國或明尼蘇達州的任何法院或政府機構的同意、批准、授權或命令即可完成本協議中擬進行的交易。

(F)收購基金簽署和交付本協議並不違反收購基金的公司章程，收購基金完成本協議擬進行的交易不會違反收購基金的公司章程或附例。

提供 然而，，如果住所變更已經完成，則在上述意見與馬薩諸塞州聯邦法律管轄的事項有關或取決於馬薩諸塞州聯邦法律管轄的事項的範圍內，代替多爾西·惠特尼律師事務所的意見，目標基金將收到摩根·劉易斯·博基尤斯有限責任公司就馬薩諸塞州聯邦法律管轄的事項的意見。如果進一步提供，應按Morgan，Lewis&Bockius LLP認為適當的方式修改該意見，以説明收購基金作為馬薩諸塞州商業信託的地位。

如果以上表達的意見涉及或依賴於受明尼蘇達州法律管轄的事項，則Vedder Price P.C.可能依賴Dorsey&Whitney LLP的意見。以上表達的意見可能會因住所變更而改變，並且只要這些意見涉及或依賴於馬薩諸塞州聯邦法律管轄的事項，Vedder Price P.C.可能會依賴Morgan，Lewis&Bockius LLP的意見。

8.7收購基金應收到(I)目標基金特別法律顧問Vedder Price P.C.的意見和(Ii)Morgan，Lewis&Bockius LLP關於馬薩諸塞州聯邦法律管轄事項的意見，這兩份意見的日期均為截止日期，大意是：

(A)目標基金是一個自願與可轉讓實益股份(通常稱為馬薩諸塞州商業信託)組成的協會，並根據馬薩諸塞州聯邦法律存在，據該律師所知，根據其信託聲明和適用於商業信託的馬薩諸塞州法律，目標基金有權按照根據規則497提交給委員會的最終聯合委託書/招股説明書中描述的那樣開展業務。(##*_

(B)目標基金註冊為根據1940年法案註冊的封閉式管理投資公司，據這些律師所知，根據1940年法案進行的此類註冊是完全有效的。

(C)據該律師所知，目標基金不需要美國或馬薩諸塞州聯邦的任何法院或政府當局的同意、批准、授權或命令即可完成本協議中擬進行的交易，但已取得且該律師對此不發表意見的任何馬薩諸塞州證券法、法規、規則或法規可能要求的情況除外。

(D)據該律師所知，根據其信託聲明，目標基金有權按照本協議的規定轉讓其資產。

(E)目標基金簽署和交付本協議不違反目標基金的信託聲明或，目標基金完成本協議中預期的交易不會違反目標基金的信託聲明或章程(假設已根據目標基金的信託聲明和章程的要求獲得目標基金股東的必要批准)。

就以上表達的意見涉及或依賴於受馬薩諸塞州聯邦法律管轄的事項而言，Vedder Price P.C.可依賴Morgan，Lewis&Bockius LLP的意見。

8.8基金應收到Vedder Price P.C.的意見，該意見的日期為截止日期，收件人為收購基金和目標基金，其實質大意是出於聯邦所得税目的：

(A)目標基金僅為換取收購基金普通股而將其幾乎全部資產轉讓給收購基金，並由收購基金承擔目標基金的幾乎所有負債，緊隨其後，目標基金按比例將如此收到的所有收購基金普通股按比例分配給目標基金登記在冊的目標基金普通股股東，目標基金完全清盤，隨後根據適用的州法律迅速解散目標基金，將構成第368(A)條所指的重組。收購基金和目標基金將各自成為守則第368(B)條所指重組的一方，涉及重組。

(B)收購基金將不會在收到目標基金的幾乎所有資產(br}完全用於交換收購基金普通股以及收購基金承擔目標基金的幾乎所有負債)後確認任何損益。(B)收購基金將不會在收到目標基金的幾乎所有資產後確認任何損益，僅作為收購基金普通股的交換，並由收購基金承擔目標基金的幾乎所有負債。

(C)當目標基金將其實質全部資產轉讓給收購基金時，目標基金將不會確認任何損益。收購基金只會就收購基金普通股及收購基金承擔目標基金的幾乎所有負債，或目標基金將普通股分派(不論實際或推定)予目標基金普通股股東而作出確認。目標基金完全清盤時，目標基金的普通股股東只會以目標基金的普通股換取該等股東的普通股。

(D)目標基金普通股股東將不會在根據重組將其持有的目標基金全部股份僅就收購基金普通股進行交換時確認損益，但目標基金普通股股東收取現金以代替零碎收購基金普通股的情況除外。

(E)各目標基金普通股股東根據重組收到的收購基金普通股的合計基準(包括目標基金普通股股東有權獲得的任何零碎收購基金普通股)將與該股東交換的目標基金普通股的合計基數相同。

(F)各目標基金普通股股東在重組中收到的收購基金普通股的持有期(包括目標基金普通股股東有權獲得的任何零碎收購基金普通股)的持有期將包括該股東持有以此交換的目標基金普通股的期間，前提是目標基金股票在重組生效時作為資本資產持有。

(G)收購基金收到的目標基金資產的基準將與緊接重組生效時間之前在目標基金手中的該等資產的基準相同。

(H)收購基金收到的目標基金資產的持有期將包括目標基金持有這些資產的期間。

不會就(1)重組對目標基金、收購基金或任何目標基金共同股東的任何資產(包括但不限於守則第1297(A)節所界定的被動外國投資公司持有的任何股票)根據聯邦所得税原則(A)在納税年度結束(或終止時)或(B)轉讓此類資產時需要確認損益的任何資產(包括但不限於，在守則第1297(A)節所界定的被動外國投資公司持有的任何股票)的影響，不發表任何意見(1)重組對目標基金、收購基金或任何目標基金共同股東的影響(包括但不限於，根據守則第1297(A)節定義的被動外國投資公司持有的任何股票)或(B)無論如何轉讓此類資產時確認的損益。根據本守則進行的免税交易，或(2)任何其他聯邦税收問題(上文所述除外)以及所有州、地方或外國任何類型的税收問題。

此類意見將基於慣例假設和諸如Vedder Price P.C.可能合理要求基金的陳述，各基金將合作作出此類陳述並證明其準確性。儘管本協議有任何相反規定，但這兩個基金均不得放棄第8.8節規定的條件。

9.1與重組有關的費用(無論重組是否完成)將根據重組後第一年各基金的預計相對收益在基金之間分配，各基金應在估值時或之前應計該等費用作為負債。重組費用包括但不限於：(A)與編制和提交註冊説明書和其他委託書材料有關的費用； (B)郵費；(C)印刷費；(D)會計費；(E)律師費；(F)委託書徵集費用；以及(G)其他相關的行政或業務成本。

9.2每一方均聲明並向另一方保證，沒有任何個人或實體有權收取任何經紀費或類似費用或佣金，這些費用或佣金與本協議規定的交易結構有關。

9.3儘管有上述規定，但在任何情況下，如果由另一方支付該等費用會導致基金根據守則喪失作為註冊中心的資格，則費用將由直接招致該等費用的一方支付。

10.1雙方同意，任何一方均未向另一方作出本協議中未列明的任何陳述、保證或契約，本協議構成雙方之間的完整協議。

10.2本協議或根據本協議或與本協議相關交付的任何文件中包含的陳述、擔保和契諾在本協議項下預期的交易完成後將失效。

11.1本協議可經雙方同意終止，並可由各基金的首席行政官、總裁或任何副總裁終止，而無需目標基金董事會或收購基金董事會採取進一步行動。此外，由於以下原因，本協議可能在交易結束時或之前終止：

(A)違反任何陳述或擔保或協議的非終止方，如果在違約後30天內和關閉前未得到糾正，則將在關閉時或之前履行該陳述或保證或協議；

(B)終止方義務的先決條件未獲履行或獲免除，而合理地看來該條件不會或不能獲履行；或

(C)目標基金董事會或收購基金董事會認定完成本文中預期的交易不符合其各自參與重組的基金的最佳利益。

11.2在任何此類終止的情況下，在沒有故意違約的情況下，收購基金或目標基金不承擔損害賠償責任。

12.1本協議可由每個基金的主管人員以雙方書面同意的方式進行修訂、修改或補充，但須事先審查每個基金的法律顧問並獲得每個基金董事會或董事會的授權(視情況而定)；但是，前提是在目標基金根據本協議第5.2節召開的目標基金股東大會之後，未經目標基金股東的進一步批准，任何該等修訂、修改或補充不得對確定根據本協議向目標基金普通股股東發行的收購基金普通股數量的規定產生任何影響。

13.1本協議中包含的文章和節標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

13.2本協議可以簽署任意數量的副本，每一副本均應視為正本。

13.4本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，未經另一方書面同意，任何一方不得轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，除非提議將收購基金的註冊地從明尼蘇達州的一家公司變更為馬薩諸塞州的一家商業信託基金(註冊地變更)，如果收購基金確定這樣做是可取的，則每一方都不得轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，除非建議將收購基金的註冊地從明尼蘇達州的一家公司變更為馬薩諸塞州的一家商業信託基金(註冊地變更)，如果收購基金確定這樣做是可取的，則每一方都不得進行轉讓或轉讓如果註冊地變更在交易結束前生效，則本協議中所有提及作為明尼蘇達州公司的收購基金應改為將收購基金稱為馬薩諸塞州商業信託，且該馬薩諸塞州商業信託是本協議下的許可受讓人；因此，本文中對收購基金的公司章程、董事會、明尼蘇達州、明尼蘇達州法律和收購基金普通股的股票(每股面值0.01美元)的所有提及，應視為指馬薩諸塞州商業信託公司的信託聲明、其董事會、馬薩諸塞州聯邦、馬薩諸塞州法律和馬薩諸塞州商業信託公司。本協議中任何明示或暗示的內容均無意也不得解釋為授予或給予除本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何個人、商號或公司在本協議下或因本協議而享有的任何權利或補救。

13.5對於作為馬薩諸塞州商業信託組織的每個基金，明確同意該基金在本協議項下的義務對該基金的任何受託人、股東、被提名人、高級管理人員、代理人或員工個人不具有約束力，但應僅約束該基金的財產，如該基金的信託聲明(已提交給馬薩諸塞州聯邦部長) 所規定的那樣。本協議的簽署和交付已得到該基金董事會的授權，本協議已由該基金授權的官員簽署。該等受託人的授權或該等高級人員的籤立和交付，均不會被視為由他們中的任何人單獨作出，或向他們個人施加任何責任，但應僅約束該基金的財產，如基金的信託聲明所規定的那樣。

本重組協議和計劃( 《協議》)自以下日期起生效[]年月日[]，2020年，在新成立的馬薩諸塞州商業信託公司Nuveen California City Value Fund(繼任者基金)和明尼蘇達州公司Nuveen California City Value Fund，Inc. (前身基金)之間。後繼基金和前身基金在本文中可分別稱為基金，統稱為基金。

本協議旨在成為並被採納為1986年國內税法(修訂後的税法)第368(A)節所指的重組計劃，以及據此頒佈的《國庫條例》(以下簡稱《國庫條例》)所指的重組計劃，本協議將作為該計劃的一部分被採納為修訂後的《國內税法》第368(A)節的含義內的重組計劃。將前身基金重組為後繼基金將包括：(I)將前置基金的所有資產轉讓給後繼基金，以換取後繼基金新發行的實益普通股(後繼基金普通股)，每股面值0.01美元，並由後繼基金承擔前置基金的所有負債，以及(Ii)按比例將前置基金收到的所有後繼基金普通股分配給普通股持有者。(I)將前置基金的全部資產轉讓給後繼基金，以換取後繼基金新發行的實益普通股(後繼基金普通股)，並由後繼基金承擔前身基金的所有負債，以及(Ii)前身基金收到的所有後繼基金普通股按比例分配給普通股持有人按照本協議的規定解散和終止前身基金，全部按照本協議中規定的條款和條件進行(重組)。

鑑於前身基金是封閉式管理投資公司，根據經修訂的1940年“投資公司法”(1940年“br}法”)註冊；

鑑於，繼任基金目前沒有資產，在上面首次顯示的日期之前沒有開展任何業務活動，也將不會有任何資產，除了De Minimis與發行一份後繼基金相關的資產，以促進後繼基金的組織，在本協議所述交易完成之前，除為促進後繼基金的組織和完成本協議預期的交易外，將不進行任何業務活動；

鑑於，前身基金董事會(前身基金董事會)已確定重組符合前身基金的最佳利益，前身基金現有股東的利益不會因重組而被稀釋。

因此，現在，考慮到前提以及下文所列的契諾和協議，本合同各方約定，並同意如下：

轉讓前置基金資產以換取後繼基金普通股，承擔前置基金負債和終止清算前置基金

1.1交易所。根據本協議中的條款和條件，並根據本協議中的陳述和擔保，前身基金同意按照規定轉讓其所有資產

第1.2節中的第四條，轉給後續基金。為此，後繼基金同意(I)發行並向前身基金交付數量和價值在數量和價值上與前身基金在緊接第1.1節規定的交易日結束時已發行的前身基金普通股相同的全額和零頭後繼基金普通股，以及(Ii) 承擔前身基金在第1.3節中規定的所有債務(如果有)。此類交易應在第2.1節規定的結算日(結算日)進行。

1.2擬轉讓的資產。前置基金應將其所有資產轉移至後繼基金，包括但不限於現金、證券、商品、前置基金擁有的期貨利息、股息或應收利息，以及截至結算時在前置基金賬面上作為資產列示的任何遞延或預付費用。

1.3須承擔的法律責任。結算時，前置基金的所有負債將由後繼基金承擔，承擔的負債將包括前置基金的所有負債、債務、義務和責任，無論是絕對的、應計的、或有的還是其他的，無論是否在正常業務過程中產生，無論是否可以在結算時確定，也無論本協議中是否明確提及。

1.4後續基金的股東批准。在交易結束前，後續基金將向前身基金(唯一股東)發行一股後續基金普通股(初始股份)，以換取1.00美元，唯一目的是允許唯一股東(A)批准關於後續基金的投資管理協議，(B)批准關於後續基金的投資分諮詢協議，(C)在日期為#年的協議和重組計劃結束時批准轉讓和承擔。[]關於前身基金，(D)選舉後繼基金的受託人和(E)批准需要股東批准的任何其他事項。

1.5清算和分配。在交易結束後(清算日)，前身基金將按比例將前身基金完全清算的前身基金分配給其登記在冊的普通股股東(前身基金普通股股東)，截至分配時，前身基金根據第1.1節收到的所有後繼基金普通股將按比例分配給前身基金前身基金根據第1.1節收到的所有普通股。前身基金將按比例分配給其登記在冊的普通股股東(前身基金普通股東)。這種分配和清算將通過轉移繼任基金普通股，然後記入繼任基金賬簿上的前置基金賬户，以前置基金共同股東的名義在後繼基金的股票記錄上開立賬户，並代表該等股東按比例持有前置基金收到的後繼基金普通股。前身基金的所有已發行和已發行普通股將同時註銷前身基金賬簿上的所有普通股。繼承人基金不會就此類轉讓簽發代表繼承人基金普通股的證書，但證券託管機構需要出具的與確定股票入賬所有權有關的全球證書除外。

1.6股份所有權。繼承人基金普通股的所有權將顯示在繼承人基金轉讓代理的賬簿上。

1.7轉讓税。以前身基金賬簿上的前身基金普通股登記持有人以外的名義發行後繼基金普通股時應繳納的任何轉讓税，作為發行和轉讓的條件，應由發行和轉讓該後繼基金普通股的人向支付。

1.8終止。前身基金將在關閉後立即解散、終止，並根據前身基金的管理文件和明尼蘇達州的法律結束其事務。

1.9報道。前身基金的任何報告責任，包括但不限於向美國證券交易委員會(SEC)或其他監管機構、前身基金普通股上市所在的交易所或任何州證券委員會以及任何聯邦、州或地方税務機關或任何其他相關監管機構提交監管報告、納税申報表或其他文件的責任，在清算日期(包括清算之日)之前和一直由前身基金負責。

1.10簿冊及紀錄。前身基金的所有賬簿和記錄，包括1940年法案及其規則和條例規定必須保存的所有賬簿和記錄，將在結算結束後提供給後繼基金，並將在清算日期後在可行的情況下儘快移交給後繼基金。

1.11前身基金分銷。如果前身基金董事會認為適用於聯邦所得税，則前身基金應分配其投資公司應納税所得額(符合守則第852(B)(2)節的含義)(計算時不扣除已支付股息)(如果有的話)，外加根據守則第103(A)節可從總收入中扣除的利息收入(如果有的話)的超額部分，並在一定範圍內將其分配給前身基金董事會，如果有，則前身基金董事會應分配其投資公司應納税所得額(按守則第852(B)(2)節的含義)(計算時不考慮已支付股息的任何扣除)，如果有的話，超過守則第265及171(A)(2)條所禁止的扣除項目，以及在緊接交易結束前一天的營業結束前淨資本收益(扣除任何可用資本虧損結轉及不包括前身基金根據守則第852(B)(3)(A)條繳税的任何資本收益淨額)。

2.1截止日期。對於這兩隻基金，必須滿足或放棄本章程第五條和第七條規定的先決條件，才能結束重組。截止日期為2021年1月11日，或雙方同意的其他日期(截止日期)。除另有規定外，收盤時發生的所有行為應視為在收盤日期中部時間上午7：58起發生。截止日期為中部時間上午7點58分，地點在伊利諾伊州芝加哥的Vedder Price P.C.辦公室，或雙方同意的其他時間和/或地點。

2.2託管人證書。前置基金應促使前置基金的託管人在成交時向後繼基金交付一份授權人員的證書，説明前置基金的投資組合證券、現金和任何其他資產在成交時已以適當形式交付給後繼基金。

(A)前身基金應在交易結束時向後繼基金簽發並交付或安排其轉讓代理髮行並交付一份授權人員的證書，説明前置基金的記錄中包含前置基金普通股的所有持有人的姓名和地址，以及每個前置基金普通股股東在緊接交易結束前持有的已發行普通股的數量和所有權百分比。

(B)後繼基金應向前身基金簽發並交付一份確認書，證明後繼基金普通股將在前身基金結清時貸記前身基金普通股，或提供令前身基金滿意的證據，證明該等後繼基金普通股已記入後繼基金賬簿上的前身基金賬户。(B)後繼基金應向前身基金簽發並交付一份確認書，證明後繼基金普通股將在前身基金結清時記入該前身基金普通股的貸方。

2.4額外物品的交付。在交易結束時，每一方應向另一方交付該另一方或其律師可能合理要求實施本協議所設想的交易的賣據、支票、轉讓、責任假設、股票、意見、收據和其他文件或文書(如果有)。

3.1前身基金的申述。前身基金對後繼基金的代表和擔保如下：

(A)前身基金是根據明尼蘇達州法律正式註冊、有效存在且信譽良好的公司，有權擁有其所有財產和資產，並在獲得前身基金股東批准的情況下執行本協議。

(B)前身基金註冊為1940年法案規定的封閉式管理投資公司，並且這種登記是完全有效的。

(C)前身基金不會，且本協議的簽署、交付和履行(須經股東批准並遵守本協議其他規定)不會導致違反前身基金公司章程(修訂後的前身基金章程)的任何規定(《章程》)或前身基金為當事一方或受其約束的任何重大協議、契約、文書、合同、租賃或其他承諾的章程或任何重大協議、契約、文書、合同、租賃或其他承諾。

(D)除非以書面形式向後繼者基金披露並由其接受，否則前身基金沒有任何實質性合同或其他承諾將在結束時或之前終止並對其承擔責任。

(E)任何法院或政府機構的訴訟、行政訴訟或調查目前沒有懸而未決，或據其所知，沒有針對前身基金或其任何財產或資產的訴訟、行政訴訟或調查正在待決或受到威脅，如果做出不利決定，將對其財務狀況、其業務開展或前身基金進行本協議預期的交易的能力產生重大不利影響。前身基金或其任何財產或資產如果被不利判定，將對其財務狀況、其業務行為或前身基金進行本協議預期的交易造成重大不利影響。前身基金不知道任何可能構成提起此類訴訟基礎的事實，也不是任何法院或政府機構任何命令、法令或判決的當事人或受其任何命令、法令或判決規定的約束，這些命令、法令或判決對其業務或完成本協議所述交易的能力產生重大不利影響。

(F)前身基金截至2020年2月29日的財務報表和當時結束的財政年度的財務報表是按照美利堅合眾國公認的會計原則編制的，並經獨立註冊會計師事務所審計，該等報表(其副本已提供給後繼基金)公平地反映了前身基金截至2020年2月29日的財務狀況，截至該日期，前身基金沒有已知的或有或有負債或其他負債未在中披露

(G)自上文第(F)款所述財務報表日期以來，前身基金的財務狀況、資產、負債或業務沒有發生重大不利變化(正常業務過程中發生的變化除外)，前身基金在該日期之後也沒有出現重大負債，或有或有負債或其他負債。前身基金的財務狀況、資產、負債或業務沒有發生重大不利變化(正常業務過程中發生的變化除外)，前身基金在該日期之後也沒有出現實質性的或有或有負債。在截止日期之前，前身基金將告知後繼基金在2020年2月29日之後發生的所有重大負債(或有)，無論是否在正常業務過程中發生。為了達到這個目的，

根據第(G)款的規定，前身基金資產淨值的下降不構成重大不利變化。除本文討論的和前身基金根據1940年法案註冊的投資公司的正常業務流程外，前身基金在關閉前沒有出售或以其他方式處置其任何資產，也沒有計劃或打算出售或以其他方式處置其任何資產。前身基金是一家根據1940年法案註冊的投資公司，在交易結束前，前身基金沒有出售或以其他方式處置其任何資產，也沒有計劃或打算出售或以其他方式處置其任何資產

(H)法律要求前身基金提交的所有聯邦、州、地方和其他納税申報單和報告均已及時提交(考慮到允許的提交延期)，並且在所有重要方面都是完整和正確的。前身基金需要支付的所有聯邦、州、地方税和其他税款(無論是否顯示在任何此類申報表或報告中)都已支付，或已撥備支付，截至上述財務報表日期的任何此類未繳税款均已正確反映。據前身基金所知，目前沒有税務機關對前身基金進行審計或準備審計前身基金，也沒有對前身基金進行税金、利息、附加税款或罰款的評估。

(I)就其運作的每個應課税年度而言，前身基金(I)已選擇有資格，並已有資格或將有資格(就包括該課税年度截至截止日期的那部分課税年度的截止日期的課税年度而言)，根據守則 M第 M分節(以下簡稱“守則”)取得受規管投資公司的資格；(Ii)已有資格計算並已根據守則第852條計算其聯邦所得税，及(Iii)在其所有課税年度，並將於結算日，就聯邦所得税而言，被視為獨立公司。前身基金將在截止時符合RIC的要求，並將在其納税年度的上一季度結束時滿足守則第851(B)(3)節的多樣化要求，而不考慮守則第851(D)(1)節的最後一句話。前身基金沒有采取任何行動、導致採取任何行動或導致任何行動失敗，哪些行動或失敗可能導致前身基金不符合RIC的資格。在結算前，前身基金將不會在守則第M分章的規定不適用的任何課税年度內累積任何收益和利潤。

(J)前身基金的法定資本包括250,000,000股普通股，每股面值0.01美元。前身基金的所有已發行及流通股均已正式及有效發行、繳足股款及前身基金不得評估。前身基金的所有已發行和流通股將在交易結束時由前身基金的轉讓代理人在第2.3節規定的記錄中規定的金額和人員持有。前身基金沒有已發行優先股；沒有可認購或購買前身基金任何股份的已發行期權、認股權證或其他權利；亦沒有可轉換為前身基金股份的已發行證券。

(K)在交易結束時，前身基金將對根據第1.2節將轉讓給後繼基金的前身基金的資產擁有良好和有市場的所有權，並擁有轉讓此類資產的全部權利、權力和授權，後繼基金將獲得對這些資產的良好和有市場的所有權，不受對其完全轉讓的限制，包括根據經修訂的1933年證券法(1933年法案n)可能產生的限制，但後繼基金在以下方面收到通知和必要文件的限制除外

(L)本協議的簽署、交付和履行已經前身基金正式授權採取除股東批准以外的一切必要行動，包括以下要求的前身基金董事會的決定根據1940年法案，規則17a-8(A)。本協議是前身基金的一項有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受破產、破產、重組、暫停和其他與債權人權利有關或影響的法律和一般股權原則的約束。

(M)前身基金須提供的資料，以供任何？不採取行動的信件、訂單申請、註冊聲明、代理材料和其他可能需要的文件

與本協議中擬進行的交易有關的所有重要方面均應準確和完整，並應在所有重要方面符合聯邦證券法和其他法律法規的要求。

(N)自委託書發表之日(見第4.6節定義 )至股東大會結束時，前身基金提供的關於前身基金的任何書面資料，或與重組有關的任何其他材料，不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述或必須陳述的重大事實，並根據陳述的情況

(O)前身基金完成本協議所擬進行的交易，不需要任何前身基金股票上市的法院、政府當局或任何證券交易所的同意、批准、授權或命令，但已經或將會獲得的交易除外。

3.2繼任基金的申述。後繼基金代表和擔保前身基金，如下所示：

(A)後繼基金是根據馬薩諸塞州聯邦法律正式組織、有效存在和信譽良好的商業信託基金。

(B)繼承人基金沒有、也不會導致本協議的簽署、交付和履行違反繼承人基金的信託聲明或附例。

(C)後續基金的法定資本由無限數量的普通股組成，實益利息，每股面值0.01美元。截至本協議日期及緊接交易結束前，後繼基金已擁有並將不會有任何已發行普通股或優先股或任何其他已發行證券(除為第1.4節所述目的向單一股東發行的初始股份 )；無未償還期權、認股權證或其他權利認購或購買後繼基金的任何股份；亦無可轉換為後繼基金股份的已發行證券。

(D)本協議的簽署、交付和履行已由後續基金採取一切必要行動正式授權。本協議是後繼基金的一項有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守破產、資不抵債、重組、暫停以及其他與債權人權利有關或影響債權人權利的法律以及一般股權原則。

(E)根據本協議條款發行和交付的後續基金普通股將在成交時獲得正式授權。當如此發行和交付時，該繼承基金普通股將是繼承基金正式有效發行的股份，並將得到全額支付和後繼基金不可評估的 (認識到根據馬薩諸塞州法律，後繼基金股東在某些情況下可能對後繼基金的義務承擔個人責任)。

(F)後繼基金是新成立的，其唯一目的是完成重組並繼續前身基金的業務和業務。截至結算時，緊接重組前，後續基金並無持有初始股份對價以外的任何資產，或從事任何活動或業務，但在投資公司開始運作或完成重組前組織投資公司所需的活動除外。

(G)繼任基金應提供的信息，以供在#年可能需要的任何不採取行動的信函、訂單申請書、登記聲明、委託書和其他文件中使用

與本協議中擬進行的交易有關的所有重要方面均應準確和完整，並應在所有重要方面符合聯邦證券法和其他法律法規的要求。

(H)從委託書發表之日起至第4.2節所述的前身基金股東大會時間(br}截止時)，繼任基金提供的關於繼任基金的任何書面資料或與重組相關的任何材料，不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述陳述所需陳述或必要陳述的重大事實。在何種情況下，此類陳述應予以陳述或必要陳述。(H)在委託書發表之日起至前身基金股東大會結束時，後繼基金提供的關於後繼基金的任何書面資料，或與重組有關的任何其他材料，均不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述所需陳述或陳述所必需的重大事實。

(I)後續基金不需要任何法院或政府機構的同意、批准、授權或命令即可完成本協議中設想的交易，除非已經或將會獲得此類交易。

(J)後續基金(I)將選擇作為RIC徵税，將有資格在包括截止日期的納税年度享受守則規定的RICS 的税收待遇，並打算在隨後的納税年度繼續有資格享受此類待遇，以及(Ii)將有資格根據包括截止日期的納税年度的守則第852節計算其聯邦所得税，並將在包括截止日期的納税年度這樣做。(I)繼任基金(I)將選擇作為RIC徵税，並有資格在包括截止日期的納税年度享受RICS 的税收待遇，並打算在隨後的納税年度繼續享受此類待遇，以及(Ii)將有資格根據包括截止日期的納税年度第852條計算其聯邦所得税。後續基金未採取任何行動、導致採取任何行動或導致未能採取任何行動哪些行動或失敗可能導致後續基金不符合包括截止日期在內的納税年度的RIC資格。後續基金沒有在任何納税年度積累的收入和利潤，也沒有聯邦所得税用途的任何其他税收屬性。

4.1在普通課程中操作。前身基金將在從本協議之日起至交易結束的正常過程中運營其業務，不言而喻，此類正常業務過程將包括常規股息和分配，以及為避免聯邦所得税或消費税而需要或希望進行的任何其他分配。

4.2 股東批准。前身基金將召開股東大會，審議本協議並根據本協議採取行動，並採取所有其他必要的適當行動，以獲得本協議擬進行的交易的批准。

4.3投資代表權。前身基金承諾，根據本協議將發行的後繼基金普通股不會出於除與重組相關並根據本協議條款進行任何分配的目的進行任何分配。

4.4其他信息。前置基金將協助後繼基金獲得後繼基金合理要求的有關前置基金股票實益所有權的信息。

4.5進一步行動。在符合本協議規定的情況下，每個基金將採取或導致採取所有行動，並採取或促使採取一切合理必要、適當或適宜的措施，以完成並使本協議所設想的交易生效，包括在交易結束後需要採取的任何行動。

4.6委託書。前身基金將根據1934年修訂的《證券交易法》(1934年法)、1940年法案及其規則和條例，編制委託書並向委員會提交委託書(委託書)，該委託書可以與前身基金為便於管理而進行的單獨交易而準備的委託書/招股説明書合併。

4.7資產和負債的轉移。各基金將根據另一基金的要求，不時籤立並交付或促使籤立並交付所有此類轉讓及其他文書，並將採取或促使採取另一基金認為必要或適宜的進一步行動，以便(A)歸屬並確認根據本協議將轉移至後續基金的前身基金的所有資產的所有權和佔有權。(B)將根據本協議轉讓給前置基金的所有後繼基金普通股的所有權和佔有權歸於前置基金並向其確認，(C)促使後繼基金根據本協議承擔前置基金的所有責任，以及 (D)以其他方式實現本協議的意圖和目的。

4.8監管批准。後繼基金將盡一切合理努力獲得1933年法案、1934年法案、1940年法案、前身基金股票上市的任何交易所以及其認為適當的州藍天法律或證券法律所需的批准和授權，以便在截止日期後繼續其運營。後繼者基金將盡一切合理努力獲得1933年法案、1934年法案、1940年法案、前身基金股票上市的任何交易所以及其認為適當的州藍天或證券法的批准和授權，以便在截止日期後繼續運營。

4.9後續基金活動。後續基金不得在收盤前發行任何股票或其他證券，但為第1.4節規定的目的向單一股東發行的初始股份除外，或在收盤前開展任何業務或活動，但完成本協議預期的交易所需的活動除外。

4.10重組的納税狀況。雙方的意圖是重組將符合守則第368(A)節的含義。任何基金均不得采取或導致採取任何行動(包括但不限於提交任何税收報税表)，以與此類待遇不符，或導致交易未能符合守則第368(A)節所指的重組資格。在交易結束時或之前，本協議各方將採取或促使採取合理必要的行動，使律師能夠提出第7.4節中設想的税務意見。

前身基金完成本文規定的交易的義務將取決於滿足或放棄以下條件：

5.1本協議中包含的關於後續基金的所有陳述、契諾和擔保在本協議日期和成交時在所有重要方面均應真實無誤，其效力和效力與成交當日和成交時相同。後繼基金應向前置基金交付一份以後繼基金名義簽署的證書，由(I)後繼基金的首席行政官或任何副總裁和(Ii)後繼基金的財務總監或財務主管，其形式和實質令前置基金滿意，並註明截止日期，效力及其他事項由前置基金合理要求。

5.2後續基金應已在所有實質性方面履行並遵守本協議要求其在成交前或成交時履行或遵守的所有條款、條件、契諾、義務、協議和限制。

後續基金完成本協議規定的交易的義務應滿足或放棄下列條件：

6.1本協議中包含的前身基金的所有陳述、契諾和擔保在本協議日期和成交之日在所有重要方面均應真實無誤，其效力和效力與成交之日和成交之時相同。前身基金應在截止日期向後繼基金交付一份由(I)前身基金的首席政務官或任何副總裁和(Ii)前身基金的財務總監或財務主管以前身基金名義簽署的證書，該證書的形式和實質令後繼基金滿意，且截止日期為後繼基金應合理要求的其他事項的效力和。

6.2前身基金應已在所有實質性方面履行並遵守本協議要求其在成交前或成交時履行或遵守的所有條款、條件、契諾、義務、協議和限制。

6.3前身基金應向後繼基金提交一份前身基金的資產負債報表，連同前身基金的投資組合證券清單，列明該等證券的按批次計税基準和該等證券的持有期(截至成交時)，並由前身基金的主計長或司庫核證。

6.4前身基金應交付後繼基金合理要求的記錄、協議、證書、文書和其他文件。

基金完成本協議項下交易的義務取決於滿足或放棄以下條件：

7.1本協議和本協議中擬進行的交易應經前身基金已發行普通股持有人根據適用法律和前身基金章程和附例。儘管本協議有任何相反規定，雙方不得放棄本第7.1節規定的條件。

7.2截至收盤時，委員會不應根據1940年法案第25(B)節發佈不利報告，或提起任何訴訟，試圖根據1940年法案第25(C) 節要求完成本協議預期的交易。此外，任何訴訟、訴訟或其他程序不得威脅或在尋求限制或禁止本協議或本協議或本協議擬進行的交易的任何法院或政府機構待決，或獲得與本協議或本協議擬進行的交易相關的損害賠償或其他救濟。

7.3聯邦、州和地方監管機構(包括委員會和州證券管理機構)的所有同意、命令和許可，包括任何必要的將獲得或做出允許完成本文所述交易的不採取行動的立場和來自此類聯邦和州當局的豁免命令)。向其他人發出的所有通知、同意或豁免，或允許完成本文所述交易所需的其他行動均已獲得或作出。

7.4基金應收到韋德·普萊斯(Vedder Price P.C.)的意見，日期為截止日期，收件人為後續基金和前身基金，實質上大意是為了聯邦所得税目的：

(A)前置基金將其全部資產轉移至後繼基金，以換取後繼基金普通股，並由後繼基金承擔前置基金的所有負債，然後在前置基金完全清盤時，立即按比例將前置基金收到的所有後繼基金普通股按比例分配給前置基金登記在冊的股東，然後根據適用的州法律立即解散前置基金，這將構成第368(A)(1)條所指的重組後繼基金和前身基金將各自成為《守則》第368(B)條所指與重組有關的重組的一方。

(B)在收到前身基金的全部資產後，後繼基金將不再確認任何損益，以換取後繼基金普通股，並由後繼基金承擔前身基金的所有負債。(B)後繼基金將不會確認任何損益，僅作為後繼基金普通股的交換，並由後繼基金承擔前身基金的所有負債。

(C)前身基金將其全部資產轉移至後繼基金，以換取後繼基金普通股，並由後繼基金承擔前身基金的所有負債，或將該等後繼基金普通股分配(不論實際或推定)給前身基金普通股股東，以換取前身基金的股份，以換取前身基金的股份，前身基金將不會確認任何損益。

(D)前身基金普通股股東根據重組將其持有的前身基金全部股份全部兑換為後繼基金普通股時，將不會確認任何損益。

(E)每名前身基金普通股股東根據重組收到的後繼基金普通股的總基數將與該股東為其交換的前身基金普通股的總基數相同。

(F)每個前身基金普通股股東在重組中收到的後繼基金普通股的持有期將包括該股東持有為此交換的前身基金普通股的期間，前提是前身基金普通股在重組生效時作為資本資產持有。

(G)後續基金收到的前身基金的資產基數將與緊接重組生效時間之前在前身基金手中的此類資產的基數相同。

(H)後續基金收到的前身基金資產的持有期將包括前身基金持有這些資產的期。

對於(1)重組對前身基金、後繼基金或任何前身基金共同股東的任何資產(包括但不限於守則第1297(A)節所界定的被動型外國投資公司持有的任何股票)的影響，將不會發表任何意見。第1297(A)節所界定的資產重組對前置基金、後繼基金或任何前置基金共同股東的影響如下

根據聯邦所得税原則(A)在納税年度末(或在納税年度結束時)或(B)在轉讓此類資產時確認任何損益，無論這種轉讓是否屬於本守則規定的免税交易，或(2)任何其他聯邦税收問題(上文所述除外)以及任何類型的所有州、地方或外國税收問題。

此類意見將基於Vedder Price P.C.可能合理要求資金的慣常假設和陳述，各基金將合作作出此類陳述並證明其準確性。儘管本協議有任何相反規定，但這兩個基金均不得放棄本第7.4節規定的條件。

7.5前身基金應收到(I)後繼基金特別顧問Vedder Price P.C.的意見和(Ii)Morgan，Lewis&Bockius LLP關於馬薩諸塞州聯邦法律管轄事項的意見(每項意見的日期均為截止日期)，大意是：

(A)後繼基金是與可轉讓的實益權益股份(通常稱為馬薩諸塞州商業信託)組成的自願聯盟，根據馬薩諸塞州聯邦法律存在，並根據其信託聲明和適用於商業信託的馬薩諸塞州法律有權按照委託書中所述開展其業務。

(B)假設後繼基金普通股將根據本協議的條款發行，根據本協議的規定，將代表前身基金共同股東發行和交付給前身基金的後繼基金普通股經正式授權，並在交付後有效發行，全額支付和不可由後繼基金評估，但如委託書中所述，後繼基金的股東在某些情況下可能要對其在馬薩諸塞州法律下的義務承擔個人責任。根據後繼基金的信託聲明、附例或馬薩諸塞州法律，後繼基金的任何股東均無權作為持有人優先購買、購買或認購後繼基金的任何證券。

(C)據該律師所知，後續基金不需要得到美國或馬薩諸塞州聯邦任何法院或政府當局的同意、批准、授權或命令即可完成本協議中擬進行的交易，但已獲得且該律師對此不發表意見的任何馬薩諸塞州證券法、法規、規則或法規可能要求的情況除外。

(D)後繼基金簽署和交付本協議，且後繼基金完成本協議所設想的交易不會違反後繼基金的信託聲明或附例。

就以上表達的意見涉及或依賴於受馬薩諸塞州聯邦法律管轄的事項而言，Vedder Price P.C.可能依賴Morgan，Lewis&Bockius LLP的意見。

7.6後繼基金應收到(I)前身基金特別顧問Vedder Price P.C.的意見和(Ii)Dorsey&Whitney LLP關於明尼蘇達州法律管轄事項的意見(每一意見的日期均為截止日期)，實質上大意是：

(A)前身基金已妥為註冊成立，並根據明尼蘇達州法律有效地以法團身分存在，而據該大律師所知，前身基金有公司權力擁有其財產及資產，並按委託書所述在每一情況下經營其目前進行的業務。

(B)前身基金註冊為根據1940年法案註冊的封閉式管理投資公司，據這些律師所知，根據1940年法案進行的這種註冊是完全有效的。

(C)據上述律師所知，除已取得的交易外，前身基金不需要美國或明尼蘇達州的任何法院或政府機構的同意、批准、授權或命令即可完成本協議中設想的交易。

(D)前置基金簽署和交付本協議，且前置基金完成本協議所設想的交易不會違反前置基金的條款或章程(假設已根據基金章程和章程獲得基金股東的必要批准)。

就以上表達的意見涉及或取決於明尼蘇達州法律管轄的事項而言，Vedder Price P.C.可能依賴Dorsey&Whitney LLP的意見。

8.1基金與本協議和本協議擬進行的交易相關的費用應由前身基金支付，任何在結算前未支付的此類費用將作為後繼基金與重組相關的負債承擔。

8.2每一方均聲明並向另一方保證，沒有任何個人或實體有權收取任何經紀費或類似費用或佣金，這些費用或佣金與本協議規定的交易結構有關。

8.3儘管有上述規定，但在任何情況下，如果由另一方支付該等費用會導致基金根據守則喪失作為註冊中心的資格，則費用將由直接招致該等費用的一方支付。

9.1雙方同意，任何一方均未向另一方作出本協議未列明的任何陳述、保證或契約，本協議構成雙方之間的完整協議。

9.2本協議或根據本協議交付的或與本協議相關的任何文件中包含的陳述、擔保和契諾在本協議項下預期的交易完成後將失效。

10.1本協議可經雙方同意終止，並可由各基金的首席行政官、總裁或任何副總裁終止，而無需前身基金董事會或繼任基金董事會(繼任基金董事會)採取進一步行動。此外，由於以下原因，本協議可能會在交易結束時或之前終止：

(A)違反非終止方在違約後30天內且在交易結束前未得到糾正的情況下，在交易結束時或之前履行的任何陳述或擔保或協議；

(B)終止方義務的先決條件未獲履行或獲免除，而合理地看來該條件不會或不能獲履行；或

(C)前身基金董事會或繼任基金董事會認定完成本協議擬進行的交易不符合其各自參與重組的基金的最佳利益。

10.2在任何此類終止的情況下，在沒有故意違約的情況下，後續基金或前身基金不承擔損害賠償責任。

11.1本協議可由每個基金的主管人員以雙方書面商定的方式進行修正、修改或補充，但須事先審查每個基金的律師，並獲得每個前任基金董事會和後續基金董事會的授權；但是，前提是在該基金根據本協議第4.2節召開的前身基金股東大會之後，未經前身基金股東的進一步批准，任何該等修訂、修改或補充不得對確定根據本協議向前身基金普通股股東發行的後繼基金普通股數量的規定產生任何影響。

12.1本協議中包含的文章和章節標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

12.2本協議可由任意數量的副本簽署，每一副本均應視為正本。

12.4本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力，不得轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務

任何一方在未經對方書面同意的情況下做出的。本協議中任何明示或暗示的內容均無意也不得解釋為授予或給予除本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何個人、商號或公司任何權利或補救措施。

12.5雙方明確同意，後續基金在本協議項下的義務對該基金的任何受託人、股東、被提名人、高級管理人員、代理人或僱員個人不具有約束力，但應僅約束該基金在提交給馬薩諸塞州聯邦祕書的信託聲明中規定的基金財產。本協議的簽署和交付已獲得繼任基金董事會的授權，並由繼任基金的一名授權人員以此身份簽署。該等受託人的授權或該高級人員的籤立和交付，均不會被視為由他們中的任何人單獨作出或向他們任何個人施加任何責任，但應僅約束後繼基金的財產，如基金的信託聲明所規定的那樣。

下表中每股經營業績/補充數據標題下的信息顯示了每個基金最近10個財年的經營業績。

以下財務要點表格旨在幫助潛在投資者瞭解目標基金在所示時期的財務表現。目標基金的某些信息反映了目標基金單一普通股的財務結果。表中的總回報率代表投資者在基金普通股投資中的損益比率(假設所有股息進行再投資)。目標基金截至2020年2月29日、2019年2月28日、2018年、2017年、2016年2月29日和2015年2月28日的財務報表(包括該財年或當時結束的財務摘要)已由獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(畢馬威會計師事務所)審計。目標基金截至和截至財年2月29日、2019年2月28日、2018年2月28日、2018年2月28日和2015年2月28日的財務報表已由獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(畢馬威會計師事務所)審計。畢馬威的報告與目標基金的財務報表一起包含在目標基金的年度報告中。畢馬威在此類報告發布後沒有審查或檢查任何記錄、交易或事件。關於截至2014年2月28日及之前的會計期間的信息由其他審計師審計。可從www.sec.gov或訪問www.nuveen.com獲取年度報告副本。本網站包含或可通過本網站訪問的信息不屬於本聯合委託書聲明/招股説明書的一部分。過去的結果並不代表未來的業績。

以下財務要點表格旨在幫助潛在投資者瞭解收購基金在所示時期的財務表現。收購基金的某些信息反映了收購基金單一普通股的財務結果。表中的總回報率代表投資者投資於基金普通股的盈虧比率(假設所有股息進行再投資)。收購基金截至2020年2月29日、2019年2月28日、2018年、2017年、2016年2月29日和2015年2月28日止財年的財務報表，包括當時結束的財年或期間的財務要點，已由獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(畢馬威會計師事務所)審計。畢馬威的報告與收購基金的財務報表一起包含在收購基金的年度報告中。畢馬威在此類報告發布後沒有審查或檢查任何記錄、交易或事件。有關截至2014年2月28日及之前的會計期間的信息已由其他審計師審核。可從www.sec.gov或訪問www.nuveen.com獲取年度報告副本。本網站包含或可通過本網站訪問的信息不屬於本聯合委託書聲明/招股説明書的一部分。過去的結果並不能預示未來的表現。

以下信息僅是可能影響某些市政債券發行人的一些一般性因素的簡要摘要，並不是對基金持有的市政債券發行人受到的所有不利條件的完整或詳盡的描述。此外，許多因素，包括國家經濟、社會和環境政策和條件，不在市政債券發行人的控制範圍內，可能會影響或可能對發行人的財務狀況產生不利影響。基金無法預測該等因素或其他因素是否或會在多大程度上影響市政證券的發行人、市政證券的市值或可銷售性，或基金購入的市政債券的發行人支付市政證券利息或本金的能力。此信息未經過獨立驗證。

該基金將其高比例的資產投資於加利福尼亞州的市政證券 (加利福尼亞州或加利福尼亞州)。這些證券的利息支付和本金保全取決於加州發行人和/或州、市和公共當局債務義務的債務人履行其義務的持續能力。除了一般的經濟壓力外，加州的某些憲法修正案、立法措施、行政命令、行政法規和選民倡議可能會對加州發行人籌集收入以履行其財務義務的能力產生不利的影響。

正如招股説明書中所述，在正常情況下，基金將至少將其資產的80%投資於市政證券和其他相關投資，這些投資的收入免徵常規的聯邦和加州所得税。該基金尋求通過投資於以下項目來實現其投資目標免税的加州市政證券，Nuveen Asset Management認為這些證券被低估和低估，或者代表被低估的市政市場部門。基金將投資的具體加利福尼亞州市政證券將不時更改。因此，該基金容易受到影響加州市政證券發行人的政治、經濟、監管或其他因素的影響。

以下信息僅是可能影響加州市政證券發行人的一些複雜因素的簡要摘要，並不是對加州市政證券發行人可能受到的所有不利條件的完整或詳盡描述。此類信息來源於與加州市政證券發行相關的官方聲明，以及其他可公開獲得的文件。此類官方聲明及其任何更新或補充資料一般可在向州財務辦公室提出請求後獲得。這些信息沒有得到基金的獨立核實，基金對這些信息的完整性或準確性不承擔任何責任。下面的摘要不包括與國家預算、收入和支出有關的所有信息，這些信息通常會包含在由此發佈的各種公開文件中，例如與發行國家一般義務債券有關的官方聲明。此外，許多因素，包括國家、經濟、社會和環境政策和條件，不在此類發行人的控制範圍內，可能會對此類發行人的財務狀況產生不利影響。基金無法預測該等因素或其他因素是否或在多大程度上會影響加州市政證券的發行人、該等證券的市值或適銷性，或該基金收購的該等證券的各發行人支付該等證券的利息或本金的能力。加州當地發行人發行的債券的信譽可能與加州發行的債券的信譽無關。, 而且，國家方面也不能保證支付此類地方義務。可能有特定的因素適用於投資於位於國家境內的特定發行人的債務，基金可能會進行投資

特定發行人關於該等特定因素適用的義務。但是，以下信息僅作為一般性總結，而不是討論可能影響加州市政證券任何特定發行人的任何特定因素。

該州的經濟是50個州中最大的，也是世界第五大(按GDP計算)，在高科技、貿易、娛樂、製造業、政府、旅遊業、建築業和服務業方面都有重要組成部分。國家經濟各組成部分的相對比例與國民經濟的構成。加州經濟繼續受益於基礎廣泛的增長。

2019年第四季度，美國實際GDP增長2.1%，反映出強勁的消費、出口、住宅固定投資以及聯邦、州和地方政府支出的積極貢獻。預計短期內增長將繼續，由於關税壓力加大、全球經濟增長放緩、投資放緩和其他風險，到2022年實際GDP增長逐漸放緩至1.7%。2019年4月，全國失業率降至3.6%，為近50年來的最低點，截至2019年12月，全國失業率為3.5%。在全國範圍內，到2021年，實際GDP增長率估計在2%左右，失業率預計到2020年將保持在3.6%左右。截至2019年12月，該州的失業率為3.9%。

自2014年以來，由於住房供需失衡，加州的通脹仍集中在房地產領域。2018年加州的平均通貨膨脹率為3.7%，預計2019年和2020年將降至3.4%。相比之下，2018年美國通貨膨脹率上升了2.4%，預計從2019年開始將保持在2%左右。由於加州的住房壓力和能源價格上漲，預計加州的通貨膨脹率仍將高於美國的通貨膨脹率。

住房建設許可證發放預計將在2018年約12萬份的基礎上繼續平均增長10%左右。據估計，每年大約需要20萬個經許可的住房單位，以適應人口增長、填平項目的拆遷和災後恢復。該州的預測假設該州將在2025年左右達到每年20萬個這樣的單位。

隨着美國和中國之間徵收關税，全球經濟進一步放緩，以及圍繞冠狀病毒(稱為冠狀病毒)全球傳播的公共衞生擔憂，經濟衰退的風險在整個2019年都在增加，並持續到2020年。新冠肺炎和冠狀病毒)。

傳染病、大流行或任何其他嚴重的公共衞生問題的爆發可能會對國家經濟產生廣泛的影響。2019年末，中國發現了冠狀病毒的爆發，並在幾周內蔓延到全球。2020年3月4日，紐瑟姆州長宣佈進入緊急狀態，以幫助該州為冠狀病毒的更廣泛傳播做好準備。本附錄A中的經濟預測是在本聲明之前做出的。因此，任何此類預測都沒有評估冠狀病毒的經濟影響。自宣佈以來，加利福尼亞州的政府官員表示，冠狀病毒有可能對該州的經濟造成持續損害，特別是考慮到隔離、國際貿易下降和旅遊業下降的影響。疫情爆發可能導致增加應對傳染病傳播的預算支出，以及可能對國家經濟產生不利影響的重大政策變化。政府當局和公共衞生部門實施的預防或限制措施可能會導致該州、整個美國和全球的經濟活動在不確定的時期內減少，包括商業活動減少或停止、旅行受限以及供應、貨物和服務短缺。疫情爆發和對疫情的反應可能導致市場和企業的不確定性，並可能對全球經濟表現產生不利影響，包括市場波動、市場和企業的不確定性和關閉、供應鏈和旅行中斷、員工需要在外部地點工作以及

員工隊伍。很難準確預測任何大規模疫情的影響，而且由於疫情可能會造成嚴重的市場和業務不確定性和中斷，因此並非所有事件都可以提前確定和解決。

在2019年7月至2020年3月期間，美聯儲已經發布了次降息，其中一次是為了應對冠狀病毒的爆發，這反映了人們對風險和不確定性增加的看法。雖然較低的利率在短期內可能會對投資產生一些積極影響，但低利率和聯邦赤字在經濟低迷時期幾乎沒有穩定的空間。即使在持續增長的情況下，2020年聯邦赤字預計也將達到1.0萬億美元，2021年至2030年期間的平均赤字為1.3萬億美元，而且債務與GDP之比正在上升。此外，聯邦税制改革和其他聯邦財政政策正在加劇聯邦赤字，這將限制聯邦政府應對經濟衰退的選擇。

在下一次衰退中，赤字可能會上升得更高，並迫使加州人削減所依賴的聯邦項目。

雖然國家計劃在預測期內實現平衡預算，該預測期將於本財年結束2022-23年，幾個經濟和預算風險威脅着該州的財政狀況，包括經濟衰退的威脅、聯邦政策的變化、聯邦税法的變化、聯邦貿易政策、聯邦人口普查、可能的聯邦政府停擺、醫療成本、住房限制、資本利得波動性、債務和負債、氣候變化、網絡安全風險、公共衞生風險(包括冠狀病毒的爆發)，以及兩個主要的州退休制度，即加州公共僱員退休制度的重大無資金支持的負債雖然國家在過去幾年中償還了大量這些債務，並制定了在未來30年內償還所有與國家退休相關的主要債務的計劃，但國家面臨着數千億美元的其他長期成本壓力，以及債務和負債，包括國家退休人員養老金和醫療保健成本。

不能保證該州不會再次面臨財政壓力和現金壓力，也不能保證該州或國民經濟或聯邦政策的其他變化不會對該州的財政狀況產生實質性的不利影響。

加州憲法規定了三個獨立的政府部門：立法、司法和行政。憲法保障選民做出基本決定的權利，包括修改憲法和地方政府章程。此外，加州選民可能會通過倡議、公投和罷免程序直接影響該州政府。

加州地方政府的主要單位是58個縣，這些縣的人口從阿爾卑斯縣的不到2000人到洛杉磯縣的1000多萬人不等。縣負責提供許多基本服務，包括非法人地區的貧困醫療、福利、監獄和公共安全。加利福尼亞州還有近500個合併城市和數千個專門用於教育、公用事業和其他服務的特區。州或地方政府的支出和收入在過去幾十年裏發生了變化。

自1978年加州選民批准第13號提案以來，地方政府的財政狀況一直受到限制。第13號提案在州憲法中增加了第十三條A款。13號提案減少和限制了財產税的未來增長，並限制了地方政府徵收特別税的能力。

(致力於特定目的的人)沒有三分之二的選民贊成。218號提案是倡議組織於1996年頒佈的另一項憲法修正案，進一步限制了地方政府提高税收、收費和其他徵税的能力。特別是縣，與許多其他地方政府實體相比，它們增加收入的選擇更少，同時它們被要求維持許多服務。

13號提案提出後，國家從普通基金向地方政府提供援助，以彌補財產税的部分損失，包括承擔主要的資金責任。K-12學校和社區大學。在20世紀90年代初的經濟衰退期間，立法機構減少了對K-12學校和社區大學以外的地方政府實體的後13號提案援助，要求市縣將部分財產税收入轉移到學區。然而，立法機構也提供了額外的資金來源，如銷售税，並減少了對市縣資助的地方服務的某些授權。

1996年由選民通過的憲法修正案218號提案進一步限制了地方政府增税、增費和其他徵税的能力。這些限制包括要求一般地方增税需要多數票批准，禁止對超過提供此類服務成本的服務收費，以及規定不得對消防、警察或任何其他廣泛向公眾提供的服務收費。

2004年“預算法”、相關立法以及2004年第1A號提案和2010年第22號提案的頒佈進一步改變了州與地方的財政關係。這些憲法和法規改革實施了州長和地方政府官員之間就2004年《預算法》談判達成的協議(州-地方協議) 。

作為州與地方協議的一部分，選民在2004年11月的選舉中批准了1A號提案。此提案修改了州憲法，除其他事項外，通過限制州政府從2004年11月3日起獲得地方政府的財產、銷售和車輛牌照費(VLF)收入，減少了立法機構對地方政府收入來源的權力。2010年11月2日通過的22號提案取代了1A號提案，通常禁止立法機構改變地方政府的資金來源。沒有廣泛的程序，地方交通資金的分配不能改變。

2011年預算法包括對公共安全項目進行重大調整，從州到地方政府。調整的目的是將項目和財政責任轉移到最能提供服務的政府層面，消除重複勞動，節省開支並增加靈活性。2012年11月，選民通過了第30號提案，提高了高收入納税人的個人所得税税率，並將目前的法定條款寫入州憲法，將州銷售税的1.0625%轉移到地方政府，為包括住房刑事犯罪在內的許多服務的重新調整計劃提供資金。高收入納税人的個人所得税税率原定於2018年12月31日到期，但在2016年11月的選舉中，第55號提案將税率延長至2030年納税年度。在特定條件下，從財政年度開始2018-19年，55號提案還授權在一個財年將這些收入中最多20億美元用於醫療保健。

州政府的資金分為普通基金和1000多個其他基金，包括特別基金、債券基金、聯邦基金和其他基金。普通基金由州財政部收到的法律不要求貸記任何基金的收入和加州資金投資的收益組成，這些收入不能分配給另一個基金。普通基金是大多數政府活動的主要業務基金，也是國家大部分主要收入來源的儲存庫。

加州的財政年度從7月1日開始，到次年6月30日結束。根據加州憲法，資金只能通過法律規定的撥款從財政部提取。年度支出的主要來源是立法機構批准並由總督簽署的年度預算法。總督在每年1月10日之前提出下一財政年度的年度預算(總督預算)。加州法律要求年度擬議州長預算提供的預計收入等於或超過下一財政年度的預計支出。在提交總督預算案後，立法機關將處理該提案。在春季晚些時候，通常在5月份，財政部會向立法機構提交本年度和預算年度的修訂收入和支出估計(稱為5月份修訂)。5月份修訂後的預算法案必須得到立法機構參眾兩院的多數票批准。

撥款也可能包括在預算法以外的立法中。除有限的例外情況外，包含普通基金撥款的法案必須由在立法機構的兩院各有三分之二的多數票，並由總督簽署。持續撥款不受財政年度限制，也可由法規或加州憲法規定。

總督可以在不否決整個法案的情況下，減少或取消預算法或任何其他撥款法案中的特定項目。這類單行項目否決權可由立法機構兩院三分之二的多數票。

平衡預算修正案(58號提案，2004年由選民批准)要求國家制定平衡預算，在普通基金中設立特別儲備金，限制未來借款以彌補預算赤字，並規定如果預算失衡，年中預算調整。立法機構不得通過普通基金支出超過預算法案通過時和預算法案中規定的普通基金預計收入和基金餘額的預算法案。由於第58號提案的要求，在某些情況下，國家必須立即採取更多行動來糾正預算短缺。例如，如果在“預算法”通過後，州長確定該州面臨嚴重的收入短缺或支出不足，州長有權宣佈財政緊急狀態，並提出立法來解決緊急狀態。立法機關被召集到特別會議上來處理這項提案。如果立法機構未能在45天內向總督提交解決財政緊急情況的立法，則在財政立法通過之前，禁止對任何其他法案採取行動或休會。這類財政緊急狀態是在2008年至2011年宣佈的，立法機構被召集到各種特別會議上，以解決預算短缺問題。第58號提案還禁止未來通過某些借款來彌補預算赤字。這些限制適用於一般義務債券、收入債券和某些其他形式的長期借款，但不適用於某些其他類型的借款，例如(I)為彌補普通基金現金短缺而進行的短期借款(包括國家目前使用的收入預期票據或收入預期權證)，或(Ii)基金間借款。

除了58號提案，多年來還頒佈了許多其他法律和憲法修正案，通常是通過選民倡議，這增加了提高國家税收的難度，限制了普通基金或特別基金收入的使用，或者以其他方式限制了立法機構和州長在制定預算時的自由裁量權。對預算過程的限制的例子包括提案13(要求立法機構兩院三分之二的投票贊成改變加州為增加税收而頒佈的税收，第98號提案(要求普通基金收入的最低百分比用於地方教育)，第49號提案(要求擴大州政府對學前教育項目的資助)，第10號提案(提高煙草產品税，但要求此類收入支出)，第56號提案(進一步提高煙草產品税，並再次規定此類收入的支出)，56號提案(進一步提高煙草產品税，並再次要求此類收入的支出)，56號提案(進一步提高煙草產品税，並再次要求此類收入的支出)，56號提案(進一步提高煙草產品税，並再次要求此類收入的支出)，56號提案(進一步提高煙草產品税，並再次要求此類收入的支出)，63號提案(對年應納税所得額超過100萬美元的納税人徵收1%的附加税，以資助精神健康服務，並限制立法機構或州長將目前用於精神健康服務的資金轉用)，22號提案(限制州使用或借款的能力

來自地方政府的資金和專門用於交通融資的資金，並禁止使用機動車燃料消費税來抵消一般基金在某些交通債券上的償債成本)、提案30(將州銷售税的1.0625%轉移給地方政府為重組提供資金)和提案39(要求公司將其州税收責任基於加州的銷售額)。提案25旨在通過改變通過預算法案所需的立法投票，結束年度預算的延遲通過。提案25旨在通過改變通過預算法案所需的立法投票，來結束年度預算的延遲通過。提案30(將州銷售税的1.0625%轉移到地方政府以資助重組)。提案25旨在通過改變通過預算法案所需的立法投票，來結束年度預算的延遲通過三分之二的多數票，如果立法機構不能按時通過預算法案，要求立法者放棄他們的工資。2014年11月通過的2號提案改變了國家償還債務的方式，並節省了儲備資金。

加利福尼亞州的預算赤字已經從按年計算在2013-14財年之前的十多年。州經濟疲軟導致州税收急劇下降，導致巨大的預算缺口和現金短缺。除了2008年的經濟低迷，加州的預算危機也是由臨時收入激增為國家支出承諾提供資金的結果。一旦收入恢復到正常趨勢或急劇下降，這些承諾將無法持續，有時需要大幅削減計劃和/或增税。預算的平衡至少部分使用了未實現的假設和一次性或臨時性措施。加州的預算挑戰因債務之牆而加劇，這是十多年來積累的前所未有的債務、延期和預算義務，最近在2019年預算中被取消。

隨着該州經濟自上次衰退以來的復甦，該州的預算大幅擴大了政府支出。國家已經償還了部分債務，並解決了一些長期存在的問題，例如實施恢復國家養老金計劃財政健康的計劃，以及改善國家的供水系統。

2014年11月通過的2號提案為國家提供了一種避免重複之前的做法的手段繁榮與蕭條循環。根據提案2，資本收益的激增部分用於通過設立雨天基金(也稱為預算穩定賬户或BSA)為下一次衰退節省資金，並償還國家的債務和債務。該提案還對如何使用雨天基金中的資金提出了要求，並要求州政府提供多年預算預測，以幫助更好地管理州政府的長期財政。據估計，該州將在2022-23財年結束時實現194億美元的BSA餘額，自通過提案2以來，將減少130億美元的債務和債務。

儘管如此，儘管預算在至少幾年內有了顯著改善，但仍有一些風險威脅着該州的財政狀況。這些風險包括但不限於經濟衰退的威脅、聯邦財政政策的潛在不利變化、聯邦税法變化、聯邦貿易政策、即將到來的聯邦人口普查、可能的聯邦政府停擺、醫療成本、住房限制、資本收益波動、債務和負債、氣候變化、網絡安全風險和公共衞生風險(包括冠狀病毒的爆發)。與全球和經濟氣候相關的不確定性也越來越大。經濟正處於現代史上最長的擴張期，另一場衰退最終不可避免。股票市場最近處於低迷狀態。歷史上最高的，一直非常不穩定。即使在沒有全面衰退的情況下，突然下跌也可能對加州公司的投資和招聘決策產生不利影響。聯邦政策轉變，如削減開支和改變利率，可能會導致企業和個人縮減投資或消費，並可能對州預算產生不利影響。2017年12月頒佈的聯邦税收法案對2018年開始的聯邦税法進行了重大而複雜的修改，預計這些修改將導致尚未完全理解的納税人行為發生變化。與中國和歐盟正在進行的貿易爭端以及最近談判達成的美國-墨西哥-加拿大協定可能會對加州經濟產生負面影響，因為中國和墨西哥是加州最大的三個貿易夥伴之一。2020年聯邦人口普查中的低估可能對該州特別不利，因為聯邦資金是根據人口規模分配的，而且與美國其他地區相比，該州被指定為難以統計的人口比例很大。該州的醫療補助計劃是

該州最大的支出之一，隨着該州繼續實施聯邦醫療改革或聯邦政府繼續做出重大政策變化，該州在醫療成本上的支出可能會大幅增加，州預算支出可能會變得更加依賴醫療成本的通貨膨脹率。

國家還面臨着國家的兩個主要退休制度--CalPERS和CalSTRS--數百億美元的鉅額無資金負債。國家已承諾大幅增加這兩個系統的年度付款，以減少其無資金支持的負債。國家在其他離職後福利方面也有大量無資金支持的負債(OPEB？)。預籌這些成本的戰略制定於2015年，今天，幾乎所有州政府員工都為預籌OPEB成本提供了資金。

下面討論的是建議的財政年度 2020-21財政年度預算和2019-20財政年度預算是基於總督政府對收入和支出的估計和預測，不得解釋為事實陳述。這些估計和預測是基於各種假設，這些假設可能會受到許多因素的影響，包括加州和美國未來的經濟狀況。不能保證這些估計會實現。不能保證該州不會再次面臨財政壓力和現金壓力，也不能保證該州或國家經濟或聯邦政策的其他變化不會對該州的財政狀況產生實質性不利影響。

紐瑟姆州長介紹了他提議的財政年度2020-21年度預算，2020年1月10日(擬議的2020年預算)。擬議的2020年預算估計，該州將在2020-21財年結束時擁有205億美元的總儲備，並將估計有60億美元的可分配盈餘用於2020-21年度預算過程。擬議的2020年預算反映了這樣的原則，即保持預算平衡和強大的預算彈性是沒有商量餘地的，也是擴大計劃的必要前提，特別是在州政府面臨越來越大的風險的情況下。

擬議的2020年預算估計本財政年度普通基金收入和轉移總額為1516億美元。2020-21年度。與大多數年份一樣，國家普通基金收入和轉移的絕大部分來自個人所得税，其次是銷售和使用税以及公司税。擬議的2020 預算預計2020-21財年的支出為1531億美元。普通基金的最大支出是K-12教育項目(596億美元)、衞生和公共服務(475億美元)和高等教育(175億美元)。

總督提議該州將在財政年度結束時2020-21年度，總儲備為205億美元，包括180億美元的雨天基金、16億美元的經濟不確定性特別基金和9億美元的安全網儲備。雖然國家的儲備有所增加，但管理衰退可能是具有挑戰性的，因為目前的儲備水平不足以完全支付中度或嚴重衰退的成本。如果該州經歷經濟衰退，該州將需要在多年內採取數十億美元的行動，使預算恢復平衡。

老撾估計，國家在#年將有60億美元的盈餘可供分配。2020-21年度預算流程。從這一數額中，擬議的2020年預算將26億美元分配給一次性或臨時方案支出，16億美元用於維護SFEU，16億美元用於持續支出，3億美元用於其他支出。

儘管近期前景樂觀，老撾指出，擬議的 2020年預算的多年前景存在相當大的不確定性。特別是，該州未來幾年的財政狀況對聯邦政府關於醫療融資的決定非常敏感，有幾個信號表明經濟可能正在降温。其中任何一項都可能削弱數十億美元的預算狀況。此外，消除國家的運營盈餘是有風險的，這是另一個使預算免受缺口的關鍵工具。

紐瑟姆州長簽署了財政年度2019年6月27日的2019-20年度預算(2019年預算 )。2019年預算提出了一項多年計劃，要求國家償還債務，增加雨天基金餘額，投資於教育、醫療、住房和防止無家可歸，並在2022-23財年保持預算平衡。2019年預算優先考慮一次性投資，88%的新支出是臨時性的，而不是持續性的。

根據修訂後的估計，國家估計普通基金收入和轉移總額在財年為1465億美元。2019-20財年，與上一財年相比增加了約71億美元。根據修訂後的預算，國家預計2019-20財年普通基金支出為1498億美元，比上一財年的79億美元有所增加。根據修訂後的估計，國家估計2019-20財年結束時總儲備將達到200億美元，比頒佈的2019-20年度預算中的預測增加17億美元。

國家仍然有數千億美元的債務，用於延遲維護其老化的基礎設施，以及國家僱員的退休人員醫療福利和各種養老金福利。由於投資回報不佳和投資回報的變化，這些退休負債繼續增長。如果不採取額外行動，償還退休債務將需要國家預算中越來越多的部分。2019年預算提議在未來四年額外支付90億美元，以償還資金不足的養老金債務，幷包括45億美元，以消除債務牆。

加利福尼亞州的市政當局可能會宣佈破產，這會增加市政債券違約的風險。根據老撾的説法，除了儘管有了K-12教育，國家在監測地方財政健康狀況方面並沒有發揮重要作用。相反，審查地方政府財政狀況的責任在於當地社區。

加州為其地方政府提供了申請破產法第9章的廣泛權力，但通常要求市、縣和特區在申請破產法第9章救濟之前進行中立的評估程序。當地方政府申請破產法第9章時，地方會收到一份自動暫停令，停止債權人的催收活動，並保護地方免受訴訟。法院必須確定該地區是否有資格獲得第九章的保護，如果有，該地區必須制定調整計劃。計劃調整必須經過債權人和法院的批准。一旦法院批准了調整計劃，就會在地方和債權人之間產生一個新的合同協議。第9章的流程可能需要幾年時間才能解決。

加州市政當局此前已經申請破產，隨着地方層面退休債務的增加，加州市政當局繼續面臨破產法第9章的風險。地方政府使用破產法第9章的破產申請，可能會對債權人及其合同當事人(包括債券持有人)產生影響。此外，地方一級的破產可能會影響該州的整體財政前景。

該州的財政狀況增加了投資加州市政證券的風險，包括潛在發行人違約的風險，也增加了加州市政證券的價格和基金資產淨值將經歷更大波動的風險。

惠譽(Fitch)、標準普爾(S&P)和穆迪(Moody‘s)對加州的長期一般義務債券進行評級，這代表了他們對自己評級的市政債券質量的看法。評級是概括性的，不是絕對的。

質量標準。因此，相同期限、票面利率和評級的市政債券可能具有不同的收益率，而相同期限和票面利率不同評級的債券可能具有相同的收益率。在2009年和2010年，加州的一般義務債券評級被穆迪(Moody‘s)大幅下調(至Baa1)，標準普爾(S&P)大幅下調至A-)和惠譽(至BBB)。自2003年和2004年以來，國家信用評級從未那麼低。自2010年以來，該州的信用評級一直在上升，儘管該州的債券評級是所有州中最低的之一。2015年7月，標普將該州的一般義務信用評級上調至Zaa-，這是自2000年以來標普對該州的最高評級；2019年8月，惠譽將該州的一般義務信用評級上調至 Jaa-；穆迪於2019年10月將評級上調至Za2-。

不能保證未來會維持這樣的評級。加州的信用評級，以及未來對信用評級的任何修訂或撤銷，都可能對該州的一般義務債券以及加州公共當局和地方政府發行的票據和債券的市場價格產生負面影響。較低的信用評級使國家增加收入的成本更高，在某些情況下，可能會阻止國家以其他方式發行所需數量的一般義務債券。此外，評級下調可能會對基金投資組合中證券的可銷售性和價格產生負面影響。

加利福尼亞州的財務主管負責出售該州及其各當局和機構的債務。國家總是在一般義務債券、一般義務商業票據、租賃收入義務和短期義務到期時支付本金和利息。

截至2019年7月1日，該州約有814億美元的未償還一般義務債券和租賃收入債券，主要來自普通基金或從各自承租人的運營預算支付的租賃付款，這些運營預算主要但不完全來自普通基金。截至2019年7月1日，已授權和未發行的選民批准的長期一般義務債券約為355億美元，發行時將主要從普通基金支付，授權但未發行的租賃收入債券約為76億美元。

2009年4月至2010年12月，國家發行了約135億美元的BAB一般義務債券，SPWB發行了5.51億美元的BAB租賃收入債券(其中1.5億美元已贖回)。預計在本財年收到的補貼支付總額根據35%的補貼率，2019-20年到這些債券的到期日(主要是從發行之日起20至30年)，一般義務BABS約為62億美元，SPWB租賃收入BABS約為1.516億美元。

根據聯邦預算立法，從2013年3月1日開始，聯邦政府的Bab補貼支出減少，作為許多計劃支出自動減支的一部分。BAB補貼的削減金額每年不到3000萬美元，目前計劃持續到2025年，儘管美國國會可以更快地終止或修改，或者延長它。所有BAB補貼付款均未承諾用於支付一般義務和SPWB BAB的償債能力，因此此次削減不會影響國家按時償還債務的能力，也不會對普通基金產生任何實質性影響。

普通基金支持的一般債務和租賃收入債券的還本付息與普通基金年度收入和轉移的比率(普通基金債務比率)可能會隨着對未來債務發行和收入預測的假設不時更新而波動。普通基金支持的一般債務和租賃收入債券的償債比率與普通基金年度收入和轉移的比率(普通基金債務比率)可以隨着未來債務發行和收入預測的不斷更新而波動。這些假設的任何變化都將影響預計的普通基金負債率。根據2019年預算中包含的普通基金收入估算減去對BSA的轉賬和上一段提到的債券發行估算，普通基金的債務比率估計在本財年約等於5.6%2019年至2020年，2020-21財年為5.5%。

普通基金債務比率是根據預計將支付的償債金額計算的，不考慮美國財政部為該州當前未償還的一般義務和租賃收入BABS提供的收入，也不考慮可用於支付部分償債以幫助降低普通基金成本的任何特別資金的可用性。這些抵消的總額在本財年估計約為20億美元2019-20財年和2020-21財年21億美元。計入估計的抵消，普通基金的負債率在2019-20財年降至4.2%，2020-21財年降至4.1%。未來財政年度普通基金的實際債務比率將取決於各種因素，包括實際債務發行量(可能包括立法機構未來批准的額外發行量，對於一般義務債券，可能包括選民批准的額外發行量)、實際利率、償債結構以及實際普通基金收入和轉移。

2002年，國家設立了一個特殊目的信託基金，用於購買煙草資產，併發行以煙草結算收入為擔保的收入債券。2003年的立法授權建立信用增強機制，要求總督在年度預算法中要求普通基金撥款，以便在煙草結算收入和某些其他金額不足的情況下支付償債和其他相關費用。立法機關沒有義務按要求撥付任何普通基金。

信用增強機制僅適用於2005年、2013年、2015年和2018年發行的未償還本金約20億美元的特定煙草結算債券(增強債券)。增額債券既不是國家或其任何政治部門的一般義務，也不是法律義務，國家或其任何政治部門的信用、税權或任何其他資產或收入均不得質押用於支付增額債券。然而，如上所述，州承諾，如果煙草結算收入不足以支付增強型債券的債務償還，並且包括增強型債券儲備基金在內的某些其他可用金額耗盡，州政府將向立法機構申請普通基金撥款。自2003年以來，每一項頒佈的預算都包括這筆撥款，但從未要求使用撥款額。

二零一一年及二零一二年，已動用增強型債券儲備基金約7.9百萬美元，支付二零零五年債券的所需償債金額。2013年4月，從煙草收入中全額補充了儲備基金。截至2019年7月1日，增強型債券儲備基金餘額為1.474億美元。如果在未來任何一年，煙草結算收入低於該年度增強型債券要求的償債金額，將需要從儲備基金中額外提取資金，並且在未來的某個時候，儲備基金可能會全部耗盡。國家沒有義務從普通基金中補足儲備金，也沒有要求撥款補足儲備金的義務。

州法律設立了醫療設施建設貸款保險基金( 建設基金)作為信託基金，該基金將持續撥付，只能用於本計劃的目的。建設基金用作費用、保險費和任何回收的保管庫，是用於支付項目管理成本和投保借款人違約造成的資金缺口的初始資金來源。如果建設基金無法支付承保的貸款或債券，州法律規定，國家財政部長可以向違約貸款或債券的持有人發行債券，這些債券與國家一般義務債券平價支付。建設基金有責任向普通基金償還普通基金支付的任何款項。到目前為止，對投保貸款的所有索賠都已從建設基金支付，沒有發行任何債券。

截至2019年6月30日， OSHPD為加州各地的非營利性或公有醫療機構提供了83筆貸款的保險，金額約為18億美元，現金餘額約為1.69億美元。截至2016年6月30日的建設基金精算研究於2018年8月完成(2016年精算研究)。基於一些假設，2016年精算研究得出結論，除其他事項外，建設基金在預期情景下似乎足夠，至少在財政年度之前保持正平衡2045-46年。即使在最悲觀的情況下，2016年的精算研究發現，建設基金截至2016年6月30日的準備金至少在2026-27財年之前防範普通基金損失的可能性為70%，建設基金截至2016年6月30日的準備金至少在2021-22財年之前防範普通基金損失的可能性為90%。不能保證建設基金的財務狀況自2016年精算研究以來沒有大幅下降。

2016年12月，OSHPD、財政部和國庫簽署了一份諒解備忘錄，概述了(I)發行債券；(Ii)如果建設基金未能支付債券，從普通基金支付債券；以及(Iii)向普通基金償還購買債券的任何資金。

內部借款。普通基金目前被法律授權從國家國庫約1300個其他基金(特別基金)中的700多個借款用於現金管理目的。從特別基金借款的總額必須每季度由集合貨幣投資委員會(PMIB)批准。狀態控制器根據預測的可用資金和借款需求，每季度向PMIB提交授權請求。立法機構可能會不時通過立法，建立從特別基金借款的額外權力。截至2019年預算，普通基金預計在本財年可供借款的內部資金(不包括BSA、SFEU和預算赤字儲蓄賬户)高達310億美元2019年至2020年。可以借入資金向普通基金提供額外現金資源的基金之一是BSA，該基金在2018年9月增加到112億美元，預計在2019-20財年結束時將增加到 165億美元。國家也可以將資金從SFEU轉入普通基金，這不是一項特別基金。

外部借款。外部借款通常是通過收入預期票據(RANS)完成的，這些票據在不晚於發行財政年度的最後一天支付。在財政年度之前2015-16財年，自20世紀80年代中期以來，除一個財年外，所有財年都發放了RAN，並且始終在到期時支付。2015-16財年至2018-19財年未發放RAN，或計劃在2019-20財年發放RAN 。在某些情況下，國家還被授權發行下一財年應支付的收入預期權證(Raws？)。國家在20世紀90年代初和21世紀初發布了RAWS，以彌補短期現金管理短缺。

RAN和RAWS均須在到期日從普通基金中任何未使用的資金中支付，但須事先將普通基金中的此類資金用於支付優先付款。？優先付款包括：(I)劃撥國家收入，以支持公立學校系統和公立高等教育機構(根據國家憲法第16條第8節的規定)；(Ii)支付國家到期的一般義務債券和一般義務商業票據的本金和利息；國家到期時支付一般義務債券和一般義務商業票據的本金和利息；(Iii)普通基金向地方政府支付調整後的公共安全方案的某些費用的或有義務，如果不是由州憲法第30號提案頒佈的州銷售和使用税的一部分第十三條規定的；(Iv)普通基金向任何特別基金或賬户支付的或有義務，前提是根據加州政府法典16310或16418條，法律上要求從任何特別基金或賬户償還借款；以及(V)支付州僱員的工資和福利Medi-Cal債權，支持租賃收入債券的租賃付款，以及聯邦法律或州憲法規定由有管轄權的法院裁定必須使用州權證支付的可立即兑現的任何金額。

國家進入財年2018-19年，截至2018年6月30日，一般基金正現金餘額為55億美元。國家2018-19年的現金流表明，內部資源將足夠和可用來滿足國家現金需求的正常高峯和低谷，同時始終保持至少25億美元的緩衝。因此，國家在2018-19財年沒有發佈任何RAN，這是連續第四年不需要外部借款。

進入財年，國家的現金狀況強勁 2019-20年，因為普通基金在前一年結束時有54億美元的正現金餘額。本財年餘額的現金流預測顯示，RAN借款沒有計劃管理現金需求，據估計，每月末未使用的內部可借款資源的現金緩衝至少為290億美元。

州財政官員不斷監測國家的現金狀況，如果看起來現金資源可能變得不足(包括隨時維持至少25億美元的預計現金儲備)，他們將考慮使用其他現金管理技術，包括尋求額外立法。

2019年預算預計在本財年 2019年至2020年，大約380萬加州人將通過Medi-Cal的可選擴展獲得醫療保險，140萬人將通過州保險交易所獲得醫療保險。2019年預算包括2019-20財年可選擴建的200億美元(普通基金22億美元)成本。從2013-14財年到2015-16財年，聯邦政府支付了幾乎100%的擴張成本。截至2019年1月1日，加州承擔了這些成本的6% ，每個財年加州的貢獻都在逐漸增加，直到2020-21財年，屆時加州將支付總成本的10%。到2020-21財年，普通基金在可選擴建項目中的份額預計將達到26億美元。

2019年預算不包括在本財年延長管理型醫療組織(MCO)税2019年至2020年。聯邦醫療補助條例允許州在滿足特定條件的情況下對計劃或提供者徵收特定的醫療保健相關税。這些税收作為州醫療補助計劃中醫療保健服務支出的非聯邦份額，該計劃允許州政府減少額外的聯邦資金並減少普通基金支出。自2016年7月1日起，對Medi-Cal管理的醫療計劃和商業健康計劃的註冊徵税授權至2019年6月30日。2019年預算假設2018-19財年從MCO税中淨節省14億美元，2019-20財年淨節省5.82億美元。(2019-20財年的節省是由於 Medi-Cal的收付實現制預算產生了一個季度的滯後)。

2019年預算包括全州範圍內的要求加州居民從2020年1月1日開始獲得全面的醫療保險或支付與最初根據平價醫療法案規定的聯邦罰款一致的罰款。從2020年1月1日開始，2019年預算向家庭收入低於138%、聯邦貧困水平在200%至600%之間的個人提供提前保費援助補貼。補貼資金不取決於懲罰性收入，預算將超過懲罰性收入。2019年預算中補貼計劃的撥款適用於2020覆蓋年度(從2020年1月1日開始到2020年12月31日結束)，類似的方法打算在未來幾年使用。2019年預算提供了一個程序，財政部可以通過這個程序增加撥款，以支付每個覆蓋年度的年度方案設計中規定的所有補貼。該計劃不是權利，將於2023年1月1日日落。

國家是眾多法律訴訟的當事人，其中許多訴訟通常發生在政府運作中。此外，該州還參與了某些其他法律程序(在加利福尼亞州最近的財務報表中描述)，如果裁決敗訴，該州可能要求該州在未來進行重大支出或大幅損害未來的收入來源。由於這些訴訟的預期性質，目前無法預測此類訴訟的結果、估計對國家支付債務償債成本能力的潛在影響，或確定此類訴訟可能對基金產生的影響(如果有的話)。


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董事會正在徵集這份委託書。明尼蘇達州Nuveen California市政價值基金公司(Nuveen California City Value Fund，Inc.)的以下簽名股東撤銷了之前的委託書，特此任命吉福德·R·齊默爾曼(Gifford R.Zimmerman)、凱文·J·麥卡錫(Kevin J.McCarthy)、克里斯托弗·M·羅巴赫(Christopher M.Rohrbacher)和馬克·L·温吉特(Mark L.Winget)或他們中的任何一人為真實和合法的律師，有權替代每個人，投票表決下簽名人有權在年會上投票的Nuveen California City Value Fund，Inc.的所有股票中央時間，以及背面所示的任何和所有休會或延期。若要參加虛擬會議，請輸入此卡上陰影框中的14位控制號碼。這次會議的密碼是NUVC2020。根據其酌情決定權，上述委託書持有人有權就大會或其任何延期或延期可能適當提出的其他事項進行表決。

茲確認已收到股東周年大會通知及隨附的聯合委託書/招股説明書。在此代表的Nuveen California City Value Fund，Inc.的股票將按照指定的方式投票，如果沒有指定的選擇，則投票支持該提案。

根據委託書持有人的酌情權，委託書持有人有權就會議或其任何延期或延期可能適當提出的其他事項進行投票。

正確執行的代理將按照指定進行投票。如果沒有制定其他規格，這些股票將被投票通過提案。


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這份委託書是由董事會徵集的。馬薩諸塞州商業信託Nuveen California City Value Fund 2的簽名股東撤銷了之前的委託書，特此任命吉福德·R·齊默爾曼(Gifford R.Zimmerman)、凱文·J·麥卡錫(Kevin J.McCarthy)、克里斯托弗·M·羅巴赫(Christopher M.Rohrbacher)和馬克·L·温吉特(Mark L.Winget)或他們中的任何一人為真實合法的律師，有權替代每個人，投票表決簽名人有權在Nuveen California City Value Fund 2的年度大會上投票的所有股份中心時間，以及背面所示的任何和所有延期或延期時間。要參加虛擬會議，請輸入此卡上陰影框中的14位控制號碼。這次會議的密碼是NUVC2020。根據他們的酌情權，上述代表持有人有權就會議或其任何延期或延期可能適當提出的其他事項進行投票。

茲確認已收到股東周年大會通知及隨附的聯合委託書/招股説明書。此處所代表的Nuveen California City Value Fund 2的股票將按照指定的方式投票，如果沒有指定選項，則投票支持提案。

委託書持有人有權酌情就大會或其任何延期或延期可能適當提出的其他事項進行投票。

正確執行的代理將按照指定進行投票。如果未制定其他規範，此類股份將被投票支持提案。

根據一項重組協議和計劃，本補充信息聲明( )可供Nuveen California City Value Fund，Inc.(收購基金)和Nuveen California City Value Fund 2(The Target Fund)的股東使用，與擬議將目標基金重組為收購基金有關，該協議和重組計劃規定：(1)收購基金收購目標基金的幾乎所有資產，以換取收購基金新發行的普通股，第#頁以及(2)目標基金根據適用法律將新發行的收購基金普通股按比例分配給其普通股股東，作為目標基金清算、解散和終止的一部分(重組)。

本SAI不是招股説明書，應與日期為2020年10月20日的聯合委託書/招股説明書一起閲讀，並在表格中提交與美國證券交易委員會(SEC)就擬議將目標基金重組為收購基金的N-14號文件(聯合委託書聲明/招股説明書)進行了磋商。聯合委託書/招股説明書的副本和其他信息可通過撥打電話(8002578787)或從基金網站 (http://www.nuveen.com).)免費獲取。基金網站中包含的信息或可通過該網站訪問的信息不是聯合委託書/招股説明書或本SAI的一部分。您還可以在證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov).)上獲得聯合委託書的副本聲明/招股説明書本SAI中使用但未定義的大寫術語具有聯合委託書聲明/招股説明書中賦予它們的含義。

以下信息補充了聯合委託書/招股説明書中包含的有關基金投資目標和政策的信息。以下描述的投資政策，除投資限制條款規定或另有説明外，不是基本政策，可由基金董事會或董事會(視情況而定)更改(每個董事會或董事會，以及每個董事或受託人，董事會成員)，無需股東批准。

這些基金的投資目標和政策基本相似。每個基金的主要投資目標是提供免除常規聯邦和加州所得税的當前收入。收購基金的次要目標是通過投資於來提升相對於加州市政債券市場的投資組合價值免税加州市政證券，基金的投資顧問Nuveen Fund Advisors LLC(Nuveen Fund Advisors LLC)和/或基金的子顧問Nuveen Asset Management LLC(Nuveen Asset Management LLC)(Nuveen Asset Management LLC(Nuveen Asset Management或Sub-Adviser))認為被低估或低估，或代表個被低估的市政市場部門。目標基金的次要目標是提高投資組合價值和總回報。每個基金的投資目標都是基本政策。

作為一項基本政策，在正常情況下，收購基金將至少將其淨資產的80%(加上任何用於投資目的的借款)投資於市政證券和其他相關投資，其收入免徵常規的聯邦和加州所得税。作為一個非基本面政策，在正常情況下，收購基金將至少80%的淨資產投資於投資時屬於投資級證券的市政證券。作為一項非基本政策，收購基金最多可將其淨資產的20%投資於在投資時評級低於投資級或未評級但被顧問和/或子顧問判定為具有可比質量的市政證券。作為一項非基本政策，收購基金淨資產不得超過10%投資於評級低於B3/B的市政證券-由所有國家認可的統計評級機構(NRSRO)對證券進行評級，或未評級但被顧問和/或副顧問判斷為具有可比質量的證券。

作為一項基本政策，在正常情況下，Target Fund將至少將其淨資產的80%投資於市政證券，從中獲得的收入免徵常規的聯邦和加州所得税。作為一個在非基本面政策下，在正常情況下，目標基金將至少80%的淨資產投資於投資時屬於投資級質量的市政證券。作為一項非基本政策，目標基金可將最多20%的淨資產投資於在投資時評級低於投資級或未被任何NRSRO 評級，但被顧問和/或子顧問判定為具有類似質量的市政證券。作為一項非基本面政策，目標基金可以將高達10%的淨資產投資於評級低於B3/B的市政證券-或者是任何NRSRO未評級但被顧問和/或子顧問判斷為具有可比質量的證券。

每個基金都是多元化的，封閉式管理投資公司。作為一項基本政策，每個基金不會通過發行優先股或債務工具等優先證券來利用其資本結構。但是，每個基金可以為臨時、緊急或經修訂的1940年投資公司法(1940年法案)所允許的其他目的借款，並投資於某些工具，包括具有財務槓桿經濟效果的反向浮動利率證券。每隻基金最多可將其淨資產的15%投資於反向浮動利率證券。

除了聯合委託書/招股説明書之外，收購基金的投資組合將主要由以下所述的投資組成。

一般信息。收購基金可以投資於各種市政證券，包括市政債券和票據，為公共項目融資和再融資而發行的其他證券，以及其他相關的證券和衍生工具，這些證券和衍生工具產生對市政債券、票據和規定免徵常規聯邦所得税的利息收入的敞口。市政證券通常是由州和地方政府實體發行的債務義務，可能由美國屬地發行，用於為道路、學校和供水系統等公共項目融資或再融資。市政債券也可以代表私人實體發行，或用於私人活動，如住房、醫療和教育設施建設，或私人所有的交通、電力和污染控制項目。市政債券可以長期發行，以提供永久性融資。這類債務的償還通常可以通過保證發行人的完全誠信和信用徵税能力、有限或特殊税收或任何其他收入來源(包括通行費、費用和其他用户收費、租賃支付和抵押支付)來保證，這些收入來源可能包括通行費、費用和其他用户收費、租賃支付和抵押支付。市政債券也可以在短期臨時基礎上發行，為項目融資，預計將用後來發行長期債券的收益償還。市政證券可以債券、票據、租賃或參與證書的形式發行和購買；結構為可贖回或不可贖回；支付形式包括固定息票、可變利率、零息、資本增值債券、投標期權債券、剩餘利息債券或反向浮動利率證券；或通過投資於集合工具、合夥企業或其他投資公司而獲得。反向浮動利率證券是指以與現行短期免税利率變化成反比的利率支付利息的證券，代表着對基礎市政證券的槓桿投資，這可能會產生財務槓桿的經濟影響。

收購基金可以投資於由美國領土和領地(如波多黎各或關島)發行的、免徵常規聯邦所得税的市政債券。市政債券的收益率取決於多種因素，包括當時的利率和一般貨幣市場和市政債券市場的狀況、特定發行的規模、債券的到期日和發行的評級。市政證券的市值將隨着利率水平的變化以及對發行人支付利息和本金能力的評估的變化而變化。

煙草結算債券 。聯合委託書/招股説明書中描述的一般類別的市政證券包括煙草和解債券。收購基金可以投資於煙草和解債券，這些債券是市政證券，完全由某些州和美國煙草公司之間達成和解的涉及煙草相關死亡和疾病的訴訟的預期收入提供支持。煙草結算債券通過發行國家在主結算協議(MSA)中的比例份額來擔保。MSA是一項協議，於1998年11月在46個州和幾乎所有美國煙草製造商之間達成。MSA規定製造商每年向各州永久支付款項，以換取解除對製造商的所有索賠，並承諾不再提起訴訟。煙草製造商根據其市場份額和每個州向主託管信託付款。

收到MSA中規定的固定百分比的付款。一些州已經通過根據契約出售債券或通過為此目的而創建的不同政府實體出售債券，將這些付款的未來流動證券化。債券的本金和利息支付由與MSA相關的未來收入流支持。債券的年度付款，以及收購基金面臨的風險，在很大程度上取決於未來向國家或其政府實體支付和解款項的情況。

未來和解款項的實際金額進一步取決於許多因素，包括但不限於每年國內捲煙出貨量、捲煙消費減少、捲煙税增加、通貨膨脹、煙草公司的財務能力、持續的訴訟以及煙草製造商破產的可能性。煙草公司的初始和年度付款將根據多個因素進行調整，其中最重要的是國內捲煙消費。如果參與和解的製造商在美國的捲煙出貨量大幅下降，他們應支付的金額也將減少。美國對捲煙的需求可能會繼續下降，因為煙草公司需要漲價以收回支付成本。需求也可能受到以下因素的影響：禁煙運動，增税，減少廣告，執行禁止向未成年人銷售產品的法律，取消某些銷售場所，如自動售貨機，以及地方法令的傳播，限制在公共場所吸煙。因此，如果煙草消費降幅明顯大於預測降幅，煙草製造商的付款可能會受到負面影響。MSA公司的市場份額損失到非MSA參與的煙草製造商將導致支付金額下調。申請破產的參與制造商也可能導致債券支付延遲或減少。MSA本身一直受到法律挑戰，到目前為止，它經受住了這些挑戰。

市政租約和參與證書。收購基金還可以購買代表租賃義務和此類租賃的參與證書的市政證券。這些證券具有特殊的風險，因為證券的發行人可能沒有義務每年撥出資金來支付租賃項下的款項。市政租賃是州或地方政府以租賃或分期付款方式發放的購買設備和設施的義務。這類債務的收入通常免徵發行國的州税和地方税。租賃和分期付款購買或有條件銷售合同(通常規定租賃資產的所有權最終轉移給政府發行人)已發展成為政府發行人在不滿足發行債務的憲法和法律要求的情況下獲得財產和設備的一種手段。債券發行限制被視為不適用，因為在許多租約或合同中都包含了？非撥款條款，解除政府發行人根據租賃或合同進行未來付款的任何義務，除非適當的立法機構每年或其他定期為此目的撥款。此外，如果發行人被阻止繼續佔用租賃場所或使用租賃的設備或設施，此類租賃或合同可能受到臨時減免付款的限制。雖然這些債務可能由租賃的設備或設施擔保，但在未佔用或喪失抵押品贖回權的情況下處置財產可能會被證明是困難、耗時和昂貴的，並導致延遲收回或無法完全收回收購基金的原始投資。就收購基金投資於未評級市政租約或參與該等租約而言，該等未評級租約的信用質量評級及取消風險將持續受到監控。為了降低這一風險，收購基金僅在顧問和/或子顧問認為發行人有強烈的動機繼續撥款直至到期時，才會購買代表租賃義務的市政證券。

參與證書代表在市政租約、分期付款購買協議或其他工具的非託管池中擁有不可分割的權益。證書通常由市政機構、信託或其他實體簽發，這些實體已收到根據此類租賃或分期付款協議將由州或政治區支付的付款轉讓。這類證書使收購基金有權按比例獲得標的市政證券的不可分割權益。此外，此類參與通常使收購基金有權要求在不超過七天通知的情況下，支付基金在標的市政證券中的全部或部分參與利息，外加應計利息。

市政債券。票據形式的市政債券通常用於滿足短期資本需求，以滿足發行人收到其他收入或融資的預期，期限通常長達三年。這類票據可以包括税收預期票據、收入預期票據、債券預期票據、税收預期票據和建設貸款票據。預期票據可以是税收預期票據、收入預期票據、債券預期票據、税收預期票據和建設貸款票據。税收預期票據的發行是為了為政府的營運資金需求提供資金。一般來説，它們是在預期各種税收收入(如所得税、銷售税、財產税、使用税和營業税)的情況下發行的，並從這些特定的未來税收中支付。收入預期票據的發行是為了期待收到其他類型的收入，如根據聯邦收入分享計劃可獲得的聯邦收入。債券預期票據的發行是為了在安排長期債券融資之前提供中期融資。在大多數情況下，長期債券然後提供償還債券預期票據所需的資金。税收和收入預期票據將税收預期票據和收入預期票據的資金來源結合在一起。税收預期票據和收入預期票據的資金來源。出售建設貸款票據是為了提供建設融資。由聯邦住房管理局承保的抵押票據為這些票據提供擔保；但是，如果發生違約，保險收益可能低於抵押票據的本金和利息支付的經濟等價物。税收、贈款或債券融資的預期收入通常保證了市政債券發行人的義務。然而，對這類工具的投資存在無法收到預期收入的風險，或者這些收入不足以滿足發行人在票據項下的支付義務，或者無法以其他方式獲得再融資。

預退市級證券 。預先償還的市政債券的本金和利息不再從證券的原始收入來源支付。相反，此類付款的來源通常是由美國政府證券組成的託管基金。託管基金中的資產來自與預先償還的市政債券相同的發行人發行的再融資債券的收益。市政證券的發行人使用這種提前退款技術，對發行人尚未贖回或贖回的證券獲得更優惠的條款。例如，提前再融資使發行人能夠以較低的市場利率對債務進行再融資，重組債務以改善現金流，或取消預先償還的市政證券的契約或其他管理文書中的限制性契約。但是，除支付本金和利息的收入來源發生變化外，預先退還的市政債券在到期或被髮行人贖回之前，仍按原始條款保持未償還狀態。

私人活動債券。私人活動債券是由公共當局或代表公共當局發行的，目的是獲得資金，以提供私營住房設施、機場、公共交通或港口設施、污水處理、固體廢物處理或危險廢物處理或處置設施以及某些當地供水、燃氣或電力設施。其他類型的私人活動債券，其收益用於私人經營的工業或商業設施的建設、設備、維修或改善，也可能構成市政證券，儘管現行的聯邦税法

對此類問題的大小有很大限制。基金對私人活動債券利息收入的分配可能會要求某些投資者繳納聯邦替代最低税。

反向浮動利率證券。收購基金可以投資於反向浮動利率證券。反向浮動利率證券是指利率與另一種證券的利率或指數價值成反比關係的證券。通常，反向浮動利率證券代表持有市政債券的特殊目的信託(通常稱為投標期權債券信託(TOB信託))中的實益利益。TOB信託通常出售兩類受益權益或證券：浮動利率證券 (有時稱為短期浮動利率債券或投標期權債券)和反向浮動利率證券(有時稱為反向浮動利率證券)。這兩類受益利益都由證書或收據代表。浮動利率證券優先考慮TOB信託持有的市政債券的現金流。在這種結構中，浮動利率證券持有者可以選擇以週期性的短期間隔將其證券提交給信託基金進行購買，並獲得其面值和應計利息。信託回購投標證券的義務得到再營銷代理和流動性提供者的支持。作為提供這種支持的對價，再營銷代理和流動性提供者會收到定期費用。短期浮動債券的持有者實際上持有在當時的短期債券上計息的活期債務，免税税率。然而，如果標的市政債券發生某些違約或分配給債券發行人的信用評級大幅下調，信託沒有義務購買投標的短期浮動債券。

作為反向浮動利率投資的持有者，收購基金從TOB信託獲得剩餘現金流。由於短期浮動債券的持有人通常按證券面值加上應計利息獲得保證的流動性，反向浮動債券的持有人承擔與存放在TOB信託中的市政債券相關的利率現金流風險和市場價值風險。利息、現金流和剩餘市值的波動性將隨着信託的槓桿程度而變化。這表示為短期浮動債券的總面值與TOB信託發行的反向浮動債券的價值之比，對於槓桿率更高的β信託，這一比率可能會超過三倍。與TOB信託中持有的市政債券相關的所有投票權和決定將按比例傳遞給短期浮動債券的持有人和作為相關反向浮動債券持有人的收購基金。

因為TOB信託發行的短期浮動利率的任何增加都會減少相關反向浮動利率支付的剩餘利息，而且由於存放在TOB信託中的市政債券價值的波動只會影響反向浮動利率的價值，而不會影響信託發行的短期浮動利率的價值，只要信託持有的市政債券的價值超過未償還的短期浮動利率的面值，反向浮動利率的價值通常會比未償還的短期浮動利率的面值更不穩定。在利率上升的環境下(即債券價值下降時)，反向浮動利率通常會遜於固定利率債券的市場表現，但當利率下降或保持相對穩定時，它們的表現往往會好於固定利率債券的市場。儘管反向浮動債券的價值和回報不穩定，但它們通常提供了高於固定利率債券的收益率潛力，這些債券具有類似的信用質量、息票、看漲條款和到期日。反向浮動債券具有不同程度的流動性或非流動性，主要取決於反向浮動債券持有人以有吸引力的價格出售存放在TOB信託中的標的債券的能力。

收購基金可投資於TOB信託發行的反向浮動利率證券，流動資金提供者可根據單獨的缺口和容忍協議向基金追索權。該協議將要求收購基金在TOB信託終止時向流動資金提供者償還信託中持有的債券的清算價值與信託發行的浮動利率證券持有人的本金和應計利息之間的差額。收購基金將簽訂這樣的追索權協議(1)當流動性提供者需要這樣的追索權協議時，因為TOB信託的槓桿水平超過了流動性提供者在沒有這樣的協議的情況下願意支持的水平；和/或 (2)尋求防止流動性提供者在信託中持有的市政債券價值下降到可能停止超過未償還短期浮動債券面值的情況下倒閉信託。在收購基金簽訂追索權協議的情況下，基金的損失可能超過其對反向浮動利率證券的原始投資金額；這種損失可能相當於原始投資金額加上信託發行的浮動利率證券的面值加上應計利息。

收購基金將根據1940年法案與其託管人分離或指定流動資產，以支付其在TOB信託投資方面的義務。

收購基金可以投資於同一TOB信託發行的反向浮動利率證券和浮動利率證券(如下所述)。

浮動利率證券。收購基金還可以投資於上述由特殊目的信託發行的浮動利率證券。浮動利率證券可以採取短期浮動利率證券的形式，或者期權期限可能要長得多。一般來説，賺取的利率將基於到期日或再營銷條款在持續時間上與投標選擇權的定期間隔相當的市政證券的市場利率，投標選擇權的定期間隔可能從每週、每月到延長一年或多年不等。由於期權功能的期限比存放在信託中的標的債券的最終到期日或首次贖回日期更短，因此收購基金作為浮動利率證券的持有人，依賴於與提供期權的金融機構簽訂的協議條款以及該機構的信用實力。作為流動性的進一步保證，信託條款規定對存放在信託中的市政債券進行清算，並將所得資金用於償還浮動利率證券。組織發行短期浮動利率證券和反向浮動利率證券的信託通常包括清算觸發器，以保護浮動利率證券的投資者。

特殊税區。專門的徵税地區被組織起來，以規劃和資助基礎設施發展，以促進住宅、商業和工業的增長和重新開發。債券融資方式，如增值税財政、納税評估、特殊服務區和梅洛-魯斯債券，一般僅從債券融資的特定項目的税收或其他收入中支付，而不求助於相關或重疊的市政當局的抵免或徵税能力。他們經常面臨與房地產開發相關的風險，可能比一般情況下有更多的納税人集中風險税收支持債券，如一般義務債券。此外，為確保此類融資而設立的費用、特別税或税收分配及其他收入通常受到可能徵收或評估的費率或金額的限制，不得根據費率契約或市政或公司擔保而增加。如果開發未能像預期的那樣取得進展，或者如果較大的納税人未能支付地區融資計劃中規定的評估、費用和税款，債券可能會違約。

短期應税固定收益證券。出於臨時防禦目的或保持手頭現金的充分投資，收購基金最多可將其總資產的100%投資於現金等價物和短期應税固定收益證券，儘管該基金僅打算在適當的情況下投資於應税短期投資。免税短期投資無法以合理的價格和收益獲得。對應税短期投資的投資將導致支付的部分股息需要繳納常規的聯邦所得税和適用於個人的聯邦替代最低税。短期應税固定收益投資的定義包括但不限於：

(1)美國政府證券，包括由美國財政部或美國政府機構或工具發行或擔保的期限和利率不同的票據、票據和債券。美國政府機構證券包括由以下機構發行的證券：(A)聯邦住房管理局、農民家庭管理局、美國進出口銀行、小企業管理局和政府全國抵押貸款協會，其證券由美國的完全信用和信用支持；(B)聯邦住房貸款銀行、聯邦中間信貸銀行和田納西河谷管理局，其證券由該機構從美國財政部借款的權利支持；(C)聯邦全國抵押貸款協會(Federal National Mortgage Association)，其證券由美國政府購買該機構或工具的某些義務的自由裁量權支持；以及(D)學生貸款營銷協會(Study Loan Marketing Association)，其證券僅由其信用支持。雖然美國政府向這類美國政府贊助的機構或機構提供財政支持，但不能保證它會一直這樣做，因為它沒有法律義務。美國政府及其機構和工具不擔保其證券的市場價值。因此，這類證券的價值可能會波動。

(二)針對存放在銀行、儲蓄貸款協會的資金髮行的存單。這樣的證書有一定的期限，賺取指定的回報率，通常是可以轉讓的。存單發行人同意在存單上指定的日期向存單持有人支付存款額外加利息。根據目前聯邦存款保險公司的規定，任何一張存單的最高應付保險額為25萬美元；因此，收購基金購買的存單可能沒有得到全額保險。

(3)回購協議，涉及購買債務證券。收購基金在根據回購協議購買證券的同時，同意將該證券轉售和再交付給賣方，賣方也同時同意以固定的價格和時間回購證券。這確保了收購基金在持有期內的預定收益率，因為轉售價格總是高於購買價格，並反映商定的市場匯率。此類行動為收購基金提供了投資臨時可用現金的機會。收購基金只能就基金可以投資的美國政府、其機構或工具的義務、存單或銀行承兑匯票簽訂回購協議。回購協議可以被認為是向賣方提供的貸款，以標的證券為抵押。收購基金面臨的風險僅限於賣方在回購日支付商定金額的能力；在違約的情況下，回購協議規定基金有權出售相關抵押品。如果簽訂協議後抵押品價值下降，且賣方違約

回購協議當標的抵押品的價值低於回購價格時，收購基金可能會產生本金和利息的損失。顧問在採取行動時和回購協議期限內的任何時候都會監測抵押品的價值。顧問這樣做是為了確定抵押品的價值始終等於或超過商定的支付給收購基金的回購價格。如果賣方受到聯邦破產程序的約束，收購基金清算抵押品的能力可能會因為破產法的某些規定而延遲或受損。

(4)商業票據，由短期無擔保本票組成，包括公司為其當前業務融資而發行的可變利率總活期票據。總繳款通知書是收購基金與法團之間的直接借貸安排。此類票據沒有二級市場。但是，收購基金可以隨時贖回這些票據。顧問將考慮公司的財務狀況(例如盈利能力、現金流和其他流動性比率)，並將持續監測公司履行所有財務義務的能力，因為如果公司無法按需支付本金和利息，收購基金的流動性可能會受損。對商業票據的投資將僅限於由主要NRSRO評級最高類別的商業票據，這些票據在購買之日起一年內到期，或帶有浮動利率或浮動利率。

短期內免税固定收益證券。短期免税固定收益證券是指免徵常規聯邦所得税、自發行之日起三年或更短時間內到期的證券。短期免税固定收益證券的定義包括但不限於以下內容：

(1)債券預期票據(禁令)通常是州和地方政府發行人的一般義務，出售這些票據是為了獲得項目的臨時融資，這些項目最終將通過出售長期債務或債券獲得資金。發行人履行禁令義務的能力主要取決於發行人能否進入長期市政債券市場，以及此類債券銷售收益用於支付禁令本金和利息的可能性。

(2)税收預期票據(TANS)由州和地方政府發行，以資助此類政府當前的運作。一般情況下，還款將從未來特定的税收收入中提取。曬黑通常是發行人的一般義務。發行人由於税基下降或拖欠增加等原因而提高税收的能力減弱，可能會對發行人履行未償還皮革義務的能力產生不利影響。

(3)收入預期票據由政府或政府機構發行，預期未來來自指定來源的收入將用於償還票據。一般而言，它們也構成發行人的一般義務。預計收入的下降，如來自另一級政府的預期收入，可能會對發行人履行其未償還RAN義務的能力產生不利影響。此外，收到的收入可能會用於履行其他義務，這可能會影響發行人支付租金的本金和利息的能力。

(四)發行建設貸款票據，為具體項目提供建設融資。通常，這些票據是用從聯邦住房管理局獲得的資金贖回的。

(5)紙幣是指地方政府機關和機構發行的紙幣，如上文所述的向商業銀行證明借款的紙幣。發行票據的目的多種多樣，但經常是為了滿足短期營運資金或資本項目的需要。這些票據的風險可能與製革和RAN相關的風險相似。

(6)免税商業票據(市政票據)是指由各州、市政當局及其機構發行的非常短期的無擔保、可轉讓的本票。市政債券的本金和利息的支付可以從各種渠道進行，只要資金可以從那裏獲得。市政紙的到期日一般會比製革、禁令或RAN的到期日短。市政紙發行的二級市場有限。

某些市政證券可能帶有浮動或浮動利率，因此利率不是固定的，而是隨着特定市場利率或指數的變化而變化，如銀行最優惠利率或免税貨幣市場指數。

雖然上述作為一組的各種類型的票據代表了短期債券的主要部分除了免税票據市場，市場上還有其他類型的票據，收購基金可以在其投資目標、政策和限制允許的範圍內投資於此類其他類型的票據。此類票據的發行目的可能不同，其擔保方式可能與上述不同。

收購基金可以在發行時或延遲交付的基礎上買賣市政證券，在較晚的日期(通常在交易日起15至45天內)付款或提貨。在此類交易中，付款義務和利率在買方作出承諾時是固定的。為支付在發行和延遲交付的基礎上購買證券的承諾而持有的任何流動資產產生的收入，為聯邦所得税目的提供應税收入，應計入收購基金的應税收入，並且在分配的範圍內，將向股東徵税。收購基金可以簽訂遠期購買市政證券的合同(即，結算將在交易日期後60天以上進行)，前提是基金明確將此類債務與預期在遠期交易結算日之前或之後60天內贖回或到期的證券進行抵押。承諾在發行時、延遲交割或遠期基礎上購買證券可能涉及風險因素，因為債券在結算前不產生利息，而且在交割時，市場價值可能低於成本。

收購基金可定期進行套期保值交易，或以其他方式使用下文所述的各種衍生工具，以降低風險、有效獲得特定市場敞口、尋求提高收益和降低交易成本等原因。除反向浮動利率證券和結構性票據外，收購基金還可以投資於某些其他衍生工具，以實現其投資目標。此類工具包括金融期貨合約、掉期合約(包括利率和信用違約掉期)、金融期貨期權、掉期合約期權或其他衍生工具，其價格在顧問和/或子顧問的意見與收購基金的投資價格相關。顧問和/或子顧問使用衍生品縮短或延長有效

收購基金的投資組合證券的存續期，因此利率風險，並調整投資組合的風險/回報的其他方面。如果基金認為從交易成本、總回報或收益角度來看比投資現金證券更有效率，收購基金可以使用這些工具。

？套期保值是指通過進行價格應該趨於相反的另一項投資來抵消一項投資中的價格變化，從而尋求保護投資組合資本價值的各種方法。

衍生品是一種金融合同，其價值基於(或派生自)傳統證券(如股票或債券)、資產(如黃金等大宗商品)或市場指數(如巴克萊資本市政債券指數)。某些形式的衍生品可能會在交易所交易，而非標準化衍生品，往往更加專業和複雜，交易？場外交易？(場外交易)或在 a一對一根據。在各種市場環境中，通過進行各種類型的衍生品交易，包括金融期貨和指數期貨以及此類工具、結構性票據或應税或免税證券或指數的利率掉期(可能是遠期開始的)、信用違約掉期和利率掉期期權，進行各種類型的衍生品交易，包括金融期貨和指數期貨以及相關的看跌期權和看跌期權，部分對衝市場利率或信用質量波動引起的投資組合的波動，或者獲得所需的投資敞口，這可能是可取的，也是可能的。證券或指數(可能是遠期開始的)、信用違約掉期和利率掉期期權中包括金融期貨和指數期貨以及相關的看跌期權和看跌期權

這些交易存在一定的風險。特別是，期貨合約的價格變動與被套期保值證券的價格變動之間的不完全相關性造成了收購基金在對衝上的損失可能大於基金投資組合中證券價值的收益的可能性。(br}期貨合約的價格變動與被套期保值證券的價格變動之間的不完全相關性造成了收購基金在對衝上的損失可能大於基金投資組合中證券價值的收益。此外，期貨和期權市場可能並不是在所有情況下都具有流動性。因此，在動盪的市場中，收購基金可能無法在不蒙受比初始存款大得多的損失的情況下完成交易。最後，與期權交易相比，期貨合約中潛在的存款要求造成了持續的更大的潛在金融風險，期權交易的風險敞口僅限於初始溢價的成本。套期保值交易造成的損失將降低收益率。收購基金將僅在顧問和/或顧問相信的市場投資於這些工具。副顧問要積極主動，有足夠的流動性。套期保值和其他衍生品交易的淨收益(如果有的話)可能會產生應税收入，這些收入將作為應税分配分配給股東。

顧問和/或次級顧問可使用衍生工具尋求提高回報，對衝收購基金投資於市政證券的部分風險，或作為標的資產頭寸的替代品。

不能保證這些衍生策略將在任何時候可用，也不能保證顧問和/或子顧問將決定將其用於收購基金，或者如果使用，則確定策略是否成功。

掉期交易。收購基金可以簽訂總回報、利率和信用違約互換協議以及利率上限、下限和下限。收購基金還可以就上述類型的掉期協議(掉期期權)訂立期權。

收購基金可以出於與其投資目標一致的任何目的進行掉期交易，例如為了試圖獲取或保存特定回報或

利差成本低於通過在其他市場購買和/或銷售工具獲得回報或利差的成本，作為一種存續期管理技術，以降低因擁有特定工具而產生的風險，或以最經濟的方式獲得對某些行業或市場的敞口。

互換協議通常是雙方合同主要由機構投資者簽訂，期限從幾周到幾年不等。在標準掉期交易中，雙方同意交換特定預定投資或工具所賺取或實現的回報(或回報率差額) 。雙方之間交換或交換的總回報是根據名義金額(例如，以特定利率投資的特定美元金額的價值變化，或代表特定指數的一籃子證券)計算的。

？掉期協議的名義金額是計算掉期協議各方同意交換的義務的商定基礎。根據收購基金簽訂的大多數互換協議，各方的義務將在淨額的基礎上交換。因此，根據互換協議，收購基金根據互換協議承擔的義務(或權利)通常僅等於根據協議各方持有的頭寸的相對價值在協議下支付或接收的淨額。見下面關於資產隔離的詳細説明。

掉期市場在最近幾年大幅增長，大量銀行公司使用標準化的掉期文檔既充當委託人又充當代理。因此，掉期市場變得相對具有流動性。但是，掉期協議可能仍會受到流動性風險的影響，當特定的掉期難以購買或出售時，流動性風險就會存在。如果掉期交易規模特別大，或者相關市場缺乏流動性，可能無法在有利的時間或價格發起交易或平倉，這可能會導致重大損失。帽子、地板和領子是較新的創新，其標準化文檔還沒有完全開發出來，因此，具有這些功能的掉期交易流動性較差。

多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(Dodd-Frank Act)為收購基金可能被授權投資的某些衍生品(如掉期)制定了監管框架。多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)要求許多掉期交易必須在註冊的交易所或通過掉期執行機構執行，通過受監管的票據交換所進行清算，並公開報告。此外，許多市場參與者現在被監管為掉期交易商或主要掉期參與者，並受到所需的業務行為標準和其他監管負擔的約束，在通過最終的資本金規則後，將受到某些最低資本金和保證金要求的約束。多德-弗蘭克法案的法定要求主要通過美國證券交易委員會(SEC)和/或商品期貨交易委員會(CFTC)通過的規則和法規來實施。CFTC負責監管大多數掉期交易，它已經完成了實施多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)掉期法規的大部分規則。SEC對稱為基於證券的掉期的一小部分市場擁有管轄權，其中包括單一證券或信用的掉期，或基於狹義證券或信用的指數，但尚未完成其規則制定。

清算掉期通過CFTC註冊的期貨佣金商家進行交易，這些商家是中央清算所的成員，清算所充當與期貨合約交易類似的中央交易對手。目前，只有某些類別的掉期需要集中清算，儘管其他類別的掉期的集中清算預計將在以下時間實施

CFTC。收購基金可能面臨另一個結算會員客户未能履行其對其結算會員的義務的間接風險。這種情況可能是由於客户未能履行其對結算會員的義務而引發的結算會員對票據交換所的義務違約所致。此外，CFTC和銀行監管機構對未清算的場外掉期實施了新的保證金要求，這可能會對收購基金在場外市場進行掉期交易的能力產生不利影響。預計SEC將對未清算的基於證券的掉期採取類似的保證金要求。這些要求可能會增加收購基金需要提供的抵押品金額以及與提供抵押品相關的成本。這些事態發展可能導致收購基金終止新的或現有的互換協議，或在不合時宜的時候變現根據此類文書收到的金額。在授權的規則制定和法規完全實施之前，不可能確定多德-弗蘭克法案和相關法規對收購基金的全面影響，為掉期交易建立中央票據交換所和交易設施可能不會導致掉期更容易估值或交易。然而，預計掉期交易商、主要市場參與者和掉期交易對手將經歷其他新的和/或額外的法規、要求、合規負擔和相關成本，這些成本將轉嫁到收購基金等客户身上。已經和將要頒佈的規則可能會對收購基金實現其投資目標的能力產生負面影響。, 通過對收購基金或其交易對手施加限制或要求。掉期市場可能會因為新的要求而受到幹擾或限制，這可能會增加收購基金投資和開展業務的成本，這可能會對收購基金買賣衍生品的能力產生不利影響。多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)對收購基金的整體影響仍高度不確定，目前尚不清楚掉期市場將如何適應這一監管制度，以及以下機構施加的額外、有時重疊的監管要求非美國監管機構。

利率互換、上限、上下限。利率互換是雙邊合同，其中每一方都同意根據適用於指定名義金額的不同參考利率(例如，固定利率和浮動利率)定期向另一方付款。購買利率下限使買方有權在指定指數跌破預定利率的範圍內，從出售該利率下限的一方獲得名義本金的利息支付。購買利率上限使購買者有權從出售該利率上限的一方獲得名義本金的利息支付，在特定指數高於預定利率的範圍內。利率圈包括出售上限和購買下限，反之亦然，以保護收購基金免受超過給定最低或最高水平的利率變動的影響。

利率交易(如利率掉期和上限)的使用是一項高度專業化的活動，涉及不同於普通投資組合證券交易的投資技術和風險。根據一般利率狀況，收購基金使用利率掉期或上限可能會增強或損害基金普通股的整體表現。如果利率下降，利率掉期或上限的價值可能會下降，並可能導致普通股資產淨值下降。此外，如果短期利率低於收購基金在利率互換上的固定支付利率，互換將減少普通股淨收益。另一方面，如果短期利率高於利率掉期支付的固定利率，掉期將提高普通股淨收益。購買利率上限可以通過提供最大的槓桿費用來提高普通股的表現。購買利率上限也可能降低淨值

如果收購基金支付給交易對手的溢價超過了基金如果沒有簽訂上限協議則需要支付的額外金額，普通股的收益。

總回報掉期。在總回報掉期中，一方同意在指定期限內向另一方支付已定義標的資產的總回報，以換取基於固定或可變利率或其他標的資產的總回報的定期付款。總回報掉期可應用於任何標的資產，但最常用於股票指數、單一股票、債券以及定義的貸款和抵押貸款籃子。收購基金可能會進行涉及標的指數或一籃子證券的總回報掉期交易，以在單一交易中建立對可能廣泛多樣化的證券的敞口。顧問和/或顧問可以使用指數總回報掉期副顧問承擔風險，而不會出現從可能不總是流動性最好的市場購買成分證券的複雜情況。

關於收購基金在掉期合同中的頭寸，該基金將根據適用的SEC要求分離流動資產或以其他方式覆蓋其頭寸。見下面關於資產隔離的詳細説明。

信用違約互換(CDS)。信用違約互換(CDS)是一種雙邊合同，使投資者能夠針對定義的發行人信用事件買入或賣出保險。收購基金可以作為買方或賣方簽訂信用違約互換協議。收購基金可能會購買保護，試圖減輕個人證券或其有敞口的固定收益證券市場部分的違約或信用質量惡化風險，或在其不擁有的個別債券或市場部分建立空頭頭寸。收購基金可以在嘗試獲得特定債券或細分市場的信用質量特徵的風險敞口時出售保護，而不直接投資於這些債券或細分市場。

作為信用違約互換(CDS)中的保護買方，收購基金將支付溢價(通過預付款或協議期限內定期付款的方式)，以換取向保護賣方交付參考債券或債券組的權利，並在發行人違約(或類似事件)時獲得標的參考債務的全部名義或面值(或其他商定價值)。如果沒有違約發生，保護賣方將繼續提供參考債券或債券組的全部面值或面值(或其他商定的價值)。如果沒有違約發生，保護賣方將繼續提供參考債券或債券組的全部名義價值或面值(或其他商定的價值)。如果沒有違約發生，保護賣方將繼續提供因此，收購基金的成本將是根據協議支付的溢價。然而，如果信用事件發生，收購基金可以選擇接受掉期的全部名義價值，以換取同等面值的參考實體的可交割債券，這些可交割債券的價值可能很低或沒有價值。收購基金承擔保護賣方可能無法履行其付款義務的風險。

如果收購基金是信用違約掉期中的保護賣家且未發生信用事件，則基金通常會收到在掉期期間預付款項或定期付款。然而，如果發生信用事件，通常收購基金將不得不向買方支付掉期的全部名義價值，以換取同等面值的參考實體的可交割債券，這些可交割債券的價值可能很低，甚至可能沒有。作為保護賣方，收購基金有效地增加了其投資組合的經濟槓桿，因為收購基金除了受到其總淨資產的投資風險敞口外，還受到掉期名義金額的投資風險敞口的影響。請參閲下面的 v資產隔離。因此，收購基金承擔的風險與直接購買參考債務的風險相同，外加與通過衍生工具獲得投資敞口有關的額外風險，見下文第(2)節討論的與掉期交易相關的風險。

交換選項。互換期權是一種合同，它賦予交易對手權利(但不是義務)，作為支付溢價的回報，在指定的未來某個指定時間，按照規定的條款簽訂新的互換協議，或縮短、延長、取消或以其他方式修改現有的互換協議。掉期的現金結算期權使購買者有權獲得等同於行權日標的掉期價值的現金，以換取已支付的溢價。收購基金可以買入(賣出)和買入看跌期權和看漲期權。根據特定期權協議的條款，收購基金在發行掉期期權時通常會比購買掉期期權時承擔更大程度的風險。當收購基金購買掉期期權時，如果它決定讓期權到期而不行使，它可能只損失已支付的保費金額。然而，當收購基金簽署掉期期權時，一旦行使期權，基金將根據標的協議的條款承擔義務。

與掉期交易相關的風險。掉期交易的使用是一項高度專業化的活動，涉及不同於普通證券組合交易的策略和風險。如果顧問和/或如果次級顧問對違約風險、市場利差或其他適用因素或事件的預測是錯誤的，收購基金的投資業績將比不使用這些技術時有所下降。作為信用違約互換中的保護賣方，收購基金有效地增加了其投資組合的經濟槓桿，因為除了其總淨資產的投資敞口外，該基金還受到掉期名義金額的投資敞口。收購基金一般只能與其特定交易對手成交掉期、上限、下限、領子或其他兩方合同，一般情況下，只有在獲得該交易對手同意的情況下，它才能轉讓頭寸。此外，收購基金可以平倉這類雙方合約的價格可能與標的參考資產的價格變動無關。如果交易對手違約，收購基金將獲得合同補救，但不能保證交易對手能夠履行其合同義務或基金將成功執行其權利。衍生品市場的發展，包括政府監管的變化，也可能對收購基金終止現有掉期或其他協議或實現根據此類協議將收到的金額的能力產生不利影響。

期貨及期貨期權一般。期貨合約是雙方在未來某一天以設定的價格買賣證券、指數或利率(每個都是一種金融工具)的協議。某些期貨合約，例如與個別證券有關的期貨合約，要求交割或收取標的金融工具。然而，這些合約通常在交割前通過簽訂相匹配的期貨合約(相同的交易所、相關金融工具和交割月份)的抵消性買入或出售而結清。其他期貨合約，如利率和指數期貨合約，並不要求交割標的金融工具，而是雙方同意接受或交割的現金金額等於合約最後一個交易日結束時的價值與合約最初成交價格之間的差額。這些合約也可以通過簽訂抵銷期貨合約來結算。

與收購基金購買或出售證券不同，基金在購買或出售期貨合約時不會支付或收到任何價格。最初，收購基金將被要求向期貨經紀人(稱為期貨佣金商人(FCM))存入相當於合同金額的不同指定百分比的現金或證券。這個金額是

稱為初始保證金。保證金的目的是為了確保合同的完成。最低初始保證金要求由期貨交易所制定，並可能修改。此外，FCM可能會設定高於交易所最低保證金要求的保證金要求。保證金賬户中持有的現金通常不會產生收入。但是，保證金賬户中持有的票面利率證券(如國庫券)通常會獲得收入。隨後向FCM支付和從FCM支付的保證金稱為變動保證金，將隨着標的金融工具的價格波動而每天支付，這使得期貨合約的價值或多或少，這一過程被稱為按市場計價。差異保證金的變動由收購基金記錄為未實現損益。在期貨合約到期前的任何時候，收購基金可以選擇通過持有相反的頭寸來平倉，該頭寸將終止其在期貨合約中的頭寸。然後最終確定變動幅度，收購基金需要支付或釋放額外的現金，基金實現收益或虧損。在代表收購基金持有保證金的FCM破產或資不抵債的情況下，基金可能只有權按FCM其他客户收到的金額按比例返還欠其的保證金，這可能會導致基金蒙受損失。期貨交易還涉及經紀成本，收購基金可能不得不根據適用的SEC要求分離額外的流動資產。請參閲下面的 v資產隔離。

期貨期權賦予期權購買者權利，以換取所支付的溢價，在期權有效期內的任何時間，以指定的行權價格持有期貨合約的多頭頭寸(看漲)或空頭頭寸(賣權)。在行使看漲期權時，買方獲得期貨合約的多頭頭寸，而買入者則被分配到相反的空頭頭寸。在行使看跌期權時，情況正好相反。

債券期貨和遠期合約。債券期貨合約是一方同意向另一方交付的現金金額等於特定美元金額乘以特定債券在合約最後一個交易日結束時的價值與協議達成價格之間的差額的協議。沒有實物交割證券。遠期合同是指在指定的未來日期(或在指定的時間段內)購買或出售指定的證券或貨幣的協議，以及在合同簽訂時設定的價格。遠期合約通常與銀行、外匯交易商或經紀交易商簽訂，期限通常不到一年，但也可以續簽。遠期合約一般在場外交易中買入或賣出。

根據CFTC現行法規(可能會不時改變)，對於收購基金購買的期貨合約，基金將在獨立賬户中預留流動證券，其價值至少等於該等期貨合約標的工具的價值減去該等合約的初始保證金金額。SEC工作人員目前的觀點是，收購基金在期貨合約中的多頭和空頭頭寸必須以單獨賬户或擔保賬户中持有的現金或某些流動資產為抵押，以抵消任何潛在槓桿的影響。

期貨合約的當事人必須支付初始保證金，以確保合約的履行。隨着期貨合約價值的波動，還要求定期支付變動保證金保證金。

股指期貨. A 免税債券指數在芝加哥期貨交易所(Chicago Board Of Trade)交易，該指數為指數中包含的免税債券分配相對價值。該指數隨中的變化而波動

所有產品的市值包括免税債券，而不是單一債券。指數期貨是一項雙邊協議，根據該協議，雙方同意接受或交付一定數量的現金，而不是任何證券，該金額等於指定的美元金額乘以合約最後一個交易日收盤時的指數價值與指數期貨最初撰寫價格之間的差額。因此，指數期貨類似於傳統的金融期貨，不同之處在於它是用現金結算的。

索引選項。收購基金還可以購買美國政府的看跌期權或看漲期權免税債券指數期貨，並就此類期權進行結算交易，以終止現有頭寸。指數期貨的期權類似於債務工具的期權，不同之處在於指數期貨的期權賦予購買者權利，以換取支付的溢價在期權期間的任何時間以指定的行權價格持有指數合約的頭寸，而不是標的證券。期權行使後，期權持有人向期權持有人交付期貨頭寸時，將同時交付作者期貨保證金賬户的累計餘額，該餘額代表指數期貨合約在行使時的市場價格低於指數期貨上期權的行權價格的金額。(br}=

債券指數期貨和期權交易將面臨類似於上述金融期貨和期權交易的風險。

期貨、期貨和掉期期權的使用限制。關於收購基金，顧問聲稱CFTC條例4.5規定的1936年《商品交易法》(經修訂的商品交易法)將商品池經營者排除在商品池經營者的定義之外，因此目前不受《商品交易法》關於收購基金的登記或監管。此外，子顧問已聲稱CFTC規則第4.14(A)(8)條規定豁免註冊為商品交易顧問，因此目前不受《中國商品交易協議》關於收購基金的註冊或監管的約束。(br}根據CFTC規則4.14(A)(8))規定豁免註冊為商品交易顧問，因此目前不受CEA關於收購基金的註冊或監管。2012年2月，CFTC 宣佈對某些豁免以及依賴這些豁免的條件進行重大修訂，使其不能註冊為商品池運營商。根據CFTC第4.5條規定的豁免修正案，如果收購基金使用期貨、期貨期權或掉期，但並非出於真正的套期保值目的(根據CFTC的定義)，則這些頭寸的初始保證金和溢價合計(在考慮到任何此類頭寸的未實現利潤和未實現虧損後，並不包括期權的金額)，根據CFTC的定義，這些頭寸的初始保證金和保費合計(在計入任何此類頭寸的未實現利潤和未實現虧損後)，不包括期權的金額《錢在實處》(In-the-the-Money)在購買時，(n-the-Money-the-Money？)資產淨值不得超過基金資產淨值的5%，或者這些頭寸的名義淨值合計不得超過基金資產淨值的100% (在考慮到任何此類頭寸的未實現利潤和未實現虧損後)。CFTC對第4.5條的修訂於二零一二年十二月三十一日生效，收購基金擬遵守經修訂的第4.5條的規定，使顧問無須就該基金向CFTC註冊為商品池經營者。收購基金保留在 CFTC不時生效的法規允許的範圍內並根據基金的政策使用期貨、期貨期權和掉期的權利。然而，根據修訂後的1986年《國税法》(The Code Of 1986)第M章對受監管投資公司的資格要求(《準則》)，可能會限制收購基金使用期貨、期貨期權或掉期的程度。

收購基金可將結構性票據和類似工具用於投資目的，也可用於對衝目的。結構性票據是私下協商的債務義務，其中本金和/或利息是參考基準資產、市場或利率(嵌入指數)的表現來確定的，例如選定的證券、證券指數或指定利率，或者兩個資產或市場的不同表現。該等結構性工具的條款通常規定，當結構性工具未清償時，其本金及/或利息支付將向上或向下調整(但通常不低於零)，以反映嵌入指數的變化。因此，結構化產品的利息和/或本金支付可能會有很大差異，這取決於各種因素，包括嵌入指數的波動性以及嵌入指數變化對本金和/或利息支付的影響。結構性票據的回報率可以通過對所引用的一個或多個指數或其他資產的表現或差異表現應用乘數來確定。乘數的應用涉及槓桿作用，這將有助於放大獲利的潛力和虧損的風險。

美國證券交易委員會已批准豁免令允許Nuveen註冊基金間方案“鼓勵開放式基金和封閉式基金，包括購置基金，參與基金間拆借機制，這些基金可以為臨時目的直接相互拆借資金(例如，滿足贖回請求或在證券出售失敗導致意外的現金短缺時)(基金間方案)。封閉式Nuveen基金將僅作為貸款人而不是借款人參與基金間計劃，因為此類封閉式基金很少(如果有的話)需要借入現金來滿足贖回。基金間計劃受一系列條件的約束，其中包括：(1)任何基金不得通過基金間計劃借入或借出資金，除非它獲得比通常可從銀行或其他金融機構獲得的可比交易更優惠的利率；(2)任何基金不得通過基金間計劃在無擔保的基礎上借款，除非基金在基金間借款後立即從所有來源借入未償還借款總資產的10%或更少；條件是，如果借款基金從任何其他貸款人(包括但不限於另一個基金)有未償還的擔保借款，則基金間借款必須在至少同等優先權的基礎上進行擔保，抵押品與貸款價值的比例至少相等；(3)如果基金在基金間借款後緊接的未償還借款總額將超過其總資產的10% ，則基金間借款必須在同等優先權的基礎上至少有同等比例的抵押品與貸款價值之比提供擔保；(3)如果基金在基金間借款後立即發生的未償還借款總額將超過其總資產的10%, 基金只能在有擔保的基礎上通過基金間貸款借款；(4)如果貸款會導致基金間計劃的未償還貸款總額超過其貸款時淨資產的15%，任何基金都不得借出資金；(5)基金對任何一隻基金的基金間貸款不得超過貸款基金淨資產的5%；(6)基金間貸款的期限將限於收到所出售證券的付款所需的時間，但在任何情況下都不能超過。以及(7)每筆基金間貸款可由貸款基金在一個工作日通知時催繳，並可在任何一天由借款基金償還。此外，Nuveen基金只有在符合基金的投資目標和投資政策的情況下，才可以參與基金間計劃。Nuveen基金董事會負責監督基金間計劃。上述限制以及SEC豁免令允許基金間計劃的其他條件旨在最大限度地降低基金間計劃對借貸基金和借款基金的相關風險。然而，沒有借款或借貸活動是沒有風險的。當一隻基金從另一隻基金借錢時，貸款可能存在風險。

要求在某一天通知或不續簽，在這種情況下，基金可能不得不以更高的利率向銀行借款，或者在其他基金無法獲得基金間貸款的情況下采取其他行動來償還此類貸款。向貸款基金償還貸款的任何拖延都可能導致失去投資機會或額外的借款成本。

收購基金可以投資於其他未平倉或主要投資於基金可直接投資類型的市政證券的封閉式投資公司(包括交易所交易基金)。作為另一家投資公司的股東，收購基金將承擔該投資公司應繳納的費用份額，並將繼續就如此投資的資產支付自己的諮詢費和管理費。因此，普通股股東將在收購基金投資於其他投資公司的範圍內承擔重複費用。收購基金在根據1940年法案確定是否符合規則35d-1時，以及在確定是否符合其自身的集中政策時，將考慮標的投資公司的投資，在每種情況下，只要收購基金在作出合理的努力獲取有關標的公司投資的最新信息後，對此類投資有足夠的信息。

顧問和/或副顧問在評估一項投資公司的投資相對於現有市政安全投資的投資價值時，會將費用考慮在內。另外，其他投資公司的證券也可能被槓桿化，因此將面臨槓桿風險。槓桿股的資產淨值和市值將更加波動，普通股股東的收益率波動將超過非槓桿股產生的收益率。

作為一個收購基金是在證券交易委員會註冊的封閉式投資公司，受聯邦證券法的約束，包括1940年法案及其下的規則，以及證券交易委員會及其工作人員的各種解釋職位。根據這些法律、規則和頭寸，收購基金必須維持流動資產(通常稱為資產隔離)，或採取其他SEC 或工作人員批准的措施，以彌補與某些類型的衍生工具和金融協議(如逆回購協議)有關的未平倉頭寸。一般來説，根據SEC的指導，收購基金將與其託管人保持一定數量的流動資產，其金額至少等於其根據衍生工具和金融協議承擔的義務(包括過去和未來未償還債務的價值)。但是，收購基金也可以通過其他方式(如通過擁有標的證券或金融工具)來支付某些義務。收購基金還可以就某些債務進行抵銷交易，使其合併頭寸加上其託管人持有的任何流動資產，等於其在相關衍生品或金融協議中的未償債務淨額。例如，對於合同上不要求兑現結算的金融期貨合約，收購基金必須在頭寸未平倉時留出相當於此類合約全額名義價值的流動資產。然而，對於合同上要求現金結算的金融期貨合約，收購基金被允許留出等同於基金每日現金結算金額的流動資產。按市值計價合同項下的淨債務(即基金每日淨負債)(如果有)，而不是此類合同的全部名義價值。如果收購基金承銷信用違約互換(CDS)，它將分離支付義務的全部名義金額

在信用事件發生時必須支付的信用違約互換。收購基金可以投資於特殊目的信託發行的反向浮動利率證券。對於此類投資，基金將分離或指定至少相當於此類信託發行的浮動利率證券面值100%的資產。

收購基金保留在未來修改其資產隔離政策的權利，以符合SEC或其工作人員不時提出的有關資產隔離的立場的任何變化。

收購基金通常將使用其資產來履行1940年法案及其規則所要求的義務，以及證券交易委員會及其工作人員的適用職位。由於它們的分離，這些資產不能用於其他經營目的。顧問將監督收購基金對衍生品的使用，並將在必要時採取行動，以遵守上述資產分離政策。此類行動可能包括出售收購基金的投資組合。

流動性差的證券。收購基金可投資於非流動性證券(即不易出售的證券)，包括但不限於限制性證券(其處置受聯邦證券法限制的證券)、根據1933年證券法(經修訂的證券法)第144A條只能轉售的被視為非流動性的證券以及某些到期日超過7天的回購協議。

受限證券只能在私下協商的交易中出售，或在註冊聲明根據證券法生效的公開發行中出售。在需要登記的情況下，購入基金可能有義務支付全部或部分登記費用，從作出出售決定之日起到基金根據有效登記聲明獲準出售證券之日起，可能會有相當長的一段時間。如果在此期間出現不利的市場狀況，收購基金可能會獲得比其決定出售時的價格更低的價格。非流動性證券將按董事會或其受委代表真誠確定的公允價值定價。

投資組合交易與換手率。可以進行投資組合交易，以實現收購基金相對於實際和預期利率變動的投資目標。此外，可以幾乎同時出售一種證券和購買另一種同等質量的證券，以利用顧問和/或子顧問認為，這兩隻證券之間的價差是暫時的。兩種可比證券之間的暫時價格差異可能是由於供需失衡造成的，例如，與類似質量和特徵的其他債券相比，某些債券的暫時供過於求可能導致此類債券的價格暫時較低。收購基金也可以根據其投資目標進行有限的短期交易。證券可以在預期市場下跌(利率上升)的情況下出售，也可以在預期市場上漲(利率下降)的情況下買入，然後出售，但基金不會僅僅為了確認收益而進行交易。

在符合上述規定的情況下，收購基金將試圖通過審慎選擇市政證券以供投資來實現其投資目標。雖然不能保證這一點，但收購基金預計其年度投資組合週轉率將為

一般不超過100%。然而，當收購基金認為出售或購買證券是可取的時，週轉率將不會成為限制因素。因此，根據市場的情況，收購基金在特定年份的投資組合年週轉率可能超過100%。較高的投資組合週轉率將導致相應較高的經紀佣金和其他由收購基金承擔的交易費用。此外，投資組合的高週轉率可能會導致收購基金實現淨短期資本收益，這些收益在分配給股東時，將作為普通收入繳納聯邦所得税，或者可能導致更多的淨資本收益分配。參見聯邦所得税事項。

回購協議。作為臨時投資，收購基金可以投資於回購協議。回購協議是指證券(美國政府證券或市政債券)賣方同意在雙方商定的未來日期以指定價格回購相同證券的合同協議。商定的回購價格決定收購基金持有期間的收益率。回購協議被認為是以回購合同的標的證券為抵押的貸款。在回購協議交易中產生的收入應向收購基金徵税，在分配的範圍內，將向股東徵税。見下面的聯邦所得税事項。收購基金將只與註冊的證券交易商或國內銀行簽訂回購協議，而顧問和/或認為這些證券交易商或國內銀行副顧問，提出最低信用風險。收購基金面臨的風險僅限於發行人在交割日支付商定的回購價格的能力；然而，儘管交易達成時標的抵押品的價值總是等於或超過商定的回購價格，但如果抵押品的價值下降，則存在本息損失的風險。如果發生違約，抵押品可能會被出售，但如果抵押品的價值下降，收購基金可能會蒙受損失，而且可能會產生處置成本或與清算抵押品相關的延遲。此外，如果對證券賣方啟動破產程序，收購基金對抵押品的變現可能會延遲或受到限制。顧問和/或子顧問將在交易達成時以及回購協議期限之後的任何時間監控抵押品的價值，以努力確定該價值始終等於或超過商定的回購價格。如果抵押品的價值下降到回購價格以下，顧問將要求發行人提供額外的抵押品，以將抵押品的價值增加到至少回購價格的價值，包括利息。

零息債券和其他原始發行的貼現工具 。零息債券是一種債券，通常在債務的整個生命週期內或在債務發行後的最初一段時間內不支付利息。持有至到期時，持有者將收到零息債券的面值，產生的回報等於購買價格與到期價值之間的差額。零息債券通常在票面價值的基礎上大幅折價發行和交易。這一原始發行的折扣(OID)近似於證券在到期前將產生和複利的總金額，並反映了與該工具相關的付款延期和信用風險。由於零息證券和其他OID工具不定期支付現金利息，因此這些工具需要持續判斷延期付款的可收款性和任何相關抵押品的價值。因此，在不利的市場條件下，這些證券可能會受到更大的價值波動和更少的流動性影響，而不是評級相當的按當前基礎支付現金的證券。由於零息債券和OID工具通常允許發行人避免或推遲產生現金以滿足當前利息支付的需要，因此它們可能涉及比息票更大的付款延期和信用風險。

目前或以現金支付利息的貸款和債券。一般情況下，收購基金將被要求在其應計時向代表這些工具收入的股東分配股息，即使該基金不會在當前基礎上或以現金形式獲得所有收入。因此，收購基金可能不得不出售其他投資，包括在這樣做可能不可取的情況下，並使用現金收益向其股東分配收入。出於會計目的，這些分配給股東的現金不會被視為資本返還。

此外，顧問對零息債券或OID工具的價值收取管理費，這些管理費可歸因於債券或其他工具有效期內持續的非現金應計利息。因此，顧問收到基於此類非現金應計項目的不可退還的現金付款，而投資者則承擔此類非現金應計項目最終可能無法實現的風險。

除了(1)每個基金的投資目標；(2)收購基金的政策是，在正常情況下，至少將其淨資產的80%(加上任何用於投資目的的借款)投資於市政證券和其他相關投資，其收入免徵常規的聯邦和加州所得税；以及(3)Target Fund的政策是，在正常情況下，至少將其淨資產的80%投資於市政證券，其收入免交常規的聯邦和加州所得税，以下投資限制是該基金的基本政策，未經大多數已發行普通股持有人批准，不得更改。就此而言，多數流通股是指(1)出席會議的67%或以上的有表決權證券(如果超過50%的未發行有表決權證券的持有人出席或由代理人代表)或(2)超過50%的未發行有表決權證券(以較少者為準)的投票權。

為適用上文第(4)款規定的25%的行業限制，僅針對收購基金，此類限制將適用於免税市政證券，如果此類證券的本金和利息的支付主要來自與發行人相關的特定項目，而發行人不是政府實體或政府的政治分支，在這種情況下，基金將認為此類市政證券屬於與該項目相關的行業。

就適用上述第(8)項規定的限制而言，如果政府發行人的資產和收入與其他政府實體分開，並且其證券僅由其資產和收入作為擔保，則該政府發行人應被視為證券的單一發行人。類似地，在非政府發行人，如果該證券僅由非政府發行人的資產和收入作為擔保，則該非政府發行人將被視為單一發行人。如果證券還由上級或無關的政府或其他實體(債券保險商除外)的可執行義務支持，則該證券也應計入該政府或其他實體發行的證券的計算中。如果擔保是由政府實體或其他融資機構擔保的，如銀行擔保或信用證，這種擔保或信用證將被視為單獨的擔保，並將被視為該政府、其他實體或銀行的問題。以債券保險方式承保的市政證券，不應視為由保險人發行或擔保的證券，而應按照上述原則確定該市政證券的發行人。上述限制不限制可投資於任何特定保險公司承保的市政證券的任何基金資產的百分比。

根據1940年法案的目的，每個基金都是多樣化的。因此，對於每個基金總資產的75%，基金不得(1)購買任何一個發行人的證券(現金、其他投資公司的證券和美國政府或其機構或工具發行的證券除外)，如果緊接着購買後，基金總資產的5%以上將投資於該發行人的證券，或(2)購買該發行人的未償還有表決權證券的10%以上。

根據1940年法案的某些豁免，每個基金最多可以將其總資產的10%投資於其他投資公司的股票，最多可以將其總資產的5%投資於任何一家投資公司，前提是投資不超過購買該等股票時被收購投資公司實益權益投票權股份的3%。作為任何投資公司的股東，每個基金將承擔其在該投資公司費用中的應課税額份額，並將繼續支付基金與如此投資的資產有關的管理費、諮詢費和行政管理費。因此，在基金投資於其他投資公司的範圍內，每個基金普通股的持有者將受到重複費用的影響。此外，其他投資公司的證券可能會被槓桿化，因此將面臨槓桿風險。

除上述基本投資政策外，基金還須遵守以下規定基金董事會可能在沒有事先股東通知的情況下改變的非根本性限制和政策。

上述限制和其他限制僅在購買證券時適用，除非在購買證券後立即發生或存在過剩或不足，否則不會被視為違反。

雖然這些基金不打算髮行債務證券或借款，但如果它們這樣做了，這些基金可能會受到一個或多個NRSRO的指導方針的某些限制，這些NRSRO可能會對優先股或商業票據(如果發行)進行評級，或者如果基金從貸款人那裏借款，則受到貸款人的某些限制。這些指導方針可能會施加比1940年法案對基金施加的更嚴格的資產覆蓋或投資組合要求。如果這些限制適用，預計這些公約或準則不會阻礙顧問和/或子顧問根據基金投資目標和政策管理基金投資組合。

每隻基金可以買賣市政證券，以實現與實際和預期的利率變化相關的投資目標。每隻基金還可能在幾乎同一時間出售一隻市政債券並買入另一隻質量相當的市政債券，以利用顧問認為這兩隻債券之間可能因供需失衡而產生的暫時價差。每個基金也可以根據其投資目標在有限程度上從事短期交易。證券可以在預期市場下跌(利率上升)的情況下出售，也可以在預期市場上漲(利率下降)的情況下購買，然後出售。每個基金都將通過謹慎選擇市政基金來實現其投資目標

證券，以期持有以供投資。雖然不能保證，但每個基金都預計其投資組合的年流失率一般不會超過100%。

在截至2020年2月29日和2019年2月28日的財政年度，基金的投資組合換手率如下：

投資組合的週轉率沒有限制，當投資考慮需要採取這種行動時，可以不考慮持有的時間長度來出售投資。較高的投資組合流失率可能會導致相應較高的經紀佣金和每隻基金承擔的其他交易費用。此外，高投資組合週轉率可能會導致基金實現淨短期資本收益，在分配給股東時，這些收益將作為普通收入繳納聯邦所得税，或者可能導致更多的淨資本收益分配。

Nuveen Fund Advisors是每個基金的投資顧問，負責監督每個基金的整體投資戰略，包括槓桿的使用及其實施。Nuveen Fund Advisors還負責對任何基金的副顧問，管理每個基金的業務事務，併為基金提供一定的文書、簿記和其他行政服務。紐文基金顧問公司位於伊利諾伊州芝加哥西瓦克路333號，郵編60606。

根據投資管理協議，每個基金都同意為Nuveen Fund Advisors提供的整體諮詢和行政服務以及一般辦公設施支付年度管理費。每隻基金的管理費根據Nuveen品牌封閉式和非封閉式基金的總金額被分成兩個組成部分，即一個複雜級別的組成部分。在美國組織的開放式註冊投資公司和特定的基金級別組件，僅基於基金內的資產數量。這種定價結構使Nuveen Fund股東能夠受益於每個單獨基金內資產的增長，以及Nuveen Fund Advisors管理的複雜資產數量的增長。

除非按下文所述提前終止，否則每個基金與Nuveen Fund Advisors的投資管理協議將一直有效到2021年8月1日。每項投資管理協議每年持續有效，只要至少每年獲得以下批准：(1)董事會或基金大多數未償還有表決權證券的表決；及(2)於為就該項批准而召開的會議上親自投票表決而並非投資管理協議任何一方的利害關係人的過半數董事會成員均繼續有效；及(2)每項投資管理協議的延續須每年持續有效，惟須經(1)董事會或基金大部分未償還有表決權證券的投票通過；及(2)大多數董事會成員並非投資管理協議任何一方的利害關係人。根據1940年法案的規定，基金或Nuveen基金顧問可以在60天的書面通知後隨時終止每項投資管理協議，並且在發生轉讓時自動終止，而不會受到任何懲罰。(br}根據1940年法案的規定，每項投資管理協議均可由基金或Nuveen基金顧問在60天書面通知後隨時終止，並在發生轉讓時自動終止。

Nuveen Fund Advisors是一家註冊投資顧問公司，是Nuveen的子公司，Nuveen是美國教師保險和年金協會(TIAA)的投資管理部門。TIAA是一家人壽保險公司，成立於1918年，由卡內基促進教學基金會(Carnegie Foundation For The Advantage Of Teaching)創立，是大學退休股票基金(College Retiering Equities Fund)的夥伴組織。截至2020年6月30日，Nuveen管理着約1.05萬億美元的資產，其中約1444億美元由Nuveen Fund Advisors管理。

每個基金在過去三個會計年度根據每個基金的投資管理協議支付給Nuveen Fund Advisors的總金額如下：

Nuveen Fund Advisors已選擇Nuveen Asset Management擔任每隻基金的副顧問。 Nuveen Fund Advisors從基金支付的管理費中補償Nuveen Asset Management為基金提供的投資組合管理服務。Nuveen Fund Advisors和Nuveen Asset Management保留在未來重新分配投資諮詢職責和費用的權利。

根據收購基金提供的服務根據分諮詢協議，Nuveen Fund Advisors向Nuveen Asset Management支付投資組合管理費，按月支付，相當於基金支付給Nuveen Fund Advisors的基於資產的管理費 (扣除適用的斷點、豁免和報銷後)的71.4286%。對於根據目標基金的子諮詢協議提供的服務，Nuveen Fund Advisors 向Nuveen Asset Management支付投資組合管理費，按月支付，相當於基金支付給Nuveen Fund Advisors的管理費(扣除適用的斷點、豁免和報銷後的淨額)的41.6667%。

Nuveen Fund Advisors在每個基金最近三個財年支付給Nuveen Asset Management的總金額如下：

投資組合管理那就是。斯科特·R·羅曼斯(Scott R.Romans)博士是每隻基金的投資組合經理。重組完成後，羅曼斯先生將管理合並後的基金。

除了管理基金，投資組合經理還主要負責日常工作截至2020年2月29日，以下賬户的投資組合管理：

投資組合經理的薪酬主要包括基本工資、年度現金獎金和長期激勵支付。

投資組合經理通過基本工資和可變組成部分相結合的方式獲得薪酬，這些可變組成部分包括：(I)現金獎金；(Ii)長期業績獎勵；(Iii)參與利潤利息計劃。

基本工資。投資組合經理的基本工資是基於對該投資組合經理的一般業績、經驗和該職位基本工資的市場水平的分析而確定的。

現金獎金。投資組合經理有資格獲得基於三個變量的年度現金獎金：風險調整相對於基準的投資業績通常在最近三年和五年期間衡量(除非投資組合經理的任期較短)，相對於晨星同行基金的排名通常在最近三年和五年期間衡量(除非投資組合經理的任期較短)，以及管理和同行評審。

長期績效獎勵。投資組合經理有資格獲得三年後授予的長期績效獎勵。獎勵金額在發放時基於確定現金獎金時使用的相同因素。三年歸屬期結束時的獎勵價值是根據投資組合經理在歸屬期內管理的只基金經風險調整後的投資表現以及TIAA組織的整體表現進行調整的。

利潤利息計劃。投資組合經理有資格獲得Nuveen Asset Management及其附屬公司教師顧問有限責任公司(Teachers Advisors，LLC)的利潤權益，隨着時間的推移，這一權益將授予其持有人，並使其持有人有權獲得公司年度利潤的一定比例。利潤利息是根據每個投資組合經理對公司的總體貢獻來分配的。

用於確定基金補償的方法與上表中顯示的其他帳户通常沒有區別。

當投資組合經理有以下情況時，可能會出現實際或明顯的利益衝突日常工作多個客户的管理職責。更具體地説，管理多個帳户的投資組合經理會面臨許多潛在的衝突，其中包括以下討論的衝突。

管理多個帳户可能會導致投資組合經理將不同的時間和精力投入到每個帳户的管理上。Nuveen Asset Management通過讓投資組合經理專注於特定的投資紀律，尋求在投資組合經理的時間和注意力內管理這種相互競爭的利益。在特定投資策略中，由投資組合經理管理的大多數賬户都使用相同的投資模型進行管理。

如果投資組合經理髮現可能適用於多個帳户的有限投資機會，則某個帳户可能無法充分利用該機會，因為所有合格帳户都分配了已填寫的買入或賣出訂單。為了應對這些情況，Nuveen Asset Management採取了跨多個賬户分配有限機會的程序。

對於其許多客户賬户，Nuveen Asset Management決定使用哪個經紀人來執行交易訂單，這與其尋求最佳執行交易的職責是一致的。然而，對於某些其他賬户，Nuveen Asset Management在選擇經紀人方面可能會受到客户的限制，或者可能會被指示通過特定的經紀人進行交易。在這些情況下，Nuveen Asset Management可能會將基金和其他賬户的非同時交易，可能暫時影響證券的市場價格或交易的執行，或兩者兼而有之，從而損害基金或其他賬户。

一些客户受到不同的監管。由於監管要求的這種不同，一些客户可能不被允許參與所有的投資技術或交易，或者參與這些交易的程度與投資組合經理管理的其他賬户的程度相同。最後，如果Nuveen Asset Management有激勵措施(如與投資組合經理對某些賬户的管理相關的績效管理費)，則可能會出現利益衝突日常工作管理職責。

Nuveen 資產管理公司採用了某些合規程序，旨在解決投資經理中常見的此類衝突。但是，不能保證此類程序會檢測到出現衝突的每一種情況。

利益衝突也可能在以下情況下出現：子顧問將其一個或多個客户賬户投資於同一發行人資本結構的不同或多個部分，包括對公共證券與私人證券、債務與股權或優先與次級/次級債務的投資，或者在權利或利益不同或不一致的情況下投資。投資、交易、代理投票、行使、放棄或修改權利或契諾、健身活動或在董事會、委員會任職或以其他方式參與治理等決策或行動可能會導致持有不同證券或投資的客户之間的利益衝突。通常，個別投資組合經理會尋求以他們認為符合其管理的客户最佳利益的方式行事。在……裏面

在投資組合經理或團隊面臨客户帳户衝突的情況下，它將尋求以其認為最能反映其總體受託責任的方式行事，這可能會導致特定帳户的相對優勢或劣勢。

證券的實益所有權。下表列出了截至2020年2月29日基金投資組合經理實益擁有的股權證券的美元範圍：

本基金、Nuveen Fund Advisors、Nuveen Asset Management、Nuveen及其他相關實體已通過道德守則(道德守則)，實質上禁止其某些人員(包括投資組合經理)從事與客户(包括基金)競爭或幹擾或試圖利用客户進行預期或實際投資組合交易的個人投資，並且旨在確保客户(包括基金股東)的利益優先於與個人投資相關的人員的利益受“道德守則”約束的人員可以購買基金的股票，並且一般可以投資於基金也可以投資的證券，但須遵守“道德守則”規定的限制。基金道德守則、Nuveen Fund Advisors、Nuveen Asset Management和Nuveen的純文本版本可在線查看或從SEC網站www.sec.gov的Edgar數據庫下載。此外，在郵寄適當的複印費後，可以寫信至美國證券交易委員會公共參考科，地址為華盛頓特區20549，郵編：100F Street，NE.100F，以獲取這些道德準則的副本，或通過以下方式獲取： SEC公共參考科(地址：100F Street，N.E.，Washington，D.C.20549)電子郵件請求地址為public info@sec.gov。

這些基金主要投資於市政證券。在極少數情況下，基金可以直接或通過特殊目的工具收購市政債券發行人的股權證券，當此類債券已經惡化或預計不久信用質量將大幅惡化時，基金已擁有此類債券。收購股權證券的目的通常是獲得對市政債券發行人的控制權，並尋求防止信用惡化或促進清算或以其他方式解決陷入困境的發行人的信用問題。在對陷入困境的市政發行人行使控制權的過程中，Nuveen Asset Management可能會以各種方式追求基金的利益，這可能涉及談判和執行同意書、協議和其他安排，並以其他方式影響發行人的管理層。根據規則，Nuveen Asset Management不考慮此類活動的代理投票206(4)-6根據經修訂的1940年投資顧問法案，但仍按季度向基金董事會提供其控制活動的報告。

在基金持有的市政發行人發行委託書或基金收到現金管理證券發行的委託書的罕見情況下，Nuveen Asset Management將聘請獨立第三方決定如何投票委託書，或在董事會或其代表的同意或指示下投票委託書。在此情況下，

如果存在利益衝突，委託書將提交給董事會以決定如何投票委託書。Nuveen資產管理公司法律部的一名成員將監督投票的管理，並確保根據規則保存記錄206(4)-6，向證券交易委員會提交了表格N-PX的報告，結果被提供給董事會，並根據適用規則的要求提供給股東。Nuveen Asset Management的代理投票政策和程序作為附錄C附在本文件之後。如果適用，有關基金在截至6月30日的最近12個月期間如何投票與投資組合證券有關的代理的信息，可應要求免費獲得，可致電 (800)257-8787，或從基金網站http://www.nuveen.com，和證券交易委員會網站http://www.sec.gov.免費獲取。

在董事會和Nuveen Fund Advisors的監督下，Nuveen Asset Management負責為基金購買和出售證券的決定、支付價格的談判以及各交易商公司之間的交易分配。證券交易所的交易涉及基金支付經紀佣金。對於在場外交易市場交易的證券，通常沒有規定的佣金，但基金支付的價格通常包括未披露的交易商佣金或加價。場外交易也可以交由經紀自營商代理，並收取經紀佣金以進行場外交易。每隻基金可以直接與主要做市商或經紀自營商進行場外交易，如果這與Nuveen Asset Management獲得最佳質量執行的義務一致的話。在某些情況下，基金可能會以包括承銷費的價格購買承銷的股票。

投資組合證券可以直接從承銷商購買，也可以在場外交易市場從此類證券的主要交易商那裏購買，除非似乎可以通過其他方式獲得更好的價格或執行。除非遵守1940 法案，否則不會從Nuveen Investments或其附屬公司或Nuveen Asset Management的附屬公司購買投資組合證券。

Nuveen Asset Management的政策是在每個行業的情況下尋求最佳執行。Nuveen 資產管理公司將評估價格作為首要考慮因素，交易商的財務狀況、聲譽和響應能力在確定最佳執行時被視為次要因素。考慮到可獲得的最佳執行情況，Nuveen 資產管理公司將選擇交易商，並向Nuveen資產管理公司提供研究信息(主要是發行人的信用分析和一般經濟報告)以及統計和其他服務。無法對從經銷商處收到的信息、統計和其他服務進行美元價值評估。由於它只是對Nuveen Asset Management自己的研究工作的補充，因此接收研究信息預計不會顯著減少Nuveen Asset Management的費用。雖然Nuveen Asset Management將主要負責基金業務的安排，但Nuveen Asset Management在這方面的政策和做法必須與前述一致，並將始終接受基金董事會的審查。

Nuveen Asset Management 可以為其他客户管理其他投資賬户和投資公司，這些客户可能投資於與基金相同類型的證券，投資目標可能與基金的投資目標相似。Nuveen Asset Management尋求在每個基金和另一個諮詢賬户同時決定買賣資產或證券時，公平分配投資組合交易。如果聚合訂單無法完全完成，通常會按比例進行分配。不能將訂單分配給

按比例分配的基礎，例如：(1)考慮在開發或談判某項特定投資中發揮作用的投資組合經理；(2)考慮具有與某項特定投資的具體情況相符的專門投資政策的賬户；(3)按比例分配將導致零頭或最小金額被分配給投資組合或其他客户；或(Iv)Nuveen Asset Management合理地確定偏離按比例分配是明智的。也可能出現基金根本不會參與在其他帳户之間分配的交易的情況。雖然這些分配程序可能會不時對基金可用證券的價格或金額產生不利影響，但董事會認為，從Nuveen Asset Management的管理中獲得的好處超過了Nuveen Asset Management較大的管理活動及其分配證券的需要可能帶來的任何不利之處。

下表中的信息反映了收購基金和目標基金在最近三個會計年度支付的經紀佣金總額：

在2020財年，這些基金沒有支付佣金以換取研究服務，也沒有持有其常規經紀自營商的任何證券。

根據1940年法案，每個基金不得從Nuveen Securities，LLC為其成員的任何承銷團購買投資組合證券，除非在規則規定的某些有限條件下10F-3。該規則規定了與基金購買的證券的條款、可在任何一次發行中購買的證券金額以及基金可投資於某一特定發行的資產等相關要求。此外，根據規則的條款購買證券必須至少每季度獲得各基金董事會(包括大多數獨立受託人)的批准。

收購基金是因此，該基金的股東將無權要求基金贖回其股份。相反，基金的普通股將在公開市場上以價格交易，這將是幾個因素的函數，包括股息水平(反過來受到費用的影響)、資產淨值、股息穩定性、市場上此類股票的相對供求、一般市場和經濟條件，以及其他因素。由於封閉式投資公司的股票可能經常以低於資產淨值的價格交易，收購基金董事會目前決定，至少每年它將考慮可能採取的行動，以減少或消除普通股相對於資產淨值的任何重大折讓，可能包括在公開市場或私下交易中回購此類股票，以資產淨值對此類股票提出收購要約，或將基金轉換為開放式投資公司。然而，不能保證董事會會決定採取這些行動中的任何一項，也不能保證如果採取股份回購或要約收購會降低市場折扣。

在符合其投資限制的情況下，收購基金可借入資金回購股份或提出收購要約。為股份回購交易提供資金的任何借款的利息或基金因預期進行股份回購或投標而積累的現金將減少

基金的淨收入。董事會可能批准的任何股票回購、要約收購或借款都必須遵守1934年的證券交易法和1940年的法案，以及這些法案下的規則和條例。

雖然因資產淨值折讓而採取行動的決定將由董事會在考慮此類問題時作出，但董事會的現行政策(可由董事會更改)是不授權回購普通股或對該等股份提出收購要約，條件是：(1)如果交易完成，將(A)導致普通股從紐約證券交易所退市，或(B)損害基金作為守則所規定的受監管投資公司的地位(使基金的應納税所得額除了對從基金獲得股息的股東徵税外，還應在基金層面徵税，或作為登記股東徵税1940年法案規定的封閉式投資公司；(2)基金將不能有秩序地清算投資組合證券，並與基金的投資目標和政策相一致，以便回購股票；(2)基金將不能有秩序地清算投資組合證券，並與基金的投資目標和政策保持一致，以便回購股票；或(3)在董事會的判決中，有任何 (A)對該等交易提出或威脅提出的重大法律行動或程序，或以其他方式對基金造成重大不利影響，(B)全面暫停或限制在紐約證券交易所交易證券的價格， (C)聯邦或州當局宣佈暫停銀行業務，或暫停基金投資的美國或州銀行的付款， (C)聯邦或州當局宣佈暫停銀行業務，或暫停基金所投資的美國或州銀行的付款， (C)聯邦或州當局宣佈暫停銀行業務，或暫停基金所投資的美國或州銀行的付款，(D)影響基金或其投資組合發行人的重大限制聯邦或州當局關於貸款機構提供信貸或兑換非美元的證券，(E)戰爭的開始、武裝敵對行動或其他國際或國際災難或直接或間接涉及美國的國家災難，或(F)如果股票回購將對收購基金或其股東產生重大不利影響(包括任何不利税收影響)的其他事件或條件。董事會將來可能會根據經驗修改這些條件。

收購基金以低於資產淨值的價格回購其股票，將導致仍流通股的資產淨值增加。然而，不能保證以或低於資產淨值的股票回購或投標將導致基金股票的交易價格等於其資產淨值。然而，基金的股票可能會不時以資產淨值進行回購或要約收購，或者基金可能會轉換為開放式投資公司，可能會縮小市場價格和資產淨值之間的任何利差，否則可能會存在。

此外，收購基金購買其普通股將減少基金的總資產，這可能會提高基金的費用比率。

轉換為開放式公司將需要至少三分之二的收購基金普通股持有人的批准，除非轉換已獲得必要的董事會成員投票批准，在這種情況下，將需要必要持有人的多數票。有關適用於將基金轉換為開放式投資公司的投票要求的討論，請參閲收購基金公司章程中某些條款下的聯合委託書/招股説明書。如果該基金轉變為一家開放式投資公司，該基金的普通股將不再在紐約證券交易所上市。與封閉式投資公司不同的是，開放式投資公司的股東可以要求公司在任何營業日(除1940年法案或其下規則授權的某些情況下)按其資產淨值，減去贖回時可能有效的贖回費用(如果有)贖回其股票。為了避免維持大量現金頭寸或清算有利的投資以滿足贖回，開放式投資公司通常會進行連續的

發售他們的股票。因此，開放式投資公司受到週期性資產流入和流出的影響，這可能會使投資組合管理複雜化。董事會可隨時建議將基金轉換為開放式投資公司，具體取決於董事會根據當時的情況判斷為是否適宜採取此類行動。

如果收購基金的普通股交易低於資產淨值，董事會在決定是否採取任何行動之前，將考慮所有相關因素，包括折扣的幅度和持續時間、基金投資組合的流動性、可能對基金或其股東採取的任何行動的影響，以及市場因素。基於這些考慮，即使基金的股票應該折價交易，董事會也可以決定，為了基金及其股東的利益，不應採取任何行動。

以下是收購、持有和/或處置收購基金股份的股東可能相關的某些美國聯邦所得税後果的一般摘要。收購、持有和/或處置目標基金股份的股東將產生實質上類似的後果。本討論僅涉及將股票作為資本資產持有的美國股東的美國聯邦所得税後果，而不涉及可能與特定股東的個人情況相關的所有美國聯邦所得税後果。此討論也不涉及受特殊規則約束的股東的税收後果，包括但不限於在收購基金中持有大量頭寸的股東、金融機構、保險公司、證券或外幣交易商、外國持有人、持有股票作為或對衝貨幣風險的人、推定出售、轉換交易或其他綜合交易、須繳納聯邦替代最低税(以下討論除外)的持有者、擁有第451(B)節含義內適用財務報表的投資者。免税或税收優惠的計劃、賬户或實體。此外，討論沒有涉及任何州、地方或外國的税收後果。討論反映了截至本SAI發佈之日適用的美國聯邦所得税法，這些税法可能會被法院或國税局(IRS)追溯或前瞻性地更改或作出新的解釋。本文並未試圖對影響收購基金及其股東的所有美國聯邦所得税問題進行詳細解釋，此處的討論並不構成税務建議。請投資者諮詢他們自己的税務顧問，以確定投資收購基金對他們的具體税收後果，包括對他們適用的聯邦、州、地方和外國税收後果，以及税收法律可能發生變化的影響。

如果合夥企業持有收購基金的股份，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。以下討論可能不適用於作為合夥企業合夥人持有收購基金股份的投資者。此類投資者應就收購、擁有和處置收購基金股份的税務後果諮詢自己的税務顧問。

收購基金已選擇將視為準則M分章規定的受監管投資公司，並打算繼續每年獲得資格，並滿足使其可歸因於市政證券利息的股息免除此類股票所有者手中的聯邦所得税的條件，但可能適用聯邦替代最低税。

要獲得通常給予受監管投資公司的美國聯邦所得税優惠待遇，收購基金除其他事項外，必須(A)在每個課税年度至少有90%的總收入來自股息、利息、與證券貸款有關的付款、出售收益或其他處置股票、證券或其他資產。非美國貨幣，與其投資於該等股票、證券或貨幣業務有關的其他收入，以及從符合準則定義的合格上市合夥企業的權益中獲得的淨收入；(B)分散其持有量，以便：(I)在每個課税年度的每個季度末，收購基金資產價值的至少50%由現金和現金項目(包括應收款)、美國政府證券、其他受監管投資公司的證券和其他證券表示，就本計算而言，任何一個發行人的此類其他證券不得超過收購基金總資產價值的5%，也不超過未償還資產價值的10%以及(Ii)其總資產價值的不超過25%投資於單一發行人或收購基金控制並從事相同、類似或相關交易或業務的兩個或兩個以上發行人的證券(美國政府證券或其他受監管投資公司的證券除外)，或一個或多個合格上市合夥企業的證券；以及(C)每年分配的金額等於或大於其投資公司應納税所得額的90%(該詞在守則中定義，但不考慮支付的股息的扣除)與其免税利息淨額的90%之和。

如果收購基金在任何課税年度未能符合受監管投資公司的資格，收購基金將按照與普通公司相同的方式對其應納税所得額徵税(即使此類收入分配給其股東)，並且收購基金在計算其應納税所得額時不能扣除對股東的分配。此外，來自收益和利潤的所有分配(包括來自淨資本利得和淨資本收益的分配 )免税利息)將作為普通股息收入向股東徵税。此類分配通常有資格(I)被視為合格股息收入，如下所述(在非公司股東的情況下)，以及(Ii)在公司股東的情況下，根據準則第243節收到的股息扣除(收到的股息被扣除)。

收購基金打算繼續有資格支付守則中定義的免息股息，方法是滿足以下要求：在其納税年度的每個季度結束時，至少50%的總資產價值包括免税的州和地方債券。免息股息是指由收購基金支付的股息或其任何部分(資本利得股息除外)，可歸因於州和地方債券的利息，這些債券支付的利息免徵常規聯邦所得税，並由收購基金報告。免息股息將免徵美國聯邦所得税，這取決於可能適用的聯邦替代最低税。

作為一家受監管的投資公司，收購基金分配給股東的投資公司應税收入和淨資本收益(長期淨資本收益超過短期淨資本損失)一般不需要繳納美國聯邦所得税。收購基金可以保留其淨資本利得用於投資。然而，如果收購基金保留任何淨資本利得或任何投資公司應納税所得額，將按正常公司税率按保留金額徵税。如果收購基金保留任何淨資本利得，它可以在發給其股東的通知中將保留金額指定為未分配資本利得，如果長期資本利得需要繳納美國聯邦所得税，(I)將被要求在美國聯邦所得税中包括其在該未分配金額中的份額作為長期資本利得，並且 (Ii)將有權抵免其按比例繳納的聯邦所得税。

收購基金有權就該未分配金額抵扣其美國聯邦所得税負債(如果有)，並在抵免金額超過該負債的範圍內要求退款。出於美國聯邦所得税的目的，收購基金股東擁有的股票基數將增加一個金額，該金額等於股東毛收入中包含的未分配資本利得金額與根據前一句第(Ii)款被視為由股東支付的聯邦所得税之間的差額。收購基金打算至少每年向其股東分配其投資公司應納税所得額 (不考慮支付股息的扣除額)和未由收購基金以其他方式保留的淨資本利得。

未按照日曆年分配要求及時分配的金額將被徵收4%的聯邦消費税，這是不可抵扣的。為防止徵收消費税，收購基金必須在每個日曆年度分配至少等於(1)該日曆年度普通應税收入(不考慮任何資本損益)的98%，(2)其資本收益的98.2%超過其資本損失(經某些普通虧損調整)的總和。收購基金必須在每個日曆年度分配至少相當於(1)該日曆年度其普通應税收入(不考慮任何資本損益)的98%，(2)其資本收益超過其資本損失(經某些普通虧損調整)的98.2%的金額截至日曆年10月31日的一年期間，以及(3) 前幾年未分配且收購基金未繳納美國聯邦所得税的任何普通應税收入和資本利得。為防止徵收消費税，收購基金打算根據日曆年分配要求進行分配。

收購基金可以收購市政債券和其他債務證券，這些債券是市場貼現債券。市場貼現債券是指在二級市場以低於贖回價值(如果也是原始發行的貼現債券，則低於其調整後的發行價)的價格獲得的證券。如果收購基金投資於市場折扣債券，除非收購基金選擇將市場折扣計入應計市場折扣收入，否則在處置該市場折扣債券時確認的任何收益將被視為應計市場折扣範圍內的普通應納税所得額。

如果收購基金投資於某些實物支付如果收購基金選擇將零息證券、遞延利息證券或任何其他以原始發行折價(或如果購入基金目前選擇在收入中計入市價折價)的證券計入收入，則購入基金必須在每個納税年度就此類投資應計收入，這通常是在收到相應的現金付款之前。然而，收購基金必須至少每年向股東分配其投資公司的全部或基本上全部應納税所得額(不考慮支付股息的扣除額)和免税利息淨額，包括它需要應計的收入，才能繼續符合受監管投資公司的資格，並(關於應税收入)避免聯邦所得税和消費税。因此，收購基金可能不得不在不利的情況下處置其投資組合證券以產生現金，或者它可能不得不通過借入現金來槓桿化自己，以滿足這些分配要求。

由於收購基金對市政證券的投資，收購基金支出的一部分本來可以扣除的部分不能作為扣除(通常，不允許的部分與收購基金總支出的百分比相同)

作為收購基金總收益(資本收益收入除外)構成免息收入的百分比)。類似的拒絕規則也適用於收購基金支付或發生的利息費用(如果有)。這種不允許的扣除(如果有)將減少收購基金可以報告為免息股息的金額，減去不允許的金額。收購基金的收入分配超過收購基金的免息股息，可以作為普通收入徵税。

該守則第163(J)條對商業利息的扣除額作出限制。一般來説，該條款將淨業務利息支出的扣除額限制在納税人調整後應納税所得額的30%(2019年或2020年開始的納税年度為50%)。利息費用的扣除不限於任何業務利息收入的範圍，這是可歸因於貿易或業務的利息收入，而不是投資收入。美國國税局已經發布了擬議的法規，澄清了RIC的所有利息、支出和利息收入都被視為可適當分配給貿易或企業，以限制商業利息的扣除額。因此，這一限制可能會影響基金使用槓桿的能力(例如，借錢、發行債務證券等)。

向股東分配收購基金從產生應税收入的投資中獲得的淨投資收入(如果有)和收購基金實現的短期資本利得淨額(如果有)將作為普通收入向股東徵税。收購基金分配淨資本收益(即長期淨資本收益超過淨短期資本損失)(如果有的話)應作為長期資本收益徵税，無論股東擁有該等分配所涉及的股份的時間長短。分配給收購基金股份的應税收入金額將取決於收購基金實現的此類收入的金額，但一般預計不會很大。無論是再投資於收購基金的額外股票還是以現金支付，應税分配都要繳納聯邦所得税。

超過收購基金收益和利潤的分派(如果有的話)將首先降低股東股份的調整税基，在該基數降至零之後，將構成股東的資本收益(假設股票作為資本資產持有)。非公司股東收到的合格股息收入出於聯邦所得税的目的，按相當於長期資本利得税税率的税率徵税，最高税率為20%。合格股利收入通常包括來自國內公司的股息和來自國內公司的股息符合特定標準的非美國公司。只要收購基金符合本守則所指的受監管投資公司的資格，則預期其投資向股東分配的任何部分，均不符合資格獲得公司股東可獲得的股息扣減，或在非公司股東的情況下作為合格股息收入。

如果收購基金通過借款或其他方式利用槓桿，1940年法案施加的資產覆蓋範圍限制，以及某些貸款人可能對股息或分配的支付施加的額外限制，可能會限制或消除收購基金在資產覆蓋範圍恢復之前對其普通股和/或優先股(如果有)進行分配的能力。這些限制可能會阻止收購基金將其投資公司應税收入的至少90%分配給根據守則的要求免税利息，因此可能危及收購基金作為受監管投資公司的資格和/或可能使收購基金繳納不可抵扣的4%的聯邦消費税。如果未能滿足1940法案規定的資產覆蓋範圍要求，收購基金可在

其全權酌情決定並在1940年法案允許的範圍內購買或贖回其已發行的優先股(如果有)，以維持或恢復必要的資產覆蓋範圍，並避免因未能滿足分配要求而給收購基金及其股東帶來的不利後果。然而，不能保證任何此類行動都能實現這些目標。收購基金努力避免對其股息分配能力的限制。

守則規定，因購買或攜帶獲分配免息股息的收購基金股份而招致或繼續承擔的債務利息不得扣除。根據美國國税局用來確定借入資金何時被視為用於購買或持有特定資產的規則，購買或擁有股票可能被認為是用借來的資金進行的，即使此類資金不直接用於購買或擁有此類股票。

在大多數情況下，私人活動債券的利息不是聯邦的。因此，對於被視為主要用户或守則所指的相關人士的股東來説，收購基金可能不是一項適當的投資。對於由此類債券融資的設施的主要用户的個人或該主要用户的相關人士而言，收購基金可能不是一項適當的投資。一般來説，設施的主要用户包括在其行業或業務中定期使用該設施的一部分的非豁免人員。通常，相關人員被定義為包括存在家庭或業務關係的人，這種關係會導致他們(或如果他們是本規範規定的同一受控公司集團的成員)之間的交易損失不被允許，包括合夥企業及其每個合夥人(及其家族的某些成員)，其中包括合夥企業及其每個合夥人(及其家族中的某些成員)，其中包括合夥企業及其每個合夥人(及其家族中的某些成員)，其中包括合夥企業及其每個合夥人(及其家族中的某些成員)，其中包括合夥企業及其每個合夥人(及其家族中的某些成員)，其中包括合夥企業及其每個合夥人(及其家族中的某些成員)。S公司及其每個股東(以及其家族中的某些成員)以及這些關係和其他關係的各種組合。以上內容並不是對涵蓋主要用户和相關人員定義的本規範所有條款的完整描述。

雖然股息一般在支付時將被視為已分配，但在10月、 11月或12月宣佈的股息，在其中一個月的指定日期支付給登記在冊的股東，並在次年1月支付，將被視為已由收購基金在宣佈的當年的 12月31日分配(並由股東收到)。

收購基金的某些投資做法受守則的特別條款約束，其中包括可能延遲使用收購基金的某些扣減或虧損、影響收購基金持有證券的持有期以及改變收購基金實現的收益或虧損的性質。這些規定還可能要求收購基金在沒有收到現金的情況下確認收入或收益，以便以必要的金額進行分配，以滿足維持受監管投資公司地位和避免聯邦所得税和消費税的要求。收購基金將監督其交易，並可能做出某些税收選擇，以減輕這些規則的影響，並防止收購基金被取消作為受監管投資公司的資格。

出售、交換或贖回收購基金的股份通常會導致將股份作為資本資產持有的股東的資本收益或損失。一般而言，如果持有股票超過一年，股東的收益或虧損將是長期資本收益或虧損，即使此類股票的價值增加可歸因於免税利息收入。持有一年或一年以下的股票的收益或虧損一般將被視為短期資本收益或虧損。現行聯邦所得税法對長期資本和短期資本徵税

適用於普通收入的相同税率的公司收益。然而，對於非公司納税人，長期資本利得目前的最高聯邦所得税税率為 20%，而短期資本利得目前的税率為普通所得税。出售持有時間不超過六個月的股票造成的任何損失，除非該股票屬於一家受監管的投資公司，且該公司每天宣佈的免息股息至少相當於其淨額的90%，否則不得對此類股票進行任何免息股息分配。有關股票的任何分派均不得超過該股的免息股息。如果這些股票屬於受監管的投資公司，且該公司每天宣佈的免息股息至少相當於其淨額的90%，則不允許出售該股票。免税利息，並按月或更頻繁地分配此類股息。如果股東在持有股票超過六個月前出售或以其他方式處置股票，出售或處置造成的任何損失將被視為長期資本損失，以股東就該等股票收到的任何淨資本利得股息為限。在出售或交換收購基金的股份時實現的任何虧損將不被允許，前提是收購基金的這些股份在原始股份處置日期之前30天至之後30天的61天內被收購基金的其他基本相同的股票或其他基本相同的股票或證券(包括通過股息再投資)取代。在這種情況下，替換股票或證券的基礎將進行調整，以反映不允許的損失。資本損失的扣除額是有限度的。

聯邦所得税法對個人、信託和遺產徵收替代最低税。在確定納税人的替代最低應納税所得額時，將某些私人活動債券的利息作為税收優惠項目包括在內。如果收購基金從市政證券獲得的收入需要繳納聯邦替代最低税，那麼收購基金支付的部分股息雖然可以免徵美國聯邦所得税，但如果股東的納税義務是根據聯邦替代最低税確定的，則該部分股息應向其股東徵税。收購基金將每年提交一份報告，説明收購基金可歸因於市政證券的收入的百分比，適用於個人的聯邦替代最低税額。

某些非公司股東對其部分或全部淨投資收入額外繳納3.8%的税，其中包括可歸因於利息、原始發行折扣和市場折扣的毛收入項目(但不包括免税利息)，以及處置某些財產的淨收益。此税一般適用於投資收入淨額，加上其他經修訂調整後的總收入，未婚個人超過20萬美元，已婚納税人(或尚存配偶)超過250,000美元，或已婚個人單獨提交報税表超過125,000美元。(B)本税項適用於以下範圍：未婚個人超過200,000美元，已婚納税人(或尚存配偶)超過250,000美元，或已婚個人單獨申報超過125,000美元。股東應諮詢他們的税務顧問，瞭解這項税收對其股票的適用性。

免税收入，包括收購基金支付的免息股息，在計算可能需要繳納聯邦所得税的社會保障和鐵路退休福利金額時計入。

收購基金可能被要求從所有分派(包括免息股息)和贖回收益中扣繳24%的美國聯邦所得税，支付給未能向收購基金提供正確的納税人識別號或提供所需證明的股東，或者美國國税局已通知(或收購基金已通知)他們需要備用預扣的股東。守則中指定的公司股東和某些其他股東一般不受此類備用預扣的影響。這項預扣不是附加税。只要向美國國税局提供了必要的信息，任何扣繳的金額都可以從股東的聯邦所得税義務中扣除。

該守則規定，每名被要求提交報税表的股東必須在報税表上註明的金額，以供參考。在納税年度內收到的免税利息，包括從收購基金收到的任何免息股息。

收購基金截至2020年2月29日的年度報告所載的收購基金經審核財務報表、財務摘要及相關獨立註冊會計師事務所報告 (檔案目標基金於截至2020年2月29日止財政年度年報(第811-05235號文件)所載目標基金經審核財務報表、財務摘要及相關獨立註冊會計師事務所報告(第811-22272號文件)以供參考。收購基金和目標基金的財務報表已由獨立註冊公共會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)審計，審計報告載於其報告。這些財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家等公司權威給出的報告為依據。畢馬威為收購基金和目標基金提供審計服務。畢馬威的主要營業地址是伊利諾伊州芝加哥東倫道夫街200號，郵編：60601。

每個基金的資產託管人是道富銀行和信託公司，地址為馬薩諸塞州波士頓林肯街1號，郵編：02111。託管人執行託管、基金會計和投資組合會計服務。每隻基金的轉讓、股東服務和股息支付代理均為ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.，郵編：02021。

以下未經審核的備考財務信息僅供參考，並不旨在表明如果完成重組將會導致的實際財務狀況。重組的完成取決於某些條件得到滿足或放棄，包括目標基金的股東必須批准重組。如果基金沒有獲得必要的批准，或者其他關閉條件沒有得到滿足或放棄，重組將不會結束。預計財務信息是根據截至2020年2月29日的目標基金和收購基金的信息真誠編制的。未經審計的備考財務信息應與目標基金和收購基金的歷史財務報表一起閲讀，這些報表可在各自的年度股東報告中查閲。

編制未經審計的備考信息是為了實施目標基金根據重組協議和重組計劃(重組計劃)在下表所示期間開始時重組為收購基金的提議。(B)編制未經審計的備考信息是為了實施目標基金根據重組協議和重組計劃(重組計劃)在下表所示期間開始時重組為收購基金的建議。

此次重組將作為一項出於聯邦所得税的目的對投資公司進行免税重組；因此，收購基金或其股東將不會確認重組的直接結果。此次重組將作為一項業務合併進行會計處理，以供財務報告之用。目標基金和收購基金是註冊的封閉式管理投資公司。重組將通過收購基金收購目標基金的幾乎所有資產和承擔目標基金的幾乎所有負債來完成，以換取收購基金的股份，並在目標基金完全清算的情況下將該等股份分配給目標基金的股東。備考財務資料已作出調整，以反映附註4所述的重組成本，以及假設目標基金將在重組前按税基累計已實現收益淨額38,343美元分配予股東。下表顯示瞭如果重組發生在附註1的期末日期，目標基金的股東將獲得的普通股。

此次重組將作為一項免税用於聯邦所得税的重組。根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，重組將作為一項業務合併進行財務報告。對於財務報告而言，從目標收到的投資的歷史成本基礎

基金將結轉，以使存續基金(將成為收購基金)的已實現和未實現損益的持續報告與可分配給股東用於納税目的的金額保持一致。

下表反映了對備考財務信息進行的年度費用調整，就好像重組是在附註1披露的期間的第一天進行的一樣。備考信息是從用於計算目標基金和收購基金每日資產淨值的賬簿和記錄中推導出來的，並根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制，該原則要求管理層做出影響該信息的估計和假設。預計費用不包括將分配給基金的與重組相關的費用。下面顯示的百分比是費用的增加(減少)除以Nuveen California City Value Fund，Inc.備註2中列出的適用於普通股的預計淨資產。實際結果可能與這些估計不同。重組預計不會產生其他重大的形式上的影響。

重組不會導致重大會計政策變化，特別是有關證券估值或遵守修訂後的1986年國內税法M分章的政策。預計收購基金的任何現有合同不會因重組而發生重大變化。

重組成本(無論重組是否完成)將在資金之間分配。重組的費用估計為45.5萬美元。這些成本是基金在履行其在項下的義務時估計的非經常性費用。

計劃幷包括管理層對與擬議重組相關的專業服務費、印刷費和郵寄費的估計。目標基金預計將分配約195,000美元，收購基金預計將分配約260,000美元與重組相關的費用。附註2中包含的合併基金形式財務信息已根據與基金之間分配的重組相關的成本進行了調整。重組成本不包括因投資組合重組而產生的任何佣金或交易成本(如果有的話)。

倘若重組於二零二零年二月二十九日進行，收購基金將毋須為遵守其投資政策及限制而出售目標基金的證券，亦不會僅因重組而出售目標基金投資組合中任何重大部分(即超過目標基金資產的5%)的證券。

收購基金將成為會計上的倖存者。存續基金將擁有收購基金的投資組合管理團隊、投資組合構成、策略、投資目標、費用結構和政策/限制。

截至2020年2月29日，這些基金有未使用的資本損失結轉，可用於聯邦所得税目的，根據下表用於未來的資本利得(如果有的話)。

表格上的註冊聲明收購基金已向證券交易委員會提交了N-14(包括其修正案)，涉及在此提供的收購基金的普通股股。聯合委託書/招股説明書和本SAI並不包含註冊聲明中規定的所有信息，包括任何證物及其時間表。有關收購基金和本公司提供的普通股的更多信息，請參閲收購基金的註冊説明書。聯合委託書/招股説明書和本SAI中包含的關於本文提及的任何合同或其他文件內容的聲明不一定完整，在每種情況下，均提及作為註冊聲明證物存檔的該合同或其他文件的副本，每個此類聲明在所有方面均由此類引用加以限定。註冊聲明的副本可在SEC位於華盛頓特區的主要辦事處免費查閲，在支付SEC規定的某些費用後，可從SEC獲得全部或任何部分的副本。

標準普爾公司(Standard&Poor‘s Corporation)？麥格勞-希爾(McGraw-Hill) 公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司(Standard&Poor’s Financial Services LLC，簡稱S&P？)、評級符號及其含義(由標準普爾發佈)的簡要説明如下：

標準普爾發行的信用評級是對債務人關於特定金融義務、特定類別的金融義務或特定金融計劃(包括中期票據計劃和商業票據計劃的評級)的信譽的前瞻性意見。它會考慮擔保人、保險人或其他形式的信用提升對債務的信譽，並考慮債務計價的貨幣。該意見反映了標準普爾對債務人履行到期財務承諾的能力和意願的看法，可能會評估條款，如抵押品擔保和從屬條款，這些條款可能會在違約情況下影響最終付款。

發行信用評級可以是長期的，也可以是短期的。短期評級通常被分配給在相關市場上被認為是短期的那些義務。例如，在美國，這意味着原始到期日不超過365天的債務，包括商業票據。短期評級還用於表明債務人在長期債務方面的信譽。中期票據被賦予長期評級。

發行信用評級在不同程度上基於標普對以下考慮因素的分析：

問題評級是對違約風險的評估，但可能包含對相對資歷或違約情況下最終回收的評估。如上所述，次級債務的評級通常低於優先債務，以反映破產的較低優先級。 (這種區別適用於實體既有優先債務又有次級債務、有擔保債務和無擔保債務、或運營公司和控股公司債務的情況。)

評級為BB、B、CCC、CC和C的債券被視為具有顯著的投機性特徵。BB表示投機程度最小，C表示投機程度最高。雖然此類義務可能具有一些質量和保護特性，但這些可能會被較大的不確定性或在不利條件下的重大風險所蓋過。

加號(+)或減號(-)。可以通過添加加號或減號來修改從AAA到ACCC的評級，以顯示在主要評級類別中的相對地位。

標準普爾對美國市政債券的評級反映了標準普爾對這些債券特有的流動性因素和市場準入風險的看法。三年或更短時間到期的票據可能會獲得票據評級。原始期限超過三年的票據最有可能獲得長期債務評級。

在確定要分配的評級類型(如果有)時，標準普爾分析將審查以下考慮因素：

1.攤銷日程表？最終到期日相對於其他到期日越大，被視為票據的可能性越大；以及

2.付款來源？發行的債券越依賴市場進行再融資，就越有可能被視為票據。

穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)對適用的穆迪投資者服務公司(Moody’s Investors Service，Inc.)評級符號及其含義(由穆迪發佈)的簡要説明如下：

穆迪的長期評級被分配給原始期限為一年或更長的發行人或債券，反映了合同承諾付款違約的可能性和違約事件中遭受的預期財務損失。

注：穆迪將數字修飾符1、2和3附加到從AAA到CAA的每個通用評級分類。修飾符1表示義務處於其通用評級類別的較高端；修飾符2表示中檔排名；修飾符3表示該通用評級類別的較低端排名。

穆迪的短期評級被分配給原始期限為13個月或更短的債務，反映了合同承諾付款違約的可能性。穆迪使用以下名稱來表示評級發行人的相對償還能力：

市政投資級(MIG)等級用於對期限最長為3年的美國市政債券預期票據進行評級。評級為MIG級的市政債券可以由質押收入或票據到期前收到的外賣融資。MIG評級在債務到期時到期，發行人的長期評級只是分配MIG評級時的一個考慮因素。MIG評級分為三個級別，從MIG 1到MIG 3，而投機級短期債券被指定為SG。

惠譽評級公司(Fitch Ratings，Inc.)對適用的惠譽評級公司(Fitch Ratings，Inc.) (惠譽)評級符號和含義(由惠譽發佈)的簡要説明如下：

多個行業的評級實體，包括金融和非金融公司、主權國家和保險公司通常被分配給發行人違約評級(IDR)。IDR對實體在財務義務上違約的相對脆弱性發表意見。IDR所處理的違約風險門檻通常是其不付款最能反映該實體尚未治癒的失敗的金融義務的違約風險。因此，IDR還涉及破產、行政接管或類似概念的相對脆弱性，儘管該機構認識到，發行人也可能先發制人，因此自願使用此類機制。

總體而言，IDR根據機構對發行人相對違約脆弱性的看法提供發行人的順序排名，而不是對違約可能性的特定百分比的預測。有關惠譽評級發行人違約經驗的歷史信息，請查閲惠譽評級網站上提供的過渡和默認業績研究。

？迫在眉睫的？違約通常是指發行人已經暗示付款違約的情況，而且幾乎是不可避免的。例如，這可能是發行人錯過了計劃付款，但(通常)有一個寬限期，在此期間它可以修復付款違約。另一種選擇是，發行人已正式宣佈不良債務交換，但交換日期仍在不久的將來幾天或幾周後。

在所有情況下，違約評級的分配反映了機構對最合適的評級類別的意見，與其評級範圍的其餘部分保持一致，可能與發行人財務義務或當地商業慣例條款下的違約定義不同。

注：可以在評級後附加修飾語？+？或？-？，以表示在主要評級類別中的相對狀態。此類後綴不會添加到AAA長期IDR 類別或低於B的長期IDR類別。

惠譽評級(Fitch Ratings)給予的評級清楚地表達了對離散和特定風險領域的看法。以上列表並不詳盡，僅為方便讀者而提供。

短期發行人或債務評級在所有情況下都基於被評級實體或證券流的短期違約脆弱性，並與根據管理相關債務的文件履行財務義務的能力有關。短期評級被分配給初始到期日被視為基於市場慣例的短期債券。通常，這意味着公司、主權和結構性債務最多13個月，美國公共金融市場債務最多36個月。

惠譽評級(Fitch Ratings)給予的評級清楚地表達了對離散和特定風險領域的看法。以上列表並不詳盡，僅為方便讀者而提供。

評級觀察表明，評級變化的可能性更高，以及這種變化的可能方向。這些被指定為正面，表示潛在的升級，負面，用於潛在的降級，或演變，如果評級可能被提高、降低或確認的話。但是，如果情況需要這樣做，則不在評級觀察之列的評級可以提高或降低，而無需首先將其置於評級觀察之列。

評級觀察通常是由事件驅動的，因此，它通常在相對較短的時間內解決。驅動手錶的事件可能是預期的，也可能已經發生，但在這兩種情況下，確切的評級影響仍不確定。觀察期通常用於收集更多信息和/或對信息進行進一步分析。此外，在評級影響已經明確的情況下，但存在觸發事件(例如股東或監管機構批准)的情況下，可以使用監視。監視通常會延伸至觸發事件解決或其結果可預測之前的一段時間，具有足夠高的確定性以允許解決監視。

評級觀察可由所有分析小組使用，並適用於單個實體和/或單個儀器的評級。在投機性等級的最低類別(CCCC、、CC和C)中，信用檔案的高波動性可能意味着幾乎所有評級都應該帶有手錶。儘管如此，手錶只有選擇性地應用於這些類別，在這些類別中，委員會決定通過添加手錶稱號來最好地傳達特定事件或威脅。

評級展望指示評級可能在一到兩年的時間。它們反映的是尚未達到觸發評級行動的水平的金融或其他趨勢，但如果這種趨勢持續下去，這些趨勢可能會達到這一水平。大多數展望總體上是穩定的，這與收視率在一到兩年內的歷史遷移經驗是一致的。正面或負面評級展望並不意味着評級更改是不可避免的，同樣，如果情況需要，可以在不事先修訂展望的情況下提高或降低前景穩定的評級。有時，如果基本趨勢具有強烈的、衝突的積極和消極元素，評級展望可能會被描述為不斷演變。

展望目前適用於美國以外的公司融資(包括主權、工業、公用事業、金融機構和保險公司)和公共金融中的發行人評級；在美國發布公共財政評級；在項目融資中發佈某些問題；保險公司財務實力評級；在多個國家評級級別中發行和/或發行評級；以及結構性金融交易的評級。展望不適用於在短期級別上分配的評級，而是有選擇地應用於ACCC、CCC和TCC類別的評級。默認評級通常不帶有Outlook。

選擇手錶(而不是Outlook)的時機提供了豐富的信息，但並不重要。一個基本上是明確的離散事件，其條款已經定義，但在超過六個月後不會發生的離散事件，例如漫長的監管審批過程，很可能會看到評級被放在觀察上，而不是修訂展望。但是，如果發現了一系列潛在的事件風險，其中沒有一個單獨值得關注，但累積起來表明在接下來的一到兩年內評級變化的可能性增加，則Outlook修訂可能會被認為更合適。

如果已確定特定事件，但該事件的條件和影響在很大程度上不清楚，並且在較長一段時間內存在很高的執行風險，則修訂《展望》也可能是合適的，例如擬議的、但在政治上有爭議的私有化。

應税等值收益率是你需要從應税投資中賺取的當前收益率，才能等於規定的市政投資的免税收益。為了幫助您更容易地將市政投資(如基金)與應税另類投資進行比較，下表給出了假設免税收益率範圍內的個人應税等值收益率(假設2020年的邊際聯邦所得税率如下所列)。該表不應被視為對未來結果的陳述或保證。

A.Nuveen Asset Management，LLC(NAM？)是一項投資某些Nuveen基金(基金)的副顧問以及機構和其他單獨管理賬户的投資顧問(與基金合計，個賬户)。因此，賬户可以賦予NAM完全的自由裁量權來投票委託書。¹

B.當NAM擁有代理投票權時，NAM有責任為其客户的最佳利益投票(這可能涉及在某些事項上肯定地決定投票代理可能不符合某些客户的最佳利益)。在投票代理中，NAM還尋求提高其客户的總投資回報。

C.如果NAM與另一名投資顧問簽約擔任對於賬户的子顧問，不結盟運動可以將代理投票責任委託給子顧問。如果不結盟運動已委託代理投票責任，子顧問將負責制定和遵守自己的代理投票政策，受不結盟運動的監督。

D.不結盟運動代理投票委員會負責監督不結盟運動的代理投票政策和程序，包括(1)提供一個行政框架，以促進和監督此類代理投票的行使，並履行聯邦證券法規定的報告和記錄義務；以及(2)批准代理投票政策和程序。

PVC在審查並得出結論認為，此類政策合理地設計為投票代理以最大限度地保護客户利益後，批准並通過了機構股東服務公司(ISS？)的代理投票政策 (？？政策)，該公司是全國領先的代理投票管理和研究服務提供商。ⁱ因此，這樣的政策闡述了不結盟運動對反覆出現的代理問題的立場和解決的標準。非重複性問題。國際空間站定期審查這些政策，因此可能會發生變化。儘管採用了ISS起草的政策，但不結盟運動仍對所有代理投票決定承擔受託責任。

A.代理投票的監督。日常工作代理投票的管理可能由內部提供，也可能由第三方服務提供商提供，具體取決於客户類型，受PVC的最終監督。PVC應監督與不結盟運動的代理投票服務ISS之間的關係。國際空間站宣佈Nuveen Global

股東大會日期的運營(非政府組織)，並投出實際的代理投票。ISS還提供關於代理提案和投票建議的研究。ISS充當NAM的代理投票記錄保管員，並生成有關代理如何投票的報告。NGO定期審查來自ISS的通信，以確定ISS是否投票給了正確數量的代理，投票是否及時，以及投票是否符合政策或不結盟運動的具體指示。

1.不結盟運動認為，不結盟運動在投票代理中面臨的大多數利益衝突可以通過按照政策投票來避免。這些利益衝突的例子如下：²

A.發行人或委託書發起人(例如，特殊利益集團)是NAM的最終主要所有者TIAA-CREF或其任何附屬公司。

B.發行人是指不結盟運動的執行人員或任何此類執行人員的配偶或國內合夥人(在委託投票後的過去三年內)是或曾經是執行人員或董事的實體。

C.發行人是已註冊或未註冊的基金或其他客户，NAM或其他附屬顧問作為投資顧問或其他附屬顧問與其有實質性關係子顧問(如Nuveen基金和TIAA基金)或機構獨立賬户。

D.不結盟運動知道的任何其他情況下，不結盟運動為其客户利益服務的義務，通常稱為其忠誠義務，可能會受到實質性損害。

2.為進一步將這種風險降至最低，合規公司將至少每年審查一次ISS衝突避免政策，以確保該政策充分解決ISS可能面臨的實際和感知的利益衝突。

3.如果國際空間站在具體投票中面臨重大利益衝突，理事會應指示國際空間站如何投票。PVC應接受適當投資人員的投票指示。在這樣做之前，PVC將與法律部門協商，以確認不結盟運動本身在具體的代理投票方面沒有實質性的衝突。

4.如果ISS確定存在利益衝突，或不結盟運動確定推翻政策並確定存在衝突，則PVC將向不結盟運動的合規委員會或指定人建議旨在解決衝突的行動方案。此類行動可能包括但不限於：

B.向受影響的客户披露衝突，並尋求他們的同意，以允許NAM 投票委託書；

D.如果重大沖突是由個人的實際或潛在利益衝突引起的，則要求該人迴避所有討論或對該問題的審議；或

5.除上述所有衝突和其他衝突外，權益研究負責人、非政府組織和PVC的任何成員都必須通知不結盟運動的首席合規官 (cco？)任何直接、間接的

或TIAA或其子公司的任何員工、高級管理人員或董事在NAM應如何投票委託書方面施加的不當影響。不結盟運動合規性將調查任何此類指控，並將調查結果報告給PVC，如果認為合適，還將報告給不結盟運動的合規委員會。如果確定有人企圖施加不正當影響，則應採取適當行動。此類適當行動可能包括紀律處分、通知適當的高級管理人員或通知適當的監管機構。在任何情況下，NAM在決定如何投票代理時都不會考慮任何不適當的影響，並將根據客户的最佳利益進行投票。

C.代理投票覆蓋。有時，帳户的投資組合經理(投資組合經理)可能會發起操作來覆蓋特定投票的策略推薦。由NAM Portfolio Manager(但不是子顧問(br}投資組合經理)應由NAM的法律部審查是否存在重大沖突。如果法律部確定不存在實質性衝突，則應經一名PVC成員批准後才能批准覆蓋。如果存在重大衝突，則該衝突以及最終的覆蓋建議將被拒絕，並將恢復為原始策略建議，或者將根據上述利益衝突項下描述的程序進行解決。

此外，PVC可根據確定該建議不合適且不符合股東最佳利益的情況，不時決定應推翻保單中的特定建議。任何此類決定均應反映在作出該決定的PVC會議記錄中。

1.為了增加收益，部分客户可能會參與證券出借計劃。如果客户已經選擇參與貸款計劃，那麼它將沒有權利投票表決截至股東大會記錄日期借出的任何證券的委託書。客户或投資組合經理可以在任何時候對出借證券和/或收回出借證券設置限制。如果限制或召回的目的是為了確保投票，這些行動必須在會議記錄日期之前生效。

2.投資組合經理和/或分析師如果意識到與其管理的投資組合中的任何證券或他們關注的發行人有關的即將到來的委託代理問題，將考慮是否可取地在該事項的記錄日期之前召回借出的受影響證券或限制受影響證券。如果確定委託書發行是重大的，並且是在股東大會記錄日期之前確定的，如果投資組合經理確定這樣做符合股東的最佳利益，則投資組合經理將聯繫證券出借代理召回借出的證券或限制出借其管理的任何投資組合中持有的任何證券。

E.代理投票記錄。按照規則的要求根據1940年《投資顧問法案》204-2，不結盟運動應制作並保留五種與代理投票有關的記錄：(1)不結盟運動的政策；(2)客户賬户中收到的證券的委託聲明；(3)不結盟運動代表客户賬户投票的記錄；(4)客户對不結盟運動如何投票的書面請求的記錄，以及不結盟運動對客户書面或口頭請求的書面答覆；以及(5)顧問準備的任何文件。不結盟運動依賴ISS代表不結盟運動製作和保留與規則204-2有關的某些記錄。

F.基金撥備。如果NAM向基金的基金提供投資建議，該基金收購了關聯基金的股份或非關聯基金3%或更多的已發行有表決權證券，則收購基金應按照與收購基金所有其他股東的投票權相同的比例投票。如果遵守本程序導致以與政策建議不同的方式對任何股票進行投票，則此類投票將不需要遵守上述代理投票覆蓋程序。

G.遺留證券。如果NAM收到未經其推薦或選擇並按順序迅速出售或預期出售的證券的代理(傳統證券)，NAM通常會不對此類代理進行投票。在這種情況下，由於遺留證券預計會迅速出售，此類證券的投票委託書不會進一步增加NAM對客户投資價值最大化的興趣。NAM可以同意帳户投票傳統安全代理的特殊請求，並根據策略投票該代理。

H.終止賬户。在賬户終止日期之後收到的委託書通常不會被投票。如果記錄日期為期間，在此期間帳户處於NAM的酌情管理之下，或者單獨管理的帳户(SMA)託管人未能將帳户的持有量從其彙總投票列表中刪除，則例外。

I. 沒有投票權。NGO應負責從ISS獲得代表不結盟運動投票的代理的合理保證，並確保不結盟運動對給定的一個或多個代理的任何特殊指示都會及時提交給ISS。如果非政府組織或不結盟運動沒有收到ISS或託管人的委託書，並在規定的投票截止日期前有足夠的時間分析並指示投票或投票委託書，則不應被視為違反這一責任。

如果與任何發行人的證券相關的委託書的投票結果會阻止隨後購買或出售此類證券，NAM可以決定不對此類委託書進行投票。然而，NAM 可能會考慮到流動性的損失，根據個人證券決定投票與此類證券相關的委託書符合其客户的最佳利益。此外，如果在NAM的判斷中，投票會給客户或NAM或其附屬公司造成其他財務、法律、監管方面的殘疾或負擔(例如將控制權歸於發行人)，NAM可決定不投票委託書。

如果投票需要將證券轉讓給發行人指定的另一個託管人，NAM可能決定不對SMAS持有的證券進行表決。此類轉讓通常不在NAM的權限範圍內，並可能導致NAM在轉讓期間進行與證券相關的交易的能力受到極大的操作限制。有時，在做出合理嘗試後，可能會出現阻止不結盟運動投票的情況(操作或其他情況)。

1.PVC應保持審查時間表。該時間表應包括對政策的審查和任何NAM聘請的副顧問、代理投票記錄、賬户維護以及PVC認為合適的其他審查。PVC應至少每年審查一次進度表。

2.PVC將就所有確定的衝突及其解決方式向不結盟運動的合規委員會報告。這些報告將包括所有帳户，包括不明智的建議。NAM還應向其分項建議的資金提供編制表格N-PX所需的信息。

K.投票披露給客户。NAM的機構和SMA客户可以聯繫他們的關係經理，瞭解有關NAM的政策和其賬户的代理投票記錄的更多信息。可獲得的信息包括髮行人名稱、股票代碼/CUSIP、股東大會日期、項目説明和NAM的投票。


資金重組

建議1。		(僅限於目標基金)批准一項重組協議和計劃(重組協議)，根據該協議，目標基金將：(I)將其幾乎所有資產轉讓給收購基金，以換取收購基金新發行的普通股和收購基金承擔目標基金幾乎所有負債；(Ii)將收購基金的此類新發行股份分配給目標基金的普通股股東；及(Iii)根據適用法律清算、解散和終止(重組)

户籍變更

第二號建議。		(僅限收購基金)批准重組協議和計劃，該協議和計劃將導致收購基金重組為新創建的馬薩諸塞州商業信託(註冊地變更)。


基金 (股票代碼)		普普通通股票⁽¹⁾
收購基金(NCA)		28,090,999
目標基金(NCB)		3,302,961


		頁面
提案3：選舉董事會成員(各基金的股東)			77
	董事會提名人/董事會成員		78
	董事會成員對基金的投資		82
	補償		83
	董事會領導結構與風險監督		85
	官員們		93
	審計委員會報告		98
	審計及相關費用		99
	審計委員會預審政策和程序		100
	委任獨立註冊會計師事務所		100

關於收購基金的其他信息			101
	收購基金公司章程中的某些規定		101
	回購普通股；轉換為開放式基金		102
	託管人、轉讓代理和股利拆分代理		103
	與收購基金投資有關的聯邦所得税事宜		103
	加州税務事務		106
	其他州税和地方税事宜		106
	資產淨值		106
	法律意見		107
	專家		107

一般信息			108
	收購基金和目標基金的流通股		108
	收購基金和目標基金的股東		108
	委託書徵集的費用		109
	股東提案		109
	股東通信		110
	財年		110
	股東報告交付		110
	其他資料		111

附件A協議格式和重組計劃			A-1

附件B：協議格式和重組計劃：住所變更			B-1

附錄C：財務要點			C-1

附錄D：影響加州市政證券的因素			D-1


收購基金	目標基金	差異
本金投資策略：	本金投資策略：
作為一項基本政策，在正常情況下，基金將至少將其淨資產的80%(加上任何用於投資目的的借款)投資於市政證券和其他相關投資，這些投資的收入免徵常規的聯邦和加州所得税。	作為一項基本政策，在正常情況下，該基金將至少80%的淨資產投資於市政證券，從中獲得的收入免徵常規的聯邦和加州所得税。	基本相同。

信用質量：	信用質量：
在正常情況下，該基金將至少80%的淨資產投資於市政證券，而在投資時，市政證券是投資級證券。⁽¹⁾	在正常情況下，該基金將至少80%的淨資產投資於在投資時屬於投資級質量的市政證券。⁽¹⁾	一模一樣。


收購基金	目標基金	差異
基金最多可將其淨資產的20%投資於在投資時評級低於投資級或未評級但被基金的投資顧問和/或判定為具有類似質量的市政證券。副顧問。不得超過基金淨資產的10%投資於評級低於 B3/B的市政證券-由所有對證券進行評級的國家認可的統計評級機構(NRSRO)進行評級，或者由基金的投資顧問和/或子顧問判定為未評級但具有可比質量的證券。	基金可將最多20%的淨資產投資於在投資時評級低於投資級或未被任何NRSRO評級，但被基金的投資顧問和/或判定為具有類似質量的市政證券。副顧問。基金可將最多10%的淨資產投資於評級低於B3/B- 的市政證券，或任何NRSRO未評級但被基金的投資顧問和/或分顧問判定為具有類似質量的市政證券；但是，基金目前不打算將超過5%的淨資產投資於此類市政證券。	基本相同。

州外市政證券：	州外市政證券：
	根據基金投資顧問和/或的判斷，基金可以將其淨資產的最多20%投資於免徵常規聯邦所得税的市政證券，但不能投資於加州所得税。基金的投資顧問和/或投資顧問認為，基金可以將最多20%的淨資產投資於免除常規聯邦所得税的市政證券，但不繳納加州所得税根據副顧問的説法，這類購買預計將提高基金的税後總回報潛力。	功能完全相同。雖然目標基金對州外市政證券的投資有20%的規定限制，但由於以上80%的政策，收購基金實際上受到同樣的限制。

備選最低税收政策：	備選最低税收政策：
基金最高可將其淨資產的20%投資於支付利息的市政證券，該利息根據適用於個人的聯邦替代最低税額徵税。	基金最高可將其淨資產的20%投資於支付利息的市政證券，該利息根據適用於個人的聯邦替代最低税額徵税。	一模一樣。


董事會成員選舉

第三號提案。		(兩個基金)選舉三(3)名二級董事會成員。董事會成員納爾遜(Nelson)、託斯(Toth)和楊(Young)是由股東選舉的被提名人。


		頁面
建議1將目標基金重組為收購基金			1

A.	提綱		1
	重組的背景和原因		1
	重組的實質性聯邦所得税後果		2
	收購基金與目標基金的比較		2
	比較風險信息		12
	比較費用信息		14
	比較性能信息		15

B.	危險因素		16
	投資收購基金的一般風險		16

C.	關於重組的信息		34
	一般信息		34
	重組的條款		35
	重組的原因		37
	資本化		40
	與重組相關的費用		41
	持不同意見的股東的評價權		41
	重組的實質性聯邦所得税後果		41
	股東批准		44
	收購基金將發行的普通股説明；與目標基金的比較		45
	關聯經紀及其他費用		48
	馬薩諸塞州商業信託基金與明尼蘇達州企業信託基金的比較		48

D.	有關投資政策的其他信息		55
	收購基金與目標基金的投資目標和政策比較		55
	投資組合投資		57

建議2：户籍變更(僅限收購基金股東)			66
	一般信息		66
	住所變更的條件		67
	關於後繼基金與前身基金的若干比較信息		68
	馬薩諸塞州商業信託基金與明尼蘇達州企業信託基金的比較		69
	實質性聯邦所得税後果		75
	股東批准		76


基金	組織日期	組織狀況	實體類型
收購基金	(一九八七年七月十五日)	明尼蘇達州*	公司
目標基金	2009年1月26日	馬薩諸塞州聯邦	商業信託


	靶子基金			獲取基金
額定值	投資組合的百分比
美國擔保		5.6	%		5.2	%
AAA級		17.7	%		16.6	%
AA型		39.1	%		48.5	%
A		18.8	%		13.9	%


日均管理資產總額*	基金級費率
首筆1.25億美元		0.4000	%
接下來的1.25億美元		0.3875	%
接下來的2.5億美元		0.3750	%
接下來的5億美元		0.3625	%
接下來的10億美元		0.3500	%
接下來的30億美元		0.3250	%
管理的資產超過50億美元		0.3125	%


複雜級別資產斷點級別**	有效率在斷點處水平
550億美元		0.2000	%
560億美元		0.1996	%
570億美元		0.1989	%
600億美元		0.1961	%
630億美元		0.1931	%
660億美元		0.1900	%
710億美元		0.1851	%
760億美元		0.1806	%
800億美元		0.1773	%
910億美元		0.1691	%
1250億美元		0.1599	%
2000億美元		0.1505	%
2500億美元		0.1469	%
3000億美元		0.1445	%


	靶子基金			獲取基金			新加州市政價值 Fund，Inc.Pro 形形
年度費用(佔可歸屬資產淨額的百分比普通股)
管理費		0.56	%		0.46	%		0.46	%
其他費用		0.15	%		0.06	%		0.06	%⁽²⁾

年度總費用		0.71	%		0.52	%		0.52	%


	1年		3年		5年		10年
目標基金	$	7	$	23	$	40	$	88
收購基金	$	5	$	17	$	29	$	65
Nuveen California City Value Fund，Inc.(新加州市政價值基金公司)	$	5	$	17	$	29	$	65


	年均總報酬率按資產淨值計算									年均總報酬率論市場價值
	一年			五年數			十年數			一年			五年數			十年數
收購基金		12.63	%		4.89	%		5.90	%		14.67	%		3.62	%		6.04	%
目標基金		12.52	%		4.60	%		6.01	%		2.31	%		4.12	%		6.18	%


	目標基金		收購基金		形式上的調整			新郎加利福尼亞市政價值基金， Inc.Pro 形形⁽¹⁾
普通股股東權益：
普通股，每股面值0.01美元；目標基金髮行3,302,961股；收購基金髮行28,090,999股；Nuveen California City Value Fund，Inc.形式發行33,125,627股	$	33,030	$	280,910	$	17,316	⁽²⁾	$	331,256
實繳盈餘		47,218,878		266,288,699		(472,316	)⁽³⁾		313,035,261
可分配收益總額		8,544,601		43,708,414		(38,343	)⁽⁴⁾		52,214,672

適用於普通股的淨資產	$	55,796,509	$	310,278,023	$	(493,343	)	$	365,581,189

每股已發行普通股資產淨值(適用於普通股的淨資產除以已發行普通股 )	$	16.89	$	11.05				$	11.04
授權股份：		無限		250,000,000					250,000,000


	收購基金		目標基金
應結轉的資本損失不受到期日的影響	$	2,763,789	$


	收購基金
	市場價格				資產淨值				溢價/(折扣)
財季結束	高		低		高		低		高			低
2020年8月	$	10.82	$	10.06	$	10.95	$	10.65		(0.18	)%		(6.16	)%
2020年5月	$	10.97	$	8.83	$	11.07	$	9.56		(0.54	)%		(9.93	)%
2020年2月	$	10.94	$	10.18	$	11.05	$	10.66		0.18	%		(5.43	)%
2019年11月	$	10.70	$	10.06	$	10.82	$	10.60		0.28	%		(5.29	)%
2019年8月	$	10.66	$	9.93	$	10.82	$	10.52		(1.32	)%		(5.79	)%


名字, 地址和出生年份	職位與基金	任期辦公室和長度：時間服侍⁽¹⁾	主要職業在過去五年中	數的投資組合在基金中複合體監督按董事會會員	其他董事職位持有者板子會員在.期間五點過後年數
董事會成員/被提名人不是基金的利害關係人

特倫斯·J·託斯地址：伊利諾伊州芝加哥西瓦克路333號，郵編：60606,1959年	董事會主席；董事會成員	任期：二類董事會成員至2020年年度股東大會任職年限：自2008年起，自2018年起擔任董事會主席	以前，Promus Capital聯合創始合夥人(2008-2017年)；質量控制公司董事(自2012年以來)；曾任Fulcrum IT Services LLC董事(2010-2019年)；前LogicMark LLC董事(2012-2016年)；前法律與一般投資管理美國公司董事(2008-2013年)；前北方信託全球投資公司首席執行官兼總裁(2004-2007年)；量化管理與證券貸款執行副總裁(2000-2004年)；曾任芝加哥聯誼委員會成員(2005-2016)；芝加哥基金委員會促進會成員(自2008年起)和Mather Foundation董事會成員(自2012年起)及其投資委員會主席；曾任北方信託共同基金委員會成員(2005-2007年)、北方信託全球投資委員會成員(2004-2007年)、北方信託日本委員會成員(2004-2007年)、北方信託證券公司董事會成員(2003-2007年)和北方信託香港委員會成員(1997-2004年)。	155	無


股票證券的美元區間
委員會名稱成員/被提名人	目標基金	收購基金	投資家族公司⁽¹⁾
傑克·B·埃文斯	無	無	超過10萬美元
威廉·C·亨特	無	無	超過10萬美元
阿爾賓·F·莫什內爾	無	無	超過10萬美元
約翰·K·納爾遜	無	無	超過10萬美元
朱迪思·M·斯托克代爾	無	無	超過10萬美元
卡羅爾·E·斯通	無	無	超過10萬美元
特倫斯·J·託斯	無	無	超過10萬美元
瑪格麗特·L·沃爾夫	無	無	超過10萬美元
羅伯特·L·楊	無	無	超過10萬美元


基金名稱	傑克·B。埃文斯		威廉 C.亨特		阿爾賓F. 穆斯赫納		約翰·K。尼爾森		朱迪思M。斯托克代爾		卡羅爾·E。石材		特倫斯·J。切		瑪格麗特 L·沃爾夫		羅伯特 L.Young
目標基金		$776		$815		$718		$817		$739		$751		$959		$703		$682
收購基金		141		147		130		148		135		140		173		130		132
從Nuveen基金支付給董事會成員的總薪酬⁽²⁾		$400,437		$420,625		$376,050		$420,625		$388,232		$409,035		$490,225		$384,667		$363,189


基金名稱	傑克·B。埃文斯		威廉·C。亨特	阿爾賓F. 穆斯赫納	約翰·K。尼爾森	朱迪思M。斯托克代爾		卡羅爾·E。石材		特倫斯·J。切	瑪格麗特 L·沃爾夫		羅伯特·L。年青的
收購基金	$	74				$	140	$	363		$	222	$	682
目標基金


名字, 地址和出生年份	擔任的職位帶基金	任期和長度時間服侍⁽¹⁾⁽²⁾	過去五年的主要職業⁽³⁾
David J.Lamb333 West Wacker Drive 芝加哥，IL 60606 1963	首席行政官	期限：年度任職年限：自2015年起	董事總經理(自2017年起)，前Nuveen高級副總裁(自2006年起)，2006年之前為副總裁。

納撒尼爾·T·瓊斯瓦克西路333號芝加哥，IL 60606 1979	副總裁兼財務主管	期限：年度任職年限：自2016年起	常務董事(自2017年起)，原高級副總裁(2016-2017)，前Nuveen副總裁 (2011-2016)；Nuveen Fund Advisors LLC董事總經理(自2015年以來)；特許金融分析師。


	審計費用⁽¹⁾				審計相關費用 ⁽²⁾				税費⁽³⁾				所有其他費用⁽⁴⁾
	基金				基金		顧問和顧問實體		基金		顧問和顧問實體		基金		顧問和顧問實體
	財税年告一段落 2019		財税年告一段落 2020		財税年告一段落 2019	財税年告一段落 2020	財税年告一段落 2019	財税年告一段落 2020	財税年告一段落 2019	財税年告一段落 2020	財税年告一段落 2019	財税年告一段落 2020	財税年告一段落 2019	財税年告一段落 2020	財税年告一段落 2019	財税年告一段落 2020
目標基金	$	24,750	$	25,240	$	$	$	$	$	$	$	$	$	$	$	$
收購基金	$	24,750	$	25,240	$	$	$	$	$	$	$	$	$	$	$	$


	截至2月28日/29日的年度，
每股經營業績	2020			2019			2018			2017			2016			2015			2014			2013			2012			2011
期初普通股資產淨值(資產淨值)	$	15.64		$	15.90		$	16.28		$	17.23		$	17.50		$	16.80		$	17.57		$	16.66		$	14.88		$	15.71
投資運營：
淨投資收益(虧損)		0.53			0.66			0.68			0.77			0.82			0.84			0.83			0.83			0.84			0.84
已實現/未實現淨收益(虧損)		1.39			(0.27	)		(0.10	)		(0.73	)		(0.05	)		0.76			(0.82	)		0.89			1.76			(0.84	)

總計		1.92			0.39			0.58			0.04			0.77			1.60			0.01			1.72			2.60

更少的分佈：
從淨投資收益計算		(0.55	)		(0.65	)		(0.83	)		(0.79	)		(0.81	)		(0.79	)		(0.78	)		(0.80	)		(0.80	)		(0.82	)
從累計的已實現淨收益中		(0.12	)					(0.13	)		(0.20	)		(0.23	)		(0.11	)					(0.01	)		(0.02	)		(0.01	)

總計		(0.67	)		(0.65	)		(0.96	)		(0.99	)		(1.04	)		(0.90	)		(0.78	)		(0.81	)		(0.82	)		(0.83	)

普通股
結束導航	$	16.89		$	15.64		$	15.90		$	16.28		$	17.23		$	17.50		$	16.80		$	17.57		$	16.66		$	14.88

收盤價	$	15.70		$	16.00		$	15.62		$	16.70		$	17.70		$	16.68		$	15.53		$	16.86		$	16.33		$	13.65

總回報：
根據資產淨值(A)		12.52	%		2.50	%		3.56	%		0.25	%		4.57	%		9.68	%		0.22	%		10.54	%		17.97	%		(0.17	)%
根據股價(A)		2.31	%		6.77	%		(0.90	)%		0.10	%		12.91	%		13.41	%		(3.08	)%		8.39	%		26.50	%		(1.25	)%
比率/補充數據
期末淨資產(000)	$	55,797		$	51,616		$	52,469		$	53,601		$	56,673		$	57,532		$	55,236		$	57,769		$	54,772		$	48,936
平均淨資產比率
開支(B)		0.71	%		0.76	%		0.77	%		0.74	%		0.74	%		0.75	%		0.76	%		0.74	%		0.77	%		0.72	%
淨投資收益(虧損)		3.27	%		4.17	%		4.14	%		4.52	%		4.78	%		4.84	%		5.00	%		4.81	%		5.41	%		5.35	%
投資組合週轉率(C)		25	%		27	%		8	%		23	%		8	%		7	%		12	%		7	%		4	%		5	%


	截至2月28日/29日的年度，
每股營業性能	2020			2019			2018			2017			2016			2015			2014			2013			2012			2011
期初普通股資產淨值(資產淨值)	$	10.13		$	10.19		$	10.24		$	10.56		$	10.54		$	10.03		$	10.45		$	10.08		$	9.07		$	9.53
投資運營：
淨投資收益(虧損)		0.34			0.34			0.38			0.42			0.45			0.46			0.47			0.47			0.48			0.47
已實現/未實現淨收益(虧損)		0.92			(0.06	)		(0.03	)		(0.32	)		0.03			0.51			(0.42	)		0.37			0.99			(0.47	)

總計		1.26			0.28			0.35			0.10			0.48			0.97			0.05			0.84			1.47

更少的分佈：
從淨投資收益計算		(0.34	)		(0.34	)		(0.40	)		(0.44	)		(0.47	)		(0.47	)		(0.47	)		(0.47	)		(0.46	)		(0.46	)
從累計的已實現淨收益中

總計		(0.34	)		(0.34	)		(0.40	)		(0.44	)		(0.47	)		(0.47	)		(0.47	)		(0.47	)		(0.46	)		(0.46	)

普通股
報價成本	$					*
通過貨架服務出售的每股溢價									*		0.02			0.01			0.01

結束導航	$	11.05		$	10.13		$	10.19		$	10.24		$	10.56		$	10.54		$	10.03		$	10.45		$	10.08		$	9.07

收盤價	$	10.45		$	9.42		$	9.55		$	10.21		$	10.79		$	10.64		$	9.57		$	10.45		$	10.13		$	8.36

總回報：
根據資產淨值(A)		12.63	%		2.82	%		3.45	%		1.12	%		4.81	%		9.91	%		0.62	%		8.48	%		16.58	%		(0.13	)%
根據股價(A)		14.67	%		2.31	%		(2.72	)%		(1.32	)%		6.08	%		16.36	%		(3.80	)%		7.99	%		27.44	%		(2.32	)%
比率/補充數據
期末淨資產(000)	$	310,278		$	284,624		$	286,121		$	285,491		$	279,880		$	268,050		$	253,639		$	264,094		$	254,563		$	228,948
平均淨資產比率
費用		0.52	%		0.62	%		0.56	%		0.58	%		0.64	%		0.64	%(d)		0.62	%		0.64	%		0.65	%		0.65	%
淨投資收益(虧損)		3.22	%		3.38	%		3.67	%		4.00	%		4.35	%		4.41	%(d)		4.73	%		4.55	%		4.98	%		4.92	%
投資組合換手率(B)		8	%		38	%		23	%		25	%		10	%		13	%		20	%		16	%		8	%		14	%


截至2/28-2/29年度：
2020		%
2019
2018
2017	0.01
2016	0.01
2015	0.01
2014	0.01
2013	0.01
2012	0.01
2011	0.01


截至2/28年度：	費用			淨投資收益(虧損)
2015		0.67	%		4.38	%


A	提案
		為	反對	棄權
2.	批准重組協議和計劃，該協議和計劃將導致Nuveen California City Value Fund，Inc.重組為新創建的馬薩諸塞州商業信託。	☐	☐	☐

3.	董事會成員的選舉：	為	扣繳	為了所有人
	第II類： 01.約翰·K·納爾遜02。特倫斯·J·托特03號羅伯特·L·楊説明：要取消對任何個人提名人的投票權限，請在方框中標出除？之外的所有提名人，並在提供的行上寫上提名人的編號	全 ☐	全 ☐	除 ☐
B	授權簽名：必須填寫此部分才能計算您的選票。下面的簽名和日期如下


	頁面
投資目標和政策		S-1
投資組合構成		S-2
投資限制		S-21
投資顧問和副顧問		S-26
投資組合經理		S-28
證券組合交易和經紀業務		S-31
回購普通股；轉換為開放式基金		S-32
聯邦所得税事宜		S-34
專家		S-40
託管人、轉讓代理和股利拆分代理		S-40
備考財務信息(未經審計)		S-41
附加信息		S-43
附錄A投資評級		A-1
附錄B應税當量收益率表		B-1
附錄C Nuveen Asset Management代理投票策略		C-1


	收購基金⁽¹⁾	目標基金⁽¹⁾
(1)	發行1940年法案中定義的優先證券，除非此類發行可能涉及以下第(2)款所述借款，或涉及本文所述限制範圍內的期貨合約或期權的交易。	發行優先證券，如經修訂的1940年投資公司法(1940年法案)所定義，除非招股説明書中另有描述。

(2)	向銀行借款，但臨時或緊急用途或用於回購其股票的除外，且借款金額不得超過基金總資產價值的三分之一，包括借款金額。雖然任何此類借款超過基金總資產的5%，但不會額外購買投資證券。	借錢，但1940年法案和1940年法案授予的豁免命令所允許的除外。


	收購基金⁽¹⁾	目標基金⁽¹⁾

(3)	承銷任何發行的證券，但根據其投資目標、政策和限制購買市政債券可能被視為承銷的情況除外。	作為另一發行人證券的承銷商，除非基金可能被視為1933年證券法(經修訂)(證券法)所指的與證券組合證券買賣相關的承銷商。

(4)	將總資產的25%以上投資於任何一個行業的發行人的證券；但是，這種限制不適用於由政府或政府的政治部門發行的市政債務，以及由美國政府、其機構或機構發行或擔保的債務。	將其總資產的25%以上投資於任何一個行業發行人的證券；但除僅由其資產和收入支持的市政證券外，該限制不適用於市政證券。非政府用户。

(5)	購買或出售房地產，但這不應阻止基金投資於以房地產或其中的權益為擔保的市政債務。	購買或出售房地產，但這不應阻止基金投資於由房地產或其中的權益擔保的市政證券，或喪失抵押品贖回權並出售此類房地產。

(6)	購買或出售實物商品，除非是因擁有證券或其他工具而獲得(但這不應阻止基金購買或出售期權、期貨合約或衍生工具，或投資於實物商品支持的證券或其他工具)。	購買或出售實物商品，除非是因擁有證券或其他工具而獲得(但這不應阻止基金購買或出售期權、期貨合約或衍生工具，或投資於實物商品支持的證券或其他工具)。

(7)	提供貸款，但1940年法案和根據1940年法案授予的豁免命令所允許的除外。	提供貸款，但1940年法案和根據1940年法案授予的豁免命令所允許的除外。

(8)	將其總資產的5%以上投資於任何一家發行人的證券，但這一限制不適用於美國政府、其機構和工具的證券，也不適用於其總資產的25%的投資。	對於基金總資產價值的50%，如果基金總資產的5%以上將投資於單個發行人的證券，或者如果基金將持有任何單個發行人的未償還有表決權證券的10%以上，請購買任何證券(美國政府或其機構或工具發行或擔保的債務除外)，如果基金總資產的5%以上將投資於單個發行人的證券，或者如果基金將持有任何單個發行人的未償還有表決權證券的10%以上，請購買任何證券(由美國政府或其機構或工具發行或擔保的債務除外)。


	收購基金⁽¹⁾	目標基金⁽¹⁾

(9)	對其資產進行質押、抵押或質押，但為獲得上文第(2)款允許的借款，可以質押其質押時市值不超過基金總資產價值20%的證券。

(10)	將其總資產的10%以上投資於七天以上到期的回購協議。

(11)	購買或保留基金證券以外的任何發行人的證券，前提是據基金所知，基金董事或顧問的高級管理人員和董事個人實益擁有該發行人1%的未償還證券的二分之一以上，合計實益擁有該等未償還證券的5%以上。


收購基金		目標基金
運營歷史有限的無擔保債務：		運營歷史有限的無擔保債務：

將其總資產的5%以上投資於發行人的無擔保債務，這些債務連同他們的前身一起，已經運營了不到三年。

實施控制：		實施控制：

為實施控制或管理的目的而投資。		出於行使控制權的目的購買公司證券，除非基金的招股説明書和附加信息聲明另有允許。

非上市證券：		非上市證券：

將其總資產的10%以上投資於非流通證券(包括七天以上到期的回購協議)。


收購基金		目標基金

賣空：		賣空：

		賣空證券，除非基金擁有或有權在不增加成本的情況下獲得等值於所售證券的證券，並提供期權、期貨合約、期貨合約期權或其他衍生工具的交易不被視為賣空證券。

其他投資公司：		其他投資公司：

		購買……的證券開放式或封閉式投資公司，除非遵守1940 法案或根據該法案獲得的任何豁免救濟。

期貨合約：		期貨合約：

		簽訂期貨合約或相關期權或遠期合約，如果基金淨資產的30%以上由期貨合約代表，或基金淨資產的5%以上將承諾支付期貨合約和相關期權的初始保證金存款和溢價。