根據2021年5月28日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國 美國證券交易委員會 華盛頓特區，20549

表格S-4

註冊聲明 在……下面 1933年證券法

建議交換要約的大概開始日期：在本註冊聲明宣佈生效後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如本表格所登記之證券為與成立控股公司有關之要約，且符合一般指示G，請勾選下方格。☐

如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下複選框並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。見“交易法”第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果適用，請在框中加上X，以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易所法案規則13E-4(I)(跨境公司投標要約)☐

交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)☐

註冊人特此修訂本註冊聲明，將其生效日期延後至註冊人提交進一步修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會(SEC)根據上述第8(A)條決定的日期生效之前，對本註冊聲明進行必要的修訂。在此，註冊人特此修訂本註冊聲明，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於根據上述第8(A)條行事的證券交易委員會決定的日期生效。

註冊費的計算

(1)按照經修訂的“1933年證券法”第457(F)條計算。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許發行的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2021年5月28日

招股説明書

紐約抵押貸款信託公司(New York Mortgage Trust，Inc.)

交換要約(“交換要約”)

已根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)登記的2026年到期的5.75釐高級債券(“交換債券”)的本金總額為100,000,000美元，適用於2021年4月27日發行的任何及所有2026年到期的未償還的未登記5.75%優先債券(CUSIP及ISIN編號：649604 AE5，US649604AE57；649604 AF2，US649604AF23)(“未償還債券”)，連同未償還債券(以下簡稱“未償還債券”)，該債券將於2021年4月27日發行，編號：649604 AE5，US649604AE57；649604 AF2，US649604AF23。

我們正在進行交換要約，以便為您提供一個機會，將您未註冊的未償還票據交換為已根據證券法註冊的可自由交易票據。

交換報價

交換要約的結果

所有未投標的未投標債券將繼續受未投標債券及管理未投標債券的契約所載的轉讓限制所規限。一般而言，除非根據證券法登記，否則不得發行或出售未償還票據，除非獲得證券法和適用的州證券法的豁免，或不受證券法和適用的州證券法約束的交易。除與交換要約有關外，我們目前預計我們不會根據證券法登記未償還票據。

請參閲本招股説明書第7頁開始的“風險因素”，瞭解您在參與交換要約之前應考慮的某些風險的討論。

美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)和任何州證券委員會均未批准或不批准將在交換要約中分發的交換票據，或根據本招股説明書的充分性或準確性進行傳遞。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。招股説明書僅可用於其發佈的目的，任何人均未獲授權提供本文中未包含或併入的任何信息。如果你收到任何其他信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許提供這些證券的州進行收購。

目錄

頁面

在本招股説明書中，我們將紐約抵押貸款信託公司及其合併子公司稱為“我們”、“我們”、“公司”或“我們的”，除非我們特別聲明或上下文另有指示，我們將我們的全資應税REIT子公司稱為“TRS”，將我們的全資合格REIT子公司稱為“QRS”。此外，以下定義了本招股説明書中的某些常用術語：

本招股説明書包含有關我們的重要業務和財務信息，這些信息未包括在本招股説明書中，也未隨本招股説明書一起提供。如有書面或口頭要求，我們將免費向您提供這些信息，地址是：紐約抵押貸款信託公司，地址：紐約公園大道90號，紐約23層，郵編：10016，郵編：投資者關係部，電話：(21227920107)。為了及時交割，未償還票據的持有者必須不遲於交換要約到期之日(即2021年)前5個工作日要求提供這一信息。

關於前瞻性陳述的特別説明

我們在本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的文件中作出前瞻性陳述，這些文件受風險和不確定因素的影響。這些前瞻性陳述包括有關我們的業務可能或假設的未來結果、財務狀況、流動性、經營結果、現金流以及計劃和目標的信息。當我們作出非歷史性的陳述時，包括那些包含諸如“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“計劃”、“繼續”、“打算”、“應該”、“將會”、“可能”、“目標”、“目標”、“將會”、“可能”、“可能”、“尋求”或類似表達或其否定形式的陳述，或提及戰略、計劃或意圖，我們打算識別符合“證券法”第27A條和1934年修訂的“證券交易法”第21E條或“交易法”含義的前瞻性陳述，因此，這些陳述可能涉及已知和未知的風險、不確定性和假設。

前瞻性陳述基於我們對公司未來業績的估計、信念、假設和預期，並考慮到我們目前掌握的信息。這些估計、信念、假設和預期會受到風險和不確定因素的影響，並可能因許多可能發生的事件或因素而發生變化，而這些事件或因素並非我們都知道的。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果可能與我們的前瞻性陳述中表達、預期或預期的大不相同。在投資我們的證券之前，您應該仔細考慮這些風險。以下是可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同的因素的例子：

本招股説明書中識別或引用的這些和其他風險、不確定因素和其他重要因素，包括但不限於本招股説明書中“風險因素”標題下描述的風險、不確定因素和其他重要因素，以及我們最新的Form 10-K年度報告和隨後提交的Form 10-Q季度報告以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“關於市場風險的定量和定性披露”中描述的那些風險、不確定因素和其他重要因素，這些風險、不確定因素和其他重要因素包括但不限於本招股説明書中“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“關於市場風險的定量和定性披露”。這可能會導致我們的實際結果與我們在任何前瞻性陳述中預測的結果大不相同。所有前瞻性陳述只在發表之日發表。隨着時間的推移，出現了新的風險和不確定性，無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。除非法律另有要求，否則我們沒有義務也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述。請參閲下面的“在哪裏可以找到更多信息”。

危險因素

對交易所債券的任何投資都涉及重大風險。在作出投資決定前，你應仔細閲讀及考慮下列風險因素及標題下所列的資料。“風險因素”本公司在截至2021年12月31日的年度10-K表格年度報告(這些信息以引用方式併入本招股説明書)中，以及在作出投資決定之前包含或以引用方式併入本招股説明書的其他信息。看見“在那裏您可以找到更多信息，”下面。

如果本招股説明書中引用描述或併入的任何風險發生，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。本招股説明書和本招股説明書中引用的文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的運營和業績。

與交換要約相關的風險

你轉讓交易所債券的能力可能會因缺乏活躍的交易市場而受到限制，而交易所債券亦不會發展活躍的交易市場。

我們不打算申請將交易所債券在證券交易所或任何交易商自動報價系統上市。目前，交易所債券還沒有既定的市場，我們不能向您保證可能發展的交易所債券市場的流動性、您出售交易所債券的能力或您出售交易所債券的價格。如果存在這樣的市場，交易所債券的交易價格可能會低於本金或買入價，這取決於許多因素，包括當時的利率、類似票據的市場、我們的財務和運營表現以及其他因素。活躍的外匯債券市場可能不會發展，即使發展起來，也可能不會持續下去。從歷史上看，非投資級債券市場一直受到幹擾，導致類似交易所債券的證券價格大幅波動。交易所債券的市場(如有的話)可能會受到類似的幹擾，而任何此類幹擾都可能對您出售交易所債券的價格產生不利影響。

某些參與交換要約的人士必須遞交與轉售交換票據有關的招股説明書。

根據埃克森資本控股公司(Exxon Capital Holdings Corporation，1988年5月13日發佈)和摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.Inc.，1991年6月5日發佈)“不採取行動信函”(Searman&Sterling&Co.Inc.No Action Letter，1993年7月2日發佈)和“摩根士丹利公司不採取行動信函”(Morgan Stanley&Co.Inc.No Action Letter，1991年6月5日發佈)中對證券交易委員會工作人員的解釋，我們認為您可以在不遵守證券法的登記和招股説明書交付要求的情況下，提出轉售、轉售或以其他方式轉讓交易所票據。然而，在本招股説明書“分銷計劃”中所述的某些情況下，某些交易所票據持有者仍有義務遵守證券法的登記和招股説明書交付要求，以轉讓交易所票據。如果該持有人轉讓任何交換票據，而沒有提交符合證券法要求的招股説明書，或者沒有根據證券法獲得註冊的適用豁免，則該持有人可能根據證券法承擔責任。我們不會、也不會承擔或賠償此類持有人的這一責任。

與票據有關的風險

我們的鉅額債務可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成不利影響，並使我們無法履行債券項下的義務。

我們目前有，並將繼續有大量的債務。截至2021年3月31日，我們的合併債務總額約為7.2億美元，其中1.4億美元為優先債務，5.4億美元為擔保債務。截至2021年3月31日，我們的子公司有0.08億美元的債務和其他債務(包括貿易應付款項，不包括包括在上文提到的有擔保債務中的回購協議債務)，這些債務在結構上屬於債券。於二零二一年四月二十七日發行未償還債券並動用所得款項後，我們的綜合債務、優先債務及有擔保債務總額將分別約為8.2億元、2.4億元及5.4億元。如此龐大的負債水平，增加了我們可能無法產生足夠現金以支付應付的債務(包括外匯債券)的風險。

我們的鉅額債務可能會對你方產生重要後果，並對我們的業務產生重大影響。例如，它可以：

此外，管限債券的契約內的財務契諾有多項例外情況，並容許我們在遵守若干財務比率等例外情況下招致債務，而吾等及我們的附屬公司很可能會在不違反該等契諾的情況下招致大量額外的有擔保及無抵押債務。此外，該契約並不限制吾等或吾等附屬公司產生或發行不被視為負債的負債(定義見“票據説明-若干定義”)。

此外，規管我們目前負債的協議，以及可能規管我們日後可能招致的負債的協議，均載有限制或可能限制我們從事可能對我們的長遠最佳利益有利的活動的金融及其他限制性契約。

這些票據實際上從屬於我們的擔保債務和我們子公司的任何負債。

債券的償付權優先於我們的次級債權證和明確從屬於票據的任何其他債務；與我們的任何並非如此從屬的負債同等的償付權；在擔保該等債務的資產價值範圍內，實際上優先於我們的任何有擔保債務；在結構上低於我們附屬公司的所有債務和其他債務。倘若本公司破產、清盤、重組或其他清盤，本公司的資產如獲得優先認購債券的權利，則只有在以該等資產全數清償有抵押的債務後，該等資產才可用於支付債券上的債務。可能沒有足夠的剩餘資產來支付任何或所有當時未償還債券的到期金額。除某些例外情況外，管限債券的契約不會禁止我們招致額外的優先債務或擔保債務，亦不會禁止我們的任何附屬公司招致額外的負債。

我們可能沒有足夠的資金在控制權變更觸發事件時購買債券，這是管理債券的契約所要求的。“控制權要約的變更”提供了有限的保護。

債券持有人可能會要求我們在“債券説明-控制權變更要約”中定義的“控制權變更觸發事件”時購買其債券。控制權的變更(如本招股説明書該部分所界定)也可能導致我們未來某些債務的持有人有權要求我們購買或償還根據一個或多個契約或其他協議發行的債務。我們不能向您保證，我們將有足夠的財政資源，或將能夠安排融資，以支付債券持有人在這種情況下可能投標的所有票據的購買價，以及可能到期的任何其他債務。此外，我們當時現有的債務或其他協議的條款可能包含契諾、違約事件或其他條款，如果控制權發生變化，或如果我們被要求購買債券併購買或償還其他包含類似回購或償還要求的債務，可能會違反這些條款。

控制權要約變更僅限於“備註説明-控制權要約變更”中規定的交易。我們目前無意參與涉及控制權變更觸發事件的交易，儘管我們可能會在未來決定這樣做。我們可以在將來進行某些交易，包括收購、處置、再融資或其他資本重組，這些交易不會構成契約項下的控制權變更觸發事件，但可能會增加當時未償還的債務金額，或以其他方式影響票據或我們的資本結構或信用評級。

我們信用評級的改變可能會對您對債券的投資造成不利影響。

我們負債的信用評級是評級機構目前對我們到期償還債務的能力的評估。這些評級並不是購買、持有或出售債券的建議，因為評級並沒有就市價或對某一特定投資者的適合性作出評論，範圍有限，亦沒有涉及與投資債券有關的所有重大風險，而只是反映每間評級機構在發出評級時的意見。評級是基於我們向評級機構提供的最新信息以及評級機構從其他來源獲得的信息。可以從該評級機構獲得對此類評級重要性的解釋。如果這些評級被下調或可能被下調，或被賦予較現有評級為低的新評級，可能會減少債券的潛在投資者數目，並對債券的價格和流動性造成不利影響。若各評級機構認為情況需要，則不能保證該等信貸評級會在任何一段時間內保持有效，亦不能保證該等評級不會完全由評級機構調低、暫停或撤銷，亦不能保證該等評級會在任何一段時間內保持有效，或不會完全由各評級機構調低、暫停或撤銷。

交換報價

交換要約的目的和效果

吾等已訂立登記權協議，在某些情況下，吾等同意在商業上合理的努力提交有關以未償還票據交換交換票據的要約的登記聲明，並在不遲於2021年10月24日作出商業合理的努力以完成交換要約。交易所票據的條款將在所有重大方面與未償還票據相同，不同之處在於交易所票據將根據證券法登記，並且不包含有關轉讓限制、登記權和因未能遵守登記權協議中的某些義務而產生的額外利息的條款。

如該等債務未獲履行(“登記失責”)，未償還票據的年利率將增加0.25釐。在註冊失責持續期間，未償還債券的年利率將按註冊失責持續的每90天期間額外增加0.25釐，最高額外年利率為上述適用利率的0.50釐。如果登記違約情況得到糾正，未償還票據的適用利率將恢復到原來的水平。註冊權協議的副本已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是該説明書的一部分。

如果你希望在交換要約中用你的未償還債券交換交換債券，你將需要提交以下書面陳述：

每一家經紀交易商如為自己的賬户收取交易所票據以換取未償還票據，而經紀自營商是因莊家活動或其他交易活動而取得未償還票據，則必須承認其將提交與轉售該等交易所票據有關的招股説明書。請參閲“分銷計劃”。

轉售外匯債券

根據證券交易委員會在向第三方發出的不採取行動的信函中提出的解釋，我們認為，在以下情況下，您可以轉售或以其他方式轉讓在交換要約中發行的交換票據，而不遵守證券法的登記和招股説明書交付條款：

如果閣下是本公司的聯屬公司，或正在或打算從事，或與任何人士有任何安排或諒解，以參與分發交易所票據，或並非在通常業務過程中收購交易所票據：

本招股説明書僅可用於轉售、轉售或以其他方式轉讓本招股説明書中明確規定的交換票據的要約。至於經紀交易商方面，只有因莊家活動或其他交易活動而購入未償還債券的經紀交易商才可參與交換要約。各經紀交易商如為其本身賬户收取交易所票據以換取未償還票據，而該等未償還票據是由該經紀交易商因莊家活動或其他交易活動而購得的，則必須承認其會就任何交易所票據的轉售遞交招股説明書。有關轉讓外匯票據的詳情，請參閲“分銷計劃”。

吾等並無與任何將在交換要約中收到交換票據的人士訂立任何安排或諒解，以在要約完成後分銷該等證券。據我們所知，並無任何人士會參與交換要約，以派發交換債券。

交換要約的條款

根據本招股説明書及隨附的附函所載條款及條件，吾等將接受在到期日前有效投標及未有效撤回的任何未償還債券在交換要約中交換。未償還債券的投標最低面額為2,000元，超過2,000元的整數倍數為1,000元。我們將發行本金等同於交換要約中退回的未償還債券的交換票據。

交換票據的形式及條款將在所有重大方面與未償還票據的形式及條款相同，但交換票據將根據證券法註冊，不會附有限制其轉讓的圖例，亦不會在吾等未能履行註冊權協議下的義務以完成交換要約時計入任何額外利息。交換債券將證明與未償還債券相同的債務。交換債券將根據授權發行未償還債券的契約發行，並有權享有該契約的利益。有關管理票據的契約的説明，請參閲“票據説明”。

交換要約不以投標交換的未償還債券的最低本金總額為條件。

截至本招股説明書公佈之日，未償還債券本金總額為1.00億美元。本招股説明書及附函現正送交所有未償還債券的登記持有人。對於確定有權參與交換要約的未償還債券的登記持有人，將沒有固定的記錄日期。我們打算根據註冊權協議的規定、證券法和交易法的適用要求以及證券交易委員會的規則和規定進行交換要約。在交換要約中未予投標交換的未償還債券將繼續未償還，並繼續計息，並將有權享有該等持有人根據管限債券協議的契約所享有的權利及利益，惟吾等將不再根據登記權協議向閣下承擔任何有關登記該等未償還債券的責任。

當我們向交易所代理髮出接受的書面通知時，我們將被視為已接受適當投標的未償還票據進行交換。交易所代理將作為投標持有人的代理，接收我們的交換票據並將其交付給投標持有人。在符合註冊權協議條款的情況下，我們明確保留修改或終止交換要約的權利，並拒絕接受“交換要約的條件”中規定的任何條件的發生。

如果您在交換要約中投標您的未償還票據，您將不需要支付經紀佣金或費用，或者，根據傳送函中的指示，您將不需要就交換未償還票據支付轉讓税。我們將支付與交換要約相關的所有費用和費用，以下所述的某些適用税費除外。有關交換報價中產生的費用和費用的更多詳細信息，請閲讀下面的“-費用和費用”，這一點很重要。

到期日、延期和修訂

在本招股説明書中，術語“到期日”是指2021年紐約市時間下午5點。然而，如果吾等自行決定延長交換要約的有效期，術語“到期日”將指我方將交換要約的截止日期延長至的最後時間和日期。吾等預期交換要約將由交換要約通知郵寄予未償還債券持有人之日起計不少於20個營業日內有效。

為了延長交換要約的開放期限，我們將以書面通知交易所代理任何延期，然後以新聞稿或其他公告的形式通知未償還債券的登記持有人，不遲於紐約市時間上午9點，即先前安排的到期日後的下一個工作日。

我們保留自行決定的權利：

承兑、延期、終止或修訂如有任何延誤，將在切實可行範圍內儘快以書面通知未償還票據的登記持有人。如果吾等以吾等認為構成重大改變的方式修訂交換要約，吾等將以合理計算的方式迅速披露修訂，以便將該修訂通知未償還票據持有人。

交換要約的條件

儘管交換要約有任何其他條款，吾等將不會被要求接受交換或發行交換票據以交換任何未償還票據，如吾等合理判斷，吾等可根據本招股説明書的規定在到期日前終止或修訂交換要約：

此外，我們將沒有義務接受任何持有人的未償還票據進行交換，這些持有人沒有向我們支付：

我們明確保留在任何時間或不同時間延長交換要約開放時間的權利。因此，我們可以通過向持有人發出延期的書面通知來推遲接受任何未償還票據。我們將在交換要約到期或終止後，立即向投標持有人退還任何我們出於任何原因不接受無償交換的未償還債券。

我們明確保留在上述交換要約的任何條件出現時修改或終止交換要約的權利。如有任何延期、修訂、拒絕承兑或終止，本行將在切實可行範圍內儘快向未償還債券持有人發出書面通知。在任何延期的情況下，通知將不晚於紐約市時間上午9點，在先前計劃的到期日之後的下一個工作日發出。

這些條件僅對我們有利，我們可以在交換要約到期日之前的任何時間或不同時間完全或部分放棄這些條件，而不考慮可能產生這些條件的情況。如果我們放棄了交換要約中一個參與者的條件，那麼該條件將被視為已經放棄了交換要約中的所有參與者。如果我們在任何時候未能行使上述任何權利，此失敗將不構成對該權利的放棄。每項此類權利都將被視為一項持續的權利，我們可以在到期日之前的任何時間或不同時間主張該權利。

此外，吾等不會接受任何投標的未償還票據，亦不會發行交換票據以交換任何該等未償還票據，如當時有任何停止令威脅或生效，而本招股章程構成該等票據的註冊聲明的一部分或根據經修訂的1939年信託契約法管限該等票據的契約的資格，則吾等將不會接受該等未償還票據的交換，亦不會發行交換票據以交換任何該等未償還票據。

未償還債券的投標程序

要在交換要約中投標您的未償還債券，您必須遵守以下任一條件：

此外，還可以：

如果您的投標沒有在到期日之前撤回，則構成我們與您之間按照本招股説明書和傳送函中描述的條款和條件達成的協議。

向交易所代理交付未償還票據、傳送函和所有其他所需文件的方式由您自行選擇並承擔風險。我們建議您使用有保險的隔夜或手遞服務，而不是郵寄。在任何情況下，您都應該留出足夠的時間，以確保在到期日之前及時交付給交易所代理。您不應向我們發送傳送信或代表未償還票據的證書。您可以要求您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或代理人代您進行上述交易。

如果您是以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的名義登記未償還票據的實益擁有人，並且您希望投標您的未償還票據，您應立即聯繫登記持有人並指示登記持有人代表您投標。如果您希望自己投標未償還債券，您必須在填寫和簽署傳送函並交付您的未償還債券之前，必須：

登記所有權的轉讓可能需要相當長的時間，而且可能無法在到期日之前完成。

傳送函或提款通知(視屬何情況而定)上的簽名必須由註冊的全國性證券交易所或金融業監管局的會員公司、在美國設有辦事處或代理機構的商業銀行或信託公司或另一家《交易法》第17A(D)-15條所指的“合格擔保機構”擔保，除非已交出退換的未償還票據：

如送函由未償還票據所列任何未償還票據的登記持有人以外的人士簽署，則該等未償還票據必須背書或附有填妥的保證金授權書。債券權書必須由登記持有人在未償還票據上簽名，合格的擔保機構必須保證債券權書上的簽名。

如果傳送函、代表未償還票據或債券權力的任何證書是由受託人、遺囑執行人、管理人、監護人、事實上的律師、公司管理人員或以受託或代表身份行事的其他人簽署的，這些人在簽署時也應註明，除非我們放棄，他們還應提交令我們滿意的證據，證明他們有權這樣做。

交易所代理和DTC已經確認，參與DTC系統的任何金融機構都可以使用DTC的自動投標報價計劃來投標未償還票據。該計劃的參與者可以通過使DTC根據DTC的自動投標報價程序將未償還票據轉讓給交易所代理，以電子方式傳遞他們對交換的接受，而不是親自完成和簽署傳遞函並將其交付給交易所代理。然後，DTC將向Exchange代理髮送代理的消息。術語“代理報文”是指由DTC發送、由交換代理接收並構成入賬確認的報文，該報文聲明：

DTC在本文中被稱為“登記轉賬設施”。

接受兑換票據

在任何情況下，我們只會在交易所代理及時收到以下資料後，才會在到期日後即時發行未償還票據的兑換票據：

通過根據交換要約投標未償還債券，您將向我們表明，其中包括：

此外，為自己的賬户接收交易所票據以換取未償還票據的每一家經紀交易商都必須表明，這些未償還票據是由於做市活動或其他交易活動而被該經紀交易商收購的，並且必須承認，它將提交一份符合證券法關於任何交易票據轉售要求的招股説明書。請參閲“分配計劃”。

我們將解讀交換要約的條款和條件，包括傳送函和傳送函的説明，並將解決所有有關交換要約的有效性、形式、資格(包括收到和接受未償還票據的時間)的問題。我們在這方面的決定將是最終的，對各方都有約束力。吾等保留絕對權利拒絕任何未完結票據的任何及所有投標，或如根據吾等或吾等律師的判斷，拒絕接受任何特定未償還票據的任何及所有投標，或不接受任何特定未償還票據，則吾等保留絕對權利拒絕任何未償還票據的任何及所有投標或不接受任何特定未償還票據。我們也保留絕對權利在到期日之前放棄任何關於任何特定未償還票據的任何缺陷或不規範之處。

除非獲豁免，否則任何與未償還票據交換招標有關的瑕疵或違規情況，必須在吾等決定的合理期限內予以糾正。吾等、交易所代理或任何其他人士均無責任就未償還債券的任何投標作出任何瑕疵或不符合規定的通知，亦不會因任何未能作出通知而招致任何法律責任。交易所代理收到的任何未正確投標的未償還票據，以及違規之處未被糾正或放棄的，將由交易所代理在到期日後立即退還給投標持有人，除非在傳送函中另有規定。

圖書分錄遞送程序

在本招股説明書公佈之日後，交易所代理將立即在DTC開立有關未償還票據的賬户，作為賬簿轉賬設施，用於交換要約。任何參與簿記轉讓設施系統的金融機構都可以通過促使簿記轉讓設施根據該設施的轉讓程序將這些未償還票據轉移到交易所代理的賬户中，從而進行未償還票據的簿記交付。為了及時，未償還票據的入賬交付需要在到期日之前收到入賬轉賬的確認，即“入賬確認”。此外，儘管未付票據的交付可以通過將賬簿分錄轉移到賬簿分錄轉移設施的交換代理的帳户來實現，但是在接收交換票據的到期日之前，必須在接收交換票據的到期日之前，將傳送函或其手工簽名的傳真連同任何所需的簽名保證和任何其他所需的文件，或如下所定義的與分錄轉移相關的“代理消息”一起交付或發送給並由交換代理接收，地址在遞送函的封面上所列的地址上規定的地址。在任何情況下，在接收交換票據的截止日期之前，必須將遞送函或其人工簽名的傳真連同任何所需的簽名保證和任何其他所需的文件，或以下所定義的“代理人的消息”一起遞送或發送給交換代理並由其接收在交易所代理收到此類文件之前，投標將不會被視為已完成。向賬簿輸入轉移設施交付單據不構成向交易所代理交付單據。

沒有保證送貨

沒有與交換要約相關的保證交付程序。因此，未償還票據的持有者必須按照本招股説明書和傳送函中描述的程序，在到期日紐約市時間下午5點之前，將其未償還票據和所有其他所需文件交付或安排交付給交易所代理。

提款權

除本招股説明書另有規定外，閣下可於到期日紐約市時間午夜12時前隨時撤回未償還債券投標。

要使提款生效，請執行以下操作：

任何撤回通知必須：

如果未償還票據的證書已交付或以其他方式標識給交易所代理，則在發佈此類證書之前，您還必須提交：

如果未償還票據已按照上述記賬轉移程序進行投標，則任何提款通知都必須指明存入已提取未償還票據的記賬轉移設施的賬户的名稱和編號，否則必須遵守該設施的程序。我們將決定所有有關有效性、形式和資格的問題，包括收到退出通知的時間，我們的決定將是最終的，對各方都具有約束力。任何如此撤回的未償還債券將被視為沒有就交換要約有效地進行交換。任何已投標交換但因任何原因未交換的未償還票據將退還給持有人，持有者不收取任何費用，或者，如果是簿記轉讓，未償還票據將在撤回、拒絕投標或終止交換要約後立即記入簿記轉讓設施的賬户。適當提取的未償還債券可在到期日或之前的任何時間按照上文“未償還債券投標程序”所述的程序重新投標。

Exchange代理

UMB銀行，全國協會已被指定為交換要約的交換代理。UMB Bank，National Association也是管理票據的契約的受託人。您應將所有已簽署的傳送函以及所有問題和協助請求，以及要求提供本招股説明書或傳送信的額外副本的請求發送給交易所代理，地址如下：

掛號信或掛號信；手遞或隔夜遞送：

UMB銀行，國家協會聖費利佩大街5555號，870號套房
德克薩斯州休斯頓，郵編：77056
注意：毛裏·J·考恩，高級副總裁

諮詢或電話確認：(713)300-0587

費用和開支

註冊權協議規定，吾等將承擔履行與登記交換票據和進行交換要約有關的義務的所有費用。這些費用包括登記和備案費用、會計和法律費用以及所有印刷、信使和遞送服務等費用。我們將向交易所代理支付合理和慣例的服務費和合理的自付費用。

吾等並無就交換要約聘請任何交易商經理，亦不會向交易所代理以外的任何經紀、交易商、代名人或其他人士支付任何費用或佣金，以根據交換要約招標未償還債券。

會計處理

我們將以與未償還票據相同的賬面價值在我們的會計記錄中記錄兑換票據，這是在兑換日期我們的會計記錄中反映的本金總額。因此，吾等將不會在交換要約完成後確認任何會計上的損益。我們會將交換報價的費用記錄為已發生的費用。

轉讓税

我們可能要求支付一筆足以支付與任何轉讓登記或票據交換相關的任何轉讓税或其他類似政府費用的款項-但契約中描述的不涉及任何轉讓的某些交易所除外。

不換貨的後果

如閣下沒有根據交換要約以交換債券交換未償還債券，則閣下的未償還債券將繼續受該等未償還債券的轉讓限制所規限：

一般來説，您不得發行或出售您的未償還票據，除非它們已根據證券法註冊，或者如果您的發行或出售是根據證券法和適用的州證券法豁免註冊的。我們不打算根據證券法登記未償還票據的轉售。

其他

參與交換報價是自願的，您應該慎重考慮是否接受。我們敦促您在決定採取何種行動時諮詢您的財務和税務顧問。

我們將來可能尋求通過公開市場或私下協商的交易，通過隨後的交換要約或其他方式，獲得未投標的未投標未償還票據。我們目前並無計劃收購任何未經交換要約投標的未償還債券，或提交登記聲明以容許轉售任何未投標的未投標債券。

收益的使用

交換要約旨在履行我們在註冊權協議下的義務。我們將不會從根據交換要約發行的交換債券中獲得任何現金收益。就本招股説明書所述發行交易所票據的代價而言，吾等將收到同等本金的未償還票據，其條款在所有重大方面均與交易所票據相同，惟交易所票據將根據證券法註冊，且不會載有有關轉讓限制、登記權及因未能遵守註冊權協議的若干義務而產生的額外利息的條款。交回以換取外匯債券的未償還債券將會作廢及註銷，並且不能再發行。因此，發行兑換債券不會導致我們的資本發生任何變化。

附註説明

一般信息

該批債券是根據吾等與作為受託人(“受託人”)的UMB Bank，National Association，於二零二一年四月二十七日訂立的契約(“契約”)發行的。以下對附註的描述並不聲稱是完整的，並受參考契約的全部約束和限定。您應閲讀本契約(包括證明所附附註的證書形式作為證物)，如有需要，可向我們索取該契約的副本。

該批債券以正式登記形式發行，不設息票，最低面額為2,000元，最低面額為超過1,000元的整數倍。我們不打算申請將債券在任何證券交易所上市。這些債券是無抵押的，與我們所有其他非從屬債務並列。

該批債券的本金總額不超過1億元。

該批債券將於二零二六年四月三十日(“到期日”)到期，到期日為本金的百分之一百。債券並不享有任何償債基金，即本公司並無要求我們定期贖回或註銷債券。在遵守適用法律的情況下，我們可以隨時和不時在公開市場或其他地方購買票據。

向以下記賬權益的所有者支付本金、利息和溢價(如果有的話)預計將按照DTC及其參與者的程序進行。

就本“票據説明”部分而言，凡提及“本公司”、“本公司”及“本公司”時，僅指紐約抵押信託公司，而提及“票據”時，指交易所票據及未償還票據。

利息

該批債券的年息率相等於5.75釐，但會因應債券評級的變動而作出調整，詳情如下。在“交換要約；登記權”中描述的情況下，利率也可能增加。所有提及債券利息的地方，均包括債券的額外利息，支付範圍如“交換要約；登記權”所述。

債券利息每半年支付一次，分別於每年四月三十日及十月三十日(每個該日為“付息日”)，由二零二一年十月三十日開始，付給在對上一年四月十五日及十月十五日營業時間結束時在其名下登記的人士。債券到期日的利息將支付予本金獲付者。該批債券的利息按一年360日計算，其中包括12個30日月。債券的利息支付將是自2021年4月27日(包括該日)或最近一次付息日期(但不包括付息日期、贖回日期或到期日(視屬何情況而定))起應累算的利息金額。

如票據的任何利息或其他付款日期不是營業日，則所需支付的本金、保費(如有)及利息將於下一個營業日支付，猶如在付款到期之日一樣，而自該利息或其他付款日期(視屬何情況而定)起至下一個營業日付款日期止的期間內，將不會就該付款應累算利息。“營業日”一詞用於任何紙幣時，指法律、法規或行政命令授權或要求紐約市的受託人、付款代理人或銀行機構關閉的星期六、星期日或其他日子以外的任何日子。

最初的年利率為5.75%，可能會根據交易法第3(A)(62)條所指的一個或多個“國家認可的統計評級機構”對債券評級的變化而不時調整，這些機構包括但不限於伊根-瓊斯評級公司及其信用評級業務的任何繼承者(“伊根-瓊斯”和每個這樣的機構，一個“NRSRO”)。

如於任何六個月利息期(定義見下文)首日已發生並持續發生初始低於投資級評級事件，則債券年利率將等於自該日起的初始經調整利率；同樣，如截至該日，另一項低於投資級評級事件已發生並仍在繼續，則債券年利率將等於自任何六個月利息期首日開始的額外經調整利率(見下文定義)，債券的年利率將相等於自任何六個月利息期(定義見下文)首日開始的初始經調整利率，而初始低於投資級評級事件如已發生並仍在繼續，則債券的年利率將相等於自該日起開始的額外經調整利率。倘若債券的年利率因一項或多項初始低於投資級評級事件及/或額外的低於投資級評級事件而上升，如截至任何六個月利率期間的第一天並無任何初始低於投資級評級事件持續發生，則該利率將回復至初始利率，而如截至該日並無任何額外的低於投資級評級事件持續發生，則該利率將回復至初始調整利率(自任何六個月利率期間的第一天開始)。如債券評級及生效日期有任何改變，本公司將以書面通知受託人及DTC，而在任何情況下，受託人均不會負責監察該等改變。此外，年利率在任何情況下都不會因債券評級的改變而超過額外的經調整利率，而且在任何情況下也不會低於初始利率。

以下是本“利息”一節中使用的某些術語的定義。

“六個月息期”指由債券的每個付息日開始，至緊接下一個付息日開始的前一天止的期間。最初六個月的息期將由債券的第一個付息日開始計算。

“初始調整利率”是指5.75%加0.50%的年利率。

如果在任何確定日期，債券的評級為“BB+”、“BB”或“BB-”(或等價物)，或由公司選擇的任何其他NRSRO根據契約條款維持對債券的評級，則應發生“初始低於投資級評級事件”，在每種情況下，均不影響任何信用觀察。

“額外調整利率”是指5.75%加0.75%的年利率。

“額外低於投資級評級事件”應發生在以下情況下：(X)在任何確定日期，債券的評級為“B+”或以下(或等同)，由公司選擇的任何其他NRSRO根據契約維持債券的評級，在每一種情況下，均不影響任何信用觀察或(Y)沒有評級的情況下，債券的評級為“B+”或低於“B+”或低於“B+”(或等同的評級)或公司為維持債券評級而選擇的任何其他NRSRO的同等評級。

我們已在契約中同意自費使用我們在商業上合理的努力，在債券未償還期間，一直維持至少一個NRSRO對債券的評級。

付款、轉賬或兑換

債券的本金、溢價(如果有的話)和利息將在我們為此目的而設的辦事處或機構(最初將是位於德克薩斯州休斯敦870號Suite5555San Felipe St，Suite870，Texas 77056)的受託人辦公室支付，票據可以交換或轉讓。以DTC或其代名人的名義登記或持有的全球票據的本金、溢價(如有)及利息，將以即時可動用的資金支付予DTC或其代名人(視屬何情況而定)，作為該全球票據的登記持有人。如果任何票據不再由全球票據代表，我們可以選擇以支票直接郵寄到持有人的註冊地址，以支付最終形式的憑證票據的利息。請參閲“登記結算和清關”。

持票人可以在前款規定的同一地點轉讓或者兑換最終形式的保兑票據。任何轉讓或交換票據的登記都不會收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付任何與此相關的轉讓税或其他類似政府費用的款項，但我們可能會要求支付足夠的款項來支付任何與此相關的轉讓税或其他類似的政府費用。本公司在發出贖回通知前，毋須於15天內轉讓或調換任何選擇贖回的票據。

紙幣的登記持有人在任何情況下均會被視為該紙幣的擁有人。只有登記持有人才有權享有本契約下的權利，除非另有説明，否則本“票據説明”一節中對“持有人”的所有提述均指票據的登記持有人。

吾等支付的票據的本金及溢價(如有)或利息，如在該等款項到期及應付兩年後仍無人認領，將在適用的遺棄物權法的規限下償還予吾等，而該等票據的持有人其後將只向吾等要求付款。

排名

債券是我們的優先無抵押債務，與我們不時未償還的所有其他非附屬債務並列。就擔保該等債務的抵押品價值而言，該等票據實際上從屬於我們的有擔保債務，並在結構上從屬於我們附屬公司的現有及未來債務及其他負債(包括應付貿易款項)及優先股權益，包括由我們的附屬公司擔保的任何債務及其他負債。

截至2021年3月31日，我們的合併債務總額約為7.2億美元，其中1.4億美元為優先債務，5.4億美元為擔保債務。截至2021年3月31日，我們的子公司有0.08億美元的債務和其他債務(包括貿易應付款項，不包括包括在上文提到的有擔保債務中的回購協議債務)，這些債務在結構上屬於債券。在債券的發行和所得款項的使用生效後，我們的綜合負債、優先負債和有擔保負債總額將分別約為8.2億元、2.4億元和5.4億元。

我們可選擇贖回

本行可選擇在2023年4月30日(“首次贖回日期”)前隨時或不時贖回全部或部分債券，贖回價格相等於將贖回的債券本金總額的100%。加補足金額(定義如下)加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息(如有)。我們可以在首次贖回日或之後的任何時間或不時贖回全部或部分債券，方法是支付將贖回的債券本金總額的100%。加適用的呼叫價格金額(定義如下)加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。

“贖回價格金額”指在首次贖回日及之後按公司選擇權贖回的任何票據：

(1)如屬在首次贖回日期起至2024年4月30日(包括該日在內)期間內發生的任何該等贖回，款額相等於該等債券的本金乘以 2.875%;

(2)如屬在2024年4月30日(包括該日)至2025年4月30日(不包括在內)期間內發生的任何該等贖回，款額相等於該等債券的本金乘以1.4375%；及

(3)如屬在2025年4月30日起(幷包括該日)及之後贖回的任何該等贖回，則款額相等於$0。

“整筆金額”指，就在首次贖回日期前以本公司選擇權贖回的任何票據而言，由本公司計算的金額(不少於零)，相等於求和(A)自適用贖回日期起至第一個贖回日(但不包括第一個贖回日)期間，該等債券本金應累算的所有利息(不包括在適用的贖回日期須支付的任何利息)的現值，猶如該等債券在第一個贖回日仍未償還一樣，並按利率計算每年相當於當時適用於票據的利率，並以相等於該日期庫房利率的貼現率計算加(B)相當於該等債券本金金額的數額(猶如該等債券的本金金額持續至首次贖回日為止)；及(B)每半年貼現50個基點(按360天年度由12個30天月份組成)計算)；及(B)相當於該等債券的本金金額的款額(猶如該等債券的本金金額直至首次贖回日仍未償還一樣)乘以 2.875%.

“可比國庫券”指由獨立投資銀行選定的美國國庫券，其實際或內插到期日與將予贖回的債券的剩餘期限相若，其釐定猶如債券於第一個贖回日期(“剩餘壽命”)到期，將在選擇時並根據慣常財務慣例，用於為新發行的與債券剩餘年期相若的公司債務證券定價。

“可比庫房價格”就債券的任何贖回日期而言，是指(I)在該贖回日期剔除最高及最低的參考庫房交易商報價後，該5個參考庫房交易商報價的算術平均值，或(Ii)如吾等獲得少於5個該等參考庫房交易商報價，則為該贖回日所有該等參考庫房交易商報價的算術平均值。

就債券的任何贖回日期而言，“獨立投資銀行家”指由吾等選定的其中一名參考國庫券交易商，或如該等公司或任何此等繼任者(視屬何情況而定)不願意或不能選擇發行的可比國庫券，則指由吾等選定的具有國家地位的獨立投資銀行機構。

“一級國債交易商”是指在美國的一級美國政府證券交易商。

“參考庫房交易商”指，就債券的任何贖回日期而言，(I)派珀·桑德勒公司選定的一級庫房交易商，以及(Ii)我們選定的其他四家一級庫房交易商；提供, 然而，如上述任何一名交易商不再是一級庫房交易商，本行將以吾等選擇的另一名一級庫房交易商取代該一級庫房交易商。

“參考國庫券交易商報價”是指就每名參考國庫券交易商及任何贖回日期而言，該參考國庫券交易商在上述贖回日期前的第二個營業日下午5時，以書面形式向吾等報價的可比國庫券的買入和要價的算術平均值(在每種情況下均以本金的百分比表示)。

“國庫率”指(1)就債券的任何贖回日期而言，(1)在最近發表的名為“H.15”的統計新聞稿或任何由聯儲局每週出版的後續刊物中，代表緊接前一週平均數的收益率，並以“國庫券恆定到期日”為標題，確立交易活躍的美國國庫券在“國庫券恆定到期日”標題下調整至恆定到期日的收益率，與可比國庫券相對應的到期日(如沒有到期日在第一個到期日之前或之後的三個月內，與可比國庫券最接近的兩個公佈到期日的收益率將被確定，國庫券利率將以直線為基礎進行內插或外推，四捨五入到最近的月份)或(2)如果第(1)款所指的新聞稿(或任何後續新聞稿)沒有在計算日期前一週公佈或不包含上述收益率，則年利率等於可比國庫券的半年等值到期收益率，使用可比國庫券的價格(表示為本公司應於贖回日前第二個營業日計算庫房利率。

贖回通知將於贖回日期前最少10天但不超過60天寄往(W)每名票據持有人的登記地址，(X)送交受託人，(Y)送交證券登記處將於持有人的登記地址贖回的每名票據持有人，或(Z)按照存託憑證的程序。如按我們的選擇贖回不足全部債券，而債券以全球票據代表，則將由DTC根據其標準程序挑選擬贖回的債券。如贖回債券並非由DTC持有的全球債券，受託人將以其認為公平及適當的方式選擇贖回債券(或部分債券)。受託人無責任計算或核實贖回價格的計算。

除非吾等拖欠贖回價格，否則於贖回日當日及之後，須贖回的票據或其部分將停止計息。

附加註釋

吾等可不時在沒有通知債券持有人或徵得債券持有人同意的情況下，在所有方面(發行日期、發行價或該等額外票據發行日期後的首次付息除外)設立及發行與該等債券同等或在其他方面相若的額外票據(發行日期、發行價或於該等額外票據發行日期後的首次付息除外)。該等額外票據可合併為單一系列，並在排名、贖回、豁免、修訂或其他方面與該等票據具有相似的條款，並將就與該票據有關的所有事宜作為一個類別投票，但該等額外票據須可與該等票據互換以徵收聯邦所得税，或以不同的CUSIP編號發行。

控制權變更要約

一旦發生控制權變更觸發事件(定義如下)，每位票據持有人將有權要求我們以相當於持有人票據本金101%的現金購買價購買持有人票據的全部或任何部分(相當於2,000美元或超過1,000美元的整數倍)，外加截至但不包括購買日期的應計和未付利息(受相關記錄日期的記錄持有人有權收到在相關付息日到期的利息的約束)。除非我們已行使“-選擇性贖回”一節中所述的贖回票據的權利。

就本公約而言，“控制權變更”是指發生下列任何一種情況：

儘管如上所述，如果(I)吾等成為控股公司的直接或間接全資附屬公司，且(Ii)(A)緊接該項交易後該控股公司的有表決權股份的直接或間接持有人與緊接該項交易前持有吾等有表決權股份的人士實質上相同，或(B)緊接該項交易後並無“個人”(該詞在交易所法第13(D)(3)條中使用)(符合條件的控股公司除外)，則交易將不會被視為涉及上文(B)條所指的“控制權變更”(該詞在交易法第13(D)(3)條中使用)(符合條件的控股公司除外)。本句的)是“實益所有人”(如交易法下的規則13d-3和13d-5所定義)，直接或間接持有該控股公司超過50%的已發行表決權股票，以投票權而不是股份數量等衡量。

“控制權變更觸發事件”是指自吾等首次公開宣佈控制權變更(或待決控制權變更)之日起至該控制權變更完成後60天止的期間(“觸發期”)內，票據的評級未能達到BBB-的最少BBB-級(該60天期限將會延長，只要公開宣佈的票據評級被考慮因任何NRSRO的控制權變更而可能下調評級)。儘管有上述規定，除非實際完成控制變更，否則不會認為發生了與任何特定控制變更相關的控制變更觸發事件。

在控制權變更觸發事件發生之日起60天內，或根據我們的選擇，在任何控制權變更之前，但在構成或可能構成控制權變更的交易公開宣佈之後的60天內，除非我們已行使“-可選贖回”項下所述贖回票據的權利，否則我們將向每位票據持有人發送通知(“控制權變更要約”)，並向受託人發送一份副本，該通知將管轄控制權變更要約的條款，聲明：

根據更改控制權要約選擇購買債券的債券持有人，須在更改控制權付款日期前第三個營業日結束前，將填妥的債券背面的“持有人選擇購買”表格交回通知內指定地址的付款代理人，或按照付款代理人的適用程序，以簿記轉賬方式將其票據轉讓予付款代理人，否則須按更改控制權付款日期前的第三個營業日結束前，以簿記轉賬方式將其票據轉讓予付款代理人，而債券持有人須按更改控制權付款日期前的第三個營業日結束前，將其票據交回通知所指明的地址，或按照付款代理人的適用程序，以簿記轉賬方式將其票據轉讓予付款代理人。

我們可以在控制權變更和控制權支付日期變更之前提出控制權變更要約，如果在做出控制權變更要約時已經就控制權變更達成了最終協議，我們的控制權變更要約可能會以此類控制權變更為條件。

倘持有未償還債券本金總額不少於90%的持有人有效投標而沒有在控制權變更要約中撤回債券，而吾等或任何第三方如下文所述以變更控制權要約代替吾等購買所有有效投標且未被該等持有人撤回的債券，吾等將有權在根據上述變更控制權要約購買債券後不少於10天亦不超過60天的事先通知下，贖回所有在此之後仍未償還的債券。另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(但須受有關紀錄日期的記錄持有人於有關付息日收取利息的權利所規限)。

如第三方按吾等提出要約的方式、時間及其他方式提出更改控制權要約，而該第三方購買在其要約下正式投標及未撤回的所有票據，吾等將無須作出更改控制權要約。

在適用的範圍內，我們將遵守交易法第14(E)節和任何其他證券法律或法規的要求，這些要求與根據控制權變更要約回購票據有關。如果任何證券法律或法規的規定與本招股説明書中描述的條款相牴觸，我們將遵守適用的證券法律法規，不會因此而被視為違反了我們的義務。

控制權變更的定義包括與出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式轉讓本公司及其附屬公司作為整體的“全部或幾乎所有”財產和資產有關的短語。儘管有有限的判例法來解釋“基本上所有”一詞，但在適用的法律下對這一詞沒有確切的既定定義。因此，債券持有人因將吾等及其附屬公司的全部財產及資產出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置予另一人而要求吾等購回其債券的能力可能並不明朗。

限制性契約

假牙包含以下規定的契約。有關“限制性公約”一節中使用的某些術語的定義，請參閲下面的“-某些定義”。儘管本招股章程、契約或任何票據有任何相反的規定，如已招致債務(“再融資債務”)，而其收益在其他債務(該等其他債務，“再融資債務”)的再融資、贖回或投標之前已被擱置、代管或以其他方式分開，則根據在任何時間作出的限制性契諾所作的每項計算(再融資債務及再融資債務均須予清償)，均不包括

維護最低資產淨值

契約規定，截至每個會計季度最後一天營業結束時，我們的資產淨值必須等於或大於11.5億美元，外加(I)0美元和(Ii)股權資本活動淨額的50%中較大的一個。

維持高級債務服務覆蓋率

契約規定，我們將在每個財政季度的最後一天營業結束時保持高級償債覆蓋率，該比率是根據適用測試期內債務(循環債務除外)的產生和償還的預計基礎計算的，等於或大於1.25至1.00。在給予適用測試期內產生的任何債務形式上的效力時，(I)該測試期內的營運現金流應增加相當於(X)該等債務的初始本金總額與(Y)本公司及我們附屬公司在該測試期內賺取資產的平均收益率的乘積的金額，及(Ii)高級償債服務須增加高級償債服務，該等債務若在該測試期的第一天產生，則該等債務本應獲支付的金額為該等債務的本金總額及(Y)我們及我們附屬公司在該測試期內賺取的資產的平均收益率，以及(Ii)高級償債服務應增加該等債務的償還額，而該等債務是在該測試期的第一天產生的。在給予適用測試期內任何債項的形式上清償時，高級償債服務須就該已清償的債項減少高級償債，猶如該等債項已在該測試期首日的前一天清償一樣。

維護未擔保資產總額

契約規定，我們將維持(1)每個會計季度最後一天營業結束時的未擔保資產總額與(2)(I)我們和我們的子公司截至該日期的無擔保債務本金總額和(Ii)截至該日期的票據本金總額(等於或大於1.25至1.00)之間的較小者的比率。(2)在每個會計季度的最後一天交易結束時，我們的未擔保資產總額與(2)截至該日期的我們和我們的子公司的無擔保債務本金總額之間的較小者，等於或大於1.25至1.00。

維持淨負債與權益比率

契約規定，截至每個會計季度的最後一天，我們將不允許我們的淨債務與股本比率超過4.00至1.00。

合併、合併或出售資產

契約規定，在任何交易或一系列相關交易中，我們不得與任何人合併或合併為任何人，或出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人，除非：

於吾等與任何其他人士合併或合併為任何其他人士，或吾等根據前段所述條文向任何人士出售、轉讓、移轉、租賃或以其他方式轉讓吾等全部或實質所有財產及資產時，繼承人或獲作出該等出售、轉讓、移轉或租賃或其他轉讓的人士將繼承並取代吾等根據契約及債券所承擔的一切責任，其後，除租約的情況外，吾等將獲解除於契約及票據下的所有責任。

就本公約而言，出售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓吾等一間或多間附屬公司的全部或實質所有物業及資產，而該等物業及資產若由吾等而非該等附屬公司持有，將被視為出售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓吾等的全部或實質所有物業及資產，而該等物業及資產若由吾等而非該等附屬公司持有，則將被視為出售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓吾等的全部或實質所有物業及資產。

儘管有有限的判例法來解釋“基本上所有”一詞，但在適用的法律下對這一詞沒有確切的既定定義。因此，在某些情況下，對於某一特定交易是否會涉及一個人的“全部或基本上所有”財產和資產，可能存在一定程度的不確定性。

規則第144A條資料的交付

本契約規定，如果我們在任何時候不受交易法第13條或第15條(D)項的報告要求的約束，我們將根據要求迅速編制並向任何票據持有人、全球票據權益的任何實益擁有人以及票據持有人或全球票據權益的實益擁有人指定的票據的任何潛在購買者或其他潛在受讓人提供規則144A(D)(4)(或其任何後續條款)規定的財務報表和其他信息，費用由我們承擔。在每種情況下，根據證券法第144A條的規定，允許該持有人或實益所有人轉售或以其他方式轉讓票據所必需的程度。

某些定義

以下是“註釋説明”部分中使用的某些術語的定義。關於在本印章中定義並在本“註釋説明”部分使用的某些其他術語的定義，請參考本印章，這裏沒有為其提供定義。

“現金管理義務”是指我們的任何子公司或我們在以下方面的義務：(1)金庫、存管或現金管理服務、安排或協議(包括但不限於信用、債務或其他購物卡計劃和公司間現金管理服務)或任何自動清算所(“ACH”)資金轉移(包括信用證或類似工具的報銷和賠償義務)，以及(2)淨額結算服務、透支保護、控制支付、ACH交易、退貨項目、州際存款網絡。

“股權”是指股本、合夥企業權益、有限責任公司的會員權益、信託的實益權益或其他股權所有權權益或等價物(無論如何指定，包括為美國聯邦所得税目的被視為股權的任何工具)，以及使其持有人有權購買或獲取任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利。

“全額保證金衍生合約”是指吾等或吾等(下稱“NYMT方”)與交易對手(“衍生交易對手”)之間的衍生合約，根據該合約，衍生交易對手有權在任何營業日要求NYMT方為衍生交易對手的利益維持變動保證金，金額相當於NYMT方與衍生交易對手之間所有衍生合約的市值淨值(如適用，每個衍生合約的最低門檻金額及/或最低轉讓金額不得超過100萬美元)。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“負債”是指，就我們或我們的任何子公司而言，沒有重複：

(一)該人當時因借款(無論是借款或發行和出售債務證券)或財產或服務的遞延購買價格(按慣例應付的貿易負債除外)而欠下的全部債務；

(二)由票據、債券、債權證或類似票據證明的該人當時尚未清償的其他債務；

(三)該人在融資租賃義務項下當時尚未履行的全部債務；

(四)該人對為其開立或開立的信用證、承兑匯票或類似票據當時尚未履行的所有義務；

(五)該人根據其參與的回購協議承擔的所有回購義務(不包括應計利息或該等義務中代表應計利息的任何部分)；

(六)該人所擁有的任何財產的留置權所擔保的所有當時未清償的債務，即使該人尚未承擔或以其他方式承擔該財產的償付責任；

提供, 然而，即使契約中有相反的規定，債務也不包括：

為根據任何契諾、定義或契約的其他條文釐定負債數額：(A)信用證、銀行承兑匯票及其他與負債有關的類似票據的擔保及義務，或擔保債務的留置權，均不得包括在釐定某一數額的負債內，而任何該等擔保、義務或留置權的產生或設定，均不得當作是負債的產生；(B)任何該等擔保、義務或留置權的產生或設定，均不得視為負債的產生；或(B)任何該等擔保、義務或留置權的產生或設定，均不得視為負債的產生；(B)在釐定某一數額的負債時，不得包括信用證、銀行承兑匯票及其他與負債有關的類似票據或留置權；(B)除非契約另有明文規定，否則以低於本金的價格發行的債務數額，須相等於按照公認會計原則釐定的有關負債的數額；。(C)另一人的債務擔保數額為按照公認會計準則釐定的該等負債的數額；。(D)作出貸款、墊款或其他投資，或購買投資、人員或其他證券或資產的任何承諾的數額，須為按照該等負債釐定的數額。(D)對作出貸款、墊款或其他投資，或購買投資、人員或其他證券或資產的任何承諾的數額，須為按照該等負債所釐定的數額。(D)對貸款、墊款或其他投資，或購買投資、人員或其他證券或資產的任何承諾的數額，須為按照該等負債所釐定的數額。(E)就構成紐約交易當事人與衍生交易對手之間債務的一組衍生合約(可以是一份衍生合約)而言，該集團的負債數額為該集團的總負債相對於該集團的總資產的超額(如有的話)，每一項均按照公認會計原則釐定；及(F)如任何人士直接或間接擁有該人士任何附屬公司的未償還普通股權益少於100%，則在綜合基礎上釐定該人士及其附屬公司的負債金額時，只須按比例計入該附屬公司的負債部分。為免生疑問，雙方理解並同意, 儘管本契約中有任何相反的規定，(A)VIE的債務和(B)根據任何經營租約而產生的債務不應被視為任何個人或其任何附屬公司的債務。

“破產事件”就任何人而言，指(A)根據任何適用的破產法，在非自願案件中，由對該人或其任何部分資產或財產具有司法管轄權的法院提交濟助判令或命令，或為該人或該人的任何部分資產或財產委任接管人、清盤人、承讓人、保管人、受託人、扣押人或類似的官員，或命令將該人的事務清盤或清盤，(B)該人開始(C)該人同意根據任何適用的破產法在非自願案件中登錄濟助令；。(D)該人同意由接管人、清盤人、承讓人、保管人、受託人、暫時扣押人或類似的官員為該人或其資產或財產的任何部分委任或接管該人；。(E)該人為債權人的利益而作出任何一般轉讓；。(F)在法律程序中承認該人無能力償付其債項。(G)該人一般沒有在債項到期時清償該等債項，或。(H)該人為施行任何前述規定而採取任何行動。

“破產法”是指“美國法典”第11條和所有其他適用的清算、託管、破產、暫停、重組、接管、破產、重組、暫停付款以及不時影響債權人權利的類似債務人救濟法。

“公司間負債”是指只有本公司和任何合併子公司中的任何一方所欠的債務。

“留置權”是指任何類型的留置權、抵押、信託契約、質押、擔保、押記或產權負擔(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租賃以及給予任何擔保權益的任何協議)。

“資產淨值”是指截至確定日的資產總值減去按照公認會計原則計算和確定的、於該日在我們的綜合資產、負債和權益表上顯示的負債總值。

“現金收益淨額”是指就任何發行或出售股權或產生債務而言，該等發行、出售或產生(視屬何情況而定)的現金收益，扣除律師費、會計師費用、承銷商或配售代理費、折扣及佣金及經紀、顧問及與該等發行、出售或產生(視屬何情況而定)有關的其他費用及開支，以及扣除因此而支付或應付的税款後所得的現金收益。(B)“現金收益淨額”指該等發行、出售或產生的債務，扣除律師費、會計師費用、承銷商或配售代理費、折扣及佣金及與該等發行、出售或產生(視屬何情況而定)有關的其他費用及開支後的現金收益。

“淨股權資本活動”是指吾等於契約日期後任何時間出售吾等股權所得的現金淨額總額，減去(I)吾等於契約日期後為回購吾等股權而支付的總金額及(Ii)吾等於契約日期後任何時間向吾等股權持有人(吾等的任何附屬公司除外)作出的現金分派總額。

“無追索權豁免”指，就任何證券化或債務而言，(A)由金融資產或其他證券化資產的賣方通常(由吾等決定)作出的陳述、保證、契諾及彌償，包括但不限於證券化回購義務；(B)由吾等或吾等的任何附屬公司就任何該等證券化或債務擔任擔保人的慣常(由吾等釐定)分拆事宜。和監管程序。

“無追索權債務”是指債務的追索權(無追索權除外)在合同上僅限於由擔保該債務的留置權擔保的特定資產。

“營業現金流”是指在綜合基礎上，對於我們和我們的子公司而言，在任何確定期間，經營活動提供的淨現金，不包括營業資產和負債變化的影響，加上根據公認會計原則確定的所得税和利息支付的現金。

“允許負債”是指，在發生債務後120天內，我們的任何子公司或我們的任何子公司或我們的負債，只要該等負債的現金收益淨額在以下範圍內：

就“準許負債”的定義而言，應計利息、增加或攤銷原有發行的貼現，以及以實質相同條款的額外負債形式支付任何債務的利息，均不會被視為負債的產生。(二)就“準許負債”的定義而言，應計利息、增加或攤銷原有發行的貼現，以及以實質相同的條款以額外負債的形式支付任何債務的利息，將不會被視為負債的產生。

“允許留置權”是指：

“再融資”是指對任何擔保或債務進行再融資、延長、續期、更換或退款(包括依據任何失敗、契約失效或清償、解除或類似機制)，或發行擔保或產生新的債務，以交換或替換全部或部分該等擔保或債務。“再融資”指對任何擔保或債務進行再融資、延長、續期、更換或退款(包括依據任何失敗、契約失效或清償、解除或類似機制)，或發行擔保或產生新的債務，以換取或替換全部或部分此類擔保或債務。“再融資”和“再融資”應具有相關含義。

“回購協議”是指吾等與/或吾等任何附屬公司(在任何該等情況下為賣方)、一間或多間銀行、其他金融機構及/或其他投資者、貸款人或其他人士(作為買方(在任何該等情況下為“回購買方”)及任何其他當事人之間的協議，根據該協議，吾等及/或該等附屬公司(視屬何情況而定)獲準為貸款、投資、股權及其他項目的發起或收購提供融資。服務權利和/或任何其他有形或無形財產或前述任何資產和權益(統稱為“適用資產”)通過回購交易(包括逆回購)，根據該交易，回購賣方一次或多次向回購買方出售適用資產，回購賣方有義務在一個或多個日期以該協議規定的一個或多個價格回購該等適用資產，並可規定回購賣方支付利息、費用、文書或安排，連同任何及所有與之有關的現有及未來文件(包括但不限於任何承付票、擔保協議、債權人間協議、按揭、其他附屬文件及擔保)，在每種情況下，均可能已或可能以任何方式(不論在終止前、終止時或終止後或以其他方式)全部或部分地修訂、重述、修訂及重述、補充、修改或再融資(包括前述任何事項的連續修訂、重述、修訂及重述、補充、修改或再融資)以及是否與原始或其他賣方、買方、擔保人、代理人、貸款人、銀行、金融機構, 投資者或其他方。

“證券化”是指公開或私人轉讓、出售或融資服務預付款、抵押貸款、分期付款合同、其他貸款及相關資產、應收賬款、房地產資產、抵押應收賬款、公司貸款、消費貸款、投資或任何其他能夠證券化的資產(統稱為“證券化資產”)，我們和/或我們的任何子公司通過這些資產直接或間接作為賣方或轉讓人蔘與指定證券化資產池的證券化或產生無追索權。

“證券化負債”是指(I)我們的任何關聯公司或我們因證券化而產生的債務，以及(Ii)任何由我們的關聯公司或我們收購或保留的債務，包括根據證券化發行的證券向我們的任何關聯公司或我們預付的任何債務。“證券化負債”是指(I)我們的任何關聯公司或我們因證券化而產生的債務，以及(Ii)根據證券化發行的證券向我們或我們的任何關聯公司或我們預付的任何債務。

“證券化回購義務”是指證券化中證券化資產的賣方因違反陳述、擔保或契諾或其他原因而回購證券化資產的任何義務，包括但不限於，由於賣方採取任何行動、沒有采取行動或與賣方有關的任何其他事件，應收款或其部分受到任何主張的抗辯、爭議、抵消或反索賠的影響。

“高級債務服務”指在任何測試期內：(A)在綜合基礎上，我們和我們的子公司在該測試期內就所有借款債務以現金支付或被要求以現金支付的利息，減去我們和我們的子公司在綜合基礎上就該測試期內所有次級借款債務以現金支付或被要求以現金支付的利息，在每種情況下，這些利息都是按照公認會計原則(GAAP)所確定的；(B)在任何測試期內，我們和我們的子公司就所有借款債務以現金支付或被要求以現金支付的利息減去我們和我們的子公司在綜合基礎上就所有次級借款債務以現金支付或被要求以現金支付的利息的總和；加上(B)本公司及其附屬公司在綜合基礎上因測試期間借款的負債(不包括因該債務而償還或償還)而定期支付或要求支付的本金攤銷付款，減去本公司及其附屬公司在該測試期間因次級債務而定期支付或要求支付的本金攤銷付款(不包括因以下原因而償還或償還的貸款)：(B)本公司及其附屬公司在綜合基礎上因借款的債務而定期支付或要求支付的本金攤銷付款(不包括因該債務而支付或償還的本金攤銷款項)，減去公司及其子公司在綜合基礎上因借款的次級債務而支付或要求支付的定期本金攤銷付款(不包括因該等債務而產生的償還或償還)。

“高級償債覆蓋率：就我們和我們的合併子公司而言，是指在任何確定日期(A)測試期內的營運現金流與(B)測試期內的優先償債比率；但如果在2022年3月31日之前的任何確定日期，(X)就上文(A)款而言，(X)應使用年化營運現金流代替營運現金流；(Y)就第(Y)款而言，應使用年化優先償債來代替優先償債(Y)(Y)就(Y)條而言，(Y)應使用年化優先償債來代替(Y)就(Y)條款而言(Y)應使用年化優先償債來代替高級償債(Y)(Y)就(A)款而言，應使用年化優先償債來代替高級償債“附屬公司”是指(I)任何公司，其大部分已發行表決權股票當時由我們直接或間接擁有，或由我們的一個或多個子公司擁有，或由我們和我們的一個或多個子公司擁有；(Ii)任何普通合夥企業、有限責任公司、合資企業或類似實體，其大部分未償還合夥、會員資格或類似權益當時由我們、或我們的一個或多個子公司、或由我們和我們的一個或多個子公司擁有；以及(Iii)我們或

“測試期”是指在每個適用的季度或年度高級職員證書(如適用)要求交付日期之前結束的最後四個會計季度期間。

“未設押資產總額”是指在任何日期，我們和我們的子公司的所有資產(不包括(X)無形資產和(Y)VIE的資產(但為免生疑問，不排除我們和我們的子公司持有的VIE的股權或我們和我們的子公司在任何VIE的任何其他投資)的價值，這些資產不受留置權(許可留置權除外)的約束，為借入的資金提供擔保，所有這些資產都是在合併的基礎上為我們和我們的子公司提供的。

“可變利益實體”是指可變利益實體(符合公認會計準則的含義)。

適用於任何人的股票的“有表決權股票”是指在該人中擁有選舉該人多數董事(或同等投票權)的普通投票權的股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)，但僅因發生或有事件而具有該等投票權的股份、權益、參與或其他等價物除外。

失責、通知和豁免事件

與票據有關的“違約事件”在本契約中定義為：

契約規定，如受託人認為為債券持有人的利益着想，則受託人可不向債券持有人發出有關債券發生違約(本金、溢價(如有的話)或利息的拖欠除外)的通知，但如受託人認為這是符合持有人利益的，則受託人可不向債券持有人發出有關該等債券的違約通知(本金、溢價(如有的話)或利息的拖欠除外)。

倘與債券有關的違約事件(上文(V)段指明的違約事件除外)發生並持續，受託人或當時未償還的債券本金總額最少25%的持有人(連同受託人副本)可向吾等發出書面通知，宣佈所有債券的本金及應計及未付利息(如有)即時到期及應付。如上文(V)段指明的違約事件發生並仍在繼續，則所有票據的本金及其應計及未付利息(如有)將自動到期及應付。在債券加速發行後的任何時間，但在獲得基於加速發行的判決或判令之前，當時未償還債券本金總額的過半數持有人在某些情況下可撤銷和取消該項加速發行。

如就上文“限制性契約”中“維持最低資產淨值”、“維持高級償債覆蓋率”、“維持未設押資產總額”及“維持淨負債與股本比率”中所述的任何契約發生違約，則該違約及其所有後果將自動廢止、豁免及撤銷，而不會由受託人或票據持有人採取任何行動，亦不會導致違約事件(如在發出書面通知後的60天治療期內)。該公司向受託人提交了一份高級人員證書，聲明截至適用的會計季度結束後的指定日期，此類違約已得到糾正。

契約規定，在失責事件持續期間，受託人有責任按照規定的謹慎標準行事，受託人將沒有義務應任何票據持有人的要求或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令人滿意的保證或彌償。在上述規定的規限下，當時未償還債券本金總額的大部分持有人將有權在若干限制的規限下，指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人根據契約可獲得的有關債券的任何補救辦法。

任何票據的持有人均無權就該契約提起任何法律程序或根據該等法律程序要求任何補救，除非：(I)該持有人先前已就該等票據的持續失責事件向受託人發出書面通知；(Ii)當時未償還票據本金總額最少25%的持有人已以受託人身分提出該等法律程序，並向受託人提出合理滿意的彌償，以支付因遵從該要求而招致的訟費、開支及法律責任；(Ii)當時未償還的票據的本金總額最少25%的持有人已以書面要求提起該法律程序，並向受託人提出合理滿意的彌償，以支付因遵從該要求而招致的訟費、開支及法律責任；(Iii)在接獲上述通知、要求及彌償要約後的60天內，受託人沒有提出該法律程序；及。(Iv)在該60天期間內，受託人並未從當時未償還債券本金總額的過半數持有人接獲與該要求不一致的指示。(Iii)在接獲上述通知、要求及彌償要約後的60天內，受託人並無接獲當時未償還債券本金總額中過半數的持有人發出與該要求不符的指示。

儘管有上一段或本契約任何其他條文所述的規定，任何票據持有人均有絕對及無條件的權利，於有關付款到期日期收取該票據的本金及溢價(如有)及利息，並有權提起訴訟強制執行任何該等付款，而未經該持有人同意，該等權利不得受損。

我們必須在首三個財政季度結束後的60天內，向受託人提交一份高級人員證明書，證明我們遵守了契約中的四個贍養費契諾。此外，我們亦須在每個財政年度結束後120天內，向受託人提交一份高級人員證明書，證明我們履行或遵守契約下的所有義務，包括四份贍養契諾。受託人除支付任何票據的本金或利息外，並無責任監察、查詢或確定吾等在契約項下的義務是否得到遵守或履行，只要受託人仍是票據的付款代理即可，而受託人並無責任監察、查詢或確定吾等在本契約項下的義務的履行情況，惟吾等須就任何票據的到期本金或利息支付本金或利息。

義齒的改良

該契約載有條文，準許吾等及受託人在取得當時未償還債券本金總額的過半數持有人同意下，修改或修訂該契約或該等票據持有人在該契約下的權利的任何條文，但除其他事項外，該等修改或修訂不得：

在每種情況下，均未取得當時每張受如此影響的未償還票據持有人的同意。

本契約亦載有條文，容許吾等及受託人無須通知任何票據持有人或徵得其同意而修改或修訂本契約，以便除其他事項外：

當時未償還票據本金總額的多數持有人可代表所有票據持有人放棄遵守本公司的某些條款，包括上文在“限制性契約”項下所述的契約。當時未償還票據本金總額的過半數持有人，可代表所有票據持有人，免除過去在該契約下的任何失責及其後果，但如未能支付任何票據的本金或溢價(如有的話)或利息，或未經每份票據持有人同意不得修改或修訂的契諾或條文，則不在此限。

本契約載有召開票據持有人會議的規定。在任何該等情況下，受託人可隨時召開會議，亦可應要求由吾等或當時未償還票據本金總額最少10%的持有人在按照契約條文發出通知後召開會議。除上文所述受影響的各票據持有人必須給予的任何同意外，在正式重新召開的會議或續會上提交的任何決議案，如有法定人數(如下所述)，均可由當時未償還票據本金總額的過半數持有人投贊成票通過。根據本契約正式舉行的任何票據持有人會議上通過的任何決議或作出的任何決定，均對所有票據持有人具有約束力。任何為通過決議案而召開的會議及任何復會的法定人數為持有或代表當時未償還債券本金總額過半數的人士。

在決定當時未償還票據所需本金總額的持有人是否已根據契約提出任何要求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，吾等或吾等或吾等的任何聯屬公司或該等其他債務人所擁有的任何票據應被視為沒有未償還的票據。

解除、失敗和聖約失敗

根據吾等的指示，當(I)(A)所有當時未償還的票據已交付受託人註銷(除某些例外情況外)或(B)所有當時未償還的票據已到期並須於一年內到期應付，或將於一年內到期並須贖回，或須於一年內被要求贖回，而吾等已以信託方式向受託人存入足夠支付有關票據的全部債務的款項時，本公司的契約將不再具有進一步效力(須受該契約某些條文的存續)；或(B)當時所有未償還的票據均已到期並須於一年內到期應付，或須於一年內被要求贖回，而吾等已以信託方式向受託人存入足夠的款項，以支付與下列票據有關的全部債務(Ii)吾等已支付根據契約應付的所有其他款項，及(Iii)已符合若干其他條件，即(I)吾等已支付根據該契約應付的所有其他款項，及(Iii)已符合若干其他條件，即(Ii)吾等已支付該等存款日期(如票據已到期及應付)或其所述到期日或贖回日期(視屬何情況而定)的所有其他款項及利息。

在滿足契約中規定的某些條件的情況下，我們可以選擇(A)取消並解除與票據有關的任何和所有義務(除其他外，登記票據的轉讓或交換、更換臨時或殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的票據、維持與票據有關的辦事處或代理機構以及持有資金以供信託付款的義務除外)，(“失敗”)，(A)取消並解除與票據有關的任何和所有義務(除其他外，登記票據的轉讓或交換、更換臨時或殘缺不全的票據、銷燬、遺失或被盜的票據、維持與票據有關的辦事處或代理機構以及以信託方式持有資金)。或(B)根據“限制性契約”和本契約中的某些其他限制性契約，免除我們對上述票據的義務，在這兩種情況下，任何不遵守該等義務的行為都不構成違約或違約事件(“契約失效”)，因為在這兩種情況下，受託人(或其他符合資格的受託人)以信託方式向受託人(或其他符合資格的受託人)存入不可撤銷的資金和/或美國政府債務，而這些債務將通過按照其條款支付本金和利息來提供資金，國家認可獨立會計師事務所、投資銀行或評估公司在送交受託人的書面證明中認為，須於債券的預定到期日或適用的贖回日期(視屬何情況而定)支付票據的本金、任何溢價及利息。這些失效或契約失效的條件包括向受託人遞交美國獨立律師的意見，大意是當時未清償票據的實益所有人不會因為這種失效或契約失效而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按相同金額繳納聯邦所得税。, 以同樣的方式和相同的時間，就像如果沒有發生這種失敗或聖約失敗的情況一樣。

倘若吾等就票據實施契約失效，而票據被宣佈為到期及應付，則除因違反契約而導致的違約事件外，票據被宣佈為到期及應付，則存放於受託人以實施該契約失效而存入受託人的款項及/或美國政府義務，可能不足以支付因該違約事件而導致的任何加速事件時應付票據的款項及/或美國政府義務。然而，我們仍有責任支付在提速時到期的這類金額。

受託人、付款代理及保安註冊處處長

UMB Bank，National Association擔任票據的受託人、支付代理和證券登記員。在日常業務過程中，吾等及其部分附屬公司可能會不時與信託人及其聯營公司開立存款賬户及進行其他銀行交易，包括貸款交易。一旦票據項下發生違約或違約事件，受託人可能被視為與我們作為受託人的任何其他債務證券存在利益衝突，根據修訂後的1939年信託契約法案，我們沒有違約，因此可能被要求辭去契約受託人的職務。在這種情況下，我們將被要求任命一名繼任受託人。

治國理政法

本契約和票據受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

配送計劃

根據交換要約為自己的賬户收到交換票據的每一家經紀交易商必須確認，它將交付與該等交換票據的任何轉售相關的招股説明書。本招股章程經不時修訂或補充後，經紀交易商可用於轉售為交換未償還票據而收到的交易所票據，而該等未償還票據是因莊家活動或其他交易活動而購得的。

我們不會從經紀交易商出售任何外匯債券中收取任何收益。經紀交易商根據交換要約為其本身賬户收到的交換票據可不時在場外市場的一項或多項交易中出售、以協商交易方式出售、通過在交易所債券上書寫期權或該等轉售方法的組合、按轉售時的市價、以與當時市價相關的價格或以協商價格出售。任何該等轉售可直接或透過經紀或交易商作出，而該等經紀或交易商可從任何該等經紀交易商及/或任何該等交易所債券的購買者收取佣金或優惠形式的補償。任何經紀交易商轉售其根據交換要約為其自己的賬户收到的交易所票據，以及任何參與此類交易所票據分銷的經紀人或交易商可被視為證券法所指的“承銷商”，任何此類轉售交易所票據的任何利潤以及任何此等人士收到的任何佣金或特許權均可被視為根據證券法承銷補償。

吾等已同意支付與交換要約有關的所有登記費用(包括未償還票據持有人的一名律師根據州或藍天法律就交換票據的資格支付的費用)，但不會支付與出售交換票據有關的任何折扣或佣金。

美國聯邦所得税的某些後果

以下概述了與(I)根據本交換要約用未償還票據交換交換票據以及(Ii)美國持有者和非美國持有者(各自定義見下文)購買、擁有和處置交換票據有關的某些重大美國聯邦所得税後果。本摘要僅涉及未償還債券的實益擁有人，他們在最初發行時以現金方式購買了未償還債券，發行價為未償還債券的發行價(以承銷商、配售代理或批發商的身份向債券公司、經紀商或類似人士或組織以外的購買者出售大量未償還債券的第一價格)。

本次討論基於美國國税法的條款、根據該法規頒佈和提議的適用的美國財政部法規、司法權威和行政解釋(截至本招股説明書發佈之日)，所有這些條款都可能會發生變化，可能具有追溯力，或者可能會受到不同的解釋。在本招股説明書發佈之日之後或追溯實施後，這些授權機構的變化可能會導致美國聯邦所得税的後果與下文所述的後果有很大不同。我們不能向您保證，美國國税局(“國税局”)不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑，我們沒有、也不打算從美國國税局獲得關於購買、擁有或處置票據的美國聯邦税收後果的裁決。

債券持有人的税務待遇可能會因持有人的特殊情況而有所不同。某些持有人(包括但不限於某些金融機構、保險公司、經紀自營商、票據按市價計價的人、因使用財務報表而受特殊税務會計規則約束的權責發生制納税人、免税組織、受監管的投資公司、房地產投資信託基金(REITs)、其税收功能貨幣不是美元的美國持有人、外籍人士以及將票據作為“跨境”、“對衝”或“轉換交易”的一部分持有票據的個人)可能需要遵守下文未討論的特殊規則。這項討論只限於將債券作為“守則”第1221條所指的“資本資產”(一般指為投資而持有的財產)持有的持有人。本討論不涉及根據美國聯邦遺產法或美國聯邦贈與税法律或根據任何州、地方、非美國或其他司法管轄區的法律或任何税收條約產生的税收考慮因素。

如果合夥企業(包括在美國聯邦税收方面被視為合夥企業的實體或安排)持有票據，合夥企業合夥人的税務待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動等。如果您是考慮用未償還票據交換票據的合夥企業的合夥人，我們特別敦促您諮詢您的税務顧問。

你應該諮詢你的税務顧問關於你購買、擁有和處置票據的特殊税收後果。

在交換要約下對交換的處理

我們相信，交換要約中的未償還票據交換票據將不會是美國聯邦所得税的應税事件。持有人將不會因兑換未償還票據而變現任何應課税損益，而於交換時，持有人在兑換票據中的課税基準及持有期，將與持有人在緊接兑換前於未償還票據中的課税基準及持有期相同。

美國聯邦所得税對美國持有者的影響

以下討論僅適用於美國持有者。在本討論中，如果您是票據的實益所有人，並且您是美國聯邦所得税的受益者，那麼您就是本討論中的“美國持有人”：

交易所債券的利息

根據美國持有者的常規税務會計方法，交換票據上聲明的利息將在收到或應計利息時作為普通收入計入美國持有者的收入中。未償還票據的發行沒有原始發行折扣(“OID”)，因此，美國持有者將繼續不受有關交換票據的“國內收入法”規定的OID的約束。

交易票據的處置

一般而言，交換票據的美國持有者將在出售、退役、贖回或其他應税處置時確認損益，其數額等於(1)現金金額(包括但不限於，在需要支付現金的情況下，包括但不限於任何“全額”溢價)與作為交換而收到的財產的公平市場價值(可歸因於支付應計和未付利息的範圍除外)之間的差額。這通常將作為普通收入向美國持有者徵税)和(2)美國持有者在此類兑換票據中的調整計税基礎。交換票據中的美國持有者的計税基礎通常與未償還票據中的美國持有者的計税基礎相同。在計算美國持有者的資本收益或損失時，可歸因於應計和未付利息的任何收益部分將不會被考慮在內，而是將被視為利息收入，如上文“-利息”部分所述。淨資本收益(即一般來説，非公司美國持有者從出售持有超過12個月的資本資產中確認的資本收益(超過資本損失的資本收益)目前有資格享受美國聯邦所得税的降低税率。出售持有12個月或以下資產的淨資本收益將按普通所得税税率繳納美國聯邦所得税。此外，公司納税人確認的資本收益將繼續按適用於公司的普通所得税税率繳納美國聯邦所得税。扣除資本損失的能力受到國內税法的限制。

淨投資收入附加税

某些美國持有者是個人、遺產或信託基金，其收入超過某些門檻，需要額外支付3.8%的醫療保險税。美國持有者的淨投資收入一般包括其利息收入和出售交易所債券的淨收益，除非該等利息收入和淨收益是在貿易或業務(包括某些被動或交易活動的貿易或業務除外)的正常經營過程中獲得的。然而，淨投資收入可能會通過對這類收入進行適當的可分配扣除而減少。敦促個人、遺產或信託基金的美國持有者就3.8%的醫療保險税對他們從交易所票據獲得的收入和收益的適用性諮詢他們的税務顧問。

信息報告和備份扣留。

一般而言，信息報告將適用於美國持有者(“豁免接受者”除外，包括一家公司和在需要時證明其豁免身份的某些其他人)，涉及以下方面：

此外，如果美國持有者未能提供經偽證處罰證明的正確納税人識別號，或以其他方式未能遵守備用預扣規則的適用要求，則適用法定費率的“備用預扣”可能適用於此類金額。沒有提供正確納税人識別碼的美國持有者也可能受到美國國税局(IRS)的處罰。

任何備用預扣不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以退還或抵扣美國持有者的聯邦所得税義務。

美國聯邦所得税對非美國持有者的影響

以下討論僅適用於非美國持有者。術語“非美國持有人”指的是非美國持有人或合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體)的票據的實益所有者。美國聯邦政府對非居民外國人、外國公司、外國合夥企業和其他外國股東徵收所得税的規定很複雜。本節僅是此類規則的摘要。我們敦促非美國股東諮詢他們的税務顧問，以確定美國聯邦、外國、州和地方所得税法律對票據所有權的影響，包括任何報告要求。

交易所債券的利息

根據以下關於備份預扣和FATCA(定義如下)的討論，交易所票據的利息支付一般不需繳納美國聯邦所得税，並且如果非美國持有人正確證明其外國身份(如下所述)，則可根據“投資組合利息”豁免免徵美國聯邦所得税：

投資組合利息豁免一般只有在非美國持有人也適當證明其外國身份的情況下才適用。非美國持有人通常可以通過向適用的扣繳義務人提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用或後續表格)來滿足認證要求。如果非美國持有人通過金融機構或代表其行事的其他代理人持有交易所票據，則非美國持有人可能被要求向代理人提供適當的證明。然後，該代理人通常被要求直接或通過其他中間人向適用的扣繳義務人提供適當的證明。特別規則適用於外國合夥企業、遺產和信託，在某些情況下，合夥人、信託所有者或受益人的外國身份證明可能需要向適用的扣繳義務人提供。此外，特殊規則適用於與美國國税局簽訂扣繳協議的合格中介機構。

如果非美國持有人不能滿足上述要求，支付給該非美國持有人的利息將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税，除非(I)它向適用的扣繳義務人提供了一份正確簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用或後續表格)，聲稱根據適用的所得税條約的利益免除(或減少)扣繳，或(Ii)此類利息的支付與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有效相關，且其符合下述認證要求。(參見“-與美國貿易或商業行為有效相關的收入或收益”。)

在支付利息之前，必須向適用的扣繳義務人提供上面和下面描述的證明，並且必須定期更新。如果非美國持有者沒有及時向適用的扣繳義務人提供所需的證明，但根據適用的所得税條約有資格獲得免税或降低税率，如果它及時向美國國税局提供所需的信息或適當的報銷表格，它可以獲得任何超額扣繳金額的退款。

交易票據的處置

根據下面關於備份預扣的討論，非美國持有者一般不需要為出售、贖回、交換、退休或其他應税處置交換票據所確認的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

如果上述第一個項目符號中描述了非美國持有者的收益，則非美國持有者通常將按照“-與美國貿易或企業有效相關的收入或收益”中描述的方式繳納美國聯邦所得税。上述第二個要點中描述的非美國持有者將對從出售或其他處置中獲得的收益繳納統一的30%(或更低的適用所得税條約税率)的美國聯邦所得税，這可能會被某些美國來源的資本損失所抵消。如果交易票據的出售、贖回、交換、報廢或其他應税處置所確認的金額的任何部分可歸因於交易票據的應計但未付利息，則該金額一般將按照上文“交易票據的利息”中所述的相同方式處理。

與美國貿易或商業行為有效相關的收入或收益

如果交換票據的任何利息或從出售、贖回、交換、退休或其他應税處置中獲得的收益實際上與非美國持有人在美國進行的貿易或業務有關，則除非適用的所得税條約另有規定，否則利息收入或收益將按常規累進所得税税率繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國持有人是美國持有人的方式相同。如果非美國持有者通過向適用的扣繳義務人提供正確簽署的IRS表格W-8ECI(或後續表格)來滿足某些證明要求，則有效關聯的利息收入將不需繳納美國聯邦預扣税。此外，如果非美國持有者是一家公司，非美國持有者的收入和利潤中與其美國貿易或業務有效相關的部分也可能被徵收30%的“分支機構利潤税”，除非適用的所得税條約規定了較低的税率。為此，如果利息或收益與美國貿易或企業的非美國持有者的行為有效相關，則從交易所票據收到的利息和在出售交易所票據時確認的收益將計入收益和利潤。

信息報告和備份扣繳

支付給交換票據的非美國持有者的款項通常會報告給美國國税局(IRS)和非美國持有者。根據特定税收條約或協議的規定，可向非美國持有者居住國家的税務機關提供適用的美國國税局信息申報單的副本。附加信息報告和備份預扣一般不適用於利息支付，前提是非美國持有人已提供必要的證明，證明非美國持有人不是美國聯邦所得税方面的美國人，如上文標題“交易所票據上的利息”所述，或者已經以其他方式確定免税，只要我們和我們的付款代理人都不實際知道或有理由知道非美國持有人是不是豁免接受者的美國人，或者事實上任何其他豁免的條件不是，則我們和我們的付款代理人都不會實際知道或有理由知道非美國持有人是不是豁免接受者的美國人，或者任何其他豁免的條件實際上不是，如果我們和我們的付款代理人都不知道或沒有理由知道非美國持有人是不是豁免接受者的美國人，或者事實上任何其他豁免的條件不是，滿意了。

一般而言，預扣後備資料及申報資料不適用於在外國經紀的外地辦事處出售外匯票據所得款項的付款。然而，信息報告(但不適用於預扣備份)將適用於經紀人的外國辦事處出售下列票據的收益的支付：

除非經紀人的記錄中有書面證據證明持有人或受益者是非美國持有人，並且滿足某些其他條件，或者持有人以其他方式確立了豁免。除非持有人在偽證懲罰下證明持有人是非美國持有人，或者以其他方式確立豁免，否則在經紀人的美國辦事處完成的交易所票據銷售收益的支付將受到後備扣繳和信息報告的約束；只要在任何一種情況下，我們或任何扣繳代理人都不知道或沒有理由知道持有人是美國人，或者事實上不滿足任何其他豁免的條件，我們都不知道或沒有理由知道持有人是美國人，或者任何扣繳代理人都不知道或沒有理由知道持有人是美國人，或者實際上不滿足任何其他豁免的條件。

任何備用預扣不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以從非美國持有者的美國聯邦所得税義務中退還或抵扣。

外國賬户税收遵從法

外國賬户税收合規法(“FATCA”)一般對支付給某些非美國金融機構和某些其他非美國實體(無論該實體是實益所有者還是中介機構)的利息收入徵收30%的美國聯邦預扣税，除非這些非美國金融機構或其他非美國實體提供足夠的文件證明(I)豁免FATCA，或(Ii)遵守某些報告和披露義務(或根據與美國的政府間協議被視為遵守)。持有人應就FATCA對其擁有外匯票據的影響，徵詢其税務顧問的意見。我們不會為根據FATCA扣留的任何金額支付任何額外的金額。

法律事務

與交換要約有關的某些法律問題將由Vinson&Elkins L.L.P.和Venable LLP為我們轉交。

專家

經審核的綜合財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分，並依據獨立註冊會計師均富律師事務所(Grant Thornton LLP)作為會計和審計專家的授權，以引用方式併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書只是我們根據證券法向證券交易委員會提交的S-4表格註冊説明書的一部分，因此省略了註冊説明書中包含的部分信息。我們還提交了不屬於本招股説明書的註冊説明書的展品和附表，您應參考適用的展品或明細表，以獲得涉及任何合同或其他文件的任何聲明的完整描述。如下一段所述，您可以檢查或獲取註冊聲明的副本，包括證物和時間表。

註冊聲明的副本，包括證物和註冊聲明的附表，可以在證券交易委員會的公共資料室免費查閲，地址為美國證券交易委員會公共資料室，地址為NE.100F Street，1580室，Washington DC 20549。有關公共資料室運作的信息，可致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330。在支付規定的費用後，可以從證券交易委員會的公共資料室獲得全部或部分登記説明書的副本。您也可以在證券交易委員會的網站上查閲我們的證券交易委員會文件，包括我們的註冊聲明，網址為Www.sec.gov。此外，我們提交給美國證券交易委員會的文件副本可通過我們的網站(Www.nymtrust.com)在向美國證券交易委員會提交文件後，在合理可行的情況下儘快進行。本招股説明書中包含的信息或通過本網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的參考內容。

為了獲得及時交割，必須不遲於2021年，也就是交換要約到期前五個工作日索取信息。

以引用方式併入的文件

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中“參考”我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以向您介紹其他單獨提交給美國證券交易委員會的文件，從而向您披露重要的商業、財務和其他信息。自我們提交招股説明書之日起，通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向證券交易委員會提交的後續信息將自動更新，並在適用的情況下取代該信息。就本招股説明書而言，以前提交的通過引用併入的文件中包含的任何陳述都將被視為已修改或取代，只要本招股説明書中包含的陳述修改或取代了該陳述。

我們將以下提交給證券交易委員會的文件或信息以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的任何後續文件作為參考，在初始註冊聲明之日之後、截至交換要約終止之日本招股説明書構成其一部分的註冊聲明生效之前(在每種情況下，被視為已提供且未按照證券交易委員會規則存檔的文件或信息除外)：

我們將免費向收到本文件的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份上述任何或所有已經或可能通過引用併入本招股説明書的文件的副本，除非該等文件通過引用明確併入該等文件中，否則不包括該等文件的證物。您可以寫信給紐約抵押信託公司，或致電我們的公司祕書，郵編：10016，地址為紐約公園大道90號，23層，郵編：(212)792-0107，向我們索取這些文件。

交換要約

本金總額1億美元，2026年到期的5.75%優先債券 已根據1933年證券法註冊的股票 對於其任何和所有未完成的 5.75%高級債券將於2026年到期

在本招股説明書發佈之日起90天之前，所有交易這些證券的交易商，無論是否參與本次發行，都可能被要求遞交招股説明書。這還不包括交易商在作為其未售出配售或認購的承銷商時交付招股説明書的義務。

招股説明書

, 2021

附件A

意見書

紐約抵押貸款信託公司。

交換要約

2026年到期的5.75%優先債券的本金總額為1億美元，這些債券已根據1933年修訂的證券法登記，用於2026年到期的任何和所有未償還的未登記5.75%優先債券

除非報價延期，否則交換報價將於2021年紐約時間下午5點(“到期日”)到期。投標可能在2021年紐約市時間下午5點之前撤回。

Exchange優惠的Exchange代理是：

UMB銀行，全國協會掛號信或掛號信；手遞或隔夜遞送：

UMB銀行，全國協會，聖費利佩大街5555號，870號套房
德克薩斯州休斯頓，郵編：77056
注意：毛裏·J·考恩，高級副總裁

諮詢或電話確認：(713)300-0587

將本傳送函投遞至上述地址以外的地址，或通過傳真將本投遞函發送至除上述地址以外的A號碼，均不構成A有效投遞。在填寫本傳送函之前，應仔細閲讀隨附的説明。

未償還票據持有人(定義見下文)如果未償還票據隨函轉送，或未償還票據的投標是根據招股説明書(定義見下文)中“交換要約-賬簿輸入交付程序”和“交換要約-投標未償還票據程序”中規定的程序，通過簿記轉賬的方式將未償還票據的投標轉移到由交易所代理在持有人指定的簿記轉讓設施中維護的賬户，則應填寫本投標書。而“代理信息”(定義如下)不是。如果投標是以登記轉讓的方式進行的，持有人必須有一份代理人的信息來代替這封投標書。

除文意另有所指外，本函件中的“持有人”一詞是指以其名義登記未償還票據的任何人士，或已從登記持有人或其未償還票據由存託信託公司(“DTC”)記錄在案的任何其他人士取得妥善完成的債券權力的任何其他人士。

下列簽署人確認已收到紐約按揭信託有限公司(“發行人”)於2021年發出的招股章程(經不時修訂或補充的“招股章程”)及本傳送書(“傳送函”)，兩者合共構成發行人的要約(“交換要約”)，以交換2026年到期的5.75%優先票據(“交換票據”)中本金總額高達100,000,000美元的票據(“交換票據”)，該等要約合共構成發行人要約(“交換要約”)，以交換本金總額高達100,000,000美元的2026年到期的5.75釐優先票據(“交換票據”)，任何及所有於2026年到期的未償還未登記5.75釐優先債券(“未償還債券”)。

對於每一張接受交換的未償還票據，該未償還票據的持有人將收到一張本金相當於已交出未償還票據本金的交換票據。該批交換債券的利息為年息5.75釐，將於每年四月三十日及十月三十日派息。未償還債券於2021年4月27日開始計息。交換票據將與其交換的未償還票據同日起計利息。

此處使用但未定義的大寫術語應具有招股説明書中賦予它們的相同含義。

您的銀行或經紀人可以協助您填寫此表格。必須遵守本傳送函中包含的説明。如有問題或請求協助或索取招股説明書和本傳送函的額外副本，可直接向交易所代理提出，其地址和電話號碼見本傳送函的首頁。

以下籤署人已填妥下列適當的方格，並在本函件上籤署，以表明簽署人希望就交換要約採取的行動。

在勾選以下任何方框之前，請仔細閲讀整封傳送信和招股説明書。

在下面列出與本函件相關的未清償備註。如下列空位不足，未償還票據的證書編號及本金總額應列於另一份經簽署的附表上，並附於本表格上。

所有投標人請填寫第一欄：

框1* 隨函投標的未償還票據説明

框2 入賬轉賬

招標機構名稱：_

帳號：

交易代碼編號：

未償還票據的持有者通過賬簿記賬轉移到交易所代理在DTC的賬户進行投標，可以通過DTC的自動投標報價計劃(“TOOP”)執行投標，交易將符合條件。接受交換要約的DTC參與者必須將他們的接受傳遞給DTC，DTC將核實接受情況，並向DTC的Exchange代理賬户執行記賬交付。DTC隨後將向交易所代理髮送計算機生成的信息(“代理信息”)以供其接受，其中未償還票據持有人確認並同意受本傳遞函條款的約束，並作出本傳遞函中包含的陳述和擔保，DTC參與者代表其自身和該未償還票據的實益所有人確認本傳遞函的所有條款(包括任何陳述和保證)均適用於其本人和該實益擁有人，猶如其已完成本傳遞函所要求的信息並已籤立和執行。每一位通過TOP程序接受交換要約的DTC參與者將被視為已同意受本意見書條款的約束。DTC交付代理的報文將滿足交換要約中有關由代理報文中指定的參與者簽署和交付提交函的條款。

框3 未交換未兑付票據退還 以入賬調撥方式招標

框4 參與經紀-交易商

姓名：

地址：

如簽署人並非經紀交易商，簽署人表示其是在日常業務過程中收購交易所債券，且與任何人士並無參與分銷交易所債券的安排或諒解。如果簽字人是一家經紀交易商，它將為自己的賬户接收交易所票據，以換取通過做市活動或其他交易活動獲得的未償還票據，則其承認將交付符合證券法關於轉售或轉讓此類交易所票據的要求的招股説明書；然而，通過如此承認並交付招股説明書，簽字人將不會被視為承認它是證券法所指的“承銷商”。經紀自營商不得參與因莊家活動或其他交易活動以外的其他方式獲得的未償還票據的交換要約。根據證券法第144A條或證券法規定的任何其他可獲得的豁免，從發行方購買未償還票據轉售的任何經紀交易商必須遵守證券法規定的登記和招股説明書交付要求。

請仔細閲讀隨附的説明。

女士們、先生們：

根據交換要約的條款及條件，簽署人特此向發行人提交上述未償還票據的本金總額。根據交換要約的條款及條件(包括(如交換要約獲延長或修訂，任何該等延長或修訂的條款及條件)接納交換隨函提交的全部或任何部分未償還票據(包括任何該等延長或修訂的條款及條件)，並於接納交換後生效，簽署人特此交換、轉讓及轉讓予發行人，或按發行人的命令交換、轉讓及移轉予發行人，或按發行人的命令交換、轉讓及轉讓現予投標的未償還票據的所有權利、所有權及權益。

簽署人在此不可撤銷地組成和委任交易所代理作為其真實合法的代理人和簽名人的事實代理人(完全知道交易所代理也是發行者的代理人，與交換要約有關)，並有完全的替代和再代位權(該授權書被視為一項不可撤銷的連同利息的權力)，以(1)交付代表該等未償還票據的證書，或將該等未償還票據的所有權移轉至該公司所維持的賬簿上的該等未償還票據的擁有權(該授權書被視為一項不可撤銷的權力連同利息)。(1)交付代表該等未償還票據的證書，或轉讓該等未償還票據在該公司所保存的賬簿上的所有權(該等授權書被視為連同利息在內的不可撤銷的權力)。根據交換要約的條款，(2)出示並交付該等未償還票據，以便在發行人的賬簿上轉讓，以及(3)收取該等未償還票據的所有利益或以其他方式行使該等未償還票據的實益擁有權的所有權利和附帶權利，並向發行人或應發行人的命令出示該等未償還票據的轉讓和真實性的所有隨附證據。

簽署人在此聲明並保證：(A)簽署人完全有權投標、交換、轉讓和轉讓在此投標的未償還票據，(B)當該等投標的未償還票據被接受交換時，發行人將獲得良好和無擔保的所有權，不受所有留置權、限制、收費和產權負擔的影響，以及(C)為交換而投標的未償還票據在被髮行人接受時不受任何不利索償或委託書的約束。簽署人在此進一步表示，為換取在此投標的未償還票據而獲得的任何交換票據將是在收到該未償還票據的人的正常業務過程中獲得的，不論該人是否為下文簽字人，該未償還票據的持有人或任何該等其他人士並無從事或打算從事該等交換票據的分銷，亦無與任何人訂立安排或諒解以參與該等交換票據的分銷，而該等未償還票據的持有人或任何該等其他人士均不是規則所界定的“聯屬公司”，該等未償還票據的持有人或任何該等人士均不是規則所界定的“聯屬公司”。如果簽名人是在英國的人，則簽名人表示該公司的日常活動涉及其為其業務目的而獲取、持有、管理或處置投資(作為委託人或代理人)。

簽字人還承認，本交換要約是基於發行人對美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)工作人員在向第三方發出的不採取行動的信函中提出的解釋的理解而提出的，包括摩根士丹利公司(1991年6月5日發售)埃克森資本控股公司(1988年5月13日上市)，美國證券交易委員會的信中解釋了這一點。Searman&Sterling1993年7月2日，或類似的不採取行動的信函，根據交換要約發行的交換票據可由每個持有人(根據證券法第144A條直接從發行人處獲取以轉售的經紀交易商或證券法下任何其他可獲得的豁免，或證券法下第405條所指的發行人的“關聯方”的任何此類持有人除外)提出轉售、再出售和以其他方式轉讓，而不符合以下條件：(A)根據“證券法”第405條的規定，為換取未償還票據而發行的交易所票據的持有人(根據證券法第144A條直接從發行人處取得該等票據以供轉售的經紀交易商除外)；或根據證券法第405條規定屬於發行人的“聯營公司”的任何此類持有人除外。但該等交換票據是在該持有人的通常業務運作中取得的，而該持有人並無亦無意從事該等交換票據的分銷，亦無與任何人作出任何安排或達成任何參與分銷該等交換票據的安排或諒解。倘未償還票據持有人為發行人的聯屬公司、並非在其日常業務過程中收購交易所票據、從事或打算從事交易所票據的分銷或就將根據交易所要約收購的交易所票據的分銷作出任何安排或諒解，則該持有人(X)不得依賴證券交易委員會職員的適用詮釋，及(Y)必須遵守證券法有關任何第二次轉售交易的登記及招股章程交付規定。如以下籤署人為經紀交易商，而該經紀交易商將為其本身賬户收取兑換票據，以換取未償還票據, 聲明將交換交易所票據的未償還票據由其透過莊家活動或其他交易活動而取得，並承認其將就該等交易所票據的任何轉售或轉讓交付招股説明書；然而，如此承認及交付招股説明書，下文簽署人將不會被視為承認其為證券法所指的“承銷商”。

應要求，簽字人將簽署並交付發行人或交易所代理認為必要或適宜的任何額外文件，以完成投標未償還票據的交換、轉讓和轉讓，或轉讓賬簿記賬轉讓設施所保存賬簿上該等未償還票據的所有權。以下籤署人進一步同意，發行人接受任何及所有有效投標的未償還票據併發行兑換票據，將構成發行人全面履行其於日期為2021年4月27日的登記權協議(“登記權協議”)項下的義務，由發行人與數名購買人就日期為2021年4月27日的票據購買協議(“登記權協議”)的簽字頁上所指明的未償還票據履行責任，並在發行人與每名購買人之間履行有關未償還票據的責任(“登記權協議”)。以下簽字人將履行其在註冊權協議項下的義務。

交換要約受招股説明書中題為“交換要約-交換要約的條件”的某些條件的約束。簽署人認識到，由於招股説明書中更具體規定的這些條件(發行人可豁免全部或部分)，發行人可能不需要交換任何在此投標的未償還票據，在這種情況下，未兑換的未兑換票據將在交換要約到期或終止後立即按上述地址退還給下文簽字人。在此情況下，未交換的未兑換票據將在交換要約期滿或終止後立即退還給下文簽名人，如招股説明書中更具體規定的那樣，在此情況下，未交換的未交換票據將按上述地址退還給下文簽名人。此外，如果發生“交換要約-交換要約的條件”中規定的任何條件，發行人可以在到期日之前的任何時間修改交換要約。

本委託書中授予或同意授予的所有權力在簽名者死亡或喪失行為能力後仍然有效，簽名者的每項義務對簽名者的繼承人、受讓人、繼承人、管理人、破產受託人和法定代表人具有約束力。投標的未償還票據可以在到期日之前的任何時間根據本附函條款中規定的程序撤回。

除非以下標題為“特別登記須知”的方格另有説明，否則請將兑換票據(及(如適用)代表未兑換票據的證書取代任何未兑換票據)交回以下籤署人的名下，或如屬記賬方式交付未兑換票據，請記入上述賬户的貸方。同樣，除非以下“特別交割指示”欄另有説明，否則請將兑換票據(及(如適用)代表未兑換票據的替代證書)寄往上述“隨函投標的未兑換票據説明”欄內所示的地址，送交下開署名人。

下列簽署人填妥上述第一欄“現提交之未償還票據説明”，並在本函上簽名，即被視為已按該欄所載之未償還票據進行投標。

框5 特殊註冊説明 (請參閲説明4和5)

只在未投標債券的證書及/或交易所債券的證書是以未完成債券的登記持有人以外的其他人的名義發行的情況下填寫，而未完成債券的註冊持有人的姓名出現在上述未償還債券的註冊持有人的名下，而未投標債券的證書及/或交易所債券的證書則須以其他人的名義發行。

框6 特快專遞説明 (請參閲説明4和5)

只在未投標債券的證書及/或交易所債券的證書是以未完成債券的登記持有人以外的其他人的名義寄送的情況下填寫，而未完成債券的註冊持有人的姓名出現在上述未償還債券的註冊持有人的名下，而未投標債券的證書及/或交易所債券的證書則須以其他人的名義寄送。

框7 招標持有人(S)在此處簽名 (完整的國税局(IRS)表格W-9或適用的IRS表格W-8)

必須由未償還票據的登記持有人(就本文所述的目的而言，該術語應包括其名稱作為未償還票據的所有者出現在證券清單上的賬簿記賬轉讓設施)簽署，與其名稱出現在現投標的未償還票據上的未償還票據的名稱完全相同，或由任何經適當填寫的保證權或背書授權成為登記持有人的任何人簽署，或由隨函傳送的文件簽署。如果簽名是由受託人、遺囑執行人、管理人、監護人、實際受託人、公司高管或其他以受託人或代表身份行事的人簽署的，請註明此人的全稱。請參閲説明4。

(持有人簽署)

(請打字或打印)

(包括郵政編碼)

簽署保證(S)

(如果需要-請參閲説明4)

(包括郵政編碼)

指令

構成交換要約條款和條件的一部分

一般信息

請不要將未償還票據證書直接發送給發行方。您的未償還票據證書，連同您簽署並填寫的傳送信和任何所需的證明文件，應郵寄或以其他方式交付給本文件首頁規定的Exchange代理地址。未償還票據、本傳函和所有其他所需文件的交付方式由您自行選擇和承擔風險，只有在實際收到Exchange代理時才被視為已交付。如果是郵遞，建議使用掛號郵件，並要求退回收據，適當投保，或隔夜或專人遞送服務。在任何情況下，都應該留出足夠的時間來確保及時交貨。

未償還票據(就本文所述而言，該術語應包括其名稱作為未償還票據所有者出現在證券清單上的賬簿轉賬設施)的持有人可通過以下方式進行投標：(I)正確填寫並簽署本傳送函或其傳真(招股説明書中對傳送函的所有提及應被視為包括其傳真)，並將其與代表所投標的未償還票據的一份或多份證書(如果適用)一起交付，以及任何所需的簽名擔保。在到期日或之前寄往上述地址的外匯代理，或(Ii)遵守下文所述的賬簿轉賬程序。

持有人可以在以下情況下投標其未償還票據：(I)投標是由或通過合格擔保機構(定義見下文)進行的；或(Ii)交易所代理收到一份填妥及籤立妥當的傳送書或其傳真，以及以適當形式代表所有已投標未償還票據的證明書，或在到期日之前在適當的簿記轉帳設施將未償還票據轉至交易所代理帳户的確認書，以及發行人或交易所代理人認為在到期後三個交易日內完成已投標未償還票據的交換、轉讓及轉讓所必需或適宜的所有其他文件；或(Ii)交易所代理收到以適當形式提交的所有未償還票據的證書，或在到期日之前在適當的簿記轉帳設施將未償還票據轉入交易所代理帳户的確認書，以及發行人或交易所代理人認為為在期滿後三個交易日內完成已投標未償還票據的交換、轉讓及轉讓而必需或適宜的所有其他文件

不接受其他、有條件、不定期或或有投標。每個投標持有人，通過簽署本傳遞函(或其傳真件)，應放棄收到接受未償還票據交換通知的任何權利。

未償還債券的投標本金為2,000元，超出本金1,000元的整數倍。如所提交的證明書所證明的未償還債券的投標本金總額不足全數，投標持有人必須在上文第一欄“隨函投標的未償還債券的説明”一欄填寫所投標的未償還債券的本金總額。已提交但未投標的未到期票據的新簽發證書將在到期日後立即發送給該持有人，除非本遞交函的適當方框中另有規定。除非另有明確説明，否則所有交付給交易所代理的未償還債券將被視為已全部投標。根據交換要約投標的未償還債券可在到期日之前隨時撤回，而在到期日之後，未償還債券的投標將不可撤回。

為使未償還票據的投標生效，提取的書面通知(可以是電報、電傳、傳真或信件)必須：(I)在發行人通知交易所代理它已根據交換要約接受未償還票據的投標之前，交易所代理收到上述交易所代理的地址；(Ii)指明將撤回未償還票據的投標人的姓名；(Iii)確定擬提取的未償還票據(包括該等未償還票據的本金金額，或(如適用)證明該等未償還票據的特定證書上所示的證書號碼，以及該等證書所代表的未償還票據的本金金額)；。(Iv)包括一項聲明，説明該持有人撤回選擇兑換該等未償還票據；。(V)指明任何該等未償還票據的登記名稱(如與撤回持有人的名稱不同)；及。(Vi)由持有人以與撤回持有人相同的方式簽署。交易所代理會在收到提款通知後，立即退回已妥為提取的未償還票據。如果未償還票據已按照賬簿記賬轉移程序進行投標，則任何提款通知都必須指明賬簿記賬轉移設施的賬户名稱和編號，以貸記已撤回的未償還票據，或以其他方式符合賬簿記賬轉移設施的程序。所有關於提款通知的有效性、形式和資格的問題，包括收到通知的時間，都將由發行人決定，該決定將是最終的，對各方都具有約束力。

任何如此撤回的未償還債券將被視為沒有就交換要約有效地進行交換。在撤回、拒絕投標或終止交換要約後，任何已投標交換但因任何原因未被接受交換的未償還票據將在撤回、拒絕投標或終止交換要約後立即退還給持有人(或如屬根據上述簿記轉移程序以簿記轉移到交易所代理賬户的未償還票據，則該等未償還票據將記入持有人指定的簿記轉移安排的賬户)。適當撤回的未償還債券可在到期日之前的任何時間按照招股説明書中“交換要約-未償還債券的投標程序”中所述的程序之一重新投標。

發行人、發行人的任何聯屬公司或受讓人、交易所代理或任何其他人士均無責任就任何撤回通知中的任何違規之處發出任何通知，或因未能發出該等通知而招致任何責任(即使該通知已發出予其他人士)。

只有未清償票據持有人(即未清償票據以其名義登記在登記員的簿冊上的人，或如未清償票據是以簿記方式持有的，則由持有人指定的簿記轉賬設施)，或持有人的法定代表人或事實上的代理人，才可簽署和交付本提交函。任何希望接受交換要約的未償還票據的實益擁有人必須迅速安排適當的持有人代表他或她簽署並交付本傳遞函的適當持有人，方法是簽署並交付本傳遞函所附的“實益擁有人對登記持有人的指示”表格。

如果本傳遞函是由據此投標的未償還票據的註冊持有人簽署的(就本文所述而言，該術語應包括其名稱作為未償還票據所有者出現在證券清單上的簿記轉賬設施)，簽名必須與證書表面(或該證券清單上)上所寫的名稱完全一致，不得更改、添加、放大或任何更改。(注：未清償票據的名稱應包括在證券清單上的名稱作為未償還票據的所有者出現在證券清單上)，簽名必須與證書表面(或證券清單上)上所寫的名稱完全一致，不得更改、添加、放大或任何更改。

如果在此投標的任何未償還債券由兩名或兩名以上的聯名業主登記擁有，所有該等業主必須在本意向書上簽字。

如果以不同名稱登記的未償還票據被投標，則需要填寫、簽署和提交與未償還票據的不同登記一樣多的本遞交函(或其傳真件)的單獨副本。

當本意向書由在此列出和投標的未償還票據(就本文所述而言，該術語應包括其名稱出現在證券清單上的未償還票據所有者)的登記持有人簽署時，不需要在證書或單獨的書面轉讓或交換文書上背書。然而，如本送呈書由上市未償還票據登記持有人以外的人簽署，或交易所票據將發行或任何未投標票據重新發行予未償還票據登記持有人以外的人士，則該等未償還票據必須以發行人滿意的格式批註或附有獨立的書面轉讓或兑換文書，並由註冊持有人妥為籤立，則該等未交收票據必須以發行人滿意的格式批註或附有獨立的書面轉讓或兑換文書，並由註冊持有人妥為籤立。在每一種情況下，都必須按照未償還票據上登記持有人的姓名或名稱簽名，並且該等證書上的簽名必須由符合資格的擔保機構(定義見下文)擔保。如果本傳送函、任何證書或單獨的書面轉讓或交換文書是由受託人、遺囑執行人、管理人、監護人、事實上的律師、公司高管或其他以受託或代表身份行事的人簽署的，這些人應在簽署時註明，除非發行人放棄，否則應提交令發行人滿意的適當證據，證明該等人有權這樣做。

本指示4所要求的未償還票據證書上的背書或債券權力上的簽名必須由註冊的全國證券交易所或金融業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)的成員公司、在美國設有辦事處或代理機構的商業銀行或信託公司或根據1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)第17AD-15條規定的另一“合格擔保機構”(“合格擔保機構”)擔保。

本投保函上的簽名必須由合格的擔保機構擔保，除非：(I)由登記持有人(就本文所述的目的而言，該術語應包括其名稱作為未償還票據的所有者出現在證券清單上的簿記轉讓設施)在本投保函上的“特別登記指示”或“特別交付指示”框中籤字；或(Ii)由符合資格的擔保機構的賬户進行擔保。(I)未完成的未償還票據必須由符合資格的擔保機構提供擔保：(I)由登記持有人(就本文所述，該術語應包括其名稱作為未償還票據的所有者出現在證券清單上的簿記轉讓設施)簽署；或(Ii)由符合資格的擔保機構的賬户進行擔保。

投標持有人應在適用的方框5或方框6註明交換票據和/或未兑換票據證書的發行或寄送地址(如果不同於簽署本遞交函的人的姓名或名稱和地址)。換名發行的，還必須註明被指定人的税務識別號或者社保號。以記賬方式轉讓未兑換票據的持有人，可要求將未兑換的未兑換票據存入該持有人指定的記賬轉移設施內的賬户。參見框3。

如果沒有發出此類指示，交換票據(以及任何未投標或未被接受的票據)將以簽署本傳送函的持有人的名義發行併發送給持有人，或存入該持有人在適用的簿記轉賬設施的賬户中。

根據交換要約，發行人應支付適用於向其轉讓和交換未償還票據或其訂單的所有轉讓税(如果有)。然而，如果交換票據是以註冊持有人以外的人的名義交付或發行的，或者如果根據交換要約向發行人或其訂單轉讓和交換未償還票據或其訂單以外的任何原因徵收轉讓税，則任何此類轉讓税(無論是向註冊持有人或任何其他人徵收)將由投標持有人支付。如果沒有提交令人滿意的繳税或免税證明，轉讓税的金額將直接向投標人開具賬單。

除本指示6另有規定外，轉讓税印花不需要貼在本函件所列的未清償附註上。

發行人保留完全或部分放棄招股説明書規定的交換要約的任何條件的絕對權利。

任何未償還票據的持有人如已被損壞、遺失、被盜或銷燬，應立即按第一頁規定的地址與交易所代理聯繫，以獲得進一步的指示。然後，將指示持有人必須採取哪些步驟才能更換證書。在補領遺失、銷燬或被盜證書的手續完成之前，不能處理本文件和相關文件。

不接受其他、有條件、不定期或或有投標。所有投標持有人，通過簽署本投標書，應放棄收到接受其未償還票據交換的通知的任何權利。發行人保留在其合理判斷下放棄有關特定未償還票據的任何缺陷、不規範或投標條件的權利。發行人對交換要約的條款和條件(包括本遞交函中的説明)的解釋是最終的，對各方都有約束力。除非放棄，否則任何與未到期票據投標有關的缺陷或違規行為必須在發行人決定的時間內予以糾正。雖然發行人有意通知持有人有關未償還票據投標的瑕疵或違規之處，但發行人、交易所代理或任何其他人士均無義務發出該等通知，亦不會因未能發出該等通知而承擔任何責任。未償還票據的投標將在該等缺陷或違規情況得到糾正或放棄之前不被視為已進行。交易所代理收到的任何未妥為投標的未償還票據，如有瑕疵或不符合規定之處未予糾正或豁免，交易所代理將在到期日後立即退還投標持有人。

有關招標程序的問題，以及對招股説明書和本遞交函的額外副本的要求，可按本招股説明書首頁規定的地址和電話向交易所代理諮詢。

重要提示：本傳送函或傳真件或其複印件(連同未付票據證書或入賬轉賬確認書和所有其他所需文件)必須在到期日或之前由兑換代理收到。

重要税務信息

根據美國聯邦所得税法，未清償票據被接受進行交換的投標持有人可能會受到備用預扣的約束，除非該投標持有人向交易所代理提供(I)該持有者在IRS表格W-9上的正確納税人識別碼(“TIN”)，證明(A)在IRS表格W-9上提供的TIN是正確的(或者該持有人正在等待TIN)，(B)未清償票據的持有人不受備用預扣的約束，因為(X)該未清償票據的持有者免除了備用預扣(Y)該未償還票據持有人未獲美國國税局通知，他或她因沒有申報所有利息或股息而須預扣備用款項，或(Z)美國國税局已通知未償還票據持有人他或她不再須預扣備用款項，及(C)未償還票據持有人是美國人(包括一名居住在美國的外國人)；或(Ii)免除備用扣繳的充分依據。如果持有未償還票據的人是個人，則TIN是該持有人的社會保險號碼。如果交易所代理沒有提供正確的TIN，未償還票據的持有者也可能受到美國國税局的某些處罰，向該持有者支付的任何應報告的付款可能會受到備用扣繳的影響(見下文)。

未償還票據的某些持有人(除其他外，通常包括所有公司和某些外國持有人)不受這些備用預扣和報告要求的約束。然而，為了避免錯誤的備用扣繳，未償還票據的豁免美國持有者應該填寫美國國税局表格W-9。為了使外國持有者有資格成為免税接受者，持有者必須提交一份適用的美國國税局W-8表格，在偽證處罰下籤署，以證明該持有者的免税地位。適用的IRS表格W-8可從Exchange Agent或在IRS網站獲得，網址為Www.irs.gov。鼓勵持有人諮詢他們的税務顧問，以確定他們是否可以免除這些備用預扣和報告要求。有關其他信息，請參閲美國國税局表格W-9的説明。

如果適用備用預扣，交易所代理必須扣留支付給未償還票據持有人或其他收款人的任何應報告付款的24%。備用預扣不是附加税。相反，需要後備預扣税款的人的納税義務將減少預扣税款的金額。如果扣繳税款導致多繳税款，只要提供了所需的信息，就可以向美國國税局退税。Exchange代理無法退還因備份扣留而扣留的金額。

第II部分招股説明書不需要的資料

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，消除其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因(A)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(B)最終判決確定為對訴因具有重大意義的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外。我們的憲章包含這樣一項條款，它在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除了董事和高級管理人員的責任。

我們的章程授權我們，我們的章程有義務在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，賠償任何現任或前任董事或高級管理人員或任何個人，他們在擔任我們的董事或高級管理人員期間，應我們的要求，作為董事、高級管理人員、合夥人或受託人，為另一家公司、房地產投資信託基金、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業服務或曾經服務於另一家公司、房地產投資信託基金、合夥企業、合資企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業。對於該個人可能成為主體的或該個人可能因其現任或前任董事或高級管理人員的身份而招致的任何索賠或責任，以及在訴訟最終處置之前支付或償還其合理費用的任何索賠或責任。憲章和章程還允許我們賠償和墊付任何以上述任何身份為我們的前任服務的個人以及我們的任何員工或代理人或我們的前任的費用。

馬裏蘭州法律要求一家公司(除非其章程另有規定，而我們的章程沒有規定)對因擔任董事或高級管理人員的職務而在任何訴訟中成功辯護的董事或高級管理人員進行賠償。馬裏蘭州法律允許公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員(除其他外)的判決、罰金、罰款、和解以及他們因擔任這些或其他身份而可能成為訴訟一方而實際招致的合理費用，除非已確定(A)該董事或高級管理人員的作為或不作為對引起該法律程序的事項具有重大意義，以及(I)出於惡意或(Ii)該董事或高級管理人員是主動和故意不誠實的結果，(B)該董事或高級管理人員的行為或不作為對引起該法律程序的事項具有重大意義，並且(I)該董事或高級管理人員是出於惡意或(Ii)該董事或高級管理人員是主動和故意不誠實的結果，則不在此限(C)在任何刑事法律程序中，該董事或高級人員有合理因由相信該作為或不作為是違法的。然而，根據馬裏蘭州的法律，馬裏蘭州的公司不得賠償由公司或根據公司的權利提起的訴訟中的不利判決，或基於個人利益被不當收受而做出的責任判決，除非在這兩種情況下，法院都下令賠償，然後僅賠償費用。此外，馬裏蘭州法律允許公司在收到(A)董事或高級管理人員的書面確認書，表明其善意相信其已達到公司賠償所需的行為標準，以及(B)董事或高級管理人員書面承諾，如果最終確定不符合行為標準，將償還公司支付或償還的款項，即可向董事或高級管理人員墊付合理費用。(B)馬裏蘭州法律允許公司在收到(A)董事或高級管理人員的書面確認書後，向董事或高級管理人員預支合理的費用，證明董事或高級管理人員真誠地相信他或她已達到公司賠償所需的行為標準。

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。賠償協議要求我們在法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高管，並預支我們的董事和高管的所有相關費用，如果後來確定不允許賠償，我們可以報銷。

在上述條款允許對董事、高級管理人員或控制我們的人員根據證券法承擔的責任進行賠償的情況下，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

*隨函存檔

簽名

根據修訂後的1933年“證券法”的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-4表格的所有要求，並已於2021年5月28日在紐約正式安排本註冊書由其正式授權的簽署人代表其簽署。

授權書

以下簽名的每個人都知道這些陳述，在此組成並任命Steven R.Mumma、Jason T.Serrano、Kristine R.Nario-Eng和Nathan R.Reese以及他們中的每一個人，他們都是他真正合法的事實律師和代理人，有充分的替代權，以他的名義、地點和代理，以任何和所有的身份，簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂，以及根據1933年證券法下的規則462提交的任何額外的相關注冊聲明，作為並將該文件連同其所有證物及任何其他與此相關的文件存檔，授予上述事實代理人及代理人完全權力及權限，按其本人可能或可親自作出的一切意圖及目的，作出及執行在該處所內及周圍所必需及必需作出的每項作為及事情，特此批准及確認所有該等事實代理人及代理人或其替代人可憑藉本條例合法地作出或安排作出的一切作為及事情，並在此批准及確認該等事實代理人及代理人或其替代人可憑藉本條例合法地作出或安排作出的一切作為及事情，並在此批准及確認該等事實代理人及代理人或其替代人憑藉本條例可合法地作出或安排作出的一切作為及事情。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定的身份和日期簽署如下。