依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-256444

招股説明書

2200萬股

A類普通股

本招股説明書中確定的出售股東 將發行2200萬股我們的A類普通股，每股票面價值0.001美元。我們不會從出售股東出售我們A類普通股的股份中獲得任何收益。

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq？)上市，代碼是？WOF。2021年5月26日，我們A類普通股在納斯達克的最後一次報告銷售價格為24.50美元。 2021年5月26日，我們A類普通股在納斯達克的最新銷售價格為24.50美元。

我們有三類普通股： A類普通股；B-1類普通股；B-2類普通股。我們的A類普通股和B-1類普通股的持有者的權利在所有方面都是相同的，只是我們的B-1類普通股不會投票選舉或罷免我們的董事。 我們B-2類普通股持有人的權利不同於我們A類普通股和B-1類普通股持有人的權利，因為我們B-2類普通股持有人只擁有選舉或罷免董事的投票權。我們是一家受控公司，根據納斯達克的公司治理規則定義。

投資我們的A類普通股涉及風險，包括本招股説明書第19頁開始的風險因素部分 中描述的風險。

		每股				總計
公開發行價		$	24.00			$	528,000,000
承保折扣和佣金(1)		$	0.84			$	18,480,000
未扣除費用的收益給出售股票的股東		$	23.16			$	509,520,000

(1)	有關與此次發行相關的所有應付承銷補償的説明，請閲讀承銷(利益衝突) 。

承銷商有30天的選擇權，以公開發行價減去承銷折扣，從出售股東手中購買至多330萬股我們的A類普通股。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們的A類普通股 預計將於2021年6月1日左右通過存管信託公司的簿記設施交付。

高盛有限責任公司		美國銀行證券

花旗集團		Evercore ISI		瑞士信貸(Credit Suisse)		瑞銀投資銀行		富國銀行證券(Wells Fargo Securities)

貝爾德		古根海姆證券

美國證券公司(Amerivet Securities)		C.L.King&Associates		R.Seelaus&Co.，LLC		Ramirez&Co.，Inc.		西伯特·威廉姆斯·尚克

日期為2021年5月26日的招股説明書

目錄

關於演示文稿的説明			II
商標和服務標誌			II
行業和市場數據			II
風險因素摘要			三、
摘要			1
危險因素			19
有關前瞻性陳述的警示説明			53
收益的使用			55
股利政策			56
大寫			57
管理			58
主要股東和出售股東			63
有資格在未來出售的股份			66
美國聯邦所得税對非美國持有者的某些後果			68
承銷(利益衝突)			73
法律事務			81
專家			81
在那裏您可以找到更多信息			81
通過引用併入的信息			81

我們、銷售股東和承銷商沒有授權任何其他人向您提供與本招股説明書和我們授權的任何免費撰寫招股説明書中包含的信息 不同的信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們、銷售 股東和承銷商不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。本招股説明書中的信息僅截至本招股説明書的日期準確， 我們以參考方式併入的信息僅在以參考方式併入的文件日期準確，無論本招股説明書的交付時間或我們A類普通股的任何出售時間。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含受 多種風險和不確定性影響的前瞻性陳述，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。有關前瞻性陳述，請閲讀風險因素和告誡説明。

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關於演示文稿的説明

除非另有説明或上下文另有要求，否則(I)本招股説明書中提到Petco、我們的公司、 我們、我們的公司、YOW或類似的術語時，指的是Petco Health and Wellness Company，Inc.和/或其子公司，個別和/或統稱為，(Ii)提到的普通股是指我們的 A類普通股、我們的B-1類普通股和B-2類普通股，統稱為我們的 A類普通股、我們的B-1類普通股和B-2類普通股，統稱為Petco Health and Wellness Company，Inc.和/或其子公司。(I)我們的公司註冊證書和 章程分別是指我們的第二份修訂和重述的公司註冊證書和我們的第二份修訂和重述的公司章程，以及(Ii)我們的Form 10-K年度報告是指我們於2021年4月5日提交給SEC的截至2021年1月30日的財政年度的Form 10-K年度報告，並通過引用併入本文。

我們以52周或53周的財年為基礎進行報告，截止日期為 最接近1月31日的週六。提到的財政年度是指該財政年度開始的年份。例如，2020財年是指從2020年2月2日開始到2021年1月30日結束的財年。

2020年11月19日，美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)通過了對S-K條例第301、302和303項的修正案，並於2021年2月10日生效。雖然在我們截至2022年1月29日的財年之前不要求強制遵守，但允許提前採用，我們已選擇提前 在截至2021年1月30日的財年的招股説明書中採用經修訂的S-K條例第301、302和303項。

商標和服務標誌

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的各種商標、服務標記和商號。以下 已註冊或待註冊的商標包括：Bond&Co.、EveryYay、Good 2 Go、Good Lovin、Harmony、Imagitary、Leaps&Bound、Pals Rewards、Petco、Petco Love、PetCoach、PupBox、Reddy、Ruff&Mews、 so Phresh、Vetco、Well&Good、Well&Good、全心全意、You&Me和You ly。本招股説明書還可能包含第三方的商標、服務標誌和商號，這些都是其各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示第三方的商標、服務標記、商號或產品並不是為了、也不暗示我們與我們的關係、或我們的背書或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標誌、 和商號可能不帶^®、TM或SM符號，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在 最大程度上主張我們或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。

行業和市場數據

本招股説明書包括寵物護理行業的市場數據和預測。雖然我們 對本招股説明書中包含的所有披露負有責任，但在某些情況下，我們依賴並參考市場數據和某些行業預測，這些數據和預測來自我們認為可靠的第三方調查、市場研究、顧問調查、公開可得的 信息以及行業出版物和調查。除非另有説明，否則本招股説明書中包含的所有市場和行業數據以及其他統計信息和預測均基於獨立的行業出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或其他已發佈的獨立來源(如利平科特和打包事實)，以及我們認為可靠的其他外部獲得的數據。一些市場和行業數據， 以及統計信息和預測

II

也基於管理層的估計，這些估計來自我們對內部調查以及上文提到的獨立消息來源的審查。任何此類市場數據、信息或 預測都可能被證明是不準確的，因為我們獲取這些數據的方法不同，或者考慮到原始數據的可用性和可靠性的限制、數據 收集過程的自願性以及其他限制和不確定性(包括標題中討論的風險因素)，這些數據、信息或預測可能被證明是不準確的。因此，儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們並未獨立驗證這些信息。

風險因素摘要

投資我們的A類普通股有很高的風險。以下是使 投資A類普通股具有投機性或風險性的主要因素摘要，下面標題為風險因素的部分將對所有這些因素進行更全面的描述。本摘要應與風險因素部分一起閲讀， 不應將其作為我們業務面臨的重大風險的詳盡摘要。除以下摘要外，在投資我們的A類普通股之前，您應該考慮本招股説明書和我們的10-K表格年度報告中包含的其他信息。

與我們的業務相關的風險

•

消費者支出下降或消費者偏好或人口結構的變化可能會降低我們的銷售額或盈利能力 並對我們的業務產生不利影響。

•

我們業務的增長在一定程度上取決於我們準確預測消費者趨勢、成功推出新的 產品和服務、改進現有產品和服務以及拓展新產品的能力。

•

我們所在市場的競爭非常激烈，包括基於互聯網的競爭，如果我們不能 有效競爭，我們創造銷售的能力可能會受到影響，我們的運營收入和淨收入可能會下降。

•

我們可能無法成功執行我們的增長戰略，也無法管理和維持我們的增長，因此，我們的 業務可能會受到不利影響。

•

我們可能會遇到招聘和留住熟練獸醫的困難，因為短缺可能會擾亂我們的業務 。

•

作為一家電子商務零售商，我們面臨着各種風險。

•

如果我們不能產生或獲得足夠的資本來為我們的增長戰略提供資金，我們可能無法維持我們的 增長，我們的業務可能會受到不利影響。

•

失去我們的任何主要商品供應商，或失去我們與某些 供應商的任何獨家分銷協議，都可能對我們的業務產生負面影響。

•

我們的配送中心或供應鏈的運營、擴展或補充過程中的中斷、故障或成本增加會影響我們向我們的地點和電子商務客户送貨的能力，或者增加我們的費用，這可能會損害我們的銷售和盈利能力。

•

我們偶爾會尋求通過收購或投資新的或互補的業務、 產品或服務，或通過戰略風險投資來實現業務增長，如果未能成功識別這些機會、管理和整合這些收購、投資或聯盟，或未能從這些投資中獲得足夠的回報，可能會對我們產生不利影響。

三、

•

由於聲稱我們沒有妥善照顧我們處理或出售的動物而引起的負面宣傳可能會對我們在公眾中的形象產生不利影響，並降低我們的銷售額和盈利能力。

•

我們的季度經營業績可能會因支出時間、新寵物護理中心開業時間、寵物護理中心關閉 和其他因素而波動。

•

寵物食品安全、質量和健康問題可能會對我們的業務產生不利影響。

•

某些商品(如穀物和肉類蛋白)價格和可獲得性的波動可能會對我們的經營業績產生重大不利影響 。

與法律和監管事項有關的風險

•

不遵守政府法規或擴大現有或頒佈適用於我們獸醫服務的新法律或法規 可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響，或導致罰款、訴訟或我們無法在某些州提供獸醫產品或服務。

•

我們的營銷計劃、電子商務計劃和消費者信息的使用 受到一系列不斷變化的法律和執法趨勢的制約，隱私法或趨勢的變化，或者我們未能遵守現有或未來的法律，都可能嚴重損害我們的業務和運營結果。

•

未能建立、維護、保護和執行我們的知識產權和專有權利，或阻止 第三方未經授權使用我們的技術或品牌，可能會損害我們的競爭地位，或要求我們產生鉅額費用來強制執行我們的權利。

•

我們受到環境、健康和安全法律法規的約束，這可能會給我們帶來成本。

•

我們可能無法通過我們的獸醫服務業務遵守有關寵物處方藥(包括受控物質)配發的各種州或聯邦法規，這可能會使我們受到譴責、處罰、緩刑、罰款或停職。

與我們的負債有關的風險

•

我們的鉅額債務可能會對我們的現金流產生不利影響，並使我們無法履行現有債務協議規定的義務。

•

管理我們負債的協議包括限制我們經營靈活性的限制性契約，這可能 損害我們的長期利益。

•

我們未能遵守第一留置權定期貸款和ABL循環信貸安排的信用協議中包含的契約，包括由於我們無法控制的事件，可能會導致違約事件，從而加速償還我們的債務。 我們沒有遵守信用協議中包含的第一筆留置權定期貸款和ABL循環信貸安排中包含的契約，包括由於我們無法控制的事件而導致的違約事件，從而可能導致我們的債務加速償還。

•

ABL循環信貸安排允許的借款金額可能會大幅波動，這可能會對我們的流動性、經營業績和財務狀況產生不利的 影響。

•

評級機構的評級下調或其他負面行動可能會對我們A類普通股的 股票的交易價格產生不利影響。

四.

與我們的A類普通股相關的風險

•

我們的贊助商對我們有重大影響，包括對需要 股東批准的決定的控制，這可能會限制您影響提交給股東表決的事項結果的能力。

•

我們是納斯達克規則意義上的受控公司，因此，我們有資格並依賴於 豁免某些公司治理要求。因此，我們A類普通股的持有者不享有與受到此類治理要求的公司股東相同的保護。

•

我們是一家名義淨值的控股公司，將依靠我們子公司的股息和分配來支付 任何股息。

•

我們普通股的多級結構可能會對我們A類普通股的交易市場產生不利影響。

一般風險因素

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我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場 。這可能會導致我們A類普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

•

如果我們在任何特定時期的運營和財務表現不符合我們向公眾提供的指導或我們的投資者和分析師的預期，我們的A類普通股價格可能會下跌。

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危險因素

由於各種因素，投資我們的A類普通股涉及不確定性和風險。在決定投資我們的A類普通股之前，您應仔細考慮下面描述的風險 以及本招股説明書中包含的所有其他信息。此外，下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險也可能對我們的業務產生重大影響。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到重大不利影響。 在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。有關這些風險的摘要，請閲讀風險因素摘要。

與我們的業務相關的風險

消費者支出下降或消費者偏好或人口結構的變化可能會降低我們的銷售額或盈利能力，並對我們的業務產生不利影響。

我們的 銷售依賴於消費者支出，而消費者支出受到我們無法控制的因素的影響，包括總體經濟狀況、全球金融市場的混亂或波動、利率變化、可自由支配收入 和信貸、天氣、消費者信心、失業水平以及限制行動自由的政府命令。在經濟不景氣期間，我們可能會遇到銷售下降或銷售的產品和服務種類發生變化的情況。我們的業務 可能會受到消費者支出的任何實質性下降(這可能會減少我們的銷售額)或高利潤率產品的銷售減少(這可能會降低我們的盈利能力並對我們的業務產生不利影響)的損害。

我們還受益於寵物擁有量的增加、在寵物上的可自由支配支出以及寵物行業人性化和高級化的當前趨勢，以及有利的寵物擁有人口統計數據。如果這些趨勢放緩或逆轉，我們的銷售和盈利能力將受到不利影響。特別是，新冠肺炎推動了寵物擁有率和消費者對我們產品的需求 增加，這種增長可能不會持續，也可能隨時會逆轉。我們業務的成功在一定程度上取決於我們識別和響應人口統計和消費者偏好變化趨勢的能力 。如果不能及時識別或有效響應不斷變化的消費者口味、偏好、消費模式和寵物護理需求，可能會對我們與客户的關係、對我們產品和服務的需求、我們的市場份額以及我們的盈利能力產生不利影響。

我們業務的增長在一定程度上取決於我們準確預測消費者趨勢、成功推出 新產品和服務、改進現有產品和服務以及拓展新產品的能力。

我們的增長在一定程度上取決於我們 成功推出、改進和重新定位我們的產品和服務的能力，以滿足寵物父母的要求。反過來，這又取決於我們預測和應對不斷變化的消費者趨勢、需求和偏好的能力。我們的創新能力受到以下因素的影響：我們的產品開發人員和第三方顧問在開發和測試新產品方面的技術能力，包括遵守政府法規、我們作為 外部研發科學家和企業家合作伙伴的吸引力、我們的管理和銷售團隊在推出和營銷新產品和服務方面的成功，以及我們利用數字和數據能力收集和 迴應消費者反饋的能力。

我們可能無法準確確定我們目前正在開發的任何產品或服務將於何時或是否推出 ，並且我們可能無法開發或以其他方式獲得候選產品或產品。另外，我們無法預測是否有任何這樣的產品或服務，

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一旦推出，將在商業上取得成功。如果我們不能成功開發或以其他方式獲得新的產品或服務，我們的業務、財務狀況和 運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的持續成功在很大程度上取決於對Petco的積極看法，包括我們自己的或 獨家品牌。

我們相信，我們的客户更喜歡在Petco購物，我們的合作伙伴選擇Petco作為就業地點的原因之一，是我們多年來為我們的主要客户(客户、合作伙伴和我們所在的社區)提供服務所建立的聲譽。這些都是Petco使命和品牌的核心要素。要在未來取得成功， 我們必須繼續保持、發展和利用我們的聲譽和品牌的價值。聲譽價值在很大程度上基於對主觀品質的看法，即使是侵蝕信任和信心的個別事件，尤其是在社交媒體、政府調查或訴訟上導致負面宣傳或廣泛反應的個別事件，也可能對這些看法產生不利影響，並對我們的業務產生不利影響，包括可比銷售額下降 、消費者抵制、失去新的寵物護理中心開發機會、合作伙伴士氣和生產力下降，或者合作伙伴招募和留住困難。

此外，我們還銷售許多自有或自有品牌的產品。保持一致的產品質量、具有競爭力的定價以及 為客户提供品牌產品對於發展和維護客户忠誠度和品牌知名度至關重要。這些產品的利潤率往往高於國家品牌產品。如果其中一個或多個品牌 失去消費者認可度或信心，我們的銷售額和毛利率可能會受到不利影響。

我們所在市場的競爭(包括基於互聯網的競爭)非常激烈，如果我們不能有效競爭，我們的銷售能力可能會受到影響，我們的運營收入和淨收入可能會下降。

寵物護理行業競爭激烈。我們與許多專業寵物連鎖店和獨立寵物店競爭。我們還與在線零售商、超市、倉儲俱樂部和大眾商家競爭。由於某些超市、倉儲俱樂部、其他零售銷售商和在線零售商擴大了與寵物相關的產品供應，以及其他提供獨特產品的獨立寵物商店和其他寵物專業零售商進入寵物食品和寵物供應市場，寵物護理行業的競爭變得越來越激烈，其中一些 開發了與我們類似的商店模式。一些競爭對手比我們規模更大，能夠獲得更多的資本，也有能力投資更多的資源。

未來我們可能會面臨來自國家、地區、地方和在線零售商的更大競爭。特別是，如果我們的任何主要競爭對手試圖 通過降價或推出更多產品或服務來獲取或保留市場份額，我們可能需要降低關鍵產品或服務的價格或推出新產品以保持競爭力，這可能會對我們的盈利能力產生負面 影響，並要求我們改變運營策略。

如果消費者偏好發生變化，從而降低我們認為的競爭優勢的吸引力 ，包括我們豐富的產品種類、優質產品、有競爭力的定價、高質量的服務和獨特的客户體驗，或者如果我們不能積極地 將我們的客户體驗與競爭對手區分開來，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

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我們可能無法成功執行我們的增長戰略，也無法管理和維持我們的增長，因此，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的戰略包括擴展我們的獸醫服務產品和構建我們的 數字和數據能力，增加我們在美容和培訓等服務方面的市場份額，增強我們自己的品牌組合，以及推出新產品以更好地與我們的客户聯繫。但是，我們可能無法像預期的那樣有效地執行這些 戰略。我們執行這些策略的能力取決於多個因素，包括：

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我們是否有足夠的資本資源來擴展我們的產品並增強我們的數字和數據能力；

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我們能夠將獸醫服務納入我們現有的寵物護理中心或改建或搬遷的寵物護理中心 ；

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我們有能力重新安置我們的寵物護理中心，獲得有利的地點並協商可接受的租賃條款；

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我們有能力聘用、培訓和留住有技能的管理人員和人員，包括獸醫、信息技術專業人員、自有品牌商家以及馬伕和培訓師；以及

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我們能夠繼續升級我們的信息和其他操作系統，並利用我們通過這些系統收集的數據 為我們的客户提供更好的產品和服務。

我們現有的地點可能無法保持其 當前的銷售和盈利水平，我們的增長戰略可能無法產生與我們現有地點相當的寵物護理中心級別的盈利能力所需的銷售水平。如果我們無法按照我們的預期執行 我們的增長戰略，我們的銷售增長將主要來自現有產品和服務的有機增長。

由於短缺，我們可能會遇到招聘和留住熟練獸醫的困難，這可能會擾亂我們的業務。

我們獸醫服務業務的成功增長取決於我們招聘和留住熟練獸醫和其他獸醫技術人員的能力 。我們在獸醫勞動力市場面臨着來自其他獸醫服務提供商的競爭，在我們經營獸醫服務業務的市場上，我們可能會不時遇到熟練獸醫短缺的情況，這可能需要我們或我們的附屬獸醫實踐增加工資和福利，以招聘和保留足夠的合格獸醫來為我們的獸醫服務運營提供充足的員工。如果我們不能招聘和留住合格的獸醫，或者不能控制我們的勞動力成本，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

作為一家電子商務零售商，我們面臨着各種風險。

作為我們增長戰略的一部分，我們尋求進一步整合我們的店內和在線業務， 已經進行了大量投資來整合和發展我們的電子商務業務。我們未來可能需要額外的資金來維持或發展我們的電子商務業務。 與我們的電子商務業務相關的業務風險包括：我們無法跟上快速的技術變化， 我們的安全程序或運營控制失敗，我們的系統或人力資源水平不能及時有效地處理客户訂單，政府監管和電子商務方面的法律不確定性，以及一個或多個州或外國司法管轄區徵收銷售税或其他税。如果這些風險中的任何一個成為現實，都可能對我們的業務產生不利影響。

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在某些情況下，通過我們網站的交易量增加可能會導致我們寵物護理中心的客户 流量減少，特別是當客户在進行某些類型的購買(例如大宗訂單或重型寵物產品)時，會利用網上訂單提供的送貨上門服務。任何此類 客户流量的減少都有可能降低我們寵物護理中心的某些產品和服務的銷售額。在線和擴展過道訂單免費送貨的可用性增加了我們的成本，並可能對我們的 盈利能力產生不利影響。

此外，隨着其他互聯網零售商近年來市場份額的增加，我們面臨着日益激烈的競爭，未來可能會繼續面臨來自進入市場的互聯網零售商的競爭。我們未能將我們的產品和服務產品或客户體驗與這些互聯網零售商積極區分開來，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

如果我們不能產生或獲得足夠的資本來為我們的增長戰略提供資金 ，我們可能無法維持我們的增長，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的增長率在很大程度上取決於 是否有足夠的資本為我們產品的擴展提供資金，包括獸醫服務和數字能力，而這又在很大程度上取決於我們業務產生的現金流以及股本和 債務資本的可用性。我們不能向您保證，我們將能夠保持足夠的現金流，或在可接受的條件下獲得足夠的股本或債務資本，或者根本不能，以支持我們的擴張計劃。

此外，管理第一留置權定期貸款(如本文定義)和ABL循環信貸安排的信貸協議包含 限制我們未來可能產生的債務金額的條款，以及可能限制或損害我們的增長計劃的某些其他契約。如果我們不能成功地產生或獲得足夠的資本，我們可能無法投資於我們的增長，這 可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們依賴關鍵人員，如果失去任何首席執行官的服務，我們可能 無法有效地運營我們的業務。

我們有賴於我們主要行政官員的努力。我們任何一位首席執行官的流失都可能影響我們有效運營業務的能力。我們的成功將取決於我們是否有能力留住目前的管理層，以及在未來吸引和留住合格的人才。高級管理人員的競爭非常激烈，我們不能向您保證我們能留住我們的人員。高級管理層成員的流失要求剩餘的高級管理人員立即將大量注意力轉移到尋找替代者上。 無法及時填補高級管理職位空缺可能會對我們實施業務戰略的能力產生不利影響，這將對我們的運營結果產生負面影響。

失去我們的任何主要商品供應商，或失去我們與某些供應商的任何獨家分銷協議，都可能對我們的 業務產生負面影響。

我們從許多供應能力有限的供應商那裏購買大量產品。不能保證 我們目前的寵物食品或供應供應商能夠適應我們預期的地點和電子商務業務的增長和擴張。由於新冠肺炎造成的中斷，我們現有的一些供應商無法及時或具有成本效益地向我們供應產品。雖然到目前為止，這些中斷被證明是暫時的，但如果我們現有的 供應商無法提供產品或未來可能發生的其他產品供應中斷，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。到目前為止，與供應商相關的供應挑戰尚未對我們的 業務或我們的銷售和盈利能力產生實質性影響。我們不與我們的任何一家公司簽訂長期供貨合同。

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商品商販。任何供應商都可以隨時停止向我們銷售產品。雖然我們在物質上並不依賴任何特定的供應商，但失去我們的任何重要寵物食品供應商，尤其是我們提供的優質寵物食品或寵物用品，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們不斷尋求擴大我們的寵物食品和供應供應商的基礎，並尋找新的寵物產品。如果我們無法識別新供應商或與新供應商建立分銷關係，或無法彌補現有供應商的損失，我們可能會處於競爭劣勢，我們的業務可能會中斷，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們購買的大多數優質寵物食品品牌並沒有在超市、倉儲俱樂部或大眾商家廣泛銷售。如果任何優質寵物食品 製造商在超市或通過大眾商家廣泛提供優質寵物食品產品，或者如果目前超市和大眾商家可以獲得的高端品牌以犧牲只能通過專業寵物食品和用品零售商銷售的高端品牌為代價來增加其市場份額，我們吸引和留住客户的能力或我們的競爭地位可能會受到影響。此外，如果超市、倉儲俱樂部或大眾商家開始以較低的價格提供 這些優質寵物食品品牌中的任何一個，我們的銷售額和毛利率可能會受到不利影響。

我們目前購買並提供給客户的幾個寵物食品品牌和產品 不是由我們最接近的寵物特色競爭對手提供的。然而，在大多數情況下，我們並沒有與這些品牌的供應商簽訂正式的獨家協議。如果 這些供應商選擇與其他專業寵物零售商或其他競爭對手達成分銷安排，我們的銷售可能會受到影響，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的主要供應商目前為我們提供了批量採購、貿易折扣、合作廣告和市場開發資金等激勵措施。減少或停止這些激勵措施將增加我們的成本，並可能降低我們的盈利能力。

我們面臨各種與衞生流行病、流行病和類似疫情相關的風險 ，例如持續的新冠肺炎疫情，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生實質性的不利影響 。

我們的業務和財務業績已經並可能在未來受到衞生流行病、流行病和類似疫情的不利影響。新冠肺炎疫情被世界衞生組織宣佈為大流行，並繼續在美國和全球許多其他國家蔓延。由於新冠肺炎的流行，我們減少了許多寵物護理中心的運營，這減少了我們寵物護理中心的收入。儘管我們努力管理這些問題，但它們的最終影響也取決於我們不知道或無法控制的因素，包括任何疫情的持續時間、嚴重程度和復發，以及為遏制其傳播和減輕其對公共衞生的影響而採取的行動。疫情可能會繼續對我們的業務、 財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響，包括導致(I)對我們產品和服務的需求大幅波動，(Ii)消費者行為和偏好發生變化，(Iii)我們的製造和供應鏈運營中斷，(Iv)我們的成本節約計劃和重組計劃中斷，(V)我們員工的工作和旅行能力受到限制，以及(Vi)我們所在市場的經濟或政治條件發生變化 。

由於使用新冠肺炎，我們的許多人員 繼續遠程工作，這可能會對我們業務計劃和運營的執行產生負面影響。如果發生自然災害、停電、連接問題或其他影響我們 員工遠程工作能力的事件，我們可能很難或在某些情況下不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。遠程工作的增加還可能導致消費者隱私、IT安全和 欺詐問題，並增加我們面臨的潛在工資和工時問題。

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此外，由於新冠肺炎， 我們寵物護理中心和配送中心的運營已經受到聯邦或州政府命令關閉非必要服務或我們員工無法出差上班的嚴重幹擾，未來也可能受到這些影響。(br}我們的員工無法出差上班， 我們的寵物護理中心和配送中心的運營已經、而且可能會受到聯邦或州政府下令關閉非必要服務或我們的員工無法出差上班的嚴重幹擾。由於新冠肺炎的持續傳播，我們在寵物護理中心、獸醫服務和配送中心的擴張計劃也可能會因此而推遲或變得更加昂貴 。我們寵物護理中心和配送中心的運營中斷，以及寵物護理中心或配送中心容量擴張的延遲或成本增加，都可能 對我們的財務業績產生負面影響，並減緩我們未來的增長。

圍繞業務中斷持續時間的不確定性以及病毒在美國和世界其他地區傳播的程度 可能會繼續對國家或全球經濟造成不利影響，並對消費者支出產生負面影響。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果以及執行和利用我們戰略的能力產生實質性的不利影響 。新冠肺炎對我們的運營和財務業績的全面影響 取決於不確定和不可預測的未來發展，包括疫情的持續時間和蔓延、對任何感染新冠肺炎的合作伙伴的長期健康影響、對資本和金融市場的影響、可能出現的有關病毒嚴重程度及其向其他地區傳播的任何新信息，以及為遏制病毒而採取的 行動等。

在接下來的幾周裏 呆在家裏的條件2020年3月和4月，消費者對我們產品的需求激增，特別是必需的寵物食品。在此激增期間，我們無法 滿足所有產品訂單的需求。如果這種激增超過了我們的產能建設或發生在意想不到的時間，我們可能無法完全滿足客户對我們產品的需求。此外，尚不清楚隨後在2021年或以後爆發的疫情浪潮會對我們的運營和員工隊伍產生什麼影響。這些影響可能包括政府對旅行、航運和勞動力活動的額外限制對我們的業務和運營的影響，包括居家訂單。

配送中心或供應鏈的運營、擴展或補充成本中斷、故障或增加 將影響我們向我們的地點和電子商務客户交付產品的能力，或者增加我們的費用，這 可能會損害我們的銷售和盈利能力。

我們的供應商通常將商品運送到我們的一個或多個配送中心，這些配送中心接收商品並 將商品分配給我們的地點和電子商務客户。我們寵物護理中心的成功取決於他們及時收到商品。如果任何發運的商品因為天氣對跨國運輸的影響而延誤，特別是來自我們亞洲供應商的影響，我們的運營可能會受到嚴重幹擾。由於美國西海岸港口減速或停工而導致的航運和運輸渠道中斷 過去曾發生過，如果將來發生這種情況，可能會導致我們更加依賴空運來及時向客户發貨，從而導致運費大幅上升。(譯者注：美國西海岸港口過去曾發生過因減速或停工而導致的航運和運輸渠道中斷)，如果將來發生這種情況，我們可能會更加依賴空運來實現及時向客户發貨，從而導致運費大幅上升。我們可能 無法將這些較高成本的全部或任何部分轉嫁給我們的客户，也無法及時調整我們的定價結構以保持競爭力，這兩種情況都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

由於與新冠肺炎直接或間接相關的因素，我們的幾個配送中心都面臨着勞動力短缺，這對我們的運營結果產生了不利影響。如果我們的任何配送中心關閉，繼續遭受嚴重的勞動力短缺，或由於任何原因失去大量產能， 我們的運營可能會受到嚴重幹擾。我們與其他零售商爭奪為我們的配送中心配備員工的人員供應，其中一些配送中心的規模比我們大，而且比我們能夠獲得更多的資本資源。如果我們無法成功招聘和留住配送中心的人員，我們可能會面臨勞動力短缺，或者被迫增加這些人員的工資和福利，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。 此外，我們配送業務中的任何中斷或故障，包括但不是

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僅限於，提供往返於我們配送中心的商品運輸的關鍵供應商的損失，或與我們的任何配送中心相關的監管問題，都可能 對我們的銷售和運營結果產生不利影響。我們庫存供應鏈的中斷可能會導致缺貨或過高的商品庫存水平 或對我們及時向電子商務客户發貨的能力產生不利影響，並可能對我們的銷售和運營結果產生不利影響。

我們偶爾會尋求通過收購或投資新的或互補的業務、產品或服務，或通過戰略性的 合資企業來實現業務增長，如果未能成功識別這些機會，管理和整合這些收購、投資或聯盟，或從這些投資中獲得足夠的回報，可能會對我們產生不利影響。

寵物護理行業是高度分散的。我們過去已完成收購，未來可能會尋求擴張和收購機會 。如果我們無法管理收購、投資或戰略風險投資，或無法有效整合任何收購的業務、服務或技術，我們可能無法實現交易相對於支付的對價的預期收益，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。要取得成功，整合流程需要我們實現合併公司的好處，包括提高運營效率和協同效應，消除或降低多餘成本。此整合過程包含固有的不確定性，我們不能向您保證這些收購的預期收益將完全實現，而不會產生 意想不到的成本或轉移管理層對我們核心業務的注意力。

我們還不時地進行戰略投資。這些 投資通常涉及許多與收購相同的風險，特別是與我們的資源轉移、新合資企業無法產生足夠收入、管理與第三方的關係 以及潛在費用相關的風險。戰略風險投資有額外的風險，即其他戰略風險投資夥伴可能具有與我們的利益和目標不一致的經濟、商業或法律利益或目標。

此外，作為與 特定交易相關的盡職調查流程的一部分，我們可能無法成功識別和評估業務、法律或財務風險。此外，某些投資可能會產生債務或可能包含或有對價部分，這可能需要我們在未來支付與 主題業務未來業績相關的額外金額。如果我們確實就這些交易達成了協議，我們可能會因為未能獲得監管部門或其他批准等因素而無法完成這些交易。我們可能無法在我們預期的時間範圍內或根本無法實現這些 交易的全部好處，例如增加淨銷售額或提高效率。這些事件可能會轉移人們對我們其他業務的注意力，並對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。未來的任何收購也可能導致股權證券的潛在稀釋發行，產生額外的債務，或承擔或有負債。

如果我們或我們的供應商的計算機網絡安全或任何包含由我們或我們的第三方提供商維護的客户、員工或其他 個人信息的數據庫遭到破壞，我們的聲譽和業務可能會受到損害，這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。

我們收集、存儲和傳輸有關客户、員工、求職者和其他人的專有或機密信息，包括信用卡信息和個人身份信息。我們還收集、存儲和傳輸員工的健康信息，以便管理員工福利；容納殘疾和受傷人員；遵守公共衞生要求 ；以及緩解新冠肺炎在工作場所的傳播。保護客户、員工和

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我們使用的信息技術系統(包括由第三方提供商維護的系統)中的公司數據至關重要。在正常業務過程中，我們一直是 惡意網絡攻擊的目標，並經歷過其他安全事件。例如，在2020年9月，我們發現我們的一個業務部門的網站上安裝了旨在非法訪問客户信用卡信息的惡意軟件。我們聘請了一家網絡安全公司協助我們展開調查，並採取了補救措施，包括關閉受影響的系統，以防止未經授權訪問客户數據。我們的 調查顯示，此次事件中暴露的客户個人信息包括姓名、電子郵件地址、地址、信用卡號碼、信用卡到期日、信用卡CVV代碼和帳户密碼。我們通知了州監管機構和受影響的個人。2020年11月和12月，某些原告代表他們自己和可能的階級成員向美國加州中南區地區法院提起訴訟，指控我們違反了加利福尼亞州和華盛頓州法律的各項規定，並主張其他普通法訴訟理由。我們正在對這些訴訟進行評估。

雖然到目前為止，我們不認為此類已確認的安全事件對我們具有重大或重大影響，包括對我們的聲譽或業務 運營造成重大影響，但我們不能向您保證此類事件或未來的網絡攻擊不會使我們承擔重大責任。安全可能受到破壞，我們或供應商收集、傳輸或存儲的客户信用卡 號碼、員工信息或其他個人身份信息等機密信息可能被盜用或發生系統中斷。此外，勒索軟件等網絡攻擊可能會 將我們鎖在信息系統之外，擾亂我們的運營。我們可能沒有足夠的資源或技術水平來預測或阻止迅速演變的網絡攻擊類型。攻擊的目標可能是我們、我們的客户、我們的 員工或委託我們提供信息的其他人。實際或預期的攻擊可能會導致我們的成本增加，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。 計算機功能的進步、新技術的發現或其他發展可能會導致我們用來保護交易或其他敏感數據的技術遭到破壞或泄露。此外，數據 和安全漏洞也可能是由於非技術問題造成的，包括我們的員工或與我們有商業關係的人故意或無意的違規， 導致未經授權泄露個人或機密信息。任何損害或違反我們或我們的供應商的計算機網絡安全的行為都可能導致違反適用的隱私法和其他法律、代價高昂的調查、 訴訟(包括集體訴訟)和通知, 以及政府機構可能採取的監管或其他行動，以及對我們的品牌、業務和運營結果的損害。由於上述任何一種情況，我們可能會遇到 負面宣傳、銷售損失、補救措施的成本以及向第三方補償損害賠償的鉅額支出，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。我們針對此類 損失的風險投保的任何保險可能不足以覆蓋實際損失，或者可能不適用於與任何特定損失相關的情況。

犯罪分子用來獲得對敏感數據的未經授權訪問的技術經常更改，並且通常在針對目標啟動之前無法識別。因此，我們或我們的供應商可能無法預見這些頻繁變化的技術或 為所有這些技術實施充分的預防措施。我們或我們的供應商未能遵守數據安全要求，包括CCPA根據私人訴權提出的新的合理安全要求，或 糾正安全問題，可能會導致集體訴訟、罰款和對我們接受支付卡的能力施加限制，這可能會對我們的運營產生不利影響。我們不能向您保證我們或我們的供應商能夠 滿足PCI數據安全標準。此外，PCI由數量有限的供應商控制，這些供應商有能力在沒有協商的情況下改變費用結構和運營要求。費用和運營 要求的此類變化可能導致我們無法遵守PCI安全標準，以及大量意外費用。任何未經授權訪問我們的客户的敏感信息或由我們或代表我們處理的其他數據，即使 我們

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符合行業安全標準，可能使我們處於競爭劣勢，導致客户對我們的信心下降，並使我們面臨潛在的 訴訟、責任、罰款、處罰和同意法令，這可能需要我們花費大量與補救相關的資源或導致我們的運營中斷，其中任何一項都可能對我們的 業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們的信息系統或基礎設施或我們的供應商的信息系統或基礎設施無法按設計運行，或者 長時間中斷，我們的業務可能會受到不利影響。

我們業務的高效運營 取決於我們和供應商的信息系統。特別是，我們依靠我們的信息系統來有效地管理我們的財務和運營數據，維護我們的庫存狀況，並在我們的寵物護理中心處理我們產品的銷售。我們的信息系統或供應商的信息系統未能按設計執行、數據丟失或 我們的信息系統或供應商的信息系統長時間中斷都可能擾亂我們的業務。

我們的運營 還取決於我們維護和保護計算機系統的能力，這些計算機系統用於管理我們的採購訂單、寵物護理中心庫存水平、網絡應用程序、會計功能以及業務的其他關鍵方面。我們的系統和我們的供應商 容易受到火災、洪水、地震、斷電、電信故障、恐怖和網絡攻擊以及類似事件的破壞。我們和供應商的災難恢復規劃可能不足以 充分響應任何此類事件。此外，我們可能沒有足夠的保險範圍來補償任何相關的損失和費用。這些事件中的任何一個都可能損害我們的聲譽，擾亂我們的業務，而且補救成本高昂。

我們繼續投資於我們的信息系統和IT基礎設施。增強或更換我們的主要財務或運營信息 系統可能會對我們進行業務運營的能力產生重大影響，並增加我們因實施新的 信息系統期間可能發生的正常運營流程和程序中斷而造成損失的風險。它還可能要求我們剝離資源以確保成功實施。我們不能保證我們信息系統的投資成本不會超過估計，不能保證系統的實施不會造成實質性的中斷，也不能保證系統會像預期的那樣受益。如果這些事件中的任何一個發生，我們的運營結果可能會受到不利影響。

由於聲稱我們沒有妥善照顧我們處理或出售的動物而引起的負面宣傳可能會對我們在公眾中的形象產生不利影響，並 降低我們的銷售額和盈利能力。

我們不時會收到索賠或投訴，指控我們沒有正確照顧我們處理的一些寵物或我們處理和出售的伴侶動物，其中可能包括狗、貓、鳥、魚、爬行動物和其他小動物。當動物在我們的照料下時，有時會發生死亡或受傷的情況。因此，我們可能會受到索賠， 我們的動物護理實踐，包括美容、培訓、獸醫和其他服務，或我們同事的相關培訓，沒有提供適當水平的護理。我們努力建立我們作為一家健康和健康公司的聲譽 增加了有關我們做法的索賠或投訴的風險。任何此類索賠或投訴，以及社交媒體上的任何相關新聞報道或報道，即使不準確或不真實，都可能造成負面宣傳，進而可能損害我們的業務，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

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我們的國際業務和不斷變化的外貿政策可能會導致額外的市場風險，這可能會 對我們的業務產生不利影響。

隨着我們國際業務的發展，它們可能需要更多的管理和財務資源。 國際業務需要整合具有不同文化和商業背景的人員，並瞭解文化、法律和監管環境中的相關差異。我們的業績可能會越來越多地 受到我們國際活動風險的影響，包括：

•

預測或應對當地文化和市場力量可能對當地消費者偏好和趨勢產生的影響的挑戰 ；

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貨幣匯率波動；

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國際人員編制和就業問題的變化；

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徵收税收、關税、關税或其他貿易壁壘；

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運輸延誤，例如最近西海岸港口的減速或停工，或海關延誤；

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知識產權運用和執法難度加大；

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遵守外國法律的負擔，包括監管制度、税法、隱私法和財務會計標準 ；

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政治和經濟的不穩定和發展；

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在此類經營中與我們的合資夥伴(如果有)產生的問題或爭議；以及

•

新冠肺炎在我們擁有大量員工、設施或關鍵運營的任何國家/地區廣泛傳播的風險，從而削弱我們的管理能力日常工作運營和服務我們的客户，增加了 我們的運營成本，並導致潛在的收入損失。

此外，美國前總統和高級政府官員的某些政策和聲明給國際貿易協定的未來和美國對國際貿易的立場帶來了不確定性。例如，美國政府 曾威脅要採取一系列與墨西哥貿易有關的行動，包括關閉邊境，對從墨西哥進口到美國的商品徵收不斷升級的關税。目前尚不清楚現任美國政府將在貿易關係方面採取哪些額外的 行動(如果有的話)。額外的貿易限制，包括關税、配額、禁運、保障措施和海關限制，可能會增加或減少向我們和我們在美國的供應商提供的產品的成本或供應 ，並可能要求我們修改供應鏈組織或其他當前的業務做法，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和 運營結果。

我們的產品來自各種各樣的供應商，包括海外的供應商，特別是中國的供應商。此外，我們從美國供應商購買的一些產品還全部或部分依賴於美國以外的供應商。2018年和2019年，美國對從中國進口的各種產品徵收了高額關税，包括我們從中國採購的某些產品。美國還表示，如果不能達成貿易協議，可能會對從中國進口的額外產品徵收進一步關税。2020年1月15日，美國和中國簽署了第一階段貿易協議 ，同時美國決定取消對額外一系列中國產品提高關税的計劃。然而，由於第一階段協議的範圍有限， 對雙邊貿易關係穩定性的擔憂依然存在。目前，我們不能向你保證，美中兩國將成功談判達成一項更廣泛的貿易協定，以降低或取消現有關税。

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如果對我們的產品徵收額外關税，或採取其他報復性貿易措施，我們的成本可能會增加，我們可能會被要求提高價格。此外，緩解關税風險的努力，包括將生產轉移到中國以外的地方，可能會導致成本增加，並擾亂我們的運營。這些 潛在結果可能導致客户流失，並對我們的運營業績產生不利影響。為了降低與中國的關税風險，我們還可能尋求將生產轉移到中國以外，這可能會增加成本並中斷我們的運營 。

我們的季度經營業績可能會因支出時間、新寵物護理中心開業時間、寵物護理中心關閉以及 其他因素而波動。

我們的擴張計劃，包括新建和改建寵物護理中心和獸醫醫院的時間，以及相關的開業前成本、新建和現有寵物護理中心的淨銷售額，以及與寵物護理中心關閉或搬遷相關的時間和預計成本，可能會導致 我們的季度運營業績波動。此外，與更成熟的寵物護理中心相比，新的寵物護理中心和提供的服務往往會經歷更高的工資、廣告和其他商店級別的費用佔淨銷售額的百分比， 這樣的開業通常也會導致寵物護理中心的運營利潤率較低，直到這些寵物護理中心成立，這可能會導致運營業績的季度波動。季度運營結果不一定能準確預測業績 。

季度運營結果也可能因多種因素而異，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。 包括：

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我們的定價政策或我們競爭對手的定價政策的變化；

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我們的銷售和渠道組合以及所售產品和服務的相關毛利率；

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關鍵人員的聘用和留用；

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工資和成本壓力；

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燃油價格或電價的變動；

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與收購業務有關的成本；以及

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一般經濟因素。

寵物食品安全、質量和健康問題可能會對我們的業務產生不利影響。

如果消費者對我們自有品牌或供應商提供的寵物食品和用品的安全和質量失去信心，我們可能會受到不利影響。關於這類擔憂的負面宣傳，無論是否正確，都可能會阻礙消費者在我們所在地區購買產品，或導致供應商生產和交付中斷。我們的供應商或我們實際或預期銷售受污染的寵物食品 可能會導致向我們的供應商或我們索賠產品責任，並喪失消費者信心，這可能會對我們的銷售和運營產生不利影響。此外，如果我們的產品被指控構成 傷害或疾病的風險，或者被指控貼錯標籤、貼錯品牌或摻假，或者違反政府規定，我們可能需要為我們的產品尋找替代成分，推遲我們的 產品的生產，或者丟棄或以其他方式處置我們的產品，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。如果這發生在受影響的產品分發之後，我們可能需要撤回或召回受影響的產品。考慮到轉變寵物食品客户的難度，如果我們因對安全或質量失去信心而失去客户，可能很難重新獲得這些客户。

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為應對動物疫病或新冠肺炎疫情而實施的限制措施可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果動物疾病，如瘋牛病 疾病，口蹄疫，或高致病性禽流感，也稱為禽流感，影響我們的供應商在產品中使用的基於蛋白質的成分的可用性 ，我們的供應商可能被要求為基於蛋白質的成分尋找替代來源。這些來源可能無法維持我們的銷售量，可能成本更高，並可能影響我們產品的質量和 營養價值。如果瘋牛病爆發，口蹄疫，禽流感或任何其他動物疾病，或由此引起的監管或宣傳 會影響我們產品中以蛋白質為基礎的成分的成本，或我們產品所需的以蛋白質為基礎的替代成分的成本與我們目前的成本相比，我們可能需要提高產品的售價 以避免利潤率下降。然而，我們可能無法對我們的產品收取更高的價格，而不會對未來的銷售量產生負面影響。

由於新冠肺炎造成的中斷，我們在產品中使用的豬肉和其他以蛋白質為基礎的配料的一些製造商被迫關閉加工廠或採取其他不利行動。雖然我們的供應鏈沒有中斷，但未來由於新冠肺炎或其他疫情導致的類似中斷 可能會限制我們寵物食品中使用的某些肉類蛋白的供應或提高其價格，對我們的業務和 運營結果產生不利影響。

某些商品(如穀物和肉類蛋白)價格和可獲得性的波動可能會對我們的 經營業績產生重大不利影響。

寵物食品和用品行業面臨着與某些寵物食品和其他寵物相關產品(特別是種子、小麥和大米)以及某些寵物配件中使用的其他材料的價格上漲和供應增加有關的風險。 此外，人類和/或寵物消費的增加或人口的增加可能會限制或提高動物飼料中使用的某些肉類蛋白的供應或價格。從歷史上看，在這些漲價導致我們的製造商或供應商增加了我們為食品支付的成本的情況下，我們能夠將這些漲幅轉嫁給客户。但是，我們未來轉嫁增加的採購成本的能力將受到市場狀況和競爭因素的重大 影響。如果我們無法將任何增加的採購成本轉嫁給客户，我們可能會遇到利潤率下降的情況，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

我們的房地產租賃通常會讓我們承擔較長時間的義務，這使我們面臨各種金融風險。

我們幾乎所有的寵物護理中心和配送中心的位置都是長期租賃的。雖然我們有權在指定條件下通過支付指定款項終止部分租約，但如果我們想終止特定租約，我們可能無法這樣做。如果我們決定關閉寵物護理中心，我們通常需要在租賃期的剩餘時間內繼續支付租金和 運營費用，或者支付行使終止權利的費用，而履行任何這些義務都可能是昂貴的。當我們轉讓或轉租騰出的位置時，如果受讓人或轉租人不履行義務，我們仍有責任承擔租賃 義務。此外，當我們正在運營的寵物護理中心的租約到期時，我們可能無法以商業上可接受的條款或根本無法協商續簽，這可能會 導致我們關閉寵物護理中心。因此，我們受制於與租賃房地產相關的風險，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

此外，我們寵物護理中心的成功取決於許多因素，包括寵物護理中心所在的購物中心的持續成功、消費者

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人口統計數據，以及消費者的購物習慣和模式。消費者購物習慣和模式的改變、我們寵物護理中心所在購物中心的客流量減少、我們的房東、主要租户或大量其他零售商的財務困難，以及購物中心的空置或關閉可能會影響我們寵物護理中心的盈利能力，並增加我們的房東未能履行我們租賃協議規定的義務和條件的可能性 。雖然我們的租賃協議規定了一定的補救措施和保護措施，但如果購物中心關閉，或者由於失去租户或設施護理不當或宏觀經濟影響(包括新冠肺炎的影響)導致客户流量 大幅下降，可能會導致業務損失，這可能會對我們的 財務狀況、運營業績和現金流產生實質性的不利影響。

法律、會計準則以及 管理層與複雜會計事項相關的主觀假設、估計和判斷的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。

美國普遍接受的會計原則 以及與我們業務相關的廣泛事項的相關會計聲明、實施指南和解釋是高度複雜的、不斷髮展的，涉及我們的許多主觀 假設、估計和判斷。這些規則或其解釋的改變，或者我們對事實、基本假設、估計或判斷的改變，可能會對我們報告或預期的財務業績產生重大影響。

如果不能吸引和留住高質量的銷售人員和經驗豐富的管理人員，可能會對我們的業績產生不利影響。

我們的業績有賴於招募、發展、培訓和留住大量有能力的銷售人員和經驗豐富的 管理人員的合作伙伴。我們在滿足勞動力需求的同時控制勞動力成本的能力取決於外部因素，如失業率、現行工資率、最低工資立法、不斷變化的人口結構、醫療和其他保險成本，以及政府的勞動力和就業要求。由於與新冠肺炎直接或間接相關的因素，我們的幾個配送中心面臨勞動力短缺和工資競爭加劇，這對我們的運營結果產生了不利影響。最近，各種立法運動試圖提高美國聯邦最低工資和一些州的最低工資 ，其中一些在州一級取得了成功。隨着聯邦或州最低工資率的提高，我們可能不僅需要提高最低工資合作伙伴的工資率，還需要增加支付給我們的 其他小時工合作伙伴的工資。在工資率提高的情況下，如果我們不能有競爭力地提高工資，我們的勞動力質量可能會下降，導致我們的客户服務受到影響，而增加工資可能會導致我們的收入 減少。如果我們不繼續吸引、培訓和留住高素質的員工和管理人員，我們的業績可能會受到不利影響。

勞資糾紛 可能會對我們的運營產生不利影響。

我們目前沒有與我們的任何 員工簽訂集體談判協議。如果我們經歷了一場工會組織運動，這一活動可能會擾亂我們的運營。我們不能向您保證我們的部分或全部員工不會受到集體談判協議的保護，也不能保證我們 不會遇到勞資衝突或罷工。此外，有組織的勞工可能會從現任總統政府的新立法或法律解釋中受益。特別是，鑑於目前支持修改聯邦和州勞動法，我們不能保證將來不會有更多更成功的工會組織活動。任何勞動力中斷都可能對我們的業務或運營結果產生不利影響，並可能 導致我們失去客户。

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我們的保險計劃和保單下的索賠可能與我們的估計不同，這可能會對我們的 運營結果產生不利影響。

我們結合使用保險和自我保險計劃，為員工 補償、一般責任、業務中斷、財產和董事及高級管理人員責任保險、車輛責任和員工醫療福利提供潛在責任。我們的保險覆蓋範圍可能不夠，任何保險 收益可能無法及時支付給我們。此外，與我們保留的風險相關的負債在一定程度上是通過考慮歷史索賠經驗、人口統計因素、嚴重程度因素和其他精算 假設來估計的，如果這些假設不正確，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

獸醫拒絕授權處方或嘗試/努力阻止寵物主人從我們這裏購買，可能會導致我們的銷售額下降，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

與寵物處方藥的銷售和交付相關的法律法規因州而異，但通常要求 寵物處方藥必須獲得處方獸醫的授權。一些獸醫可能決定拒絕向我們的客户提供其寵物處方的副本，或者拒絕將處方授權給我們的履約供應商的 藥房工作人員，從而有效地阻止我們根據適用法律開具此類處方。某些獸醫可能會決定不鼓勵寵物主人從互聯網郵購藥店購買寵物。如果拒絕向我們的履約供應商的藥房員工授權處方的獸醫數量 增加，或者如果獸醫成功阻止寵物主人從我們這裏購買，我們的銷售額可能會下降，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的結果可能會受到嚴重中斷或 災難性事件的不利影響，包括公共衞生問題、地緣政治事件和天氣。

地緣政治事件，如我們供應商所在國家的戰爭或內亂，或擾亂交通、通信或公用事業系統的恐怖或軍事活動，當地抗議、動亂和自然災害，如颶風、龍捲風、洪水、地震和 其他不利天氣和氣候條件，無論發生在美國或國外，特別是在季節性高峯期，都可能擾亂我們的運營或一個或多個供應商的運營，或者可能嚴重損害或 摧毀為例如，日常運營，特別是我們從供應商那裏接收產品或將產品運輸到我們寵物護理中心的能力 可能會受到不利影響，或者我們可能被要求關閉受影響地區或受影響配送中心服務的地區的寵物護理中心或配送中心 。這些因素還可能導致消費者信心和支出減少，或導致美國和全球金融市場和經濟的波動性增加。這些或其他事件可能會對我們的運營業績和財務業績產生重大影響 。

與法律和監管事項有關的風險

我們的運營受到廣泛的政府監管，我們可能會因遵守現有或未來的法律法規而承擔重大責任或成本。 我們不遵守這些法律法規可能會導致強制執行、召回和其他不利行動，從而擾亂我們的運營並對我們的財務業績產生不利影響。

我們的業務，包括我們的一些供應商，受美國食品和藥物管理局職業安全和健康管理局制定的聯邦、州和地方法律法規的約束

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美國食品和藥物管理局(FDA)、美國農業部、藥品監督管理局、美國環境保護局、國家勞資關係委員會以及其他各種聯邦、州、地方和外國機構。除其他事項外，這些法律法規規範我們與員工的關係，包括最低工資要求、加班、僱傭條款和條件、工作條件和公民身份要求；我們產品的重量和尺寸；用於動物的食品、藥品和受管制物質的製造和分銷；我們提供獸醫服務和寵物保險計劃的業務；小寵物的運輸、處理和銷售；向空氣和水中排放以及廢物和危險材料的產生、處理、儲存、排放、運輸、處置和補救；我們產品的加工、儲存、 分銷、安全、廣告、標籤、促銷和進出口；向我們的客户提供服務；與各種第三方提供商簽約服務；信用卡和借記卡處理；客户和相關信息的處理、安全、 保護和使用；以及服務的許可和認證。此外，我們還受到與新冠肺炎相關的一系列州和地方法規的約束， 這些法規經常變化。閲讀《商業與政府條例》。

違反適用法律和 法規或其責任可能導致對我們的行政、民事或刑事罰款、處罰或制裁，吊銷或修改適用的許可證、許可證或授權，環境、健康和安全調查或補救 活動，自願或非自願的產品召回，警告或無標題信件或針對不遵守規定的運營的停止和停止令，或第三方向我們索賠責任等。此類法律和法規 通常會隨着時間的推移變得更加嚴格，未來可能會變得更加嚴格，我們可能會(直接或間接通過我們的外包自有品牌製造合作伙伴)產生材料成本，以遵守當前或未來的法律和 法規或任何所需的產品召回。其中一些法律和法規可能會受到法院和監管機構的廣泛自由裁量權的不同和不確定的解釋、適用和執行，這可能意味着我們在所有司法管轄區保持合規性的 努力並不總是成功的。任何被指控或確定不遵守任何此類法律和法規的責任、遵守成本以及對我們的影響都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，我們所受法律法規的變化可能會帶來重大限制，並要求我們的業務進行 更改，這可能會增加我們的合規費用，使我們的業務成本更高、開展效率更低，並危及我們的增長戰略。雖然我們經常從供應商那裏獲得有關其 產品的廣泛賠償，但如果我們被發現不遵守適用的法規，並且供應商沒有對我們進行賠償，我們可能會受到不利影響。

在其他監管要求中，FDA監管在寵物食品標籤中包含特定的聲明。例如，如果寵物食品被貼上標籤或在市場上標明它們是用來治療或預防寵物疾病的，那麼這些產品就有可能同時符合食品和藥品的法定定義。FDA已發佈指南，其中包含一系列具體因素 如果此類產品不符合適用於藥品的監管要求，它將在確定是否對其採取執法行動時予以考慮。這些因素包括，該產品是否僅通過獸醫或在獸醫的指導下提供，並且在按照標籤使用時不存在已知的安全風險。雖然我們相信我們的產品銷售符合FDA指南和其他具體索賠指南中闡明的政策，但FDA可能不同意或可能對我們的某些產品進行與我們不同的分類，並可能實施更嚴格的法規，從而可能導致涉嫌違反法規、執法行動和/或產品召回。此外，我們可能會在未來生產新產品，這些產品可能會經過FDA的上市前審查，然後才能營銷和銷售此類產品。我們的配送中心還接受FDA或其他政府機構的定期檢查。

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目前，美國許多州都採用了美國飼料控制協會(Association Of American Feed Control)官員對寵物食品行業術語“天然飼料”的定義，指的是完全來自植物、動物或採礦來源的飼料或飼料成分，不是由化學合成工藝生產或經過化學合成工藝生產的，也不含任何化學合成的添加劑或加工助劑，除非是在良好的生產實踐中可能出現的數量。我們的某些寵物食品產品在其 標籤或營銷材料中使用術語“天然”。因此，我們可能會產生材料成本，以滿足與“自然”一詞相關的任何新的標籤要求，如果我們不能及時遵守這些要求，可能會承擔責任。 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

不遵守政府法規 或擴大或頒佈適用於我們獸醫服務的現有法律或法規可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響，或導致罰款、訴訟或我們無法在某些州提供獸醫 產品或服務。

我們經營業務的所有州都對提供獸藥產品和服務規定了各種註冊、許可和/或許可要求 。為了滿足這些要求，我們相信我們已經向適當的政府機構註冊，並在需要時指定了一名有執照的獸醫代表每個設施 。所有在我們獸醫服務行業執業的獸醫都必須持有有效的州執照才能執業。

此外，某些州有法律、法規和條例要求獸醫診所由有執照的獸醫所有， 非有執照的獸醫擁有的公司不得提供或以獸醫醫療提供者的身份提供，或直接僱用或以其他方式控制提供此類護理的獸醫。 我們在將我們的業務擴展到具有類似法律、規則和法規的其他州或司法管轄區時可能會遇到困難。我們通過遠程獸醫服務提供的獸醫服務也受到一套不斷演變的州法律、法規和法規的約束。儘管我們相信我們的運作結構符合我們對每個州或司法管轄區獸醫法的理解，但解釋性判例和 監管指導因司法管轄區而異，通常很少，也不是完全發展起來的。確定我們違反了在我們運營的任何司法管轄區對獸醫執業的適用限制，可能會對我們產生重大不利影響，特別是如果我們無法重組我們的業務以符合該司法管轄區的要求的話。

我們 努力遵守適用於我們提供的任何獸醫服務的所有適用法律、法規和其他法律義務。但是，這些要求可能會在不同司法管轄區之間以不一致的方式 解釋和應用，或者可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們不能保證我們的業務已遵守、遵守或將完全遵守所有此類法律、法規、要求和義務。如果我們未能遵守或 認為我們未能遵守任何適用的聯邦、州或國際相關法律、行業標準或行為準則、監管指南、我們可能受制於的命令或其他與隱私或消費者保護相關的法律義務，都可能對我們的聲譽、品牌和業務造成不利影響，並可能導致政府實體或其他人或其他責任對我們提出索賠、訴訟或訴訟。任何此類索賠、訴訟或行動都可能損害我們的聲譽、品牌和業務，迫使我們在為此類訴訟辯護時產生鉅額費用，分散我們管理層的注意力，增加我們開展業務的成本，導致客户和 供應商流失，並可能導致金錢責任。我們還可能在合同上承擔賠償第三方不遵守適用於我們的獸醫服務的任何法律或法規的費用或後果的責任，並使其不受損害。 適用於我們的獸醫服務的任何法律或法規都適用於我們的獸醫服務。此外，各個聯邦、州和外國立法和監管機構可以擴展現有法律或法規，頒佈新的法律或法規，或發佈適用於我們獸醫服務的修訂後的規則或指南 。任何這樣的改變

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可能會迫使我們招致鉅額成本或要求我們改變業務做法。這可能會影響我們有效實施增長戰略的能力，並可能對我們 獲取客户的能力產生不利影響，或者以其他方式損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們面臨與在線 支付方式和Petco Pay促銷融資計劃相關的風險。

我們目前接受多種支付方式，包括信用卡、借記卡、貝寶和禮品卡。當我們向消費者提供新的支付選擇時，我們可能會受到額外的法規、合規要求、欺詐和其他風險的影響。對於某些支付方式，我們需要支付交換費和其他費用， 隨着時間的推移，這些費用可能會增加，從而提高我們的運營成本並降低盈利能力。作為接受借記卡和信用卡付款的商家，我們必須遵守PCI理事會發布的支付卡行業數據安全標準(PCI DSS)。PCI DSS包含有關個人持卡人數據的物理管理和技術存儲、處理和傳輸的安全方面的合規指南和標準。通過 接受借記卡支付，我們還必須遵守美國國家標準協會數據加密標準和支付網絡安全操作指南。如果不符合PCI標準或不符合其他支付卡 標準，可能會受到罰款或卡品牌向我們分攤欺詐性收費的成本。此外，《公平和準確信用交易法》要求打印支付卡收據的系統使用個人賬號截斷，以便在收據上看不到客户的完整賬號。

此外，隨着我們 業務的變化，我們可能需要遵守現有標準下的不同規則，這可能需要新的評估，涉及的成本高於我們當前為合規支付的成本。未來，隨着我們向消費者提供新的支付選擇，包括 通過集成新興的移動支付方式和其他支付方式，我們可能會受到額外的法規、合規要求和欺詐的約束。如果我們未能遵守我們接受的任何支付方法提供商的規則或要求，如果 我們的交易量限制或終止了我們目前接受的支付方法的使用權利，或者如果我們的支付系統發生數據泄露，我們可能會受到罰款、法律訴訟或 更高的交易費，並可能失去接受消費者信用卡支付或促進其他類型在線支付的能力，或面臨限制。如果發生上述任何事件，我們的業務、財務狀況、 和運營結果都可能受到重大不利影響。

我們偶爾也會收到帶有欺詐性數據的訂單。如果我們 無法發現或控制欺詐，我們對這些交易的責任可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們 提供促銷融資和第三方銀行發行的信用卡，這些銀行通過Petco Pay計劃管理並直接向我們的客户提供信貸。使用Petco Pay的客户可以在Petco品牌的 信用卡上購物獲得獎勵，或在符合條件的購買時獲得延長的付款期限和低息融資。我們相信Petco Pay將從那些更喜歡融資條款而不是其他可用支付方式的客户那裏獲得增量收入，否則 需要獲得融資才能進行購買。此外，我們根據項目的執行情況，從某些銀行合作伙伴那裏賺取利潤分享收入，並分擔任何損失。我們在這方面的收入或損失受到多種因素的影響，包括交易量和價值、促銷融資優惠條款、壞賬率、利率、宏觀經濟、監管和競爭環境，以及運營該計劃的費用。 任何這些因素的不利變化都可能削弱我們向客户提供Petco Pay的能力，減少客户購買，或削弱我們從分享計劃利潤中賺取收入的能力。

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此外，新冠肺炎的持續經濟影響 可能會隨着時間的推移導致更高的信用卡違約率，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

我們的營銷計劃、電子商務計劃和消費者信息的使用受到一系列不斷變化的法律和執法趨勢的制約，隱私法或趨勢的變化，或者我們未能遵守現有或未來的法律， 可能會嚴重損害我們的業務和運營結果。

我們通過業務中的 在線活動和其他消費者互動收集、維護、使用和共享提供給我們的消費者數據，以便為我們的客户提供更好的體驗。我們當前和未來的營銷計劃取決於我們收集、維護、使用這些信息並與 服務提供商共享這些信息的能力，而我們做到這一點的能力取決於客户對我們的信任以及我們維持這種信任的能力。此外，我們對消費者數據的使用受我們的隱私政策條款和第三方合同中的某些合同 限制，以及不斷變化的聯邦、州和國際法律和執法趨勢的約束。雖然我們努力遵守所有此類法規和合同義務，並相信我們是 客户數據的好管家，但這一領域正在迅速發展，這些要求的解釋和應用可能在不同的司法管轄區之間不一致，可能與其他規則衝突，或可能與我們的 實踐相沖突。如果是這樣的話，我們的聲譽可能會受到損害，並可能受到政府實體或其他人對我們的訴訟或行動。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽，迫使我們花費大量資金來捍衞我們的做法， 分散我們管理層的注意力，增加我們的業務成本，並導致金錢責任。

我們出於營銷目的跟蹤消費者 數據和互動的方式之一是使用第三方Cookie。聯邦和州政府當局將繼續評估使用第三方Cookie和其他在線跟蹤方法 用於行為廣告和其他目的所固有的隱私影響。美國政府已經、已經考慮或正在考慮立法或法規，這些立法或法規可能會顯著限制公司和個人從事這些活動的能力，例如，通過監管公司在使用Cookie或其他電子跟蹤工具或使用通過此類工具收集的數據之前所需的消費者通知和同意級別。此外，一些消費者 設備和Web瀏覽器提供商已經實施或宣佈了實施計劃，以使互聯網用户更容易阻止放置Cookie或阻止其他跟蹤技術，如果廣泛採用，可能會導致使用 第三方Cookie和其他在線跟蹤方法的效率大大降低。對這些cookie和其他當前在線跟蹤和廣告做法的使用進行監管，或者喪失我們有效利用採用此類技術的服務的能力，可能會

增加我們的運營成本，限制我們以符合成本效益的條款獲得新客户的能力，因此， 會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，各個聯邦和州 立法和監管機構或自律組織可以擴大或進一步執行當前的法律或法規，制定新的法律或法規，或發佈有關隱私、數據保護、消費者保護和廣告的修訂規則或指南。 例如，2018年6月，加利福尼亞州頒佈了《加州消費者隱私法》(The CCPA)，並於2020年1月1日生效。CCPA擴大了加州居民訪問和刪除其個人信息、選擇退出某些個人信息銷售的權利，並獲得有關收集哪些個人信息、如何使用其個人信息以及如何共享該個人信息的詳細信息。 CCPA規定了對加州總檢察長強制執行的違規行為的民事處罰，以及針對預計會增加數據泄露訴訟的數據泄露的私人訴權。此外，2020年11月3日，加州居民投票通過了加州隱私權法案(CPRA)。CPRA

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大幅修訂了CCPA，並對在加州開展業務的公司施加了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利流程和選擇退出 某些敏感數據的使用。它還創建了一個新的加州數據保護機構，專門負責執法，這可能會導致在數據保護和 安全領域對加州企業進行更嚴格的監管審查。受CPRA約束的企業的實質性要求將於2023年1月1日生效，並於2023年7月1日起生效。一些觀察家指出，CCPA和CPRA可能標誌着美國走向更嚴格的州隱私立法的趨勢的開始 。其他州和聯邦一級也提出了類似的法律，如果通過，這些法律可能會有潛在的衝突要求，這將使合規 面臨挑戰。我們已經並可能繼續承擔調整我們的系統和做法以符合當前CCPA要求的成本，這些成本可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，聯邦貿易委員會(FTC)和許多州總檢察長正在解釋現有的聯邦和州消費者保護法，以對其他個人數據的在線收集、使用、傳播和安全實施不斷變化的標準。 法院還可以採用聯邦貿易委員會頒佈的公平信息做法標準，這些標準涉及消費者的通知、選擇、安全和訪問。消費者保護法要求我們發佈聲明，説明我們 如何處理個人數據，以及個人對我們處理其個人數據的方式可能擁有的選擇。如果我們發佈的這些信息被認為是不真實的，我們可能會受到政府對不公平或欺騙性貿易行為的指控。, 這可能導致重大責任和後果。此外，根據聯邦貿易委員會的規定，侵犯消費者隱私權或未能採取適當措施保護消費者個人數據安全，可能構成違反聯邦貿易委員會法第5(A)條的不公平行為或做法，或 影響商業。

這些隱私、安全和數據保護法律 中的每一項和法規以及其他法規，包括2003年的《垃圾郵件法案》(Can-Spam Act)，規範我們使用某些電子郵件營銷和州數據泄露通知法律(要求在某些情況下通知州居民) 以及任何其他此類更改或新的法律或法規，都可能施加重大限制，要求我們改變業務，或者限制我們使用或存儲個人信息，這可能會增加我們的合規費用 ，並使我們的業務成本更高或效率更低。此外，任何此類變化都可能損害我們制定適當的營銷戰略和有效實施增長戰略的能力，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利的 影響。

我們面臨因 違反《電話消費者保護法》而發送未經授權的短信而引發訴訟的風險。

我們向客户發送短信服務或短信。短信的實際發送或 感知的不當發送可能會使我們面臨潛在風險，包括與消費者保護法相關的責任或索賠。近年來，根據聯邦和州法律對實施短信程序的公司提起了大量集體訴訟，其中許多訴訟導致原告獲得數百萬美元的和解。未來任何針對我們的此類訴訟都可能是昂貴和耗時的辯護。例如，1991年的《電話消費者保護法》(Telephone Consumer Protection Act)是一項聯邦法規，旨在保護消費者免受不必要的電話、傳真和短信的侵擾，限制電話營銷和未經適當同意使用自動SMS短信。聯邦或州監管機構或 私人訴訟當事人可能會聲稱我們提供的通知和披露、我們獲得的同意書或我們的短信做法不充分或違反適用法律。這可能會在未來導致對我們的民事索賠。適用於或可能適用於短信傳遞的法律的範圍和 解釋正在不斷演變和發展。如果我們不遵守這些法律或法規，或者如果我們根據這些法律或法規承擔責任，我們可能 面臨直接責任，可能被要求改變部分業務模式，可能面臨負面宣傳，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響

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受影響。即使我們的客户、監管機構或其他第三方對我們的短信做法提出質疑失敗，也可能導致負面宣傳，並可能需要我們做出代價高昂的迴應和辯護。

產品召回和產品責任，以及產品安全和其他消費者保護法律的變化，可能 對我們的運營、商品供應、聲譽、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們 受各種聯邦、州和國際監管機構的監管，包括有關我們產品安全和質量的監管。我們從數百家不同的供應商那裏購買商品。我們的一個或多個供應商(包括我們自有或自有品牌產品的製造商)可能不符合產品安全要求或我們的質量控制標準，並且我們可能無法在商品發貨到我們的寵物護理中心之前發現缺陷 。任何產品安全問題或有關我們的產品違反政府法規的指控，包括但不限於涉及在外國製造的產品的問題，都可能導致這些產品被召回 。如果我們的供應商未能生產或進口符合我們的質量控制標準、產品安全要求或適用的政府法規的商品，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，可能導致 客户對我們提起的訴訟增加。此外，由於我們無法更換任何召回的產品，我們可能不得不減少我們的商品供應，導致銷售額下降。如果我們的供應商不能或不願意召回 不符合我們質量標準的產品，我們可能會被要求召回這些產品，這會給我們帶來巨大的成本。此外，產品安全或其他消費者保護法的更改可能會導致我們購買某些 商品的成本增加，或者與準備銷售商品相關的額外人工成本。商品訂購週期的超長交付期增加了我們計劃和準備更改適用法律的難度。如果我們 無法及時遵守監管變更或監管機構不相信我們遵守了適用於我們的現行法規, 可能導致鉅額罰款或處罰，並可能對我們的聲譽、財務狀況、 運營結果和現金流產生不利影響。

未能建立、維護、保護和執行我們的知識產權和專有權利，或阻止 第三方未經授權使用我們的技術或品牌，可能會損害我們的競爭地位，或要求我們產生鉅額費用來強制執行我們的權利。

我們的商標，如Bond&Co.、EveryYay、Good 2 Go、Good Lovin、Harmony、Imagitery、Leaps&Bound、Pals Rewards、Petco、Petco Love、PetCoach、PupBox、Reddy、Ruff&Mews、So Phresh、Vetco、Well&Good、全心全意、You&Me和Youly是支持我們的品牌和消費者對我們產品認知的寶貴資產。我們依靠 商標、版權、商業祕密、專利和其他知識產權法以及保密協議和其他方法來保護我們的商標、商號、專有信息、技術和 流程。我們可能無法在美國獲得對我們所有知識產權的廣泛保護。保護我們的知識產權可能需要花費大量的財務、管理和 運營資源。此外，我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能無法充分保護我們的權利或防止第三方侵犯或盜用我們的專有權，而且我們可能無法廣泛 執行我們的所有商標。我們的任何專利、商標或其他知識產權可能會受到他人的挑戰或通過行政程序或訴訟而無效。我們的專利和商標申請可能永遠不會獲得批准。 此外，獲得專利保護的過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時起訴所有必要或可取的專利申請。即使頒發了這些專利，也不能像法律標準那樣保證這些專利將充分保護我們的知識產權。

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涉及專利和其他知識產權的有效性、可執行性和保護範圍不確定。我們也不能確定其他公司不會 獨立開發或以其他方式獲得同等或優越的技術或知識產權。此外，我們的保密協議和保密協議可能無法有效阻止披露我們的專有信息、技術、 和流程，並且可能無法在未經授權披露此類信息時提供足夠的補救措施，這可能會損害我們的競爭地位。此外，我們在某些國家/地區的某些商標和專利可能無法獲得有效的知識產權保護或受到限制。我們可能需要投入大量資源來監察和保護我們的知識產權。例如，我們可能需要通過訴訟或類似活動來 執行我們的知識產權，保護我們的商業祕密，或者確定他人專有權利的有效性和範圍。但是，我們可能無法發現或確定任何侵犯、挪用或 其他侵犯我們的知識產權和其他專有權的行為的程度。儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權和 其他專有權。任何此類訴訟，無論解決結果是否對我們有利，都可能需要我們花費大量資源，並將我們管理層和其他人員的努力和注意力從我們的業務運營中轉移出來。如果我們未能 保護我們的知識產權，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能會受到 知識產權侵權索賠或其他指控的影響，這可能會導致重大損害和轉移管理層的努力和注意力。

我們有義務不使用和不披露 第三方知識產權。我們為防止挪用、侵權或以其他方式侵犯他人知識產權而採取的措施可能不會成功。第三方不時會向我們提出知識產權侵權索賠 ，未來可能會繼續這樣做。這些風險因第三方的增加而被放大，這些第三方的唯一或主要業務是主張此類索賠。雖然我們相信我們的產品和業務不會在任何實質性方面侵犯其他方的專有權，和/或對於任何相反的斷言都會有可取的抗辯理由，但我們可能會不時被發現侵犯了 其他人的專有權。

任何有關我們的產品、服務或營銷材料侵犯第三方專有權的索賠，無論其是非曲直 或解決方案如何，都可能代價高昂，導致我們被禁止或支付損害賠償金，並可能分散我們管理人員和技術人員的精力和注意力。鑑於知識產權訴訟中複雜的技術 問題和固有的不確定性，我們可能不會在此類訴訟中獲勝。如果這類訴訟結果不利，除其他事項外，我們可能會被要求：

•

支付鉅額賠償金(在美國可能是三倍的賠償金)；

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停止製造、使用、分銷或銷售侵權產品、業務或服務；

•

停止使用侵權方法或過程；

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花費大量資源開發非侵權產品、運營或 服務或重塑我們的業務和產品品牌；以及

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從聲稱侵權的第三方處獲得許可，該許可可能無法按商業合理條款獲得， 或根本無法獲得。

如果發生上述任何一種情況，我們的競爭能力可能會受到影響，我們的業務、 財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

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我們是日常業務過程中出現的例行訴訟的一方，可能會捲入 額外訴訟，所有這些訴訟都可能需要某些管理層成員的時間和注意力，並導致鉅額法律費用。

我們涉及日常業務過程中產生的訴訟，包括與聯邦或州工資和工時法有關的索賠、 工作條件、產品責任、消費者保護、廣告、僱傭、知識產權、侵權、隱私和數據保護、由於新冠肺炎造成的中斷而與房東和供應商發生的糾紛、客户或員工指控未能按照新冠肺炎相關協議維護安全場所的索賠，以及其他事項。即使我們 勝訴，訴訟也可能既耗時又昂貴。這些現有訴訟中的一個或多個，或我們成為其中一方的未來訴訟中的不利結果，可能會對我們的業務、財務狀況、 運營業績和現金流產生實質性的不利影響。

我們受到環境、健康和安全法律法規的約束，這可能會給我們帶來成本。

關於我們寵物護理中心和配送中心的所有權和運營，我們必須遵守與環境保護和健康安全相關的法律法規 ，包括管理和處置廢物以及清理受污染場地的法律法規。由於違反環境法律法規或根據環境法規承擔責任，我們可能會招致成本，包括罰款和其他制裁、清理費用和第三方索賠。雖然我們不知道我們的任何地點目前有實質性的補救義務，但由於未來發現污染物而施加的補救 義務可能會導致額外的成本。

我們可能無法通過我們的獸醫服務業務遵守有關寵物處方藥(包括受控物質)配發的各種州或聯邦 法規，這可能會使我們受到譴責、處罰、緩刑、罰款或停職。

通過我們的獸醫服務業務銷售和交付寵物處方藥和受控物質受到聯邦和州政府當局的廣泛監管和監督。規範我們運作和解釋這些法律法規的法律法規的數量和複雜性不斷增加，變化頻繁，可能會 不一致或相互衝突。此外，管理我們業務的政府部門在制定、解釋和執行管理我們運營的法律法規方面擁有廣泛的自由度，並繼續以每年更嚴格、更積極的力度解釋和執行這些法律法規。將來，我們可能會因通過獸醫服務業務配發寵物處方藥而受到例行的行政投訴。

如果我們無法維持相關州當局頒發的與我們的寵物處方藥配發相關的許可證，或者如果 我們受到FDA、DEA或其他監管機構的行動，我們可能會停止向寵物父母配發處方藥，我們可能會受到譴責、制裁、緩刑、罰款或停職，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生 實質性的不利影響。

作為一家上市公司，我們受到額外的法律、法規、 和證券交易所上市標準的約束，這將給我們帶來額外的成本，並轉移我們管理層的注意力。

在我們 於2021年1月首次公開募股之前，我們自2006年10月以來一直以私營公司的身份運營業務。我們現在必須遵守交易所法案、2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)(薩班斯-奧克斯利法案)、2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克的上市要求以及其他適用法案的報告要求

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證券法律法規。遵守這些法律法規會增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加困難、耗時或成本高昂。 例如，《交易法》要求我們提交有關業務和經營業績的年度、季度和當前報告等。作為一家上市公司，並受到新的規章制度的約束，這使得我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本 更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍或招致更高的費用才能獲得承保。這些額外要求給我們帶來了巨大的額外成本 ，可能會分散管理層的注意力，影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

與我們的債務相關的風險

我們的鉅額債務可能會對我們的現金流產生不利影響，並使我們無法履行現有債務協議項下的義務 。

截至2021年5月1日，我們有(I)一筆17億美元的有擔保定期貸款安排於2028年3月4日到期 (第一留置權定期貸款)和(Ii)一項基於有擔保資產的循環信貸安排，提供高達5億美元的優先擔保融資，但受借款基數的限制，於2026年3月4日到期(br}循環信貸安排)。我們的鉅額債務可能會限制我們的運營，並可能產生重要的後果。例如，它可以：

•

使我們更難就我們現有的債務履行我們的義務；

•

增加我們在普遍不利的經濟和工業條件下的脆弱性；

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要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而 減少了用於營運資本和資本支出以及其他一般公司用途的現金流；

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限制我們規劃或應對業務和行業變化的靈活性，與負債較少的競爭對手相比，這可能使我們處於 競爭劣勢；

•

限制我們進行戰略性收購或其他投資，或導致我們 進行非戰略性資產剝離；以及

•

限制我們為營運資本和資本支出以及其他一般公司目的獲得額外融資的能力，以及管理我們債務的文件中的財務和其他限制性條款，以及其他 事項。

有關第一筆留置權定期貸款和ABL循環信貸安排的説明，請閲讀我們年報10-K表格中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”一節，瞭解財務狀況和經營結果、流動性和 資本資源。

管理我們負債的協議包括限制我們經營靈活性的限制性契約，這可能會損害我們的長期利益。

第一留置權定期貸款和ABL循環信貸安排都對我們施加了實質性的限制。這些限制(在某些 情況下受制於正常業務過程和其他例外情況)可能會限制我們進行某些交易的能力，包括：

•

招致額外債務的；

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支付股利、贖回股本或者進行其他限制性支付、投資；

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出售資產、財產或者許可證的；

•

設立資產留置權；

•

進行出售和回租交易；

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正在經歷控制權的變更；

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合併、合併或處置實質上所有的資產；

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進入新的業務領域；

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與關聯公司進行交易；以及

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限制子公司支付股息或支付其他款項的能力。

這些對我們經營業務能力的任何限制都可能對我們的業務產生不利影響，其中包括限制我們適應不斷變化的經濟、金融或行業狀況和利用公司機會的能力，包括獲得債務融資、回購股票、再融資或支付未償債務本金的機會，或 完成現金或債務收購的機會。

我們未來承擔的任何債務都可能包含金融維生契約。此外，ABL循環信貸工具 包含由特定條件觸發的財務維護契約。超出我們控制範圍的事件，包括當前的經濟、金融和行業狀況，可能會影響我們履行這些財務 維護協議的能力，我們不能向您保證我們會履行這些協議。

任何未能遵守第一筆留置權定期貸款、ABL循環信貸安排和任何後續融資協議的限制，包括由於我們無法控制的事件而導致的違約事件，都可能導致這些協議項下的違約，進而可能導致這些協議和其他協議項下的義務違約或加速 ，使我們的貸款人和其他債務持有人有權終止他們可能為我們提供更多資金的任何承諾，並要求我們償還所有當時未償還的金額。我們的資產和 現金流可能不足以全額償還我們未償債務工具項下的借款。此外，我們可能無法對適用債務的付款進行再融資或重組。即使我們能夠獲得額外融資， 也可能無法以優惠條款獲得。

儘管我們目前的負債水平很高，但我們未來可能會揹負更多的鉅額債務。這可能會 進一步增加與我們大量槓桿相關的風險。

我們未來可能會產生大量額外債務， 這將增加我們的償債義務，並可能進一步減少可用於投資運營的現金。管理第一留置權定期貸款和ABL循環信貸安排的信貸協議的條款允許我們和我們的子公司 產生額外的債務，但有限制。截至2021年5月1日，我們和我們的子公司在ABL循環信貸安排下還有4.205億美元的未使用承諾可供借款。這一金額是5660萬美元的未償還信用證和2290萬美元的借款基數(扣除準備金後)的淨減去，以彌補合格資產的缺口。如果我們的債務水平增加了新的債務，或者我們的子公司承擔了任何債務，我們和我們的子公司現在面臨的 相關風險可能會增加。

為了償還我們的債務，我們需要一大筆現金。我們 產生或獲取現金的能力取決於許多我們無法控制的因素。

我們償還債務和為債務再融資以及 為計劃的資本支出提供資金的能力，將取決於我們未來產生或獲取現金的能力。這種能力受到一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。

我們不能保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，也不能保證我們未來根據ABL循環信貸安排可以獲得一定金額的借款。

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足以讓我們償還債務或滿足我們的其他流動資金需求。此外，我們不能向您保證，我們將能夠以商業合理的條款對我們的任何債務進行再融資，包括第一筆留置權定期貸款和ABL循環信貸安排。

我們未能遵守第一筆留置權定期貸款和ABL循環信貸安排的 信用協議中包含的契約，包括由於我們無法控制的事件，可能會導致違約事件，從而加速償還我們的債務。

如果我們不能遵守管理第一留置權定期貸款、ABL 循環信貸安排或任何其他債務工具的信用協議中包含的契諾和其他要求，相關債務工具項下的違約事件可能會發生。除了對我們的業務和運營施加限制外，我們的一些債務工具還包括與財務比率和測試有關的契約 。我們遵守這些公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，包括當前的經濟、金融和行業狀況。違反這些公約中的任何一項都將導致 這些文書項下的違約。如果根據這些協議之一確實發生違約事件，可能會觸發我們其他債務工具的違約，禁止我們獲得額外借款，並允許 違約債務的持有人宣佈與該債務相關的未償還金額立即到期和支付。我們的資產和現金流可能不足以全額償還我們未償還債務工具項下的借款。此外，我們可能無法 對適用債務的付款進行再融資或重組。即使我們能夠獲得額外的融資，也可能不會以優惠的條件獲得。

ABL循環信貸安排允許的借款金額可能會大幅波動，這可能會對我們的流動性、 運營結果和財務狀況產生不利影響。

根據ABL循環信貸安排，任何時候允許的借款金額取決於其抵押品的借款基準估值(扣除某些準備金)。因此，我們在ABL循環信貸安排下獲得信貸的機會可能會受到重大波動的影響，這取決於截至任何衡量日期的合格資產借款 基礎的價值，以及代理人在計算此類借款基礎價值方面的某些自由裁量權。無法在ABL循環信貸安排下借款可能會對我們的流動性、經營業績和財務狀況產生不利的 影響。

我們的浮動利率負債使我們面臨利率風險，這可能導致我們的 債務還本付息義務顯著增加。

第一留置權定期貸款和ABL循環信貸安排項下的借款是 浮動利率，使我們面臨利率風險。如果利率上升，即使借款金額不變，我們的可變利率債務的償債義務也會增加，我們的淨收入和 現金流(包括可用於償還債務的現金)將相應減少。儘管我們可能會達成協議，限制我們對更高利率的敞口，但這些協議可能不會奏效。

評級機構的評級下調或其他負面行動可能會對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。

信用評級機構不斷修訂他們跟蹤的公司的評級。金融和信貸市場狀況以及 現行利率過去一直在波動，未來可能也會波動。此外，我們業務和運營的發展可能導致我們或我們子公司的評級下調。我們或我們子公司評級的任何波動都可能

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影響我們未來進入債務市場的能力或增加我們未來債務的成本，這可能會對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響，並可能對我們A類普通股的交易價格產生不利 影響。

影響LIBOR可用性的變化可能會給我們帶來無法合理預測的後果 。

我們有未償債務，利率根據倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)浮動。ABL循環信貸安排下的預付款和第一筆留置權定期貸款通常根據(I)歐洲美元利率(在我們的信貸協議中定義，並使用LIBOR計算)或(Ii)基本 利率(在我們的信貸協議中定義)計息。倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)基準一直是國家、國際和其他監管指導和改革建議的主題。2017年7月，英國金融市場行為監管局( 監管LIBOR的機構)宣佈，打算在2021年之後停止強制銀行提交計算LIBOR的利率。2021年3月，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的管理人洲際交易所基準管理局(ICE Benchmark Administration)確認，打算在2021年12月之後停止發佈 周和兩個月期美元LIBOR，並在2023年年中停止發佈所有剩餘的美元LIBOR期限。同時，英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)期限自該日起停止或失去代表性。另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)是由美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)和紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)召集的一個由市場參與者組成的團體，該委員會 建議將有擔保隔夜融資利率(SOFR)(一種基於國債支持的回購協議計算的利率)作為其建議的替代基準利率，以取代美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。目前尚不清楚SOFR或其他替代參考利率能否或何時取代倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)獲得市場吸引力。

這些改革可能會導致倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的表現與過去有所不同，預計2021年或2023年年中(視情況而定)之後，LIBOR將不再可用。LIBOR停止後，替代基準利率將 取代LIBOR，並可能影響我們的債務證券、債務償付和收入。目前還無法預測停止LIBOR或建立替代基準利率的效果。任何新的基準利率都可能 不會完全複製LIBOR，這可能會影響我們在2021年或2023年年中之後終止的合同(視情況而定)。對於適用的法律和法院將如何解決用可變利率零售貸款合約和其他不包括替代利率備用條款的合約的替代利率取代倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的問題，存在不確定性。2023年年中之後，ABL循環信貸 貸款和第一筆留置權定期貸款的利率將基於基本利率或基於SOFR的替代基準利率，這可能會導致更高的利率。此外，基準利率的變化可能會對我們的資金成本和 我們進入資本市場的機會產生不確定的影響，這可能會影響我們的運營業績和現金流。有關這類潛在轉變性質的不明朗因素，亦可能對本港證券的交易市場造成不利影響。

與我們的A類普通股相關的風險

本次發行後，我們的 保薦人將繼續對我們產生重大影響，包括對需要股東批准的決策的控制，這可能會限制您影響提交給 股東表決的事項結果的能力。

我們目前由我們的保薦人 通過我們的主要股東控制，本次發行完成後，我們將繼續控制。本次發行完成後，我們的保薦人將控制我們公司70.8%的未償還投票權。只要我們的發起人實益擁有或控制我們尚未行使的投票權的至少多數 ，他們就有能力對所有需要股東批准的公司行動行使實質性控制權，而不管我們的其他股東如何投票，包括董事的選舉和罷免以及我們董事會的規模 。

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董事、公司註冊證書或公司章程的任何修訂，或任何合併或其他重大公司交易的批准，包括出售我們幾乎所有的 資產。即使他們的持股比例降至50%以下，我們的贊助商仍將能夠有力地影響或有效控制我們的決策。

此外，我們的發起人利益可能與我們其他股東的利益不一致。我們的贊助商及其附屬的其他投資基金 從事投資公司的業務，可能會收購和持有與我們直接或間接競爭的業務的權益。我們的贊助商以及與其關聯的其他投資基金也可能尋求與我們的業務互補的 收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。

我們是納斯達克規則意義上的受控公司，因此，我們有資格並依賴於豁免某些公司治理要求。您將不會得到與受此類治理要求約束的 公司的股東相同的保護。

本次發行完成後，我們的保薦人將通過我們的主要股東繼續控制我們普通股在董事選舉方面的多數投票權。因此，我們是納斯達克公司治理標準所指的受控公司。 根據本規則，董事選舉的投票權50%以上由個人、團體或另一家公司持有的公司是受控公司，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括：

•

董事會過半數由獨立董事組成的要求；

•

要求我們的提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成，並有一份説明委員會宗旨和職責的書面章程；以及

•

要求我們的薪酬委員會完全由獨立董事組成，並有書面章程 説明該委員會的宗旨和職責。

我們目前正在利用所有這些豁免。因此，我們沒有 大多數獨立董事，我們的薪酬委員會和提名和公司治理委員會並不完全由獨立董事組成。因此，對於受納斯達克所有公司治理要求約束的公司的股東，您將得不到與 相同的保護。

我們的某些董事與我們的 贊助商有關係，這可能會導致與我們的業務相關的利益衝突。

我們的11名董事中有6名與我們的保薦人有關聯。 這些董事對我們負有受託責任，此外還對適用的保薦人或股東關聯公司負有責任。因此，這些董事可能會在影響我們和 關聯保薦人的事務上面臨實際或明顯的利益衝突，在某些情況下，關聯保薦人的利益可能會與我們的利益背道而馳。

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我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難 ，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並可能對我們股票的市場價格產生不利影響。

我們的公司證書和章程中的條款可能會延遲或阻止控制權的變更或管理層的變更。 我們的公司證書和章程包括以下條款：

•

規定，除由我們的主要股東提名的董事外，我們董事會的空缺 只能由當時在任的多數董事(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補；

•

確定我們的董事會分為三級，每一級交錯任職三年；

•

規定只有當我們的主要股東(包括股東協議允許的 受讓人)不再實益擁有我們已發行的A類普通股和B-1類普通股的50%或更多股份時，我們的董事才能因此被免職；

•

規定，一旦我們的主要股東(包括根據股東協議允許的受讓人) 不再實益擁有50%或更多的我們已發行的A類普通股和B-1類普通股，股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行，並且不得通過任何書面同意代替該等股東會議來實施；

•

具體説明，一旦我們的主要股東(包括根據股東協議允許的受讓人) 不再實益擁有我們已發行的A類普通股和B-1類普通股的50%或更多，我們的股東特別會議只能由我們的董事會或我們的董事會主席 召開(在此之前，我們公司的股東特別會議應我們的主要股東的要求由我們的董事會主席或我們的祕書召開，除了

•

當我們的主要股東(包括其根據 股東協議允許的受讓人)不再實益擁有至少50%的A類普通股和B-1類普通股時，需要獲得 所有有權投票的流通股(作為一個類別一起投票)的至少三分之二投票權的持有人的批准，修改或廢除我們的章程和公司證書的某些條款；

•

為提交年度會議的股東提案建立預先通知程序，包括建議的 選舉進入我們董事會的人的提名；

•

授權我們的董事會在股東不採取進一步行動的情況下發行非指定優先股 股票；以及

•

反映三類普通股。

這些規定和其他規定可能會使股東更難 更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。此外，我們是受特拉華州公司法(DGCL)管轄的特拉華州公司。一般來説，反收購法第203條禁止特拉華州上市公司與擁有公司有表決權股票15%或以上的個人或集團進行企業合併，如合併，該個人或集團被視為DGCL下的有利害關係的股東，自該人成為有利害關係的股東之日起三年內，除非(除某些例外情況)企業合併或該人成為有利害關係的股東的交易獲得批准。我們已在我們的證書中選出

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公司不受第203條的約束。但是，我們的公司註冊證書包含的條款與第203條具有同等效力，只是它們規定我們的 發起人、我們的主要股東、他們的關聯公司和他們各自的繼承人(我們的公司除外)，以及他們的直接和間接受讓人，不被視為利益股東，無論他們擁有我們有表決權股票的百分比 ，因此將不受此類限制。有關更多詳細信息，請閲讀根據交易法第12節註冊的證券説明，作為我們10-K年度報告的附件 4.3。

由於我們目前沒有計劃對我們的 A類普通股定期支付現金股息，因此除非您以高於您購買價格的價格出售A類普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報。

我們還沒有支付，也不打算支付我們的A類普通股的任何定期現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、現金需求、合同限制和董事會可能 認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到我們或我們的子公司現有和未來產生的任何未償債務契約的限制，包括第一留置權定期貸款和ABL循環信貸 貸款。因此，對我們A類普通股的任何投資回報完全取決於我們A類普通股在公開市場上的價格升值，而這可能不會發生。有關更多詳細信息，請閲讀紅利政策 。

我們是一家名義淨值的控股公司，將依靠我們子公司的股息和分配來支付任何股息。

Petco Health and Wellness Company，Inc.和我們的某些子公司是名義淨值的控股公司。除了在子公司的投資外，我們沒有任何 物質資產或進行任何業務運營。我們的業務運營主要是通過我們的間接經營子公司Petco Animal Supply Stores，Inc.及其子公司進行的。因此，除了根據我們現有債務條款適用的股息支付限制外，我們是否有能力支付股息(如果有的話)將取決於我們 子公司的現金股息和分配或其他轉移。我們子公司向我們支付的款項將取決於它們各自的收益，並受該等實體向我們付款或以其他方式分配的能力的任何限制。

我們普通股的多級結構可能會對我們A類普通股的交易市場產生不利影響。

2017年7月，標普道瓊斯(S&P Dow Jones)和富時羅素(FTSE Russell)宣佈修改將上市公司股票納入 某些指數的資格標準，包括羅素2000指數(Russell 2000)、標準普爾500指數(S&P500)、標準普爾MidCap 400指數(S&P MidCap 400)和標準普爾小盤600指數(S&P SmallCap 600)，將擁有多種普通股的公司排除在這些指數之外。因此，我們的多類別 資本結構使我們沒有資格被納入這些指數中的任何一個，而試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金(ETF)和其他投資工具將不會投資於我們的股票。此外，我們不能 向您保證，未來其他股指不會採取與標準普爾道瓊斯或富時羅素類似的做法。將我們的A類普通股排除在指數之外可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力，因此，我們A類普通股的市場價格 可能會受到不利影響。

我們的公司證書指定特拉華州衡平法院 為可能發起的某些類型的訴訟和程序的唯一和獨家論壇

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由我們的股東和聯邦地區法院作為證券法索賠的獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得此類股東認為 是與我們或我們的董事、高級管理人員、其他員工或代理髮生糾紛的有利司法論壇的能力。

我們的公司註冊證書 規定，除非我們以書面形式選擇或同意選擇替代法院，否則所有聲稱任何內部公司索賠(定義為索賠，包括本公司權利的索賠)的投訴：(I)基於現任或前任董事、高級管理人員、員工或股東以此類身份違反職責的 ；或(Ii)DGCL授予衡平法院管轄權的，在法律允許的最大範圍內，並受適用的司法管轄權要求的約束，應為特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有或拒絕接受主題管轄權，則為位於 特拉華州境內的另一個州法院或聯邦法院)。(Ii)DGCL賦予衡平法院管轄權的，應在法律允許的最大範圍內，並在符合適用管轄權要求的情況下，為特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有或拒絕接受主題管轄權，則為位於特拉華州境內的另一個州法院或聯邦法院)。此外，除非我們選擇或同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出訴因的任何投訴的獨家法院 。我們的論壇選擇該條款不適用於為強制執行1934年修訂的《證券交易法》(The Exchange Act)(《證券交易法》)所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。購買或以其他方式收購或持有 本公司普通股任何權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意本公司註冊證書中描述的論壇選擇條款。這些 論壇選擇條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、 高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和這些人員的此類訴訟。法院可能會發現我們公司註冊證書中的這些條款不適用於或無法強制執行指定類型的一種或多種 訴訟或訴訟程序，在這種情況下，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況或 運營結果產生重大不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

一般風險因素

我們A類普通股的活躍、流動的交易市場可能無法持續，這可能會限制您出售股票的能力。

在我們2021年1月首次公開募股之前，我們的A類普通股沒有公開市場。雖然我們的A類普通股現在在納斯達克上市，代碼是JOOF，但我們股票活躍的交易市場可能不會持續下去。具有深度、流動性和有序性的理想特徵的公開交易市場依賴於任何給定時間有意願的買家和賣家的存在，而它的存在取決於買家和賣家的個人決策，而我們和任何做市商都無法控制這兩個決定。活躍且流動性強的交易市場若不能持續下去，可能會對我們A類普通股的價值產生重大不利影響。我們A類普通股的市場價格可能會下跌。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為 運營提供資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力。

我們的經營業績和股價可能會波動，本次發行後我們A類普通股的市場價格可能會跌破您支付的價格。

作為一家上市公司，我們的季度經營業績未來可能會波動。此外，全球證券市場已經並可能繼續經歷價格和成交量的大幅波動。這種市場波動，以及一般的經濟、市場或

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政治條件，無論我們的經營業績如何，都可能使我們股票的市場價格出現較大幅度的價格波動。您可能無法以或高於 公開發行價轉售您的股票，或者根本無法轉售。我們的經營業績和股票交易價格可能會因各種因素而波動，包括：

•

更廣泛的股市行情；

•

我們季度財務和經營業績的實際或預期波動；

•

由我們或我們的競爭對手推出新產品或服務；

•

出具新的或變更的證券分析師報告或建議；

•

債務評級的變化；

•

經營業績與證券分析師和投資者預期不符的；

•

我們向公眾提供的指南(如果有)、本指南的任何更改或我們未能滿足本指南的要求；

•

我們或我們的競爭對手的戰略行動；

•

我們、我們的競爭對手或我們的供應商宣佈重大合同或收購；

•

銷售或預期銷售我們的大量庫存；

•

關鍵人員的增減；

•

法規、法律或政治動態；

•

公開回應我們或第三方發佈的新聞稿或其他公開公告，包括我們提交給證券交易委員會的文件；

•

訴訟和政府調查；

•

不斷變化的經濟狀況；

•

會計原則的變化；

•

根據管理我們債務的協議違約；以及

•

其他事件或因素，包括自然災害、流行病、寵物疾病、戰爭、恐怖主義行為或對這些事件的反應。

這些因素和其他因素，其中許多是我們無法控制的，可能會導致我們的經營業績以及對我們股票的 市場價格和需求大幅波動。雖然我們認為任何特定季度的經營業績不一定是對未來業績的有意義的指示，但我們季度經營業績的波動 可能會限制或阻止投資者隨時出售他們的股票，否則可能會對我們股票的市場價格和流動性產生負面影響。此外，在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者 有時會對發行股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會招致鉅額訴訟辯護費用。此類訴訟還可能 轉移我們管理層對業務的時間和注意力，這可能會嚴重損害我們的盈利能力和聲譽。

您在美國的持股百分比 可能會因未來發行股本而被稀釋，這可能會降低您對股東投票事項的影響力。

根據我們的公司註冊證書和章程，我們的董事會有權在不採取行動或股東投票的情況下，發行我們授權但未發行的全部或任何部分普通股，包括行使期權後可發行的股票，或我們授權的股票。

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但未發行優先股。發行普通股或有表決權的優先股將降低您對我們股東投票事項的影響力，如果發行 優先股，您在我們中的權益可能會受到該優先股持有人優先權利的制約。此外，B-1類普通股持有者有能力將其持有的每股 普通股轉換為一股A類普通股，條件是將等值數量的B-2類普通股轉讓給我們，這可能會增加A類普通股的流通股數量；但是，這種轉換權不會稀釋或以其他方式影響A類普通股持有人的投票權，因為合併後的B-1類普通股和B-2類普通股將擁有與A類普通股相同的投票權

我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能會導致我們A類普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的 業務表現良好。

我們A類普通股的大量股票可能在任何時候在公開市場上出售 。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們A類普通股的市場價格。我們還根據證券法提交了表格 S-8，登記我們根據股權補償計劃可能發行的所有A類普通股。此外，我們的主要股東擁有需求登記權 ，這將要求我們提交與我們的主要股東未來出售我們的股票相關的註冊聲明，包括與下文所述的票據購買協議相關的註冊聲明。我們的主要股東的銷售額可能會 很大。一旦我們登記了這些股票，它們就可以在公開市場上自由轉售，但要受到法律或合同的限制，比如鎖定協議。隨着轉售限制的結束，如果當前限售股票的持有者出售股票或被市場認為打算出售股票，我們股票的市場價格可能會下降。 如果當前限售股票的持有者出售股票或被市場認為打算出售股票，我們股票的市場價格可能會下降。截至2021年5月1日，我們有226,479,442股A類普通股已發行。 其中約75.6%的股票與承銷商就我們的首次公開募股(IPO)進行了180天的禁售期，此類禁售期將於2021年7月12日到期。我們首次公開發行(IPO)的承銷商代表同意免除對我們的 登記(本招股説明書是其組成部分)的限制，以及出售股東在此次發行中對我們A類普通股的要約和出售的禁售期。(br}本招股説明書是本招股説明書的一部分，出售股東在本次發行中要約和出售我們的A類普通股。鎖定協議到期後，根據適用的證券法(包括證券法)，所有此類股票都有資格在公開市場上轉售。

最後，我們的主要股東已經簽訂了票據購買協議。票據購買協議項下的義務以我們的主要股東及其關聯公司擁有的我們普通股的所有股份的質押 作為擔保。如果我們的主要股東違約其在票據購買協議下的任何義務或在抵押品不足的情況下， 持有人將有權取消我們所有受質押的普通股的抵押品贖回權，並出售該等普通股。此類事件可能會進一步導致我們的股價下跌，並可能導致我們公司控制權的變更， 可能會觸發我們第一筆留置權定期貸款和ABL循環信貸安排項下的債務違約或加速履行。對我們普通股的任何止贖如果獲得票據購買協議下的義務，可能會導致 出售我們普通股的大量股票，這可能會導致我們普通股的價格下降。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究或報告，如果他們對我們的股票做出不利的建議，或者如果我們的運營結果與他們的預期不符，我們的股價和交易量可能會下降。

我們股票的交易市場可能會受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。我們對這些沒有任何控制權

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分析師。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度，進而可能導致 我們的股價或交易量下降。此外，如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者如果我們的運營結果沒有達到他們的預期，我們的股價可能會下跌。

如果我們在任何特定時期的運營和財務表現不符合我們向公眾提供的指導或我們的投資者和分析師的預期，我們的A類普通股價格可能會下跌。

我們預計僅每年就未來期間的預期運營和財務 結果提供指導，因為我們相信這種方法更符合我們在管理業務時採取的長期觀點，以及我們對長期股東價值創造的關注。儘管我們相信本指南 將使投資者和分析師更好地瞭解管理層對未來的預期，並對我們的股東和潛在股東有用，但此類指南包括前瞻性陳述，受本招股説明書以及我們的其他公開申報和公開聲明中描述的風險和不確定性的影響。我們的實際結果可能並不總是與我們提供的指導一致或超出我們的投資者和分析師的預期， 尤其是在經濟不確定的時候。如果我們在未來某個時期的運營或財務業績不符合我們的指導或投資者和分析師的預期，或者如果我們降低對未來期間的指導， 我們的股價可能會下跌。

如果我們對財務報告的內部控制或我們的披露控制和程序不有效，我們可能無法 準確報告我們的財務結果，防止欺詐，或者及時提交我們的定期報告，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能導致我們的股價下跌。

在2021年1月首次公開募股之前，我們是一傢俬營公司，沒有遵守上市公司所需的內部控制和財務報告 要求。我們現在必須遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求，在我們被視為加速申請者或大型加速申請者之日之後，這兩種申請者都在交易法中定義，最早可能在我們的下一財年。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告和披露控制以及程序保持有效的內部控制。尤其是，我們必須根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的要求，進行系統和流程評估，記錄我們的控制措施，並對我們對財務報告的關鍵控制進行測試，以使管理層和我們的獨立會計師事務所能夠報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的測試，或我們獨立會計師事務所隨後的測試，可能會揭示我們在財務報告的內部控制方面的缺陷，這些缺陷被認為是實質性的弱點。如果我們不能及時遵守第404條的要求，或者如果我們或我們的會計師事務所發現我們的財務報告內部控制存在被認為是重大弱點的缺陷 ，我們的股票市場價格可能會下跌，我們可能會受到訴訟、制裁或監管機構的調查，這將需要額外的財務和管理資源 。

實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利的 影響。

我們需要繳納美國聯邦、州和地方税務機關的税款， 我們的納税義務將受到不同司法管轄區費用分配的影響。我們未來的實際税率可能會出現波動，或會受到多項因素的不利影響，包括：

•

我們遞延税項資產和負債的估值變化；

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•

預計發放任何税收估值免税額的時間和金額；

•

股票薪酬的税收效應；或

•

税收法律、法規及其解釋的變更。

此外，我們可能需要接受美國聯邦、州和地方税務機關對我們的所得税、銷售税和其他交易税的審計。 這些審計的結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

52

有關前瞻性陳述的警示説明

除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含的有關預期、信念、計劃、 目標、目標、戰略、未來事件或業績以及潛在假設和其他陳述的信息均為 證券法第27A條所指的前瞻性陳述。雖然我們認為這些聲明中反映的預期和假設是合理的，但不能保證這些預期將被證明是正確的。前瞻性陳述受許多風險和不確定性的影響，實際結果可能與此類前瞻性陳述中討論的結果大不相同。除了本招股説明書和管理層在Form 10-K年度報告中對財務狀況和運營結果的討論和分析中討論的風險因素之外，以下是可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的重要因素 ：

•

一般經濟因素，消費者支出下降或消費者偏好變化，或未能成功預測和應對不斷變化的消費者趨勢和需求；

•

對我們的聲譽或品牌造成任何損害；

•

競爭，包括基於互聯網的競爭；

•

招聘和留住技術熟練的獸醫有困難；

•

與整合和發展我們的電子商務業務相關的挑戰；

•

未能成功執行我們的增長戰略，包括擴大我們的獸醫服務產品和建設我們的數字和數據能力，或管理和維持我們最近的增長；

•

未能產生或獲得足夠的資本來為我們的增長提供資金；

•

關鍵人員或主要執行人員的流失；

•

失去我們的任何主要商品供應商，或失去我們與某些供應商的獨家分銷安排；

•

衞生流行病、流行病和類似疫情，例如正在進行的新冠肺炎大流行，以及第三方(包括但不限於政府當局、客户、承包商和供應商)為應對此類流行病或流行病而採取的行動；

•

我們的配送中心或供應鏈的運營、擴展或補充中的中斷、故障或成本增加，這將影響我們向我們的地點和電子商務客户送貨的能力，或增加我們的費用；

•

政府監管、許可和其他法律要求的影響，包括與我們的獸醫服務相關的新立法或法規 ；

•

違反或中斷我們或我們的供應商的數據安全和信息系統，或 中斷我們或我們的供應商的信息系統的網絡攻擊；

•

寵物食品安全、質量和健康問題；

•

我們的鉅額債務可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並限制我們實施增長戰略的能力 ；

•

未能成功執行與環境、社會和治理相關的倡議和戰略；

53

•

當前和潛在的聯邦或州税收規則和條例變化的影響；以及

•

風險因素下描述的其他因素。

任何前述事件或因素，或其他事件或因素，都可能導致包括財務業績在內的實際結果與本招股説明書中包含的前瞻性陳述大不相同。 此外，新冠肺炎疫情史無前例的性質可能會帶來目前未知的風險，或者放大與其中許多因素相關的風險 。在評估本招股説明書中所作的任何陳述時，您應考慮這些重要因素以及本招股説明書中列出的風險因素。請閲讀風險因素瞭解更多信息。基於上述原因，我們告誡您不要依賴任何前瞻性陳述。任何前瞻性聲明僅在聲明發表之日發表，我們沒有義務公開更新我們所作的任何前瞻性 聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用法律、法規或其他主管法律機構可能要求我們這樣做。

此外，我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述 基於截至本招股説明書日期向我們提供的信息，或者對於通過引用併入的文件，則基於通過引用併入的文件日期的信息。雖然我們認為這些信息為這些 陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的， 提醒投資者不要過度依賴這些陳述。

54

收益的使用

出售股票的股東將從出售我們將在此次發售中出售的A類普通股股票中獲得所有淨收益。我們將 不會收到出售股東出售我們普通股的任何收益，包括承銷商行使購買額外股份選擇權的任何收益。此次發行的費用(不包括承銷 折扣)估計為80萬美元，由我們支付。請閲讀承保(利益衝突)。

55

股利政策

在可預見的將來，我們預計不會宣佈或向我們A類普通股的持有者支付任何現金紅利。我們目前打算 保留未來的收益(如果有的話)，為我們的業務增長提供資金。我們未來的股息政策由我們的董事會自行決定，並將取決於當時的條件，包括我們的運營結果、財務狀況、資本要求、投資機會、對我們支付股息能力的法定限制以及董事會可能認為相關的其他因素。請閲讀管理我們 負債的協議中的風險因素，其中包括限制我們經營靈活性的限制性契約，這可能會損害我們的長期利益。在本招股説明書和管理層對 經營財務狀況和結果的討論和分析中，請閲讀流動性和資本資源和歷史合併財務報表，以及我們年度報告中包含的10-K表格中包含的附註，以説明對我們支付股息能力的限制 。

56

大寫

下表列出了截至2021年1月30日我們的現金和現金等價物以及資本化情況：

•

按實際情況計算；以及

•

在調整後的基礎上，以反映我們在2021年3月4日對優先擔保信貸安排的再融資。

此表來源於我們的Form 10-K年度報告中包含的歷史合併財務報表和附註，應與之一併閲讀，並通過參考歷史合併財務報表和附註對其進行整體限定。您還應將此表與我們的Form 10-K年度報告中題為管理 對財務狀況和經營成果進行討論和分析的部分一起閲讀。

		截至2021年1月30日
		實際				調整後的
(百萬美元)
現金和現金等價物		$	111			$	101
長期債務，包括當前部分：
高級擔保信貸安排(1)：
ABL循環信貸安排			—				—
第一留置權定期貸款			1,678				1,700
融資租賃義務			14				14
債務總額			1,692				1,714
股東權益：
A類普通股，每股票面價值0.001美元(授權發行1,000,000,000股，已發行和已發行股票226,424,140 股)			—				—
B-1類普通股，每股票面價值0.001美元(75,000,000股授權股票和37,790,781股已發行和已發行股票)			—				—
B-2類普通股，每股票面價值0.000001美元 (75,000,000股授權股票，37,790,781股已發行和已發行股票)			—				—
優先股，每股票面價值0.001美元(25,000,000股授權股票，未發行或 已發行股票)			—				—
額外實收資本			2,092				2,092
累計赤字			(22	)			(43	)
累計其他綜合損失			(1	)			(1	)
股東權益總額			2,069				2,048
非控股權益			(14	)			(14	)
總股本			2,055				2,034
總市值		$	3,747			$	3,748

(1)	截至2021年1月30日，我們有16.78億美元的優先擔保定期貸款安排(修訂後的定期貸款安排)和一項基於優先擔保資產的循環信貸安排，提供高達5億美元的優先擔保融資(修訂後的循環信貸安排)，但須有 借款基數。2021年3月4日，在2020財年之後，我們簽訂了(I)第一筆留置權定期貸款，並償還了修訂定期貸款安排的所有未償還本金和利息，以及(Ii)ABL循環信貸安排 並終止了修訂後的循環信貸安排。

本次發行後將發行的A類普通股數量 基於截至2021年5月1日已發行的226,479,442股A類普通股，不包括根據我們的2021計劃和ESPP為未來發行預留的A類普通股。

57

管理

Petco的董事和高管

下表列出了截至本招股説明書發佈之日有關擔任本公司高管和/或董事的個人的某些信息。

名字		年齡				在Petco的職位
小羅納德·考夫林(Ronald Coughlin，Jr.)			54			董事長兼首席執行官
邁克爾·努佐			50			執行副總裁、首席財務官兼首席運營官
米歇爾·邦菲裏奧			50			首席人力資源官
艾琳·埃斯肯納齊			48			首席法務官兼公司祕書
塔裏克·哈桑			51			首席營銷官
尼古拉斯·科納特			43			首席採購官
達倫·麥克唐納			43			首席數字與創新官
賈斯汀·蒂奇			49			首席寵物護理中心主任
約翰·扎瓦達			58			首席信息和行政官
馬克西米利安·比亞戈什			48			導演
卡梅隆·布萊特納			46			導演
加里·布里格斯			58			導演
尼沙德·錢德(Nishad Chande)			46			導演
克里斯蒂湖			47			導演
邁克爾·莫漢(R.Michael Mohan)			53			導演
詹妮弗·佩雷拉			38			導演
薩布麗娜·西蒙斯			58			導演
克里斯托弗·J·斯塔德勒			56			導演
瑪麗·沙利文			57			導演

行政主任

小羅納德·考夫林(Ronald Coughlin，Jr.)自2018年6月以來一直擔任我們的首席執行官。他還在2021年1月被任命為我們的董事會主席，與我們的首次公開募股(IPO)有關。在此之前，他自2018年6月起擔任我們的董事會成員。在加入我們之前，Coughlin先生於2014-2018年間擔任惠普公司(當時的惠普公司)個人系統部門總裁，該公司是一家價值330億美元的全球企業，提供消費者和商業產品和服務。在此之前，他曾擔任消費者個人電腦高級副總裁、LaserJet硬件和商業文檔服務和解決方案高級副總裁 以及惠普公司銷售、戰略和營銷高級副總裁。在2007年加入惠普公司之前，Coughlin先生在百事公司任職13年，擔任過一系列高級管理 職務，包括百事國際飲料公司的首席營銷官。Coughlin先生擁有利哈伊大學國際營銷學士學位和西北大學凱洛格管理學院工商管理碩士學位。

邁克爾·努佐 自2015年5月以來一直擔任我們的執行副總裁兼首席財務官 ，自2019年7月以來擔任我們的首席運營官和服務業務總裁。在加入我們之前，Nuzzo先生於2014年7月至2015年4月在4Moms擔任首席行政官，這是一家技術和機器人創業公司 。在加入4Moms之前，Nuzzo先生於2008年至2014年擔任跨國保健和營養零售商GNC Holdings，Inc.的執行副總裁兼首席財務官，在該公司2011年首次公開募股(IPO)中發揮主導作用。1999年至2008年9月，Nuzzo先生在多個高級財務、零售運營部門任職，並

58

在Abercrombie&Fitch擔任戰略規劃職務，Abercrombie&Fitch是一家男女和兒童休閒服裝專業零售商，曾在2008年6月至2008年9月擔任公司財務高級副總裁，並於2006年1月至2008年5月擔任公司財務副總裁。在零售行業工作之前，Nuzzo先生是William M.Mercer和Medimetrix Group的醫療保健行業高級顧問。 Nuzzo先生擁有凱尼恩學院的經濟學學士學位和芝加哥大學的金融和會計碩士學位。

米歇爾·邦菲裏奧(Michelle Bonfilio)自2018年10月以來一直擔任我們的首席人力資源官。在加入我們之前，Bonfilio女士於2017年4月至2018年10月擔任美國第二大全球葡萄酒生產商The Wine Group，LLC的首席人力資源官。此前，2016年1月至2017年4月，她曾在牙科保險公司加州Delta Dental 擔任人力資源副總裁，並於2014年8月至2015年8月擔任Big Heart Pet Brands人力資源副總裁。2005年1月至2014年7月，她還在全球服裝和配飾零售商Gap，Inc.擔任過多個人力資源領導職位 。Bonfilio女士擁有加州大學戴維斯分校心理學學士學位。

Ilene Eskenazi自2020年9月以來一直擔任我們的首席法務官兼公司祕書。在加入我們之前，Eskenazi女士於2016年至2020年在領先的動作體育和生活方式公司Boardriders，Inc.(前身為QuikSilver，Inc.)擔任全球總法律顧問和首席人力資源官。在此之前，她曾在2013至2016年間擔任服裝和零售公司True Religion Apparel，Inc.的首席法務官兼人才運營和績效高級副總裁。True Religion隨後於2017年7月根據破產法第11章申請破產，4個月後退出破產保護。在此之前，Eskenazi女士在2008至2013年間擔任紅牛北美公司的總法律顧問，並在2002至2008年間擔任The Wonderful Company的副總法律顧問。埃斯肯納齊女士的律師生涯始於世達律師事務所、Arps律師事務所、Slate律師事務所、Meagher律師事務所和Flom LLP律師事務所。Eskenazi女士擁有密歇根大學(University Of Michigan)哲學學士學位和加州大學洛杉磯分校法學院(University of California，Los Angeles School of Law)法學博士學位。

Tariq Hassan自2018年7月以來一直擔任我們的首席營銷官 。在加入我們之前，哈桑先生於2015年至2017年擔任跨國投資銀行和金融服務控股公司美國銀行(Bank Of America)的品牌主管。在此之前，他曾於2008至2012年間在全球領先的個人計算和其他訪問設備、成像和打印產品以及相關技術、解決方案和服務提供商惠普公司(HP Inc.)(當時名為惠普公司)擔任全球領導職務，並在2001至2008年間和2012至2014年間再次在全球營銷、媒體和企業傳播控股公司宏盟集團(Omnicom Group，Inc.)擔任全球高管管理職務。Hassan先生擁有西安大略大學國際政治學和哲學榮譽學士學位和西北大學整合營銷傳播碩士學位。

尼古拉斯·科納特自2018年9月以來一直擔任我們的首席採購官。他於2015年加入我們，擔任自有品牌副總裁， 領導產品創新和設計，之後晉升為自有品牌和商品高級副總裁。在加入我們之前，Konat先生在Target Corporation擔任食品和商品策劃總監，為他在那裏9年多的職業生涯畫上了句號，他在食品和時尚類別擔任過一系列的商品、規劃和領導職務。Konat先生還在跨國專業服務公司Accenture plc工作了六年。 Konat先生擁有聖約翰大學政治學和政府榮譽學士學位。

達倫 麥克唐納自2019年6月以來一直擔任我們的首席數字與創新官。在加入我們之前，麥克唐納先生於2016年2月至2017年1月擔任當時的電子商務公司Jet.com的高級副總裁，並於2017年1月至2019年6月在跨國零售公司沃爾瑪(Walmart Inc.)擔任集團總經理兼美國全球總監。在此之前，

59

2014年4月至2016年2月，他是Inress Capital的創始人兼首席執行官。此前，他是IAC公司Pronto Network的首席執行官，還在埃弗裏·丹尼森公司(Avery Dennison Corporation)擔任過多個職位。麥克唐納先生擁有加州大學伯克利分校的學士學位和加州大學洛杉磯分校的工商管理碩士學位。

Justin Tichy自2018年10月以來一直擔任我們的首席寵物護理中心官。在加入我們之前，Tichy先生於2015年5月至2018年10月在美國最大的私人持股保險經紀公司之一CONFIE擔任銷售總裁。此前，他曾在百思買(Best Buy Co.，Inc.)、塔吉特(Target Corp.)和沃爾瑪(Walmart Inc.)擔任重要領導職務。蒂奇先生擁有賓夕法尼亞州立大學(Pennsylvania State University)工商管理學士學位和鳳凰城大學(University Of Phoenix)組織管理碩士學位。

約翰·扎瓦達自2016年9月以來一直擔任我們的首席信息和行政官。在加入我們之前，Zavada 先生於2013年至2016年在豪華家居公司Restory Hardware擔任高級副總裁兼首席信息官。在此之前，他曾在吉他中心、Big Lot，Inc.、Gottschalks百貨商店和Victoria‘s Secret Stores擔任首席信息官。Zavada先生擁有加州州立理工大學商業信息系統學士學位。

董事

馬克西米利安·比亞戈什自2018年以來一直擔任我們董事會的 成員。比亞戈什先生是CPP Investments的董事總經理，CPP Investments是我們的贊助商之一，他於2015年加入該公司。2007年至2015年，比亞戈什先生在國際投資公司Permira Advisers LLP工作，在那裏他是Permira資本市場集團(Permira‘s Capital Markets Group)的負責人。在加入Permira Advisers LLP之前，Biagosch先生曾在德意志銀行和法國巴黎銀行從事投資銀行業務。Biagosch先生從慕尼黑路德維希-馬克西米利安大學獲得法學碩士學位(LLM)。他在多個行業的經驗，以及投資組合公司運營業績的改善，使他有資格在我們的董事會任職。

卡梅隆·布萊特納(Cameron Breitner)自2016年以來一直擔任我們的董事會成員。他是CVC的執行合夥人，CVC是一傢俬募股權和投資諮詢公司，為我們的贊助商之一CVC基金提供諮詢和管理，他於2007年加入CVC。他是CVC舊金山辦事處的負責人，並共同負責監督CVC的美國私募股權活動。在 加入CVC之前，Breitner先生是私募股權公司Centre Partners的董事總經理，1998年至2007年在那裏工作。在加入Centre Partners之前，他曾在Bowles Hollowell Conner&Co. 擔任兼併和收購工作。 Breitner先生還在Advantage Solutions Inc.的董事會任職，Advantage Solutions Inc.是一家面向消費品製造商和零售商的領先商業解決方案提供商。布萊特納先生此前曾在BJ批發俱樂部控股公司(BJ‘s Wholesale Club Holdings，Inc.)以及其他許多上市和私營公司的董事會任職。布萊特納先生獲得了杜克大學心理學學士學位。他在零售業的經驗使他有資格在我們的董事會任職。

加里·布里格斯(Gary Briggs)自2018年以來一直擔任我們的董事會成員。自2019年以來，他一直擔任數據和技術公司Hawkfish的董事長。他還在Etsy和Afterpay的董事會任職。在此之前，布里格斯曾在2013年至2018年間擔任Facebook，Inc.的首席營銷官。在加入Facebook之前，他曾在谷歌(Google Inc.)擔任各種領導職務。在此之前，他曾在eBay Inc.、貝寶(PayPal)、百事(PepsiCo，Inc.)和IBM Corp.擔任過多個營銷和一般管理領導職位。在他職業生涯的早期，他是麥肯錫公司(McKinsey And Company)的管理顧問。他擁有布朗大學(Brown University)學士學位和西北大學凱洛格管理學院(Kellogg School Of Management At Northwest University)碩士學位。他在市場營銷和品牌管理方面的豐富經驗使他有資格在我們的 董事會任職。

60

Nishad Chande自2016年以來一直擔任我們的董事會成員。他是CVC的高級 常務董事、美國消費者主管和商業服務聯席主管，CVC是一傢俬募股權和投資諮詢公司，為我們的贊助商之一CVC基金提供諮詢和管理服務，他於 2016年加入CVC。在加入CVC之前，他於2005年至2016年供職於私募股權公司Centre Partners，2003年至2005年供職於貝恩公司(Bain&Company)，1999年至2001年供職於Raymond James Capital，1997年至1999年供職於施羅德(Schroders)。Chande先生之前 曾在BJ‘s Wholesale Club Holdings，Inc的董事會任職。Chande先生擁有達特茅斯學院的經濟學和數學學士學位，以及賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。他在多個行業的經驗使他有資格在我們的董事會任職。

Christy Lake自2018年以來一直擔任我們的董事會成員。自2020年4月以來，她一直擔任雲通信平臺Twilio的首席人事官。此前，萊克曾在2018年至2020年期間擔任互聯網公司Box，Inc.的高級副總裁兼首席人事官。在加盟Box之前，Lake女士曾在Medallia工作，於2016年至2018年擔任人力資源和文化副總裁，並於2016年擔任HRBP和HR運營副總裁。萊克女士還在2015至2016年間擔任惠普公司個人系統部門的全球人力資源主管，並在惠普公司和家得寶等公司擔任過其他人力資源職位。萊克女士擁有康涅狄格大學政治學學士學位。她在各個行業的領導經驗使她有資格在我們的董事會任職。

R.Michael (Mike)Mohan自2021年以來一直擔任我們的董事會成員。自2019年6月以來，莫漢先生一直擔任跨國消費電子產品零售商百思買公司(Best Buy Co.，Inc.)總裁兼首席運營官。2021年4月29日，百思買(Best Buy)宣佈，莫漢將辭去這些職務，從2021年7月1日起生效。在擔任現任職務之前，他曾在百思買擔任過以下職務：2018年9月至2019年6月擔任美國首席運營官 ；2017年至2018年9月擔任高級執行副總裁兼首席採購和營銷官；2014至2017年擔任首席購物官；2013至2014年擔任Home總裁；2011至2013年擔任Home Business Group高級副總裁兼總經理；2008至2011年擔任家庭影院高級副總裁；2006至2011年擔任Home Entertainment副總裁在2004年加入百思買擔任數字成像副總裁之前，莫漢先生是Good Guys公司的副總裁兼總經理，Good Guys是美國西部的一家音頻/視頻專業零售商。在百思買收購該公司之前，莫漢先生還曾於1988年至1997年在加拿大的Future Shop工作，在那裏他擔任過各種銷售職務。莫漢先生還擔任布魯明品牌公司的董事會成員，該公司是一家酒店業公司，擁有幾家美國休閒餐飲連鎖店，並是美國男孩和女孩俱樂部的全國受託人。他豐富的零售行業和管理經驗，加上他的數字營銷敏鋭，使他有資格在我們的董事會任職。

珍妮弗·佩雷拉(Jennifer Pereira)自2016年以來一直擔任我們的董事會成員。她是CPP Investments的高級負責人，CPP Investments是我們的贊助商之一， 她於2011年加入該公司，目前負責北美的消費者和零售私募股權投資業務。在加入CPP Investments之前，Pereira女士於2006年至2009年在波士頓諮詢集團工作。佩雷拉女士還 擔任Ultimate Kronos Group的董事會成員和Merlin Entertainments Ltd的董事會觀察員。她擁有多倫多大學的工程學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。她在私募股權投資以及消費和零售行業的經驗使她有資格在我們的董事會任職。

薩布麗娜·西蒙斯(Sabrina Simmons)自2021年以來一直擔任我們的董事會成員。2008年1月至2017年2月，她擔任全球服裝和配飾零售商Gap，Inc.的執行副總裁兼首席財務官 。此前，西蒙斯女士還曾在

61

在Gap，Inc.的以下職位：2007年9月至2008年1月擔任公司財務執行副總裁；2003年3月至 2007年9月擔任公司財務和財務高級副總裁；2001年9月至2003年3月擔任副總裁兼財務主管。在此之前，西蒙斯女士曾擔任英國基因公司Sygen International plc的首席財務官和董事會執行成員，並曾擔任服裝公司Levi Strauss&Co.的助理財務主管。西蒙斯女士還在哥倫比亞運動服裝公司的董事會以及Coursera，Inc.，Williams-Sonoma，Inc.和E.L.F.的董事會和審計委員會任職。2021年3月26日，西蒙斯女士通知E.L.F.美容公司宣佈，她將從董事會辭職，從2021年5月31日起生效。她擁有加州大學伯克利分校(University of California，Berkeley)工商管理學士學位和加州大學洛杉磯分校安德森學院(Anderson School)工商管理碩士學位。她的上市公司、全球零售和 金融經驗使她有資格在我們的董事會任職。

克里斯托弗·J·斯塔德勒(Christopher J.Stadler)自2016年以來一直擔任我們的 董事會成員。他是CVC的執行合夥人，這是一傢俬募股權和投資諮詢公司，為我們的贊助商之一CVC基金提供諮詢和管理，他於2007年加入CVC。斯塔德勒先生是CVC Capital Partners 諮詢業務的董事會成員，也是歐洲/北美私募股權投資委員會的聯席主席。在加入CVC之前，他於1996年加入擔任董事總經理 後，曾在Investcorp公司擔任北美私募股權部門負責人。斯塔德勒先生之前曾在BJ‘s Wholesale Club Holdings，Inc董事會任職。他擁有德魯大學(Drew University)經濟學學士學位和哥倫比亞大學(Columbia University)工商管理碩士學位。他在多個行業的經驗使他有資格在我們的董事會任職。

瑪麗·沙利文自2021年以來一直擔任我們的董事會成員。沙利文女士是我們的贊助商之一CPP Investments的高級董事總經理兼首席人才官，她於2015年加入該公司，目前負責人才 獲取、組織發展、國際流動性、薪酬和福利、設施和辦公服務以及包容性和多樣性。在加入CPP Investments之前，沙利文女士於2014年至2015年擔任加拿大奢侈品百貨商店連鎖店Holt， Renfrew&Co.的高級副總裁，負責人力資源職能。從2007年到2014年，她在四季酒店及度假村工作，結束了她在公司的職業生涯，擔任企業人力資源部高級副總裁。她還曾在IMAX公司擔任人力資源部門負責人七年，最後擔任人力資源高級副總裁。Sullivan女士擁有西安大略大學(University Of Western Ontario)的行政和商業研究學士學位和多倫多大學羅特曼管理學院(Rotman School Of Management At The University Of Toronto)的工商管理碩士學位。她在零售和酒店行業擔任領導職務的經驗使她有資格在我們的董事會任職。

62

主要股東和出售股東

下表列出了截至2021年5月1日(或另有説明的日期)有關以下公司受益所有權的信息：

•

我們所知的每一位實益擁有我們任何類別已發行普通股超過5%的人；

•

每一位董事會成員；

•

我們每一位被任命的行政官員；

•

作為一個整體，我們所有的董事和高級管理人員；以及

•

出售股票的股東。

除非另有説明，否則每個列出的受益者的郵寄地址是10850，郵政編碼是10850，郵編是加利福尼亞州聖迭戈的Frontera，郵編是92127。

每個實體或個人實益擁有的股份數量是根據SEC規則確定的，該信息不一定表示 用於任何其他目的的實益所有權。根據此類規則，受益所有權包括該實體或個人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，也包括該實體或個人有權 在2021年6月30日(2021年5月1日後60天)通過行使任何股票期權、通過歸屬/結算以股份支付的限制性股票單位(RSU)或在行使其他權利時獲得的任何股份。 受益所有權不包括2021年6月30日之後授予的期權或其他權利以及任何RSU2021年，可能會在我們的選舉中以現金或股票支付。除非另有説明， 每個人對下表所列股份擁有獨家投票權和投資權(或與其配偶分享該等權力，視情況而定)。

下表所示的本次發行後的所有權百分比信息基於我們A類普通股226,479,442股、我們B-1類普通股37,790,781股和已發行B-2類普通股37,790,781股，在本次發售中出售股東出售22,000,000股A類普通股 並假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權後，得出了本次發行後的持股百分比信息，該百分比的所有權信息是基於我們的A類普通股226,479,442股、我們B-1類普通股的37,790,781股和已發行的B-2類普通股的37,790,781股。我們的A類普通股和B-1類普通股的持有者的權利在所有方面都是相同的，只是我們的B-1類普通股不對董事的選舉或罷免進行投票。我們B-2類普通股的 持有人的權利不同於我們的A類普通股和B-1類普通股的持有人的權利，因為我們B-2類普通股的持有人只擁有選舉或罷免董事的投票權。

63

受益人名稱 物主

實益擁有的股份 在此之前

實益擁有的股份 在此服務之後

甲類

B-1級

B-2級

的百分比 總計 投票 電源(1)

的百分比 總計 導演 選 和 移除電源

甲類

B-1級

B-2級

的百分比 總計 投票 電源(1)

的百分比 總計 導演 選 和 移除 電源

數

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5%並出售股東

史酷比聚合器，LP(2)(3)(4)

171,224,140

75.6

%

37,790,781

100

%

—

—

79.1

64.8

149,224,140

65.9

37,790,781

100

%

—

—

70.8

56.5

CVC B-2 SPV，LLC(3)(5)

—

—

—

—

19,273,298

51

—

7.3

—

—

—

—

19,273,298

51

—

7.3

9314601 B-2 SPV，有限責任公司(6)

—

—

—

—

18,517,483

49

—

7

—

—

—

—

18,517,483

49

—

7

董事和被任命的行政人員

小羅納德·考夫林(Ronald Coughlin，Jr.)

1,200

(7)

*

—

—

—

—

*

*

—

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—

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—

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—

邁克爾·努佐

—

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—

—

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—

—

—

—

—

—

—

艾琳·埃斯肯納齊

4,000

*

—

—

—

—

*

*

—

—

—

—

—

—

—

—

達倫·麥克唐納

55,302

*

—

—

—

—

*

*

—

—

—

—

—

—

—

—

賈斯汀·蒂奇

1,500

*

—

—

—

—

*

*

—

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馬克西米利安·比亞戈什

—

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卡梅隆·布萊特納

—

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—

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—

加里·布里格斯

—

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尼沙德·錢德(Nishad Chande)

—

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克里斯蒂湖

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邁克爾·莫漢(R.Michael Mohan)

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詹妮弗·佩雷拉

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薩布麗娜·西蒙斯

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克里斯托弗·J·斯塔德勒

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瑪麗·沙利文

—

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全體董事及行政人員(19人)

64,502

(8)

*

—

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*

*

—

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—

*	代表持有任何類別普通股不到1%的股份。

(1)	不包括選舉或罷免我們董事的投票權。

(2)

代表史酷比Aggregator，LP直接持有的我們普通股的股份，我們的主要股東，也是此次發行中唯一的 銷售股東。史酷比聚合器有限責任公司的普通合夥人是史酷比聚合器GP，LLC，這是一家會員管理的有限責任公司，其唯一成員是史酷比有限公司。史酷比有限公司的普通合夥人是史酷比GP LLC，這是一家成員管理的有限責任公司，其唯一成員是CVC Pet LP和CPP Investments。CVC Pet LP和CPP Investments都對史酷比GP LLC的行動擁有實質性同意權。如本公司年報10-K表格中題為“若干關係及關連人士交易與關連人士交易及票據購買協議”一節所述，吾等的主要股東訂立了票據 購買協議，據此發行主要股東票據。主要股東票據由(I)我們的主要股東和(Ii)CVC B-2 SPV，LLC和9314601 B-2 SPV，LLC作為票據購買協議擔保人所持有的所有普通股的質押擔保。

(3)

對CVC Pet LP直接持有的股份的投資和投票權屬於其普通合夥人CVC SCooby Jersey GP Limited的董事會。CVC Capital Partners VI Limited管理的某些投資基金全資擁有CVC SCooby Jersey GP Limited，有關該等基金所持股份的投資和投票權屬於CVC Capital Partners VI Limited董事會，董事會由Carl Hansen、Victoria Cabot和Fred Watt組成，他們的地址分別為c/o CVC Capital Partners VI Limited，27 Esplanade，St Helier，Jersey JE1 1SG，Channel Islands。這些 個人中的每一個都可能被視為間接分享對史酷比Aggregator，LP所持股份的投票權和/或投資權。就 由CVC Pet LP實益擁有的任何股份作出任何投資或投票決定，均須獲得大多數該等董事的批准，因此，每名該等人士均放棄該等股份的實益擁有權。

64

(4)	CPP Investments(通過SCooby Aggregator，LP)間接實益持有的股票的投資和投票權屬於加拿大養老金計劃投資委員會。約翰·格雷厄姆是加拿大養老金計劃投資委員會主席兼首席執行官，以此身份，可被視為對加拿大養老金計劃投資委員會實益擁有的普通股股份擁有投票權和處置權。格雷厄姆否認對任何此類股票的實益所有權。加拿大養老金計劃投資委員會的地址是加拿大安大略省多倫多郵政信箱101號皇后街東1號2500套房，郵編：M5C 2W5。

(5)	代表由CVC B-2 SPV，LLC直接持有的我們B-2類普通股的股份，CVC B-2 SPV，LLC是CVC Pet LP的全資子公司。

(6)	代表我們的B-2類普通股，由9314601 B-2 SPV，LLC直接持有，該公司是理查德·哈姆的全資間接子公司，理查德·哈姆與加拿大養老金計劃投資委員會沒有關聯。9314601 B-2 SPV，LLC已同意不投票或 轉讓其或該附屬公司持有的任何B-2類普通股，除非加拿大養老金計劃投資委員會另有指示，因此，就交易法第13(D)節而言，加拿大養老金計劃投資委員會可被視為 實益擁有9314601 B-2 SPV，LLC或該附屬公司持有的該等股份。有關加拿大養老金計劃投資委員會的信息，請參閲上文腳註(4)。

(7)	這些股份存放在Coughlin先生的孩子的賬户中，Coughlin先生是這些 賬户的託管人。考夫林否認對託管賬户中持有的股票擁有實益所有權。

(8)	包括(I)在Hassan先生的孩子的賬户中持有的500股(Hassan先生是 賬户的託管人，並放棄託管賬户中持有的股票的實益所有權)；(Ii)Bonfilio女士通過我們的定向股票計劃購買的500股與我們的首次公開募股相關的股票；以及(Iii)Zavada先生通過我們的定向股票計劃購買的與我們的首次公開募股相關的1,500股 股票。

65

有資格在未來出售的股份

我們無法預測不時出售A類普通股股票或未來可供出售的A類普通股股票可能對A類普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。大量出售我們的A類普通股，包括此次發行，或認為此類出售可能發生的看法，可能會 對我們A類普通股的現行市場價格產生不利影響，並可能削弱我們未來通過發行股權證券或其他方式籌集資金的能力。

限售股的出售

在我們的首次公開募股中出售的所有股票 都可以自由交易，並且在本次發行中將不受限制或根據證券法進一步註冊，但可能由我們的關聯公司持有或收購的股票除外， 該術語在證券法第144條下定義的受限證券。受限制證券已經或將由我們在私人交易中發行和銷售，只有在 根據證券法註冊，或有資格根據證券法第144條或第701條獲得豁免註冊的情況下，才有資格公開銷售，這些規則概述如下。

禁售協議

我們、我們所有的董事和高管以及我們的主要股東同意，除某些例外情況外，在2021年7月12日(也就是我們首次公開募股後的第180天)之前，未經高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)事先書面同意，我們和他們不會處置或對衝我們A類普通股的任何股票或任何可轉換為A類普通股的證券 。高盛有限責任公司和美國銀行證券公司可以自行決定在任何時候發行受這些鎖定協議約束的任何證券。請閲讀承銷和鎖定協議。承銷商打算就本次 發行中出售的股票放棄這些鎖定協議下適用於出售股東的限制。根據首次公開募股鎖定協議，出售股東持有的未在本次發售中出售的剩餘股份 將繼續沒有資格出售。由於這些合同限制，受 鎖定協議約束的普通股股票在這些協議到期或承銷商代表放棄限制之前沒有出售資格。我們和我們的高級管理人員、董事以及我們的主要股東已經或將與承銷商達成協議，除某些例外情況外，自本招股説明書發佈之日起至本招股説明書發佈後90天期間，除非事先獲得高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)的書面同意，否則不處置或對衝其任何A類普通股或可轉換為我們A類普通股的證券 。

規則第144條

一般而言，根據目前有效的《證券法》第144條規則，在出售前三個月內的任何時間，任何人(或其股份合計的人)不被視為我們的關聯公司，並且實益擁有規則144所指的受限證券至少六個月(包括之前非關聯持有人的任何連續所有權期間)，將有權出售這些股票， 只受以下條件的限制： 在出售前三個月內，任何人的股份都不被視為我們的關聯公司，並且實益擁有規則144所指的受限證券至少六個月(包括之前非關聯持有人的任何連續所有權期間)。 只有在以下條件下，才有權出售這些股份。

66

有關我們的最新公開信息。實益擁有規則144所指的受限證券至少一年的非關聯人士將有權出售該等股票，而不受規則第144條的規定影響。

被視為我們的聯屬公司並實益擁有規則144所指的受限證券至少六個月的個人(或其股票合計為 的個人)將有權在任何三個月內出售數量不超過當時已發行的A類普通股的1%或在提交出售通知 前的四周內通過納斯達克報告的A類普通股每週平均交易量的股票。此類銷售還須遵守某些銷售條款、通知要求以及有關我們的最新公開信息的可用性。

規則第701條

一般而言，根據證券法第701條規則，我們的任何員工、董事、高級管理人員、顧問或顧問在證券法註冊聲明生效日期之前根據補償性股票或期權計劃或其他書面協議向我們購買股票，有權依據第144條在本次發售生效日期後90天出售此類股票，而不必遵守第144條的持有期要求，在非附屬公司的情況下，也不必遵守公眾的要求。美國證券交易委員會已表示，規則701將適用於發行人在受到交易法的報告要求之前授予的典型股票期權，以及在行使此類期權時獲得的股票，包括在本招股説明書日期之後的行使。

根據員工計劃發行的股票

我們已 根據證券法提交了表格S-8的註冊聲明，以註冊根據2021年計劃和ESPP可發行的A類普通股。表格S-8上的登記聲明在提交時生效。因此，根據該註冊聲明登記的股票可在公開市場出售，除非該等股票受到我們的歸屬限制、適用於我們關聯公司的第144條限制或上述禁售限制。

註冊權協議

關於完成首次公開募股(IPO)，我們與主要股東簽訂了註冊權協議。請閲讀我們的Form 10-K年度報告中題為“某些關係和相關人員交易和註冊權協議”的部分。

股東協議

在完成首次公開募股的過程中，我們與我們的 保薦人控制的一家實體簽訂了股東協議。請閲讀我們的年度報告Form 10-K中題為“某些關係和關聯人交易與股東協議”的章節。

67

美國聯邦所得税對非美國持有者的某些後果

以下是關於美國聯邦所得税的某些考慮事項的一般性討論， 涉及我們A類普通股的所有權和處置，適用於在此次發行中收購A類普通股並將其作為資本資產持有的非美國持有者(通常是為投資而持有的財產 )。在本討論中，非美國持有者通常指的是我們A類普通股的受益所有者，對於美國聯邦 所得税而言，該普通股不被視為合夥企業或以下任何一種：

•

是美國公民或居民的個人；

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律成立或組織的公司；

•

對於美國聯邦所得税而言，其收入可包括在總收入中的遺產，無論其 來源如何；或

•

如果(A)美國境內的法院能夠對 信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人(如1986年修訂的《國税法》(The Code)所定義)有權控制信託的所有實質性決定，或者(B)該信託實際上具有 有效的選舉，可被視為美國人，以繳納美國聯邦所得税。

本討論基於守則的當前 條款、據此頒佈的財政部條例、司法意見、美國國税局(IRS)公佈的立場以及其他適用機構，所有這些都可能會發生變化或產生不同的 解釋(可能具有追溯力)。鑑於特定非美國持有人的情況，本討論不涉及可能對該非美國持有人重要的美國聯邦所得税的所有方面，包括對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税和替代最低税，也不涉及除美國聯邦收入 税(如美國聯邦遺產税和贈與税)或州、地方税或非美國税之外的美國聯邦税的任何方面，而不是討論美國聯邦所得税的所有方面(如美國聯邦遺產税和贈與税)，也不涉及除美國聯邦收入 税(如美國聯邦遺產和贈與税)或州、地方税或非美國税之外的任何美國聯邦税。本討論不涉及適用於根據美國聯邦所得税法可能受到特殊 待遇的投資者的税收考慮因素，例如：

•

銀行、保險公司等金融機構；

•

免税實體；

•

證券、外幣經紀人、交易商、交易者；

•

受控制的外國公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

•

被動型外商投資公司；

•

持有我們A類普通股的人，作為跨境、對衝、轉換交易或其他綜合投資的一部分；

•

需要加快確認與我們的A類普通股有關的任何毛收入項目的人員 ，因為此類收入已列入適用的財務報表；

•

被視為合夥企業的實體或安排，用於美國聯邦所得税目的和其中的投資者；

•

出於美國 聯邦所得税的目的，實際或建設性地擁有或被視為擁有我們A類普通股超過5%的個人(以下在銷售收益或A類普通股的其他應税處置項下描述除外)；

68

•

根據準則的推定銷售條款被視為出售我們A類普通股的人員；

•

根據任何員工股票期權或 其他方式作為補償持有或接受我們的A類普通股的人員；

•

符合税務條件的退休計劃；

•

？《守則》第897(I)(2)條界定的合格外國養老基金，以及其所有 權益均由合格外國養老基金持有的實體；以及

•

美國僑民和前公民或在美國的長期居民。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有我們的A類普通股，則 合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。考慮投資我們A類普通股的合夥企業合夥人應諮詢他們的税務顧問，瞭解適用於他們的A類普通股所有權和處置的特定美國聯邦 所得税後果。

我們沒有也不會 尋求美國國税局就此處討論的税收後果作出任何裁決，並且不能保證美國國税局不會採取與以下討論的税收後果相反的立場，也不能保證國税局採取的任何立場都不會持續 。

本討論僅供參考，不是税務建議。每個非美國 持股人應諮詢其税務顧問有關美國聯邦、州、地方和非美國所得税以及我們A類普通股所有權和處置的其他税收後果。

分紅

正如題為股息政策的第 節所述，在可預見的將來，我們預計不會宣佈或向我們A類普通股的持有者支付股息。但是，一般而言，我們對 非美國持有人的A類普通股股票進行的任何分配，如構成美國聯邦所得税股息，將按總額的30%繳納美國預扣税，除非根據適用的税收條約，非美國持有人有資格享受降低的預扣税税率，並且非美國持有人提供 適當的證明，證明其是否有資格享受這種降低的税率(包括提供有效的美國國税局(IRS))，否則應按總金額的30%的税率繳納美國預扣税額，除非非美國持有人根據適用的税收條約有資格享受降低的預扣税税率，並且非美國持有人提供 適當的證明，證明其是否有資格享受這種降低的税率(包括提供有效的美國國税局(IRS)W-8BEN-E(或其他 適用文檔))在支付股息之前向我們或我們的支付代理人支付。如果非美國持有人通過金融機構或代表該非美國持有人行事的其他代理人持有股票，則該非美國持有人將被要求向該代理人提供適當的文件。然後，非美國 持有者的代理將被要求直接或通過其他中介向我們或我們的付費代理提供此類認證。非美國持有者如果沒有及時提供所需的 文件，但有資格享受降低的條約費率，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢 他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利。分配將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，範圍為我們為美國聯邦所得税目的確定的當前或累計收入和利潤 。任何不構成股息的分配將首先被視為降低我們A類普通股的非美國持有者S股的調整基數 ，如果它超過我們A類普通股的非美國持有者S股的調整基數，將被視為出售或交換此類股票的收益，並將被視為下述 在銷售收益或A類普通股的其他應税處置項下描述的 。

69