根據1934年“證券交易法”第12條登記的註冊人證券説明

截至本文發佈之日，根據愛爾蘭法律註冊成立的公共有限公司STERIS plc及其子公司擁有根據1934年修訂的《證券交易法》第12條登記的三類證券：STERIS plc普通股和2031年到期的2.700%債券，以及STERIS愛爾蘭金融無限公司(一家愛爾蘭公共無限公司和STERIS愛爾蘭金融公司的間接和全資子公司)2051年到期的3.750%債券，這些債券由STERIS愛爾蘭金融公司(以下簡稱STERIS愛爾蘭金融公司)擔保，這些債券由以下公司擔保：STERIS愛爾蘭金融有限公司(以下簡稱STERIS愛爾蘭金融公司)是一家愛爾蘭上市無限公司，是STERIS公司的間接和全資子公司，由STERIS愛爾蘭金融有限公司(以下簡稱“STERIS愛爾蘭金融公司”)間接和全資子公司擔保。

股本説明

以下是STERIS plc股本條款的摘要。STERIS plc股東的權利受愛爾蘭法律和STERIS plc修訂後的公司章程(“STERIS章程”)管轄。根據我們向您提及的STERIS憲法和愛爾蘭法律的適用條款，本摘要是有保留的。

資本結構

適用於普通股的權利及限制載於STERIS章程，並受愛爾蘭2014年公司法(不時修訂或取代)(“愛爾蘭公司法”)所規限。

法定股本

斯特里斯公司的法定股本為(1)550,000美元，分為(A)500,000,000股每股0.001美元的普通股和(B)50,000,000股每股0.001美元的優先股，加上(2)25,000歐元，分為25,000股每股1歐元的遞延普通股。

為滿足愛爾蘭所有公共有限公司的最低法定資本要求，已分配了25,000歐元的法定股本，分為25,000歐元的遞延普通股，每股1.00歐元。該等遞延普通股的任何持有人無權收取任何股息或分派，亦無權出席任何股東大會、在任何股東大會上發言或投票，亦無權參與STERIS plc的資產。

根據STERIS憲法，STERIS plc可以發行不超過其最高法定股本的股票。法定股本可通過在股東大會上以簡單多數票通過的決議增加或減少，根據愛爾蘭法律稱為“普通決議”。

根據愛爾蘭法律，一旦獲得憲法或股東在股東大會上通過的普通決議的授權，公司董事可以在沒有股東批准的情況下發行新的普通股或優先股。授權的最長期限為五年，屆時必須由股東以普通決議續期。STERIS章程授權我們的董事會(我們的“董事會”)，在2024年3月27日之前，無需股東批准，就可以配發STERIS plc的股票，總面值最高可達其授權但未發行股本的最高限額。發行優先股的授權使我們可以靈活地考慮和應對未來不時出現的業務需求和機會，包括與融資、融資和收購交易或機會相關的需求和機會。

根據STERIS章程，本公司董事會獲授權以非優先股方式發行優先股，並可酌情決定優先股附帶的條款，包括投票權、股息及轉換權，以及在股息及清盤時相對於其他類別股份的優先權。如上所述，這一授權將延長至2024年3月27日，屆時除非我們的股東續簽，否則該授權將到期。

STERIS章程允許我們的董事會在沒有股東批准的情況下決定我們可能發行的任何優先股的條款。

愛爾蘭法律不承認登記在冊的零碎股份。因此，STERIS章程沒有規定發行零碎普通股，我們的愛爾蘭官方股票登記冊也沒有反映任何零碎普通股。

 

根據STERIS章程，在愛爾蘭公司法的規限下，我們的董事會(或我們董事會的授權委員會)有權批准向其認為合適的人士配發、發行、授予和處置或以其他方式處理STERIS plc的股份、期權、股權獎勵、股份、認股權證、其他證券和衍生品(包括未發行股份)的權利，並按其認為合適的時間和條款(包括就愛爾蘭公司法的目的規定配發股份的條件)批准STERIS plc或STERIS plc的股份、認股權證、其他證券和衍生工具(包括未發行股份)的配發、發行、授予和處置。

優先購買權

根據愛爾蘭法律，某些法定優先購買權自動適用於以現金髮行股票的股東。然而，STERIS plc已經選擇不適用STERIS憲法中關於STERIS plc股票的這些優先購買權，這些股票的總面值最高可達其授權但未發行股本的最高限額。

愛爾蘭法律要求至少每五年更新一次，由股東大會上75%的投票權續簽，根據愛爾蘭法律，這被稱為“特別決議”。如果不延長申請期限，在向任何新股東發行股票之前，必須按其現有持股比例向STERIS plc的現有股東提供以現金髮行的股票。

法定優先購買權不適用於：(I)以非現金代價發行股份(例如以股票換股票收購)；(Ii)發行非股權股份(即只有權參與任何收入或資本分配的指定金額的股份)；或(Iii)根據員工股票期權或類似的股權計劃發行股份的情況下，法定優先購買權不適用於：(I)以非現金對價(如股票換股票收購)發行的股份；(Ii)非股權股份(即僅有權參與任何收入或資本分配的指定金額的股份)的發行；或(Iii)根據員工股票期權或類似的股權計劃發行的股份。

分紅

根據愛爾蘭法律，steris plc只能宣佈股息，並只能從“可分配利潤”中進行分配。可分配利潤是指STERIS plc以前沒有用於分配或資本化的累計實現利潤減去以前沒有在減資或重組中註銷的累計實現虧損，包括通過減資產生的準備金。此外，STERIS plc不得進行任何分配或派息，除非STERIS plc的淨資產等於或超過STERIS plc的催繳股本加上其不可分配準備金的總和，而且分配不會使STERIS plc的淨資產低於該總和。不可分配準備金包括未命名資本、資本贖回準備金以及STERIS plc以前未被任何資本化利用的累計未實現利潤超過STERIS plc先前未在資本減記或重組中註銷的累積未實現虧損的金額，這些準備金包括未命名資本、資本贖回準備金以及STERIS plc以前未被任何資本化利用的累計未實現利潤超過STERIS plc先前未在資本減少或重組中註銷的累計未實現虧損的金額。

關於STERIS plc是否有足夠的可分配利潤為股息提供資金，必須參考其“相關財務報表”來確定。“相關財務報表”將是最後一套未合併的年度經審計財務報表或根據愛爾蘭公司法適當編制的其他財務報表，這些財務報表能“真實和公平地反映”STERIS plc的未合併財務狀況，並符合公認的會計慣例。

由誰宣佈股息以及何時支付股息的機制受“STERIS章程”管轄。STERIS章程授權董事會在認為STERIS plc的財務狀況有理由支付中期股息時，無需股東批准即可宣佈中期股息。本公司董事會亦可建議派發股息，由股東在股東大會上批准及宣佈。不派發股息

發行的金額可能會超過我們董事會建議的金額。STERIS憲法規定，股息可以現金、財產或繳足股款支付。

除股份所附權利另有規定外，所有股份將按比例享有收取股息的權利。除非普通股附帶的權利有規定，否則STERIS plc就普通股支付的任何股息或其他款項均不計息。

如股息不能支付予STERIS plc股東或仍無人認領，本公司董事會可將股息存入獨立的STERIS plc帳户，而STERIS plc將不會成為該等股息的受託人。在支付日期後12年內仍無人認領的股息將被沒收，並將返還給STERIS plc。

股份回購、贖回和轉換

回購和贖回

STERIS章程規定，STERIS plc可以購買自己的股票和贖回已發行的可贖回股票。根據愛爾蘭法律，股票只能從：(I)可分配儲備；或(Ii)為購買或贖回目的而發行新股的收益中購買或贖回。

根據“愛爾蘭公司法”，公司可以(I)在包括紐約證券交易所(“NYSE”)在內的公認證券交易所“在市場上”購買自己的股票；或(Ii)在“場外”(即不在公認證券交易所)購買自己的股票。

要讓STERIS plc在市場上購買其普通股，股東必須以普通決議的方式向公司提供一般授權才能這樣做。只要一般授權仍然有效，特定的“市場上”購買就不需要額外的股東授權。這項授權最長可予五年，然後才須續期，並必須指明：(I)可購買的最高股份數目；及(Ii)以指明特定金額或提供方程式的方式，指明可為股份支付的最高及最低價格。

對於“場外”購買，建議的購買合同必須在合同簽訂前經股東特別決議批准。

另外，一旦STERIS憲法允許，STERIS plc可以贖回(而不是購買)其可贖回股票(無需額外的股東授權)。

STERIS章程規定，除非本公司董事會另有決定，否則STERIS plc同意收購的任何普通股將自動轉換為可贖回股份。因此，就愛爾蘭公司法而言，除非我們的董事會另有決定，否則STERIS plc購買普通股在技術上將被視為贖回該等股份。如果STERIS章程不包含這樣的規定，STERIS plc對普通股的購買將被要求作為“場內”或“場外”購買，如上所述。

回購和贖回的股票可以註銷或作為庫存股持有，條件是STERIS plc持有的庫存股的面值在任何時候都不能超過STERIS plc公司資本的10%(包括所有面值加為STERIS plc股票支付的溢價的總和，再加上可能記入庫存股的某些其他金額)。

附屬公司的採購

根據愛爾蘭法律，STERIS plc的一家子公司可以在市場上或在場外購買STERIS plc的股票，前提是如上所述，這種購買得到了STERIS plc股東的授權。STERIS plc的子公司不提供贖回選項。

STERIS plc子公司在任何時候持有的普通股數量將被算作庫藏股，並將計入任何計算許可庫存股門檻為已發行股本面值10%的計算中。當一家子公司持有我們的任何股份時，它不能對這些股份行使投票權。子公司收購我們普通股的資金必須從子公司的可分配利潤中撥出。

 

Steris plc不能對任何庫存股行使任何權利。國庫股可以在國庫中持有，可以“場內”或“場外”重新發行，也可以取消發行。根據收購情況，庫藏股可以無限期持有，也可以在一年或三年後要求註銷。庫存股的重新發行需要根據通過特別決議授予的有效和存續的股東授權進行。

合併與分割；細分

根據愛爾蘭公司法，STERIS plc可以通過普通決議，將其全部或任何股本合併並分割為面值高於現有股票的股票，或將其股票細分為較小金額的股票。

減少股本

Steris plc可以通過法院批准的程序減少股本，這也需要STERIS plc股東在股東大會上以特別決議的方式批准。

股份留置權、催繳股款及沒收股份

STERIS憲法規定，STERIS plc將對每股非全額繳足的股份擁有第一和最重要的留置權，留置權的金額相當於該股份的未繳部分。在其配發條款的規限下，董事可要求支付任何股份的任何未支付金額，如果不支付，股份可能被沒收。Steris plc將不會對任何全額支付的股票擁有留置權。這些規定是愛爾蘭股份有限公司章程中的慣例。

股東大會

Steris plc必須在其會計參考日(即其會計年度截至3月31日)的次日起九個月內召開股東周年大會。

除了美國證券交易委員會授權的任何決議外，STERIS plc年度股東大會的事務必須包括：(I)審議STERIS plc的法定財務報表，(Ii)股東對STERIS plc事務的審查，(Iii)根據STERIS章程選舉和連任董事，(Iv)任命或重新任命愛爾蘭法定審計師，(V)授權董事批准法定審計師的薪酬和(Vi)。

STERIS章程規定，我們的董事會可以在股東指定的任何地點召開股東大會。除週年大會外，所有股東大會在法律上均稱為“特別股東大會”。如果股東大會在愛爾蘭以外舉行，STERIS plc有責任做出一切必要的安排，以確保股東在不離開愛爾蘭的情況下，通過技術手段參與任何此類會議。

STERIS章程規定，年度股東大會的通知必須在會議召開前至少21整天且不超過60整天送達股東。所有股東大會(年度股東大會除外)必須於大會舉行前最少14整天及不超過60整天獲通知股東(惟就通過特別決議案的特別股東大會而言，根據愛爾蘭公司法，須最少21整天發出通知)。如果所有有權出席大會並投票的股東同意舉行股東大會，股東大會的通知期可以縮短。

在短時間內開會。“晴天”指日曆日，不包括：(I)發出通知或收到請求的日期，以及(Ii)會議本身的日期。

 

召開股東特別大會

STERIS章程規定，股東大會可以根據我們董事會的命令召開。根據愛爾蘭法律，代表STERIS plc繳足股本至少10%並具有投票權的一名或多名股東有權要求召開特別股東大會。

資本嚴重流失

如果STERIS plc的董事知道STERIS plc的資產是STERIS plc催繳股本的一半或更少，董事必須在董事知道該事實的最早日期後28天內召開STERIS plc特別大會(股東大會必須在不遲於該日起56天召開)。召開會議的目的必須是考慮是否應該採取任何措施來解決這種情況，如果有的話，應該採取什麼措施。

股東大會的法定人數

根據STERIS章程，至少持有已發行並有權在股東大會上投票的簡單多數股份的股東構成法定人數。任何類別股份持有人在另一次股東大會上所需的法定人數，須為該類別已發行並有權投票的股份中至少簡單多數的持有人。

表決權

根據STERIS章程，普通股的每位持有者有權就他或她截至會議記錄日期持有的每股普通股投一票。遞延普通股的持有者無權投票。作為庫藏股持有的任何股份不得行使表決權。就此目的而言，附屬公司持有的任何股份均視為庫存股，因此該等附屬公司不能就該等股份行使任何投票權。

年度股東大會或其他股東大會上的所有決議都將以投票方式決定。以投票方式表決，每位親身或委派代表出席股東大會的股東，每持有一股普通股有權投一票。在任何類別股份持有人的獨立股東大會上，所有投票將以投票方式進行，而該類別股份的每位持有人將以投票方式就該股東持有的每一股該類別股份投一票。

根據“愛爾蘭公司法”和“STERIS章程”，某些事項需要“普通決議”，必須由股東親自或委派代表在股東大會上至少以多數票通過；而另一些事項則需要“特別決議”，這要求股東在股東大會上親自或委派至少75%的票數投贊成票。除其他事項外，(除其他事項外)需要普通決議案：罷免董事；提供、更改或延續董事配發股份及委任董事(如由股東委任)的權力。在其他事項中，需要一項特別決議：修改公司章程，排除以現金換取證券的法定優先購買權(最多五年)；減少公司的股本；將上市公司重新註冊為私人公司(反之亦然)；以及批准安排方案。

如果就投票表決的決議案投贊成票和反對票相等，則大會主席有權投決定票。

根據愛爾蘭法律，累積投票不被承認。

股東書面同意訴訟

根據愛爾蘭法律，上市有限公司的股東可以通過書面同意通過決議。

 

一類股份所附權利的變更

根據STERIS章程和愛爾蘭公司法，我們已發行股份所附帶的任何類別權利的任何變更，必須由我們受影響類別的股東的特別決議批准，或獲得持有該類別股份全部投票權75%的持有人的書面同意。收購

股東對合並或合併的批准

愛爾蘭法律在三種情況下承認法定合併的概念：(I)一家愛爾蘭私人有限公司根據“愛爾蘭公司法”第9部與另一家愛爾蘭公司(不是公共有限公司)合併；(Ii)一家愛爾蘭公共有限公司根據“愛爾蘭公司法”第17部與另一家愛爾蘭公司合併；(Iii)跨境合併，即一家愛爾蘭公司根據2008年愛爾蘭“歐洲共同體(跨界合併)條例”與另一家總部位於歐洲經濟區的公司合併。

根據愛爾蘭法律，並受適用的美國證券法和紐約證交所規則和法規的約束，如果STERIS plc提議收購另一家公司，根據愛爾蘭法律，STERIS plc的股東不需要批准，除非作為上述的國內直接合並或直接跨境合併，或者除非它涉及發行新股或其他帶有投票權的證券，否則：(I)否則將觸發下述愛爾蘭收購小組法案1997年收購規則(“愛爾蘭收購規則”)下的強制性出價要求或(Ii)“反向收購”是指STERIS plc收購另一家公司或一家企業的證券或任何類型的資產的交易，根據該交易，STERIS plc有義務或可能有義務將其當時帶有投票權的現有已發行股本增加100%以上。

根據愛爾蘭法律，如果另一家公司提議收購steris plc，獲得steris plc股東批准的要求取決於收購方式。

法定安排方案

根據愛爾蘭法律，法定安排方案是目標公司向其股東提出建議(即方案)以：(I)將其股份轉讓給投標人或(Ii)註銷其股份的程序，在這兩種情況下，均由投標人提供相關代價，結果投標人將成為目標的100%所有者。計劃須獲每類受影響目標股份的過半數登記股東(相當於每類股份的75%)親自或委派代表出席股東大會，並獲愛爾蘭高等法院(“高等法院”)批准。

一旦獲得必要的股東多數批准，並得到高等法院的批准並生效，所有股東都將受到該計劃條款的約束。持不同意見的股東有權出席高等法院聆訊，並就反對計劃作出申述。

收購要約

根據收購要約，競購者將向目標股東提出全面收購要約，以獲得他們的股份。要約收購必須以競購者獲得或簽約收購(無論是否根據要約收購)授予目標公司50%以上投票權的股份為條件，儘管該百分比通常會被設定得更高，以使競購者能夠觸發法定的排擠權利，並要求任何不接受要約的股東根據要約條款出售和轉讓其股份。

 

在對STERIS plc的收購要約中，如果競購者已經獲得或簽約收購與要約相關的不少於80%的股份，根據愛爾蘭公司法，競購者可以要求任何不接受要約的股東按照要約條款出售和轉讓他們的股份。在這種情況下，不接受股東有權向高等法院申請命令，允許他或她保留他或她的，或

他(她)有權更改要約條款(包括要求支付現金對價)，或更改要約條款(包括要求支付現金對價的變更)，或更改要約條款(包括要求支付現金對價)。

法定合併

如上所述，STERIS plc也可以通過國內或跨境法定合併的方式被收購。此類合併必須由股東的特別決議批准，並得到高等法院的批准。如果支付給股東的對價並非全部以現金形式支付，持不同意見的股東可能有權要求以現金收購他們的股份。

資產出售/業務合併

STERIS章程規定，與出售STERIS公司除STERIS集團公司成員以外的STERIS公司所有或幾乎所有財產或資產有關的某些交易，需要STERIS公司股東的普通決議。

股份權益的披露

根據愛爾蘭公司法，凡取得或不再擁有愛爾蘭公共有限公司或任何類別有表決權股本3%權益的人士，均須作出通知。“權益”的定義很廣，包括直接和間接持有的權益、實益權益，在某些情況下還包括衍生權益。此外，一個人的利益與某些相關個人和實體(包括受控公司)的利益合計。任何人如因交易而將擁有STERIS公司3%或以上的普通股權益，或如果因交易而擁有超過3%的STERIS公司普通股權益的人不再有此權益，則必須通知STERIS公司。如果一個人在STERIS plc普通股中的權益超過3%，他或她的權益發生任何變化，使他或她的總持股比例超過最接近的整數，無論是增加還是減少，都必須通知STERIS plc。

有關的百分比數字是參考該人士擁有權益的STERIS公司普通股的總面值佔STERIS公司普通股股本全部面值的比例而計算的。如有關人士的權益百分率水平不是一個整數，則此數字可四捨五入至先前的整數。所有此類披露應在交易或引起通知要求的變更後五個工作日內通知STERIS plc。

如任何人士未能遵守上述通知規定，該人士就其持有的任何STERIS plc普通股所擁有的任何權利或利益，不得直接或間接透過訴訟或法律程序強制執行。不過，受影響的人士可向高等法院申請濟助。

除上述披露要求外，根據愛爾蘭公司法，STERIS plc可借書面通知，要求其知道或有合理因由相信(或在緊接發出該通知之日之前三年內的任何時間)擁有STERIS plc股本中股份的權益的人：(I)表明是否如此；及(Ii)該人在何處持有或在該段時間內曾持有STERIS plc股份的權益。包括該人過去或現在在該等股份的權益的詳情。任何就通知作出迴應而提供的資料，均須在STERIS plc在通知內指明的合理時間內以書面提供。

 

如STERIS plc向現在或曾經擁有STERIS plc股份權益的人士送達該通知，而該人沒有在指定的合理時間內向STERIS plc提供任何所要求的資料，則STERIS plc可向高等法院申請命令，指示受影響的股份須受若干限制所規限。根據愛爾蘭公司法，高等法院可能對股票施加的限制如下：

·這些股份的任何轉讓，或在未發行股份的情況下，任何與股份一起發行的權利的轉讓和任何股份的發行均屬無效；

·不得對這些股份行使投票權；

·不得以該等股份的權利或依據向該等股份持有人提出的任何要約，發行更多股份；及

·不得支付STERIS plc就這些股票到期的任何款項，無論是資本還是其他方面。

如果股票受到這些限制，高等法院可以命令出售股票，也可以指示股票不再受這些限制。

愛爾蘭收購規則

Steris plc受愛爾蘭收購規則的約束，該規則規範了對在某些證券交易所(包括紐約證券交易所)上市的愛爾蘭公共有限公司的收購行為和某些其他相關交易的影響。愛爾蘭收購規則由愛爾蘭收購委員會管理，該委員會對此類交易擁有監督管轄權。除其他事項外，愛爾蘭收購規則的運作是為了確保任何出價都不會受挫或受到不公平的損害，在多個競購者的情況下，還確保有一個公平的競爭環境。例如，根據愛爾蘭收購規則，一旦我們的董事會收到可能導致要約或有理由相信要約即將到來的收購要約，我們的董事會將不被允許在未經股東批准的情況下采取可能挫敗對STERIS plc的要約的某些行動。

第三方尋求獲得我們30%或更多投票權的交易以及對我們證券的任何其他收購將受到愛爾蘭收購規則的管轄，並將受到愛爾蘭收購委員會的監管。下面介紹愛爾蘭收購規則的“一般原則”和愛爾蘭收購規則的某些重要方面。

一般原則

愛爾蘭收購規則建立在以下一般原則的基礎上，這些原則將適用於愛爾蘭收購委員會監管的任何交易：(I)如果發生要約，目標公司的所有證券持有人必須得到同等待遇，如果一個人獲得了對一家公司的控制權，其他證券持有人必須受到保護；(Ii)目標公司的證券持有人必須有足夠的時間和信息，使他們能夠就要約做出適當的知情決定；向證券持有人提供建議的，目標公司董事會必須就要約實施對聘用、聘用條件和目標公司營業地點的影響發表意見；(三)目標公司董事會必須以該公司的整體利益為重，不得剝奪證券持有人決定要約是非曲直的機會；(三)目標公司董事會必須以該公司的整體利益為重，不得剝奪證券持有人決定要約是非曲直的機會；(三)目標公司董事會必須以該公司的整體利益為重，不得剝奪證券持有人決定要約是非曲直的機會；(Iv)不得在目標公司、投標人或與要約有關的任何其他公司的證券中製造虛假市場，使證券價格的漲跌成為人為的，扭曲市場的正常運作；(V)投標人只有在確保他或她能夠完全履行要約(如果要約)，並採取一切合理措施確保任何其他類型的對價得到實施後，才能宣佈要約；(V)如果要約提出，則不得在目標公司、投標人或與要約有關的任何其他公司的證券中製造虛假市場，使證券價格的漲跌成為人為的，扭曲市場的正常運作；(V)投標人只有在確保其能夠完全履行要約的情況下，才能宣佈要約；(Vi)目標公司對其證券的要約不得妨礙其進行事務的時間超過合理時間；及(Vii)對證券的“重大收購”，不論是以一次交易或一系列交易進行，均須以可接受的速度進行，並須作出充分及及時的披露。(Vii)對證券的“重大收購”，不論是以一宗交易或一系列交易進行，均須以可接受的速度進行，並須予以充分及及時的披露。

 

強制投標

在某些情況下，根據愛爾蘭收購規則，收購一家公司的股票或其他有表決權證券的人可能需要對該公司剩餘的未償還有表決權證券提出強制性現金要約，收購價格不低於收購者或與收購者一致行動的任何一方在過去12個月為這些證券支付的最高價格。如果收購證券會使收購人的總持有量(包括與收購人一致行動的任何一方的持有量)增加到代表一家公司30%或更多投票權的證券，則觸發這一強制性出價要求。

公司，除非愛爾蘭收購委員會另有同意。如持有某公司30%至50%投票權的證券的持有人連同其演唱會人士收購證券，而該項收購生效後，該人連同其演唱會持有的投票權百分比在12個月內會增加0.05%，則亦會觸發強制性競購規定，而該人與其演奏方持有的投票權的百分率會在12個月內增加0.05%，則該人連同其演唱會持有的證券如會在12個月內增加0.05%，亦會觸發強制性競購規定。任何人士(不包括與持有人一致行動的任何人士)持有一間公司超過50%投票權的證券，在購買額外證券時不受這些強制性要約規定所規限。

自願性投標；現金報價要求和最低價格要求

如果有人自願要約收購我們的已發行普通股，要約價格不得低於投標人或其協議方在要約期開始前三個月內為我們的普通股支付的最高價格。愛爾蘭收購委員會有權將“回顧”期限延長至12個月，前提是愛爾蘭收購委員會在考慮到總則後認為這樣做是適當的。

如果投標人或其任何演奏方已收購我們的普通股：(I)在要約期開始前的12個月期間，相當於我們普通股總數的10%以上，或(Ii)在要約期開始後的任何時間，要約必須是現金或附有全額現金替代方案，且每股普通股的價格不得低於(I)要約期開始前12個月期間投標人或其演奏方支付的最高價格，如屬(I)要約期開始前12個月期間，則每股普通股價格不得低於投標人或其演唱方在要約期開始前12個月期間支付的最高價格。優惠期。愛爾蘭收購委員會在考慮到一般原則後認為公平和恰當的情況下，可以將此規則應用於在要約期開始前的12個月內與其音樂會方一起收購了少於我們全部普通股10%的投標人。(C)如果愛爾蘭收購委員會在考慮到一般原則後認為這樣做是公正和恰當的，則愛爾蘭收購委員會可以將這一規則應用於在要約期開始前12個月內收購我們總普通股少於10%的競購者。

要約期一般從要約或提議要約首次公佈之日起計算。

實質性收購規則

愛爾蘭收購規則還包含大量收購股票和其他有投票權證券的規則，這些規則限制了一個人將其持有的股票和股票權利增加到公司投票權總和的15%至30%之間的速度。除某些情況外，如收購或一系列收購相當於公司投票權10%或以上的股份或股份權利，與已持有的股份或權利合計，將導致收購人持有公司15%或以上但少於30%的投票權，且該等收購是在7天內進行的，則禁止該等收購或一系列收購。這些規則還要求加快披露與此類持股相關的股份收購或股份權利。

持不同意見的股東的權利

愛爾蘭法律規定了持不同政見者在下列情況下的權利：

(I)法定安排方案

 

若根據愛爾蘭公司法的安排方案收購STERIS，而該方案已獲所需多數股東批准，則持不同意見的股東有權出席高等法院聆訊，並提出反對方案的申述。

(Ii)收購要約

在對STERIS plc的收購要約中，如果競購者已經獲得或簽約收購與要約相關的不少於80%的股份，根據愛爾蘭公司法，競購者可以要求任何不接受要約的股東按照要約條款出售和轉讓他們的股份。在這種情況下，不接受股東有權向高等法院申請命令，允許他或她保留他或她的，或

他(她)有權更改要約條款(包括要求支付現金對價)，或更改要約條款(包括要求支付現金對價的變更)，或更改要約條款(包括要求支付現金對價)。

(Iii)法定合併

如上所述，就獲得必要多數股東批准的國內或跨境法定合併而言，如果支付給股東的對價並非全部以現金形式支付，持不同意見的股東可能有權要求以現金收購其股份。

反收購措施

令人沮喪的行動

根據愛爾蘭收購規則，本公司董事會在收到可能導致要約收購或有理由相信此類要約即將到來(除某些例外情況外)後，不得采取任何可能挫敗對本公司股票收購要約的行動。(I)發行股份、購股權、限制性股份單位或可換股證券，(Ii)重大收購或出售，(Iii)在日常業務過程以外訂立合約，或(Iv)在要約過程中或董事會有理由相信要約即將或可能即將提出的任何較早時間，禁止任何可能導致要約受挫的行動(尋求替代要約以外的任何行動)，例如：(I)發行股份、期權、限制性股份單位或可換股證券；(Ii)重大收購或出售；(Iii)在日常業務過程以外訂立合約；或(Iv)尋求替代要約以外的任何行動，而該等行動可能導致要約受挫。這一禁令的例外情況是：(I)行動得到我們的股東在股東大會上批准，或(Ii)愛爾蘭收購小組同意，在以下情況下：(A)它信納該行動不會構成令人沮喪的行動；(B)持有超過50%投票權的我們的股東書面聲明他們批准了擬議的行動，並將在股東大會上投贊成票；(C)有關行動是否根據要約公佈前訂立的合約，或吾等董事會認為要約迫在眉睫的任何較早時間而採取；或(D)採取該行動的決定於要約公佈前作出，且至少已部分執行或在正常業務過程中。

內幕交易

愛爾蘭收購規則還規定，除投標人外，任何人如知悉與收購一家公司(或一類證券)或一項擬收購要約有關的價格敏感機密信息，則不得在該人首次有理由認為考慮提出此類要約或採取旨在進行此類要約的方法之日起至(I)宣佈該要約或方式或(Ii)終止與該要約有關的討論為止的期間內，買賣目標公司的相關證券。(I)在該要約或要約的公告或(Ii)終止與該要約或要約有關的討論之日止的這段時間內，除投標人外，任何人不得交易該目標的相關證券，直至(I)宣佈該要約或方式或(Ii)終止與該要約或要約有關的討論之時為止。

期限；解散；清算時的權利

STERIS plc的持續時間是不受限制的。Steris plc可隨時以股東自動清盤或債權人清盤的方式解散和清盤。在股東自動清盤的情況下，需要股東的特別決議。應債權人的申請，Steris plc也可以法院命令的方式解散，如果該公司沒有提交某些報表，公司註冊處也可以作為一種執法措施予以解散。Steris plc也可由愛爾蘭公司執法總監解散，因為我們的事務已由檢查員調查，從報告或公司執法總監獲得的任何信息來看，STERIS plc應該清盤。

 

如果STERIS章程沒有關於解散或清盤的具體規定，那麼，根據任何債權人的優先順序，資產將按照所持股份的實繳面值按比例分配給我們的股東。STERIS章程沒有關於清盤的具體規定，但股東的權利可能受制於任何優先股東根據任何系列或類別優先股的條款參與的權利。

未經認證的股票

STERIS plc的股票可以有證書的形式持有，也可以無證書的形式持有。

沒有償債基金

普通股沒有償債基金撥備。

附註説明

以下有關(1)2031年到期的2.700釐優先債券(以下簡稱“2031年債券”)及(2)2051年到期的3.750釐優先債券(“2051年債券”，連同2031年到期的債券，以下簡稱“債券”)僅為2021年4月1日由STERIS愛爾蘭金融公司、其擔保方及作為受託人的美國銀行全國協會(“基礎債券”)之間的票據及基礎契據的重要條文的摘要。擔保方和作為受託人的美國銀行全國協會(“第一補充契約”，與基礎契約一起稱為“契約”)。2031年發行的債券和2051年發行的債券都是作為單獨的系列發行的，共同沒有任何類別投票權。

本摘要受1939年“信託契約法”(以下簡稱“TIA”)、契約的所有條款以及參照TIA構成契約一部分的條款的約束，並通過參考該法案對其全文進行限定。請參閲契約，以獲得對註釋條款和條款的完整描述，以及本文中使用的任何其他未提供定義的大寫術語。在此，請參閲契約，以獲得對註釋的條款和規定的完整描述，以及本文中使用的任何其他未提供定義的大寫術語。

在本説明書中，單詞“Issuer”僅指STERIS愛爾蘭FinCo，單詞“We”、“us”、“Our”、“Parent”和“STERIS”僅指STERIS plc，而不是STERIS plc的任何子公司。

截至今天，2031年債券的本金總額為67500萬美元，2051年債券的本金總額為67500萬美元。

一般信息

2031年債券將於2031年3月15日期滿。債券利率為年息2.700釐，由2021年9月15日開始，每年3月15日及9月15日派息，定期記錄派息日期為每年3月1日及9月1日。

2051年發行的債券將於2051年3月15日期滿。債券利率為年息3.750釐，由2021年9月15日開始，每年3月15日及9月15日派息，定期記錄派息日期為每年3月1日及9月1日。

債券的利息由債券最初發行之日起計，如債券已支付利息，則由最近一次付息之日起計。利息是以一年360天為基礎計算的，其中包括12個30天的月。如債券的任何付息日期適逢非營業日，付款將於下一個營業日支付，而自該付息日起至下一個營業日的期間內，於該付息日到期的利息將不會累算利息。該批債券只以登記形式發行，票面最低面額為150,000元，最低面額為1,000元以上的任何整數倍。如契據所述，2031年債券及2051年債券均由一份以存託信託公司(“DTC”)代名人名義登記的全球證書代表。

本契約不包含對我們和我們的子公司(包括髮行人)可能產生的額外債務金額的任何限制。除下文“-合併、合併或出售資產”所述的限制外，該契約並不包含任何契諾或其他條文，旨在於涉及吾等的高槓杆交易或涉及吾等的接管、資本重組、高槓杆交易或類似重組可能對閣下在吾等的投資造成不利影響的收購、資本重組、高槓杆交易或類似重組導致吾等的信用評級下降時，為票據持有人提供保障。

受託人將透過其設在明尼蘇達州聖保羅的公司信託辦事處，擔任發行人的付款代理人及債券的證券登記主任。這樣的公司信託辦事處目前的地址是明尼蘇達州聖保羅利文斯頓大道60號，郵編55107。只要債券是以全球證書的形式發行，發行人將通過付款代理向DTC支付本金、利息和保費(如有)。受託人、付款代理人或證券註冊處處長(如受託人不同)及其各自的代理人或僱員均無責任或法律責任向票據的實益擁有人支付款項，亦毋須就DTC有關該等權益或就該等權益而支付的紀錄的任何方面，或就保存、監督或審核該等權益的任何紀錄，承擔任何責任或法律責任。

債券最初將由STERIS plc、根據英格蘭和威爾士法律成立的私人有限公司STERIS Limited和俄亥俄州的STERIS Corporation(與任何未來的擔保人一起，統稱為“擔保人”)在優先無抵押的基礎上共同和各別提供擔保(STERIS Plc)、STERIS Limited(根據英格蘭和威爾士法律成立的私人有限公司)和STERIS Corporation(俄亥俄州的一家公司，統稱為“擔保人”)。如果未來STERIS的任何子公司在任何重大信貸安排下產生債務或擔保義務，任何此類子公司將被要求還必須根據“-未來擔保人”中規定的契約，在優先無擔保的基礎上為票據提供擔保。

每個擔保人在其擔保下的義務被設計為在必要時加以限制，以防止任何此類擔保構成適用法律下的欺詐性轉讓，因此，將明確限制該擔保人在沒有此類擔保構成欺詐性轉讓的情況下所能擔保的最高金額。然而，這一限制可能不能有效地防止這種擔保構成欺詐性的運輸。此外，如果擔保被宣佈無效，法院可以將其排在適用擔保人的所有其他債務(包括擔保和其他或有負債)之後，並且根據這種負債的數額，擔保人對其擔保的責任可以減少到零。

根據其擔保進行付款的每個擔保人，在全額支付該契約項下的所有擔保債務後，將有權獲得彼此擔保人的出資，數額相當於該另一擔保人根據公認會計原則確定的付款時所有擔保人各自的淨資產按比例分攤的款項。

擔保人的擔保將自動無條件解除：

·(1)在附屬擔保人的情況下，在該附屬擔保人被出售、轉讓或其他處置(包括通過合併或合併的方式)後，母公司或母公司的子公司除外，並在契約允許的情況下出售、轉讓或以其他方式處置(包括以合併或合併的方式)；

(二)在附屬擔保人的情況下，將該附屬擔保人的全部或實質所有資產出售、轉讓或以其他方式處置，但母公司或母公司的子公司在契據允許的情況下，不得出售、轉讓或以其他方式處置該附屬擔保人的全部或實質所有資產；

(三)如果是附屬擔保人，在該附屬擔保人不再是或不再擔保任何重大信貸安排的借款人時；

(四)票據在法律上或契約上失效時，如“-失效及契約失效”所規定，或發行人根據契約條款解除契約下的義務；

(5)如“-修改及豁免”所述；或

(6)就母公司而言，如發行人因任何理由不再是母公司的附屬公司；但在髮卡人不再是母公司的附屬公司時，髮卡人根據髮卡人的任何重要信貸安排就所有其他債務而提供的所有擔保及其他義務，均須終止；此外，如髮卡人因發行人與母公司的另一間附屬公司合併或合併為母公司的另一附屬公司而不再是母公司的附屬公司，則本款第(6)款不適用；此外，如髮卡人與母公司的另一附屬公司合併或合併為母公司的另一附屬公司，則本條第(6)款不適用

·在該擔保人向受託人遞交高級人員證明書及大律師意見後，每一份證明書均述明契據中規定的與該項交易或免除有關的所有先決條件已獲遵守。

在上述第(3)款的情況下，在符合“-未來擔保人”規定的約定的情況下，如果任何已解除的附屬擔保人此後在任何重大信貸安排下借款、招致或擔保債務，該前附屬擔保人將再次提供擔保。

票據及有關擔保將分別為發行人及擔保人的優先無抵押債務，並將分別與發行人及擔保人不時未償還的所有其他無抵押及無附屬債務享有同等優先權，包括(如適用)現有未登記票據及若干信貸安排下的借款。我們有權以不同於債券的條款發行契約證券，而無須持有人同意，可重開每一系列債券，並增發該系列債券。債券將無權享有任何償債基金的利益。

2031年債券和2051年債券分別在紐約證券交易所上市，交易代碼分別為“STE/31”和“STE/51”。

額外款額的支付

出票人或其代表根據或就任何票據(或由任何擔保人就任何相關擔保所作的)所作的所有付款，都將是免費和明確的，不會因為或由於任何現在或未來的任何税項、關税、評估或其他任何性質的政府費用(包括相關的罰款、利息和其他債務)(“税”)而扣繳或扣除，除非法律要求出票人(或擔保人)扣繳或扣除該等税款。如發票人(或任何擔保人)因此而被要求扣繳或扣除根據(1)發票人(或任何擔保人)當時成立為法團、組織所在的司法管轄區所徵收的任何税項，或就該等票據而作出的任何付款，則該發票人(或任何擔保人)須根據(1)該司法管轄區成立為法團、組織該等司法管轄區或就該司法管轄區組織任何税項，(2)發票人(或任何擔保人)或代表發票人(或任何擔保人)或代表發票人(或任何擔保人)或代表發票人(或任何擔保人)或其或其代表付款的任何司法管轄區(包括任何支付票據的代理人的司法管轄權)，或其或其內的任何政治分區或税務機關或代理(第(1)及(2)款中的每一項均為“税務管轄區”)，或(1)任何司法管轄區，或代表發票人(或任何擔保人)或其代表付款的任何司法管轄區(包括任何支付票據的代理人的司法管轄權)，出票人(或上述擔保人)將向每位持有人支付必要的額外金額(“額外金額”)，以使票據的每位持有人和實益所有人在扣繳或扣除該等税款後收到的淨額(包括額外金額)不少於該持有人或實益擁有人在沒有扣繳或扣除該等税項的情況下本應收到的金額；但是，在下列情況下，將不向持票人支付額外的金額：

·若非因票據持有人或實益擁有人(或有關持有人或實益擁有人，如持有人或實益擁有人為遺產、代名人、信託、合夥或法團，則為受信人、財產設定人、受益人、成員或股東或擁有對有關持有人或實益擁有人有權力的人)與有關課税管轄區(包括為税務目的而屬該司法管轄區的居民)之間存在任何實際或被視為現時或以前的聯繫，本不會徵收的任何税項，但持有該等紙幣、強制執行該等權利除外

·在有關付款首次可供持票人付款後30天以上(在需要提示的情況下)，因出示付款通知單而徵收的任何税款(但如果在30天期限的最後一天出示兑付匯票，持票人將有權獲得額外金額的情況除外)；

·任何遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、個人財產税、轉讓税或類似税；

·在票據或任何相關擔保項下或與票據或任何相關擔保項下的付款或與票據或任何相關擔保有關的付款中扣除或預扣的任何應繳税款；

·任何因票據持有人或實益所有人未能遵守發票人或有關擔保人的合理書面請求而徵收或扣繳的税款，該合理書面請求寄給發票人或有關擔保人，並在至少60天前提出，以滿足任何證明、識別、信息或其他報告要求，無論是税務管轄區的法規、條約、條例或行政慣例所要求的，作為免除或降低由徵税管轄區徵收的税款(包括扣減或扣繳)的前提條件但在每種情況下，只有在法律上不禁止持有人或實益所有人遵守此類請求的範圍內；

·對發行人或有關擔保人向持票人支付的任何款項徵收的任何税款(如果該持有人是受託人或合夥企業或該付款的唯一實益所有人以外的人)，其範圍是，如果該受益人、財產授予人、成員或實益所有人是票據的實際持有人，該受託人、該合夥企業的成員或該付款的實益擁有人將無權獲得額外的金額；

·依據修訂後的《1986年美國國税法》第1471-1474條及其下的《美國財政部條例》(以下簡稱《FATCA》)徵收的任何税收，美國與實施FATCA或與FATCA有關的任何其他司法管轄區之間的任何政府間協議，或在任何司法管轄區制定或發佈的與此有關的任何法律、法規或官方指導；或

·上述項目的任意組合。

除上述規定外，發行人和擔保人還將就任何課税管轄區對任何票據、契約、任何相關擔保或任何其他文件或文書的籤立、交付、發行、登記或強制執行或接受付款而徵收的任何現在或未來的印花税、發行、登記、法院或文件税，或任何其他消費税或物業税、收費或類似的徵費(包括罰款、利息和任何其他合理開支)支付和賠償持有人的任何現有或未來的印花税、發行、登記、法院或文件税，或任何其他消費税或物業税、收費或類似的徵費(包括罰款、利息和任何其他合理開支)，並向持有人支付和賠償任何票據、契據、任何相關擔保或任何其他文件或文書的籤立、交付、發行、登記或強制執行或付款。

特別強制贖回

於2021年1月12日，STERIS plc及其若干聯屬公司與特拉華州的Cantel Medical Corp.(“Cantel”)訂立經修訂的合併協議及計劃(“收購協議”)，根據收購協議，考慮由STERIS plc直接或間接收購Cantel或其繼任者(其將於緊接完成前合併(定義見收購協議)後轉為有限責任公司)的全部股權(“收購”)。如果收購沒有完成，或者收購協議在兩種情況下都在2022年4月12日或之前終止(每個債券都是“特別強制性贖回事件”)，發行人將被要求以特別強制性贖回價格贖回所有在特別強制性贖回日期當時未償還的2031年債券。特別強制性贖回通知將在特別強制性贖回活動發生後立即郵寄(或按照DTC的程序遞送給持有人)(無論如何不遲於紐約市時間下午2點，緊接該活動後的第五個營業日)寄給受託人和2031年債券的每位持有人。如果發行人沒有足夠的資金贖回在特別強制性贖回日當時尚未贖回的所有2031年債券，母公司應代表發行人按照契約收購或安排收購所有該等2031年債券。

可選贖回

2031年債券及2051年債券可分別於2030年12月15日及2050年9月15日(各為“適用的票面贖回日期”)，根據發行人的選擇，分別於2030年12月15日及2050年9月15日(各為“適用的票面贖回日期”)贖回全部、任何時間或部分債券，在贖回日期前不少於10天但不超過60天以郵遞方式發出書面通知，以現金贖回債券，贖回價格為贖回價格，另加贖回日的應計利息及未付利息，但不包括在內等於以下兩者中的較大者：

在該贖回日贖回的該等債券本金的1.100%，或

2.假若2031年債券及2051年債券於適用的票面贖回日期到期(不包括應計及未付利息)至(但不包括)贖回日的剩餘預定本金及利息的現值總和，按適用的國庫券收益率加上該系列的適用利差，每半年貼現至贖回日(假設一年由12個30天的月組成)。

於適用的票面贖回日期或之後，2031年債券及2051年債券將可由發行人隨時選擇全部或部分以現金贖回，贖回價格相等於債券本金的100%，另加贖回日(但不包括)的應計及未付利息(須受於有關紀錄日期的債券持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利規限)。

“適用利差”指(I)就2031年債券而言，20個基點；及(Ii)就2051年債券而言，25個基點。

“可比國庫券發行”指就每一系列債券而言，由獨立投資銀行家選定的美國國庫券的到期日與該系列債券的剩餘期限相若(就此而言，假設該系列債券於適用的票面贖回日期到期)，該債券將在挑選時並根據慣常的財務慣例，用於為與該等債券剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價，該債券的到期日可與該系列債券的剩餘期限相若(就此而言，假設該系列債券於適用的票面贖回日期到期)。

“可比庫券價格”指，就將贖回的一系列債券的任何贖回日期而言，(I)剔除最高和最低的該等適用的參考庫房交易商報價後，該贖回日適用的參考庫房交易商報價的平均值，或(Ii)如發行人獲得少於四個該等參考庫房交易商報價，則指所有該等參考庫房交易商報價的平均值。

“獨立投資銀行家”指，就每一系列債券而言，由吾等選定的其中一名參考國庫券交易商，或如該等公司不願意或無法選擇適用的可比國庫券，則指由吾等委任的具有國家地位的獨立投資銀行機構。

“參考國庫交易商”指，就每一系列債券而言，指(I)摩根大通證券有限責任公司、美國銀行證券公司和花旗全球市場公司或其各自的繼任者；但是，如果上述任何一家公司不再是美國的主要美國政府證券交易商(“主要國庫交易商”)，發行人應以另一家主要國庫交易商取代；以及(Ii)我們選擇的任何另外兩家主要國庫交易商。

“參考國庫交易商報價”指就每名參考國庫交易商及將贖回的一系列債券的任何贖回日期而言，由發行人釐定的將贖回該系列債券的平均投標及可比國庫券要價(以本金的百分比表示)，由該參考國庫交易商於紐約市時間下午5時，於(I)贖回前第三個營業日以書面向受託人報價在存入受託人的日期前的第三個營業日，就票據而言的契諾失效或解除。

“國庫券收益率”指就適用於一系列債券的任何贖回日期而言，年利率相等於將於該贖回日贖回的該系列債券的可比國庫券的半年等值到期收益率，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)相等於該贖回日的適用可比國庫券價格。

贖回通知須由發行人(或應發行人的書面請求，由受託人代表發行人)在贖回日期前不少於10天但不超過60天(如屬全球紙幣，則通過DTC的程序以電子方式)發送給每名特定系列票據的持有人(但如屬與法律上的失敗、契約的失敗或其他有關的贖回，則該通知可長於60天)。該贖回通知須註明贖回債券的本金金額、贖回債券的CUSIP及ISIN編號、贖回日期、贖回價格、付款地點，以及於出示及交還債券時付款。在適用的票面贖回日期前贖回2031年債券或2051年債券的通知，無須列明贖回價格，只須列明贖回價格的計算方式。發行人在計算任何該等贖回的贖回價格後，會立即以書面通知受託人贖回價格的款額，而受託人無須對此計算負責。

一旦向持有人發出贖回通知，被要求贖回的票據將於贖回日到期並按贖回價格支付，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息。在紐約市時間上午10時或之前，發行人將在贖回日向受託人或一個或多個付款代理人(如受託人除外)存入一筆足夠的款項，足以在贖回日以適當的贖回價格贖回所有如此要求贖回的票據，連同(但不包括)指定贖回日期的應計利息。除非發行人拖欠支付贖回價格，加上贖回日應計的利息，否則自贖回日起，被要求贖回的該等票據的利息將停止累算，而該等票據的持有人除有權收取贖回價格及贖回日(但不包括該日)的任何未付利息外，對該等票據並無任何權利。

票據贖回通知可由發行人酌情決定，但須遵守一項或多項先決條件，包括但不限於完成尚未完成的公司交易(例如股權或與股權掛鈎的發售、產生債務或涉及母公司或另一實體控制權變更的收購或其他戰略交易)。(B)任何債券的贖回通知可由發行人酌情決定，但須遵守一個或多個先決條件，包括但不限於完成待決的公司交易(例如股權或與股權掛鈎的發售、產生債務或涉及母公司或另一實體控制權變更的收購或其他戰略交易)。如上述贖回須符合一項或多項先例條件，則該通知須説明每項該等條件，而如任何或所有該等條件在緊接有關贖回日期前一個營業日或之前未獲滿足或以其他方式豁免，則該通知可予撤銷。在發行人確定該等先決條件不能滿足或發行人不能或不願意放棄該等先決條件後，發行人應在切實可行的範圍內儘快通知持有人任何此類撤銷。

如果贖回的2031或2051債券少於全部，受託人將按照DTC的程序，以抽籤或受託人全權酌情認為公平和適當的任何其他方法，按比例選擇要贖回的債券。本金為150,000元或以下的票據將不會部分贖回。交回任何部分贖回的紙幣後，持有人將收到一張本金相等於交回的紙幣中未贖回部分的新紙幣。

此外，根據適用的法律，發行人可以隨時通過招標、公開市場或私人協議購買2031年債券或2051年債券。

退税

發行人可隨時酌情決定全部(但非部分)2031年債券或2051年債券的贖回，但須事先給予該等債券持有人不少於10天但不超過60天的通知(該通知是不可撤銷的，並按照“-選擇性贖回”所述的程序發出)，贖回價格相等於該等債券本金總額的100%，連同截至(但不包括)贖回日期的應累算及未付利息(如有的話)，以及所有額外款額，如在下一個須就該等票據支付任何款額的日期，需要或將要求出票人(或任何擔保的任何擔保人)

發行人(或任何擔保的任何擔保人)不能通過採取其可用的合理措施(包括但不限於通過位於另一司法管轄區的付款代理付款，或在由任何擔保人付款的情況下，由髮卡人或其他無需支付額外金額的擔保人付款)來逃避任何此類付款義務，而該要求是由於以下原因而產生的：

1.有關課税管轄區的法律、法規或裁定的任何修訂或更改，如更改或修訂已予公佈，並於票據發行日或之後生效(或如適用的課税管轄區在票據發行日期後的某一日成為課税管轄區，則為該較後日期)；或

2.對該等法律、法規或裁決的正式書面解釋或適用作出的任何修訂或變更(包括通過有管轄權的法院的擱置、判決或命令或已公佈的行政慣例的改變)，並在票據發行日或之後宣佈修訂或變更生效(如果適用的徵税管轄區在票據發行日之後的某一天成為徵税管轄區，則為較晚的日期)(前述第(1)和(2)款中的每一項，均稱為“税法變更”)，並在票據發行日或之後(或如果適用的徵税管轄區在票據發行日之後的日期成為徵税管轄區)(前述第(1)款和第(2)款中的每一款，稱為“税法變更”)。

發行人不會在發行人(或任何擔保的任何擔保人)在該票據付款到期時有義務支付額外金額的最早日期之前60天內發出任何該等贖回通知，而支付額外金額的義務必須在發出該通知時生效。在根據前述規定交付該等票據的任何贖回通知之前，發票人將向受託人交付(A)一份高級人員的證書，説明如果發票人(或任何擔保的擔保人)採取其可以採取的合理措施，支付該等額外金額的義務是無法避免的；以及(B)根據相關課税管轄區的法律有資格的獨立税務律師的書面意見，表明發票人(或任何擔保的擔保人)已經或將有義務支付該等額外的金額；以及(B)根據相關課税管轄區的法律有資格的獨立税務律師的書面意見，表明發票人(或任何擔保的擔保人)已經或將有義務支付該等額外金額。

受託人將接受並有權依賴該高級人員的證書和大律師意見，作為上述先決條件存在和滿足的充分證據，在此情況下，該證書對持有人具有決定性和約束力。

控制變更觸發事件

一旦發生控制權變更觸發事件，除非發行人已行使如上所述的“-選擇性贖回”項下所述的贖回票據的權利，否則本契約規定，票據的每位持有人將有權要求發行人根據下述要約(“控制權變更要約”)以現金方式回購全部或部分該持有人的票據，回購價格相當於其本金總額的101%，外加回購金額的應計和未付利息(如果有的話)。受於有關記錄日期的票據持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利所規限。

在控制權變更觸發事件發生之日起30天內，或根據發行人的選擇，在任何控制權變更之前但在即將發生的控制權變更公告之後，發行人必須向每位票據持有人(如果是全球票據，通過DTC的程序以電子方式)發送一份通知，並向受託人發送一份副本，該通知將管轄控制權變更要約的條款。該等通知將特別註明回購日期，該日期不得早於該通知發出之日起30天，亦不得遲於該通知發出之日起60天(“控制權變更付款日期”)。如果該通知在控制權變更完成日期之前發出，則該通知將聲明控制權變更要約的條件是在控制權變更付款日期或之前完成控制權變更。選擇根據更改控制權要約購回債券的債券持有人，須在更改控制權付款日期前第三個營業日結束前，將其債券交回通知所指明的付款代理人，或根據付款代理人的適用程序，以簿記轉讓方式將其債券轉讓予付款代理人。

如果第三方以發行人提出要約的方式、時間和其他方式提出變更控制權要約，並且該第三方購買根據其要約適當投標且未被撤回的所有票據，則發行人將不需要提出控制權變更要約。

“控制變更”是指發生下列任何一種情況：

·在一項或一系列相關交易中，將母公司及其子公司的全部或幾乎所有資產直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給母公司或其子公司以外的任何人(包括母公司或其子公司中第13(D)(3)節中使用的任何“人”)；

·完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何人(包括任何“個人”或“集團”(如交易法第13(D)(3)條中使用的這些術語)直接或間接成為母公司當時已發行的有表決權股票或母公司有表決權股票被重新分類為的任何其他有表決權股票的50%以上的“實益所有者”(定義見《交易法》第13d-3和13d-5條)

·母公司與任何人合併，或任何人與母公司合併或合併，在任何此類事件中，母公司的任何未償還有表決權股票(或母公司的任何其他有表決權股票被重新分類、合併、交換或變更為現金、證券或其他財產的任何其他有表決權股票)轉換為或交換為現金、證券或其他財產，但母公司有表決權股票的股份(或有表決權的任何其他有表決權股票)的股份被轉換或交換為現金、證券或其他財產的任何此類交易除外或在緊接該項交易生效後轉換為該尚存人士的過半數有表決權股份或兑換為該尚存人士的過半數有表決權股份；

·母公司不再直接或間接擁有發行人已發行股本的100%；或

·通過一項與母公司清算或解散有關的計劃。

儘管有上述規定，如(I)母公司成為控股公司的直接或間接全資附屬公司，及(Ii)緊接該交易後擁有該控股公司投票權股份最終實益擁有權的持有人與緊接該交易前擁有母公司投票權股份實益擁有權的持有人實質上相同，則交易將不會被視為涉及上述第二條款下的控制權變更。

“控制權變更觸發事件”是指控制權變更和評級事件的同時發生。

“惠譽”是指惠譽公司，或其任何繼任者和受讓人，是一家國家認可的統計評級機構。

“投資級”是指穆迪(Moody‘s)評級為Baa3或更高(或穆迪任何後續評級類別下的同等評級)，標普(S&P)評級為BBB-或更高評級，惠譽(Fitch)評級為BBB-或更高評級(或惠譽(Fitch)任何後續評級類別下的同等評級)，以及我們指定的任何一個或多個替代評級機構的同等投資級評級。

“穆迪”是指穆迪投資者服務公司，或其任何繼任者和受讓人，是一家國家認可的統計評級機構。

“國家認可的統計評級組織”是指交易法第3(A)(62)條所指的國家認可的統計評級組織。

“人”是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司、政府或者其他單位。

“評級機構”是指穆迪、標準普爾和惠譽；如果穆迪、標準普爾或惠譽中的任何一個停止向發行人或投資者提供評級服務，母公司可以為該評級機構指定一名國家認可的統計評級機構的替代者。

“評級事件”是指：

·如果債券在觸發期的第一天被三個評級機構中至少兩個評級機構評為投資級，則在觸發期內的任何日期，債券將不再被三個評級機構中至少兩個評級機構評為投資級，或

·如果債券在觸發期的第一天沒有被三個評級機構中的至少兩個評級機構評為投資級，則在觸發期的第一天，三個評級機構中的至少兩個會在觸發期的任何日期將債券的適用評級下調至少一個評級類別(例如，從BB+降至BB或從BA1降至BA2)；

但如在任何觸發期的首日，債券未獲三間評級機構中最少兩間評級機構評級，則須當作已發生評級事件。

“標準普爾”是指標準普爾評級服務公司或其任何繼承者或受讓人，是一家國家認可的統計評級機構。

“觸發期”是指在吾等首次公開宣佈任何控制權變更(或等待控制權變更)前60天至控制權變更完成後60天結束的期間(只要任何評級機構公開宣佈其正在考慮可能的評級變更，該觸發期將在控制權變更完成後延長)。

任何特定人士於任何日期的“有表決權股票”，是指該特定人士當時有權在該特定人士的董事會選舉中普遍投票的股本。

留置權的限制

該契約規定，母公司將不會、也不會允許其任何附屬公司在債券發行日期或之後設立、招致、發行、承擔或擔保由其任何財產或資產(無限制保證金股票除外)的留置權(準許留置權除外)擔保的任何債務，或由其任何子公司發行並由母公司或其任何其他子公司擁有的任何股票或負債證據，除非作出有效的規定，以平等地保證所有債券的安全，而且不會允許其任何子公司在債券發行日期或之後設立、招致、發行、承擔或擔保任何以留置權(許可留置權除外)為擔保的債務，或由其任何子公司發行並由母公司或其任何其他子公司擁有的任何股票或負債證據。

對售賣和回租交易的限制

該契約規定，母公司不會，也不會允許任何子公司與任何人訂立任何安排，規定母公司或任何子公司將母公司或該附屬公司已經或將要出售或轉讓給該人的任何財產租賃給該人，目的是收回該財產的租賃(“出售和回租交易”)，除非：

·在收到出售或轉讓的收益後12個月內，母公司或任何附屬公司將相當於出售或轉讓時此類財產的淨收益或公允價值(由母公司董事會真誠確定)的數額，用於提前償還或償還優先融資債務(強制性提前償還或償還除外)；或

·在出售或轉讓的生效日期，母公司或該附屬公司將有權承擔由該物業的留置權擔保的債務，金額至少相當於出售和回租交易的可歸屬債務，而不會根據“-留置權限制”中描述的契約平等和按比例確保票據的安全。

上述限制將不適用於(I)不超過三年(包括續期)的任何買賣及回租交易；(Ii)母公司與附屬公司之間或附屬公司之間的買賣；(只要出租人為母公司或全資附屬公司)；或(Iii)在收購或建成標的物業後270天內訂立的買賣及回租交易。

未來的擔保人

母公司須促使根據任何重大信貸安排而成為借款人、招致或擔保債務的每間附屬公司(A)在30天內籤立並向受託人交付一份符合受託人滿意形式的補充契據，根據該補充契據，該附屬公司須擔保發行人在票據及與票據有關的契據下的所有義務；及(B)向受託人遞交一份大律師意見，內容如下：(I)票據的該等補充契據及擔保已妥為籤立；及(B)該附屬公司須向受託人遞交一份大律師意見，內容如下：(I)該等票據的補充契據及擔保已妥為籤立；及(B)該附屬公司須向受託人遞交一份大律師意見，表明(I)該等補充契據及擔保已妥為籤立該子公司的具有約束力和可強制執行的義務，除非其強制執行可能受到破產、資不抵債或類似法律的限制，並且除非其強制執行受一般公平原則的約束。票據的任何此等擔保應與產生擔保票據義務的擔保或其他義務同等(“同等權利”)或優先於付款權利。

合併、合併或出售資產

發行人可未經任何未償還票據(包括任何額外票據)持有人同意，與任何其他人士合併，或將其全部或實質上所有財產或資產出售、租賃或轉讓予任何其他人士，或與任何其他人士合併或併入其中，但須符合以下條件：

1.發行人是根據英格蘭和威爾士、歐洲經濟區的任何成員國或美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的公司或有限責任公司或類似實體，或通過補充契約明確承擔發行人在票據項下義務的公司或有限責任公司或類似實體，或由該等合併或合併形成或產生的繼承人，或接受該等財產或資產轉讓的人(“繼承人”)，或根據該等財產或資產的轉讓而獲得轉讓的人(“繼承人”)；(“繼承人”)是根據英格蘭和威爾士、歐洲經濟區的任何成員國或美國或哥倫比亞特區的法律成立的公司或有限責任公司或類似實體，並以補充契約的方式明確承擔發行人在票據項下的義務；

(二)交易生效後，未發生違約事件，也未發生違約事件，或同時發生違約事件和違約事件，或同時發生違約事件和違約事件，或同時發生違約事件和違約事件，且違約事件仍在繼續；

3.每名擔保人(除非是上述交易的另一方，在此情況下適用第二款)應通過補充契據確認其擔保適用於繼承人在該契據和票據項下的義務；以及(3)每一擔保人(除非它是上述交易的另一方，在此情況下適用於第二款)應以補充契約的方式確認其擔保適用於繼承人在該契據和票據項下的義務；

4.高級人員的證明書及法律意見須送交受託人，每份證明書及法律意見均述明有關的合併、合併、轉易或移轉符合上述第(1)、(2)及(3)條的規定。

繼任發行人將接替發行人並被其取代，並可行使發行人在契約項下的所有權利和權力。在此情況下，發行人將獲解除票據及契據下的所有義務及契諾，惟就發行人的全部或幾乎所有財產或資產的租賃而言，發行人將不獲解除支付票據本金、溢價(如有)及利息的責任。

此外，每名擔保人均可無須任何未償還票據(包括任何額外票據)持有人同意，與任何其他人士合併，或將其全部或實質所有財產或資產出售、租賃或轉讓予任何其他人士，或與任何其他人士合併或併入，但須符合以下條件：

1.該擔保人是根據英格蘭和威爾士、歐洲經濟區的任何成員國或美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的公司或有限責任公司或類似實體，或通過補充契約明確承擔擔保人在其擔保下的義務的公司或有限責任公司或類似實體，或由這種合併或合併形成或產生的繼承人(“繼承人擔保人”)；但本款不適用於下列任何交易：(1)該等擔保人是根據該等合併或合併而形成或產生的繼承人，或接受該等財產或資產轉移的人(“繼承人擔保人”)，是根據英格蘭和威爾士、歐洲經濟區的任何成員國或美國或哥倫比亞特區的法律組建的公司或有限責任公司或類似實體，並以補充契約的方式明確承擔擔保人在其擔保下的義務；

2.緊接該交易生效後，沒有違約事件發生，也沒有在通知或時間流逝後(或兩者兼而有之)成為違約事件的事件發生，並且仍在繼續；以及

3.高級人員的證明書及法律意見送交受託人，每份證明書及法律意見均述明有關的合併、合併、轉易或移轉符合上述第(1)及(2)條的規定。

按照保證條件解除擔保的擔保人，不需要遵守前款第(一)款的規定。

繼任擔保人將繼承並被替代該擔保人，並可以行使該擔保人在契約項下的所有權利和權力。在此情況下，該擔保人將獲解除在票據及契據下的所有義務及契諾，但在租賃擔保人的全部或實質所有財產或資產的情況下，該擔保人不會解除其票據擔保。

違約事件

就2031年及2051年發行的債券而言，以下各項均為契約項下的“失責事件”：

1.該系列債券到期時未能支付利息或額外款項(如有的話)，並持續30天；

2.任何該系列債券的本金或溢價(如有的話)在指明的到期日到期時、在可選擇贖回或其他情況下未能支付；

3.在發生符合“-特別強制贖回”規定的特別強制贖回事件後，發行人未能贖回所有未贖回的票據，或在發生符合契約規定的控制權變更觸發事件後，發行人未能回購該系列招標回購的票據；

4.發行人或任何擔保人沒有履行該契據所載的其他協議，該契據在受託人書面通知發行人或發行人和受託人持有不少於該系列未償還票據(包括該系列的任何額外票據)本金不少於25%的人通知發行人後90天內繼續存在；(四)發行人或任何擔保人沒有遵守該契據所載的其他協議，該契約在受託人書面通知發行人或發行人和受託人後持續90天；

5.發行人或任何擔保人借入的任何債務的違約，導致債務加速到期，或未能在最終規定的到期日後的任何適用寬限期內償還任何此類債務，總金額為(A)約1.5億美元，或(B)當時綜合總資產的3.0%，或在每種情況下，相當於其外幣等值，而此類債務尚未清償，或加速未被撤銷或廢止(交叉加速條款)；(B)在沒有解除或取消加速的情況下，總金額為(A)約1.5億美元，或(B)當時綜合總資產的3.0%，或在每種情況下，相當於其外幣等值的債務；

6.涉及發行人、任何擔保人或任何重要子公司(或截至母公司及其子公司最近一次合併財務報表之日將構成重要子公司的任何子公司集團)的破產、資不抵債或重組的各種事件；

(七)擔保人的任何擔保不再具有完全效力和效力(契約條款規定的除外)，或者在司法程序中被宣告無效，或者擔保人否認或否認其在契約或其擔保下的義務。(七)保證人的擔保不再有效，或者在司法程序中被宣告無效，或者任何擔保人否認或否認其在契約或其擔保項下的義務。

2031年債券或2051年債券的違約事件(破產、無力償債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。根據可能不時存在的任何信貸協議，違約事件的發生可能構成違約事件。此外，契約項下某些違約或加速事件的發生，可能會構成發行人或擔保人的某些其他債務的違約事件，而這些債務可能會不時出現未償債務。

如發生上文第(6)款所指明的違約事件，所有未償還票據將立即到期及應付，無須採取進一步行動或發出通知。如本文所述的任何其他失責事件已經發生並仍在繼續，則受託人或持有一系列未償還票據本金總額不少於25%的持有人，可借書面通知發行人(如該等票據的持有人發出，亦須向受託人發出)，指明該失責事件，宣佈立即到期並須支付當時所有該等未償還票據的本金，另加截至提速日期的應累算及未付利息(如該等票據的持有人發出通知，則亦須向受託人發出通知)，以宣佈即時到期及須支付所有該等未償還票據的本金，另加截至提早日期的應累算及未付利息。在任何該等加速後，但在受託人取得基於加速的判決或判令之前，持有該系列未償還票據本金總額的過半數登記持有人，在某些情況下，如契約所規定的所有違約事件(加速支付本金、溢價或利息除外)已獲補救或豁免，則可撤銷及廢止該加速及免除該違約事件。

該契據規定，受託人在任何紙幣持有人的要求或指示下，並無義務行使該契據賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已就其遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支、申索、損失及法律責任，向受託人提供令受託人滿意的保證或彌償(如有要求，亦須提供)。除受託人的某些權利另有規定外，持有受影響系列未償還債券的過半數本金的持有人，有權指示就該系列債券進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救，或行使賦予受託人的任何信託或權力。

任何系列票據的持有人均無權就該契據提起任何司法或其他法律程序，或就該契據委任接管人或受託人，或根據該契據進行任何補救，除非：

·該持有人先前已就該系列債券的持續失責事件向受託人發出書面通知；及

·持有該系列未償還債券本金至少25%的持有人應已向受託人提出書面請求，並提出(如有請求，則提供)受託人滿意的賠償或擔保，就該違約事件以其本人作為契約受託人的名義提起法律程序，而受託人沒有從該系列未償還債券的過半數持有人那裏收到與該書面請求不符的指示，也沒有在收到該通知、請求和要約後60天內提起該法律程序

一般而言，持有一系列未償還債券(包括該系列的任何額外債券)的過半數本金的持有人，將有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力。但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相牴觸的指示。

如失責在契據下發生並持續，而受託人的責任高級人員實際上知道該失責，則受託人必須在受託人的負責高級人員實際知悉該失責通知後90天內，將該失責通知郵寄給每名持有人。除非任何票據的本金或溢價(如有的話)或利息未能繳付，否則如受託人真誠地裁定不發出通知並不違反持有人的利益，則受託人可不發出通知(須理解，受託人並無確定任何指示是否有損於任何持有人的肯定責任)。在根據該契據採取任何行動之前，受託人有權就因採取或不採取該等行動而引致的任何損失、法律責任、費用或開支，獲得令受託人滿意的彌償或保證，並在被要求時獲得該等彌償或保證。

發行人還須在每個財政年度結束後120天內向受託人交付一份高級人員證書，説明證書的簽字人是否知道上一年度在契據下發生的任何失責行為。此外，發行人將被要求在可能構成各種違約的任何事件的30天內以書面形式通知受託人、其狀況以及發行人正就這些違約採取或擬採取何種行動。

修改及豁免

發行人、擔保人及受託人在取得持有一系列未償還債券本金總額不少於多數的持有人同意下，可對契據及債券作出修改或修訂；但未經當時未償還債券系列的每名持有人同意，不得作出該等修改或修訂：

·更改任何票據本金或利息分期付款的述明到期日；

·降低任何票據的本金金額或利率；

·降低在贖回或要求購回任何票據時應支付的任何溢價(如有)，或更改任何票據可贖回或要求購回的日期(僅針對觸發控制權變更事件的修改或修訂，是在要求提出回購票據的要約提出後作出的)；

·更改應付任何紙幣的本金、溢價(如有的話)或利息的硬幣或貨幣；

·損害任何持票人提起訴訟的權利，要求強制執行在該持票人的票據到期日或之後支付的本金和利息(包括額外金額，如有的話)；

·降低未償還票據本金的百分比，修改、修改或補充契約或票據需徵得持有人同意；

·修改契約中關於票據持有人放棄過去違約和放棄某些契約的任何條款，但增加所需同意的任何百分比，或規定未經受影響的每張票據的持有人同意，不得修改或放棄契約的某些其他條款；

·對契約中有關擔保人擔保的條款進行任何修改，以任何方式對票據持有人不利；

·對“-支付附加金額”項下描述的契據中的條款作出任何更改，使該等票據的任何持有人在任何重要方面的權利受到不利影響，或修改該等票據的條款，以導致喪失對該等票據所述的任何税項的豁免或對該等票據所述的扣繳或扣除税款的義務的豁免，除非付款人同意就該等票據支付額外的款額(如有的話)；或

·修改上述任何條款。

發行人、擔保人和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下，就下列事項修改或修改契約和票據的條款：

·糾正任何含糊之處，糾正任何錯誤，更正或補充契約中可能有缺陷或與契約中任何其他條款不一致的任何規定，或就契約項下產生的事項或問題作出其他規定；

·證明另一人對發行人或擔保人的繼承，以及任何該等繼承人按照該契據承擔契約及附註中的契諾、協議及義務；

·放棄發票人或擔保人在契約下的任何權利或權力，或在發票人或擔保人的契諾中增加進一步的契諾，以保護兩種或任何一種系列紙幣的持有人；

·為兩個或兩個系列票據的持有人的利益增加任何額外的違約事件；

·根據契約和票據的條款，就票據增加擔保人或共同義務人，或解除擔保人對票據的擔保；

·增加與票據有關的抵押品；

·規定除有證明的票據之外，或取代有證明的票據，提供無證明的票據；

·作出不會對任何票據持有人的權利造成不利影響的任何更改；

·增加或任命繼任者或單獨的受託人或其他代理人；或

·遵守與TIA規定的契約資格相關的任何要求。

持有該系列債券本金總額至少過半數的持有人，可代表該系列債券的所有持有人，免除發行人或任何擔保人遵守該債券的某些限制性條款。持有一個系列未償還債券本金總額不少於多數的持有人，可代表該系列所有債券的持有人，放棄過去在該債券下的任何違約及其後果，但以下情況除外：(1)在支付債券的本金或溢價(如有)或利息方面的違約，或(2)就未經每筆債券持有人同意而不能修改或修訂的契約或條款而違約的情況下，該債券的持有人可代表該系列的所有債券的持有人放棄過去的任何違約及其後果，但(1)違約(1)就債券的本金或溢價(如有)或利息的支付，或(2)未經每份債券持有人的同意不得修改或修訂的契約或條款。在任何該等放棄後，該項失責即不復存在，而因此而引起的任何失責事件，就該契據的每一目的而言，均須當作已獲補救；但該等放棄不得延伸至任何其後或其他失責或失責事件，亦不得損害因此而產生的任何權利。

滿足感和解除感

發行人可在任何一個系列的債券仍未償還期間履行其在該契約下的義務，條件是該系列的債券已到期並應支付，或將在一年內(或將在一年內贖回)以信託基金、美元資金或某些美國政府債務或其組合的形式不可撤銷地存入受託人，其數額足以支付全部債務，包括本金和溢價(如有的話)，而國家認可註冊會計師事務所認為其數額足以支付全部債務，包括本金和溢價，如果有，則可將其作為信託基金、美元資金或某些美國政府債務或其組合存入受託人，以支付全部債務，包括本金和溢價，則發行人可在該系列債券仍未償還的情況下履行其義務，其中包括本金和溢價。於該等票據的存款日(如該等票據已到期及應付)或其到期日或該等票據的贖回日期(視屬何情況而定)支付利息，並支付根據該契據須支付的所有其他款項。

失敗和契約失敗

契約規定，發行人可選擇(1)取消並解除與票據有關的任何和所有義務(除其他外，更換臨時或殘缺、銷燬、遺失或被盜的票據、維持與票據有關的辦事處或機構以及持有票據的某些義務除外)。

(2)不遵守契諾下限制性契諾的義務，而任何不遵守該等義務的行為不會構成失責或失責事件，而“失責事件”下的第(4)、(5)及(7)款將不再適用(“失責契諾”)。“-失責事件”下的第(4)、(5)及(7)款將不再適用(“失責契諾”)，而“失責事件”下的第(4)、(5)及(7)款將不再適用(“失責契諾”)。法律上的失敗或契約的失敗，視情況而定，除其他事項外，將以不可撤銷的方式由發行人以信託形式向受託人存入一筆美元資金、或美國政府債務或其組合，即通過按照其條款定期支付本金和利息，發行人將提供足以支付預定到期日票據的本金或溢價(如果有的話)和利息的資金，這將是一項不可撤銷的條件，其中包括：發行人以信託形式向受託人存入一筆不可撤銷的美元資金，或美國政府的債務或其組合，通過按照其條款定期支付本金和利息，將提供足夠的資金來支付預定到期日的票據的本金或溢價(如果有的話)和利息。

如果發行人對一系列票據造成契約失效，而這些票據宣佈到期和應付，是因為發生了違約事件，而不是根據“違約事件”第(4)、(5)或(7)款，即使存放在受託人的美元或美國政府債務，或兩者都足以支付在規定到期日到期的此類票據的金額，在該事件導致的加速發生時，支付到期票據的金額可能也不足以支付該票據的到期金額。在這種事件導致的加速發生時，支付到期的票據金額可能不足以支付該票據的到期金額，即使存入受託人的美元或美國政府債務或兩者都足以支付該票據在規定到期日到期的金額，也可能不足以支付該事件導致的加速發生時到期票據的到期金額。然而，發行人仍有責任支付提速時到期的此類款項。

為了實現法律上的失敗或契約的失敗，發行人將被要求向受託人提交(I)美國律師的意見，即存款和相關失敗不會導致該系列票據的持有者和實益擁有人就美國聯邦所得税的目的確認收入、收益或損失，這些持有者和實益擁有人將以同樣的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税，就像沒有發生這種存入和失敗的情況一樣(並且，如果律師的意見必須基於美國國税局(Internal Revenue Service)的裁決或為此修改的法律)，以及(Ii)愛爾蘭律師的意見，即存款和相關失敗不會導致該系列票據的付款以不同於如果該存款和失敗沒有發生的情況下的方式繳納愛爾蘭預扣税。

儘管發行人事先行使了契約無效選擇權，但發行人仍可行使其法律無效選擇權。

管理法律

該契約和票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

某些定義

下面列出的是契約中使用的某些定義術語。請參考契約，以全面披露其中使用的所有定義術語。

就銷售及回租交易而言，“應佔債務”是指在釐定時，按租賃條款(由吾等真誠釐定)所隱含的利率折現的現值，即承租人在租賃剩餘期限(包括該租賃已延長或可由吾等選擇延長的任何期間)期間支付租金淨額的義務。

“合併總資產”是指截至確定日期，母公司及其子公司的所有資產的賬面淨值，該淨值顯示在母公司最近的年度或季度合併資產負債表中。

“信貸安排”是指(I)STERIS plc、STERIS Limited、STERIS Corporation、STERIS愛爾蘭FinCo無限公司(各自為借款人、擔保人和貸款人)與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之間於2021年3月19日簽署的定期貸款協議(經進一步修訂、補充或以其他方式修改)，其中規定了本金總額不超過7.5億美元的延遲提取優先無擔保定期貸款信貸安排；(Ii)信貸分別作為借款人、擔保人和貸款方以及摩根大通銀行，

(Iii)STERIS plc、STERIS Limited、STERIS Corporation、STERIS愛爾蘭FinCo無限公司(各自為借款人、擔保人及貸款人)與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)於2021年3月19日訂立的定期貸款協議(經進一步修訂、補充或以其他方式修改)，其中規定提供一名高級行政代理

“現有債券”指(X)STERIS Corporation的(I)(A)3.20%高級債券，本金為$45,500,000,2022年12月4日到期，本金為$45,500,000；(B)3.20%高級債券，A-1B系列，本金為$45,500,000；(C)3.35%高級債券，A-2A系列，本金為$40,000,000,2024年12月4日到期；(D)3.35%高級債券，本金為$40,000,000，A-2B系列債券，本金為40,000,000美元；(E)3.55%高級債券，A-3A系列債券，本金為12,500,000美元；(F)3.55%高級債券，A-3B系列債券，本金為12,500,000美元；(F)3.55%高級債券，A-3B系列債券，本金為12,500,000美元，根據根據發行的債券購買協議(日期均為2012年12月4日，經進一步修訂、補充或其他修改)，本金為12,500,000美元，於2027年12月4日到期(“2012年債券購買協議”)，由STERIS CORPORATION和其中所指名的購買者提供；及(Ii)(A)3.45%A-1系列高級債券，本金為125,000,000元，於2025年5月14日到期；(B)3.55%A-2系列優先債券，本金為125,000,000元，於2027年5月14日到期；及(C)3.70%A-3系列高級債券，本金為100,000,000美元，根據根據債券購買協議發行的債券購買協議於2030年5月14日到期，本金均為1億，000,000美元，經進一步修訂，(Y)STERIS Limited的(A)3.93%A-1系列優先債券，本金為5,000萬，000美元，(B)1.86%A-2系列優先債券，本金為6,000萬，000歐元，2027年2月27日到期，本金為6,000,000歐元，(C)4.03%A-3系列優先債券，本金為2029年2月27日到期，本金為5,000萬，000歐元，由STERIS Corporation及其買方之間補充或修訂，(Y)STERIS Limited的(A)3.93%A-1系列優先債券，本金為5,000萬，000美元，(B)1.86%A-2系列優先債券，本金為6,000萬，000歐元，2029年2月27日到期A-4系列高級債券本金20,000,000歐元，2029年2月27日到期；(E)3.04%A-5系列高級債券，本金45,000,000 GB，2029年2月27日到期；(F)2.30%A-6系列高級債券，本金19,000歐元，2032年2月27日到期, (G)3.17%A-7系列高級債券，2032年2月27日到期，本金金額為30,000,000英磅，根據STERIS Limited與其內指名的買方之間於2017年1月23日發行的經進一步修訂、補充或以其他方式修訂的債券購買協議(“2017年債券購買協議”)而發行。

“融資債務”是指自創設之日起一年以上到期的債務，或由債務人自行選擇可延期或可續期的債務，以便從該日起一年以上即可支付，或根據公認會計準則在最近一個會計季度的綜合資產負債表上被歸類為長期債務(或如果是在該資產負債表日期之後發生的，則應被歸類為被確定人的長期債務)。融資債務不包括(1)根據租賃產生的債務，(2)在對未償還融資債務的金額進行任何計算後一年內到期的任何債務或部分債務，除非該債務可由債務人自行選擇延期或續期，以使其可在到期日起一年以上支付，或(3)在到期日或到期日之前以信託形式存入償還或贖回該債務所需金額的任何債務，或(3)在到期日或之前將償還或贖回該債務所需金額的資金以信託形式存入信託的任何債務。

“公認會計原則”是指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明、財務會計準則委員會的聲明或會計行業相當一部分人批准的其他實體的其他聲明中提出的在美國普遍接受的會計原則，這些原則適用於確定之日的情況，並始終如一地適用。

“對衝協議”是指利率互換、上限或領口協議、利率期貨或期權合約、貨幣互換協議、貨幣期貨或期權合約、遠期合約和其他類似協議。

“留置權”是指任何留置權、擔保物權或其他任何種類的抵押或產權負擔，或任何其他類型的優惠安排，包括但不限於有條件的賣方的留置權或保留的擔保所有權，以及不動產所有權上的任何地役權、通行權或其他產權負擔。

“保證金股票”具有美國法規規定的含義。

“重大不利影響”是指對(A)母公司及其子公司的整體財務狀況或經營結果，(B)發行人和擔保人作為整體履行其在契約項下義務的能力，或(C)契約或票據的有效性或可執行性的重大不利影響。

“物質信貸安排”是指：

·信貸安排，包括其任何續簽、延期、修改、補充、重述、更換或再融資；

·2017年票據購買協議，包括任何續簽、延期、修訂、補充、重述、更換或再融資；

·2015年《票據購買協議》，包括其任何續簽、延期、修訂、補充、重述、更換或再融資；

·2012年票據購買協議，包括其任何續簽、延期、修訂、補充、重述、更換或再融資；

·任何其他協議，為母公司或其任何子公司在發行日期或之後簽訂的借款債務創建或證明債務，或母公司或其任何子公司是債務人或以其他方式提供擔保或其他信貸支持的任何其他協議，其未償還或可供借款的本金等於或大於250,000,000美元(或相當於相關支付貨幣的此類金額，根據該貸款的匯率在該貸款關閉之日確定)。

“待決交易”是指待決收購(為免生疑問，包括收購)或投資，或對現有債務進行再融資、預付、償還、贖回、回購、清償、清償或作廢。

“允許的產權負擔”是指：

·判決留置權；

·對母公司或其任何子公司租賃或轉租給業主的不動產享有法定和合同留置權；但如果租賃或轉租是給母公司或其任何子公司的，則母公司或該子公司(視情況而定)在支付根據該不動產的任何租賃或轉租而應付給出租人或轉租人的所有租金和其他金額方面是有效的，但如果不能個別或整體支付不會合理地導致重大不利後果，則不在此限

·銀行留置權、抵銷權或與存款機構開立的存款賬户或其他資金以及證券中介機構開立的證券賬户和其他金融資產類似的權利和補救措施；但此類存款賬户或基金和證券賬户或其他金融資產的設立或存放目的不是為任何債務提供抵押品，母公司或其任何子公司的准入限制不得超過適用銀行條例的要求；

·因母公司或其任何子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃而提交的《統一商法典》融資説明書備案文件(或適用法律下的類似備案文件)產生的留置權；

·作為法律事項產生的有利於海關和税務當局的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

·僅對母公司或其任何子公司就與收購有關的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金留置；

·母公司或其任何子公司在正常業務過程中訂立並經契約允許的有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排所產生的留置權；

·期權、看跌期權和看漲期權安排、優先購買權以及與投資合資企業、合夥企業等有關的類似權利；以及

·對為支持履約義務而出具的信用證、銀行擔保、倉單或類似票據(債務義務除外)和與貿易有關的信用證的擔保義務的留置權，在每一種情況下，都是在票據發行之日未償還或此後簽發的，並涵蓋由這些信用證、銀行承兑匯票或銀行擔保提供資金的貨物(或與此類貨物有關的所有權文件)及其收益和產品。

“允許留置權”是指：

(一)對尚未到期或者正在通過適當的程序善意爭奪並已按照公認會計原則建立了充足準備金的税款，設立留置權；

(二)因其經營業務或財產、資產所有權而附帶的其他法定、普通法或合同留置權：(A)不是與借款或取得墊款或信貸有關的；(B)總體上不會對其財產或資產的價值造成重大減損，也不會對其在經營業務中的使用造成重大損害；(2)在業務運作中，(A)不是因借款或取得墊款或信貸而招致的損失；(B)總體上不會對其財產或資產的價值造成重大減損，也不會對其在業務經營中的使用造成重大損害；

(三)在正常經營過程中與工傷補償、失業保險等社會保障立法有關的任何質押或存款，但ERISA規定的留置權除外；

(四)為履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、保證保證金(與判決、訴訟有關的保證金除外)、履約保證金和其他在正常經營過程中發生的類似義務提供擔保的擔保質押或者保證金；

(五)對財產或資產設置留置權，以保證對母公司或其任何子公司的債務；

(六)保留(A)固定資產的購置款留置權或者財產的遞延購置價留置權；但該留置權以購買價格為限，僅附連於正在收購、建造或改善的財產，併為免生疑問，將其收益與(B)資本或融資租賃相結合；

(七)禁止地役權、分區限制或者其他輕微的不動產所有權瑕疵或者違規行為，不對母公司或者其任何子公司的業務使用造成任何實質性的幹擾；(七)禁止地役權、分區限制或者其他輕微的不動產所有權瑕疵或者違規行為，不對母公司或者其任何子公司的業務使用造成任何實質性的幹擾；

(八)票據發行日存在的剩餘留置權；

(9)就出售應收賬款相關資產對應收賬款子公司的應收賬款相關資產取消留置權；

(10)除本協議允許的留置權外，額外留置權，只要母公司及其子公司由此類留置權擔保的所有債務和其他義務的本金總額，與非擔保人的子公司的所有債務的本金總額(無重複)合計，不超過設立或發生此類債務或其他義務時綜合總資產的10.0%；

(十一)取消允許的產權負擔；

(12)取消在母公司或其任何子公司收購任何財產或資產之前存在的任何留置權，或在票據發行日期後任何人成為母公司的子公司時該人的任何財產或資產上存在的任何留置權；但(I)該留置權並非預期或與該項收購或該人成為母公司的附屬公司(視屬何情況而定)有關而設定，及(Ii)該留置權不適用於該母公司或其任何附屬公司的任何其他財產或資產(與該項收購相關而成為該母公司的附屬公司的人除外)；

(13)取消與非出於投機目的訂立的對衝協議有關的任何保證金所產生的額外留置權；

(14)申請本定義第(6)、(8)、(10)和(12)款所指的任何留置權的全部或部分延期、續期或更換(或連續續期或更換)；但(X)以此方式擔保的債務的本金金額應限於由如此延長、續期或替換的留置權所擔保的債務的本金金額(並且，在該等條款、延期、續期和替換的範圍內)；(Y)該留置權應限於擔保如此延長、續期或替換的義務的全部或部分資產；及(Z)如屬全部或部分延長、續期或替換(或相繼續期或替換)的留置權，則該留置權應限於全部或部分條款所指的任何留置權的延長、續期或替換(或相繼續期或替換)，以及(Z)如果是全部或部分延長、續期或替換(或相繼續期或替換)，則該留置權僅限於擔保該義務的全部或部分資產續期或更換(或連續續期或更換)應在本條第(14)款允許的任何超額金額之前利用該款第(10)款規定的籃子容量；

(15)對根據本定義任何條款受留置權約束的財產的衍生或與之有關的產品和收益(包括但不限於保險譴責和徵用權收益)和加入以及合同或其他權利(包括保險單和產品保證下的權利)設置留置權；以及

(16)在未決交易完成之前，對存放於受託人或付款代理人(如果不是受託人)的債務收益，或以其他方式分離或以信託形式持有，或根據與未決交易有關的託管或其他融資安排，對債務收益進行留置權。

“應收賬款許可融資”是指應收賬款子公司與母公司或其子公司中的一家或多家建立的應收賬款融資，母公司或其子公司應將母公司或其子公司的應收賬款出售或轉讓給應收賬款子公司，應收賬款子公司再將該等應收賬款的不可分割的零碎權益轉讓給買方、買方或貸款人，只要(A)該允許應收賬款融資項下的債務或任何其他債務(或有或有債務或其他債務)的任何部分不能得到擔保。(B)母公司或其任何附屬公司(應收款附屬公司除外)不應享有追索權或承擔任何義務，除非根據母公司合理地認為是證券化交易慣例的陳述、保證、契諾及彌償，而該等陳述、保證、契諾及彌償是母公司合理地認為是證券化交易的慣例；及(C)母公司或其附屬公司(應收款附屬公司除外)均不會直接或間接提供任何其他信貸支持，或(B)母公司或其附屬公司(應收款附屬公司除外)均不會直接或間接提供任何其他信貸支持，或直接或間接提供任何其他信貸支持，而該等陳述、保證、契諾及彌償是母公司或其附屬公司(應收款附屬公司除外)進行證券化交易的慣常做法。

“財產”指在票據發行當日擁有或其後由母公司或其任何附屬公司取得的任何財產或資產，不論是不動產、非土地財產或混合財產，包括流動資產，但不包括存款或其他控制賬户。

“應收賬款相關資產”統稱為應收賬款、票據、動產票據、債務、一般無形資產及其他類似資產，於每項情況下均與受許可應收賬款融資機制約束的應收賬款有關，包括商品或貨物的權益，其出售或租賃產生該等應收賬款、相關合約權利、擔保、保險收益、收款及前述各項的收益。

“應收賬款附屬公司”指母公司的全資附屬公司，該附屬公司已設立為“破產隔離”附屬公司，其唯一目的是收購核準應收賬款安排下的應收賬款，且除與準許應收賬款安排有關的活動外，不得從事任何其他活動。

“規則U”指由聯邦儲備系統理事會發布的規則U。

“受限保證金股票”是指母公司及其子公司擁有的保證金股票，其價值(按U規則中“間接擔保”定義第2(I)條的要求確定)不超過母公司及其子公司(不包括任何保證金股票)的財產和資產在合併基礎上的總價值的33%(按U規則中“間接擔保”定義第(2)(I)條的要求確定)，但不包括任何保證金股票。

“高級融資債務”是指母公司及其子公司的所有融資債務(融資債務除外，其償付從屬於票據的支付)。

“重要附屬公司”是指根據證券交易委員會不時頒佈的S-X法規，構成母公司“重要附屬公司”的任何附屬公司。

“附屬擔保人”是指母公司在契約項下成為擔保人的任何子公司。

“非限制性保證金股票”是指母公司或其子公司擁有的非限制性保證金股票。