目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表14A
根據 第14(A)節的委託書
1934年證券交易法
​ 註冊人☐提交的文件 ​ ​
註冊人☐以外的第三方提交的文件
​ ​ ​ ​
選中相應的框：

初步委託書
​
☐
保密，僅供歐盟委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
​
☐
最終代理聲明
​
☐
最終補充材料
​
☐
根據§240.14a-12徵集材料
​
Roman DBDR Tech Acquisition Corp.
​
(章程規定的註冊人姓名)
​
(提交委託書的人姓名，如果不是註冊人)
備案費用支付(勾選相應的框)：
☐
不需要任何費用。
​

根據交易所法案規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算費用。
​
(1)
交易適用的各類證券名稱：
羅馬DBDR Tech Acquisition Corp.A類普通股，每股票面價值0.0001美元
​
​
(2)
交易適用的證券總數：
不適用
​
​
(3)
根據交易法規則第0-11條計算的每筆交易單價或其他基礎價值(説明計算申請費的金額並説明如何確定)：不適用
​
​
(4)
建議的交易最大聚合值：
$852,991,2001
​
​
(5)
已支付的總費用：
$93,0622
​
​
☐
之前使用初步材料支付的費用。
​
☐
如果按照Exchange Act規則0-11(A)(2)的規定抵銷了費用的任何部分，請選中此複選框，並標識之前已支付抵銷費的申請。通過註冊説明書編號、表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。
​
(1)
之前支付的金額：
​
​
(2)
表格、明細表或註冊聲明編號：
​
​
(3)
提交方：
​
​
(4)
日期字段：
​
​
​
1
包括現金對價和股票對價。
​
2
這筆金額是852,991,200美元乘以美國證券交易委員會每100萬美元0.0001091美元的申請費。
​
目錄
初步委託書 - 有待完成，日期為2021年5月28日
股東特別大會委託書
羅馬DBDR技術收購公司
代理聲明日期[•], 2021
第一封郵寄給股東的時間大約是[•], 2021
尊敬的股東：
誠摯邀請您參加羅馬DBDR技術收購公司(“羅馬DBDR”)股東特別大會，該會議將於[•]上午東部時間開始[•]，2021年。Roman DBDR是特拉華州的一家公司，以空白支票公司的形式註冊成立，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似的業務合併，我們將其稱為“目標業務”。
羅馬DBDR普通股的持有者將被要求批准合併協議和計劃，日期為2021年4月19日，並於2021年5月25日修訂(“合併協議”)，由Roman DBDR，CompoSecure Holdings，L.L.C.，特拉華州有限責任公司CompoSecure，LLC，Roman Parent Merge Sub，LLC，Roman DBDR(“合併子公司”)和LLR Equity的全資子公司簽署。“合併協議”是由Roman DBDR，CompoSecure Holdings，L.L.C.，Roman Parent Merge Sub，LLC，Roman Parent Merge Sub，LLC(“合併子公司”)和LLR Equ.之間簽署的，日期為2021年4月19日，並於2021年5月25日修訂(“合併協議”)。以及其他相關建議。
根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節，向CompoSecure股權持有人發行羅馬DBDR股票的工作正在以私募方式完成。羅馬DBDR在企業合併中支付的對價總價值約為852991200美元，其中包括：(I)相當於(A)羅馬DBDR信託賬户中的現金金額，其目的是持有其首次公開募股(IPO)和同時私募認股權證的淨收益(截至2021年4月19日，236.2美元)，扣除支付給行使與企業合併相關贖回權的Roman DBDR股東的任何金額後，加上(B)出售1.3億美元的CompoSecure可交換票據和出售4,500萬美元的Roman DBDR A類普通股的收益，兩者均以私募方式在業務合併結束時完成，減去(C)某些交易費用；(Ii)扣除第(I)款中的現金對價後，CompoSecure企業價值剩餘部分的股權對價為每股10.00美元，以新發行的CompoSecure B類普通股(以及相應數量的新發行羅馬DBDR的B類普通股)的形式支付；和(Iii)CompoSecure的股權持有人有權根據達到某些股價門檻，額外獲得總計最多7500,000股額外的(I)新發行的羅馬DBDR A類普通股或(Ii)新發行的CompoSecure B類普通股(以及相應數量的新發行羅馬DBDR B類普通股)的股票, 如果需要支付的話。根據合併協議與業務合併相關的交易在本委託書中統稱為“業務合併”。
打開[•]，2021年，股東特別大會的記錄日期，Roman DBDR的A類普通股的最後售價是$[•].
每位股東的投票非常重要。無論您是否計劃虛擬出席特別會議，請立即提交您的委託卡。股東可以在大會投票前隨時撤銷委託書。如果股東隨後選擇以虛擬方式參加特別會議，則委託投票不會阻止該股東在特別會議上投票。
我們建議您仔細閲讀本委託書。特別是，您應該回顧一下從第15頁開始在“風險因素”標題下討論的事項。
羅馬DBDR董事會一致建議羅馬DBDR股東投票支持每個提案。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准在企業合併或其他情況下發行的證券，也沒有就本委託書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
 
​
唐納德·G·巴西爾博士
聯席首席執行官
羅馬DBDR技術收購公司
[•], 2021
目錄
 
如何獲取附加信息
本委託書包含有關羅馬DBDR的重要業務和財務信息，這些信息未包括在本聲明中或未在本聲明中提供。如果您希望獲得更多信息，或者希望獲得本文檔、附錄中包含的協議或Roman DBDR向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的任何其他文件的更多副本，您可以通過書面或口頭請求免費獲得此類信息。請聯繫以下人員：
Roman DBDR Tech Acquisition Corp.
天堂路2877號#702
內華達州拉斯維加斯89109
收件人：John Small
電話：(650)618-2524
如果您想要索取文檔，請不遲於[•]，2021年，在特別會議之前接待他們。請務必在您的申請中包括您的完整姓名和地址。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”，瞭解在哪裏可以找到關於Roman DBDR和CompoSecure的更多信息。在決定如何對業務合併進行投票時，您應僅依賴本委託書中包含的信息。Roman DBDR、CompoSecure和Merge Sub均未授權任何人提供本委託書中包含的以外的任何信息或作出任何陳述。請勿依賴本委託書以外的任何信息或陳述。本委託書中包含的信息可能在本委託書日期之後發生更改。請勿在此代理聲明日期之後假定此代理聲明中包含的信息仍然正確。
 
目錄
 
初步委託書 - 有待完成，日期為2021年5月28日
Roman DBDR Tech Acquisition Corp.
天堂路2877號。#702
內華達州拉斯維加斯89109
電話：(650)618-2524
召開特別會議通知
Roman DBDR Tech Acquisition Corp.股東
等待[•], 2021
致Roman DBDR Tech Acquisition Corp.(“Roman DBDR”)股東：
羅馬DBDR股東特別會議將於以下時間在https://www.cstproxy.com/romandbdr/sm2021，召開[•]，2021年，在[•]上午10點，用於以下目的：
•
批准合併協議和計劃，日期為2021年4月19日，修訂日期為5月。[•]，(“合併協議”)，由Roman DBDR，CompoSecure Holdings，L.L.C.(“CompoSecure”)，Roman Parent Merge Sub，LLC(“合併子公司”)和LLR Equity Partners IV，L.P.(特拉華州有限合夥企業，“成員代表”)以及由此擬進行的交易(統稱為“業務合併”)組成。本提案稱為“企業合併提案”或“1號提案”。
​
•
為符合納斯達克證券交易所上市規則第5635條(每條規則均為“納斯達克上市規則”)的適用條文，(A)批准發行最多49,195,000股新發行的羅馬DBDR B類普通股(假設沒有贖回)或63,919,627股(假設最大贖回)新發行的羅馬DBDR B類普通股，每股面值0.0001美元(“Roman DBDR B類普通股”)，以符合納斯達克證券交易所上市規則第5635條的適用條款。 (假設企業合併建議獲得批准和採納)：(A)發行至多49,195,000股新發行的羅馬DBDR B類普通股(假設沒有贖回)或63,919,627股(假設最大贖回)(C)在根據票據認購協議轉換可交換票據時，按每股面值0.0001美元(“羅馬DBDR A類普通股”)以私募方式配售A類普通股(“共同管道投資”)；(C)根據票據認購協議轉換可交換票據時，以每股11.5美元的轉換價購買A類普通股；(D)向CompoSecure股權持有人(如賺取收益)提供最多750萬股新發行普通股作為溢價代價；及(E)保留最多750萬股新發行的普通股作為CompoSecure股權持有人的溢價代價(如賺取收益)；及(E)保留最多750萬股新發行的普通股，作為CompoSecure股權持有人的溢價對價[•]根據2021年股權激勵計劃授權發行的A類普通股股份(詳見《提案第6號：股權激勵計劃提案》)。該提案被稱為“納斯達克股票發行提案”或“第2號提案”。
​
•
在企業合併提案獲得批准和通過的情況下，批准擬議的第二次修訂和重述的公司註冊證書(“擬議的憲章”)，該證書將修訂和重申日期為2020年11月5日的現行修訂和重述的羅馬DBDR公司註冊證書(“現行章程”)和擬議的第二次修訂和重述的章程(“擬議的章程”和擬議的憲章，即“擬議的管理文件”)，該章程將修訂和重申現行的章程(“現行章程”)。建議的章程和建議的章程將在企業合併結束(下稱“結束”)時生效。本提案稱為“管理文件提案”或“第3號提案”。
​
•
在不具約束力的諮詢基礎上批准擬議憲章與現行憲章之間的以下重大差異，這些差異將根據證券交易委員會的要求作為七個單獨的分提案提交。本提案稱為“諮詢憲章提案”或“第4號提案”：
​
a.諮詢憲章提案A - 將A類普通股授權股份增加至[•]股份；
 
目錄
 
b.諮詢憲章提案B - 增加合併後實體董事會可發行以籌集資本和/或阻止收購企圖的“空白支票”優先股的授權股份[•]股份；
c.諮詢憲章提案C--規定對擬議憲章條款的修改需要至少獲得有權就該修改進行表決的合併實體當時已發行股本的多數批准；
d.諮詢憲章提案D - 向任何當時已發行優先股的持有者提供按類別或系列分開投票的權利，以選舉一名或多名董事；
e.諮詢憲章提案E - 通過取消書面同意採取行動的權利，將合併後實體的股東要求或允許採取的行動僅限於年度會議或特別會議；
[br}f.諮詢憲章提案F - (I)同意將公司名稱從“Roman DBDR Tech Acquisition Corp.”改為“Roman DBDR Tech Acquisition Corp.”。“CompoSecure，Inc.”，(Ii)同意使合併後實體的公司存在永久化，而不是羅馬DBDR的公司存在，後者目前要求在首次公開募股結束18個月後解散和清算，並從擬議的憲章中刪除本憲章中僅適用於特定目的收購公司的各種規定，(Iii)取消特拉華州作為某些股東訴訟的獨家法院和美國聯邦地區法院作為證券法引起的訴訟的獨家法院的地位，(Iv)取消特拉華州作為某些股東訴訟的獨家法院的地位，(Iv)取消美國聯邦地區法院作為證券法引起的訴訟的獨家法院的地位；(Iii)取消特拉華州作為某些股東訴訟的獨家法院的地位，以及取消美國聯邦地區法院作為證券法引起的訴訟的獨家法院的地位，(Iv)以及(V)取消某些特定於羅馬DBDR作為空白支票公司的地位的條款，這些條款在業務合併完成後將不再適用；和
(br}g.諮詢章程建議G - 規定，股東對擬議章程的任何修訂均須至少獲得有權投票表決的合併實體當時已發行股本的至少多數股份的批准。
•
如果企業合併提案獲得批准並被採納，[•]董事在合併後的實體董事會中交錯任職，分別至2022年、2023年和2024年年度股東大會，以及他們各自的繼任者被正式選舉並獲得資格之前。此提案稱為“董事選舉提案”或“第五號提案”。
​
•
在企業合併提案獲得批准並通過的情況下，批准2021年股權激勵計劃(“股權激勵計劃”)，該計劃將在交易結束前一天生效。本提案簡稱《股權激勵計劃方案》或《第6號提案》。
​
•
假設業務合併提案獲得批准並通過，批准2021年員工股票購買計劃(“ESPP”)，該計劃將在交易結束前一天生效。本提案稱為《股權收購計劃方案》、《ESPP方案》或《第7號方案》。
​
•
批准將特別會議推遲到一個或多個較晚日期的提案(如有必要)，以允許進一步徵集和投票代表，如果根據特別會議時的列表投票，沒有足夠的票數批准企業合併提案、納斯達克股票發行提案、治理文件提案、諮詢憲章提案、董事選舉提案、激勵計劃提案或ESPP提案，或者我們確定業務合併項下的一個或多個結束條件未得到滿足或放棄此提案稱為“休會提案”或“第八號提案”。
​
提案1至8有時在本文中統稱為“提案”。
截至[•]，2021年，有[•]羅馬DBDR公司發行併發行的普通股，有投票權。只有羅馬DBDR股東在交易結束時持有記錄在案的普通股[•]至2021年，有權在特別會議或特別會議的任何休會上投票。這份委託書首先是在以下時間郵寄給股東的[•]，2021年。管理文件提案的批准需要(I)獲得羅馬DBDR A類普通股的大多數已發行和流通股的贊成票，作為一個單一類別的普通股投票，以及(Ii)獲得a 的贊成票。
 
目錄
 
截至記錄日期，羅馬DBDR B類普通股的大多數已發行和流通股作為一個類別一起投票。因此，羅馬DBDR股東沒有在特別會議上委託代表投票或在線投票或投棄權票，將與投票“反對”管理文件提案具有相同的效果。企業合併提案、納斯達克股票發行提案、諮詢憲章提案、激勵計劃提案、ESPP提案和休會提案的批准都需要由虛擬或委託代表的股東投下的羅馬DBDR普通股多數股份的持有者的贊成票，並有權在特別會議上投票，作為一個類別一起投票。羅馬DBDR股東未能在特別會議上委託代表投票或在線投票將不計入有效建立法定人數所需的羅馬DBDR普通股股份數量，如果另外確立了有效的法定人數，將不會影響對企業合併提案、納斯達克股票發行提案、憲章提案、激勵計劃提案、ESPP提案或休會提案的投票結果。董事選舉建議的批准需要由虛擬代表或委託代表的股東所投的多數羅馬DBDR普通股的持有者的贊成票，這些股東有權在特別會議上投票，作為一個類別一起投票。羅馬DBDR股東未能在特別會議上委託代表投票或在線投票，將不計入有效確定法定人數所需的羅馬DBDR普通股股份數量，如果以其他方式確定有效法定人數, 這不會影響董事選舉方案的投票結果。
以虛擬方式或委託代表出席特別會議並投棄權票的效果與投票反對所有提案的效果相同，假設出席人數達到法定人數，經紀人的不投票將不會對任何提案產生影響，但經紀人的不投票將與投票反對諮詢約章的提案具有相同的效果。
Roman DBDR目前的法定股本為2.21億股，包括200,000,000股A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”)，20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元(“B類普通股”)，以及1,000,000股面值為每股0.0001美元的優先股(“優先股”)。
根據特拉華州法律，羅馬DBDR的A類普通股和B類普通股的持有者將無權獲得與業務合併相關的評估權。
無論您是否計劃虛擬出席特別會議，請立即提交您的代理卡。如果您隨後選擇參加特別會議，由代表投票不會阻止您在網上投票您的股票。如閣下未能交還委託書及不出席會議，則在決定是否有法定人數出席特別大會時，閣下的股份將不會計算在內。閣下可於股東特別大會投票前隨時撤回委託書，籤立並退回日期晚於上一張委託書、出席特別大會並於網上投票表決，或提交書面撤銷書予羅馬DBDR Tech Acquisition Corp.，地址為天堂路2877號。內華達州拉斯維加斯，郵編：89109；電話：(6506182524.)如果您通過銀行、經紀人或其他代理人持有您的股票，您應該遵循您的銀行、經紀人或其他代理人關於撤銷委託書的指示。
羅馬DBDR董事會一致建議羅馬DBDR股東投票支持每個提案。
根據羅馬DBDR董事會的命令，
 
​
唐納德·G·巴西爾博士
聯席首席執行官
羅馬DBDR技術收購公司
[•], 2021
 
目錄​
 
目錄
​
常用術語
​ ​ ​ ​ III ​ ​
​
代理聲明摘要
​ ​ ​ ​ ix ​ ​
​
彙總COMPOSECURE合併財務等數據
​ ​ ​ ​ XXXIII ​ ​
​
預計財務信息
​ ​ ​ ​ XXXV ​ ​
​
羅馬DBDR彙總財務等數據
​ ​ ​ ​ XXXVII ​ ​
​
彙總未經審計的備考簡明合併財務信息
​ ​ ​ ​ XXXVIII ​ ​
​
比較分享信息
​ ​ ​ ​ XL ​ ​
​
關於業務合併和專題會議的問答
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
風險因素
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​
有關前瞻性陳述的注意事項
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
​
羅馬DBDR股東特別會議
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
​
未經審計的備考壓縮合並財務信息
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
​
提案1：企業合併方案
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
​
提案2：納斯達克股票發行提案
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
​
提案3：管理文件提案
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
​
提案4：諮詢章程提案
​ ​ ​ ​ 114 ​ ​
​
提案5：董事選舉提案
​ ​ ​ ​ 117 ​ ​
​
提案6：股權激勵計劃提案
​ ​ ​ ​ 119 ​ ​
​
提案7：員工購股計劃提案
​ ​ ​ ​ 128 ​ ​
​
提案8：休會提案
​ ​ ​ ​ 132 ​ ​
​
羅馬DBDR業務摘要
​ ​ ​ ​ 133 ​ ​
​
羅馬DBDR的高管薪酬
​ ​ ​ ​ 136 ​ ​
​
羅馬DBDR的高管和董事
​ ​ ​ ​ 137 ​ ​
​
羅馬DBDR精選財務等數據
​ ​ ​ ​ 141 ​ ​
​
管理層對羅馬DBDR財務狀況和經營成果的討論和分析
​ ​ ​ ​ 143 ​ ​
​
COMPOSECURE業務總結
​ ​ ​ ​ 147 ​ ​
​
COMPOSECURE執行董事薪酬
​ ​ ​ ​ 164 ​ ​
​
COMPOSECURE高管和關鍵員工
​ ​ ​ ​ 170 ​ ​
​
企業合併後合併實體的管理
​ ​ ​ ​ 172 ​ ​
​
選定的COMPOSECURE合併財務等數據
​ ​ ​ ​ 178 ​ ​
​
管理層對公司財務狀況和經營業績的討論和分析
​ ​ ​ ​ 180 ​ ​
​
企業合併後的證券説明
​ ​ ​ ​ 191 ​ ​
​
股票代碼、市場價格和股利政策
​ ​ ​ ​ 196 ​ ​
​
某些受益所有者和管理層的安全所有權
​ ​ ​ ​ 197 ​ ​
​
某些關係和相關人員交易
​ ​ ​ ​ 200 ​ ​
​
其他信息
​ ​ ​ ​ 205 ​ ​
​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 207 ​ ​
 
i
目錄​
 
​
羅馬DBDR截至2020年12月31日年度財務報表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
​
羅馬DBDR截至2021年3月31日季度財務報表索引
​ ​ ​ ​ F-22 ​ ​
​
COMPOSECURE Holdings，L.L.C.截至2020年12月31日的年度財務報表索引
​ ​ ​ ​ F-46 ​ ​
​
COMPOSECURE Holdings，L.L.C.截至2021年3月31日的季度財務報表索引
​ ​ ​ ​ F-69 ​ ​
​
附件A
合併協議和計劃
​
 ​ ​ ​ ​
​
附件B
第二次修訂和重新頒發的公司註冊證書
​
 ​ ​ ​ ​
​
附件C
第二次修訂和重新修訂的附則
​
 ​ ​ ​ ​
​
附件D
2021年股權激勵計劃
​
 ​ ​ ​ ​
​
附件E
2021員工購股計劃
​
 ​ ​ ​ ​
​
附件F
CompoSecure第二次修訂和重新簽署有限責任公司協議
​
 ​ ​ ​ ​
​
附件G
合併協議第1號修正案
​
 ​ ​ ​ ​
 
II
目錄​
 
常用術語
除另有説明或上下文另有要求外，術語“我們”、“公司”和“羅馬DBDR”是指羅馬DBDR Tech Acquisition Corp.
本文檔中的 ：
“附屬協議”指登記權利協議、應收税款協議、股東協議、投票權協議、交換協議、開支上限及豁免協議、認購協議，以及本公司、合併附屬公司、CompoSecure或會員代表就完成合並及相關交易而簽署及交付的所有其他協議、證書及文書，以及合併協議具體預期的所有其他協議、證書及文書。
精算冷藏錢包是指精算鑰匙™卡冷藏硬件設備及配套的精算錢包™軟件應用。
“Arculus生態系統”是指數字資產的硬件、軟件、支付和服務，這些硬件、軟件、支付和服務以安全的Arculus平臺技術為基礎，可提供數字資產的安全存儲。
“Arculus Key CompoSecure卡”是指CompoSecure的初始冷藏硬件設備，配置為與CompoSecure最初的Arculus Wallet™™接口。
Arculus Platform是指CompoSecure的三因素認證安全平臺，具有廣泛的行業適用性，適用於數字資產市場，包括最初的Arculus冷藏錢包產品。
“Arculus錢包™”指的是CompoSecure的初始錢包應用，配置為與Arculus鑰匙卡冷藏接口。
“應用程序”是指移動電話或移動電話上可用的軟件應用程序。
自動取款機是由銀行和第三方金融機構維護的自動櫃員機，使持卡人能夠在方便的地點和銀行分支機構可能不營業的時間獲取現金。
“區塊鏈”通常是指以分散或分佈式的方式在計算機網絡中維護信息的數據庫，這些網絡通常使用加密協議來確保數據完整性。區塊鏈經常被用來發行和轉讓數字資產的所有權。
“業務合併”是指合併協議規定的交易。
“套現期權”是指緊接合並生效時間前未清償的CompoSecure期權，該等期權於合併生效時間將根據合併協議註銷，並使其持有人有權根據合併協議收取現金代價。
“A類普通股”是指羅馬DBDR的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。
“B類普通股”是指羅馬DBDR的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。
“B類普通股合併對價”是指公司的若干B類普通股，等於(A)減去(II)股權價值減去(II)現金合併對價除以(B)至10.00美元。為免生疑問，作為B類普通股合併對價發行的羅馬B類普通股總數應等於作為B類普通股合併對價發行的B類普通股總數。
“結業”是指企業合併的結案。
“截止日期”是指截止日期。
 
III
目錄
 
“法規”是指修訂後的1986年國內税收法規。
“冷存儲”是一種在未連接到互聯網的環境中保存加密貨幣資產的方法。
“合併實體”是指CompoSecure成為Roman DBDR子公司後的Roman DBDR。
“共同管道投資”應具有以下管道投資定義中賦予該術語的含義。
普通股是指A類普通股和B類普通股。
“共同認購協議”是指羅馬DBDR與某些投資者之間的認購協議，日期為2021年4月19日，根據該協議，這些投資者同意在成交日以每股10.00美元的價格購買總額為4500,000股A類普通股。
“公司債務融資”是指根據截至2020年11月3日的特定第二次修訂和重新簽署的信貸協議，由借款人CompoSecure、CompoSecure，L.L.C.和作為行政代理的摩根大通銀行之間提供的債務融資，或一項或一系列債務融資，這些債務融資可能用於在簽訂合併協議之後、合併生效之日或之前取代此類安排。(br}“公司債務融資”是指由CompoSecure、CompoSecure，L.L.C.(借貸方)和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)(作為行政代理)根據該“第二次修訂和重新簽署的信貸協議”(日期為2020年11月3日)提供的債務融資。
“CompoSecure”是指特拉華州的有限責任公司CompoSecure Holdings，L.L.C.。
“CompoSecure第二次修訂和重新簽署的有限責任公司協議”是指CompoSecure第二次修訂和重新簽署的有限責任公司協議，由CompoSecure、Roman DBDR和其中指定的其他成員在截止日期簽訂。
CompoSecure董事會是指CompoSecure董事會。
“CompoSecure，Inc.董事會”是指CompoSecure，Inc.(合併實體f.k.a.)的董事會。Roman DBDR Tech Acquisition Corp.)，收盤時和收盤後。
“CompoSecure持有者”是指在緊接業務合併之前持有CompoSecure中CompoSecure單位的持有者。
“CompoSecure，Inc.”指的是特拉華州的CompoSecure，Inc.(合併後的實體f.k.a.Roman DBDR Tech Acquisition Corp.)，收盤時和收盤後。
“CompoSecure選項”是指根據CompoSecure修訂和重新設定的股權補償計劃購買CompoSecure單位的每個選項。
“CompoSecure展期信用協議”是指由CompoSecure、CompoSecure，L.L.C.(貸款方)和摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理簽訂的、日期為2020年11月5日的第二份修訂和重新簽署的信用協議，或一項或一系列債務融資，這些債務融資可用於在本協議日期之後、成交當日或之前取代此類協議。
“CompoSecure單位”是指CompoSecure修訂後的有限責任公司協議(修訂日期為2020年6月11日)中定義的CompoSecure的每個有限責任公司會員權益單位。
“加密貨幣”是指使用區塊鏈加密技術保護的貨幣形式的數字資產。
“當前憲章”是指羅馬DBDR於2020年8月21日向特拉華州州務卿提交的現行修訂和重述的公司註冊證書。
“當前CompoSecure LLC協議”是指CompoSecure修訂並重新簽署的有限責任公司協議，日期為2020年6月11日。
 
iv
目錄
 
“數字資產”是指使用分佈式分類帳或區塊鏈技術發行和/或轉移的資產，包括但不限於加密貨幣，也可以稱為“虛擬貨幣”、“硬幣”和“代幣”。
“雙界面”​(也稱為“TAP-to-Pay”)是指包含嵌入式芯片的支付卡，該芯片同時支持接觸式和非接觸式交易功能。
“收益接受者”是指合併對價表中規定的所有有權獲得收益對價的人。
“EMV”​(源自歐洲支付、萬事達卡和Visa等名稱的首字母縮寫)是一種高度安全的支付卡支付協議，它使用嵌入式微處理器，與啟用EMV®的支付終端配合使用時，可對持卡人交易進行身份驗證。EMV®卡通常稱為“芯片卡”。
“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。
“可交換票據”是指由CompoSecure發行並由CompoSecure，L.L.C.擔保的、本金總額高達1.3億美元的優先票據，根據票據認購協議，這些票據可兑換為A類普通股，轉換價格為每股11.50美元。
“法定貨幣”是指一個民族國家發行的貨幣，該貨幣不是由實物商品支持的，而是由發行該商品的政府支持的。
“金融科技”是由“金融”和“科技”兩個詞組合而成的一個詞，用來描述提供金融服務的新技術，幫助企業和消費者管理他們的金融活動。
“欺詐”是指根據合併協議中包含的一方當事人的陳述，針對合併協議一方提出的針對特拉華州普通法欺詐的索賠，目的是為了欺騙。為免生疑問，“欺詐”不包括對衡平法欺詐、期票欺詐、不公平交易欺詐或任何基於疏忽或魯莽的侵權行為的索賠。
“熱存儲”是一種在連接到Internet的環境中保存加密貨幣資產的方法。
“ID Security”是設備或軟件應用程序中包含的入侵檢測系統。
“負債”不重複地，就CompoSecure and CompoSecure，L.L.C.而言，是指下列各項下或與下列各項有關的未償還本金、應計利息和未付利息、手續費和開支：(A)借款債務；(B)財產或服務延期購買價格的債務；(C)票據、債券、債券、其他債務證券或其他類似工具證明的長期或短期債務；(D)任何衍生工具、利息和其他債務項下的債務。(E)按照公認會計原則承擔資本租賃義務；。(F)任何信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票或類似信貸交易項下的償還義務和其他義務(每種情況下均以提取的範圍為限)；。(G)CompoSecure and CompoSecure，L.L.C.的任何一方代表任何第三方就前述(A)至(F)款所指種類的義務作出的擔保；。及(H)因預付前述(A)至(G)項所述任何責任而將產生或到期的任何未付利息、預付罰款、保費、成本及費用；惟該等負債不包括應付予行業債權人的賬款或根據合併協議構成可獲償還交易開支項目的任何金額。
“會員代表”指LLR Equity Partners IV，L.P.
“會員代表預扣金額”是指在結算時支付給會員代表的150,000美元，用於支付與其履行會員代表職責有關的費用。
“合併協議”是指羅馬DBDR、Merge Sub、CompoSecure和LLR Equity Partners IV，L.P. 之間的合併協議和計劃，日期為2021年4月19日，修訂日期為2021年5月25日。
 
v
目錄
 
“合併對價明細表”是指將編制並以最終形式提交給Roman DBDR的聲明，列出CompoSecure對合並對價的各個組成部分的計算，以及適當的支持性計算和時間表，以及Roman DBDR合理要求的其他文件。
“合併生效時間”是指根據合併協議條款，企業合併生效的時間。
“Merge Sub”指羅馬母公司Merge Sub，LLC，是特拉華州的一家有限責任公司，也是Roman DBDR的全資子公司。
“金屬外形係數”是一個行業術語，用於描述由金屬製成或在其結構中包含金屬的支付卡。
“最低現金”是指，截至交易結束時，(I)信託賬户中的所有現金(扣除贖回後的淨額)，加上(Ii)1.3億美元的票據管道投資收益，加上(Iii)4500萬美元的普通管道投資收益，減去(Iv)公司和CompoSecure的特定交易費用總額5000萬美元。
“Morrow Sodali”是指Morrow Sodali LLC，我們聘請該公司協助徵集特別會議的委託書。
“NFC”是指實現支付卡和支付終端之間RFID通信的近場通信協議。
“註明管道投資”應具有以下管道投資定義中賦予該術語的含義。
“票據認購協議”是指羅馬DBDR之間日期為2021年4月19日的認購協議。CompoSecure和某些投資者，據此，這些投資者同意在成交日購買CompoSecure發行的本金總額為130,000,000美元的優先票據，這些票據可以換股價格為每股11.50美元兑換為A類普通股。
“支付卡”是指在其中一家支付網絡的網絡上發行的信用卡和借記卡。
“支付行業”是指支付處理的整體市場，包括銀行和其他信用卡和交易卡發行商、卡協會、支付處理商以及其他促進貨幣交易(包括加密貨幣交易)的服務和產品提供商。
支付網絡是指主要的信用卡和借記卡支付網絡，包括Visa、萬事達卡、美國運通、Discover和中國銀聯運營的網絡。
PCI指的是支付卡行業。
“PCI安全標準”是指由PCI安全標準委員會制定的支付卡行業物理安全要求和支付卡行業邏輯安全要求，負責管理支付卡在製造、存儲和運輸過程中的安全處理。
“人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、股份公司、非法人組織或社團、信託、合資企業、社團或其他組織，不論是否為法人或政府機關。
“個性化”是對金融卡進行編碼、編程和浮雕或激光雕刻的過程，其中包含持卡人的姓名、賬號和其他信息。
“管道投資”是指在緊接交易結束前，根據與管道投資者達成的認購協議，以每股10.00美元的收購價發行總計450萬股羅馬DBDR A類普通股(“共同管道投資”)，以及CompoSecure發行本金總額為1.3億美元的優先票據，這些優先票據可按每股11.50美元的轉換價格交換為A類普通股(“票據管道投資”)。
 
vi
目錄
 
管道投資者是指承諾進行管道投資的特定投資者。
“預製件”是指由材料層組成的預疊層、子組件，這些材料層被部分疊層以用作最終支付卡或其他卡結構的多層組件。
“私鑰”是指用户訪問其加密貨幣或其他數字資產所需的代碼。
“私募認股權證”是指截至本委託書發表之日，我們的保薦人以私募方式購買的尚未發行的10,837,400份私募認股權證，其中10,375,000份與羅馬DBDR IPO於2020年11月10日結束同時出售給保薦人，462,400份與承銷商於2020年11月17日部分行使其超額配售選擇權相關出售給保薦人，每份認股權證的價格為1.00美元(以總購買價計算)，其中462,400份在2020年11月17日承銷商部分行使超額配售選擇權時出售給保薦人，每份認股權證的價格為1.00美元(總購買價為1.00美元)。
“提案”是指企業合併提案、納斯達克股票發行提案、治理文件提案、諮詢憲章提案、董事選舉提案、股權激勵計劃提案、ESPP提案和休會提案。
“擬議憲章”是指合併後實體的第二份修訂和重新簽署的公司註冊證書，其表格作為附件B附在本文件之後。
“公開發行股份”是指在羅馬DBDR首次公開發行中出售的A類普通股的股份。
“公共認股權證”是指羅馬DBDR在羅馬DBDR IPO中發行的用於購買羅馬DBDR A類普通股股票的目前未贖回的11,578,000份可贖回認股權證。
“贖回”是指普通股持有人按照本委託書規定的程序贖回其股票的權利。
“射頻識別”是指使用放置在物體上的電子標籤，通過無線電波將識別信息傳遞給電子閲讀器的射頻識別技術。
“Roman DBDR”是指Roman DBDR Tech Acquisition Corp.
“羅馬DBDR董事會”是指羅馬DBDR董事會。
“羅馬DBDR A類普通股”是指羅馬DBDR的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。
“羅馬DBDR B類普通股”是指羅馬DBDR的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。
“羅馬DBDR普通股”統稱為羅馬DBDR A類普通股和羅馬DBDR B類普通股。
“羅馬DBDR IPO”是指羅馬DBDR的首次公開募股(IPO)。
“證券交易委員會”是指美國證券交易委員會或任何後續機構。
“證券法”是指修訂後的1933年證券法。
“特別會議”是指羅馬DBDR股東的虛擬特別會議，將於[•]，2021年，東部時間上午10點，通過網絡直播，地址為https://www.cstproxy.com/romandbdr/sm2021.
“贊助商”是指羅曼DBDR技術贊助商有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司。
保薦人股份是指保薦人持有的B類普通股股份。
“股東”是指羅馬DBDR A類普通股和B類普通股的持有者。
 
VII
目錄
 
“股東協議”是指CompoSecure，Inc.(F/k/a Roman DBDR)、保薦人和某些CompoSecure持有者在企業合併結束時簽訂的股東協議。
“認購協議”統稱為共同認購協議和票據認購協議。
“存活實體”是指業務合併中合併Sub與CompoSecure併入CompoSecure後的CompoSecure。
“應收税額”是指根據應收税金協議，在合併生效時間之前向CompoSecure單位持有人支付的所有款項的總額。
“信託賬户”是指羅馬DBDR的信託賬户，該賬户持有羅馬DBDR IPO的淨收益及其賺取的利息，減去用於支付特許經營權和所得税義務的金額。
“單位”是指羅馬DBDR在羅馬DBDR首次公開發行(IPO)及其同時進行的私募中發行和出售的羅馬DBDR的單位，每個單位代表一股A類普通股和一份收購一股A類普通股的認股權證的一半。
“投票協議”是指贊助商和某些CompoSecure持有者在執行合併協議的同時，於2021年4月19日與Roman DBDR和CompoSecure簽訂的投票協議。
“投票協議投票方”是指投票協議和股東協議的贊助商和某些CompoSecure持有方。
“錢包”是指能夠存儲和訪問數字資產(如加密貨幣)的設備或服務。
“認股權證”是指公開認股權證和私募認股權證。
 
VIII
目錄​
 
代理聲明摘要
本摘要以及標題為“關於業務合併和特別會議的問答”的部分彙總了本委託書中包含的某些信息，可能不包含對您很重要的所有信息。為了更好地理解業務合併和將在特別會議上審議的提案，您應該仔細閲讀整個委託書，包括附件。另請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。
除另有説明或文意另有所指外，本委託書摘要中提及的“合併實體”指的是羅馬DBDR及其在實施業務合併後的合併子公司。提及的“公司”或“羅馬DBDR”是指在業務合併完成之前的Roman DBDR Tech Acquisition Corp.。提及CompoSecure是指CompoSecure Holdings，L.L.C.及其在業務合併完成之前的合併子公司。
除非另有説明，否則所有股份計算均假定公司公眾股東不行使贖回權。
企業合併各方
Roman DBDR Tech Acquisition Corp.
Roman DBDR是一家特拉華州公司，成立於2020年8月21日，目的是實現涉及Roman DBDR和一個或多個業務的合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。交易結束後，我們打算將我們的名稱從“Roman DBDR Tech Acquisition Corp.”改為“Roman DBDR Tech Acquisition Corp.”。致“CompoSecure，Inc.”
我們主要執行辦公室的郵寄地址是天堂路2877號。內華達州拉斯維加斯702號，郵編：89109。
合併子公司
羅馬母公司Merge Sub，LLC是羅馬DBDR的全資子公司，成立於2021年3月8日，以完善業務合併。在業務合併之後，CompoSecure將與Merge Sub合併，CompoSecure將在合併後倖存下來。因此，CompoSecure將成為合併後實體的子公司。
CompoSecure Holdings，L.L.C.
CompoSecure成立於2020年5月13日，是特拉華州的一家有限責任公司，目的是在2020年6月實施控股公司重組，據此CompoSecure成為CompoSecure，L.L.C.的新母公司，否則將維持重組前進行的所有業務。在業務合併後，CompoSecure將與Merge Sub合併，CompoSecure將在合併後倖存下來，因此，CompoSecure將成為合併後實體的子公司。
有關CompoSecure的其他信息，請參閲標題為“CompoSecure業務摘要”的部分。
企業合併提案
Roman DBDR和CompoSecure已同意根據合併協議條款進行業務合併。根據合併協議的條款和條件，在合併協議預期的交易結束時，合併子公司將與CompoSecure合併並併入CompoSecure，CompoSecure繼續作為倖存實體併成為Roman DBDR的子公司。羅馬DBDR要求其股東批准合併協議，該協議的副本作為附件A(以及附件G所附的第1號修正案)。請參閲標題為“1號提案 - 企業合併提案”的部分。
 
ix
目錄
 
合併協議
2021年4月19日，羅馬DBDR簽訂了羅馬DBDR、合併子公司、CompoSecure和會員代表之間的合併協議和計劃，並於2021年5月25日修訂了該協議和計劃(“合併協議”)。合併協議規定，除其他事項外，根據其中規定的條款和條件，Merge Sub將與CompoSecure合併並併入CompoSecure，CompoSecure將作為Roman DBDR的子公司繼續存在(“業務合併”)。根據合併協議，合併完成後，Roman DBDR將更名為“CompoSecure，Inc.”。
根據合併協議，Roman DBDR已同意收購CompoSecure的所有未償還股權，以換取(I)相當於(A)Roman DBDR信託賬户中的現金金額(A)，其目的是持有其首次公開募股(IPO)和同時私募認股權證的淨收益(截至2021年4月19日，236.2美元)，扣除支付給Roman DBDR股東的任何金額，這些股東行使與業務合併相關的贖回權。加上(B)出售CompoSecure的可交換票據1.3億美元和出售Roman DBDR的A類普通股4500萬美元的收益，兩者均以私募方式在業務合併結束時完成，減去(C)某些交易費用；(Ii)扣除第(I)款中的現金對價後，CompoSecure企業價值剩餘部分的股權對價為每股10.00美元，以新發行的CompoSecure B類普通股(以及相應數量的新發行羅馬DBDR的B類普通股)的形式支付；以及(Iii)CompoSecure的股權持有人有權根據是否達到某些股價門檻(如果應付)，獲得總計最多7500,000股額外的(I)新發行的羅馬DBDR A類普通股或(Ii)新發行的CompoSecure B類普通股(以及相應數量的新發行羅馬DBDR B類普通股)的額外對價，具體金額將在標題為“Proposal No.1 - the Business Compansion Proposal - the Merge Agreement - Merge Resitions”的標題下更詳細地説明, 在合併生效時支付。
(A)根據合併協議，合併生效時間：
(I)所有在緊接合並生效時間之前已發行和未償還的CompoSecure單位應被註銷或轉換為根據CompoSecure於2020年6月11日修訂和重新簽署的有限責任公司協議(經修訂，即“現行CompoSecure LLC協議”)和合並對價日程表(可經修訂)規定的可歸因於該等CompoSecure單位的適用部分的合併對價(包括溢價對價，如有)的權利
(Ii)在緊接合並生效時間之前已發行和未發行的合併子公司的會員權益，將憑藉合併，在羅馬DBDR、合併子公司或CompoSecure方面不採取任何行動的情況下，轉換為存續實體的新發行、足額支付和不可評估的A類普通股，其數額相當於緊隨合併生效時間(在實施本協議和附屬協議下的交易之後)發行併發行的合併實體的A類普通股的數量包括根據費用上限和豁免協議(定義見下文)進行的管道投資和取消)；和
(Iii)符合本協議的條款以及CompoSecure第二次修訂和重新簽署的有限責任公司協議中規定的條款：
(1)存續單位已發行、已發行流通的A類普通股數量，應當等於合併後單位當時已發行、已發行的A類普通股數量；
(2)存續實體已發行和未發行的B類普通股數量應等於B類普通股合併對價。
 
x
目錄
 
根據合併協議，在合併生效時，任何現金期權的持有人或受益人，無論是既得的還是非既得的，都將因合併而自動終止，並且持有人將不再擁有任何與此相關的權利。除以下權利外：(I)支付相等於以下兩者之間的差額：(A)現金合併對價(不包括應收税額)與(B)現金套現期權的每CompoSecure單位行使價(不含利息，並須扣除和扣留該等金額)之間的差額；及(Ii)合併案中所列關於現金套現期權的可分配套利對價金額之間的差額(A)與可分配的現金合併對價(不包括應收税額)與(B)套現期權的每組合安全單位行使價(不含利息，但須扣除和扣留該等金額)之間的差額；及(Ii)合併案中所載的可就套現期權分配的套現對價金額此外，在合併生效時間，所有在緊接合並生效時間之前尚未完成的CompoSecure期權，無論是既得的還是未歸屬的，但不是現金期權，將自動由Roman DBDR承擔，每個此類CompoSecure期權將轉換為購買A類普通股的期權，且僅代表購買A類普通股的期權。
根據合併協議，在交易完成後，在標題為“Proposal No.1 - the Business Composal Proposal - the Merge Agreement - Merge Resitions”標題下描述的溢價接受者將有權根據CompoSecure及其子公司的業績獲得額外對價，只要符合合併協議中規定的要求。
有關合並協議和已簽署或將要簽署的與業務合併相關的其他協議條款的更多信息和摘要，請參閲標題為“Proposal No.1 - the Business Compansion Proposal - the Merge Agreement”和“Proposal No.1 - the Business Compansion Proposal - Related Agreement”的章節。
企業合併後的董事會
業務合併完成後，羅馬DBDR董事會預計其規模將從6名董事增加到最多7名董事，每名一級董事的任期將於2022年合併後的實體股東年會上屆滿，每名二級董事的任期將在合併後實體2023年的股東年會上屆滿，每名三級董事的任期將在合併後實體2024年的股東年會上屆滿。假設企業合併提案獲得批准，Roman DBDR的股東也將被要求選擇[•]董事在合併後的實體董事會中交錯任職，分別至2022年、2023年和2024年年度股東大會，以及他們各自的繼任者被正式選舉並獲得資格之前。
除本委託書所指名的董事被提名人外，董事會預期將於交易結束時或之前委任更多董事，以填補董事會的其餘空缺，惟須遵守及符合股東協議的條款及條件。有關更多信息，請參閲“第5號提案 - 董事選舉提案”和“企業合併後合併實體的管理”部分。
企業合併結束的條件
Roman DBDR、CompoSecure和Merge Sub完成業務合併的義務取決於在合併生效日期或之前滿足或放棄各種條件，包括：
•
沒有任何法律或監管限制，禁止或以其他方式禁止或非法完成合並，或在合併完成後導致企業合併中的任何交易被撤銷；
​
•
羅馬DBDR的股東通過並批准合併協議；
​
•
獲得與共同管道投資相關的羅馬DBDR A類普通股在納斯達克上市的批准，以正式發行通知為準；
​
•
獲得公司成員投票並提交書面同意書(這些條款在標題為“Proposal No.1 - the Business Composal Proposal  -  Merge Agreement”的章節中描述)；
​
​
 
Xi
目錄
 
•
根據修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(“高鐵法案”)，任何適用的等待期到期或提前終止(見標題為《第1號提案 - the Business Composal Proposal  -  Regulatory Matters》一節)；
​
•
根據適用認購協議中規定的條款，在緊接合並生效時間之前完成PIPE投資；
​
•
在實施合併協議預期的交易後，羅馬DBDR具有至少5,000,001美元的有形淨資產(根據交易法第3a51-1(G)(1)條確定)；
​
•
最低現金金額(該術語在標題為“提案1號 - 業務合併提案 - 合併協議”一節中描述)不低於2.1億美元，包括執行贖回(如果有)後信託賬户中的8,500萬美元，加上1.3億美元的票據管道投資收益和4,500萬美元的普通管道投資收益減去羅馬DBDR和CompoSecure的5,000萬美元的交易費用；以及
​
•
各方簽署和交付每份附屬協議(該條款在標題為“Proposal No.1 - Business Composal Proposal - the Merge Agreement”一節中描述)。
​
各方完成合並的義務還取決於某些附加條件的滿足或豁免，包括：
•
根據某些重要性和其他限定條件，對方陳述和保證的準確性；
​
•
另一方在所有實質性方面履行其在合併協議項下的義務；
​
•
由當事人的一名官員代表當事人簽署的證明某些條件的習慣結案證書已得到滿足；
​
•
就羅馬DBDR和合並子公司的義務而言，沒有實質性的不利影響(該術語在標題為“Proposal No.1 - Business Composal Proposal - the Merge Agreement - Prestions and Guarantions”的章節中描述)，在CompoSecure義務的情況下，沒有母材料的不利影響(該術語描述在標題為“Proposal No.1 - Business Composal Proposal - Merge Agreement - Revitions and Guarantions”的章節中)； “Proposal No.1 - Business Composal Proposal - the Merge Agreement - Prestions and Guarantions”(建議1號 - 業務合併提案和合並協議的陳述和擔保)；
​
•
就羅馬DBDR和合並子公司的義務而言，交付日期為截止日期且由CompoSecure授權代表簽署的證書，表明已滿足關閉的某些條件；對於CompoSecure的義務，交付日期為截止日期且由Roman DBDR的授權代表簽署的證書，表明已滿足關閉的某些條件；
​
•
就羅馬DBDR和合並子公司的義務而言，期末淨負債不超過250,000,000美元；
​
•
就羅馬DBDR和合並子公司的義務而言，期末現金不低於5,000,000美元；
​
•
就羅馬DBDR和合並子公司的義務而言，CompoSecure獲得並交付合並協議披露明細表中所列的某些同意、授權或批准；
​
•
就CompoSecure的義務而言，羅馬DBDR在所有重要方面都遵守了《交易法》對其適用的報告要求；向股東協議交付了正式簽署的簽名頁，並任命了股東協議預期的董事進入羅馬DBDR董事會；以及
​
•
就CompoSecure的義務而言，向股東協議交付羅馬DBDR和羅馬DBDR Tech贊助商LLC的正式簽署副本頁面，且羅馬DBDR應已任命股東協議預期的董事進入羅馬DBDR董事會。
​
​
 
十二
目錄
 
在交易結束前，CompoSecure、Roman DBDR和Merge Sub均可放棄其完成合並義務的任何條件，即使未滿足上述一個或多個條件，但適用法律不允許放棄的情況除外。請參閲本委託書中標題為“Proposal No.1 - Business Composal Proposal - the Merge Agreement - Conditions to Closing”的部分。
贖回權
羅馬DBDR向其公眾股東提供機會，在交易結束時按比例贖回他們的公開股票，現金相當於當時存入信託賬户的總金額的按比例份額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，用於支付Roman DBDR的特許經營權和所得税，除以當時已發行的公開股票數量，符合本文所述的限制。為説明起見，以信託賬户餘額#美元為基礎[•]自.起[•]2021年，也就是特別會議的創紀錄日期，估計每股贖回價格約為1美元。[•]。有關詳細信息，請參閲標題為“羅馬DBDR股東 - 贖回權特別會議”的部分。
持不同政見者權利
與企業合併相關的羅馬DBDR股東或擔保持有人不具有持不同政見者的權利。
監管審批
根據《高鐵法案》審查業務合併的完成情況。如上所述，在題為“-關閉業務合併的條件”一節中，Roman DBDR和CompoSecure完成合並的義務受“高鐵法案”規定的任何適用等待期到期或提前終止的約束。根據“高鐵法案”及其頒佈的規則和法規，在向聯邦貿易委員會(“聯邦貿易委員會”)和司法部反壟斷司(“司法部”)提交通知和提供某些信息，以及指定的等待期已滿或終止之前，合併可能不會完成。在此之前，合併可能不會完成，除非已向聯邦貿易委員會(“聯邦貿易委員會”)和司法部反壟斷司(“司法部”)提交某些信息，並且指定的等待期已滿或終止。羅馬DBDR和CompoSecure各自於2021年5月3日根據高鐵法案向司法部和聯邦貿易委員會提交或導致提交了必要的通知表，兩家公司都要求“提前終止”等待期。在適用的等待期到期或終止之前和之後，聯邦貿易委員會和美國司法部都保留以反壟斷為由對合並提出質疑的權力。
相關協議
本節介紹與業務合併相關的某些附加協議，這些協議已經或將在業務合併結束時執行。有關更多信息，請參閲：1號提案 - 業務合併提案 - 相關協議。
註冊權協議
在業務合併結束時，CompoSecure，Inc.(F/k/a Roman DBDR)將主要以合併協議附件A所附的形式與LLR投資者(定義見協議)、CompoSecure投資者(定義見協議)、創始投資者(定義見文件)以及其他投資者(定義見LLR投資者、CompoSecure投資者、創始投資者及其他投資者)簽訂經修訂和重新簽署的註冊權協議(“註冊權協議”)，該協議主要以合併協議附件A所附的形式簽訂，包括LLR投資者(其中定義)、CompoSecure投資者(定義中定義)、創始人投資者(定義中定義)以及其他投資者(定義中定義的LLR投資者、CompoSecure投資者、創始人投資者和
企業合併完成後，持有人及其獲準受讓人將有權享有註冊權協議中規定的某些註冊權。除其他事項外，根據註冊權協議，LLR投資者及創始投資者各自將有權要求一項或多項要求註冊，而所有持有人將擁有有關業務合併後提交的報表的若干“搭載”註冊權。
 
第十三屆
目錄
 
應收税金協議
在業務合併結束時，CompoSecure，Inc.(F/k/a Roman DBDR)將與CompoSecure和TRA各方(定義見合併協議附件B)簽訂應收税金協議。應收税款協議一般規定，CompoSecure，Inc.將向某些CompoSecure，Inc.支付CompoSecure，Inc.被視為實現(使用某些假設計算)的90%利益(如果有)的某些CompoSecure，Inc.是由於(I)CompoSecure，Inc.在CompoSecure及其子公司的資產中的現有税基的可分配份額(A)在企業合併中收購的，以及(B)在根據以下條件出售或交換CompoSecure單位時向CompoSecure，Inc.支付這筆款項的：(1)CompoSecure，Inc.在收購的(A)企業合併中收購的CompoSecure及其子公司的資產中的可分配份額；(B)CompoSecure，Inc.根據以下條件出售或交換CompoSecure單位(Ii)因(A)業務合併及(B)在業務合併後根據交換協議出售或交換CompoSecure單位而導致的若干税基增加，及(Iii)若干其他税項優惠，包括應收税項協議項下付款所應佔的税項優惠。這些税收屬性可能會增加CompoSecure，Inc.的折舊和攤銷扣除額(出於税收目的)，因此可能會減少CompoSecure，Inc.未來需要繳納的税額。CompoSecure公司將保留這些節省的現金中剩餘10%的收益。有關應收税金協議的詳細説明，請參閲：應收税金協議中的某些關係和相關人員事務處理。
股東協議
於業務合併結束時，CompoSecure，Inc.(F/k/a Roman DBDR)、保薦人及若干CompoSecure持有人(保薦人及CompoSecure持有人，統稱為“投票方”)將訂立股東協議(“股東協議”)，主要採用合併協議附件B所附的形式，該協議就投票方的若干投票協議作出規定，並(其中包括)就CompoSecure，Inc.的組成提出若干要求。根據股東協議，投票方(1)同意投票或安排投票表決所有普通股，無論是在CompoSecure，Inc.股東的例會或特別會議上，投票方式可能是根據股東協議選舉和/或維持董事會；以及(2)同意禁售期(定義見下文)。
股東協議亦規定，在股東協議簽署後180個交易日內(“禁售期”)，投票方同意在禁售期內不出售或分派彼等任何一方所持有的任何普通股股份，一如該協議所述。(br}股東協議亦規定，在股東協議簽署後180天內(“禁售期”)，投票方同意在禁售期內不出售或分派彼等任何持有的任何普通股股份。有關股東協議的詳細説明，請參閲《第1號提案 - 業務合併提案 - 相關協議 - 股東協議》。
投票協議
在簽署合併協議的同時，於2021年4月19日，保薦人及若干CompoSecure持有人(“投票協議投票方”)與Roman DBDR及CompoSecure訂立投票協議(“投票協議”)，該協議副本載於合併協議附件D。根據投票協議，投票協議投票方同意投票或安排投票表決彼等各自的股權贊成或反對若干事項，包括投票贊成合併協議及其相關交易(其中包括)以及反對任何競爭性建議或任何合理預期會阻礙及時完成合並的任何事項(以及其他事項)。
交換協議
業務合併結束時，Roman DBDR、CompoSecure和CompoSecure持有人將主要以合併協議附件F所附的形式簽訂交換協議。根據交換協議，CompoSecure持有人及其他不時持有B類單位的持有人將有權交換B類單位，並交出羅馬DBDR的B類普通股股份以註銷，以根據Roman DBDR的選擇權換取若干羅馬DBDR A類普通股或該等股份的現金等價物。
 
XIV
目錄
 
費用上限和豁免協議
在執行協議和合並計劃的同時，羅馬DBDR、CompoSecure和保薦人於2021年4月19日簽訂了費用上限和豁免協議(“費用上限和豁免協議”)。根據費用上限和豁免協議的條款，保薦人同意，如果羅馬人的交易費用超過3500萬美元，保薦人應在成交日憑其唯一選擇權，(I)以現金方式向Roman DBDR支付超過3500萬美元的任何此類金額，或(Ii)不可撤銷地沒收保薦人持有的A類普通股(每股價值10.00美元)的數量，並向Roman DBDR交出總價值相當於該金額的股份(價值為每股10.00美元)，否則保薦人應選擇(I)以現金方式向Roman DBDR支付超過3500萬美元的任何此類金額，或(Ii)不可撤銷地沒收並向Roman DBDR交出保薦人持有的A類普通股(每股價值10.00美元)的數量此外，保薦人同意代表B類普通股的所有持有者放棄因完成合並和合並協議預期的交易而對羅曼公司註冊證書中的初始轉換比率進行的任何調整。
通用訂閲協議
在簽署合併協議的同時，Roman DBDR與若干投資者(“共同管道投資者”)簽訂了定向配售A類普通股的認購協議(“共同認購協議”)。根據共同認購協議的條款，Roman DBDR已同意向共同管道投資者發行和出售，共同管道投資者已同意在業務合併結束日以每股10.00美元的收購價購買總額高達4500,000股A類普通股，總收益為45,000,000美元(“共同管道投資”)。共同管道投資取決於業務合併的結束等因素。
備註訂閲協議
在執行合併協議的同時，Roman DBDR、CompoSecure和CompoSecure，L.L.C.與某些投資者(“票據管道投資者”)簽訂認購協議(“票據認購協議”)，根據這些協議，該等投資者(分別且非共同)同意在業務合併結束日購買由CompoSecure發行並由CompoSecure擔保的優先票據(“可交換票據”)。本金額合計高達130,000,000美元，可兑換為A類普通股，換股價格為每股11.50美元(“票據管道投資”)。根據票據認購協議，CompoSecure已同意向票據管道投資者發行和出售，而票據管道投資者已同意分別而不是共同購買本金總額高達1.3億美元的可交換票據，這些票據將按羅馬DBDR，CompoSecure，CompoSecure，L.C.和該契約下的受託人籤立的契約的條款和條件在成交時支付，利息年利率為7%，應支付可交換票據將在五年內到期，並可根據條款和慣例進行反稀釋調整，以每股11.50美元的轉換價格轉換為A類普通股。
CompoSecure第二次修訂和重新簽署有限責任公司協議
在業務合併結束時，CompoSecure，Inc.(合併後的實體f/k/a Roman DBDR)和其他CompoSecure持有者將簽訂CompoSecure第二次修訂和重新簽署的有限責任公司協議。CompoSecure的業務以及CompoSecure持有者的權利和義務將在CompoSecure第二次修訂和重新簽署的有限責任公司協議中規定。
組織結構
下圖分別描述了羅馬DBDR和CompoSecure當前組織結構的簡化版本。
 
XV
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1823144/000110465921073434/tm2115675d1-fc_dbdrstr4c.jpg]
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1823144/000110465921073434/tm2115675d1-fc_compostr4c.jpg]
下圖(可能會根據Roman DBDR的公眾股東與業務合併相關的任何贖回情況而更改)説明瞭緊隨業務合併之後合併後實體的所有權結構：
 
XVI
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1823144/000110465921073434/tm2115675d1-fc_poststr4c.jpg]
我們在完成業務合併後的組織結構通常稱為傘式合夥-C公司(或“UP-C”)結構。這種組織結構將允許CompoSecure持有者以B類公共單位的形式保留他們在CompoSecure Holdings，L.L.C.的股權。CompoSecure Holdings，L.L.C.是一家為了美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體。那些在業務合併之前持有A類普通股或贊助商股票的投資者將持有CompoSecure，Inc.的股權，這是一家符合美國聯邦所得税目的的國內公司。羅曼·DBDR認為，CompoSecure持有者通常會發現，繼續持有他們在一個實體的股權是有利的，因為這個實體作為一家公司，在美國聯邦所得税方面是不應納税的。羅馬DBDR不相信UP-C組織結構會給羅馬DBDR帶來任何重大的業務或戰略利益或損害。
上述成交後結構中顯示的管道投資者股權反映了普通管道投資者將在業務合併結束日購買的A類普通股。這不包括A類普通股的金額，根據A類普通股的條款，將於業務合併結束日購買和發行的可交換優先票據可按每股11.50美元的轉換價格轉換為A類普通股，並須進行慣例的反稀釋調整。
業務合併背景
此代理聲明中標題為“提案1號：業務合併的 - 背景”一節中包含了對羅馬DBDR進行的流程(包括羅馬DBDR與CompoSecure的討論)的描述，該流程導致了擬議的業務合併。
 
xvii
目錄
 
羅馬DBDR董事會合並的理由；羅馬DBDR董事會的推薦
羅馬DBDR成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。關於擬議的業務合併，羅馬DBDR董事會考慮了幾個總體上支持其進行業務合併的決定的因素，包括但不限於以下因素，儘管這些因素沒有加權或沒有任何重要性的順序：
•
跨市場的誘人商機，包括支付卡、加密貨幣和數字資產。羅馬DBDR董事會認為，CompoSecure擁有一條深入的渠道，瞄準需求未得到滿足的大型市場。羅馬DBDR董事會進一步認為，如果CompoSecure執行其建造、聘用、合作以及潛在和選擇性收購資產的計劃，它有能力實現其增長戰略，包括在加密貨幣和數字資產市場方面，以及在增加其在支付行業的市場滲透率方面。
​
•
監管方面的考慮。羅馬DBDR董事會認為，可能適用於CompoSecure當前和未來產品(包括ArculusTM平臺)的監管方案尚未得到充分探索或開發，在某些情況下，現有法律被解釋為適用於加密貨幣和其他數字資產，而在其他情況下，司法管轄區通過了專門影響加密貨幣和其他數字資產的法律、法規或指令，一些司法管轄區尚未對加密貨幣和其他數字資產採取任何監管立場和/或明確拒絕對此類資產實施監管。因此，可能沒有適用於CompoSecure的Arculus冷藏錢包或一般數字資產的明確監管框架，持續和未來的監管行動和法律可能會在很大程度上改變加密貨幣和其他數字資產的市場，這可能會對Arculus平臺繼續運營的能力產生重大不利影響。
​
•
Arculus平臺的開發。羅馬DBDR董事會考慮了CompoSecure公司對Arculus平臺的開發，該平臺旨在解決業界對可靠、可信和安全存儲加密貨幣和其他數字資產的長期需求。羅馬DBDR董事會還考慮了CompoSecure的預期，即未來來自Arculus的收入來源將多樣化，包括硬件銷售和來自交易處理費、訂閲費和其他來源的經常性收入。未來的Arculus生態系統產品可能包括支付、數字資產、電子遊戲和保險的解決方案，這些解決方案可能會在內部、與行業合作伙伴和/或通過第三方App開發商開發。
​
•
預計CompoSecure的行業領導地位將支持推出新的創收機會。羅馬DBDR董事會認為，從2010年到2020年，CompoSecure在全球生產和銷售了9200萬張金屬支付卡，CompoSecure目前正在通過推出Arculus平臺進入加密貨幣和數字資產市場。羅馬DBDR董事會還考慮了CompoSecure預期在2021年第三季度推出Arculus平臺的潛在時機。
​
•
開拓性。羅馬DBDR董事會相信，CompoSecure公司已被證明具有經驗豐富的領導力，有潛力執行CompoSecure公司擴大支付卡業務和推出Arculus平臺的方法，為加密貨幣和數字資產市場提供安全解決方案。
​
•
CompoSecure的支付卡解決方案和安全解決方案(包括三因素身份驗證解決方案)擁有巨大的市場機遇。羅馬DBDR董事會認為，CompoSecure的支付卡產品有潛力為全球支付卡可尋址市場提供更大比例的服務，因為CompoSecure的總滲透率估計為2021年發行的42億張支付卡中的0.5%。此外，包括加密貨幣和其他數字資產在內的三因素身份驗證市場為CompoSecure帶來了10億美元以上的年收入機會。加密貨幣和數字資產行業正在經歷快速的用户增長，對CompoSecure通過Arculus冷藏錢包展示的產品的需求很大。
​
​
 
xviii
目錄
 
•
經驗豐富的管理團隊。羅馬DBDR董事會認為，CompoSecure公司擁有一支由喬納森·威爾克領導的久經考驗的經驗豐富的管理團隊，他們有效地領導了CompoSecure公司，並將成為在業務合併後建立合併後實體的領導團隊的基礎。羅曼DBDR董事會認為，CompoSecure公司經驗豐富、經驗豐富的管理團隊擁有成熟的業績記錄和使合併後的實體獲得成功所需的技術專長的強大結合。
​
•
良好的客户關係。Roman DBDR董事會認為，CompoSecure與領先的金融機構建立了值得信賴、高度嵌入的藍籌股客户關係，CompoSecure已在全球為100多個品牌和聯合品牌卡項目生產了近1億張金屬支付卡，包括Visa®、Mastercard®、American Express®和China Union Pay®支付網絡。
​
•
由頂級支付投資者支持。CompoSecure的最大投資者是LLR Partners的一家附屬公司，羅馬DBDR董事會認為，這進一步證實了Roman DBDR對CompoSecure商機的評估。
​
•
盈利單位經濟學。CompoSecure目前的支付卡業務以大約13.00美元的混合ASP運營，調整後的EBIDTA利潤率超過40%。Roman DBDR董事會認為，數字資產和加密貨幣市場目前的ASP約為90美元，CompoSecure可以生產Arculus冷藏錢包，成本與其支付卡沒有太大差異；提供非常有吸引力的單位經濟效益。
​
•
製造能力和專業知識。CompoSecure有能力在其現有設施的佔地面積內生產數千萬個額外的存儲單元，這可能使該公司能夠與更多的客户和/或合作伙伴建立有意義的供應關係。此外，CompoSecure的製造設施定期接受主要支付網絡的安全和合規性審計，CompoSecure擁有廣泛的政策、程序和員工，以確保符合PCI安全標準、支付網絡和客户要求。羅曼DBDR董事會相信，這一水平的容量、安全性和合規性將使CompoSecure公司在其數字資產和加密貨幣的新商機中贏得競爭局面，這些公司將一個被證明值得信賴的合作伙伴看重為主要金融機構的設備供應商。
​
•
業務合併協議條款。羅馬DBDR董事會審閲及審議合併協議及其他相關協議的條款，包括訂約方履行各自義務以完成其內擬進行的交易的條件，以及彼等終止合併協議的能力。有關這些協議的條款和條件的詳細討論，請參閲“-合併協議”和“相關協議”。
​
•
盡職調查結果。羅馬DBDR董事會審議了羅馬DBDR及其外部顧問進行的盡職調查的範圍，並評估了調查結果和可獲得的與CompoSecure相關的信息，包括：
​
•
對CompoSecure在支付行業的潛在商機進行盡職調查；
​
•
有關加密貨幣和數字資產市場的商業調查結果，以及CompoSecure在這些市場的潛在商機；
​
•
與CompoSecure的管理團隊就其業務、運營、預測和擬議的業務合併舉行廣泛的會議和電話會議；
​
•
古德温關於CompoSecure材料知識產權的調查結果；以及
​
•
審查與CompoSecure相關的材料，包括財務報表、重要合同、關鍵指標和績效指標、福利計劃、知識產權事項、勞工事項、信息技術、隱私、訴訟信息、環境事項、出口管制事項、監管事項以及其他法律和商業盡職調查事項。
​
•
財務預測。羅馬DBDR董事會審議了有關CompoSecure 2021至2025財年預期未來運營的非公開內部財務預測
​
​
 
XIX
目錄
 
由CompoSecure管理層編制並提供給Roman DBDR的與Roman DBDR董事會對業務合併的評估相關的資料(參見標題為“第1號提案：業務合併  -  某些預計財務信息”的章節)，以及Roman DBDR向業務合併中的CompoSecure股權持有人支付的對價。
羅馬DBDR董事會還確定並考慮了以下對尋求業務合併不利的因素和風險，儘管沒有加權或按任何重要性順序：
•
監管風險。雖然CompoSecure在遵守行業和客户要求方面有經驗，但數據處理受到各種法律法規的制約，目前和未來的監管行動可能會影響CompoSecure開發和提供涉及使用加密貨幣和其他數字資產(包括Arculus冷藏錢包)的產品的能力，或者可能會向CompoSecure施加與此類產品相關的額外成本，這些成本可能是實質性的，這種影響可能是實質性的和不利的。
​
•
排他性。事實上，合併協議包括一項排他性條款，禁止Roman DBDR徵求其他業務合併建議，這限制了Roman DBDR在合併協議有效期間考慮其他潛在業務合併的能力。
​
•
新產品風險。CompoSecure將為其Arculus平臺推出新產品的風險，以及CompoSecure仍在開發Arculus平臺技術的風險。
​
•
未實現的優勢。業務合併的潛在利益可能無法完全實現或可能無法在預期時間範圍內實現的風險。
​
•
羅馬DBDR的清算。如果業務合併沒有完成，Roman DBDR將面臨風險和成本，包括將管理重點和資源轉移到其他業務合併機會的風險，這可能導致Roman DBDR無法在2022年5月10日之前實現業務合併，並迫使Roman DBDR清算。
​
•
股東投票。羅馬DBDR的股東可能無法提供實現企業合併所需的各自投票權的風險。
​
•
審核的限制。羅馬DBDR董事會認為，從財務角度來看，他們沒有從任何獨立投資銀行或估值公司獲得意見，認為CompoSecure收到的對價對Roman DBDR或其股東是公平的。儘管Roman DBDR的管理層對CompoSecure進行了廣泛的盡職調查，但可能有一些相關的CompoSecure信息沒有被Roman DBDR的管理層考慮。因此，Roman DBDR董事會認為Roman DBDR可能沒有正確評估CompoSecure。
​
•
關閉條件。事實上，業務合併的完成是以滿足某些不在Roman DBDR控制範圍內的關閉條件為條件的。
​
•
訴訟。羅馬DBDR董事會考慮了對企業合併提起訴訟的可能性，或者給予永久禁令救濟的不利判決可能要求完成企業合併。
​
•
費用和開支。羅馬DBDR董事會考慮了與完成業務合併相關的費用和開支。
​
•
競爭。羅馬DBDR董事會考慮到CompoSecure公司將在加密貨幣和數字資產市場上因其Arculus平臺產品(包括其三因素認證安全解決方案)而面臨日益激烈的競爭。
​
•
數字支付。羅馬DBDR委員會考慮了數字支付的普及率，包括蘋果支付(Apple Pay)和三星支付(Samsung Pay)等服務，這些服務減少或消除了對實體卡的需求。
​
•
擴展風險。羅馬DBDR董事會考慮了CompoSecure非製造業員工的規模，並認識到CompoSecure將需要招聘大量新員工和/或
​
​
 
xx
目錄
 
建立合作關係，充分利用其Arculus平臺在加密貨幣和數字資產市場的機遇。CompoSecure可能無法招聘或無法及時招聘，因為對擁有所需領域專業知識的個人和公司的競爭非常激烈。
•
其他風險。與業務合併、Roman DBDR的業務和CompoSecure的業務相關的各種其他風險，請參閲“風險因素”一節。
​
有關羅馬DBDR董事會在決定建議批准合併協議時考慮的重要因素的討論，請參閲本委託書中標題為“第1號提案：企業合併提案 - 羅馬DBDR董事會的企業合併原因；羅馬DBDR董事會的推薦”的部分。
某些預計財務信息
關於CompoSecure公司2021年至2025年財政年度預期未來業務的非公開內部財務預測的描述包括CompoSecure管理層準備的財務預測，該財務預測是CompoSecure管理層提供給Roman DBDR的，與羅馬DBDR董事會對業務合併的評估有關。該委託書包含在本委託書的“第1號提案：業務合併 - 某些預計財務信息”項下。
企業合併對羅曼DBDR公開上市的影響
預計在業務合併完成後，假設沒有贖回，Roman DBDR的公眾股東(共同管道投資中的管道投資者除外)將保留合併後實體約28%的所有權權益，共同管道投資中的管道投資者將擁有合併後實體約5.4%的股份(因此，包括共同管道投資中的管道投資者在內的公眾股東將擁有合併後實體約33.4%的股份)。保薦人將保留合併後實體約7.1%的所有權權益，CompoSecure持有者將擁有合併後實體已發行普通股的約59.5%。
企業合併後合併實體的所有權百分比並未考慮以下因素：(I)羅馬DBDR的公眾股東贖回任何股份；(Iii)已行使緊隨交易結束後尚未發行的任何公開認股權證或私募認股權證；(Iv)行使期權購買緊接交易結束後CompoSecure的利益持有人持有的羅馬DBDR普通股；或(V)根據以下規定沒收保薦人股份並將其交還給羅馬DBDR如果實際情況與這些假設不同(很可能是這樣)，那麼羅馬DBDR的現有股東在合併後的實體中保留的股權百分比將會不同。
下表説明瞭在假設上述因素的情況下羅馬DBDR中的不同所有權級別：
​ ​ ​
無贖回
​ ​
最大贖回(1)
​
股東集團
​ ​
個共享
​ ​
%
​ ​
個共享
​ ​
%
​
前CompoSecure股權持有人
​ ​ ​ ​ 49,195,000(1) ​ ​ ​ ​ ​ 59.5% ​ ​ ​ ​ ​ 63,919,627(1) ​ ​ ​ ​ ​ 77.3% ​ ​
共同管道投資股份
​ ​ ​ ​ 4,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4% ​ ​ ​ ​ ​ 4,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4% ​ ​
羅馬DBDR公共共享
​ ​ ​ ​ 23,156,000 ​ ​ ​ ​ ​ 28.0% ​ ​ ​ ​ ​ 8,431,373 ​ ​ ​ ​ ​ 10.2% ​ ​
羅馬DBDR贊助商共享
​ ​ ​ ​ 5,789,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7.1% ​ ​ ​ ​ ​ 5,789,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7.1% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 82,640,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 82,640,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
​
(1)
這一數字不包括7500,000股溢價股票，這些股票可能在達到合併協議中描述的某些股價門檻時向CompoSecure股權持有人發行。
​
​
 
xxi
目錄
 
納斯達克股票發行提案
作為企業合併的對價，羅曼DBDR有義務向CompoSecure持有人發行最多49,195,000股(假設沒有贖回)或63,919,627股(假設最大贖回)B類普通股，標題為“1號提案：合併協議和合並對價”(Proposal No.1：The Business Composal Proposal - the Merge Agreement - Merge Resire)中更詳細地描述了這一點，條件包括關閉之前的所有條件都將得到滿足或放棄(但不包括此外，假設企業合併提案獲得批准，羅馬DBDR的股東還被要求批准(A)根據票據管道投資項下的票據認購協議，向管道投資者發行和出售4500,000股A類普通股，這些股票與共同管道投資中的共同認購協議有關，如“提案1：企業合併提案 - 管道投資”中進一步描述的；(B)根據票據管道投資項下的票據認購協議，在可交換票據轉換時，以每股11.5美元的轉換價購買A類普通股。(C)發行最多7,500,000股普通股作為對CompoSecure股權持有人的溢價，如在標題為“The Business Combine Proposal - Merge Resires”標題下更詳細描述的那樣，(C)發行最多7,500,000股普通股，作為對CompoSecure股權持有人的溢價代價，以及(D)保留最多7,500,000股普通股，如標題為“The Business Composal Proposal - Merge Resitions”所述，以及(D)保留最多[•]根據2021年股權激勵計劃授權發行的A類普通股(如提案6：股權激勵計劃提案中更詳細描述的)。根據納斯達克上市規則5635(A)、(B)或(D)的規定，為符合納斯達克證券交易所上市規則(以下簡稱“納斯達克上市規則”)5635(A)、(B)及(D)的適用條文，現要求股東批准該等項目。
治理文件提案
羅馬DBDR股東將被要求批准和通過企業合併提案、納斯達克股票發行提案、股權激勵計劃提案、ESPP提案以及對本章程的結束、修訂和重述，這些內容在作為附件B附於本委託書的擬議憲章中，以及在作為附件C附於本委託書的擬議附則中所載的擬議章程中所載的企業合併提案、納斯達克股票發行提案、股權激勵計劃提案、ESPP提案以及對現行章程的修正和重述的條件下(但立即生效)。有關更多信息，請參閲本委託書附件C所附的擬議章程。有關更多信息，請參閲本委託書附件C所附的擬議章程。有關更多信息，請參閲本委託書附件C所附的擬議章程。請參閲標題為“第3號提案 - 管理文件提案”的部分。
諮詢憲章建議
羅馬DBDR股東將被要求在不具約束力的諮詢基礎上批准擬議憲章與當前憲章之間的以下實質性差異，這些差異將根據證券交易委員會的要求作為七個單獨的子提案提交(“諮詢憲章提案”)：
(a)
諮詢憲章提案A - 將A類普通股的授權股份增加到[•]股份；
​
(b)
諮詢憲章提案B - 增加合併後實體董事會可發行的“空白支票”優先股的授權股份，以籌集資本和/或阻止收購企圖[•]股份；
​
(c)
諮詢憲章提案C-規定對擬議憲章條款的修改將需要至少獲得有權就該修改進行表決的合併實體當時已發行股本的多數股份的批准；
​
(d)
諮詢憲章提案D - ，向任何當時尚未發行的優先股的持有者提供按類別或系列分開投票的權利，以選舉一名或多名董事(如果指定證書中規定了該類別優先股的權利和優先權)；
​
(e)
諮詢憲章提案E - 通過取消書面同意採取行動的權利，將合併後實體的股東要求或允許採取的行動僅限於年度會議或特別會議；
​
​
 
xxii
目錄
 
(f)
諮詢憲章提案F-(I)將公司名稱從“Roman DBDR Tech Acquisition Corp.”改為“Roman DBDR Tech Acquisition Corp.”。關於“CompoSecure，Inc.”，(Ii)同意使合併後實體的公司存在永久存在，而不是羅馬DBDR的公司存在，後者目前要求在首次公開募股結束後24個月解散和清算，並從擬議的憲章中刪除本憲章中僅適用於特定目的收購公司的各種規定，(Iii)取消特拉華州作為某些股東訴訟的獨家法院和美國聯邦地區法院作為證券法引起的訴訟的獨家法院的地位，(Iv)取消特拉華州作為某些股東訴訟的獨家法院的地位，(Iv)取消美國聯邦地區法院作為證券法引起的訴訟的獨家法院的地位；(Iii)取消特拉華州作為某些股東訴訟的獨家法院的地位，以及取消美國聯邦地區法院作為證券法引起的訴訟的獨家法院的地位，(Iv)以及(V)取消某些特定於羅馬DBDR作為空白支票公司的地位的條款，這些條款在業務合併完成後將不再適用；和
​
(g)
諮詢章程建議G - 規定，股東對修訂章程的任何修訂均須至少獲得有權投票表決的合併實體當時已發行股本的大多數批准。
​
有關更多信息，請參閲標題為“第4號提案 - 諮詢憲章提案”的章節。
董事選舉提案
業務合併完成後，羅馬DBDR董事會預計其規模將從6名董事增加到最多7名董事，每名一級董事的任期將於2022年合併後的實體股東年會上屆滿，每名二級董事的任期將在合併後實體2023年的股東年會上屆滿，每名三級董事的任期將在合併後實體2024年的股東年會上屆滿。假設企業合併提案獲得批准，Roman DBDR的股東也將被要求選擇[•]董事在合併後的實體董事會中交錯任職，分別至2022年、2023年和2024年年度股東大會，以及他們各自的繼任者被正式選舉並獲得資格之前。
除本委託書所指名的董事被提名人外，董事會預期將於交易結束時或之前委任更多董事，以填補董事會的其餘空缺，惟須遵守及符合股東協議的條款及條件。有關更多信息，請參閲“第5號提案 - 董事選舉提案”和“企業合併後合併實體的管理”部分。
股權激勵計劃方案
Roman DBDR建議其股東批准並採用合併後實體的股權激勵計劃，該計劃將從關閉日期的前一天起生效，並將具有以下主要特點：
•
獎勵類型：股權激勵計劃規定授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位或集體股票獎勵，所有這些都可以授予員工，包括合併後實體及其附屬公司的高級管理人員、非員工董事和顧問。激勵性股票期權只能授予員工。所有其他獎勵可以授予員工，包括高級管理人員，以及非員工董事和顧問。
​
•
可供獎勵的股票：股權激勵計劃生效後，根據股權激勵計劃的股票獎勵可發行的A類普通股股票總數初步不超過[•]股份。此外，根據股權激勵計劃為發行預留的A類普通股數量將自2022年1月1日起自動增加，增幅為截至成交時已發行普通股總數的4%，或股權激勵計劃管理人確定的較少數量的股票。
​
•
非僱員董事薪酬：根據股權激勵計劃授予的所有獎勵以及合併後的實體支付給任何非僱員董事的所有其他現金薪酬的價值
​
​
 
XXIII
目錄
 
在任何歷年，擔任非僱員董事的服務金額不超過350,000美元；但條件是，就首次委任或當選為董事會成員的年度而言，根據股權激勵計劃授予的所有獎勵以及合併後實體支付給該非僱員董事的所有其他現金薪酬的最高價值不得超過750,000美元。
股權激勵計劃的摘要載於本委託書的“第6號提案：股權激勵計劃和提案”一節，股權激勵計劃的完整副本作為附件D附於本文件。
員工購股計劃建議書
Roman DBDR建議其股東批准並通過合併後實體的ESPP，該ESPP將在交易結束的前一天生效。ESPP旨在允許合併後實體的合格員工使用選擇參加ESPP的員工設定的累計工資扣除以折扣價購買A類普通股；前提是ESPP將由兩個部分組成：(1)第一部分，旨在遵守守則第423節；以及(2)第二部分，不打算遵守守則第423節。員工持股計劃的目的是協助該等員工取得合併後實體的股權，幫助該等員工為其未來的保障提供保障，並鼓勵該等員工繼續受僱於合併後的實體。
ESPP生效後，根據ESPP預留出售的A類普通股股份總數初步不超過[      ]股份。根據ESPP預留出售的A類普通股數量將在ESPP期限內每個日曆年1月的第一個交易日(從2022年日曆年開始)自動增加，增加前一個日曆月最後一個交易日發行的A類普通股和B類普通股總數量的1%，或ESPP管理人確定的較少數量的股票。因股票拆分、資本重組或類似事件而進行調整的，在股票特別提款期內發行的股票總數不得超過[      ]A類普通股。
本委託書的“第7號提案：ESPP提案”部分列出了ESPP的摘要，ESPP的完整副本作為附件E附在本聲明之後。
休會提案
如果根據列表投票，在特別會議舉行時沒有足夠的票數授權Roman DBDR完成業務合併(因為任何條件先決條件提案尚未獲得批准(包括任何其他待批准的交叉條件先決條件提案失敗))，羅馬DBDR董事會可以提交一份提案，將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期(如有必要)，以允許進一步徵集和投票委託書。有關更多信息，請參閲標題為“第8號提案 - 休會提案”的部分。
特別會議日期、時間和地點
特別會議將於[•]，2021年，在[•]，東部時間，通過網絡直播進行，地址如下：https://www.cstproxy.com/romandbdr/sm2021.您需要打印在代理卡上的12位會議控制號碼才能進入特別會議。Roman DBDR建議您至少在特別會議開始前15分鐘登錄，以確保在特別會議開始時已登錄。請注意，您將不能親自出席特別會議。
記錄日期，誰有權投票
截至交易日收盤時，僅持有已發行和未發行的羅馬DBDR普通股的記錄持有人[•]2021年，即特別會議的記錄日期，有權通知特別會議或特別會議的任何休會或延期並在會上投票。您可以為您在記錄日期收盤時持有的每股羅馬DBDR普通股投一票。
 
xxiv
目錄
 
正在撤銷您的代理
如果您指定了代理，您可以在行使代理之前的任何時間通過執行以下任一操作來撤銷它：
•
您可以稍後發送另一張代理卡；
​
•
如果您是記錄保持者，您可以在特別會議之前書面通知我們的公司祕書您已經撤銷了您的委託書；或者
​
•
如上所述，您可以參加特別會議、撤銷您的代理並在線投票。
​
誰可以回答您有關投票您的股票的問題
如果您對如何投票或直接投票您的羅馬DBDR普通股有任何疑問，您可以致電我們的代理律師Morrow Sodali，電話：(800)662-5200(個人)和(203)658-9400(銀行和經紀人)。
特別會議提案的法定人數和所需投票
召開有效會議需要達到羅馬DBDR股東的法定人數。如果大多數羅馬DBDR已發行普通股並有權在特別會議上投票，股東特別會議將有法定人數出席，或由代表出席特別會議。就確定法定人數而言，棄權將視為出席。經紀人的非投票將不會被計入建立法定人數的目的。我們的認股權證沒有投票權。
管理文件提案的批准需要(I)在記錄日期將已發行和已發行的羅馬DBDR A類普通股的多數作為一個類別一起投票，以及(Ii)在記錄日期將已發行和已發行的B類普通股的大多數作為一個類別一起投票的贊成票。(I)截至記錄日期，大多數已發行和已發行的羅馬DBDR A類普通股作為一個類別一起投票，以及(Ii)截至記錄日期的B類普通股的大多數已發行和已發行普通股作為一個類別一起投票。因此，羅馬DBDR股東沒有委託代表投票或在特別會議上投票或投棄權票，將與投票“反對”管理文件提案具有相同的效果。
企業合併提案、納斯達克股票發行提案、諮詢憲章提案、股權激勵計劃提案、ESPP提案和休會提案都需要由親自、在線或委託代表並有權在特別會議上投票的股東所投的羅馬DBDR普通股多數股份的持有者的贊成票，共同投票。羅馬DBDR股東未能委派代表或親自在特別會議上投票，將不計入有效確定法定人數所需的羅馬DBDR普通股股份數量，如果另外確定了有效的法定人數，將不會影響對企業合併提案、納斯達克股票發行提案、憲章提案、股權激勵計劃提案、ESPP提案和休會提案的投票結果。
董事選舉建議的批准需要由有權在特別會議上投票的股東虛擬代表或委託代表投下的多股羅馬DBDR普通股的持有者投贊成票，作為一個類別一起投票。(Br)董事選舉建議的批准需要羅馬DBDR普通股的持有者投贊成票，這些股份由虛擬代表或委託代表投下，並有權在特別會議上投票。
納斯達克股票發行提案、治理文件提案、董事選舉提案、股權激勵計劃提案和ESPP提案的批准取決於業務合併提案的批准，業務合併提案的批准取決於納斯達克股票發行提案、治理文件提案、股權激勵計劃提案和ESPP提案的批准。除非業務合併提案獲得批准，否則納斯達克股票發行提案、董事選舉提案、管理文件提案、股權激勵計劃提案和ESPP提案將不會在特別會議上提交給Roman DBDR的股東。休會建議不以任何其他建議為條件，也不需要任何其他建議的批准才能生效。請注意，如果業務合併提案、納斯達克股票發行提案、董事選舉提案、治理文件提案、股權激勵計劃提案和ESPP提案未獲得必要的投票批准，則Roman DBDR將不會完成業務 。請注意，如果業務合併提案、納斯達克股票發行提案、董事選舉提案、治理文件提案、股權激勵計劃提案和ESPP提案未獲得必要的投票通過，則羅馬DBDR將不會完成業務
 
xxv
目錄
 
組合。如果Roman DBDR沒有完成業務合併，並且未能在2022年5月10日之前完成初步業務合併，它將被要求解散和清算其信託賬户，將該賬户中當時剩餘的資金返還給其公眾股東。
向羅馬DBDR股東推薦
羅馬DBDR董事會認為，將在特別會議上提交的提案最符合羅馬DBDR及其股東的利益，並一致建議羅馬DBDR股東投票支持這些提案。
當您考慮董事會支持批准這些提案的建議時，您應該記住，Roman DBDR董事和高級管理人員在企業合併中擁有不同於您作為股東的利益，或者除了您作為股東的利益之外的利益(並且可能與您的利益衝突)。這些興趣包括但不限於：
•
除非羅馬DBDR在2022年5月10日之前完成初步業務合併，否則羅馬DBDR將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有發放給我們以支付羅馬DBDR的税款(最高不超過$除以當時已發行的公開股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清算分派(如有)的權利)；及(Iii)在有關贖回後，經Roman DBDR的其餘股東和董事會批准，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，在每種情況下，均須受Roman DBDR根據特拉華州法律規定的就債權人債權作出規定的義務及其他適用法律的規定所規限。
​
•
如果Roman DBDR未能在要求的期限內完成業務合併，則信託賬户將不會對保薦人股票進行清算分配。Roman DBDR的初始股東在Roman DBDR首次公開募股(IPO)之前購買了保薦人的股票，總購買價為2.5萬美元。
​
•
在Roman DBDR IPO結束的同時，Roman DBDR完成了以每份認股權證1.00美元(總購買價格為10,837,400美元)的私募方式向保薦人Roman DBDR Tech贊助商有限責任公司出售10,837,400份私募認股權證(包括與承銷商部分行使其超額配售選擇權相關的462,400份私募認股權證)。如果Roman DBDR不能在2022年5月10日之前完成企業合併交易，那麼出售私募認股權證的收益將成為向公眾股東進行清算分配的一部分，Roman DBDR的初始股東持有的股票將一文不值。
​
•
如果羅馬DBDR不能在2022年5月10日之前完成業務合併，發起人和羅馬DBDR的高級管理人員和董事將失去他們在羅馬DBDR的全部投資。他們中的一些人可以在閉幕後繼續擔任羅馬DBDR的官員和/或董事。因此，他們將來可能會收到董事會決定支付給董事和/或高級管理人員的任何現金費用、股票期權或股票獎勵。
​
•
如果Roman DBDR未能在2022年5月10日之前完成業務合併，Roman DBDR的初始股東以及高級管理人員和董事已同意放棄他們從信託賬户中清算與其保薦人股票有關的分配的權利。
​
•
為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果第三方就向Roman DBDR提供的服務或銷售給Roman DBDR的產品或與Roman DBDR簽訂了書面意向書、保密或類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，發起人將對Roman DBDR負責，並在一定程度上減少信託賬户中的資金金額。本責任不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的任何資金或其持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄，也不適用於 項下的任何索賠。
​
​
 
xxvi
目錄
 
羅馬DBDR對羅馬DBDR首次公開募股(IPO)承銷商的某些責任(包括證券法下的責任)的賠償。
•
為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，發起人或發起人的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。成交後，保薦人或保薦人的聯屬公司或我們的若干董事及高級職員將有權獲得償還已向Roman DBDR作出並仍未償還的任何營運資金貸款及墊款，而最多1,500,000美元的該等營運資金貸款或墊款可根據保薦人或保薦人的聯屬公司或若干董事及高級職員的選擇，以每份認股權證1.00美元的價格轉換為等同於私人配售認股權證的認股權證。截至本委託書日期，我們尚未獲得營運資金貸款或墊款。如果Roman DBDR沒有在要求的期限內完成初始業務合併，Roman DBDR可以使用其在信託賬户之外持有的營運資金的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的任何收益都不會用於償還營運資金貸款或墊款。
​
•
業務合併完成後，羅曼DBDR將繼續對羅曼DBDR的現有董事和高級管理人員進行賠償，並將維持董事和高級管理人員責任保險單。
​
•
在完成合並協議時，根據合併協議的條款和條件，保薦人、Roman DBDR的高級職員和董事及其各自的關聯公司可能有權獲得任何合理的自付費用的報銷，這些費用與確定、調查和完成初始業務合併有關，並償還任何其他貸款(如果有)，且條款由Roman DBDR不時決定，用於資助與預期的初始業務合併相關的交易成本。
​
證券交易所上市
羅曼DBDR的單位、公開股票和公開認股權證目前分別以“DBDRU”、“DBDR”和“DBDRW”的代碼在納斯達克上市。羅馬DBDR公司打算在交易結束時申請將合併後的實體的羅馬DBDR普通股和公共認股權證在納斯達克上市，代碼分別為“CMPO”和“CMPOW”。合併後的實體將不會有單位在關閉後上市交易。
企業合併資金來源和用途
下表彙總了基於(I)不會贖回的假設和(Ii)最大贖回假設的業務合併的資金來源和用途。有關詳細信息，請參閲標題為“未經審計的備考簡明合併財務信息”一節。
(I)不贖回
​
資金來源
​ ​
使用
​
​
(百萬)
​
​
信託賬户可用現金(1)
​ ​ ​ $ 236 ​ ​ ​
現金合併考慮事項
​ ​ ​ $ 361 ​ ​
​
共同管道投資收益
​ ​ ​ $ 45 ​ ​ ​
CompoSecure可報銷交易費用
​ ​ ​ $ 15 ​ ​
​
注意管道投資收益
​ ​ ​ $ 130 ​ ​ ​
羅馬DBDR預計交易費用
​ ​ ​ $ 35 ​ ​
​
CompoSecure展期信用協議項下的淨債務
​ ​ ​ $ 250 ​ ​ ​
CompoSecure展期信用協議項下的淨債務
​ ​ ​ $ 250 ​ ​
​
CompoSecure展期權益
​ ​ ​ $ 492 ​ ​ ​
CompoSecure展期權益
​ ​ ​ $ 492 ​ ​
​
保薦人股份
 ​ ​ ​ $ 58 ​ ​ ​
保薦人股份
 ​ ​ ​ $ 58 ​ ​
​
總來源(2)
 ​ ​ ​ $ 1,211 ​ ​ ​
總使用量(2)(3)
 ​ ​ ​ $ 1,211 ​ ​
 
xxvii
目錄
 
​
(1)
截至2021年5月11日信託賬户中的可用現金(A)假設沒有A類普通股股票與業務合併相關的贖回，(B)不包括截止日期前賺取的估計利息。
​
(2)
合計可能因四捨五入而不同。
​
(3)
包括150,000美元的會員代表預扣金額。
​
(Ii)最大贖回
​
資金來源
​ ​
使用
​
​
(百萬)
​
​
信託賬户可用現金(1)
​ ​ ​ $ 85 ​ ​ ​
現金合併考慮事項
 ​ ​ ​ $ 210 ​ ​
​
共同管道投資收益
​ ​ ​ $ 45 ​ ​ ​
CompoSecure可報銷交易費用
​ ​ ​ $ 15 ​ ​
​
注意管道投資收益
​ ​ ​ $ 130 ​ ​ ​
羅馬DBDR預計交易費用
​ ​ ​ $ 35 ​ ​
​
CompoSecure展期信用協議項下的淨債務
​ ​ ​ $ 250 ​ ​ ​
CompoSecure展期信用協議項下的淨債務
​ ​ ​ $ 250 ​ ​
​
CompoSecure展期權益
​ ​ ​ $ 643 ​ ​ ​
CompoSecure展期權益
​ ​ ​ $ 643 ​ ​
​
保薦人股份
 ​ ​ ​ $ 58 ​ ​ ​
保薦人股份
 ​ ​ ​ $ 58 ​ ​
​
總來源(2)
​ ​ ​ $ 1,211 ​ ​ ​
總使用量(3)(4)
 ​ ​ ​ $ 1,211 ​ ​
​
(1)
截至2021年5月11日，信託賬户中的可用現金(A)假設與業務合併相關的A類普通股的最大數量被贖回，(B)不包括截止日期前賺取的估計利息。
​
(2)
假設名義股價為10.00美元。
​
(3)
合計可能因四捨五入而不同。
​
(4)
包括150,000美元的會員代表預扣金額。
​
股權對比
交易結束後，合併後實體股東的權利將受擬議章程和經修訂的章程管轄。請參閲標題為“提案編號3：治理文件提案”的部分。
考核權
與擬議的業務合併相關的羅馬DBDR普通股的持有者不享有評估權。
代理徵集
我們代表羅馬DBDR董事會徵集委託書。這次徵集是通過郵寄進行的，也可以通過電話或親自進行。羅馬DBDR已聘請Morrow Sodali LLC(“Morrow Sodali”)協助徵集特別會議的委託書。在此類徵集中進行的任何徵集和提供的任何信息都將與書面委託書和代理卡一致。
羅馬DBDR將承擔代理徵集的全部費用，包括代理材料的準備、組裝、打印、郵寄和分發。羅馬DBDR將向Morrow Sodali支付3.25萬美元的費用，外加支出，償還Morrow Sodali合理的自付費用，並賠償Morrow Sodali及其附屬公司作為我們的代理律師服務的某些索賠、債務、損失、損害和費用。
 
xxviii
目錄
 
如果您提交了完整的委託卡，如果您在特別會議上行使委託書之前撤銷了您的委託書，您仍可以在特別會議期間在線投票您的股票。
新興成長型公司
2012年Jumpstart Our Business Startups Act of 2012(“JOBS Act”)第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私人公司(即那些沒有根據證券法宣佈生效的註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不採用這項延長的過渡期，即是説，當一項標準頒佈或修訂，而該標準對公營或私營公司有不同的適用日期時，我們作為一間新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時，採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司的財務報表進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(1)在本財年的最後一天，(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一財年第二財季末，我們由非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元；以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。這裏提到的“新興成長型公司”與“就業法案”中的含義相同。
較小的報告公司
此外，我們是S-K法規第10(F)(1)項所定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。只要(I)截至前一年6月30日，非關聯公司持有的合併實體普通股市值低於2.5億美元，或(Ii)合併後實體的年收入低於1億美元，且截至前一年6月30日，非關聯公司持有的合併實體普通股市值低於7億美元，我們仍將是一家規模較小的報告公司。
美國聯邦所得税對行使贖回權的考慮
有關美國聯邦所得税對行使贖回權的考慮事項的討論，請參閲標題為“Proposal No.1 - the Business Compansion Proposal - the Merge Agreement - 某些有關贖回的美國聯邦所得税考慮事項”的章節。
風險因素彙總
以下是股東在決定是否投票或指示投票批准本委託書中描述的提案時應考慮的主要因素的摘要。本摘要並未涉及CompoSecure面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中總結的風險以及CompoSecure面臨的其他風險的其他討論可在下面的“風險因素”標題下找到，應與本委託書中的其他信息一起仔細考慮。
與CompoSecure業務相關的風險
•
新冠肺炎疫情和為遏制病毒傳播而實施的措施已經對CompoSecure的業務和運營業績產生了負面影響，如果持續下去，可能會放大，對其業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
​
​
 
xxix
目錄
 
•
CompoSecure未來可能無法保持其收入增長率。
​
•
如果不能留住現有客户或發現和吸引新客户，可能會對CompoSecure的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
​
•
數據和安全漏洞可能會危及CompoSecure的系統和機密信息，造成聲譽和財務損失，並增加訴訟風險，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
​
•
影響CompoSecure運營的系統中斷、數據丟失或其他中斷可能會對其業務和聲譽造成不利影響。
​
•
CompoSecure主要生產設施的中斷可能會對其業務、運營結果和/或財務狀況產生不利影響。
​
•
CompoSecure可能無法招聘、留住和培養合格的人員，包括可能對其業務增長能力產生不利影響的較新專業技術領域。
​
•
CompoSecure未來的增長可能取決於其開發、推出和商業化新產品的能力，這可能是一個漫長而複雜的過程。如果CompoSecure不能及時推出新產品和服務，其業務可能會受到實質性的不利影響。
​
•
CompoSecure的運營或供應鏈中斷可能會對其業務和財務業績產生不利影響。
​
•
CompoSecure在加密貨幣行業的經驗有限，可能無法將Arculus平臺商業化。
​
•
數字資產錢包存儲系統(如Arculus冷藏錢包)可能會受到非法濫用、與數字資產被盜導致資金損失相關的風險、安全和網絡安全風險、系統故障和其他操作問題的影響，這些問題可能會損害CompoSecure的聲譽和品牌。
​
•
監管變更或行動可能會限制Arculus錢包或數字資產的使用，從而對CompoSecure的業務、潛在客户或運營產生不利影響。
​
•
CompoSecure依賴第三方合作伙伴提供Arculus錢包的某些功能，這些第三方提供的服務的任何中斷都可能會削弱我們支持客户的能力。
​
•
生產質量和製造流程中斷可能會對CompoSecure的業務產生不利影響。
​
•
CompoSecure依賴於某些分銷合作伙伴來分銷其產品和服務。分銷合作伙伴的流失可能會對CompoSecure的業務造成不利影響。
​
•
CompoSecure面臨可能導致其市場份額損失和/或盈利能力下降的競爭。
​
​
 
xxx
目錄
 
與我們負債相關的風險
•
CompoSecure在業務合併完成後將揹負鉅額債務，這可能會限制我們的運營靈活性，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
​
•
一旦發生與CompoSecure信貸安排相關的違約事件，貸款人可以選擇加快到期付款，並終止所有承諾以進一步發放信貸。
​
與羅馬DBDR和業務合併相關的風險
•
完成業務合併後，我們唯一重要的資產將是我們對CompoSecure業務的部分所有權。如果CompoSecure的業務沒有盈利，我們可能無法向我們支付股息或進行分配，使我們能夠支付普通股的任何股息或履行我們的其他財務義務。
​
•
我們的憲章和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。
​
•
納斯達克可能不會將我們的證券在其交易所上市，如果這些證券上市，我們將來可能無法滿足上市要求，這可能會限制投資者對我們證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。
​
•
作為一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於“新興成長型公司”的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
​
•
如果合併後的實體在業務合併後的表現不符合市場預期，我們的證券價格可能會下跌。
​
•
即使我們完成了業務合併，公募認股權證也可能永遠不會在錢裏，而且它們可能會到期變得一文不值。
​
•
我們可能會在對您不利的時間贖回您未到期的認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。
​
•
由於向CompoSecure成員發行普通股作為業務合併和管道投資的對價，我們的股東將立即遭受稀釋。持有少數股權可能會減少我們目前的股東對合並後實體管理層的影響。
​
•
我們的董事和高級管理人員有權酌情同意更改或豁免合併協議和相關交易的條款，這可能會導致在確定此類更改或豁免是否合適以及是否符合我們的公眾股東的最佳利益時產生利益衝突。
​
•
宣佈擬議的業務合併可能會擾亂CompoSecure與其成員、銀行合作伙伴、貸款人、業務合作伙伴、企業客户和其他人的關係，以及其經營業績和總體業務。
​
與贖回相關的風險
•
希望以信託賬户按比例贖回股份的羅馬DBDR股東必須遵守特定的贖回要求，這可能會使他們難以在截止日期前行使贖回權。如果股東未能遵守本委託書中規定的贖回要求，他們將無權贖回其持有的A類普通股股份，以按比例贖回信託賬户中持有的資金部分。
​
•
如果公開股東未收到羅曼DBDR提出贖回與企業合併相關的公開股票的通知，或未遵守其股票投標程序，則不得贖回該股票。(br}如果公眾股東未收到與企業合併相關的羅曼DBDR提出贖回其公開股票的通知，或未遵守其股票投標程序，則不得贖回該股票。
​
•
羅馬DBDR沒有指定的最大兑換閾值。如果沒有這樣的贖回門檻，羅馬DBDR可能會完成絕大多數股東不同意的企業合併。
​
​
 
xxxi
目錄
 
•
如果您或您所屬的“集團”股東被視為持有在羅馬DBDR IPO中發行的A類普通股合計超過15%的股份，則您(或如果您是此類集團的成員，則為該集團的所有成員)將失去贖回超過在羅馬DBDR IPO中發行的A類普通股15%以上的所有此類股份的能力。
​
•
不能保證股東決定是否按比例贖回其股票以換取信託賬户的按比例部分，這將使該股東在未來的經濟狀況中處於更好的地位。
​
​
 
XXXII
目錄​
 
彙總COMPOSECURE合併財務等數據
下表彙總了CompoSecure的合併財務和其他數據。截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度的彙總合併經營報表數據和截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表數據來源於本委託書其他部分包括的經審計的合併財務報表。截至2021年3月31日、2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的彙總合併運營報表數據和截至2021年3月31日的彙總合併資產負債表數據來自CompoSecure未經審計的中期合併財務報表，該報表包括在本委託書的其他地方。CompoSecure未經審計的中期綜合財務報表是在與其經審計的綜合財務報表一致的基礎上編制的，管理層認為包括CompoSecure認為為公平呈現本委託書其他部分包括的那些報表中所述財務信息所必需的所有調整，這些調整隻包括正常的經常性調整。CompoSecure的歷史業績不一定代表未來任何時期可能預期的結果，中期財務業績也不一定代表全年可能預期的結果。
您應將此數據與CompoSecure的合併財務報表和本委託書中其他地方包含的相關注釋以及標題為“CompoSecure選定的合併財務和其他數據”和“管理層對CompoSecure財務狀況和運營結果的討論和分析”的章節一起閲讀。
​ ​ ​
截至3月31日的三個月
​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(千)
​
操作報表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ $ 63,722 ​ ​ ​ ​ $ 80,438 ​ ​ ​ ​ $ 260,586 ​ ​ ​ ​ $ 243,290 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 34,316 ​ ​ ​ ​ ​ 41,574 ​ ​ ​ ​ ​ 132,627 ​ ​ ​ ​ ​ 127,863 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 8,057 ​ ​ ​ ​ ​ 12,162 ​ ​ ​ ​ ​ 48,669 ​ ​ ​ ​ ​ 40,937 ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ ​ 29,285 ​ ​ ​ ​ ​ 35,150 ​ ​ ​ ​ ​ 115,501 ​ ​ ​ ​ ​ 106,845 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ 23,222 ​ ​ ​ ​ ​ 28,100 ​ ​ ​ ​ ​ 77,816 ​ ​ ​ ​ ​ 81,473 ​ ​
現金流量表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營活動提供的淨現金
​ ​ ​ $ 6,105 ​ ​ ​ ​ $ 23,458 ​ ​ ​ ​ $ 87,062 ​ ​ ​ ​ $ 81,186 ​ ​
投資活動使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (275) ​ ​ ​ ​ ​ (5,035) ​ ​ ​ ​ ​ (7,501) ​ ​ ​ ​ ​ (9,642) ​ ​
融資活動使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (14,276) ​ ​ ​ ​ ​ (8,587) ​ ​ ​ ​ ​ (92,867) ​ ​ ​ ​ ​ (57,840) ​ ​
​ ​ ​
截至3月31日
​ ​
截至12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(千)
​
資產負債表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 95,443 ​ ​ ​ ​ $ 81,358 ​ ​ ​ ​ $ 95,525 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 267,609 ​ ​ ​ ​ ​ 273,911 ​ ​ ​ ​ ​ 151,074 ​ ​
會員赤字總額
​ ​ ​ ​ (172,166) ​ ​ ​ ​ ​ (192,553) ​ ​ ​ ​ ​ (55,549) ​ ​
營運資金
​ ​ ​ ​ 22,174 ​ ​ ​ ​ ​ 11,873 ​ ​ ​ ​ ​ 33,416 ​ ​
非GAAP財務指標的使用
本委託書包括某些非GAAP財務指標，這些指標不是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的，可能與其他公司使用的非GAAP財務指標不同。羅曼和CompoSecure認為，EBITDA和調整後的EBITDA對投資者評估CompoSecure的財務表現很有用。CompoSecure在內部使用這些指標來建立預測、預算和運營目標，以管理和監控其業務，評估其潛在的歷史業績並衡量激勵性薪酬，因為CompoSecure認為這些非GAAP財務指標反映了真實的業績
 
XXXIII
目錄
 
僅包含相關且可控的事件，使CompoSecure能夠更有效地評估和規劃未來。此外，CompoSecure的債務協議包含一些契約，這些契約使用這些衡量標準的變體來確定債務契約的遵從性。CompoSecure認為，投資者應該可以使用其管理層在分析經營業績時使用的同一套工具。EBITDA和調整後的EBITDA不應被視為根據美國公認會計準則衡量財務業績的指標，EBITDA和調整後的EBITDA不包括的項目是瞭解和評估CompoSecure公司財務業績的重要組成部分。因此，這些關鍵業務指標作為分析工具具有侷限性。它們不應被視為根據美國公認會計原則(GAAP)衍生的淨收入或任何其它業績衡量標準的替代方案，也不應被視為作為衡量CompoSecure公司流動性的經營活動現金流量的替代方案，它們可能不同於其它公司使用的類似名稱的非GAAP衡量標準。以下未經審計的表格顯示了所示期間的淨收入與EBITDA和調整後EBITDA的對賬。
​ ​ ​
截至3月31日的三個月
​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(千)
​
淨收入
​ ​ ​ $ 23,222 ​ ​ ​ ​ $ 28,100 ​ ​ ​ ​ $ 77,816 ​ ​ ​ ​ $ 81,473 ​ ​
添加：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊
​ ​ ​ ​ 2,585 ​ ​ ​ ​ ​ 2,321 ​ ​ ​ ​ ​ 9,916 ​ ​ ​ ​ ​ 8,606 ​ ​
利息費用淨額
​ ​ ​ ​ 3,037 ​ ​ ​ ​ ​ 1,311 ​ ​ ​ ​ ​ 6,142 ​ ​ ​ ​ ​ 5,454 ​ ​
EBITDA
​ ​ ​ $ 28,844 ​ ​ ​ ​ $ 31,732 ​ ​ ​ ​ $ 93,874 ​ ​ ​ ​ $ 95,533 ​ ​
特別管理獎金支出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,526 ​ ​ ​ ​ ​ 15,708 ​ ​ ​ ​ ​ 7,631 ​ ​
股權薪酬費用
​ ​ ​ ​ 441 ​ ​ ​ ​ ​ 475 ​ ​ ​ ​ ​ 1,848 ​ ​ ​ ​ ​ 1,681 ​ ​
其他(1) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,417 ​ ​ ​ ​ ​ 4,071 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ $ 29,285 ​ ​ ​ ​ $ 35,150 ​ ​ ​ ​ $ 115,501 ​ ​ ​ ​ $ 106,845 ​ ​
​
(1)
主要包括與擬議業務合併相關的非經常性交易費用。
​
​
 
XXXIV
目錄​
 
預計財務信息
以下CompoSecure預計財務信息的編制並非着眼於公開披露或遵守美國證券交易委員會公佈的準則，也不是根據美國公認會計準則或美國註冊會計師協會為編制和呈現預期財務信息而制定的準則編制的。告誡您不要依賴CompoSecure預測的財務信息來做出有關業務合併的決定，因為預測可能與實際結果大不相同。
CompoSecure預計的財務信息反映了許多假設，包括經濟、市場和運營假設，所有這些都是難以預測的，其中許多都不在CompoSecure的控制範圍之內，例如本委託書中其他部分的“風險因素”、“管理層對CompoSecure財務狀況和運營結果的討論和分析”以及“有關前瞻性陳述的告誡”中包含的風險和不確定因素。下文提供的對淨收入及其組成部分的財務預測以及調整後的EBITDA/調整後EBITDA利潤率是基於某些假設的前瞻性陳述，這些假設本身就會受到重大不確定性和意外事件的影響，其中許多不是CompoSecure公司所能控制的。實際結果和預期結果之間將存在差異，實際結果可能比CompoSecure預計財務信息中包含的結果大得多，也可能小得多。本委託書中包含CompoSecure預計財務信息不應被視為CompoSecure或其代表目前認為CompoSecure預計財務信息是對未來實際事件的可靠預測的跡象，也不應依賴CompoSecure預計財務信息就本委託書中提出的建議作出決定。我們鼓勵您審閲本委託書中包含的CompoSecure的財務報表，不要依賴任何單一的財務衡量標準。
除下文所述和適用證券法要求外，COMPOSECURE不打算公開提供COMPOSECURE預計財務信息的任何更新或其他修訂。COMPOSECURE預測的財務信息沒有考慮在該信息編制之日之後發生的任何情況或事件。謹告誡本委託書的讀者不要依賴以下列出的未經審計的COMPOSECURE預計財務信息。羅馬DBDR、COMPOSECURE及其各自的任何附屬公司、高級管理人員、董事、顧問或其他代表均未就與COMPOSECURE預計財務信息中包含的信息相比的最終業績或將實現財務和經營業績向任何羅馬DBDR股東或任何其他人作出任何陳述。
下表顯示了截至2021年12月31日的三個年度的預計淨收入和調整後的EBITDA，截至2025年12月31日。
​ ​ ​
2021(1)(2)
​ ​
2022(1)(2)
​ ​
2023(1)
​ ​
2024(1)
​ ​
2025(1)
​
​ ​ ​
低
​ ​
高
​ ​
低
​ ​
高
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
支付硬件
​ ​ ​ $ 276 ​ ​ ​ ​ $ 276 ​ ​ ​ ​ $ 316 ​ ​ ​ ​ $ 316 ​ ​ ​ ​ $ 363 ​ ​ ​ ​ $ 418 ​ ​ ​ ​ $ 480 ​ ​
算術
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 127 ​ ​ ​ ​ ​ 429 ​ ​ ​ ​ ​ 1,097 ​ ​
淨收入總額
​ ​ ​ $ 276 ​ ​ ​ ​ $ 296 ​ ​ ​ ​ $ 336 ​ ​ ​ ​ $ 376 ​ ​ ​ ​ $ 490 ​ ​ ​ ​ $ 847 ​ ​ ​ ​ $ 1,577 ​ ​
調整EBITDA
​ ​ ​ $ 95 ​ ​ ​ ​ $ 110 ​ ​ ​ ​ $ 100 ​ ​ ​ ​ $ 110 ​ ​ ​ ​ $ 160 ​ ​ ​ ​ $ 271 ​ ​ ​ ​ $ 586 ​ ​
調整EBITDA利潤率%
​ ​ ​ ​ 34.4% ​ ​ ​ ​ ​ 37.2% ​ ​ ​ ​ ​ 29.8% ​ ​ ​ ​ ​ 29.3% ​ ​ ​ ​ ​ 32.7% ​ ​ ​ ​ ​ 32.0% ​ ​ ​ ​ ​ 37.2% ​ ​
​
(1)
預計金額。
​
(2)
包括Arculus在2021年和2022年的預計啟動成本分別為2500萬美元和5000萬美元。
​
​
 
XXXV
目錄
 
(3)
CompoSecure預計在2021年第三季度推出Arculus冷藏錢包產品。CompoSecure將根據接收這些新產品訂單的可能可變時間，提供一系列2021年和2022年的潛在運營業績預測。
​
由於前述預測的前瞻性，無法對非GAAP財務指標中排除的費用(包括折舊、攤銷、利息和税款)進行具體量化，這些費用是將此類預測中包括的非GAAP財務指標與GAAP指標進行調整所需的費用，因此在沒有不合理努力的情況下提供準確的預測非GAAP調整是不可行的。因此，不包括對估計的可比GAAP衡量標準的披露，也不包括對前瞻性非GAAP財務衡量標準的調整。
非GAAP財務衡量標準不應與符合GAAP規定的財務信息分開考慮，也不應作為其替代，也不能與其他公司使用的同名衡量標準相比較。
 
XXXVI
目錄​
 
羅馬DBDR彙總財務等數據
下表顯示了羅馬DBDR在指定時期的彙總合併財務和其他數據。Roman DBDR已從本委託書中其他部分包括的經審計的綜合財務報表中推導出所示期間的彙總綜合經營報表數據和截至2020年12月31日的綜合資產負債表數據。截至2021年3月31日的三個月的彙總合併經營報表數據和截至2021年3月31日的彙總合併資產負債表數據來自Roman DBDR的未經審計的中期合併財務報表，該報表包括在本委託書的其他地方。Roman DBDR未經審計的中期綜合財務報表是在與其經審計的綜合財務報表一致的基礎上編制的，管理層認為包括所有僅由正常經常性調整組成的調整，Roman DBDR認為這些調整對於公平列報本委託書其他部分包括的報表中所載財務信息是必要的。羅馬DBDR的歷史業績不一定代表未來任何時期可能出現的結果，中期財務結果也不一定反映全年可能出現的結果。
您應將此數據與本委託書中其他地方包含的我們的合併財務報表和相關注釋以及標題為“管理層對羅馬DBDR財務狀況和運營結果的討論與分析”的部分一起閲讀。
​ ​ ​
這三個
個月截止
2021年3月31日
​ ​
期間
從8月21日起
2020(初始)至
2020年12月31日
​
組建和運營成本
​ ​ ​ $ 1,445,595 ​ ​ ​ ​ $ 188,995 ​ ​
運營損失
​ ​ ​ ​ (1,445,595) ​ ​ ​ ​ ​ (188,995) ​ ​
其他收入/(費用)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
衍生負債的FV變化：私募認股權證
​ ​ ​ $ 4,985,204 ​ ​ ​ ​ $ (1,842,358) ​ ​
衍生負債的FV變化：公募認股權證
​ ​ ​ ​ 5,325,880 ​ ​ ​ ​ ​ (1,968,260) ​ ​
交易成本 - 私募認股權證
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ (22,475) ​ ​
 - 公開認股權證的交易成本
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ (692,235) ​ ​
薪酬費用
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ (650,244) ​ ​
利息收入 - 銀行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
有價證券的利息收入(費用)
​ ​ ​ ​ 41,257 ​ ​ ​ ​ ​ 22,970 ​ ​
信託賬户中持有的有價證券的未實現虧損
​ ​ ​ ​ 24,454 ​ ​ ​ ​ ​ 919 ​ ​
其他收入/(費用)合計
​ ​ ​ ​ 10,376,795 ​ ​ ​ ​ ​ (5,151,683) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ 8,931,200 ​ ​ ​ ​ $ (5,340,678) ​ ​
基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股
可能贖回的股票
 ​ ​ ​ ​ 20,149,678 ​ ​ ​ ​ ​ 19,525,316 ​ ​
每股基本和稀釋後淨收益，A類普通股，可能贖回
 ​ ​ ​ $ 0.44 ​ ​ ​ ​ $ 0.00 ​ ​
基本和稀釋後加權平均流通股，普通股
 ​ ​ ​ ​ 9,670,930 ​ ​ ​ ​ ​ 7,018,311 ​ ​
普通股每股基本和攤薄淨虧損
 ​ ​ ​ $ 0.92 ​ ​ ​ ​ $ (0.76) ​ ​
​ ​ ​
2021年3月31日
​ ​
2020年12月31日
​
資產負債表數據：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
營運資金(不足)
​ ​ ​ $ (382,675) ​ ​ ​ ​ $ 1,012,920 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 237,111,811 ​ ​ ​ ​ $ 237,253,393 ​ ​
總負債
​ ​ ​ $ 26,585,092 ​ ​ ​ ​ $ 35,657,874 ​ ​
股東權益
​ ​ ​ $ 5,000,003 ​ ​ ​ ​ $ 5,000,005 ​ ​
 
XXXVII
目錄​
 
未經審計的備考摘要
濃縮組合財務信息
以下摘要未經審計的備考簡明合併財務信息取自截至2021年3月31日的未經審計備考簡明合併資產負債表和截至2020年12月31日的年度以及截至2021年3月31日的三個月的未經審計備考簡明合併經營報表，包括在《未經審計備考簡明合併財務信息》中。
未經審計的備考簡明合併財務信息摘要應與未經審計的備考簡明合併資產負債表、未經審計的備考簡明合併經營報表及附註一併閲讀。此外，未經審計的簡明合併預計財務信息以羅馬DBDR和CompoSecure的歷史財務報表(包括附註)為基礎，並應與之一併閲讀，這些報表包括在本委託書的其他地方。
根據公認會計原則，業務合併將作為反向資本化入賬，不記錄商譽或其他無形資產。在這種會計方法下，出於財務報告的目的，羅馬DBDR被視為“被收購”的公司。因此，出於會計目的，合併後實體的財務報表將代表CompoSecure財務報表的延續，業務合併將被視為等同於CompoSecure為Roman DBDR的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。CompoSecure的淨資產按歷史成本列報，沒有記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的操作是CompoSecure的操作。
未經審計的備考簡明合併財務信息是根據以下有關羅馬DBDR的A類普通股可能贖回為現金的假設編制的：
•
假設沒有贖回：本演示文稿假設沒有羅馬DBDR股東對其公開發行的股票行使贖回權。
​
•
假設最大贖回：本演示假定羅馬DBDR大約64%的公眾股東對其公開股票行使贖回權。這種情況假設贖回14,724,627股公開股票，贖回總額約為150.3美元，基於信託中的236.3美元和截至2021年3月31日的23,156,000股已發行公開股票。這是作為最大贖回方案提出的，因為羅馬DBDR在考慮贖回、PIPE投資收益和5000萬美元交易費用後，有義務擁有至少2.1億美元的現金，作為關閉擬議的業務合併的條件。
​
​ ​ ​
無贖回
​ ​
最大贖回(1)
​
股東集團
​ ​
個共享
​ ​
%
​ ​
個共享
​ ​
%
​
前CompoSecure股權持有人
 ​ ​ ​ ​ 49,195,000(1) ​ ​ ​ ​ ​ 59.5% ​ ​ ​ ​ ​ 63,919,627(1) ​ ​ ​ ​ ​ 77.3% ​ ​
管道共享
 ​ ​ ​ ​ 4,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4% ​ ​ ​ ​ ​ 4,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4% ​ ​
羅馬DBDR公共公共
 ​ ​ ​ ​ 23,156,000 ​ ​ ​ ​ ​ 28.0% ​ ​ ​ ​ ​ 8,431,373 ​ ​ ​ ​ ​ 10.2% ​ ​
羅馬DBDR贊助商股份
 ​ ​ ​ ​ 5,789,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7.1% ​ ​ ​ ​ ​ 5,789,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7.1% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 82,640,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 82,640,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
​
(1)
這一數字不包括7500,000股溢價股票，這些股票可能在達到合併協議中描述的某些股價門檻時向CompoSecure股權持有人發行。
​
這些數字不包括購買羅馬DBDR普通股的認股權證，這些認股權證將在業務合併完成後立即發行。
如果實際情況與這些假設不同，則未經審計的備考合併財務信息中的流通額和流通股將不同，這些變化可能是實質性的。
 
XXXVIII
目錄
 
(千，不包括每股和每股金額)
​ ​
無贖回
​ ​
最大
贖回
​
彙總未經審計的備考簡明合併經營報表數據
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2021年3月31日的三個月 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
 ​ ​ ​ $ 63,722 ​ ​ ​ ​ $ 63,722 ​ ​
可歸因於CompoSecure，Inc.的淨收入。
 ​ ​ ​ $ 10,216 ​ ​ ​ ​ $ 5,710 ​ ​
每股淨收益，基本
 ​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​ ​ ​ $ 0.07 ​ ​
加權平均流通股，基本股
 ​ ​ ​ ​ 82,640,000 ​ ​ ​ ​ ​ 82,640,000 ​ ​
稀釋後每股淨收益
 ​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​ ​ ​ $ 0.07 ​ ​
加權平均流通股，稀釋
 ​ ​ ​ ​ 86,179,417 ​ ​ ​ ​ ​ 86,179,417 ​ ​
截至2020年12月31日的年度 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
 ​ ​ ​ $ 260,586 ​ ​ ​ ​ $ 260,586 ​ ​
可歸因於CompoSecure，Inc.的淨收入。
 ​ ​ ​ $ 19,503 ​ ​ ​ ​ $ 10,889 ​ ​
每股淨收益 - Basic
 ​ ​ ​ $ 0.24 ​ ​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​
加權平均流通股 - Basic
 ​ ​ ​ ​ 82,640,000 ​ ​ ​ ​ ​ 82,640,000 ​ ​
稀釋後每股淨收益
 ​ ​ ​ $ 0.23 ​ ​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​
加權平均流通股，稀釋
 ​ ​ ​ ​ 86,179,417 ​ ​ ​ ​ ​ 86,179,417 ​ ​
彙總未經審計的備考簡明合併資產負債表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2021年3月31日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資產
 ​ ​ ​ $ 186,835 ​ ​ ​ ​ $ 135,259 ​ ​
總負債
 ​ ​ ​ $ 472,337 ​ ​ ​ ​ $ 431,983 ​ ​
股東虧損總額
 ​ ​ ​ $ (285,502) ​ ​ ​ ​ $ (296,724) ​ ​
 
XXXIX
目錄​
 
比較分享信息
下表列出了羅馬DBDR的每股獨立數據，以及假設兩種情況後，截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的年度的未經審計的備考合併每股數據：
•
假設沒有贖回：本演示文稿假設沒有羅馬DBDR股東對其公開發行的股票行使贖回權。
​
•
假設最大贖回：本演示假定羅馬DBDR大約64%的公眾股東對其公開股票行使贖回權。這種情況假設贖回14,724,627股公開股票，贖回總額約為150.3美元，基於信託中的236.3美元和截至2021年3月31日的23,156,000股已發行公開股票。這是作為最大贖回方案提出的，因為羅馬DBDR在考慮贖回、PIPE投資收益和5000萬美元交易費用後，有義務擁有總計至少2.1億美元的現金，作為關閉擬議業務合併的條件。
​
這些數字不包括購買羅馬DBDR普通股的認股權證，這些認股權證將在業務合併完成後立即發行。
您應閲讀下表中的信息，同時閲讀本委託書中其他地方包含的選定歷史財務信息摘要，以及此委託書中其他地方包含的Roman DBDR和CompoSecure的歷史財務報表以及相關注釋。未經審計的Roman DBDR和CompoSecure預計每股合併信息源自未經審計的預計合併財務報表和本委託書中其他地方包括的相關注釋，應與之一併閲讀。
以下未經審計的預計合併每股收益信息並不表示如果兩家公司在報告期間合併將會出現的每股收益，也不代表未來任何日期或期間的每股收益。以下未經審計的預計合併每股賬面價值信息並不旨在代表Roman DBDR和CompoSecure的價值，如果這兩家公司在本報告所述期間合併的話。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式組合
​
​ ​ ​
羅馬DBDR
(歷史)
​ ​
CompoSecure(3)
(歷史)
​ ​
否
贖回
​ ​
最大
贖回
​
截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的三個月 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股賬面價值(1)
 ​ ​ ​ $ 0.57 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ $ (3.45) ​ ​ ​ ​ $ (3.59) ​ ​
每股基本和稀釋後淨收益，A類普通股，可能贖回(2)
 ​ ​ ​ $ 0.44 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股，可能贖回
 ​ ​ ​ ​ 20,149,678 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
每股基本和稀釋後淨虧損，普通股(2)
 ​ ​ ​ ​ 0.92 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
基本和稀釋後加權平均流通股，普通股
 ​ ​ ​ ​ 9,670,930 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
每股淨虧損 - Basic(2)
 ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​ ​ ​ $ 0.07 ​ ​
加權平均流通股 - Basic
 ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 82,640,000 ​ ​ ​ ​ ​ 82,640,000 ​ ​
稀釋後每股淨虧損 - (2)
 ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​ ​ ​ $ 0.07 ​ ​
加權平均流通股 - 稀釋
 ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 86,179,417 ​ ​ ​ ​ ​ 86,179,417 ​ ​
截至2020年12月31日的年度 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股基本和稀釋後淨收益，A類普通股，可能贖回(2)
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
 
XL
目錄
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式組合
​
​ ​ ​
羅馬DBDR
(歷史)
​ ​
CompoSecure(3)
(歷史)
​ ​
否
贖回
​ ​
最大
贖回
​
基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股，可能贖回
 ​ ​ ​ ​ 19,525,316 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
每股基本和稀釋後淨虧損，普通股(2)
 ​ ​ ​ $ (0.76) ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
基本和稀釋後加權平均流通股，普通股
 ​ ​ ​ ​ 7,018,311 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
每股淨虧損 - Basic(2)
 ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 0.24 ​ ​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​
加權平均流通股 - Basic
 ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 82,640,000 ​ ​ ​ ​ ​ 82,640,000 ​ ​
稀釋後每股淨虧損 - (2)
 ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ $ 0.23 ​ ​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​
加權平均流通股 - 稀釋
 ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 86,179,417 ​ ​ ​ ​ ​ 86,179,417 ​ ​
​
(1)
羅馬DBDR每股歷史賬面價值的計算方法為：(A)永久股本除以分類為永久股本的流通股總數。預計每股賬面價值的計算方法是，預計總股東權益除以緊隨每個情景下的業務合併和管道投資之後合併後的合併公司的總股份。
​
(2)
在本報告所述期間，Roman DBDR或CompoSecure都沒有現金分紅。
​
(3)
鑑於CompoSecure的歷史股權結構，EPS成員單位的計算不是一個有價值的指標，因此省略。
​
​
 
xli
目錄​
 
有關業務合併和 的問答
特別會議
以下問答簡要回答了有關將在羅馬DBDR股東特別會議上提交的提案的一些常見問題。以下問答並不包括所有對羅曼DBDR股東重要的信息。我們敦促羅馬DBDR的股東仔細閲讀整個委託書，包括本文提到的附件和其他文件。
Q:
為什麼我收到此代理聲明？
​
A:
羅馬DBDR股東被要求考慮並投票批准合併協議的提案，以及其他提案。Roman DBDR已簽訂合併協議，根據該協議，Roman DBDR的全資子公司Merge Sub將作為Roman DBDR的子公司與CompoSecure合併，並與CompoSecure併入CompoSecure。我們將這次合併和合並協議中考慮的其他交易稱為“業務合併”。Roman DBDR敦促其股東完整閲讀本協議和合並計劃，該協議和計劃作為附件A附在本委託書後面(以及作為附件G附上的第291號修正案)。
​
您的投票很重要。我們鼓勵您在仔細審閲本委託書及其附件並仔細考慮會議上提出的每一項建議後儘快提交委託書。
Q:
為什麼Roman DBDR建議企業合併？
​
A:
羅馬DBDR成立的目的是為了實現合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務與一個或多個經營業務的合併。
​
根據其對CompoSecure及其經營行業的盡職調查，包括CompoSecure在Roman DBDR盡職調查過程中提供的財務和其他信息，董事會認為與CompoSecure的業務合併符合Roman DBDR及其股東的最佳利益。
有關董事會在作出決定時考慮的因素的討論，請參閲“提案1：企業合併提案”(Proposal No.1：The Business Compansion Proposal - Roman of Board‘Reasons the Business Compansion)。
Q:
特別會議將審議哪些事項？
​
A:
以下是羅馬DBDR股東將被要求在特別會議上投票的提案清單：
​
1.
第1號提案 - the Business Compansion Proposal - 批准並採納合並協議及擬進行的交易(統稱為“業務合併”)。
​
2.
為了遵守納斯達克證券交易所上市規則第5635號(每條規則，一個“納斯達克上市規則”)的適用條款，2號提案 - the Nasdaq Stock Publish Proposal - 批准，假設企業合併提案獲得批准。(A)發行最多49,195,000股(假設沒有贖回)或63,919,627股(假設最高贖回)新發行的B類普通股(假設最大贖回)，該等新發行的B類普通股在標題為“Proposal No.1 - the Business Composal Proposal - the Merge Agreement - Merge Account”的標題下更詳細地確定；(B)向管道投資者發行和出售4,500,000股A類普通股，這些A類普通股與共同管道投資中的共同認購協議相關，詳情見“建議1：(C)根據票據管道投資項下的票據認購協議，於轉換可交換票據時，按每股11.50美元的轉換價認購A類普通股，詳情見
​
 
1
目錄
 
“1號提案：企業合併提案-PIPE投資”，(D)發行最多7500,000股普通股作為對CompoSecure股權持有人的溢價對價(如果賺取)，在標題為“1號提案：企業合併提案-合併對價”下進行了更詳細的描述，以及(E)保留最多7500,000股普通股作為溢價對價給CompoSecure股權持有人，如標題為“1號提案：企業合併提案-合併對價”，以及(E)保留最多7500,000股普通股[•]根據2021年股權激勵計劃授權發行的A類普通股股份(詳見《提案6：股權激勵計劃提案》)。
3.
提案3 - 治理性文件提案 - 在企業合併提案獲得批准和通過的前提下，批准擬議的第二次修訂和重述的公司註冊證書(“擬議的憲章”)和擬議的第二次修訂和重述的章程(“擬議的章程”)，其中擬議的第二次修訂和重述的章程將修訂和重申現行的章程，擬議的憲章和擬議的章程將在關閉時生效。
​
4.
第4號提案 - 諮詢憲章提案 - 在不具約束力的諮詢基礎上，假設企業合併提案獲得批准和通過，批准擬議憲章與當前憲章之間的以下實質性差異，這些差異將根據證券交易委員會的要求作為七個單獨的子提案提交：
​
(a)
諮詢憲章提案A - 將A類普通股的授權股份增加到[•]股份；
​
(b)
諮詢憲章提案B - 增加合併後實體董事會可發行的“空白支票”優先股的授權股份，以籌集資本和/或阻止收購企圖[•]股份；
​
(c)
諮詢憲章提案C-規定對擬議憲章條款的修改將需要至少獲得有權就該修改進行表決的合併實體當時已發行股本的多數股份的批准；
​
(d)
諮詢憲章提案D - ，向任何當時尚未發行的優先股的持有者提供按類別或系列分開投票的權利，以選舉一名或多名董事(如果指定證書中規定了該類別優先股的權利和優先權)；
​
(e)
諮詢憲章提案E - 通過取消書面同意採取行動的權利，將合併後實體的股東要求或允許採取的行動僅限於年度會議或特別會議；
​
(f)
諮詢憲章提案F-(I)將公司名稱從“Roman DBDR Tech Acquisition Corp.”改為“Roman DBDR Tech Acquisition Corp.”。“CompoSecure，Inc.”，(Ii)同意使合併後實體的公司存在永久化，而不是羅馬DBDR的公司存在，後者目前要求在首次公開募股結束18個月後解散和清算，並從擬議的憲章中刪除本憲章中僅適用於特定目的收購公司的各種規定，(Iii)取消特拉華州作為某些股東訴訟的獨家法院和美國聯邦地區法院作為證券法引起的訴訟的獨家法院的地位，(Iv)取消特拉華州作為某些股東訴訟的獨家法院的地位，(Iv)取消美國聯邦地區法院作為證券法引起的訴訟的獨家法院的地位；(Iii)取消特拉華州作為某些股東訴訟的獨家法院的地位，以及取消美國聯邦地區法院作為證券法引起的訴訟的獨家法院的地位，(Iv)以及(V)取消某些特定於羅馬DBDR作為空白支票公司的地位的條款，這些條款在業務合併完成後將不再適用；和
​
(g)
諮詢章程建議G - 規定，股東對擬議章程的任何修訂都必須至少獲得有權投票表決的合併實體當時已發行股本的大多數批准。
​
5.
第5號提案 - 董事選舉提案 - 將選舉，假設企業合併提案獲得批准和通過，[•]董事在合併後的實體董事會中交錯任職，分別至2022年、2023年和2024年年度股東大會，以及他們各自的繼任者被正式選舉並獲得資格之前。
​
 
2
目錄
 
6.
第6號提案 - 股權激勵計劃和提案 - 批准2021年股權激勵計劃(“股權激勵計劃”)，假設企業合併提案獲得批准和通過，該計劃的副本作為附件D附在本委託書後，自緊接成交日期前一天起生效。
​
7.
第7號提案 - 員工購股計劃提案-在企業合併提案獲得批准和通過的情況下，批准2021年員工購股計劃(“ESPP”)，該計劃的副本作為附件E附在本委託書後，將於交易結束前一天生效。
​
8.
第8號提案 - 休會提案 - 在必要時批准將特別會議推遲到一個或多個較晚日期的提案，以便在以下情況下允許進一步徵集和投票委託書：基於特別會議時的列表投票，沒有足夠的票數批准企業合併提案、納斯達克股票發行提案、治理文件提案、董事選舉提案、股權激勵計劃提案或特別提款權提案，或者我們確定業務項下的一個或多個結束條件
​
Q:
特別會議將在何時何地舉行？
​
A:
羅馬DBDR特別會議將於[•]，2021年，在[•]當地時間，通過網絡直播到以下地址：https://www.cstproxy.com/romandbdr/sm2021，或會議可能延期或推遲的其他日期、時間和地點，以審議和表決提案。
​
Q:
我的投票重要嗎？
​
A:
是的。業務合併不能完成，除非合併協議獲得持有對該等提議投票多數的羅馬DBDR股東的通過，以及納斯達克股票發行提議和董事選舉提議獲得持有該等提議投票多數的羅馬DBDR股東的批准。截至交易日收盤時，僅羅馬DBDR股東[•]2021年，特別會議記錄日期(“記錄日期”)有權在特別會議上投票。董事會一致建議羅馬DBDR股東投票支持“批准企業合併提案”、“批准納斯達克股票發行提案”、“批准管理文件提案”、“在諮詢基礎上批准每一項諮詢憲章提案”、“選舉[•]根據董事選舉建議，“批准股權激勵計劃”建議、“批准ESPP建議”和“批准休會建議”(如提交)。
​
Q:
如果我的股票是以“街道名稱”持有的，我的經紀人、銀行或被提名人是否會自動將我的股票投票給我？
​
A:
否根據各種國家和地區證券交易所的規定，您的經紀人、銀行或代理人不能就非酌情事項投票您的股票，除非您根據您的經紀人、銀行或代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的説明。羅馬DBDR相信，提交給股東的建議將被認為是非酌情的，因此，如果沒有你的指示，你的經紀人、銀行或被提名人不能投票表決你的股票。只有當您提供如何投票的説明時，您的銀行、經紀人或其他被提名人才能投票您的股票。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示對您的股票進行投票。
​
Q:
提案是否以彼此為條件？
​
A:
除非業務合併提案獲得批准，否則納斯達克股票發行提案、董事選舉提案、治理文件提案、諮詢憲章提案、董事選舉提案、股權激勵計劃提案和ESPP提案將不會在特別會議上提交給Roman DBDR的股東。企業合併提案須經納斯達克股票發行提案、治理文件提案、董事選舉提案、股權激勵計劃提案和 批准，並以此為條件。
​
 
3
目錄
 
ESPP提案。休會提案不以批准本委託書中規定的任何其他提案為條件。請務必注意，如果業務合併提案、納斯達克股票發行提案、董事選舉提案、治理文件提案、股權激勵計劃提案和ESPP提案未獲得必要的投票批准，則Roman DBDR將不會完成業務合併。如果Roman DBDR沒有完成業務合併，並且未能在2022年5月10日之前完成初步業務合併，它將被要求解散和清算其信託賬户，將該賬户中當時剩餘的資金返還給其公眾股東。
Q:
完成業務合併必須滿足哪些條件？
​
A:
合併協議中有多個結束條件，包括Roman DBDR股東批准業務合併建議、納斯達克發行建議和董事選舉建議。有關在企業合併結束前必須滿足或放棄的條件的摘要，請參閲標題為“Proposal No.1 - the Business Compansion Proposal - the Merge Agreement”的章節。
​
Q:
企業合併將會發生什麼？
​
A:
在業務合併結束時，Merge Sub將與CompoSecure合併並併入CompoSecure，CompoSecure將作為倖存實體在合併後繼續存在。交易結束後，CompoSecure將成為Roman DBDR的子公司。此外，在業務合併方面，(I)CompoSecure將修改和重述其有限責任公司協議，以允許發行和擁有合併協議中設想的CompoSecure權益，(Ii)CompoSecure持有人將獲得現金對價、CompoSecure的某些新發行的成員資格和單位(每個，一個“CompoSecure單位”)和新發行的B類普通股的股票，這些股票將不具有經濟價值。但將賦予CompoSecure持有人每股已發行股票一票的權利，並將在合併後以一對一的基礎為CompoSecure持有人保留的每個CompoSecure單位發行，(Iii)購買CompoSecure股權的未償還期權的持有人將獲得現金對價和購買Roman DBDR A類普通股股份的期權的組合，以及(Iv)Roman DBDR將收購CompoSecure單位的某些新發行的會員資格。CompoSecure第二次修訂和重新簽署的有限責任公司協議，以及將在業務合併結束時簽訂的交換協議，將賦予CompoSecure持有人以CompoSecure單位交換CompoSecure單位的權利，以及取消同等數量的B類普通股換取A類普通股的權利，但須受其中規定的某些限制。交易結束後，合併後的實體將被組織成“Up-C”結構，羅馬DBDR將控制CompoSecure，因為每個A類公共單位每個單位都有10票，因此, 羅曼·DBDR將控制CompoSecure管理委員會的選舉。在結束語中，Roman DBDR將更名為“CompoSecure，Inc.”。在企業合併方面，在羅馬DBDR的公眾股東贖回股份生效後，信託賬户中持有的現金和PIPE投資的收益將用於支付(I)適當行使贖回權的羅馬DBDR股東，(Ii)承銷商從羅馬DBDR IPO中獲得的遞延承銷佣金，(Iii)某些其他費用、成本和開支(包括監管費用、律師費、會計費、(I)根據合併協議條款，Roman DBDR或CompoSecure就業務合併擬進行的交易而招致的費用(印刷費及其他專業費用)；(Iv)Roman DBDR的未付特許經營權及所得税；及(V)現金合併對價(該條款在標題為“Proposal No.1 - the Business Composal Proposal - the Merge Agreement - Merge Resires”的標題下所述)須支付予CompoSecure持有人。
​
Q:
合併後，Roman DBDR和CompoSecure股東的當前股東將在合併後的實體中持有哪些股權？
​
A:
截至本委託書日期，(I)保薦人持有的A類流通股有23,156,000股，(Ii)保薦人持有的B類流通股有5,789,000股。截至本委託書發表之日，保薦人持有的未償還私募認股權證為10,837,400份，公開認股權證為11,578,000份。每份完整的權證持有人都有權購買
​
 
4
目錄
 
A類普通股1股。因此，截至本委託書發表之日(不實施業務合併，並假設羅馬DBDR的已發行公開股票中沒有一股與業務合併相關)，羅馬DBDR的完全攤薄股本(包括所有私募認股權證和公開認股權證的行使)將為28,945,000股羅馬DBDR普通股。
預計業務合併完成後，Roman DBDR的公眾股東(PIPE投資者除外)將保留合併後實體約28%的所有權權益，PIPE投資者將擁有合併後實體約5.4%的股份(因此包括PIPE投資者在內的公眾股東將擁有合併後實體約33.4%的股份)，保薦人將保留合併後實體約7.1%的所有權權益，CompoSecure股東將擁有合併後實體已發行普通股約59.5%。企業合併後合併實體的所有權百分比沒有考慮到(I)羅馬DBDR的公眾股東贖回任何股份，(Ii)在企業合併完成後根據股權激勵計劃在企業合併結束時發行任何股票，(Iii)是否行使了緊接完成合並後尚未發行的任何公開認股權證或私募認股權證；(Iv)在緊接交易結束後行使選擇權以購買CompoSecure的權益持有人持有的羅馬DBDR普通股，(V)在羅馬DBDR的交易費用超過3,500萬美元的情況下，根據費用上限和豁免協議沒收保薦人股份並將其交還給Roman DBDR；(Vi)發行總計7500,000股新發行的普通股作為CompoSecure股權持有人的溢價對價(如果賺取)，或(Vii)在轉換後發行總計7,500,000股新發行的普通股作為CompoSecure股權持有人的溢價對價，或(Vii)在轉換後發行總計7500,000股新發行的普通股作為CompoSecure股權持有人的溢價對價如果實際情況與這些假設不同(很可能是這樣), 公司現有股東在合併後實體中保留的股權百分比將有所不同。
有關詳細信息，請參閲標題為“未經審計的形式簡明合併財務信息”部分。
Q:
羅馬DBDR董事會在決定是否繼續進行業務合併時，是否獲得了第三方估值或公平意見？
​
A:
羅馬DBDR董事會沒有就其批准業務合併的決定獲得第三方估值或公平意見。羅馬DBDR董事會認為，基於其董事的財務技能和背景，它有資格得出結論，從財務角度來看，業務合併對股東是公平的。羅馬DBDR董事會還認定，CompoSecure的公平市場價值至少佔羅馬DBDR淨資產的80%，不包括為賺取的利息支付的任何税款，而不需要向財務顧問尋求估值。因此，投資者將依賴如上所述的羅馬DBDR董事會的判斷來評估CompoSecure的業務，並承擔羅馬DBDR董事會可能沒有正確評估此類業務的風險。
​
Q:
為什麼羅馬DBDR為股東提供對企業合併進行投票的機會？
​
A:
根據目前的章程，羅馬DBDR必須向其公開股票的所有持有者提供在羅馬DBDR完成初始業務合併時贖回其公開股票的機會，無論是結合投標要約還是結合股東投票。出於商業和其他原因，羅馬DBDR選擇為其股東提供機會，讓他們通過股東投票而不是收購要約贖回他們的公開股票。因此，Roman DBDR正在尋求獲得其股東對企業合併提議的批准，以便允許其公眾股東在其企業合併結束時贖回其公開發行的股票。
​
Q:
是否有任何安排來幫助確保公司有足夠的資金，連同信託賬户中的收益，為業務合併的總對價提供資金？
​
A:
是的。2021年4月19日，羅馬DBDR與其中指定的投資者簽訂了認購協議，規定(I)羅馬DBDR發行450萬股A類普通股
​
 
5
目錄
 
在某些條件下，通過共同管道投資的股票將得到滿足或放棄(這些條件除外)，羅馬DBDR將獲得45,000,000美元的總收益，以及(Ii)CompoSecure發行本金總額最高為130,000,000美元的可交換票據，這些條件將在交易結束前得到滿足或放棄(除這些條件外)，給Roman DBDR的毛收入為45,000,000美元，以及(Ii)CompoSecure發行本金總額高達130,000,000美元的可交換票據。
Roman DBDR將同意其(或其繼任者)向證券交易委員會提交登記轉售在Common Pipe Investment中購買的股份的登記聲明，並盡其商業上合理的努力盡快宣佈登記聲明生效。
Q:
我在特別會議上有多少票？
​
A:
羅馬DBDR股東有權在特別大會上就截至記錄日期登記在冊的每股羅馬DBDR普通股投一票。截至記錄日期收盤時，有[•]羅馬DBDR普通股的流通股。
​
Q:
需要什麼票數才能批准特別會議上提交的提案？
​
A:
管理文件提案的批准需要(I)在記錄日期將羅馬DBDR A類普通股的大多數已發行和流通股作為一個類別一起投票，以及(Ii)在記錄日期將B類普通股的大多數已發行和流通股作為一個類別一起投票。因此，羅馬DBDR股東沒有委託代表投票或在特別會議上投票或投棄權票，將與投票“反對”管理文件提案具有相同的效果。
​
企業合併提案、納斯達克股票發行提案、諮詢憲章提案、股權激勵計劃提案、ESPP提案和休會提案都需要由在線或委託代表的股東投下的羅馬DBDR普通股多數股份的持有者的贊成票，並有權在特別會議上投票，作為一個類別一起投票。羅馬DBDR股東未能委託代表投票或在特別會議上在線投票將不計入有效建立法定人數所需的羅馬DBDR普通股股份數量，如果另外確立了有效的法定人數，將不會影響對企業合併提案、納斯達克股票發行提案、憲章提案、股權激勵計劃提案、ESPP提案或休會提案的投票結果。
董事選舉建議的批准需要由有權在特別會議上投票的股東虛擬代表或委託代表投下的多股羅馬DBDR普通股的持有者投贊成票，作為一個類別一起投票。(Br)董事選舉建議的批准需要羅馬DBDR普通股的持有者投贊成票，這些股份由虛擬代表或委託代表投下，並有權在特別會議上投票。羅馬DBDR股東未能在特別會議上委託代表投票或在網上投票將不計入有效確定法定人數所需的羅馬DBDR普通股股份數量，如果另外確定了有效的法定人數，將不會影響對董事選舉提案的投票結果。
Q:
羅馬DBDR、發起人或羅馬DBDR的董事、高級管理人員、顧問或其附屬公司是否可以購買與企業合併相關的股份？
​
A:
在股東投票批准擬議的業務合併時，發起人、董事、高級管理人員或顧問或他們各自的關聯公司可以私下談判從股東手中購買股票的交易，否則股東將選擇根據信託賬户按股比例部分的委託書規則，在委託代理募集過程中贖回其股票。羅馬DBDR的保薦人、董事、高級管理人員或顧問或他們各自的附屬公司在擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息時，或在交易法下的規則M下的一段受限制的時期內，都不會進行任何此類購買。這樣的購買將包括一份合同承認，儘管該股東仍是羅馬DBDR股票的記錄持有者，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權，並可能包括一項合同條款，指示該股東以購買者指示的方式投票表決此類股票。如果保薦人、董事、高級管理人員或顧問或其關聯公司以私下協商的方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，
​
 
6
目錄
 
這些出售股票的股東將被要求撤銷他們之前的選擇，以贖回他們的股票。任何此類私下談判的收購都可以低於或高於信託賬户的每股按比例部分的收購價格進行。
Q:
特別會議的法定人數是什麼？
​
A:
持有羅馬DBDR已發行和已發行普通股的多數投票權並有權在特別會議上投票的構成法定人數。如果法定人數不足，會議主席有權宣佈特別會議休會。截至記錄日期，[•]羅馬DBDR普通股的股份將被要求達到法定人數。
​
Q:
贊助商、董事和管理人員如何投票？
​
A:
保薦人作為Roman DBDR的初始股東，已同意對其保薦人股份(以及在Roman DBDR首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票)投贊成票。截至本委託書發表之日，保薦人擁有約[•]羅曼DBDR普通股已發行和流通股的百分比，包括所有保薦人股份，並將能夠在特別會議上投票表決所有該等股份。
​
Q:
羅曼DBDR的現任高管和董事在企業合併中有哪些利益？
​
A:
發起人、羅馬DBDR董事會成員及其高管在業務合併中的利益與您的利益不同，或除了您的利益之外(可能與您的利益衝突)。這些興趣包括：
​
•
除非羅馬DBDR在2022年5月10日之前完成初始業務合併(除非獲得羅馬DBDR股東的批准而延長)，否則羅馬DBDR將：(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公開發行的股票，但贖回時間不超過10個工作日，贖回公開股票，每股價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金中賺取的利息(之前沒有向我們發放)來支付羅馬DBDR的税款(減去最多10萬美元的用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公共股票的數量，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快進行清算和解散，但須得到Roman DBDR的其餘股東和董事會的批准，分別進行清算和解散
​
•
如果Roman DBDR未能在要求的期限內完成業務合併，則信託賬户將不會對保薦人股票進行清算分配。Roman DBDR的初始股東在Roman DBDR首次公開募股之前購買了保薦人股票，總收購價為2.5萬美元；
​
•
如果羅馬DBDR沒有在2022年5月10日之前完成業務合併，發起人和羅馬DBDR的高級管理人員和董事將失去他們在羅馬DBDR的全部投資(除非獲得羅馬DBDR股東的批准另行延長)。他們中的一些人可以在閉幕後繼續擔任羅馬DBDR的官員和/或董事。因此，未來他們可能會收到董事會決定支付給董事和/或高級管理人員的任何現金費用、股票期權或股票獎勵；
​
•
如果Roman DBDR未能在2022年5月10日之前完成業務合併，羅馬DBDR的初始股東以及高級管理人員和董事已同意放棄從信託賬户清算其保薦人股份分配的權利(除非經Roman DBDR的股東批准另行延長)；
​
•
為了保護信託賬户中持有的金額，贊助商同意，如果供應商對向Roman DBDR提供的服務或銷售給Roman DBDR的產品或與Roman DBDR簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，減少Trust賬户中的資金金額，發起人將對Roman DBDR承擔責任。此責任不適用於
​
 
7
目錄
 
對於執行放棄信託賬户中的任何款項的任何權利、所有權、利息或任何種類的索賠的第三方的任何索賠，或根據羅馬DBDR對發行的承銷商的某些負債(包括根據證券法的負債)提出的任何索賠；
•
交易結束後，贊助商將有權獲得已向羅馬DBDR支付且仍未償還的任何營運資金貸款和墊款。截至本委託書發表之日，保薦人並未就營運資金支出向吾等預支任何款項。如果羅馬DBDR沒有在規定的期限內完成初始業務合併，羅馬DBDR可以使用信託賬户以外的一部分營運資金償還流動資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款；
​
•
交易結束後，Roman DBDR將繼續對Roman DBDR的現有董事和高級管理人員進行賠償，並將保留董事和高級管理人員責任保險單；以及
​
•
在完成合並協議時，根據合併協議的條款和條件，保薦人、Roman DBDR的高級職員和董事及其各自的關聯公司可能有權獲得任何合理的自付費用的報銷，這些費用與確定、調查和完成初始業務合併有關，並償還任何其他貸款(如果有)，且條款由Roman DBDR不時決定，用於資助與預期的初始業務合併相關的交易成本。
​
這些利益可能會影響Roman DBDR的董事建議您投票支持企業合併。
Q:
如果我在特別會議前出售所持Roman DBDR普通股，會發生什麼情況？
​
A:
記錄日期早於特別會議日期。如果您在記錄日期之後但在特別會議之前轉讓您持有的羅馬DBDR普通股，除非受讓人從您那裏獲得代表投票的權利，否則您將保留在特別會議上投票的權利。然而，您將不能尋求贖回您的股票，因為您將不再能夠在業務合併完成後將其交付註銷。如果您在記錄日期之前轉讓您持有的羅馬DBDR普通股，您將無權在特別大會上投票或按比例贖回我們信託賬户中所持收益的一部分。
​
Q:
如果我投票反對企業合併提案，會發生什麼情況？
​
A:
根據當前憲章，如果業務合併提案未獲批准，且Roman DBDR未在2022年5月10日之前完成替代業務合併，則Roman DBDR將被要求解散和清算其信託賬户，方法是將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東。
​
Q:
我是否有贖回權？
​
A:
根據當前憲章，公眾股票持有人可以選擇按羅馬DBDR當前憲章計算的適用每股贖回價格贖回其股票以換取現金。自.起[•]2021年，特別會議的記錄日期，基於信託賬户中約#美元的資金。[•]，這將達到大約$[•]每股。如果持有者行使贖回權，那麼該持有者將用其持有的羅馬DBDR普通股換取現金。只有在適當要求贖回並在特別會議之前將其公開股票(實物或電子)交付給Roman DBDR的轉讓代理的情況下，這樣的持有者才有權獲得其公開股票的現金。如果您希望贖回您的股票，請參閲“羅馬DBDR股東 - 贖回權特別會議”一節。
​
Q:
我的投票方式是否會影響我行使贖回權的能力？
​
A:
否無論您投票購買羅馬DBDR股票，您都可以行使贖回權。
​
 
8
目錄
 
“支持”或“反對”企業合併提案或本委託書描述的任何其他提案的普通股。因此，合併協議可以得到將贖回股票而不再是股東的股東的批准，讓選擇不贖回股票的股東持有一家交易市場流動性可能較差、股東人數較少、現金可能較少、可能無法達到納斯達克上市標準的公司的股票。
Q:
我如何行使我的贖回權？
​
A:
如果您是公共股東，並且希望行使贖回公共股票的權利，您必須：
​
(i)
(A)持有公開股份，或(B)-如果您通過單位持有公開股份，則在對公開股份行使贖回權之前，您選擇將您的單位分為基礎公開股份和公開認股權證；
​
(Ii)
選中隨附的代理卡上的複選框以選擇贖回，並
​
(Iii)
東部時間下午5：00之前，[•]，2021年(特別會議前兩個工作日)，以實物或電子方式投標您的股票，並提交書面請求，要求我們將您的公開股票贖回到我們的轉讓代理大陸股票轉讓信託公司，地址如下：
​
大陸股份轉讓信託公司
道富廣場一號30樓
紐約，紐約10004
注意：弗朗西斯·沃爾夫和塞萊斯特·岡薩雷斯
電子郵件：fwolf@Continental alstock.com
cgonzalez@Continental alstock.com
如果您沒有與任何其他股東就羅曼DBDR普通股的股份採取一致行動或作為“集團”​(如交易法第13d-3節所定義)，請勾選所附代理卡上標有“股東認證”的複選框。儘管如上所述，公開發行股票的持有者及其任何關聯公司或與其一致行動或作為“集團”​(定義見交易所法案第13D-3節)的任何其他人士，將被限制就羅馬DBDR首次公開募股中出售的單位所包括的總計15%或更多的羅馬DBDR普通股股份尋求贖回權，我們稱之為“15%門檻”。因此，公眾股東或集團實益擁有的所有超過15%門檻的公眾股票將不會被贖回為現金。
單位持有人必須選擇將單位分為基礎公開股份和公開認股權證，然後才能對公開股份行使贖回權。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有他們的股票單位，持有人必須通知他們的經紀人或銀行，他們選擇將股票單位分離為基礎的公開股票和公共認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的股票單位，持有人必須直接聯繫我們的轉讓代理大陸公司，並指示他們這樣做。
尋求行使贖回權並選擇交付實物憑證的股東應分配足夠的時間從轉讓代理獲得實物憑證，並分配足夠的時間進行交付。羅馬DBDR的理解是，股東一般應分配至少兩週的時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。但是，Roman DBDR對此過程沒有任何控制，可能需要兩週以上的時間。以街頭名義持有股票的股東必須與他們的銀行、經紀人或其他被提名人協調，才能通過電子方式認證或交付股票。
任何贖回要求一旦提出，均可隨時撤回，直至執行贖回請求的截止日期截止，此後，經羅馬DBDR同意，直至對企業合併進行表決。如果您將您的股票交付給Roman DBDR的轉讓代理進行贖回，並在規定的時間內決定不行使您的贖回權，您可以要求Roman DBDR的轉讓代理退還股票(以實物或電子方式)。您可以
 
9
目錄
 
請聯繫Roman DBDR的轉接代理，電話號碼或地址列在問題“誰能幫助回答我的問題？”下面。
如果您是公開發行股票的持有者，並且您行使贖回權，則行使贖回權不會導致您可能持有的任何認股權證的損失。
Q:
行使我的贖回權會產生什麼美國聯邦所得税後果？
​
A:
行使贖回權以獲得現金以換取所持羅馬DBDR A類普通股股票的羅馬DBDR股東，一般將被要求將交易視為出於美國聯邦所得税目的出售此類股票，並確認贖回時的損益，金額等於收到的現金金額與贖回的羅馬DBDR A類普通股股票的納税基礎之間的差額(如果有)。然而，在某些情況下，贖回羅馬DBDR Class-A普通股時收到的現金也可能被視為美國聯邦所得税目的的分配。行使贖回權的税收後果在題為“1號提案 - The Business Composal Proposal - the Merge Agreement - 某些有關行使贖回權的美國聯邦所得税考慮因素”的章節中有更詳細的描述。我們敦促您就行使贖回權的税收後果諮詢您的税務顧問。
​
Q:
如果我反對擬議的企業合併，我是否有持不同政見者的權利？
​
A:
否根據特拉華州法律，羅馬DBDR股東(和認股權證持有人)無權行使與企業合併相關的持不同政見者的權利。根據特拉華州法律，與企業合併相關的持不同政見者的權利不適用於羅馬DBDR A類普通股的持有人，因為它目前在國家證券交易所上市，該等持有人不需要獲得任何代價(除了繼續持有他們持有的羅馬DBDR A類普通股的股份，在企業合併生效後，這些股份將成為合併後實體的同等數量的普通股)。羅馬DBDR A類普通股的持有者如果不贊成採用企業合併，可以投票反對企業合併提議，或者贖回其公開發行的股票。根據特拉華州法律，與企業合併相關的持不同政見者的權利不適用於羅馬DBDR B類普通股的持有者，因為他們已同意投票支持企業合併。
​
Q:
企業合併完成後，信託賬户中的資金會發生什麼情況？
​
A:
如果企業合併完成，信託賬户中的資金將被釋放用於支付：
​
•
正確行使贖回權的羅馬DBDR股東；
​
•
承銷商遞延承銷佣金；
​
•
Roman DBDR或CompoSecure根據合併協議條款與業務合併計劃的交易相關的某些其他費用、成本和開支(包括監管費用、律師費、會計費、打印費和其他專業費用)；
​
•
羅馬DBDR未支付的特許經營權和所得税；以及
​
•
用於合併後實體的一般公司用途，包括但不限於運營營運資金、資本支出和未來潛在收購。
​
Q:
如果企業合併不完善怎麼辦？
​
A:
在某些情況下，合併協議可能會終止。有關雙方具體解約權的信息，請參閲標題為“1號提案 -  - 業務合併提案和合並協議”的章節。
​
如果由於合併協議終止或其他原因，羅馬DBDR無法在2022年5月10日之前完成業務合併或另一項初始業務合併交易，本憲章規定，它將(I)停止除清盤目的以外的所有業務
 
10
目錄
 
(br}上調，(Ii)在合法資金的限制下，儘快合理地贖回100%的公開股份，代價是每股價格，以現金支付，相當於(A)除以(A)除以信託賬户當時存入的總金額所得的商數，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給信託賬户以支付應支付的特許經營税和所得税(用於支付解散費用的利息，最高不超過10萬美元)，(B)除以當時未償還的總金額根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有的話)，以及(Iii)在此類贖回之後，經其餘股東和董事會根據適用法律批准，儘快解散和清算，但須(在上文(Ii)和(Iii)節的情況下)履行其根據特拉華州公司法(“DGCL”)規定的義務，以規定債權人的債權和適用的其他要求
Roman DBDR預計，其公眾股東在解散時有權獲得的任何分派金額將與他們在贖回與企業合併相關的股份時獲得的金額大致相同，但在每種情況下，均須遵守Roman DBDR在DGCL項下規定債權人債權的義務和適用法律的其他要求。保薦人放棄對保薦人股份進行任何清算分配的權利。
Q:
業務合併預計何時完成？
​
A:
交易預計將於(A)滿足或豁免以下題為“Proposal No.1 - the Business Compansion Proposal - the Merge Agreement - Conditions to Closing”一節中所述的條件後三天內完成；或(B)合併協議各方以書面約定的其他日期(在每種情況下)，視乎交易條件的滿足或豁免而定。如果在2021年12月31日之前沒有完成合並協議，合併協議可以由Roman DBDR或CompoSecure終止，但受某些例外和延期的限制。
​
有關完成業務合併的條件説明，請參閲標題為“The Business Composal Proposal - the Merge Agreement - Conditions to Closing”的章節。
Q:
我現在需要做什麼？
​
A:
建議您仔細閲讀並考慮本委託書中包含的信息(包括附件)，並考慮業務合併將如何影響您作為股東和/或認股權證持有人。然後，您應儘快按照本委託書和隨附的委託書上的指示投票，如果您通過經紀公司、銀行或其他代名人持有您的股票，則應在經紀人、銀行或代名人提供的投票指示表格上投票。
​
Q:
我該如何投票？
​
A:
如果您是羅馬DBDR普通股記錄的持有者[•]2021年，記錄日期，您可以在特別會議上在線就適用的提案投票，或填寫、簽名、註明日期並退回所提供的郵資已付信封中隨附的代理卡。如果您選擇參加特別會議，您可以訪問https://www.cstproxy.com/romandbdr/sm2021.，在特別會議期間通過網絡直播以電子方式投票您的股票您需要打印在代理卡上的12位會議控制號碼才能進入特別會議。Roman DBDR建議您至少在特別會議開始前15分鐘登錄，以確保在特別會議開始時已登錄。
​
如果在記錄日期，您的股票不是以您的名義持有的，而是在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中持有的，則您是以“街道名稱”持有的股票的受益者，這些代理材料將由該組織轉發給您。作為受益人，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何投票您帳户中的股票。我們還邀請您在線參加特別會議。然而，由於您不是記錄在案的股東，除非您首先向您的經紀人或其他代理人請求並獲得有效的合法代表，否則您不能在特別會議上在線投票。然後您必須通過電子郵件發送一份副本(清晰易讀的
 
11
目錄
 
照片就足夠了)您對大陸股票轉讓信託公司(“CST”)的法定委託書，請發送電子郵件至proxy@Continental alstock.com。通過電子郵件發送有效法律委託書的受益者將獲得一個12位數的會議控制號碼，該號碼將允許他們註冊參加和參與特別會議。希望在線參加特別會議的受益業主應在不遲於[•]，2021年，以獲取此信息。
Q:
如果我在特別會議上投棄權票或未能投票，會發生什麼情況？
​
A:
在特別會議上，羅馬DBDR將把就特定提案正確簽署、標有“棄權”的委託書算作出席，以確定出席人數是否達到法定人數。棄權票將與投票反對企業合併提案、納斯達克股票發行提案、治理文件提案、股權激勵計劃提案和ESPP提案具有同等效力。就確定法定人數而言，經紀人不投票不會被算作出席，也不會對任何建議產生任何影響，除非經紀人不投票與投票反對諮詢約章的建議具有相同的效果。此外，如果您在特別會議上投棄權票或未能投票，您將不能行使您的贖回權(如上所述)。
​
Q:
如果我簽名並退還代理卡，但沒有指明我希望如何投票，會發生什麼情況？
​
A:
羅馬DBDR收到的已簽名並註明日期的委託書，沒有説明股東打算如何投票表決提案，將“投票贊成”提交給股東的每個提案。委託書持有人可運用其酌情權就任何其他適當提交特別會議的事項進行表決。如果您沒有指明如何投票，您將無法行使您的贖回權。
​
Q:
如何參加特別會議？
​
A:
您可以訪問https://www.cstproxy.com/romandbdr/sm2021.，參加特別會議，並在特別會議期間通過網絡直播在線投票您的股票作為註冊股東，您從CST收到了一張代理卡，其中包含有關如何在線參加特別會議的説明，包括URL地址以及您的12位會議控制號。您需要打印在代理卡上的12位會議控制號碼才能進入特別會議。如果您沒有12位會議控制號碼，請致電917-262-2373與CST聯繫，或向CST發送電子郵件至proxy@Continentalstock.com。請注意，您將不能親自出席特別會議，但可以按照以下説明在線出席特別會議。
​
您可以在線預註冊參加特別會議[•]，2021年。在瀏覽器中輸入URL地址，然後輸入您的12位會議控制號、姓名和電子郵件地址。一旦您預先註冊，您就可以在聊天框中投票或輸入問題。在特別會議之前或開始時，您需要使用您的12位會議控制號碼重新登錄，如果您在特別會議期間在線投票，系統還會提示您輸入12位會議控制號碼。Roman DBDR建議您至少在特別會議開始前15分鐘登錄，以確保在特別會議開始時已登錄。
如果您的股票是以“街道名稱”持有的，您可以參加特別會議。您需要通過上述號碼或電子郵件地址聯繫CST，才能收到12位會議控制號碼並獲得特別會議的訪問權限，或者儘快聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人。請在特別會議前最多72小時允許您處理您的12位會議控制號碼。
如果您沒有互聯網功能，當系統提示您輸入PIN#57125519時，您只能通過撥打(888)9658995(美國和加拿大境內，免費)或+14156550243(美國和加拿大境外，需按標準費率)收聽特別會議。這是隻聽，在特別會議期間，您將不能投票或輸入問題。
Q:
如果我不參加特別會議，我是否應該退還我的代理卡？
​
A:
是的。無論您是否計劃參加特別會議，請仔細閲讀本委託書，
​
 
12
目錄
 
並通過填寫、簽名、註明日期並退回隨附的已付郵資信封中的代理卡來投票您的股票。
為了行使您的贖回權，您必須對企業合併提案投贊成票或反對票。見“-我如何行使我的贖回權？”上面。
Q:
我郵寄簽名代理卡後是否可以更改投票？
​
A:
是的。如果您是截至記錄日期收盤時的羅馬DBDR普通股記錄的股東，您可以通過以下方式之一在會議表決之前更改或撤銷您的委託書：
​
•
提交新的代理卡，日期較晚；
​
•
向羅馬DBDR的公司祕書發出撤銷的書面通知，該通知必須在特別會議投票前由羅馬DBDR的公司祕書收到；或
​
•
訪問並輸入您之前收到的代理卡、投票指導表或通知上的控制號碼，即可在特別會議上進行電子投票。請注意，您出席特別會議不會單獨撤銷您的委託書。
​
如果您的股票在記錄日期交易結束時由您的經紀人、銀行或其他被指定人以“街道名稱”持有，您必須按照您的經紀人、銀行或其他被指定人的指示撤銷或更改您的投票指示。
Q:
如果我收到多套投票材料，該怎麼辦？
​
A:
您可能會收到多套投票材料，包括本委託書的多份副本和多張代理卡或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户持有股票，您將收到每個您持有股票的經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您是記錄持有者，並且您的股票以多個名稱註冊，您將收到多張代理卡。請填寫、簽名、註明日期並寄回您收到的每張委託卡和投票指示卡，以便對您的所有股票進行投票。
​
Q:
誰來徵集和支付徵集代理的費用？
​
A:
羅馬DBDR將支付為特別會議徵集委託書的費用。羅馬DBDR已聘請Morrow Sodali作為代理律師，協助徵集特別會議的代表。羅馬DBDR已同意向Morrow Sodali支付3.25萬美元的費用，外加支出。羅馬DBDR公司將補償Morrow Sodali公司合理的自付費用，並將賠償Morrow Sodali公司及其附屬公司的某些索賠、債務、損失、損害和開支。羅馬DBDR還將償還代表羅馬DBDR普通股實益所有者的銀行、經紀人和其他託管人、被提名人和受託人在向羅馬DBDR普通股實益所有者提交募集材料和從這些所有者那裏獲得投票指示方面的開支。羅馬DBDR的董事、管理人員和員工也可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵集委託書。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。
​
Q:
在決定如何投票或是否行使贖回權時，作為羅馬DBDR股東，我是否應該考慮任何風險？
​
A:
是的。您應閲讀並仔細考慮本委託書中標題為“風險因素”一節中列出的風險因素。
​
Q:
誰可以幫助回答我的問題？
​
A:
如果您對建議書有任何疑問，或者需要本委託書或隨附的代理卡的其他副本，請致電：(650)-618-2524。
​
您也可以聯繫我們的代理律師：
 
13
目錄
 
次日蘇打利有限責任公司
西大道470號
康涅狄格州斯坦福德06902
個人免費電話：(800)662-5200
銀行和經紀人電話：(203)658-9400
郵箱：DBDR.info@investor.morrowsodali.com
為及時交貨，羅馬DBDR股東必須在特別會議召開前五(5)個工作日內申請材料。
您還可以按照標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中的説明，從提交給SEC的文件中獲取有關羅馬DBDR的其他信息。
如果您打算尋求贖回您的公開股票，您需要在特別會議之前按照問題“-如何行使我的贖回權”中詳細説明的程序，向Roman DBDR的轉讓代理髮送一封信，要求贖回您的股票(以實物或電子方式)。如果您對證明您的頭寸或交付您的股票有任何疑問，請聯繫：
大陸股份轉讓信託公司
道富廣場一號30樓
紐約，紐約10004
注意：弗朗西斯·沃爾夫和塞萊斯特·岡薩雷斯
電子郵件：fwolf@Continental alstock.com
cgonzalez@Continental alstock.com
 
14
目錄​
 
風險因素
業務合併完成後，以下風險因素將適用於我們的業務和運營。這些風險因素並非包羅萬象，我們鼓勵投資者對CompoSecure的業務、前景、財務狀況和經營結果進行自己的調查，並在業務合併完成後對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果進行調查。在決定如何投票您持有的Roman DBDR普通股之前，除本委託書中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素，包括標題為“關於前瞻性陳述的告誡”一節中涉及的事項。我們可能面臨更多的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素目前還不為我們所知，或者我們目前認為這些風險和不確定因素無關緊要，這些風險和不確定因素也可能損害我們的業務、前景、財務狀況或經營業績。以下討論應與我們的財務報表和CompoSecure的財務報表以及本文中包括的財務報表註釋一起閲讀。
與CompoSecure業務相關的風險
新冠肺炎疫情和為遏制病毒傳播而實施的措施已經對CompoSecure的業務和運營業績產生了負面影響，如果持續下去，可能會放大，對其業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
{br]與新冠肺炎疫情有關的全球健康擔憂以及政府為減少病毒傳播而採取的相關行動影響了宏觀經濟環境，顯著增加了經濟不確定性，降低了經濟活動。這場大流行還導致政府當局實施了許多措施來試圖控制病毒，包括旅行禁令和限制、隔離、就地避難令以及商業限制和關閉。這些措施和新冠肺炎疫情已經造成了經濟和金融中斷，對康柏安全的業務、運營業績和財務狀況產生了負面影響，並可能繼續產生負面影響。這場疫情將在多大程度上繼續對CompoSecure的業務和運營結果產生負面影響，這將取決於CompoSecure無法預測的許多不斷髮展的因素和未來發展，包括疫情的持續時間和嚴重程度；遏制措施的性質、程度和有效性；對CompoSecure的客户和供應商、經濟、失業、消費者信心以及消費者和企業支出的影響的程度和持續時間；以及正常的經濟和運營狀況恢復的速度和程度。
疫情和遏制措施已導致CompoSecure修改其運營，CompoSecure可能會採取其認為最符合其員工、客户和業務合作伙伴最佳利益的進一步行動。如果CompoSecure沒有對疫情做出適當的反應，或者如果客户或其他利益相關者認為它的反應不夠充分，CompoSecure的聲譽和品牌可能會受到損害，這可能會對CompoSecure的業務造成實質性的不利影響。
如果新冠肺炎疫情持續下去，可能會放大對CompoSecure的業務和運營業績的負面影響，還可能加劇這一“風險因素”部分中描述的許多其他風險。一旦大流行得到控制並解除遏制措施，大流行和遏制措施的任何不利影響也有可能持續下去。CompoSecure目前還不知道，也無法預測，新冠肺炎和遏制措施將在多大程度上影響CompoSecure的業務、運營業績和財務狀況，或者整個全球經濟。然而，持續的影響可能會對CompoSecure的財務狀況產生實質性的不利影響。
CompoSecure未來可能無法保持其收入增長率。
CompoSecure的淨收入從2019年的243.3美元增長到2020年的260.6美元，增幅為7%.但與2021年第一季度的6,380萬美元相比，2020年第一季度的淨收入下降了21%.因此，CompoSecure未來可能不會實現營收增長，您不應將CompoSecure在2020財年的營收增長視為其未來業績的指標。由於許多因素，CompoSecure的增長速度在未來可能會放緩，這些因素可能包括對其產品的需求放緩、競爭加劇、整體市場增長放緩，或者無法吸引和留住客户。如果CompoSecure無法保持一致的營收或持續營收增長，CompoSecure可能很難維持盈利能力。
 
15
目錄
 
如果不能留住現有客户或發現和吸引新客户，可能會對CompoSecure的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
CompoSecure的兩個最大客户是美國運通(American Express)和摩根大通(JPMorgan Chase)。在截至2020年12月31日的年度和截至2021年3月31日的季度，這些客户合計約佔其淨收入的72%和77%，在截至2019年12月31日的年度和截至2020年3月31日的季度，這些客户分別佔約74%和74%。CompoSecure及時滿足客户高質量標準的能力是其業務成功的關鍵。如果CompoSecure不能及時、高質量地提供其產品和服務，其客户關係可能會受到不利影響，從而可能導致客户流失。
CompoSecure與客户保持關係的能力可能受到幾個其無法控制的因素的影響，包括競爭對手提供的更具吸引力的產品、定價壓力或這些客户的財務狀況，他們中的許多人在競爭激烈的業務中運營，並依賴於有利的宏觀經濟條件。此外，由於某些客户合同中的限制，CompoSecure公司可以提供的產品和這些產品的定價也可能受到限制，這可能會對其留住現有客户或吸引新客户的能力產生負面影響。如果CompoSecure在留住客户和吸引新客户方面遇到困難，其業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
數據和安全漏洞可能會危及CompoSecure的系統和機密信息，造成聲譽和財務損失，並增加訴訟風險，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
CompoSecure的信息技術(“IT”)基礎設施能夠可靠、安全地保護客户(包括大型金融機構)的敏感機密信息，這對其業務至關重要。安全漏洞在許多行業都變得更加常見。網絡事件日益複雜，可能包括第三方使用竊取或推斷的憑據、計算機惡意軟件、病毒、垃圾郵件、網絡釣魚攻擊、勒索軟件、盜卡代碼以及其他蓄意攻擊和試圖獲得未經授權的訪問來訪問員工或客户數據。在CompoSecure的計算機網絡、數據庫或設施中發生此類事件可能會導致不當使用或泄露個人信息，包括客户和員工的敏感個人信息，這可能會損害CompoSecure的業務和聲譽，對消費者對其業務和產品的信心造成不利影響，導致監管機構或政府當局的查詢和罰款或處罰，造成客户流失，增加訴訟風險，並使CompoSecure面臨潛在的財務損失。
此外，由於我們的客户、供應商或其他供應商未充分使用安全控制，可能會對敏感客户和業務數據進行未經授權的訪問。例如，信息技術公司SolarWinds最近成為一次網絡攻擊的目標，該攻擊給其數千名客户帶來了安全漏洞。雖然我們目前不知道SolarWinds供應鏈攻擊對我們的業務產生了任何影響，但我們未來可能會面臨針對我們的客户、供應商和其他供應商的類似網絡攻擊的風險，而且我們還存在可能因SolarWinds供應鏈攻擊而遭遇安全漏洞的殘餘風險。
CompoSecure有適當的行政、技術和物理安全措施，並且CompoSecure有政策和程序來評估CompoSecure供應商的安全協議和實踐，並根據合同要求CompoSecure向其披露數據的服務提供商實施和維護合理的隱私和安全措施。然而，儘管網絡安全仍然是一個高度優先的問題，但CompoSecure的活動和投資可能不足以保護其系統或網絡免受網絡威脅，也不足以防止或限制未來任何安全漏洞造成的損害。隨着這些威脅的持續發展，CompoSecure可能需要花費大量資本和其他資源來防範這些安全漏洞或緩解這些漏洞造成的問題，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。儘管CompoSecure維持網絡責任保險，但CompoSecure不能確定其承保範圍是否足以彌補實際發生的債務，也不能確定CompoSecure將繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能。此外，任何重大違規行為
 
16
目錄
 
CompoSecure的安全系統故障可能會損害其競爭地位，導致客户失去信任和信心，並導致CompoSecure為減輕或補救系統或網絡中斷(無論是由網絡攻擊、安全漏洞或其他原因造成的)造成的任何損害而產生的鉅額成本，這些損害最終可能對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
影響CompoSecure運營的系統中斷、數據丟失或其他中斷可能會對其業務和聲譽造成不利影響。
無中斷地高效執行和操作業務功能和系統的能力對CompoSecure的業務至關重要。CompoSecure的員工、客户和供應商之間的溝通有很大一部分依賴於其集成和複雜的IT系統。CompoSecure依賴於其IT基礎設施和軟件的可靠性，以及其擴展和創新其技術和工藝流程以應對不斷變化的需求的能力。系統中斷、數據丟失或中斷可能會對CompoSecure的品牌和聲譽造成損害。這種運營中斷還可能導致CompoSecure對包括其客户在內的第三方承擔責任。CompoSecure必須能夠保護其處理和其他系統不受中斷，才能成功運營其業務。為了做到這一點，CompoSecure採取了預防措施，並採取了保護程序，以確保核心業務在因其無法控制的事件而無法正常運營的情況下繼續運營。然而，CompoSecure採取和採用的這些行動和程序可能不足以防止或限制未來中斷(如果有的話)造成的損害，任何此類中斷都可能對CompoSecure的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
CompoSecure主要生產設施的中斷可能會對其業務、運營結果和/或財務狀況產生不利影響。
CompoSecure的大部分製造能力位於其主要生產設施。此類設施的任何嚴重中斷都可能削弱CompoSecure生產足夠的產品以滿足客户需求的能力，並可能增加其成本和開支，並對其收入產生不利影響。CompoSecure的其他設施可能沒有必要的設備或足夠的容量，可能會有更高的成本和開支，或者可能會經歷重大延誤，以充分提高產量，以令人滿意地滿足客户的期望或要求。長期的生產中斷可能會導致CompoSecure的客户修改他們的支付卡程序，使用塑料卡或尋求替代供應的金屬卡。任何此類生產中斷或中斷都可能對CompoSecure的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
例如，政府為應對新冠肺炎疫情而實施的措施導致康柏安全暫時限制其部分設施的運營。因此，CompoSecure的信用卡產出率受到負面影響。新冠肺炎疫情的持續以及由此採取的遏制措施可能會放大對CompoSecure信用卡生產的負面影響，從而對CompoSecure的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
CompoSecure未來的增長可能取決於其開發、推出和商業化新產品的能力，這可能是一個漫長而複雜的過程。如果CompoSecure不能及時推出新產品和服務，其業務可能會受到實質性的不利影響。
CompoSecure產品和服務的市場受到技術變化、新產品和服務的頻繁推出以及不斷髮展的行業標準的影響。開發創新或技術增強產品的過程可能會耗費時間、金錢和資源，並且需要準確預測技術、市場和行業趨勢的能力。為了實現新產品的成功技術執行，CompoSecure可能需要進行耗時且昂貴的研究和開發活動，這可能會對其現有客户的服務產生負面影響。CompoSecure還可能經歷艱難的市場狀況，這可能會推遲或阻礙此類新設計產品的成功研發、營銷推出和消費者部署，從而可能產生巨大的額外成本和開支。此外，競爭對手可能比CompoSecure開發和商業化競爭產品的速度更快、效率更高，這可能會進一步對其業務產生負面影響。
 
17
目錄
 
如果CompoSecure無法以經濟高效和及時的方式開發和推出創新產品，其產品和服務可能會過時。特別是，無線或移動支付系統的普及可能會降低實物金屬卡作為一種支付方式的吸引力，這可能會導致對這些產品的需求減少。儘管到目前為止，CompoSecure還沒有看到由於無線或移動支付系統的出現，美國的信用卡支付出現了實質性的減少，但這種支付系統為消費者提供了一種不需要攜帶實體卡進行支付的替代方法，即依靠蜂窩電話或其他技術產品進行支付。如果這些無線或移動支付系統被廣泛採用，可能會導致發放給消費者的實體支付卡數量減少。此外，其他正在開發或無法預見的技術解決方案和產品可能會使CompoSecure的現有產品不受歡迎、無關緊要或完全過時。
CompoSecure成功開發和交付新產品和服務的能力將取決於各種因素，包括以下能力：有效識別和利用新產品和新興產品市場的機遇；在創新和研發方面投入資源；及時完成並推出新產品和綜合服務解決方案；許可任何所需的第三方技術或知識產權；獲得其產品的資格和獲得所需的行業認證；以及留住和聘用在開發新產品和服務方面經驗豐富的人才。CompoSecure的業務和增長在一定程度上還取決於CompoSecure與第三方的戰略關係的成功，這些第三方包括技術合作夥伴或其他技術公司，這些公司的產品與CompoSecure的產品進行了整合。這些技術公司中的任何一家未能全面維護、支持或保護其技術平臺，特別是CompoSecure的集成，或其技術或產品中的錯誤或缺陷，都可能對CompoSecure與客户的關係產生不利影響，損害CompoSecure的品牌和聲譽，並可能對CompoSecure的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
CompoSecure是否有能力增強其現有產品，以及開發和推出不斷滿足客户需求的創新新產品，可能會影響其未來的成功。CompoSecure可能會遇到困難，可能會推遲或阻礙這些產品的成功開發、營銷或部署，或者其新增強的服務可能無法滿足市場需求或實現市場吸引力。CompoSecure可能無法完成或獲得市場對新產品、服務和技術的接受，這可能會對其留住現有客户或吸引新客户的能力產生不利影響。
CompoSecure的運營或供應鏈中斷可能會對其業務和財務業績產生不利影響。
作為一家從事製造和分銷的公司，CompoSecure受到此類活動固有風險的影響，包括供應鏈或信息技術的中斷或延遲、產品質量控制以及其他其無法控制的外部因素。其產品的一些關鍵部件是金屬和EMV芯片，這些都是它從幾個關鍵供應商那裏採購的。CompoSecure以採購訂單為基礎，從位於美國和國外的多家供應商那裏獲得零部件。CompoSecure供應商財務或業務狀況的變化可能使CompoSecure蒙受損失，或對其將產品推向市場的能力產生不利影響。此外，CompoSecure的供應商未能遵守適用的標準並及時提供足夠數量的貨物和服務，可能會對其客户服務水平和整體業務產生不利影響。CompoSecure業務的商品和服務成本的任何增加都可能對其利潤率產生不利影響，特別是如果CompoSecure無法實現更高的價格上漲或以其他方式提高成本或運營效率來抵消更高的成本。
新冠肺炎疫情和政府應對疫情的相關措施對CompoSecure的供應商造成了負面影響，進而對CompoSecure的生產和業務產生了負面影響。此外，全球各行業對微芯片的需求不斷增加，芯片製造商正面臨供應短缺，這可能會對CompoSecure為其製造業務獲得足夠芯片的能力造成不利影響。
CompoSecure在加密貨幣行業的經驗有限，可能無法將Arculus平臺商業化。
CompoSecure的業務運營歷來專注於支付卡行業，是加密貨幣行業的新進入者。Arculus平臺仍在開發中，尚未開發
 
18
目錄
 
已商業化發佈，CompoSecure可能無法完成Arculus平臺的商業發佈計劃，包括其最初的Arculus鑰匙卡和Arculus錢包產品。此外，數字資產存儲產品的消費者可能不願意購買或使用Arculus產品，CompoSecure可能無法與其現有和/或新客户建立合作伙伴關係，以推動Arculus鑰匙卡或其他Arculus生態系統產品或服務的合作伙伴品牌版本。CompoSecure如果不能成功地建立足夠的消費者銷售、商業夥伴關係和/或企業對企業銷售渠道，可能會對CompoSecure的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，CompoSecure未來增長的很大一部分預計將來自其Arculus平臺業務。如果Arculus平臺的計劃發佈被推遲，產品未能獲得市場認可，或者Arculus平臺在其他方面未能像CompoSecure預期的那樣成功，CompoSecure實現目前預測的業績的能力將受到嚴重損害。
此外，CompoSecure必須依賴供應商和開發合作伙伴提供其Arculus冷藏錢包產品的某些組件，並且必須採購和採購支持NFC的芯片以嵌入其Arculus鑰匙卡，以及用於製造Arculus鑰匙卡的其他材料。CompoSecure的銷售商和開發夥伴的表現，以及具備NFC功能的芯片和其他材料的可用性，對Arculus錢包和Arculus鑰匙卡的成功商業推出至關重要。由於需求增加和生產中斷，目前全球芯片短缺，這兩個問題都是新冠肺炎疫情造成的。如果CompoSecure的供應商和開發夥伴的表現沒有達到預期，或者如果CompoSecure不能採購足夠數量的支持NFC的芯片和其他材料，其Arculus冷藏錢包和Arculus Key卡的商業推出可能會推遲或阻止，這兩種情況中的任何一種都可能對CompoSecure的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。此外，支持NFC的芯片或其他必要材料的供應或定價的變化或延遲，可能會對CompoSecure的Arculus業務的潛在利潤率和盈利能力產生重大負面影響。
數字資產錢包存儲系統(如Arculus冷藏錢包)可能會受到非法濫用、與數字資產被盜導致資金損失相關的風險、安全和網絡安全風險、系統故障和其他操作問題的影響，這些問題可能會損害CompoSecure的聲譽和品牌。
區塊鏈相關產品和服務，特別是數字資產(包括加密貨幣)，有可能被用於金融犯罪或其他非法活動。由於CompoSecure正在開發的區塊鏈平臺是新的，因此對於防止區塊鏈相關產品和服務被非法使用的任何法律和監管要求都存在不確定性，如果CompoSecure不能防止此類非法使用，CompoSecure的責任和風險也存在不確定性。即使CompoSecure遵守有關金融和區塊鏈相關產品和服務的所有法律法規，CompoSecure也無法確保其客户、合作伙伴或其他獲得CompoSecure許可或銷售其產品和服務的客户、合作伙伴或其他人遵守適用於他們及其交易的所有法律法規。CompoSecure收到的任何有關非法使用Arculus平臺的指控(包括Arculus鑰匙卡或Arculus錢包產品)的任何負面宣傳都可能損害CompoSecure的聲譽，這種損害可能是實質性的和不利的，包括與Arculus平臺無關的CompoSecure業務方面。更廣泛地説，任何有關在市場上非法使用區塊鏈技術或數字資產的負面宣傳都可能大幅減少對CompoSecure產品和服務(包括Arculus平臺)的需求。
最初的Arculus冷藏錢包產品由冷藏設備和移動錢包App組成。冷藏錢包使用一種架構，其中訪問數字資產(如加密貨幣)所需的私鑰不連接到互聯網。在Arculus平臺中，Arculus冷藏錢包包括Arculus鑰匙卡和Arculus錢包App，Arculus鑰匙卡將私鑰存儲在卡中嵌入的支持NFC的安全芯片上，Arculus錢包App被配置為經由NFC與Arculus鑰匙卡通信。如果用户沒有立即使用這些數字資產的計劃，則用户可以選擇將他或她的數字資產存儲在冷存儲錢包中，因為冷存儲錢包可能比熱存儲錢包更安全，因為熱存儲錢包與互聯網的連接使得其可能更容易受到黑客攻擊。通過使用冷藏錢包技術，Arculus平臺憑藉其三要素認證技術，或許能夠提高用户資產的安全性
 
19
目錄
 
存儲期間，與將此類數字資產存儲在熱存儲錢包中相比。此外，數字資產僅可由與持有它們的本地或在線數字錢包相關的唯一公鑰和私鑰的擁有者控制，該錢包的公鑰或地址反映在網絡的公共區塊鏈中。儘管與熱存儲錢包系統相比，冷存儲錢包系統的安全性更高，但任何私鑰丟失、攻擊或其他危害都可能對CompoSecure客户訪問或銷售其數字資產的能力造成重大不利影響，並可能對CompoSecure、其Arculus平臺產品和服務以及Arculus平臺造成重大聲譽損害。
Arculus冷藏錢包採用區塊鏈技術通用的安全措施，具體包括高級三因素身份驗證，包括生物識別、PIN和鑰匙卡身份驗證，以及獨立於Arculus鑰匙卡上的加密密鑰的密碼存儲。這些措施以及目前正在開發的Arculus冷藏錢包用户將採用的任何其他安全措施的有效性尚未確定。不能保證這些安全措施或CompoSecure未來可能開發的任何措施都會有效。這些安全功能的任何故障都可能導致客户的數字資產損失，並造成聲譽損害，這可能對CompoSecure造成重大影響。上述任何情況的發生都可能對CompoSecure的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
監管變更或行動可能會限制Arculus錢包或數字資產的使用，從而對CompoSecure的業務、潛在客户或運營產生不利影響。
由於數字資產(包括所謂的加密貨幣)的受歡迎程度和市場規模都在增長，世界各國政府對數字資產的反應各不相同，有些政府認為它們是非法的，另一些政府則允許在某些情況下使用和交易。此外，政府或監管機構可以對數字資產行業的參與者施加新的或額外的許可、註冊或其他合規要求。目前和未來的監管行動可能會影響CompoSecure開發和提供涉及使用數字資產的產品(包括Arculus錢包)的能力，或者可能會向CompoSecure施加與此類產品相關的額外成本，這些成本可能是實質性的，這種影響可能是實質性的和不利的。
例如，商品期貨交易委員會(“CFTC”)已將比特幣(一種經常被稱為加密貨幣的數字資產)指定為一種商品，因此，比特幣交易受到CFTC反欺詐機構的監管。此外，美國證券交易委員會(SEC)的工作人員表示，比特幣不是一種證券，但聲稱某些其他數字資產，如XRP，是受SEC實質性和反欺詐機構管轄的證券。此外，這些數字資產上的衍生品、代表某些衍生品的令牌以及數字資產上的某些槓桿交易可能受到CFTC和/或SEC的實質性監管。總而言之，這些聯邦監管機構，以及美國各州和非美國監管機構，仍在制定監管數字資產的框架。
CompoSecure依賴第三方合作伙伴提供Arculus錢包的某些功能，這些第三方提供的服務的任何中斷都可能會削弱我們支持客户的能力。
CompoSecure與第三方開發合作伙伴和交易所合作，為客户提供使用Arculus錢包和配套手機應用進行法定貨幣和加密貨幣交易的選項。如果這些第三方遭遇運營幹擾或中斷，違反與我們的協議，未能履行其義務和滿足我們的期望，或者發生網絡安全事件，我們的運營可能會中斷或受到其他方面的負面影響。如果CompoSecure不能以及時、高效的方式和可接受的條款採購替代產品，或者根本不能在第三方服務不可用的情況下采購替代產品，可能會導致客户不滿、監管審查、我們的聲譽和品牌受損，以及對我們的業務產生實質性和負面影響的其他後果。
CompoSecure無法防範其知識產權被挪用或侵犯，這可能會對其業務造成不利影響。
CompoSecure的專利、商業祕密和其他知識產權對其業務至關重要。CompoSecure保護其專有產品設計和生產流程免受
 
20
目錄
 
為了保持其在行業內的競爭地位，第三方的挪用是必要的。因此，CompoSecure經常與其員工、顧問和戰略合作伙伴簽訂保密協議，以限制和規定對其專有信息的訪問和分發，以努力保護其專有權利和商業機密。然而，這樣的努力可能無法充分保護CompoSecure的知識產權免受未經授權的第三方的侵犯和挪用。如果這些第三方企圖盜用CompoSecure的專有信息或複製CompoSecure的產品設計或其中的一部分，這些第三方可能會干擾CompoSecure與客户的關係。此外，由於CompoSecure的客户主要是在採購訂單的基礎上購買產品，而不是根據詳細的書面合同，如果CompoSecure不享有超出標準條款和條件的某些知識產權條款的書面保護，CompoSecure可能會面臨其知識產權受到潛在侵犯的風險。針對未經授權的使用強制執行其知識產權可能代價高昂，並導致CompoSecure產生鉅額成本，所有這些都可能對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。不能保證CompoSecure現有或未來的專利不會受到挑戰、無效或以其他方式規避。CompoSecure獲得的專利和知識產權，包括在美國和國外正式註冊的CompoSecure的知識產權，可能不足以提供有意義的保護或商業優勢。更有甚者, CompoSecure未來可能很難獲得額外的專利和其他知識產權保護。並非在CompoSecure提供其產品或服務的每個國家/地區都提供有效的專利、商標、服務標記、版權和商業祕密保護。上述任何因素都可能對CompoSecure的業務產生重大不利影響。
CompoSecure可能會因為與專利和其他知識產權相關的訴訟或其他訴訟而產生鉅額費用。
CompoSecure行業的公司已經開始訴訟，以妥善保護自己的知識產權。CompoSecure為執行CompoSecure的知識產權而發起的任何訴訟或訴訟，或針對CompoSecure提起的任何知識產權訴訟，都可能代價高昂，並轉移管理人員和其他人員的注意力，進一步可能導致不利的判決或其他決定，從而阻止CompoSecure執行其知識產權或向其客户提供某些產品。在和解中產生的特許權使用費或其他付款可能會對CompoSecure的利潤率和財務業績產生負面影響。如果CompoSecure無法成功抗辯有關其侵犯他人知識產權的指控，CompoSecure可能需要賠償一些與其產品侵犯他人知識產權指控相關的客户和戰略合作伙伴。此外，CompoSecure的一些客户、供應商和許可方可能沒有義務賠償CompoSecure因侵權索賠而產生的全部費用和開支。CompoSecure還可能被要求對涉嫌侵犯第三方知識產權的行為進行辯護，因為CompoSecure的產品包含從供應商或客户那裏獲得的適當技術。CompoSecure可能無法及時或根本無法確定此類知識產權使用是否侵犯了第三方的權利。任何此類訴訟或其他程序都可能對CompoSecure的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
生產質量和製造流程中斷可能會對CompoSecure的業務產生不利影響。
CompoSecure的產品及其工藝流程非常複雜，需要專門的設備來製造，並受到嚴格的公差和要求。CompoSecure可能會因為機械或技術故障，或者由於供應商提供的材料出現延誤或質量控制問題等外部因素而導致生產中斷。公用事業中斷或其他CompoSecure無法控制的因素，如自然災害，也可能導致生產中斷。這樣的中斷可能會降低產品產量和產品質量，或者完全中斷或停止生產。因此，CompoSecure可能需要以不太及時或成本效益較低的方式交付質量較低的產品、返工或更換產品，或者根本無法交付產品。任何此類事件都可能對CompoSecure的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
CompoSecure依賴於某些分銷合作伙伴來分銷其產品和服務。分銷合作伙伴的流失可能會對CompoSecure的業務造成不利影響。
少數分銷合作伙伴目前向客户提供相當大比例的CompoSecure產品和服務。CompoSecure打算繼續投入資源支持其
 
21
目錄
 
更大的分銷合作伙伴，但不能保證這些關係將在短期或長期內保持不變。此外，CompoSecure不能保證這些分銷合作伙伴中的任何一個將繼續產生當前水平的客户需求。失去這些分銷夥伴中的任何一個都可能對CompoSecure的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
CompoSecure面臨可能導致其市場份額損失和/或盈利能力下降的競爭。
CompoSecure的行業競爭激烈，CompoSecure預計，隨着競爭對手削減生產成本、開發新產品市場，以及其他競爭對手試圖進入其運營的市場或可能進入的新市場，CompoSecure將保持高度競爭力。CompoSecure的一些現有競爭對手擁有更多的銷售、營銷、專業製造和高效的分銷流程。CompoSecure還可能面臨來自可能進入CompoSecure行業或特定產品市場的新競爭者的競爭。這些現有的或新的競爭對手可能會開發更適合於在市場上取得成功的技術、工藝或產品，這是由於以更低的成本增強了特性和功能，特別是隨着這些競爭對手的技術成熟和市場規模的擴大。這些因素可能會降低CompoSecure的平均售價，降低毛利率。如果CompoSecure不能充分降低生產成本或開發創新技術或產品，它可能無法在產品市場上有效競爭並保持市場份額，這可能會對其業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
CompoSecure的長期資產佔其總資產的很大一部分，它們的全部價值可能永遠不會實現。
截至2021年3月31日，CompoSecure記錄的長期資產為2550萬美元，約佔其總資產的26.6%，其中CompoSecure記錄的廠房、設備和租賃改進為2520萬美元，因為其運營需要在機器和設備方面進行大量投資。
CompoSecure會根據需要審查其他長期資產的減值情況，當情況、變更或其他事件表明某一資產組或資產的賬面金額可能無法收回時。這些其他長期資產的例子包括無形但可識別的資產以及廠房、設備和租賃改進。如果CompoSecure必須減記長期資產，CompoSecure會記錄適當的費用，這可能會對其運營業績、財務業績和整體業務產生不利影響。這種長期資產的減記可能是由於未來預期現金流下降和業績惡化等因素造成的。
CompoSecure未能按照PCI安全標準委員會的標準或適用於其客户的其他行業標準(如支付網絡認證標準)運營其業務，可能會對其業務產生不利影響。
CompoSecure的許多客户在支付網絡上發行的卡必須遵守PCI安全標準委員會的標準，或與CompoSecure必須滿足的產品規格和供應商設施物理和邏輯安全性相關的其他標準和標準，才有資格向此類客户提供產品和服務。如果CompoSecure未能遵守這些標準和準則，CompoSecure與其客户的合同安排可能被終止。
為了滿足這些行業標準，CompoSecure對其設施進行了大量投資，包括滿足行業標準不時變化所需的投資。如果CompoSecure不能繼續滿足這些標準，它可能會失去向客户提供產品和服務的資格。CompoSecure公司生產的許多產品和提供的服務都需要通過一個或多個支付網絡的認證。如果CompoSecure失去一個或多個支付網絡的認證或其一個或多個設施的PCI認證，它可能會失去為在支付網絡上發行信用卡或借記卡的銀行生產卡或向其提供服務的能力。如果CompoSecure無法為任何或所有在此類網絡上發行借記卡或信用卡的發行商生產卡或提供服務，它可能會失去大量客户，這可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
 
22
目錄
 
由於消費者和企業的支出減少，CompoSecure的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
嚴重依賴消費者和企業支出的公司會受到不斷變化的經濟狀況的影響，並受到消費者信心、消費者支出、可自由支配收入水平或消費者購買習慣變化的影響。總體經濟狀況的持續下降，特別是在美國，或者利率的上升，可能會減少對CompoSecure產品的需求，這可能會對其銷售產生負面影響。經濟低迷可能會導致信用卡發行商將信用卡計劃轉換為塑料卡，尋找價格更低的金屬混合卡供應商，降低信用額度，關閉賬户，並對髮卡對象變得更加挑剔。這樣的情況和潛在的結果可能會對CompoSecure的財務業績、整體業務和經營結果產生不利影響。
產品責任和保修索賠及其相關成本可能會對CompoSecure的業務產生不利影響。
CompoSecure產品的性質非常複雜。因此，CompoSecure不能保證缺陷不會不時發生。CompoSecure可能會因這些缺陷和任何由此產生的索賠而招致廣泛的成本。例如，產品召回、減記有缺陷的庫存、更換有缺陷的物品、銷售或利潤損失以及第三方索賠都可能導致CompoSecure產生的成本。CompoSecure還可能面臨與產品責任和保修索賠相關的判決和/或損害賠償責任。如果有缺陷的產品被出售到市場上，可能會對CompoSecure的聲譽造成損害，導致進一步的銷售和利潤損失以及額外的損害。在CompoSecure依賴採購訂單來管理其與客户的商業關係的程度上，CompoSecure可能沒有專門就產品責任義務的風險分配進行談判。相反，CompoSecure通常依賴於CompoSecure的標準訂單接受形式、發票和與客户的其他合同文件中包含的保修和責任限制。同樣，CompoSecure從供應商那裏獲得產品和服務，其中一些供應商還使用採購訂單文件，其中可能包括對其產品和服務的產品責任義務的限制。因此，CompoSecure可能承擔所有或很大一部分產品責任義務，而不是將此風險轉嫁給我們的客户。CompoSecure的聲譽將受到損害，如果這些風險中的任何一項成為現實，可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果美國政府對進口商品徵收關税和其他限制，CompoSecure的收入和運營可能會受到實質性的不利影響。
CompoSecure用於生產其產品的部分原材料直接或間接從美國以外的公司獲得。最近，從美國以外的某些國家進口的商品被徵收關税。因此，可能會出台進一步的貿易限制和/或關税。某些國際貿易協定也可能面臨風險，因為本屆美國政府對此表示了一些反對。這些因素可能會使經濟停滯不前，影響與供應商的關係和與供應商的接觸，和/或對CompoSecure的業務、經營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。這些和未來的關税，以及任何其他全球貿易發展，都帶來了不確定性。CompoSecure無法預測關税涵蓋的進口未來的變化，也無法預測哪些國家將被納入或排除在此類關税之外。其他國家的反應以及由此對美國和類似情況的公司採取的行動可能會對CompoSecure的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。
CompoSecure的國際銷售使CompoSecure面臨額外的風險，這些風險可能會對其業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
2020年和2019年，CompoSecure分別有21%和18%的收入來自對美國以外客户的銷售。雖然其所有業務都位於美國，但CompoSecure在中國設有代表處，並預計將擴大其國際銷售活動，作為其增長戰略的一部分。CompoSecure説服客户擴大其產品使用或與CompoSecure續簽協議的能力與其與這些客户的直接接觸直接相關。由於銷量有限，CompoSecure無法有效地與非美國客户打交道
 
23
目錄
 
由於力量有限，CompoSecure可能無法將面向國際客户的銷售額提高到與其在美國經歷的水平相同的程度。
CompoSecure的國際業務使其面臨各種風險和挑戰，包括：
•
貨幣匯率波動及其對經營業績的影響；
​
•
每個國家或地區的一般經濟情況；
​
•
英國退歐的影響；賬單、匯率和與歐盟貿易的減少；
​
•
疾病或疾病的大範圍爆發或任何其他公共衞生危機(包括新冠肺炎大流行)在每個國家或地區的影響；
​
•
世界各地的經濟不確定性；以及
​
•
遵守美國有關外國業務的法律法規，包括《反海外腐敗法》、《英國反賄賂法》、進出口管制法律、關税、貿易壁壘、經濟制裁和其他監管或合同限制，限制其在某些外國市場銷售其軟件，以及不遵守的風險和成本。
​
這些風險中的任何一個都可能對CompoSecure的國際銷售產生不利影響，減少其國際收入或增加其運營成本，從而對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
CompoSecure依賴於生產和其他領域的許可安排，其任何許可合作伙伴採取的行動都可能對其業務產生實質性的不利影響。
CompoSecure的許多產品集成了CompoSecure許可或以其他方式獲得使用權的第三方技術。CompoSecure已經簽訂了許可協議，允許訪問第三方擁有的技術。CompoSecure的許可協議條款各不相同。這些不同的條款可能會對CompoSecure的業績產生負面影響，因為根據我們的許可安排，新的或現有的被許可人要求從版税收入中獲得更大比例的收入。此外，這些第三方可能不會繼續以類似的條款續簽CompoSecure的許可證，甚至根本不續簽，這可能會對其淨銷售額產生負面影響。如果CompoSecure不能繼續成功續簽這些協議，它可能會失去開發某些產品所依賴的某些技術。無法使用這些技術，如果不用內部開發的或其他許可的技術取而代之，可能會對CompoSecure的運營結果產生實質性的不利影響。
採用新税法可能會影響我們的財務業績。
我們在美國繳納所得税和其他税。我們未來的實際税率可能會受到税法變化的不利影響。更廣泛地説，美國聯邦所得税或其他税法或税法的解釋可能會改變。例如，拜登政府提議提高美國企業所得税税率，並根據賬面收入設定最低企業税。很難預測税法是否以及何時會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。
與我們負債相關的風險
CompoSecure在業務合併完成後將揹負鉅額債務，這可能會限制我們的運營靈活性，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
截至2021年3月31日，CompoSecure的債務約為2.4億美元，其中包括其高級擔保信貸安排下的未償還金額。業務合併後，除非合併後的實體償還任何該等債務，否則合併後的實體預計將有大致相同數額的未償債務。這不會使CompoSecure將在票據管道投資中發行的可交換票據生效。
 
24
目錄
 
合併後合併實體的債務可能會對我們的投資者產生重要影響，包括但不限於：
•
增加合併後的實體對一般不利經濟和行業狀況的脆弱性，並降低其應對的靈活性；
​
•
要求將合併後實體的大部分現金流用於償還債務，包括利息支付和季度超額現金流提前償還義務；
​
•
限制合併後的實體在規劃或應對業務和競爭環境變化方面的靈活性；以及
​
•
限制合併後的實體借入額外資金的能力，並增加任何此類借款的成本。
​
CompoSecure的利率，以及業務合併後，合併後實體的信貸安排是根據銀行基準利率和倫敦銀行間同業拆借利率(倫敦銀行間同業拆借利率)之上的聲明利潤率設定的，倫敦銀行間同業拆借利率是銀行可以從倫敦銀行間市場上的其他銀行借入適銷對路的資金的利率，倫敦銀行間市場的利率可能會波動。此外，適用於CompoSecure定期貸款和循環貸款的利差可以根據我們的總槓桿率變化一百(100)個基點。利率上升將對合並後實體的盈利能力產生不利影響。
一旦發生與CompoSecure信貸安排相關的違約事件，貸款人可以選擇加快到期付款，並終止所有承諾以進一步發放信貸。
根據合併實體的信貸安排，一旦發生違約事件，貸款人將能夠選擇宣佈信貸協議下的所有未償還金額立即到期和支付，並終止所有提供額外資金的承諾。如果我們無法償還這些金額，信貸協議下的貸款人可以繼續取消擔保這筆債務的合併實體的抵押品的抵押品贖回權。CompoSecure已向貸款人授予了幾乎所有資產的擔保權益。
合併後實體的信貸安排將包含限制性條款，這些條款可能會削弱我們開展業務的能力。
CompoSecure的信貸安排包含(且在業務合併完成後)合併實體的信貸安排將包含運營契諾和金融契諾，這些契諾和財務契諾在任何情況下都可能限制管理層對某些業務事項的酌處權。CompoSecure必須遵守最高總槓桿率和最低償債覆蓋率，根據業務合併，我們將被要求遵守最高總槓桿率和最低償債覆蓋率。除其他事項外，這些公約限制我們和我們的子公司授予額外留置權、與其他實體合併或合併、購買或出售資產、宣佈股息、招致額外債務、墊款、投資和貸款、與關聯公司進行交易、發行股權、修改組織文件和從事其他業務的能力。由於這些公約和限制，我們的經營方式將受到限制，我們可能無法籌集額外的債務或其他融資來有效競爭或把握新的商機。我們未來可能產生的任何債務的條款可能包括更具限制性的契約。不遵守這些限制性條款可能會導致我們的信貸安排違約和加速，並可能削弱我們開展業務的能力。我們將來可能無法繼續遵守這些公約，如果我們做不到，我們將能夠從貸款人那裏獲得豁免和/或修改這些公約，這可能會導致我們的資產喪失抵押品贖回權。
有關更多信息，請參閲本委託書中CompoSecure的已審計合併財務報表中的合併財務報表附註6。
我們對債務和負債的擔保可能會限制我們運營的現金流，使我們面臨可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的風險，並削弱我們履行義務的能力。
關於業務合併，CompoSecure打算髮行7.00%的可交換票據，這些票據可兑換為羅曼公司A類普通股的股票。可交換的高級
 
25
目錄
 
票據由CompoSecure，L.L.C.提供擔保。我們對債務的擔保可能會對我們的證券持有人、股權持有人和我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大負面影響，其中包括：
•
增加我們在不利經濟和行業條件下的脆弱性；
​
•
限制我們獲得額外融資的能力；
​
•
需要將運營現金流的很大一部分用於償還我們的債務擔保，這減少了可用於其他目的的現金量；
​
•
限制了我們計劃或應對業務變化的靈活性；
​
•
在轉換可交換票據時，由於發行羅曼A類普通股而稀釋羅曼公司股東的利益；以及
​
•
與槓桿率低於我們或更容易獲得資金的競爭對手相比，我們可能處於競爭劣勢。
​
我們的業務可能不會產生足夠的資金，否則我們可能無法保持足夠的現金儲備，以支付根據我們的債務擔保可能到期的金額，包括與可交換票據相關的金額，而且我們的現金需求未來可能會增加。此外，我們未來可能產生的任何債務或債務擔保可能包含金融和其他限制性契約，這些契約限制了我們經營業務、籌集資金或支付其他債務的能力。如果我們不遵守這些公約，或在到期時不能根據我們的債務保證付款，那麼我們就可能在這些債務保證下違約，這反過來又可能導致這筆債務和我們的其他債務立即得到全額償付。
與羅馬DBDR和業務合併相關的風險
完成業務合併後，我們唯一重要的資產將是我們對CompoSecure業務的部分所有權。如果CompoSecure的業務沒有盈利，我們可能無法向我們支付股息或進行分配，使我們能夠支付普通股的任何股息或履行我們的其他財務義務。
業務合併完成後，除了部分擁有合併後的實體(將運營CompoSecure的業務)外，我們將不會有任何直接運營，也不會有其他重大資產。我們將依靠CompoSecure業務產生的利潤進行分配、償還債務和其他付款，以產生必要的資金來履行我們的財務義務，包括我們作為上市公司的費用，並支付與我們的股本有關的任何股息。管理合並實體債務的協議中的法律和合同限制，以及合併實體的財務狀況和經營要求，可能會限制我們在業務合併後從合併實體的業務中獲得分配的能力。
我們的憲章和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。
我們的章程包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括羅馬董事會有權指定和發行新系列優先股的條款，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及支付高於我們證券現行市場價格的溢價的交易。
此外，雖然我們預計將選擇退出DGCL第203節，但我們的章程將包含類似的條款，規定在股東成為利益股東後的三年內，我們不得與任何“利益股東”進行某些“業務合併”，除非：
•
在此之前，羅馬DBDR董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；
​
 
26
目錄
 
•
在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，不包括某些股票；或
​
•
在該時間或之後，業務合併由羅馬董事會批准，並由持有我們至少三分之二的已發行有表決權股票的股東投贊成票，而這些股份並非由感興趣的股東擁有。
​
這些反收購防禦措施可能會阻礙、推遲或阻止涉及合併後實體控制權變更的交易。這些規定還可能阻礙委託書競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您想要的以外的公司行動。
納斯達克可能不會將我們的證券在其交易所上市，如果這些證券上市，我們將來可能無法滿足上市要求，這可能會限制投資者對我們證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。
由於擬議的業務合併，納斯達克規則要求我們申請繼續上市我們的普通股和認股權證。雖然我們將在業務合併完成後申請將我們的普通股和認股權證在納斯達克上市，但我們必須滿足納斯達克的初始上市要求。我們可能無法滿足這些要求。即使我們的證券在業務合併後在納斯達克上市，我們也可能無法在未來維持我們的證券的上市。
如果我們未能達到最初的上市要求，並且納斯達克沒有將我們的證券在其交易所上市，或者如果我們被摘牌，可能會產生重大的不利後果，包括：
•
我們證券的市場報價有限；
​
•
合併後實體的新聞和分析師報道數量有限；以及
​
•
通過發行額外股本或可轉換證券獲得資本或進行收購的能力下降。
​
作為一家上市公司，我們將承擔巨大的成本和義務。
作為一家非上市公司，CompoSecure沒有被要求遵守上市公司所要求的許多公司治理和財務報告實踐和政策。作為一家上市公司，合併後的實體將產生鉅額的法律、會計、保險和其他費用，這是CompoSecure過去沒有被要求發生的。一旦合併後的實體不再是2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義的“新興成長型公司”，這些費用就會增加。此外，與上市公司的公司治理和公開披露有關的新的和不斷變化的法律、法規和標準，包括多德·弗蘭克法案、薩班斯-奧克斯利法案、與此相關的法規以及證券交易委員會和納斯達克的規則和法規，增加了必須用於合規問題的成本和時間。我們預計這些規章制度將增加我們的法律和財務成本，並導致管理時間和注意力從創收活動中轉移出來。
只要我們仍是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們就可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。從首次公開募股(IPO)完成起，我們可能會在長達五年的時間內仍是一家新興成長型公司，或者直到我們的年收入達到10.7億美元或更早，非附屬公司持有的普通股市值超過700.0美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券。如果我們選擇不使用《就業法案》(JOBS Act)規定的各種報告要求的豁免，或者如果我們不再被歸類為“新興成長型公司”，我們預計我們將產生額外的合規成本，這將降低我們的盈利運營能力。
 
27
目錄
 
作為一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於“新興成長型公司”的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
作為一家“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節的規定，不需要從我們的獨立註冊會計師事務所獲得對我們財務報告內部控制有效性的評估，減少我們在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票和股東批准任何黃金降落傘的要求。此外，就業法案規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這是我們選擇這樣做的。
我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動，我們證券交易的價格可能會低於我們不使用這些豁免的情況。
如果我們不制定和實施所有必需的會計慣例和政策，我們可能無法及時可靠地提供美國上市公司所需的財務信息。
由於CompoSecure是一傢俬人持股公司，因此不需要採用美國上市公司所需的所有財務報告和披露程序以及控制措施。我們預計，實施所有必要的會計慣例和政策以及僱用更多的財務人員將增加合併後實體的運營成本，並可能需要合併後實體的管理層投入大量時間和資源來執行這些工作。如果我們不能制定和保持有效的內部控制程序和程序以及披露程序和控制，我們可能無法提供財務信息和所需的SEC及時可靠的報告。任何此類延誤或不足都可能損害我們的利益，包括限制我們從公共資本市場或私人渠道獲得融資的能力，並損害我們的聲譽，無論是哪種原因，都可能阻礙我們實施增長戰略的能力。此外，任何此類延遲或缺陷都可能導致我們無法滿足繼續將我們的普通股在納斯達克上市的要求。
如果合併後的實體在業務合併後的表現不符合市場預期，我們的證券價格可能會下跌。
如果合併後的實體在業務合併後的表現不符合市場預期，我們普通股的價格可能會比業務合併結束前我們普通股的價格下降。我們普通股在業務合併時的市值可能與合併協議簽署日期、本委託書發表日期或我們股東就業務合併進行表決的日期的價格有很大差異。由於在企業合併中作為對價發行的我們普通股的股票數量將不會進行調整，以反映我們普通股的市場價格的任何變化，因此在企業合併中發行的我們普通股的價值可能高於或低於早先發行的相同數量的普通股的價值。
此外，在業務合併後，我們普通股價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。在業務合併之前，CompoSecure的股票沒有公開市場，我們普通股的交易也不活躍。因此，歸屬於CompoSecure和我們在業務合併中的普通股的估值可能不代表業務合併後交易市場上的主流價格。如果我們普通股的活躍市場發展並持續下去，我們普通股在業務合併後的交易價格可能會隨着各種因素而波動，並受到廣泛波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的。下面列出的任何因素都可能對您對我們普通股的投資產生實質性的不利影響，我們的普通股的交易價格可能會遠遠低於您為其支付的價格。
 
28
目錄
 
業務合併後影響我們普通股交易價格的因素可能包括：
•
我們的季度財務業績或被認為與我們相似的公司的季度財務業績的實際或預期波動；
​
•
市場對我們經營業績的預期發生變化；
​
•
競爭對手的成功；
​
•
我們的經營業績在特定時期未能達到市場預期；
​
•
證券分析師對我們或整個金融支付卡行業和市場的財務估計和建議的變化；
​
•
投資者認為可與我們媲美的其他公司的經營業績和股價表現；
​
•
我們及時營銷新產品和增強產品的能力；
​
•
影響我們業務的法律法規變化；
​
•
開始或參與涉及我們的訴訟；
​
•
我們資本結構的變化，如未來發行證券或產生額外債務；
​
•
可供公開出售的普通股數量；
​
•
董事會或管理層有任何重大變動；
​
•
我們的董事、高管或大股東出售大量普通股，或認為可能發生此類出售；以及
​
•
一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為。
​
無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能壓低我們普通股的市場價格。總的來説，股票市場和納斯達克經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對金融科技股或投資者認為與我們相似的其他公司的股票市場失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或經營業績如何。我們普通股的市場價格下跌也可能對我們未來發行額外證券的能力和獲得額外融資的能力產生不利影響。
即使我們完成了業務合併，公募認股權證也可能永遠不會在錢裏，而且它們可能會到期變得一文不值。
我們認股權證的行權價為每股11.50美元，超過了我們普通股的市場價(每股11.50美元)。[•]每股以2021年5月24日收盤價計算。我們不能保證這些認股權證在到期前會存在於現金中，因此，這些認股權證到期時可能會變得一文不值。
我們認股權證的條款可能會以對持有人不利的方式進行修改。作為認股權證代理人的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議規定，認股權證的條款可以在沒有任何持有人同意的情況下進行修改，以糾正任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款，但需要獲得當時尚未發行的大多數公共認股權證的持有人的批准，才能做出任何對登記持有人的利益造成不利影響的改變。因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少有過半數的持股權證持有人同意這樣的修訂，我們可以對權證的條款進行不利的修改。我們在取得當時尚未發行的認股權證中最少過半數的同意後，可以無限修改認股權證的條款。此類修改的示例可以是對增加
 
29
目錄
 
認股權證的行權價、縮短行權期或減少認股權證行使時可購買的普通股數量。
我們可能會在對您不利的時間贖回您未到期的認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。
我們有能力在已發行認股權證(不包括我們的保薦人或其允許受讓人持有的任何配售認股權證)可行使後的任何時間，在其到期之前按每份認股權證0.01美元贖回，前提是普通股的最後報告銷售價格(如果我們的普通股股票在任何特定交易日沒有交易，則為普通股的收盤價)在截至第三筆交易的30個交易日內的每個20個交易日的每個交易日等於或超過每股18.00美元，否則我們有能力贖回已發行的認股權證(不包括保薦人或其許可受讓人持有的任何配售認股權證)，每份認股權證的價格為0.01美元。只要我們發出贖回通知，在我們贖回認股權證之前的整個期間，我們根據證券法擁有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股，並有與之相關的最新招股説明書。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能迫使權證持有人：(I)在可能對您不利的時候行使您的權證並支付行使價；(Ii)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證；或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還權證時，名義贖回價格將大大低於您的權證的市值。(Iii)贖回未贖回的認股權證可能迫使持有人：(I)在可能對您不利的時候行使您的權證並支付行使價；(Ii)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證；或(Iii)接受名義贖回價格，該價格將大大低於您的權證的市值。
收購我們普通股的認股權證將在企業合併後可行使，這可能會增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致我們的股東股權稀釋。
根據適用於該等證券的認股權證協議條款，購買合共22,415,400股本公司普通股的未償還認股權證將於業務合併結束後的第30天可行使。這些認股權證由10,837,400份私募認股權證和11,578,000份公開認股權證組成，這些認股權證最初包括在我們IPO發行的認股權證單位中，而11,578,000份公開認股權證則包括在配售單位中。每份認股權證使其持有人有權以每股1.00美元的行使價購買一股我們的普通股，並將於紐約時間下午5點，即企業合併結束五年後或在贖回我們的普通股或我們的清算時更早到期。只要認股權證被行使，我們普通股的額外股份將被髮行，這將導致對我們當時的現有股東的稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股票數量。在公開市場上出售大量這類股票可能會壓低我們普通股的市場價格。
由於向CompoSecure成員發行普通股作為業務合併和管道投資的對價，我們的股東將立即遭受稀釋。持有少數股權可能會減少我們目前的股東對合並後實體管理層的影響。
基於CompoSecure的當前市值，並假設截止日期為[•]，2021年，我們預計將向CompoSecure的成員發行總計49,195,000股(假設沒有贖回)或63,919,627股(假設最大贖回)的新發行的羅馬DBDR B類普通股，根據合併協議的規定進行調整，作為業務合併中的部分對價。此外，如果股權激勵計劃提案獲得批准，假設[•]股票是根據股權激勵計劃授權發行的，我們打算髮行期權購買[•]在企業合併後，向合併後實體的管理人員出售普通股(見題為“第6號提案 - 股權激勵計劃和提案”的章節)。我們預計，在業務合併完成後，我們的現有股東將持有我們已發行普通股的總計約35.1%(28%由我們的公眾股東持有，7.1%由發起人持有)，CompoSecure股東將持有我們已發行B類普通股的約59.5%，管道投資者將持有我們已發行普通股的約5.4%。這些所有權百分比未考慮：
 
30
目錄
 
•
購買我們普通股的任何認股權證或期權，這些認股權證或期權將在企業合併後發行；
​
•
在業務合併後，根據我們建議的股權激勵計劃可能頒發的任何股權獎勵，包括[•]將發行給CompoSecure高管的期權，這個數字可能會進行調整，因此發行的期權數量大約代表[•]股權激勵計劃授權發行股票總數的%(詳情請參閲《股權激勵計劃第6號提案 -  - 股權激勵計劃實質條款摘要》一節)；或
​
•
與企業合併相關的收益義務；或
​
•
可交換票據轉換後可發行的普通股股份。
​
如果與業務合併相關的我們普通股的任何股份被贖回，我們的公眾股東持有的我們已發行普通股的百分比將會下降，而我們的已發行普通股在CompoSecure股東緊隨業務合併結束後持有的已發行普通股的百分比將會增加。有關更多信息，請參閲標題為“業務合併對Roman DBDR公開浮動的影響摘要”和“未經審計的形式濃縮合並財務信息”一節。只要我們的普通股行使任何已發行認股權證或期權，或根據建議的股權激勵計劃發放獎勵，我們的現有股東可能會遭受重大稀釋。此外，如果A類普通股的任何股票是根據合併協議預期的盈利發行的，現有股東可能會經歷大幅稀釋。除其他事項外，這種稀釋可能會限制我們現有股東通過在企業合併後選舉董事來影響我們管理層的能力。
我們的初始股東、董事和高級管理人員在決定收購CompoSecure時可能會有利益衝突，因為他們的某些利益與我們的公眾股東的利益不同或之外(並且可能與之衝突)，這些利益可能影響了他們批准業務合併的決定，並建議我們的股東批准業務合併提案。
我們的初始股東、高級管理人員和董事在企業合併中擁有與我們的公眾股東的利益不同或除此之外的利益，並可能與之衝突，這可能會導致利益衝突，包括以下內容：
•
我們的發起人將在企業合併後持有我們的普通股，但須遵守鎖定協議；
​
•
我們的保薦人將持有認股權證購買我們普通股的股票；
​
•
我們的保薦人為他們的保薦人股票支付了總計25,000美元，為他們的私募認股權證支付了10,837,400美元，這些證券在業務合併時的價值應該要高得多，如果我們沒有完成業務合併，這些證券的價值將很低或沒有價值；
​
•
我們的保薦人、高級管理人員和董事已經放棄了與業務合併相關的保薦人股份和公眾股的贖回權利，如果我們無法在2022年5月10日之前完成企業合併，我們已經放棄了他們對保薦人股份和公眾股份的贖回和清算權；
​
•
發起人有權任命合併後實體的董事會成員；以及
​
•
我們的贊助商可以(但沒有義務)借給我們資金以滿足營運資金要求，如果我們無法在2022年5月10日之前完成業務合併，羅馬DBDR可以使用信託賬户之外持有的營運資金的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的任何收益都不會用於償還營運資金貸款或墊款。
​
羅曼的一名或多名董事的財務和個人利益的存在可能會導致這些董事在他或她或他們認為最好的情況下發生利益衝突
 
31
目錄
 
羅曼及其股東的利益，以及他、她或他們在決定建議股東投票支持提案時可能認為對他、她或他們自己最有利的東西。此外，羅曼的高級職員在企業合併中的利益可能與你作為股東的利益相沖突。有關這些考慮因素的進一步討論，請參閲“1號提案 - 業務合併提案和羅曼公司董事和行政主管在業務合併中的利益”(Proposal No.1 - Business Compansion Proposal)。
贊助商以及羅曼公司董事和管理人員的個人和財務利益可能影響了他們確定和選擇CompoSecure作為業務合併目標的動機，完成了與CompoSecure的初始業務合併，並影響了初始業務合併後的業務運營。在考慮羅馬董事會投票支持這些提議的建議時，其股東應該考慮這些利益。
我們的董事和高級管理人員有權酌情同意更改或豁免合併協議和相關交易的條款，這可能會導致在確定此類更改或豁免是否合適以及是否符合我們的公眾股東的最佳利益時產生利益衝突。
在業務合併結束前的一段時間內，可能會發生根據合併協議要求我們同意修改合併協議、同意CompoSecure採取的某些行動或放棄我們根據合併協議有權獲得的權利的事件。發生這些事件的原因可能是CompoSecure的業務發生變化、CompoSecure要求採取合併協議條款禁止的行動或發生對CompoSecure的業務產生重大不利影響並使我們有權終止合併協議的其他事件。在任何一種情況下，我們都可以通過羅馬董事會採取行動，同意或放棄這樣的請求或行動，或者放棄這樣的權利，這將是我們的自由裁量權。這些風險因素中其他地方描述的董事的財務和個人利益的存在，可能會導致一名或多名董事在決定是否採取所要求的行動或放棄我們的權利時，在他或她認為對公眾股東最有利的東西與他或她自己認為對自己最好的東西之間產生利益衝突。截至本委託書的日期，我們不相信我們的董事和高級管理人員在獲得股東對企業合併提議的批准後可能會提出任何要求、行動或放棄。雖然某些變更可以在沒有股東進一步批准的情況下進行，但在對企業合併提案進行表決之前，如果需要對業務合併的條款和相關交易進行重大影響，我們將分發新的或修訂的委託書，並與我們的股東協商。
我們的初始股東和某些其他股東已同意投票支持企業合併，無論我們的公眾股東如何投票。
與許多其他空白支票公司不同，在這些公司中，創始人同意根據公眾股東就初始業務合併所投的多數票來投票其創始人的股票，而我們的發起人、高級管理人員和董事已同意將他們擁有的普通股的任何股份投票支持業務合併。截至本文發佈之日，我們的保薦人持有我們已發行和已發行普通股的大約20%。因此，與我們的發起人、高級管理人員和董事同意根據我們的公眾股東的多數投票表決他們擁有的普通股的任何股份的情況相比，企業合併更有可能獲得必要的股東批准。
我們預計與完成業務合併和相關交易相關的鉅額非經常性成本。
我們預計與完成業務合併和相關交易相關的鉅額非經常性成本。吾等將支付吾等就合併協議及擬進行的交易(包括業務合併)而招致或代吾等招致的所有費用、開支及成本。此外，合併協議規定，如果完成業務合併，我們將支付CompoSecure或代表CompoSecure發生的與合併協議及其預期交易(包括業務合併)相關的所有費用、開支和成本，但某些有限的例外情況除外。我們目前估計交易費用
 
32
目錄
 
大約為$[•]百萬美元。此外，我們估計CompoSecure將額外產生大約$[•]將由合併後的實體支付的百萬美元費用。
宣佈擬議的業務合併可能會擾亂CompoSecure與其成員、銀行合作伙伴、貸款人、業務合作伙伴、企業客户和其他人的關係，以及其經營業績和總體業務。
無論業務合併和相關交易是否最終完成，由於與擬議交易相關的不確定性，與業務合併公告對CompoSecure業務影響相關的風險包括：
•
其員工可能會遇到未來角色的不確定性，這可能會對CompoSecure留住和聘用關鍵人員和其他員工的能力產生不利影響；
​
•
與CompoSecure保持業務關係的成員、銀行合作伙伴、貸款人、業務合作伙伴、客户和其他方可能會遇到未來的不確定性，並尋求與第三方建立替代關係，尋求改變其與CompoSecure的業務關係，或者無法重新註冊或延長與CompoSecure的現有關係；以及
​
•
CompoSecure已經支出，合併後的實體將繼續為與擬議的業務合併相關的專業服務和交易成本支出大量成本、費用和開支。
​
如果上述任何風險成為現實，都可能導致重大成本，這可能會影響合併後實體的運營結果和可用於為其業務提供資金的現金。
如果我們無法在2022年5月10日之前完成與CompoSecure或其他業務合併的業務合併，我們將停止除結束我們的事務、贖回我們的已發行公眾股票以及解散和清算以外的所有業務。在這種情況下，第三方可能會對我們提出索賠，因此，信託賬户中持有的收益可能會減少，我們股東收到的每股清算價格可能低於每股10.20美元。
我們的章程規定，我們必須在2022年5月10日之前完成業務合併或其他業務合併，否則我們必須停止除清盤目的外的所有業務，贖回我們已發行的公開股票，並在得到我們剩餘股東和董事會批准的情況下，解散和清算。在這種情況下，第三方可能會就我們為我們提供的產品或服務而欠我們的錢向我們提出索賠。雖然我們已經從CompoSecure以及我們所聘用的某些供應商和服務提供商那裏獲得了豁免協議，根據這些協議，這些當事人放棄了他們可能對信託賬户中持有的任何資金擁有的任何權利、所有權、利息或索賠，但不能保證他們或其他沒有執行此類豁免的供應商不會向信託賬户尋求追索權，儘管有這樣的協議。此外，不能保證法院會維持此類協議的有效性。因此，信託賬户中持有的收益可能會受到索賠的影響，這些索賠可能會優先於我們的公共股東的索賠。
此外，如果我們被迫提出破產申請，或針對我們的非自願破產申請沒有被駁回，或者如果我們以其他方式進入強制或法院監督清算，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在其破產財產中，並受到第三方優先於其股東的債權的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，信託賬户的每股分配可能不到10.20美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們的非自願破產申請未被駁回，股東收到的任何分配都可能根據適用的債務人/債權人和/或破產法被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。
我們的股東可能要對第三方向我們提出的索賠負責，但以他們收到的分配為限。
如果我們無法在規定的時間內完成與CompoSecure的業務合併或其他業務合併，我們必須解散和清算，每種情況都以我們的
 
33
目錄
 
特拉華州法律規定的義務，規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠，也不能向您保證，第三方不會尋求向我們的股東追回我們欠他們的金額。因此，我們的股東可能對他們收到的分配的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延伸到分配日期的三週年之後。
如果我們被迫提交破產申請或針對我們的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，由於我們打算在2022年5月10日之後立即將信託賬户中持有的收益分配給我們的公共股東，如果我們不完成業務合併，這可能被視為或解讀為在訪問我們的資產或從我們的資產分配方面優先於任何潛在的債權人。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使董事會和我們面臨懲罰性賠償的索賠，因為在解決債權人的索賠之前，我們從信託賬户向公眾股東支付了款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們或您提出索賠。
初始股東、我們的高級管理人員和董事為增加企業合併提議和本委託書中提出的其他提議獲得批准的可能性而採取的行動可能會壓低我們普通股的價格。
在特別會議之前的任何時間，在他們當時不知道有關我們或我們證券的任何重大非公開信息的期間，初始股東、我們的董事、高級職員及其各自的關聯公司可以簽訂協議，從投票反對或表示有意投票反對企業合併提案的機構投資者和其他投資者手中購買股票，或者與這些投資者和其他投資者達成交易，為他們提供收購我們普通股或投票支持企業合併提案的獎勵。截至本委託書發表之日，已經與現有投資者達成了一項這樣的安排。雖然截至本委託書日期，未來可能訂立的任何其他激勵安排的確切性質尚未確定，但這些安排可能包括但不限於保護該等投資者或持有人免受其股份潛在價值損失的安排，包括授予認沽期權以及以面值向該等投資者或初始股東所擁有的股份轉讓。這類購買和其他交易的目的將是增加企業合併提案獲得批准的可能性，並降低持有者要求贖回公開發行股票的可能性。達成任何這樣的安排都可能對我們普通股的價格產生壓低作用。例如，如果由於這些安排，投資者或持有人以面值購買股票，投資者或持有人可能更有可能在企業合併結束後立即以低於市價的價格出售該等股票。
我們可能無法及時有效地實施2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節所要求的控制和程序，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
從公司截至2021年12月31日的年度報告開始，我們正在並在業務合併之後，將要求合併後的實體提供管理層關於內部控制的證明。根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條，上市公司所需的標準比CompoSecure作為私人持股公司所要求的標準嚴格得多。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分滿足業務合併後適用於合併後實體的更高的法規遵從性和報告要求。如果我們不能及時或充分遵守第404條的額外要求，我們可能無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使我們受到不利的監管後果，並可能損害投資者信心，導致我們普通股的市場價格下降。
 
34
目錄
 
根據“就業法案”，只要我們是一家“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要根據“薩班斯-奧克斯利法案”第404節證明我們對財務報告的內部控制的有效性。
《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節要求管理層對我們的財務報告內部控制的有效性進行年度評估，通常在同一報告中要求我們的獨立註冊會計師事務所就我們的財務報告內部控制的有效性提交一份報告。然而，根據就業法案，我們的獨立註冊會計師事務所將不再需要根據薩班斯-奧克斯利法案第404節證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。在(1)財政年度的最後一天(A)2025年11月10日，也就是我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後的較早一天之前，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一天的最後一個工作日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。因此，在我們不再是一家“新興成長型公司”之前，股東不會受益於對我們內部控制環境的有效性進行獨立評估。
我們成功實施業務合併併成功運營業務的能力在很大程度上取決於某些關鍵人員的努力，包括CompoSecure的關鍵人員，我們希望他們在業務合併後都留在合併後的實體中。這些關鍵人員的流失可能會對合並後業務的運營和盈利能力產生不利影響。
我們能否認識到業務合併的某些好處，並在業務合併後成功運營CompoSecure的業務，將取決於CompoSecure某些關鍵人員的努力。雖然我們預計所有這些關鍵人員在業務合併後仍將留在合併後的實體，但關鍵人員的意外流失可能會對合並後實體的運營和盈利能力產生不利影響。此外，我們未來的成功在一定程度上取決於我們識別和留住關鍵人員接替高級管理層的能力。此外，雖然我們已經仔細審查了合併後實體將聘用的CompoSecure關鍵人員的技能、能力和資質，但我們的評估可能被證明是不正確的。如果這些人員不具備我們期望的技能、資格或能力，或者不具備管理一家上市公司所需的技能、資質或能力，合併後實體的業務運營和盈利能力可能會受到負面影響。
羅馬董事會或其任何委員會在決定是否進行業務合併時都沒有獲得第三方估值。
羅馬董事會或其任何委員會都不需要獲得意見，認為從財務角度來看，我們為CompoSecure支付的價格對我們是公平的。羅馬董事會及其任何委員會都沒有獲得與企業合併相關的第三方估值。在分析業務合併時，羅馬董事會和管理層對CompoSecure進行了盡職調查。羅馬董事會審查了CompoSecure公司選定的財務數據與業內同行的比較，以及合併協議中規定的財務條款，得出結論認為，業務合併符合羅曼公司股東的最佳利益。因此，投資者在評估CompoSecure時將完全依賴羅馬董事會和管理層的判斷，而羅馬董事會和管理層可能沒有對這類業務進行適當的估值。缺乏第三方估值也可能導致更多的股東投票反對業務合併或要求贖回他們的股票，這可能會影響我們完成業務合併的能力。
在業務合併後，我們滿足證券或行業分析師發佈的任何研究或報告中的預期和預測的能力，或者證券或行業分析師缺乏報道的能力，可能會導致我們的普通股市場價格低迷，流動性有限。
我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果沒有證券或
 
35
目錄
 
行業分析師開始報道合併後的實體，我們的股價可能會低於如果我們有這樣的報道，我們普通股的流動性或交易量可能會受到限制，使股東更難以可接受的價格或金額出售股票。如果任何分析師確實涵蓋了合併後的實體，他們的預測可能會有很大差異，可能無法準確預測我們實際取得的結果。如果我們的實際結果與跟蹤我們的研究分析師的預測不符，我們的股價可能會下跌。同樣，如果一位或多位為我們撰寫報告的分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們的股價或交易量可能會下降。
未來向CompoSecure傳統會員出售我們的普通股可能會降低您原本可能獲得的普通股的市場價格。
根據合併協議，CompoSecure持有人(CompoSecure，L.L.C.的唯一成員)在CompoSecure中的會員權益將轉換為有權獲得現金對價、根據應收税款協議支付的款項，以及由CompoSecure B類單位和最多49,195,000股(假設不贖回我們的普通股)或63,919,627股(假設最大限度贖回我們的普通股)組成的股權對價某些CompoSecure持有者將與合併後的實體和保薦人一起簽訂股東協議，我們稱之為股東協議，並將被限制轉讓他們根據業務合併獲得的任何普通股股份，直至業務合併結束後180天，但某些有限的例外情況除外。
合併協議規定，在業務合併結束時，我們將與我們的某些現有股東和某些CompoSecure遺留成員就我們目前持有的或將根據合併協議發行的普通股的股份簽訂修訂和重述的登記權協議，我們稱之為登記權協議。註冊權協議將要求吾等(其中包括)在業務合併結束後代表股東迅速提交轉售貨架登記表，我們稱之為貨架登記表。如果貨架登記聲明一經宣佈生效就不可用，股東將擁有一定的索要登記權利。
當適用於CompoSecure遺留成員持有的我們普通股的鎖定期到期或貨架註冊聲明生效時，這些當事人可以在公開市場或私下協商的交易中出售大量我們的股票。如此大量普通股的註冊和上市交易可能會增加我們普通股價格的波動性，或者給我們普通股價格帶來巨大的下行壓力。此外，合併後的實體可能會使用我們普通股的股份作為未來收購的對價，這可能會進一步稀釋我們的股東。
由於某些大股東在企業合併後將控制我們普通股的很大比例，這些股東可能會影響合併後實體的主要公司決策，其利益可能與我們普通股的其他持有者的利益發生衝突。
在業務合併完成後，根據我們對將發行的普通股合併對價的估計(包括將轉讓給CompoSecure Holdings的與業務合併相關的創始人股份)，LLR Equity Partners IV，L.P.和Michele D.Logan以及任何信託、實體或其他類似工具或賬户，在每種情況下，與Michele D.Logan及其關聯方(“Logan方”)都將分別實益擁有約31%和21%的股份(假設沒有A類普通股的股份被贖回分別(假設A類普通股的最大數量與業務合併相關地贖回)我們的已發行普通股的投票權。由於這一控制，LLR Equity Partners IV，L.P.和Logan各方將能夠影響需要我們的股東和/或羅馬董事會批准的事項，包括董事選舉和業務合併或處置的批准以及其他特殊交易。LLR Equity Partners IV，L.P.和Logan各方也可能擁有與其他 不同的利益
 
36
目錄
 
我們普通股的持有者，可以您不同意的方式投票，這可能會對您的利益不利。所有權的集中可能會延遲、防止或阻止合併後實體的控制權變更，並可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。此外，LLR Equity Partners IV，L.P.或Logan各方未來可能擁有與合併後實體的業務直接競爭的業務。有關更多信息，請參閲標題為“第1號提案：企業合併提案 - 相關協議和股東協議”一節。
根據合併協議，我們無權在業務合併後向CompoSecure和CompoSecure成員尋求賠償。
CompoSecure在合併協議中作出的陳述、擔保和契諾在合併協議完成後不再有效，不受賠償。因此，如果CompoSecure被發現違反了其在合併協議中包含的任何陳述、擔保或契諾(根據其條款適用或將在業務合併結束時或之後全部或部分履行的契諾除外)，我們將無法向CompoSecure、CompoSecure L.L.C.的唯一成員CompoSecure和CompoSecure的成員追償，但欺詐除外。
我們建議的章程放棄向本公司或其高級管理人員、董事或股東提交的可能是投資、公司或商業機會的某些交易或事項的任何預期或權利。
我們的擬議憲章規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，CompoSecure的每一名成員、其各自的關聯公司(本公司及其附屬公司除外)，以及(如果任何成員是一家系列有限責任公司)其任何系列及其所有各自的合夥人、負責人、董事、高級管理人員、成員、經理、股權持有人和/或員工，包括擔任本公司高級管理人員或董事的任何前述成員(每個，一個被排除的一方)，我們有責任避免(A)直接或間接參與我們可能直接或間接擁有利益或預期的任何機會，或(B)以其他方式與我們競爭。我們擬議的憲章還在特拉華州法律允許的最大程度上放棄我們在任何被排除在外的締約方參與的任何機會中擁有的任何利益或預期，即使該機會是我們可能直接或間接擁有利益或預期的機會。在特拉華州法律允許的最大範圍內，如果任何被排除的一方瞭解到一個機會，該機會對其本人和我們都可能是機會，則該方沒有義務向我們傳達或提供該機會，也不因我們或我們的任何股東僅僅因為追求或獲得該機會或將該機會提供或引導給另一人而違反作為我們股東、董事或高級管理人員的任何受信責任而對我們或我們的任何股東承擔責任。在特拉華州法律允許的最大範圍內，任何商機都不會被視為我們的潛在企業機會，除非我們根據我們的擬議憲章被允許進行商機，我們有足夠的財政資源來進行商機，並且商機將與我們的業務相一致。
在完成業務合併後，合併後的實體可能需要進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和股票價格產生重大負面影響，從而可能導致您的部分或全部投資損失。
雖然我們已經對CompoSecure進行了盡職調查，但我們不能向您保證，這次檢查揭示了CompoSecure業務中可能存在的所有重大問題，或者我們和CompoSecure控制之外的因素不會在以後出現。因此，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組合並後實體的業務，或招致減值或其他可能導致虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告這種性質的費用的事實可能會導致市場對合並後的實體或其證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們無法以優惠條件獲得未來的融資，甚至根本無法獲得融資。
 
37
目錄
 
合併後的實體可能會受到證券訴訟的影響，這不僅代價高昂，而且可能會分散管理層的注意力。
在業務合併之後，我們的股價可能會波動，而且在過去，經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。合併後的實體未來可能成為這類訴訟的目標。這類訴訟可能導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源，這可能會對業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。訴訟中的任何不利裁決也可能使合併後的實體承擔重大責任。
業務合併完成後，我們唯一重要的資產將是我們在CompoSecure的所有權權益，這種所有權可能不足以支付股息或進行分配或貸款，使我們能夠支付普通股的任何股息或履行我們的其他財務義務，包括我們在應收税款協議下的義務。
業務合併完成後，除了我們在CompoSecure的所有權權益外，我們將不會有任何直接業務，也不會有其他重要資產。我們和某些投資者、某些出售股權的股東以及CompoSecure及其附屬公司的董事和高級管理人員屆時將成為合併後實體的股東。我們將依靠CompoSecure進行分配、貸款和其他付款，以產生必要的資金，以履行我們的財務義務，包括我們作為一家上市公司的費用，支付與我們普通股有關的任何股息，以及履行我們在應收税金協議下的義務。CompoSecure的財務狀況和運營要求可能會限制我們從CompoSecure獲得現金的能力。CompoSecure的收益或其他可用資產可能不足以支付股息或進行分配或貸款，使我們能夠支付普通股的任何股息或履行我們的其他財務義務，包括我們在應收税款協議下的義務。
CompoSecure為上述目的和任何其他目的向我們進行分發、貸款和其他付款的能力將受CompoSecure展期信用協議條款的約束，並受其中規定的負面契約的約束。任何貸款或其他信貸延期將受到CompoSecure展期信貸協議下的投資契約的約束，其中包括(I)等於固定美元金額和EBITDA的較大者的一般投資籃子，以及(Ii)基於在預計基礎上滿足總淨槓桿率的無限投資籃子。同樣，任何股息、分派或類似的支付都將受到CompoSecure展期信貸協議下的股息和分配契約的約束，該協議還規定了幾個例外，其中包括(I)支付母公司的管理費用和某些費用和開支，(Ii)税收分配，受某些限制，(Iii)一般股息和分配籃子，等於固定美元金額和EBITDA的較大者，以及(Iv)基於滿足以下總淨槓桿率的無限制股息和分配籃子
如果我們的股息政策與CompoSecure的分配政策有重大不同，在交換任何B類單位後，CompoSecure的成員可能會在合併後的實體的合計分配中獲得不成比例的權益，而這些合計分配尚未由我們進行分配。
Roman和CompoSecure傳統成員都是CompoSecure的成員。如果CompoSecure將從合併實體獲得的收入分配給其成員的份額大於我們分配給股東的份額，則任何通過CompoSecure參與此類分配並隨後行使其將CompoSecure中的會員單位交換為A類普通股的權利的CompoSecure遺留成員都可能在合併後實體尚未分配的總分配中獲得不成比例的權益。原因是這樣的CompoSecure遺留成員可以同時獲得(I)CompoSecure向其成員(包括這樣的CompoSecure遺留成員)分發的利益，以及(Ii)Roman向包括這樣的CompoSecure遺留成員在內的A類普通股持有者分發的好處。因此，如果我們的股息政策與CompoSecure的分配政策不匹配，截至交易所日期的其他A類普通股持有者可能會體驗到他們對之前利潤的興趣減少
 
38
目錄
 
未由我們分發的合併實體分發。我們目前的紅利政策可能會導致我們普通股股東的分紅不同於CompoSecure公司對其成員的分紅。
由於CompoSecure，Inc.在本次發售中收購的現有税基的可分配份額、CompoSecure，Inc.增加其在現有税基中的可分配份額、以及CompoSecure，Inc.在此次發售後與銷售或交換B類單位相關的預期税基調整，我們可能需要向某些CompoSecure持有者支付與我們可能要求的任何額外税收折舊或攤銷扣除相關的大部分福利，以及某些其他税收屬性。
在業務合併結束時，CompoSecure，Inc.將與CompoSecure和TRA各方(如其中定義的)簽訂應收税金協議。應收税款協議將規定，CompoSecure，Inc.將向某些CompoSecure，Inc.支付CompoSecure，Inc.被視為實現(使用某些假設計算)的90%利益(如果有)的某些CompoSecure，Inc.的結果是(I)CompoSecure，Inc.在CompoSecure及其子公司的資產中的可分配份額(A)在企業合併中收購，(B)根據交易所出售或交換CompoSecure單位(Ii)因(A)業務合併及(B)在業務合併後根據交換協議出售或交換CompoSecure單位而導致的若干税基增加，及(Iii)若干其他税項優惠，包括應收税項協議項下付款所應佔的税項優惠。這些税收屬性可能會增加CompoSecure，Inc.的折舊和攤銷扣除額(出於税收目的)，因此可能會減少CompoSecure，Inc.未來需要繳納的税額，儘管美國國税局可能會質疑這些税收屬性的全部或部分有效性，法院可能會支持這樣的挑戰。這種税基也可能減少未來處置某些資本資產的收益(或增加損失)，只要税基被分配給這些資本資產。由於在應收税款協議中使用了某些假設，CompoSecure，Inc.實現的實際税收優惠可能與根據應收税款協議計算的税收優惠不同, 包括使用假設的州和地方加權平均所得税率來計算税收優惠。應收税金協議規定的付款義務是CompoSecure公司的義務，但不是CompoSecure公司的義務。CompoSecure，Inc.預計將受益於剩餘10%的已實現現金税收優惠。雖然現有税基的金額、預期的税基調整、税項屬性的實際金額和用途，以及應收税項協議項下任何付款的金額和時間，將因多個因素而有所不同，包括交換的時間、我們A類普通股在交換時的價格，以及我們的收入的金額和時間，我們預計，由於CompoSecure有形和無形資產的轉移和税基的增加以及我們可能的税收利用，我們預計，由於CompoSecure有形和無形資產的轉移和税基的增加，以及我們可能的税收利用，我們的預期是不同的，因為CompoSecure的有形和無形資產的轉移和税基的增加，以及我們對税收的可能利用包括本次發行時獲得的現有税基在內，CompoSecure公司根據應收税款協議可能支付的款項將是相當可觀的。我們預計，如果交換所有未完成的CompoSecure單位(CompoSecure Inc.持有的單位除外)，在業務合併之後，根據某些假設，根據應收税款協議，CompoSecure Inc.獲得的估計税收優惠約為1.8998億美元，包括但不限於A類普通股每股10.00美元的交易價格，21%的美國聯邦公司所得税税率，以及估計適用的州和地方所得税税率。, 美國聯邦所得税法沒有實質性變化，CompoSecure Inc.將有足夠的應税收入來利用這種估計的税收優惠。上述數額只是一個估計數字，實際的税收優惠可能有很大不同。應收税金協議項下的付款不以B類單位的交換持有人繼續擁有我們為條件。請參閲： - 應收税金協議中的某些關係和相關人員事務處理。
在某些情況下，根據應收税金協議支付的款項可能會加速和/或大大超過CompoSecure，Inc.在受應收税金協議約束的税收屬性方面實現的實際收益。
CompoSecure，Inc.根據應收税金協議承擔的付款義務可能會在控制權發生某些變化時加速，並在其選擇提前終止應收税金協議的情況下加速。加速支付將與CompoSecure公司隨後獲得的所有相關税收屬性有關。在這種情況下所需的加速付款將參照現值(折現率等於(I)-6.5%/年)計算
 
39
目錄
 
和(Ii)B類單位持有人或其他收款人根據應收税款協議有權獲得的所有未來付款(一年期LIBOR或其後續利率加100個基點)，此類加速付款和應收税款協議下的任何其他未來付款將利用某些估值假設，包括CompoSecure，本公司將擁有足夠的應納税所得額，以充分利用因訂立應收税金協議而增加的税項扣減及税基及其他利益，並有足夠的應税收入可在該等淨營業虧損的法定到期日及提早終止或控制權變更後的五年期間內，按直線基準充分利用任何受應收税項協議規限的剩餘營業虧損淨額。此外，如果應收税基和CompoSecure，Inc.對某些税收屬性的使用受到美國國税局的成功質疑，應收税金協議項下的付款收件人將不會向我們報銷以前根據應收税金協議支付的任何款項(儘管任何此類損害將在應收税金協議下的未來付款中考慮在內)。CompoSecure，Inc.能否從任何現有的税基、税基調整或其他税種中獲益，以及根據應收税金協議支付的款項，將取決於許多因素，包括我們未來收入的時間和數額。因此，即使沒有控制權變更或選舉終止應收税金協議，根據應收税金協議支付的款項也可能超過CompoSecure，Inc.實際現金税收優惠的90%。
因此，CompoSecure，Inc.實際實現的現金税收優惠可能大大低於相應的應收税款協議付款，或者根據應收税款協議支付的款項可能在預期的未來税收優惠實際實現(如果有的話)前幾年支付。如果根據應收税款協議支付的款項超過CompoSecure，Inc.根據應收税款協議實現的實際現金税收優惠，和/或CompoSecure向CompoSecure，Inc.支付的款項不足以允許CompoSecure，Inc.在支付税款和其他費用後根據應收税款協議付款，則可能對我們的流動資金產生重大負面影響。根據下文“某些關係和相關人員交易和應收税款協議”中更詳細描述的某些假設，我們估計，如果CompoSecure，Inc.在此次發行之後立即行使其終止權，這些終止付款的總額將約為205.92美元(假設倫敦銀行同業拆借利率加100%基點貼現率)。上述數字只是一個估計數字，實際支付金額可能大不相同。若我們的現金資源因時間差異或其他原因而不足以履行我們在應收税金協議項下的義務，而該等義務可能會延遲、延遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更，則吾等可能需要招致額外的債務以支付應收税款協議項下的款項。
在某些控制權變更的情況下，根據應收税金協議加快付款可能會削弱我們完成控制權變更交易的能力，或對我們A類普通股所有者收到的價值產生負面影響。
在某些控制變更的情況下，根據應收税金協議支付的款項可能會加快，並可能大大超過CompoSecure，Inc.在受應收税金協議約束的税項屬性方面實現的實際收益。我們預計，如果控制權發生變化，我們根據應收税款協議可能支付的金額將會很大。因此，我們的加速付款義務和/或在控制權變更時根據應收税金協議採取的假設可能會削弱我們完成控制權變更交易的能力，或對我們A類普通股所有者在控制權變更交易中收到的價值產生負面影響。
我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能會導致我們A類普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。
公開市場上可能隨時出售大量A類普通股。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們A類普通股的市場價格。業務合併後，我們的贊助商以及CompoSecure遺留成員將持有我們約66.6%的普通股，
 
40
目錄
 
包括我們約7.1%的A類普通股和59.5%的B類普通股。根據股東協議的條款，投票方在企業合併完成後，在至少六個月的時間內，其持有的A類普通股和B類普通股的股份轉讓將受限制。此外，吾等保薦人與吾等訂立書面協議，根據協議，保薦人股份(將於業務合併結束時轉換為A類普通股)不得轉讓，直至業務合併結束後六個月方可轉讓。
未來註冊權的行使可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們的某些股東將擁有受限證券的註冊權。我們有義務登記某些證券，包括髮起人持有的所有普通股股份，某些CompoSecure持有人作為業務合併的一部分收到的普通股股份，以及根據PIPE投資將發行的A類普通股股份。我們有義務(I)提交轉售“擱置”登記聲明，以便在業務合併完成後30個工作日內登記該等證券(以及CompoSecure，Inc.完成業務合併後可能行使該等證券的任何普通股)；(Ii)盡商業上合理的最大努力，促使SEC在提交申請後，在合理可行的範圍內儘快宣佈該登記聲明生效。根據轉售登記聲明，在公開市場出售大量普通股可以在登記聲明仍然有效的任何時候進行。此外，某些註冊權持有人可以請求承銷發行以出售其證券。這些出售，或市場上認為持有大量股票的人打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。
與贖回相關的風險
希望以信託賬户按比例贖回股份的羅馬DBDR股東必須遵守特定的贖回要求，這可能會使他們難以在截止日期前行使贖回權。如果股東未能遵守本委託書中規定的贖回要求，他們將無權贖回其持有的A類普通股股份，以按比例贖回信託賬户中持有的資金部分。
希望以信託賬户按比例贖回股份的羅馬DBDR公共股東必須(I)在特別會議至少兩個工作日前提交書面請求和(Ii)向轉讓代理提交證書或通過DWAC系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理。(br}羅馬DBDR公眾股東如希望按比例贖回其股票，除其他事項外，必須(I)提交書面請求，(Ii)向轉讓代理提交證書或通過DWAC系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理。為了獲得實物股票證書，股票經紀人和/或結算經紀人、DTC和轉讓代理需要採取行動促進這一請求。股東一般應該分配至少兩週的時間來從轉讓代理那裏獲得實物證書。但是，由於Roman DBDR無法控制此過程或DTC，因此獲得實物股票證書可能需要兩週以上的時間。如果獲得實物證書的時間比預期的要長，希望贖回股票的股東可能無法在行使贖回權的最後期限前獲得實物證書，從而無法贖回其股票。
選擇贖回股票的股東將獲得每股現金支付的每股價格，該價格等於截至企業合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的、之前未釋放給Roman DBDR以繳納税款的資金賺取的利息，除以當時已發行的公開股票的數量。(br}股東選擇贖回其股票的股東將獲得每股現金價格，以現金支付，等於截至企業合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，除以當時已發行的公開股票數量。有關如何行使贖回權的更多信息，請參閲“羅馬DBDR股東 - 贖回權特別會議”一節。
如果公開股東未收到羅曼DBDR提出贖回與企業合併相關的公開股票的通知，或未遵守其股票投標程序，則不得贖回該股票。(br}如果公眾股東未收到與企業合併相關的羅曼DBDR提出贖回其公開股票的通知，或未遵守其股票投標程序，則不得贖回該股票。
在進行與業務合併相關的贖回時，Roman DBDR將遵守代理規則。儘管羅馬DBDR遵守這些規則，但如果一個公共股東失敗了
 
41
目錄
 
如果收到Roman DBDR的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不會意識到有機會贖回其股票。此外，如果適用，Roman DBDR將向其公開股票持有人提供與業務合併相關的代理材料，這些材料將描述有效贖回公開股票必須遵守的各種程序。股東不符合本辦法規定的，其股票不得贖回。
羅馬DBDR沒有指定的最大兑換閾值。如果沒有這樣的贖回門檻，羅馬DBDR可能會完成絕大多數股東不同意的企業合併。
羅馬DBDR目前的憲章沒有規定最大贖回門檻，但在任何情況下，羅馬DBDR都不會贖回其公開股票，贖回的金額不會導致其有形資產淨額低於$[•]這樣，羅馬DBDR就不受證券交易委員會的“細價股”規則的約束。這一最低有形資產淨額也是各方完成合並協議下業務合併義務的一項義務。此外，合併協議規定，每一方完成業務合併的義務取決於信託賬户中的金額(扣除任何羅馬DBDR公開股東贖回的金額)和私募的收益，相當於或超過#美元。[•]自企業合併結束之日起。因此，羅馬DBDR可能能夠完成業務合併，即使它的大部分公眾股東不同意這項交易，並且已經贖回了他們的股票，或者已經簽訂了私下談判的協議，將他們的股票出售給我們的贊助商或Roman DBDR的高級管理人員、董事、顧問或他們的附屬公司。
如果Roman DBDR將被要求支付所有有效提交贖回的A類普通股股票的現金對價總額，加上根據合併協議條款滿足現金條件所需的任何金額，則Roman DBDR將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股股票將返還給其持有人，Roman DBDR可能會尋找替代的業務組合。(br}如果羅馬DBDR將被要求支付所有有效提交贖回的A類普通股股票，加上根據合併協議條款滿足現金條件所需的任何金額，則Roman DBDR將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股股票將返還給其持有人，而Roman DBDR可能會尋找替代的業務組合。
如果您或您所屬的“集團”股東被視為持有在羅馬DBDR IPO中發行的A類普通股合計超過15%的股份，則您(或如果您是此類集團的成員，則為該集團的所有成員)將失去贖回超過在羅馬DBDR IPO中發行的A類普通股15%以上的所有此類股份的能力。
未經羅馬DBDR事先同意，公眾股東及其任何人、她或其附屬公司或與其一致行動或作為“集團”​(定義見“交易法”第13節)的任何其他人，將被限制贖回其股份總額，或如果是此類集團的一部分，則不得贖回集團股份，超過羅馬DBDR首次公開募股中出售的單位所包括的A類普通股股份的15%。任何代表行使贖回權的A類普通股的實益持有人必須在任何贖回選舉中向羅馬DBDR表明自己的身份，以便有效地選擇贖回此類A類普通股。為了確定一名股東是與另一名股東一致行動還是與另一名股東聯合行動，羅馬DBDR將要求尋求行使贖回權的每一名公共股東向羅馬DBDR證明該股東是與任何其他股東一致行動還是作為集體行動。這些證明，連同當時羅馬DBDR可獲得的其他與股票所有權有關的公開信息，如根據交易法提交的第213D節、第213G節和第216節文件，將是羅馬DBDR做出上述決定的唯一依據。您無法贖回任何此類過剩股份將降低您對Roman DBDR完成業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售此類過剩股份，您在Roman DBDR的投資可能遭受重大損失。此外，如果Roman DBDR完成業務合併，您將不會收到有關該等超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有該數量的股份，總計超過羅馬DBDR IPO出售股份的15%，並, 要處置這些多餘的股票，你將被要求在公開市場交易中出售你持有的A類普通股，可能會虧損。不能保證在業務合併後，這些超額股份的價值會隨着時間的推移而升值，也不能保證A類普通股的市場價格將超過每股贖回價格。儘管如此，股東可以
 
42
目錄
 
質疑羅馬DBDR關於一名股東是否與另一名股東在有管轄權的法院採取一致行動或作為一個集體行動的裁決。
羅馬DBDR的股東投票支持或反對企業合併的所有股份(包括該等超額股份)的能力不受這一贖回限制的限制。
不能保證股東決定是否按比例贖回其股票以換取信託賬户的按比例部分，這將使該股東在未來的經濟狀況中處於更好的地位。
不能保證羅馬DBDR股東在業務合併或任何替代業務合併完成後，未來能夠以什麼價格出售其公開發行的股票。任何初始業務合併(包括業務合併)完成後發生的某些事件可能會導致股價上漲，並可能導致現在實現的價值低於Roman DBDR的股東在未來可能實現的價值(如果該股東沒有贖回其股票的話)。同樣，如果股東不贖回其股份，股東將在任何初始業務合併完成後承擔公開發行股票的所有權風險，並且不能保證股東未來可以高於本委託書規定的贖回價格出售其股份。股東應諮詢股東的税務和/或財務顧問，以瞭解這可能如何影響他或她或其個人情況。
股東決定是否按比例贖回他/她的股票以換取信託賬户的按比例部分，這可能不會使該股東在未來的經濟狀況中處於更好的地位。
我們不能保證在業務合併完成後，股東將來可以以什麼價格出售他/她或其公開發行的股票。任何業務合併完成後的某些事件，如業務合併，可能會導致我們的股價上漲，並可能導致贖回時實現的價值低於股東在未來可能意識到的價值，如果股東沒有贖回他/她或其股票的話。同樣，如果股東不贖回他/她/她的股票，該股東將承擔企業合併完成後公開發行股票的所有權風險，以及該股東未來可能無法以高於本委託書所述贖回價格的價格出售他/她/她的股票的風險。股東應該諮詢他/她/她的税務和/或財務顧問，以尋求幫助，瞭解這可能如何影響他/她或其個人情況。
如果我們的股東未能遵守本委託書中指定的贖回要求，他們將無權按比例贖回我們信託賬户中所持資金的比例部分的普通股。
為了行使贖回權，除其他要求外，公開股票持有人必須在特別會議召開前至少兩個工作日提交書面請求，並將其股票(實物或電子形式)交付給我們的轉讓代理。選擇贖回其公開股票的股東將在預期的業務合併完成前兩個工作日按比例收到存入信託賬户的金額的按比例部分。有關如何行使贖回權的更多信息，請參閲“羅馬DBDR股東 - 贖回權特別會議”一節。如果您不及時提交您的贖回請求並交付您的普通股，並遵守其他贖回要求，您將無權贖回您的普通股。
一般風險因素
我們證券的市場可能無法持續，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。
在業務合併後，我們的證券價格可能會因市場對業務合併的反應以及整體市場和經濟狀況而大幅波動。在企業合併後，我們證券的活躍交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。
 
43
目錄
 
CompoSecure的業務和財務業績可能會受到各種法律和監管程序的重大不利影響。
CompoSecure在其正常業務過程中可能會不時受到法律訴訟、訴訟和其他索賠，其中一些可能是實質性的。不利的裁決、和解或不利的發展可能導致所欠的金錢損失，這可能會對CompoSecure的業務、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。此外，訴訟可能代價高昂，任何責任產生的費用和損害都可能損害CompoSecure的運營結果。此外，CompoSecure的保險可能不足以覆蓋不利索賠或由此產生的任何責任。
CompoSecure無法預測其運營結果，這些結果可能與預期不符，並且可能因季度和年度的不同而有很大差異。
CompoSecure的業務受到許多因素的影響，其中任何一個因素都可能對其運營結果、財務業績和收入產生不利影響。這些因素包括但不限於金融卡和電子支付行業的週期、競爭、資本要求、庫存管理、資金可獲得性、新產品的開發、技術變化和生產問題。
CompoSecure必須遵守美國和其他國家/地區複雜的法律法規框架。
CompoSecure必須遵守複雜的法律法規框架，這些法規框架適用於公司治理、財務報告標準、税收、貿易法規、數據隱私、環境法規和許可要求、出口管制、競爭實踐以及勞工和健康安全法律法規。CompoSecure可能在任何時候都不完全符合其所受的法律法規。此外，CompoSecure可能尚未獲得維持此類合規性所需的許可、授權或許可證。任何不遵守適用法律或法規的行為都可能導致罰款或制裁。這種罰款或制裁的程度可能會對CompoSecure的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
CompoSecure對數據的處理受各種法律法規的約束。我們的數據處理也受到合同義務和行業標準的約束。由於全球隱私問題監管框架的迅速演變，適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定的，可能是相互衝突的。由於適用於我們的法律或可能適用於我們的法律，我們實施了政策和程序，以保存和保護我們的數據以及客户和客户的數據，使其免受系統故障或未經授權訪問造成的丟失、誤用、損壞、挪用。如果我們與隱私、數據保護、營銷或客户通信相關的政策、程序或措施不符合法律、法規、政策、法律義務或行業標準，我們可能會面臨政府執法行動、訴訟、監管調查、罰款、處罰和負面宣傳，並可能導致我們的應用程序提供商、客户和合作夥伴失去對我們的信任，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
環境、健康和安全法律法規的責任暴露可能會對CompoSecure的業務產生不利影響。
環境、健康和安全法律法規，包括許可和許可要求，適用於CompoSecure運營的所有司法管轄區的CompoSecure。這些規定適用於多個領域，包括但不限於廢物處理、廢水排放、空氣中的污染物排放、土壤和地下水污染、此類土壤和地下水污染的調查和補救，以及員工的健康和安全。CompoSecure可能無法始終完全遵守這些法律和/或法規，或根據這些法律和/或法規頒發的許可證。如果CompoSecure違反或未能遵守這些法律、法規或許可，它可能會受到鉅額罰款或制裁，或者面臨更高的運營成本。隨着環境、健康和安全法律或法規(或其執行的解釋)的變化，與合規相關的成本可能會對CompoSecure的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。
 
44
目錄
 
根據各種環境法，擁有或經營不動產的公司可能需要承擔調查、清除或補救這些不動產上、下面或遷出的有害物質的費用。此類法律可能會施加嚴格的和/或連帶責任。此外，第三方可以起訴物業的所有者或經營者，要求賠償因環境污染而造成的人身傷害、自然資源或財產損壞或其他費用，包括調查和清理費用。CompoSecure的生產設施可能會面臨這樣的責任。
氣候變化也可能影響CompoSecure的業務。隨着規章制度的發展，能源價格可能會上漲，可能會徵收碳税或能源税，這將增加CompoSecure的生產成本。例如，限制或管理二氧化碳、甲烷和其他温室氣體排放的監管發展可能會對CompoSecure的業務和運營產生負面影響。氣候變化的發展和相關立法可能會增加生產成本，並對CompoSecure的業務、運營和財務狀況產生不利影響。
我們可能會在未經您批准的情況下增發普通股或其他股權證券，這將稀釋您在我們的所有權權益，並可能壓低我們普通股的市場價格。
我們未來可能會發行額外的普通股或其他股權證券，其中包括與業務合併、未來收購、償還未償債務或股權激勵計劃下的贈款相關的盈利義務，而無需股東批准、增長資本或其他加速我們業務的機會。正如本委託書的其他部分所述，信託賬户中的現金和PIPE投資的現金收益將用於支付現金合併對價和支付與業務合併相關的費用，合併後的實體將不會保留。
我們增發普通股或其他股權證券可能會產生以下一種或多種影響：
•
我們現有股東對我們的比例所有權權益將減少；
​
•
每股可用現金數額(包括未來用於支付股息)可能會減少；
​
•
之前發行的每股普通股的相對投票權實力可能會減弱；以及
​
•
我們普通股的市場價格可能會下跌。
​
本委託書中其他部分包括的CompoSecure和未經審計的備考財務信息的歷史財務結果可能不能反映合併後實體的實際財務狀況或運營結果。
本委託書中包含的CompoSecure的歷史財務業績並不反映如果業務合併在指定日期完成或合併後實體未來將實現的財務狀況、運營結果或現金流。這主要是以下因素的結果：(I)合併後的實體將因業務合併而產生額外的持續成本，包括與上市公司報告、投資者關係和遵守薩班斯-奧克斯利法案有關的成本；(Ii)合併後實體的資本結構將不同於CompoSecure的歷史財務報表中反映的資本結構。合併後實體的財務狀況和未來經營結果可能與本委託書中其他地方的歷史財務報表中反映的金額存在重大差異，因此投資者可能難以將合併後實體的未來結果與歷史結果進行比較，或評估其業務的相對錶現或趨勢。
同樣，本委託書中未經審核的備考財務信息僅供説明之用，並基於多項假設編制，包括但不限於，就業務合併而言，Roman被視為“被收購”的公司、截止日期時CompoSecure的總債務、CompoSecure的現金和現金等價物以及與業務合併相關贖回的A類普通股股票數量。因此，此類形式上的財務信息可能不代表
 
45
目錄
 
合併實體未來的經營業績或財務業績以及合併實體的實際財務狀況和經營結果可能與本委託書中其他地方包含的合併實體的預計經營業績和資產負債表存在重大差異，包括由於該等假設不準確所致。請參閲“未經審計的備考簡明合併財務信息”。
在某些情況下，CompoSecure將被要求就其持有人的税款按比例向我們和CompoSecure B類單位的持有人進行分配，並且CompoSecure將被要求進行的分配可能是大量的，並且可能超過我們在應收税款協議下的納税義務和義務。只要我們不將這些過剩現金分配給我們A類普通股的持有人，或將這些多餘現金貢獻給CompoSecure，以換取額外發行A類普通股和向我們A類普通股持有人發放相應的A類普通股股息，則CompoSecure B類單位的持有人將受益於他們在交換他們的B類單位後擁有A類普通股而產生的可歸因於此類現金餘額的任何價值。
出於美國聯邦所得税的目的，CompoSecure被視為合夥企業，因此不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。相反，應税收入被分配給CompoSecure股權的持有者，包括我們。因此，我們在CompoSecure的任何應納税淨收入中的可分配份額都要繳納所得税。根據CompoSecure第二次修訂和重新簽署的有限責任公司協議，根據CompoSecure第二次修訂和重新簽署的有限責任公司協議中包含的某些假設，CompoSecure通常需要不時按比例向我們和CompoSecure B類單位的持有人按比例分配現金，金額足以支付我們和CompoSecure B類單位的其他持有人各自應分配的CompoSecure應税收入份額的税款。由於(I)我們和CompoSecure B類單位持有人可分配的應税收入淨額存在潛在差異，(Ii)適用於公司的税率低於個人，以及(Iii)我們預計從收購B類單位獲得的優惠税收優惠，這些優惠與我們用B類單位應税交換我們A類普通股股票有關，我們預計這些税收分配的金額將超過我們在税收項下的納税義務和義務羅馬董事會將決定這樣積累的任何多餘現金的適當用途，其中可能包括任何潛在的股息, 支付應收税金協議項下的債務和支付其他費用。我們沒有義務向我們的股東分配這些現金(或任何已宣佈的股息以外的其他可用現金)。不會因為(I)CompoSecure的任何現金分配或(Ii)我們保留而不分配給我們股東的任何現金而調整B類單位與A類普通股股票的交換比率。如果我們不將這些過剩現金作為A類普通股的股息分配給CompoSecure，或將這些過剩現金貢獻給CompoSecure，以換取向我們A類普通股的持有人額外發行A類普通股和相應的A類普通股股息，而相反，例如，持有此類現金餘額或將其借給CompoSecure，CompoSecure B類單位的持有人將受益於由於他們擁有以下A類普通股而產生的此類現金餘額的任何價值
 
46
目錄​
 
有關前瞻性陳述的注意事項
此代理聲明包含前瞻性聲明。前瞻性陳述提供了Roman DBDR和CompoSecure對未來事件的當前預期或預測。前瞻性陳述包括有關Roman DBDR和CompoSecure的預期、信念、計劃、目標、意圖、假設和其他非歷史事實的陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本代理聲明中有關羅馬DBDR的前瞻性陳述包括但不限於有關羅馬DBDR的陳述：
•
企業合併帶來的好處；
​
•
完成初始業務合併(包括業務合併)的能力；
​
•
滿足業務合併的結束條件的能力，包括羅馬DBDR股東的批准和至少2.1億美元的現金可用性，其中包括在實施贖回(如果有)後信託賬户中的8500萬美元，加上1.3億美元的票據管道投資收益和4500萬美元的普通管道投資收益減去羅馬DBDR和CompoSecure的5000萬美元的交易費用；
​
•
業務合併後的未來財務業績；
​
•
在最初的業務合併後，成功留住或招聘我們的高級管理人員、主要員工或董事，或需要進行變動；
​
•
高級管理人員和董事將他們的時間分配給其他業務，並可能與CompoSecure的業務或在批准我們最初的業務合併時發生利益衝突，因此他們將獲得費用報銷；
​
•
公募證券的潛在流動性和交易；
​
•
發生可能導致合併協議終止的任何事件、變更或其他情況；
​
•
使用信託賬户以外的收益；
​
•
任何已知和未知訴訟結果的影響；以及
​
•
本委託書中指出的其他風險和不確定性，包括本委託書中“風險因素”項下的風險和不確定性，以及已經或將提交給證券交易委員會的其他文件。
​
本代理聲明結束後與CompoSecure和合並實體有關的前瞻性陳述，以及可能導致合併實體的實際結果與本代理聲明中描述的不同的一些因素，包括但不限於關於以下內容的陳述：
•
發生可能導致企業合併終止的事件、變更或其他情況；
​
•
在宣佈業務合併及其計劃進行的交易後，可能對Roman DBDR、CompoSecure或其他公司提起的任何法律訴訟的結果；
​
•
由於未能獲得Roman DBDR或CompoSecure股東的批准或合併協議中設想的其他關閉條件而無法完成企業合併預期的交易；
​
•
由於公告和/或關閉而導致擬議的業務合併擾亂CompoSecure當前計劃和運營的風險；
​
•
確認業務合併的預期收益的能力，這些收益可能受合併實體盈利增長和管理增長、維持與客户的關係、在其行業內競爭以及留住關鍵員工等能力的影響；
​
 
47
目錄
 
•
與提議的業務合併相關的成本；
​
•
羅馬DBDR或CompoSecure可能會受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；
​
•
未來匯率和利率；以及
​
•
本委託書中指出的其他風險和不確定性，包括本委託書中“風險因素”項下的風險和不確定性，以及已經或將提交給證券交易委員會的其他文件。
​
這些前瞻性陳述基於截至本委託書發表之日可獲得的信息，以及當前的預期、預測和假設，涉及許多風險和不確定因素。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務來更新前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。
此外，Roman DBDR或CompoSecure“相信”的聲明和類似聲明反映了此類各方對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本委託書發表之日此類當事人可獲得的信息，雖然此類當事人認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，這些陳述不應被解讀為表明Roman DBDR或CompoSecure已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。
在決定如何授予您的委託書或指示您應如何投票或就本委託書中提出的建議投票時，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。
 
48
目錄​
 
羅馬DBDR股東特別會議
一般
Roman DBDR向其股東提供此委託書，作為董事會徵集委託書的一部分，以便在將於[•]，並在其任何延期或押後時提出。這份委託書為Roman DBDR的股東提供了他們需要知道的信息，以便能夠投票或指示他們在特別會議上投票。
日期、時間和地點
特別會議將於[•]，2021年，在[•]東部時間，通過以下地址進行網絡直播：https://www.cstproxy.com/romandbdr/sm2021.鑑於新冠肺炎的流行，併為了支持羅曼DBDR的股東、董事和管理層的福祉，特別會議將完全是虛擬的。
投票權；記錄日期
如果您在以下日期收盤時持有Roman DBDR普通股，您將有權在特別會議上投票或直接投票[•]，2021年，這是記錄日期。在記錄日期收盤時，您持有的每股羅馬DBDR普通股有權投一票。如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應該聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人，以確保與您實益擁有的股票相關的選票被正確計算。在記錄日期，有[•]已發行的羅馬DBDR普通股，其中[•]是公開發行的股票，5789,000股是保薦人持有的保薦人股票。
發起人、董事和高級職員的投票
關於Roman DBDR首次公開募股，Roman DBDR與其每位保薦人、董事和高級管理人員訂立協議，據此，各自同意投票表決其擁有的任何Roman DBDR普通股股份，贊成企業合併建議以及在特別會議上提出的所有其他建議。這些協議適用於保薦人，因為它涉及保薦人的股份，以及投票支持企業合併提案的要求，以及本委託書中提交給Roman DBDR股東的所有其他提案。
羅馬DBDR的保薦人、董事和高級管理人員已放棄任何贖回權利，包括在羅馬DBDR首次公開募股(IPO)或在售後市場發行或購買的與企業合併相關的羅馬DBDR普通股股票的贖回權利。
提案的法定人數和所需投票
召開有效會議需要達到羅馬DBDR股東的法定人數。如果已發行並有權在特別會議上投票的羅馬DBDR普通股的大多數親自或委託代表出席特別會議，則出席特別會議的法定人數將達到法定人數。
管理文件提案的批准需要(I)截至特別會議記錄日期的已發行和已發行羅馬DBDR A類普通股的多數，作為一個類別一起投票，以及(Ii)截至特別會議的記錄日期的B類普通股的已發行和已發行股票的多數，作為一個類別一起投票。企業合併提案、納斯達克股票發行提案、股權激勵計劃提案、ESPP提案、諮詢憲章提案和休會提案的批准都需要親自或委託代表並有權在特別會議上投票的股東所投的羅馬DBDR普通股多數股份的持有者的贊成票，作為一個類別一起投票。董事選舉建議的批准需要由虛擬代表或委託代表的股東所投的多數羅馬DBDR普通股的持有者的贊成票，這些股東有權在特別會議上投票，作為一個類別一起投票。
 
49
目錄
 
如果企業合併提案未獲批准，納斯達克股票發行提案、董事選舉提案、治理文件提案、諮詢憲章提案、股權激勵計劃提案和ESPP提案將不會提交羅馬DBDR股東表決。企業合併提案、納斯達克股票發行提案、治理文件提案、董事選舉提案、股權激勵計劃提案和ESPP提案的批准是結束交易的前提條件。納斯達克股票發行提案、治理文件提案、諮詢憲章提案、股權激勵計劃提案和ESPP提案以業務合併提案批准為條件(業務合併提案以納斯達克股票發行提案、董事選舉提案、治理文件提案、股權激勵計劃提案和ESPP提案批准為條件)。休會提案不以批准本委託書中規定的任何其他提案為條件。
請務必注意，如果業務合併提案未獲得批准所需的投票，則Roman DBDR將不會完成業務合併。如果Roman DBDR沒有完成業務合併，並且未能在2022年5月10日之前完成初始業務合併(除非獲得Roman DBDR股東的批准而另行延期)，Roman DBDR將被要求解散和清算其信託賬户，方法是將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東。
棄權票和經紀人否決權
在特別會議上，羅馬DBDR將把就特定提案正確簽署、標有“棄權”的委託書算作出席，以確定出席人數是否達到法定人數。棄權票將與投票反對企業合併提案、納斯達克股票發行提案、治理文件提案、股權激勵計劃提案和ESPP提案具有同等效力。就確定法定人數而言，經紀人不投票不會被算作出席，也不會對任何建議產生任何影響，除非經紀人不投票與投票反對諮詢約章的建議具有相同的效果。此外，如果您在特別會議上投棄權票或未能投票，您將不能行使您的贖回權(如上所述)。
董事會推薦
董事會一致認為，每一項提案都對羅馬DBDR及其股東是公平的，最符合其利益的，並一致批准了這些提案。董事會一致建議股東：
•
投票支持企業合併提案；
​
•
投票支持納斯達克股票發行提案；
​
•
投票支持治理文件提案；
​
•
投票支持《諮詢憲章》的每一項提案；
​
•
投票支持董事選舉提案；
​
•
投票支持股權激勵計劃提案；
​
•
投票支持ESPP提案；以及
​
•
如果休會提案提交給會議，請投“贊成票”。
​
當您考慮董事會支持批准提案的建議時，您應該記住，發起人、董事會成員和Roman DBDR的高級管理人員在企業合併中的利益與您作為股東的利益不同，或者與您的利益不同(或可能與您的利益相沖突)，因此您應該牢記，發起人、董事會成員和Roman DBDR的高級管理人員在企業合併中擁有不同的利益，或者與您作為股東的利益相沖突。
有關羅馬DBDR董事和高管利益的其他信息，請參閲“提案1：羅馬DBDR董事和高級管理人員在業務合併中的利益”(Proposal Number 1：The Business Compansion Proposal - Interest of the Roman DBDR)。
 
50
目錄
 
投票表決您的股票
您名下持有的每一股羅馬DBDR普通股，您都有權投一票。我們的認股權證沒有投票權。如果您是您股票的創紀錄所有者，有兩種方式可以在特別會議上投票您持有的羅馬DBDR普通股：
•
您可以通過簽署並退回隨附的代理卡進行投票。如果你用代理卡投票，你的“代理人”(其名字列在代理卡上)將按照你在代理卡上的指示投票。如果您簽署並退還委託書，但沒有説明如何投票您的股票，則您的股票將按照董事會的建議進行投票，包括業務合併提案、納斯達克股票發行提案、董事選舉提案、治理文件提案、諮詢憲章提案、股權激勵計劃提案、ESPP提案和休會提案(如有)。特別會議表決後收到的選票將不計算在內。
​
•
您可以通過互聯網參加特別會議並投票。您可以在線參加特別會議並在會議期間投票，方法是訪問並輸入您的委託卡或代理材料附帶的説明(視情況而定)上包含的控制號碼。
​
如果您的股票是以“街道名稱”持有的，或者是以保證金或類似賬户持有的，您應該聯繫您的經紀人，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。如果您希望參加會議並在網上投票，並且您的股票是以“街道名稱”持有的，您必須從您的經紀人、銀行或被提名人那裏獲得合法的委託書。這是羅馬DBDR確保經紀人、銀行或被提名人尚未投票表決你的股票的唯一方法。
正在撤銷您的代理
如果您是您的股票的記錄所有者，並且您指定了代理，則您可以在行使代理之前隨時更改或撤銷代理，方法是執行以下任一操作：
•
提交新的代理卡，日期較晚；
​
•
向羅馬DBDR的公司祕書發出撤銷的書面通知，該通知必須在特別會議投票前由羅馬DBDR的公司祕書收到；或
​
•
訪問並輸入您之前收到的代理卡、投票指導表或通知上的控制號碼，即可在特別會議上進行電子投票。請注意，您出席特別會議不會單獨撤銷您的委託書。
​
如果您的股票在記錄日期交易結束時由您的經紀人、銀行或其他被指定人以“街道名稱”持有，您必須按照您的經紀人、銀行或其他被指定人的指示撤銷或更改您的投票指示。
誰可以回答您有關投票您的股票的問題
如果您是股東，對如何投票或直接投票您的Roman DBDR普通股有任何問題，您可以致電Roman DBDR的代理律師Morrow Sodali，電話：(800)662-5200(個人)或(203)658-9400(銀行和經紀人)，或發送電子郵件至DBDR.info@investor.morrowsodali.com。
不得在特別會議上提出其他事項
召開特別會議只是為了審議業務合併提案、納斯達克股票發行提案、治理文件提案、董事選舉提案、股權激勵計劃提案、ESPP提案、諮詢憲章提案和休會提案。根據現行附例，除與召開特別會議有關的程序事宜外，如本委託書未包括於作為特別會議通告的本委託書內，則不得於特別會議上審議任何其他事宜。
 
51
目錄
 
贖回權
根據目前的憲章，任何公眾股票持有人都可以要求贖回這些股票，以換取信託賬户存款總額的按比例份額，減去應繳的特許經營權和所得税。如果您通過單位持有公開股份，您必須選擇將您的單位分為基礎公開股份和公開認股權證，然後才能行使對公開股份的贖回權；
如果恰當地提出要求並完成業務合併，緊接業務合併之前的這些股票將不再流通，僅代表按比例獲得存放在持有羅馬DBDR IPO收益的信託賬户的總金額(包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，以支付公司的特許經營權和所得税)的權利。為説明起見，根據信託賬户中約#美元的資金[•]在……上面[•]2021年，也就是特別會議的創紀錄日期，估計每股贖回價格約為1美元。[•].
要行使您的贖回權，您必須：
•
對企業合併提案投贊成票或反對票；
​
•
選中所附代理卡上的複選框，選擇贖回；
​
•
如果您不與任何其他股東就羅曼DBDR普通股的股份採取一致行動或作為“集團”​(如“交易法”第13d-3節所定義)，請選中所附代理卡上標有“股東認證”的複選框；
​
•
東部時間下午5：00之前[•]，2021年(特別會議前兩(2)個工作日)，以實物或電子方式投標您的股票，並提交書面請求，要求我們將您的公開股票贖回至羅馬DBDR的轉讓代理大陸股票轉讓和信託公司，地址為：
​
大陸股份轉讓信託公司
道富廣場一號30樓
紐約，紐約10004
注意：弗朗西斯·沃爾夫和塞萊斯特·岡薩雷斯
電子郵件：fwolf@Continental alstock.com
cgonzalez@Continental alstock.com
•
並在特別會議召開前至少兩(2)個工作日通過DTC以實物或電子方式將您的公開股票交付給Roman DBDR的轉讓代理。尋求行使贖回權並選擇交付實物憑證的股東應分配足夠的時間從轉讓代理獲得實物憑證，並分配足夠的時間進行交付。羅馬DBDR的理解是，股東一般應分配至少兩週的時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。但是，Roman DBDR對此過程沒有任何控制，可能需要兩週以上的時間。以街頭名義持有股票的股東必須與他們的銀行、經紀人或其他被提名人協調，才能通過電子方式認證或交付股票。如果您沒有如上所述提交書面請求並交付您的公開股票，您的股票將不會被贖回。
​
任何贖回要求一旦提出，可隨時撤回，直至執行贖回請求(以及向轉讓代理提交股票)的截止日期，此後，經Roman DBDR同意，直至對企業合併進行表決。如果您將您的股票交付給Roman DBDR的轉讓代理進行贖回，並在規定的時間內決定不行使您的贖回權，您可以要求Roman DBDR的轉讓代理退還股票(以實物或電子方式)。您可以通過上面列出的電話號碼或地址與Roman DBDR的轉賬代理聯繫，提出這樣的請求。
在行使贖回權之前，股東應核實羅馬DBDR A類普通股的市場價格，因為如果每股市場價格高於 ，股東在公開市場出售其A類普通股可能會獲得比行使贖回權更高的收益。
 
52
目錄
 
贖回價格。我們不能向您保證，您將能夠在公開市場出售您持有的Roman DBDR A類普通股，即使每股市場價高於上述贖回價格，因為當您希望出售您的股票時，Roman DBDR普通股可能沒有足夠的流動性。
如果您行使贖回權，您持有的羅馬DBDR A類普通股將在緊接企業合併之前停止發行，只代表您有權按比例獲得信託賬户存款總額的一部分。您將不再擁有這些股份，並且將沒有權利參與合併後實體的未來增長，或者對合並後實體的未來增長沒有任何利益(如果有的話)。只有當您適當和及時地要求贖回這些股票時，您才有權獲得現金。
認股權證持有人無權贖回認股權證。
持不同政見者權利
Roman DBDR股東和認股權證持有人沒有與企業合併或其他提案相關的持不同政見者權利。
代理徵集
羅馬DBDR代表羅馬DBDR董事會徵集代理。這次徵集是通過郵寄進行的，也可以通過電話或親自進行。羅馬DBDR及其董事、高級管理人員和員工也可以親自徵集委託書。羅曼DBDR將向證券交易委員會提交所有腳本和其他電子通信文件，作為委託書徵集材料。羅馬DBDR將承擔徵集活動的費用。
Roman DBDR已聘請Morrow Sodali協助代理徵集流程。Roman DBDR將向該公司支付32,500美元的費用，外加支出。
羅馬DBDR將要求銀行、經紀人和其他機構、被提名人和受託人將委託書材料轉發給其委託人，並獲得他們執行委託書和投票指令的授權。羅馬DBDR將補償他們合理的開支。
 
53
目錄​
 
未經審計的備考壓縮合並財務信息
以下截至2021年3月31日的未經審計的備考簡明合併資產負債表和截至2020年12月31日的年度以及截至2021年3月31日的三個月的未經審計的備考簡明綜合經營報表顯示了羅馬DBDR和CompoSecure在實施附註中描述的業務合併、管道投資和相關調整後的財務信息。羅馬DBDR和CompoSecure在本節中統稱為“公司”，業務合併和管道投資之後的公司在此稱為“新CompoSecure”或“合併實體”。
截至2020年12月31日的年度和截至2021年3月31日的三個月的未經審計的備考簡明合併營業報表為業務合併和管道投資提供了備考效果，就像它們發生在2020年1月1日一樣。截至2021年3月31日的未經審計的備考濃縮合並資產負債表為業務合併和管道投資提供了備考效果，就像它們於2021年3月31日完成一樣。
未經審計的備考簡明合併財務信息基於並應結合以下內容閲讀：
•
未經審計備考簡明合併財務報表附註；
​
•
羅馬DBDR截至2020年12月31日及截至2020年12月31日年度的歷史財務報表，包括在本委託書的其他地方；
​
•
羅馬DBDR截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的三個月的中期歷史財務報表，包括在本委託書的其他地方；
​
•
本委託書中其他部分包括CompoSecure截至2020年12月31日和截至2020年12月31日年度的歷史財務報表；
​
•
本委託書中其他部分包括CompoSecure截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的三個月的中期歷史財務報表；
​
•
本委託書的其他部分包括標題為“Roman DBDR管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“CompoSecure管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節。
​
未經審計的備考簡明合併財務報表僅供説明之用，並不一定反映如果業務合併和管道投資發生在指定日期時新CompoSecure的財務狀況或運營結果。此外，未經審計的備考濃縮合並財務信息在預測New CompoSecure未來的財務狀況和運營業績方面也可能沒有用處。由於各種因素，實際財務狀況和經營結果可能與此處反映的預計金額大不相同。未經審計的備考調整代表管理層基於截至這些未經審計的備考簡明合併財務報表日期可獲得的信息作出的估計，並可能隨着獲得更多信息和進行分析而發生變化。
業務組合説明
根據合併協議，Roman DBDR的合併子公司將與CompoSecure合併並併入CompoSecure，CompoSecure將作為Roman DBDR的全資子公司繼續存在。業務合併完成後，CompoSecure將修改和重述其有限責任公司協議(CompoSecure第二次修訂和重新簽署的有限責任公司協議)，以允許發行和擁有合併協議中預期的CompoSecure權益；CompoSecure已發行和已發行股本的持有人將獲得現金對價、CompoSecure單位(CompoSecure單位)的某些新發行的會員資格和公司新發行的B類普通股(B類普通股)的股份，這些股份將沒有經濟價值，但將賦予持有人每發行一股一票的權利，並將在合併後持有人保留的每個CompoSecure單位一對一的基礎上發行；購買CompoSecure股本的未償還期權的持有者將
 
54
目錄
 
公司A類普通股股份(A類普通股)，羅馬DBDR將收購CompoSecure的某些新發行的會員資格和單位。第二個A&R LLCA，連同將在合併協議預期的交易結束(成交)時簽訂的交換協議，將賦予CompoSecure單位的持有人以CompoSecure單位交換CompoSecure單位的權利，以及註銷同等數量的B類普通股換取A類普通股的權利，但須受其中規定的某些限制。
完成交易後，合併後的實體將按照第二個A&R LLCA的條款組織成“UP-C”結構，由一個管理委員會控制CompoSecure。交易結束後，預計公司將更名為“CompoSecure，Inc.”。
根據合併協議向CompoSecure股權持有人支付的總對價基於CompoSecure的股權價值約8.53億美元，將包括：
i.
現金金額相當於(A)為持有首次公開發行(IPO)和同時私募認股權證所得款項淨額而設立的公司信託賬户中的現金金額，截至2021年3月31日，扣除支付給公司股東的與合併相關行使贖回權的任何金額後，約236.3美元，加上(B)出售130.0美元CompoSecure優先可交換票據和出售4,500萬美元每筆私募交易將在交易結束時完成(統稱為“管道投資”，如下所述)，減去(C)某些交易費用；加上
​
二、
扣除第(I)款中的現金對價後，CompoSecure企業價值的剩餘部分的股權對價為每股10.00美元；加上
​
三.
溢價對價(定義如下)(如果應付)。
​
合併條款規定形式上合併後的公司企業價值約為12億美元。
除了上文(I)項和(Ii)項所述在成交時支付的對價外，CompoSecure股權持有人將有權獲得總計750萬股額外(I)A類普通股或(Ii)CompoSecure單位(以及相應數量的B類普通股)的額外對價(視適用情況而定)，以基於達到某些股價門檻(統稱為“溢價對價”)進行賺取對價。
在完成交易的同時，本公司將與CompoSecure和CompoSecure的權益持有人簽訂應收税款協議(“應收税款協議”)。根據應收税款協議，公司將被要求向CompoSecure權益的參與持有人支付公司因利用某些税收屬性而實際實現的美國聯邦、州和地方所得税節省金額(如果有的話)的90%。此外，在交易結束的同時，本公司將與本公司若干股權持有人訂立一項股東協議，該協議涉及本公司董事的投票，並載有若干鎖定限制，以及一項登記權協議，該協議將向本公司若干股權持有人提供慣常登記權。
下表彙總了收益的預期來源和用途：
來源和用途(無贖回方案，單位為千)
來源
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
使用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
羅馬DBDR信託現金
 ​ ​ ​ $ 236,281 ​ ​ ​
現金合併考慮事項
 ​ ​ ​ $ 361,281 ​ ​
共同管道投資收益
 ​ ​ ​ ​ 45,000 ​ ​ ​
預計費用和開支
 ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​
注意管道投資收益
 ​ ​ ​ ​ 130,000 ​ ​ ​
贖回股東的現金
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 411,281 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 411,281 ​ ​
 
55
目錄
 
來源和用途(最大贖回方案，以千為單位)
來源
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
使用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
羅馬DBDR信託現金
 ​ ​ ​ $ 236,281 ​ ​ ​
現金合併考慮事項
 ​ ​ ​ $ 211,000 ​ ​
共同管道投資收益
 ​ ​ ​ ​ 45,000 ​ ​ ​
預計費用和開支
 ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​
注意管道投資收益
 ​ ​ ​ ​ 130,000 ​ ​ ​
贖回股東的現金
 ​ ​ ​ ​ 150,281 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 411,281 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 411,281 ​ ​
形式演示的基礎
未經審計的備考簡明合併財務信息是根據美國證券交易委員會(SEC)於2020年5月通過的最終規則-關於收購和處置業務的財務披露修正案-修訂的S-X法規第11條，備考財務信息編制的(“第11條”)。修改後的第一百一十一條自2021年1月1日起施行。未經審核的備考簡明合併財務信息僅供説明之用，不一定反映收購發生在假設日期的實際綜合經營結果，可能對預測未來綜合經營業績或財務狀況沒有用處。(編者注：未經審計的備考簡明綜合財務信息僅供説明之用，並不一定反映收購發生在假設日期時的實際綜合經營結果或財務狀況。由於各種因素，New CompoSecure的運營結果和實際財務狀況可能與此處反映的預計金額大不相同。
未經審計的備考簡明合併財務信息是根據以下有關羅馬DBDR的A類普通股可能贖回為現金的假設編制的：
•
假設沒有贖回：本演示文稿假設沒有羅馬DBDR股東對其公開發行的股票行使贖回權。
​
•
假設最大贖回：本演示假定羅馬DBDR大約64%的公眾股東對其公開股票行使贖回權。這種情況假設贖回14,724,627股公開股票，贖回總額約為150.3美元，基於信託中的236.3美元和截至2021年3月31日的23,156,000股已發行公開股票。這是作為最大贖回方案提出的，因為羅馬DBDR在考慮贖回、PIPE投資收益和5000萬美元交易費用後，有義務擁有至少2.1億美元的現金，作為關閉擬議的業務合併的條件。
​
​ ​ ​
無贖回
​ ​
最大贖回(1)
​
股東集團
​ ​
個共享
​ ​
%
​ ​
個共享
​ ​
%
​
前CompoSecure股權持有人
 ​ ​ ​ ​ 49,195,000(1) ​ ​ ​ ​ ​ 59.5% ​ ​ ​ ​ ​ 63,919,627(1) ​ ​ ​ ​ ​ 77.3% ​ ​
管道共享
 ​ ​ ​ ​ 4,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4% ​ ​ ​ ​ ​ 4,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4% ​ ​
羅馬DBDR公共公共
 ​ ​ ​ ​ 23,156,000 ​ ​ ​ ​ ​ 28.0% ​ ​ ​ ​ ​ 8,431,373 ​ ​ ​ ​ ​ 10.2% ​ ​
羅馬DBDR贊助商股份
 ​ ​ ​ ​ 5,789,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7.1% ​ ​ ​ ​ ​ 5,789,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7.1% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 82,640,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 82,640,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
​
(1)
這一數字不包括7500,000股溢價股票，這些股票可能在達到合併協議中描述的某些股價門檻時向CompoSecure股權持有人發行。
​
這些數字不包括購買羅馬DBDR普通股的認股權證，這些認股權證將在業務合併完成後立即發行。
如果實際情況與這些假設不同，羅馬DBDR公眾股東合併後保留的所有權百分比將與上述所有權百分比不同。
以下截至2021年3月31日的未經審計的備考簡明合併資產負債表和截至2020年12月31日的年度未經審計的備考簡明合併經營報表
 
56
目錄
 
和截至2021年3月31日的三個月，基於Roman DBDR和CompoSecure的歷史財務報表。未經審計的預計調整是基於目前可獲得的信息、假設和估計，並在附註中進行了説明。實際結果可能與用於列報附帶的未經審計的預計簡明合併財務信息的假設和估計大不相同。
 
57
目錄
 
未經審計的備考壓縮合並資產負債表
2021年3月31日
(千)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
假設沒有贖回
場景
​ ​
假設最大值
兑換場景
​
​ ​ ​
羅馬文
DBDR
(歷史)
​ ​
CompoSecure
(歷史)
​ ​
交易
會計
調整
​ ​ ​ ​ ​
形式
組合
​ ​
交易
會計
調整
​ ​ ​ ​ ​
形式
組合
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
 ​ ​ ​ $ 414 ​ ​ ​ ​ $ 4,976 ​ ​ ​ ​ $ 45,000 ​ ​ ​
a
​ ​ ​ $ 5,390 ​ ​ ​ ​ $ 45,000 ​ ​ ​
a
​ ​ ​ $ 5,390 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 130,000 ​ ​ ​
b
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 130,000 ​ ​ ​
b
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (361,281) ​ ​ ​
c
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (211,000) ​ ​ ​
c
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 236,281 ​ ​ ​
d
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
d
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (8,104) ​ ​ ​
e
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (8,104) ​ ​ ​
e
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (41,896) ​ ​ ​
f
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (41,896) ​ ​ ​
f
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
j
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 86,000 ​ ​ ​
j
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收賬款，淨額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,469 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,469 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,469 ​ ​
庫存
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,057 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31,057 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31,057 ​ ​
預付和其他流動資產
 ​ ​ ​ ​ 417 ​ ​ ​ ​ ​ 1,454 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,871 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,871 ​ ​
流動資產總額
 ​ ​ ​ ​ 831 ​ ​ ​ ​ ​ 62,956 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 63,787 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 63,787 ​ ​
物業和設備
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,549 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,549 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,549 ​ ​
使用權資產
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,033 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,033 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,033 ​ ​
以信託形式持有的有價證券
 ​ ​ ​ ​ 236,281 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (236,281) ​ ​ ​
d
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (236,281) ​ ​ ​
j
​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延税金資產
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 90,560 ​ ​ ​
g
​ ​ ​ ​ 90,560 ​ ​ ​ ​ ​ 38,984 ​ ​ ​
g
​ ​ ​ ​ 38,984 ​ ​
存款和其他資產
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 906 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 906 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 906 ​ ​
總資產
 ​ ​ ​ $ 237,112 ​ ​ ​ ​ $ 95,444 ​ ​ ​ ​ $ (145,721) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 186,835 ​ ​ ​ ​ $ (197,297) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 135,259 ​ ​
負債、可贖回股票和股東虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款
 ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​ $ 4,904 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 4,904 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 4,904 ​ ​
應計費用
 ​ ​ ​ ​ 1,337 ​ ​ ​ ​ ​ 9,008 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,345 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,345 ​ ​
應付獎金
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,805 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,805 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,805 ​ ​
租賃負債的當期部分
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,066 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,066 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,066 ​ ​
長期債務的當前部分
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,000 ​ ​
流動負債總額
 ​ ​ ​ ​ 1,337 ​ ​ ​ ​ ​ 40,783 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 42,120 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 42,120 ​ ​
扣除遞延融資成本後的長期債務
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 206,272 ​ ​ ​ ​ ​ 130,000 ​ ​ ​
b
​ ​ ​ ​ 333,672 ​ ​ ​ ​ ​ 130,000 ​ ​ ​
b
​ ​ ​ ​ 333,672 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,600) ​ ​ ​
f
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,600) ​ ​ ​
f
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信用額度
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​
保證責任
 ​ ​ ​ ​ 17,144 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,144 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,144 ​ ​
延期承銷費
 ​ ​ ​ ​ 8,104 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,104) ​ ​ ​
e
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,104) ​ ​ ​
e
​ ​ ​ ​ — ​ ​
租賃負債
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,555 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,555 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,555 ​ ​
其他負債
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 58,846 ​ ​ ​
g
​ ​ ​ ​ 58,846 ​ ​ ​ ​ ​ 18,492 ​ ​ ​
g
​ ​ ​ ​ 18,492 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
i
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
i
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總負債
 ​ ​ ​ ​ 26,585 ​ ​ ​ ​ ​ 267,610 ​ ​ ​ ​ ​ 178,142 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 472,337 ​ ​ ​ ​ ​ 137,788 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 431,983 ​ ​
可能贖回的普通股A類
 ​ ​ ​ ​ 205,527 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (205,527) ​ ​ ​
d
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (205,527) ​ ​ ​
j
​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
58
目錄
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
假設沒有贖回
場景
​ ​
假設最大值
兑換場景
​
​ ​ ​
羅馬文
DBDR
(歷史)
​ ​
CompoSecure
(歷史)
​ ​
交易
會計
調整
​ ​ ​ ​ ​
形式
組合
​ ​
交易
會計
調整
​ ​ ​ ​ ​
形式
組合
​
會員資本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
會員的貢獻
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,661 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,661 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,661 ​ ​
累計赤字
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (174,827) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (174,827) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (174,827) ​ ​
會員資本總額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (172,166) ​ ​ ​ ​ ​ 188,743 ​ ​ ​
h
​ ​ ​ ​ 16,577 ​ ​ ​ ​ ​ 245,208 ​ ​ ​
h
​ ​ ​ ​ 73,042 ​ ​
非控股權益
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (188,743) ​ ​ ​
h
​ ​ ​ ​ (188,743) ​ ​ ​ ​ ​ (245,208) ​ ​ ​
h
​ ​ ​ ​ (245,208) ​ ​
股東虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A類普通股
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
a
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
a
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​
d
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
j
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​
l
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
B類普通股
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
l
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
l
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
新增實收資本
 ​ ​ ​ ​ 1,409 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 44,999 ​ ​ ​
a
​ ​ ​ ​ 216,223 ​ ​ ​ ​ ​ 44,999 ​ ​ ​
a
​ ​ ​ ​ 65,942 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 205,525 ​ ​ ​
d
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (39,296) ​ ​ ​
f
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (39,296) ​ ​ ​
f
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
i
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
i
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
j
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 55,245 ​ ​ ​
j
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,590 ​ ​ ​
k
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,590 ​ ​ ​
k
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​
l
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​
l
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
累計赤字
 ​ ​ ​ ​ 3,590 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (361,281) ​ ​ ​
c
​ ​ ​ ​ (329,567) ​ ​ ​ ​ ​ (211,000) ​ ​ ​
c
​ ​ ​ ​ (190,508) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31,714 ​ ​ ​
g
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,492 ​ ​ ​
g
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,590) ​ ​ ​
k
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,590) ​ ​ ​
k
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東/會員權益合計(虧損)
 ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ (172,166) ​ ​ ​ ​ ​ (118,336) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (285,502) ​ ​ ​ ​ ​ (129,558) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (296,724) ​ ​
總負債、可贖回股票和股東/成員權益/(赤字)
 ​ ​ ​ $ 237,112 ​ ​ ​ ​ $ 95,444 ​ ​ ​ ​ $ (145,721) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 186,835 ​ ​ ​ ​ $ (197,297) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 135,259 ​ ​
​
 
59
目錄
 
未經審計的形式濃縮合並
截至本年度的營業報表
2020年12月31日
(千，不包括每股和每股金額)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
假設沒有贖回情況
​ ​
假設最大贖回方案
​ ​
​ ​ ​
羅馬DBDR
(歷史)
​ ​
CompoSecure
(歷史)
​ ​
交易
會計
調整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式
組合
​ ​
交易
會計
調整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式
組合
​ ​
淨銷售額 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨銷售額
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 260,586 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 260,586 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 260,586 ​ ​ ​
銷售成本
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 127,959 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 127,959 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 127,959 ​ ​ ​
毛利
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 132,627 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 132,627 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 132,627 ​ ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售、一般和行政
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 48,669 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 48,669 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 48,669 ​ ​ ​
運營和組建成本
 ​ ​ ​ ​ 189 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 189 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 189 ​ ​ ​
總運營費用
 ​ ​ ​ ​ 189 ​ ​ ​ ​ ​ 48,669 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 48,858 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 48,858 ​ ​ ​
運營損失
 ​ ​ ​ ​ (189) ​ ​ ​ ​ ​ 83,958 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 83,769 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 83,769 ​ ​ ​
其他(費用)收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入(費用)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,266) ​ ​ ​ ​ ​ (9,100) ​ ​ ​ ​ ​ a ​ ​ ​ ​ ​ (14,366) ​ ​ ​ ​ ​ (9,100) ​ ​ ​ ​ ​ a ​ ​ ​ ​ ​ (14,366) ​ ​ ​
信託賬户持有的有價證券的利息收入
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​
信託賬户中持有的有價證券的未實現收益
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
變更未實現損益
權證負債公允價值
​ ​ ​ ​ (3,811) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,811) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,811) ​ ​ ​
變更未實現損益
權證負債公允價值
​ ​ ​ ​ (715) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (715) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (715) ​ ​ ​
交易成本 - 認股權證
 ​ ​ ​ ​ (650) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (650) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (650) ​ ​ ​
延期融資攤銷
成本
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (877) ​ ​ ​ ​ ​ (445) ​ ​ ​ ​ ​ a ​ ​ ​ ​ ​ (1,322) ​ ​ ​ ​ ​ (445) ​ ​ ​ ​ ​ a ​ ​ ​ ​ ​ (1,322) ​ ​ ​
其他收入，淨額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
其他(費用)收入合計
 ​ ​ ​ ​ (5,152) ​ ​ ​ ​ ​ (6,143) ​ ​ ​ ​ ​ (9,545) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (20,840) ​ ​ ​ ​ ​ (9,545) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (20,840) ​ ​ ​
所得税前收入(虧損)
​ ​ ​ ​ (5,341) ​ ​ ​ ​ ​ 77,815 ​ ​ ​ ​ ​ (9,545) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 62,929 ​ ​ ​ ​ ​ (9,545) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 62,929 ​ ​ ​
所得税(費用)優惠
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,983) ​ ​ ​ ​ ​ b ​ ​ ​ ​ ​ (5,983) ​ ​ ​ ​ ​ (3,396) ​ ​ ​ ​ ​ b ​ ​ ​ ​ ​ (3,396) ​ ​ ​
淨收益(虧損)
 ​ ​ ​ ​ (5,341) ​ ​ ​ ​ ​ 77,815 ​ ​ ​ ​ ​ (15,528) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 56,946 ​ ​ ​ ​ ​ (12,941) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 59,533 ​ ​ ​
可歸因於非控股權益的淨收入
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 37,443 ​ ​ ​ ​ ​ c ​ ​ ​ ​ ​ 37,443 ​ ​ ​ ​ ​ 48,644 ​ ​ ​ ​ ​ c ​ ​ ​ ​ ​ 48,644 ​ ​ ​
可歸因於CompoSecure，Inc.的淨收益(虧損)
 ​ ​ ​ $ (5,341) ​ ​ ​ ​ $ 77,815 ​ ​ ​ ​ $ (52,971) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 19,503 ​ ​ ​ ​ $ (61,585) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 10,889 ​ ​ ​
每股收益(虧損) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均流通股，基本股
 ​ ​ ​ ​ 7,018,311 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 82,640,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 82,640,000 ​ ​ ​
每股基本淨收入(虧損)
 ​ ​ ​ $ (0.76) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.24 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​ ​
加權平均流通股，稀釋
 ​ ​ ​ ​ 7,018,311 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 86,179,417 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 86,179,417 ​ ​ ​
稀釋後每股淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ (0.76) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.23 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​ ​
加權平均份額
突出的、基本的和稀釋的
A類普通股，以
可能的贖回
 ​ ​ ​ ​ 19,525,316 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股基本和稀釋後淨收益，A類普通股，可能需要贖回
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
60
目錄
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
假設沒有贖回情況
​ ​
假設最大贖回
場景
​ ​ ​
​ ​ ​
羅馬DBDR
(歷史)
​ ​
CompoSecure
(歷史)
​ ​
交易
會計
調整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式
組合
​ ​
交易
會計
調整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式
組合
​ ​ ​
淨銷售額 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨銷售額
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 63,722 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 63,722 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 63,722 ​ ​ ​ ​
銷售成本
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,406 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29,406 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29,406 ​ ​ ​ ​
毛利
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 34,316 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 34,316 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 34,316 ​ ​ ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售、一般和行政
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,057 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,057 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,057 ​ ​ ​ ​
運營和組建成本
 ​ ​ ​ ​ 1,445 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,445 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,445 ​ ​ ​ ​
總運營費用
 ​ ​ ​ ​ 1,445 ​ ​ ​ ​ ​ 8,057 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,502 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,502 ​ ​ ​ ​
運營損失
 ​ ​ ​ ​ (1,445) ​ ​ ​ ​ ​ 26,259 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,814 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,814 ​ ​ ​ ​
其他(費用)收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入(費用)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,643) ​ ​ ​ ​ ​ (2,275) ​ ​ ​ ​ ​ a ​ ​ ​ ​ ​ (4,918) ​ ​ ​ ​ ​ (2,275) ​ ​ ​ ​ ​ a ​ ​ ​ ​ ​ (4,918) ​ ​ ​ ​
信託賬户持有的有價證券的利息收入
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信託賬户中持有的有價證券的未實現收益
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
變更未實現損益
權證負債公允價值
​ ​ ​ ​ 10,311 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,311 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,311 ​ ​ ​ ​
變更未實現損益
權證負債公允價值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
交易成本 - 認股權證
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
延期融資攤銷
成本
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (394) ​ ​ ​ ​ ​ (117) ​ ​ ​ ​ ​ a ​ ​ ​ ​ ​ (511) ​ ​ ​ ​ ​ (117) ​ ​ ​ ​ ​ a ​ ​ ​ ​ ​ (511) ​ ​ ​ ​
其他收入，淨額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他(費用)收入合計
 ​ ​ ​ ​ 10,376 ​ ​ ​ ​ ​ (3,037) ​ ​ ​ ​ ​ (2,392) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,947 ​ ​ ​ ​ ​ (2,392) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,947 ​ ​ ​ ​
所得税前收入(虧損)
​ ​ ​ ​ 8,931 ​ ​ ​ ​ ​ 23,222 ​ ​ ​ ​ ​ (2,392) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29,761 ​ ​ ​ ​ ​ (2,392) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29,761 ​ ​ ​ ​
所得税(費用)優惠
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,837) ​ ​ ​ ​ ​ b ​ ​ ​ ​ ​ (1,837) ​ ​ ​ ​ ​ (1,046) ​ ​ ​ ​ ​ b ​ ​ ​ ​ ​ (1,046) ​ ​ ​ ​
淨收益(虧損)
 ​ ​ ​ ​ 8,931 ​ ​ ​ ​ ​ 23,222 ​ ​ ​ ​ ​ (4,229) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 27,924 ​ ​ ​ ​ ​ (3,438) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,715 ​ ​ ​ ​
可歸因於非控股權益的淨收入
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,708 ​ ​ ​ ​ ​ c ​ ​ ​ ​ ​ 17,708 ​ ​ ​ ​ ​ 23,005 ​ ​ ​ ​ ​ c ​ ​ ​ ​ ​ 23,005 ​ ​ ​ ​
可歸因於CompoSecure，Inc.的淨收益(虧損)
 ​ ​ ​ $ 8,931 ​ ​ ​ ​ $ 23,222 ​ ​ ​ ​ $ (21,937) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 10,216 ​ ​ ​ ​ $ (26,443) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,710 ​ ​ ​ ​
每股收益(虧損)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均流通股，基本股
 ​ ​ ​ ​ 9,670,930 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 82,640,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 82,640,000 ​ ​ ​ ​
每股基本淨收入(虧損)
 ​ ​ ​ $ 0.92 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.07 ​ ​ ​ ​
加權平均流通股，稀釋
 ​ ​ ​ ​ 9,670,930 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 86,179,417 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 86,179,417 ​ ​ ​ ​
稀釋後每股淨收益
 ​ ​ ​ $ 0.92 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.07 ​ ​ ​ ​
加權平均份額
突出的、基本的和稀釋的
A類普通股，以
可能的贖回
 ​ ​ ​ ​ 20,149,930 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股基本和稀釋後淨收益，A類普通股，可能需要贖回
 ​ ​ ​ $ 0.44 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
61
目錄
 
未經審計的形式簡明合併財務報表附註
(除每股和每股金額外，以千為單位)
1.
演示基礎
​
該業務合併將按照美國公認的會計原則(“GAAP”)作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下，出於財務報告的目的，羅馬DBDR一直被視為“被收購”的公司。這一決定主要基於現有的CompoSecure股東(佔合併後實體投票權的相對多數)、CompoSecure在收購之前的業務(包括New CompoSecure唯一正在進行的業務)、由CompoSecure任命的新CompoSecure董事會的多數成員以及CompoSecure的高級管理層(包括新ComoSecure的高級管理層的多數)。因此，為了會計目的，合併後實體的財務報表將代表CompoSecure財務報表的延續，業務合併將被視為相當於CompoSecure為Roman DBDR的淨資產發行單位成員資格，並伴隨着資本重組。羅馬DBDR的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。
CompoSecure管理層根據截至本委託書發表之日可獲得的信息，在確定預計調整時做出了重大估計和假設。由於未經審計的備考簡明合併財務信息是根據這些初步估計編制的，因此記錄的最終金額可能與獲得額外信息時提供的信息大不相同。管理層認為，在這種情況下，這種列報基礎是合理的。
2.
調整未經審計的備考簡明合併財務信息
​
資產負債表
A.
反映以每股10.00美元的價格發行和出售4,500,000股A類普通股所得的45,000美元，將與根據與管道投資相關的共同認購協議完成交易的同時完成。
​
B.
代表發行與PIPE投資相關的面值13萬美元的7%可轉換票據。
​
C.
代表分配給CompoSecure成員的合併考慮事項。
​
D.
反映了羅馬DBDR信託賬户中持有的236,281美元有價證券的清算和重新分類為現金和現金等價物，合併後的實體在企業合併結束後可供一般公司使用，並對普通股進行了相關的重新分類，但可能贖回為永久股權。
​
E.
代表支付Roman DBDR遞延承銷費8,104美元，該費用將在業務合併結束時支付。
​
F.
代表羅馬DBDR和CompoSecure將產生的初步額外估計直接和增量交易成本41,896美元，並根據業務合併的結束而支付。交易成本被記錄為在企業合併時收到的羅馬DBDR淨資產的減少額，並與額外的實收資本相抵銷。
​
預計交易成本包括以下內容：
 
62
目錄
 
​ 羅馬DBDR交易成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
可轉換票據原始發行折扣2%
 ​ ​ ​ $ 2,600 ​ ​
​
預計其他成本
 ​ ​ ​ ​ 4,296 ​ ​
​
延期承銷商手續費(見上文(E)項)
 ​ ​ ​ ​ 8,104 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​
​
CompoSecure預計交易成本
 ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​
​
共享交易成本
 ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​
​
結賬時要支付的總成本
 ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​
​
減少遞延承銷費(見上文(E)項)
 ​ ​ ​ ​ 8,104 ​ ​
​
成交時支付的總成本，不包括遞延承銷商費用
 ​ ​ ​ $ 41,896 ​ ​
​
G.
代表反映適用遞延税金的調整。遞延税款主要與CompoSecure LLC權益的財務報表和計税基礎之間的差額有關。這一基差主要源於業務合併，其中Roman DBDR為財務會計目的對所有資產記錄了結轉基礎，併為所得税目的對部分資產進行了公允價值遞增。業務合併對遞延税項資產的影響將被346美元的估值津貼抵消，假設：(1)截至2021年3月31日的GAAP資產負債表，根據本文描述的預計分錄進行調整，(2)截至2021年3月31日的估計税基，根據本文描述的預計分錄進行調整，(3)估值津貼為346美元，(4)不變的聯邦所得税税率為21.0%，州税率為0.04%。記錄的估值免税額與Roman DBDR在其CompoSecure LLC權益中超過GAAP基礎的税基的一部分有關，Roman DBDR認為它未來不太可能實現税收優惠。在普通股持有者最大贖回的情況下，業務合併對遞延税項資產的影響將被271美元的估值津貼抵消39255美元。
​
業務合併完成後，本公司將成為應收税款協議(“應收税款協議”)的一方。根據這項協議的條款，公司將被要求向CompoSecure權益的參與人支付公司由於利用某些税收屬性而實際實現的美國聯邦、州和地方所得税節省金額(如果有的話)的90%。假設不贖回的負債為58,800美元，假設最大贖回的負債為18,500美元，以反映應收税款協議項下的估計應付金額。
H.
無贖回和最大贖回情況下企業合併中非控股權益的調整：
​
 
63
目錄
 
​ ​ ​
無兑換場景
​ ​
最大贖回方案
​
​ ​ ​
合計
股權
​ ​
NCI
@ 59.50%
​ ​
控制
利息
@ 40.50%
​ ​
合計
股權
​ ​
NCI
@ 77.30%
​ ​
控制
利息
@ 22.70%
​
History CompoSecure會員資本
 ​ ​ ​ $ (172,166) ​ ​ ​ ​ $ (102,439) ​ ​ ​ ​ $ (69,727) ​ ​ ​ ​ $ (172,166) ​ ​ ​ ​ $ (133,084) ​ ​ ​ ​ $ (39,082) ​ ​
歷史羅馬DBDR股東權益
 ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,975 ​ ​ ​ ​ ​ 2,025 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,865 ​ ​ ​ ​ ​ 1,135 ​ ​
形式調整 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
將可贖回股票重新分類為永久股權
 ​ ​ ​ ​ 205,527 ​ ​ ​ ​ ​ 122,289 ​ ​ ​ ​ ​ 83,238 ​ ​ ​ ​ ​ 55,246 ​ ​ ​ ​ ​ 42,705 ​ ​ ​ ​ ​ 12,541 ​ ​
管道投資者權益
 ​ ​ ​ ​ 45,000 ​ ​ ​ ​ ​ 26,775 ​ ​ ​ ​ ​ 18,225 ​ ​ ​ ​ ​ 45,000 ​ ​ ​ ​ ​ 34,785 ​ ​ ​ ​ ​ 10,215 ​ ​
成交時給現有CompoSecure股東的現金
 ​ ​ ​ ​ (361,281) ​ ​ ​ ​ ​ (214,962) ​ ​ ​ ​ ​ (146,319) ​ ​ ​ ​ ​ (211,000) ​ ​ ​ ​ ​ (163,103) ​ ​ ​ ​ ​ (47,897) ​ ​
支付交易費用
 ​ ​ ​ ​ (39,296) ​ ​ ​ ​ ​ (23,381) ​ ​ ​ ​ ​ (15,915) ​ ​ ​ ​ ​ (39,296) ​ ​ ​ ​ ​ (30,376) ​ ​ ​ ​ ​ (8,920) ​ ​
遞延税金，扣除應收税金協議後的淨額
 ​ ​ ​ ​ 31,714 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,714 ​ ​ ​ ​ ​ 20,492 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,492 ​ ​
股東權益/會員資本
 ​ ​ ​ $ (285,502) ​ ​ ​ ​ $ (188,743) ​ ​ ​ ​ $ (96,759) ​ ​ ​ ​ $ (296,724) ​ ​ ​ ​ $ (245,208) ​ ​ ​ ​ $ (51,516) ​ ​
​
I.
在達到合併協議中所述的特定股價門檻後，可向CompoSecure股權持有人發行7500,000股股票。在這些股份中，6768648股將被歸類為股權，731352股將被歸類為負債。由於股票價值尚不能預測，因此沒有價值歸屬於溢價股份。每季度，管理層將重新評估溢價目標的可能性，並相應地進行記錄。
​
J.
反映最高贖回14,724,627股公開股票，總贖回金額為150,281美元。在贖回後，合併後的公司可獲得86,000美元。
​
K.
代表羅馬DBDR歷史累積赤字的消除。
​
L.
調整A系列和B系列的面值，以約定收盤後流通股的面值。
​
操作説明書
A.
代表PIPE投資的原始發行折價的利息支出和攤銷，包括原始發行折價的攤銷。
​
B.
調整以消除Roman DBDR和CompoSecure的歷史税收支出(收益)，並使用9.68%的預計有效税率按預計基準記錄合併後實體的税收撥備，該税率適用於控制權益應佔收入，因為非控制權益應佔收入是傳遞收入。然而，合併後實體的有效税率可能會因業務合併後活動的不同而有所不同。
​
 
64
目錄
 
C.
表示企業合併中非控股權益的調整：
​
​ ​ ​
截止三個月
2021年3月31日
​ ​
年終
2020年12月31日
​
​ ​ ​
59.50%
不兑換
場景
​ ​
77.3%
最大
贖回
場景
​ ​
59.50%
不兑換
場景
​ ​
77.30%
最大
贖回
cenario
​
預計税前收入
 ​ ​ ​ $ 29,761 ​ ​ ​ ​ $ 29,761 ​ ​ ​ ​ $ 62,929 ​ ​ ​ ​ $ 62,929 ​ ​
預計非控股權益
調整
 ​ ​ ​ $ 17,708 ​ ​ ​ ​ $ 23,005 ​ ​ ​ ​ $ 37,443 ​ ​ ​ ​ $ 48,644 ​ ​
 
65
目錄​
 
提案1：企業合併方案
羅馬DBDR普通股的持有者被要求批准和採納合併協議及其預期的交易，包括業務合併。羅馬DBDR股東應仔細閲讀本委託書全文，瞭解有關協議和合並計劃的更多詳細信息，該委託書作為附件A(以及作為附件G附呈的第1號修正案)附在本委託書之後。有關合並協議的其他信息和某些條款的摘要，請參閲下面標題為“合併協議”的部分。建議您在對此提案進行投票之前仔細閲讀合併協議的全文。
由於Roman DBDR正在對企業合併進行股東投票，因此只有在特別會議的記錄日期獲得羅馬DBDR普通股的大多數已發行和流通股持有者的贊成票批准後，Roman DBDR才能完成該企業合併。(br}由於Roman DBDR正在對企業合併進行股東投票，因此必須獲得截至特別會議記錄日期的大多數羅馬DBDR普通股已發行和流通股持有人的贊成票才能完成企業合併。
合併協議
本款後面的小節描述了合併協議的重要條款，但並不旨在描述合併協議的所有條款。以下摘要以本協議和合並計劃的全文為參考，其副本作為本協議的附件A(連同作為附件G的第1號修正案)附於本協議和合並計劃的全文，在此作為參考併入本協議和計劃的全部文本中，以下摘要對全文有一定的保留意義，本協議和合並計劃的副本作為本協議的附件A(連同作為附件G的其第1號修正案)作為參考。敦促股東和其他相關方仔細閲讀合併協議的全文(如果合適，還應聽取財務和法律顧問的建議)，因為它是管理企業合併的主要法律文件。
合併協議包含雙方在合併協議日期或其他特定日期相互作出的陳述、擔保和契諾，這些內容可能會在企業合併結束前更新。該等陳述、保證及契諾所載之斷言乃為有關各方之間的合約目的而作出，並須受雙方在談判合併協議時同意的重要條件及限制所規限。合併協議中的陳述、擔保及契諾亦因披露時間表而作出重要修改，該等披露時間表並未公開提交，並受不同於一般適用於股東的重大合約標準所規限。使用披露明細表的目的是在當事人之間分配風險，而不是將事項確定為事實。我們不相信披露時間表包含對投資決策有重大意義的信息。
合併協議概述
2021年4月19日，Roman DBDR、Merge Sub、CompoSecure和LLR Equity Partners IV，L.P.以會員代表的身份簽訂了合併協議和合並計劃，並於5月進行了修訂[•]2021年，其中規定，在截止日期，合併協議的訂約方將導致籤立合併證書並向特拉華州州務卿提交合並證書，根據該證書，合併子公司將與CompoSecure合併並併入CompoSecure(“合併”)，CompoSecure為合併中的倖存實體，並在該合併生效後成為Roman DBDR的子公司。
業務合併的條款規定，形式上合併後的公司企業價值約為12億美元。根據合併協議，將支付給CompoSecure持有人的總對價基於CompoSecure的股權價值約8.53億美元。
合併協議還規定：(I)CompoSecure將修訂和重述其有限責任公司協議(“CompoSecure第二次修訂和重新簽署的有限責任公司協議”)，除其他事項外，允許按照合併協議的設想發行和擁有CompoSecure的權益；(Ii)CompoSecure持有人將獲得現金對價、若干新發行的CompoSecure單位會員資格(“B類普通股”)和本公司新發行的B類普通股股份，這些股份將沒有經濟價值，但將賦予CompoSecure持有人每股已發行股份一票的權利，並將按每個B類普通股一對一的基礎發行
 
66
目錄
 
合併後向CompoSecure持有人發行；(Iii)購買CompoSecure股權的未償還期權持有人將獲得現金對價和購買本公司A類普通股股份的期權的組合，以及(Iv)本公司將收購CompoSecure的某些新發行的會員資格和單位。(Iii)購買CompoSecure股權的未償還期權持有人將獲得現金對價和購買本公司A類普通股的期權的組合，以及(Iv)本公司將收購CompoSecure的某些新發行的會員資格。CompoSecure第二次修訂和重新簽署的有限責任公司協議，以及將在業務合併結束時簽訂的交換協議，將賦予B類普通股的CompoSecure持有者以B類普通股交換B類普通股的權利，以及取消同等數量的B類普通股換取A類普通股的權利，但須受其中規定的某些限制。
在合併生效時(“合併生效時間”)，公司將更名為“CompoSecure，Inc.”。交易完成後，合併後的公司將以“UP-C”結構組織，CompoSecure將根據CompoSecure第二次修訂和重新簽署的有限責任公司協議的條款由一個管理委員會管理。
合併協議結構
在合併協議預期的業務合併完成之前，雙方將進行以下交易：(I)合併子公司將與CompoSecure合併並併入CompoSecure，CompoSecure將作為本公司的子公司繼續存在(“合併”)，(Ii)CompoSecure將修訂和重述其有限責任公司協議(“CompoSecure第二次修訂和重新簽署的有限責任公司協議”)，以允許發行和擁有CompoSecure的權益，其中包括(Ii)CompoSecure持有人將獲得現金對價、CompoSecure某些新發行的會員資格和單位(“B類普通股”)和新發行的公司B類普通股的股份，這些股份將沒有經濟價值，但將賦予CompoSecure持有人每股已發行股份一票的權利，並將在合併後對CompoSecure持有人保留的每個B類普通股一對一地發行；(Iii)購買CompoSecure股權的未償還期權持有人將獲得現金對價和購買本公司A類普通股股份的期權的組合，及(Iv)本公司將收購CompoSecure的若干新發行會員資格和單位。CompoSecure第二次修訂和重新簽署的有限責任公司協議，以及將在業務合併結束時簽訂的交換協議，將賦予B類普通股的CompoSecure持有者以B類普通股交換B類普通股的權利，以及取消同等數量的B類普通股換取A類普通股的權利，但須受其中規定的某些限制。
在合併生效時，憑藉合併，且Roman DBDR、Merge Sub、CompoSecure或CompoSecure持有者沒有采取任何行動：
•
所有CompoSecure單位於緊接合並生效日期前已發行及尚未發行，根據合併事項及合併協議所載條款及條件，將被註銷或轉換(視屬何情況而定)，並在任何情況下自動被視為代表根據現行CompoSecure LLC協議的要求及本協議所規定的可歸於CompoSecure單位的現金合併對價、股權合併對價及溢價對價(如有)的適用部分的收受權利，並自動視為在任何情況下均有權收取現金合併對價的適用部分、股權合併對價及溢價對價(如有)
​
•
合併子公司在緊接合並生效時間之前發行和發行的會員權益將憑藉合併，在不需要羅馬DBDR、合併子公司或CompoSecure方面採取任何行動的情況下，轉換為相當於緊隨合併生效時間後發行和發行的羅馬DBDR類別普通股的數量的新發行的、全額支付和不可評估的CompoSecure A類普通股的數量；
​
•
已發行和已發行的CompoSecure A類普通股的數量應等於當時已發行和已發行的羅馬DBDR A類普通股的股票數量；以及
​
•
已發行和未償還的CompoSecure B類公用單位數量應等於B類公用單位合併對價(定義如下)。
​
 
67
目錄
 
合併考慮
根據合併協議向CompoSecure持有人支付的總對價基於CompoSecure的股權價值852,991,200美元，經本公司的某些交易費用(“股權價值”)調整後，將包括：
(一)現金金額相當於(A)公司信託賬户中為持有首次公開發行(IPO)和同時私募認股權證的淨收益(目前為236.2美元)而設立的現金金額，扣除支付給公司股東的與企業合併相關的行使贖回權的任何金額，加上(B)普通管道投資和票據管道投資的收益減去(C)某些交易費用(“現金合併對價”)；加上 (I)相當於(A)為持有首次公開發行(IPO)和同時私募認股權證的淨收益(目前為236.2美元)的公司信託賬户中的現金金額，加上(B)普通管道投資和票據管道投資的收益減去某些交易費用(“現金合併對價”)；{br
(Ii)關於CompoSecure股權價值扣除現金合併對價後剩餘部分的由B類普通股(“B類普通股合併對價”)和每股10.00美元的B類普通股(“B類普通股合併對價”)組成的股權對價(“股權合併對價”)；加上
(Iii)溢價對價(定義如下)(如果應付)。
除了上文(I)項和(Ii)項所述在成交時支付的對價外，CompoSecure持有人和購買CompoSecure的未償還期權的持有人(不是現金支付期權)將有權獲得(A)3,750,000股額外的(X)股A類普通股，這是關於購買CompoSecure的未償還期權持有人的A類普通股，但不是現金支付期權或(Y)B類普通股(以及相應數量的B類普通股公司A類普通股在截至交易結束三週年或之前的任何連續30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股15.00美元，以及(B)關於CompoSecure持有人購買非現金期權的CompoSecure的額外3,750,000股A類普通股，或(Y)購買CompoSecure的B類普通股(以及相應數量的B類普通股)，視情況適用A類普通股在截至收盤四週年或之前的任何連續30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股20.00美元(統稱為“獲利對價”)。
根據合併協議，在合併生效時，任何現金期權的持有人或受益人，無論是既得的還是非既得的，都將因合併而自動終止，並且持有人將不再擁有任何與此相關的權利。除收取以下權利外：(I)現金支付相當於(A)就該現金期權相關CompoSecure單位可分配的現金合併對價(不包括應收税款)與(B)現金期權的每CompoSecure單位行使價(不含利息，並須扣除和扣留該等金額)與(Ii)合併審議日程表所載有關現金期權可分配的溢價金額之間的差額：(I)現金支付(不包括應收税款)與(B)現金期權的每CompoSecure單位行使價(不含利息，但須扣除和扣留該等金額)之間的差額。此外，在合併生效時間，所有在緊接合並生效時間之前尚未完成的CompoSecure期權，無論是既得的還是未歸屬的，非現金期權將自動由Roman DBDR承擔，每個此類CompoSecure期權將轉換為購買A類普通股的期權，且僅代表購買A類普通股的期權。
關閉
合併協議預期的交易(包括合併)將在Roman DBDR和CompoSecure雙方商定的日期完成，該日期應在滿足或豁免以下“成交條件”小節規定的所有條件後三(3)天內完成，除非Roman DBDR和CompoSecure雙方以書面形式達成一致。
陳述和保修
根據合併協議，CompoSecure向Roman DBDR作出各種陳述和擔保，在某些情況下，這些陳述和擔保受合併中包含的特定例外和限制的約束
 
68
目錄
 
CompoSecure向Roman DBDR提交的與合併協議相關的協議或披露時間表中。除其他事項外，這些陳述和保證涉及：
•
組織機構和資質；
​
•
子公司；
​
•
合併協議及其預期交易的授權、履行和可執行性；
​
•
董事會批准；
​
•
大寫；
​
•
財務報表；
​
•
沒有未披露的負債；
​
•
未發生某些更改或事件；
​
•
標題；不動產；
​
•
資產狀況及充足情況；
​
•
知識產權；
​
•
隱私和數據安全；
​
•
系統和IT；
​
•
合同；
​
•
訴訟；
​
•
合規；許可；
​
•
環境問題；
​
•
員工福利事項；
​
•
税
​
•
員工關係；
​
•
保險
​
•
關聯方往來；
​
•
經紀人；
​
•
交換行為；
​
•
羅馬DBDR普通股；和
​
•
提供的信息。
​
根據合併協議，Roman DBDR和Merge Sub向CompoSecure作出各種陳述和擔保，在某些情況下，這些陳述和擔保受合併協議或Roman DBDR向CompoSecure提交的與合併協議相關的披露時間表中包含的特定例外和限制的約束。除其他事項外，這些陳述和保證涉及：
•
法人組織；
​
•
合併協議及其預期交易的授權、履行和可執行性；
​
•
無衝突；
​
•
同意；
​
•
經紀人；
​
 
69
目錄
 
•
SEC備案文件；
​
•
大寫；
​
•
訴訟；
​
•
依法合規；
​
•
證券交易所上市；
​
•
羅馬DBDR結賬後大寫；
​
•
關聯方往來；
​
•
董事會批准；
​
•
股東投票；
​
•
信託賬户；
​
•
税；
​
•
提供的信息；
​
•
羅馬DBDR和合並子的組織和運營；以及
​
•
獨立調查。
​
根據合併協議的條款，CompoSecure、Merge Sub和Roman DBDR的每一項陳述和擔保均在交易結束後失效。
實質性不良影響
根據合併協議，CompoSecure和Roman DBDR的某些聲明和擔保全部或部分受重要性限制。此外，Roman DBDR、Merge Sub和CompoSecure的某些陳述和擔保全部或部分符合某些“重大不利影響”標準，以確定是否發生了違反此類陳述和擔保的行為。
根據合併協議，“重大不利影響”是指(A)對CompoSecure的業務、運營結果、財務狀況或資產產生或合理預期個別或總體產生重大不利影響的任何事件、事件、事實、狀況或變化，或(B)個別或總體阻止CompoSecure完成合並的能力的任何事件、事件、事實、條件或變化；或(B)確實或合理地預期會個別或總體阻礙CompoSecure完成合並的任何事件、事件、事實、條件或變化，或(B)個別或總體對CompoSecure的業務、經營結果、財務狀況或資產造成重大不利影響的事件、事件、事實、條件或變化；但“實質性不利影響”不應單獨或合併包括由以下直接或間接引起或可歸因於的任何事件、事件、事實、狀況或變化：(1)普遍影響資本、信貸或金融市場的一般經濟或政治狀況或狀況；(2)普遍影響CompoSecure經營的行業的狀況；(3)戰爭行為(不論是否宣佈)、武裝敵對行動或恐怖主義，或其升級或惡化；(Iv)天災，包括任何地震、颶風、龍捲風、洪水、海嘯、流行病(包括新冠肺炎)或其他自然災害；(V)CompoSecure未能滿足其財務預測、預算或估計(但除本定義其他條款另有規定外，不排除此類失敗的根本原因)、(Vi)合併協議要求或允許的任何行動，或經羅馬DBDR或合併的書面同意或應羅馬DBDR或合併的要求採取(或未採取)的任何行動(Vii)適用的法律、會計規則或原則(包括GAAP)或其任何解釋的任何變化；或(Viii)宣佈或簽署合併協議、懸而未決或完成合並協議所擬進行的交易；, 前述條款(I)至(Iv)、(Vii)或(Vii)中任何一項所描述的事項所產生的任何影響，在確定重大不利影響是否已經發生或合理可能發生時，可以考慮在內，只要該影響對CompoSecure造成的不利影響與CompoSecure運營的行業或市場中的其他參與者相比不成比例。
根據合併協議，羅馬DBDR重大不利影響是指個別或合理預期已經發生或將發生的任何事件、事件、事實、條件或變化
 
70
目錄
 
總的來説，對(A)羅馬DBDR的業務、經營結果、財務狀況或資產造成的重大不利影響，或(B)羅馬DBDR完成合並協議預期的交易的能力；但羅馬DBDR的重大不利影響不應單獨或組合包括由或可歸因於：(I)普遍影響資本、信貸或金融市場的一般經濟或政治條件或條件引起或可歸因於的任何事件、事件、事實、狀況或變化；(I)(I)通常影響資本、信貸或金融市場的一般經濟或政治條件；或(B)羅馬DBDR完成合並協議所擬進行的交易的能力；但羅馬DBDR的重大不利影響不包括直接或間接引起或可歸因於：(I)一般影響資本、信貸或金融市場的一般經濟或政治條件或條件；(Ii)普遍影響羅馬DBDR所在行業或市場的情況；(Iii)戰爭行為(不論是否宣佈)、武裝敵對行動或恐怖主義，或其升級或惡化；(Iv)天災，包括任何地震、颶風、龍捲風、洪水、海嘯、流行病(包括新冠肺炎)或其他自然災害；(V)合併協議規定或允許的任何行動，或經CompoSecure書面同意或應CompoSecure的要求採取(或未採取)的任何行動(Vi)適用法律或會計規則或原則(包括公認會計原則)或其任何解釋的任何改變；或(Vii)宣佈或簽署合併協議、懸而未決或完成其擬進行的交易；但在確定羅馬DBDR重大不利影響是否已發生或合理可能發生的程度上，可考慮前述第(I)至(Iv)或(Vi)款中任何一項所述事項所產生的任何影響，如果該影響對羅馬DBDR產生不成比例的不利影響，則可在確定該影響對羅馬DBDR產生不成比例的不利影響的範圍內將其考慮在內
契約和協議
CompoSecure和Roman DBDR各自已根據合併協議訂立若干契諾，規定自合併協議日期起至合併協議終止或結束之日(以較早者為準)，採取某些行動或不採取某些行動。
CompoSecure契約
CompoSecure已同意，自合併協議日期起至合併協議終止或完成之日(以較早者為準)，除某些例外情況外，其將在正常業務過程中以與以往慣例一致的方式開展業務的所有重要方面。除上述一般公約外，CompoSecure已同意，在合併協議終止或結束之前，不會：
•
以任何方式修改或更改其成立證書、經營協議或其他組織文件；
​
•
(I)發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或發行、出售、轉讓、租賃或以其他方式處置，或(Ii)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置，以獲得CompoSecure或其任何子公司的任何股權(包括但不限於任何幻影權益)；或(Ii)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置
​
•
成立任何子公司或收購任何其他實體的任何股權或其他權益，或與任何其他實體成立合資企業；但前提是CompoSecure仍有權就Arculus業務線的發展成立子公司；
​
•
除根據CompoSecure第二次修訂和重新簽署的有限責任公司協議第7.3節支付税收分配外，CompoSecure與CompoSecure，L.L.C.之間與修訂公司債務融資相關的任何分配，以及與CompoSecure的任何股權相關的、以現金、股票、財產或其他方式支付的任何股息或其他分配，均應聲明、擱置、作出或支付任何股息或其他分配；
​
•
對CompoSecure的任何股權進行重新分類、合併、拆分、資本重組、細分或贖回，或直接或間接購買或收購CompoSecure的任何股權，或以其他方式修改CompoSecure股權的任何條款；
​
•
CompoSecure產生、承擔或擔保任何債務(CompoSecure債務文件和可交換票據項下的普通貿易應付款項或提款除外)；
​
 
71
目錄
 
•
對CompoSecure的財產、股本或資產(有形或無形)施加任何重大產權負擔；
​
•
(I)除在正常過程中並就僱傭協議外，就其現任或前任僱員、高級人員、經理或顧問，給予任何金錢或其他形式的實質花紅，或大幅增加任何工資、薪金、遣散費、退休金或其他補償或福利，但適用法律另有規定者除外；或(Ii)大幅更改任何僱員的僱用條款或解僱任何僱員，而任何一名僱員因該等改變或終止合約而涉及的總成本超過25萬元；
​
•
除僱傭協議、股權激勵計劃、員工購股計劃外，或根據適用法律的要求或在正常過程中採用、修改、修改或終止以下任何內容：(I)福利計劃或(Ii)與工會的集體談判或其他協議；
​
•
(I)提供任何貸款，(Ii)免除任何貸款，或(Iii)除合併協議預期外，與其任何持有人或現任或前任成員、經理、高級管理人員和員工訂立任何合同；
​
•
進入與當前業務無關的新業務線或放棄或終止現有業務線；
​
•
除合併外，採用任何合併、合併、重組、清算或解散計劃，或根據聯邦或州破產法的任何規定提出破產申請，或根據任何類似法律同意對其提出破產申請；
​
•
通過合併或合併，或購買任何企業或任何個人或其任何部門的大部分資產或股票，或通過任何其他方式(包括但不限於合併、合併或收購股票或幾乎全部資產或任何其他業務組合)；
​
•
除GAAP要求外，對CompoSecure的會計政策或程序進行實質性修改(正常過程中的合理和通常修改除外)；
​
•
以對CompoSecure不利的方式修改任何材料合同；
​
•
放棄、釋放、轉讓；解決、妥協或以其他方式解決任何法律訴訟，但放棄、釋放、轉讓、和解或妥協完全是金錢性質的，且單個金額不超過1,000,000美元或總計不超過2,000,000美元；
​
•
(一)作出、更改或撤銷任何實質性税務選擇，(二)修訂任何實質性納税申報表，(三)解決任何所得税或其他實質性税務訴訟，或同意延長或免除適用於任何重大税務申索或評税的時效期限(有一項理解，即任何純粹屬貨幣性質的税務訴訟或税務申索或評税，只要涉及CompoSecure公司不超過1,000,000美元的税項，均不視為本條第(3)款的實質目的)，(4)放棄任何適用於任何重大税務申索或評税的權利(但有一項理解，即任何純粹屬貨幣性質的税務訴訟或税務申索或評税，不應視為本條第(3)款的實質目的)，(五)採用(與以往做法不一致)或改變任何有關税收的核算方法，或(六)訂立任何賠償、分税或分税協議(不包括在正常過程中訂立的任何主要目的與税收無關的協議)；
​
•
取得非正常過程中的任何不動產的所有權權益；
​
•
限制CompoSecure在每種情況下從事任何行業或任何地理區域，開發、營銷或銷售產品或服務，或與任何人競爭的權利，除非此類限制不會，也不會合理地單獨或總體上對整個業務的運營產生重大和不利影響，或在正常過程中造成重大破壞；
​
•
授予或同意授予任何人對CompoSecure具有重要意義的任何知識產權的權利，或出售、租賃、許可(CompoSecure在正常過程中授予的知識產權許可除外)、放棄或允許失效或成為產權負擔(許可的產權負擔除外)或以其他方式處置對CompoSecure具有重要意義的任何知識產權的權利，但CompoSecure的
​
 
72
目錄
 
根據適用的法定條款(或如果是域名，則為適用的註冊期)或在合理行使CompoSecure關於維護項目的成本和收益的商業判斷的情況下進行知識產權註冊；
•
向任何人(羅馬DBDR或其任何代表除外)披露或同意披露CompoSecure的任何重大商業祕密或任何其他重大機密或專有信息、訣竅或流程，而不是在正常過程中或根據對其保密的義務；
​
•
進行或承諾在正常過程之外進行資本支出，但總額不超過2,000,000美元或CompoSecure年度預算預期的資本支出除外；或
​
•
簽訂任何合同或其他具有約束力的承諾以執行上述任何操作。
​
羅馬DBDR契約
Roman DBDR已同意，自合併協議之日起至合併協議終止或完成之日(以較早者為準)，除某些例外情況外，其將在正常業務過程中以與以往慣例一致的方式開展業務的所有重要方面。除上述一般公約外，羅馬DBDR已同意，在合併協議終止或結束之前，不會：
•
除合併協議中設想的以外，修改或更改羅馬DBDR的公司證書、章程或其他組織文件，或成立任何新的子公司；
​
•
(I)向羅馬DBDR股東支付或宣佈任何股息或分派，或就羅馬DBDR或其任何附屬公司的任何股本作出任何其他分派，但羅馬DBDR的任何全資附屬公司的股息除外；(Ii)拆分、合併、重新分類或以其他方式修訂羅馬DBDR的任何股份或系列或其任何附屬公司的股本的任何條款；或(Iii)購買、回購、贖回或以其他方式收購任何已發行和已發行股本、流通股羅馬DBDR或其子公司的認股權證或其他股權，但根據本委託書中規定的條款贖回與合併相關的羅馬DBDR A類普通股股份除外；
​
•
招致或承擔任何債務或擔保另一人的任何債務，發行或出售任何債務證券或認股權證或其他權利，以獲取羅馬DBDR或任何附屬公司的任何債務證券，或擔保另一人的任何債務證券，但羅馬DBDR與其任何全資附屬公司或任何該等全資附屬公司之間發生的任何債務或擔保除外；
​
•
(I)發行任何羅馬DBDR證券或可行使或可轉換為股本的證券，但根據合併協議或與票據認購協議相關而可發行的B類普通股除外，或(Ii)就本協議日期未償還的羅馬DBDR證券授予任何額外的期權、認股權證或股票增值權；
​
•
向任何其他人提供貸款、墊款或出資，或對其進行投資；
​
•
對羅馬DBDR的任何財產或資產(無論是有形的還是無形的)授予任何物質產權負擔；
​
•
除GAAP變更要求外，以任何方式變更其任何會計核算方法；
​
•
購買或以其他方式收購(無論是通過合併或其他方式)、租賃或許可任何財產或資產；
​
•
與第三方建立任何合資企業；或
​
•
簽訂任何協議或以其他方式有義務採取合併協議第6.19節禁止的任何行動。
​
 
73
目錄
 
CompoSecure和Roman DBDR相互契約
•
除合併協議另有規定外，有關合並協議的任何方面、合併及擬進行的其他交易的所有公開公告的所有內容應事先由CompoSecure和Roman DBDR雙方商定；
​
•
合作並使用各自在商業上合理的努力，向CompoSecure的披露明細表中描述的所有第三方發出所有通知，並獲得他們的所有同意；
​
•
Roman DBDR和CompoSecure應真誠合作，準備一份8-K表格宣佈關閉；
​
•
Roman DBDR和CompoSecure將盡其合理的最大努力，在合併協議簽署之日起10個工作日內提交《高鐵法案》要求的所有合併前通知文件。Roman DBDR和CompoSecure將相互合作，並向對方提供對方可能合理要求的必要信息和合理協助，以準備根據《高鐵法案》提交的任何文件。
​
羅馬DBDR聖約
•
至少在關閉前5天，羅馬DBDR應準備一份8-K表格的當前報告草案，宣佈關閉；
​
•
合併協議日期後，羅馬DBDR應在合理可行的情況下儘快準備和提交本委託書；
​
•
在滿足或放棄關閉條件並通知信託賬户受託人後，羅馬DBDR將促使受託人(I)支付贖回羅馬DBDR股東的所有到期和應付金額，以及(Ii)將信託賬户中當時可用的所有剩餘金額支付給Roman DBDR立即使用；
​
•
羅馬DBDR應向CompoSecure遞交羅馬DBDR高級管理人員和董事的書面辭呈，自合併生效時間起生效；
​
•
未經CompoSecure事先書面同意，Roman DBDR不得以與CompoSecure相反的方式修改、修改或替換訂閲協議中的任何條款，或放棄訂閲協議中的任何條款；以及
​
•
Roman DBDR應採取商業上合理的努力與CompoSecure合作，以獲得根據公司債務融資條款與合併協議擬進行的交易(包括髮行可交換票據)相關的合理需要的同意或修訂。(Br)羅馬DBDR應採取商業上合理的努力與CompoSecure合作，以獲得根據公司債務融資條款與合併協議預期的交易(包括髮行可交換票據)可能合理需要的同意或修訂。
​
CompoSecure契約
•
CompoSecure應盡其合理的最大努力，在合併協議簽署後五(5)個工作日或之前，經CompoSecure有表決權的成員投贊成票或同意，獲得並向Roman DBDR交付真實、正確的書面同意書副本；以及
​
•
CompoSecure應根據其要求，使所有通知及時提供給CompoSecure修訂和重新設定的股權補償計劃下的每個參與者。
​
結賬條件
一般情況
完成合並的條件包括：
•
在每種情況下，由任何政府機構或與任何政府機構簽訂的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、裁定或裁決，均不會使合併協議預期的交易非法，否則不會限制或禁止此類交易的完成；
​
 
74
目錄
 
•
羅馬DBDR股東批准；
​
•
羅馬DBDR A類普通股應以共同管道投資發行，並獲準在納斯達克上市；
​
•
《高鐵法案》規定的等待期提前終止或期滿；
​
•
PIPE投資應已完成；
​
•
羅馬DBDR至少剩餘5,000,001美元的有形資產淨值；
​
•
最低現金金額不得低於2.1億美元，包括執行贖回後信託賬户的8,500萬美元(如果有)加上1.3億美元的票據管道投資收益和4,500萬美元的普通管道投資收益減去Roman DBDR和CompoSecure的5,000萬美元交易費用；以及
​
•
每個附屬協議均應已簽署。
​
羅馬DBDR和合並子條件
羅馬DBDR和Merge Sub完成合並的義務除其他條件外：
•
CompoSecure的陳述和保證的準確性(受慣例降級標準約束)；
​
•
CompoSecure和會員代表的契約已全面履行；
​
•
不會產生實質性不良影響；
​
•
CompoSecure交付軍官證書；
​
•
期末淨負債不超過250,000,000美元；
​
•
期末現金不得低於500萬美元；以及
​
•
CompoSecure應獲得必要的同意、授權或批准。
​
CompoSecure條件
CompoSecure完成合並的義務包括：
•
羅馬DBDR和合並子公司的陳述和保證的準確性(以習慣的降級標準為準)；
​
•
羅馬DBDR和合並子公司的契約已全面履行；
​
•
羅馬DBDR交付軍官證書；
​
•
羅馬DBDR應在所有重要方面符合《交易法》的報告要求；
​
•
羅馬DBDR應提交一份正式簽署的羅馬DBDR簽字頁和股東協議發起人，羅馬DBDR應已任命該協議中預期的董事進入董事會；以及
​
•
未發生實質性不良影響。
​
陳述、保證和契約的存續
合併協議中的陳述、保證、協議和契諾在合併生效時終止，但根據其明確條款適用或將在合併完成後全部或部分履行的契諾和協議除外。除欺詐情況外，合併協議項下的各方對於違反陳述、保證、
 
75
目錄
 
合併協議各方在完成合並後訂立的契諾或協議，但在完成合並後明確須全部或部分履行的契諾或協議除外。
終止
合併協議可以在截止日期之前的任何時間終止：
(a)
經羅馬DBDR和CompoSecure雙方書面同意；
​
(b)
由Roman DBDR或CompoSecure：
​
(i)
如果未在2021年12月31日(“外部日期”)或之前關閉，但有某些例外情況；但前提是，如果在外部日期未滿足根據“高鐵法案”獲得的批准，並且已滿足所有其他關閉條件，則CompoSecure或Roman DBDR有權將外部日期延長至不晚於2022年1月31日的日期；
​
(Ii)
如果政府當局已制定、發佈、頒佈、執行或進入任何已成為最終和不可上訴的法律，並永久限制、禁止或以其他方式禁止本協議中擬進行的交易；或
​
(Iii)
如果羅馬DBDR股東大會(包括任何延期或延期)已經結束，則羅馬DBDR股東已正式投票，未獲得羅馬DBDR股東批准；
​
(c)
如果其和合並子公司均未實質性違反其在合併協議下的義務，並且如果(I)CompoSecure的任何陳述和擔保在任何時間變得不真實或不準確，以致CompoSecure的陳述和擔保的結束條件不能得到滿足；或(Ii)CompoSecure方面違反了其任何契諾或協議，以致CompoSecure的協議和契諾的結束條件無法得到滿足，則CompoSecure不得違反其任何契諾或協議，並且(I)CompoSecure的任何陳述和擔保在任何時間變得不真實或不準確，以致CompoSecure的陳述和保證的結束條件無法得到滿足；或(Ii)CompoSecure違反了其任何契諾或協議，以致CompoSecure的協議和契諾的結束條件無法得到滿足
​
(d)
如果CompoSecure沒有實質性違反其在合併協議下的義務，並且如果(I)母公司和合並子公司的任何陳述和擔保在任何時候變得不真實或不準確，以致無法滿足關於Roman DBDR的陳述和擔保的結束條件；或(Ii)母公司或合併子公司違反了他們的任何契諾或協議，以致關於Roman DBDR的協議和契諾的結束條件
​
(e)
根據羅馬DBDR，如果CompoSecure沒有在合併協議簽署後五(5)個工作日或之前根據書面同意向Roman DBDR交付或導致交付CompoSecure投票成員的贊成票或同意書。
​
如果合併協議被有效終止，合併協議將失效，雙方在合併協議下的所有其他義務和責任將終止並失效，除任何保密義務、與公告有關的義務外，在故意重大違反合併協議後終止的情況下，或合併協議另有規定的情況下，合併協議將無效。
棄權；修改
在截止日期前的任何時間，雙方可以(I)延長履行合併協議項下任何義務的時間，(Ii)放棄陳述和擔保中的任何不準確之處，或(Iii)放棄遵守合併協議中包含的任何協議或條件。任何此類延期或棄權必須在代表該當事人簽署的書面文書中闡明。
 
76
目錄
 
合併協議可在合併生效前的任何時間，通過代表Roman DBDR、Merge Sub和CompoSecure簽署的書面文件進行修訂；但前提是，在獲得羅馬DBDR股東批准後，不得進行根據適用法律需要羅馬DBDR股東進一步批准的任何修改或棄權，除非收到此類進一步批准。(br}在合併生效時間之前的任何時間，代表Roman DBDR、Merger Sub和CompoSecure簽署的書面文件均可對合並協議進行修訂；但前提是，在獲得羅馬DBDR股東批准後，不得根據適用法律要求羅馬DBDR股東進一步批准，除非收到此類進一步批准。
費用和開支
無論合併協議預期的交易是否完成，除非合併協議另有規定，各方應自行支付與合併協議、附屬協議和合並協議預期的交易有關的費用；前提是，如果合併協議完成，Roman DBDR應根據合併協議的條款和條件支付或促使支付所有未支付的CompoSecure交易費用和所有Roman DBDR交易費用。(B)如果合併協議未完成，則各方應自行支付合並協議、附屬協議和合並協議預期的交易的費用；前提是，如果合併協議完成，Roman DBDR應根據合併協議的條款和條件支付或導致支付所有未付的CompoSecure交易費用和所有Roman DBDR交易費用。
治國理政
合併協議受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋，但不會影響任何法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區的法律)，從而導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。根據合併協議，在因合併協議引起或與合併協議有關的任何訴訟中，雙方不可撤銷及無條件地接受美國特拉華州地區法院的專屬管轄權，或如該法院沒有管轄權，則接受位於特拉華州威爾明頓的特拉華州法院的專屬管轄權。
相關協議
本節介紹根據合併協議訂立或將訂立的附加協議的某些重要條款，但並不旨在描述其中的所有條款。以下摘要通過參考每項協議的完整文本對其全文進行了限定。登記權協議格式、應收税款協議格式、股東協議格式、表決協議格式、交換協議格式、費用上限和豁免協議格式、共同認購協議格式、票據認購協議格式和CompoSecure第二次修訂和重新修訂的有限責任公司協議格式分別作為附件A、附件B、附件C、附件D、附件F、附件G、附件H-1、附件H-2和附件J附於本協議和合並計劃附件A、附件B、附件C、附件D、附件F、附件H-1、附件H-2和附件J敦促您在對特別會議上提出的提案進行表決之前閲讀這些協議的全文。
註冊權協議
在業務合併結束時，CompoSecure，Inc.(F/k/a Roman DBDR)將主要以合併協議附件A所附的形式與LLR投資者(定義見協議)、CompoSecure投資者(定義見協議)、創始投資者(定義見文件)以及其他投資者(定義見LLR投資者、CompoSecure投資者、創始投資者及其他投資者)簽訂經修訂和重新簽署的註冊權協議(“註冊權協議”)，該協議主要以合併協議附件A所附的形式簽訂，包括LLR投資者(其中定義)、CompoSecure投資者(定義中定義)、創始人投資者(定義中定義)以及其他投資者(定義中定義的LLR投資者、CompoSecure投資者、創始人投資者和
企業合併完成後，持有人及其獲準受讓人將有權享有註冊權協議中規定的某些註冊權。除其他事項外，根據註冊權協議，LLR投資者及創始投資者各自將有權要求一項或多項要求註冊，而所有持有人將擁有有關業務合併後提交的報表的若干“搭載”註冊權。
以上對註冊權協議格式的描述以註冊權協議全文為準，該協議的副本作為合併協議的附件A附在附件A中。鼓勵所有股東閲讀完整的註冊權協議表格，以獲得更完整的條款和條件説明。
 
77
目錄
 
應收税金協議
在業務合併結束時，CompoSecure，Inc.(F/k/a Roman DBDR)將與CompoSecure和TRA各方(定義見合併協議附件B)簽訂應收税金協議。應收税款協議將規定，CompoSecure，Inc.將向某些CompoSecure，Inc.支付CompoSecure，Inc.被視為實現(使用某些假設計算)的90%利益(如果有)的某些CompoSecure，Inc.的結果是(I)CompoSecure，Inc.在CompoSecure及其子公司的資產中的可分配份額(A)在企業合併中收購，(B)根據交易所出售或交換CompoSecure單位(Ii)因(A)業務合併及(B)在業務合併後根據交換協議出售或交換CompoSecure單位而導致的若干税基增加，及(Iii)若干其他税項優惠，包括應收税項協議項下付款所應佔的税項優惠。這些税收屬性可能會增加CompoSecure，Inc.的折舊和攤銷扣除額(出於税收目的)，因此可能會減少CompoSecure，Inc.未來需要繳納的税額。CompoSecure公司將保留這些節省的現金中剩餘10%的收益。
我們預計，如果更換所有未完成的CompoSecure單位(CompoSecure Inc.持有的單位除外)在業務合併之後，根據某些假設，根據應收税款協議，CompoSecure公司獲得的估計税收優惠約為1.8998億美元，包括但不限於A類普通股每股10.00美元的交易價格，21%的美國聯邦公司所得税税率和估計適用的州和地方所得税税率，美國聯邦所得税法沒有實質性變化，CompoSecure公司將有足夠的應税收入來利用這些估計的税收優惠。上述數額只是一個估計數字，實際的税收優惠可能有很大不同。如果由於時間差異或其他原因，根據應收税款協議支付的款項超過CompoSecure，Inc.在應收税款協議和/或CompoSecure公司向CompoSecure，Inc.分配的受應收税款協議約束的税收屬性方面實現的實際現金税收優惠，可能會對我們的流動資金產生重大負面影響，這不足以允許CompoSecure，Inc.在納税後根據應收税款協議付款。根據應收税金協議，某些逾期付款一般將按等於一年期倫敦銀行同業拆借利率(或其後續利率)加500個基點的無上限利率計息。應收税金協議項下的付款不以CompoSecure單位的交換持有人繼續擁有我們為條件。
有關應收税金協議的詳細説明，請參閲《特定關係和相關人員交易-應收税金協議》。
股東協議
於業務合併結束時，CompoSecure，Inc.(F/k/a Roman DBDR)、保薦人及若干CompoSecure持有人(保薦人及CompoSecure持有人，統稱為“投票方”)將訂立股東協議(“股東協議”)，主要採用合併協議附件B所附的形式，該協議就投票方的若干投票協議作出規定，並(其中包括)就CompoSecure，Inc.的組成提出若干要求。根據股東協議，投票方(1)同意投票或安排投票表決所有普通股，無論是在CompoSecure，Inc.股東的例會或特別會議上，投票方式可能是根據股東協議選舉和/或維持董事會；以及(2)同意禁售期(定義見下文)。
根據股東協議，除某些例外情況外，在收盤時任命的CompoSecure，Inc.董事會成員將最多由七名成員組成，分為三個類別，包括：
(i)
CompoSecure，Inc.首席執行官；
​
(Ii)
LLR Equity Partners IV，L.P.(“LLR”)或其關聯公司指定的一人，擔任董事會主席(“LLR指定人”)；
​
(Iii)
贊助商或其關聯企業指定的人員(“贊助商指定人”)；
​
 
78
目錄
 
(Iv)
由Michele D.Logan(“Logan”和指定人，“Logan Designnee”)指定的一人；以及
​
(v)
由Logan、LLR和保薦人共同商定並由CompoSecure指定的三名根據交易所法案和納斯達克規則有資格成為“獨立董事”的人士(“獨立董事”)。Inc.提名委員會；
​
CompoSecure，Inc.初始主板將分為以下三類：
(a)
第一類：首席執行官和一名獨立董事；
​
(b)
第二類：洛根指定人和一名獨立董事；以及
​
(c)
第三類：LLR指定人、一名獨立董事和保薦人指定人。
​
保薦人、LLR和Logan及其各自的附屬公司將繼續有權指定董事參加CompoSecure，Inc.董事會的選舉或連任，並根據股東協議商定獨立董事，只要各自擁有2.5%或更多的普通股流通股。
股東協議亦規定，在股東協議簽署後180個交易日內(“禁售期”)，投票方同意在禁售期內不出售或分派彼等任何一方所持有的任何普通股股份，一如該協議所述。(br}股東協議亦規定，在股東協議簽署後180天內(“禁售期”)，投票方同意在禁售期內不出售或分派彼等任何持有的任何普通股股份。
股東協議將在以下日期終止：(I)在CompoSecure，Inc.董事會最初指定的任何人都沒有繼續在CompoSecure，Inc.董事會任職的日期，以及(Ii)就任何投票方而言，在該投票方不再擁有或以其他方式持有任何普通股的投票權時終止。
上述股東協議的描述是參考股東協議表格的完整文本而有保留的，該表格的副本作為合併協議的附件C附在附件C中。鼓勵所有股東閲讀完整的股東協議表格，以獲得更完整的條款和條件説明。
投票協議
在執行協議及合併計劃的同時，於2021年4月19日，保薦人及若干CompoSecure持有人(“投票協議投票方”)與Roman DBDR及CompoSecure訂立投票協議(“投票協議”)，該協議副本載於合併協議附件D。根據投票協議，投票協議投票方同意投票或安排投票表決彼等各自的股權贊成或反對若干事項，包括投票贊成合併協議及其相關交易(其中包括)以及反對任何競爭性建議或任何合理預期會阻礙及時完成合並的任何事項(以及其他事項)。
投票協議禁止投票協議投票方將任何證券存入投票信託、授予有關該證券的任何委託書或就該證券作出有關投票或其他方面的安排，而不是按照投票協議或合併協議。投票協議投票方根據投票協議確認及同意，倘該等收購事項使合併及合併協議擬進行的其他交易生效後，該等投票協議投票方將實益擁有Roman DBDR超過9.9%的股權證券，則彼等將不會在投票協議日期後收購Roman DBDR的任何額外股本證券。表決協議將於(I)合併生效時間及(Ii)合併協議根據其條款終止日期中最早者終止。
以上對錶決協議的描述以表決協議全文為準，該協議的副本作為合併協議的附件D附在附件D中。鼓勵所有股東閲讀投票協議全文，以獲得更完整的條款和條件説明。
 
79
目錄
 
交換協議
業務合併結束時，Roman DBDR、CompoSecure和CompoSecure持有者將簽署交換協議，主要採用合併協議附件F所附的形式。根據交換協議，CompoSecure持有人及其他不時持有B類單位的持有人將有權交換B類單位，並交出羅馬DBDR的B類普通股股份以註銷，以根據Roman DBDR的選擇權換取若干羅馬DBDR A類普通股或該等股份的現金等價物。
上述交換協議的描述以交換協議的完整文本為依據，該格式的副本作為合併協議的附件F附上。鼓勵所有股東閲讀完整的交換協議表格，以獲得更完整的條款和條件説明。
費用上限和豁免協議
在執行協議和合並計劃的同時，羅馬DBDR、CompoSecure和保薦人於2021年4月19日簽訂了費用上限和豁免協議(“費用上限和豁免協議”)。根據費用上限和豁免協議的條款，保薦人同意，如果羅馬人的交易費用超過3500萬美元，保薦人應在成交日憑其唯一選擇權，(I)以現金方式向Roman DBDR支付超過3500萬美元的任何此類金額，或(Ii)不可撤銷地沒收保薦人持有的A類普通股(每股價值10.00美元)的數量，並向Roman DBDR交出總價值相當於該金額的股份(價值為每股10.00美元)，否則保薦人應選擇(I)以現金方式向Roman DBDR支付超過3500萬美元的任何此類金額，或(Ii)不可撤銷地沒收並向Roman DBDR交出保薦人持有的A類普通股(每股價值10.00美元)的數量此外，保薦人同意代表B類普通股的所有持有者放棄因完成合並和合並協議預期的交易而對羅曼公司註冊證書中的初始轉換比率進行的任何調整。費用上限及豁免協議將於(I)合併生效時間；(B)合併協議根據其條款終止；及(C)CompoSecure與保薦人雙方書面協議兩者中較早者自動終止。
以上對費用上限和豁免協議的描述根據費用上限和豁免協議的完整文本進行限定，該協議的副本作為合併協議的附件G附在附件G中。鼓勵所有股東閲讀費用上限和豁免協議的全文，以獲得更完整的條款和條件説明。
管道投資
通用訂閲協議
在簽署合併協議的同時，Roman DBDR與若干投資者(“共同管道投資者”)簽訂了定向配售A類普通股的認購協議(“共同認購協議”)。根據共同認購協議的條款，Roman DBDR已同意向共同管道投資者發行和出售，共同管道投資者已同意在業務合併結束日以每股10.00美元的收購價購買總額高達4500,000股A類普通股，總收益為45,000,000美元(“共同管道投資”)。共同管道投資取決於業務合併的結束等因素。依據《證券法》第4(A)(2)節規定的豁免，根據《共同認購協議》發行的A類普通股尚未根據《證券法》登記。羅馬DBDR將授予共同管道投資者與共同管道投資相關的某些註冊權。
共同認購協議將於以下情況(以較早者為準)終止：(I)根據合併協議的條款終止；(Ii)根據雙方的書面協議；(Iii)如果在完成交易時或之前沒有滿足完成交易的任何條件，導致企業合併未能完成；或(Iv)如果交易沒有在該日期或之前完成，將於2022年1月31日終止。每一位共同管道投資者都放棄了對和 的任何興趣。
 
80
目錄
 
它可能對其提出的任何索賠，以及由於其共同認購協議而在信託賬户中持有的任何款項。某些共同認購協議的對手方是羅曼公司董事的關聯公司，根據羅曼公司的相關人士交易政策，這些共同認購協議已獲得羅曼公司DBDR審計委員會和董事會的批准。
以上共同認購協議的描述以共同認購協議表格全文為準，該表格的副本作為合併協議附件H-1附上。鼓勵所有股東閲讀共同認購協議的全文，以獲得更完整的條款和條件説明。
備註訂閲協議
此外，在執行合併協議的同時，Roman DBDR、CompoSecure和CompoSecure，L.L.C.與某些投資者(“票據管道投資者”)簽訂了認購協議(“票據認購協議”)，根據這些協議，該等投資者(個別地和非共同地)同意在業務合併結束日購買由CompoSecure發行並由CompoSecure擔保的可交換票據。本金總額高達130,000,000美元，可兑換為A類普通股，換股價格為每股11.50美元(“票據管道投資”)。
根據票據認購協議，CompoSecure已同意向票據管道投資者發行和出售，而票據管道投資者已同意分別購買，而不是聯合購買，但須遵守由Roman DBDR，CompoSecure，CompoSecure，L.L.C.和該契約下的受託人在成交時簽訂的契約的條款和條件，可交換票據的本金總額最高可達1.3億美元，這些票據將按年息7%的利率計息，每筆債券的本金總額最高為1.3億美元，債券管道投資者同意分別購買，而不是聯合購買，條件是由Roman DBDR，CompoSecure，CompoSecure，L.L.C.和該契約下的受託人簽署的契約將在成交時簽訂，本金總額最高可達1.3億美元，利息為可交換票據將在五年內到期，並可根據條款和慣例進行反稀釋調整，以每股11.50美元的轉換價格轉換為A類普通股。如果A類普通股的交易價格在任何連續30個交易日內至少20個交易日(無論是否連續)超過轉換價格的130%，CompoSecure可以在截止日期三週年後贖回可交換票據。Note PIPE的投資取決於業務合併的結束等因素。在票據管道投資在截止日期獲得全額資金的條件下，可交換優先票據將由CompoSecure，L.L.C.和彼此直接或間接擔保，目前和未來(I)Roman DBDR的主要美國國內子公司和(Ii)Roman DBDR的美國國內子公司持有任何外國子公司的任何股權。
根據票據認購協議發行的可交換票據尚未根據證券法註冊，這依賴於證券法第4(A)(2)節規定的豁免。在可交換票據轉換後，將有關於可發行的A類普通股的慣常轉售登記權。
票據認購協議將於以下日期(以較早者為準)終止：(I)根據合併協議的條款終止；(Ii)經雙方書面協議終止；(Iii)如果在完成交易時或之前沒有滿足完成交易的任何條件，導致企業合併未能完成；或(Iv)如果交易沒有在該日期或之前完成，將於2022年1月31日終止。由於其票據認購協議，每個票據管道投資者都放棄了對信託賬户中持有的任何資金的任何利息，以及它可能對信託賬户中持有的任何款項提出的任何索賠。
以上對票據認購協議的描述以票據認購協議表格全文為準，該表格的副本載於合併協議附件H-2。我們鼓勵所有股東閲讀票據認購協議全文，以獲得更完整的條款和條件説明。
CompoSecure第二次修訂和重新簽署有限責任公司協議
在業務合併結束時，CompoSecure，Inc.(F/k/a Roman DBDR)和其他CompoSecure持有者將簽訂CompoSecure第二次修訂和重新簽署的有限責任公司協議。
 
81
目錄
 
CompoSecure的操作以及CompoSecure持有人的權利和義務將在CompoSecure第二次修訂和重新簽署的有限責任公司協議中規定。
CompoSecure管理
CompoSecure的業務和事務由管理委員會管理、運營和控制，或在管理委員會的指導下管理、運營和控制，管理委員會最初由三名成員組成，由CompoSecure成員投票選舉產生。除了明確要求成員(或某一部分成員)投票的有限事項外，董事會在管理CompoSecure的業務和事務方面擁有專有的權利、權力和權力。
資本結構
CompoSecure的權益由兩類單位代表：A類單位和B類單位。除有限的例外情況外，A類單位只能發行給CompoSecure，Inc.，B類單位只能發行給在交易結束前是CompoSecure成員的個人及其各自的“允許受讓人”。A類單位和B類單位擁有相同的權利和特權，但A類單位有權在每個A類單位有十(10)票，B類單位有權在每個B類單位有一(1)票。B類單位可以一對一的方式轉換為A類單位。在CompoSecure，Inc.發行或出售A類普通股的任何時候，CompoSecure將向CompoSecure，Inc.發行相當於發行或出售的A類普通股數量的A類單位，CompoSecure，Inc.收到的收益(如果有)將貢獻給CompoSecure或由CompoSecure使用。
分配和分配
CompoSecure的利潤和虧損在CompoSecure成員之間分配，但有某些例外(包括税收方面的例外)，根據其各自的百分比權益進行分配。CompoSecure可以按照管理委員會不時決定的時間和金額，按照成員各自的百分比權益，向成員分配“可分配現金”。CompoSecure還可以由管理委員會酌情決定以財產或實物資產進行分配，但任何實物分配應按照成員各自的百分比權益比例進行。
解散
只要交換協議有效，CompoSecure就不會解散。此後，CompoSecure只能(I)經董事會書面同意，且只要有任何B類單位尚待處理，持有B類單位多數的成員方可解散，(Ii)在任何時間本公司均無成員，或(Iii)在訂立司法解散CompoSecure的法令時解散。一旦CompoSecure解散，董事會將結束CompoSecure的事務。清算所得應先分配給CompoSecure的債權人，然後按照其各自的百分比權益分配給成員。
以上對CompoSecure第二次修訂和重新簽署的有限責任公司協議的描述以CompoSecure第二次修訂和重新簽署的有限責任公司協議的完整文本為準，該協議的副本作為本委託書的附件F附於本委託書。鼓勵所有股東閲讀CompoSecure Second修訂和重新簽署的有限責任公司協議全文，以獲得對其條款和條件的更完整描述。
 
82
目錄
 
業務合併背景
一般
合併協議的條款是Roman DBDR和CompoSecure代表之間廣泛、獨立談判的結果。以下是這些談判的背景和由此產生的業務合併的簡要説明。
Roman DBDR是一家空白支票公司，於2020年8月21日註冊為特拉華州公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。與CompoSecure的業務合併是廣泛尋找潛在交易的結果，該交易利用羅曼DBDR董事會和管理團隊的網絡以及投資和交易經驗來識別、收購和運營技術、媒體和電信行業的業務。
以下年表彙總了導致簽署合併協議的主要會議和事件。下面的年表並不是要對羅馬DBDR、CompoSecure和其他各方代表之間的每一次對話進行分類。
在2020年11月10日首次公開募股(IPO)完成之前，Roman DBDR或代表其的任何人都沒有聯繫任何潛在的目標企業，也沒有就與Roman DBDR的交易進行任何正式或非正式的實質性討論。
從IPO完成之日起，Roman DBDR管理層和董事會成員開始廣泛尋找科技、媒體和電信行業的潛在目標業務。Roman DBDR的搜索進一步聚焦於收入巨大且不斷增長的老牌公司，以及多元化的客户羣，將成熟和/或成熟的技術和服務銷售到新的細分市場，這些細分市場是安全、雲計算和雲數據存儲結合技術趨勢的一部分，是這些行業的類別領導者。在這一搜索過程中，羅馬DBDR的代表就商業合併機會聯繫了一些個人和實體，並被一些個人和實體聯繫。羅曼DBDR對100多個潛在收購目標進行了考慮、評估、初步盡職調查，並與之進行了不同程度的討論。Roman DBDR評估了説明性的交易結構，以實現與其中6個潛在收購目標的潛在業務合併。Roman DBDR管理層認為，這些潛在收購目標最有可能產生誘人的進入估值，並有機會通過利用Roman DBDR管理層和董事會的相關行業運營經驗和網絡(包括CompoSecure)來創造股東價值。關於這項評估，Roman DBDR與包括CompoSecure在內的六家公司中的每一家都簽訂了慣例的保密協議，Roman DBDR的代表與包括CompoSecure在內的某些潛在收購目標的各自代理人、管理層成員和/或董事會就潛在的交易結構進行了討論。
羅曼DBDR最終決定尋求與CompoSecure的業務合併，因為它是支付技術和安全解決方案的首屈一指的供應商，與領先金融機構建立了深厚的客户關係，現有的收入和盈利基礎相當可觀，它已經為上市公司做好了準備，包括會計實踐，以及羅馬DBDR在支付、安全、加密貨幣和數字資產領域確定的大量額外可尋址市場。一旦Roman DBDR確定CompoSecure為潛在收購目標，它就決定不再尋求其他收購目標，因為Roman DBDR認為，由於業務前景、戰略、管理、交易結構、執行可能性、財務業績、上市公司準備情況、估值和其他考慮因素的綜合考慮，其他目標的業務與CompoSecure相比沒有吸引力。
交易年表
2020年12月9日，代表CompoSecure考慮戰略機遇和替代方案的投資銀行Financial Technology Partners(“FT Partners”)的代表梅麗莎·瓦瑟(Melissa Wasser)與Roman DBDR聯席首席執行官小迪克森·多爾(Dixon Doll，Jr.)和
 
83
目錄
 
在非機密的基礎上引入CompoSecure，將其作為潛在的業務合併機會。他們還討論了保密協議的執行和初步盡職調查事宜。
2020年12月10日，Roman DBDR和CompoSecure簽訂了一份慣例保密協議，協議中不包括停頓條款或“不問不放棄”條款。
2020年12月11日，FT Partners的代表與小託爾先生、羅曼DBDR董事長兼聯席首席執行官約翰·唐納德·G·巴西爾博士和羅馬DBDR首席財務官約翰·C·斯莫爾通了電話。他們進一步討論了CompoSecure的業務和業務合併的機會。
2020年12月12日，FT Partners向Roman DBDR發送了描述CompoSecure業務、財務業績和增長計劃的初步材料。
2020年12月15日，Roman DBDR的代表出席了CompoSecure通過視頻會議進行的管理演示。Doll，Jr.先生、Basile博士和Small先生出席了Roman DBDR。首席執行官喬恩·威爾克(Jon Wilk)、首席財務官蒂姆·菲茨西蒙斯(Tim Fitzsimmons)和副總裁兼戰略和業務發展主管劉易斯·魯博維茨(Lewis Rubovitz)出席了CompoSecure的會議。雙方討論了CompoSecure的機密業務概況和對CompoSecure金屬支付卡業務的財務預測。
2020年12月16日，小金娃娃先生。向羅曼·威爾克先生發送了一封電子郵件，表達了羅曼·DBDR對進一步評估業務合併機會的興趣，並概述了羅曼·DBDR及其代表將進行的預期盡職調查的初步領域。
2020年12月17日，由小杜爾先生、巴西勒博士和斯莫爾先生領導的羅馬DBDR與FT Partners的代表舉行了電話會議，討論羅馬DBDR尋求潛在業務合併的興趣，並討論了潛在的業務合併時間表。
2020年12月18日，羅曼DBDR的IPO承銷商和資本市場顧問B.Riley Securities，Inc.(簡稱B.Riley)的代表Michael Cavanagh與FT Partners的代表喬希·桑德伯格(Josh Sandberg)交談，討論CompoSecure的業務和潛在業務合併的下一步行動。
2020年12月21日，羅馬DBDR董事會成員阿倫·亞伯拉罕在與羅馬DBDR的管理團隊協商並獲得批准後，向FT Partners發送了一封電子郵件，以傳達基於Roman DBDR的專業判斷、盡職調查和對截至該日期的擬議業務合併的評估，CompoSecure的初步估值範圍。同樣在這一天，FT Partners派出了B.Riley CompoSecure的代表，該公司之前與Roman DBDR分享了機密的業務概況和財務預測。CompoSecure的財務預測包括其已建立的金屬支付卡業務的CompoSecure管理層預測，但沒有具體涉及CompoSecure新興的Arculus平臺的預測，這是業務概述和CompoSecure管理層確定的一個重要的未來增長業務。
2020年12月22日，Roman DBDR通過視頻會議參加了CompoSecure管理演示和盡職調查會議，以進一步評估和討論CompoSecure的現有業務和增長計劃，並更深入地審查CompoSecure針對其Arculus平臺的計劃，包括正在為加密貨幣和數字資產市場開發產品的計劃。巴西爾博士和小多爾先生、斯莫爾先生和亞伯拉罕先生出席了羅馬DBDR。威爾克、菲茨西蒙斯、魯博維茨和首席創新官亞當·洛出席了CompoSecure大會。B.Riley和FT Partners的代表也出席了會議。在這一天，FT Partners還與Roman DBDR分享了CompoSecure管理層在FT Partners的協助下準備的機密財務模型，該模型是CompoSecure之前提供給Roman DBDR的財務預測的基礎。當晚晚些時候，FT Partners的一名代表與羅曼·亞伯拉罕先生進行了交談，進一步討論了業務合併的可能性，並回答了與Roman DBDR對CompoSecure的評估相關的某些業務和財務問題。
2021年1月3日，羅曼·亞伯拉罕先生向FT Partners的代表發送了一封電子郵件，通知他們，Roman DBDR知道至少還有一家SPAC正在與CompoSecure進行高級業務合併討論，Roman DBDR準備推進一項業務合併提案，對合並後的公司的估值為15億美元的交易後完全稀釋的企業價值。
 
84
目錄
 
2021年1月4日，Jr.Basile博士，Jr.Doll先生。威爾克先生通過視頻會議談到了Roman DBDR和CompoSecure之間業務合併的好處。當天晚些時候，羅曼·亞伯拉罕先生和FT合作伙伴的代表通了電話，討論了潛在的業務合併時間表，並預覽了Roman DBDR計劃提交給CompoSecure的業務合併提案的條款。2021年1月5日，Roman DBDR向CompoSecure提交了一份意向書草案(LOI)和關於Roman DBDR以及擬議的業務合併結構和時間表的補充信息。意向書草案提出，除了某些其他交易條款外，合併後公司的交易後企業價值為1.503美元，包括擬議管道投資的規模和採用應收税款協議、交易結束後董事會組成、最低現金要求和鎖定協議。
在2021年1月6日至2021年1月12日期間，CompoSecure和Roman DBDR交換了意向書草案，談判重點是與溢價結構、交易費用、治理、簽署最終文件和關閉業務合併的條件和時間表有關的條款，包括最低現金撥備。
2011年1月11日，在Roman DBDR和CompoSecure尋求各自董事會/經理批准進入意向書之前，羅曼·巴西爾博士、小金·多爾先生、約翰·威爾克先生和CompoSecure交易前大股東LLR Partners的合夥人米切爾·霍林舉行了視頻會議，討論關鍵條款。FT Partners的代表向亞伯拉罕先生表示，CompoSecure董事會預計將在定於2021年1月12日召開的CompoSecure董事會會議上批准該意向書。
Basile博士和Jr.Doll先生作為聯席首席執行官，在提交意向書草案的過程中定期向Roman DBDR董事會成員通報情況，並徵求董事會成員的意見和指導。羅馬DBDR董事會強調，CompoSecure經過審計的財務狀況和上市準備情況是關鍵的與眾不同之處。此外，羅馬DBDR管理層和羅馬DBDR董事會成員認為CompoSecure是一家盈利豐厚的平臺公司，將是進入現有可預測收入的加密貨幣市場的絕佳起點。Roman DBDR董事會詢問Roman DBDR管理層有關其幫助構建CompoSecure並將其擴展到加密貨幣和數字資產市場的能力，並認為Roman DBDR管理團隊是唯一有資格利用其網絡幫助推出Arculus平臺的公司。這位聯席首席執行官制定了一項戰略，使CompoSecure有可能利用其發行公開交易證券的能力進行收購，並極大地擴大現有的產品供應，羅馬DBDR董事會的幾名成員提出向關鍵的全球戰略合作伙伴和最終用户客户介紹可能使Arculus平臺受益的產品。
在意向書談判的同時，Roman DBDR考慮了為PIPE投資選擇潛在業務合併所需的配售代理和潛在業務合併的財務顧問，最終聘請了摩根大通證券有限責任公司(“J.P.Morgan”)、巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)和B.Riley Securities，Inc.作為PIPE投資的配售代理(以這種身份，稱為“配售代理”)，以及J.P.摩根和B.Riley Securities，Inc.作為PIPE投資的配售代理(以這種身份，稱為“配售代理”)，以及摩根大通和B.Riley Securities，Inc.作為PIPE投資的配售代理(以這種身份，稱為“配售代理”)和J.P.Morgan和B.Riley Securities，Inc.LLC(“M.Klein”)擔任羅馬DBDR的財務顧問。
2021年1月12日，經過巴西爾博士和小杜爾先生的電話討論。與羅馬DBDR董事會成員一起，羅馬DBDR簽署了最終的非約束性意向書，並將其交付給FT Partners。另外，在同一天，CompoSecure的管理委員會批准了意向書的條款，並由威爾克先生會籤。籤立的意向書概述了羅馬DBDR和CompoSecure之間潛在業務合併的實質性條款，合併後公司的估值分別約為1.508美元和約1.258美元，並規定(I)私募羅馬DBDR A類普通股，目標金額為2.5億美元，(Ii)任命保薦人的一名代表進入交易後公司的董事會，(Iii)為關閉企業合併附加條件，條件是羅馬DBDR在關閉時的現金(在股東贖回生效後)將等於或超過2億美元，(Iv)簽訂應收税款協議，規定關閉後的合併實體每年向關閉前的CompoSecure持有人支付相當於關閉後的合併實體由於利用某些税收屬性而實際實現的美國聯邦、州和地方所得税節省(如果有的話)90%的金額，以及(Iv)
 
85
目錄
 
有關擬議業務合併的最終協議將取決於盡職調查的完成情況。意向書的執行啟動了60天的互斥期限，如果Roman DBDR和CompoSecure都繼續真誠地努力追求業務合併，則會自動延長30天。
另外，2021年1月12日，在意向書簽署後，FT Partners的一名代表和摩根大通的一名代表通了電話，討論潛在的交易時間表和工作流程。
從簽署意向書之日到羅馬DBDR董事會批准合併協議之日，Roman DBDR的管理團隊通過電話和視頻會議審查與羅馬DBDR董事會成員的交易過程狀態，包括與CompoSecure及其代表的討論、盡職調查過程和結果以及交易文件的狀態。
2021年1月13日，小金·巴西爾博士，小金·多爾先生。亞伯拉罕先生通過視頻會議進一步向其他羅馬DBDR董事會成員通報了交易過程的狀況、迄今的盡職調查和下一步行動。另外，2021年1月13日，CompoSecure向羅馬DBDR的代表提供了一個數字數據室，其中包含CompoSecure的某些詳細的財務和法律材料。從2021年1月13日到2021年4月19日(合併協議簽署之日)，羅馬DBDR、摩根大通、巴克萊、B.Riley、M.Klein、古德温·普羅克特有限責任公司(Goodwin Procter LLP)、Roman DBDR的法律顧問古德温·普羅克特有限責任公司(Goodwin LLP)以及配售代理的法律顧問辛普森·撒切爾和巴特利特律師事務所(Simpson Thacher&Bartlett LLP)的不同代表通過文件對CompoSecure進行了盡職調查商業運營、製造、金融、會計、税務、信息技術、員工福利、高管薪酬、訴訟、合規、知識產權、數據隱私、房地產、環境、一般公司事務、保險、税務和支付行業以及加密貨幣和數字資產行業趨勢。盡職調查流程還包括：
•
要求CompoSecure提供後續數據和信息，包括CompoSecure管理層對盡職調查問題的迴應；
​
•
與CompoSecure管理團隊(包括Wilk，Lowe，Fitzsimmons先生和CompoSecure總法律顧問Steven J.Feder，Esq.)的會議、視頻會議和電話會議，內容涉及CompoSecure的業務和產品供應和候選產品、運營、預測和技術盡職調查事項，以及税務和法律事項，包括與知識產權和信息技術事項、監管事項、公司事項(包括重要合同、資本化和其他習慣公司事項)、勞工和就業相關的事項
​
•
審核公開的行業數據；
​
•
財務分析，包括審查和分析CompoSecure的獨立審計師CompoSecure和均富律師事務所(Grant Thornton LLP)提供的某些財務信息；以及
​
•
審查PIPE投資投資者演示文稿和支持數字數據室提供的此類演示文稿的支持文檔。
​
2021年1月14日，Roman DBDR、CompoSecure和雙方財務顧問的代表J.P.Morgan、B.Riley、M.Klein和FT Partners通過電話會議正式啟動交易流程，包括介紹每個組織的關鍵人員，討論擬議的業務合併時間表，包括預期PIPE Investment發行的時間表，各方及其顧問之間的關鍵責任分配，討論最終文件以及SEC和反壟斷文件
2021年1月15日和2021年1月19日，包括Wilk先生和Lowe先生在內的CompoSecure代表通過視頻會議為羅馬DBDR的代表(包括Basile博士、Jr.Doll先生和由 聘請的技術顧問)進行了Arculus冷藏錢包的產品演示
 
86
目錄
 
Roman DBDR支持他們對CompoSecure Arculus平臺的評估。這些演示包括討論Arculus冷藏錢包的功能和安全特性。
2021年1月20日，由Wilk先生、Fitzsimmons先生、Rubovitz先生和Lowe先生率領的CompoSecure代表通過視頻會議進行了一次商業盡職調查會議，討論CompoSecure的業務戰略、商業運營、業績和增長計劃。羅曼·DBDR公司、J.P.摩根公司、B.Riley公司、M.Klein公司、巴克萊銀行、辛普森·薩切爾公司、摩根·劉易斯公司、古德温公司和FT Partners公司的代表出席了這次視頻會議。
2021年1月20日，摩根·劉易斯向古德温遞交了一份合併協議初稿。在2021年1月至20日至2021年4月19日期間，摩根·劉易斯(Morgan Lewis)和古德温(Goodwin)的代表定期就合併協議進行廣泛討論。
2021年1月21日，CompoSecure的代表，包括Wilk先生、Fitzsimmons先生、Rubovitz先生和Lowe先生舉行了關於財務和法律盡職調查的視頻會議。羅曼·DBDR、辛普森·薩切爾、古德温、摩根大通、巴克萊、M.Klein、B.Riley、FT Partners和摩根·劉易斯的代表出席了盡職調查會議。
2021年1月25日，古德温向摩根·劉易斯遞交了共同認購協議初稿。在2021年1月至25日至2021年2月25日期間，古德温、摩根·劉易斯和辛普森·薩切爾敲定了共同認購協議的形式。共同認購協議的形式於2021年2月25日通過一個數字數據室向潛在的管道投資者提供。
2021年1月27日，摩根·劉易斯向古德温提交了合併協議披露時間表的初稿。2021年1月27日至2021年4月19日期間，雙方在各自法律顧問和財務顧問的建議下，就披露時間表進行了談判。
2021年1月28日，摩根·劉易斯向古德温提交了五份附屬協議的初稿，包括母公司股東協議、託管協議和羅馬DBDR第二次修訂和重新簽署的公司註冊證書。2021年1月28日至2021年4月19日，雙方在各自法律顧問和財務顧問的建議下，就此類附屬協議的條款和條件進行了談判。
從2021年1月28日到2021年2月17日，Roman DBDR、CompoSecure和他們的各種顧問的代表通過視頻會議召開了多次會議，評估CompoSecure對其新興的Arculus Platform for加密貨幣和數字資產解決方案的財務預測，包括預測背後的關鍵假設。
2021年1月28日，M.Klein、摩根大通、巴克萊、B.Riley、FT Partners和彼得·費德的代表分別通過視頻會議與CompoSecure審計師均富律師事務所(Grant Thornton LLP)的代表參加了會計盡職調查會議。
2021年2月1日，摩根·劉易斯向古德温提交了五份額外的附屬協議初稿：投票協議、交換協議、母公司第二A&R附則、註冊權協議和CompoSecure Holdings的第二A&R LLC協議。2021年2月1日至2021年4月19日，雙方在各自法律顧問和財務顧問的建議下，就此類附屬協議的條款和條件進行了談判。
2021年2月2日，羅曼DBDR的代表，包括巴西爾博士、小杜爾先生、斯莫爾先生，以及CompoSecure的代表，包括威爾克先生、菲茨西蒙斯先生和羅威先生，通過視頻會議會面，對CompoSecure的Arculus Platform for Emerging加密貨幣和數字資產解決方案進行了審查。涵蓋的主題包括目標市場、技術、入市戰略、合作伙伴和法規遵從性。出席會議的還有摩根大通(J.P.Morgan)、巴克萊(Barclays)、B.Riley、M.Klein、古德温、辛普森·薩切爾(Simpson Thacher)、摩根·劉易斯(Morgan Lewis)和FT Partners的代表。
2021年2月3日，巴西勒博士通過視頻會議主持了一次會議，介紹了Roman DBDR對加密貨幣和數字資產解決方案市場的展望，以及CompoSecure和Roman DBDR業務合併所預見的機遇。來自Roman DBDR、CompoSecure的多位代表和他們的顧問出席了會議。
 
87
目錄
 
2021年2月4日，摩根大通、M.Klein、B.Riley、巴克萊和FT Partners的代表通過視頻會議開會，開始協助Roman DBDR起草PIPE投資營銷材料。CompoSecure和FT Partners安排將PIPE投資營銷材料上傳到數字數據室，供潛在投資者使用。
另外，2021年2月4日，摩根·劉易斯(Morgan Lewis)與古德温(Goodwin)分享了對與預期的應收税款協議相關的未來付款的初步預測。該預測是由CompoSecure的税務顧問畢馬威美國有限責任公司(“畢馬威”)的代表準備的。2021年2月7日，畢馬威與羅馬DBDR的代表分享了畢馬威應收税款支付預測的修訂版。
2021年2月5日，摩根·劉易斯向古德温提交了應收税金協議初稿，該初稿規定，關閉後的合併實體每年向關閉前的CompoSecure持有人支付相當於關閉後的合併實體由於利用某些税收屬性而實際實現的美國聯邦、州和地方所得税節省(如果有的話)90%的金額。在2021年2月5日至2021年4月19日期間，雙方在各自法律顧問和税務財務顧問的建議下，就應收税款協議的條款和條件進行了談判。
2021年2月8日，CompoSecure聘請ICR，LLC擔任其公關和投資者關係顧問。
另外，2021年2月8日，古德温向摩根·劉易斯發送了一份合併協議修訂草案。古德温的修訂涉及合併協議條款的幾個領域，包括但不限於：(I)計算股權合併對價的機制，(Ii)CompoSecure和合並子公司的陳述和擔保，(Iii)員工事項，以及(Iv)CompoSecure在簽署和結束業務合併期間的業務處理。
2021年2月17日，羅馬DBDR、其各種顧問和CompoSecure通過視頻會議召開了財務模型盡職調查會議，以評估CompoSecure對CompoSecure的金屬支付卡業務和Arculus平臺的合併財務預測。
2021年2月17日，在由摩根大通(J.P.Morgan)、巴克萊(Barclays)和B.Riley的代表牽頭、Roman DBDR、CompoSecure和FT Partners的代表出席的視頻會議上，雙方討論了擁有長期投資記錄並有興趣投資類似交易的潛在機構投資者名單，以及PIPE投資配售代理建議在PIPE投資營銷過程中聯繫的對象。
同樣在2021年2月17日，CompoSecure知識產權法律顧問古德温的代表和彼得·費德先生舉行了電話會議，審查與CompoSecure註冊知識產權相關的信息。
從2021年2月17日到2021年2月19日，巴西爾博士和威爾克先生為PIPE投資營銷流程的在線路演演示召集了多次演示排練和錄音會議。來自Roman DBDR、CompoSecure的其他代表以及他們各自的顧問參加了這些排練和錄製會議。
從2021年2月18日開始，摩根大通、巴克萊和B.Riley聯繫了潛在的機構投資者，安排與Roman DBDR和CompoSecure的投資者會面。
2021年2月19日，摩根·劉易斯向古德温遞交了一份合併協議修訂草案。Morgan Lewis的修訂涉及合併協議條款的幾個領域，包括但不限於：(I)計算現金合併對價的機制，(Ii)實現溢價時支付的對價，以及(Iii)CompoSecure、合併子公司和Roman DBDR的陳述和擔保。
2021年2月22日，古德温(Goodwin)、摩根·劉易斯(Morgan Lewis)以及洛威(Lowe)和費德(Messrs.Lowe)的代表舉行了電話會議，討論Arculus冷藏錢包的監管合規性。
從2021年2月22日到2021年4月中旬，Roman DBDR和CompoSecure以及摩根大通、巴克萊和B.Riley在PIPE投資營銷流程中與潛在機構投資者舉行了超過75次投資者會議。巴西勒博士代表羅馬DBDR出席了投資者會議
 
88
目錄
 
以及Wilk、Fitzsimmons和Lowe中的一位或多位代表CompoSecure出席了各種投資者會議。CompoSecure和FT Partners安排在數字數據室中向同意訪問此類材料的潛在管道投資者提供CompoSecure的某些財務和商業材料。在此期間，Roman DBDR、CompoSecure和PIPE投資配售代理的代表每週都會進行多次電話交談，討論PIPE投資營銷流程的最新情況。
2021年3月1日，作為對摩根·劉易斯2021年2月19日的合併協議修訂的迴應，古德温向摩根·劉易斯提交了合併協議修訂草案。古德温公司的修訂涉及合併協議條款的幾個領域，包括但不限於：(I)CompoSecure和合並子公司的陳述和擔保，(Ii)員工事項，以及(Iii)CompoSecure在業務合併簽署和結束期間的業務處理。
2021年3月4日，摩根·劉易斯向古德温提交了股權激勵計劃初稿和各種形式的贈款協議。2021年3月4日至2021年4月19日期間，雙方在各自法律顧問和財務顧問的建議下，就計劃和此類協議的條款和條件進行了談判。
2021年3月9日，摩根·劉易斯向古德温遞交了一份合併協議修訂草案。摩根·劉易斯的修訂涉及合併協議條款的幾個領域，包括但不限於：(I)CompoSecure和合並子公司的陳述和擔保，以及(Ii)員工事宜。
2021年3月12日，為了迴應潛在PIPE投資投資者的反饋，並經過Roman DBDR、CompoSecure、配售代理和某些投資者的代表討論，Roman DBDR、CompoSecure和配售代理的代表同意修改向潛在PIPE投資者提出的交易結構，以反映約1.206美元的交易後企業價值和1.5億至1.75億美元的PIPE投資總額目標，以優化完成預期的PIPE投資的機會。
同樣在2021年3月12日，摩根·劉易斯向古德温提交了員工股票購買計劃的初稿。2021年3月12日至2021年4月19日期間，雙方在各自法律顧問和財務顧問的建議下，就計劃的條款和條件進行了談判。
從2021年3月17日到2021年4月6日，多家潛在機構投資者提交了條款説明書，提議通過固定收益和股票掛鈎回報相結合的證券進行管道投資。從2021年4月6日到2021年4月9日，羅馬DBDR和CompoSecure審查了這樣的管道投資條款説明書。
2021年4月9日，在審查了各種潛在的PIPE投資融資方案後，Roman DBDR、CompoSecure的代表及其各自的顧問選擇了一項以優先可交換票據和Roman DBDR的A類普通股相結合的潛在PIPE投資者提案作為首選PIPE投資融資結構，該提案具有相對有利的資金成本、對潛在PIPE投資者的吸引力以及隱含的羅馬DBDR A類普通股對投資者的吸引力。
2021年4月13日，King&Spalding LLP(“King&Spalding”)作為一家主要潛在管道投資者的法律顧問，向古德温和摩根·劉易斯提供了對共同認購協議的評論，並提交了票據認購協議的初稿。從2021年4月13日到2021年4月19日，King&Spalding、Morgan Lewis、Goodwin、Simpson Thacher、Roman DBDR、CompoSecure、潛在管道投資者的代表及其法律顧問談判並最終敲定了認購協議。
2021年4月15日，CompoSecure召開了董事會特別會議，討論了擬議中的業務合併的優點和考慮因素。CompoSecure的管理委員會還審查了擬議的合併協議、附屬協議和管道投資的條款和條件。CompoSecure管理委員會對業務合併的批准被推遲到業務合併的某些條款解決之後。次日，即2021年4月16日，CompoSecure管理委員會一致批准業務合併和CompoSecure簽訂合併協議和附屬協議，但以最終談判和修改為準。
 
89
目錄
 
和CompoSecure經理委員會決定向CompoSecure的股權持有人建議批准合併協議。
2021年4月16日，古德温向摩根·劉易斯提交了一份合併協議修訂草案。古德温的修訂涉及合併協議的幾個條款，包括但不限於：(I)包括普通股投資和可轉換票據投資的預期PIPE投資的條款；(Ii)調整後的股本價值；(Iii)員工和税務事項；以及(Iv)成交條件。
2021年4月17日和2021年4月18日，巴西勒博士與羅馬DBDR董事會成員舉行了電話會議，審查了與CompoSecure就業務合併進行討論的狀況，包括談判狀況和交易文件的實質性條款，並回答了董事會成員提出的有關業務合併的問題。
2021年4月18日晚，Roman DBDR與出席會議的Goodwin代表召開了羅馬DBDR董事會電話特別會議，討論擬議業務合併的優點和考慮因素，包括本委託書“-Roman DBDR董事會進行業務合併的原因”部分討論的因素。在會議上，巴西爾博士概述了擬議的業務合併和CompoSecure作為擬議的業務合併目標(包括合併業務的基本原理)，並向羅馬DBDR董事會通報了有關業務合併擬議條款的最終談判的最新情況。Goodwin的一名代表向Roman DBDR董事會概述了特拉華州法律規定的董事在這方面以及最後擬議的合併協議條款下的受託責任。羅馬DBDR董事會在Goodwin的協助下討論了業務合併的擬議條款，包括作為擬議業務合併目標的CompoSecure、合併協議的條款和條件、PIPE投資和相關協議，包括認購協議(所有這些協議的副本已在會議前提供給羅馬DBDR董事會的所有成員)、業務合併的潛在好處和相關風險、訂立合併協議的原因以及最終敲定合併協議和相關協議的擬議時間表，包括在對這些和相關問題進行討論之後，羅馬DBDR董事會一致批准並決定合併協議、相關協議以及由此考慮的交易，包括合併，是可取的，並且符合以下公司的最佳利益, 羅曼DBDR及其股東，並建議其股東批准合併協議、相關協議和擬進行的交易，包括合併。
分別在2021年4月16日至2021年4月19日期間，雙方敲定了合併協議、附屬協議和認購協議的條款和條件談判。
2021年4月19日，Roman DBDR、CompoSecure、Merge Sub和會員代表簽署了合併協議。在簽署合併協議的同時，Roman DBDR和CompoSecure還簽訂了(I)投票協議(連同保薦人和某些CompoSecure持有者)，(Ii)簽署了費用上限和豁免協議(連同保薦人和其他各方)，以及(Iii)簽署了認購協議(與管道投資者)。
此外，2021年4月19日，在羅馬DBDR證券在納斯達克開始交易之前，羅馬DBDR和CompoSecure發佈了一份聯合新聞稿，公開宣佈了擬議的業務合併，並主持了一次預先錄製的聯合投資者電話會議，供羅馬DBDR股東和公眾使用。Roman DBDR於2021年4月19日提交了一份最新的Form 8-K報告，其中包括合併協議、投票協議、費用上限和豁免協議、PIPE投資的認購協議格式、聯合新聞稿、提供CompoSecure信息並用於與潛在投資者就CompoSecure舉行的會議相關的投資者演示文稿、聯合電話會議記錄，以及向CompoSecure員工、客户、供應商和股權持有人提供的與CompoSecure進行合併相關的電子郵件通知形式
雙方一直在繼續，並預計將繼續就完成業務合併的時間進行定期討論。
 
90
目錄
 
5月25日，Roman DBDR、CompoSecure和Merge Sub簽訂了合併協議和合並計劃的第1號修正案，其中僅規定CompoSecure Holdings，L.L.C.第二次修訂和重新簽署的有限責任公司協議的修訂版將作為合併協議的附件J。
羅馬DBDR董事會合並的理由；羅馬DBDR董事會的推薦
羅馬DBDR成立的目的是為了實現與一個或多個企業的合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。Roman DBDR試圖通過利用其管理團隊和Roman DBDR董事會的網絡和行業經驗來確定、收購和經營美國境內或境外的一家或多家企業，從而實現這一目標。
羅馬DBDR董事會於2021年4月18日通過電話會議召開會議，除其他事項外，討論了與CompoSecure的潛在業務合併，並一致批准了業務合併和合並協議。在決定批准業務合併和合並協議之前，羅馬DBDR董事會在幾個月的時間裏廣泛諮詢了Roman DBDR管理層以及Roman DBDR的法律和財務顧問。有關批准合併協議和相關交易的其他信息，請參閲標題為“第1號提案：業務合併的 - 背景”一節。
此外，羅馬DBDR董事會審查了各種行業數據，包括但不限於CompoSecure的現有業務模式、CompoSecure的管道，並審查了羅馬DBDR管理層對CompoSecure進行的盡職調查審查的結果，該審查從2021年1月開始，持續到2021年4月19日簽署合併協議，為期四個月。這些盡職調查包括與CompoSecure管理團隊的廣泛會議和電話會議、與CompoSecure最大股東LLR Partners的電話會議、與CompoSecure客户的電話會議、審查CompoSecure的重要合同、知識產權問題、勞工問題、運營、財務和會計盡職調查、税務盡職調查、聘用和諮詢財務顧問，包括但不限於克萊恩集團(Klein Group，LLC)、摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)和B.Riley Securities Inc.，以及在其法律顧問的協助下進行的其他法律盡職調查羅馬DBDR董事會在全面審閲其他合理可用的業務合併機會後，亦根據評估及評估其他潛在收購目標所採用的程序，認定業務合併代表最佳潛在業務組合。
羅馬DBDR董事會在評估業務合併時考慮了各種因素。鑑於這些因素的複雜性，羅馬DBDR理事會作為一個整體認為，對其在作出決定時所考慮的具體因素進行量化或以其他方式分配相對權重是不可行的，也沒有嘗試這樣做。羅馬DBDR董事會的個別成員可能會對不同的因素給予不同的權重。羅馬DBDR董事會批准企業合併的原因的解釋，以及本節提供的所有其他信息，都是前瞻性的，因此，閲讀時應參考標題為“關於前瞻性陳述的告誡説明”一節中討論的因素。
羅馬DBDR委員會特別考慮了以下因素，儘管沒有加權或按任何順序排列：
•
跨市場的誘人商機，包括支付、加密貨幣和數字資產。羅馬DBDR董事會認為，CompoSecure擁有一條深入的渠道，瞄準需求未得到滿足的大型市場。羅馬DBDR董事會進一步認為，如果CompoSecure執行其建造、聘用、合作以及潛在和選擇性收購資產的計劃，它有能力實現其增長戰略，包括在加密貨幣和數字資產市場方面，以及在增加其在支付行業的市場滲透率方面。
​
•
監管方面的考慮。羅馬DBDR董事會認為，可能適用於CompoSecure當前和未來產品(包括Arculus平臺)的監管方案尚未得到充分探索或開發，在某些情況下，現有法律已被解釋為
​
 
91
目錄
 
適用於加密貨幣和其他數字資產，而在其他情況下，司法管轄區通過了專門影響加密貨幣和其他數字資產的法律、法規或指令，一些司法管轄區尚未對加密貨幣和其他數字資產採取任何監管立場和/或明確拒絕對此類資產實施監管。因此，可能沒有適用於CompoSecure的Arculus冷藏錢包或一般數字資產的明確監管框架，持續和未來的監管行動和法律可能會在很大程度上改變加密貨幣和其他數字資產的市場，這可能會對Arculus平臺繼續運營的能力產生重大不利影響。
•
Arculus平臺的開發。羅馬DBDR董事會考慮了CompoSecure公司對Arculus平臺的開發，該平臺旨在解決業界對可靠、可信和安全存儲加密貨幣和其他數字資產的長期需求。羅馬DBDR董事會還考慮了CompoSecure的預期，即未來來自Arculus的收入來源將多樣化，包括硬件銷售和來自交易處理費、訂閲費和其他來源的經常性收入。未來的Arculus生態系統產品可能包括支付、數字資產、電子遊戲和保險的解決方案，這些解決方案可能會在內部、與行業合作伙伴和/或通過第三方App開發商開發。
​
•
預計CompoSecure的行業領導地位將支持推出新的創收機會。羅馬DBDR董事會認為，從2010年到2020年，CompoSecure在全球生產和銷售了9200萬張金屬支付卡，CompoSecure目前正在通過推出Arculus平臺進入加密貨幣和數字資產市場。羅馬DBDR董事會還考慮了CompoSecure預期在2021年第三季度推出Arculus平臺的潛在時機。
​
•
開拓性。羅馬DBDR董事會相信，CompoSecure公司已被證明具有經驗豐富的領導力，有潛力執行CompoSecure公司擴大支付卡業務和推出Arculus平臺的方法，為加密貨幣和數字資產市場提供安全解決方案。
​
•
CompoSecure的支付卡解決方案和安全解決方案(包括三因素身份驗證解決方案)擁有巨大的市場機遇。羅馬DBDR董事會認為，CompoSecure的支付卡產品有潛力為全球支付卡可尋址市場提供更大比例的服務，因為CompoSecure的總滲透率估計為2021年發行的42億張支付卡中的0.5%。此外，包括加密貨幣和其他數字資產在內的三因素身份驗證市場為CompoSecure帶來了10億美元以上的年收入機會。加密貨幣和數字資產行業正在經歷快速的用户增長，對CompoSecure通過Arculus冷藏錢包展示的產品的需求很大。
​
•
經驗豐富的管理團隊。羅馬DBDR董事會認為，CompoSecure公司擁有一支由喬納森·威爾克領導的久經考驗的經驗豐富的管理團隊，他們有效地領導了CompoSecure公司，並將成為在業務合併後建立合併後實體的領導團隊的基礎。羅曼DBDR董事會認為，CompoSecure公司經驗豐富、經驗豐富的管理團隊擁有成熟的業績記錄和使合併後的實體獲得成功所需的技術專長的強大結合。
​
•
良好的客户關係。Roman DBDR董事會認為，CompoSecure與領先的金融機構建立了值得信賴、高度嵌入的藍籌股客户關係，CompoSecure已在全球為100多個品牌和聯合品牌卡項目生產了近1億張金屬支付卡，包括Visa®、Mastercard®、American Express®和China Union Pay®支付網絡。
​
•
由頂級支付投資者支持。CompoSecure的最大投資者是LLR Partners的一家附屬公司，羅馬DBDR董事會認為，這進一步證實了Roman DBDR對CompoSecure商機的評估。
​
•
盈利單位經濟學。CompoSecure目前的支付卡業務以大約13.00美元的混合ASP運營，調整後的EBIDTA利潤率超過40%。羅馬DBDR董事會認為，數字資產和加密貨幣市場目前的ASP約為90%
​
 
92
目錄
 
美元，而且CompoSecure可以生產Arculus冷藏錢包，成本與其支付卡相差不大；提供極具競爭力的單位經濟性。
•
製造能力和專業知識。CompoSecure有能力在其現有設施的佔地面積內生產數千萬個額外的存儲單元，這可能使該公司能夠與更多的客户和/或合作伙伴建立有意義的供應關係。此外，CompoSecure的製造設施定期接受主要支付網絡的安全和合規性審計，CompoSecure擁有廣泛的政策、程序和員工，以確保符合PCI安全標準、支付網絡和客户要求。羅曼DBDR董事會相信，這一水平的容量、安全性和合規性將使CompoSecure公司在其數字資產和加密貨幣的新商機中贏得競爭局面，這些公司將一個被證明值得信賴的合作伙伴看重為主要金融機構的設備供應商。
​
•
業務合併協議條款。羅馬DBDR董事會審閲及審議合併協議及其他相關協議的條款，包括訂約方履行各自義務以完成其內擬進行的交易的條件，以及彼等終止合併協議的能力。有關這些協議的條款和條件的詳細討論，請參閲“-合併協議”和“相關協議”。
​
•
盡職調查結果。羅馬DBDR董事會審議了羅馬DBDR及其外部顧問進行的盡職調查的範圍，並評估了調查結果和可獲得的與CompoSecure相關的信息，包括：
​
•
對CompoSecure在支付行業的潛在商機進行盡職調查；
​
•
有關加密貨幣和數字資產市場的商業調查結果，以及CompoSecure在這些市場的潛在商機；
​
•
與CompoSecure的管理團隊就其業務、運營、預測和擬議的業務合併舉行廣泛的會議和電話會議；
​
•
古德温關於CompoSecure材料知識產權的調查結果；以及
​
•
審查與CompoSecure相關的材料，包括財務報表、重要合同、關鍵指標和績效指標、福利計劃、知識產權事項、勞工事項、信息技術、隱私、訴訟信息、環境事項、出口管制事項、監管事項以及其他法律和商業盡職調查事項。
​
•
財務預測。羅馬DBDR董事會審議了有關CompoSecure公司2021至2025會計年度預期未來業務的非公開內部財務預測，這些預測是由CompoSecure管理層編制的，並與羅馬DBDR董事會對業務合併的評估有關(見題為“第1號提案：業務合併 - 某些預計財務信息”的章節)，以及羅馬DBDR向業務合併中的CompoSecure股東支付的對價。
​
羅馬DBDR董事會還確定並考慮了以下對尋求業務合併不利的因素和風險，儘管沒有加權或按任何重要性順序：
•
監管風險。雖然CompoSecure在遵守行業和客户要求方面有經驗，但數據處理受到各種法律法規的制約，目前和未來的監管行動可能會影響CompoSecure開發和提供涉及使用加密貨幣和其他數字資產(包括Arculus冷藏錢包)的產品的能力，或者可能會向CompoSecure施加與此類產品相關的額外成本，這些成本可能是實質性的，這種影響可能是實質性的和不利的。
​
•
排他性。事實上，合併協議包括一項排他性條款，禁止Roman DBDR徵求其他業務合併建議，這限制了Roman DBDR在合併協議有效期間考慮其他潛在業務合併的能力。
​
 
93
目錄
 
•
新產品風險。CompoSecure將為其Arculus平臺推出新產品的風險，以及CompoSecure仍在開發其Arculus平臺技術的風險。
​
•
未實現的優勢。業務合併的潛在利益可能無法完全實現或可能無法在預期時間範圍內實現的風險。
​
•
羅馬DBDR的清算。如果業務合併沒有完成，Roman DBDR將面臨風險和成本，包括將管理重點和資源轉移到其他業務合併機會的風險，這可能導致Roman DBDR無法在2022年5月10日之前實現業務合併，並迫使Roman DBDR清算。
​
•
股東投票。羅馬DBDR的股東可能無法提供實現企業合併所需的各自投票權的風險。
​
•
審核的限制。羅馬DBDR董事會認為，從財務角度來看，他們沒有從任何獨立投資銀行或估值公司獲得意見，認為CompoSecure收到的對價對Roman DBDR或其股東是公平的。儘管Roman DBDR的管理層對CompoSecure進行了廣泛的盡職調查，但可能有一些相關的CompoSecure信息沒有被Roman DBDR的管理層考慮。因此，Roman DBDR董事會認為Roman DBDR可能沒有正確評估CompoSecure。
​
•
關閉條件。事實上，業務合併的完成是以滿足某些不在Roman DBDR控制範圍內的關閉條件為條件的。
​
•
訴訟。羅馬DBDR董事會考慮了對企業合併提起訴訟的可能性，或者給予永久禁令救濟的不利判決可能要求完成企業合併。
​
•
費用和開支。羅馬DBDR董事會考慮了與完成業務合併相關的費用和開支。
​
•
競爭。羅馬DBDR董事會考慮到CompoSecure公司將在加密貨幣和數字資產市場上因其Arculus平臺產品(包括其三因素認證安全解決方案)而面臨日益激烈的競爭。
​
•
數字支付。羅馬DBDR委員會考慮了數字支付的普及率，包括蘋果支付(Apple Pay)和三星支付(Samsung Pay)等服務，這些服務減少或消除了對實體卡的需求。
​
•
擴展風險。羅馬DBDR董事會考慮了CompoSecure非製造業員工的規模，並認識到CompoSecure將需要招聘大量新員工和/或建立合作關係，以利用其Arculus平臺在加密貨幣和數字資產市場的機會。CompoSecure可能無法招聘或無法及時招聘，因為對擁有所需領域專業知識的個人和公司的競爭非常激烈。
​
•
其他風險。與業務合併、Roman DBDR的業務和CompoSecure的業務相關的各種其他風險(在標題為“風險因素”的章節中描述)，包括CompoSecure需要籌集額外的資本來為其運營提供資金。
​
根據對上述考慮因素的審查，Roman DBDR董事會得出結論，預期Roman DBDR股東將從業務合併中獲得的潛在好處超過了與業務合併相關的潛在負面因素。羅馬DBDR董事會指出，不能保證未來的結果，包括上述原因中披露的考慮或預期的結果。
前面關於羅馬DBDR董事會考慮的信息和因素的討論並非詳盡無遺，但包括羅馬DBDR董事會考慮的重要因素。鑑於羅馬DBDR董事會在評估企業合併時所考慮的複雜和多種多樣的因素，羅馬DBDR董事會認為對其認為的不同因素進行量化、排序或以其他方式分配相對權重是不現實的，也沒有嘗試對這些因素進行量化、排序或以其他方式分配相對權重
 
94
目錄
 
作出決定。此外，在考慮上述因素時，羅馬DBDR董事會的個別成員可能會對不同的因素給予不同的權重。羅馬DBDR委員會從整體上考慮了這一信息，並全面考慮了有利於和支持其決定和建議的信息和因素。
本解釋羅馬DBDR董事會批准企業合併的原因，以及本節提供的所有其他信息，具有前瞻性，因此閲讀時應參考“有關前瞻性陳述的告誡説明”一節中討論的因素。
某些預計財務信息
關於Roman DBDR董事會對業務合併的評估，CompoSecure管理層向Roman DBDR提供了由CompoSecure管理層編制的關於CompoSecure在2021至2025財年的預期未來運營的非公開內部財務預測，其摘要包括在下表中。這一信息是羅馬DBDR董事會在其對CompoSecure和業務合併的總體評估中考慮的一個組成部分，並有助於羅馬DBDR董事會和管理層在決策過程中決定批准業務合併。在本委託書中包含有關財務預測的摘要信息並不是要影響您是否投票支持提案的決定。
這些未經審計的預測不是由CompoSecure管理層編制的，目的不是為了公開披露，也不是為了遵守SEC公佈的準則，即美國註冊會計師協會為準備和呈現預期財務信息而制定的準則，或GAAP，但在CompoSecure管理層看來，這些未經審計的預測是在合理的基礎上編制的，並基於CompoSecure管理層認為合理可實現的假設，包括但不限於：
•
正在進行的新產品發佈工作完成的時間，以及新冠肺炎等因素的影響。
​
•
其產品被市場接受的時間和程度以及取得的商業成果，包括市場規模、定價、競爭和所取得的市場份額。
​
•
受以下現實影響的其他假設：產品開發、監管審批、發佈時間表以及製造和其他運營執行很難預測，此過程的許多方面將受到CompoSecure無法控制的情況的影響。
​
然而，這些信息不是事實，不應被認為是未來結果的必然指示，本委託書的讀者請不要過度依賴這些預測。這些未經審計的預測沒有考慮到它們編制之日之後發生的任何情況或事件，不應被認為必然預示着未來的結果。合併後的實體將不會在根據交易所法案提交的未來定期報告中引用這些未經審計的預測。
本委託書中包含的未經審計的預測由CompoSecure管理層準備，並由其負責。均富律師事務所未就隨附的未經審計預測審計、審核、審查、編制或應用商定的程序，因此均富律師事務所不對此發表意見或提供任何其他形式的保證。本文中包含的均富律師事務所報告涉及CompoSecure公司以前發佈的財務報表。它沒有延伸到這些未經審計的預測，也不應該被解讀為這樣做。
我們鼓勵您審閲本委託書中包含的CompoSecure財務報表，以及本委託書中標題為“管理層對CompoSecure財務狀況和運營結果的討論與分析”和“未經審計的備考簡明合併財務信息”部分的財務信息，不得依賴任何單一的財務衡量標準。
以下未經審計的預測以具體數字表示，反映了CompoSecure管理層對行業業績、競爭、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及具體事項所作的許多變量、估計和假設
 
95
目錄
 
CompoSecure的業務，所有這些業務本質上都是主觀的，很難預測，其中許多都超出了CompoSecure的控制範圍。本委託書中包含CompoSecure未經審計的預測不應被視為CompoSecure或其代表目前認為CompoSecure未經審計的預測是對未來實際事件的可靠預測的跡象，不應依賴CompoSecure未經審計的預測就本委託書中提出的建議作出決定。我們鼓勵您審閲本委託書中包含的CompoSecure的財務報表，不要依賴任何單一的財務衡量標準。
未經審計的預測背後的假設和估計本質上是不確定的，會受到各種重大商業、經濟和競爭風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與未經審計的預測中包含的結果大不相同，其中包括本委託書中其他地方的“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡説明”中列出的風險和不確定因素。因此，不能保證未經審計的預測表明Roman DBDR或CompoSecure的未來表現，也不能保證實際結果與未經審計的預測中提出的結果不會有實質性差異。在本委託書中包含未經審計的預測不應被視為任何人表示未經審計的預測中包含的結果將會實現。
考慮到特別會議將在以下未經審計的預測編制之日後幾個月舉行，以及任何預測信息中固有的不確定性，提醒股東不要過度依賴以下所述的預測。這些信息構成“前瞻性陳述”，實際結果可能與之不同，差異可能是實質性的。請參閲標題為“有關前瞻性陳述的告誡”部分。
Roman DBDR和CompoSecure通常都不會公佈其業務計劃和戰略，也不會對外披露其預期的財務狀況或運營結果。Roman DBDR和CompoSecure沒有更新，也不打算更新或以其他方式修改未經審計的預測，以反映自編制以來存在的情況，包括一般經濟或行業條件的任何變化，或反映意外事件的發生。羅馬DBDR、CompoSecure及其各自的代表或顧問均未就Roman DBDR、CompoSecure或合併後實體的最終表現向任何人作出任何陳述。
向羅馬DBDR董事會以及管道投資者提供的關於CompoSecure 2021至2025財年預期未來運營的未經審計預測摘要如下(以下顯示的美元金額以百萬為單位)。
​ ​ ​
2021(1)(2)
​ ​
2022(1)(2)
​ ​
2023(1)
​ ​
2024(1)
​ ​
2025(1)
​
​ ​ ​
低
​ ​
高
​ ​
低
​ ​
高
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
支付硬件
 ​ ​ ​ $ 276 ​ ​ ​ ​ $ 276 ​ ​ ​ ​ $ 316 ​ ​ ​ ​ $ 316 ​ ​ ​ ​ $ 363 ​ ​ ​ ​ $ 418 ​ ​ ​ ​ $ 480 ​ ​
算術
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 127 ​ ​ ​ ​ ​ 429 ​ ​ ​ ​ ​ 1,097 ​ ​
淨收入總額
 ​ ​ ​ $ 276 ​ ​ ​ ​ $ 296 ​ ​ ​ ​ $ 336 ​ ​ ​ ​ $ 376 ​ ​ ​ ​ $ 490 ​ ​ ​ ​ $ 847 ​ ​ ​ ​ $ 1,577 ​ ​
調整EBITDA
 ​ ​ ​ $ 95 ​ ​ ​ ​ $ 110 ​ ​ ​ ​ $ 100 ​ ​ ​ ​ $ 110 ​ ​ ​ ​ $ 160 ​ ​ ​ ​ $ 271 ​ ​ ​ ​ $ 586 ​ ​
​
(1)
預計金額。
​
(2)
包括Arculus平臺2021年和2022年的預計啟動成本分別為2500萬美元和5000萬美元。
​
(3)
CompoSecure預計在2021年第三季度推出Arculus冷藏錢包產品。CompoSecure根據接收這些新產品訂單的可能可變時間，提供了一系列2021年和2022年的潛在經營業績預測。
​
由於上述預測的前瞻性，非GAAP財務指標中排除的費用的具體量化，包括折舊、攤銷、利息和税費，將需要對此類非GAAP財務指標進行協調
 
96
目錄
 
GAAP衡量標準的預測不可用，因此不合理的努力無法提供準確的預測非GAAP對帳。因此，不包括對估計的可比GAAP衡量標準的披露，也不包括對前瞻性非GAAP財務衡量標準的調整。
非GAAP財務衡量標準不應與符合GAAP規定的財務信息分開考慮，也不應作為其替代，並且可能無法與其他公司使用的同名衡量標準相比較。
以下是提供給羅馬DBDR董事會和管道投資者的關於(1)金屬支付卡解決方案和(2)Arculus Crypto&Digital Assets生態系統2021至2025財年預計收入範圍的財務預測信息摘要(以下顯示的美元金額以百萬為單位)。
按部門劃分的財務信息
(百萬美元)
​ ​ ​
金屬支付卡解決方案
​ ​
Arculus Crypto&數字資產生態系統
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
2025
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
2025
​
單位銷售額
 ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
%的增長率
 ​ ​ ​ ​ 7% ​ ​ ​ ​ ​ 15% ​ ​ ​ ​ ​ 14% ​ ​ ​ ​ ​ 15% ​ ​ ​ ​ ​ 15% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 255% ​ ​ ​ ​ ​ 533% ​ ​ ​ ​ ​ 229% ​ ​ ​ ​ ​ 155% ​ ​
淨收入
 ​ ​ ​ $ 276 ​ ​ ​ ​ $ 316 ​ ​ ​ ​ $ 363 ​ ​ ​ ​ $ 418 ​ ​ ​ ​ $ 480 ​ ​ ​ ​ $ 10(1) ​ ​ ​ ​ $ 40(2) ​ ​ ​ ​ $ 127 ​ ​ ​ ​ $ 429 ​ ​ ​ ​ $ 1,097 ​ ​
%的增長率
 ​ ​ ​ ​ 6% ​ ​ ​ ​ ​ 15% ​ ​ ​ ​ ​ 15% ​ ​ ​ ​ ​ 15% ​ ​ ​ ​ ​ 15% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 300% ​ ​ ​ ​ ​ 217% ​ ​ ​ ​ ​ 238% ​ ​ ​ ​ ​ 156% ​ ​
運營費用(3)
 ​ ​ ​ $ (156) ​ ​ ​ ​ $ (178) ​ ​ ​ ​ $ (205) ​ ​ ​ ​ $ (237) ​ ​ ​ ​ $ (272) ​ ​ ​ ​ $ (3) ​ ​ ​ ​ $ (23) ​ ​ ​ ​ $ (55) ​ ​ ​ ​ $ (161) ​ ​ ​ ​ $ (368) ​ ​
營銷費用
 ​ ​ ​ $ (0.3) ​ ​ ​ ​ $ (0.3) ​ ​ ​ ​ $ (0.4) ​ ​ ​ ​ $ (0.4) ​ ​ ​ ​ $ (0.5) ​ ​ ​ ​ $ (25) ​ ​ ​ ​ $ (50) ​ ​ ​ ​ $ (70) ​ ​ ​ ​ $ (175) ​ ​ ​ ​ $ (350) ​ ​
調整後的EBITDA
 ​ ​ ​ $ 120 ​ ​ ​ ​ $ 138 ​ ​ ​ ​ $ 158 ​ ​ ​ ​ $ 181 ​ ​ ​ ​ $ 207 ​ ​ ​ ​ $ (18)(4) ​ ​ ​ ​ $ (33)(5) ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ 93 ​ ​ ​ ​ $ 379 ​ ​
%利潤率
 ​ ​ ​ ​ 43% ​ ​ ​ ​ ​ 44% ​ ​ ​ ​ ​ 44% ​ ​ ​ ​ ​ 43% ​ ​ ​ ​ ​ 43% ​ ​ ​ ​ ​ 尼姆 ​ ​ ​ ​ ​ 尼姆 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 22% ​ ​ ​ ​ ​ 35% ​ ​
​
(1)
假設2021年財年Arculus生態系統收入範圍的中點為2000萬美元 - 2000萬美元。
​
(2)
假設2022財年Arculus生態系統收入範圍的中點為2000萬美元 - 6000萬美元。
​
(3)
運營費用不包括折舊、攤銷和營銷費用，但包括銷售商品成本、人員成本、佣金、專業費用、租金、非所得税、上市公司成本和其他費用。
​
(4)
假設2021年財年Arculus生態系統調整後的EBITDA區間中值為2500萬美元 - 1000萬美元。
​
(5)
假設Arculus生態系統調整後的EBITDA區間中值為2022財年3,800萬美元 - 2,800萬美元。
​
上述未經審計的預測包括未按照公認會計準則計算的財務指標，即淨收入和調整後的EBITDA。非GAAP指標不一定由不同的公司以相同的方式計算，不應被視為GAAP結果的替代或優於GAAP結果。CompoSecure無法協調其前瞻性的非GAAP衡量標準，因為CompoSecure無法預測離散項目的時間和數量，這可能會對GAAP結果產生重大影響。
80%測試滿意度
羅馬DBDR董事會的結論是，CompoSecure的公平市值至少相當於執行合併協議時信託賬户資金餘額的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。
 
97
目錄
 
羅曼公司董事和高管在企業合併中的利益
當您考慮董事會贊成批准企業合併提案和其他提案的建議時，您應該記住，發起人和Roman DBDR的董事和高級管理人員在這些提案中擁有不同於您作為股東的利益，或者除了您作為股東的利益之外的利益。這些興趣包括但不限於：
•
如果我們無法在2022年5月10日之前完成我們的初始業務合併(除非獲得羅馬DBDR股東的批准而延長)，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公開發行的股票，但贖回時間不超過10個工作日，贖回公開股票，以每股價格支付，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公開股票數量，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回，但須得到我們其餘股東和董事會的批准，清算和解散，在每一種情況下均受我們根據Deli承擔的義務的約束
​
•
如果我們未能在要求的期限內完成業務合併，則信託賬户將不會對保薦人股份進行清算分配。2020年8月，保薦人在我們首次公開募股(IPO)之前購買了7,906,250股保薦人股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.003美元。於2020年10月，保薦人免費退還我們註銷的總計1,581,250股保薦人股份，導致保薦人持有的已發行保薦人股份總數為6,325,000股。在我們首次公開募股結束時，保薦人又沒收了536,000股保薦人股票，導致5,789,000股保薦人股票，全部由保薦人持有。交易結束後，所有保薦人股票將轉換為578.9萬股A類普通股。
​
•
在首次公開募股(IPO)結束的同時，Roman DBDR完成了向保薦人出售10,375,000份私募認股權證的交易，每份私募認股權證的價格為1.00美元，總收益為10,375,000美元。2020年11月17日，在承銷商部分行使超額配售選擇權的情況下，Roman DBDR完成了向保薦人出售額外的46.24萬份私募認股權證，每份私募認股權證1.00美元，總收益為12022400美元。如果我們不在2022年5月10日之前完成企業合併交易(除非獲得羅曼股東的批准而延長)，那麼出售私募單位的收益將成為向公眾股東進行清算分配的一部分，我們最初股東持有的股份將一文不值。
​
•
如果我們不在2022年5月10日之前完成業務合併，贊助商將失去對我們的全部投資(除非獲得羅曼股東的批准另行延長)。他們中的一些人可以在閉幕後繼續擔任羅馬DBDR的官員和/或董事。因此，他們將來可能會收到董事會決定支付給董事和/或高級管理人員的任何現金費用、股票期權或股票獎勵。
​
•
如果Roman DBDR未能在2022年5月10日之前完成業務合併，Roman DBDR的保薦人以及高級管理人員和董事已同意放棄他們從信託賬户中清算與其保薦人股票有關的分配的權利(除非經Roman的股東批准另行延長)。
​
•
為了保護信託賬户中持有的金額，贊助商同意，如果供應商對我們提供的服務或銷售給我們的產品或我們與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，減少信託賬户中的資金金額，保薦人將對我們承擔責任。本責任不適用於執行放棄信託賬户中任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠的第三方的任何索賠，也不適用於根據我們對發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。
​
 
98
目錄
 
•
交易結束後，贊助商將有權獲得已向羅馬DBDR支付且仍未償還的任何營運資金貸款和墊款。截至本委託書發表之日，保薦人並未就營運資金支出向吾等預支任何款項。如果我們沒有在要求的期限內完成初始業務合併，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。
​
•
收盤後，我們將繼續對現有董事和高級管理人員進行賠償，並將維持董事和高級管理人員責任保險。
​
•
在交易完成時，根據合併協議的條款和條件，保薦人、我們的高級管理人員和董事及其各自的關聯公司可能有權獲得任何合理的自付費用的補償，這些費用與確定、調查和完成初始業務合併有關，並償還任何其他貸款(如果有)，其條款由Roman不時決定，用於資助與預期的初始業務合併相關的交易成本。
​
業務組合中將發行的股份總數
預計業務合併完成後，公司的公眾股東(PIPE投資的投資者除外)將保留大約[•]%在合併後的實體中，管道投資者將擁有大約[•]%的已發行普通股(這樣，包括管道投資者在內的公眾股東將擁有大約[•]%的合併實體)，贊助商將保留大約[•]合併後實體中的%，CompoSecure持有者將擁有大約[•]合併後實體已發行普通股的百分比。這種所有權權益假設沒有選擇贖回任何股票。
業務組合的來源和用途
下表彙總了業務合併的資金來源和用途(所有金額均以百萬為單位)。
(I)不贖回
​
資金來源
​ ​
使用
​
​
(百萬)
​
​
信託賬户可用現金(1)
​ ​ ​ $ 236 ​ ​ ​
現金合併考慮事項
​ ​ ​ $ 361 ​ ​
​
共同管道投資收益
​ ​ ​ $ 45 ​ ​ ​
CompoSecure可報銷交易費用
​ ​ ​ $ 15 ​ ​
​
注意管道投資收益
​ ​ ​ $ 130 ​ ​ ​
羅馬DBDR預計交易費用
​ ​ ​ $ 35 ​ ​
​
CompoSecure展期信用協議項下的淨債務
​ ​ ​ $ 250 ​ ​ ​
CompoSecure展期信用協議項下的淨債務
​ ​ ​ $ 250 ​ ​
​
CompoSecure展期權益
​ ​ ​ $ 492 ​ ​ ​
CompoSecure展期權益
​ ​ ​ $ 492 ​ ​
​
贊助商股份
​ ​ ​ $ 58 ​ ​ ​
保薦人股份
 ​ ​ ​ $ 58 ​ ​
​
總來源(2)
​ ​ ​ $ 1,211 ​ ​ ​
總使用量(2)(3)
 ​ ​ ​ $ 1,211 ​ ​
​
(1)
截至2021年5月11日信託賬户中的可用現金(A)假設沒有A類普通股股票與業務合併相關的贖回，(B)不包括截止日期前賺取的估計利息。
​
(2)
合計可能因四捨五入而不同。
​
(3)
包括150,000美元的會員代表預扣金額。
​
(Ii)最大贖回
 
99
目錄
 
​
資金來源
​ ​
使用
​
​
(百萬)
​
​
信託賬户可用現金(1)
​ ​ ​ $ 85 ​ ​ ​
現金合併考慮事項
 ​ ​ ​ $ 210 ​ ​
​
共同管道投資收益
​ ​ ​ $ 45 ​ ​ ​
CompoSecure可報銷交易費用
​ ​ ​ $ 15 ​ ​
​
注意管道投資收益
​ ​ ​ $ 130 ​ ​ ​
羅馬DBDR預計交易費用
​ ​ ​ $ 35 ​ ​
​
CompoSecure展期信用協議項下的淨債務
​ ​ ​ $ 250 ​ ​ ​
CompoSecure展期信用協議項下的淨債務
​ ​ ​ $ 250 ​ ​
​
CompoSecure展期權益
​ ​ ​ $ 643 ​ ​ ​
CompoSecure展期權益
​ ​ ​ $ 643 ​ ​
​
贊助商股份
​ ​ ​ $ 58 ​ ​ ​
保薦人股份
 ​ ​ ​ $ 58 ​ ​
​
總來源(2)
​ ​ ​ $ 1,211 ​ ​ ​
總使用量(3)(4)
 ​ ​ ​ $ 1,211 ​ ​
​
(1)
截至2021年5月11日，信託賬户中的可用現金(A)假設與業務合併相關的A類普通股的最大數量被贖回，(B)不包括截止日期前賺取的估計利息。
​
(2)
假設名義股價為10.00美元。
​
(3)
合計可能因四捨五入而不同。
​
(4)
包括150,000美元的會員代表預扣金額。
​
公司註冊證書；章程
根據合併協議，在企業合併結束後，羅曼的章程將立即修訂和重述為：
•
反映必要的更改並與擬議的憲章保持一致(有關對現行憲章的擬議修正案的完整説明，請參閲“提案3 - 管理文件提案”)；以及
​
•
進行董事會認為適合上市公司的其他變更。
​
名稱；總部
合併後實體的名稱將是CompoSecure，Inc.，其總部將位於新澤西州薩默塞特市。
行使贖回權時美國聯邦所得税的某些重要考慮因素
本節介紹了羅馬DBDR Class A普通股持有人選擇根據當前憲章贖回其羅馬DBDR Class A普通股時，美國聯邦所得税的某些重要考慮事項。本討論僅適用於持有羅馬DBDR A類普通股(視情況而定)的持有者，該持有者持有守則第2921節所指的“資本資產”(一般而言，為投資而持有的財產)。
以下討論不涉及其他美國聯邦税法(如遺產税和贈與税法律)的影響，也不討論任何適用的州、地方或非美國税法。本討論基於守則、根據守則頒佈的財政部條例、司法裁決以及美國國税局(“國税局”)公佈的裁決和行政聲明，每種情況下的裁決和行政聲明均自本條例生效之日起生效。這些權力機構可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋可能會追溯適用，可能會對下文討論的税收後果產生不利影響。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證國税局或法院不會對下文討論的税收後果採取相反的立場。
 
100
目錄
 
本討論不涉及與持有人特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代最低税或聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及與受特殊規則約束的持有人相關的後果，包括但不限於：
•
銀行、保險公司和某些其他金融機構；
​
•
受監管的投資公司和房地產投資信託基金；
​
•
證券經紀、交易商或交易商；
​
•
選擇按市值計價的證券交易員；
​
•
免税組織或政府組織；
​
•
美國僑民和美國前公民或長期居民；
​
•
由於羅馬DBDR A類普通股的任何毛收入項目(視情況而定)被計入適用的財務報表而受特殊税務會計規則約束的人員；
​
•
按投票或價值計算實際或建設性地擁有我們10%或以上有表決權股票的人；
​
•
S公司、合夥企業或其他實體或安排被視為合夥企業或其他流轉實體，用於美國聯邦所得税目的(以及其中的投資者)；
​
•
持有美元以外本位幣的美國持有者；
​
•
根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償持有或獲得羅馬DBDR A類普通股(視屬何情況而定)的人員；
​
•
符合税務條件的退休計劃；以及
​
•
“守則”第897(L)(2)節界定的“合格外國養老基金”和所有利益由合格外國養老基金持有的實體。
​
在本討論中，“美國持有者”是指為美國聯邦所得税目的而持有的羅馬DBDR Class A普通股的任何實益擁有人：
•
是美國公民或居民的個人；
​
•
國內企業；
​
•
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
​
•
符合以下條件的信託：(1)受制於美國法院的主要監督和一個或多個“美國人”​(符合守則第7701(A)(30)節的含義)的控制，或(2)在美國聯邦所得税方面具有被視為美國人的有效選擇。
​
就本討論而言，“非美國持有人”是指為美國聯邦所得税目的而持有的羅馬DBDR Class A普通股的任何實益擁有人：
•
非常住外國人；
​
•
外國公司或任何其他外國組織為美國聯邦所得税目的作為公司徵税；或
​
•
外國房地產或信託，其收入按淨收入計算不需繳納美國聯邦所得税。
​
如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有羅馬DBDR Class-A普通股，則此類實體所有者的税務待遇將取決於所有者的地位、實體的活動以及在所有者級別做出的某些決定。因此，出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體和安排以及此類合夥企業的合夥人應就贖回其羅馬DBDR Class A普通股對他們造成的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。
 
101
目錄
 
羅馬DBDR A類普通股持有者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法律或根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律或任何適用的所得税條約產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。
羅馬DBDR A類普通股贖回處理
如果持有人的羅馬DBDR類普通股根據本委託書中題為“-處理羅馬DBDR類普通股的贖回”一節中所述的贖回條款贖回，則為美國聯邦所得税的目的對待該交易將取決於贖回是否符合守則第302節關於該持有人的羅馬DBDR類普通股的交換，或者贖回是否被視為守則第301條適用的分派贖回是否符合交換待遇將在很大程度上取決於持有者持有的股票總數(包括因持有認股權證而由持有者建設性持有的任何股票)相對於贖回前後我們所有已發行的股票。贖回羅馬DBDR A類普通股一般將被視為以羅馬DBDR A類普通股換取現金(而不是公司分派)，前提是我們(I)贖回或購買對持有人而言“實質上不成比例”，(Ii)導致持有人對我們的權益“完全終止”，或(Iii)對持有人而言“本質上不等同於股息”。下面將更詳細地解釋這些測試。
在確定是否滿足上述任何測試時，持有人不僅會考慮其實際擁有的股票，還會考慮其建設性擁有的股票。除了直接擁有的股票外，持有人還可以建設性地擁有某些相關個人和實體擁有的股票(持有者在該持有人中擁有權益或擁有該持有人的權益)，以及持有人有權通過行使期權獲得的任何股票，這通常包括根據認股權證的行使可以獲得的羅馬DBDR Class A普通股。
為了滿足實質上不成比例的測試，在緊接羅馬DBDR A類普通股贖回後，持有人實際和建設性擁有的已發行有表決權股票的百分比，除其他要求外，必須低於緊接贖回前由持有人實際和建設性擁有的已發行有表決權股票的80%。
如果(I)贖回持有人實際和建設性擁有的所有羅馬DBDR類普通股，或(Ii)在個人持有人的情況下，贖回持有人實際擁有的所有羅馬DBDR類普通股的所有股份，持有人有資格放棄，並根據特定規則有效放棄某些家庭成員擁有的股票的歸屬，並且持有人不建設性地擁有任何其他股票，則持有人的權益將完全終止。(I)如果(I)由持有人實際和建設性擁有的所有羅馬DBDR類普通股全部被贖回，或(Ii)如果是個人持有人，則持有人實際擁有的羅馬DBDR類普通股全部被贖回，持有人有資格放棄，並根據特定規則有效放棄某些家庭成員擁有的股票的歸屬，並且持有人不以建設性方式擁有任何其他股票。
如果持有者的轉換導致持有者在羅馬DBDR的比例權益“有意義地減少”，則贖回羅馬DBDR A類普通股本質上不等同於派息。贖回是否會導致持有者對我們的比例權益有意義地減少，將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是對不控制公司事務的上市公司的小股東的比例利益稍有減少，也可能構成這樣的“有意義的減少”。持有者應就我們贖回或購買的税收後果諮詢其自己的税務顧問。
如果上述測試均未通過，則贖回我們將被視為公司分銷，對美國持有人的税收後果將如下所述：“-U.S.Holders - Taxation of Remption as a Distribution”，對非美國持有人的税收後果將如下所述：“-U.S.Holders - Taxation of Renemption as a Distribution”(美國持有者將贖回視為分銷的税收)中所述的税收後果將如下文所述：“-U.S.Holders - Taxation of Remption as a Distribution”(美國持有者將贖回視為分銷的税收)，對非美國持有者的税收後果將如下所述。在這些規則應用後，持有人在贖回中的任何剩餘計税基礎
 
102
目錄
 
羅馬DBDR類別普通股將被添加到持有人在其剩餘股票中的調整後計税基礎，或者，如果沒有，將添加到持有人在其權證中或可能在其建設性擁有的其他股票中的調整後計税基礎中。
美國持有者
贖回税被視為羅馬DBDR類普通股的交換。如果贖回符合上述“-羅馬DBDR A類普通股贖回處理”中所述的交換羅馬DBDR A類普通股的資格，美國持有人一般將確認資本收益或虧損，其金額等於變現金額與美國持有人在其羅馬DBDR A類普通股中調整後的税基之間的差額。如果美國持有者持有如此處置的羅馬DBDR A類普通股的持有期超過一年，任何此類資本收益或虧損通常都將是長期資本收益或虧損。然而，目前尚不清楚羅馬DBDR A類普通股的贖回權是否可以暫停為此目的而適用的持有期的運行。非公司美國持有者承認的長期資本利得將有資格按較低的税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。
通常情況下，美國持有人確認的損益金額等於(I)在此類處置中收到的任何財產的現金金額與公平市值之和與(Ii)美國持有人在如此處置的羅馬DBDR Class-A普通股中的調整税基之間的差額。(B)美國持有人確認的損益金額等於(I)在此類處置中收到的任何財產的現金金額與公平市值之和，以及(Ii)美國持有人在如此處置的羅馬DBDR Class-A普通股中的調整計税基礎。美國持有者在其羅馬DBDR Class-A普通股中的調整後税基通常等於美國持有者的調整成本減去被視為美國聯邦所得税目的資本返還的任何先前分配。
將贖回税視為分配。如果贖回不符合交換羅馬DBDR A類普通股的資格，美國持有人通常將被視為收到關於其羅馬DBDR A類普通股的分配。這樣的分配通常可以作為股息收入計入美國持有者的毛收入中，只要這種分配是從我們當前的(按照包括分配的納税年度結束時計算的)或根據美國聯邦所得税原則確定的累積收益和利潤中支付的。股息將按常規税率向美國公司持有者徵税，如果滿足必要的持有期，通常有資格獲得股息扣除。
對於非法人美國股東，如果美國股東滿足某些持有期要求，並且美國股東沒有義務就實質上相似或相關財產的頭寸支付相關款項，股息將按優惠的適用長期資本利得率徵税，即“合格股息收入”。目前尚不清楚羅馬DBDR Class A普通股的贖回權是否會阻止美國持有者滿足有關收到的股息扣除或合格股息收入的優惠税率(視情況而定)的適用持有期要求。如果持有期要求沒有得到滿足，那麼非公司的美國持有者可能要按常規的普通所得税税率而不是適用於合格股息收入的優惠税率對這類股息徵税。
超出此類收益和利潤的分配通常將適用於其羅馬DBDR類別A普通股(但不低於零)中的美國持有者基數，如果超過該基數，將被視為以上述方式出售或交換該羅馬DBDR類別A普通股的收益。 按上述方式處理-作為羅馬DBDR類別A普通股的交換的贖回税收。
美國信息報告和備份扣留。關於羅馬DBDR Class A普通股向美國持有人的分配，無論此類分配是否符合美國聯邦所得税的股息要求，以及美國持有人出售、交換或贖回羅馬DBDR Class A普通股的收益，通常都要受到向美國國税局報告信息和可能的美國後備扣繳的影響，除非美國持有人是豁免接受者。如果美國持有者未能提供正確的納税人識別碼、免税身份證明或已被美國國税局通知其需要備用預扣，則備用預扣可能適用於此類付款(並且此類通知尚未撤回)。
 
103
目錄
 
備份預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可以記入美國持有者的美國聯邦所得税債務中，該持有人可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息，獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。
非美國持有者
普通股贖回。就美國聯邦所得税而言，根據本委託書“贖回的某些重大美國聯邦所得税考慮事項”一節中所述的贖回條款贖回非美國持有者的羅馬DBDR類別A普通股的特徵，一般將遵循上述“--羅馬DBDR類別A普通股的贖回處理”一節中所述的美國聯邦所得税對這類贖回的描述。由於適用的扣繳義務人可能無法確定非美國持有者的羅馬DBDR A類普通股贖回的適當特徵，因此扣繳義務人可能會將贖回視為繳納預扣税的分配。
贖回税被視為羅馬DBDR類普通股的交換。非美國持有者一般不需要就贖回羅馬DBDR Class A普通股時實現的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：
•
收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國設有永久機構，可歸因於該收益)；
​
•
非美國持有人是在處置納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人；或
​
•
羅馬DBDR類別A普通股構成美國不動產權益，原因是羅馬DBDR為美國聯邦所得税目的的美國不動產控股公司(USRPHC)。
​
除非適用的税收條約另有規定，否則上述第一個要點中描述的收益通常將按適用於美國持有者的常規累進税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納針對某些項目調整的有效關聯收益的分支機構利得税。
以上第二個要點中描述的收益將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單，則非美國持有人(即使該個人不被視為美國居民)的美國來源資本損失可能會抵消這一税率。
關於上面的第三個項目，羅馬DBDR認為，自其成立以來，它在任何時候都不是，也不會在業務合併完成後立即成為USRPHC。
非美國持有者應就可能適用的所得税條約諮詢他們的税務顧問，這些條約可能會規定不同的規則。
將贖回税視為分配。如果贖回不符合交換羅馬DBDR A類普通股的資格，相對於非美國持有人，該持有人通常將被視為收到了關於其普通股的分配。從我們當前或累積的收入和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的這種分配將構成股息，首先，用於美國聯邦所得税目的。出於美國聯邦所得税的目的，未被視為股息的金額將構成資本回報，並適用於和減少非美國持有者在其羅馬DBDR A類普通股中的調整後税基，但不得低於零，此後將被視為資本利得，並將按上述“-非美國持有者 - 贖回税收作為羅馬DBDR A類普通股的交易所對待” 中所述處理。
 
104
目錄
 
根據下面關於有效關聯收入的討論，支付給羅馬DBDR類別A普通股的非美國持有人的股息將按股息總額的30%的税率繳納美國聯邦預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率，前提是非美國持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，證明符合較低條約税率的資格)。非美國持有者如果沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約費率，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣留的超額金額的退款。
如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國設有永久機構，此類股息可歸因於該機構)，非美國持有者將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有者必須向適用的扣繳代理人提供有效的美國國税局W-8ECI表格，證明股息與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有效相關。
任何此類有效關聯的股息都將按常規分級税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利潤税繳納此類有效關聯股息的税率，根據某些項目進行調整。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。
信息報告和備份扣留。羅馬DBDR Class A普通股的股息支付將不會受到備用扣繳的約束，前提是適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道持有人是美國人，並且持有人或者通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI來證明其非美國身份，或者以其他方式確立豁免。然而，無論是否實際預扣了任何税款，支付給非美國持有人的羅馬DBDR Class-A普通股的任何股息都需要向美國國税局提交信息申報單。此外，在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的羅馬DBDR A類普通股的銷售或其他應税處置所得收益，如果適用的扣繳義務人收到上述證明，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式確立豁免，則通常不會受到備用扣繳或信息報告的約束。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置Roman DBDR Class A普通股的收益通常不會受到後備扣留或信息報告的限制。
根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單副本也可提供給非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關。備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。
支付給外國賬户的額外預扣税。根據“守則”第1471至1474節(通常稱為“外國賬户税收合規法”或“FATCA”)，可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體地説，可對向“外國金融機構”或“非金融外國實體”​(各自定義見本準則)出售或處置羅馬DBDR Class-A普通股的股息或毛收入徵收30%的預扣税，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)該非金融外國實體證明其沒有任何“重要的美國所有者”​(定義見本準則)，或(2)非金融外國實體證明其沒有任何“實質性的美國所有者”(定義見本準則)，或(2)非金融外國實體承擔一定的盡職調查和報告義務，或(2)非金融外國實體證明其沒有任何“重要的美國所有者”(定義見本準則)或(三)外國金融機構或者非金融類外國實體在其他方面有資格豁免本規定的。如果收款人是外國金融機構，並遵守上述第(1)款中的盡職調查和報告要求，它必須與美國財政部達成協議，除其他事項外，要求財政部承諾識別某些“特定美國人”或“美國所有的外國實體”​(各自在守則中的定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付某些款項的30%。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。
 
105
目錄
 
根據適用的財政部法規和行政指導，FATCA下的扣繳一般適用於羅馬DBDR A類普通股的股息支付。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置羅馬DBDR Class A普通股的毛收入的支付，但擬議的財政部法規完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部法規，直到最終的財政部法規發佈。
非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解根據FATCA可能申請預扣的問題。
管理事項
根據“高鐵法案”和美國聯邦貿易委員會(“FTC”)頒佈的規則，除非已向司法部反壟斷司(“反壟斷司”)和FTC提供信息並滿足某些等待期要求，否則某些交易可能無法完成。業務合併受這些要求的約束，在向反壟斷部門和聯邦貿易委員會提交所需的通知和報告表後的30天等待期結束之前，或在獲準提前終止之前，業務合併可能不會完成。2021年5月3日，CompoSecure和Roman DBDR根據高鐵法案向反壟斷司和聯邦貿易委員會提交了所需的表格，並都要求提前終止等待期。所需的等待期定於晚上11點59分到期。東部時間2021年6月2日，除非提前終止，或者如果聯邦貿易委員會或反壟斷司通過向各方發出要求提供更多信息的請求來延長這一期限。
在企業合併完成之前或之後的任何時間，儘管《高鐵法案》規定的等待期終止，適用的競爭主管部門仍可根據適用的反壟斷法採取各自認為必要或合乎公共利益的行動，包括尋求強制完成企業合併。在某些情況下，私人當事人也可以尋求根據反壟斷法採取法律行動。我們不能向您保證，反托拉斯部、聯邦貿易委員會、任何州總檢察長或任何其他政府機構不會試圖以反壟斷為由挑戰企業合併，如果提出這樣的挑戰，我們也不能向您保證其結果。CompoSecure和Roman DBDR均不知道完成業務合併所需的任何重大監管批准或行動，但根據《高鐵法案》規定的等待期到期或提前終止除外。目前預計，如果需要任何此類額外的監管批准或行動，將尋求這些批准或行動。然而，不能保證會獲得任何額外的批准或行動。
審批需要投票
只有在特別會議上批准了管理文件提案和企業合併提案、納斯達克股票發行提案、股權激勵計劃提案和ESPP提案中的每一個，本業務合併提案(以及合併協議和由此預期的交易，包括業務合併)才會獲得批准和通過，羅馬普通股至少多數流通股的持有者才會投票贊成該治理文件提案和每一項業務合併提案、納斯達克股票發行提案、股權激勵計劃提案和ESPP提案。未能委派代表投票或在特別會議上在線投票或投棄權票將不會影響對企業合併提案的投票結果。
納斯達克股票發行提案、治理文件提案、股權激勵計劃提案和ESPP提案以業務合併提案在特別會議上獲得批准為條件。
截至登記日期，羅曼的贊助商、董事和高級管理人員已同意投票支持他們擁有的任何普通股，支持企業合併。截至本文發佈之日，保薦人、董事和高級管理人員尚未購買任何公開發行的股票。
羅馬董事會的推薦
羅馬董事會一致建議股東投票
“為”企業合併提案。
 
106
目錄​
 
提案2：納斯達克股票發行提案
背景和概述
假設企業合併提案獲得批准，羅曼DBDR的股東還被要求批准(A)向企業合併中的CompoSecure股東發行最多49,195,000股(假設我們的普通股沒有贖回)或63,919,627股(假設我們的普通股最大贖回)新發行的B類普通股，如標題為“The Business Composal Proposal - Merge Residerment”中更詳細地描述：(A)發行最多49,195,000股(假設不贖回我們的普通股)或63,919,627股(假設最大限度贖回我們的普通股)給企業合併中的CompoSecure股東，“(B)根據票據管道投資項下的票據認購協議，發行及出售4,500,000股A類普通股予管道投資者，有關發行及出售A類普通股與共同管道投資的普通認購協議有關，詳情見”建議1號：業務合併建議 - 管道投資“；。(C)根據票據管道投資項下的票據認購協議，A類普通股於轉換可交換票據時的轉換價為每股11.5美元，詳情見”建議1號：業務合併建議 - 管道投資“。(D)發行最多7,500,000股普通股作為向CompoSecure股權持有人的溢價對價(如賺取)，詳情見標題為“建議1：企業合併建議及合併對價”的建議1；及(E)保留最多7,500,000股普通股作為溢價代價予CompoSecure股權持有人(如賺取收益)，及。(E)保留最多7,500,000股普通股。[•]根據2021年股權激勵計劃授權發行的A類普通股(詳見《提案6：股權激勵計劃提案》)。為符合納斯達克證券交易所上市規則5635(A)、(B)及(D)的適用條文，現要求股東批准該等項目，惟有關發行須根據納斯達克上市規則5635(A)、(B)或(D)進行股東投票。
根據納斯達克上市規則第5635條批准的原因
根據納斯達克上市規則第5635(A)(1)條，如果收購另一家公司的證券不是以現金公開發行的，並且(I)普通股具有或將在發行時擁有等於或將超過普通股發行前未償還投票權20%的投票權(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)，則在發行與收購另一公司相關的證券之前，必須獲得股東批准；或(Ii)擬發行的普通股股數等於或將等於或將超過該股票或證券發行前已發行普通股股數的20%。此外，根據納斯達克上市規則第5635(B)條，當發行或潛在發行將導致發行人控制權發生變化時，在發行證券之前需要獲得股東的批准。根據納斯達克上市規則第5635(D)條，除公開發行外，涉及發行人出售、發行或潛在發行普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)的交易，必須獲得股東批准，其價格低於緊接具有約束力的協議簽署前五個交易日的納斯達克官方收盤價和緊接普通股具有約束力的協議簽署前五個交易日的平均官方納斯達克收盤價(如果將發行的普通股的數量是或可能的話)，價格低於緊接簽署具有約束力的協議之前的納斯達克官方收盤價和緊接普通股的具有約束力的協議簽署前五個交易日的平均官方納斯達克收盤價中的較低者。或20%或更多的投票權，在發行前尚未償還。如果根據合併協議完成業務合併，羅馬DBDR目前預計將發行：a)最多49,195,000(假設我們的普通股不贖回)或63,919, 627(假設最大限度贖回我們的普通股)新發行的B類普通股給業務合併中的CompoSecure持有者，如標題為“提案編號： - 合併對價”下更詳細描述的；(B)向管道投資者發行和出售450萬股A類普通股，與共同管道投資中的共同認購協議有關，如在“提案1：業務合併提案 - 管道投資”中進一步描述的，，(B)向管道投資者發行和出售450萬股A類普通股，如在“提案1：業務合併提案和管道投資”中進一步描述的，(B)向管道投資者發行和出售450萬股A類普通股，與共同管道投資中的共同認購協議相關，(C)根據票據管道投資項下的票據認購協議，於轉換可交換票據時，以每股11.5美元的轉換價發行A類普通股股份，詳情見“建議1號： - 管道投資的業務合併建議”；。(D)發行最多7,500,000股普通股作為對CompoSecure股權持有人的溢價代價(如賺取收益)，詳情見“建議1號：業務合併建議 - 合併對價”，及([•]根據2021年股權激勵計劃授權發行的A類普通股(詳見《提案6：股權激勵計劃提案》)。
 
107
目錄
 
此外，根據納斯達克上市規則第5635(A)(2)條，當一家納斯達克上市公司提議發行與收購另一家公司的股票或資產相關的證券時，如果該公司的任何董事、高級管理人員或主要股東直接或間接擁有5%或更多的權益，則需要股東批准，在該等公司或將於交易或一系列相關交易中收購或支付的代價中，以及現有或潛在發行普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)可能導致普通股流通股或投票權增加5%或以上。納斯達克上市規則第5635(E)(3)條將主要股東定義為持有普通股數量或納斯達克上市公司已發行投票權5%或以上的權益的持有人。由於保薦人目前擁有Roman DBDR普通股超過5%的股份，根據納斯達克上市規則第5635(E)(3)條，保薦人及其某些附屬公司被視為Roman DBDR的重要股東。截至本委託書日期，保薦人持有(I)無A類普通股股份，(Ii)持有578.9萬股B類普通股，及(Iii)持有10,837,400股私募認股權證。每份認股權證使保薦人有權購買一股A類普通股。在業務合併生效後(並假設羅馬DBDR的已發行公開股票中沒有一股與業務合併相關)，保薦人持有的全部5,789,000股B類普通股將自動轉換為A類普通股，保薦人將持有合併後實體約7.1%的所有權權益。贊助商還將有權購買最多10,837件。, 私人配售認股權證行使時，A類普通股400股。
如果此提案未獲羅馬DBDR股東批准，則無法完成業務合併。如果此提議獲得Roman DBDR股東的批准，但合併協議在根據合併協議發行Roman DBDR A類普通股之前終止(未完成業務合併)，則Roman DBDR將不會發行該等Roman DBDR A類普通股。
我們目前有23,156,000股羅馬DBDR普通股流通股。如果業務合併根據合併協議完成，羅曼DBDR目前預計將發行：(A)至多49,195,000股(假設我們的普通股不贖回)或63,919,627股(假設最大限度贖回我們的普通股)新發行的B類普通股給企業合併中的CompoSecure持有者，如標題為“The Business Composal Proposal - Merge Residerment”(業務合併提案和合並對價)下更詳細地描述：(A)最多49,195,000股(假設不贖回我們的普通股)或63,919,627股(假設最大限度贖回我們的普通股(B)根據票據管道投資項下的票據認購協議，發行及出售4,500,000股A類普通股予管道投資者，有關發行及出售A類普通股與共同管道投資的普通認購協議有關，詳情見“建議1：業務合併建議 - 管道投資”；。(C)根據票據管道投資項下的票據認購協議，A類普通股於轉換可交換票據時的轉換價為每股11.5美元，詳情見“建議1： - 管道投資的業務合併建議”。(D)發行最多7,500,000股普通股作為向CompoSecure股權持有人的溢價對價(如賺取)，詳情見標題為“建議1：企業合併建議及合併對價”的建議1；及(E)保留最多7,500,000股普通股作為溢價代價予CompoSecure股權持有人(如賺取收益)，及。(E)保留最多7,500,000股普通股。[•]根據2021年股權激勵計劃授權發行的A類普通股(詳見《提案6：股權激勵計劃提案》)。因此，我們需要股東批准我們發行超過20%的已發行和已發行的羅馬DBDR普通股，價格可能低於羅馬DBDR截至的A類普通股的賬面價值或市值[•], 2021.
提案對現有股東的影響
如果納斯達克股票發行提議被採納，(A)至多49,195,000股(假設我們的普通股沒有贖回)或63,919,627股(假設我們的普通股最大限度地贖回)新發行的B類普通股給企業合併中的CompoSecure持有人，如標題為“1號提案：業務合併提案 - 合併對價”下更詳細地描述的那樣，(A)最多49,195,000股(假設不贖回我們的普通股)或63,919,627股(假設最大限度贖回我們的普通股)，(B)根據票據管道投資項下的票據認購協議，向管道投資者發行及出售4,500,000股A類普通股，有關發行及出售A類普通股與共同管道投資的普通認購協議有關，詳情見“建議1號：業務合併建議 - 管道投資”；。(C)根據票據管道投資項下的票據認購協議，A類普通股於轉換可交換票據時的轉換價為每股11.5美元。
 
108
目錄
 
在“第1號提案：業務合併提案 - PIPE投資”項下，(D)發行最多7500,000股普通股作為對CompoSecure股權持有人的溢價對價(如果賺取)，在標題為“第1號提案：業務合併提案 - 合併對價”的標題下更詳細地描述，以及(E)保留最多7500,000股普通股作為對CompoSecure股權持有人的溢價對價，以及(E)保留最多7500,000股普通股作為對CompoSecure股權持有人的溢價[•]根據2021年股權激勵計劃(見第6號提案：股權激勵計劃提案)將被授權發行的A類普通股，假設所有此類股票都已發行，則代表超過[•]在此日期發行的羅馬DBDR A類普通股的百分比。發行此類股票將導致我們的股東大幅稀釋，並導致我們的股東在羅馬DBDR的投票權、清算價值和總賬面價值中擁有較小的百分比權益。
審批需要投票
納斯達克股票發行提案、治理文件提案、董事選舉提案、股權激勵計劃提案和ESPP提案的批准取決於特別會議上業務合併提案的批准。
若要批准納斯達克股票發行提議，需要羅馬DBDR普通股持有人所投的多數贊成票，無論是虛擬的還是由代表代表的，並有權在特別會議上就此投票，假設有法定人數，作為一個類別一起投票。未能委託代表投票或在特別會議上在線投票或投棄權票將不會影響納斯達克股票發行提案的投票結果。
董事會推薦
我們的董事會一致建議我們的股東投票
“為”批准納斯達克股票發行提案。
 
109
目錄​
 
提案3：管理文件提案
下表彙總了現行憲章和擬議憲章以及現行章程和擬議章程的規定。本摘要參考建議章程全文(其副本作為附件B附於本委託書)和建議章程全文(副本作為附件C附於本委託書)，鼓勵所有股東閲讀建議章程全文，以更完整地描述其條款。
現行章程與擬議章程比較
•
將羅馬DBDR的名稱更改為“CompoSecure，Inc.”；
​
•
將羅馬DBDR普通股的法定股份總數從2.21億股增加到100萬股，其中包括2.2億股羅馬DBDR普通股，其中包括2億股A類普通股，2000萬股B類普通股和100萬股優先股[•]股份，包括[•]羅馬DBDR普通股，包括[•]A類普通股，以及[•]B類普通股，以及[•]優先股，每股票面價值0.0001美元；
​
•
修改羅馬DBDR普通股條款，特別是規定A類普通股和B類普通股的每股股份，在提交合並實體股東表決的所有事項上，始終作為一個類別進行表決；
​
•
優先股持有人有權按類別或系列分別投票選舉一名或多名董事；
​
•
取消書面同意採取行動的權利，將合併後實體的股東要求或允許採取的行動僅限於年度會議；
​
•
退出DGCL第203節；
​
•
取消特拉華州作為某些股東訴訟的獨家論壇，取消美國聯邦地區法院作為證券法引起的訴訟的獨家論壇；
​
•
通過、修改、修改或廢除合併後實體的章程需經董事會多數成員的贊成票；以及
​
•
取消某些特定於Roman DBDR作為空白支票公司的地位的條款。
​
憲章修正案原因
憲章修正案
要求合併後實體當時的已發行股本至少有多數投票權的持有人以贊成票通過一般有權在董事選舉中投票，並作為一個類別一起投票，對擬議憲章進行任何修訂的目的是保護擬議憲章的關鍵條款不受任意修改，並防止簡單多數股東採取可能損害其他股東的行動或修改旨在保護所有股東的規定。
第203節
選擇退出DGCL第203節允許合併後的實體建立自己的規則，管理與相關方的業務合併。
普通股
本建議的主要目的是授權增發合併後實體的普通股，這些股份將用於根據合併協議發行與PIPE投資相關的股票、股權激勵計劃、ESPP以及用於一般企業用途。董事會認為，對我們來説，擁有一批 的授權股票供發行是很重要的。
 
110
目錄
 
足以支持我們的增長併為未來的公司需求提供靈活性的普通股和優先股(如果需要，包括作為未來成長型收購融資的一部分)。
儘管有上述規定，但授權但未發行的普通股可能會使合併實體的董事會更加困難或阻止試圖獲得對合並實體的控制權，從而保護或鞏固其管理層的連續性，這可能對合並實體的普通股股票的市場價格產生不利影響。例如，如果在適當行使其受託義務時，合併實體的董事會確定收購提議不符合合併實體的最佳利益，則合併實體的董事會可以在沒有股東批准的情況下，在一個或多個私募或其他交易中發行此類股票，這些交易可能會阻止或增加難度，或通過稀釋擬議收購者或反叛股東集團的投票權或其他權利，通過在機構或其他手中創建一個實質性的投票權集團，從而使完成任何企圖的收購交易變得更加困難或成本更高通過實施可能使收購複雜化或排除收購的收購，或以其他方式。然而，授權增發股份將使合併後的實體能夠靈活地授權未來發行股票，用於為其業務融資、收購其他業務、建立戰略合作伙伴關係和聯盟以及股票股息和股票拆分。合併後的實體目前沒有為此目的發行任何額外授權股份的計劃、建議或安排，無論是書面的還是其他的。
優先股
董事會相信，這些額外股份將為合併後的實體提供所需的靈活性，以便在我們認為有利的情況下，在未來及時發行股票，而不會招致獲得股東批准特定發行的風險、延遲和潛在費用。
授權但未發行的優先股可能會使合併實體的董事會更加困難或阻止試圖獲得對合並實體的控制權，從而保護或鞏固其管理層的連續性，這可能會對合並實體的市場價格產生不利影響。例如，如果在適當行使其受託義務時，合併實體的董事會確定收購提議不符合合併實體的最佳利益，則董事會可以在沒有股東批准的情況下，在一個或多個私募或其他交易中發行這種優先股，這些交易可能會阻止或增加難度，或通過稀釋擬議收購者或反叛股東集團的投票權或其他權利，通過在機構或其他人手中創建一個可能支持的實質性投票權集團，從而使任何企圖收購交易的完成變得更加困難或成本更高。或者是其他原因。允許合併實體的董事會自願發行授權優先股，將使合併實體能夠靈活地在未來發行此類優先股，用於為其業務融資，用於收購其他業務，用於結成戰略夥伴關係和聯盟，以及用於股票分紅和股票拆分。合併後的實體目前沒有為此目的發行任何額外授權股票的計劃、建議或安排，無論是書面的還是其他的。
書面同意採取行動
董事會認為，僅在年度會議或特別會議上限制股東在書面同意下采取行動的能力是適當的，以限制股東可以在正式稱為Roman DBDR股東特別會議或年度會議之外主動行動罷免董事或更改或修改Roman DBDR的組織文件的情況。此外，董事會認為，繼續限制股東在書面同意下采取行動的能力將減少羅馬DBDR董事會和管理層處理股東提案所需的時間和精力，這些時間和精力可能會分散羅馬DBDR董事會和管理層對其他重要公司事務的注意力。
此外，取消股東在書面同意下采取行動的能力可能會產生一定的反收購效果，迫使潛在收購者僅在正式召開的特別會議或年度會議上控制董事會。但是，此建議並不是對羅馬DBDR
 
111
目錄
 
知道獲得Roman DBDR的控制權，Roman DBDR及其管理層目前不打算在未來的委託書徵集中提出其他反收購措施。此外，羅馬DBDR董事會認為，通過書面同意取消股東訴訟的效果不會對收購要約或控制羅馬DBDR的其他努力造成重大障礙。將這些條款納入擬議的憲章還可能增加潛在收購者與董事會就任何擬議交易的條款進行談判的可能性，從而有助於保護股東免受濫用和強制收購策略的影響。
永久存在
我們的董事會認為，合併後實體的公司永久存在是可取的，以反映業務合併。此外，永久存續是上市公司通常的存續期，董事會認為這是企業合併後合併實體最合適的存續期。
公司名稱
我們董事會認為，將企業合併後的公司名稱從“Roman DBDR Tech Acquisition Corp.”改為“Roman DBDR Tech Acquisition Corp.”。給“CompoSecure，Inc.”需要反映與CompoSecure的業務合併，並清楚地將CompoSecure，Inc.標識為上市實體。
空白支票公司專用撥備
取消與我們作為空白支票公司的地位相關的某些條款是可取的，因為這些條款在業務合併後將沒有任何作用。例如，擬議的憲章不包括解散合併後的實體的要求，並允許其在關閉後作為永久存在的法人實體繼續存在。永久存續是公司通常的存續期，董事會認為這是合併後實體倒閉後最合適的存續期。此外，當前憲章中的某些其他條款要求，羅馬DBDR首次公開募股的收益應存放在信託賬户中，直到羅馬DBDR進行業務合併或清算。一旦企業合併結束，這些規定就不再適用，因此不包括在擬議的憲章中。
現行附例與擬議附例比較
•
將羅馬DBDR的名稱更改為“CompoSecure，Inc.”；
​
•
只要LLR Equity Partnerts IV，L.P.有權指定一名董事進入董事會，他們的任命即視為“董事會主席”；
​
•
取消通過書面同意代替會議採取任何行動的能力。要求或允許採取的任何行動必須通過正式召開的此類持有人年會或特別會議來實施；
​
•
對於所有新設立的董事職位/空缺，其餘在任董事應以多數票投票填補該職位(即使不足法定人數)；
​
•
特殊會議只能由董事會主席或任何首席執行官召開；
​
•
董事會主席應監督和控制所有活動，但須受董事會的最終授權。董事長應在各方面主持首席執行官；以及
​
•
特拉華州衡平法院應是任何股東提出任何州法律索賠的唯一和獨家論壇。
​
審批需要投票
本管理文件提案只有在以下情況下才會全部獲得批准和通過：(I)持有羅馬DBDR普通股的多數流通股，作為一個類別一起投票，和(Ii)持有B類普通股的多數流通股，作為一個類別一起投票，
 
112
目錄
 
投票支持治理文件提案。不在特別會議上委託代表投票或在網上投票或投棄權票，將與投票“反對”管理文件提案具有相同的效果。
治理文件提案、納斯達克股票發行提案、董事選舉提案、股權激勵計劃提案和ESPP提案的批准取決於特別會議上業務合併提案的批准。
董事會推薦
我們的董事會一致建議我們的股東投票
“用於”管理文件提案的審批。
 
113
目錄​
 
提案4：諮詢章程提案
關於企業合併，Roman DBDR要求其股東在不具約束力的諮詢基礎上就批准擬議憲章中某些治理條款的提案進行投票。特拉華州的法律並不要求單獨進行這種單獨的投票，除了管理文件提案之外，但根據證券交易委員會的指導，羅馬DBDR需要將這些條款單獨提交給其股東批准，使股東有機會就重要的治理條款提出他們的不同觀點。然而，股東對這些提案的投票是諮詢投票，對羅馬DBDR或董事會不具約束力(獨立於對管理文件提案的批准)。審計委員會認為，這些規定對於充分滿足合併後實體的需要是必要的。此外，業務合併不以單獨批准“諮詢憲章”提案為條件(除批准管理文件提案外，單獨批准)。
羅馬DBDR股東將被要求在不具約束力的諮詢基礎上批准擬議憲章與當前憲章之間的以下實質性差異，這些差異將根據證券交易委員會的要求作為七個單獨的子提案提交(“諮詢憲章提案”)：
(a)
諮詢憲章提案A - 將A類普通股的授權股份增加到[•]股份；
​
(b)
諮詢憲章提案B - 增加合併後實體董事會可以發行的“空白支票”優先股的授權股份，以阻止收購企圖[•]股票；
​
(c)
諮詢憲章提案C-規定對擬議憲章條款的修改將需要至少獲得有權就該修改進行表決的合併實體當時已發行股本的多數股份的批准；
​
(d)
諮詢憲章提案D - 向優先股持有人提供按類別或系列分別投票選舉一名或多名董事的權利；
​
(e)
諮詢憲章提案E - 將合併後實體的股東要求或允許採取的行動僅限於年度會議或特別會議的書面同意；
​
(f)
諮詢憲章提案F-(I)將公司名稱從“Roman DBDR Tech Acquisition Corp.”改為“Roman DBDR Tech Acquisition Corp.”。至“CompoSecure，Inc.”，(Ii)同意使合併後實體的公司存在永久化，而不是羅馬DBDR的公司存在，後者要求在首次公開募股(IPO)結束18個月後解散和清算，並從擬議憲章中刪除本憲章中僅適用於特定目的收購公司的各種規定，(Iii)取消特拉華州作為某些股東訴訟的獨家論壇和美國聯邦地區法院作為證券法引起的訴訟的獨家法院的地位，(Iv)；(Iv)取消特拉華州作為某些股東訴訟的獨家法院，以及取消美國聯邦地區法院作為證券法引起的訴訟的獨家法院的規定；(Iv)取消特拉華州作為某些股東訴訟的獨家法院和美國聯邦地區法院作為證券法引起的訴訟的獨家法院的地位，(Iv)以及(V)取消某些特定於羅馬DBDR作為空白支票公司的地位的條款，這些條款在業務合併完成後將不再適用；和
​
(g)
諮詢章程建議G - 規定股東對經修訂章程的任何修訂須至少獲得有權表決的合併實體當時已發行股本的過半數批准，前提是如果董事會過半數成員建議批准該修訂，則該修訂將需要有權就該修訂投票的合併實體當時已發行股本的過半數批准。
​
憲章修正案原因
憲章修正案
要求持有合併後實體當時已發行股本的至少多數投票權的人以贊成票方式批准，一般有權在董事選舉中投票
 
114
目錄
 
作為一個類別，對擬議憲章進行任何修改旨在保護擬議憲章的主要條款不受任意修改，並防止簡單多數股東採取可能損害其他股東的行動或修改旨在保護所有股東的條款。
第203節
選擇退出特拉華州一般公司法第203節允許擬議的憲章建立自己的規則，管理與相關方的業務合併。
普通股
本建議的主要目的是授權增發我們普通股，這些股份將用於根據合併協議發行與PIPE投資相關的股票、股權激勵計劃、ESPP以及用於一般公司用途。董事會認為，對我們來説，重要的是有足夠數量的普通股和優先股可供發行，以支持我們的增長，併為未來的公司需求提供靈活性(如有需要，包括作為未來增長收購融資的一部分)。
儘管有上述規定，但授權但未發行的普通股可能會使合併實體的董事會更加困難或阻止試圖獲得對合並實體的控制權，從而保護或鞏固其管理層的連續性，這可能對合並實體的普通股股票的市場價格產生不利影響。例如，如果在適當行使其受託義務時，合併實體的董事會確定收購提議不符合合併實體的最佳利益，則董事會可以在沒有股東批准的情況下，在一個或多個私募或其他交易中發行此類股票，這些交易可能會通過稀釋擬議收購人或反叛股東集團的投票權或其他權利，從而阻止或增加難度或增加完成任何企圖收購交易的成本，方法是在機構或其他手中創建一個實質性的投票權集團，從而可能支持合併後的實體的最大利益。例如，如果合併後的實體的董事會確定收購提議不符合合併後實體的最佳利益，董事會可以在一個或多個私募或其他交易中發行此類股票，這些交易可能會阻止或增加難度，或通過稀釋擬議收購人或反叛股東集團的其他權利來完成任何企圖的收購交易或者是其他原因。然而，授權增發股份將使合併後的實體能夠靈活地授權未來發行股票，用於為其業務融資、收購其他業務、建立戰略合作伙伴關係和聯盟以及股票股息和股票拆分。合併後的實體目前沒有為此目的發行任何額外授權股份的計劃、建議或安排，無論是書面的還是其他的。
優先股
董事會相信，這些額外股份將為合併後的實體提供所需的靈活性，以便在我們認為有利的情況下，在未來及時發行股票，而不會招致獲得股東批准特定發行的風險、延遲和潛在費用。
授權但未發行的優先股可能會使董事會更加困難或阻止試圖獲得合併實體控制權的企圖，從而保護或鞏固其管理層的連續性，這可能會對合並實體的市場價格產生不利影響。例如，如果董事會在適當行使其受託義務時確定收購提議不符合合併後實體的最佳利益，董事會可以在一個或多個私募或其他交易中發行此類優先股，這些交易可能會通過稀釋擬議收購人或反叛股東集團的投票權或其他權利而阻止或增加難度或增加完成任何企圖收購交易的成本，方法是在機構或其他手中創建一個可能支持董事會立場的實質性投票集團。這類優先股可以由董事會在一個或多個私募或其他交易中發行，這些交易可能會阻止或增加任何企圖收購交易的難度或成本，從而稀釋擬議收購人或叛逆股東集團的投票權或其他權利，從而在機構或其他手中創建一個可能支持董事會立場的重大投票權集團。允許合併實體的董事會自願發行授權優先股，將使合併實體能夠靈活地在未來發行此類優先股，用於為其業務融資，用於收購其他業務，用於結成戰略夥伴關係和聯盟，以及用於股票分紅和股票拆分。合併後的實體目前沒有為此目的發行任何額外授權股票的計劃、建議或安排，無論是書面的還是其他的。
書面同意採取行動
董事會認為，限制股東僅在年會或特別會議上經書面同意採取行動的能力是適當的，以限制股東在何種情況下可以
 
115
目錄
 
在正式召開的羅馬DBDR股東特別會議或年度會議之外，主動罷免董事，或更改或修改羅馬DBDR的組織文件。此外，董事會認為，繼續限制股東在書面同意下采取行動的能力將減少羅馬DBDR董事會和管理層處理股東提案所需的時間和精力，這些時間和精力可能會分散羅馬DBDR董事會和管理層對其他重要公司事務的注意力。
此外，取消股東在書面同意下采取行動的能力可能會產生一定的反收購效果，迫使潛在收購者僅在正式召開的特別會議或年度會議上控制董事會。然而，這項提議並不是對Roman DBDR知道的任何獲得Roman DBDR控制權的努力的迴應，Roman DBDR及其管理層目前不打算在未來的委託書徵集中提出其他反收購措施。此外，羅馬DBDR董事會認為，通過書面同意取消股東訴訟的效果不會對收購要約或控制羅馬DBDR的其他努力造成重大障礙。將這些條款納入擬議的憲章還可能增加潛在收購者與董事會就任何擬議交易的條款進行談判的可能性，從而有助於保護股東免受濫用和強制收購策略的影響。
永久存在
我們的董事會認為，合併後的實體公司永久存在是可取的，以反映業務合併。此外，永久存續是上市公司通常的存續期，本公司董事會認為，這是合併後的實體在業務合併後最合適的存續期。
公司名稱
我們董事會認為，將企業合併後的公司名稱從“Roman DBDR Tech Acquisition Corp.”改為“Roman DBDR Tech Acquisition Corp.”。給“CompoSecure，Inc.”需要反映與CompoSecure的業務合併，並清楚地將CompoSecure，Inc.標識為上市實體。
空白支票公司專用撥備
取消與我們作為空白支票公司的地位相關的某些條款是可取的，因為這些條款在業務合併後將沒有任何作用。例如，擬議的憲章不包括解散合併後的實體的要求，並允許其在關閉後繼續作為永久存在的法人實體存在。永久存續是公司通常的存續期，董事會認為這是合併後實體倒閉後最合適的存續期。此外，當前憲章中的某些其他條款要求，羅馬DBDR首次公開募股的收益應存放在信託賬户中，直到羅馬DBDR進行業務合併或清算。一旦企業合併結束，這些規定就不再適用，因此不包括在擬議的憲章中。
審批需要投票
批准諮詢憲章的每項建議(每項建議均為不具約束力的投票)需要羅馬DBDR普通股的多數股份持有人投贊成票，出席特別會議或由代表出席特別會議，並有權就此投票，作為一個類別一起投票。(br}每項建議均為不具約束力的投票)需要出席特別會議的羅馬DBDR普通股的多數股份持有人投贊成票，並有權就此投票。棄權票和中間人反對票對“諮詢憲章”提案的結果沒有影響。
董事會推薦
我們的董事會一致建議我們的股東投票
“用於”批准每個諮詢章程提案。
 
116
目錄​
 
提案5：董事選舉提案
概述
假設企業合併提案獲得批准，Roman DBDR的股東也將被要求進行選舉，[•]董事在合併後的實體董事會中交錯任職，分別至2022年、2023年和2024年年度股東大會，以及他們各自的繼任者被正式選舉並獲得資格之前。
除本委託書所指名的董事被提名人外，董事會預期將於交易結束時或之前委任更多董事，以填補董事會的其餘空缺，惟須遵守及符合股東協議的條款及條件。
被提名者
根據合併協議的設想，業務合併完成後，合併後實體的董事會將最多由七名董事組成，具體如下，但須遵守股東協議中規定的某些限制：
•
羅馬DBDR首席執行官；
​
•
LLR Equity Partners IV，L.P.(“LLR指定人”)指定的一人；
​
•
贊助商或其附屬機構指定一人；
​
•
米歇爾·D·洛根(“洛根指定人”)指定的一人；以及
​
•
本公司、會員代表及保薦人或其聯屬公司同意的三名人士(“獨立董事”及每位“獨立董事”)均符合交易所法案及納斯達克規則下的“獨立董事”資格。
​
我們的董事會認為，董事會維持其三個級別的分類結構，每個級別儘可能由近三分之一的董事組成，任期三年，這符合合併後實體的最佳利益；如果這項第5號提案在特別會議上獲得批准，我們的第一類董事的任期將在2022年股東年會上屆滿，我們的第二類董事的任期將在2023年股東年會上屆滿，我們新成立的第三類董事的任期將在2024年股東年會上屆滿，任期三年。首屆董事會分為三類：
•
第一類：首席執行官和一名獨立董事；
​
•
第二類：洛根指定人和一名獨立董事；以及
​
•
第三類：LLR指定人、一名獨立董事和保薦人指定人。
​
董事會的任命候選人正在積極確定中。自公佈之日起，初步提名者如下：
•
第一類：喬納森·威爾克；
​
•
第二類：Michele Logan；以及
​
•
第三類：Mitchell Hollin，Donald G.Basile。
​
因此，羅馬DBDR董事會已根據合併實體的擬議組織文件的條款和條件，提名上述每一位個人在業務合併完成後擔任合併實體的董事，LLR指定的米切爾·霍林(Mitchell Hollin)在每種情況下擔任合併實體的董事會主席。在此情況下，羅馬DBDR董事會已提名上述每個人擔任合併後實體的董事，LLR指定的米切爾·霍林(Mitchell Hollin)擔任合併後實體的董事會主席。有關這些董事被提名人經驗的更多信息，請參閲本委託書中題為“合併後的實體在業務合併後的管理”一節。
除本委託書所指名的董事被提名人外，董事會預期將於交易結束時或之前委任更多董事，以填補董事會的其餘空缺，惟須遵守及符合股東協議的條款及條件。
 
117
目錄
 
審批需要投票
董事選舉建議的批准需要由有權在特別會議上投票的股東虛擬代表或委託代表投下的多股羅馬DBDR普通股的持有者投贊成票，作為一個類別一起投票。(Br)董事選舉建議的批准需要羅馬DBDR普通股的持有者投贊成票，這些股份由虛擬代表或委託代表投下，並有權在特別會議上投票。羅馬DBDR股東未能在特別會議上委託代表投票或在網上投票將不計入有效確定法定人數所需的羅馬DBDR普通股股份數量，如果另外確定了有效的法定人數，將不會影響對董事選舉提案的投票結果。
董事會推薦
我們的董事會一致建議我們的股東投票
“為”董事選舉提案的批准。
 
118
目錄​
 
提案6：股權激勵計劃提案
概述
以下是Roman DBDR建議採用的與業務合併相關的股權激勵計劃的概要説明。本摘要並不是股權激勵計劃的完整陳述，其全文受股權激勵計劃全文的限制，該計劃的副本作為附件D附於本文件之後。羅馬DBDR股東應參閲股權激勵計劃，瞭解有關股權激勵計劃條款和條件的更完整和詳細的信息。除上下文另有要求外，本概要描述中提及的“我們”、“我們”和“我們的”通常指的是現在時態的羅馬DBDR或業務合併前後的合併實體。
股權激勵計劃的目的是為合併後的實體提供一種手段，使其員工、非員工董事、顧問和顧問的長期財務利益與股東的財務利益保持一致。此外，董事會認為，授予期權和其他基於股權的獎勵的能力將有助於合併後的實體吸引、留住和激勵員工、非僱員董事、顧問和顧問，並鼓勵他們盡最大努力促進合併後實體的業務和財務成功。
股權激勵計劃需要獲得羅馬DBDR股東的批准，以便：(I)遵守要求股東批准股權薪酬計劃的納斯達克上市規則，以及(Ii)允許向股權激勵計劃的參與者授予激勵性股票期權。
股權激勵計劃材料條款彙總
股權激勵計劃的目的是吸引和留住員工、非員工董事以及顧問和顧問。股權激勵計劃規定以股票期權(包括非法定股票期權和激勵股票期權)、股票增值權、限制性股票獎勵和限制性股票單位(“股票獎勵”)的形式提供激勵薪酬，所有這些都可以授予員工，包括合併後實體及其關聯公司的高級管理人員、非僱員董事、顧問和顧問。激勵性股票期權只能授予員工。所有其他股票獎勵可授予員工，包括高級管理人員，以及非員工董事、顧問和顧問。股權激勵計劃旨在通過使參與者的經濟利益與合併實體的股東的經濟利益保持一致，激勵參與者為合併實體的經濟成功做出貢獻。
請求共享授權
股權激勵計劃授權董事會薪酬委員會(“委員會”)以股票獎勵的形式提供激勵薪酬。可按如下所述進行調整，最高可達[•]根據股權激勵計劃，我們的A類普通股將被授權發行。根據股權激勵計劃，根據激勵股票期權可以發行或者轉讓的A類普通股總數不得超過[•]A類普通股。
股權激勵計劃摘要
以下是股權激勵計劃的主要內容摘要。本摘要以股權激勵計劃全文為限，其副本包含在本委託書/徵求同意書的附件D中。
獎項類型。股權激勵計劃規定以股票期權(包括非法定股票期權和激勵性股票期權)、股票增值權(“SARS”)、限制性股票獎勵、限制性股票獎勵單位的形式提供激勵薪酬，所有這些都可以授予員工，包括合併後實體及其關聯公司的高級管理人員、非僱員董事、顧問和顧問。
管理。股權激勵計劃將由委員會或董事會任命的另一個委員會管理股權激勵計劃(在董事會未任命的範圍內)
 
119
目錄
 
董事會可作為委員會)；但給予董事會成員的任何贈款必須獲得董事會多數成員的授權(就法定人數而言，計入所有董事會成員，但只有在獲得該多數成員批准時才算無利害關係的董事會成員)。委員會必須由根據《交易法》頒佈的第316B-3條規則所界定的“非僱員董事”和“獨立董事”組成，該“獨立董事”是根據當時A類普通股主要交易所在的證券交易所建立的獨立標準確定的。委員會可根據其認為適當的情況，將股權激勵計劃的權力授予一個或多個小組委員會。在遵守適用法律和證券交易所要求(包括特拉華州公司法第2157(C)條)的情況下，委員會可根據其認為適當的情況，將其全部或部分權力授予首席執行官(或如果當時沒有任命，則由總裁)，以授予根據交易所法案第16節不是高管的員工或關鍵顧問的全部或部分權力。
委員會將擁有全面的權力和明確的酌情權來管理和解釋股權激勵計劃，作出事實決定，並全權酌情采納或修訂其認為必要或適宜的規則、法規、協議和文書，以實施股權激勵計劃和開展業務。
受本計劃約束的股票。如有調整，股權激勵計劃授權發行或轉讓最多[•]A類普通股。股權激勵計劃包含一項常青條款，根據該條款，自2022年開始的每個日曆年的第一個工作日起，根據股權激勵計劃可發行或轉讓的A類普通股總股數將增加截至上一日曆年最後一天已發行的A類普通股和B類普通股流通股數量的4%。
如果任何期權或SARS到期或在未經行使的情況下被取消、沒收、交換或交出，或者如果任何股票獎勵、股票單位或其他基於股票的獎勵被沒收、終止或以其他方式全額支付，則受此類獎勵約束的A類普通股的股票將再次可用於股權激勵計劃。如果為支付期權的行權價而交出A類普通股，則根據股權激勵計劃可供發行的A類普通股數量將僅減去合併實體在行使該期權時實際發行的股份淨數量，而不減去行使該期權的股份總數。在根據股權激勵計劃行使任何特別行政區時，可供發行的A類普通股數量將僅減去合併實體在行使股權激勵計劃時實際發行的股份淨額。
如果合併後的實體扣繳與發行、歸屬或行使股權激勵計劃下的任何A類普通股或發行A類普通股相關的預扣税款，則可供發行的A類普通股數量將減去根據該授予發行、歸屬或行使的股份淨數量，在每次支付該股份預扣後計算。如果任何獎勵是以現金支付的，而不是以A類普通股的股票支付的，那麼任何符合此類獎勵的A類普通股股票也將可用於未來的獎勵。如果合併後的實體在公開市場上用合併後的實體從期權獲得的行權價所得款項回購A類普通股，則購回的股份將不能根據股權激勵計劃進行發行。
非員工董事的個人限制。在任何一個日曆年度內授予任何非僱員董事的A類普通股的最高授予日總價值，加上該非僱員董事在該日曆年度內提供服務所賺取的任何現金費用，總價值不得超過35萬美元；然而，就首次委任或推選非僱員董事進入董事會的年度而言，授予該非僱員董事的A類普通股的最高授出日期總值，連同該非僱員董事在該期間提供服務所賺取的任何現金費用，在最初年度期間的總值不得超過750,000美元。
調整。關於股票拆分、股票分紅、資本重組和影響A類普通股的某些其他事件，委員會將在其認為適當的情況下進行調整：A類普通股作為授予保留髮行的最高數量；最高
 
120
目錄
 
任何年度可授予任何個別非僱員董事的獎勵金額；未償還授權額所涵蓋的股份數目及種類；根據股權激勵計劃可發行的股份數目及種類；任何未行使授權額的每股價格或市值；購股權的行使價；非典型肺炎的基本金額；以及委員會認為適當的業績目標或其他條款及條件。
資格和歸屬。合併後實體的所有僱員和非僱員董事將有資格獲得股權激勵計劃下的贈款。此外，為合併後的實體提供服務的顧問和顧問可以根據股權激勵計劃獲得贈款。委員會將(I)遴選僱員、非僱員董事、顧問及顧問接受授予，及(Ii)釐定受特定授予規限的A類普通股股份數目，以及根據股權激勵計劃授予獎勵的歸屬及可行使性條款。預計，截至生效時間，大約[•]員工，[•]非僱員董事及[•]顧問和顧問如果被委員會選中參加股權激勵計劃，將有資格參加。
選項。根據股權激勵計劃，委員會將確定授予的期權的行使價格，並可能授予購買A類普通股的期權，金額由委員會決定。委員會可以授予旨在符合守則第422節規定的激勵性股票期權的期權，或不打算如此符合條件的非限定股票期權。激勵性股票期權只能授予員工。任何有資格參加股權激勵計劃的人都可以獲得一份不合格的股票期權。根據股權激勵計劃授予的股票期權的行權價不能低於A類普通股股票在授予該期權之日的公平市值。如果獎勵股票期權授予所有類別股票總投票權總和的10%的股東，行使價格不能低於授予期權當日A類普通股股票公平市值的110%。根據“公司守則”第422條規定的激勵股票期權，根據股權激勵計劃可以發行或轉讓的A類普通股總股數不得超過[•]A類普通股。
任何期權的行權價通常以現金支付。在委員會允許的某些情況下，可以支付行權價：交出公平總市值的A類普通股；在行使期權的日期；等於行權價；根據美聯儲理事會建立的程序通過經紀人支付；扣留在行使日公平市值等於總行權價的受可行使期權約束的A類普通股；或通過委員會批准的其他方法。
期權期限自授予之日起不能超過十年，但如果將激勵性股票期權授予持有合併後所有類別股票總投票權的10%的股東，則期權期限自授予之日起不能超過五年。如果在非限定股票期權期限的最後一天，行使被適用法律禁止，包括根據適用的內幕交易政策禁止買賣A類普通股，則非限定期權的期限將在法律禁止結束後延長30天，除非委員會另有決定。
除贈與文書另有規定外，只有在參與者受僱於我們或向我們提供服務時，才能行使選擇權。委員會將在贈款文書中決定參與者在什麼情況下以及在什麼時間段內可以在終止僱傭後行使選擇權。
股票獎勵。根據股權激勵計劃，委員會可以授予股票獎勵。股票獎勵是對A類普通股的獎勵，可能會受到委員會決定的限制。這些限制(如果有的話)可能在一段特定的僱用期限內失效，或根據委員會可能決定的分期付款或其他方式滿足預先確定的標準而失效，包括但不限於基於業績目標實現情況的限制。除與股票獎勵有關的授予文書所限制的範圍外，參與者將擁有股東對該等股票的所有權利，包括投票權和收取股票股息或分派的權利。根據業績授予的股票獎勵的股息應在符合以下條件的情況下授予
 
121
目錄
 
由委員會決定的標的股票獎勵背心。如果參賽者的僱傭或服務因任何原因被終止，除非委員會另有決定，否則所有未授予的股票獎勵都將被沒收。
庫存單位。根據股權激勵計劃，委員會可以向任何有資格參與股權激勵計劃的人授予股票單位。股票單位代表A類普通股的假設股份。股票單位將按照委員會確定的條款和條件(包括指定的業績目標)支付，並將由委員會確定以現金、A類普通股或兩者的組合支付。如果參與者的僱傭或服務因任何原因終止，除非委員會另有決定，否則所有未授予的股票單位都將被沒收。
股票增值權。根據股權激勵計劃，委員會可以授予特別提款權，可以單獨授予，也可以與任何選項一起授予。與非限制性股票期權同時授予的非限制性股票期權可以在授予非限制性股票期權時授予，也可以在期權仍未行使的任何時候授予。與激勵性股票期權同時授予的SARS只能在授予激勵性股票期權時授予。委員會將確定香港特別行政區在被授予特別行政區時的基本金額，該基本金額將等於或大於A類普通股在授予之日的公平市值。
如果香港特別行政區是與期權同時授予的，在指定期限內可行使的SARS數量不會超過參與者在該期限內行使相關期權時可以購買的A類普通股的數量。(br}如果是與期權同時授予的，則在指定期限內可行使的SARS數量不超過參與者在該期限內行使相關期權時可以購買的A類普通股數量。相關認購權一經行使，相關SARS將終止，而特區行使後，相關認購權將在同等數量的A類普通股股份範圍內終止。一般而言，非典型肺炎只可在參加者受僱於本會或向本會提供服務的情況下進行。當參與者行使SAR時，參與者將獲得相關A類普通股的公允市值超過特區基礎金額的部分。特區的增值將以A類普通股、現金或兩者兼而有之的形式支付。
自授予之日起，香港特別行政區的任期不能超過十年。如果在特區任期的最後一天，適用法律禁止行使，包括根據適用的內幕交易政策禁止買賣A類普通股，除非委員會另有決定，否則特區的任期將在法律禁令結束後延長30天。
其他股票獎勵。根據股權激勵計劃，委員會可以授予基於或以A類普通股衡量的其他類型的獎勵，並授予任何有資格參與股權激勵計劃的人。委員會將決定此類獎勵的條款和條件。其他基於股票的獎勵可以現金、A類普通股或兩者的組合支付，由委員會決定。
股息等價物。根據股權激勵計劃，委員會可以就股票單位的授予或股權激勵計劃下的其他基於股票的獎勵授予股息等價物。股息等價物使參與者有權獲得等同於在授予未償還時在授予相關股票上支付的普通股息的金額。委員會將決定股息等價物是當期支付還是作為或有現金債務應計。股息等價物可以現金支付，也可以A類普通股支付。委員會將決定股息等值贈款的條款和條件，包括是否在實現特定業績目標時支付贈款。根據業績授予的股票單位或其他基於股票的獎勵的股息等價物，只有在標的股票單位或其他基於股票的獎勵歸屬並支付委員會確定的範圍內，才應授予和支付。
控制變更。如果發生的某些公司交易(如股權激勵計劃中更具體描述的那樣)構成股權激勵計劃下的控制權變更，除非委員會另有決定，否則所有在控制權變更時尚未行使或支付的贈款將由尚存的公司(或尚存公司的母公司或子公司)承擔，或由條款可比的(關於現金、證券或其組合的)贈款取代。
 
122
目錄
 
如果控制權發生變化，所有未完成的贈款都不是由尚存的公司承擔或替換為具有可比條款的贈款，則委員會可以(但沒有義務)調整未償還贈款的條款和條件，包括但不限於，未經任何參與者同意而採取以下任何行動(或其組合)：
•
確定未償還期權和SARS將加速並完全可行使，對已發行股票獎勵、股票發行單位和股息等價物的限制和條件立即全部或部分失效；
​
•
向參與者支付由委員會確定的金額和形式，以結清已發行的股票單位或股息等價物；
​
•
要求參與者放棄其已發行的股票期權和SARS，以換取我們支付的現金或A類普通股，相當於A類普通股標的股票的行使價和公允市值之間的差額；但是，如果A類普通股的每股公允市值不超過每股股票期權行權價或SARS基礎金額(視具體情況而定)，參與者將無權在放棄股票期權或SAR時獲得任何付款，委員會有權取消任何此類付款；但如果A類普通股的每股公允市值不超過每股股票期權行權價或SARS基礎金額，參與者將無權在交出股票期權或SAR時獲得任何付款，委員會有權取消任何此類付款
​
•
在給予參與者機會行使其所有未行使的股票期權和SARS後，在委員會確定的日期終止任何未行使的股票期權和SARS。
​
一般而言，在以下情況下發生股權激勵計劃下的控制權變更：
•
個人、實體或附屬團體，除某些例外情況外，收購當時未發行的有表決權證券的50%以上；
​
•
除非緊接合並前的有表決權股份持有人對合並實體或其母公司的證券擁有至少50%的合併投票權，否則合併後的實體將併入另一實體；
​
•
合併後的實體併入另一實體，合併前的董事會成員不構成合並後實體或其母公司董事會的多數席位；
​
•
合併實體出售或處置合併實體的全部或幾乎所有資產；
​
•
合併後的實體；完成完全清算或解散；或
​
•
在任何12個月的期間內，大多數董事會成員由未經在任董事多數認可的任命或選舉的董事取代。延期。委員會可允許或要求參與者推遲收到現金或交付A類普通股，否則這些現金或股票將因股權激勵計劃下的授予而應支付給參與者。委員會將根據《守則》第409a節的要求，制定適用於任何此類延期的規則和程序。
​
扣繳。股權激勵計劃下的所有贈款均受適用的美國聯邦(包括FICA)、州和地方、外國或其他預扣税金要求的約束。委員會可以要求參與者或其他接受贈款或行使贈款的人支付足夠的金額，以滿足與此類贈款有關的扣繳税款要求，或者委員會可以促使CompoSecure從支付給這些參與者的其他工資和補償中扣除與此類贈款相關的任何扣繳税款。
委員會可允許或要求以不超過參與者適用的美國聯邦(包括FICA)、州和地方税責任預扣税率的股票預扣股票的方式支付與以A類普通股支付的贈款相關的預扣税義務，或由委員會另行決定。此外，委員會可酌情決定，並在委員會可能通過的規則的規限下，允許參與者選擇將該股份預扣適用於與任何特定授予相關的全部或部分預扣税款義務。
 
123
目錄
 
可轉讓性。除委員會允許的非限制性股票期權外，只有參與者可以在其有生之年行使授予的權利。遺產代理人或其他有權繼承參賽者權利的人死亡後，可以行使該等權利。參與者不能轉讓這些權利，除非通過遺囑或世襲和分配法，或者關於激勵性股票期權以外的贈與，根據國內關係命令。委員會可以在贈與文書中規定，參與者可以根據適用的證券法，為家庭成員的利益或由家庭成員擁有的一個或多個信託或其他實體，向家庭成員或一個或多個信託或其他實體轉讓不合格的股票期權。
修改；終止。董事會可隨時修訂或終止股權激勵計劃，除非股東必須批准修訂才能遵守守則、其他適用法律或適用的證券交易所要求。除非獲董事會提早終止或經股東批准延長，否則股權激勵計劃將於緊接股權激勵計劃生效日期十週年的前一天終止。
股東審批。除某些公司交易，包括股票股息、股票拆分、資本重組、控制權變更、重組、合併和分拆外，需要股東批准：(I)降低未償還股票期權或SARS的行權價或基價，(Ii)取消未償還股票期權或SARS，以換取行權價或基價較低的相同類型的授予，以及(Iii)取消行權價或基價高於股票現價的未償還股票期權或SARS
建立子計劃。董事會可不時根據股權激勵計劃設立一個或多個子計劃，以滿足不同司法管轄區適用的藍天、證券或税法。董事會可採納股權激勵計劃的補充條款，列明委員會酌情決定權的限制，以及董事會認為必要或適宜的、在其他方面不與股權激勵計劃相牴觸的附加條款和條件，以建立該等子計劃。所有此類補充將被視為股權激勵計劃的一部分，但每項補充僅適用於受影響司法管轄區內的參與者，不需要向未受影響的參與者提供任何補充的副本。
退款。在符合適用法律的情況下，委員會可在任何授予文書中規定，如果參與者違反參與者與我們之間的任何限制性契約協議，或在受僱於合併後的實體或向合併實體提供服務期間或之後的一段特定時間內，以其他方式從事構成原因的活動(如股權激勵計劃所定義)，則參與者持有的所有授予將終止，委員會可根據委員會適用的條款，撤銷對期權或SAR的任何行使，以及對任何其他授予和交付股票的歸屬，視適用條款而定，並可根據委員會的相關條款，取消參與者與我們之間的任何限制性契約協議，或以其他方式從事構成原因的活動(如股權激勵計劃中所定義)，則參與者持有的所有授予將終止，委員會可根據委員會適用的條款撤銷對期權或SAR的任何行使以及任何其他授予和股份交付包括有權要求在發生任何撤銷的情況下：
•
參與者必須返還在行使任何期權或SAR或授予和支付任何其他授予時收到的股票；或者
​
•
如果參與者不再擁有股票，則參與者必須向合併後的實體支付因出售或其他處置股票而實現或收到的任何收益或付款的金額(如果參與者以贈與或無代價轉讓股票，則為違反限制性契諾協議或構成因由的活動之日股票的公平市值)，淨額為參與者最初為股票支付的價格。(br}如果參與者不再擁有股票，則必須向合併後的實體支付因出售或其他處置股票而實現或收到的任何收益或付款的金額(如果參與者以贈與或無代價轉讓股票，則為違反限制性契約協議或構成因由的活動當日的股票公平市值)。
​
委員會還可以根據董事會未來可能會不時採納和修訂的退還政策來規定退還。參賽者將按照委員會要求的方式、條款和條件付款。合併後的實體將有權從任何此類付款的金額中抵銷合併後的實體在其他方面欠參與者的任何金額。
績效衡量
根據股權激勵計劃，授予、授予、行使或支付某些獎勵，或者接受受一定獎勵的A類普通股，可以在滿意的情況下進行
 
124
目錄
 
個績效衡量標準。適用於特定獎項的績效目標將由委員會在授予時確定。委員會在根據股權激勵計劃制定業績衡量標準時，可使用下列一個或多個業務標準：現金流量；自由現金流；收益(包括毛利率、息税前收益、税前收益、税前收益、攤銷前收益、基於股票的薪酬費用前收益、利息、税項、折舊和攤銷前收益、調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益以及淨收益)；每股收益；收益或每股收益增長；賬面價值增長；股票股東總回報或股東總回報的增長直接或與比較集團有關；資本回報；資產或淨資產回報；收入、收入增長或銷售回報；銷售；費用減少或費用控制；費用收入比；收入、淨收入或調整後的淨收入；營業收入、淨營業收入、調整後的營業收入或税後淨營業收入；營業利潤或淨營業利潤；營業利潤率；營業收入收益率或營業利潤收益率；監管備案；監管批准、訴訟和監管解決目標；其他股東價值相對於既定指標的增長, 或另一個同級組或同級組索引；制定和實施戰略計劃和/或組織結構調整目標；制定和實施風險和危機管理方案；改善勞動力多樣性；合規要求和合規緩解；安全目標；生產率目標；勞動力管理和繼任規劃目標；經濟增加值(包括根據公認會計原則一貫適用的典型調整，以確定經濟增加值績效衡量標準)；衡量客户滿意度、員工滿意度或員工發展；開發或營銷合作，成立合資企業或合作伙伴關係，或完成旨在提高公司收入或盈利能力的其他類似交易。以及委員會確定的其他類似標準。業績目標可以建立在絕對或相對的基礎上，也可以建立在全公司的基礎上，也可以針對一個或多個業務部門、部門、子公司或業務部門。相對業績可以根據一組同行公司、一個金融市場指數或其他客觀和可量化的指數來衡量。
表S-8
在業務合併完成後，在SEC規則允許的情況下，我們打算向SEC提交S-8表格的註冊聲明，其中包括根據股權激勵計劃和優先計劃可發行的普通股。
美國聯邦所得税後果
以下是股權激勵計劃獎勵的某些美國聯邦所得税後果摘要。它並不是對所有適用規則的完整描述，這些規則(包括此處總結的規則)可能會更改。
選項。期權持有人一般不會在授予非法定期權後確認應納税所得額。相反，在行使期權時，期權受讓人將為所得税目的確認普通收入，其金額等於所購買股票的公平市值超出行使價格的部分(如果有的話)。合併後的實體一般將有權在期權接受者確認為普通收入的時間和金額(如果有的話)獲得減税。在行使購股權時收到的任何股份中，購股權人的課税基準將是行使日期的股份的公平市值，如果該等股份後來被出售或交換，則出售或交換時收到的金額與該等股份在行使日的公平市值之間的差額一般將作為長期或短期資本收益或損失(如該等股份是購股權人的資本資產)應按購股權人持有該等股份的時間長短而課税。
如果滿足某些要求，激勵性股票期權有資格享受美國聯邦所得税優惠待遇。激勵性股票期權必須有不低於期權授予時股票公允市值的期權價格，且必須在授予之日起十年內可行使。被授予激勵性股票期權的員工通常不會在授予期權後實現美國聯邦所得税的補償收入。在行使
 
125
目錄
 
激勵性股票期權，根據聯邦個人所得税替代性最低税額，除税收優惠收入外，受期權人不會實現任何補償收入。如果行使激勵性股票期權獲得的股份在授予期權後至少持有兩年，行使後至少持有一年，出售時變現的金額超過行使價格的部分將作為資本利得徵税。如果因行使激勵性股票期權而獲得的股份在授予後不到兩年或行使後一年內處置，則受權人將實現相當於(I)行使日股票公平市值超過期權價格或(Ii)出售時變現金額超過期權價格兩者中較小者的應納税補償收入。任何額外的變現金額將作為長期或短期資本利得徵税(如果股票是被期權人的資本資產)，這取決於被期權人持有這些股票的時間長度。
股票獎勵。參與者一般不會在授予受限制的股票獎勵時繳税，而是將確認相當於股票在股票不再受到“重大沒收風險”​(根據守則的含義)時的公平市值的普通收入。當限制失效時，參與者在股票中的納税基礎將等於其公平市場價值，參與者出於資本利得目的的持有期將從那時開始。在限制失效之前支付給限制性股票的任何現金股息將作為額外補償(而不是股息收入)向參與者徵税。根據守則第83(B)節，參與者可以選擇在股票被授予時確認普通收入，金額相當於當時的公平市值，即使該等股票受到限制和有很大的沒收風險。如果做出這樣的選擇，在限制失效時，參與者將不會承認額外的應税收入，參與者將擁有與其獲獎之日公平市值相等的股票計税基礎，參與者的資本利得持有期將從那時開始。合併後的實體一般將有權在參與者確認普通收入時以及在一定程度上享受減税。
庫存單位。一般來説，授予股票單位不會為參與者帶來收入，也不會為我們帶來減税。在以現金或股票支付此類獎勵後，參與者將確認相當於收到的付款總價值的普通收入，通常將有權在同一時間以相同的金額享受減税。
股票增值權。被授予特別行政區的參與者一般不會在收到特別行政區時確認普通收入。相反，在行使該特別提款權時，參與者將確認美國聯邦所得税用途的普通收入，其金額等於收到的任何現金的價值和行使收到的任何股票的當天的公平市場價值。合併後的實體一般將有權在參與者確認為普通收入的時間和金額(如果有的話)享受減税。參與者在行使特別行政區時收到的任何股份的課税基準將是行使當日的股票的公平市值，如果該等股票後來被出售或交換，則在該等股票被出售或交換時收到的金額與該等股票在行使當日的公平市值之間的差額一般將作為長期或短期資本損益(如果該等股票是參與者的資本資產)而徵税，具體取決於參與者持有該等股票的時間長短。
其他獎項。關於根據股權激勵計劃授予的其他股票獎勵，通常當參與者收到獎勵付款時，收到的任何股票或其他財產的現金金額和/或公平市值將是參與者的普通收入，合併後的實體一般將有權同時和同等金額享受減税。
降落傘付款。對因控制權變更而加速的裁決的任何部分的歸屬，可能導致與該等加速監護有關的全部或部分付款被視為守則所定義的“降落傘付款”。任何此類降落傘付款可能是公司不可抵扣的全部或部分，並可能要求接受者對全部或部分此類付款繳納不可抵扣的20%的聯邦消費税(除通常應支付的其他税款外)。
新計劃和福利
之前沒有在股權激勵計劃下授予獎勵，也沒有在股權激勵計劃下授予獎勵，這取決於股權激勵計劃的股東批准。
 
126
目錄
 
將授予任何參與者或參與者組的獎勵在本委託書發表之日不能確定，因為根據股權激勵計劃可能授予的獎勵和獎勵類型由管理員自行決定。因此，此委託書中不包括新的計劃福利表。
需要投票
股權激勵計劃提案的批准要求羅馬DBDR普通股的多數股份持有人虛擬地或由代表代表，並有權在特別會議上就此投票，假設出席的人數達到法定人數，作為一個類別一起投票。棄權票將與投票“反對”股權激勵計劃提案的效果相同.經紀人的不投票將不會對本提案的批准產生任何影響。
股權激勵計劃提案、納斯達克股票發行提案和治理文件提案的批准取決於特別會議上業務合併提案的批准。
董事會推薦
我們的董事會一致建議我們的股東投票
股權激勵計劃提案的審批。
 
127
目錄​
 
提案7：員工購股計劃提案
概述
以下是羅馬DBDR建議採用的與業務合併相關的ESPP的概要説明。本摘要並不是ESPP的完整陳述，而是通過參考ESPP的完整文本進行限定，該文本的副本作為附件E附在本文件之後。羅馬DBDR股東應參考ESPP，瞭解有關ESPP條款和條件的更完整、更詳細的信息。除上下文另有要求外，本概要描述中提及的“我們”、“我們”和“我們的”通常指的是現在時態的羅馬DBDR或業務合併前後的合併實體。
我們相信，ESPP的採用將使合併後的實體受益，因為它為員工提供了收購合併後實體的A類普通股的機會，並將使我們能夠吸引、留住和激勵有價值的員工。
總共[•]合併後實體的A類普通股將保留供根據ESPP發行。自.起[•]，2021年，納斯達克每股羅馬DBDR A類普通股的收盤價為1美元[•]。基於每股10.00美元的價格，合併後實體的A類普通股在收盤時可能根據ESPP發行的最高總市值為10.00美元。[•].
ESPP材料特性摘要
以下是ESPP的主要條款説明。以下摘要不包含對ESPP所有條款的完整描述，其全部內容通過參考ESPP進行限定，其副本將作為本委託書的附件E包括在內。
概述。合併後的實體擬將ESPP分為兩個部分：第一部分意在成為《國税法》(以下簡稱《守則》)第423節(“423部分”)所指的“員工購股計劃”；第二部分則不打算遵守“税法”第423節(“非423部分”)的規定。ESPP不受1974年《僱員退休收入保障法》的規定約束，也不符合該準則第401(A)節規定的養老金、利潤分享或股票紅利計劃的資格。
計劃和管理。薪酬委員會(“委員會”)管理ESPP，並擁有全面和專有的權力解釋ESPP的條款，並根據ESPP的條件決定參與資格，如下所述。
授權共享。總計[•]我們A類普通股(“A類普通股”)的股票可根據ESPP出售。此外，我們的ESPP規定，從ESPP期限內每個日曆年1月的第一個交易日開始，ESPP下可供發行的股票數量每年增加，從2022年開始，增加的金額相當於緊接前一個日曆月最後一個交易日發行的A類普通股和B類普通股總流通股數量的1%(1%)，但在任何情況下，此類年度增幅均不得超過[•]或委員會酌情釐定的股份數目較少者。
資格。合併後的實體或其附屬公司的任何員工只要每週服務時間超過二十(20)小時，且每歷年超過五(5)個月，即有資格參加ESPP。委員會可在適用的服務期限開始之前，免除二十(20)小時和五(5)個月的一項或兩項服務要求。
參與；工資扣減。參加ESPP僅限於授權工資扣除等於ESPP基本工資的整個百分比或金額的合格員工。符合條件的員工可以授權工資扣除，最低為基本工資的1%，最高為基本工資的15%。一旦員工成為ESPP的參與者，該員工將自動參與連續的提供期間(如下所述)，直到該員工退出ESPP、不符合參加ESPP的資格或其僱傭終止為止。
優惠期限。A類普通股的股票將根據ESPP通過一系列連續的認購期進行發售，直至(I)達到最大股數
 
128
目錄
 
根據ESPP可供發行的A類普通股已被購買，或(Ii)ESPP已較早終止。每個要約期將於委員會在適用要約期開始前決定的時間開始，且持續時間不超過二十七(27)個月。除非委員會另有決定，否則在要約期內每個連續六(6)個月期間(每個“購買間隔”)的最後一天(“購買日期”)，將代表每名參與者購買A類普通股。
購買權；行使價。參與者將在他或她參與的每個發售期間獲得單獨的購買權。購買權將在符合條件的員工首次開始參與要約期間之日授予。每項購買權將在每個連續的購買日自動分期行使，並將通過應用參與者在購買間隔內的工資扣除或其他貢獻，在每個購買日代表每個參與者購買A類普通股。直至委員會另行釐定的時間為止，將於每個收購日期購買A類普通股的每股收購價將為該收購日每股公平市值的85%，惟在任何情況下，該收購價均不得低於(I)A類普通股在與收購日期有關的要約期開始日期的每股公平市值或(Ii)A類普通股於該收購日的每股公平市值較低者的85%。
最大份額限制和應計限制。委員會將確定參與者在每個購買日期可以購買的A類普通股的最大數量，以及每個參與者在該發售期間可以購買的A類普通股的最大數量，在資本發生某些變化的情況下，可以進行定期調整。在任何情況下，如果任何符合條件的員工在授予ESPP後，立即擁有或持有未償還期權或其他購買權，擁有或持有羅馬DBDR所有類別股票總投票權或總價值的5%(5%)或更多的股票，則不會根據ESPP向該員工授予購買權。
此外，在要約期開始之前，委員會將確定所有參與者在該要約期內的任何一個購買日可購買的A類普通股的最高數量，以及該要約期內所有參與者可購買的A類普通股的最大數量，在資本發生某些變化的情況下，可定期調整。除非委員會另有決定，否則這些限制將適用於隨後的每一次發售期間。根據員工持股計劃購買股票將不會超過根據該守則施加的任何法定限制，該守則一般將任何員工根據員工股票購買計劃購買股票的權利的應計金額限制在公平市價25,000美元的年率。
控制變更。如果發生的某些公司交易(如ESPP中更具體地描述的那樣)構成了ESPP下的控制權變更，則在任何控制權變更生效日期之前，應根據ESPP的適用收購價格條款，將每個參與者在控制權變更發生的購買區間內的工資扣除應用於以該購買區間內有效的每股收購價購買A類普通股的全部股票，從而自動行使每一項未償還購買權。
可轉讓性。購買權只能由參賽者行使，不得轉讓或轉讓。
股東權利。在代表參與者購買股票並且參與者已成為所購買股票的記錄持有人之前，參與者將不會對受其未償還購買權約束的股票擁有任何股東權利。
ESPP的修訂和終止。除非由董事會較早終止，否則ESPP將於(I)ESPP生效日期十週年前一個月的最後一個營業日、(Ii)根據ESPP行使的購買權出售根據ESPP可供發行的所有股份的日期及(Iii)就控制權變更行使所有購買權的日期(以較早者為準)終止。
董事會可隨時更改或修訂ESPP，使其自ESPP下一個發行期的開始日期起生效。此外，董事會可隨時暫停或終止ESPP至
 
129
目錄
 
在任何購買間隔結束後立即生效。在任何情況下，董事會不得在未經股東批准的情況下對ESPP進行以下任何修訂或修訂：(I)增加根據ESPP可發行的A類普通股的數量，但資本發生某些變化時允許的調整除外；或(Ii)修改參與ESPP的資格要求。
美國聯邦所得税後果摘要
以下僅是關於員工參與ESPP的美國所得税法律法規對員工及其合併實體的影響的摘要。本摘要並不是對所有聯邦税收影響或參與ESPP的完整描述，也不討論參與者可能居住或以其他方式納税的任何城市、州或外國的所得税法律。
423組件。根據423部分授予的購買股票的權利旨在有資格享受與根據員工股票購買計劃授予的權利相關的優惠聯邦所得税待遇，該計劃符合守則第423(B)節的規定。根據這些規定，在根據ESPP購買的股票出售或以其他方式處置之前，參與者不應繳納任何收入税。
如果根據ESPP購買的股票是在授予日期(即，發行期的第一天)之後兩年以上出售(或以其他方式處置)，並且從購買日期(即，發行期的最後一天)起超過一年的時間出售(或以其他方式處置)，這稱為“合格處置”。在此情況下，參與者將確認等於以下兩者中較小者的普通收入：(A)股份於授出日的公平市價與買入價之間的差額，猶如其是在授出日計算的(即授出日公平市價的85%)；及(B)股份售價與股份買入價之間的差額。任何額外的收益或損失將被視為長期資本收益或損失。
如果根據ESPP購買的股票在授予日期(即，發行期的第一天)起兩年內出售(或以其他方式處置)，或在購買日期(即，發行期的最後一天)起一年內出售(或以其他方式處置)，這稱為“喪失資格處置”。在這種情況下，參與者將確認等於股票在購買日的公平市值與購買價格之間的差額的普通收入。買入日股份的售價與公平市值之間的差額是資本收益或虧損，如果參與者在購買日期後持有股票超過一年，則資本收益或虧損將是長期的(如果參與者在購買日期後持有股票的時間不超過12個月，則為短期)。
在履行任何納税申報義務的前提下，合併後的實體一般有權在該年度扣除喪失資格的處置，其數額相當於參與者因處置而確認的普通收入。在符合條件的處置情況下，不允許扣除。
非423組件。如果購買股票的權利是根據非423組成部分授予的，參與者將在購買時確認普通收入，相當於股票在購買日期的公平市值與購買價格之間的差額。當股票出售時，參與者將根據股票的銷售價格和税基之間的差額確認資本收益或虧損，該差額通常等於股票在購買日的公平市值。
新計劃和福利
由於參與ESPP是自願的，根據ESPP，未來任何個人或個人團體將獲得或分配的福利或金額不能確定，也沒有授予取決於股東批准ESPP的獎勵。
表S-8
在業務合併完成後，在SEC規則允許的情況下，我們打算向SEC提交S-8表格的註冊聲明，其中包括根據股權激勵計劃、優先計劃和ESPP發行的普通股。
 
130
目錄
 
需要投票
ESPP提議的批准需要親自或委託代表的羅馬DBDR普通股大多數股份的持有者投贊成票，並有權在特別會議上就此投票，假設出席者達到法定人數，作為一個類別一起投票。棄權將與投票“反對”ESPP提案具有相同的效果。經紀人的不投票將不會對本提案的批准產生任何影響。
股權激勵計劃提案、ESPP提案、納斯達克股票發行提案和治理文件提案的批准取決於特別會議上業務合併提案的批准。
董事會推薦
我們的董事會一致建議我們的股東投票
“用於”批准ESPP提案。
 
131
目錄​
 
提案8：休會提案
概述
休會建議如果獲得通過，董事會可以將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以允許進一步徵集委託書。只有在基於特別會議時的列表投票，沒有足夠的票數支持企業合併提案、納斯達克股票發行提案、管理文件提案、股權激勵計劃提案或ESPP提案獲得批准，或者我們確定業務合併項下的一個或多個成交條件未得到滿足或放棄的情況下，休會提案才會提交給Roman DBDR的股東。在任何情況下，董事會都不會在其現行章程和特拉華州法律規定的適當日期之後推遲特別會議或完成業務合併。
休會提案未獲批准的後果
如果延期提案未獲Roman DBDR的股東批准，董事會可能無法在企業合併提案或任何其他提案獲得批准的票數不足或與批准任何其他提案相關的情況下，將特別會議推遲到較晚日期舉行。(br}如果羅馬DBDR的股東沒有批准休會提案，董事會可能無法將特別會議推遲到較晚的日期，因為沒有足夠的票數支持或與批准企業合併提案或任何其他提案有關。
審批需要投票
休會建議的批准需要羅馬DBDR普通股多數股份的持有者投贊成票，無論是虛擬的還是由代表代表的，並有權在特別會議上就此投票，作為一個類別一起投票。中間人的反對票和棄權票對本提案的批准沒有任何影響。
董事會推薦
我們的董事會一致建議我們的股東投票
“用於”批准休會提案。
 
132
目錄​
 
羅馬DBDR業務摘要
概述
Roman DBDR是一家空白支票公司，於2020年8月21日註冊為特拉華州公司。我們成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併，我們稱之為業務合併。
自啟動以來的重大活動
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。截至2020年9月30日，我們唯一的活動是組織活動，即為羅馬DBDR IPO做準備所必需的活動，如下所述，並在羅馬DBDR IPO之後確定業務合併的目標公司。在業務合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。以信託賬户有價證券利息收入的形式產生營業外收入。我們預計作為一家上市公司會產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。
從2020年8月21日(成立)到2020年12月31日，我們淨虧損5,340,678美元，其中包括188,995美元的形成成本，被信託賬户中持有的有價證券的利息收入22,970美元和信託賬户中持有的有價證券的未實現收益919美元所抵消。
2020年11月10日，我們以每單位10.00美元的價格完成了22,000,000個單位的羅馬DBDR IPO，產生了220,000,000美元的毛收入。在首次公開發售結束的同時，我們完成了向保薦人出售10,375,000份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.00美元，產生的總收益為10,375,000美元。
2020年11月17日，由於承銷商部分行使其超額配售選擇權，本公司完成了額外出售1,156,000個單位(每單位10.00美元)和額外出售462,400份私募認股權證(每份私募認股權證1美元)的交易，總收益為12,022,400美元。
在羅馬DBDR首次公開發行、行使超額配售選擇權和出售私募認股權證之後，總共有236,191,200美元存入信託賬户。我們產生了13,206,613美元的交易成本，包括4,631,200美元的承銷費，8,104,600美元的遞延承銷費和470,813美元的其他成本。
2020年12月7日，羅馬DBDR宣佈，詹姆斯·L·納爾遜(James L.Nelson)被任命為羅馬DBDR董事會成員和審計委員會主席。
2021年4月19日，羅馬DBDR宣佈，它已經簽訂了合併協議和計劃以及某些相關協議。請參閲標題為“Proposal No.1 - the Business Compansion Proposal - the Merge Agreement”的章節。
實現企業合併
羅馬DBDR目前不從事任何業務，在業務合併之前也不會從事任何業務。Roman DBDR打算利用信託賬户中持有的現金和(如果需要)來自任何額外私募股權融資的資金實現業務合併。
目標業務的選擇和初始業務組合的構建
根據納斯達克上市規則，初始業務合併必須與一家或多家目標企業一起進行，這些目標企業在達成初始業務合併協議時，公平市值至少為羅馬DBDR在信託賬户中持有的資產的80%(不包括信託賬户所賺取收入的應繳税款)。一個或多個目標的公平市場價值將由董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如
 
133
目錄
 
可比業務的現金流貼現估值或價值。在符合這一要求的情況下，Roman DBDR的管理層在確定和選擇一個或多個預期的目標企業方面擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管Roman DBDR不被允許與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。無論如何，Roman DBDR決定，它只會完成最初的業務合併，在該合併中，它將收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者不需要根據投資公司法註冊為投資公司。我們的董事會已經確定業務合併符合80%的測試。
公開股票持有人的贖回權
羅馬DBDR向其公眾股東提供機會，在交易結束時按比例贖回他們的公開股票，現金相當於當時存入信託賬户的總金額的按比例份額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，用於支付Roman DBDR的特許經營權和所得税，除以當時已發行的公開股票數量，符合本文所述的限制。為了説明起見，根據截至2021年4月19日的信託賬户餘額2.362億美元，估計每股贖回價格約為10.20美元。公眾股東可以選擇贖回他們的股票，即使他們投票支持企業合併。任何贖回公眾股票的請求一旦提出，可隨時撤回，直至執行贖回請求的最後期限，此後，經我們同意，直至交易結束。如果吾等在贖回截止日期前收到公眾股份持有人的有效贖回請求，吾等可在贖回截止日期後及截止日期前自行決定尋求並允許一名或多名該等持有人撤回其贖回請求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們不能在2022年5月10日之前完成初始業務合併，這些認股權證將一文不值(除非獲得Roman DBDR股東的批准另行延長)。我們可以根據我們認為相關的任何因素，選擇從哪些持有人那裏提取贖回請求，而尋求此類提取的目的可能是為了增加信託賬户中持有的資金, 包括我們否則不會滿足信託賬户中的金額和管道投資收益等於或超過1億美元的成交條件。保薦人和羅馬DBDR的高級管理人員和董事已經同意放棄他們對保薦人股票和他們可能持有的與交易有關的任何公開股票的贖回權。保薦人股票將被排除在用於確定每股贖回價格的按比例計算之外。
將我們的初始業務合併提交給股東投票
羅馬DBDR在交易結束時為其公眾股東提供贖回權。選擇行使贖回權的公眾股東將有權獲得上述規定的現金金額，前提是這些股東必須遵守本委託書中規定的與股東對企業合併的投票有關的具體贖回程序。羅馬DBDR的公眾股東不需要投票反對企業合併，就可以行使他們的贖回權。如果業務合併沒有完成，那麼選擇行使贖回權的公眾股東將無權獲得此類付款。
發起人已同意將發起人擁有的羅馬DBDR普通股投票支持企業合併。此外，贊助商和Roman DBDR的高級管理人員和董事已經同意放棄他們在與交易結束相關的任何股本方面的贖回權。
贖回權限制
儘管有上述規定，本憲章規定，公眾股東及其任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”​(定義見交易所法案第(13)節)的任何其他人士，將被限制就羅馬DBDR首次公開募股中發行的股份中超過20%的股份尋求贖回。在此基礎上，本憲章規定，公眾股東以及該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”IPO(定義見交易所法案第13節)的任何其他人士將被限制就超過20%的羅馬DBDR IPO發行的股份尋求贖回。
員工
Roman DBDR目前有三名高管。這些人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算投入他們認為的儘可能多的時間
 
134
目錄
 
在Roman DBDR完成其初始業務合併之前，必須對Roman DBDR的事務進行處理。他們在任何時間段投入的時間都會根據羅曼DBDR所處的業務合併過程階段的不同而有所不同。在完成最初的業務合併之前，Roman DBDR不打算有任何全職員工。
設施
Roman DBDR將其主要執行辦公室保留在天堂路2877號。內華達州拉斯維加斯702號，郵編：89109。根據羅馬DBDR與贊助商之間的行政服務協議條款，羅馬DBDR每月向贊助商支付10,000美元，用於向其管理團隊成員提供辦公空間、祕書和行政服務。在完成羅馬DBDR的初始業務合併或羅馬DBDR的清算後，羅馬DBDR將停止支付這些月費。Roman DBDR認為其目前的辦公空間足以滿足其當前業務，
法律訴訟
據羅馬DBDR管理層所知，目前沒有針對羅馬DBDR的法律訴訟待決。
 
135
目錄​
 
羅馬DBDR的高管薪酬
以下披露涉及本公司高管和董事在截至2020年12月31日的財年(即營業前合併)的薪酬。
我們的高級管理人員或董事均未因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。本公司並無就第(402)(T)(2)或(3)項(即基於業務合併或以其他方式與業務合併有關的任何類型薪酬，不論是現有、遞延或或有)所指明的資料，與吾等指定的高管訂立任何協議或諒解，不論是書面或不書面的協議或諒解。自公司成立以來，我們從未根據長期激勵計劃向任何高管或董事授予任何股票期權或股票增值權或任何其他獎勵。我們的贊助商、高級管理人員、董事或他們各自的任何附屬公司可能會報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的獨立董事每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事和我們或他們的附屬公司支付的所有款項。我們注意到，一些被點名的高管在我們的贊助商中有經濟利益。有關我們的贊助商在企業合併中的利益的更多信息，請參閲標題為“1號提案 - 批准企業合併以及羅曼董事和高管在企業合併中的利益”的章節。
在我們的業務合併完成後，我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的實體獲得諮詢、管理或其他費用。有關企業合併結束後我們的高管薪酬安排的討論，請參閲第頁開始的標題為“企業合併後合併實體的管理”的章節[•]此代理語句的名稱。
 
136
目錄​
 
羅馬DBDR的高管和董事
除非另有説明或上下文另有要求，否則本節中提及的“我們”、“我們”、“我們”和其他類似術語指的是業務合併之前的羅馬DBDR。
現任董事和高管
羅曼DBDR現任董事和高管如下：
名稱
​ ​
年齡
​ ​
職位
​
唐納德·G·巴西爾博士 ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​
董事長兼聯席首席執行官
​
小迪克森玩偶(Dixon Doll，Jr.) ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​ ​ 聯席首席執行官 ​
約翰·C·斯莫爾 ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​ ​ 首席財務官 ​
迪克森娃娃 ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ 高級總監 ​
艾倫·克萊曼 ​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ 導演 ​
保羅·米西爾 ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​ ​ 導演 ​
阿倫·亞伯拉罕 ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ 導演 ​
詹姆斯·L·納爾遜 ​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ 導演 ​
唐納德·G·巴西爾博士自成立以來一直擔任我們的董事長兼聯席首席執行官。巴西勒博士還從2019年11月起擔任季風區塊鏈公司的高管兼董事，並從2018年9月起擔任GIBF，GP Inc.的董事。巴西勒博士此前曾於2009年4月至2014年1月擔任小提琴記憶公司董事，並於2009年4月至2013年12月擔任該公司首席執行官。他還曾在2008年1月至2009年3月擔任FusionIO首席執行官，並於2006年7月至2009年3月擔任董事長。巴西勒博士之前曾在AT&T貝爾實驗室、IBM、聯合健康集團和Lenfest Group(被康卡斯特收購)工作，並曾擔任Raza Foundries董事總經理和Raza MicroElectrtonics(RMI)副總裁。Basile博士從斯坦福大學獲得專注於分佈式計算的電氣工程博士學位，從斯坦福大學獲得專注於高級計算機體系結構的電氣工程碩士學位，並從倫斯勒理工學院獲得電氣工程學士學位，輔修經濟學。我們相信，由於他深厚的投資經驗和廣泛的關係網，巴西爾博士完全有資格擔任我們的董事會成員。
小迪克森玩偶(Dixon Doll，Jr.)自成立以來一直擔任我們的聯席首席執行官。杜爾先生自2016年1月起擔任DBM Cloud Systems，Inc.首席執行官兼董事長，自2003年1月起擔任LongStreet Ventures，Inc.董事總經理。2009年7月至2014年1月，杜爾先生擔任Violin Memory，Inc.首席運營官兼董事，2008年2月至2009年2月擔任FusionIO銷售和企業發展高級副總裁，1998年5月至2001年7月擔任霓虹燈企業發展副總裁，2001年7月至2002年8月擔任Recourse Technologies企業發展副總裁。此外，他在1994年9月至1998年5月期間擔任甲骨文聯盟事業部的業務開發經理。杜爾先生此前曾擔任Oak Investment Partners、GTGR、凱雷集團和DCM的顧問。他也是Birchwood Partners的合夥人，這是一家幫助初創公司成立的天使基金。迪克森·多爾先生是我們提名的導演之一迪克森·多爾的兒子。杜爾先生擁有喬治城大學的文學士學位，自2012年以來一直擔任文理學院院長顧問委員會成員。他擁有密歇根大學的MBA學位。
John C.Small自成立以來一直擔任我們的首席財務官。斯莫爾先生現任鑽石標準公司首席運營官，並於2019年5月至2020年12月期間擔任Quanterra Capital Management LP的首席財務官和首席財務官。2016年4月至2016年9月擔任Mode Media首席運營官，2012年9月至2015年10月擔任Vigger，Inc.(納斯達克股票代碼：VGGL)首席財務官。2016年10月至2019年5月，他擔任海嘯XR財務高級副總裁。Small先生於2000年加入GLG Partners，擔任GLG北美機會基金負責電信、媒體、科技和可再生能源投資的高級資產經理，並於2000年4月至2011年8月擔任GLG北美辦事處總裁。他曾在尤利西斯管理公司(Ulysses Management)擔任電信和媒體分析師
 
137
目錄
 
1997年1月至2000年3月，1996年3月至1997年1月，擔任奧德賽合夥公司的電信分析師。他還曾在Dillon Read(1992年1月至1993年9月)和摩根士丹利(1993年10月至1996年2月)擔任股票研究分析師。斯莫爾先生此前曾擔任忠誠聯盟公司、PayEase有限公司、英菲尼亞公司、ViSole Energy，Inc.、新千年太陽能設備有限公司、入圍媒體有限公司、DraftDay公司和SpInvox有限公司的董事。斯莫爾先生獲得康奈爾大學經濟學學士學位，主攻國際關係。
迪克森·多爾自2020年11月以來一直擔任我們的高級總監。杜爾先生目前擔任斯坦福經濟政策研究所(SIEPR)顧問委員會副主席。此前，杜爾先生曾擔任網絡設備技術公司(NWK)董事長和DIRECTV(DTV)董事。杜爾先生於2005年當選為全國風險投資協會理事會成員，並於2008年至2009年擔任執行委員會委員和主席。杜爾先生領導了DCM Ventures在About.com(被紐約時報公司收購)、@Motion(被Openwave收購)、Clearwire(納斯達克股票代碼：CLWR)、Coradiant(被BMC收購)、Force10 Networks(被戴爾收購)、Foundry Networks(納斯達克股票代碼：FDRY)、Internap(納斯達克股票代碼：INAP)、Ivot(被英特爾收購)和Neutral Tandem(納斯達克股票代碼：TNDM)的投資。他是天主教信息服務(CIS)、羅馬教皇基金會和舊金山大學的董事會成員，在那裏他擔任投資委員會主席。他在堪薩斯州立大學獲得理學士學位(以優異成績)，在密歇根大學獲得電氣工程碩士和博士學位，在密歇根大學擔任國家科學基金會(National Science Foundation)學者。迪克森·多爾先生是我們聯席首席執行官小迪克森·多爾的父親。我們相信，杜爾先生非常有資格擔任我們的董事會成員，因為他擁有廣泛的投資，他曾擔任上市公司的現任和前任董事，以及他龐大的關係網。
Alan Clingman自2020年11月以來一直擔任我們的董事之一。自2008年1月起，柯林曼先生一直擔任黃河資產管理公司創始人兼首席執行官。自2018年2月以來，他還一直擔任LRG Energy的聯合創始人。柯林曼先生於1981年創辦了他的第一家企業--煤炭和碳工業公司，並於1988年收購了紐約的一家小型大宗商品貿易公司AIOC。2001年3月至2003年4月，他還擔任Marquis Jet的首席執行官兼董事長；2003年11月至2007年1月，他創立了Cortiva Education，後者被施泰納休閒公司(NASDAQ：STNR)收購。我們相信，由於他的戰略專長、深厚的商業知識和廣泛的關係網絡，李·克萊曼先生完全有資格擔任我們的董事會成員。
保羅·米塞爾自2020年11月以來一直擔任我們的董事之一。自2013年5月以來，米塞爾先生一直擔任Notos LLC的創始人和管理合夥人，在那裏他就公司戰略和資本市場產品的開發向後期私人和公共電信、數據和技術公司的董事會提供諮詢。2001年7月至2011年12月，米塞爾先生擔任晨街資本及其相關基金的創始人和管理合夥人(包括其前身商業銀行的創始人兼首席執行官和市場研究顧問Columbia Strategy LLC)。米塞爾先生擁有哥倫比亞大學的工商管理碩士學位和芝加哥大學的學士學位。我們相信，由於他深厚的投資經驗和廣泛的關係網，米塞爾先生完全有資格擔任我們的董事會成員。
阿倫·亞伯拉罕自2020年11月以來一直擔任我們的董事之一。亞伯拉罕先生是全球戰略諮詢公司M.Klein and Company的董事總經理，該公司幫助M.Klein贊助的各種特殊目的收購公司(SPAC)尋找、評估和執行交易。自2017年7月加入M.Klein and Company以來，亞伯拉罕先生還為包括科技、金融科技、媒體、體育等公司以及精選金融贊助商、主權財富基金和其他大型私人投資者在內的客户提供併購、資本市場和SPAC相關交易的諮詢和幫助。此前，亞伯拉罕先生於2016年8月至2017年6月在Lazard Frères&Co.擔任投資銀行家，並於2013年5月至2016年8月在Evercore Partners擔任投資銀行家，在那裏他為科技、媒體、金融科技、醫療保健等全球領先公司和投資者提供諮詢服務。2007年至2011年，他擔任Cadwalader，Wickersham&Taft律師事務所的律師，是紐約州律師協會(New York State Bar)的成員。亞伯拉罕先生擁有芝加哥大學布斯商學院的工商管理碩士學位、南加州大學法學院的法學博士學位和耶魯大學的學士學位。我們相信，亞伯拉罕先生完全有資格擔任我們的董事會成員，因為他在戰略投資、併購和SPAC交易(包括與科技行業公司的交易)方面擁有豐富的經驗，資本市場經驗，以及他廣泛的相關投資者、金融和科技行業關係網絡。
 
138
目錄
 
詹姆斯·L·納爾遜(James L.Nelson)自2020年12月以來一直擔任我們的董事之一。納爾遜自2021年5月以來還擔任施樂控股公司董事和審計委員會成員。納爾遜先生自2017年7月起擔任上市房地產投資信託公司Global Net Lease，Inc.的首席執行官兼董事長，並自2017年3月起擔任該公司董事。納爾遜先生以前的領導職位很多。他於2014年至2020年擔任康寶萊營養有限公司董事，並於2019年7月至2019年7月擔任首席董事；於2019年3月至2020年10月擔任賭場娛樂公司凱撒娛樂公司(Caesars Entertainment Corporation)的前董事和審計委員會成員；於2001年6月至2019年3月擔任伊坎企業GP的前董事和審計委員會成員；於金融服務公司Orbitex Management擔任前首席執行官；以及專業投資銀行、諮詢和財富管理公司Eaglescliff Corporation的前首席執行官。他之前的董事職位包括美國娛樂地產(American Entertainment Properties)、Tropicana Entertainment和Take Two Interactive Software的董事會成員。我們相信，由於他在上市公司的豐富經驗，納爾遜先生完全有資格擔任我們的董事會成員。
高管薪酬
我們的官員中沒有一人因向我們提供服務而獲得任何現金補償。我們每月向贊助商支付10,000美元，用於辦公空間、水電費、祕書和行政支持。在我們最初的業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。我們不會向我們的保薦人、高級管理人員和董事或我們的保薦人或高級管理人員的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括任何發起人費用、報銷或諮詢費，在完成我們最初的業務合併之前，或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務相關的任何服務(無論是哪種類型的交易)。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們沒有一項政策禁止我們的贊助商、高管或董事，或他們各自的任何附屬公司，就目標企業的自付費用進行談判。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。在最初的業務合併之前，任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了季度審計委員會對此類付款的審查外，我們預計不會對我們向董事和高管支付的與確定和完成初始業務合併相關的自付費用進行任何額外的控制。
在我們最初的業務合併完成後，我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。在當時已知的範圍內，所有這些費用都將在與擬議的初始業務合併有關的向我們股東提供的投標報價材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的初始業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事薪酬。支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個由獨立董事單獨組成的薪酬委員會或由我們董事會中過半數的獨立董事決定，或建議由董事會決定。
我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成最初的業務合併後繼續留在我們的崗位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會在我們最初的業務合併後就僱傭或諮詢安排進行談判，以留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款，以保留他們在我們的職位，可能會影響我們的管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不相信我們的管理層在完成初步業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。
薪酬委員會已與管理層審查並討論了此薪酬討論和分析，根據審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在本報告中。
 
139
目錄
 
董事獨立性
納斯達克上市標準要求我們的大多數董事會是獨立的。“獨立董事”一般是指公司或其附屬公司的高級職員或僱員，或任何其他個人以外的人，他們之間的關係被公司董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷力。“獨立董事”的定義一般是指公司或其附屬公司的高級管理人員或僱員或任何其他個人，他們之間的關係被公司董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷。我們的董事會已經確定，詹姆斯·L·納爾遜先生、阿倫·亞伯拉罕先生、保羅·米塞爾先生和艾倫·克萊曼先生都是納斯達克上市標準和適用的證券交易委員會規則中定義的“獨立董事”。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。
道德規範
我們通過了適用於董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們已經提交了我們的道德準則以及我們的審計和薪酬委員會章程作為本報告的證物。您可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看這些文件。我們打算在目前的表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。
法律訴訟
據我們的管理團隊所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事的訴訟懸而未決，也沒有針對我們的任何財產的訴訟。
 
140
目錄​
 
羅馬DBDR精選財務等數據
下表彙總了我們業務的相關財務數據，應與我們的財務報表一起閲讀，該報表包含在本委託書的其他部分。到目前為止，我們還沒有進行任何重大操作，因此只提供了資產負債表數據。Roman DBDR‘s已從本委託書其他部分包括的經審計的綜合財務報表中推導出截至2020年12月31日的精選綜合運營報表數據和截至2020年12月31日的精選綜合資產負債表數據。Roman DBDR截至2021年3月31日的精選綜合經營報表數據和精選資產負債表數據來源於本委託書中其他部分包括的未經審計的中期簡明財務報表。Roman DBDR未經審計的中期簡明財務報表是在與其經審計財務報表一致的基礎上編制的，管理層認為包括所有僅由正常經常性調整組成的調整，Roman DBDR認為這些調整對於公平列報本委託書其他部分包括的報表中所載財務信息是必要的。羅馬DBDR的歷史業績不一定代表未來任何時期可能出現的結果，中期財務結果也不一定反映全年可能出現的結果。
您應將此數據與本委託書中其他地方包含的我們的財務報表和相關注釋以及標題為“管理層對羅馬DBDR財務狀況和運營結果的討論與分析”的部分一起閲讀。
​ ​ ​
期間
從8月21日起
2020(初始)至
2020年12月31日
​ ​
這三個
個月截止
2021年3月31日
​
組建和運營成本
​ ​ ​ $ 188,995 ​ ​ ​ ​ $ 1,445,595 ​ ​
運營損失
​ ​ ​ ​ (188,995) ​ ​ ​ ​ ​ (1,445,595) ​ ​
其他收入/(費用) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
衍生負債的FV變化：私募認股權證
​ ​ ​ $ (1,842,358) ​ ​ ​ ​ $ 4,985,204 ​ ​
衍生負債的FV變化：公募認股權證
​ ​ ​ ​ (1,968,260) ​ ​ ​ ​ ​ 5,325,880 ​ ​
交易成本 - 私募認股權證
​ ​ ​ ​ (22,475) ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
 - 公開認股權證的交易成本
​ ​ ​ ​ (692,235) ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
薪酬費用
​ ​ ​ ​ (650,244) ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
利息收入 - 銀行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
有價證券的利息收入(費用)
​ ​ ​ ​ 22,970 ​ ​ ​ ​ ​ 41,257 ​ ​
信託賬户中持有的有價證券的未實現虧損
​ ​ ​ ​ 919 ​ ​ ​ ​ ​ 24,454 ​ ​
其他收入/(費用)合計
​ ​ ​ ​ (5,151,683) ​ ​ ​ ​ ​ 10,376,795 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (5,340,678) ​ ​ ​ ​ $ 8,931,200 ​ ​
加權平均流通股、基本股和稀釋股。(1)
​ ​ ​ ​ 7,018,311 ​ ​ ​ ​ ​ 9,670,930 ​ ​
普通股基本和稀釋後淨虧損。(2)
​ ​ ​ $ (0.76) ​ ​ ​ ​ $ 0.92 ​ ​
​
(1)
不包括截至2020年12月31日的19,274,070股和截至2021年3月31日的20,149,678股，但可能需要贖回。
​
(2)
不包括截至2020年12月31日的23,889美元和截至2021年3月31日的13,672美元的利息收入，這些利息收入可歸因於需要贖回的股票。
​
 
141
目錄
 
​ ​ ​
2020年12月31日
​ ​
2021年3月31日
​
資產負債表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
營運資金(不足)
​ ​ ​ $ 940,192 ​ ​ ​ ​ $ (505,403) ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 237,253,393 ​ ​ ​ ​ $ 237,111,811 ​ ​
總負債
​ ​ ​ $ 35,657,874 ​ ​ ​ ​ $ 26,585,092 ​ ​
股東權益
​ ​ ​ $ 5,000,005 ​ ​ ​ ​ $ 5,000,003 ​ ​
 
142
目錄​
 
管理層對羅馬DBDR財務狀況和經營成果的討論和分析
以下有關Roman DBDR的財務狀況和運營結果的討論應與Roman DBDR的財務報表以及本委託書中包含的這些報表的註釋一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲本委託書中的“有關前瞻性陳述的告誡”和“風險因素”。除非另有説明或上下文另有要求，否則本節中提及的“我們”、“我們”、“我們”和其他類似術語均指企業合併之前的羅馬DBDR。
以下討論應與本報告中包含的我們的財務報表及其腳註一起閲讀。
概述
我們是一家空白支票公司，於2020年8月21日根據特拉華州法律註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併。我們打算使用首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的業務合併。
我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成最初業務合併的計劃會成功。
運營結果
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。截至2020年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動，如下所述，以及在首次公開募股(IPO)之後，確定業務合併的目標公司。在業務合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。以信託賬户有價證券利息收入的形式產生營業外收入。我們預計作為一家上市公司會產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。
從2020年8月21日(成立)到2020年12月31日，我們淨虧損5,340,678美元，其中包括組建成本188,995美元，認股權證負債公允價值變動3,810,618美元，補償費用650,244美元，與首次公開募股(IPO)相關的交易成本714,710美元，被信託賬户中持有的有價證券利息收入22,970美元和信託中持有的有價證券的未實現收益所抵消
流動資金和資本資源
2020年11月10日，我們以每單位10.00美元的價格完成了2200萬個單位的首次公開募股(IPO)，產生了2.2億美元的毛收入。在首次公開發售結束的同時，我們完成了向保薦人出售10,375,000份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.00美元，產生的總收益為10,375,000美元。
2020年11月17日，由於承銷商部分行使其超額配售選擇權，本公司完成了額外出售1,156,000個單位(每單位10.00美元)和額外出售462,400份私募認股權證(每份私募認股權證1美元)的交易，總收益為12,022,400美元。
在首次公開發售、行使超額配售選擇權及出售私募認股權證後，共有236,191,200美元存入信託賬户。我們產生了13,206,613美元的交易成本，包括4,631,200美元的承銷費，8,104,600美元的遞延承銷費和470,813美元的其他成本。
從2020年8月21日(成立)到2020年12月31日，運營活動中使用的現金為525,572美元。淨虧損5340678美元，受持有有價證券的利息影響
 
143
目錄
 
在22,970美元的信託賬户中，信託賬户持有的有價證券的未實現收益為919美元，以及運營資產和負債的變化，運營活動使用了336,577美元的現金。
截至2020年12月31日，我們的信託賬户中持有的現金和有價證券為236,215,089美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的利息(減去遞延承銷佣金和應付所得税)來完成我們的業務合併。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購和實施我們的增長戰略。
截至2020年12月31日，我們信託賬户外的現金為603,615美元。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、廠房或類似地點、審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。
為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，發起人或發起人的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還。完成業務合併後，最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為等同於私募認股權證的認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，由貸款人選擇。
我們監控營運資金的充足性，以滿足業務合併前運營業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併所需成本的估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成業務合併，或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與業務合併相關的債務。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。
我們不認為需要籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併所需成本的估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成業務合併，或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完成業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在業務合併後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。
表外安排
截至2020年12月31日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常被稱為可變利益實體)建立關係的交易，這些實體是為了促進表外安排而建立的。我們沒有達成任何表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。
 
144
目錄
 
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期債務，除了每月向贊助商支付10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用。我們從2020年11月6日開始收取這些費用，並將繼續每月收取這些費用，直到業務合併和我們的清算完成的較早時間。
承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計8,104,600美元。在本公司未完成業務合併的情況下，承銷商將根據承銷協議的條款免除遞延費用。
關鍵會計政策
按照美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：
羅馬DBDR類別：可能贖回的普通股
我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”中的指導，對我們可能贖回的A類普通股進行會計核算。必須強制贖回的羅馬DBDR類別A普通股的股票被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。羅馬普通股以某些贖回權為特色，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，羅馬DBDR A類普通股可能需要贖回，作為臨時股本列示，不在我們資產負債表的股東權益部分。
每股普通股淨虧損
我們採用兩級法計算每股收益。對於羅馬DBDR Class A普通股，每股基本和稀釋後的淨虧損可能被贖回的普通股的計算方法是，將信託賬户上賺取的利息收入，扣除適用的税收(如果有的話)除以在此期間可能被贖回的羅馬DBDR Class A普通股的加權平均股數，計算方法是將信託賬户上賺取的利息收入除以在此期間可能被贖回的羅馬DBDR Class A普通股的加權平均股數。普通股、基本普通股、稀釋普通股和不可贖回普通股的每股淨虧損的計算方法是，將淨虧損減去可用於可能贖回的羅馬DBDR A類普通股的收入，除以本期間已發行的不可贖回普通股的加權平均股數。
權證衍生責任
根據ASC 815-40衍生工具和套期保值：實體自身權益中的合同，實體必須考慮是否將可能以其自身股票結算的合同(如認股權證)歸類為實體的股權，還是歸類為資產或負債。如果一個不在實體控制範圍內的事件可能需要淨現金結算，那麼合同應該被歸類為資產或負債，而不是權益。我們已經決定，因為公共認股權證的條款包括一項條款，即在有資格的現金投標要約的情況下，所有認股權證持有人有權為其認股權證獲得現金，而只有普通股相關股票的某些持有人有權獲得現金，我們的認股權證應歸類為按公允價值計量的衍生負債，每個期間的公允價值變化均在收益中報告。此外，如果我們的私募認股權證由私募認股權證的初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，私募認股權證將為
 
145
目錄
 
可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。由於私募認股權證和公開認股權證的條款非常相似，我們將這兩類權證歸類為按公允價值計量的衍生負債。我們普通股和公共認股權證的波動可能會導致衍生品價值的重大變化，以及由此導致的我們經營報表的損益。
最新會計準則
管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則(如果當前採用)會對我們的財務報表產生實質性影響。
 
146
目錄​
 
COMPOSECURE業務總結
在本節中，除非另有説明或上下文另有規定，否則術語“CompoSecure”、“我們”、“我們”和“我們”指的是CompoSecure Holdings，L.L.C.
概述
CompoSecure是下一代支付技術、安全性的世界級平臺，也是加密貨幣和數字資產存儲和安全性解決方案的新興提供商。二十年來，通過將大規模、先進的製造能力與深厚的技術專長相結合，CompoSecure推動了支付行業在材料科學、金屬外形設計、雙界面功能和安全性方面的關鍵創新。CompoSecure產品的獨特價值主張已導致各大銀行、金融機構廣泛採用，並領導金融科技創新者支持他們獲取和留住消費者和名片客户。CompoSecure與越來越多的全球發行商保持着值得信賴的、高度嵌入的和長期的客户關係。
從2010年到2020年，CompoSecure在全球生產和銷售了9200萬張金屬支付卡。僅在2020年，CompoSecure就為100多個品牌和聯合品牌卡項目提供了金屬支付卡解決方案，總計售出超過2000萬張支付卡。CompoSecure的金屬支付卡解決方案為不斷增長、利潤豐厚的收入奠定了堅實的基礎。在截至2020年12月31日的財年和截至2021年3月31日的季度，CompoSecure分別實現淨收入2.61億美元和6380萬美元，調整後EBITDA分別為1.16億美元和2930萬美元，調整後EBITDA利潤率分別為44%和46%。
CompoSecure計劃從預計於2021年第三季度發佈開始，通過創新和支付行業領先地位，將其數十年的增長記錄擴展到數字資產革命。CompoSecure正在通過推出Arculus Platform進入加密貨幣和數字資產市場，Arculus Platform是一個具有廣泛行業適用性的三因素安全平臺。創建Arculus平臺的使命是促進數字資產和加密貨幣的採用，使普通人購買、銷售和存儲數字資產變得安全、簡單和安全。Arculus平臺旨在解決業界對基於區塊鏈的數字資產(包括加密貨幣)的可靠、可信和安全存儲的長期需求。今天的數字資產和加密貨幣存儲解決方案使消費者資產面臨風險。到目前為止，估計已有超過20億美元的加密貨幣從用户錢包和加密貨幣交易所被盜。用户面臨着過時且昂貴的安全解決方案，這些解決方案具有複雜的用户體驗。Arculus的推出首先推出了Arculus Key™卡硬件設備和配套的Arculus WalletTM應用程序，用於安全存儲私鑰以及加密到加密和固定到加密的交易處理和帳户管理。CompoSecure預計將向其現有的支付行業業務客户、在現有和新興數字資產市場確定的新業務客户以及直接向消費者提供其Arculus冷藏錢包。最初預計收入將來自Arculus冷藏錢包的銷售和交易處理費。CompoSecure的解決方案將發展為跨越數字資產的硬件、軟件、支付和服務的廣泛生態系統，我們稱之為Arculus生態系統, 以三因素認證安全技術為基礎，提供數字資產的安全存儲。
CompoSecure在為美國運通(American Express)和摩根大通(JP Morgan Chase)等合作伙伴創建品牌解決方案方面有着悠久的歷史。Arculus平臺預計將通過合作伙伴品牌的解決方案提供，其中可能包括合作伙伴品牌版本的Arculus鑰匙卡以及部分或全部Arculus冷藏錢包和其他Arculus產品和/或服務。這種合作方式將允許Arculus衍生產品通過各種渠道接觸到消費者，同時解決消費者和合作夥伴對增強其數字資產和加密貨幣安全性的需求。
CompoSecure預計，採用具有多層次產品和服務集成的合作模式，將使Arculus未來的收入來源多樣化，包括硬件銷售和來自交易處理費、訂閲費和其他來源的經常性收入。未來的Arculus生態系統產品可能包括支付、數字資產、電子遊戲(即在線遊戲市場)和保險的解決方案，這些解決方案可能是內部開發的，可能會與行業合作伙伴和/或通過第三方App開發商開發。Arculus鑰匙卡，其熟悉的金屬外形和輕觸身份驗證
 
147
目錄
 
功能，旨在作為氣隙冷藏標準，以訪問Arculus生態系統，包括其未來的一系列應用程序、服務和基礎設施。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1823144/000110465921073434/tm2115675d1-fc_overview4c.jpg]
Arculus平臺憑藉其三要素認證安全技術，有望在行業內具有廣泛的適用性。安全攻擊正在增加，消費者和行業參與者越來越擔心外部和內部威脅。使用Arculus平臺的三因素認證系統，包括物理Arculus鑰匙卡，提供了一定程度的安全性，CompoSecure希望這將成為未來數字資產安全的黃金標準。CompoSecure的硬件和軟件產品旨在服務於支付、加密貨幣、數字資產和所有基於區塊鏈的新興資產的大型和不斷增長的可尋址市場的融合。這些市場受到行業動態的支持，包括企業和消費者對支持非接觸式支付、安全和欺詐保護以及加密貨幣和數字資產的解決方案的需求不斷增加。據估計，全球每年發行40億張可尋址支付卡，市場正在經歷從塑料卡到金屬卡的長期轉變。儘管金屬卡的普及率正在增長，但採用率仍處於初級階段，即使作為金屬卡行業的領先者，CompoSecure也僅佔2020年全球支付卡年發行量的0.5%左右。
CompoSecure相信在加密貨幣領域存在獨特且引人注目的短期市場機會，而在更廣泛的數字資產和基於區塊鏈的資產市場存在長期機會。2021年1月，排名前200位的加密貨幣(按市值計算)的日均交易額約為1620億美元。截至本委託書日期，加密貨幣市場的價值從2020年12月31日的0.7萬億美元增加到2.0萬億美元，預計到2027年將增加到約5.5萬億美元。隨着數字資產變得越來越普遍，這一資產類別、其增長以及更廣泛的生態系統都需要解決方案來安全、無縫地存儲和訪問數字資產。如今，與密碼相關的產品和服務的格局高度分散，隨着市場的不斷髮展和成熟，有機和無機價值創造的巨大機遇也隨之而來。
CompoSecure利用其世界級安全技術、大量硬件製造能力、深厚的金融機構關係、現有支付以及新開發的加密貨幣、硬件和軟件產品的基礎，致力於在快速增長的支付、加密貨幣和數字資產解決方案市場中建立一個主要的、多元化的生態系統。
 
148
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1823144/000110465921073434/tm2115675d1-fc_compose4c.jpg]
競爭優勢
作為支付和安全技術的先驅，CompoSecure擁有關鍵的競爭優勢，它正在利用這些優勢擴大其在金屬支付卡解決方案領域的領先地位，並將Arculus的三因素身份驗證技術在加密貨幣和數字資產解決方案市場上商業化。這些優勢包括：
創新。CompoSecure幾十年來一直是支付卡行業的領導者和創新者，包括第一張金屬支付卡(2003)、第一張大眾富裕金屬支付卡(2010)、第一張金屬“點擊即付”信用卡(2016)、2021年Arculus發佈的第一款支持NFC的金屬冷藏設備，以及一系列新產品功能，包括生物識別安全、動態CVV、鑰匙鏈卡、LED顯示屏功能、新支付卡結構，以及Arculus計劃的實質性產品和解決方案擴展除了新產品和收入機會外，CompoSecure的研究和開發工作一直專注於改進製造工藝，以提高效率、增加產能和減少浪費，以支持提高經營槓桿和盈利能力。
嵌入式客户關係。CompoSecure為其兩個最大的客户-美國運通(American Express)和摩根大通(JP Morgan Chase)-提供服務已有十多年，與關鍵人員建立了牢固的關係。對於這些主要客户和眾多其他客户，CompoSecure已經為100多個卡項目生產了金屬支付卡，包括髮行商專有和聯合品牌項目。CompoSecure的服務客户數量也在穩步增長，從2016年的大約30個增加到2020年的100個，僅2020年就增加了44個新客户。
比例。2020年，CompoSecure生產了超過2000萬張金屬支付卡。CompoSecure利用其位於新澤西州薩默塞特市的三家制造工廠，總面積約為173,000平方英尺，開發出了以比目前金屬支付卡競爭對手現有的金屬卡產量大得多的規模提供數量和質量的能力。CompoSecure相信，其規模化生產金屬支付卡數量和質量的能力，對超大額支付的成功至關重要
 
149
目錄
 
卡計劃，同時提高製造效率和相關成本優勢。CompoSecure預計將運用其製造專長和成本效益，在加密貨幣和數字資產解決方案市場推出Arculus的三因素認證技術。此外，CompoSecure有單獨的製造業務，旨在優化試點或專業卡計劃的小批量生產運行。
專利和商業祕密。憑藉其數十年的經驗，CompoSecure開發了廣泛的商業祕密，在金屬卡、大量定製的設備和機械以及專有塗層上創造圖形效果，以及混合各種金屬和聚合物以製造獨特複合材料的知識和能力。CompoSecure非常注重保護其專有知識產權。截至2021年5月20日，CompoSecure已頒發超過36項美國和外國(公用事業和設計)專利，超過41項美國和外國專利申請(公用事業和設計)正在審批中，新技術正在開發中。CompoSecure預計將繼續開發支付卡外形設計、組件和製造方法的創新，其中許多創新反映在專利申請中，其中可能包括Arculus冷藏錢包產品的進一步技術創新。
重點產品
金屬支付卡解決方案
CompoSecure在設計和製造優質金屬支付卡方面處於行業領先地位。其金屬支付卡目前在Visa®、萬事達卡(Mastercard®)、美國運通(American Express®)和中國銀聯(China Union Pay®)支付網絡發行。
CompoSecure擁有20年來在金屬外形規格方面不斷創新支付卡的領先記錄。2003年，CompoSecure為American Express®Centurion®項目創建了世界上第一張金屬支付卡，2009年，CompoSecure開發了第一張採用嵌入式EMV®芯片的商業化金屬支付卡。2010年，針對摩根大通藍寶石首選®計劃，CompoSecure創建了第一張針對大眾富裕人羣的金屬支付卡，極大地擴大了發行商可以使用金屬支付卡解決的潛在持卡人數量。2017年，針對美國運通®白金®計劃，CompoSecure推出了首批集成NFC的雙界面金屬支付卡。雙界面支付卡通常比只使用接觸式卡的價位更高，由於它們為持卡人提供的速度和便利性，如今它們構成了CompoSecure銷售額的大部分。CompoSecure擁有與將NFC技術集成到金屬支付卡中有關的關鍵的美國和國際專利和商業祕密。
CompoSecure為發行商客户提供定製和高度差異化的金融支付產品，以支持和擴大持卡人的收購、保留和消費。CompoSecure利用安全和功能方面的最新創新，向其發行商客户提供支付卡，為他們的持卡人提供提升的、優質的體驗。CompoSecure提供各種不同價位的金屬支付卡，並使用一系列金屬和金屬-聚合物混合結構，允許發行商針對特定的持卡人羣體定製他們的每一種支付卡計劃。CompoSecure支付卡是為特定的發行商和支付卡計劃要求量身定做的。CompoSecure的主要金屬外形規格包括：
​
嵌入式金屬
​ ​
金屬單板輕便版
​ ​
金屬單板
​ ​
全金屬
​
​
•
具有聚合物正面和背面的金屬芯
​
•
採用雙界面技術
​
•
靈活的設計選項
​
•
重約12克
​
 ​ ​
•
金屬正面與聚合物背面
​
•
採用雙界面技術
​
•
重約13克
​
 ​ ​
•
金屬正面與聚合物背面
​
•
較重版本的金屬單板Lite
​
•
採用雙界面技術
​
•
可以雕刻
​
•
重約16克
​
 ​ ​
•
最大的金屬密度和重量
​
•
採用雙界面技術
​
•
支持2D/3D雕刻圖形
​
•
重約21-28克
​
 ​
 
150
目錄
 
算術
在2021年1月的消費電子展上，CompoSecure推出了Arculus冷藏錢包，這是一個三因素認證解決方案，作為Arculus加密貨幣和數字資產解決方案設想的未來生態系統的第一個元素。Arculus冷藏錢包由Arculus鑰匙卡冷藏硬件設備和配套的Arculus錢包移動應用程序組成。Arculus Key卡是一種高級金屬卡，帶有EMV芯片，用於允許該卡與運行Arculus錢包應用程序的智能電話或類似的支持NFC的設備進行通信，以實現“點擊交易”功能。Arculus Wallet App由CompoSecure開發，可在Apple Store®和Google Play®商店下載。Arculus鑰匙卡是由CompoSecure在其現有的製造設施中設計和製造的。
Arculus冷藏錢包允許用户輕鬆、安全地購買和交換加密貨幣，並存儲他們的私鑰，提供熱儲錢包的便利和冷藏錢包的安全性。Arculus冷藏錢包的商業銷售預計將於2021年第三季度開始。與市場上現有的冷藏錢包產品相比，CompoSecure的Arculus冷藏錢包利用了CompoSecure在NFC集成金屬卡設計和生產方面的專業知識，提供了一個安全、用户友好且功能豐富的解決方案。Arculus冷藏錢包具有以下關鍵和獨特功能：
•
真正的“氣隙”冷藏：私鑰使用CC EAL 6安全元件保存在完全隔離的外形中，並且始終保存在離線環境中。
​
•
三因素身份驗證：高級安全性涵蓋：(1)生物識別(即指紋和/或面部識別)；(2)個人識別碼(PIN)；以及(3)與Arculus鑰匙卡的加密NFC連接。
​
•
創新外形：超薄金屬外形卡中包含的加密貨幣密鑰存儲解決方案，無需電池或充電，通過易於使用的加密NFC連接(“點擊即可交易”)提供優質的用户體驗和增強的硬件保護。
​
•
功能齊全的移動錢包應用：輕鬆發送、接收和交易加密貨幣資產，包括法定到加密和加密到加密。
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1823144/000110465921073434/tm2115675d1-fc_arculus4c.jpg]
市場機會
金屬支付卡解決方案
全球金融服務和支付諮詢公司埃德加·鄧恩公司(Edgar Dunn And Company)估計，2021年全球將發行83億張可尋址支付卡，發行42億張可尋址支付卡。埃德加·鄧恩預計，到2025年，這些數字將增長到流通中的109億張卡和發行的55億張卡。同樣，領先的管理諮詢公司麥肯錫公司(McKinsey&Company)估計，到2023年，全球支付卡支出預計將從2018年的26.3萬億美元增長到38.6萬億美元。正在進行的支付卡創新，如雙界面功能，預計將支持在其他支付方式中繼續使用實體卡。
 
151
目錄
 
支付卡可以由銀行和其他非銀行發行商通過自有發行商品牌提供，也可以作為利用非發行商計劃合作伙伴品牌資產和客户基礎的聯合品牌卡提供。發行商投入大量資源來獲取新客户、留住現有客户並增加客户支出，因為激烈的競爭促使他們需要差異化的支付卡計劃。發行商利用廣告和計劃福利來吸引持卡人，還利用品牌認知度，這取決於支付卡本身的物理屬性，包括實體卡的外觀、手感和組成。
傳統的塑料卡計劃高度商品化，歷來依賴於提供介紹性利率、折扣和獎勵等優惠來贏得客户。這些收益成本是可變的，可能是不可預測的。金屬外形的使用已經成為支付卡程序之間日益重要的區別。相對於傳統的計劃激勵，金屬支付卡的成本相對較低且可預測，使金屬支付卡對發行人的投資獲得了強勁的回報。CompoSecure的金屬支付卡為發行商提供了向持卡人提供優質體驗的機會，這是支付卡計劃整體福利組合的一部分。
價格較高的金屬支付卡最初是針對相對較小的高淨值持卡人羣體設計並銷售給支付卡發行商的。利用創新的設計和製造能力，CompoSecure已經能夠降低發行商為金屬支付卡支付的價格，從而使其客户能夠擴大他們的金屬支付卡產品，以瞄準大眾富裕階層和其他細分客户。金屬支付卡的發行量正在迅速增長，但在全球範圍內仍處於採用的早期階段。據估計，2021年全球可尋址市場的支付卡發行量為42億張，CompoSecure的總滲透率估計為0.5%。
以下關鍵市場動態支持發行商將金屬支付卡添加到其計劃中的決定：
•
根據埃德加·鄧恩(Edgar Dunn)收集的市場調查數據，全球消費者青睞金屬形狀卡，認為其優於現有的塑料卡，甚至表示將更換銀行以獲得金屬支付卡
​
•
技術和製造創新使CompoSecure能夠為發行商提供一系列不同的金屬外形規格，以及各種價位，為發行商在卡計劃中提供競爭優勢。這一系列的卡產品預計將繼續推動金屬支付卡在發行商卡產品組合(消費者、小型企業、公司等)的各個細分市場中的採用。以及卡類型(信用卡、借記卡、忠誠度等)。
​
•
CompoSecure認為，雙界面金屬支付卡比大多數移動支付平臺更容易使用，儘管Apple Pay®和Google Pay®等移動支付平臺已經推出，但消費者對實體形式的根深蒂固的偏好有望保持支付卡在市場上的地位。預計移動支付平臺將繼續增長，但不會取代實體卡成為主導的交易模式。例如，獨立支付行業新聞和信息資源PYMNTS.com估計，2020年Apple Pay®平臺在美國店內銷售額中的份額為1.5%，高於2015年的0.1%。
​
•
發行商正在考慮採用新的支付卡技術，包括動態卡驗證值(“CVV”)、生物識別和LED顯示功能等。將這些技術添加到支付卡的增量成本更傾向於使用金屬外形，而不是塑料卡。CompoSecure認為，與塑料相比，金屬形狀因素提供了更耐用的物理外殼，從而更好地保持了任何新增技術的完整性和功能性，從而提高了發行人收購成本的效率。
​
•
支付卡仍然是銷售點的主要支付工具。即使電子商務在全球範圍內持續擴張，預計對實體卡產品的需求也不會大幅減少。經過二十多年的電商活動，估計只有13%的美國零售總額是通過電商渠道完成的(2020年美國人口普查局報告)。
​
加密貨幣和數字資產
加密貨幣是一種新興的資產類別，並且發展迅速。據估計，2020年加密貨幣資產類別的總價值將達到7000億美元，預計到2027年將增長到5.5萬億美元。
 
152
目錄
 
餘額非零的比特幣地址已從2016年底的700萬個增長到2021年底的估計4400萬個。加密貨幣和其他數字資產正在構成新的全球金融和安全框架的基礎，具有重要的貨幣化機會。
加密貨幣錢包使用户能夠訪問和監控其加密貨幣資產並簽署交易。熱存儲錢包生成和存儲私鑰和公鑰，並在互聯網連接的設備中對交易進行數字簽名，其中密鑰的存儲由第三方託管。例如，今天的加密貨幣交易所通常向他們的客户提供熱存儲錢包，交易所保管用户的私鑰。冷存儲錢包將私鑰存儲在離線設備中並對交易進行簽名，私鑰由用户保管，從而保護錢包免受基於網絡的安全漏洞的攻擊。雖然熱存儲錢包通常比冷藏錢包更便於日常交易活動，但它更容易受到網絡盜竊的風險。自2013年11月以來，加密貨幣交易所經歷了數十次網絡攻擊，導致總計數十億美元的資產損失。網絡攻擊和其他加密貨幣資產被盜的風險正在推動對通過交易所提供的熱存儲錢包增強冷存儲安全性的需求。
正如彭博社(Bloomberg)最近報道的那樣，位於土耳其的一家加密貨幣交易所的39萬名客户顯然無法訪問該交易所託管的熱錢包中的數字資產。損失的原因仍在調查中，可能涉及欺詐和/或盜竊。消費者和其他行業參與者丟失有價值的加密貨幣和其他數字資產的風險，正在推動對更先進的安全解決方案的需求，以保護這些資產免受欺詐和盜竊。使用Arculus冷藏錢包及其三因素身份驗證安全解決方案，可以大大降低此類有價值資產災難性損失的風險。
Blockchain.com報告稱，截至2016年底，加密貨幣錢包活躍用户(包括熱存儲和冷存儲)為1100萬。到2020年底，這一數字增長了近6倍，達到6300萬人。CompoSecure管理項目到2025年，活躍錢包用户總數將超過2.3億。冷藏錢包市場還處於萌芽階段，但預計將迅速增長，因為消費者尋求提高其數字資產的存儲安全性，並希望保持其私鑰的保管。
電子遊戲和相關數字資產市場也是區塊鏈應用程序採用和盈利的重要機會。視頻遊戲代表着一個價值1590億美元的市場，覆蓋全球27億個電子遊戲用户(即電子遊戲產品和服務的客户)。免費遊戲通過購買遊戲內資產創造了85%的視頻遊戲收入。2020年，超過13億電子遊戲玩家至少進行了一次遊戲內交易。採用基於區塊鏈的不可替換令牌正在將遊戲中的資產轉移到可交易/可出售的有價值的數字資產。企業電子遊戲平臺要求用户資產的安全性，以及對可能丟失的資產的追回便利性，以及接受越來越多的加密貨幣的能力。消費者越來越需要數字資產的便攜性、多種貨幣以及其資產/帳户的安全性，使其免受黑客攻擊和丟失。Arculus的三因素認證解決方案可以提供促進這些市場持續增長所需的安全性和易用性。
增長機會
CompoSecure是一家高增長、盈利的科技公司，專注於創新支付、安全以及加密貨幣和數字資產解決方案。CompoSecure在實現運營規模和財務業績增長方面有着良好的業績記錄，包括：
•
提供服務的信用卡計劃從2018年的大約60個增加到2020年的100多個；
​
•
金屬支付卡銷量從2018年的1260萬張增長到2020年的1990萬張(複合年增長率為26%)；
​
•
淨收入從2018年的1.55億美元增長到2020年的2.61億美元(複合年增長率為29%)；以及
​
•
調整後的EBITDA從2018年的6900萬美元增長到2020年的1.16億美元(複合年增長率為29%)。
​
金屬支付卡解決方案
儘管CompoSecure在金屬支付卡解決方案領域取得了長期的增長和領先地位，但2020年的銷售額僅佔預計潛在市場的0.5%，這表明
 
153
目錄
 
進一步滲透全球支付卡市場的巨大機遇。目前，金屬支付卡增長活動主要針對三個領域：
國內擴張。2020年，CompoSecure為美國十大信用卡發行商中的六家生產了金屬支付卡。CompoSecure公司相信，目前沒有提供金屬支付卡的現有客户的、專有的和聯合品牌的大眾富豪卡計劃有很大的機會擴大采用Metal Form Faces。採用Metal計劃的發行商數量持續增加，CompoSecure的營銷和銷售活動瞄準的是向美國的新發卡客户介紹Metal Form Faces的機會。
國際擴張。CompoSecure 2020年來自非美國金屬支付卡項目的淨營收總計4,600萬美元，接近其2018年非美國項目淨營收1,900萬美元的2.5倍。CompoSecure認為，國際市場的發行人仍處於採用金屬形狀因數的早期階段，歐洲、亞洲、中東和拉丁美洲的主要市場都存在很大程度上尚未開發的機會。在這些地區，發行商正在培養人們對金屬支付卡計劃相對較低的成本和有吸引力的經濟性的認識。CompoSecure打算繼續擴大其國際直銷代表和第三方分銷合作伙伴團隊，以進一步支持美國以外市場的增長。
金融科技發行人。創新的新發行人，包括數字挑戰者銀行和其他新興消費者FinTech，正越來越多地尋求優質的物理接觸點，以加強它們原本只有數字的客户關係。
技術和創新。自成立以來，CompoSecure的增長一直得益於它為大型主流市場開發和商業化的變革性安全和支付技術。CompoSecure預計將通過持續的研發投資保持其相對於競爭對手的技術優勢，以推動創新，為擴大收入和盈利提供機會，包括生物識別、動態CVV、LED顯示功能和新的卡片構造。除了新產品和收入機會外，CompoSecure的研究和開發工作一直專注於改進製造工藝，以提高效率、增加產能和減少浪費，以支持提高經營槓桿和盈利能力。
算術
加密貨幣和加密貨幣在金融市場的多個細分市場的使用出現了爆炸性增長，這對CompoSecure的Arculus平臺來説是一個巨大的增長機會。
CompoSecure相信其Arculus平臺可以發展成為一個完整的生態系統，包括硬件、基礎設施、直接應用程序和服務、第三方應用程序和服務，專注於滿足加密貨幣用户的需求，以及電子遊戲行業的遊戲內金融交易(目前主要以菲亞特貨幣進行)，以及專注於加密貨幣產品和存儲的數字資產的保修和保險計劃。利用CompoSecure的創新歷史和支付卡專業知識，CompoSecure預計它可以迅速擴展Arculus平臺，以包括熱存儲錢包和支付卡功能的開發，以及冷存儲錢包的進一步開發。這些機會可能會推動硬件銷售收入(針對Arculus鑰匙卡)、交易手續費收入(從菲亞特貨幣到加密貨幣以及從加密貨幣到加密貨幣交易)，以及經常性費用(例如，訂閲費和其他費用)。
 
154
目錄
 
Arculus平臺未來幾年的路線圖側重於以下產品和服務的快速擴張和市場推出：
​
今天
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2023
​
​
加密貨幣解決方案
​ ​
Arculus Payments
​ ​
數字資產和電子遊戲
​ ​
保修和保險
​
​
•
存儲私鑰並使用脱機設備(Arculus密鑰)簽署交易
​
•
保護錢包免受基於網絡的漏洞，減輕現有解決方案的負擔
​
 ​ ​
•
將支付卡功能添加到數字資產存儲平臺
​
•
使用户能夠輕觸卡到手機驗證身份並打開Arculus錢包或啟用交易
​
 ​ ​
•
提高數字資產的安全性和便攜性
​
•
使電子遊戲能夠接受不斷增加的貨幣列表，並在快速擴張的遊戲市場中保護賬户免受黑客攻擊和損失
​
 ​ ​
•
啟用監管保護，防止加密貨幣和其他數字資產丟失
​
•
促進數字資產市場的IP地址檢查、篩選、瞭解您的交易(KYT)等流程
​
 ​
CompoSecure預計將繼續進行Arculus平臺的內部開發，但也可能考慮收購業務和/或資產，這可能會加速Arculus平臺的各種元素進入市場。
客户端
CompoSecure與不斷擴大的全球發行商保持着值得信賴、高度嵌入和長期的客户關係。CompoSecure與其最大的客户發展了長期關係，包括與美國運通(American Express)的18年和與摩根大通(JP Morgan Chase)的13年，與兩家公司的多個RFP週期，以及與CapitalOne的6年和與Fiserv的4年。
CompoSecure優質金屬支付卡的公認價值主張支持髮卡機構獲取和留住消費者和商務卡客户。對於每一個最大的發行商關係，CompoSecure為許多不同的發行商品牌和聯合品牌卡項目提供服務，使CompoSecure的收入多樣化，甚至在個人客户中也是如此。例如，CompoSecure支持以下專有和聯合品牌程序：
​
發行商/經銷商
​ ​
摩根大通
​ ​
美國運通
​ ​
第一資本
​ ​
費瑟夫
​
​
專有程序
​ ​
•
首選藍寶石®
​
•
藍寶石保護區®
​
•
JPM Reserve®
​
 ​ ​
•
Centurion®
​
•
白金®
​
•
Gold®
​
 ​ ​
•
Venture®
​
•
Savor®
​
•
Spark Business®
​
 ​ ​ 不適用 ​
​
聯合品牌計劃
​ ​
•
Amazon Prime®
​
•
Whole Foods®
​
•
United®
​
 ​ ​
•
Amazon Prime Business®
​
•
萬豪®
​
•
Delta®
​
 ​ ​ 不適用 ​ ​
•
Verizon®
​
•
摩根士丹利®
​
 ​
這些卡產品組合在發行商對CompoSecure金屬支付卡需求的推動下創造了經常性收入流，以支持每年發生的丟失和被盜卡、帳户欺詐和自然卡再發行週期的客户獲取和更換卡活動。
隨着支付卡發行商想方設法推動市場差異化，CompoSecure的優質金屬支付卡已成為其客户面向客户的營銷信息的重要組成部分。此外，不提供優惠卡產品的發行商越來越意識到，從長遠來看，他們面臨失去市場份額的風險。
 
155
目錄
 
例如，在2018年3月的投資者日上，美國運通報告了其最近重新推出的白金®計劃的結果，其中包括將卡轉換為CompoSecure的優質金屬外形。白金®計劃的新客户收購和升級增加了52%。CompoSecure的分析表明，一個典型的發行商只需要增加1%到3%的新卡購買，就能從採用CompoSecure的金屬支付卡中獲得正回報。美國運通還強調，持卡人的消費比上一年增加了17%，CompoSecure估計，採用CompoSecure的優質金屬外形，持卡人的平均支出只增加3%到4%就會產生正回報。此外，29萬名現有客户主動致電美國運通要求購買新的金屬卡，47%的新白金®卡客户是千禧一代，這是產品組合的關鍵增長因素。
CompoSecure及其主要客户簽訂了提供一般條款和條件的多年主協議。然後，這些客户通常會提供單筆訂單、一攬子訂單和/或多年工作報表，其中列出了支付卡的價格和數量。對於大多數其他客户來説，這種關係是由單獨的採購訂單而不是主協議來管理的。
CompoSecure最大的客户是美國運通(American Express)和摩根大通(JP Morgan Chase)。這些客户合計佔我們截至2020年12月31日的年度淨收入的71.9%，佔截至2019年12月31日的年度的73.8%。
CompoSecure與美國運通簽訂了一份主服務協議(“美國運通協議”)，該協議將於2024年12月31日續簽。通常，CompoSecure會在這些客户協議在正常業務過程中到期時進行續簽。根據美國運通協議，美國運通保留產品的年度運力，並被要求從CompoSecure訂購一定比例的運力，CompoSecure可能會向美國運通收取部分運力，即使美國運通在任何一年的訂貨能力都低於運力。在美國運通遵守任何現有購買承諾的情況下，美國運通可能會根據書面通知終止美國運通協議(I)以方便起見，或(Ii)如果CompoSecure存在實質性違約而沒有在規定的時間內補救，則美國運通可能會因此終止美國運通協議。如果美國運通沒有支付所需的款項，並且沒有在規定的時間內對未付款的情況進行補救，CompoSecure可能會終止美國運通協議。此外，如果美國運通遵守任何現有的購買承諾，美國運通可以在事先書面通知的情況下終止根據美國運通協議簽訂的個別訂單。
CompoSecure與摩根大通的主服務協議(《大通協議》)將於2023年12月31日續簽。通常，CompoSecure會在這些客户協議在正常業務過程中到期時進行續簽。根據大通協議，摩根大通同意在大通協議期限內只向CompoSecure購買其金屬支付卡。根據大通協議，摩根大通保留產品的年產能。在JP摩根大通遵守對CompoSecure的任何購買承諾的情況下，JP摩根大通可以(I)為方便起見，根據書面通知終止大通協議，或(Ii)如果CompoSecure存在重大違約行為，並且沒有在規定的時間內進行補救，則JP摩根大通可以終止大通協議。如果JP摩根大通不支付所需款項，並且沒有在規定的時間內補救未支付的款項，CompoSecure可能會終止大通協議。
銷售和營銷
金屬支付卡解決方案
CompoSecure向美國和國際髮卡機構(包括銀行和其他非銀行支付卡髮卡機構)營銷和銷售其金屬支付卡產品。銷售活動旨在發展和培育與世界各地的主要支付卡發行商的深厚關係。通過這些活動，CompoSecure致力於加強與現有客户的關係，擴大金屬支付卡項目，並確定並完成對新客户的銷售。CompoSecure有兩個主要銷售渠道，具體如下：
直銷。CompoSecure目前在美國、歐洲、中國和南美部署了5名直銷代表以及4名客户關係經理。CompoSecure建立
 
156
目錄
 
其銷售團隊與全球不同地區的發行商直接接觸，通過迭代和協作流程取得成功。CompoSecure的銷售團隊專注於逐個項目的發行人投資組合。
間接銷售。CompoSecure一直在擴大與各種卡生態系統合作伙伴的關係，例如世界各地的塑料卡製造商和個性化合作伙伴。這些關係使CompoSecure能夠接觸到更多的發行商(主要是美國以外的發行商)，其中一些發行商更喜歡通過他們現有的關係管理所有的卡購買。分銷合作伙伴能夠為他們的客户提供更廣泛的卡外形規格，使CompoSecure成為金屬支付卡專家進行銷售。CompoSecure的眾多分銷合作伙伴運營着全球銷售團隊。在這些關係中，CompoSecure通常以批發價將其金屬支付卡出售給其分銷夥伴；然後分銷商將卡轉售給其客户，通常是在與分銷商的個性化、履行和其他與卡相關的服務相結合的基礎上(其價格由分銷夥伴獨家控制)。CompoSecure還使用各種營銷溝通方式，包括出席會議和貿易展、平面和數字廣告以及社交媒體帖子，目標客户是髮卡機構和消費者，旨在展示和擴大對金屬支付卡的需求。
算術
Arculus平臺預計將在企業對企業(B2B)和直接對消費者渠道銷售。CompoSecure計劃在未來幾年在銷售和營銷方面投入大量資金，以擴大其Arculus解決方案業務。CompoSecure已經開始營銷活動，包括社交媒體營銷，預計將擴大其營銷和業務開發活動，以建立Arculus冷藏錢包和整個Arculus生態系統的品牌知名度，並尋找部署Arculus平臺的機會。這些活動強調了Arculus冷藏錢包的易用性及其三因素身份驗證優勢。CompoSecure預計在未來幾個月內招聘更多人員，以及營銷和其他供應商，以擴大其營銷和業務開發活動，為其Arculus平臺開發一系列合作機會。
業務銷售和合作計劃。CompoSecure的B2B戰略涉及瞄準其現有的支付卡發行商客户及其尋求進入加密貨幣市場的聯合品牌合作伙伴。Arculus平臺及其包括Arculus冷藏錢包在內的三因素認證安全解決方案預計將通過合作伙伴品牌的解決方案提供，這些解決方案可能包括合作伙伴品牌版本的Arculus鑰匙卡，以及部分或全部Arculus冷藏錢包和其他Arculus產品和/或服務。這種合作方式將允許Arculus衍生產品通過各種渠道接觸到消費者。CompoSecure預計，採用具有多層次產品和服務集成的合作模式，將使未來的Arculus收入來源多樣化，包括硬件銷售和來自交易處理費、訂閲費和其他來源的經常性收入。未來的Arculus生態系統產品可能包括支付、數字資產、電子遊戲(即在線遊戲市場)、其他基於區塊鏈的市場，以及可能在內部、與行業合作伙伴和/或通過第三方App開發商開發的保險解決方案。CompoSecure預計最初將瞄準電子遊戲、保險和金融科技市場。CompoSecure目前希望我們企業對企業銷售的最終用户客户使用Arculus鑰匙卡以菲亞特貨幣和加密貨幣進行交易。然而，到目前為止，CompoSecure還沒有向這些客户銷售其Arculus產品。
消費者銷售額。CompoSecure的直接面向消費者戰略預計將通過互聯網、實體零售和其他渠道產生銷售。CompoSecure的在線直銷消費者戰略預計將包括通過其自有的Arculus品牌電子商務網站以及其他互聯網分銷渠道(包括Amazon.com®和其他在線分銷商)銷售產品。
比賽
金屬支付卡解決方案
支付卡市場競爭激烈。CompoSecure與包括 在內的其他激勵和計劃提供商競爭其信用卡計劃的銀行、非銀行和品牌決策
 
157
目錄
 
獎勵計劃和傳統塑料卡製造商。CompoSecure還與其他幾家含有一些金屬的卡片製造商展開競爭。CompoSecure的一些競爭對手擁有比CompoSecure大得多的財務、銷售和營銷資源，在競爭中擁有相當大的靈活性，包括通過使用集成產品和有競爭力的定價。然而，CompoSecure在卡製造領域的大多數競爭對手都是大型、多元化的企業，其戰略重點是支付卡市場以外的領域，他們的卡業務主要集中在利潤率較低的核心塑料卡製造上。CompoSecure認為，大多數有競爭力的金屬卡製造商的生產能力要小得多，在金屬板型方面的技術專長較少，金屬卡設計和結構的選擇有限，與金屬卡所需原材料的供應商關係也不那麼廣泛。CompoSecure的金屬卡產品與其他卡製造商競爭，包括Idemia France S.A.S.(前Oberthur Technologies SA)、Thales DIS France SA(前Gemalto SA)、CPI Card Group、Giesecke&Devrient GmbH、Kona I和BioSmart Co.，Ltd.
銷售金屬支付卡的競爭因素主要包括產品質量、製造大批量卡的能力、按固定時間表交付成品卡的能力、使髮卡商(及其個性化合作伙伴)能夠滿足消費者對金屬支付卡的需求、提供的產品範圍、金屬外形設計和構造的創新以及提高持卡人體驗、產品功能和價格的技術創新。CompoSecure在以下方面在所有這些因素中都處於有利地位：
•
CompoSecure是生產金屬支付卡的先驅和市場領導者，在設計和製造金屬支付卡以滿足大型髮卡機構和品牌的需求方面擁有十多年的經驗。
​
•
CompoSecure擁有大規模生產金屬支付卡的設施、人員、製造設備和流程，同時保持高質量標準。
​
•
CompoSecure與客户、原材料供應商、個性化合作伙伴、分銷商和設備製造商建立了寶貴的關係。
​
•
CompoSecure通過多元化的專有和聯合品牌支付卡項目組合，與其最大的客户(這些客户也是世界上一些最大的信用卡發行商)保持着長期合同。
​
算術
冷藏錢包市場競爭激烈。目前，大多數冷藏錢包直接銷售給消費者，CompoSecure預計將面臨來自現有產品的競爭，以及現有存儲業務和新進入者可能推出的新產品。CompoSecure預計將與其他加密貨幣存儲產品和服務提供商爭奪業務銷售。CompoSecure的一些競爭對手可能比CompoSecure擁有更多的財務、銷售和營銷資源。然而，CompoSecure在冷藏錢包市場的大多數競爭對手目前都沒有提供具有CompoSecure的Arculus Key Card和配套的Arculus Wallet App那樣的一系列安全功能和增強的用户界面/用户體驗的產品和服務。CompoSecure預計其在冷藏錢包市場的主要競爭對手將包括Ledger SAS、Satoshi Labs SRO的Trezor®、CoolBitX Ltd.的CoolWallets®、ShapeShift AG的KeepKey®、Coinkite Inc.的ColdcardTM、Shift Cryptosecity的BitBox®和Penta Security Systems，Inc.的PalletTM等。
冷藏錢包還作為一類產品與熱存儲錢包競爭，為數字資產持有者提供服務。熱存儲錢包生成和存儲私鑰和公鑰，並在連接互聯網的設備中對交易進行數字簽名，其中數字資產持有者的密鑰由第三方保管，通常是在基於雲的託管環境中，可能容易受到網絡盜竊。CompoSecure認為，加密貨幣用户將越來越多地要求通過冷藏錢包自助保管他們的私鑰和公鑰，以增強安全性。此外，CompoSecure還認為，其Arculus鑰匙卡和配套的Arculus錢包應用程序提供了一種冷藏錢包解決方案，消除了歷史上與競爭對手的傳統冷藏錢包產品相關的大部分用户體驗摩擦。CompoSecure通過Arculus Key卡提供實體的品牌接觸點，該公司相信，在數字資產市場上，金融機構和其他品牌利益相關者將更喜歡這種卡，而不是較少有形的、僅限數字的熱存儲錢包。熱存儲錢包和
 
158
目錄
 
相關解決方案包括通常由加密貨幣交易所向其客户提供的錢包，以及啟用熱存儲錢包的相關後端軟件解決方案。
製造
CompoSecure使用高度專業化的設備設計和製造其金屬支付卡，這些設備經過大幅改進以滿足CompoSecure特殊的生產方法和卡結構。CompoSecure的工程師設計並實施了專有設備改造、流程自動化和效率計劃，以推動製造規模和生產率的顯著提高。這些計劃的推出是一個持續的過程，並將繼續加強對整個製造過程自動化的關注，預計這將導致製造產量和勞動效率的進一步提高，使CompoSecure能夠滿足客户需求並承受競爭性的定價壓力。CompoSecure的研發人員擁有豐富的材料科學專業知識，使CompoSecure能夠設計和生產難以複製的金屬外形，併成為支付卡技術創新的領先者。
支付卡在整個製造過程中要求高度安全，CompoSecure擁有廣泛的政策、程序和員工，以確保符合PCI安全標準、支付網絡和客户要求。
CompoSecure的製造業務旨在滿足其各種客户支付卡計劃的需求。下圖展示了CompoSecure在支付卡市場中的角色：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1823144/000110465921073434/tm2115675d1-fc_manuf4c.jpg]
CompoSecure在三(3)個工廠租賃總面積約173,000平方英尺，這些工廠全部位於美國新澤西州薩默塞特市，彼此相距約一英里，使CompoSecure能夠在其工廠內以集成的方式生產其產品。CompoSecure使用高度安全的地面貨運(如裝甲車)將完成的支付卡交付給CompoSecure的客户，或者更頻繁地，直接交付給CompoSecure的客户選擇的個性化合作伙伴。個性化合作伙伴提供持卡人個性化和履行服務。
供應鏈
CompoSecure開發並維護了一個有價值的、廣泛的供應商網絡，這些供應商為CompoSecure提供EMV®芯片、各種金屬、粘合劑、標誌板、磁性材料
 
159
目錄
 
支付卡生產所需的條紋、支付網標(含全息)等材料。CompoSecure對其供應沒有任何長期採購承諾，並相信生產其支付卡產品所需的原材料可以從多種來源以合理的價格獲得，預計不會出現任何原材料短缺。CompoSecure的原材料來自美國、日本、中國、意大利和法國的供應商。EMV®芯片的主要供應商是領先的半導體制造商。CompoSecure保持對供應鏈風險的持續警惕，並評估替代供應商，以確保可用性、質量、性能、服務、價格和其他功能。
知識產權
CompoSecure擁有廣泛的全球知識產權，例如設計和實用專利以及專利申請、商業祕密、機密信息、商標、服務標記、商標名和版權。CompoSecure還保留與雙接口天線相關的某些製造技術的許可權，如果其製造業務需要或需要，可能會不時簽訂類似的商業協議。
CompoSecure依賴於註冊(如專利、商標、服務標誌等)的組合未註冊(如商業祕密、機密信息等)世界各地的知識產權保護計劃。截至2021年5月20日，CompoSecure已頒發超過36項美國和外國專利，超過41項未決的美國和外國專利申請，40個註冊的美國和外國商標/服務商標，以及90個未決的美國和外國商標/服務商標申請。CompoSecure的41個不同的實用專利系列的平均剩餘壽命超過1400年(假設最終授予和支付所有年金，這是它們自申請之日起20年的期限)；它的6個外觀設計專利系列的剩餘壽命平均為95%(10 - 25年期限，取決於司法管轄區)，其註冊商標/服務標誌的10年期限可無限期續期，並持續使用。CompoSecure預計將繼續開發支付卡外形設計、組件和製造方法的創新，其中許多創新反映在專利申請中，其中可能包括Arculus冷藏錢包產品的進一步技術創新。
環保
CompoSecure的製造業務必須遵守聯邦、州和地方環境保護法規，包括管理向空氣中排放污染物、廢水排放、危險物質的使用和處理、廢物處理、土壤和地下水污染的調查和補救的法規。CompoSecure認為，其運營在實質上符合環境要求，環境問題不會對其業務、運營、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
製造CompoSecure金屬支付卡所使用的金屬原材料通常主要由消費後回收材料組成。此外，CompoSecure認為，與塑料卡相比，其金屬形狀因素允許更多回收和/或重新利用過期支付卡的機會。CompoSecure的大多數客户向持卡人提供郵資已付的退貨材料，以便將過期的卡退還給客户進行銷燬/回收(因為金屬支付卡通常不能用消費者碎紙機粉碎)。
政府規章
支付行業通常在美國和國際上都受到廣泛的政府法規 - 的約束，任何影響支付行業的新法律法規、行業標準或對現有法律、法規或行業標準的修訂(或解釋或執行的更改)都可能對 - 的業務產生重大或不利影響。
金屬支付卡解決方案
作為金屬板型供應商，CompoSecure已獲得並維護支付網絡的認證，使CompoSecure能夠生產在其網絡上運行的支付卡。支付網絡認證要求符合針對物理卡特徵以及卡製造操作和設施的PCI安全標準。支付網絡及其
 
160
目錄
 
會員金融機構定期更新、一般擴展和修改適用的要求。支付網絡規則或標準的任何變化，如增加業務成本或限制CompoSecure製造在其網絡上運行的支付卡的能力，都可能對CompoSecure業務的運營結果產生不利影響。CompoSecure必須接受定期審計、自我評估或其他對其遵守PCI安全標準的評估。CompoSecure多年來一直保持支付網絡認證，並相信可以繼續續簽此類認證。CompoSecure還認識到，昂貴而複雜的認證過程，以及獲得和維護認證所需的操作合規性，對尋求進入支付卡市場的新企業來説是一個重大障礙。
此外，禁止CompoSecure與美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、美國商務部工業和安全局以及各種外國當局管理或執行的經濟或貿易制裁目標個人、實體、國家和地區進行業務往來。如果CompoSecure的合規計劃被發現存在缺陷，它可能會失去與客户或他們的個性化合作伙伴的關鍵關係。違反這些規則的罰款或處罰可能是嚴厲的，補救任何違規問題的努力可能代價高昂，可能會導致管理層和員工的時間和精力分流，而且仍可能不能保證遵守。
CompoSecure的金屬支付卡製造業務不會收到任何持卡人的個人身份信息，因為這些信息是由CompoSecure的客户或他們的個性化合作伙伴直接處理的。因此，CompoSecure的支付卡業務不直接受聯邦、州和外國隱私法規以及與此類信息保護相關的法規的約束。
算術
加密貨幣和數字資產是最近的技術創新，這些數字資產可能受到的監管方案尚未完全探索或開發。對數字資產的監管因國家而異，也因國而異。在某些情況下，現有法律被解釋為適用於數字資產，而在其他情況下，司法管轄區通過了專門影響數字資產的法律、法規或指令，一些司法管轄區沒有對數字資產採取任何監管立場，或者明確拒絕實施監管。因此，我們的Arculus冷藏錢包或數字資產沒有明確的監管框架，有時適用的法律可能會重疊。
在不久或遙遠的將來，任何司法管轄區都有可能通過直接或間接影響數字資產網絡的法律、法規、解釋、政策、規則或指導，或者限制獲取、擁有、持有、出售、轉換、交易或使用數字資產的權利，或將數字資產兑換成法定貨幣或其他虛擬貨幣的權利。政府當局也可能聲稱對數學數字資產網絡源代碼和協議擁有所有權，或執法機構(任何或所有司法管轄區，無論是國外還是國內)可能採取直接或間接的調查或起訴行動，除其他事項外，涉及虛擬貨幣的使用、所有權或轉讓，導致其價值變化或數字資產網絡的發展。
隨着數字資產的受歡迎程度和市場規模的增長，美國國會和包括FinCEN在內的許多美國聯邦和州機構一直在審查數字資產網絡的運作，特別關注數字資產可以在多大程度上被用來洗錢非法活動的收益或為犯罪或恐怖分子企業提供資金，以及為用户託管數字資產的交易所或其他服務提供商的安全性和健全性。這些州和聯邦機構中的許多已經就數字資產給投資者帶來的風險發佈了消費者建議。此外，聯邦和州機構以及其他國家的其他監管機構已經發布了關於數字資產交易的處理規則或指南，或對從事數字資產活動的企業的要求。此外，美國各州和聯邦以及外國監管機構和立法機構已經對數字資產業務採取了行動，或制定了限制性制度，以迴應黑客攻擊、消費者損害或與數字資產有關的數字資產活動引發的犯罪活動所產生的不利宣傳。因此，政府當局可能會在未來採取行動，解釋現有的法律法規，或提出新的法律法規，以監管某些錢包提供商作為加密貨幣交易的中介。
 
161
目錄
 
此外，政府或監管機構可能會對數字資產行業的參與者施加新的或額外的許可、註冊或其他合規要求，其中可能包括CompoSecure目前或未來的Arculus平臺活動。有關與未來政府行動相關的監管風險的其他討論，請參閲“Risk Functions - Regulatory Change or Actions or Actions of the Arculus Wallet or Encryption Currency of the Arculus Wallet or Encryption Currency of of CompoSecure‘s Business，Prospects or Operations”。這些持續和未來的監管行動可能會改變對Digital Asset衍生品的投資性質和/或Arculus平臺繼續運營的能力，可能會對其產生重大不利影響。
一般情況下，各個外國司法管轄區可能會採用影響數字資產或數字資產網絡的政策、法律、法規或指令。任何現有法規或未來法規變化對Arculus平臺或Digital Assets的影響無法預測，但此類變化可能是實質性的，對Arculus平臺不利。各個外國司法管轄區已經，並可能在不久的將來繼續採用影響數字資產的法律、法規或指令，特別是針對這些司法管轄區監管範圍內的數字資產交易所和服務提供商。此類法律、法規或指令可能與美國的法律、法規或指令相沖突，並可能對美國以外的用户、商家和服務提供商接受數字資產產生負面影響，因此可能會阻礙這些司法管轄區以及美國和其他地方數字資產經濟的增長或可持續性，或以其他方式對數字資產的價值產生負面影響。
員工
截至2021年5月，CompoSecure約有669名員工，全部為全職員工，履行以下主要職能(大致計算)：
•
608在製造業；
​
•
研發17個；
​
•
銷售和市場營銷16個；以及
​
•
28財務、人力資源、信息技術和管理。
​
隨着CompoSecure的顯著增長，員工規模不斷擴大，流程創新和自動化以簡化運營。CompoSecure認為與員工的關係良好，從未經歷過任何因勞資糾紛而導致的停工或罷工。
設施
CompoSecure維護三(3)個租賃設施，如下所述。CompoSecure認為，它目前的設施適合和足夠滿足其目前和目前正在考慮的運營和產能需求，並認識到未來的運營可能需要擴大和/或增加產能。
​
位置
​ ​
運營
​ ​
近似。平方英尺
​
​
新澤西州薩默塞特
(皮爾斯街)
​ ​
執行辦公室、銷售、財務、質量保證、設計、營銷和生產
​ ​
116,000
​
​
新澤西州薩默塞特
(紀念道)
​ ​
質量保證、生產
​ ​
46,000
​
​
新澤西州薩默塞特
(Apgar Drive)
​ ​
預製件和組件生產
​ ​
11,000
​
法律訴訟
截至2021年5月，CompoSecure不是任何重大待決法律程序的當事人，其任何財產也不是任何重大待決法律程序的標的，但業務附帶的普通例行索賠除外。2021年5月，本公司收到一位前獨立銷售代表的爭議通知，內容涉及是否應向本公司某些客户支付佣金和產品銷售欠款，如果成功，可能需要支付4,000,000美元至10,000,000美元不等的費用，外加成本和
 
162
目錄
 
費用，以及未來向此類客户銷售的額外傭金(如果有)。該公司不認為這些佣金是欠下的，並打算強烈反對這一索賠，這可能包括法律訴訟。未來，CompoSecure可能會在其業務的正常運營過程中受到這一法律程序和其他法律程序、訴訟和其他索賠的影響，這可能會對CompoSecure的業務、運營、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
 
163
目錄​
 
COMPOSECURE執行董事薪酬
本節討論CompoSecure指定的高管薪酬計劃的主要組成部分，這些高管在下面的2020年薪酬彙總表中列出。這一討論可能包含基於CompoSecure公司目前的計劃、考慮因素、預期和對未來薪酬計劃的決定的前瞻性陳述。我們在合併完成後採用的實際薪酬計劃可能與本討論中總結或提及的現有和當前計劃的計劃有很大不同。
概述
我們選擇遵守適用於新興成長型公司的高管薪酬披露規則，因為Roman DBDR是一家新興成長型公司。縮減後的披露規則是那些適用於“較小的報告公司”的規則，正如根據證券法頒佈的規則中所定義的那樣，這些規則要求我們的首席執行官和我們的兩名薪酬最高的高管(截至2020年12月31日擔任高管的首席執行官除外)進行薪酬披露。這些人被稱為CompoSecure的“指定高管”。2020年，我們任命的高管為：
•
首席執行官喬納森·威爾克
​
•
首席財務官Timothy Fitzsimmons
​
•
首席創新官Adam Lowe
​
2020年薪酬彙總表
下表列出了CompoSecure指定的高管在截至2020年12月31日的財年中所提供服務的薪酬信息：
姓名和主要職務
​ ​
年
​ ​
工資
($)(1)
​ ​
獎金
($)(2)
​ ​
所有其他
薪酬($)(3)
​ ​
合計
($)
​
喬納森·威爾克
首席執行官
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 447,359 ​ ​ ​ ​ ​ 326,462 ​ ​ ​ ​ ​ 4,072,151 ​ ​ ​ ​ ​ 4,845,972 ​ ​
蒂莫西·菲茨西蒙斯
首席財務官
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 309,804 ​ ​ ​ ​ ​ 110,155 ​ ​ ​ ​ ​ 2,044,724 ​ ​ ​ ​ ​ 2,464,683 ​ ​
亞當·洛
首席創新官
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 257,743 ​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,632,666 ​ ​ ​ ​ ​ 2,040,409 ​ ​
​
(1)
反映2020年實際支付的基本工資金額。
​
(2)
反映了根據CompoSecure可自由支配的年度現金獎勵計劃支付的2020年年度現金獎金，詳情請參見下面的“高管薪酬計劃要素 - 年度激勵薪酬計劃”。
​
(3)
反映所有其他薪酬的以下組成部分：
​
被任命為首席執行官
​ ​
分發&
付款(A)(B)
​ ​
公司
匹配
投稿
至401(K)計劃
​ ​
生活
保險
高級版
​ ​
車
津貼
​ ​
手機
津貼
​ ​
合計
​
喬納森·威爾克
​ ​ ​ $ 4,061,602 ​ ​ ​ ​ $ 9,975 ​ ​ ​ ​ $ 574 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 4,072,151 ​ ​
蒂莫西·菲茨西蒙斯
​ ​ ​ $ 2,030,799 ​ ​ ​ ​ $ 9,975 ​ ​ ​ ​ $ 1,750 ​ ​ ​ ​ $ 1,600 ​ ​ ​ ​ $ 600 ​ ​ ​ ​ $ 2,044,724 ​ ​
亞當·洛
​ ​ ​ $ 1,624,645 ​ ​ ​ ​ $ 6,941 ​ ​ ​ ​ $ 480 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 600 ​ ​ ​ ​ $ 1,632,666 ​ ​
​
(a)
代表按比例向Wilk先生分配現金，他是2020年期間CompoSecure未償還單位的持有者，總金額約為4,061,602美元。
​
(b)
代表Fitzsimmons先生和Lowe先生在2020年內分別向作為 持有者的這些指定高管支付金額為2,030,799美元和1,624,645美元的可自由支配特別現金
​
 
164
目錄
 
購買CompoSecure單位的選擇權，以確認按比例向CompoSecure未償還單位的持有者按比例分配現金。
高管薪酬計劃要素
CompoSecure的高管薪酬計劃由以下要素組成。
基本工資
基本工資是總薪酬方案中的固定元素，旨在吸引和留住成功管理CompoSecure業務並執行其業務戰略所需的人才。CompoSecure被任命的高管的基本工資是根據他們的職責範圍確定的，其中考慮了相關經驗、內部薪酬公平、任期、CompoSecure取代個人的能力以及其他被認為相關的因素。每一位被任命的高管的僱傭協議都規定了他的基本工資條款。請參閲下面的“執行協議”。
年度現金獎金
CompoSecure目前不維護任何正式的全公司年度現金獎金計劃或計劃。CompoSecure根據完成財年的業績，酌情向其高管(包括被任命的高管)發放年度獎金。在每個財政年度開始時，董事會為每位高管設定公司和個人目標，包括目標獎金潛力。在每個會計年度結束時，董事會全面審查和評估CompoSecure和每位高管的業績，並酌情決定支付給高管的適當獎金金額。2020財年，威爾克先生獲得了326,462美元的獎金，菲茨西蒙斯先生獲得了110,155美元的獎金，羅伊博士獲得了150,000美元的獎金。
特別獎金和單位分配
在2020財年，Fitzsimmons先生和Lowe先生每人分別獲得了2,030,799美元和1,624,645美元的特別現金獎金。Fitzsimmons先生和Lowe先生是以持有購買CompoSecure公司單位的期權持有人的身份獲得這些分配，以表彰向CompoSecure公司未償還單位的持有者分配的現金。威爾克先生在2020年沒有購買CompoSecure單位的任何選擇權，但在2020年作為未償還單位的持有者按比例分配，總金額約為4,061,602美元。
合併協議
2021年4月19日，CompoSecure簽訂了合併協議和合並計劃，隨後於5月19日進行了修訂[•]，2021年，在此代理聲明中的其他地方描述。作為合併協議的結果，羅馬母公司Merge Sub，LLC將與CompoSecure合併，並併入CompoSecure，因此，CompoSecure將成為Roman DBDR的子公司。有關合並協議的更多信息，請參閲下面標題為“高管薪酬 - CompoSecure - 在終止或控制權變更時的潛在付款”一節。
退休福利
CompoSecure贊助CompoSecure，LLC 401(K)計劃(“401(K)計劃”)，這是一個符合税務條件的固定繳款退休計劃。我們匹配：(I)個人賠償的100%至1%，加上(Ii)超過個人賠償的1%至個人賠償的6%的金額的50%。401(K)計劃的目的是根據美國國税法第401(A)節獲得資格，401(K)計劃的相關信託基金根據國税法第501(A)節的規定免税。作為一種符合税收條件的退休計劃，在401(K)計劃分配之前，對401(K)計劃的繳款和這些繳款的收入不應向員工徵税。被任命的高管與CompoSecure的其他參與員工的參與條件相同。
執行協議
每位被任命的高管當前聘用協議的具體條款如下：
 
165
目錄
 
首席執行官威爾克先生於2016年3月與CompoSecure簽訂僱傭協議，該協議於2017年5月修訂。威爾克先生的協議規定了有資格獲得年度加薪、年度現金獎金的基本薪酬，以及授予下文“激勵單位”中描述的某些股權。威爾克先生的協議還規定參加CompoSecure的所有正常和慣例福利計劃，如醫療福利和401(K)計劃。
首席財務官約翰·菲茨西蒙斯先生於2014年6月與CompoSecure簽訂僱傭協議，該協議分別於2015年5月和2020年5月修訂。Fitzsimmons先生的協議規定基本薪酬有資格獲得年度增長、年度現金獎金，並根據CompoSecure，L.L.C.修訂和重新調整的股權激勵計劃(“激勵計劃”)授予某些激勵期權，詳情見下表“2020年12月31日的傑出股權獎”。菲茨西蒙斯先生的協議還規定參加CompoSecure的所有正常和慣例福利計劃，如醫療福利和401(K)計劃。
首席創新官約翰·洛博士於2015年5月與CompoSecure簽訂僱傭協議，分別於2017年5月、2018年5月、2018年6月和2019年9月修訂。洛威博士的協議規定了基本薪酬，有資格獲得年度加薪、年度現金獎金，以及有資格獲得激勵計劃下的股權獎勵，包括授予下表中更詳細描述的某些激勵期權，這些期權在下面的表格中有“2020年12月31日的未償還股權獎”(Outside Equity Awards at 2020-12-31)。洛威博士的協議還規定參加CompoSecure的所有正常和慣例福利計劃，如醫療福利和401(K)計劃。
預計合併協議即將結束，CompoSecure目前正在為每位高管(包括被任命的高管)準備新的僱傭協議。
2020年12月31日頒發的傑出股權獎
下表彙總了截至2020年12月31日，CompoSecure根據激勵計劃和每位指定高管的聘用協議條款授予其指定高管的期權和期權等值獎勵：
被任命為首席執行官
​ ​
授予日期
​ ​
C類數量
底層單位
未執行的選項
(#)可行使
​ ​
C類數量
底層單位
未鍛鍊
選項(#)
不可行使
​ ​
選項
練習
價格($)
​ ​
選項
過期
日期
​
喬納森·威爾克
​ ​ ​ ​ 5/11/2017 ​ ​ ​ ​ ​ 1,833.33 ​ ​ ​ ​ ​ —(1)(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​
​ ​ ​ 5/11/2017 ​ ​ ​ ​ ​ 427.77 ​ ​ ​ ​ ​ 183.34(1)(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​
蒂莫西·菲茨西蒙斯 ​ ​ ​ ​ 5/11/2015 ​ ​ ​ ​ ​ 1,222.22(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.76 ​ ​ ​
5/11/2025
​
亞當·洛
​ ​ ​ ​ 5/15/2015 ​ ​ ​ ​ ​ 488.89(5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.76 ​ ​ ​
5/15/2025
​
​ ​ ​ 10/9/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 295.11(6) ​ ​ ​ ​ ​ 193.78 ​ ​ ​ ​ $ 2,987.50 ​ ​ ​
10/9/2028
​
​
(1)
威爾克先生的股權獎勵由獎勵單位組成，旨在作為聯邦所得税用途的利潤利息。有關激勵單位的詳細信息，請參閲下面的“-激勵單位”。儘管激勵單位不要求支付行使價或期權到期日，但我們認為它們與股票期權基本相似，因此，根據S-K法規第402(A)(6)(I)項規定的定義，它們在本表中被報告為“期權”獎勵，是一種具有“類似期權功能”的工具。反映為“不可行使”的獎勵是尚未授予的獎勵單位。反映為“可行使”的獎勵是指已授予並仍未完成的獎勵單位。
​
(2)
代表2017年5月11日授予的1,833.33個CompoSecure獎勵單位。這些獎勵單位的歸屬開始日期為2016年3月28日。受授予協議所述條款及條件的規限，20%的獎勵單位於歸屬開始日期一週年時可行使，10%的獎勵單位於歸屬開始日期一週年後六(6)個月及其後每隔六(6)個月至歸屬開始日期五週年的日期可行使。
​
(3)
代表2017年5月11日授予的611.11個CompoSecure獎勵單位。根據授予協議中描述的條款和條件，20%的獎勵單位變為可行使
​
 
166
目錄
 
授予日一週年時，10%的獎勵單位可在授予日後六(6)個月的日期行使，此後每六(6)個月行使一次，直至授予日五週年為止。
(4)
根據獎勵計劃的條款和條件，Fitzsimmons先生60%的期權在授權日的四週年時可行使，其餘的40%在授權日的五週年時可行使。
​
(5)
在符合獎勵計劃的條款和條件的情況下，25%的Lowe博士的期權在授予日期的第一週年開始可行使，其餘的期權從授予日期後一個月的日期開始以2.08%的增量授予，此後每個月都在該日期，直至授予日期的四週年。
​
(6)
在符合獎勵計劃的條款和條件的情況下，25%的Lowe博士的期權在授予日期的第一週年開始可行使，其餘的期權從授予日期後一個月的日期開始以2.08%的增量授予，此後每個月都在該日期，直至授予日期的四週年。
​
激勵單位
CompoSecure於2015年通過了激勵計劃，自2016年7月起修訂並重述，以公平獎勵CompoSecure的某些服務提供商，以吸引和留住人才。根據獎勵計劃的條款，CompoSecure的某些經理、高級管理人員、員工、顧問或其他服務提供商有資格獲得獎勵單位、受限或非限制C類單位、購買C類單位的選擇權以及C類單位鑑賞權(UAR)。獎勵單位的目的是構成收入程序93-27和2001-43所指的“利潤利益”，並在威爾克先生和CompoSecure的業務之間提供直接和重要的聯繫。作為利潤利息，獎勵單位在授予之日沒有税收價值，而是被設計為只有在CompoSecure的某些其他類別股權的持有者獲得一定的門檻回報水平後才能獲得價值。此外，根據獎勵計劃的條款和條件，購買丙類單位的選擇權必須以至少等於授予日丙類單位的公平市值的行使價授予。根據獎勵計劃授予的UARS有權獲得付款(現金或現金單位)，相當於(I)超過(A)一個丙類單位行使日的公平市值超過(B)每個丙類單位的基價(不能低於授予日的公允市值)乘以(Ii)授予的丙類單位數量或行使的部分。根據獎勵計劃授予的所有期權和UAR在10年後到期，如果不是更早終止或根據獎勵計劃的條款行使的話。已過期，已終止, 獎勵計劃下被沒收的獎勵將被回收到獎勵計劃中，以便它們可以在該計劃下授予未來的獎勵。然而，如果股東批准業務合併和激勵計劃，與業務合併相關的，在激勵計劃關閉時可根據激勵計劃授予的所有C級單位和激勵單位將可用於激勵計劃下的新獎勵授予，並且不會根據激勵計劃授予進一步的獎勵。
Wilk先生根據員工有限責任公司協議、激勵計劃和他的僱傭協議中規定的條款和條件獲得獎勵單位，這反映在上表中的“2020年12月31日的傑出股權獎”中。授予威爾克先生的獎勵單位數量是基於他的僱傭協議中的條款，該條款一般授予他在授予之日獲得相當於CompoSecure未償還單位2.0%的股權的權利。有關激勵單位在終止僱傭或清算事件時的處理情況，請參閲下面的“離職和控制安排的變更”。
控制安排的分歧和變更
以下段落描述瞭如果在不同情況下於2020年12月31日終止聘用，每位被任命的高管將根據該官員的僱傭協議或相關計劃和協議收到或應收到的潛在付款和其他福利：
喬納森·威爾克
根據威爾克先生的僱傭協議，如果他的僱傭關係因“原因”而被終止，或者如果威爾克先生在沒有“充分理由”的情況下辭職，正如其中所定義的那樣，威爾克先生將獲得任何
 
167
目錄
 
截至其離職生效日期，已獲得但未支付的補償。如果威爾克先生被無故解僱，他的僱傭關係在僱傭協議規定的任期結束時沒有續簽，或者威爾克先生有充分的理由辭職，那麼，在威爾克先生按照僱傭協議的描述執行和不撤銷所有索賠的情況下，他將有資格獲得當時六(6)個月的當前基本工資，以及支付或報銷根據COBRA為威爾克先生和他的家屬提供六(6)年持續醫療保險的任何費用。到2020年，他的激勵單位還沒有成為可行使的，他的激勵單位將成為可行使的。如果威爾克先生的僱傭因死亡或殘疾而終止，則威爾克先生將有權領取截至終止之日欠他的工資、福利和可報銷的費用。
威爾克先生尚未歸屬的激勵單位將根據其獎勵協議條款在緊接成交前歸屬。
蒂莫西·菲茨西蒙斯
根據菲茨西蒙斯先生的僱傭協議，如果他的僱傭被終止，如該術語所定義的“原因”，或如果菲茨西蒙斯先生辭職，則菲茨西蒙斯先生將獲得在其離職生效日期之前賺取但未支付的任何補償。如果菲茨西蒙斯先生非因其他原因被解僱，菲茨西蒙斯先生將有資格領取當時的基本工資，期限為六個月。如果菲茨西蒙斯先生因死亡或殘疾而被解聘，菲茨西蒙斯先生將有權領取截至解聘之日欠他的工資、福利和可報銷費用。菲茨西蒙斯的所有期權都已授予。
亞當·洛
根據羅伊博士的僱傭協議，如果他的僱傭關係因“原因”而終止，或羅威博士在沒有“充分理由”的情況下辭職，如該條款所定義，羅威博士將有權獲得(I)任何和所有已賺取但未支付的基本工資、已賺取但未使用的假期和截至終止日的其他帶薪假期(“應計補償”)；(Ii)在終止日之前發生的未報銷業務費用的報銷；以及(Iii)根據CompoSecure的員工福利計劃，在終止之日，羅威博士可能有權獲得的員工福利(如果有的話)。如果李·洛博士被無故解僱或因“充分理由”辭職，正如李·洛博士的僱傭協議中所定義的那樣，他將有權獲得(I)累積補償，(Ii)按比例支付的獎金，相當於他在終止合同的日曆年的最高年度獎金目標金額，以及分數(分子是終止僱傭日期前的該日曆年度的天數，分母為365)；(Iii)補償未償還的獎金。(Iv)羅威博士根據CompoSecure的員工福利計劃在終止之日可能有權獲得的僱員福利(如有)；(V)相當於其當時六個月基本工資的一筆總付金額；及(Vi)支付終止日期後六(6)個月眼鏡蛇(CoBRA)博士及其家人因繼續承保眼鏡蛇(CoBRA)而應支付的保費的一筆總和，截至終止日期，這筆保費總計約為3,207美元；及(Vi)支付眼鏡蛇(CoBRA)博士及其家人在終止日期後六(6)個月內應支付的眼鏡蛇保費(COBRA)保費，截至終止日期，這筆保費總計約為3,207美元如果羅伊博士因死亡或殘疾而被終止僱傭關係，羅威博士將有權領取工資、福利。, 以及截至解約之日欠他的可報銷費用。如果金·洛博士的僱傭關係在“控制權變更”後十二(12)個月內終止，正如金·洛博士的僱傭協議中所定義的那樣，他將有資格獲得相同的補償，就像他的僱傭關係被無故終止或因正當理由辭職一樣。
合併協議的影響
下表和相關腳註提供了與合併協議相關的應支付給CompoSecure指定高管的薪酬信息。下列金額是基於可能或不會實際發生的多個假設(包括本委託書中描述的假設)進行的估計。其中一些假設是基於目前可獲得的信息，因此，被點名的執行幹事將收到的實際金額(如果有的話)可能與以下列出的金額不同。
 
168
目錄
 
被任命為首席執行官
​ ​
現金
考慮事項
​ ​
股權
考慮事項
​ ​
總計($)
​
喬納森·威爾克
​ ​ ​ $ 6,376,782(1) ​ ​ ​ ​ $ 9,198,280(1) ​ ​ ​ ​ $ 15,575,062(2) ​ ​
蒂莫西·菲茨西蒙斯
​ ​ ​ $ 3,446,969(3) ​ ​ ​ ​ $ 4,973,580(4) ​ ​ ​ ​ $ 8,420,549 ​ ​
亞當·洛
​ ​ ​ $ 2,147,586(3) ​ ​ ​ ​ $ 3,098,719(4) ​ ​ ​ ​ $ 5,256,305 ​ ​
​
(1)
這些金額代表獎勵單位的估計總美元價值，這些單位在成交時將被完全授予，並將自動註銷，並將轉換為獲得以下適用部分的權利：(I)現金合併對價；(Ii)CompoSecure單位的新發行B類成員資格；以及(Iii)新發行的公司B類普通股股份(包括溢價，如果有)，假設Roman DBDR的股東沒有贖回。B類普通股的確切數量將根據合併協議確定，該協議規定本公司將發行的B類普通股的總數為(A)×(I)減去股權價值(定義見合併協議)，減去(Ii)現金合併對價(定義見合併協議)除以(B)至10.00美元。
​
(2)
這些金額不反映本公司、CompoSecure和CompoSecure權益持有人(包括Wilk先生)在合併協議擬進行的交易結束前簽訂的應收税款協議下將收到的金額，根據該協議，本公司將被要求向該等CompoSecure權益的參與持有人支付本公司因利用某些税收屬性而實際實現的美國聯邦、州和地方所得税節省金額(如果有)的90%。
​
(3)
這些金額代表期權的估計總美元價值，無論是否歸屬，該期權都會自動終止並轉換為一項現金支付權利，該權利等於(A)與(B)每單位行使價(不含利息，且須扣除和預扣根據守則就支付此類付款所需扣除和預扣的金額)之間的差額。現金合併對價(不包括應收税金額)可就該期權的標的單位分配現金合併對價(不包括應收税金額)，或任何撥備之間的差額(A)和(B)每單位行使價(不含利息，且須扣除和扣留根據守則就支付此類款項所需扣除和預扣的金額)之間的差額。假設羅馬DBDR的股東沒有贖回。
​
(4)
這些金額代表母公司將承擔的期權(無論是否歸屬)的估計總美元價值，每個該等期權將轉換為(且僅代表)購買A類母公司普通股(“轉換後的期權”)的期權，以及假設Roman DBDR的股東沒有贖回，可就合併考慮日程表中的期權分配的溢價金額。在所有情況下，每個轉換後的期權應繼續具有並受緊接合並生效時間之前適用於該轉換後期權的實質性條款和條件(包括到期日、歸屬時間表和行使條款)的約束，但受適用法律下與發行股票有關的限制的限制，但(I)每個轉換後的期權應可行使，並代表收購的權利，A類母公司普通股的數量等於(A)乘以(B)乘以(B)與股權獎勵交換比率的乘積(四捨五入為最接近的整數)，該乘積(A)乘以緊接合並生效時間之前受轉換期權約束的單位數量；和(Ii)在行使轉換後可發行的A類母公司普通股每股的行權價格應等於(X)除以緊接合並生效時間前該轉換後期權的每單位行權價格除以(Y)和股權獎勵交換比率(將所產生的行權價格四捨五入至最接近的整數美分)的商數；但條件是：(1)A類母公司普通股的每股行權價應等於緊接合並生效時間之前該等已轉換期權的每單位行權價除以(Y)的股權獎勵交換比率；, 根據每項經轉換購股權可購買的A類母公司普通股的行使價及股份數目，須按守則第2409A節及根據守則頒佈的適用規例的要求釐定。
​
董事薪酬
CompoSecure董事會成員沒有獲得董事會服務的補償，除了2016年授予董事會獨立成員菲利普·塔託維爾(Philippe Tartaverl)購買這些單位的期權。此外，CompoSecure還向董事會成員報銷了出席董事會和/或其委員會會議的費用。
 
169
目錄​
 
COMPOSECURE高管和關鍵員工
下表列出了截至5月的CompoSecure高管和關鍵員工的某些信息[•]，2021年。CompoSecure預計，在業務合併後，這些高管和關鍵員工將繼續擔任高管和關鍵員工。
名稱
​ ​
年齡
​ ​
個職位
​
喬納森·威爾克 ​ ​
52
​ ​ 首席執行官 ​
蒂莫西·菲茨西蒙斯 ​ ​
57
​ ​ 首席財務官 ​
Gregoire(Greg)Maes ​ ​
47
​ ​ 首席運營官 ​
亞當·洛 ​ ​
36
​ ​ 首席創新官 ​
斯蒂芬·洛夫特 ​ ​
68
​ ​ 副總裁兼全球銷售主管 ​
劉易斯·魯博維茨 ​ ​
47
​ ​
副總裁兼戰略和業務發展負責人
​
多裏·斯凱丁 ​ ​
53
​ ​ 市場營銷和售前服務副總裁 ​
喬納森·威爾克先生領導CompoSecure超過五年，自2017年5月以來一直擔任CompoSecure的首席執行官，於2016年3月加入，擔任總裁兼首席營收官。他帶來了超過25年的銀行、諮詢和私募股權運營經驗。在加入CompoSecure之前，2014年1月至2015年10月，他擔任領先的SaaS薪資公司PayChoice總裁。在加入PayChoice之前，2011年至2013年，威爾克先生在摩根大通工作，在那裏他作為消費者銀行的產品主管和首席營銷官加入。他負責支票、儲蓄、借記和預付產品，以及消費者銀行的品牌和廣告贊助。在此之前，Wilk先生在2003至2011年間曾在美銀美林擔任多個高級職位，包括財資服務產品全球主管以及消費者和小企業存款主管。在從事銀行業務之前，威爾克先生是博斯、艾倫和漢密爾頓以及美世管理諮詢公司的管理顧問。威爾克先生擁有西北大學凱洛格管理研究生院MBA學位，主修戰略、市場營銷和金融，並擁有賓夕法尼亞州立大學工商管理學士學位。
蒂莫西·菲茨西蒙斯先生自2014年7月起擔任CompoSecure首席財務官，帶來了超過30年的會計和財務經驗。在加入CompoSecure之前，約翰·菲茨西蒙斯先生於2009年至2014年7月擔任諮詢公司Your CFO&Controller LLC的總裁兼創始人。在此之前，他是全國產權保險代理和房地產成交協調公司Title Resource Group的副總裁、財務總監和戰略計劃部門負責人。在此之前，他是先鋒模塊化建築租賃公司的首席財務官。在此之前，他是通用電氣資本模塊化空間租賃公司的全球總監，以及塑料交易卡製造商Gemplus公司的北美業務總監。菲茨西蒙斯先生在紐約市的Coopers&Lybrand開始了他的職業生涯，他於1985年在那裏獲得了註冊會計師證書。1989年，他加入明尼蘇達州明尼阿波利斯的Datacard，作為公司財務團隊的一員，1991年成為Datacard北美公司的塑料卡業務總監。四年後，Fitzsimmons先生加入GE Capital，擔任模塊化租賃業務的全球總監，獲得了他的六西格瑪黑帶認證，並管理着一個全球金融團隊。菲茨西蒙斯擁有德雷克塞爾大學(Drexel University)金融專業的MBA學位和紐約聖約翰大學(St.John‘s University)的會計學學士學位。
格雷戈爾(Greg)Maes先生於2020年1月加入CompoSecure擔任首席運營官，為數家全球卡片製造商貢獻了25年的經驗。在加入CompoSecure之前，從2014年到2020年1月，他曾擔任ABCorp的全球首席運營官，ABCorp是一家為商業、金融、政府和非營利以及醫療保健部門提供產品和服務的領先提供商。在此之前，他於2013年至2014年擔任Oberthur Technologies亞太區服務中心運營總監，並於2007年至2013年擔任ABNote Australia Pty Ltd的首席運營官。梅斯先生擁有法國波爾多化學和物理研究生院的化學和物理學位。
亞當·洛博士自2020年1月以來一直擔任CompoSecure首席創新官，2014年1月加入CompoSecure擔任高級材料開發工程師，2015年5月至2016年1月在CompoSecure研發團隊擔任多個職位，並於2018年6月晉升為研發副總裁，然後是首席創新官
 
170
目錄
 
2020年1月。此外，他於2012年至2018年擔任錫拉丘茲大學法醫和國家安全科學研究所兼職研究員。在加入CompoSecure之前，他於2011年至2013年在非營利性研發公司SRC擔任首席研究科學家。羅伊博士在康奈爾·約翰遜管理研究生院獲得工商管理碩士學位，在康奈爾大學獲得微生物學博士學位，在索爾茲伯裏大學獲得生物學學位。
史蒂芬·洛夫特先生自2012年2月起擔任CompoSecure副總裁兼全球銷售主管。在加入CompoSecure之前，從1997年到2012年，他在OpSec Security，Inc.擔任過各種職務，最近擔任的是客户解決方案總監。盧夫特先生擁有印第安納大學的國際商業和金融MBA學位和喬治敦大學的國際經濟學學士學位。
劉易斯·魯博維茨先生自2018年11月以來一直擔任CompoSecure副總裁兼戰略和業務發展負責人，帶來了超過1500年的行業經驗。在加入CompoSecure之前，他在2013年至2018年擔任美國運通財務 - 全球商業支付、產品開發、營銷和國際副總裁，在此之前，他在美國運通擔任過其他幾個職位。在此之前，他於1999年至2003年擔任露華濃的高級金融分析師，並於1996年至1999年擔任CR Bard的高級銷售和營銷分析師。魯博維茨先生擁有紐約大學斯特恩商學院MBA學位，主修市場營銷和金融專業，同時還擁有埃默裏大學Goizueta商學院市場營銷專業的BBA學位。
多莉·斯克丁女士自2020年2月以來一直擔任CompoSecure負責營銷和生產服務的副總裁，於2017年7月加入CompoSecure，擔任營銷和供應鏈副總裁。在加入CompoSecure之前，她在2013年至2017年擔任Visa Inc.全球設計創新高級總監。在此之前，她曾於1998年至2013年擔任摩根大通業務運營高級經理。斯凱丁女士獲得了羅切斯特理工學院的印刷管理學士學位。
 
171
目錄​
 
企業合併後合併實體的管理
管理層和董事會
本公司預計CompoSecure的現任高管將在業務合併後成為合併後實體的高管。有關CompoSecure現任高管(公司預計他們將成為合併後實體的高管)的簡歷信息，請參閲標題為“關於CompoSecure - 高管和高級管理團隊的信息”的章節。合併後的實體將更名為“CompoSecure，Inc.”，預計以下人員將擔任該實體的董事和高級管理人員。遵循業務合併：
名稱
​ ​
年齡
​ ​
職位
​
米切爾·霍林 ​ ​
58
​ ​ 董事、董事會主席 ​
Michele Logan ​ ​
54
​ ​ 導演 ​
Donald G.Basile ​ ​
55
​ ​ 導演 ​
[•] ​ ​
[•]
 ​ ​ 導演 ​
[•] ​ ​
[•]
 ​ ​ 導演 ​
[•] ​ ​
[•]
 ​ ​ 導演 ​
喬納森·威爾克 ​ ​
52
​ ​ 首席執行官兼董事 ​
蒂莫西·菲茨西蒙斯 ​ ​
57
​ ​ 首席財務官 ​
Gregoire(Greg)Maes ​ ​
47
​ ​ 首席運營官 ​
亞當·洛 ​ ​
36
​ ​ 首席創新官 ​
斯蒂芬·洛夫特 ​ ​
68
​ ​ 副總裁兼全球銷售主管 ​
劉易斯·魯博維茨 ​ ​
47
​ ​
副總裁兼戰略和業務發展負責人
​
多裏·斯凱丁 ​ ​
53
​ ​ 市場營銷和售前服務副總裁 ​
業務合併結束後的預期高管和董事信息
業務合併完成後，我們預計董事會規模將從6名董事增加到最多7名董事。我們的董事會認為，將董事會分為三個類別符合CompoSecure的最佳利益，每個類別的董事任期為三年，每個類別的董事人數儘可能接近三分之一。如果建議5號在特別會議上獲得批准，我們的每一位第I類董事的任期將於2022年合併後的實體股東年會上屆滿，每名第II類董事的任期將於2023年合併後的實體股東年會上屆滿，每名第III類董事的任期將在合併後實體的年度股東大會上屆滿，或在每種情況下，直至其各自的繼任者正式當選並獲得資格，或直至他們較早辭職、免職或去世。當局現正積極物色獲委任為董事局成員的人選。
米切爾·霍林先生LLR - 自2000年以來，一直擔任LLR Partners的合夥人，該公司是一家中端市場私募股權公司，致力於通過發展其投資組合的公司來創造長期價值。在加入LLR之前，米切爾是專注於金融服務業的私募股權公司Advanta Partners的聯合創始人和董事總經理。他在私募股權領域的經歷始於他在Patricof and Co.Ventures(現在的Apax Partners)擔任助理時。除了與LLR目前的某些投資有關的積極董事會角色外，李·霍林先生還從2001年開始在哈特蘭支付系統公司(紐約證券交易所代碼：HPY)董事會任職，後來成為首席董事。在2015年將哈特蘭出售給Global Payments(紐約證券交易所代碼：GPN)後，米切爾一直在全球支付委員會任職，直到2019年與TSYS(紐約證券交易所代碼：TSS)合併，TSYS形成了全球領先的支付技術服務和軟件提供商之一。李·霍林先生擁有賓夕法尼亞大學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院MBA學位。
米歇爾·洛根女士2017年至2021年2月，CompoSecure創始人之一的米歇爾·洛根女士於2017年5月至2021年2月擔任CompoSecure執行主席，2012年5月至2017年5月擔任 - ，2002年至2012年擔任副總裁兼總經理。成立前
 
172
目錄
 
在CompoSecure工作期間，她的職業生涯始於保誠保險(Prudential Insurance)的計算機程序員分析師。羅根女士畢業於波士頓大學，獲得計算機科學學士學位，輔修工商管理專業。她還擁有費爾利·迪金森大學(Fairleigh Dickinson University)工業管理專業的MBA學位。
Donald G.Basile博士-自成立以來一直擔任我們的董事長兼聯席首席執行官。巴西勒博士還從2019年11月起擔任季風區塊鏈公司的高管兼董事，並從2018年9月起擔任GIBF，GP Inc.的董事。巴西勒博士此前曾於2009年4月至2014年1月擔任小提琴記憶公司董事，並於2009年4月至2013年12月擔任該公司首席執行官。他還曾在2008年1月至2009年3月擔任FusionIO首席執行官，並於2006年7月至2009年3月擔任董事長。巴西勒博士之前曾在AT&T貝爾實驗室、IBM、聯合健康集團和Lenfest Group(被康卡斯特收購)工作，並曾擔任Raza Foundries董事總經理和Raza MicroElectrtonics(RMI)副總裁。Basile博士從斯坦福大學獲得專注於分佈式計算的電氣工程博士學位，從斯坦福大學獲得專注於高級計算機架構的電氣工程碩士學位，並從倫斯勒理工學院獲得電氣工程學士學位，輔修經濟學專業。我們相信，由於他深厚的投資經驗和廣泛的關係網，巴西爾博士完全有資格擔任我們的董事會成員。
先生/女士[•] — [•].
先生/女士[•] — [•].
先生/女士[•] — [•].
喬納森·威爾克先生領導CompoSecure超過五年，自2017年5月以來一直擔任CompoSecure的首席執行官，於2016年3月加入，擔任總裁兼首席營收官。他帶來了超過25年的銀行、諮詢和私募股權運營經驗。在加入CompoSecure之前，2014年1月至2015年10月，他擔任領先的SaaS薪資公司PayChoice總裁。在加入PayChoice之前，從2011年到2013年，Wilk先生在摩根大通工作，在那裏他加入了消費者銀行，擔任產品主管和首席營銷官。他負責支票、儲蓄、借記和預付產品，以及消費者銀行的品牌和廣告贊助。在此之前，Wilk先生在2003至2011年間曾在美銀美林擔任多個高級職位，包括財資服務產品全球主管以及消費者和小企業存款主管。在從事銀行業務之前，威爾克先生是博斯、艾倫和漢密爾頓以及美世管理諮詢公司的管理顧問。威爾克先生擁有西北大學凱洛格管理研究生院MBA學位，主修戰略、市場營銷和金融，並擁有賓夕法尼亞州立大學工商管理學士學位。
蒂莫西·菲茨西蒙斯先生自2014年7月起擔任CompoSecure首席財務官，帶來了超過30年的會計和財務經驗。在加入CompoSecure之前，約翰·菲茨西蒙斯先生於2009年至2014年7月擔任諮詢公司Your CFO&Controller LLC的總裁兼創始人。在此之前，他是全國產權保險代理和房地產成交協調公司Title Resource Group的副總裁、財務總監和戰略計劃部門負責人。在此之前，他是先鋒模塊化建築租賃公司的首席財務官。在此之前，他是通用電氣資本模塊化空間租賃公司的全球總監，以及塑料交易卡製造商Gemplus公司的北美業務總監。菲茨西蒙斯先生在紐約市的Coopers&Lybrand開始了他的職業生涯，他於1985年在那裏獲得了註冊會計師證書。1989年，他加入明尼蘇達州明尼阿波利斯的Datacard，作為公司財務團隊的一員，1991年成為Datacard北美公司的塑料卡業務總監。四年後，Fitzsimmons先生加入GE Capital，擔任模塊化租賃業務的全球總監，獲得了他的六西格瑪黑帶認證，並管理着一個全球金融團隊。菲茨西蒙斯擁有德雷克塞爾大學(Drexel University)金融專業的MBA學位和紐約聖約翰大學(St.John‘s University)的會計學學士學位。
格雷戈爾(Greg)Maes先生於2020年1月加入CompoSecure擔任首席運營官，為數家全球卡片製造商貢獻了25年的經驗。在加入CompoSecure之前，從2014年到2020年1月，他曾擔任ABCorp的全球首席運營官，ABCorp是一家為商業、金融、政府和非營利以及醫療保健部門提供產品和服務的領先提供商。在此之前，他從2013年起擔任Oberthur Technologies亞太區服務中心運營總監
 
173
目錄
 
至2014年，2007至2013年擔任ABNote Australia Pty Ltd首席運營官。梅斯先生擁有法國波爾多化學和物理研究生院的化學和物理學位。
亞當·洛博士自2020年1月以來一直擔任CompoSecure的首席創新官，2014年1月加入CompoSecure擔任高級材料開發工程師，並在2015年5月至2016年1月期間擔任CompoSecure研發團隊的多個職位，導致2018年6月晉升為研發副總裁，然後於2020年1月晉升為首席創新官。此外，他於2012年至2018年擔任錫拉丘茲大學法醫和國家安全科學研究所兼職研究員。在加入CompoSecure之前，他於2011年至2013年在非營利性研發公司SRC擔任首席研究科學家。羅伊博士在康奈爾·約翰遜管理研究生院獲得工商管理碩士學位，在康奈爾大學獲得微生物學博士學位，在索爾茲伯裏大學獲得生物學學位。
史蒂芬·洛夫特先生自2012年2月起擔任CompoSecure副總裁兼全球銷售主管。在加入CompoSecure之前，從1997年到2012年，他在OpSec Security，Inc.擔任過各種職務，最近擔任的是客户解決方案總監。盧夫特先生擁有印第安納大學的國際商業和金融MBA學位和喬治敦大學的國際經濟學學士學位。
劉易斯·魯博維茨先生自2018年11月以來一直擔任CompoSecure副總裁兼戰略和業務發展負責人，帶來了超過1500年的行業經驗。在加入CompoSecure之前，他在2013年至2018年擔任美國運通財務 - 全球商業支付、產品開發、營銷和國際副總裁，在此之前，他在美國運通擔任過其他幾個職位。在此之前，他於1999年至2003年擔任露華濃的高級金融分析師，並於1996年至1999年擔任CR Bard的高級銷售和營銷分析師。魯博維茨先生擁有紐約大學斯特恩商學院MBA學位，主修市場營銷和金融專業，同時還擁有埃默裏大學Goizueta商學院市場營銷專業的BBA學位。
多莉·斯克丁女士自2020年2月以來一直擔任CompoSecure負責營銷和生產服務的副總裁，於2017年7月加入CompoSecure，擔任營銷和供應鏈副總裁。在加入CompoSecure之前，她在2013年至2017年擔任Visa全球設計創新高級總監。在此之前，她曾於1998年至2013年擔任摩根大通業務運營高級經理。斯凱丁女士獲得了羅切斯特理工學院的印刷管理學士學位。
董事會委員會
羅馬DBDR董事會的常設委員會目前由審計委員會和薪酬委員會組成，業務合併後還將包括提名和治理委員會。各委員會將按其認為適當及董事會可能提出的要求，向董事會提交報告。在符合分階段規則和有限例外的情況下，納斯達克規則和交易所法案10A-3規則要求上市公司的審計委員會完全由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會完全由獨立董事組成。這些委員會的組成、職責和職責如下。
從2020年11月6日(成立)到2020年12月31日，也就是我們的財政年度結束，我們的審計委員會召開了兩次會議，審計委員會的所有成員都出席了會議。在2020財年，我們的董事會或其委員會在書面同意下至少採取了三次行動。我們的薪酬委員會在2020財年沒有召開會議。
我們鼓勵所有董事參加我們的年度股東大會。這次特別會議將是我們的第一次年會。
審計委員會
審計委員會負責除其他事項外：(I)與管理層和獨立審計師審查和討論年度審計財務報表，並向董事會建議審計財務報表是否應包括在我們的10-K表格年度報告中；
 
174
目錄
 
(br}(Ii)與管理層和獨立審計師討論與編制財務報表有關的重大財務報告問題和判斷；(Iii)與管理層討論重大風險評估和風險管理政策；(Iv)監督獨立審計師的獨立性；(V)依法核實主要負責審計的牽頭(或協調)審計合夥人和負責審查審計的審計合夥人的輪換；(Vi)審查和批准所有關聯方交易；(Vii)向管理層查詢和討論我們遵守適用法律和法規的情況；(Viii)預先批准我們的獨立審計師提供的所有審計服務和允許進行的非審計服務，包括服務的費用和條款；(Ix)任命或更換獨立審計師；(X)確定獨立審計師工作的薪酬和監督(包括解決管理層和獨立審計師在財務報告方面的分歧)，以編制或發佈審計報告或相關工作；以及(Xi)建立程序，以接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或報告的投訴，這些投訴對我們的財務報表或會計政策提出重大問題。
完成業務合併後，我們預計我們的審計委員會將由以下人員組成：[•], [•]和[•]，與先生/女士[•]擔任審計委員會主席。我們預計每一位先生。[•], [•]和[•]根據SEC和Nasdaq關於審計委員會成員的規則和規定，將有資格成為獨立董事。我們也相信先生/女士。[•]將有資格成為我們的“審計委員會財務專家”，因為這一術語在適用的證券交易委員會規則中有定義。我們的董事會已經通過了審計委員會的書面章程，該章程將在我們的公司網站(WWW)上免費提供。[•].com)，在業務合併完成後，在“投資者”下。我們網站上的信息不是本委託書的一部分。
薪酬委員會
薪酬委員會負責除其他事項外：(I)審查關鍵的員工薪酬目標、政策、計劃和計劃；(Ii)審查和批准我們董事、首席執行官和其他高管的薪酬；(Iii)審查和批准我們與我們高管之間的僱傭協議和其他類似安排；以及(Iv)管理我們的股票計劃和其他激勵性薪酬計劃。
完成業務合併後，我們預計我們的薪酬委員會將由以下成員組成[•], [•]和[•]，與先生/女士[•]擔任薪酬委員會主席。我們預計每一位先生。[•], [•]和[•]根據納斯達克關於薪酬委員會成員的規則，將有資格成為獨立董事。我們的董事會已經通過了薪酬委員會的書面章程，該章程將在我們的公司網站(WWW)上免費提供。[•].com)，在業務合併完成後，在“投資者”下。我們網站上的信息不是本委託書的一部分。約章亦規定，薪酬委員會可全權酌情保留或徵詢薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責委任、補償及監督任何該等顧問的工作。然而，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會將考慮每一位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和SEC要求的因素。
提名和治理委員會
我們的提名和治理委員會將負責(除其他事項外)：(I)根據董事會批准的標準，物色有資格成為董事會成員的個人；(Ii)監督董事會的組織，以適當和有效地履行董事會的職責；(Iii)識別最佳做法和建議公司治理原則；以及(Iv)制定一套適用於我們的公司治理準則和原則，並向我們的董事會提出建議。
完成業務合併後，我們預計我們的提名和治理委員會將由以下人員組成：[•], [•]和[•]，與先生/女士[•]擔任提名和治理委員會主席。我們預計我們的董事會將通過一份書面章程來提名和
 
175
目錄
 
治理委員會，將在我們的公司網站(www..[•].com)，在業務合併完成後，在“投資者”下。我們網站上的信息不是本委託書的一部分。
董事會在風險監督中的作用
我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。我們的董事會直接通過我們的整個董事會，以及我們董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能，這些委員會處理各自監督領域固有的風險。特別是，我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口，我們的審計委員會將有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層採取了哪些措施來監測和控制這些敞口。審計委員會亦有責任與管理層一起檢討進行風險評估和管理的程序，監察遵守法律和監管規定的情況，以及檢討我們對財務報告的內部控制是否足夠和有效。我們的提名和公司治理委員會將負責根據我們公司面臨的治理風險以及我們公司為應對此類風險而設計的政策和程序的充分性，定期評估我們公司的公司治理政策和制度。我們的薪酬委員會將評估和監控我們的任何薪酬政策和計劃是否合理地可能對我們的公司產生實質性的不利影響。
道德規範
我們通過了適用於我們的董事、高管和員工的道德準則，該準則遵守納斯達克的規則和規定。“道德準則”規定了管理我們業務方方面面的商業和道德原則。我們之前已經提交了我們的表格道德守則、我們的審計委員會章程表格和我們的薪酬委員會章程表格的副本，作為我們首次公開募股(IPO)註冊聲明的證物。您可以通過訪問證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看這些文件。此外，如果我們提出書面要求，我們將免費提供一份道德準則的副本，地址為新澤西州薩默塞特郡紀念大道500號，郵編：08873，或致電(9085180500)。我們打算在目前的表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。
合併實體高管薪酬
以下披露涉及在業務合併完成後將擔任公司指定高管和董事的個人的薪酬。
企業合併後的薪酬理念和目標
業務合併結束後，合併後的實體打算制定符合CompoSecure現有薪酬政策和理念的高管薪酬計劃，旨在使薪酬與合併後實體的業務目標和股東價值的創造保持一致，同時使合併後的實體能夠吸引、激勵和留住對合並後實體的長期成功做出貢獻的個人。
高管薪酬計劃將由董事會或其薪酬委員會做出決定，該委員會將在業務合併結束時成立。以下討論基於目前對董事會或薪酬委員會將採用的高管薪酬計劃的預期。實際採用的高管薪酬計劃將取決於董事會和薪酬委員會成員的判斷，可能與以下討論中提出的不同。
我們預計有關高管薪酬的決定將反映我們的信念，即高管薪酬計劃必須具有競爭力，才能吸引和留住我們的高管。我們預計，薪酬委員會將尋求實施我們的薪酬政策和理念，將高管現金薪酬的很大一部分與業績目標掛鈎，並以股權獎勵的形式提供部分薪酬作為長期激勵薪酬。
 
176
目錄
 
我們預計我們高管的薪酬將包括三個主要組成部分：基本工資、年度現金激勵獎金和股權激勵計劃下的股權獎勵形式的長期薪酬。
基本工資
根據任何僱傭協議或遣散費協議的條款，我們指定的高管的基本工資預計將按照“高管薪酬 - CompoSecure - 高管薪酬計劃要素 - 基本工資”一節中的描述繼續發放，薪酬委員會將根據其顧問的建議每年進行審查。
年度獎金
合併後的實體打算使用指定高管的年度現金獎勵獎金，將其部分薪酬與可在適用財年內實現的財務和運營目標掛鈎。合併後的實體預期，薪酬委員會將在接近每年年初時，為被任命的高管選擇業績目標、目標金額、目標獎勵機會和其他年度現金獎金的條款和條件。在每年年底之後，薪酬委員會將確定業績目標的實現程度以及支付給被任命的執行幹事的賠償金金額。2020年，合併後的公司計劃建立年度現金獎金計劃，將現金獎金的支付與目標財務業績目標的實現聯繫起來。
長期薪酬
合併後的實體打算使用基於股權的獎勵來獎勵被任命的高管的長期業績。合併後的實體相信，以股權獎勵的形式提供總薪酬方案中有意義的一部分，將使其被任命的高管的激勵與其股東的利益保持一致，並有助於激勵和留住個別被任命的高管。
高管聘用協議
我們預計，合併後的實體將制定適當的薪酬政策，以吸引、留住和補償業務合併後的高管人才，這些政策將有待薪酬委員會的批准。鑑於合併協議即將結束，CompoSecure目前正在為每位高管(包括被任命的高管)準備新的僱傭協議。
其他薪酬
合併後的實體預計將繼續維持各種員工福利計劃，包括醫療、牙科、人壽保險和401(K)計劃，被任命的高管將參與這些計劃。合併後的實體還預計將繼續向其任命的高管提供某些額外津貼，這取決於薪酬委員會正在進行的審查。
退款政策
薪酬委員會將按照薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)管理合並後實體的政策，該法案將在財務重述引發薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)規定的補償的情況下追回CEO和CFO激勵獎金或股權獎勵。
此次業務合併後的董事薪酬
業務合併完成後，我們的薪酬委員會將決定每年支付給我們董事會成員的薪酬。我們預計，採用的任何董事薪酬計劃都將包括股權和現金部分，與相關比較公司具有競爭力，並支持董事薪酬計劃設計的最佳實踐。
 
177
目錄​
 
選定的COMPOSECURE合併財務等數據
下表彙總了CompoSecure的合併財務和其他數據。截至2020年12月31日和2019年12月31日止三個年度的精選綜合經營報表數據以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的精選綜合資產負債表數據來源於本委託書其他部分包括的經審計綜合財務報表。截至2021年3月31日、2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的精選綜合運營報表數據和截至2021年3月31日的精選綜合資產負債表數據來源於CompoSecure未經審計的中期合併財務報表，該中期合併財務報表包括在本委託書的其他地方。CompoSecure未經審計的中期綜合財務報表是在與其經審計的綜合財務報表一致的基礎上編制的，管理層認為包括CompoSecure認為為公平呈現本委託書其他部分包括的那些報表中所述財務信息所必需的所有調整，這些調整隻包括正常的經常性調整。CompoSecure的歷史業績不一定代表未來任何時期可能預期的結果，中期財務業績也不一定代表全年可能預期的結果。
您應將此數據與本委託書中其他地方包含的我們經審核的合併財務報表和相關注釋以及標題為“管理層對CompoSecure財務狀況和運營結果的討論與分析”的部分一起閲讀。
​ ​ ​
截至3月31日的三個月
​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(千)
​
操作報表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ $ 63,722 ​ ​ ​ ​ $ 80,438 ​ ​ ​ ​ $ 260,586 ​ ​ ​ ​ $ 243,290 ​ ​
銷售成本
​ ​ ​ ​ 29,406 ​ ​ ​ ​ ​ 38,864 ​ ​ ​ ​ ​ 127,959 ​ ​ ​ ​ ​ 115,427 ​ ​
運營費用
​ ​ ​ ​ 8,057 ​ ​ ​ ​ ​ 12,162 ​ ​ ​ ​ ​ 48,669 ​ ​ ​ ​ ​ 40,937 ​ ​
營業收入
​ ​ ​ ​ 26,258 ​ ​ ​ ​ ​ 29,412 ​ ​ ​ ​ ​ 83,959 ​ ​ ​ ​ ​ 86,926 ​ ​
其他費用，淨額
​ ​ ​ ​ (3,037) ​ ​ ​ ​ ​ (1,311) ​ ​ ​ ​ ​ (6,142) ​ ​ ​ ​ ​ (5,453) ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ ​ 29,285 ​ ​ ​ ​ ​ 35,150 ​ ​ ​ ​ ​ 115,501 ​ ​ ​ ​ ​ 106,845 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ 23,222 ​ ​ ​ ​ ​ 28,100 ​ ​ ​ ​ ​ 77,816 ​ ​ ​ ​ ​ 81,473 ​ ​
​ ​ ​
截至3月31日
​ ​
截至12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(千)
​
資產負債表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 95,443 ​ ​ ​ ​ $ 81,358 ​ ​ ​ ​ $ 95,525 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 267,609 ​ ​ ​ ​ ​ 211,887 ​ ​ ​ ​ ​ 117,243 ​ ​
會員赤字總額
​ ​ ​ ​ (172,166) ​ ​ ​ ​ ​ (192,553) ​ ​ ​ ​ ​ (55,549) ​ ​
營運資金
​ ​ ​ ​ 22,174 ​ ​ ​ ​ ​ 11,873 ​ ​ ​ ​ ​ 33,416 ​ ​
非GAAP財務指標的使用
本委託書包括某些非GAAP財務指標，這些指標不是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的，可能與其他公司使用的非GAAP財務指標不同。Roman DBDR和CompoSecure認為，EBITDA和調整後的EBITDA對投資者評估CompoSecure的財務表現很有用。CompoSecure在內部使用這些衡量標準來建立預測、預算和運營目標，以管理和監測其業務，評估其潛在的歷史業績並衡量激勵性薪酬，因為CompoSecure認為，這些非GAAP財務衡量標準只包含相關和可控的事件，從而描述了業務的真實表現，使CompoSecure能夠更有效地評估和規劃未來。此外，CompoSecure的債務協議包含使用這些措施的變體來確定債務的契約
 
178
目錄
 
遵守公約。CompoSecure認為，投資者應該可以使用其管理層在分析經營業績時使用的同一套工具。EBITDA和調整後的EBITDA不應被視為根據美國公認會計準則衡量財務業績的指標，EBITDA和調整後的EBITDA不包括的項目是瞭解和評估CompoSecure公司財務業績的重要組成部分。因此，這些關鍵業務指標作為分析工具具有侷限性。它們不應被視為根據美國公認會計原則(GAAP)衍生的淨收入或任何其它業績衡量標準的替代方案，也不應被視為作為衡量CompoSecure公司流動性的經營活動現金流量的替代方案，它們可能不同於其它公司使用的類似名稱的非GAAP衡量標準。以下未經審計的表格顯示了所示期間的淨收入與EBITDA和調整後EBITDA的對賬。
​ ​ ​
截至3月31日的三個月
​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(千)
​
淨收入
​ ​ ​ $ 23,222 ​ ​ ​ ​ $ 28,100 ​ ​ ​ ​ $ 77,816 ​ ​ ​ ​ $ 81,473 ​ ​
添加： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊
​ ​ ​ ​ 2,585 ​ ​ ​ ​ ​ 2,321 ​ ​ ​ ​ ​ 9,916 ​ ​ ​ ​ ​ 8,606 ​ ​
利息費用淨額
​ ​ ​ ​ 3,037 ​ ​ ​ ​ ​ 1,311 ​ ​ ​ ​ ​ 6,142 ​ ​ ​ ​ ​ 5,454 ​ ​
EBITDA
​ ​ ​ $ 28,844 ​ ​ ​ ​ $ 31,732 ​ ​ ​ ​ $ 93,874 ​ ​ ​ ​ $ 95,533 ​ ​
特別管理獎金支出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,526 ​ ​ ​ ​ ​ 15,708 ​ ​ ​ ​ ​ 7,631 ​ ​
股權薪酬費用
​ ​ ​ ​ 441 ​ ​ ​ ​ ​ 475 ​ ​ ​ ​ ​ 1,848 ​ ​ ​ ​ ​ 1,681 ​ ​
其他(1) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,417 ​ ​ ​ ​ ​ 4,071 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ $ 29,285 ​ ​ ​ ​ $ 35,150 ​ ​ ​ ​ $ 115,501 ​ ​ ​ ​ $ 106,845 ​ ​
​
(2)
主要包括與提議的業務合併相關的非經常性交易費用。
​
 
179
目錄​
 
管理層對公司財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對CompoSecure財務狀況和運營結果的討論和分析應與本委託書中其他地方的合併財務報表和相關注釋一起閲讀。除歷史綜合財務信息外，以下討論還包含反映CompoSecure公司計劃、估計和信念的前瞻性陳述。CompoSecure的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括下文和其他地方討論的因素，特別是本委託書中其他地方包括的題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”的章節中討論的因素。
概述
CompoSecure為其客户提供全新的創新和高度差異化的金融支付產品，以支持和增加其客户獲取、客户留存和有機客户支出。CompoSecure的客户主要由領先的國際和國內銀行以及主要在美國、歐洲、亞洲、拉丁美洲、加拿大和中東地區的其他支付卡發行商組成。CompoSecure是下一代支付技術、安全和加密貨幣解決方案的世界級平臺。二十年來，通過將大規模、先進的製造能力與深厚的技術專長相結合，CompoSecure推動了支付行業在材料科學、金屬外形設計、雙界面功能和安全性方面的關鍵創新。CompoSecure產品的獨特價值主張已導致各大銀行、金融機構廣泛採用，並領導金融科技創新者支持他們獲取和留住消費者和名片客户。CompoSecure與越來越多的全球發行商保持着值得信賴的、高度嵌入的和長期的客户關係。這些同樣的基本優勢現在使CompoSecure能夠通過推出Arculus平臺進入數字資產革命，Arculus平臺將於2021年開始，推出Arculus Key Card和用於交易處理的配套電話應用程序。
新冠肺炎疫情的影響
為了應對新冠肺炎疫情，CompoSecure在2020年至2021年期間制定了政策和協議，以解決安全問題。CompoSecure經常與主要利益相關者對話，以評估其所有設施的健康和安全狀況，並制定強有力的程序來保護其員工的福祉，例如對建築物出入的控制、嚴格的物理距離措施和增強的清潔程序。CompoSecure的系統和基礎設施繼續支持其業務運營。CompoSecure在高級管理層之間保持着定期和積極的溝通，並與其供應商進行持續的對話，以確保他們繼續滿足CompoSecure的業務連續性標準。
新冠肺炎在接近2020年底和2021年的時候再次蔓延，這給近期的經濟前景帶來了更大的不確定性，儘管分發疫苗的早期努力正在進行中。儘管各國政府和央行繼續積極提供財政和貨幣刺激措施，但全球經濟復甦依然脆弱。新冠肺炎疫情將在多大程度上繼續影響CompoSecure的業務、財務狀況、流動性和CompoSecure的運營業績，這將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法預測。
運營結果的關鍵組成部分
淨銷售額
淨銷售額反映了CompoSecure主要通過銷售其產品獲得的收入。產品銷售主要包括金屬卡的設計和製造，包括接觸式和雙接口卡。CompoSecure還通過銷售Prelam(塑料支付和其他卡的製造商使用Prelam)獲得收入。淨銷售額包括折扣和津貼的影響，折扣和津貼主要由基於數量的回扣組成。
 
180
目錄
 
銷售成本
CompoSecure的銷售成本包括與製造產品和提供相關服務相關的直接和間接成本。產品成本包括原材料和用品的成本，包括各種金屬、EMV®芯片、全息圖、粘合劑、磁條和NFC組件的成本；人工成本；設備和設施；運營管理費用；折舊和攤銷；租賃和租賃費用；運輸和搬運；以及運費和保險費。銷售成本可能受到許多因素的影響，包括數量、運營效率、採購成本和促銷活動。
毛利和毛利率
CompoSecure的毛利潤表示其淨銷售額減去銷售成本，毛利率表示毛利潤佔其淨銷售額的百分比。
運營費用
CompoSecure的運營費用主要包括銷售、一般和行政費用，這些費用一般包括公司、高管、財務、信息技術和其他行政職能的人事相關費用，以及外部專業服務的費用，包括法律、審計和會計服務，以及設施、折舊、攤銷、差旅、銷售和營銷費用。
CompoSecure預計其作為上市公司運營的運營費用將會增加，包括遵守SEC的規章制度、法律、審計、額外的保險費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。
營業收入和營業利潤率
運營收入由CompoSecure的毛利潤減去運營費用構成。營業利潤率是CompoSecure的運營收入佔其淨銷售額的5%。
其他費用
其他費用主要由CompoSecure扣除利息收入後的利息費用淨額組成。
淨收入
淨收入由CompoSecure的運營收入減去其他費用構成。
影響CompoSecure經營業績的因素
我們相信，我們的業績和未來的成功取決於許多因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰。有關更多信息，請參閲本委託書中其他部分討論的因素，包括“風險因素”中討論的因素。
運營結果
下表顯示了CompoSecure在所示時期的運營結果：
​ ​ ​
截至3月31日的三個月
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
$更改
​ ​
%更改
​
​ ​ ​
(千)
​
淨銷售額
​ ​ ​ $ 63,722 ​ ​ ​ ​ $ 80,438 ​ ​ ​ ​ $ (16,716) ​ ​ ​ ​ ​ -21% ​ ​
銷售成本
​ ​ ​ ​ 29,406 ​ ​ ​ ​ ​ 38,864 ​ ​ ​ ​ ​ (9,458) ​ ​ ​ ​ ​ -24% ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 34,316 ​ ​ ​ ​ ​ 41,574 ​ ​ ​ ​ ​ (7,258) ​ ​ ​ ​ ​ -17% ​ ​
運營費用
​ ​ ​ ​ 8,057 ​ ​ ​ ​ ​ 12,162 ​ ​ ​ ​ ​ (4,105) ​ ​ ​ ​ ​ -34% ​ ​
運營收入
​ ​ ​ ​ 26,258 ​ ​ ​ ​ ​ 29,412 ​ ​ ​ ​ ​ (3,153) ​ ​ ​ ​ ​ (11)% ​ ​
其他費用，淨額
​ ​ ​ ​ (3,037) ​ ​ ​ ​ ​ (1,311) ​ ​ ​ ​ ​ (1,726) ​ ​ ​ ​ ​ 132% ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 23,222 ​ ​ ​ ​ $ 28,100 ​ ​ ​ ​ $ (4,879) ​ ​ ​ ​ ​ (17)% ​ ​
 
181
目錄
 
​ ​ ​
截至3月31日的三個月
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
毛利
​ ​ ​ ​ 54% ​ ​ ​ ​ ​ 52% ​ ​
營業利潤率
​ ​ ​ ​ 41% ​ ​ ​ ​ ​ 37% ​ ​
淨銷售額
​ ​ ​
截至3月31日的三個月
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
$更改
​ ​
%更改
​
​ ​ ​
(千)
​
按地區劃分的淨銷售額 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
國內
​ ​ ​ ​ 55,868 ​ ​ ​ ​ ​ 64,225 ​ ​ ​ ​ ​ (8,357) ​ ​ ​ ​ ​ -13% ​ ​
國際
​ ​ ​ ​ 7,854 ​ ​ ​ ​ ​ 16,213 ​ ​ ​ ​ ​ (8,359) ​ ​ ​ ​ ​ -52% ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 63,721 ​ ​ ​ ​ ​ 80,438 ​ ​ ​ ​ ​ (16,717) ​ ​ ​ ​ ​ -21% ​ ​
CompoSecure截至2021年3月31日的季度淨銷售額減少1670萬美元，降幅21%，至6370萬美元，而截至2020年3月31日的季度淨銷售額為8040萬美元。淨銷售額的下降是由於國內銷售額下降了13%，國際銷售額下降了52%。截至2020年3月31日的季度，淨銷售額基本上沒有受到新冠肺炎大流行的影響，後者導致非必要業務在截至2020年3月31日的季度末關閉。CompoSecure被認為是一項基本業務，因為它向支付行業提供交易卡。在截至2020年12月31日的一年中，CompoSecure剩下的三個季度都受到了新冠肺炎疫情的影響，一直持續到2021年3月31日的季度。CompoSecure截至2021年3月31日的季度淨銷售額增加1,000萬美元，增幅19%，至6,370萬美元，而截至2020年12月31日的季度淨銷售額為5,370萬美元。下表列出了CompoSecure公司在所指時期的運營結果。
​ ​ ​
截止三個月
​
​ ​ ​
2021年3月31日
​ ​
2020年12月31日
​ ​
$更改
​ ​
%更改
​
​ ​ ​
(千)
​
淨銷售額
​ ​ ​ $ 63,722 ​ ​ ​ ​ $ 53,719 ​ ​ ​ ​ $ 10,003 ​ ​ ​ ​ ​ 19% ​ ​
國內：截至2021年3月31日的季度，CompoSecure的國內淨銷售額下降了840萬美元，降幅為13%，降至5590萬美元，而截至2020年3月31日的季度為6420萬美元。淨銷售額下降的原因是淨銷售額減少了810萬美元，這主要是因為在截至2021年3月31日的季度裏，與截至2020年3月31日的季度相比，一個客户訂購的卡減少了，這主要是因為CompoSecure在截至2020年3月31日的季度推出了一項新的卡計劃。此外，由於公司在截至2020年3月31日的季度晚些時候才開始感受到新冠肺炎的影響，當時現有的信用卡計劃在截至2020年3月31日的季度繼續顯示出強勁的需求。新冠肺炎在國內的影響從2020年3月下旬開始對銷售產生影響，一直持續到截至2021年3月31日的季度。前幾個季度對該公司支付卡的需求減少主要是因為發行商經歷了新賬户收購的放緩。銷售量的下降被主要由於產品組合而導致的60萬美元的平均售價增長部分抵消了。
國際：截至2021年3月31日的季度，CompoSecure的國際淨銷售額減少了840萬美元，降幅為52%，降至790萬美元，而截至2020年3月31日的季度為1620萬美元。淨銷售額下降的原因是淨銷售額減少1,230萬美元，原因是訂單減少，這主要是新冠肺炎疫情對CompoSecure的國際客户獲得新客户的不利影響。這部分被主要由於產品組合而導致的390萬美元的平均售價上漲所抵消。
毛利和毛利率
CompoSecure截至2021年3月31日的季度毛利潤減少730萬美元，降幅17%，至3430萬美元，而截至2020年3月31日的季度毛利潤為4160萬美元。而毛利美元
 
182
目錄
 
截至2021年3月31日的季度與截至2020年3月31日的季度相比，毛利率下降，毛利率從52%上升到54%。這是因為CompoSecure的製造成本變化很大。在截至2020年3月31日的季度裏，我們的產量較低，加班費明顯較高。在截至2021年3月31日的季度，我們有一個有利的產品結構和產量的增加，這主要是由產品結構和製造工藝的改進推動的。
運營費用
CompoSecure截至2021年3月31日的季度的運營費用比截至2020年3月31日的季度減少了320萬美元。這主要是由於交易成本減少了220萬美元，獎金和佣金減少了30萬美元，其他成本總體減少了70萬美元。
營業收入和營業利潤率
截至2021年3月31日的季度，CompoSecure的運營收入為2630萬美元，而截至2020年3月31日的季度收入為2940萬美元。截至2021年3月31日的季度，其營業利潤率增至41%，而截至2020年3月31日的季度，營業利潤率為37%。
其他費用
截至2021年3月31日的季度，利息支出增加了170萬美元，增幅為132%，達到300萬美元，而截至2020年3月31日的季度為130萬美元。額外的利息支出是由於2020年11月對現有債務安排的再融資導致截至2021年3月31日的季度未償債務增加。
淨收入
截至2021年3月31日的季度淨收入為2320萬美元，而截至2020年3月31日的季度淨收入為2810萬美元。這一下降主要是由於淨銷售額的下降，部分被有利的銷售組合以及銷售成本和運營費用的下降所抵消。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比
下表顯示了CompoSecure在所示時期的運營結果：
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
$更改
​ ​
%更改
​
​ ​ ​
(千)
​
淨銷售額
​ ​ ​ $ 260,586 ​ ​ ​ ​ $ 243,290 ​ ​ ​ ​ $ 17,296 ​ ​ ​ ​ ​ 7% ​ ​
銷售成本
​ ​ ​ ​ 127,959 ​ ​ ​ ​ ​ 115,427 ​ ​ ​ ​ ​ 12,519 ​ ​ ​ ​ ​ 11% ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 132,640 ​ ​ ​ ​ ​ 127,863 ​ ​ ​ ​ ​ 4,777 ​ ​ ​ ​ ​ 4% ​ ​
運營費用
​ ​ ​ ​ 48,669 ​ ​ ​ ​ ​ 40,937 ​ ​ ​ ​ ​ 7,745 ​ ​ ​ ​ ​ 19% ​ ​
運營收入
​ ​ ​ ​ 83,959 ​ ​ ​ ​ ​ 86,926 ​ ​ ​ ​ ​ (2,968) ​ ​ ​ ​ ​ (3)% ​ ​
其他費用
​ ​ ​ ​ (6,143) ​ ​ ​ ​ ​ (5,453) ​ ​ ​ ​ ​ (689) ​ ​ ​ ​ ​ 13% ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 77,816 ​ ​ ​ ​ $ 81,473 ​ ​ ​ ​ $ (3,657) ​ ​ ​ ​ ​ (4)% ​ ​
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
毛利
​ ​ ​ ​ 51% ​ ​ ​ ​ ​ 53% ​ ​
營業利潤率
​ ​ ​ ​ 32% ​ ​ ​ ​ ​ 36% ​ ​
 
183
目錄
 
淨銷售額
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
$更改
​ ​
%更改
​
​ ​ ​
(千)
​
按地區劃分的淨銷售額 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
國內
​ ​ ​ $ 213,982 ​ ​ ​ ​ $ 191,502 ​ ​ ​ ​ $ 22,480 ​ ​ ​ ​ ​ 12% ​ ​
國際
​ ​ ​ ​ 46,603 ​ ​ ​ ​ ​ 51,788 ​ ​ ​ ​ ​ (5,185) ​ ​ ​ ​ ​ (10)% ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 260,586 ​ ​ ​ ​ $ 243,290 ​ ​ ​ ​ $ 17,296 ​ ​ ​ ​ ​ 7% ​ ​
CompoSecure在截至2019年12月31日的財年淨銷售額增加了1,730萬美元，增幅為7%，達到260.6美元，而截至2019年12月31日的財年淨銷售額為243.3美元。2020年淨銷售額的增長是由於國內銷售額增長了12%，部分被國際銷售額下降了10%所抵消。
國內：在截至2019年12月31日的一年中，CompoSecure的國內淨銷售額增加了2,250萬美元，增幅為12%，達到214.0美元，而截至2019年12月31日的一年為191.5美元。淨銷售額增長的原因是淨銷售額增加了3270萬美元，主要是因為主要是向新客户銷售導致訂單增加。這部分被平均售價下降1020萬美元所抵消，這主要是由於產品組合和折扣。
國際：CompoSecure截至2020年12月31日的年度國際淨銷售額減少520萬美元，降幅10%，至4660萬美元，而截至2019年12月31日的年度為5180萬美元。淨銷售額下降的原因是淨銷售額減少1,230萬美元，原因是訂單減少，這主要是新冠肺炎疫情對CompoSecure的國際客户獲得新客户的不利影響。這部分被主要由於產品組合而導致的710萬美元的平均價格上漲所抵消。
毛利和毛利率
CompoSecure在截至2020年12月31日的財年毛利潤增加了480萬美元，增幅為4%，達到132.6美元，而截至2019年12月31日的財年毛利潤為127.9美元。毛利潤的增長主要是由於產品組合、銷售量增加、有利的管理費用，部分被資本支出增加導致的折舊費用增加所抵消。與截至2019年12月31日的年度相比，CompoSecure截至2020年12月31日的年度毛利率下降了2%。毛利率的下降主要是由於材料和勞動力成本的整體上升，主要是由於新冠肺炎疫情對康柏安全公司業務的影響。
運營費用
CompoSecure截至2020年12月31日的年度的運營費用比截至2019年12月31日的年度增加了780萬美元。這主要是由於交易成本增加了1,140萬美元，專業費用增加了200萬美元，工資增加了100萬美元，其他成本增加了110萬美元，但獎金和佣金減少了770萬美元，部分抵消了這一增加。
營業收入和營業利潤率
截至2020年12月31日的年度，CompoSecure的運營收入為8,400萬美元，而截至2019年12月31日的年度收入為8,690萬美元。其截至2020年12月31日的年度的營業利潤率降至32%，而截至2019年12月31日的年度的營業利潤率為36%。
其他費用
截至2020年12月31日的年度的利息支出增加了50萬美元，增幅為10%，達到530萬美元，而截至2019年12月31日的年度為480萬美元。額外的利息支出是由於現有債務安排的再融資導致截至2020年12月31日的年度未償債務增加。
 
184
目錄
 
淨收入
截至2020年12月31日的年度淨收入為7780萬美元，而截至2019年12月31日的年度淨收入為8150萬美元。這一下降主要是由於銷售成本的增加和運營費用的增加，部分被有利的銷售組合和更高的銷售量所抵消。
非GAAP財務指標的使用
本委託書包括某些非GAAP財務指標，這些指標不是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的，可能與其他公司使用的非GAAP財務指標不同。Roman DBDR和CompoSecure認為，EBITDA和調整後的EBITDA對投資者評估CompoSecure的財務表現很有用。CompoSecure在內部使用這些衡量標準來建立預測、預算和運營目標，以管理和監測其業務，評估其潛在的歷史業績並衡量激勵性薪酬，因為CompoSecure認為，這些非GAAP財務衡量標準只包含相關和可控的事件，從而描述了業務的真實表現，使CompoSecure能夠更有效地評估和規劃未來。此外，CompoSecure的債務協議包含一些契約，這些契約使用這些衡量標準的變體來確定債務契約的遵從性。CompoSecure認為，投資者應該可以使用其管理層在分析經營業績時使用的同一套工具。EBITDA和調整後的EBITDA不應被視為根據美國公認會計準則衡量財務業績的指標，EBITDA和調整後的EBITDA不包括的項目是瞭解和評估CompoSecure公司財務業績的重要組成部分。因此，這些關鍵業務指標作為分析工具具有侷限性。它們不應被視為根據美國GAAP得出的淨收入或任何其他業績衡量標準的替代方案，也不應被視為作為衡量CompoSecure流動性的經營活動現金流的替代方案, 而且可能不同於其他公司使用的類似名稱的非GAAP衡量標準。以下未經審計的表格顯示了所示時期的淨收入與EBITDA和調整後EBITDA的對賬情況：
​ ​ ​
截至3月31日的三個月
​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(千)
​
淨收入
​ ​ ​ $ 23,222 ​ ​ ​ ​ $ 28,100 ​ ​ ​ ​ $ 77,816 ​ ​ ​ ​ $ 81,473 ​ ​
添加： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊
​ ​ ​ ​ 2,585 ​ ​ ​ ​ ​ 2,321 ​ ​ ​ ​ ​ 9,916 ​ ​ ​ ​ ​ 8,606 ​ ​
利息費用淨額
​ ​ ​ ​ 3,037 ​ ​ ​ ​ ​ 1,311 ​ ​ ​ ​ ​ 6,142 ​ ​ ​ ​ ​ 5,454 ​ ​
EBITDA
​ ​ ​ $ 28,844 ​ ​ ​ ​ $ 31,732 ​ ​ ​ ​ $ 93,874 ​ ​ ​ ​ $ 95,533 ​ ​
特別管理獎金支出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,526 ​ ​ ​ ​ ​ 15,708 ​ ​ ​ ​ ​ 7,631 ​ ​
股權薪酬費用
​ ​ ​ ​ 441 ​ ​ ​ ​ ​ 475 ​ ​ ​ ​ ​ 1,848 ​ ​ ​ ​ ​ 1,681 ​ ​
其他(1) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,417 ​ ​ ​ ​ ​ 4,071 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ $ 29,285 ​ ​ ​ ​ $ 35,150 ​ ​ ​ ​ $ 115,501 ​ ​ ​ ​ $ 106,845 ​ ​
​
(1)
主要包括與擬議業務合併相關的非經常性交易費用。
​
關鍵會計政策和估算
對CompoSecure財務狀況和運營結果的討論和分析基於根據美國公認會計準則編制的經審計的財務報表。編制這些財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響財務報表日期與或有負債和資產的報告金額以及報告期內報告的收入和費用的報告金額。某些會計政策要求管理層在選擇適當的假設來計算財務估計時應用重大判斷。就其性質而言，這些判斷受到固有程度的不確定性的影響。CompoSecure會持續評估
 
185
目錄
 
其估算包括與收入確認和股權薪酬相關的估算。這些判斷是基於CompoSecure的歷史經驗、現有合同條款、對行業趨勢的評估、客户提供的信息以及可從外部渠道獲得的信息(視情況而定)。在不同的假設或條件下，CompoSecure的實際結果可能與這些估計不同。請參閲本委託書中CompoSecure合併財務報表附註2，瞭解編制CompoSecure經審計和未經審計的綜合財務報表時遵循的重要會計政策的更多説明。
下面介紹的會計政策是CompoSecure認為對了解其財務狀況和運營結果最關鍵的政策，需要最複雜、最主觀的管理判斷。
收入確認
CompoSecure根據會計準則ASC 606確認收入，即當CompoSecure與其客户的合同條款下的履約義務已經履行時。這發生在每個採購訂單指定的特定商品或服務的控制權轉移給客户的時間點。具體商品是指CompoSecure提供的產品，包括金屬卡、高安全性文檔和預疊層材料。控制權在裝運或收到時移交給客户，這取決於與特定客户的協議。ASC 606要求實體在履行義務已經履行或部分履行時記錄合同資產，但尚未收到對價金額，因為對價的接收是以時間流逝以外的其他條件為條件的。ASC 606還要求實體在將商品或服務轉移給客户之前，在客户支付對價或實體有權獲得無條件(例如，應收)的對價金額的情況下，將收入合同作為合同責任提交。
與CompoSecure收入確認相關的主要判斷包括確定(I)是否存在與客户的合同；(Ii)是否確定了履約義務；(Iii)是否確定了交易價格；(Iv)是否將交易價格分配給了履約義務；以及(V)是否通過將產品或服務的控制權轉讓給客户來履行不同的履約義務。控制權的轉移通常是從客户的角度進行評估的。
CompoSecure在控制權轉讓時向客户開具發票，付款期限根據每份合同的不同從15到60天不等。由於付款應在發票開具後90天內到期，因此合同中不包括重要的融資部分。
CompoSecure與其客户簽訂的大多數合同都有相同的履約義務，即製造並向客户轉讓指定數量的卡。訂單中包含的每一張卡都構成了單獨的履約義務，在將貨物轉移給客户時即可履行該義務。ASC 606定義的合同條款是交付根據採購訂單或工作説明書承諾的貨物或服務所需的時間長度。因此，CompoSecure的合同通常是短期合同。
收入的衡量標準反映了CompoSecure預期以這些產品或服務換取的對價。CompoSecure在活動履行向客户轉讓相關產品的承諾時負責運輸和處理。因此，CompoSecure會記錄銷售賬單金額。收入是在扣除折扣、罰款、回扣和退貨等可變因素後確認的淨額。
除非產品不合格或有缺陷，否則CompoSecure的產品不包括完全的退貨權利。如果貨物不合格或有缺陷，缺陷貨物將被更換或返工，或者在某些情況下，對訂單中不合格或有缺陷的部分開立信用證。銷售退貨和津貼撥備是根據退貨經驗記錄的。大多數退貨都是重新加工，然後重新發貨給客户，並確認為收入。從歷史上看，回報對CompoSecure來説並不重要。
此外，CompoSecure還為某些客户制定了返點計劃，允許根據該日曆年度的發貨銷售額達到一定水平進行返點。這些回扣是全年估計和更新的，並根據收入和相關應收賬款進行記錄。
 
186
目錄
 
股權薪酬
CompoSecure在2015年採用了股權激勵計劃(簡稱《計劃》)。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中。CompoSecure向某些員工和一名董事會成員授予了購買股權的選擇權。CompoSecure使用Black-Scholes期權估值模型估計期權獎勵的公允價值。期權估值模型要求CompoSecure估計一些關鍵的估值輸入，包括預期波動率、預期股息收益率、預期期限和無風險利率。預期期限假設反映了CompoSecure認為期權將在多長時間內保持未償還狀態。這一假設是基於期權持有人的歷史和預期行為，並可能根據不同期權持有人羣體的行為而有所不同。在確定授予期權的公平市場價值時，最主觀的估計是標的單位的預期波動率。由於CompoSecure的股權沒有交易歷史，CompoSecure在計算截至2021年和2020年3月31日以及2019年12月31日和2019年12月31日期間授予的期權的公允價值時，利用了適當的指數來估計波動率假設。如果一個非上市實體無法估計其標的股票價格的預期波動率，它可以根據一個“計算出的值”來衡量獎勵，即用一個適當指數的波動率來代替該實體自身股價的波動率。CompoSecure使用可比公開持有實體的歷史收盤價來估計波動性。無風險利率反映了在授予時生效的類似預期壽命工具的美國國債收益率曲線。
用於計算截至2020年12月31日的年度內授予的期權價值的假設如下：
​
預期期限
​ ​ 1.0年 ​
​
波動性
​ ​ 44.0% ​
​
無風險費率
​ ​ 1.07% ​
​
預期股息
​ ​ 0% ​
​
預計罰沒率
​ ​ 0% ​
截至2020年12月31日的一年，CompoSecure基於股權的薪酬支出變化10%，將影響淨收入約10萬美元。CompoSecure在其綜合營業報表中包括銷售、一般和管理費用中的基於股權的補償費用。
庫存
存貨採用先進先出法，以成本或可變現淨值中較低者為準。庫存包括原材料、在製品和產成品。CompoSecure根據需要為陳舊和過剩庫存建立儲備。CompoSecure根據使用歷史經驗、預期未來銷售量、預計庫存到期和特別確定的陳舊庫存的計算，記錄過剩和陳舊庫存的準備金。
市場和信用風險
可能使CompoSecure面臨信用風險的金融工具主要包括現金投資、現金等價物、短期投資和應收賬款。CompoSecure的主要風險敞口是應收賬款的信用風險，因為CompoSecure不需要為其應收賬款提供任何抵押品。信用風險是交易客户或交易對手不履行義務可能造成的損失。CompoSecure使用信用政策來控制信用風險，包括利用既定的信用審批流程，監控客户和交易對手限額，採用信用緩解措施，如分析客户的財務報表，以及接受個人擔保和各種形式的抵押品。CompoSecure相信，其客户和交易對手將能夠履行合同規定的義務。
CompoSecure與經批准的聯邦保險金融機構保持現金、現金等價物。這樣的存款賬户有時可能會超過聯邦保險的限額。如果金融機構或超過FDIC的投資發行人違約，CompoSecure將面臨信用風險和流動性。
 
187
目錄
 
保險限額。CompoSecure對這些金融機構的相對信用狀況進行定期評估，並在需要時限制與任何機構的信用風險敞口。CompoSecure在這些賬户上沒有出現任何虧損。
最近採用的會計政策
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02《租賃》主題842，對原ASC主題840《租賃》中的指導意見進行了修正。新標準最顯著地提高了透明度和可比性，要求承租人確認所有超過12個月的租賃的資產負債表上的使用權(ROU)資產和租賃負債。根據該標準，披露信息必須符合使財務報表使用者能夠評估租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性的目標。對於承租人，租賃將被分類為融資或經營，分類影響經營報表中費用確認的模式和分類。
本公司採用修改後的追溯過渡法從2021年1月1日起採用新的租賃指南，將新標準應用於自首次申請之日(即生效日期)起存在的所有租約。因此，財務信息將不會更新，新標準要求的披露將不會在2021年1月1日之前的日期和期間提供。本公司選擇了一攬子實際權宜之計，允許不重新評估(1)任何到期或現有合同是否為租約或包含租約，(2)任何到期或現有租約的租約分類，以及(3)任何現有租約截至生效日期的任何初始直接成本。本公司沒有選擇事後實際權宜之計，即允許實體在確定租賃期和評估減值時使用事後諸葛亮。採用租賃標準沒有改變公司以前報告的綜合經營報表，也沒有導致對期初股本的累積追趕調整。採用新的指導方針後，確認了630萬美元的淨資產和690萬美元的租賃負債。ROU資產與租賃負債之間的差額主要是由於與本公司於2020年12月31日的經營租賃相關的未攤銷租賃激勵和遞延租金所致。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書中CompoSecure公司中期合併財務報表附註2。
流動資金和資本資源
CompoSecure的主要流動性來源是其現有的現金和現金等價物餘額、運營現金流以及定期貸款和循環信貸安排的借款。CompoSecure的主要現金需求包括運營費用、償債支付(本金和利息)以及資本支出(包括財產和設備)。
截至2021年3月31日，CompoSecure的現金和現金等價物為500萬美元，未償還債務本金為249.0美元。截至2020年12月31日，CompoSecure的現金和現金等價物為1,340萬美元，未償還債務本金為260.0美元。
CompoSecure相信，其運營的現金流以及可用現金和現金等價物足以滿足其流動性需求，包括償還未償債務，至少在未來12個月內。CompoSecure預計，如果需要額外的流動性，它將通過循環信貸安排的借款、其他債務的產生或兩者的組合來籌集資金。CompoSecure不能保證它能夠以合理的條款獲得這筆額外的流動性，或者根本不能。此外，CompoSecure的流動性以及履行其義務和為其資本需求提供資金的能力也取決於其未來的財務表現，這受其無法控制的一般經濟、金融和其他因素的影響。因此，CompoSecure不能保證其業務將從運營中產生足夠的現金流，或未來的借款將從額外的債務或其他方面獲得，以滿足其流動性需求。儘管CompoSecure目前沒有這樣做的具體計劃，但如果CompoSecure決定尋求一項或多項重大收購，CompoSecure可能會招致額外的債務來為此類收購融資。
截至2021年3月31日，CompoSecure現有信貸安排(“2020年信貸安排”)下的未償債務總額為249.0美元。信貸安排包括234.0美元的定期貸款和6,000萬美元的循環貸款安排，其中4,500萬美元可供借款。在循環貸款期限內，可能會有額外的金額可供借款，最長可達
 
188
目錄
 
只要CompoSecure保持信貸安排協議中規定的淨槓桿率，就可以足額保留4500萬美元。截至2020年12月31日和2021年3月31日，CompoSecure的淨槓桿率符合信貸安排協議條款中定義的可用借款要求。2020信貸安排將於2023年11月5日到期。
2020信貸安排的利率計算方式為浮動的銀行最優惠利率加上2.0%的適用保證金，或者，對於轉換為歐元貸款的部分債務，計算方法是報價的LIBOR利率加上3.0%的適用保證金。CompoSecure還必須為6,000萬美元循環貸款承諾中未使用的部分支付0.40%的年度承諾費。截至2020年12月31日，CompoSecure 2020年信貸工具的實際利率為4.36%。截至2020年12月31日的一年中，支付的現金利息總額為530萬美元，比上年增加40萬美元。截至2021年3月31日，CompoSecure 2020信貸工具的實際利率為4.36%。在截至2021年3月31日的一年中，由於未償債務增加，支付的現金利息總額為260萬美元，比截至2020年3月31日的一年增加了150萬美元。
2020信貸安排包含慣例契約，其中包括對負債、發放留置權、投資、資產出售、某些合併或合併、出售、轉讓、租賃或處置幾乎所有CompoSecure資產以及關聯交易的某些限制或限制。CompoSecure還可能被要求根據協議中定義的對超額現金流的計算，在到期日之前償還2020年信貸安排，任何必要的付款都將在CompoSecure年度財務報表發佈後進行。CompoSecure沒有與截至2021年3月31日和2020年12月31日的年度相關的所需超額現金流支付，截至2021年3月31日和2020年12月31日，CompoSecure遵守了2020年信貸安排下的所有契約。
運營部門提供的淨現金
截至2021年3月31日的季度，CompoSecure運營活動提供的現金為610萬美元，而截至2020年3月31日的季度，其運營活動提供的現金為2350萬美元。經營活動提供的現金減少1,740萬美元，主要原因是淨收入減少490萬美元和營運資本變動2,050萬美元。這被40萬美元的折舊費用、40萬美元的股權補償費用和40萬美元的遞延融資成本攤銷部分抵消。
截至2020年12月31日的一年，CompoSecure運營活動提供的現金為8710萬美元，而截至2019年12月31日的一年，其運營活動提供的現金為8120萬美元。經營活動提供的現金增加590萬美元，主要歸因於折舊支出990萬美元、股權薪酬支出180萬美元、遞延融資成本攤銷90萬美元和庫存準備金120萬美元。運營提供的現金增加被營運資本450萬美元的變化和淨收益減少370萬美元部分抵消。
用於投資的淨現金
截至2021年3月31日的季度，CompoSecure投資活動中使用的現金為30萬美元，主要與截至2021年3月31日的季度的資本支出有關。
截至2020年12月31日的年度，CompoSecure投資活動中使用的現金為750萬美元，主要與截至2020年12月31日的年度710萬美元的資本支出有關。
融資使用的淨現金
截至2021年3月31日的季度，CompoSecure融資活動中使用的現金為1430萬美元，主要用於向股權持有人分配和償還與CompoSecure之前的信貸安排相關的債務。
截至2020年12月31日的年度，CompoSecure融資活動中使用的現金為9290萬美元，主要用於向股權持有人分配和償還與CompoSecure之前的信貸安排相關的債務，部分被新信貸安排下提取的現金所抵消。
 
189
目錄
 
合同義務
下表彙總了截至2021年3月31日，CompoSecure按未來期間的重大合同現金義務(更多信息請參見本委託書中CompoSecure臨時合併財務報表附註5和2)：
​ ​ ​
按期限到期付款
​
合同義務
​ ​
一年以內
​ ​
2年 - 3
​ ​
4年 - 5
​ ​
第五年之後
​ ​
合計
​
​ ​ ​
(千)
​
長期債務(1)
​ ​ ​ $ 24,000 ​ ​ ​ ​ $ 210,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 234,000 ​ ​
授信額度(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​
運營租賃(2)
​ ​ ​ ​ 1,262 ​ ​ ​ ​ ​ 1,305 ​ ​ ​ ​ ​ 1,280 ​ ​ ​ ​ ​ 3,446 ​ ​ ​ ​ ​ 7,293 ​ ​
合計 ​ ​ ​ $ 25,262 ​ ​ ​ ​ $ 226,305 ​ ​ ​ ​ $ 1,280 ​ ​ ​ ​ $ 3,446 ​ ​ ​ ​ $ 256,293 ​ ​
​
(1)
僅包括主體。見中期合併財務報表附註5。
​
(2)
見中期合併財務報表附註2。
​
融資
CompoSecure是與多家銀行簽訂的2020年信貸安排的一方。欲瞭解有關CompoSecure公司債務的更完整描述，請參閲本委託書中CompoSecure公司中期合併財務報表附註6。
關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
除了現有的現金餘額和經營活動提供的現金外，CompoSecure還使用可變利率債務為其運營提供資金。CompoSecure面臨這些債務和相關利率互換協議的利率風險。截至2021年3月31日，CompoSecure有249.0美元的長期債務本金未償還，這些債務都是可變利率債務。截至2020年12月31日，CompoSecure有260.0美元的長期債務本金未償還，這些債務都是可變利率債務。
CompoSecure根據截至2021年3月31日和2020年12月31日的債務本金以及其利率互換協議的效果進行了敏感性分析。在這個敏感度分析中，假設利率的變化適用於一整年。適用利率每增加或減少100個基點，每年將導致利息支出增加或減少260萬美元。
2020年11月5日，CompoSecure簽訂了一項利率互換協議，以對衝其可變利率債務的預期利率支付。截至2021年3月31日和2020年12月31日，CompoSecure擁有以下利率互換協議(單位：千)：
生效日期
​ ​
名義金額
​ ​
固定費率
​
2020年11月5日至2023年11月5日
​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.06% ​ ​
根據利率互換協議條款，CompoSecure根據1個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)或最低1.00%的較高利率收取付款。
CompoSecure已將利率互換協議指定為現金流對衝，以用於會計目的，使用假設的衍生工具方法。CompoSecure在協議開始時已確定利率互換協議的公允價值為零。CompoSecure在其損益表中僅反映利率互換的實際月度結算活動的已實現損益。損益表沒有反映利率掉期在每個報告期的公允價值的未實現變化，同樣，衍生資產或負債也沒有在每個報告期在CompoSecure的財務報表中確認。
 
190
目錄​
 
企業合併後的證券説明
作為業務合併的結果，獲得A類普通股的Roman DBDR股東將成為合併後實體的股東。作為合併後的實體股東，你們的權利將受特拉華州法律、擬議的憲章和修訂後的章程的管轄。以下對合並實體證券的重大條款的描述反映了業務合併完成後的預期情況。
關於企業合併，羅馬DBDR將修改和重申現行憲章和現行章程。以下對合並實體在業務合併後的證券的重要術語的摘要並不是對該等證券的權利和優先權的完整摘要。擬議憲章和修訂附例的全文分別作為附件B和附件C附在本委託書之後。我們鼓勵您閲讀特拉華州法律、擬議憲章和修訂細則的適用條款，以完整描述合併後實體證券在業務合併後的權利和優惠。
授權未完成庫存
擬議的憲章授權發佈[•]股份，包括[•]普通股，每股面值0.0001美元，以及[•]優先股，面值0.0001美元。截至記錄日期，共有[•]A類普通股和A類普通股[•]發行在外的B類普通股。與業務合併相關，並在符合本章程條款的情況下，已發行的B類普通股的全部股份將自動轉換為A類普通股。目前沒有優先股的流通股。
普通股
如果治理文件提案獲得批准，羅馬DBDR將通過的擬議憲章就普通股的權利、權力、優先權和特權規定了以下內容。
投票權
除法律另有規定或任何系列優先股的指定證書另有規定外，普通股持有人擁有選舉合併後實體董事的所有投票權以及需要股東採取行動的所有其他事項。普通股股東對股東投票表決的事項，每股享有一票投票權。
分紅
在符合任何已發行優先股持有人根據擬議憲章享有的權利(如有)的情況下，普通股持有人將有權從合併後實體的董事會可能不時宣佈的股息(如有)中，從合法可供分配的資金中獲得股息。在任何情況下，除非普通股在發行時的股票得到同等對待，否則任何股票紅利、股票拆分或股票組合都不會在普通股上宣佈或進行。
清算、解散、清盤
在合併實體自願或非自願清算、解散、資產分配或清盤的情況下，在優先股持有人的權利得到滿足後，普通股持有人將有權獲得每股等額的合併實體所有可供分配給股東的任何類型資產的每股金額。(br}如果合併實體自願或非自願清算、解散、分配資產或清盤，普通股持有人將有權在優先股持有人的權利得到滿足後，獲得每股等額的合併後實體所有可供分配給股東的資產。
優先購買權或其他權利
不存在適用於A類普通股股份的償債基金規定。
 
191
目錄
 
註冊權
業務合併後，某些CompoSecure股權持有人和保薦人將對其持有的證券擁有註冊權。持有此類可登記證券多數股權的股東將有權根據“證券法”對其全部或部分可登記證券提出書面登記要求。除某些例外情況外，這些股東還將擁有與合併後的實體提交的登記聲明有關的某些“搭載”登記權，以及規定在表格S-3和當時可能提供的任何類似的簡短登記聲明中登記可登記證券的額外權利。請參閲標題為“Proposal No.1 - the Business Compansion Proposal - Related Agreement”的章節。
反收購條款
擬議章程和修訂章程
經修訂和重述的合併實體章程和經修訂和重述的章程中的某些條款包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得對合並實體的控制權的條款。合併後的實體預計，以下概述的這些規定將阻止強制性收購行為或不充分的收購報價。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得合併實體控制權的人士首先與董事會談判，合併實體認為這可能導致任何此類收購條款的改善，有利於合併實體的股東。然而，它們也賦予董事會權力，阻止一些股東可能贊成的合併。
董事會組成和填補空缺
擬議的憲章規定，只有在有理由的情況下，並且只有在擁有合併後實體所有當時已發行股本的多數投票權的持有人投贊成票的情況下，才能罷免董事，合併後的實體一般有權在董事選舉中投票，作為一個類別一起投票。董事會的任何空缺(不論如何發生)，包括因擴大董事會人數而產生的空缺，只能由當時在任的其餘董事(即使少於法定人數)的多數票或由唯一剩餘的董事(而非股東)填補，但須符合股東協議賦予若干股東的權利。對空缺的處理會使股東更難改變董事會的組成。
股東特別大會
擬議章程規定，股東特別會議可由(A)董事會主席或董事會執行主席(視情況而定)、(B)合併後實體的首席執行官或(C)董事會多數成員通過的決議召開。特此拒絕股東召開特別會議的權利。擬議的章程將股東年會或特別會議上可能進行的事務限制在適當提交會議的事項上。
書面同意採取行動
擬議的憲章規定，股東要求或允許採取的任何行動必須在股東年會或特別會議上採取，不得以書面同意代替會議。這一限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並將阻止我們的股東在沒有召開股東大會的情況下修改我們的章程或罷免董事。
提前通知要求
擬議的章程規定了有關股東提議的預先通知程序，這些提議涉及提名候選人擔任董事，或向合併後實體的股東會議提交新業務。本辦法規定，股東提案通知必須在 前以書面形式及時通知合併後實體的公司祕書。
 
192
目錄
 
要採取行動的會議。一般來説，為了及時，通知必須在上一年年會一週年紀念日之前不少於90天，也不超過120天，到達合併後實體的主要執行辦公室。擬議的附例規定了對所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能會阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題。
公司註冊證書修正案
合併後的實體保留按照擬議憲章和適用法律現在或今後規定的方式修改、更改、更改或廢除擬議憲章中所載任何條款的權利。
特拉華州反收購法
合併後的實體將選擇退出特拉華州一般公司法的第203節。DGCL第203節規定，如果某人獲得特拉華州一家公司15%或更多的有表決權股票，該人將成為“有利害關係的股東”，自該人獲得該公司有表決權股票的15%或以上之日起三年內，不得與該公司進行某些“業務合併”，除非：(I)在該人成為有利害關係的股東之前，該公司的董事會批准了收購股票或合併交易，(I)在該人成為有投票權的股東之前，該人不得與該公司進行某些“業務合併”，除非：(I)在該人成為有利害關係的股東之前，該公司的董事會批准了該公司的股票收購或合併交易，(Ii)在合併交易開始時，有利害關係的股東擁有該公司至少85%的已發行有表決權股票(不包括兼任高級管理人員的董事和某些員工股票計劃擁有的有表決權股票)，或(Iii)如果合併交易獲得董事會和股東會議的批准，而不是經書面同意，則以三分之二的未發行有表決權股票的贊成票通過，但該未發行有表決權股票並非由有利害關係的股東擁有。
認股權證
每份認股權證使登記持有人有權在羅馬DBDR首次公開募股結束後12個月後或初始業務合併完成後三十(30)天開始的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股羅馬DBDR A類普通股，調整如下所述。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股行使認股權證。這意味着，在任何給定的時間，擔保持有人只能行使完整的權證。然而，除非我們有一份有效和有效的登記聲明，涵蓋在行使公共認股權證時可發行的羅馬DBDR A類普通股的股票，以及一份與羅馬DBDR A類普通股相關的當前招股説明書，否則任何公共認股權證都不能行使現金。儘管如上所述，若一份涵蓋可於行使公開認股權證時發行的羅馬DBDR A類普通股的登記聲明在我們最初的業務合併結束後60個工作日內仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法規定的註冊豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明及在吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間內，直至我們有有效的登記聲明及在吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間內，認股權證持有人可根據證券法規定的註冊豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明及吾等未能維持有效的登記聲明的期間為止。這些認股權證將在我們最初的業務合併結束後五年內到期，時間為紐約市時間下午5點，或更早於贖回或清算時到期，如Roman DBDR首次公開募股(IPO)招股説明書中所述。
這些私募認股權證與我們首次公開發行(IPO)中發行的所有單位的公開認股權證相同，不同之處在於：(I)每份私募認股權證可按每股11.50美元的行使價行使一股羅馬DBDR A類普通股，以及(Ii)該等私募認股權證可現金行使(即使在行使該等認股權證時可發行的羅馬DBDR普通股股份的登記聲明無效)或以無現金方式行使，由持有人選擇在每種情況下，只要它們仍然由最初的購買者或其附屬公司持有。
我們可以贖回尚未贖回的認股權證(不包括私募認股權證)全部而不是部分，每份認股權證的價格為0.01美元：
•
在認股權證可行使期間的任何時間，
​
•
在向每位權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知後，
​
 
193
目錄
 
•
如果且僅當羅馬DBDR A類普通股在向權證持有人發出贖回通知前三個工作日結束的30天交易期內的任何20個交易日報告的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元時，以及
​
•
如果且僅當在贖回時以及在上述整個30天的交易期內，且此後每天持續到贖回之日，與該認股權證相關的羅馬DBDR普通股的股票存在有效的登記聲明。
​
除非在贖回通知中指定的日期之前行使認股權證，否則將喪失行使權利。在贖回日期當日及之後，權證的紀錄持有人除在該權證交出時收取該權證的贖回價格外，並無其他權利。
我們認股權證的贖回標準設定在一個價格上，該價格旨在向認股權證持有人提供相對於初始行權價的合理溢價，並在當時的股價與認股權證行權價之間提供足夠的差額，以便如果股價因我們的贖回贖回而下跌，贖回不會導致股價跌破認股權證的行權價。
如果我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層將可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量的羅馬DBDR A類普通股的權證來支付行權價，該數量等於權證相關的羅馬DBDR A類普通股的股數乘以(X)乘以權證的行使價與“公平市價”​(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)的公平市價所得的商數所得的商數。在這種情況下，每位持有人將交出該數量的羅馬DBDR A類普通股的權證，該數量的商數等於(X)除以權證相關的羅馬DBDR A類普通股的股數乘以(Y)的公允市值。“公平市價”是指在贖回通知向認股權證持有人發出日期前的第三個交易日止的10個交易日內，羅馬DBDR A類普通股最後報告的平均銷售價格。我們是否會行使我們的選擇權，要求所有持有人在“無現金的基礎上”行使他們的認股權證，這將取決於各種因素，包括認股權證被贖回時羅馬DBDR的A類普通股的股票價格，我們在那個時候的現金需求，以及對稀釋股票發行的擔憂。
認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可無須任何持有人同意而修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲當時尚未發行的大部分認股權證的持有人以書面同意或投票批准，才可作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改。
在行使認股權證時可發行的羅馬DBDR A類普通股的行使價格和股票數量在某些情況下可能會調整，包括股票股息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會針對以低於各自行使價格的價格發行羅馬DBDR A類普通股的股票進行調整。
認股權證可在到期日或之前在認股權證代理人的辦公室交出時行使，認股權證背面的行使表按説明填寫並籤立，並附有全數支付行權證價格(或在無現金的基礎上，如適用)，以保兑的或官方的銀行支票支付給我們的正在行使的認股權證數量。權證持有人在行使認股權證並獲得羅馬DBDR A類普通股股份之前，不擁有羅馬DBDR A類普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使認股權證時發行羅馬DBDR A類普通股後，每個股東將有權就所有待股東投票表決的所有事項持有的每股股份投一票。
除上文所述外，任何公開認股權證都不能以現金形式行使，我們也沒有義務發行羅馬DBDR A類普通股，除非在持有人尋求行使認股權證時，有關行使認股權證後可發行的羅馬DBDR A類普通股的招股説明書是現行的，並且羅馬DBDR A類普通股的股票已登記
 
194
目錄
 
或根據權證持有人居住國的證券法有資格或被視為豁免。根據認股權證協議的條款，我們已同意盡我們最大努力滿足這些條件，並維持一份關於認股權證行使後可發行的羅馬DBDR A類普通股股票的現行招股説明書，直至認股權證到期。然而，我們不能向您保證我們能夠做到這一點，如果我們不維持目前關於在行使認股權證時可發行的羅馬DBDR A類普通股股票的招股説明書，持有人將無法行使其認股權證，我們將不需要結算任何此類認股權證的行使。如果在行使認股權證時可發行的羅馬DBDR A類普通股的招股説明書不是最新的，或者如果羅馬DBDR A類普通股在權證持有人居住的司法管轄區不符合或不符合資格，我們將不需要淨現金結算或現金結算權證行使，權證可能沒有價值，權證市場可能有限，權證到期可能一文不值。
認股權證持有人可選擇受其認股權證行使的限制，以致有選擇的認股權證持有人將無法行使其認股權證，條件是在行使該等權力後，該持有人實益擁有超過9.9%的羅馬DBDR A類已發行普通股股份。(Br)認股權證持有人可選擇受制於行使其認股權證的限制，以致在行使該等權力後，該持有人實益擁有超過9.9%的羅馬DBDR A類已發行普通股股份。
認股權證行使後，不會發行零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時將向認股權證持有人發行的羅馬DBDR普通股數量向下舍入到最接近的整數。
有關私募認股權證的合同安排
我們已同意，只要私人認股權證仍由初始購買者或其關聯公司持有，我們就不會贖回該等認股權證，我們將允許持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證(即使涉及行使該等認股權證而可發行的羅馬DBDR A類普通股股份的登記聲明無效)。然而，一旦上述任何認股權證從最初的購買者或其關聯公司轉讓，這些安排將不再適用。此外，由於私募認股權證將在私人交易中發行，即使涉及在行使認股權證時可發行的羅馬DBDR A類普通股股票的登記聲明無效，並獲得羅馬DBDR A類普通股的未登記股份，持有人及其受讓人也將被允許行使私募認股權證以換取現金。
我們的轉移代理和擔保代理
我們的羅馬DBDR普通股的轉讓代理和我們認股權證的權證代理是大陸股票轉讓和信託公司，地址：17 Battery Place，New York，New York 10004。
 
195
目錄​
 
股票代碼、市場價格和股利政策
股票代碼和市場價
羅馬DBDR普通股和認股權證分別在納斯達克證券交易所上市，代碼分別為“DBDRU”、“DBDR”和“DBDRW”。羅馬DBDR普通股和權證於2020年11月10日開始交易。
到目前為止，Roman DBDR尚未就其Roman DBDR普通股支付任何現金股息，並且在企業合併完成之前不打算支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於Roman DBDR的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及業務合併完成後的一般財務狀況。企業合併後的任何股息支付將由當時的董事會酌情決定。Roman DBDR董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於其業務運營，因此，Roman DBDR董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。
CompoSecure的證券不公開交易。
股利政策
到目前為止，我們尚未對羅馬DBDR普通股的股票支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及業務合併完成後的一般財務狀況。企業合併後的任何股息支付將由我們當時的董事會自行決定。如果我們欠下任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的相關限制性公約的限制。
 
196
目錄​
 
某些受益所有者和管理層的安全所有權
下表列出了以下信息：(I)在交易結束(營業前合併)之前，羅馬DBDR普通股截至2021年3月31日(“所有權日期”)的實際受益所有權，以及(Ii)合併後實體普通股的預期受益所有權(營業後合併)，假設沒有贖回公開發行的股票，或者贖回最大數量的公開發行的普通股，贖回時間為：
•
持有或預期持有超過5%的羅馬DBDR普通股或合併後實體普通股的已發行和流通股5%以上的實益所有人；
​
•
我們每一位現任高管和董事；
​
•
在合併後將(或預計將)成為合併後實體的執行人員或董事的每一人；以及
​
•
作為集團事前合併的Roman DBDR的所有高管和董事，以及合併後實體的所有高管和董事。
​
受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果某人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，則該人對該證券擁有實益所有權。
羅馬DBDR普通股營業前合併的股票實益所有權基於截至2021年3月31日的23,156,000股A類普通股已發行和已發行股票以及5,789,000股B類普通股的已發行和已發行股票。緊接交易結束後羅馬DBDR普通股的實益所有權基於49,195,000股B類普通股已發行和流通股以及33,445,000股A類普通股已發行和流通股(假設不贖回)和63,919,627股B類普通股已發行和流通股以及18,720,373股A類普通股已發行和流通股(假設最大贖回)，兩者均在交易結束時轉換為A類普通股後發行，並假設(I)(Ii)於PIPE投資項目中發行4,500,000股A類普通股，詳情見標題為“Proposal No.1 - the Business Composal Proposal - the Merge Agreement - Merge Resitions”的建議1號及業務合併建議1號及合併協議及合併對價。如果實際情況與這些假設不同(很可能是這樣)，那麼Roman DBDR現有股東在Roman DBDR中保留的股權百分比將會不同。
除非另有説明，羅馬DBDR相信表中列出的所有人員對其實益擁有的所有羅馬DBDR普通股擁有唯一投票權和投資權。
​ ​ ​
業務前合併
和管道投資
​ ​
業務前合併
和管道投資
​ ​
後續業務合併和管道投資
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
假設沒有贖回
​ ​
假設贖回14,724,627
A類普通股
​
​ ​ ​
A類
普通股
​ ​
B類
普通股
​ ​
A類
普通股
​ ​
B類
普通股
​ ​
A類
普通股
​ ​
B類
普通股
​
名稱和地址
受益所有者(1)
​ ​
數量
個共享
受益
擁有(2)
​ ​
%的
出色的
股份
常見
庫存
​ ​
數量
個共享
受益
擁有(2)
​ ​
%的
出色的
股份
常見
庫存
​ ​
號碼
共 個共享
​ ​
%
​ ​
號碼
共 個共享
​ ​
%
​ ​
號碼
共 個共享
​ ​
%
​ ​
號碼
共 個共享
​ ​
%
​
5%的持有者
羅馬DBDR的 ：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
羅馬DBDR技術
贊助商有限責任公司(3)
​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​ 5,789,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 5,789,000 ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​ ​ ​ ​ 5,789,000 ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​
導演和
執行主任
羅馬DBDR的 ：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
小Dixon Doll，Jr.(3)
​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​ 5,789,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 5,789,000 ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​ ​ ​ ​ 5,789,000 ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​
 
197
目錄
 
​ ​ ​
業務前合併
和管道投資
​ ​
業務前合併
和管道投資
​ ​
後續業務合併和管道投資
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
假設沒有贖回
​ ​
假設贖回14,724,627
A類普通股
​
​ ​ ​
A類
普通股
​ ​
B類
普通股
​ ​
A類
普通股
​ ​
B類
普通股
​ ​
A類
普通股
​ ​
B類
普通股
​
名稱和地址
受益所有者(1)
​ ​
數量
個共享
受益
擁有(2)
​ ​
%的
出色的
股份
常見
庫存
​ ​
數量
個共享
受益
擁有(2)
​ ​
%的
出色的
股份
常見
庫存
​ ​
號碼
共 個共享
​ ​
%
​ ​
號碼
共 個共享
​ ​
%
​ ​
號碼
共 個共享
​ ​
%
​ ​
號碼
共 個共享
​ ​
%
​
唐納德·G·巴西爾博士(3)
​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​ 5,789,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 5,789,000 ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​ ​ ​ ​ 5,789,000 ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​
John C.Small(4)
​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​
迪克森娃娃(4)
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​
Alan Clingman(4)
​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​
保羅·米塞爾(4)
​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​
阿倫·亞伯拉罕(4)
​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​
詹姆斯·L
nelson(4)
​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​
所有控制器和
執行主任
羅馬DBDR的
作為一個組(8
個人)
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 5,789,100 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 5,789,100 ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​ ​ ​ ​ 5,789,100 ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​
導演和
執行主任
合併後的 個
後的 實體
完成
業務
組合：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
小迪克森玩偶(Dixon Doll，Jr.)
​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​ 5,789,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 5,789,000 ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​ 5,789,000 ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​
唐納德·G博士
巴西勒
​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​ 5,789,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 5,789,000 ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​ 5,789,000 ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​
約翰·C·斯莫爾
​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​
迪克森娃娃
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​
艾倫·克萊曼
​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​
保羅·米西爾
​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​
阿倫·亞伯拉罕
​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​
詹姆斯·L·納爾遜
​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​
所有控制器和
執行主任
合併後的 個
實體為
組
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​ 5,789,100 ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​ 5,789,100 ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​
5%的持有者
合併後的 個
後的 實體
完成
業務
組合：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
羅馬DBDR技術
贊助商有限責任公司
​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​
卡爾普斯投資管理(5)
​ ​ ​ ​ 5,584,123 ​ ​ ​ ​ ​ 19.29% ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​
海盜船的子公司
大寫
管理，
L.P.(6)
​ ​ ​ ​ 2,305,611 ​ ​ ​ ​ ​ 9.9% ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​
格雷澤資本有限責任公司(7)
​ ​ ​ ​ 2,178,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9.4% ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​
極地資產管理(8)
​ ​ ​ ​ 1,821,305 ​ ​ ​ ​ ​ 7.87% ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​
潛望鏡資本公司(9)
​ ​ ​ ​ 1,186,079 ​ ​ ​ ​ ​ 5.1% ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​
 
198
目錄
 
​
(1)
除非另有説明，以下各單位或個人的營業地址均為天堂路2877號。內華達州拉斯維加斯，郵編：89109。
​
(2)
顯示的權益僅由保薦人股份組成，分類為B類普通股。此類股票可以一對一的方式轉換為A類普通股，並可進行調整，如本委託書標題為“企業合併後的證券描述”一節所述。
​
(3)
Roman DBDR Tech贊助商LLC是此類股票的記錄持有者。我們的董事長兼聯席首席執行官約翰·唐納德·G·巴西爾博士和我們的聯席首席執行官小迪克森·多爾博士是Roman DBDR Tech贊助商LLC的管理成員。因此，他們對我們的保薦人持有的羅馬DBDR普通股擁有投票權和投資酌處權，並可能被視為分享了由羅馬DBDR技術贊助商有限責任公司直接持有的羅馬DBDR普通股的實益所有權。
​
(4)
這些個人在我們的贊助商中都有直接或間接的利益。每名該等人士均直接或間接放棄對申報股份的任何實益擁有權，但他們在該等股份中可能擁有的任何金錢利益除外。
​
(5)
我們的保薦人是此類股票的記錄保持者。我們的董事長兼聯席首席執行官約翰·唐納德·G·巴西爾博士和我們的聯席首席執行官小迪克森·多爾博士是我們贊助商的管理成員。因此，他們對我們保薦人持有的羅馬DBDR普通股擁有投票權和投資酌處權，並可能被視為分享了我們保薦人直接持有的羅馬DBDR普通股的實益所有權。
​
(6)
顯示的金額和以下信息來自Corsair Capital Management，L.P.於2021年5月10日提交的13G附表，報告截至2021年4月10日的受益所有權。包括(I)約689,680股由Corsair Capital Partners，L.P.持有的A類普通股，(Ii)約90,018股由Corsair Capital Partners 100，L.P.持有的A類普通股，(Iii)約919,585股由Corsair Select，L.P.持有的A類普通股，(Iv)117,116股由Corsair Select 100，L.P.持有的A類普通股，(V)48,792股(Vi)購買由Corsair Select Master Fund，Ltd.持有的126,352股A類普通股，以及(Vii)購買由Corsair SPAC Opportunity Fund，L.P. 持有的314,068股A類普通股
​
(7)
顯示的金額和以下信息來自Glazer Capital，LLC於2021年2月16日提交的13G明細表，報告截至2021年2月16日的受益所有權。由(I)格雷澤資本有限責任公司持有的2,178,000股A類普通股組成。
​
(8)
所示金額和以下信息來自Polar Asset Management Partners Inc.於2021年2月10日提交的13G時間表，報告截至2021年2月16日的受益所有權。由(I)Polar Asset Management Partners Inc.持有的1,821,305股A類普通股組成。
​
(9)
顯示的金額和以下信息來自Periscope Capital Inc.於2021年2月16日提交的13G時間表，報告截至2020年12月18日的受益所有權。包括(I)Periscope持有的約882,579股A類普通股和(Ii)Periscope Capital Inc.的某些私人投資基金持有的約303,500股A類普通股。
​
 
199
目錄​
 
某些關係和相關人員交易
羅馬DBDR
自2020年11月11日，即Roman DBDR招股説明書發佈之日起，我們已同意每月向贊助商支付總計10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用。在我們最初的業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。
為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要以無息方式借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇，最高可達150萬美元的此類貸款可轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利。
在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的實體獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內，在提供給我們股東的投標要約或委託書徵集材料(如果適用)中向我們的股東充分披露任何和所有金額。在分發此類投標要約材料或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時，不太可能知道此類補償的金額，因為這將由合併後業務的董事決定高管和董事的薪酬。
我們將就私募認股權證、在轉換營運資金貸款(如有)時可發行的認股權證，以及在行使前述條款及轉換保薦人股份時可發行的A類普通股股份訂立登記及股東權利協議，詳情見本委託書“證券 - 登記權説明”一節。
關聯方政策
我們尚未採用正式的政策來審查、批准或批准關聯方交易。因此，上述交易未根據任何此類政策進行審查、批准或批准。
我們通過了一項道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非是根據我們的董事會(或我們董事會的適當委員會)批准的指導方針或決議，或者在我們提交給證券交易委員會的公開文件中披露的情況。根據我們的道德準則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。
此外，根據已通過的書面章程，我們的審計委員會負責審查和批准我們進行的關聯方交易。在有法定人數的會議上，需要審計委員會多數成員的贊成票，才能批准關聯方交易。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。在沒有會議的情況下，批准關聯方交易需要得到審計委員會所有成員的一致書面同意。我們還要求我們的每一位董事和高級管理人員填寫一份董事和高級管理人員的調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。
本程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或導致董事、員工或高級管理人員存在利益衝突。
 
200
目錄
 
為進一步減少利益衝突，我們已同意不會完成與我們任何發起人、高級管理人員或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會已從獨立投資銀行或其他獨立實體獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。此外，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們的贊助商或高級管理人員的任何關聯公司支付在我們初始業務合併完成之前或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務相關的服務，因此我們不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們的贊助商或高級管理人員的任何關聯公司支付發起人費用、報銷、諮詢費、任何支付貸款或其他補償的款項(無論是哪種類型的交易)。但是，以下款項將支付給我們的保薦人、高級管理人員或董事，或我們或他們的關聯公司，這些款項都不會從我們完成初始業務合併之前在信託賬户中持有的此次發行的收益中支付：
•
向我們的贊助商支付每月10,000美元，最多18個月，用於辦公空間、公用事業、祕書和行政支持；
​
•
報銷與識別、調查和完成初始業務合併相關的任何自付費用；以及
​
•
償還無息貸款，這些貸款可能由我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事提供，用於支付與預期的初始業務合併相關的交易成本。其中高達150萬美元的貸款可以轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元，貸款人可以選擇。
​
我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。
CompoSecure
CompoSecure作為一傢俬人公司，沒有正式的書面關聯方交易政策。合併後的實體將執行與業務合併結束相關的關聯方交易審批政策和程序。
合併後實體的某些交易
賠償協議
擬議的憲章將在企業合併完成後生效，其中將包含限制董事責任的條款，而企業合併後的附例將規定，它將在特拉華州法律不禁止的情況下最大限度地保障董事和高管。在受到某些限制的情況下，業務後合併附例還將要求我們預支董事和高級管理人員發生的費用。此外，合併後的實體將與每位董事和高管簽訂賠償協議，這將要求合併後的實體對其董事和高管進行賠償。
關聯方交易政策和流程
企業合併完成後，合併實體將採用書面關聯人交易政策，規定未經合併實體審計委員會審核批准，其高管、董事、被選舉為董事的被提名人、持有5%以上普通股的實益所有人、其直系親屬以及與上述任何人有關聯的任何實體不得與合併實體進行重大關聯人交易。或者完全由獨立董事組成的委員會，在合併後的實體的審計委員會因利益衝突而不宜審查該交易的情況下。
該政策將規定，任何要求合併實體與高管、董事、被提名人選舉為董事、持有超過5%普通股的實益所有者或其直系親屬或附屬公司進行交易的請求，涉及金額超過12萬美元，都將提交給合併實體的審計委員會(或由其組成的委員會
 
201
目錄
 
僅限獨立董事(如果適用)進行審查、考慮和批准。在批准或拒絕任何該等建議時，合併後實體預期其審計委員會(或僅由獨立董事組成的委員會(如適用))將考慮現有及被視為與審計委員會(或完全由獨立董事組成的委員會(如適用))相關的相關事實及情況，包括但不限於，交易條款是否不低於獨立第三方在相同或類似情況下通常可獲得的條款，以及相關人士在交易中的權益程度。
應收税金協議
在業務合併結束時，CompoSecure，Inc.(F/k/a Roman DBDR)將與CompoSecure和TRA各方(定義見合併協議附件B)簽訂應收税金協議。應收税款協議將規定，CompoSecure，Inc.將向某些CompoSecure，Inc.支付CompoSecure，Inc.被視為實現(使用某些假設計算)的90%利益(如果有)的某些CompoSecure，Inc.的結果是(I)CompoSecure，Inc.在CompoSecure及其子公司的資產中的可分配份額(A)在企業合併中收購，(B)根據交易所出售或交換CompoSecure單位(Ii)因(A)業務合併及(B)在業務合併後根據交換協議出售或交換CompoSecure單位而導致的若干税基增加，及(Iii)若干其他税項優惠，包括應收税項協議項下付款所應佔的税項優惠。這些税收屬性可能會增加CompoSecure，Inc.的折舊和攤銷扣除額(出於税收目的)，因此可能會減少CompoSecure，Inc.未來需要繳納的税額，儘管美國國税局可能會質疑這些税收屬性的全部或部分有效性，法院可能會支持這樣的挑戰。這種税基也可能減少未來處置某些資本資產的收益(或增加損失)，只要税基被分配給這些資本資產。由於在應收税款協議中使用了某些假設，CompoSecure，Inc.實現的實際税收優惠可能與根據應收税款協議計算的税收優惠不同, 包括使用假設的州和地方加權平均所得税率來計算税收優惠。應收税金協議規定的付款義務是CompoSecure公司的義務，但不是CompoSecure公司的義務。CompoSecure，Inc.預計將受益於剩餘10%的已實現現金税收優惠。就應收税金協議而言，已實現的現金税收優惠將通過將CompoSecure公司的實際所得税負債與CompoSecure公司在沒有現有税基和税基調整的情況下以及如果Roman DBDR/CompoSecure公司沒有簽訂應收税金協議時需要支付的税額進行比較來計算。應收税金協議中確定的實際和假設税負將使用適用期間有效的實際美國聯邦所得税税率和基於適用期間分攤係數的假定加權平均州和地方所得税税率(以及使用某些其他假設)計算。應收税金協議的期限將持續到所有此類税收優惠均已使用或到期為止，除非(I)CompoSecure，Inc.行使其權利終止應收税金協議，其金額基於協議項下剩餘的約定付款(如下更詳細描述)；(Ii)CompoSecure，Inc.違反其在應收税金協議項下的任何重大義務，在這種情況下，所有義務(包括與任何延期付款相關的任何額外利息)通常將被加速併到期，就像CompoSecure，Inc.違反其在應收税金協議下的任何重大義務一樣，在這種情況下，所有義務(包括與任何延期付款有關的任何額外利息)通常將被加速併到期，就好像CompoSecure，Inc.違反了其在應收税金協議下的任何重大義務一樣或(Iii)CompoSecure，Inc.控制權變更。, 在這種情況下，CompoSecure持有人可以選擇根據上文第(I)款所述的應收税金協議下尚未支付的商定付款來收取一筆款項。估計根據應收税款協議可能支付的金額本質上是不準確的，因為應付金額的計算取決於各種因素。CompoSecure，Inc.在現有税基和税基調整中的可分配份額的增加，以及應收税款協議項下任何付款的金額和時間，將因多種因素而異，包括：
•
交換的時間-例如，任何税基的增加都會根據CompoSecure在每次交換時的可折舊或可攤銷資產的公平市值(可能隨時間波動)而有所不同。此外，CompoSecure，Inc.可分配份額的增加
​
 
202
目錄
 
未來將CompoSecure Units交換為A類普通股時獲得的現有計税基礎將根據交換時剩餘的現有計税基礎金額而有所不同；
•
CompoSecure在交換時我們的A類普通股的股票價格-任何税收減免的增加，以及其他資產的税基增加，與我們A類普通股在交換時的股票價格成正比；
​
•
此類交易所的應税程度-如果交易所因任何原因不應納税，將無法獲得增加的扣除額；以及
​
•
我們的Income-CompoSecure，Inc.的金額和時間在實現時有義務支付應收税金協議項下90%的現金税收優惠。如果CompoSecure公司沒有假想的應税收入，CompoSecure公司就不需要(如果控制權變更或需要提前終止支付的情況下)根據應收税金協議為它沒有假想的應税收入的納税年度付款，因為沒有現金税收優惠。然而，任何在給定納税年度沒有實現利益的税收屬性都可能被用來在其他納税年度產生利益。利用這些税收屬性將產生現金税收優惠，這將導致根據應收税金協議付款。
​
我們預計，如果更換所有未完成的CompoSecure單位(CompoSecure Inc.持有的單位除外)在業務合併之後，根據某些假設，根據應收税款協議，CompoSecure公司獲得的估計税收優惠約為1.8998億美元，包括但不限於A類普通股每股10.00美元的交易價格，21%的美國聯邦公司所得税税率和估計適用的州和地方所得税税率，美國聯邦所得税法沒有實質性變化，CompoSecure公司將有足夠的應税收入來利用這些估計的税收優惠。上述數額只是一個估計數字，實際的税收優惠可能有很大不同。如果由於時間差異或其他原因，根據應收税款協議支付的款項超過CompoSecure，Inc.在應收税款協議和/或CompoSecure公司向CompoSecure，Inc.分配的受應收税款協議約束的税收屬性方面實現的實際現金税收優惠，可能會對我們的流動資金產生重大負面影響，這不足以允許CompoSecure，Inc.在納税後根據應收税款協議付款。根據應收税金協議，某些逾期付款一般將按等於一年期倫敦銀行同業拆借利率(或其後續利率)加500個基點的無上限利率計息。應收税金協議項下的付款不以CompoSecure單位的交換持有人繼續擁有我們為條件。
此外，應收税款協議規定，在控制權發生某些變更時，CompoSecure，Inc.(或其繼任者)對交換或收購的CompoSecure單位(無論是在此類交易之前或之後交換或收購，或在控制權變更時可分配給CompoSecure，Inc.的所有相關税收屬性)的義務將被加速，應付金額將基於某些假設，包括CompoSecure，Inc.是否有足夠的應税收入來充分利用扣減對於之前交換或收購的CompoSecure單位或在控制權變更時可分配給CompoSecure，Inc.的所有相關税收屬性，我們將被要求支付相當於(I)每年6.5%和(Ii)至少一年LIBOR或其繼承率加100個基點的預期未來税收優惠的現值(折現率等於(I)年利率6.5%和(Ii)一年LIBOR或其繼承率加100個基點)。
此外，CompoSecure，Inc.可以選擇提前終止應收税金協議，方法是立即支付相當於所有CompoSecure單位預期未來現金税收優惠的現值。在確定這種預期的未來現金税收優惠時，應收税款協議包括幾個假設，包括：(I)任何尚未交換的CompoSecure單位被視為在終止時交換A類普通股的市值，(Ii)CompoSecure，Inc.在未來每個納税年度將有足夠的應税收入充分實現所有潛在的税收優惠，(Iii)CompoSecure，Inc.將有足夠的應税收入充分利用任何剩餘的營業淨虧損。
 
203
目錄
 
該等淨營業虧損的法定到期日或提前終止或控制權變更後的五年期間中較短者；(Iv)未來五年的税率將以終止時法律規定的税率為準；及(V)某些不可攤銷資產被視為在指定期限內處置。此外，該等預期未來現金税項優惠的現值將按(I)年息6.5%及(Ii)一年期LIBOR或其後續利率加100個基點兩者中較小者的利率貼現。倘若應收税項協議於業務合併完成後立即終止，並根據根據應收税項協議估計給予CompoSecure Inc.的税項優惠所用的相同假設，估計提前終止付款合計約為2.0592億美元(使用等於一年期LIBOR加100個基點的貼現率計算)，以抵銷約2.2983億美元的未貼現負債，相當於CompoSecure估計的約2.5537億美元税項優惠的90%。上述金額僅為估計數，實際的税收優惠和提前解約付款可能存在實質性差異。
由於控制權條款的變更和提前終止的權利，CompoSecure，Inc.可能被要求根據應收税款協議支付大於或低於CompoSecure，Inc.就受應收税款協議約束的税收屬性實現的實際現金税收優惠的指定百分比(儘管在根據應收税款協議計算未來付款(如果有)時將考慮任何此類多付款項)，或者在實際實現此類款項(如果有)之前支付的款項此外，如果CompoSecure公司違反協議規定的任何重大義務，以及在某些破產或清算事件中，CompoSecure公司的債務將自動加速，並立即到期和支付。在這些情況下，我們在應收税金協議下的義務可能會對我們的流動性產生重大負面影響。
CompoSecure Inc.在經營我們的業務過程中做出的決定可能會影響現有持有人根據應收税款協議收到付款的時間和金額。舉例來説，在交換或收購交易後較早處置資產一般會加快應收税項協議項下的付款，並增加該等付款的現值，而在交換前處置資產會增加現有持有人的税務責任，而不會產生現有持有人根據應收税項協議收取付款的任何權利。
應收税金協議項下的付款將基於我們將確定的納税申報職位。如果美國國税局成功質疑了受應收税金協議約束的税收屬性，CompoSecure，Inc.將不會報銷之前根據應收税金協議支付的任何款項，儘管這些金額可能會減少我們未來在應收税金協議下的義務(如果有的話)。因此，在某些情況下，可根據應收税金協議支付超過CompoSecure公司現金税收優惠的款項。
 
204
目錄​
 
其他信息
提交股東建議書
羅馬DBDR董事會不知道可能提交特別會議的其他事項。根據特拉華州的法律，只有股東特別會議通知中指定的事務才能在特別會議上處理。
未來股東提案
我們預計2021年股東年會將不晚於[•]，2021年。要考慮將任何建議包括在我們的委託書和委託書表格中，以便在我們的2021年股東年會上提交給股東，必須以書面形式提交，並符合交易所法案規則第14a-8條和我們的章程的要求。假設會議在當天或前後舉行[•]在2021年，合併實體必須在合併實體開始印刷和發送其會議代理材料之前的合理時間內，在其位於新澤西州薩默塞特郡皮爾斯街309號的辦公室收到此類提案。
此外，將於企業合併完成後生效的合併實體修訂和重述章程規定了股東提出業務(董事提名除外)的通知程序，供股東在會議上審議。為了及時，祕書必須在不遲於上一年年會一週年前第90天的營業結束，也不早於上一年年會一週年前120天的營業結束，在合併後的實體的主要執行辦公室收到股東通知；但如在上一年度內沒有舉行年會，或年會日期在上一年度年會週年紀念日前30天以上或之後30天以上延遲舉行，股東發出的及時通知，必須不早於該年會前120天的營業結束，亦不得遲於該年會前第90天的較後日期的營業結束，或不遲於公告該年會日期的翌日的第10天。因此，對於我們的2021年年度股東大會，提案通知必須在不遲於[•]，2021年，但不早於[•]，2021年。合併後實體的董事會主席可以拒絕承認不符合上述程序的股東提案的提出。
此外，將於企業合併完成後生效的合併實體修訂和重述章程規定了股東提名董事的通知程序，供股東會議審議。為了及時，祕書必須在合併後實體的主要執行辦公室收到股東通知：(A)如果是年會，不遲於前一年年會一週年前第75天的營業結束，也不早於前一年年會一週年的第105天的營業結束；但是，如果上一年度沒有召開年會，或者年會日期比上一年年會週年紀念日提前30天以上或者推遲60天以上，股東發出的及時通知必須不早於下午5點。東部時間在年會前105天，不晚於下午5點。在該年會前第90天的較後時間，或在首次公佈該會議日期的翌日的第10天，以東部時間較後日期為準。下一屆股東年會將於2022年舉行。要考慮將任何提案納入合併實體的委託書和委託書表格，以便在2022年股東年會上提交給股東，必須以書面形式提交，並符合交易法規則第14a-8條以及合併實體的修訂和重述章程的要求。未按上述程序提出的股東提名，合併後的公司董事長可以不予確認。
股東溝通
股東和相關方可通過書面形式與羅馬DBDR董事會、任何委員會主席或非管理董事進行溝通，該委員會或委員會主席由羅馬DBDR Tech Acquisition Corp.負責，地址為天堂路2877號。#702，拉斯維加斯，
 
205
目錄
 
NV 89109。業務合併後，此類通信應發送至新澤西州薩默塞特郡皮爾斯街309號，郵編08873。根據主題，每一份通信都將轉發給董事會、適當的委員會主席或所有非管理董事。
專家
本委託書中包含的經審計財務報表是依據獨立註冊會計師均富律師事務所(Grant Thornton LLP)的報告，經該事務所作為會計和審計專家授權列入的。
羅馬DBDR截至2020年12月31日的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，其審計範圍見本委託書中其他地方的報告，並根據Marcum LLP作為會計和審計專家的權威列入本委託書。
向股東交付文件
根據美國證券交易委員會的規定，羅馬DBDR及其僱用來向其股東傳遞通信的服務商可以向地址相同的兩個或多個股東交付本委託書的一份副本。根據書面或口頭請求，Roman DBDR將向任何一個共享地址的股東提供一份單獨的代理聲明副本，該股東已收到該代理聲明的一份副本，並且希望在將來收到單獨的副本。收到該委託書的多份副本的股東今後也可以要求交付該委託書的單份副本。股東可以致電或寫信到羅馬DBDR的主要執行辦公室(天堂路2877號)，將他們的請求通知羅馬DBDR。內華達州拉斯維加斯702號，郵編：89109。
轉讓代理和註冊處
普通股的登記和轉讓代理是大陸股票轉讓和信託公司，地址為17 Battery Place，New York 10004。
 
206
目錄​
 
在哪裏可以找到更多信息
我們根據《交易法》的要求向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以在互聯網上閲讀羅曼·DBDR提交給美國證券交易委員會的文件，包括這份委託書，網址是：http://www.sec.gov.
如果您想要此委託書的其他副本，或者如果您對業務合併或將在特別會議上提交的提案有任何疑問，請通過電話或書面與Roman DBDR聯繫：
唐納德·G·巴西爾博士
小Dixon Doll，Jr.
聯席首席執行官
天堂路2877號#702
內華達州拉斯維加斯89109
電話：(650)-618-2524
您也可以通過書面或電話向Roman DBDR的代理徵集代理索取這些文檔，地址和電話如下：
次日蘇打利有限責任公司
西大道470號
康涅狄格州斯坦福德06902
個人免費電話：(800)662-5200
銀行和經紀人電話：(203)658-9400
郵箱：DBDR.info@investor.morrowsodali.com
如果您是羅馬DBDR的股東並希望索取文檔，請通過[•]2021年，以便在特別會議之前收到。如果您向Roman DBDR索取任何文件，Roman DBDR將通過頭等郵件或其他同等迅速的方式將其郵寄給您。
此代理語句中包含的與Roman DBDR相關的所有信息均由Roman DBDR提供，與CompoSecure相關的所有此類信息均由CompoSecure提供。由Roman DBDR或CompoSecure提供的信息不構成對任何其他方的任何陳述、估計或預測。
本文檔是羅馬DBDR在特別會議上的委託書。Roman DBDR未授權任何人提供與本代理聲明中包含的內容不同或不同的有關Business Composal、Roman DBDR或CompoSecure的任何信息或作出任何陳述。因此，如果有人給你這樣的信息，你不應該依賴它。本委託書中包含的信息僅説明本委託書的日期，除非該信息明確指出另一個日期適用。
 
207
目錄​​
 
Roman DBDR Tech Acquisition Corp.
財務報表索引
​
獨立註冊會計師事務所報告
​ ​
F-2
​
​ 財務報表： ​ ​ ​ ​
​
資產負債表
​ ​
F-3
​
​
操作説明書
​ ​
F-4
​
​
股東權益變動表
​ ​
F-5
​
​
現金流量表
​ ​
F-6
​
​
財務報表附註
​ ​
F-7至F-21
​
 
F-1
目錄​
 
獨立註冊會計師事務所報告
致公司股東和董事會
羅馬DBDR技術收購公司
對財務報表的意見
我們審計了所附的羅馬DBDR Tech Acquisition Corp.(“本公司”)截至2020年12月31日的資產負債表、2020年8月21日(成立)至2020年12月31日期間的相關經營報表、股東權益和現金流變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及2020年8月21日(成立)至2020年12月31日期間的運營結果和現金流，符合美國公認的會計原則。
重述以前發佈的財務報表
如財務報表附註2所述，已重述截至2020年12月31日以及2020年8月21日(成立)至2020年12月31日期間的隨附財務報表。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/Marcum LLP
Marcum LLP
自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
紐約州梅爾維爾
2021年3月29日，除附註2中討論的重述的影響外，日期為2021年5月24日
 
F-2
目錄​
 
羅曼DBDR技術收購公司
資產負債表
2020年12月31日
(重申)
​ 資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
現金
 ​ ​ ​ $ 603,615 ​ ​
​
預付費用
 ​ ​ ​ ​ 434,689 ​ ​
​
流動資產總額
 ​ ​ ​ ​ 1,038,304 ​ ​
​
信託賬户持有的現金和有價證券
 ​ ​ ​ ​ 236,215,089 ​ ​
​
總資產
 ​ ​ ​ $ 237,253,393 ​ ​
​ 負債和股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
應計費用
 ​ ​ ​ $ 98,112 ​ ​
​
流動負債總額
 ​ ​ ​ ​ 98,112 ​ ​
​
保證責任
 ​ ​ ​ ​ 27,455,162 ​ ​
​
延期承保應付
 ​ ​ ​ ​ 8,104,600 ​ ​
​
總負債
 ​ ​ ​ ​ 35,657,874 ​ ​
​ 承諾 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
可能贖回的A類普通股，按贖回價值計算為19,274,070股
 ​ ​ ​ ​ 196,595,514 ​ ​
​ 股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
優先股，面值0.0001美元；授權股票100萬股；無已發行和已發行股票
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
A類普通股，面值0.0001美元；授權發行2億股；已發行3881,930股
和已發行股票(不包括可能贖回的19,274,070股)
 ​ ​ ​ ​ 389 ​ ​
​
B類普通股，面值0.0001美元；授權發行2000萬股；已發行和已發行股票578.9萬股
 ​ ​ ​ ​ 579 ​ ​
​
新增實收資本
 ​ ​ ​ ​ 10,339,715 ​ ​
​
累計赤字
 ​ ​ ​ ​ (5,340,678) ​ ​
​
股東權益總額
 ​ ​ ​ ​ 5,000,005 ​ ​
​
總負債和股東權益
 ​ ​ ​ $ 237,253,393 ​ ​
附註是財務報表的組成部分。
F-3
目錄​
 
羅曼DBDR技術收購公司
操作説明書
(重申)
2020年8月21日(成立)至2020年12月31日期間
​ ​ ​
用於
期間
來自
8月21日
2020
(初始)
至
12月31日
2020
​
運營和組建成本
 ​ ​ ​ $ 188,995 ​ ​
運營損失
 ​ ​ ​ ​ (188,995) ​ ​
其他費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
衍生負債公允價值變動：私募認股權證
 ​ ​ ​ ​ (1,842,358) ​ ​
衍生負債公允價值變動：公認股權證
 ​ ​ ​ ​ (1,968,260) ​ ​
交易成本：私募認股權證
 ​ ​ ​ ​ (22,475) ​ ​
交易成本：私募認股權證
 ​ ​ ​ ​ (692,235) ​ ​
薪酬費用
 ​ ​ ​ ​ (650,244) ​ ​
信託賬户中持有的有價證券賺取的利息
 ​ ​ ​ ​ 22,970 ​ ​
信託賬户中持有的有價證券的未實現收益
 ​ ​ ​ ​ 919 ​ ​
其他費用，淨額
 ​ ​ ​ ​ (5,151,683) ​ ​
所得税撥備前虧損
 ​ ​ ​ ​ (5,340,678) ​ ​
所得税撥備
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ $ (5,340,678) ​ ​
基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股，可能贖回
 ​ ​ ​ ​ 19,525,316 ​ ​
每股基本和稀釋後淨收益，A類普通股，受可能的影響
贖回
 ​ ​ ​ $ 0.00 ​ ​
基本和稀釋後加權平均流通股，普通股
 ​ ​ ​ ​ 7,018,311 ​ ​
普通股每股基本和攤薄淨虧損
 ​ ​ ​ ​ (0.76) ​ ​
附註是財務報表的組成部分。
F-4
目錄​
 
羅曼DBDR技術收購公司
股東權益變動表
(重申)
2020年8月21日(成立)至2020年12月31日期間
​ ​ ​
A類
普通股
​ ​
B類
普通股
​ ​
其他
實收
大寫
​ ​
累計
赤字
​ ​
合計
股東的
股權
​
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​
Balance - 2020年8月21日(盜夢空間)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
向保薦人發行B類普通股
 ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,325,000 ​ ​ ​ ​ ​ 633 ​ ​ ​ ​ ​ 24,367 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
銷售23,156,000台，扣除承保折扣後
 ​ ​ ​ ​ 23,156,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,315 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 206,908,882 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 206,911,197 ​ ​
方正股份被沒收
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (536,000) ​ ​ ​ ​ ​ (54) ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可能贖回的普通股A類
 ​ ​ ​ ​ (19,274,070) ​ ​ ​ ​ ​ (1,926) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (196,593,588) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (196,595,514) ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,340,678) ​ ​ ​ ​ ​ (5,340,678) ​ ​
Balance - 2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 3,881,930 ​ ​ ​ ​ $ 389 ​ ​ ​ ​ ​ 5,789,000 ​ ​ ​ ​ $ 579 ​ ​ ​ ​ $ 10,339,715 ​ ​ ​ ​ $ (5,340,678) ​ ​ ​ ​ $ 5,000,005 ​ ​
附註是財務報表的組成部分。
F-5
目錄​
 
羅曼DBDR技術收購公司
現金流量表
(重申)
2020年8月21日(成立)至2020年12月31日期間
​ 經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
淨虧損
 ​ ​ ​ $ (5,340,678) ​ ​
​
調整以調整淨虧損與經營活動中使用的淨現金：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
信託賬户中持有的有價證券賺取的利息
 ​ ​ ​ ​ (22,970) ​ ​
​
權證負債公允價值變動
 ​ ​ ​ ​ 4,460,862 ​ ​
​
與首次公開發行(IPO)相關的交易成本
 ​ ​ ​ ​ 714,710 ​ ​
​
信託賬户中持有的有價證券的未實現收益
 ​ ​ ​ ​ (919) ​ ​
​
營業資產和負債的變化：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
預付費用
 ​ ​ ​ ​ (434,689) ​ ​
​
應計費用
 ​ ​ ​ ​ 98,112 ​ ​
​
經營活動使用的淨現金
 ​ ​ ​ ​ (525,572) ​ ​
​ 投資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
信託賬户現金投資
 ​ ​ ​ ​ (236,191,200) ​ ​
​
用於投資活動的淨現金
 ​ ​ ​ ​ (236,191,200) ​ ​
​ 融資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
出售單位的收益，扣除支付的承保折扣
 ​ ​ ​ ​ 226,928,800 ​ ​
​
出售私募認股權證所得款項
 ​ ​ ​ ​ 10,837,400 ​ ​
​
本票 - 關聯方收益
 ​ ​ ​ ​ 95,657 ​ ​
​
本票 - 關聯方還款
 ​ ​ ​ ​ (95,657) ​ ​
​
支付發售費用
 ​ ​ ​ ​ (445,813) ​ ​
​
融資活動提供的淨現金
 ​ ​ ​ ​ 237,320,387 ​ ​
​
現金淨變動
 ​ ​ ​ ​ 603,615 ​ ​
​
Cash - 期初
 ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
​
Cash - 期末
 ​ ​ ​ $ 603,615 ​ ​
​ 非現金投融資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
可能贖回的A類普通股初始分類
 ​ ​ ​ $ 200,570,524 ​ ​
​
可能贖回的A類普通股價值變動
 ​ ​ ​ $ (3,975,006) ​ ​
​
應付延期承銷費
 ​ ​ ​ $ 8,104,600 ​ ​
​
保薦人支付發行費用以換取發行B類普通股
庫存
 ​ ​ ​ $ 25,000 ​ ​
​
方正股份被沒收
 ​ ​ ​ $ (54) ​ ​
附註是財務報表的組成部分。
F-6
目錄​
 
注1.組織機構和業務運作説明
Roman DBDR Tech Acquisition Corp.(以下簡稱“公司”)是一家空白支票公司，於2020年8月21日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併(“業務合併”)。本公司是一家早期和新興成長型公司，因此，本公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2020年12月31日，本公司尚未開始任何運營。2020年8月21日(成立)至2020年12月31日期間的所有活動均與本公司的組建和首次公開募股(“首次公開募股”)有關。
本公司首次公開發行股票註冊書於2020年11月5日宣佈生效。於2020年11月10日，本公司完成首次公開發售22,000,000股(“單位”，就出售單位所包括的A類普通股股份而言，稱為“公開股份”)，每股10.00美元，產生毛收入220,000,000美元，如附註3所述。
在首次公開發售(IPO)結束的同時，本公司完成向Roman DBDR Tech保薦人LLC(“保薦人”)出售10,375,000份認股權證(“定向增發認股權證”)，每份定向增發認股權證的價格為1.00美元，總收益為10,375,000美元，如附註4所述。
在2020年11月10日首次公開發行(IPO)結束後，出售首次公開發行(IPO)單位和出售私募認股權證所得的22.44萬美元(每單位10.20美元)存入一個信託賬户(“信託賬户”)，投資於1940年修訂後的“投資公司法”(“投資公司法”)第2a(A)(16)節規定的含義內的美國政府證券，或本公司認定符合投資公司法第2a-7條條件的貨幣市場基金的任何不限成員名額投資公司，直至(I)完成業務合併或(Ii)將信託賬户中的資金分配給本公司股東，兩者中以較早者為準，如下所述。
2020年11月12日，承銷商通知本公司，他們打算部分行使超額配售選擇權。因此，於2020年11月17日，本公司完成了額外出售1,156,000個單位，每單位10.00美元，以及額外出售462,400份私募認股權證，每份私募認股權證1，00美元，總收益為12,022,400美元。淨收益中共有11791200美元存入信託賬户，使信託賬户中持有的收益總額達到236191200美元。
交易成本為13,206,613美元，其中包括4,631,200美元的承銷費，8,104,600美元的遞延承銷費和470,813美元的其他發行成本。
公司管理層對首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。(br}本公司管理層對首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算用於完成業務合併。納斯達克規則規定，企業合併必須與一家或多家目標企業在簽署最終協議進入企業合併時，公平市值至少等於信託賬户餘額的80%(減去信託賬户所賺取利息的任何遞延承銷佣金和應付税款)。本公司只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司未償還有表決權證券的50%或以上，或以其他方式收購目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，才會完成業務合併。不能保證本公司將能夠成功實施業務合併。
本公司將向其已發行公眾股持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會：(I)或與召開股東大會批准企業合併有關
 
F-7
目錄
 
或(Ii)以要約收購的方式購買。對於擬議的企業合併，公司可在為此目的召開的股東會議上尋求股東批准企業合併，股東可在會上尋求贖回其股份，無論他們投票贊成還是反對企業合併。只有在緊接企業合併完成之前或之後，公司擁有至少500萬美元的有形資產淨值，並且如果公司尋求股東批准，大多數已投票的流通股都投票贊成企業合併，公司才會繼續進行企業合併。
如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，本公司修訂和重新發布的公司註冊證書規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”​(根據1934年證券交易法(經修訂的“交易法”)第13節界定)的任何其他人，將被限制尋求超過15%的贖回權
公眾股東將有權按比例贖回其股票，贖回金額為信託賬户中當時金額的一部分(最初為每股10.20美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，此前未釋放給公司以支付其納税義務)。公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金(如附註6所述)將不會減少分配給贖回其股份的股東的每股金額。本公司認股權證業務合併完成後，將不會有贖回權。
如果不需要股東投票，並且公司出於業務或其他法律原因決定不進行股東投票，公司將根據其修訂和重新發布的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的投標要約規則提供贖回，並提交投標要約文件，其中包含的信息與完成業務合併前提交給證券交易委員會的委託書中所包含的信息基本相同。
本公司的發起人同意(A)投票表決其創始人股票(定義見附註5)和在首次公開募股(IPO)期間或之後購買的任何公開股票，以支持企業合併；(B)除非本公司向持不同意見的公眾股東提供贖回其公開股票的機會，否則不會就企業合併完成前本公司的企業合併前活動提出修訂本公司的修訂和重新發布的公司註冊證書；(B)除非本公司向持不同意見的公眾股東提供贖回其公開股票的機會，並同時進行任何此類修訂；(B)除非本公司向持不同意見的公眾股東提供贖回其公開股票的機會，否則不會提議修改本公司關於企業合併前活動的修訂和重新註冊的公司證書；(C)不得將任何股份(包括創辦人股份)贖回任何股份(包括創辦人股份)，使其有權在股東投票批准企業合併時從信託賬户收取現金(或在與企業合併相關的投標要約中出售任何股份，如果公司不尋求股東批准的話)或投票修訂修訂後的公司註冊證書中關於企業合併前活動股東權利的條款；及(D)如果股東投票批准企業合併，創辦人股份在清盤時不應參與任何清算分配然而，如果公司未能完成其業務合併，保薦人將有權清算信託賬户中關於在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票的分配。
如果本公司未能在2022年5月10日(“合併期”)前完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股份，以每股價格支付現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，此前並未釋放給我們納税(最多不超過10個工作日)除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，但須受適用法律的規限；及(Iii)在贖回後，(Iii)在獲得其餘股東和本公司董事會批准的情況下，在合理可能範圍內儘快開始自動清盤，從而正式解散本公司，但在每種情況下，均須遵守特拉華州法律規定其就債權人的債權及適用法律的規定作出規定的義務。承銷商已同意，如果公司沒有在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利，在這種情況下，這些金額將包括在內。
 
F-8
目錄
 
信託賬户中的資金將可用於贖回公開發行的股票。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於最初存入信託賬户的金額(10.20美元)。
發起人同意，如果第三方對向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司簽訂書面意向書、保密或類似協議或企業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股票10.20美元和(Ii)信託賬户截至信託賬户清算日的實際每股公開股票金額中較小者，發起人將對本公司承擔責任。(Br)發起人同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司簽訂了書面意向書、保密協議或類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，發起人將對本公司負責。若因信託資產價值減少而低於每股10.20美元，減去應付税款後，該負債將不適用於簽署放棄信託賬户所持有資金的任何及所有權利(不論該豁免是否可強制執行)的第三方或潛在目標業務提出的任何索賠，也不適用於本公司根據首次公開發行(IPO)承銷商對某些負債(包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債提出的任何賠償要求)的任何索賠，且不適用於本公司就某些負債(包括經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債)而提出的任何賠償要求，且不適用於本公司就某些負債(包括經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債)向首次公開發行(IPO)承銷商提供的賠償。然而，本公司並未要求保薦人為該等賠償義務預留款項，本公司亦未獨立核實保薦人是否有足夠資金履行其彌償責任，並相信保薦人的唯一資產為本公司證券。因此，本公司不能向其股東保證保薦人有能力履行這些義務。本公司的任何高級管理人員或董事都不會賠償本公司的第三方索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。公司將努力減少贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性，方法是努力讓所有供應商, 服務提供商、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠。
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有合理的可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至這些財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
附註2以前發佈的財務報表的 - 重述
本公司先前就首次公開發售而發行的未償還認股權證(定義見附註4)及私募認股權證(與公開認股權證合稱“認股權證”)作為權益組成部分而非衍生負債入賬。管理認股權證的權證協議包括一項條款，規定根據權證持有人的特徵可能改變和解金額。此外，認股權證協議還包括一項條款，即如果向持有單一類別股票超過50%流通股的持有人提出收購要約或交換要約，並被其接受，所有認股權證持有人將有權從其認股權證中獲得現金(“投標要約條款”)。
2021年4月12日，美國證券交易委員會公司財務部工作人員共同發佈了一份關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮因素的聲明，題為《關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮的工作人員聲明》(以下簡稱​聲明)。具體地説，SEC的聲明側重於某些和解條款和與某些投標要約相關的條款，這些條款與本公司與紐約大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作為權證代理於2020年11月5日簽署的權證協議(“認股權證協議”)中包含的條款相似。
在進一步考慮美國證券交易委員會的聲明時，公司管理層進一步評估了會計準則編纂(“ASC”)副標題815-40“實體自有股權合同”項下的權證。ASC第815-40-15節闡述了股權與負債的處理以及股權掛鈎金融工具(包括權證)的分類，並規定，只有在權證與發行人的普通股掛鈎的情況下，權證才能被歸類為股權的組成部分。在ASC下
 
F-9
目錄
 
第815-40-15節，如果權證的條款要求在特定事件後調整行使價格，並且該事件不是權證公允價值的投入，則權證不會與發行人的普通股掛鈎。根據管理層的評估，公司審計委員會在與管理層協商後得出結論，公司的私募認股權證沒有以ASC章節第815-40-15節所設想的方式與公司的普通股掛鈎，因為該工具的持有者不是股權股票固定換固定期權定價的投入。此外，根據管理層的評估，公司審計委員會在與管理層協商後得出結論，要約收購條款不符合ASC章節815-40-25所設想的“歸類於股東權益”標準。
由於上述原因，本公司本應在之前發佈的財務報表中將認股權證歸類為衍生負債。根據這種會計處理，本公司須在每個報告期末計量認股權證的公允價值，並重新評估認股權證的處理方式(包括2020年11月10日和2020年12月31日)，並確認本公司當期經營業績較上一期公允價值的變化。
​ ​ ​
作為
之前的
報告
​ ​
調整
​ ​
作為
重複
​
截至2020年11月10日的資產負債表(經審計) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
保證責任
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 22,547,500 ​ ​ ​ ​ $ 22,547,500 ​ ​
可能贖回的普通股A類
 ​ ​ ​ ​ 212,828,471 ​ ​ ​ ​ ​ (22,547,500) ​ ​ ​ ​ ​ 190,280,971 ​ ​
A類普通股
 ​ ​ ​ ​ 113 ​ ​ ​ ​ ​ 222 ​ ​ ​ ​ ​ 335 ​ ​
新增實收資本
 ​ ​ ​ ​ 4,999,970 ​ ​ ​ ​ ​ 1,303,608 ​ ​ ​ ​ ​ 6,303,578 ​ ​
累計赤字
 ​ ​ ​ ​ (712) ​ ​ ​ ​ ​ (1,303,830) ​ ​ ​ ​ ​ (1,304,542) ​ ​
截至2020年12月31日的資產負債表(經審計) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
保證責任
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 27,455,162 ​ ​ ​ ​ $ 27,455,162 ​ ​
可能贖回的普通股A類
 ​ ​ ​ ​ 224,050,680 ​ ​ ​ ​ ​ (27,455,162) ​ ​ ​ ​ ​ 195,595,518 ​ ​
普通股
 ​ ​ ​ ​ 119 ​ ​ ​ ​ ​ 270 ​ ​ ​ ​ ​ 389 ​ ​
新增實收資本
 ​ ​ ​ ​ 5,164,409 ​ ​ ​ ​ ​ 5,175,301 ​ ​ ​ ​ ​ 10,339,710 ​ ​
累計赤字
 ​ ​ ​ ​ (165,106) ​ ​ ​ ​ ​ (5,175,571) ​ ​ ​ ​ ​ (5,340,677) ​ ​
股東權益
 ​ ​ ​ ​ 5,000,001 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000,005 ​ ​
2020年8月21日起的營業報表
(開始)至2020年12月31日(已審核)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
權證負債公允價值變動
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (4,460,862) ​ ​ ​ ​ $ (4,460,862) ​ ​
與首次公開發行(IPO)相關的交易成本
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (714,710) ​ ​ ​ ​ ​ (714,710) ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ ​ (165,106) ​ ​ ​ ​ ​ (5,175,572) ​ ​ ​ ​ ​ (5,340,678) ​ ​
加權平均流通股，普通股可能贖回
 ​ ​ ​ ​ 21,828,647 ​ ​ ​ ​ ​ (2,303,331) ​ ​ ​ ​ ​ 19,525,316 ​ ​
每股基本和稀釋後淨收益，普通股可能需要贖回
 ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​
加權平均流通股，普通股
 ​ ​ ​ ​ 6,078,552 ​ ​ ​ ​ ​ 939,759 ​ ​ ​ ​ ​ 7,018,311 ​ ​
普通股每股基本和攤薄淨虧損
 ​ ​ ​ ​ (0.03) ​ ​ ​ ​ ​ (0.73) ​ ​ ​ ​ ​ (0.76) ​ ​
2020年8月21日(開始)至2020年12月31日(經審計)的現金流量表
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ ​ (165,106) ​ ​ ​ ​ ​ (5,175,572) ​ ​ ​ ​ ​ (5,340,678) ​ ​
權證負債公允價值變動
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (4,460,862) ​ ​ ​ ​ $ (4,460,862) ​ ​
與首次公開發行(IPO)相關的交易成本
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (714,710) ​ ​ ​ ​ ​ (714,710) ​ ​
可能贖回的A類普通股初始分類
 ​ ​ ​ ​ 224,215,068 ​ ​ ​ ​ ​ (23,644,544) ​ ​ ​ ​ ​ 200,570,524 ​ ​
可能贖回的A類普通股價值變動
 ​ ​ ​ ​ (164,388) ​ ​ ​ ​ ​ (3,810,618) ​ ​ ​ ​ ​ (3,975,006) ​ ​
 
F-10
目錄
 
注3.重要會計政策摘要
演示基礎
所附財務報表符合美國公認的會計原則(“GAAP”)，並符合證券交易委員會的規則和規定。
新興成長型公司
根據證券法第2(A)節的定義，本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的“新興成長型公司”，本公司可能利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少以下方面的披露義務以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，JOBS法案第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發出或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期時，本公司作為一間新興的成長型公司，可在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的公眾公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期，這可能是困難或不可能的。
使用預估
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計大不相同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2020年12月31日，公司沒有任何現金等價物。
信託賬户持有的有價證券
截至2020年12月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在貨幣市場基金中，這些基金主要投資於美國國債。
 
F-11
目錄
 
保修責任(已重新確定)
本公司根據ASC 815-40-15-7D和7F所載的指引對認股權證進行會計處理，根據該指引，認股權證不符合股權處理標準，必須作為負債記錄。因此，本公司按公允價值將認股權證歸類為負債，並在每個報告期將認股權證調整為公允價值。這項負債必須在每個資產負債表日重新計量，直到被行使為止，公允價值的任何變化都會在我們的經營報表中確認。私募認股權證和公開認股權證在沒有可觀察到的交易價格的情況下，使用蒙特卡洛模擬進行估值。於公開認股權證從單位中分離後的期間內，公開認股權證報價的市場價格被用作於每個相關日期的公允價值。
A類普通股可能需要贖回
本公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”中的指導，對其可能贖回的A類普通股進行會計核算。A類強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在本公司完全無法控制的情況下贖回)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的A類普通股在公司資產負債表的股東權益部分之外，以贖回價值作為臨時股本列報。
報價成本
公司遵守ASC340-10-S99-1和證交會員工會計公告主題5A - “發售費用”的要求。發行成本包括承銷、法律、監管申報、會計和資產負債表日發生的與首次公開發行(IPO)直接相關的其他成本。發售成本與A類普通股和可分配可贖回認股權證有關，這些認股權證組成了作為首次公開募股(IPO)一部分發售的單位。該等成本按相對公允價值分配，分配給可分派可贖回認股權證的發售成本部分計入開支，分配給公開股份的發售成本部分在首次公開發售完成後分配給股東權益。與首次業務合併相關而適當贖回其公眾股份(如附註1所述)的公眾股東將不承擔任何發售費用。發售總成本為13,206,613美元，包括4,631,200美元的預付承銷費、8,104,600美元的遞延承銷費(詳見附註6)和470,813美元的其他發售成本，其中714,710美元計入開支，12,491,903美元計入股東權益。
所得税
本公司遵守ASC主題740“所得税”的會計和報告要求，該主題要求採用資產負債法進行所得税的財務會計和報告。遞延所得税資產和負債是根據制定的税法和適用於預期差異將影響應税收入的期間的税率，根據資產和負債的財務報表和計税基準之間的差異計算的，這些差異將導致未來的應税或可扣税金額。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。
ASC主題740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表確認和計量。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款(如果有的話)為所得税費用。截至2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前不瞭解 項下的任何問題
 
F-12
目錄
 
可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的審核。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
2020年3月27日，針對新冠肺炎大流行，頒佈了CARE法案。根據ASC 740，税率和法律變化的影響在新法律頒佈期間確認。CARE法案對税法進行了各種修改，除其他事項外，包括(I)提高經修訂的1986年《國税法》(IRC)第2163(J)條下的限額，以允許額外的利息支出(Ii)在頒佈技術更正後，使合格的裝修物業可以根據IRC第168(K)條立即支出，(Iii)修改聯邦淨營業虧損規則，包括允許2018年、2019年發生的聯邦淨營業虧損，到2020年，將追溯到之前的五個應納税年度，以便退還之前繳納的所得税，以及(Iv)提高替代最低税收抵免的可回收性。鑑於該公司的全部估值津貼狀況和所有成本的資本化，CARE法案對財務報表沒有影響。
每股普通股淨虧損
每股淨虧損計算方法為淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數。在計算每股攤薄虧損時，本公司並未考慮首次公開發售及私募認股權證出售合共22,415,400股股份的認股權證的影響，因為該等認股權證的行使視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將為反攤薄。
本公司的營業報表包括可能贖回的普通股的每股虧損列報，其方式類似於每股虧損的兩級法。對於可能贖回的普通股，每股基本和稀釋後的普通股淨虧損是通過信託賬户持有的有價證券收益或虧損的比例除以自最初發行以來可能贖回的普通股的加權平均數計算出來的，基本和稀釋後的普通股淨虧損是通過信託賬户持有的有價證券收益或虧損的比例除以自最初發行以來可能贖回的普通股的加權平均數計算的。
不可贖回普通股的基本和稀釋每股淨虧損的計算方法是，將經可能贖回的普通股所屬有價證券的收益或虧損調整後的淨虧損除以當期已發行普通股的不可贖回股份的加權平均數。
不可贖回普通股包括創始人股票和普通股不可贖回股票，因為這些股票沒有任何贖回功能。不可贖回普通股按不可贖回股份的比例利息參與有價證券的收益或虧損。
下表反映了普通股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(以美元計算，每股金額除外)：
​ ​ ​
期間
來自
2020年8月21日
(開始)
至
12月31日
2020
​
可能贖回的A類普通股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分子：可分配給普通股但可能贖回的收益
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信託賬户中持有的有價證券賺取的利息
 ​ ​ ​ $ 22,970 ​ ​
信託賬户中持有的有價證券的未實現收益
 ​ ​ ​ ​ 919 ​ ​
減去：可用於繳税的利息
 ​ ​ ​ ​ (23,889) ​ ​
淨收入
 ​ ​ ​
$
—
 ​ ​
分母：可能贖回的普通股加權平均類別
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀釋後加權平均流通股
 ​ ​ ​
​
19,525,316
 ​ ​
 
F-13
目錄
 
​ ​ ​
期間
來自
2020年8月21日
(開始)
至
12月31日
2020
​
每股基本和稀釋後淨收益
 ​ ​ ​
$
0.00
 ​ ​
不可贖回普通股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分子：淨虧損減去淨收益
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ $ (5,340,678) ​ ​
可分配給可能贖回的A類普通股的淨收入
 ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
不可贖回的淨虧損
 ​ ​ ​
$
(5,340,678)
 ​ ​
分母：加權平均不可贖回普通股
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀釋後加權平均流通股、不可贖回普通股、
 ​ ​ ​ ​ 7,018,311 ​ ​
基本和稀釋後每股淨虧損，不可贖回
 ​ ​ ​ $ (0.76) ​ ​
​
信用風險集中
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存款保險公司最高250,000美元的 。本公司並未因此而蒙受損失。
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量”項下的金融工具資格，其公允價值接近資產負債表中的賬面價值，主要是因為它們的短期性質。
最新會計準則
管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何會計準則，如果目前採用，將不會對公司的財務報表產生實質性影響。
注4.首次公開發行(IPO)
根據首次公開發售，公司以每單位10.00美元的收購價出售了22,000,000個單位。關於承銷商於2020年11月17日部分行使超額配售選擇權，本公司額外出售了1,156,000股，收購價為每股10.00美元。每個單位由一股公司A類普通股、0.0001美元面值和一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)的一半組成。每份全公開認股權證使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股(見附註7)。
注5.私募
在首次公開發售結束的同時，保薦人購買了總計10,375,000份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.00美元，或總計10,375,000美元，每份可行使的認股權證可購買一股A類普通股，每股價格為11.50美元。關於承銷商於2020年11月17日部分行使超額配售選擇權，本公司額外出售了462,400份私募認股權證，每份私募認股權證的購買價為1.00美元，總購買價為462,400美元。出售私募認股權證所得款項與信託户口內首次公開發售所得款項相加。若本公司未能在合併期內完成業務合併，出售私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。
 
F-14
目錄
 
注6.關聯方交易
方正股份
於2020年8月26日，保薦人支付25,000美元支付本公司若干發行成本，代價為7,906,250股B類普通股(“方正股份”)。於二零二零年十月二十六日，保薦人向本公司免費退還合共1,581,250股方正股份，而本公司已註銷合共1,581,250股方正股份，結果共發行方正股份6,325,000股。創辦人股份包括合共最多825,000股股份，但須由保薦人沒收，惟承銷商的超額配售選擇權並未全部或部分行使，因此保薦人將按折算基準合共擁有首次公開發售後本公司已發行及已發行股份的20%(假設保薦人在首次公開發售中並無購買任何公開發售股份)。由於承銷商部分行使超額配股權和沒收剩餘的超額配股權，536,000股方正股份被沒收，289,000股方正股份不再被沒收，導致截至2020年12月31日已發行的方正股份總數為5,789,000股。
發起人同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直至下列較早的情況發生：(A)在企業合併完成一年後或(B)本公司完成清算、合併、股本交換或導致本公司股東有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產的類似交易之日，兩者中以較早者為準：(A)在企業合併完成後一年內，或(B)本公司完成清算、合併、股本交換或類似交易之日，導致本公司股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。儘管如上所述，如果本公司A類普通股在業務合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，創始人股票將被解除鎖定。
管理支持協議
本公司簽訂了一項協議，從2020年11月6日開始，每月向贊助商支付10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用。在企業合併或公司清算完成後，公司將停止支付這些月費。從2020年8月21日(成立)到2020年12月31日，公司為這些服務產生並支付了14,450美元的費用。
本票 - 關聯方
於2020年8月26日，保薦人同意向本公司提供總額高達300,000美元的貸款，用於支付根據本票進行首次公開募股(以下簡稱“票據”)的相關費用。該票據為無息票據，將於2021年3月31日較早時或首次公開發售完成時支付。票據項下的未償還餘額95,657元已於2020年11月10日首次公開發售(IPO)結束時償還。
關聯方貸款
為了支付與企業合併相關的交易成本，公司的保薦人、保薦人的關聯公司或公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。這些票據將在企業合併完成時償還，不計利息，或者由貸款人酌情決定，在企業合併完成後最多可將1,500,000美元的票據轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1美元。認股權證將與私人配售認股權證相同。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。
注7.承諾
註冊權
根據2020年11月5日簽訂的登記和股東權利協議，創始人股票、私募認股權證和可能於 發行的任何認股權證的持有人
 
F-15
目錄
 
轉換營運資金貸款(以及在轉換營運資金貸款及轉換創辦人股份時可發行的私募認股權證及認股權證所發行的任何A類普通股)有權登記權利，要求本公司登記該等證券以供轉售(就創辦人股份而言，只有在轉換為我們的A類普通股後方可發行)。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司登記此類證券。此外，持有人對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權，並有權根據證券法第415條的規定要求本公司登記轉售該等證券。登記和股東權利協議不包含因延遲登記公司證券而產生的清償損害賠償或其他現金結算條款。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。
承銷協議
承銷商將有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計8,104,600美元。根據承銷協議的條款，僅在公司完成業務合併的情況下，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
附註8.股東權益
優先股 - 本公司獲授權發行1,000,000股面值0.0001美元的優先股。截至2020年12月31日，沒有已發行或已發行的優先股。
A類普通股-公司有權發行最多200,000,000股A類普通股，面值0.0001美元。公司普通股的持有者每股有權投一票。截至2020年12月31日，已發行和已發行的A類普通股有3881,930股，不包括可能需要贖回的19,274,070股A類普通股。
B類普通股 - 公司有權發行最多20,000,000股B類普通股，面值0.0001美元。公司普通股的持有者每股有權投一票。截至2020年12月31日，已發行的B類普通股有578.9萬股。
在業務合併時，B類普通股股份將一對一自動轉換為A類普通股股份，並進行調整。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量超過首次公開募股(IPO)中提出的金額，並與企業合併的結束有關，則B類普通股股票轉換為A類普通股的比例將被調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或被視為發行免除這種調整)，以便所有股票轉換時可發行的A類普通股的數量將被調整。在此情況下，A類普通股或股權掛鈎證券的增發或被視為已發行的A類普通股的數量將被調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或被視為發行的A類普通股免除此類調整)，以便在所有股票轉換時可發行的A類普通股的數量將被調整。首次公開發行(IPO)完成時所有已發行普通股總數的20%，加上與企業合併相關而發行或視為發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券(不包括向企業合併中的任何賣方發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券，以及在轉換向本公司提供的貸款時向保薦人或其關聯公司發行的任何私募等值認股權證)。
注9.認股權證
認股權證 - 公開認股權證只能針對整數股行使。於行使公開認股權證時，不會發行零碎股份。公開認股權證將於(A)業務合併完成後約30個月或(B)首次公開發售完成後12個月內可行使。公募認股權證將在企業合併完成後五年內到期，或在贖回或清算時更早到期。
公司將沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務結算此類公共認股權證的行使，除非登記
 
F-16
目錄
 
證券法中關於在行使公共認股權證時發行A類普通股的聲明隨後生效，相關招股説明書也是最新的，但公司必須履行其註冊義務。認股權證將不會被行使，本公司將沒有義務在認股權證行使時發行A類普通股，除非根據權證註冊持有人居住國的證券法律，可在該權證行使時發行的A類普通股已登記、符合資格或被視為獲得豁免。本公司已同意在切實可行範圍內儘快但在任何情況下不得遲於業務合併結束後15個工作日，盡其最大努力向證券交易委員會提交一份涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股股份的登記説明書，以使該登記説明書生效，並維持一份與該等A類普通股有關的現行招股説明書，直至認股權證協議指定的認股權證到期或贖回為止。如果一份涵蓋可在行使認股權證時發行的A類普通股的登記聲明在企業合併結束後第60個營業日前仍未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免，在有有效登記聲明及本公司未能維持有效登記聲明的任何期間內，按“無現金基礎”行使認股權證。(三)如果認股權證在行使認股權證後的第60個營業日仍未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免，以“無現金方式”行使認股權證，直至有有效的登記聲明及本公司未能維持有效的登記聲明的期間為止。儘管有上述規定，因權證的行使而可發行的A類普通股的註冊書，在企業合併完成後的規定期限內未生效, 認股權證持有人可以根據修訂後的1933年證券法第3(A)(9)節或證券法規定的豁免，在有有效的註冊聲明之前和公司未能保持有效註冊聲明的任何時期內，以無現金方式行使認股權證，前提是這種豁免是可用的。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。
一旦可行使公募認股權證，本公司即可贖回公募認股權證以進行贖回：
•
全部而非部分；
​
•
每份公共認股權證售價0.01美元；
​
•
向每位權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知；以及
​
•
如果且僅當在本公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內最後報告的A類普通股的銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。
​
假若公開認股權證可由本公司贖回，而認股權證行使後發行普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免註冊或資格，或本公司無法進行該等註冊或資格，則本公司不得行使其贖回權。(br}若公開認股權證可由本公司贖回，則本公司不得行使其贖回權，因該認股權證的行使而發行的普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免註冊或資格。
行使認股權證時可發行的A類普通股的行權價格和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，認股權證持有人將不會收到任何有關其認股權證的資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得任何與該等認股權證有關的分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。如果公司要求贖回公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有者按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”這樣做。行使認股權證時可發行普通股的行使價和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算信託賬户中持有的資金，認股權證持有人將不會收到任何有關其認股權證的資金，也不會從信託賬户外持有的本公司資產中獲得任何與該等認股權證有關的分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。
 
F-17
目錄
 
此外，如果(X)本公司以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價增發A類普通股或股權掛鈎證券，用於與結束其初始業務合併相關的籌資目的(該等發行價或有效發行價由本公司董事會真誠決定，如果向保薦人或其關聯公司發行任何此類股票，則不考慮保薦人或該等關聯公司持有的任何方正股票，例如(Y)該等發行所得的總收益佔本公司於該初始業務合併完成之日(扣除贖回後的淨額)可用於本公司初始業務合併的資金總額的60%以上(“新發行價格”)，及(Z)本公司完成初始業務合併的前一個交易日起的20個交易日內本公司普通股的成交量加權平均交易價格(該價格為“本公司完成初始業務合併的前一個交易日起的20個交易日內的成交量加權平均價格”)，以及(Y)該等發行所得的總收益佔本公司初始業務合併完成之日可用於本公司初始業務合併的資金總額的60%以上(不計贖回淨額)；及認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價中較大者的115%，而上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價中較大者的180%。
私募認股權證與首次公開發售(IPO)中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證將不會轉讓、轉讓或出售，但在某些有限的例外情況下，根據私募認股權證的行使，可發行的A類普通股股票在企業合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售。此外，私人配售認股權證將以無現金方式行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
注10.所得税
本公司截至2020年12月31日的遞延納税淨負債如下：
​ ​ ​
12月31日
2020
​
​ ​
遞延税金資產(負債) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
組織/啟動成本
 ​ ​ ​ $ 24,416 ​ ​
淨營業虧損結轉
 ​ ​ ​ ​ 10,449 ​ ​
有價證券的未實現收益
 ​ ​ ​ ​ (193) ​ ​
遞延税金總資產，淨額
 ​ ​ ​ ​ 34,672 ​ ​
估值免税額
 ​ ​ ​ ​ (34,672) ​ ​
遞延納税義務，扣除估值免税額
 ​ ​ ​ $ — ​ ​
2020年8月21日(開始)至2020年12月31日期間的所得税撥備包括：
​ ​ ​
12月31日
2020
​
​ ​
聯邦政府 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
當前
 ​ ​ ​ $ — ​ ​
延期
 ​ ​ ​ ​ (34,672) ​ ​
州和地方 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
當前
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
延期
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
估值免税額變動
 ​ ​ ​ ​ 34,672 ​ ​
所得税撥備
 ​ ​ ​ $ — ​ ​
 
F-18
目錄
 
截至2020年12月31日，該公司有49,757美元的美國聯邦淨營業虧損結轉，可用於抵消未來的應税收入。
在評估遞延税項資產的變現情況時，管理層會考慮所有遞延税項資產的一部分是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於未來應税收入在代表未來淨可扣除金額的臨時差額變為可扣除期間的產生情況。管理層在作出這項評估時會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來的應税收入和税務籌劃策略。經考慮所有可得資料後，管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性，因此已設立全額估值撥備。從2020年8月21日(成立)到2020年12月31日，估值津貼的變化為34,672美元。
聯邦所得税税率與本公司於2020年12月31日的有效税率對賬如下：
​ ​ ​
12月31日
2020
​
法定聯邦所得税税率
 ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​
權證發行成本
 ​ ​ ​ ​ (2.8)% ​ ​
認股權證相關費用
 ​ ​ ​ ​ (2.6)% ​ ​
權證負債公允價值變動
 ​ ​ ​ ​ (15.0)% ​ ​
估值免税額變動
 ​ ​ ​ ​ (0.6)% ​ ​
所得税撥備
 ​ ​ ​ ​ (0.0)% ​ ​
本公司在美國聯邦司法管轄區提交所得税申報單，並接受各税務機關的審查。本公司自成立以來的報税表仍可供税務機關審核。
附註11.公允價值計量(重述)
本公司遵循ASC主題820中的指導，在每個報告期內按公允價值重新計量和報告的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債。
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期因出售資產或因市場參與者之間有秩序交易轉移負債而收取或支付的金額的估計。(Br)本公司的金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司在計量日期因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間的有序交易而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司力求最大限度地利用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
級別1：
相同資產或負債的活躍市場報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
​
二級：
1級輸入以外的可觀察輸入。二級投入的例子包括活躍市場上類似資產或負債的報價，以及不活躍市場上相同資產或負債的報價。
​
級別3：
基於我們對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的評估，無法觀察到的輸入。
​
截至2020年12月31日，信託賬户中持有的資產包括939美元現金和236,214,150美元貨幣市場基金，這些資金主要投資於美國國債。截至2020年12月31日止年度，公司並無從信託賬户提取任何利息收入。
 
F-19
目錄
 
下表列出了本公司在2020年12月31日按公允價值經常性計量的資產的相關信息，並指出了本公司用於確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：
説明
​ ​
級別
​ ​
12月31日
2020
​
資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信託賬户持有的有價證券
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ $ 236,214,150 ​ ​
負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
認股權證責任 - 公共認股權證
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 14,125,160 ​ ​
認股權證責任 - 私募認股權證
 ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 13,330,002 ​ ​
認股權證根據ASC 815-40作為負債入賬，並在我們資產負債表的權證負債中列示。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在經營報表中認股權證負債的公允價值變動中列示。
初始測量
本公司利用私募認股權證及公開認股權證的蒙特卡羅模擬模型，於2020年11月5日，即本公司首次公開發售(IPO)日期，釐定認股權證的初始公允價值。本公司將(I)出售單位(包括一股A類普通股及一半一份公開認股權證)、(Ii)出售私募配售認股權證及(Iii)發行B類普通股所得款項分配予認股權證，首先按其初步計量釐定的公允價值計算，其餘收益按可能贖回的A類普通股、A類普通股及B類普通股的相對公允價值分配給A類普通股、A類普通股及B類普通股，並按其相對公允價值分配給A類普通股、A類普通股及B類普通股，其餘所得款項按其相對公允程度分配給A類普通股、A類普通股及B類普通股由於使用了不可觀察到的輸入，權證在最初測量日期被歸類為3級。
私募認股權證和公開認股權證的蒙特卡羅模擬模型的關鍵輸入如下：初始計量(包括2020年11月17日超額配售的估值)和後續計量(僅限私募認股權證)：
輸入
​ ​
2020年11月5日
(首字母
測量)
​ ​
12月31日
2020(後續
測量)
​
無風險利率
 ​ ​ ​ ​ 0.36 ​ ​ ​ ​ ​ 0.37% ​ ​
預期期限(年)
 ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 5.05 ​ ​
預期波動率
 ​ ​ ​ ​ 20.0 ​ ​ ​ ​ ​ 18.5% ​ ​
行權價
 ​ ​ ​ $ 11.50 ​ ​ ​ ​ $ 11.50 ​ ​
單位公允價值
 ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ 10.11 ​ ​
2020年11月5日(在計入承銷商於2020年11月17日部分行使超額配售選擇權的影響後)，私募認股權證被確定為每權證價值1.06美元，公募認股權證被確定為每權證1.05美元，總價值分別為1150萬美元和1220萬美元。
下表顯示權證負債的公允價值變動：
​ ​ ​
私人
放置
​ ​
公共
​ ​
保修
負債
​
截至2020年8月21日的公允價值
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
2020年11月5日的初步測量
 ​ ​ ​ ​ 11,487,644 ​ ​ ​ ​ ​ 12,156,000 ​ ​ ​ ​ ​ 23,156,900 ​ ​
估值輸入或其他假設的變化
 ​ ​ ​ ​ 1,842,358 ​ ​ ​ ​ ​ 1,968,260 ​ ​ ​ ​ ​ 3,810,618 ​ ​
截至2020年12月31日的公允價值
 ​ ​ ​ $ 13,330,002 ​ ​ ​ ​ $ 14,125,160 ​ ​ ​ ​ $ 27,455,162 ​ ​
 
F-20
目錄​
 
由於本公司採用活躍市場(一級)的報價來計量公募認股權證的公允價值，經初步計量後，本公司於2020年11月5日至2020年12月31日期間進行了總計12,156,000美元的二級外轉賬。
注12.後續事件
本公司對資產負債表日之後至財務報表發佈日發生的後續事件和交易進行評估。根據此次審查，公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。
 
F-21
目錄​​
 
羅馬DBDR技術收購公司財務報表索引。
目錄
​ ​ ​
第 頁
 ​
截至2021年3月31日(未經審計)和2020年12月31日的濃縮資產負債表
​ ​ ​ ​ F-23 ​ ​
截至2021年3月31日的三個月簡明營業報表(未經審計)
​ ​ ​ ​ F-24 ​ ​
截至3月31日的三個月股東權益變動簡明報表
2021(未經審計)
​ ​ ​ ​ F-25 ​ ​
截至2021年3月31日的三個月現金流量表簡明報表(未經審計)
​ ​ ​ ​ F-26 ​ ​
簡明財務報表附註(未經審計)
​ ​ ​ ​ F-27 ​ ​
 
F-22
目錄​
 
羅曼DBDR技術收購公司
壓縮資產負債表
​ ​ ​
3月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
​ ​ ​
(未審核)
​ ​
(審核)
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
 ​ ​ ​ $ 414,305 ​ ​ ​ ​ $ 603,615 ​ ​
預付費用
 ​ ​ ​ ​ 416,706 ​ ​ ​ ​ ​ 434,689 ​ ​
流動資產總額
 ​ ​ ​ ​ 831,011 ​ ​ ​ ​ ​ 1,038,304 ​ ​
信託賬户持有的現金和有價證券
 ​ ​ ​ ​ 236,280,800 ​ ​ ​ ​ ​ 236,215,089 ​ ​
總資產
 ​ ​ ​ $ 237,111,811 ​ ​ ​ ​ $ 237,253,393 ​ ​
負債和股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款和應計費用
 ​ ​ ​ $ 1,336,414 ​ ​ ​ ​ $ 98,112 ​ ​
應付所得税
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
本票 - 關聯方
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流動負債總額
 ​ ​ ​ ​ 1,336,414 ​ ​ ​ ​ ​ 98,112 ​ ​
衍生品責任 - 私募認股權證
 ​ ​ ​ ​ 8,344,798 ​ ​ ​ ​ ​ 13,330,002 ​ ​
衍生品責任 - 公開認股權證
 ​ ​ ​ ​ 8,799,290 ​ ​ ​ ​ ​ 14,125,160 ​ ​
應付延期承銷費
 ​ ​ ​ ​ 8,104,600 ​ ​ ​ ​ ​ 8,104,600 ​ ​
總負債
 ​ ​ ​ ​ 26,585,092 ​ ​ ​ ​ ​ 35,657,874 ​ ​
承付款和或有事項 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年3月31日和2020年12月31日，可能贖回的A類普通股分別為20,149,678股和19,274,070股，贖回價值分別為20,149,678股和19,274,070股
 ​ ​ ​ ​ 205,526,716 ​ ​ ​ ​ ​ 196,595,514 ​ ​
股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股，面值0.0001美元；授權股份100萬股；無已發行和流通股
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A類普通股，面值0.0001美元；授權股份2億股；分別於2021年3月31日和2020年12月31日發行和發行3,006,322股和3,881,930股(不包括可能贖回的20,149,678股和19,274,070股)
 ​ ​ ​ ​ 301 ​ ​ ​ ​ ​ 389 ​ ​
B類普通股，面值0.0001美元；授權發行2000萬股；
2021年3月31日和 已發行和已發行股票5,789,000股
2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 579 ​ ​ ​ ​ ​ 579 ​ ​
新增實收資本
 ​ ​ ​ ​ 1,408,601 ​ ​ ​ ​ ​ 10,339,715 ​ ​
留存收益(累計虧損)
 ​ ​ ​ ​ 3,590,522 ​ ​ ​ ​ ​ (5,340,678) ​ ​
股東權益總額
 ​ ​ ​ ​ 5,000,003 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000,005 ​ ​
總負債和股東權益
 ​ ​ ​ $ 237,111,811 ​ ​ ​ ​ $ 237,253,393 ​ ​
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-23
目錄​
 
羅曼DBDR技術收購公司
操作簡明説明
截至2021年3月31日的三個月
(未審核)
​
運營和組建成本
 ​ ​ ​ $ 1,445,595 ​ ​
​
運營損失
 ​ ​ ​ ​ (1,445,595) ​ ​
​ 其他收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
信託賬户中持有的有價證券賺取的利息
 ​ ​ ​ ​ 41,257 ​ ​
​
信託賬户中持有的有價證券的未實現收益
 ​ ​ ​ ​ 24,454 ​ ​
​
衍生負債公允價值變動：私募認股權證
 ​ ​ ​ ​ 4,985,204 ​ ​
​
衍生負債公允價值變動：公認股權證
 ​ ​ ​ ​ 5,325,880 ​ ​
​
其他收入
 ​ ​ ​ ​ 10,376,795 ​ ​
​
所得税税前收入(撥備)
 ​ ​ ​ ​ 8,931,200 ​ ​
​
所得税受益(撥備)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
淨收入
 ​ ​ ​ $ 8,931,200 ​ ​
​
基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股，可能贖回
 ​ ​ ​ ​ 20,149,678 ​ ​
​
每股基本和稀釋後淨收益，A類普通股，可能贖回
​ ​ ​ $ 0.44 ​ ​
​
基本和稀釋後加權平均流通股，普通股
 ​ ​ ​ ​ 9,670,930 ​ ​
​
普通股每股基本和攤薄淨虧損
 ​ ​ ​ $ 0.92 ​ ​
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-24
目錄​
 
羅曼DBDR技術收購公司
股東權益變動簡明報表
截至2021年3月31日的三個月
(未審核)
​ ​ ​
A類
普通股
​ ​
B類
普通股
​ ​
其他
已支付
​ ​
累計
​ ​
合計
股東的
​
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
大寫
​ ​
赤字
​ ​
股權
​
Balance - 2021年1月1日
 ​ ​ ​ ​ 3,881,930 ​ ​ ​ ​ $ 389 ​ ​ ​ ​ ​ 5,789,000 ​ ​ ​ ​ $ 579 ​ ​ ​ ​ $ 10,339,715 ​ ​ ​ ​ $ (5,340,678) ​ ​ ​ ​ $ 5,000,005 ​ ​
可能贖回的A類普通股價值變動
 ​ ​ ​ ​ (875,608) ​ ​ ​ ​ ​ (88) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,931,114) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,931,202) ​ ​
淨收益(虧損)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,931,200 ​ ​ ​ ​ ​ 8,931,200 ​ ​
Balance - 2021年3月31日
 ​ ​ ​ ​ 3,006,322 ​ ​ ​ ​ $ 301 ​ ​ ​ ​ ​ 5,789,000 ​ ​ ​ ​ $ 579 ​ ​ ​ ​ $ 1,408,601 ​ ​ ​ ​ $ 3,590,522 ​ ​ ​ ​ $ 5,000,003 ​ ​
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-25
目錄​
 
羅曼DBDR技術收購公司
現金流量表簡明表
截至2021年3月31日的三個月
(未審核)
​ 經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
淨收入
 ​ ​ ​ $ 8,931,200 ​ ​
​ 將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
權證負債公允價值變動
 ​ ​ ​ ​ (10,311,084) ​ ​
​
信託賬户中持有的有價證券賺取的利息
 ​ ​ ​ ​ (41,257) ​ ​
​
信託賬户中持有的有價證券的未變現(收益)
 ​ ​ ​ ​ (24,454) ​ ​
​
經營性資產和負債變動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
預付費用
 ​ ​ ​ ​ 17,983 ​ ​
​
應付賬款和應計費用
 ​ ​ ​ ​ 1,238,302 ​ ​
​
淨現金(用於)經營活動
 ​ ​ ​ ​ (189,310) ​ ​
​
現金淨變動
 ​ ​ ​ ​ (189,310) ​ ​
​
Cash - 期初
 ​ ​ ​ ​ 603,615 ​ ​
​
Cash - 期末
 ​ ​ ​ $ 414,305 ​ ​
​ 非現金投融資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
可能贖回的A類普通股價值變動
 ​ ​ ​ $ 8,931,202 ​ ​
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-26
目錄​​
 
羅曼DBDR技術收購公司
簡明財務報表附註
2021年3月31日
(未審核)
注1.組織機構和業務運作説明
Roman DBDR Tech Acquisition Corp.(以下簡稱“公司”)是一家空白支票公司，於2020年8月21日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併(“業務合併”)。本公司是一家早期和新興成長型公司，因此，本公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2021年3月31日，本公司尚未開始任何運營。從2020年8月21日(成立)到2021年3月31日期間的所有活動都與公司的組建和首次公開募股(“首次公開募股”)有關。
本公司首次公開發行股票註冊書於2020年11月5日宣佈生效。於2020年11月10日，本公司完成首次公開發售22,000,000股(“單位”，就出售單位所包括的A類普通股股份而言，稱為“公開股份”)，每股10.00美元，產生毛收入220,000,000美元，如附註3所述。
在首次公開發售(IPO)結束的同時，本公司完成向Roman DBDR Tech保薦人LLC(“保薦人”)出售10,375,000份認股權證(“定向增發認股權證”)，每份定向增發認股權證的價格為1.00美元，總收益為10,375,000美元，如附註4所述。
在2020年11月10日首次公開發行(IPO)結束後，出售首次公開發行(IPO)單位和出售私募認股權證所得的22.44萬美元(每單位10.20美元)存入一個信託賬户(“信託賬户”)，投資於1940年修訂後的“投資公司法”(“投資公司法”)第2a(A)(16)節規定的含義內的美國政府證券，或本公司認定符合投資公司法第2a-7條條件的貨幣市場基金的任何不限成員名額投資公司，直至(I)完成業務合併或(Ii)將信託賬户中的資金分配給本公司股東，兩者中以較早者為準，如下所述。
2020年11月12日，承銷商通知本公司，他們打算部分行使超額配售選擇權。因此，於2020年11月17日，本公司完成了額外出售1,156,000個單位，每單位10.00美元，以及額外出售462,400份私募認股權證，每份私募認股權證1，00美元，總收益為12,022,400美元。淨收益中共有11791200美元存入信託賬户，使信託賬户中持有的收益總額達到236191200美元。
交易成本為13,206,613美元，其中包括4,631,200美元的承銷費，8,104,600美元的遞延承銷費和470,813美元的其他發行成本。
公司管理層對首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。(br}本公司管理層對首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算用於完成業務合併。納斯達克規則規定，企業合併必須與一家或多家目標企業在簽署最終協議進入企業合併時，公平市值至少等於信託賬户餘額的80%(減去信託賬户所賺取利息的任何遞延承銷佣金和應付税款)。只有在企業合併後的公司擁有或收購50%或以上的未償還股份的情況下，公司才會完成業務合併
 
F-27
目錄
 
羅曼DBDR技術收購公司
簡明財務報表附註
2021年3月31日
(未審核)
目標公司的有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司。不能保證本公司將能夠成功實施業務合併。
本公司將向其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關，或(Ii)以要約收購的方式贖回全部或部分公眾股份。對於擬議的企業合併，公司可在為此目的召開的股東會議上尋求股東批准企業合併，股東可在會上尋求贖回其股份，無論他們投票贊成還是反對企業合併。只有在緊接企業合併完成之前或之後，公司擁有至少500萬美元的有形資產淨值，並且如果公司尋求股東批准，大多數已投票的流通股都投票贊成企業合併，公司才會繼續進行企業合併。
如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，本公司修訂和重新發布的公司註冊證書規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”​(根據1934年證券交易法(經修訂的“交易法”)第13節界定)的任何其他人，將被限制尋求超過15%的贖回權
公眾股東將有權按比例贖回其股票，贖回金額為信託賬户中當時金額的一部分(最初為每股10.20美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，此前未釋放給公司以支付其納税義務)。公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金(如附註6所述)將不會減少分配給贖回其股份的股東的每股金額。本公司認股權證業務合併完成後，將不會有贖回權。
如果不需要股東投票，並且公司出於業務或其他法律原因決定不進行股東投票，公司將根據其修訂和重新發布的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的投標要約規則提供贖回，並提交投標要約文件，其中包含的信息與完成業務合併前提交給證券交易委員會的委託書中所包含的信息基本相同。
本公司的發起人同意(A)投票表決其創始人股票(定義見附註5)和在首次公開募股(IPO)期間或之後購買的任何公開股票，以支持企業合併；(B)除非本公司向持不同意見的公眾股東提供贖回其公開股票的機會，否則不會就企業合併完成前本公司的企業合併前活動提出修訂本公司的修訂和重新發布的公司註冊證書；(B)除非本公司向持不同意見的公眾股東提供贖回其公開股票的機會，並同時進行任何此類修訂；(B)除非本公司向持不同意見的公眾股東提供贖回其公開股票的機會，否則不會提議修改本公司關於企業合併前活動的修訂和重新註冊的公司證書；(C)不得將任何股份(包括創辦人股份)贖回任何股份(包括創辦人股份)，使其有權在股東投票批准企業合併時從信託賬户收取現金(或在與企業合併相關的投標要約中出售任何股份，如果公司不尋求股東批准的話)或投票修訂修訂後的公司註冊證書中關於企業合併前活動股東權利的條款；及(D)如果股東投票批准企業合併，創辦人股份在清盤時不應參與任何清算分配然而，如果公司未能完成其業務合併，保薦人將有權清算信託賬户中關於在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票的分配。
 
F-28
目錄
 
羅曼DBDR技術收購公司
簡明財務報表附註
2021年3月31日
(未審核)
如果本公司未能在2022年5月10日(“合併期”)前完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股份，以每股價格支付現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，此前並未釋放給我們納税(最多不超過10個工作日)除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，但須受適用法律的規限；及(Iii)在贖回後，(Iii)在獲得其餘股東和本公司董事會批准的情況下，在合理可能範圍內儘快開始自動清盤，從而正式解散本公司，但在每種情況下，均須遵守特拉華州法律規定其就債權人的債權及適用法律的規定作出規定的義務。承銷商已同意在公司未在合併期內完成業務合併的情況下放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的資金中，這些資金將可用於贖回公開發行的股票。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於最初存入信託賬户的金額(10.20美元)。
發起人同意，如果第三方對向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司簽訂書面意向書、保密或類似協議或企業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股票10.20美元和(Ii)信託賬户截至信託賬户清算日的實際每股公開股票金額中較小者，發起人將對本公司承擔責任。(Br)發起人同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司簽訂了書面意向書、保密協議或類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，發起人將對本公司負責。若因信託資產價值減少而低於每股10.20美元，減去應付税款後，該負債將不適用於簽署放棄信託賬户所持有資金的任何及所有權利(不論該豁免是否可強制執行)的第三方或潛在目標業務提出的任何索賠，也不適用於本公司根據首次公開發行(IPO)承銷商對某些負債(包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債提出的任何賠償要求)的任何索賠，且不適用於本公司就某些負債(包括經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債)而提出的任何賠償要求，且不適用於本公司就某些負債(包括經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債)向首次公開發行(IPO)承銷商提供的賠償。然而，本公司並未要求保薦人為該等賠償義務預留款項，本公司亦未獨立核實保薦人是否有足夠資金履行其彌償責任，並相信保薦人的唯一資產為本公司證券。因此，本公司不能向其股東保證保薦人有能力履行這些義務。本公司的任何高級管理人員或董事都不會賠償本公司的第三方索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。公司將努力減少贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性，方法是努力讓所有供應商, 服務提供商、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠。
流動性
截至2021年3月31日，公司的運營銀行賬户中有414,302美元，信託賬户中持有的有價證券為236,280,800美元，用於企業合併或相關股票的回購或贖回，以及營運資本(505,403美元)，其中不包括50,000美元的特許經營權和應付所得税，因為這些金額可以從信託賬户上賺取的利息中支付。在截至2021年3月31日的季度裏，可用於支付該公司納税義務的利息收入約為42157美元。
2021年5月，贊助商同意向本公司提供最高1500,000美元的貸款。這些貸款如果發放，以及公司高管和董事(或其關聯公司)未來可能發放的任何貸款，將由票據證明，並將在業務完成後償還。
 
F-29
目錄
 
羅曼DBDR技術收購公司
簡明財務報表附註
2021年3月31日
(未審核)
組合或最多1,500,000美元的票據可由貸款人選擇轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。截至2021年3月31日，本公司在此類本票項下沒有未償還餘額。
公司可以通過向發起人或其股東、高級管理人員、董事或第三方提供貸款或額外投資來籌集額外資本。本公司的高級管理人員、董事和保薦人可以(但沒有義務)隨時(除上文所述外)自行決定以他們認為合理的金額借給本公司資金，以滿足本公司的營運資金需求。
基於上述情況，本公司相信，通過較早完成業務合併或於2022年5月10日完成合並，本公司將有足夠的現金滿足其需求。
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有合理的可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至這些財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
注2.重要會計政策摘要
演示基礎
所附未經審核簡明財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“GAAP”)及美國證券交易委員會表格10-Q及美國證券交易委員會(SEC)S-X規則第10條的指示編制。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規則和規定，通常包括在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被濃縮或省略。因此，它們不包括完整呈現財務狀況、經營結果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審核簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性調整，這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2021年3月29日提交給SEC的Form 10-K年度報告以及於2021年5月24日修訂的Form 10-K年度報告一起閲讀。截至2021年3月31日的三個月的中期業績不一定表明截至2021年12月31日或未來任何時期的預期業績。
新興成長型公司
根據證券法第2(A)節的定義，本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的“新興成長型公司”，本公司可能利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少以下方面的披露義務以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些擁有
 
F-30
目錄
 
羅曼DBDR技術收購公司
簡明財務報表附註
2021年3月31日
(未審核)
沒有宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發出或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期時，本公司作為一間新興的成長型公司，可在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的公眾公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期，這可能是困難或不可能的。
使用預估
根據公認會計原則編制簡明財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。(Br)在編制簡明財務報表時，管理層需要作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內的收入和費用的報告金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計大不相同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司沒有任何現金等價物。
信託賬户持有的有價證券
截至2021年3月31日和2020年12月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在貨幣市場基金中，這些基金主要投資於美國國債。
A類普通股可能需要贖回
本公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)480，區分負債與權益(“ASC 480”)和ASC 815，衍生工具和對衝(“ASC 815”)中的指導，對其可能贖回的A類普通股進行會計核算。可能贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在本公司完全無法控制的情況下贖回)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的A類普通股在公司資產負債表的股東權益部分之外，以贖回價值作為臨時股本列報。
 
F-31
目錄
 
羅曼DBDR技術收購公司
簡明財務報表附註
2021年3月31日
(未審核)
報價成本
公司遵守ASC340-10-S99-1和證交會員工會計公告主題5A - “發售費用”的要求。發行成本包括承銷、法律、監管申報、會計和資產負債表日發生的與首次公開發行(IPO)直接相關的其他成本。發售成本與A類普通股和可分配可贖回認股權證有關，這些認股權證組成了作為首次公開募股(IPO)一部分發售的單位。該等成本按相對公允價值分配，分配給可分派可贖回認股權證的發售成本部分計入開支，分配給公開股份的發售成本部分在首次公開發售完成後分配給股東權益。與首次業務合併相關而適當贖回其公眾股份(如附註1所述)的公眾股東將不承擔任何發售費用。發售總成本為13,206,613美元，包括4,631,200美元的預付承銷費、8,104,600美元的遞延承銷費(詳見附註6)和470,813美元的其他發售成本，其中714,710美元計入開支，12,491,903美元計入股東權益。
保修責任
本公司根據對權證的具體條款和財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)480中適用的權威指引的評估，將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理，將負債與股權(“ASC 480”)和ASC 815，衍生工具和對衝(“ASC 815”)區分開來。評估考慮認股權證是否根據ASC 480為獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括認股權證是否與本公司本身的股份掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時記錄為額外實收資本的組成部分。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值記錄。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。認股權證的公允價值採用蒙特卡羅模擬法估算(見附註8)。
所得税
本公司遵守ASC主題740“所得税”的會計和報告要求，該主題要求採用資產負債法進行所得税的財務會計和報告。遞延所得税資產和負債是根據制定的税法和適用於預期差異將影響應税收入的期間的税率，根據資產和負債的財務報表和計税基準之間的差異計算的，這些差異將導致未來的應税或可扣税金額。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。
ASC主題740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表確認和計量。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。公司確認與未確認税款相關的應計利息和罰款
 
F-32
目錄
 
羅曼DBDR技術收購公司
簡明財務報表附註
2021年3月31日
(未審核)
福利(如果有)作為所得税費用。截至2021年3月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
2020年3月27日，為應對新冠肺炎疫情，頒佈了CARE法案。根據ASC第740條，税率和法律變化的影響在新立法頒佈期間確認。CARE法案對税法進行了各種修改，除其他事項外，包括(I)提高經修訂的1986年《國税法》(IRC)第163(J)節下的限額，以允許額外的利息支出，(Ii)頒佈一項技術更正，以便合格的裝修物業可以根據IRC第168(K)條立即支出，(Iii)修改聯邦淨營業虧損規則，包括允許2018年、2019年發生的聯邦淨營業虧損，到2020年，將追溯到之前的五個應納税年度，以便退還之前繳納的所得税，以及(Iv)提高替代最低税收抵免的可回收性。鑑於該公司的全部估值津貼狀況和所有成本的資本化，CARE法案對財務報表沒有影響。
每股普通股淨虧損
每股淨虧損計算方法為淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數。在計算每股攤薄虧損時，本公司並未考慮首次公開發售及私募認股權證出售的認股權證購買合共22,415,400股股份的影響，因為該等認股權證的行使視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將屬反攤薄。
本公司的營業報表包括可能贖回的普通股的每股虧損列報，其方式類似於每股虧損的兩級法。對於可能贖回的普通股，每股基本和稀釋後的普通股淨虧損是通過將信託賬户中持有的有價證券收益或虧損的比例除以自最初發行以來可能贖回的普通股的加權平均數計算出來的。
不可贖回普通股的基本和稀釋每股淨虧損的計算方法是，將經可能贖回的普通股所屬有價證券的收益或虧損調整後的淨虧損除以當期已發行普通股的不可贖回股份的加權平均數。
不可贖回普通股包括方正股票(定義如下)和不可贖回普通股，因為這些股票沒有任何贖回功能。不可贖回普通股按不可贖回股份的比例利息參與有價證券的收益或虧損。
 
F-33
目錄
 
羅曼DBDR技術收購公司
簡明財務報表附註
2021年3月31日
(未審核)
下表反映了普通股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(以美元計算，每股金額除外)：
​ ​ ​
三個月
已結束
2021年3月31日
​
可能贖回的A類普通股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分子：可分配給普通股但可能贖回的收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信託賬户中持有的有價證券賺取的利息
 ​ ​ ​ $ 41,257 ​ ​
信託賬户中持有的有價證券的未實現收益
 ​ ​ ​ ​ 24,454 ​ ​
減去：可用於繳税的利息
 ​ ​ ​ ​ (52,039) ​ ​
可分配給可能贖回的A類普通股的淨收入
 ​ ​ ​
$
13,672
 ​ ​
分母：可能贖回的普通股加權平均類別 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀釋後加權平均流通股
 ​ ​ ​
​
20,149,678
 ​ ​
每股基本和稀釋後淨收益
 ​ ​ ​
$
0.00
 ​ ​
不可贖回普通股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分子：淨虧損減去淨收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收入
 ​ ​ ​ $ 8,931,200 ​ ​
可分配給可能贖回的A類普通股的淨收入
 ​ ​ ​
​
13,672
 ​ ​
不可贖回淨收入
 ​ ​ ​
$
8,917,528
 ​ ​
分母：加權平均不可贖回普通股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀釋後加權平均流通股、不可贖回普通股、
 ​ ​ ​ ​ 9,670,930 ​ ​
基本和稀釋後每股淨收益，不可贖回
 ​ ​ ​ $ 0.92 ​ ​
信用風險集中
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存款保險公司最高250,000美元的 。本公司並未因此而蒙受損失。
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合美國會計準則第820主題“公允價值計量”項下的金融工具的資格，其公允價值與簡明資產負債表中的賬面價值接近，主要是因為它們的短期性質。
最新會計準則
管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則如果目前採用，會對本公司的簡明財務報表產生實質性影響。
注3.首次公開發行(IPO)
根據首次公開發售，公司以每單位10.00美元的收購價出售了22,000,000個單位。由於承銷商於2020年11月17日部分行使超額配售選擇權，本公司額外出售了1,156,000股，收購價為每股10.00美元
 
F-34
目錄
 
羅曼DBDR技術收購公司
簡明財務報表附註
2021年3月31日
(未審核)
單位。每個單位由一股公司A類普通股、0.0001美元面值和一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)的一半組成。每份全公開認股權證使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股(見附註7)。
注4.私募
在首次公開發售結束的同時，保薦人購買了總計10,375,000份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.00美元，或總計10,375,000美元，每份可行使的認股權證可購買一股A類普通股，每股價格為11.50美元。關於承銷商於2020年11月17日部分行使超額配售選擇權，本公司額外出售了462,400份私募認股權證，每份私募認股權證的購買價為1.00美元，總購買價為462,400美元。出售私募認股權證所得款項與信託户口內首次公開發售所得款項相加。若本公司未能在合併期內完成業務合併，出售私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。
注5.關聯方交易
方正股份
於2020年8月26日，保薦人支付25,000美元支付本公司若干發行成本，代價為7,906,250股B類普通股(“方正股份”)。於二零二零年十月二十六日，保薦人向本公司免費退還合共1,581,250股方正股份，而本公司已註銷合共1,581,250股方正股份，結果共發行方正股份6,325,000股。創辦人股份包括合共最多825,000股股份，但須由保薦人沒收，惟承銷商的超額配售選擇權並未全部或部分行使，因此保薦人將按折算基準合共擁有首次公開發售後本公司已發行及已發行股份的20%(假設保薦人在首次公開發售中並無購買任何公開發售股份)。由於承銷商部分行使超額配股權和沒收剩餘的超額配股權，536,000股方正股份被沒收，289,000股方正股份不再被沒收，導致截至2020年11月17日已發行的方正股份總數為5,789,000股。
發起人同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直至下列較早的情況發生：(A)在企業合併完成一年後或(B)本公司完成清算、合併、股本交換或導致本公司股東有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產的類似交易之日，兩者中以較早者為準：(A)在企業合併完成後一年內，或(B)本公司完成清算、合併、股本交換或類似交易之日，導致本公司股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。儘管如上所述，如果本公司A類普通股在業務合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，創始人股票將被解除鎖定。
管理支持協議
本公司簽訂了一項協議，從2020年11月6日開始，每月向贊助商支付10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用。在企業合併或公司清算完成後，公司將停止支付這些月費。在截至2021年3月31日的三個月裏，該公司為這些服務產生並支付了14,450美元的費用。
 
F-35
目錄
 
羅曼DBDR技術收購公司
簡明財務報表附註
2021年3月31日
(未審核)
本票 - 關聯方
於2020年8月26日，保薦人同意向本公司提供總額高達300,000美元的貸款，用於支付根據本票進行首次公開募股(以下簡稱“票據”)的相關費用。該票據為無息票據，將於2021年3月31日較早時或首次公開發售完成時支付。截至2021年3月31日，票據項下沒有未償還餘額。票據項下的未償還餘額95,657元已於2020年11月10日首次公開發售(IPO)結束時償還。
關聯方貸款
為了支付與企業合併相關的交易成本，公司的保薦人、保薦人的關聯公司或公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。這些票據將在企業合併完成時償還，不計利息，或者由貸款人酌情決定，在企業合併完成後最多可將1,500,000美元的票據轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1美元。認股權證將與私人配售認股權證相同。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。
注6.承諾
註冊權
根據2020年11月5日訂立的登記及股東權利協議，方正股份、私募配售認股權證及任何於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(以及行使私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時可能發行的任何A類普通股)的持有人均有權享有登記權，要求本公司登記該等證券以供轉售(就方正股份而言這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司登記此類證券。此外，持有人對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權，並有權根據證券法第415條的規定要求本公司登記轉售該等證券。登記和股東權利協議不包含因延遲登記公司證券而產生的清償損害賠償或其他現金結算條款。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。
承銷協議
承銷商將有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計8,104,600美元。根據承銷協議的條款，僅在公司完成業務合併的情況下，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
注7.股東權益
優先股 - 本公司獲授權發行1,000,000股面值0.0001美元的優先股。截至2021年3月31日和2020年12月31日，沒有已發行或已發行的優先股。
 
F-36
目錄
 
羅曼DBDR技術收購公司
簡明財務報表附註
2021年3月31日
(未審核)
A類普通股-公司有權發行最多200,000,000股A類普通股，面值0.0001美元。公司A類普通股持有者每股有權投一票。截至2021年3月31日和2020年12月31日，已發行或已發行的A類普通股分別為3,006,322股和3,881,930股，其中不包括可能需要贖回的20,149,678股和19,724,040股A類普通股。
B類普通股 - 公司有權發行最多20,000,000股B類普通股，面值0.0001美元。公司B類普通股持有者每股有權投一票。截至2021年3月31日和2020年12月31日，已發行的B類普通股有578.9萬股。
在業務合併時，B類普通股股份將一對一自動轉換為A類普通股股份，並進行調整。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量超過首次公開募股(IPO)中提出的金額，並與企業合併的結束有關，則B類普通股股票轉換為A類普通股的比例將被調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或被視為發行免除這種調整)，以便所有股票轉換時可發行的A類普通股的數量將被調整。在此情況下，A類普通股或股權掛鈎證券的增發或被視為已發行的A類普通股的數量將被調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或被視為發行的A類普通股免除此類調整)，以便在所有股票轉換時可發行的A類普通股的數量將被調整。首次公開發行(IPO)完成時所有已發行普通股總數的20%，加上與企業合併相關而發行或視為發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券(不包括向企業合併中的任何賣方發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券，以及在轉換向本公司提供的貸款時向保薦人或其關聯公司發行的任何私募等值認股權證)。
認股權證-公開認股權證只能針對整數股行使。於行使公開認股權證時，不會發行零碎股份。公開認股權證將於(A)業務合併完成後約30個月或(B)首次公開發售完成後12個月內可行使。公募認股權證將在企業合併完成後五年內到期，或在贖回或清算時更早到期。
本公司將沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何A類普通股，也將沒有義務結算該公共認股權證的行使，除非證券法下關於在行使公共認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明屆時生效，並且相關招股説明書是最新的，但公司必須履行其註冊義務。認股權證將不會被行使，本公司將沒有義務在認股權證行使時發行A類普通股，除非根據權證註冊持有人居住國的證券法律，可在該權證行使時發行的A類普通股已登記、符合資格或被視為獲得豁免。本公司已同意在切實可行範圍內儘快但在任何情況下不得遲於業務合併結束後15個工作日，盡其最大努力向證券交易委員會提交一份涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股股份的登記説明書，以使該登記説明書生效，並維持一份與該等A類普通股有關的現行招股説明書，直至認股權證協議指定的認股權證到期或贖回為止。如果權證行使時可發行的A類普通股股票的登記説明書在企業合併結束後第60個營業日仍未生效，權證持有人可以在有有效的登記説明書和本公司未能保持有效的登記説明書的任何期間內, 根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免，在“無現金基礎上”行使認股權證。儘管有上述規定，權證行使時可發行的A類普通股的登記説明書在企業合併完成後的規定期限內未生效的，權證持有人可以在
 
F-37
目錄
 
羅曼DBDR技術收購公司
簡明財務報表附註
2021年3月31日
(未審核)
有一份有效的註冊聲明，在公司未能保持有效註冊聲明的任何期間，根據修訂後的1933年證券法第3(A)(9)節或證券法規定的豁免，在無現金的基礎上行使認股權證，前提是此類豁免可用。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。
一旦可行使公募認股權證，本公司即可贖回公募認股權證以進行贖回：
•
全部而非部分；
​
•
每份公共認股權證售價0.01美元；
​
•
向每位權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知，
​
•
如果且僅當在本公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內任何20個交易日內任何20個交易日內報告的A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。
​
假若公開認股權證可由本公司贖回，而認股權證行使後發行普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免註冊或資格，或本公司無法進行該等註冊或資格，則本公司不得行使其贖回權。(br}若公開認股權證可由本公司贖回，則本公司不得行使其贖回權，因該認股權證的行使而發行的普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免註冊或資格。
行使認股權證時可發行的A類普通股的行權價格和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，認股權證持有人將不會收到任何有關其認股權證的資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得任何與該等認股權證有關的分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。如果公司要求贖回公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有者按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”這樣做。行使認股權證時可發行普通股的行使價和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算信託賬户中持有的資金，認股權證持有人將不會收到任何有關其認股權證的資金，也不會從信託賬户外持有的本公司資產中獲得任何與該等認股權證有關的分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。
此外，如果(X)本公司以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價增發A類普通股或股權掛鈎證券，用於與結束其初始業務合併相關的籌資目的(該等發行價或有效發行價由本公司董事會真誠決定，如果向保薦人或其關聯公司發行任何此類股票，則不考慮保薦人或該等關聯公司持有的任何方正股票，例如發行前)(“新發行價格”)，(Y)該等發行所得的總收益佔該初始業務合併完成之日可用於本公司初始業務合併的全部股權收益及其利息的60%以上(扣除贖回)，以及(Z)自交易開始的20個交易日內本公司普通股的成交量加權平均價格
 
F-38
目錄
 
羅曼DBDR技術收購公司
簡明財務報表附註
2021年3月31日
(未審核)
在本公司完成初始業務合併的前一天(該價格為“市值”)低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格兩者中較大者的115%，而上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較大者的180%。
私募認股權證與首次公開發售(IPO)中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證將不會轉讓、轉讓或出售，但在某些有限的例外情況下，根據私募認股權證的行使，可發行的A類普通股股票在企業合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售。此外，私人配售認股權證將以無現金方式行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
附註8.公允價值計量
本公司遵循ASC主題820中的指導，在每個報告期內按公允價值重新計量和報告的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債。
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期因出售資產或因市場參與者之間有秩序交易轉移負債而收取或支付的金額的估計。(Br)本公司的金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司在計量日期因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間的有序交易而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司力求最大限度地利用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
​ 級別1： ​ ​ 相同資產或負債的活躍市場報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。 ​
​ 二級： ​ ​ 1級輸入以外的可觀察輸入。二級投入的例子包括活躍市場上類似資產或負債的報價，以及不活躍市場上相同資產或負債的報價。 ​
​ 級別3： ​ ​ 基於我們對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的評估，無法觀察到的輸入。 ​
截至2021年3月31日，信託賬户中持有的資產包括939美元現金和236,214,150美元貨幣市場基金，這些資金主要投資於美國國債。公司沒有從信託賬户中提取任何利息收入。
截至2021年3月31日，未償還的公募認股權證和私募認股權證分別為11,578,000份和10,837,400份。
下表列出了本公司在2021年3月31日和2020年12月31日按公允價值經常性計量的資產的信息，並指出了本公司用於確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：
 
F-39
目錄
 
羅曼DBDR技術收購公司
簡明財務報表附註
2021年3月31日
(未審核)
説明
​ ​
級別
​ ​
3月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信託賬户持有的有價證券
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ $ 236,280,800 ​ ​ ​ ​ $ 236,215,089 ​ ​
負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
認股權證責任 - 公共認股權證
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 8,799,280 ​ ​ ​ ​ ​ 14,125,160 ​ ​
認股權證責任 - 私募認股權證
 ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 8,344,798 ​ ​ ​ ​ ​ 13,330,002 ​ ​
認股權證根據ASC 815-40作為負債入賬，並在我們資產負債表的權證負債中列示。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在經營報表中認股權證負債的公允價值變動中列示。
初始測量
本公司利用私募認股權證及公開認股權證的蒙特卡羅模擬模型，於2020年11月5日，即本公司首次公開發售(IPO)日期，釐定認股權證的初始公允價值。本公司將(I)出售單位(包括一股A類普通股及一半一份公開認股權證)、(Ii)出售私募配售認股權證及(Iii)發行B類普通股所得款項分配予認股權證，首先按其初步計量釐定的公允價值計算，其餘收益按可能贖回的A類普通股、A類普通股及B類普通股的相對公允價值分配給A類普通股、A類普通股及B類普通股，並按其相對公允價值分配給A類普通股、A類普通股及B類普通股，其餘所得款項按其相對公允程度分配給A類普通股、A類普通股及B類普通股由於使用了不可觀察到的輸入，權證在最初測量日期被歸類為3級。
私募認股權證和公開認股權證的蒙特卡羅模擬模型的關鍵輸入如下：初始計量(包括2020年11月17日超額配售的估值)和後續計量(僅限私募認股權證)：
輸入
​ ​
11月5日
2020(首字母
測量)
​ ​
12月31日
2020(後續
測量)
​ ​
2021年3月31日
(後續
測量)
​
無風險利率
 ​ ​ ​ ​ 0.36 ​ ​ ​ ​ ​ 0.37 ​ ​ ​ ​ ​ 0.92% ​ ​
預期期限(年)
 ​ ​ ​ ​ 5.00 ​ ​ ​ ​ ​ 5.05 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00 ​ ​
預期波動率
 ​ ​ ​ ​ 20.0 ​ ​ ​ ​ ​ 18.5 ​ ​ ​ ​ ​ 13.1% ​ ​
行權價
 ​ ​ ​ $ 11.50 ​ ​ ​ ​ $ 11.50 ​ ​ ​ ​ $ 11.50 ​ ​
單位公允價值
 ​ ​ ​ $ 9.48 ​ ​ ​ ​ $ 10.11 ​ ​ ​ ​ $ 9.95 ​ ​
下表列出了本公司於2021年3月31日按公允價值經常性計量的資產信息，並顯示了本公司估值投入的公允價值層次
 
F-40
目錄
 
羅曼DBDR技術收購公司
簡明財務報表附註
2021年3月31日
(未審核)
用於確定此類公允價值。截至2021年3月31日持有至到期證券的總持有收益和公允價值如下：
​ ​ ​
截至2021年3月31日的公允價值
​
​ ​ ​
一級
​ ​
二級
​ ​
第三級
​ ​
合計
​
信託持有的現金和有價證券
 ​ ​ ​ $ 236,280,800 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 236,280,800 ​ ​
權證衍生責任： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公共認股權證
 ​ ​ ​ $ 8,799,280 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 8,799,280 ​ ​
私募認股權證
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,344,798 ​ ​ ​ ​ ​ 8,344,798 ​ ​
全部認股權證衍生責任
 ​ ​ ​ $ 8,799,280 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 8,344,798 ​ ​ ​ ​ $ 17,144,078 ​ ​
​ ​ ​
截至2020年12月31日的公允價值
​
​ ​ ​
一級
​ ​
二級
​ ​
第三級
​ ​
合計
​
信託持有的現金和有價證券
 ​ ​ ​ $ 236,214,150 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 236,214,150 ​ ​
權證衍生責任： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公共認股權證
 ​ ​ ​ $ 14,125,160 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 14,125,160 ​ ​
私募認股權證
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,330,002 ​ ​ ​ ​ ​ 13,330,002 ​ ​
全部認股權證衍生責任
 ​ ​ ​ $ 14,125,160 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 13,330,002 ​ ​ ​ ​ $ 27,455,162 ​ ​
在截至2021年3月31日的3個月內，沒有調入或調出3級。
下表顯示權證負債的公允價值變動：
​ ​ ​
私人
放置
​ ​
公共
​ ​
保修
負債
​
截至2020年8月21日的公允價值
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
2020年11月6日的初步測量
 ​ ​ ​ ​ 11,487,644 ​ ​ ​ ​ ​ 12,156,900 ​ ​ ​ ​ ​ 23,644,544 ​ ​
估值輸入或其他假設的變化
 ​ ​ ​ ​ 1,842,358 ​ ​ ​ ​ ​ 1,968,260 ​ ​ ​ ​ ​ 3,810,618 ​ ​
截至2020年12月31日的公允價值
 ​ ​ ​ $ 13,330,002 ​ ​ ​ ​ $ 14,125,160 ​ ​ ​ ​ $ 27,455,162 ​ ​
估值輸入或其他假設的變化
 ​ ​ ​ ​ 4,985,204 ​ ​ ​ ​ ​ 5,325,880 ​ ​ ​ ​ ​ 10,311,084 ​ ​
截至2021年3月31日的公允價值
 ​ ​ ​ $ 8,344,798 ​ ​ ​ ​ $ 8,799,280 ​ ​ ​ ​ $ 17,144,078 ​ ​
注9.後續事件
合併協議
2021年4月19日，特拉華州的Roman DBDR Tech Acquisition Corp(以下簡稱“公司”)與特拉華州的羅曼母公司Merge Sub，LLC(特拉華州的一家有限責任公司和本公司的全資子公司)、特拉華州的有限責任公司CompoSecure Holdings，L.L.C.和特拉華州的LLR Equity Partners IV，L.P.(以下簡稱“CompoSecure”)簽訂了一項合併協議(“合併協議”)，並由該公司、位於特拉華州的羅馬母公司Merger Sub，LLC、特拉華州的全資子公司CompoSecure Holdings，L.C.和特拉華州的LLR Equity Partners IV，L.P.簽訂了一項合併協議(“合併協議”)。
合併協議規定，除其他事項外，根據其中規定的條款和條件：(I)合併子公司將與CompoSecure合併並併入CompoSecure，CompoSecure將作為本公司的全資子公司繼續存在(“合併”)；(Ii)CompoSecure將修訂和重述其有限責任公司協議(“第二A&R LLCA”)，以允許發行和
 
F-41
目錄
 
羅曼DBDR技術收購公司
簡明財務報表附註
2021年3月31日
(未審核)
合併協議設想的對CompoSecure的權益的所有權；(Iii)CompoSecure的已發行和已發行股權的持有人將獲得現金對價、CompoSecure的某些新發行的成員資格和單位(每個單位為“CompoSecure單位”)和公司新發行的B類普通股的股份(“B類普通股”)，這些股份將沒有經濟價值，但將賦予持有人每股已發行股份一票的權利，並將按一種方式發行-(Iv)購買CompoSecure股權的未償還期權持有人將獲得現金對價和購買本公司A類普通股股份(“A類普通股”)的期權的組合，及(V)本公司將收購CompoSecure的若干新發行會員資格和單位。第二個A&R LLCA，連同將在合併協議預期的交易結束時簽訂的交換協議(“結束”)，將賦予CompoSecure單位的持有人以CompoSecure單位交換CompoSecure單位的權利，以及註銷同等數量的B類普通股換取A類普通股的權利，但須受其中規定的某些限制的限制。
交易結束後，合併後的公司將以“UP-C”結構組織，公司將根據第二個A&R LLCA的條款控制CompoSecure作為CompoSecure的管理成員。交易結束後，預計公司將更名為“CompoSecure，Inc.”。
根據合併協議向CompoSecure股權持有人支付的總對價基於CompoSecure的股權價值約8.53億美元，將包括：
(一)相當於(A)公司信託賬户中為持有首次公開發行(IPO)和同時私募認股權證所得資金淨額(目前為236.2美元)的現金金額，扣除支付給公司股東的與合併相關行使贖回權的任何金額(“剩餘信託現金”)，加上(B)出售CompoSecure的1.3億美元優先可交換票據和出售#美元的所得款項；(B)為持有首次公開發行(IPO)和同時私募認股權證的淨收益而設立的現金數額(目前為236.2美元)，扣除支付給與合併相關行使贖回權的公司股東的任何金額(“剩餘信託現金”)，加上(B)出售CompoSecure的優先可交換票據和出售#美元的收益每筆私募交易將在交易結束時完成(統稱為“PIPE投資”，如下所述)，減去(C)某些交易費用；加上
(Ii)扣除第(I)款中的現金對價後，CompoSecure企業價值剩餘部分的每股10.00美元的股權對價；加上
(Iii)溢價對價(定義如下)(如果應付)。
合併條款規定形式上合併後的公司企業價值約為12億美元。
除了上文(I)項和(Ii)項所述在成交時支付的對價外，CompoSecure股權持有人將有權獲得總計750萬股額外(I)A類普通股或(Ii)CompoSecure單位(以及相應數量的B類普通股)的額外對價(視適用情況而定)，以基於達到某些股價門檻(統稱為“溢價對價”)進行賺取對價。
在完成交易的同時，本公司將與CompoSecure和CompoSecure的權益持有人簽訂應收税款協議(“應收税款協議”)。根據應收税款協議，公司將被要求向CompoSecure權益的參與持有人支付公司因利用某些税收屬性而實際實現的美國聯邦、州和地方所得税節省金額(如果有的話)的90%。此外，在交易結束的同時，公司還將與公司的某些股東就 的投票事宜達成股東協議。
 
F-42
目錄
 
羅曼DBDR技術收購公司
簡明財務報表附註
2021年3月31日
(未審核)
本公司董事的權利，幷包含某些鎖定限制，以及一份註冊權協議，該協議將向本公司的某些股權持有人提供習慣註冊權。
陳述、保證和契約
合併協議各方已同意此類交易的慣例陳述和擔保。此外，合併協議訂約方同意就這類交易遵守若干慣常契諾，包括(其中包括)有關CompoSecure、本公司及其各自附屬公司在合併協議簽署至完成期間的行為的契諾，這些契諾包括(其中包括)有關CompoSecure、本公司及其各自附屬公司在合併協議簽署至完成期間的行為的契諾。雙方在合併協議中提出的陳述、擔保、協議和契諾將在合併協議結束時終止，但根據其條款預期在合併協議結束後履行的契約和協議除外。合併協議的每一方都同意盡其合理的最大努力完成合並。
結賬條件
根據合併協議，各方完成合並的義務取決於某些慣常成交條件的滿足或豁免，包括但不限於：(I)公司股東(“公司股東批准”)和CompoSecure股東(“CompoSecure成員批准”)的必要投票批准和通過合併協議和擬進行的交易；(Ii)A類公司普通股將被批准在納斯達克上市，但須受條件限制。(Ii)A類公司普通股將被批准在納斯達克上市，但須受以下條件限制：(I)公司股東(“公司股東批准”)和CompoSecure的股權持有人(“CompoSecure成員批准”)批准和通過合併協議及其擬進行的交易；(Ii)A類公司普通股將被批准在納斯達克上市，但須受條件限制。(Iii)根據經修訂的1976年“Hart-Scott-Rodino反壟斷法”(“HSR法案”)規定的適用等待期屆滿或終止；。(Iv)PIPE投資將在緊接合並前完成；。(V)在實施合併協議擬進行的交易後，公司將擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值；。(Vi)剩餘的信託現金加上PIPE投資的金額，減去5,000萬美元的交易費用。(Viii)CompoSecure的淨負債(一般為負債減去現金)將不超過2.5億美元；(Ix)CompoSecure的手頭現金金額不得低於500萬美元；及(X)CompoSecure沒有對CompoSecure產生重大不利影響或重大不利影響。
終止
合併協議可在交易結束前的任何時間在某些慣例和有限的情況下終止，包括但不限於：(I)經本公司和CompoSecure雙方書面同意；(Ii)在以下情況下由本公司或CompoSecure提出：(A)在2021年12月31日或之前尚未完成交易，如果高鐵法案下適用的等待期尚未到期或終止，該日期可延長至不遲於2022年1月31日；(B)政府當局是否已制定、發佈、頒佈、執行或訂立任何永久限制、禁止或以其他方式禁止交易的法律；以及(C)如果公司股東大會(定義見合併協議)(Iii)如果公司和合並子公司均未實質性違反其在合併協議下的義務，且如果(A)CompoSecure的任何陳述和擔保在任何時間變得不真實或不準確，或(B)CompoSecure違反了合併協議中包含的任何契諾或協議，則該公司將被起訴，兩者均未得到補救，在任何一種情況下，此類違反都將產生重大不利影響；(Iv)如果CompoSecure沒有實質性違反其在合併協議下的義務，並且如果(A)在任何時候，本公司和合並子公司的任何陳述和擔保變得不真實或不準確，或者(B)本公司或合併子公司違反了合併協議中所載的任何契諾或協議，則CompoSecure提出的，這兩種情況都沒有得到補救，在任何一種情況下，這種違反都將產生實質性的不利影響
 
F-43
目錄
 
羅曼DBDR技術收購公司
簡明財務報表附註
2021年3月31日
(未審核)
如果CompoSecure沒有在適用的截止日期或之前按照合併協議提交CompoSecure股權持有人的書面同意，則該協議生效；或(Vi)由本公司簽署。
投票協議
就執行合併協議，本公司若干股東(“公司股東”)及CompoSecure的若干股權持有人(“CompoSecure持有人”)與本公司及CompoSecure訂立投票協議(“投票協議”)。
根據投票協議，各公司股東及CompoSecure Holder同意投票或安排投票表決各自的股權贊成或反對某些事項，包括投票贊成合併協議及相關交易，以及反對任何相互競爭的建議或任何合理預期會妨礙及時完成合並的事項。
費用上限和豁免協議
就執行合併協議，本公司與特拉華州有限責任公司Roman DBDR Tech保薦人有限責任公司(“保薦人”)訂立開支上限及豁免協議(“開支上限及豁免協議”)。根據開支上限及豁免協議的條款，保薦人同意，只要本公司的交易費用超過3,500萬美元，保薦人應於成交時(I)以現金向本公司支付任何超過3,500萬美元的有關金額，或(Ii)不可撤銷地沒收並向本公司交出保薦人持有的合計價值超過3,500萬美元的B類普通股股份數目。此外，發起人同意免除因合併而對公司公司註冊證書中當前B類普通股的初始換股比例所作的任何調整。
普通股認購協議
就合併事宜，本公司與若干機構投資者(“投資者”)訂立認購協議(“普通股認購協議”)，每份認購協議的日期均為2021年4月19日，據此，本公司同意以私募方式向投資者出售合共4,500,000股A類普通股(統稱“認購”)，每股收購價為每股10.00美元，或總收購價為4,500萬美元。各方履行認購事項的義務取決於(其中包括)慣常的成交條件及完成合並協議所擬進行的交易。
可交換票據認購協議
關於合併，CompoSecure與若干機構投資者(“票據投資者”)簽訂了認購協議(“票據認購協議”)，每份協議的日期均為2021年4月19日，根據這些協議，CompoSecure同意以私募方式向票據投資者出售總計1.3億美元的優先可交換票據(“票據”)，這些票據將按7.00%的年利率計息，每半年支付一次。並可根據條款以每股11.50美元的換股價格交換A類普通股。各方履行票據認購的義務的條件包括：簽訂符合票據認購協議規定的條款的契約、慣常的成交條件以及完成合並協議預期的交易。
 
F-44
目錄
 
COMPOSECURE財務報表索引
的財務報表和報告
獨立註冊會計師事務所
COMPOSECURE Holdings，L.L.C.
2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日
 
目錄​​
 
的財務報表索引
COMPOSECURE Holdings，L.L.C.
目錄
​ ​ ​
第 頁
 ​
獨立註冊會計師事務所報告
​ ​ ​ ​ F-47 ​ ​
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表
​ ​ ​ ​ F-48 ​ ​
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度合併營業報表
​ ​ ​ ​ F-49 ​ ​
截至2018年12月31日、2020年、2019年和2018年12月31日的會員赤字合併報表
​ ​ ​ ​ F-50 ​ ​
截至2018年12月31日、2020年、2019年和2018年12月31日的合併現金流量表
​ ​ ​ ​ F-51 ​ ​
合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-52 ​ ​
 
F-46
目錄​
 
獨立註冊會計師事務所報告
董事會
CompoSecure Holdings，L.L.C.
對財務報表的意見
我們審計了CompoSecure Holdings，L.L.C.及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表、截至2020年12月31日的三個會計年度各年度的相關合並經營報表、會員虧損和現金流量，以及合併財務報表的相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的三個會計年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準和美國公認的審計標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/均富律師事務所
自2015年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
Iselin，新澤西州
日期：2021年5月27日
 
F-47
目錄​
 
COMPOSECURE Holdings，LLC
合併資產負債表
(千美元)
​ ​ ​
2020年12月31日
​ ​
2019年12月31日
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
 ​ ​ ​ $ 13,422 ​ ​ ​ ​ $ 26,728 ​ ​
應收賬款，淨額
 ​ ​ ​ ​ 8,792 ​ ​ ​ ​ ​ 19,041 ​ ​
庫存
 ​ ​ ​ ​ 30,197 ​ ​ ​ ​ ​ 18,488 ​ ​
預付費用和其他流動資產
 ​ ​ ​ ​ 1,077 ​ ​ ​ ​ ​ 899 ​ ​
流動資產總額
 ​ ​ ​ ​ 53,488 ​ ​ ​ ​ ​ 65,156 ​ ​
財產和設備，淨值
 ​ ​ ​ ​ 27,859 ​ ​ ​ ​ ​ 30,274 ​ ​
存款和其他資產
 ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 95 ​ ​
總資產
 ​ ​ ​ $ 81,358 ​ ​ ​ ​ $ 95,525 ​ ​
負債和會員赤字 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款
 ​ ​ ​ $ 2,421 ​ ​ ​ ​ $ 2,878 ​ ​
應計費用
 ​ ​ ​ ​ 11,556 ​ ​ ​ ​ ​ 10,464 ​ ​
應付獎金
 ​ ​ ​ ​ 3,638 ​ ​ ​ ​ ​ 4,398 ​ ​
長期債務的當前部分
 ​ ​ ​ ​ 24,000 ​ ​ ​ ​ ​ 14,000 ​ ​
流動負債總額
 ​ ​ ​ ​ 41,615 ​ ​ ​ ​ ​ 31,740 ​ ​
扣除遞延融資成本後的長期債務
 ​ ​ ​ ​ 211,887 ​ ​ ​ ​ ​ 117,243 ​ ​
信用額度
 ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他負債
 ​ ​ ​ ​ 409 ​ ​ ​ ​ ​ 2,091 ​ ​
總負債
 ​ ​ ​ ​ 273,911 ​ ​ ​ ​ ​ 151,074 ​ ​
會員赤字
 ​ ​ ​ ​ (192,553) ​ ​ ​ ​ ​ (55,549) ​ ​
總負債和會員赤字
 ​ ​ ​ $ 81,358 ​ ​ ​ ​ $ 95,525 ​ ​
附註是這些財務報表的組成部分。
F-48
目錄​
 
COMPOSECURE Holdings，LLC
合併業務報表
(千美元)
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨銷售額
 ​ ​ ​ $ 260,586 ​ ​ ​ ​ $ 243,290 ​ ​ ​ ​ $ 155,424 ​ ​
銷售成本
 ​ ​ ​ ​ 127,959 ​ ​ ​ ​ ​ 115,427 ​ ​ ​ ​ ​ 76,205 ​ ​
毛利
 ​ ​ ​ ​ 132,627 ​ ​ ​ ​ ​ 127,863 ​ ​ ​ ​ ​ 79,219 ​ ​
運營費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售、一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 48,669 ​ ​ ​ ​ ​ 40,937 ​ ​ ​ ​ ​ 22,127 ​ ​
營業收入
 ​ ​ ​ $ 83,959 ​ ​ ​ ​ $ 86,926 ​ ​ ​ ​ $ 57,092 ​ ​
其他費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
扣除利息收入後的利息支出
 ​ ​ ​ ​ (5,266) ​ ​ ​ ​ ​ (4,753) ​ ​ ​ ​ ​ (4,574) ​ ​
遞延融資成本攤銷
 ​ ​ ​ ​ (877) ​ ​ ​ ​ ​ (700) ​ ​ ​ ​ ​ (531) ​ ​
淨收入
 ​ ​ ​ $ 77,816 ​ ​ ​ ​ $ 81,473 ​ ​ ​ ​ $ 51,987 ​ ​
附註是這些財務報表的組成部分。
F-49
目錄​
 
COMPOSECURE Holdings，L.L.C.
會員赤字合併報表
(千美元)
​ ​ ​
A類
​ ​
B類
​ ​
C類
​ ​
利潤利息
​ ​
合計
​
2017年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ $ (57,823) ​ ​ ​ ​ $ 17,633 ​ ​ ​ ​ $ 726 ​ ​ ​ ​ $ 2,024 ​ ​ ​ ​ $ (37,440) ​ ​
分發
 ​ ​ ​ ​ (14,475) ​ ​ ​ ​ ​ (33,282) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,899) ​ ​ ​ ​ ​ (50,656) ​ ​
淨收入
 ​ ​ ​ ​ 20,343 ​ ​ ​ ​ ​ 30,514 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,130 ​ ​ ​ ​ ​ 51,987 ​ ​
股權薪酬費用
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 717 ​ ​ ​ ​ ​ 497 ​ ​ ​ ​ ​ 1,214 ​ ​
2018年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ $ (51,955) ​ ​ ​ ​ $ 14,865 ​ ​ ​ ​ $ 1,443 ​ ​ ​ ​ $ 752 ​ ​ ​ ​ $ (34,895) ​ ​
分發
 ​ ​ ​ ​ (45,435) ​ ​ ​ ​ ​ (54,216) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,157) ​ ​ ​ ​ ​ (103,808) ​ ​
淨收入
 ​ ​ ​ ​ 31,881 ​ ​ ​ ​ ​ 47,822 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,770 ​ ​ ​ ​ ​ 81,473 ​ ​
股權薪酬費用
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,211 ​ ​ ​ ​ ​ 470 ​ ​ ​ ​ ​ 1,681 ​ ​
2019年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ $ (65,510) ​ ​ ​ ​ $ 8,471 ​ ​ ​ ​ $ 2,654 ​ ​ ​ ​ $ (1,165) ​ ​ ​ ​ $ (55,549) ​ ​
分發
 ​ ​ ​ ​ (88,199) ​ ​ ​ ​ ​ (123,415) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,054) ​ ​ ​ ​ ​ (216,668) ​ ​
淨收入
 ​ ​ ​ ​ 30,449 ​ ​ ​ ​ ​ 45,675 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,692 ​ ​ ​ ​ ​ 77,816 ​ ​
股權薪酬費用
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,414 ​ ​ ​ ​ ​ 434 ​ ​ ​ ​ ​ 1,848 ​ ​
2020年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ $ (57,751) ​ ​ ​ ​ $ (77,740) ​ ​ ​ ​ $ 1,414 ​ ​ ​ ​ $ (2,928) ​ ​ ​ ​ $ (192,553) ​ ​
附註是這些財務報表的組成部分。
F-50
目錄​
 
COMPOSECURE Holdings，L.L.C.
現金流量合併報表
(千美元)
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
經營活動的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收入
 ​ ​ ​ $ 77,816 ​ ​ ​ ​ $ 81,473 ​ ​ ​ ​ $ 51,987 ​ ​
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整
​ ​ ​ ​
折舊
 ​ ​ ​ ​ 9,916 ​ ​ ​ ​ ​ 8,606 ​ ​ ​ ​ ​ 7,605 ​ ​
股權薪酬費用
 ​ ​ ​ ​ 1,848 ​ ​ ​ ​ ​ 1,681 ​ ​ ​ ​ ​ 1,214 ​ ​
庫存儲備
 ​ ​ ​ ​ 1,157 ​ ​ ​ ​ ​ (473) ​ ​ ​ ​ ​ 410 ​ ​
遞延融資成本攤銷
 ​ ​ ​ ​ 842 ​ ​ ​ ​ ​ 669 ​ ​ ​ ​ ​ 501 ​ ​
資產負債變動
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收賬款
 ​ ​ ​ ​ 10,249 ​ ​ ​ ​ ​ 5,827 ​ ​ ​ ​ ​ (19,680) ​ ​
庫存
 ​ ​ ​ ​ (12,866) ​ ​ ​ ​ ​ (5,678) ​ ​ ​ ​ ​ (4,168) ​ ​
預付費用和其他資產
 ​ ​ ​ ​ (94) ​ ​ ​ ​ ​ 1,343 ​ ​ ​ ​ ​ (1,006) ​ ​
其他負債
 ​ ​ ​ ​ (1,682) ​ ​ ​ ​ ​ 492 ​ ​ ​ ​ ​ (21) ​ ​
應付貿易賬款
 ​ ​ ​ ​ (456) ​ ​ ​ ​ ​ (29) ​ ​ ​ ​ ​ 2,045 ​ ​
應計費用
 ​ ​ ​ ​ 332 ​ ​ ​ ​ ​ (12,726) ​ ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
經營活動提供的淨現金
 ​ ​ ​ ​ 87,062 ​ ​ ​ ​ ​ 81,186 ​ ​ ​ ​ ​ 38,970 ​ ​
投資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購置房產和設備
 ​ ​ ​ ​ (7,501) ​ ​ ​ ​ ​ (9,642) ​ ​ ​ ​ ​ (9,064) ​ ​
用於投資活動的淨現金
 ​ ​ ​ ​ (7,501) ​ ​ ​ ​ ​ (9,642) ​ ​ ​ ​ ​ (9,064) ​ ​
融資活動的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信用額度收益
 ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,000 ​ ​
信用額度的支付
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (18,000) ​ ​ ​ ​ ​ (11,000) ​ ​
定期貸款收益
 ​ ​ ​ ​ 117,500 ​ ​ ​ ​ ​ 76,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
定期貸款的支付
 ​ ​ ​ ​ (10,500) ​ ​ ​ ​ ​ (11,000) ​ ​ ​ ​ ​ (6,000) ​ ​
與發債相關的遞延融資成本
 ​ ​ ​ ​ (3,199) ​ ​ ​ ​ ​ (1,032) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
分發給成員的
 ​ ​ ​ ​ (216,668) ​ ​ ​ ​ ​ (103,808) ​ ​ ​ ​ ​ (50,655) ​ ​
用於融資活動的淨現金
 ​ ​ ​ $ (92,867) ​ ​ ​ ​ $ (57,840) ​ ​ ​ ​ $ (38,655) ​ ​
淨增(減)現金、現金等價物和限制性現金
 ​ ​ ​ $ (13,306) ​ ​ ​ ​ $ 13,704 ​ ​ ​ ​ $ (8,749) ​ ​
年初的現金、現金等價物和限制性現金
 ​ ​ ​ ​ 26,728 ​ ​ ​ ​ ​ 13,024 ​ ​ ​ ​ ​ 21,773 ​ ​
年終現金、現金等價物和限制性現金
 ​ ​ ​ $ 13,422 ​ ​ ​ ​ $ 26,728 ​ ​ ​ ​ $ 13,024 ​ ​
補充披露現金流量信息
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年內支付的利息現金
 ​ ​ ​ $ 5,317 ​ ​ ​ ​ $ 4,889 ​ ​ ​ ​ $ 4,703 ​ ​
附註是這些財務報表的組成部分。
F-51
目錄​
 
COMPOSECURE Holdings，LLC
合併財務報表附註
(“$in千” - ，單位數據除外)
​
1.
組織機構和業務運營説明
​
CompoSecure Holdings，L.L.C.(“CompoSecure”或“公司”)是一家生產和設計複雜金屬、塑料、複合身份證和專有金融交易卡的公司。該公司於2000年開始運營，主要向全球金融機構、塑料卡製造商、政府機構、系統集成商和安全專家提供產品和服務。該公司位於新澤西州薩默塞特市。
CompoSecure創建全新的創新、高度差異化和定製化的優質金融支付產品，以支持和增加其客户獲取、客户留存和有機客户支出。CompoSecure的客户主要由領先的國際、外國和國內銀行以及主要在美國、歐洲、亞洲、拉丁美洲、加拿大和中東地區的其他信用卡發行商組成。CompoSecure通過近20多年的創新和經驗，在金融支付卡市場確立了領先地位，主要專注於金融技術市場這一有吸引力的細分市場。CompoSecure為20多個直接客户和80多個間接客户提供服務，其中包括美國一些最大的信用卡發行商。
2020年6月11日，本公司實施控股公司重組，CompoSecure Holdings，L.L.C.成為Composecure L.L.C.的繼任者。根據重組，CompoSecure Holdings，L.L.C.成為一家控股公司，本身沒有業務運營。CompoSecure Holdings，L.L.C.已在結轉的基礎上確認Composecure L.L.C的資產和負債。CompoSecure Holdings，L.L.C.的合併財務報表在合併的基礎上展示了前幾個時期的比較信息，就好像CompoSecure Holdings，L.L.C.和CompoSecure，L.C.在所有提出的時期都處於共同控制之下。
2.
重要會計政策摘要
​
演示基礎
所附合並財務報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。本附註中提及的任何適用指引均指財務會計準則委員會(“FASB”)頒佈的“會計準則編纂”(“ASC”)和“會計準則更新”(“ASU”)中所載的美國公認會計原則(GAAP)。隨附的綜合財務報表包括公司及其多數股權子公司的經營結果。所有公司間賬户和交易已在合併中取消。已進行某些重新分類，以符合本年度的列報方式。
新冠肺炎疫情在全球範圍內持續快速發展。公司已經採取了一系列措施來監測和減輕新冠肺炎的影響，例如對員工採取的安全和健康措施，以及確保對公司生產過程至關重要的材料的供應。在現階段，這對公司的業務和業績的影響並不大。然而，大流行對我們運營的最終影響是未知的，將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，不能有信心地預測，包括疾病的最終地理傳播、疫情爆發的持續時間、旅行限制、所需的社會距離以及政府或公司可能指示的任何額外的預防和保護行動，這可能導致業務持續中斷的時間延長，客户、合作伙伴或供應商的流量減少，運營減少。
使用預估
編制合併財務報表要求管理層對截至 年度報告的資產和負債額作出若干估計和假設
 
F-52
目錄
 
COMPOSECURE Holdings，LLC
合併財務報表附註
(“千元” - ，單位數據除外)
​
期間的合併財務報表和報告的收入和費用金額。本公司根據過往經驗、當前業務因素及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計，所有這些均為釐定資產及負債賬面值所必需的。實際結果可能與這些估計和假設不同。本公司評估其儲備的充足性及在持續基礎上計算時所用的估計。需要管理層做出估計的重要領域包括股權工具的估值。有關這些假設和條件的性質的進一步討論，請參見注釋8。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括原始到期日為三個月或更短的現金和短期投資，可隨時轉換為已知金額的現金。現金和現金等價物在公認的美國金融機構持有。短期投資所賺取的利息在合併經營報表中列報。由於現金及現金等價物的短期性和流動性，其賬面價值接近其公允價值。
應收賬款
應收賬款是扣除壞賬準備後確認的淨額。在正常業務過程中，公司會向滿足預定義信用標準的客户提供信用。該公司被要求估計其應收賬款的可收回性。估計壞賬準備金於出售時建立，並基於對應收賬款賬齡的評估，以及(如適用)基於逐個客户的特定準備金、本公司客户的信譽和先前的催收經驗，以估計該等應收賬款的最終可收回性。當本公司確定應收賬款餘額或其任何部分被視為永久無法收回時，該餘額將被註銷。於2020年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日，本公司未確認任何壞賬的應收賬款撥備。
庫存
存貨採用先進先出法，以成本或可變現淨值中較低者為準。庫存包括原材料、在製品和產成品。公司根據需要為陳舊和過剩庫存建立儲備。公司根據歷史經驗、預期的未來銷售量、預計的庫存到期時間和具體確定的過時庫存的計算，記錄了過剩和陳舊庫存的準備金。
物業和設備
財產和設備按成本計算，扣除累計折舊。折舊是在資產的估計使用壽命(從一年到十年)內以直線計算的。租賃改善按成本減去累計攤銷入賬，按資產使用年限或剩餘租賃期中較短的時間按直線計算。維護和維修費用在發生時計入費用。本公司評估財產和設備的折舊期，以確定事件或情況是否表明資產的賬面價值不可收回，或是否需要修訂對使用年限的估計。
收入確認
2019年1月1日，本公司採用新會計準則ASC606《與客户的合同收入》​(主題606)(以下簡稱《ASC606》)，並對截至採用修改後的追溯法未完成的所有與客户的合同進行相關修訂。作為評估的結果，公司確定採用新標準不會
 
F-53
目錄
 
COMPOSECURE Holdings，LLC
合併財務報表附註
(“千元” - ，單位數據除外)
​
對其收入確認方法有重大影響。由於採用了新的指導方針，公司將在履行公司與客户合同條款下的履約義務後確認收入。這發生在每個採購訂單指定的特定商品或服務的控制權轉移給客户的時間點。具體商品是指本公司提供的產品，包括金屬卡、高安全性文件、預壓材料等。控制權在裝運或收到時移交給客户，這取決於與特定客户的協議。ASC 606要求實體在履行義務已經履行或部分履行時記錄合同資產，但尚未收到對價金額，因為對價的接收是以時間流逝以外的其他條件為條件的。ASC 606還要求實體在將商品或服務轉移給客户之前，在客户支付對價或實體有權獲得無條件(例如，應收)的對價金額的情況下，將收入合同作為合同責任提交。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司沒有任何合同資產或負債。
公司在控制權轉讓時向客户開具發票，付款期限根據每份合同的不同從15到60天不等。由於付款應在發票開具後90天內到期，因此合同中不包括重要的融資部分。
公司與客户簽訂的大多數合同都有相同的履約義務，即製造並向客户轉讓指定數量的卡。訂單中包含的每一張卡都構成了單獨的履約義務，在將貨物轉移給客户時即可履行該義務。ASC 606定義的合同條款是交付根據採購訂單或工作説明書承諾的貨物或服務所需的時間長度。因此，該公司的合約一般屬短期性質。
收入的計量金額反映了公司期望通過交換這些產品或服務而獲得的對價。該公司將運輸和搬運作為履行其向客户轉讓相關產品的承諾的活動進行會計處理。因此，該公司將支付給客户的運輸和處理費用記錄為收入。收入是在扣除折扣、回扣和退貨等可變對價後確認的淨額。
除非產品不合格或有缺陷，否則本公司的產品不包括不受限制的退貨權利。如果貨物不合格或有缺陷，缺陷貨物將被更換或返工，或者在某些情況下，對訂單中不合格或有缺陷的部分開立信用證。銷售退貨和津貼撥備是根據退貨經驗記錄的。大多數退貨都是重新加工，然後重新發貨給客户，並確認為收入。從歷史上看，回報對公司來説並不重要。此外，該公司還為某些客户制定了回扣計劃，允許在該日曆年度內實現一定水平的發貨銷售額的基礎上進行回扣。這一回扣是全年估計和更新的，並根據收入和相關應收賬款進行記錄。
運費和搬運費
向客户收取的運輸和搬運費用被歸類為收入。運輸和搬運發生的成本在合併經營報表中的貨物銷售成本中確認。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三年中，總運輸和處理成本分別約為1,596美元、1,752美元和1,177美元。
廣告
本公司的廣告費用為已發生的費用。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三個年度的廣告費用分別約為181美元、313美元和397美元，分別計入綜合運營報表中的銷售、一般和行政費用。
 
F-54
目錄
 
COMPOSECURE Holdings，LLC
合併財務報表附註
(“千元” - ，單位數據除外)
​
所得税
本公司被視為合夥企業，在聯邦和州所得税方面不是納税實體。公司的收益和虧損都包括在會員的納税申報單中。因此，在截至2018年12月31日、2020年、2019年和2018年12月31日的三年中，沒有為聯邦或州所得税撥備。2017年前的聯邦、州和地方所得税申報單不再接受税務機關的審查。
股權薪酬
本公司設有以股權為基礎的薪酬計劃及溢利權益，詳情見附註8。有關安排所提供的以股權為基礎的獎勵的補償成本，按授予日期的公允價值在必要服務期的綜合營運報表中確認。該公司使用Black-Scholes期權定價模型的計算價值方法估計每個期權在授予日的公允價值。
每個選項獎勵的計算值是在授予日期估計的。預期期限假設反映了公司認為期權將保持未償還狀態的期間。這一假設是基於公司員工的歷史和預期行為，並可能根據不同員工羣體的行為而有所不同。本公司已選擇使用計算價值法對其已發行的期權進行核算。如果一個非上市實體無法估計其標的股票價格的預期波動率，它可以根據一個“計算出的值”來衡量獎勵，即用一個適當指數的波動率來代替該實體自身股價的波動率。目前，該公司的普通股沒有活躍的市場。為了確定波動性，該公司使用可比公開持有實體的歷史收盤價來估計波動性。無風險利率反映了在授予時生效的類似預期壽命工具的美國國債收益率曲線。沒收在授予時估計，如果實際沒收與該等估計不同，則在隨後的期間進行修訂(如有必要)，以得出本公司對最終預期歸屬的獎勵的最佳估計。
銷售、一般和行政
銷售、一般和行政(“SG&A”)費用主要包括與工資和佣金、交易成本和專業費用相關的費用。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三年中，SG&A包括的工資和佣金分別為12,650美元、14,824美元和8,865美元，交易成本分別為264美元、1,065美元和56美元，專業費用分別為6,536美元、4,546美元和3,822美元。
市場和信用風險
可能使公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金投資、現金等價物、短期投資和應收賬款。該公司的主要風險是應收賬款的信用風險，因為該公司的應收賬款不需要任何抵押品。信用風險是交易客户或交易對手不履行義務可能造成的損失。該公司使用信用政策來控制信用風險，包括利用既定的信用審批程序、監控客户和交易對手限額、監控客户信用評級的變化、採用信用緩解措施(如分析客户的財務報表)以及接受個人擔保和各種形式的抵押品。該公司相信，其客户和交易對手將能夠履行其合同規定的義務。
本公司與經批准的聯邦保險金融機構保持現金、現金等價物。這樣的存款賬户有時可能會超過聯邦保險的限額。公司面臨信貸風險
 
F-55
目錄
 
COMPOSECURE Holdings，LLC
合併財務報表附註
(“千元” - ，單位數據除外)
​
金融機構或超過FDIC保險限額的投資發行人違約時的風險和流動性。本公司對這些金融機構的相對信用狀況進行定期評估，並在需要時限制與任何機構的信用風險敞口。該公司並未因該等賬目而蒙受任何虧損。
公允價值計量
本公司根據ASC 820確定公允價值，ASC 820為用於根據投入來源計量金融資產和負債公允價值的投入建立了一個層次結構，其範圍通常從主要交易市場中相同工具的報價(即1級)到使用重大不可觀察的輸入確定的估計值(3級)。公允價值層次結構將輸入區分優先順序，這是指市場參與者將根據最高和最佳使用情況對資產或負債定價時使用的假設，如下所示：
該標準描述了可用於衡量公允價值的三個級別的投入：：
•
級別1：相同資產或負債在測量日期活躍市場的未調整報價。
​
•
第2級：相同資產或負債在活躍市場的未調整報價以外的可觀察投入，例如：
​
•
活躍市場中類似資產或負債的報價
​
•
非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價
​
•
資產或負債可觀察到的報價以外的輸入
​
•
通過相關性或其他方式主要來源於或證實可觀察市場數據的輸入
​
•
第3級：無法觀察到的輸入，其中幾乎沒有或沒有可用的市場數據，這些數據對公允價值計量具有重要意義，需要公司制定自己的假設。
​
根據ASC 820，本公司沒有任何按經常性基礎估值的資產或負債。公司的金融資產和負債按公允價值計量，包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和債務。現金和現金等價物包括銀行存款和短期投資，如貨幣市場基金，其公允價值基於1級公允價值衡量的報價市場價格。截至2020年12月31日和2019年12月31日，由於這些工具的到期日較短，現金、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近公允價值。本公司採用第2級公允價值計量披露其各項信貸額度的公允價值。如附註6所述，本公司根據融資協議提供的定期貸款的賬面價值接近公允價值，這是因為該定期貸款收取的市場利率是浮動的。
細分市場
公司作為一項業務進行管理和運營，因為整個業務由一個管理團隊管理，該團隊向首席執行官和總裁彙報工作。公司的首席運營決策者是首席執行官和總裁，他們根據彙總的財務信息做出資源分配決策並評估業績。該公司不針對其任何產品單獨經營業務，也不準備獨立的財務信息以將資源分配給不同的產品或按地點分配資源。因此，該公司將其業務視為一個可報告的經營部門。
 
F-56
目錄
 
COMPOSECURE Holdings，LLC
合併財務報表附註
(“千元” - ，單位數據除外)
​
最近的會計公告 - 尚未採用
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02《租賃》主題842，對原ASC主題840《租賃》中的指導意見進行了修正。新標準最顯著地提高了透明度和可比性，要求承租人確認所有超過12個月的租賃的資產負債表上的使用權(ROU)資產和租賃負債。根據該標準，披露信息必須符合使財務報表使用者能夠評估租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性的目標。對於承租人，租賃將被分類為融資或經營，分類影響損益表中費用確認的模式和分類。ASU於2021年1月1日對本公司生效，本公司預期於生效日期採用新的租賃指引，採用經修訂的追溯過渡法，將新標準應用於首次申請之日存在的所有租約。因此，財務信息將不會更新，新標準要求的披露將不會在2021年1月1日之前的日期和期間提供。新標準在過渡過程中提供了一些可選的實用權宜之計。本公司期望選出一攬子實際權宜之計，允許本公司不必重新評估(1)任何到期或現有合同是否為租約或包含租約，(2)任何到期或現有租約的租約分類，以及(3)任何現有租約截至生效日期的任何初始直接成本。本公司預計不會選擇事後實際的權宜之計，允許實體在確定租賃期和評估減值時使用事後諸葛亮。
雖然本公司繼續評估採用的所有影響，但本公司認為最顯著的影響涉及1)在其房地產經營租賃的資產負債表上確認新的ROU資產和租賃負債，以及2)為其租賃活動提供重大的新披露。本公司目前亦期望選擇切合實際的權宜之計，不將所有租約的租賃及非租賃部分分開。該公司預計將在截至2012年1月1日的資產負債表上記錄新的ROU資產和租賃負債，範圍約為6,000美元至7,000美元。
2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了ASU2016-13年，金融工具 - 信用損失(第326題)：金融工具信用損失的計量(“ASU2016-13年”)。本會計準則為基於當前預期信用損失估計模型的金融工具信用損失確認提供了指導。這一新標準修正了現行的金融工具減值指引，並增加了基於預期損失而不是已發生損失的減值模型，稱為當前預期信用損失(CECL)模型。在新的指導方針下，一家實體將把其對預期信貸損失的估計確認為一項津貼。財務會計準則委員會隨後發佈了ASU2019-04，對第326號專題(金融工具 - 信用損失)的編纂改進，第815號專題，衍生品和對衝，以及第825號專題，金融工具和ASU2019-11，對第326號專題(金融工具 - 信用損失)的編纂改進，以澄清和解決與ASU2016-13年修正案相關的某些項目。ASC 2016-13財年從2022年12月15日之後開始的財年有效，包括允許提前採用的財年內的中期報告期。根據與應收貿易賬款相關的壞賬支出的歷史趨勢，該公司預計其合併財務報表不會受到重大影響。
3.
收入確認
​
由於採用了新的指導方針，公司將在履行與客户簽訂的合同條款下的履約義務後確認收入。這發生在將每個採購訂單指定的特定商品的控制權轉移給客户的時間點。具體商品是指本公司提供的產品，包括金屬卡、高安全證件、預案材料等。控制權在裝運或收到時移交給客户，這取決於與個別客户的協議。該公司在控制權轉讓時向客户開具發票，付款期限根據每份合同的不同，從15到60天不等。由於付款應在 後90天內到期
 
F-57
目錄
 
COMPOSECURE Holdings，LLC
合併財務報表附註
(“千元” - ，單位數據除外)
​
發票是重要的融資組件，不包括在合同中。本公司與客户簽訂的大多數合同都有相同的履約義務，即製造並向客户轉讓指定數量的卡。訂單中包含的每一張卡都構成單獨的履約義務，在將貨物轉移給客户時即可履行。ASC 606定義的合同條款是交付根據採購訂單或工作説明書承諾的貨物或服務所需的時間長度。因此，該公司的合約一般屬短期性質。收入的衡量標準反映了該公司期望通過交換這些產品或服務而獲得的對價。當公司履行向客户轉讓相關產品的承諾時，公司負責裝運和搬運。因此，本公司將運輸和搬運成本的賬單金額記錄為淨銷售額的組成部分，並將此類成本歸類為銷售成本的組成部分。收入是在扣除折扣、罰款、回扣和退貨等可變因素後確認的淨額。除非產品損壞或有缺陷，否則本公司的產品不包括不受限制的退貨權利。如果貨物不合格或有缺陷，有缺陷的貨物將被更換或返工，或者在某些情況下，對訂單中不合格的部分開立信用。從歷史上看，回報對公司來説並不重要。
收入分解
以下百分比表示公司按客户分類的收入。本公司的大部分收入來自這些主要合同，2020、2019年和2018年來自三大客户的總收入分別約佔總收入的74.9%、82.5%和89.4%。
本指南適用中的重大判斷
公司在確定收入金額時使用以下方法、投入和假設來確認：
交易價格的確定
交易價格是根據公司在向客户轉讓產品時有權獲得的對價確定的。該公司在其合同中包括任何固定費用，作為交易總價的一部分。此外，一些合同還包括可變對價，例如基於特定數量門檻的具體銷售價格、折扣、罰款、回扣、退款以及客户退貨的權利。本公司的結論是，其對可變對價的估計導致對交易價格的調整，從而很可能不會在未來發生累計收入的重大逆轉。在確定交易價格時，可變對價的應計費用與銷售價格相抵銷。
可變因素估計數評估
公司與客户簽訂的許多合同都包含可變對價部分。該公司使用期望值方法估計可變對價，如折扣、回扣(如基於數量的回扣、罰款和信用)，並根據其可變對價的估計調整交易價格。全年，我們記錄了一項應計項目，根據我們對可變對價影響的最佳估計，基於一年中每個月的發貨卡，我們的收入淨額下降。我們全年定期重新檢查這一應計項目，以確保我們跟蹤的是正確的抵銷。這有效地將基於數量的回扣計入了交易價格。因此，管理層在估計包含在交易價格中的可變對價時應用了這一限制，因此未來很可能不會發生累計收入的重大逆轉。
 
F-58
目錄
 
COMPOSECURE Holdings，LLC
合併財務報表附註
(“千元” - ，單位數據除外)
​
交易價格分配
交易價格(包括任何折扣)根據商品的相對獨立銷售價格在商品之間進行多元分配。獨立銷售價格是根據本公司單獨銷售每種商品的價格確定的。對於沒有單獨銷售的產品，本公司使用市場狀況和內部批准的定價指南等現有信息來估計獨立銷售價格。要確定每項履約義務的獨立銷售價格，以及它是否描述了公司預期用來交換相關商品的金額，可能需要做出重大判斷。
實用的權宜之計和豁免
在ASC 606允許的情況下，公司選擇使用與實施ASC 606相關的某些實際權宜之計。公司將運輸和搬運活動視為履行活動。如果我們確認的資產的攤銷期限為一年或更短時間，公司將與獲得新合同相關的成本視為發生時的費用。公司不會調整重要融資部分的交易價格，因為公司的合同通常不包含重大預付款或延期付款的條款，期限也不超過一年。本公司適用可選豁免，不披露最初預期期限不到一年的剩餘履約義務的交易價格分配信息。本公司為實際起見，在2019年1月1日前不單獨評估每次合同修改的效果。選擇這些實際權宜之計的結果是，公司認為會計處理與歷史會計政策一致，因此，這些實際權宜之計的選擇不會對合並財務報表的可比性產生實質性影響。
4.
庫存
​
存貨的主要類別如下：
​ ​ ​
12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​
原材料
​ ​ ​ $ 27,094 ​ ​ ​ ​ $ 16,701 ​ ​
在製品
​ ​ ​ ​ 1,055 ​ ​ ​ ​ ​ 1,538 ​ ​
成品
​ ​ ​ ​ 3,999 ​ ​ ​ ​ ​ 1,042 ​ ​
庫存儲備
​ ​ ​ ​ (1,950) ​ ​ ​ ​ ​ (793) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 30,197 ​ ​ ​ ​ $ 18,488 ​ ​
公司根據預期產品銷售量檢查庫存移動緩慢或過時的數量，並根據庫存的賬面金額提供相應的準備金。
 
F-59
目錄
 
COMPOSECURE Holdings，LLC
合併財務報表附註
(“千元” - ，單位數據除外)
​
5.
物業和設備
​
物業和設備包括：
​ ​ ​
使用壽命
​ ​
12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​
機械設備
​ ​
5年 - 10年
​ ​ ​ $ 57,360 ​ ​ ​ ​ $ 48,722 ​ ​
傢俱和固定裝置
​ ​
3個 - 5年
​ ​ ​ ​ 955 ​ ​ ​ ​ ​ 955 ​ ​
計算機設備
​ ​
3個 - 5年
​ ​ ​ ​ 908 ​ ​ ​ ​ ​ 885 ​ ​
租賃改進
​ ​
租期較短的  
或預計使用壽命
​ ​ ​ ​ 10,875 ​ ​ ​ ​ ​ 10,757 ​ ​
車輛
​ ​
5年
​ ​ ​ ​ 264 ​ ​ ​ ​ ​ 264 ​ ​
軟件
​ ​
1個 - 3年
​ ​ ​ ​ 1,186 ​ ​ ​ ​ ​ 841 ​ ​
施工中
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 519 ​ ​ ​ ​ ​ 2,141 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 72,066 ​ ​ ​ ​ ​ 64,565 ​ ​
減去：累計折舊
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 44,207 ​ ​ ​ ​ ​ 34,291 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 27,859 ​ ​ ​ ​ $ 30,274 ​ ​
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三個年度的折舊費用分別為9916美元、8606美元和7605美元。
6.
債務
​
2016年7月26日，本公司獲得了1.2億美元的信貸安排，摩根大通(JPMC)擔任貸款代理(以下簡稱2016信貸安排)。2016年信貸安排提供了一筆最高總額為4,000萬美元的循環貸款(“Revolver”)，以及一筆8,000萬美元的定期貸款(“Term Loan”)。
2019年7月，公司修改了與JPMC的2016年信貸安排，將左輪手槍下可用的最高總金額增加到60,000美元，定期貸款金額增加到140,000美元。此外，左輪手槍和定期貸款的到期日都被修改為2022年7月2日。這項修訂作為一項修訂入賬，與修訂相關的大約1065美元的額外費用被資本化為債務發行成本。與這項修訂有關的是，先前未清還的64,000元餘額連同100元利息已付清。此外，原始協議中的兩個貸款人沒有參與修訂後的債務協議。因此，本公司註銷了與這兩家貸款人相關的餘額。
2020年11月，本公司與JPMC簽訂了一項新協議，為其現有的2019年7月至2019年7月的信貸安排進行再融資，將定期貸款下的最高可用總額提高到240,000美元，使總信貸安排達到300,000美元。此外，左輪手槍和定期貸款的到期日都被修改為2023年11月5日。這項修訂作為一項修訂入賬，與修訂相關的大約3200美元的額外成本被資本化為債務發行成本。與修正案有關的是，先前未償還的餘額已付清。此外，原始協議中的一個貸款人沒有參與修訂後的債務協議。因此，公司註銷了與該貸款人有關的餘額。
轉換貸款和定期貸款的利息是利息期間的未償還本金金額乘以浮動的銀行最優惠利率加上2.00%的適用保證金，或者對於轉換為歐元貸款的部分債務，計算的是報價的LIBOR利率加上3.00%的適用保證金。在2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，Revolver和定期貸款的實際利率分別為4.36%和4.09%。利息按月付息或到期付息
 
F-60
目錄
 
COMPOSECURE Holdings，LLC
合併財務報表附註
(“千元” - ，單位數據除外)
​
可以運行30天、90天、120天、180天的歐元貸款。該公司必須每季度為6,000萬美元的Revolver承諾中未使用的部分支付0.40%的年度承諾費。
信貸安排由本公司幾乎所有資產擔保。該公司在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三年中分別確認了與Revolver和定期貸款相關的6,142美元5,453美元和5,105美元的利息支出。
信貸安排的條款規定了財務契約，包括最低利息覆蓋率、最高總債務與EBITDA比率和最低固定費用覆蓋率。於2020年12月31日，本公司遵守所有財務契約。
所有借款工具下的應付餘額如下：
​ ​ ​
12月31日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
總債務
​ ​ ​ $ 240,000 ​ ​ ​ ​ $ 133,000 ​ ​
減少：定期貸款的當前部分(計劃付款)
​ ​ ​ ​ 24,000 ​ ​ ​ ​ ​ 14,000 ​ ​
減去：遞延融資淨成本
​ ​ ​ ​ 4,113 ​ ​ ​ ​ ​ 1,757 ​ ​
長期債務總額
​ ​ ​ $ 211,887 ​ ​ ​ ​ $ 117,243 ​ ​
定期貸款期限如下：
年
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021
​ ​ ​ $ 24,000 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 24,000 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 192,000 ​ ​
總債務
​ ​ ​ $ 240,000 ​ ​
CompoSecure面臨可變利率債務的利率風險。2020年11月5日，為了管理利率風險，CompoSecure達成了一項利率掉期協議，以對衝其可變利率債務的預期利率支付。截至2020年12月31日，本公司未償還的利率掉期合約名義金額為10萬美元，將於2023年11月到期。本公司已指定該利率掉期為現金流量對衝，以利用假設衍生工具進行會計處理。本公司在協議開始時已將利率互換的公允價值確定為零。本公司已將利率掉期的公允價值在各報告期確定為無關緊要的，因此，在綜合經營報表中，本公司僅反映利率掉期的實際月度結算活動的已實現損益。本公司在每個報告期沒有反映利率互換的公允價值的未實現變化，同樣，衍生資產或負債也沒有在本公司的財務報表中在每個報告期確認。
7.
會員權益
​
2020年6月11日，本公司實施控股公司重組，使CompoSecure Holdings，L.L.C.擁有Composecure L.L.C.所有已發行和已發行的資產部門。因此，CompoSecure，L.L.C.成為CompoSecure Holdings，L.L.C.的直接全資子公司。緊接合法重組之前發行和未償還的CompoSecure，L.L.C.每一類單位自動轉換為同等的相應CompoSecure單位
在法律重組完成之前，Holdings，L.L.C.和CompoSecure Holdings，L.L.C.的單位持有人成為CompoSecure Holdings，L.L.C.的單位持有人。
 
F-61
目錄
 
COMPOSECURE Holdings，LLC
合併財務報表附註
(“千元” - ，單位數據除外)
​
自2015年5月11日起，根據B類單位購買協議及相關協議的條款，A類單位持有人(“賣方”)創建了一個新的B類單位類別，並向以LLR Equity Partners IV，L.P.為首的一羣投資者發行了66,000個B類單位，持有55.2%的B類單位。
由於2015年5月11日的資本重組交易，B類單位持有人(“購買者”)共同成為本公司的多數股東，持有總計66,000個B類單位，佔本公司已發行和未償還單位總數的60%。賣方總共保留了44,000個甲類單位，佔公司已發行和未償還甲類單位總數的40%。該公司還撥出高達12,222個C類會員單位作為補償選項。有關C類設備的更多詳細信息，請參閲註釋8。
根據與購買協議同時簽署的回購協議的條款及條件，賣方有資格在收益期內就本公司回購所有單位賺取額外現金代價，總額最高可達5400萬美元(54,000美元)，由乙類單位持有人(“買方”)支付。需要支付的金額取決於自交易日期起3年內的EBITDA目標。截至2019年12月31日，自資本重組交易以來支付的總金額為5.4萬美元。因此，截至2019年12月31日，這項義務已履行，沒有其他款項到期。
除了買方的盈利義務外，公司的幾項僱傭協議還規定，公司有義務向某些員工支付獎金，雖然這些獎金被視為薪酬，但是根據支付給賣方的實際盈利的10%計算的。
A類和B類單位的每位持有者每持有一個單位有權投一票。在債務協議某些限制的情況下，B類單位的持有人有權獲得現金分配，其金額允許他們支付由於有限責任公司直通公司税收結構而分配給他們的收入產生的當前納税義務，以及就B類單位而言，用於向賣方支付盈利義務。
除法律另有規定外，單位C類利潤的持有者沒有投票權。
8.
股權薪酬
​
股權激勵計劃
關於2020年6月11日的重組交易(見注7)，所有購買CompoSecure，L.L.C.C級單位的期權被自動轉換為購買CompoSecure Holdings，L.L.C.和CompoSecure，L.C.的C級單位的期權。修訂和重申的股權激勵計劃由CompoSecure Holdings，L.L.C.承擔，並被視為CompoSecure Holdings，L.L.C.的股權激勵計劃
關於2015年5月1日的資本重組交易，本公司採用了該計劃，這是一項激勵計劃，規定授予期權、C類單位增值權、限制性C類單位、無限制C類單位獎勵和其他股權獎勵。根據該計劃授予的獎勵可發放的C類單位數量不得超過1222萬個單位的總和。在2020、2019年和2018年，該公司分別授予了488、306和978個C單位期權。根據該計劃授予的單位期權的行使價格等於授予日本公司成員股權的公平市場價值。根據授予的金額，時間授予期權在5年和4年內逐步授予和行使。時間歸屬期權還規定，如果計劃協議中描述的控制權發生變化，則加速歸屬。時間授予期權將在授予日10週年時到期。
 
F-62
目錄
 
COMPOSECURE Holdings，LLC
合併財務報表附註
(“千元” - ，單位數據除外)
​
每個期權獎勵的計算價值在授予之日使用Black-Scholes期權估值模型進行估計。預期期限假設反映了公司認為期權將保持未償還狀態的期間。這一假設是基於公司員工的歷史和預期行為，並可能根據不同員工羣體的行為而有所不同。本公司已選擇使用計算價值法對其已發行的期權進行核算。如果一個非上市實體無法估計其標的股票價格的預期波動率，它可以根據一個“計算出的值”來衡量獎勵，即用一個適當指數的波動率來代替該實體自身股價的波動率。目前，該公司的普通股沒有活躍的市場。為了確定波動性，該公司使用可比公開持有實體的歷史收盤價來估計波動性。無風險利率反映了在授予時生效的類似預期壽命工具的美國國債收益率曲線。
分別在2019年1月1日至2018年12月31日、2020年、2019年和2018年1月1日至12月31日期間授予的時間授予會員期權價值的計算假設：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
預期期限
​ ​
1年
​ ​
1.25年
​ ​
兩年
​
波動性
​ ​
44.00%
​ ​
30.00%
​ ​
30.00%
​
無風險費率
​ ​
1.07%
​ ​
2.36%
​ ​
2.36%
​
預期股息
​ ​
0%
​ ​
0%
​ ​
0%
​
預計罰沒率
​ ​
0%
​ ​
0%
​ ​
0%
​
下表列出了截至2020年12月31日的年度公司股權計劃下的期權活動：
​ ​ ​
號碼
共 個共享
​ ​
加權平均
行使價
每股
​ ​
加權平均
剩餘
合同
期限(年)
​ ​
聚合
內在
值
(千)
​
2020年1月1日業績突出
​ ​ ​ ​ 9,290 ​ ​ ​ ​ $ 542.49 ​ ​ ​ ​ ​ 6.1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 488 ​ ​ ​ ​ ​ 4,387.00 ​ ​ ​ ​ ​ 10.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
鍛鍊
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020年12月31日業績突出
​ ​ ​ ​ 9,778 ​ ​ ​ ​ $ 799.80 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4 ​ ​ ​ ​ ​ 5,547 ​ ​
已歸屬，預計將於2020年12月31日歸屬
​ ​ ​ ​ 9,778 ​ ​ ​ ​ $ 799.80 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4 ​ ​ ​ ​ ​ 5,547 ​ ​
可於2020年12月31日行使
​ ​ ​ ​ 8,438 ​ ​ ​ ​ $ 406.63 ​ ​ ​ ​ ​ 4.9 ​ ​ ​ ​ ​ 5,537 ​ ​
在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三年內，每個時間歸屬期權授予的加權平均計算日期公允價值分別為1,086美元、2,987.50美元和2,987.50美元。該公司在2020、2019年和2018年的合併運營報表中分別確認了銷售、一般和行政費用中的時間授予期權的約1,143美元、1,211美元和717美元的補償費用。
截至2020年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，可行使和歸屬的期權數量分別為8,438、7,413和1,341個。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度，可行使和既得期權的加權平均行權價分別為406.63美元、265.62美元和144.34美元。截至12月31日、2020年、2019年和2018年可行使的每個期權的加權平均剩餘合同年限(年)分別為4.9、5.7和6.6。預計時間授予期權的未確認補償費用約為2634美元，預計將在未來四年內確認。
 
F-63
目錄
 
COMPOSECURE Holdings，LLC
合併財務報表附註
(“千元” - ，單位數據除外)
​
利潤利息
2017年5月11日，公司成員簽署了2016年成立的名為CompoSecure Employee LLC的公司的有限責任公司協議。本公司的宗旨是對單位進行經營激勵。2017年5月，公司授予2,444個獎勵單位，利潤利息門檻為232,232美元。在截至2020年12月31日的期間內，沒有授予任何利息。
公司在2020、2019年和2018年的合併運營報表中分別確認了銷售、一般和管理費用中獎勵單位的約433美元、470美元和497美元的薪酬費用，這些費用也符合高於門檻金額的分配和税收分佈的條件。
激勵計劃單位的未確認薪酬支出預計將在未來三年內確認約234美元。
9.
退休計劃
​
定義繳費計劃
公司為所有年滿21週歲並服務滿90天的全職員工制定了401(K)利潤分享計劃。公司100%匹配前1%，然後50%匹配隨後5%的員工繳費。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三年中，退休計劃支出分別約為1,030美元、943美元和675美元。
延期薪酬計劃
本公司有一項自我管理的遞延薪酬計劃，該計劃為某些員工的福利應計相當於2014年開始的利息折舊前收益(EBITDA)同比變化0.25%的負債。該公司最初出資150美元，截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分別額外出資0美元、501美元和0美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，總負債分別為1,534美元和1,461美元，並計入資產負債表上的其他負債。該計劃根據以下歸屬時間表在7年內授予：第1年 - 為0.0%，第2年 - 為5.0%，第3年 - 為15.0%，第4年 - 為20.0%，第5年 - 為30.0%，第6年 - 為50.0%，第7年 - 為100%。自計劃開始以來，1223美元已歸屬於已記錄的負債。
10.
地理信息和濃度
​
公司總部及其幾乎所有業務(包括其長期資產)都位於美國。基於客户所在地的地理收入信息如下：
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
按國家/地區劃分的淨銷售額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
國內
​ ​ ​ $ 213,982 ​ ​ ​ ​ $ 191,502 ​ ​ ​ ​ $ 136,140 ​ ​
國際
​ ​ ​ ​ 46,603 ​ ​ ​ ​ ​ 51,788 ​ ​ ​ ​ ​ 19,284 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 260,586 ​ ​ ​ ​ $ 243,290 ​ ​ ​ ​ $ 155,424 ​ ​
截至2020年12月31日，本公司的主要直接客户主要由領先的國際、外國和國內銀行以及主要位於美國、歐洲、亞洲、拉丁美洲、加拿大和中東的其他信用卡發行商組成。該公司定期評估這些客户的財務實力，並在必要時為預期損失建立撥備。
 
F-64
目錄
 
COMPOSECURE Holdings，LLC
合併財務報表附註
(“千元” - ，單位數據除外)
​
在截至2020年12月31日的一年中，兩家客户分別佔公司收入的10%以上或總收入的72.1%。截至2019年12月31日止年度，三名個別客户佔本公司營收的10%或總營收的74.9%以上。截至2018年12月31日的年度，三家客户個人佔公司營收的10%以上，或總營收的84.9%。截至2020年12月31日，兩名客户個人佔公司應收賬款的10%以上或約61%，截至2019年12月31日，三名客户個人佔應收賬款總額的10%或62%。
本公司主要依賴於四家供應商，在截至2020年12月31日的一年中，這四家供應商的供應量分別佔採購總量的9%以上。本公司主要依賴於兩家供應商，這兩家供應商分別佔截至2019年12月31日的年度供應品採購的10%以上。
11.
承付款和或有事項
​
經營租賃
本公司根據ASC 840目前被歸類為租賃的安排租賃某些辦公空間和製造空間。本公司預計將採用ASC 842下的新指導，自2021年1月1日起生效(見附註2)。本公司在租賃期內按直線原則確認這些租約的租賃費用。大多數租約包括一個或多個續簽選項，續簽選項從5年到10年不等。本公司可自行決定是否行使租約續期選擇權。
自2012年4月1日起，本公司與其位於新澤西州薩默塞特市的辦公和製造設施簽訂了為期10年的租約，租約於2022年終止。租約包含不斷增加的租金支付，不包括房地產税和基期金額上的運營成本增加所需的支付。該協議規定了五年的續簽選擇權。租約規定在租賃期內按月支付租金。這些付款包括基本租金和包括常規項目的額外租金，如水電費、税費、運營費用和其他設施費用和收費。目前的基本租金約為每年315美元，反映出每年3%的上漲因素。本公司於2020年12月行使續期選擇權。
自2014年8月1日起，本公司簽訂了一份為期4年的租約，在新澤西州薩默塞特市增加辦公和製造空間，租約於2018年7月31日終止。租約包含不斷增加的租金支付。
本公司可選擇將期限延長兩期，每期兩年。本公司已行使兩項續期選擇權，上一項於2020年行使。目前的基本租金約為每年89美元，反映出每年3%的上漲因素。
自2016年6月16日起，本公司簽訂了為期10年的新設施租賃合同。租約包含不斷升級的租金支付，將於2026年9月30日終止。該協議還規定了以固定費率續簽的選擇權。目前的基本租金約為每年801美元，反映出每年3%的上漲因素。
 
F-65
目錄
 
COMPOSECURE Holdings，LLC
合併財務報表附註
(“千元” - ，單位數據除外)
​
所有不可取消的經營租賃的未來最低承諾如下：
截至2013年12月31日的年份
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021
​ ​ ​ $ 1,252 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 1,294 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 1,298 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 1,263 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 1,302 ​ ​
此後
​ ​ ​ ​ 1,193 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 7,602 ​ ​
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的三個年度的租金支出(包括房地產税和相關成本)分別約為1,744美元、1,683美元和1,614美元。
訴訟
本公司可能不時成為正常商業活動引起的各種糾紛和索賠的一方。如果很可能發生了債務，並且該金額可以合理估計，則本公司應計與法律事務有關的金額。雖然現有糾紛及索償的結果並不確定，但本公司預期現有糾紛及索償的解決不會對其綜合財務狀況或流動資金或本公司的綜合經營業績產生重大不利影響。訴訟費用在發生時計入費用。2021年3月，本公司收到爭議通知書(見附註12)。
12.
關聯方交易
​
2015年11月，本公司與第三方簽訂了銷售代理協議，部分股權由本公司B類成員、當時是本公司董事會成員的一名個人擁有。於二零一六年，本公司向該等第三方提起訴訟，要求司法裁定銷售代理協議無效及不可強制執行，並提出其他申索。2018年2月，初審法院在訴訟中裁定該公司敗訴，認定銷售代理協議有效並可強制執行。該公司對裁決提出上訴，然而，裁決被維持不變。作為裁決的結果，公司被指示根據銷售代理協議的條款支付佣金、與佣金相關的利息以及代表第三方支付法律費用。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三個年度，與本協議相關的費用分別為6724美元、9232美元和4443美元，並記錄為銷售、一般和行政費用的組成部分。2019年10月，本公司終止銷售代理協議。在協議終止前就位的客户受該安排的約束，並有資格獲得未來的佣金，佣金應支付，並根據銷售代表協議的條款應計和支付。截至2020年12月31日和2019年12月31日，與本協議相關的應計費用中應計金額分別為2786美元和2388美元。
2021年3月，本公司收到該第三方的爭議通知，涉及本公司某些客户的產品銷售是否到期，如果成功，可能需要支付4,000至10,000美元不等的費用，外加成本和費用，以及未來向此類客户銷售的額外傭金(如果有)。該公司不認為這些佣金是欠下的，並打算強烈反對這一索賠，這可能包括法律訴訟。截至2020年12月31日，本公司尚未應計任何金額作為與爭議通知相關的應計費用的組成部分。
 
F-66
目錄
 
COMPOSECURE Holdings，LLC
合併財務報表附註
(“千元” - ，單位數據除外)
​
13.
後續活動
​
本公司評估了在2020年12月31日合併資產負債表日期之後發生的所有事件或交易，直至2021年5月27日，也就是這些合併財務報表可以發佈的日期。
2021年4月19日，CompoSecure與特拉華州的Roman DBDR Tech Acquisition Corp(“Roman”)簽訂了一項合併協議，根據協議中設定的條款和條件進行合併。特殊目的收購公司Roman宣佈，CompoSecure和Roman已達成最終合併協議。交易完成後，合併後的公司將以CompoSecure公司的名稱運營，並將在納斯達克股票市場交易。
 
F-67
目錄
 
未經審計的合併財務報表
COMPOSECURE Holdings，L.L.C.
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月
 
目錄​​
 
COMPOSECURE Holdings，L.L.C.財務報表索引
COMPOSECURE Holdings，L.L.C.
目錄
​ ​ ​
第 頁
 ​
截至2021年3月31日(未經審計)和2020年12月31日的合併資產負債表
​ ​ ​ ​ F-70 ​ ​
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月合併經營報表(未經審計)
​ ​ ​ ​ F-71 ​ ​
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月會員赤字合併報表(未經審計)
​ ​ ​ ​ F-72 ​ ​
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月合併現金流量表(未經審計)
​ ​ ​ ​ F-73 ​ ​
合併財務報表附註(未經審計)
​ ​ ​ ​ F-74 ​ ​
 
F-69
目錄​
 
COMPOSECURE Holdings，L.L.C.
合併資產負債表
(千美元)
​ ​ ​
未經審計的
​
​ ​ ​
3月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
資產 ​ ​ ​
流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
 ​ ​ ​ $ 4,976 ​ ​ ​ ​ $ 13,422 ​ ​
應收賬款，淨額
 ​ ​ ​ ​ 25,469 ​ ​ ​ ​ ​ 8,792 ​ ​
庫存
 ​ ​ ​ ​ 31,057 ​ ​ ​ ​ ​ 30,197 ​ ​
預付費用和其他流動資產
 ​ ​ ​ ​ 1,454 ​ ​ ​ ​ ​ 1,077 ​ ​
流動資產總額
 ​ ​ ​ ​ 62,956 ​ ​ ​ ​ ​ 53,488 ​ ​
財產和設備，淨值
 ​ ​ ​ ​ 25,549 ​ ​ ​ ​ ​ 27,859 ​ ​
使用權資產，淨額
 ​ ​ ​ ​ 6,033 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
存款和其他資產
 ​ ​ ​ ​ 905 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
總資產
 ​ ​ ​ $ 95,443 ​ ​ ​ ​ $ 81,358 ​ ​
負債和會員赤字 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
長期債務的當前部分
 ​ ​ ​ $ 24,000 ​ ​ ​ ​ $ 24,000 ​ ​
租賃負債的當期部分
 ​ ​ ​ ​ 1,066 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付賬款
 ​ ​ ​ ​ 4,904 ​ ​ ​ ​ ​ 2,421 ​ ​
應付獎金
 ​ ​ ​ ​ 1,805 ​ ​ ​ ​ ​ 3,638 ​ ​
應計費用
 ​ ​ ​ ​ 9,007 ​ ​ ​ ​ ​ 11,556 ​ ​
流動負債總額
 ​ ​ ​ ​ 40,782 ​ ​ ​ ​ ​ 41,615 ​ ​
扣除遞延融資成本後的長期債務
 ​ ​ ​ ​ 206,272 ​ ​ ​ ​ ​ 211,887 ​ ​
租賃負債
 ​ ​ ​ ​ 5,555 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
信用額度
 ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​
其他負債
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 409 ​ ​
總負債
 ​ ​ ​ ​ 267,609 ​ ​ ​ ​ ​ 273,911 ​ ​
承付款和或有事項(附註10) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
會員赤字
 ​ ​ ​ ​ (172,166) ​ ​ ​ ​ ​ (192,553) ​ ​
總負債和會員赤字
 ​ ​ ​ $ 95,433 ​ ​ ​ ​ $ 81,358 ​ ​
附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
F-70
目錄​
 
COMPOSECURE Holdings，L.L.C.
合併業務報表-未經審計
(千美元)
​ ​ ​
截至3月31日的三個月
​
​
未經審計的
​ ​
未經審計的
​
​
2021
​ ​
2020
​
淨銷售額
 ​ ​ ​ $ 63,722 ​ ​ ​ ​ $ 80,438 ​ ​
銷售成本
 ​ ​ ​ ​ 29,406 ​ ​ ​ ​ ​ 38,864 ​ ​
毛利
 ​ ​ ​ ​ 34,316 ​ ​ ​ ​ ​ 41,574 ​ ​
運營費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售、一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 8,057 ​ ​ ​ ​ ​ 12,162 ​ ​
營業收入
 ​ ​ ​ ​ 26,258 ​ ​ ​ ​ ​ 29,412 ​ ​
其他收入(費用) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出，扣除2021年和2020年的利息收入分別為0美元和46美元
 ​ ​ ​ ​ (2,643) ​ ​ ​ ​ ​ (1,133) ​ ​
遞延融資成本攤銷
 ​ ​ ​ ​ (394) ​ ​ ​ ​ ​ (178) ​ ​
其他費用合計
 ​ ​ ​ ​ (3,037) ​ ​ ​ ​ ​ (1,311) ​ ​
淨收入
 ​ ​ ​ $ 23,222 ​ ​ ​ ​ $ 28,100 ​ ​
附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
F-71
目錄​
 
COMPOSECURE Holdings，L.L.C.
會員虧損合併報表-未經審計
(千美元)
​ ​ ​
A類
​ ​
B類
​ ​
C類
​ ​
利潤利息
​ ​
合計
​
2020年1月1日的餘額
 ​ ​ ​ $ (65,510) ​ ​ ​ ​ $ 8,471 ​ ​ ​ ​ $ 2,654 ​ ​ ​ ​ $ (1,164) ​ ​ ​ ​ $ (55,549) ​ ​
股權薪酬費用
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 359 ​ ​ ​ ​ ​ 116 ​ ​ ​ ​ ​ 475 ​ ​
淨收入
 ​ ​ ​ ​ 12,124 ​ ​ ​ ​ ​ 15,252 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 724 ​ ​ ​ ​ ​ 28,100 ​ ​
分發
 ​ ​ ​ ​ (10,824) ​ ​ ​ ​ ​ (13,617) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (647) ​ ​ ​ ​ ​ (25,087) ​ ​
2020年3月31日的餘額
 ​ ​ ​ $ (64,210) ​ ​ ​ ​ $ 10,106 ​ ​ ​ ​ $ 3,013 ​ ​ ​ ​ $ (971) ​ ​ ​ ​ $ (52,061) ​ ​
​ ​ ​
A類
​ ​
B類
​ ​
C類
​ ​
利潤利息
​ ​
合計
​
2021年1月1日的餘額
 ​ ​ ​ $ (57,751) ​ ​ ​ ​ $ (77,740) ​ ​ ​ ​ $ 1,414 ​ ​ ​ ​ $ (2,928) ​ ​ ​ ​ $ (192,553) ​ ​
股權薪酬費用
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 318 ​ ​ ​ ​ ​ 123 ​ ​ ​ ​ ​ 441 ​ ​
淨收入
 ​ ​ ​ ​ 9,087 ​ ​ ​ ​ ​ 13,630 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 504 ​ ​ ​ ​ ​ 23,222 ​ ​
分發
 ​ ​ ​ ​ (1,434) ​ ​ ​ ​ ​ (1,711) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (131) ​ ​ ​ ​ ​ (3,276) ​ ​
2021年3月31日的餘額
 ​ ​ ​ $ (50,098) ​ ​ ​ ​ $ (65,820) ​ ​ ​ ​ $ 1,732 ​ ​ ​ ​ $ (2,431) ​ ​ ​ ​ $ (172,167) ​ ​
附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
F-72
目錄​
 
COMPOSECURE Holdings，L.L.C.
現金流量合併報表-未經審計
(千美元)
​ ​ ​
截至3月31日的三個月
​
​
未經審計的
​ ​
未經審計的
​
​
2021
​ ​
2020
​
經營活動的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收入
 ​ ​ ​ $ 23,222 ​ ​ ​ ​ $ 28,100 ​ ​
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊
 ​ ​ ​ ​ 2,585 ​ ​ ​ ​ ​ 2,321 ​ ​
股權薪酬費用
 ​ ​ ​ ​ 441 ​ ​ ​ ​ ​ 475 ​ ​
遞延融資成本攤銷
 ​ ​ ​ ​ 385 ​ ​ ​ ​ ​ 169 ​ ​
資產負債變動
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收賬款
 ​ ​ ​ ​ (16,677) ​ ​ ​ ​ ​ (6,657) ​ ​
庫存
 ​ ​ ​ ​ (859) ​ ​ ​ ​ ​ (2,268) ​ ​
預付費用和其他資產
 ​ ​ ​ ​ (377) ​ ​ ​ ​ ​ (46) ​ ​
存款和其他資產
​ ​ ​ ​ 896 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
使用權資產
 ​ ​ ​ ​ (6,033) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付賬款
 ​ ​ ​ ​ 2,483 ​ ​ ​ ​ ​ 5,744 ​ ​
應計費用
 ​ ​ ​ ​ (4,381) ​ ​ ​ ​ ​ (4,379) ​ ​
租賃負債
 ​ ​ ​ ​ 6,621 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他負債
 ​ ​ ​ ​ (409) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
經營活動提供的淨現金
 ​ ​ ​ ​ 6,105 ​ ​ ​ ​ ​ 23,458 ​ ​
投資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購置房產和設備
 ​ ​ ​ ​ (275) ​ ​ ​ ​ ​ (5,035) ​ ​
用於投資活動的淨現金
 ​ ​ ​ ​ (275) ​ ​ ​ ​ ​ (5,035) ​ ​
融資活動的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信用額度收益
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​
信用額度的支付
 ​ ​ ​ ​ (5,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
定期貸款的支付
 ​ ​ ​ ​ (6,000) ​ ​ ​ ​ ​ (3,500) ​ ​
分發給成員
 ​ ​ ​ ​ (3,276) ​ ​ ​ ​ ​ (25,087) ​ ​
用於融資活動的淨現金
 ​ ​ ​ ​ (14,276) ​ ​ ​ ​ ​ (8,587) ​ ​
現金和現金等價物淨(減)增
 ​ ​ ​ ​ (8,446) ​ ​ ​ ​ ​ 9,835 ​ ​
期初現金和現金等價物
 ​ ​ ​ ​ 13,422 ​ ​ ​ ​ ​ 26,728 ​ ​
現金和現金等價物，期末
 ​ ​ ​ $ 4,976 ​ ​ ​ ​ $ 36,563 ​ ​
補充披露現金流信息 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出支付的現金
 ​ ​ ​ $ 2,643 ​ ​ ​ ​ $ 1,133 ​ ​
附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
F-73
目錄​
 
COMPOSECURE Holdings，L.L.C.
合併財務報表附註 - 未經審計
(千美元)
​
1.
組織機構和業務運營説明
​
CompoSecure Holdings，L.L.C.(“CompoSecure”或“公司”)是一家生產和設計複雜金屬、塑料、複合身份證和專有金融交易卡的公司。該公司於2000年開始運營，主要向全球金融機構、塑料卡製造商、政府機構、系統集成商和安全專家提供產品和服務。該公司位於新澤西州薩默塞特市。
CompoSecure創建全新的創新、高度差異化和定製化的優質金融支付產品，以支持和增加其客户獲取、客户留存和有機客户支出。CompoSecure的客户主要由領先的國際、外國和國內銀行以及主要在美國、歐洲、亞洲、拉丁美洲、加拿大和中東地區的其他信用卡發行商組成。CompoSecure通過近20年的創新和經驗，在金融支付卡市場確立了領先地位，主要專注於金融科技市場這一頗具吸引力的細分市場。CompoSecure為20多個直接客户和80多個間接客户提供服務，其中包括美利堅合眾國一些最大的信用卡發行商。
2020年6月11日，本公司實施控股公司重組，CompoSecure Holdings，L.L.C.成為Composecure L.L.C.的繼任者。根據重組，CompoSecure Holdings，L.L.C.成為一家控股公司，本身沒有業務運營。CompoSecure Holdings，L.L.C.已在結轉的基礎上確認Composecure L.L.C的資產和負債。CompoSecure Holdings，L.L.C.的合併財務報表在合併的基礎上展示了前幾個時期的比較信息，就好像CompoSecure Holdings，L.L.C.和CompoSecure，L.C.在所有呈報的時期都處於共同控制之下。
2.
重要會計政策摘要
​
演示基礎
所附合並財務報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。本附註中提及的任何適用指引均指財務會計準則委員會(“FASB”)頒佈的“會計準則編纂”(“ASC”)和“會計準則更新”(“ASU”)中所載的美國公認會計原則(GAAP)。隨附的綜合財務報表包括公司及其多數股權子公司的經營結果。所有公司間賬户和交易已在合併中取消。
本季度報告中提供的財務報表未經審計；然而，管理層認為，隨附的未經審計中期綜合財務報表包括所有正常和經常性調整(主要由影響未經審計中期綜合財務報表的應計項目、估計和假設組成)，以公平反映公司截至2021年3月31日的財務狀況以及截至2021年3月31日、2021年和2020年3月31日的三個月的運營結果和現金流量。本文提供的未經審計中期綜合財務報表不包含GAAP規定的年度財務報表所要求的披露，應與本公司截至2020年12月31日止年度的年度經審計財務報表及相關附註一併閲讀。
新冠肺炎疫情在全球範圍內持續快速發展。公司已經採取了一系列措施來監測和減輕新冠肺炎的影響，例如對員工採取的安全和健康措施，以及確保對公司生產過程至關重要的材料的供應。在現階段，這對公司的業務和業績的影響並不大。然而，大流行對我們業務的最終影響尚不清楚，將取決於
 
F-74
目錄
 
COMPOSECURE Holdings，L.L.C.
未經審計的合併財務報表 - 附註
(千美元)
​
關於高度不確定且無法有把握預測的未來發展，包括疾病的最終地理傳播、爆發持續時間、旅行限制、所需的社會距離以及政府或公司可能指示的任何其他預防性和保護性行動，這些行動可能導致業務中斷持續時間延長、客户、合作伙伴或供應商流量減少以及運營減少。
使用預估
管理層在編制財務報表時使用估計和假設。這些估計和假設影響資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。本公司的估計基於歷史經驗、當前業務因素以及在當時情況下被認為合理的各種其他假設，所有這些都是必要的，以形成確定某些資產和負債的賬面價值的基礎。實際結果可能與這些估計和假設不同。在持續的基礎上，公司評估其儲備的充足性和在這些計算中使用的估計，包括但不限於。需要管理層做出估計的重要領域包括股權工具的估值。有關這些假設和條件的性質的進一步討論，請參見注釋7。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括原始到期日為三個月或更短的現金和短期投資，可隨時轉換為已知金額的現金。現金和現金等價物在公認的美國金融機構持有。短期投資所賺取的利息在合併經營報表中列報。由於現金和現金等價物的短期和流動性質，其賬面價值接近其公允價值。
應收賬款
應收賬款是扣除壞賬準備後確認的淨額。在正常業務過程中，公司會向滿足預定義信用標準的客户提供信用。該公司被要求估計其應收賬款的可收回性。估計壞賬準備金於出售時建立，並基於對應收賬款賬齡的評估，以及(如適用)基於逐個客户的特定準備金、本公司客户的信譽和先前的催收經驗，以估計該等應收賬款的最終可收回性。當本公司確定應收賬款餘額或其任何部分被視為永久無法收回時，該餘額將被註銷。於2021年3月31日及2020年12月31日，本公司未確認任何壞賬的應收賬款撥備。
市場和信用風險
可能使公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金投資、現金等價物、短期投資和應收賬款。該公司的主要風險是應收賬款的信用風險，因為該公司的應收賬款不需要任何抵押品。信用風險是交易客户或交易對手不履行義務可能造成的損失。該公司使用信用政策來控制信用風險，包括利用既定的信用審批程序，監控客户和交易對手的限額，監控知名信用機構對客户信用評級的變化，採用信用緩解措施，如分析客户的財務報表，以及接受個人擔保和各種形式的抵押品。基於這些措施，本公司相信其客户和交易對手將能夠履行其合同規定的義務。
本公司與經批准的聯邦保險金融機構保持現金、現金等價物。這樣的存款賬户有時可能會超過聯邦保險的限額。公司面臨信貸風險
 
F-75
目錄
 
COMPOSECURE Holdings，L.L.C.
未經審計的合併財務報表 - 附註
(千美元)
​
金融機構或超過FDIC保險限額的投資發行人違約時的風險和流動性。本公司對這些金融機構的相對信用狀況進行定期評估，並在需要時限制與任何機構的信用風險敞口。該公司並未因該等賬目而蒙受任何虧損。
庫存
存貨採用先進先出法，以成本或可變現淨值中較低者為準。庫存包括原材料、在製品和產成品。公司根據需要為陳舊和過剩庫存建立儲備。公司根據歷史經驗、預期的未來銷售量、預計的庫存到期時間和具體確定的過時庫存的計算，記錄了過剩和陳舊庫存的準備金。
物業和設備
財產和設備按成本計算，扣除累計折舊。折舊是按資產的預計使用年限按直線計算的，從一年到十年不等。
年。租賃改善按成本減去累計攤銷入賬，按資產使用年限或剩餘租賃期中較短的時間按直線計算。維護和維修費用在發生時計入費用。本公司評估財產和設備的折舊期，以確定事件或情況是否表明資產的賬面價值不可收回，或是否需要修訂對使用年限的估計。
收入確認
當本公司與其客户的合同條款下的履約義務已履行時，本公司根據會計準則ASC 606確認收入。這發生在每個採購訂單指定的特定商品或服務的控制權轉移給客户的時間點。具體商品是指本公司提供的產品，包括金屬卡、高安全性文件、預壓材料等。控制權在裝運或收到時移交給客户，這取決於與特定客户的協議。ASC 606要求實體在履行義務已經履行或部分履行時記錄合同資產，但尚未收到對價金額，因為對價的接收是以時間流逝以外的其他條件為條件的。ASC 606還要求實體在將商品或服務轉移給客户之前，在客户支付對價或實體有權獲得無條件(例如，應收)的對價金額的情況下，將收入合同作為合同責任提交。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司沒有任何合同資產或負債。
公司在控制權轉讓時向客户開具發票，付款期限根據每份合同的不同從15到60天不等。由於付款應在發票開具後90天內到期，因此合同中不包括重要的融資部分。
公司與客户簽訂的大多數合同都有相同的履約義務，即製造並向客户轉讓指定數量的卡。訂單中包含的每一張卡都構成了單獨的履約義務，在將貨物轉移給客户時即可履行該義務。ASC 606定義的合同條款是交付根據採購訂單或工作説明書承諾的貨物或服務所需的時間長度。因此，該公司的合約一般屬短期性質。
收入的計量金額反映了公司期望通過交換這些產品或服務而獲得的對價。當公司履行向客户轉讓相關產品的承諾時，公司負責裝運和搬運。因此，公司
 
F-76
目錄
 
COMPOSECURE Holdings，L.L.C.
未經審計的合併財務報表 - 附註
(千美元)
​
將支付給客户的發貨和處理金額記錄為收入。收入是在扣除折扣、回扣和退貨等可變對價後確認的淨額。
除非產品不合格或有缺陷，否則本公司的產品不包括不受限制的退貨權利。如果貨物不合格或有缺陷，缺陷貨物將被更換或返工，或者在某些情況下，對訂單中不合格或有缺陷的部分開立信用證。銷售退貨和津貼撥備是根據退貨經驗記錄的。大多數退貨都是重新加工，然後重新發貨給客户，並確認為收入。從歷史上看，回報對公司來説並不重要。
此外，該公司還為某些客户制定了返點計劃，允許根據該日曆年度的發貨銷售額達到一定水平進行返點。這一回扣是全年估計和更新的，並根據收入和相關應收賬款進行記錄。
金融工具的公允價值
本公司根據ASC 820確定公允價值，ASC 820為用於根據投入來源計量金融資產和負債公允價值的投入建立了一個層次結構，其範圍通常從主要交易市場中相同工具的報價(即1級)到使用重大不可觀察的輸入確定的估計值(3級)。公允價值層次結構將輸入區分優先順序，這是指市場參與者將根據最高和最佳使用情況對資產或負債定價時使用的假設，如下所示：
該標準描述了可用於衡量公允價值的三個級別的投入：
•
級別1：相同資產或負債在測量日期活躍市場的未調整報價。
​
•
第2級：相同資產或負債在活躍市場的未調整報價以外的可觀察投入，例如：
​
•
活躍市場中類似資產或負債的報價
​
•
非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價
​
•
資產或負債可觀察到的報價以外的輸入
​
•
通過相關性或其他方式主要來源於或證實可觀察市場數據的輸入
​
•
第3級：無法觀察到的輸入，其中幾乎沒有或沒有可用的市場數據，這些數據對公允價值計量具有重要意義，需要公司制定自己的假設。
​
根據ASC 820，本公司沒有任何按經常性基礎估值的資產或負債。公司的金融資產和負債按公允價值計量，包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和債務。現金和現金等價物包括銀行存款和短期投資，如貨幣市場基金，其公允價值基於1級公允價值衡量的報價市場價格。截至2021年3月31日和2020年12月31日，由於這些工具的短期到期日，現金、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近公允價值。本公司採用第2級公允價值計量披露其各項信貸額度的公允價值。如附註5所述，本公司根據融資協議提供的定期貸款的賬面價值接近公允價值，因為該定期貸款收取的市場利率為浮動利率。
細分市場信息
公司作為一項業務進行管理和運營，因為整個業務由一個管理團隊管理，該團隊向首席執行官和總裁彙報工作。公司首席執行官
 
F-77
目錄
 
COMPOSECURE Holdings，L.L.C.
未經審計的合併財務報表 - 附註
(千美元)
​
運營決策者是其首席執行官和總裁，他根據彙總提供的財務信息做出資源分配決策並評估業績。該公司不針對其任何產品單獨經營業務，也不準備獨立的財務信息以將資源分配給不同的產品或按地點分配資源。因此，該公司將其業務視為一個可報告的經營部門。
 - 最近通過的會計聲明
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02《租賃》主題842，對原ASC主題840《租賃》中的指導意見進行了修正。新標準最顯著地提高了透明度和可比性，要求承租人確認所有超過12個月的租賃的資產負債表上的使用權(ROU)資產和租賃負債。根據該標準，披露信息必須符合使財務報表使用者能夠評估租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性的目標。對於承租人，租賃將被分類為融資或經營，分類影響損益表中費用確認的模式和分類。
本公司採用修改後的追溯過渡法從2021年1月1日起採用新的租賃指南，將新標準應用於自首次申請之日(即生效日期)起存在的所有租約。因此，財務信息將不會更新，新標準要求的披露將不會在2021年1月1日之前的日期和期間提供。本公司選擇了一攬子實際權宜之計，允許不重新評估(1)任何到期或現有合同是否為租約或包含租約，(2)任何到期或現有租約的租約分類，以及(3)任何現有租約截至生效日期的任何初始直接成本。本公司沒有選擇事後實際權宜之計，即允許實體在確定租賃期和評估減值時使用事後諸葛亮。採用租賃標準沒有改變公司以前報告的綜合經營報表，也沒有導致對期初股本的累積追趕調整。採用新的指導方針後，確認淨資產為6298美元，租賃負債為6875美元。ROU資產與租賃負債之間的差額主要是由於與本公司於2020年12月31日的經營租賃相關的未攤銷租賃激勵和遞延租金所致。
租賃合同中隱含的利率通常不容易確定。因此，本公司利用其遞增借款利率(“IBR”)，該利率是在類似經濟環境下以抵押方式在類似期限內借入等同於租賃付款的金額所產生的利率。在計算租賃付款的現值時，公司選擇根據截至2021年1月1日採用日期的剩餘租賃條款利用其遞增借款利率。該公司利用綜合信用評級模型，包括根據標普全球市場情報進行的基本面分析。然後，該公司利用彭博BVAL定價來源來確定期權調整後的價差，併為適用的條款增加了美國財政部的恆定到期日，以確定IBR的期限結構。根據這些計算，該公司確定了截至2021年1月1日收益率曲線上各個點的適用貼現率。作為對收益率曲線的合理性檢查，公司考慮了2020年11月5日的循環信貸協議修正案，該修正案將協議期限延長至2023年11月5日。貸款的基本利率計算為倫敦銀行同業拆借利率加300個基點，約為3.14%。這個比率與所得的收益率曲線大致一致，因此本公司認為收益率曲線適用於釐定其租約的折現率。該公司隨後在收益率曲線中插入貼現率，以確定其在2021年1月1日的每一份現有租約的貼現率。
經營租賃ROU資產和經營租賃負債根據開始日租賃期限內未來最低租賃付款的現值確認。經營租賃ROU資產還包括支付的任何租賃付款，不包括髮生的租賃激勵(如果有的話)。
 
F-78
目錄
 
COMPOSECURE Holdings，L.L.C.
未經審計的合併財務報表 - 附註
(千美元)
​
公司的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該選項時延長租約的選項。我們的租約剩餘租期為1年至5年，其中一些租期包括延長租期長達3年的選擇權。
本公司選擇了將租賃和非租賃組件合併為單個組件的實際權宜之計。租賃費用以直線方式在預期期限內確認。經營租賃在資產負債表上確認為使用權資產、流動經營租賃負債和非流動經營租賃負債。
新準則還為實體的持續會計提供了實際的權宜之計和某些豁免。本公司已為所有符合條件的租約選擇短期租約認可豁免。這意味着，對於初始租期為一年或以下或初始ROU資產被視為無關緊要的租賃，本公司將不確認ROU資產或租賃負債。這些租約在租賃期內按直線計算費用。
經營租賃
本公司根據ASC 842目前被歸類為租賃的安排租賃某些辦公空間和製造空間。本公司在租賃期內按直線原則確認這些租約的租賃費用。大多數租約包括一個或多個續簽選項，續簽選項從1年到5年不等。本公司可自行決定是否行使租約續期選擇權。
自2012年4月1日起，本公司與其位於新澤西州薩默塞特市的辦公和製造設施簽訂了為期10年的租約，租約於2022年終止。租約包含不斷增加的租金支付，不包括房地產税和基期金額上的運營成本增加所需的支付。該協議規定了五年的續簽選擇權。租約規定在租賃期內按月支付租金。這些付款包括基本租金和包括常規項目的額外租金，如水電費、税費、運營費用和其他設施費用和收費。目前的基本租金約為每年315美元，反映出每年3%的上漲因素。本公司於2020年12月行使續期選擇權。
自2014年8月1日起，本公司簽訂了一份為期4年的租約，在新澤西州薩默塞特市增加辦公和製造空間，租約於2018年7月31日終止。租約包含不斷增加的租金支付。
本公司可選擇將期限延長兩期，每期兩年。本公司已行使兩項續期選擇權，上一項於2020年行使。目前的基本租金約為每年89美元，反映出每年3%的上漲因素。
自2016年6月16日起，本公司簽訂了為期10年的新設施租賃合同。租約包含不斷升級的租金支付，將於2026年9月30日終止。該協議還規定了以固定費率續簽的選擇權。目前的基本租金約為每年801美元，反映出每年3%的上漲因素。
本公司的租約剩餘租期為1至5年。本公司在計算租賃負債時，不會在租賃條款中計入任何續期選擇權，因為本公司不能合理確定其是否會行使該等選擇權。我們的兩份租約在租賃期內包括提前終止選擇權，但在計算租賃負債時並未將其包括在租賃條款中，因為公司確定其合理確定不會在終止日期之前終止租約。
截至2021年3月31日，我們經營租賃的加權平均剩餘租賃期為2年。2021年3月31日加權平均貼現率為3.73%。
與我們的經營租賃相關的ROU資產和租賃負債如下：
 
F-79
目錄
 
COMPOSECURE Holdings，L.L.C.
未經審計的合併財務報表 - 附註
(千美元)
​
​ ​ ​
資產負債表分類
​ ​
2021年3月31日
​
使用權資產
 ​ ​
使用權資產
​ ​ ​ $ 6,033 ​ ​
流動租賃負債
 ​ ​
租賃負債的當期部分
​ ​ ​ ​ 1,066 ​ ​
非流動租賃負債
 ​ ​
租賃負債的非流動部分
​ ​ ​ ​ 5,555 ​ ​
本公司的租賃協議同時包含租賃和非租賃內容。本公司將租賃組成部分與非租賃組成部分(例如公共區域維護)一起核算。租賃成本構成如下：
​ ​ ​
三個月期
期間結束
2021年3月31日
​
運營租賃成本
 ​ ​ ​ $ 319 ​ ​
可變租賃成本
 ​ ​ ​ ​ 125 ​ ​
總租賃成本
 ​ ​ ​ $ 444 ​ ​
所有不可取消的經營租賃的未來最低承諾如下：
​
2021年(不包括截至2021年3月31日的三個月)
 ​ ​ ​ $ 943 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 1,294 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 1,298 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 1,263 ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​ 1,302 ​ ​
​
2026
​ ​ ​ ​ 1,096 ​ ​
​
三年後
 ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​
​
租賃支付總額
 ​ ​ ​ ​ 7,292 ​ ​
​
減去：計入利息
 ​ ​ ​ ​ 671 ​ ​
​
租賃負債現值
 ​ ​ ​ $ 6,621 ​ ​
與我們的經營租賃相關的補充現金流信息和非現金活動如下：
​ ​ ​
截止的三個月
2021年3月31日
​
營業現金流信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
計入租賃負債的金額支付的現金
 ​ ​ ​ $ 316 ​ ​
非現金活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
以租賃義務換取的使用權資產
 ​ ​ ​ $ — ​ ​
最近的會計公告 - 尚未採用
2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了ASU2016-13年，金融工具 - 信用損失(第326題)：金融工具信用損失的計量(“ASU2016-13年”)。本會計準則為基於當前預期信用損失估計模型的金融工具信用損失確認提供了指導。這一新標準修正了現行的金融工具減值指引，並增加了基於預期損失而不是已發生損失的減值模型，稱為當前預期信用損失(CECL)模型。在新的指導方針下，一家實體將把其對預期信貸損失的估計確認為一項津貼。財務會計準則委員會隨後發佈了ASU2019-04，對主題326，金融工具 - 信貸損失，主題815，衍生品的編纂改進
 
F-80
目錄
 
COMPOSECURE Holdings，L.L.C.
未經審計的合併財務報表 - 附註
(千美元)
​
和套期保值，以及主題825，金融工具和ASU2019-11，對主題326，金融工具 - 信用損失的編纂改進，以澄清和解決與ASU2016-13年修訂相關的某些項目。ASC 2016-13財年從2022年12月15日之後開始的財年有效，包括允許提前採用的財年內的中期報告期。基於與應收賬款相關的壞賬支出的歷史趨勢，該公司預計其合併財務報表不會受到重大影響。
3.
庫存
​
存貨的主要類別如下：
​ ​ ​
2021年3月31日
​ ​
2020年12月31日
​
原材料
 ​ ​ ​ $ 30,679 ​ ​ ​ ​ $ 27,094 ​ ​
在製品
 ​ ​ ​ ​ 2,044 ​ ​ ​ ​ ​ 1,055 ​ ​
成品
 ​ ​ ​ ​ 347 ​ ​ ​ ​ ​ 3,999 ​ ​
庫存儲備
 ​ ​ ​ ​ (2,013) ​ ​ ​ ​ ​ (1,950) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 31,057 ​ ​ ​ ​ $ 30,197 ​ ​
公司根據預期產品銷售量審查庫存移動緩慢或過時的金額，並根據庫存的賬面金額提供相應的準備金。
4.
物業和設備
​
物業和設備包括：
​ ​ ​
使用壽命
​ ​
2021年3月31日
​ ​
2020年12月31日
​
機械設備
 ​ ​
5年 - 10年
​ ​ ​ $ 57,437 ​ ​ ​ ​ $ 57,360 ​ ​
傢俱和固定裝置
 ​ ​
3個 - 5年
​ ​ ​ ​ 955 ​ ​ ​ ​ ​ 955 ​ ​
計算機設備
 ​ ​
3個 - 5年
​ ​ ​ ​ 908 ​ ​ ​ ​ ​ 908 ​ ​
租賃改進
 ​ ​
租期較短
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
或預計有用
​ ​ ​ ​ 10,959 ​ ​ ​ ​ ​ 10,875 ​ ​
​ ​ ​
生活
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
輛車
 ​ ​
5年
​ ​ ​ ​ 264 ​ ​ ​ ​ ​ 264 ​ ​
軟件
 ​ ​
1個 - 3年
​ ​ ​ ​ 1,186 ​ ​ ​ ​ ​ 1,186 ​ ​
施工中
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 631 ​ ​ ​ ​ ​ 519 ​ ​
合計
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 72,341 ​ ​ ​ ​ ​ 72,066 ​ ​
減去：累計折舊
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 46,792 ​ ​ ​ ​ ​ 44,207 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 25,549 ​ ​ ​ ​ $ 27,859 ​ ​
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，房地產和設備的折舊費用分別為2585美元和2321美元。
5.
債務
​
2016年7月26日，本公司與摩根大通(JP Morgan Chase)簽訂了一項12萬美元的信貸安排，摩根大通(JPMC)擔任貸款代理(“2016年度信貸安排”)。2016年信貸安排提供了一筆最高總額為40,000美元的循環貸款(“Revolver”)和一筆80,000美元的定期貸款(“定期貸款”)。
 
F-81
目錄
 
COMPOSECURE Holdings，L.L.C.
未經審計的合併財務報表 - 附註
(千美元)
​
2019年7月，公司修改了與JPMC的2016年信貸安排，將左輪手槍下可用的最高總金額增加到60,000美元，定期貸款金額增加到140,000美元。此外，左輪手槍和定期貸款的到期日都被修改為2022年7月2日。這項修訂作為一項修訂入賬，與修訂相關的大約1065美元的額外費用被資本化為債務發行成本。與這項修訂有關的是，先前未清還的64,000元餘額連同100元利息已付清。此外，原始協議中的兩個貸款人沒有參與修訂後的債務協議。因此，本公司註銷了與這兩家貸款人相關的餘額。
2020年11月，本公司與JPMC簽訂了一項新協議，為其2019年7月1日的信貸安排進行再融資，將定期貸款下的最高可用總金額提高到240,000美元，使總信貸安排達到300,000美元。此外，左輪手槍和定期貸款的到期日都被修改為2023年11月5日。這項修訂作為一項修訂入賬，與修訂相關的大約3200美元的額外成本被資本化為債務發行成本。與修正案有關的是，先前未償還的餘額已付清。此外，原始協議中的一個貸款人沒有參與修訂後的債務協議。因此，公司註銷了與該貸款人有關的餘額。
轉換貸款和定期貸款的利息是利息期間的未償還本金金額乘以浮動的銀行最優惠利率加上2.00%的適用保證金，或者對於轉換為歐元貸款的部分債務，計算的是報價的LIBOR利率加上3.00%的適用保證金。截至2021年3月31日、2020年3月31日和2020年3月31日，Revolver和定期貸款的實際利率分別為4.36%和4.09%。利息按月支付，或在歐元貸款到期時支付，期限可為30天、90天、120天、180天。該公司必須每季度為6,000萬美元的Revolver承諾中未使用的部分支付0.40%的年度承諾費。
信貸安排由本公司幾乎所有資產擔保。該公司在截至2021年3月31日和2020年3月31日的期間分別確認了與Revolver和定期貸款相關的3037美元和1357美元的利息支出。
信貸安排的條款包含某些金融契約，包括最低利息覆蓋率、最高總債務與EBITDA比率和最低固定費用覆蓋率。於2021年3月31日及2020年12月31日，本公司遵守所有財務契約。
截至2021年3月31日和2020年12月31日，Revolver上分別有15,000美元和20,000美元的餘額。
所有借款工具下的應付餘額如下：
​ ​ ​
3月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
總債務
 ​ ​ ​ $ 234,000 ​ ​ ​ ​ $ 240,000 ​ ​
減：定期貸款的當前部分(計劃付款)
 ​ ​ ​ ​ 24,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24,000 ​ ​
減去：遞延融資淨成本
 ​ ​ ​ ​ 3,728 ​ ​ ​ ​ ​ 4,113 ​ ​
長期債務總額
 ​ ​ ​ $ 206,272 ​ ​ ​ ​ $ 211,887 ​ ​
定期貸款期限如下：
​
2021年剩餘時間
 ​ ​ ​ $ 18,000 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 24,000 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 192,000 ​ ​
​
總債務
 ​ ​ ​ $ 234,000 ​ ​
 
F-82
目錄
 
COMPOSECURE Holdings，L.L.C.
未經審計的合併財務報表 - 附註
(千美元)
​
CompoSecure面臨可變利率債務的利率風險。為了管理利率風險，CompoSecure於2020年11月5日簽訂了一項利率掉期協議，以對衝其可變利率債務的預期利率支付。截至2021年3月31日，本公司未償還的利率掉期合約名義金額為10萬美元，將於2023年11月到期。本公司已指定該利率掉期為現金流量對衝，以利用假設衍生工具進行會計處理。本公司在協議開始時已將利率互換的公允價值確定為零。本公司已將利率掉期的公允價值在各報告期確定為無關緊要的，因此，在綜合經營報表中，本公司僅反映利率掉期的實際月度結算活動的已實現損益。本公司在每個報告期沒有反映利率互換的公允價值的未實現變化，同樣，衍生資產或負債在本公司的財務報表中也沒有在每個報告期確認。
6.
會員權益
​
2020年6月11日，本公司實施控股公司重組，使CompoSecure Holdings，L.L.C.擁有Composecure L.L.C.所有已發行和已發行的資產部門。因此，CompoSecure，L.L.C.成為CompoSecure Holdings，L.L.C.的直接全資子公司。緊接法定重組前已發行和未償還的每一類CompoSecure，L.L.C.單位自動轉換為同等的CompoSecure Holdings，L.L.C.和CompoSecure Holdings，L.L.C.單位持有人在緊接法定重組完成前成為CompoSecure Holdings，L.L.C.的單位持有人。
自2015年5月11日起，根據B類單位購買協議及相關協議的條款，A類單位持有人(“賣方”)創建了一個新的B類單位類別，並向以LLR Equity Partners IV，L.P.為首的一羣投資者發行了66,000個B類單位，持有55.2%的B類單位。
由於2015年5月11日的資本重組交易，B類單位持有人(“購買者”)共同成為本公司的多數股東，持有總計66,000個B類單位，佔本公司已發行和未償還單位總數的60%。賣方總共保留了44,000個甲類單位，佔公司已發行和未償還甲類單位總數的40%。該公司還撥出高達12,222個C類會員單位作為補償選項。有關C類設備的更多詳細信息，請參閲註釋7。
公司的幾個僱傭協議規定，公司有義務向某些員工支付獎金，這些獎金被認為是薪酬，儘管是根據支付給賣方的實際收益的10%計算的。
A類和B類單位的每位持有者每持有一個單位有權投一票。在債務協議某些限制的情況下，B類單位的持有人有權獲得現金分配，其金額允許他們支付由於有限責任公司直通公司税收結構而分配給他們的收入產生的當前納税義務，以及就B類單位而言，用於向賣方支付盈利義務。
除法律規定外，單位C類利潤的持有者沒有投票權。
7.
股權薪酬
​
股權激勵計劃
關於2020年6月11日的重組交易(見注6)，購買CompoSecure，L.L.C.C級單位的所有期權將自動轉換為期權
 
F-83
目錄
 
COMPOSECURE Holdings，L.L.C.
未經審計的合併財務報表 - 附註
(千美元)
​
購買CompoSecure Holdings，L.L.C.的C類單位和CompoSecure，L.C.的修訂和重新設定的股權激勵計劃將由CompoSecure Holdings，L.L.C.承擔，並被視為CompoSecure Holdings，L.L.C.的股權激勵計劃(“計劃”)。
關於2015年5月1日的資本重組交易(見附註6)，本公司採用了該計劃，這是一項激勵計劃，規定授予期權、C類單位增值權、限制性C類單位、無限制C類單位獎勵和其他股權獎勵。根據該計劃授予的獎勵可發放的C類單位數量不得超過1222萬個單位的總和。根據該計劃授予的單位期權的行使價格等於授予日本公司成員股權的公平市場價值。根據授予的類型，時間授予期權在5年和4年內逐步授予和行使。時間歸屬期權還規定，如果計劃協議中描述的控制權發生變化，則加速歸屬。時間授予期權將在授予日10週年時到期。
每個期權獎勵的計算價值在授予之日使用Black-Scholes期權估值模型進行估計。預期期限假設反映了公司認為期權將保持未償還狀態的期間。這一假設是基於公司員工的歷史和預期行為，並可能根據不同員工羣體的行為而有所不同。
本公司已選擇使用計算值法對其發佈的期權進行核算。如果一個非上市實體無法估計其標的股票價格的預期波動率，它可以根據一個“計算出的值”來衡量獎勵，即用一個適當指數的波動率來代替該實體自身股價的波動率。目前，該公司的普通股沒有活躍的市場。為了確定波動性，該公司使用可比公開持有實體的歷史收盤價來估計波動性。無風險利率反映了在授予時生效的類似預期壽命工具的美國國債收益率曲線。
在截至2021年3月31日的三個月內，沒有授予時間授予的會員期權。
截至2021年3月31日的三個月，計時單位活動情況如下：
​ ​ ​
股份數量
​ ​
加權平均
每行權價
個共享
​ ​
加權平均
剩餘
合同條款
(年)
​ ​
聚合
內在價值
(千)
​
2021年1月1日業績突出
 ​ ​ ​ ​ 9,778 ​ ​ ​ ​ $ 799.80 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4 ​ ​ ​ ​ $ 5,547 ​ ​
已批准
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
鍛鍊身體
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已轉發
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年3月31日業績突出
 ​ ​ ​ ​ 9,778 ​ ​ ​ ​ $ 799.80 ​ ​ ​ ​ ​ 5.1 ​ ​ ​ ​ $ 5,547 ​ ​
已歸屬，預計將於2021年3月31日歸屬
 ​ ​ ​ ​ 9,778 ​ ​ ​ ​ $ 799.80 ​ ​ ​ ​ ​ 5.1 ​ ​ ​ ​ $ 5,547 ​ ​
可於2021年3月31日行使
 ​ ​ ​ ​ 8,590 ​ ​ ​ ​ $ 438.97 ​ ​ ​ ​ ​ 4.7 ​ ​ ​ ​ $ 5,547 ​ ​
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，公司在隨附的綜合運營報表中分別確認了銷售、一般和行政費用中的時間既得期權的補償費用約為441美元和475美元。
預計時間授予期權的未確認補償費用約為2,299美元，預計將在未來4年內確認。
 
F-84
目錄
 
COMPOSECURE Holdings，L.L.C.
未經審計的合併財務報表 - 附註
(千美元)
​
利潤利息
2017年5月11日，公司成員簽署了2016年成立的名為CompoSecure Employee L.L.C.的實體的有限責任公司協議。該實體的目的是對單位持有經營激勵。2017年5月，公司授予2,444個獎勵單位，利潤利息門檻為232,232美元。在截至2021年3月31日的期間內沒有授予任何利息。
本公司在隨附的截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的合併運營報表中分別確認了激勵單位一般和行政費用約106美元和116美元的薪酬支出。
預計在未來兩年內將確認獎勵計劃單位的未確認薪酬支出約126美元。
8.
退休計劃
​
定義繳費計劃
公司為所有年滿21週歲並服務滿90天的全職員工制定了401(K)利潤分享計劃。公司100%匹配前1%，然後50%匹配隨後5%的員工繳費。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的退休計劃支出分別約為303美元和322美元。
延期薪酬計劃
本公司有一項自我管理的遞延薪酬計劃，該計劃為某些員工的福利應計相當於2014年開始的利息折舊前收益(EBITDA)同比變化0.25%的負債。公司最初出資150美元，截至2021年和2020年3月31日的三個月分別追加出資0美元和176美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，總負債分別為242美元和1,534美元，並計入資產負債表上的其他負債。根據以下歸屬時間表在七年內對計劃歸屬的供款：第一年 - 0.0%、第二年 - 5.0%、第三年 - 15.0%、第四年 - 20.0%、第五年 - 30.0%、第六年 - 50.0%、第七年 - 100%。自計劃開始以來，在截至2021年3月31日的季度內，已授予1,328美元，支付1,291美元。
9.
地理信息和濃度
​
公司總部及其幾乎所有業務(包括長期資產)都位於美國。基於客户所在地的地理收入信息如下：
​ ​ ​
截至3月31日的三個月
​
​
2021
​ ​
2020
​
各地區淨銷售額： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
國內
 ​ ​ ​ $ 55,868 ​ ​ ​ ​ $ 64,225 ​ ​
國際
 ​ ​ ​ ​ 7,854 ​ ​ ​ ​ ​ 16,213 ​ ​
合計
 ​ ​ ​ $ 63,722 ​ ​ ​ ​ $ 80,438 ​ ​
截至2021年3月31日，公司的主要直接客户主要由領先的國際、外國和國內銀行以及主要位於美國、歐洲、亞洲、拉丁美洲、加拿大和中東的其他信用卡發行商組成。該公司定期評估這些客户的財務實力，並在必要時為預期損失建立撥備。
 
F-85
目錄
 
COMPOSECURE Holdings，L.L.C.
未經審計的合併財務報表 - 附註
(千美元)
​
在截至2021年3月31日的三個月裏，兩個客户分別佔公司營收的10%以上或總營收的77.1%。在截至2020年3月31日的三個月中，兩個客户分別佔公司營收的10%以上或總營收的74.2%。截至2021年3月31日和2020年12月31日，四名客户個人佔公司應收賬款的10%以上或約91%，三名客户個人佔應收賬款總額的10%或61%以上。
本公司主要依賴於四家供應商，在截至2021年3月31日的三個月中，這四家供應商分別佔供應量的10%以上。在截至2021年3月31日的三個月裏，從這些供應商那裏購買的物資約佔總購買量的68%。本公司主要依賴三家供應商，這三家供應商分別佔截至2020年3月31日的三個月的供應品採購量的10%以上，或截至2020年3月31日的三個月的總採購量的45%左右。
10.
承付款和或有事項
​
經營租賃
本公司根據ASC 842目前被歸類為租賃的安排租賃某些辦公空間和製造空間。所有不可撤銷經營租約的未來最低承諾額見附註2。
訴訟
本公司可能不時成為正常商業活動引起的各種糾紛和索賠的一方。如果很可能發生了債務，並且該金額可以合理估計，則本公司應計與法律事務有關的金額。雖然現有糾紛及索償的結果並不確定，但本公司預期現有糾紛及索償的解決不會對其綜合財務狀況或流動資金或本公司的綜合經營業績產生重大不利影響。訴訟費用在發生時計入費用。在2021年3月期間，本公司收到第三方的爭議通知，涉及本公司某些客户的佣金是否到期和產品銷售欠款，如果成功，可能需要支付4,000至10,000美元不等的費用，外加成本和費用，以及未來向此類客户銷售的額外傭金(如果有)。該公司不認為這些佣金是欠下的，並打算強烈反對這一索賠，這可能包括法律訴訟。截至2021年3月31日，本公司未累計任何金額作為與爭議通知相關的應計費用的組成部分。
11.
後續活動
​
自綜合財務報表發佈之日起，本公司完成了對任何後續事件影響的評估，並確定了綜合財務報表中需要披露的以下內容。
2021年4月19日，CompoSecure與特拉華州的Roman DBDR Tech Acquisition Corp(“Roman”)簽訂了一項合併協議，根據協議中設定的條款和條件進行合併。特殊目的收購公司Roman宣佈，CompoSecure和Roman已達成最終合併協議。交易完成後，合併後的公司將以CompoSecure公司的名稱運營，並將在納斯達克股票市場交易。
 
F-86
目錄
 
附件A​
合併協議和計劃
在 之間
Roman DBDR Tech Acquisition Corp.，
羅馬母公司合併子公司，LLC，
COMPOSECURE Holdings，L.L.C.
和
LLR股權合夥人IV，L.P.
2021年4月19日
 
A-1
目錄​
 
目錄
​ ​ ​
第 頁
 ​
文章I某些定義
​ ​ ​ ​ A-8 ​ ​
第1.1節
某些定義
​
​ ​ ​ ​ A-8 ​ ​
第1.2節
解讀。
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
第二條.合併
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
第2.1節
合併
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
第2.2節
合併證書
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
第2.3節
組織文檔；倖存實體名稱
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
第2.4節
倖存實體的官員
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
第2.5節
倖存實體經理
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
第2.6節
合併的效果
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
第2.7節
合併考慮；意見書。
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
第2.8節
家長結賬證明
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
第2.9節
分紅
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
第2.10節
選項
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
第2.11節
扣押權
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
第2.12節
調整
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
第2.13節
採取必要行動；進一步行動
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
文章三、結案
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
第3.1節
關閉
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
第3.2節
公司交易費用
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
第3.3節
成交時的交貨和程序
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
第四條.公司的陳述和保證
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
第4.1節
組織和資質；子公司
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
第4.2節
授權；董事會批准。
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
第4.3節
無衝突
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
第4.4節
大寫。
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
第4.5節
財務報表
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
第4.6節
未披露的負債
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
第4.7節
未發生某些更改或事件
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
第4.8節
標題；不動產。
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
第4.9節
資產狀況和充足性
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
第4.10節
知識產權。
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
第4.11節
隱私和數據安全。
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
第4.12節
系統和IT。
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
第4.13節
合同
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
第4.14節
訴訟
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
第4.15節
遵守法律；許可。
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
第4.16節
環境問題
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
 
A-2
目錄​
 
​ ​ ​
第 頁
 ​
第4.17節
員工福利很重要。
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
第4.18節
税
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
第4.19節
員工關係
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
第4.20節
保險
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
第4.21節
與關聯方的交易
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
第4.22節
經紀人
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
第4.23節
交換法案
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
第4.24節
母公司普通股
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
第4.25節
提供的信息
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
第4.26節
其他保修免責聲明。
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
第4.27節
沒有其他陳述或保證
​
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
第五條母公司和合並子公司的陳述和擔保
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
第5.1節
組織
​
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
第5.2節
授權
​
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
第5.3節
無衝突
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
第5.4節
意見
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
第5.5節
經紀人
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
第5.6節
SEC備案文件。
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
第5.7節
大寫。
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
第5.8節
訴訟
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
第5.9節
遵紀守法
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
第5.10節
證券交易所上市
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
第5.11節
上級結賬後資本化
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
第5.12節
與關聯方的交易
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
第5.13節
董事會批准；股東投票
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
第5.14節
信託賬户
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
第5.15節
税
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
第5.16節
提供的信息
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
第5.17節
母子公司組織運營
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
第5.18節
獨立調查
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
第5.19節
其他保修免責聲明
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
第5.20節
沒有其他陳述或保證
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
第六條：契約和協定
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
第6.1節
公司的訪問權限和信息；公司的財務報表
公司
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
第6.2節
公司實體的業務行為
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
第6.3節
進一步保證。
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
第6.4節
公告
​
​ ​ ​ ​ A-56 ​ ​
第6.5節
會員同意
​
​ ​ ​ ​ A-56 ​ ​
 
A-3
目錄​
 
​ ​ ​
第 頁
 ​
第6.6節
同意和棄權表格
​
​ ​ ​ ​ A-56 ​ ​
第6.7節
總監和高級管理人員賠償。
​
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
第6.8節
委託書；母公司股東大會。
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
第6.9節
Form 8K備案
​
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
第6.10節
協議併發執行
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
第6.11節
排他性。
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
第6.12節
信託賬户
​
​ ​ ​ ​ A-61 ​ ​
第6.13節
税務事宜。
​
​ ​ ​ ​ A-61 ​ ​
第6.14節
辭職；上級D&O尾部政策
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
第6.15節
財務報表更新
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
第6.16節
結賬條件
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
第6.17節
第16節事項
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
第6.18節
家長的訪問權限和信息
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
第6.19節
母公司經營業務
​
​ ​ ​ ​ A-65 ​ ​
第6.20節
無法控制對方的業務
​
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
第6.21節
關閉後的母公司董事和管理人員
​
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
第6.22節
訂閲協議
​
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
第6.23節
公司債務融資
​
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
第6.24節
員工福利很重要。
​
​ ​ ​ ​ A-67 ​ ​
第七條完成合並的條件
​ ​ ​ ​ A-68 ​ ​
第7.1節
相互條件
​
​ ​ ​ ​ A-68 ​ ​
第7.2節
母公司和兼併子公司義務的條件
​
​ ​ ​ ​ A-68 ​ ​
第7.3節
公司義務的條件
​
​ ​ ​ ​ A-69 ​ ​
第八條終止、修改和棄權
​ ​ ​ ​ A-70 ​ ​
第8.1節
終止
​
​ ​ ​ ​ A-70 ​ ​
第8.2節
鍛鍊方式
​
​ ​ ​ ​ A-71 ​ ​
第8.3節
終止影響
​
​ ​ ​ ​ A-71 ​ ​
第8.4節
棄權
​
​ ​ ​ ​ A-71 ​ ​
第九條。其他
​ ​ ​ ​ A-71 ​ ​
第9.1節
生存
​
​ ​ ​ ​ A-71 ​ ​
第9.2節
通知
​
​ ​ ​ ​ A-71 ​ ​
第9.3節
附件、展品和時間表
​
​ ​ ​ ​ A-72 ​ ​
第9.4節
時間計算
​
​ ​ ​ ​ A-72 ​ ​
第9.5節
費用
​
​ ​ ​ ​ A-73 ​ ​
第9.6節
治國理政
​
​ ​ ​ ​ A-73 ​ ​
第9.7節
分配；繼任者和分配；沒有第三方權利
​
​ ​ ​ ​ A-73 ​ ​
第9.8節
對應對象
​
​ ​ ​ ​ A-73 ​ ​
第9.9節
標題和標題
​
​ ​ ​ ​ A-73 ​ ​
第9.10節
完整協議
​
​ ​ ​ ​ A-73 ​ ​
 
A-4
目錄​
 
​ ​ ​
第 頁
 ​
第9.11節
可分割性
​
​ ​ ​ ​ A-74 ​ ​
第9.12節
具體表現
​
​ ​ ​ ​ A-74 ​ ​
第9.13節
放棄陪審團審判
​
​ ​ ​ ​ A-74 ​ ​
第9.14節
失敗或縱容不放棄
​
​ ​ ​ ​ A-74 ​ ​
第9.15節
公司權限
​
​ ​ ​ ​ A-74 ​ ​
第9.16節
會員代表
​
​ ​ ​ ​ A-75 ​ ​
第9.17節
修改
​
​ ​ ​ ​ A-76 ​ ​
第9.18節
信託賬户豁免
​
​ ​ ​ ​ A-77 ​ ​
 
A-5
目錄
 
附件
​ 附件A ​ ​ 註冊權協議格式 ​
​ 附件B ​ ​ 應收税金協議格式 ​
​ 附件C ​ ​ 股東協議格式 ​
​ 附件D ​ ​ 投票協議 ​
​ 附件E-1 ​ ​ 母公司股權補償計劃表格 ​
​ 附件E-2 ​ ​ 上級員工購股計劃表 ​
​ 附件F ​ ​ 交換協議格式 ​
​ 附件G ​ ​ 費用上限和豁免協議 ​
​ 附件H-1 ​ ​ 共同訂閲協議 ​
​ 附件H-2 ​ ​ 可交換訂閲協議 ​
​ 附件一 ​ ​ 合併證書格式 ​
​ 附件J ​ ​ CompoSecure Holdings，L.L.C.第二次修訂和重新簽署的有限責任公司協議表格 ​
​ 附件K ​ ​ 母公司第二次修訂重新註冊證書格式 ​
​ 附件L ​ ​ 修訂和重新制定的家長章程表格 ​
​ 附件M ​ ​ 函格式 ​
時間表
​ 時間表1.1(A) ​ ​ 指定股東 ​
​ 時間表1.1(B) ​ ​ 支撐架 ​
​ 時間表1.1(C) ​ ​ 公司知識方 ​
​ 時間表1.1(D) ​ ​ 家長知識方 ​
​ 時間表為2.6 ​ ​ 合併考慮時間表 ​
​ 時間表：6.2 ​ ​ 公司實體經營業務 ​
​ 時間表6.14 ​ ​ 上級D&O辭職 ​
​ 時間表6.19 ​ ​ 母公司經營業務 ​
​ 時間表6.24 ​ ​ 關鍵員工 ​
​ 日程表7.2(G) ​ ​ 某些內容 ​
 
A-6
目錄
 
合併協議和計劃
本協議和合並計劃(本協議)的日期為2021年4月19日，由羅曼DBDR Tech Acquisition Corp.、特拉華州一家公司(母公司)、羅曼母公司Merger Sub，LLC、特拉華州有限責任公司和母公司(合併子)的直接全資子公司、特拉華州有限責任公司CompoSecure Holdings，L.L.C.(特拉華州有限責任公司)和LLR Equity Partners IV，L.P.(特拉華州有限合夥企業)組成。
鑑於，本公司在金融卡服務行業從事優質信用卡和其他專有產品的設計、製造和銷售，是加密貨幣和數字資產存儲和安全解決方案的新興提供商；
鑑於，雙方擬將子公司與本公司合併並併入本公司，合併後本公司繼續作為存續實體(“合併”)；
鑑於母公司、合併子公司和本公司各自的董事會或經理(如適用)已批准並通過本協議的形式、條款、簽署和交付、本協議的合併和完成，符合本協議規定的條款和條件；
鑑於，母公司董事會已(I)確定本協議和擬進行的交易(包括合併)對母公司及其股東是明智的、公平的，並符合其最大利益。(Ii)決定將本協議和本協議擬進行的交易(包括髮行B類母公司普通股作為合併對價和母公司第二次修訂和重新註冊的公司證書)提交母公司股東批准和通過；及(Iii)決議建議母公司股東批准本協議和本協議擬進行的交易(包括髮行B類母公司普通股作為合併對價，並通過母公司第二次修訂和重新註冊的公司證書)；(Iii)決定建議母公司股東批准本協議和本協議擬進行的交易(包括髮行B類母公司普通股作為合併對價和通過母公司第二次修訂和重新註冊的公司證書)；
鑑於，合併子公司經理委員會一致認為(I)本協議和擬進行的交易(包括合併)對合並子公司和母公司是可取的、公平的，並符合母公司的最佳利益，(Ii)指示本協議以合併子公司唯一成員的身份提交母公司批准和採納；
鑑於，公司董事會一致認為，本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)對公司和持有人是明智的、公平的，並符合他們的最佳利益；
鑑於公司董事會應根據公司法尋求公司成員的書面同意，批准本協議、合併和根據公司法擬進行的交易；
鑑於，將在交易結束時簽訂以下協議：(A)實質上以附件A的形式簽訂登記權協議(“登記權協議”)，(B)實質上以附件B的形式簽署應收税金協議(“應收税協議”)，(C)實質上以附件C的形式簽署股東協議(“股東協議”)，以及(D)實質上以附件C的形式簽署交換協議(“交換協議”)；以及(C)簽署實質上以附件A的形式簽署的登記權協議(“登記權協議”)，(B)基本上以附件B的形式簽署應收税金協議(“應收税協議”)，以及(D)實質上以附件C的形式簽署交換協議(“交換協議”)。
鑑於在簽署和交付本協議的同時，母公司、本公司、附表1.1(A)所列母公司的指定股東和附表1.1(B)所列公司的支持持有人已簽訂並交付了本協議附件D所附的表決協議；
鑑於在簽署和交付本協議的同時，作為公司願意簽訂本協議的條件和誘因，母公司、母公司的某些指定股東和某些其他人已簽訂並交付了本協議附件G所附的費用上限和豁免協議(“費用上限和豁免協議”)；和
 
A-7
目錄​​
 
鑑於在簽署和交付本協議的同時，母公司已從若干投資者(“管道投資者”)獲得總額相當於175,000,000美元的承諾，用於根據本協議附件H-1(“共同認購協議”)所附認購協議的條款，私募(I)A類母公司普通股股份(“共同管道投資”)，及(Ii)公司將發行的7.00%可交換優先票據(“可交換票據”)根據本協議附件H-2所附認購協議(“票據認購協議”，連同共同認購協議，簡稱“認購協議”)的條款，PIPE投資公司(以下簡稱“PIPE投資”)。
因此，考慮到本協議所載的相互契約，並打算受法律約束，雙方同意如下：
文章I
某些定義
第1.1節某些定義。本協議中使用的下列術語具有以下各自的含義。
會計師事務所是指母公司和會員代表雙方都能接受的國家認可的會計師事務所。
“法案”是指特拉華州不時修訂的“有限責任公司法”。
個人的“關聯公司”是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人；但是，就本協議而言，母公司和合並子公司以及本公司及其子公司不應被視為彼此的關聯公司。(br}任何人的“關聯公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人；但就本協議而言，母公司和合並子公司以及本公司及其子公司不應被視為彼此的關聯公司。術語“控制”(包括術語“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、通過合同或其他方式直接或間接指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。
“協議”是指本協議和合並計劃，可能會不時修改、修改或補充。
“分配聲明”的含義如第6.13(B)節所述。
“反洗錢法”是指所有反洗錢法律和類似法律，例如1986年的“洗錢控制法”、“美國愛國者法”、“銀行保密法”，以及金融犯罪執法網絡和美國財政部及其外國資產控制辦公室(OFAC)的條例、規則、指導方針、要求、限制和禁令，包括由OFAC或美國國務院實施的任何制裁。
“附屬協議”是指註冊權協議、應收税金協議、股東協議、投票權協議、交換協議、費用上限和豁免協議、認購協議，以及母公司、合併子公司、公司或成員代表簽署和交付的與交易相關並由本協議具體預期的所有其他協議、證書和文書。
“可用現金”是指，截至結算時，(I)信託賬户中的所有現金(扣除(A)母公司普通股股東贖回金額和(B)母公司交易費用)加上(Ii)管道投資金額。
“資產負債表”的含義如第4.5節所述。
“資產負債表日期”的含義如第4.5節所述。
“BBA審核規則”的含義如第4.18(Q)節所述。
 
A-8
目錄
 
“福利計劃”是指每個(I)ERISA第3(3)節定義的“員工福利計劃”，無論是否受ERISA約束，以及(Ii)所有其他養老金、退休、補充退休、遞延補償、遣散費、控制權變更、就業、超額福利、利潤分享、獎金、激勵、股票購買、股票所有權、股票期權、股票增值權、健康、人壽、殘疾、團體保險、度假、假期和物質附帶福利計劃、計劃、合同、協議或安排(無論是否成文)。公司實體或任何ERISA聯屬公司必須為該公司實體或任何ERISA聯屬公司的任何現任或前任僱員、經理、高級管理人員或獨立承包商(或其家屬或受益人)的利益出資，或該公司實體或任何ERISA聯屬公司根據該等聯營公司或任何ERISA聯屬公司負有任何責任。
“業務”是指本公司實體於本協議日期的統稱業務，凡提及“本公司的業務”、“本公司的業務”或類似含義的詞句，應視為指本公司實體於本協議日期的統稱業務。
“營業日”指週六、週日以外的任何日子，或法律要求或授權紐約市商業銀行關閉的其他日子。
“計算時間”是指凌晨12點01分。截止日期是東部時間。
“信用卡網絡規則”是指適用於借記卡或信用卡網絡參與者並規定對借記卡或信用卡網絡系統參與者的要求和限制的規則和標準，包括美國運通業務和運營政策、Visa核心規則和Visa產品和服務規則，以及萬事達卡規則和萬事達卡交易處理規則。
“CARE法案”是指可不時修訂或修改的2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，包括根據該法頒佈的任何規則或條例、旨在解決新冠肺炎後果的任何行政命令或行政備忘錄(包括2020年8月8日“關於鑑於持續的新冠肺炎災難推遲繳納工資税的備忘錄”)，以及適用法律下的任何類似或類似的規定。(br}“關注法案”是指可不時修訂或修改的“2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”，包括根據該法頒佈的任何規則或條例、旨在解決新冠肺炎後果的任何行政命令或行政備忘錄(包括日期為2020年8月8日的“關於推遲繳納工資税的備忘錄”)。
“現金”指與公司實體相關的所有現金和現金等價物(包括有價證券、支票和銀行存款，但不包括根據公認會計原則確定的限制性現金)。
“現金合併對價”是指(I)可用現金減去(Ii)會員代表扣繳金額，減去(Iii)成交可報銷交易費用。
“現金期權持有人”的含義如第2.10(A)節所述。
“套現期權”是指在緊接合並生效時間之前，根據第2.10(A)節取消，並使其持有人有權獲得合併審議日程表中規定的每單位期權現金對價的那些在合併生效時間之前尚未完成的期權。
“合併證書”的含義如第2.2節所述。
“控制權變更”是指任何交易或一系列相關交易，其結果是(A)任何個人或“集團”​(定義見“交易法”及其規則)收購直接或間接實益擁有證券的人，這些證券佔尚存實體當時未發行證券的總投票權的50%或以上，或(B)合併、合併、重組或其他業務合併，無論如何實施。導致任何個人或“集團”​(定義見“交易法”及其規則)獲得當時已發行的母公司普通股或緊隨其後已發行的尚存人士至少50%的合併投票權。
“索賠”的含義如第9.18節所述。
“A類母公司普通股”是指母公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。
“B類普通股合併對價”是指B類母公司普通股的股數等於(I)減去(A)股權價值減去(B)現金合併對價除以(II)至10.00美元。
 
A-9
目錄
 
“B類普通股合併對價”是指公司的若干B類普通股，等於(A)減去(II)股權價值減去(II)現金合併對價除以(B)至10.00美元。為免生疑問，作為B類普通股合併對價發行的B類母公司普通股總數應等於作為B類普通股合併對價發行的B類普通股總數。
“B類母公司普通股”是指母公司的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。
“結束”的含義如第3.1節所述。
“期末現金”是指截至計算時公司的現金。
“截止日期”的含義如第3.1節所述。
“期末淨負債”是指截至計算時公司未清償的淨負債。
“結賬可報銷交易費用”是指截至計算時間所有未清償或未支付的可報銷交易費用的總和。
“法規”是指修訂後的1986年國內税收法規。
“共同管道投資”的含義如演奏會所述。
“共同認購協議”的含義如朗誦中所述。
“公司收購建議”具有第6.11(A)(Ii)節中規定的含義。
公司董事會是指公司的經理董事會。
“公司董事會推薦”的含義如第4.2(B)節所述。
“公司債務融資”是指由本公司、OpCo(貸款方)和摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理，根據截至2020年11月3日的該特定第二次修訂和重新簽署的信貸協議提供的債務融資，或一項或一系列債務融資，這些債務融資可能用於取代本協議日期後、合併生效日期當日或之前的此類安排。(br}“公司債務融資”是指本公司、OpCo(借款方)和摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理根據該第二次修訂和重新簽署的信貸協議提供的債務融資。
“公司披露明細表”是指公司提交的與本協議相關並構成本協議一部分的保密公司披露明細表。
“公司實體”統稱為公司及其子公司。
“公司基本陳述”是指第4.1節(組織和資格；子公司)、第4.2節(授權；董事會批准)、第4.4節(大寫)和第4.22節(經紀人)中規定的陳述和保證。
“公司集團員工”的含義見第6.24(B)節。
“公司受賠人”具有第6.7(A)節規定的含義。
“公司知識產權”是指任何公司實體擁有、使用或持有以供使用的所有知識產權。
“公司知識產權協議”是指向公司實體授予任何知識產權(“入站許可協議”)的任何許可或其他權利、任何使用或以其他方式實踐或使用的權利、或不起訴侵犯或挪用任何知識產權的任何承諾的任何合同，以及公司實體授予任何許可或其他權利、使用或以其他方式實踐或利用任何知識產權的任何權利、或不起訴侵犯或挪用任何知識產權的任何契約(“出站許可協議”)。
 
A-10
目錄
 
“公司知識產權註冊”是指公司擁有的所有知識產權，包括註冊商標、版權、已發佈和重新發布的專利以及針對上述任何內容的待定申請，這些知識產權需要由任何司法管轄區內的任何政府機構、向任何政府當局或向任何政府當局進行任何發佈、註冊、申請或其他備案。
“公司的知識”是指附表1.1(C)中所列個人的實際知識，假設對其直接下屬進行適當的詢問和調查。
“公司成員投票”具有第4.2(A)節規定的含義。
“公司淨負債”是指，就所有公司實體而言，債務減去現金，但不包括不超過300,000美元的信用證債務。
“公司組織文件”的含義如第4.3節所述。
“公司擁有的知識產權”是指任何公司實體擁有的所有知識產權。
“公司產品”是指自公司成立以來的任何時間，由公司或代表公司開發、開發、製造、營銷、分銷、進口、許可或銷售的每一種產品(包括軟件和數據庫)或服務。
“公司交易費用”是指公司實體或其代表在交易結束時或之前發生、支付或以其他方式支付給第三方的所有合理費用、費用、開支、佣金或其他金額(不論是否開出或累算)，與審查、談判、執行、履行和完成本協議、附屬協議以及擬在此進行的交易有關，包括D&O尾部保單的成本、法律顧問、會計師、銀行家和其他代表和顧問的費用和開支以及盡職調查成本、費用
“保密協議”的含義如第6.1(A)節所述。
“臨時工”的含義見第4.19(B)節。
“合同”對任何人來説，是指該人為當事一方、受其約束或其任何資產或財產受其約束的任何協議、契據、債務文書、合同、擔保、貸款、票據、抵押、許可證、租賃、購貨單、交貨單、承諾或其他安排、諒解或承諾，無論是書面的還是口頭的，包括根據該協議或與之有關的所有修訂、修改和選擇權。
“轉換選項”的含義如第2.10(B)節所述。
“轉換後的期權持有人”的含義如第2.10(B)節所述。
“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及它們的任何演變或相關的或相關的流行病、流行病或疾病爆發。
“當前有限責任公司協議”的含義如第2.6(A)(I)節所述。
“D&O尾部政策”的含義如第6.7(B)節所述。
遞延承銷費是指企業合併完成後，與母公司首次公開發行(IPO)相關應向承銷商支付的遞延承銷費金額。
“DGCL”指修訂後的特拉華州公司法。
“溢價對價”是指第一階段溢價對價和第二階段溢價對價。
“溢價接受者”是指合併審議日程表中列出的所有有權獲得溢價對價的人。
“僱傭協議”的含義如第6.24(E)節所述。
 
A-11
目錄
 
“產權負擔”是指任何押記、共同財產權益、質押、衡平法權益、留置權(法定或其他)、選擇權、擔保權益、抵押、地役權、侵佔、通行權、優先購買權或任何其他任何形式的不利限制，包括對財產或資產的使用或行使任何其他所有權屬性的不利限制；但根據適用的證券法進行的任何限制不應被視為產權負擔。
“環境法”是指與保護環境、自然資源、污染或處理、儲存、回收、運輸、處置、處理、儲存、回收、運輸或處置、處置、處理、釋放或暴露任何有害物質有關的任何法律(包括與職業接觸危險物質有關的工人健康或安全法律)。
“環境許可證”是指適用的環境法要求的任何許可證。
“股權獎勵交換比率”是指，對於每個轉換後的期權，(A)除以每單位期權股權對價(假設B類母公司普通股合併對價的每股價值為每股10.00美元，而本公司每股B類普通股不計入任何價值)除以(B)-10美元(10.00美元)所得的商數。
“股權薪酬計劃”是指公司修訂後的股權薪酬計劃。
股權合併對價是指B類普通股合併對價和B類普通股合併對價。
“權益價值”是指(I)852,991,200美元，加上(Ii)本公司實體在交易結束前支付的可報銷交易費用金額減去(Iii)超額金額。
“僱員退休收入保障法”指修訂後的1974年“僱員退休收入保障法”。
“ERISA附屬公司”是指根據“守則”第(414)(B)、(C)、(M)或(O)節被視為任何公司實體的單一僱主的任何實體。
“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。
“交換協議”的含義如朗誦中所述。
“可兑換紙幣”的含義如獨奏會所述。
“費用上限和豁免協議”的含義如演奏會所述。
“財務報表”的含義如第4.5節所述。
“公司”的含義如第9.15節所述。
“欺詐”是指根據本協議中包含的一方當事人的陳述，針對特拉華州普通法欺詐提出的具有特定欺騙意圖的索賠。為免生疑問，“欺詐”不包括對衡平法欺詐、期票欺詐、不公平交易欺詐或任何基於疏忽或魯莽的侵權行為的索賠。
“公認會計原則”是指在美國有效的公認會計原則。
“一般可執行性例外”的含義如第4.13節所述。
“政府當局”是指任何國家、聯邦、州、省、縣、市或地方政府、外國或國內政府，或前述任何政治分支的政府，或行使政府的行政、立法、司法(包括任何法院或仲裁員(公共或私人))、監管或行政權力或與政府有關的職能的任何實體、權力機構、機構、部委或其他類似機構，包括為履行上述任何職能而設立的任何機構或其他準政府實體。
“政府命令”是指由任何政府當局或與任何政府當局訂立的任何命令、令狀、判決、禁制令、法令、規定、裁定或裁決。
 
A-12
目錄
 
“危險物質”是指：(A)任何材料、物質、化學物質、廢物、產品、衍生物、化合物、混合物、固體、液體、礦物或氣體，無論是自然發生的還是人為製造的，在每種情況下，都是危險的、極度危險的、有毒的、污染物、污染物或根據環境法具有類似進口或管制效果的詞語；(B)任何石油或石油衍生產品、氡、放射性物質或廢物、任何形式的石棉、鉛或含鉛材料、重金屬；和(B)任何石油或石油衍生產品、氡、放射性物質或廢物、任何形式的石棉、鉛或含鉛材料、重金屬、
“持有人”是指在合併生效前持有公司單位的任何人。
“高鐵法案”是指1976年修訂的“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”。
“負債”是指(A)借款債務；(B)財產或服務遞延購買價格的債務；(C)票據、債券、債券、其他債務證券或其他類似工具證明的長期或短期債務；(D)任何衍生工具、利率、貨幣互換、外匯或其他對衝下的債務，以及下列各項下產生或與之有關的未償還本金、應計利息和未付利息、手續費和開支，而不重複：(B)對本公司實體而言：(A)借款債務；(B)財產或服務遞延購買價格的債務；(C)票據、債券、債券、其他債務證券或其他類似工具證明的長期或短期債務；(D)任何衍生工具、利率、貨幣互換、外匯或其他對衝下的債務。(E)按照公認會計原則承擔資本租賃義務；。(F)任何信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票或類似信貸交易項下的償還義務和其他義務(每種情況下均以提取的範圍為限)；。(G)任何公司實體代表任何第三方就前述(A)至(F)款所指種類的義務作出的擔保；。及(H)因預付上述(A)至(G)款所提述的任何義務而將會產生或到期的任何未付利息、預付罰款、保費、費用及費用；但該債項不包括應付予行業債權人的帳目或任何與可獲發還的交易開支有關的款額。
“受保障人”具有第6.7(A)節規定的含義。
“保險單”的含義如第4.20節所述。
“知識產權”是指根據世界各地任何司法管轄區的法律，下列所有知識產權：(A)商標、服務標誌、商號、品牌名稱、徽標、商業外觀、設計權和其他類似的來源、贊助、協會或原產地名稱，以及與使用上述任何內容相關並以其為象徵的商譽，以及對上述任何內容(統稱為“商標”)的所有註冊、申請和續訂；(B)著作權、表達、外觀設計和外觀設計註冊，包括著作權、作者、表演者和精神權利，以及這些著作權的所有註冊、註冊申請和續展(統稱為“版權”)；。(C)發明、發現、商業祕密和專有技術、數據庫權利、機密和專有信息以及其中的所有權利；。(B)著作權、表達方式、外觀設計和外觀設計註冊，包括著作權、作者、表演者和精神權利，以及這些著作權的所有註冊、註冊申請和續展(統稱“版權”)；。(D)專利(包括所有補發、分部、條款、延續和部分延續、複審、續期、替代和延伸)、專利申請和其他專利權，以及任何其他由政府當局頒發的發明所有權標記(包括髮明人證書、小額專利和專利實用新型)(統稱為“專利”)；(E)軟件或其他技術的權利或對軟件或其他技術的權利；以及(F)任何其他可受保護的知識產權或專有權利，這些權利產生於或與任何
“投資公司法”是指1940年修訂後的“投資公司法”。
“就業法案”是指修訂後的美國2012年創業法案(JumpStart Our Business Startups Act)。
“關鍵員工”的含義如第6.24節所述。
“法律”是指任何政府當局的任何法律、法規、指令、條例、規章、規章、令狀、判決、命令、法令或其他要求。
“租賃房地產”是指本公司實體在所有租賃、轉租、許可證、特許權和其他協議項下的所有權利、所有權和權益，根據這些協議，任何公司實體持有任何土地、建築物、裝修、固定裝置或其他房地產權益的租賃或分租房地產，或被授予使用或佔用任何土地、建築物、裝修、固定裝置或其他房地產權益的權利。
 
A-13
目錄
 
“法律程序”是指任何索賠、訴訟、訴因、要求、訴訟、仲裁、違規通知、訴訟、訴訟、傳票、傳票，或刑事、行政、民事或政府審計、傳票或調查。
“提交函”的含義如第2.7(B)節所述。
“負債”的含義如第4.6節所述。
“重大不利影響”是指(A)對本公司實體的業務、經營結果、財務狀況或資產產生或合理預期個別或總體重大不利影響的任何事件、事件、事實、狀況或變化，或(B)個別或總體阻礙本公司完成合並的能力的任何事件、事件、事實、狀況或變化；或(B)個別或總體妨礙本公司完成合並的能力的任何事件、事件、事實、狀況或變化；然而，“實質性不利影響”不應單獨或合併包括由以下直接或間接引起或可歸因於的任何事件、事件、事實、狀況或變化：(1)普遍影響資本、信貸或金融市場的一般經濟或政治狀況或狀況；(2)普遍影響本公司實體所在行業的狀況；(3)戰爭行為(不論是否宣佈)、武裝敵對行動或恐怖主義，或其升級或惡化；(3)戰爭行為(不論是否宣佈)、武裝敵對行動或恐怖主義，或其升級或惡化；(3)戰爭行為(不論是否宣佈)、武裝敵對行動或恐怖主義，或其升級或惡化；(3)戰爭行為(不論是否宣佈)、武裝敵對行動或恐怖主義，或其升級或惡化；(Iv)天災，包括任何地震、颶風、龍捲風、洪水、海嘯、流行病(包括新冠肺炎)或其他自然災害；(V)公司實體未能滿足其財務預測、預算或估計(但除本定義其他條款另有規定外，不排除此類失敗的根本原因)、(Vi)本協議要求或允許採取的任何行動，或經母公司或合併子公司書面同意或應母公司或合併子公司的書面請求採取(或未採取)的任何行動；(Vii)適用的法律、會計規則或原則(包括GAAP)或其任何解釋的任何變化；或(Viii)本協議的宣佈或簽署、未決或交易的完成；但前提是, (I)至(Iv)或(Vii)項所述事項所產生的任何影響可在釐定本公司是否已發生或合理可能發生重大不利影響時予以考慮，只要該影響對本公司整體造成不成比例的不利影響(相對於在本公司實體經營的行業或市場中經營的其他參與者而言)。
“材料合同”的含義如第4.13節所述。
“會員代表”的含義如前言所述。
“會員代表預扣金額”是指相當於15萬美元(150,000.00美元)的金額。
“合併”的含義如演奏會所述。
合併對價，統稱為現金合併對價、股權合併對價、應收税額和收益對價。
“合併考慮時間表”的含義如第2.6(C)節所述。
“合併生效時間”的含義見第2.2節。
“合併子公司”的含義如前言所述。
“最低現金”是指，截至結算時，(I)信託賬户中的所有現金(扣除母公司普通股股東贖回金額)加上(Ii)管道投資金額減去(Iii)母公司交易費用和公司交易費用總額50,000,000美元。
“多僱主計劃”具有ERISA第3(37)節中規定的含義。
“音符管道投資”的含義如演奏會所述。
“票據訂閲協議”的含義與獨奏會中的含義相同。
“OFAC”具有第1.1節給出的含義。
“現成軟件”是指在商業基礎上向公眾普遍廣泛提供，並根據標準非獨家許可給任何公司實體的任何軟件
 
A-14
目錄
 
每個許可證的一次性許可費低於100,000美元或每年持續的許可人費用低於50,000美元的條款和條件。
“OpCo”是指CompoSecure，L.L.C.，一家特拉華州有限責任公司，是本公司的直接全資子公司。
“開源軟件”是指包含、包含、併入、實例化或以任何方式(全部或部分)派生自作為自由軟件、開源軟件或類似許可或分發模式分發的任何軟件的任何軟件，包括任何條款或條件，這些條款或條件要求使用、鏈接、併入、分發或派生此類開源軟件的任何軟件(A)必須以源代碼形式提供或分發；(B)必須為製作衍生作品的目的獲得許可；或(C)可以免費或象徵性收費進行再分配。
“選項”是指在股權補償計劃下購買未完成的單元的每個選項。
“期權持有人”是指期權持有人。
“正常過程”是指，就任何人採取的行動而言，(A)該行動是在正常業務過程中進行的，符合該人過去的做法，或者(B)該行動是針對流行病(包括SARS-CoV-2病毒和新冠肺炎)而採取的，前提是該行動在商業上是合理的，並且與此類行業的其他公司為應對該流行病而採取的行動實質上是一致的。
“其他備案”具有第6.8(A)節規定的含義。
“外部日期”具有第8.1(B)(I)節規定的含義。
“超額金額”是指公司交易費用超出可報銷交易費用的金額(如果有)。
“家長”的含義如前言所述。
“母公司收購提案”具有第6.11(B)(I)節規定的含義。
“家長修訂和重新制定的章程”的含義如第2.3節所述。
“母板”的含義如第6.21(A)節所述。
“家長章程和章程修正案”的含義如第6.8(B)節所述。
“家長結案陳詞”的含義如第2.8節所述。
母公司普通股是指A類母公司普通股和B類母公司普通股。
“母公司普通股股東贖回金額”是指在確定日期之前，滿足所有母公司普通股股東贖回選擇所需的現金總額。
“母公司普通股股東贖回選舉”是指在母公司首次公開發行中發行的A類母公司普通股的持有人的選擇，以贖回該持有人持有的A類母公司普通股，以換取現金，每種情況下都是按照母公司修訂和重述的公司註冊證書。
“母公司D&O尾部政策”的含義如第6.14節所述。
“母公司披露明細表”是指母公司提交的與本協議相關並構成本協議一部分的保密的母公司披露明細表。
“母公司員工購股計劃”的含義見第6.8(B)節。
“母公司股權補償計劃”的含義見第6.8(B)節。
 
A-15
目錄
 
“母公司財務報表”的含義見第5.6(B)節。
“母公司基本陳述”是指第5.1節(組織)、第5.2節(授權)、第5.5節(經紀人)和第5.7節(大寫)中規定的陳述和保證。
“父母受賠人”具有第6.7(A)節規定的含義。
“母公司重大不利影響”是指(A)對(A)母公司的業務、經營結果、財務狀況或資產，或(B)母公司完成交易的能力已經或合理地預期會對(A)業務、經營結果、財務狀況或資產產生重大不利影響的任何事件、事件、事實、狀況或變化；但“母公司物質不利影響”不應單獨或合併包括由以下直接或間接引起或可歸因於的任何事件、事件、事實、狀況或變化：(1)一般影響資本、信貸或金融市場的一般經濟或政治狀況或狀況；(2)一般影響母公司經營的行業或市場的狀況；(3)戰爭行為(不論是否宣佈)、武裝敵對行動或恐怖主義，或其升級或惡化；(Iv)天災，包括任何地震、颶風、龍捲風、洪水、海嘯、大流行病(包括新冠肺炎)或其他自然災害；(V)本協議要求或允許的任何行動，或經本公司書面同意或應本公司要求採取(或未採取)的任何行動；(Vi)適用法律或會計規則或原則(包括公認會計準則)或其任何解釋的任何變化；或(Vii)本協議的宣佈或執行、懸而未決或交易的完成；但是，在確定母公司材料的不利影響是否已經發生或合理地很可能發生時，可以考慮前述第(I)至(Iv)或(Vi)款中任何一項所描述的事項所產生的任何影響，只要該影響相對於在母公司經營的行業中經營的其他“SPAC”整體而言對母公司具有不成比例的不利影響。
“母材料合同”是指SEC S-K規則中定義的以母公司為當事人的材料合同。
“母公司優先股”是指母公司每股0.0001美元的優先股面值。
“母公司SEC文件”的含義如第5.6節所述。
“母公司第二次修訂和重新開立的公司證書”的含義如第2.3節所述。
“母公司股東批准”具有第6.8(B)節規定的含義。
母公司股東是指母公司普通股的持有者。
“母公司股東大會”的含義見第6.8(A)節。
“母公司交易費用”是指母公司或其代表在審查、談判、執行、履行和完成本協議、附屬協議、管道投資和擬進行的交易，以及準備、提交、打印和分發委託書時發生、支付或以其他方式支付給第三方的所有合理成本、費用、開支、佣金或其他金額的總額，包括遞延承銷費、母公司D&O尾部政策，以及與根據HSR提交的任何文件相關的費用藍天報名費和與任何SEC、證券交易所或FINRA備案相關的費用，以及法律顧問、會計師、財務顧問、代理律師和其他代表和顧問的費用以及盡職調查和“路演”投資者介紹(包括與旅行有關)的費用和開支，總計不超過35,000,000美元。
“家長的知識”是指附表1.1(D)所列個人的實際知識，假設對其直接下屬進行適當的詢問和調查。
“合夥企業納税申報單”的含義見第6.13(C)(Iii)節。
“PCI-DSS”是指支付卡行業數據安全標準，由PCI安全標準委員會管理。
 
A-16
目錄
 
“單位期權現金對價”的含義如第2.10(A)節所述。
“每單位期權股權對價”是指股權合併對價(不包括應收税金)的價值，以美元表示，可分配給轉換期權的單位。
“許可”是指從任何政府主管部門獲得的任何同意、特許經營、批准、許可、備案、授權、許可、命令、註冊、證書、豁免、變更和其他類似許可或權利，這些許可或權利對於企業的運營和所有待決的申請都是必要的。
“允許的產權負擔”是指(A)地役權、通行權、限制和其他類似的所有權、收費和產權負擔的缺陷或缺陷，總體上不會對受其影響的資產的使用或價值造成重大減損；(B)尚未到期和應付的税款的產權負擔，或者其數額或有效性正通過適當的程序真誠地提出質疑，並已根據公認會計原則為其建立了充足的準備金；(C)出納員、業主、機械師、材料工人、承運人、工人、維修工、承建商及倉庫工人在正常過程中產生或招致的產權負擔，以及並非拖欠或正真誠地爭辯的款額；。(D)因適用法律的實施而在正常過程中產生的任何法定留置權，而該法律責任是尚未到期或拖欠的，或正由適當的法律程序真誠地就該法律責任提出爭議，而該法律責任有足夠的準備金。(F)公司實體為締約一方的租賃不動產租約；(G)任何對該等不動產或企業的經營具有司法管轄權的政府當局所實施的分區、建築守則或其他土地使用法，以規管不動產的使用或佔用或在該等不動產上進行的活動，而該等不動產或業務的運作個別或整體並不會對租賃不動產的當前使用造成重大幹擾；。(H)根據本公司債務融資而授予或將授予的產權負擔；(I)知識產權的非排他性許可。以及(J)保證在正常過程中產生的擔保債券的產權負擔。
“人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、股份公司、非法人組織或社團、信託、合資企業、社團或其他組織，不論是否為法人或政府機關。
“個人信息”是指有關已識別或可識別的個人的信息和/或可用於聯繫、定位或識別自然人或設備的信息。
“第一階段溢價對價”是指合併審議日程表中進一步列明的下列金額：
1.
總計375萬股(375萬股)母公司普通股(在本協議日期後對股份拆分、股份股息、合併、資本重組等進行公平調整，包括計入該等股份被交換或轉換為的任何股權證券)，其中第一階段溢價對價為：
​
a.
關於現金轉移期權，以A類母公司普通股的形式，和
​
b.
關於單位，以B類母公司普通股的形式，和
​
2.
就單位而言，指尚存實體額外發行的B類普通股數量，相當於根據1.b標準發行的B類母公司普通股的股份數量。上面。
​
“第一階段股價目標”的含義見第29.1(B)節。
“第二階段溢價對價”是指合併審議日程表中進一步列出的下列金額：
1.
總計375萬(3,750,000)股母公司普通股(股份拆分、股票分紅、合併等公平調整)
​
 
A-17
目錄
 
本協議日期後的資本重組等，包括説明該等股票被交換或轉換成的任何股權證券)，該階段第二階段溢價對價應為：
a.
關於現金轉移期權，以A類母公司普通股的形式，和
​
b.
關於單位，以B類母公司普通股的形式，和
​
2.
就單位而言，指尚存實體額外發行的B類普通股數量，相當於根據1.b標準發行的B類母公司普通股的股份數量。上面。
​
“第二階段股價目標”的含義見第29.1(C)節。
“管道投資”的含義如演奏會所示。
“管道投資者”的含義如演奏會所示。
“成交前合約”的含義如第9.15節所述。
“預結税期間”是指截至結算日或結算日之前的任何應税期間，以及截至結算日的部分。
“新聞稿”的含義如第6.9節所述。
“隱私和安全政策”的含義如第4.11(A)節所述。
“隱私和安全要求”的含義如第4.11(B)節所述。
“隱私法”是指管理個人信息的接收、收集、彙編、使用、存儲、處理、共享、保護、安全、處置、銷燬、披露或轉移的任何法律、法規、規則、法規、條例、命令、判決、決定、裁定或其他適用要求，以及有關隱私、數據安全、數據或安全違規通知、任何處罰和遵守任何命令的任何此類法律要求，包括但不限於，在每種情況下，加利福尼亞州的“格拉姆-利奇-布利利法”(Gramm-Leach-Bliley Act)《兒童網絡隱私保護法》、《馬薩諸塞州數據安全條例》(201 CMR 17.00)和紐約州金融服務部(DFS)的《網絡安全條例》(第23 NYCRR 500)，以及美國其他有關隱私數據保護和/或數據安全的州法律、CAN-Spam法案、電話消費者保護法(TCPA)和2018年英國數據保護法，歐洲議會和理事會2016年4月27日關於在處理個人數據和自由流動這類數據方面保護自然人的條例(EU)2016/679號條例(一般數據保護條例或“GDPR”)、歐盟指令2002/58/EC和實施GDPR和歐盟指令2002/58/EC之一或兩者的任何法律或法規(每條指令均經不時修訂)以及本公司開展業務和/或公司與之合作的任何司法管轄區的任何類似立法
“特權通信”的含義如第9.15節所述。
“加工”的含義如第4.11(A)節所述。
《招股説明書》是指家長於2020年11月5日提交的最終招股説明書。
“委託書”的含義見第6.8(A)節。
“註冊權協議”的含義如講義所示。
“可報銷交易費用”是指公司所有交易費用的總和，不超過(I)15,000,000美元加(Ii)未成年人金額之和。
“釋放”是指任何實際或威脅的釋放、溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒、丟棄、處置或允許逃逸或通過環境(包括環境空氣(室內或室外)、地表水、地下水、地面或地下地層或在任何建築物、構築物、設施或固定裝置內)逃逸或遷移到環境中或通過環境(包括環境空氣(室內或室外)、地表水、地下水、地面或地下地層或任何建築物、構築物、設施或固定裝置)。
 
A-18
目錄
 
“代表”的含義如第9.18節所述。
“證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。
“證券法”是指修訂後的1933年證券法。
“證券持有人”是指所有持有人和期權持有人。
“軟件”是指任何和所有(A)計算機程序，包括算法、模型和方法的任何和所有軟件實施，無論是源代碼還是目標代碼；(B)數據庫和彙編，包括任何和所有數據和數據集合，無論是否機器可讀；(C)用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容的説明、流程圖和其他工作產品，屏幕、用户界面、報告格式、固件、開發工具、模板、菜單、按鈕和圖標；以及(D)所有與上述任何內容相關的文檔，包括用户手冊和其他培訓文檔。
“母公司指定股東”是指附表1.1(A)所列的每一個人。
“間諜軟件”的含義如第4.11(H)節所述。
“證券交易所”是指納斯達克股票市場有限責任公司。
“股東協議”的含義如朗誦所示。
“跨越期”的含義如第6.13(D)(Ii)節所述。
“訂閲協議”的含義如演奏會所述。
“附屬公司”對於任何人來説，是指任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體，而該公司、合夥企業、協會或其他商業實體(A)如果一家公司，有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的股票的總投票權中的多數當時由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制，或(B)如果一合夥企業、協會或其他商業實體直接或間接地擁有或控制該公司、合夥企業、協會或其他商業實體，則該公司、合夥企業、協會或其他商業實體；或(B)如果是合夥企業、協會或其他商業實體，合夥企業的大部分股權或其他類似的所有權權益當時由任何人或該人的一家或多家子公司或其組合直接或間接擁有或控制。就本條例而言，一名或多名人士如獲分配合夥企業、協會或其他企業實體的多數股權，或成為或控制該合夥企業、協會或其他企業實體的董事總經理、常務董事、普通合夥人或其他管理人員，則應被視為擁有該合夥企業、協會或其他企業實體的多數股權，或成為或控制該合夥企業、協會或其他企業實體的董事總經理、常務董事、普通合夥人或其他管理人員。
“供應商”是指提供庫存或其他材料或個人財產、組件或其他商品或服務(包括設計、開發和製造服務)的任何人，包括與公司產品的設計、開發、製造或銷售相關的庫存或其他材料或服務(包括設計、開發和製造服務)。
“支持持有人”是指附表第1.1(B)節規定的每個持有人。
“倖存公司計劃”的含義見第6.24(B)節。
“倖存實體”的含義如第2.1節所述。
“系統”是指軟件、服務器、站點、電路、網絡、接口、平臺、計算機、硬件、數據庫、電纜、網絡、呼叫中心、設備以及所有其他技術或基礎設施資產或服務。
税務機關是指負責徵税的任何政府機關。
“税務訴訟”是指涉及税收的任何司法或行政訴訟，或國税局或任何其他税務機關就截止納税前期間提出的任何審計、審查、認定或評估。
 
A-19
目錄
 
“應收税金協議”的含義如背誦中所述。
“應收税額”是指根據應收税金協議向持有人支付的所有款項的合計金額。
“納税申報表”是指與税收有關的任何申報單、聲明、報告、退款申請、資料申報單或報表，包括任何附表或附件，以及對其的任何修改。
“税收”是指美國所有聯邦、州、地方、外國和其他收入、總收入、銷售、使用、生產、從價、轉讓、特許經營、登記、利潤、許可證、租賃、服務、服務用途、扣繳、工資、就業、失業、估計、消費税、遣散費、環境、印章、職業、保險費、財產(不動產或個人財產)、不動產收益、欺騙或無人認領的財產、暴利、關税、關税或任何種類的其他税收，無論是否存在爭議。
“交易日”是指甲類母公司普通股在當時交易甲類母公司普通股的主要證券交易所或證券市場實際交易的任何一天。
“交易表8-K”的含義如第6.9節所述。
“交易税扣除”是指，在公司實體在結業前納税期間“更有可能”扣除的範圍內，公司實體可歸因於公司交易費用的所有適用扣除(無論是在關閉時還是在關閉前支付)、支付諮詢費、遣散費、獎金義務、“成功費”、支付給員工的獎金、支付單位期權現金對價和遞延未攤銷融資費，每種情況都由持有人在經濟上承擔的程度；只要安全港2011-29年度(將根據適用的納税申報表作出選擇)，扣除任何基於成功的投資銀行和其他費用的70%。
“交易”是指本協議、附屬協議以及由此或由此預期的其他協議、文書和文件所預期的交易。
“轉讓税”是指根據本協議應支付的與合併相關的任何不動產轉讓、轉讓收益、單據、銷售、使用、印花、登記或類似的税費或費用(包括任何罰款和利息)。
《國庫條例》是指根據本準則頒佈的國庫條例，包括暫行條例。
“信託帳户”的含義如第5.14節所述。
“信託協議”的含義如第5.14節所述。
“受託人”的含義如第5.14節所述。
“UCE法律”的含義如第4.11(H)節所述。
未成年金額是指父母交易費用低於3500萬美元的金額(如果有)。
“聯合”的含義如第4.19(I)節所述。
“單位”是指當前有限責任公司協議中定義的特定單位。
“投票協議”是指母公司、本公司、母公司的指定股東和本公司的支持股東之間的某些投票協議，其日期為本協議日期，並作為附件D附於本協議附件D。
“投票事項”具有第6.8(B)節規定的含義。
“VWAP”是指A類母公司普通股在美國主要證券交易所、場外交易市場、自動報價或電子報價的每日成交量加權平均價
 
A-20
目錄​​​​
 
A類母公司普通股交易系統，在為A類母公司普通股指定的Bloomberg頁面上的Bloomberg VWAP標題下顯示(如果該頁面不可用，則為其同等繼任者)，時間範圍為當日開盤至當日收盤(或如果沒有成交量加權平均價，則為該A類母公司普通股在該日的每股成交量加權平均價)(不考慮盤後交易或常規以外的任何其他交易而確定
“警告法案”的含義如第4.19(M)節所述。
“書面同意”的含義如第6.5節所述。
“書面同意截止日期”的含義如第6.5節所述。
第1.2節解釋。
(A)除非另有説明，否則提及的條款和章節均指本協議的條款和章節。
(B)“月”或“季度”指公曆月或季度(視屬何情況而定)。
(C)凡提及“美元”或“美元”，指的是美國的合法貨幣。
(D)寫作包括打字、印刷、平版印刷、攝影、電子郵件和其他以易讀和非短暫形式表示或複製文字的方式。
(E)術語“包括”和“包括”以及類似含義的詞語應解釋為非排他性的(例如，“包括”的意思是“包括但不限於”)。
(F)除本協議上下文另有要求外，(I)使用單數或複數的詞語也分別包括複數或單數，(Ii)術語“本協議”、“在此”、“特此”及其任何派生或類似詞語指的是整個協議，(Iii)男性包括女性和中性性別，(Iv)任何提及法律、協議或文件的內容將被視為也指對其的任何修訂、補充或替換。以及(V)當本協議提到天數時，該數字指的是日曆日，除非該引用指定營業日。
(G)本協議中參照任何其他協議、文件或文書定義的術語具有該等協議、文件或文書賦予它們的含義，而不論該等協議、文件或文書當時是否有效。
(H)“外國”一詞指非美國。
文章II。
合併
第2.1節合併。根據本協議的條款及條件，於合併生效時，根據公司法的規定，合併附屬公司應與本公司合併並併入本公司，合併附屬公司的獨立法人地位應隨即根據公司法的規定終止。本公司為合併中的存續實體(“存續實體”)。合併應具有本法規定的效力。在不限制前述條文一般性的原則下及在合併生效時，除非根據本協議條款另有協議，否則合併附屬公司及本公司的所有財產、權利、特權、權力及特許經營權將歸屬尚存實體，而合併附屬公司及本公司的所有債務、責任及責任將成為尚存實體的債務、責任及責任。(B)合併附屬公司及本公司的所有財產、權利、特權、權力及特許經營權將歸屬於尚存實體，而合併附屬公司及本公司的所有債務、責任及責任將成為尚存實體的債務、責任及責任。
第2.2節合併證書。在截止日期，根據本協議的條款並在符合本協議條件的情況下，本公司應根據公司法的相關規定，促使按照本協議附件I所附形式的合併證書(“合併證書”)正確籤立並向特拉華州州務卿提交合並證書，並應制作或安排製作法案要求的所有其他備案或記錄。(B)本公司應根據本協議的條款和條件，按照本協議附件I的形式，按照法案的相關規定，向特拉華州州務卿妥善籤立和存檔合併證書，並應制作或安排製作法案所要求的所有其他備案或記錄。合併應在以下時間生效
 
A-21
目錄​​​​
 
合併生效時間及合併生效日期(“合併生效時間”)。
第2.3節組織文件；倖存實體名稱。根據合併證書修訂的本公司現行成立證書及本公司按附件J所載形式訂立的有限責任公司協議，應為合併生效後尚存實體的成立證書及有限責任公司協議，並應繼續完全有效，直至按其中規定的方式或公司法條文進一步修訂為止。(C)本公司現行的成立證書及有限責任公司協議應為合併生效後尚存實體的成立證書及有限責任公司協議，並應繼續有效，直至按其中規定的方式或根據公司法的規定進一步修訂為止。母公司應採取DGCL要求的一切行動，以(I)以附件K(“母公司第二次修訂和重新註冊證書”)的形式修訂和重述其公司註冊證書，以及(Ii)以附件L(“母公司修訂和重述的章程”)的形式修訂和重述其章程，兩者均在緊接合並生效時間之前生效。
該科有2.4名倖存實體的軍官。緊接合並生效時間前，本公司的高級職員應為尚存實體的高級職員，並將根據尚存實體的有限責任公司協議任職，直至其去世、辭職或免職，或直至其各自的繼任人按照尚存實體的有限責任公司協議所規定的方式及根據適用法律妥為選出並符合資格為止。
2.5節倖存實體經理。自合併生效之日起及合併後，母公司應根據存續實體的有限責任公司協議及適用法律，成為存續實體的唯一管理成員。
第2.6節合併的影響。母公司、合併子公司、倖存實體或持有人未採取任何行動：
(A)合併生效時間：
(I)所有在緊接合並生效時間之前已發行和未償還的單位，將根據合併並根據本節第2.6節規定的條款和條件被註銷或轉換(視具體情況而定)，並在任何情況下自動被視為代表獲得本公司於2020年6月11日生效的修訂和重新簽署的有限責任公司協議(經修訂)所要求的該等單位的適用部分合並對價(包括溢價，如有)的權利。“現行有限責任公司協議”)和合並審議減讓表中規定的(可由本着善意行事的成員代表在任何時間不時修訂)；
(Ii)在緊接合並生效時間之前已發行和未發行的合併子公司的會員權益，將憑藉合併，在母公司、合併子公司或公司方面不採取任何行動的情況下，轉換為相當於緊隨合併生效時間(在實施本協議和附屬協議下的交易，包括管道投資和附屬協議)下發行和發行的A類母公司普通股的數量的尚存實體的新發行、全額繳足和免税的A類普通股的數量。 (Ii)在合併生效時間之前發行併發行的合併子公司的會員權益，在母公司、合併子公司或公司方面沒有采取任何行動的情況下，將轉換為相當於緊隨合併生效時間後(包括管道投資和和
(Iii)符合本協議的條款和尚存實體的第二次修訂和重新簽署的有限責任公司協議中的規定：
(1)存續單位發行流通的A類普通股數量應等於當時發行流通的A類母公司普通股數量；
(2)存續實體已發行和未發行的B類普通股數量應等於B類普通股合併對價。
 
A-22
目錄
 
(B)不會就股權合併代價的支付向持有人發行代表B類母公司普通股零碎股份的證書或股票，如果B類母公司普通股的零碎股份可作為股權合併對價的一部分發行，則該部分應四捨五入為B類母公司普通股的全部股份。
(C)合併考慮時間表。本公司先前已編制並於本協議日期前以初稿形式(如附表2.6(C))向母公司提交，且不遲於截止日期前三(3)個營業日編制並交付最終形式的報表(以最終形式交付時)，列明本公司在合併生效時間(或計算時間，視情況適用)(或計算時間，視情況而定)對以下各項的計算，以及母公司合理要求的其他文件(“合併考慮時間表”)：
(I)(A)現金合併對價和(B)根據本協議、當前有限責任公司協議和適用法律應支付給每位股東的股權合併對價的金額；
(Ii)根據本協議、當前有限責任公司協議和適用法律，應支付給每位收益接受者的收益對價的估計金額；
(Iii)根據本協議、當前有限責任公司協議、股權補償計劃及其下的個人獎勵協議以及適用法律，應支付給每位現金期權持有人的單位期權現金對價金額；
(Iv)所有已發行單位、既得期權和非既得期權的記錄持有人的當前時間表，按該時間表上與其名稱相對的類別和金額列出；
(V)每個已轉換期權持有人的名稱以及每個已轉換期權持有人的已轉換期權名稱；
(Vi)會員代表扣繳金額；
(Vii)公司交易費用，包括此類付款和發票的收件人。
(D)收盤時提交的合併對價表應被視為根據合併和本協議在證券持有人之間的合併對價的最終分配及其支出，包括與溢價有關的支出，並對公司和證券持有人具有約束力。(br}(D)合併對價明細表應被視為根據合併和本協議在證券持有人之間的合併對價的最終分配，包括與溢價有關的支出，並對公司和證券持有人具有約束力。在不限制前述規定的情況下，母公司可依賴合併考慮時間表，且在任何情況下，母公司均不會因根據合併考慮時間表所載的本協議條款支付款項而對本公司、任何證券持有人或其他人士承擔任何責任。
(E)母公司有權對合並考慮表(及其組成部分)所載事項和金額進行審查並提出合理意見，與此相關，公司應允許母公司及其代表在正常營業時間內合理查閲公司的相關賬簿、記錄和財務人員。本公司應在截止日期前真誠考慮母公司對合並對價日程表的意見，前提是如果母公司和本公司未能在截止日期前就合併對價日程表的任何組成部分達成一致，則本公司編制的合併對價日程表(可能已通過本公司與母公司的任何相互協議更新，幷包括本公司初始合併對價日程表中所包含的任何有爭議的部分)將控制截止日期。
 
A-23
目錄​​​
 
第2.7節合併對價；意見書。
(A)在交易結束時，母公司應根據本協議的條款和條件以及合併對價時間表支付和發行(視情況適用)合併對價，包括通過促使母公司的轉讓代理以簿記形式向持有人交付B類普通股合併對價。雙方同意，母公司或代表母公司根據第2.7(A)節和第3.3(B)(I)節支付相當於現金合併對價的金額，將構成很好地履行了母公司向根據第2.6(A)(I)節和第2.10(A)節支付的現金合併對價的證券持有人付款的義務。
(B)在本公司股東投票後，本公司應在合理可行範圍內儘快安排向每位持有人郵寄一封採用本協議附件M所附格式的傳送函(“傳送函”)及其指示，以供該等持有人收取合併代價。於遞交根據該等指示妥為填寫及有效籤立的遞交函及根據該等指示可能合理需要的其他文件後，遞交函持有人應有權根據第2.6(A)(I)節及第3.3(B)(I)及3.3(B)(Iii)節的規定收取合併代價作為交換條件，而該等文件已按該等指示妥為填寫及有效籤立，以及根據該等指示可能合理地要求的其他文件，該等文件的持有人有權根據第2.6(A)(I)節及第3.3(B)(I)及3.3(B)(Iii)節的規定收取合併代價。
(C)儘管本協議有任何相反規定，但就所有目的而言，可交換票據的收益應僅用於向持有人分配現金合併對價，而不是用於支付交易費用或向現金期權持有人支付收益。
第2.8節家長結算書證書。不超過收盤前七(7)個工作日，母公司的授權人員應向會員代表遞交書面通知(“母公司收盤聲明”)，證明(A)滿足母公司普通股股東贖回金額所需的現金收益總額，(B)截至收盤時母公司交易費用的估計金額，(C)在實施母公司普通股股東贖回選擇後，截至收盤時已發行的A類母公司普通股數量。根據開支上限及豁免協議的條款註銷母公司普通股的任何股份，以及根據共同認購協議及共同管道投資發行A類母公司普通股，及(D)可交換票據的本金金額及現金所得款項，以及於交換時可發行的A類母公司普通股的股份數目。會員代表有權對母公司結案陳述書(及其組成部分)中規定的事項和金額進行審查並提出合理意見，與此相關，母公司應允許會員代表及其代表在正常營業時間內合理接觸母公司的相關賬簿、記錄和財務人員。家長應在截止日期前真誠考慮會員代表對家長結案陳詞的意見，但如果會員代表和家長在結案日期前無法就家長結案陳詞的任何組成部分達成一致，則家長應真誠地考慮會員代表對家長結案陳詞的意見, 母公司準備的母公司結算書(可能已通過母公司和會員代表的任何相互協議進行更新，並在母公司最初的母公司結束書中包括任何有爭議的部分)應控制結案的目的。
第2.9節溢價。
(A)成交後，在符合本文規定的條款和條件的情況下，在滿足第2.9節規定的要求的範圍內，溢價接受者有權根據公司實體的業績獲得額外的對價。
(B)如果A類母公司普通股在聯交所或A類母公司普通股交易所在的主要證券交易所或證券市場的VWAP在截至三(3)週年或之前的連續三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內等於或超過每股15.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)(“第一階段股價目標”)溢價受讓人有權獲得作為本協議擬進行的交易的額外對價的第一階段
 
A-24
目錄
 
收益對價，母公司應在適用的三十(30)個交易日最後一天之後的五(5)個工作日內，根據合併對價時間表，促使其轉讓代理和尚存實體根據合併對價時間表向收益接受者發行第一階段收益對價。
(C)如果A類母公司普通股在聯交所或A類母公司普通股交易所在的主要證券交易所或證券市場的VWAP在截至四(4)週年或之前的連續三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內等於或超過每股20.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)(“第二階段股價目標”)溢價接受者有權獲得第二階段溢價代價，作為本協議擬進行的交易的額外對價，母公司應安排其轉讓代理和尚存實體(視情況而定)在適用的三十(30)個交易日最後一天後五(5)個工作日內，根據合併對價時間表向溢價接受者發放該階段第二階段溢價對價。
(D)儘管有上述規定：(I)如果(A)控制權變更在交易完成三(3)週年前完成，以及(B)該控制權變更交易中A類母公司普通股的隱含每股代價等於或超過適用的第一階段股價目標或第二階段股價目標(或在發生任何非現金對價的情況下，由倖存實體真誠確定的相當於其公允市場價值)，則A類母公司普通股的隱含對價等於或超過適用的第一階段股價目標或第二階段股價目標(或由倖存實體真誠確定的相當於其公允市值)。作為交易的額外對價，如果尚未根據第2.9節發佈，母公司應在緊接此類控制權變更交易完成之前，按照合併對價時間表向溢價接受者發行或安排發行第一階段溢價和/或第二階段溢價。以及(Ii)如果(A)控制權變更在交易結束三(3)週年或之後、交易完成四(4)週年之前完成，以及(B)該控制權變更交易中A類母公司普通股的隱含對價等於或超過第二階段股價目標(或在發生任何非現金對價的情況下，由倖存實體善意確定的相當於其公允市值)，則作為額外對價母公司應在緊接該控制權變更交易完成前，根據合併審議時間表向溢價接受者發行或安排發行第二階段溢價對價。
(E)母公司應盡商業上合理的努力保持在聯交所或其他美國證券交易所的上市公司地位，並就溢價代價可發行的A類母公司普通股在聯交所或其他美國證券交易所進行交易。截至合併生效時間，母公司將為發行預留根據本節可賺取的最大母公司普通股數量為2.9股(包括可在交換B類母公司普通股時發行的A類母公司普通股)，並應繼續確保在合併有效時間後預留足夠數量的母公司普通股供發行，以滿足根據本條款可賺取的最大母公司普通股數量(包括該數量可通過交換B類母公司普通股可發行的A類母公司普通股)，並應繼續確保在合併生效時間後預留足夠數量的母公司普通股以滿足根據本條款可賺取的最大數量的母公司普通股(包括可交換B類母公司普通股時可發行的A類母公司普通股)
(br}(F)儘管本協議有任何相反規定，(I)溢價接受者無權多次獲得相同的溢價對價，以及(Ii)與發行溢價對價相關而將發行給任何溢價接受者的母公司普通股或尚存實體的母公司普通股或單位(視情況而定)的數量應四捨五入為最接近的整數。而該等溢價收受人將收取相等於A類母公司普通股在聯交所或當時買賣A類母公司普通股的主要證券交易所或證券市場的VWAP計算的零碎股份在緊接溢價支付觸發日期前二十(20)個交易期內的現金金額，以代替該等零碎股份。
 
A-25
目錄​
 
第2.10節選項。
(A)套現選項。在合併生效時，每項現金期權，不論是否已歸屬，其任何期權持有人或受益人將憑藉合併而自動終止，且該現金期權的持有人(各自為“現金期權持有人”)將不再擁有與之相關的任何權利，而任何期權持有人或受益人無需採取任何必要的行動即可終止該期權的任何權利，而該現金期權的持有人(各自為“現金期權持有人”)將不再擁有與該期權有關的任何權利，而任何期權持有人或受益人均無須採取任何必要的行動即可終止合併。除以下權利外：(I)現金支付等於以下兩者之間的差額：(A)現金合併對價(不包括應收税額)與(B)現金合併對價(不包括應收税款)與現金期權的每單位行使價之間的差額(不含利息，並須扣除和扣留根據守則或國家任何規定就支付此類款項而要求扣除和扣繳的金額)，(A)與現金合併對價(不包括應收税額)與(B)現金期權的每單位行使價之間的差額(不含利息，且須扣除和扣留根據守則或任何國家規定進行支付所需的金額)。(I)根據當地或外國税法(“每單位期權現金對價”)及(Ii)合併考慮附表所載現金期權可分配的溢價對價金額。在合併生效時間之後，作為獲得其單位期權現金對價和溢價對價的先決條件, 每個此類現金期權持有人應向倖存實體提交一份關於該現金期權持有人現金期權的已執行的慣例取消確認和放行。適用的每單位期權現金對價應由尚存實體按照合併對價日程表按照本協議條款支付給持有現金期權的每位現金期權持有人，而不產生任何利息。就本協議的所有目的而言，任何預扣和支付給任何適當税務機關的金額都將被視為已支付給持有現金期權的現金期權持有人，該現金期權持有人被扣減和預扣。
(B)期權轉換。於合併生效時間後，所有於緊接合並生效時間前尚未行使但並非現金支付期權的購股權(不論歸屬或未歸屬)均須由母公司自動承擔，而任何購股權持有人或受益人無須採取任何必要行動，而每一項該等購股權將轉換為(且僅代表)購買A類母公司普通股的期權(每個為“已轉換期權”，而該等已轉換期權持有人為“已轉換期權持有人”)，而該等購股權將於合併生效時間後自動轉換為A類母公司普通股(每個為“已轉換購股權”及該等已轉換期權持有人為“已轉換購股權持有人”)，以購買A類母公司普通股(每個為“已轉換購股權”)。在所有情況下，每個轉換後的期權應繼續具有並受緊接合並生效時間之前適用於該轉換後期權的實質性條款和條件(包括到期日、歸屬時間表和行使條款)的約束，但受適用法律下與發行股票有關的限制的限制，但(I)每個轉換後的期權應可行使，並代表收購的權利，A類母公司普通股的數量等於(A)乘以(B)乘以(B)與股權獎勵交換比率的乘積(四捨五入為最接近的整數)，該乘積(A)乘以緊接合並生效時間之前受轉換期權約束的單位數量；和(Ii)在行使轉換後可發行的A類母公司普通股每股的行權價格應等於(X)除以緊接合並生效時間前該轉換後期權的每單位行權價格除以(Y)和股權獎勵交換比率(將所產生的行權價格四捨五入至最接近的整數美分)的商數；但條件是：(1)A類母公司普通股的每股行權價應等於緊接合並生效時間之前該等已轉換期權的每單位行權價除以(Y)的股權獎勵交換比率；, 根據每項經轉換購股權可購買的A類母公司普通股的行使價及股份數目，須按守則第2409A節及根據守則頒佈的適用規例的要求釐定。
(C)通知。在合併生效時間前，本公司應以母公司合理接受的形式向每位購股權持有人遞交通知，列明合併對該等購股權持有人的影響，並根據第2.10節説明如何處理該等購股權。
(D)計劃假設。合併生效時，母公司應承擔股權補償計劃，條件是股權補償計劃中所有提及“公司”和合並生效後轉換期權的文件將被視為對母公司的引用，根據股權補償計劃可獎勵的A類母公司普通股數量應通過緊接合並生效時間之前股權補償計劃下可獎勵的單位數乘以股權獎勵交換比率來確定；但合併生效後不得根據股權補償計劃授予更多獎勵；如果合併生效後股權補償計劃不再授予獎勵，則在合併生效後，根據股權補償計劃可獎勵的A類母公司普通股數量應乘以股權獎勵交換比率；但在合併生效後，不得根據股權補償計劃授予更多獎勵
 
A-26
目錄​
 
(E)保留股份。母公司將(I)預留將受已轉換購股權約束的A類母公司普通股的股份數量，及(Ii)在行使已轉換期權後，發行或安排發行適當數量的A類母公司普通股。合併生效後，母公司將盡快編制並向證券交易委員會提交S-8表格(或其他適當表格)的註冊説明書，登記若干A類母公司普通股(I)履行母公司根據本節第2.10節規定的義務所必需的數量，以及(Ii)可根據母公司股權補償計劃發行的A類母公司普通股(行使轉換期權時可能發行的A類母公司普通股除外)。該註冊聲明將至少在任何轉換的期權仍未完成的情況下保持有效(並將保持其所要求的招股説明書的當前狀態)。
第2.11節扣押權。母公司或合併子公司或代表其行事的任何人均有權從根據本協議支付給任何人的任何合併對價(包括收益對價，如果有)中扣除和扣留根據任何適用税法支付給任何人的任何此類付款所需扣除和扣繳的金額，但根據守則視為補償的付款除外，不得因支付給持有人或因持有人而支付合並對價而扣繳美國聯邦所得税，只要該持有人在其遞送函中提供了非外國身份的證明，其形式和實質與財政部條例第1.1445-2(B)節和財政部條例第1.446(F)-2(B)(2)節一致，以及一份美國國税局表格W-9，聲稱完全免除備份扣繳。第2.11節允許扣留的任何款項應匯給適當的政府當局，家長應向成員代表提供所有適當或要求的報告，説明該扣繳情況。在意識到任何此類扣繳義務後，母公司應採取商業上合理的努力，向會員代表發出有關此類扣繳的合理提前通知(除非此類扣減或扣繳是針對根據守則被視為補償的金額，或由於持有人未能提供前一句但書中提到的適用税表)，並應與會員代表合理合作，以取消或減少任何此類所需的扣減或扣繳。根據任何適用的税法扣繳並支付給適當的政府當局的數額, 就本協議的所有目的而言，該扣繳金額應被視為已支付給被扣除和扣繳的人。
第2.12節調整。在不限制本協議其他條款的情況下，如果在本協議日期和合並生效時間之間的任何時間，母公司股本流通股發生任何變化，包括由於任何重新分類、資本重組、股票拆分(包括反向股票拆分)或股票的合併、交換或調整，或任何以股票支付的股票股息或分配，作為股權合併對價發行的B類母公司普通股的股份數量、溢價對價金額和股權獎勵交換比率應適當
第2.13節採取必要行動；進一步行動。倘於合併生效後任何時間，為達致本協議之目的及賦予尚存實體對本公司或合併附屬公司所有資產、財產、權利、特權、權力及特許經營權之全部權利、所有權及管有權，有合理需要或適宜採取任何進一步行動，則尚存實體之高級職員及管理人員將獲全面授權以本公司或合併附屬公司(視屬何情況而定)名義採取並須採取任何及所有有關合法及必要行動。
第三條。
關閉
第3.1節關閉。擬進行的交易的結束(“結束”)應在母公司和本公司共同商定的日期通過交換電子簽名的方式遠程進行，該日期應在滿足或放棄第VII條所載的所有條件後三(3)天內(按其條款在完成之前不能滿足但必須滿足或放棄的條件除外)，或在母公司和公司雙方書面同意的其他日期和時間進行。成交日期在這裏稱為“成交日期”。就財務會計和非所得税而言，在法律允許的範圍內，結賬自計算時起視為生效，而就所得税而言，結賬應視為在結算日結束時生效。
 
A-27
目錄​​
 
第3.2節公司交易費用。在合併生效時間結束時，母公司應向本公司支付或安排支付合並對價日程表所載的所有未支付的公司交易費用，該等費用將在截止日期前不少於三(3)個工作日交付給本公司，其中應包括支付該等費用的相應金額和電匯指示。
第3.3節收盤時的交付和程序。根據本協議的條款和條件，在結束時：
(A)公司應交付或安排交付以下內容：
(I)由公司、成員代表和持有方正式簽署的註冊權協議；
(Ii)公司與持有方正式簽署的應收税金協議；
(Iii)由公司、成員代表和持股方正式簽署的股東協議；
(Iv)本公司與持有方正式簽署的交換協議；
(V)由適用各方正式簽署的公司第二份修訂和重新簽署的有限責任公司協議；
(Vi)第7.2節要求交付的證書和其他文件。
(B)母公司和合並子公司應交付或安排交付以下內容：
(I)根據本協議條款和合並審議時間表，通過電匯立即可用資金向會員代表或其指定人支付的現金合併對價支付給證券持有人的金額；
(Ii)通過電匯將即時可用資金電匯至會員代表指定的賬户的會員代表預扣金額；
(Iii)根據本協議條款和合並審議時間表，以電子方式通過賬簿錄入方式向持股人支付的股權合併對價；
(Iv)根據適用的認購協議條款完成管道投資的證據；
(V)由母公司正式簽署的註冊權協議；
(Vi)母公司正式簽署的應收税金協議；
(Vii)由母公司正式簽署的股東協議；
(Viii)由母公司正式簽署的交換協議；
(Ix)由母公司正式簽署的母公司第二份修訂和重新簽署的公司註冊證書；
(X)母公司修訂、重新制定章程；
(Xi)根據第(3.2)節向收款人支付的公司交易費用總額(以母公司或公司實體以前未支付的金額為準)；和
(十二)根據第7.3(C)節要求交付的證書和其他文件。
 
A-28
目錄​​​
 
第四條。
公司的陳述和保修
除公司披露明細表所列事項外(雙方同意，在公司披露明細表中披露的關於本協議任何部分的任何事項，只要從該披露的表面上看其適用性是合理明顯的，則應被視為已就任何其他部分披露)，公司特此向母公司和合並子公司陳述並保證，截至本協議日期：
第4.1節組織和資格；子公司。根據特拉華州法律，每個公司實體均為正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司，並擁有、經營或租賃其目前擁有、運營或租賃的物業和資產以及繼續其目前開展的業務的所有必要的有限責任公司權力和授權。公司披露附表第4.1節載明各公司實體獲授權或有資格經營業務的每個司法管轄區，而每個公司實體均獲正式許可或合資格開展業務，且在其擁有或租賃的物業或其業務目前進行的運作所需的每個司法管轄區內信譽良好，但如個別或整體沒有該等許可證或資格，則合理地預期不會產生重大不利影響。除持有OpCo的100%股權外，本公司並不擁有或於任何其他人士擁有任何所有權權益。OPCO對任何其他人士並無擁有或擁有任何所有權權益。每個公司實體的成立證書、經營協議或其他組織文件的真實完整副本(已修訂至本協議日期)已提供給母公司。本公司沒有任何實體違反其成立證書、經營協議或其他組織文件中的任何重大規定。
第4.2節授權；董事會批准。
(A)本公司擁有所有必要的有限責任公司權力及授權，以訂立及履行本協議及其作為締約一方的附屬協議項下的義務，並在交易完成(包括合併、採納本協議及附屬協議)的情況下，在本公司組織文件(“公司成員投票”)所要求的範圍內，由本公司有表決權的成員投贊成票或同意，以完成交易(包括合併)。本公司簽署、交付及履行本協議及其作為訂約方的任何附屬協議及完成交易，已獲本公司採取所有必需的有限責任公司行動正式授權，而本公司並無其他有限責任公司訴訟程序須授權簽署、交付及履行本協議、其作為訂約方的任何附屬協議或完成交易，惟在完成合並的情況下，須經本公司成員投票通過。本公司會員投票是批准及採納本協議及附屬協議、批准合併及完成交易(包括合併)所需的本公司任何類別或系列會員權益單位持有人的唯一投票權或同意票。本協議已由本公司正式簽署和交付，(假設本協議由本協議的另一方適當授權、簽署和交付)本協議構成本公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款對本公司強制執行，但本協議的可執行性可能受到任何適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行的限制，但本協議的可執行性可能受到任何適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行的限制, 欺詐性轉易或其他類似法律，一般影響債權人權利的強制執行，並受到具體履行和其他衡平法補救辦法或適用的衡平法原則的限制(無論是在法律程序中還是在衡平法上考慮)。當本公司已成為或將成為其中一方的每個附屬協議已由本公司正式簽署並交付時(假設雙方均有適當授權、簽署和交付(如果適用))，該附屬協議將構成本公司的法律義務，並可根據其條款對其強制執行，但其可執行性可能受到任何適用的破產、破產、重組、暫停執行的限制，則不在此限；如果該附屬協議已由本公司正式簽署並交付，則該附屬協議將構成本公司根據其條款可對其強制執行的法律義務，但其可執行性可能受到任何適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉易或其他類似法律，一般影響債權人權利的強制執行，並受到具體履行和其他衡平法補救辦法或適用的衡平法原則的限制(無論是在法律程序中還是在衡平法上考慮)。
 
A-29
目錄​​
 
(B)公司董事會通過一致表決通過的書面決議，隨後未以任何方式撤銷或修改，截至本協議日期，(I)已確定本協議和包括合併在內的交易對本公司和本公司成員是公平的，並符合本公司和本公司成員的最佳利益；(Ii)已批准並宣佈本協議所載的“合併協議”​(該詞在公司法第209節中使用)和包括合併在內的交易符合本協議和包括合併在內的交易的最好規定；(B)公司董事會已通過一致表決通過的書面決議，隨後未以任何方式撤銷或修改本協議和包括合併在內的交易，(Ii)已批准並宣佈本協議所載的“合併協議”(該詞在公司法第209節中使用)以及包括合併在內的交易(Iii)指示將本協議所載的“合併協議”提交本公司股東採納，及(Iv)決議建議本公司股東採納本協議所載的“合併協議”(統稱為“公司董事會推薦”)。
第4.3節無衝突。
(A)公司簽署、交付和履行本協議及其作為一方的附屬協議，並在此完成擬進行的交易，包括合併，不會也不會：(I)在合併的情況下，在獲得公司成員投票權的前提下，與公司成立證書、運營協議或其他組織文件(“公司組織文件”)的任何規定(“公司組織文件”)發生衝突或導致違反或違反或違約；(Ii)在合併的情況下，在獲得公司成員投票和根據高鐵法案獲得批准的前提下，與適用於公司實體的任何適用法律或政府秩序的任何條款發生衝突或導致違反或違反；或(Iii)除本公司披露明細表第4.3節所述外，要求任何人同意或通知，與影響本公司實體財產、資產或業務的任何重大合同或任何許可證項下的任何重大合同或任何許可證相沖突，導致違反或違反，構成違約或事件，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，將構成違約，導致加速或在任何一方產生加速、終止、修改或取消任何重大合同或任何許可證的權利；(Iii)要求任何人同意或通知，導致違反或違反，構成違約或事件，導致任何一方加速、終止、修改或取消影響本公司實體的財產、資產或業務的任何重要合同或許可證；除前述第(Ii)款和第(Iii)款外，不能合理預期會產生重大不利影響的條款。
(B)任何公司實體在簽署、交付和履行本協議和附屬協議以及完成擬進行的交易方面，不需要任何公司實體或與之相關的任何公司實體獲得實質性同意、批准、許可、政府命令、聲明或向任何政府當局提交或通知，但向特拉華州州務卿提交合並證書以及根據高鐵法案或任何其他反壟斷法可能要求的其他文件除外。(B)任何公司實體在簽署、交付和履行本協議和附屬協議以及完成擬進行的交易方面不需要任何實質性的同意、批准、許可、政府命令、聲明或向任何政府當局提交通知。
第4.4節大小寫。
(A)本公司的授權單位及未完成單位，包括所有選項，載於本公司披露附表第4.4(A)節。所有未清償單位均已獲正式授權、有效發行，並已悉數支付且毋須評估，或於發行時將獲正式授權、有效發行。
(B)除本公司披露明細表第4.4(B)節披露外，(I)認購、認股權證、期權、可轉換或可交換證券，或購買或以其他方式收購本公司或其任何附屬公司的任何股權證券的其他權利、協議、安排或承諾未獲授權或未償還，及(Ii)本公司或其附屬公司並無承諾發行單位或股權、認購、認購權證、期權、可轉換或可交換證券；及(Ii)本公司或其附屬公司並無承諾發行單位或股權、認購、認購權證、期權、可轉換或可交換證券。或向彼等各自權益證券的持有人分發任何有關負債或資產的證據，購回或贖回本公司或其附屬公司的任何證券，或授予、延長、加速歸屬、改變任何認股權證、期權、可換股證券或可交換證券的價格或以其他方式修訂任何認股權證、期權、可轉換證券或可交換證券。任何單位均無已申報或應計的未付股息。
(C)所有已發行和未發行的單位(I)不受法規、公司組織文件或本公司作為締約一方的任何協議規定的任何優先購買權的約束；(Ii)除許可的產權負擔外，不存在任何其他產權負擔。所有單位的發行都符合所有適用的證券法和其他適用的法律。
(D)本公司或其任何子公司沒有未履行的合同義務，即回購、贖回或以其他方式收購本公司或其任何子公司的任何股權證券
 
A-30
目錄​​​​
 
本公司附屬公司或向本公司附屬公司以外的任何人士提供資金或作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)。有關本公司單位(或其他股權)的所有分派、股息、回購及贖回均符合當時有效的本公司組織文件、本公司當時為締約一方的任何協議，並符合適用法律。
第4.5節財務報表。公司披露附表第4.5節列載本公司及其附屬公司截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日的經審核綜合財務報表，以及截至該日止各年度的相關綜合經營報表、全面收益及現金流量(“財務報表”)。該等財務報表乃根據在所涉期間一致應用的公認會計原則編制。該等財務報表以本公司的賬簿及記錄為基礎，並在各重大方面公平地反映本公司及其附屬公司截至各自編制日期的財務狀況，以及本公司及其附屬公司於所指期間的經營業績。本公司及其子公司截至2020年12月31日的合併財務狀況表，本文稱其為“資產負債表”，其日期為“資產負債表日期”。
第4.6節未披露負債。除本公司披露附表第4.6節所述外，本公司實體並無任何性質的負債、義務或承諾，不論是已斷言或未斷言、已知或未知、絕對或有、應計或未應計、到期或未到期(“負債”)或負債，均須根據公認會計原則(GAAP)在本公司及其附屬公司的資產負債表上列示，並持續適用，但(A)財務報表所反映或預留的負債除外。(B)自資產負債表日期以來在正常過程中產生的(並無因任何合約、侵權或不遵守法律項下的任何重大違約或重大失責而引致或產生的)，(C)合約項下未來履行的責任，及(D)對本公司實體整體而言不屬重大的責任。自2018年1月1日以來，本公司沒有收到任何關於本公司的會計或審計做法、程序、方法或方法或其內部會計控制的投訴、指控、斷言或索賠，包括任何關於本公司從事有問題的會計或審計做法的合規、指控、斷言或索賠。
第4.7節沒有某些更改或事件。自2021年1月1日起至本協議日期止期間，除本公司披露附表第(4.7)節所述外，(A)各公司實體在所有重大方面均按正常程序開展業務，(B)未發生任何公司重大不利影響，及(C)本公司任何實體均未採取任何行動，若在本協議日期後採取行動，將構成對第6.2節所載任何契諾的實質性違反。
第4.8節標題；不動產。
(A)沒有任何公司實體擁有任何不動產。
(B)本公司實體對資產負債表所反映的所有租賃不動產及重大有形動產及其他重大資產擁有良好及有效的所有權或有效的租賃權益(如適用)，但自資產負債表日期起按一般程序出售或處置的物業及資產除外。(B)本公司實體對資產負債表所反映的所有租賃不動產及重大有形動產及其他重大資產擁有良好及有效的所有權或有效的租賃權益(視何者適用而定)。所有這些財產和資產(包括租賃權益)都是免費的，沒有任何產權負擔，但許可的產權負擔除外。除本公司披露附表第4.8(B)節所述外，所有該等財產及資產(包括租賃權益)均由公司實體擁有或控制。除本公司披露附表第4.8(B)節所載者外，(I)除公司實體外，並無任何租約、轉租、再許可、特許權或其他合約授予非公司實體使用或佔用全部或任何部分租賃不動產的權利；(Ii)所有該等租約均完全有效，並根據其各自的條款有效及可強制執行，但須受一般可執行性例外情況所規限，且根據任何該等租約，不存在任何現有違約或事件將構成違約)本公司或任何本公司子公司，或據本公司所知，該等租約的另一方，除非本公司不會
 
A-31
目錄​​
 
本公司並無重大不良影響，及(Iii)據本公司所知，並無任何有關該等租賃的重大爭議。
(C)本公司披露一覽表第24.8(C)節有關每項租賃物業(I)街道地址；(Ii)租約業主、目前正在支付的租金金額及租期屆滿的資料；及(Iii)該等物業的當前用途。(C)就每項租賃物業(I)街道地址；(Ii)租約下的業主、目前支付的租金金額及租期屆滿日期；及(Iii)該等物業的當前用途。關於租賃房地產，本公司已向母公司交付或提供與每個租賃房地產地點相關的真實、完整和正確的租賃協議副本。
第4.9節資產狀況和充足性。除本公司披露日程表第4.9節所述外，截至本公告日期，本公司實體的建築物、廠房、構築物、傢俱、固定裝置、機械、設備、車輛和其他有形個人財產的結構完好、運營狀況良好和維修良好，除日常和例行維護和維修外，足以滿足其使用要求。本公司各實體對其所有物業及資產(有形及無形、不動產、個人及混合物業及資產)擁有合法及有效的所有權，或(如屬租賃及許可證)其所有物業及資產(有形及無形、不動產、個人及混合物業及資產)於其業務中使用或持有以供使用，且除許可產權負擔外無任何產權負擔，除非合理地預期不會產生重大不利影響。
第4.10節知識產權。
(A)《公司披露日程表》第4.10(A)節列出了所有(I)公司知識產權註冊，表明適用的每一項：(A)所有者；(B)該項發佈或註冊的司法管轄區，或已提交任何發佈或註冊申請的司法管轄區；(C)該項各自的發佈、註冊或申請編號；以及(D)該項申請、發佈或註冊的日期(視情況而定)；(Ii)未註冊的材料3月(Iii)材料未註冊版權；及(Iv)互聯網域名，如屬公司所有的知識產權(Ii)、(Iii)及(Iv)。
(B)本公司披露明細表第4.10(B)節列出了所有入站許可協議(除(I)提供現成軟件的許可、(Ii)開放源代碼軟件的許可、(Iii)保密協議外)；及(Iv)與僱員、個別顧問或個別承建商訂立的合約(在任何情況下均與本公司實體就此訂立的合約並無重大差異，並已提供予母公司)及外發許可協議(授予客户在正常過程中使用本公司產品或服務而使用本公司知識產權的許可證除外)。據本公司所知，沒有任何公司實體或任何其他一方在任何公司知識產權協議項下違約，也沒有提供或收到任何實質性違反或違約的書面通知。
(C)截至本協議之日，任何材料公司知識產權註冊最終到期的所有必要費用和申請均已及時提交給相關知識產權局或政府機構和互聯網域名註冊商，以維持該材料公司知識產權註冊的完全效力。截至本協議日期，除本公司實體根據其合理的商業判斷決定取消、放棄、允許失效或不續期外，本公司實體未獲得任何發行或登記，也未就任何知識產權申請被取消、放棄、允許失效或不續簽，除非該公司實體已根據其合理的商業判斷決定取消、放棄、允許失效或不續簽該等發行、登記或申請。
(D)除公司披露明細表第4.10(D)節所述外，公司實體是公司知識產權註冊的所有權利、所有權和權益的法定和記錄所有者，並有權使用在開展業務中使用的所有其他知識產權，在任何情況下，除許可的產權負擔外，沒有任何其他產權負擔。任何公司實體均未(I)根據與任何該等公司實體的客户或其他人士簽訂的任何合同，向任何客户轉讓、轉讓任何公司擁有的知識產權或授予與該等知識產權有關的任何獨家許可，或(Ii)授予任何客户以非獨家基礎使用任何材料公司產品的權利。本公司知識產權，包括但不限於根據入站許可協議授權給本公司實體的任何知識產權，構成本公司目前開展的業務所使用或必要的所有知識產權。
 
A-32
目錄
 
(E)在不限制前述一般性的情況下，公司實體已與每一位為業務貢獻公司所有知識產權的現任和前任員工，以及每一位為業務貢獻公司所有知識產權的現任和前任獨立承包商簽訂了書面協議，據此，該等員工和獨立承包商：(I)同意將他們可能在公司擁有知識產權中擁有的任何所有權權益和權利轉讓給公司實體；(Ii)在相關公司實體與該員工或獨立承包商之間，承認本公司實體對以下各項的獨家所有權：(I)同意將他們在本公司擁有知識產權的任何所有權權益和權利轉讓給公司實體；(Ii)在相關公司實體與該員工或獨立承包商之間，確認本公司實體對
(F)每個公司實體在公司知識產權註冊中的權利仍然存在，據公司所知，這些權利是有效的和可強制執行的。
(G)在過去三(3)年中，本公司實體目前和以前開展的業務以及本公司實體的產品、流程和服務沒有重大侵犯或挪用任何人的知識產權。據本公司所知，在過去三(3)年中，沒有任何人侵犯、挪用或稀釋，或目前正在侵犯、挪用或稀釋任何公司知識產權。
(H)沒有任何法律訴訟(包括任何異議、幹擾或複審)達成和解、待決或據公司所知受到書面威脅：(I)指控公司實體侵犯、挪用、稀釋或侵犯任何人的知識產權；(Ii)質疑任何公司擁有的知識產權或公司實體對任何公司擁有的知識產權的有效性、可執行性、可登記性或所有權；或(Iii)本公司實體指控本公司擁有知識產權的任何人士有任何侵權、挪用、稀釋或侵犯行為；在每種情況下，該等知識產權的正常起訴過程中的合理預期除外。任何公司實體都不受限制或損害任何公司擁有的知識產權使用的任何政府命令的約束。
(I)每個公司實體均已採取商業上合理的步驟，對每個公司實體擁有的任何商業祕密、專有技術和其他機密信息進行保密。在不限制前述規定的情況下，每個公司實體均未向任何其他人披露任何重大商業祕密、技術訣竅或機密信息，除非該等披露是根據包含對使用、複製和披露的適當限制的適當書面保密協議進行的。據本公司所知，本公司沒有違反或未經授權獲取或披露每個公司實體擁有或擁有的任何重大商業祕密、技術訣竅或機密信息，或與此相關的任何書面義務。
(J)本公司均不擁有知識產權，據本公司所知，本公司的知識產權協議均不受以任何方式限制本公司實體使用、銷售、轉讓、許可或利用本公司知識產權的任何未決政府命令的約束，或影響本公司擁有的任何知識產權的有效性、使用或可執行性。
(K)據本公司所知，每個本公司實體已獲得、擁有並嚴格遵守有效許可證，以使用其擁有或租賃的計算機和其他啟用軟件的電子設備上的所有軟件，或該等本公司實體和/或其員工在與本公司實體的業務相關的其他方面使用的所有軟件。除負有保密義務的員工或承包商外，沒有任何公司實體向任何第三方託管代理或任何其他人員披露或交付屬於公司擁有的知識產權的任何源代碼，其他任何人(或有或有或以其他方式)均無權訪問或使用任何此類源代碼。未發生任何事件，也不存在任何情況或條件，該事件或條件(無論是否發出通知或時間流逝或兩者兼而有之)將或合理地預期將由公司實體擁有或以其他方式構成公司所有知識產權的任何材料源代碼交付、許可或披露給任何人，而該人在事件發生或情況或條件產生之日不是公司實體的現有員工或承包商，且對此負有保密義務。
(L)除公司披露明細表第4.10(L)節所述外，沒有任何公司實體訪問、使用、修改、鏈接、創作衍生作品或將其併入任何
 
A-33
目錄​
 
專有軟件，構成公司實體提供的產品或服務，或被視為公司所有的知識產權，在公司實體之外分發，或以其他方式使用，可能觸發或使該公司實體承擔此類開放源代碼軟件、任何開放源代碼軟件的全部或部分許可證中規定的任何義務，在每種情況下，以下列方式使用：(I)需要許可、銷售、披露、分發、託管或以其他方式提供任何公司知識產權，包括源代碼形式和/或目的(Ii)授予或要求任何公司實體授予反編譯、反彙編、反向工程或以其他方式派生任何公司擁有的知識產權的源代碼或底層結構的權利；(Iii)以任何方式限制收取許可費或以其他方式尋求與任何公司擁有的知識產權的營銷、許可或分銷相關的賠償的能力；或(Iv)以其他方式對任何集團實體使用、持有以供使用、許可、託管、分發或以其他方式處置任何公司知識產權的權利或能力施加任何限制、限制或條件。
第4.11節隱私和數據安全。
(A)公司實體擁有一項隱私政策和安全政策，涉及收集、使用、披露保護和處理(“處理”)任何公司實體擁有、保管或控制或以其他方式代表其持有或處理的業務的個人信息(“隱私和安全政策”)，每個公司實體現在和過去都遵守此類隱私和安全政策。
(B)除本公司披露明細表第4.11(B)節所述外，本公司各實體在所有重大方面始終遵守所有適用的隱私法律、所有隱私和安全政策以及對本公司具有約束力的所有行業標準，包括但不限於支付卡行業數據安全標準(統稱為“隱私和安全要求”)。
(C)每個公司實體在任何時候都實質上遵守了該公司實體所屬的所有合同(如果有)中有關數據隱私、安全或違規通知的條款(包括對收集、使用、披露、傳輸、銷燬、維護、存儲或保護個人信息施加條件或限制的條款)。
(D)公司實體已制定並實施了商業上合理、符合適用行業慣例並適當的計劃和程序，包括行政、技術和實物保障措施，以保護其擁有、保管或控制的個人信息的機密性、完整性和安全性，防止未經授權的訪問、使用、修改、披露或其他濫用。本公司實體已：(I)對與系統相關的安全事件進行漏洞測試、風險評估、外部審計和跟蹤(統稱為“信息安全審查”)；(Ii)已開始糾正此類信息安全審查中發現的任何重大例外或漏洞；(Iii)向母公司提供真實準確的所有信息安全審查副本；以及(Iv)已開始安裝軟件安全補丁和其他修補程序，以修復已識別的技術信息安全漏洞。公司實體為各自的員工提供有關隱私和數據安全事項的定期培訓。
(E)除本公司披露明細表第4.11(E)節所述外，本公司任何實體均未遭受任何個人信息的丟失、損壞或未經授權訪問、披露、使用或違反安全保護，這些個人信息由本公司實體擁有、保管或控制，或以其他方式代表本公司持有或處理。本公司所有實體的系統均未受到任何未經授權的訪問。
(F)本協議或協議規定的任何交易的完成不會違反任何適用的隱私要求，因為它們當前存在，或在收集或獲取任何個人信息期間的任何時間存在。
(G)沒有任何與任何數據安全事件或任何違反隱私要求有關的索賠或訴訟，也沒有任何事實或情況可以合理地
 
A-34
目錄​
 
作為任何此等指控或索賠的基礎，且本公司任何實體均未收到任何個人或政府當局關於個人信息的任何訴訟、索賠、調查或涉嫌違反隱私要求的通信或通知，或根據隱私要求提出的任何主題訪問或其他個人權利請求的任何通信或通知，且沒有該等正在進行的訴訟、索賠、調查或指控。
(H)公司實體在適用的範圍內，遵守並始終遵守CAN-Spam法案、TCPA和其他監管直銷活動的適用法律(“UCE法律”)。沒有任何針對公司實體的索賠指控違反了任何UCE法律。本公司實體的任何產品或服務均未安裝“間諜軟件”、“廣告軟件”或其他可能危及最終用户和/或其計算機系統的隱私或數據安全和/或在最終用户不知情的情況下從其收集信息的惡意代碼(統稱為“間諜軟件”)。
(I)就源自歐洲經濟區的個人資料而言，在資料當事人同意(包括以電子方式進行營銷)的情況下，各資料當事人已自由及明確地就由本公司實體或代表本公司實體對其個人信息進行的所有該等處理給予具體及知情同意，而本公司實體持有證明該等同意的記錄。
(J)本公司任何實體(A)未按照GDPR第45條和第46(2)條將控制人轉移到歐洲經濟區以外的任何個人信息；或(B)本公司未按照該個人信息控制人的指示和GDPR第45條和第46(2)條的規定將處理者轉移到歐洲經濟區以外的任何個人信息的個人信息(A)已被轉移到歐洲經濟區以外的地區(除非根據GDPR第45和46(2)條的規定)，或(B)本公司已將處理者轉移到歐洲經濟區以外的地區，但根據GDPR第45和46(2)條的指示除外。
第4.12節系統和IT。
(A)公司實體的系統處於良好的工作狀態和狀況，並且在所有重要方面都足以滿足其用於開展業務的目的，並且擁有或擁有將適用的公司實體的系統(無論是在授權站點、單位、用户、席位或其他方面)用於軟件的許可證，在每種情況下，這些系統都是開展當前業務所必需的。
(B)公司各實體維護商業上合理的備份和數據恢復、災難恢復和業務連續性計劃、程序和設施，並定期測試這些計劃和程序，這些計劃和程序在測試後被證明是有效的。
(C)根據其文檔和功能規範以及與業務運營相關的其他要求，本系統在所有重要方面都足以運行和執行。這些系統在任何時候都沒有出現故障或故障，從而導致業務運營受到嚴重或長期中斷。本系統不包含任何旨在以任何方式破壞、禁用或損害任何軟件或硬件的運行的計算機代碼，也不包含任何未經授權的功能(包括任何蠕蟲、炸彈、後門、時鐘、定時器或其他禁用設備、代碼、設計或例程)，這些功能會導致軟件或其任何部分隨着時間的推移或根據命令自動擦除、無法操作或無法使用。公司實體實施了符合行業慣例的合理備份、安全和災難恢復技術。
第4.13節合同。《公司披露日程表》第4.13節列出了截至本合同日期任何公司實體所屬或受其約束的以下所有合同(每份合同、每份公司知識產權協議、一份“材料合同”和統稱為“材料合同”)的完整而準確的清單，以及此類材料合同所對應的適用條款：
(A)每份合同(不包括普通課程採購訂單)，在任何12個月期間向公司實體支付或應付的對價合計超過1,000,000美元；
 
A-35
目錄
 
(B)與本公司實體供應商簽訂的每份合同(不包括普通課程採購訂單)，包括與本公司產品的設計、開發、製造或銷售有關的合同，用於本公司實體在任何12個月期間要求付款義務等於或超過100萬美元的已支付或應支付的支出；
(C)所有涉及支付特許權使用費或其他金額的合同，這些合同是根據公司實體的收入或收入計算的，或與任何公司實體為當事人的任何公司產品有關的收入或收入，根據這些合同，公司實體在任何12個月期間支付的金額等於或大於25萬美元；
(D)出售任何公司實體的任何單獨價值超過25萬美元或總計超過50萬美元的資產的合同(正常運作除外)，或授予任何人在正常運作以外購買任何此類資產的任何優先權利的合同； (D)出售任何公司實體價值超過25萬美元或總計超過50萬美元的任何資產的合同，或授予任何人在正常過程以外購買任何此類資產的優先權利的合同；
(E)合資、合夥、利潤分享、合作、共同推廣、商業化或研發合同；
(F)證明負債超過25萬美元的合同(無論是由任何資產產生、承擔、擔保或擔保的)，以及公司實體授予任何人對公司實體的任何財產或資產的擔保權益或留置權的任何質押協議、擔保協議或其他抵押品協議，以及為任何人的債務或其他義務提供擔保的所有協議或文書；
(G)任何公司實體根據該合同向其任何經理或高管墊付或借出任何金額，而該等墊款或貸款仍未償還的任何合同；
(H)對任何公司實體的權利或能力施加任何限制的任何合同(或旨在限制買方或本公司實體在關閉後的自由的任何合同)：(A)在任何地理區域的任何時間內，在任何地理區域內，與任何其他人競爭或從事任何行業、市場或地理區域，或銷售、許可、製造或以其他方式分銷其任何技術或產品，或向客户或潛在客户或任何類別的客户提供服務；(B)在任何時間段內，在任何地理區域內，與任何其他人競爭或從事任何行業、市場或地理區域，或銷售、許可、製造或以其他方式分銷其任何技術或產品，或向客户或潛在客户或任何類別的客户提供服務或在任何細分市場；(C)在任何情況下，僅在該等限制嚴重限制本公司取得合資格僱員、顧問或獨立承建商的能力的範圍內，招攬或聘用任何潛在僱員、顧問或獨立承建商；(D)同意從任何其他人士收購任何產品、物業或其他資產(有形或無形)或任何服務，以向任何其他人士出售任何產品或其他資產或為任何其他人士提供任何服務，或與任何其他人士進行業務交易或以任何其他方式進行交易；或(E)向任何其他人士收購任何產品、物業或其他資產(有形或無形)，或向任何其他人士出售任何產品或其他資產或為其提供任何服務，或以任何其他方式與任何其他人士進行業務或交易
(I)任何公司實體與其任何經理、高級管理人員或成員之間的任何合同(不包括僅與授予或發行單位或期權有關的協議)；
(J)任何合同(A)規定公司實體的任何現任董事、經理、高級管理人員、僱員、臨時工或其他服務提供者的僱用、聘用或服務條款，或以其他方式與之相關，而這些實體的年度基本工資(或就獨立承包商而言，則為年度基本工資)超過25萬美元，或(B)規定與交易相關的任何可能觸發的付款；
(K)任何公司實體與任何政府實體之間的任何合同；
(L)公司實體同意以優先供應商或“最惠國供應商”為基礎向供應商、供應商或其他人購買商品或服務的所有合同；以及
(M)集體談判協議。
除《公司披露日程表》第4.13節所述外，每份材料合同均有效，並根據其條款對適用的公司實體具有約束力並可強制執行。
 
A-36
目錄​​​
 
公司知悉、雙方均知情，且完全有效，但須受任何適用的有關或影響債權人權利的一般破產、重組、資不抵債、暫緩執行、欺詐性轉讓或類似法律的影響，且在可執行性方面，須受衡平法一般原則(不論該可執行性是在衡平法訴訟中或在法律上考慮)的影響(“一般可執行性例外”)。本公司並無任何實體，或據本公司所知，任何其他訂約方並無在任何重大方面違反或失責，或已提供或收到任何書面或(據本公司所知)任何意向終止重要合約的口頭通知。據本公司所知，截至本協議日期，並無任何事件或情況在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成本公司實體締約一方在任何重大合約項下的任何重大違約事件。已向母公司提供每份材料合同(包括所有修改、修改和補充)的完整而正確的副本。
第4.14節訴訟。除本公司披露明細表第4.14節所述外，截至本文件日期，自2018年12月31日以來，沒有任何法律訴訟待決，或據本公司所知，(A)對任何公司實體、(B)任何公司實體各自的高級管理人員或管理人員以其身份提出書面威脅，如果做出不利決定，將導致對整個公司實體具有重大意義的責任，或(C)該挑戰或尋求防止、責令或以其他方式拖延的挑戰或尋求阻止、責令或以其他方式拖延的法律程序的法律程序，或(C)針對任何公司實體、(B)針對任何公司實體、(B)針對任何公司實體的高級管理人員或經理的書面威脅，或(C)該挑戰或尋求防止、責令或以其他方式拖延的法律程序除本公司披露日程表第4.14節所述外，截至本公告日期，尚無任何未執行的政府命令可合理預期會導致對本公司整體實體具有重大影響的負債。
第4.15節遵守法律；許可。
(A)除公司披露明細表第4.15(A)節所述外，每個公司實體現在、過去三(3)年在所有重大方面都遵守適用於其或其業務、財產或資產的所有法律，但該等不符合規定並未、也不會合理地預期會導致對公司實體具有重大意義的負債除外。公司已採用、實施並保持書面合規管理體系，包括政策和程序，以確保合規。
(B)每個公司實體都一直遵守反洗錢法律。沒有任何公司實體收到政府當局的任何書面通知，聲稱公司或其董事、高級管理人員、僱員或代理人違反、違反或以其他方式受到任何處罰或根據任何反洗錢法律進行的任何查詢、調查、訴訟或行動。
(C)截至本文件發佈之日，(I)各公司實體開展各自業務所需的所有許可證均已取得，且具有全部效力和效力；(Ii)《公司披露明細表》第4.15(C)節列出了目前有效的向任何公司實體發放的所有許可證，包括許可證的名稱及其各自的發放和到期日期；(Ii)《公司披露明細表》第4.15(C)節列出了目前有效的向任何公司實體發放的所有許可證，包括許可證的名稱及其各自的發放和到期日期；及(Iii)並無發生任何可合理預期會導致本公司披露附表第4.15(C)節所載任何許可證被撤銷、暫時吊銷、失效或限制的事件，不論是否發出通知或時間流逝或兩者兼而有之。
(D)目前或已經沒有任何公司實體從事任何活動，要求其在金融犯罪執法網登記為貨幣服務業務，或根據任何規範貨幣傳輸的法律或與任何數字或虛擬貨幣、代幣、資產或有價值物品有關的任何活動，包括將其儲存起來，獲得許可證。
(E)每個公司實體目前和一直都遵守卡網絡規則和PCI-DSS，在每種情況下，僅在適用於該公司實體的範圍內遵守。
第4.16節環境事項。除公司披露明細表第4.16節規定外：
(A)在過去三(3)年中，每個公司實體在所有實質性方面都遵守了所有環境法(包括獲得並在所有實質性方面遵守了其運營所需的任何環境許可證)，並且沒有從任何
 
A-37
目錄​
 
任何人根據環境法提出的書面索賠、通知或信息請求，在每一種情況下，要麼是在過去三(3)年內收到的，要麼是懸而未決或懸而未決的。
(B)據本公司所知，任何公司實體目前擁有、租賃或運營的不動產均未列入《綜合環境響應、補償和責任法》或任何類似的州清單下的國家優先事項清單。
(C)據本公司所知，本公司並無因任何本公司實體的經營或任何本公司實體目前或以前擁有、租賃或經營的任何不動產或其上、上、下或從任何不動產釋放有害物質，在每種情況下，其數量、方式、狀況或濃度均已導致或合理地預期會導致根據環境法對任何本公司實體承擔重大責任。
(D)沒有民事、刑事、仲裁或行政訴訟、訴訟、聽證、調查、調查、政府命令或程序待決，或據本公司所知，任何基於環境法或聲稱根據環境法承擔責任的公司實體受到威脅。
(E)根據修訂後的《工業場地恢復法》(N.J.S.A.13：1K-6 et q.)或任何其他“交易觸發的”環境法，本協議或本協議中預期的交易的完成均不會導致任何政府當局承擔進行現場調查或清理的義務，或向任何政府當局發出通知或同意，或向任何政府當局發出通知或給予同意。
(F)本條款4.16中的陳述和保證是公司關於環境問題的獨家陳述和保證，包括但不限於根據環境法、環境許可證或危險物質釋放引起的或涉及環境法律、環境許可或危險物質釋放的任何問題。
第4.17節員工福利事項。
(A)公司披露明細表第4.17(A)節列出了每個福利計劃的列表。
(B)如適用於福利計劃，本公司已向母公司交付以下文件的真實完整副本：(I)管理每個福利計劃的所有現行計劃文件，包括對其的所有修訂(或對於不成文的福利計劃，對該福利計劃的主要條款的書面説明)，(Ii)當前概要計劃説明和對其進行重大修改的每個摘要，(Iii)美國國税局最近的決定函(或意見或諮詢函)，(Iv)最近提交的年度報告(表格5(V)在過去三年的非歧視測試結果中，(Vi)最近的年度摘要報告，(Vii)公司實體或任何ERISA關聯公司在過去三(3)年內做出或收到的關於IRS或DOL審計或調查的所有記錄、通知和檔案，以及(Viii)與任何政府機構之間的所有非常規通信。
(C)(I)每個福利計劃在所有重要方面的維護、運營和管理都符合其條款和所有適用法律，包括ERISA和本準則。(Ii)任何福利計劃都不是，或在過去六年內，根據政府發起的特赦、自願遵守或類似計劃提出的申請或備案的對象，或根據任何此類計劃進行任何自我糾正的對象。
(D)每個旨在滿足守則第401(A)節的資格要求的福利計劃都是合格的，並已收到美國國税局(IRS)的決定函，或就原型計劃而言，美國國税局(IRS)給原型計劃發起人的意見函，大意是該計劃分別符合守則第401(A)節和第501(A)節的資格並免除聯邦所得税，每個此類福利計劃都是如此合格並免除聯邦所得税，並向本公司未發生任何合理預期會導致任何此類福利計劃失去此類資格的事件或遺漏。
(E)各公司實體已在所有重要方面遵守本守則第4980B節的通知和持續承保要求，以及根據本守則第4980B節制定的各項福利計劃(即本守則第0.5000(B)(1)節所指的團體健康計劃)的通知和持續承保要求。每個
 
A-38
目錄
 
在適用的範圍內，福利計劃在所有重要方面都符合《患者保護和平價醫療法案》以及《醫療保健和教育協調法案》。
(F)除本公司披露明細表第4.17(F)節所述外，福利計劃項下要求及時支付的所有付款和/或供款，除根據守則第401(A)節和第501(A)節合格的信託或通過保險合同支付的款項外，在截止日期之前的任何期間內尚未但將會及時支付的所有付款和/或供款，根據適用福利計劃和適用法律的條款，財務報表(如果GAAP要求該等應計項目)中已作出或已適當應計並反映了所有必須作出的應計項目或適當應計項目並在財務報表中反映了該等應計項目。
(G)據本公司所知，任何公司實體或據本公司所知的任何福利計劃的受託人、受託人或管理人，都沒有參與或將參與與任何福利計劃有關的任何交易，而該交易將使任何此類福利計劃、任何公司實體、合併子公司、尚存實體或母公司或其各自的任何附屬公司因根據ERISA第406條或第4975條進行的非豁免“禁止交易”而受到税收、罰款或法律責任的約束。 (G)任何公司實體、任何公司實體、合併子公司、尚存實體或母公司或其各自的任何附屬公司都沒有從事或與本協議擬議的交易相關的任何受託人、受託人或管理人從事任何有關該等福利計劃的交易。
(H)本公司或任何ERISA聯屬公司從未維持、出資、或被要求(包括因任何ERISA聯屬公司的帳户)以下(無論是或有或有的)(I)受ERISA標題I第F3部分B或ERISA標題IV(守則第412節，ERISA第302節)規限的任何僱員福利計劃；(Ii)第(419)節所指的任何基金福利計劃；(Ii)本公司或任何ERISA聯屬公司從未維持、出資或被要求就以下事項(不論是否或有)承擔任何責任或義務(包括因任何ERISA聯屬公司的責任)：(I)受ERISA標題I第F3部分B或ERISA標題IV(守則)第412節，第302節所指的任何基金福利計劃(Iii)任何“多僱主計劃”​(“僱員退休保障計劃”第210節或“守則”第413(C)節的涵義)，或(Iv)任何“多僱主福利安排”​(該詞的定義見僱員退休保障制度第3(40)節)，而本公司或任何僱員退休保障計劃聯屬公司均未曾在僱員退休保障制度第IV章下招致任何尚未全數支付的責任。根據本協議，母公司或其任何子公司將收購的任何公司實體的資產，不受守則第401(A)(29)節、ERISA第302(F)節、法典第412(N)節或ERISA第4068節規定的任何留置權的約束，也不受根據ERISA第4301(B)條提起的任何訴訟所產生的任何留置權的約束。
(I)任何公司實體或其任何ERISA關聯公司從未維護、貢獻或被要求(包括任何ERISA關聯公司的賬户)對任何多僱主計劃承擔任何(不論或有或有)或發生的任何提取責任或義務，也沒有任何公司實體或其任何ERISA關聯公司因ERISA第(4204)節所述的交易而承擔任何潛在的提取責任。(B)(I)任何公司實體或其任何ERISA關聯公司從未維護、貢獻或被要求(包括任何ERISA關聯公司的賬户)對任何多僱主計劃承擔任何(無論是或有或有的)或發生的任何提取責任，也沒有任何公司實體或其任何ERISA關聯公司有任何潛在的提取責任。
(J)沒有福利計劃提供服務終止或退休以外的福利，包括死亡或醫療福利，但以下情況除外：(I)法律規定的保險範圍或(Ii)根據守則第401(A)節規定的計劃提供的死亡或退休福利，且沒有任何公司實體承諾提供此類離職後福利。
(K)(I)任何公司實體或任何ERISA附屬公司均未宣佈其打算修改或終止任何福利計劃或採用任何安排或計劃，這些安排或計劃一旦建立，將屬於福利計劃的定義範圍，但在正常業務過程中按照以往做法進行的收養、修改或終止除外，本協議和(Ii)任何福利計劃均未提供未通過保險合同完全投保的健康或長期傷殘福利。(I)任何公司實體或任何ERISA附屬公司均未宣佈打算修改或終止任何福利計劃或採用任何安排或計劃，這些安排或計劃在每種情況下都不屬於福利計劃的定義範圍，但在正常業務過程中根據過去的做法進行收養、修改或終止除外；以及
(L)(I)本協議預期的交易的執行和履行不能單獨或與任何其他事件相關(A)導致向公司實體或ERISA關聯公司的任何員工、前僱員、經理、高級管理人員、代理人或獨立承包商支付任何款項，(B)增加任何福利計劃項下以其他方式支付的任何補償或福利金額，(C)導致任何福利計劃下任何福利的支付、資金或歸屬時間的加快，(D)要求任何供款或付款為任何福利計劃下的任何義務提供資金，或(E)限制合併、修訂或終止任何福利計劃的權利。(Ii)任何福利計劃不支付或可能支付給任何員工，
 
A-39
目錄​
 
本公司實體的前僱員、經理、高級管理人員、代理人或獨立承包商，無論是單獨或與任何其他付款、事件或事件一起，將或可以合理地被描述為本守則第280G節規定的“超額降落傘付款”。(Iii)本公司實體的任何該等僱員、前僱員、經理、高級人員、代理人或獨立承包商，均沒有就任何該等“超額降落傘付款”所產生的任何税款達成任何“總價”協議或以其他方式保證退還任何税款。
(M)任何政府當局沒有涉及任何福利計劃的待決審計、調查或其他程序，據本公司所知，沒有任何威脅索賠(對福利計劃正常運作中應支付的福利的個人索賠除外)、涉及任何福利計劃的訴訟或法律程序或主張任何福利計劃下的福利的任何權利或索賠，據本公司所知，任何此類訴訟、索賠或訴訟沒有合理依據。
(N)每項期權的單位行權價不低於該期權授予日單位的公平市價，其釐定方式與守則第409A節一致。構成守則第409A節所指的“非限定遞延補償計劃”的每項福利計劃，在形式和運作上均符合守則第409A節的要求，因此根據任何該等福利計劃支付的款項均不須根據守則第409A節繳税。
(O)任何公司實體均不承諾修改或修改任何福利計劃(法律要求的除外，以保留任何福利計劃或本協議的税務合格地位)。除根據本協議的要求外，任何公司實體均不承諾建立任何新的福利計劃、計劃或安排。
(P)福利計劃不受美國以外任何司法管轄區法律的約束。
第4.18節税費。除公司披露明細表第4.18節規定外：
(A)任何公司實體必須在截止日期或之前提交的所有所得税、銷售和使用税以及其他重要納税申報單已經或將及時提交(使有效獲得的所有延期生效)。該等報税表在各重要方面均屬或將會是真實、完整及正確的。任何公司實體(無論是否在任何納税申報單上顯示)應繳或欠付的所有重要税款已經或將被及時支付。
(B)本公司實體已預扣及支付與已支付或欠任何僱員、獨立承包商、代理人、債權人、客户、會員或其他方的款項相關的各項税款，並在所有重大方面遵守適用法律的所有信息報告和備份預扣條款。
(C)在公司實體未提交納税申報單的任何司法管轄區內，任何税務機關均未書面聲明該司法管轄區正在或可能需要納税。
(D)未就任何公司實體的任何税收給予或請求延長或豁免訴訟時效，延期或豁免仍然有效。
(E)目前並無就任何公司實體的任何税項或報税表進行、待決或以書面形式威脅(或據本公司所知，以其他方式威脅)的任何税務程序。沒有任何公司實體在任何司法管轄區啟動自願披露程序，但尚未完全解決或了結。
(F)因任何税務機關完成審查而對任何公司實體提出的所有不足之處或作出的所有評估均已全額支付。
(G)本公司實體不參與任何税務機關當前的任何法律訴訟，也未收到任何税務機關威脅提起任何法律訴訟的書面通知。
(H)任何公司實體的資產都沒有税負(許可的保留款除外)。
 
A-40
目錄
 
(I)本公司實體並不是任何税務賠償、分税或分税協議(不包括按正常程序訂立的任何主要目的與税務無關的協議除外)的一方，也不受該等協議的約束。
(J)任何税務機關均未就任何公司實體要求、訂立或發佈任何私人信函裁決、技術諮詢備忘錄或類似協議或裁決。
(K)出於税務目的，沒有任何公司實體是關聯、合併、合併或單一税種集團的成員(共同母公司為公司的集團除外)。根據財政部條例第1.1502-6節(或州、地方或外國法律的任何相應規定)，任何公司實體均不承擔任何人(本公司為共同母公司的集團成員除外)作為受讓人或繼承人或根據合同繳納税款的責任。
(L)由於以下原因，任何公司實體都不需要在截止日期之後的任何時間內包括收入項目或排除扣除項目(無論是否考慮本協議擬進行的交易)：(I)在截止日期當日或之前發生的分期付款銷售交易，受代碼第453條(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)管轄；(Ii)為美國聯邦所得税目的(或根據州、地方或非美國法律規定的任何類似原則)而報告為未結交易的交易發生在結算日或之前；(Iii)在結算日或之前收到或支付的任何預付金額，或在結算日或之前實現、應計或收到的遞延收入；(Iii)任何在結算日或之前收到或支付的預付金額，或在結算日或之前實現、應計或收到的遞延收入；(Iv)在截止日期或之前(或由於關閉前納税期間使用的不允許的方法)發生或請求的關閉前税期的會計方法的變更；。(V)在關閉日期或之前與任何政府當局簽訂的協議(包括法典第7121條下的“關閉協議”)；。(Vi)適用法典第263a條(或任何類似的州、地方或非美國法律的規定)；。(V)在關閉日期或之前與任何政府當局簽訂的協議(包括法典第7121條下的“關閉協議”)；(Vi)適用法典第263a條(或州、地方或非美國法律的任何類似規定)；。或(Vii)在截止日期當日或之前發生的公司間交易或存在的任何超額損失賬户，在每種情況下，均在準則第(1502)節(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)下的財政部法規中描述。沒有任何公司實體將現金會計方法用於所得税目的，也不會因為根據守則第2965節(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)進行的選舉而被要求在截止日期後支付任何款項。
(M)本公司實體的未繳税款(I)於資產負債表日未超過財務報表(而非其任何附註)所載的税項責任準備金(不包括為反映賬面與税項收入之間的時間差異而設立的任何遞延税款準備金)及(Ii)不超過根據本公司實體過往提交報税表的慣例在截至結算日一段時間內調整的該等準備金。
(N)任何公司實體均未(I)根據《CARE法案》第2302節選擇推遲支付任何“適用的就業税”​(如CARE法案第2302(D)(1)節所定義)，(Ii)根據2020-65年國税局通知或任何政府當局的任何相關或類似命令或聲明(包括但不限於，日期為2020年8月8日的總統備忘錄)推遲支付任何税款(包括預扣税款)。或(Iii)根據CARE法案第2301條要求獲得任何“僱員留任積分”。
(O)沒有任何公司實體是或曾經是財政部條例第1.6011-4(B)節所指的“上市交易”的當事人或發起人。
(P)本公司和任何其他為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的公司實體有資格根據守則第754節作出選擇。
(Q)在BBA審計規則的其他生效日期之前，未選擇將2015年兩黨預算法(“BBA審計規則”)第21101節的規定適用於公司實體。
(R)任何公司實體的“第197條無形資產”​(定義見本守則第197(D)節)均不會或將被排除為“可攤銷第197條無形資產”​(定義見本守則第197(F)(9)條)。
 
A-41
目錄​
 
就為提供服務而發行並面臨重大沒收風險的未償還單位而言，其每名持有人已根據守則第83(B)節及時向美國國税局提交有效選擇，所有該等單位在任何時候均被視為本公司利潤中的權益，並在授予時的清盤價值(就美國國税局收入程序93-27而言)為零(就美國國税局收入程序93-27而言)，且所有該等單位在獲授時均被視為本公司利潤的權益並符合資格，其清算價值(就美國國税局收入程序93-27而言)為零。
(T)自成立以來至2020年6月11日，OpCo一直被恰當地描述為美國聯邦所得税方面的“合夥企業”，並且在該日期之後，被恰當地描述為美國聯邦所得税方面的“被忽視實體”。自成立以來，該公司一直被恰當地描述為美國聯邦所得税方面的“合夥企業”，並且在美國聯邦所得税方面被恰當地描述為OpCo的“延續”。
第4.19節員工關係。
(A)公司已向母公司提供了一份截至本協議日期公司所有員工的完整、準確的名單，其中列出了每個員工：員工的職位或頭銜；就工資和工時而言，是否被歸類為免税或非免税；是否按工資、小時工或佣金支付，以及員工的實際年度基本工資或其他補償率；獎金潛力；聘用日期；營業地點(市/鎮和州)；狀態(即，在職或非在職，如果不在職，則為休假類型任何簽證或工作許可狀態和到期日期(如果適用)；以及在交易結束時或與本協議預期的交易相關的情況下支付給該員工的獎金、留任、遣散費和其他金額的總額。
(B)公司向母公司提供了一份完整而準確的清單，列出截至本協議日期，公司僱用或使用的所有獨立承包商、顧問、臨時工或租賃員工，並將其歸類為員工以外的其他人員，或通過公司通過公司工資單支付的工資以外的補償(“臨時工”)，顯示每個臨時工在業務、地點(市/鎮和州)、費用或補償安排以及與公司的其他合同條款中的角色。
(C)根據《公平勞動標準法》以及州、當地和外國工資和工時法律，本公司目前將其每位員工歸類為豁免或非豁免員工，並在其他方面嚴格遵守這些法律。
(D)就任何臨時工正在或曾經受僱於本公司而言，本公司目前根據適用法律將其歸類為臨時工(有別於表格W-2員工)，並已根據所有員工福利計劃和津貼的目的對其進行適當的分類和對待。
(E)在過去三(3)年中，本公司實質上一直遵守有關勞動和就業事務的所有適用法律和法規，包括公平就業做法、工作場所安全和健康、工作授權和移民、失業補償、工人補償、平權行動、僱用條款和條件、員工休假以及工資和工時，包括支付最低工資和加班費。
(F)除附表4.19(F)所述外，目前和在本協議日期前三(3)年內，本公司沒有、也沒有以任何方式參與任何形式的訴訟、政府審計、政府調查、行政機構訴訟、被指控的員工不當行為調查或私人糾紛解決程序，在每一起對本公司至關重要的案件中，涉及僱傭或勞工事宜(包括但不限於就業歧視、報復、不遵守工資和工時法的指控)，本公司沒有、也沒有以任何方式參與任何形式的訴訟、政府審計、政府調查、行政機構訴訟、對被指控的員工不當行為的調查或私人糾紛解決程序(包括但不限於就業歧視、報復、不遵守工資和工時法的指控或其他非法騷擾或不公平勞動行為)。
(G)目前以及在本協議日期前三(3)年內，本公司維持並一直維持以下政策：(I)禁止基於一切構成非法歧視的就業歧視，(Ii)禁止性騷擾和所有其他形式的歧視性騷擾，以及(Iii)提供有關 的投訴和調查程序
 
A-42
目錄
 
(一)和(二)。目前以及在本協議日期之前的三(3)年內，任何和所有此類保單實質上都符合適用的法律要求，包括適用於獨立承包商的要求。目前，在本協議日期之前的三(3)年內，本公司實質上遵守並據本公司所知，實質上遵守了有關防止性騷擾和/或性騷擾行為的培訓方面的任何適用的法律要求，並且據本公司所知，本公司實質上遵守了有關防止性騷擾和/或性騷擾行為的培訓方面的任何適用法律要求。除本公司披露明細表第4.19(G)(I)節所述外，據本公司所知，在本協議日期前三(3)年內，本公司內外從未有任何指控稱，如果得到證實，將構成違反(I)和/或(Ii)中提到的任何政策的行為，在每種情況下都對本公司具有重大意義。除本公司披露附表第4.19(G)節所載者外，在本協議日期前三(3)年內，本公司從未收到第(Iii)項範圍內的投訴，或對任何對本公司有重大影響的涉嫌違反第(I)或(Ii)項的指控進行調查。
(H)本協議擬進行的交易的完成不會(I)使本公司任何僱員有權獲得遣散費、失業補償金、獎金，(Ii)加快歸屬任何該等僱員的付款時間或增加應付予該等僱員的補償金額，或(Iii)使任何該等僱員有權終止、縮短或以其他方式更改其僱傭條款。
(I)除本公司披露明細表第4.19(I)節所述外，在過去三(3)年中，沒有，也沒有發生過任何性質的勞工罷工、糾察隊、組織運動、勞資糾紛、減速或任何其他協同幹擾正常運營、停工或停工，或據本公司所知，威脅或影響公司業務的情況；(Ii)公司並無責任與任何工會、勞工組織或其他人士就任何僱員或臨時工的工資、工時或其他僱傭條款及條件與任何僱員或臨時工的獨家談判代表(“工會”)討價還價；。(Iii)公司並無與任何工會訂立集體談判協議或其他合約，或與任何工會就公司或任何僱員或臨時工的運作訂立集體談判協議或其他合約，或與任何工會協定或訂立工作規則或慣例，或與任何工會就公司的運作或任何僱員或臨時工協商工作規則或做法；及。(Iv)公司並無責任就任何僱員或臨時工的工資、時數或其他僱傭條款及條件與任何工會或勞工組織或其他人士討價還價；及。(Iv)。
(J)除本公司披露明細表第4.19(J)節所述外，本公司所有員工均按意願聘用，任何員工均不受與本公司簽訂的任何口頭或書面僱傭合同的約束。
(K)本公司的每位員工均須遵守與本公司簽訂的競業禁止、非招標、保密和/或發明轉讓協議。
(L)除本公司披露附表第4.19(L)節所述外，在過去12個月內，(I)本公司並無任何高級職員因任何理由終止受僱於本公司；及(Ii)據本公司所知，並無高級職員或僱員團體表示有任何終止受僱於本公司的計劃。
(M)本公司未經歷聯邦工人調整和再培訓通知法(“WARN法案”)中定義的“工廠關閉”或“大規模裁員”或類似的團體就業損失，或影響本公司任何僱傭場所或本公司任何僱傭場所或設施內的一個或多個設施或運營單位的任何類似的州、當地或外國法律或法規。在此日期之前的九十(90)天內，沒有員工或臨時工遭受與公司有關的“警告法案”中定義的“就業損失”。
(N)本公司嚴格遵守(I)新冠肺炎相關法律(包括但不限於與企業重新開業有關的法律)，包括由職業安全與健康管理局、疾病控制中心、平等就業機會委員會以及任何其他州、地方和/或其他政府當局頒佈和執行的法律；(Ii)遵守“家庭第一冠狀病毒應對法”(包括根據該法案獲得税收抵免的資格)和(Iii)任何其他適用的新冠肺炎相關休假法，無論是
 
A-43
目錄​
 
第4.20節保險。公司披露明細表第4.20節規定，對於任何公司實體作為被保險人的每份重大保險單(“保險單”)，在本協議之日，被指名的被保險人或以其他方式成為保險的主要受益人(A)保險人、被保險人和每個被指名的被保險人的名稱，(B)保險單編號，(C)保險的期限、範圍和金額，以及(D)最近收取的保險費。對於每一份此類保險單，除非預計不會造成重大不利影響：(I)保險單是合法、有效、具有約束力的，並可根據其條款(受一般可執行性例外情況的約束)強制執行，並且，除在正常過程中根據其條款已到期的保險單外，該保險單是完全有效和有效的；(I)該保險單是合法、有效、具有約束力和可執行性的(受一般可執行性例外情況的約束)；(Ii)並無任何公司實體發生重大違約或失責(包括有關支付保費或發出通知的任何該等違約或失責)，且並無發生任何事件會在發出通知或經過一段時間後構成該等違約或失責，或準許終止或修訂保單；及(Iii)據本公司所知，並無任何保單承保人被宣佈無力償債或被置於接管、託管或清盤狀態。
第4.21節與關聯方的交易。除與公司實體有關的僱傭協議外，且除公司披露明細表第4.19(A)節所述外，一方面任何公司實體與任何公司實體的任何經理、高級管理人員或成員(或其關聯公司)之間沒有交易、協議、安排或諒解，另一方面，(A)現行有效或(B)根據證券法頒佈的S-K法規第404項(如果證券法適用於該公司)需要披露的交易、協議、安排或諒解
第4.22節經紀人。除本公司披露明細表第4.22節所述外，任何經紀、發現者或投資銀行家均無權獲得任何經紀、發現者或其他費用或佣金，這些費用或佣金與基於任何公司實體或代表任何公司實體作出的安排進行的交易有關。
第4.23節交換法案。目前沒有任何公司實體(以前也沒有)受到交易所法案第2912節的要求。
第4.24節母公司普通股。沒有任何公司實體實益擁有或登記擁有任何母公司普通股的任何股份，或任何可轉換為、可交換或帶有收購母公司普通股任何股份的權利的證券。
第4.25節提供了信息。由公司實體或代表公司實體以書面形式提供以包括在委託書中的有關公司實體的信息，自委託書郵寄給母普通股持有人之日或母股東大會召開之日起，不得包含任何在當時並鑑於作出該陳述的情況下關於任何重大事實是虛假或誤導性的陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不虛假或誤導性而要求陳述或必要陳述的任何重大事實。除非公司實體或其代表在該郵寄日期前根據本條款第6.8節以書面形式向母公司或其律師披露的任何變更除外。
第4.26節其他保修免責聲明。
公司及其關聯公司特此確認：(A)母公司或其任何關聯公司或代表均未、正在或將被視為向公司實體或其各自的關聯公司或代表作出任何陳述或保證，但母公司在本協議、任何附屬協議或母公司代表在本協議項下交付的任何附屬協議或任何證書中明確規定的除外，以及(B)除母公司在本協議中明確規定的以外，任何附屬協議或母公司或其代表在本協議中交付的任何證書就(I)母公司或其代表分發或提供給公司或其代表的信息，向公司實體或其各自的關聯公司或代表或任何其他人作出或應被視為作出任何明示或暗示的陳述或保證
 
A-44
目錄​​​​
 
關於本協議和本協議擬進行的交易，(Ii)任何演示文稿、機密信息備忘錄、要約材料或類似文件，或(Iii)任何與母公司和/或母公司的業務、資產、負債、財產、財務狀況有關的財務預測、預測、估計、預算或類似項目。公司特此承認，它不依賴本協議、任何附屬協議或本協議項下母公司或其代表交付的任何證書中未明確規定的任何承諾、陳述或保證。公司承認，IT已對母公司及其業務、資產、負債、財產和財務狀況進行了獨立的調查和核實，令其滿意，在決定繼續進行交易時，公司依賴於自己的獨立調查和核實的結果，以及本協議中明確和具體規定的母公司的陳述和保證、本協議下由母公司或其代表提交的任何附屬協議或任何證書。
第4.27節不提供其他陳述或擔保。除本協議中明確規定的以外，公司及其附屬公司不作任何明示或暗示的陳述或擔保，也不作任何由公司或代表公司在本協議項下交付的任何附屬協議或證書的陳述或擔保。雙方理解，關於公司、公司或其資產的任何財務估計、預測、預測或其他預測以及所有其他信息或材料，已經或將由公司或公司成員提供給母公司或其任何關聯公司或其各自的代表，無論是書面的還是口頭的，都不能作為或被視為公司或其任何關聯公司或代表的陳述和擔保，除非在本協議中明確規定的範圍內，任何附屬協議或任何其他信息或材料都不能作為或被視為公司或其任何關聯公司或代表的陳述和保證，除非在本協議中明確規定的情況除外，否則不得作為或被視為公司或其任何關聯公司或代表的陳述和擔保。
文章V。
母公司和合並子公司的陳述和擔保
除母公司披露明細表中規定的事項外(雙方同意，母公司披露明細表中關於本協議任何部分披露的任何事項，只要從該披露的表面上看其適用性是合理明顯的，應被視為已就任何其他部分披露)，母公司和合並子公司自本協議日期起共同和各自向本公司陳述和擔保如下：
第5.1節組織。母公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司，擁有、運營或租賃其目前擁有、運營或租賃的財產和資產以及繼續其目前開展的業務的全部公司權力和授權，並且在合併完成的情況下，經母公司股東批准通過本協議，擁有簽署、交付和履行本協議及其所屬附屬協議以及完成本協議的全部必要的公司權力和授權，並有權完成本協議的執行和完善。在合併完成的情況下，母公司通過母公司股東的批准通過本協議，並擁有簽署、交付和履行本協議及其所屬附屬協議的全部必要的公司權力和權力，並完成本協議的執行。母公司是特拉華州法律規定的合法組織、有效存在和良好的公司。合併子公司是一家由母公司全資擁有的有限責任公司，根據特拉華州法律正式成立、有效存在、信譽良好，並擁有簽署、交付和履行本協議及其所屬附屬協議的所有必要的有限責任公司權力和授權，並據此完成擬進行的交易。
第5.2節授權。母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議，以及母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議及其所屬的每一份附屬協議，以及母公司和合並子公司完成本協議擬進行的交易，均已得到所有
 
A-45
目錄​​​​
 
母公司和合並子公司採取必要的公司或有限責任公司訴訟(視情況而定)，母公司或合併子公司不需要採取其他公司或有限責任公司訴訟程序，以授權簽署、交付和履行本協議、其所屬的任何附屬協議或完成交易(包括合併)，但僅在合併完成的情況下，須經母公司股東批准。本協議已生效，母公司或合併子公司為一方的每份附屬協議將由母公司和合並子公司各自正式有效地簽署和交付，(假設本協議得到本協議其他各方的適當授權、簽署和交付)本協議構成母公司和合並子公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對母公司和合並子公司強制執行，但本協議的可執行性可能受到一般可執行性例外情況的限制。當母公司或合併附屬公司是或將成為其中一方的每份附屬協議已由母公司或合併附屬公司(視何者適用而定)正式簽署及交付時(假設雙方均獲適當授權、簽署及交付)，該等附屬協議將構成母公司及合併附屬公司根據其條款可對其強制執行的法律及具約束力的義務，惟其可執行性可能受一般可強制執行性例外情況所限制，則該等附屬協議將構成母公司及合併附屬公司根據其條款可予強制執行的法律及具約束力的義務。
第5.3節無衝突。除母公司披露明細表第5.3節所述外，假設母公司股東已獲得《高鐵法案》下的母公司股東批准和批准，且母公司章程和章程修正案、母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議，以及母公司或合併子公司參與的任何附屬協議，以及母公司和合並子公司完成本協議中預期的交易，則無論是否發出通知或時間流逝或兩者兼而有之，母公司和合並子公司不會也不會(I)與適用於母公司或合併子公司的任何適用法律或政府命令的任何規定發生衝突或導致違反或違反；(Ii)與母公司或合併子公司的公司註冊證書、章程或其他組織文件的任何規定相沖突或導致違反或違約；或(Iii)導致違反或違反、構成違約或構成違約或事件，不論是否發出通知或逾期，或兩者兼而有之，將構成任何一方的違約、加速或產生以下權利或根據母公司或合併子公司作為一方或可能受其約束的任何合同的任何條款要求任何第三方的同意，或導致母公司或合併子公司的任何資產或財產產生或施加任何性質的任何產權負擔。
第5.4節反對意見。除母公司披露時間表第5.4節所述，以及向特拉華州州務卿提交合並證書，以及證券法、交易法和高鐵法案以及任何其他適用的反壟斷法可能要求的備案外，母公司或合併子公司不需要任何政府當局同意、批准、許可、政府命令、聲明或向任何政府當局提交或通知，與執行、交付和履行本協議及其所屬附屬協議以及完成本協議和附屬協議有關。
第5.5節經紀人。除母公司披露附表第5.5節所載者(每項費用將構成母公司交易開支，否則由母公司支付)外，母公司及合併附屬公司均無聘請任何經紀、發現者或投資銀行代表彼等行事，而該經紀、發現者或投資銀行有權在根據母公司或其代表作出的安排完成交易後向本公司、母公司或合併附屬公司收取任何費用或佣金。
第5.6節SEC備案文件。
(A)母公司已及時提交所有報告、時間表、表格、招股説明書和註冊、委託書及其他聲明，在每種情況下，均要求其向SEC提交或向SEC提交(統稱為“母公司SEC文件”，包括所有證物和通過引用併入其中的文件)。自其各自的生效日期(對於根據證券法的要求提交的登記聲明的母公司SEC文件而言)和截至向SEC提交的最後一次修訂的各自日期(就所有其他母公司SEC文件而言)，除母公司披露時間表第5.6(A)節所述外，母公司SEC文件在所有重要方面都符合交易法和證券法(視情況而定)及其頒佈的SEC規則和法規的要求，每一項規定均在適用的情況下有效
 
A-46
目錄​
 
母公司證券交易委員會文件，且截至該等日期的母公司證券交易委員會文件均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所要求陳述的或作出陳述所必需的重要事實，以根據其作出陳述的情況，不具誤導性。
(B)母公司SEC文件包含截至2020年12月31日的經審計資產負債表的真實完整副本，以及母公司自2020年8月21日至2020年12月31日期間的運營、現金流和股東權益(赤字)報表，以及審計師就此所作的報告(以下簡稱母公司財務報表)。除母公司SEC文件中披露外，母公司財務報表(I)在各重大方面均公平地反映了母公司於各自日期的財務狀況，以及當時結束的各期間的運營結果和現金流量，(Ii)它們是按照在所涉期間一致應用的GAAP編制的(其中或其附註中可能指明的除外)，以及(Iii)在所有重大方面均符合適用的會計要求以及SEC、交易法和證券法截至目前有效的規則和法規母公司的賬簿和記錄一直並正在根據GAAP和任何其他適用的法律和會計要求在所有重要方面進行保存。
(C)母公司已建立並維護披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15所定義)，該等披露控制和程序旨在確保母公司的主要高管及其主要財務官知曉與母公司有關的重要信息，特別是在編制交易法要求的定期報告期間。
(D)母公司或合併子公司並無負債，不論是固定的、或然的或其他負債，但以下負債除外：(I)在母公司提交的截至2020年12月31日的10-K表格中的資產負債表中披露和規定的負債；(Ii)自2020年12月31日以來在正常過程中產生的負債；(Iii)與交易相關的負債；或(Iv)對母公司的非實質性負債。根據證券法，沒有涉及母公司的S-K法規第303項所定義的“資產負債表外安排”。母公司和合並子公司沒有任何負債。
(E)自成立以來，(I)母公司沒有收到任何關於母公司或其內部會計控制的會計或審計做法、程序、方法或方法的投訴、指控、斷言或索賠，包括任何關於母公司從事有問題的會計或審計做法的合規、指控、斷言或索賠，以及(Ii)沒有代表母公司的律師報告母公司或其高級管理人員重大違反證券法、違反受託責任或類似的重大違規行為的證據。根據美國證券交易委員會根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第307節通過的規則，向母公司董事會或其任何委員會的經理或員工，或母公司的任何董事或高級管理人員。
第5.7節大小寫。
(A)於本協議日期，在PIPE投資未生效的情況下，母公司的法定股本包括：(I)200,000,000股A類母公司普通股，其中23,156,000股已發行；(Ii)20,000,000股B類母公司普通股，其中5,789,000股已發行；及(3)1,000,000股母公司優先股，其中無已發行股份。購買22,415,400股A類母公司普通股的權證已經發行和發行。母公司普通股的所有股票均為有效發行、全額支付和不可評估的，不受任何購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利的約束或以違反任何購買選擇權、看漲選擇權、優先購買權、認購權或任何類似權利的方式發行。除本節第5.7(A)節所述外，母公司沒有流通股股本或其他有表決權的證券或所有權權益。
(B)母公司擁有合併子公司所有已發行和未償還的會員權益。除母公司SEC文件中所述外，沒有任何未發行證券可轉換為、可交換或帶有收購母公司或合併子公司股權證券的權利，或認購、認股權證、期權、權利(包括優先購買權)、股票增值權、虛構
 
A-47
目錄​​​
 
股票權益或其他安排或承諾，使母公司或合併子公司有義務發行或處置其各自的任何股權或其中的任何所有權權益。交易的完成將不會導致母公司或合併子公司的股本產生或遭受任何產權負擔，但本公司產生的產權負擔除外。除母公司證券交易委員會文件所述外，母公司或合併子公司與任何人士就母公司或母公司任何附屬公司(包括合併子公司)的股本並無現有協議、認購事項、期權、認股權證、催繳、承諾、信託(投票權或其他)或任何形式的權利。母公司和合並子公司均不直接或間接擁有任何其他人的任何股票或其他股權。
(C)根據本協議將發行的B類母公司普通股，假設已獲得母公司股東的批准，且母公司章程和章程修正案的有效性，將在發行時獲得正式授權、有效發行、全額支付和免税。
(D)除母公司證券交易委員會文件中所述外，母公司或其任何子公司沒有未履行的合同義務，即回購、贖回或以其他方式收購母公司或其任何子公司的任何股本或其他股權。與母公司股本(或其他股權)有關的所有分派、股息、回購和贖回均符合母公司當時有效的章程文件、母公司作為締約方的任何協議(如母公司證券交易委員會文件中披露的)和適用法律。
(E)母公司已向公司提供真實、正確和完整的認購協議副本。截至本協議之日，認購協議(I)完全有效，未經修改或修改；(Ii)是母公司以及據母公司所知的每一方的有效、有約束力和可強制執行的義務，但可執行性例外除外；以及(Iii)未在任何方面被撤回、終止或撤銷。(Ii)在任何情況下，認購協議都是母公司和(據母公司所知)雙方的有效、有約束力和可強制執行的義務，但可執行性例外情況除外，以及(Iii)未在任何方面被撤回、終止或撤銷。認購協議規定，本公司是第三方受益人，有權強制執行此類協議。母公司與任何PIPE投資者之間並無與任何認購協議有關的其他合約，而該等合約合理地預期會影響PIPE投資者向母公司出資認購協議所載適用部分PIPE投資的義務，且據母公司所知，並不存在任何可合理預期會導致任何認購協議所載任何條件於截止日期不獲滿足或PIPE投資不可供母公司使用的事實或情況。概無發生任何事件，不論通知與否、時間流逝或兩者兼而有之，將構成母公司在任何認購協議的任何重大條款或條件下的違約或違約，且截至本協議日期，母公司沒有理由相信其將無法在所有重大方面及時滿足其在任何認購協議中所載的任何成交條款或條件。
第5.8節訴訟。沒有任何法律程序待決，或據母公司所知，在法律、股權或其他方面針對母公司或合併子公司的書面威脅，或在任何政府當局、在任何政府當局之前或由任何政府當局提起的法律程序。沒有針對或影響母公司或合併子公司的重大判決或懸而未決的命令、禁令、法令、規定或裁決。
第5.9節遵守法律。母公司和合並子公司現在和一直遵守適用於各自業務、物業或資產的所有法律，但在每種情況下，任何此類不符合規定不會或合理地預期不會對母公司產生重大不利影響的法律除外。母公司及合併子公司經營其目前業務所需的所有許可證均已取得，且均屬有效及完全有效。母公司和合並子公司均未收到任何違反法律的書面通知。
第5.10節證券交易所上市。自二零二零年十一月六日起，母公司在所有重大方面均遵守聯交所適用的上市及公司管治規則及規例。A類母公司普通股根據《交易法》第12(B)節進行登記，並在聯交所掛牌交易。沒有法律訴訟待決，或者據母公司所知，聯交所、SEC或金融業監管局威脅要對母公司提起訴訟
 
A-48
目錄​
 
禁止、暫停或終止A類母公司普通股在聯交所上市。母公司沒有采取任何旨在終止A類母公司普通股和任何已登記認股權證註冊的行動。
第5.11節母公司收盤後資本大小寫。除母公司披露明細表第5.11節或母公司SEC文件中所述外，緊接交易結束後，母公司或母公司的任何子公司都不會擁有可轉換、可交換或攜帶收購母公司或母公司任何子公司的股權證券的權利的未償還證券，或認購、認股權證、期權、權利(包括優先購買權)、股票增值權、影子股權或其他安排或承諾，要求母公司或母公司的任何子公司發行或處置其各自的任何股權證券或任何其他所有權
第5.12節與關聯方的交易。除母公司披露附表或母公司SEC文件第5.12節所述外，母公司一方面與母公司的任何董事、高級管理人員或股東(或其關聯公司)之間沒有交易、協議、安排或諒解，另一方面，(A)現行有效或(B)根據證券法頒佈的S-K法規第404項規定必須披露的交易、協議、安排或諒解。
第5.13節董事會批准；股東投票。母公司及合併附屬公司的董事會或其他管治機構(包括各該等人士的董事會任何所需委員會或小組或其他管治機構)已一致(A)已批准及宣佈本協議及附屬協議及交易的完成是合宜的，及(B)已決定交易的完成符合母公司及合併附屬公司(視情況而定)及母股東及合併附屬公司(視乎適用而定)的最佳利益。除批准表決事項外，母公司或合併子公司無需進行其他公司程序即可批准完成擬進行的交易。
第5.14節信託帳户。母公司已向本公司提供由母公司與紐約公司(“受託人”)大陸股票轉讓信託公司(“受託人”)於2020年11月5日簽署的全面籤立的投資管理信託協議(“信託協議”)的真實、正確和完整的副本。於本協議日期，母公司為若干母公司股東及母公司首次公開發售承銷商設立的帳户(“信託帳户”)中至少有236,200,000美元，該等資金根據信託協議投資於符合若干條件的政府證券或貨幣市場基金。信託協議完全有效，是母公司和(據母公司所知)受託人的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受一般可執行性例外情況的限制。信託協議未在任何方面被終止、否認、撤銷、修改、補充或修改，也不打算終止、否認、撤銷、修改、補充或修改。本公司並無附函，且(信託協議除外)與受託人或任何其他人士並無任何協議、合約、安排或諒解，不論是書面或口頭的，這些協議、合約、安排或諒解(I)會導致母公司證券交易委員會文件中對信託協議的描述不準確，或(Ii)使任何人(但不包括(A)母公司首次公開發行(IPO)承銷商及(B)A類母公司普通股持有人已選擇根據母公司的章程文件贖回其A類母公司普通股)有權(A)或(B)根據母公司的章程文件選擇贖回其A類母公司普通股的任何人(A)及(B)根據母公司的章程文件選擇贖回其A類母公司普通股的A類母公司普通股持有人除外在關閉之前，信託賬户中的任何資金都不得釋放, 除了從信託賬户賺取的任何利息中支付所得税，以及按照母公司章程文件的規定贖回A類母公司普通股。沒有法律程序待決，或者據父母所知，沒有關於信託賬户的書面威脅。
第5.15節税費。
(A)所有要求母公司在截止日期或之前提交的所得税、銷售和使用税以及其他重要税單已經或將及時提交(使有效獲得的所有延期生效)。該等報税表在各重要方面均屬或將會是真實、完整及正確的。所有父母應繳和欠下的重要税款(無論是否顯示在任何納税申報表上)都已經或將按時繳納。
(B)母公司已預扣並支付了與已支付或欠任何員工、獨立承包商、代理人、債權人、客户的金額相關的每筆預扣和支付税款。
 
A-49
目錄
 
股東或其他方，並在所有重要方面遵守適用法律的所有信息報告和備份扣留條款。
(C)在父母沒有提交納税申報單的任何司法管轄區內，任何税務機關都沒有提出任何書面聲明，説明該司法管轄區正在或可能需要納税。
(D)未就父母的任何税收給予或請求延長或豁免訴訟時效，延期或豁免仍然有效。
(E)目前並無就父母的任何税項或報税表或與其有關的任何税項或報税表而進行、待決或以書面威脅(或據父母所知，以其他方式威脅)的税務法律程序。母公司尚未在任何司法管轄區啟動自願披露程序，該程序尚未完全解決或解決。
(F)由於任何税務機關完成檢查而對父母提出的所有不足之處或作出的所有評估均已全額支付。
(G)母公司不是任何税務機關當前法律訴訟的當事人，也沒有收到任何税務機關威脅提起法律訴訟的書面通知。
(H)母公司的資產沒有税項負擔(準許的負擔除外)。
(I)母公司不是任何税收賠償、税收分享或税收分配協議的一方，也不受其約束(不包括在正常過程中籤訂的任何主要目的與税收無關的協議)。
(J)任何税務機關均未要求、訂立或發佈有關母公司的私人信函裁決、技術諮詢備忘錄或類似協議或裁決。
(K)出於納税目的，父公司不是關聯税組、合併税組、合併税組或單一税組的成員(共同父税組除外)。根據財政部條例第1.1502-6節(或州、地方或外國法律的任何相應規定)，作為受讓人或繼承人或根據合同，母公司不對任何人(不包括父母為共同父母的團體的成員)繳納税款。
(L)母公司不需要在截止日期之後的任何時間內包括收入項目或排除扣除項目(無論是否考慮本協議中的交易)，原因是：(I)在截止日期當日或之前發生的分期付款銷售交易受法典第453條(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)管轄；(Ii)為美國聯邦所得税目的(或根據州、地方或非美國法律規定的任何類似原則)而報告為未結交易的交易發生在結算日或之前；(Iii)在結算日或之前收到或支付的任何預付金額，或在結算日或之前實現、應計或收到的遞延收入；(Iii)任何在結算日或之前收到或支付的預付金額，或在結算日或之前實現、應計或收到的遞延收入；(Iv)在截止日期或之前(或由於關閉前納税期間使用的不允許的方法)發生或請求的關閉前税期的會計方法的變更；。(V)在關閉日期或之前與任何政府當局簽訂的協議(包括法典第7121條下的“關閉協議”)；。(Vi)適用法典第263a條(或任何類似的州、地方或非美國法律的規定)；。(V)在關閉日期或之前與任何政府當局簽訂的協議(包括法典第7121條下的“關閉協議”)；(Vi)適用法典第263a條(或州、地方或非美國法律的任何類似規定)；。或(Vii)在截止日期當日或之前發生的公司間交易或存在的任何超額損失賬户，在每種情況下，均在準則第(1502)節(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)下的財政部法規中描述。母公司不會出於所得税目的使用現金計算法，也不會因為根據守則第2965節(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)進行的選擇而被要求在截止日期後支付任何款項。
(M)父母未(I)根據《CARE法案》第2302節選擇推遲支付任何“適用的就業税”​(根據CARE法案第2302(D)(1)節的定義)，(Ii)未根據美國國税局2020-65年通知或任何政府當局的任何相關或類似命令或聲明選擇推遲支付任何税款(包括預扣税)
 
A-50
目錄​​​​
 
(包括但不限於美國總統於2020年8月8日發佈的總統備忘錄)或(Iii)根據CARE法案第2301節要求任何“員工留任積分”。
(N)母公司不是，也不是1.6011-4(B)節所指“上市交易”的當事人或發起人。
第5.16節提供了信息。由母公司和合並子公司或代表母公司和合並子公司以書面形式提供幷包括在委託書中的有關母公司和合並子公司的信息，在向母公司普通股持有人郵寄委託書之日或母公司股東大會期間，不得包含任何在當時並根據作出該陳述的情況下關於任何重大事實的虛假或誤導性陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不虛假或誤導性而要求陳述或必要陳述的任何重大事實。除非母公司或其代表於郵寄日期前根據本章程第6.8節以書面方式向本公司或其律師披露任何變更。
第5.17節母公司和合並子公司的組織和運營。
(A)合併附屬公司純粹為從事本協議預期的交易而成立，在本協議日期前並未進行任何業務，除根據本協議及本協議預期進行的其他交易外，並無任何性質的資產、負債或義務。(br}(A)合併子公司僅為從事本協議預期的交易而成立，在本協議日期前並無其他業務，亦無任何性質的資產、負債或義務。
(B)除合併附屬公司外，母公司並無附屬公司，亦不直接或間接擁有任何其他人士(不論是否註冊成立)的任何股權或其他權益或投資(不論是否註冊成立)。
(C)除附屬協議另有規定外，母公司和合並子公司均不是任何合同的一方，該合同規定母公司或合併子公司有義務向任何其他人投資、貸款或出資。除父級物料合同外，父級不是任何對父級具有物料性質的合同的參與方。母公司已履行了母公司材料合同到目前為止要求其履行的所有實質性義務，並且(無論是否有時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之)沒有在任何實質性方面違反或違約。
(D)母公司不是“投資公司”或由“投資公司”直接或間接“控制”或代表“投資公司”行事的人，在“投資公司法”的含義內，在關閉後，母公司也不會是“投資公司”或“投資公司”直接或間接“控制”或代表“投資公司”行事的人。母公司構成了“就業法案”所指的“新興成長型公司”。
(E)母公司對母公司在其業務運營中使用的所有資產擁有良好且可出售的所有權，或持有有效的租賃權益，或持有有效的使用許可證，這些資產對母公司來説是重要的，沒有任何產權負擔(許可的產權負擔除外)。
(F)母公司是根據證券法頒佈的法規D規則第501(A)條所定義的“認可投資者”。
5.18節獨立調查。母公司在金融及商業事務方面擁有足夠的知識及經驗，能夠評估其投資於本公司實體的優點及風險，並有能力承擔該等投資的經濟風險。母公司已自行對本公司實體的資產、負債、狀況、經營及前景進行獨立審核及分析，並據此作出獨立判斷。在簽訂本協議和它們所屬的其他附屬協議時，母公司和合並子公司完全依賴於它們自己的審查和分析以及第四條明確規定的公司的具體陳述和保證，而不依賴公司以外的任何人或第四條明確規定的那些特定陳述和保證以外的公司的任何陳述、保證、陳述或遺漏。
第5.19節其他保修免責聲明。母公司和合並子公司特此確認：(A)本公司或其任何關聯公司或代表均未、正在或應被視為
 
A-51
目錄​
 
向母公司、合併子公司或其各自的附屬公司或代表作出本協議中公司向母公司和合並子公司明確作出的任何陳述或保證以外的任何陳述或保證、本公司或其代表根據本協議向母公司和合並子公司交付的任何附屬協議或任何證書，以及(B)除本協議中公司向母公司和合並子公司明確作出的陳述或保證外，本公司或其各自的附屬公司或代表在本協議項下沒有、正在作出或被視為已作出、正在作出或應被視為的任何陳述或保證(I)本公司或其代表向母公司或其代表分發或提供的與本協議和本協議擬進行的交易有關的信息，(Ii)任何管理演示文稿、機密信息備忘錄或類似文件，或(Iii)與本公司和/或前述業務、資產、負債、物業、財務狀況、運營結果和預計運營有關的任何財務預測、預測、估計、預算或類似項目。母公司和合並子公司在此承認，它不依賴本協議、任何附屬協議或本協議項下公司或代表公司交付的任何證書中未明確規定的任何承諾、陳述或保證。母公司和合並子公司均承認，IT部門已對公司及其業務、資產、負債、財產、財務狀況、經營結果和預計經營情況進行了獨立的調查和核實(令其滿意)，並在作出繼續進行交易的決定時, 母公司和合並子公司均依賴自己的獨立調查和核實結果，此外，本協議、任何附屬協議或本協議項下由公司或代表公司交付的任何證書都明確規定了公司的陳述和擔保。
第5.20節沒有其他陳述或擔保。母公司及其附屬公司不作任何明示或默示的陳述或擔保，除非本協議中明確規定的內容，以及母公司或其代表在本協議項下交付的任何附屬協議或任何證書。雙方理解，任何關於母公司或其資產的業務和事務或控股的財務估算、成本估算、預測、預測或其他信息或材料，此後將由母公司或代表母公司提供給公司實體或其任何關聯公司或其各自的代表，無論是書面或口頭的，或任何備忘錄或要約材料或演示文稿，包括但不限於由或代表母公司或其關聯公司提供的任何要約備忘錄或類似材料，均不能提供，也不得依賴母公司或其任何關聯公司或代表的陳述和擔保，除非本協議、任何附屬協議或母公司或其代表在本協議項下交付的任何證書。
 
A-52
目錄​​​
 
第六條。
契約和協議
第6.1節對本公司的訪問和信息；本公司的財務報表。
(A)根據本協議的條款，在符合適用法律的前提下，公司應允許母公司和合並子公司及其各自的顧問和其他代表合理接觸公司實體的高級管理人員、員工、代理人、辦公室、物業和設施、簿冊和記錄、合同以及與公司實體有關的其他文件和數據，以較早的時間為準；(B)根據本協議的條款，本公司應允許母公司和合並子公司及其各自的顧問和其他代表合理接觸公司實體的高級管理人員、員工、代理人、辦公室、物業和設施、簿冊和記錄、合同和其他文件和數據；然而，任何該等查閲須(X)須於母公司向本公司發出書面通知前不少於兩(2)個工作日進行，及(Y)須在正常營業時間內由母公司自行承擔費用及費用，且不得無理幹擾本公司的正常運作，及(Z)不得包括任何未經本公司實體事先書面同意而進行的侵入性抽樣或測試，而該等抽樣或測試可由本公司全權酌情決定予以扣留。母公司在此之前或以後提供或獲得的所有信息，包括根據本條款第6.1節或公司披露時間表提供的信息，均應由母公司按照並遵守日期為2020年12月10日的母公司與本公司之間的保密協議(“保密協議”)的條款保密，本協議的任何內容均不得修改或限制其中規定的母公司義務。儘管本協議有任何相反規定，本公司不應被要求採取任何行動, 提供本公司善意合理地認為有合理可能(A)導致或構成放棄律師-客户或其他特權或(B)違反任何公司實體為當事一方或受其約束的任何合同的任何訪問或提供任何信息。根據第6.1(A)節提供給母公司或母公司獲得的任何信息，不得限制或以其他方式影響母公司根據本協議可獲得的補救措施，或作為棄權或以其他方式影響公司及其子公司在本協議中的陳述或擔保。
(B)雙方特此確認並同意，本保密協議自協議結束之日起自動終止，任何一方或任何其他人均不採取任何進一步行動。
第6.2節公司實體的業務行為。自本協議之日起至本協議終止之日起至本協議結束之日，除非(I)本協議另有規定或法律要求，(Ii)經母公司書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或拖延)，或(Iii)第6.2節所述，本公司應並應促使各公司實體在正常過程中在所有重要方面經營業務，包括營運資金做法和程序方面的業務；(Ii)經母公司書面同意(不得無理拒絕、附加條件或推遲同意)，公司應並應促使各公司實體在正常過程中經營業務的所有重要方面，包括營運資金實踐和程序方面的業務；(I)本協議另有規定或法律要求，(Ii)經母公司書面同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延)；但前提是，公司實體可以採取任何行動迴應新冠肺炎，包括建立(或維持任何現有)政策、程序或協議，以應對新冠肺炎的影響；此外，在任何情況下，(A)該等行動在商業上屬合理、真誠地採取及為維護業務的連續性及/或彼等各自僱員的健康及安全而採取，及(B)本公司應在合理可行的範圍內，於採取任何該等行動前通知母公司任何該等行動，並應真誠考慮母公司就此提出的任何建議或修訂。除附表6.2所述外，在不限制前述規定的情況下，自本協議之日起至本協議根據其條款終止和結束之日(以較早者為準)，本公司不得並應促使其他公司實體：
(A)以任何方式修改或更改其成立證書、經營協議或其他組織文件；
(br}(B)(I)發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、或(Ii)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置本公司或其任何附屬公司的任何重大資產或財產，但正常過程中的交易除外；
(C)組建任何子公司或收購任何其他實體的任何股權或其他權益，或與任何其他實體建立合資企業；
 
A-53
目錄
 
(D)除根據本《有限責任公司協議》第7.3條規定於本協議生效的税收分配或本公司與OpCo之間的任何分配外，就本公司的任何股權或其子公司的股本或股權以現金、股票、財產或其他方式支付的任何股息或其他分配，聲明、作廢、作出或支付任何股息或其他分配；
(E)對本公司的任何股權進行重新分類、合併、拆分、資本重組、細分或贖回，或直接或間接購買或收購本公司的任何股權，或以其他方式修改任何公司實體股權的任何條款；
(F)任何公司實體產生、承擔或擔保任何債務(公司債務文件和可交換票據項下的普通貿易應付款項或提款除外)；
(G)對任何公司實體的有形或無形財產、股本或資產施加任何重大產權負擔；
(H)(I)除在正常過程中並就僱傭協議外，就其現任或前任僱員、高級人員、經理或顧問(適用法律另有規定者除外)，給予任何金錢或其他形式的實質花紅，或大幅增加任何工資、薪金、遣散費、退休金或其他補償或福利，或(Ii)大幅更改任何僱員的僱傭條款或解僱任何僱員，而任何一名僱員因該等改變或終止合約而引致的總成本超過$250,000的每一種情況；{
(I)除《僱傭協議》、《母公司股權補償計劃》、《母公司員工購股計劃》以外，或根據適用法律的要求或在正常過程中，採用、修改、修改或終止任何：(I)福利計劃或(Ii)與工會的集體談判或其他協議；
(J)(I)提供任何貸款，(Ii)免除任何貸款，或(Iii)除本協議所述外，與其任何持有人或現任或前任成員、經理、高級管理人員和員工簽訂任何合同；
(K)進入與當前業務無關的新業務線或放棄或終止現有業務線；
(L)除合併外，採用任何合併、合併、重組、清算或解散計劃，或根據聯邦或州破產法的任何規定提出破產申請，或同意根據任何類似法律對其提出破產申請；
(M)以合併或合併任何業務或任何人或其任何分部的方式，或以任何其他方式(包括但不限於合併、合併或收購股票或實質上全部資產或任何其他業務合併)，收購或購買任何業務或任何人或其任何部門的大部分資產或股票；
(N)除GAAP要求外，對公司的會計政策或程序進行實質性修改(正常過程中的合理和通常修改除外)；
(O)以對公司或其任何子公司不利的方式修改任何重大合同；
(P)放棄、釋放、轉讓；解決、妥協或以其他方式解決任何法律訴訟，但放棄、釋放、轉讓、和解或妥協完全是金錢性質的，且個別不超過100萬美元或總計不超過200萬美元；
(Q)(I)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇；(Ii)修訂任何重大納税申報表；(Iii)就任何所得税或其他重大税務訴訟達成和解，或同意延長或豁免適用於任何重大税務申索或評税的時效期限(有一項理解，即任何純粹屬貨幣性質的税務訴訟或税務申索或評税，只要涉及本公司及其附屬公司的税項不超過100萬美元，均不被視為重大
 
A-54
目錄​
 
本條第(Iii)款的目的)，(Iv)放棄任何退税權利，(V)採用(與以往做法不一致)或改變任何有關税收的核算方法，或(Vi)訂立任何賠償、分税或分税協議(不包括在正常過程中達成的任何主要目的與税收無關的協議)；
(R)取得非正常過程中的任何不動產的所有權權益；
(S)限制公司實體在每種情況下從事任何行業或任何地理區域，開發、營銷或銷售產品或服務，或與任何人競爭的權利，但此類限制不會、也不會合理地單獨或總體上對整個業務的正常運作產生重大和不利影響或重大幹擾的權利除外；
(T)授予或同意授予任何人對本公司實體作為整體具有重大意義的任何知識產權的權利，或出售、租賃、許可(本公司實體在正常過程中授予的知識產權許可除外)、放棄或允許其失效或成為產權負擔(許可的產權負擔除外)或以其他方式處置對本公司實體作為整體具有重要意義的任何知識產權的任何權利，但公司知識產權註冊期滿除外適用註冊期)或在合理行使公司關於維護該項目的成本和收益的商業判斷的情況下；
(U)向任何人(母公司或其任何代表除外)披露或同意向任何人(母公司或其任何代表除外)披露公司或其任何子公司的任何重大商業祕密或任何其他重大機密或專有信息、訣竅或流程，但按正常程序或根據對其保密的義務除外；
(V)在正常情況下進行或承諾進行資本支出，但總額不超過2,000,000美元或公司實體年度預算預期的資本支出除外；或
(W)訂立任何合同或其他具有約束力的承諾，以執行上述任何一項。
第6.3節進一步保證。
(A)本協議各方應在合理可行的情況下儘快(I)提交、導致或提交任何適用法律規定的完成本協議項下擬進行的交易(包括高鐵法案項下的交易)所需的所有文件和提交文件；以及(Ii)盡合理最大努力獲得或促使獲得所有政府當局的所有同意、授權、命令和批准，這些同意、授權、命令和批准對於其執行和交付本協議以及履行本協議和本協議所規定的義務可能或可能成為必要的。如果根據《高鐵法案》要求提交任何文件，各方在任何情況下都應在本協議簽署後十(10)個工作日內提交該等文件，與此相關的任何文件費用應由母公司支付，該等初始文件應要求提前終止根據《高鐵法案》規定的任何適用等待期。每一方應盡合理最大努力與另一方及其附屬機構充分合作，迅速尋求獲得所有此類同意、授權、命令和批准。各方同意不延長《高鐵法案》下的任何等待期，也不與任何政府當局達成任何協議，不完成本協議所設想的交易，除非事先得到另一方的書面同意，不得無理扣留、附加條件或拖延。本協議各方不得故意採取任何行動，在任何實質性方面延遲、損害或阻礙任何所需的同意、授權、命令和批准的接收，而這些同意、授權、命令和批准如果沒有收到，將會或將合理地預期會對本公司實體的整體業務產生重大不利影響。
(B)在符合本協議規定的條款和條件以及適用法律的情況下，本公司和母公司應合作並作出各自的商業合理努力，向所有第三方發出本公司披露明細表第4.2節和第4.3節所述的所有通知，並取得他們的所有同意。
 
A-55
目錄​​​
 
(C)在不限制雙方根據上文第(A)款和第(B)款作出的承諾的一般性的情況下，本協議各方應盡其合理最大努力：(I)對任何政府當局就本協議或任何附屬協議所擬進行的交易提出的任何反壟斷或其他事項的詢問作出答覆；以及(Ii)如果已發佈對雙方完成本協議或任何附屬協議所擬進行的交易產生不利影響的任何政府命令，但任何一方或其各自的任何附屬公司均無義務通過同意法令提出、談判、承諾或實施單獨的命令，或以其他方式出售、撤資或處置其根據本協議將獲得的任何資產、財產或業務或任何資產、財產或業務。
(D)在合理可行的範圍內，應請求，任何一方或代表任何一方向任何政府當局或任何政府當局的工作人員或監管機構提交的與本協議項下擬進行的交易有關的所有實質性分析、外觀、會議、討論、陳述、備忘錄、簡報、檔案、論點和提案(但為免生疑問，不包括公司實體與政府當局在正常過程中與本協議項下擬進行的交易無關的任何互動、法律不允許的任何披露或任何包含機密信息的披露提交或出席，意在各方就任何此類分析、外觀、會議、討論、陳述、備忘錄、簡報、檔案、辯論和提案進行協商與合作，並真誠地考慮彼此的意見。每一方應在適用法律不禁止的範圍內，就與任何政府主管部門或任何政府主管部門的工作人員或監管人員就本協議項下擬進行的交易舉行的任何會議、討論、出席、接觸或任何實質性溝通向另一方發出通知，該通知應足以使另一方有機會出席和參加此類會議、討論、出席或接觸。
第6.4節公告(A)。除本協議另有規定外，有關本協議任何方面、合併和本協議擬進行的其他交易的所有公開公告的時間和內容，無論是對金融界、政府當局、公眾或其他方面，應事先由本公司和母公司達成一致；但前提是，本協議各方均可根據外部法律顧問的書面意見做出適用法律要求的任何此類公告。儘管有上述規定，每一方應盡其合理的最大努力在可行的範圍內在任何該等公告之前與其他各方協商，應真誠地考慮另一方提供的任何意見，並在任何情況下應迅速向本協議的其他各方提供任何該等公告的副本。各方努力根據《高鐵法案》獲得批准或提前終止並提交任何相關申請所產生的披露應被視為不違反第6.4節。本節第6.4節不適用於其律師、會計師或其他顧問的任何一方的通信，或者，如果此類通信的實質內容不合理地要求母公司提交表格8-K和/或根據根據交易法頒佈的FD規則進行披露，則本節6.4不適用於此類通信。
第6.5節成員同意。本公司應盡其合理的最大努力，在本協議日期(“書面同意截止日期”)後，在合理可行的情況下儘快(無論如何在五(5)個工作日內)獲得並向母公司交付一份真實、正確的本公司成員投票副本(“書面同意截止日期”)，以母公司合理接受的形式獲得公司成員的書面同意(“書面同意”)。提交給公司成員的與書面同意有關的材料應包括公司董事會的建議。
第6.6節反對和棄權表格。完成本文所述交易所需、適當或適宜的任何同意、放棄、批准和通知的形式和實質應令本公司和母公司合理滿意，任何同意、放棄和批准的籤立副本應在收到後在合理可行的情況下儘快交付給另一方，而該等通知的副本應在發出後在合理可行的情況下儘快交付給另一方。除構成可報銷交易費用的費用(可報銷交易費用將按本協議另有規定處理)外，任何費用
 
A-56
目錄​
 
因此類同意、放棄、批准和通知而向任何人支付的款項應由尋求此類同意、放棄、批准或通知的一方承擔。如果結案沒有發生，任何此類費用應由承擔此類費用的人承擔。
第6.7節總監及高級職員賠償。
(A)緊接合並生效時間後的倖存實體應確保目前存在的所有獲得賠償、墊付費用和限制責任的權利均為以下個人的權利：在合併生效時間或之前，該個人是(I)本公司實體(“本公司受保障人”)和(Ii)父母(“本公司受保障人”)的經理、董事和高級管理人員，以及本公司受保障人與該個人的繼承人、遺囑執行人或管理人共同享有的權利本公司或其任何附屬公司或母公司為其中一方或受約束的有關管治文件及彌償或類似協議所規定的範圍內，本公司或其任何附屬公司或母公司將於合併後繼續存在，並自合併生效日期及彌償或類似協議起計六(6)至六(6)年期間繼續完全有效，而該等管治文件中有關賠償、墊付費用及責任限制的規定不得修訂，該等管治文件所載有關彌償、墊付費用及責任限制的規定不得修訂，並須在合併生效日期起計六(6)年內繼續有效，且不得修改該等管治文件所載有關賠償、墊付費用及責任限制的規定，而該等管治文件所載有關賠償、墊付費用及責任限制的規定不得修訂以任何方式廢除或以其他方式修改，從而對受補償人在該條款下的權利產生不利影響；但如果任何索賠或索賠在上述六(6)年內提出或提出，任何此類索賠的所有賠償、墊付費用和責任限制的權利均應繼續存在，直至任何和所有此類索賠最終處置為止。在涉及或可能涉及一名或多名受補償人的任何法律程序或受威脅的法律程序中，在未獲得(I)明示的情況下，父母或尚存實體均不得和解、妥協或同意輸入判決。, 任何該等受保障人士(及其各自的董事、高級人員、僱員及代表)或(Ii)經任何該等受保障人士的書面同意，可獲完全及無條件釋放。
(B)在交易結束前，公司應獲得並支付一份“尾部”高級管理人員和董事責任保險單，理賠期限至少為合併生效時間起計六(6)年，承保範圍和金額至少與公司現有保單中有關合並生效時間之前或期間發生的事件(包括與本協議預期的交易有關)引起的索賠的條款和條件相同，幷包含對公司經理和高級管理人員有利的條款和條件(以下簡稱“D保單”)(下稱“D”)，即“尾部”高級管理人員和董事責任保險單，其理賠期限至少為合併生效時間起計六(6)年，其承保範圍和金額至少與公司現有保單對公司經理和高級管理人員有利的條款和條件相同。D&O尾部保單的費用應為可報銷的交易費用。在D&O尾部政策有效期內，母公司不得(並應促使倖存實體不得)在關閉後採取任何行動，以取消D&O尾部政策或修改或放棄其中的任何條款。
(C)自合併生效之日起及合併生效後，母公司應促使尚存實體對本公司及其子公司的組織文件中規定的、並在適用法律允許的最大限度內，就公司或其任何子公司的高級管理人員、經理、僱員或代理人或作為受託人或受託人的個人服務所產生的所有作為和不作為，對所有受保障人員進行賠償、辯護和保護，使其不受損害。 (C)自合併生效之日起，母公司應促使尚存實體賠償、保護和保護所有因擔任公司或其任何子公司的高級管理人員、經理、僱員或代理人或受託人或受託人的個人服務而產生的所有作為和不作為，並在適用法律允許的最大限度內使其不受損害在合併生效時間或之前發生，包括本協議的執行和預期的交易。在不限制前述規定的情況下，如果任何上述受保障人以任何身份參與與根據前述判決可獲得賠償的任何事項(包括本協議擬進行的交易)有關的任何訴訟、訴訟或調查，則尚存實體應在合併生效後三十(30)天內支付與此相關的法律和其他費用(包括任何調查和準備費用)，並在合併生效時間之後支付該等受保障人因此而招致的法律和其他費用(包括任何調查和準備的費用)，但不限於前述判決所述的任何事項，包括本協議所規定的交易，則尚存實體應在合併生效後三十(30)天內支付與此相關的法律和其他費用(包括任何調查和準備的費用但在收到該受彌償人的承諾後，如該受彌償人最終被裁定無權根據本條例獲得彌償，則須償還該墊款。
(D)儘管本條款另有規定，但第6.7節所載母公司和尚存實體的義務對母公司和 的繼承人和受讓人具有約束力。
 
A-57
目錄​
 
倖存實體。如果母公司或尚存實體，或其各自的任何繼承人或受讓人，(I)與任何其他人合併或合併，或(Ii)將其全部或基本上所有財產或資產轉讓給任何人，則在每種情況下，應做出適當的撥備，使母公司或尚存實體的繼承人和受讓人(視情況而定)履行本節第6.7條規定的賠償和其他義務。
(E)本節第6.7條在合併完成後仍然有效，旨在受益，並可由每個受保障人及其各自的繼承人、繼承人和代表強制執行，未經會員代表事先書面同意，不得以任何對受補償人不利的方式進行修改。
第6.8節委託書；母公司股東大會。
(A)在本協議日期後，母公司應在合理可行的情況下儘快與公司協商，準備並向證券交易委員會提交符合附表14-A格式的母公司委託書(經修訂或補充後，稱為“委託書”)，以便向母公司股東徵集委託書，以獲得本協議擬進行的交易和將在為此召開的母公司普通股持有人(“母公司股東”)會議上表決的其他事項的必要批准。(B)(A)在本協議日期後，母公司應儘快按照附表14-A的格式向SEC提交母公司的委託書(經修訂或補充，簡稱“委託書”)，以便向母公司股東徵集委託書，以獲得本協議擬進行的交易和其他事項的必要批准。在簽署本協議後，母公司應在合理可行的情況下儘快與本公司協商，準備並提交根據交易法、證券法、適用的證券交易所上市規則或與本協議擬進行的交易有關的任何其他法律規定的任何其他申報文件(統稱為“其他申報文件”)。母公司在收到證券交易委員會或其工作人員的任何評論，以及證券交易委員會或其工作人員或任何其他政府當局提出的修改或補充委託書或任何其他文件或要求提供額外信息的任何請求後，應立即通知公司，母公司和公司將盡各自合理的最大努力，在合理可行的情況下迅速回應和解決所有此類評論和請求。在法律不禁止的範圍內，母公司應在收到信件後儘快向公司及其律師提供母公司或其任何代表與SEC、其工作人員或其他政府官員之間的所有書面信件的副本, 關於委託書或任何其他文件。母公司應允許公司及其律師審查委託書及其任何證物、修訂或補充材料，並應真誠地與公司及其顧問就SEC對其提出的任何意見進行磋商，並應合理考慮和考慮公司及其顧問的合理建議、意見或意見，未經公司事先書面同意，不得提交委託書或其任何證物、修訂或補充材料或對SEC任何意見的任何回覆函，不得無理扣留、附加條件或拖延此類同意；但是，如果公司不同意的原因是公司不願意允許在此類申請或答覆中包含根據證券交易委員會和美國證券法要求列入的基於外部法律對母公司的書面建議的信息，則母公司應被允許在沒有此類同意的情況下提交或答覆。每當發生任何合理預期會導致委託書包含重大事實的不真實陳述或遺漏陳述作出陳述所需的重大事實的事件時，母公司或本公司(視屬何情況而定)應根據作出陳述的情況，及時將該事件通知另一方，併合作向SEC或其工作人員或任何其他政府官員提交委託書的修訂或補充文件，和/或郵寄給母公司股東。
(B)在SEC批准委託書後，委託書將在合理可行的情況下儘快發送給母公司股東，以便徵求母公司普通股持有人的委託書，以便在母公司股東大會上投票贊成：(I)通過本協議，批准本協議擬進行的合併和其他交易；(Ii)通過修訂後的母公司註冊證書和母公司修訂和重新制定的章程，以增加母公司普通股的法定股數，將母公司的名稱改為“CompoSecure，Inc.”，以及母公司與公司商定的其他更改(“母公司章程和章程修正案”)；。(Iii)適用的證券交易所要求的批准。
 
A-58
目錄​
 
發行與交易相關的母公司已發行普通股和已發行普通股超過20%的上市規則；(Iv)股東協議規定的董事選舉；(V)批准本協議附件E-1所附形式的母公司股權補償計劃，該計劃規定母公司普通股已發行股份的10.0%(在完全攤薄的基礎上，不包括任何潛在的溢價)，在實施本協議預期的交易後，除轉換後的期權外，保留供發行(“母公司股權補償計劃”)和本協議附件E-2所附形式的母公司員工股票購買計劃(“母公司員工股票購買計劃”)，該計劃規定2%的母公司員工股票購買計劃(“母公司員工股票購買計劃”)，該計劃規定在實施本協議預期的交易後，除轉換後的期權外，保留髮行母公司普通股(“母公司股權補償計劃”)和母公司員工股票購買計劃(“母公司員工股票購買計劃”)。(Vi)批准母公司與本公司同意的任何事項及(Vii)母公司股東大會休會(第(I)至(Vii)款所述事項，稱為“表決事項”)，母公司股東大會或其任何延期或休會對錶決事項的批准應為“表決事項”(不包括任何潛在的溢價對價)，(Vi)批准母公司與本公司商定的任何事項，及(Vii)母股東大會休會(第(I)至(Vii)款所述事項，稱為“表決事項”)，且母股東在母股東大會或其任何延期或延期上批准表決事項。
(C)本公司應在合理可行的情況下儘快向母公司提供有關本公司實體的信息，以便委託書和其他文件中有關本公司實體的信息符合證券法、交易法和公司法的所有適用條款和規則，這些條款和規則與編制、提交和分發委託書、根據委託書徵求委託書、召集和舉行母公司股東大會以及準備和提交其他文件有關。(B)本公司應在合理可行的情況下儘快向母公司提供有關本公司實體的信息，以遵守證券法、交易法和公司法的所有適用條款和規則，這些條款和規則與編制、提交委託書、召集和舉行母公司股東大會以及準備和提交其他文件有關。自向母公司普通股持有人郵寄委託書之日或在母股東大會上，由本公司實體或代表本公司實體提供的有關本公司實體的資料將不包含任何在當時及根據作出該陳述的情況下在任何重大事實方面屬虛假或誤導性的陳述，或遺漏陳述任何須在其中陳述或必需陳述的重大事實，以使其中的陳述不屬虛假或誤導性。在不限制前述規定的情況下，母公司應盡其合理的最大努力，確保委託書在分發給母公司普通股持有人之日，以及在母公司股東大會之日，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使所作陳述不具誤導性(但母公司不對與公司有關的任何信息或所提供的任何其他信息的準確性或完整性負責
(D)在遵守其董事會的受託責任的前提下(I)母公司應在委託書中包含董事會的一致建議，即母公司普通股持有人投票贊成通過本協議以及批准合併和其他表決事項，並應盡其合理最大努力征求和獲得母公司股東的批准；(Ii)母公司董事會及其任何委員會不得撤回或修改，或公開提議或決議以不利於母公司股東的方式撤回或修改母公司董事會建議母公司股東投票支持投票事宜。
第6.9節Form 8-K備案。母公司和公司應真誠合作準備本協議，並在本協議簽署後儘快向SEC提交表格8-K的最新報告，以報告本協議的執行情況。母公司和本公司應真誠合作準備，在交易結束前至少五(5)天，母公司應準備一份8-K表格的當前報告草案，宣佈交易結束，連同所需的備考財務報表和公司及其會計師編制的歷史財務報表(“交易表格8-K”)一起併入，或以引用的方式併入。在交易結束前，母公司和公司應準備宣佈交易完成的新聞稿(“新聞稿”)。在收盤的同時，母公司應向證券交易委員會提交交易表8-K，並分發新聞稿。
 
A-59
目錄​​
 
第6.10節同時執行協議。在簽署本協議的同時，每位簽字人在投票協議和費用上限和豁免協議的簽字頁上規定，應向公司和母公司提交一份正式簽署的適用協議的對應簽字頁。在簽署本協議的同時，每位簽字人應向公司和母公司提交一份正式簽署的適用協議的對應簽字頁。
第6.11節排他性。
(A)公司的排他性義務。
(I)從本協議之日起至本協議終止和結束之日(以較早者為準)，本公司不得、也不得授權或允許其任何關聯公司(包括本公司的成員)或其任何代表直接或間接(I)鼓勵、徵集、發起、促進(包括提供或披露信息)或繼續就公司收購提案進行詢價；(2)根據本協議的條款，本公司不得、也不得授權或允許其任何關聯公司(包括本公司的成員)或其代表直接或間接地(I)鼓勵、徵集、發起、便利(包括提供或披露信息)或繼續就公司收購提案進行詢價；(Ii)與任何人士進行討論或談判，或向任何人士提供任何可能導致本公司收購建議的資料；(Iii)就本公司收購建議訂立任何合約或其他安排、協議或其他文書(不論是否具約束力)；或(Iv)以其他方式與任何人士合作，或協助或參與，或明知而促進或鼓勵任何人士作出或尋求作出上述任何努力或企圖。
(Ii)本公司應立即停止並導致終止，並應導致其聯屬公司及其所有代表立即停止並導致終止迄今為止與任何人士就或可能導致公司收購建議進行的所有現有討論或談判。就本協議而言，“公司收購建議”是指任何人(母公司或其任何關聯公司除外)就(1)涉及任何公司實體的合併、合併、清算、股權重組、換股或其他企業合併交易；(2)發行或收購任何公司實體的會員權益或其他股權證券(不包括行使任何未行使的期權)；或(3)所有或實質上所有公司實體的出售、租賃、交換或其他處置，以書面或口頭形式提出的任何詢價、建議或要約。(3)任何人(母公司或其任何關聯公司除外)就(1)涉及任何公司實體的合併、合併、清算、股權重組、換股或其他業務合併交易；(2)發行或收購任何公司實體的會員權益或其他股權證券(不包括行使任何未行使的期權)；或
(Iii)除本節第6.11(A)節規定的其他義務外，公司應迅速(無論如何，在公司或其代表收到後一(1)個工作日內)將任何公司收購建議、任何關於公司收購建議的信息請求、關於或可能導致公司收購建議的任何查詢，以及該請求、公司收購建議或查詢的具體條款和條件及時以口頭和書面形式通知母公司，公司應根據目前的情況向母公司充分通報該請求、公司收購建議或查詢的具體條款和條件，並且公司應隨時向母公司通報有關公司收購建議的任何信息，或關於或可合理預期導致公司收購建議的任何查詢，以及該請求、公司收購建議或查詢的具體條款和條件，公司應在目前的基礎上向母公司提供充分的信息但公司並無義務披露作出該等事情的人的身分。
(Iv)公司同意，不遵守本條款第6.11(A)條的權利和補救措施應包括由任何具有衡平法管轄權的法院具體執行該條款，並承認並同意任何此類違反或威脅違反行為可能對母公司造成不可彌補的傷害，金錢損害賠償可能不能為母公司提供足夠的補救。
(B)母公司的排他性義務。
(I)從本協議之日起至本協議終止和結束之日(以較早者為準)，母公司不得、也不得授權或允許其任何關聯公司或其任何代表直接或間接(I)鼓勵、徵集、發起、促成(包括通過提供或披露信息)或繼續就母公司收購提案進行查詢；(Ii)與任何人進行討論或談判，或向任何人提供任何與之相關的或合理可能存在的信息； (I)根據本協議的條款，母公司不得、也不得授權或允許其任何附屬公司或其任何代表直接或間接地(包括通過提供或披露信息)鼓勵、徵集、發起、促成或繼續就母公司收購提案進行查詢(Iii)訂立有關母公司收購建議的任何合約或其他安排、協議或其他文書(不論是否具約束力)；或(Iv)以任何方式與母公司收購建議合作，或協助或參與，或明知而促成或
 
A-60
目錄​​
 
鼓勵任何人努力或嘗試執行或尋求執行上述任何操作。母公司應立即停止並導致終止，並應導致其聯屬公司及其所有代表立即停止並導致終止迄今為止與任何人士就母公司收購提案進行的所有現有討論或談判，或可能導致母公司收購提案的所有現有討論或談判。就本協議而言，“母公司收購建議”是指任何人(本公司或其任何關聯公司除外)就(1)涉及母公司或其任何子公司的合併、合併、清算、資本重組、換股或其他業務合併交易；(2)發行或收購母公司或其任何子公司的股本或其他股權證券股份；或(3)出售、租賃、交換或以其他方式處置母公司或其任何子公司的全部或實質全部股份的任何詢價、建議或要約。
(Ii)母公司同意不遵守本條款第6.11(B)條的權利和補救措施應包括由任何具有衡平法管轄權的法院具體執行該條款，並承認並同意任何此類違反或威脅違反行為可能對公司造成不可彌補的損害，金錢損害賠償可能不能為公司提供足夠的補救。
6.12信託帳户部分。
(A)在滿足或豁免第七條規定的條件並就此向受託人發出通知(該通知應由母公司根據信託協議的條款向受託人提供)後，(I)根據信託協議並根據信託協議，在成交時，母公司(A)應安排將根據信託協議規定須交付受託人的任何文件、意見和通知如此交付，以及(B)應盡其合理努力促使受託人，因此，受託人有責任(1)在到期時支付根據母公司普通股持有人贖回選擇應支付給母公司股東的所有款項，以及(2)根據本協議和信託協議，向母公司支付信託賬户中當時可供立即使用的所有剩餘金額，以及(Ii)此後，信託賬户將終止，除非其中另有規定。
第6.13節税務事項。
(A)轉讓税。與本協議相關的所有轉讓税應由倖存實體承擔。當適用法律要求時，母公司和會員代表應合作提交與此類轉讓税有關的所有必要文件和納税申報單。
(B)擬納税處理。母公司、本公司、持有人和會員代表的意圖是，就所有適用的美國聯邦、州和地方所得税而言，將持有者單位的一部分交換為現金合併對價和應收税款應構成該持有者向母公司出售該等單位，而將該持有者單位的剩餘部分交換為股權合併對價將構成對公司單位的保留，各方特此同意按照前述預定的税收待遇處理合並。在交易結束後，會員代表應在合理可行的情況下儘快(但不遲於交易結束後120天)向母公司提交一份分配説明書，説明會員代表根據守則第751、755和1060節以及任何其他適用税法(根據本款可能進行修訂)為税務目的分配現金合併對價(包括任何相關負債)，供母公司審查和批准。分配説明書應按照附件6.13(B)中所述的方法編制。家長應在收到分配説明書後30天內，以書面形式通知會員代表對會員代表準備的分配説明書提出的反對意見。家長和會員代表將真誠合作，就任何有爭議的項目或金額達成協議。如果母公司和會員代表無法就分配説明書達成一致，則在會員代表收到母公司書面反對意見後30天內，任何分歧將由會計師事務所解決, 他們的參與將僅限於有爭議的物品。會計師事務所的決定不應受到審查或上訴，除非有舞弊行為或
 
A-61
目錄
 
清單錯誤。會計師事務所的費用、費用和支出由尚存單位支付。除法律另有要求外，母公司、本公司及持有人應以與分配聲明一致的方式提交所有納税申報表(包括根據守則第743節確定和分配調整的目的)，並避免採取任何與此不一致的行動。家長和會員代表應合作準備這些表格，並按適用法律要求的方式及時提交這些表格。母公司應促使公司根據守則第754節提交一份有效的選擇(就適用的州和地方税而言，還應提交任何同等的選擇)，該選擇應由公司提交包括截止日期的納税年度的聯邦所得税申報單(以及適用的州和地方所得税申報單)，並在該納税年度和隨後的所有納税年度對本公司有效。
(C)報税準備、合作和競爭。
(I)根據第6.13(C)(Iii)節的規定，本公司應在截止日期前準備並及時提交任何公司實體必須提交的所有納税申報表(考慮到延期)。除非法律另有要求，否則未經會員代表事先書面同意，母公司或其任何附屬公司(包括任何公司實體)不得(或不得導致或允許任何其他人)修改、重新提交或以其他方式修改與公司有關的任何合夥企業納税申報表的全部或部分(或部分)，或作出對任何關閉前税期(或部分)具有追溯力的與公司有關的所得税選擇，不得無理扣繳、附帶條件的修改、重新提交或以其他方式修改與公司有關的任何合夥企業納税申報單(或部分)，不得無理扣繳、附帶條件的修改、重新提交或以其他方式修改與公司有關的任何合夥企業納税申報表(或部分合夥企業納税申報單)，或作出與公司有關的全部或部分所得税選擇
(Ii)根據第6.13(C)(Iii)節的規定，母公司應準備或安排準備，並及時提交或安排提交有關公司實體的所有其他納税申報單。本公司須支付或安排支付任何該等報税表所需的所有款項。
(Iii)除法律另有規定外，自截止日期前開始的應税期間截止日期後編制和申報的納税申報單，應當與上一次類似的納税申報單保持一致。截至截止日期或包括截止日期在內的應納税期間的任何美國聯邦所得税申報單應包括(且不得撤銷)根據《法典》第754節(以及適用的州和地方税法)在包括截止日期的納税年度有效的有效選擇。在符合第6.13(C)(Iv)節的規定下，會員代表應及時準備和提交持有直接或間接分配收入的任何公司實體的所得税報税表，如IRS表格1065的報税表，或類似的州或地方税報税表，用於截至截止日期或之前的任何應納税年度(合夥報税表)。在符合第6.13(C)(V)節的規定下，母公司應及時準備和提交任何過渡期的合夥企業納税申報單。對於任何跨期的合夥企業納税申報單，所有可歸因於結賬前税期的公司收入、收益、損失和扣除項目的分配，應使用法典第706節(以及任何相應或類似的州或地方法律的規定)和據此頒佈的財政條例下的臨時結賬法分配給持有人，使用“日曆日”公約，自結算日當天結束時起生效。
(Iv)對於本公司將根據第6.13(C)(I)節編制的任何合夥企業納税申報表或由成員代表根據第6.13(C)(Iii)節編制的任何合夥企業納税申報表，公司或成員代表(視情況而定)應至少在提交該納税申報表前三十(30)天向母公司提供該建議納税申報表的副本(以及母公司可能合理要求的有關該納税申報表的其他信息)。(Ii)未經父母事先書面同意，不得提交任何此類納税申報表，不得無理扣留、附加條件或拖延。母公司應立即以書面形式通知公司或會員代表(視情況而定)，反對此類納税申報單。母公司和公司或會員代表將真誠合作，就任何有爭議的項目或金額(如果有)達成協議。如母公司與本公司或會員代表(視情況而定)未能就該等報税表達成協議，則任何分歧將由會計師事務所解決，該會計師事務所的參與將僅限於有爭議的項目。會計師事務所的決定不應受到審查或上訴，除非有舞弊證據或證據。
 
A-62
目錄
 
錯誤。會計師事務所在截止日期或之前發生的任何成本、費用和支出應由母公司承擔50%(50%)，由公司承擔50%(50%)，會計師事務所在截止日期後發生的任何成本、費用和支出應由倖存實體支付。
(V)對於母公司根據第6.13(C)(Iii)節規定準備的任何報税表，母公司(I)應至少在提交報税表前三十(30)天向會員代表提供該建議報税表的副本(以及會員代表可能合理要求的有關該報税表的其他信息)，以及(Ii)在未經會員代表事先書面同意的情況下，不得提交任何該等報税表，不得無理扣留、附加條件或拖延。會員代表將立即以書面形式通知家長對此類納税申報單的反對意見。家長和會員代表將真誠合作，就任何有爭議的項目或金額達成協議。如果母公司和會員代表無法就此類納税申報單達成協議，則任何分歧將由會計師事務所解決，其參與將僅限於有爭議的項目。會計師事務所的決定不應受到審查或上訴，除非有舞弊或明顯錯誤的表現。會計師事務所的費用、費用和支出由尚存單位支付。
(Vi)母公司和會員代表及其各自的附屬公司應在(I)準備任何納税期間的所有納税申報單和(Ii)進行任何税務訴訟方面進行合作，其中一方可以合理地要求另一方協助獲取任何必要的信息。這種合作應包括但不限於提供前幾年的納税申報單或報税表編制包，説明以前的申報做法或包含與編制該等納税申報單相關的歷史信息，以及提供另一方合理要求的與納税申報單的編制或税務程序的進行有關的其他信息。這種合作和信息還應包括迅速轉發從任何税務機關收到或發送給任何公司實體的適當通知和表格或其他通信的副本，並提供所有相關納税申報表的副本，以及隨附的明細表和相關工作文件，與任何税務機關的裁決或其他決定有關的文件，以及被請求方可能擁有的關於財產所有權和納税基礎的記錄。
(Vii)會員代表當選時，應在截止日期或之前的任何應納税期間控制與合夥企業納税申報單有關的任何税務程序。母公司應控制與任何公司實體有關的所有其他税務程序。會員代表應就其對任何公司實體控制的任何税務程序與母公司協商，向母公司提供相關信息和文件，允許母公司或其代表參加任何此類税務程序，並在未經母公司同意的情況下不得解決任何此類問題(同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)。如果會員代表未選擇控制税務程序，或該税務程序涉及跨時期的合夥企業納税申報單，母公司應就任何此類税務程序與會員代表協商，向會員代表提供相關信息和文件，允許會員代表或其代表出席任何此類税務程序，並在未經會員代表同意的情況下不得解決任何此類問題(同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)。在與合夥企業納税申報單相關的任何税務程序中，應根據守則第(6226)節(或任何州或地方的等價物)進行“推後”選擇。
(D)應納税所得額的分配。本協議的所有目的：
(I)如果適用的外國、州或地方所得税法律允許但不要求本公司將截止日期視為應納税期間的最後一天，則該日應視為應納税期間的最後一天。
 
A-63
目錄​
 
(Ii)除第6.13(D)(Iii)節另有規定外，任何公司實體在截止日期之前至截止日期之後的應納税期間(“跨期期”)的所得税，應根據適用公司的實際經營情況，在截止日期截止的期間和緊接截止日期的次日開始的期間(視具體情況而定)之間進行分配。(B)(Ii)除第6.13(D)(Iii)節另有規定外，對任何公司實體徵收的任何應納税期間(“跨期期”)，應根據適用公司的實際經營情況，在截止日期結束的期間和緊接結束日期的次日開始的期間內分攤。而該期間的每一上述部分須當作為應課税期間(不論該期間實際上是否應課税期間)。為了根據本節第6.13(D)(Ii)節計算應納税期間的兩個部分的所得税，(I)本協議或附屬協議沒有明確考慮的所有交易，在結束後的結束日發生在正常路線之外的交易，應分配到任何跨期或應納税期間(視情況而定)的結束後部分，從結束日期的次日開始(視情況而定)；以及(Ii)每個應納税期間只計入一次的任何項目的金額(例如，本協定或附屬協議未明確考慮的項目的金額)應分配到任何跨期期或應納税期間的結束後部分(視具體情況而定)；以及(Ii)在每個應納税期間內只計入一次的任何項目的金額(例如應根據每部分的天數按比例在該期間的兩部分之間分配。
(Iii)交易税抵扣應分配到截至結算日的應税期間或跨期結賬前部分，視情況而定。
第6.14節辭職；父D&O尾部政策。在交易結束時或之前，母公司應向本公司遞交附表6.14所列母公司高級管理人員和董事的書面辭呈，自合併生效時間起生效。在交易結束前，母公司應獲得並支付一份“尾部”高級職員及董事責任保險單，理賠期為合併生效時間起計六(6)年，承保範圍及金額至少相同，且所包含的條款及條件總體上對母公司董事及高級職員的有利程度不低於母公司就合併生效時間之前或期間發生的事件(包括與本協議擬進行的交易有關)所產生或有關的索賠的現有保單(“母公司D&O尾部保險單”)。(“母公司D&O尾部保險單”)(下稱“母公司D&O尾部保險單”)(下稱“母公司D&O尾部保險單”)。在母公司D&O尾部政策的有效期內，母公司不得(並應促使倖存實體不)在關閉後採取任何行動，以取消母公司D&O尾部政策或修改或放棄其中的任何條款。
第6.15節財務報表更新。根據本協議的條款和截止日期，從本協議之日起至本協議終止之日(以較早者為準)期間，公司應按常規編制並在完成後立即向母公司提交公司及其子公司在任何情況下不遲於適用會計月結束後六十(60)天的未經審計的合併財務報表，其中包括向公司管理層提供的標準月度報告包，其中包括在本協議日期後的第一個完整月之後結束的每個會計月的未經審計的合併財務報表。其中可包括截至該月底的資產負債表，以及該月和當年結束部分的相關經營報表和全面收益。
第6.16節關閉條件。從本協議之日起至成交為止，根據本協議規定的條款和條件，本協議各方應盡其合理的最大努力採取或促使採取必要、適當或可取的行動，以滿足本協議第七條規定的條件，完成交易。
第6.17節第16項事項。在合併生效時間前，母公司及本公司應採取一切合理步驟(在適用法律許可的範圍內)，使因擬進行的交易而產生的任何收購母公司普通股股份(在每種情況下，包括行使、歸屬或交收任何衍生證券時可交付的證券)根據交易所法令頒佈的規則第16B-3條豁免因擬進行的交易而須遵守交易所法案第(16)(A)節的申報要求。
第6.18節訪問家長及其信息。根據本協議的條款，母公司應允許公司及其顧問和其他代表合理訪問母公司的財產和設施、賬簿和記錄、合同以及與 相關的其他文件和數據，從本協議終止之日起至本協議結束之日(以較早者為準)，並受適用法律的限制，母公司應允許公司及其顧問和其他代表合理訪問母公司的財產和設施、賬簿和記錄、合同和其他文件和數據。
 
A-64
目錄​
 
母公司及其附屬公司；然而，任何該等接觸鬚(X)在本公司向母公司發出不少於兩(2)個營業日的書面通知下進行，及(Y)在正常營業時間內以不合理幹擾母公司及其附屬公司的正常運作的方式進行，費用及開支由本公司承擔。根據第6.18節向本公司提供或獲得的任何信息，均不得限制或以其他方式影響本協議項下可供本公司使用的補救措施，或作為放棄或以其他方式影響母公司及其子公司在本協議中的陳述或擔保。本公司在此之前或以後提供或獲取的所有信息，包括根據第6.18節提供的信息，均應由本公司按照保密協議條款並受其約束保密，本協議的任何內容均不得修改或限制本公司在本協議中規定的義務。儘管本協議有任何相反規定，母公司不應被要求採取任何行動、提供任何訪問權限或提供任何信息，以合理地很可能(A)導致或構成放棄律師-委託人或其他特權，或(B)違反母公司作為一方或受其約束的任何合同。
第6.19節母公司的業務行為。除本協議另有規定外，自本協議終止之日起至本協議終止之日(除本協議另有規定外)，或經本公司書面同意(同意不得無理扣留、附加條件或延遲)，母公司應並應促使其子公司按正常程序經營其業務。在不限制前述規定的情況下，除附表6.19所述外，從本協議之日起至本協議根據其條款終止和結束之日(以較早者為準)，母公司不得並應促使其各子公司：
(A)除本協議規定外，修改或更改母公司或其任何子公司的公司註冊證書、章程或其他組織文件，或組建任何新的子公司；
(B)(I)就母公司或其任何附屬公司的任何股本作出或宣佈任何股息或分派，或作出任何其他分派，但母公司的任何全資附屬公司的股息除外；(Ii)拆分、合併、重新分類或以其他方式修訂任何股份或系列母公司或其任何附屬公司的股本的任何條款；或(Iii)購買、回購、贖回或以其他方式收購任何已發行及已發行股本、股本流通股、會籍母公司或其子公司的認股權證或其他股權，但根據委託書規定的條款贖回與合併相關的A類母公司普通股除外；
(C)招致或承擔另一人的任何債務或擔保任何債務，發行或出售任何債務證券或認股權證或其他權利以獲取母公司或任何附屬公司的任何債務證券，或擔保另一人的任何債務證券，但母公司與其任何全資附屬公司之間或任何該等全資附屬公司之間招致的任何債務或擔保除外；
(D)(I)發行母公司證券的任何股份或可行使或可轉換為股本的證券，但發行B類普通股合併對價或與可交換票據相關的除外，或(Ii)就本協議日期未發行的母公司證券授予任何額外的期權、認股權證或股票增值權；
(E)向任何其他人提供任何貸款、墊款、出資或對其進行投資；
(F)對母公司的任何財產或資產(無論是有形資產還是無形資產)授予任何重大產權負擔；
(G)除GAAP變更要求外，以任何方式改變其任何會計方法；
(H)購買或以其他方式收購(無論是通過合併或其他方式)、租賃或許可任何財產或資產；
(I)與第三方建立任何合資企業；或
(J)訂立任何協議或以其他方式有義務採取本節第6.19條禁止的任何行動。
 
A-65
目錄​​​​
 
第6.20節不控制對方的業務。本協議的任何內容均不得直接或間接賦予母公司在合併生效前控制或指導本公司或其子公司的運營的權利，本協議的任何內容不得直接或間接賦予本公司在合併生效前控制或指導母公司或其子公司的運營的權利。在合併生效前，母公司和本公司均應按照本協議的條款和條件，對其和子公司各自的業務行使完全控制和監督。
第6.21節關閉後的母公司董事和高級職員。根據母公司修訂和重新註冊的公司證書和母公司修訂和重新制定的章程的條款，母公司應在其權力範圍內採取一切必要或適當的行動，以使合併後立即生效時間：
(A)母公司董事會(“母公司董事會”)由七名董事組成；
(B)母公司截至合併生效時間的首任高級職員由合併生效後的母公司董事會確定。
第6.22節訂閲協議。未經公司事先書面同意(不得無理附加條件、扣留或延遲)，母公司不得以對公司不利的方式修改、修改或替換認購協議中的任何條款或補救措施，或放棄認購協議下的任何條款或補救措施。母公司應盡其合理的最大努力採取或促使採取一切行動，並按照認購協議中所述的條款和條件，採取或安排作出一切合理必要、適當或適宜的事情，以完成認購協議所設想的交易，包括維持認購協議的效力，並盡其合理的最大努力：(A)在所有重要方面及時滿足認購協議中適用於母公司的所有條件和契諾，並以其他方式履行其義務。(B)如果本協議中的所有成交條件和認購協議預期的交易完成的條件(母公司、本公司或其各自的任何關聯公司控制成交的條件以及認購協議的性質將在成交時滿足的條件除外)都已滿足，則認購協議在成交時或之前完成認購協議預期的交易，以及(C)在認購協議中的所有條件(母公司或其任何關聯公司控制滿足的條件以及根據其性質將在成交時滿足的條件除外)均已滿足的情況下，強制執行其在認購協議下的權利, 促使適用的管道投資者在交易結束時或之前向母公司出資認購協議中規定的管道投資的適用部分。在不限制前述一般性的情況下，母公司應立即向公司發出書面通知：(I)任何認購協議的任何修訂(連同該修訂的副本)，(Ii)母公司已知的任何認購協議的任何一方的任何違約或違約(或任何事件或情況，無論有無通知、時間流逝或兩者兼而有之)；(Iii)未收到認購協議任何一方就認購協議或認購協議任何條文的任何實際、潛在或聲稱的到期日、失效、撤回、違約、失責、終止或否認而發出的任何書面通知或其他書面通訊；及(Iv)如母公司預期不會按認購協議預期的條款、方式或從認購協議預期的來源收到全部或任何部分PIPE投資。
第6.23節公司債務融資。
(A)母公司應採取商業上合理的努力與本公司合作，以使本公司獲得根據本公司債務融資條款就本協議擬進行的交易(包括髮行可交換票據)可能合理需要的同意或修訂。
(B)在不限制、修改或免除任何一方在本協議項下的任何其他義務(包括第6.22節)的情況下，在交易結束前，各方應盡各自合理的最大努力，並應促使各自的高級管理人員、董事和員工盡其合理的最大努力，按照票據認購協議中規定的條款，為及時安排和實施票據認購協議中所述的債務融資提供此類慣常合作
 
A-66
目錄​
 
由於對方可以不時提出合理要求，只要及時提出，不耽誤結案，包括：
(I)在本合約日期後，在切實可行範圍內儘快協助擬備管限可交換票據的可交換票據契約，並符合票據認購協議，包括協助聘用受託人及結算代理人(由母公司行使合理酌情權)；
(Ii)協助準備、籤立和交付最終融資文件，包括可交換票據契約預期或與之相關的文件、發行可交換票據所需的習慣成交證書(不得為償付能力證書或類似證書)和任何一方合理要求的其他習慣文件(就本公司及其子公司而言，所有這些文件均應以成交時為準，且均不需要提交法律意見)；和 (2)協助準備、籤立和交付最終融資文件，包括可交換票據契約預期或與之相關的文件、發行可交換票據所需的習慣成交證書(這些證書不得為償付能力證書或類似證書)，以及任何一方可能合理要求的其他習慣文件(就本公司及其子公司而言，所有這些文件均應以成交時為準，且均不需要提交法律意見)；
(Iii)與另一方合作，並採取另一方合理要求的一切公司行動，以允許完成票據認購協議預期的交易，但以成交發生的情況為限。(br}(Iii))與另一方合作，並採取另一方合理要求的一切公司行動，以允許完成票據認購協議預期的交易。
第6.24節員工福利事項。
(A)公司應按照股權補償計劃與交易相關的要求，並根據第2.10(C)節的規定，及時向股權補償計劃下的每個參與者提供所有通知。
(B)對於根據取代福利計劃(由公司實體在緊接合並生效時間之前提供的福利計劃)的尚存實體的員工福利計劃(“尚存公司計劃”)向緊接合並生效時間後繼續受僱的公司實體的員工(“公司集團員工”)提供的任何員工福利，尚存實體應作出商業上合理的努力，規定每個公司集團員工應立即有資格參加，沒有任何等待時間。本公司集團僱員於截止日期前受僱於本公司實體期間所應計之服務，除為防止福利重疊所需者外，應按類似福利計劃所確認之相同程度及相同目的予以確認。關於根據尚存公司計劃向本公司集團員工提供的任何醫療、牙科或其他團體健康福利，尚存實體應盡商業上合理的努力，規定免除任何適用的先前條件排除和積極工作要求(除非在當時的可比福利計劃下未得到滿足)，並且在該時間之前在可比福利計劃下發生的任何費用應在該尚存公司計劃下考慮，以滿足適用的免賠額、共同保險和最高自付撥備。
(C)在委託書生效前，母公司應通過母公司股權補償計劃和母公司員工購股計劃，兩項計劃均自成交之日起生效，但須經母公司股東批准。母公司將準備並向證券交易委員會提交S-8表格(或其他適當表格)的登記聲明，登記根據母公司股權補償計劃和母公司員工股票購買計劃預留髮行的A類母公司普通股的數量。
(D)經母公司股東批准母公司股權補償計劃，並同意在結束交易後的合理可行時間內，母公司應向母公司及其子公司的主要員工、董事、經理、高管和其他僱員及服務提供者授予至少相當於母公司股權補償計劃通過時根據母公司股權補償計劃預留髮行的75%的股權補償獎勵金額，該金額由母公司薪酬委員會全權酌情決定。(br}(D)經母公司、母公司契約的股東批准，並同意在母公司及其子公司的薪酬委員會酌情決定的時間，向母公司及其子公司的主要員工、董事、經理、高管和其他員工和服務提供者授予相當於母公司股權補償計劃下預留髮行的至少75%的股權補償獎勵金額。此類獎勵應以限制性股票單位的形式，並應由母公司的薪酬委員會全權酌情確定以時間和/或業績為基礎的歸屬。
 
A-67
目錄​​​
 
(E)於本協議日期後，母公司及本公司應在實際可行範圍內儘快作出其商業上合理的努力，促使與附表6.24所載本公司實體的每名僱員(“主要僱員”)在實際可行時間後或在實際可行範圍內儘快訂立生效的行政人員聘用協議(“主要僱員”)，在每種情況下均以母公司、本公司及每名該等主要僱員合理協定的形式及內容(“僱傭協議”)談判及訂立該等協議(“僱傭協議”)。
(F)本文中的任何內容不得解釋為(I)建立或被視為對任何福利計劃或尚存公司計劃的修訂或修改，(Ii)更改或限制尚存實體根據該計劃的條款和適用法律隨時修訂、修改、解釋或終止任何尚存公司計劃的能力，或(Iii)給予任何第三方，包括任何公司集團員工在關閉後繼續受僱的任何權利或任何特定的受僱條款或條件，或依賴、要求或執行
第七條。
關閉和合並的條件
第7.1節相互條件。本協議各方完成和實施合併的各自義務應以在合併生效時或之前履行以下各項條件為準：
(A)沒有禁制令。任何政府當局均不得頒佈、發佈、公佈、執行或訂立任何有效的政府命令，使本協議所考慮的交易成為非法，或以其他方式限制或禁止此類交易的完成，或導致本協議項下的任何交易在完成後被撤銷。
(B)母公司股東批准。應已獲得母公司股東批准。
(C)證券交易所批准。與共同管道投資相關而發行的A類母公司普通股，須已獲批准在聯交所上市，並須有正式發行通知。
(D)公司成員投票。公司成員投票應已取得，書面同意應已交付母公司，且該書面同意不得被修改、補充、修改、廢止或撤銷。
(E)高鐵備案文件。母公司及本公司根據高鐵法案(如有)提交的文件應已提交，而適用的等待期及任何延長的等待期應已屆滿或終止。
(F)管道投資。根據適用認購協議中規定的條款，PIPE投資應在緊接合並生效時間之前完成。
(G)有形淨資產。在實施本協議所設想的交易後，母公司應擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(根據交易法第3a51-1(G)(1)條確定)。
(H)最低現金。最低現金金額不得低於2.1億美元。
(I)附屬協議。每份附屬協議(認購協議除外)均應由協議各方簽署並交付，並應完全有效。
第7.2節母公司和合並子公司的義務條件。母公司和合並子公司完成合並的義務應以在合併生效時或之前履行以下每個條件為條件，在適用法律允許的範圍內，母公司和合並子公司可以書面全部或部分放棄這些條件：
(A)陳述和擔保。(I)本公司的基本陳述應真實、正確(在任何情況下，均不影響有關“實質性”、“重要性”的任何限制。
 
A-68
目錄​
 
“重大方面”、“重大不利影響”或其中規定的具有類似重要性或效力的詞語)截至本協議日期和截止日期的所有實質性方面，其效力與在該日期和截止日期所作的相同(但那些僅針對截至指定日期的事項的陳述和保證除外，其準確性應在指定日期確定)，及(Ii)第四條所載有關本公司的陳述及保證(本公司基本陳述除外)在本協議日期及截止日期各方面均應真實無誤(但不包括其中所載有關“重大”、“重要性”、“重大方面”、“重大不利影響”或具有類似重要性或效力的字眼的任何限制)，其效力與在該日期及截至該日期所作的相同(只針對截至指定日期的事宜的陳述及保證除外)；及(Ii)本協議第四條所載有關本公司的陳述及保證，在本協議日期及截止日期均屬真實和正確(但不包括其中所載有關“重大”、“重要性”、“重大方面”、“重大不利影響”或類似重要或影響的字眼的任何限制)。其準確性應於指定日期確定)，除非該等陳述和保證未能真實和正確地造成(且合理地預期也不會有)重大不利影響。
(B)協議和契諾。在任何情況下，本公司和股東代表均應在所有重要方面履行或遵守本協議要求本公司和股東代表在截止日期或之前履行或遵守的所有協議、契諾和條件。
(C)重大不良影響。自本協議之日起，不會發生任何實質性的不利影響。
(D)高級船員證書。公司應提交一份日期為截止日期並由公司授權代表簽署的證書，證明第7.2(A)節、第7.2(B)節和第7.2(C)節規定的各項條件均已滿足。
(E)期末淨負債。期末淨負債不得超過2.5億美元。
(F)期末現金。期末現金不得低於500萬美元。
(G)某些異議。本公司應在完成附表7.2(G)所列的同意、授權或批准時或之前獲得並交付給母公司，在每種情況下，同意、授權或批准的實質內容和形式均應令本協議各方合理滿意，且此類同意、授權或批准不得被撤銷。
第7.3節規定了公司義務的條件。公司完成合並的義務應以在合併生效時或之前履行以下每個條件為條件，在適用法律允許的範圍內，公司可以全部或部分書面免除這些條件：
(A)陳述和擔保。(I)在本協議日期和截止日期，父基本申述在所有重要方面均真實而正確(在每種情況下，均不對其中所載的“重大”、“重要性”、“實質性方面”、“重大不利影響”或具有類似重要性或效力的詞語的任何限制生效)，其效力與在該日期和截止日期所作的相同(但只針對某一指明日期事項的申述和保證除外，其準確性應在指明日期確定)，(I)在本協定日期和截止日期，母基本申述在所有重要方面均應真實和正確(但不包括其中所載的“重要”、“重要性”、“實質性”、“重大不利影響”或類似重要或影響的詞語)，其準確性應自指定日期起確定。和(Ii)第五條所列母公司的陳述和擔保(母公司基本陳述除外)在本協議日期和截止日期的各方面均應真實、正確(每種情況下均不影響其中所述的“實質性”、“重要性”、“實質性方面”、“實質性不利影響”或具有類似重要性或效果的詞語的任何限制)，其效力與在該日期和截止日期所作的相同(僅在指定日期處理事項的陳述和擔保除外)；(I)第五條中所述的母公司的陳述和保證(在每種情況下均不適用於其中所述的“重大”、“重要性”、“重大方面”、“重大不利影響”或具有類似重要性或效果的詞語)在各方面均應真實、正確(僅針對截至指定日期的事項的陳述和保證除外)。其準確性應於指定日期確定)，除非該等陳述和保證未能真實和正確地不會(也不會合理地預期會有)對母公司造成重大不利影響。
(B)協議和契諾。母公司和合並子公司應在每種情況下在所有實質性方面履行或遵守本協議要求它們在截止日期或之前履行或遵守的所有協議、契諾和條件。
 
A-69
目錄​​
 
(C)高級船員證書。母公司和合並子公司應提交一份日期為截止日期並由母公司和合並子公司各自的授權人員簽署的證書，證明第7.3(A)節和第7.3(B)節規定的每一項條件均已滿足。
(D)SEC合規性。在交易結束前，母公司應在所有重要方面遵守《交易法》對其適用的報告要求。
(E)股東協議；董事會任命。母公司應已向本公司遞交一份由母公司與羅馬DBDR Tech保薦人有限責任公司簽署股東協議的正式簽署副本頁面，母公司應已任命該股東協議預期的董事進入其董事會。
(F)母材不良影響。自本協議之日起，未發生母材不良影響。
第八條。
終止、修改和放棄
第8.1節終止。本協議可在截止日期前的任何時間終止：
(A)經母公司和公司雙方書面同意；
(B)母公司或公司：
(I)如果關閉沒有在2021年12月31日或之前(“外部日期”)發生；但是，如果任何一方未能履行本協議項下的任何實質性義務，導致關閉未能在外部日期或之前發生，則根據本條款第(8.1)(B)(I)款終止本協議的權利不可用；但是，如果在外部日期，7.1(E)節規定的條件未得到滿足，而第七條中的所有其他結束條件都已滿足(或者，如果根據其條款，在結束日期應能夠滿足的條件)，則本公司或母公司有權通過書面通知另一方，將外部日期延長至不晚於2022年1月31日的日期； 。 \f25 \cf1\f25-1\cf1\f25 -1\cf1\f6(1-2\cf1-2\cf1\f6)-1\cf1\cf1\f25
(Ii)如果政府當局已制定、發佈、頒佈、執行或進入任何已成為最終和不可上訴的法律，並永久限制、禁止或以其他方式禁止本協議中擬進行的交易；或
(三)母公司股東大會已經召開(包括休會或者延期)，母公司股東已正式表決，未經母公司股東批准的；
(C)如果母公司和合並子公司都沒有實質性違反其在本協議項下的義務，並且如果(I)在任何時候，本協議中包含的公司的任何陳述和擔保變得不真實或不準確，以致第7.2(A)節無法得到滿足(就本節而言，將該時間視為截止日期第8.1(C)節)；或(Ii)公司違反了本協議所載的任何契諾或協議，以致第7.2(B)條不能得到滿足(就本條款而言，將該時間視為截止日期第8.1(C)條)，並且，就第(I)款和第(Ii)款而言，該違反行為在書面通知本公司後30天內仍未得到糾正(如果可以糾正的話)；
(D)如果公司沒有實質性違反本協議項下的義務，並且如果(I)在任何時候，本協議中包含的母公司和合並子公司的任何陳述和擔保變得不真實或不準確，以致第7.3(A)節無法得到滿足(就本節而言，將該時間視為截止日期第8.1(D)節)；或(Ii)母公司或合併子公司違反了本協議中包含的任何契諾或協議，以致第7.3(B)條無法得到滿足(就本節而言，將該時間視為截止日期)；以及，就第(I)款和第(Ii)款而言，此類違約在書面通知母公司後30天內仍未得到糾正(如果可以糾正的話)；或
 
A-70
目錄​
 
(E)如果公司沒有在書面同意截止日期或之前按照本協議向母公司交付或導致將書面同意書交付給母公司，則母公司可以向母公司交付書面同意書；此外，如果公司隨後向母公司交付或導致將書面同意書交付給母公司，並且母公司沒有在三(3)個工作日內行使其終止權，則該終止權將自動永久終止。(E)如果公司在書面同意截止日期當日或之前沒有按照本協議向母公司交付或導致將書面同意書交付給母公司，則該終止權將自動永久終止。
第8.2節規定了行使方式。如果母公司或公司或兩者根據第28.1節的規定終止，終止方應就此向另一方發出書面通知，本協議將終止。
第8.3節終止效力。如果本協議根據第08.1條終止，雙方在本協議項下的所有其他義務和責任將終止並失效，並且沒有任何效力和效力，但第V6.1條、第6.4條、第八條和第九條中的義務將在本協議終止後繼續存在。
第8.4節棄權。在截止日期之前的任何時間，雙方可以(I)延長履行本協議其他各方的任何義務或其他行為的時間，(Ii)放棄本協議所含陳述和保證或根據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處，或(Iii)放棄遵守本協議或本協議所包含的任何條件。任何此類延期或放棄僅在代表該方簽署的書面文書中規定時才有效，但此類延期或放棄或未能堅持嚴格遵守義務、契諾、協議或條件，不應作為對任何後續或其他失敗的放棄或禁止反言。
第九條。
其他
第9.1節生存。本合同所載各方的陳述、保證、契諾和協議在閉幕後不再有效，但本合同中所含的根據其明確條款適用或將在閉幕後全部或部分履行的契諾和協議除外。除欺詐的情況外，本協議各方在本協議結束後對違反本協議各方的陳述、保證、契諾或協議沒有任何補救措施，但下列情況除外：(I)在本協議結束後明確全部或部分履行的那些契諾和協議，以及(Ii)本第九條和第一條中規定的任何相應定義。儘管本協議有任何相反的規定，在任何情況下，任何一方都不對另一方承擔任何後果性的、特殊的或懲罰性的損害賠償責任。(Ii)在本協議第九條和第一條中規定的任何相應定義中，任何一方在任何情況下都不對另一方承擔任何間接的、特殊的或懲罰性的損害賠償責任，無論如何，任何一方均不對另一方承擔任何後果性、特殊或懲罰性損害賠償責任。
第9.2節通知。本協議要求或允許的所有通知或其他通信均應以書面形式送達，並應以面對面、傳真或電子郵件方式遞送(如果電子郵件如下所列)，或者通過掛號、掛號或特快專遞航空郵件發送，郵資預付，並在當面遞送時視為已送達，或在電子確認收到後通過傳真或電子郵件(不包括自動確認接收)，或如果通過保證次日遞送的隔夜快遞服務郵寄，則在郵寄後一個工作日，或如果以任何其他方式郵寄，則在收到時視為已送達當事人，地址為(自動確認收件除外)，如果通過保證次日遞送的隔夜快遞服務郵寄，則在郵寄後一個工作日，或如果以任何其他方式郵寄，則在收到時視為已送達
如果為母公司或合併子公司，則為：
羅馬DBDR技術收購公司
天堂路2877號，702號
拉斯維加斯，NV 89109
注意：唐納德·巴西爾博士；小迪克森·多爾；約翰·斯莫爾
電話：(650)618-2524
電子郵件：don.baitle@romdbdr.com；don.baitle@stanfordalumni.org；drdolljr@gmail.com；jcmall@romdbdr.com
 
A-71
目錄​​
 
帶一份副本(不構成通知)給：Goodwin Procter LLP
北大道100號
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210
注意：安東尼·J·麥卡斯克(Anthony J.McCusker)；喬斯林·M·阿雷爾(Jocelyn M.Arel)
電話：(617)570-1000
電子郵件：amccus ker@good winlaw.com；jarel@good winlaw.com；gkatz@good winlaw.com
如果致公司，則致：
CompoSecure Holdings，L.L.C.
皮爾斯街309號
新澤西州薩默塞特，郵編：08873
注意：喬納森·C·威爾克(Jonathan C.Wilk)，總裁兼首席執行官
電話：(908)518-0500，分機2220
電子郵件：jwilk@composecure.com
如果致會員代表，致：
LLR Equity Partners IV，L.P.
拱街2929號，套房2700
賓夕法尼亞州費城19104
注意：米切爾·霍林，薩姆·萊德和約書亞·洛夫圖斯
電話：(215)717-2900
電子郵件：mhollin@llrpartners.com，sryder@llrpartners.com和jloftus@llrpartners.com
每種情況下，均應提供一份副本(不構成通知)給：
Morgan，Lewis&Bockius LLP
市場街1701號
賓夕法尼亞州費城19103
注意：凱文·S·施梅爾澤和芭芭拉·J·尚德
電話：(215)963-5029和(215)963-5716
電子郵件：kevin.shmelzer@mganlewis.com和barbara.shander@mganlewis.com
第9.3節附件、展品和時間表。本協議附帶的所有附件、展品和附表、母公司披露明細表和公司披露明細表在此併入併成為本協議的一部分，如同本協議全文所述。公司披露時間表僅為方便起見而安排在與本協議各節相對應的章節中。公司披露明細表中所列的某些信息僅用於提供信息，並不表示承認與信息所涵蓋事項有關的責任，並且可能不需要根據本協議進行披露。“公司披露明細表”中列出的某些信息僅供參考之用，並不代表承認與信息所涵蓋事項有關的責任，也可能不需要根據本協議進行披露。在本協議中包含的陳述和擔保中指定任何美元金額或在公司披露時間表中包含任何特定項目並不意味着該金額(或更高或更低的金額)是重要的或不重要的，任何一方都不得利用該金額的設定事實或將任何此類項目包括在公司披露時間表中的事實，在雙方之間關於本協議中未描述或包括在披露時間表中的任何義務、項目或事項是否重要的任何爭議或爭議中。將任何項目列入公司披露附表，不應被解讀為表明本公司已確定該項目對本公司實體的業務、資產、負債、財務狀況、經營結果或前景必然具有重大影響，或對本公司產生重大不利影響，或在其他方面具有重大意義，或該等信息必須列入公司披露附表，或不屬於本公司實體的正常程序。
第9.4節時間計算。每當行使任何特權或履行本協議所規定的任何義務的最後一天不是營業日時，享有該特權或義務的一方可在下一個工作日(即營業日)行使該特權或履行該義務。
 
A-72
目錄​
 
第9.5節費用。無論交易是否完成，除非本協議另有規定，本協議各方應自行支付與本協議、附屬協議和交易相關的費用；前提是，如果交易結束，母公司應在交易結束時支付或安排支付所有未支付的公司交易費和所有母公司交易費；應理解，母公司根據第9.5條支付(或導致支付)的任何款項應在合併完成並釋放收益後，在合理可行的情況下儘快支付
第9.6節適用法律。本協議、本協議各方的權利和義務以及因本協議、根據本協議或與本協議相關而引起的任何爭議(無論是合同、侵權行為還是法規)將受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，但只要該等原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律，其衝突法原則或規則即不生效。在因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟中，雙方不可撤銷且無條件地接受美國特拉華州地區法院的專屬管轄權，如果該法院沒有管轄權，則接受位於特拉華州威爾明頓的特拉華州法院的專屬管轄權。雙方不可撤銷地同意，所有此類索賠均應在特拉華州聯邦或州法院審理和裁決，並且此類法院對此具有排他性管轄權。每一方特此放棄，並同意不在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序中聲稱其不受此類管轄權管轄，或該等訴訟、訴訟或程序可能不會在該等法院提起或無法進行，或其地點可能不合適，或本協議可能不會在該等法院或由該等法院強制執行。雙方特此同意並授予任何此類法院對此類各方的人身和任何此類爭議標的的管轄權，並同意以第9.2節規定的方式或法律允許的其他方式郵寄與任何此類訴訟、訴訟或訴訟相關的法律程序文件或其他文件，將是有效和充分的送達。
第9.7節分配；繼承人和受讓人；沒有第三方權利。除本協議另有規定外，未經本協議其他各方事先書面同意，不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議，任何轉讓嘗試均無效。除前述規定外，本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、繼承人、允許受讓人和法定代表人的利益具有約束力，且本協議中任何明示或暗示的內容均不打算或將授予任何其他人根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救；但不屬於本協議另一方的受補償者應為本協議的第三方受益人。儘管有上述規定，母公司和/或合併子公司可以在未經任何人同意的情況下，將本協議轉讓給任何貸款人(或其代理)、母公司或合併子公司或其子公司或關聯公司，作為母公司或合併子公司或其附屬公司與此類貸款人簽訂的任何融資協議或安排的義務的擔保，或向在任何形式的交易中母公司或合併子公司的全部或基本上所有資產或業務的收購人轉讓本協議，該轉讓不應解除母公司或合併子公司的責任
第9.8節對應。為方便雙方，本協議可以一式兩份或兩份以上的形式簽署，每份均應視為正本，所有正本一起構成一份相同的文書。以傳真或便攜文件格式交付本協議簽字頁的簽署副本應與交付雙方簽署的本協議副本一樣有效。
第9.9節標題和標題。本協議中的標題、標題和目錄僅供參考，不得以任何方式定義、限制、擴展或描述本協議的範圍或以其他方式影響本協議的含義或解釋。
第9.10節整個協議。除本協議另有規定外，本協議，包括附表、附件、公司披露時間表和母公司披露時間表，以及附屬協議，構成各方之間關於本協議和本協議中包含的標的的完整協議，並取代各方之間或任何各方之前就該標的達成的所有書面和口頭協議和諒解。
 
A-73
目錄​
 
第9.11節可分割性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，本協議的其他條款將繼續完全有效。雙方進一步同意，如果本協議中包含的任何條款在任何程度上根據管轄本協議的法律在任何方面被視為無效或不可執行，則雙方應採取任何必要行動，在法律允許的最大程度上使本協議的其餘條款有效和可執行，並在必要的範圍內修訂或以其他方式修改本協議，以符合雙方意圖的有效和可執行的條款取代本協議中所包含的任何無效或不可執行的條款。
第9.12節具體表現。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，將會發生不可彌補的損害，因此雙方同意，除了在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，雙方將有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並在第9.6節規定的任何法院具體執行本協議的條款和規定。雙方同意，不會以(X)任何一方在法律上有足夠的補救措施或(Y)在任何法律或衡平法上任何理由都不是適當的補救措施為基礎，反對授予本協議規定的禁令、具體履行和其他衡平法救濟；為免生疑問，雙方可以辯稱沒有發生違約行為。(X)如果任何一方在法律上有足夠的補救措施，或者(Y)在法律或衡平法上任何理由都不是適當的補救措施，則雙方可以爭辯説沒有發生違約行為。每一方進一步同意，任何一方都不需要獲得、提供或郵寄任何與9.12節中提到的任何補救措施相關的保證金或類似票據，或將其作為獲得本節第9.12節所指任何補救措施的條件，並且每一方都不可撤銷地放棄其可能不得不要求獲得、提供或郵寄任何此類保證金或類似票據的任何權利。
第9.13節放棄陪審團審判。在不能放棄的適用法律所不禁止的範圍內，本協議的每一方都不可撤銷地放棄就基於本協議、因本協議、根據本協議或與本協議相關的任何訴訟(包括本協議的附表、附件、公司披露明細表和母公司披露明細表、附屬協議、本協議任何一方的交易或任何行為過程、交易過程、口頭或書面聲明或行動，在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是合同、侵權行為還是法規)，由陪審團審判的任何權利。雙方在此進一步同意並同意，任何此類訴訟應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本協議各方可以向任何法院提交本協議的副本，作為雙方同意放棄由陪審團審判的權利的書面證據。本協議的每一方(A)均證明，任何另一方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求強制執行上述放棄；(B)如果每一方都理解並考慮了本放棄的影響，(C)如果每一方自願作出本放棄，以及(D)承認IT和本協議的另一方是被引誘訂立本協議和交易(視情況而定)的，除其他事項外，相互放棄
第9.14節失敗或縱容不放棄。本合同任何一方在行使本合同項下任何權利時的失敗或延誤，不得損害該權利，也不得被解釋為放棄或默許任何違反本合同中任何陳述、保證或協議的行為，任何此類權利的單獨或部分行使也不得妨礙其任何其他或進一步行使或任何其他權利。本協議項下存在的所有權利和補救措施是以其他方式獲得的任何權利或補救措施的累積，而不是排除這些權利或補救措施。
第9.15節公司特權。本公司已告知母公司，Morgan，Lewis&Bockius LLP(“本公司”)在交易結束前已就擬進行的交易(“交易前合約”)代表本公司實體和持有人，並認識到本公司打算在交易結束後聘請本公司擔任本公司及其關聯公司的法律顧問，母公司特此代表自己放棄，並同意促使其關聯公司放棄
 
A-74
目錄​
 
成交後可能產生的與代表本公司或其任何關聯公司的公司有關的利息，因為這與成交前的合約有關。根據前述規定，在符合以下規定的前提下，雙方同意，在適用法律認可的範圍內，與成交前的合約有關的任何律師-客户特權或律師工作產品，以及適用法律所涵蓋的此類特權或保護範圍內的所有信息和文件，以及僅由公司實體、持有人、其各自關聯方和公司交換的所有機密通信和文件，有關收市前合約(“特權通訊”)應屬於本公司並由本公司控制，只可由本公司放棄，且在收市後不得轉予母公司或其任何聯屬公司，或由母公司或其任何聯屬公司索償或使用。因此，在未經公司同意的情況下，母公司不得在構成特權通信的範圍內訪問公司與關閉前約定有關的文件。
9.16節會員代表。
(A)自公司成員投票之日起生效，在沒有任何持有人或期權持有人進一步行動的情況下，成員代表在此不可撤銷地被任命為本協議項下所有證券持有人的事實上的代表、代理人、代理人和代理人(連同利息)，包括代表持有人和期權持有人的全部權力和授權：(I)完成交易；(Ii)談判本協議和本協議項下或與本協議和本協議有關的索賠和爭議。(Iii)向任何持有人或購股權持有人收取或支付根據本協議代表該持有人或購股權持有人收取的任何款項(為免生疑問，包括合併代價的任何部分)或以其他方式，(Iv)扣留根據本協議代表任何持有人或購股權持有人收取的任何款項(包括為免生疑問，包括合併代價的任何部分)，或(代表)(代表)支付根據本協議代表該持有人或購股權持有人收取的任何款項(包括為免生疑問，包括合併代價的任何部分)，或(代表)(代表)支付根據本協議代表該持有人或購股權持有人收取的任何款項(包括為免生疑問，包括合併代價的任何部分)，或(代表)滿足(代表)根據本協議代表該持有人或購股權持有人收取的任何款項購股權持有人或成員代表在履行其在本協議項下的任何承諾時，(V)同意簽署和交付對本協議以及本協議和本協議預期簽署或與本協議相關的其他協議、文書和文件的任何修訂或豁免(未經任何持股人或認股權持有人事先批准)，(Vi)根據任何規定交易紅利的激勵補償協議，向任何個人收取和支付，或安排收取或支付給任何個人(未經任何持有人或成員代表事先批准)，或(V)簽署和交付對本協議和本協議或與本協議相關的其他協議、文書和文件的任何修訂或豁免(未經任何持有人或成員代表事先批准)。, (Vii)將由任何持有人或購股權持有人或其代表就本協議及本協議擬訂立或籤立的其他協議、文書及文件採取所有其他行動，該等行動於成交時有效；及(Vii)將由任何持有人或購股權持有人或其代表就本協議及本協議擬訂立或籤立的其他協議、文書及文件採取所有其他行動。該代理和委託書附帶權益，因此未經會員代表同意不可撤銷，並在每位持有人和期權持有人死亡、喪失行為能力、破產、解散或清算後繼續存在。其他各方均有權不加詢問地最終依賴由會員代表代表任何持有人或期權持有人簽署或聲稱簽署的任何文件，以及會員代表代表任何持有人或期權持有人作出或聲稱採取的所有決定、同意、指示、遺漏和行動，所有這些均對每位持有人和期權持有人具有法律約束力，任何持有人或期權持有人無權反對、異議、抗議或以其他方式提出異議根據前述規定，本協議的其他各方均被免除對任何人的任何責任。成員代表不承擔本協議項下的職責或義務，包括任何受託責任，但本協議規定的除外，這些職責和義務應完全由本協議的明文規定確定。
(B)自公司成員投票之日起生效，在沒有任何持有人或期權持有人進一步行動的情況下，成員代表應獲得賠償，使其不受損害，並由每名持有人和期權持有人償還成員代表因其正在或曾經作為一方而支付或發生的所有費用、開支(包括合理的律師費)、判決、罰款和與成員代表或該其他人成為當事人有關的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟程序的金額。(B)(B)在沒有任何持有人或期權持有人進一步採取任何行動的情況下，成員代表應獲得賠償，使其不受損害，並償還成員代表因其正在或曾經作為一方而支付或招致的所有費用、開支(包括合理的律師費)、判決、罰款和金額。會員代表因其現在或過去擔任 行為而成為該方當事人的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟程序而支付或產生的任何和所有款項
 
A-75
目錄​
 
根據本協議條款，會員代表代表證券持有人(為免生疑問，以任何其他身份、作為持有人或其他身份代表會員代表)。
(C)會員代表不會因會員代表因任何原因未能或拒絕完成交易或履行本協議項下職責而對任何持有人或期權持有人承擔任何責任。會員代表對任何持有人或期權持有人對會員代表提起的任何訴訟、索賠或程序不承擔任何責任，無論根據何種法律理論尋求施加此類責任或義務，無論是在合同或侵權方面，還是在法律或衡平法上，或在其他方面，如果會員代表真誠地採取或不採取任何行動，則不承擔任何責任。
(D)如果會員代表(代表證券持有人)支付或導致支付與交易相關的持有人或期權持有人的任何義務或責任相關的任何金額，則在發生時，會員代表因管理或辯護相關爭議或索賠而產生的任何此類付款和合理費用可從會員代表扣繳金額中報銷(如果未從會員代表扣繳金額中如此報銷，則會員代表應得到賠償、無害和會員代表可行使其唯一及絕對酌情決定權，將會員代表代表證券持有人收取或持有的任何或全部資金(為免生疑問，包括合併對價的任何部分)分配或安排分配給一個或多個持有人或期權持有人，該等資金的分配可能與每個持有人及期權持有人不同(即，在金額、時間、條件或其他方面)。在會員代表履行本協議項下職責所發生的所有費用、費用、義務或債務全部償還後，會員代表應將或安排將會員代表代表證券持有人持有的所有剩餘資金分配給證券持有人；但為確保遵守財務條例1.409A-3(I)(5)(Iv)，期權持有人無權獲得任何付款，不得向期權持有人支付任何款項。, 就本協議擬進行的交易而言，於截止日期後五(5)年的日期(有一項理解，其他持有人可在截止日期後五(5)年後收到付款，為免生疑問，如在截止日期後五(5)年前支付，將會支付給購股權持有人的款項)將會支付給購股權持有人，但為免生疑問，該等款項將會支付給購股權持有人(有一項理解是，其他持有人可於截止日期後五(5)年後的日期收到付款)。
(E)儘管本協議有任何相反規定，會員代表及其聯屬公司不對任何持有人或購股權持有人因會員代表採取或未採取的任何行動，或因母公司或合併子公司或尚存實體所採取或未採取的行動或作出、給予或籤立的決定、通訊或書面文件而採取或不採取的任何行動而對任何持有人或購股權持有人造成的任何損失概不負責。
(F)除非持有人或期權持有人和律師事務所以書面方式明確和明確同意，而且除會員代表及其附屬公司外，(I)律師事務所沒有、也不會代表、也不應被視為代表任何持有人或期權持有人蔘與本協議所擬進行的交易，以及(Ii)律師事務所沒有、也不會提供任何諮詢或諮詢意見(包括法律諮詢或律師)，也不應被視為已代表任何持有人或期權持有人進行本協議所擬進行的交易，且不應被視為代表任何持有人或期權持有人，也不應被視為代表任何持有人或期權持有人進行與本協議所述交易有關的任何諮詢或諮詢(包括法律諮詢或法律顧問)，且不應被視為代表任何持有人或期權持有人或期權持有人。與本協議擬進行的交易相關的任何持有人或期權持有人。每個持有人和期權持有人同意，Morgan，Lewis&Bockius LLP可以代表會員代表及其關聯公司處理與本協議完成的交易有關的任何事項，包括可能對該持有人或期權持有人不利的事項，此外，每個持有人和期權持有人同意並放棄(但不限於)任何形式的限制或條件，即在與本協議完成的交易相關的任何事項中代表會員代表及其關聯公司的任何實際或潛在的衝突或其他實際或潛在的反對意見。
第9.17節修正案。本協議可在合併生效前的任何時間由代表母公司、合併子公司和公司簽署的書面文件修訂；但在獲得母公司股東批准後，不得修改或
 
A-76
目錄​
 
放棄根據適用法律需要母公司股東進一步批准，而沒有收到此類進一步批准。
第9.18節信託賬户豁免。儘管本協議有任何其他規定，本公司承認已收到招股説明書副本，並確認、同意並理解母公司已設立信託賬户，且僅在招股説明書所述的明確情況下，母公司才可從信託賬户中支付款項。出於母公司簽訂本協議的原因和代價，以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到和充分支付)，公司和成員代表各自代表其各自的子公司及其各自的高級管理人員、經理、股東、成員、合作伙伴、附屬公司、代理和其他代表(統稱為“代表”)同意，儘管本協議中有任何相反規定，公司、成員代表或他們各自的代表現在或今後任何時候都沒有任何權利、所有權本公司、會員代表或其各自代表之間的任何業務關係，或任何其他事項，不論該索賠是否因本協議或母公司或其任何代表之間的任何建議或實際業務關係而產生，亦不論該等索賠是否因合同、侵權行為或其他原因而產生，亦不論該等索賠是否因本協議或母公司或其任何代表之間任何擬議或實際的業務關係而產生，亦不論該等索賠是否因本協議或母公司或其任何代表之間任何擬議或實際的業務關係而產生，亦不論該等索賠是否基於合同、侵權行為或任何其他事宜，亦不論該等索賠是否因本協議或母公司或其任何代表之間的任何建議或實際業務關係而產生，亦不論該等索賠是否基於合同、侵權行為、衡平法或任何其他法律責任理論(任何和所有此類債權以下統稱為“債權”)。公司和會員代表各自代表自己和代表, 特此不可撤銷地放棄他們在未來因與母公司的任何談判、合同或協議而擁有或可能擁有的任何索賠，並且不會因本協議以及與母公司的任何談判、合同或協議而向信託賬户或由此分配的任何資金尋求追索權；但(X)但本協議的任何規定均不得限制或禁止本公司及其代表就信託賬户以外持有的資金或其他資產向母公司提出法律救濟或具體履行或其他衡平法救濟的索賠(包括要求母公司具體履行本協議項下的義務，以及要求母公司具體履行信託協議項下的義務，包括根據本協議的條款在關閉時從信託賬户分配資金(在母公司普通股股東贖回選擇生效後))。(X)(X)但不得限制或禁止公司及其代表就信託賬户以外持有的款項或其他衡平法救濟向母公司提出索賠(包括要求母公司具體履行本協議項下的義務，包括根據本協議的條款在關閉時從信託賬户分配資金(在母公司普通股股東贖回選舉生效後))。及(Y)本章程並不限制或禁止本公司或其代表日後可能對母公司資產或非信託賬户內持有的資金(包括已從信託賬户中釋放的任何資金以及用任何該等資金購買或收購的任何資產)提出的任何索償要求。(Y)本公司或其代表日後可能對信託賬户以外的母公司資產或基金(包括從信託賬户釋放的任何資金以及用任何該等資金購買或收購的任何資產)提出任何索賠。本條款第9.18節在本協議終止後仍然有效，未經母公司明確書面同意，不會失效，且在關閉前不得以任何方式更改。
[簽名頁如下]
 
A-77
目錄
 
本合併協議自上年度第一日起正式簽署，特此為證。
家長：
Roman DBDR Tech Acquisition Corp.
/s/Donald Basile
​
作者：唐納德·巴西爾博士
職務：聯席首席執行官
合併子：
羅馬母公司合併子公司，LLC
/s/​Donald Basile
作者：唐納德·巴西爾博士
職務：管理成員
公司：
COMPOSECURE Holdings，L.L.C.
/s/Jonathan Wilk
​
作者：喬納森·C·威爾克
職務：首席執行官
會員代表：
LLR股權合夥人IV，L.P.
/s/米切爾·霍林
​
作者：米切爾·霍林
標題：會員
[合併協議簽名頁]
 
目錄
 
附件B​
第二次修改和重述
公司註冊證書
共 個 個
Roman DBDR Tech Acquisition Corp.
[•], 2021
Roman DBDR Tech Acquisition Corp.是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：
1.公司名稱為“Roman DBDR Tech Acquisition Corp.”公司註冊證書原件於2020年8月21日提交給特拉華州國務卿。本公司於2020年11月5日向特拉華州州務卿提交了一份修訂和重新註冊的公司證書(“修訂和重新註冊的證書”)。
2.公司董事會(以下簡稱“董事會”)和公司股東根據特拉華州公司法第242條和第245條的規定，正式通過了第二次修訂和重新發布的公司註冊證書(“第二次修訂和重新發布的證書”)。
(br}3.本第二次修訂和重新簽署的證書自向特拉華州州務卿提交之日起生效。
4.本第二次修訂和重新發布的證書重申、整合和修訂了修訂和重新發布的證書的規定。本第二次修訂和重新簽署的證書中使用的某些大寫術語在此適當的地方進行了定義。
5、現將修訂後的證書全文修改重述如下：
文章I
名稱
公司名稱為CompoSecure，Inc.(“公司”)。
第二篇文章
目的
本公司的宗旨是從事根據特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)可組建公司的任何合法行為或活動。除法律賦予海洋公園公司的權力及特權及附帶的權力及特權外，海洋公園公司擁有並可行使為進行、推廣或達致海洋公園公司的業務或目的而必需或方便的一切權力及特權。
第三篇文章
註冊代理
公司在特拉華州的註冊辦事處地址是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市的小瀑布大道251號，郵編為19808，公司在該地址的註冊代理商的名稱是公司服務公司。
第四條
大寫
第4.1節法定股本。該公司獲授權發行的所有類別股本(每股面值$0.0001)的股份總數為[•]股票，包括(A)股[•]普通股(“普通股”)，包括(I)[•]A類股票
 
B-1
目錄
 
普通股(A類普通股)和(Ii)[•]B類普通股(“B類普通股”)，及(B)[•]優先股(“優先股”)的股份。
第4.2節優先股。優先股可不時以一個或多個系列發行。董事會獲明確授權發行一個或多個系列的優先股股份，並就每個該等系列釐定全面或有限的投票權，以及董事會就發行該系列而通過的一項或多項決議案(“優先股指定”)所載及明示的有關指定、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利及其資格、限制或限制(“優先股指定”)，以及獲DGCL準許的該等指定、優先股及相對、參與、可選擇或其他特別權利，以及董事會就發行該系列(“優先股指定”)而通過的一項或多項決議案所載及明示的資格、限制或限制。優先股的法定股份數目可由當時有權在董事選舉中投票的本公司所有當時已發行股本的大多數投票權持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行股份的數目)，並作為一個類別一起投票，而無需優先股或其任何系列的持有人單獨投票，除非任何該等持有人根據任何優先股指定而須投票表決者則不在此限，否則優先股的法定股份數目可予增加或減少(但不得低於當時已發行股份的數目)，除非任何該等持有人根據任何優先股指定而須投票表決，否則優先股的法定股份數目可予增加或減少(但不低於當時已發行股份的數目)。
第4.3節普通股。
(A)除法律或本第二次修訂及重訂證書(包括任何優先股名稱)另有規定外，普通股持有人對本公司擁有所有投票權。普通股持有人有權就每一股普通股股東有權投票表決的每一事項向股東正式提交一票。A類普通股和B類普通股的持有者在任何時候都應作為一個類別對提交公司股東表決的所有事項進行投票。
(B)除法律或本第二次修訂及重訂證書(包括任何優先股名稱)另有要求外，在本公司股東周年大會或特別大會上，普通股持有人享有就董事選舉及所有其他正式提交股東表決的事項投票的專有權。(br}(B)除法律或本第二次修訂及重訂證書(包括任何優先股名稱)另有規定外，普通股持有人在本公司任何年度或特別股東大會上均有權投票選舉董事及所有其他事項。儘管有上述規定，除非法律或本第二次修訂及重訂證書(包括任何優先股指定)另有要求，否則普通股持有人無權就本第二次修訂及重訂證書(包括任何優先股指定)的任何修訂(包括對任何優先股指定的任何修訂)投票，惟受影響的一個或多個已發行優先股系列的持有人如單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起，根據本第二次修訂及重訂證書(包括任何優先股指定)有權就該等修訂及重訂證書(包括任何優先股指定)的條款投票，則普通股持有人無權就本第二次修訂及重訂證書(包括任何優先股指定)的任何修訂(包括任何優先股指定)投票。
(C)在任何已發行優先股系列持有人的權利(如有)的規限下，普通股持有人有權在董事會不時宣佈的情況下，從公司合法可用的任何資產或資金中獲得該等股息和其他分派(以公司現金、財產或股本支付)，並應按每股平均分享該等股息和分派；但B類普通股的持有人無權分享該等股息和分派
(D)在不牴觸任何已發行優先股系列持有人的權利(如有的話)的情況下，如公司進行任何自動或非自願的清盤、解散或清盤，普通股持有人在支付或撥備支付公司債務及其他負債後，有權按股東所持普通股股份數目按比例收取公司可供分配給股東的所有剩餘資產；然而，B類普通股的持有者無權就其持有的B類普通股股份獲得任何此類資產的任何部分。
第4.4節權利和選項。本公司有權設立和發行權利、認股權證和期權，使其持有人有權購買本公司任何類別或系列的股本或本公司的其他證券，以及該等權利、認股權證和期權
 
B-2
目錄
 
應由董事會批准的文書證明。董事會有權釐定該等權利、認股權證或購股權的行使價、期限、行使時間及其他條款及條件，惟須受此規限的任何股本股份的代價不得低於其面值。
第4.5節B類普通股。
(A)如本第二次修訂和重新頒發的證書所用，術語：
(I)“B類單位”是指CompoSecure Holdings的B類單位。
(Ii)“CompoSecure Holdings”是指特拉華州的有限責任公司CompoSecure Holdings，L.L.C.。
(三)“交換協議”是指交換協議，日期為[•]，2021年，由公司、CompoSecure Holdings和不時根據其條款不時修訂的B類單位的其他持有人之間簽署。
(Iv)“有限責任公司協議”是指CompoSecure控股公司的第二份修訂和重新簽署的有限責任公司協議，日期為[•]，2021年，根據其條款不時修改。
(B)B類普通股股份只能在有限責任公司協議允許的範圍內，向CompoSecure持有人(定義見第10.3節)及其各自的許可受讓人(定義見有限責任公司協議)以及B類單位的任何其他受讓人(統稱為“許可持有人”)發行和持有。
(C)CompoSecure Holdings向核準持有人發行B類單位時，公司應向該核準持有人發行B類普通股。於根據交換協議及有限責任公司協議轉換或註銷任何B類單位時，根據交換協議及有限責任公司協議的條款，相應的B類普通股股份將自動註銷，無須支付或發行任何代價，亦無須任何人士(包括本公司)採取任何行動。任何此類註銷的B類普通股將被視為不再發行，與該等股份有關的所有權利將自動停止和終止。B類普通股的股份只能轉讓給公司或CompoSecure Holdings以外的人，前提是受讓人是獲準持有人，並且根據有限責任公司協議，同等數量的B類普通股同時轉讓給該受讓人。如果根據有限責任公司協議將B類單位轉讓給獲準持有人，則必須同時向該受讓人轉讓同等數量的B類普通股股份。公司應採取一切必要的行動，使只要B類普通股尚未發行，已發行的B類普通股的數量就等於已發行並由許可持有人持有的B類單位的數量。為免生疑問，本協議並無限制核準持有人根據交換協議向本公司或CompoSecure Holdings交出B類普通股股份的能力。
(D)公司應並應促使CompoSecure Holdings採取一切必要行動，以便只要B類普通股尚未發行，已發行的B類普通股的數量就等於已發行的B類普通股的數量。公司應採取一切合理必要或適當的其他行動，以實現本第二次修訂和重新簽署的證書、交換協議和有限責任公司協議的規定預期的實質性經濟結果。
(E)在任何時候，當不再有任何B類普通股流通股時，本第二次修訂和重新發行的證書應被視為自動修訂，將第4.5節全部刪除，而無需任何人採取任何進一步行動。
文章V
董事會
第5.1節董事會權力。公司的業務及事務須由董事局管理，或在董事局的指示下管理。除了明確授予
 
B-3
目錄
 
根據公司章程、本公司第二份修訂和重新頒發的證書或公司的第二份修訂和重新簽署的附例(經不時修訂的“附例”)，董事會有權行使公司可能行使的所有權力，並進行公司可能行使或做出的所有行為和事情，但仍須遵守DGCL和本第二份修訂和重新頒發的證書的規定。
第5.2節數字、選舉和任期。
(A)除由一個或多個優先股投票系列的持有人按類別或系列分別選出的董事外，本公司的董事人數應由董事會根據董事會過半數成員通過的決議不時單獨確定。(br}(A))本公司的董事人數(由一個或多個優先股投票系列的持有人按類別或系列分別選出的董事除外)應由董事會根據董事會多數成員通過的決議不時單獨確定。
(B)在符合本章程第5.5節的規定下，董事會應分為三個級別，數量儘可能相等，分別指定為第I類、第II類和第III類。董事會有權將已經任職的董事會成員分配到第I類、第II類或第III類。第一屆第I類董事的任期在本第二次修訂和重新頒發的證書生效後的第一次公司股東年會上屆滿；(B)在本證書生效後，董事會應分為三類，分別指定為第I類、第II類和第III類。董事會有權將已經任職的董事會成員分配到第I類、第II類和第III類。首次二級董事的任期將在本第二次修訂和重新頒發的證書生效後的公司第二次股東年會上屆滿；初始第三類董事的任期將在本第二次修訂和重新頒發的證書生效後的公司第三次股東年會上屆滿。在隨後召開的每一次公司股東年會上，從本第二次修訂和重新頒發的證書生效後的第一次公司股東年會開始，應選出在該年會上任期屆滿的董事類別的繼任者，任期三年。在本章程第5.5節的規限下，如果董事人數發生變化，董事會應在各類別之間進行分配，以保持每個類別的董事人數儘可能接近相等，但在任何情況下，董事人數的減少都不會縮短任何現任董事的任期。董事由普通股股東在年度股東大會上以多數票選舉產生。
(C)在本章程第5.5節的規限下，董事的任期至其任期屆滿年度的股東周年大會為止，直至其繼任者獲選及符合資格為止，但須受該董事提前去世、辭職、退休、取消資格或免職的規限。
(D)除非及除附例另有規定外，董事的選舉無須以書面投票方式進行。
第5.3節新增董事職位和空缺。除本章程第5.5節另有規定外，因增加董事人數而設立的新董事職位，以及因死亡、辭職、退休、喪失資格、免職或其他原因而在董事會出現空缺的任何董事，只須由當時在任的董事(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事(而非股東)以過半數票填補，而如此選出的任何董事的任期應為新增董事職位所屬類別或出現空缺的董事類別的剩餘任期，直至其任期屆滿為止。因該董事較早去世、辭職、退休、取消資格或免職。
第5.4節刪除。在本章程第5.5節的規限下，任何或所有董事均可隨時被免職，但僅限於有權在董事選舉中普遍投票的本公司當時所有已發行股本的過半數投票權持有人的贊成票，並作為一個類別一起投票。
第5.5節優先股董事。儘管本細則第VV條有任何其他規定，且除法律另有規定外，每當一個或多個優先股系列的持有人有權按類別或系列分開投票選舉一名或多名董事時，該等董事職位的任期、填補空缺、罷免及其他特徵須受本第二次修訂及重訂證書(包括任何優先股指定)所載該系列優先股的條款所規限，而該等董事不得包括在根據本條細則設立的任何類別內。
 
B-4
目錄
 
第六條
附則
為進一步而不限於法律賦予董事會的權力，董事會有權採納、修訂、更改或廢除本附例。附例的採納、修訂、更改或廢除須經董事會過半數成員的贊成票方可通過。本附例亦可由股東採納、修訂、更改或廢除；但除法律規定本公司任何類別或系列股本的持有人按本第二次修訂及重新修訂的證書(包括任何優先股指定)或章程所規定的任何票數外，該等股份還須獲得當時有權在董事選舉中普遍投票的本公司所有已發行股本中至少過半數投票權的持有人投贊成票，並作為單一類別一起投票。然而，進一步的條件是，股東此後通過的任何章程不得使董事會先前的任何行為無效，而該等行為在該等章程未被採納的情況下是有效的。
第七條
股東會議；書面同意採取行動
第7.1節會議。在任何已發行優先股系列持有人的權利及適用法律要求的規限下，本公司股東特別會議只可由董事會主席或董事會執行主席(如適用)、本公司行政總裁或董事會根據董事會過半數成員通過的決議召開，特此明確拒絕股東召開特別會議的能力。
第7.2節提前通知。股東選舉董事的股東提名以及股東在公司股東大會之前提出的業務的預先通知，應按章程規定的方式發出。
第7.3節書面同意的行動。本公司股東須採取或準許採取的任何行動，必須由該等股東召開正式召開的年度會議或特別會議作出，不得經股東書面同意而作出。(二)本公司股東須採取或準許採取的任何行動，必須由該等股東召開正式召開的年會或特別會議，不得經股東書面同意。
第八條
有限責任；賠償
第8.1節董事責任限制。公司董事不應因違反董事的受信責任而對公司或其股東承擔金錢賠償責任，除非《公司條例》不允許公司或其股東免除責任或限制，因為《公司條例》已有規定或以後可能予以修訂。對前述句子的任何修訂、修改或廢除不應對公司董事在上述修訂、修改或廢除之前發生的任何作為或不作為在本協議項下的任何權利或保障造成不利影響。
第8.2節賠償和墊付費用。
(A)在特拉華州法律允許的最大範圍內(現有的或以後可能被修訂的)，公司應賠償和保護每一個因以下事實而成為或被威脅成為任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查的)一方或以其他方式參與其中的人，包括由公司提起的或有權促成對其有利的判決(每個人，“法律程序”)的訴訟，並使其不受損害。(##*$${##**$$}當公司的董事或高級人員應公司的要求作為另一法團或合夥、合資企業、信託、其他企業或非牟利實體的董事、高級人員、僱員或代理人，包括與僱員福利計劃(“受彌償人”)有關的服務時，不論該法律程序的根據是指稱以董事、高級人員、僱員或代理人的官方身分或在擔任董事、高級人員、僱員或代理人期間以任何其他身分就所有法律責任及所蒙受的損失及開支(包括但不限於，但不限於)採取的行動，該等法律程序的根據是指稱該等法律程序是以董事、高級人員、僱員或代理人身分或以任何其他身分在擔任董事、高級人員、僱員或代理人期間就所有法律責任及蒙受的損失及開支(包括但不限於)作出的。損害賠償、索賠和罰款以及為達成和解而支付的金額)該受賠人因該訴訟而合理地招致的損失。公司應盡最大努力
 
B-5
目錄
 
在適用法律不禁止的範圍內，支付被賠付人在最終處分之前為任何訴訟辯護或以其他方式參與訴訟所發生的費用(包括律師費)；但是，在適用法律要求的範圍內，只有在收到被賠付人或其代表承諾償還所有預付款項的情況下，才可在適用法律要求的範圍內支付此類費用，如果最終確定被賠付人無權根據本條例獲得賠償的話第8.2節授予的賠償和墊付費用的權利應為合同權利，對於已不再是董事、高級管理人員、僱員或代理人的受賠人，此類權利應繼續存在，並應有利於其繼承人、遺囑執行人和管理人。儘管本節第8.2(A)節有上述規定，但除強制執行賠償和墊付費用權利的訴訟外，只有在董事會授權的情況下，公司才應賠償和墊付與受賠人提起的訴訟(或部分訴訟)相關的費用。
(B)第8.2節授予任何受賠人的賠償和墊付費用的權利，不排除任何受賠人根據法律、本第二次修訂和重新簽署的證書、章程、協議、股東或公正董事投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
(C)除法律另有要求外，公司股東或法律變更對第8.2節的任何廢除或修訂，或採用與第8.2節不一致的本第二次修訂和重訂證書的任何其他條款，應僅為前瞻性的(除非法律的修訂或更改允許公司在追溯的基礎上提供比之前允許的更廣泛的賠償權利)，並不得以任何方式減損或不利影響在該等不一致條文被廢除、修訂或採納時已存在的任何權利或保障，而該等權利或保障關乎因在該等不一致條文被廢除、修訂或採納之前發生的任何作為或不作為而引起的或與該等作為或不作為有關的任何法律程序(不論該法律程序最初在何時受到威脅、開始或完成)，不得以任何方式減損或不利影響該等不一致條文被廢除、修訂或採納時所存在的任何權利或保障。
(D)本節第8.2條不限制本公司在法律授權或允許的範圍內，以法律授權或允許的方式向受賠人以外的其他人進行賠償和墊付費用的權利。
第九條
企業商機
(A)公司機會原則或任何其他類似原則不適用於公司或其任何高級管理人員或董事，如果將任何此類原則應用於公司機會將與他們在本第二次修訂和重新頒發證書之日或未來可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突的情況下，公司機會原則或任何其他類似原則不適用於公司或其任何高級管理人員或董事。除上述規定外，公司機會原則不適用於公司任何董事或高級管理人員的任何其他公司機會，除非該等公司機會僅以公司董事或高級管理人員的身份提供給該等人士，而該等機會是公司在法律及合約上獲準進行的，否則該等機會對公司而言是合理的。
(B)在不限制前述規定的情況下，在適用法律允許的範圍內，每名成員(定義見《有限責任公司協議》)、其各自的關聯公司(定義見第10.3節)(本公司及其附屬公司除外)，以及(如果任何成員是一家系列有限責任公司)其任何系列及其各自的所有合夥人、負責人、董事、高級管理人員、成員、經理、股權持有人和/或員工，包括擔任本公司高級管理人員或董事的任何前述成員(每個，除本公司與該獲豁免人士訂立的任何協議另有明文規定外，本公司(“獲豁免人士”)並無任何受信責任避免直接或間接從事與本公司或其任何附屬公司相同或相似的業務活動或業務。在適用法律允許的最大範圍內，本公司代表本公司及其子公司放棄本公司及其子公司在獲豁免人士不時可獲得的商機中的任何權益或預期，或放棄獲得該商機的機會，即使
 
B-6
目錄
 
機會是指公司或其附屬公司可能被合理地視為已經追求或有能力或有意願追求的機會，如果有機會這樣做的話，每個此類豁免人員都沒有義務向公司傳達或提供此類商業機會(並且對豁免人員利用其作為豁免人獲得的對所在行業的一般知識和了解來考慮和追求此類機會，或在作出與其他實體或證券有關的投資、投票、監督、治理或其他決定時，不受任何限制)，在適用法律允許的最大範圍內，不會因以下事實而對公司或其任何子公司或股東因違反董事或高級管理人員的任何受託責任或其他義務而承擔責任，除非任何協議另有明文規定，否則這些豁免人員追逐或獲得該等商機、將該商機引導給另一人、或未向該公司或其子公司提供該商機或有關該商機的信息、或以本文所述的方式使用此類知識和理解的情況除外。除前述規定外，如果公司在財務上、合同上允許或法律上不能承擔的商機，或者從其性質來看，公司商機不應被視為屬於公司，儘管如此，公司商機不應被視為屬於公司的商機，如果商機是公司在財務上或合同上不允許或法律上無法承擔的，或者從其性質來看, 不符合地鐵公司的業務，或對地鐵公司沒有實際利益，或地鐵公司在該等業務中並無權益或合理期望。任何個人或實體購買或以其他方式收購公司任何股票的任何權益，應被視為已知悉本條第IX條的規定。
(C)本條款第IX條的更改、修訂、增補或廢除，或採納與本條款第IX條不一致的第二次修訂及重訂證書(包括任何優先股指定)的任何條文，均不會消除或減少本條款第IX條在該等修改、修訂、添加、廢除或採納之前會產生或產生的任何商機或發生的任何其他事項，或任何訴訟因由、訴訟或聲稱，若非本條款第IX條，則會在該等修改、修訂、添加、廢除或採納之前產生或產生的任何訴訟因由、訴訟或申索。本條款第IX條不限制公司任何董事或高級管理人員根據本第二次修訂和重新頒發的證書、章程或適用法律可獲得的任何保護或抗辯，或賠償或提升權利。
文章X
業務組合
第10.1節選擇退出DGCL 203。本公司不受DGCL第203節的管轄。
第10.2節關於企業合併的限制。儘管如上所述，在普通股根據修訂後的1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)節登記的任何時間點，本公司不得與任何有利害關係的股東在該股東成為有利害關係的股東後的三(3)年內從事任何業務合併，除非：
(A)在此之前，董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；或
(B)在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行的有表決權股票(但不是由有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票)的目的，這些股份屬於(I)董事和高級管理人員或(Ii)僱員股票計劃，在該計劃中，僱員參與者無權祕密決定是否將按照該計劃持有的股份進行投標
(C)在該時間或之後，業務合併由董事會批准，並在股東周年大會或特別會議上授權，而不是通過書面同意，由公司至少三分之二的已發行有表決權股票(並非由有利害關係的股東擁有)投贊成票。
 
B-7
目錄
 
第10.3節定義。就本條款第X條而言，術語：
(A)“附屬公司”就任何人而言，是指控制該人、被該人控制或與其共同控制的任何其他人。
(B)“聯營公司”用來表示與任何人的關係時，是指：(I)該人是其董事、高級人員或合夥人，或直接或間接擁有任何類別有表決權股份20%或以上的任何法團、合夥企業、非法人團體或其他實體；(Ii)該人擁有至少20%實益權益的任何信託或其他財產，或該人擔任受託人或以類似受信身分擔任該等信託或其他財產的信託或其他財產；及(Iii)該人的任何親屬或配偶，或該配偶的任何親屬，而該親屬或配偶與該人的居所相同。
(C)“企業合併”指的是本公司和本公司任何有利害關係的股東：
(I)本公司或本公司任何直接或間接多數股權子公司的任何合併或合併(A)與有利害關係的股東，或(B)與任何其他公司、合夥企業、非法人組織或其他實體合併或合併，如果合併或合併是由有利害關係的股東引起的，則第10.2節不適用於尚存實體；
(Ii)向或與有利害關係的股東出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或其他處置(在一項或一系列交易中按比例計算)的任何出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或其他處置，不論是作為解散或其他方式，出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置，不論是作為解散或其他方式，出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或其他處置，不論是作為解散或其他方式，出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置，不論是作為解散或其他方式，均可將公司或公司任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司的資產出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置(在一項或一系列交易中
(br}(Iii)導致本公司或本公司任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司向有利害關係的股東發行或轉讓本公司或該等附屬公司的任何股額的任何交易，但以下情況除外：(A)依據行使、交換或轉換為本公司或任何該等附屬公司的可行使、可交換或可轉換為本公司或任何該等附屬公司的股額的證券，而該等證券在該有利害關係的股東成為該等股額之前已發行或轉讓；(B)依據“公司條例”第251(G)條所指的合併(C)依據支付或作出的股息或分派，或依據可行使、可交換或可轉換為公司或任何該等獲分派證券的附屬公司的證券的行使、交換或轉換，在有利害關係的貯存人成為該等證券持有人後，按比例向該公司某類別或某系列證券的所有持有人支付股息或派發股息；。(D)依據公司以相同條款向該等證券的所有持有人作出的交換要約購買該等證券；或。(E)公司發行或轉讓任何證券；或。(D)依據公司向所有該等證券持有人作出的交換要約，購買該等證券；或。(E)公司發行或轉讓證券；或。但在任何情況下，根據本款(C)、 - (E)、第(Iii)款的第(Iii)項，有利害關係的股東在地鐵公司任何類別或系列的股額中所佔的比例，或在地鐵公司的有表決權股額中所佔的比例，不得增加(但因零碎股份調整而有重大改變的情況除外)；
(4)任何涉及本公司或本公司任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司的交易，其效果是直接或間接增加本公司或由有利害關係的股東擁有的任何該等附屬公司的任何類別或系列股票或可轉換為任何類別或系列股票的證券的比例份額，但因零碎股份調整或因購買或贖回並非由有利害關係的股東直接或間接導致的任何股票股份而導致的非實質性變動的交易除外
(V)有利害關係的股東直接或間接(作為公司股東除外)從公司或任何直接或間接持有多數股權的子公司提供或通過其提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益(上文第(I)-(Iv)款明確允許的除外)的任何收益。
 
B-8
目錄
 
(D)“CompoSecure持有者”是指CompoSecure Holdings的成員(在他或她或其可能持有B類普通股的時候)。
(E)“控制”，包括術語“控制”、“控制”和“受共同控制”，是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的股票、通過合同還是其他方式。持有公司、合夥企業、非法人組織或其他實體20%或以上已發行有表決權股票的人，在沒有佔多數的證據支持的情況下，應推定為控制了該實體。儘管有上述規定，如該人士真誠持有有表決權股票，而非為了規避本條第X條的目的，作為一名或多名業主的代理人、銀行、經紀、代名人、託管人或受託人，而該等業主並不個別或作為一個集團控制該等實體，則控制權推定不適用。
(F)“有利害關係的股東”是指任何人(除本公司或本公司的任何直接或間接多數股東子公司外)，該人(I)是本公司15%或以上的已發行有表決權股票的擁有者，或(Ii)是本公司的聯屬公司或聯營公司，並且在緊接尋求確定該人是否為有利害關係的股東的日期前三(3)年內的任何時間，曾擁有本公司15%或以上的已發行有表決權股票，或(Iii)第(I)款及第(Ii)款所述任何該等人士的聯屬公司或聯營公司；但“有利害關係的股東”一詞不應包括(A)保薦人或CompoSecure持有人或其各自的受讓人，或(B)其股份擁有權超過本文規定的15%限制的任何人，其股份擁有權超過本公司單獨採取的任何行動的結果；但本條(B)款規定的該人此後如果獲得公司有表決權股票的額外股份，則該人即為有利害關係的股東，除非該人並非直接或間接地因此而採取進一步的公司行動。就釐定某人是否為有利害關係的股東而言，被視為已發行的公司有表決權股票應包括根據以下“擁有人”定義被視為由該人擁有的股票，但不包括根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、認股權證或期權或其他情況下可發行的任何其他公司未發行股票。
(G)“所有者”，包括術語“擁有”和“擁有”，當用於任何股票時，指個人或與其任何附屬公司或聯營公司，或通過其任何附屬公司或聯營公司：
(I)直接或間接實益擁有該股票；或
(Ii)有權(A)依據任何協議、安排或諒解，或在轉換權、交換權、認股權證或期權的行使或其他情況下，獲得該等股票(不論該權利是立即可行使的，或只有在經過一段時間後方可行使)；但在該被投標的股票被接受購買或交換之前，任何人不得被當作根據該人或該人的任何聯屬公司或相聯者所作出的投標或交換要約而投標的股票的擁有人；(A)根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、交換權、認股權證或期權或其他方式時，該人不得被視為該等被投標股票的擁有人；或(B)根據任何協議、安排或諒解有權表決該股票；但如投票的協議、安排或諒解純粹是因應向10人或10人以上作出的委託書或徵求同意書而作出的可撤銷委託書或同意書，則任何人不得因該人有權投票而被視為該股票的擁有人；或
(Iii)與直接或間接實益擁有該等股票的任何其他人士訂立任何協議、安排或諒解，以收購、持有、投票(根據上文第(Ii)款第(B)項或第(Ii)項所述的可撤回委託書或同意投票除外)，或處置該等股票。
(H)“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、非法人團體或其他實體。
(I)“股票”對於任何公司來説，是指股本，對於任何其他實體來説，是指任何股權。
(J)“贊助商持有人”是指羅馬DBDR技術贊助商有限責任公司及其附屬公司。
(K)“有表決權的股票”是指一般有權在董事選舉中投票的任何類別或系列的股票。
 
B-9
目錄
 
第十一條
修改和重述
公司註冊證書
本公司保留權利以本第二份修訂及重訂證書及DGCL現時或以後規定的方式，修訂、更改、更改或廢除本第二份經修訂及重訂證書(包括任何優先股名稱)所載任何條文；除第八十八條所載者外，本章程第二次經修訂及重訂證書以現有形式或其後經修訂授予股東、董事或任何其他人士的所有權利、優惠及特權均在本條保留的權利的規限下授予。(Br)本公司保留修改、更改、更改或廢除本第二份經修訂及重訂證書(包括任何優先股名稱)所載任何條文的權利，以本細則保留的權利為限。儘管本第二份修訂和重新發布的證書中有任何相反規定，儘管適用法律可能會不時允許較低的百分比，但第V條第7.1節、第7.3條、第III條、第IX條、第X條和本第XI條的規定不得在任何方面進行更改、修訂或廢除，也不得采用與此不一致的任何條款或細則，除非除本第二份修訂和重新發布的證書所要求的任何其他表決或法律要求的其他表決外，廢除或通過由持有公司已發行股本多數投票權的股東以贊成票通過，該股東一般有權在董事選舉中投票，並作為一個類別一起投票。
 
B-10
目錄
 
自上述第一個日期起，公司已安排授權人員以其名義並代表公司正式簽署本第二份修訂和重新簽署的證書，特此為證。
​ ​ ​ ​ Roman DBDR Tech Acquisition Corp. ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 發件人： ​ ​
 
​
 ​ ​
​ ​ ​ ​ 名稱： ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 標題： ​ ​ ​ ​ ​
[羅馬DBDR技術收購公司第二次修訂和重新簽署的憲章的簽名頁]
 
目錄
 
附件C​
第二次修訂和重述附則
共 個 個
COMPOSECURE，Inc.
(“公司”)
文章I
辦公室
第1.1節註冊辦事處。公司在特拉華州的註冊辦事處應位於(A)公司在特拉華州的主要營業地點或(B)作為公司在特拉華州的註冊代理的公司或個人的辦事處。
第1.2節增加了1.2個辦事處。除在特拉華州的註冊辦事處外，公司還可以在特拉華州內外設有公司董事會(“董事會”)不時決定或公司的業務和事務可能需要的其他辦事處和營業地點。
第二篇文章
股東大會
第2.1節年會。股東周年大會應在董事會決定並在會議通知中註明的地點(特拉華州境內或境外)舉行，時間和日期由董事會決定，但董事會可全權酌情決定會議不得在任何地點舉行，而只能根據第9.5(A)節以遠程通信的方式舉行。在每次週年大會上，有權就該等事宜投票的股東須選出該等公司董事，以填補於該週年會議日期屆滿的任何董事任期，並可處理任何其他恰當地提交大會處理的事務。
第2.2節特別會議。在本公司任何已發行系列優先股(“優先股”)持有人權利及適用法律規定的規限下，為任何目的或目的，股東特別會議只可由董事會主席、行政總裁或董事會根據董事會過半數成員通過的決議召開，且不得由任何其他人士召開。股東特別會議應在特拉華州境內或以外的地點舉行，時間和日期由董事會決定，並在本公司的會議通知中載明，但董事會可全權酌情決定，會議不得在任何地點舉行，而可以根據第9.5(A)節的規定僅以遠程通信的方式舉行。(C)股東特別會議應在特拉華州境內或以外的地點舉行，時間和日期由董事會決定，並在本公司的會議通知中載明，但董事會可全權酌情決定會議不得在任何地點舉行，而可以根據第9.5(A)節的規定僅以遠程通信的方式舉行。就本附例而言，只要LLR Equity Partners IV，L.P.或其任何聯營公司(“LLR”)有權指定一名董事進入董事會，所提及的“董事會主席”應視為指LLR指定的董事，除非LLR另有書面同意。
第2.3節通知。每次股東大會的書面通知，説明股東和委派股東可被視為親自出席會議並在會上投票的地點(如有)、日期和時間，以及遠程通信方式(如有)，以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，應按照第9.3節允許的方式，向自確定股東記錄日期起有權在會議上投票的每一名股東發出通知。除非特拉華州公司法(“DGCL”)另有要求，否則公司不得在會議日期前不少於10天也不超過60天提交。如該通知是為股東大會而非週年大會發出的，則須另外述明召開該會議的目的，而在該會議上處理的事務，須僅限於公司的會議通知(或其任何副刊)內所述事項。任何已發出通知的股東大會及任何已發出通知的股東大會均可由董事會在先前安排的會議日期前作出公告(定義見第2.7(C)節)後予以推遲，並可取消已發出通知的股東大會。
 
C-1
目錄
 
第2.4節法定人數。除適用法律另有規定外，可不時修訂或重述的公司公司註冊證書(“公司註冊證書”)或本附例，如公司已發行股本股份持有人親自或委派代表出席股東大會，代表有權在該會議上表決的公司所有已發行股本股份的多數投票權，則在該會議上處理事務的法定人數為法定人數，但如指定事務須由一名股東投票表決，則不在此限。(“公司註冊證書”)或本附例可不時修訂或重述的公司公司註冊證書(“公司註冊證書”)或本附例，如公司已發行股本股份持有人有權在該會議上投票表決，則親自或委派代表出席股東大會即構成該會議處理事務的法定人數。代表該類別或系列流通股投票權過半數的股份持有人應構成該類別或系列交易的法定人數。如出席本公司任何股東大會的人數不足法定人數或委派代表出席，則大會主席可不時以第2.6節規定的方式休會，直至出席人數達到法定人數為止。出席正式召開的股東大會的股東可以繼續辦理業務，直至休會，儘管有足夠的股東退出，不到法定人數。屬於本公司或另一法團的本身股份，如在該另一法團的董事選舉中有權投票的股份的投票權過半數由本公司直接或間接持有，則無權投票，亦不得計入法定人數；但前述規定並不限制本公司或任何該等其他法團以受信身分對其持有的股份投票的權利。
第2.5%的股份投票權。
(A)投票列表。公司祕書(“祕書”)須擬備或安排掌管公司股票分類賬的高級人員或代理人在每次股東會議前最少10天擬備和編制一份有權在該會議上表決的記錄在案的股東的完整名單；但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前10天，該名單應反映截至會議日期前第10天的有權投票的股東，按字母順序排列，並顯示以每個股東的名義登記的地址、股份數量和類別。第2.5(A)節中包含的任何內容均不要求公司在該列表中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。就任何與會議有關的目的而言，該名單應在會議前至少10個工作日的正常營業時間內公開供任何股東查閲：(I)在合理可訪問的電子網絡上查閲，只要查閲該名單所需的信息與會議通知一起提供給本公司的主要營業地點；或(Ii)在通常營業時間內在本公司的主要營業地點查閲：(I)在會議開始前至少10天內查閲該名單，或(Ii)在正常營業時間內在本公司的主要營業地點查閲該名單，以供股東查閲：(I)在合理可達的電子網絡上查閲。如果本公司決定在電子網絡上提供該名單，本公司可採取合理步驟，確保此類信息僅對本公司的股東開放。如會議在某一地點舉行，則該名單須在整個會議時間及地點出示及保存，並可由任何出席的股東查閲。如果股東會議僅通過第9.5(A)節允許的遠程通信方式舉行, 該名單應在整個會議期間在合理可訪問的電子網絡上公開供任何股東查閲，查閲該名單所需的信息應與會議通知一起提供。股票分類賬應是誰是有權審查本節第2.5(A)條要求的名單或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的股東的唯一證據。
(B)投票方式。在任何股東大會上，每一位有權投票的股東都可以親自或委託代表投票。如獲董事會授權，股東或委派持有人在以遠程通訊方式進行的任何會議上的投票，可透過電子傳輸(定義見第9.3節)進行投票，惟任何該等電子傳輸必須載明或連同本公司可根據其決定電子傳輸獲股東或委派持有人授權的資料一併提交。董事會或股東大會主席可酌情決定要求在該會議上所作的任何表決均須以書面投票方式進行。
(C)代理。每一位有權在股東大會上投票或者在沒有開會的情況下以書面形式對公司訴訟表示同意或異議的股東，可以授權另一人或多人代表該股東行事，但在 之後不得投票或代表該股東行事。
 
C-2
目錄
 
除非委託書明確規定了更長的期限，否則自其日期起三年內。委託書在召開會議前無須向祕書提交，但須在表決前向祕書提交。股東不得擁有累計投票權。在不限制股東授權他人作為代表的方式的前提下，下列任何一項均構成股東授予該授權的有效方式。
(I)股東可以簽署書面文件，授權他人代理該股東。簽約可由股東或該股東的授權高級人員、董事、僱員或代理人簽署，或通過任何合理方式(包括但不限於傳真簽名)在該書面文件上加蓋該人的簽名。
(Ii)股東可以授權他人代理該股東，將電子傳輸傳送或授權傳送給將成為委託書持有人的人或委託書徵集公司、委託書支持服務機構或由將成為委託書持有人的人正式授權的類似代理人，以接收此類傳送，但任何此類電子傳送必須列出或提交可確定電子傳送是由股東授權的信息，或連同可確定電子傳送是由該股東授權的信息一起提交。(br}(Ii)股東可以授權他人代理該股東，方法是將電子傳送傳送或授權傳送給委託書持有人或委託書徵集公司、委託書支持服務機構或由委託書持有人正式授權的委託書支持服務機構或類似代理人。授權他人作為儲存商代表的文字或傳送的任何複製品、傳真電訊或其他可靠複製品，可為任何及所有可使用正本文字或傳送的目的，取代或使用以代替正本文字或傳送；但該複製品、傳真電訊或其他複製品須是整個正本文字或傳送的完整複製品。
(D)所需投票。在一個或多個優先股系列(按類別或系列分開投票)持有人根據一個或多個優先股系列條款在所有出席法定人數的股東大會上選舉董事的權利的規限下，董事的選舉應由親自出席會議或由受委代表出席會議並有權就此投票的股東投票決定。在有法定人數的會議上向股東提交的所有其他事項應由親身出席會議或由受委代表出席會議並有權就該事項投票的股東以過半數票決定，除非根據適用法律、公司註冊證書、本附例或適用的證券交易所規則，該事項需要進行不同的表決，在這種情況下，該條款應管轄和控制該事項的決定。
(E)選舉督察。董事會可(如法律規定)在任何股東大會之前委任一名或多名人士為選舉檢查員，該等人士可以是本公司的僱員或以其他身份為本公司服務，以在該股東大會或其任何續會上行事，並就該等會議作出書面報告。管理局可委任一名或多於一名人士為候補督察，以取代任何沒有行事的督察。如委員會並無委任選舉審查員或候補選舉審查員，則會議主席須委任一名或多於一名選舉審查員署理會議。各督察在履行職責前，應當宣誓忠實履行督察職責，嚴格公正，量力而行。檢查人員應確定並報告流通股的數量和每股流通股的投票權；確定親自出席會議或由受委代表出席會議的股份數量以及委託書和選票的有效性；清點所有選票和選票並報告結果；確定並在合理期限內保留對檢查人員任何決定提出質疑的處置記錄；以及證明他們對出席會議的股份數量的確定及其對所有選票和選票的計數。任何在選舉中參選職位的人，均不得在該選舉中擔任督察。審查員的每份報告均須以書面作出，並須由審查員簽署，如有多於一名審查員出席該會議，則須由過半數審查員簽署。督察人數超過一人的，以過半數報告為準。
第2.6節休會。任何股東大會，不論年度會議或特別會議，均可由會議主席不時休會，不論是否有法定人數，以便在同一地點或其他地點重新召開。如果股東和委託書持有人可以 會議的日期、時間和地點(如果有)以及遠程通信方式(如果有)通知任何此類延期會議，則無需發出任何此類延期會議的通知
 
C-3
目錄
 
被視為親自出席，並在休會的會議上宣佈在該延會上投票。在延會上，股東或有權作為一個類別單獨表決的任何類別或系列股票的持有人(視屬何情況而定)，可處理本可在原會議上處理的任何事務。如果休會時間超過30天，應向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如於續會後為有權投票的股東定出新的記錄日期，董事會應根據第9.2節為該延會的通知定出一個新的記錄日期，並應向每名有權在該續會上投票的股東發出有關續會的通知，通知日期為該續會通知的記錄日期。
第2.7節商務提前通知。
(A)股東年會。股東周年大會上不得處理任何事務，但下列事務除外：(I)由董事會發出或根據董事會指示發出的本公司會議通知(或其任何補編)中指明的事務，或(I)由董事會發出或根據董事會指示發出的本公司會議通知(或其任何補編)中指明的事務；(Ii)由董事會或在董事會指示下以其他方式適當地帶到股東周年大會上，或(Iii)由本公司任何股東以其他方式適當地帶到股東周年大會上，而該股東(X)是有權在本條第2.7(A)節規定的通知發出日期及在決定有權在該股東周年大會上投票的股東的記錄日期(第2.7(A)節及(Y)條所載通知程序符合本條第2.7(A)節所載通知程序的股東)。儘管第2.7(A)節有任何相反規定，只有根據第3.2節獲提名以填補於週年大會日期屆滿的任何董事任期的董事獲提名人士，才會被考慮在該會議上當選。
(I)除任何其他適用要求外，股東如要將業務(提名除外)正式提交股東周年大會，該股東必須以適當的書面形式及時向祕書發出有關通知，否則該等業務必須是股東採取適當行動的適當事項。除第2.7(A)(Iii)條另有規定外，祕書必須在不遲於上一次股東周年大會週年日期前第90天的營業結束或之前的第120天，在公司的主要行政辦事處收到就該等業務向祕書發出的及時的股東通知，而該通知不得遲於上一次股東周年大會週年日之前的第90天的營業結束，亦不得早於緊接的前一屆股東周年大會週年日期前的第120天的開業日期；然而，倘股東周年大會在該週年紀念日期前30天或之後60天以上，股東發出的準時通知必須不早於大會前120天開始營業，但不遲於大會前90天營業結束時(X)或(Y)本公司首次公佈股東周年大會日期後第10天營業結束時(Y)，兩者以較遲者為準，否則股東須於大會前120天開始營業時發出通知，或(Y)於本公司首次公佈股東周年大會日期後第10天營業結束時向股東發出適時通知，兩者以較遲者為準，惟股東須於大會前120天營業時間開始前，及不遲於大會前90天營業時間結束時(X)或本公司首次公佈股東周年大會日期後第10天營業時間結束時(Y)。公開宣佈年會延期或延期，不得開始本節第2.7(A)節所述的發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。
(Ii)為採用適當的書面形式，股東就任何業務(提名除外)向祕書發出的通知，必須就該股東建議在週年大會上提出的每項該等事宜列明(A)對意欲提交週年大會的業務的簡要描述、建議書或業務的文本(包括建議審議的任何決議案的文本，如該等業務包括修訂本附例的建議，則須列明擬議修訂的語文)以及在週年會議上處理該等業務的理由。(B)該貯存商的姓名或名稱及記錄地址，以及代其提出該建議的實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址；。(C)該貯存商及代其提出該建議的實益擁有人(如有的話)實益擁有的公司股本股份的類別或系列及數目；。(D)該貯存商與實益擁有人(如有的話)之間的所有安排或諒解的描述，。(E)該股東及代其就該業務提出建議的實益擁有人(如有)的任何重大權益，及(F)該股東(或該股東的合資格代表)有意親身或委派代表出席股東周年大會，以將該業務提呈大會的代表(包括其姓名)，以及(F)表示該股東(或該股東的合資格代表)有意親身或委派代表出席股東周年大會，以將該業務提呈大會席前的任何其他人士或任何其他人士(包括其姓名)，以及(F)表示該股東(或該股東的合資格代表)有意親身或委派代表出席股東周年大會，以將該業務提交大會。
 
C-4
目錄
 
(Iii)如果股東已按照修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)規則第14a-8條(或其任何繼承者)通知公司，並且該股東已遵守該規則的要求，將該建議納入公司編制的委託書中，則該股東就任何提案(提名除外)而言，應被視為已滿足本節第2.7(A)節的上述通知要求。(br}(Iii))對於任何提案(提名除外)，該股東應視為已滿足該條款的上述通知要求。該股東已通知本公司，該股東有意在年度會議上提交該提案(或其任何繼承者)，且該股東已遵守該規則的要求，將該提案包括在本公司編制的委託書中。除根據第2.7(A)節所載程序提交股東周年大會之業務外，股東周年大會不得處理任何業務，惟一旦按照該等程序將業務妥善提交股東周年大會，第2.7(A)節之任何規定均不得視為阻止任何股東討論任何該等業務。如董事會或股東周年大會主席決定任何股東建議並非按照本節第2.7(A)節的規定提出，或股東通知所提供的資料不符合本節第2.7(A)節的資料要求，則該等建議不得提交股東周年大會採取行動。儘管本節第2.7(A)節有上述規定，但如果股東(或股東的合格代表)沒有出席公司股東年會提出建議的業務，即使公司可能已收到有關該事項的委託書，該建議的業務仍不得處理。
(Iv)除本節第2.7(A)節的規定外，股東還應遵守與本文所述事項相關的《交易法》及其下的規則和條例的所有適用要求。本節第2.7(A)節的任何規定均不得被視為影響股東根據交易法規則第14a-8條要求在公司的委託書中包含建議的任何權利。
(B)股東特別大會。只可在股東特別大會上處理根據本公司會議通知提交大會的事務。選舉董事會成員的提名可在股東特別會議上作出，該股東特別會議只可根據本公司的會議通知第3.2節選出董事。
(C)公告。就本附例而言，“公開公佈”是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿中，或在本公司根據“交易法”(或其任何後續條款)第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露信息。
第2.8節會議的召開。每次股東周年會議及特別會議的主席須為董事局主席，如董事局主席缺席(或無能力或拒絕行事)，則主席為任何行政總裁(如他或她是董事)，或如任何行政總裁缺席(或無能力或拒絕行事)，或如任何行政總裁不是董事，則為總裁(如他或她是董事)，或如總裁缺席(或無能力或拒絕行事)，則主席不是董事，由董事局委任的其他人士。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主席在會議上宣佈。董事會可通過其認為適當的股東大會議事規則。除與本附例或董事會通過的該等規則及規例有牴觸的範圍外，任何股東大會的主席均有權及有權召開及延會，訂明其認為對會議的妥善進行屬適當的規則、規例及程序，以及作出其認為適當的一切行動。該等規則、規例或程序，不論是由董事會通過或由會議主席訂明，均可包括但不限於：(A)訂立會議議程或議事次序；(B)維持會議秩序及出席者安全的規則及程序；(C)對公司記錄在案的股東出席或參與會議的限制。, (A)其正式授權和組成的代理人或會議主席決定的其他人士；(D)在確定的會議開始時間之後進入會議的限制；以及(E)對與會者提問或評論的時間限制。除非董事會或
 
C-5
目錄
 
作為會議主席，股東大會不需要按照議會議事規則舉行。每次股東周年大會及特別大會的祕書須為祕書，或如祕書缺席(或無能力或拒絕行事)，則由會議主席委任一名助理祕書署理職務。在祕書及所有助理祕書缺席(或不能或拒絕署理職務)的情況下，會議主席可委任任何人署理會議祕書。
第2.9節會議內容。本公司股東須採取或準許採取的任何行動，必須由該等股東召開正式召開的年度會議或特別會議作出，不得經股東書面同意而作出。(二)本公司股東須採取或準許採取的任何行動，必須由該等股東召開正式召開的年會或特別會議，不得經股東書面同意。
第三篇文章
導演
第3.1節權力；編號。公司的業務及事務須由董事會管理或在董事會的指示下管理，董事會可行使公司的所有權力，並作出所有並非法規、公司註冊證書或本附例規定須由股東行使或作出的合法作為及事情。董事不必是特拉華州的股東或居民。在符合公司註冊證書的情況下，董事人數應完全由董事會決議決定。
第3.2節董事提名提前通知。
(A)只有按照以下程序提名的人士才有資格當選為本公司董事，除非一個或多個優先股系列的條款就一個或多個優先股系列持有人選舉董事的權利另有規定。提名在任何股東周年大會或為選舉董事而召開的任何股東特別會議上選舉董事會成員的提名，該等特別會議的通知已列明，可(I)由董事會或在董事會指示下作出，或(Ii)由本公司任何有權在第3.2節規定的通知發出之日以及在決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期(第3.2節規定的通知程序及(Y)遵守本條第3.2節規定的通知程序的通知程序的股東)投票的公司任何股東作出決定，或(Ii)由本公司的任何股東(X)在本條第3.2節規定的董事選舉中有權投票的股東投票或(Ii)由本公司的任何股東在第3.2節規定的通知發出之日和在決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期作出。
(B)除任何其他適用的規定外，如要由貯存商作出提名，該貯存商必須及時以適當的書面形式通知祕書。為及時起見，祕書必須(I)在本公司的主要執行辦事處收到股東向祕書發出的通知；(I)如屬週年大會，則不遲於上一次股東周年大會週年紀念日前第90天的營業結束，或不早於上一次股東周年大會週年日前第120天的營業開始；(I)如屬週年大會，則不得遲於上一次股東周年大會週年日前第90天的營業結束或之前的第120天開業；但如週年大會在該週年紀念日之前超過30天或之後超過60天，股東發出的及時通知，必須不早於大會前120天的開業日期，亦不遲於(X)於會議前第90天的營業結束之日或(Y)公司首次公佈週年大會日期的翌日的營業結束之日，兩者以較遲者為準；(E)股東必須在不早於大會前120天的開業日期，但不遲於公司首次公佈週年大會日期的第90天的營業結束之日，或(Y)在公司首次公佈週年大會日期的翌日的營業結束之日，收到股東的適時通知；及(Ii)如為選舉董事而召開股東特別大會，則不遲於本公司首次公佈特別大會日期後第10天營業時間結束。在任何情況下，公佈年會或特別會議的延期或延期，均不會開始本節第3.2節所述的發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。
(C)儘管(B)段有任何規定，相反，如果在年度會議上選出的董事會董事人數多於其任期在年會日期屆滿的董事人數，並且公司沒有公佈所有將選出的新增董事的提名人選或在上一次年度股東大會週年日前第90天營業結束前指明增加的董事會的規模，則本節規定的股東通知但僅限於額外提名
 
C-6
目錄
 
由該項增加而產生的董事職位，須在該週年大會上以選舉方式填補，但須由祕書在不遲於地鐵公司首次作出該公告的日期後第10天營業結束時，在地鐵公司的主要行政辦事處接獲。
(D)為採用適當的書面形式，貯存商向運輸司發出的通知書必須列明(I)該貯存商擬提名競選為董事的每名人士(A)該人的姓名、年齡、營業地址及住址，(B)該人的主要職業或受僱工作，(C)該人實益擁有或記錄在案的公司股本的類別或系列及股份數目；及。(D)根據《交易所法令》第14節及根據該等條文頒佈的規則及規例，與該人有關的任何其他資料須在委託書或其他文件中披露，而委託書或其他文件須與徵集董事選舉委託書有關連而須予披露；。(C)該人實益擁有或記錄在案的公司股本股份的類別或系列及數目；及。(D)與該人有關的任何其他資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露。及(Ii)發出通知的貯存商(A)載於公司簿冊上的貯存商的姓名或名稱及記錄地址，以及代其作出提名的實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址；(B)由該貯存商及代其作出提名的實益擁有人(如有的話)實益擁有的公司股本的類別或系列及股份數目；(C)與提名有關的所有安排或諒解的描述；及(Ii)發出通知的貯存商(A)該貯存商的姓名及記錄地址，以及代其作出提名的實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址；(B)該貯存商及代其作出提名的實益擁有人(如有的話)所實益擁有的公司股本的類別或系列及股份數目代表提名的實益擁有人(如有)、每名建議的被提名人及任何其他人士(包括他們的姓名)；(D)表示該股東(或該股東的合資格代表)有意親自或委派代表出席會議，提名其通知內所指名的人；及(E)提供與該股東及實益擁有人(如有的話)有關的任何其他資料；及(E)與該股東及該實益擁有人(如有的話)有關的任何其他資料，以及(E)與該股東及該實益擁有人(如有)有關的任何其他資料, 代表誰進行提名，這些信息將被要求在委託書或其他文件中披露，這些委託書或其他文件要求與徵集董事選舉委託書相關的信息，這些委託書或文件是根據交易法第14節及其下頒佈的規則和法規要求進行的。該通知必須附有每名被提名的被提名人的書面同意書，同意被提名為被提名人，並在當選後擔任董事。
(E)如果董事會或股東大會主席認定任何提名不是按照本節第3.2節的規定作出的，或股東通知中提供的信息不符合本節第3.2節的信息要求，則該提名不應在有關會議上予以考慮。(br}(E)如果董事會或股東大會主席認為任何提名不是按照本節第3.2節的規定作出的，或者股東通知中提供的信息不符合本節第3.2節的信息要求，則該提名不應在有關會議上審議。儘管有本節第3.2節的前述規定，如果股東(或股東的合格代表)沒有出席公司股東大會提交提名，則即使公司可能已收到關於該提名的委託書，該提名仍應不予理會。
(F)除第3.2節的規定外，股東還應遵守交易法的所有適用要求及其下的規則和條例中與本協議所述事項有關的所有要求。第3.2節的任何規定均不得被視為影響優先股持有人根據公司註冊證書選舉董事的任何權利。
第3.3節補償。除非公司註冊證書或本附例另有限制，否則董事會有權釐定董事的薪酬，包括在董事會委員會任職的薪酬，並可獲支付出席每次董事會會議的固定金額或作為董事的其他薪酬。董事可獲發還出席每次董事會會議的費用(如有)。該等款項並不妨礙任何董事以任何其他身分為公司服務，並因此而獲得補償。董事會各委員會的成員可獲得補償和報銷在委員會任職的費用。
第3.4節新增董事職位和空缺。除公司註冊證書另有規定外，因董事人數增加而設立的新董事職位，以及因死亡、辭職、退休、喪失資格、免職或其他原因而在董事會出現空缺的新設董事職位，須由當時在任的董事(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事(而非股東)以過半數票填補，而如此選出的任何董事將任職至新增董事類別或 所屬類別的董事的剩餘任期。
 
C-7
目錄
 
但須受該董事提前去世、辭職、退休、取消資格或免職的規限，直至其繼任者獲選並符合資格為止。
第四條
董事會會議
第4.1節年會。董事會須在每次股東周年大會休會後，在切實可行範圍內儘快於股東周年大會地點開會，除非董事會另行訂定時間及地點，並按本章程規定的方式發出有關董事會特別會議的通知。除第4.1節另有規定外，合法召開本次會議不需要向董事發出通知。
第4.2節例會。董事會定期會議可於董事會不時決定的時間、日期及地點(特拉華州境內或境外)舉行，毋須事先通知。
第4.3節特別會議。董事會特別會議(A)可由董事會主席或任何首席執行官召開，以及(B)董事會主席、任何首席執行官或祕書應至少多數在任董事或唯一董事(視屬何情況而定)的書面要求召開，並應召開會議的人決定的時間、日期和地點(在特拉華州以內或以外)舉行，或(如應董事或唯一董事的要求)召開根據第9.3節的規定，董事會每次特別會議的通知應在會議召開前至少24小時送達每位董事，如果通知是親自或通過電話或以專人遞送或電子傳輸和交付的形式發出的口頭通知或書面通知；(Ii)如果通知是通過國家認可的隔夜遞送服務發送的，則應在會議前至少兩天向每名董事發出通知；及(Iii)如果通知是通過美國郵件發送的，則至少在會議前五天發出。如規劃環境地政司沒有或拒絕發出該通知，則該通知可由召集會議的高級人員或要求會議的董事發出。任何及所有可在董事會例會上處理的事務，均可在特別會議上處理。除適用法律、公司註冊證書或本附例另有明確規定外，交易對象或目的, 任何特別會議需要在該會議的通知或放棄通知中註明。根據第9.4節，如所有董事均出席或未出席董事放棄會議通知，則可隨時召開特別會議，而無須另行通知。
第4.4節法定人數；需要投票。董事會過半數成員應構成任何董事會會議處理事務的法定人數，出席任何會議有法定人數的過半數董事的行為均為董事會行為，除非適用法律、公司註冊證書或本附例另有明確規定。如出席任何會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的過半數董事可不時休會，而除在會議上宣佈外，並無其他通知，直至出席會議的人數達到法定人數為止。
第4.5節在會議記錄中表示同意。除公司註冊證書或本附例另有限制外，如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，且書面或書面文件或電子傳輸或傳輸(或其紙質副本)已連同董事會或委員會的議事紀錄送交存檔，則規定或準許在董事會或其任何委員會會議上採取的任何行動均可在無須開會的情況下采取。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式提交。
第4.6節組織。每次董事局會議的主席為董事局主席，如董事局主席缺席(或無能力或拒絕行事)，則主席為任何行政總裁(如他或她為董事)；如任何行政總裁缺席(或無能力或拒絕行事)，或如任何行政總裁不是董事，則主席為主席(如他或她不是董事)；或如總裁缺席(或無能力或拒絕行事)，則由董事選出主席。祕書須擔任管理局所有會議的祕書。在祕書缺席(或不能或拒絕行事)的情況下，助理祕書應履行
 
C-8
目錄
 
祕書在這樣的會議上。在祕書及所有助理祕書缺席(或不能或拒絕署理職務)的情況下，會議主席可委任任何人署理會議祕書。
文章V
董事委員會
第5.1節成立。董事會可通過董事會過半數通過的決議指定一個或多個委員會，每個委員會由本公司一名或多名董事組成。各委員會應定期保存其會議記錄，並在指定該委員會的決議要求時向董事會報告。董事會有權隨時填補任何該等委員會的空缺、更改其成員或解散任何該等委員會。
第5.2節可用權力。根據本章程第5.1節設立的任何委員會，在適用法律和董事會決議允許的範圍內，將擁有並可以行使董事會在管理本公司業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上加蓋本公司的印章。
第5.3節候補成員。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可代替任何缺席或喪失資格的委員出席該委員會的任何會議。在委員會成員缺席或喪失資格時，出席任何會議而沒有喪失表決資格的一名或多於一名成員，不論是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事局成員署理會議，以代替任何該等缺席或喪失資格的成員。
第5.4節程序。除非董事會另有規定，否則委員會會議的時間、日期、地點(如有)及通知須由該委員會決定。在委員會會議上，委員會過半數委員(但不包括任何候補委員，除非該候補委員已在該次會議舉行時或與該會議相關的情況下取代任何缺席或喪失資格的委員)構成處理事務的法定人數。除適用法律、公司註冊證書、本附例或董事會另有明確規定外，出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為均為委員會的行為。如委員會會議的出席人數不足法定人數，則出席會議的委員可不時休會，而除在會議上宣佈外，並無其他預告，直至出席會議的人數達到法定人數為止。除董事會另有規定及本附例另有規定外，董事會指定的各委員會可就其事務處理訂立、更改、修訂及廢除規則。在沒有該等規則的情況下，各委員會應按照董事會根據本附例第III條及第IV條獲授權處理其事務的相同方式處理事務。
第六條
軍官
該科有6.1名警官。由董事會選舉產生的公司高級職員可包括一名董事會主席、一名或多名首席執行官、一名總裁、一名首席財務官、一名祕書和董事會不時決定的其他高級職員(包括但不限於副總裁、助理祕書和司庫)。在本細則第VI條具體條文的規限下，由董事會選出的該等高級人員均具有一般與其各自職位有關的權力及職責。該等高級人員亦應具有董事會不時授予的權力及職責。董事會亦可委任進行公司業務所需或需要的其他高級人員(包括但不限於一名或多名副總裁及財務總監)。該等其他高級人員具有本附例所規定或管理局訂明的權力及職責，並須按本附例所規定的條款或管理局所訂明的條款任職。
(A)董事會主席。董事會主席應主持股東和董事會的所有會議。董事會主席應監督和控制公司的所有活動，但須受董事會的最終授權。董事會主席的職位將在各方面主持首席執行官的職位。
(B)首席執行官。一名或多名人士可擔任本公司行政總裁一職，但在各方面均須受董事會主席規限，並應為
 
C-9
目錄
 
負責執行董事會主席關於此類事項的政策。在董事會主席缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，任何首席執行官(如果他或她將是董事)將在出席股東和董事會的所有會議時主持會議。首席執行官的職位可以由同一人擔任，也可以由多人擔任。
(C)總裁。總裁須就通常由任何首席執行官負責的所有業務事宜向任何首席執行官提出建議，並須履行董事會主席或任何首席執行官可能規定的其他職責。在董事會主席及任何行政總裁缺席(或不能或拒絕行事)的情況下，主席(如他或她為董事)將主持股東及董事會的所有會議。會長還應履行理事會指定的職責，並具有理事會指定的權力。總裁和首席執行官的職位可以由同一人擔任。
(D)副總裁。在董事會主席缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，任何首席執行官或總裁、副總裁(或如副總裁多於一名，則按董事會指定的順序由副總裁擔任)應履行首席執行官或總裁的職責並擁有總裁的權力。任何一位或多位副總裁都可以被授予額外的職級或職務稱號。
(E)祕書。
(I)祕書須出席股東、董事會及(視需要而定)董事會委員會的所有會議，並須將該等會議的議事程序記錄在為此目的而備存的簿冊內。祕書鬚髮出或安排發出所有股東會議及董事會特別會議的通知，並須履行董事會、董事會主席、任何行政總裁或總裁所訂明的其他職責。祕書須保管公司的法團印章，而祕書或任何助理祕書有權在任何要求蓋上該印章的文書上蓋上該印章，而在如此加蓋後，該印章可由其本人簽署或由該助理祕書籤署核籤。董事局可授予任何其他高級人員一般權力，以蓋上公司印章，並由其簽署證明蓋上印章。
(Ii)祕書須備存或安排備存於本公司的主要行政辦事處或本公司的轉讓代理人或登記處(如已委任)的辦事處，或備存股票分類賬複本，列明股東的姓名及地址、各股東所持股份的數目及類別，以及就存證股份而言，就該等股份發出的股票數目及日期，以及註銷股票的數目及日期。
(F)助理祕書長。助理祕書或(如有多於一名)助理祕書在祕書缺席(或無能力或拒絕行事)時，須按委員會決定的次序執行祕書的職責和具有祕書的權力。
(G)首席財務官。首席財務官須執行該職位通常附帶的一切職責(包括但不限於看管和保管不時落入首席財務官手中的公司資金及證券，以及將公司資金存入董事局、任何行政總裁或主席授權的銀行或信託公司)。
(br}(H)司庫在首席財務官不在(或不能或拒絕行事)的情況下，應履行首席財務官的職責並行使其權力。
第6.2節任期；免職；空缺。地鐵公司的高級人員由董事局委任，任期至其繼任者獲董事局妥為選出並符合資格為止，或直至他們較早去世、辭職、退休、喪失資格或免職為止。委員會可隨時將任何人員免職，不論是否有因由。董事會任命的任何官員、任何首席執行官或總裁也可以被董事會免職，無論是否有理由，任何首席執行官都可以被免職
 
C-10
目錄
 
高級職員或總裁(視屬何情況而定)，除非董事會另有規定。公司任何經選舉產生的職位如有空缺，可由董事局填補。如董事會委任的任何職位出現任何空缺，則任何行政總裁或總裁均可由董事會、任何行政總裁或總裁(視屬何情況而定)填補，除非董事會隨即決定該職位須由董事會選出，而在此情況下，董事會須選出該人員。
分部有6.3名其他軍官。董事會可轉授權力委任其認為需要或適宜的其他高級人員及代理人，亦可將其認為需要或適宜的高級人員及代理人免職或將其免職的權力轉授。
第6.4節多名官員；股東和董事官員。除公司註冊證書或本附例另有規定外，任何職位均可由同一人擔任。官員不必是特拉華州的股東或居民。
第七條
個共享
第7.1節認證和未認證的股票。本公司的股份可經認證或不經認證，但須受董事會全權酌情決定及DGCL的規定所限。
第7.2節多類股票。如本公司獲授權發行多於一個類別的股票或多於一個系列的任何類別股票，則本公司應(A)安排在本公司為代表該類別或系列股票而發行的任何股票的正面或背面，或(B)如屬無證書股票，在本公司為代表該類別或系列股票而發行的任何股票的正面或背面，全面或彙總列出每類股票或該系列股票的權力、指定、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利，以及該等優先及/或權利的資格、限制或限制，或(B)如屬無證書股票，則須於發行後一段合理時間內，將該等優先及/或權利的資格、限制或限制全部列明或彙總於該股票類別或系列股票的證書的正面或背面。向登記車主送交一份書面通知，其中載有上文(A)段所列規定須在證書上列出的信息；然而，除適用法律另有規定外，除適用法律另有規定外，本公司可在該等股票或(如屬無證書股份)的正面或背面，在該書面通知上載明本公司將免費向每名要求每類股票或其系列的權力、指定、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利的股東提供一份聲明，以及該等優先或權利的資格、限制或限制。
第7.3節簽名。每份代表本公司股本的證書須由本公司的(A)董事會主席、任何行政總裁、總裁或副總裁及(B)本公司的司庫、助理司庫、祕書或助理祕書籤署，或以本公司的名義簽署(A)本公司的董事會主席、任何行政總裁、總裁或副總裁及(B)本公司的司庫、助理司庫、祕書或助理祕書。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署或傳真簽署的高級人員、移交代理人或登記員在該證明書發出前已不再是該高級人員、移交代理人或登記員，則該證明書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日是該高級人員、移交代理人或登記員一樣。
第7.4節股份對價和支付。
(A)在適用法律及公司註冊證書的規限下，股票可按董事會不時釐定的有關代價(就面值股份而言，其價值不少於面值)及向董事會不時釐定的人士發行。對價可以包括給公司的任何有形或無形財產或任何利益，包括但不限於現金、本票、已履行的服務、將履行的服務合同或其他證券，或其任何組合。
(B)在適用法律及公司註冊證書的規限下，除非為代表任何部分繳足股本而發出的每張證書的正面或背面，或如屬部分繳足的無證書股份，則須列明須為此支付的代價總額，以及截至(包括)發行代表有證書股份或上述無證書股份的證書時為止所支付的代價總額，否則不得發行股份。(br}(B)在適用法律及公司註冊證書的規限下，代表任何部分繳足股本的每張證書的正面或背面，或如屬部分繳足的無證書股份，則須列明須為此支付的代價總額及其所支付的金額，包括髮行代表有證書股份或上述無證書股份的證書時為止)。
 
C-11
目錄
 
第7.5節證件遺失、銷燬或取錯。
(A)如代表股份的股票的擁有人聲稱該股票已遺失、損毀或被錯誤取走，則在以下情況下，公司須以未經認證的形式發出代表該等股份的新股票：(I)在公司注意到代表該等股份的股票已被受保護買家取得之前，要求發出該新股票；(Ii)在公司提出要求時，向公司交付足夠的保證金，以補償公司因指稱該等股票的遺失、不當取得或銷燬或發行該等新股票或無證書股份而向公司提出的任何索償；及。(Iii)符合公司施加的其他合理要求。
(B)如代表股份的股票已遺失、明顯損毀或錯誤取得，而擁有人在知悉該遺失、表面損毀或不當取得後的合理時間內沒有通知本公司，而本公司在接獲通知前已登記該等股份的轉讓，則該擁有人不得向本公司主張登記該項轉讓或以未經證明的形式申索代表該等股份或該等股份的新股票的任何申索。
第7.6節股票轉讓。
(A)如果向公司出示了代表公司股份的證書，並附上了要求登記此類股份轉讓的批註，或向公司提交了要求登記無證股份轉讓的指示，公司應在下列情況下按要求登記轉讓：
(I)如屬憑證股票，代表該股票的證書已交回；
(Ii)(A)就有證股份而言，批註是由證書指明為有權獲得該等股份的人作出的；(B)就無證股份而言，是由該等無證股份的登記車主作出指示；或(C)就有證股份或無證股份而言，該項批註或指示是由任何其他適當的人或由有實際權力代表適當的人行事的代理人作出的；
(Iii)地鐵公司已收到簽署該批註或指示的人的簽字保證，或該批註或指示是真實和經地鐵公司要求授權的其他合理保證；
(Iv)轉讓沒有違反公司根據第7.8(A)節規定可強制執行的轉讓限制；以及
(V)已滿足適用法律規定的其他轉讓條件。
(B)每當股份轉讓須作為附屬抵押而非絕對轉讓時，如當該等股份的證書提交予公司轉讓時，或如該等股份無證書，則在向公司提出轉讓登記指示時，出讓人及受讓人均要求公司將該事實記錄在轉讓記項內。(br}(B)如該等股份的證書提交予公司轉讓，或如該等股份無證書，則在向公司提交轉讓登記指示時，公司須將該事實記錄在轉讓記項內。
第7.7節註冊股東。在妥為出示代表公司股份的證書的轉讓登記或要求登記無證股份轉讓的指示前，公司可將登記車主視為唯一有權為任何適當目的查閲公司的股票分類賬及其他簿冊及紀錄、就該等股份投票、收取有關該等股份的股息或通知及以其他方式行使該等股份擁有人的一切權利及權力的人，但該等股份的實益擁有人(如以有表決權信託形式持有或由代名人代表該等股份持有)則除外。在提供該等股份的實益所有權的書面證據並滿足適用法律規定的其他條件後，也可以檢查公司的賬簿和記錄。
 
C-12
目錄
 
第7.8節公司對轉讓的限制的影響。
(A)對公司股份轉讓或轉讓登記的書面限制，或對任何人或任何一羣人可能擁有的公司股份數額的書面限制，如獲政府總部準許，並顯眼地註明在代表該等股份的證書上，或(如屬無證書股份)載於由公司在該等股份發行或轉讓之前或之後的合理時間內送交該等股份的登記擁有人的通知、要約通告或招股章程內，可針對該等股份的持有人強制執行。被委託對持有人的個人或財產負有同樣責任的監護人或其他受託人。
(br}(B)地鐵公司對地鐵公司股份的轉讓或登記，或對任何人或任何一組人可能擁有的地鐵公司股份數額施加的限制，即使在其他情況下是合法的，對不實際知悉該限制的人亦屬無效，除非：(I)該等股份已獲發證，而該等限制亦顯眼地註明在證書上；或(Ii)該等股份並無證書，而該等限制載於本公司在發行或轉讓該等股份之前或之後一段合理時間內向該等股份的登記擁有人發出的通知、要約通函或招股章程內。
第7.9節規定。董事會有權及授權在任何適用法律規定的規限下，就股票或代表股份的股票轉讓的發行、轉讓或登記訂立董事會認為必要及適當的其他規則及規例。董事會可委任一名或多名過户代理人或登記員，並可規定代表股份的股票須附有任何如此委任的過户代理人或登記員的簽署，方可生效。
第八條
賠償
第8.1節有權獲得賠償。在適用法律允許的最大範圍內(如現行法律或以後可能修訂的法律)，公司應對因其是或曾經是公司董事或高級管理人員，或在擔任公司董事或高級管理人員期間正在或曾經應請求服務於公司的任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序(無論是民事、刑事、行政或調查程序)中的任何一方或被威脅成為其中一方或以其他方式參與其中的每一個人，給予賠償並使其不受損害。另一公司或合夥企業、合資企業、信託、其他企業或非營利實體的僱員或代理人，包括與僱員福利計劃(下稱“受償人”)有關的服務，不論該訴訟的依據是指控以董事、高級職員、僱員或代理人的正式身份或在擔任董事、高級職員、僱員或代理人期間以任何其他身份對所蒙受的一切法律責任、損失和費用(包括但不限於律師費、判決、罰款、ERISA消費税和罰款以及為達成和解而支付的金額)採取的行動然而，除第8.3節關於強制執行賠償權利的程序的規定外，只有在董事會授權的情況下，公司才應就由該受彌償人發起的程序(或其部分)向該受彌償人進行賠償。
第8.2節規定了墊付費用的權利。除第8.1款所賦予的賠償權利外，受賠人還有權在適用法律不加禁止的情況下，向公司支付在最終處置前為任何此類訴訟辯護或以其他方式參與訴訟所產生的費用(包括但不限於律師費)(下稱“預支費用”)；但如獲彌償保障人以公司董事或高級人員的身分(而非以該獲彌償人曾經或正在提供服務的任何其他身分，包括但不限於向僱員福利計劃提供服務)所招致的開支墊支，則只有在公司收到由該獲彌償人或其代表作出的償還所有墊付款項的承諾(下稱“承諾”)後，方可墊支該等墊支的所有款項(下稱“承諾”)，但如最終裁定，該獲彌償人不得以任何其他身分提供服務，包括但不限於向僱員福利計劃提供服務，則只可在公司收到由該獲彌償人或其代表作出的償還所有墊付款項的承諾(下稱“承諾”)後，方可墊付該等墊支款項。
 
C-13
目錄
 
第8.3節受賠人提起訴訟的權利。如果公司在收到書面索賠後60個月內仍未全額支付根據第28.1條或第8.2條提出的索賠，除非是提前支付費用的索賠，在此情況下的適用期限為20個工作日，則彌償人此後可隨時向公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額。如在任何該等訴訟中全部或部分勝訴，或在地鐵公司依據承諾條款提出追討墊支開支的訴訟中全部或部分勝訴，則獲彌償保障人亦有權獲支付起訴或抗辯該訴訟的費用。在(A)由受彌償人提起以強制執行根據本協議獲得彌償的權利的任何訴訟(但不是由受彌償人提起的強制執行預支費用權利的訴訟)中，公司可作為免責辯護，及(B)在公司根據承諾條款提出追討預支費用的任何訴訟中，公司有權在沒有進一步上訴權利的最終司法裁決(下稱“終審裁決”)下追討該等費用。本公司(包括不參與該訴訟的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東)未能在該訴訟開始前裁定在有關情況下對受彌償人的賠償是適當的，因為該受彌償人已符合DGCL所載的適用行為標準，或本公司的實際裁定(包括並非該等訴訟當事人的董事的裁定)，既不是本公司的實際裁定，也不是本公司的實際裁定(包括並非該等訴訟的當事人的董事的裁定)，亦不包括本公司實際作出的裁定(包括並非該訴訟當事人的董事所作的裁定), 由該等董事、獨立法律顧問或其股東組成的委員會如認為受償方未達到適用的行為標準，應推定受償方未達到適用的行為標準，或者，在由受償方提起的此類訴訟中，應作為該訴訟的抗辯理由。在受彌償人為執行根據本條款獲得彌償或墊付費用的權利而提起的任何訴訟中，或由公司根據承諾的條款追討墊付費用的任何訴訟中，證明受彌償人根據第VIII條或其他條款無權獲得彌償或墊付費用的舉證責任應由公司承擔。
第8.4節權利的非排他性。根據本條第VIII條向任何彌償受償人提供的權利，不排除該彌償受償人根據適用法律、公司註冊證書、本附例、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利，而該權利並不排除該彌償受償人根據適用法律、公司註冊證書、本附例、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
第8.5節保險。本公司可自費維持保險，以保障本身及/或本公司或另一間公司、合夥企業、合營企業、信託或其他企業的任何董事、高級人員、僱員或代理人免受任何開支、法律責任或損失，不論本公司是否有權就該等開支、法律責任或損失向該等人士作出賠償。
第8.6節對他人的賠償。本條第VIII條不限制公司在法律授權或允許的範圍內以法律授權或允許的方式向受賠人以外的人進行賠償和墊付費用的權利。在不限制前述規定的情況下，本公司可在董事會不時授權的範圍內，向本公司的任何僱員或代理人，以及現在或過去應本公司要求擔任另一公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人的任何其他人，授予獲得賠償和墊付費用的權利，包括與員工福利計劃有關的服務，最大限度地執行本第八條關於賠償和墊付下列各項費用的規定(包括與員工福利計劃有關的服務)，並將賠償和墊付開支的權利授予本公司的任何僱員或代理人，以及現在或過去應公司要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人的任何其他人，包括與員工福利計劃有關的服務。
第8.7節修正案。董事會或本公司股東或本公司股東對本條款第八條的任何廢除或修訂，或通過本附例中與本條款第八條不一致的任何其他條款，在適用法律允許的範圍內，僅為前瞻性的(除非適用法律的修訂或變更允許本公司在追溯的基礎上向被補償者提供比以前更廣泛的賠償權利)，並且不會以任何方式減少或不利影響本章程項下關於任何行為的任何權利或保護。然而，修訂或廢除本條第VIII條須經持有本公司所有已發行股本至少66.7%投票權的股東投贊成票。
 
C-14
目錄
 
第8.8節某些定義。就本條第八條而言，(A)對“其他企業”的提述應包括任何僱員福利計劃；(B)對“罰款”的提述應包括就僱員福利計劃對個人評估的任何消費税；(C)對“應公司要求服務”的提述應包括就任何僱員福利計劃、其參與者或受益人對某人施加責任或涉及其服務的任何服務；及(D)任何人如真誠行事，並以合理地相信符合僱員福利計劃參與者及受益人利益的方式行事，則就“僱員福利計劃條例”第145條而言，該人須被視為以“不違反本公司最佳利益”的方式行事。
第8.9節合同權利。根據本條第VIII條提供給彌償受償人的權利應為合同權利，對於已不再擔任董事、高級職員、代理人或僱員的受償受償人，該等權利應繼續存在，並應有利於受償受償人的繼承人、遺囑執行人和管理人。
第8.10節可分割性。如果第八八條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(A)第八八條其餘規定的有效性、合法性和可執行性不得因此而受到任何影響或損害；(B)在可能的範圍內，第八八條的規定(包括但不限於包含任何被認為無效、非法或不可強制執行的任何此類規定的本條第八八條的每一部分)應被解釋為如下所述：(A)第八八條的其餘規定的有效性、合法性和可執行性不得因此而受到影響或損害；以及(B)在可能的範圍內，第八八條的規定(包括但不限於包含被認為無效、非法或不可執行的任何此類規定的本條第八條的每一上述部分)應被解釋為
第九條
其他
第9.1節會議地點。倘本附例規定鬚髮出通知的任何股東會議、董事會或委員會會議的地點並未在該會議的通知內指定，則該會議應於本公司的主要業務辦事處舉行；然而，倘董事會全權酌情決定會議不應在任何地點舉行，而應根據本章程第9.5節以遠程通訊方式舉行，則該會議不得在任何地點舉行。
第9.2節確定記錄日期。
(A)為使本公司能夠決定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可指定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，且記錄日期不得多於該會議日期的60天，也不得少於該會議日期的10天。(B)(A)為使本公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可指定一個記錄日期，該日期不得早於董事會通過確定記錄日期的日期，且不得早於該會議日期的60天或10天。如董事會如此釐定日期，則該日期亦應為釐定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在釐定該記錄日期時決定於該會議日期當日或之前的較後日期為作出該決定的日期。如董事會並無指定記錄日期，決定有權在股東大會上通知及表決的股東的記錄日期應為發出通知當日的下一個營業日營業結束時，或如放棄通知，則為會議舉行日的下一個營業日營業結束時。對有權收到股東大會通知或有權在股東大會上投票的記錄股東的確定應適用於任何延會；但條件是，董事會可為延會確定一個新的記錄日期，在此情況下，也應將有權獲得延會通知的股東的記錄日期定為與根據本節第9.2(A)節前述規定確定有權在延會上投票的股東確定的日期相同或更早的日期，但在此情況下，股東大會的記錄日期應與確定有權在續會上投票的股東的記錄日期相同或更早，但董事會可為延會指定新的記錄日期，且在此情況下，有權獲得延會通知的股東的記錄日期也應與確定有權在續會上投票的股東的記錄日期相同或更早。
(B)為使本公司可決定有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利的股東，或有權就股票的任何變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他法律行動的目的，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得早於該行動前60天。如果沒有確定記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議當日營業時間結束時。
 
C-15
目錄
 
第9.3節通知方式。
(A)致董事通知。當根據適用法律、公司註冊證書或本章程要求向任何董事發出通知時，通知應以(I)書面形式並通過郵寄或通過國家認可的遞送服務發出，(Ii)通過傳真電信或其他形式的電子傳輸，或(Iii)通過親自或通過電話發出口頭通知。發給董事的通知將被視為已發出如下內容：(I)如果是以專人遞送、口頭或電話方式發出的，則在董事實際收到時；(Ii)如果是通過美國郵寄的，當寄往美國郵寄時，郵資和費用都是預付的，寄往公司記錄上的董事地址；(Iii)如果是由全國認可的隔夜遞送服務寄往董事的地址，則寄往董事的地址，郵資和費用是預付的；(Iii)如果是由全國認可的隔夜遞送服務寄送的，則寄往董事的地址，費用是預付的。(Iv)如以傳真電訊方式發送，則發送至本公司記錄所載該董事的傳真傳輸號碼；(V)如以電子郵件發送，則發送至本公司記錄所載該董事的電子郵件地址；或(Vi)如以任何其他形式的電子傳輸發送，則發送至本公司記錄所載該董事的地址、位置或電話號碼(視何者適用而定)；或(Vi)如以任何其他形式的電子傳輸發送，則發送至本公司記錄所載該董事的地址、位置或電話號碼(視何者適用而定)。
(B)致股東的通知。當根據適用法律，公司註冊證書或本附例要求向任何股東發出通知時，該通知可以(I)書面形式發出，並通過專人遞送、美國郵寄或全國認可的隔日遞送服務寄送，或(Ii)以股東同意的電子傳輸形式發出，但在DGCL第232節允許的範圍內，並受該等條件的約束。(I)以書面形式發出通知，並以專人遞送、美國郵遞或全國認可的隔日遞送服務寄送；或(Ii)以股東同意的電子傳輸形式發出，但須符合DGCL第232節規定的條件。向儲存商發出的通知應被視為已發出如下：(I)如果是以專人遞送方式發出，當儲存商實際收到時；(Ii)如果是通過美國郵寄寄往美國郵寄，且郵資和費用已預付，寄往儲存商在公司股票分類賬上顯示的儲存商地址；(Iii)如果是由國家認可的隔夜遞送服務寄出，次日遞送，則寄存時，費用已預付；(Iii)如果是由全國認可的隔夜遞送服務寄送，則費用已預付；(I)如果是以專人遞送的方式發出，當儲存商實際收到時；按公司股票分類賬上顯示的股東地址發給股東，以及(Iv)如果是以收到通知的股東同意的電子傳輸形式發出，並以其他方式滿足上述要求，(A)如果是傳真發送，當發送到股東同意接收通知的號碼時，(B)如果是通過電子郵件發送，則發送到股東同意接收通知的電子郵件地址時，(B)如果是通過電子郵件發送的，如果是發送到股東同意接收通知的電子郵件地址，則：(A)如果是傳真，則發送到股東同意接收通知的電子郵件地址，(B)如果是電子郵件，則發送到股東已同意接收通知的電子郵件地址，如果通過傳真發送，則發送到股東同意接收通知的電子郵件地址，如果發送到股東同意接收通知的電子郵件地址(C)如在電子網絡上張貼，並同時向貯存商發出有關該指明張貼的單獨通知，則在(1)該張貼及(2)發出該單獨通知兩者中較後者，及(D)如以任何其他形式的電子傳送, 當它指向股東的時候。股東可以向公司發出書面通知，撤銷股東以電子通信方式收到通知的同意。在下列情況下，上述同意應被視為撤銷：(1)公司未能通過電子傳輸方式交付公司根據該同意連續發出的兩份通知，以及(2)如果祕書或助理祕書、公司的轉讓代理或其他負責發出通知的人知曉這種不能送達的情況，則該同意應被視為撤銷；但是，無意中未能將該等不能視為撤銷並不會使任何會議或其他行動失效。
(C)電子變速器。“電子傳輸”是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的實物傳輸，而是創建可由接收者保留、檢索和審查的記錄，並可由該接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製，包括但不限於任何可識別的電子傳輸過程，包括傳真或電子郵件。
(D)向地址相同的股東發出通知。在不限制公司以其他方式有效地向股東發出通知的原則下，公司根據公司章程、公司註冊證書或本附例的任何條文向股東發出的任何通知，如以單一書面通知方式發給共用一個地址的股東(如獲該通知的股東同意)，即屬有效。股東可以通過向公司遞交書面撤銷通知來撤銷股東的同意。任何股東在收到通知後60天內未向本公司提出書面反對的
 
C-16
目錄
 
公司發出書面通知表示有意發送該單一書面通知時，應視為同意接收該單一書面通知。
(E)通知要求的例外情況。凡根據“香港政府合營公司條例”、“公司註冊證書”或本附例規定須向任何與其通訊屬違法的人發出通知，則無須向該人發出該通知，亦無責任向任何政府主管當局或機構申請牌照或許可證，以向該人發出該通知。任何行動或會議，如無須通知任何與其通訊屬非法的人而採取或舉行，其效力及作用猶如該通知已妥為發出一樣。如地鐵公司採取的行動要求向特拉華州州務卿提交證明書，則該證明書須述明(如事實如此)及(如需要通知)已向所有有權接收通知的人發出通知，但與其通訊屬違法的人除外。每當地鐵公司根據“香港政府總部條例”、“公司註冊證書”或本附例的任何條文，向(1)連續兩次股東周年會議的通知及所有股東會議通知，或(2)在連續兩次週年會議之間的期間內，或(2)最少兩次股息或證券利息的支付(如以第一類郵遞方式送交)，或(2)在該兩次連續兩次週年會議之間的期間內，公司未經股東書面同意而採取行動的任何貯存商，向該貯存商發出通知，則該貯存商須(1)收到有關連續兩次股東周年會議的通知及所有股東會議的通知，或獲股東書面同意而採取行動的貯存商(如以第一類郵遞方式寄出)，已寄往公司記錄上所示的儲存商地址寄給該儲存商，但已被退回，無法派遞, 不需要向該股東發出上述通知。任何無須通知該股東而採取或召開的行動或會議，其效力及作用猶如該通知已妥為發出一樣。如果任何該等股東向本公司遞交書面通知，列明該股東當時的地址，則應恢復向該股東發出通知的要求。如果該公司採取的行動要求向特拉華州州務卿提交證書，該證書不需要説明沒有向根據DGCL第230(B)條要求給予通知的人發出通知。第(1)款第(1)款中關於發出通知的要求的第一句中的例外情況不適用於任何因無法投遞而退回的通知，如果該通知是通過電子傳輸發出的，則第(1)款中的例外情況不適用於該通知。
第9.4節放棄通知。當根據適用法律、公司註冊證書或本附例需要發出任何通知時，由有權獲得該通知的人簽署的書面放棄，或有權獲得該通知的人以電子傳輸方式簽署的放棄，無論是在其中規定的時間之前或之後，都應被視為等同於所需的通知。所有該等豁免均須備存於公司的簿冊內。出席任何會議，即構成放棄該會議的通知，但如有人以該會議並非合法召開或召開為明示目的，反對處理任何事務，則屬例外。
第9.5節通過遠程通信設備出席會議。
(A)股東大會。如果得到董事會主席的全權授權，並遵守他或她可能通過的指導方針和程序，有權在該會議上投票的股東和沒有親自出席股東會議的代表股東可以通過遠程通信的方式：
(一)參加股東大會；
(2)應視為親自出席股東大會並在會上投票，無論該會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信進行，但條件是：(A)公司應採取合理措施，核實每個被視為出席會議並獲準通過遠程通信方式投票的人是否為股東或受委代表股東；(B)公司應採取合理措施，向這些股東和受委代表提供參加會議的合理機會，並在有權投票的情況下，就提交給適用人員的事項進行表決(C)如任何股東或受委代表在會議上以遠距離通訊方式投票或採取其他行動，本公司應保存該等表決或其他行動的記錄；及(C)如有任何股東或受委代表在會議上以遠程通訊方式投票或採取其他行動，本公司應保存該等表決或其他行動的記錄，包括實質上與該等議事程序同時閲讀或聆聽會議議事程序的機會。
 
C-17
目錄
 
(B)董事會會議。除非適用法律、公司註冊證書或本附例另有限制，否則董事會成員或董事會任何委員會均可透過電話會議或其他通訊設備參與董事會或其任何委員會的會議，所有參與會議的人士均可透過該等通訊設備互相聆聽。參加該會議即構成親自出席該會議，但如任何人以該會議並非合法召開或召開為明示反對處理任何事務為理由而參加該會議，則屬例外。
第9.6節股息。董事會可不時宣佈，本公司亦可派發本公司已發行股本股息(以現金、財產或本公司股本股份支付)，但須受適用法律及公司註冊證書所規限。
第9.7節儲量。董事會可從公司可供派發股息的資金中撥出一項或多於一項儲備金作任何適當用途，並可廢除任何該等儲備金。
第9.8節合同和可轉讓票據。除適用法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，任何合約、債券、契據、租賃、按揭或其他文書均可由董事會不時授權的公司高級人員或其他僱員以公司名義並代表公司籤立及交付。這種授權可以是一般性的，也可以侷限於董事會所決定的特定情況。董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、司庫、祕書或任何副總裁可以公司名義並代表公司籤立和交付任何合同、債券、契據、租賃、抵押或其他文書。在董事會施加的任何限制的規限下，董事會主席、行政總裁、總裁、首席財務官、司庫、祕書或任何副總裁均可將任何以本公司名義及代表本公司籤立及交付任何合約、債券、契據、租賃、按揭或其他文書的權力，轉授予該等人士監督及授權下的本公司其他高級人員或僱員，但須理解，任何此等權力的轉授並不解除該等高級人員在行使該等轉授權力方面的責任。
9.9財年第一節。公司的財政年度由董事會決定。
第9.10節封條。董事局可採用法團印章，印章的格式由董事局決定。該印章可藉安排將該印章或其傳真件加蓋、貼上或以其他方式複製而使用。
第9.11節圖書和記錄。公司的賬簿和記錄可以保存在特拉華州境內或以外的由董事會不時指定的一個或多個地點。
第9.12節辭職。任何董事、委員會成員或高級職員均可向董事會主席或任何行政總裁發出書面通知或以電子方式提出辭職。辭職應在遞交時生效，除非辭職規定了較晚的生效日期或根據一個或多個事件的發生而確定的生效日期。除非其中另有規定，否則不一定要接受該辭職才能使其生效。
第9.13節擔保債券。由董事局主席不時指示的公司高級人員、僱員及代理人(如有的話)，須為忠實執行其職責，以及在他們去世、辭職、退休、喪失資格或免任時，將他們所管有或控制的屬於公司的所有簿冊、文據、憑單、金錢及其他任何種類的財產，按董事會主席所釐定的款額及擔保公司歸還公司，而該等高級人員、僱員及代理人(如有的話)須以該等高級人員、僱員及代理人(如有的話)的身故、辭呈、退休、喪失資格或免職的方式，將屬於公司的所有簿冊、文據、憑單、金錢及其他財產歸還公司。該等債券的保費須由公司支付，而如此提供的債券須由董事局主席保管。
其他公司9.14證券一節。與公司擁有的證券有關的授權書、委託書、會議通知豁免、書面同意和其他文書，可由董事會主席或任何行政總裁或其任何指定人以公司名義並代表公司籤立。任何該等高級人員均可以本公司名義及代表本公司採取其認為適宜的一切行動，以親自或委託代表在本公司可能擁有證券的任何法團的任何證券持有人會議上表決，或以本公司作為持有人的名義以書面同意該等法團在 會議上採取的任何行動。
 
C-18
目錄
 
任何該等會議或就任何該等同意而言，均擁有並可行使與該等證券的擁有權有關的任何及所有權利及權力，而作為該等證券的擁有人，本公司本可行使及管有該等權利及權力。管理局可不時將同樣的權力授予任何其他人。
第9.15節修正案。董事會有權採納、修訂、更改或廢除附例。附例的採納、修訂、更改或廢除須經董事會過半數成員的贊成票方可通過。附例亦可由股東採納、修訂、更改或廢除；但除適用法律、公司註冊證書或附例所規定的本公司任何類別或系列股本的持有人的任何單獨表決外，本公司所有已發行股本的至少過半數投票權的持有人有權在董事選舉中普遍投票，並作為單一類別一起投票，股東須以贊成票通過、修訂、更改或廢除本公司的所有已發行股本中至少過半數投票權的持有人有權在選舉董事時一起投票的情況下，方可通過、修訂、更改或廢除本附例中規定的任何類別或系列的本公司股本的持有人的獨立表決權。本附例亦可由股東採納、修訂、更改或廢除本附例所規定的本公司任何類別或系列股本的持有人的任何單獨表決。
9.16獨家論壇版塊。除非公司書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州的衡平法院應是任何股東(包括實益擁有人)就以下事項提出州法律索賠的唯一和獨家論壇：(A)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(B)任何聲稱公司的任何董事、高級人員或其他僱員違反對公司或公司股東的受信責任的索賠的訴訟；(C)任何聲稱對公司提出索賠的訴訟。根據DGCL或公司的公司註冊證書或附例的任何條文而產生的高級人員或僱員，或(D)在任何聲稱向公司、其董事、高級人員或僱員提出受內部事務原則管限的申索的訴訟中，但上述(A)至(D)項的每項申索除外，而衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院的司法管轄權管轄(而該不可或缺的一方並不同意衡平法院的屬人司法管轄權屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或衡平法院對其沒有標的物管轄權的法院或法院的專屬管轄權。除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據1933年證券法提出的訴因的唯一和排他性法院。, 經修訂的。任何個人或實體購買或以其他方式獲得公司股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意本節第9.16節的規定。如果第9.16節的任何一項或多項規定因任何原因適用於任何個人、實體或情況而被認定為無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，該等規定在任何其他情況下以及第9.16節的其餘規定(包括但不限於，本節第9.16節任何句子的每一部分，其中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的規定本身並不被視為無效)的有效性、合法性和可執行性。非法或不可執行)，對其他個人或實體和情況的適用不會因此而受到任何影響或損害。
 
C-19
目錄
 
附件D​
COMPOSECURE，Inc.
2021激勵股權計劃
自生效日期(定義如下)起，現設立CompoSecure，Inc.2021激勵股權計劃(本計劃不時生效)。
本計劃旨在為CompoSecure，Inc.(前身為Roman DBDR Tech Acquisition Corp.)及其子公司、為本公司或其子公司提供服務的某些顧問和顧問以及本公司董事會非僱員成員提供獎勵股票期權、非限定股票期權、股票增值權、股票獎勵、股票單位和其他基於股票的獎勵的機會。CompoSecure，Inc.前身為Roman DBDR Tech Acquisition Corp.(及其後繼公司)。
本公司相信，該計劃將鼓勵參與者為公司的發展做出重大貢獻，從而使公司的股東受益，並將使參與者的經濟利益與股東的經濟利益保持一致。
第1節.定義
以下術語在本計劃中的含義如下：
(A)“409a”是指“守則”第409a條。
(B)“董事會”是指本公司的董事會。
(C)“原因”具有僱主與參與者之間的任何書面僱傭協議、聘書或遣散費協議中賦予該術語的含義，或者如果不存在此類協議或其中未定義此類術語，並且除非贈款文書中另有定義，否則原因是指委員會認定參與者(I)違反了他或她與僱主的僱傭合同或服務合同，(Ii)從事了對僱主不忠的行為，包括但不限於欺詐、挪用公款、盜竊、(Iii)向無權獲得此類信息的人披露僱主的商業祕密或機密信息；(Iv)違反參與者與僱主之間的任何書面競業禁止、非徵求、發明轉讓或保密協議；或(V)從事委員會認定的其他損害僱主利益的行為。
(D)“首席執行官”是指公司的首席執行官。
(E)除非授予文書另有規定，否則“控制權變更”在下列情況下應被視為已經發生：
(I)任何“個人”​(該術語在“交易法”第13(D)和14(D)節中使用)直接或間接成為本公司證券的“實益所有者”​(定義見“交易法”第13d-3條)，佔本公司當時已發行證券投票權的50%以上；但在一項交易中，本公司成為另一人的直接或間接附屬公司，而在緊接該項交易之前，本公司的股東將在緊接交易後實益擁有該另一人相當於該另一人當時已發行證券投票權超過50%的股份，則控制權的更改不得當作因此而發生；
(Ii)完成(A)本公司與另一人的合併或合併，而在緊接合並或合併後，本公司的股東在緊接合並或合併前將不會按與緊接合並或合併前的所有權大致相同的比例實益擁有股份，使該等股東有權獲得該尚存人士的所有股東在選舉董事時有權獲得的全部投票權的50%以上的股份，或如董事會成員在緊接合並或合併前將有權獲得超過50%的投票權，則該等股東將有權在緊接合並或合併前擁有超過50%的投票權，而在緊接合並或合併前，本公司的股東將不會按實質上與緊接合並或合併前的所有權相同的比例實益擁有股份
 
D-1
目錄
 
尚存人的董事會多數，或(B)出售或以其他方式處置本公司全部或幾乎所有資產；
(3)在連續12個月或更短的時間內，董事會的組成發生變化，以致大多數董事會成員因一次或多次有競爭的選舉或受到選舉威脅而不再由以下個人組成：(A)自該期間開始以來一直是董事會成員的個人，或(B)在此期間至少由當時仍在任的過半數董事會成員推選或提名當選為董事會成員的個人，或(B)在這段期間內至少由當時仍在任職的大多數董事會成員推選或提名為董事會成員的個人(A)或(B)在這段期間內至少由當時仍在任職的大多數董事會成員選舉或提名為董事會成員的個人，或(B)由當時仍在任職的(A)條所述的至少過半數的董事會成員選舉或提名為董事會成員的個人。或者
(Iv)完成公司的全面解散或清算。
委員會可根據委員會認為符合409A或其他規定的情況，修改特定贈款的控制變更定義。儘管如上所述，若授權書構成受第409A項規限的遞延補償，而授權書規定於控制權變更時付款，則就該等付款條文而言，除非該事件亦構成第409A項下本公司所有權或實際控制權的變更或本公司大部分資產所有權的變更，否則控制權變更不應被視為已發生在上文第(I)項 - (Iv)項所述的事件。
(F)“A類股”是指本公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。
(G)“B類股”是指本公司的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。
(br}(H)“守則”指經修訂的1986年國內税法及其頒佈的條例。
(I)“委員會”指董事會的薪酬委員會或董事會委任的其他管理計劃的委員會，在董事會未委任委員會的情況下，董事會可擔任該委員會。委員會應由根據交易所法案頒佈的規則第316B-3條所界定的“非僱員董事”和“獨立董事”組成，該“獨立董事”是根據當時A類股票主要交易所在的證券交易所建立的獨立標準確定的。
(J)“殘疾”或“殘疾”是指，除非助學金中另有規定，參賽者按照僱主適用於該參賽者的長期殘疾計劃的含義成為殘疾。
(K)“股息等值”是指以股票單位或其他以股票為基礎的獎勵的A類股票數量乘以公司就其已發行的A類股票支付的每股現金股息，或對其已發行A類股票支付的除現金以外的任何股息的每股公平市值所確定的金額。(B)(K)“股息等值”是指以股票單位或其他以股票為基礎獎勵的A類股票數量乘以公司就其已發行的A類股票支付的每股現金股息的每股公平市值。累計分紅等價物計入利息的，應當包括應計利息。
(L)“生效日期”是指合併協議預期的合併完成的生效日期，但須經本公司股東批准。
(M)“受僱於僱主或向僱主提供服務”或“受僱於僱主或向僱主提供服務”是指作為僱員、關鍵顧問或董事會成員的僱用或服務(因此，為了行使期權和SARS，並滿足有關股票獎勵、股票單位和其他基於股票的獎勵的條件，參與者在不再是僱員、關鍵顧問和董事會成員之前，不得被視為終止僱傭或服務)，除非委員會另有決定。如果參與者與本公司的子公司有關係，而該實體不再是本公司的子公司，則當該實體不再是本公司的子公司時，該參與者將被視為終止僱傭或服務，除非參與者將僱傭或服務轉讓給僱主。
 
D-2
目錄
 
(N)“僱員”是指僱主的僱員(包括兼任僱員的高級職員或主管)，但不包括被僱主歸類為“承包商”或“顧問”的任何人，無論國税局、其他政府機構或法院如何定性。除非委員會另有決定，否則國税局或任何法院或政府機構對個人特徵的任何改變都不會影響本計劃將個人歸類為僱員。
(O)“僱主”是指本公司及其子公司。
(P)“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。
(Q)“行使價”是指根據委員會指定的期權可以購買A類股票的每股價格。
(R)“公平市價”是指：
(I)只要A類股票公開交易，每股公平市值應確定如下：(A)如果A類股票的主要交易市場是全國性證券交易所，則相關日期的正常交易時間內的收盤價，或者，如果該日沒有交易，則為報告出售的最新前一天；或(B)如果A類股票不是在任何此類交易所主要交易的，則為A類股票最後報告的銷售價格。 (I)如果A類股票的主要交易市場是全國性的證券交易所，則每股公平市值的確定如下：(A)如果A類股票的主要交易市場是全國性證券交易所，則為相關日期在正常交易時間內的收盤價，或者，如果在該日沒有交易，則為報告出售的最新日期；或據場外公告牌報道。
(Ii)如果A類股票並非公開交易，或如公開交易，則不受上文所述申報交易的約束，則每股公平市值應由委員會通過守則授權的任何合理估值方法確定。
(S)“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。
(T)“授予”是指根據本計劃授予的期權、特別行政區、股票獎勵、股票單位或其他股票獎勵。
(br}(U)“授權書”是指載明授權書條款和條件的書面協議，包括對授權書的所有修訂。
(V)“激勵性股票期權”是指旨在滿足“守則”第422節規定的激勵性股票期權要求的期權。
(W)“關鍵顧問”是指僱主的顧問或顧問，他作為獨立承包商向僱主提供真誠的服務，並根據修訂後的1933年證券法表格S-8 A.1(A)(1)的指示有資格成為顧問或顧問。
(X)“合併協議”是指本公司、羅馬母公司合併子公司LLC、特拉華州有限責任公司、特拉華州有限責任公司CompoSecure Holdings、特拉華州有限責任公司CompoSecure Holdings，L.L.C.以及其中提到的某些其他人士和當事人之間於2021年4月19日簽署的某些合併協議和計劃。
(Y)“非僱員董事”指非僱員的董事局成員。
(Z)“非合格股票期權”是指根據“守則”第422節不打算作為激勵性股票期權徵税的期權。
(Aa)“期權”是指購買A類股票的期權，如第(6)節所述。
(Bb)“其他基於股票的獎勵”是指基於A類股票(期權、股票單位、股票獎勵或SAR除外)的、由A類股票衡量的或在A類股票中支付的任何獎勵，如第10.10節所述。
(Cc)“參與者”是指委員會指定參與本計劃的僱員、主要顧問或非僱員董事。
(Dd)“業績目標”是指業績目標，包括但不限於以下一項或多項標準：現金流；自由現金流；收益(包括毛利率，
 
D-3
目錄
 
息税前收益、税前收益、未計利息、税項、折舊、攤銷和股票薪酬的費用前收益、未計利息、税項、折舊和攤銷前收益、調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益以及淨收益)；每股收益；收益增長或每股收益增長；賬面價值增長；股票價格；股本回報率或平均股東權益；股東總回報或股東總回報直接或相對於比較集團的增長；資本回報率；股東回報率收入、收入增長或銷售回報；銷售；費用減少或費用控制；費用與收入之比；收入、淨收入或調整後淨收入；營業收入、淨營業收入、調整後營業收入或税後淨營業收入；營業利潤或淨營業利潤；營業利潤率；毛利率；營業收入回報率或營業利潤回報率；監管備案；監管批准、訴訟和監管決議目標；其他運營、監管或部門目標；預算比較；股東價值相對於既定指數或其他同行組或同行組指數的增長；制定和實施戰略計劃和/或組織結構調整目標；制定和實施風險和危機管理方案；改善勞動力多樣性；合規要求和合規緩解；安全目標；生產率目標；勞動力管理和繼任規劃目標；經濟增加值(包括根據公認會計原則一貫適用的典型調整，以確定經濟增加值績效衡量標準)；客户滿意度衡量標準, 員工滿意度或員工發展；發展或營銷合作；成立合資企業或合夥企業或完成旨在提高本公司收入或盈利能力或增強其客户基礎的其他類似交易；合併和收購；以及委員會確定的其他類似標準。適用於贈款的績效目標應由委員會確定，可以在絕對或相對基礎上建立，可以在全公司範圍內建立，也可以針對一個或多個業務部門、部門、子公司或業務部門建立。相對業績可以根據一組同行公司、一個金融市場指數或其他客觀和可量化的指數來衡量。
(三)“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、合夥企業、信託、股份公司、商業信託、非法人團體、合資企業、政府機關或者其他任何性質的法人。
(Ff)“限制期”具有第(7)(A)節給出的含義。
(Gg)“特別行政區”是指股票增值權，如第9節所述。
(Hh)“股票獎勵”是指第七節所述的A類股票獎勵。
(二)“股票單位”是指對代表A類股票份額的虛擬單位的獎勵，如第(8)節所述。
(Jj)“替代獎”的含義與第(4)(C)節中給出的含義相同。
第2節.管理
(A)委員會。該計劃應由委員會管理和解釋；但是，對董事會成員的任何贈款必須得到董事會多數成員的授權(就法定人數而言，計算所有董事會成員，但只有在獲得多數批准時才算無利害關係的董事會成員)。委員會認為適當時，可將權力下放給一個或多個小組委員會。在遵守適用法律及適用證券交易所規則的情況下，董事會可酌情決定在任何個別情況下執行委員會根據本章程採取的任何行動(無需委員會任何正式授權)。在下述董事會、小組委員會或首席執行官管理本計劃的範圍內，計劃中提及的“委員會”應被視為指董事會或該小組委員會或首席執行官。
(B)委派給CEO。在遵守適用法律和適用的證券交易所要求(包括特拉華州公司法第157(C)條)的前提下，
 
D-4
目錄
 
委員會可在其認為適當的情況下，將其全部或部分權力委託給首席執行官，以授予根據《交易所法案》第16條規定不是高管的員工或主要顧問。
(C)委員會管理局。委員會擁有以下唯一權力：(I)決定根據本計劃應向哪些個人發放贈款，(Ii)決定向每個此類個人發放贈款的類型、規模、條款和條件，(Iii)決定發放贈款的時間以及任何適用的行權期或限制期的期限，包括可行使性的標準和加快可行使性的標準，(Iv)在符合下文第17節的規定的情況下，修訂任何先前已發放的贈款的條款，(V)……(V)、(V)(I)在不違反本計劃和適用法律的情況下，(I)適用於根據本計劃獲得補助金的居住在美國境外的個人，以及(Vi)處理本計劃下產生的任何其他事項。
(D)委員會裁定。委員會擁有全權和明確的酌情決定權管理和解釋本計劃，作出事實決定，並全權酌情通過或修訂其認為必要或適宜的規則、法規、協議和文書，以實施本計劃和開展其業務。委員會對本計劃的解釋以及委員會根據本協議賦予的權力作出的所有決定均為最終決定，對所有在本計劃或根據本協議授予的任何裁決中有任何利害關係的人都具有約束力。委員會的所有權力應在符合公司最佳利益的情況下全權行使，而不是作為受託人，並與計劃的目標保持一致，且不必對處境相似的個人採取統一的做法。
(E)賠償。委員會或董事會任何成員及本公司任何僱員均不對與本計劃有關的任何行為或未能採取行動負責，除非在涉及其惡意或故意行為不當的情況下，或委員會任何其他成員或僱員或任何獲委派執行本計劃管理職責的代理人根據本計劃作出的任何行為或未能採取任何行動的情況除外。本公司應賠償委員會成員、董事會成員及委員會或董事會任何代理人(本公司或附屬公司的僱員)因任何行為或未能代表計劃履行職責而可能承擔的任何及所有責任或開支，但涉及該等人士的失信或故意不當行為的情況除外。
第3節.撥款
本計劃下的贈款可能包括以下選項：第6節所述的股票獎勵、第7節所述的股票單位、第8節所述的股票單位、第9節所述的SARS以及第10節所述的其他以股票為基礎的獎勵。所有贈款均應遵守本計劃所述的條款和條件，以及委員會認為適當並由委員會在授予文書中書面規定的與本計劃相一致的其他條款和條件。所有贈款的條件是參與者以書面或接受贈款的方式確認委員會的所有決定和決定均為最終決定，並對參與者、其受益人以及根據該贈款享有或聲稱享有權益的任何其他人具有約束力。該計劃特定章節下的贈款不需要像參與者一樣統一。
第4節.以本計劃為準的股份
(A)授權股份。經下文第4(B)節和第4(E)節所述調整後，根據本計劃可發行或轉讓的A類股票總數應為[      ]A類股1股。根據本計劃可根據激勵股票期權發行或轉讓的A類股票總數不得超過
​
1
草案注意事項：該金額相當於關閉生效後發行和發行的A類和B類股票總數的10%，加上合併協議中定義的受任何轉換期權約束的股票，這些股票到期、終止或在未行使的情況下被沒收
​
 
D-5
目錄
 
[      ]A類股2股。從2022年開始的每個歷年的第一個工作日開始，根據本計劃可以發行或轉讓的A類股票總數將增加，(X)。[      ]3股A類股及B類股，或(Y)由委員會釐定的較少數目的A類股。
(B)股份來源；股份統計。根據本計劃發行或轉讓的股份可以是授權但未發行的A類股票或重新收購的A類股票，包括本公司為本計劃的目的在公開市場購買的股份。倘根據本計劃授出之購股權或非典型肺炎到期或被取消、沒收、交換或交出而未予行使，或任何股票獎勵、股票單位或其他以股票為基礎之獎勵被沒收、終止或以其他方式未悉數支付，則受該等授出之股份將可再次供本計劃使用。如果根據本計劃可發行的A類股票為支付期權的行使價而交出，則根據該計劃可供發行的A類股票的數量應僅減去本公司在行使該期權時實際發行的股份淨數量，而不減去行使該期權的股份總數。在根據本計劃行使任何特別行政區時，根據本計劃可供發行的A類股票的股份數量僅減去本公司在行使該等股份時實際發行的股份淨額。如果本公司扣留了根據本計劃可發行的A類股票，以滿足與發行、歸屬或行使任何授予或根據該計劃發行A類股票相關的預扣税，則根據該計劃可供發行的A類A股票的數量應減去根據該授予發行、歸屬或行使的股份淨數量，該淨數量在每次支付該預扣股份後計算。任何贈款都是以現金支付的，而不是以A類股票支付的, 根據本計劃，以前受該等贈款約束的任何股票將再次可供發行或轉讓。為免生疑問，倘本公司以購股權行使價所得款項於公開市場購回股份，該等股份可能不會再根據該計劃供發行。
(C)替代獎。根據假設、替代或交換本公司在交易中收購的公司先前已授出的獎勵而發行或轉讓的股份(“替代獎勵”)不得減少本計劃下可用的A類A股股份的數量，而被收購公司的股東批准計劃下的可用股份(經適當調整以反映交易)可用於本計劃下的授出，且不得減少計劃的股份儲備(受適用的證券交易所上市和守則要求的規限)。
(D)非僱員董事的個人限制。根據下文第4(E)節所述的調整，在任何日曆年授予任何非僱員董事的A類股票授予日的最高總價值，加上該非僱員董事在該日曆年提供服務所賺取的任何現金費用，不得超過[$350,000]總價值[；但就該非僱員董事首次獲委任或當選為董事會成員的年度而言，在最初年度期間授予該非僱員董事的A類A股股份的最高授出日期總值，連同該非僱員董事在該段期間提供服務所賺取的任何現金費用，不得超過[$750,000]在最初年度期間的總價值]。就這一限制而言，該等贈款的價值應根據授予日期計算，該等贈款的公允價值用於財務報告目的。
(E)調整。如果由於(一)股票分紅、分拆、資本重組、股票拆分或合併或換股，(二)合併、重組或合併，(三)重新分類或面值變化，流通股A類股票的數量或種類發生變化
​
2
徵求意見稿注意事項：收盤後相當於A類股和B類股10%的股份。
​
3
徵求意見稿：相當於截止收盤後上一歷年最後一天A類股和B類股流通股總數的4%。
​
 
D-6
目錄
 
價值，或(Iv)在沒有公司收到對價的情況下影響A類已發行股票的任何其他非常或非常事件，或如果A類股票的流通股價值因分拆或公司支付非常股息或分派而大幅減少，根據該計劃可供發行的A類A股的最大數量和種類，非僱員董事在任何一年可獲得的最高授予金額，未償還贈款涵蓋的股份數量和種類，根據本計劃發行和將發行的股份的數量和種類，以及該等贈款的每股價格或適用的市值，須由委員會公平調整，以反映A類股票已發行股票數量的任何增加或減少，或其種類或價值的任何變化，以在切實可行的範圍內防止根據本計劃和該等未償還贈款擴大或稀釋權利和利益；但因該項調整而產生的任何零碎股份應予以剔除。此外，如果發生控制權變更，應適用第(12)款的規定。在適用的範圍內，對未償還補助金的任何調整都應符合本準則第409a節或第第424節的規定。根據本節第(4)(E)項對贈款的調整應包括調整股份、股票期權行權價格、SARS基礎金額、業績目標或委員會認為適當的其他條款和條件。委員會有權自行決定應作出哪些適當調整，委員會決定的任何調整均為最終、有約束力和終局性的。
第5節.參加資格
(A)符合資格的人。所有僱員和非僱員董事都有資格參加該計劃。如果Key Advisors向僱主提供真誠的服務，該服務與融資交易中證券的提供和銷售無關，並且Key Advisors不直接或間接促進或維持公司證券市場，則Key Advisors有資格參與本計劃。
(B)參與者的選擇。委員會將遴選僱員、非僱員董事及主要顧問接受授予，並以委員會決定的方式釐定受特定授予規限的A類股票的股份數目。
第6節.選項
委員會可按委員會認為適當的條款向僱員、非僱員董事或主要顧問授予期權。以下規定適用於選項：
(A)股份數量。委員會將確定A類股票的數量，這些股票將受到每次授予員工、非員工董事和主要顧問期權的限制。
(B)期權類型和行權價格。
(I)委員會可以授予獎勵股票期權或非限定股票期權或兩者的任意組合，所有這些都符合本文規定的條款和條件。獎勵股票期權只能授予本公司或其母公司或子公司的員工，如守則第424節所定義。非限定股票期權可授予員工、非員工董事和主要顧問。
(Ii)受期權約束的A類股票的行權價格由委員會決定，並應等於或大於期權授予之日A類股票的公平市值。然而，除非每股行使價不低於A類股份於授出日的公平市價的110%，否則不得向於授出時擁有超過本公司或本公司任何母公司或附屬公司(定義見守則第424節)所有類別股票總投票權10%的股票授予獎勵股票購股權。
(C)選項條款。委員會應決定每一選項的任期。任何期權的期限自授予之日起不得超過十年。但是，授予員工的獎勵股票期權，該員工在授予時擁有的股票超過總股票的10%
 
D-7
目錄
 
本公司或本公司任何母公司或附屬公司(定義見守則第424節)所有類別股票的合併投票權的期限不得超過授出日期起計五年。儘管有上述規定，如果在期權(獎勵股票期權除外)期限的最後一個營業日，該期權的行使受到適用法律的禁止，包括根據本公司的內幕交易政策禁止買賣A類股票，則除非委員會另有決定，否則該期權的期限應在法律禁令結束後延長30個工作日。
(D)期權的可執行性。期權應可根據委員會決定並在授予文書中指定的條款和條件(與計劃一致)行使。委員會可隨時以任何理由加快任何或所有未決期權的可行使性。
(E)向非豁免員工發放補助金。儘管如上所述，根據修訂後的1938年《公平勞動標準法》授予非豁免員工的期權，在授予之日後至少六個月內不得行使(除非委員會確定，在參與者死亡、殘疾或退休後，或在控制權變更或適用法規允許的其他情況下，此類期權可以行使)。
(F)終止僱用或服務。除獎助金文書另有規定外，只有當參加者受僱於僱主或向僱主提供服務時，方可行使選擇權。委員會應在贈款文件中決定參與者在終止僱傭或服務後，在什麼情況下以及在什麼時間段內可以行使選擇權。
(G)期權的行使。參與者可通過向本公司遞交行使通知，行使已全部或部分可行使的期權。參與者應為委員會指定的期權支付行使價：(I)以現金支付；(Ii)除非委員會另有決定，否則在行使日交付參與者擁有且至少具有等於行使價的公平市值的A類股票，或(以委員會規定的形式)證明在行使日擁有至少等於行使價的公平市值的A類股票的所有權，(Iii)通過經紀人按照法規允許的程序付款。(Iv)如獲委員會許可，僅就無保留購股權而言，扣留受可行使購股權規限且於行使日具有相當於行使價的公平市值的A類A股股份，或(V)以委員會可能批准的其他方式行使。用於行使期權的A類股票應由參與者持有必要的時間，以避免與期權有關的不利會計後果給公司帶來不利會計後果。根據購股權發行或轉讓的股份的付款及任何所需的預扣税，必須於委員會指定的時間(視乎付款類別而定)前由本公司收取，但在任何情況下均須於發行或轉讓該等股份之前收到。
(H)激勵股票期權的限制。每個獎勵股票期權應規定，如果參與者在任何日曆年根據本公司或母公司或子公司的計劃或任何其他股票期權計劃首次可行使獎勵股票期權的授予日A類股票的公平市值合計超過100,000美元，則超出的部分應被視為非限定股票期權。
第7節股票獎勵
委員會可按委員會認為適當的條款，根據股票獎勵向僱員、非僱員董事或主要顧問發行或轉讓A類股票。股票獎勵適用以下規定：
(A)一般要求。根據股票獎勵發行或轉讓的A類股票可以發行或轉讓，以供對價或無對價，並受委員會決定的限制或不限制。委員會可以(但不需要)設定條件，規定對股票獎勵的限制在一段時間內失效，或根據委員會認為適當的其他標準，包括但不限於
 
D-8
目錄
 
基於特定績效目標實現情況的限制。股票獎勵將繼續受到限制的時間段將在授予文書中指定為“限制期”。
(B)股份數量。委員會應決定根據股票獎勵發行或轉讓的A類股票的數量以及適用於該等股票的限制。
(C)就業或服務要求。如果參與者在授予文書中指定為限制期的期間內停止受僱於僱主或向僱主提供服務，或如果其他指定條件未得到滿足，則對於授予文書涵蓋的所有限制尚未失效的股份，股票獎勵將終止，且該等A類股票必須立即返還給本公司。但是，委員會可視其認為適當，對這一要求作出全部或部分例外規定。
(D)股票轉讓和圖例的限制。在限制期內，參與者不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置股票獎勵股票，除非根據第2915條的規定。除非委員會另有決定，否則本公司將保留持有股票獎勵股票的權利，直至對該等股票的所有限制失效為止。除非本公司持有股票獎勵證書，否則每份股票獎勵證書均應包含一個圖例，説明授權書中的限制。當受限制股票的所有限制失效時，參與者有權從股票證書上刪除圖例。委員會可能決定，在對股票的所有限制失效之前，公司不會頒發股票獎勵證書。
(E)投票權和領取股息的權利。除非委員會另有決定，否則在限制期內，參賽者有權投票表決股票獎勵的股份，並有權獲得就該等股份支付的任何股息或其他分派，但須受委員會認為適當的任何限制所規限，包括但不限於特定業績目標的實現。根據業績授予的股票獎勵的紅利應在委員會決定的基礎股票獎勵授予的範圍內授予。與股票獎勵有關的分紅應由委員會決定。
(F)限制失效。對股票獎勵施加的所有限制應在適用的限制期屆滿和委員會施加的所有條件(如有)得到滿足後失效。委員會可決定任何或所有股票獎勵的限制將失效，而不考慮任何限制期限。
第8節.庫存單位
委員會可按委員會認為適當的條款及條件，向僱員、非僱員董事或主要顧問授予股份單位(每股相當於一股A類股份的假設股份)。以下規定適用於存量單位：
(A)單位入賬。如果滿足特定條件，每個股票單位應代表參與者有權獲得A類股票或基於A類股票價值的現金金額。為執行本計劃，所有庫存單位均應記入公司記錄中的記賬賬户。
(B)股票單位術語。委員會可以授予股票單位該背心，如果滿足指定的業績目標或其他條件，或在其他情況下，則應支付該背心和薪酬。股票單位可以在規定的履約期或其他期間結束時支付，也可以推遲到委員會授權的日期支付。委員會可隨時以任何理由加快對任何或所有股票單位的歸屬或支付，只要這種加速符合409A的規定。委員會應確定擬授予的股票單位的數量和適用於該等股票單位的要求。
(C)就業或服務要求。如果參與者在股份單位歸屬前停止受僱於僱主或向僱主提供服務，或者其他條件成立
 
D-9
目錄
 
如果未達到委員會的要求，參賽者的股票單位將被沒收。但是，委員會可視其認為適當，對這一要求作出全部或部分例外規定。
(D)關於股票單位的付款。關於股票單位的付款應以現金、A類股票或上述任何組合的形式支付，由委員會決定。
第9節股票增值權
委員會可以單獨或與任何選項一起向員工、非員工董事或關鍵顧問授予SARS。以下規定適用於SARS：
(A)一般要求。委員會可單獨或與任何期權(適用期權的全部或部分)一起授予僱員、非僱員董事或關鍵顧問非傳染性非典型肺炎。可於授出購股權時或其後購股權仍未行使期間的任何時間授予串聯特別提款權；但條件是，就獎勵股票期權而言，只有在授予獎勵股票期權時才可授予連續特別提款權。委員會應在授予香港特別行政區時確定香港特別行政區的基數。每個特別行政區的基準金額應等於或大於截至特別行政區授予之日A類股票的公平市值。任何特別行政區的任期自授予之日起不超過十年。儘管如上所述，如果在特區任期的最後一個工作日，適用法律禁止特區的行使，包括根據本公司的內幕交易政策禁止買賣A類股票，則該期限應在法律禁令結束後延長30個工作日，除非委員會另有決定。
(B)串連的SARS。如為連續非典型肺炎，授予參與者在指定期間內可行使的非典型肺炎數量不得超過該參與者在該期間內行使相關期權時可購買的A類股票的數量。(三)如果是連續非典型肺炎，則授予參與者在指定期間內可行使的非典型肺炎數量不得超過該參與者在該期間內行使相關期權時可購買的A類股票數量。期權行使後，與該期權所涵蓋的A類股票有關的非典型肺炎終止。在SARS行使時，相關認購權將在同等數量的A類股股份範圍內終止。
(C)可運動性。特區可在委員會在授予文書中指明的期間內行使，並須受授予文書所指明的歸屬及其他限制所規限。委員會可隨時以任何理由加快任何或所有尚未解決的嚴重急性呼吸系統綜合症的可行使性。只有當參與者受僱於僱主或向僱主提供服務時，或在委員會指定的僱傭或服務終止後的適用期間內，才可行使SARS。串聯特區只能在與其有關的選擇權也可以行使的期間內行使。
(D)向非豁免員工發放補助金。儘管如上所述，根據1938年修訂的《公平勞動標準法》授予非豁免僱員的SARS，在授予之日後至少六個月內不得行使(除非委員會確定，在參與者死亡、殘疾或退休後，或在控制權變更或適用法規允許的其他情況下，此類SARS可行使)。
(E)SARS的值。當參與者行使SARS時，參與者應獲得相當於行使SARS次數的股票增值價值的金額來結算該SARS。特區的股票增值是指在特區行使當日相關的A類股票的公平市值超過(A)節所述的特區基礎金額的金額。
(F)付款方式。香港特別行政區的增值應以A類股票、現金或上述任何組合的形式支付，由委員會決定。為計算擬收取的A類股的數量，A類股的價值應按其在香港特別行政區行使權力之日的公允市值計算。
第10節其他股票獎勵
委員會可以授予任何員工和非員工其他基於A類股票或以A類股票衡量的獎勵(第6至9節描述的獎勵除外)
 
D-10
目錄
 
董事或主要顧問，條款和條件由委員會決定。其他股票獎勵可根據業績目標或其他標準或其他條件的實現情況授予，並可按委員會決定的現金、A類股票或上述任何組合支付。
第11節股息等價物
委員會可授予與股票單位或其他基於股票的獎勵相關的股息等價物。股息等價物可目前支付或作為或有現金債務應計，並可按委員會決定的條款和條件以現金或A類股票支付。根據業績授予的股票單位或其他基於股票的獎勵的股息等價物只有在相關股票單位或其他基於股票的獎勵歸屬並支付的情況下和在委員會決定的範圍內才會歸屬和支付。
第12節控制權變更的後果
(A)未償還補助金的假設。在控制權變更時，如果本公司不是尚存的公司(或僅作為另一公司的子公司存在)，除非委員會另有決定，否則在控制權變更時尚未行使或支付的所有未償還贈款應由尚存的公司(或尚存的公司的母公司或子公司)承擔或替換為具有可比條款的(關於現金、證券或其組合的)贈款。任何贈款的假設或替代應以符合本準則第409a節和(如果適用)424節的規定的方式進行。控制權變更後，根據適用法律，在涉及僱傭事項時，對“公司”或“僱主”的提及應包括交易中的繼任僱主。
(B)其他替代方案。在控制權變更的情況下，如果尚存的法團(或尚存的法團的母公司或附屬公司)沒有承擔任何未完成的贈款，或未完成的贈款被具有類似條款的贈款取代，委員會可以(但沒有義務)調整尚未完成的贈款的條款和條件，包括但不限於，對任何或所有尚未完成的贈款採取下列任何行動(或其組合)：未經任何參與者同意：(I)委員會可決定未償還股票期權和SARS自動加速並完全可行使，對已發行股票獎勵、股票單位和股息等價物的限制和條件立即失效；(Ii)委員會可決定參與者應收到一筆款項，以結清未償還的股票單位或股息等價物，金額和形式由委員會決定；(Iii)委員會可要求參與者交出其未行使的股票期權和SARS，以換取公司以現金或委員會確定的A類股票的支付，金額相當於受參與者未行使的股票期權和SARS所規限的A類股票當時的公平市值超過股票期權行使價或SAR基礎金額的金額(如果有)；及(Iv)在給予參與者機會行使其所有未行使的股票期權和SARS後，委員會可在委員會認為適當的時間終止任何或所有未行使的股票期權和SARS。上述交出、終止或付款應自控制權變更之日或委員會指定的其他日期起生效。在不限制前述規定的情況下, 如果A類股票的每股公平市值不超過每股購股權行權價或SAR基礎金額(視情況而定)，本公司將不會被要求在交出購股權或SAR時向參與者支付任何款項，並有權免費取消任何該等購股權或SAR。
第13節延期
委員會可以允許或要求參與者推遲收到與任何贈款相關的應付給該參與者的現金或股票。如果允許或要求進行任何此類延期選舉，委員會應為此類延期制定規則和程序，並可規定就此類延期支付利息或其他收入。任何此類延期的規則和程序應與409A的適用要求一致。
 
D-11
目錄
 
第14節預扣税款
(A)需要預扣。本計劃下的所有贈款均須遵守適用的美國聯邦政府(包括根據聯邦保險繳費法案(“FICA”)繳納的税款)、州和地方、外國或其他預扣税金要求。僱主可以要求接受補助金或行使補助金的參與者或其他人向僱主支付足以滿足此類補助金的扣繳要求的金額，或者僱主可以從僱主支付的其他工資和補償中扣除與此類補助金相關的任何扣繳税款。
(B)股份扣繳。委員會可允許或要求僱主對以A類股票支付的贈款履行預扣義務，預扣的股票金額最高不超過參與者適用的美國聯邦(包括FICA)、州和地方、外國或其他税收義務的預扣税率。委員會可酌情決定，並在委員會可能採納的規則的規限下，允許參與者選擇將該股份預扣適用於與任何特定贈款相關的全部或部分預扣税款義務。除非委員會另有決定，否則預扣税款的份額不得超過參與者的最低適用預扣税額。儘管如上所述，在任何情況下，為繳納適用税款而預扣的股份不得超過法律規定的預扣税額(或為避免不利財務會計處理而可能需要的較低金額)。
第15節.贈款的可轉讓性
(A)贈款的不可轉讓性。除以下(B)款所述外，只有參與者在其有生之年才能行使贈款項下的權利。參與者不得轉讓這些權利，除非(I)根據遺囑或繼承法和分配法，或(Ii)根據國內關係令，與獎勵股票期權以外的授予有關的權利。參與者死亡時，遺產代理人或者其他有權繼承該參與者權利的人可以行使該權利。任何這樣的繼任者必須提供令公司滿意的證據，證明他或她根據參與者的遺囑或根據適用的繼承法和分配法有權獲得贈款。
(B)轉讓不合格股票期權。儘管如上所述，委員會可在授予文書中規定，參與者可根據委員會可能決定的條款，按照適用的證券法，向家庭成員或一個或多個信託或其他實體轉讓不受限制的股票期權，以使家庭成員受益或由家庭成員擁有；但參與者不得獲得轉讓期權的代價，轉讓的期權應繼續遵守緊接轉讓前適用於該期權的相同條款和條件。
第16節發行或轉讓股票的要求
在委員會滿意地遵守適用於發行或轉讓A類股票的所有法律要求之前，不得就本協議項下的任何授予事項發行或轉讓任何A類股票。委員會有權以參與者書面承諾遵守委員會認為必要或可取的有關其隨後出售A類股份的限制為任何授予條件，而代表該等股份的股票(或證明該等股份的賬面分錄)可加圖例(或註明)以反映任何該等限制。根據本計劃發行或轉讓的代表A類股票的股票或賬簿記項可能受到委員會認為適當的停止轉讓令和其他限制的限制，以遵守適用的法律、法規和解釋，包括在其上放置圖例或符號的任何要求。
第17節計劃的修改和終止
(A)修正案。董事會可隨時修訂或終止該計劃，惟董事會不得在未經股東批准的情況下修訂該計劃，以符合守則或其他適用法律，或符合適用的證券交易所要求而需要該等批准，則董事會可隨時修訂或終止該計劃；惟董事會不得在未經股東批准的情況下修訂該計劃，以符合守則或其他適用法律，或符合適用的證券交易所要求。
 
D-12
目錄
 
(B)不重新定價期權或SARS。除涉及本公司的公司交易(包括但不限於任何股票分紅、分派(無論是以現金、A類股、其他證券或財產的形式)、股票拆分、非常現金股利、資本重組、控制權變更、重組、合併、合併、拆分、分拆、分拆、合併、回購或交換A類股或其他證券或類似交易)外，本公司未經股東批准，不得(一)修改已發行股票期權或SARS條款以減少行使(Ii)取消已發行股票期權或SARS，以換取行使價或基價低於原有股票期權或SARS(視何者適用而定)的股票期權或SARS；或(Iii)以高於當前股價的行權價或基價(視何者適用)取消已發行股票期權或SARS，以換取現金或其他證券。
(C)終止計劃。該計劃應在緊接其生效日期十週年的前一天終止，除非該計劃被董事會提前終止或經股東批准由董事會延長。
(D)終止和修訂尚未發放的補助金。發放贈款後對計劃的終止或修改不應實質上損害參與者對該贈款的權利，除非參與者同意或委員會根據第(18)(F)款採取行動。該計劃的終止不應損害委員會在未完成贈款方面的權力和權威。無論計劃是否終止，未完成的補助金均可根據第2918(F)條終止或修訂，或可經本公司與參與者協議修訂，以符合計劃的規定。
第18節其他
(A)與公司交易及其他相關的贈款。本計劃的任何內容均不得解釋為(I)限制委員會根據本計劃以購買、租賃、合併、合併或其他方式收購任何公司、商號或組織的業務或資產(包括向其成為僱員的員工授予)的權利，或(Ii)限制本公司在本計劃之外授予股票期權或其他獎勵的權利，或(Ii)限制本公司根據本計劃授予與收購、租賃、合併、合併或以其他方式收購任何公司、商號或協會的業務或資產相關的權利，包括向成為員工的員工授予的權利，或(Ii)限制本公司授予計劃以外的股票期權或其他獎勵的權利。委員會可向因涉及本公司的公司合併、合併、取得股票或財產、重組或清盤而成為僱員的另一法團的僱員作出授予，以代替該法團授予的股票認購權或股票獎勵。儘管本計劃有任何相反規定，委員會仍可制定其認為適當的新贈款的條款和條件，包括將期權的行使價或SARS的基準價格設定為為參與者保留與先前期權或權利相同的經濟價值所必需的價格。
(B)管理文件。計劃應為控制性文件。任何其他口頭或書面的陳述、陳述、説明性材料或實例均不得以任何方式修改本計劃。本計劃對公司及其繼任者和受讓人具有約束力並可強制執行。
(C)該計劃的資金。該計劃應該是無資金的。公司不應被要求設立任何特別或單獨的基金或進行任何其他資產分離，以保證支付本計劃下的任何贈款。
(D)參與者的權利。本計劃中的任何內容均不得使任何員工、非員工董事、關鍵顧問或其他人員有權根據本計劃獲得贈款。本計劃下的任何贈款應為一次性獎勵，不構成對未來贈款的承諾。本公司保留根據本計劃提供未來撥款的權利。本計劃或根據本協議採取的任何行動均不得解釋為給予任何個人任何由僱主保留或受僱於僱主的權利或任何其他就業權利。
(E)無零碎股份。根據本計劃或任何授予，不得發行或交付A類股票的零碎股份。除本計劃另有規定外，委員會應決定是否發行或支付現金、其他獎勵或其他財產以代替該等零碎股份，或該等零碎股份或其任何權利是否應被沒收或以其他方式取消。
 
D-13
目錄
 
(F)守法。
(I)本計劃、購股權的行使及非典型肺炎，以及本公司根據授出條款發行或轉讓A類股票的義務，須受所有適用法律及法規約束，並須視乎需要獲得任何政府或監管機構的批准。對於受《交易法》第16條約束的個人，本公司的意圖是本計劃和本計劃下的所有交易均符合交易法第16b-3條或其繼承者的所有適用條款。此外，本公司的意圖是獎勵股票期權符合守則第29422節的適用規定，並且在適用的範圍內，授權書符合409A條的要求。如果計劃中規定的交易法第16節、第409a節或守則第422節的任何法律要求不再是交易法第16節、第409a節或守則第422節的要求，則該計劃條款應停止適用。委員會可在違反法律的情況下撤銷任何贈款，或修改贈款以使其符合任何有效和強制性的政府法規。委員會還可以通過關於向參與者付款預扣税款的規則。委員會可全權酌情同意限制其在本節下的權力。
(Ii)本計劃旨在在適用範圍內符合409A的要求。每份授權書的解釋和管理應使授權書(A)有資格獲得豁免，不受第409A條的要求限制，或(B)符合第409A條的要求。如果補助金受409a的約束，(I)只能以409a允許的方式和在發生409a允許的事件時進行分發，(Ii)只有在第409a條規定的“離職”時才能支付僱傭或服務終止時支付的款項，(Iii)除非補助金另有規定，否則每筆分期付款都應被視為409a項下的單獨付款，以及(Iv)在任何情況下，參與者不得直接或間接指定進行分發的日曆年度，除非
(Iii)受409a約束並在離職時分發給關鍵員工(定義見下文)的任何補助金的管理，如果409a要求，與該補助金有關的任何發放應推遲至參與者離職之日起6個月後發放。(C)根據409a的要求，發放給關鍵員工(定義見下文)的任何補助金應推遲至參與者離職之日起6個月後發放。根據第409A條延遲分配的，應在六個月期滿後15個月內支付分配款項。如果參賽者在這六個月內死亡，任何延期的金額應在參賽者死亡後90天內支付。關鍵員工的確定，包括被視為關鍵員工的人數和身份以及確定日期，應由委員會或其代表每年根據《守則》第416(I)節和第409a條的“指定員工”要求作出。
(Iv)儘管本計劃或任何贈款協議中有任何相反規定，每個參與者都應對本計劃下的贈款的税收後果負全部責任，如果贈款不符合409A的任何適用要求，本公司或本公司的任何子公司或關聯公司在任何情況下均不承擔任何責任或責任。儘管本公司打算管理本計劃以防止根據409a徵税，但本公司並不聲明或保證本計劃或任何贈款符合聯邦、州、地方或其他税法的任何規定。
(G)建立子計劃。董事會可不時根據本計劃設立一個或多個子計劃，以滿足不同司法管轄區適用的藍天、證券或税法的要求。董事會應通過採納本計劃的補充文件來制定該等子計劃，該等補充文件列明(I)董事會認為必要或適宜對委員會在計劃下的酌情決定權的限制，及(Ii)董事會認為必要或適宜而在其他方面與計劃並無牴觸的附加條款及條件。董事會通過的所有補充應被視為本計劃的一部分，但每個補充僅適用於受影響司法管轄區內的參與者，僱主不需要向不受影響的任何司法管轄區的參與者提供任何補充的副本。
 
D-14
目錄
 
(H)退款權利。在符合適用法律要求的情況下，委員會可在任何授予文書中規定，如果參與者違反參與者與僱主之間的任何限制性契約協議(可在任何授予文書中規定)，或在受僱於僱主或向僱主提供服務期間或在此後的特定時間內從事構成原因的活動，則參與者持有的所有授予均應終止，公司可在行使或歸屬時撤銷對期權或SAR的任何行使以及任何其他授予和股份交付(按委員會決定的條款適用，包括有權要求在任何此類撤銷的情況下，(I)參與者應將在行使任何期權或SAR和/或任何其他授予(包括根據股息和股息等價物)歸屬和支付時收到的股份返還給公司，或(Ii)如果參與者不再擁有股份，則參與者應向公司支付因出售或以其他方式處置股份而實現或收到的任何收益或付款的金額(或，如果參與者以贈與或其他方式無償轉讓股票，股票在違反限制性契約協議(包括包含限制性契約的參與者授予文書)或構成原因的活動之日的公平市值), 扣除參與者最初為股票支付的價格後的淨額。參賽者應按委員會要求的方式、條款和條件付款。僱主有權從任何此類付款的金額中抵銷僱主以其他方式欠參與者的任何金額。此外，該計劃項下的所有授出須受任何適用的退還或退還政策、股份交易政策及董事會可能不時實施的其他政策所規限。
(一)適用法律；管轄權。根據本計劃發佈的本計劃和贈款文書的有效性、解釋、解釋和效力應受特拉華州法律的管轄、解釋和確定，而不執行其中的法律衝突條款。因本計劃和贈款的任何條款而引起或與之相關的任何訴訟，只能在特拉華州地區的美國地區法院提起，或者如果該法院沒有管轄權或不接受管轄權，則應在特拉華州的任何具有一般管轄權的法院提起，而該法院在任何此類訴訟中的管轄權均為排他性的。
 
D-15
目錄
 
附件E​
COMPOSECURE，Inc.
員工購股計劃
I.計劃的目的
本員工購股計劃旨在促進CompoSecure，Inc.(前身為Roman DBDR Tech Acquisition Corp.)的利益，為符合條件的員工提供通過參與員工購股計劃獲得公司所有權權益的機會。該公司打算將該計劃分為兩個組成部分：法典第2423節組成部分(“423組成部分”)和非法典章節第423節組成部分(“非423組成部分”)。本公司的意向是儘可能使該計劃的423部分符合守則第423節規定的“員工購股計劃”的資格。因此，423組成部分的規定將被解釋為在統一和非歧視性的基礎上擴大和限制計劃的參與，符合守則第423節的要求。此外，本計劃授權根據非423組成部分授予購買普通股的選擇權，該選擇權不符合守則第423節規定的“員工股票購買計劃”；這種選擇權將根據署長通過的旨在為符合條件的員工和公司實現税收、非美國交易所或證券法或其他目標的規則、程序或子計劃授予。除非另有規定，否則非423組件將以與423組件相同的方式操作和管理。本公司擬發行非423成分下的期權，除非及直至其可發行符合守則第423節規定的423成分下的期權。本計劃自生效之日起生效。本文中使用的某些大寫術語在第XII條中定義。
二、計劃管理
A.計劃管理人有完全權力解釋和解釋本計劃的任何規定，並有權採用其認為必要的規則和條例來管理本計劃，以使本計劃第423部分下的一個或多個產品符合規範第423節的要求。
Br}B.本計劃管理人的決定為最終決定，對與本計劃有利害關係的各方具有約束力。
三、庫存以計劃為準
根據本計劃可購買的股票應為授權但未發行或重新收購的普通股，包括在公開市場上購買的普通股。根據本計劃預留髮行的普通股數量最初以以下為限[      ]普通股1股。
Br}b.本計劃下可供發行的普通股數量應在本計劃期限內每個日曆年1月的第一個交易日(自2022年日曆年開始)自動增加，增加的金額相當於上一個日曆月最後一個交易日已發行普通股總數的1%(1%)，但在任何情況下，此類年度增量不得超過[      ]2股或董事會酌情釐定的較少數目的股份。
c.如果由於(一)股票分紅、剝離、資本重組、股票拆分、反向股票拆分或合併或交換，(二)合併、重組或合併，(三)重新分類或面值變化，已發行普通股的數量或種類發生變化，或
​
1
草案注意事項：該金額相當於合併完成後A類和B類普通股流通股數量的2%。
​
2
草案注意事項：該金額相當於合併完成後A類和B類普通股流通股數量的2%。
​
 
E-1
目錄
 
(Iv)在未收到公司對價的情況下影響已發行普通股類別的任何其他非常或非常事件，或者如果由於剝離或公司支付非常股息或分派而導致普通股流通股價值大幅減少，則根據本計劃可供發行的普通股的最大數量和種類，在任何要約期和在該要約期內的任何一個購買日期，每個參與者可購買的普通股的最大數量和種類，以及在該要約期內每個參與者可購買的普通股的最大數量和種類，以及在該要約期內每個參與者可購買的普通股的最大數量和種類，以及在該要約期內每個參與者可購買的普通股的最大數量和種類，以及在該要約期內每個參與者可購買的普通股的數量和種類根據本計劃發行和將發行的股票的數量和種類，以及根據每項未償還購買權有效的每股價格，應由計劃管理人公平調整，以反映普通股已發行股票數量的任何增加或減少，或普通股種類或價值的變化，以在可行的範圍內防止計劃下的權利和利益以及此類未償還購買權的擴大或稀釋；但因該項調整而產生的任何零碎股份應予以剔除。此外，如果控制權發生變更，則應適用第7.H.節的規定。在適用的範圍內，對未完成購買權的任何調整應與規範第424節一致。本節規定的購買權調整應包括計劃管理人認為適當的其他條款和條件的調整。計劃管理人有權自行決定應進行哪些適當調整，計劃管理人確定的任何調整都是最終的、具有約束力的和決定性的。
IV.優惠期
(br}a.根據本計劃，普通股應通過一系列連續的發售期間進行要約購買，直至(I)本計劃可供發行的普通股的最大數量已被購買或(Ii)本計劃已提前終止。
B.每個優惠期限應在計劃管理人在適用的優惠期限開始之前確定的時間開始，持續時間不得超過二十七(27)個月。
C.每個服務期的條款和條件可能不同，根據本計劃，兩個或更多個服務期可以同時運行，每個服務期都有自己的條款和條件。此外，對於被本公司(或本公司的任何子公司)收購的實體，或在計劃管理人認為適當的其他情況下，可以設立特別認購期。然而，在任何情況下，任何要約期的條款和條件均不得違反本計劃的明示限制和限制，根據本準則第423(B)(5)節的要求，由一家或多家美國公司附屬公司根據本計劃第423(B)(5)節的要求進行的每個單獨要約期的參與者在該要約下享有平等的權利和特權。
D.每個優惠期應由計劃管理員確定的一個或多個購買間隔組成。
(br}e)如果在某一要約期內的任何購買日期的普通股每股公平市值低於該要約期開始日的普通股每股公平市值，則參加該要約期的個人在該要約日代表其購買普通股後，應立即從該要約期調出，並自動登記在該要約期之後的下一個營業日開始的要約期內。只有在新發行期開始日的普通股每股公平市價低於其目前登記的發行期開始日的普通股每股公平市價的情況下，方可在此條件下發行普通股，且僅當新的發行期開始日的普通股每股公平市值低於其目前登記的發行期開始日的普通股每股公平市值。
F.一名合格員工一次只能參與一個優惠期。
V.資格
答：在本計劃的優惠期開始日期成為合格員工的每個人只能在該開始日期進入該優惠期。個人進入要約期的日期應當為該要約期的入職日期。
 
E-2
目錄
 
B.每個在生效時間之後成為公司附屬公司的美國公司應自動成為參與附屬公司，自與其成為此類附屬公司的日期重合或之後的第一個發售日期的開始日期起生效，除非計劃管理員在該優惠期間開始日期之前另有決定。每個成為附屬公司的實體和每個在生效時間之後成為公司附屬公司的非美國公司，在獲得計劃管理人的授權將本計劃的福利擴展到其合格員工時，應成為參與的附屬公司。
c.除上文第IV.D和V.A節另有規定外，合格員工必須在預定參保日期或之前，按照計劃管理員規定的投保程序(可能包括訪問公司指定的網站和以電子方式註冊和授權工資扣除或填寫其他表格)，完成並提交計劃管理員規定的投保和工資扣除授權書或其他表格，才能參加特定服務期間的計劃。(br}c.除上文第IV.D節和第V.A節另有規定外，合格員工必須按照計劃管理員規定的投保程序(可能包括訪問公司指定的網站並以電子方式註冊和授權工資扣除或填寫其他表格)，才能參加特定服務期間的投保和工資扣除授權書或其他表格。
六、工資扣減
除計劃管理人另有決定外，根據本計劃購買的普通股股票的付款應通過參與者向公司或維護參與者薪資的參與附屬公司提交的授權工資扣除選擇來實現。根據第VI.E.節，每個參與者可以授權在要約期內購買普通股股票，工資扣除或其他繳費可以是在該要約期內的每個購買間隔內支付給該參與者的基本工資的1%(1%)的任意倍數，最高可達15%(15%)，除非計劃管理人在適用的要約期開始日期之前設定了不同的最大百分比。
a.在本計劃規定的第一個提供期間的初始購買間隔內，在參與者收到本計劃的1933法案招股説明書後，在該參與者肯定地選擇開始此類工資扣除之前，不得要求任何參與者扣除工資。對於該購買間隔，參與者將被要求在收到招股説明書後，以及在該購買間隔結束之前，如果選擇在該初始購買間隔的購買日期代表其購買普通股股票，且其在該購買間隔的有限工資扣減(如果有)不足以為這些股票的整個購買價格提供資金，則參與者將被要求在收到該招股説明書後一次性或一次或多次向計劃貢獻最高15%(15%)的基本工資。
B.工資扣除率在整個報價期內繼續有效，除非按照以下指導原則進行更改：
(I)參與者可以在向計劃管理人提交適當的表格後，在報價期內的任何時間，在行政上儘快降低其工資扣減率(或在計劃下初始報價期的第一個購買間隔內繳納的基本工資的百分比)，使其在行政上儘快生效。但是，參與者在每個購買間隔內不得實施超過一(1)次此類減價。
(Ii)參與者可以在向計劃管理人提交適當的表格後，在行政上儘快提高其工資扣減率(最高可達該提供期的最高百分比限制)，使其在要約期內的任何時候生效。但是，參與者在每個購買間隔內不得進行超過一(1)次的此類增加。
(Iii)參與者可隨時將其在本計劃下的工資扣除率降至0%。在向計劃管理人提交適當表格後，此類削減應在行政上可行的情況下儘快生效。參與者現有的工資扣減應適用於在下一個預定購買日期購買普通股。
C.除上文第VI.B節另有規定外，工資扣減應從參與者進入要約期後在行政上可行的第一個發薪日開始，並(除非參與者提前終止)一直持續到該要約期最後一天或之前的發薪日。根據第VI.E.節收取的工資扣減或其他繳費應記入本計劃下參與者的賬面賬户，但除
 
E-3
目錄
 
適用法律另有要求時，除非該要約期的條款另有要求，否則不應就該賬户的未償還餘額支付利息。除非計劃管理人在適用的要約期開始前另有決定，否則從參與者收取的金額不需要存放在任何單獨的賬户或信託基金中，並可與公司或參與附屬公司(視情況而定)的一般資產混合使用，並用於一般公司目的。根據第VI.E.節以美元以外的貨幣收取的工資扣減或其他繳費應在收取的購買間隔的最後一天兑換成美元，此類兑換應基於計劃管理人自行決定的匯率。在每個購買日，根據第VI.E.節為參與者收取的工資扣減或其他繳費折算成美元的匯率的任何變化或波動，應由參與者獨自承擔。(注：根據第VI.E.節為參與者收取的工資扣減或其他繳費在每個購買日兑換成美元的匯率的任何變化或波動由參與者獨自承擔。
根據本計劃的規定，參與者的購買權終止時，根據第VI.E.節規定的工資扣除或其他繳費應自動停止。(br}d.根據第VI.E.節的規定，工資扣減或其他繳費應在參與者購買權終止時自動終止。
E.計劃管理人可以允許一個或多個參與附屬公司的合格員工通過扣除工資或一次性繳費以外的方式參與計劃。計劃管理人可根據其唯一和絕對的酌情權，採用其認為必要的規則和條例來管理本計劃，以促進本節項下的捐款。除法律另有規定外，此類規章制度不必統一，可適用於一名或多名符合條件的員工。
F.參與者在任何購買日期根據本計劃獲得的普通股，既不限制也不要求參與者在隨後的任何購買日期，無論是在相同的要約期內還是在不同的要約期內獲得普通股。
七、購買權
A.授予購買權。參與者應在其參與的每個發售期間獲得單獨的購買權。購買權應在參與者進入要約期之日授予。在適用的要約期開始日期之前，在以下第VVIII條的限制下，計劃管理人應確定參與者在該要約期內的每個購買日期可以購買的普通股的最大數量，以及每個參與者在該要約期內可以購買的普通股的最大數量，在公司資本發生某些變化的情況下，受定期調整的影響。
在任何情況下，如果任何合資格員工在授予後立即擁有(符合守則第424(D)節的含義)或持有未償還期權或其他購買權的股票，擁有公司或任何公司附屬公司所有類別股票總投票權或總價值的5%(5%)或更多，則在任何情況下都不會授予該計劃下的購買權。
B.購買權的行使。每項購買權將在要約期內的每個連續購買日自動分期行使，相應地，普通股應在每個該購買日代表每個參與者(不包括之前根據以下購買權條款終止已退還工資扣除的參與者)購買普通股。購買應通過將參與者的工資扣除(折算為美元)或其他繳費(根據第VIE節規定的截至該購買日期的購買間隔)應用於以該購買日期對參與者有效的購買價格購買普通股的全部股票的方式進行。
C.採購價格。在要約期內的每個購買日期代表參與者購買普通股的每股美元收購價將由計劃管理人在該要約期開始之前確定，但在任何情況下，該收購價都不得低於(I)與購買日期相關的要約期開始日期的普通股每股公平市值或(Ii)該購買日期的普通股每股公平市值的85%(85%)較低的價格。(2)計劃管理人將在該要約期開始前確定代表參與者購買普通股的每股美元收購價，但在任何情況下，該收購價不得低於(I)與購買日期相關的要約期開始日普通股每股公平市值或(Ii)該購買日普通股每股公平市值的較低者。在計劃管理人另有決定的時間之前，在每個購買日期購買普通股的每股收購價應為該購買日每股公平市值的85%(85%)。
 
E-4
目錄
 
D.可購買股份數量。參與者在其登記的特定發售期間內的每個購買日期可購買的普通股股票數量，應為在截至該購買日期的購買間隔內，根據第VIE節通過其他繳費從該參與者收集的金額除以該購買日期對該參與者有效的購買價格而獲得的全部股票數量，即在該購買日期結束的購買間隔內，該參與者可購買的普通股數量應為該購買日期的有效購買價格除以從該參與者那裏通過其他貢獻從該參與者獲得的全部股票數量。然而，在任何一個購買日期，每個參與者可購買的普通股的最高數量應受第七節A節規定的限制所支配，該限制在公司資本發生某些變化時定期調整。此外，在要約期開始之前，計劃管理人應確定在該要約期內的任何一個購買日期，所有參與者可購買的普通股總最大數量，以及在該要約期內，所有參與者可購買的普通股總最大數量，但在公司資本發生某些變化的情況下，可定期調整。除非計劃管理員另有決定，否則這些限制應適用於隨後的每個服務期。
E.超額工資扣除。根據第VI.E.節的任何工資扣除或其他貢獻不適用於在任何購買日期購買普通股，因為它們不足以購買全部普通股，應持有用於在下一個購買日購買普通股。然而，由於每個參與者在購買日可購買的最大股票數量或總數的限制，根據第VI.E.節不適用於普通股購買的任何工資扣除或其他貢獻應及時退還。
F.暫停工資扣除。如果參與者因第VVIII條的應計限制而無法在其登記的要約期內的一個或多個購買日期購買額外普通股，則不得就該購買日期向該參與者收取根據第VI.E.節關於該要約期的進一步工資扣減或其他供款。暫停此類扣除或其他供款不應終止參與者在其登記的要約期間的購買權，一旦參與者能夠在該要約期間再次按照第18VIII條的應計限制購買股票，則參與者的工資扣除或其他供款將代表該參與者自動恢復。所有退款應以公司或適用的參與附屬公司支付的貨幣為準。
G.購買權終止。未到期購買權的終止適用下列規定：
(I)參與者可以在計劃購買日期之前的任何時間，通過向計劃管理人(或其指定人員)提交適當的表格，退出其登記的要約期，並且不得根據第(VI.E.)節的規定向參與者收取有關該要約期的進一步工資扣減或其他繳費。(br}(I)參與者可以在該要約期的下一個預定購買日期之前的任何時間通過向計劃管理人(或其指定的計劃管理員)提交適當的表格退出該要約期，並且不得根據第在參與者選擇的購買期間，根據第VI.E.節收取的任何工資扣減或其他繳費應立即退還(以公司或適用的參與附屬公司支付的貨幣)，或在下一個購買日期持有用於購買股票。如果在提款時沒有做出這樣的選擇，則應儘快將根據第VI.E.節就發生提款的購買間隔收取的工資扣減或其他繳款退還給參與者(以公司或適用的公司附屬公司支付的貨幣計算)。
(Ii)參與者退出要約期不可撤銷，參與者隨後不得重新加入該要約期。為了恢復參加任何後續的投保期，該個人必須在其預定進入該投保期的日期或之前重新投保(通過及時提交規定的投保表)。
(Iii)如果參與者因任何原因(包括死亡、殘疾或身份變更)不再是合格員工，而其購買權仍未解除，則該購買權應立即終止，並應立即退還參與者根據第VI.E.節在購買權終止期間的所有工資扣減或其他供款，並應立即以公司支付的貨幣或適用的貨幣退還
 
E-5
目錄
 
參與分支機構。然而，如果參與者因批准的無薪休假而停止現役，則參與者有權(A)提取根據第VI.E.節在該購買間隔內迄今為其收取的所有工資扣減或其他繳款，或(B)持有該資金用於在下一個預定購買日期代表其購買股票，該權利可行使至該購買間隔開始的購買間隔的最後一個工作日。然而，在任何情況下，在休假期間，不得代表參與者收取任何根據第VI.E.節規定的工資扣減或其他繳費。參與者返回現役時(X)，在休假開始後的三(3)個月內，或(Y)在根據法規或合同為參與者提供再就業權利的任何較長期限屆滿之前，其根據本計劃第VI.E.節規定的工資扣除或其他繳費應自動恢復到休假開始時的有效水平，除非參與者在返回之前退出計劃，否則將在休假開始後三(3)個月或三(Y)個月內，根據本計劃第VI.E.節的規定，自動恢復其工資扣除或其他繳費，除非參與者在返回之前退出本計劃，否則將在休假開始後的三(3)個月內或(Y)結束。在休假期間超過上述適用(X)或(Y)期限後返回在職工作的個人，將被視為新員工，以便隨後參加該計劃，因此必須在他或她預定的進入提供期間的日期或之前重新參加該計劃(通過及時提交規定的投保表)。
H.控制變更。每項尚未行使的購買權應在緊接任何控制權變更生效日期之前自動行使，方法是根據每名參與者在控制權發生變更的購買間隔內根據第VI.E.節規定的工資扣除或其他繳款，以該購買的有效每股收購價在內部按照本條款第七款C款的收購價條款購買普通股整股。為此目的，根據第VI.E.節規定的工資扣減或其他繳費應按購買日的有效匯率從公司或適用的參與附屬公司支付的貨幣折算成美元。然而，對每位參與者可購買普通股數量的適用限制將繼續適用於任何此類購買，但不適用於所有參與者可購買的普通股總最高股票數量的限制。
公司應盡合理努力，至少提前十(10)天書面通知控制權變更的發生，參與者在收到該通知後，有權在控制權變更生效日期前終止其未完成的購買權。(br}本公司應盡合理努力在控制權變更發生前至少提前十(10)天發出書面通知，參與者在收到該通知後有權在控制權變更生效日期前終止其未完成的購買權。
一、購買權的分配。如果在任何特定日期根據未償還購買權購買的普通股總數超過當時根據本計劃可供發行的股票數量，計劃管理人應在統一和非歧視性的基礎上按比例分配可用的股票，根據每個參與者第VI.E.節的工資扣除或其他繳款，超過按比例向該個人支付的普通股總購買價格的部分，應退還。
J.ESPP經紀人帳户。公司可要求代表每名參與者購買的股票應直接存入經紀賬户，公司應在公司指定的經紀公司為參與者設立經紀賬户。該帳户將稱為ESPP經紀人帳户。除下文另有規定外，對於本計劃的第423部分，在以下兩個期間中較晚的一個期間之前，不得從ESPP經紀人賬户轉移(電子或以證書形式)存入的股票：(I)從參與者進入股票購買的發售日期起的兩(2)年期限結束；(Ii)從該股票的實際購買日期起計算的一(1)年期限結束。此類限制既適用於向同一ESPP經紀人的不同賬户轉賬，也適用於向其他經紀公司轉賬。此後，在規定的持有期內持有的任何股票都可以(以電子或證書形式)轉移到其他賬户或其他經紀公司。
上述程序不應以任何方式限制本計劃423部分的參與者可以出售其股票的時間。這些程序的設計完全是為了確保在所需持有期滿足之前的任何股票出售都是通過ESPP經紀人賬户進行的。此外，如果參與者希望贈送在 中持有的任何股票，則可以在所需持有期滿之前從其ESPP經紀人賬户申請股票證書或股票轉讓
 
E-6
目錄
 
該帳户。然而，股票不得從ESPP經紀人賬户轉移(以電子或證書形式)用作貸款抵押品，除非這些股票已持有所需的持有期。
上述程序適用於每個參與者在美國購買的所有股票，無論該參與者是否繼續以員工身份。
K.可分配性。購買權只能由參賽者行使，參賽者不得轉讓或轉讓。
L.股東權利。在按照本計劃的規定代表參與者購買股票，並且參與者已成為所購買股票的記錄持有人之前，參與者對其未行使購買權的股票沒有股東權利。
M.預扣税款。本公司在行使本計劃下的購買權時交付股份的義務，應以滿足所有所得税、就業税和工資税、社會保險、繳費、臨時付款義務或與購買權相關的其他付款為條件。
viii.應計限額
a.任何參與者在與(I)根據本計劃授予的任何其他購買權下產生的購買普通股的權利和(Ii)公司或任何參與關聯公司的其他員工股票購買計劃(在守則第423節的含義內)下產生的類似權利合計時，沒有任何參與者無權根據本計劃下任何未完成的購買權獲得普通股的應計權利，且在該應計範圍內，該應計權利與(I)根據根據本計劃授予的任何其他購買權產生的購買普通股的權利和(Ii)根據公司或任何參與附屬公司的其他員工股票購買計劃產生的類似權利合計時，否則，將允許該參與者在每個日曆年的任何時間購買價值超過2.5萬美元(25,000.00美元)的公司或任何公司附屬公司的股票(根據授予該權利的日期的每股公平市價確定)。
B.為了對根據本計劃授予的購買權適用此類應計限制，以下規定應生效：
(I)根據每項尚未行使的購買權獲得普通股的權利將在發售期間內的每個連續購買日分期付款。
(Ii)如果參與者在同一日曆年度內已根據一項或多項其他購買權以相當於2.5萬美元(25,000.00美元)的價格收購價值2.5萬美元(25,000.00美元)的普通股(根據授予日期或多個授予日期的每股公平市價確定)，則不會產生根據任何未償還購買權獲得普通股的權利。
c.如果由於此類應計限制，參與者的任何購買權在特定購買間隔內未產生，則參與者在該購買間隔內就該購買權所作的工資扣減或其他繳費應及時退還。
如果本第八條的規定與本計劃或根據本計劃發佈的任何文書的一項或多項規定有任何衝突，應以本第八條的規定為準。
IX。計劃的生效日期和期限
a.本計劃自生效之日起生效；但條件是：(I)本計劃應已得到本公司股東的批准，(Ii)在本公司遵守1933年法案的所有適用要求(包括在提交給證券和 的S-8表格登記表上登記根據本計劃發行的普通股)之前，不得行使根據本計劃授予的購買權，也不得根據本計劃發行普通股。
 
E-7
目錄
 
(br}交易所委員會)，普通股上市交易的任何證券交易所的所有適用上市要求，以及法律或法規確立的所有其他適用要求。
B.除非由董事會較早終止，否則該計劃將於(I)生效時間十週年前一個月的最後一個營業日、(Ii)根據該計劃可供發行的所有股份根據該計劃行使的購買權售出之日或(Iii)就控制權變更行使所有購買權的日期終止，兩者中以較早者為準(I)於生效時間十週年前一個月的最後一個營業日，(Ii)根據該計劃可供發行的所有股份已售出之日，或(Iii)就控制權變更行使所有購買權之日(以較早者為準)。終止後，不再授予或行使本計劃下的購買權，也不再收取工資扣減或其他繳費。
x.計劃修改
a.董事會可隨時更改或修改本計劃，使其自本計劃下一個報價期開始之日起生效。此外，董事會可隨時暫停或終止該計劃，以便在任何購買間隔結束後立即生效。
(br}B.未經公司股東批准，董事會不得對本計劃進行下列任何修訂或修訂：(I)增加根據本計劃可發行的普通股數量，但在公司資本發生某些變化時允許的調整除外；或(Ii)修改參與本計劃的資格要求。)在任何情況下，董事會不得在未經本公司股東批准的情況下對本計劃進行任何修訂或修訂：(I)增加根據本計劃可發行的普通股數量，但在本公司資本發生某些變化時允許的調整除外；或(Ii)修改參與本計劃的資格要求。
XI。總則
A.本計劃管理過程中發生的所有費用和費用由公司支付；但是，每個計劃參與者應承擔其個人在出售或以其他方式處置根據本計劃購買的任何股份時發生的所有費用和費用。
Br}B.本計劃中的任何內容均不得授予參與者在任何特定期限內繼續受僱於公司或任何參與關聯公司的任何權利，也不得以任何方式幹擾或限制公司(或僱用該人員的任何參與關聯公司)或參與者在任何時間以任何理由、無故或無故終止僱用該人員的權利，這些權利均由雙方明確保留。
本計劃的規定應受特拉華州法律管轄，不適用該州的法律衝突規則。
十二。定義
以下定義在本計劃下有效：
A.關聯公司是指除公司關聯公司以外，公司擁有股權或其他所有權權益的任何實體。
B.除非計劃管理人在要約期開始前另有規定，否則基本工資是指在該個人參與本計劃下的一個或多個要約期期間，由一個或多個參與關聯公司支付給該參與者的定期基本工資。基本工資應在扣除(A)任何所得税或就業税或其他預扣或(B)參與者對公司或任何參與附屬公司現在或以後建立的任何代碼部分401(K)工資遞延計劃或代碼部分125自助餐廳福利計劃的任何繳款之前計算。基本工資不應包括公司或任何參與附屬公司代表參與者對現在或今後建立的任何員工福利或福利計劃所作的任何貢獻(不包括從基本工資中扣除的第401(K)條或第125條的供款)。
C.董事會是指公司的董事會。
D.符合以下條件的，應視為已發生控制權變更：
(I)任何“個人”​(在1934年法案第13(D)和14(D)節中使用該術語)直接或間接成為本公司證券的“實益擁有人”​(定義見1934年法案第13d-3條)，佔當時已發行證券投票權的50%以上
 
E-8
目錄
 
本公司；但不得因本公司成為另一家公司的附屬公司的交易而被視為發生控制權變更，而在緊接交易前，本公司的股東將在緊接交易後實益擁有股份，使該等股東有權獲得母公司所有股東在選舉董事時有權獲得的全部投票權的50%以上。(br}在該交易中，本公司成為另一家公司的子公司，而在緊接交易之前，本公司的股東將實益擁有該股東在選舉董事時有權獲得的全部投票權的50%以上的股份。
(Ii)完成(A)本公司與另一法團的合併或合併，而緊接合並或合併後，本公司的股東在緊接合並或合併前將不會按與緊接合並或合併前的所有權大體相同的比例實益擁有股份，使該等股東有權獲得尚存法團的所有股東在選舉董事時有權獲得的全部投票權的50%以上的股份，或在緊接合並或合併前董事會成員將有權獲得超過50%的投票權的情況下，該公司的股東將不會實益擁有使該等股東有權獲得超過50%投票權的股份，而該等股份是尚存的法團的所有股東在選舉董事時有權獲得的(B)(B)出售或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產。
(3)在連續12個月或更短的時間內，董事會的組成發生變化，以致大多數董事會成員因一次或多次有競爭的選舉或受到選舉威脅而不再由以下個人組成：(A)自該期間開始以來一直是董事會成員的個人，或(B)在此期間至少由當時仍在任的過半數董事會成員推選或提名當選為董事會成員的個人，或(B)在這段期間內至少由當時仍在任職的大多數董事會成員推選或提名為董事會成員的個人(A)或(B)在這段期間內至少由當時仍在任職的大多數董事會成員選舉或提名為董事會成員的個人，或(B)由當時仍在任職的(A)條所述的至少過半數的董事會成員選舉或提名為董事會成員的個人。
(Iv)完成公司的完全解散或清算。
(br}E.法規是指修訂後的1986年國內税收法規。
(br}F.普通股是指公司的A類普通股，面值為0.001美元；但為了確定本計劃下可供發行的股份數量，以及為了確定第三節中的常青年增額，“普通股”是指公司A類和B類普通股的股份總數。
G.公司附屬公司是指公司的任何母公司或子公司(根據守則第424節確定)，無論是現在存在的還是後來成立的。
H.公司是指CompoSecure，Inc.，前身為Roman DBDR Tech Acquisition Corp.的特拉華州公司，以及承擔本計劃的CompoSecure，Inc.所有或幾乎所有資產或有表決權股票的任何公司繼承人。
I.生效時間是指自2021年4月19日起，公司、羅曼母公司合併子公司LLC(特拉華州有限責任公司、母公司的直接全資子公司)、特拉華州有限責任公司CompoSecure Holdings，L.L.C.(特拉華州有限責任公司)和LLR Equity Partners IV，L.P.(特拉華州有限合夥企業)之間的合併計劃的結束。任何附屬公司或公司附屬公司在該生效時間之後成為參與附屬公司的，根據本計劃第V.C節的規定，對於其員工參與者，應具有隨後的生效時間。
(br}J.合格員工是指受僱於參與的附屬公司的任何人員，除非當地法律另有規定，否則該人員的受僱基礎是他或她被要求每週提供超過二十(20)小時的服務，每歷年超過五(5)個月的收入被視為代碼第3401(A)節規定的工資；但是，如果計劃管理人在適用的提供期間開始之前，可以免除二十(20)小時和五個小時中的一個或兩個
K.入職日期是指符合條件的員工首次開始參與本計劃規定的供款期的日期。
L.普通股在任何相關日期的每股公平市值應為 在正常交易時間(即盤後交易開始前)結束時普通股每股的收盤價
 
E-9
目錄
 
作為普通股一級市場的證券交易所的相關日期，因為該價格由全國證券交易商協會報告(如果主要在納斯達克全球或全球精選市場交易)，或在當時主要交易普通股的任何其他證券交易所的交易綜合磁帶中正式報價。如果普通股在有關日期沒有收盤價，則公平市價為存在該報價的前一個日期的收盤價。
M.1933年法案是指修訂後的1933年證券法。
1934年法令指修訂後的1934年證券交易法。
.參與者是指積極參與本計劃的參與附屬公司的任何合格員工。
P.參與關聯公司是指公司、CompoSecure，L.L.C.以及根據本計劃第V.C節授權的其他關聯公司或公司關聯公司，以將本計劃的福利擴展到其合格員工。只有公司或任何公司附屬公司的員工才能參與該計劃的423部分。
Q.計劃是指CompoSecure，Inc.員工股票購買計劃，如本文檔所述。
R.計劃管理人是指董事會的薪酬委員會或董事會任命的由兩(2)名或兩(2)名以上董事會成員組成的其他委員會來管理本計劃。
S.採購日期是指每個採購間隔的最後一個工作日。
購買間隔是指在要約期內連續六(6)個月的期間，在該期間結束時應代表每個參與者購買普通股；但是，在適用的要約期開始之前，計劃管理人可以為該要約期內的購買間隔指定不同的持續時間。
美國證券交易所是指美國證券交易所、納斯達克資本市場、全球或全球精選市場或紐約證券交易所。
 
E-10
目錄
 
附件F​
COMPOSECURE Holdings，L.L.C.
(特拉華州一家有限責任公司)
​
第二次修訂和重述有限責任公司協議
​
日期為[•], 2021
本第二次修訂和重述的有限責任公司協議所代表的單位尚未根據修訂後的1933年美國證券法或任何其他適用的聯邦或州證券法註冊。在未根據該法案和法律進行有效登記或獲得豁免並遵守本文規定的其他轉讓限制的情況下，任何時候都不得出售、轉讓、質押或以其他方式處置此類單位。
 
F-1
目錄​
 
​
文章I定義
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
​
第1.1節
定義
​
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
​
第1.2節
交叉引用
​
​ ​ ​ ​ F-11 ​ ​
​
第1.3節
施工
​
​ ​ ​ ​ F-12 ​ ​
​
第二條公司續展
​ ​ ​ ​ F-12 ​ ​
​
第2.1節
續
​
​ ​ ​ ​ F-12 ​ ​
​
第2.2節
名稱
​
​ ​ ​ ​ F-13 ​ ​
​
第2.3節
主要營業地點
​
​ ​ ​ ​ F-13 ​ ​
​
第2.4節
註冊辦事處和註冊代理
​
​ ​ ​ ​ F-13 ​ ​
​
第2.5節
目的和權力
​
​ ​ ​ ​ F-13 ​ ​
​
第2.6節
術語
​
​ ​ ​ ​ F-13 ​ ​
​
第三條會員
​ ​ ​ ​ F-13 ​ ​
​
第3.1節
會員
​
​ ​ ​ ​ F-13 ​ ​
​
第3.2節
額外會員入場
​
​ ​ ​ ​ F-13 ​ ​
​
第3.3節
投票權
​
​ ​ ​ ​ F-14 ​ ​
​
第3.4節
會員責任限制
​
​ ​ ​ ​ F-14 ​ ​
​
第3.5節
資金優先和返還
​
​ ​ ​ ​ F-14 ​ ​
​
第3.6節
陳述和保修
​
​ ​ ​ ​ F-14 ​ ​
​
會員第四條會議
​ ​ ​ ​ F-15 ​ ​
​
第4.1節
記錄日期
​
​ ​ ​ ​ F-15 ​ ​
​
第4.2節
召開會議
​
​ ​ ​ ​ F-15 ​ ​
​
第4.3節
通知
​
​ ​ ​ ​ F-15 ​ ​
​
第4.4節
參與
​
​ ​ ​ ​ F-15 ​ ​
​
第4.5節
代理投票
​
​ ​ ​ ​ F-15 ​ ​
​
第4.6節
開展業務
​
​ ​ ​ ​ F-15 ​ ​
​
第4.7節
法定人數
​
​ ​ ​ ​ F-16 ​ ​
​
第4.8節
在不開會的情況下執行操作
​
​ ​ ​ ​ F-16 ​ ​
​
文章V管理
​ ​ ​ ​ F-16 ​ ​
​
第5.1節
董事會成立
​
​ ​ ​ ​ F-16 ​ ​
​
第5.2節
董事會組成；空缺
​
​ ​ ​ ​ F-16 ​ ​
​
第5.3節
董事會會議；行動。
​
​ ​ ​ ​ F-16 ​ ​
​
第5.4節
通知
​
​ ​ ​ ​ F-17 ​ ​
​
第5.5節
法定人數。
​
​ ​ ​ ​ F-17 ​ ​
​
第5.6節
公司賬簿
​
​ ​ ​ ​ F-17 ​ ​
​
第5.7節
與子公司的關係
​
​ ​ ​ ​ F-17 ​ ​
​
第5.8節
資產所有權
​
​ ​ ​ ​ F-17 ​ ​
​
第5.9節
第三方的可靠性
​
​ ​ ​ ​ F-17 ​ ​
​
第5.10節
報銷費用
​
​ ​ ​ ​ F-17 ​ ​
​
第5.11節
名警官。
​
​ ​ ​ ​ F-17 ​ ​
​
第六條義務、賠償和免責
​ ​ ​ ​ F-18 ​ ​
​
第6.1節
履行職責，成員或官員不承擔任何責任
​
​ ​ ​ ​ F-18 ​ ​
 
F-2
目錄​
 
​
第6.2節
機密信息
​
​ ​ ​ ​ F-19 ​ ​
​
第6.3節
獲得賠償的權利
​
​ ​ ​ ​ F-19 ​ ​
​
第6.4節
預付款
​
​ ​ ​ ​ F-20 ​ ​
​
第6.5節
員工和代理商的賠償
​
​ ​ ​ ​ F-20 ​ ​
​
第6.6節
以證人身份亮相
​
​ ​ ​ ​ F-20 ​ ​
​
第6.7節
權利的非排他性
​
​ ​ ​ ​ F-20 ​ ​
​
第6.8節
保險
​
​ ​ ​ ​ F-20 ​ ​
​
第6.9節
儲蓄條款
​
​ ​ ​ ​ F-20 ​ ​
​
第七條資本結構
​ ​ ​ ​ F-20 ​ ​
​
第7.1節
資本結構
​
​ ​ ​ ​ F-20 ​ ​
​
第7.2節
Exchange的影響
​
​ ​ ​ ​ F-21 ​ ​
​
第7.3節
資本賬户
​
​ ​ ​ ​ F-22 ​ ​
​
第7.4節
會員出資額
​
​ ​ ​ ​ F-22 ​ ​
​
第八條分配和分配
​ ​ ​ ​ F-22 ​ ​
​
第8.1節
分配
​
​ ​ ​ ​ F-22 ​ ​
​
第8.2節
會員利益調整導致的臨時撥款
​
​ ​ ​ ​ F-22 ​ ​
​
第8.3節
某些税務事項
​
​ ​ ​ ​ F-22 ​ ​
​
第8.4節
分發
​
​ ​ ​ ​ F-24 ​ ​
​
第8.5節
實物分發
​
​ ​ ​ ​ F-24 ​ ​
​
第8.6節
分配規則和預扣税款
​
​ ​ ​ ​ F-24 ​ ​
​
第8.7節
分發限制
​
​ ​ ​ ​ F-25 ​ ​
​
第8.8節
會計核算方法
​
​ ​ ​ ​ F-25 ​ ​
​
第8.9節
出資利息和返還
​
​ ​ ​ ​ F-25 ​ ​
​
第8.10節
税
​
​ ​ ​ ​ F-25 ​ ​
​
第8.11節
税務代表
​
​ ​ ​ ​ F-26 ​ ​
​
第8.12節
會計決策；審計師
​
​ ​ ​ ​ F-27 ​ ​
​
第8.13節
税種
​
​ ​ ​ ​ F-27 ​ ​
​
第8.14節
會計核算方法
​
​ ​ ​ ​ F-27 ​ ​
​
第8.15節
會計記錄
​
​ ​ ​ ​ F-27 ​ ​
​
第九條轉讓；合夥人的加入和退出
​ ​ ​ ​ F-27 ​ ​
​
第9.1節
單位分配
​
​ ​ ​ ​ F-27 ​ ​
​
第9.2節
會員轉賬
​
​ ​ ​ ​ F-27 ​ ​
​
第9.3節
允許轉讓的效果
​
​ ​ ​ ​ F-28 ​ ​
​
第9.4節
公司對轉讓的認可
​
​ ​ ​ ​ F-29 ​ ​
​
第9.5節
會員死亡、不稱職、破產或解散
​
​ ​ ​ ​ F-29 ​ ​
​
第9.6節
退出公司
​
​ ​ ​ ​ F-29 ​ ​
​
第9.7節
拖拽權限。
​
​ ​ ​ ​ F-29 ​ ​
​
第十條公司解散和終止
​ ​ ​ ​ F-30 ​ ​
​
第10.1節
公司解散
​
​ ​ ​ ​ F-30 ​ ​
​
第10.2節
公司解散後公司資產的清盤、清算和分配
​
​ ​ ​ ​ F-30 ​ ​
 
F-3
目錄​
 
​
第10.3節
註銷證明
​
​ ​ ​ ​ F-30 ​ ​
​
第10.4節
會員無追索權退款
​
​ ​ ​ ​ F-31 ​ ​
​
第十一條雜項規定
​ ​ ​ ​ F-31 ​ ​
​
第11.1節
通知
​
​ ​ ​ ​ F-31 ​ ​
​
第11.2節
完整協議；不放棄
​
​ ​ ​ ​ F-31 ​ ​
​
第11.3節
修改
​
​ ​ ​ ​ F-31 ​ ​
​
第11.4節
無豁免
​
​ ​ ​ ​ F-31 ​ ​
​
第11.5節
適用法律
​
​ ​ ​ ​ F-32 ​ ​
​
第11.6節
提交司法管轄；放棄陪審團審判；選擇法院
​
​ ​ ​ ​ F-32 ​ ​
​
第11.7節
進一步保證
​
​ ​ ​ ​ F-32 ​ ​
​
第11.8節
合同和權利轉讓
​
​ ​ ​ ​ F-32 ​ ​
​
第11.9節
無權分區
​
​ ​ ​ ​ F-32 ​ ​
​
第11.10節
沒有第三方權利
​
​ ​ ​ ​ F-32 ​ ​
​
第11.11節
繼任者和分配
​
​ ​ ​ ​ F-32 ​ ​
​
第11.12節
可分割性
​
​ ​ ​ ​ F-33 ​ ​
​
第11.13節
補救措施不是獨家的
​
​ ​ ​ ​ F-33 ​ ​
​
第11.14節
律師代表
​
​ ​ ​ ​ F-33 ​ ​
​
第11.15節
對應對象
​
​ ​ ​ ​ F-33 ​ ​
​
第11.16節
律師費
​
​ ​ ​ ​ F-33 ​ ​
會員日程表
明細表B納税申報單
 
F-4
目錄​
 
第二次修改和重述
有限責任公司協議
共 個 個
COMPOSECURE Holdings，L.L.C.
CompoSecure Holdings，L.L.C.(“本公司”)第二次修訂並重述的有限責任公司協議(本“協議”)自[•]2021年，由本公司和本協議所附簽名頁上列為成員的每一位人士以及根據本協議條款成為成員的每一位其他人士之間簽署。
獨奏會
鑑於，本公司於2020年5月13日(“成立日期”)向特拉華州州務卿提交證書，根據“特拉華州有限責任公司法”(連同經不時修訂的任何後續法規，“法案”)成立為有限責任公司；
鑑於在成立之日，本公司的初始成員簽署了本公司的《有限責任公司協議》(“原協議”)；
鑑於本公司和某些成員於2020年6月11日對原協議(“經修訂協議”)進行了完整的修訂和重述；
鑑於，本公司和Pubco(定義見下文)是截至2021年4月19日的該特定合併協議和計劃(“合併協議”)的訂約方，根據該協議(其中包括)，Pubco的一家全資子公司與本公司合併並併入本公司，本公司在合併為Pubco的全資子公司後繼續作為存續實體；和
鑑於就完成合並協議所擬進行的交易而言，本協議各方希望訂立本協議，其中包括修訂和重述經修訂協議的全部內容。
因此，考慮到本協議所載的相互承諾和義務，雙方擬受法律約束，同意將修正後的協議全文修改並重申如下：
文章I
定義
第1.1節定義。本協議中使用的下列術語具有以下含義：
“附屬公司”對於任何人而言，是指直接或間接控制、由該人控制或與其直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”一詞在用於任何特定人士時，應指直接或間接通過擁有有表決權的證券或合夥企業或其他所有權權益、通過合同或其他方式直接或間接指導或導致該人的管理層和政策的權力；而術語“控制”和“受控”應具有相關含義。
“協議”是指經不時修改、修改或補充的本第二份修訂和重新簽署的有限責任公司協議。
對於任何人來説，“破產”是指，如果該人(A)為債權人的利益進行轉讓，(B)提出自願破產呈請，(C)在任何破產或破產程序中被判定破產或無力償債，或已針對其提出濟助令，(D)提交呈請書或答辯書，尋求根據任何法規、法律或法規為自己尋求任何重組、安排、重整、調整、清算或類似的濟助，(E)提交答辯書或其他答辯書，以求為自己尋求任何重組、安排、重整、調整、清算或類似的濟助，(E)提交答辯書或其他答辯書，以求為自己尋求任何重組、安排、重整、調整、清算或類似的救濟，(E)提交答辯書或其他答辯書
 
F-5
目錄
 
在任何此類性質的法律程序中對針對其提出的請願書的實質性指控提出異議，或(F)尋求、同意或默許任命該人或其全部或任何主要財產的受託人、接管人或清盤人，或在針對根據任何法規、法律或法規尋求重組、安排、重整、調整、清算或類似救濟的人的訴訟開始後一百二十(120)天，如果訴訟未被駁回，或在九十(90)天內該人或其全部或任何重要部分財產的接管人或清盤人，則該項委任不會空出或留任，或在任何該等留任屆滿後90天內，該項委任不會空出。
“BBA審計規則”是指根據不時修訂的2015年兩黨預算法、任何財政部條例、根據該條例頒佈的其他指南以及任何類似的美國州或地方或非美國法律、法規或指南頒佈的本準則第63章C分章(第6221節及以下各節)。
“董事會”的含義如第5.1節所述。
“業務”是指在CompoSecure，L.L.C.及其任何子公司持有任何股權所必需的、方便的、可取的或附帶的任何活動和交易。
“營業日”是指週六、週日或紐約州境內銀行被授權或要求關閉的任何其他日子以外的任何日子。
“資本賬户”的含義如第7.3節所述。
“出資額”是指該成員在任何時候以貨幣或其他財產(按該其他財產的初始總資產價值)向本公司作出的任何出資。
“證書”是指向特拉華州州務卿提交的公司成立證書，因為該證書可能會根據該法不時修改。
“A類普通股”是指上市公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元，或者該普通股被轉換成的普通股或其他股權證券。
“A類單位”是指本合同所附附表A中指定為A類單位的任何單位。
“B類普通股”是指PUBCO的B類普通股，每股票面價值0.0001美元，或者該普通股轉換成的普通股或其他股權證券。
“B類單位”是指在本合同附件A表中被指定為B類單位的任何單位。
“法規”是指不時修訂的1986年國內税法，或任何取代聯邦税法的法規。在此提及守則的特定章節(§)，不僅指守則的該特定章節，還指任何取代聯邦税法的相應條款，因為守則的該特定章節或該相應條款在包含此類引用的本協議條款的適用日期有效。
“機密信息”是指以任何形式或媒介，與公司及其子公司或其供應商、分銷商、客户、獨立承包商或其他業務關係有關的所有保密或專有性質(無論是否特別標記或標識為“機密”)的信息。“機密信息”是指與公司及其子公司或其供應商、分銷商、客户、獨立承包商或其他業務關係有關的所有機密或專有信息(無論是否特別標記或標識為“機密”)。機密信息包括以下內容：(A)內部業務信息(包括與戰略和人員配備計劃和做法、業務、培訓、營銷、促銷和銷售計劃及做法、成本、費率和定價結構以及會計和業務方法有關的信息)；(B)公司或其子公司的供應商、分銷商、客户、獨立承包商或其他業務關係及其機密信息的身份、個人要求、具體合同安排和信息；(C)發明、創新、改進、發展、方法、設計、分析、圖紙、報告以及所有類似或相關的信息(不論是否可申請專利)；以及(D)以下所有美國和外國信息：(I)專利、專利申請、專利披露和發明(不論是否可申請專利和
 
F-6
目錄
 
(Br)商標、服務標誌、商標、商標和口號(以及前述各項的所有翻譯、改編、派生和組合)和互聯網域名，以及與上述各項相關的所有商譽；(Iii)著作權和可著作權作品；(Iv)註冊、申請和續訂。(3)版權和可著作權作品；(4)商標、服務標誌、商標、商標和標語(以及前述各項的所有翻譯、改編、派生和組合)以及與上述各項相關的所有商譽；(Iii)著作權和可著作權作品；(Iv)註冊、申請和續訂。(V)商業祕密以及機密和專有信息，包括想法、配方、成分、專有技術、相關流程和技術、模型、研發信息、圖紙、規格、設計、計劃、提案、技術數據和手冊(每種情況下都與目前生產的產品和正在開發的產品有關)；(Vi)計算機軟件(包括源代碼、可執行代碼、數據、數據庫和文檔)；和(Vii)所有其他無形財產(包括無形財產)；以及所有簿冊、記錄、圖紙或其他
“折舊”是指，在任何財政年度(或其他期間)，相當於一項資產在聯邦所得税方面可允許的折舊、攤銷或其他成本回收扣除的金額，但以下情況除外：(A)對於資產總值與其調整後的聯邦所得税税基不同的任何資產，這種差異正在通過使用財政部條例第(1.704-3(D)節規定的“補救方法”來消除)，(B)在任何財政年度(或其他期間)，其折舊、攤銷或其他成本回收扣除是指：(A)就其資產總值與其調整後的聯邦所得税税基不同的任何資產而言，這種差異正在通過使用財政部條例第(1.704-3(D)節)定義的“補救方法”來消除。該會計年度(或其他期間)的折舊應為該會計年度(或其他期間)根據1.704-3(D)(2)節規定的規則收回的賬面基礎金額；(B)對於資產總值與其調整後的税基不同的任何其他資產，折舊應按照聯邦所得税使用的方法確定，折舊與該資產的總資產價值的比例應與為該資產計算的折舊、攤銷或其他成本回收扣除與該資產的調整後的聯邦所得税基礎的比例相同；但是，如果任何該等可折舊或可攤銷的資產具有調整後的聯邦所得税基礎，則折舊應等於該資產與該資產的調整後的聯邦所得税基礎上的比例相同的金額。(B)對於其總資產價值與其調整後的税基不同的任何其他資產，折舊應按照聯邦所得税的方法確定，並應等於該資產的折舊、攤銷或其他成本回收扣除的比例與該資產的調整後的聯邦所得税基礎的比例相同。
“可分配現金”是指公司及其子公司從公司及其子公司的業務和資產中收到的所有現金、收入和資金，減去公司或其子公司(視情況而定)支付或撥備的下列金額之和：(A)支付公司及其子公司債務的所有本金和利息，以及支付給貸款人的關於公司及其子公司的所有其他款項；(B)公司正常運營業務中發生的所有現金支出；以及及(C)董事會認為為業務的正常運作而合理需要的儲備。
“經濟利益”指股東根據本協議和公司法在本公司淨利潤、淨虧損和分配中的份額，但不包括參與本公司管理或事務的任何權利，包括投票、同意或以其他方式參與本公司的任何決定的權利，或在本協議規定或公司法要求的範圍內接受有關本公司業務和事務的信息的任何權利。
“電子傳輸”是指不直接涉及紙張物理傳輸的任何形式的通信，其創建的記錄可由接收者保留、檢索和審查，並可由接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。
“實體”是指任何合夥企業(一般或有限責任)、有限責任公司、公司、合營企業、信託、商業信託、合作、協會、外國信託或外國商業組織或其他法人單位。
“交易法”是指修訂後的1934年美國證券交易法。
“交換協議”是指由PUBCO、本公司及根據其條款不時修訂的B類單位持有人之間簽訂並於本協議日期生效的交換協議。(br}“交換協議”指於本協議日期由PUBCO、本公司及不時根據其條款修訂的B類單位持有人之間訂立的交換協議。
就任何財產或資產(現金除外)(包括本公司的任何單位及任何其他股權證券)而言，“公平市價”是指根據當時的市況，該等財產或資產可能在自願及有能力的買方與願意及有能力的賣方之間的公平交易中出售的價格，而這兩個買方或賣方均不是一名會員或另一名會員的聯屬公司。“公平市價”指根據當時的市場情況，該等財產或資產(包括本公司的任何單位及任何其他股權證券)在自願及有能力的買方與願意及有能力的賣方之間的公平交易中可能出售的價格。“公平市價”應由董事會本着善意確定。
 
F-7
目錄
 
“家庭小組”對任何人而言，是指該人的任何直系親屬、完全為該人或該人的任何直系親屬的利益而設立和維持的任何真正的遺產規劃工具，以及作為該人或該人的遺產的遺囑執行人、管理人、委員會或法定代表人的任何利益繼承人。就本定義而言，“權益繼承人”應指任何(A)受託人、保管人、接管人或其他在破產或重組程序中行事的人，(B)為債權人的利益而行事的受讓人，(C)受託人或接管人，或現任或前任高級人員、董事或合夥人，或為或與解散、清盤或終止有關行事的其他受信人，或(D)任何人的其他遺囑執行人、管理人、委員會、法定代表人或其他繼任人或受讓人，不論其是否為受託人或受讓人，或(C)受託人或前任高級人員、董事或合夥人，或(D)任何人的其他遺囑執行人、管理人、委員會、法定代表人或其他繼任人或受讓人。
“財政年度”係指(A)自本條例生效之日起至2021年12月31日止的期間，(B)自1月1日起至12月31日止的任何隨後十二(12)個月期間，或(C)本句(B)款所述期間的任何部分，直至證書根據公司法被取消之日止；但在每種情況下，除非董事會作出更改或守則可能要求的其他期間，否則均屬例外。
“總資產價值”對於公司的任何資產而言，是指該資產在聯邦所得税方面的調整基礎，但下列情況除外：
(A)成員向本公司出資的任何資產的初始總資產價值應為董事會確定的該資產的公平總市值；
(B)本公司所有資產的總資產價值應調整為等於其各自的公平市場總值，由董事會在以下時間確定：(I)任何新成員或現有成員收購本公司的額外權益，以換取超過最低限度的對本公司的出資；(Ii)本公司將超過最低限度的本公司財產分派，作為對本公司權益的代價；(Ii)由本公司向本公司分配超過最低限額的本公司財產，作為對本公司權益的代價；(I)由任何新成員或現有成員收購本公司的額外權益，以換取對本公司的超過最低限度的出資額；以及(Iii)1.704-1(B)(2)(Ii)(G)條所指的財務條例所指的公司清盤；但根據本句第(I)款和第(Ii)款作出的調整，只有在董事會確定該等調整是必要或適當的，以反映成員在本公司的相對經濟利益時才可作出；
(C)分配給任何成員的公司任何資產的總資產價值應為董事會確定的該資產在分配日期的公平市場總值；和
(D)本公司資產(包括無形資產，如商譽)的總資產價值應增加(或減少)，以反映根據守則第734(B)或743(B)節對該等資產的調整基數所作的任何調整，但僅限於根據庫務條例1.704-1(B)(2)(Iv)(M)和(F)段“利潤”和“虧損”定義確定資本賬户時考慮的調整。然而，只要董事會確定根據本定義第(Ii)款進行調整是必要或適當的，否則將導致根據第(D)款進行調整的交易，則不得根據本款第(Iv)款對資產總值進行調整，否則不得根據本款第(Iv)款對總資產價值進行調整，除非董事會確定根據本定義第(Ii)款進行調整是必要的或適當的，否則將導致根據本款(D)段進行調整。
如果一項資產的資產總值已按照上文(A)、(B)或(D)段的規定確定或調整，則該資產總值此後應根據該資產的折舊進行調整，以計算本公司的損益。(br}如果該資產的資產總值已按照上文(A)、(B)或(D)段的規定確定或調整，則該資產總值此後應根據該資產的折舊進行調整，以計算本公司的損益。
“假設税率”是指適用於紐約市個人居民的最高聯邦邊際税率和適用的州或地方法定所得税率，包括對非勞動所得徵收的聯邦醫療保險繳費税。
對於一個日曆季度，“假設的總納税義務”是指任何成員在該日曆季度中所承擔的最大隱含總納税義務。
“直系家庭成員”對任何人而言，是指兄弟姐妹的直系後裔、兄弟姐妹、直系後裔，無論是血緣關係還是收養關係、父母、配偶或家庭伴侶。
 
F-8
目錄
 
“隱含總納税責任”就任何成員而言，是指就一個日曆季度而言，(A)在截止日期(該術語在合併協議中定義)之後開始的全部或部分財政年度中，公司應分配給該成員的全部或部分財政年度應分配給該成員的應税收入淨額的乘積，可歸因於適用的季度期間和該財政年度以前的所有季度，並考慮到公司在開始的全部或部分財政年度中應分配給該成員的任何先前的應税虧損或扣減根據(A)本公司提交併經修訂或調整至今的信息申報表，以及(B)本公司尚未提交信息申報表的期間的估計金額(在每種情況下，均由(1)包括因應用1.704-3和(2)節的庫務條例而產生的任何收入或扣除，以及(2)將任何基數調整排除在守則第743(B)或734(B)節的適用範圍之外)，以及(B)假設率(該產品增加到743(B)或734(B)節的適用範圍內)，以及(B)假設率(該產品增加到(2)不包括從守則第743(B)或734(B)節的應用中產生的任何基數調整)，以及(B)假設率(該產品增加到除以(C)除以該成員的百分率權益(以零至1.0之間的數字表示)，並計及董事會合理釐定的成員所有權變更。
“推算少付金額”是指(A)由於美國國税局對公司的任何收入、收益、虧損、扣除或信用項目(包括但不限於代碼6241(2)節所指的任何“合夥企業相關項目”(或任何相應或類似的國家、地方或外國税法的規定)進行調整而由公司支付(或應付)的任何“推定少付金額”(或任何相應或類似的州、地方或外國税法規定)。與任何此類調整有關的罰款或附加税金，(B)未在(A)款中描述的因適用法典第6221-6241節(或州、地方或外國税法的任何相應或類似規定)而由公司支付(或應支付)的任何金額(包括與該等金額相關的任何利息、罰款或附加税金)，(B)(B)(A)款中未描述的任何金額(包括與該等金額相關的任何利息、罰款或附加税金)；和/或(C)由於適用法典第6221-6241節(包括法典第6226(B)節)(或州、地方或外國税法的任何相應或類似規定)，公司為美國聯邦所得税目的而持有(或曾經持有)直接或間接權益的任何被視為合夥企業的實體支付(或應付)的任何金額，如果公司因適用法典第6221-6241節(包括法典第6226(B)節)(或州、地方或外國税法的任何相應或類似規定)而根據法律或協議承擔該等金額的經濟負擔，對此類金額的罰款或附加税。
“經理”的含義如第5.1節所述。
“多數乙類成員”是指持有當時優秀乙類單位多數的成員。
“成員”是指截至本協議簽署之日持有本協議附表A所列任何單位的每一名人員或本協議的對應人員，以及此後根據本協議和公司法的條款被接納為成員的每名人員，只要該人擁有一個或多個單位並在本公司的賬簿和記錄中顯示為該等單位的所有者即可。成員應構成公司的“成員”​(該術語在法案中定義)。除本協議明確規定外，就法案和本協議的所有目的而言，成員應構成公司的單一類別或集團成員。
“會員利益”是指成員在公司的利益，包括該成員的經濟利益和作為成員的權利(包括參與管理公司業務和事務的權利(如有)，包括投票、同意或以其他方式參與成員的任何決定或行動的權利(如果有的話)，以及接受有關公司業務和事務的信息的權利，在本協議明文規定或公司法要求的範圍內各有此權利)。“會員利益”指成員在公司的利益，包括該成員的經濟利益和作為成員的權利(如有)，包括參與管理公司業務和事務的權利(如有)，包括投票、同意或以其他方式參與成員的任何決定或行動的權利，以及接受有關公司業務和事務的信息的權利。
“無追索權扣除”具有“財政部條例”第(1.704-2)(B)(1)節規定的含義。公司在一個會計年度的無追索權扣除額等於公司在該會計年度的合夥最低收益額的淨增加額(如果有的話)，這是根據財務處條例第(1.704-2(C)節)的規定確定的。在該會計年度，公司的無追索權扣除額等於公司在該會計年度的合夥最低收益額的淨增加額(如果有的話)。
“無追索權責任”的含義見“財政部條例”第1.752-1(A)(2)節。
“原始持有人”是指本協議日期之前的公司成員。
 
F-9
目錄
 
“所有者”對任何人而言，是指直接或間接擁有該特定人士的任何股權或有表決權的權益的人。
“合夥人無追索權債務”應具有財政部條例1.704-2(B)(4)節中規定的含義。
“合作伙伴無追索權扣除”應具有“財務條例”第1.704-2(I)(2)節中規定的含義。
“合夥最低收益”的含義應與“財政部條例”1.704-2(B)(2)和1.704-2(D)節中規定的“合夥最低收益”一詞的含義相同。
“百分率權益”就任何股東而言，指於任何釐定日期，該股東於本公司的經濟權益，表示為百分之一百(100%)的一部分，如本協議所附附表A所示，其釐定方法為(A)除以該股東截至該日期持有的單位總數，再除以(B)除以截至該日期的未清償單位總數，計算方法為：(A)除以該股東於該日期持有的單位總數；(B)除以(B)除以截至該日期的未清償單位總數。
“個人”是指任何個人或實體。
“利潤”和“虧損”是指在任何會計年度(或其他期間)，相當於公司為聯邦所得税目的而確定的應納税所得額或虧損的金額，並進行以下調整：
(A)該應納税所得額或虧損應增加公司在確定損益時未考慮的免税收入的數額(如有)；
(B)該應納税所得額或虧損應減除守則第705(A)(2)(B)節所述的公司所有支出(否則在確定損益時不考慮在內)的金額(如有)，包括根據《庫務條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(I)節所述的支出；
(C)根據第8.3(C)節至第8.3(H)節特別分配的任何年度的收入、收益、扣除或損失項目，不計入該年度的應納税所得額或損失；
(D)任何資產的資產總值根據資產總值定義第(B)款或第(C)款進行調整的，應在緊接導致調整的事件發生之前，將調整金額計入為計算損益而處置該資產的損益；
(E)在聯邦所得税中確認損益的任何資產的處置所產生的損益，應參照被處置資產的總資產價值計算，即使該總資產價值與該資產的調整後計税基礎不同；
(F)在計算該等應納税所得額或虧損時，須計入該課税年度的折舊、攤銷或其他成本回收扣除，以代替折舊；及
(G)根據財政部條例第1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4)節的規定，在確定資本賬户時，根據守則第734(B)節對任何公司資產的調整税基進行調整，而不是清算成員在本公司的權益時，在確定資本賬户時必須考慮到這一點。調整的金額應作為處置該資產的損益(如果調整增加了資產的基礎)或損失(如果調整降低了基礎)，並在計算損益時計入。
“pubco”指的是CompoSecure，Inc.，一家特拉華州的公司，前身為Roman DBDR Tech Acquisition Corp.
 
F-10
目錄​
 
“記錄日期”指董事會根據第4.1節就本協議項下的任何權利或董事會決定的任何其他目的而設定為記錄日期的日期。
“證券法”是指修訂後的1933年證券法。
“附屬公司”就任何人士而言，指由該人士透過其任何其他附屬公司直接或間接控制的其他人士，或該人士直接或間接透過該人士的任何其他附屬公司直接或間接擁有超過50%的已發行普通股或其他已發行股本證券的人士，該等股份通常有權在該人士身上投票。“附屬公司”指該人士直接或間接透過其任何其他附屬公司直接或間接擁有超過50%的已發行普通股或其他已發行股本證券。
“分税日”是指每年3月、6月、9月和12月的第十(10)天，或董事會根據納税要求確定的其他適當日期。
“轉讓”是指公司任何單位或其他股權證券的任何直接或間接轉讓、出售、轉讓、質押、贖回、質押、抵押、贈與、設定擔保權益、留置權或信託(投票權或其他)或其他產權負擔或其他處置；“轉讓人”和“受讓人”應具有相關含義；然而，儘管本協議有任何相反規定，公共公司任何A類普通股或B類普通股或其他股本的轉讓、出售、轉讓、質押、租賃、贖回、質押、抵押、贈與、設定擔保權益、留置權或信託(投票權或其他)或其他產權負擔或其他處置不得被視為“轉讓”；此外，不得根據交換協議轉讓或交換任何A類普通股或B類普通股。
《國庫條例》是指根據《國庫條例》頒佈的所得税條例，包括暫行條例，該條例可以隨時修改(包括替代條例的相應規定)。
“真實金額”是指，就本公司的一個會計年度而言，相當於(A)該會計年度的假設總税負超過(B)與該税務年度的分配總額之和的數額(不論何時分配)的數額(但不少於零)(不論何時分配)，以及在該財政年度內進行的除税收分配以外的任何分配的數額(不論是何時分配)，均視為就該會計年度所作的任何分配而支付的款額(但不少於零)。(B)(B)(A)除(B)以外的(A)除(B)以外的(B)除(B)以外的(A)與就該納税年度所作的分配的總和的差額(不論何時分配，均視為就該財政年度所作的任何分配)。
“單位”是指公司中被指定為“單位”的經濟利益，包括A類單位和B類單位；但已發行的任何一類或一組單位應具有本協議規定的相對權利、權力和義務，該類或一組單位所代表的經濟利益應根據該等相對權利、權力和義務確定。除本協議另有規定外，每類單位代表本公司該等經濟權益的零碎權益，與該類別中的其他單位相同。單位可以分為不同的類別，也可以是整數和小數。
第1.2節交叉引用。以下每個術語的含義應與本協議下面與該術語相對的章節中賦予的含義相同：
術語
​ ​
節
​
操作....
 ​ ​ 獨奏會 ​
協議...
 ​ ​ 前導 ​
經修訂的協議..
 ​ ​ 獨奏會 ​
適用的銷售...
 ​ ​ 9.7(a) ​
適用的銷售公告..
 ​ ​ 9.7(b) ​
公司...
 ​ ​ 前導 ​
損壞...
 ​ ​ 6.3 ​
赤字成員...
 ​ ​ 8.3(g) ​
赤字單位...
 ​ ​ 8.3(g) ​
指定個人..
 ​ ​ 8.11(a) ​
 
F-11
目錄​​
 
術語
​ ​
節
​
向右拖動.
 ​ ​ 9.7(a) ​
有效轉賬時間..
 ​ ​ 9.3 ​
形成日期...
 ​ ​ 獨奏會 ​
合併協議....
 ​ ​ 獨奏會 ​
原始協議.
 ​ ​ 獨奏會 ​
允許受讓人..
 ​ ​ 9.2(b) ​
正在進行...
 ​ ​ 6.3 ​
監管撥款..
 ​ ​ 8.3(h) ​
税收分配...
 ​ ​ 8.4(a) ​
超額徵税...
 ​ ​ 8.6(b) ​
納税義務...
 ​ ​ 8.6(b) ​
税務代表..
 ​ ​ 8.11(a) ​
第1.3節施工。本協議中的標題和副標題僅為方便和識別而包含，決不打算描述、解釋、定義或限制本協議或本協議任何條款的範圍、程度或意圖。本條中的定義將同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。除文意另有所指外，本協議中提及的所有條款、章節和附表均應視為對本協議條款、章節和附表的引用。本協議所附的所有明細表應視為包含在本協議中，如同在本協議中完整闡述一樣，除非其中另有定義，否則任何明細表中使用的所有術語應具有本協議中該術語所賦予的含義。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。凡提及本協議或任何其他協議或文件的任何一方，應包括該方的前任、繼任者和允許的受讓人。“或”一詞應該是析取的，但不是排他性的。所有未在本協議中定義的會計術語應具有由GAAP確定的含義。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。除本協議另有明文規定外，本協議、文書、法律或法規是指不時修訂、修改或補充的協議、文書、法律或法規。, 包括(就協議或文書而言)通過放棄或同意，以及(就法律或法規而言)通過繼承可比的繼承性法律或法規以及對其所有附件和納入其中的文書的提述。除本協議另有明確規定外，包括將“按比例”或“按比例”在所有成員或一組成員之間進行的任何分配，應按緊接該分配所涉及的交易之前該等成員或一組成員的百分比權益比例進行。
第二篇文章
公司延續
第2.1節(續)。
(A)繼續。根據該法案的規定，在向特拉華州州務卿提交證書後，本公司於2020年5月13日成立。本協議雙方特此根據公司法的規定繼續作為有限責任公司，並同意股東的權利、義務和責任應與公司法規定的一致，但本協議另有規定的除外。
(B)本文件所附附表A應根據需要不時更新，以準確反映其中包含的信息，包括接納更多成員。根據本協議對本協議所附附表A進行的任何修改不應視為對 的修改
 
F-12
目錄​
 
本協議。本協議中對本協議所附附表A的任何提及，應視為對本協議所附經不時修訂和有效的附表A的引用。
第2.2節名稱。在此之前成立並延續的公司名稱為“CompoSecure Holdings，L.L.C.”。董事會可不時更改本公司的名稱，一旦更改，應根據公司法的要求對證書進行適當的修訂。
第2.3節主要營業地點。本公司的主要辦事處目前並將繼續位於董事會可能不時指定的地點，該地點不一定在特拉華州，本公司應在該地點保存記錄。本公司可能設有董事會不時指定的其他辦事處。
第2.4節註冊辦事處和註冊代理。根據公司法規定須設於特拉華州的本公司註冊辦事處是，並將繼續是證書上所指名的初始註冊代理的辦事處或董事會可能不時按法律規定的方式指定的其他辦事處(該等辦事處不一定是本公司的營業地點)。本公司在特拉華州的註冊代理是，並將繼續是證書所指名的首批註冊代理，或董事會按法律規定的方式不時指定的其他一名或多名人士。
第2.5節目的和權力。
(A)在第2.5(B)節的規限下，本公司成立的目的是直接或間接從事業務、從事上述事項所需、方便、可取或附帶的任何及所有活動及交易，以及董事會不時決定可根據公司法成立有限責任公司的任何合法業務、作為或活動，以及從事前述事項所需、方便、可取或附帶的任何及所有活動。
(B)本公司將有權從事公司法允許的任何其他合法業務、目的或活動，並擁有並可行使公司法授予的所有權力和特權，以及附帶的任何權力，包括董事會(或根據授權授權的任何高級人員)在每種情況下可能決定的對進行、推廣或實現本公司的業務目的或活動所必需或方便的權力或特權。
第2.6節。除非公司按照本協議的規定解散，否則公司將永久存在。
第三篇文章
會員
第3.1節成員。各成員的姓名、住址、辦公或郵寄地址，以及單位的類型和數量載於附表A，該附表應由董事會根據本協議的條款不時修訂。除非另有規定，否則本協議中對附表A的任何提及應被視為對根據本協議條款不時修訂並有效的附表A的提及。於(I)其本人或其籤立本協議或與本協議對應之處及(Ii)本公司收到該等人士的出資(如有)時，附表A所列每名人士(於本協議日期生效)現被接納為本公司成員，並應擁有附表A所載(根據本協議條款不時修訂)與該成員姓名相對的單位數目及類別。(I)於(I)其本人或其與本協議對應的人士簽署本協議及(Ii)本公司收到該人士的出資額(如有)時，該等人士將被接納為本公司成員，並應擁有根據本協議條款不時修訂的附表A所載單位的數目及類別。委員會可酌情決定向代表每名成員所持有的單位的成員頒發證書。
第3.2節接納額外成員。公司可以吸收更多的人作為成員，這些人應當出資，並可以按照公司確定的條件參與利潤、虧損、分配、分配和出資。任何人應在下列時間被接納為成員：(A)已滿足根據本協定接納該人的所有條件，包括由 確定的第IX條所列適用條件(視情況而定)。
 
F-13
目錄​​​​
 
董事會，以及(B)如果此人簽署本協議或本協議的對應簽字頁。獲接納為成員後，該人士須被董事會列入本文件所附附表A的成員名單。
第3.3節投票權。對於持有A類單位的成員有權投票的任何事項，每個成員有權在每個A類單位投10票，在持有此類單位的成員有權投票的任何事項上，每個B類單位投一票。對於會員有權表決的事項，由擁有全體單位過半數表決權的會員投票，作為一個類別進行表決，即構成會員批准所需的投票。
第3.4節成員的責任限制。
(A)除公司法另有明確要求外，成員以其身份承擔的責任不超過(I)其出資額，(Ii)其在本公司任何未分配利潤和資產中的份額，(Iii)其支付本協議明確規定的其他款項的義務，以及(Iv)本公司錯誤分配給其的任何分配額。本協議雙方的意圖是，任何對任何成員的分配都不應被視為違反該法的任何金錢或其他財產的返還。然而，如果任何有管轄權的法院認為，儘管本協議有規定，一名成員仍有義務退還該等金錢或財產，該義務應是該成員的義務，而不是本公司或任何其他成員的義務。
(B)任何成員不得以其身份參與本公司業務和事務的日常管理、運營或控制。任何股東均無權以本公司名義處理任何業務，或代表本公司或代表本公司行事或約束本公司。除本條例或該法明確規定的權利外，成員不得享有其他權利。
(C)成員或成員的僱員、代理人、董事或高級職員也可以是本公司的僱員、代理人、董事或高級職員。該等關係的存在及以該等身份行事並不會導致股東被視為參與控制本公司的業務，或以其他方式影響該股東或以該身份行事的人士的法律責任。
第3.5節優先和資本返還。除本條例另有明文規定外，任何成員在退還出資額或有關本公司的利潤、虧損或分派方面，均不得優先於任何其他成員。
第3.6節陳述和保修。各成員在簽署本協議(或本協議的對應簽名)時，特此向公司和同時簽署本協議的成員保證：
(A)(I)該成員具有財務和商業方面的知識和經驗，能夠評估投資本公司的優點和風險，並就此作出知情的投資決定；(Ii)該成員已收到、審查和評估評估其投資本公司的優點和風險所需的所有信息，並對有關該等信息的任何問題作出了令其滿意的回答；(Iii)該成員能夠在無限期內承擔投資本公司的經濟和金融風險；(Iv)如果該成員為其獨有利益和賬户而收購該成員在本公司的權益，僅用於投資，而不是為了向公眾或公開募股進行任何分配或轉售；(V)(A)如果該成員是實體，則簽署、交付和履行本協議已得到該成員的正式授權；(B)如果該成員是自然人，則該成員具有完全的法律行為能力，可以訂立和履行本協議項下的義務；(V)如果該成員是自然人，則該成員具有完全的法律行為能力訂立和履行其在本協議項下的義務；(V)(A)如果該成員是實體，則該成員具有完全的法律行為能力，可以訂立和履行其在本協議項下的義務；(Vi)本協定的簽署、交付和履行不要求該成員獲得任何尚未獲得的同意或批准，也不違反或導致根據適用於該成員的任何法律或法規的任何規定，或根據該成員是當事一方(如果該成員是實體)的任何協議或文書或該成員受其約束的任何協議或文書的違約；(Vii)該成員收購該成員在本公司的權益的決定是由該成員作出的，而該成員獨立於任何其他成員，亦獨立於有關該項收購是否可取或有關物業、業務的任何陳述或意見, 公司及其子公司的前景或條件(財務或其他)，可能是由任何其他成員或任何其他成員的任何代理人或員工制定或提供的；
 
F-14
目錄​
 
(Viii)根據本協議的條款，本協議對該成員有效、具有約束力並可對其強制執行，但受(A)破產、資不抵債、重組、暫緩、欺詐性轉讓或其他與債權一般有關的類似法律和(B)衡平法一般原則所限制的情況除外；(Ix)該成員是根據證券法頒佈的條例D第501(A)條所界定的“認可投資者”，無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮的；和(Ix)該成員是根據證券法頒佈的條例D第501(A)條所界定的“認可投資者”。
(B)(I)(A)-該成員不是1.7704-1(H)(3)節所指的直通實體，並且該成員是將以其名義登記的權益的唯一實益所有人(這應被解釋為受讓人不是也不會被視為另一方的被提名人或代理人，也不會被視為該利息的真正所有者以外的任何人，以繳納聯邦所得税的目的，在任何時候)或(B)該成員是財務條例第(1.7704-1(H)(3)節所指的直通實體，且並無任何人士(“實益擁有人”)擁有該成員的權益，以致(1)實益擁有人在該成員的權益的幾乎全部價值將可歸因於該成員在本公司的權益(直接或間接)；及(2)使用分級安排的主要目的是準許本公司滿足#年的百名合夥人限制。《國庫條例》第1.7704-1(H)(1)(Ii)節；(Ii)該會員沒有通過(A)國家、外國、地區、當地或其他證券交易所、(B)門户網站或(C)場外市場(包括通過電子或其他方式定期傳播確定經紀人或交易商的公司買入或賣出報價的交易商間報價系統)購買其權益；(Iii)該會員沒有向(A)為該等權益提供市場或定期報價的人士(例如經紀商或交易商)購買其權益，或(B)向公眾(包括客户或認購人)定期提供有關該權益的投標或報價，並隨時準備以報價為其本身或代表他人進行、買賣交易。
第四條
會員會議
第4.1節記錄日期。為釐定有權在任何股東大會或其任何延會上獲得通知或表決的成員，或有權收取任何分派款項的成員，或為任何其他目的釐定成員人數，董事局可就該等成員人數的釐定定下紀錄日期。當按照第4.1節的規定對有權在任何成員會議上表決的成員作出決定時，該決定應適用於其任何休會。
第4.2節召集會議。成員會議可以由(I)董事會或(Ii)持有所有單位多數表決權的成員召集，作為一個類別一起投票。
第4.3節通知。載明會議地點、日期及時間的書面通知，以及如屬非定期安排的股東大會，則須在會議日期前不少於一(1)天至不超過三十(30)天，由董事會或召集會議的成員(視屬何情況而定)或按董事會或召集會議的成員(視屬何情況而定)的指示，送交每名成員。股東可在本公司主要辦事處或董事會或召開會議的成員在該等會議的通告中指定的其他地點舉行會議。
第4.4節參與。任何會員均可透過視像會議、電話或其他通訊設備參加會員會議，而所有參與會議的人士均可透過該等通訊設備互相聆聽，而以該等方式參加會議即構成親自出席該會議。
第4.5節由代理投票。就任何將由會員表決的事項，會員可親自或委託代表投票，而該等委託可以書面、電子傳輸或法律允許的方式授予。除非該委託書另有規定，否則每一委託書均可由執行該委託書的成員酌情撤銷；但該撤銷權不得使該委託書無效或以其他方式影響在該委託書撤銷前根據該委託書採取的行動。
第4.6節業務行為。在該會議上進行的業務不需要侷限於通知中所述的目的，可以包括由持有單位的成員進行的業務；
 
F-15
目錄​
 
前提是，成員應已按照第4.3節的規定收到會議通知。任何成員出席任何會議，均構成免除該會議的預告，但如成員出席某會議是為了明示反對任何事務的處理，理由是該會議並非合法召開或召開，則屬例外。
第4.7節法定人數。任何成員會議的法定人數應要求擁有所有單位過半數投票權的成員出席，並作為一個班級一起投票。根據第4.8節的規定，成員不得在任何會議上採取任何行動，除非有法定人數出席。在符合第4.8節的規定下，成員不得在任何有法定人數出席的會議上採取行動，除非擁有所有單位多數投票權的成員投贊成票，並作為一個班級一起投票。
第4.8節不開會的行動。要求或允許在成員會議上採取的任何行動，均可在沒有開會和事先通知的情況下，由持有所有單位多數投票權的成員書面同意，作為一個類別一起投票，這種書面同意可能包括DocuSign或其他電子和電子郵件選項。
文章V
管理
第5.1節董事會的設立；權力和權力。茲設立本公司董事會(以下簡稱“董事會”)，董事會由自然人(每位該等人士，一名“經理”)組成，按照第5.2節的規定任命。本公司的業務及事務須由董事會或在董事會的指示下管理、營運及控制，董事會將擁有並在此獲授予代表本公司及以本公司名義採取其全權酌情認為必需或適宜的行動，以實現本公司的任何及所有目標及宗旨，但須受本協議條款規限，董事會在此獲授予全部權力、授權及酌情決定權，以代表本公司並以本公司的名義採取其認為必要或適宜的行動，以實現本公司的任何及所有目標及宗旨，惟須受本協議條款規限。根據該法案的規定，董事會應是公司的“經理”。
第5.2節董事會組成；空缺；投票。
(A)組成董事會的經理人數由成員不時決定，最初應定為[三(3)]。經理人應由擁有所有單位多數投票權的成員選舉產生，並作為一個類別一起投票，並應任職至(I)擁有所有單位多數投票權的成員無故或無故罷免，作為一個類別一起投票；(Ii)該經理人的繼任者由擁有所有單位多數投票權的成員正式選舉和任命，作為一個類別一起投票；或(Iii)該經理人去世、傷殘或辭職。各成員特此任命[喬納森·C·威爾克、蒂莫西·W·菲茨西蒙斯和劉易斯·魯博維茨]作為最初的管理者。因組成整個董事會的核準經理人數的任何增加而產生的空缺和新設立的董事會職位，可以由擁有所有單位多數投票權的成員填補，作為一個類別一起投票。
(B)每位經理有權就董事會將採取行動的所有事項投一票。董事會批准的任何行動或事項都需要當時組成董事會的大多數經理的贊成票。本公司在本協議項下作出的所有決定、行動和指定均應由董事會作出，並對本協議的所有目的具有終局性和約束力。任何人士均無須調查董事會過半數經理對本公司具約束力的權利、權力及權力，而與本公司有業務往來的人士亦有權最終倚賴該等權利、權力及權力。
董事會第5.3次會議；行動。於任何董事會會議上，任何經理均可透過視像會議、電話或其他通訊設備，讓所有參與會議的人士互相聆聽，而以該等方式出席會議即構成親自出席該會議。所有管理人員的出席人數至少超過半數即構成處理業務的法定人數。董事會的決定應至少獲得董事會全體成員的過半數批准，但董事會也可以在不舉行會議的情況下，經過半數經理書面同意而作出決定，這種書面同意
 
F-16
目錄​
 
可能包括DocuSign或其他電子郵件選項。每次會議的記錄和每項決定的記錄應由董事會的一名指定人員保存。
第5.4節通知。載明所有董事會例會的地點、日期及時間的書面通知，如董事會會議並非定期安排，則須於會議日期前不少於一(1)天及不超過三十(30)天送交每位經理，並説明召開會議的目的。董事會可在本公司主要辦事處或召開會議的一名或多名經理在有關會議的通知中指定的其他地點舉行會議。
第5.5節法定人數。任何董事會會議的法定人數均須達到經理的過半數。除非法定人數出席，否則經理不得在任何會議上採取行動。未經出席會議的過半數經理贊成票，經理不得在出席法定人數的任何會議上採取任何行動。
5.6公司書籍部分。董事會應備存或安排備存按照一貫應用的公認會計原則保存的完整、真實的賬簿，並應全面準確地記錄本公司的每一筆交易。該賬簿連同本協議和證書的複印件應始終保存在公司的主要營業地點。應合理的書面要求，任何股東有權在董事會合理決定的正常營業時間內，為與該股東對本公司的權益合理相關的任何目的查閲和複印本公司的簿冊和記錄，費用由提出要求的股東承擔。
第5.7節與附屬公司的關係。董事會可安排本公司與任何經理、經理的任何關聯公司、任何成員、成員的任何關聯公司或本公司的任何代理訂立任何協議或合同，而無需任何成員的事先批准，但任何該等協議或合同應包含本公司通過與類似的無關聯和無利害關係的第三方進行公平談判而訂立的類似協議或合同所載的實質條款和條件。
第5.8節資產所有權。本公司資產(不論是不動產、非土地資產或混合資產、有形資產或無形資產)的所有權應被視為由本公司擁有，任何成員不論個別或集體均不得對該等資產或其任何部分擁有任何所有權權益。
第5.9節第三方的依賴。任何人士均可依賴董事會全體經理簽署的有關(A)股東身份、(B)與本公司事務有關的任何事實事項、(C)獲授權代表本公司籤立及交付任何文件的人士或(D)本公司、董事會或任何成員就本公司業務所採取或不採取的任何行動的證書。
第5.10節報銷費用。公司應代表公司報銷經理根據本協議發生的所有正常和合理必要的自付費用。
分區有5.11名警官。
(A)指定和任命。董事會可不時聘用或保留進行公司業務所需或適當的人士(須受董事會監督和控制)，包括僱員、代理人及其他可被指定為公司高級人員的人士(其中任何人可以是成員)，其職稱包括“主席”、“行政總裁”、“總裁”、“副總裁”、“司庫”、“祕書”、“總經理”、“董事”、“首席財務官”及“首席營運官”。“在董事局授權的範圍內。任何數量的職位都可以由同一個人擔任。委員會可選擇在其認為適當的任何期間內不填補任何職位。官員不必是特拉華州的成員或居民。任何獲如此指定的高級人員，均具有委員會不時轉授的權力，並須執行委員會不時轉授的該等職位所特有的權力和執行的職責。委員會可以為特定的高級人員分配頭銜。每名軍官的任期至其繼任者被正式指定為止，並應符合資格或直至其繼任者
 
F-17
目錄​
 
她去世或直到他辭職或按照以下規定的方式被免職。本公司高級職員的薪金或其他報酬(如有)須由董事會不時釐定。
(B)辭職/免職。任何高級船員均可隨時以上述身分辭職。該辭呈須以書面提出，並於辭呈上指明的時間生效，如沒有指明時間，則在董事會收到辭呈時生效。除非辭呈中有明確規定，否則接受辭呈並不是使其生效所必需的。根據本公司與該高級職員之間的任何合約協議，董事會可隨時以任何理由或無理由將任何高級職員免職。指定官員本身不應產生任何合同權利或就業權利。
(C)高級船員的一般職責。高級職員在履行其職責時，應對公司負有慣例義務，包括公司高級職員根據特拉華州法律對該公司及其股權持有人負有的忠誠和應有的謹慎義務。
第六條
義務、賠償和清白
第6.1節履行職責；成員或官員不承擔任何責任。
(A)任何成員均不以成員身份對本公司或任何其他成員負有任何責任，除非本協議或其他書面協議明確規定。此外，即使本協議有任何相反規定，根據適用法律，各成員對本公司或另一成員或本協議一方或以其他方式受本協議約束的另一人的任何及所有受託責任應在法律允許的最大範圍內取消，但不得取消隱含的誠信和公平交易合同契約。任何成員或高級職員均不會就本公司或任何股東所蒙受的任何損失或損害向本公司或任何股東負責，除非該等損失或損害乃因有關成員或高級職員的嚴重疏忽、欺詐或故意不當行為所致。在履行其職責(如果有)時，每個上述人員均有權真誠地依賴本協議的規定，以及下列其他個人或團體的信息、意見、報告或報表(包括關於公司資產、負債、利潤或虧損的價值或數額的財務報表和信息，或與資產的存在和數額有關的任何事實，以便可以適當地向成員支付分配給成員)：公司的一名或多名高級管理人員或員工、任何律師、獨立會計師、受僱或代表公司或董事會聘用或聘用的評估師或其他專家或專業人士；或由管理局或其代表以合理謹慎挑選的任何其他人，在每一宗個案中，該等倚賴的人均合理地相信該等倚賴的人是在該其他人的職權範圍內的。根據法院的任何判決或以任何其他方式，任何成員或人員均不承擔個人責任, 對於本公司的任何債務、義務或責任，無論該責任或義務是以合同、侵權或其他方式產生的，僅由於身為成員、高級管理人員或前述各項的任何組合。本節第6.1節中規定的免責和責任限制適用於每個此類人員作為成員或官員的身份。儘管本節第(6.1)節有任何相反規定，經理應對公司和股東負有與特拉華州公司董事對該公司及其股東負有的相同的受託責任，且該等責任不應受經理根據本條款可酌情采取某些行動的事實的限制。
(B)任何股東及其任何聯營公司均可獨立或與他人共同從事或擁有任何種類、性質或類別的其他牟利或商業合營企業的權益，不論該等合營企業是否與本公司競爭，公司機會原則或任何類似原則均不適用於任何成員。任何股東如知悉可能為本公司帶來機會的潛在交易、協議、安排或其他事項，概無責任向本公司傳達或提供該等機會，而該股東不會因該成員為另一人追逐或獲取或指示該等機會予另一人或不向本公司傳達該等機會或資料而違反任何受信責任或其他責任。本公司或任何成員均不會因本協議或由此產生的關係而享有任何權利或承擔任何義務
 
F-18
目錄​​
 
在或向該等獨立合資企業或由此產生的收入或利潤或虧損，以及對該等合資企業的追求，即使與本公司的活動存在競爭，也不應被視為不當或不當。
第6.2節機密信息。在不限制任何成員可能須遵守的任何其他協議的情況下，任何成員或高級管理人員或經理不得在其與本公司聯營或受僱期間或其後二十四(24)個月期間的任何時間，直接或間接披露或使用該成員、高級管理人員或經理知悉或獲悉的任何保密信息。擁有保密信息的每個成員、官員和經理應採取一切適當步驟保護此類信息，並保護其免受披露、誤用、間諜、丟失和盜竊。儘管有上述規定，成員、高級管理人員或經理可在以下情況下披露保密信息：(A)該成員、高級管理人員或經理和/或公司的代理人、代表和顧問根據本協議和/或其他書面協議履行其對公司的職責是必要的；(B)任何聯邦、州、省或其他監管機構或審查員或任何保險行業協會要求或要求披露保密信息，或該成員、高級管理人員或經理合理地相信是任何法院法令強迫他們披露的，傳票、法律或行政命令或程序，(C)對於行使本協議項下的權利是必要的，以及(D)僅在原始持有人的情況下，披露是關於公司根據本協議向該成員提供的一般業務和財務信息、投資回報以及類似的信息和信息，(I)與其直接和間接受益所有人和控制人的通信有關，(Ii)與其營銷努力有關。, 以及(Iii)向上述人士(及其成為會員的繼任者和受讓人)的任何國家認可的評級機構或投資者提供與針對該人發佈的評級或投資決定有關的任何該等人士的投資組合的信息。任何成員、高級管理人員或經理均不得披露以下信息：(A)該成員、高級管理人員或經理以前或現在普遍可獲得併為公眾所知的信息，但該成員、高級管理人員或經理或其任何代表或代理人違反本協議而披露的信息除外；(B)該成員、高級管理人員或經理以前或現在以非保密方式從公司或其任何代表或代理人以外的來源獲得的信息，但該成員、高級管理人員或經理不知道該來源。受與本公司或其任何關聯公司簽訂的任何保密協議的約束，或因合同、法律或受信義務而被禁止向該等成員、高級職員或經理或其任何代表或代理人傳遞該等信息，或(C)該等成員、高級職員或經理在由本公司或代表本公司提供之前由該等成員、高級職員或經理擁有，但該等成員、高級職員或經理在合理查詢後並不知道該等信息的來源，則該等成員、高級職員或經理不得向該等成員、高級職員或經理傳送該等資料，或(C)該等成員、高級職員或經理在經合理查詢後不知道該等資料的來源，受與本公司或其任何聯屬公司達成的任何保密協議的約束，或因合同、法律或受信義務而被禁止向該成員、高級管理人員或經理或其任何代表或代理人傳輸該等信息。
第6.3節有權獲得賠償。在符合本條第六條規定的限制和條件的情況下，每一個曾經或正在成為或威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序(無論是民事、刑事、行政或仲裁的)的一方或正在參與的人，或在該程序中的任何上訴或可能導致該程序的任何查詢或調查，均可因該人或該人是法定代表人的人是或曾經是成員、經理或高級人員的事實而成為或正在參與該等訴訟、訴訟或程序的一方，或參與該訴訟、訴訟或程序(“程序”)，或在該程序中的任何上訴或可能導致該程序的任何查詢或調查中，子公司的税務代表或高級管理人員或董事會成員應在適用法律允許的最大限度內，按照現行法律或此後可能修訂的法律，對判決、處罰(包括消費税和類似税款及懲罰性損害賠償)、罰款、和解和合理費用(包括合理的律師和法律規定的合理費用)的判決、處罰(包括消費税和類似税款及懲罰性損害賠償)、罰款、和解和合理費用(包括合理的律師和律師)作出賠償(但在任何此類修訂的情況下，僅限於此類修訂允許公司提供比上述法律允許的賠償權利更廣泛的賠償權利)的判決、處罰(包括消費税和類似的税金和懲罰性損害賠償)、罰款、和解和合理費用(包括合理的律師和除非此類損害是由於該人的嚴重疏忽、欺詐或故意行為不當造成的，在這種情況下，此類賠償不應涵蓋因此類嚴重疏忽、欺詐或故意不當行為而造成的損害。對於已停止擔任最初有權根據本條款獲得賠償的身份的人，應繼續根據本條第六條給予賠償。根據本條款第六條授予的權利應視為合同權利，不得修改, 本條款第六條的修改或廢除應
 
F-19
目錄​
 
對於在任何修訂、修改或廢除之前採取的行動或法律程序、上訴、查詢或調查，限制或拒絕任何此類權利的效果。
第6.4節預付款。本條第VI條所賦予的獲得彌償的權利，包括由公司支付或償還任何人(公司或其任何附屬公司的高級人員除外)根據第6.3節有權獲得彌償的人(公司或其任何附屬公司的高級人員除外)因公司或其任何附屬公司以高級人員身份向該高級人員提出的申索而招致的合理開支的權利，而該人在法律程序最終處置前曾、正在或可能被列為被點名的被告人或答辯人，而沒有就該等申索作出任何裁定。但任何該等人士在法律程序最終處置前所招致的有關開支，只可在該人士向本公司遞交其誠意相信其已符合根據第VI條作出彌償所需的行為標準的書面確認書，以及由該人士或其代表作出的書面承諾(如最終確定該獲彌償人士無權根據本條第VI條或其他規定獲得彌償)後，方可支付該等墊支款項。
第6.5節對員工和代理人的賠償。本公司在董事會的指示下，可向本公司的僱員或代理人作出彌償及墊付開支，其程度及條件與其可根據第6.3節及第6.4節彌償及墊付開支的程度及條件相同。
第6.6節以證人身份出庭。儘管本細則第VI條有任何其他規定，本公司可自掏腰包支付或償還高級職員、僱員或代理人在其並非法律程序中被點名的被告或答辯人時出庭作證或以其他方式參與法律程序所招致的合理自付費用。
第6.7節權利的非排他性。本細則第VI條所賦予的獲得彌償及墊付及支付開支的權利，不排除根據本細則第VI條獲彌償的成員或經理根據任何法律(普通或法定)或任何協議可能擁有或其後取得的任何其他權利，而該等權利並不不包括根據本細則第VI條獲彌償的成員或經理根據任何法律(普通或法定)或根據任何協議而可能或其後取得的任何其他權利。
第6.8節保險。此後，公司應始終自費購買和維持保險(適用於處境相似的公司的保險範圍)，以保護自己和公司的任何成員、經理、高級人員或代理人，以及公司任何附屬公司的董事會(或管理機構)任何成員、高級人員或代理人，以及應公司或其他外國或國內有限責任公司、公司、合夥企業的經理、代表、董事、高級人員、合夥人、風險投資人、東主、受託人、僱員、代理人或類似職能人員的要求，正在或曾經為公司或子公司服務的任何成員、經理、高級管理人員或代理人，以及其他外國或國內有限責任公司、公司、合夥企業的經理、代表、董事、高級人員、合夥人、風險投資人、東主、受託人、僱員、代理人或類似職能人員。員工福利計劃或其他企業的任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據本條款第六條就該等費用、責任或損失對其進行賠償。
第6.9節儲蓄條款。如果第VI條或其任何部分因任何理由被任何有管轄權的法院宣佈無效，則公司仍應在本條第VI條的任何適用部分允許的範圍內，並在適用法律允許的最大範圍內，就任何此類訴訟、上訴、查詢或調查支付的費用、費用和開支(包括合理的律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額，對根據第VI條獲得賠償的每個人進行賠償並使其不受損害。
第七條
資本結構
第7.1節資本結構。
(A)股東於本公司的權益應由基金單位或董事會根據本條款設立的本公司其他股權證券代表。截至本合同日期，該等單位由兩類單位組成：A類單位和B類單位。
 
F-20
目錄​
 
(B)截至本協議日期，各成員及其各自持有的單位數量載於本合同所附附表A。董事會可不時並僅根據本協議的條款並在交換協議要求的範圍內授權增發A類、B類單位以及董事會根據交換協議條款的要求指定的具有董事會指定的權利、優惠、特權和限制的優先選擇單位；惟只要有任何PUBCO以外的成員，則該等新類別或系列單位相對於該等新類別或系列單位並未設立時，不得攤薄或降低該等成員的百分比權益，除非(且僅限於)本公司實際收取的現金總額或公平市價總額的其他財產，相等於按比例分配予該新類別或系列單位的股份及本公司發行的數目的現金或總市值的其他財產，則不得攤薄或降低該等新類別或系列單位相對於該等新類別或系列單位的百分比權益，除非(且僅限於)本公司實際收取的現金總額或具有公平市值的其他財產，相等於按比例分配予該新類別或系列單位的股份及本公司發行的股份數目。在符合前一句話的前提下，本協定應予以修改，以記錄此類新的優先選擇單位類別及其權利、優惠、特權和限制，在每種情況下，各成員不需要採取進一步行動。
(C)第7.1(D)節和第7.2節規定，B類單位只能一對一地轉換為A類單位。A類單位和B類單位的所有發行均應按照本協議和交換協議的條款和規定進行。
(D)根據交換協議交回本公司的每個乙類單位須於交換協議擬進行的交易完成時自動轉換為甲類單位，而無須任何人士(包括董事會或本公司)採取任何行動，而該等乙類單位因而不復存在。
(E)除本協議另有明確規定外，所有單位在各方面享有相同的權利和特權。
(F)已發行和未發放的單位不能以證書表示。
第7.2節匯率的影響。
(A)於B類單位任何成員根據交換協議交換A類普通股股份後，自該交換生效日期起，每個該等B類單位將自動轉換為A類單位，因此所交換的B類單位將不復存在，而包括董事會或本公司在內的任何人士無須採取任何行動。
(B)於B類單位任何成員根據交換協議以現金付款時，自該交換生效日期起，每個該等交換的B類單位將自動被視為隨該等付款而被取消，而包括董事會或本公司在內的任何人士均不會採取任何行動。(B)B類單位的任何成員根據交換協議以現金支付時，每個該等交換的B類單位將自動被視為隨該等付款而取消，包括董事會或本公司在內的任何人士均不會採取任何行動。
(C)本公司只可向原持有人及其各自的獲準受讓人發行乙類單位。
(D)公司只能向pubco發放A類單位。
(E)儘管本協議有任何相反規定，(I)本公司應且董事會應促使本公司採取交換協議規定的一切行動，並在其他方面遵守交換協議，及(Ii)每名成員均應遵守交換協議。
(F)儘管本協議有任何相反規定，本公司可且董事會可安排本公司隨時或不時向會員或其他人士發行額外單位，並接納該等人士為會員，其條款及條件由董事會釐定，而所有這些事項均未經任何成員或任何其他人士批准，包括(I)根據交換協議的規定。(Ii)就根據合併協議第2.9節向溢價接受人(定義見合併協議)支付A類普通股有關事宜；(Iii)就發行、行使或歸屬購股權或限制性股份(視何者適用)為A類普通股有關；(Iv)就發行、出售、銀團、私募或公開發售A類普通股有關。每當PUBCO發行或出售A類普通股時，公司應向PUBCO發行數量相當於 股份數量的A類普通股
 
F-21
目錄​
 
發行或出售的A類普通股，Pubco收到的收益(如有)將貢獻給本公司或由本公司使用，不得用於其他目的，或(V)與將任何票據交換或轉換為Pubco股權有關。
第7.3節資本賬户。
(A)應在公司賬簿上為每位成員設立資本賬户，該賬户應按本協議規定的方式增減。
(B)各成員的資本賬户按照下列規定辦理：
(I)該成員關於本公司的資本賬户中，應記入該成員的出資額、該成員在本公司利潤中的分配份額以及由該成員承擔的或由分配給該成員的本公司任何資產擔保的本公司任何負債的數額； (I)應將該成員的出資額、該成員在本公司利潤中的分配份額以及由該成員承擔的或由分配給該成員的本公司任何資產擔保的本公司任何負債的數額記入該成員的資本賬户；
(Ii)根據本協議的任何規定分配給該成員的現金和本公司任何其他資產的總資產價值、該成員在本公司虧損中的分配份額以及該成員承擔的或由該成員貢獻給本公司的任何財產擔保的任何負債的金額，應記入該成員關於本公司的資本賬户的借方。
(Iii)在為本節第7.3(B)節的目的確定任何責任的金額時，應考慮本守則第752(C)節以及本守則和《庫務條例》的任何其他適用條款。
第7.4節成員的出資額。除交換協議(包括第2.3節)另有規定外，任何成員均不需向本公司作出任何出資。
第八條
分配和分配
第8.1節分配。除本協議另有規定外，本公司的損益(以及必要時的個別收入、收益、虧損、扣除或信貸項目)在各成員之間的分配方式應使每個該等成員的資本賬户在分配後立即儘可能與(A)相等(按比例)。如果本公司解散，其事務結束，其資產以相當於其賬面價值的現金出售，則根據第(8.4)節將向該等成員分配的利潤和損失，以及以現金出售的資產應與其賬面價值相等，否則本公司的損益(在必要情況下，還包括個別收入、收益、損失、扣除或信貸)應在各成員之間進行分配，以使每個該等成員的資本賬户在分配後立即與(A)儘可能相等(按比例)。所有公司負債均已清償(每項無追索權負債限於擔保該負債的資產的賬面價值)，本公司的淨資產在進行此類分配後立即按照第8.4(B)節的規定分配給該等成員，減去(B)該成員在假設出售資產之前計算的合夥企業最低收益份額和成員的無追索權債務最低收益(根據財務法規第1.704-2(B)(4)節確定)。
由於會員利益調整，第8.2節臨時撥款。如股東於任何年度的會員權益發生變動或單位轉讓，本公司的損益應根據臨時結賬或董事會決定的任何合法公平替代方法，在變更或轉讓之前及之後於股東之間分配。第8.2節應同時適用於為聯邦所得税目的計算資本賬户的目的。
第8.3節某些税務事項。
(A)除本協議另有規定外，公司收入、收益、扣除和虧損的所有項目應按其在該等項目所涉及的損益中所佔的比例在成員之間進行分配。
 
F-22
目錄
 
(B)本公司的收入、收益、虧損或扣除僅為所得税目的，須根據守則第704(C)節及根據守則頒佈的庫務條例第704(C)節分配給成員，以考慮本公司資產的調整基礎與其各自總資產價值之間的任何差額，採用庫務條例第1.704-3(B)節規定的“傳統方法”。
(C)儘管本章程第IIii條有任何其他規定，如本公司任何年度的合夥最低收益出現淨減少，則該年度(如有需要，隨後各年度)每位成員應獲得特別分配的收入和收益項目，金額相當於該成員應佔本公司合夥最低收益淨減少的份額(根據財務條例第1.704-2(G)節確定)。根據前一句規定的撥款，應根據該款要求分配給每一成員的相應數額按比例分配。如此分配的項目應按照《庫務條例》第1.704-2(F)(6)節的規定確定。本節第8.3(C)節旨在遵守《財政部條例》第1.704-2(F)節中的最低收益退款要求，並應與其解釋一致。
(br}(D)儘管除第8.3(C)節外，本條第八條有任何其他規定，如果公司在任何一年因合夥人無追索權債務而導致合夥最低收益淨減少，則根據《財務條例》第1.704-2(I)(5)節確定的該合夥人無追索權債務在合夥企業最低收益中佔有份額的每位成員，應為該年度的特別分配收入和收益項目(如有必要，隨後幾年)的數額，相當於該成員在可歸因於此類合夥人無追索權債務的合夥企業最低收益淨減少中的份額，該份額是根據《財政條例》第(1.704-2)(I)(4)節確定的。根據前一句規定的撥款，應根據該款要求分配給每一成員的相應數額按比例分配。如此分配的項目應按照《國庫條例》第1.704-2(I)(4)節的規定確定。本節第8.3(D)節旨在遵守《財政部條例》第1.704-2(I)節中的最低收益退款要求，並應與其解釋一致。
(E)本公司任何年度的無追索權扣除額將按照各成員各自的百分比權益分配給各成員。
(F)任何年度的合夥人無追索權扣除應特別分配給根據《財務條例》第1.704-2(I)(1)節的規定，該系列合夥人無追索權扣除應歸因於本公司合夥人無追索權債務而承擔經濟損失風險的成員。本節第8.3(F)節旨在遵守《財政部條例》第1.704-2(I)節的規定，並應與之一致解釋。
(G)儘管本條款第八條有任何其他規定，考慮到根據本條款第八條為該年度進行的所有其他分配以及財政部第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節所述的合理預期的調整、分配和分配，任何成員在本公司的任何會計年度內不得分配任何虧損(本公司任何會計年度內不得分配任何單位的任何虧損)，只要該分配會導致或增加該成員資本賬户中的赤字餘額就不能再分配該虧損(且不得在本公司的任何會計年度內分配任何單位) (G)考慮到根據本第VIII條為該年度進行的所有其他分配以及財政部第(1.704-1)(B)(2)(Ii)(D)節所述的合理預期的調整、分配和分配分配給此類成員(“赤字成員”)或單位(“赤字單位”)的任何此類損失應改為分配給其他成員或單位。此外，如果赤字成員意外地收到《財政條例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節所述的調整、分配或分配，該調整、分配或分配在該成員的資本賬户中產生或增加赤字餘額(在根據本條第8.3(G)節暫定對該年度進行的所有其他分配之後計算)，則應向該赤字成員分配與該赤字餘額相等的毛收入項目(應在與各單位有聯繫的成員之間分配)本節第8.3(G)節旨在遵守《庫務條例》第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節的合格收入抵銷要求，並應據此進行一致的解釋。
(H)第8.3(C)至8.3(G)節規定的分配(“監管分配”)旨在符合“守則”第704(B)節及其下的財政部條例，在成員之間分配收入、收益、損失和扣除項目時應予以考慮，以便在可能的範圍內，其他項目的此類分配和向每個成員分配的監管分配的淨額
 
F-23
目錄​​​
 
會員應等於在未發生監管撥款的情況下分配給每個此類會員的淨金額。
第8.4節分配。
(A)在本公司及其子公司的融資協議允許的範圍內，在一個會計年度的日曆季度的每個分税日，本公司應在可分配現金的範圍內以現金進行分配(每個分税日為“分税日”)。根據股東各自的百分比權益，合計金額相等於(I)除有關該歷季的假設總税項超過(Ii)本公司就該會計年度作出的分派總額(不論何時作出的就該會計年度的收入作出的任何分派，以及在該會計年度作出的任何分派以外的任何分派，視作就該會計年度作出的任何分派)的超額部分，按比例支付予各成員，而該百分比權益合計相等於(I)除有關該歷季的假設總税項責任外，超過(Ii)本公司就該會計年度作出的分派總額(不論何時作出的就該會計年度的收入作出的任何分派，以及在該財政年度內作出的任何分派除外)。如果在會計年度結束後的任何時候，本公司有真實金額，則在本公司及其子公司的融資協議允許的範圍內，本公司應在可分配現金的範圍內，按股東各自的百分比權益按比例向其分配税款，總金額等於真實金額。如果沒有足夠的可分配現金進行本節第8.4(A)節前述規定中所述的分配，則可分配給持有A類單位和/或B類單位的每個此類成員的金額應根據可分配給該成員的金額按比例減少，並且在任何情況下，當有下一次可分配現金時，應支付給該成員, 在根據第8.4(B)節進行任何分發之前。如果該會計年度的税收分配總額超過該會計年度的假設總税負金額(根據本公司提交的信息申報表)，則隨後會計年度的税收分配應減去超出的金額。
(B)除第8.4(A)節及第XIX條所規定者外，本公司應按董事會不時釐定的時間及金額向股東派發可分配現金。董事會如此釐定可供本公司分派的所有金額，須按股東各自的百分比權益按比例分派給股東。
(C)根據第8.4節作出的所有分派應在董事會全權酌情決定的時間和總額內進行。
(D)如果本公司或其任何附屬公司在本協議日期後訂立任何融資安排或協議(或以其他方式受其約束)，本公司應(並應促使其子公司)在本公司或該附屬公司沒有違約的任何時間採取商業上合理的努力，以確保該等融資安排或協議允許：(I)就本公司而言，應根據第8.4(A)節(不考慮融資協議的限制)在到期時全額分配税款；(Ii)對於任何此類子公司，直接或間接向公司支付款項，以使公司能夠在根據第8.4(A)節到期時全額分配税款(不考慮融資協議的限制)；但是，在此日期之後簽訂的任何此類融資安排或協議在税收分配方面不比在本協議日期存在的任何融資安排或協議更具限制性的，將被視為滿足本節第8.4(D)節的要求。
第8.5節以實物分發。根據本協議作出的分配可由董事會酌情決定以現金或財產或實物資產進行；然而，在第8.4節的規限下，任何實物分配應按照第8.4(B)節的規定按比例分配給所有成員。
第8.6節分配規則和預扣税款。
(A)每個成員應向公司提交公司合理要求的任何表格或其他文件，以證明根據任何適用的聯邦、州、地方、外國或其他法律的規定，適用成員無需繳納預扣税。如果有關税務機關就該 進行的審計、查詢或其他程序提出要求
 
F-24
目錄​​​​
 
根據税務機關的要求，如本公司提出要求，每位成員應提交本公司可能就任何該等法律合理要求的適用成員的任何納税申報表或類似文件的副本。
(B)在任何適用法律要求本公司代為或就向以本公司成員身份的任何成員分配單位、向該成員分配單位、由該成員轉讓或以其他方式為該成員分配而扣繳或支付税款的範圍內，本公司可以從本公司的可用現金中支付該等款項，這將減少以其他方式應支付給該成員的任何分配；(B)(B)本公司可以從本公司的可用現金中支付該等款項，這將減少本應支付給該成員的任何分配；但在商業上可行的情況下，公司應在代表或針對某一成員進行分銷前至少十(10)天通知該受影響的成員，並告知該成員公司是否有足夠的現金支付該税負，如果沒有，則告知任何欠款的金額。如果本公司沒有足夠的可分配現金支付該税負，該成員應在本公司被要求支付相關税負的日期前三(3)天向本公司支付相當於該不足部分(“超税”)的金額。如未按照上一句支付，該超額税款應被視為本公司向該成員提供的追索權貸款，應立即到期並應立即支付，如未在兩(2)天內償還，超額税款應按(I)-15%(15%)年利率或(Ii)法律允許的最高利率中的較低者計息，直至償還。儘管本協議或成員之間或成員之間的任何其他協議中有任何相反規定，每名成員在此同意在任何時候賠償、保護並使公司及其附屬公司免受該成員或與該成員有關的任何税收責任。, 並且本賠償和持有無害條款在本協議和公司終止後仍然有效。如果發生任何要求超額扣繳的情況，該成員應僅限於針對適用的政府機構提起的要求退款的訴訟，並特此放棄因該扣費而對公司提出的任何索賠或訴訟權利。本公司可以，並特此授權從本協議項下應付給本公司成員的任何分派或付款中扣繳代表該成員在該日期既沒有償還給本公司，也沒有以前根據本協議第8.6條抵銷的任何超額税款，就本協議的所有目的而言，任何根據第8.6節扣繳的金額應被視為已分配或支付給該成員。任何股東如在董事會發出書面最終要求後仍未退還超額税款，除超額税款及適用利息外，還須支付本公司或任何其他成員因收取超額税款加利息或尋求本節第8.6節及本協議其他規定的任何其他補救措施而招致的所有開支，包括合理律師費。
第8.7節對分發的限制。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果分配將違反該法或其他適用法律，則公司不得向任何成員分配該成員的單元。此外，除非董事會特別決定，否則本公司不得向任何成員進行分派，前提是該分派將被條款禁止，或會導致本公司或其任何附屬公司的任何義務在最終到期日之前到期，或導致本公司或其任何附屬公司的淨值或資產低於本公司或其任何附屬公司根據本條款規定須維持的最低金額(或低於該等金額的另一最低比率)，或以其他方式與該等金額的最低比率相沖突，則本公司不得向任何成員作出分派，或會導致本公司或其任何附屬公司的任何義務在最終到期日之前到期，或導致本公司或其任何附屬公司的淨值或資產低於本公司或其任何附屬公司根據本公司或其任何附屬公司作為一方或其中任何一傢俱有約束力的與借款有關的任何協議或其他文書。
第8.8節會計方法。本公司應保存其會計記錄，並應根據本公司為聯邦所得税目的使用的原則和其他方面，按照一貫適用的GAAP，以及在與此不一致的情況下，根據本協議，按權責發生制會計方法報告損益。
第8.9節資本出資利息和返還。任何成員均無權獲得其任何出資的利息或退還其任何出資。
第8.10節税費。
(A)公司應準備或安排準備，並應提交公司要求向國税局、州和地方税務機關以及外國税務管轄區(如果有)提交的所有納税申報單，無論是信息申報單還是其他報税表。
 
F-25
目錄​
 
(B)本公司應在每個會計年度前三個季度之後的每個季度和本公司會計年度結束後的60個月內，向成員提供本公司被視為在其經營業務的税務管轄區的成員納税申報表中要求報告的所有公司信息，包括一份報告，説明每名成員在本公司估計的收入、收益、抵免、虧損和扣除中為所得税所佔的份額，並在每個會計年度的前三個季度之後的每個季度內和本公司會計年度結束後的60個月內向成員提供一份報告。公司應在每年年底後不遲於74天向成員提供一份IRS Form 1065(或任何後續表格)的附表K-1的副本。
(C)所有有關本公司税務選擇的決定均由董事會作出。儘管有上述規定，本公司仍須根據守則第754節就本公司於本守則日期後結束的每個課税年度作出選擇。
第8.11節税務代表。
(A)本公司(“税務代表”)的“合夥代表”​(定義見英國銀行家協會審計規則第6223節或適用州或地方法律的相應或類似規定)應為公共事業公司或其指定的任何繼承人。税務代表應被允許任命財政部法規第301.6223-1節(或任何後續法規或適用州或地方法律的任何後續法規或相應或類似規定)允許的任何“指定個人”​(或類似人)(“指定個人”)。如果税務代表根據法典第6223節及其下的財政部條例(或適用州或地方法律的相應或類似規定)任命指定的個人，該指定的個人應以與税務代表相同的方式遵守本協議(除非上下文另有要求，或應僅指遵守適用法律所需的指定的個人)，否則税務代表應包括任何此類指定的個人。各成員在簽署本協議時，特此(I)同意指定税務代表，並同意在適當的公共辦公室簽署、認證、確認、交付、宣誓、存檔和記錄證明同意的必要或適當的文件；(Ii)同意採取可能需要採取的行動，以實現税務代表未來的任何指定；以及(Iii)同意合作，提供税務代表可能合理要求的任何信息或採取其他行動。, 以確定是否可以根據代碼第6225(C)節(或適用州或地方法律的任何相應或類似規定)修改任何估算的少付金額。税務代表(I)應向美國國税局(IRS)提供每名成員的姓名、地址和納税人識別號，並(Ii)應向每名成員通報調整公司項目的行政或司法程序，以調整成員在所得税方面需要考慮的公司項目，在適用的法規章節和財政部法規(或適用州或地方法律的任何相應或類似規定)規定的範圍和方式下，税務代表(I)應向美國國税局(IRS)提供每名成員的姓名、地址和納税人識別號。税務代表應始終合理行事，並將其行動合理地告知其他成員。税務代表有權報銷以税務代表身份正當發生的所有合理自付費用。
(B)每名成員應被視為保留了守則或任何其他適用法律規定的關於與公司税項有關的任何審查、建議調整或訴訟程序的權利(和義務，如有)。税務代表同意，在未經受影響的多數B類成員事先書面批准的情況下，它不會約束成員與任何對B類成員產生不成比例影響的實質性所得税和解或所得税和解有關，這些批准不得無理扣留、拖延或附加條件。税務代表應在收到國税局通知後三十(30)天內，盡合理最大努力通知各成員有關審查或調整任何公司税目的行政訴訟，並應及時向各成員提供相關書面材料的複印件。(三)税務代表應在收到美國國税局通知後三十(30)天內，通知各成員有關審查或調整任何公司税目的行政訴訟，並應及時向各成員提供相關書面材料的複印件。税務代表應盡最大努力在採取此類行動前至少十(10)天向成員發出其有意延長訴訟時效或向任何法院提出税收索賠的通知，未經多數B類成員事先書面批准，不得采取此類行動，批准不得無理扣留、拖延或附加條件。
(C)董事會和税務代表均不得選擇就2018年1月1日之前開始的任何課税年度安排本公司遵守BBA審計規則。税金
 
F-26
目錄​
 
事務代表應盡合理最大努力，就截至本協議日期或之前的應税期間內的每項合夥企業最終調整，做出《英國銀行家協會審計規則》第6226節(或任何相應或類似的適用州或地方法律的規定)中所述的選擇。如本公司根據英國銀行家協會審核規則須支付任何估計少付金額，董事會應作出合理努力，以公平及公平的方式在各成員及前成員之間分配該等負債，並顧及根據英國銀行家協會審核規則(如適用)第6225(C)節可歸因於該成員的任何修訂。任何如此分配的納税義務應視為納税義務，但須遵守第8.6節的規定。
第8.12節會計決定；審計師。有關本公司會計原則的所有決定均須由董事會作出。
第8.13節税收分類。本協議雙方的意圖是將本公司歸類為合夥企業，而不是應作為公司徵税的協會，以繳納聯邦所得税的目的，本協議的規定應以與該意圖一致的方式進行解釋。？未經董事會事先同意，不得向國税局(或任何州的税務機關)提交除合夥企業以外的所得税選擇，使本公司納税。
第8.14節會計方法。本公司應保存其會計記錄，並應根據本公司和本公司為聯邦所得税目的使用的原則和其他方面，按照一貫適用的GAAP，以及在與之不一致的情況下，根據本協議，按權責發生制會計方法報告損益。
第8.15節會計記錄。本公司及其各附屬公司須：(A)備存完整及準確的業務及會計紀錄，以反映本公司及其各附屬公司的所有交易；(B)以適當及及時的方式管理其簿冊及分類賬；(C)維持適當的內部會計控制，使除其他事項外，足以及時識別或確定應收款項，以及本公司在每宗個案中以授權方式處置其資產；及(D)防止未獲授權人士取用其簿冊及該會計記錄應按照第8.14節規定的原則保存，並每年進行審計。公司還應保存根據該法規定必須保存的所有記錄。
第九條
分配；合夥人的加入和退出
第9.1節單元分配。除非本條款第九條另有明確允許，否則(A)任何成員不得轉讓其所有或任何部分的會員權益、單位或與其單位有關的收益權或其他屬性，以及(B)任何成員的所有者不得轉讓該實體的任何股權擔保，但有一項諒解，即任何此類轉讓不符合本條款第九.1條或本條款第九條的剩餘部分，將被視為該成員違反本協議進行的轉讓，且從一開始就無效。
第9.2節會員轉賬。
(A)未經董事會事先書面同意，任何成員不得轉讓任何單位(或其中的任何經濟權益)，但本節第9.2節規定的除外。
(B)原持有人、其核準受讓人及其各自的業主(如適用)可轉讓其各自持有的任何B類單位，只要該轉讓是(I)按照第9.2(E)節和第9.2(F)節向該成員、核準受讓人或公共公司(視何者適用而定)的聯屬公司或家族集團中的一人進行，或(Ii)根據交換協議(根據第(I)條和第(Ii)款轉讓的每名受讓人)進行的。
(C)pubco是唯一獲準持有A類單位的人。
 
F-27
目錄​
 
(D)按照第9.2節的規定轉讓任何單位的任何會員，將不再是該轉讓單位的會員，並且不再擁有會員對該轉讓單位的任何權利或特權。
(E)除根據交換協議轉讓單位外，任何非現有會員根據第9.2節獲得任何單位的人應書面同意承擔轉讓會員的責任。如果該人未能完全或不能及時做到這一點，則該人在接受收購該等單位的利益時，應被視為已同意遵守並受該等單位的前任受其約束的本協議的所有條款和條件的約束，並在任何情況下均應被視為成員。
(F)除根據交換協議轉讓單位外，除非受讓人向公司提交附表B所列的陳述，否則單位轉讓不得生效。
(G)儘管本協議有任何相反的規定，除非符合所有聯邦、州和其他適用法律(包括聯邦和州證券法)，否則不得進行單位轉讓。
(H)儘管本協議有任何相反的規定，(I)不得向本公司的貸款人或與本公司的貸款人有關聯(按1.752-4(B)節的含義)而其貸款否則構成無追索權負債的任何人士轉讓任何單位，除非(A)董事會就此給予事先書面通知，以及(B)貸款人與本公司訂立安排，將與該貸款人被視為同時持有擔保權益的任何單位交換或贖回為A類普通股，除非(A)董事會就此給予事先書面通知，以及(B)貸款人與本公司訂立安排，以交換或贖回與該貸款人被視為同時持有擔保權益的任何單位為A類普通股，除非(A)董事會就此給予書面通知，以及(B)貸款人與本公司訂立安排，將同時持有擔保權益的任何單位交換或贖回為A類普通股以及(Ii)任何成員不得轉讓任何該等單位(包括其中的任何經濟利益)，前提是董事會合理且真誠地迅速確定，此類轉讓或企圖轉讓(A)將產生重大風險，即轉讓將被視為在或通過“現有證券市場”或“二級市場或其實質等價物”進行，該等術語在財務條例第(1.7704-1)、(B)節中使用，會造成公司將有超過一百(100)個合夥人的重大風險。(C)本公司將有重大風險被視為守則第7704(B)節所指的“上市合夥企業”，以及(C)本公司將有被視為守則第7704(B)節所指的“公開交易合夥企業”的重大風險，以及(C)本公司將有被視為守則第7704(B)節所指的“公開交易合夥企業”的重大風險(在考慮到財務條例1.7704-1(H)(3)節的規定後確定)，以及(C)本公司有被視為“上市合夥企業”的重大風險。
(I)儘管本協議有任何相反的規定，任何成員不得轉讓任何單位，除非(X)在轉讓的同時，轉讓人應向公司提交一份有效簽署的美國國税局W-9表格(除非該表格以前已提供給公司並仍然有效)，或(Y)在轉讓的同時，受讓人應根據第1446(F)節的規定適當扣繳轉讓時應預扣的税款並匯給國税局。但公司應及時提供轉讓人或受讓人合理要求的資料，以計算應扣繳的税款。
(J)任何成員未按照第9.2節的規定轉讓設備的任何企圖，從一開始就是無效、無效和無效的。
第9.3節允許轉讓的效力。根據本協定規定進行的任何單位轉讓完成後，(A)受讓人應被接納為成員(如果還不是成員)，就本協定而言，該受讓人應被視為此類轉讓單位的成員，(B)受讓單位應繼續受本協議所有條款的約束；及(C)轉讓方的資本賬户(如受讓單位少於全部轉讓方單位，則其資本賬户的適用部分)應在受讓單位生效之日營業結束時(“有效受讓時間”)轉至受讓人名下。除非轉讓方和受讓方另有書面約定，並將該協議書面通知
 
F-28
目錄​​​​
 
公司在該有效轉讓時間至少五(5)天前，所有在該有效轉讓時間或之前宣佈應支付給轉讓人的分配均應支付給轉讓人。任何轉讓不得解除轉讓方(或其任何附屬公司)在完成轉讓前根據本協議承擔的任何義務或責任。
第9.4節公司對轉讓的認可。任何違反第IIX條的轉讓或其任何部分均無效，本公司和董事會均不得就根據本協議進行分配的目的承認該轉讓或其任何部分。在法律允許的最大範圍內，本公司及董事會均不會因拒絕向任何該等無效轉讓的受讓人作出任何該等分派而招致任何責任。
第9.5節會員死亡、不稱職、破產或解散。成員的死亡、不稱職、破產、解散或以其他方式不再作為法人實體存在，本身不應解散公司。在任何此類情況下，該成員的遺產代理人(如該法所界定的)可行使該成員的所有權利，以處理該成員的財產或管理其財產，但須遵守本協議的條款和條件。
第9.6節退出公司。除本協議另有規定外，任何成員不得退出本公司的成員資格。
第9.7節拖拽權限。
(A)如果pubco在任何時候希望在一項或多項交易中將其單位的全部或任何部分(或其中的任何實益權益)轉讓給並非pubco附屬公司的善意第三方(“適用銷售”)，pubco可以要求每個其他成員按比例出售其單位中與pubco正在出售的單位相同的按比例份額(基於pubco當時持有的單位總數)。 (A)如果pubco希望在一項或多項交易中將其單位的全部或任何部分(或其中的任何實益權益)轉讓給不是pubco附屬公司的善意第三方(“適用銷售”)，則pubco可以要求每個其他成員按比例出售其單位中與pubco在Pubco可全權酌情選擇促使董事會和/或本公司將適用的出售安排為合併或合併或出售本公司的資產。若該等適用出售的結構為(I)合併或合併，則任何成員不得擁有任何與該等合併或合併有關的持不同政見者權利、評估權或類似權利，或(Ii)作為出售資產，則任何成員不得反對任何其後的清盤或以其他方式分配所得收益。每個成員同意且不對適用的銷售提出異議。如果pubco根據第9.7節行使其拖曳權，則每個成員應採取pubco批准的與完成適用銷售相關的所有合理必要和可取的行動，包括簽署該等協議和該等文書以及其他合理必要的行動，以提供與該等適用銷售有關的慣常和合理的陳述、保證、賠償、契諾、條件和其他協議，並以其他方式實現交易；但是，(A)不應要求該等成員提供不成比例的, (B)除非該等開支、成本及費用是為本公司或所有股東的利益而招致的，否則該等會員並無義務承擔本公司與該等適用銷售有關的任何自付費用、成本或費用(包括律師費)的任何份額；(C)該等會員無須承擔或以其他方式承擔超過其在本公司及作為賣方的會員就該等適用銷售而招致的任何賠償或其他債務中所佔的比例；及(D)就每一成員而言，該成員從適用銷售所得收益中所佔份額。
(B)在適用銷售完成前至少五(5)個工作日，PUBCO應(I)向會員提供該適用銷售的書面通知(“適用銷售通知”)，該通知應包含(A)第三方買方的名稱和地址，(B)該買方報價的建議收購價、付款條件和其他實質性條款和條件，連同與該等適用銷售有關的任何有約束力的協議副本，以及(C)PUBCO是否已選擇行使其拖曳權的通知，以及(Ii)立即通知會員有關該等重大條款的所有擬議變更，並讓會員合理地瞭解與該等出售或貢獻有關的所有重大條款，並迅速向會員交付尚未根據第9.7(B)節或其他規定提供的與此相關的所有最終實質性協議的副本。PUBCO應在終止後五(5)個工作日內向會員發出終止適用銷售的書面通知，該通知應説明就該適用銷售送達的適用銷售通知已被撤銷。
 
F-29
目錄​​​
 
文章X
公司解散和終止
第10.1節公司解散。
(A)只要交換協議有效，本公司不得解散。在此時間之後，如有下列情況之一，本公司將解散：
(I)董事會的書面同意，以及只要有任何乙類單位尚待處理，佔多數的乙類成員；
(Ii)公司在任何時候都沒有成員，除非公司按照該法繼續存在而不解散；或
(Iii)根據公司法訂立本公司司法解散令；但任何成員或其聯屬公司或代理人不得在交換協議生效的任何時間申請根據公司法訂立本公司司法解散令。
(B)本協議規定本公司解散後，本公司應按照第10.2節規定的方式清盤。
第10.2節公司解散時公司資產的清盤、清算和分配。
(A)本公司解散後，董事會應開始結束本公司的事務；然而，應給予合理的時間有序清算本公司的資產和清償本公司對債權人的負債，以使股東能夠將清盤帶來的正常損失降至最低。在本公司清算期間，各成員應繼續按照本公司清算前第38.1節規定的比例分享本公司的損益分配。股東須獲提供一份由董事會選定並由本公司支付費用的註冊會計師擬備的報表，該報表須列明本公司截至終止日期的資產及負債。清算所得按下列順序和優先順序分配：
(br}(I)首先，在法律允許的範圍內，向公司債權人，包括身為債權人的成員)清償(A)公司的所有債務和債務，不論是以償付或提供合理的付款方式(包括在法律允許的範圍內，包括任何成員可能已經向公司提供的任何貸款或墊款)清償公司的所有債務和債務，及(B)支付以其他方式沒有充分規定的清盤費用，無論是通過付款還是提供合理的付款，都是如此， (I)首先，在法律允許的範圍內，清償公司的所有債務和債務，無論是通過支付這些債務或提供合理的付款(在法律允許的範圍內，包括任何成員可能已經向公司提供的任何貸款或墊款)；(A)項和(B)項所列的負債可通過設立董事會認為對本公司因本公司產生或與本公司相關的或有、有條件或未到期的債務或義務而合理必需的任何準備金來清償；和
(Ii)第二，根據第8.4節向成員提供。
(b) [保留。]
(C)股東應遵守適用法律關於公司事務的清盤及其資產的最終分配的所有要求。
第10.3節取消證書。
(A)如本公司解散，本公司的所有債務、負債及義務均已清償(不論是透過付款或合理的付款撥備)，而本公司的所有剩餘財產及資產均已分派，則須根據公司法籤立註銷證明書，並向特拉華州州務卿提交註銷證明書。
(B)一旦通過提交取消證書或其他方式取消證書，本協議將終止，公司將停止存在。
 
F-30
目錄​
 
第10.4節向會員退還會費無追索權。除適用法律另有規定外，於本公司解散時，各股東應只關注本公司的資產，以退還其對本公司的出資額，若本公司在清償本公司的債務、負債及義務(不論以付款或合理撥備支付)後剩餘的資產不足以退還該等出資額，則除非法律另有規定，否則該等股東無權向本公司或任何股東追索。
第十一條
雜項規定
第11.1節通知。凡本協議規定發出任何通知，通知應以書面形式發出，如果以美國頭等郵件郵寄、預付郵資、以有權接收通知的一方為收件人、或通過傳真發送或隔夜快遞(如果發送給成員)，則該通知應被視為已正式發出，在每種情況下，均應發送至本協議附件A附表A中規定的地址或傳真電話號碼，如果發送給本公司，則應視為已正式發出：
CompoSecure Holdings，L.L.C.
皮爾斯街309號
新澤西州薩默塞特，郵編：08873
注意：喬納森·C·威爾克(Jonathan C.Wilk)，總裁兼首席執行官
電話：(908)518-0500，分機2220
電子郵件：jwilk@composecure.com
並將副本複製到：
Morgan，Lewis&Bockius LLP
市場街1701號
賓夕法尼亞州費城19103
注意：芭芭拉·J·尚德和凱文·S·施梅爾澤
電話：(215)963-5029和(215)963-5716電子郵件：barbara.shander@mganlewis.com
郵箱：kevin.shmelzer@mganlewis.com
或在任何情況下，發送至本合同任何一方上次通過通知另一方指定的其他地址。通知應被視為已在通過電子傳輸發送並收到成功發送或接收的適當回覆或確認的當天發出，或者，如果是通過隔夜快遞發送的，則應被視為在快遞公司遞送後的一個工作日內發出，或者如果郵寄，則應被視為在該通知如此郵寄之日後的五個工作日內發出。任何股東均可向其他股東及本公司發出書面通知，更改其通知地址。
第11.2節整個協議；不放棄。本協議(包括本協議的附表)和交換協議構成本協議雙方的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的任何事先諒解或書面或口頭協議。本協議在各方面均受交換協議條款的約束，本協議中的任何內容均不得刪減或更改交換協議中規定的任何權利。本公司不得采取交換協議禁止或不符合交換協議的任何行動(或不採取任何行動)。
第11.3節修正案。除法律另有規定外，本協議或證書只有在獲得持有多數投票權的成員批准後才可不時修改，每個A類單位和B類單位作為一個單獨的類別進行投票；條件是，在(I)沒有未完成的B類單位或(Ii)交換協議不再有效之後的任何時間，對本協議或證書的任何修改只需獲得持有所有單位多數投票權的成員的批准，即可作為一個獨立的類別進行投票。(Ii)在交換協議不再有效之後的任何時間，對本協議或證書的任何修改只需獲得持有所有單位的多數投票權的成員的批准，並作為一個獨立的類別一起投票。(I)如果交換協議不再有效，則對本協議或證書的任何修改只需獲得持有所有單元的多數投票權的成員的批准即可通過修正案的日期應為公司收到必要批准的日期。
第11.4節沒有豁免。任何一方在行使本協議項下的任何權利時的拖延不得視為對其的放棄，任何一方對本協議項下的任何權利或 所作的任何明示或暗示的放棄也不得構成對其的放棄。
 
F-31
目錄​
 
任何其他方未能履行或違反本協議，構成或被視為放棄本協議項下的任何其他權利，或同一成員或任何其他成員未能履行或違反本協議，無論其性質相似或不同。
第11.5節適用法律。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，但不影響任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律、規則或規定的衝突(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。
第11.6節提交管轄權；放棄陪審團審判；選擇論壇。本協議各方不可撤銷地接受特拉華州衡平法院的專屬管轄權(除非聯邦法院對此事項有專屬管轄權，在這種情況下特拉華州地區的美國衡平法院沒有管轄權，在這種情況下特拉華州高級法院沒有管轄權)，並同意僅在此類法院啟動任何此類法律程序。在這種情況下，本協議的每一方均不可撤銷地接受特拉華州衡平法院的專屬管轄權(除非聯邦法院對此事項有專屬管轄權，在這種情況下特拉華州衡平法院沒有管轄權，在這種情況下特拉華州高等法院沒有管轄權)。本協議各方進一步同意，通過美國掛號信將任何訴訟程序文件、傳票、通知或文件送達本協議規定的該方各自的地址，即為任何此類法律程序的有效程序程序送達。每一方均不可撤銷且無條件地放棄對在此類法院提起本協議以外的任何法律程序或本協議擬進行的交易的任何異議，並特此不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類法律程序都是在不方便的法院提起的。每一方在此不可撤銷地放棄任何法律程序或反索賠(無論是在法律上、衡平法上、基於合同、侵權或其他方面)中由陪審團審判的權利，這些訴訟或反索賠是由於或與本協議、本協議擬進行的交易或該方在本協議或本協議的談判、管理、履行和執行中的行為引起的或與本協議、本協議擬進行的交易或本協議的談判、管理、履行和執行有關的。
第11.7節進一步保證。各成員特此同意，應任何其他成員的要求，簽署和交付所有其他和其他文書和文件，並採取合理必要或適當的其他行動和事情，以實現本協定的意圖和目的。
第11.8節合同和權利轉讓。除非與第XIX條允許的轉讓有關，否則未經持有所有單位多數投票權的成員事先書面同意，本協定任何一方不得轉讓其在本協定項下的任何權利或補救措施或委託其任何義務，並作為一個類別一起投票。
第11.9節沒有分區權限。除本協議另有明文規定外，成員代表自身及其股東、合夥人、成員、繼承人和受讓人(如果有)特此放棄、放棄和放棄所有權利，無論這些權利是根據合同或法規或法律的實施而產生的，無論該等財產的所有權以何種方式持有，都可以在任何法院或衡平法上尋求、提起或維持任何關於分割公司或公司任何資產的訴訟，或任何被視為公司財產的權益。
第11.10節無第三方權利。本協議僅為本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益(符合本協議關於繼承人和受讓人的明確規定)而訂立，不打算向本協議雙方以外的任何人授予任何利益，也不打算為其創造任何權利，但第VI條規定有權獲得賠償的人除外。
第11.11節繼任者和分配。在符合本協議規定的轉讓限制的情況下，除本協議另有規定外，本協議對和 的利益具有約束力並符合其利益
 
F-32
目錄​
 
可由本協議雙方及其各自的繼承人、遺產代理人、繼承人和許可受讓人強制執行。
第11.12節可分割性。如果本協議的任何條款被宣佈為無效、非法或不可執行，則該條款在未如此聲明的範圍內仍然有效，且本協議其他條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害，除非此類行為會實質上損害本協議其餘條款對任何一方的好處。
第11.13節補救措施不是獨家的。除本協議另有規定外，本協議授予或保留的任何補救措施均不排除任何其他可用的補救措施或補救措施，每一項補救措施都應是累積的，並應是本協議項下現在或今後法律或衡平法或法規規定的所有補救措施的補充。
第11.14節由律師代表。每一方都有代表，並有機會就本協定的談判和執行諮詢法律顧問。因此，雙方不打算因任何一方已經起草或被視為起草了本協議的條款而被任何法院或仲裁員或任何政府機構解釋為對任何一方不利或對其不利的解釋。
第11.15節對應。本協議可以一份或多份副本簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。當一份或多份副本單獨或共同簽署時，本協議應具有約束力，並由本協議中反映的每一方作為簽字方簽字。
第11.16節律師費。如果任何法律或衡平法訴訟對於執行或解釋本協議的任何條款是必要的，勝訴方有權獲得合理的律師費、費用和支出，以及該方可能有權獲得的任何其他救濟。
[簽名頁如下]
 
F-33
目錄
 
茲證明，本合同雙方已於上文第一次寫明的日期或其正式授權的代表的簽名如下所列，特此為證。(br}特此聲明：本合同雙方已於下列日期簽署本合同或其正式授權代表的簽字)，特此為證。
​ ​ ​ ​ A類會員： ​
​ ​ ​ ​ COMPOSECURE，Inc. ​
​ ​ ​ ​ 發件人： ​ ​
 
​
 ​
​ ​ ​ ​ 名稱： ​ ​
​ ​ ​ ​ 標題： ​ ​
[ 第二次修訂和重新簽署的有限責任公司協議的簽字頁
CompoSecure Holdings，L.L.C.]  
 
目錄
 
​ ​ ​ ​ B類成員： ​
​ ​ ​ ​ LLR股權合夥人IV，L.P. ​
​ ​ ​ ​ 作者：LLR Capital IV，L.P.，其普通合夥人
 by：LLR Capital IV，LLC，其普通合夥人 		​
​ ​ ​ ​ 發件人： ​ ​
 
​
 ​
​ ​ ​ ​ 名稱： ​ ​
​ ​ ​ ​ 標題： ​ ​
​ ​ ​ ​ LLR股權合夥人平行IV，L.P. ​
​ ​ ​ ​ 作者：LLR Capital IV，L.P.，其普通合夥人
 by：LLR Capital IV，LLC，其普通合夥人 		​
​ ​ ​ ​ 發件人： ​ ​
 
​
 ​
​ ​ ​ ​ 名稱： ​ ​
​ ​ ​ ​ 標題： ​ ​
[ 第二次修訂和重新簽署的有限責任公司協議的簽字頁
CompoSecure Holdings，L.L.C.]
 
目錄
 
​ ​ ​ ​ B類成員： ​
​ ​ ​ ​ [實體名稱] ​
​ ​ ​ ​ 發件人： ​ ​
 
​
 ​
​ ​ ​ ​ 名稱： ​ ​
​ ​ ​ ​ 標題： ​ ​
[ 第二次修訂和重新簽署的有限責任公司協議的簽字頁
CompoSecure Holdings，L.L.C.]
 
目錄
 
​ ​ ​ ​ B類成員： ​
​ ​ ​ ​
​
[個人姓名]
 ​
[ 第二次修訂和重新簽署的有限責任公司協議的簽字頁
CompoSecure Holdings，L.L.C.]
 
目錄
 
時間表A
會員
名稱
​ ​
地址
​ ​
個單位
​ ​ 百分比
利息 		​
CompoSecure，Inc. ​ ​ 內華達州拉斯維加斯702號天堂路2877號，郵編89109
注意：[•]
電子郵件：[•]		 ​ ​
[•]
A類
​ ​
[•]
 ​
LLR Equity Partners IV，L.P. ​ ​ 賓夕法尼亞州費城拱街2929號，郵編19104
注意：米切爾·霍林
電子郵件：mhollin@llrpartners.com 		​ ​
[•]
B類
​ ​
[•]
 ​
LLR Equity Partners Parallel IV，L.P.
​ ​ 賓夕法尼亞州費城拱街2929號，郵編19104
注意：米切爾·霍林
電子郵件：mhollin@llrpartners.com 		​ ​
[•]
B類
​ ​
[•]
 ​
Michele D.Logan ​ ​ 支路11號
新澤西州Far Hills，郵編：07931
電子郵件：michele.logan@gmail.com 		​ ​
[•]
B類
​ ​
[•]
 ​
Michele D.Logan 2017慈善剩餘單位，日期為2017年12月28日 ​ ​ 受託人鐵德曼信託公司c/o
貝爾維尤大道200號，525套房
德州威爾明頓，郵編：19809
電子郵件：michele.logan@gmail.com 		​ ​
[•]
B類
​ ​
[•]
 ​
以弗所3：16控股有限責任公司 ​ ​ 米歇爾·洛根的C/O
鐵德曼信託公司c/o
貝爾維尤大道200號，525套房
德州威爾明頓，郵編：19809
電子郵件：michele.logan@gmail.com 		​ ​
[•]
B類
​ ​
[•]
 ​
路易斯·達席爾瓦 ​ ​ 河景路194號
新澤西州布里奇沃特，郵編：08807
郵箱：ldasilva@posecure.com 		​ ​
[•]
B類
​ ​
[•]
 ​
卡羅爾·D·赫斯洛信用避難所
信任B 		​ ​ c/o約翰·H·赫斯洛，共同受託人
羅賓遜球場3403號
新澤西州布里奇沃特，郵編：08807
郵箱：john.herlow@gmail.com 		​ ​
[•]
B類
​ ​
[•]
 ​
Richard Vague ​ ​ 德蘭西廣場1807號
賓夕法尼亞州費城19103
電子郵件：rvague@gmail.com 		​ ​
[•]
B類
​ ​
[•]
 ​
凱文·克萊因施密特2016信託基金日期為2016年1月至22日 ​ ​ 雲杉街1520號，公寓800
賓夕法尼亞州費城19102
注意：凱文·克萊因施密特
電子郵件：kevinkleinschmidt@gmail.com 		​ ​
[•]
B類
​ ​
[•]
 ​
約瑟夫·M·莫里斯 ​ ​ 郵箱：jmorris@pcrllc.com ​ ​
[•]
B類
​ ​
[•]
 ​
B.Graeme Frazier，IV ​ ​ 電子郵件：bgfrazier@pcrllc.com ​ ​
[•]
B類
​ ​
[•]
 ​
[•] ​ ​ [•] ​ ​
[•]
B類
​ ​
[•]
 ​
 
時間表A-1
目錄
 
附表B
受讓方納税申報單
i.
任一：
​
(A)該受讓人(I)不是1.7704-1(H)(3)節所指的直通實體，以及(Ii)該受讓人是並將在任何時候繼續是將以其名義登記的權益的唯一實益擁有人(這應被解釋為受讓人在任何時候都不是也不會被視為另一方的被提名人或代理人，也不會被視為該利息的真正所有者以外的任何人，以繳納聯邦所得税的目的)；
(B)(I)該受讓人是法規第(1.7704)-1(H)(3)和(Ii)節所指的直通實體，且沒有任何人(“實益擁有人”)擁有該受讓人的權益，以致(X)該實益擁有人在該受讓人的權益的幾乎全部價值將歸因於該受讓人在本公司的權益(直接或間接)；以及(Y)使用分級安排的一個主要目的是允許本公司滿足財務條例第1.7704-1(H)(1)(Ii)節規定的百名合夥人限制；
2.該受讓人沒有也不會通過(A)國家、外國、地區、當地或其他證券交易所、(B)門户網站或(C)場外市場(包括交易商間報價系統，通過電子或其他方式定期發佈確定的經紀商或交易商的買入或賣出報價)購買、也不會出售其權益；
ii.該受讓人沒有，也不會通過(A)經紀或交易商等為該等權益進行市場交易或定期報價的人，或(B)定期向公眾(包括客户或認購人)提供有關該權益的投標或報價，並隨時準備為自己或代表他人以報價進行買賣交易的人，購買或出售其權益；及 (A)任何人，例如經紀或交易商，如經紀或交易商，就該權益進行市場或定期報價，或(B)定期向公眾(包括客户或認購人)提供有關該權益的投標或報價，並隨時準備以報價為其本身或代表他人進行買賣交易；及
iv.此類受讓人只會將其權益出售給提供類似陳述的買方。
以上陳述旨在確保本公司不會因任何轉讓而被視為聯邦所得税目的的公司。本公司可在律師的建議下放棄上述任何或全部陳述，即將權益轉讓給該受讓人不會導致本公司在聯邦所得税方面被視為公司，如果公司的律師在提議轉讓的成員提出豁免請求時，或在收到受讓人的法律顧問的意見(只要該法律顧問具有國家聲譽，並專門處理該決定所涉及的法律問題)時，應真誠地向本公司提出放棄上述陳述的建議，並應努力做到這一點：該等轉讓不會導致本公司被視為一個公司，而該等轉讓將不會導致本公司被視為聯邦所得税的一部分，或在收到受讓人的法律顧問的意見後(只要該法律顧問具有國家聲譽，並專門研究該決定所涉及的法律事項)，本公司應努力做到這一點。公司可能會根據律師的建議不時修改這些陳述，以確保轉讓不會因聯邦所得税的目的而被視為公司。
 
時間表B-1
目錄
 
附件G​
合併協議和計劃第1號修正案
本協議和合並計劃第1號修正案，日期為5月[ ]2021年(“修訂”)是由羅曼DBDR Tech Acquisition Corp.，一家特拉華州公司(“母公司”)，Roman Parent Merge Sub，LLC，一家特拉華州有限責任公司，以及一家母公司(“合併子公司”)，CompoSecure Holdings，L.L.C.，一家特拉華州有限責任公司(“本公司”)直接全資擁有的子公司組成。本文中未另作定義的大寫術語應具有合併協議(定義見下文)中賦予該等術語的含義。
背景：
鑑於，母公司、合併子公司、本公司和特拉華州有限合夥企業LLR Equity Partners IV，L.P.是該協議和合並計劃的當事方，該協議和計劃的日期為2021年4月19日(“合併協議”)，該協議和計劃列出了合併子公司與本公司合併和併入本公司的計劃，本公司在合併後繼續作為倖存實體，符合合併協議中規定的條款和條件(“合併協議”)；和
鑑於，母公司、合併附屬公司及本公司希望修訂附件J合併協議，以規定(其中包括)合併完成後本公司應由經理委員會管理，並增加合併後母公司持有的A類單位的投票權。
因此，考慮到本合同的前提和本合同所載的相互契約和協議，並打算在此受法律約束，本合同各方特此協議如下：
1.
合併協議修正案。
​
(A)現對合並協議進行修訂，刪除全部附件J，代之以本協議所附附件A。
2.
其他。
​
(A)本修正案及由此產生或與之相關的所有事項，包括其有效性、解釋和解釋，應受特拉華州法律管轄，而不考慮法律的選擇或衝突，但一方成立公司的司法管轄區法律管轄其內部公司事務的範圍除外。
(B)除本文修改外，合併協議的所有其他條款和規定(包括附表和附件)不變，並保持十足效力。除非本修正案雙方正式簽署書面文書，否則不得對本修正案進行修改或修改。
(C)本協議中的標題、標題和目錄僅供參考，不得以任何方式定義、限制、擴展或描述本修正案的範圍或以其他方式影響本修正案的含義或解釋。
(D)如果本修正案的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，本修正案的其他條款將繼續完全有效。雙方進一步同意，如果本修正案所包含的任何條款在任何程度上被管轄本修正案的法律在任何方面視為無效或不可執行，他們應採取任何必要行動，在法律允許的最大範圍內使本修正案的其餘條款有效和可執行，並在必要的範圍內修訂或以其他方式修改本修正案，以符合各方意圖的有效和可執行的條款取代本修正案中所包含的任何無效或不可執行的條款。
(E)本修正案對本協議任何一方的任何許可受讓人、受讓人、繼承人或受讓人具有約束力。
(F)為方便合同雙方，本修正案可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的副本
 
G-1
目錄
 
儀器。以傳真或便攜文件格式交付本修正案簽字頁的簽署副本應與相互簽署的本修正案副本的交付有效。
[頁面的其餘部分故意留空]
 
G-2
目錄
 
雙方自上文第一次寫明的日期起，由其正式授權的代表正式簽署本修正案，特此為證。
​ ​ ​ ​ Roman DBDR Tech Acquisition Corp. ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 發件人： ​ ​
/s/Donald Basile博士
​
 ​ ​
​ ​ ​ ​ 姓名： Donald Basile博士 ​ ​
​ ​ ​ ​ 職務：  聯席首席執行官 ​ ​
​ ​ ​ ​ 羅馬母公司合併子公司，LLC ​ ​
​ ​ ​ ​ 發件人： ​ ​
/s/Donald Basile博士
​
 ​ ​
​ ​ ​ ​ 姓名： Donald Basile博士 ​ ​
​ ​ ​ ​ 職務：  首席執行官 ​ ​
​ ​ ​ ​ COMPOSECURE Holdings，L.L.C. ​ ​
​ ​ ​ ​ 發件人： ​ ​
/s/Jonathan C.Wilk
​
 ​ ​
​ ​ ​ ​ 姓名： 喬納森·C·威爾克 ​ ​
​ ​ ​ ​ 職務：  首席執行官 ​ ​
 
目錄
 
展品A
COMPOSECURE Holdings，L.L.C.第二次修訂和重述有限責任公司協議格式
見附件。
 
目錄
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1823144/000110465921073434/tm2115675d1-pxy_roman1bw.jpg]
目錄
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1823144/000110465921073434/tm2115675d1-pxy_roman2bw.jpg]