美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

[X] 1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至 季度：2021年3月31日

[] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

佣金 第000-27631號文件

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(小企業發行人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

盧瑟福德路414-3120

沃恩， 加拿大安大略省L4K 0B1

(主要執行辦公室地址 ，包括郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(888)554-8789

將 份拷貝發送到：

羅斯 卡梅爾，Esq.

菲利普·馬格里(Philip Magri，Esq.)

卡梅爾， Milazzo&Feil LLP

西39街55號，18樓

紐約，郵編：10018

電話： 212-658-0458

傳真： 646-838-1314

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：普通股，每股面值0.0001美元

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短年份)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內一直符合此類提交要求。有：[X]否：[]

勾選標記表示註冊人是否已在過去 12個月(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短年份)內(如果有)以電子方式提交併發佈了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交和發佈的每個互動數據 文件。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、非加速申請者還是較小的報告公司。請參閲 交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“小型報告公司”的定義 。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡年來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 []

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：是[]不是[X]

截至2021年5月24日，已發行普通股共計210,678,444股。

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目錄表

第 部分i-財務信息

第 項1.財務報表

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壓縮 合併資產負債表

(未經審計)

附註 構成這些精簡合併財務報表的組成部分。

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精簡 合併業務報表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(未經審計)

附註 構成這些精簡合併財務報表的組成部分

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精簡 股東虧損合併報表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(未經審計)

附註 構成這些精簡合併財務報表的組成部分

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壓縮 現金流量表合併表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(未經審計)

附註 構成這些精簡合併財務報表的組成部分。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

1. 展示依據和經營狀況

A) 臨時財務信息

隨附的 未經審計的簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定，按照美國公認會計 原則(“GAAP”)為中期財務信息編制的。 所附的未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計 原則編制的，以提供符合美國證券交易委員會(SEC)規則和法規的中期財務信息。因此，它們不包括GAAP要求的完整 財務報表所需的所有信息和註釋。管理層認為，為使財務報表不具誤導性和公允和可比性，所有被認為必要的調整和重新分類都已包括在內，並且屬於正常的經常性性質。截至2021年3月31日的三個月期間的運營 結果不一定代表截至2021年12月31日的年度 的預期結果。隨附的未經審計的簡明綜合財務報表應與 公司於2021年4月13日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告一併閲讀。

B) 本位幣和報告幣種

自2020年1月1日起，鑑於子公司以美元計價的活動日益普遍 ，公司將子公司的本位幣改為美元。功能貨幣從加元更改為美元 預期從2020年1月1日起計入。子公司的資產負債表已使用截至2019年12月31日的年度美元餘額作為2020年1月1日的期初從加元 折算為美元 根據ASC 830。這些簡明的中期財務報表以美元列報。本公司及其子公司的本位幣和呈報貨幣為美元。由於本位幣的變化，公司確認了29,940美元的匯兑損失。

C) 估計數的使用

按照美國公認的會計原則編制簡明未經審計的財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響簡明中期財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。 財務報表簡明未經審計的財務報表的編制符合美國公認的會計原則 要求管理層作出估計和假設，以影響截至簡明中期財務報表之日的資產和負債額以及或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。

D) 業務情況

公司已評估是否存在綜合考慮的條件和事件，使人對公司 是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生重大懷疑。

截至2021年3月31日，公司營運資金為8,438,184美元，累計虧損14,089,552美元。截至2021年3月31日， 該公司的現金和現金等價物為9,311,878美元。根據目前的運營計劃，本公司相信，自本年度報告發布之日起至少12個月內，公司有足夠的 資金水平用於預期的運營、資本支出和債務償還。 自本年度報告發布之日起至少12個月內，公司有足夠的資金用於預期的運營、資本支出和債務償還。

在截至2021年3月31日的三個月內，公司通過REG-A公開發行、定向增發和行使認股權證共籌集了約9,000,000美元 。此外，截至2021年5月，公司約有57,000,000份認股權證可行使 ，每股認股權證價格為0.20美元，而預計會有額外的認股權證行使，而平均股價約為每股0.30美元。

公司打算在2021年末推出幾種新的Tonneau，其中最重要的是TerraVis。TerraVis是一款太陽能車蓋 Tonneau車蓋將為皮卡車主提供可充電的便攜式動力，併為即將推出的電動皮卡增加續航里程。公司預計 這些新產品的推出將充分改善公司的財務狀況。

根據公司未來的經營計劃，現有現金為9,311,878美元，加上可能行使的認股權證約為 $9,100,000；管理層相信公司有足夠的資金來履行未來12個月和可預見的未來的合同義務和營運資金需求 。

E) 修訂上期財務報表

在編制我們的綜合財務報表時，我們發現了一個與確認 在截至2020年3月31日的三個月中與下一輪特徵相關的被視為股息以及相關的股票發行和專業費用 相關的重大錯誤。 在截至2020年3月31日的三個月中，我們發現了一個與確認與下一輪特徵相關的股息以及相關股票發行和專業費用的重大錯誤。根據SAB(工作人員會計公告)主題1.M“重要性”和SAB(工作人員會計公告)主題1.N“在量化本年度財務 報表中的錯誤陳述時考慮上一年度錯誤陳述的影響”，我們評估了錯誤並確定相關影響對我們之前任何 年度或中期的財務報表沒有重大影響，但糾正錯誤的累積影響將對我們的運營結果 和股本產生重大影響因此，我們修訂了之前報告的此類 非實質性錯誤的財務信息，正如我們之前在截至2020年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告中披露的那樣。附註15中包含對本文中提供的某些以前報告的財務信息進行修訂的摘要 以供比較。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

2. 重要會計政策

編制這些簡明合併中期財務報表所使用的會計政策與公司截至2020年12月31日的年度經審計財務報表的會計政策一致，此外：

財產和設備-在截至2021年3月31日的三個月內，公司購買了一輛汽車。因此，本公司已更新其資本資產會計政策 。資本資產按成本入賬，並在 下列估計使用年限內使用直線法攤銷：

3. 庫存

截至2021年3月31日和2020年12月31日的庫存 包括以下內容：

4. 本票

下表顯示了截至2021年3月31日和2020年12月31日的應付票據餘額：

在截至2020年12月30日的一年中，公司將88,120美元從應付賬款重新分類為本票。該通知的條款 正在協商中，目前按需到期。

在截至2020年12月30日的年度內，公司將11058美元的借方餘額從應付給其他應收賬款的票據中重新分類。

在截至2016年12月31日的年度內，公司發行了金額為73,452美元(123,231加元)的有擔保本票。 在截至2018年12月31日的一年中，公司在2016年7月的原有無擔保本票基礎上增加了兩張本票，總額 22,639美元(30,884加元)。有擔保的本票按年利率18%計息。原始 票據(包括這些附加內容)的付款條款應在“加拿大證券交易所上市完成後”到期， 利率不變。有擔保的本票以公司所有現有和之後收購的財產和資產作擔保。在截至2019年12月31日的 年度內，本公司將有擔保本票的到期日延長至2021年4月1日。截至2021年3月31日，本金餘額為96,091美元(123,231加元)(2020年12月31日-96,091美元(123,231加元))。 截至2021年3月31日，本應付票據的累計利息為53,120美元(69,571加元)(2020年12月31日-48,770美元(64,102 加元))。截至2021年3月31日，本公司與有擔保的本票持有人 存在爭議。

在截至2016年12月31日的年度內，本公司發行了金額為79,000美元的擔保本票。有擔保的本票 按年利率18%計息，按月支付。有擔保的本票以公司所有現有和之後收購的 財產和資產作為擔保。在截至2019年12月31日的年度內，本公司延長了所有有擔保本票 票據的到期日，該票據將於2021年4月1日到期。截至2021年3月31日，本金餘額為79,000美元(2020年12月31日-79,000美元)。截至2021年3月31日，本應付票據的應計利息為34,497美元(2020年12月31日-31,000美元)，包括在應付帳款和 應計負債中。截至2021年3月31日，本公司與有擔保的本票持有人存在爭議。

在截至2017年12月31日的年度內，公司發行了金額為53,848美元(67,700加元)的擔保本票。 有擔保的本票於2018年10月和11月到期，年利率為12%。有擔保的本票 由CEO持有的公司庫存和個人資產擔保。在截至2019年12月31日的年度內，本公司將有擔保本票的到期日 延長至2020年11月3日。在截至2021年3月31日的三個月中，公司與 期票持有人達成協議，償還未償還本金和利息62,905美元(80,108加元)。因此，公司確認了5682美元的債務清償收益。截至2021年3月31日，該公司已支付62905美元。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

4. 本票(續)

在截至2017年12月31日的年度內，本公司發行了金額為60,000美元的擔保本票。有擔保的本票 將於2018年8月和11月到期，年利率為12%。擔保本票由首席執行官持有的公司 庫存和個人資產擔保。在截至2019年12月31日的年度內，公司將這張 擔保本票的到期日延長至2020年11月3日。截至2019年12月31日止年度，本公司本金償還10,000美元。截至2021年3月31日，本金餘額為50,000美元(2020年12月31日-50,000美元)。截至2021年3月31日，此 應付票據的應計利息為24,203美元(2020年12月31日-22,703美元)，包括在應付賬款和應計負債中。由於票據未償還 超過到期日，利率從12%提高到22%。

2021年3月31日和2020年12月31日在本票和擔保本票項下應償還的 金額：

5. 可轉換本票

於二零二零年二月二十五日，本公司與特拉華州有限責任公司Leonite Capital LLC(“Leonite”) 訂立協議，據此本公司向Leonite發行本金總額為544,425美元的有擔保可換股承付票，本金總額為544,425美元，分批支付。作為購買票據的額外代價，(I)本公司向Leonite發行450,000股普通股， 及(Ii)本公司向Leonite發行為期五年的認股權證，按每股0.10美元的行使價 (可予調整)購買900,000股普通股，可按無現金基準行使。有關權證估值，請參閲附註14。

票據的原始發行折扣為44,425美元，用於支付Leonite的律師費、會計費、盡職調查費和/或與購買票據相關的其他 交易成本。因此，該票據的買入價為50萬美元。 2020年2月28日，公司獲得198,715美元、182,500美元本金和16,215美元原始發行折扣。2020年9月1日，公司 額外記錄了310,322美元、285,000美元本金和25,322美元的原始發行折扣。截至2021年3月31日，公司已記錄 509,037美元、467,500美元本金和41,537美元原始發行折扣。此外，該公司發行了450,000股普通股，價值123,390美元，與認股權證相關的債務折價為344,110美元。在截至2020年12月31日的年度內，Leonite以每股0.09美元的價格將226,839美元的可轉換本票轉換為2,520,434股普通股。轉換後的可轉換票據原值為182,565美元，因此公司在清償債務時確認虧損44,274美元。在截至3月31日的三個月內，萊昂尼特將其剩餘的未償還本金和利息轉換為普通股。萊昂尼特以每股0.09美元的價格獲得了4092,431股普通股，價值368,319美元。轉換後的包括利息在內的可轉換票據的原值為325,667美元。 因此，公司在清償債務時確認了42,651美元的虧損。與和解有關，公司將原來債務折扣的剩餘 $148,027用於利息支出。截至2021年3月31日，可轉換本票已全額償還 。

公司在截至2021年3月31日的三個月中攤銷了58,146美元(2020-11,677美元)與股票和權證相關的融資成本。 截至2021年3月31日，票據的剩餘淨餘額為0美元(2020-12,715美元)，其中包括本金0美元(2020-183,538美元)和扣除未攤銷債務折扣0美元(2020-170,823美元)的 淨額。

票據的年利率為10.2%，以較大者為準。票據的本金或利息在到期日仍未支付的 ，應按照年利率24%或法律允許的最高法定金額( “違約利息”)的較低利率計息，以較低的年利率或法律允許的最高法定金額( “違約利息”)為準。

自二零二零年三月十八日起 起及其後所有歷月的同一日起，本公司應 按上文所述的利率，按月向Leonite支付票據項下到期的利息。本公司應加速向 萊昂尼特支付票據的任何未償還本金，以及應計但未付的利息：(A)本公司(但不包括其子公司)未來融資的淨收益，無論是債務還是股權，或任何其他融資收益， 但對收益有特定用途的任何交易除外，該等收益僅用於購買非關聯企業的資產或股權，收益將據此使用；(Ii)出售本公司或其任何附屬公司的資產所得款項淨額(在通常業務過程中出售資產或本公司或其任何附屬公司收取在票據日期前已存在的任何税項抵免除外) 本公司或其任何附屬公司出售任何一般業務過程以外的任何資產或任何附屬公司的證券所得款項淨額 。截至2021年3月31日止三個月，本公司累計利息5,654美元。 於截至2020年12月31日止年度，本公司累計利息9,960美元，並支付利息11,100美元。截至2021年3月31日，本公司已償還所有未償還利息。

票據將於發行日期(即2021年8月25日)起18個月到期，屆時本金、所有應計和未付利息(如果有)以及與票據相關的其他費用將到期並支付。除非票據發生違約事件， 本公司有權在票據到期日之前的任何時間預付票據的本金金額和任何應計未付利息，金額為本金的100%，外加任何應計未付利息，以較少者為準(I)九個月未應計利息或 (Ii)剩餘期限內的所有未應計利息。 本公司有權在到期日之前的任何時間預付票據的本金金額和任何應計未付利息，金額為本金的100%，外加任何應計未付利息，兩者以較少者為準。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

5. 可轉換本票(續)

票據包含常規違約事件，包括(It)不付款、(Ii)本公司違反證券購買協議或與證券購買協議相關的任何其他協議，或 違反票據項下的任何陳述或擔保，或(Iii)本公司破產。本附註亦載有交叉 違約條款，據此，本公司在本公司於票據通過後向Leonite或任何其他第三方發出的任何其他金融 文書所載的任何契諾或其他條款或條件的違約，如導致重大不利影響的所有適用通知及補救或寬限期 將被視為本附註下的違約，在此情況下Leonite 有權應用附註條款下的所有權利及補救。

根據該附註，Leonite有權隨時選擇將該附註的全部或任何部分未償還及未付本金及 應計及未付利息轉換為本公司已繳足及不可評税普通股。票據每次轉換時發行的普通股數量 應通過轉換金額除以當時有效的適用轉換價格 確定。兑換金額為：(I)將予兑換的票據的本金金額加上(Ii)Leonite的 選擇權的應計及未付利息，加上(Iii)Leonite選擇權的違約利息(如有)加上(Iv)Leonite與兑換有關的開支 ，加上(V)Leonite選擇權所欠Leonite的任何款項。轉股價格應為每股0.09美元 (受普通股分配和拆分、某些基本交易、 和反稀釋調整的附註中進一步描述的調整)，但在本附註下發生任何違約事件後的任何時間，轉股價格應立即 等於(I)固定轉股價格(0.09美元)中的較小者；(Ii)本公司收到轉換通知前連續二十一個交易日內最低投標價的60% 或(Iii)基於後續融資的市價折扣 。

儘管 如上所述，在任何情況下，Leonite在轉換時無權轉換票據的任何部分超過票據的該部分 ，其中(1)Leonite及其關聯公司實益擁有的普通股數量(普通股除外， 可能被視為通過擁有票據的未轉換部分或本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分而被視為實益擁有的普通股除外)，但受轉換或類似於轉換或行使的限制扣除可能被視為由任何已向萊昂尼特購買 部分票據的人士擁有的任何股份(br})及(2)(2)本但書所涉及的票據部分轉換後可發行的普通股數目，將導致萊昂尼特及其聯屬公司實益擁有超過4.99%的本公司已發行普通股。 本但書的釐定涉及該等股份的部分(br})，因此萊昂尼特及其聯屬公司將實益擁有超過4.99%的本公司已發行普通股。萊昂尼特可於選擇前不少於61天向本公司發出通知，豁免該等轉換限制(最多為 9.99%)，而轉換限制的條文將繼續適用至第61天(或萊昂尼特在豁免通知 中指定的較後日期)。

本 票據將賦予Leonite公司優先擔保債務，優先於 公司及其任何子公司當前和未來的所有債務。

受益折算功能計算

截至2021年3月31日，公司分配了509,037美元作為Leonite的收益；467,500美元的本金和41,537美元的原始發行折扣。 公司分配了123,390美元的普通股和242,100美元的權證，這些都是按照布萊克-斯科爾斯模型計算的。有效匯率 產生的有益轉換功能大於收益。

根據 ASC 470-20-30，如果受益轉換特徵的內在價值大於分配給可轉換本票的收益 ，則分配給受益轉換特徵的折扣額應以分配給可轉換本票的收益的 金額為限。因此，可轉換本票 的受益轉換功能等於467,500美元，超出466,146美元。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

6. 股東權益(虧損)

在截至2021年3月31日的三個月內，公司共發行了300,048,199股與REG-A公開發行相關的普通股。在 發行的312,000股普通股中，價值31,200美元來自應付認購，15,000股普通股被註銷 並退還價值1,500美元的普通股。該公司產生的股票發行成本為59160美元。

在 同期，共為14,660,450股普通股行使了14,660,450股REG-A公開發行認股權證。截至2021年3月31日，已發行普通股14,559,800股，價值2,919,975美元。2021年3月31日之後，剩餘的60,650股普通股價值12,130美元 發行。

在截至2021年3月31日的三個月期間，公司通過定向增發30,819,800股普通股和認股權證籌集了3,081,981美元 。截至2021年3月31日，該公司發行了30,499,800股普通股。截至2021年3月31日，公司將發行32萬股 普通股。在該期間結束後，該公司發行了剩餘的32萬股普通股。

在截至2021年3月31日的三個月內，公司與第三方顧問簽訂了7,400,000股普通股 的諮詢協議，價值1,522,000美元，用於預付費諮詢服務。截至2021年3月31日，該公司記錄了111222美元的應付股票認購。

在截至2021年3月31日的三個月內，公司發行了3,321,154股普通股，價值269,910美元，其中241,559美元是通過應付股份認購發行的。在同一時期，該公司發行了300萬股普通股，價值30萬美元，用於 諮詢服務。

於截至2021年3月31日止三個月內，本公司發行的普通股與一名貸款持有人訂立和解協議，發行1,240,111股 普通股，以支付價值111,610美元的所有未償還貸款本金及利息。請參閲附註11。在截至2021年3月31日的三個月 之後，發行了1,240,111股普通股。

於截至2021年3月31日止三個月內，本公司與可轉換本票持有人訂立結算協議，以結算 所有未償還本金及利息。該公司發行了4092,431股普通股，價值368,320美元。同期，可轉換 本票持有人以無現金方式行使790,243股普通股認股權證。請參閲註釋5和14。

於截至2020年3月31日止三個月內，本公司與本公司一名顧問訂立股份認購協議，認購4,000,000股 普通股，價值125,000美元，作為預付費諮詢服務之用。截至2020年3月31日，公司已從預付 費用中支出31,250美元。

在截至2020年3月31日的三個月內，本公司通過認購應付股份發行了4,458,333股普通股，總價值 為511,000美元。在價值456,000美元的認購應付發行的普通股中，有4,000,000股與2019年3月5日觸發的反稀釋功能 有關，如下所述。

在截至2020年3月31日的三個月內，公司達成和解，以履行2017年簽訂的債務購買協議，購買價值856,080美元的4,100,000股 股票。截至2020年3月31日，該公司已通過應付股份認購發行了2190959股，價值457,472美元。

在截至2020年3月31日的三個月內，公司發行了450,000股與發行可轉換本票有關的股票 (參見附註5)，每股0.27美元。

截至2021年3月31日，本公司獲授權發行2.99億股普通股，面值0.0001美元。所有股票 在公司剩餘資產方面排名平等。2021年，本公司獲授權發行1,100,000股A系列和B系列優先股 ，面值為0.0001美元。A系列優先股的投票權相當於每股優先股299股普通股 。B系列優先股擁有相當於每 股優先股10,000股普通股的投票權。

7. 關聯方交易

在截至2021年3月31日的三個月內，公司記錄的工資支出為49,783美元(2020-16,126美元)，與其首席執行官向公司提供的服務 相關。

在截至2021年3月31日的三個月內，公司向公司首席執行官兼董事償還了19,453美元。在截至2020年3月31日的三個月內，公司首席執行官兼董事代表公司支付了7,317美元的租賃費用。

在截至2021年3月31日的三個月內，本公司向本公司一名董事支付了50,000美元，以支付其在2015至2020年間提供的服務。

在截至2021年3月31日的三個月內，公司向一家總部位於美國的公司支付了53,403美元，公司首席執行官兼董事 也是該公司的股東。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

8. 經營性資產和負債的現金流變化

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，公司營業資產和負債的 變化如下：

9. 承諾和或有事項

在截至2021年3月31日的三個月內，本公司簽訂了一項經修訂的協議，按每股0.0001美元的價格預留額外150,000股普通股，用於諮詢服務。於截至2020年12月31日止年度內，本公司與第三方顧問 訂立協議，按每股0.0001美元預留100,000股普通股以供顧問服務之用。截至2021年3月31日，第三方 未行使股份。截至2021年3月31日，該公司已保留25萬股普通股。

在截至2020年12月31日的年度內，本公司(被告)目前正在與應付本票持有人(原告)進行法律訴訟。截至2021年3月31日，法律訴訟結果尚不明朗。

在截至2020年12月31日的年度內，本公司與一家供應商達成法律和解，自2020年3月1日起，本公司有義務每月支付6,037美元 ，為期四個月，直至於2020年6月1日全額支付24,148美元的和解金額。截至2020年12月31日，公司已完成所有付款。

10. 租賃負債

在截至2019年12月31日的年度內，本公司簽署了倉庫空間租賃協議，從2019年8月1日開始至2022年7月31日結束，每月租金為2221美元。本公司於採用ASC 842時已將租賃入賬，以確認租賃負債及使用權資產於首次申請之日(自2019年1月1日起) 。租賃負債按剩餘租賃付款的現值計量，使用本公司10%的遞增借款利率進行貼現。公司 已按與租賃負債相等的金額計量使用權資產。

公司截至2021年3月31日三個月的使用權資產如下：

租賃費用的 構成如下：

WorkSports 有限公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

10. 租賃負債(續)

租賃責任期限 如下：

未來 截至2021年3月31日的最低租賃付款，

11. 應付貸款

在截至2020年12月31日的年度內，本公司從無關第三方獲得了32,439美元、10,000美元和108,000美元的貸款，年利率為10%，到期日分別為2021年12月31日、7月22日和8月31日。在截至2021年3月31日的三個月內，本公司同意以每股0.09美元的價格發行1,240,111股普通股 ，以償還已發行的本金和利息。截至2021年3月31日，該公司應計利息為1,319美元(2020-0美元)。截至和解協議日期 ，公司有150,439美元本金和7,336美元未償還利息，導致公司在截至2021年3月31日的三個月期間確認了46,176美元的和解收益 。1240111股普通股是在期末之後發行的。

在截至2020年12月31日的年度內，公司從加拿大政府獲得28,387美元(40,000加元)的免息，作為新冠肺炎小企業救助計劃的一部分。 在2022年12月31日或之前償還貸款餘額將導致25%的貸款減免 。截至2021年3月31日，未償還貸款為28,387美元(40,000加元)。

12. 政府援助

加拿大政府 目前正在通過加拿大緊急工資補貼(CEW)計劃提供資金，以便 為受新冠肺炎影響的加拿大企業提供財政救濟。CEW計劃根據收入減少為符合條件的 僱主提供工資報銷。在截至2021年3月31日的三個月中，該公司確認21704美元(27534美元(br}CDN)的CEW為簡明綜合營業報表的一般和行政費用的減少。

13. 每股虧損

截至2021年3月31日的三個月，每股虧損為0.01美元(基本和稀釋後)，而截至2020年3月31日的三個月每股虧損為0.00美元(基本和稀釋後)。 使用加權平均股數103,101,944股(基本和稀釋後)和43,129,884股(基本和 稀釋後)計算，每股虧損為0.00美元。

截至2021年3月31日和2020年3月31日，公司已發行和已發行股票分別為299,000,000股，162,763,986股和49,006,583股。 截至2021年3月31日，公司有12,304,095股待發行股票。每股虧損的計算依據是根據美國會計準則第260號主題“每股收益”的加權平均 期內流通股數量。本公司已發行認股權證及可轉換本票的相關股份 因其對計算有反攤薄作用而被剔除 。截至2021年3月31日，公司擁有57,683,607股認股權證，可轉換為57,683,607股普通股，總標的普通股為57,683,607股。截至2020年3月31日，公司擁有900,000份可轉換為900,000股普通股的權證和可轉換為2,207,946股普通股的可轉換本票，總標的普通股為3,107,946股。

14. 認股權證

在截至2021年3月31日的三個月內，共為15,450,693股普通股行使了15,450,693份認股權證。14,660,450股認股權證 按每股0.20美元行使，其餘790,243股認股權證以無現金方式行使，請參閲附註5。截至3月31日，已發行 2021年15,390,043股普通股，其餘60,650股普通股在截止日期後發行。

於截至2021年3月31日止三個月內，本公司發行30,048,199及30,499,800股可轉換為1股及2股普通股 股的認股權證，每份可行使期限分別為12個月及18個月。該等認股權證分別與REG-A公開發售及私募發售有關。認股權證的行權價為每股0.2美元。

在截至2021年3月31日的三個月內，本公司與權證持有人達成協議，修改之前的權證協議。公司 將額外發行150,000份認股權證，總計250,000份認股權證。認股權證的可行使期也修訂為 五年，自2021年1月14日起生效。這些認股權證可轉換為1股普通股，每股可行使2美元。

WorkSports 有限公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

14. 認股權證(續)

截至2021年3月31日 ，本公司有以下未平倉認股權證：

15. 上期財務報表修訂

在對截至2020年12月31日的年度進行審計時，發現了與反稀釋協議導致的股票發行有關的錯誤。 截至2020年3月31日的三個月，股票發行分別為200萬股和458,834股普通股。與2017年股份認購應付協議相關的反稀釋協議 於2019年3月本公司股票拆分時觸發。

我們 修訂了某些前期財務報表，以發現與確認與 下一輪特徵相關的視為股息以及相關股票發行和專業費用相關的重大錯誤(附註1)。此處提供的對我們之前報告的財務報表的修訂摘要(br})，以供比較。

截至2020年3月31日對股東權益的所有前期調整的累計影響如下：

簡明綜合運營報表已修訂，以反映截至2020年3月31日的三個月的修正情況 如下：

WorkSports 有限公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

16. 新冠肺炎

最近爆發的新型冠狀病毒，特別是被稱為“新冠肺炎”，已導致世界各國政府制定 緊急措施，以遏制病毒的傳播。這些措施包括實施旅行禁令、自行實施隔離期和社會距離，對全球企業造成了實質性幹擾，導致經濟放緩。全球股市 經歷了劇烈的波動和疲軟。各國政府和中央銀行採取了旨在穩定經濟狀況的重大貨幣和財政幹預措施。目前，新冠肺炎疫情的持續時間和影響尚不清楚，政府和央行幹預的效果也是未知的。

此外， 雖然新冠肺炎疫情帶來的潛在經濟影響以及持續時間難以評估或預測，但新冠肺炎疫情對全球金融市場的影響 可能會降低我們獲得資本的能力，這可能會對我們的 短期和長期流動性產生負面影響。新冠肺炎大流行的最終影響是高度不確定的，可能會發生變化。我們 尚不清楚對我們的業務、融資或採礦生產活動或礦石和採礦業 行業或整個全球經濟的潛在延遲或影響的全部程度。然而，這些影響可能會對我們的流動性、資本資源、運營 和業務以及我們所依賴的第三方的業務產生實質性影響。公司管理層和董事會正在不斷監測這一情況，以將潛在損失降至最低。

17. 後續事件

公司對截至2021年5月24日的後續事件進行了評估，2021年5月24日是財務報表可以發佈的日期， 年終後發生了以下事件：

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本季度報告中關於Form 10-Q(“Form 10-Q”)的 部分和其他部分包含符合“1995年私人證券訴訟改革法案” 含義的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。前瞻性陳述基於某些假設提供 對未來事件的當前預期，包括與任何歷史 或當前事實沒有直接關係的任何陳述。前瞻性陳述也可以通過諸如“未來”、“預期”、“ ”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預測”、“ ”、“將會”、“可能”、“可以”、“可能”以及類似術語來識別。前瞻性 陳述不能保證未來的業績，實際結果可能與前瞻性 陳述中討論的結果大不相同。本10-Q表格中的所有前瞻性陳述均基於當前預期、預測、估計和假設 ，涉及風險、不確定性和其他因素，可能導致結果或事件與 前瞻性陳述中所表達的大不相同。在評估這些陳述時，應特別考慮可能影響未來業績或運營的各種因素、不確定性和風險 。這些因素、不確定性和風險可能導致實際結果與本10-Q表格中陳述的任何前瞻性陳述大不相同 。在對公司證券做出任何投資決定之前，應仔細考慮提交給SEC的報告中描述的這些風險和不確定性以及包含在報告中的 其他信息。除法律另有要求外，本公司不承擔以任何理由修改或更新任何前瞻性陳述的義務。

除非 另有説明，否則此處提供的所有信息均基於公司的會計日曆，對特定年份、 季度、月份或期間的提及是指公司截至9月的會計年度及其相關季度、月份和期間 。此處使用的術語“公司”和“工作運動”統稱為 工作運動有限公司。及其全資子公司，除非另有説明。

以下討論應與提交給美國證券交易委員會(SEC)的2020 Form 10-K以及本Form 10-Q第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表和附註一起閲讀 10-Q。

新冠肺炎

公司認為新冠肺炎疫情對其業務產生了一定影響，但管理層不認為疫情對公司的業務和運營、運營業績、財務 狀況、現金流、流動性或資本和財務資源造成 實質性的長期影響。

在 2021年第一季度期間，公司的某些業務在製造實踐和銷售方面繼續受到新冠肺炎疫情的影響。 再加上消費者信心下降，管理層預計公司產生的收入將低於前幾個時期 。

新冠肺炎大流行未來對公司運營和財務業績的全面影響目前尚不確定 ，將取決於許多公司無法控制的因素，包括但不限於大流行的時間、範圍、軌跡和持續時間；疫苗的可獲得性、分銷和有效性；防護性公共安全措施的實施； 以及大流行對全球經濟和消費品需求的影響。

運營結果

收入

截至2021年3月31日的三個月，銷售收入為7650美元，而截至2020年3月31日的三個月為41,027美元。與去年同期相比，總收入下降了大約81%。

由於截至2021年3月31日的季度的新冠肺炎疫情，工廠產量下降，運輸成本上升， 向經銷商、批發商和零售商分銷產品的能力因勞動力短缺而受到限制。

截至2021年3月31日的季度，加拿大產生的總收入從上一季度的13,018美元下降到0美元，降幅為100%。在截至2021年3月31日的季度 ，在美國產生的總收入從上一季度的21,702美元下降到7,650美元，降幅為65%。在加拿大和美國產生的收入下降 可以歸因於該公司專注於加強其製造和物流 供應鏈，以將新產品推向市場。

截至2021年3月31日的季度，在線收入比上一季度的19,005美元下降了60%至 $7650。截至2021年3月31日的季度，在線收入佔總收入的100%，而2020年同期為63%。

截至2021年3月31日的季度，基於總代理商的收入從與2020年同期相比，13,018美元至 0美元。

WorkSports 目前與總共9家經銷商和分銷商合作，但鑑於目前的市場狀況，WorkSports計劃在2021年期間專注於在線 銷售。管理層認為，2021年，通過在線零售商增加的銷售額將繼續超過傳統分銷業務模式 。管理層進一步認為，在線零售商的客户往往會提供更大的銷售量， 更大的利潤率和更好的防止價格侵蝕的保護。

銷售成本

截至2021年3月31日的季度，銷售成本增長了123%，從上一季度的27,011美元增至60,221美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，銷售成本佔銷售額的百分比 分別約為787%和66%。銷售成本增加 主要是由於接近季度末的庫存收購相關運輸費用增加。

在截至2020年3月31日的季度中，運輸 和運費佔總銷售成本的52%，而2020年同期為13% 。銷售成本百分比的增加是由於接近季度末的運輸費用增加。

毛利

截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度毛利率分別為負687%和34%。這一下降反映了 該公司在尋求推出新產品時將重點放在加強其製造和物流供應鏈上，因為 以及臨近季度末與庫存採購相關的運輸費用增加。

運營費用

截至2021年3月31日的季度，運營費用增加了782,434美元，從上一季度的138,471美元增加到949,255美元。

其他 收入和支出

截至2021年3月31日的季度，其他 收入和支出為221,693美元，而上一季度為27,811美元，變化 193,882美元。這一差額可以歸因於公司利息支出的增加。

淨虧損

截至2021年3月31日的季度淨虧損為1,223,519美元，而截至2020年3月31日的季度為152,266美元，變化 1,071,253美元或704%。淨虧損的增加可以歸因於淨銷售額的減少和費用的增加 因為公司專注於擴大業務。

流動性 和資本資源

截至2021年3月31日，公司擁有現金和現金等價物9,311,878美元。該公司僅產生有限的收入，主要依賴公開和非公開發行其證券所產生的資本 。

自 該公司在2014財年收購WorkSPORT以來，它從未產生過盈利。

截至2021年3月31日，公司累計虧損14,089,552美元。

現金 流動活動

應收賬款 在2020年3月31日增加了24,278美元，在2021年3月31日減少了106,349美元。減少的原因是公司向客户收取了 應收賬款。2021年3月31日和2020年3月31日的其他應收賬款分別減少了135,307美元和1,390美元 ，原因是從銷售税退税和REG-A發行中籌集的資金。

庫存 在2020年3月31日減少了17,411美元，在2021年3月31日增加了252,529美元。由於截至2021年3月31日的季度諮詢和營銷支出增加，2021年3月31日的預付費費用增加了64,594美元，2020年3月31日的預付費費用減少了8,281美元。

截至2021年3月31日和2020年3月31日，應付賬款和應計負債分別減少4862美元和44567美元。

現金 從2020年3月31日的10,101美元增加到2021年3月31日的9,311,878美元，增加了9,301,777美元，增幅為921%。現金增加的主要原因是其REG A和私募發行 ，創造了8984.786美元的收入。

截至2021年3月31日，公司的流動資產為9811,800美元，流動負債為1,373,617美元。

操作 活動

截至2021年3月31日的季度，運營活動使用的淨現金為506867美元，而上一季度為181,035美元。主要差異是發行服務的股票和認股權證 。

投資 活動

截至2021年3月31日的季度，用於投資活動的淨現金為132,256美元，而上一季度為8,765美元。投資活動增加 主要是由於購買了119,233美元的財產和設備，以及預付了5,504美元的短期應收賬款 。

資助 活動

截至2021年3月31日的季度，融資活動提供的淨現金為8843,188美元，而上一季度為188,817美元。

在截至2021年3月31日的季度內，公司從REG-A公開發行、私募發行和 行使認股權證中獲得8,984,706美元的收益，股票發行成本為59,160美元。在截至2021年3月31日的季度中，公司償還了62,905美元的本票和19,453美元的股東貸款。

在 2021年期間，該公司打算推出幾個新的Tonneau封面以及TerraVis系統。公司預計這些新產品的推出將改善公司的財務狀況。

根據公司未來的運營計劃，現有現金9,311,878美元，在截至2021年3月31日的季度中籌集了約6,300,000美元的額外資金；管理層相信公司有足夠的資金來滿足未來12個月和可預見的未來的合同義務和營運資本需求。

表外安排 表內安排

沒有。

關鍵會計政策

我們 對運營結果和財務狀況的討論和分析基於我們的精簡合併財務報表， 這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。這些精簡合併財務報表的編制 要求我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們在持續的基礎上評估我們的估計，包括與壞賬準備、存貨、無形資產估值 以及或有和訴訟相關的估計。我們的估計基於歷史經驗和各種其他假設，這些假設被認為在這種情況下是合理的，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同 。

我們遵循的會計政策載於2021年4月13日提交的10K表格中的財務報表附註2中。 這些會計政策符合美國公認的會計原則，在編制財務報表時一直沿用 。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用 。

第 項4.控制和程序

披露 控制和程序

我們 在包括首席執行官 和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官 和首席財務官)的監督下，對我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E) 和15d-15(E)所定義)的有效性進行了評估。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告涵蓋的季度末，我們的披露控制和程序並不有效，無法確保根據1934年證券交易法提交的報告中要求 披露的信息在 規定的時間年內被記錄、處理、彙總和報告，並在適當的情況下積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務 官，以便及時做出關於所需披露的決定。

我們的 管理層，包括首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和 程序或我們的內部控制能夠防止所有錯誤或欺詐。控制系統，無論其構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。此外，控制 系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源約束，並且控制的好處必須相對於其成本進行考慮。 由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證檢測到所有控制問題 和欺詐實例(如果有)。為了解決重大弱點，我們執行了額外的分析和其他結算後程序 ，以努力確保本季度報告中包含的合併財務報表是按照公認的會計原則編制的 。因此，管理層認為，本報告 中包含的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營結果和現金流。

財務報告內部控制變更

在本報告所涉期間，我們的財務報告內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第 第二部分其他信息

第 項1.法律訴訟

沒有。

第 1A項。風險因素

不適用 。

第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用

2021年1月1日，本公司向第三方發行了15萬股普通股，並於2026年1月1日或之前以每股2.00美元的行使價購買了25萬股普通股，用於提供諮詢服務。

在截至2021年3月31日的季度中，該公司以3,081,981美元的非公開發行價格發行了30,819,800股普通股和認股權證。

在截至2021年3月31日的季度內，根據價值1,522,000美元的諮詢 協議，公司向第三方顧問發行了7,400,000股普通股。

在截至2021年3月31日的季度中，公司向第三方顧問發行了3321,154股普通股，價值269,910美元。

在截至2021年3月31日的季度內，公司向第三方顧問發行了300萬股普通股，價值30萬美元。

在截至2021年3月31日的季度內，公司根據與票據持有人達成的結算協議發行了1,240,111股普通股 ，價值111,610美元。

在截至2021年3月31日的季度內，公司根據與票據持有人達成的結算協議發行了4092,431股普通股，價值368,320美元。同期，可轉換本票持有人以無現金方式行使790,243股普通股認股權證。

此處列出的 股票和認股權證是根據1933年證券法未經註冊向投資者發行的，根據該法第4(2)節和根據該法頒佈的法規D規定的註冊豁免 。此次發行不涉及 任何公開發行；與此次發行相關的任何公開募集或一般廣告均未使用。

第 項3.高級證券違約

沒有。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

項目 5.其他信息

不適用 。

物品 6.展品

^* 於2021年5月21日提交給公司的8-K報告

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告 由正式授權的以下簽名者代表其簽署。

根據修訂後的1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期 簽署。