美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

截至的季度：2021年3月31日

或

在由至至的過渡期內

委員會檔案第001-39046號

Blade Air Mobility，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：

用複選標記表示 註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了 1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類備案要求。 Yesx No

用複選標記 表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類 文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405 要求提交的每個交互數據文件。是x 否？

用複選標記表示註冊人是 大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。艾爾

用複選標記表示註冊人是否為 空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

是- 否x

截至2021年5月21日，註冊人共有69,213,195股普通股，每股面值0.0001美元，已發行和已發行。

解釋性註釋

2021年5月7日，在截至2021年3月31日的財政季度(本季度報告10-Q表) 所涉及的財政季度之後，特拉華州的Experience Investment Corp.(也就是我們的前身，簡稱“EIC”)完成了之前宣佈的 由特拉華州的Experience Investment Corp.(特拉華州的一家公司)於2020年12月14日簽訂的協議和合並計劃(“合併協議”)所考慮的交易(“合併協議”)(“合併協議”)(以下簡稱“合併協議”)(“合併協議”)(“合併協議”)，該協議由特拉華州的一家公司Experience Investment Corp.(“Experience Investment Corp.”)於2020年12月14日(“合併協議”)提出。EIC的全資子公司(“合併子公司”)和特拉華州的Blade Urban Air Mobility，Inc.(“Blade”)。 合併協議規定註冊人根據合併子公司與Blade 合併並併入Blade 而收購Blade ，Blade繼續作為存續實體和註冊人的全資子公司。合併協議預期的交易 在本文中稱為“企業合併”。

隨着合併的完成，註冊人將其名稱從Experience Investment Corp.更名為Blade Air Mobility， Inc.。除非另有説明， 本報告包含有關業務合併前的EIC的信息。本報告中提及的“公司”、“我們”、 “我們”或“我們”是指業務合併完成之前的EIC或 業務合併後的新刀片，如上下文所示。

除非本報告另有明確規定 ，否則本報告中的信息並不反映合併的完成情況，如上所述，合併發生在本報告涵蓋的期限之後。

Blade Air Mobility，Inc.和子公司

表格10-Q

目錄

Blade Air Mobility，Inc. 及其子公司
(Experience Investment Corp.的繼任者)

壓縮合並資產負債表

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分 。

Blade Air Mobility，Inc.
(Experience Investment Corp.的繼任者)

未經審計的簡明合併經營報表

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分 。

Blade Air Mobility，Inc. 及其子公司
(Experience Investment Corp.的繼任者)

未經審計的簡明合併股東權益變動表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

附註是 這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

Blade Air Mobility，Inc.和 個子公司

(Experience的繼任者 投資公司)

未經審計的簡明合併現金流量表

附註是 這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

Blade Air Mobility，Inc.和子公司

(Experience Investment Corp.的繼任者)

未經審計的簡明合併財務報表附註

注1.組織機構和 業務操作説明

體驗投資 公司(“公司”或“EIC”)，我們的前身，於2019年5月24日在特拉華州註冊成立。本公司 成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的 業務合併(“業務合併”)。

兼併與管道投資

於2021年5月7日(“截止日期”)， 註冊人完成了由EIC、EIC的全資子公司Experience Merger Sub，Inc.(“合併子”)和特拉華州的Blade Urban Air Mobility，Inc.(“Blade”)之間於2020年12月14日簽署的協議和合並計劃(“合併協議”)所設想的先前宣佈的交易。合併協議規定EIC根據合併Sub與Blade及併入Blade(“合併”)收購Blade(“合併”)，Blade繼續作為尚存的 實體及EIC的全資附屬公司。有關合並和管道投資的説明，請參見注釋6。

業務優先於業務合併

在業務合併 之前，本公司有一家子公司Merge Sub，這是本公司於2020年12月8日在特拉華州註冊成立的直接全資子公司。

截至2021年3月31日的所有 活動與本公司的組建、首次公開募股(“首次公開募股”)、 (如下所述)相關，確定業務合併的目標公司，以及與Blade合併業務 相關的活動(見附註6)。

本公司首次公開募股(IPO)註冊聲明於2019年9月12日宣佈生效。於2019年9月17日，本公司完成首次公開發售27,500,000個單位(“單位”，有關出售單位所包括的A類普通股股份 ，稱為“公開股份”)，其中包括承銷商 部分行使超額配售選擇權，按每單位10.00美元購買額外2,500,000個單位，產生275,000,000美元的總收益， 如附註3所述。

同時 隨着首次公開發售的結束，本公司完成了以私募方式以每份1.50美元的價格出售5,000,000份認股權證(“私募認股權證”)，以體驗保薦人LLC(特拉華州一家有限責任公司(“保薦人”))，產生的毛收入為7,500,000美元，如附註4所述。

流動性

截至2021年3月31日，公司的營運銀行賬户中有485,220美元，信託賬户中持有的證券有276,947,475美元，用於業務合併或回購或贖回與此相關的普通股和流動負債，淨額為929,835美元。

在業務合併完成之前，公司將使用信託賬户中未持有的資金確定和 評估潛在收購候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用， 選擇要收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務合併。

如上所述(合併 和管道投資)，公司於2021年5月7日完成了合併和管道投資。

風險和不確定性

管理層繼續 評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響 是合理的，但具體影響 截至這些合併財務報表的日期無法輕易確定。合併財務報表不包括 這種不確定性結果可能導致的任何調整。

注2.重要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“GAAP”)及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)S-X規則表格10-Q及 第10條的指示編制。根據美國證券交易委員會的中期財務報告規則和 規定，通常包含在根據GAAP編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被精簡或省略。因此，它們不包括 全面展示財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的 未經審核簡明綜合財務報表包括正常經常性性質的所有調整，這些調整是公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的 。

Blade Air Mobility，Inc.和子公司

(Experience Investment Corp.的繼任者)

未經審計的簡明合併財務報表附註

隨附的未經審計的 簡明綜合財務報表應與公司於2021年5月7日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K/A表格年度報告一併閲讀，該年度報告包含經審計的財務報表及其附註 。截至2020年12月31日的財務信息來源於公司在截至2020年12月31日的年度10-K/A表格中提交的 年度報告中經審計的財務報表。截至2021年3月31日的三個月的中期運營業績不一定代表截至2021年12月31日的年度或未來任何中期的預期業績。

合併原則

隨附的合併 財務報表包括本公司及其控股子公司的賬目，在該子公司中，本公司有能力實施 控制。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。與非控股 權益相關的活動不被視為重大活動，因此未在隨附的合併財務報表中列示。

新興成長型公司

根據證券法第2(A)節的定義，本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups 法案(“JOBS法案”)修訂的“新興成長型公司”，它可能利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯法案第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求 免除 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求 。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到 私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別 )被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。JOBS 法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興 成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長過渡期 ，這意味着當一項準則發佈或修訂時，如果該準則對上市公司或私營公司有不同的申請日期，則本公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂後的準則時採用新的或修訂的準則。 這可能會將本公司的合併財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興的 成長型公司，也不是選擇退出延長過渡期的新興成長型公司。 這可能會將本公司的合併財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興的 成長型公司，也不是選擇退出延長過渡期的新興成長型公司。

Blade Air Mobility，Inc.和子公司

(Experience Investment Corp.的繼任者)

未經審計的簡明合併財務報表附註

注2.重要會計政策摘要 續

預算的使用

根據公認會計準則編制合併 財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額 。重大估計包括公司認股權證負債的公允價值等 。

做出估計需要 管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況 或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同 。

現金和現金等價物

本公司將 購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年3月31日或2020年12月31日，公司沒有 任何現金等價物。

信託賬户持有的有價證券

截至2021年3月31日 和2020年12月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在貨幣市場基金中，這些基金主要投資於 美國國庫券。

A類普通股可能需要贖回

根據會計準則編碼 (“ASC”)主題480“區分負債與股權”中的指導，公司將其A類普通股計為 可能需要贖回的普通股。強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生 不確定事件時需要贖回，而不完全在本公司的控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被 歸類為股東權益。公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的A類普通股 在公司綜合資產負債表的股東權益部分 之外以贖回價值作為臨時權益列示。

認股權證責任

根據對權證具體條款的評估 以及財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”) 480中適用的權威指導，區分負債與權益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生品和對衝(“ASC 815”)，公司將權證的 列為股權分類或負債分類工具。 評估考慮認股權證是否自由。 包括 認股權證是否與本公司自己的普通股掛鈎，權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“淨現金結算”，以及股權分類的其他條件。此 評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證未結清的每個季度 期間結束日進行。

對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的 權證，權證應在發行時記錄為額外 實收資本的組成部分。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證， 權證必須在發行之日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值記錄。 本公司根據ASC 815-40-15-7D中包含的指導 對與首次公開發行(IPO)相關發行的權證進行會計核算，根據該指引，認股權證不符合股權處理標準，必須記錄為負債。因此， 本公司按其公允價值將認股權證歸類為負債，並在每個報告期將認股權證調整為公允價值。 該負債在行使之前必須在每個資產負債表日期重新計量，公允價值的任何變化都將在 本公司的簡明綜合經營報表中確認。

Blade Air Mobility，Inc.和子公司

(Experience Investment Corp.的繼任者)

未經審計的簡明合併財務報表附註

注2.重要會計政策摘要 續

所得税

公司根據ASC 740，“所得税”(“ASC 740”)核算 所得税。ASC 740要求確認遞延税項資產和負債 用於資產和負債的財務報表和計税基準之間差異的預期影響，以及 用於從税項損失和税收抵免結轉中獲得的預期未來税項優惠。ASC 740還要求在很可能無法實現全部或部分遞延税項資產時建立估值 撥備。

ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認的確認門檻和計量流程，以及對納税申報單中採取或預期採取的税收頭寸的計量。 要確認這些好處，税務機關審查後必須更有可能維持税收頭寸。 本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2021年3月31日和2020年12月31日，沒有未確認的 税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前 未發現任何可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的審查問題。

本公司可能會 接受聯邦、州和市税務機關在所得税領域的潛在審查。這些潛在檢查可能 包括質疑扣減的時間和金額、不同税收轄區之間的收入關係以及是否符合聯邦、 州和城市税法。本公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化 。

每股普通股淨收益(虧損)

每股淨收益(虧損)的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。本公司 在計算每股攤薄虧損時並無考慮於公開發售及私募中出售的認股權證購買合共14,166,667股 股份的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定 ，而納入該等認股權證將屬反攤薄性質。

本公司的營業報表 包括可能贖回的普通股每股收益的列報，其方式類似於 每股收益的兩級法。可能贖回的普通股每股基本和稀釋後的淨收入 計算方法為：將信託賬户持有的有價證券收益或虧損的比例，扣除適用的特許經營權和所得税，除以自最初發行以來可能贖回的普通股的加權平均數。

Blade Air Mobility，Inc.和子公司

(Experience Investment Corp.的繼任者)

未經審計的簡明合併財務報表附註

注2.重要會計政策摘要 續

每股普通股淨收益(虧損)， 續

不可贖回普通股 包括創始人股票和普通股不可贖回股票，因為這些股票沒有任何贖回功能。不可贖回 普通股根據不可贖回普通股的比例 利息參與有價證券的收益或虧損。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具 包括金融機構的現金賬户，該賬户在 倍可能超過聯邦存託保險承保範圍250,000美元。本公司並未因此而蒙受損失，管理層 相信本公司不會因此而面臨重大風險。

金融工具的公允價值

公司的資產和負債符合ASC 820“公允價值計量”規定的金融工具的公允價值，其公允價值與所附綜合資產負債表中的賬面價值接近，主要是由於其短期性質。

最新會計準則

管理層不相信 最近發佈但尚未生效的任何會計準則(如果目前採用)會對公司的 合併財務報表產生實質性影響。

Blade Air Mobility，Inc.和子公司

(Experience Investment Corp.的繼任者)

未經審計的簡明合併財務報表附註

注3.公開發售

根據首次公開發售，公司以每單位10.00美元的收購價出售了27,500,000個單位，其中包括 承銷商部分行使其以每單位10.00美元的價格額外購買2,500,000個單位的選擇權。每個單位包括一股A類普通股 和一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)的三分之一。每份全公開認股權證使持有人有權 按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整(見附註7和8)。

注4.私募

在首次公開發售(IPO) 結束的同時，保薦人以每份私募認股權證1.50 的價格購買了總計5,000,000份私募認股權證，總購買價為7,500,000美元。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買 一股A類普通股。出售私募認股權證的部分收益 與信託賬户持有的首次公開發行(IPO)收益相加。如果本公司未能在合併期內完成業務合併 ，出售私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份 (符合適用法律的要求)，而私募認股權證到期將一文不值。對於私募認股權證，信託賬户將不會有 贖回權或清算分配。

注5.關聯方交易

方正股份

2019年5月， 保薦人以25,000美元的總價購買了7,187,500股公司B類普通股(“方正股份”)。如附註7所述，方正股份將在一對一的業務合併完成後自動轉換為A類普通股 ，但須進行某些調整。

在完成業務合併後，方正股份以一對一的方式轉換為新的刀片式普通股(見附註6)

除有限的例外情況外，初始股東 已同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直到： (A)企業合併完成後180天或(B)企業合併後，即 公司完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易，導致 公司的所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產的日期(以較早者為準)的轉讓、轉讓或出售。(B)在企業合併完成後180天或(B)在企業合併後， 公司完成清算、合併、資本股票交換、重組或其他類似交易，導致 公司的所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

Blade Air Mobility，Inc.和子公司

(Experience Investment Corp.的繼任者)

未經審計的簡明合併財務報表附註

注6.承諾

註冊權

根據2019年9月12日訂立的登記 權利協議，持有方正股份、私募配售認股權證及可於營運資金貸款轉換時發行的 認股權證及認股權證(以及在行使 私募配售認股權證及權證後可發行的任何A類普通股)的持有人將有權享有登記權，要求本公司登記該等證券以供轉售。 認股權證及認股權證可於營運資金貸款轉換後及創辦人 股份轉換後發行。這些證券的大多數持有者將有權 提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司登記此類證券。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“附帶”登記權 ，根據證券法第415條的規定，持有者有權 要求公司登記轉售此類證券。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的 費用。

承銷協議

公司授予 承銷商45天的選擇權，可額外購買最多3,750,000個單位，以彌補首次公開發行(IPO) 價格的超額配售(如果有)，減去承銷折扣和佣金。2019年9月17日，承銷商部分行使了超額配售 選擇權，以每單位10.00美元的價格額外購買了2,500,000個單位，並放棄了行使剩餘1,250,000個單位的選擇權。

在首次公開募股(IPO)結束時，承銷商獲得了每單位0.2美元的現金承銷折扣，或總計550萬美元。 承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計9,625,000美元。2021年5月7日，從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付了 遞延費用。

合併協議

於2021年5月7日( “截止日期”)，註冊人完成了先前宣佈的交易，該交易由Experience Investment Corp.、EIC的全資子公司Experience Merge Sub，Inc.和特拉華州的Blade Urban Air Mobility，Inc.於2020年12月14日簽署的合併協議和計劃(“合併協議”)中設想的交易完成。 合併協議和計劃於2020年12月14日由特拉華州的Experience Investment Corp.、EIC的全資子公司Experience Merge Sub，Inc.和特拉華州的Blade Urban Air Mobility，Inc.(“合併協議規定註冊人 根據合併Sub與Blade合併並併入Blade(“合併”)收購Blade，Blade繼續作為存續實體，而 為註冊人的全資附屬公司。

在合併生效時間(“生效時間”)，除其他事項外，(A)當時發行和發行的每股每股面值0.0001美元的歐洲投資公司A類普通股(“歐洲投資公司A類普通股”)和每股面值0.0001美元的歐洲投資公司的B類普通股(“歐洲投資公司B類普通股”，以及與歐洲投資公司A類普通股一起發行的“歐洲投資公司 普通股”)。(A)當時已發行和發行的每股A類普通股(“歐洲投資公司A類普通股”)和歐洲投資公司的B類普通股(“歐洲投資公司B類普通股”，以及與歐洲投資公司A類普通股一起發行的“歐洲投資公司 普通股”)。轉換為A類普通股，每股面值0.0001美元，新刀片(“新刀片A類普通股”);(B)各自發行及發行已發行的 EIC認股權證(“該等認股權證”)自動轉換為認股權證，以收購一股新刀片A類普通股 (“新刀片認股權證”);及(C)當時已發行及已發行的每一單位(br}以前未曾 分拆入相關企業投資公司A類普通股及相關企業投資公司認股權證，分拆為在行使新刀片認股權證 時，不會發行新刀片A類普通股的零股。

Blade Air Mobility，Inc.和子公司

(Experience Investment Corp.的繼任者)

未經審計的簡明合併財務報表附註

附註6.承諾額，續

合併協議，續

在生效時間， 刀片的每位股東或期權持有人(視情況而定)獲得：(A)每股已發行的刀片A類普通股換10,024,296股新刀片A類普通股 每股面值0.00001美元的刀片普通股(包括受歸屬條件約束的股票) 截至生效時間已發行的新刀片A類普通股(“刀片普通股”)，(B)每股已發行的刀片A類普通股換16,101,172股新刀片A類普通股 每股票面價值0.00001美元，於生效時間已發行(統稱為“刀片優先股” 及連同刀片普通股“刀片股票”)及/或(C)9,689,826股購股權，按根據合併協議計算的行使價購買若干新刀片A類普通股 收購刀片 於生效時間已發行普通股(每個“刀片購股權”)，按合併協議計算

就合併協議而言，若干認可投資者(“管道投資者”)，包括Experience保薦人有限責任公司( “保薦人”)的聯屬公司，訂立認購協議(“管道認購協議”)，據此管道 投資者同意按每股10.00美元及總購買價125,000,000美元(“管道投資”)購買12,500,000股新刀片A類普通股(“管道股份”)。管道投資基本上與收盤同時完成 。

在合併和PIPE投資生效後，立即有78,903,021股新刀片A類普通股 (假設行使所有既有刀片期權)和14,166,667股新刀片認股權證未發行。New Blade的A類普通股和New Blade的認股權證分別在納斯達克股票市場(“Nasdaq”)交易，代碼分別為“BLDE” 和“BLDEW”。

注7.股東權益

優先股 股-本公司有權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元 ，並享有由 公司董事會不時決定的指定、投票權及其他權利和優惠。截至2021年3月31日和2020年12月31日，沒有已發行或已發行的優先股 。

A類 普通股-公司有權發行1億股A類普通股，面值為每股0.0001美元。A類普通股持有者每股享有一票投票權。截至2021年3月31日和2020年12月31日，已發行和已發行的A類普通股分別為5,160,271股和5,019,659股，其中不包括可能需要贖回的A類普通股分別為22,339,729股和22,480,341股。

B類 普通股-公司有權發行1000萬股B類普通股，面值為每股0.0001美元。B類普通股持有者每股享有一票投票權。截至2021年3月31日和2020年12月31日，已發行和已發行的B類普通股總數為687.5萬股。

除法律規定的 外，A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。

在企業合併時，B類普通股 的股份將以一對一的方式自動轉換為A類普通股，並可進行調整。在增發A類普通股或股權掛鈎證券 或被視為超過首次公開募股(IPO)募集金額並與企業合併結束有關的情況下， B類普通股轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非 大多數B類普通股的流通股持有人同意免除任何此類 發行或視為發行的調整)，以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的股數在轉換後的總和相等。 B類普通股的大多數流通股持有人同意免除此類發行或被視為發行的A類普通股的股數將在轉換後的基礎上總和相等， B類普通股應轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非 大多數B類普通股的流通股持有人同意免除任何此類發行或視為發行)。首次公開發行(IPO)完成時所有已發行普通股總數的20% 加上所有A類普通股和與企業合併相關的已發行或視為已發行的股權掛鈎證券 (不包括已發行或將向企業合併中的任何賣方發行的任何股票或股權掛鈎證券) 。方正股份的持有者也可以隨時選擇將其持有的B類普通股 轉換為同等數量的A類普通股，並可按上述規定進行調整。

Blade Air Mobility，Inc.和子公司

(Experience Investment Corp.的繼任者)

未經審計的簡明合併財務報表附註

附註8.認股權證法律責任

認股權證- 公共認股權證只能針對整數股行使。拆分單位後不會發行零碎認股權證 ，只有整份認股權證進行交易。公開認股權證將於(A)業務合併完成 後30天或(B)首次公開發售結束後12個月(以較遲者為準)行使。公開認股權證將在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期 。

本公司將不會 根據認股權證的行使而有義務交付任何A類普通股，亦無義務交收該等認股權證的行使 ，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股 股份作出的登記聲明屆時生效，且有關招股説明書是有效的，但須受本公司履行其登記責任的限制 所限。認股權證將不會被行使，本公司將無義務在認股權證行使時發行任何A類普通股 ，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已登記、符合資格 或被視為根據認股權證登記持有人居住國的證券法獲得豁免。

本公司已同意 在企業合併完成後，本公司將在實際可行的情況下儘快(但不遲於15個工作日) 在企業合併宣佈生效後的60個工作日內提交一份登記 説明書，以便根據證券法登記在行使認股權證時可發行的A類普通股的股份。 本公司將盡其合理的最大努力保持該登記説明書和當前招股説明書的效力。 本公司將盡其最大努力保持該登記説明書和當前招股説明書的效力直至根據認股權證協議的規定認股權證到期。儘管有上述規定 ，如果A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時， 符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，公司 可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求權證持有人在“無現金基礎上”行使其認股權證，並且在以下情況下，公司 可以要求認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定，在“無現金基礎上”行使認股權證，並且在下列情況下，該認股權證符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義。本公司將不會被要求提交 或保持有效的註冊聲明，但將被要求盡其最大努力根據適用的 藍天法律註冊股票或根據適用的 藍天法律對股票進行資格驗證，但在沒有豁免的情況下，本公司將被要求盡其最大努力註冊股票或使其符合資格。

贖回現金認股權證 -一旦認股權證可行使，本公司可贖回公共認股權證：

如果認股權證 可由本公司贖回，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的 證券或使其符合出售資格，本公司仍可行使贖回權。

Blade Air Mobility，Inc.和子公司

(Experience Investment Corp.的繼任者)

未經審計的簡明合併財務報表附註

注8.認股權證法律責任，續

贖回A類普通股認股權證 -自認股權證可行使後90天起， 公司可贖回尚未贖回的認股權證：

如果本公司要求 公開認股權證贖回現金，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人 按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”這樣做。行使認股權證時可發行的A類普通股的行權價格和股票數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、 或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，認股權證不會因 以低於行使價的價格發行A類普通股而進行調整。此外，在任何情況下，本公司均不需要淨值 現金結算權證。如果本公司無法在合併期內完成企業合併，並且本公司清算信託賬户中持有的資金 ，認股權證持有人將不會收到有關其認股權證的任何此類資金，也不會 從信託賬户以外持有的本公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分派。因此， 認股權證到期可能一文不值。

此外，如果本公司 以低於A類普通股每股 股9.20美元的發行價或有效發行價(“新發行價”)增發A類普通股或與股權掛鈎的證券，用於與企業合併的 結束相關的融資目的(該發行價或有效發行價由本公司 董事會真誠確定)，並在向初始股東或其各自關聯公司發行任何此類股票的情況下，不採取在該等發行前)，認股權證的行使價格(調整至 最接近的美分)將調整為等於新發行價格的115%，而18.00美元的贖回觸發價格將調整為新發行價格的180%。

私募認股權證與首次公開發行(IPO)中出售的單位的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股在企業合併完成後30天才可轉讓、轉讓 或出售，但某些有限的例外情況除外。此外， 私募認股權證可在無現金基礎上行使，且只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回。 私募認股權證可在無現金基礎上行使，且不可贖回。 認股權證由初始購買者或其獲準受讓人持有。如果私募認股權證由初始購買者或其許可的 受讓人以外的其他人持有，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使 。

Blade Air Mobility，Inc.和子公司

(Experience Investment Corp.的繼任者)

未經審計的簡明合併財務報表附註

附註9.公允價值計量

本公司遵循ASC 820中的 指引，在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債， 以及至少每年重新計量並按公允價值報告的非金融資產和負債。

公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層對本公司在計量日期因出售資產或在 市場參與者之間有序交易中轉移負債而收到的 金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面，本公司尋求 最大限度地利用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入 (關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於 根據可觀察到的輸入和不可觀察到的輸入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

下表顯示了本公司在2021年3月31日和2020年12月31日按公允價值經常性計量的資產的信息，並指出了本公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：

權證根據美國會計準則815-40作為負債入賬，並在公司的 精簡綜合資產負債表中作為權證負債列示。權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動 反映在簡明綜合經營報表中權證負債的公允價值變動內。

Blade Air Mobility，Inc.和子公司

(Experience Investment Corp.的繼任者)

未經審計的簡明合併財務報表附註

注9.公允價值計量，續

後續測量

權證按公允價值經常性計量。由於在活躍的市場中使用可觀察到的市場報價，因此隨後對截至2021年3月31日的公開認股權證的計量 被歸類為1級。

下表顯示權證負債的公允價值變動情況：

第 3級金融負債包括私募認股權證負債，該等證券目前沒有市場， 因此在釐定公允價值時需要作出重大判斷或估計。在公允價值層次的 級別3內分類的公允價值計量變動，將根據估計或假設的變動在每個期間進行分析，並在適當時進行記錄。

在資產負債表日期，私募認股權證和公開認股權證的蒙特卡洛模擬模型的關鍵輸入如下：

注10.後續事件

本公司評估了2021年3月31日(資產負債表日)之後至 簡明財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易。2021年5月7日， 公司完成了附註6所述的業務合併和管道投資。

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括“證券法”第27A節和“交易法”第21E節所指的“前瞻性 陳述”，這些陳述並非歷史 事實，涉及可能導致實際結果與預期和預測大不相同的風險和不確定性。除本季度報告中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本 《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述外，所有 陳述均為前瞻性陳述。 “預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”等詞彙均為前瞻性陳述。“Seek” 及其變體和類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性表述 與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於當前可用信息的當前信念。 許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性表述中討論的事件、業績和結果大不相同 。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲經修訂的公司年度報告(Form 10-K)中的風險因素部分，以及公司提交給證券交易委員會的其他文件。該公司的文件可在證券交易委員會網站(www.sec.gov)的 Edgar部分獲得。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔 因新信息而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務, 未來事件或 其他事件。

概述

我們是一家空白支票公司，於2019年5月24日註冊為特拉華州公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、 股票購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用本次發行所得現金以及私募認股權證、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成初始業務 組合。

 的最新發展

完成合並

2021年5月7日，我們完成了之前宣佈的與Blade的 業務合併。合併完成後，註冊人將其名稱從Experience Investment Corp.更名為Blade Air Mobility Inc.，其A類普通股和認股權證開始在納斯達克交易，股票代碼分別為“BLDE”和“BLDEW”。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務 ，也沒有產生任何收入。從成立到2021年3月31日，我們唯一的活動是組織活動和 為我們的首次公開募股(IPO)做準備所需的活動(如下所述)，並在首次公開募股之後確定初始業務合併的目標公司 ，以及與擬議收購Blade相關的活動。在完成業務合併之前，我們 預計不會產生任何運營收入。我們通過 信託賬户持有的有價證券的利息收入以及公司公共和私募認股權證的公允價值變動產生的收入或費用產生營業外收入 。作為一家上市公司，我們正在招致費用(法律方面， 財務報告、會計和審計合規性費用)，以及盡職調查費用。

截至2021年3月31日的三個月，我們淨虧損110萬美元，這歸因於與初始業務合併相關的20萬美元運營成本 以及認股權證公允價值變化造成的90萬美元虧損。

截至2020年3月31日的三個月，我們的淨收益為570萬美元，包括認股權證公允價值變動帶來的510萬美元收入和信託賬户持有的有價證券利息 收入90萬美元，但被10萬美元的運營成本和20萬美元的所得税撥備所抵消。

流動性與資本資源

2019年9月17日，我們完成了 27,500,000個單位的首次公開發行(IPO)，其中包括承銷商部分行使超額配售選擇權，以每單位10.00美元的價格額外購買2,500,000個單位，產生2.75,000,000美元的毛收入。在首次公開募股(IPO)結束的同時，我們完成了以每份私募認股權證1.5美元的價格向保薦人出售5,000,000份私募認股權證， 總收益為7,500,000美元。

截至2021年3月31日，我們在信託賬户中持有的有價證券為2.769億美元，其中包括貨幣市場基金的股票，該基金主要投資於180天或更短期限的美國國庫券。 信託賬户餘額的利息收入可用於支付 税。截至2021年3月31日，我們沒有提取信託賬户賺取的任何利息。截至2020年3月31日，我們的信託賬户中持有 個有價證券，金額為2.771億美元。

截至2021年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金為40萬美元。我們在經營活動中使用的現金主要包括110萬美元的淨虧損和120萬美元的遞延發售成本增加，但被110萬美元的應付賬款和應計費用增加以及90萬美元的權證負債公允價值非現金變動所抵消。

截至2020年3月31日的三個月，運營活動中使用的現金為20萬美元。570萬美元的淨收入被非現金交易作為權證公允價值變化的收入(510萬美元)和信託賬户持有的有價證券的利息收入(90萬美元)所抵消。 營業資產和負債的變化提供了10萬美元的經營活動現金。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金 ，包括從信託賬户賺取的任何利息收入(減去發放給我們的應繳税款和遞延承銷佣金的金額 )來完成業務合併。我們可以提取利息收入來納税。 如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成企業合併的對價，信託賬户中剩餘的 收益將用作營運資金，為目標企業的運營提供資金。

截至2021年3月31日，我們在信託賬户之外持有的現金為50萬美元 。我們打算使用信託賬户以外的資金支付剩餘的發售成本 ，並確定和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業的 辦公室、工廠或類似地點，查看潛在 目標企業的公司文件和重要協議，選擇要收購的目標企業並構建、談判和完成業務合併。

為了彌補營運資金不足 或支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要不時或隨時借給我們資金。如果我們完成業務 合併，我們將從向我們發放的信託帳户的收益中償還這些貸款金額。如果業務 合併未結束，我們可以使用信託帳户以外的營運資金的一部分來償還此類貸款金額，但 我們信託帳户的收益不會用於償還此類貸款金額。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為 權證，每份權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。

我們認為，我們不需要籌集額外的 資金來滿足運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併所需成本的估計低於實際所需金額， 我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的 融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量公開發行的股票 ，在這種情況下，我們可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務 。如果遵守適用的證券法，我們只會在完成業務合併的同時完成此類融資 。如果我們無法完成業務合併，因為我們沒有足夠的資金 ，我們將被迫停止運營並清算信託帳户。此外，在我們的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

表外安排

截至2021年3月31日，我們沒有義務、資產或負債， 這些將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立 關係的交易，這些實體本應 為促進表外安排而建立。我們沒有進行任何表外融資 安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有擔保其他實體的任何債務或承諾，也沒有購買任何非金融資產 。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃 義務、經營租賃義務或長期負債，但承銷商有權獲得每單位0.35美元 的遞延費用，或總計9,625,000美元。僅在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從Trust 賬户中持有的金額中支付給承銷商。

合併諮詢協議

本公司於2020年10月8日簽訂了一項協議，根據該協議，本公司聘請了一家供應商提供總計1,100,000美元的諮詢服務，用於市場和行業研究、合併盈利能力分析和潛在市場份額評估。 協議規定，合約完成後應支付110,000美元(佔總費用的10%) 。剩下的99萬美元取決於與Blade的業務合併是否成功。截至2021年3月31日，公司已為這些服務產生、記錄並支付了110,000美元。剩餘的99萬美元取決於與Blade的業務合併是否成功 截至2021年3月31日的財務報表中沒有包括在內。

關鍵會計政策

根據美國公認的會計原則編制簡明財務報表和相關披露 要求管理層 作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露 以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同 。我們確定了以下關鍵會計政策：

可能贖回的A類普通股

我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債 與股權”中的指導，對可能贖回的普通股進行會計核算。強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。 有條件贖回的普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在 持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，而不只是在我們的控制範圍內)。 在任何其他情況下，普通股都被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有一定的贖回權利 這些權利被認為不在我們的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件。因此，可能贖回的普通股 在我們的濃縮資產負債表的股東權益部分 之外以贖回價值作為臨時權益列示。

認股權證責任

本公司根據對權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)480， 區分負債與權益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和對衝(“ASC 815”)中對權證具體條款和適用權威指引的評估，將認股權證列為股權分類或 負債分類工具。 評估考慮認股權證是否符合ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否滿足ASC 815規定的所有股權分類要求， 包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎，權證持有人是否可以 在公司無法控制的情況下 潛在地要求“淨現金結算”，以及股權分類的其他 條件此評估需要使用專業判斷，在 權證發行時以及在權證未結清的每個季度結束日期進行。對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的 權證，權證應在發行時記錄為 額外實收資本的組成部分。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行之日按其初始公允價值記錄，此後的每份資產負債表 應按其公允價值記錄。本公司根據ASC 815-40-15-7D所載的 指引，對與首次公開發行(IPO)相關發行的認股權證進行會計處理，根據該指引，認股權證不符合股權處理標準，必須作為負債入賬 。相應地, 本公司按其公允價值將認股權證分類為負債，並於每個報告期將認股權證調整至公允價值 。該負債在行使之前必須在每個資產負債表日重新計量，公允價值的任何 變化都會在公司的經營報表中確認。認股權證的公允價值最初是使用蒙特卡洛模擬法 估算的。隨後，分別對公有權證和私募認股權證採用活躍市場報價和Monte Calo模擬模型 。(見附註8)。

每股普通股淨(虧損)收益

我們採用兩類法計算每股收益 。由於可能贖回的普通股目前不可贖回且不能按公允價值贖回， 被排除在每股基本淨虧損的計算範圍之外，因為該等股票如果被贖回，只參與其在信託賬户收益中按比例分配的 份額。我們的淨收入是根據可歸因於普通股的收入部分進行調整的， 可能需要贖回，因為這些股票只參與信託賬户的收益，而不是我們的收入或虧損。

最新會計準則

管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明(如果目前採用)會對我們的精簡財務 報表產生實質性影響。

完成首次公開募股 後，我們將信託賬户中持有的資金投資於符合規則2a-7(根據 投資公司法)的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國國債。由於貨幣市場基金投資的短期性，我們認為不會出現與利率風險相關的重大風險敞口。

信息披露控制和程序的評估

在 的監督下，在我們管理層(包括首席執行官和首席財務會計官)的參與下， 我們對截至2021年3月31日的財政季度末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務會計官得出結論，在本報告所涉期間，由於第9A項所述的重大弱點，我們的披露 控制和程序無效。我們於2021年5月7日向證券交易委員會提交的Form 10-K/A年度報告中的“控制和程序” 。

截至2021年3月31日，這一重大弱點仍然存在 ，並未導致我們截至2021年3月31日的三個月的未經審計簡明合併財務報表出現任何重大誤報。

信息披露控制和程序旨在確保在SEC規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們在《交易法》報告中需要披露的信息 ，並將這些信息累計並傳達給 我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員 ，以便及時做出有關要求披露的決定。

財務內部控制的變化 報告

在最近完成的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化 ，因為尚未確定導致重述本報告中所述財務報表的情況 。

我們對財務報告的內部控制 未發現認股權證會計中的錯誤。自2019年9月13日發行以來，我們的權證一直 在我們的資產負債表中作為權益入賬。2021年4月12日，SEC工作人員發佈了SEC工作人員聲明，SEC 工作人員在聲明中表示，SPAC認股權證常見的某些條款和條件可能要求將認股權證歸類為SPAC資產負債表上的負債 ，而不是股本。經過討論和評估，考慮到SEC工作人員的聲明， 我們得出結論，我們的權證應作為負債列示，隨後進行公允價值重新計量。

關於更正我們作為業務合併的一部分承擔的私募權證的會計 ，我們實施了額外的審核程序、額外的培訓 ，並改進了與權益和負債工具(包括具有權證的工具)會計相關的會計政策 ，以根據公認會計原則確定適當的會計處理(例如，確定負債或股權分類和計量是否合適 )。

第二部分-其他資料

沒有。

可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素 是我們於2021年5月7日提交給證券交易委員會的Form 10-K/A年度報告 中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響 。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。截至本季度報告發布之日，我們於2021年5月7日提交給證券交易委員會的10-K/A表格中披露的風險因素沒有發生重大變化 。

2019年9月17日，我們完成了 27,500,000個單位的首次公開發行(IPO)，其中包括承銷商部分行使超額配售選擇權，以額外購買 2,500,000個單位。首次公開發售的單位以每單位10.00美元的發行價出售， 總收益為2.75億美元。德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)、花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)和摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)擔任首次公開募股(IPO)的賬簿管理人。此次發行的證券是根據證券法在S-1表格(第333-233430號)的 註冊聲明中註冊的。SEC宣佈註冊聲明於2019年9月12日 生效。

在完成首次 公開發售的同時，我們完成了向保薦人定向配售總計500萬，000,000股認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股公司A類普通股(“定向增發認股權證”)，總收益為7,500,000美元。此次發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免 進行的。

私募認股權證與首次公開發行(IPO)中出售的單位的認股權證 相同，不同之處在於私募認股權證在企業合併完成之前不可轉讓、 不可轉讓或可出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私人 認股權證可在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其許可的 受讓人持有，則不可贖回。

在首次公開發行和私募認股權證獲得的總收益中，有2.75億美元存入信託賬户。我們總共支付了5,500,000美元的承銷折扣和佣金，以及488,880美元的與首次公開募股(IPO)相關的其他成本和支出。此外，承銷商 同意推遲962.5萬美元的承保折扣和佣金。

有關我們首次公開募股所得收益的用途説明，請參閲本表格10-Q的第I部分第2項。

無

不適用。

沒有。

以下證物作為本10-Q表格季度報告的一部分存檔，或通過引用併入本季度報告中。

*現送交存檔。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式授權以下簽名者代表其簽署本報告。