美國證券交易委員會華盛頓分會D.C.20549表格SD專門披露報告Markel Corporation____(其章程中指定的註冊人的確切名稱)(其章程中指定的註冊人的確切名稱)弗吉尼亞州001-15811 54-1959284(州或其他司法管轄區的公司或組織)(委員會檔案號)(美國國税局僱主識別號)4521Highwood Parkway Glen Allen,聯席首席執行官託馬斯·S·蓋納(23060)747-0136____(姓名和電話號碼,包括區號,與本報告相關的聯繫人的詳細信息。)勾選相應的框以指明提交此表格所依據的規則,並提供此表格中的信息適用的期限:《證券交易法》(17 CFR 240.13P-1)下的_x_Rule 13p-1,報告期限為2020年1月1日至12月31日。
第1節-衝突礦物披露第1.01條衝突礦物披露和報告根據衝突礦物規則的要求,衝突礦物報告作為本表格SD的證據提供,並可在以下互聯網網站上查閲:https://www.markel.com/conflictminerals.我們網站上包含的信息並未以引用方式併入本表格SD或我們的衝突礦物報告中,因此不應被視為本報告或衝突礦物報告的一部分。第1.02項附件1.01項要求的衝突礦物報告作為本表格SD的附件1.01存檔。第2節--展品2.01--展品1.01--截至2020年12月31日的歷年衝突礦物報告。
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。Markel Corporation(註冊人)聯繫人:託馬斯·S·蓋納(Thomas S.Gayner)姓名:託馬斯·S·蓋納(Thomas S.Gayner)姓名:託馬斯·S·蓋納(Thomas S.Gayner)頭銜:聯席首席執行官
展品指數展品説明1.01截至2020年12月31日的歷年衝突礦產報告。
1附件1.01衝突礦產報告Markel Corporation已根據1934年證券交易法(經修訂)下的規則13P-1的要求,將本衝突礦產報告作為本公司2020年SD表格(統稱為“衝突礦產規則”)的展品包括在我們的SD表格中。本衝突礦產報告的提交日期為2021年5月21日。除非上下文另有説明,否則術語“我們”、“ITS”、“我們”和“我們”均指Markel公司及其合併子公司。這裏使用的“衝突礦物”或“3TG”是鈮鉭鐵礦(鉭鐵礦石)、錫石、金、黑鎢礦及其衍生物鉭、錫和鎢,而不考慮礦物或衍生金屬的原產地。前瞻性陳述本文件包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述。任何與歷史或當前事實或事項無關的陳述都是前瞻性陳述。你可以通過使用前瞻性詞彙來識別一些前瞻性陳述,比如“打算”之類的,或者使用未來時態。如果有關當前狀況的陳述暗示當前狀況將繼續存在,那麼這些陳述也可能是前瞻性的。前瞻性陳述的例子包括,但不限於,關於我們打算採取哪些步驟來降低我們必要的3TG融資或造福武裝團體的風險的陳述。前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響,這些風險和不確定性可能會導致實際行動或表現與前瞻性陳述中表達的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於, (1)我們的直接和間接供應商是否及時或根本沒有繼續實施令人滿意的可追溯性和其他合規措施;及(2)政治和監管方面的發展,無論是在剛果民主共和國(“剛果民主共和國”)地區、美國還是其他地方。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述,這些前瞻性陳述僅説明本文件提交之日的情況。我們不打算也沒有義務發佈修訂後的前瞻性陳述,以反映本文件提交之日之後的事件或情況,或反映意想不到的事件的發生。
2衝突礦產規則對我們公司的有限適用性;我們負責任的採購承諾我們是一家多元化的金融控股公司,服務於各種利基市場。我們的主要業務是營銷和承保專業保險產品。因此,我們的大部分業務活動不涉及製造或承包製造含有3TG的產品。通過我們的全資子公司Markel Ventures,Inc.(Markel Ventures),我們在專業保險市場以外的各種業務中擁有權益。Markel Ventures的業務包括來自不同行業的各種業務組合,向企業和消費者提供各種類型的產品和服務。我們受衝突礦產規則的約束,因為某些Markel Ventures製造企業生產的某些產品含有3TG,這是製成品的功能或生產所必需的。然而,我們並不是3TG的重要用户。我們強烈反對剛果民主共和國和鄰國發生的暴力事件,並致力於瞭解我們的3TG供應鏈。Markel還致力於對符合國家或國際公認框架的任何3TG的來源和保管鏈進行盡職調查,我們認真對待衝突礦產規則下的合規義務。我們不尋求禁止從剛果民主共和國地區採購3TG。我們不直接從礦山、冶煉廠或煉油廠採購3TG,我們認為,在大多數情況下,我們與這些市場參與者相差很遠。然而,通過這份衝突礦產報告中描述的努力,, 我們力求確保我們的採購實踐與我們在上文討論的3TG採購方面的立場一致。根據《衝突礦產規則》要求的合理原產國查詢信息,針對2020年,我們進行了《合理原產國查詢》。對於我們合理的原產國調查,在適用的範圍內,我們使用的流程和程序與下文所述的盡職調查計劃相同,特別是OECD指南(定義如下)的步驟1和步驟2。我們的服務範圍包括400多家供應商(“供應商”),這些供應商(“供應商”)已向我們提供或我們認為可能已向我們提供了含有3TG的部件、部件或配料,這些部件或配料對於我們產品的功能或生產是必要的。我們通過產品規格、外觀檢查、供應商諮詢和我們已知的其他信息,確定了我們的哪些產品可能在衝突礦產規則的適用範圍內。
3根據衝突礦產規則,根據我們合理的原產國調查結果,我們被要求在2020年進行盡職調查。下面將討論這些盡職調查工作。盡職調查計劃設計框架我們設計了與3TG相關的盡職調查措施,以在所有重要方面符合經濟合作與發展組織(OECD)關於受衝突影響和高風險地區礦產負責任供應鏈的盡職調查指南中規定的標準,並由2016年第三版錫、鉭和鎢補充材料和2016年第三版黃金補充材料(統稱為“OECD指南”)補充。下面討論我們程序設計的設計框架元素。我們針對2020年採取的一些盡職調查措施在“盡職調查計劃執行”一節中進行了討論。1.內部操作流程。我們對所有受3TG影響的業務部門都有內部運營流程。這些流程包括識別範圍內的產品和這些產品的供應商,與供應商進行溝通和詢問,並向Markel Ventures高級領導層的某些成員報告供應商溝通和詢問的結果。我們還有一個負責遵守衝突礦產規則的內部團隊,包括每個受影響業務單位的運營人員,以及會計、法律和管理人員。這個團隊負責收集和審查供應商的信息,並準備我們的文件。2.風險評估與風險緩解。作為我們與3TG合規性相關的內部操作流程的一部分, 我們的獨立製造業務具有潛在的範圍內產品,根據供應商生產的不同類型的產品,我們單獨處理與供應商的關係。例如,我們一家制造企業的供應商被要求在我們的3TG報告中承認合作的要求,而另一家制造企業的供應商則被提供了一份關於3TG報告的聲明,鼓勵他們瞭解和遵守這些要求。此外,我們還為我們所有生產潛在產品的製造企業開發了標準表,以便與供應商聯繫,要求第三方確認其適用的零部件、材料或部件是否含有3TG,如果含有,則確認此類3TG的原產地。在某些情況下,供應商會根據提供的標準表格做出迴應,而在其他情況下,則會根據無衝突採購計劃的衝突礦產報告做出迴應
4提供模板和説明信作為迴應。作為我們內部操作程序的一部分,對這些詢問的答覆將被審查並保留至少五(5)年。在某些情況下,受影響業務單位的人員會與最初沒有提供足夠信息的供應商進行跟進。我們擁有範圍內產品的製造企業將根據具體情況解決已確定的風險。這種靈活的方法使我們能夠針對已確定的風險量身定做應對措施。我們採用警戒線作為申訴機制,以應對供應鏈中參與該流程的參與者或其他利益相關者發現的任何問題。3.冶煉廠/煉油廠的盡職調查做法。我們不直接從礦山、冶煉廠或煉油廠採購3TG,我們進一步認為,我們與這些市場參與者相距很遠。鑑於我們在供應鏈中的位置,我們不對礦山、冶煉廠或煉油廠進行直接審計,我們依賴跨行業倡議,如無衝突採購倡議(Conflicent Free Sourcing Initiative)進行此類盡職調查。4.供應鏈盡職調查年度報告。這份Conflicts Minerals報告是我們關於供應鏈3TG盡職調查的年度報告。盡職調查計劃執行為進一步推進我們的3TG盡職調查,我們對2020年合規期採取了以下盡職調查措施:1.我們向供應商發出請求,要求他們通過填寫調查問卷,向我們提供有關3TG在他們銷售給我們的部件、材料或部件中的潛在用途和來源的信息:1.我們向供應商發出請求,要求他們通過填寫問卷向我們提供有關3TG在他們銷售給我們的零部件、材料或組件中的潛在用途和來源的信息, 以及有關其相關合規努力的信息。我們還接受了就無衝突採購倡議的衝突礦物報告模板和信函形式提交的答覆。2.我們通過電子郵件或電話與某些供應商進行了跟進,這些供應商沒有在指定的時間範圍內做出迴應。3.我們根據內部審核標準審核了從供應商收到的完整回覆,以找出不完整的回覆、潛在的錯誤和不準確之處。4.我們的內部合規團隊向高級領導報告了供應鏈風險評估的結果。
5產品狀況和信息2020年,以下類別的產品,包括我們所有的範圍內產品,有3TG來源不明:(1)便攜式挖泥機;(2)工業烘焙和食品加工設備;(3)疊層傢俱產品;(4)越野汽車運輸設備;(5)管道拖車和(6)手袋五金。並非我們所有這些類別的產品都含有必需的3TG。因此,出於我們合規性的目的,這些類別中只有一部分產品在我們的範圍內。我們努力確定我們範圍內產品中所含3TG的礦山、冶煉廠或精煉廠的原產地,要求供應商向我們提供對我們書面詢問的完整答覆,並通過本衝突礦產報告中描述的其他努力。然而,許多回應稱其產品含有3TG的供應商只提供了關於該供應商總體3TG採購的數據,而沒有提供關於他們直接供應給我們的產品的數據。在少數情況下,供應商提供了產品層面的3TG數據,並且完成了供應商盡職調查,確定的冶煉廠或精煉廠被確定為:1)屬於CFSI無衝突冶煉廠計劃的一部分,或2)要求直接供應商從盡職調查實踐經過獨立第三方審計計劃核實的冶煉廠採購。2020年,根據我們收到的信息和進行的盡職調查,我們的結果要麼不確定我們的任何產品是否含有來自剛果民主共和國地區的3TG,要麼(如果來自剛果民主共和國地區)來自經過第三方審計核實的冶煉廠。2021年未來的風險緩解努力, 我們打算繼續與提供不完整答覆或前幾年沒有提供答覆的供應商接觸,以幫助確保他們提供2021年日曆年所要求的信息。