美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
附表 13D
根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
(修訂 第_)*
強制 保護視頻設備公司
(發行人姓名 )
普通股 股
(證券類別標題 )
34520J207
(CUSIP 號碼)
克里斯托弗·米格利諾(Christopher Miglino)
C/O SRAX,Inc.
2629 湯斯蓋特路#215
加利福尼亞州西湖 村,郵編91361
(323) 694-9800
(姓名、地址和電話
授權 接收通知和通信)
2021年2月4日
(需要提交本報表的事件日期 )
如果提交人之前已在附表13G上提交聲明,報告本時間表13D, 的主題收購,並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表,請選中以下複選框。[]
注: 紙質格式的進度表應包括一份簽署的原件和五份複印件,包括所有證物。有關要向其發送副本的其他方,請參閲§240.13d-7 。
* 本封面的其餘部分應填寫,以供報告人在本表格中就 證券的主題類別進行初始備案,以及任何後續修訂,其中包含的信息可能會改變 上一個封面中提供的披露內容。
本封面其餘部分所需的 信息不應被視為已根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節 的規定進行“存檔”,也不應以其他方式承擔該法案該節的責任,但應 受該法所有其他條款的約束(不過,請參閲《註釋》)。
CUSIP 編號34520J207 | 13D |
1. | 報告人姓名 I.R.S. 識別NOS。以上人員(僅限實體)
SRAX, 公司 美國國税局 僱主識別號碼45-2925231 |
2. | 如果是A組的成員,請選中 相應的框 (參見 説明) (a) [] (b) [X] |
3. | 秒 僅使用
|
4. | 資金來源 (參見説明)
嗚 |
5. | 如果根據第2(D)項要求披露法律程序,則複選框 或2(E)[] |
6. | 公民身份 或組織地點
SRAX, 特拉華州公司 主要 辦事處位於: 2629 湯斯蓋特路#215 加利福尼亞州西湖 村,郵編91361 |
數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 具有以下特徵的人 |
7. |
唯一投票權
149,562,566,584 |
8. |
共享投票權
| |
9. |
唯一處分權
149,562,566,584 | |
10. |
共享處置權
|
11. | 合計 每位報告人實益擁有的金額
149,562,566,584 |
12. | 如果第(11)行的合計金額不包括某些股份,請選中 框 (參見 説明)[]
|
13. | 第(11)行金額表示的班級百分比
65.94% |
14. | 報告人類型 (參見説明)
公司 |
CUSIP 編號34520J207 | 13D |
1. | 報告人姓名 I.R.S. 識別NOS。以上人員(僅限實體)
克里斯托弗·米格利諾(Christopher Miglino) |
2. | 如果是A組的成員,請選中 相應的框 (參見 説明) (a) [] (b) [X] |
3. | 秒 僅使用
|
4. | 資金來源 (參見説明)
房顫 |
5. | 如果根據第2(D)項要求披露法律程序,則複選框 或2(E)[] |
6. | 公民身份 或組織地點
美國聯合王國 |
數量 個 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人員 具有 |
7. | 唯一的投票權
149,562,566,584 |
8. | 共享 投票權
| |
9. | 唯一的 處置權
149,562,566,584 | |
10. | 共享 處置權
|
11. | 合計 每位報告人實益擁有的金額
149,562,566,584 |
12. | 如果第(11)行的合計金額不包括某些股份,請選中 框 (參見 説明)[]
|
13. | 第(11)行金額表示的班級百分比
65.94% |
14. | 報告人類型 (參見説明)
在……裏面 |
CUSIP 編號34520J207 | 13D |
第 項1.安全和發行者。
本聯合附表13D涉及強制保護視頻設備公司的149,562,566,584股普通股(“股份”),其主要辦事處位於加利福尼亞州91361號西湖村湯斯蓋特路2629Townsgate Road#215, a佛羅裏達公司(“FPVD”)。
第 項2.身份和背景。
SRAX, Inc.(“SRAX”)是本附表13D所述股份的記錄持有人。SRAX是一家在特拉華州註冊成立的公司,在納斯達克資本市場公開交易,股票代碼是[SRAX]。SRAX主要從事軟件 作為與其Sequire平臺相關的服務業務。SRAX的主要營業地址是加利福尼亞州91361號西湖村湯斯蓋特路2629號。
克里斯托弗·米格利諾(Christopher Miglino)是SRAX的首席執行官兼董事會主席,對股票擁有投票權和處置權。
(a) | 克里斯托弗·米格利諾(Christopher Miglino) | |
(b) | 加州西湖村湯斯蓋特路2629215號,郵編:91361 | |
(c) | SRAX,Inc.首席執行官 兼董事會主席 | |
(d) | 在過去五年中,沒有 名舉報人在刑事訴訟中被判有罪(不包括違反交通規則或類似的輕罪)。\ | |
(e) | 在過去五年中,沒有 舉報人 參與過有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟,並且由於此類訴訟而受到判決、法令或最終命令的約束,該判決、法令或最終命令要求 未來 違反、禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動,或發現 違反此類法律的行為。 | |
(f) | 美國聯合王國 |
第 項3.資金來源或數額或其他對價。
本附表13D所述的 股票是SRAX、 FPVD和其他第三方之間簽訂的換股協議的結果,根據該協議,SRAX剝離其全資子公司BIG Token,Inc.(“BIG Token”)以 交換股票,以及5,000,000股FPVD的A系列優先股,這使持有人有權與普通股一起作為一個類別 投票。A系列優先股每股有200票投票權。
第 項4.交易目的
此次收購的目的是完成對SRAX全資子公司Big Token的剝離。SRAX目前持有 股票作為限制性證券,目前沒有出售或處置任何股票的協議。儘管如此,由於擁有 股份,SRAX在所有投票事宜上擁有對FPVD的單方面控制權,包括截至本協議之日的董事選舉。
SRAX 可能會根據各種因素(包括FPVD的業務、財務狀況 、經營業績和前景、一般經濟和行業狀況、一般證券市場和特別是股票的 )以及其他發展情況,不時審查其對股份的所有權。在審查的基礎上,SRAX將在未來根據不時存在的情況採取SRAX 認為合適的行動。根據市場和其他因素(包括適用的證券法),SRAX可能決定處置公開市場或私下 協商交易中目前擁有的部分或全部股份。
SRAX 保留與FPVD(I)管理層、(Ii)董事會、(Iii)其他大股東、 和(Iv)其他成員就FPVD可用於增加股東價值的替代方案進行聯繫的權利。
SRAX 還保留為共同目的與FPVD的任何其他股東或其他人士協同行動的權利,如果它決定 這樣做,和/或向FPVD的管理層、董事會或股東和其他人建議行動方案。
第 項5.發行人的證券權益
(a) | SRAX 擁有149,562,566,584股FPVD普通股,約佔發行方已發行普通股的65.94%。SRAX在其管理層和董事會的指導下,擁有投票或處置股份的唯一權力。 | |
(b) | Miglino先生擔任SRAX的董事長兼首席執行官,在SRAX董事會的指導下,將有權投票和處置股份。 Miglino先生是SRAX的董事長兼首席執行官,在SRAX董事會的指導下,他將有權投票和處置股份。截至2021年5月18日,米格利諾還擔任FPVD的臨時首席執行官。 | |
(c) | 沒有。 | |
(d) | 不適用 | |
(e) | 不適用 |
第 項6.發行人與證券有關的合同、安排、諒解或關係。
Miglino先生是SRAX的首席執行官兼董事會主席。
第 項7.作為證物存檔的材料。
附件 FPVD、SRAX和Paul Feldman於2020年9月30日簽訂的1股交換協議。(通過引用併入FPVD於2020年10月5日提交的Form 8-K中的附件10.01)。
附件 2--2021年1月27日簽訂的換股協議修正案。(通過引用併入FPVD於2021年2月17日提交的Form 8-K中的附件10.01)。
CUSIP 編號34520J207 | 13D |
簽名
經 合理查詢,並盡我所知所信,茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
SRAX, 公司 | |
/s/ 克里斯托弗·米格利諾 | |
插入 名稱 | |
首席執行官 | |
插入 標題 | |
2021年5月27日 | |
插入 日期 |