附件1.01為表格SD

應用工業技術公司。

2020歷年衝突礦產報告

引言

在本衝突礦產報告(“CMR”)中,“應用”、“我們”和“公司”指的是俄亥俄州的應用工業技術公司及其子公司。本CMR是根據規則13P-1和根據1934年證券交易法(經修訂)頒佈的表格SD編制的,報告期為2020年1月1日至12月31日。在SEC規則允許的情況下,本報告不考慮應用自2019年5月1日以來收購的業務運營。

Apply是北美、澳大利亞、新西蘭和新加坡的領先工業分銷商,向各行各業的客户提供包括軸承、動力傳動產品、工程流體動力元件和系統、專用流量控制解決方案、自動化技術和其他工業用品在內的產品。我們為客户提供MRO(維護、維修和運營)和OEM(原始設備製造)產品應用。我們為工業、流體動力、流量控制和自動化應用提供工程、設計和系統集成,以及定製機械、製造橡膠、流體動力和流量控制車間服務。我們還提供維護培訓和庫存管理解決方案。

在截至2020年6月30日的最新財年,我們的綜合淨銷售額主要歸因於傳統的工業分銷;我們認為,只有不到10%的銷售額來自我們製造或簽約為我們製造的產品的銷售。由於製造過程是在子公司的業務運營中進行的,主要是在流體動力和流量控制部門,使用不同的信息系統和操作流程,因此我們無法報告我們為我們製造或簽約為我們製造的產品的準確價值。

我們製造或簽約製造的產品類型包括定製的液壓和電液動力單元和控制系統、電子產品和控制系統、工廠自動化組件和機器視覺系統、氣動和電氣板及組件、鋁組件、潤滑系統、液壓歧管、泵組件和定製加工的金屬部件。

一般來説,我們使用從數百家供應商(主要是大型製造商)購買的成品零部件來組裝產品,我們也可能是這些供應商的授權分銷商。我們依賴這些直接供應商提供有關其產品中衝突礦物的信息,而他們反過來又依賴自己的供應商提供信息。

我們確定了進行製造的業務運營的產品和組件的直接供應商。由於我們沒有關於這些產品和部件中哪些含有衝突礦物的完整信息,我們的詢問並不侷限於那些供應我們認為含有或可能含有衝突礦物的物品的供應商。由於供應商的數量很多,而且數百家供應商的採購量非常小,我們選擇向供應商發送衝突礦產詢價,我們估計這些供應商佔我們製造業務2020年採購額的前四分之三以上。在本CMR中,我們將這些供應商稱為“組件供應商”。




在我們完成對2020年衝突礦物的審查後,我們無法確定(A)我們產品中所含必要衝突礦物的原產國,(B)這些衝突礦物來自回收來源還是廢料來源,(C)用於加工這些衝突礦物的冶煉廠或精煉廠,或(D)其礦場或原產地。

我們沒有獲得與這項CMR相關的獨立私營部門審計報告,因為我們不需要在本報告期內獲得此類審計報告。

合理的原產國調查

我們對我們製造或簽約為我們製造的產品的功能或生產所需的衝突礦物進行了合理的原產國調查。我們合理的原產國調查是對經合組織五步指南(在“盡職調查”一節中定義)的第二步的迴應。我們使用責任礦產倡議(RMI)開發的衝突礦產報告模板(“CMRT”)對零部件供應商進行了調查。我們使用電子數據庫來組織和保留供應商的回覆。

我們發現某些供應商不符合我們的衝突礦產政策,即應要求向我們提供採購信息。我們再三向沒有反應的供應商提出要求,教育並敦促他們提交完整的CMRT。我們還與供應商進行了額外的跟進,以獲得更完整的信息或澄清迴應,考慮的因素包括我們從供應商購買的價值、我們對供應商商業聲譽的主觀信念、我們公司與供應商關係的性質以及部件含有衝突礦物的可能性。在考慮到額外的後續行動後,我們從大約一半的零部件供應商那裏收到了完整的回覆。

我們分析了從零部件供應商收到的答覆,以努力確定我們製造或承包製造的產品中必要的衝突礦物的原產國。只有一小部分零部件供應商提供了與原產國有關的信息,這些信息不夠詳細或具體到我們無法確定我們產品中必要的衝突礦物的原產國,也不足以表明它們是來自回收還是廢料來源。

根據我們收到的答覆,我們無法確定我們在本報告所述期間製造或承包製造的產品中沒有一種含有必要的衝突礦物,這些礦物源自或可能源自剛果民主共和國或毗鄰國家(“被覆蓋國家”),而且不是或可能不是來自回收或廢料來源。因此,我們進行了盡職調查,努力確定必要的衝突礦物的來源和保管鏈。

盡職調查

盡職調查的設計

我們關於衝突礦產努力的盡職調查措施的設計,在所有實質性方面都符合經濟合作與發展組織(OECD)關於負責任的礦產供應鏈盡職調查指南中規定的盡職調查框架。



受衝突影響和高風險地區,2016年第三版,以及錫、鉭、鎢和黃金的相關補充(“經合組織指導意見”)。

盡職調查措施

我們執行的盡職調查措施如下所述。

經濟合作與發展組織第一步:建立強有力的公司管理體系。

·中國:我們維持着關於衝突礦物來源的政策,這一政策可在以下互聯網網站上公開獲得:www.applied.com/conflictminors。本CMR中提及的任何網站的內容都不包含在本CMR中作為參考。
·:我們在供應商行為準則中包括了衝突礦產合規預期。
·:一個由多學科同事組成的團隊領導了我們的衝突礦產項目,其中包括具有法律、監管合規和供應鏈背景的成員。
·中國團隊成員參加了由專家提供的衝突礦產合規培訓課程。
·我們的標準採購條款和條件參考了供應商行為準則,並要求供應商進行衝突礦產盡職調查活動,並回應我們的詢問。
·:我們獲得了業務部門領導關於製造活動的季度認證,以確定供應商和零部件使用情況在這一年中的變化。
·*我們使員工、供應商和其他利益相關者能夠通過我們的企業責任報告和申訴機制報告與我們的衝突礦產計劃相關的關切,如我們的衝突礦產網站(www.applied.com/conflictminors)所述。


經濟合作與發展組織第二步:識別和評估供應鏈中的風險。

·中國:我們跟進了那些沒有迴應我們最初要求提供信息的供應商,讓他們瞭解衝突礦產規則,並敦促他們提交一份完整的CMRT。
·中國:我們審查了從供應商那裏收到的CMRT回覆。
·中國表示,當我們確定供應商的CMRT迴應包含我們認為不完整或可能不準確的信息時,我們與這些供應商進行了跟進,要求澄清。
·我們的衝突礦產團隊對我們供應鏈中的風險進行了審查和評估。
·我們的團隊向公司高級管理成員提供了進度報告,總結了我們供應商參與的狀況。


經濟合作與發展組織步驟3:設計和實施應對已確定風險的戰略。

·我們向供應商推薦我們的衝突礦產政策,該政策發佈在我們的網站上。
·記者:我們的衝突礦產團隊跟蹤了礦物層面的CMRT,並將我們的供應商確定的冶煉廠和精煉廠與RMI網站上獲得“符合”稱號的設施名單進行了比較。然後,我們向發現不符合要求的冶煉廠或煉油廠的供應商發出了後續請求,以鼓勵供應商在當前和未來的採購決策中利用無衝突採購倡議(Conflicent Free Sourcing Initiative)網站。
·中國,我們的衝突礦產團隊分析並比較了2020年CMRT確定的合格冶煉廠或精煉廠的百分比與2018年和2019年CMRT確定的合格冶煉廠或精煉廠的百分比。



·中國:我們通過問卷聯繫了我們最大的供應商,以獲得他們對各種合規話題(包括衝突礦物)的確認和承諾。
·首席執行官在這一年裏,團隊成員向高級管理人員通報了我們的盡職調查措施以及供應商提供的信息的質量和細節,並與他們進行了對話。


經合組織步驟4.對冶煉廠/精煉廠的盡職調查做法進行獨立的第三方審計。

我們與衝突礦物的冶煉廠或精煉廠沒有直接關係。因此,我們不會對這些設施進行審計。然而,我們認為,對冶煉廠和煉油廠的審計,以及由RMI或其他第三方進行的其他盡職調查做法,是識別那些擁有促進負責任採購的盡職調查制度的冶煉廠和煉油廠的最佳方式。

OECD步驟5.每年提交供應鏈盡職調查報告。

我們每年向美國證券交易委員會提交SD和CMR表格。這份CMR可在www.applied.com/conflictminors上公開獲得。


檢討結果

供應商迴應

·中國有一些供應商報告説,他們製造的產品含有錫、鉭、鎢和金中的一種或多種。其中一些提到了冶煉廠和精煉廠的名字,一些人甚至報告説,他們產品中的衝突礦物可能來自一個覆蓋的國家。
·然而,供應商的響應通常是在全公司的基礎上提供的,而不是針對我們購買的特定組件。
·報道稱,一些供應商在他們供應給我們的產品中提到了衝突礦物的多種可能來源,但沒有按產品提供明確的信息。
·據報道,在某些情況下,供應商沒有迴應,或者表示他們尚未完成對其產品中衝突礦物來源的盡職調查,因為他們仍在繼續詢問自己的供應商。


關於用於加工必要衝突礦物的設施和原產國的結論

由於缺乏足夠詳細的答覆,我們無法確定(1)答覆中點名的特定冶煉廠或精煉廠是否加工了我們產品中必要的衝突礦物,或(2)我們產品中必要的衝突礦物的具體原產國。

確定地雷或原產地的努力

我們認為,要確定我們產品中必要的衝突礦物的礦場或原產地,我們所能做的最合理的努力就是向我們的直接供應商尋求有關我們產品中必要的衝突礦物的冶煉廠和精煉廠以及原產國的信息,並敦促我們的供應商對其供應商採取同樣的做法。





為降低風險和改善盡職調查而採取和將要採取的步驟

APPLICE致力於提高我們識別、追蹤和評估供應鏈中衝突礦物的能力,以支持人權、勞工、健康和安全、環境和道德。為此,我們已經或打算採取以下步驟,進一步完善和改進我們的盡職調查措施,降低我們必要的衝突礦物使武裝團體受益的風險:

·中國:我們正在設計和實施一項廣泛的產品數據戰略,其中包括從我們最大的供應商那裏收集衝突礦物信息。
·:我們將衝突礦物合規預期納入了應用的供應商行為準則,並將其發佈在我們的網站上。我們更新了我們的標準採購條款和條件,要求供應商遵守我們的供應商行為準則,並就其產品中必要的衝突礦物的來源進行善意查詢和提供迴應。CMRT包含在公司的新供應商套餐中。我們向我們最大的供應商發送了一份調查問卷,以獲得他們對各種合規主題(包括衝突礦物)的承諾和確認。
·中國:我們繼續就衝突礦產條例的要求和適當的盡職調查措施對我們的人員進行教育。
·中國:我們繼續教育和接觸我們的零部件供應商,並鼓勵他們從供應商那裏獲得迴應,以便提供必要的信息,以確定我們產品中必要的衝突礦物的來源和保管鏈。
·中國:我們繼續完善供應商數據,在報告的數據不完整或不確定的情況下進行外聯,並指示供應商報告資源。
·中國:我們繼續要求我們的業務部門領導人每季度報告製造和承包製造活動。
·:我們繼續檢查供應商數據,方法是將我們的供應商確定的冶煉廠和煉油廠與RMI網站上獲得“合格”稱號的設施的最新名單進行比較,併發送後續請求。
·中國:我們支持RMI正在進行的識別和審計所有衝突礦物冶煉廠和精煉廠的努力。


前瞻性陳述

本CMR中包含的某些陳述,包括根據“為降低風險而採取和將要採取的步驟”部分所作的陳述,反映了應用公司對未來業績的預期,構成了修訂後的1933年“證券法”第27A節和修訂後的1934年“證券交易法”第21E節所指的“前瞻性聲明”。前瞻性陳述包括對未來業務的管理計劃和目標的陳述。這些陳述會受到各種不確定性、未知風險和其他與我們的運營和商業環境有關的因素的影響,這些因素很難預測,也不在應用公司的控制範圍之內。可能對我們未來業績產生不利影響的因素包括(1)在截至2020年6月30日的10-K表格年度報告中描述的風險因素,以及隨後的10-Q表格季度報告中補充的風險因素;(2)我們的供應商負責任地採購衝突礦物的情況;(3)我們的供應商用來確定供應鏈中包含的衝突礦物的來源和保管鏈的可追溯性系統的有效性。