以下摘要描述了我們的股本以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程、我們和我們的某些股東都是締約方的投資者權利協議以及特拉華州公司法的重要條款。由於以下內容僅為摘要，因此並不包含可能對您很重要的所有信息。要獲得完整的説明，請參考我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程和投資者權利協議，其副本分別作為附件3.1、3.2和4.3併入我們的Form 10-Q季度報告中。

Biomea Fusion公司(“Biomea”)擁有普通股，每股面值0.0001美元，根據1934年修訂後的“證券交易法”(“交易法”)第12節註冊，並在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為“BMEA”。我們被授權發行最多300,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。

普通股的每一位持有者在提交股東表決的所有事項上，包括董事選舉，都有權為每股股份投一票。我們的股東在董事選舉中沒有累積投票權。因此，擁有多數有表決權股份的持有者可以選舉所有董事。此外，持有當時所有已發行有表決權股票66-2/3%投票權的持有者將被要求採取某些行動，包括修改我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，包括與修訂和重述我們的章程、分類董事會和董事責任相關的條款。

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者有權從我們的董事會不時宣佈的合法可用資金中獲得股息。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在償還我們所有債務和其他債務後按比例分享合法可分配給股東的淨資產，但須滿足給予任何當時已發行優先股持有者的任何清算優先權。

我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有者的權利、優先權和特權受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

我們所有的普通股流通股都是全額支付的，而且本次發行的普通股將是全額支付和不可評估的。

我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股，並確定這些優先股的權利、優惠、特權和限制。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及組成或指定此類系列的股票數量，其中任何或所有這些都可能大於我們普通股的權利。發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更或其他公司行動。截至2021年4月30日，沒有優先股流通股。

根據我們的投資者權利協議，根據截至2021年4月30日的流通股數量，約1770萬股普通股的持有者或其受讓人有權要求我們根據證券法登記他們的股票，以便這些股票可以公開轉售，並將他們的股票包括在我們提交的任何登記聲明中，如下所述。

根據截至2021年4月30日的流通股數量，我們普通股約1770萬股的持有者或他們的受讓人有權獲得某些需求登記權利。從2021年10月13日開始，某些投資者總共持有40%的可登記證券，如果預期總髮行價超過1500萬美元(扣除銷售費用)，則比例較低，可以要求我們登記他們的全部或部分股票，但某些特定的例外情況除外。如果這些持有人中的任何一個人行使其要求註冊權，那麼持有1770萬股與本次發售相關的可轉換優先股的普通股的持有者將有權登記他們的股票，但受相應發售中規定的條件和限制的限制。

根據截至2021年4月30日的已發行股票數量，如果我們決定根據證券法註冊我們的任何證券(除某些例外情況外)，無論是為我們自己的賬户還是為其他證券持有人的賬户，我們普通股約1770萬股的持有者或他們的受讓人都有權獲得某些“搭便式”註冊權，允許持有人在此類註冊中包括他們的股票，但受某些營銷和其他限制的限制。因此，當我們建議根據證券法提交註冊聲明時，除了與員工福利計劃、債務證券的發售和出售、公司重組或某些其他交易有關的註冊外，這些股票的持有者有權獲得註冊通知，並有權在承銷商可能對註冊中包含的股票數量施加限制的情況下，將其股票納入註冊中。在包銷發行中，主承銷商(如果有的話)有權在符合特定條件的情況下排除或限制這些持有人可以包括的股票數量。

根據截至2021年4月30日的流通股數量，我們普通股約1770萬股的持有者或他們的受讓人有權獲得某些形式的S-3登記權。某些持有至少20%應登記證券的投資者，在任何12個月內在表格S-3上登記不超過兩次時，可要求我們在表格S-3上登記其全部或部分股票，前提是我們有資格在表格S-3上提交登記聲明，但指定的例外情況除外。在表格S-3上提出的註冊請求必須包括總髮行價在扣除銷售費用後等於或超過500萬美元的證券。在表格S-3上登記這類股份的權利還受其他指定條件和限制的限制。

我們將支付根據上述要求和表格S-3登記權登記的股份持有人的登記費用，包括不超過一名特別律師為出售持有人支付的費用，金額不超過50,000美元。

對於任何特定股東，上述索求、附帶和形式S-3註冊權將在我們首次公開募股(IPO)完成後五年前，或當該股東可以根據證券法第144條在任何90天期間出售其所有股份時到期(且不要求本公司遵守證券法第144條第(1)節所要求的當前公開信息)。

“公司註冊證書”、“公司章程”和“特拉華州法”條款的反收購效力

特拉華州法律的某些條款以及我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程中包含的條款可能會使以下交易變得更加困難：通過收購要約收購我們；通過委託書競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定可能會使股東認為符合他們或我們最佳利益的交易更難完成，或可能阻止這些交易，包括可能導致溢價高於我們股票市價的交易。

這些規定，總結如下，預計將阻止強制收購行為和不充分的收購出價。這些規定還旨在鼓勵尋求控制我們的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強保護我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致其條件的改善。

我們受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止被視為“有利害關係的股東”的人在這些人成為有利害關係的股東之日起三年內與特拉華州的一家上市公司進行“業務合併”，除非該業務合併或該人成為有利害關係的股東的交易已按規定方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。一般而言，“有利害關係的股東”是指擁有或在確定有利害關係的股東地位之前的三年內擁有公司15%或更多有表決權股票的人。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。這一條款的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果，例如阻止可能導致溢價高於我們普通股市場價格的收購嘗試。

授權非指定優先股的能力使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能會起到阻止敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層變動的效果。

我們修訂和重述的章程規定，我們的董事會可以隨時召開股東特別會議，但股東或其他任何人不得召開這樣的特別會議。

我們修訂和重述的章程規定了關於股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或董事會委員會或其指示下的提名除外。

我們修訂和重述的公司證書和我們修訂和重述的章程取消了股東在未經會議的情況下經書面同意行事的權利。

我們的董事會分為三個級別。每個級別的董事任期為三年，其中一個級別由我們的股東每年選舉產生，任期交錯為三年。在我們的股東年度會議上，只選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。由於我們的股東沒有累積投票權，我們持有已發行普通股多數股份的股東將能夠選舉我們所有的董事。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，只有在有理由的情況下才能罷免我們的任何董事，並需要當時已發行有表決權股票的至少66-2/3%投票權的股東投票。此外，我們董事會的任何空缺，無論如何發生，包括因擴大董事會規模而造成的空缺，只能由董事會決議填補，除非董事會決定該等空缺應由股東填補。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應是特拉華州成文法或普通法下下列類型訴訟或程序的獨家法院：代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或股東對我們或我們的股東負有受託責任的訴訟；根據特拉華州公司法、我們修訂和重述的公司證書或我們的修訂和重述的章程(兩者均可不時修訂)對我們提出索賠的任何訴訟；或受內部事務原則管轄的針對我們的索賠的任何訴訟。因此，我們的任何股東就上述任何事項提起的任何訴訟都需要在特拉華州衡平法院提起，不能在任何其他司法管轄區提起；條件是，排他性法院條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟；此外，還規定，如果且僅當特拉華州衡平法院因缺乏標的管轄權而駁回任何此類訴訟時，該條款才適用於該等訴訟；此外，還規定，如果且僅當特拉華州衡平法院因缺乏標的管轄權而駁回任何此類訴訟時，排他性法院條款將不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。, 這樣的訴訟可以在特拉華州的另一個州或聯邦法院提起。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程還規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的針對我們或任何被告的一項或多項訴訟原因的任何投訴的獨家論壇。此等規定旨在使吾等受惠，並可由吾等、吾等高級人員及董事、僱員及代理人(包括承銷商及任何其他準備或認證本招股説明書任何部分的專業人士或實體)執行。在我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中，沒有任何規定阻止根據“交易法”主張索賠的股東在符合適用法律的情況下向州或聯邦法院提出此類索賠。

如果標的在上述範圍內的任何訴訟是以任何股東的名義向特拉華州境內法院或外國訴訟以外的法院提起的，則該股東應被視為已同意位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的任何訴訟的個人管轄權，以強制執行我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的適用條款，並在任何此類訴訟中通過送達向該股東送達法律程序文件。儘管我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律將包含上述法院條款的選擇，但法院可能會發現此類條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者此類條款無法執行。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟，或者使股東的訴訟成本更高，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。

我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何上述條款的修訂，除了允許我們的董事會發行非指定優先股的條款，或我們的章程中任何條款的修訂(董事會行動除外)，都需要獲得當時已發行有表決權股票至少66-2/3%投票權的股東投票批准。

特拉華州公司法、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的規定可能會阻止其他公司嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們管理層變動的作用。這些規定可能會使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程限制了我們董事的責任，並規定我們可以在特拉華州公司法(DGCL)允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。“公司條例”規定，公司董事因違反董事的受託責任而不承擔個人的金錢賠償責任，但下列情況除外：

•

違反董事對我們或我們的股東的忠誠義務；

•

不誠實信用的行為或者不作為，或者涉及故意不當行為或者明知違法的；

•

“特拉華州公司法”第174條規定的非法支付股息或非法股票回購或贖回；或

•

董事從中獲得不正當個人利益的交易。

這些責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任，也不影響公平補救措施的可獲得性，例如禁令救濟或經濟衰退。

DGCL和我們修訂和重述的附例規定，在某些情況下，我們將在法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並可能對其他員工和其他代理人進行賠償。在一定的限制下，任何受保障的人也有權在訴訟最終處理之前預支、直接支付或報銷合理的費用(包括律師費和支出)。

此外，我們已經並打算繼續與我們的董事和高級職員簽訂單獨的賠償協議。除其他事項外，這些賠償協議要求我們賠償我們的董事和高級管理人員的某些費用，包括董事或高級管理人員因擔任董事或高級管理人員或應我們的要求向其提供服務的任何其他公司或企業而在任何訴訟或訴訟中招致的律師費、判決、罰款和和解金額。

我們還維持一份董事和高級管理人員保險單，根據該保險單，我們的董事和高級管理人員將為他們以董事和高級管理人員身份採取的行動承擔責任。

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓與信託公司，有限責任公司(American Stock Transfer and Trust Company，LLC)。轉會代理和登記員的地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。