衝突礦物報告

金剛狼環球有限公司(下稱“金剛狼”、“公司”、“我們”或“我們的”)已根據1934年證券交易法(經修訂)第13P-1條規則的規定，將本衝突礦產報告作為展品列入其於2020年1月1日至2020年12月31日期間的SD表格，並形成SD(統稱為“Conflicent Minerals Rule”)。本衝突礦產報告的提交日期為2021年5月27日。

如本文所用，並符合衝突礦產規則，“衝突礦產”或“3TG”是指鈮鉭鐵礦(鉭鐵礦石)、錫石、金、黑鎢礦及其衍生物鉭、錫和鎢，而不考慮礦物或衍生金屬的原產地。含有必要的3TG的金剛狼產品在這裏被稱為“範圍內產品”。

業務概述

金剛狼是一家領先的設計師、製造商和營銷商，產品包括各種優質休閒鞋和服裝；高性能户外和運動鞋和服裝；童鞋；工業工作鞋、靴子和服裝；以及制服鞋和靴子。該公司擁有和授權的品牌組合包括：Bates®、Cat®、Chaco®、Harley-Davidson®、HUSH Puppies®、HYTEST®、KEDS®、Merrell®、Saucony®、Sperry®、Stride Rite®和Wolverine®。

供應鏈概述

金剛狼控制着金剛狼品牌下生產或採購的大部分鞋類和服裝單位。金剛狼的許可證持有人直接控制餘額，金剛狼許可證持有人的產品不在金剛狼遵守衝突礦產規則的範圍內。金剛狼採購或製造的大部分產品都是從第三方採購的，第三方簽約為金剛狼製造這些產品，其餘的在金剛狼擁有的工廠生產。金剛狼的大部分鞋類都是從亞太地區的眾多第三方製造商那裏採購的。金剛狼銷售的大部分產品要麼不含3TG，要麼這種3TG對產品的功能或生產不是必需的。金剛狼的範圍內產品只含有必要的錫，錫存在於某些合金中，這些合金是我們鞋類和服裝產品的次要成分。範圍內的產品不含必要的金、鎢或鉭。

金剛狼和它的第三方製造商從各種來源購買所有其他原材料和零部件。金剛狼與任何3TG的實際開採距離都有幾級之遙，金剛狼不會直接從礦山、冶煉廠或精煉廠購買原始礦石或3TG。然而，通過這份衝突礦產報告中描述的努力，以及作為我們合理的原產國調查和盡職調查程序的一部分，金剛狼努力確保我們的供應商以負責任的方式採購。具體地説，金剛狼真誠地努力確定，我們簽約製造或簽約製造的產品的功能或生產所需的3TG中，是否有任何來自剛果民主共和國或鄰國(統稱為“被覆蓋國家”)，如果是，它們是否直接或間接資助或受益於一個武裝團體。金剛狼並不尋求從覆蓋的國家禁運3TG的採購。

合理的原產國查詢(RCOI)和RCOI結果

金剛狼回顧了我們的產品和部件，以及供應商在整個產品開發、商業化和製造過程中發揮的作用。根據衝突礦產規則的要求，金剛狼隨後就我們2020年範圍內產品中所含的必要3TG進行了合理的原產國調查(“RCOI”)。我們聯繫了263家供應商Tier 1，Tier 2和Tier 3，這些供應商直接或間接地向金剛狼提供成品或2020年可能含有3TG的成品的零部件。我們利用基於衝突礦產報告模板(“CMRT”)最新修訂版的內部在線調查問卷(“CMRT”)，該模板由無衝突採購倡議(“CFSI”)開發，作為我們與在2020年向金剛狼提供零部件和產品的供應商進行RCOI的主要工具。

對於我們的RCOI，在適用的範圍內，我們採用了與盡職調查相同的流程和程序，特別是OECD指南(定義如下)設計框架的前兩個步驟，這兩個步驟將在本衝突礦產報告中進行描述。

根據衝突礦產規則，基於金剛狼的RCOI結果，我們對2020年進行了盡職調查。這些盡職調查工作將在下面這份衝突礦產報告中進行討論。

盡職調查結構

金剛狼遵循經濟合作與發展組織(OECD)的“受衝突影響和高風險地區礦產負責任供應鏈盡職調查指南”，包括“錫、鉭和鎢補編”和“黃金補編(第三版)”(“經合組織指南”)進行區域協調和盡職調查。經合組織的指導方針為供應鏈管理提供了一個五步走的框架。金剛狼總結了下面我們計劃的某些要素，標題符合經合組織指南中概述的框架的五個步驟。

建立健全的公司管理制度。

·由資深法律、合規和採購人員組成的團隊負責管理我們的3TG合規戰略。合規項目的領導由我們負責產品完整性的副總裁負責。

·金剛狼使用第三方軟件系統分發和獲取對CMRT的答覆。這使得金剛狼能夠更有效地收集和維護與3TG盡職調查相關的供應鏈信息和記錄。這些記錄至少要保存五年。

·根據製造商採購協議，金剛狼的直接供應商應向金剛狼提供各種合規文件和信息，包括3TG採購信息。

·金剛狼提供電子郵件地址或報告網站和熱線，員工、供應商和其他人可以使用它們報告與3TG相關的金剛狼流程、計劃和報告相關的問題。可以通過www.WolverineReportLine.com報告問題。以上就是我們的申訴機制。

識別和評估供應鏈中的風險。

·金剛狼審查對CMRT的答覆，並跟蹤沒有答覆、答覆不完整或答覆表明供應商從覆蓋的國家採購了必要的3TG的供應商。在我們認為合適的情況下，我們會與其他供應商跟進。

·我們審查供應商提供的任何冶煉廠和精煉商信息，並比較對美國商務部和CFSI提供的加工設施清單的迴應。

·根據供應商提供的信息和我們已知的其他信息，我們評估不利影響的風險。

設計並實施應對已識別風險的策略。

·供應鏈風險評估結果將報告給金剛狼的總法律顧問。

·金剛狼在個案的基礎上處理已識別的風險，以便金剛狼可以針對已識別的風險量身定做應對措施。

開展獨立的第三方供應鏈盡職調查審計。

·只要供應商確定冶煉廠或煉油廠，金剛狼就會審查和利用CFSI提供的有關冶煉廠和煉油廠的獨立第三方審計的信息。

每年報告供應鏈盡職調查。

·我們向美國證券交易委員會提交了一份SD表格和一份衝突礦物報告，並在金剛狼的網站上提供了這樣的文件。

盡職調查計劃執行

金剛狼確定並向263家1級、2級和3級供應商(包括工廠)發送CMRT，這些供應商為2020年供應鞋類、服裝、配件和其他產品及相關零部件。這些供應商代表金剛狼將成品或部件直接提供給金剛狼或其客户，或將成品提供給第三方，由第三方向金剛狼或其客户提供成品或部件。金剛狼從供應商那裏收到了完整的CMRT，約佔金剛狼2020年產量的98.6%。

金剛狼審查供應商的CMRT回覆，跟進不準確或不完整的回覆，並在適當的情況下跟進。CMRT最終答覆的審查結果被彙總並報告給金剛狼的總法律顧問，同時還對RCOI和盡職調查過程進行了總體評估。

RCOI和盡職調查結果

關於本公司的RCOI或盡職調查(視情況而定)，提供CMRT的供應商向本公司確認以下所列冶煉廠和精煉廠已經或可能已經加工了本公司2020年範圍內產品中所含的必要的3TG。有關所提供信息的其他信息，請參閲表格隨附的説明。

本公司注意到與上表相關的以下內容：

A.並非所有被納入的冶煉廠和精煉廠都加工了本公司範圍內產品中所含的必要3TG，因為所有報告使用3TG的供應商都是在“公司層面”進行的，這意味着他們報告的是其所有產品中所含的3TG，而不僅僅是其銷售給本公司的產品中所含的3TG。一些供應商可能還報告了不在公司供應鏈中的冶煉廠和煉油廠，原因是從供應商那裏收到的信息過於包容或其他原因。此外，上述反映的冶煉廠和煉油廠可能不包括本公司供應鏈中的所有冶煉廠和煉油廠，因為一些供應商可能沒有確定其所有冶煉廠或煉油廠，也因為並非所有供應商都回復了本公司的詢問。

B.該表僅包括被獨立第三方列為冶煉廠或精煉廠的實體。

C.表中的冶煉廠或煉油廠狀態信息為截至2021年5月17日。

d.“合規”是指該冶煉廠或煉油廠被列為符合CFSP的評估協議，包括通過相互承認。被CFSP列為“正在進行的重新審計”的冶煉廠和煉油廠被CFSP視為合規。包括冶煉廠和煉油廠在內的冶煉廠和煉油廠不一定在2020年的全部或部分時間內合規，而且在未來任何時期都可能不會繼續合規。我們沒有任何合規冶煉廠和煉油廠在各自認證日期之前加工的3TG原產地的信息。

E.表中反映的冶煉廠或精煉廠狀態僅基於CFSI公開提供的信息，未經本公司獨立核實。

未來降低風險的努力

根據上述風險評估，我們打算在2021年採取以下步驟來改進我們的3TG盡職調查計劃，並降低採購風險；(1)在我們認為合適的範圍內，繼續遵循本報告中描述的2021年盡職調查流程；以及(2)繼續鼓勵我們的供應商從符合CFSP標準的冶煉廠和煉油廠購買任何3TG。