附件1.01

衝突礦物報告

Express,Inc.已根據1934年證券交易法(經修訂)第13P-1條的規定,將本衝突礦產報告作為2020年SD表格的展品,並將其納入SD表格(統稱為“衝突礦產規則”)。除非上下文另有説明,否則術語“Express”、“We”、“ITS”、“Us”和“Our”均指Express,Inc.及其合併子公司。如本文所使用的,術語“衝突礦物”和“3TG”指的是鈮鉭鐵礦(鉭鐵礦石)、錫石、金、黑鎢礦及其衍生物鉭、錫和鎢,而不考慮礦物或衍生金屬的原產地。在此,術語“衝突礦物”和“3TG”指的是鈮鉭鐵礦(鉭鐵礦)、錫礦、金、黑鎢礦及其衍生物鉭、錫和鎢,而不考慮礦物或衍生金屬的原產地。

前瞻性陳述

這份Confliction Minerals報告包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述。任何與歷史或當前事實或事項無關的陳述都是前瞻性陳述。你可以通過使用前瞻性詞彙來識別前瞻性陳述,比如“打算”等,或者使用未來時態。如果有關當前狀況的陳述暗示當前狀況將繼續存在,那麼這些陳述也可能是前瞻性的。前瞻性聲明的例子包括但不限於,有關我們打算採取額外步驟來改進我們的3TG盡職調查計劃和降低我們產品中的3TG使武裝組織受益的風險的聲明。

前瞻性陳述基於我們目前的預期和假設,這些預期和假設可能被證明是不準確的,並受到難以預測的風險、不確定性和環境變化的影響。許多因素可能導致我們的行動或結果與前瞻性陳述中表達的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於,我們的直接和間接供應商是否及時或根本沒有實施令人滿意的可追溯性和其他合規措施,冶煉廠和精煉廠以及其他市場參與者是否負責任地採購3TG,以及政治和監管方面的事態發展,無論是在剛果民主共和國(“剛果民主共和國”)還是鄰國(“剛果民主共和國地區”)、美國或其他地方。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述,這些前瞻性陳述僅説明本文件提交之日的情況。除非法律要求,否則我們不打算,也不承擔任何義務,公開更新或修改任何因新信息、未來事件或其他原因而產生的前瞻性陳述。

概述

Express是一家專業零售商,提供男女服裝和配飾。我們不擁有或經營任何製造設施,因此,我們與第三方供應商簽訂合同,購買和/或生產我們所有的商品。有關我們產品的進一步討論,請參閲我們於2021年3月25日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的Form 10-K年度報告(截至2021年1月30日)。我們的Form 10-K年度報告中包含的信息不會以引用方式併入我們的Form SD或本Conflicts Minerals報告中,因此不應被視為Form SD或本Conflicts Minerals報告的一部分。

快遞致力於建立負責任的供應鏈。這包括我們承諾(1)遵守“衝突礦產規則”,以及(2)避免使用可能直接或間接資助或惠及在剛果(金)地區從事侵犯人權活動的武裝團體的3TG。我們不尋求禁止從剛果(金)地區採購,並鼓勵我們的供應商從符合負責任礦產倡議(“RMI”)發佈的負責任礦產保證程序(“RMAP”)協議的冶煉廠和精煉廠採購3TG。

我們估計,根據成本,我們在2020年購買轉售的所有產品中,約有2.5%含有我們認為對產品的功能或生產是必要的3TG;在這類產品中,3TG只佔產品內容的一小部分。2020年,這些產品包括時尚珠寶和手錶。我們將這些產品統稱為“範圍內產品”。

我們不直接從礦山、冶煉廠或煉油廠採購3TG,我們認為我們與這些上游採購活動和參與其中的各方有幾個層次的距離。然而,通過本衝突礦產報告中所述的努力,我們力求確保我們的採購實踐符合我們的衝突礦產政策(如下所述)以及我們對負責任採購的承諾。

合理的原產國查詢信息

根據衝突礦產規則,我們對2020年我們的範圍內產品中所含的必要3TG進行了“合理原產國調查”。我們的服務範圍包括在2020年向我們提供或可能向我們提供範圍內產品的供應商(我們的“供應商”)。作為這一過程的一部分,我們通過產品規格、視覺效果來確定我們的哪些產品可能在《衝突礦物規則》的適用範圍內
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檢查、供應商查詢以及我們已知的其他信息。我們還考慮了我們對產品中材料的影響程度。

2020年,我們的供應商向我們確認了加工或可能加工了我們範圍內產品中所含的必要3TG的冶煉廠和精煉廠。

根據衝突礦產規則,根據我們合理的原產國調查結果,我們對2020年進行了盡職調查。這些盡職調查工作將在下面這份衝突礦產報告中進行討論。

對於我們合理的原產國調查,在適用的範圍內,我們使用了與我們盡職調查相同的程序和程序,特別是經合組織指南的步驟1和2,如下所定義和討論。

盡職調查計劃説明

概述

根據衝突礦產規則,我們與3TG有關的盡職調查措施在所有重要方面都符合經濟合作與發展組織(OECD)關於受衝突影響和高風險地區礦產負責任供應鏈的盡職調查指南中規定的標準,包括關於錫、鉭和鎢的附錄和關於黃金的附錄(第三版)(“OECD指南”)。

經合組織的指導方針確立了盡職調查的五個步驟框架,以此為基礎對受衝突影響和高風險地區的礦物進行負責任的全球供應鏈管理。下面我們盡職調查摘要中的標題與OECD指南中用於這五個步驟的標題一致。

第一步:建立強有力的公司管理體系

衝突礦產政策;供應商合同。我們的政策表明,我們承諾(1)遵守“衝突礦產規則”,(2)避免使用可能直接或間接資助或惠及在剛果民主共和國地區從事侵犯人權活動的武裝團體的3TG。我們將這一政策傳達給參與我們產品生產和採購的員工以及我們的直接供應商。我們的供應商合同還要求我們的供應商遵守我們的政策。

我們的政策聲明可以在我們網站的“採購和勞工標準”部分找到,網址是:www.express.com/g/sourcing-and-labor-standards.

如上所述,我們不尋求禁止從剛果民主共和國地區採購,並鼓勵我們的供應商從符合RMAP的冶煉廠和煉油廠採購3TG。

3TG合規治理;多方利益相關者參與。我們的高級副總裁兼總法律顧問以及採購和生產執行副總裁繼續負責3TG合規計劃的持續實施和監督。我們採購和生產部門的高級員工負責項目的日常管理和執行。為了協助我們的合規工作,我們聘請了外部顧問,並與其他零售商一起參加了一個工作組。此外,我們是RMI的成員,並利用其信息資源。

收集供應鏈中有關3TG的信息的流程。在2020年,為了識別我們供應鏈中的冶煉廠和精煉廠,並收集關於供應鏈中3TG來源的其他信息,我們向供應商分發了RMI開發的衝突礦產報告模板(“衝突礦產調查問卷”)的當時最新版本以及如何填寫該模板的説明。我們收到了每個供應商的回覆,並對回覆進行了評估。

培訓、溝通和申訴機制。參與我們產品生產和採購的員工接受有關衝突礦產規則和我們政策的教育。此外,在2020年,我們向供應商提供了書面培訓材料,其中包含有關衝突礦產規則、我們的政策和我們的合規期望(包括如何填寫衝突礦產問卷)的信息。培訓材料的目的是幫助確保從供應商那裏收到的衝突礦產調查問卷的質量和完整性。多年來,我們一直與許多相同的供應商合作,從而加強了我們與他們的關係。我們還向我們的供應商提供申訴機制,直接向Express提供電子郵件地址,詢問任何問題或顧慮。

第二步:識別和評估供應鏈中的風險

我們指示我們的供應商通過填寫Conflicent Minerals調查問卷,向我們提供有關3TG在我們的範圍內產品中的使用和來源以及他們的3TG合規計劃的信息。我們的人員審閲了從供應商那裏收到的完整的衝突礦產調查問卷中提供的信息。根據供應商提供給我們的信息,我們評估了我們範圍內產品中必要的3TG可能直接或間接資助或受益於在剛果民主共和國地區從事侵犯人權行為的武裝團體的風險。作為我們計劃的一部分
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在評估過程中,我們還審查了RMI公開提供的信息,以及RMI向其成員提供的信息。

步驟3:設計並實施應對已識別風險的策略

我們會持續監控並向指定的高級管理層報告風險。我們的3TG合規團隊向我們的高級副總裁兼總法律顧問以及採購和生產執行副總裁報告合規工作的結果。我們的風險緩解策略允許靈活應對,與識別的風險相稱。我們衝突礦業盡職調查的結果摘要每年都會報告給我們的董事會。

此外,在確定的冶煉廠和精煉廠不符合RMAP的情況下,我們與供應商進行討論,溝通我們對遵守我們政策的期望,並鼓勵我們的供應商從符合RMAP的冶煉廠和精煉廠採購3TG。

第四步:在確定的供應鏈節點進行供應鏈盡職調查的獨立第三方審核

關於我們的盡職調查,我們利用和依賴RMI提供的有關冶煉廠和煉油廠的獨立第三方審計的信息,以評估冶煉廠和煉油廠的盡職調查,並確定冶煉廠或煉油廠是否符合RMAP。如上所述,我們是RMI成員。

第五步:每年提交供應鏈盡職調查報告

我們每年向美國證券交易委員會提交一份SD表格和一份衝突礦產報告。這份衝突礦產報告中的信息可在以下互聯網網站上公開獲得:http://www.express.com/investor.

我們網站上包含的信息未通過引用併入本衝突礦產報告或我們的SD表格中,因此不應被視為本衝突礦產報告或我們SD表格的一部分。

盡職調查結果:產品確定、冶煉廠和精煉廠以及原產國信息

2020年,我們確定以下產品系列包含範圍內產品:

A.手錶
B.時尚珠寶

由於我們在供應鏈中的位置,我們依賴我們的供應商和RMI提供有關我們範圍內產品中包含的3TG的冶煉廠和精煉廠的信息。2020年,我們從所有供應商那裏收到了完整的衝突礦產調查問卷。我們在附件A中列出了:(1)我們的供應商在2020年報告的加工設施;(2)我們的供應商指出該等設施所在的國家;以及(3)基於RMI網站上公佈的符合RMI標準的冶煉廠和精煉廠名單,加工設施的RMAP狀態。根據我們通過RMI獲得的冶煉廠採購數據,我們還在附件A中列出了加工設施可能從其採購用於冶煉或提煉Conflicent Minerals的礦物、礦石或精礦的國家。

根據RMI,我們的供應商為2020年確定的所有加工設施都符合RMAP評估協議。這份衝突礦產報告中顯示的冶煉廠和煉油廠RMAP合規狀況是基於RMI截至2021年5月在其網站上發佈的名單。我們的供應商確定的冶煉廠和精煉廠在2020年的全部或部分時間內不一定符合要求,在未來的任何時期內可能不會繼續符合要求。

根據我們進行的詢問和盡職調查過程,以及我們的供應商和RMI提供的信息,我們無法確定3TG在我們所有範圍內產品中的最終來源。我們為確定供應商確定的加工設施所使用的礦山位置所做的努力包括:(1)我們要求供應商填寫衝突礦產問卷,(2)我們審查供應商提供的所有加工設施信息,以及(3)我們根據我們在RMI中的成員資格對合規冶煉廠的採購信息進行審查。

降低風險和改善盡職調查的步驟

根據上述風險評估,我們打算在2021年採取以下步驟來支持我們的衝突礦產政策,維持我們的3TG盡職調查計劃,並降低採購風險:(1)在我們認為合適的範圍內,繼續遵循本報告中描述的盡職調查程序;(2)繼續保持我們在RMI中的成員資格;以及(3)繼續鼓勵我們的供應商從符合RMAP標準的冶煉廠和精煉廠購買任何3TG。
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附件A

供應商已向Express確認的處理這些供應商使用的3TG的設施、它們所在的國家以及它們的RMAP狀態如下所述。
金屬處理器名稱處理機
位置
RMAP狀態
黃金LS日興銅業公司韓國合規性
黃金
山東黃金冶煉有限公司(2020年名為山東黃金礦業有限公司精煉廠)
中國合規性
雲南錫業股份有限公司中國合規性

根據Express通過加入RMI獲得的彙總數據,上述加工設施可能根據RMAP協議從以下一個或多個國家採購原材料:阿根廷、澳大利亞、阿塞拜疆、玻利維亞、博茨瓦納、巴西、布基納法索、加拿大、智利、中國、哥倫比亞、塞浦路斯、剛果民主共和國、多米尼加共和國、厄瓜多爾、埃及、埃塞俄比亞、斐濟、芬蘭、格魯吉亞、加納、危地馬拉、幾內亞、圭亞那、洪都拉斯、印度尼西亞、象牙海岸、日本、哈薩克斯坦、肯尼亞、老撾、利比裏亞、馬來西亞、馬裏、毛裏塔尼亞、墨西哥。尼日利亞、巴布亞新幾內亞、祕魯、菲律賓、葡萄牙、波多黎各、俄羅斯聯邦、沙特阿拉伯、塞內加爾、塞爾維亞、斯洛伐克、所羅門羣島、南非、西班牙、蘇裏南、斯威士蘭、瑞典、臺灣、塔吉克斯坦、坦桑尼亞、泰國、土耳其、大不列顛及北愛爾蘭聯合王國、美利堅合眾國、烏拉圭、委內瑞拉、贊比亞和津巴布韋。

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