第F頁,共)
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
形式
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至的財政年度
或
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(美國國税局僱主) 識別號碼) |
(主要執行機構地址和郵政編碼)
(
(註冊人電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)節登記的證券:普通股,每股面值0.01美元
每節課的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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根據該法第12(G)節登記的證券:無
用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據法案的第13節或第15(D)節提交報告。☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件.
用複選標記表示註冊者是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、較小的申報者還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一個)
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加速文件管理器 |
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非加速文件管理器 |
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規模較小的新聞報道公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。是
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》規則第312b-2條所定義)。
由註冊人的非關聯公司持有的普通股股票的總市值為#美元(就此而言,將註冊人的所有高管和董事視為註冊人的關聯公司)。
截至2021年5月18日,註冊人擁有
以引用方式併入的文件
F-1
目錄
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頁面 |
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第一部分 |
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第一項。 |
業務 |
1 |
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項目1A。 |
風險因素 |
14 |
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項目1B。 |
未解決的員工意見 |
26 |
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第二項。 |
特性 |
26 |
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第三項。 |
法律程序 |
27 |
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第四項。 |
礦場安全資料披露 |
27 |
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第二部分 |
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第五項。 |
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 |
28 |
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第6項。 |
選定的財務和運營數據 |
29 |
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關於前瞻性陳述的警告性聲明 |
30 |
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項目7。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
32 |
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項目7A。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
50 |
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第8項。 |
財務報表和補充數據 |
52 |
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項目9。 |
會計與財務信息披露的變化與分歧 |
52 |
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項目9A。 |
管制和程序 |
52 |
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項目9B。 |
其他資料 |
53 |
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第三部分 |
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第(10)項。 |
董事、高管與公司治理 |
54 |
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第11項。 |
高管薪酬 |
54 |
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項目12。 |
某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 |
54 |
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第(13)項。 |
某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
54 |
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第(14)項。 |
首席會計師費用及服務 |
54 |
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第四部分 |
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第15項。 |
展品和財務報表明細表 |
55 |
第16項。 |
表格10-K摘要 |
59 |
II
目錄
高級排水系統公司
第一部分
第一項。 |
業務 |
公司概述
除非上下文另有指示或要求,本10-K表格年度報告中使用的術語“我們”、“ADS”和“公司”均指先進排水系統公司及其直接和間接擁有的子公司作為一個合併實體,除非這些術語明確地僅指先進排水系統公司,不包括其子公司。術語“滲透者”是指滲透者水技術終極控股公司,我們的全資子公司。“傳統ADS”一詞是指不包括滲透者的合併實體。
ADS是雨水和現場化糞池廢水行業創新水管理解決方案的領先製造商,為建築和農業市場提供卓越的排水解決方案。我們擁有多項專利的創新產品被廣泛用於終端市場和應用,包括非住宅、基礎設施和農業應用。通過利用我們的全國銷售和分銷平臺、業界公認的工程支持、整體產品廣度和規模以及卓越的製造能力,我們在許多終端市場確立了領先地位。
我們相信,ADS品牌長期以來一直與優質的產品和市場領先的表現聯繫在一起。我們在許多產品上醒目地展示的商標綠色條紋清楚地表明瞭我們對我們所服務的客户和市場的承諾,並加強了我們的品牌認知度和影響力。
2019年7月31日,我們完成了對主要用於住宅應用的塑料滲濾池和系統、化糞池及配件的全國領先供應商Infilter的收購(“收購”)。滲透器產品在美國和加拿大用於現場水處理系統。在StormTech和ARC化糞池超過15年的時間裏,滲透者一直是公司的長期供應商和客户。
“我們的理由是水”,我們的願景是通過可持續的解決方案來解決水管理挑戰,提高生活質量。我們致力於為社區提供清潔水管理解決方案,併為我們的客户提供無與倫比的服務。我們以流程為導向,紀律嚴明,對自己有最高的期望,並對自己的決策負責。
我們的水管理方法基於四個基本領域--捕獲、輸送、儲存和處理--以管理雨滴從落地到釋放回生態系統的整個生命週期。我們的產品組合圍繞這一生命週期的每一步而構建。忽視雨水管理可能導致洪水、污染、破壞、侵蝕和許多其他環境和健康問題。建築、住房、道路和高速公路的建設破壞了雨水滲透的自然能力,但卻是一個不斷髮展的社會的關鍵組成部分。我們的解決方案通過環保產品安全高效地管理雨水。只有先進的排水系統才能管理雨水,從雨水第一次落到地面,一直到雨水返回湖泊和溪流的那一刻。
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捕獲:作為保護地球上最寶貴的資源-水-的第一步,我們的產品收集雨水徑流,並將其引導到項目工地和道路上的地下運輸系統。 |
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輸送:為了防止工地發生洪水,這可能會導致嚴重的結構和環境問題,我們的管道、管件和其他產品安全地將雨水從已開發的工地移走,重新引入水循環。 |
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儲存:為了減少侵蝕和洪水,我們的滯留和滯留系統在處理過程之前管理滲透和補給雨水。 |
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處理:我們的水質產品去除了前幾步收集的雨水徑流中的垃圾、碎屑和污染物,確保只有乾淨的水迴流到我們的社區。 |
我們估計,雨水業每年的產值約為60億美元。我們估計,現場化糞池市場大約是一個價值12億美元的行業,大約30%的新北美單身人士-
3
目錄
高級排水系統公司
家庭住宅使用化糞池系統。在合併的基礎上,我們估計我們有大約70億美元的潛在市場機會.
如下圖所示,我們向高度多樣化的終端市場和地區提供範圍廣泛的高性能熱塑性波紋管和相關水管理產品。
2021財年收入
細分市場信息
有關細分市場和地理信息的討論,請參閲“註釋21”。我們的經審計合併財務報表包括在本表格10-K的“第8項.財務報表和補充數據”中的“業務分類信息”。
我們的產品
我們設計、製造和銷售全系列高性能熱塑性波紋管和相關的水管理產品,供廣泛的終端市場使用。我們的產品線包括:單壁、雙壁和三壁波紋聚丙烯和聚乙烯管(或“管”)、塑料滲濾池和系統、化糞池和附件(或“滲透器”),以及各種附加水管理產品(“聯合產品和其他”),包括:暴雨滯留/滯留和化糞室(或“室”);聚氯乙烯排水構築物(或“構築物”);配件(或“配件”);以及水質過濾器和分離器(或“水質”)。我們還銷售通過轉售協議分銷的各種補充產品,包括土工織物產品、排水柵和其他產品(或“其他轉售”)。下表彙總了管道、滲透器和聯合產品及其他產品的淨銷售額百分比。
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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管狀 |
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53.1 |
% |
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56.9 |
% |
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62.7 |
% |
滲透器 |
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16.6 |
% |
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10.1 |
% |
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— |
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國際 |
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8.0 |
% |
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8.9 |
% |
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11.6 |
% |
聯合產品及其他 |
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22.3 |
% |
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24.1 |
% |
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25.7 |
% |
我們的產品和工程項目設計不斷地和頻繁地得到業界的認可。這包括在過去的十年中多次被評為塑料管道協會的年度最佳項目。我們贏得了威斯康星州自然資源部等組織的無數獎項
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目錄
高級排水系統公司
當地回收計劃,美國檢測與材料協會(“ASTM”)、美國土木工程師學會以及其他許多組織。
管狀
雙壁波紋管-我們的N-12管是一種雙壁高密度聚乙烯(“HDPE”)管,外部為波紋狀,強度為波紋狀,內壁光滑,可提供液壓和流量。我們的N-12管道在雨水、下水道和排水市場競爭,這些市場也由混凝土管道提供服務。
我們的N-12管有多種管徑和管段長度可供選擇。N-12提供接頭完整性,帶有整體鐘形接頭和插口接頭,用於快速推裝,銷售時可配置水密或土密耦合和裝配系統。
我們的波紋聚乙烯管具有許多優點,包括易於安裝、現場處理以及耐腐蝕和耐磨。波紋管可以很容易地切割或連接在一起,提供精確的鋪設長度,同時最大限度地減少安裝浪費和困難。
HP Storm管道和SaniTite HP管道-我們的HP Storm管道採用聚丙烯(“PP”)樹脂,可提供(I)比HDPE更高的管道硬度;(Ii)更高的環境應力抗裂性(“ESCR”);以及(Iii)改進的熱性能,從而改善接頭性能。這些改進的物理特性減少了對選擇回填的需求,從而為客户節省了安裝成本,並擴大了可能的產品應用範圍。
我們的SaniTite高壓管道使用與我們的HP Storm管道相同的聚丙烯樹脂,但包括30“至60”管道的光滑第三外牆。經過精心設計的聚丙烯樹脂加上三重壁設計,使SaniTite和HP的硬度超過了衞生下水道應用的要求。與鋼筋混凝土管道(如改進的液壓性能和更好的接頭完整性)和聚氯乙烯(“PVC”)管道(如抗衝擊性)相比,SaniTite-HP提供了成本和性能優勢。
單壁波紋管-我們的單壁波紋HDPE管非常適合要求靈活性、重量輕、成本低的排水工程。幾十年來,單壁HDPE管材產品已被用於農業排水、公路邊緣排水、化糞池系統和其他建築應用。在農業市場上,技術的改進突出了排水對作物產量的有利影響。對於房主來説,這是一種經濟且易於安裝的解決方案,適用於排水管徑流、地基排水、車道涵洞和一般草坪排水。單壁管道還用於高爾夫球場、公園和運動場,通過疏導多餘的地下水分來保持表面乾燥。
標準的單壁產品有多種直徑可供選擇,也有不同長度的產品出售。管道可以是穿孔的,也可以是非穿孔的,具體取決於特定的排水應用。
三壁波紋管和光滑高密度聚乙烯管-我們的ADS-3000型三壁管,小口徑三壁波紋管,由白色光滑的外壁和黑色的光滑內壁之間模製而成的聚乙烯波紋芯組成。與PVC 2729相比,這種三壁設計的組合增加了強度和剛度,同時減輕了重量。三重牆是通過我們的分銷網絡生產和銷售的。 我們還生產光滑的HDPE管材,銷售到住宅排水和現場化糞池系統市場。
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目錄
高級排水系統公司
滲透器
Increator是設計和製造用於化糞池系統的高度工程塑料小室、合成骨料滲濾場、聯合處理和分散系統、塑料儲罐、高級處理系統和相關附件的領先設計商和製造商。現場廢水(化糞池)市場嚴重依賴農村家庭和社區,這些家庭和社區無法使用集中下水道,需要現場廢水或化糞池解決方案。現場廢水技術是可擴展的,可以很容易地滿足教堂、學校、輕型商業和小型社區建設項目的需求。
利奇菲爾德產品-我們的Quick4和ARC化糞池系列採用回收聚烯烴材料注塑成型。有多種Quick4腔體型號可供選擇,以滿足各種監管和市場需求。有多種ARC商會型號可供選擇,可滿足大多數監管和市場需求。與傳統的石材和管道產品相比,Quick4和ARC燃燒室的設計具有強度和性能,易於安裝,併為用户提供更大的設計靈活性,包括更小的佔地面積。產品的優勢在於節省了人力、材料的成本和工作時間。
EZflow-EZflow合成骨料束取代石材和管道滲濾場,用於污水和排水應用。EZflow專有產品採用模塊化設計,採用回收聚苯乙烯集料束和波紋聚乙烯管,可替代傳統的石材和管材。
坦克產品-我們的IM系列化糞池是由回收材料製成的注塑聚丙烯塑料罐。IM系列化糞池具有各種容量,可用於廢水存儲。我們的IM-Tank是北美唯一的兩件式結構、注塑成型的儲罐設計。與傳統的混凝土化糞池相比,我們的IM系列化糞池更容易運輸到工地,安裝所需的時間和精力也更少。
我們的IM系列飲用水儲罐系列是注塑聚丙烯塑料儲罐,由原始材料製成,適用於水再利用和飲用水儲存。IM系列飲水箱有各種容量的儲水罐可供選擇。IM系列飲用水水箱通常用於蓄水池應用,如雨水收集系統。
高級治療系統-我們的Delta Processing Systems(“Delta”)高級污水處理系統為住宅和商業系統提供機械曝氣污水處理解決方案,日流量高達10萬加侖。
聯合處理分散系統- 我們的Presby環保化糞池和高級環保化糞池系統是專有的綜合處理和分散系統,由直徑12英寸的波紋擠壓產品製成,封裝在纖維材料和土工布中。當這些系統安裝在沙牀上時,可以在同樣小的佔地面積內提供聯合處理和分散,而且成本更低,長期維護最少。先進的環保化糞池和環保化糞池已獲得專利,並正在申請專利。
我們的高級處理滲濾場(“ATL”)產品是一種替代的聯合處理和分散系統,可提供被動高級廢水處理。ATL是安裝在沙牀上的聚苯乙烯集料和土工布的剖面。
聯合產品及其他
我們生產一系列聯合產品,與我們的管道產品相輔相成。我們的聯合產品提供與我們的核心管道產品相鄰的技術,為我們的客户和客户提供完整的排水解決方案。管道和聯合產品的這種組合是我們實現銷售增長、盈利和市場份額滲透的關鍵戰略。銷售排水系統的做法對分銷商和最終用户都很有吸引力,因為它提供了廣泛的產品包,可以在單個項目上銷售,並加強了我們在市場上的競爭優勢。我們積極尋求和評估影響客户對盟軍產品需求的新產品、新技術和法規變化。
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目錄
高級排水系統公司
地下建築行業歷史上一直是項目(而不是產品)驅動的,這推動了業主、工程師和承包商尋找提供基於解決方案的產品組合的製造商。地下建設的許多組成部分都是相關的,需要功能、監管批准和技術的線性兼容性。
風暴室-我們的StormTech暗室用於非住宅用地開發和公共項目中的雨水滯留、滯留和“首次衝廁”地下蓄水。這些設計精良的腔體由HDPE和PP樹脂注塑而成,採用專有設計,可提供強度、耐用性和耐腐蝕性。這些房間可以有效地儲存雨水,減少地下建築佔地面積,並降低承包商、開發商和業主的成本。箱體底部敞開,可在儲存和運輸過程中實現高密度堆放。這一貨運效率高的特點在服務長途出口市場方面推動了有利的成本競爭力。這些腔體系統通常包含我們的其他產品線,如波紋管、裝配式管件、水質裝置和土工布。
構築物-我們的尼龍塑料聚氯乙烯排水結構用於非住宅、住宅和市政場地開發、道路和高速公路建設,以及景觀美化、娛樂、工業和機械應用。該產品系列包括直插式排水溝、排水池、路緣進水口和水控制結構,這些結構可將地面收集的雨水垂直向下輸送到管道輸送系統。這些定製結構由PVC管段採用熱成型工藝製造而成,以滿足具體場地的水力設計要求。我們的尼龍塑料產品提供了更大的設計靈活性和更好的安裝簡易性,從而降低了整體項目成本和時間,是較重和較大混凝土結構的首選替代產品。這些結構包含橡膠墊圈,以確保防水連接,防止土壤滲透,從而困擾競爭產品。
配件-我們在管材產品上利用吹塑、注塑和定製製造來生產管件和聯接器。我們創新的聯軸器和接頭產品與我們更廣泛的產品系列具有很強的互補性,在整個管徑範圍內都具備不透土和不透水的能力。我們的管件在所有的終端市場都有銷售,我們目前的管材產品都是在這些市場銷售的。
其他產品-我們的ARC和BioDiffuser產品是用於住宅和小容量非住宅廢水處理和處置的化糞池系統的淨化室。我們的弧室的創新設計被普遍認可可減少佔地面積,進一步降低化糞池系統的成本。這些產品由高密度聚乙烯(HDPE)注塑而成,堅固耐用,耐化學腐蝕。這些相互連接的腔體受到化糞場承包商的青睞,因為它們重量輕,易於安裝,並提供可提高現場特定設計靈活性的鉸接式功能。電弧室產品是由滲透者公司生產的。
我們的水質(前身為BaySaver)產品線旨在通過分離和/或過濾不需要的污染物,在暴雨過程中清除沉積物、碎屑、油類和懸浮固體。
我們採購和分銷建築面料和其他土工合成產品,用於土壤加固、加固、過濾、分離、侵蝕控制和地下排水。土工織物產品由編織和非編織聚丙烯製成,提供永久性的、經濟高效的場地開發解決方案。建築面料和土工布在我們所有的終端市場都有應用。
我們的Inserta Te產品線由PVC輪轂、橡膠套筒和不鏽鋼帶組成。Inserta T形三通壓配合在主幹管道的芯壁上,可與所有管道材料類型和型材一起使用。與競爭產品相比,該產品通過限制安裝所需的挖掘,為現有的衞生和雨水下水道提供了一種輕鬆的接入方式。
原材料和供應商
原始HDPE和PP樹脂分別是乙烯和丙烯的衍生物。乙烯和丙烯主要來自天然氣液體或原油衍生品,主要在美國。我們目前每年從大約450家供應商那裏購買超過11億磅的原始樹脂和回收樹脂。作為一家大批量的樹脂採購商,我們實現了規模經濟,以談判優惠的條款和價格。我們的採購策略根據訂購的交付到我們生產地點的材料(原始樹脂與回收材料)而有所不同。
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目錄
高級排水系統公司
不同材料的價格變動也各不相同,因此需要使用策略來降低波動性,並在需要時及時提高銷售價格,成功地將成本增加轉嫁給我們的客户。
我們與大多數北美原始高密度聚乙烯和抗衝擊共聚物聚丙烯生產商建立了關係,這些生產商生產我們生產我們產品所需的牌號,包括Braskem America,Inc.、雪佛龍菲利普斯化工有限公司、陶氏化學公司、Equistar Chemical,LP、埃克森美孚化工公司、美國臺塑公司、美國英力士Olefins公司和聚烯烴公司以及Nova Chemical公司。北美乙烯衍生物的產能已經擴大,這主要是因為通過持續的石油和天然氣勘探和生產生產天然氣液體的供應。
我們專注於一個持續的可持續性改善計劃,目前我們每年使用近5.5億磅的消費後回收高密度聚乙烯(HDPE)來生產我們的產品。這個行業領先的項目讓數百萬個用過的瓶子遠離垃圾填埋場,並讓它們作為我們基礎設施的一部分重新工作100多年。
我們利用我們的原材料混合和加工技術來生產包含回收樹脂的HDPE管材。這些產品符合ASTM國際標準和美國州立公路和運輸官員協會的標準,用優化的回收材料取代了大部分原始樹脂。ADS回收(前身為綠線聚合物公司)採購和加工可用於我們生產和銷售的產品的回收原材料。
我們與幾家最大的環保公司保持着合作關係,如廢物管理公司、共和服務公司和倫普克公司,這些公司為我們提供消費後HDPE回收材料。我們還與幾家主要的後工業HDPE供應商保持關係,包括Performance Material NA,Inc.,Silgan Plastic,Altium Packaging和ALPLA,Inc.,這些供應商為我們提供了在各自的生產過程中無法使用的材料。
我們是國內最大的HDPE回收商之一。我們相信,隨着我們增加更多的回收材料加工設施,增加現有設施的產能,並擴大我們的原始樹脂供應商基礎,我們為未來的增長做好了準備。我們預計,分別用於生產HDPE和PP的乙烯和丙烯的可獲得性將繼續增長。
我們的製造和分銷平臺
我們擁有領先的國內和國際製造和分銷基礎設施,通過65家制造工廠和38 配送中心,包括我們合資企業擁有或租賃的8個製造廠和9個配送中心。我們使用連續擠出工藝生產我們的波紋管產品,熔融的聚乙烯或聚丙烯通過模具推入一系列可移動的U型波紋模具。我們使用定製和專有的生產設備,我們相信這比市場上普遍存在的其他管道製造設備更快、更具成本效益。
在國內,我們每年可以生產超過10億磅的管材。額外的產能已經到位,以支持季節性生產需求和預期增長。我們的生產設備可以接受一定尺寸範圍內的移動式模具和模具,因此每個工廠在任何給定的時間都不需要容納全系列的模具。這種可移植性為我們提供了通過集中協調的生產計劃來優化產能的靈活性,這有助於適應不斷變化的銷售需求模式,同時減少模具所需的資金。有了龐大的生產基地,我們可以支持需求的快速季節性增長,專注於客户服務,同時將運輸成本降至最低。
我們的製造工廠沒有任何物質加工相關的副產品排放到大氣、水道或固體廢物排放中。在管道生產啟動和尺寸轉換過程中,不合規的廢料和任何損壞的成品管道通過研磨機回收,以供內部重複使用。
標準配件產品(T形三通、三通、彎頭等)我們在工作場所生產和銷售的連接管道的管子是在三家國內工廠吹塑或注塑的。此外,定製的裝配配件(例如,更多
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目錄
高級排水系統公司
我們在北美的20家工廠生產複雜的雙壁異徑管、彎頭或結構)。A 種類繁多的生產工藝和專業技術使我們能夠以具有競爭力的價格向我們的客户提供性價比高的成品,並及時交付給我們的客户。
我們使用各種尺寸的注塑機生產暴風雨和化糞池、水箱和配件。我們的模具和機器設計為最大限度地實現互換性,以優化靈活性、最大限度地提高效率並最大限度地減少停機時間。
在國際上的存在-我們在加拿大擁有製造設施,生產我們的產品在加拿大市場銷售。我們通過與當地合作伙伴的合資經營,主要服務於墨西哥、中美洲和南美洲的國際市場。我們的合資戰略為我們提供了進入墨西哥、巴西、智利、阿根廷和祕魯等關鍵市場的當地和地區渠道。我們的國際合資企業生產的管材和相關產品將在各自的地區市場銷售。我們還擁有全資子公司,在歐洲和中東分銷我們的管材和相關產品。將當地合作伙伴的客户關係、品牌認知度和當地管理人才與我們世界級的製造和工藝專業知識、廣泛的產品組合和創新相結合,為持續盈利的國際擴張創造了一個強大的解決方案驅動平臺和機會。
質量保證控制-我們有兩個內部質量保證控制實驗室設施,除了在我們的製造設施進行質量測試外,我們還配備和配備人員來評估和確認來料和成品的質量。我們使用集中的內部資源和外部第三方服務,在我們的每個設施進行年度安全、產品和工藝質量審核。在質量領域,國家運輸產品評估計劃(NTPEP)、國際管道和機械官員協會(IAPMO)、魁北克省標準化局(BNQ)、加拿大標準協會Intertek(CSA)、Entida墨西哥公司(EMA)和NSF國際公司以及幾個州交通部(DOT)和市政機構進行計劃內和計劃外的審計,這些機構包括:美國國家運輸產品評估計劃(NTPEP)、國際管道和機械官員協會(IAPMO)、魁北克省標準化局(BNQ)、加拿大標準協會(CSA)、墨西哥航空工業公司(EMA)和美國國家科學基金會(NSF International)以及幾個州交通部(DOT)和市政機構。
艦隊-對於我們的ADS傳統業務,我們還運營着一支由大約700台拖拉機組成的內部車隊。我們的有效運輸半徑距離我們的製造工廠或配送中心大約300英里。專門的車隊和公司司機團隊的結合,在滿足動態的客户工作現場交付期望方面提供了更大的靈活性和響應能力。我們努力實現不到三天的交付提前期,並有重新部署車隊和司機資產的額外好處,以應對短期內地區銷售活動的激增。對於超出我們卡車車隊經濟交付半徑的交付,我們會進行普通承運人交付,以確保實現最低的交付運費成本。
我們的北美卡車車隊包括大約1300輛拖車,這些拖車是專門為運輸我們的輕型管道和配件產品而設計的。這些設計最大限度地提高了公路拖車與傳統拖車相比的有效載荷,並方便了司機在工地上無人協助地卸貨我們的產品。船隊運營的範圍還包括採購原材料的回程,為我們的工廠提供更低的運輸成本。此外,截至2020年3月,我們已承諾通過成為美國環保局SmartWay的官方合作伙伴,致力於打造更具成本效益和環境效益的船隊。
設施網絡-與我們的競爭對手相比,我們的管道和聯合產品設施的規模和廣泛的網絡提供了關鍵的成本優勢,因為我們能夠更高效地將產品運輸到我們的客户和最終用户,並由於我們靠近交付地點而促進更快的產品發貨。我們的滲濾室和過濾罐的優化設計提供了嵌套產品的能力,使我們能夠從一個位置生產產品,並高效地運往整個北美。
銷售和市場營銷
我們擁有業內規模最大、經驗最豐富的銷售和工程隊伍之一。提供業界最廣泛的產品線,使我們的銷售隊伍能夠獲得最多的新機會,並比我們的任何競爭對手更有效地交叉銷售產品。我們始終如一地與客户、土木工程師和市政當局保持着數千個接觸點,不斷地教育他們新產品的創新及其相對於傳統產品的優勢。我們相信我們是這些努力的行業領先者,我們認為
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高級排水系統公司
這項工作是我們營銷戰略的重要組成部分,特別是在推廣N-12和SaniTite由於監管部門的批准對這些產品線的規格和接受度至關重要,因此惠普公司將為雨水和衞生下水道系統提供技術支持。
我們的銷售和營銷戰略分為四個組成部分-全面的市場覆蓋,多樣化的產品供應,現成的當地庫存和規格努力。我們的目標是為經銷商/所有者提供我們行業中最完整、最容易獲得的產品系列。我們努力利用我們的製造足跡、產品組合和市場專業知識為我們的客户提供高效的服務。
我們的銷售和工程目標是儘可能早地在項目生命週期中影響、跟蹤和報價所有銷售機會。我們努力有意義地參與項目週期的所有階段,包括設計、招標、授標和安裝。概念性項目可見性使銷售和工程專業人員能夠影響設計規範,並增加將我們的產品包含在投標文件中的可能性。在投標文件中包括我們的產品提高了完成銷售的可能性。按需安裝支持使我們能夠保持客户關係並確保良好的安裝體驗。除了直接渠道客户,我們還與聯邦機構、市政機構、國家標準監管機構、私人諮詢工程師和建築師保持和發展關係。我們與這些市場參與者的持續互動使我們能夠繼續我們的市場滲透。這場持續的對話將我們定位為設計指導和產品開發的行業資源,以及受人尊敬的水管理解決方案專家。
顧客
我們擁有一個龐大的活躍客户羣,約有20,000名客户,其中兩名客户佔2021財年淨銷售額的10%或更多。弗格森企業(弗格森)佔2021財年淨銷售額的12.6%,Core和Main佔10.3%。我們的客户羣在我們所服務的終端市場範圍內是多樣化的。
我們的大部分銷售是通過分銷商完成的,包括許多最大的全國性和獨立的自來水廠分銷商,我們與這些分銷商有着長期的分銷關係。這些公司包括弗格森和Core and Main,他們主要向雨水下水道和衞生下水道市場銷售。我們還利用遍佈全美的數百家中小型獨立經銷商組成的網絡。我們與銷售排水產品的主要全國性零售商關係密切,包括家得寶(Home Depot)、勞氏(Lowe‘s)、王牌五金(Ace Hardware)和盡力而為。我們提供業內最齊全的HDPE產品系列,也是唯一一家能為全國各地的“大盒子”零售商提供服務的全國性製造商。我們還向美國的購買集團和合作社銷售產品,這些集團和合作社服務於管道、五金、灌溉和園林綠化市場。向購買集團和合作社銷售產品為我們在全國、地區和當地分銷產品提供了更多的機會。我們在這些集團中首選的供應商身份使我們能夠有效地到達數千個地點。這些團體和合作社的成員通常是獨立的企業,與當地市場的小承包商和房主有着牢固的關係和品牌認知度。我們龐大的銷售隊伍、長期的零售和承包商客户關係以及廣泛的製造和分銷設施網絡的結合,補充和加強了我們廣泛的客户和市場覆蓋範圍。
我們的客户服務組織由我們的製造工廠、配送中心和拖拉機拖車司機組成。與我們的現場銷售和工程團隊合作,這些訓練有素、能力強的員工使我們比任何競爭對手都能保持更多的客户接觸點和互動。
季節性
從歷史上看,我們產品的銷售額在每個會計年度的第一季度和第二季度都較高,這是因為有利的天氣和較長的日照條件加速了這兩個時期的建築活動。運營業績的季節性變化也可能受到惡劣天氣條件的影響,例如寒冷或潮濕的天氣,這可能會推遲項目。
在美國北部和加拿大的非住宅、住宅和基礎設施市場,建築活動通常在3月下旬開始增加,12月、1月和2月的增長速度會放緩。在美國南部和西部、墨西哥、中美洲和南美洲,建築市場的季節性較低。
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農業排水市場集中在種植前的早春和冬季結冰前作物收穫後的秋季。
與營運資金項目相關的做法
有關公司營運資本實踐的信息在此引用本表格10-K的“第7項.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--經營成果--營運資本和現金流”。
競爭
我們在一個高度分散的行業中運營,並在多個市場領域佔據領先地位。競爭,包括我們的競爭對手和具體的競爭因素,對於每個市場部門都是不同的。
與傳統材料製成的同類產品相比,我們的產品通常更輕、更耐用、更具成本效益、更易於安裝。隨着我們在20世紀80年代末推出N-12波紋HDPE管進入非住宅建築市場,我們的管材已經取代了傳統材料,如鋼筋混凝土、波紋鋼和PVC,覆蓋了越來越多的終端市場,包括非住宅、住宅、農業和基礎設施應用。在美國,我們在全國的足跡,加上我們強大的本地業務和廣泛的產品供應,使我們成為這個由許多規模較小的競爭對手組成的高度分散的行業的領先者。
我們相信,我們市場領域的主要競爭因素包括本地銷售覆蓋範圍、產品供應、產品的廣度和成本、技術知識和專業知識、客户和供應商關係、服務的可靠性和準確性、技術的有效利用、交付能力和及時性、產品定價和信貸供應。我們相信,我們的競爭優勢和戰略使我們能夠在我們的市場領域進行有效的競爭。
特別是雨水排水行業,高度分散,許多規模較小的專業和地區競爭對手提供各種產品技術和解決方案。我們在全國性、地區性和地方性的基礎上與混凝土管、波紋管和PVC管生產商展開競爭。此外,美國還有很多HDPE管材生產商。
在美國,我們的主要競爭對手是混凝土管生產商,包括Quikrete、Forterra和OldCastle CRH Precast,以及規模較小的地區性競爭對手。在波紋鋼管領域,我們的主要全國競爭對手是Contech Engineering Solutions,我們在區域層面上與萊恩企業、太平洋波紋和東南涵洞以及其他規模較小的競爭對手競爭。在PVC管材領域,我們主要與JM Eagle、鑽石塑料和北美管材競爭。在化糞池和排水場領域,我們與Tank Holding、Orenco Systems、Eljen以及規模較小的本地生產商展開競爭。我們相信,我們是唯一一家在全國擁有業務的高密度聚乙烯波紋管生產商,我們的競爭對手主要在地區和地方層面上運營。在美國的高密度聚乙烯波紋管領域,我們地區的主要競爭對手是JM Eagle、Lane Enterprise、prinsco、東南涵洞和太平洋波紋管。
知識產權
我們依靠專利、商標、商號、許可安排、商業祕密、技術訣竅和專有技術來確保和保護我們在美國和其他國家的知識產權。
我們尋求用專利和商標保護我們的新技術,並針對專利侵權指控進行辯護。我們擁有大量與產品專利、工藝專利和商標相關的知識產權。我們不斷尋求通過產品開發和收購來擴大和改進我們現有的產品供應。雖然我們的知識產權對我們的業務運營很重要,總體上構成了一項寶貴的資產,但我們不認為任何單一的專利、商標或商業祕密對我們整個業務的成功至關重要。我們不能確定我們的專利申請會被髮布,或者任何發佈的專利將為我們提供任何競爭優勢,或者不會受到第三方的挑戰。
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除上述保護外,我們通常通過使用內部和外部控制(包括與員工、分銷商和其他人的合同保護)來控制對我們專有和其他機密信息的訪問和使用。見“第1A項。風險因素--也就是與我們業務相關的風險--如果我們不能保護我們的知識產權,或者我們侵犯了他人的知識產權,我們的競爭能力可能會受到負面影響。“
人力資本資源
該公司55年曆史的核心是員工,他們中的許多人已經在公司工作了幾十年。在我們的團隊中,這種奉獻並不少見,我們團隊中的幾代人今天在全球擁有近5000人。
我們致力於培養包容的文化,通過擁抱不同背景、經驗和視角的動態來賦予員工和社區權力。我們致力於創造一種環境,讓員工感受到被重視、尊重和充分參與,為我們未來的成功做出貢獻。
招聘、留住、培養和保護我們全球員工的能力是我們作為一家公司取得成功的關鍵。除了提供有競爭力的薪酬和福利外,這還包括以下類別:健康和安全;價值觀;多樣性、公平和包容性;以及培訓。
僱員-截至2021年3月31日,在我們的國內和國際業務中,公司及其合併子公司既有小時工,也有受薪員工。截至2021年3月31日,我們墨西哥合資企業中約有200名小時工受到集體談判協議的覆蓋。
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2021年3月31日 |
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2020年3月31日 |
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按地區劃分的員工 |
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美國 |
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4,340 |
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4,290 |
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加拿大 |
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340 |
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310 |
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其他 |
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320 |
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350 |
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總計 |
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5,000 |
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4,950 |
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按類型劃分的員工 |
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每小時 |
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3,420 |
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3,410 |
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薪金 |
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1,580 |
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1,540 |
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總計 |
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5,000 |
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4,950 |
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健康與安全-員工安全是我們的首要任務,也是我們公司文化的重要組成部分。我們的運營遵循全面、主動的安全和健康管理系統,其中包括在傷害發生之前發現和修復工作場所危險的協作流程。我們在美國的設施遵循法律要求的所有職業安全與健康法案(“OSHA”)安全和健康標準;我們的加拿大設施遵循法律要求的加拿大建築安全協會聯合會(“CFCSA”)認可證書(“COR”)計劃。
我們應對新冠肺炎疫情的首要任務是保障員工的健康和安全。作為一項主要被視為基本業務的業務,我們在我們所有的設施中實施了社會距離和適當的健康協議,因此我們可以保持開放,為我們的客户和他們所服務的社區提供關鍵的水管理解決方案。為了進一步將風險降至最低,我們儘可能將員工過渡到在家工作,以限制物理交互,並使用全面的案例管理流程來處理和緩解任何潛在的案例。
值-我們作為一家公司的成功是建立在我們的員工、董事和代理的誠實、專業精神和核心價值觀的基礎上的。這三項原則是我們商業行為及道德守則(下稱“道德守則”)的指導原則。
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誠實:我們相信在與我們的客户、供應商和其他人打交道時始終保持誠實,並遵守適用於我們業務的所有各級法律法規。 |
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專業精神:我們相信以快速、專業的方式提供我們的產品和服務,贏得客户和供應商的忠誠和信任。 |
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核心價值觀:我們相信某些“核心價值觀”,其核心是確保我們整個產品和組織的質量,以實現長期增長和盈利。 |
道德準則提供了一個框架,使我們在業務行為中保持最高的道德標準,是實現道德和可持續價值最大化願景的不可或缺的一部分。我們組織的所有成員都應該遵守道德規範的每一項政策,同時也要採用良好的道德判斷。道德守則“就利益衝突、公平交易、機密信息和知識產權、公平就業做法、環境健康和安全以及向第三方支付不當款項等許多道德商業行為領域提供了指導方針。
多樣性、公平性和包容性-作為一家全球性公司,我們致力於培養包容的文化,通過擁抱不同背景、經驗和視角的動態來賦予員工和社區權力。我們致力於創造一種環境,讓員工感受到被重視、尊重和充分參與,為我們未來的成功做出貢獻。
我們根據工作記錄、績效記錄和服務年限等工作資格做出招聘和晉升決定,以確保人人機會均等。我們還確保就業的所有相關方面的平等機會,如招聘、工作分配、薪酬、福利、調動、晉升機會、公司贊助的培訓和娛樂計劃等。
訓練-我們的運營和管理培訓計劃是我們承諾和實現安全、高效的製造環境的核心。通過我們的ADS學院,我們通過涵蓋安全、質量、產品知識和製造流程的在線培訓和實踐培訓經驗的混合課程,為我們的運營團隊成員提供有針對性的角色培訓。我們的學習管理系統託管了大約450個定製模塊,是我們運營培訓計劃的基礎,為我們提供了適當的規模、效率和治理,以支持我們的發展。我們致力於通過強化基於角色的同化計劃、電子學習和基於課堂的發展經驗,對我們的製造主管和經理進行技術、管理和領導力課程方面的培訓。
調節
我們的運營受到我們所在市場的各種法規、法規和法律的影響,從歷史上看,這些法規和法律對我們的業務沒有實質性影響。我們一般要遵守適用於企業的各種法律,包括影響土地使用、分區、環境、健康和安全、交通、勞動和就業做法、競爭、移民和其他事項的法律。此外,建築規範可能會影響我們的客户被允許使用的產品,因此,建築規範的更改可能會影響我們產品的適銷性。我們許多產品的運輸和處置也受聯邦法規的約束。我們受美國交通部(簡稱“美國點”)規定的州際運營安全要求的約束。車輛尺寸和司機的服務時間也仍然受到聯邦和州的監管。
我們一直能夠利用當地和聯邦監管法規的變化,這些法規涉及暴雨和衞生下水道的建設、維修和更換。最值得注意的是1972年的聯邦清潔水法以及隨後的EPA第一階段、第二階段和可持續基礎設施法規,這些法規涉及雨水下水道建設、雨水水量、雨水水質和聯合下水道分離。我們多樣化的產品提供基於解決方案的銷售方法,再加上詳細的市場知識,使我們在法規變化和合規性方面成為不可或缺的行業資源。
我們增長戰略的一個重要元素是我們專注於行業教育努力,以推動我們的核心HDPE產品在國家、州和地方層面獲得監管批准。我們聘請現場工程師,他們與政府機構密切合作,以獲得我們產品的監管批准,也與土木工程公司合作,在非住宅建築和道路建設項目中指定我們的產品。更多的州和地方監管批准將繼續在新的和現有的領域提供新的增長機會
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為我們提供地理市場。隨着越來越多的州和市政當局認可我們的HDPE N-12管材和我們的聚丙烯高壓管材在更廣泛的應用領域中使用,用傳統材料替代HDPE和PP的趨勢預計將繼續下去。
我們的滲透器產品主要用於現場化糞池和分散式污水處理系統。未經監管部門批准,這些系統中使用的產品不能銷售。我們擁有一支敬業的監管團隊,在獲得有利的監管批准以及推進政策和立法方面有着良好的記錄。在過去的10年裏,該團隊成功地啟動了100多項監管舉措,擴大了美國和加拿大市場的可尋址能力和規模。
環境、健康及安全事宜
我們受到廣泛的外國、聯邦、州和地方環境、健康和安全法律和法規的約束,包括與空氣排放、水排放、固體和危險材料和廢物的處理、處置和運輸、污染調查和補救以及其他與健康和安全以及環境和自然資源保護有關的法律和法規。在有限的程度上,我們目前和過去的業務,以及我們收購的許多公司的業務,都涉及有毒或危險的材料,或者可能被歸類為有毒或危險的材料。在我們的運營和我們處理、運輸和分銷的產品中存在固有的污染和環境破壞風險。見“第1A項。風險因素-與我們業務相關的風險-我們可能會在遵守環境、健康和安全法律或許可證或履行根據此類法律或許可證規定的任何責任或義務時產生重大成本。
公司和可用信息
我們成立於1966年,是特拉華州的一家公司。我們的主要執行辦事處位於俄亥俄州希利亞德特魯曼大道4640號,郵編:43026,電話號碼是(6146580050)。我們的公司網站是www.adSpipe.com。
我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據修訂的1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第13(A)和15(D)節提交的報告修正案均已提交給證券交易委員會。我們必須遵守“交易法”的信息要求,並向證券交易委員會提交或提供報告、委託書和其他信息。該公司向美國證券交易委員會提交的此類報告和其他信息可在我們的網站上免費獲取,網址為:Www.adspipe.com當美國證券交易委員會的網站上有這樣的報告時。我們用我們的Www.adspipe.com網站作為披露重要非公開信息的手段,並遵守我們在FD規則下的披露義務。因此,投資者應該監控這些部分Www.adspipe.com除了以下新聞稿、SEC備案文件以及公開電話會議和網絡廣播外,
上述網站的內容不包含在本申請文件中。此外,我們對這些網站的引用僅用於不活躍的文本引用。
項目1A。 |
風險因素 |
請仔細考慮以下描述的風險,以及本Form 10-K年度報告中包含或以引用方式併入的所有其他信息。如果實際發生以下任何風險,我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流都可能受到重大不利影響。在這種情況下,我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。
與我們業務相關的風險
我們的主要原材料樹脂的價格和可獲得性的波動,以及我們無法從供應商獲得充足的樹脂供應並將樹脂價格上漲轉嫁給客户,都可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。
我們在產品中使用的主要原材料是原始樹脂和回收樹脂。我們盈利運營的能力在很大程度上取決於這些樹脂的市場。特別是,由於樹脂直接或間接來自原油衍生品和天然氣液體,樹脂價格因原油和天然氣價格的變化、現有加工能力和樹脂能力的變化而大幅波動。
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供應商。聚丙烯樹脂供應商有限,高密度聚乙烯供應商地理位置集中。 即使原油和天然氣價格仍然較低,現有石化產能的意外變化和中斷也可能大幅提高樹脂價格,通常是在短時間內。 此外,供應中斷可能是由於勞資糾紛或影響供應或發貨的天氣狀況、運輸中斷或其他我們無法控制的因素造成的,包括不斷演變的新冠肺炎疫情影響造成的中斷。或極端天氣事件。如果我們的主要供應商的原材料供應長期中斷,將導致我們的收入和盈利能力下降。
我們維持盈利的能力在很大程度上取決於我們是否有能力將原材料成本的任何增加轉嫁給我們的客户,原材料成本佔我們整體產品成本的很大一部分。由於我們所在市場的競爭,我們可能無法及時或根本不能做到這一點。此外,我們的某些最大的客户歷史上一直對他們的外部供應商施加巨大壓力,要求他們保持低價,因為他們的市場份額。如果原材料成本的增加不能轉嫁到我們的客户身上,或者與通關相關的持續時間延長,我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流將受到不利影響。
新冠肺炎大流行、緩解疫情的努力以及相關的疲軟經濟狀況,可能會對我們的運營、流動性、財務狀況和財務業績產生重大負面影響。
新冠肺炎大流行除了擾亂全球供應鏈和勞動力參與外,還對全球經濟產生了負面影響。隔離和“原地不動”訂單、遏制和根除解決方案的時間和長度、旅行限制、受感染工人的曠工、勞動力短缺或其他對我們供應鏈或客户的幹擾可能會對我們的銷售和運營結果產生不利影響,並已導致一些項目延誤。
此外,疫情還導致經濟下滑,這可能會影響我們的客户獲得項目融資的能力,從而影響對我們產品和服務的需求。訂單交付期可能會延長或推遲,我們的定價或供應商對所需材料的定價可能會增加。如果區域或全球傳播嚴重到足以阻止替代採購,一些關鍵材料、產品或服務可能會變得不可用。
雖然在我們運營的大多數司法管轄區內,製造業和與製造業相關的行業被認為是一項“基本服務”,但已經發生了工地關閉或項目延誤的情況,許多工地需要更多的社會距離和與健康相關的預防措施,這可能會導致更多的項目延誤和額外的成本。如果我們的客户和供應商受到冠狀病毒爆發的不利影響,這可能會減少或導致材料或供應的可獲得性,或導致客户付款延遲,進而可能嚴重中斷我們的業務運營和/或影響我們的流動性。
我們經營的市場的一般商業和經濟狀況的任何干擾或波動都可能對我們的產品和服務的需求產生重大不利影響。
我們開展業務的市場對美國和世界各地的一般商業和經濟狀況非常敏感,包括信貸可獲得性、利率、資本和商業的波動以及消費者信心。此外,如上所述,美國和全球經濟以及我們開展業務的市場都面臨着新冠肺炎全球大流行的不利影響。這些市場和整體經濟的困難狀況在多種方面影響了我們的業務。例如:
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美國經濟總體上的波動(包括新冠肺炎的影響)可能會對我們依賴非住宅建築市場的銷售產生不利影響,當前經濟狀況的持續不確定性可能會給我們服務於非住宅建築市場的業務部門帶來風險,因為這一行業的參與者可能會推遲支出。 |
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我們的業務在很大程度上取決於農業市場的一般活動水平。農業市場的性質是,需求的下降可能會突然發生,導致庫存過剩、產能閒置和管道產品價格下降。這些低迷可能會延長,我們的收入和盈利能力將受到損害。 |
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我們的業務取決於住宅建築市場。雖然從2015年到2020年,新房開工數顯示出4.4%的複合年增長率,但目前的水平仍低於美國人口普查局開始報告該市場對我們產品和服務的數據需求以來的長期平均開工數140萬户,而且可能會進一步受到新冠肺炎的不利影響 |
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這可能會對我們的財務狀況和經營結果造成嚴重的不利影響。 |
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對我們產品和服務的需求在很大程度上依賴於基礎設施支出,而基礎設施支出具有內在的週期性。基建開支受多種非我們所能控制的因素影響,包括利率、是否有公共資金可供市政和公路開支使用及承擔,以及一般經濟情況等。我們的產品銷售可能會受到政府預算削減的不利影響,包括税收低於預期。 |
我們無法預測當前經濟狀況的持續時間,也無法預測未來市場活動復甦的時間或力度。我們經營的市場持續疲軟可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生實質性的不利影響。我們可能不得不不時關閉表現不佳的設施,因為一般經濟狀況和/或我們經營的市場疲軟。除了對我們產品的需求減少外,這些因素還可能降低我們能夠為我們的產品收取的價格,並限制我們將原材料成本增加轉嫁給客户的能力。這一點,再加上過剩產能的增加,總體上將對我們的盈利能力、現金流和財務狀況產生負面影響。
如果我們不能有效競爭,對我們產品和服務的需求可能會減少,而我們的成功在很大程度上取決於我們能否將目前對有競爭力的產品的需求轉化為對我們產品的需求。
我們與高性能熱塑性波紋管制造商和替代產品(如混凝土、鋼材和PVC管產品)製造商競爭的基礎是一系列考慮因素,包括耐用性、設計、安裝簡易性、性價比和服務等產品特點。
我們預計,隨着時間的推移,新的競爭對手可能會發展起來。我們不能保證我們能夠有效地應對這種競爭壓力。現有和未來競爭對手的競爭加劇可能導致銷售額、價格、銷量和毛利率的下降,這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。此外,我們的成功在一定程度上將取決於我們保持市場份額和從競爭對手那裏獲得市場份額的能力。
我們的某些競爭對手擁有比我們更強大的財力和其他資源,可能更能承受價格競爭,特別是在傳統產品方面。此外,行業參與者的整合可能會導致競爭對手的市場份額增加,客户基礎擴大,產品供應更加多樣化,技術和營銷專業知識更強,這將使他們能夠更有效地與我們競爭。此外,我們的競爭對手可能會開發出優於我們產品的產品,或者可能會更快地適應新技術或不斷變化的客户需求。在我們經營的許多市場中,沒有重大的進入壁壘會阻止新的競爭對手進入市場,特別是在當地,或者阻止現有的競爭對手在市場上擴張。
我們的經營結果可能會受到天氣影響的不利影響。
我們的大多數業務部門都經歷了季節性變化,這是因為我們的客户依賴於合適的天氣來從事建設項目。一般來説,在冬季的幾個月裏,由於惡劣的天氣、冰凍的地面和較短的日照時間,建築活動會減少。此外,如果在我們運營的地理區域發生颶風、嚴重風暴、洪水、其他自然災害或類似事件,我們的運營結果可能會受到不利影響。我們預計,由於季節性的原因,我們的運營結果將在未來繼續波動。
失去任何重要客户都可能對我們的業務產生不利影響。
我們的十大客户在2021財年創造了大約38%的淨銷售額。我們不能保證我們將保持或改善與這些客户的關係,也不能保證我們將繼續向這些客户提供歷史水平的產品。由於我們與我們的許多客户沒有長期的安排,這些客户可能會在沒有通知或在短時間內通知我們的情況下停止購買我們的產品。此外,客户之間的整合也可能導致我們的一些現有客户流失到我們的競爭對手手中。損失一個或多個
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我們的重要客户、一個重要客户決定購買我們的產品數量大大低於過去,或者我們與他們中任何一個的關係惡化,都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
由於我們的業務是營運資本密集型的,我們依賴於我們管理供應、採購和客户信用政策的能力。
我們的大部分淨銷售額是通過向我們的客户提供信貸來促進的,這些客户的支付能力在一定程度上取決於他們所在地區的行業經濟實力。我們的業務部門向客户提供信用,要麼通過完全基於客户信譽的無擔保信用,要麼通過為特定工作銷售的材料提供有擔保的信用,其中安全在於與進入工作的材料相關的留置權。提供的信貸類型既取決於客户的財務實力,也取決於客户所涉及的業務性質。最終用户、經銷商和其他非承包商客户通常在無擔保信貸上比擔保信貸購買更多。如果我們的客户不能及時或根本不能償還他們的信用額度,將對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。此外,我們對未付款或付款緩慢的客户的收款努力可能會對我們未來的客户關係產生負面影響。
我們的業務是營運資本密集型的,我們的庫存、應收賬款和應付賬款是我們淨資產基礎的重要組成部分。我們通過採購政策管理庫存和應付帳款,通過客户信用政策管理應收帳款。如果我們不能充分管理我們的供應、採購或客户信用政策,我們的營運資金和財務狀況可能會受到不利影響。
我們可能無法成功整合我們和滲透者的業務,以實現收購的預期收益,或者無法在預定的時間框架內實現這一目標。
收購的成功,包括預期的協同效應、收益和成本節約,在一定程度上將取決於我們能否成功地將我們目前的業務與滲透者公司的業務相結合和整合。如果我們在整合過程中遇到困難或其他不可預見的成本,收購的預期收益和成本節約可能沒有完全實現,或者可能需要比預期更長的時間才能實現。整合規劃和實施過程將導致巨大的成本,並分散管理層的注意力和資源。這些整合事宜可能會在收購完成後的一段時間內對我們合併後的公司產生不利影響。此外,收購實際節省的成本可能低於預期,或者被其他因素抵消。
作為整合過程的一部分,我們可能遇到的其他困難包括:
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美國經濟的總體波動(包括新冠肺炎的結果)可能會對我們依賴非住宅建築市場的銷售產生不利影響,當前經濟狀況的持續不確定性可能會對我們服務於非住宅建築市場的業務部門構成風險,因為這一行業的參與者可能會推遲支出; |
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整合和合規的成本,以及我們收購滲透者預期產生的全部利益可能無法實現; |
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管理團隊、戰略、運營、產品和服務整合方面的任何延誤; |
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由於我們收購了滲透者,轉移了每家公司管理層的注意力; |
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商業背景、企業文化和管理理念的差異可能會推遲成功的整合; |
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留住關鍵員工的能力; |
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創建和執行統一標準、控制程序、政策和信息系統的能力; |
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如何將滲透者的複雜系統、技術、網絡和其他資產無縫集成到我們的系統、技術、網絡和其他資產中,以最大限度地減少對客户、供應商、員工和其他客户的不利影響; |
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潛在的未知負債和與收購相關的意外增加的費用或延誤,包括超出當前估計的整合滲透者的成本;以及 |
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每家公司正在進行的業務中斷或失去動力,或標準、控制、程序和政策的不一致。 |
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這些因素中的任何一個都可能對每家公司與客户、供應商、員工和其他客户保持關係的能力或我們實現收購的預期利益的能力產生不利影響,或者可能減少每家公司的收益,或者在收購後對我們的業務和財務業績產生不利影響。這些風險並不侷限於我們收購的滲透器也可能適用於我們未來的收購。
我們的國際業務使我們面臨只在美國經營的企業通常不會面臨的政治、經濟和監管風險。由於我們的國際業務,我們可能會受到違反美國《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)和類似的外國反腐敗法的不利影響。
我們的一些業務在美國以外,在加拿大和幾個拉丁美洲國家設有製造和分銷設施。除了一些其他風險外,我們的國際業務還面臨着與影響我們在美國業務的風險類似的風險,包括:執行合同和知識產權方面的困難;對子公司和附屬公司的匯款和其他付款徵收或增加預扣税和其他税;面臨不同或不斷變化的法律標準。,包括我們或我們的合資企業所在國家政府規定的監管產品標準可能發生的變化;貨幣匯率的波動;外國政府強加或增加投資和其他限制;各種外國法律的要求;政治和經濟不穩定;戰爭;以及人員配備和管理業務的困難,特別是在偏遠地區。
美國“反海外腐敗法”(“FCPA”)和類似的外國反腐敗法律一般禁止公司及其中間人支付不當款項或提供任何有價值的東西,以錯誤地影響外國政府官員,目的是獲取或保留業務或獲得不公平優勢,並一般要求公司保持準確的賬簿和記錄以及內部控制,包括在外國控制的子公司。
我們在加拿大有業務,在墨西哥和南美也有現有的合資企業。我們的內部政策規定,我們和我們的合資企業都要遵守所有適用的反腐敗法律。我們在美國以外的地區(包括髮展中國家)的持續運營和擴張,可能會增加未來發生此類違規行為的風險。儘管我們有培訓和合規計劃,但我們的內部控制政策和程序可能並不總是保護我們免受員工、代理或合資夥伴的未經授權、魯莽或犯罪行為的影響。
通過合資經營我們的一部分業務,使我們面臨風險和不確定因素,其中許多風險和不確定因素是我們無法控制的。
對於我們現有的合資企業,合資企業參與者之間的任何意見分歧都可能導致推遲決定或在重大問題上無法達成一致意見。我們也不能控制我們合資夥伴的行為,包括我們合資夥伴的任何不履行、違約或破產。因此,與我們的其他業務相比,我們可能無法控制合資企業生產的產品的質量或實現產品質量的一致性。除了淨銷售額和市場份額,這可能會對我們的品牌以及之後人們對它的看法產生實質性的負面影響。此外,如果我們的合作伙伴也未能以預期的方式投資於合資企業,或未能履行其合同義務,合資企業可能無法充分履行和開展各自的運營,需要我們進行額外的投資或提供額外的服務,以確保向合資企業的客户提供足夠的產品和/或服務,這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
我們可能無法成功地擴展到新產品或地理市場。
基於我們現有的製造、設計和工程能力和服務,我們可以擴展到新產品市場。我們的業務在一定程度上取決於我們識別未來產品和產品線的能力,這些產品和產品線是對現有產品和產品線的補充,並回應客户的需求。除非我們的產品選擇跟上競爭市場的趨勢或新產品的趨勢,否則我們可能無法有效競爭。此外,我們將新產品和產品線整合到分銷網絡中的能力可能會影響我們的競爭力。此外,新產品和新產品線的成功將取決於市場需求,新產品和新產品線有可能無法交付預期結果,這可能會對我們未來的銷售和運營業績產生負面影響。
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我們向新地理市場的擴張可能會帶來與當前不同的競爭、分銷和監管挑戰。與現有業務相比,我們可能不太熟悉目標客户,可能面臨不同或額外的風險,以及增加或意想不到的成本。向新的地理市場擴張還可能使我們與一些公司展開直接競爭,這些公司過去作為競爭對手與我們幾乎沒有經驗。如果我們依賴新地理市場的擴張來實現增長,而不能應對這種擴張帶來的新挑戰,我們未來的銷售增長可能會受到負面影響,我們的運營成本可能會增加,我們的業務運營和財務業績可能會受到不利影響。
我們繼續投資於戰略和運營舉措。如果我們不能如期實施這些措施,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
我們的財務業績和未來的增長取決於我們管理層成功實施我們的戰略和運營計劃的能力。我們的計劃側重於提高生產率,以促進增長並使生產與客户需求保持一致。任何未能成功實施這些計劃和相關戰略的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響,包括增加我們的遣散費和減損費用。
燃料和能源價格上漲,以及我們無法獲得足夠數量的燃料來運營我們的內部送貨船隊。
石油產品的價格和可獲得性受到政治、經濟和市場因素的影響,這些因素不是我們所能控制的。我們在運營中消耗了大量的能源和石油產品,包括製造過程和通過我們的內部車隊向客户交付大量產品。雖然我們利用與內部車隊相關的柴油套期保值計劃來緩解燃油價格上漲的影響,但如果我們無法獲得所需的能源和燃料,或者無法通過提高價格或向客户收取附加費或通過其他對衝策略完全抵消能源和燃料價格上漲的預期影響,我們的運營利潤將受到不利影響。如果能源或必要的石油產品供應出現短缺,而我們無法將能源或石油價格上漲的全部影響轉嫁給我們的客户,我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流將受到不利影響。
在內部,在我們自己的工廠生產我們的產品,使我們的業務面臨與製造過程相關的風險。
我們在工廠內部生產自己的產品,固定成本很高。雖然我們為我們的製造和生產設施提供保險,並擁有很大的靈活性,可以從各種設施生產和運送我們自己的產品,但由於事故、火災、爆炸、勞工問題、天氣條件、流行病(包括當前的新冠肺炎大流行)、其他自然災害或其他原因(無論是短期還是長期),我們某些設施的使用出現災難性損失,都可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。
我們的設備和機械的意外故障可能導致生產延遲、收入損失和重大維修成本、我們的員工受傷以及客户索賠。*產能的任何中斷都可能限制我們向客户供應足夠產品的能力,並可能需要我們花費大量資本支出來補救這種情況,這可能會對我們的盈利能力和現金流產生負面影響。我們的業務中斷保險可能不足以彌補我們在業務中斷期間可能遇到的收入損失或增加的成本。
我們的業務性質使我們面臨建築缺陷和產品責任索賠以及其他法律訴訟。
如果我們的產品不符合客户的期望,我們將面臨與我們的各種產品相關的結構缺陷和產品責任索賠。這些責任可能源於我們從第三方供應商購買的原材料的質量,而我們對此沒有直接的控制。我們還運營着一支龐大的卡車和其他車輛車隊,因此面臨着交通事故的風險。
雖然我們目前維持保險範圍以處理部分這類責任,但我們不能保證我們將來能夠以可接受的條件獲得此類保險(如果有的話),也不能保證任何此類保險將為潛在的索賠提供足夠的保險。此外,雖然我們打算就相關各方產品責任索賠的潛在責任尋求賠償,但我們不能保證我們能夠根據任何此類賠償協議進行賠償。產品責任索賠的辯護成本可能很高,而且可能
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無論最終結果如何,都要在很長一段時間內轉移管理層和其他人員的注意力。不成功的產品責任辯護可能代價高昂,從而導致收入和盈利能力下降。此外,即使我們成功地辯護了與我們分銷的產品有關的任何索賠,這種性質的索賠也可能對客户對我們和我們產品的信心產生負面影響。
我們還不時參與政府的詢問和調查,以及消費者、就業、侵權訴訟和其他訴訟。我們不能肯定地預測這些法律程序和其他突發事件的結果,包括潛在的環境補救措施和政府當局啟動的其他程序。其中一些法律程序和其他突發事件的結果可能需要我們採取行動,對我們的業務產生不利影響,或者需要我們支付大量資金。此外,針對這些訴訟和訴訟進行辯護可能涉及鉅額費用以及將管理層的注意力和資源從其他事項上轉移開。
我們的運營受到所在市場的各種法律法規的影響,包括政府強制規定的監管產品標準,以及我們未能獲得或保持市政當局、州交通部、工程師和開發商的批准,可能會影響我們的運營結果。
雖然我們不是從事受監管的行業,但我們須遵守適用於一般企業的各種法律,包括影響土地使用、分區、環境、健康和安全、交通、勞工和就業做法(包括養老金)、競爭、移民和其他事項的法律。此外,市政當局、美國和州交通部、工程師和開發商的批准可能會影響我們的客户被允許使用的產品,因此,未能獲得或保持此類批准可能會影響我們產品的適銷性。建築規範也可能會影響我們客户使用的產品,因此,建築規範的更改也可能影響我們產品的適銷性。管理我們部分產品銷售的適用法規的變化,包括我們或我們的合資企業所在國家/地區政府強制規定的監管產品標準的變化,可能會增加我們的成本。此外,適用的税收法律法規的變化可能會增加我們的經營成本。我們不能保證我們不會承擔與監管要求相關的材料成本或責任。
我們通過自己的車隊向許多客户提供產品。美國交通部規範我們在國內州際貿易中的運作。我們受美國交通部規定的州際運營安全要求的約束。車輛尺寸和司機的服務時間也仍然受到聯邦和州的監管。對車輛重量和尺寸、拖車長度和配置或司機服務時間的更多限制可能會增加我們的成本,如果我們無法將這些成本增加轉嫁給我們的客户,這將減少我們的毛利和淨收入(虧損),並增加我們的銷售、一般和管理費用。
我們無法預測與我們的業務部門或產品有關的法律、法規或政府強制產品標準的未來發展或變化是否會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。同樣,我們無法評估我們的業務部門是否能夠以不會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響的方式成功滿足監管機構未來的需求。
信息技術系統的正常運行中斷可能會擾亂運營,並導致意外的成本增加、收入減少或兩者兼而有之。我們技術計劃的實施可能會在短期內擾亂我們的運營,我們的技術計劃可能無法提供預期的好處或可能失敗。
由於我們使用資訊科技系統管理存貨及應收賬款、作出採購決定及監察經營成果等,因此資訊科技系統的正常運作對我們的業務成功運作至為重要。雖然我們的IT系統受到物理和軟件保護,並且存在遠程處理能力,但IT系統仍然容易受到自然災害、斷電、未經授權的訪問、電信故障和其他問題的影響。*如果關鍵IT系統出現故障或無法使用,我們處理訂單、跟蹤信用風險、識別商機、維持適當的庫存水平、收回應收賬款和支付費用以及以其他方式管理業務部門的能力將受到不利影響。
管理層使用IT系統來支持決策和監控業務績效。我們可能無法生成準確的財務和運營報告,這對各級管理層的決策至關重要。如果不採用系統程序來維持高質量的IT總體控制,可能會擾亂我們的業務。在……裏面
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此外,如果我們沒有保持足夠的控制,如對賬、職責分工和核實,以防止錯誤或不完整的信息,我們的業務運營能力可能會受到限制。
我們已經並將繼續在我們的每個業務部門和行政職能方面進行重大的技術投資。我們的技術計劃旨在簡化我們的運營,使我們的員工能夠繼續為我們的客户提供高質量的服務,併為我們的客户提供更好的體驗,同時改善我們的內部控制環境的質量。與實施我們的技術計劃相關的成本、潛在問題和中斷可能會在短期內擾亂或降低我們的運營效率。此外,我們新的或升級的技術可能無法提供預期的好處,可能需要比預期更長的時間才能實現預期的好處,或者技術可能會完全失敗。這種中斷的發生可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
網絡安全攻擊可能會威脅我們的機密信息,擾亂運營,損害我們的聲譽,並對我們的業務和財務業績造成不利影響。
包括我們在內的各個行業的網絡安全攻擊正在變得越來越複雜和頻繁,範圍可能從未經協調的個人嘗試到專門針對我們的措施。這些攻擊包括但不限於惡意軟件或病毒,包括試圖未經授權訪問或以其他方式破壞我們的信息系統的“勒索軟件”,試圖未經授權訪問業務、專有或其他機密信息,以及可能導致關鍵系統中斷、未經授權發佈機密或其他受保護信息以及損壞數據的其他電子安全漏洞。網絡安全故障可能是由員工錯誤、瀆職、其他企業或政府行為者、系統錯誤或漏洞(包括我們的供應商、供應商及其產品的漏洞)引起的。雖然我們過去一直受到網絡安全攻擊,(根據迄今已知的信息)這些攻擊沒有對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響,但我們未來可能會經歷這樣的攻擊,可能會更頻繁或更復雜,可能會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。
由於網絡安全攻擊或其他中斷導致我們的IT系統故障,可能會導致違反關鍵的運營或財務控制,並導致我們的運營、商業活動或財務流程中斷。影響重要客户和/或供應商的網絡安全攻擊或其他中斷也可能導致我們的運營或商業活動中斷。儘管我們試圖保護我們的系統並降低潛在風險,但不能保證此類行動足以防止網絡攻擊或安全漏洞,這些攻擊或安全漏洞操縱或不當使用我們的系統或網絡,泄露機密或其他受保護的信息,銷燬或損壞數據,或以其他方式擾亂我們的運營。此類事件的發生可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的成功取決於我們控制勞動力成本的能力,以及吸引、培訓和留住高素質員工和關鍵人員的能力。
要想取得成功,必須吸引、培養和留住一大批高素質的員工,同時控制相關的勞動力成本。我們控制勞動力成本的能力受到眾多外部因素的影響,包括當前的工資水平以及醫療和其他保險成本。不能保證我們將來能夠吸引或留住高素質的員工,包括那些被我們收購的公司聘用的員工。我們的國內僱員目前都不在集體談判或其他類似勞動協議的覆蓋範圍內。不過,如果我們有多名員工加入工會,對我們的影響可能是負面的。
此外,我們的經營業績在很大程度上取決於我們的首席執行官和高級管理團隊以及我們的工廠經理和銷售人員,包括被收購公司的經理和銷售人員,以及他們的經驗、對當地市場動態和規範的知識以及長期的客户關係。我們無法以經濟合理的薪酬水平留住或聘用合格的工廠經理或銷售人員,這將限制我們發展業務的能力,限制我們繼續成功運營業務的能力,並導致運營業績和盈利能力下降。
如果我們不能保護自己的知識產權,或者我們侵犯了別人的知識產權,我們的競爭能力可能會受到負面影響。
我們有效競爭的能力在一定程度上取決於我們保護和維護我們知識產權專有方面的能力,我們試圖通過專利、商標、版權和商業祕密法律以及許可協議和第三方的組合,在美國和外國做到這一點。
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保密和轉讓協議。由於外國商標、專利及其他有關專有權利的法律有所不同,我們的知識產權在外國可能得不到與美國同等程度的保護。我們因任何原因未能獲得或維持對我們的知識產權的充分保護,可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們可能因遵守環境、健康和安全法律或許可,或因履行根據該等法律或許可而承擔的任何責任或義務而招致重大成本。
我們的運營受到各種聯邦、州、地方和外國環境、健康和安全法律法規的約束。除其他事項外,這些法律還監管向環境中排放或排放材料,管理危險物質和廢物的使用、儲存、處理、處置和管理,保護我們員工和產品最終用户的健康和安全,監管產品中使用的材料和產品的回收,並對調查和補救費用以及目前和過去釋放危險物質造成的損害承擔責任。違反這些法律和法規、未能獲得或維護所需的環境許可證或不遵守任何環境許可證中包含的任何條件可能會導致鉅額罰款或處罰、禁令救濟、要求安裝污染或其他控制或設備、民事和刑事制裁、許可證撤銷和/或設施關閉。我們可能要為解決我們曾經擁有、租賃、運營或使用過的任何不動產(包括作為處置場)受到污染而承擔的費用負責。我們還可能因違反環境法或根據環境法承擔與釋放危險或其他材料相關的責任而招致罰款、處罰、制裁或因財產損失、人身傷害或滋擾或其他原因而受到第三方索賠。
此外,現有法律、法規或執法政策的變化或新的解釋、發現以前未知的污染、或未來施加其他環境責任或義務,包括對我們的產品或業務活動的任何潛在健康危害進行額外的調查或其他義務,或實施新的許可要求,都可能導致額外的合規或其他成本,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
我們可能會受到全球氣候變化的影響,或者受到法律、監管或市場對這種潛在變化的反應的影響。
對氣候變化的擔憂,包括全球變暖的影響,已導致聯邦、州和國際立法和監管部門做出重大努力,限制温室氣體(“GHG”)排放。即使沒有這些法例,環境保護署在“清潔空氣法”司法解釋的刺激下,可能會監管温室氣體排放,特別是柴油引擎的排放,這可能會令我們付出很大代價。這些成本包括我們購買的燃料和其他能源成本的增加,以及與過早更新或更換內部卡車和其他車輛相關的資本成本。此外,新的法律或未來的法規可能會直接或間接影響我們的客户和供應商(通過增加生產成本或他們生產令人滿意的產品的能力)和我們的業務(通過影響我們的庫存供應、銷售成本、運營或對我們銷售產品的需求)。在知道未來任何監管的時間、範圍和程度之前,我們無法預測其對我們的成本結構或經營業績的影響。儘管我們致力於成為一個負責任的企業公民,但這樣的立法或監管可能會給我們帶來實質性的成本,這是合理的。
與我們的負債有關的風險
我們的負債水平可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響,並使我們無法履行債務條款協議規定的義務。
我們的負債可能會有風險。例如,它可以:
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使我們更難履行關於公司現有的2027年到期的5.0%優先票據(“高級票據”)和我們的高級擔保信貸安排的義務; |
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增加我們對一般不利的經濟、行業或競爭狀況(包括利率波動)的計劃或反應的靈活性,並使我們更容易受到影響,因為我們的部分借款將採用可變利率; |
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導致我們無法履行債務協議中包含的財務契約,或無法產生足夠的現金來償還所需的債務,這些情況可能會加速部分或全部未償債務的到期; |
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要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務,從而減少了我們現金流用於營運資本、資本支出、收購、合資和投資以及其他一般公司用途的可獲得性,這可能會改善我們的競爭地位、運營結果或股價; |
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要求我們出售債務或股權證券,或出售我們的一些核心資產,可能是以不利的條款,以履行付款義務; |
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讓我們面臨利率上升的風險,因為我們的某些借款的利率是可變的; |
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增加我們在總體經濟、行業或競爭狀況的低迷或不利變化以及政府法規不利變化時的脆弱性; |
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與負債水平與我們不同的競爭對手以及可能在獲得額外資本資源方面處於更有利地位的競爭對手相比,我們處於競爭劣勢; |
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限制我們執行業務開發和收購活動以支持我們的戰略的能力; |
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由於我們債務協議中適用的財務和限制性契約,限制了我們獲得額外債務或股權融資用於營運資本、資本支出、服務線開發、償債要求、收購和一般公司或其他目的的能力;以及 |
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限制我們以更優惠的條件對我們的鉅額債務進行再融資的能力。 |
我們預計將從經營活動提供的現金中支付費用,並支付當前和未來債務的本金和利息。因此,我們履行這些付款義務的能力將取決於未來的財務表現和現金可獲得性,這在一定程度上受到許多我們無法控制的經濟、商業和金融因素的影響。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的債務提供資金,我們可能會被迫減少或推遲擴張計劃和資本支出,限制股息支付,出售重要資產或業務,獲得額外資本或重組債務。
與我們普通股相關的風險
現有股東未來出售股份,包括我們的員工持股計劃,可能會導致我們的股價下跌。
在公開市場上大量出售我們的普通股,或者認為這些出售可能會發生,可能會導致我們普通股的市場價格下跌。基於截至2021年3月31日的流通股,我們有7200萬股流通股普通股,包括40萬股我們的限制性股票的流通股,其中很大一部分根據修訂後的1933年證券法(以下簡稱證券法)可以自由交易,除非由證券法下的規則第154條中定義的“關聯方”持有。截至2021年3月31日,有未償還的股票期權可購買我們總計約130萬股普通股。此外,根據我們的2017年綜合計劃,約有130萬股普通股可供授予。
我們的某些重要股東可能會將他們持有的股票分配給他們的投資者,然後他們自己可能會在公開市場出售。此類出售可能不受證券法第144條(“第144條”)的數量、出售方式、持有期和其他限制。隨着轉售限制的結束,如果我們普通股的持有者出售或被市場認為打算出售,我們普通股的市場價格可能會下降。
截至2021年3月31日,我們的員工持股計劃持有約1,930萬股可轉換優先股,總計可轉換為約1,480萬股普通股。員工持股計劃(“員工持股計劃”)持有的所有可轉換優先股可隨時通過員工持股受託人的行動轉換為我們的普通股,並將在員工持股計劃參與者的員工持股計劃賬户分配到員工持股計劃(“ESOP”)的分配事件(如退休或其他終止僱傭)時自動轉換為我們的普通股。在第144條的限制下,所有這些股票都有資格在未來由員工持股計劃受託人或員工持股計劃參與者出售。
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未來,我們可能會發行額外的普通股或其他可轉換為普通股的股票或債務證券,用於融資、收購、訴訟和解或員工安排或其他方面。這些發行中的任何一種都可能導致我們現有股東的大量稀釋,並可能導致我們普通股的交易價格下降。
我們的董事、高級管理人員和主要股東擁有很大的投票權,可能會採取可能不符合其他股東最佳利益的行動。我們的員工持股計劃的受託人在提交給股東批准的事項上擁有一定的有限權力來投票表決一大批股票。
截至2021年5月18日,我們的董事、高級管理人員和主要股東及其附屬公司總共擁有我們普通股流通股的大約35%。此外,我們的員工持股計劃持有可轉換為大量普通股的可轉換優先股,在轉換之前,有權在需要我們股東投票或同意的任何事項上一對一投票,除非法律另有要求,否則與我們的普通股作為一個類別一起投票。因此,截至2021年5月18日,我們的董事、高級管理人員和主要股東及其附屬公司的集體投票權約為49%,其中包括員工持股計劃持有的可轉換優先股的流通股。因此,如果他們共同行動,這些股東可能能夠控制我們的管理和事務,以及大多數需要股東批准的事項,包括選舉董事和批准重大公司交易。這種所有權集中可能會延遲或阻止控制權的變更,並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。這種所有權集中可能不符合我們其他股東的最佳利益。
一般來説,員工持股計劃的受託人根據員工持股計劃參與者的指示對員工持股計劃持有的可轉換優先股股票進行投票。因此,員工持股計劃受託人有權在提交給股東批准的某些事項上投票表決大量股份。員工持股計劃的每個參與者可以指示員工持股計劃受託人如何投票表決分配給參與者員工持股計劃賬户的可轉換優先股的股票;員工持股計劃受託人必須投票表決任何未分配的股票和未收到參與者指示的已分配股票,其比例與已收到參與者投票指示的已分配股票的投票比例相同。
我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻礙、推遲或阻止我們控制權的變更,並可能影響我們普通股的交易價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包括許多條款,這些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的我們管理層或控制權的變動。例如,我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程,每一項都進一步規定:授權發行董事會可以發行的“空白支票”優先股,以阻止收購企圖;在未來三年內保持分類董事會,直到我們去分類的董事會結構在2023年股東年會上全面實施;規定董事會空缺,包括新設立的董事職位,只能由當時在任的董事多數票填補;禁止股票。禁止股東通過書面同意採取行動,從而要求所有行動必須在股東大會上採取;不給予我們普通股的股東在選舉董事方面的累積投票權,這意味着我們普通股的大多數流通股的持有人可以選舉所有參加選舉的董事;規定提名進入我們的董事會或提出股東可以在股東大會上採取行動的事項的提前通知要求;要求絕對多數股東投票通過任何重組、資本重組、換股。, 轉換或出售我們所屬的所有或幾乎所有資產,但未經我們董事會至少75%的成員的贊成票批准;並且需要我們有表決權普通股的大多數流通股持有人的批准才能修改章程,以及修改我們的有表決權普通股的至少75%的流通股,以修改公司註冊證書的某些條款。
我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程或特拉華州通用公司法中任何具有延遲或威懾控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們的普通股股份中獲得溢價的機會,還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程也可能使股東難以更換或撤換我們的管理層。這些規定可能有助於加強管理。
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這可能會推遲、阻止、增加困難或阻止我們控制權的改變,這可能不符合我們股東的最佳利益。
我們經修訂和重述的公司註冊證書規定,特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的獨家法院;任何因我們的董事、高級管理人員、僱員或代理人違反對我們或我們股東的受信責任而提出的訴訟;根據特拉華州一般公司法、我們的修訂和重述公司證書或我們修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟;或受內部事務原則管轄的針對我們的索賠的任何訴訟。任何購買或以其他方式獲得本公司普通股股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意上述經修訂和重述的公司註冊證書的規定。法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻礙針對我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的此類訴訟。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用,這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
一般風險因素
作為一家上市制造公司,除上述風險外,我們還面臨各種風險,每一種風險都可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響。
這些風險包括但不限於:
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多轄區徵税及其對實際税率和納税金額的影響; |
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我們的員工自我保險計劃下的重大責任,包括工人賠償、汽車和產品/一般責任保險以及員工健康保險; |
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我們有效税率的波動,包括2017年的減税和就業法案、冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案以及任何未來的税收立法; |
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與醫療保健有關的新的或修改的立法; |
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審查公司的信息披露控制和程序中的潛在弱點或不足之處,並發現我們目前不知道或尚未發現的進一步弱點; |
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我們不能向我們的股東保證,我們普通股股票的活躍市場可以持續,我們普通股的市場價格可能會波動,未來可能會下降;以及 |
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• |
未能達到投資者的期望,包括由於我們無法控制的因素。 |
項目1B。 |
未解決的員工意見 |
沒有。
第二項。P特性
屬性
我們有一個65人的網絡 製造工廠的位置和38 配送中心,彙總於下表:
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製造工廠 |
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|
配送中心 |
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總計 |
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美國 |
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53 |
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|
23 |
|
76 |
|
加拿大 |
|
4 |
|
|
5 |
|
9 |
|
墨西哥(1) |
|
4 |
|
|
4 |
|
8 |
|
南美(1)(2) |
|
4 |
|
|
5 |
|
9 |
|
其他(3) |
|
|
— |
|
|
1 |
|
1 |
總計 |
|
65 |
|
|
38 |
|
103 |
25
目錄
高級排水系統公司
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(1) |
墨西哥和南美的製造工廠和配送中心由我們的合資企業擁有或租賃。 |
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(2) |
我們南美合資企業擁有或租賃的製造工廠和配送中心沒有合併。 |
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(3) |
另一家工廠位於荷蘭。 |
我們目前在俄亥俄州希利亞德擁有約3.6萬平方英尺的辦公空間,並租用了約2.7萬平方英尺的辦公空間作為我們的公司總部,並在康涅狄格州的老塞布魯克租用了一個辦公空間作為我們的滲透者總部。
我們的65人網絡 製造廠由45家自有工廠和20家租賃工廠組成。我們通常更喜歡擁有我們的製造工廠地點,典型的管道製造設施由大約40,000平方英尺和15-20英畝的土地組成,用於儲存管道和相關產品。我們的網絡38 配送中心由2個自有地點和36個租賃地點組成。我們相信,我們的物業得到了充分的維護,總體狀況良好。我們使用物業的程度因物業而異,並不時有所不同,但我們相信我們設施的容量足以應付我們目前所進行的業務所需的生產和分銷活動的水平。每個配送中心根據當地市場的需要提供單壁和雙壁管道和管件以及聯合產品。
內部艦隊
截至2021年3月31日,我們的內部車隊由大約700輛拖拉機和大約1300輛拖車組成,這些拖拉機和拖車是專門為運輸我們的輕型管道和管件產品而設計的。
第三項。 |
法律程序 |
本公司不時參與我們正常業務過程中出現的各種法律訴訟,包括但不限於商業糾紛、環境問題、員工相關索賠、知識產權糾紛以及與收購和資產剝離等交易相關的訴訟。本公司認為,此類訴訟、索賠和行政訴訟不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。本公司在認為可能發生損失時記錄負債,並可合理估計損失金額。
第四項。 |
礦場安全資料披露 |
不適用。
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第二部分
第五項。 |
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 |
普通股市場信息
我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易,代碼為“WMS”。
在2021會計年度的每個季度,董事會批准向所有普通股股東發放每股0.09美元的季度現金紅利。在2020財年第一季度,董事會批准了2019年6月14日向2019年6月3日收盤時登記在冊的股東支付的每股1.00美元的特別股息。此外,在2020財年和2019年財年的每個季度,董事會分別批准向所有普通股股東發放每股0.09美元和0.08美元的季度現金股息。
在2022會計年度第一季度,該公司宣佈季度現金股息為每股普通股0.11美元。紅利將於2021年6月15日支付給2021年6月1日收盤時登記在冊的股東。
紀錄持有人
截至2021年5月18日,我們有643名普通股持有者。登記持有人的數量是根據截至該日期登記的實際持有人數量計算的,不包括“街頭名下”股票的持有人或由託管機構保存的證券頭寸名單中的個人、合夥企業、聯營公司、公司或其他實體。
股票表現圖表
下圖顯示了我們普通股--標準普爾500指數(S&P500)和羅素2000指數(羅素2000)--從2016年3月31日到2021年3月31日的累計回報對比。該圖表假設2016年3月31日在我們的普通股和兩個指數中各投資100美元,並進行股息再投資。
最近出售的未註冊證券
自首次公開募股(IPO)完成以來,我們沒有根據修訂後的1933年證券法出售任何未經註冊的證券。
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發行人購買股票證券
2017年2月,我們的董事會批准回購高達5000萬美元的普通股。普通股的回購將根據適用的證券法進行。股票回購計劃並不要求我們購買任何特定數量的普通股,我們可以隨時酌情暫停或終止。在2022會計年度第一季度,該公司宣佈,其董事會已經批准了一項股票回購計劃,除了之前授權的4200萬美元已發行股票外,還將回購至多2.5億美元的公司普通股股票。
股權薪酬計劃信息
有關股權補償計劃的信息,請參閲本年度報告的Form 10-K中的“第三部分,第12項:某些受益所有者的擔保所有權和管理層及相關股東事項”(Part III,Item 12.Security Ownership and Management and Related股東事宜)。
項目6、統計數據、統計數據、精選財務和經營數據
不適用。
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關於前瞻性陳述的警告性聲明
這份Form 10-K年度報告包括前瞻性陳述。一些前瞻性陳述可以通過使用諸如“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”或其他類似術語來識別。這些前瞻性陳述包括所有與當前事實或現狀無關或不屬於歷史事實的事項。它們出現在本年度報告(Form 10-K)中的許多地方,包括有關我們的意圖、信念或當前預期的陳述,這些陳述涉及我們的綜合經營業績、財務狀況、流動性、前景、增長戰略和我們經營的行業,其中包括但不限於與我們未來業績有關的陳述。
前瞻性陳述會受到已知和未知的風險和不確定性的影響,其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。我們提醒,前瞻性陳述並不是對未來業績的保證,我們的實際綜合經營結果、財務狀況、流動性和行業發展可能與本10-K年度報告中包含的前瞻性陳述所表達或建議的內容大不相同。此外,即使我們的實際綜合經營結果、財務狀況、流動性和行業發展與本年度報告中的10-K表格中包含的前瞻性陳述一致,這些結果或發展也可能不能代表後續時期的結果或發展。許多重要因素可能會導致實際結果與前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同,包括那些反映在與我們的運營和業務有關的前瞻性陳述中,本年度報告中討論的風險和不確定因素(包括標題為“第1A項”)的風險和不確定因素。風險因素“)以及我們不時提交給證券交易委員會的其他文件中描述的那些因素。可能導致實際結果與與我們的運營和業務有關的前瞻性陳述中反映的結果不同的因素包括但不限於:
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• |
樹脂和其他原材料價格和可獲得性的波動,以及我們及時將任何增加的原材料成本轉嫁給客户的能力; |
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• |
我們所在市場的一般商業和經濟狀況的波動,包括新冠肺炎全球大流行對美國和全球經濟的不利影響,新冠肺炎在近期、中期和長期對我們的業務、經營業績、財務狀況、流動性或現金流的影響,以及與信貸可獲得性、利率、資本和企業和消費者信心的波動有關的其他限制因素; |
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• |
非住宅和住宅建築市場以及基礎設施支出的週期性和季節性; |
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• |
我們現有和未來市場競爭加劇的風險,包括來自高性能熱塑性波紋管制造商和使用替代材料的產品製造商的競爭,以及我們繼續將目前對混凝土、鋼材和聚氯乙烯(“PVC”)管產品的需求轉化為對我們高性能熱塑性波紋管及其相關產品的需求的能力; |
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• |
圍繞收購和類似交易(包括滲透者)預期收益的整合和實現的不確定性; |
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• |
任何索賠、訴訟、調查或訴訟的影響,包括本年度報告“第三項法律訴訟”所述的索賠、訴訟、調查或訴訟的影響; |
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天氣或季節性的影響; |
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• |
失去我們的任何重要客户; |
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在國際上做生意的風險; |
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• |
通過合資經營部分業務的風險; |
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• |
我們向新的地域或產品市場擴張的能力,包括與我們最近收購滲透者相關的新市場和產品相關的風險;我們實現增長戰略中收購部分的能力; |
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• |
與製造過程相關的風險; |
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• |
我們管理資產的能力; |
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• |
與我們的產品保修相關的風險; |
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我們有能力管理我們的供應、採購和客户信用政策; |
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我們有能力控制勞動力成本,吸引、培訓和留住高素質的員工和關鍵人員; |
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我們保護知識產權的能力; |
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法律法規的變化,包括環境法律法規; |
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• |
與我們目前的負債水平相關的風險,包括我們現有信貸協議下的借款和我們現有優先票據下的未償債務; |
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• |
我國有效税率的波動,包括減税和就業法案帶來的波動; |
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• |
我們有能力應付未來的資本需求,併為我們的流動資金需求提供資金;以及 |
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• |
其他風險和不確定性,包括“項目1A”下列出的風險和不確定性。風險因素。“ |
請完整閲讀這份Form 10-K年度報告,並瞭解未來的實際結果可能與預期的大不相同。本年度報告中關於Form 10-K的所有前瞻性陳述均受這些警告性陳述的限制。所有前瞻性陳述僅在本年度報告發布之日以Form 10-K格式發表,我們不承擔任何義務(法律可能要求的除外)更新或修改任何前瞻性陳述,以反映未來的事件或發展。對本期和任何前期業績的比較不是為了表達任何未來趨勢或未來業績的跡象,除非是這樣表述的,而且只應視為歷史數據。
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項目7。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
我們的財政年度從4月1日開始,到3月31日結束。除非另有説明,否則所提及的“年份”與我們的財政年度有關。例如,2021年指的是2021財年,即2020年4月1日至2021年3月31日。
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告(Form 10-K)中其他部分包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述,這些陳述基於我們管理層的信念,以及我們管理層所做的假設和目前可獲得的信息。我們的實際結果可能與下面討論的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素,以及標題為“項目1A”的章節中討論的因素。本年度報告(Form 10-K)的其他部分包括“風險因素”和“有關前瞻性陳述的警示聲明”。請閲讀下面的討論以及標題為“項目1A”的部分。風險因素“和我們的合併財務報表,包括相關的附註,包含在本表格10-K的”第8項.財務報表和補充數據“中。
概述
我們是高性能熱塑性波紋管的領先製造商,為地下建築和基礎設施市場提供一整套水管理產品和卓越的排水解決方案。我們的創新產品應用於廣泛的終端市場和應用,包括非住宅、住宅、農業和基礎設施應用。通過利用我們的全國銷售和分銷平臺、我們的整體產品廣度和規模以及我們的卓越製造能力,我們在許多終端市場確立了領先地位。在美國,我們在全國的足跡,加上我們強大的當地業務和廣泛的產品供應,使我們成為這個由許多規模較小的競爭對手組成的高度分散的行業的領先者。通過在2020財年第二季度收購滲透器,我們現在是主要用於住宅應用的塑料滲濾池、化糞池和配件的領先供應商。
新冠肺炎的影響
2020年3月,世界衞生組織將新型冠狀病毒(新冠肺炎)列為大流行,並繼續在全美和全球範圍內傳播。新冠肺炎疫情已經並可能繼續導致嚴重的經濟中斷,並可能對我們的業務產生不利影響。新冠肺炎大流行的影響程度和持續時間存在重大不確定性。
為了維護安全的工作環境,幫助遏制新冠肺炎的傳播,我們已經向有能力的人過渡到在家工作的政策,並暫停了所有不必要的員工差旅和活動。我們還積極實施了進一步的安全和風險緩解措施,包括:
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• |
對員工進行新冠肺炎相關症狀教育,鼓勵接種疫苗; |
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• |
定期評估病毒“熱點地區”和高危地理區域的送貨和訂購情況; |
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• |
在所有部門和部門實施嚴格的社交距離做法;以及 |
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• |
建立額外的健康檢查,如設施的體温檢查,目前這些設施都仍然開放。 |
重要的是,我們正在遵循政府和監管機構在製造設施、配送中心和配送車隊方面的所有指導方針和指令,以便在滿足客户需求的同時繼續安全、負責任地運營。
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新冠肺炎迴應可能對未來銷售和營業利潤產生負面影響的因素包括但不限於:我們採購原材料的能力受到限制,產品需求下降,我們滿足交貨要求和承諾的能力受到限制,由於疫情或當地、州或聯邦要求員工留在家中的命令,以及我們的客户及時向我們付款的能力的限制,我們的員工執行工作的能力受到限制。
雖然我們可能會遇到對我們的業務不利的影響,但考慮到這些情況的動態性質,目前很難預測新冠肺炎疫情對我們正在進行的業務、運營結果和整體財務業績的全面影響。此外,根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法”(“CARE法案”)的規定,我們已延期支付公司應繳納的社會保障工資税份額,該法案允許將這些款項延期至2020年底,並要求在2021年和2022年償還遞延金額。
影響我們經營業績的主要因素
產品需求-影響我們產品需求的因素很多。我們的業務是週期性的,對一般經濟狀況很敏感,主要是在美國、加拿大、墨西哥和南美。我們服務的非住宅、住宅、農業和基礎設施市場受到信貸可獲得性、貸款實踐、利率和失業率的影響。對新居、農場收入、商業發展和公路基礎設施支出的需求直接影響到我們的財務狀況和經營業績。因此,以下因素可能會直接影響我們在產品銷售市場的業務:
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• |
經濟實力; |
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• |
非住宅和住宅建築的數量和類型; |
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• |
為基礎設施支出提供資金; |
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• |
農業收入和農地價值; |
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• |
改善住房地塊的庫存; |
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• |
原材料價格變動情況; |
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• |
信貸的可獲得性和成本; |
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• |
非住宅入住率; |
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• |
商品價格;以及 |
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• |
人口增長和家庭形成等人口因素。 |
產品定價-我們產品的價格受到行業內競爭性定價動態以及原材料投入成本的影響。我們的行業競爭激烈,根據競爭對手的銷售政策,我們產品的銷售價格可能會有所不同。原材料成本佔我們產品銷售成本的很大一部分。我們的目標是提高產品售價,以彌補原材料價格的上漲,但如果做不到這一點,可能會影響我們的盈利能力。原材料、物流或其他管理費用的變動以及由此引起的銷售價格變化也可能影響淨銷售額的同比變化。
材料轉換-我們的HDPE和PP管、塑料滲濾池、化糞池和相關的水管理產品線與其他波紋聚乙烯管制造商以及使用傳統材料(如混凝土、鋼和PVC)製成的替代產品的製造商展開競爭。我們的淨銷售額受到市場趨勢的推動,包括熱塑性波紋管產品取代傳統材料的持續增加。與傳統材料製成的同類產品相比,熱塑性波紋管通常更輕、更耐用、更具成本效益、更容易安裝。我們相信,客户將繼續認可我們熱塑性產品的卓越特性和令人信服的價值主張,擴大的監管審批將允許它們在新的市場和地區使用。此外,考慮到我們的PP管材產品可以用於更多的應用,我們相信PP管材產品也將有助於加速轉換。
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我們相信,在美國以外地區採用HDPE和PP管材仍處於早期階段,這是我們在這些市場(包括我們開展業務的加拿大、墨西哥和南美)繼續增加傳統產品向我們產品轉換的重要機會。
聯合產品和其他產品的增長-我們的聯合產品和其他產品包括雨水和化糞池、PVC排水結構、配件、雨水過濾器和水分離器。這些產品補充了我們的管道產品線,使我們能夠為客户提供全面的水管理解決方案,並推動有機增長。我們在管材產品方面的領先市場地位使我們能夠有效地交叉銷售聯合產品和其他產品。我們全面的聯合產品和其他產品也幫助我們增加了在某些市場的管材銷售。我們的聯合產品和其他產品對樹脂價格的上漲不那麼敏感,因為樹脂價格在聯合產品和其他產品的成本中所佔的比例較小。
我們在管材市場的領先地位使我們能夠促進我們的聯合產品和其他產品的有機增長。我們還希望通過收購來擴大我們的盟軍產品供應。
原材料成本-我們的原材料成本和產品銷售價格隨着生產中使用的樹脂價格的變化而波動。“我們積極管理我們的樹脂採購,並在可能的情況下將樹脂成本的波動轉嫁給我們的客户,以保持我們的盈利能力。原油和天然氣價格的波動可能會影響樹脂成本。此外,即使原油和天然氣價格仍然較低,現有乙烯或聚乙烯產能的變化和中斷也可能大幅提高樹脂價格,通常是在短時間內。在某些情況下,我們將原材料價格上漲轉嫁給客户的能力可能會滯後於我們銷售商品成本的增長。從歷史上看,短期內原材料價格的大幅上漲是在嚴重的供應中斷(颶風或石化設施發生火災)的情況下發生的,這可能會將價格提高到無法完全轉嫁到客户身上的水平,這是因為由不同原材料製成的競爭產品的定價,或者原材料定價將保持在較高水平的預期時間。有關與我們的原材料成本相關的風險的更多信息,請參閲“項目1A”。風險因素--與我們的業務相關的風險。“
目前,我們每年從北美450多家供應商那裏購買超過11億磅的原始樹脂和回收樹脂。作為一家大批量的樹脂採購商,我們能夠實現規模經濟,以談判優惠的條款和價格。我們的採購策略根據訂購的交付到我們生產地點的材料(原始樹脂與回收材料)而有所不同。不同材料的價格走勢也各不相同,因此需要使用多項策略來降低波動性。
為了降低未來原材料成本的波動性,我們管理成本的原材料戰略包括:
|
• |
在達到或超過行業標準的同時,在我們的管材產品中增加使用價格波動較小的回收HDPE樹脂,以取代原始樹脂; |
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• |
在內部加工越來越多的回收HDPE樹脂,以密切監控質量並將成本降至最低(2021財年,大約70%的回收HDPE樹脂在內部加工(增強)); |
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• |
管理樹脂價格風險計劃,可能同時涉及實物固定價格合同和批量合同;以及 |
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• |
與我們的主要樹脂供應商保持供應協議,這些供應商提供的多年條款和數量超過了我們的預計消費量。 |
我們還在運營中消耗大量能源和其他石油產品,包括我們在製造過程中使用的電力,以及通過我們的內部車隊向客户運送大量產品所消耗的柴油。因此,我們的營業利潤還取決於我們管理所需能源和燃料成本的能力,以及我們將漲價或附加費轉嫁給客户的能力。
季節性-我們的經營業績受到季節性因素的影響。從歷史上看,由於有利的天氣和較長的日照條件,我們產品的銷售額在每個財年的第一季度和第二季度都較高。
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在此期間加快建設項目活動,而第四季度業績受到美國北部和加拿大春季時間的影響。經營業績的季節性變化也可能受到惡劣天氣條件(如寒冷或潮濕天氣)的顯著影響,這可能會推遲項目,導致一個或多個季度的淨銷售額下降,但我們認為,這些延遲的項目通常會導致隨後幾個季度的淨銷售額增加。
在美國北部和加拿大的非住宅、住宅和基礎設施市場,施工季節通常從3月下旬開始增長勢頭,並持續到11月,在冬季到來之前,這會顯著減緩建築市場的速度。在美國南部和西部、墨西哥、中美洲和南美洲,建築市場的季節性較低。農業排水市場集中在種植前的早春和冬季結冰前作物收穫後的秋季。
貨幣匯率-雖然我們在許多國家銷售和製造我們的產品,但我們的銷售和生產成本主要以美元計價。我們在加拿大、荷蘭設有全資工廠,在墨西哥、智利、巴西、阿根廷、哥倫比亞和祕魯設有合資工廠。我們在美元以外擁有全資設施和合資設施的地區的功能貨幣是加元、歐元、墨西哥比索、智利比索、巴西雷亞爾和哥倫比亞比索,我們在2019財年使用阿根廷比索將合資設施的功能貨幣兑換成智利比索。我們不時地使用衍生品來減少對匯率波動的風險敞口。
2021財年業績執行摘要
2021財年業績
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• |
淨銷售額增長18.5%,達到20億美元 |
|
• |
淨收入增至2.261億美元,上年淨虧損1.918億美元 |
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• |
調整後的EBITDA增長56.7%,達到5.67億美元 |
|
• |
經營活動提供的現金增加了47.7%,達到4.522億美元 |
|
• |
自由現金流增長56.6%,達到3.735億美元 |
淨銷售額增長3.09億美元,增幅18.5%,達到20億美元,而去年同期為17億美元。國內管道銷售額增加1.046億美元,增幅11.0%,至11億美元。美國國內聯合產品及其他銷售額增長3920萬美元,至4.424億美元,增幅9.7%。這些增長是由美國建築業和農業終端市場的增長推動的。滲透器的銷售額增加了1.868億美元,增幅為88.5%,達到3.978億美元,而去年同期為2.11億美元。
毛利潤增加了3.736億美元,達到6.901億美元,而上一年為3.165億美元。上一年的毛利潤包括1.686億美元的員工持股特別紅利補償支出。此外,毛利潤還包括滲透器水技術業務全年業績帶來的增量收益,而上一年由於收購時機的原因,該業務的業績為8個月。毛利潤的其餘增長是由於有利的定價和材料成本;管道和相關產品銷售的增加;以及業務改善抵消了通脹成本。
對我們的細分市場的描述
我們的業務分為三個不同的可報告部門:“管道”、“國際”和“滲透者”。“聯合產品及其他”代表我們的聯合產品和所有其他業務部門。
我們在管材部門創造了更大比例的淨銷售額和毛利潤,這部分包括管材產品在美國所有地區的銷售。我們預計,隨着我們繼續擴大非管道產品和我們的業務,我們從其他部門獲得的總淨銷售額和毛利潤的百分比在未來一段時間內將繼續增加
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高級排水系統公司
國際存在。見“註釋2”1。本表格10-K中“第8項.財務報表和補充數據”中包含的“我們經審計的合併財務報表”中的“業務分類信息”。
管狀-我們的管道部門在全美製造和銷售高性能熱塑性波紋管。我們通過與許多最大的全國性和獨立的自來水廠分銷商、採購集團和合作社、主要的全國性零售商以及美國各地數百家中小型分銷商的廣泛網絡建立產品分銷關係,維護和服務這些市場。
滲透器-Infilter是一家主要用於住宅應用的塑料滲濾池和系統、化糞池及配件的全國領先供應商。滲濾器產品在美國和加拿大用於現場化糞池廢水處理系統。
國際-我們的國際部門在美國以外的地區製造和銷售產品,戰略重點放在我們在加拿大擁有的設施以及通過我們在墨西哥和南美的合資企業提供服務的市場。在這些國家制造的管道主要銷往同一地區。我們的合資戰略為我們提供了進入新市場的當地和地區渠道。2021財年、2020財年和2019年,南美合資企業的未合併銷售額分別為4560萬美元、5250萬美元和4760萬美元。
聯合產品及其他-我們的其他經營部門生產一系列聯合產品&其他與我們的管道產品相輔相成的產品。我們的聯合產品和其他產品提供與我們的核心管道產品相鄰的技術,為我們的客户和客户提供完整的排水解決方案。
經營成果
截至2021年3月31日的財年與截至2020年3月31日的財年
下表彙總了我們的經營結果,以淨銷售額的百分比表示,這些淨銷售額來自我們截至2021年3月31日和2020年3月31日的財年的合併財務報表。我們相信,此演示文稿對投資者比較歷史業績很有用。
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2021 |
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2020 |
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綜合業務報表數據: |
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淨銷售額 |
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$ |
1,982,780 |
|
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|
100.0 |
% |
|
$ |
1,673,805 |
|
|
|
100.0 |
% |
銷貨成本 |
|
|
1,292,698 |
|
|
|
65.2 |
|
|
|
1,188,716 |
|
|
|
71.0 |
|
銷貨成本-員工持股特別股息補償 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
168,610 |
|
|
|
10.1 |
|
毛利 |
|
|
690,082 |
|
|
|
34.8 |
|
|
|
316,479 |
|
|
|
18.9 |
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
267,574 |
|
|
|
13.5 |
|
|
|
271,338 |
|
|
|
16.2 |
|
銷售、一般和行政-員工持股特別股息補償 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
78,142 |
|
|
|
4.7 |
|
資產處置損失和退出成本 清理和處置活動 |
|
|
4,275 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
5,338 |
|
|
|
0.3 |
|
無形攤銷 |
|
|
73,708 |
|
|
|
3.7 |
|
|
|
57,010 |
|
|
|
3.4 |
|
營業收入(虧損) |
|
|
344,525 |
|
|
|
17.4 |
|
|
|
(95,349 |
) |
|
|
(5.7 |
) |
利息支出 |
|
|
35,658 |
|
|
|
1.8 |
|
|
|
82,711 |
|
|
|
4.9 |
|
衍生(收益)損失和其他(收益)費用,淨額 |
|
|
(3,404 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
1,554 |
|
|
|
0.1 |
|
所得税前收入(虧損) |
|
|
312,271 |
|
|
|
15.7 |
|
|
|
(179,614 |
) |
|
|
(10.7 |
) |
所得税費用 |
|
|
86,382 |
|
|
|
4.4 |
|
|
|
14,092 |
|
|
|
0.8 |
|
未合併關聯公司淨(收益)權益 |
|
|
(201 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,909 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
淨收益(虧損) |
|
|
226,090 |
|
|
|
11.4 |
|
|
|
(191,797 |
) |
|
|
(11.5 |
) |
減去:可歸因於非 *擁有控股權 |
|
|
1,860 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
1,377 |
|
|
|
0.1 |
|
可歸因於ADS的淨收益(虧損) |
|
$ |
224,230 |
|
|
|
11.3 |
% |
|
$ |
(193,174 |
) |
|
|
(11.5 |
)% |
35
目錄
高級排水系統公司
淨銷售額-下表按可報告部門列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的財年對外部客户的淨銷售額。
(金額(以千為單位)) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$Variance |
|
|
%差異 |
|
||||
管狀 |
|
$ |
1,052,920 |
|
|
$ |
952,603 |
|
|
$ |
100,317 |
|
|
|
10.5 |
% |
滲透器 |
|
|
329,144 |
|
|
|
169,348 |
|
|
|
159,796 |
|
|
|
94.4 |
|
國際 |
|
|
158,269 |
|
|
|
148,581 |
|
|
|
9,688 |
|
|
|
6.5 |
|
聯合產品及其他 |
|
|
442,447 |
|
|
|
403,273 |
|
|
|
39,174 |
|
|
|
9.7 |
|
合併總數 |
|
$ |
1,982,780 |
|
|
$ |
1,673,805 |
|
|
$ |
308,975 |
|
|
|
18.5 |
% |
與2020財年相比,我們的2021財年合併淨銷售額增加了3.09億美元,增幅為18.5%。淨銷售額的增長主要是由於我們國內管道部門的增長,以及包括滲透器全年銷售的影響,因為我們於2019年7月31日收購了滲透器,在2019年8月之前沒有報告銷售額。
我們的管材部門在住宅、農業和建築市場經歷了高於市場的增長,這主要是由於銷量增加,其次是產品銷售的定價/組合有所改善。作為完整水管理解決方案的一部分,我們的聯合產品和其他部門提供的產品是管道部門銷售的輔助產品,我們經歷了與管道部門類似的增長,這主要是由於產量增加和產品價格/組合的改善。
銷貨成本和毛利-下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的財年按可報告部門劃分的毛利潤。
(金額(以千為單位)) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$Variance |
|
|
%差異 |
|
||||
管狀 |
|
$ |
247,266 |
|
|
$ |
179,722 |
|
|
$ |
67,544 |
|
|
|
37.6 |
% |
滲透器 |
|
|
178,296 |
|
|
|
82,922 |
|
|
|
95,374 |
|
|
|
115.0 |
|
國際 |
|
|
44,463 |
|
|
|
30,666 |
|
|
|
13,797 |
|
|
|
45.0 |
|
聯合產品及其他 |
|
|
220,560 |
|
|
|
193,674 |
|
|
|
26,886 |
|
|
|
13.9 |
|
|
|
|
690,585 |
|
|
|
486,984 |
|
|
|
203,601 |
|
|
|
41.8 |
|
銷貨成本-員工持股特別股息補償 |
|
|
— |
|
|
|
(168,610 |
) |
|
|
168,610 |
|
|
|
(100.0 |
) |
段間剔除 |
|
|
(503 |
) |
|
|
(1,895 |
) |
|
|
1,392 |
|
|
|
(73.5 |
) |
毛利總額 |
|
$ |
690,082 |
|
|
$ |
316,479 |
|
|
$ |
373,603 |
|
|
|
118.0 |
% |
與2020財年相比,我們2021年財年的綜合商品銷售成本減少了6,460萬美元,降幅為4.7%,綜合毛利潤增加了3.736億美元,增幅為118.0%。2020財年發生的員工持股特別股息補償支出1.686億美元對我們當年的毛利率產生了重大影響。其他影響我們毛利率的因素包括產量增加和定價改善帶來的淨銷售額增加,材料成本下降,產量增加和利用我們的間接成本帶來的製造成本改善,以及在2019年7月31日收購滲透者時計入全年滲透者毛利潤的影響,但在2019年8月之前沒有報告收益。
銷售、一般和行政費用-下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的財年,銷售、一般和行政費用佔銷售額的百分比。
(金額(以千為單位)) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$Variance |
|
|
%差異 |
|
||||
銷售、一般和行政 |
|
$ |
267,574 |
|
|
$ |
271,338 |
|
|
$ |
(3,764 |
) |
|
|
(1.4 |
)% |
銷售額的百分比 |
|
|
13.5 |
% |
|
|
16.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
(2.7 |
) |
銷售、一般和行政-員工持股特別股息補償 |
|
|
— |
|
|
|
78,142 |
|
|
|
(78,142 |
) |
|
|
(100.0 |
) |
銷售額的百分比 |
|
|
— |
% |
|
|
4.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
(4.7 |
) |
2021財年的銷售、一般和行政費用比上一年減少了380萬美元,佔銷售額的百分比下降了2.7%。這一下降是由於2020財年與收購滲透者有關的2150萬美元交易成本的結果,這一交易成本在2021財年沒有再次出現。此外,ADS還經歷了
36
目錄
高級排水系統公司
新冠肺炎對旅行和娛樂的限制以及更低的醫療保險費用導致各種行政類別的減少。這個銷售、一般和行政費用的減少部分被員工持股計劃和基於股票的薪酬費用增加所抵消。
銷售、一般和行政-員工持股特別股息補償-在2020財年,員工持股特別股息補償支出7810萬美元分配給銷售、一般和行政費用,這些費用在2021財年不會再次發生。
資產處置損失以及退出和處置活動的成本-在截至2021年3月31日的財年,我們記錄了430萬美元的與資產處置損失以及退出和處置活動成本相關的費用,而截至2020年3月31日的財年為530萬美元。資產處置損失以及退出和處置活動成本的減少是由於2020財年的資產處置。更多討論見“附註2.資產處置損失及退出和處置活動的成本”。
無形攤銷-無形攤銷佔淨銷售額的百分比增加,主要是因為我們在2019年7月31日收購滲透者時計入了全年的滲透者無形資產攤銷。
利息支出-與2020財年相比,2021財年的利息支出減少了4710萬美元。減少的主要原因是在2020財年註銷了3320萬美元的遞延融資成本和420萬美元的提前還款罰金,這些罰金與債務工具的清償有關。其餘的減少是由於債務水平的下降。關於更多的討論,見“附註13.債務”。
衍生(收益)損失和其他(收益)費用,淨額-在截至2021年3月31日的財年中,我們錄得340萬美元的衍生品(收益)損失和其他(收益)費用淨收益,而2020財年同期為虧損160萬美元。這一變化主要是由於已實現和未實現柴油對衝的變化。
所得税支出-下表列出了以下項目的實際税率截至2021年3月31日和2020年3月31日的財年。
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
實際税率 |
|
|
27.7 |
% |
|
|
(7.9 |
)% |
實際税率的提高主要是由於增發的員工持股計劃股票和2020會計年度的收購帶來的股票升值。有關更多信息,請參閲“附註18.所得税”。
未合併附屬公司淨(收益)虧損中的權益-未合併關聯公司淨(收益)虧損中的權益代表我們在未合併合資企業的收入或虧損中的比例份額,在該合資企業中,我們對運營有重大影響,但沒有控制權。與2020財年相比,2021財年未合併附屬公司的淨(收入)虧損股本減少了170萬美元。減少的主要原因是由於我們南美合資企業的當期收入減少。
可歸因於非控股權益的淨收入-可歸因於非控股權益的收入增加了50萬美元,從2020財年的140萬美元淨收入增加到2021財年的190萬美元。這一變化主要歸因於ADS墨西哥公司盈利能力的波動。
關於我們在截至2020年3月31日的財年與截至2019年3月31日的財年的運營結果的討論可在我們的2020財年Form 10-K中找到。有關我們前期運營結果的更多信息,請參見項目7.我們2020財年10-K表格中管理層對財務討論和運營結果的討論和分析。
非GAAP財務指標
EBITDA,調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率-EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是非GAAP財務指標,已在本年度報告的Form 10-K中作為財務業績的補充指標列報,這些指標不是GAAP要求的,也不是根據GAAP列報的。我們將EBITDA計算為扣除利息、所得税和折舊及攤銷前的淨收入。我們計算
37
目錄
高級排水系統公司
調整後的EBITDA為扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的淨收入、基於股票的薪酬費用、非現金費用和某些其他費用收益和費用。我們將調整後的EBITDA利潤率計算為調整後的EBITDA除以淨銷售額.
EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率包括在這份10-K表格的年度報告中,因為它們是管理層和我們的董事會用來評估我們的財務業績的關鍵指標。EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率經常被分析師、投資者和其他感興趣的各方用來評估我們行業的公司。除了契約遵守和高管績效評估外,我們還使用EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率來補充GAAP績效衡量標準,以評估我們業務戰略的有效性,做出預算決策,並使用類似衡量標準將我們的績效與其他同行公司進行比較。
EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不是GAAP衡量我們財務業績的指標,不應被視為衡量財務業績或運營現金流或根據GAAP得出的任何其他業績指標的淨收入的替代指標,也不應被解讀為我們未來的業績將不受異常或非經常性項目影響的推斷。EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率包含某些其他限制,包括未能反映我們的現金支出、營運資本需求的現金需求以及替換折舊和攤銷資產的現金成本。在評估EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率時,您應該意識到,未來我們將產生與本報告中的一些調整相同或相似的費用,如基於股票的薪酬費用、衍生公允價值調整和外幣交易損失。管理層除了在補充的基礎上使用EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率外,還依靠我們的GAAP結果來彌補這些限制。由於計算方法不同,我們對EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率的衡量標準與其他公司的其他類似標題標題不一定具有可比性。
(金額(以千為單位)) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
淨收益(虧損) |
|
$ |
226,090 |
|
|
$ |
(191,797 |
) |
|
$ |
81,466 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
145,586 |
|
|
|
124,940 |
|
|
|
71,900 |
|
利息支出 |
|
|
35,658 |
|
|
|
82,711 |
|
|
|
18,618 |
|
所得税費用 |
|
|
86,382 |
|
|
|
14,092 |
|
|
|
30,049 |
|
EBITDA |
|
|
493,716 |
|
|
|
29,946 |
|
|
|
202,033 |
|
資產處置損失和 減少退出和處置活動的成本 |
|
|
4,275 |
|
|
|
5,338 |
|
|
|
3,647 |
|
員工持股計劃與股票薪酬費用 |
|
|
65,434 |
|
|
|
32,395 |
|
|
|
21,828 |
|
員工持股特別股息補償(a) |
|
|
— |
|
|
|
246,752 |
|
|
|
— |
|
交易成本(b) |
|
|
1,415 |
|
|
|
22,896 |
|
|
|
699 |
|
與收購相關的庫存增加 |
|
|
— |
|
|
|
7,880 |
|
|
|
— |
|
戰略增長和運營改進計劃(c) |
|
|
3,304 |
|
|
|
6,659 |
|
|
|
3,450 |
|
新冠肺炎相關費用(d) |
|
|
806 |
|
|
|
5,081 |
|
|
|
— |
|
與重述相關的成本(e) |
|
|
— |
|
|
|
8 |
|
|
|
(1,924 |
) |
其他調整(f) |
|
|
(1,995 |
) |
|
|
4,913 |
|
|
|
2,227 |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
566,955 |
|
|
$ |
361,868 |
|
|
$ |
231,960 |
|
調整後的EBITDA利潤率 |
|
|
28.6 |
% |
|
|
21.6 |
% |
|
|
16.8 |
% |
(a) |
在2020財年第一季度,該公司支付了每股1.00美元的特別股息。股息用於償還員工持股計劃貸款的一部分,產生了2.468億美元的額外股票補償。有關更多信息,請參閲“附註19.每股淨收益和股東權益”。 |
(b) |
指所記錄的與業務或資產收購和處置相關的法律、會計和其他專業費用。 |
(c) |
代表與我們的戰略增長和運營改進計劃相關的專業費用,其中包括各種市場可行性評估和收購戰略,以及我們的運營改進計劃,其中包括對我們的製造網絡進行評估和改進計劃。 |
38
目錄
高級排水系統公司
(d) |
包括與我們應對新冠肺炎疫情相關的費用,包括大流行薪酬,更多信息請參見“附註16.員工福利計劃”,以及危機管理。 |
(e) |
代表與我們上期財務報表重述相關的法律、會計和其他專業費用相關的記錄費用。2019財年確認的福利是2019財年收到的保險收益的結果。 |
(f) |
包括衍生公允價值調整、外幣交易(收益)損失、與南美合資企業相關的利息、所得税、折舊和攤銷的比例份額,按權益會計方法、或有對價重新計量、高管退休費用(福利)和法律和解核算。2020財年的其他調整還包括與ADS墨西哥公司調查相關的費用,如“附註15.承諾和或有事項”所述。 |
下表顯示了我們在收購前為公司調整後的EBITDA(“傳統ADS”),其中包括管道、聯合產品及其他和國際的部門調整後毛利加上收購前影響調整後EBITDA和滲透者的銷售、一般和行政費用部分(“遺產滲透者”),其中包括滲透者的部門調整後毛利加上影響滲透者的銷售、一般和行政費用部分(“遺產滲透者”)
(金額(以千為單位)) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
遺留ADS調整後的EBITDA |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
管道調整後毛利 |
|
$ |
322,846 |
|
|
$ |
239,531 |
|
|
$ |
191,002 |
|
國際調整後毛利 |
|
|
49,921 |
|
|
|
36,999 |
|
|
|
37,191 |
|
聯合產品及其他調整後的毛利 |
|
|
225,052 |
|
|
|
201,206 |
|
|
|
168,729 |
|
未分配的銷售、一般和行政費用 |
|
|
(194,775 |
) |
|
|
(190,353 |
) |
|
|
(164,962 |
) |
遺留ADS調整後的EBITDA |
|
$ |
403,044 |
|
|
$ |
287,383 |
|
|
$ |
231,960 |
|
傳統滲透者調整後的EBITDA |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
滲透者調整後的毛利 |
|
|
191,163 |
|
|
|
98,245 |
|
|
|
— |
|
未分配的銷售、一般和行政費用 |
|
|
(27,135 |
) |
|
|
(21,865 |
) |
|
|
— |
|
傳統滲透者調整後的EBITDA |
|
$ |
164,028 |
|
|
$ |
76,380 |
|
|
$ |
— |
|
段間剔除 |
|
|
(117 |
) |
|
|
(1,895 |
) |
|
|
— |
|
合併調整後EBITDA |
|
$ |
566,955 |
|
|
$ |
361,868 |
|
|
$ |
231,960 |
|
流動性與資本資源
從歷史上看,我們通過內部產生的現金流為我們的運營提供資金,並輔之以債務融資、股票發行以及融資和經營租賃。從歷史上看,這些來源足以滿足我們的主要流動性需求,包括營運資本、資本支出、償債和支付我們的可轉換優先股和普通股的股息。我們可能會不時探索額外的融資方式和其他方式來籌集資金。我們不能保證會以可接受的條件或根本不能保證我們可以獲得任何額外的融資。
下表列出了管理層使用的關鍵流動性指標。該表包括非GAAP衡量標準自由現金流,下面將對其進行進一步討論和定義。
(金額(以千為單位)) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
452,216 |
|
|
$ |
306,189 |
|
資本支出 |
|
|
(78,757 |
) |
|
|
(67,677 |
) |
自由現金流 |
|
|
373,459 |
|
|
|
238,512 |
|
債務總額(債務和融資租賃義務) |
|
|
841,502 |
|
|
|
|
|
現金 |
|
|
195,009 |
|
|
|
|
|
淨債務(總債務減去現金) |
|
|
646,493 |
|
|
|
|
|
槓桿率 |
|
|
1.1 |
|
|
|
|
|
39
目錄
高級排水系統公司
下表彙總了截至以下日期我們在循環信貸安排下的可用流動資金2021年3月31日:
(金額(以千為單位)) |
|
2021年3月31日 |
|
|
左輪手槍容量 |
|
$ |
350,000 |
|
減去:未償還借款 |
|
|
— |
|
減價:信用證 |
|
|
11,005 |
|
左輪手槍可用流動資金 |
|
$ |
338,995 |
|
除了上述可用流動資金外,我們有能力根據我們的定期貸款安排借入高達13億美元的資金,但受槓桿率限制。
截至2021年3月31日,我們有1270萬美元的現金由我們的外國子公司持有,其中包括我們的加拿大子公司持有的480萬美元。我們繼續評估我們關於外國現金的戰略,但我們在外國子公司的收益仍然是無限期的再投資,除了加拿大。有關我們從加拿大匯回收入的計劃的額外討論,請參閲“附註18.所得税”。
自由現金流-自由現金流是一種非公認會計準則的財務衡量標準,包括運營現金流減去資本支出。自由現金流是管理層和董事會用來評估我們產生現金能力的指標。因此,自由現金流在本年度報告中以Form 10-K的形式出現,作為對流動性的補充衡量,這不是GAAP所要求的,也不是根據GAAP的規定提出的,因為管理層認為,自由現金流為投資者和其他人提供了有用的信息,幫助他們瞭解和評估我們在資本支出後從運營中產生現金流的能力。
自由現金流不是GAAP衡量我們流動性的指標,也不應被視為經營活動現金流的替代方案,作為衡量流動性的指標或根據GAAP得出的任何其他流動性指標。由於計算方法的不同,我們對自由現金流的衡量不一定與其他公司的其他類似標題的標題進行比較。
(金額(以千為單位)) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
經營活動現金流 |
|
$ |
452,216 |
|
|
$ |
306,189 |
|
|
$ |
151,678 |
|
資本支出 |
|
|
(78,757 |
) |
|
|
(67,677 |
) |
|
|
(43,412 |
) |
自由現金流 |
|
$ |
373,459 |
|
|
$ |
238,512 |
|
|
$ |
108,266 |
|
營運資金和現金流
我們在2021財年的資金來源主要是由於持續運營的收入增加,運營活動提供的現金增加。我們在2021財年使用現金的主要原因是支付了我們的定期貸款安排和循環信貸安排,支付了我們的融資租賃和股息支付。在2020財年,我們的現金淨增加達到1.653億美元,而2019財年淨減少870萬美元。我們2020財年的資金來源主要來自定期貸款安排、高級票據和循環信貸安排下的借款、我們普通股發行的收益以及經營活動提供的現金增加。我們在2020財年使用的現金主要與收購和償還我們之前的債務安排有關。
截至2021年3月31日,我們有534.0美元的流動性,包括195.0美元的現金,339.0美元的循環信貸安排下的借款,不包括1,100萬美元的未償還信用證。我們相信,我們手頭的現金,加上我們循環信貸機制下的借款和運營產生的現金,將足以滿足我們至少在未來12個月內的營運資本要求、預期的資本支出、債務的預定利息支付以及我們的可轉換優先股所需的股息支付。
截至2021年3月31日,我們的合併債務(不包括融資租賃義務)約為791.3美元,比2020年3月31日減少了308.5美元。
40
目錄
高級排水系統公司
週轉金-營運資本是流動性和短期資金潛在需求的指標。我們把營運資本定義為流動資產減去流動負債。
截至2021年3月31日,營運資本從截至2021年3月31日的428.0美元減少到424.7美元,主要是由於付款條件的改善導致應收賬款增加,但由於銷售增加而增加的應收賬款和庫存抵消了這一影響。
截至2019年3月31日,營運資金從截至2019年3月31日的260.2億美元增加到428.0億美元。主要原因是現金增加了1.653億美元。
營運現金流-2021年財年,運營活動提供的現金為452.2美元,而2020財年運營活動提供的現金為306.2美元。2021財政年度經營活動的現金流主要受到持續經營收入增加和應付帳款付款條件改善的影響。
在2020財年,運營活動提供的現金為306.2美元,而2019年運營活動提供的現金為151.7美元。2020財年經營活動的現金流主要受到以下因素的影響:營運資金的變化,包括應收賬款收款的改善、更快的庫存週轉速度和我們應付賬款期限的延長。
投資現金流-在2021財年,用於投資活動的現金為7790萬美元。T他説,用於投資活動的現金減少主要是因為在2020財年收購了滲透者水公司。資本支出為7880萬美元,而2020財年為6770萬美元。我們在2021財年的資本支出主要是為了支持設施擴建、設備更換、回收樹脂和技術改進計劃。
在2020財年,用於投資活動的現金為11.505億美元。T用於投資活動的現金減少的主要原因是在2020財年收購了Infilter ator(扣除收購的現金)。資本支出為6770萬美元,而2019年為4340萬美元。我們2020財年的資本支出主要用於支持設施改進、設備更換、我們的回收樹脂和運營效率倡議和技術。
在2019年財政期間,用於投資活動的現金為4250萬美元,主要是由於4340萬美元的資本支出和資本化軟件的補充。O我們最重要的資本支出是1080萬美元,用於增加與製造設施擴建和額外生產線相關的產能,以及480萬美元用於額外的再生樹脂加工和利用。
我們目前預計2022財年的資本支出約為1.3億至1.5億美元。這些資本支出預計將使用業務產生的資金提供資金。
融資現金流-在2021年財政期間,用於融資活動的現金為354.5美元,原因是定期貸款安排支付了2.07億美元,循環信貸安排支付了1.0億美元。此外,我們支付了3210萬美元的股息和2150萬美元的融資租賃義務。
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高級排水系統公司
在財年期間2020,融資活動提供的現金為10.116億美元,這是由於新的定期貸款安排、高級票據和普通股發行。這些現金流入被償還PNC信貸協議和保誠高級票據、支付9210萬美元的特別和季度股息以及支付2710萬美元的融資租賃義務所抵消。下表彙總了此次收購的現金流,以及相關的債務和股權交易。
(金額(以千為單位)) |
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來源 |
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用途 |
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過橋貸款機制 |
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$ |
1,300,000 |
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$ |
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橋樑循環信貸安排 |
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145,000 |
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— |
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PNC信用證協議提款 |
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104,429 |
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— |
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保誠高級票據收益 |
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— |
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(104,429 |
) |
PNC信貸協議付款 |
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— |
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(239,240 |
) |
收購滲透者,轉讓對價的公允價值 |
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— |
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(1,146,526 |
) |
普通股發行,扣除發行成本 |
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293,648 |
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— |
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過橋貸款安排-付款 |
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— |
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(300,000 |
) |
發行高級債券所得款項 |
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350,000 |
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— |
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過橋貸款安排-付款 |
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— |
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(300,000 |
) |
定期貸款安排 |
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700,000 |
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— |
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過橋貸款安排-付款 |
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— |
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(700,000 |
) |
發債成本 |
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— |
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(34,606 |
) |
現金到資產負債表 |
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— |
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(68,276 |
) |
總計 |
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$ |
2,893,077 |
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$ |
(2,893,077 |
) |
在2019年財政年度,用於融資活動的現金為117.7美元,主要用於支付6,210萬美元的債務淨額,涉及償還有擔保的銀行貸款和優先應付票據,支付我們的融資租賃義務2,430萬美元,支付股息2,610萬美元,以及以880萬美元收購BaySaver的所有非控股權益。
員工持股計劃(“員工持股計劃”)
公司設立了自1993年4月1日起生效的高級排水系統公司員工持股計劃(“員工持股計劃”或“計劃”),使符合條件的員工能夠以可贖回的可轉換優先股的形式獲得ADS的股份。該計劃的資金來自現有的符合税務條件的利潤分享退休計劃,以及ADS(Sequoia Capital)提供的一筆30年期貸款。在不遲於2023年3月償還員工持股計劃貸款後的30天內,員工持股計劃委員會可以指示員工持股計劃擁有的可贖回可轉換優先股股票轉換為公司普通股。
公司有義務向該計劃作出貢獻,與該計劃的股息合計,相當於使該計劃能夠按計劃定期支付其對ADS定期貸款到期的本金和利息所需的金額。補償費用是根據ADS收到定期貸款付款期間股票的年均公允價值以及分配給參與者賬户的員工持股計劃數量來確認的。
如“附註16.員工福利計劃”所披露,可贖回可轉換優先股可在退休、傷殘、死亡或計劃存續期間既得終止時轉換為普通股。如上所述,在員工持股計劃貸款償還後的30天內,所有可贖回的可轉換優先股將轉換為普通股,最遲不遲於2023年3月。
在償還上述員工持股計劃貸款後,員工持股計劃將可贖回的可轉換優先股轉換為普通股,將對公司的淨收入、每股淨收入和已發行普通股的影響如下(轉換後普通股流通股增加約24%):
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對淨利潤的影響 – 條件是轉換後的普通股不符合參股資格證券,t公司將不再需要應用兩級法來確定每股淨收益一旦所有可贖回可轉換優先股轉換為普通股. 在優先股全部分配後在償還員工持股計劃貸款並將所有可贖回的可轉換優先股轉換為普通股後,t和公司將不再招致可贖回可轉換優先股股份應佔員工持股遞延補償的公允價值。
員工持股計劃對淨收入的影響包括在適用期間分配給員工員工持股計劃賬户的可贖回可轉換優先股股票的員工持股遞延補償的公允價值,這是一項計入我們收益的非現金費用,不能從所得税的角度扣除。
(金額(以千為單位)) |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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可歸因於ADS的淨(虧損)收入 |
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$ |
224,230 |
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$ |
(193,174 |
) |
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$ |
77,772 |
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員工持股特別股息補償 |
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— |
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246,752 |
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— |
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員工持股遞延股票薪酬 |
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44,981 |
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20,126 |
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15,296 |
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對普通股流通股的影響-對已發行普通股數量的影響將是,隨着股票轉換,已發行普通股數量將增加。
(百萬股) |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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加權平均已發行普通股 |
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70.2 |
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63.8 |
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57.0 |
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可贖回可轉換股的轉換 |
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16.0 |
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17.1 |
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17.6 |
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員工持股計劃貸款中很大一部分的償還對該公司2020財年的每股淨收益產生了影響。
債務和資本化租賃債務
有關公司的融資交易,包括擔保銀行貸款、優先票據和公司的融資租賃義務的討論,請參閲我們合併財務報表中的“第8項.財務報表和補充數據”中的“附註6.租賃”和“附註13.債務”。
融資交易
過橋信貸安排:-2019年7月31日,我們與巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)簽訂了基本信貸協議,巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)作為行政代理,以及不時與之簽約的幾家貸款人。基本信貸協議規定最高13億美元作為定期貸款,最高3.5億美元作為循環貸款,最高5,000萬美元作為信用證貸款,最高5,000萬美元作為循環貸款的昇華。
於2019年7月31日,本公司根據基本信貸協議借款,該借款用於(I)為吾等於2019年7月31日完成收購Infilter(“合併”)而支付的合併代價提供資金,(Ii)償還其信貸協議項下截至完成日期的未償還款項總額,(Iii)償還Infilter根據收購前有效的未償還信貸安排而產生的未償還債務,及(Iv)支付若干與收購事項及收購事項有關的交易費及開支,以及(Iv)支付與收購事項有關的若干交易費用及開支。本公司根據基本信貸協議借入款項,用於(I)為吾等於2019年7月31日完成收購而支付的合併代價(“合併”)提供資金,(Ii)償還根據其信貸協議於完成日期的未償還款項,及(Iv)支付與收購事項及
新的高級擔保信貸工具-2019年9月24日,聯合牽頭安排人通知本公司,雙方已成功完成橋樑信貸安排剩餘餘額的辛迪加。 高級擔保信貸安排提供了一項初始總額為7億美元的定期貸款安排,最高可達3.5億美元作為循環安排,最高可達5,000萬美元作為信用證安排,作為循環安排的昇華。
定期貸款安排的攤銷特徵相當於最初7億美元餘額的1%,該餘額從2020年1月1日開始按季度等額分期付款,並在此後連續的每年4月、7月、10月和1月的第一天繼續。在以前未支付的範圍內,本條款下所有當時未支付的金額
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貸款工具在定期貸款工具的到期日到期並支付,該期限貸款工具的到期日為2026年9月26日。循環貸款項下的借款從結算日開始可用,如果以前沒有支付,循環貸款項下所有當時未償還的款項都是在循環貸款到期日到期和應付的,即循環貸款到期日。循環貸款項下的所有未償還款項在循環貸款項下的到期日到期並支付。2024年9月29日.
高級擔保信貸工具包括慣例陳述、擔保、契諾和違約事件。
根據本公司的選擇,定期貸款融資和循環融資(受某些限制)下的借款按基準利率(根據高級擔保信貸融資確定)或歐洲貨幣利率計息,利率基於倫敦銀行間同業拆借利率(定義見高級擔保信貸融資),外加其中不時規定的適用保證金。就循環融資而言,適用保證金以本公司綜合高級擔保淨槓桿率(定義見高級擔保信貸融資)為基礎。如上所述,用於為合併考慮提供資金的定期貸款安排下的所有借款最初都按歐洲貨幣利率計息(如高級擔保信貸安排所定義)。
本公司在信貸協議項下的義務已通過授予對本公司幾乎所有資產的優先留置權(受某些例外和限制的限制)而得到擔保,StormTech,LLC,Advanced Dial of Ohio,Inc.和Infilter Water Technologies,LLC(統稱為“擔保人”)均已同意擔保本公司在信貸協議項下的義務。高級擔保信貸安排並通過對該擔保人的幾乎所有資產給予優先留置權(受某些例外和限制的限制)來保證其所承擔的義務。
發行2027-2017年到期的優先債券2019年9月23日,根據本公司、擔保人和受託人之間的契約,本公司發行了本金總額為3.5億美元的高級債券。優先票據由本公司現有和未來的直接和間接全資境內子公司擔保,這些子公司是本公司高級擔保信貸安排下的擔保人。根據證券法第144A條規則,高級債券被髮售和出售給合理地被認為是“合格機構買家”的人,或者根據證券法S規則被出售給美國以外的人。
高級債券的利息將於每年的3月31日及9月30日以現金支付,每半年派息一次,由2020年3月31日開始,年息率為5.000釐。高級債券將於2027年9月30日期滿。該公司將發行高級債券所得淨收益的絕大部分用於償還其在公司的橋樑信貸安排下的未償還借款中的3.00億美元。
公司可以在2022年9月30日或之後的任何時間,按既定的贖回價格贖回全部或部分優先債券。在2022年9月30日之前的任何時候,公司還可以贖回最多40%的優先債券,用某些股票發行的現金收益淨額贖回,贖回價格相當於將贖回的優先債券本金的105.000%,另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息(如果有的話)。此外,公司可在2022年9月30日之前的任何時間贖回全部或部分優先債券,贖回價格相當於將贖回的優先債券本金的100%,另加贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息(如有),另加適用的“整體”溢價。
該契約載有慣常的違約事件,其中包括拖欠款項、未能遵守契約或優先票據所載的契諾或協議,以及若干與破產事件有關的條文。該契約還包含慣常的消極契約。
契約遵守情況
高級擔保信貸安排要求,如果循環貸款項下的未償還風險總額在任何一個會計季度末超過1.225億美元,公司必須在任何連續四個會計季度內保持綜合優先擔保淨槓桿率(從截至2020年3月31日的會計季度開始)不超過4.25至1.00。
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高級擔保信貸安排還包括其他契約,包括負面契約,除某些例外情況外,這些契約限制了本公司及其受限制子公司(定義見信貸協議)的能力,除其他事項外:(i)招致額外債務,包括擔保;(Ii)對其任何財產設定留置權;(Iii)進行任何合併、合併或合併、清算、清盤或解散,或處置其全部或基本上所有財產或業務;(Iv)處置資產;(V)支付次級債務;(Vi)進行某些投資;(Vii)訂立互換協議;(Viii)與關聯公司進行交易;(Ix)從事新業務;(X)修改某些重大合同義務或(Xi)對任何貸款方(定義見高級擔保信貸安排)的任何附屬公司向本公司或其任何附屬公司支付股息或分派股息的能力設定或允許限制。
高級擔保信貸安排還包含要求以下強制性預付款的慣例條款(受某些例外和限制的約束):(I)年度預付款(從截至2021年3月31日的財政年度開始),超額現金流(定義見高級擔保信貸安排)的百分比;(Ii)任何非正常過程出售資產和某些傷亡或譴責事件所得現金淨額的100%;以及(Iii)高級擔保信貸安排不允許發生的債務現金收益淨額的100%。
如需瞭解更多信息,請參閲合併財務報表中的“附註13.債務”。截至2021年3月31日,我們遵守了債務契約。
截至2021年3月31日的合同義務
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按期到期付款 |
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(金額(以千為單位)) |
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總計 |
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少於 1年 |
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1-3年 |
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3-5年 |
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多過 5年 |
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合同義務: |
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長期債務(1) |
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$ |
791,250 |
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$ |
7,000 |
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$ |
14,000 |
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|
$ |
14,000 |
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$ |
756,250 |
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利息支付(2) |
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171,903 |
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28,713 |
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56,949 |
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56,447 |
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29,794 |
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經營租約 |
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40,317 |
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10,947 |
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13,946 |
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8,459 |
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|
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6,965 |
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融資租賃 |
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56,865 |
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21,202 |
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|
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24,661 |
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8,899 |
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2,103 |
|
總計 |
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$ |
1,060,335 |
|
|
$ |
67,862 |
|
|
$ |
109,556 |
|
|
$ |
87,805 |
|
|
$ |
795,112 |
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(1) |
有擔保的銀行貸款將於2027年6月到期。 |
(2) |
基於截至2021年3月31日的適用費率和定價利潤率。 |
表外安排
我們沒有任何表外安排,除了為我們未合併的南美合資企業的某些債務提供50%的擔保外,這一點在我們的合併財務報表中包括在本表格10-K的“第8項.財務報表和補充數據”中的“附註12.關聯方交易”中有進一步的討論。截至2021年3月31日,我們在這項擔保下的最大潛在義務總額為1100萬美元。根據南美合資企業的信貸協議,允許的最高借款為2,200萬美元。截至2021年3月31日,我們的南美合資企業有大約1,000萬美元的未償債務需要我們的擔保,因此我們為其中的50%或500萬美元提供擔保。我們不相信這一擔保會對我們的財務狀況、經營結果、流動性或資本資源產生當前或未來的影響。
關鍵會計政策和估算
我們對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的,這些報表是根據公認會計準則編制的。編制合併財務報表要求管理層作出估計和判斷,這些估計和判斷會影響我們的合併財務報表和附註中報告的金額。
我們的某些會計政策在應用時涉及更高程度的判斷和複雜性,因此代表了我們編制財務報表時使用的關鍵會計政策。如果不同
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高級排水系統公司
如果以假設或條件為準,結果可能與我們報告的結果大不相同。我們認為以下會計政策在應用中可能涉及更高的判斷性和複雜性,代表了我們編制財務報表時使用的關鍵會計政策。有關我們的重要會計政策的更多討論,請參閲本表格10-K中包含的“第8項.財務報表和補充數據”中的綜合財務報表的“註釋1.重要會計政策的背景和摘要”。
政策 |
判斷和估計 |
實際結果與假設不符時的影響 |
商譽- 截至3月31日或每當事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時,商譽每年都會進行減值審查。商譽的公允價值是由收入和市場兩種方法共同確定的。 |
確定報告單位的公允價值本質上是判斷的,涉及使用重大估計和假設。 •估計和假設,包括收入增長率和EBITDA,用於計算預計的未來現金流、風險調整後的貼現率、未來的經濟和市場狀況,以及確定適當的市場可比性。 •公允價值估計基於管理層認為合理但本質上不確定的假設。
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截至2021年3月31日,我們進行了商譽年度減值測試。我們以良好的態度對所有報告單位進行了測試,其中包括我們的國內管道報告單位、國際報告單位、滲透者報告單位和各種盟軍產品報告單位。
對於我們的滲透者和加拿大報告單位,估計的公允價值比賬面價值高出25%以上。對於我們的滲透者和加拿大報告部門,我們在公允價值分析中分別使用了13%和15%的貼現率來確定貼現現金流,長期增長率分別為3.0%和2.0%。
此外,這些貼現現金流分析取決於淨銷售額和盈利能力是否達到預期水平。如果業績低於預期水平,或者如果市場狀況大幅或持續下降,這些報告單位將出現減值,我們的其他報告單位也可能出現減值。 |
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政策 |
判斷和估計 |
實際結果與假設不符時的影響 |
確定存續的無形資產-只要發生事件或環境變化表明資產組的賬面金額可能無法收回,固定壽命的無形資產就會被測試是否可收回。資產組主要是通過確定可用現金流的最低水平來建立的。如果估計未貼現的未來現金流量低於該等資產的賬面金額,則在該資產的公允價值減去任何處置成本低於該資產的賬面金額的範圍內確認減值虧損。 活生生的無限無形資產-截至3月31日或每當事件或情況變化表明賬面價值可能大於公允價值時,無限期居住的無形資產每年都會進行減值測試。確定這些資產的公允價值本質上是判斷的,涉及使用重大估計和假設。我們的公允價值估計基於我們認為合理的假設,但這些假設本質上是不確定的。為了估計這些無限期無形資產的公允價值,我們使用收益法,即利用市場派生的回報率來貼現預期業績。當無形資產的估計公允價值低於賬面價值時,確認減值損失。 |
確定無限期無形資產和無限期無形資產的公允價值本質上是判斷的,涉及使用重大估計和假設。未來事件和假設的意外變化可能需要為未來期間的減值撥備。
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我們在2021財年、2020財年或2019年沒有記錄任何固定壽命無形資產的減值費用。由於“Hancor”商標在2020財年退役,我們加快了“Hancor”商標的攤銷,並記錄了額外的攤銷費用。
我們對截至2021年3月31日的無限期無形資產進行了年度減值測試。我們確定,對於我們的無限期無形資產,在截至2021年3月31日和2019年3月31日的財年,這些資產的公允價值不太可能超過賬面價值。根據我們對截至2020年3月31日的財年的定量分析,我們為我們的無限期無形資產確定該資產的公允價值超過其賬面價值。因此,在2021財年、2020財年或2019年,我們沒有為無限期居住的無形資產產生任何減值費用。未來事件和假設的意外變化可能需要為未來期間的減值撥備。 |
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政策 |
判斷和估計 |
實際結果與假設不符時的影響 |
收入確認-我們產生了主要通過向分銷商、零售商、購買集團和合作購買集團銷售管道和相關水管理產品獲得收入。產品主要通過以下方式發貨我們的內部艦隊,以及我們有在產品交付後不提供任何額外的創收服務。付款條款和條件因合同而異。
收入在與客户的合同條款下的義務得到履行的時間點確認,這通常發生在承諾貨物的控制權轉移時。在我們與客户簽訂的幾乎所有合同中,控制權在交貨時轉移到客户手中。我們確認的收入金額反映了我們預期有權用來交換這些商品或服務的對價。
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我們根據眾多因素,包括客户協議和過去的交易歷史,估計和分配可變對價,如返回權、信用或獎勵。 |
如果我們的歷史經驗與未來經驗不同,我們對可變因素的估計可能會不同。 |
近期會計公告
有關最近會計聲明的討論,請參閲“第8項.財務報表和補充數據”中我們的綜合財務報表的“註釋1.重要會計政策的背景和摘要”。
項目7A。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
我們面臨各種市場風險,主要是利率、信用風險、原材料供應價格的變化,其次是外幣匯率的變化。我們的財務狀況、經營業績或現金流可能會在這些風險類別中各自的市場利率或價格出現不利變動時受到負面影響。我們在每個類別中的風險敞口僅限於在正常業務過程中出現的風險,因為我們不從事投機性、非經營性交易。
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利率風險 - 我們面臨與銀行債務相關的利率風險。利率變化影響我們固定利率債務的公允價值,但對收益和現金流沒有影響。或者,利率的變化不會影響我們可變利率債務的公允價值,但它們確實會影響未來的收益和現金流。循環信貸安排和票據這個術語,票據的利率是浮動的。循環信貸安排和定期票據按LIBOR或最優惠利率計息,由我們選擇,外加適用的定價保證金。我們的可變利率債務利率上升1.0%,將使我們的年度預測利息支出增加約$4.4300萬美元,基於我們截至目前的借款2021年3月31日。假設循環信貸安排被全部提取,適用利率每增加或減少1.0%將使我們的利息支出增加約$。7.9一億美元,截至年底的年度 2021年3月31日.
信用風險-可能使我們面臨集中信用風險的金融工具主要是應收賬款。我們向客户提供我們的產品是基於對客户財務狀況的評估,通常不需要抵押品。應收賬款損失的風險主要取決於每個客户的財務狀況。我們監控信貸損失的風險敞口,並保留預期損失的準備金。我們應收賬款的信用風險集中度有限,這是因為我們的客户羣眾多,而且他們分散在許多不同的地理位置和終端市場。截至2021年3月31日,一個客户的應收賬款餘額約佔我們應收賬款餘額的20%。
原材料和商品價格風險-我們生產產品的主要原材料是HDPE和PP樹脂。由於這些樹脂是以碳氫化合物為基礎的材料,原油衍生品和天然氣液體等原料價格的變化,以及市場供需的變化,可能會導致這些樹脂的成本大幅波動。原材料佔我們銷售商品成本的大部分。鑑於這些成本的重要性和供應商定價的內在波動性,我們能夠有效地將樹脂成本的這些變化反映在我們的產品銷售價格中,有助於管理我們的總體風險以及對我們運營結果的潛在影響。樹脂價格每上漲1%,我們銷售的商品成本將增加約450萬美元。
我們有一項樹脂價格風險管理計劃,其中包含實物固定價格合同,旨在適用於我們每年購買的原始樹脂的很大一部分。我們還與我們的主要樹脂供應商保持供應協議,這些供應商提供的多年合同和數量超過了我們的預計消費量。這些供應協議通常不包含最低購買量或固定價格。因此,我們的供應商可能每月更改其銷售價格或其他相關條款,使我們面臨定價風險。
通脹風險-我們銷售的商品成本受到通脹壓力和我們使用的原材料(主要是HDPE和PP樹脂)價格波動的影響。從歷史上看,隨着時間的推移,我們通常能夠通過提高銷售價格和提高生產效率來彌補通脹和價格波動的影響,這與技術的加強和改進有關。然而,我們不能合理地估計我們成功挽回漲價的能力。
外幣匯率風險--我們在美國以外的國家都有業務,這些國家主要使用各自的當地外幣作為其功能貨幣。這些業務中的每一項都可能與客户或供應商簽訂合同安排,這些合同以不同於其各自職能貨幣的貨幣計價。因此,我們的經營結果可能會受到我們銷售或分銷產品所在地區的外幣匯率和經濟狀況變化的影響。對這些交易的外幣匯率變動的風險敞口,在可能的範圍內,通過在相似的時間段內以相同外幣進行購買和出售而產生的自然對衝來管理,從而在不同程度上相互抵消。
除了在經營結果中反映的與外幣交易相關的損益外,我們還面臨外幣換算風險,因為我們外國子公司的財務報表是以各自子公司的本位幣計量和記錄的,併為綜合財務報告目的換算成美元。由此產生的換算調整在綜合全面收益(虧損)表中扣除税收影響後計入淨額。
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目錄
高級排水系統公司
第8項。 |
財經政治家TS和補充數據 |
獨立註冊會計師事務所報告、合併財務報表和本項目所需的補充財務數據載於本年度報告表格10-K的F-1至F-48頁,並以引用方式併入本文。
項目9。 |
會計與財務信息披露的變化與分歧 |
沒有。
項目9A。管制和程序
信息披露控制和程序的評估
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下,我們評估了截至2021年3月31日,根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的披露控制和程序的有效性。披露控制和程序旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會(“SEC”)規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作得多麼好,都只能為實現其目標提供合理的保證,管理人員必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本-效益關係。
根據對我們的披露控制和程序的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序截至2021年3月31日是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制,這一術語在交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有的錯報。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制可能會變得不充分,或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。
管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,評估了截至2021年3月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時,管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)在“內部控制-綜合框架(2013)”中提出的標準。內部控制的重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。由於其固有的侷限性,即使對財務報告進行適當的內部控制也不能防止或發現錯誤陳述。
根據這一評估,管理層得出結論,公司對財務報告的內部控制截至2021年3月31日是有效的。
我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)發佈了一份關於截至2021年3月31日我們財務報告內部控制有效性的審計報告,該報告包括在本報告中。
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目錄
高級排水系統公司
對以前發現的重大缺陷進行補救
截至2021年3月31日,我們已經彌補了之前在我們的2019財年Form 10-K中發現的重大弱點。
在2020財年,ADS墨西哥公司聘請了一名新的總經理和財務總監,以及一名財務報告和合規經理。財務報告經理向ADS財務人員彙報合規情況。ADS墨西哥公司內部的職責已分別由負責銷售、質量和產品開發以及製造的高級管理人員承擔。ADS墨西哥公司已經為ADS墨西哥公司的人員提供了關於ADS墨西哥公司商業行為和道德準則的補充培訓,併為ADS墨西哥公司的人員提供了額外的培訓,他們負責監督提交給道德熱線的索賠。我們利用了ADS墨西哥公司實施的新技術,加強了控制,並允許ADS公司進一步監督。如上所述,在2020財年招聘了更多ADS墨西哥公司人員,在2021財年需要額外的時間讓這些人員在足夠長的時間內積極影響控制環境,改進流程並執行控制,以便通過測試證明這些變化的運營有效性。我們評估了實施的控制措施的設計和運行效果,得出的結論是,在2021財年期間,這些控制措施經過了充分的設計,並在足夠長的時間內有效運行。
財務報告內部控制的變化
截至2021年3月31日,管理層對被收購的滲透者業務的內部控制進行了評估,並將其整合到公司現有業務中。除了為整合滲透者業務和彌補上述重大弱點而加強或實施的控制外,在截至2021年3月31日的季度內,管理層根據交易所法案第13a15(D)或15d-15(D)規則進行的評估中確定的對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對其產生重大影響。
項目9B。 |
其他資料 |
沒有。
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高級排水系統公司
第三部分
第(10)項。 |
董事、高管與公司治理 |
標題下包含的信息“行政人員”、“董事選舉”和其他董事信息、董事會信息和公司治理信息在我們將根據交易所法案頒佈的第14A條向證券交易委員會提交的2021年股東周年大會的最終委託書(“委託書”)中,該委託書以引用方式併入本文。
第11項。 |
高管薪酬 |
標題下包含的信息。“管理層薪酬”、“其他董事信息、董事會和公司治理信息” 《薪酬委員會報告》。和《薪酬討論與分析》欄目在此引用作為參考。儘管有上述規定,但標題下的委託書和聲明中包含的信息。“薪酬委員會報告”應被視為已在本報告的10-K表格中提供,且未存檔,且不應被視為已通過引用併入我們根據1933年證券法(經修訂)或交易法提交的任何文件中。
項目12。 |
某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 |
標題下包含的信息。“某些實益所有人的擔保所有權和 管理“和《股權薪酬計劃信息》--報載在此引用作為參考。
第(13)項。 |
某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
標題下包含的信息。“某些關係和相關交易”。和“其他導演信息, 董事委員會和公司治理信息“。在此引用作為參考。
第(14)項。 |
首席會計師費用及服務 |
標題下包含的信息。“審計和其他服務費”。在此引用作為參考。
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目錄
高級排水系統公司
第四部分
第15項。 |
展品和財務報表明細表 |
(a)1. |
財務報表。參見第F-1頁的“目錄”。 |
(a)2. |
財務報表明細表。附表二--綜合估值及合資格賬户。 |
其他明細表被省略是因為它們不是必需的或不適用的,或者所需的信息包含在我們的合併財務報表或相關附註中。
(a)3.展品。請參閲“展品索引”。
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目錄
高級排水系統公司
展品索引
展品 數 |
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描述 |
2.1 |
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高級排水系統公司、ADS海洋合併子公司、滲透者水技術終極控股公司和安大略省2461461有限公司的合併協議和計劃,日期為2019年7月31日(通過引用註冊人於2019年8月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-36557)的附件2.1合併而成)。 |
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3.1 |
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修訂和重新發布的先進排水系統公司的註冊證書(通過引用註冊人當前8-K報告的附件3.1(文件編號:0001-36557)於2014年7月30日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission))。 |
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3.1A |
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公司註冊證書修訂證書(參考註冊人於2020年7月24日提交給證券交易委員會的8-K表格現行報告的附件3.1(第001-36557號文件))。 |
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3.2 |
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第二次修訂和重新修訂高級排水系統公司的章程(通過引用註冊人於2014年7月30日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.2(文件號:0001-36557))。 |
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3.2A |
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高級排水系統公司第二次修訂和重新修訂附例的第一修正案(通過引用註冊人於2020年7月24日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.2(第001-36557號文件))。 |
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4.1 |
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優先股證書表格(通過參考2014年7月14日提交給美國證券交易委員會的註冊人註冊説明書第S-1號修正案第5號附件4.1(文件編號:333-194980)併入)。 |
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4.2 |
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普通股證書表格(通過參考2014年7月14日提交給美國證券交易委員會的註冊人註冊説明書第S-1號修正案第5號附件4.2(文件編號:第333-194980號)併入)。 |
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4.3 |
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註冊權協議,日期為2014年7月30日,由Advanced Dewage Systems,Inc.和股東不時簽署(通過參考註冊人於2014年7月30日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1(文件號:0001-36557)合併)。 |
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4.4 |
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註冊人證券説明。 |
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4.5 |
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該契約日期為2019年9月23日,由高級排水系統公司(Advanced Dewage Systems,Inc.)和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人,由高級排水系統公司(Advanced Dard Systems,Inc.)作為受託人(通過參考註冊人於2019年9月23日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的8-K表格當前報告(文件編號001-36557)的附件4.1合併而成)。 |
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4.6 |
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2027年到期的5.000釐優先債券表格(隨契約一起提供,日期為2019年9月23日,由Advanced Dard Systems,Inc.、其每個擔保方和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人)(通過參考註冊人於2019年9月23日提交給美國證券交易委員會(SEC)的當前8-K表格報告(文件編號001-36557)的附件4.2併入)。 |
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4.7 |
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第一補充契約,日期為2021年3月31日,由Advanced Dard Systems,Inc.作為受託人,它的每個擔保方和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人。# |
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10.1 |
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信貸協議,日期為2019年7月31日,由高級排水系統公司、巴克萊銀行作為行政代理、幾家貸款機構、巴克萊銀行PLC和摩根士丹利高級融資公司作為聯合牽頭安排人、聯合簿記管理人、辛迪加代理和文件代理(通過引用註冊人於2019年8月1日提交給證券交易委員會的當前8-K報告(文件編號001-36557)附件10.1併入),並在這些機構之間簽訂了一份信貸協議,其中包括高級排水系統公司(Advanced Dewage Systems,Inc.)作為行政代理,巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)和摩根士丹利高級融資公司(Morgan Stanley Advanced Funding,Inc.)作為聯合牽頭安排人、聯合簿記管理人、辛迪加代理和文件代理(文件編號001-36557)。 |
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54
目錄
高級排水系統公司
展品 數 |
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描述 |
10.1A |
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信貸協議第一修正案由Advanced Dewage Systems,Inc.、銀行和其他金融機構或實體當事人組成信貸協議下的所有貸款人、發行貸款方和巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)作為行政代理(通過引用註冊人於2019年9月30日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的8-K表格當前報告(第001-36557號文件)附件10.1合併而成)。 |
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10.2 |
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高級排水系統公司擔保和抵押品協議(通過引用附件10.2併入註冊人於2019年8月1日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-36557)中)。 |
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10.4† |
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Advanced Dewage Systems,Inc.修訂了2000年激勵股票期權計劃(通過參考2014年6月20日提交給美國證券交易委員會的註冊人註冊説明書第S-1表第10.9號修正案第293號修正案(文件號:第333-194980號)併入)。 |
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10.4A† |
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修訂後的2000年激勵股票期權計劃的第一修正案(通過引用附件910.1併入註冊人於2014年8月15日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件號:8001-36557)中)。 |
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10.5† |
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Advanced Dewage Systems,Inc.2008年限制性股票計劃(通過參考2014年6月20日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1註冊説明書第10.10號修正案第293號修正案(文件編號第3333-194980號)併入)。 |
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10.5A† |
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2008年限制性股票計劃第一修正案(通過引用附件10.2併入表格8-K,於2017年2月10日提交)。 |
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10.6† |
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Advanced Dewage Systems,Inc.2013年股票期權計劃(通過參考2014年6月20日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1註冊説明書第10.11號修正案第293號修正案(文件編號第3333-194980號)併入)。 |
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10.6A† |
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2013年股票期權計劃第一修正案(通過參考註冊人於2014年8月15日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件號:8001-36557)的附件10.2併入)。 |
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10.6B† |
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2017年前股票期權協議修訂表(通過參考2017年5月10日提交的Form 10-K附件10.11B併入)。 |
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10.6C† |
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2017年前股票期權協議修訂表(通過參考2017年5月10日提交的Form 10-K附件10.11B併入)。 |
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10.7† |
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高級排水系統公司和D.Scott Barbour之間的高管聘用協議,日期為2017年9月1日(通過引用附件10.3合併到2017年8月17日提交的8-K表格)。
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10.10† |
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高級排水系統公司和Ronald R.Vitarelli之間修訂和重新簽署的高管僱傭協議,日期為2014年6月20日(通過參考2014年6月20日提交給美國證券交易委員會的註冊人註冊聲明第10.15號修正案第10.3號修正案併入)。 |
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10.11† |
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高級排水系統公司和Robert M.Klein之間於2014年6月20日修訂和重新簽署的高管僱傭協議(通過參考2014年6月20日提交給美國證券交易委員會的註冊人註冊聲明第10.16號修正案第10.3號修正案併入)。 |
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10.12† |
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賠償協議表(參考2014年6月6日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1註冊説明書第10.6號修正案第10.6號修正案(文件編號:第333-194980號)併入)。 |
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10.10† |
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根據2000年激勵股票期權計劃的激勵股票期權協議表格(通過參考2014年6月20日提交給美國證券交易委員會的S-1註冊人註冊説明書第10.18號修正案第293號修正案(文件編號:第333-194980號)併入)。 |
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55
目錄
高級排水系統公司
展品 數 |
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描述 |
10.10A† |
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根據2000年激勵股票期權計劃的激勵股票期權協議(IPO後)表格(通過引用附件10.18A併入,以截至2015年3月31日的年度表格10-K於2016年3月29日提交給美國證券交易委員會)。 |
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10.14† |
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根據2013年股票期權計劃(通過參考2014年6月20日提交給美國證券交易委員會的註冊人註冊説明書第10.19號修正案第10.3號修正案併入表格S-1(文件編號:3333-194980))的非限制性股票期權協議(Joseph A.Chrapty除外)。 |
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10.15† |
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根據2008年限制性股票計劃的限制性股票協議表格(約瑟夫·A·克拉帕蒂除外)(通過參考2014年6月20日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1註冊説明書第10.20號修正案第10.3號修正案(第333-194980號文件)併入)。 |
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10.16† |
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董事股票協議表(參考2014年7月2日提交給美國證券交易委員會的註冊人註冊説明書第S-1號修正案附件10.21(註冊人註冊説明書第333-194980號文件))。 |
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10.17 |
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參與協議,日期為2000年7月17日,由ADS全球公司、Grupo Altima S.A.de C.V.和ADS墨西哥公司(前身為Sistemas Ecologicos de Drenaje,S.A.de C.V.)簽訂,並於2011年4月19日、2011年5月19日、2011年5月24日、2013年4月26日和1月31日修訂,2014年(通過引用2014年6月6日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1註冊説明書第2號修正案附件10.22(文件編號:333-194980)併入)。 |
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10.18 |
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Interestholders協議,日期為2009年6月5日,由Tubos y Platticos ADS智利有限公司、TIGRE智利公司和Tuberias T-A Limitada公司以及它們之間簽訂,高級排水系統公司和TIGRE S.A.-Tubos e Conexos加入,於2009年7月31日、2009年10月、2009年12月15日、2010年5月18日、2010年8月10日、2011年4月1日和1月25日修訂,2011年(通過引用2014年6月20日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊人註冊説明書第333-194980號修正案附件10.23併入)。 |
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10.18A |
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Interestholders協議第二附錄,日期為2013年12月1日,於2014年9月30日簽訂,由Tubos y Platticos ADS智利有限公司、TIGRE智利S.A.、Tuberias TIGRE-ADS有限公司、Advanced Dewage Systems,Inc.和TIGRE S.A.-Tubos e Conexos共同簽署(通過引用附件10.3併入註冊人季度報告FORM 10-Q(文件號:0001-36557 |
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10.19† |
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公司與Scott A.Cottrill之間於2015年11月9日簽訂的高管聘用協議(通過參考2015年11月9日提交的附件10.1合併為Form 8-K)。 |
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10.21† |
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根據2008年限制性股票計劃的限制性股票協議的格式(約瑟夫·A·克拉帕蒂除外)(通過引用附件10.4併入2017年2月10日提交的表格8-K)。 |
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10.22 |
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根據2013年股票期權計劃的不合格股票期權協議格式(通過引用附件10.5併入2017年2月10日提交的表格8-K)。 |
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10.23 |
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高級排水系統公司2017年綜合激勵計劃(通過引用附件10.1併入我們於2017年9月8日提交的表格8-K,文件號為001-36557的當前報告中)。 |
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10.24 |
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根據2017年綜合激勵計劃的限制性股票獎勵通知和獎勵協議的表格(通過引用附件10.2併入我們於2017年9月8日提交的8-K表格第001-36557號文件的當前報告中)。 |
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10.25 |
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根據2017年綜合激勵計劃授予股票期權和股票期權獎勵協議的通知表格(通過引用附件10.3併入我們於2017年9月8日提交的8-K表格第001-36557號文件的當前報告中)。 |
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56
目錄
高級排水系統公司
展品 數 |
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描述 |
10.26
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根據2017年綜合激勵計劃的董事限制性股票獎勵通知和獎勵協議的表格(通過參考我們於2017年11月6日提交的Form 10-Q季度報告第001-36557號的附件10.2而併入)。 |
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10.27 |
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根據2017年綜合激勵計劃(通過引用於2018年5月30日提交的表格8-K的附件10.1併入)的績效單位獎勵協議表。 |
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10.28 |
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本公司與Joseph A.Chrapty之間簽訂的保密協議(通過引用附件10.1併入我們於2017年8月17日提交的8-K表格第001-36557號文件的當前報告中)。 |
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10.30† |
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高級排水系統公司和Kevin C.Tley之間的高管聘用協議,日期為2016年11月10日(通過參考2019年5月30日提交的Form 10-K表10.36合併而成)。 |
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10.31† |
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修訂和重新簽署的僱傭協議,自2015年5月27日起生效,由滲透者水技術有限責任公司和小羅伊·E·摩爾公司簽署。(參考2020年6月1日提交的表格10-K的附件10.31合併)。 |
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10.32† |
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高級排水系統公司員工持股計劃,經2019年5月30日修訂(通過引用附件4.1併入註冊人於2019年8月1日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告(文件編號001-36557)中. |
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21.1 |
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子公司名單。# |
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23.1 |
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德勤律師事務所(Deloitte&Touche LLP)的同意。# |
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24.1 |
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授權書。# |
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31.1 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節的規定,對先進排水系統公司總裁兼首席執行官進行認證。# |
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31.2 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節的規定,對高級排水系統公司的執行副總裁兼首席財務官進行認證。# |
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32.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18章第1350節對高級排水系統公司首席執行官的認證。# |
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32.2 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350節對高級排水系統公司首席財務官的認證。# |
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101.INS |
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XBRL實例文檔。# |
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101.SCH |
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XBRL分類擴展架構。# |
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101.CAL |
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XBRL分類擴展計算鏈接庫。# |
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101.DEF |
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XBRL分類擴展定義鏈接庫。# |
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101.LAB |
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XBRL分類擴展標籤Linkbase。# |
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101.PRE |
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XBRL分類擴展表示鏈接庫。# |
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104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
† |
管理合同或補償計劃。 |
# |
謹此提交。 |
第16項。 |
表格10-K摘要 |
沒有。
57
目錄
高級排水系統公司
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。
日期:2021年5月27日
高級排水系統公司 |
||
由以下人員提供: |
|
/s/D.斯科特·巴伯(Scott Barbour) |
姓名: |
|
D.斯科特·巴伯 |
標題: |
|
總裁兼首席執行官兼首席執行官(首席執行官) |
由以下人員提供: |
|
/s/Scott A.Cottrill |
姓名: |
|
斯科特·A·科特里爾 |
標題: |
|
首席財務官(首席財務官) |
由以下人員提供: |
|
/s/Tim A.Makowski |
姓名: |
|
蒂姆·A·馬科夫斯基 |
標題: |
|
副總裁、財務總監兼首席會計官
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根據1934年證券交易法的要求,本報告已於2021年5月19日由以下人士以其指定身份簽署。
簽名 |
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標題 |
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/s/D.斯科特·巴伯(Scott Barbour) |
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董事、總裁兼首席執行官 (首席行政主任) |
|||
D.斯科特·巴伯 |
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|||
/s/Scott A.Cottrill |
|
執行副總裁兼首席財務官 |
|||
斯科特·A·科特里爾 |
|||||
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|||
/s/Tim A.Makowski |
|
副總裁、財務總監兼首席會計官(首席會計官) |
|||
蒂姆·A·馬科夫斯基 |
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/s/C.羅伯特·基德** |
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董事會主席兼董事 |
|||
C.羅伯特·基德 |
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/s/Anesa T.Chaibi** |
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導演 |
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Anesa T.Chaibi |
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/s/邁克爾·B·科爾曼** |
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導演 |
|||
邁克爾·B·科爾曼 |
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/s/羅伯特·M·埃弗索爾** |
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導演 |
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羅伯特·M·埃弗索爾 |
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/s/Alexander R.Fischer** |
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導演 |
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亞歷山大·R·費舍爾 |
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/s/Tanya Fratto** |
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導演 |
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坦尼婭·弗拉託(Tanya Fratto) |
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/s/M.A.(馬克)哈尼** |
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導演 |
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碩士(馬克)哈尼 |
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/s/羅斯·M·瓊斯** |
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導演 |
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羅斯·M·瓊斯 |
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/s/小卡爾·A·納爾遜(Carl A.Nelson,Jr.)** |
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導演 |
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小卡爾·A·納爾遜(Carl A.Nelson,Jr.) |
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/s/Manuel J.Perez de la Mesa** |
|
導演 |
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曼努埃爾·J·佩雷斯·德拉梅薩 |
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|
|||
** 以下簽名人在此簽名,根據上述董事簽署的授權書,代表註冊人的每一名董事在本報告上簽字。
|
|||||
由以下人員提供: |
|
/s/Scott A.Cottrill |
|||
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|
斯科特·A·科特里爾(Scott A.Cottrill),事實律師 |
58
目錄
高級排水系統公司
目錄
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頁面 |
|
|
經審計的合併財務報表 |
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|
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-1 |
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截至2021年和2020年3月31日的合併資產負債表 |
F-4 |
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截至2021年3月31日、2020年和2019年3月31日的財政年度綜合經營報表 |
F-5 |
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截至2021年3月31日、2020年3月31日、2019年3月31日的會計年度綜合全面收益(虧損)表 |
F-6 |
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|
截至2021年3月31日、2020年3月31日和2019年3月31日的財政年度合併現金流量表 |
F-7 |
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|
截至2021年、2020年和2019年3月31日的會計年度股東權益(赤字)和夾層權益合併報表 |
F-8 |
|
|
合併財務報表附註 |
F-11 |
|
|
附表二,截至2021年3月31日、2020年3月31日和2019年3月31日的財政年度的綜合估值和合格賬户 |
F-51 |
59
目錄
高級排水系統公司
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和高級排水系統公司的董事會。
對財務報表的意見
本公司已審核所附先進排水系統公司及其附屬公司(“本公司”)於2021年及2020年3月31日的綜合資產負債表, 截至2021年3月31日止三個年度每年的收入、全面收益、股東權益及現金流量,以及指數第15項所列相關附註及財務報表附表(統稱“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年3月和2020年3月的財務狀況,以及截至2021年3月31日的三年內每年的運營結果和現金流量,符合美國普遍接受的適用財務報告框架會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2021年3月31日的財務報告內部控制,其依據是內部控制-綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發表的聲明和我們2021年5月27日的報告, 對公司財務報告的內部控制發表無保留意見。
會計原則的變化
如財務報表附註6所述,自2019年4月1日起,公司採用了FASB會計準則更新(“ASU”),ASC 842 租契,使用改進的方法。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會,(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。.
F-1
商譽,滲透水技術報告單位-請參閲財務報表附註8
關鍵審計事項説明
本公司對減值商譽的評估涉及將每個報告單位的賬面價值與報告單位的估計公允價值進行比較。本公司對報告單位的估計公允價值的確定同時考慮了市場法和收益法。確定估計公允價值需要管理層作出與報告單位估值相關的重大估計和假設。這些假設的變化可能會對報告單位的公允價值、任何商譽減值費用或兩者都產生重大影響。截至2021年3月31日,公司的綜合商譽餘額為5.991億美元,其中4.958億美元分配給滲透者報告部門,鑑於賬面價值和估計公允價值之間的緩衝有限,該報告單位對估計和假設的變化表現出極大的敏感性。截至2021年3月31日,滲透者報告單位的估計公允價值超過其賬面價值25%以上。
由於管理層為估計其公允價值而做出的重大假設,我們將滲透者商譽的估值確定為一項重要的審計事項。這些假設包括收入增長率、預測的EBITDA和貼現率的選擇。我們評估假設的審計程序的執行需要高度的審計師判斷力和更大程度的審計努力,包括需要我們的公允價值專家參與。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們與測試滲透者報告部門公允價值相關的審計程序側重於收入增長率、預測的EBITDA和貼現率的選擇,其中包括以下程序:
|
• |
我們測試了管理層對收入增長率、預測的EBITDA以及貼現率選擇的內部控制的操作有效性。 |
|
• |
我們通過將預測的收入增長率和預測的EBITDA信息用於滲透公司的歷史業績以及與管理層和董事會的內部溝通,以及將預測的收入增長率與同行公司和行業的歷史收入增長率和預測進行比較,來評估管理層預測的合理性。 |
|
• |
在我們公允價值專家的協助下,我們評估了以下重要估值假設的合理性: |
|
o |
通過測試決定貼現率的來源信息和測試計算的數學準確性來計算貼現率。 |
|
o |
通過行業和宏觀經濟標杆,推算出終端時期的長期營收增長率。 |
/s/德勤律師事務所
哥倫布,俄亥俄州
2021年5月27日
自2002年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
F-1
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
致高級排水系統公司的股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
本公司已根據下列標準審核了截至2021年3月31日先進排水系統公司及其子公司(“本公司”)的財務報告內部控制內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為,截至2021年3月31日,本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制,這是基於在以下方面建立的標準:內部控制-綜合框架(2013))由COSO發佈。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2021年3月31日和截至2021年3月31日年度的綜合財務報表和我們2021年5月27日的報告,對這些財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性,包括在隨附的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定是否在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性,以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及其侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個過程,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,保證交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行;(2)提供合理的保證,以便於根據公認的會計原則編制財務報表,以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(2)提供合理的保證,以記錄必要的交易,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制措施可能會變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/德勤律師事務所
哥倫布,俄亥俄州
2021年5月27日
F-2
目錄
高級排水系統公司和子公司
綜合資產負債表
|
|
截止到三月三十一號, |
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(金額以千為單位,面值除外) |
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2021 |
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2020 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金 |
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應收賬款(減去壞賬準備#美元 |
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盤存 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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其他資產: |
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商譽 |
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無形資產,淨額 |
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其他資產 |
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總資產 |
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$ |
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$ |
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負債、夾層權益和股東權益 |
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流動負債: |
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債務的當前到期日 |
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$ |
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$ |
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融資租賃義務的當期到期日 |
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應付帳款 |
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其他應計負債 |
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應計所得税 |
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流動負債總額 |
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長期債務(減去未攤銷債務發行成本#美元 |
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長期融資租賃義務 |
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遞延税項負債 |
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其他負債 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(見附註15) |
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夾層股本: |
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可贖回可轉換優先股:$ |
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遞延薪酬-未賺取的員工持股 |
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( |
) |
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( |
) |
夾層總股本 |
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股東權益: |
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普通股:$ 分別發行股; |
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實收資本 |
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國庫普通股,按成本計算 |
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累計其他綜合損失 |
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( |
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留存赤字 |
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ADS股東權益總額 |
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子公司的非控股權益 |
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股東權益總額 |
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總負債、夾層權益和股東權益 |
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$ |
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$ |
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請參閲合併財務報表附註。
F-3
目錄
高級排水系統公司和子公司
合併業務報表
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截至3月31日的財年, |
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(金額以千為單位,每股數據除外) |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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淨銷售額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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銷貨成本 |
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銷貨成本-員工持股特別股息補償 |
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— |
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毛利 |
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運營費用: |
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銷售、一般和行政 |
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銷售、一般和行政-員工持股特別股息補償 |
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資產處置損失及退出和處置活動的成本 |
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無形攤銷 |
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營業收入(虧損) |
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( |
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其他費用: |
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利息支出 |
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衍生(收益)損失和其他(收益)費用,淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
所得税前收入(虧損) |
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( |
) |
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所得税費用 |
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未合併關聯公司淨(收益)虧損中的權益 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
淨收益(虧損) |
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( |
) |
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減去:可歸因於非控股權益的淨收入 |
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可歸因於ADS的淨收益(虧損) |
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( |
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加權平均已發行普通股: |
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基本信息 |
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稀釋 |
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普通股股東可獲得的每股淨收益(虧損): |
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基本信息 |
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$ |
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稀釋 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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請參閲合併財務報表附註。
F-4
目錄
高級排水系統公司和子公司
綜合全面收益表(損益表)
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|
截至3月31日的財年, |
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(金額(以千為單位)) |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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淨(虧損)收入 |
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( |
) |
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$ |
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貨幣換算收益(虧損) |
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( |
) |
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( |
) |
綜合收益(虧損) |
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( |
) |
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減去:可歸因於以下各項的其他綜合損益 非控股權益,税後淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
減去:可歸因於非控股權益的淨收入 |
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ADS應佔綜合收益(虧損)合計 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
請參閲合併財務報表附註。
F-5
目錄
高級排水系統公司和子公司
合併現金流量表
|
|
截至3月31日的財年, |
|
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(金額(以千為單位)) |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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經營活動的現金流 |
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* |
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$ |
( |
) |
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$ |
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* *: |
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折舊及攤銷 |
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遞延所得税 |
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( |
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( |
) |
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資產處置損失及退出和處置活動的成本 |
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員工持股計劃與股票薪酬 |
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員工持股特別股息補償 |
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— |
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— |
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遞延融資費用攤銷 |
|
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|
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|
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與收購滲透者相關的庫存增加 |
|
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— |
|
|
|
|
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|
— |
|
衍生品的公允市場價值調整 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
未合併關聯公司淨(收益)虧損中的權益 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
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|
其他經營活動 |
|
|
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
營運資金變動: |
|
|
|
|
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|
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|
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|
應收賬款 |
|
|
( |
) |
|
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|
( |
) |
盤存 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
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|
( |
) |
預付費用和其他流動資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應付帳款、應計費用和其他負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
經營活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
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|
投資活動的現金流 |
|
|
|
|
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|
資本支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
收購滲透者,扣除收購現金後的淨額 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
其他投資活動 |
|
|
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|
|
|
用於投資活動的淨現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融資活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
定期貸款融資的收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
定期貸款支付機制 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
銀團定期貸款融資所得款項 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
銀團定期貸款的付款方式 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
高級債券收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
循環信貸協議的收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
循環信貸協議付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
發債成本 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
PNC信貸協議的收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
根據PNC信貸協議付款 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
保誠優先票據的付款方式 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
支付票據、抵押和其他債務 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
融資租賃義務的支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
普通股發行收益,扣除發行成本 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
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|
— |
|
收購BaySaver的非控股權益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
支付的現金股息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
行使期權所得收益 |
|
|
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|
|
|
|
|
其他融資活動 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融資活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
匯率變動對現金的影響 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
現金淨變動 |
|
|
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( |
) |
年初現金 |
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年終現金 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
請參閲合併財務報表附註。
F-6
目錄
高級排水系統公司和子公司
股東權益(虧損)和夾層權益合併報表
|
|
普通股 |
|
|
實繳 |
|
|
普通股 在財政部 |
|
|
累計 其他 全面 |
|
|
留存收益 |
|
|
總計ADS 股東的 |
|
|
非 控管 對以下項目感興趣 |
|
|
總計 股東的 |
|
||||||||||||||||
(金額(以千為單位)) |
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
損失 |
|
|
(赤字) |
|
|
權益 |
|
|
子公司 |
|
|
權益 |
|
||||||||||
餘額2018年4月1日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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$ |
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|
|
$ |
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淨收入 |
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|
— |
|
|
|
— |
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— |
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|
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— |
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— |
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— |
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其他綜合損失 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
可贖回可轉換優先股股息 |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
普通股股息($ |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
支付給非控股股東的股息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
向參與者分配員工持股計劃股票,用於: |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
補償 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
— |
|
|
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|
— |
|
|
|
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|
分紅 |
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— |
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— |
|
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— |
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— |
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|
|
— |
|
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|
( |
) |
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|
( |
) |
|
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— |
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( |
) |
普通股期權的行使 |
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( |
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— |
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— |
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— |
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限制性股票獎勵 |
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— |
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|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
普通股的員工持股分配 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
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|
|
|
|
收購BaySaver的非控股權益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
餘額2019年3月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
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|
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|
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|
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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|
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$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
可贖回的 敞篷車 優先股 |
|
|
延期 補償- 未賺取的員工持股計劃 股票 |
|
|
可贖回的 非 控管 對以下項目感興趣 子公司 |
|
|
總計 夾層 |
|
||||||||||||
(金額(以千為單位)) |
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
金額 |
|
|
權益 |
|
||||||
餘額2018年4月1日 |
|
|
|
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$ |
|
|
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
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$ |
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淨收入 |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付給非控股股東的股息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
向參與者分配員工持股計劃股票,用於: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
補償 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
分紅 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
普通股的員工持股分配 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
收購BaySaver的非控股權益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
餘額2019年3月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
請參閲合併財務報表附註。
F-7
目錄
先進的排水系統,公司和子公司
股東權益(虧損)和夾層權益合併報表
|
|
普通股 |
|
|
實繳 |
|
|
普通股 在財政部 |
|
|
累計 其他 全面 |
|
|
留用 收益 |
|
|
總計ADS 股東的 |
|
|
非 控管 對以下項目感興趣 |
|
|
總計 股東的 |
|
||||||||||||||||
(金額(以千為單位)) |
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
損失 |
|
|
(赤字) |
|
|
權益 |
|
|
子公司 |
|
|
權益 |
|
||||||||||
餘額2019年4月1日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
淨(虧損)收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
其他綜合損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
可贖回可轉換優先股股息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
普通股股息($ |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
支付給非控股股東的股息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
向參與者分配員工持股計劃股票,用於: |
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
|
|
|
|
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|
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|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
補償 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
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|
— |
|
|
|
|
|
分紅 |
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— |
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— |
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— |
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|
|
— |
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— |
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— |
|
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
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— |
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) |
特別股息 |
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普通股期權的行使 |
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( |
) |
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— |
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— |
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|
— |
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|
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|
限制性股票獎勵 |
|
|
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|
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|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
普通股的員工持股分配 |
|
|
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|
— |
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
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|
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普通股發行 |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
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|
— |
|
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餘額2020年3月31日 |
|
|
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$ |
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|
|
$ |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
|
|
可贖回的 敞篷車 優先股 |
|
|
延期 補償- 未賺取的員工持股計劃 股票 |
|
|
總計 夾層 |
|
|||||||||||
(金額(以千為單位)) |
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
權益 |
|
|||||
餘額2019年4月1日 |
|
|
|
|
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$ |
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$ |
( |
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向參與者分配員工持股計劃股票,用於: |
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請參閲合併財務報表附註。
F-8
目錄
先進的排水系統,公司和子公司
股東權益(虧損)和夾層權益合併報表
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普通股 |
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實繳 |
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普通股 在財政部 |
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累計 其他 全面 |
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留用 |
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總計ADS 股東的 |
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非 控管 對以下項目感興趣 |
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採用ASU 2016-13 |
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餘額2021年3月31日 |
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可贖回的 敞篷車 優先股 |
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延期 補償- 未賺取的員工持股計劃 股票 |
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總計 夾層 |
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(金額(以千為單位)) |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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餘額2020年4月1日 |
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向參與者分配員工持股計劃股票,用於: |
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普通股的員工持股分配 |
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餘額2021年3月31日 |
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請參閲合併財務報表附註。
F-9
目錄
高級排水系統公司。和子公司
合併財務報表附註
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1. |
主要會計政策的背景和摘要 |
業務説明-先進排水系統公司及其子公司(統稱為“ADS”和“公司”)在特拉華州註冊成立,主要在北美、南美和歐洲設計、製造和營銷高性能熱塑性波紋管和相關水管理產品。ADS廣泛的產品線包括高密度聚乙烯波紋管、聚丙烯(PP)管和相關的水管理產品。
本公司會計年度自4月1日起至3月31日止。除非另有説明,否則所指的“年”指的是該會計年度。例如,2021年指的是2021財年,即2020年4月1日至2021年3月31日。
在……上面
公司進行管理,並報告#年的經營結果
合併原則-綜合財務報表包括本公司、其全資子公司、其多數股權子公司以及本公司為主要受益人的可變利息實體(“VIE”)。本公司對具有重大影響但不持有控股財務權益的股權投資採用權益會計方法。這些投資記錄在綜合資產負債表的其他資產中,這些投資的收益中的相關權益計入綜合經營報表中未合併關聯公司的淨(收益)虧損中的權益。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
上一年的某些金額已重新分類,以符合2021財年的列報。
估計-根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制綜合財務報表,要求管理層作出估計和假設,以影響報告期內報告的資產和負債額、資產負債表日的或有和負債的披露以及報告的收入和費用。重大估計包括但不限於:壞賬準備、存貨估值、財產、廠房和設備的使用年限及攤銷無形資產、確定租賃的適當會計、權益法投資、商譽、無形資產和其他長期減值資產的估值、基於股票的補償和員工持股計劃的會計、可贖回可轉換優先股的估值、銷售退回、回扣和折扣額的確定、遞延税項資產的估值(如果有的話)。管理層的估計和假設是在持續的基礎上評估的,並基於歷史經驗、當前狀況和現有信息。管理層相信會計估計是適當和合理的;然而,由於作出這些估計的內在不確定性,實際結果可能與那些估計不同。
F-10
目錄
高級排水系統公司
應收賬款和壞賬準備-應收賬款包括扣除壞賬準備後的貿易應收賬款和其他雜項應收賬款。截至2021年、2021年和2020年3月31日的應收賬款如下:
(金額(以千為單位)) |
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2021 |
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2020 |
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貿易應收賬款淨額 |
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應收賬款淨額 |
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該公司根據對客户財務狀況的評估向客户發放信貸,通常不需要抵押品。本公司根據本公司的歷史註銷活動、對當前經濟環境的評估以及本公司對未來經濟狀況的預期,在記錄應收賬款時計入信貸損失準備金。
庫存-存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。公司的庫存是按照先進先出(“FIFO”)的方式保存的。成本包括採購材料的成本,包括供應商的入境運費和在公司的製造工廠與其配送中心之間運輸原材料、工具或成品所發生的運費、直接和間接勞動力、工廠管理費用以及與生產庫存相關的某些公司管理費用。與超出正常產能有關的固定制造間接費用部分在發生該費用的期間支出,不包括在庫存中。存貨可變現淨值是在考慮變質、陳舊和其他因素的情況下確定的。本公司定期評估存貨的賬面價值,並在必要時進行調整,以將賬面價值降至可變現淨值。
財產、廠房和設備及折舊方法-物業、廠房和設備按成本減去累計折舊入賬,但通過收購獲得的資產除外,這些資產最初按公允價值入賬。融資租賃項下購置的設備按未來最低租賃付款的現值入賬。
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年數 |
建築物和租賃權的改進 |
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機器和生產設備 |
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3至18 |
運輸設備 |
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3至12 |
增加和重大改進的成本被資本化,而沒有改善或延長資產壽命的維護和維修在發生時計入費用。當資產被報廢或處置時,成本及相關累計折舊將從資產賬户中扣除,由此產生的任何損益在綜合經營報表中的資產處置損失及退出和處置活動的成本中反映。在建工程也按成本入賬,包括資本化利息、資本化工資成本和相關成本,如税收和其他附帶福利。
商譽-本公司使用會計中的收購方法記錄導致企業合併的收購。根據這一方法,本公司記錄了收購的資產,包括可以識別的無形資產,以及根據收購日的估計公允價值承擔的負債。收購價格超過取得的可識別資產和承擔的負債的公允價值,計入商譽。
自3月31日起,或每當事件或環境變化表明賬面價值可能大於公允價值時,商譽每年都會進行減值審查。如果報告單位的公允價值超過分配給該單位的淨資產的賬面價值,商譽不會被視為減值,本公司不需要進行進一步的測試。如果報告單位商譽的賬面價值超過其公允價值,則本公司將記錄等於差額的減值損失。關於這項測試,報告單位是公司的一個組成部分,管理層可以獲得離散的財務信息,並定期對其進行審查。商譽的公允價值是通過考慮
F-11
目錄
高級排水系統公司
無論是收入法還是市場法。確定報告單位的公允價值本質上是判斷的,涉及使用重大估計和假設。這些估計和假設包括用於計算預計未來現金流的收入增長率和營業利潤率、經風險調整的貼現率、未來經濟和市場狀況,以及確定適當的市場比較。ISON。公允價值估計基於管理層認為合理但本質上不確定的假設。 在截至2021年3月31日的財年,公司完成了對滲透者報告單位的量化評估,並已確定
GAAP允許測試商譽減值的實體在計算商譽減值測試報告單位的公允價值之前進行定性評估。如果進行了定性評估,則實體不再需要計算報告單位的公允價值,除非該實體根據該評估確定其公允價值不太可能小於其賬面價值。ADS對截至2021年3月31日和2019年3月31日執行的年度減值測試的所有其他報告單位應用了定性評估。定性評估表明,
無形資產
無形資產-確定-活着-定期無形資產在其估計使用年限內採用直線法或加速法攤銷,並在發生事件或環境變化表明資產組的賬面金額可能無法收回時進行回收測試。資產組主要是通過確定可用現金流的最低水平來建立的。如果估計未貼現的未來現金流量低於該等資產的賬面金額,則在該資產的公允價值減去任何處置成本低於該資產的賬面金額的範圍內確認減值虧損。確定這些資產的公允價值本質上是判斷的,涉及使用重大估計和假設。
無形資產-無限期-活着-截至3月31日或每當事件或情況變化表明賬面價值可能大於公允價值時,無限期居住的無形資產每年都會進行減值測試。確定這些資產的公允價值本質上是判斷的,涉及使用重大估計和假設。該公司的公允價值估計基於其認為合理的假設,但這些假設本身是不確定的。為了估計這些壽命不定的無形資產的公允價值,該公司採用收益法,即利用市場派生的回報率對預期業績進行貼現。當無形資產的估計公允價值低於賬面價值時,確認減值損失。
截至2020年3月31日,ADS完成了對無限期活商標的公允價值量化計量。測試表明,無限存續商標的公允價值大大超過了賬面價值,表明不存在減值。
公認會計原則允許實體對無限期無形資產進行減值測試,可以選擇在計算無限期無形資產的公允價值進行減值測試之前進行定性評估。如果進行了定性評估,則實體不再需要計算無限期無形資產的公允價值,除非該實體根據該評估確定其公允價值極有可能低於其賬面價值。ADS將定性評估應用於截至2021年3月31日和2019年3月31日執行的年度減損測試的特定商標。對於定性測試,ADS評估了各種假設、事件和情況,這些假設、事件和情況將影響報告單位與其最新定量公允價值計量相比的估計公允價值。評估結果表明,商標公允價值不太可能低於報告單位賬面價值。“公司”就是這麼做的。
F-12
目錄
高級排水系統公司
其他資產-其他資產包括經營租賃使用權資產、按權益法入賬的未合併附屬公司投資、資本化軟件開發成本(包括雲計算成本、保證金、核心部件和其他雜項資產)。有關經營性租賃使用權資產的詳細信息,請參閲“附註6.租賃”。該公司將內部使用軟件的開發成本資本化。軟件開發成本資本化始於應用程序開發階段,在資產投入使用時結束。本公司使用直線法在預計使用年限內攤銷此類成本。
每當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時,本公司便會評估其於未合併聯營公司的投資減值,並在確定價值低於賬面值的下降並非暫時性時確認減值虧損。在此情況下,該公司會將投資調低至其估計公允價值,而該估計公允價值則成為其新的賬面價值。減值費用(如有)計入綜合經營報表中未合併關聯公司的淨(收益)虧損權益。參見“附註11.對未合併附屬公司的投資”。
截至3月31日的財年,其他資產包括以下內容:
(金額(以千為單位)) |
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2021 |
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2020 |
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使用權資產--經營租賃 |
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對未合併附屬公司的投資 |
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資本化軟件開發成本,淨額 |
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存款 |
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其他資產總額 |
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下表列出了截至3月31日的每一財年與其他資產相關的攤銷費用:
(金額(以千為單位)) |
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2021 |
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2019 |
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資本化的軟件開發成本 |
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其他 |
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F-13
目錄
高級排水系統公司
租契-本公司通過確定合同是否轉讓了在一段時間內控制已確定的廠房、物業和設備的使用的權利,以換取對價和ASC 842定義的其他事實和情況,來確定一項安排在開始時是否包含租賃。對於會計租賃期限超過12個月的每份租賃,本公司將使用權資產和租賃負債計入資產負債表。會計租賃期限包括合理保證的可撤銷期限和續期期限。租賃負債採用遞增借款利率計量,除非公司能具體確定租賃中隱含的利率。租賃在租賃開始時被評估為經營或融資的適當分類。對於租賃開始時被歸類為融資租賃的租賃,本公司記錄融資租賃資產和租賃融資義務,相當於最低租賃付款的現值。融資租賃使用權資產按直線法計入物業、廠房設備淨值並攤銷至租賃期結束時的預期剩餘價值,租賃融資義務按實際利息法在租賃期內攤銷,租金計入本金和利息。對於屬於經營性租賃的租賃,本公司將經營性租賃使用權資產計入其他資產,將經營性租賃義務計入其他應計負債和其他負債。使用直線法計算使用年限內的經營租賃租金費用。
外幣折算-具有美元以外功能貨幣的外國子公司的資產和負債在報告期的最後一天按現行匯率換算成美元。收入和費用按月平均匯率換算,股權交易按交易日實際匯率或按月平均歷史匯率換算。南美合資企業在阿根廷運營,2018年7月1日,阿根廷被認定為高通脹會計。本公司已確定,在高通脹會計條件下匯率變動的影響不會對本公司任何年度的業績產生重大影響。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的財政年度,公司的累計其他綜合虧損(“AOCL”)包括外幣兑換損益。
淨銷售額-該公司主要通過向分銷商、零售商、購買集團和合作購買集團銷售管道和相關的水管理產品來獲得收入。產品主要由公司內部船隊運輸,產品交付後,公司不提供任何額外的創收服務。付款條款和條件因合同而異。
收入在與客户的合同條款下的義務得到履行的時間點確認,這通常發生在承諾貨物的控制權轉移時。在公司與客户簽訂的幾乎所有合同中,控制權在交付時轉移到客户手中。該公司確認的收入數額反映了該公司預期有權用來交換這些商品或服務的對價。
運費-該公司使用內部車隊或公共承運人向客户交付產品會產生運輸成本。通常,運費是預付的,幷包含在產品價格中;但是,在某些情況下,公司會向客户收取運費。在製造和分銷設施之間實際運輸原材料、工裝和產品也會產生運輸成本。在截至2021年3月31日、2020年和2019年3月31日的財年,向客户交付產品的運輸成本為$
基於股票的薪酬-有關股票薪酬獎勵方案和相關會計政策的信息,請參閲《附註17.股票薪酬》。
廣告-本公司支付已發生的廣告費。廣告成本在綜合經營報表中計入銷售費用、一般費用和行政費用。廣告總費用是$。
F-14
目錄
高級排水系統公司
自我保險-該公司為幾乎所有符合條件的員工提供短期傷殘和醫療保險。本公司為不超過個人和合計止損承保限額的醫療索賠提供自我保險。如果公司沒有達到總的止損覆蓋限額,公司將根據與會計年度結束前發生的事件有關的未來索賠估計,對已發生但未報告的索賠進行應計。支出的總金額為#美元。
ADS還在公司保險覆蓋範圍內適用的免賠額範圍內,為各種其他一般保險計劃提供自我保險。這些計劃主要包括汽車、一般責任、網絡安全和就業實踐,免賠額為#美元。
ADS還為工傷賠償保險提供自我保險,為超過$1美元的索賠提供止損保險。
所得税-所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債予以確認,並代表可歸因於現有資產及負債賬面值與其各自税基之間差異的未來税項後果。該等差額按預計將於相關暫時性差額收回或結算的年度內適用於應納税所得額的已制定税率計量。當遞延税項資產極有可能不會變現時,估值免税額就會以該等遞延税項資產為基準。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含制定日期的期間的收入中確認。遞延所得税撥備是指報告期內遞延税項資產和遞延税項負債的變動。應繳所得税的罰款和利息記錄為所得税支出的一部分。
本公司根據不確定税務狀況的技術價值,經審查(包括任何相關上訴或訴訟程序的解決)後,決定該不確定税務狀況是否更有可能持續下去。對於較可能達到起徵點的税種,在財務報表中確認的税額是超過的最大税收優惠金額。
公允價值-公允價值框架要求根據用於為資產或負債定價的假設(投入)將資產和負債分類為三個級別。級別1提供了最可靠的公允價值衡量標準,而級別3通常需要重要的管理層判斷。
ADS在確定級別之間的轉移何時發生時的政策是,使用導致轉移的事件或情況變化的實際日期。
風險集中-
F-15
目錄
高級排水系統公司
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括應收賬款。該公司根據對客户財務狀況的評估向客户提供產品,一般不需要抵押品。應收賬款的虧損風險主要取決於每個客户的財務狀況。該公司對其客户進行持續的信用評估。該公司監測信貸損失的風險,並保留預期損失的準備金。與應收賬款有關的信用風險集中是有限的,這是因為構成公司客户基礎的大量客户以及他們分散在許多不同的地區。弗格森企業(Ferguson Enterprise)是一家客户,約佔
衍生品-本公司確認衍生工具為資產或負債,並按公允價值計量該等工具。ADS使用利率掉期、以領口和掉期形式的商品期權以及外幣遠期合約來管理利率、大宗商品價格和匯率波動的各種敞口。這些工具不符合對衝會計處理的條件。因即期匯率與適用基本利率之間的差額而產生的利率掉期損益計入綜合經營報表利息支出。對於套頭和掉期形式的商品期權以及外幣遠期合約,合約結算的損益和衍生工具的公允價值變動在綜合經營報表淨額的衍生工具(收益)損失和其他(收益)費用中確認。本公司的政策是以毛為基礎列報所有衍生工具餘額。
該公司還與某些樹脂供應商簽訂了原始聚乙烯樹脂的遠期採購協議。這些協議規定了在一定時期內以固定價格購買的固定數量的原始樹脂材料,數量為公司在正常業務過程中將使用的數量,因此符合正常採購合同的條件。有幾個
近期會計公告
最近採用的會計準則
信用損失的計量-2016年6月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU),對包括貿易應收賬款在內的金融工具的信貸損失計量提供了修訂的指導。本標準要求使用被稱為當前預期信用損失模型的減值模型。此標準適用於2019年12月15日之後的財年(包括這些年內的過渡期),並允許在2018年12月15日之後的財年提前採用。本公司採用本標準有效
近期尚未採用的會計準則
參考匯率改革-2020年3月,FASB發佈了一份ASU,提供了與預期市場從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)向另一種參考利率過渡相關的財務報告影響相關的可選權宜之計和例外情況。這些修正案將於2020年3月12日生效,一個實體可以選擇在2022年12月31日之前前瞻性地採用這些修正案。公司目前正在評估這一準則對合並財務報表的影響。
所得税-2019年12月,FASB發佈了一份ASU,通過刪除ASC 740中一般原則的某些例外,簡化了所得税的會計處理。所得税提高財務報表的可比性。本ASU中的修正案在2020年12月15日之後的財年生效,並允許提前採用。公司預計採用這一準則不會對合並財務報表產生影響。
除上述聲明外,自2020財年10-K報表提交以來,沒有發佈或採用對合並財務報表具有重大或潛在意義的新會計聲明。
2. |
資產處置損失及退出和處置活動的成本 |
2021財年,本公司繼2018財年啟動重組計劃(“2018重組計劃”)後,進行了若干重組活動(“2021重組計劃”)。
F-16
目錄
高級排水系統公司
根據2021年重組計劃採取的行動包括減少員工人數和消除旨在改善公司成本結構的不必要成本。該公司目前沒有對重組行動的額外成本或預期結束日期的估計。
(金額(以千為單位)) |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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加速折舊 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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工廠遣散費 |
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— |
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裁員 |
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產品優化 |
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其他重組活動 |
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— |
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— |
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2021年和2018年重組計劃活動總數 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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|
與收購相關的遣散費和其他費用 |
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— |
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$ |
— |
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其他處置和部分處置財產的損失, 生產廠房和設備 |
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資產處置損失和退出成本合計 清理和處置活動 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
重組活動被歸類為運營費用,不分配到某個部門。
(金額(以千為單位)) |
|
2021 |
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2020 |
|
||
年初餘額 |
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$ |
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$ |
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費用 |
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— |
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非現金費用 |
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— |
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付款 |
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( |
) |
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( |
) |
年終餘額 |
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$ |
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$ |
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截至2021年3月31日,該公司擁有
3. |
收入確認 |
2018年4月1日,本公司採用ASC 606。與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”),以及使用修改的追溯過渡法的所有相關修訂。採用ASC 606沒有影響期初留存收益餘額,也沒有造成收入確認金額或時間的重大變化。2018年4月1日之後開始的報告期的業績在ASC 606項下列報,而上期金額沒有調整,並繼續以與歷史會計政策一致的方式報告。
該公司主要通過向分銷商、零售商、購買集團和合作購買集團銷售管道和相關的水管理產品來獲得收入。產品主要由公司內部船隊運輸,產品交付後,公司不提供任何額外的創收服務。付款條款和條件因合同而異。
收入在與客户的合同條款下的義務得到履行的時間點確認,這通常發生在承諾貨物的控制權轉移時。在公司與客户簽訂的幾乎所有合同中,控制權在交付時轉移到客户手中。該公司確認的收入數額反映了該公司預期有權用來交換這些商品或服務的對價。收入在合併業務報表淨額中列示
F-17
目錄
高級排水系統公司
與創收活動同時收取的退貨、回扣、折扣和税收的免税額。
該公司按國內、國際和滲透者分列淨銷售額,並按照產品類型進一步細分國內和國際銷售額,這與其可報告的部門披露是一致的。這一細分水平最好地描述了收入和現金流的性質、數量、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。請參閲“備註21”。業務部門信息“是公司按可報告部門分列的淨銷售額。
重大判決 - 根據與客户簽訂的合同,公司的履約義務是銷售和交付管道和相關的水管理產品。公司與客户簽訂的合同可能包含多項履約義務,承諾向客户交付多種產品。對於這些合同,如果它們是不同的,公司將單獨核算各個履約義務。交易價格按相對獨立的銷售價格分配給單獨的履約義務。
本公司的產品一般以返還的權利出售,本公司可能會提供抵扣或獎勵,在估算待確認的收入金額時,這些抵扣或獎勵將作為可變對價計入。可變對價在合同開始時估計,並在每個報告期結束時隨着獲得更多信息而更新,而且只有在可能不會出現任何增量收入的顯着逆轉的情況下才會更新。
合同餘額 - 該公司確認一項合同資產,該資產代表公司在收到退貨產品時收回產品的權利,以及客户退款的合同責任。採用這一標準後,公司將合同資產計入估計庫存收益。
|
|
三月三十一號, 2021 |
|
|
三月三十一號, 2020 |
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(單位:千) |
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合同資產-產品回報 |
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$ |
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$ |
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退款責任 |
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實用的權宜之計和豁免-當發生攤銷期限為一年或更短時間時,公司為獲得合同(例如銷售佣金)而支出增量成本。這些成本記錄在綜合經營報表的銷售、一般和行政費用中。
該公司選擇了ASC 606允許的會計政策選擇,將運輸和搬運成本作為在客户獲得貨物控制權後進行這些活動時履行轉讓貨物的承諾的活動來核算。
本公司選擇的會計政策是從交易價格中剔除所有由政府當局評估的、與特定創收交易同時徵收並由本公司向客户收取的銷售税,例如銷售税、使用税、增值税和一些消費税。
此外,對於最初預期期限為一年或更短的合同,該公司不披露未履行履約義務的價值。
F-18
目錄
高級排水系統公司
4. |
收購 |
2020財年收購滲透者
於2019年7月31日(“截止日期”),本公司根據日期為#年的合併協議及計劃(“合併協議”)完成對滲透者的收購。
(金額(以千為單位)) |
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現金 |
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$ |
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流動資產總額,不包括現金 |
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財產、廠房和設備 |
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商譽 |
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無形資產,淨額 |
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其他資產 |
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|
流動負債總額 |
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( |
) |
遞延税項負債 |
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( |
) |
其他負債 |
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( |
) |
轉讓對價的公允價值總額 |
|
$ |
|
|
轉讓的對價的公允價值包括$。
美元的商譽
在$
收購價不包括交易成本。在截至2020年3月31日的財年中,本公司產生了
F-19
目錄
高級排水系統公司
與完成收購相關的可識別無形資產是根據包括客户關係、專利和開發的技術以及總價值為$的商號和商標在內的估值計算的。
(金額(以千為單位)) |
|
公允價值 |
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預計使用壽命 |
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客户關係 |
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$ |
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專利和開發的技術 |
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商號和商標 |
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可識別無形資產總額 |
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$ |
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自收購以來對外部客户的淨銷售額包括在截至2020年3月31日的財政年度的綜合經營報表中為$
(金額(以千為單位)) |
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2020 |
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2019 |
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淨銷售額 |
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$ |
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$ |
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可歸因於ADS的淨收益(虧損) |
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( |
) |
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2019財年收購BaySaver的非控股權
BaySaver Technologies LLC(“BaySaver”)是一家合資企業,旨在生產和分銷用於清除暴雨水中沉積物和污染的水質過濾器和分離器。在2019財年第三季度,ADS收購了剩餘的股份
5. |
財產、廠房和設備 |
截至3月31日的財年,房地產、廠房和設備淨額包括以下內容:
(金額(以千為單位)) |
|
2021 |
|
|
2020 |
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土地、建築物和改善工程 |
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$ |
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$ |
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|
機器和生產設備 |
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運輸設備 |
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在建 |
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總成本 |
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減去:累計折舊 |
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( |
) |
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( |
) |
財產、廠房和設備、淨值 |
|
$ |
|
|
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$ |
|
|
F-20
目錄
高級排水系統公司
下表列出了截至3月31日的每個財年與房產、廠房和設備相關的折舊費用:
(金額(以千為單位)) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
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|||
折舊費用(含租賃資產折舊)(1) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(1) |
|
6. |
租契 |
ASC 842採用 -2016年2月,FASB發佈了一份ASU,對租賃指導進行了修訂(“ASC 842”)。本公司從2019年4月1日開始採用ASC 842的條款,採用ASC 842中的過渡方法,不需要對比較期間進行調整,也不需要修改披露。本公司選擇了ASC 842-10-65-1中描述的過渡救濟實際權宜之計。ASC842為承租人提供了按基礎資產類別選擇會計政策的選項,其中承租人可以選擇不將非租賃組成部分與租賃組成部分分開。該公司選擇了這一切實可行的權宜之計,租賃某些類別的設備,包括叉車和車隊拖拉機和拖車。公司還選擇了不確認租賃的使用權資產和租賃負債的會計政策。會計租賃期為12個月或以下(“短期租約”)。採用ASC 842導致記錄#美元。
公司租約的性質 -該公司擁有廠房、堆場、公司辦公室、拖拉機、拖車和其他設備的運營和融資租賃。該公司的租約剩餘期限少於
該公司的租賃付款一般是固定的。某些設備租賃包含剩餘價值擔保,如果租賃資產在租賃期結束時不能以超過指定最低價值的金額出售,本公司將承擔或有義務賠償出租人。計算的基礎是運輸設備的原始成本,減去支付的租賃費,而不是運輸設備出售時公平市場價值的百分比。本擔保涵蓋的所有租賃單位均被歸類為融資租賃,並記錄了相應的融資租賃義務。因此,不需要或有義務。
就所有初步預期年期超過12個月的租賃而言,本公司於採用ASC 842當日或採納日期後訂立的租賃開始日記錄租賃負債,這是承租人有義務支付租賃所產生的租賃款項(按折扣法計算);以及使用權資產,代表承租人在租賃期內使用或控制特定資產的權利。除非公司能具體確定出租人的隱含利率,否則公司將利用與租賃期限相稱的抵押增量借款利率作為租賃的貼現率。每次租賃的遞增借款利率是根據公司的信用評級(根據抵押品的影響進行調整)和租賃期限確定的。
F-21
目錄
高級排水系統公司
租賃費 -截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度租賃成本構成如下:
(金額(以千為單位)) |
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損益表分類 |
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2021 |
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2020 |
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經營租賃成本 |
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經營租賃成本 |
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銷貨成本 |
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$ |
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$ |
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|
經營租賃成本 |
|
銷售、一般和行政 |
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短期租賃成本 |
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銷貨成本 |
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經營租賃總成本 |
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$ |
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$ |
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融資租賃成本 |
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使用權資產攤銷 |
|
銷貨成本 |
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使用權資產攤銷 |
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銷售、一般和行政 |
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租賃負債利息 |
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利息支出 |
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融資租賃總成本 |
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$ |
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$ |
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本報告所列期間與租賃有關的補充現金流量信息如下:
(金額(以千為單位)) |
|
2021 |
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2020 |
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為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: |
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營業租賃的營業現金流 |
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$ |
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$ |
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融資租賃的營業現金流 |
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融資租賃產生的現金流 |
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以租賃義務換取的使用權資產: |
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經營租約 |
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融資租賃(a) |
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(a) |
該公司收購了$ |
截至報告所列期間,與租賃有關的補充資產負債表信息如下:
(金額(以千為單位)) |
|
資產負債表分類 |
|
2021 |
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2020 |
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經營租約 |
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使用權資產 |
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其他資產 |
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$ |
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$ |
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流動租賃負債 |
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其他應計負債 |
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非流動租賃負債 |
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其他負債 |
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經營租賃負債總額 |
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$ |
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$ |
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融資租賃 |
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使用權資產 |
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財產、廠房和設備 |
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流動租賃負債 |
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融資租賃義務的當期到期日 |
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非流動租賃負債 |
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長期融資租賃義務 |
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融資租賃負債總額 |
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$ |
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$ |
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加權平均租期(年): |
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經營租約 |
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融資租賃 |
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加權平均貼現率: |
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經營租約 |
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% |
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% |
融資租賃 |
|
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|
% |
|
|
|
% |
F-22
目錄
高級排水系統公司
以下是經營租賃和融資租賃下未來12個月滾動最低租賃付款的年度時間表和截至2021年3月31日的最低租賃淨付款現值:
(金額(以千為單位)) |
|
經營租約 |
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融資租賃 |
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第1年 |
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$ |
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$ |
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第2年 |
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第3年 |
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第4年 |
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第5年 |
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此後 |
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最低租賃付款總額 |
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$ |
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$ |
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減去:代表利息的金額 |
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最低租賃付款淨額現值 |
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$ |
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|
$ |
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截至2020年3月31日,運營和融資租賃的合同義務總額如下:
(金額(以千為單位)) |
|
經營租約 |
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融資租賃 |
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第1年 |
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$ |
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$ |
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第2年 |
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第3年 |
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第4年 |
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第5年 |
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|
此後 |
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最低租賃付款總額 |
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$ |
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|
|
$ |
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減去:代表利息的金額 |
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最低租賃付款淨額現值 |
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$ |
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|
|
$ |
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與採用ASC 842之前的時期相關的披露-
以下列述截至3月31日止各財年與資本租賃相關的利息及折舊費用:
(金額(以千為單位)) |
|
2019 |
|
|
租賃利息支出 |
|
$ |
|
|
租賃資產折舊 |
|
|
|
|
7. |
庫存 |
截至3月31日的財年,庫存包括以下內容:
(金額(以千為單位)) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
原料 |
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$ |
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|
$ |
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|
成品 |
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|
|
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|
總庫存 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
該公司擁有 |
F-23
目錄
高級排水系統公司
8. |
商譽和無形資產 |
商譽-按報告分部劃分的商譽賬面金額如下:
|
|
正如之前報道的那樣 |
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|||||
(金額(以千為單位)) |
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國內 |
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|
國際 |
|
|
管狀 |
|
|
滲透器 |
|
|
聯營產品 其他(&O) |
|
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總計 |
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||||||
2019年3月31日的餘額 |
|
$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
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|
由於分段更改而進行的重新分配 |
|
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( |
) |
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— |
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|
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— |
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— |
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採辦 |
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— |
|
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貨幣換算 |
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2020年3月31日的餘額 |
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貨幣換算 |
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2021年3月31日的餘額 |
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無形資產-截至2021年3月31日和2020年3月31日的無形資產包括:
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2021 |
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2020 |
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(金額(以千為單位)) |
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毛 無形的 |
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累計 攤銷 |
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網 無形的 |
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毛 無形的 |
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累計 攤銷 |
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網 無形的 |
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確定存續的無形資產 |
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發達的技術 |
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客户關係 |
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專利 |
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商標和商號 |
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活生生的無限無形資產 (a) |
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商標 |
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無形資產總額 |
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( |
) |
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$ |
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(a) |
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下表顯示了截至2021年3月31日的已定住無形資產的攤銷費用和加權平均攤銷期限:
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攤銷費用(千) |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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加權平均 攤銷期限 (以年為單位) |
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發達的技術 |
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客户關係 |
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專利 |
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競業禁止協議和其他合同協議 |
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商標和商號 |
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下表顯示了2021年3月31日根據現有無形資產計算的未來無形資產攤銷費用:
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財年 |
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(金額(以千為單位)) |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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總計 |
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攤銷費用 |
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|
F-24
目錄
高級排水系統公司
9. |
公允價值計量 |
在資產和負債的估值中應用公允價值原則時,本公司必須最大限度地使用報價市場價格,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。本公司並無改變其在本財政年度內計量任何金融資產或負債的公允價值所採用的估值方法。公允價值估計已考慮本公司及其交易對手的信用風險。
當金融資產和負債沒有活躍的市場報價時,ADS會使用行業標準的估值模型。在適用的情況下,這些模型預測未來現金流,並使用基於市場的可觀察輸入(包括信用風險、利率曲線、外幣匯率以及貨幣的遠期和現貨價格)將未來金額貼現為現值。在沒有基於市場的可觀察到的投入的情況下,管理判斷被用來制定假設以估計公允價值。一般情況下,第3級工具的公允價值估計為基於內部和外部投入的預期未來現金流的淨現值。
經常性公允價值計量
截至3月31日的財政年度,按公允價值列賬的資產和負債如下:
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2021年3月31日 |
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(金額(以千為單位)) |
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總計 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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資產: |
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衍生資產-柴油合約 |
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$ |
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經常性公允價值總資產 |
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負債: |
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衍生負債-柴油合約 |
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經常性項目按公允價值計算的總負債 在此基礎上 |
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$ |
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2020年3月31日 |
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|||||||||||||
(金額(以千為單位)) |
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總計 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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資產: |
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衍生資產-柴油合約 |
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$ |
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$ |
— |
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經常性公允價值總資產 |
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— |
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負債: |
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衍生負債-柴油合約 |
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收購的或有對價(a) |
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— |
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經常性項目按公允價值計算的總負債 在此基礎上 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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(a) |
收購的或有對價的公允價值是基於管理層根據未來獲得的產品認證對合同付款的估計。 |
有幾個
收購的或有代價估值-由於用於確定公允價值的不可觀察投入的主觀性質,用於為這些負債定價的方法被認為是第三級。
債項的估值-流動金融資產及負債的賬面價值因該等項目的即時或短期到期日而接近公允價值,或就衍生工具而言,因其按公允價值入賬。
F-25
目錄
高級排水系統公司
|
|
2021年3月31日 |
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|
2020年3月31日 |
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|
公允價值 |
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賬面價值 |
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公允價值 |
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賬面價值 |
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(單位:千) |
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(單位:千) |
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高級註釋 |
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高級債券的公允價值是根據公司高級債券的報價市場數據確定的。評估優先債券的架構分類為第2級。本公司相信,其餘長期債務(包括定期貸款安排及循環信貸安排)的賬面價值與其公允價值並無重大分別,因為借款的利率及條款與現有借款相若,故本公司相信該等長期債務(包括定期貸款及循環信貸安排)的賬面價值與其公允價值並無重大分別,因為該等借款的利率及條款與現有借款相若。.
10. |
對合並附屬公司的投資 |
ADS有
墨西哥ADS-ADS參與合資企業的目的是在新興市場生產和銷售高密度聚乙烯波紋管和聚氯乙烯管材的基礎上擴大規模。ADS投資墨西哥ADS的目的是通過合資夥伴在墨西哥和中美洲地區的當地存在和專業知識,在墨西哥和中美洲市場製造和銷售ADS許可的高密度聚乙烯波紋管和相關產品。該公司與ADS墨西哥公司簽署了技術、專利和商標分許可協議和分銷協議,使ADS墨西哥公司有權在墨西哥和中美洲製造和銷售ADS許可產品。根據指導ADS墨西哥公司最重要活動的權力,以及承擔損失的義務和接受可能對ADS墨西哥公司產生重大影響的利益的權利,該公司得出結論,它在ADS墨西哥公司中持有可變權益,並且是ADS墨西哥公司的主要受益者。作為主要受益人,該公司必須合併ADS墨西哥公司的資產和負債。
下表包括ADS墨西哥公司截至2021年3月31日和2020年3月31日合併後的資產和負債。餘額不包括合併時沖銷的公司間交易。
(金額(以千為單位)) |
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2021 |
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2020 |
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資產 |
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流動資產 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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負債 |
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流動負債 |
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非流動負債 |
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總負債 |
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$ |
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|
F-26
目錄
高級排水系統公司
11. |
對未合併附屬公司的投資 |
該公司參與了一家未合併的合資企業-南美合資企業,該合資企業是
南美合資企業-本公司對這家未合併的合資企業的投資是為了通過合資夥伴在整個地區的當地業務和專業知識,隨着南美市場HDPE波紋管制造和銷售的增長而擴大規模。本公司的結論是,採用權益法核算這項投資是適當的,據此,本公司應佔合資企業的收入或虧損在未合併聯屬公司的綜合經營報表中反映在未合併聯屬公司的淨權益(收益)虧損項下,而本公司對合資企業的投資則計入綜合資產負債表中的其他資產。儘管本公司確實通過股權投資和債務擔保持有南美合資企業的重大可變權益,但由於本公司不是主要受益人,因此不需要合併南美合資企業。
12、禁止關聯方交易
墨西哥ADS-ADS通過其合資企業ADS墨西哥公司在墨西哥和中美洲開展業務。ADS墨西哥公司的循環信貸安排於
南美合資企業-該公司的南美合資企業在南美市場生產和銷售HDPE波紋管。ADS(Sequoia Capital)是該項目的擔保人
TIGRE-ADS美國-TIGRE-ADS美國是一家成立了一家合資企業,主要在美國和加拿大市場生產和銷售用於自來水廠、管道和HVAC應用的PVC管件。ADS擁有
下表彙總了上述期間ADS向關聯方採購和ADS向關聯方銷售的情況:
(金額(以千為單位)) |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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從南美合資企業購買 |
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對南美合資企業的銷售 |
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從TIGRE USA購買商品 |
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F-27
目錄
高級排水系統公司
13. |
債務 |
截至3月31日財年的長期債務包括以下內容:
(金額(以千為單位)) |
|
2021 |
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2020 |
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定期貸款安排 |
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$ |
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高級註釋 |
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循環信貸安排 |
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設備融資 |
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總計 |
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未攤銷債務發行成本 |
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( |
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當前到期日 |
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長期債務義務 |
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過橋信貸安排-於2019年7月31日,本公司作為借款人巴克萊銀行有限公司(作為行政代理)與若干貸款方訂立信貸協議(“基本信貸協議”)。
基本信貸協議規定了一項初始本金總額最高可達#美元的定期貸款安排。
2019年7月31日,該公司借入約$
作為這筆借款的結果,2019年7月31日,公司最初資本化了大約$
F-28
目錄
高級排水系統公司
償還保誠優先票據 - 2019年7月29日,公司全額償還其及其子公司的全部債務和其他債務共計$
作為上述還款的結果,該公司支出約#美元。
償還PNC信貸協議-截止日期,公司利用新的過橋貸款工具借款,全額償還了其及其子公司的所有債務和其他債務,總額為#美元。
作為上述還款的結果,該公司支出約#美元。
發行2027年到期的優先債券-2019年9月23日,公司發行美元
F-29
目錄
高級排水系統公司
公司可以在2022年9月30日或之後的任何時間,按既定的贖回價格贖回全部或部分優先債券。在2022年9月30日之前的任何時間,本公司還可以贖回最多
該契約載有慣常的違約事件,其中包括拖欠款項、未能遵守契約或優先票據所載的契諾或協議,以及若干與破產事件有關的條文。該契約還包含慣常的消極契約。
新的高級擔保信貸安排-2019年9月24日,公司成功完成了一筆
高級擔保信貸安排提供一項定期貸款安排,初始本金總額為#美元。
就訂立高級擔保信貸安排而言,本公司資本化約$
根據本公司的選擇,定期貸款融資及循環信貸融資(受若干限制規限)下的借款,以倫敦銀行同業拆息(定義見高級擔保信貸融資)為基準利率(根據高級擔保信貸融資釐定)或按歐洲貨幣利率計息,外加不時載明的適用保證金。就循環信貸融資而言,適用保證金以本公司綜合優先擔保淨槓桿率(定義見高級擔保信貸融資)為基礎。如上所述用於為合併考慮提供資金的定期貸款安排下的所有借款最初都按適用於以美元計價的歐洲貨幣貸款(在高級擔保信貸安排中定義)的歐洲貨幣利率計息。
本公司亦須支付一筆承諾費,該承諾費以循環信貸安排的未支取金額為基礎,按高級擔保信貸安排內規定的計算比率按年率計算。截至2021年3月31日,公司承諾支付的未支取部分的利率等於。
F-30
目錄
高級排水系統公司
公司在高級擔保信貸安排下的債務已通過授予公司幾乎所有資產的優先留置權(受某些例外和限制)以及StormTech,LLC,Advanced Dollow of Ohio,Inc.和滲透者水務公司的每一項資產的優先留置權而得到擔保根據本公司的技術,有限責任公司(統稱為“擔保人”)已同意擔保本公司在高級擔保信貸安排下的義務,並通過對該擔保人的幾乎所有資產授予優先留置權(受某些例外和限制的限制)來擔保其下的義務。
本金到期日 -
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截至3月31日的財年, |
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(金額(以千為單位)) |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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總計 |
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本金到期日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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14. |
衍生品交易 |
該公司使用利率掉期和商品期權,以套頭和掉期的形式管理其對利率和商品價格波動的各種風險敞口。2017年6月28日執行的利率互換,因即期匯率與適用基準利率之差產生的損益計入利息支出。本公司的利率掉期於截至2020年3月31日止年度連同新的高級擔保信貸安排終止。對於套頭和商品掉期,合同結算損益記錄在綜合經營報表中的衍生(收益)損失和其他(收益)費用,淨額。與衍生品合同公允價值變動按市值計價調整相關的收益和損失也記錄在衍生產品(收益)損失和其他(收益)費用淨額的綜合經營報表中。
各種衍生品在2021年3月31日、2021年3月和2020年3月的公允價值摘要如下:
|
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2021 |
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資產 |
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負債 |
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(金額(以千為單位)) |
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應收賬款 |
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其他資產 |
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其他應計費用 負債 |
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其他 負債 |
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柴油選項圈和掉期 |
|
$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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2020 |
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資產 |
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負債 |
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||||||||||
(金額(以千為單位)) |
|
應收賬款 |
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其他資產 |
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其他應計費用 負債 |
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其他 負債 |
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柴油選項圈和掉期 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
該公司記錄了衍生合約公允價值變動的按市值計價調整淨虧損和淨收益,以及衍生合約結算的淨虧損和淨收益如下:
|
|
未實現按市值計價的淨虧損(收益) |
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(金額(以千為單位)) |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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利率互換 |
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外匯遠期合約 |
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柴油選項圈和掉期 |
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( |
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未實現按市價計價的淨虧損(收益)總額 |
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$ |
( |
) |
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已實現淨虧損(收益) |
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(金額(以千為單位)) |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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利率互換 |
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外匯遠期合約 |
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柴油選項圈和掉期 |
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已實現淨虧損(收益)合計 |
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$ |
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$ |
( |
) |
F-31
目錄
高級排水系統公司
15. |
承諾和或有事項 |
採購承諾-該公司歷來通過同意在未來一段時間內以固定價格購買大量樹脂原料來確保樹脂原料的供應。這些採購合同的範圍通常從1%到1%。
訴訟及其他法律程序-本公司不時涉及日常業務過程中出現的各種法律訴訟,包括但不限於商業糾紛、環境問題、員工相關索賠、知識產權糾紛以及與收購和資產剝離等交易相關的訴訟。本公司認為,此類訴訟、索賠和行政訴訟不會對本公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。本公司在認為可能發生損失時記錄負債,並可合理估計損失金額。
16. |
員工福利計劃 |
員工持股計劃(“員工持股計劃”)-公司制定了自1993年4月1日起生效的先進排水系統公司員工持股計劃(以下簡稱“員工持股計劃”或“計劃”)。該計劃的資金來源是從公司符合税務條件的利潤分享退休計劃中轉移資產,以及
該公司有義務向該計劃作出貢獻,這些股息與該計劃未分配的可贖回可轉換優先股的股息合計,相當於使該計劃能夠按計劃定期支付其向ADS提供的定期貸款到期的本金和利息所需的金額。由於該計劃每年支付本金和利息,因此將根據符合適用的國內收入法和監管規定的計劃條款,將適當比例的優先股分配到員工持股計劃參與者的賬户中。
ESOP信託持有但尚未由ESOP參與者賺取或用於股息的可贖回可轉換優先股的賬面價值在合併資產負債表的夾層股權部分報告為遞延補償-未賺取的ESOP股票。
員工持股計劃因在整個期間提供服務而支付的補償費用和相關股息,根據分配的股份的年度公允價值確認。遞延補償-未賺取的員工持股按公允價值減免,分配時股票的年度公允價值和賬面價值之間的任何差額將添加到額外的實繳資本中。所分配股份的公允價值為$。
F-32
目錄
高級排水系統公司
已分配股票的所需股息通常通過並以現金支付給參與者,未分配股票所需的股息以現金支付給計劃,通常用於償還計劃的債務。員工持股計劃委員會指示計劃受託人保留ADS未分配股票的股息,而不是償還計劃的債務。在截至2021年3月31日、2020年3月31日和2019年3月31日的財年中,公司確認了補償費用,受託人保留了$
可贖回可轉換優先股-公司員工持股計劃的受託人有權在沒有公司普通股市場的情況下向公司出售可贖回可轉換優先股的股票,因此可贖回可轉換優先股在公司綜合資產負債表中被歸類為夾層股權。如果公司的普通股不是註冊型證券類別或其交易受到限制,則適用“國內税法”的看跌期權要求。因此,可贖回可轉換優先股的持有者有權在普通股未在紐約證券交易所、美國證券交易所、納斯達克或任何其他比場外交易公告牌級別更高的市場掛牌交易或以其他方式報價的情況下,要求公司回購這些股票。截至2021年3月31日,適用的贖回價值為$
鑑於可能引發贖回可贖回可轉換優先股的事件(在高於場外交易公告牌的市場上市或報價)並不完全在本公司的控制範圍內,可贖回可轉換優先股在綜合資產負債表的夾層權益部分列示。於2021年3月31日,本公司並無將可贖回可轉換優先股的賬面價值調整至其贖回價值或確認公允價值的任何變動,因為本公司並不認為可贖回可轉換優先股有可能變為可贖回。
可贖回可轉換優先股有規定的累計
在截至2020年3月31日的財年中,董事會批准了一項特別現金股息$
(金額(以千為單位)) |
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2021 |
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2020 |
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季度現金股息 |
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$ |
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$ |
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年度現金股利 |
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現金股利總額 |
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$ |
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年度股息 |
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年度現金股利 |
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員工持股計劃所需股息總額 |
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$ |
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$ |
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已分配股份 |
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規定每股股息 |
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所需股息 |
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$ |
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$ |
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在截至2021年和2020年3月31日的財年中,
F-33
目錄
高級排水系統公司
高管退休費用-ADS與某些高管簽訂了僱傭協議,其中包括在規定的退休年齡終止時可能向這些高管支付的款項,這些款項在服務期內以直線方式累加。截至2021年3月31日和2019年3月31日的財年,與高管離職付款相關的薪酬(福利)支出為#美元。
利潤分享退休計劃-該公司有一項符合税務條件的利潤分享退休計劃,具有401(K)計劃的功能,Infilter是該計劃的一部分,從截至2021年3月31日的財年開始,覆蓋幾乎所有符合條件的美國員工。除了僱主代表滲透者員工-參與者繳納的等額供款外,該公司是這樣做的
新冠肺炎大流行支付 – 在2020財年,該公司與
17. |
基於股票的薪酬 |
該公司有幾個基於股票支付給員工和董事的計劃,包括股票期權、基於業績的限制性單位和限制性股票。存貨補償費用在合併經營報表中計入銷售費用、一般費用和行政費用以及售出貨物的成本。
公司在截至2021年3月31日和2019年3月31日的財政年度的合併運營報表中確認了以下行項目的基於股票的薪酬費用:
(金額(以千為單位)) |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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所得税前收入的構成: |
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銷貨成本 |
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$ |
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銷售、一般和行政費用 |
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基於股票的薪酬總費用 |
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$ |
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$ |
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$ |
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下表彙總了截至2021年3月31日、2020年3月31日和2019年3月31日的財年按獎勵類型劃分的基於股票的薪酬支出:
(金額(以千為單位)) |
|
2021 |
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2020 |
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2019 |
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|||
基於股票的薪酬費用: |
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股票期權 |
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$ |
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$ |
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$ |
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限制性股票 |
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|
基於業績的限制性股票單位 |
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非僱員董事限制性股票 |
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基於股票的薪酬總費用 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
股票期權獎勵是根據授予日期估計的每項獎勵的公允價值來衡量的。股票期權的補償費用是在員工必需的服務期(通常是授予的授權期)內以直線基礎確認的。該公司使用Black-Scholes期權定價模型估計股票期權的公允價值。
F-34
目錄
高級排水系統公司
下表彙總了估算股票期權公允價值時使用的假設:
|
|
2021 |
|
2020 |
|
2019 |
普通股價格 |
|
$41.97 - $71.55 |
|
$27.44 - $41.85 |
|
$25.75 - $27.99 |
預期股價波動 |
|
35.5% - 36.3% |
|
30.1% - 30.9% |
|
30.3% - 31.1% |
無風險利率 |
|
0.4% - 0.6% |
|
1.4% - 2.3% |
|
2.9% - 3.1% |
加權平均預期壽命(年) |
|
|
|
|
|
|
股息率 |
|
0.5% - 0.9% |
|
0.9% - 1.3% |
|
1.1% - 1.2% |
限制性股票和基於業績的限制性股票單位的公允價值以授予之日公司普通股的公允價值為基礎。補償費用是在僱員必需的服務期內以直線方式確認的,服務期通常是授予的授權期。
2017綜合計劃
2017年5月24日,董事會批准了公司股東於2017年7月17日批准的《2017年度綜合激勵計劃》(簡稱《2017年度激勵計劃》)。2017年獎勵計劃規定最多發放
股票期權-截至2021年3月31日的財年股票期權活動摘要如下:
(份額金額(以千為單位)) |
|
數 的股份 |
|
|
加權 平均值 鍛鍊 價格 |
|
|
加權 平均值 剩餘 合同 期限(以年為單位) |
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|||
年初未償還款項 |
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$ |
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|
授與 |
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— |
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練習 |
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( |
) |
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— |
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沒收 |
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( |
) |
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— |
|
年終未清償債務 |
|
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年終歸屬 |
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|
年終未歸屬 |
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|
年內授予的期權的公允價值 |
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$ |
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|
|
|
|
|
截至2021年3月31日,總共有美元
F-35
目錄
高級排水系統公司
限制性股票-截至2021年3月31日的未歸屬限制性股票授予情況如下:
(份額金額(以千為單位)) |
|
數 的股份 |
|
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加權 平均值 授予日期 公允價值 |
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年初未歸屬 |
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$ |
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授與 |
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既得 |
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( |
) |
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|
沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
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|
年終未歸屬 |
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|
|
$ |
|
|
截至2021年3月31日,大約有$
以表現為基礎的限制單位(“表現單位”)-有關2017年綜合計劃所批出的表演單位的資料如下:
(份額金額(以千為單位)) |
|
數 的股份 |
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加權 平均助學金 公允價值日期 |
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年初未歸屬 |
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$ |
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授與 |
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既得 |
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沒收 |
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( |
) |
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年終未歸屬 |
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|
$ |
|
|
在2021年3月31日,大約有$
除了以ADS業績為基礎的績效單位外,公司還根據其他績效目標的完成情況發放績效單位。在2020財年,公司授予了
2000年和2013年股票期權計劃
2000年計劃-本公司2000年股票期權計劃(“2000計劃”)規定,根據董事會的酌情權,向管理層發行法定和非法定股票期權。該計劃一般規定贈款的行使價等於授予日的公允價值,授予
F-36
目錄
高級排水系統公司
截至2021年3月31日的財年股票期權活動摘要如下:
(份額金額(以千為單位)) |
|
數 的股份 |
|
|
加權 平均值 鍛鍊 價格 |
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|
加權 平均值 剩餘 合同 期限(以年為單位) |
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|||
年初未償還款項 |
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$ |
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授與 |
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— |
|
練習 |
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( |
) |
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|
— |
|
沒收 |
|
|
( |
) |
|
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|
— |
|
年終未清償債務 |
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年終歸屬 |
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年終未歸屬 |
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|
年內授予的期權的公允價值 |
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$ |
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|
|
|
截至2021年3月31日,總共不到1美元。
在截至2021年3月31日和2020財年3月31日的財年中,大約
2013年計劃-本公司的二零一三年購股權計劃(“二零一三年計劃”)規定根據董事會的酌情權向管理層發行非法定普通股期權。該計劃一般規定贈與日行使價格等於公允價值的贈與。獎助金一般歸屬於
截至2021年3月31日的財年股票期權活動摘要如下:
(份額金額(以千為單位)) |
|
數 的股份 |
|
|
加權 平均值 鍛鍊 價格 |
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|
加權 平均值 剩餘 合同 期限(以年為單位) |
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|||
年初未償還款項 |
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$ |
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授與 |
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— |
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練習 |
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( |
) |
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— |
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沒收 |
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— |
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— |
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— |
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年終未清償債務 |
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年終歸屬 |
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年終未歸屬 |
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年內授予的期權的公允價值 |
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|
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$ |
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|
|
截至2021年3月31日,總共不到1美元。
截至2021年3月31日,未償還和目前可行使的期權的內在價值總計為$
F-37
目錄
高級排水系統公司
告一段落2021年3月31日、2020年3月31日和2019年3月31日是$
2008年限制性股票計劃
2008年9月16日,董事會通過了限制性股票計劃,規定向某些關鍵員工發放限制性股票獎勵。持有限制性股票的員工除了對未沒收的股票有投票權外,還有權獲得授予(既得和未得利)股票的紅利。
該公司擁有
截至2021年3月31日,只有不到1美元。
18.取消所得税
截至3月31日財年的所得税前收入構成如下:
(金額(以千為單位)) |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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美國 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
外國 |
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總計 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
截至3月31日的財年所得税支出構成如下:
(金額(以千為單位)) |
|
2021 |
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2020 |
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2019 |
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目前: |
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聯邦制 |
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$ |
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$ |
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州和地方 |
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外國 |
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當期税費總額 |
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延期: |
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聯邦制 |
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( |
) |
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州和地方 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
外國 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
遞延税費(福利)合計 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
所得税總支出 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
F-38
目錄
高級排水系統公司
在截至3月31日的財年,由於以下因素,實際税率與法定聯邦所得税税率不同:
|
|
2021 |
|
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2020 |
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2019 |
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聯邦法定利率 |
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% |
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% |
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% |
員工持股計劃股票增值、員工持股股息和特別股息(a) |
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( |
) |
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外國子公司税率的影響 |
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( |
) |
州税和地方税-扣除聯邦所得税優惠 |
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( |
) |
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不確定的税收狀況變化 |
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( |
) |
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( |
) |
基於股權的薪酬 |
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( |
) |
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( |
) |
高管薪酬 |
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( |
) |
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淨營業虧損 |
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— |
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其他 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
有效率 |
|
|
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% |
|
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( |
)% |
|
|
|
% |
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(a) |
這包括2020財年第一季度支付的特別股息,導致美元 |
如“附註4.收購”所述,公司於2019年7月31日收購了滲透者。在截至2020年3月31日的年度內,作為購買價格的一部分,約為$
截至2021年3月31日,該公司計劃從加拿大匯回收益,並相信除了任何潛在的非美國預扣税外,匯回這些收益不會產生額外的税收成本。
F-39
目錄
高級排水系統公司
導致3月31日很大一部分遞延税項資產和遞延税項負債的暫時性差異的税收影響包括:
(金額(以千為單位)) |
|
2021 |
|
|
2020 |
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遞延税項資產: |
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庫存 |
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|
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|
基於股票的薪酬 |
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工傷賠償 |
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淨營業虧損和信用結轉 |
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經營租賃負債 |
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|
|
|
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|
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|
其他 |
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|
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|
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|
遞延税項資產總額 |
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|
|
|
|
|
|
|
減去:估值免税額 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延税項淨資產總額 |
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|
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遞延税項負債: |
|
|
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無形資產 |
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財產、廠房和設備 |
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經營性租賃資產 |
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|
|
|
|
商譽 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延税項負債總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延税項淨負債 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
遞延税項淨資產和淨負債分別計入綜合資產負債表中的其他資產和遞延税項負債。截至3月31日的相關餘額如下:
(金額(以千為單位)) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
非流動遞延税項淨資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
非流動遞延税項淨負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
作為收購滲透者的結果,該公司獲得了州淨營業虧損(“NOL”)和州信貸結轉屬性。該公司已記錄與州NOL相關的遞延税項資產#美元。
與外國NOL相關的遞延税項資產為#美元
F-40
目錄
高級排水系統公司
對不確定税收狀況的會計處理
截至2021年3月31日,該公司有未確認的税收優惠$
(金額(以千為單位)) |
|
2021 |
|
|
2020 |
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|
2019 |
|
|||
年初餘額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
本年度税收頭寸 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
前幾年税收頭寸的減少 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
前幾年税收頭寸的增加 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
安置點 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
訴訟時效失效 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
外譯調整 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
年終餘額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
未確認的税收優惠的短期部分為$。
該公司相信,在未來12個月內,合理地有可能高達$
該公司目前根據訴訟時效接受美國國税局(IRS)在截至2018年3月31日至2021年3月31日的財年進行審計。在截至2017年3月31日至2021年3月31日的年度內,公司的大部分州所得税申報單都可以根據訴訟時效進行審計。根據訴訟時效,截至2017年3月31日至2021年3月31日的幾年內,外國所得税申報單都可以接受審計。
19. |
每股淨收益和股東權益 |
每股基本淨收入的計算方法是,普通股股東可獲得的淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數,不考慮普通股等價物。每股攤薄淨收入的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以當期已發行普通股等價物的加權平均數。
某些未歸屬參與限制性股票的持有者在普通股上宣佈時擁有不可沒收的分紅權利,可贖回可轉換優先股的持有者在普通股上宣佈時按折算後的基準參與分紅。因此,未歸屬的參股限制性股票和可贖回的可轉換優先股符合參股證券的定義,這要求公司採用兩級法來計算基本和稀釋後每股淨收益。兩級法是一種收益分配公式,它將參與的證券視為擁有普通股股東本來可以獲得的收益的權利。
股票期權、可贖回普通股、業績單位和非既得非參股限制性股票的稀釋效果以庫藏股和稀釋兩類法中稀釋程度較大者為準。這些潛在的普通股等價物僅在其影響是稀釋的情況下才包括在計算中。
F-41
目錄
高級排水系統公司
下表提供了計算截至2021年3月31日、2020年和2019年3月31日的財年每股淨收益所需的信息,以及被排除在已發行稀釋普通股加權平均數量之外的潛在稀釋證券,因為納入它們將是反稀釋的:
(金額以千為單位,每股數據除外) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
每股淨收益(虧損)-基本: |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
可歸因於ADS的淨收益(虧損) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
針對以下情況進行調整: |
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
支付給參與證券的股息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
普通股股東可獲得的淨收入 購買和參與的證券 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
分配給參與證券的未分配收入 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
普通股股東可獲得的淨收入-基本 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
已發行普通股加權平均數-基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股每股淨收益(虧損)-基本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
每股淨收益(虧損)-稀釋後: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股股東可獲得的淨收益(虧損)-攤薄 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
已發行普通股加權平均數-基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
假定限制性股票-不參與 |
|
|
|
|
|
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— |
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|
|
|
假定股票期權的行使 |
|
|
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|
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|
— |
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|
|
|
|
假定性能單位 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
- |
|
已發行普通股加權平均數- **稀釋了 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股普通股淨收益(虧損)-攤薄 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
被排除為反攤薄的潛在攤薄證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股發行*-2019年9月10日,公司共發行和銷售了
股東權益-公司確實做到了這一點。
F-42
目錄
高級排水系統公司
特別股息和員工持股計劃(“員工持股計劃”)*-在截至2020年3月31日的財年中,董事會批准了特別現金股息$
20. |
其他應計負債 |
截至3月31日的財政年度的其他應計負債包括:
(金額(以千為單位)) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
應計薪酬和福利(1) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
應計回扣負債(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃負債--經營租賃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
自保應計項目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應計負債總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(1) |
|
|
(2) |
|
21. |
業務細分信息 |
ADS在中國開展業務
管狀 – 管材部門在全美製造和銷售高性能熱塑性波紋管。該公司通過與許多最大的全國性和獨立的自來水廠分銷商、購買集團和合作社、主要的全國零售商以及美國各地數百家中小型分銷商的廣泛網絡建立產品分銷關係,維護和服務這些市場。
產品包括單壁管道、銷往雨水管、基礎設施和農業市場的N-12高密度聚乙烯(HDPE)管、銷往雨水管、基礎設施和衞生下水道市場的高性能聚丙烯管。產品主要針對建築和基礎設施市場中的雨水管理而設計,涉及範圍廣泛的終端市場和應用,包括非住宅、住宅、農業和基礎設施。產品採用HDPE和聚丙烯塑料材料製造。
滲透器 – INFILTOR是國內領先的塑料滲濾池和系統、化糞池和配件的供應商,主要用於住宅應用。滲濾器產品在美國和加拿大用於現場化糞池廢水處理系統。
F-43
目錄
高級排水系統公司
國際 – 國際部在美國以外的某些地區製造和銷售管道及相關產品,包括公司在加拿大的工廠、向歐洲和中東分銷的子公司、出口產品以及通過公司與墨西哥和南美當地合作伙伴的合資企業。公司在墨西哥的合資企業ADS墨西哥公司主要服務於墨西哥和中美洲市場,而其南美合資企業ADS是服務南美市場的主要渠道。公司的國際產品線包括單壁管材、N-12高密度聚乙烯管材、高性能聚丙烯管材等,某些地區也有銷售本公司的廣泛的盟軍產品系列其他(&O).
聯合產品及其他 – 聯合產品和其他製造商在美國各地生產和銷售產品。產品包括StormTech、Nyloplast、ARC化糞池、Inserta T形三通、水質過濾器和結構、配件和FleXStorm。該公司通過與許多最大的全國性和獨立的自來水廠分銷商、主要的全國性零售商以及美國各地數百家中小型分銷商組成的廣泛網絡的產品分銷關係來維護和服務這些市場。該公司還通過在美國的各種購買集團和合作社進行銷售。該公司將聯合產品和其他部門披露的經營部門彙總在一起。聯合產品和其他業務部門披露的所有經營部門都沒有超過單獨報告部門的量化門檻。
F-44
目錄
高級排水系統公司
下表列出了關於截至3月31日的會計年度每類類似產品貢獻的淨銷售額的可報告部門信息:
|
|
2021 |
|
|||||||||
(金額(以千為單位)) |
|
淨銷售額 |
|
|
部門間淨銷售額 |
|
|
來自外部客户的淨銷售額 |
|
|||
管狀 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
滲透器 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
國際 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
國際-管道 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
國際-聯盟產品及其他 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
國際合計 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
聯合產品及其他 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
段間消除 |
|
|
(81,538 |
) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
合併總數 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020 |
|
|||||||||
(金額(以千為單位)) |
|
淨銷售額 |
|
|
部門間淨銷售額 |
|
|
來自外部客户的淨銷售額 |
|
|||
管狀 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
滲透器 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
國際 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
國際-管道 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
國際-聯盟產品及其他 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
國際合計 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
聯合產品及其他 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
段間消除 |
|
|
(43,687 |
) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
合併總數 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019 |
|
|||||||||
(金額(以千為單位)) |
|
淨銷售額 |
|
|
部門間淨銷售額 |
|
|
來自外部客户的淨銷售額 |
|
|||
管狀 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
滲透器 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
國際 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
國際-管道 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
國際-聯盟產品及其他 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
國際合計 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
聯合產品及其他 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
段間消除 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
合併總數 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
F-45
目錄
高級排水系統公司
以下陳述了截至3月31日的會計年度中可歸因於可報告部門的某些財務信息:
(金額(以千為單位)) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
分部調整後的毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
管狀 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
滲透器 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
國際 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
聯合產品及其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
段間消除 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
管狀 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
滲透器 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
國際 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
聯合產品及其他(a) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
資本支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
管狀 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
滲透器 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
國際 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
聯合產品及其他(a) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(a) |
包括折舊和攤銷,以及未分配到可報告部門的資本支出。被收購的滲透者無形資產的攤銷費用計入聯合產品及其他。 |
毛利與分部調整後毛利的對賬
(金額(以千為單位)) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
調整後的分部毛利對賬: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
員工持股計劃與股票薪酬費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
員工持股特別股息補償 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
新冠肺炎相關費用(a) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
與收購滲透者相關的庫存增加 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
分部調整後毛利合計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(a) |
代表公司因應新冠肺炎疫情而計入毛利的流行病支付費用,詳情請參閲“附註16.員工福利計劃”。 |
地理銷售和資產信息
淨銷售額歸因於基於客户位置的地理位置。下表顯示了截至3月31日的每個財年按地理位置劃分的淨銷售額和長期資產信息:
(金額(以千為單位)) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
淨銷售額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
北美 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
F-46
目錄
高級排水系統公司
(金額(以千為單位)) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
長壽資產 (a) |
|
|
|
|
|
|
|
|
北美 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(a) |
就分部報告而言,長期資產包括對未合併關聯公司、中央部件和物業、廠房和設備的投資。 |
22. |
現金流量信息的補充披露 |
截至3月31日財年的補充披露現金流信息如下:
(金額(以千為單位)) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
現金流量的補充披露 歷史信息-年內支付的現金: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(金額(以千為單位)) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
非現金投資的補充披露 投資和融資活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可贖回可轉換優先股股息 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
購買廠房、物業和設備 包括在應付賬款中的費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股的員工持股分配 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃義務在處置時報廢 三種租賃資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
23. |
後續事件 |
普通股分紅-在2022財年第一季度,公司宣佈季度現金股息為$
總租賃協議-2021年5月12日,ADS與一家新銀行簽訂了總租賃安排,為其採購物資搬運設備、卡車和拖車提供資金。
股票回購計劃-在2022財年第一季度,該公司宣佈,其董事會已批准一項股票回購計劃,回購金額最高可達$
* * * * * *
F-47
目錄
高級排水系統公司
附表II
高級排水系統公司和子公司
截至2021年3月31日的財政年度的綜合估值和合格賬户,
2020年和2019年(單位:千):
壞賬準備:
截至三月三十一日止的年度, |
|
餘額為 起頭 期間的 |
|
|
收費至 成本和 費用(1) |
|
|
CECL 收養(2) |
|
|
收費至 其他 帳目(3) |
|
|
扣減 |
|
|
餘額為 結束 期間 |
|
||||||
2021 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
2020 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
(1) |
截至2020年3月31日的年度金額包括美元 |
(2) |
金額代表2016-13年度採用ASU的影響。 |
(3) |
金額代表外幣換算的影響。 |
F-48