附件:1.01
奧林公司
衝突礦物報告
2020年1月1日至2020年12月31日的報告期
Olin Corporation(下稱“Olin”或“WE”)的本專業披露報告(以下簡稱“報告”)是根據1934年證券交易法(經修訂)頒佈的截至2020年12月31日的年度規則第13P-1條(以下簡稱“規則”)編制的。
該規則要求我們在製造或簽訂合同製造產品時披露某些信息,並且規則中規定的礦物對於這些產品的功能或生產是必要的。指定的礦物是金、鈮鉭鐵礦(鉭鐵礦石)、錫石和黑鎢礦,包括它們的衍生物,僅限於鉭、錫和鎢(這些礦物及其衍生物,稱為“衝突礦物”)。“規則”和本報告所指的“涵蓋國家”是剛果民主共和國、剛果共和國、中非共和國、南蘇丹、烏幹達、盧旺達、布隆迪、坦桑尼亞、贊比亞和安哥拉。如下所述,我們的温徹斯特業務部門生產的產品中,有些Conflicts Minerals是功能所必需的。
一、公司概況
歐林是一家專注於三個業務領域的製造商:氯鹼產品和乙烯基、環氧樹脂和温徹斯特。温徹斯特的主要製造設施位於伊利諾伊州和密西西比州,生產和分銷運動彈藥、執法彈藥、重裝零部件、小口徑軍用彈藥和零部件以及工業彈藥。除了伊利諾伊州和密西西比州的地點外,2020年10月1日,温徹斯特接管了密蘇裏州獨立市的萊克城陸軍彈藥廠的全面管理和運營控制權。我們的氯鹼產品和乙烯業務部門生產和銷售氯和燒鹼、二氯乙烷和氯乙烯單體、甲基氯、二氯甲烷、氯仿、四氯化碳、全氯乙烯、三氯乙烯、鹽酸、氫氣、漂白產品和氫氧化鉀。環氧樹脂部門生產和銷售全系列的環氧材料和前體,包括芳香族(丙酮、雙酚、異丙苯和苯酚)、烯丙基氯、環氧氯丙烷、液態環氧樹脂、固體環氧樹脂和下游產品,如轉化的環氧樹脂和添加劑。目前屬於氯鹼產品和乙烯產品業務部門以及環氧樹脂業務部門的某些業務,是由Olin在與陶氏化學公司(前身為陶氏化學公司)的交易中收購的,交易於2015年10月5日完成。根據我們的內部評估,温徹斯特似乎是我們唯一製造或承包製造產品的業務部門,這些產品的功能或生產需要衝突礦物。
二、本報告涵蓋的產品
根據我們產品的性質,以及對我們的規格表和/或產品信息的審查,我們確定,我們温徹斯特業務部門生產的彈藥產品是我們製造或簽約製造的唯一功能或生產需要衝突礦物的產品。因此,本報告涉及以下彈藥產品:(1)功能或生產需要衝突礦產的彈藥;(2)我們製造或簽約製造的彈藥;(3)在2020歷年內完成製造的彈藥(“涵蓋產品”)。涵蓋的產品還包括我們於2020年10月1日接管的設施生產的含有衝突礦物的彈藥產品。以下按庫存單位(SKU)和彈藥類型標識了每種覆蓋的產品:
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彈藥的種類 |
CenterFire彈藥SKU | 快照外殼SKU | Rimfire彈藥SKU |
GA3232 | SXP12 | X22MHLF |
Q3297 | SXP123 | X22LRHLF |
Q3262 | RA1200SF | X17W15PLF |
SC556NT | RA12RSSF | S17HMR1LF |
X223RT | SCXR123 | |
SC9NT | Q1539 | |
SC40NT | Q1542 | |
SC45NT | SWXR122 | |
SC38NT | SWXR123B | |
RA9SF | SWXR12B | |
Q4342 | SWXR12L2 | |
RA357SSF | SWXR12L4 | |
RA45GSF | SWXR12LB | |
RA45SF | SPM12XR6 | |
RA223SF | SPM20XR6 | |
Q3281 | B193921237 | |
RA9SF1 | B193921230 | |
Q4346 | B193921247 | |
GQ4338 | B193921240 | |
RA40SF | B193922037 | |
Q4341 | B193922030 | |
Q4361 | B193924139 | |
GQ4375 | XRB第1325 | |
S223RLF | B193431233 | |
S22250RLF | B193432033 | |
S204RLF | B193431230 | |
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彈藥的種類 |
CenterFire彈藥SKU | 快照外殼SKU | Rimfire彈藥SKU |
WCC223WS10CTN20 | B193431240 | |
XMA531MS | B193431232 | |
LCC193SC01BK200 | B193431242 | |
152003 | B193432032 | |
A122 | SWB1234 | |
A555/SM | SWB2034 | |
B192802234 | | |
A552/SM | | |
A557/SM | | |
152004 | | |
HRT556300Y | | |
HRT223150Y | | |
A071/GY | | |
A165/CQ | | |
LCC080SB02SKD | | |
A143/AL | | |
A131/AH | | |
A255/1000 | | |
A257/IJ | | |
A059/GZ | | |
WM80 | | |
WM193150 | | |
WM193200 | | |
Q3131KY | | |
WM193K | | |
WM193500 | | |
WM193DRUM | | |
WM1931000 | | |
WM855150 | | |
WM855200 | | |
USA855K | | |
WM855K | | |
WM855500 | | |
WM8551000 | | |
W223150 | | |
W223200 | | |
USA223R1KY | | |
W223DRUM | | |
W2231000 | | |
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彈藥的種類 |
CenterFire彈藥SKU | 快照外殼SKU | Rimfire彈藥SKU |
WCC223WS10BK1000 | | |
WCC223WS10BP200 | | |
152002 | | |
三、奧林的衝突礦產政策
我們通過了一項與我們使用衝突礦物有關的政策(“政策”),納入了經合組織指南中規定的標準。我們的政策規定,我們將要求衝突礦產供應商在確定衝突礦產來源方面提供合理協助。根據我們的政策,我們將鼓勵我們的供應商按照經合組織的指導採取盡職調查程序,並採取負責任的採購行動。我們的政策確保我們致力於努力避免在我們的供應鏈內使用為覆蓋國家的武裝團體提供資金或使其受益的衝突礦產。在供應商不能或不會遵守本政策的情況下,我們打算在可行的範圍內限制向該供應商的採購,或在商業上可行的情況下尋找其他供應商。
四、奧林的合理原產國調查
由於吾等根據規則的要求確定部分衝突礦產是生產所涵蓋產品所必需的,因此吾等就衝突礦產的來源進行了合理的原產國調查(“RCOI”)。我們的RCOI設計合理,以確定覆蓋產品中使用的任何衝突礦物是否源自覆蓋國家,如果是,是否有任何衝突礦物來自回收或廢料來源。實施RCOI的團隊包括我們温徹斯特業務部門的法律顧問,以及温徹斯特產品經理、温徹斯特工程團隊成員和温徹斯特採購部金屬商品經理。
温徹斯特製造或簽約製造的每個產品都有一個製造過程數據頁面(“數據頁面”),其中彙總了產品的特性,包括製造產品所需的材料。我們的RCOI團隊檢查了每種温徹斯特產品的數據頁面,以確定哪些產品規格包含衝突礦物。本次評審確定的產品為上表所列的涵蓋產品。對於所有其他產品,規格不包括錫、鎢或任何其他衝突礦物。我們的一些規格不包括任何衝突礦物的產品是使用回收材料製造的,這將包括不需要的錫、鎢或其他礦物或衍生物的痕跡。對於所有使用回收金屬的產品,數據頁面將錫、鎢或其他雜質的數量限制在非常小的數量。對於這些產品,錫、鎢和其他衝突礦物並不是功能或生產所必需的,但實際上是使用回收金屬時不受歡迎的副產品。
在RCOI團隊收集了承保產品的清單後,金屬商品經理從我們的數據庫中確定了每個承保產品的供應商(統稱為
“供應商”)。2021年4月和5月,我們向每一家供應商發出了書面詢價。我們要求供應商註明:
·出售給Olin的任何部件中包括的任何衝突礦物是否源自覆蓋的國家,如果是,這種衝突礦物是來自回收來源還是廢料來源;
·其供應商的身份,以及供應商是否已從其所有供應商收到完整的模板(定義見下文);以及
·供應商或其供應商使用的冶煉廠清單,這些冶煉廠設施的位置,以及這些冶煉廠是否已根據RMAP(定義見下文)進行驗證。
我們的調查還要求供應商完成負責任的礦產倡議(“RMI”)衝突礦產報告模板,版本為6.01(“模板”)。該模板是由RMI開發的,以便於披露和溝通有關冶煉廠的信息,這些冶煉廠為公司的供應鏈提供材料。它包括關於每個供應商的無衝突政策、與其直接供應商的接觸以及供應商(及其供應商)使用的冶煉廠的清單等問題。
根據我們從供應商那裏收到的回覆,我們着手對所涵蓋產品中包含的Conflicent Minerals的來源和保管鏈進行盡職調查。
五、勤勉盡責的過程
在進行RCOI之後,我們的團隊對衝突礦產的來源和保管鏈進行了盡職調查。我們的盡職調查措施以經濟合作與發展組織(“經合組織”)“受衝突影響和高風險地區礦產負責任供應鏈盡職調查指南:第二版”框架為藍本,包括黃金、錫、鉭和鎢的相關補充(“經合組織指南”)。
我們的盡職調查工作主要包括(1)審查我們從供應商那裏收到的答覆,(2)核實他們的陳述,以及(3)為他們的答覆缺乏的信息進行額外的研究。
A.公佈供應商查詢的最新結果
我們在2021年4月和5月收到了8家供應商的回覆,最後一次回覆是在2021年5月25日。我們的所有八家供應商都表示,他們不直接從覆蓋的國家採購衝突礦物,而是直接從冶煉廠或通過其他供應商採購。因此,我們為確定供應商提供的衝突礦產的原始來源所做的盡職調查工作是基於我們向這些供應商索取的信息。在這些情況下,信息收集過程涉及供應商自己努力從其冶煉廠或其他供應商檢索信息。因此,我們必須
依賴這些供應商提供有關涵蓋產品中包含的衝突礦物來源的信息。我們認識到這一過程可能導致信息不準確或不完整。
對於供應商回覆中確定的冶煉廠,我們的一名法律工作人員將報告模板中確定的冶煉廠與負責任的礦產倡議(前身為無衝突採購倡議)在合規冶煉廠名單上確定的冶煉廠設施清單進行了比較。基於本次審查,我們得出結論,供應商確認的所有十九(19)家冶煉廠均已根據RMI提供的負責任礦物保證流程(“RMAP”)進行驗證,並被列入RMI的合格冶煉廠名單。
B.他表示了堅定的決心
在某些情況下,我們收到了關於用於加工我們覆蓋的產品中包含的衝突礦物的冶煉廠設施的相互矛盾或不完整的信息。至少有兩家供應商尚未收到所有供應商的回覆。在某些情況下,我們收到的關於這些衝突礦物的地雷或來源的信息不足。
我們評估了每個供應商的回覆,並在可能的情況下對其進行了驗證,以確定其充分性、準確性或完整性。根據這項評估及我們的其他盡職調查措施的結果,我們目前沒有足夠的信息來確定我們覆蓋的產品中包括的衝突礦物的具體礦場或原產地。
美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)承認,“在實際事項中,在鈮鉭鐵礦、錫石和黑鎢礦最初冶煉完畢,而不是通過冶煉廠或精煉廠對黃金進行提煉之後,如果不是不可能,也很難追蹤衝突礦物到其礦山或其他原產地”(Conflical Minerals,Exchange Act Release No.34-67716,17CFR Parts第240和249B部分(2012年8月22日))。在這種情況下,美國證券交易委員會規定,我們只需要“描述那些已知為…的處理設施而且不必披露原籍國“(ID.)。我們供應商提供的信息確定了他們使用的冶煉廠,但我們無法確定供應商及其各自冶煉廠採購的衝突礦產的所有原產國。
根據供應商提供的信息以及通過盡職調查過程獲得的其他信息,我們在我們合理確定的範圍內,構建了關於我們覆蓋的產品中包含的衝突礦物的下表:
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金屬 | 冶煉廠 | 冶煉廠設施選址 | RMI的合規冶煉廠名單/活躍冶煉廠名單 |
錫 | 中國錫業集團有限公司 | 中國 | 是 |
鎢 | 崇義張源鎢業有限公司 | 中國 | 是 |
錫 | 庫克森阿爾法金屬(深圳)有限公司 | 美國 | 是 |
錫 | EM Vinto | 玻利維亞 | 是 |
錫 | 菲尼克斯金屬公司(Fenix Metals) | 波蘭 | 是 |
黃金 | 蓋布煉油公司 | 美國 | 是 |
錫 | 馬來西亞冶煉公司(MSC) | 馬來西亞 | 是 |
錫 | 比利時金屬公司,北卡羅來納州 | 比利時 | 是 |
錫 | Mineraçᾶo Taboca S.A. | 巴西 | 是 |
錫 | Minsur | 祕魯 | 是 |
錫 | 公司名稱:Operacones Metalogical S.A. | 玻利維亞 | 是 |
錫 | PT阿爾薩·西普塔·朗庚 | 印度尼西亞 | 是 |
錫 | PT Mitra Stania Prima | 印度尼西亞 | 是 |
錫 | PT精煉邦卡錫 | 印度尼西亞 | 是 |
錫 | PT Timah Tbk Kundur | 印度尼西亞 | 是 |
錫 | PT Timah Tbk Mentok | 印度尼西亞 | 是 |
錫 | 泰薩爾科 | 泰國 | 是 |
錫 | 錫技術與精煉 | 美國 | 是 |
錫 | 白錫錫金屬製品有限公司。 | 巴西 | 是 |
C.**未來盡職調查措施
在2021年日曆年,我們將繼續從事上述活動,包括努力解決供應商報告中的不一致和不完整的答覆。我們將繼續要求我們的供應商使用RMI的衝突礦產報告模板。