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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

(標記一)

截至本財政年度止1月30日，2021

在從歐洲過渡到歐洲的過渡期內，美國將從歐洲過渡到歐洲。

委員會檔案號：1-3083

Genesco Inc..

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼，包括區號：(615) 367-7000

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：

員工附屬可轉換優先股

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法的第(13)節或第(15)(D)節提交報告。是☐    不是  ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)註冊人在過去90天內是否遵守了此類提交要求。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短期限內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章第232-405節)要求提交的每個互動數據文件。是的，是的。  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國聯邦法典第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所完成的。☒

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是的，是的。☐*☒

説明非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，計算方法是參考普通股的出售價格，或截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日該普通股的平均出價和要價-$233,000,000……市值計算採用每股15.55美元的價格確定，該普通股上一次在紐約證券交易所出售是在2020年7月31日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日。就這一計算而言，非關聯公司持有的普通股僅不包括那些由擁有已發行普通股10%或以上的高級管理人員、董事和股東實益擁有的股份(以及在每種情況下，他們的直系親屬和關聯公司)。

註明截至最後實際可行日期，註冊人所屬各類普通股的流通股數量：截至2021年5月1日，14,955,924註冊人的普通股已發行。

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解釋性註釋

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第三部分

項目10，董事、行政人員和公司治理

董事會

董事會目前有11名董事。各董事已獲推選任職至下一屆股東周年大會或特別大會，以代替該年度大會，或直至其繼任者獲正式推選及符合資格，或直至其較早前去世、辭職或免任。目前在董事會任職的馬蒂·G·狄更斯先生和凱瑟琳·梅森女士將不會在本公司2021年年度股東大會上競選連任，因此，董事會規模將從11名董事減少到9名董事，其中9名董事將在本次會議上選舉產生。

我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。除了米米·E·沃恩之外，所有董事都是獨立於管理層的。下表列出了我們每一位現任董事的姓名、年齡和某些其他信息：

喬安娜·巴什(Joanna Barsh)，68歲。獨立顧問；高級合夥人榮休，麥肯錫公司。巴什女士於2013年加入Genesco董事會。她於2013年3月成為全球管理諮詢公司麥肯錫公司(McKinsey&Company)的高級合夥人，此前她在麥肯錫公司工作了30多年，自1994年以來一直擔任該公司的高級合夥人。她是幾本書的作者，也是領導力發展、成長戰略、組織效率和績效轉變方面的專家。巴什女士曾就戰略和運營問題為全球100多家零售、消費品、直銷、私募股權和媒體部門的公司、組織和政府提供諮詢。她是女性的堅定倡導者，在紐約市婦女問題委員會服務了十多年，並領導了開創性的研究

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為“華爾街日報”的“經濟領域的女性”特別工作組和美國商會工作。她也是前國務卿克林頓領導的國際女性商業領袖理事會的成員，共同擔任該理事會領導力工作組的主席。B級奧德她認為，這位女士巴什的三十多年來幫助管理團隊和董事會識別市場機會所獲得的專業知識, 制定和實施戰略，確定和執行業務轉型並引導行業轉型，以及她對促進女性和有色人種在工作場所的進步的廣泛研究，為Genesco的BOard和管理層。

馬修·C·戴蒙德(Matthew C.Diamond)，52歲。Defy Media，LLC前首席執行官。戴蒙德先生作為數字媒體和零售業的運營商、投資者和企業家已有25年之久，是數字商務和媒體領域的先驅。他於1996年與人共同創立了Defey Media，Inc.(前身為納斯達克股票代碼：ALOY)，這是一傢俬人持股的營銷和媒體公司，通過電視、電影和數字媒體專注於年輕人羣體，並於2013年10月與Break Media合併，成立了Defy Media。從2010年到2013年，他領導了超過8項合金業務的成功出售，出售給了戰略和私募股權買家。2013年10月至2018年11月，他擔任Defy Media，LLC的首席執行官。戴蒙德先生自合金公司成立以來一直擔任董事，並於1999年被任命為董事長兼首席執行官。戴蒙德幫助創建了合金公司的多學科營銷部門--合金媒體+營銷部門，並領導了關鍵的擴張，包括青年媒體巨頭合金娛樂公司(Crystal Entertainment)被出售給華納兄弟電視集團(Warner Bros.Television Group)；獲獎的青少年首播電視新聞網絡第一頻道(Channel One)；以及高等教育招生解決方案的領先者合金教育公司。戴蒙德先生在過去的25年裏主持了一些最大的青年品牌，包括迪莉婭、合金、CCS、Smosh、誠實的預告片、《緋聞女孩》、《旅行褲子的姐妹》、《吸血鬼日記》、《漂亮的小騙子》, “和第一頻道媒體。他還在Rent the Runway和GoNoodle的早期階段擔任董事會成員。戴蒙德先生繼續與多家領先的公司和品牌合作，尋求通過數字和社交媒體的各個方面接觸消費者。他自2001年以來一直擔任Genesco的董事。董事會認為，戴蒙德先生在青年品牌和營銷方面的經驗，以及在引導和利用人口趨勢方面的洞察力(包括與公司旅程業務的關鍵人羣相關的知識)，以及他在社交媒體、數字媒體和商務、全渠道和直接零售和營銷、戰略規劃以及高級管理經驗方面的知識，是提高Genesco董事會效力的重要因素。

馬蒂·G·狄更斯(Marty G.Dkins)，73歲。美國電話電報公司(AT&T)-田納西州退休總裁。狄更斯於2003年加入Genesco董事會，在擔任該公司總裁九年後，於2007年從AT&T-田納西州分公司退休。自1999年以來，他在BellSouth/AT&T Corp.及其前身和附屬公司擔任過多個職位，此前他在BellSouth International擔任了六年多的執行副總裁。狄更斯先生也是Pinnacle Financial Partners，Inc.的首席董事。(納斯達克股票代碼：PNFP)他是Harpeth Companies董事會主席，這是一傢俬人持股的投資銀行、諮詢和風險投資公司，也是多個慈善和社區組織的董事。董事會認為，狄更斯先生在BellSouth和AT&T擔任多個職位的經驗，包括他的國際經驗，以及他在田納西州納什維爾本公司總部社區的廣泛參與，對董事會和本公司都非常有利。

約翰·F·蘭布羅斯，55歲GCA主席-美國。蘭布羅斯是全球投資銀行GCA-U.S.的總裁，擔任其數字媒體銀行業務負責人。他是該公司的董事會和執行委員會成員，也是其母公司GCA公司(TYO：2174)的董事會成員。蘭布羅斯先生一直是數字媒體和新興技術市場的積極顧問和運營者。作為一名投資銀行家，Lambros先生領導過250多項公開和非公開市場融資、併購交易、資本重組、合資企業以及優先和次級債務融資。2000年至2003年，他擔任寬帶技術公司Into Networks負責業務發展的高級副總裁。1993年至2000年，蘭布羅斯在摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.)擔任銀行家，擔任這家全球通信集團的副總裁和成員，專注於為新興電信、媒體和技術客户提供諮詢服務。董事會認為Lambros先生在公司融資、數字媒體、新興技術領域的經驗，以及他在戰略投資組合審查、併購、交易事項和資本市場方面的經驗對Genesco董事會有利。

瑟古德·馬歇爾，Jr.，64歲。退休合夥人，Morgan，Lewis&Bockius LLP。馬歇爾先生於2012年加入Genesco董事會，在2019年9月退休之前，他一直是Morgan，Lewis&Bockius LLP律師事務所華盛頓特區辦事處的合夥人。他還在CoreCivic公司(紐約證券交易所市場代碼：CXW)的董事會任職，該公司是一家公開交易的全方位糾正管理和房地產解決方案提供商。他是道德合規和認證研究所、美國郵政服務和福特基金會的前董事會成員。馬歇爾在法律、商業、政治和政策的交匯點工作。他曾從事法律工作，擔任過政府高級職位，並在一系列公司和非營利性董事會任職。馬歇爾的專業背景包括在聯邦政府所有三個部門和私營部門任職。在2001年加入Morgan，Lewis&Bockius LLP的前身擔任合夥人之前，他曾在1997年至2001年擔任總統助理和內閣部長，以及白宮奧林匹克特別工作組的聯席主席。

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2002年冬奧會，立法事務主任、副總統副法律顧問，參議院司法委員會、商業、科學、交通委員會和政府事務委員會法律顧問，以及作為一名司法人員美國哥倫比亞特區地區法院尊敬的巴靈頓·D·帕克法官書記員。這個B歐爾德認為，馬歇爾先生在政府服務方面的豐富經驗，對監管事務的洞察力，以及他在公司治理和監督方面的專長、道德與風險管理 和利益相關者關係通過在非營利性、非營利性、政府和公共部門擔任董事而獲得的收益，為Genesco帶來了獨特而有價值的視角。

安吉爾·R·馬丁內斯，66歲德克斯品牌(Deckers Brands)已退休的首席執行官兼董事會主席。馬丁內斯先生從2005年4月至2016年6月退休，擔任德克斯品牌(前身為德克斯户外公司)(紐約證券交易所股票代碼：DECK)的首席執行官兼總裁，該公司是一家鞋類設計和分銷商，旗下品牌包括UGG、Teva、Sanuk、Hoka One和Koolaburra，2008年至2016年6月擔任董事會執行主席，2016年6月至2017年9月擔任董事會非執行主席。在加入德克斯之前，馬丁內斯先生是户外鞋類製造商Keen LLC的聯合創始人，並在2003年4月至2005年3月期間擔任該公司的總裁、首席執行官和副董事長。在此之前，他曾擔任鋭步國際有限公司的執行副總裁兼首席營銷官以及鋭步國際有限公司的子公司羅克波特公司的首席執行官兼總裁。他目前是光輝國際有限公司(紐約證券交易所代碼：KFY)的董事會成員和審計委員會成員，並在1998年至2020年期間擔任特百惠品牌公司(紐約證券交易所代碼：TUP)的董事會和薪酬委員會成員。董事會相信，馬丁內斯先生在零售鞋業的40年經驗，以及他的運營和戰略知識，包括他在資本配置、導航和領導行業轉型和業務轉型以及人力資本管理方面的專業知識，通過他作為其他上市公司的領導者和董事會成員的經驗，為董事會和本公司帶來了寶貴的洞察力。

凱瑟琳·梅森(Kathleen Mason)，72歲。前總裁兼首席執行官，星期二早上公司。梅森女士於1996年加入Genesco董事會，在2000年至2012年6月期間擔任Tuesday Morning Corporation總裁兼首席執行官，該公司經營一流的折扣和關門的家居和禮品店。1999年，她擔任Filene‘s Basement，Inc.的總裁兼首席營銷官。1997年至1999年，她擔任服裝和家居時尚零售商TJX Companies，Inc.的HomeGoods部門總裁。1987年至1992年，她受僱於女裝專業連鎖店Cherry S&Webb，擔任執行副總裁，然後，直到1997年，擔任董事長、總裁兼首席執行官。她之前的商業經驗包括在零售商May Company、The Limited Inc.和代頓-哈德遜公司(現為塔吉特公司)的Mervyn‘s Stores部門擔任高級管理職務。梅森女士還擔任過其他全國性零售商的董事。梅森女士在其他全國性零售公司的高級管理人員和董事會經驗為她在許多與公司業務直接相關的問題上提供了寶貴的視角。

凱文·P·麥克德莫特(Kevin P.McDermott)，67歲。畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)前合夥人，Pinnacle Financial Partners，Inc.前首席審計官。*McDermott先生於2013年從國際會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)合夥人的身份退休，此前他曾在畢馬威會計師事務所擔任各種職務33年，包括審計參與合夥人、SEC審查合夥人、專業實踐合夥人和事務所總法律顧問辦公室的審計合夥人。他也是田納西州和紐約州的註冊會計師。2019年3月至2020年3月，麥克德莫特先生擔任Pinnacle Financial Partners，Inc.(納斯達克股票代碼：PNFP)的首席審計官。他目前還是達科電子公司(納斯達克市場代碼：DAKT)的董事會成員和審計委員會主席，達科電子公司是一家公開上市的電子記分牌和顯示系統供應商，自2020年6月以來一直擔任達科電子公司的首席獨立董事。他還曾在幾個社區、藝術和宗教組織的董事會任職。邁克爾·麥克德莫特先生於2016年加入Genesco董事會。董事會認為，McDermott先生在其職業生涯中積累的對許多業務的廣泛接觸，以及他在監督和有關上市公司財務報告的會計、審計和內部控制方面的專業知識，對董事會和本公司都很有價值。

瑪麗·E·邁克塞爾·斯佩格(Mary E.McIxelsperger)，60歲Valvoline Inc.首席財務官瑪麗·E·梅克斯佩格是Valvoline Inc.(紐約證券交易所代碼：VVV)的首席財務官，自2016年6月以來一直擔任該職位。Valvoline是全球領先的汽車服務提供商和優質品牌潤滑油的營銷商和供應商。Valvoline在北美經營着1500多個快速潤滑油分店。在加入Valvoline之前，Meixelsperger女士於2014年4月至2016年6月擔任DSW Inc.(紐約證券交易所代碼：DSW)高級副總裁兼首席財務官，目前擔任Designer Brands Inc.(紐約證券交易所代碼：DBI)，該公司是北美最大的鞋類和配飾設計師、生產商和零售商之一，並於2006年至2014年在Shopko Stores擔任首席財務官、財務總監和財務主管。梅克斯佩格還擔任Valvoline Inc.一家全資子公司的董事，並在2017年至2020年擔任Valvoline Cummins Private Ltd.的董事。Valvoline Cummins Private Ltd.是Valvoline Inc.和康明斯印度公司的合資企業。她還擔任藍草聯合之路(United Way Of The Bluegrass)董事會副主席。梅克斯佩格女士在財務、會計、風險管理、業務發展、戰略規劃和信息技術等各個方面擁有30多年的經驗。董事會認為，梅克斯佩格女士數十年的經驗

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作為一名首席財務官，她在會計、審計和上市公司財務報告內部控制方面的專長和知識，以及她在全渠道戰略和特種鞋類零售業方面的經驗是對董事會和公司有價值.

格雷戈裏·A·桑德福，66歲拖拉機供應公司前首席執行官兼董事. Gregory A.Sandfort於2016年5月至2020年1月擔任拖拉機供應公司(納斯達克股票代碼：TSCO)首席執行官，並於2013年2月至2020年5月擔任拖拉機供應公司董事會成員。退休後，他於2020年1月至8月擔任拖拉機供應公司的戰略顧問和顧問。桑德福特在2012年12月至2016年5月期間擔任拖拉機供應公司總裁兼首席執行官，並從2012年2月起擔任拖拉機供應公司總裁兼首席運營官。桑德福特之前還擔任過拖拉機供應公司總裁兼首席營銷官和執行副總裁兼首席營銷官。桑德福特先生於2006年3月至2007年8月擔任Michaels Stores，Inc.總裁兼首席運營官，並於2004年1月至2006年2月擔任Michaels Stores，Inc.執行副總裁兼一般商品經理。Sandfort先生自2011年以來一直擔任WD-40公司(納斯達克股票代碼：WDFC)的董事，並自2020年10月以來擔任WD-40公司的首席獨立董事。他還曾是柯克蘭公司(納斯達克市場代碼：KIRK)的董事。桑德福特先生在零售業擁有40多年的經驗，在Genesco行業和零售業的方方面面都有豐富的知識，包括銷售、營銷、品牌管理、運營、戰略規劃、人力資源管理和物流。董事會認為他在零售業的廣泛經驗、他在資本配置方面的專業知識以及他對客户動態和不斷變化的消費者偏好的理解以及利用這種理解成功領導業務轉型的能力對董事會和本公司都很有價值。

米米·E·沃恩(Mimi E.Vaughn)，55歲。Genesco總裁兼首席執行官兼董事會主席。沃恩女士於2003年9月加入公司，擔任負責戰略和業務發展的副總裁。她於2006年10月被任命為戰略和業務發展高級副總裁，2009年4月被任命為戰略和共享服務高級副總裁，2015年2月被任命為財務高級副總裁兼首席財務官。2019年5月，沃恩女士被任命為高級副總裁兼首席運營官，並繼續擔任高級副總裁-財務兼首席財務官，直到2019年6月任命繼任者。2019年10月，沃恩女士於2020年2月2日被任命為本公司總裁兼首席執行官，並被任命為董事，自2019年10月30日起生效。在加入公司之前，李·沃恩女士曾在納什維爾的Link2Gov公司擔任業務開發和營銷執行副總裁，並於2000年至2001年擔任代理首席財務官。從1993年到1999年，她在亞特蘭大的麥肯錫公司擔任顧問。

行政主任

根據一般指示G(3)，本報告第I部分第4A項“註冊人的執行人員”下提供了有關我們執行人員的某些信息。.

審計委員會

成員：-凱文·P·麥克德莫特(主席)，馬蒂·G·狄更斯，凱瑟琳·梅森和瑪麗·E·梅克塞爾斯佩格

本公司設有根據交易所法案第(3)(A)(58)(A)節設立的單獨指定的常設審計委員會。這個審計委員會目前由四名獨立董事(定義見紐約證券交易所和美國證券交易委員會的適用規則)組成，並根據董事會通過的書面章程運作，該章程的最新副本可在本公司網站上查閲。Www.genesco.com。審計委員會協助董事會監督(I)本公司編制財務報表所使用的程序，(Ii)本公司對財務報告的內部控制的有效性，(Iii)本公司內部會計和財務控制系統的有效性，(Iv)本公司遵守法律和監管規定的情況，(V)本公司註冊會計師事務所的獨立性，以及(Vi)本公司的

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履行公司內部審計職能和獨立註冊會計師。審計委員會開會12202財年的次數1.

董事會決定麥克德莫特先生和狄更斯女士。梅森和梅克斯佩格都有資格成為“審計委員會財務專家”，如“交易法”下S-K條例第407(D)項所定義，並且“獨立”，如“紐約證券交易所規則”和“交易法”下的10A-3規則所定義。

道德守則

我們有一套適用於我們所有董事、高級管理人員(包括首席執行官、首席財務官和首席會計官)和員工的道德準則(“道德準則”)。我們已經提供了道德準則，並打算在我們的網站上發佈任何法律要求的對該道德準則的修訂或豁免，網址為Http://www.genesco.com。我們的網站地址僅作為非活動文本參考。我們網站上提供的信息不是本報告的一部分，因此在此不作參考。

法律程序

本公司並不知悉有任何與任何董事或董事被提名人有關的法律程序，該等法律程序根據證券交易法第S-K條第(401)(F)項的規定須予披露，惟於2018年11月，在黃先生之後，本公司並無知悉任何有關任何董事或董事被提名人的法律程序須予披露。戴蒙德的辭去Defy Media，LLC首席執行官一職，根據加州法律，為債權人的利益進行了一項轉讓。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求公司董事、某些高級管理人員和擁有公司註冊類別股權證券超過10%的個人向證券交易委員會提交證券所有權和此類所有權變更的報告。根據證券交易委員會的規定，某些高管、董事和超過10%的股東還必須向公司提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。

僅根據對提交給公司的表格3、4和5的副本及其任何修訂以及向公司提交的書面陳述的審查，公司相信在2021財年及時滿足了第16(A)條的所有備案要求。

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項目11.高管薪酬

薪酬問題探討與分析

薪酬理念

Genesco的薪酬計劃旨在吸引和留住擁有必要技能的員工，使公司能夠實現其財務和戰略目標，並通過使用與公司業績和市場價值掛鈎的適當激勵措施來激勵他們實現這些目標。公司認識到，吸引員工、留住員工和激勵員工的目標必須與控制薪酬支出的必要性相平衡，最終目標是創造股東價值。關於高級管理人員(公司運營單位和員工部門的高管和負責人，包括首席執行官、首席財務官以及在本討論之後的薪酬摘要表中列出的其他高級管理人員，他們在本討論中稱為“指定的高管”)，董事會的薪酬委員會(“薪酬委員會”，或在“薪酬討論和分析”一節中稱為“委員會”)有責任設計薪酬計劃，並設定薪酬水平，試圖在吸引員工、留住員工和激勵員工之間實現最佳平衡。在本討論之後，董事會的薪酬委員會(“薪酬委員會”或在“薪酬討論和分析”一節中稱為“委員會”)有責任設計薪酬計劃並設定薪酬水平，試圖在吸引員工、留住員工和激勵員工之間實現最佳平衡。在另一端。

此薪酬討論和分析描述了我們針對2021財年指定高管的高管薪酬計劃，這些高管包括：

塔克先生喬治先生從2020年11月27日起辭去公司高級管理人員和員工的職務，以尋求公司以外的機會，並於2020年11月30日開始受僱於公司擔任財務顧問。自2020年12月14日起，喬治先生被任命為財務高級副總裁兼臨時首席財務官。

1. 薪酬組合。Genesco針對其高級管理人員的薪酬計劃旨在納入績效薪酬的重要元素。

該公司通常將基本工資目標定在或低於其同行羣體的中位數，同時通過基於業績的薪酬提供上行潛力，其中包括與經營業績掛鈎的年度現金激勵(包括多年銀行機制)和基於股票的薪酬。

下面的圖表説明了2021財年首席執行官和其他被提名的高管作為一個羣體，直接薪酬目標總額的組成部分(定義為基本工資、目標年度現金激勵獎勵和根據公司股權激勵計劃授予的限制性股票和股票期權的授予日期市值)：

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首席執行官

其他被任命的行政官員(作為一個小組)

鑑於新冠肺炎疫情的蔓延，我們任命的高管(喬治先生除外)同意放棄他們在2021財年的全部或部分基本工資。因此，我們的首席執行官在2021財年只獲得了基本工資的71.8%，而其他被點名的高管作為一個整體獲得了集體基本工資的78.5%。儘管鑑於這場流行病，公司業績超出了預期，但根據公司的年度激勵計劃，首席執行官或其他被點名的高管沒有獲得任何金額。為了表彰他們在應對疫情方面的辛勤工作和成功，委員會確實象徵性地向某些被提名的2021財年高管發放了可自由支配的獎金，金額反映在薪酬摘要表中“獎金”標題下。因此，本年度的實際薪酬總額約為首席執行官目標直接薪酬總額的79%，以及塔克先生和喬治先生以外的其他被點名高管目標直接薪酬總額的約71%。

在2020年的年度股東大會上，被任命的公司高管的薪酬被提交給股東進行幾乎不具約束力的、非諮詢性的“薪酬話語權”投票。大約95%的選票(約佔有資格投票的流通股的76%)投票贊成支付給被任命的高管的薪酬。委員會在審查該公司批准2022財年被任命的高管薪酬的薪酬理念時考慮了這些結果，並決定薪酬理念及其實施都不應因“薪酬話語權”投票而改變。該委員會預計，在確定薪酬時，將繼續考慮股東對薪酬理念和實施的意見，這些觀點在最近一次“薪酬話語權”投票中得到了表達。

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2. 薪酬委員會流程.為了尋求在吸引和留住員工與適當管理薪酬支出之間取得平衡，該委員會主要關注市場數據。它保留了一名獨立的薪酬顧問，直接與委員會合作收集和分析數據。委員會及其顧問還徵求首席執行官對主觀因素的意見，如個別高管的表現以及他或她在公司中可能影響市場相關性的方面。 首席執行官認為應在公司其他高管的個別情況下考慮的內部股本的比較和看法。在…的基礎上根據市場數據、管理層意見以及顧問對薪酬設計趨勢和發展的瞭解，顧問每年提交關於高級管理人員直接薪酬的重要要素的分析和意見，供委員會審議。最終的薪酬決定取決於委員會。

2018年5月，公司聘請F.W.庫克作為其獨立薪酬顧問，F.W.庫克的分析被委員會用來就2021財年的目標直接薪酬總水平做出決定。公司支付給F.W.庫克的總費用只佔公司總收入的最小部分，由於這一因素和其他因素，委員會認為其作為委員會薪酬顧問的角色不存在利益衝突。

近年來，委員會從直接薪酬總額(包括基本工資、年度激勵計劃，包括本文討論的多年銀行業方面，以及長期股票激勵)的角度對高級管理人員薪酬進行了分析。為了評估公司高管薪酬在其2021財年決策過程中的競爭力，委員會考慮了(I)委員會批准的上市公司同業集團(如下所列)的基於職能和薪酬級別的委託書數據，該數據是根據委員會顧問的意見制定的，以及(Ii)零售業年收入與本公司相似的已公佈調查中報告的數據。為了分析為2021財年確定的薪酬水平，委員會參考了以下18家公司的同業集團：AbercrooCaleres，Inc.；The Cato Corporation；Chico‘s FAS Inc.；The Children’s Place，Inc.；Deckers Outdoor Corporation；Designer Brands Inc.；Express，Inc.；GG-III服裝集團有限公司；Shoe Carnival，Inc.；Skechers USA，Inc.；Steve Madden，Ltd.；Tutted Brands，Inc.；Urban Outfitters，Inc.；Wolverine World Wide，Inc.和Zumiez Inc.。

3. 直接薪酬的構成要件.*對公司高級管理人員的直接薪酬總額包括年度基本工資、年度激勵性獎金(包括多年“銀行”功能)和以股票獎勵形式的長期激勵。該委員會通常尋求支付等於或低於市場中位數的基本工資，利用獎金提供高於中位數的現金薪酬，以相對於獎勵股東價值創造的年度業績目標，獲得優異業績的現金薪酬。此外，如前所述，獎金計劃的某些特點旨在鼓勵更長期的關注，薪酬計劃的長期激勵因素也是如此。長期激勵因素是以股票為基礎的，旨在進一步使管理層的利益與股東的利益保持一致。委員會還考慮了與同行集團公司和調查數據相關的目標總現金水平(基本工資加上目標獎金)和總直接薪酬(目標總現金加上長期激勵的授予日期價值)。

A. 基本工資.*公司向員工支付基本工資，以提供一定水平的有保證的薪酬，以反映員工的技能和對其職位的要求。下表列出了委員會核準的每位被任命執行幹事的基本工資增長。鑑於新冠肺炎，沃恩女士同意在2020年4月至2020年6月30日期間暫時放棄基本工資，其他被點名的高管(喬治除外)同意在同一時間段內將基本工資暫時下調50%至100%。2020年6月25日，董事會考慮了本公司當時的財務業績，以及本公司90%以上的門店預計將於2020年6月30日重新開業的事實，批准從2020年4月起部分恢復選擇降低基本工資的公司高級管理人員的基本工資。直到2020年10月29日，董事會批准從2020年4月開始將公司某些高級管理人員的基本工資降至減薪前的水平，自2020年10月1日起全面恢復基本工資。由於上述原因而實際支付給每位被任命的執行幹事的基本工資數額在“薪酬彙總表”的“薪金”標題下反映。

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目錄

B. 年度激勵性薪酬.  

(一)概述。首席執行官(首席執行官和George先生除外)參與公司的EVA計劃，該計劃旨在獎勵不斷增加的收益，其金額足以提供高於公司資本成本的資本回報。委員會歷來建議董事會按照首席執行官是EVA計劃的企業總業務部門參與者的相同基礎發放首席執行官的年度獎金，委員會在2021財年再次這樣做，並已投票決定在2022財年這樣做。EVA計劃還納入了一項條款，規定每個參與者的獎勵的一部分取決於個人戰略目標的實現情況，以激勵可能不會立即反映在參與者業務部門年度財務業績中的戰略和運營目標。薪酬委員會每年根據公司的同行羣體以及對目標獎金佔基本工資的百分比和目標總現金薪酬的調查比較，確定目標獎金水平。首席執行官還就他或她自己職位以外的其他職位的目標獎金水平向委員會提供意見。

(Ii)獎金目標。下表列出了2021財年被任命的高管的目標獎金佔基本工資的百分比：

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被任命的高管的目標獎金佔基本工資的百分比與2020財年持平，但沃恩女士的目標獎金從基本工資的80%提高到了105%，從2020年2月2日起生效，這與她晉升為總裁兼首席執行官有關。

(三)獎勵組成。根據以下描述的因素，參與2021財年EVA計劃的被點名高管有資格獲得其目標獎勵的一小部分或多倍。賺取的獎金可以是負的，可以抵消或完全消除從前幾年結轉的“銀行存款”金額，並在以下描述的限制下，抵消未來幾年的獎勵。本公司各業務部門的總裁有資格獲得現金獎勵，其金額等於(A)其獎金目標的75%乘以各自業務部門當年經濟增加值(EVA)變動所確定的係數(“EVA變動係數”)，以及(B)目標的25%乘以(I)其各自業務部門當年的EVA變動係數及(Ii)參與者與各業務部門商定的個別戰略目標的實現百分比(詳見下文)，以及(B)目標的25%乘以(I)各自業務部門當年的EVA變動係數及(Ii)參與者與各業務部門商定的個別戰略目標(以下更詳細討論)的實現百分率的總和；以及(B)目標的25%乘以(I)各自業務部門的EVA變動係數及(Ii)參與者與公司員工部門主管有資格獲得現金獎勵，其金額等於(A)其獎金目標的約75%乘以公司整體的EVA變動係數，以及(B)其獎金目標的約25%乘以公司整體的EVA變動係數，以及乘以其個人業績目標的實現百分比。每個參與者的業務單位分配由首席執行官分配，首席執行官還為負責多個單位的參與者確定各種業務單位組件的權重，並由委員會批准。在參與2021財年EVA計劃的被點名高管中，塔克先生, 阿德賽先生和貝克爾先生被分配到公司總業務部；加里奧內先生被100%分配到旅程集團業務部。如上所述，雖然沃恩女士不是EVA計劃的參與者，但委員會歷來以相同的基礎授予首席執行官獎金，就像首席執行官被100%分配到公司總業務部門一樣。喬治先生也不是EVA計劃的參與者，只有權獲得以下標題下所列的補償。“與喬治先生的安排.”

有關每個主要業務部門和整個公司在2021財年的績效因素的其他信息，請參閲下面的“獎金計算因素”。

(Iv)EVA計算。2021財年的EVA是通過從業務部門的税後淨營業利潤(NOPAT)中減去產生利潤的平均淨資產(總資產減去無息負債)的10%來確定的。10%的資本費用代表了該公司對其加權平均債務和股權資本成本的估計。EVA計劃旨在鼓勵有效利用資產，因為利潤增長低於所用淨資產增量的10%會減少參與者的獎金。獎勵由本年度相對於本年度EVA變化目標的實際EVA變動量確定。

用於EVA計劃目的的NOPAT和淨資產不一定與根據美國公認會計原則(“GAAP”)為財務報告目的計算的相應會計措施相同。本公司在2021財年EVA計劃中的NOPAT是通過以下方式計算的：(A)將報告的運營收益向上調整以下金額：

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及(B)將計算所得的數字向下調整以下數額：

(V)獎金計算因素。*下表顯示了公司每個主要業務部門在2021財年的情況：(A)獲得目標獎金獎勵所需的EVA改善金額，(B)賺取目標的每增加一個整數倍所需的增量EVA變化，(C)業務部門的實際EVA，以及(D)實際賺取的目標獎金的倍數。增量更改少於(B)欄中所示的完整改進間隔，可獲得分數倍數。如果目標改進(A)欄的不足超過(B)欄所示的間隔，則累積負獎金。有關負獎金的後果，請參閲下面“獎金銀行”標題下的討論。如上所述，被任命負責一個以上業務部門的高管將獲得反映所有相關業務部門加權平均EVA變化的獎勵薪酬。

每個業務部門的EVA改善目標(如上文(A)欄所示)是通過將公司預期的EVA改善總額分配給其所有業務部門而預先確定的。該公司根據其當前市值超過當前EVA的資本化價值加上投資資本--換言之，即與公司未來增長相關的價值--計算出它認為市場“預期”的EVA改善金額。目標EVA改善是指為使投資者獲得未來增長價值的資本回報成本，從而使其投資的市場價值獲得資本回報所需的改善金額。遞增改善間隔(如上文(B)欄所示)既是在(A)欄所列金額之上額外提高EVA的金額，需要賺取參與者目標獎金的兩倍，也是(A)欄目標中將導致獎金為零的差額。(B)欄所示間隔的校準反映了主要根據單位規模為給定獎金池提供高於目標EVA改善的適當份額的努力，並進行了調整，旨在實現所有單位多年零獎金的類似可能性。

(六)個人戰略目標。*如上所述，每個參與者改善EVA的年度激勵獎的一部分的支付取決於他或她是否實現了商定的個人戰略目標

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請事先與學員的主管聯繫。未能實現某一財政年度的所有個別戰略目標可能會減少原本應支付的EVA計劃獎勵，但業績達到或超過這些戰略目標並不能增加任何此類獎勵的金額。被任命的高管的個人戰略目標通常涉及高管認為對參與者業務部門的長期前景很重要的舉措，但根據當前財務業績計算的獎金部分可能不會給予足夠的回報。例如，零售部門按計劃開設目標數量的新零售店，共享服務實施基礎設施改進或執行業務部門的計劃處置，或者業務部門推出新的零售概念或產品線。在202財年，個人戰略目標對任何指定的高管薪酬或薪酬的任何組成部分都不重要1。參與者的主管通常與參與者協商，確定參與者的個人戰略目標是否已經實現以及在多大程度上已經實現。一些戰略目標是定量的，可以客觀地確定它們實現的程度，而另一些戰略目標則更定性，需要主觀確定成就。如果戰略目標至少實現了95%，EVA計劃就允許對這些目標給予全額積分。

儘管EVA計劃授權委員會在首席執行官的建議下考慮非常戰略成功的例外情況，但通常不會支付實現個別戰略目標的獎勵部分，除非獲得適用的經營業績獎勵的一部分。從來沒有出現過這種性質的例外情況。

(Vii)獎金銀行。*EVA計劃包括一項“獎金銀行”功能。對超過目標的EVA結果的獎勵是沒有上限的，對低於目標的結果是有可能的“負面獎勵”。任何超過目標獎金三倍的獎勵和任何負獎勵都會記入參與者在獎金銀行的賬户中，未來幾年只會根據當年的表現支付正的銀行餘額。對於2021財年，參與者將獲得相當於(I)本年度獎勵的支出，最高可達目標的三倍，加上(Ii)超過本年度目標三倍的任何金額的三分之一，以及(Iii)前幾年銀行獎勵的分期付款，如果有，應在本年度支付。每年的正銀行餘額分三個等額的年度分期付款，以隨後三年的本年度表現為準。如果本年度的獎勵是負的，參與者銀行中的任何正餘額都會被用來抵銷它，根據本年度負獎勵的大小，減少或完全消除正餘額。

如果參與者因“原因”(在EVA計劃中定義)而被終止，則任何正餘額都將被沒收。如果參與者自願辭去公司的工作，在參與者辭職後的第五個會計年度結束之前，任何正的銀行餘額都不會支付，並在此期間根據參與者辭職時被分配到的一個或多個業務單位的表現而減少或取消。

如果參與者前幾年的獎金銀行餘額為負，則下一年超過目標兩倍的任何積極獎勵的50%將用於“償還”負餘額，50%將支付給參與者(最高可達普遍適用的上限，即目標的三倍加上本年度超過目標三倍的任何金額的三分之一)。某一年的任何負餘額將在三年後不償還的程度上被取消。委員會認為，EVA計劃的“獎金銀行”功能提供了更好的激勵措施，促使管理層專注於建立公司的長期價值，並且自願辭職後五年內使銀行正餘額面臨風險的條款有助於留住關鍵員工。包括2021財年應計項目在內，被任命高管的獎金銀行餘額如下：

以下薪酬彙總表(G)欄中報告的獎金是所示年份實際支付的獎金，反映了在適用的情況下，重新獲得以前應支付的金額的減少額。

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根據EVA計劃的“銀行”特徵應計的負餘額，以及前幾年因該年度的業績而應支付的前幾年扣留的正銀行餘額。

(Viii)酌情花紅。鑑於公司在疫情期間的表現、被任命的高管願意在沒有基本工資或大幅削減基本工資的情況下工作，以及他們在疫情期間對公司的貢獻，委員會象徵性地向被任命的高管(喬治先生和塔克先生除外)發放了一筆一次性獎金，該獎金列在2021財年薪酬彙總表的“獎金”標題下。

(Ix)補償補償政策。*董事會已採納補償退還政策，規定委員會可全權酌情要求退還任何支付或應付給本公司現任或前任行政人員的現金或股權獎勵，該等獎勵部分或全部基於在某些情況下達到目標業績標準(“激勵性薪酬”)。如果公司因重大不遵守聯邦證券法的財務報告要求而被要求重述財務報表，或者如果委員會認定高管或其直接監督下的員工的任何行動構成違反公司的商業行為和道德準則，對公司造成重大損害，委員會可能要求獲得基於錯誤財務數據的激勵性薪酬的高管報銷。在此情況下，委員會可以要求接受基於錯誤財務數據的激勵性薪酬的高管報銷，條件是公司因重大不遵守聯邦證券法的財務報告要求而被要求重述財務報表，或者委員會認定高管或其直接監督下的員工的任何行動構成了對公司的重大損害。除非委員會認定行政人員有不當行為，導致或促成財務報表必須重述，或違反商業行為及道德守則的行為是行政人員或其直接監督下的僱員在行政人員實際或推定知情的情況下犯下的，否則委員會只能追回根據EVA計劃記入行政人員的任何正獎金銀行結餘。如果委員會這樣決定，它可以根據適用的法律，酌情向執行幹事追償。

(十)反套期保值政策。*本公司有一項政策，禁止董事或高級管理人員直接或間接從事任何對衝交易，以降低或限制董事或高級管理人員在本公司的所有權權益方面的經濟風險。被禁止的交易包括由董事或高級管理人員購買金融工具，包括預付可變遠期合約、股票掉期、套圈、看跌期權或其他衍生證券，旨在對衝或抵消公司股票市值的下降。

C. 基於股票的薪酬.*向本公司高級管理人員及其他主要僱員(包括指定的高級管理人員)授予限制性股票及股票期權，旨在激勵他們作出符合本公司長期最佳利益的決定，並平衡高管薪酬的較短期年度現金激勵部分。基於股票的薪酬也旨在使管理層的財務利益與公司股東的財務利益保持一致，因為一股限制性股票和股票期權的價值取決於公司的業績以及該業績在市場上對公司股票的認可程度。該委員會於2020年2月授權向沃恩一次性授予非限制性股票期權，這與她晉升為總裁兼首席執行官有關。沃恩的股票期權分四個等額的年度分期付款。2020年2月和6月分別授予沃恩的期權和限制性股票的總授予日價值是她基本工資的2.1倍。2020年6月授予其他被點名高管的限制性股票價值相當於塔克先生、德賽先生和加里奧內先生基本工資的1.25倍，貝克爾先生基本工資的1.05倍。喬治先生在2021財年沒有獲得任何基於股票的獎勵。

限制性股票形式的股票激勵獎勵通常每年授予高管和其他關鍵員工一次。委員會並不打算就公司重大信息的發佈確定股票獎勵授予的時間。(工業和信息化部電子科學技術情報研究所陳皓)自2009年以來，每年的獎勵補助金都是在6月份發放的。委員會偶爾也會在新聘用的關鍵員工開始受僱後的下一次會議上向他們發放補助金。

自2008年以來，除了上面討論的授予沃恩女士的一次性期權外，委員會還以限制性股票的形式授予了股權補償。受限制股票在歸屬前終止受讓人的僱傭時可被沒收，歸屬前終止僱用的受讓人將以每年四次相等的遞增方式支付所有目前尚未支付給高級管理人員的授權金。

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該委員會利用F.W.Cook為2021財年提供的投入和同齡人組數據，考慮了在限制性股票獎勵中增加業績授予條件。其結論是，EVA計劃可能對基於業績的薪酬產生正面和負面影響，其銀行特徵的多年影響充分解決了將此類條件納入股權贈款將有助於實現的薪酬政策目標，並且該等條件與EVA計劃相對較高的業績敏感度相結合，可能會導致業績槓桿水平過高的薪酬體系。委員會認為，基於業績條件的股權獎勵的政策目標通過EVA計劃下的現金獎勵比通過股權獎勵更有效地實現，後者涉及對收益的計入和永久股權稀釋，因為更多具有業績條件的股票想必是實現市場可比薪酬目標所必需的。然而，委員會打算在未來的股權贈款中繼續考慮業績條件及其對激勵措施總體平衡的影響。

4.  其他補償.

A.  更改管制安排、離職計劃、過渡協議及與喬治先生的安排.

(I)更改管制安排和分流計劃。本公司目前聘用的所有被點名高管(喬治先生除外)均為僱傭保障協議的當事人，該協議僅在控制權發生變更(定義見協議)時才生效。每份協議都規定，在控制權變更後，該公司的僱傭期限最長可達三年。在控制權變更後的合同期內，如果高管在某些情況下被終止聘用，高管有權獲得一筆總付款項和延續某些福利，如下文“控制權變更安排和離職計劃”標題下所述。

此外，本公司根據本公司股權激勵計劃作出的獎勵在“控制權變更”(定義見該計劃)時立即歸屬並可行使，惟本公司根據經第二次修訂及重新修訂的二零零九年股權激勵計劃(“二零零九年股權激勵計劃”)及2020年股權激勵計劃作出的獎勵須於“控制權變更”時立即歸屬並可行使，除非該獎勵由收購人承擔或以符合若干條件的新權利取代。

本公司為月薪受薪員工維持離職計劃，以便在公司發起離職時，向受保員工(包括指定的高管)提供某些福利，但原因不在離職計劃中(定義見離職計劃)。根據離職計劃的條款，符合條件的員工有權在終止日期獲得一週的基本工資乘以在公司服務的每一年，最長為24周，最低為兩週。分流計劃將在“控制安排的變更和分流計劃”的標題下進行更詳細的討論。

該公司認為，合理的遣散費和控制權福利的變更對於招聘和留住有效的高級管理人員是必要的。這些遣散費福利反映了這樣一個事實，即這些高管可能很難在短期內找到類似的工作，而且是我們行業內招聘環境的產物，而我們的行業歷史上一直是競爭激烈的。本公司還相信，控制權變更安排將提供高管安全保障，這可能會降低高管不願進行可能符合股東最佳利益的控制權變更交易。

(Ii)過渡協議。關於鄧丹尼斯先生決定於2020年2月1日(“生效時間”)退任本公司首席執行官一職，鄧丹尼斯先生與本公司訂立過渡協議(“過渡協議”)，根據該協議，自生效時間起至2020年6月30日(“過渡期”)止，劉丹尼斯先生仍受僱於本公司擔任本公司董事會執行主席，並向本公司提供若干過渡服務。作為對該等服務的交換(並以丹尼斯先生執行對本公司的全面索賠為條件)，根據過渡協議：(I)丹尼斯先生有權獲得每月10,000美元的月薪，在過渡期內最高可領取50,000美元；(Ii)公司向丹尼斯先生報銷其在履行過渡協議項下的職責時發生的所有合理的、有記錄的、由本公司授權的類型的開支；(Ii)根據過渡協議，該先生有權獲得每月10,000美元的工資，最高可達50,000美元；(Ii)公司向丹尼斯先生報銷其在履行過渡協議項下的職責期間發生的所有合理的有據可查的有據可查的費用；(Iii)在過渡期內，本公司根據向本公司提供的所有員工福利計劃和計劃，向T.Dennis先生提供員工和附帶福利

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(Iv)如果在生效時間之前控制權發生變更(定義見2009年股權激勵計劃)，或者丹尼斯先生在過渡協議規定的條件下提前終止，則任何收購人將無法承擔丹尼斯先生尚未支付的限制性股票獎勵，此類獎勵將受適用於2009年股權激勵計劃第13.1節中規定的未承擔獎勵的加速歸屬條款的約束。(Iv)如果控制權在生效時間之前發生變化，或丹尼斯先生在過渡協議規定的條件下提前終止，則此類獎勵將受適用於2009年股權激勵計劃第13.1節中規定的未承擔獎勵的加速歸屬條款的限制，且此類獎勵將受制於適用於2009年股權激勵計劃第13.1節中規定的未承擔獎勵的加速歸屬條款此外，丹尼斯先生在本公司任何股權激勵計劃生效時間過後均無權獲得任何獎勵，之前授予丹尼斯先生的所有獎勵在過渡期內繼續按照其條款授予。和其他董事一樣，丹尼斯同意放棄從2020年4月到過渡期結束的月薪。

(Iii)與喬治先生的安排。關於George先生被任命為公司財務高級副總裁兼臨時首席財務官(自2020年12月14日起生效)，George先生有權獲得50萬美元的年基本工資和最高625,000美元的酌情現金獎金(最低保證金額為125,000美元(“保證付款”))，用於提交公司2022財年10-K表格的年度報告，但公司業績必須符合EVA計劃目標和個人業績目標，但須符合2021年財政年度的比例。在符合EVA計劃目標和個人業績目標的情況下，George先生有權獲得年度基本工資500,000美元和不超過625,000美元的酌情現金獎金(最低保證金額為125,000美元(“保證付款”))，以滿足公司業績與EVA計劃目標和個人業績目標的一致如果喬治先生的僱傭在提交2022財政年度10-K表格之前被非自願終止，他有權根據受僱天數按比例獲得保證付款的一部分。

B.  固定繳款和遞延收入計劃.

(I)界定供款計劃。*本公司還向所有員工(包括指定的高管)提供自願確定供款計劃(“401(K)計劃”)，旨在遵守美國國税法第401(K)節的規定。401(K)計劃的參與者(包括所有被點名的高管)可以推遲他們每年合格税前薪酬的一定比例。從2006年開始，該公司提供了相當於延期的100%的等額貢獻，最高可達補償的3%(限制為25萬美元)加上隨後2%的延遲補償的50%(同樣有限)。自2020年5月15日起，公司暫停了這一匹配出資，但於2021年1月1日恢復。2021財年每位被任命的高管的匹配繳費金額包括在下面“薪酬摘要表”的第(I)欄中。對固定繳款計劃的延期和匹配繳款可以投資於若干共同基金投資中的任何一個，也可以投資於有保證的收入期權。參與者也可以自行引導他們的投資，但要受到一定的限制。

(Ii)遞延入息計劃。*被任命的高管，以及其他符合條件的員工，都可以參加Genesco Inc.修訂和重新設定的遞延收入計劃(“遞延收入計劃”)。根據遞延收入計劃，參與者可以選擇推遲最多15%的基本工資和100%的獎金支付。該計劃中的延期與公司不匹配。遞延收入計劃將在下面“非限定遞延補償”的標題下進一步詳細討論。

(Iii)加強計劃。從2005年1月1日起參與該公司退休計劃的被任命的高級管理人員將獲得作為高補償員工應税補償的一部分“提升”貢獻。公司支付年收入的2.5%(最高為社會保障應税工資基數)加上超過應税工資基數的收入的4%給有資格獲得遞增繳費的員工。沃恩女士和加里奧內先生在2021財年的捐款列在下面“薪酬彙總表”的第(I)欄。

C. 額外津貼.*公司向被任命的高管提供公司和委員會認為合理且與其整體薪酬計劃一致的額外津貼和其他個人福利，以使公司能夠更好地吸引和留住擔任關鍵職位的優秀員工。所有員工，包括指定的高級管理人員，都有權對公司銷售的商品享受相當於建議零售價40%的折扣。此外，目前受僱的被任命的高級管理人員將獲得人壽保險，死亡撫卹金相當於他們的基本工資，最高可達50萬美元。喬治先生的這項人壽保險福利始於2022財年。

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5.  税務方面的考慮因素.

補償的税額抵扣.*委員會檢討並審議根據經修訂的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第162(M)節對高管薪酬的扣除額，該節規定，公司不得扣除支付給某些個人的超過1,000,000美元的薪酬。在2017年《減税和就業法案》生效日期之前，該法典第292(M)節所指的構成有條件績效薪酬的某些薪酬不計入100萬美元的免賠額上限。2017年的減税和就業法案從總體上取消了對2017年11月2日之後發放的薪酬的“合格績效薪酬”的豁免。委員會認為，繼續遵循這份10-K表格年度報告中“高管薪酬-薪酬討論和分析”的標題中描述的高管薪酬方法，而不考慮聯邦所得税扣減，符合公司的最佳利益。儘管在公司2018財年之前的幾年裏，委員會採用了EVA計劃的特點，允許其年度激勵薪酬中的績效方面構成“合格的績效薪酬”，因此仍可完全扣除，但委員會預計，在其目標總薪酬組合中，“績效薪酬”和其他薪酬在總體組合中的比例與2017年減税和就業法案通過之前基本相同。委員會已決定，如果本公司認為根據守則第162(M)條可扣除的高管薪酬不符合本公司股東的最佳利益，則本公司不一定尋求將高管薪酬限制為可扣除的金額。在考慮其薪酬決定的税收影響的同時, 委員會認為，其主要重點應該是吸引、留住和激勵高管，並使高管的利益與公司股東的利益保持一致。

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薪酬委員會報告

巴什女士以及戴蒙德、蘭布羅斯和馬歇爾在2021財年擔任薪酬委員會成員。本公司薪酬委員會已與管理層審閲及討論“S-K條例”第402(B)項所要求的薪酬討論及分析，在此基礎上，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論及分析納入本10-K表格年度報告內。

委員會發言：

喬安娜·巴什(Joanna Barsh)，主席

馬修·C·戴蒙德

約翰·F·蘭布羅斯

小瑟古德·馬歇爾

薪酬委員會的前述報告不應被視為以引用方式將本10-K表格年度報告納入根據1933年證券法(經修訂)或交易法提交的任何文件的一般聲明中，除非本公司特別通過引用方式併入該等信息，否則不得被視為根據該等法案提交。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

在2021財年期間，薪酬委員會成員在任何時候都沒有擔任過本公司或其任何子公司的高級管理人員或僱員。此外，公司高管、薪酬委員會成員或其高管在董事會或薪酬委員會任職的實體之間沒有任何關係，根據證券交易委員會的適用法規，這些實體要求披露信息。

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薪酬彙總表

下表彙總了每位被任命的高管在2021財年、2020財年和2019財年獲得的總薪酬。

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根據公司的EVA計劃，在2021財年，在未來三個會計年度中，任何超過目標獎勵兩倍的積極獎勵的50%將用於償還負面獎勵，而不是支付。見《薪酬研討與分析--直接薪酬的要素--年度激勵薪酬--獎金銀行》。以下被點名的執行幹事就2021財政年度累積了一項負獎勵，金額如下：

摘要補償表(G)欄報告的獎金是所示年度的實際應付獎金，反映了在適用的情況下，根據EVA計劃的“銀行業務”特徵重新獲得以前應計的負餘額，以及由於該年度的表現而為所示年度支付的前幾年扣留的正銀行餘額所應支付的金額的減少。對於2021財年，由於獎金為負，因此沒有金額應用於負銀行餘額。

對於每一位被點名的高管來説，根據2021財年的業績，沒有可歸因於上一年正“銀行”餘額的金額需要支付。

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授予2021財年基於計劃的獎勵

下表顯示了每位被任命的高管在公司2021財年EVA計劃下的目標獎勵信息，以及根據2009財年股權激勵計劃授予的限制性股票和股票期權的信息。

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2021財年年底未償還股權獎勵

下表顯示了每個被任命的高管在2021年1月30日尚未獲得的既得利益和非既得利益股權獎勵的某些信息。獎勵包括限制性股票和股票期權，如上文“薪酬討論和分析”中“基於股票的薪酬”標題所述。

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⁽¹⁾ 喬治在2021財年沒有獲得股權獎勵。

⁽²⁾塔克的限制性股票獎勵在他辭職後被沒收，從2020年11月27日起生效。

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期權行使和2021財年授予的股票

下表為每位被任命的高管顯示了有關其在2021財年期間獲得的限制性股票股份的某些信息：

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目錄

不合格的遞延薪酬

下表顯示了每位被任命的高管對公司遞延收入計劃的貢獻和投資收益，該計劃在上文“薪酬討論和分析”中“確定的薪酬和遞延收入計劃”部分的“遞延收入計劃”標題下描述。計劃餘額的收益來自參與者選擇的投資，可能不包括公司證券。

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目錄

更改管制安排

和遣散費計劃

目前受僱的所有被任命的行政人員(喬治先生除外)都是就業保障協議(統稱為“就業保障協議”)的締約方。協議僅在控制權發生變更的情況下生效，控制權變更的定義是：(I)發生在以下情況下：(I)任何人(如交易法第(3)(A)(9)節的定義，以及第(13)(D)和(14)(D)節所使用的)，不包括本公司、本公司的任何多數股權子公司(以下簡稱“子公司”)以及由本公司或任何子公司發起或維護的任何員工福利計劃(包括作為受託人的該計劃的任何受託人)。但包括“交易法”第(13)(D)(3)節所界定的“團體”(“個人”)，成為本公司股份的實益擁有人，至少擁有本公司董事選舉總投票數的20%(“表決權股份”)；然而，如果收購人與本公司訂立經董事會批准的協議，而該協議實質上限制了收購人指導或影響本公司管理層或政策的權利；(Ii)本公司股東批准本公司的任何合併或其他業務合併、出售本公司的資產或上述交易的組合(“交易”)，則該事件不會構成控制權的變更(“交易”)，但僅涉及本公司及其一家或多家附屬公司的交易除外, 或緊隨其後的交易，緊接交易前的本公司股東(就此而言，不包括任何直接或間接擁有參與交易的另一家公司10%以上股份的本公司股東)繼續在所產生的實體中擁有多數投票權；或(Iii)在自協議日期或之後開始的任何24個月期間內，緊接該期間開始前擔任本公司董事的人士(“現任董事”)不再(因死亡以外的任何原因)至少佔董事會多數席位或成為本公司任何繼任者的董事會成員，惟任何在適用僱傭保障協議生效日期不是董事的董事，如該董事是由該董事推選進入董事會或經推薦當選為現任董事，則該董事將被視為在任董事；或(Iii)在緊接該期限開始前擔任本公司董事的人士(“在任董事”)不再(因死亡以外的任何原因)至少佔董事會多數席位或成為本公司任何繼任者的董事會成員，則該董事將被視為在任董事。至少三分之二的董事會成員當時有資格擔任現任董事，他們實際上或通過協議第292(A)節的事先操作獲得了現任董事的資格。每份僱傭保障協議都規定公司在控制權變更後受僱三年。行政人員須行使與其在緊接控制權變更前90天內存在的權力和職責相稱的權力和職責。他或她還將在任期內獲得不低於緊接控制權變更前的補償(包括激勵性補償和福利)。

如果高管在協議期限內因根據就業保障協議確定的死亡或殘疾(在協議中的定義)而被終止僱用，他或她的法定代表人(視情況而定)有權在終止之日起30天內從公司一次性獲得現金(根據任何員工福利計劃應支付給高管的除外)，他或她的應計但未支付的基本工資，根據任何適用的員工福利計劃應支付給他或她的所有金額，都有權從公司獲得，但根據任何適用的員工福利計劃，他或她的法定代表人(視情況而定)有權在30天內一次性從公司領取其應計但未支付的基本工資，這是根據任何適用的員工福利計劃應支付給他或她的全部金額。以及一筆獎金，相當於該高管最近兩次獲得的年度獎金的平均值(不包括任何沒有支付獎金的年度)，按比例計算該高管在本財年受僱的天數。根據在控制權變更前90天內任何時間生效的與家庭死亡撫卹金相關的福利計劃條款，已故高管家屬還有權獲得至少等於本公司高管遺屬可獲得的最優惠福利水平的福利。如行政人員於受僱期間因其他原因(定義見僱傭保障協議)或自願離職(並非因正當理由(定義見就業保障協議)離職)，他或她有權在終止合約日期起計30天內向本公司一次過收取現金(根據任何僱員福利計劃應付行政人員的款項除外)，惟按比例計算的獎金將不會按比例支付，否則在因死亡或傷殘而被解僱的情況下須支付相同的補償。

根據就業保障協議的定義，“原因”是指(I)高管方面的一項或多項不誠實或嚴重不當行為，其結果或意圖對本公司的業務或聲譽造成重大損害，或(Ii)高管一再實質性違反協議規定的義務，而違反行為顯然是高管的故意和蓄意行為。(Ii)根據“就業保障協議”的定義，“原因”指高管方面的一項或多項不誠實或嚴重不當行為，其結果或意圖對本公司的業務或聲譽造成重大損害，或(Ii)高管一再嚴重違反協議規定的義務。“好的理由”的定義包括：(1)行政人員真誠地認定公司(未經其同意)採取了重大改變其權力或責任或大大降低其履行職責能力的行動；(2)公司未能遵守協議中涉及行政人員薪酬、年度獎金、獎勵和儲蓄計劃、退休計劃、福利計劃、費用、假期的規定。(2)公司沒有遵守協議中涉及高管薪酬、年度獎金、獎勵和儲蓄計劃、退休計劃、福利計劃、費用、休假的規定。(2)公司沒有遵守協議中有關高管薪酬、年度獎金、獎勵和儲蓄計劃、退休計劃、福利計劃、費用、休假的規定。

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(Iii)本公司要求行政人員受僱於距離其主要住所超過50英里的地點，而非緊接協議生效前的工作地點；及(Iv)除若干例外情況外，本公司未能要求繼任者承擔並同意根據該協議履行職責。

如果公司無故實際或推定地終止對高管的聘用，或者高管在協議期限內以正當理由終止僱傭，高管有權在自終止之日起15天內從公司一次性獲得其基本工資至解約日，以及相當於(I)其年基本工資的兩倍的遣散費，以及(Ii)高管最近兩次領取的年度獎金的平均值(不包括以下任何一年的獎金)：(I)相當於其年基本工資的兩倍；(Ii)高管最近獲得的兩次年度獎金的平均值(不包括以下任何一年)：(I)相當於其年基本工資的兩倍；以及(Ii)該高管最近獲得的兩次年度獎金的平均值(不包括以下任何一年)。加(Iii)本公司獲得任何福利計劃(包括醫療、牙科、傷殘、團體人壽及意外死亡保險)控制權變更前所提供的保險的年度成本現值，加上控制權變更前向行政人員提供的附帶福利的年化價值，如屬2020財年前簽訂的就業保障協議，則須償還因此而欠下的任何消費税及應繳税款。根據就業保障協議應支付的金額將減去根據下文所述的一般遣散費計劃收到的任何金額。

公司根據股權激勵計劃授予的所有限制性股票和股票期權一般在適用的股權激勵計劃中定義的控制權變更時立即歸屬，前提是公司根據2009年股權激勵計劃和Genesco Inc.2020股權激勵計劃做出的獎勵在控制權變更時立即歸屬並可行使，除非薪酬委員會在控制權變更前真誠地決定將授予或承擔此類股權獎勵，或以新的權利替代(“替代獎勵”)。在控制權變更後立即由參與者的僱主提供，但條件是：(I)替代獎勵基於在既定證券市場交易的股票，(Ii)向參與者提供實質上等於或優於現有獎勵的權利和權利，包括歸屬時間表，(Iii)與現有獎勵的價值基本相等，以及(Iv)其條款和條件規定，如果參與者的僱傭被無故非自願終止，或如果參與者有充分理由終止僱傭，該股權獎勵將被視為立即歸屬和行使。並應以現金形式支付可立即轉讓、公開交易的證券或其組合的每股股票，其金額相當於參與者終止日該股票的公平市值，或超過參與者終止日該股票的公平市值超過相應的行權或基價的金額，並應以現金形式支付的每股股票的付款金額等於該股票在參與者終止之日的公平市值，或等於該股票在參與者終止之日的公平市值高於相應的行權或基價。

控制權變更時的潛在付款彙總

下表顯示，假設在2021年1月30日發生控制權變更，隨後立即非自願終止(原因除外)，或被任命的高管以充分理由自願終止僱傭關係，則就(A)工資，(B)獎金，(C)根據公司股票在2021年1月29日(本財年最後一個交易日)在紐約證券交易所的收盤價，應支付的估計金額為：(A)工資，(B)獎金，(C)根據公司股票在2021年1月29日(本財年的最後一個交易日)在紐約證券交易所的收盤價，估計應支付的金額為：(A)工資，(B)獎金，(C)基於公司股票於2021年1月29日(本財年最後一個交易日)在紐約證券交易所的收盤價(D)計算與根據《就業保障協議》提供的福利有關的付款的估計價值；。(E)計算非限定遞延補償(不論是否根據遞延收入計劃的條款，在因任何原因終止合同時支付)；。(F)對於在2020財政年度之前簽訂就業保障協議的指定執行人員，其總支出與可償還給指定執行人員的消費税有關(假設聯邦邊際所得税率為37.0%)，(F)如在2020財政年度之前簽訂就業保障協議，則與可償還給指定執行人員的消費税有關的總金額為37.0%，(F)對於在2020財政年度之前簽訂就業保障協議的指定執行人員而言，總支出與可償還給指定執行人員的消費税有關(假設聯邦邊際所得税率為37.0%)，實際的賠償金和應付金額只能在每位被任命的執行幹事終止僱用時確定。

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下表顯示，對於每一位被點名的高管，假設控制權的變更，隨後因死亡或殘疾而立即終止僱傭，在2021年1月30日發生，就(A)工資，(B)獎金，(C)根據公司普通股在2021年1月29日(本財年最後一個交易日)在紐約證券交易所的收盤價，所有以前未歸屬的限制性股票和股票期權的價值，以加速歸屬為基礎，估計應支付的金額為：(A)工資，(B)獎金，(C)根據公司普通股在紐約證券交易所的收盤價，(本財年的最後一個交易日)，所有以前未歸屬的限制性股票和股票期權的價值，受加速歸屬的限制。及(E)(A)至(D)項的總數：

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下表顯示，假設控制權發生變化，隨後在2021年1月30日發生立即自願終止(正當理由除外)或因受僱原因終止的每位高管，根據公司股票在2021年1月29日(本財年最後一個交易日)在紐約證券交易所的收盤價，估計應支付的金額為(A)工資，(B)根據公司股票在2021年1月29日(本財年最後一個交易日)在紐約證券交易所的收盤價，所有以前未歸屬的限制性股票和股票期權的價值，受加速歸屬的限制，以及股票期權的加速歸屬，(A)工資，(B)根據公司股票在2021年1月29日(本財年的最後一個交易日)在紐約證券交易所的收盤價，所有以前未歸屬的限制性股票和股票期權的價值，受加速歸屬的限制。及(D)(A)至(C)項的總數：

一般服務計劃。公司為月薪員工維持一個遣散費計劃，以便在公司發起離職時提供某些福利，而不是出於計劃中定義的原因(如計劃中所定義的)。根據該計劃的條款，符合條件的員工有權獲得其在終止日期的基本工資的一週乘以在公司服務的每一年，最長為24周，最低為兩週。如果截至2021年1月30日他們的僱傭被無故終止，根據該計劃，被點名的執行幹事將有權獲得以下遣散費，這將減少根據上述就業保護協議應支付的任何款項：沃恩女士--277,885美元；喬治--19,231美元；塔克先生--0美元；德賽先生--46,791美元；加里奧內先生--222,480美元；貝克爾先生--16,154美元。

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CEO薪酬比率

根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第953(B)節和S-K條例第402(U)項的要求，公司提供以下信息，説明其所有員工的年總薪酬中值與其2021財年首席執行官米米·E·沃恩(Mimi E.Vaughn)(下稱“首席執行官”)的年度總薪酬之間的關係。下面報告的比率是一個合理的估計值，其計算方式與S-K條例第402(U)項一致。

在2021財年，該公司中位數員工的年總薪酬為4188美元。該公司的中位數員工是其一家零售店的兼職小時工。如彙總表所示，首席執行官的年薪總額為2,796,797美元。

根據這一信息，CEO的年度總薪酬與中位數員工的比率為668比1(“CEO薪酬比率”)。

在計算CEO薪酬比率時，該公司首先確定了截至2019年11月1日，即2020財年結束後三個月內的所有在職員工。根據SEC規則的要求，包括所有全職、兼職、季節性和臨時工在內，該公司在那一天有19633名美國員工和5558名非美國員工。本公司沒有排除任何員工，無論是根據外國員工的最低限度豁免或任何其他允許的排除。

為了確定其中位員工的身份，該公司最初對美國員工使用基於2019年W-2收入的應税薪酬總額，對非美國員工使用等值的應税薪酬總額。我們繼續使用我們2019年的數據，因為確定的中位數員工仍受僱於公司，我們認為2021財年我們的員工人數或員工薪酬安排沒有重大變化，我們認為這些變化會對薪酬比率披露產生重大影響。

在確定中位數員工時，該公司沒有對任何受僱時間少於整個會計年度的員工進行年化補償。對於不是以美元支付的員工，公司使用截至2019年12月31日的12個月的月末平均匯率將他們的工資轉換為美元。然後，公司確定員工總薪酬中位數，包括任何額外津貼和其他福利，其方式與為本年度報告(Form 10-K)披露的薪酬摘要表確定被任命高管的總薪酬的方式相同。

公司同行報告的薪酬比率可能與公司的薪酬比率不直接可比，原因是兩家公司的員工構成不同，以及證券交易委員會規則允許的計算薪酬比率時使用的假設、方法、調整和估計。

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董事薪酬

基於現金和股權的薪酬

在2021財年，董事有權獲得每年87500美元的現金預付金。鑑於中國的新冠肺炎，中國董事會決定暫時放棄現金薪酬(或以股票代替現金薪酬)，以支持公司從2020年4月開始的成本削減舉措.2020年6月25日，板子考慮到公司當時的財務業績，以及公司90%以上的門店有望在2020年6月30日前重新開業，董事會批准向董事會部分恢復現金補償(或以股票代替現金補償)，董事會於2020年10月29日批准從2020年10月1日起全面恢復對董事會的現金補償(或以股票代替現金補償)。

除了董事聘任外，從2021財年開始，董事會委員會主席還獲得了以下額外的年度聘用金：審計委員會15,000美元；薪酬委員會10,000美元；提名和治理委員會20,000美元。本公司還報銷董事出席董事會和委員會會議所產生的合理的自付費用。作為公司全職僱員的董事不會因擔任董事而獲得任何額外報酬。

下表顯示了公司每一位在2021財年擔任董事會成員但不是被任命的高管的董事在2021財年的董事薪酬信息。馬丁內斯、梅克塞爾斯佩格和桑德福特在2021財年不是董事會成員。

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目錄

(一)布拉德福德先生於2020年6月25日從董事會退休。

(二)丹尼斯先生於2020年6月25日從董事會退休。

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項目T12，某些實益所有人和管理層的擔保所有權以及相關股東事項

高級管理人員、董事和主要股東的擔保所有權

主要股東

下表列出了根據最新提交的附表13G和13D及其修正案(如適用)實益所有人的所有權，截至本次會議的記錄日期，實益所有人實益擁有本公司普通股的5%以上。百分比是根據截至2021年5月1日的14,955,924股流通股計算的。除普通股外，該等人士均無持有本公司任何股權證券。