美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

(第1號修正案)

(標記一)

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告

截至2020年12月31日的財年

或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於從到的過渡期

委員會檔案第001-39004號

ChargePoint控股公司

(註冊人的確切姓名載於其約章)

特拉華州		84-1747686
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別號碼)
東Hacienda大道240號 加利福尼亞州坎貝爾		95008
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(408)841-4500

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題		交易代碼		註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.0001美元		CHPT		紐約證券交易所
認股權證，每股可按每股11.50美元的行權價行使普通股的完整認股權證		CHPT WS		紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

勾選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是，☐否

用複選標記表示註冊人是否不需要根據 法案第13節或第15(D)節提交報告。是，☐否

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內) 已提交1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內 一直符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類 文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型 加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

大型加速濾波器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司
新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國聯邦法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所完成的。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如 交易法規則12b-2所定義)。是，否，☐

截至2020年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個交易日，已發行的A類普通股(被視為註冊人的關聯方持有的股票除外)的總市值通過參考紐約證券交易所(New York Stock Exchange)報告的2020年6月30日A類普通股的收盤價 計算，約為3.137億美元。就此計算而言，註冊人知悉的註冊人的所有高級職員、董事和10%受益的 所有者均被視為關聯公司。這一認定不應被視為承認該等高級職員、董事或10%的實益擁有人實際上是註冊人的關聯公司。

截至2021年4月30日，已發行和已發行普通股305,073,200股，每股票面價值0.0001美元。

引用合併的文檔：無。

解釋性註釋

ChargePoint Holdings，Inc.(The Company)正在向Form 10-K/A提交本修正案第1號文件(此 FORM 10-K/A或FORM Report)，以修訂最初於2021年2月10日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告(FORM 10-K/A或FORM Report)，以重新陳述截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表和相關腳註披露情況。該報告最初於2021年2月10日提交給美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，SEC)，以修訂截至2020年12月31日和截至2019年12月31日的Form 10-K/A年度報告和截至該年度的Form 10-K年度報告。2019年包括在最初的申請中。本表格10-K/A還修訂了原始申請中的某些其他項目，如下面本表格10-K/A中修訂的項目中所列。

重述背景

2021年2月26日，ChargePoint，Inc.與特殊用途收購公司Switchback Energy Acquisition Corporation(？Switchback Energy Acquisition Corporation)(？SPAC？)完成合並。合併後，Switchback立即將其 名稱更改為ChargePoint Holdings，Inc.

2021年4月12日，SEC的工作人員發佈了關於特殊目的收購公司(SPAC)發行的權證的會計和報告 考慮事項的工作人員聲明(工作人員聲明)。員工聲明澄清了對所有SPAC相關公司 其認股權證的會計和報告的指導意見，這可能導致SPAC發行的認股權證被歸類為按公允價值計量的負債，並在每個報告期結束時在合併運營報表中記錄非現金公允價值調整。 本公司評估了員工聲明對公司合併財務報表的適用性和潛在影響。

2021年5月4日，公司董事會審計委員會(董事會)在與 公司管理層協商後，根據以下事實得出以下財務報表不再可靠的結論：(I)原始申報文件中包括的截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度以及2019年5月10日(成立)至2019年12月31日期間的經審計的迴轉合併財務報表，(Ii)某些包含在公司於2019年8月5日提交給證券交易委員會的當前Form 8-K報告(IPO截止日期為8-K)中，以及(Iii)包含在Switchback公司截至2019年9月30日的Form 10-Q季度報告中的簡明合併未經審計財務報表 (A)截至2019年9月30日的三個月和截至2019年5月10日(成立)至2019年9月30日的三個月(B)截至2020年3月31日的三個月的Switchback的簡明合併未經審計財務報表 (統稱為不信任期)。

根據員工聲明，公司重新評估了與首次公開發行Switchback(SPAC)相關的公開和私募認股權證(統稱為認股權證)的會計處理，並記錄在其合併財務報表中。根據對認股權證的重新評估，公司管理層得出結論，認股權證 應作為按公允價值計量的負債，在每個報告期的收益中記錄非現金公允價值調整，而不是權益。ChargePoint，Inc.的歷史財務報表不受員工聲明的影響 ，因為ChargePoint，Inc.與Switchback的全資子公司合併的業務合併已於2021年2月26日完成， 業務合併結束的季度的Form 10-Q季度報告尚未提交。Switchback從2019年5月10日(成立)到2019年6月30日期間的財務報表也不受員工聲明的影響，因為權證是在2019年7月30日才發行的，當時它們是與Switchback的首次公開募股(IPO)相關的。

公司已 在本10-K/A表格中重述上述財務報表。

重述及修訂的效力

正如隨附的綜合財務報表附註2進一步詳細討論的那樣，重述是由於 工作人員報表澄清了權證的會計準則。根據會計準則彙編815-40，實體自有權益中的合同根據美國會計準則(ASC 815-40)，不符合 標準的權證工具應被視為以實體自己的股票或股權分類標準為索引，應按其估計公允價值初步歸類為衍生負債。在發行後的一段時間內，權證工具的估計公允價值變動應在綜合經營報表中報告。此外，根據ASC 825-10，金融工具根據美國會計準則(ASC 825-10)，本公司得出結論，之前計入股東權益的與Switchback首次公開發行(IPO)直接相關的 交易成本中的一部分，應根據權證相對於總收益的相對公允價值分配給權證，並 在綜合經營報表中確認為交易成本。

受重述 調整影響的本10-K/A表中的所有金額都反映了重述的金額。這些重述導致非現金財務報表修正，不會對公司的歷史流動性或收入產生影響。重述也不會影響ChargePoint，Inc.的 歷史財務報表。

由於所有重大重述信息都將包含在本10-K/A表格中， 投資者、分析師和其他讀者應僅依賴本10-K/A表格中以及在未來提交給證券交易委員會(視情況而定)的文件中有關非信任期的財務信息和其他披露，而不應依賴之前發佈或提交的任何描述非信任期財務報表的相關新聞稿、收益新聞稿和投資者通信。

內部控制注意事項

關於重述，管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)(2013年框架)發佈的《內部控制-綜合框架》 中確立的標準，重新評估了截至2020年12月31日本公司財務報告內部控制的有效性。管理層得出結論，本公司的財務報告內部控制於2020年12月31日失效，原因是與權證會計相關的財務報告內部控制存在重大缺陷。我們的首席執行官和首席財務官還得出結論，截至2020年12月31日，公司的披露控制和程序 在合理的保證水平上並不有效。有關管理層考慮公司的披露控制和程序、財務報告的內部控制以及發現的重大弱點的討論，請參閲本表格10-K/A的第II部分，第9A項，第3部分：控制和程序。

本表格中修訂的項目10-K/A

本10-K/A表格完整介紹了修改和重述的原始申請，並根據需要進行了修改，以反映上述 重述。下列項目已因重述而作出修訂，以反映重述的情況：

第I部，第1A項。風險 因素

第二部分，第七項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

第二部分，項目8.財務報表

第II部分，第9A項。管制和程序

此外，公司首席執行官和首席財務官提供了截至 本申請日期的與本10-K/A表相關的新證明(附件31.1、31.2、32.1和32.2)。

除上述情況外，本10-K/A表格不會修改、更新或更改原始申請中的任何其他項目 或披露內容，也不會聲稱反映提交後的任何信息或事件。因此，本10-K/A表格僅説明最初提交申請的日期，未經修改、補充 或更新以使任何後續事件生效。因此，本10-K/A表格應與我們在提交原始文件之後向SEC提交的文件以及對我們SEC文件的任何其他修改一起閲讀。

目錄

				頁面
第一部分
第一項。		業務			1
第1A項		風險因素(重述)			5
第1B項。		未解決的員工意見			47
第二項。		特性			47
第三項。		法律程序			47
項目4.		礦場安全資料披露			47
第二部分
第五項。		註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場			48
第6項		選定的財務數據			49
第7項。		管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析(續)			49
第7A項。		關於市場風險的定量和定性披露			53
第8項。		財務報表和補充數據(重述)			F-1
第9項		會計與財務信息披露的變更與分歧			54
第9A項。		控制和程序(重述)			54
第9B項。		其他資料			55
第三部分
第10項。		董事、高管與公司治理			56
第11項。		高管薪酬			64
第12項。		某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜			65
第13項。		某些關係和相關交易，以及董事獨立性			67
第14項。		首席會計師費用及服務			69
第四部分
第15項。		展品和財務報表明細表			IV-1

某些條款

在提及公司時，我們指的是Switchback Energy Acquisition Corporation，這是一家於2019年5月10日註冊為特拉華州公司的空白支票公司，之後更名為特拉華州公司ChargePoint Holdings，Inc.，與我們於2021年2月26日完成與特拉華州公司 ChargePoint，Inc.的合併有關，正如預期的那樣，我們在整個本年度報告中都提到了這一點，不出所料，我們指的是Switchback Energy Acquisition Corporation，Inc.(特拉華州的ChargePoint，Inc.)，該公司於2021年2月26日結束與特拉華州的公司 ChargePoint，Inc.的合併NGP是指NGP Energy Capital Management，L.L.C.，一家在SEC註冊的投資顧問公司， 管理NGP基金。NGP基金指的是由NGP提供諮詢的一系列專注於能源的私募股權投資基金，包括特拉華州有限合夥企業NGP Natural Resources XII，L.P.。所指的股權掛鈎證券是指本公司或本公司任何子公司的任何可轉換、可交換或可行使的證券，包括本公司或本公司任何子公司為保證任何持有人有義務購買本公司或本公司任何子公司的股權證券而發行的 任何證券。(B)本公司或本公司任何子公司發行的任何證券，包括為保證任何持有人購買本公司或本公司任何子公司的股權證券的任何義務而發行的任何證券，包括由本公司或本公司任何子公司發行的為保證任何持有人購買本公司或本公司任何子公司的股權證券的任何義務而發行的任何證券。對SEC的引用指的是美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。對我們公開募股的引用是指我們的首次公開募股，於2019年7月30日(IPO截止日期)結束。公開發行股票指的是作為公開發行單位的一部分出售的A類普通股 股票。對公眾股東的引用是指我們的公眾股票的持有者。

i

關於前瞻性陳述的特別説明

本表格10-K/A包括經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)第27A節(“證券法”)和經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節(“交易法”)所指的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來 事件或情況的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述均為前瞻性陳述。預期、相信、繼續、類似的表述可能會識別 前瞻性表述，但沒有這些詞語並不意味着這一表述不具有前瞻性，因為沒有這些詞語就意味着這一表述不具有前瞻性，並不意味着它不是前瞻性表述，而是可能存在的前瞻性表述，而不是前瞻性表述，因為這些表述可能與前瞻性表述中的表述不同，因為類似的表述可能會導致前瞻性表述的出現，但沒有這些詞語並不意味着這一表述不是前瞻性的，這並不意味着這一表述不具有前瞻性，也不意味着前瞻性表述不是前瞻性表述，而是具有前瞻性的表述。例如，本10-K/A表格中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

•

我們有能力選擇合適的一項或多項目標業務；

•

我們完成最初業務合併的能力；

•

我們對未來目標企業業績的期望值；

•

在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高級職員、關鍵員工或董事，或需要進行變動 ；

•

我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配給其他業務，並可能與我們的業務或在批准我們最初的業務合併時發生利益衝突 ；

•

我們獲得額外融資以完成初始業務合併的潛在能力；

•

我們的潛在目標企業池；

•

由於持續的新冠肺炎大流行和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他重大傳染病爆發)帶來的不確定性，我們有能力完善最初的業務組合；

•

我們的高級管理人員和董事創造大量潛在收購機會的能力；

•

我國公募證券潛在的流動性和交易性；

•

我們的證券缺乏市場；

•

使用信託賬户中未持有或我們可從信託賬户利息收入中獲得的收益 餘額；

•

信託賬户不受第三人索賠的影響；或

•

我們未來的財務表現。

本10-K/A表格中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和 信念。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、 不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。可能導致或 導致此類差異的因素包括但不限於，由於SEC對本報告的評論或有關權證會計處理的進一步指導、重述的量化影響以及第I部分第1A項中描述的因素，可能需要對我們的財務報表或本報告進行的任何進一步更改。風險因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的， 實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。 除非適用的證券法可能要求我們這樣做。

II

第一部分

項目1.業務

引言

我們是一家空白支票公司 ，成立於2019年5月10日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

在我們的公開發行之前，我們的保薦人在2019年5月16日購買了總計8,625,000股我們的B類普通股， 每股票面價值0.0001美元(方正股份)，總收購價為25,000美元，約合每股0.003美元。我們的保薦人同意沒收最多1,125,000股方正股票，條件是承銷商未全面行使公開發售的超額配售選擇權 。2019年7月，我們的保薦人以原始收購價向我們每一位獨立董事提名人轉讓了4萬股方正股票。2019年9月，承銷商 購買了1,411,763個超額配售單位(定義見下文)，剩餘的超額配售選擇權隨後到期。因此，我們的贊助商總共沒收了772,059股方正股票。我們創始人股票的持有者(包括我們的發起人和我們的獨立董事)在這裏被稱為我們的初始股東。

在IPO截止日期，我們 以每股10.00美元的價格完成了30,000,000股的公開發行，為我們帶來了3.00億美元的毛收入。每個單位(？單位？)包括一股我們的A類普通股，每股面值0.0001美元，以及1股認股權證(公有權證)的三分之一。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的A類普通股， 可進行調整。在完成公開發售的同時，我們完成了以每份認股權證1.50美元的收購價向我們的保薦人私下出售5,333,333份私募認股權證(私募認股權證以及私募認股權證， 認股權證)，為我們帶來了約800萬美元的毛收入。每份私募認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的 A類普通股，價格可能會有所調整。

關於公開發售，公開發售的承銷商 被授予額外購買最多4500,000個單位(超額配售單位)的選擇權。2019年9月4日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，並於2019年9月6日，承銷商以每單位10.00美元的發行價購買了1,411,763個超額配售單位，為我們帶來了約1,410萬美元的毛收入。在出售這些 超額配售單位的同時，我們與保薦人完成了額外188,235份私募認股權證的私募配售，每份認股權證的收購價為1.50美元，產生的毛收入約為282,000美元。

我們從公開發售和出售私募認股權證獲得的總收益分別約為3.141億美元和830萬美元，總計約3.224億美元。大約3.141億美元的毛收入存入了美國的信託賬户(信託賬户)，大陸股票 轉移和信託公司擔任受託人。信託賬户中持有的大約3.141億美元的淨收益包括大約1090萬美元的遞延承銷折扣和佣金，這些折扣和佣金將在我們完成最初的業務合併後 發放給公開發行的承銷商。在公開發售和出售私募認股權證的未存入信託賬户的總收益中，約 620萬美元用於支付公開發售的承銷折扣和佣金，251,000美元用於償還保薦人的貸款和墊款，剩餘部分用於支付應計的發售和組建成本、業務、未來收購的法律和會計盡職調查費用以及持續的一般和行政費用。

我們的B類普通股將在我們首次業務合併時自動轉換為A類普通股一對一 基數，以拆股調整為準

1

股票分紅、重組、資本重組等。如果A類普通股或股權掛鈎證券的額外股份發行或被視為超過我們公開募股中出售的金額，並與初始業務合併的結束有關，我們B類普通股的股份轉換為A類普通股的比率將進行 調整(除非我們B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或視為發行免除此類調整)，以便在轉換所有已發行和B類普通股的流通股時可發行的A類普通股的股數 將在轉換後的基礎上總計相等。公開發售完成後發行的所有普通股總數的20% 加上所有A類普通股和與業務合併相關而發行或視為已發行的股權掛鈎證券(不包括向初始業務合併中的任何賣家發行或可發行的任何證券)。

這些單位於2019年7月26日開始在紐約證券交易所(NYSE)交易，交易代碼為 SBE.U。從2019年9月16日開始，我們宣佈，在我們的公開發行中出售的單位的持有者可以選擇單獨交易單位中包括的A類普通股和公開認股權證的股票 。分開的A類普通股和公共認股權證的股票在紐約證券交易所交易，代碼分別為？SBE？和？SBE WS。這些未分離的單位繼續在紐約證券交易所交易，交易代碼為SBE.U.N。

我們是一家新興的成長型公司，如證券法第2(A)節所定義， 經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)修改。因此，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少 關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會 更加不穩定。

此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期 來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則 ，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(A)財政年度的最後一天(I)在我們的公開募股完成五週年之後，(Ii)我們的年總收入至少為10.7億美元(根據SEC規則不時根據通脹進行調整)，或(Iii)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至2010年，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，這之前，我們將一直是一家新興的成長型公司。在這之前，我們將一直是一家新興的成長型公司，這意味着我們的A類普通股在我們的公開募股完成五週年之後的最後一天，(Ii)我們的年度總收入至少為10.7億美元(根據SEC規則不時進行了調整)，或者(iii(B)在過去三年內，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

建議的業務合併

2020年9月23日，閃電合併子公司(公司全資子公司合併子公司)、ChargePoint，Inc.(特拉華州公司(ChargePoint))和Switchback簽訂了 業務合併協議和重組計劃(業務合併協議)，根據該協議，除其他事項外，合併子公司將與ChargePoint合併並併入ChargePoint(合併，連同與之相關的其他 交易

2

ChargePoint已向我們提交了一份股東支持協議(協議)，根據該協議，除其他事項外，某些ChargePoint股東(書面同意方)(其所有權權益共同代表ChargePoint的普通股 (ChargePoint普通股)和ChargePoint的優先股(在折算後的基礎上投票)足以代表ChargePoint批准合併)將同意支持批准和 採納擬進行的交易。在此基礎上，ChargePoint已向我們提交了一份股東支持協議(協議)，根據該協議，某些ChargePoint股東(書面同意方)將同意支持批准和 採納計劃中的交易，這些股東的所有權權益共同代表ChargePoint的普通股 和ChargePoint的優先股(按折算後的基礎投票)在表格S-4中的註冊聲明生效後48小時內，合併和商業合併協議中計劃的所有其他交易。支持協議將在以下較早的時間終止：(I)合併生效時間 (生效時間)，(Ii)根據其條款終止業務合併協議的日期，以及(Iii)轉回書面協議和終止支持協議的書面同意書的生效日期 。

關於合併的結束(合併結束)，日期為2019年7月25日的某些註冊權協議(定義見下文)(IPO註冊權協議)將被修訂、重述和轉換，在合併完成前持有本公司證券的某些個人和實體(初始 持有人)以及收到我們的A類普通股或與合併相關的A類普通股可行使的工具的某些個人和實體(新持有人和初始 持有人)將被修改和重述，並與初始的 持有者和實體一起獲得與合併相關的A類普通股或可為我們的A類普通股行使的工具(新持有人和首發的 持有者)。註冊權持有人)將簽訂作為商業合併協議附件的經修訂和重述的IPO註冊權協議(A&R註冊權協議)。 根據A&R註冊權協議，我們將同意，在交易完成後15個工作日內，Switchback將向SEC提交一份註冊聲明(費用由本公司承擔)，登記轉售由初始持有人和新持有人持有或可發行的 某些證券(轉售登記)。Switchback將盡其商業上合理的努力，使轉售註冊聲明在提交後在合理可行的情況下儘快生效 。在某些情況下，註冊權持有人可以要求最多四次包銷發行，並將有權獲得習慣上的搭便式註冊權。

在ChargePoint簽訂業務合併協議的同時，ChargePoint的某些股東(其所有權權益 佔已發行ChargePoint普通股總數的92.2%(按轉換後的基準投票))已同意，除某些慣例例外外，不會(A)直接或 間接出售、轉讓、產權負擔、質押、處置、貸款或其他轉讓，或就任何出售、轉讓、產權負擔、質押或其他轉讓訂立任何協議(B)就緊接生效時間後他們持有的任何A類普通股，包括因行使購股權或認股權證而可發行的任何A類普通股，以購買緊接交易結束後由他們持有的 公司A類普通股，或(B)公開宣佈任何意向，以達成(A)項所述的任何交易，每次均在交易結束後六個月內公開宣佈(br})任何A類普通股的交易意向，或(B)就緊接生效時間後他們持有的任何A類普通股，包括因行使購股權或認股權證而可發行的任何A類普通股。

就執行業務合併協議而言，初始股東與Switchback訂立函件協議(創辦人股票函件)，根據該協議，除其他事項外，初始股東將(I)在緊接完成前 滿足業務合併協議所載成交條件後，免費向吾等交出其持有的984,706股創始股票(按比例計算)，作為對Switchback的出資額；據此，初始股東將(按比例)向吾等交出其持有的984,706股方正股份(按比例計算)，以作為對Switchback的出資額；(I)於緊接交易完成前，初始股東將(按比例)向吾等交出其持有的984,706股方正股份(按比例計算)，作為對Switchback的出資如果我們在紐約證券交易所報價的A類普通股(或我們A類普通股當時上市的交易所)的成交量加權平均收盤價(收盤價VWAP)大於或等於12.00美元，則受制於900,000股方正股票(包括在合併中作為交換髮行的我們A類普通股的任何股份)，創始人(按比例)持有的股票可能會被沒收。 如果我們在紐約證券交易所報價的A類普通股(或我們A類普通股當時上市的交易所)的成交量加權平均收盤價(收盤價VWAP)大於或等於12.00美元，則創始人賺回他們(按比例)持有的股份。發起人股票信函還規定，贊助商將承擔超過 的任何交易費用

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根據業務合併協議可撥回的20,000,000美元，不包括與管道融資(定義如下)相關的任何成本。

就執行業務合併協議而言，於2020年9月23日，本公司與若干投資者(統稱為認購人)分別訂立 認購協議(統稱認購協議)，據此，認購人同意購買，本公司同意以非公開方式向 認購人出售合共22,500,000股本公司A類普通股，收購價為每股10.00美元，總收購價為225,000,000美元。

2020年10月19日，我們提交了與企業合併有關的S-4表格(文件編號：333-249549)(修訂後的註冊説明書)。2021年1月8日，SEC宣佈註冊聲明生效。我們已郵寄有關本公司股東與業務合併相關的特別會議的 最終委託書/招股説明書/徵求同意書。委託書/招股説明書/徵求同意書 已郵寄給截至2020年12月16日收盤時登記在冊的本公司股東。業務合併預計將於2021年2月結束，這取決於公司股東的批准和其他慣常的結束條件。

如上所述，我們的A類普通股目前在紐約證券交易所交易，交易代碼為？SBE。業務合併完成後，合併後的公司(？新ChargePoint？)預計將更名為？ChargePoint Holdings，Inc.，A類普通股預計將繼續在紐約證券交易所交易，交易代碼為？CHPT。 新代碼？

僱員

我們目前有三名警官。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算 在我們完成最初的業務合併之前，將他們認為必要的時間投入到我們的事務中。根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務 以及我們所處的業務合併流程所處的階段，他們在任何時間段內投入的時間都會有所不同。

網站

我們的網站地址是www.Switchback-energy.com。我們網站上包含的信息不是本Form 10-K年度報告的一部分。

我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及根據 交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的對這些報告的任何修訂和證據，在提交給SEC或提交給SEC後，可在合理可行的情況下儘快免費在我們的網站上查閲。或者，您也可以在SEC網站www.sec.gov上訪問這些報告。

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第1A項風險因素(重述)。

投資我們的證券有很高的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的所有風險，以及本10-K年度報告中包含的其他信息，包括我們的財務報表和相關附註。如果發生以下 事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

風險因素摘要

與ChargePoint相關的風險

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ChargePoint是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，預計近期將產生鉅額費用和 持續虧損。

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如果ChargePoint未能有效管理增長，其業務、經營業績和財務狀況可能會 受到影響。

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ChargePoint目前面臨多家公司的競爭，尤其是在歐洲，隨着電動汽車(EV)充電市場的發展，ChargePoint預計未來將面臨激烈的競爭。

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ChargePoint的一些管理層成員在運營上市公司方面經驗有限。

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燃油經濟性標準的變化或替代燃料的成功可能會對電動汽車市場產生負面影響，從而影響對ChargePoint產品和服務的需求。

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ChargePoint的未來增長和成功與電動汽車在客運和車隊應用中的持續快速採用高度相關，並因此依賴於此。

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減少、修改或取消 政府、公用事業公司和其他機構為抵消電動汽車和電動汽車充電站的購買或運營成本而提供的退税、税收抵免和其他財政激勵措施，可能會導致對電動汽車和電動汽車充電站的需求減少，這將對ChargePoint的財務業績產生不利影響。

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電動汽車充電市場的特點是技術日新月異，這就要求ChargePoint繼續 開發新產品和產品創新。此類開發的任何延遲都可能對其產品的市場採用率和ChargePoint的財務業績產生不利影響。

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如果ChargePoint無法保護其技術和知識產權不被第三方未經授權使用，其業務可能會受到不利影響。

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ChargePoint的業務將取決於客户續訂他們的服務。如果客户不 繼續使用其訂閲服務或無法添加更多電臺，其業務和運營結果將受到不利影響。

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ChargePoint的財務狀況和經營業績可能在未來幾個時期內按季度波動，這可能導致其特定時期的業績低於預期，從而導致合併後公司的普通股價格下降。

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作為一家上市公司，新的ChargePoint將招致顯著增加的費用和行政負擔，這 可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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ChargePoint發現其財務報告內部控制存在重大缺陷。如果ChargePoint 無法彌補這些重大弱點，或如果ChargePoint在未來發現更多重大弱點或未能維持有效的財務報告內部控制系統，則可能導致ChargePoint合併財務報表的重大錯報 ，或導致ChargePoint無法履行其定期報告義務。

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與回切相關的風險

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我們是一家新成立的公司，沒有運營歷史，也沒有收入，您沒有任何依據來 評估我們實現業務目標的能力。

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我們管理團隊和NGP過去的表現可能不能預示我們投資的未來表現 。

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我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們沒有充分 解決這一重大弱點，或者如果我們在財務報告內部控制中發現其他重大弱點或重大缺陷，這可能會對我們的業務產生不利影響，如果我們未能保持對財務報告的有效內部 控制，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

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我們的公眾股東可能沒有機會就替代業務合併進行投票，這 意味着我們可能會完成初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

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您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使從我們手中贖回股票以換取現金的權利 。

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如果我們尋求股東批准初始業務合併，就像我們計劃對擬議的業務合併所做的那樣，我們的初始股東和管理團隊已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

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我們的公眾股東贖回股票換取現金的能力可能會使我們的財務狀況 對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

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我們的公眾股東能夠對大量我們的 股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性，並且您必須等待清算才能贖回您的股票。

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要求我們在規定的時間範圍內完成初始業務合併可能會讓 潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能會限制我們在臨近解散最後期限時對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，這可能會削弱我們 以能夠為股東帶來價值的條款完成業務合併的能力。

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我們最終完成業務合併的任何目標，包括擬議的業務合併所考慮的ChargePoint，都可能受到最近的冠狀病毒(新冠肺炎)爆發以及債務和股票市場狀況的重大不利影響。

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如果股東沒有收到與我們的業務合併有關的贖回公開股票的通知，或者沒有遵守股票認購程序，該股票可能不會被贖回。 如果股東沒有收到與我們的業務合併相關的公開股票贖回通知，或者沒有遵守股票認購程序，該股票可能不會被贖回。

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除非在某些有限的 情況下，否則股東對信託賬户中的資金沒有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會賠錢。

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如果我們無法完成業務合併或其他初始業務合併，我們的公眾 股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期，對股東沒有價值。

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本年度報告中關於表格10-K的風險因素和其他地方討論的其他風險和不確定性。

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與ChargePoint業務相關的風險

ChargePoint是一家初創公司，有虧損的歷史，預計近期將產生鉅額費用和持續虧損。

ChargePoint在截至2020年1月31日的財年淨虧損1.343億美元，截至2020年1月31日，ChargePoint累計虧損約4.824億美元。ChargePoint認為，在短期內，它將繼續每個季度出現運營和淨虧損。即使它實現了盈利，也不能保證它 將來能夠保持盈利。ChargePoint的潛在盈利能力尤其取決於消費者和車隊運營商對電動汽車的持續採用、電動卡車和其他 車輛以及其他電動運輸方式的廣泛採用(這種情況可能不會發生)。

ChargePoint經歷了快速增長，並預計在可預見的未來投資於 增長。如果它不能有效地管理增長，它的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

ChargePoint在最近幾個時期經歷了快速增長。例如，員工數量從截至2019年1月31日的587人 增至截至2020年1月31日的743人，其中截至2019年1月31日在歐洲的員工人數為54人，截至2020年1月31日的員工人數為77人。其業務的增長和擴張已經並將繼續給管理、運營、金融基礎設施和企業文化帶來巨大壓力。如果進一步增長，ChargePoint的信息技術系統和ChargePoint對財務報告和程序的內部控制可能不足以 支持其運營，並可能帶來數據安全事件的機會，這些事件可能會中斷業務運營，並允許不良行為者未經授權訪問業務信息或挪用資金。ChargePoint還可能面臨 這樣的不良行為滲透到其承包商的信息技術基礎設施中的風險。

為了管理 運營和人員的增長，ChargePoint將需要繼續改進其運營、財務和管理控制以及報告系統和程序。未能有效管理增長可能導致難以或延遲吸引 新客户、質量或客户滿意度下降、成本增加、難以推出新產品和服務或增強現有產品和服務、客户流失、信息安全漏洞或其他 運營困難，其中任何一項都可能對其業務表現和運營結果產生不利影響。

ChargePoint目前面臨多家公司的競爭，特別是在歐洲，隨着電動汽車充電市場的發展，預計未來將面臨激烈的競爭。

電動汽車充電市場相對較新，競爭仍在發展。ChargePoint主要與較小的電動汽車充電站網絡安裝供應商競爭，尤其是在歐洲。大型早期市場，如歐洲，需要垂直市場和客户的早期參與以獲得市場份額，並持續努力擴展渠道、安裝人員、團隊和 流程。一些歐洲客户需要尚未推出的解決方案，而ChargePoint最近進入歐洲需要與現有競爭對手抗衡。此外，歐洲有多個競爭對手， 資金有限，這可能會導致糟糕的體驗，阻礙電動汽車的整體採用或對任何特定提供商的信任。

此外，還有 其他電動汽車充電方式，這可能會影響企業對現場充電功能的需求水平。例如，特斯拉公司(Tesla Inc.)繼續在美國各地為其車輛建立增壓器網絡，這可能會 減少其他地點對電動汽車充電的總體需求。此外，第三方承包商可以向尋求擁有內部電動汽車充電能力的潛在客户以及家庭充電提供基本的充電能力。此外，包括ChargePoint在內的許多電動汽車充電製造商都在提供家用充電設備，如果電動汽車 車主發現在家充電就足夠了，那麼這種設備可能會減少潛在客户對現場充電功能的需求，並減少對現場充電功能的需求。

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此外，ChargePoint當前或潛在的競爭對手可能會被擁有更多可用資源的第三方 收購。因此，競爭對手可能會比ChargePoint更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求，並且可能有能力 發起或經受住激烈的價格競爭。此外，競爭對手未來可能會與互補產品、技術或服務的供應商建立合作關係，以提高其解決方案在市場上的可用性。 這種競爭也可能以代價高昂的知識產權糾紛或訴訟的形式出現。

未來可能會出現新的競爭對手或聯盟，它們擁有更大的市場份額、更廣泛採用的專有技術、更豐富的營銷專業知識和更多的財務資源，這可能會使ChargePoint處於競爭劣勢。 未來的競爭對手也可能更好地服務於ChargePoint當前或未來目標市場的某些細分市場，這可能會帶來價格壓力。考慮到這些因素，即使ChargePoint的產品比競爭對手更有效、質量更高，現有或潛在客户也可能接受競爭解決方案。如果ChargePoint無法適應不斷變化的市場條件，或無法繼續與當前的收費提供商或新的競爭對手成功競爭，其增長將受到限制，這將對其業務和運營結果產生不利影響。

ChargePoint面臨着與衞生流行病相關的風險，包括最近的冠狀病毒大流行，這可能會對其業務和運營結果產生實質性的不利影響。

新冠肺炎的影響，包括消費者和企業行為的變化、流行病擔憂和市場 低迷，以及對企業和個人活動的限制，導致全球經濟大幅波動，導致經濟活動減少。新冠肺炎的傳播還 擾亂了汽車製造商和供應商的製造、交付和整體供應鏈，並導致電動汽車在全球市場的銷量下降。電動汽車需求的任何持續下滑都會損害 ChargePoint的業務。

這場大流行導致政府當局實施了許多措施來試圖遏制病毒，如旅行禁令和限制、隔離、呆在家裏還是呆在家裏 原地避難令和企業倒閉。這些措施可能會對ChargePoint的員工和運營以及其客户、供應商、供應商和業務合作伙伴的運營產生不利影響，並可能對電動汽車充電站的需求產生負面影響，尤其是在工作場所。政府當局的這些措施可能會持續很長一段時間，並可能對 製造和建築計劃、銷售和營銷活動、業務和運營結果產生不利影響。

ChargePoint修改了其 業務做法，建議所有非必要人員在家工作，並取消或減少實際參與銷售活動、會議、事件和會議。ChargePoint 還為重要員工實施了額外的安全協議，已實施成本削減措施以降低運營成本，並可能根據政府當局的要求或其確定符合其員工、客户、供應商、供應商和業務合作伙伴的最佳利益 採取進一步行動。目前還不能確定這樣的行動是否足以減輕病毒帶來的風險，或者是否能讓政府當局滿意。 如果ChargePoint的大部分員工無法有效工作，包括由於疾病、隔離、社會距離、政府行為或其他與新冠肺炎疫情相關的限制，其運營將受到負面影響。此外，如果很大一部分客户或潛在客户的勞動力需要留在家中訂購，或者 有大量員工長時間遠程工作，則用户對充電站和服務的需求將會下降。

新冠肺炎疫情對ChargePoint的業務、前景和運營結果的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動、 以及何時和在多大程度上可以恢復正常的經濟和運營活動。新冠肺炎

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流行病可能會限制客户、供應商、供應商和業務合作伙伴的能力，包括第三方供應商提供 充電站或提供安裝或維護服務中使用的組件和材料的能力。即使新冠肺炎疫情已經消退，ChargePoint可能會繼續受到其全球經濟影響 的不利影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退。具體地説，困難的宏觀經濟狀況，如人均收入和可支配收入水平下降，失業率上升和持續時間延長，或新冠肺炎疫情導致消費者信心下降，以及企業支出減少，都可能對ChargePoint的產品和服務的需求產生實質性的不利影響。

ChargePoint的充電站依賴於數量有限的供應商和製造商。這些合作伙伴中任何一個的損失 都可能對其業務產生負面影響。

ChargePoint依靠有限數量的供應商製造其充電站 ，在某些情況下，某些產品和組件只有一家供應商。這種對數量有限的製造商的依賴增加了ChargePoint的風險，因為除了這些關鍵方之外，目前還沒有經過證明可靠的 替代或替代製造商。在中斷的情況下，它可能無法從其他來源增加容量或開發替代或輔助來源，而不會招致重大額外成本和 重大延誤。因此，如果ChargePoint的一個或多個供應商受到特定地點的任何中斷的影響，其業務可能會受到不利影響。

如果ChargePoint的充電站需求大幅增加，或者需要更換現有供應商， 可能無法按可接受的條件進行補充或更換，這可能會削弱其及時向客户交付產品的能力。例如，可能需要很長時間才能確定有 能力和資源來建造足夠容量的充電站的製造商。確定合適的供應商和製造商可能是一個廣泛的過程，需要ChargePoint對其質量控制、技術 能力、響應能力和服務、財務穩定性、法規遵從性以及勞工和其他道德實踐感到滿意。因此，任何重要供應商或製造商的損失都可能對ChargePoint的 業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

ChargePoint的業務面臨與施工、成本超支 和延誤相關的風險，以及在完成安裝過程中可能出現的其他意外情況，未來隨着ChargePoint與其他方擴大此類服務的範圍，此類風險可能會增加。

ChargePoint通常不會在客户地點安裝充電站。這些安裝通常由ChargePoint合作伙伴 或與客户有現有關係和/或瞭解現場的電氣承包商執行。在特定地點安裝充電站通常受州和地方 與建築規範、安全、環境保護和相關事項相關的法律和條例的監督和監管，通常需要各種地方和其他政府的批准和許可，這些審批和許可可能因司法管轄區而異。此外，建築規範、可訪問性要求或法規可能會阻礙電動汽車充電器的安裝，因為為了滿足規範要求，它們最終會讓開發人員或安裝人員付出更多成本。在某些情況下，有意義的延遲或成本超支可能會影響ChargePoint的 收入確認和/或影響客户關係，這兩種情況中的任何一種都可能影響ChargePoint的業務和盈利能力。

此外，ChargePoint未來可能會選擇在客户地點安裝充電站或管理承包商，這很可能是 為客户提供交鑰匙解決方案的一部分。與承包商合作可能需要ChargePoint獲得許可證，或者要求ChargePoint或其客户遵守其他規則、工作條件和其他工會要求，這可能會增加安裝項目的成本和 複雜性。此外，如果這些承包商不能提供及時、全面和高質量的安裝相關服務，客户可能會落後於其施工計劃，導致對 ChargePoint承擔責任，或導致客户對ChargePoint提供的解決方案不滿意。

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雖然ChargePoint到目前為止還沒有進行重大收購，但如果它在未來 進行收購，它將面臨與收購相關的風險。

ChargePoint可能會收購補充其現有業務的其他資產、產品、 技術或業務。確定和完成收購以及隨後將新資產和業務整合到ChargePoint自身業務的過程需要 管理層的關注，並可能導致現有業務的資源分流，進而可能對其運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生預期的財務結果。 收購還可能導致使用現金、潛在的股權證券稀釋發行、商譽減值費用的發生、其他無形資產的攤銷費用以及對收購業務的潛在未知負債的風險敞口。

如果ChargePoint無法吸引和留住關鍵員工並聘用合格的管理、技術、工程和銷售人員 ，其競爭和成功發展業務的能力將受到損害。

ChargePoint的成功在一定程度上取決於其識別、招聘、吸引、培訓、培養和留住高素質人才的持續能力。如果不能有效地做到這一點，將對其業務產生不利影響。

對員工的競爭可能會很激烈，特別是在ChargePoint總部所在的硅谷，吸引、聘用和留住員工的能力取決於ChargePoint提供有競爭力的薪酬的能力。ChargePoint未來可能無法吸引、吸收、培養或留住合格的人才，如果做不到這一點，可能會對其 業務產生不利影響，包括其全球業務戰略的執行。

ChargePoint正在擴展國際業務，這將使其面臨 額外的税收、合規、市場和其他風險。

ChargePoint的主要業務在美國，它 與亞洲、墨西哥和其他地區的零部件和製造供應商保持着合同關係。此外，ChargePoint還將繼續投資，以擴大其在歐洲的業務，並擴大印度的主要軟件開發團隊 。管理這種擴展需要額外的資源和控制，並可能使ChargePoint面臨與國際業務相關的風險，包括：

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符合適用的商務慣例，包括翻譯成外語和相關的 費用；

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缺乏政府獎勵和補貼；

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為客户安排和獲得融資方面的挑戰；

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其既定商業模式的潛在變化；

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替代電源的成本，在美國以外的地區可能會有很大差異；

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在文化、法律和客户多元化的環境中為外國業務配備人員和管理方面的困難，以及與國際業務相關的差旅、基礎設施以及法律和合規成本的增加；

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安裝挑戰；

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其他市場不同的駕駛習慣和交通方式；

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商業、車隊和住宅客户的不同需求水平；

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遵守多種可能相互衝突和不斷變化的政府法律、法規、認證和許可流程，包括環境、銀行、就業、税收、信息安全、隱私和數據保護法律和法規，如歐盟(EU)一般數據保護條例 (GDPR)、實施相同和不斷變化的合法將數據轉移出歐洲經濟區的要求的國家立法；

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遵守美國和外國反賄賂法律，包括《反海外腐敗法》(FCPA)和英國《反賄賂法》；

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產品符合各種國際法規和安全要求以及充電和其他電力基礎設施 ；

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駐外業務設立、人員配備和管理困難；

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外幣收款困難及相關外幣風險敞口；

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對匯回收入的限制；

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遵守可能發生衝突和變化的徵税管轄區法律，遵守與國際運營相關的適用的美國税法，此類税法的複雜性和不利後果，以及此類税法變化可能帶來的不利税收後果；以及

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地區經濟和政治條件。

由於這些風險，ChargePoint目前的擴張努力以及未來任何潛在的國際擴張努力可能不會成功 。

ChargePoint管理層的一些成員在運營上市公司方面的經驗有限。

ChargePoint的一些高管在管理上市公司方面經驗有限。管理團隊 可能無法成功或有效地管理向上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，上市公司將受到重大監管和報告義務的約束。他們在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間投入到這些活動中，這將導致投入到公司管理和 發展上的時間更少。ChargePoint可能沒有足夠的人員，在上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面擁有適當水平的知識、經驗和培訓。 為達到上市公司要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施以及聘用有經驗的人員可能需要比預期更高的成本。

ChargePoint可能需要籌集額外資金，而這些資金在需要時可能無法使用。

ChargePoint未來可能需要籌集額外資本，以進一步擴大業務規模，並拓展到更多市場。ChargePoint可能 通過發行股票、股權相關證券或債務證券，或通過從政府或金融機構獲得信貸來籌集額外資金。ChargePoint不能確保在需要時或根本不能以優惠的 條款獲得額外資金。如果ChargePoint不能在需要時籌集更多資金，它的財務狀況、經營結果、業務和前景可能會受到實質性的不利影響。如果ChargePoint通過發行債務證券或通過貸款安排(其條款可能需要支付鉅額利息)、包含限制ChargePoint業務的契約或其他不利條款籌集資金。此外，如果ChargePoint 通過出售額外的股本證券籌集資金，ChargePoint股東將遭受額外的稀釋。

ChargePoint的總部和其他設施位於活躍地震區；地震或其他類型的自然災害或資源短缺，包括加州已經並將繼續發生的公共安全斷電， 可能會擾亂和損害其運營和ChargePoint客户的運營。

ChargePoint的大部分業務 都在地震區活躍的舊金山灣區進行。自然災害的發生，如地震、乾旱、洪水、火災(如最近的大範圍地震)

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加州野火)、關鍵公用事業(如加州公共安全停電)或運輸系統的局部長時間停機，或任何嚴重的資源短缺 都可能導致其業務嚴重中斷，損壞或摧毀其設施或庫存，並導致其產生重大成本，其中任何一項都可能損害其業務、財務狀況和運營結果。ChargePoint針對火災、地震和其他自然災害投保的保險可能不足以彌補任何特定情況下的損失。

此外，加州或其他州的輪流公共安全斷電可能會影響用户對電動汽車的接受程度，因為在所需時間或在這些活動期間可能無法 充電。這些關閉還可能影響車隊運營商為其電動汽車充電的能力，例如，這可能會對運輸時間表或ChargePoint或車隊運營商可能參與的任何服務級別 協議產生不利影響。如果這些事件持續下去，電動汽車的需求可能會下降，這將導致對充電解決方案的需求減少。

ChargePoint未來的收入增長將在很大程度上取決於其向車隊運營商增加產品和服務銷售的能力 。

ChargePoint未來的收入增長將在很大程度上取決於其向車隊運營商增加其 產品和服務銷售的能力。車隊的電氣化是一個新興市場，車隊運營商可能不會在ChargePoint預期的基礎上和時間表內廣泛採用電動汽車。除了通常影響電動汽車市場增長的因素 外，過渡到電動汽車車隊的成本和資本密集型可能會導致採用速度慢於預期。銷售給船隊運營商的銷售週期也可能更長，因為它們通常是較大的 組織，擁有比較小的商業站點主機更正式的採購流程。車隊運營商還可能需要大量額外的服務和支持，如果ChargePoint無法提供此類服務和支持，可能會 對其吸引更多車隊運營商作為客户的能力產生不利影響。如果未來不能吸引和留住船隊運營商作為客户，將對ChargePoint的業務和運營結果產生不利影響。

計算機惡意軟件、病毒、勒索軟件、黑客攻擊、網絡釣魚攻擊和類似的中斷可能會導致安全和隱私泄露以及服務中斷 ，這可能會損害ChargePoint的業務。

計算機惡意軟件、病毒、物理或電子入侵以及類似的中斷可能導致ChargePoint的服務和運營中斷和延遲，以及數據丟失、誤用或被盜。針對在線網絡的計算機惡意軟件、病毒、勒索軟件、黑客攻擊和 網絡釣魚攻擊變得更加普遍，將來可能會在ChargePoint的系統上發生。網絡攻擊者企圖破壞ChargePoint的服務或系統，如果成功，可能會損害其業務、 使數據主體承擔責任、導致資金被挪用、補救成本高昂並損害其聲譽或品牌。保險可能不足以支付與網絡攻擊相關的重大費用和損失。 阻止網絡攻擊者進入計算機系統的措施實施成本高昂，ChargePoint可能無法針對其第三方供應商實施或強制執行此類預防措施。雖然很難 確定任何特定中斷或攻擊可能直接造成的危害(如果有的話)，但任何未能維護系統和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性的行為，除了其他損失外，還可能損害 ChargePoint的聲譽、品牌和吸引客户的能力。

ChargePoint以前經歷過，將來也可能會 由於各種因素(包括基礎設施更改、第三方服務提供商、人為或軟件錯誤以及容量限制)而遇到服務中斷、停機和其他性能問題。如果ChargePoint的 服務在用户嘗試訪問時不可用，他們可能會尋求其他服務，這可能會減少目標客户對其解決方案的需求。

ChargePoint制定了流程和程序，旨在使其能夠從災難或災難中快速恢復並繼續 業務運營，並已在受控環境下測試了這一功能。然而，有幾個因素，從人為錯誤到數據損壞，都可能對

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此類流程和程序的有效性，包括延長客户和用户部分或完全無法獲得服務的時間。由於特定災難或災難的性質，可能很難或不可能執行某些 或所有恢復步驟並繼續正常業務運營，特別是在高峯期，這可能會導致額外的聲譽損失或收入損失，其中任何一項都可能 對其業務和財務業績產生不利影響。

與電動汽車市場相關的風險

燃油經濟性標準的變化或替代燃料的成功可能會對電動汽車市場產生負面影響，從而影響對ChargePoint 產品和服務的需求。

由於監管舉措要求提高汽車的行駛里程能力， 乙醇和生物柴油等可再生交通燃料的消費量以及消費者對電動汽車和其他替代車輛的接受度一直在上升。如果非電動汽車的燃油效率繼續提高，無論是法規還是其他原因，使用可再生交通燃料的車輛的可負擔性都會提高，電動和高能汽車的需求可能會減少。此外，電動汽車的加油模式不同於天然氣或其他燃料模式，需要改變影響者、消費者和監管機構等其他人的行為，並對其進行教育。替代技術的發展，如先進柴油、乙醇、燃料電池或壓縮天然氣， 或內燃機燃油經濟性的提高，可能會對電動汽車和電動汽車充電站的需求產生實質性的不利影響。例如，在美國儲量豐富且相對便宜的燃料，如壓縮天然氣，可能會成為石油推進的首選替代品。監管機構可能還會採用一些規則，大大有利於某些石油推進替代方案，而其他替代方案可能不一定是電動汽車。這可能會給購買電動汽車或發展一個更加無處不在的電動汽車市場帶來額外的障礙。最後，加利福尼亞州和美國國家公路交通安全管理局(National Highway Traffic Safety Administration)之間目前的訴訟可能會影響加州制定鼓勵採用電動汽車的燃油經濟性標準的能力，並可能被許多其他州效仿。如果上述任何一項導致或促成消費者或企業不再購買電動汽車或以較低的價格購買電動汽車，將對ChargePoint的業務、經營業績造成實質性的不利影響, 財務狀況和前景。

ChargePoint的未來增長和成功與電動汽車在客運和車隊應用中的持續快速採用高度相關，並因此有賴於電動汽車的持續快速採用。

ChargePoint的未來增長高度依賴於企業和消費者對電動汽車的採用。電動汽車市場仍在快速發展，其特點是技術日新月異、價格競爭和競爭因素、政府法規和行業標準不斷變化、消費者需求和行為不斷變化、與環境問題相關的關注程度以及與氣候變化和環境相關的政府舉措。儘管近幾年對電動汽車的需求有所增長，但不能保證未來的需求會持續下去。如果電動汽車市場的發展速度低於預期，或者電動汽車需求下降，ChargePoint的業務、前景、財務狀況和經營業績都會受到影響。電動汽車市場可能會受到許多因素的影響，例如：

•

對電動汽車的特性、質量、安全、性能和成本的看法；

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對電動汽車一次充電的有限續航里程的看法；

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競爭，包括來自其他類型的替代燃料汽車、插電式混合動力汽車和高燃油經濟性內燃機汽車的競爭；

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石油和汽油價格的波動；

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對電網穩定性的擔憂；

•

隨着時間的推移，電動汽車電池的充電能力下降；

•

電動汽車服務的可用性；

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消費者對電動汽車充電的便利性和成本的認知；

•

提高燃油效率；

•

政府法規和經濟激勵措施，包括與電動汽車、電動汽車充電站或一般脱碳相關的優惠税收優惠政策的不利變化或到期 ；

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放寬政府對電動汽車銷售的要求或配額；以及

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對電動汽車製造商未來生存能力的擔憂。

此外，汽車行業的汽車銷售可能是週期性的，這可能會影響電動汽車接受度的增長。目前還不確定 宏觀經濟因素將如何影響電動汽車的需求，特別是在全球汽車業最近經歷銷量下滑的情況下，電動汽車可能比傳統的汽油動力汽車更貴。此外， 由於車隊運營商經常大量購買電動汽車，汽車行業的這種週期性和波動性在商業買家中可能會更加明顯，這些客户的任何需求大幅下降都可能會減少對電動汽車充電，特別是ChargePoint的產品和服務的需求 。

電動汽車的需求還可能受到直接影響汽車價格或購買和運營汽車成本的因素的影響，例如銷售和融資激勵、原材料和零部件價格、燃料成本和政府法規，包括關税、進口監管和其他税收。需求波動可能會導致車輛銷量下降，從而可能導致對電動汽車充電解決方案的需求減少，從而對ChargePoint的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響 。

電動汽車市場目前受益於政府、公用事業公司 和其他機構提供的退税、税收抵免和其他財政激勵措施，以抵消電動汽車和電動汽車充電站的購買或運營成本。尤其值得一提的是，ChargePoint的營銷活動在很大程度上依賴於向其電動汽車充電站的購買者提供的聯邦税收抵免， 有效地為購買者提供了大幅折扣的購買價格。減少、修改或取消此類優惠可能會導致對電動汽車和電動汽車充電站的需求減少，這將對ChargePoint的 財務業績產生不利影響。

美國聯邦政府、外國政府以及一些州和地方政府以回扣、税收抵免和其他財政獎勵(如支付監管積分)的形式，為電動汽車和電動汽車充電站的最終用户和購買者提供獎勵。電動汽車市場依靠這些政府退税、税收抵免和其他財務激勵措施，大幅降低電動汽車和電動汽車充電站對客户的有效價格。但是，這些激勵措施可能會在特定日期到期，在分配的資金用完時終止，或者根據監管或立法政策 減少或終止。特別是，ChargePoint嚴重依賴於根據《守則》第30C節(定義見下文)向購買者提供的聯邦税收抵免來推銷其電動汽車充電站，這可以 有效地為此類購買者提供高達ChargePoint電動汽車充電站購買價格30%的折扣。本守則第30C節規定的積分將於2020年12月31日到期，因此ChargePoint的客户將無法 獲得積分，除非延期。不能保證本守則第30C條規定的信用額度會延長，或者即使延長，也不會以其他方式減少。任何退税、 税收抵免或其他財務激勵措施(包括本守則第30C條規定的抵免)的任何減少都可能大幅減少對電動汽車和ChargePoint解決方案的需求，因此可能對ChargePoint的業務和 擴展潛力造成不利影響。

ChargePoint還從監管信用中獲得其他收入。如果政府對這些積分的支持減少， ChargePoint未來產生其他收入的能力將受到不利影響。最近，ChargePoint的大部分其他收入來自監管信用，ChargePoint預計這一來源的收入 在其他收入和總收入中所佔的百分比將隨着時間的推移而下降。此外，即使政府普遍支持向電動汽車基礎設施的過渡，此類信貸的可用性也可能會下降。例如，2020年9月，加利福尼亞州州長加文·紐瑟姆(Gavin Newsom)發佈了行政命令

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電話：N-79-20((E)，宣佈到2035年所有 新乘用車和卡車的州內銷售目標為零排放。雖然EO呼籲支持電動汽車基礎設施，但這種支持的形式還不清楚 。如果加州或其他司法管轄區選擇採用監管授權，而不是為電動汽車基礎設施建立或繼續建立綠色能源信用制度，ChargePoint來自這些信用的收入將受到不利影響。

電動汽車充電市場的特點是技術日新月異，這就要求ChargePoint不斷開發新產品和產品 創新。此類開發的任何延誤都可能對其產品的市場採用率和ChargePoint的財務業績產生不利影響。

電池和其他電動汽車技術的持續技術變化可能會對採用當前的電動汽車充電技術和/或 ChargePoint產品產生不利影響。ChargePoint未來的成功將取決於其是否有能力在現有產品中開發和引入各種新功能和創新，以及推出各種新產品 ，以滿足電動汽車充電市場不斷變化的需求。隨着新產品的推出，毛利率在短期內往往會下降，隨着產品變得更加成熟和製造工藝更加高效，毛利率會有所改善。

隨着電動汽車技術的變化，ChargePoint可能需要升級或調整其充電站技術，並推出新的產品和服務，以服務於擁有最新技術的車輛，特別是電池技術，這可能涉及大量成本。即使ChargePoint能夠跟上技術變化並開發新產品和服務，其 研發費用可能會增加，毛利率可能會在某些時期受到不利影響，以前的產品可能會比預期更快過時。

ChargePoint不能保證任何新產品會及時發佈，或者根本不會發布，也不能保證獲得市場認可。延遲 交付滿足客户要求的新產品可能會損害ChargePoint與客户的關係，並導致他們尋找替代供應商。延遲推出產品和創新，或未能以具有競爭力的價格提供創新的 產品或服務，可能會導致現有和潛在客户購買ChargePoint的競爭對手的產品或服務。

如果ChargePoint不能投入足夠的資源來開發產品，或者不能以其他方式成功地開發出 及時滿足客户要求的產品或服務，或者不能與技術替代方案保持競爭力，則其產品和服務可能會失去市場份額，收入將會下降，可能會遭受更高的運營虧損，其業務和 前景將受到不利影響。

與ChargePoint的技術、知識產權和基礎設施相關的風險

ChargePoint可能需要針對知識產權侵權或挪用索賠進行辯護，這可能既耗時又昂貴。

知識產權持有者可能會不時主張自己的權利並敦促ChargePoint取得許可， 和/或可能會提起訴訟，指控侵犯或挪用此類權利。不能保證ChargePoint能夠降低競爭對手或其他第三方可能提起訴訟或提出其他法律要求的風險。 因此，ChargePoint可能會考慮與此類權利簽訂許可協議，儘管不能保證此類許可能夠以可接受的條款獲得或不會發生訴訟，而且此類許可和 相關訴訟可能會顯著增加ChargePoint的運營費用。此外，如果ChargePoint被認定擁有或相信其極有可能侵犯或挪用了第三方的 知識產權，則可能需要其停止製造、銷售或將某些關鍵組件或知識產權納入其提供的產品和服務，支付鉅額損害賠償和/或版税，重新設計其 產品和服務，和/或建立和維護替代品牌。此外，如果ChargePoint的客户和業務合作伙伴成為有關侵權或挪用的任何指控或索賠的對象

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在與ChargePoint的產品和服務相關的知識產權中，ChargePoint可能需要對此類客户和業務合作伙伴進行賠償。如果ChargePoint被要求 採取一項或多項此類行動，其業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用、負面宣傳和資源轉移以及管理層的關注。

如果ChargePoint無法保護其 技術和知識產權不被第三方未經授權使用，其業務可能會受到不利影響。

ChargePoint的成功至少在一定程度上取決於ChargePoint保護其核心技術和知識產權的能力。為實現這一目標，ChargePoint依賴並計劃繼續依賴專利、商業祕密(包括專有技術)、員工和第三方保密協議、版權、商標、知識產權許可證和其他合同權利的組合，以保留對其技術的所有權和保護。 未能充分保護其技術和知識產權可能會導致競爭對手提供類似的產品，從而可能導致ChargePoint失去部分競爭優勢，並導致收入減少，這將 對其業務產生不利影響。

ChargePoint為保護其 技術知識產權不被他人未經授權使用而採取的措施可能會因各種原因而無效，包括以下原因：

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ChargePoint提交的任何專利申請不得導致專利頒發；

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已頒發專利的範圍可能不夠廣泛，不足以保護專有權；

•

任何已頒發的專利可能會受到競爭對手的挑戰和/或被法院或政府機構宣佈無效；

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與強制執行專利、保密和發明協議或其他知識產權相關的成本 可能使激進的強制執行變得不可行；

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當前和未來的競爭對手可能規避專利或獨立開發類似的商業祕密或 作者的作品，如軟件；

•

ChargePoint聲稱作為商業祕密持有的專有技術和其他專有信息在適用法律下可能不符合商業祕密的條件；以及

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ChargePoint產品中包含的專有設計和技術可能會被 第三方通過不違反適用法律的方式發現。

專利、商標和貿易 世界各地的祕密法律差異很大。一些外國對知識產權的保護程度不如美國的法律。此外，在外國司法管轄區監管未經授權使用其知識產權 可能是困難或不可能的。因此，ChargePoint的知識產權可能不會像在美國以外的國家那樣強大或容易實施。

電動汽車領域的某些專利可能被認為是必不可少的標準。如果 ChargePoint的任何專利都是如此，則可能需要以公平、合理和非歧視性的條款許可某些技術，從而減少收入。此外，競爭對手、供應商或客户在某些情況下可以自由創作ChargePoint技術和知識產權的變體或衍生作品，這些衍生作品可能會與ChargePoint的產品直接競爭。最後，ChargePoint可能無法 利用或獲得ChargePoint供應商開發的與ChargePoint產品設計和製造相關的所有技術和知識產權，從而危及ChargePoint 獲得相對於競爭對手的競爭優勢的能力。

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目前缺乏國際標準可能會導致不確定性、額外的競爭和 更多意想不到的成本。

缺乏電動汽車加油站管理的行業標準，再加上公用事業公司和其他大型 組織強制自己採用尚未在行業中廣泛採用的規範，可能會阻礙創新或減緩新產品或新功能的推出。

此外，汽車製造商可能選擇使用他們自己的專有系統，這可能會鎖定電動汽車充電站的競爭 ，或者利用他們的規模和市場地位來影響市場，這可能會限制ChargePoint的市場和客户，從而對其業務產生負面影響。

此外，如果監管機構後來強制實施與ChargePoint的基礎設施不兼容的標準，可能會產生使其業務模式適應新監管標準的巨大成本，這可能需要很長時間，因此可能會對其收入或運營結果產生重大不利影響。

ChargePoint的技術可能在硬件或軟件中存在未檢測到的缺陷、錯誤或錯誤，這可能會降低市場採用率，損害其在當前或潛在客户中的聲譽，和/或使其面臨產品責任和其他可能對其業務產生重大負面影響的索賠。

ChargePoint可能會受到充電站故障和人員受傷或據稱受傷的索賠。ChargePoint提供的任何 保險可能不夠充分，或者可能不適用於所有情況。同樣，如果此類故障與從第三方供應商獲得的組件有關，則此類供應商可能不會對此類故障承擔 責任。此外，ChargePoint的客户可能會因此類事件而受到索賠，並可能向ChargePoint提出法律索賠，試圖追究其責任。這些事件中的任何一項都可能 對ChargePoint的品牌、與客户的關係、經營業績或財務狀況產生不利影響。

在整個ChargePoint的產品線中，ChargePoint基於首選的第二來源或常見的產品開發設備解決方案現成的小販。但是，由於其 設計，ChargePoint確實依賴於一些單一來源的供應商，這些供應商的不可用或故障可能會給供應鏈或產品發貨情況帶來風險。

此外，ChargePoint的軟件平臺非常複雜，由許多開發人員開發了十多年，包括許多 授權的第三方商業和開源軟件庫。ChargePoint的軟件已包含缺陷和錯誤，將來可能會包含未檢測到的缺陷或錯誤。ChargePoint正在通過更新和增強繼續發展其平臺的特性和功能 ，在此過程中，它可能會引入額外的缺陷或錯誤，這些缺陷或錯誤可能要在部署給客户之後才能檢測到。此外，如果ChargePoint的產品和服務(包括任何更新或補丁)未正確實施或使用，或未按預期使用，可能會導致性能不足和服務中斷。

產品或服務產品中的任何缺陷或錯誤，或對此類缺陷或錯誤的感知，或其他性能問題，都可能導致 以下任何一種情況，其中每一種情況都可能對ChargePoint的業務及其運營結果產生不利影響：

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花費大量財務和產品開發資源(包括召回)來努力分析、糾正、消除或解決錯誤或缺陷；

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現有或潛在客户或合作伙伴的流失；

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銷售中斷或延遲；

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收入延遲或損失的；

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延遲或未能獲得市場認可的；

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新功能或改進的開發或發佈延遲；

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負面宣傳和聲譽損害；

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銷售抵免或退款；

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泄露機密或專有信息；

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分流開發和客户服務資源；

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違反保修索賠；

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根據適用的法律、規則和條例提出的法律要求；以及

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應收賬款收款週期增加或訴訟費用和風險增加。

雖然ChargePoint有合同保護，如保修免責聲明和責任限制條款， 在其與客户、經銷商和其他業務合作伙伴的許多協議中，此類保護可能不會在所有合同中統一實施，並且在實施後，可能無法完全或有效地保護客户、經銷商、 業務合作伙伴或其他第三方不受索賠。供應商的任何保險覆蓋範圍或賠償義務可能不足以覆蓋所有此類索賠，或僅覆蓋部分此類索賠。成功的產品責任、保修或其他類似的 索賠可能會對ChargePoint的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，即使最終不成功的索賠也可能導致訴訟資金支出，轉移管理層的時間 和其他資源，並造成聲譽損害。

此外，ChargePoint的產品開發依賴於根據通用公共許可證(或類似的CopyLeft許可證) 頒發的一些開源軟件和庫，並可能繼續依賴類似的CopyLeft許可證。第三方可能會就ChargePoint使用此類軟件或庫向ChargePoint提出版權要求 ，這可能會導致上述不良結果。使用此類軟件或庫還可能迫使ChargePoint免費向第三方提供其專有軟件的源代碼，這可能會減少 收入，並削弱ChargePoint由於其源代碼的保密性而具有的任何競爭優勢。

第三方數據中心設施中斷、服務延遲或無法 增加容量(包括國際容量)可能會影響ChargePoint訂閲服務的使用或功能，損害其業務並承擔責任。

ChargePoint目前通過位於美國、歐洲和加拿大的亞馬遜網絡服務(AWS)運營的第三方數據中心設施為客户提供服務。除了AWS，一些ChargePoint服務還安裝在由美國Rackspace運營的第三方數據中心。此類數據中心的任何停機或故障都可能對ChargePoint的產品連接和性能產生負面影響 。ChargePoint的主要環境位於Cloudflare運營的內容交付網絡之後，Cloudflare服務的任何中斷都可能對 ChargePoint的產品連接和性能產生負面影響。此外，ChargePoint還依賴於通過Verizon Wireless等蜂窩服務提供商從充電站到數據中心的連接。任何影響數據中心設施或移動服務提供商的基礎設施或運營的事件，無論是火災、洪水、嚴重風暴、地震、斷電、電信故障、違反安全協議、計算機病毒和設備癱瘓、訪問控制機制故障、自然災害、戰爭、犯罪行為、軍事行動、恐怖襲擊或其他類似事件，都可能對ChargePoint服務的使用、功能或可用性產生負面影響。

ChargePoint系統或其第三方提供商系統的任何損壞或故障都可能中斷或阻礙其服務的使用或 功能。ChargePoint服務的損壞或中斷可能會減少收入，使其面臨索賠和訴訟，導致客户終止訂閲，並對續約率和吸引新客户的能力產生不利影響。如果客户和潛在客户認為ChargePoint的產品和服務不可靠，ChargePoint的業務也會受到損害。

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ChargePoint預計會產生研發成本，並投入大量資源 開發新產品，這可能會顯著降低其盈利能力，而且可能永遠不會為ChargePoint帶來收入。

ChargePoint未來的增長取決於滲透新市場、調整現有產品以適應新的應用和客户需求， 並推出獲得市場認可的新產品。ChargePoint計劃在未來承擔鉅額研發成本，作為其設計、開發、製造和推出新產品以及改進現有產品的努力的一部分。在截至2020年1月31日、2019年和2018年1月31日的財年以及截至2020年10月31日的9個月期間，ChargePoint的研發費用分別為6950萬美元、5050萬美元、4270萬美元和5410萬美元，而且未來可能會增長。此外，ChargePoint的研發計劃可能不會產生成功的結果，其新產品可能無法獲得市場認可、創造額外的 收入或實現盈利。

與客户相關的風險

ChargePoint可能無法利用所有地理位置的客户數據，此限制可能會影響研發運營。

ChargePoint依賴於通過充電站或其移動應用程序收集的數據，包括使用數據和地理位置 數據。ChargePoint將這些數據用於其技術的研究、開發和分析。ChargePoint無法獲得使用此數據的必要權限或無法將此數據自由轉移出歐洲 經濟區，可能會導致延遲或以其他方式對ChargePoint的研發工作產生負面影響。

如果ChargePoint不能 為站點所有者和司機提供高質量的支持，其業務和聲譽將受到影響。

一旦客户安裝了 ChargePoint充電站並訂閲了ChargePoint的服務，充電站所有者和司機將依靠ChargePoint提供支持服務來解決未來可能出現的任何問題。快速、高質量的客户支持非常重要 因此車站所有者可以提供充電服務，司機可以為他們的電動汽車獲得可靠的充電。隨着ChargePoint尋求擴展其業務並尋求 新客户和新地理位置，高質量客户支持的重要性將會增加。如果ChargePoint不能迅速解決問題並提供有效支持，其留住客户或向現有客户銷售額外產品和服務的能力可能會受到影響，其品牌和聲譽也可能受到損害 。

ChargePoint的業務將取決於客户續訂他們的服務。如果客户不繼續使用 其訂閲產品或未能添加更多電臺，其業務和運營結果將受到不利影響。

除了銷售充電站硬件外，ChargePoint還依賴於客户繼續訂閲其電動汽車充電服務和延長保修範圍。因此，客户應在 合同期滿後續訂其訂閲，並在其訂閲中添加額外的充電站和服務，這一點很重要。客户可以決定不續訂具有類似合同期、相同價格或條款，或者具有相同或更多 個用户、電臺或功能級別的訂閲。客户保留率可能會因一系列因素而下降或波動，包括對軟件和功能的滿意度、充電站的功能、 競爭產品的價格、功能和定價、支出水平的降低、涉及客户的合併和收購以及不斷惡化的總體經濟狀況。

如果客户不續訂、續訂條款不太優惠或未能添加產品或服務， ChargePoint的業務和經營業績將受到不利影響。

訂閲或定價模式的更改可能不會反映在 近期運營結果中。

ChargePoint通常根據客户的 合同條款按比例確認客户的訂閲收入。因此，每個季度報告的大部分訂閲收入都來自於確認

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與前幾個季度的訂閲相關的遞延收入。因此，任何一個季度的新訂閲量或續訂訂閲量的下降可能只會對該季度的收入產生很小的 影響。然而，這樣的下降將對未來幾個季度的收入產生負面影響。此外，事件的嚴重程度和持續時間可能無法預測，其影響可能會超出單個季度。 因此，訂閲服務的銷售額和市場接受度大幅下滑的影響，以及定價策略或續訂率的潛在變化，可能要到未來一段時間才會完全顯現。

如果不能有效地擴展ChargePoint的銷售和營銷能力，可能會損害其擴大客户基礎和實現更廣泛的市場接受其解決方案的能力。

ChargePoint能否擴大其客户基礎、獲得更廣泛的市場接受度、增加收入以及實現和保持盈利能力，在很大程度上將取決於其有效擴大銷售和營銷業務及活動的能力。銷售和營銷費用佔其總收入的很大比例 ，如果銷售和營銷支出不能顯著增加收入，其經營業績將受到影響。

ChargePoint在很大程度上依賴其直銷隊伍來獲得新客户。ChargePoint計劃繼續擴大其在國內和國際的直接銷售隊伍 ，但它可能無法招聘和聘用足夠數量的銷售人員，這可能會對其擴大銷售能力的能力產生不利影響。新員工需要大量培訓和 時間才能實現最高工作效率，特別是在新的銷售區域。最近招聘和計劃招聘的工作效率可能不會像預期的那樣快，ChargePoint可能無法招聘或留住足夠數量的合格 個人。此外，在新國家招聘銷售人員可能成本高昂、複雜且耗時，並且需要額外的設置和前期成本，這些成本可能與從這些國家獲得的初始收入不成比例。 擁有強大銷售技能和技術知識的直銷人員競爭激烈。ChargePoint能否在未來實現顯著的收入增長，在很大程度上將取決於它在招聘、培訓、激勵和留住足夠數量的合格直銷人員方面的成功，以及這些人員在合理時間內達到預期的工作效率水平。如果對ChargePoint銷售和營銷能力的持續投資 不能帶來顯著的收入增長，則ChargePoint的業務將受到損害。

財務、税務和會計相關風險

ChargePoint的財務狀況和經營業績可能在未來一段時間內按季度波動，這可能導致其特定時期的業績低於預期，從而導致合併後公司的普通股價格下降。

由於多種因素，ChargePoint的財務狀況和運營結果在過去一直波動，未來可能會繼續波動，其中許多因素超出其控制範圍。

除了本文描述的其他風險外，以下因素也可能導致ChargePoint的財務狀況和運營結果在季度基礎上波動：

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新銷售的時間和數量；

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服務成本波動，特別是由於維護和維護充電站的意外成本 ；

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新產品推出的時機，最初毛利率可能較低；

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充電站需求弱於預期，無論是由於政府激勵措施和 政策的變化，還是由於其他條件；

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銷售、營銷或者研發費用的波動；

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供應鏈中斷和製造或交付延遲；

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相對於客户和投資者的期望，新產品推出的時機和可用性；

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特定客户的銷售和安裝週期的長度；

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新冠肺炎對ChargePoint員工或其客户、供應商、供應商或業務合作伙伴的影響；

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銷售、生產、服務或其他業務活動中斷或ChargePoint無法吸引和留住合格人員；以及

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聯邦、州、地方或外國政府激勵計劃的意外變化，這可能會影響電動汽車的需求 。

經營業績和現金流的波動可能會導致 短期流動性問題。此外，未來幾個季度的收入和其他經營業績可能會低於投資者和金融分析師的預期，這可能會對普通股價格產生不利影響。

更改適用的美國税收法律法規或承擔額外的所得税責任可能會影響New ChargePoint的業務和 未來的盈利能力。

New ChargePoint是一家美國公司，因此其全球業務需繳納美國企業所得税 。此外，New ChargePoint的大部分業務和客户都位於美國，因此，New ChargePoint需要繳納各種美國聯邦、州和地方税。與税收相關的美國新法律和政策 可能會對New ChargePoint的業務和未來的盈利能力產生不利影響。此外，現有的美國税法、法規、規則、法規或條例可能會被解釋、更改、修改或適用於新的 收費點。

例如，2017年12月22日，《2017年減税和就業法案》(The Tax Act Of 2017)簽署成為法律 ，對修訂後的1986年《國税法》(The Internal Revenue Code)進行了重大修改(《税法》)，税法的某些條款可能會對新的收費點產生不利影響。特別是，美國對外國業務的税收進行了徹底的改變。變化包括但不限於，永久降低企業所得税税率，限制利息扣除，降低到2017年12月31日之後的納税年度產生的淨營業虧損的最高扣除額度，取消淨營業虧損的結轉，採用地區税制的要素，對美國擁有的外國公司的未分配收益和利潤評估匯回税或通行費，以及引入某些反基數侵蝕條款，包括對全球無形低税產品徵收新的最低税率。税法可能會 受到潛在修訂和技術更正的影響，並受到美國財政部和國税局(IRS)的解釋和實施法規的影響，其中任何一項都可能減輕或增加立法的某些 不利影響。

除了税法對New ChargePoint的聯邦税收的影響外，税法還可能 影響新ChargePoint在其他司法管轄區的税收，包括州所得税方面，因為州立法機構沒有足夠的時間對税法做出迴應。因此，法律將如何在各個州司法管轄區實施存在不確定性 。此外，其他外國管理機構可能會根據税法對其税法進行修改，這可能會導致New ChargePoint的全球税務狀況發生變化，並對其業務和未來的盈利能力產生重大不利影響 。

由於New ChargePoint計劃擴大業務，包括擴展到税法可能不利的司法管轄區，New ChargePoint的税率可能會波動，納税義務可能會變得更加複雜，並受到税務機關審查的更大風險，或者New ChargePoint可能會受到未來税法變化的 影響，這些影響可能會對New ChargePoint的税後盈利能力和財務業績產生不利影響。

由於ChargePoint在目前規模下運營的歷史不長，而且它有重大的擴張計劃，因此New ChargePoint的有效税率未來可能會波動。未來有效税率

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可能受到以下因素的影響：在美國公認的會計原則(美國公認會計原則)下不能記錄税收優惠的司法管轄區的營業虧損、 不同税率國家收益構成的變化、遞延税項資產和負債的變化或税法的變化。可能對新ChargePoint公司未來有效税率產生重大影響的因素包括但不限於：(A)税法或監管環境的變化，(B)會計和税務標準或慣例的變化，(C)按税收管轄區劃分的營業收入構成的變化，以及(D)New ChargePoint公司的税前經營業績。

此外，業務合併後，New ChargePoint的運營將 在美國承擔重大的收入、預扣和其他納税義務，並可能在許多其他州、地方和非美國司法管轄區就其收入、運營和與這些司法管轄區相關的子公司 納税。新ChargePoint的税後盈利能力和財務業績可能會受到波動或眾多 因素的影響，這些因素包括：(A)可獲得減税、抵免、免税、退税(包括增值税退還)和其他福利，以減少新ChargePoint的納税義務；(B)新ChargePoint的遞延税項資產和負債的估值變化；(C)任何税收估值免税額的預期發放時間和金額；(D)基於股票的税收待遇(E)新ChargePoint在運營或設有子公司的各個司法管轄區的應税收益的相對金額的變化；(F)新ChargePoint的業務可能擴展到 其他司法管轄區或以其他方式在其他司法管轄區徵税；(G)新ChargePoint現有的公司間結構(以及與此相關的任何成本)和業務運營的變化；(H)新ChargePoint的公司間交易的程度和徵税的程度由於跨國納税義務和申報的複雜性 ，新的ChargePoint可能具有與美國聯邦、州政府審計或審查相關的高風險, 當地和非美國税務當局。這些 審計或檢查的結果可能會對New ChargePoint的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。此外，美國國税局(IRS)和幾個外國税務機關越來越多地 關注產品和服務銷售以及無形資產使用方面的公司間轉移定價。税務機關可以不同意ChargePoint的公司間收費、跨司法管轄區轉移定價或 其他事項，並評估額外税款。如果ChargePoint在任何此類分歧中都不佔上風，其盈利能力可能會受到影響。

新ChargePoint的税後盈利能力和財務業績也可能受到相關税法和税率、條約、法規、行政慣例和原則、司法裁決和解釋的變化 的不利影響，在每種情況下都可能具有追溯力。例如，實施與税收條約相關的措施以防止BEPS的多邊 公約最近在已批准該公約的司法管轄區中生效，儘管美國尚未加入該公約。最近的這些變化可能會 對New ChargePoint的税收產生負面影響，特別是在New ChargePoint擴大其國際關係和運營的情況下。

新ChargePoint能否利用業務合併後的營業淨虧損和税收抵免結轉，取決於新ChargePoint能否實現盈利和產生應納税收入。ChargePoint自成立以來已發生重大淨虧損 ，預計新ChargePoint將繼續出現重大虧損。此外，New ChargePoint利用淨營業虧損和税收抵免結轉來抵消未來應税收入的能力可能有限。

截至2020年1月31日，ChargePoint有4.043億美元的美國聯邦淨營業虧損結轉和2.241億美元的加州淨營業虧損結轉可用於減少未來的應税收入，其中2.646億美元的美國聯邦淨營業虧損結轉可以無限期結轉。美國聯邦和加利福尼亞州的淨營業虧損結轉將於2028年開始到期，140萬美元的替代加油財產税抵免將於2030年開始到期。此外，ChargePoint還結轉了其他州1.027億美元的淨營業虧損，這些虧損將於2022年開始到期。税法包括降低2017年12月31日以後納税年度產生的淨營業虧損的最高扣除額，並取消

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淨營業虧損結轉。根據修改了税法的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案或CARE法案，在2017年12月31日之後的應税期間產生的美國聯邦淨營業虧損結轉 可以無限期結轉，但在2020年12月31日之後的應税年度結轉的此類淨營業虧損的扣除限制為 應税收入的80%。新ChargePoint可能不會及時產生應税收入來利用結轉的淨營業虧損。此外，結轉淨營業虧損和某些税收抵免可能分別受到守則第382節和第383節以及州法律類似規定的重大 限制。根據守則的這些章節，如果公司發生所有權變更，公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前屬性(如研究税收抵免)抵消變更後收入或税收的能力可能會受到限制。 一般來説，如果5%的股東在三年滾動期間的所有權累計變化超過50個百分點，就會發生所有權變化。如果ChargePoint自合併以來的任何時間經歷了所有權變更，則New ChargePoint利用其現有的淨營業虧損結轉和其他税務屬性來抵銷應税收入或 納税義務的能力可能已經受到限制。此外，業務合併以及New ChargePoint股票所有權的未來變化(可能不在New ChargePoint的控制範圍內)可能會觸發所有權變更。州税法的類似條款也可能 適用於限制New ChargePoint使用累積的州税屬性。結果, 即使New ChargePoint在未來實現淨應税收入，其利用變更前淨營業虧損結轉和其他税務屬性來抵消此類應税收入或納税義務的能力可能會受到限制，這可能會導致對New ChargePoint的未來所得税負擔增加。

ChargePoint還沒有進行過一項研究，以評估自成立以來是否發生了所有權變更。如果ChargePoint 經歷了本準則第382節定義的所有權變更，則自成立以來的任何時間，根據本準則第382條，淨營業虧損結轉或研發税收抵免結轉的使用將受到 年度限制，該限制是通過首先將所有權變更時ChargePoint的股票價值乘以適用的長期免税税率確定的，然後可以進行額外的調整， 。 如果ChargePoint在所有權變更時經歷了所有權變更，則使用淨營業虧損結轉或研發税收抵免結轉將受到 年度限制，該限制是通過先將所有權變更時ChargePoint的股票價值乘以適用的長期免税税率來確定的，然後可以進行額外的調整。任何限制都可能導致結轉或研究結轉的淨營業虧損的一部分到期 以及使用前的開發税抵免。此外，根據守則第382和383條，企業合併如果完成，可能構成所有權變更。根據州法律，ChargePoint的淨營業虧損或信用也可能 減損。因此，ChargePoint可能無法利用淨營業虧損或信用的一大部分。新ChargePoint能否在業務合併後利用ChargePoint的淨營業虧損或信用，取決於新ChargePoint能否實現盈利併產生美國聯邦和州的應税收入。ChargePoint自成立以來已招致重大淨虧損，並將繼續招致重大虧損； 因此，ChargePoint不知道合併結轉是否或何時會受到守則第382及383節的限制。

ChargePoint公司報告的財務結果可能會受到美國公認會計原則變化的負面影響。

美國GAAP受財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂、證券交易委員會(SEC)和為頒佈和解釋適當會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的更改可能會對報告的財務結果產生重大影響，甚至可能影響在更改宣佈或生效之前完成的 交易的報告。

新的ChargePoint將是一家新興成長型公司，它 無法確定適用於新興成長型公司的降低披露要求是否會降低合併後公司的普通股對投資者的吸引力，並可能使其更難與其他 上市公司進行業績比較。

新的ChargePoint將是就業法案中定義的新興成長型公司，它打算利用 適用於其他公眾的各種報告要求的某些豁免

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非新興成長型公司的公司，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少了 在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求 。投資者可能會發現普通股吸引力下降，因為New ChargePoint將繼續依賴這些豁免。如果一些投資者發現普通股的吸引力因此降低，他們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，股價可能會更加波動。

新興成長型公司可能會選擇推遲 採用新的或修訂後的會計準則。隨着Switchback做出這一選擇，JOBS法案第102(B)(2)條允許新的ChargePoint推遲採用新的或修訂的會計標準，直到這些標準適用於非公共企業實體。因此，委託書/招股説明書/徵求同意書中包含的與業務合併有關的財務報表以及New ChargePoint 未來將提交的財務報表可能無法與符合公共業務實體修訂的會計準則生效日期的公司相比。

作為一家上市公司，新的ChargePoint將招致顯著增加的費用和行政負擔，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

作為一家上市公司，新ChargePoint將面臨更多的法律、會計、行政和 其他成本和費用，這是它作為一傢俬人公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，包括第404條的要求，以及美國證券交易委員會(SEC)後來實施的規則和法規，2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)及其頒佈和即將頒佈的規則和法規，上市公司會計監督委員會(PCAOB)和證券交易所， 要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求會增加成本，並使某些活動更加耗時。其中許多要求要求它執行以前未執行過的活動 ChargePoint。此外，還將產生與SEC報告要求相關的費用。此外，如果發現在遵守這些要求方面存在任何問題，例如我們重報之前發佈的 合併財務報表，以及本報告中描述的相關重大缺陷(請參見？)，我們可能會因財務報告內部控制的重大缺陷以及財務報表的 重述而面臨訴訟和其他風險。我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們沒有充分解決這一重大缺陷，或者如果在財務報告的內部控制中發現其他重大缺陷或重大 缺陷，這可能會對我們的業務和A類普通股的市場價格產生不利影響(更多詳細信息，請參閲)，New ChargePoint已經產生並可能產生額外的 成本來糾正這些或新問題, 而這些問題的存在可能會對其聲譽或投資者的看法產生不利影響。此外，New ChargePoint將購買董事和高級管理人員責任保險，這將帶來可觀的 額外保費。這些規則和條例規定的額外報告和其他義務增加了法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。 股東和第三方的倡導努力可能還會促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。

ChargePoint發現其財務報告內部控制存在重大缺陷。如果ChargePoint無法彌補這些重大弱點 ，或者如果ChargePoint在未來發現更多重大弱點，或者未能維持有效的財務報告內部控制系統，則可能導致ChargePoint的 合併財務報表出現重大錯報，或導致ChargePoint無法履行其定期報告義務。

作為一家上市公司， 新的ChargePoint將需要提供管理層對財務報告內部控制的證明。管理層可能無法有效、及時地實施控制和程序，以充分滿足業務合併後適用的更高的 法規遵從性和報告要求。如果ChargePoint無法實施其他

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如果不能及時或充分遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條的要求，它可能無法評估其對財務報告的內部控制是否有效 ，這可能會使其遭受不利的監管後果，並可能損害投資者信心。

關於ChargePoint截至2020年1月31日和2019年1月31日以及截至2020年1月31日、2019年和2018年1月31日的綜合財務報表的編制和審計，發現其對 財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此ChargePoint年度或中期財務報表的重大錯報很可能無法得到及時預防或發現。

ChargePoint沒有設計或維護與其財務報告要求相稱的有效控制 環境。具體地説，ChargePoint沒有擁有足夠數量的具有適當程度的會計知識、經驗和培訓的人員來適當分析、 記錄和披露與其會計和報告要求相稱的會計事項。這一重大弱點導致了以下另外兩個重大弱點：

•

ChargePoint沒有設計和維護對重要賬户和披露的正式會計政策、程序和控制，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括與編制和審查日記帳分錄相關的職責分工和適當控制；以及

•

ChargePoint沒有設計和維護對某些信息技術(IT？) 與編制合併財務報表相關的信息系統的一般控制。具體地説，ChargePoint沒有設計和維護(A)計劃變更管理控制，以確保影響財務IT應用程序和基礎會計記錄的信息 技術程序和數據更改得到適當識別、測試、授權和實施，以及(B)用户訪問控制，以確保適當的職責分工 ，並充分限制適當的公司人員對其財務應用程序和數據的用户和特權訪問。

與正式會計政策、程序和控制相關的重大缺陷導致對幾個賬户和 披露進行了調整。IT缺陷並未導致合併財務報表出現重大錯報，但是，當這些缺陷合計在一起時，可能會影響保持有效的職責分工，以及IT依賴控制(例如，針對一個或多個斷言的重大錯報風險的自動控制，以及支持系統生成數據和報告有效性的IT控制和基礎數據)的有效性 ，這些缺陷可能會導致錯報，從而可能影響到所有不會被預防或檢測到的財務報表賬户和披露。這些重大弱點中的每一個都可能導致賬户餘額或披露的錯報，從而導致年度或中期合併財務報表的重大錯報，而這些錯報是無法預防或檢測到的。

ChargePoint已經開始實施一項計劃，以彌補這些重大弱點。這些補救措施正在進行中，包括 僱用額外的會計和財務報告人員，以及實施額外的政策、程序和控制。

為了 保持和改善其財務報告內部控制的有效性，ChargePoint已經並預計新的ChargePoint將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和 重要的管理監督。New ChargePoint的獨立註冊會計師事務所不再需要正式證明其財務報告內部控制的有效性，直到它不再是就業法案中定義的新興成長型公司。此時，如果新ChargePoint的獨立註冊會計師事務所對其財務報告內部控制的記錄水平不滿意，可以出具不利的報告。

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設計或運行。未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制可能會對業務合併後的業務和運營結果產生不利影響，並可能導致新ChargePoint A類普通股價格下跌。

與法律事務和法規相關的風險

隱私問題和法律或其他國內或國外法規可能會對ChargePoint的業務產生不利影響。

ChargePoint運營所在國家和客户運營所在國家/地區的國家和地方政府及機構已經採用， 正在考慮採用或可能採用有關收集、使用、存儲、處理和披露有關消費者和其他個人信息的法律法規，這可能會影響ChargePoint在某些司法管轄區提供服務的能力 。與個人信息的收集、使用、披露、安全和其他處理有關的法律法規在不同的司法管轄區可能會有很大差異，在歐洲尤為嚴格。遵守法律、法規、標準以及與隱私、數據保護和信息安全相關的其他義務所帶來的成本和其他負擔是巨大的。此外，一些公司，特別是大型企業， 通常不會與不符合這些嚴格標準的供應商簽訂合同。因此，未能或被認為無法遵守這些法律、法規、標準和其他義務可能會限制 ChargePoint解決方案的使用和採用，降低總體需求，導致監管調查、訴訟和對實際或據稱的違規行為處以鉅額罰款、處罰或責任，或者減緩我們完成銷售交易的速度， 任何可能損害其業務的行為。此外，如果ChargePoint或其任何員工或承包商未能或被認為未能遵守有關客户數據的適當做法，可能會損害其聲譽和品牌。

此外，現有的法律、法規、標準和其他義務在未來可能會以新的、不同的方式進行解釋， 在不同司法管轄區之間可能不一致。未來的法律、法規、標準和其他義務，以及對現有法律、法規、標準和其他義務的解釋的變化，可能會導致監管加強，合規成本增加和違規處罰，以及對ChargePoint及其客户的數據收集、使用、披露和轉移的限制。歐盟和美國在2016年同意了從歐盟向美國傳輸數據的 框架，但這一框架受到了挑戰，最近被歐盟法院宣佈無效，從而給ChargePoint帶來了額外的法律風險。此外，歐盟於2016年通過了GDPR，並於2018年5月生效。GDPR規定了適用於個人數據處理的要求，並對不遵守規定的行為處以高達全球收入2000萬歐元或4%以上的處罰。遵守GDPR的成本以及GDPR帶來的其他負擔可能會限制ChargePoint產品和服務的使用和採用，並可能對其 業務產生不利影響。此外，加利福尼亞州通過了加州消費者隱私保護法，加利福尼亞州總檢察長已經開始採取執法行動。

適用於客户業務的與隱私、數據保護和信息安全相關的法律法規的遵守成本和其他負擔 可能會對處理、處理、存儲、使用和傳輸某些類型的信息(如人口統計信息和其他個人信息)的能力和意願產生不利影響。此外，ChargePoint及其客户跨境轉移個人數據所依賴的其他 基礎，如歐盟委員會第2010/87/EU號決定頒佈的標準合同條款，通常稱為示範條款， 繼續受到監管和司法審查。如果ChargePoint或其客户無法在其運營的國家和地區之間傳輸數據，它可能會減少對其產品和服務的需求，或者要求 它修改或限制其某些產品或服務。

除政府活動外，隱私倡導團體、技術行業和其他行業已經建立或可能建立各種新的、附加的或不同的自律標準，這可能會給技術公司帶來額外的負擔。客户可能希望ChargePoint滿足自願要求

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認證或遵守他們或第三方制定的其他標準。如果ChargePoint無法保持這些認證或無法滿足這些標準，則可能會減少對其 解決方案的需求，並對其業務造成不利影響。

如果不遵守反腐敗和反洗錢法律，包括《反海外腐敗法》(FCPA)和類似的與美國境外活動相關的 法律，ChargePoint可能會受到處罰和其他不利後果。

ChargePoint受《反海外腐敗法》(FCPA)、《美國法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法、美國愛國者法案、英國《行賄法》以及可能在其開展活動的國家的其他反賄賂和反洗錢法律的約束。如果不遵守《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律，它將面臨重大風險。這些法律禁止 公司及其員工和第三方中介機構直接或間接地向外國政府官員、政黨和私營部門接受者承諾、授權、提供或提供不正當的付款或福利，目的是獲得或保留業務、引導業務給任何人或獲得任何好處。任何違反《反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗法和反洗錢法的行為 都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、喪失出口特權或嚴厲的刑事或民事制裁，這可能會對New ChargePoint的聲譽、業務、 經營業績和前景產生重大不利影響。此外，對任何執法行動作出迴應可能會導致管理層的注意力和資源大量轉移、鉅額辯護費用和其他專業費用。

如果不遵守與僱傭相關的法律，ChargePoint可能會受到處罰和其他不利後果。

ChargePoint在其員工所在的司法管轄區受各種與就業相關的法律約束。如果 未能遵守適用的美國聯邦或州工資法，或適用於美國境外員工的工資法，該公司將面臨風險。此外，ChargePoint在2020年實施了減員並讓員工休假， 隨之而來的裁員和/或休假可能會增加代表受影響員工提出索賠的風險。任何違反適用的工資法或其他勞工或僱傭相關法律的行為都可能導致 現任或前任員工的投訴、不利的媒體報道、調查以及損害或處罰，這可能會對New ChargePoint的聲譽、業務、經營業績和前景產生實質性的不利影響。此外，迴應任何此類訴訟都可能導致管理層的注意力和資源顯著轉移、鉅額辯護費和其他專業費用。

現有和未來的環境健康和安全法律法規可能會導致合規成本增加或額外的運營成本，或 建設成本和限制。不遵守此類法律法規可能會導致鉅額罰款或其他限制，這可能會對ChargePoint的財務業績或經營業績產生不利影響。

ChargePoint及其運營以及ChargePoint承包商、供應商和客户的運營均受某些 環境法律法規的約束，包括與危險物質和廢物以及電子廢物和硬件的使用、處理、儲存、運輸和處置相關的法律，無論是否危險。這些法律可能要求 ChargePoint或ChargePoint價值鏈中的其他人獲得許可，並遵守可能對ChargePoint運營產生重大影響的各種限制和義務的程序。如果無法以可接受的條款獲得關鍵許可和批准 ，或者無法以令ChargePoint運營滿意的方式或在滿足ChargePoint商業義務的時間表上滿足其他運營要求，則可能會對我們的 業務造成不利影響。

環境、健康和安全法律和法規可能很複雜，可能會發生變化，例如通過在超國家、國家、地方和/或地方層面頒佈的新的 要求，或可能根據現有法律實施的新的或修訂的法規。這些更改的性質和範圍

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法律、規則、法規和許可可能是不可預測的，可能會對ChargePoint的業務產生重大影響。未來的法律和法規或現有法律和法規的變更，或其解釋，包括與硬件製造、電子垃圾或電池相關的變更，可能會導致與ChargePoint的運營以及 其他未來項目相關的額外支出、限制和延誤，其程度無法預測。

此外，ChargePoint目前依賴第三方確保 遵守某些環境法律，包括與處置危險和非危險廢物相關的法律。未能妥善處理或處置此類廢物，無論是ChargePoint或其承包商，都可能導致環境法律責任，包括但不限於綜合環境響應、補償和責任法案，根據該法，可以施加責任，而不考慮調查和清理受污染場地的過錯或貢獻程度，以及對人類健康的影響和對自然資源的損害。此外，ChargePoint 可能無法與第三方簽訂合同以繼續為我們的業務提供關鍵供應鏈和處置服務，這可能會導致遵守環境法律法規的成本增加。

企業合併結束後普通股所有權的相關風險

ChargePoint現有高管、董事及其附屬公司的所有權集中可能會阻止新投資者 影響重要的公司決策。

在完成結算和管道融資並假設A類普通股不贖回 後，New ChargePoint的董事、高管及其附屬公司作為一個集團將實益擁有已發行的新ChargePoint A類普通股約65.6%的股份。因此，這些 股東將能夠在很大程度上控制所有需要股東批准的事項，包括董事選舉、公司註冊證書的任何修訂以及重大公司交易的批准 。這種控制可能會延遲或阻止控制權的變更或管理層的變更，並將使某些交易在沒有這些股東支持的情況下很難或不可能獲得批准。

ChargePoint從未為其股本支付過現金股息，新ChargePoint預計在可預見的未來不會支付股息。

ChargePoint從未為其股本支付現金股息，目前打算保留任何未來收益，為其業務增長提供資金。未來派發股息的任何決定將由董事會酌情決定，並將取決於財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況和董事會可能認為相關的其他 因素。因此，在可預見的未來，新ChargePoint公司A類普通股的資本增值(如果有的話)將成為唯一的收益來源。

業務合併結束後的股票價格將不穩定，您可能無法以或高於 收盤時的價格出售股票。

業務合併結束後，A類普通股和公共認股權證的交易價格將會波動，可能會因各種因素而大幅波動，其中一些因素超出了New ChargePoint的控制範圍。這些因素包括：

•

經營業績的實際或預期波動；

•

未能達到或超過投資界或New ChargePoint 向公眾提供的財務估計和預測；

•

發佈證券分析師新的或最新的研究或報告，或者改變對行業的總體建議 ；

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•

宣佈重大收購、戰略夥伴關係、合資企業、合作或資本承諾 ；

•

行業或相關市場其他公司的經營業績和股價表現；

•

對業務增長進行投資的時機和規模；

•

法律、法規的實際或預期變化；

•

關鍵管理人員或其他人員的增減；

•

勞動力成本增加；

•

與知識產權或其他所有權有關的糾紛或其他事態發展，包括 訴訟；

•

能夠及時營銷新的和增強的解決方案；

•

新ChargePoint董事會、高管或大股東出售大量A類普通股，或認為可能發生此類出售；

•

資本結構的變化，包括未來的證券發行或債務發生；以及

•

一般的經濟、政治和市場條件。

此外，整個股市，尤其是科技公司的股價都經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響新ChargePoint A類普通股的市場價格。此外，在過去，在整體市場和特定公司證券的市場價格出現波動之後，經常會對這些公司提起證券集體訴訟 。如果提起這起訴訟，可能會導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源。

收盤後的管理文件和適用法律中包含的反收購條款可能會損害收購企圖。

業務合併結束後，新ChargePoint的公司註冊證書和章程將賦予新ChargePoint董事會某些權利和 權力，這些權利和權力可能導致延遲或阻止其認為不可取的收購。新的ChargePoint還受特拉華州公司法第203條和特拉華州法律的其他 條款的約束，這些條款限制了股東在某些情況下實現某些業務合併的能力。任何具有延遲或阻止控制權變更效果的前述條款和條款都可能限制 股東獲得其A類普通股股票溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為A類普通股支付的價格。

交易結束後的公司註冊證書將規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將是處理某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能限制股東就與New ChargePoint或其董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛獲得更有利的司法論壇的能力。

交易結束後的公司註冊證書將要求，在法律允許的最大範圍內，以新ChargePoint的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟以及其他類似訴訟可以在特拉華州的衡平法院提起，如果該法院沒有管轄權，則可以在特拉華州的另一家聯邦法院或州法院提起訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式獲得股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意 公司註冊證書中的論壇條款。此外，公司註冊證書和章程將規定，美國聯邦地區法院應是解決根據證券法和交易法提出 訴訟原因的任何投訴的獨家論壇。

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2020年3月，特拉華州最高法院在Salzburg等人訴Sciabacucchi案 ，它發現根據證券法向聯邦法院提出索賠的排他性論壇條款根據特拉華州的法律是表面有效的。目前還不清楚這一決定是否會被上訴，也不清楚此案的最終結果是什麼。New ChargePoint打算執行這一規定，但它不知道其他司法管轄區的法院是否會同意或執行這一決定。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與New ChargePoint或其任何董事、高級管理人員、其他員工或股東的 糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現 公司註冊證書中包含的法院條款選擇在訴訟中不適用或不可執行，新的ChargePoint可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外成本，這可能會損害其業務、經營業績和財務 狀況。

與回切相關的風險

與我們的業務、運營和行業相關的風險

此處討論的風險由我們的管理層根據對ChargePoint面臨的歷史風險的 評估確定的，並且與我們管理層目前對我們預期擁有和運營ChargePoint可能導致的未來風險的預期有關。

高級管理人員或技術人員的流失可能會對我們成功實施業務合併以及此後成功運營業務的能力造成不利影響。

我們成功實現業務合併併成功運營業務的能力 有賴於我們高級管理人員和技術人員的服務。雖然我們已經仔細審查了在業務合併後將留在我們身邊的個人，但我們對這些個人的評估可能被證明是不正確的。我們 不打算為這些個人中的任何一個人的損失購買任何保險。失去高級管理人員或技術人員的服務可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。切換還將在一定程度上取決於ChargePoint公司在業務合併後運營業務方面的技術人員。ChargePoint的技術人員流失可能會嚴重影響 Switchback的業務和運營結果。

所有的控制系統都有固有的侷限性，由於錯誤或 欺詐而導致的錯誤陳述可能會嚴重損害Switchback的業務，並且可能無法檢測到。

我們的管理層不希望我們的 內部和披露控制能夠防止所有可能的錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源約束，並且控制的收益必須與其成本相關。由於所有控制系統的固有限制，控制評估只能 提供合理保證，即已檢測到Switchback中的所有重大控制問題和欺詐實例(如果有)。這些固有的限制包括決策過程中的判斷可能會出錯，以及可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生故障的現實。此外，某些人的個人行為或兩個或兩個以上的人串通，都可以規避管制。任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性的某些 假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標。由於具有成本效益的控制系統的固有限制 ，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。回切在一定程度上還取決於ChargePoint的內部控制。Switchback或ChargePoint無法檢測 錯誤或欺詐的控制和程序可能會嚴重損害Switchback的業務和運營結果。

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Switchback的業務可能會受到安全威脅的不利影響，包括網絡安全威脅和相關中斷 。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲 應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。網絡攻擊者對我們的系統或基礎設施、第三方的系統或基礎設施或雲的系統或基礎設施進行復雜而蓄意的攻擊或安全漏洞，可能會導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據遭到破壞或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有大量投資的早期公司，我們可能無法 針對此類事件提供足夠的保護。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種或其組合 都可能對我們的業務產生不利影響，導致財務損失和負面宣傳。回切在一定程度上還取決於ChargePoint的信息。ChargePoint信息系統的安全故障 可能嚴重損害Switchback的業務和運營結果。

在根據證券法或任何州證券法行使認股權證時，我們沒有登記可發行的A類普通股的股票 ，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能無法到位，從而使該投資者無法在非現金基礎上行使其認股權證 ，並有可能導致該等認股權證到期一文不值。

我們尚未登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可發行的 A類普通股的股票。然而，根據管限我們認股權證條款的認股權證協議條款，吾等已同意在初步業務合併完成後，在實際可行範圍內(但在任何情況下不得遲於15個工作日)，盡最大努力根據證券法提交有關該等股份的登記聲明。我們將盡最大努力 使其生效，但在任何情況下不得遲於交易結束後60個工作日，並根據認股權證協議的規定保持該註冊聲明和與之相關的現行招股説明書的有效性，直至認股權證 到期。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表示註冊聲明 或招股説明書所載信息發生根本變化，其中包含的或通過引用併入的財務報表不是最新的或不正確的，或者SEC發佈停止令，我們將能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股票沒有根據證券法登記，我們 將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證。但是，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們將沒有義務向尋求行使其 認股權證的持有人發行任何股票，除非根據行使認股權證持有人所在州的證券法註冊或符合條件，或者可以豁免註冊。儘管如此，, 如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義，我們可以根據我們的選擇， 要求行使其認股權證的公共權證持有人根據證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或但在沒有豁免的情況下，我們將被要求盡最大努力根據適用的藍天法律註冊或資格股票。在任何情況下，如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記認股權證相關股票或使其符合條件，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或 發行證券或其他補償以換取認股權證。如於行使認股權證時發行股份 未獲如此登記或符合資格或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時毫無價值。在這種 事件中，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將支付全部單位購買價，以購買包括在單位中的A類普通股的股票。如果認股權證可由我們贖回，我們可以 行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記A類普通股的標的股票或使其符合出售資格。

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與切換和業務合併相關的風險

業務合併完成後，我們唯一的重要資產將是我們在ChargePoint的直接股權，因此我們將 相應地依賴ChargePoint的分派來繳納税款和支付公司及其他管理費用，並支付普通股股息(如果有的話)。

我們是一家控股公司，在業務合併完成後，除了我們在ChargePoint的直接 股權外，將沒有其他重大資產。我們將沒有獨立的創收手段。只要ChargePoint有可用現金，我們將促使ChargePoint向我們分配現金，用於納税、支付公司和其他管理費用 ，並支付普通股股息(如果有的話)。如果我們需要資金，而ChargePoint無法產生足夠的現金流向我們分配資金，或根據適用的 法律或法規或其融資安排條款被限制進行此類分配或付款，或無法提供此類資金，則我們的流動性和財務狀況可能會受到重大不利影響。

在完成業務合併後，我們可能需要進行減記或註銷、重組和減值或其他 費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和股票價格產生重大負面影響，從而導致您的部分或全部投資損失。

雖然我們已經對ChargePoint進行了盡職調查，但我們不能向您保證，此次調查揭示了ChargePoint中可能存在的所有重大問題，也不能保證通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題，或者以後不會出現我們無法控制的因素。因此，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或招致減值或其他可能導致虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險， 以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，可能不會對我們的流動性產生立竿見影的影響， 我們報告此類費用的事實可能會在業務合併或我們的證券完成後導致市場對我們的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們無法以優惠條款或根本無法獲得 未來融資。

我們的初始股東已同意投票支持企業合併，無論我們的公眾股東如何投票。

與許多其他空白支票公司不同，在這些公司中，創始人同意根據與初始業務合併相關的公眾股東的多數投票， 投票其創始人的股票，而我們的初始股東已同意將 他們擁有的任何A類普通股和B類普通股的任何股份投票支持企業合併。截至本文日期，我們的初始股東擁有的股份約相當於我們A類普通股和B類普通股的已發行和流通股總數的20.5%。 因此，與初始股東同意根據我們的公眾股東的多數投票表決他們擁有的任何A類普通股和B類普通股的情況相比，企業合併更有可能獲得必要的股東批准。 如果初始股東同意投票表決他們擁有的任何A類普通股和B類普通股 ，那麼就更有可能獲得必要的股東批准。 如果初始股東同意根據我們的公眾股東的多數投票表決他們擁有的任何A類普通股和B類普通股 ，那麼就更有可能獲得必要的股東批准。

我們的發起人、我們董事會的某些成員和我們的管理人員在企業合併中擁有與其他股東不同或不同於其他股東的利益，他們建議股東投票贊成批准企業合併提案。

本公司董事會已一致批准企業合併協議和相關交易，以及委託書/招股説明書/徵求同意書中描述的與企業合併相關的其他建議 。此外，我們的董事會認為完善業務合併是可取的，並建議我們的 股東投票批准業務合併協議。在考慮我們董事會關於股東投票的建議時

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為了支持企業合併提案的批准，我們的股東應該意識到，我們的董事和高級管理人員在企業合併中擁有的利益可能不同於我們股東的利益，或者不同於我們股東的利益，或者不同於我們股東的利益。這些利益包括：

•

我們的保薦人持有5,521,568份私募認股權證的事實，如果一項業務 合併未完成，這些認股權證將到期變得一文不值；

•

我們的發起人、高級管理人員和董事已同意不贖回他們在股東投票批准企業合併時持有的任何普通股 ；

•

我們的保薦人總共為方正股份支付了25,000美元，其中包括120,000股方正股份 ，這些股份隨後轉讓給了我們的獨立董事，而且這些證券在業務合併時的價值將大大提高，如果不受限制且可以自由交易，那麼根據我們A類普通股在2020年12月16日的收盤價每股34.95美元(在實施了我們考慮的沒收方正股份之後)，這些證券的估值將約為240,044,813美元

•

如果信託賬户被清算，包括我們無法在要求的時間內完成初始業務合併的情況，我們的贊助商已同意賠償我們，以確保信託賬户中的收益不會因以下索賠而減少到 清算日信託賬户中的每股10.00美元或信託賬户中較低的每股公開股票金額：(A)任何第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)對向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出的索賠，或(B)預期的目標企業(A)任何第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出的索賠保密協議或其他類似協議或企業合併協議，但前提是該第三方或目標企業尚未放棄尋求訪問信託賬户的所有權利；

•

事實是，我們的獨立董事擁有從我們的 贊助商轉讓的總計12萬股方正股票，如果不受限制，可以自由交易，根據我們A類普通股在2020年12月16日的收盤價每股34.95美元(在實施創始人股票信函中考慮的沒收 方正股票之後)，這些股票的估值約為4194,000美元；

•

我們的贊助商、高級管理人員和董事將獲得報銷自付費用與代表我們的活動有關的費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查；以及

•

如果最初的業務合併沒有完成，我們的贊助商、高級管理人員和董事將失去對我們的全部投資。

我們的董事會在決定批准企業合併和企業合併協議，以及建議我們的普通股持有人投票批准企業合併並採納企業合併協議時，除了其他事項外，還意識到並考慮了這些利益。

我們的初始股東持有相當數量的普通股，我們的保薦人持有相當數量的認股權證。如果我們不完成初始業務合併，他們 將失去對我們的全部投資。

我們的保薦人和獨立 董事持有我們全部7,852,941股方正股票，相當於我們完成公開募股後總流通股的20%。如果我們不在2021年7月30日之前完成初步業務合併，方正股份將一文不值。 此外，我們的保薦人持有總計5521,568份私募認股權證，如果我們不能在2021年7月30日之前完成初步業務合併，這些認股權證也將一文不值。

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方正股份與 單位包含的A類普通股股份相同，不同之處在於：(A)方正股份和方正股份在初始業務合併時轉換成的A類普通股股份受到一定的轉讓限制，(B)我們的發起人、高級職員和 董事與我們簽訂了書面協議，據此，他們同意(I)放棄與完成初始業務合併有關的創始人股票和他們擁有的任何公開股票的贖回權，以及(Ii)如果我們未能在2021年7月30日之前完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算關於其創始人股票的分配的權利(儘管如果我們未能在7月30日之前完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配)。2021)和(C)創始人股票在初始業務合併時自動轉換為我們A類普通股的 股。

我們 發起人、高級管理人員和董事的個人和財務利益可能影響了他們確定和選擇業務合併的動機，完成業務合併，並影響我們在業務合併後的運營。

我們將產生與業務合併相關的鉅額交易成本。

我們已經並預計將產生與完成 業務合併相關的鉅額非經常性成本。與企業合併協議和企業合併相關的所有費用，包括所有法律、會計、諮詢、投資銀行和其他費用、開支和成本，將由產生該等費用、開支和成本的一方承擔；前提是，我們的保薦人同意支付超出註冊聲明中定義的轉換交易成本上限(註冊聲明中定義的)的任何轉換交易成本(不包括 註冊聲明中定義的任何管道融資交易成本)，以及所有超過轉換交易成本上限(定義在註冊聲明中)的所有費用我們因合併業務 而產生的交易費用目前估計約為2950萬美元，其中包括向我們公開發行股票的承銷商支付的約1090萬美元遞延承銷折扣和佣金。

在業務合併懸而未決期間，我們可能會受到業務不確定性的影響。

業務合併對員工和第三方影響的不確定性可能會對ChargePoint和 產生不利影響，從而影響Switchback。這些不確定性可能會削弱ChargePoint吸引、留住和激勵關鍵人員的能力，並可能導致與ChargePoint打交道的第三方推遲簽訂合同或做出其他決定 或尋求改變現有業務關係。如果關鍵員工因與此類不確定性相關的問題或不願繼續留任而離職，ChargePoint在業務合併後的業務可能會受到負面影響 。此外，業務合併協議限制ChargePoint在業務合併發生之前，在未經Switchback同意的情況下進行某些支出和採取其他特定行動。這些限制可能會 阻止ChargePoint尋求在交易結束前可能出現的誘人商機。

我們的認股權證將作為 認股權證負債入賬，並在發行時按公允價值記錄，公允價值的變化在收益中報告，這可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據美國公認會計原則，我們需要評估認股權證，以確定它們是應作為認股權證負債還是作為 權益入賬。我們的結論是，認股權證包含要求責任分類的條款。因此，正如我們在本表格10-K/A第II部分第8項中的財務報表中所述，我們將認股權證作為權證負債進行會計處理 ，並在發行時按公允價值記錄該負債。我們將在報告收益的每個期間結束時記錄公允價值的任何後續變化。公允價值變動對收益的影響可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並可能導致基於我們無法控制的因素的運營結果的波動。

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我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們沒有 充分解決這一重大弱點，或者如果在財務報告內部控制中發現其他重大弱點或重大缺陷，這可能會對我們的業務和A類普通股的市場價格產生不利影響 。

我們發現，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷， 披露可能會對我們的普通股價格產生不利影響(請參閲本表格10-K/A第二部分第9A項進行進一步討論)。重大缺陷是財務報告的內部控制 的缺陷或缺陷的組合，因此我們的財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。由於這一重大缺陷，我們的管理層得出結論， 截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序在合理保證水平上無效 。重大弱點導致我們的權證從權益重新分類為負債，並確認因權證負債的公允價值變化而產生的相關損益， 以及相關重述(I)原始申報文件中包括的截至2020年12月31日和2019年12月31日的經審計的迴轉綜合財務報表，以及2019年5月10日(成立)至2019年12月31日期間的經審計綜合財務報表，(Ii)本公司先前報告中的某些項目(A)截至2019年9月30日的三個月和截至2019年5月10日(成立)至2019年9月30日的三個月(B)截至2020年3月31日的三個月，(C)截至2020年6月30日的 三個月和六個月的 Switchback的簡明合併未經審計財務報表(A)截至2019年9月30日的三個月和截至2019年9月30日的期間(B)截至2020年3月31日的三個月和截至2020年6月30日的 三個月和六個月的簡明合併未經審計財務報表, (D)截至2020年9月30日的3個月和9個月。

我們需要重述公司的 合併財務報表。我們已經並打算繼續採取某些補救措施，以解決我們在財務報告內部控制方面已發現的重大弱點。然而，我們不能 保證這些措施將彌補已確定的重大弱點，或保證未來不會出現任何額外的重大弱點或重述財務業績。此外，可能需要大量成本和資源來 補救任何重大缺陷(包括已確定的重大缺陷)或未來可能出現的任何內部控制缺陷。

如果我們不能提供可靠和及時的財務報告，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們可能會 受到SEC或其他監管機構的制裁或調查。此外，如果我們將來不能及時補救、評估和測試我們的內部控制，管理層將無法得出我們的內部控制是否有效的結論，我們的獨立註冊會計師事務所將無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表毫無保留的意見。在我們的財務報告內部控制中，或在披露管理層對我們財務報告的內部控制評估中需要解決的任何實際或認為的弱點或缺陷 都可能對我們的業務和我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

企業合併的完成受多個條件的制約，如果這些條件未得到滿足或放棄，企業合併協議可能會根據其條款終止，企業合併可能無法完成。

企業合併協議必須滿足若干條件才能完成企業合併。 這些條件包括：(A)獲得我們的股東和ChargePoint股東的批准；(B)在企業合併完成的有效時間，有形資產淨額至少為5,000,001美元； (C)1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》規定的等待期到期或終止；(D)哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改良法規定的股票上市。 (C)根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》，等待期到期或終止，(D)哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法規定的股票上市

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企業合併協議各方共同同意的國家證券交易所)和註冊聲明的有效性，以及(E)轉回現金的金額 (在註冊聲明中的定義)減去(X)我們的公眾股東根據我們的組織文件贖回公開股票所需的現金收益總額，如果有的話，減去 (Y)緊接交易結束前仍未支付的轉回交易費用金額(為免生疑問，不包括在內)至少相當於3億美元。此外，雙方可以在股東批准之前或之後的任何時間共同決定終止業務合併協議，或者在其他某些情況下，Switchback或ChargePoint可以選擇終止業務合併協議 。

我們可以免除企業合併的一個或多個條件。

我們可以同意在我們的憲章、章程和適用法律允許的範圍內，全部或部分免除我們完成業務合併義務的一個或多個條件。例如，對於我們終止業務合併的義務，ChargePoint的某些陳述和擔保必須在業務合併協議的日期和生效時間在所有重要方面都真實和正確 ，這是我們履行義務的一個條件。但是，如果我們的董事會認為繼續進行業務合併符合Switchback的最佳利益，則我們的董事會 可以選擇放棄該條件並結束業務合併。

如果我們不能在2021年7月30日或之前完成初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元(在某些情況下，如果第三方向我們提出索賠，稱我們的 保薦人無法賠償)，我們的認股權證將到期，一文不值。

如果我們無法在2021年7月30日或之前完成初始業務 合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元(或者在第三方向我們索賠我們的保薦人無法賠償(如下所述)的情況下，每股不到10.00美元)，我們的認股權證將到期變得一文不值。

如果第三方對我們提出索賠 ，我們信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓 所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄信託賬户中為我們的公眾股東的利益而持有的任何 資金的任何權利、所有權、利息或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，也不能阻止他們針對信託 賬户提出索賠，包括但不限於欺詐以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。雖然到目前為止還沒有第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，但如果未來有任何第三方拒絕執行此類 協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類第三方的 約定將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。對潛在目標企業提出這樣的請求可能會降低我們的收購提議對他們的吸引力，如果潛在目標企業拒絕執行此類豁免，則可能會限制我們可能追求的潛在目標企業的領域。

我們可能聘用拒絕執行免責聲明的第三方顧問的可能情況包括聘用管理層認為其特定專業知識或技能

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明顯優於同意執行豁免的其他顧問，或者在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外，不能保證這些實體會同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索 。在贖回我們的公開股份時，如果我們不能在規定的時限內完成我們的業務合併，或者在行使與我們的業務合併相關的贖回權時，我們將被要求 支付在贖回後十年內可能向我們提出的未被放棄的債權人的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾 股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公開股票10.00美元。我們的保薦人同意，如果第三方(我們的 獨立註冊會計師事務所除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了意向書、保密或其他類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(A)每股公開股票10.00美元和(B)信託賬户中實際持有的每股公開股票金額中較小的金額，則發起人將對我們負責。如果由於截至信託賬户清算之日信託資產價值減少而低於每股10.00美元，在每一種情況下，都包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金以前沒有發放給我們，用於支付我們的特許經營税和所得税。在每一種情況下，都包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，用於支付我們的特許經營税和所得税, 減去特許經營權 和應付所得税，前提是此類責任不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中所持資金的任何和所有權利的放棄(無論該放棄是否 可強制執行)，也不適用於根據我們對公開發售承銷商的某些債務(包括證券法下的債務)的賠償提出的任何索賠。但是，我們沒有要求保薦人為此類 賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們無法 向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果對信託賬户成功提出任何此類索賠，可用於初始業務合併和贖回的資金可能會減少到 每股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成最初的業務合併，您將獲得與贖回您的公開股票相關的每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或 董事都不會賠償我們。

與企業合併相關的法律程序 如果結果不確定，可能會推遲或阻止企業合併的完成。

2020年10月29日，紐約州最高法院提起了一項可能的集體訴訟，該訴訟由據稱的 一名倒退股東提起，涉及業務合併：Bulsa訴Switchback Energy Acquisition Corporation案，等人，索引編號655800/2020年(補充CT紐約州)。另外，2020年11月6日，紐約州最高法院的另一名據稱的Switchback股東就業務合併提起了一起可能的集體訴訟：Bushansky訴Switchback Energy Acquisition Corporation(布尚斯基訴Switchback Energy Acquisition Corporation)案，索引編號656119/2020年(補充CT紐約州)。此外，2020年12月15日，紐約南區的美國地區法院收到一名據稱是Switchback股東的投訴，涉及與業務合併有關的 ：Ward訴Switchback Energy Acquisition Corporation等人，案件編號1：20-cv-10577(S.D.N.Y.) 2020年12月16日，紐約州最高法院的一名所謂的Switchback股東就業務合併提出了另一項申訴：Baker訴Switchback Energy Acquisition Corporation，等人案(Baker v.Switchback Energy Acquisition Corporation)，索引編號657063/2020年(補充CT(紐約州)(統稱為投訴)。起訴方將Switchback和我們董事會的現任成員列為被告。起訴方指控，除其他事項外，違反了與業務合併有關的針對本公司董事會的受託責任索賠 。起訴方還聲稱，與企業合併有關的委託書/招股説明書/徵求同意書聲明具有重大誤導性，和/或遺漏了 關於企業合併的重要信息，包括與聯邦投訴(定義如下)有關的信息，違反了交易法第14(A)和20(A)條。除其他補救措施外，投訴通常尋求禁令救濟、未指明的 損害賠償以及律師和專家費用的裁決。

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可能會對Switchback或我們的董事和高級管理人員提起與業務合併相關的其他訴訟 。為這類額外的訴訟辯護可能會要求Switchback產生鉅額成本，並將我們管理團隊的注意力從業務合併上移開。此外，對 在完成業務合併時仍未解決的任何訴訟或索賠的辯護或和解可能會對新ChargePoint的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。此類法律程序還可能延遲 或阻止業務合併在完成的時間範圍內生效。

由於我們在財務報告和財務報表重述方面的內部控制存在重大缺陷，我們可能面臨訴訟和其他風險。

工作人員報表發佈後，我們董事會的審計委員會在考慮管理層的建議後，決定重述我們之前提交的非信任期財務報表是合適的。參見我們的權證作為權證負債進行會計處理，並在發行時按公允價值記錄，公允價值在收益中報告的每個期間都會發生變化，這可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。作為此次重述的一部分，我們發現了財務報告內部控制中的一個重大弱點。

由於此類重大缺陷，如重述、權證會計變更以及SEC提出或將來可能提出的其他事項，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或因重述而產生的其他索賠，以及我們在財務報告和財務報表編制方面的內部控制存在重大缺陷。 截至本10-K/A表格的日期，我們不知道不過，我們不能保證將來不會出現這類訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否， 都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的 賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到(A)每股10.00美元和(B)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股實際金額 兩者中較小者，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，在每種情況下，都包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(以前沒有發放給我們以支付我們的特許經營税和所得税)，減去應支付的特許經營税和所得税，如果我們的保薦人聲稱它無法履行其義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務 ，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以履行其賠償義務。

雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的 賠償義務，但我們的獨立董事在行使他們的商業判斷並遵守他們的受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高級職員的賠償要求。

我們已同意在法律允許的最大程度上賠償我們的高級職員和董事。但是，我們的高級管理人員和董事已同意， 以及在最初的業務合併之前可能成為高級管理人員或董事的任何人將同意放棄信託帳户或信託帳户中的任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不以任何理由向信託帳户尋求追索權 。因此，只有在以下情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償：(A)我們在協議之外有足夠的資金。

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信託賬户或(B)我們完成了初步業務合併。我們賠償高級管理人員和董事的義務可能會阻止股東起訴我們的 高級管理人員或董事違反受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會 使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或非自願破產 申請針對我們但未被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能會被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果我們將信託帳户 中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請沒有被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產 法律，股東收到的任何分配都可能被視為優先轉讓或欺詐性轉讓。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為 違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請沒有被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託帳户中的收益分配給 我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則信託帳户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的 破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東因清算而獲得的每股金額(br})可能會減少。

即使我們完成了業務合併， 也不能保證公共認股權證在可行使時會以現金形式存在，而且它們可能會到期變得一文不值。

我們認股權證的行權價為每股A類普通股11.50美元。不能保證公共認股權證在其可行使時間之後和到期之前將在 現金中，因此，認股權證可能會到期一文不值。(=

經至少50%當時未發行的公共認股權證持有人批准，我們可以修改認股權證條款的方式可能對公共認股權證持有人不利。因此，可以提高認股權證的行權價，縮短行權期，並減少在行使認股權證時可購買的A類普通股的數量，所有這些都無需持有人的批准。

我們的認股權證是根據大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理人與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須經當時尚未發行的認股權證中至少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果持有者至少 50%的股份，我們可以不利於持有人的方式修改公共認股權證的條款。

39

當時未結清的公共認股權證批准該修訂。雖然我們在獲得當時已發行的公共認股權證中至少50%的同意後可以修改公共認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票(比率與最初規定的不同)、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的A類普通股的股票數量。

我們 可能會在對權證持有人不利的時間贖回未到期的權證，從而使其權證變得一文不值。

我們有能力在認股權證可行使後、到期前的任何時候贖回已發行認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元 ，前提是我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在我們發出適當通知的日期前的第三個交易日結束的30個交易日 內，任何20個交易日內的任何20個交易日內，我們都有能力贖回已發行的認股權證 ，條件是我們最後報告的A類普通股的銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。如果認股權證 可由我們贖回，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，我們也可以行使贖回權。贖回未贖回認股權證可能會迫使您 (A)在可能對您不利的時候行使您的權證併為此支付行使價，(B)在您希望持有您的權證時以當時的市場價格出售您的權證，或(C)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還權證時，名義贖回價格很可能大大低於您的權證的市值。(B)在您可能希望持有您的權證的情況下，以當時的市場價格出售您的權證，或者(C)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還權證時，名義贖回價格很可能大大低於您的權證的市值。任何私募認股權證，只要由我們的保薦人或其允許的受讓人持有，我們都不會 兑換現金。

此外，我們可能會在您的 認股權證可用於根據贖回日期和我們的A類普通股的公平市值確定的數量的A類普通股後，贖回您的認股權證。任何此類兑換都可能產生與上述 現金兑換類似的後果。此外，此類贖回可能在認股權證符合以下條件時發生： “錢花光了，？在這種情況下，如果您的認股權證仍未結清，您將失去任何潛在的內含價值，因為隨後A類普通股的價值 將增加。

由於我們的某些A類普通股和認股權證 目前的交易單位由一股A類普通股和三分之一的認股權證組成，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位都有三分之一的授權書。根據認股權證協議，拆分單位後不會發行零碎 權證，只會買賣整份權證。這與其他與我們類似的空白支票公司不同，這些公司的單位包括一股普通股和一份認股權證，以購買一整股。 這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於包括一股認股權證購買一整股的單位。我們以這種方式確定了單位的組成部分，以減少權證在完成初始業務合併後的稀釋效應 ，因為與每個包含完整認股權證以購買一股的單位相比，認股權證將以總股數的三分之一行使， 從而使我們成為對目標企業更具吸引力的合併合作伙伴。 我們相信，在初始業務合併完成後，認股權證的稀釋效應將會降低，因為與每個包含完整認股權證的單位相比，認股權證將以總股數的三分之一行使，從而使我們成為對目標企業更具吸引力的合併合作伙伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它們包括購買一整股的認股權證的話。

我們可能會發行額外的普通股或優先股來完成業務合併，或者在業務合併完成後根據員工激勵計劃發行普通股或優先股。 任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們可能會 發行大量額外普通股或優先股來完成業務合併，或在業務合併完成後根據員工激勵計劃發行大量普通股或優先股。增發普通股或 優先股：

•

可能會大大稀釋我們投資者的股權；

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•

如果優先股發行的權利高於 提供給我們普通股的權利，則可以使普通股持有人的權利從屬於普通股持有人的權利；

•

如果我們發行了大量普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或解職；以及，如果有的話，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；以及

•

可能會對我們的單位、A類普通股和/或公共認股權證的現行市場價格產生不利影響。

紐約證券交易所可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力 ，並使我們受到額外的交易限制。

我們不能向您保證我們的證券在業務合併後將繼續在紐約證券交易所上市 。在業務合併方面，我們將被要求證明遵守了紐約證券交易所的初始上市要求，這些要求比紐約證券交易所的持續上市要求更嚴格 ，以便繼續保持我們的證券在紐約證券交易所上市。例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元，我們的總市值至少為 1.5億美元，我們公開持有的股票的市值至少為4000萬美元。我們不能向您保證，屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。我們持續的上市資格 可能取決於我們贖回的股票數量等。

如果紐約證券交易所將我們的證券從其交易所的 交易中摘牌，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在 場外交易市場。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

•

我們證券的市場報價有限；

•

我們證券的流動性減少；

•

確定我們的A類普通股為便士股，這將要求交易我們A類普通股的經紀商 遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動水平降低；

•

有限的新聞和分析家報道；以及

•

未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管某些證券的銷售，這些證券被稱為擔保證券。由於我們的單位、A類普通股和公共認股權證在紐約證券交易所上市，我們的單位、A類普通股和公共認股權證符合擔保證券的資格。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許 各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道有哪個州 使用這些權力禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，可能會利用這些權力或 威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在紐約證券交易所上市，我們的證券將不屬於承保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

在決定是否進行業務合併時，我們的董事會沒有獲得第三方估值或公平意見。

我們的董事會沒有就其批准企業合併的決定獲得第三方估值或公平性 意見。我們的高級管理人員和董事在以下方面有豐富的經驗

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評估來自廣泛行業的公司的運營和財務優勢，得出結論，他們的經驗和背景，加上我們顧問的經驗和行業專業知識，使他們能夠對業務合併做出必要的分析和決定。因此，投資者將完全依靠我們董事會的判斷來評估ChargePoint，並承擔我們董事會可能沒有正確評估業務的風險 。缺乏第三方估值或公平意見也可能導致越來越多的股東投票反對擬議的業務合併或要求 贖回其股票以換取現金，這可能會影響我們完成業務合併的能力。

我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能會導致我們A類普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

在公開市場上出售相當數量的A類普通股隨時可能發生。這些出售，或 市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們A類普通股的市場價格。業務合併後(假設我們的公眾股東不贖回公共股票 )，我們的發起人和我們的現任高級管理人員和董事將持有我們A類普通股的大約2.5%，包括創始人股票將轉換成的6868235股A類普通股(或我們A類普通股的2.8% ，假設我們的公眾股東最多贖回100%的公共股票)。根據IPO時簽訂並在創辦人股票函中重申的書面協議的條款， 創始人股票(將在交易結束時轉換為A類普通股)不得轉讓，直至(A)交易結束一年或(B)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期(以較早者為準)，該交易導致我們的所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。儘管如上所述，如果在交易結束後至少 150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，我們的A類普通股最後報告的銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，則創始人股票轉換為A類普通股的股票將被解除這些轉讓限制。根據A&R登記權協議，New ChargePoint將在交易結束後15個工作日內同意， , New ChargePoint將向美國證券交易委員會(以New ChargePoint的唯一成本和費用)提交轉售註冊表，並且New ChargePoint將盡其商業上合理的努力，使 轉售註冊表在提交後在合理可行的情況下儘快生效。在某些情況下，註冊權持有人可以要求最多四個包銷發行，並將有權獲得習慣上的 搭載註冊權。

此外，根據認購協議，本公司同意，在業務合併完成後15個工作日內，New ChargePoint將向證券交易委員會(以New ChargePoint的單獨成本和費用)提交一份登記聲明，登記在 管道融資中發行的A類普通股股票的轉售(管道轉售註冊聲明)，新ChargePoint將盡其合理努力在管道轉售註冊聲明提交後儘快宣佈其生效。此 註冊聲明還將涵蓋在行使公共認股權證時可發行的股票。根據管道轉售登記聲明出售股票可能會對A類普通股的交易價格產生不利影響。

如果業務合併的收益不符合投資者、股東或金融分析師的預期，我們 證券的市場價格可能會下跌。

如果業務合併的收益不符合投資者或證券分析師的預期 ，我們證券在收盤前的市場價格可能會下降。我們證券在業務合併時的市值可能與業務合併協議簽署日期或我們股東就業務合併進行投票的日期的價格有很大差異。

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此外，在業務合併後，我們證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失 。在企業合併之前，我們A類普通股的股票交易並不活躍。因此，在 業務合併中歸屬於我們A類普通股的估值可能不代表業務合併後交易市場上的價格。如果我們證券的活躍市場發展並持續下去，我們證券在業務合併後的交易價格可能會隨着各種因素而波動，並受到廣泛波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的。下面列出的任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響 ，我們證券的交易價格可能會大大低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能不會回升，可能會進一步下跌。

業務合併後影響我們證券交易價格的因素可能包括：

•

我們季度財務業績的實際或預期波動，或被認為與我們相似的 公司的季度財務業績波動；

•

市場對我們經營業績預期的變化；

•

競爭對手的成功；

•

我們的經營業績沒有達到證券分析師或投資者在特定時期的預期；

•

證券分析師對新ChargePoint或整個市場的財務估計和建議的變化；

•

投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和股價表現；

•

我們有能力及時銷售新的和增強的產品和技術；

•

影響我們業務的法律法規的變化；

•

我們滿足合規要求的能力；

•

啟動或參與涉及新收費點的訴訟；

•

我們資本結構的變化，如未來發行證券或產生額外債務；

•

可供公開出售的A類普通股的數量；

•

董事會或管理層發生重大變動；

•

我們的董事、高級管理人員或重要股東出售大量A類普通股，或認為可能發生此類出售；以及

•

一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為。

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。 整個股票市場和紐約證券交易所都經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定 公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果如何，如果投資者對零售股票或其他公司的股票(投資者認為這些股票在業務合併後與New ChargePoint類似)失去信心，可能會壓低我們的股價。我們證券的市場價格下跌也可能對我們未來發行額外證券的能力和獲得額外融資的能力產生不利的 影響。

43

業務合併後，如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的A類普通股做出相反的建議，我們A類普通股的價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能 發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果業務合併後可能跟蹤New ChargePoint的任何分析師對我們股票的建議發生了不利變化，或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對 建議，我們A類普通股的價格可能會下跌。如果任何可能在業務合併後負責New ChargePoint的分析師停止報道或未能定期發佈有關我們的報告 ，我們可能會失去在金融市場的可見性，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們的發起人、董事、 高級管理人員、顧問或他們各自的任何附屬公司可以選擇從公眾股東手中購買公開股票，這可能會影響對企業合併提案的投票，並減少我們A類普通股的公開流通股。

我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何附屬公司可以在企業合併完成之前或之後在 私下協商的交易中或在公開市場購買公開股票，儘管他們沒有義務這樣做。在遵守適用法律和紐約證券交易所規則的前提下，我們的保薦人、董事、 高級管理人員、顧問或他們各自的任何附屬公司在此類交易中可以購買的公開股票數量沒有限制。任何此類私下協商的購買可能會以超過信託賬户每股比例部分 的收購價格進行。但是，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問和他們各自的關聯公司目前沒有承諾、計劃或打算參與此類交易，也沒有 為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票。當我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的 關聯公司持有任何未向此類公開股票賣家披露的重大非公開信息時，或在交易法規定的 M規定的限制期內，我們的任何保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司都不會進行任何此類購買。這樣的購買可以包括一份合同確認，即該股東儘管仍是該等公開股份的記錄持有人，但不再是其實益所有人，因此同意不行使其贖回權，並可包括一項合同條款，指示該股東以買方指示的方式投票表決該等股份。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司在私下協商的 交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，該等出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇權。

購買任何此類公開股份的目的可能是投票支持企業合併，從而增加獲得股東批准企業合併的可能性，或滿足企業合併協議中的結束條件，否則此類要求似乎無法滿足。任何此類購買我們的公開 股票都可能導致業務合併的完成，否則這可能是不可能的。任何此類購買都將根據交易法第13節和第16節進行報告，前提是購買者 遵守此類報告要求。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股 的公開流通股可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券很難維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

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法律或法規的變更，或不遵守任何法律或法規，可能會對我們的業務、投資和運營結果產生不利的 影響。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們被要求遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和 法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規 ，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們協商和完成業務合併的能力以及運營結果。

就業法案允許像我們這樣的新興成長型公司利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免 。

我們符合經《就業法案》修改的《證券法》第2(A)(19)節規定的新興成長型公司的資格 。因此，我們利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免， 包括(A)根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條關於財務報告內部控制的審計師認證要求的豁免，(B)豁免 支付話語權， 按頻率發言和 金色降落傘上的説話人(C)減少了我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務。因此，我們的股東可能 無法訪問他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(A)財政年度的最後一天(I)2024年7月30日，也就是我們公開發行五週年之後的最後一天， (Ii)我們的年總收入至少為10.7億美元(根據SEC規則不時根據通脹進行調整)或(Iii)我們被視為大型加速申報公司，這意味着我們由非附屬公司持有的A類普通股的市值 超過7億美元，這意味着我們的非附屬公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，這意味着我們的非附屬公司持有的A類普通股的市場價值超過7億美元，這意味着我們的非附屬公司持有的A類普通股的市值超過7億美元以及(B)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

此外，就業法案第107條規定，新興成長型公司只要是新興成長型公司，就可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的豁免遵守 新的或修訂後的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些 準則適用於私營公司。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於 非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時， 上市公司或私營公司有不同的申請日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務 報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於使用的會計標準存在潛在差異，因此很難或不可能選擇不使用延長的過渡期 。

我們無法預測投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力下降，因為我們將依賴這些 豁免。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們的權證和方正股份可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們的業務合併變得更加困難。

我們發行了公開認股權證，購買了10,470,587股A類普通股，作為 單位的一部分。我們還發行了5521,568份私募認股權證，每份可行使的認股權證可以每股11.50美元購買一股A類普通股。

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我們的初始股東目前總共擁有7852,941股方正股票。 在交易結束前，根據創辦人股票信函的條款，初始股東將沒收總計984,706股方正股票。方正股份可轉換為A類普通股。一對一的基礎上，受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響，並受本協議規定的進一步調整 的影響。此外，如果我們的保薦人提供任何營運資金貸款(定義如下)，它可以將這些貸款轉換為最多1,000,000份額外的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。在行使這些認股權證和轉換權後，任何大量額外發行的A類普通股 都將增加A類普通股的已發行和流通股數量，並降低為完成業務合併而發行的A類普通股的價值 。因此，我們的認股權證和方正股份可能會增加實現業務合併的難度或增加收購ChargePoint的成本。

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成業務 合併，即使我們的絕大多數股東不同意。

我們的憲章沒有規定具體的最高贖回門檻 ，但我們在任何情況下都不會贖回公開發行的股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不受SEC的細價股規則的約束)。因此， 我們可能能夠完成業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易，並且已經贖回了他們的股票，或者已經簽訂了私下談判的協議，將他們的 股票出售給我們的發起人、高級管理人員、董事、顧問或他們各自的任何附屬公司。如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金對價總額，加上根據建議的業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，超過我們可用現金總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股 股票將返還給其持有人，我們可能會尋找替代的業務合併。

企業合併後，我們的股東的所有權和投票權將會減少，對管理層的影響也會更小。

向ChargePoint股東和PIPE融資的投資者發行A類普通股後，我們普通股的現有持有者將被稀釋。隨着業務合併和PIPE融資的完成，我們普通股的現有持有者將擁有新ChargePoint 13.7%的股份。

合併後A類普通股的市場價格可能會受到不同於目前影響A類普通股價格的因素 的影響。

業務合併完成後，ChargePoint股東 將成為A類普通股的持有者。在業務合併之前，Switchback的運營有限。業務合併完成後，Switchback的運營結果將取決於 ChargePoint業務的表現，該業務受到與當前影響Switchback運營結果的因素不同的因素的影響。

業務合併或合併後的公司可能會受到最近新冠肺炎爆發的實質性不利影響。

2019年12月，有報道稱，新冠肺炎已經在中國武漢浮出水面。新冠肺炎已經並將繼續在中國和包括美國在內的世界其他地區傳播。2020年1月30日，世界衞生組織(WHO)宣佈新冠肺炎疫情為國際關注的突發公共衞生事件。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世

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美國宣佈進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎。2020年3月11日， 世衞組織將此次疫情定性為一場大流行。新冠肺炎疫情已經爆發，其他傳染病的大規模爆發可能會導致一場廣泛的衞生危機， 可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響。此外，我們完善業務組合的能力可能會受到重大不利影響，原因是政府正在實施重大措施來遏制新冠肺炎的爆發或其影響，包括旅行限制、關閉業務和隔離等，這些措施可能會限制我們與潛在投資者會面的能力，或者影響 ChargePoint的人員、供應商和服務提供商及時談判和完善業務組合的能力。新冠肺炎對業務組合的影響程度 將取決於高度不確定且無法預測的未來發展，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及 遏制新冠肺炎或處理其影響的措施等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的中斷持續 很長一段時間，我們完成業務合併的能力可能會受到重大不利影響。

第1B項。未解決的 員工評論。

不適用。

項2.屬性。

我們的行政辦公室位於德克薩斯州達拉斯1010號套房謝裏巷5949號，郵編75225。我們使用此空間的費用 包含在我們每月支付給贊助商的辦公空間、公用事業、祕書支持和行政服務的10,000美元費用中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需求。

第3項法律訴訟

2020年10月29日，紐約州最高法院的一名據稱是Switchback 的股東向紐約州最高法院提起了與業務合併相關的集體訴訟：Bulsa訴Switchback Energy Acquisition Corporation等人案。，索引編號655800/2020年(補充CT(紐約州)(布爾薩投訴)。另外，2020年11月6日，紐約州最高法院的另一名據稱的Switchback股東就業務合併提起了一起推定的集體訴訟：Bushansky訴Switchback Energy Acquisition Corporation等人案。， 索引編號656119/2020年(補充CT(紐約州)(連同布爾薩的投訴，推定的集體訴訟投訴。)此外，2020年12月15日，紐約南區的美國地區法院收到一名據稱的迴流股東就以下業務合併提出的申訴：Ward訴Switchback Energy Acquisition Corporation等人案。，案件編號1：20-cv-10577(S.D.N.Y)(聯邦起訴書)。2020年12月16日，紐約州最高法院的一名據稱的迴流股東就與業務合併有關的 提出了單獨的申訴：Baker訴Switchback Energy Acquisition Corporation等人案。，索引編號657063/2020年(補充CT(紐約州)(連同聯邦投訴和推定的集體訴訟投訴， 投訴。)起訴方將Switchback和現任董事會成員列為被告。起訴方指控，除其他事項外，違反了與 業務合併相關的針對我們董事會的受託責任索賠。起訴方還聲稱，與企業合併有關的委託書/招股説明書/徵求同意書聲明具有重大誤導性，和/或遺漏了有關企業合併的重要信息， 包括就聯邦投訴而言，違反了《交易法》第14(A)和20(A)條。起訴者通常尋求禁令救濟、未指明的損害賠償以及律師和專家費的裁決，以及其他 補救措施。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

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第二部分

第5項：註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的單位 於2019年7月26日開始在紐約證券交易所交易，交易代碼為SBE.U？從2019年9月16日開始，單位持有者可以選擇分別交易單位包括的A類普通股和公開認股權證的股票。 單位的持有者可以選擇單獨交易單位包括的A類普通股和公開認股權證的股票。分開的A類普通股和公共認股權證的股票在紐約證券交易所交易，代碼分別為？SBE？和？SBE WS。這些未分離的單位繼續在紐約證券交易所交易，交易代碼為 SBE.U.S。

持票人

於2021年2月3日，我們有兩名單位紀錄持有人、一名A類普通股紀錄持有人、四名B類普通股 紀錄持有人、一名公開認股權證紀錄持有人及一名私募認股權證紀錄持有人。

根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

最近出售未登記的證券；使用登記發行的收益

未登記銷售

2019年5月16日，我們的贊助商以25,000美元(約合每股0.003美元)購買了總計8,625,000股方正股票。在我們最初的業務合併時， 方正股票將自動轉換為我們A類普通股的股票。2019年7月25日，我們的保薦人以原始收購價向我們的獨立董事轉讓了總計8萬股方正股票 。2019年9月，我們的保薦人總共沒收了772,059股方正股票。方正股票是根據《證券法》 第4(A)(2)節所載的註冊豁免條款發行的與本組織相關的股票。

在完成公開發售的同時，我們的保薦人從 公司購買了總計5,333,333份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.50美元(購買價格約為800萬美元)。此外，在超額配售 單位銷售完成的同時，我們完成了以私募方式向保薦人出售額外188,235份私募認股權證的交易，產生的總收益約為282,000美元。每份私募認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買我們A類普通股的一股 股。私募認股權證的出售是根據證券法第4(A)(2)節所載的免註冊規定進行的。

收益的使用

2019年7月30日， 我們完成了3000萬套的公開募股。這些單位以每單位10元的價格出售，帶來3.0億元的毛收入。我們的某些高級管理人員和董事購買了 公開發售的30,000,000個單位中的200,000個，總收購價為200萬美元。承銷商被授予45天的選擇權，從與公開發售相關的最終招股説明書之日起，以每單位10.00美元減去承銷折扣和佣金的價格購買最多4,500,000個額外單位，以彌補超額配售(如果有)。2019年9月4日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，並於2019年9月6日， 承銷商購買了1,411,763個超額配售單位，產生了約1,410萬美元的毛收入。超額配售選擇權隨後到期。

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2019年7月30日，在公開發售結束的同時，我們完成了 以每份私募認股權證1.5美元的收購價向我們的保薦人非公開出售5,333,333份私募認股權證，產生約800萬美元的毛收入。在完成出售 超額配售單位的同時，我們完成了以每份私募認股權證1.50美元的價格向保薦人私下出售額外188,235份私募認股權證，產生約282,000美元的毛收入。

高盛有限責任公司、花旗全球市場公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司和都鐸銀行、Pickering，Holt&Co.Securities，Inc.擔任此次公開發行的承銷商。公開發行中出售的證券是根據證券法在表格 S-1上的註冊聲明(文件編號333-232501)上註冊的(首次公開募股註冊聲明)。SEC宣佈IPO註冊聲明於2019年7月25日生效。

從2019年5月10日(成立)到2019年12月31日，我們產生了約1,770萬美元與公開募股相關的成本和支出，其中包括約624萬美元的承銷折扣和佣金預付費用，以及約1,090萬美元的遞延承銷折扣和 佣金，這些金額將在我們完成初始業務合併後支付。在公開募股結束之前，我們的保薦人以一張期票(票據)借給了我們大約251,000美元。我們已於2019年8月12日將此 票據退還給我們的贊助商。我們於2019年7月29日提交給美國證券交易委員會(SEC)的最終招股説明書中描述的公開募股所得資金的計劃用途沒有實質性變化。

扣除承銷折扣及佣金(不包括約1,090萬美元的遞延部分， 將在完成我們的初始業務合併後支付)和發售費用後，公開發售和出售私募認股權證的總收益淨額約為3.151億美元，其中約3.141億美元(或每股公開發售的股票10.00美元)存入信託賬户。(br}=

第六項：精選財務數據。

我們是一家規模較小的報告公司，符合《交易法》第12b-2條規則的定義。因此， 根據S-K法規第301(C)項，我們不需要提供本項目所要求的信息。

第七項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(續)

除非上下文另有要求，否則對WE、？US、？OUR、？Switchback？或The Company的引用是指Switchback Energy Acquisition Corporation。以下討論應與本報告其他部分包括的我們的財務報表和相關附註一併閲讀。

概述

我們是一家空白支票公司 ，於2019年5月10日在特拉華州註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。雖然我們並不侷限於 特定行業或部門，以完善我們最初的業務組合，但我們打算將重點放在北美能源行業的目標業務上。我們的贊助商是NGP Switchback，LLC，一家特拉華州的有限責任公司 。

《公開發行註冊書》於2019年7月25日宣佈生效。2019年7月30日，我們以每單位10.00美元的價格完成了30,000,000個單位的公開發售，產生了3.00億美元的毛收入，產生了約1,770萬美元的發售成本，其中包括1,090萬美元的遞延承銷佣金 。我們的某些高級管理人員和董事購買了公開發售的30,000,000個單位中的200,000個(附屬單位)，總收購價為200萬美元。

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承銷商從與公開發售相關的最終招股説明書之日起有45天的選擇權，可以額外購買最多4,500,000個單位，以彌補超額配售(如果有)，每單位10.00美元，減去承銷折扣和佣金。2019年9月4日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，2019年9月6日，承銷商 額外購買了1,411,763台，產生了約1,410萬美元的毛收入。剩餘的超額配售選擇權隨後到期。

在公開發售結束的同時，吾等完成了5,333,333份私募認股權證的私募，向保薦人以每份私募認股權證1.50美元的 價格向保薦人配售，產生約800萬美元的毛收入。在超額配售單位完成出售的同時，我們的保薦人購買了額外的188,235份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.50美元，產生的毛收入約為282,000美元。

公開發售(包括超額配售單位)的淨收益約為3.141億美元(每單位10.00美元)， 私募的某些收益被存入位於美國的信託賬户，大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人，並僅投資於美國政府證券，即投資公司法第2(A)(16)節規定的含義，期限為185天或更短的期限，或投資於貨幣市場基金會議(D)根據“投資公司法”第2a-7條規則(3)和(D)(4)，僅投資於公司確定的直接美國政府國庫債務，直至(I)完成我們的初始業務 合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配，兩者中較早者為準。

如果我們無法在公開募股結束後24個月內或2021年7月30日內完成初始業務 ，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公開發行的股票，但贖回時間不超過十個工作日 ，以每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 ，之前沒有發放給我們用於支付我們的特許經營權和所得税(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公開股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共 股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回，前提是 我們剩餘的股份得到了 的批准在每種情況下，我們都要遵守特拉華州法律規定的債權人債權義務和其他適用法律的要求。

經營成果

從成立到2020年12月31日，我們僅有的 活動與我們的組建和公開募股有關，自公開募股結束以來，我們一直在尋找潛在的初始業務合併。我們預計上市公司的費用(法律、財務報告、會計和審計合規性)以及執行收購計劃的成本將增加 。

截至2020年12月31日的年度，我們淨虧損約3.153億美元(重述)，其中包括信託賬户持有的有價證券、股息和利息約120萬美元的收益，被約570萬美元的一般和行政費用抵消，20萬美元的特許經營税支出，約3.103億美元的權證負債公允價值變動，以及約20.2萬美元的所得税支出。

從2019年5月10日(成立)至2019年12月31日，我們淨虧損約499,000美元，其中包括約935,000美元的一般和管理費用、88,000美元的特許經營税支出、約319,000美元的權證發行成本分配費用 、約960,000美元的權證負債公允價值變動以及約479,000美元的所得税支出，其中約230萬美元的收益、股息和有價證券利息部分抵消了虧損。

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建議的業務合併

2020年9月23日，我們與Merge Sub和ChargePoint簽訂了業務合併協議。根據業務合併協議，除其他事項外，Merge Sub將與ChargePoint合併並併入ChargePoint，ChargePoint將作為本公司的全資子公司繼續存在。有關建議交易的更多信息，請參閲我們於2021年1月8日提交給美國證券交易委員會的委託書、招股説明書和徵求同意書。

合同義務

註冊權

方正股份、私人配售認股權證及於營運資金貸款轉換(如有)時發行的認股權證及認股權證的持有人，以及 任何因行使私人配售認股權證及認股權證而可於營運資金貸款轉換及方正股份轉換時發行的A類普通股的持有人，將有權根據登記權協議獲得登記權利 。這些持有者將有權獲得某些需求和搭載註冊權。但是，註冊權協議規定，我們將不允許根據證券法提交的任何註冊 聲明在適用的證券註冊鎖定期終止之前生效。我們將承擔與 提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

除聯營單位外，承銷商有權在公開發售結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計596萬美元。與超額配售單位的出售結束有關的額外費用總額約為282,000美元。

此外，每單位(但不包括附屬單位)0.35美元，或總計約1,090萬美元將支付給 承銷商遞延承銷佣金。僅在我們完成業務合併的情況下，根據 承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

行政服務協議

從我們的證券首次在紐約證券交易所上市之日起，一直持續到我們完成最初的業務合併或清算之前，我們同意每月向保薦人支付辦公空間、公用事業、祕書支持和行政服務共計10,000美元。我們在隨附的 運營合併報表中分別記錄了截至2020年12月31日的年度和2019年5月10日(成立)至2019年12月31日期間與相關協議相關的一般和行政費用，總額分別為120,000美元和50,000美元。

截至2020年12月31日，關聯方應計費用總額約為7.6萬美元。

關鍵會計政策

A類股票 普通股，可能贖回

必須強制贖回的A類普通股(如果有)的股票 被歸類為負債工具，並按公允價值計量。我們A類普通股的有條件可贖回股票(包括我們A類普通股的股票，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅在我們的控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，我們A類普通股的股票都被歸類為股東 權益。我們A類普通股的股票具有某些贖回權，這些贖回權被認為是

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不在我們的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們可能贖回的A類普通股 分別有0股和29,088,452股作為臨時股權列示，不在公司合併資產負債表的股東權益(赤字)部分。

普通股每股淨收益(虧損)

每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益除以 期間已發行普通股的加權平均股數。

在計算每股攤薄收益時，吾等並未考慮公開發售(包括完成 超額配售)及私募出售的公開認股權證的影響，以購買合共15,992,155股我們的A類普通股，因為根據庫存股方法計入該等認股權證將屬反攤薄。

我們的綜合業務表包括以類似於每股收益兩級法的方式列報普通股的每股收益(需贖回) 。截至2020年12月31日的年度，我們A類普通股的基本和稀釋後每股淨收益的計算方法是：(I)信託賬户持有的有價證券、股息和利息的收益 約120萬美元，扣除可從特許經營和所得税義務信託賬户提取的資金約401,000美元，總計約758,000美元，除以(Ii)我們A類普通股在31,441股期間的加權平均流通股數量。(2)A類普通股在信託賬户中持有的收益 約120萬美元，扣除可從特許經營和所得税義務信託賬户提取的資金約401,000美元，總計約758,000美元，除以(Ii)我們A類普通股在31,441股期間的加權平均流通股數量。截至2020年12月31日的年度，我們的B類普通股每股基本和稀釋後每股淨虧損的計算方法是：(I)淨虧損約3.153億美元，減去約758,000美元的公眾股票應佔收入，淨虧損 約3.161億美元，除以(Ii)我們已發行的B類普通股的加權平均股數7,852,941股。

從2019年5月10日(成立)至2019年12月31日期間，我們A類普通股的基本和稀釋後每股淨收益的計算方法是：(I)信託賬户持有的有價證券、股息和利息收益約230萬美元，扣除可從信託賬户提取的適用税金和資金約56.7萬美元，總計約170萬美元，除以(Ii)我們A類普通股的加權平均股數。我們的B類普通股從2019年5月10日(成立)至2019年12月31日期間的每股基本和稀釋每股淨虧損的計算方法是：(I)淨虧損約499,000美元， 減去約170萬美元的公眾股票應佔收入，即淨虧損約220萬美元，除以(Ii)我們B類普通股的加權平均已發行股數 7,852,941股。

認股權證責任

我們將責任分類權證作為衍生工具進行核算。負債分類認股權證須於每個 資產負債表日重新計量，公允價值的任何變動均確認為營業報表上權證負債費用的公允價值變動。本公司將繼續調整公允價值變動的責任，直至 認股權證行使或到期之日(以較早者為準)。結算後，認股權證負債將重新分類為額外實收資本。與我們的首次公開募股(IPO)相關發行的權證的公允價值最初是使用二項式格子模型(BLM)按公允價值 計量的。相應地，在2019年和2020年的每個報告日期，私募認股權證都使用BLM模型進行了重新計量。於初步計量後，公開認股權證的公允價值 隨後按該等公開認股權證的上市市價計量。

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近期會計公告

我們不相信任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對我們的財務報表產生重大影響 。

表外安排

截至2020年12月31日，我們沒有任何S-K規則 303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。

就業法案

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。JOBS法案包含了一些條款，其中包括放寬對符合資格的上市公司的某些報告要求 。根據就業法案，我們有資格成為新興成長型公司，並被允許遵守基於私營(非公開交易)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

作為一家新興成長型公司，除其他事項外，我們不需要(I)提供關於我們的財務報告內部控制系統的審計師證明 報告，(Ii)提供非新興成長型上市公司可能需要的所有薪酬披露，(Iii)遵守上市公司會計監督委員會可能採納的關於強制性審計公司輪換的任何 要求，或補充審計師報告，提供有關審計和財務報表的更多信息 (審計師這些豁免將在我們的公開發售 完成後的五年內適用，或者直到我們不再符合新興成長型公司的資格為止。

第7A項。關於市場風險的定量和 定性披露

我們是交易法規則 12b-2中定義的較小的報告公司。因此，根據S-K法規第305(E)項，我們不需要提供該項目所要求的信息。

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第九項會計和財務披露方面的變更和異議。

沒有。

項目9A。控制和程序(重述)。

披露控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。 我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和 程序，旨在確保積累根據《交易所法》提交或提交的公司報告中要求披露的信息，並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便 能夠及時做出有關要求披露的決定。

2021年2月10日，我們提交了原始申請。當時，根據交易法規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2020年12月31日我們的披露控制和程序的設計和 運行的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)是有效的。隨後，由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷(如下文所述 )，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下並不有效，以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條將對財務報告的內部控制定義為由公司主要高管和主要財務官設計或在其監督下，由公司董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括以下政策和程序：

•

與合理、詳細、準確和公平地反映公司資產交易和處置的記錄有關；

•

提供合理保證，確保交易按需要進行記錄，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及

•

提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或 處置公司資產。

在 監督下，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下，我們根據COSO(2013框架)發佈的《內部控制與綜合框架》框架 對財務報告內部控制的有效性進行了評估。2021年2月10日，我們提交了原始申請。當時，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2020年12月31日 起生效。

在進行評估之後，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，得出結論認為我們沒有對財務報告保持有效的內部控制，因為

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2020年12月31日，由於權證會計錯誤導致的財務報告內部控制存在重大缺陷。儘管存在這一重大缺陷( 將在下文進一步描述)，但管理層得出的結論是，本10-K/A表格中包含的我們經審計的綜合財務報表在所有重要方面都按照美國公認會計準則(GAAP)在本表格中列出的各個年度和期間進行了公平陳述 。

我們對財務報告的內部控制沒有對權證進行正確的分類，由於權證在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度以及2019年5月10日(成立)至2019年12月31日期間對本公司經審計的綜合財務報表產生了 影響，我們認為權證是一個重大弱點。這一分類錯誤是在SEC工作人員發佈員工聲明時引起我們注意的，該聲明涉及與類似於 認股權證的權證相關的某些會計和報告考慮因素。為了應對這一重大弱點，我們的管理層已經並將繼續花費大量的精力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們 有流程來正確識別和評估所有重大或不尋常交易的適當會計技術聲明和其他文獻，但我們正在改進這些流程，以確保在日益複雜的會計標準的背景下有效地評估此類交易的細微差別 。我們目前的補救計劃包括通過招聘更多人員繼續增強我們的內部和外部技術會計資源，並 增加與我們就複雜會計交易的應用向其提供諮詢的第三方專業人員的溝通。

我們的補救計劃只能隨着時間的推移才能完成，並將不斷審查，以確定其是否正在實現其目標。我們 不能保證這些計劃最終會產生預期效果。

財務報告內部控制的變化

在最近完成的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，對我們的財務報告內部控制產生了 重大影響，或很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響，因為尚未確定導致重報本10-K/A表中所述合併財務報表的情況 。

第9B項。其他信息。

沒有。

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第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

我們現有的高級職員和董事如下：

名字		年齡		職位
斯科特·麥克尼爾*		49		首席執行官、首席財務官兼董事
吉姆·穆特里*		48		首席商務官、總法律顧問、祕書兼主任
喬什·羅辛斯基*		40		首席運營官
克里斯·卡特		42		導演
斯科特·A·吉塞爾曼		57		導演
薩姆·斯托特納		34		導演
約瑟夫·阿姆斯		59		獨立董事
贊恩·阿羅特		63		獨立董事
雷·庫比斯		66		獨立董事

*

表示高級管理人員。

斯科特·麥克尼爾(Scott McNeill)自2019年5月以來一直擔任我們的首席執行官兼首席財務官和董事會成員 。麥克尼爾先生自2020年12月以來一直是Switchback II Corporation的聯合創始人和聯席首席執行官，自2020年10月以來一直是該公司的董事會成員 。麥克尼爾先生從2013年4月至2018年7月被Concho Resources，Inc.(Concho？)完成收購，一直擔任RSP Permian，Inc.的首席財務官。McNeill 先生還在2013年12月至2018年7月期間擔任RSP董事會成員。在加入RSP之前，McNeill先生曾在Raymond James Financial，Inc.的能源投資銀行部擔任董事總經理，為能源行業勘探和生產、中游以及能源服務和設備領域的公司提供諮詢。McNeill先生擁有貝勒大學的學士學位和得克薩斯大學奧斯汀分校的工商管理碩士學位，是得克薩斯州的註冊會計師。

我們相信，麥克尼爾先生對能源行業的廣博知識，以及他豐富的商業、領導和管理經驗(包括擔任上市公司的首席財務官和董事會成員)為我們的董事會帶來了重要而寶貴的技能。

吉姆·穆特里自2019年5月以來一直擔任我們的首席商務官、總法律顧問兼祕書和董事會成員 。Mutrie先生自2020年12月以來一直是Switchback II Corporation的聯合創始人和聯席首席執行官，並自2020年10月以來一直擔任該公司 董事會成員。Mutrie先生從2014年6月開始擔任RSP副總裁、總法律顧問和公司祕書，直至2018年7月Concho完成對RSP的收購。在RSP工作期間，Mutrie先生是德克薩斯石油天然氣協會(Texas Oil And Gas Association)的董事會成員，該協會是德克薩斯州最大、歷史最悠久的代表石油利益的組織。在加入RSP之前，Mutrie先生曾在國際聯合外科合作伙伴公司(納斯達克市場代碼：USPI)擔任總法律顧問和合規官。2003年10月至2007年1月，Mutrie先生在Vinson&Elkins L.L.P.從事公司法工作，代表上市和非上市公司進行併購交易和資本市場發行，主要是在石油和天然氣行業。Mutrie先生擁有康奈爾大學的學士學位、西北大學法學院的法學博士學位、康奈爾大學的財務管理證書和SMU考克斯商學院高管教育學院的能源行業財務技能證書 。

我們相信，Mutrie先生在管理上市公司併購和融資交易方面的豐富經驗，以及他對能源行業的廣泛知識，將為我們的董事會帶來重要而寶貴的技能。

喬什·羅辛斯基自2019年5月以來一直擔任我們的首席運營官。Rosinski先生於2014年9月加入RSP，並於2017年2月至

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Concho於2018年7月完成對RSP的收購。在加入RSP之前，Josh曾在Simmons&Co.的上游顧問組擔任工程副總裁，在那裏他指導了 工程估值，支持美國大陸多個盆地的交易。在加入Simmons&Co.之前，Rosinski先生曾為Exco Resources管理和實施德克薩斯州東部海恩斯維爾資產的完井工程業務。羅辛斯基的職業生涯始於休斯頓的德文能源公司(Devon Energy)，曾在德克薩斯州和路易斯安那州的多個運營、油藏和企業工程部門工作。羅辛斯基先生畢業於德克薩斯農工大學，獲得石油工程學士學位。

克里斯·卡特自2019年5月以來一直是我們的董事會成員 。卡特先生自2020年12月以來一直是Switchback II Corporation的董事會成員。卡特先生於2004年加入NGP，目前擔任某些非上市NGP投資組合公司的執行合夥人和董事。在加入NGP之前，Carter先生是德意志銀行位於休斯頓的能源投資銀行部的分析師，在那裏他專注於油氣和油田服務行業的融資和併購交易。卡特先生於2015年6月至2016年11月擔任PennTex Midstream GP，LLC董事會成員，並於2013年12月至2016年1月擔任歐芹能源公司董事會成員。卡特先生還在2013年10月至2014年11月期間擔任賴斯能源公司董事會成員。卡特先生於2002年獲得得克薩斯大學奧斯汀分校會計學學士和碩士學位，並以優異成績畢業，當時他是該校商科榮譽項目的成員。他於2008年獲得斯坦福大學工商管理碩士學位，畢業於斯坦福大學的阿杰伊·米勒學者(Arjay Miller Scholar)。

我們相信， 卡特先生在能源行業融資和併購交易方面的豐富經驗，以及他在幾家公共和私營能源公司董事會的經驗，將為我們的董事會帶來重要而寶貴的技能 。

斯科特·吉塞爾曼自2019年5月以來一直是我們的董事會成員。吉塞爾曼 先生自2020年12月以來一直是Switchback II Corporation的董事會成員。吉塞爾曼自2007年4月以來一直擔任NGP的合夥人。吉塞爾曼先生是某些非上市NGP投資組合公司的董事。 在加入NGP之前，吉塞爾曼先生曾在高盛有限責任公司的投資銀行能源部門擔任過多個職位，並於2002年成為該部門的合夥人。他自2018年3月以來一直擔任Highpoint Resources Corporation董事會成員，並自2019年5月以來擔任切薩皮克能源公司董事會成員。吉塞爾曼先生從2016年9月開始擔任WildHorse Resource Development Corporation董事會成員，直到2019年2月被切薩皮克能源公司(Chesapeake Energy Corporation)收購。吉塞爾曼先生還曾在2014年1月至2017年4月擔任Rice Energy，Inc.的董事會成員，從Memorial Resource Development(br}Corp.)成立至2016年9月被Range Resources Corporation收購之前，他一直是該公司的董事會成員。此外，吉塞爾曼曾在2011年12月至2016年3月期間擔任Memorial Production Partners GP LLC的董事會成員。 吉塞爾曼於1985年獲得波士頓學院學士學位，並於1988年獲得工商管理碩士學位。

我們相信，Gieselman先生 豐富的金融和能源投資銀行經驗，以及他在幾家公共和私營能源公司董事會的經驗，為我們的董事會帶來了重要而寶貴的技能。

薩姆·斯托特納自2019年5月以來一直是我們的董事會成員。Stoutner先生自2020年12月以來一直是Switchback II Corporation的 董事會成員。Stoutner先生於2011年加入NGP，目前擔任某些私人NGP投資組合公司的負責人和董事。在加入NGP之前，Stoutner先生是位於休斯頓的Madison Williams and Company能源投資銀行集團的投資銀行分析師，專注於石油和天然氣行業的融資和併購交易。2010年，斯托特納以優異成績獲得德克薩斯大學奧斯汀分校(University Of Texas At Austin)會計學學士和碩士學位。2016年，他獲得了斯坦福大學(Stanford University)的工商管理碩士學位。

57

我們相信，Stoutner先生在能源行業的融資和併購交易 方面的豐富經驗，以及他在幾家私營能源公司董事會的經驗，為我們的董事會帶來了重要而寶貴的技能。

約瑟夫·阿姆斯自2019年7月以來一直是我們的董事會成員。自2015年9月以來，阿姆斯先生一直擔任上市工業品公司CSW Industrials，Inc.的首席執行官 兼董事會主席，並自2018年2月以來擔任CSWI總裁。在CSWI於2015年9月從中端市場公司資本提供商Capital Southwest Corporation剝離之前，Arms先生於2013年6月至2015年9月擔任Capital Southwest Corporation首席執行官兼總裁，並於2014年1月至2017年8月擔任Capital Southwest Corporation董事會主席。從2013年12月到Concho於2018年7月完成對RSP的收購，Arms先生擔任RSP的董事會成員和審計委員會主席。阿姆斯先生擁有貝勒大學的工商管理學士學位和工商管理碩士學位，以及南方衞理公會大學戴德曼法學院的法學博士學位。

我們相信，ARMES先生豐富的執行和董事會領導經驗、合規和治理專業知識以及豐富的 企業發展經驗為我們的董事會帶來了重要而寶貴的技能。

贊恩·阿羅特自2019年7月以來一直是我們董事會的 成員。Arrott先生從2013年成立RSP起擔任RSP首席運營官，直至2018年7月Concho完成對RSP的收購。自1995年以來，Arrott先生一直擔任Rating Star Energy Development Company，L.L.C.的首席運營官，並繼續在Rating Star Energy Development Company，L.L.C.和Rating Star Petroleum，L.L.C.董事會任職。1982-1995年間，Arrott先生在Placid Oil Company擔任過多個 職位，並於1988年晉升為其加拿大分公司的總經理。他擁有德克薩斯理工大學的石油工程學士學位。

我們相信，Arrott先生在油藏工程、生產工程、項目經濟預測和儲量收購方面的豐富經驗為我們的董事會帶來了重要而寶貴的技能。

雷·庫比斯自2020年7月以來一直是我們 董事會的成員。庫比斯先生自2021年1月以來一直是Switchback II Corporation的董事會成員。庫比斯自2015年10月以來一直擔任Gridtential，Energy Inc.的董事，該公司是電池 技術(Gridtential )的發明者和開發商，並自2016年11月以來擔任Gridtential的董事長。2013年6月至2015年10月，Kubis先生擔任ECO-BAT Technologies Limited總裁，該公司為電池、採礦和其他行業收集、回收和生產產品；2013年6月至2020年1月，擔任董事會成員。2002年3月至2013年1月，Kubis先生擔任EnerSys歐洲、中東和非洲地區總裁，EnerSys是一家工業電池製造商、營銷商和分銷商。1998年10月至2002年3月，Kubis先生擔任Invensys plc儲能集團副總裁兼總經理。他還曾在江森自控和Exide擔任過汽車電池行業的高級領導職位。庫比斯先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位和伊利諾伊大學的會計學學士學位。

我們相信，Kubis先生在交通運輸和工業電池行業擔任各種領導職務的豐富經驗 為我們的董事會帶來了重要而寶貴的技能。

官員和董事職位的數量和任期

我們有八位導演。我們的董事會分為三屆，每年只選舉一屆 名董事，每一屆(第一屆股東年會前任命的董事除外)任期三年。第一級董事的任期，由斯科特組成

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麥克尼爾、斯科特·吉塞爾曼和約瑟夫·阿姆斯將在我們的第一次年度股東大會上卸任。由Sam Stoutner和Zane Arrott組成的第二類董事的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。由吉姆·穆特里(Jim Mutrie)、克里斯·卡特(Chris Carter)和雷·庫比斯(Ray Kubis)組成的第三類董事的任期將在第三屆年度股東大會上屆滿。在完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開 年度股東大會。

在完成我們最初的業務合併之前，我們創始人股票的持有者將有 權利選舉我們所有的董事，在此期間，我們的公眾股票的持有者將沒有投票權選舉董事。只有在股東大會上獲得我們至少90%的普通股投票權的多數通過後，我們修訂和重述的公司註冊證書的這些條款才能被修訂。

批准我們最初的業務合併將需要我們董事會的多數成員投贊成票，董事會成員必須包括我們的獨立董事和由我們的贊助商提名的每一位非獨立董事的 多數。

我們的管理人員由董事會任命，並由董事會自行決定，而不是具體任期 。本公司董事會有權任命其認為合適的人員擔任本公司章程規定的職務。我們的章程規定，我們的高級職員可以由董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書和董事會決定的其他職位組成。

董事會委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和 公司治理委員會。在符合分階段規則和有限例外的情況下，紐約證券交易所的規則和交易所法案的規則10A要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成 。在分階段規則和有限例外的情況下，紐約證券交易所的規則要求上市公司的薪酬、提名和公司治理委員會 只能由獨立董事組成。每個委員會的章程都可以在我們的網站上找到。

審計委員會

我們董事會已經成立了董事會審計委員會。約瑟夫·阿姆斯、贊恩·阿羅特和雷·庫比斯是我們審計委員會的成員 。根據紐交所上市標準和適用的SEC規則，我們被要求至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。約瑟夫·阿姆斯、贊恩·阿羅特和雷·庫比斯是獨立的。

約瑟夫·阿姆斯擔任審計委員會主席。審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會已 確定Joseph Ares有資格擔任SEC適用規則中定義的審計委員會財務專家。

我們已 通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

•

任命、補償、保留、更換和監督獨立審計師和我們聘請的任何其他獨立註冊會計師事務所的工作；

•

預先批准獨立審計師或我們聘請的任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的 非審計服務，並建立預先批准的政策和 程序；

•

審查並與獨立審計師討論審計師與我們之間的所有關係，以便 評估其持續獨立性；

59

•

為獨立審計師的員工或前員工制定明確的聘用政策；

•

根據適用的法律法規，制定明確的審計合作伙伴輪換政策；

•

至少每年獲取並審查獨立審計師的報告，該報告描述(I)獨立審計師的內部質量控制程序，以及(Ii)審計公司最近一次內部質量控制審查或同行審查提出的任何重大問題，或政府或專業機構在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題而採取的任何步驟進行的任何詢問或調查；

•

在我們進行任何關聯方交易之前，審查和批准根據SEC頒佈的S-K法規第404項要求披露的任何關聯方交易；以及

•

與管理層、獨立審計師和我們的法律顧問(視情況而定)一起審查任何法律、 法規或合規事項，包括與監管機構或政府機構的任何通信、任何員工投訴或發佈的報告對我們的財務報表或會計政策提出重大問題，以及財務會計準則委員會、SEC或其他監管機構頒佈的任何會計準則或規則的任何 重大變更。

賠償委員會

我們 董事會成立了董事會薪酬委員會。約瑟夫·阿姆斯和贊恩·阿羅特是我們薪酬委員會的成員。根據紐交所上市標準和適用的SEC規則，我們被要求至少有 兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的。約瑟夫·阿姆斯和贊恩·阿羅特是獨立的。贊恩·阿羅特(Zane Arrott)擔任薪酬委員會主席。

我們通過了薪酬委員會章程，詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

•

每年審查和批准與我們首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估我們首席執行官的表現，並根據這些評估確定和批准我們首席執行官的薪酬(如果有的話)；

•

每年審查和批准我們所有其他官員的薪酬；

•

每年審查我們的高管薪酬政策和計劃；

•

實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

•

協助管理層遵守委託書和年報披露要求；

•

批准所有高級職員的特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排 ；

•

如果需要，提供一份高管薪酬報告，並將其包括在我們的年度委託書中；以及

•

審查、評估和建議適當的董事薪酬變動。

章程還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、 外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會將考慮每個此類顧問的獨立性，包括紐約證券交易所和美國證券交易委員會所要求的因素。

60

提名和公司治理委員會

我們的董事會已經成立了董事會的提名和公司治理委員會。我們提名委員會和公司治理委員會的成員是約瑟夫·阿姆斯和贊恩·阿羅特。約瑟夫·阿姆斯擔任提名和公司治理委員會主席。

我們的提名和公司治理委員會的主要目的是協助董事會：

•

確定、篩選、審核符合擔任董事資格的個人，向董事會推薦提名人選參加股東年會選舉或者填補董事會空缺；

•

制定、推薦董事會並監督公司治理準則的實施 ；

•

協調和監督董事會、其委員會、個人董事和管理層在公司治理方面的年度自我評估；以及

•

定期審查我們的整體公司治理，並在必要時提出改進建議 。

提名和公司治理委員會受符合紐約證券交易所規則的章程管轄。

董事提名

我們的提名和公司治理委員會將在股東年會上向董事會推薦提名候選人蔘加選舉。董事會還將考慮由我們的股東推薦 提名的董事候選人，在他們尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東大會)的選舉時。我們的股東如果希望提名 名董事進入我們的董事會，應遵循我們的章程中規定的程序。

我們尚未正式確定 董事必須具備的任何具體、最低資格或必備技能。一般而言，在確定和評估董事提名人選時，我們的董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。在我們最初的業務合併之前，我們公開發行的 股票的持有者將無權推薦董事候選人進入我們的董事會。

道德守則和委員會章程

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們的道德準則、薪酬、提名以及 公司治理和審計委員會章程可在我們的網站www.Switchback-energy.com上查閲。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們的道德準則某些條款的任何修訂或 豁免。

利益衝突

NGP管理着幾個投資工具。NGP基金和其他NGP附屬公司和投資組合公司可能會與我們爭奪 收購機會。如果這些實體或公司決定尋求任何這樣的機會，我們可能被排除在獲得這樣的機會之外。此外，NGP中產生的投資想法可能既適用於我們，也適用於當前或未來的NGP基金或其他投資組合公司

61

可能會指向這樣的投資工具，而不是我們。NGP或同時受僱於NGP的董事會成員均無義務向我們提供他們所知道的任何潛在業務合併的機會 。NGP和/或我們的管理層，作為NGP的合夥人、高級管理人員或常務董事，或在他們的其他工作中，可能需要在向我們提供此類機會之前，向上述相關實體、當前或未來的NGP基金或投資組合公司或第三方提交潛在的業務組合 。

儘管如上所述，我們可能會與保薦人或與NGP有關聯的一個或多個其他實體(包括其他NGP基金、其他NGP基金投資組合公司和/或NGP基金的一個或多個投資者)共同尋求收購機會，我們稱之為關聯聯合收購。此類實體可能在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或者我們可以通過向此類實體發行一類股權或 股權來籌集額外收益以完成收購-我們的某些董事目前以及我們的任何高級管理人員和董事未來可能對其他實體負有額外的受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級管理人員或董事必須或將被要求 向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有 信託或合同義務的實體，他或她將履行其信託或合同義務，向該其他實體提供此類機會。但是，我們不認為我們 高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。此外，我們可能會尋求與高級管理人員或董事負有受託或合同義務的實體的附屬聯合收購機會 。任何這樣的實體都可以在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務。, 或者，我們可以通過向此類 實體發行一類股權或股權掛鈎證券來籌集額外收益，以完成收購。吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定，吾等放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會是明確 僅以其作為本公司董事或高級管理人員的身份提供給該人士的，而該等機會是我們在法律及合約上獲準承擔的，否則我們會合理地追求該等機會。

投資者和潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

•

我們的高級管理人員或董事不需要全職從事我們的事務，因此，在各種業務活動中分配他或她的時間可能會 產生利益衝突。

•

在其他業務活動中，我們的高級管理人員和董事可能會意識到可能適合向我們以及他們當時所屬的其他實體介紹的投資和 商機。我們的管理層在確定特定商機應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突 。

•

我們的初始股東已同意放棄與完成我們的初始業務合併相關的任何創始人股票和他們持有的任何 公開股票的贖回權。此外，如果我們未能在公開募股結束後24個月內 完成我們的初始業務組合，我們的初始股東已同意放棄對他們持有的任何創始人股票的贖回權。如果吾等未能在該適用時間內完成初步業務合併，則出售信託賬户中持有的私募認股權證所得款項將用於贖回我們的公開股份，而私募認股權證將會到期變得一文不值。此外，我們的初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售他們持有的任何創始人 股票，直到我們完成初始業務合併之日起一年或更早，條件是：(I)我們A類普通股的最後銷售價格等於或超過 每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在至少150天后的任何30個交易日內的任何20個交易日內，我們的A類普通股的最後售價等於或超過 每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。

62

所有股東都有權用普通股換取現金、證券或其他財產的交易。除某些有限的例外情況外，私募 認股權證和該等認股權證相關的A類普通股在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售。由於我們的保薦人和高級管理人員和董事 直接或間接擁有普通股和認股權證，因此我們的高級管理人員和董事在確定特定目標業務是否是實現我們初始業務合併的合適業務時可能存在利益衝突 。

•

我們的高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突 如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件。

•

我們的保薦人、高級管理人員或董事在評估業務合併和融資安排方面可能存在利益衝突，因為我們可能會從保薦人或保薦人的關聯公司或任何高級管理人員或董事那裏獲得貸款，以資助與預期的初始業務合併相關的交易成本。根據貸款人的選擇，最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。此類認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期 。

上述衝突可能不會以對我們有利的方式解決。

一般而言，根據特拉華州法律成立的公司的高級管理人員和董事在以下情況下必須向公司提供商業機會：

•

該公司可以在財務上承擔這一機會；

•

機會在公司的業務範圍內；以及

•

如果該機會不能引起公司的注意，這對公司及其股東是不公平的 。

因此，由於存在多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能有 類似的法律義務，向多個實體展示符合上述標準的業務機會。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公司機會原則 將不適用於我們的任何高級管理人員或董事，如果該原則的適用與他們可能承擔的任何受託責任或合同義務相沖突。

我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併 或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事共享所有權的其他形式進行收購。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從金融行業監管局(FINRA)成員的獨立投資銀行公司或 獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這種初始業務合併對公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。此外，在任何情況下，公司都不會向我們的贊助商或我們的任何 現有高級管理人員或董事或他們各自的關聯公司支付任何在完成我們最初的 業務合併之前或他們為完成我們最初的 業務合併而提供的任何服務之前的任何發起人費用、諮詢費或其他補償。此外，我們每月向贊助商支付相當於10,000美元的費用，用於支付向我們提供的辦公空間、公用事業、祕書支持和行政服務。

我們不能向您保證上述任何衝突都會以對我們有利的方式得到解決。

如果我們將我們的初始業務組合提交給我們的公眾股東進行表決，我們將完成初始業務組合 ，前提是投票的普通股的大部分流通股是

63

投票贊成最初的業務合併。我們的初始股東已經同意投票支持我們最初的業務合併， 我們的高級管理人員和董事也同意投票支持他們持有的任何公開股票，支持我們的初始業務合併。 我們的初始股東已同意投票支持我們的初始業務合併。 我們的高級管理人員和董事也同意投票支持我們的初始業務合併。

高級職員和董事的責任限制和賠償

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的 高級管理人員和董事將在特拉華州法律授權的最大程度上得到我們的賠償，因為它現在存在，或者未來可能會被修改。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事將不會 因違反其作為董事的受託責任而對我們或我們的股東造成的金錢損害承擔個人責任，除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務，惡意行事，故意或故意違反法律，授權非法支付股息，非法購買股票或非法贖回，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。

我們已與我們的高級管理人員和董事達成協議，除了修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償外，還提供合同賠償。我們的章程還允許我們代表任何高級管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州 法律是否允許此類賠償。

我們的高級管理人員和董事已同意放棄對 或信託帳户中的任何資金的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。

我們的賠償義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了他們的 受託責任。這些條款還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。 此外，如果我們根據這些賠償條款支付我們的高級管理人員和董事的和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

我們認為，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的 高級管理人員和董事是必要的。

第11項高管薪酬

我們的高級管理人員或董事都沒有收到任何現金補償，因為他們為我們提供了服務。從我們的證券 首次在紐約證券交易所上市之日起，通過完成我們最初的業務合併和我們的清算，我們同意每月向我們的贊助商支付總共10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書支持和 行政服務。此外，我們的贊助商、高級管理人員和董事，或他們各自的任何附屬公司，將獲得報銷自掏腰包 與代表我們的活動相關的費用，例如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。除這些付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償， 包括髮起人和諮詢費。

在我們最初的業務合併完成後，我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得 顧問費或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的業務合併有關的 向我們的股東提供的委託書或投標要約材料(視情況適用)中向股東全面披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類補償的金額，因為合併後業務的董事將負責

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用於確定高級管理人員和董事薪酬。支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個完全由獨立董事組成的 薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成最初的業務合併後繼續留在我們的崗位上，儘管我們的部分或所有高級管理人員和董事可能會就聘用或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後繼續留在我們這裏，但我們不打算採取任何行動來確保我們的管理團隊成員在完成最初的業務合併後繼續留在我們這裏。任何此類 聘用或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高級管理人員和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定在 終止僱傭時提供福利。

第12項：某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關的股東事項 。

下表列出了截至2021年2月1日我們普通股的受益所有權信息，截止日期為：

•

我們所知的每一位持有超過5%已發行普通股的實益所有人；

•

實益擁有我們普通股的每位指定高管和董事；以及

•

我們所有的高管和董事都是一個團隊。

除非另有説明，否則我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有 普通股股份擁有唯一投票權和投資權。下表不反映認股權證或私募認股權證的記錄或受益所有權。

實益擁有人姓名或名稱及地址(1)		數量 股票 有益的 擁有				近似值 百分比 出類拔萃 普通股
NGP Switchback，LLC(我們的贊助商)(2)(3)			7,732,941				19.7	%
斯科特·麥克尼爾(Scott McNeill)(3)			7,835,941				20.0	%
吉姆·穆特里(3)			7,775,941				19.8	%
喬什·羅辛斯基			5,000				*
克里斯·卡特(4)			7,732,941				19.7	%
斯科特·吉塞爾曼(4)			7,732,941				19.7	%
薩姆·斯托特納(4)			7,732,941				19.7	%
約瑟夫·阿姆斯			65,000				*
贊恩·阿羅特			64,000				*
雷·庫比斯			40,000				*	%
所有董事和高級管理人員作為一個小組(9人)			7,972,941				20.3	%
格雷澤資本有限責任公司(5)			3,060,483				7.8	%
海曼資本管理公司，L.P.(6)			2,853,225				7.3	%
Adage Capital Partners，L.P.(7)			2,400,000				6.1	%
戴維森·肯普納合夥人(8)			2,000,000				5.1	%
海特對衝資產管理有限責任公司(9)			2,000,000				5.1	%

*

不到百分之一。

65

(1)	此表基於2021年2月1日已發行的39,264,704股普通股，其中 31,411,763股為A類普通股，7,852,941股為B類普通股。除非另有説明，否則此表中每個實體、董事和高管的營業地址為：5949 Sherry Lane， Suite1010，Dallas，TX 75225。

(2)	所顯示的權益完全由方正股份組成，歸類為B類普通股。此類 股票將在我們最初的業務合併時自動轉換為A類普通股一對一基準，可調整。

(3)

NGP Switchback，LLC是本文報道的股票的紀錄保持者。麥克尼爾先生是NGP Switchback，LLC的經理兼首席執行官兼首席財務官。Mutrie先生是NGP Switchback LLC的經理兼首席商務官、總法律顧問和祕書。因此，麥克尼爾和穆特里先生可能被視為 擁有或分享NGP Switchback，LLC直接持有的普通股的實益所有權。麥克尼爾和穆特里否認擁有此類證券的任何實益所有權。2019年7月30日，McNeill先生和Mutrie先生分別以每單位10.00美元的價格直接從承銷商手中購買了103,000套和43,000套與我們的公開募股相關的股票。每個單位由我們A類普通股的一股和 一份認股權證的三分之一組成。此外，NGP XII US Holdings，L.P.直接擁有NGP Switchback，LLC的大部分有限責任公司權益。NGP XII Holdings GP，L.L.C.是NGP XII US Holdings，L.P.和NGP Natural Resources XII，L.P.的唯一普通合夥人。L.P.G.F.W.Energy XII，L.P.是NGP Natural Resources XII，L.P.的唯一普通合夥人，GFW XII，L.L.C.是G.F.W.Energy XII，L.P.GFW XII的唯一普通合夥人。L.L.C. 已將管理NGP XII US Holdings，L.P.的全部權力和授權授予NGP Energy Capital Management，L.L.C.Chris Carter，Tony R.Weber，Craig Glick和Jill Lampert擔任NGP Energy Capital Management，L.L.C. 執行委員會成員。因此，NGP XII US Holdings，L.P.，NGP XII Holdings GP，L.L.C.，NGP Natural Resources XII，L.P.，G.F.W.Energy XIIL.P.，GFW XII，L.L.C.，NGP Energy Capital Management，L.L.C.，Tony R.Weber，Chris Carter，Craig Glick和Jill Lampert 可能被視為擁有或分享NGP Switchback，LLC直接持有的普通股的實益所有權。

(4)	NGP Switchback，LLC是本文報道的股票的紀錄保持者。卡特、吉塞爾曼和斯托特納 是NGP Switchback，LLC的經理。因此，卡特、吉塞爾曼和斯托納可能被視為擁有或分享NGP Switchback，LLC直接持有的普通股的實益所有權。卡特、吉塞爾曼和斯托特納否認此類證券的任何受益所有權。

(5)	根據海曼資本管理公司(Hayman Capital Management)、海曼資本大師基金(Hayman Capital Master Fund，L.P.)和J.Kyle Bass於2020年10月7日聯合提交給證券交易委員會的附表13G，主基金是本文報告的股票的創紀錄和直接受益者。Hayman擔任An的投資顧問和普通合夥人，可被視為實益擁有主基金擁有的證券。J，Kyle Bass是Hayman的管理合夥人，可能被視為實益擁有Hayman擁有的證券。該股東的營業地址是德州達拉斯雪松泉路2305號，400Suite400，郵編：75201。

(6)	根據Glazer Capital，LLC，Glazer Capital於2020年2月14日提交給SEC的時間表13G，LLC擔任持有本文報告的股票的某些基金和管理賬户的投資經理。保羅·J·格雷澤(Paul J.Glazer)是格雷澤資本有限責任公司(Glazer Capital，LLC)的管理成員。該股東的營業地址是紐約西55街250號，30A室，郵編：10019。

(7)

根據2019年8月5日代表Adage Capital Partners，特拉華州有限合夥企業Adage Capital Partners GP，L.L.C.，特拉華州有限責任公司Adage Capital Partners GP，L.L.C.，特拉華州有限責任公司Adage Capital Advisors，L.L.C.，特拉華州有限責任公司Adage Capital Advisors，L.L.C.，Robert Atchinson和Phillip Gross直接擁有的附表13GACPGP是ACP的普通合夥人，ACA是ACPGP的管理成員，Atchinson和Gross是ACA的管理成員。ACP有權處置 ，並有權對其實益擁有的A類普通股股份投票，該權力可由其普通合夥人ACPGP行使。ACA作為ACPGP的管理成員，負責指導ACPGP的運作。Atchinson先生和Gross先生作為ACA的執行成員，擁有對ACP實益擁有的A類普通股股份的投票權。該股東的營業地址是馬薩諸塞州波士頓克拉倫登大街200號52樓，郵編：02116。

66

(8)

根據2019年8月5日代表Davidson Kempner Partners (DKP)、Davidson Kempner Institution Partners，L.P.(DKIP)、Davidson Kempner International，Ltd.(DKIL)、Davidson Kempner Capital Management LP(DKCM)、Davidson Kempner Capital Management LP(DKCM)、Thomas L.Kempner，Jr.提交給SEC的附表13G。DKCM安東尼·A·約瑟洛夫(Anthony A.Yoseloff)分別擔任DKP、DKIP和DKIL的投資經理。Kempner先生和Yoseloff先生通過DKCM負責與本文報道的DKP、DKIP和DKIL持有的證券有關的投票和投資決定。該股東的營業地址是紐約麥迪遜大道52030層，NY 10022。

(9)	根據特拉華州有限責任公司Hite Hedge Asset Management LLC於2020年2月13日提交給SEC的時間表13G，本文報告的股票包括Hite Hedge LP、Hite MLP、Hite Hedge QP LP、Hite MLP Advantage LP、Hite Energy LP和Hite Hedge Offshore Ltd.持有的單位，Hite Hedge Asset Management LLC都是這些單位的投資顧問。該股東的營業地址是馬薩諸塞州昆西市皇冠殖民地大道300號，108室，郵編：02169。

第13項：某些關係和相關交易，以及董事獨立性。

方正股份

2019年5月16日，我們 向保薦人發行了總計8,625,000股方正股票，總收購價為25,000美元現金，約合每股0.003美元。2019年7月，我們的贊助商以原始收購價向我們的每位獨立董事提名人轉讓了40,000股方正股票 。2019年9月，我們的保薦人總共沒收了772,059股方正股票。

就簽署業務合併協議而言，初始股東與Switchback訂立創辦人股票函件，據此，除其他事項外，初始股東將(A)在緊接完成交易前滿足業務合併協議所載成交條件後，免費向Switchback交出其持有的984,706股創始股票(按比例計算)，據此，該創辦人將於緊接交易完成前向Switchback無償交出984,706股創始股票，作為對Switchback的出資額，據此，該創辦人將(按比例)向Switchback交出984,706股創始股票，據此，該創始股東將(按比例)向Switchback無償交出其持有的984,706股創始股票受制於900,000股方正股票(包括在 合併中為交換而發行的任何A類普通股)，如果在溢價期限內的任何連續20個交易日內，在紐約證券交易所報價的A類普通股中有一股股票的收盤價未能達到創辦人股票信函中規定的任何10個交易日 ，方正持有的A類普通股(按比例計算)可能會被沒收。 如果在溢價期間內的任何連續20個交易日內，創辦人股票信函中的任何10個交易日內沒有達到創辦人股票信函中規定的價格目標，則方正收益(按比例計算)可能被沒收。創辦人股票信函還規定，我們的保薦人將承擔超出迴轉交易成本上限的任何迴轉交易成本，不包括任何管道 融資交易成本。

私募認股權證

我們的保薦人以每份認股權證1.50美元的收購價購買了總計5,521,568份私募認股權證， 與我們的公開發售結束和出售超額配售單位同時進行。因此，我們的贊助商在這筆交易中的權益價值約為830萬美元。每份私募認股權證使 持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的A類普通股。除某些有限的例外情況外，私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)在我們的初始業務合併完成後30天內，持有人不得轉讓、轉讓或出售。

利益衝突

正如在第三部分第10項.董事、高管和公司治理中更全面地討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員 或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時負有受託或合同義務的任何實體的業務線，他或她將履行他或她的受託或合同義務 向該實體提供該等業務合併機會。 如果我們的任何一名高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時負有信託或合同義務的任何實體的業務線，他或她將履行他或她的受託或合同義務向該實體提供此類業務合併機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，

67

可以優先於他們對我們的職責。我們可能會尋求與高管或董事負有受託或合同義務的實體進行關聯聯合收購的機會。任何 此類實體可以在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或者我們可以通過向此類實體發行一類 股權或股權掛鈎證券來籌集額外收益以完成收購。

行政服務協議

2019年7月25日，我們簽訂了一項行政服務協議，根據該協議，我們同意每月向我們的贊助商支付辦公空間、公用事業、祕書支持和行政服務共計10,000美元 。在我們最初的業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。

除這些月費外，公司不會向我們的 贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費，因為他們在完成初始業務合併之前或與之相關的服務。然而，這些個人將獲得報銷自掏腰包與代表我們的活動有關的費用。報銷金額沒有上限或上限自掏腰包該等人士因代表本公司進行活動而招致的費用。

關聯方貸款和墊款

在我們的公開發售完成之前，我們唯一的流動資金來源是最初向我們的保薦人出售方正股票 ，以及從我們的保薦人那裏獲得的貸款和預付款，金額為251,000美元。2019年8月，本公司向贊助商償還了251,000美元，以清償未償還的貸款和墊款。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們的初始業務 組合沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但信託賬户的收益不會用於償還這些款項。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款 轉換為權證，每份權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。除上文所述外， 我們的高級管理人員和董事(如果有)的此類貸款條款尚未確定，也不存在與此類貸款相關的書面協議。在完成我們最初的業務合併之前，我們預計不會向我們的贊助商或贊助商的關聯公司以外的 方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出這樣的資金，並放棄使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

註冊權

根據日期為2019年7月25日的註冊權協議，方正股份、私募配售認股權證和可能因營運資金貸款轉換而發行的 方正股份、私募配售認股權證和認股權證(以及可能因營運資金貸款轉換和方正股份轉換而發行的任何A類普通股股票)的持有人將有權根據日期為2019年7月25日的註冊權協議享有登記權，該協議要求我們登記該等證券以供 轉售。持有價值至少2500萬美元的此類證券的持有人有權要求我們提交此類證券的註冊聲明，並要求我們最多可進行三次此類證券的承銷發行。此外，持有者對我們完成初始業務合併後 提交的註冊聲明擁有一定的附帶註冊權。但是，註冊權協議規定，在適用的註冊權協議終止之前，我們不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效

68

鎖定期，即(A)就創始人股份而言，在(A)我們最初的業務合併完成後一年或(B)在我們的業務合併之後，(I)如果我們A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在至少開始的30個交易日內的任何20個交易日內(以較早者為準)的鎖定期(以較早者為準) 或(B)在我們的業務合併之後的任何20個交易日內，(I)如果我們的A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後) 資本股票交換、重組或其他類似交易，導致我們的所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產，以及(B)在私募認股權證和相應的A類普通股的情況下，在我們最初的業務合併完成後30天內。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。

為配合交易結束，首次公開招股登記權協議將予修訂及重述，並轉回及 登記權持有人將訂立該經修訂及重述的首次公開招股登記權協議，作為業務合併協議的證物。根據A&R登記權協議，New ChargePoint將同意 在交易結束後15個工作日內，新ChargePoint將向證券交易委員會提交轉售登記聲明(由New ChargePoint承擔全部成本和費用)，新ChargePoint將盡其商業上合理的努力，使 轉售登記聲明在提交後在合理可行的情況下儘快生效。在某些情況下，註冊權持有人可以要求最多四個包銷發行，並將有權獲得習慣上的 搭載註冊權。A&R登記權協議沒有規定，如果Switchback未能履行其在A&R登記權協議下的任何義務，它將不支付任何現金罰款。

董事獨立性

獨立董事通常被定義為與上市公司沒有實質性關係的人(直接或作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員)。我們的董事會已確定Joseph Armes、Zane Arrott和Ray Kubis是紐約證券交易所上市標準和適用的SEC規則中定義的獨立董事。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議 。

第14項首席會計師費用及服務

獨立註冊會計師事務所自成立以來提供的專業服務費用包括：

		在這段期間內 從… 5月10日， 2019年(開始) 穿過 十二月三十一日， 2019				為財政服務 年終 十二月三十一日， 2020
審計費(1)		$	74,675				89,610
審計相關費用(2)			—
税費(3)			—
所有其他費用(4)			—
總計		$	74,675				89,610

(1)	審計費。審計費用包括我們的獨立 註冊會計師事務所為審計我們的年度合併財務報表和審核我們的Form 10-Q季度報告中包含的財務報表而提供的專業服務的費用，或者通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供的與法定和法規備案或合約相關的服務。

69

(2)	審計相關費用。審計相關費用包括 與我們合併財務報表的審計或審查績效合理相關且不在審計費用項下報告的擔保和相關服務的費用。這些服務包括法規或法規不要求的證明服務以及有關財務會計和報告標準的 諮詢。

(3)	税費。税費包括我們獨立的 註冊會計師事務所為税務合規、税務諮詢和税務籌劃提供的專業服務所收取的費用。

(4)	所有其他費用。所有其他費用包括所有其他服務的費用。

關於董事會預先批准審計和允許獨立審計師從事非審計服務的政策

審計委員會負責任命，確定薪酬，監督我們 獨立註冊會計師事務所的工作。認識到這一責任，審計委員會應根據審計委員會章程的規定，審查並酌情預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。

70

項目8.財務報表和補充數據(重述)

財務報表索引

		頁碼
獨立註冊會計師事務所報告書			F-2
合併財務報表：
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表( 重申)			F-3
截至2020年12月31日的年度和2019年5月10日(開始)至2019年12月31日(重訂)的綜合經營報表			F-4
截至2020年12月31日的 年度以及2019年5月10日(成立)至2019年12月31日(重述)的股東權益(赤字)綜合變動表			F-5
截至2020年12月31日的年度和2019年5月10日(開始)至2019年12月31日(重述)的合併現金流量表			F-6
合併財務報表附註(重述)			F-7

F-1

獨立註冊會計師事務所報告書

致本公司股東及董事會

回切 能源收購公司

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了Switchback Energy Acquisition Corporation(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表、截至2020年12月31日的年度以及2019年5月10日(成立)至2019年12月31日期間的相關合並運營報表、股東權益和現金流變化以及 相關票據(統稱為合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的年度和2019年5月10日(成立)至2019年12月31日期間的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計 原則。

合併財務報表重述

正如合併財務報表附註1所述，證券交易委員會發表了一份公開聲明，題為關於會計和報告的工作人員報表 對特別投資者發行認股權證的幾點思考 目的收購公司(SPAC)(公開聲明)，2021年4月12日，其中討論了將 某些權證作為負債進行會計處理。該公司此前將其認股權證作為股權工具進行會計處理。管理層根據公開聲明評估其認股權證，並決定認股權證應作為負債入賬。 因此，2020和2019年合併財務報表已重新列報，以更正認股權證的會計和相關披露。

意見基礎

這些合併財務 報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在公共 公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理保證合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的 內部控制進行審計，也沒有聘請我們對其進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表 重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們 相信我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/WithumSmith+Brown，PC

自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約

2021年5月26日

F-2

回切能源獲取公司

綜合資產負債表

		十二月三十一日， 2020(如上所述)				十二月三十一日， 2019(如上所述)
資產：
流動資產：
現金		$	111,803			$	398,721
預付費用			238,641				374,286
流動資產總額			350,444				773,007
信託賬户中的投資			316,991,065				316,398,889
總資產		$	317,341,509			$	317,171,896
負債和股東權益(赤字)：
流動負債：
應付帳款		$	39,094			$	200,971
應計費用			4,133,165				—
應計費用關聯方			76,045				—
因關聯方原因			1,279,360				—
應繳特許經營税			200,000				87,928
應付所得税			200,667				479,064
流動負債總額			5,928,331				767,963
遞延承銷佣金			10,924,117				10,924,117
公眾認股權證衍生法律責任			161,456,462				6,282,349
私人認股權證衍生責任			158,469,002				3,312,941
總負債			336,777,912				21,287,370
承諾和或有事項
A類普通股，面值0.0001美元；0和29,088,452股，分別以每股10美元的價格在2020年12月31日和2019年12月31日進行贖回			—				290,884,520
股東權益(赤字)：
優先股，面值0.0001美元；授權股票100萬股；未發行，已發行			—				—
A類普通股，面值0.0001美元；授權發行200,000,000股；分別於2020年12月31日和2019年12月31日發行和發行31,411,763股和 2,323,311股(不包括0股和29,088,452股，可能需要贖回)			3,141				232
B類普通股，面值0.0001美元；授權股份2000萬股；已發行和已發行股票7852,941股			785				785
額外實收資本			296,379,599				5,497,988
累計赤字			(315,819,928	)			(498,999	)
股東權益總額(赤字)			(19,436,403	)			5,000,006
總負債和股東權益(赤字)		$	317,341,509			$	317,171,896

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-3

回切能源獲取公司

合併業務報表

		對於 年終 2020年12月31日(如上所述)				對於 期間從 2019年5月10日 (開始)至 2019年12月31日(如上所述)
一般和行政費用		$	5,749,166			$	934,695
特許經營税費			200,000				87,928
運營虧損			(5,949,166	)			(1,022,623	)
認股權證負債的公允價值變動			(310,330,174	)			(959,526	)
分配給認股權證負債的發行成本			—				(319,045	)
信託賬户持有的有價證券、股息和利息的收益			1,160,014				2,281,259
所得税費用前虧損			(315,119,326	)			(19,935	)
所得税費用			201,603				479,064
淨損失		$	(315,320,929	)		$	(498,999	)
基本和稀釋加權平均流通股，A類			31,411,763				31,092,978
每股基本和稀釋後淨收益，A類		$	0.02			$	0.06
基本和稀釋加權平均流通股，B類			7,852,941				7,852,941
每股基本和稀釋後淨虧損，B類		$	(40.25	)		$	(0.28	)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-4

回切能源獲取公司

合併股東權益變動表(虧損)

		截至2020年12月31日的年度(如上所述)
		普通股																其他內容實繳資本				累計赤字				總計股東回報權益(赤字)
		甲類								B類
		股票				金額				股票				金額
餘額截至2019年12月31日(重述)			2,323,311			$	232				7,852,941			$	785			$	5,497,988			$	(498,999	)		$	5,000,006
可能贖回的A類普通股價值變動			29,088,452				2,909				—				—				290,881,611				—				290,884,520
淨損失			—				—				—				—				—				(315,320,929	)			(315,320,929	)
餘額截至2020年12月31日(重述)			31,411,763			$	3,141				7,852,941			$	785			$	296,379,599			$	(315,819,928	)		$	(19,436,403	)

		自2019年5月10日(開始)至2019年12月31日(如上所述)
		普通股																其他內容實繳資本				累計赤字				總計股東回報權益
		甲類								B類
		股票				金額				股票				金額
餘額餘額2019年5月10日(開始)			—			$	—				—			$	—			$	—			$	—			$	—
向保薦人發行B類普通股			—				—				8,625,000				863				24,137				—				25,000
首次公開發行(IPO)中單位的出售，扣除認股權證公允價值後的淨額			31,411,763				3,141				—				—				308,460,372				—				308,463,513
報價成本			—				—				—				—				(17,405,694	)			—				(17,405,694	)
收到的現金超過私募認股權證的公允價值			—				—				—				—				5,300,706				—				5,300,706
沒收B類普通股			—				—				(772,059	)			(78	)			78				—				—
可能贖回的A類普通股			(29,088,452	)			(2,909	)			—				—				(290,881,611	)			—				(290,884,520	)
淨損失			—				—				—				—				—				(498,999	)			(498,999	)
餘額截至2019年12月31日(重述)			2,323,311			$	232				7,852,941			$	785			$	5,497,988			$	(498,999	)		$	5,000,006

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5

回切能源獲取公司

合併現金流量表

		對於 年終 2020年12月31日(如上所述)				對於 期間從 2019年5月10日 (開始)至 2019年12月31日(如上所述)
經營活動的現金流：
淨損失		$	(315,320,929	)		$	(498,999	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
關聯方支付的一般和行政費用			9,360				125,151
信託賬户持有的有價證券的收益、股息和利息			(1,160,014	)			(2,281,259	)
認股權證負債的公允價值變動			310,330,174				959,526
分配給認股權證負債的發行成本			—				319,045
營業資產和負債變動情況：
預付費用			135,645				(374,286	)
應付帳款			(161,877	)			186,470
應計費用			4,133,165				—
應計費用與關聯方			76,045				—
應繳特許經營税			112,072				87,928
應付所得税			(278,397	)			479,064
用於經營活動的現金淨額			(2,124,756	)			(997,360	)
投資活動的現金流
存入信託賬户的現金			—				(314,117,630	)
從信託賬户釋放的收入用於納税			567,838				—
投資活動提供(用於)的現金淨額			567,838				(314,117,630	)
融資活動的現金流：
向保薦人發行B類普通股所得款項			—				25,000
償還關聯方貸款			—				(251,375	)
從關聯方收到的收益			1,270,000				—
首次公開募股(IPO)所得收益(毛)			—				314,117,630
私募所得收益			—				8,282,353
已支付的報價成本			—				(6,659,897	)
融資活動提供的現金淨額			1,270,000				315,513,711
現金淨變動			(286,918	)			398,721
期初現金欠款			398,721				—
期末現金		$	111,803			$	398,721
補充披露現金流活動：
繳納所得税的現金		$	480,000			$	—
應付賬款中包含的報價成本		$	—			$	14,501
關聯方在應付關聯方票據項下支付的要約費用		$	—			$	126,224
遞延承銷佣金		$	—			$	10,924,117
沒收B類普通股		$	—			$	78

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6

回切能源獲取公司

合併財務報表附註

附註1-組織機構、業務運作和列報依據的説明

Switchback Energy Acquisition Corporation(The Company)於2019年5月10日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(業務合併)。雖然本公司並不侷限於 特定行業或部門以完成業務合併，但本公司打算將重點放在北美能源行業的目標業務上。本公司是一家新興成長型公司，因此， 本公司將承擔與新興成長型公司相關的所有風險。

截至2020年12月31日，本公司尚未 開始運營。2019年5月10日(成立)至2020年12月31日期間的所有活動都涉及公司的成立和首次公開募股(公開募股)，以及自公開募股結束 以來尋找預期的首次公開募股業務合併。

2020年9月，關於擬議的 交易(定義和描述如下)，本公司成立了特拉華州的Lightning Merge Sub Inc.(合併子公司)，作為本公司的全資直接子公司。

本公司的贊助商是特拉華州的有限責任公司NGP Switchback，LLC(贊助商)。公開發售的註冊聲明 於2019年7月25日宣佈生效。2019年7月30日，本公司以每單位10.00美元的價格完成了30,000,000股(單位包括 單位中的A類普通股股份，即公眾股)的公開發行，產生了3.00億美元的毛收入。承銷商被授予45天的選擇權，從與公開發售有關的最終招股説明書之日起，以每單位10.00美元減去承銷折扣和佣金的價格額外購買最多4,500,000個單位，以彌補超額配售(如果有)。2019年9月4日，承銷商部分行使了超額配售選擇權 ，並於2019年9月6日，承銷商額外購買了1,411,763個單位(超額配售單位)，產生了約1,410萬美元的毛收入，剩餘的超額配售選擇權 隨後到期。該公司產生的發售成本約為1770萬美元，其中包括1090萬美元的遞延承銷佣金(附註6)。

在公開發售結束的同時，公司完成了以每份私募認股權證1.50美元的價格向保薦人出售(私募配售)5,333,333 份認股權證(每份為私募認股權證，統稱為私募認股權證)，產生約800萬美元的毛收入(附註5)。在公開發售結束的同時，本公司完成了向保薦人出售(私募配售)5,333,333 權證(每份為私募認股權證，統稱為私募認股權證)的交易，價格為每份私募認股權證1.50美元。在超額配售單位完成出售的同時，保薦人以每份私募認股權證1.50美元的價格額外購買了188,235份私募認股權證，產生了約282,000美元的毛收入 。

大約3.141億美元(每單位10.00美元)的公開發行淨收益(包括 超額配售單位)和某些私募收益被存入位於美國的信託賬户(信託賬户)，大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人， 僅投資於美國政府證券，符合1940年修訂的《投資公司法》第2(A)(16)節的含義(即《投資或 符合“投資公司法”第2a-7條第(D)(1)、(D)(2)、(D)(3)和(D)(4)段條件的貨幣市場基金，這些基金只投資於公司確定的直接美國政府國庫券，直至(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配(以較早者為準)。

本公司管理層對公開發售及出售私募認股權證所得款項淨額的具體運用擁有廣泛酌情權，儘管實質上所有的淨額

F-7

收益一般用於完成企業合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。 公司必須完成一項或多項初始業務合併，其公平市值合計至少為達成業務合併協議時信託賬户持有的淨資產的80%(扣除為營運資金目的支付給管理層的金額，不包括以信託形式持有的任何遞延承銷折扣的 金額)。在達成業務合併協議時，公司必須完成至少80%的信託賬户淨資產(扣除為營運資金目的支付給管理層的金額，不包括以信託方式持有的任何遞延承銷折扣)。然而，只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，本公司才會完成初始業務合併。

本公司將向本公司已發行公眾股份持有人(公眾股東)提供機會，在企業合併完成時(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。公司是否尋求股東批准企業合併或進行要約收購的決定 將完全由公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時持有的金額的一部分(最初預計為每股公開股票10.00美元)按比例贖回其公開股票。將分配給贖回公眾股份的公眾股東的每股金額不會 因本公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註6所述)。這些公開發行的股票以贖回價值入賬，並在公開發售完成後分類為臨時股權 。在這種情況下，本公司只有在完成企業合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且投票表決的股份中有大多數 投票支持企業合併的情況下，才會繼續進行企業合併，但前提是除其他事項外，本公司擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值。如果法律不要求股東投票，並且公司因業務或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，公司將根據其修訂和重新修訂的公司註冊證書(註冊證書)，根據美國證券交易委員會(SEC)的要約贖回規則進行贖回，並在完成企業合併之前向SEC提交投標要約文件 。然而，如果, 如果法律要求股東批准交易，或者公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在 委託書徵集的同時提出贖回股份。此外，每個公共股東可以選擇贖回其公開股票，無論他們投票支持還是反對擬議的 交易。如果本公司就企業合併尋求股東批准，則初始股東(定義見下文)已同意將其創始人股票(定義見下文附註5)以及在公開發行期間或之後購買的任何公開股票 投票支持企業合併。此外，初始股東已同意放棄與完成業務合併相關的創始人股票和公開股票的贖回權。

儘管如上所述，公司註冊證書規定，公共股東以及 該股東的任何附屬公司或該股東與之一致行動或作為集團行事的任何其他人(根據修訂後的1934年證券交易法第13條的定義)， 將被限制贖回其合計超過20%的公開股票。

保薦人和 公司的高級職員和董事(最初的股東)已同意，如果本公司未能在以下所述的時間框架內完成業務合併，則不會對公司註冊證書提出會影響本公司贖回100% 公眾股份的義務的實質或時間的修訂，除非本公司向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會以及任何該等 修訂。

如果本公司未能在公開募股結束後24個月內，或在2021年7月30日(合併期)內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快完成，但不超過十個工作日

F-8

此後，按每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(之前未向公司發放用於支付特許經營税和所得税的利息)(最高可減去10萬美元用於支付解散費用的利息)除以當時發行的公開股票數量 ，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算的權利及(Iii)於贖回後在合理 可能範圍內儘快解散及清盤，惟須經本公司其餘股東及其董事會批准，並須遵守本公司根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。

如果公司未能在合併期內完成企業合併，初始股東已同意放棄其對方正股份的清算權 。然而，如果公司未能在合併期內完成業務合併，初始股東將有權從信託賬户中清算其持有的任何 股公開股票的分配。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在 信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的其他資金中，這些資金將可用於贖回公開發行的 股票。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有10.00美元。為保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意，如果第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司簽訂意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議(目標)的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內對本公司承擔責任，發起人已同意對本公司承擔責任，但前提是第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)對本公司或與本公司簽訂了意向書、保密協議或其他類似協議或業務合併協議的預期目標企業提出任何索賠。將信託賬户中的資金數額減至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)信託賬户中由於信託資產價值在清盤之日減少而實際持有的每股公開股份金額中較小的金額 以下(以兩者中較小者為準)：(I)每股公開股份10.00美元；(Ii)由於信託賬户清盤之日信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公開股份的實際金額, 在每種情況下，都包括 從信託賬户中持有的資金賺取的利息，該利息以前沒有發放給公司，用於支付其特許經營税和所得税，減去應支付的特許經營税和所得税。此責任不適用於 第三方或Target簽署協議放棄對信託帳户的索賠和尋求訪問信託帳户的所有權利(無論該協議是否可強制執行)的任何索賠，也不適用於根據公司對公開發售承銷商的賠償而提出的針對某些責任的任何索賠 ，包括根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)提出的任何索賠。本公司將努力讓與本公司有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與本公司簽署協議，放棄 在信託賬户中持有的任何形式的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償 信託賬户的可能性。

重述以前發佈的財務報表

本公司已重報截至2020年12月31日及2019年12月31日的年度及截至2019年5月10日(成立)至2019年12月31日的 期間的綜合財務報表，以及截至2021年3月31日及截至2020年3月31日的三個月及截至2020年6月30日的三個月及截至2020年6月30日的三個月及六個月期間的未經審核簡明財務報表，以及截至2020年9月30日的三個月及九個月期間的未經審核簡明財務報表2019年5月10日(開始)至2019年9月30日期間以及截至2019年7月30日的經審計資產負債表，以糾正前期主要與在 某些權證上不當應用會計指導而發現的錯報有關的錯報，在會計準則編纂(ASC)815-40實體自有股權合同的指導下，將其確認為股權而不是權證負債。

有關確認的錯誤和對合並財務 報表進行的重述調整的更多信息，請參見附註2。

F-9

陳述的基礎

隨附的合併財務報表以美元表示，符合美國(GAAP)為財務信息而普遍接受的會計原則，並符合SEC的規則和規定。

新興成長型 公司

本公司是新興成長型公司，如證券法第2(A)節所界定，並經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)(JOBS Act)修訂。本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免 ，包括但不限於，不必遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少披露以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，JOBS法案第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別)被要求遵守新的或 修訂的財務會計準則為止。就業法案規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果標準對上市公司或私人公司有不同的應用日期，公司作為新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。

這可能會使本公司的合併財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期，這可能是困難或不可能的。

附註2：以前出具的已審計和未審計財務報表重述

2021年5月，本公司董事會審計委員會在考慮管理層的建議後得出結論， 由於錯誤應用與其權證相關的會計指導，本公司先前發佈的2019年5月10日(成立)至2020年12月31日期間(統稱為受影響期間)的財務報表不應再依賴。因此，該公司正在重申其受影響期間的綜合財務報表。

2021年4月12日，SEC工作人員發佈了一份公開聲明，題為《員工會計和報告聲明》 特殊目的收購公司(SPAC)發行認股權證的考慮事項(員工聲明)。在工作人員聲明中，SEC的工作人員表示，SPAC 權證共有的某些條款和條件可能要求將權證歸類為SPAC資產負債表上的負債，而不是股本。自2019年7月25日發行以來，本公司的權證在本公司之前報告的綜合資產負債表中作為權益入賬。因此，綜合經營報表不包括權證估計公允價值的任何後續非現金變化。員工聲明中表達的觀點與公司對認股權證協議中具體條款的歷史解釋不一致。根據員工聲明，該公司重新評估了認股權證的會計。基於本次重新評估，並在與本公司獨立註冊會計師事務所和審計委員會進行討論和評估後，管理層得出結論，認股權證應作為負債列報，隨後進行公允價值重新計量。

F-10

管理認股權證的權證協議包括一項條款(重組後更換 證券)，該條款的適用可能會導致權證的結算價值因其持有人的不同而有所不同。因為工具的持有者不是對資產定價的投入固定-固定-固定就本公司普通股的認購權而言，包含此條款的私募認股權證不能視為與 本公司本身的股份掛鈎。此外，條文規定，倘若超過本公司已發行普通股50%的持有人接納投標或交換要約，認股權證 (公開認股權證及私人配售認股權證)的所有持有人將有權就其認股權證收取現金。換言之，如果出現符合資格的現金收購要約(可能不在本公司的控制範圍內)，所有認股權證 持有人將有權獲得現金，而只有本公司普通股的某些持有人有權獲得現金。這些規定使本公司無法將認股權證歸類為股東權益。由於 該等規定，本公司已重述其綜合財務報表，以反映本公司認股權證為衍生負債，並於當期收益錄得公允價值變動。此外，發售 成本的一部分分配給認股權證，並在費用中確認。認股權證的重要條款載於附註7。

以下是受影響期間的合併資產負債表、業務表和現金流量的對賬。

		2020年12月31日
		和以前一樣 報道				重述 調整，調整				如上所述
資產負債表
公眾認股權證衍生法律責任			—				161,456,462				161,456,462
私人認股權證衍生責任			—				158,469,002				158,469,002
總負債			16,852,448				319,925,464				336,777,912
可能贖回的A類普通股			295,489,060				(295,489,060	)			—
A類普通股			186				2,955				3,141
附加 實收資本			9,210,213				287,169,386				296,379,599
累計赤字			(4,211,183	)			(311,608,745	)			(315,819,928	)
股東權益總額(赤字)			5,000,001				(24,436,404	)			(19,436,403	)
截至2020年12月31日的年度營業報表
認股權證負債的公允價值變動			—				(310,330,174	)			(310,330,174	)
所得税費用前虧損			(4,789,152	)			(310,330,174	)			(315,119,326	)
淨損失			(4,990,755	)			(310,330,174	)			(315,320,929	)
每股B類普通股基本和攤薄淨虧損			(0.73	)			(39.52	)			(40.25	)
截至2020年12月31日的年度現金流量表
淨損失			(4,990,755	)			(310,330,174	)			(315,320,929	)
認股權證負債的公允價值變動			—				310,330,174				310,330,174

F-11

		2020年9月30日
		和以前一樣 報道				重述 調整，調整				如上所述
資產負債表(未經審計)
公眾認股權證衍生法律責任			—				49,107,054				49,107,054
私人認股權證衍生責任			—				32,522,036				32,522,036
總負債			12,158,095				81,629,090				93,787,185
可能贖回的A類普通股			300,029,150				(81,629,090	)			218,400,060
A類普通股			141				816				957
附加 實收資本			4,670,168				73,311,555				77,981,723
留存收益(累計虧損)			328,914				(73,312,371	)			(72,983,457	)
股東權益總額			5,000,008				—				5,000,008
截至2020年9月30日的三個月營業報表 (未經審計)
認股權證負債的公允價值變動			—				(68,996,330	)			(68,996,330	)
所得税費用前虧損			(787,652	)			(68,996,330	)			(69,783,982	)
淨損失			(792,915	)			(68,996,330	)			(69,789,245	)
每股B類普通股基本和攤薄淨虧損			(0.10	)			(8.79	)			(8.89	)
截至2020年9月30日的9個月營業報表 (未經審計)
認股權證負債的公允價值變動			—				(72,033,800	)			(72,033,800	)
所得税費用前虧損			(208,400	)			(72,033,800	)			(72,242,200	)
淨損失			(450,658	)			(72,033,800	)			(72,484,458	)
每股B類普通股基本和攤薄淨虧損			(0.15	)			(9.17	)			(9.32	)
截至2020年9月30日的9個月現金流量表 (未經審計)
淨損失			(450,658	)			(72,033,800	)			(72,484,458	)
認股權證負債的公允價值變動			—				72,033,800				72,033,800

F-12

		2020年6月30日
		和以前一樣 報道				重述 調整，調整				如上所述
資產負債表(未經審計)
公眾認股權證衍生法律責任			—				8,270,721				8,270,721
私人認股權證衍生責任			—				4,362,039				4,362,039
總負債			11,905,001				12,632,760				24,537,761
可能贖回的A類普通股			300,822,070				(12,632,760	)			288,189,310
A類普通股			133				126				259
附加 實收資本			3,877,256				4,315,915				8,193,171
留存收益(累計虧損)			1,121,829				(4,316,041	)			(3,194,212	)
股東權益總額			5,000,003				—				5,000,003
截至2020年6月30日的三個月營業報表(未經審計)
認股權證負債的公允價值變動			—				(2,685,170	)			(2,685,170	)
所得税費用前虧損			(96,889	)			(2,685,170	)			(2,782,059	)
淨損失			(124,174	)			(2,685,170	)			(2,809,344	)
每股B類普通股基本和攤薄淨虧損			(0.02	)			(0.34	)			(0.36	)
截至2020年6月30日的六個月營業報表(未經審計)
認股權證負債的公允價值變動			—				(3,037,470	)			(3,037,470	)
所得税費用前收益(虧損)			579,252				(3,037,470	)			(2,458,218	)
淨收益(虧損)			342,257				(3,037,470	)			(2,695,213	)
每股B類普通股基本和攤薄淨虧損			(0.06	)			(0.39	)			(0.45	)
截至2020年6月30日的六個月現金流量表(未經審計)
淨收益(虧損)			342,257				(3,037,470	)			(2,695,213	)
認股權證負債的公允價值變動			—				3,037,470				3,037,470

F-13

		2020年3月31日
		AS 先前 報道				重述 調整，調整				如上所述
資產負債表(未經審計)
公眾認股權證衍生法律責任			—				6,524,218				6,524,218
私人認股權證衍生責任			—				3,423,372				3,423,372
總負債			11,877,840				9,947,590				21,825,430
可能贖回的A類普通股			300,946,240				(9,947,590	)			290,998,650
A類普通股			132				99				231
附加 實收資本			3,753,087				1,630,772				5,383,859
留存收益(累計虧損)			1,246,003				(1,630,871	)			(384,868	)
股東權益總額			5,000,007				—				5,000,007
截至2020年3月31日的三個月營業報表(未經審計)
認股權證負債的公允價值變動			—				(352,300	)			(352,300	)
所得税前收入			676,141				(352,300	)			323,841
淨收入			466,431				(352,300	)			114,131
每股B類普通股基本和攤薄淨虧損			(0.03	)			(0.04	)			(0.07	)
截至2020年3月31日的三個月現金流量表(未經審計)
淨收入			466,431				(352,300	)			114,131
認股權證負債的公允價值變動			—				352,300				352,300

F-14

		2019年12月31日
		和以前一樣 報道				重述 調整，調整				如上所述
資產負債表
公眾認股權證衍生法律責任			—				6,282,349				6,282,349
私人認股權證衍生責任			—				3,312,941				3,312,941
總負債			11,692,080				9,595,290				21,287,370
可能贖回的A類普通股			300,479,810				(9,595,290	)			290,884,520
A類普通股			136				96				232
附加 實收資本			4,219,513				1,278,475				5,497,988
留存收益(累計虧損)			779,572				(1,278,571	)			(498,999	)
股東權益總額			5,000,006				—				5,000,006
2019年5月19日(開始)至2019年12月31日期間的運營報表
認股權證負債的公允價值變動			—				(959,526	)			(959,526	)
權證發行成本分攤費用			—				(319,045	)			(319,045	)
所得税前收入(虧損)			1,258,636				(1,278,571	)			(19,935	)
淨收益(虧損)			779,572				(1,278,571	)			(498,999	)
每股B類普通股基本和攤薄淨虧損			(0.12	)			(0.16	)			(0.28	)
2019年5月19日(開始)至2019年12月31日的現金流量表
淨收益(虧損)			779,572				(1,278,571	)			(498,999	)
與認股權證法律責任有關的發行成本			—				319,045				319,045
認股權證負債的公允價值變動			—				959,526				959,526

F-15

		2019年9月30日
		AS 先前 報道				重述 調整，調整				如上所述
資產負債表(未經審計)
公眾認股權證衍生法律責任			—				9,947,060				9,947,060
私人認股權證衍生責任			—				4,858,980				4,858,980
總負債			11,406,919				14,806,040				26,212,959
可能贖回的A類普通股			299,838,630				(14,806,040	)			285,032,590
A類普通股			143				148				291
附加 實收資本			4,860,686				6,489,173				11,349,859
留存收益(累計虧損)			138,392				(6,489,321	)			(6,350,929	)
股東權益總額			5,000,006				—				5,000,006
截至2019年9月30日的三個月營業報表 (未經審計)
認股權證負債的公允價值變動			—				(6,170,276	)			(6,170,276	)
權證發行成本分攤費用			—				(319,045	)			(319,045	)
所得税費用前收益(虧損)			388,196				(6,489,321	)			(6,101,125	)
淨收益(虧損)			194,611				(6,489,321	)			(6,294,710	)
每股B類普通股基本和攤薄淨虧損			(0.07	)			(0.83	)			(0.90	)
2019年5月10日(開始)至2019年9月30日期間的運營報表 (未經審計)
認股權證負債的公允價值變動			—				(6,170,276	)			(6,170,276	)
權證發行成本分攤費用			—				(319,045	)			(319,045	)
所得税費用前收益(虧損)			331,977				(6,489,321	)			(6,157,344	)
淨收益(虧損)			138,392				(6,489,321	)			(6,350,929	)
每股B類普通股基本和攤薄淨虧損			(0.08	)			(0.83	)			(0.91	)
2019年5月10日(開始)至2019年9月30日(未經審計)期間的現金流量表
淨收益(虧損)			138,392				(6,489,321	)			(6,350,929	)
與認股權證法律責任有關的發行成本			—				319,045				319,045
認股權證負債的公允價值變動			—				6,170,276				6,170,276

		2019年7月30日
		和以前一樣 報道				重述 調整，調整				如上所述
資產負債表
公眾認股權證衍生法律責任			—				5,400,000				5,400,000
私人認股權證衍生責任			—				2,880,000				2,880,000
總負債			11,443,548				8,280,000				19,723,548
可能贖回的A類普通股			285,849,880				(8,280,000	)			277,569,880
A類普通股			142				83				225
附加 實收資本			5,175,033				305,917				5,480,950
累計赤字			(176,030	)			(306,000	)			(482,030	)
股東權益總額			5,000,008				—				5,000,008

F-16