10-Q


每節課的標題	交易符號	每個交易所的名稱在其上註冊的
單位，每個單位包括一股A類普通股，面值0.0001美元，以及一份可贖回認股權證的五分之一	ACQRU	納斯達克股市
A類普通股，每股票面價值0.0001美元	ACQR	納斯達克股市
可贖回認股權證，每股可行使一股A類普通股，行使價為每股11.50美元	ACQRW	納斯達克股市

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或15(D) 條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90 天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)，以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的每個互動數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器		規模較小的報告公司

		新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易所法案規則12b-2所定義)：是否☐

截至2021年5月13日，已發行和已發行的A類普通股有49,590,908股，面值0.0001美元；B類普通股12,397,727股，面值0.0001美元。


		頁面不是的。
第一部分財務信息			1

第一項。	財務報表		1

	截至2021年3月31日和2020年12月31日的未經審計的簡明資產負債表		1

	截至2021年3月31日的三個月未經審計的簡明營業報表		2

	截至2021年3月31日的三個月未經審計的股東權益變動表		3

	截至2021年3月31日的三個月未經審計的現金流量表		4

	未經審計的簡明財務報表附註		5

第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析		16

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露		21

項目4.	管制和程序		21

第二部分：其他信息			21

第一項。	法律程序		21

第1A項	風險因素		21

第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用		22

第三項。	高級證券違約		22

項目4.	礦場安全資料披露		22

第五項。	其他資料		22

第6項	陳列品		23

簽名			24


	2021年3月31日		2020年12月31日
	(未經審計)
資產：
流動資產：
現金	$	1,676,347	$
預付費用		1,416,960		13,162

流動資產總額		3,093,307		13,162
信託賬户中的投資		495,914,245
與首次公開發行(IPO)相關的遞延發行成本				111,335

總資產	$	499,007,552	$	124,497


負債和股東權益：
流動負債：
應付帳款	$	117,985	$	52,989
應計費用		73,698		58,385
應付票據-關聯方				4,053

流動負債總額		191,683		115,427
遞延承銷佣金		17,356,818
衍生認股權證負債		18,047,120

總負債		35,595,621		115,427

承諾和或有事項
A類普通股；45,841,193股和-0股，可能於2021年3月31日和2020年12月31日分別以每股10.00美元的價格贖回		458,411,930

股東權益：
優先股，面值0.0001美元；授權發行500萬股；在2021年3月31日和2020年12月31日均未發行和發行
A類普通股，面值0.0001美元；授權500,000,000股；分別於2021年3月31日和12月31日發行和發行3,749,715股和-0- 股(不包括45,841,193股和-0-可能贖回的股票)		375
B類普通股，面值0.0001美元；授權發行50,000,000股；已發行 12,506,250股，於2021年3月31日和2020年12月31日發行(1)		1,251		1,251
額外實收資本		2,711,759		23,749
留存收益(累計虧損)		2,286,616		(15,930	)

股東權益總額		5,000,001		9,070

總負債和股東權益	$	499,007,552	$	124,497

(1)

這一數字包括最多1,631,250股B類普通股，如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，將被沒收。2021年3月9日，承銷商部分行使超額配售選擇權，增購6090,908股，只剩下108,523股B類普通股有待沒收。2021年4月22日，承銷商超額配售選擇權到期，保薦人相應沒收108,523股B類普通股。

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。


一般和行政費用	$	100,230
行政費用關聯方		7,419

運營虧損		(107,649	)
其他收入(費用)
衍生認股權證負債的公允價值變動		3,039,510
融資成本及衍生認股權證負債		(634,480	)
信託賬户投資利息收入		5,165

淨收入	$	2,302,546

A類普通股的基本和稀釋加權平均流通股，可能需要贖回		45,559,508

每股基本和稀釋後淨收益，A類普通股，需可能贖回	$	0.00

不可贖回普通股的基本和攤薄加權平均流通股 (1)		12,154,044

每股基本和稀釋後淨收益，不可贖回普通股股	$	0.19

(1)

這一數字不包括最多1,631,250股B類普通股，如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，則最多可沒收1,631,250股B類普通股。2021年3月9日，承銷商部分行使超額配售選擇權，增購6090,908股，只剩下108,523股B類普通股有待沒收。2021年4月22日，承銷商超額配售選擇權到期，保薦人相應沒收108,523股B類普通股。

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。


	普通股										其他內容						總計
	甲類						B類				實繳			累計			股東認知度
	股票			金額			股份(1)		金額		資本			赤字			權益
餘額-2020年12月31日				$				12,506,250	$	1,251	$	23,749		$	(15,930	)	$	9,070
在首次公開發售中出售單位，減去認股權證的公允價值		49,590,908			4,959							484,894,941						484,899,900
報價成本												(27,340,317	)					(27,340,317	)
收到的現金超出私募認股權證的公允價值												3,540,732						3,540,732
可能被贖回的股票		(45,841,193	)		(4,584	)						(458,407,346	)					(458,411,930	)
淨收入															2,302,546			2,302,546

餘額-2021年3月31日		3,749,715		$	375			12,506,250	$	1,251	$	2,711,759		$	2,286,616		$	5,000,001

(1)

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。


經營活動的現金流：
淨收入	$	2,302,546
將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整：
信託賬户投資利息收入		(5,165	)
衍生認股權證負債的公允價值變動		(3,039,510	)
融資成本-衍生權證負債		634,480
營業資產和負債變動情況：
預付費用		(1,403,798	)
應付帳款		102,496
應計費用		3,698

用於經營活動的現金淨額		(1,405,253	)

投資活動的現金流：
存入信託賬户的現金		(495,909,080	)

用於投資活動的淨現金		(495,909,080	)

融資活動的現金流：
償還應付給關聯方的票據		(170,558	)
首次公開募股(IPO)所得收益(毛)		495,909,080
私募所得收益		13,618,182
已支付的報價成本		(10,366,024	)

融資活動提供的現金淨額		498,990,680

現金淨增		1,676,347
現金-期初

期末現金	$	1,676,347

補充披露非現金投資和融資活動：
衍生認股權證負債的初步估值	$	21,086,630
計入應計費用的發售成本	$	70,000
關聯方在本票項下支付的要約費用	$	129,005
應計費用的沖銷	$	58,385
關聯方在應付票據項下支付的未付應付賬款餘額	$	37,500
遞延承銷佣金	$	17,356,818
可能贖回的A類普通股初始值	$	455,454,240
可能贖回的A類普通股價值變動	$	2,957,690

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

獨立控股公司是一家空白支票公司，於2020年12月7日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司註冊成立的目的是與本公司尚未確定的一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(此處將稱為初始業務合併)。

截至2021年3月31日，公司尚未開始運營。從2020年12月7日(成立)到2021年3月31日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股(首次公開募股)有關，如下所述。公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將從首次公開募股所得的收益中以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

本公司的保薦人是開曼羣島有限責任公司獨立保薦人有限責任公司(保薦人)。公司首次公開募股的註冊聲明於2021年3月8日宣佈生效。2021年3月11日，公司完成了49,590,908個單位的首次公開發行(單位數，就所發行單位所包括的A類普通股而言，公開發行股份)，包括6,090,908個額外的單位以部分超額配售(超額配售單位)，每單位10.00美元，產生約4.959億美元的毛收入，產生約28.28億美元的發行成本

在首次公開發行(IPO)結束的同時，公司與保薦人完成了9,078,788份認股權證的私募(私募)(每份為私募認股權證，統稱為私募認股權證)，每份私募認股權證的價格為1.50美元，產生的毛收入約為1,360萬美元(注5)。

首次公開發行(IPO)和定向增發完成後，首次公開募股(IPO)的淨收益約4.959億美元(每單位10.00美元)和定向增發的某些收益被存入信託賬户(信託賬户)，由大陸股票轉讓和信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任受託人，並投資於185天或更短期限的美國政府國庫券，或投資於僅投資於美國國債並符合第2a條規定的某些條件的貨幣市場基金。由本公司決定，在(I)完成最初的業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配之前，以較早者為準：(I)完成初始業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配。

公司管理層對首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成初始的業務合併。在公司簽署與初始業務合併相關的最終協議時，公司的初始業務合併必須與一項或多項經營業務或資產有關，其公平市值至少等於信託賬户持有的淨資產的80%(不包括遞延承保折扣和佣金以及信託賬户所賺取收入的應付税款)。然而，只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，本公司才會完成初始業務合併。

本公司將向公眾股份持有人(公眾股東) 提供機會，在初步業務合併完成後贖回全部或部分公眾股份，方式為(I)召開股東大會以批准初始業務合併，或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。關於公司是否將尋求股東批准初始業務合併或進行收購要約的決定將完全由公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户當時金額的一定比例贖回其公開股票(最初預計為每股10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例利息，以前沒有向公司發放以支付其納税義務、與信託賬户管理相關的費用以及有限的營運資金提取)。將分配給贖回其公開股票的公眾股東的每股金額不會因公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註7所述)。這些公開發行的股票按贖回價值記錄，並根據會計準則編纂(ASC)分類為臨時股權

主題480-區分負債和股權。在這種情況下，如果完成初始業務合併後，公司的有形資產淨值至少為5,000,001美元，並且大多數投票的股票投票贊成初始業務合併，則公司將繼續進行初始業務合併。如果法律不要求股東投票，且公司因業務或其他法律原因未決定舉行股東投票，公司將根據首次公開募股(IPO)完成後通過的經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(修訂和重新簽署的組織章程大綱和章程細則)，根據美國證券交易委員會(SEC)的要約規則進行贖回，並向SEC提交要約文件{br然而，如果法律要求股東批准交易，或者公司出於商業或法律原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時贖回股票。此外，每個公眾股東可以選擇贖回其公開股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。如果本公司就首次公開募股尋求股東批准，則首次公開募股前的創始人股票持有人(首次公開募股股東)同意投票其創始人股份(定義見附註6)以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開募股股票，以支持首次公開募股。此外, 初始股東同意在完成初始業務合併時放棄對其創始人股票和公眾股票的贖回權( )。此外，本公司同意在未經發起人事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

儘管如上所述，本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則規定，公眾股東連同該股東的任何附屬公司，或該股東與其一致行動或作為集團行事的任何其他人士(定義見經修訂的1934年證券交易法第13條)，將被限制贖回其在首次公開發行(IPO)中出售的合計超過15%或以上的A類普通股的股份(定義見《1934年證券交易法》(The Securities Exchange Act，經修訂的《證券交易法》) )。公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為集團行事的任何其他人士，將被限制贖回其在首次公開募股(IPO)中出售的A類普通股總數超過15%或更多的股份

本公司的初步股東、行政人員及董事同意不建議修訂本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則該等修訂會影響本公司就初步業務合併作出贖回其公開發售股份的責任的實質或時間，或在本公司未完成初步業務合併時贖回其100%公開發售股份的責任，除非本公司向公眾股東提供贖回其A類普通股連同任何該等修訂的機會。

如果本公司無法在首次公開募股結束後24個月內或2023年3月11日 (合併期)內完成初始業務合併，本公司將(I)停止除清盤以外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回後不超過10個工作日，贖回公眾股份的每股價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給本公司的利息，以支付所得税(如果有的話)(最多減去10萬美元用於支付解散費用的利息)除以當時發行的公眾股份的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利及(Iii)經其餘股東及董事會批准，贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須受本公司根據開曼羣島法律就債權人債權及其他適用法律規定作出規定的責任所規限。

初始股東同意，如果公司未能在合併期內完成初始業務合併，將放棄對方正股份的清算權。然而，如果初始股東在首次公開募股(IPO)中或之後收購公開募股，如果公司未能在合併期內完成首次業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該公開募股相關的分配。承銷商同意，如果本公司未能在合併期內完成初始業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註7)的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的資金中，可用於贖回公司的公開股票。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有每股10.00美元，最初存放在信託賬户中。為了保護信託賬户中持有的金額，贊助商同意，如果第三方就向提供的服務或銷售給的產品提出任何索賠，贊助商將對公司承擔責任

公司或公司與之簽訂書面意向書、保密協議或其他類似協議或業務合併協議的潛在目標企業，將信託賬户中的資金金額減少至(I)每股公開股票10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股票金額，如果由於信託資產價值減少，減去應繳税款，與信託賬户有關的費用低於每股10.00美元，則將信託賬户中的資金金額減少至以下兩者中的較小者：(I)每股公開股票10.00美元，以及(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股票的實際金額，如果低於每股10.00美元，則由於信託資產價值的減少，減去應繳税款，與信託賬户有關的費用，但此類責任不適用於執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據公司對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償就某些負債(包括根據修訂後的1933年證券法(證券法)下的負債)提出的任何索賠。(A)如果該第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利被放棄(不論該豁免是否可強制執行)，則該責任不適用於該第三方或潛在目標企業的任何索賠，也不適用於根據修訂後的1933年證券法(證券法)提出的任何索賠。如果已執行的棄權被視為無法針對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將通過努力讓供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽訂協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

流動性與資本資源

截至2021年3月31日，該公司的營運銀行賬户中約有170萬美元，營運資金約為290萬美元。

本公司迄今的流動資金需求已由保薦人支付25,000美元，以支付發行方正股份(定義見附註5)的若干發售成本及開支、附註3,000,000美元的貸款(定義見附註5)，以及完成非信託賬户持有的私募所得款項淨額。此外，為了為與初始業務合併相關的交易成本融資，本公司的高級職員、董事和初始股東可以(但沒有義務)向本公司提供營運資金貸款。營運資金貸款將在業務合併完成後無息償還，或由貸款人酌情決定，此類營運資金貸款(定義見附註5)中最多1,500,000美元可轉換為業務合併後實體的權證，每份認股權證的價格為1.50美元。

基於上述情況，管理層相信本公司將有足夠的營運資金及借款能力，以較早的時間完成初始業務合併或自本申請日期起計一年來滿足其需要。在此期間，公司將使用這些資金支付現有應付帳款，確定和評估潛在的初始業務合併候選者，對潛在的目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，以及安排初始業務合併的談判和完成談判和完成初始業務合併。

風險和不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎全球大流行對該行業的影響，並得出結論：雖然病毒有可能對公司的財務狀況、運營業績和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至這些財務報表的日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

附註2.修訂以前發佈的財務報表

2021年4月12日，SEC公司財務部代理總監和代理總會計師共同發佈了一份關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮因素的聲明，題為《關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮的工作人員聲明》 (SPAC)(SEC聲明)。具體地説，SEC的聲明側重於與業務合併後的某些投標要約相關的某些和解條款和條款，這些條款與管理本公司認股權證的認股權證協議中包含的條款相似。根據美國證券交易委員會的聲明，本公司重新評估了以下事項的會計處理：(I)本公司在首次公開發售(IPO)中發行的個單位中包括的9918,182份可贖回認股權證(公開認股權證)，以及(Ii)以私募方式向本公司保薦人發行的9,078,788份可贖回認股權證(與首次公開發售同時結束) 與公開認股權證(即認股權證)的會計處理該公司此前將認股權證作為股本的組成部分進行了會計處理。

在進一步考慮會計準則編纂(ASC？)815-40“實體自有權益中的衍生工具和套期保值合約”(ASC 815？)中的指引後，本公司得出結論，認股權證協議中與某些投標或交換要約有關的條款排除了認股權證被計入股本組成部分的可能性。由於認股權證符合ASC 815對衍生工具的定義，認股權證應在資產負債表上作為衍生負債入賬，並根據ASC 820公允價值計量在初始(首次公開發售日期)和每個報告日期按公允價值計量，並在變動期內的營業報表中確認公允價值變動。

根據ASC主題340，其他資產和遞延成本，由於權證被歸類為衍生負債，本公司支出了最初記錄為權益減少的部分發售成本。已支出的發售成本部分是根據單位所包括的公開認股權證和A類普通股的相對公允價值確定的。

本公司將認股權證作為權益組成部分而非衍生負債進行會計處理，對本公司先前報告的現金並無任何影響。

下表彙總了修訂截至指定日期和期間對每個財務報表行項目的影響：


	截至2021年3月11日
	和以前一樣報道			調整，調整			已更正
衍生認股權證負債	$			$	21,086,630		$	21,086,630
總負債		17,918,408			21,086,630			39,005,038
A類普通股，面值0.0001美元；可能贖回的股票		476,540,870			(21,086,630	)		455,454,240
A類普通股，面值0.0001美元		194			211			405
額外實收資本		5,042,876			634,269			5,677,145
累計赤字		(44,314	)		(634,480	)		(678,794	)

附註3.主要會計政策摘要和列報依據

陳述的基礎

隨附的未經審計的簡明財務報表按照美國公認的財務信息會計原則(GAAP)以及證券交易委員會的規則和規定以美元列報。因此，它們不包括GAAP要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審核的簡明財務報表反映所有調整，其中僅包括為公允報告所列期間的餘額和業績所需的正常經常性調整。截至2021年3月31日的三個月的經營業績不一定代表到2021年12月31日或未來任何時期的預期業績。

隨附的未經審計的簡明財務報表應與經審計的財務報表及其附註一併閲讀，這些報表和附註包括在公司分別於2021年3月17日和2021年3月11日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告和最終招股説明書中。

2021年4月，該公司發現其截至2021年3月11日經審計的資產負債表(包括在當前的Form 8-K報告中)對其公共和私募認股權證(權證)的會計處理存在錯誤。認股權證反映為資產負債表上的股本組成部分，而不是負債。根據財務會計準則委員會(FASB)發佈的會計準則編纂(SAC)250、財務會計準則委員會(FASB)發佈的會計變更和錯誤更正以及SEC發佈的工作人員會計公告99，重要性)(SAB 99)，公司確定該錯誤的影響無關緊要。糾錯的影響反映在本文中包含的未經審計的簡明財務報表中，這導致衍生權證負債項目增加了2110萬美元，並抵消了A類普通股的減少，但可能的贖回夾層股權項目在截至2021年3月31日的三個月中記錄為活動的一部分。據報道，總股東權益不會發生變化。

新興成長型公司

作為一家新興成長型公司，本公司可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證要求，減少在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前沒有的任何金降落傘薪酬進行非約束性諮詢投票的要求

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別) 被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。《就業法案》(JOBS Act)規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果對上市公司或私人公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於使用的會計標準存在潛在的差異，因此很難或不可能選擇不使用延長的過渡期。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

預算的使用

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響未經審計的簡明財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用的報告金額。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户(有時可能超過25萬美元的聯邦存款保險覆蓋範圍)和信託賬户中的投資。截至2021年3月31日，本公司並未因此而出現虧損，管理層認為本公司不會因此而面臨重大的風險。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年3月31日，公司在信託賬户之外沒有個現金等價物。

信託賬户中的投資

本公司在信託賬户中持有的投資組合可以包括《投資公司法》第 2(A)(16)節所述的期限不超過185天的美國政府證券，也可以是投資於美國政府證券的貨幣市場基金的投資，也可以是兩者的組合。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易性證券在每個報告期結束時以公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動產生的收益和損失計入隨附的經營報表中信託賬户投資的利息收入。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。

金融工具的公允價值

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。對於相同的資產或負債，該層次結構對活躍市場中未調整的報價給予最高優先級(1級測量)，對不可觀察到的輸入(3級測量)給予最低優先級。這些層級包括：

級別1，定義為可觀察到的輸入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)；

第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及

第三級，定義為市場數據很少或根本不存在的不可觀察的輸入，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察。

截至2021年3月31日，由於票據的短期性質，現金、預付費用、應付賬款、應計費用和應付票據關聯方的賬面價值接近其公允價值。本公司在信託賬户中持有的投資包括對原始到期日為185 天或更短的美國國債的投資，並按公允價值確認。信託賬户投資的公允價值是根據活躍市場的報價確定的。

衍生認股權證負債

本公司不使用衍生工具對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。根據ASC 480和ASC 815-15，該公司評估其所有金融工具，包括已發行的股票認購權證，以確定這些工具是否為衍生品，或者是否包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期末重新評估。

根據ASC 815-40，與首次公開發行(公開認股權證)和9,078,788份私募認股權證相關發行的9,918,182份認股權證被確認為衍生負債。因此，本公司確認該等認股權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在本公司的經營報表中確認。與公開發售和私募認股權證相關發行的認股權證的公允價值已使用蒙特卡洛模擬模型按公允價值計量。

與首次公開募股相關的發售成本

發行成本包括法律、會計、承銷費用以及與首次公開發行直接相關的首次公開發行所產生的其他成本。發行成本以相對公允價值為基準，與收到的總收益相比，分配給首次公開發行中發行的可分離金融工具。與認股權證負債相關的發售成本在發生時計入費用，在營業報表中列示為非營業費用。首次公開發售完成後，與A類普通股相關的發售成本計入股東權益。

可能贖回的A類普通股

本公司根據ASC主題480？區分負債與股權的指引，對其可能贖回的A類普通股進行會計核算。強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，而不僅僅在本公司的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。本公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，截至2021年3月31日和2020年12月31日，45,841,193股和-0-類A類普通股可能需要贖回，分別作為臨時股本在公司資產負債表的股東權益部分之外列報。

每股普通股淨收入

每股普通股淨收入的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均股數。在計算每股攤薄虧損時，本公司並無考慮於首次公開發售及私募發售合共18,996,969股股份中出售的認股權證的影響，因為該等認股權證的行使視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將為反攤薄。

本公司未經審核的簡明營業報表包括以類似於每股普通股收益的兩類方法列報可能贖回的普通股的每股普通股收益。對於可能贖回的A類普通股，每股基本和稀釋後普通股淨收入的計算方法是，將信託賬户持有的投資收益或虧損的比例份額除以自最初發行以來可能贖回的普通股的加權平均數，再除以適用特許經營權和所得税的淨額。

不可贖回普通股的每股基本和稀釋後每股淨收入的計算方法是，將經可能贖回的普通股所持信託賬户投資的收益或虧損調整後的淨收入除以當期已發行的不可贖回普通股的加權平均數。

不可贖回普通股包括方正股票和不可贖回的A類普通股股票，因為這些股票沒有任何贖回功能。不可贖回普通股根據不可贖回股份的比例利息，參與信託賬户中持有的投資的收益或虧損。

下表反映了普通股基本淨收益和稀釋後淨收益的計算方法：


	對於三個人來説截至的月份 2021年3月31日






甲類普通股可能會被贖回
分子：可分配給普通股但可能贖回的收益
信託賬户中的投資收入	$	4,775
減去：公司可提取的繳税部分		-
可歸因於淨收益	$	4,775

分母：加權平均A類普通股，可能贖回
已發行基本和稀釋加權平均股票		45,559,508

每股基本和稀釋後淨收益	$	0.00


不可贖回普通股
分子：淨收益減去淨收益
淨收入	$	2,302,546
可分配給A類普通股的淨收入，但有可能贖回		(4,775	)
不可贖回的淨收入	$	2,297,771

分母：加權平均不可贖回普通股
基本和稀釋加權平均流通股、不可贖回普通股		12,154,044

每股基本和稀釋後淨收益，不可贖回普通股	$	0.19

所得税

公司遵守ASC主題740-所得税的會計和報告要求，該主題要求採用資產和負債方法進行財務會計和所得税報告。遞延所得税資產和負債是根據制定的税法和適用於預計差額將影響應納税所得期的税法和税率，根據資產和負債的財務報表和計税基準之間的差額計算的，這些差額將導致未來的應税或可扣税金額。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。

ASC主題740規定了確認閾值和財務報表的計量屬性確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸。要確認這些優惠，税務機關審查後，必須更有可能維持納税狀況。本公司管理層決定開曼羣島為本公司唯一的主要税務管轄區。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2021年3月25日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。

開曼羣島政府目前沒有對收入徵税。根據開曼聯邦所得税規定，本公司不徵收所得税。因此，所得税沒有反映在公司的財務報表中。公司管理層預計未確認的税收福利總額在未來12個月內不會發生實質性變化。

最近的會計聲明

本公司管理層認為，任何其他近期發佈但尚未生效的會計準則如果目前採用，將不會對隨附的財務報表產生實質性影響。

注4.首次公開招股

2021年3月11日，公司完成了49,590,908個單位的首次公開發行，包括6,090,908個超額配售單位，每單位10.00美元，產生的毛收入約為4.959億美元，產生的發售成本約為2,800萬美元，其中約1,740萬美元用於遞延承銷佣金。

每個單位由一股A類普通股和五分之一的可贖回認股權證(Public 認股權證)組成。每份全公開認股權證持有人將有權按每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股，並可予調整(見附註7)。

注5.關聯方交易

方正股份

2020年12月11日，發起人代表公司支付了總計25,000美元以支付某些費用，以換取發行11,500,000股B類普通股(方正股份)。2021年3月，本公司向初始股東增發1,006,250股方正股票，使發起人總共持有12,506,250股方正股票。方正股份持有人同意按比例沒收合共1,631,250股方正股份，惟承銷商未悉數行使購買額外單位的選擇權，方正股份將佔首次公開發售後本公司已發行及已發行股份的20%。2021年3月9日，承銷商部分行使超額配售選擇權，增購6,090,908股，僅剩108,523股B類普通股可予沒收。2021年4月22日，承銷商超額配售選擇權到期，保薦人相應沒收108,523股B類普通股。

初始股東同意，在(A)初始業務合併完成一年和(B)初始業務合併之後，(X)如果A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)的任何20筆交易中較早發生之前，不會轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份(以較早者為準)(A)在初始業務合併完成後一年和(B)初始業務合併後，(X)如果A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股本、重組、資本重組等因素進行調整)

每份完整的私人配售認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股完整的A類普通股。向保薦人出售私募認股權證所得收益的部分被添加到信託賬户中持有的首次公開發行(IPO)所得收益中。如果公司未在合併期內完成初始業務合併，私募認股權證將失效。私募認股權證不能兑換現金，只要由保薦人或其允許的受讓人持有，就不能以無現金方式行使。

保薦人和本公司的高級管理人員和董事同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證。

關聯方貸款

2020年12月7日，發起人同意根據一張期票(票據)向公司提供至多300,000美元的貸款。票據為無利息、無抵押及於首次公開發售結束時到期。本公司在票據項下借入約171,000美元，並於首次公開發售完成時悉數償還餘額。

此外，為了資助與初始業務合併相關的交易成本，贊助商、公司創始團隊成員或其任何附屬公司可以(但沒有義務)根據需要借給公司資金(營運資金貸款)。如果公司完成初始業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果初始業務合併未完成，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在初始業務合併完成後無息償還，或由貸款人酌情決定，此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可按每份認股權證1.50美元的價格轉換為初始業務合併後實體的權證。認股權證將與私募認股權證相同。除上述外，此類營運資金貸款(如果有)的條款尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司沒有營運資金貸款項下的借款。

行政服務協議

自本公司證券首次在納斯達克上市之日起至本公司完成初始業務合併或本公司清算之日(以較早者為準)，本公司同意每月向保薦人的關聯公司支付總計10,000美元，用於支付向本公司提供的辦公空間、祕書和行政服務。

此外，贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司將獲得報銷自掏腰包與代表公司開展活動相關的費用，例如確定潛在目標業務和對合適的目標業務進行盡職調查。審計委員會將按季度審查本公司向贊助商、高管或董事或其關聯公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。

根據與首次公開發行(IPO)同時簽署的登記和股東權利協議，創始人股票、私募認股權證和任何在轉換營運資金貸款時發行的認股權證和任何可能發行的認股權證(以及在營運資金貸款轉換和創始人股票轉換時可發行的任何A類普通股)的持有人有權根據與首次公開募股(IPO)同時簽署的登記和股東權利協議獲得註冊權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，此外，對於在初始業務合併完成後提交的註冊聲明，持有人擁有一定的附帶註冊權。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

承銷協議

本公司授予承銷商45天的選擇權，從本招股説明書發佈之日起，以首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金的價格額外購買最多6,525,000個單位。2021年3月9日，承銷商部分行使超額配售選擇權，增購6,090,908套。

承銷商有權在首次公開募股(IPO)結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計約990萬美元。承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延承銷佣金，或約1740萬美元。僅在公司完成初始業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

附註7.衍生認股權證負債

截至2021年3月31日，該公司共有9918,182份公有權證和9,078,788份私募認股權證。

公有認股權證只能對整數股行使。單位分離後，不會發行零碎的公開認股權證，只有整個公開認股權證進行交易。公開認股權證將於(A)首次業務合併完成後30天或(B)首次公開發售結束後12個月(以較遲者為準)行使；在任何情況下，本公司根據證券法擁有有效的註冊聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的發行，且有與該等認股權證相關的最新招股説明書，且該等股份已根據持有人居住國的證券或藍天法律註冊、符合資格或獲豁免註冊(或本公司允許持有人在認股權證協議指定的情況下以無現金方式行使認股權證)。本公司同意，本公司將在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於初始業務合併結束後20個工作日，以其商業上合理的努力向證券交易委員會提交一份註冊説明書，內容涉及在行使認股權證時可發行的A類普通股，本公司將以其商業上合理的努力使該註冊説明書在初始業務合併結束後60個工作日內生效，並保持該註冊説明書和與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力。本公司同意在可行範圍內儘快但不遲於初始業務合併結束後20個工作日內，本公司將盡其商業合理努力向證券交易委員會提交一份註冊説明書，內容涵蓋可在行使認股權證時發行的A類普通股如果A類普通股在行使認股權證時沒有在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義，公司可以, 在其選項中，要求行使認股權證的公募認股權證持有人根據證券法第3(A)(9)節在無現金的基礎上這樣做，並且，如果公司選擇這樣做，將不需要提交或保持有效的登記聲明。(br}根據證券法第3(A)(9)條的規定，持有認股權證的持股權證持有人必須按照證券法第3(A)(9)條的規定在無現金的基礎上進行登記。

認股權證的行使價為每股11.50美元，可予調整，並將在初始業務合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。此外，如果(X)本公司以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，以籌集與初始業務合併結束相關的資金(該等發行價或有效發行價由董事會真誠決定，在向初始股東或其關聯方發行任何此類股票的情況下，不考慮初始股東或該關聯方持有的任何方正股票(視情況而定)，發行前)(新發行的價格)，(Y)該等發行的總收益佔股權收益總額及其利息的60%以上，可用於初始業務合併完成之日的初始業務合併的資金(扣除贖回)，以及(Z)A類普通股在公司完成其初始業務的前一個交易日起的20個交易日內的成交量加權平均價格？當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時，認股權證的行權價格將調整為等於(最接近的)每股9.20美元，等於市值和新發行價格的較高者的115%(br})，而下面題為(當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證)一節中描述的每股18.00美元的認股權證贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於較高的180%的 , 當每股A類普通股的價格等於或超過10.00美元時，以下標題為認股權證贖回的章節中描述的每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至最近的1美分)，以等於市值和新發行價格中的較高者。

私募認股權證與首次公開發行(IPO)中出售的單位的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股在初始業務合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證只要由初始購買者或此類購買者允許的受讓人持有，則不可贖回。如果非公開配售認股權證由初始股東或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則非公開配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

救贖 認股權證 什麼時候 這個價格每 ClaSS 一個平凡的人 分享相等或超過 $18.00:

一旦認股權證可以行使，公司可以贖回尚未發行的認股權證(除此處關於私募認股權證的描述外)：

全部而非部分；

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

在至少30天之前發出書面贖回通知(30天的贖回期)；以及

當且僅當在本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日止的30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的最後報告售價(收盤價)等於或超過每股18.00美元(經調整)。

本公司將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明生效，以及有關該等A類普通股的現行招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果認股權證可由公司贖回，即使公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，公司也可以行使贖回權。

救贖 認股權證 什麼時候 這個價格每 ClaSS 一個平凡的人 分享相等或超過 $10.00:

一旦認股權證可行使，本公司可贖回尚未贖回的認股權證：

全部而非部分；

在最少30日前發出贖回書面通知，每份認股權證收費0.10元提供持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並獲得根據贖回日期和 A類普通股的公允市值參考商定的表格確定的該數量的股票；

當且僅當A類普通股在本公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股10.00美元(經調整) ；以及

若A類普通股於本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日(截至 )的30個交易日內任何20個交易日的收市價低於每股18.00美元(經調整)，則私募認股權證亦必須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款贖回，如上所述。

？A類普通股的公平市值應指認股權證持有人收到贖回通知之日後10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價。在任何情況下，每份認股權證不得行使與此贖回功能相關的超過0.361股A類普通股的認股權證(可予調整)。

在任何情況下，本公司均不需要以淨現金結算任何認股權證。如果本公司無法在合併期內完成初始業務合併，並且本公司清算信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到任何有關其認股權證的資金，也不會從信託賬户以外持有的本公司資產中獲得任何與該等認股權證有關的分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

注8.股東權益

優先股股：本公司獲授權發行500萬股優先股，每股面值0.0001美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，沒有發行或流通股優先股。

班級A股普通股本公司獲授權發行5億股A類普通股，面值為每股0.0001美元。本公司A類普通股持有人每股有權投一票。截至2021年3月31日和2020年12月31日，已發行的A類普通股有3,749,715股和-0股，不包括可能轉換的45,841,193股和-0類A類普通股，這些普通股分別在所附資產負債表中被歸類為臨時股本。

班級B股普通股本公司獲授權發行50,000,000股B類普通股，面值為每股0.0001美元。2020年12月11日，本公司向發起人發行了12,506,250股B類普通股，對附註6所述的股本賦予了追溯力。在已發行的12,506,250股B類普通股中，多達1,631,250股B類普通股被初始股東無償沒收給本公司，但承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，因此初始股東將合計擁有本公司20%的股份。在超額配售選擇權未全部或部分行使的情況下，本公司向發起人發行了12,506,250股B類普通股。在已發行的12,506,250股B類普通股中，初始股東將共同擁有公司20%的股份2021年3月9日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，額外購買了6,090,908股；只剩下108,523股B類普通股需要沒收。2021年4月22日，承銷商超額配售選擇權到期，保薦人相應沒收了108,523股B類普通股。

除法律另有規定外，A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。每股普通股將對所有此類事項擁有一票投票權。

B類普通股將在初始業務合併時或更早於其持有人的選擇權自動轉換為A類普通股，其比例為所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後合計相當於以下各項之和的20%：(I)首次公開發行(IPO)完成後發行和發行的普通股總數，加上(Ii)轉換後發行或被視為已發行或可發行的A類普通股總數

本公司因完成初始業務合併而發行或視為發行的與股權掛鈎的證券或權利，不包括可向初始業務合併中的任何賣方發行、視為已發行或將發行的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或股權掛鈎證券，以及在營運資金貸款轉換時向保薦人、其關聯公司或管理團隊任何成員發行的任何私募配售認股權證。在任何情況下，B類普通股轉換為A類普通股的比率不得低於一對一。

與公開發售相關發行的公開認股權證的公允價值已使用修正的蒙特卡羅模擬方法按公允價值計量。私募認股權證的公允價值已使用修正的Black Scholes方法按公允價值計量。在截至2021年3月31日的三個月中，公司確認了因負債公允價值減少約300萬美元而產生的未經審計簡明營業報表的收益，該負債公允價值在附帶的未經審計簡明營業報表上作為衍生權證負債的公允價值變動列示。

私募認股權證和公開認股權證在分開上市和交易前的估計公允價值是使用第3級投入確定的。蒙特卡羅模擬和改進的Black Scholes方法所固有的是與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率相關的假設。本公司根據本公司買賣認股權證的隱含波動率及與認股權證預期剩餘壽命相符的選定同業公司普通股的歷史波動率，估計其普通股認股權證的波動率。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，期限與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命假定等於其剩餘的合同期限。股息率是以歷史利率為基礎的，公司預計歷史利率將保持在零。

下表提供了有關第3級公允價值計量輸入在其計量日期的定量信息：


	自.起 2021年3月9日			自.起 2021年3月31日
波動率		17.0	%		15.0	%
股票價格	$	10.00		$	10.00
要轉換的期權的預期壽命		5			5
無風險利率		0.83	%		0.92	%
股息率		0.0	%		0.0	%

截至2021年3月31日的三個月衍生權證負債公允價值變動情況摘要如下：


第3級-截至2020年12月31日的衍生權證負債	$
發行衍生認股權證負債		21,086,630
衍生認股權證負債的公允價值變動		(3,039,510	)
第3級-截至2021年3月31日的衍生權證負債	$	18,047,120

注10.後續事件

該公司對未經審計的簡明資產負債表日期之後至未經審計的簡明財務報表可供發佈之日之前發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，本公司並無發現任何需要在未經審核簡明財務報表中進行調整或披露的後續事件，而這些事件之前並未在未經審核簡明財務報表中披露。

這份關於Form 10-Q的季度報告包括符合修訂的1933年證券法(證券法)第27A節(證券法)和修訂的1934年證券交易法(交易法)第21E節(交易法)含義的前瞻性陳述。我們基於我們目前的預期和對未來事件的預測做出這些前瞻性陳述。這些前瞻性聲明會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與此類前瞻性聲明明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、不應該、不可能、不會、不會、不期望、不計劃、不預期、不相信、不相信、不繼續、繼續、不適用或不適用於此類術語或其他類似表述。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於，我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中所描述的那些因素。可能導致或導致此類差異的因素包括，但不限於，我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中描述的那些因素。可能導致或導致這種差異的因素包括，但不限於，我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中描述的那些因素。

概述

我們是一家空白支票公司，於2020年12月7日註冊為開曼羣島豁免公司。我們成立的目的是與我們尚未確定的一項或多項業務(此處稱為初始業務合併)進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。

我們的贊助商是開曼羣島有限責任公司獨立贊助商有限責任公司(贊助商)。我們首次公開募股的註冊聲明於2021年3月8日宣佈生效(首次公開募股)。2021年3月11日，我們完成了 49,590,908個單位的首次公開募股(單位數，就包括在發售單位中的A類普通股而言，公募股份)，包括6,090,908個額外單位，以部分彌補超額配售(超額配售單位)，每單位10.00美元，產生約4.959億美元的毛收入，產生約28.0美元的發行成本

在首次公開發行(IPO)結束的同時，我們與保薦人完成了9,078,788份認股權證的私募 (私募)(每份為私募認股權證，統稱為私募認股權證)，每份私募認股權證的價格為1.50美元，產生了約1,360萬美元的總收益 (注4)。

首次公開發售及私募完成後，首次公開發售所得款項淨額約4.959億元(每單位10.00美元)及若干私募所得款項存入信託賬户(信託賬户)，由大陸股票轉讓及信託公司擔任受託人，並投資於185天或以下期限的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，只投資於美國國債，並符合規則2a-7規定的若干條件。該等信託賬户的受託人為大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust)，受託人為大陸股票轉讓及信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)，受託人為受託人，並投資於只投資於美國國債且符合規則2a-7規定的若干條件的貨幣市場基金。直至(I)完成初始業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配(br})兩者中較早者為止。

我們的管理層對其首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成初始業務合併。我們的初始業務合併必須是在我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時，一個或多個運營業務或資產的公平市值至少等於信託賬户持有的淨資產的80%(不包括遞延承保折扣和佣金以及從信託賬户賺取的收入應繳納的税款)。然而，我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成初始業務合併。

如果我們無法在首次公開募股(IPO)結束後24個月內或2023年3月11日(合併期)內完成初始業務合併，我們將(I)停止除清盤以外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回，但此後不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公眾股票數量(最多10萬美元用於支付解散費用的利息)，贖回將完全消滅公眾股票及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經其餘股東及董事會批准，並須受吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務所規限。

流動性與資本資源

截至2021年3月31日，我們的運營銀行賬户中約有170萬美元，營運資金約為290萬美元。

到目前為止，我們的流動性需求已通過保薦人支付25,000美元來支付某些發行成本和費用，以換取方正股票的發行、票據項下300,000美元的貸款，以及完成非信託賬户持有的私募的淨收益。此外，為了支付與初始業務合併相關的交易成本，我們的高級管理人員、董事和初始股東可以(但沒有義務)向我們提供流動資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或由貸款人酌情決定，此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可轉換為企業合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。

基於上述情況，我們的管理層相信，我們將有足夠的營運資金和借款能力來滿足我們的需求，通過完成初始業務合併的較早時間或自本申請之日起一年。在此期間，我們將使用這些資金支付現有應付帳款，識別和評估潛在的初始業務合併候選者，對潛在的目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完善初始業務合併。

管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有合理的可能對公司的財務狀況、經營業績、首次公開募股的結束和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至本財務報表日期尚不容易確定。未經審計的簡明財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

經營成果

我們的從2020年12月7日(成立)到2021年3月31日的整個活動都在為首次公開募股做準備，自首次公開募股以來，我們的活動僅限於尋找潛在的初始業務組合。在我們最初的業務合併結束和完成之前，我們不會產生任何營業收入。

於截至2021年3月31日止三個月，我們的淨收入約為230萬美元，其中包括約100,000美元的一般及行政開支、7,000美元的相關人士行政開支、約634,000美元的融資成本及衍生權證負債，與衍生權證負債的公允價值變動約300萬美元抵銷，以及信託賬户投資的利息收入約5,000美元。

2020年12月11日，保薦人代表我們支付了總計25,000美元用於支付某些費用，以換取發行11,500,000股B類普通股(方正股份)。2021年3月，我們向初始股東增發了1,006,250股方正股票，保薦人總共持有12,506,250股方正股票。方正股份持有人同意按比例沒收合共1,631,250股方正股份，條件是承銷商未全面行使購買額外單位的選擇權，因此方正股份將佔我們首次公開發售(IPO)後已發行及流通股的20%。2021年3月9日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，額外購買了6,090,908股；只剩下108,523股B類普通股需要沒收。2021年4月22日，承銷商超額配售選擇權到期，保薦人相應沒收108,523股B類普通股。

初始股東同意在(A)初始業務合併完成一年和(B)初始業務合併之後，(X)如果A類普通股股票的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，在任何30個交易日內的任何20個交易日內(以較早者為準)，不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股票。在以下任何30個交易日開始的任何20個交易日內，如果A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)股票交換或其他類似交易，導致所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。

關聯方貸款

2020年12月7日，贊助商同意根據一張期票(票據)向我們提供至多30萬美元的貸款。票據為無息、無抵押及於首次公開發售結束時到期。本公司在票據項下借入約171,000美元，並於首次公開發售結束時悉數償還餘額。

此外，為了支付與初始業務合併相關的交易成本，贊助商、我們的創始團隊成員或其任何附屬公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金(營運資金貸款)。如果我們完成初始業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在初始業務合併完成後償還，無息，或貸款人酌情決定，此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可轉換為初始業務合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證完全相同。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。截至2021年3月31日，我們在營運資金貸款項下沒有借款。

行政服務協議

從我們的證券首次在納斯達克上市之日起至我們完成初始業務合併或我們的清算之日(以較早者為準)，我們同意每月向保薦人的關聯公司支付總計10,000美元，用於支付向我們提供的辦公空間、祕書和行政服務。

此外，贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司將獲得報銷自掏腰包與代表我們的活動相關的費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的初始業務組合進行盡職調查。審核委員會將按季度審查我們向贊助商、高管或董事或其附屬公司支付的所有款項。初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金支付。

根據首次公開發售生效日期簽署的登記及股東權利協議，方正股份、私募配售認股權證及任何於轉換營運資金貸款時發行的認股權證及任何可能於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時發行的A類普通股的持有人均有權享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求我們註冊此類證券。此外，持有者對初始業務合併完成後提交的註冊報表擁有某些附帶註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

我們授予承銷商45天的選擇權，從本招股説明書發佈之日起，以首次公開發行(IPO)價格減去承銷折扣和佣金，額外購買最多6,525,000個單位。2021年3月9日，承銷商部分行使超額配售選擇權，增購6,090,908套。

承銷商有權在首次公開募股(IPO)結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計約990萬美元。承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延承銷佣金，或約1740萬美元。僅在我們完成初始業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中的金額中支付給承銷商。

關鍵會計政策和估算

本管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們未經審計的簡明財務報表，這些報表是根據美國公認會計準則編制的。編制這些未經審計的簡明財務報表需要我們作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響我們未經審計的簡明財務報表中的資產、負債、收入和費用的報告金額，以及或有資產和負債的披露。我們持續評估我們的估計和判斷，包括與金融工具公允價值和應計費用相關的估計和判斷。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素來評估我們的估計，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。我們根據歷史經驗、已知趨勢和事件以及各種我們認為在這種情況下是合理的其他因素來判斷資產和負債的賬面價值。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。我們已確定以下為我們的關鍵會計政策：

可能贖回的A類普通股

我們根據ASC主題480？區分負債和股權中的指導，對可能需要贖回的A類普通股進行會計核算。強制贖回的A類普通股(如果有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，而不僅僅在我們的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股都被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內，並受不確定未來事件發生的影響。因此，截至2021年3月31日和2020年12月31日，可能贖回的45,841,193股和-0類A類普通股分別作為臨時股權列示在我們資產負債表的股東權益部分之外。

每股普通股淨收入的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均股數。我們在計算每股攤薄虧損時並未考慮於首次公開發售及私募發售合共18,996,969股股份的認股權證的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將是反攤薄的。

我們未經審計的簡明綜合經營報表包括以類似於每股收益兩級法的方式列報需要贖回的普通股的每股收益。A類普通股的基本和稀釋後每股普通股淨收入是除以信託賬户中持有的投資證券賺取的利息收入，減去信託賬户中可提取的適用税金(截至2021年3月31日的三個月約為5,000美元)，除以同期已發行的A類普通股的加權平均數。B類普通股的基本和稀釋後每股普通股淨收入的計算方法是，將約230萬美元的淨收入減去屬於A類普通股的收入除以當期已發行的B類普通股的加權平均數。

近期會計公告

我們的管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則如果目前採用會對隨附的未經審計的簡明財務報表產生重大影響。

表外安排

截至2021年3月31日，我們沒有 S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的任何表外安排，也沒有任何承諾或合同義務。

就業法案

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。JOBS法案包含了一些條款，其中包括放寬符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為新興成長型公司，根據就業法案，我們將被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們未經審計的簡明財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相比。

此外，我們正在評估依賴於就業法案提供的其他減少的報告要求的好處。根據《就業法案》中規定的特定條件，如果作為一家新興成長型公司，我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求這樣做，

除其他事項外，(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制系統的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或補充審計師報告(提供有關審計和未經審計簡明財務報表(審計師討論和分析)的補充信息)的任何要求， (Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們完成首次公開募股(IPO)後的期限內適用，或者直到我們不再是一家新興的成長型公司，以較早的時間為準。

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露

截至2021年3月31日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。我們首次公開發行(IPO)和出售信託賬户中持有的私募認股權證的淨收益將投資於到期日不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》規則2a-7 規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

我們自成立以來從未從事過任何套期保值活動，我們預計不會就我們面臨的市場風險進行任何套期保值活動。

項目4.

管制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保在我們提交的報告或根據1934年修訂的《證券交易法》(《證券交易法》)提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層，包括我們的首席執行官(擔任我們的首席執行官)和首席財務官(擔任我們的首席財務和會計官)，以便及時做出有關要求披露的決定的控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

根據《交易法》規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2021年3月31日我們的信息披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)截至2021年3月31日沒有生效，完全是因為我們對財務報告的內部控制在將公司的權證分類為股本組成部分而不是衍生性負債方面存在重大缺陷。鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照公認會計準則編制的。因此，管理層認為，本季度報告中包含的10-Q表格中的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營業績和現金流。

我們不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保滿足披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序固有的限制，對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已檢測到所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計還部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的目標。

財務報告內部控制的變化

在最近完成的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，因為尚未確定導致本季度報告中所述的10-Q表格財務報表修訂的情況。管理層已實施補救措施，以解決重大缺陷並改善我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們擴大和改進了複雜證券和相關會計準則的審查流程。我們計劃通過加強對會計文獻的獲取、確定就複雜的會計應用向誰諮詢的第三方專業人員以及考慮增加具備必要經驗和培訓以補充現有會計專業人員的工作人員來進一步改進這一流程。

第二部分其他信息

第一項。

法律程序

沒有。

第1A項

風險因素

截至本季度報告Form 10-Q的日期，除以下重述的風險因素外，在2021年3月5日提交給證券交易委員會的Form S-1第2號修正案中披露的風險因素沒有重大變化。這些風險因素中的任何一個都可能導致重大因素或

信託賬户中持有的收益將僅投資於到期日不超過185天的美國政府國債，或投資於貨幣市場基金，這些基金符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的央行近年來追求零利率以下，美聯儲公開市場委員會也沒有排除未來可能在美國採取類似政策的可能性。如果我們無法完成最初的業務合併或對我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，外加任何利息收入，扣除已支付或應付的所得税(如果我們無法完成最初的業務合併，則減去 $100,000美元用於支付解散費用的利息)。負利率可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

第二項。	未註冊的股權證券銷售和註冊證券收益的使用

2020年12月7日，贊助商同意根據無擔保本票票據(該票據)向該公司提供總計300,000美元的貸款。該公司在票據項下借款約171,000美元。本公司於首次公開發售結束時悉數償還票據。

2020年12月11日，我們的保薦人支付了總計25,000美元，以換取發行11,500,000股B類普通股。2021年3月，本公司向初始股東增發1,006,250股Founders股票，保薦人持有的Founders股票總數為12,506,250股。2021年4月22日，承銷商超額配售選擇權到期，保薦人相應沒收108,523股B類普通股。

2021年3月11日，公司完成了49,590,908個單位的首次公開發行，其中包括6,090,908個單位，這是承銷商行使部分超額配售選擇權的結果，產生了495,909,080美元的毛收入，以及9,078,788份私募認股權證的私募配售，每份私募認股權證的收購價為1.50美元，產生了約1360萬美元的收益。每份私募認股權證可贖回一股A類普通股，行使價為每股11.50美元。

每個單位由一股A類普通股和五分之一的可贖回權證組成。每份完整認股權證使其持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股。

首次公開募股的淨收益，連同私募的某些收益，大約4.959億美元存入了信託賬户。

我們產生的發行成本約為2,800萬美元，其中約1,740萬美元用於遞延承銷佣金。

2021年4月29日，我們的股票和權證開始分開交易。

第三項。

高級證券違約

沒有。

項目4.

礦場安全資料披露

沒有。

第五項。

其他資料

沒有。


不是的。		展品説明

31.1		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席執行官的認證

31.2		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證

32.1		依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的認證

32.2		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明

101.INS		XBRL實例文檔

101.CAL		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.SCH		XBRL分類擴展架構文檔

101.DEF		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔


開曼羣島		98-1572684
(州或其他司法管轄區指公司或組織)		(税務局僱主識別號碼)

公園大道277號 29樓，套房B 紐約，紐約州		10172
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)


		獨立控股公司。

日期：2021年5月26日		/s/約翰·勞倫斯·弗龍
	姓名：	約翰·勞倫斯·弗龍
	標題：	首席執行官
		(首席行政主任)

日期：2021年5月26日		/s/Jaskaran繼承人
	姓名：	賈斯卡蘭繼承人
	標題：	首席財務官
		(首席財務會計官)

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄


描述	報價處於活動狀態市場 (1級)		意義重大其他可觀測輸入量 (2級)	意義重大其他看不見的輸入量 (3級)
資產：
信託賬户中的投資	$	495,914,245	$	$
負債：
衍生認股權證負債	$		$	$	18,047,120