10-Q


每節課的標題	交易符號	在其上進行交易的每個交易所的名稱註冊
單位，每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證的五分之一組成	HIIIU	納斯達克股票市場有限責任公司
A類普通股，每股票面價值0.0001美元	Hiii	納斯達克股票市場有限責任公司
認股權證，每股可為一股A類普通股行使的完整認股權證，每股行使價為11.50美元	HIIW	納斯達克股票市場有限責任公司

檢查發行人(1)是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了《交易所法案》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是否☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速文件服務器、加速文件服務器、較小報告公司和新興成長型公司的定義。


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器		規模較小的報告公司

		新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是否☐

截至2021年5月25日，已發行和流通的A類普通股為6000萬股，面值為0.0001美元；B類普通股為1500萬股，面值為0.0001美元。


	頁面
第一部分金融信息
項目1.簡明財務報表
截至2021年3月31日(未經審計)和2020年12月31日的濃縮資產負債表		1
截至2021年3月31日的三個月簡明營業報表 (未經審計)		2
截至2021年3月31日的三個月股東權益簡明變動表 (未經審計)		3
截至2021年3月31日的三個月現金流量表簡明表 (未經審計)		4
簡明財務報表附註(未經審計)		5
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析		16
項目3.關於市場風險的定量和定性披露		18
項目4.控制和程序		18
第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟		19
第1A項風險因素		19
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用		19
項目3.高級證券違約		19
項目4.礦山安全信息披露		19
項目5.其他信息		19
項目6.展品		19
第三部分：簽名		21


	三月三十一號，2021			十二月三十一日， 2020
	(未經審計)
資產
流動資產
現金	$	916,136		$	185
預付費用		564,944

流動資產總額		1,481,080			185

遞延發售成本					300,450
FPA衍生資產		68,800
信託賬户持有的有價證券		600,015,014

總資產	$	601,564,984		$	300,635


負債和股東權益
流動負債
應付賬款和應計費用	$	338,218		$	1,253
應計發售成本		25,000			250,000
本票關聯方		8,483			25,650

流動負債總額		371,701			276,903

認股權證責任		27,774,401
應付遞延承銷費		21,000,000

總負債		49,146,102			276,903

承諾和或有事項
A類普通股可能贖回54,741,888股，截至2021年3月31日和2020年12月31日沒有贖回價值的股票		547,418,880

股東權益
優先股，面值0.0001美元；授權股票100萬股；未發行或已發行股票
A類普通股，面值0.0001美元；授權股份3.8億股；截至2021年3月31日和2020年12月31日，分別為5,258,112股和沒有發行和發行的股(不包括54,741,888股和沒有可能贖回的股票)		526
B類普通股，面值0.0001美元；授權股份2000萬股；截至2021年3月31日和2020年12月31日，已發行和已發行股票分別為1500萬股和15093750股		1,500			1,509
額外實收資本		6,087,575			23,491
累計赤字		(1,089,599	)		(1,268	)

股東總股本		5,000,002			23,732

總負債和股東權益	$	601,564,984		$	300,635

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。


運營和組建成本	$	1,299,835

運營虧損		(1,299,835	)
其他收入(費用)：
信託賬户持有的有價證券賺取的利息		15,104
認股權證負債的公允價值變動		196,400

所得税前虧損		(1,088,331	)
所得税撥備

淨損失	$	(1,088,331	)

A類可贖回普通股加權平均流通股		60,000,000

每股基本和稀釋後收益，A類可贖回普通股	$	0.00

A類和B類不可贖回普通股加權平均流通股		13,812,500

每股基本和稀釋後淨虧損，A類和B類不可贖回普通股	$	(0.08	)

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。


	甲類普通股						B類普通股						其他內容實繳資本			累計赤字			總計股東回報權益
	股票			金額			股票			金額			其他內容實繳資本			累計赤字			總計股東回報權益
餘額修正2021年01月1日				$				15,093,750		$	1,509		$	23,491		$	(1,268	)	$	23,732
銷售60,000,000台，扣除承保折扣、發售成本和擔保債務後的淨額		60,000,000			6,000									551,814,281						551,820,281
向保薦人出售私募認股權證所得的超額收益														1,663,200						1,663,200
沒收方正股份								(93,750	)		(9	)		9
需要贖回的A類普通股		(54,741,888	)		(5,474	)								(547,413,406	)					(547,418,880	)
淨損失																	(1,088,331	)		(1,088,331	)

餘額-2021年03月31日		5,258,112		$	526			15,000,000		$	1,500		$	6,087,575		$	(1,089,599	)	$	5,000,002

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。


經營活動的現金流：
淨損失	$	(1,088,331	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
認股權證負債的公允價值變動		(196,400	)
與認股權證法律責任有關而招致的交易費用		878,490
信託賬户持有的有價證券賺取的利息		(15,104	)
營業資產和負債變動情況：
預付費用		(556,461	)
應計費用		336,965

用於經營活動的現金淨額		(640,841	)

投資活動的現金流：
信託賬户中現金的投資		(600,000,000	)

用於投資活動的淨現金		(600,000,000	)

融資活動的現金流
出售私人配售單位所得收益		588,000,000
出售私募認股權證所得款項		14,000,001
本票關聯方的還款		(189,155	)
支付要約費用		(254,054	)

融資活動提供的現金淨額	$	601,556,792

現金淨變動		915,951
期初現金		185

現金-期末	$	916,136

非現金投融資活動：
計入應計發售成本的發售成本	$	25,000

通過本票支付的報盤費用	$	163,505

通過本票支付預付費用	$	8,483

可能贖回的A類普通股的初步分類	$	547,614,630

需贖回的A類普通股價值變動	$	(195,750	)

應付遞延承銷費	$	21,000,000

沒收方正股份	$	(9	)

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

截至2021年3月31日，公司尚未開始運營。從2020年8月18日(成立)到2021年3月31日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股(首次公開募股)有關，如下所述。公司最早在業務合併完成之前不會產生任何營業收入。本公司將從首次公開募股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。

本公司首次公開發行股票的註冊書於2021年2月23日宣佈生效。2021年2月26日，公司完成了60,000,000單位的首次公開發行(單位數，就出售單位所包括的A類普通股而言，公開股份數)，其中包括承銷商部分行使其超額配售選擇權7,500,000單位，每單位10.00美元，產生6億美元的毛收入，如附註3所述。

在首次公開發售結束的同時，本公司完成向港燈保薦人III LLC(保薦人)以每份私募認股權證1.50美元的價格出售9,333,334份認股權證(私募認股權證)，所產生的毛利為14,000,001美元，如附註4所述。

交易成本為33,493,009美元，包括12,000,000美元現金承銷費、21,000,000美元遞延承銷費和493,009美元其他發行成本。此外，截至2021年2月26日，1,527,732美元的現金不在信託賬户(定義見下文)，可用於支付發售費用和營運資金。

首次公開募股於2021年2月26日結束後，首次公開募股和私募認股權證出售的單位淨收益中的600,000,000美元(每單位10.00美元)被存入信託賬户(信託賬户)，該賬户位於美國，僅投資於美國政府證券，符合《投資公司法》第2(A)(16)節規定的含義。期限為185天或少於185天，或持有本公司選定並符合投資公司法規則 2a-7條件(由本公司決定)的貨幣市場基金的任何開放式投資公司，直至(I)完成業務合併及(Ii)分配信託賬户內持有的資金(以較早者為準)，如下所述。

公司管理層對首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成與一家或多家目標企業的業務合併，這些目標企業的公平市值合計至少為達成協議時信託賬户價值(定義如下)的80% (不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款)，才能達成初始業務合併。公司只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據修訂後的《1940年投資公司法》(《投資公司法》)註冊為投資公司時，才會完成業務合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。

本公司將向其已發行公眾股份持有人(公開股東)提供機會，在企業合併完成時贖回全部或部分其公開股份(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公開股份。公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約將完全由公司自行決定。公眾股東將有權按比例贖回其公開發行的股票，贖回金額為信託賬户中當時的金額 (最初預計為每股公開發行股票10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些利息以前沒有發放給本公司以支付其納税義務)。本公司認股權證業務合併完成後，將不再有贖回權。

只有在企業合併完成之前或之後，本公司的有形淨資產至少為5,000,001美元，並且如果本公司尋求股東批准，投票的大多數股票投票贊成企業合併，本公司才會繼續進行業務合併。如果法律不要求股東投票，並且公司因業務或其他原因沒有決定舉行股東投票，公司將根據其修訂和重新註冊的公司證書(修訂和重新註冊的註冊證書)，根據美國證券交易委員會(SEC)的要約規則進行贖回，並提交投標

在完成業務合併之前向SEC提供文檔。然而，如果法律要求股東批准交易，或本公司因業務或其他原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集時提出贖回股份。如果本公司尋求股東批准與企業合併有關的，保薦人已同意將其創始人股票(定義見附註5)和在首次公開募股(IPO)期間或之後購買的任何公開股票投票贊成批准企業合併。此外，每個公開發行的股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們是投票支持還是反對最初的交易，或者根本不投票。

儘管有上述規定，如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且沒有根據投標要約規則進行贖回，修訂後的公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個集團行事的任何其他人(如1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)第13節所界定)，將被限制贖回其股票

發起人已同意(A)放棄其就完成企業合併而持有的創始人股份和公開發行股票的贖回權，以及(B)不對修訂和重新發布的公司註冊證書提出修訂，(I)修改本公司義務的實質或時間，允許贖回與本公司首次業務合併相關的股票，或在本公司未完成企業合併的情況下贖回100%的公開發行股票，或(Ii)就以下事項提出修訂：(I)修改本公司允許贖回與本公司最初的業務合併相關的義務的實質內容或時間，或(Ii)就以下事項提出修訂建議：(I)在本公司未完成企業合併的情況下，允許贖回其100%的公開發行的股票除非本公司向公眾股東提供贖回其公開股票的機會，同時進行任何此類修訂。

公司將在2023年2月26日之前完成業務合併(合併期)。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，此前並未釋放給本公司，以支付其納税義務(最高不超過100,000美元除以當時已發行的公開股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)，及(Iii)在贖回後合理地儘快解散及清盤，惟須經本公司其餘股東及本公司董事會批准，且在每宗個案中均須遵守本公司在特拉華州法律下就債權人債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。{如果公司未能在合併期內完成一項業務合併，則該合併期滿將一文不值。

發起人已同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，發起人將放棄對方正股份的清算權。然而，如果保薦人在首次公開募股(IPO)中或之後收購公開募股，如果公司未能在合併期內完成業務合併，該等公開募股將有權從信託賬户獲得清算分配。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，在這種情況下，該等金額將包括在信託賬户中可用於贖回公眾股份的其他資金中。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於單位的首次公開募股價格(10.00美元)。

為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或公司與公司洽談訂立交易協議的預期目標業務提出任何索賠，發起人同意對本公司負責，將信託賬户中的資金金額降至(1)每股公開股票10.00美元和(2)截至清盤之日信託賬户中持有的每股公開股票的實際金額，兩者中以較小者為準。發起人同意對本公司承擔責任，條件是第三方對本公司提供的服務或銷售給本公司的產品提出任何索賠，或公司已與其洽談交易協議的預期目標企業將信託賬户中的資金金額降至(1)每股公開股票10.00美元和(2)截至減少應付税款，前提是此類責任不適用於簽署豁免任何和信託賬户中所持有資金的所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠，也不適用於本公司對首次公開募股(IPO)承銷商就某些債務(包括經修訂的1933年證券法(證券法)下的負債)提供的賠償。此外，如果已執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力讓所有供應商(獨立註冊會計師事務所除外)、服務提供商、與本公司有業務往來的潛在目標企業或其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

附註2：截至2021年2月26日以前發佈的財務報表重報

本公司先前就首次公開發售及遠期購買協議(定義見附註6)而發行的未償還公開認股權證(定義見附註9)及私募認股權證(統稱為公開認股權證)及遠期購買協議(定義見附註6)作為權益組成部分而非負債入賬。

2021年4月12日，公司財務司代理總監和美國證券交易委員會(SEC)代理總會計師共同發佈了一份關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮因素的聲明，題為？員工會計聲明和特殊目的收購公司(？SPAC)發行的權證的報告考慮事項(？SEC聲明)。在審閲美國證券交易委員會的聲明後，公司管理層進一步評估了會計準則編纂(ASC)子主題815-40實體自有權益中的合同項下的權證和FPA ，得出結論認為它們不符合股東權益分類的標準。

因此，截至2021年2月26日，該公司本應在其先前發佈的財務報表中將權證和FPA歸類為負債。根據這種會計處理方式，本公司須在每個報告期末計量認股權證和財務會計準則的公允價值，並重新評估權證和財務會計準則的處理，並確認本公司當期經營業績中公允價值較上一時期的變化。

本公司將認股權證及FPA作為權益組成部分而非衍生負債的會計處理，對本公司先前報告的以信託或現金形式持有的投資並無任何影響。


	AS 先前報道			調整			AS 重述
截至2021年2月26日的資產負債表(經審計)
認股權證責任	$			$	27,914,901		$	27,914,901
可能贖回的A類普通股		575,529,530			(27,914,901	)		547,614,629
A類普通股		245			279			524
額外實收資本		5,000,717			891,111			5,891,828
累計赤字		(2,460	)		(891,390	)		(893,850	)

附註3.主要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(GAAP)以及美國證券交易委員會的10-Q表格説明和S-X規則第8條編制的。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規則和規定，通常包括在根據GAAP 編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被精簡或省略。因此，它們不包括完整展示財務狀況、經營業績或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性調整，這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。

隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2021年2月25日提交給證券交易委員會的首次公開募股招股説明書以及公司於3月4日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告一併閲讀。，2021年。截至2021年3月31日的三個月的中期業績不一定代表截至2021年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。

新興成長型公司

本公司是新興成長型公司，如證券法第2(A)節所界定，並經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)(JOBS Act)修訂。公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少披露以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，JOBS法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別)遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，對於上市公司或私營公司有不同的應用日期，公司作為新興成長型公司

公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

預算的使用

根據公認會計準則編制簡明的財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時所考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。這些財務報表中包含的較重要的會計估計之一是權證負債的公允價值的確定。隨着更新的信息可用，此類估計可能會發生變化，因此實際結果可能與這些估計大不相同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司沒有任何現金等價物。

信託賬户持有的有價證券

公司將其美國國債和等值證券歸類為持有至到期根據ASC主題320？投資-債務和股權證券。持有至到期證券是指公司有能力和意向持有至到期的證券。持有至到期國庫券按攤銷成本記錄在隨附的資產負債表上，並根據溢價或折價的攤銷或增加進行調整。

可能贖回的A類普通股

本公司根據ASC主題480？區分負債與股權的指導，對其可能贖回的A類普通股進行會計核算。強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按贖回價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不完全在本公司的控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司的A類普通股具有某些贖回權利，這些權利被認為不在本公司的控制範圍之內，並可能受到未來不確定事件發生的影響。因此，於2021年3月31日和2020年12月31日，分別有22,861,486股A類普通股和未贖回的A類普通股作為臨時股本在公司資產負債表的股東權益部分之外列示。

權證和FPA衍生品

本公司根據ASC 815-40中包含的指導對權證和FPA進行會計處理，根據該指導，權證和FPA不符合股權處理標準，必須作為資產或負債記錄。因此，本公司按公允價值將認股權證及財務保證金分類為資產或負債，並於各報告期將權證及財務保證金調整為公允價值。這些資產或負債必須在每個資產負債表日重新計量，直到行使為止，公允價值的任何變化都在經營報表中確認。公募認股權證的公允價值已按公募認股權證的市價估計。私募認股權證和FPA的估值採用修正的Black Scholes期權定價模型。

所得税

本公司遵循資產負債法，根據ASC 740，？所得税對所得税進行會計處理。遞延税項資產和負債根據可歸因於現有資產和負債賬面金額與其各自税基之間差異的財務報表估計的未來税收後果進行確認。遞延税項資產和負債採用頒佈税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認。必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產降至預期變現金額。截至2021年3月31日，該公司的遞延税項資產約為8.5萬美元，並有全額估值津貼記錄在案。截至2020年12月31日，公司的遞延税項資產被視為最低限度。

公司的一般和行政成本通常被視為啟動成本，目前不能扣除。認股權證負債的公允價值變動是永久性差異。在截至2021年3月31日的三個月內，公司未記錄任何收入税費。本公司截至3月31日止三個月的實際税率約為0%，與預期所得税率不同，原因是啟動成本(上文所述)目前不可扣除。

ASC 740規定了財務報表確認的確認閾值和計量屬性，以及對納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的計量。要想承認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須比不能維持的可能性更大。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2021年3月31日和2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

每股普通股淨收益(虧損)

每股淨收益 (虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。在計算每股攤薄收益時，本公司並未考慮在首次公開發售及私募中出售的認股權證購買10,916,667股A類普通股的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將是反攤薄的。

本公司的營業報表包括以類似於每股收益(虧損)兩級法的方式列報可能贖回的普通股每股收益(虧損)。A類可贖回普通股的每股基本和稀釋後普通股淨收入的計算方法是將信託賬户賺取的利息收入除以自最初發行以來已發行的A類可贖回普通股的加權平均數。A類和B類不可贖回普通股的基本和稀釋每股淨虧損計算方法是將經A類可贖回普通股應佔收入調整後的淨虧損除以當期A類和B類不可贖回普通股的加權平均數，再除以適用的特許經營權和所得税後的淨虧損。每股基本和稀釋後的A類和B類不可贖回普通股的淨虧損，除以當期已發行的A類和B類不可贖回普通股的加權平均數，經A類可贖回普通股的收入調整後計算。A類和B類不可贖回普通股包括方正股票，因為這些股票沒有任何贖回功能，也不參與信託賬户賺取的收入。

下表反映了普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法(以美元計算，每股金額除外)：


	三個月告一段落三月三十一號， 2021
可贖回A類普通股
分子：可分配給可贖回A類普通股的收益
信託賬户持有的有價證券賺取的利息收入	$	15,104
減去：所得税和特許經營税		(15,104	)

淨收益	$
分母：加權平均可贖回A類普通股
可贖回A類普通股，基本股和稀釋股		60,000,000
收益/基本和稀釋可贖回A類普通股	$

不可贖回的A類和B類普通股
分子：淨虧損減去可贖回淨收益
淨虧損	$	(1,088,331	)
可贖回淨收益

不可贖回的淨虧損	$	(1,088,331	)
分母：加權平均不可贖回A類和B類普通股
不可贖回的A類和B類普通股，基本股和稀釋股		13,812,500
虧損/基本和稀釋不可贖回A類和B類普通股	$	(0.08	)

截至2020年12月31日，基本和稀釋後的股份相同，因為沒有對公司股東造成稀釋的不可贖回證券。於2021年3月31日，本公司並無任何攤薄證券及其他合約可潛在地行使或轉換為普通股，然後參與收益。因此，每股普通股的稀釋收益與本報告所述期間的每股普通股的基本淨收入相同。

2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU？)第2020-06號， 債務：具有轉換和其他選擇權的債務(分主題470-20)和實體自有權益中的衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計，通過刪除當前GAAP要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋後每股收益的計算。公司早在2021年1月1日就採用了ASU。採用ASU不會影響公司的財務狀況、運營結果或現金流。

注4.公開發售

根據首次公開發售，本公司售出60,000,000個單位，其中包括承銷商部分行使其7,500,000個單位的超額配售選擇權，單位價格為10.00美元。每個單位由一股A類普通股和五分之一的可贖回認股權證(公共認股權證)組成。每份全公開認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，價格可予調整(見附註8)。

注5.私募

在首次公開發售結束的同時，保薦人購買了總計9,333,334份私募認股權證，每份可行使以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，每份認股權證的價格為1.50美元，或私募的總價格為14,000,001美元。私募認股權證的部分收益被添加到信託賬户持有的首次公開募股(IPO)收益中。若本公司未能在合併期內完成業務合併，則出售信託户口內持有的私募認股權證所得款項將用於贖回公開股份(受適用法律規定的規限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。

注6.關聯方交易

方正股份

2020年8月21日，保薦人支付了25,000美元，以支付公司的某些發行成本，代價是14,375,000股公司的B類普通股(方正股份)。2021年2月23日，公司實施了718,750股股票分紅，結果發行了15,093,750股方正股票。方正股份包括合共最多 1,968,750股股份，可由保薦人沒收，惟承銷商並未全部或部分行使超額配售，因此方正股份總數將合共約佔首次公開發售後本公司已發行及已發行股份的20%(假設保薦人在首次公開招股中並無購買任何公開發售股份)。由於承銷商選擇部分行使其超額配售選擇權，共有1,875,000股股票不再被沒收，93,750股被沒收，原因是承銷商在超額配售選擇權到期前沒有全部行使超額配售選擇權。

發起人同意，除某些有限的例外情況外，不轉讓、轉讓或出售創始人的任何股票，直到 (A)在企業合併完成一年後或(B)在企業合併之後，(X)如果A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在自以下任何30個交易日開始的任何20個交易日內(以較早者為準)轉讓、轉讓或出售方正股票。 (A)在企業合併完成一年後或(B)企業合併後，(X)A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)或(Y)本公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的企業合併完成後的下一個日期，該交易導致本公司所有股東有權將其持有的股A類普通股換成現金、證券或其他財產。(Y)本公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致本公司所有股東有權將其持有的A類普通股股票交換為現金、證券或其他財產。

行政服務協議

本公司簽訂了一項協議，從2021年2月26日開始，通過本公司完成業務合併或其清算的較早時間，每月向贊助商的一家關聯公司支付辦公空間、祕書和行政服務共計10,000美元。在截至2021年3月31日的三個月中，公司因這些服務產生了10,000美元的費用，目前被記錄為應計費用。

2020年8月18日，公司向保薦人發行了無擔保本票(本票)，據此，公司可以借款，本金總額最高為300,000美元。本票為無息票據，於2021年8月18日或首次公開發售完成時支付。截至2020年12月31日，有25,650美元未償還，已用首次公開募股(IPO)所得償還。截至2021年3月31日，沒有未償還的金額。

關聯方貸款

此外，為了融資與企業合併相關的交易成本，保薦人、保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事或其關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給公司資金(營運資金貸款)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在業務合併完成後無息償還，或者貸款人自行決定，此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可轉換為業務合併後實體的認股權證。認股權證將與私募認股權證相同。截至2021年3月31日和2020年12月31日，分別有8,483美元和沒有營運資金貸款未償還。

遠期購買協議

本公司與港燈Master Fund LP(HEC Master)訂立遠期購買協議(FPA)，根據該協議，港燈Master將承諾向本公司購買最多5,000,000個預購單位(預購單位)，包括一股A類普通股(預購股份)及一份認股權證的五分之一，以購買一股A類普通股(預購認股權證)，並連同在初始業務合併結束的同時進行私募。出售這些遠期購買單位所得款項，連同本公司可從信託賬户獲得的款項(在贖回任何公開股份後)，以及本公司在與業務合併有關的獲得的任何其他股權或債務融資，將用於滿足業務合併的現金需求，包括為收購價格提供資金，並支付費用和保留特定金額，供業務合併後公司用於營運資金或其他目的。只要信託賬户和其他融資中的可用金額足以滿足此類現金需求，港燈母公司可以購買少於商定數量的遠期購買台。此外，港燈Master在遠期購買協議下的承諾將在本公司就初始業務合併達成最終協議之前，由其投資委員會批准。根據遠期購買協議的條款 , 港燈母公司將有權選擇將其承諾轉讓給其中一家關聯公司，並將商定的金額轉讓給公司管理團隊的成員。遠期購買的股票將與首次公開發行(IPO)中出售的單位中包括的A類普通股的股票相同，只是它們將受到轉讓限制和註冊權的限制。只要遠期認購權證由港燈母公司或其準許受讓人及受讓人持有，其條款將與私募認股權證相同。

注7. 承諾

風險和不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有理由可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至這些財務報表的日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

註冊權

根據於2021年2月26日訂立的登記權協議，方正股份、私募配售認股權證、遠期購買證券及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證(以及行使私募認股權證、遠期購買認股權證及於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時發行的任何A類普通股)的持有人有權享有登記權，要求本公司登記該等證券以供轉售(於這些證券的持有者將有權提出最多三項要求(不包括簡短的登記要求)，要求公司登記這類證券。此外，持有者將擁有與企業合併完成後提交的註冊聲明相關的特定 z附帶註冊權。(=註冊權協議不包含因延遲註冊本公司證券而導致的清算損害賠償或其他現金結算條款。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

本公司授予承銷商自首次公開發售之日起45天的選擇權，可按首次公開發售價格減去承銷折扣及佣金購買最多 7,875,000個額外單位，以彌補超額配售(如有)。由於承銷商選擇部分行使超額配售選擇權以額外購買7,500,000個單位並放棄剩餘的選擇權，因此沒有剩餘的單位可供購買。

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計21,000,000美元。根據承銷協議的條款，如果本公司未能完成業務合併，承銷商將完全沒收遞延費用。

注8.股東權益

優先股*本公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，並本公司董事會可能不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2021年3月31日和2020年12月31日，沒有優先股已發行或已發行。

班級普通股 本公司被授權發行3.8億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元。A類普通股持有者每股享有一票投票權。截至2021年3月31日，已發行和已發行的A類普通股共有5,258,112股，不包括54,741,888股可能需要贖回的A類普通股。截至2020年12月31日，沒有已發行或已發行的A類普通股。

班級B普通股-本公司獲授權發行20,000,000股B類普通股，每股票面價值0.0001美元。B類普通股持有者每股享有一票投票權。截至2021年3月31日，已發行和流通的B類普通股數量為1500萬股。截至2020年12月31日，已發行和已發行普通股共15,093,750股，其中93,750股B類普通股由於承銷商選擇部分行使超額配售選擇權而被沒收，因此創始人股票數量相當於公司已發行和已發行普通股的20%。

除法律另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。

B類普通股的股票將在企業合併完成的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股一對一基數，可予調整。如果因企業合併而增發或視為發行A類普通股或股權掛鈎證券，所有方正股票轉換後可發行的A類普通股股份總數按折算後合計將相當於轉換後已發行的A類普通股股份總數的20%，包括轉換或行使任何已發行或視為可發行的A類普通股股份總數或轉換或行使已發行或視為可發行的任何股權掛鈎證券或權利的股份總數。所有方正股份轉換後可發行的A類普通股或與股權掛鈎的證券或權利轉換後可發行的股份總數將等於轉換後發行的A類普通股或與股權掛鈎的已發行股票總數的20%(包括轉換或行使任何已發行或視為已發行的與股權掛鈎的證券或權利時視為已發行或可發行的A類普通股股份總數由公司就完成業務合併(包括遠期購買股份，但不包括遠期認股權證)，不包括任何A類普通股或股權掛鈎證券，或可行使或可轉換為A類普通股的權利，向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的A類普通股，以及在轉換營運資金貸款時向保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募配售認股權證，條件是方正股份的此類轉換一對一根據。

注9.手令

公開認股權證只能針對整數股行使。各單位分開後，將不會發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。公開認股權證將於(A)首次公開發售(Br)結束起計12個月及(B)業務合併完成後30天(以較遲者為準)可行使。

根據認股權證的行使，本公司將沒有義務交付任何 A類普通股，也將沒有義務結算該認股權證的行使，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股的註冊聲明生效，且招股説明書是有效的，但受本公司履行其註冊義務的限制。認股權證將不會被行使，本公司將沒有義務在認股權證行使時發行股A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股股份已根據認股權證註冊持有人居住國家的證券法律登記、符合資格或被視為豁免。

本公司已同意在實際可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於企業合併完成後15個工作日，將盡其最大努力向證券交易委員會提交一份註冊説明書，以便根據證券法登記在行使認股權證後可發行的A類普通股。本公司將盡最大努力使其生效，並根據認股權證協議的規定，保持該註冊聲明和與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證到期。如於行使認股權證時可發行的A類普通股股份的登記説明書於初始業務合併結束後第60個營業日仍未生效，則權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記説明書及本公司未能維持有效的登記説明書的任何期間為止。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)節對擔保證券的定義，則本公司可根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求認股權證持有人在無現金的基礎上行使認股權證，如果公司如此選擇，本公司可要求認股權證持有人按無現金方式行使認股權證，並在公司如此選擇的情況下，根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求認股權證持有人以無現金方式行使認股權證，並在公司選擇擔保證券的情況下，要求認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定以無現金方式行使認股權證，並在公司如此選擇的情況下，如果公司沒有做出這樣的選擇, 在沒有豁免的情況下，它將利用其商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。

一旦認股權證可行使，本公司可召回認股權證以進行贖回：

全部而非部分；

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

向每位權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知；以及

當且僅當A類普通股在本公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整)。

如果認股權證可由本公司贖回為現金，則本公司可行使其贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

如果公司要求公開認股權證贖回現金，管理層將可以選擇要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在無現金的基礎上行使公共認股權證。行使認股權證時可發行普通股的行使價和股數在某些情況下可能會調整，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，認股權證將不會調整為以低於行使價的價格發行普通股。此外，在任何情況下，本公司均不需要以現金淨額結算認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到有關其認股權證的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的本公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

此外，如果(X)本公司以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該等發行價或有效發行價由本公司董事會真誠決定)為融資目的而增發A類普通股或股權掛鈎證券(不包括任何遠期購買證券的發行)，則不考慮發起人或其關聯公司持有的任何方正股票。在此類發行前)(新發行價格)，(Y)此類發行的總收益佔企業合併完成之日可用於企業合併融資的股權收益總額及其利息的60%以上，以及(Z)A類普通股在本公司完成企業合併的次日起的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(此類交易價格由本公司完成企業合併之日的次日起20個交易日內計算)(不計贖回)，以及(Z)A類普通股在自本公司完成企業合併之日起的20個交易日內的成交量加權平均價格(即A類普通股的成交量加權平均價格)(Y)在企業合併完成之日可用於企業合併融資的總股本收益及其利息的60%以上然後，認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價中較高者的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價中較高者的180%。

私募認股權證與首次公開發售(IPO)中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股股票在企業合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但受某些有限例外情況的限制。此外，私募認股權證可以現金或無現金方式行使，由持有人自行選擇，只要是由初始購買者或其許可的人持有，則不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，私募認股權證將由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司在計量日期因出售資產或因市場參與者之間有序交易轉移負債而應收到的金額的估計。(br}本公司的財務資產及負債的公允價值反映管理層對本公司在出售資產時應收到的金額或因市場參與者之間有序交易中的負債轉移而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：


1級：		相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。

第2級：		1級輸入以外的其他可觀察輸入。級別2輸入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。

第3級：		基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。

該公司將其美國國債和等值證券歸類為持有至到期根據ASC主題320？投資-債務和股權證券。持有至到期證券是指公司有能力和意向持有至到期的證券。持有至到期國庫券按攤銷成本記錄在隨附的資產負債表上，並根據攤銷或增加溢價或折扣進行調整。

截至2021年3月31日，信託賬户中持有的資產包括60,414美元現金和599,954,690美元美國國債。在截至2021年3月31日的三個月內，公司沒有從信託賬户中提取任何利息收入。

下表列出了本公司於2021年3月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並顯示了本公司用於確定該公允價值的估值投入的公允價值層次。


	持有至到期	水平		攤銷成本		毛持有利得		公允價值
資產：
2021年3月31日	美國國債(2021年6月29日到期)		1	$	599,954,690	$	33,310	$	599,988,000
2021年3月31日	FPA衍生物		3					$	68,800

負債：
2021年3月31日	權證責任--公認權證		1					$	15,499,200
2021年3月31日	認股權證責任-私募認股權證		3					$	12,275,201

認股權證和FPA根據美國會計準則 815-40作為資產或負債入賬，並在隨附的資產負債表上的FPA衍生資產認股權證負債中列示。認股權證和FPA在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動反映在經營報表中認股權證的公允價值變動中。

認股權證按公允價值按經常性基礎計量。公開認股權證的估值採用該工具截至資產負債表日的公開上市交易價格，由於在活躍的市場中使用了可觀察到的市場報價，因此這被視為一級衡量標準。

私募認股權證的估值採用修正的Black Scholes模型，該模型被認為是3級公允價值計量。用於確定私募認股權證公允價值的主要不可觀察輸入是我們普通股的預期波動率。本公司普通股的預期波動率是根據公開認股權證的隱含波動率釐定，估計在預期業務合併前為10%，預期業務合併後為20%。

下表為權證負債公允價值變動情況：


	私安放			公眾			總計搜查令負債
截至2021年1月1日的公允價值	$			$			$
2021年1月28日的初步測量		12,336,801			15,565,200			27,902,001
公允價值變動		(61,600	)		(66,000	)		(127,600	)

截至2021年3月31日的公允價值	$	12,275,201		$	15,499,200		$	27,774,401

進出1級、2級和3級的轉賬在報告期末確認，在此期間，估值技術或方法發生變化。在截至2021年3月31日的三個月內，公募認股權證從3級計量轉為1級公允價值計量的估計公允價值為15,499,200美元，當時公募認股權證單獨上市和交易。

下表為FPA衍生工具公允價值變動情況：


	FPA 導數
截至2021年1月1日的公允價值	$
2021年1月28日的初步測量		(12,900	)
估值投入或其他假設的變化		81,700

截至2021年3月31日的公允價值	$	68,800

注11.後續事件

該公司對資產負債表日之後至簡明財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，以及附註2所述的其他事項，本公司未發現任何後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露。

在本報告(？季度報告)中，對我們、？我們？或？公司的引用指的是哈德遜執行投資公司III。對我們的管理層或我們的管理團隊的引用是指我們的高級管理人員和董事，對保薦人的引用是指HEIC贊助商III，LLC。以下對公司財務狀況和運營結果的討論和分析應與本季度報告中其他地方包含的財務報表及其註釋(財務報表)一起閲讀。本文中使用但未作其他定義的大寫術語具有財務報表中規定的含義。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括“1933年證券法”第27A節和“交易法”第21E節定義的前瞻性陳述，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本表格10-Q中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本報告中關於公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的財務狀況和經營結果的討論和分析的陳述均為前瞻性陳述。預期、相信、預期、意圖、估計、尋求變化和類似的詞彙和表達旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於當前可用信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲公司於2011年2月25日向美國證券交易委員會(SEC)提交的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可在證券交易委員會網站的EDGAR部分查閲，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外, 無論是由於新信息、未來事件或其他原因，公司沒有任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。

概述

我們是根據特拉華州法律於2020年8月18日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(合併業務合併)。我們打算使用首次公開發行(IPO)和出售私人單位所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的業務合併。根據我們迄今的業務活動，該公司是交易法定義的空殼公司，因為我們的運營規模很小，名義資產幾乎全部由信託賬户中持有的現金組成。

我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續招致鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。從2020年8月18日(成立)到2021年3月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動，如下所述，並確定業務合併的目標公司。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們以信託賬户持有的有價證券利息收入的形式產生營業外收入。我們因上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用而產生費用。

截至2021年3月31日止三個月，我們錄得淨虧損約110萬美元，其中包括130萬美元的營運成本，由認股權證負債公平值變動所得的收入約196,400美元及信託賬户持有的有價證券所賺取的利息15,104美元所抵銷。

流動性與資本資源

於2021年2月26日，本公司完成首次公開發售60,000,000單位，其中包括承銷商按每單位10.00美元部分行使其7,500,000單位的超額配售選擇權，所產生的毛收入為600,000,000美元，如附註4所述。在首次公開發售結束的同時，我們完成了 9,333,334份私募認股權證的出售，每份私募配售的價格為1.5美元

在首次公開發售、部分行使超額配售選擇權和出售私募認股權證之後，信託賬户中總共存入了6億美元。我們產生了33,493,009美元的首次公開募股相關成本，包括12,000,000美元的現金承銷費，21,000,000美元的遞延承銷費和493,009美元的其他發行成本。

在截至2021年3月31日的三個月裏，運營活動中使用的現金為640,841美元。淨虧損1,088,331美元受到與認股權證負債公允價值變動有關的非現金費用 (收入)196,400美元、信託賬户持有的有價證券利息15,104美元以及與認股權證相關的交易成本878,490美元的影響。營業資產和負債的變動使用了219,496美元現金進行經營活動。

截至2021年3月31日，我們的信託賬户持有600,015,104美元的有價證券(包括約15,104美元的利息收入，包括185天或更短期限的美國國庫券)。信託賬户餘額的利息收入可以被我們用來繳税。截至2021年3月31日，我們沒有提取從信託賬户賺取的任何利息。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括代表信託賬户賺取的利息(減去應付所得税)的任何金額，來完成我們的業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

截至2021年3月31日，我們的現金為916,136美元。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行商業盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和材料協議，以及構建、談判和完成企業合併。

為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，贊助商或我們的某些高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還。根據貸款人的選擇，最高可達150萬美元的此類貸款可轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。

我們認為我們不需要籌集額外的資金來滿足我們經營業務所需的開支。但是，如果我們估計的確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併的成本低於完成此操作所需的實際金額，則在業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。

表外安排

截至2021年3月31日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易，這些實體是為了促進表外安排而建立的。我們沒有達成任何表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，除了向我們贊助商的一家附屬公司支付每月10,000美元的辦公空間、祕書和行政服務費用的協議。我們從2月26日開始收取這些費用。，2021年，並且將繼續每月產生這些費用，直到業務合併和我們的清算完成的時間較早。

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計2100萬美元。根據承銷協議的條款，如果本公司未能完成業務合併，承銷商將完全沒收遞延費用。

關鍵會計政策

根據美國公認的會計原則編制簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。財務報表日期的簡明財務報表和相關披露要求管理層做出估計和假設，以影響報告的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下項關鍵會計政策：

權證和FPA衍生品

我們根據ASC主題480？區分負債和股權的指導，對可能贖回的A類普通股進行會計核算。強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括以贖回為特徵的普通股權利要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的A類普通股的股票作為臨時股本列示，不在我們資產負債表的股東權益部分。

每股普通股淨收益 (虧損)

我們採用兩類法計算每股收益。A類可贖回普通股的基本和稀釋後的每股普通股淨收入的計算方法是，將信託賬户上賺取的利息收入(扣除適用的特許經營税和所得税)除以當期已發行的A類可贖回普通股的加權平均數。B類不可贖回普通股的基本和稀釋每股普通股淨虧損的計算方法是，將A類不可贖回普通股的淨收入減去應佔 A類不可贖回普通股的收入，除以本期間已發行的B類不可贖回普通股的加權平均數。

最新會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會(財務會計準則委員會)發佈了ASU 2020-06、帶轉換和其他期權的債務(子主題470-20)和實體自有股權中的衍生品和套期保值合同(子主題815-40)(ASU 2020-06ä)，以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同股權分類有關的衍生工具範圍例外指南。新標準還引入了可轉換債務和獨立工具的額外披露，這些債務和獨立工具與實體的自有股本掛鈎並結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效，應在全面或修改後的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、經營業績或現金流的影響(如果有的話

除上文所披露者外，管理層不相信任何最近頒佈但尚未生效的會計準則(如果目前採用 )會對我們的簡明財務報表產生重大影響。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序旨在確保我們在交易法報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員，以便及時做出關於要求披露的決定。

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務會計官)的監督和參與下，我們對截至2021年3月31日的財政季度末的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務會計官得出結論，在本報告所涉期間，僅由於本公司重述其財務報表，將本公司的權證和財務會計準則重新分類，本財務報表附註2所述，我們的披露控制和程序截至2021年3月31日沒有生效，上述情況是由於本公司對財務報告的內部控制存在重大缺陷。鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認會計原則編制的。因此，管理層認為，本季度報告中包含的Form 10-Q表格中的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、運營結果和現金流。

財務報告內部控制的變化

在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的2021年財政季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響，因為尚未確定導致本Form 10-Q季度報告中描述的財務報表重述的情況。然而，由於管理層發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，包括將本公司認股權證和財務會計準則分類為權益而不是負債，以及權證負債的公允價值、額外繳入資本和累計虧損以及相關財務披露的相關確定，本公司打算通過加強識別和適當應用適用的會計要求的過程來解決這一重大弱點，以更好地評估其研究和瞭解複雜會計準則的細微差別。本公司打算改善這一重大弱點，以識別和適當應用適用的會計要求，以更好地評估其研究和瞭解複雜會計準則的細微差別。該公司目前的計劃包括加強對會計文獻、研究材料和文件的訪問，並加強其人員和就複雜會計應用向其提供諮詢的第三方專業人員之間的溝通。本公司還保留了估值專家的服務，以協助對權證和 FPA進行季度估值分析。

2021年1月28日，我們完成了6000萬股的首次公開募股，以每股10.00美元的發行價出售了這些股，總共產生了6億美元的毛收入。此次發行的證券是根據證券法關於表格S-1的註冊聲明(第333-252744和第333-253427號)註冊的。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)於2月23日宣佈註冊聲明生效 ^研發, 2021.

在首次公開發行(IPO)結束的同時，公司完成了以每份私募認股權證1.50美元的價格向HEIC贊助商III，LLC出售9,333,334份認股權證，產生了14,000,001美元的毛收入。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，價格可能會有所調整。此次發行是根據“證券法”第4(A)(2)節所載的免註冊規定進行的。

私募認股權證與首次公開發售中出售的單位的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證在企業合併完成前不可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。

從首次公開發行、部分行使超額配售選擇權和私募認股權證獲得的總收益中，總計6億美元存入信託賬户。

我們總共支付了12,000,000美元的現金承銷折扣和佣金，以及493,009美元用於與首次公開募股相關的其他成本和支出。此外，承銷商同意推遲2100萬美元的承銷折扣和佣金。

有關我們首次公開募股(IPO)中產生的收益的使用説明，請參閲本表格10-Q的第I部分第2項。

第三項：高級證券違約

無

項目4.礦山安全信息披露

不適用

項目5.其他信息

無

項目6.展品

以下證據作為本季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。


不是的。		展品説明

1.1		承銷協議，日期為2021年2月3日，由公司和花旗全球市場公司、摩根大通證券有限責任公司和巴克萊資本公司作為幾家承銷商的代表簽署(通過參考註冊人於2021年3月1日提交給公司的當前8-K表格報告中的附件 1.1合併)。

3.1		修訂和重訂的公司註冊證書(通過引用註冊人於2021年3月1日提交的公司當前8-K表格報告中的附件3.1併入)。

3.2		章程(通過引用與註冊人於2021年2月4日提交的公司S-1表格註冊説明書中的附件3.4合併而成)。


4.1		單位證書樣本(參照註冊人於2021年2月4日提交的公司S-1表格註冊説明書中的附件4.1併入)。

4.2		樣本 A類普通股股票(參照註冊人於2021年2月4日提交的公司S-1表格註冊説明書中的附件4.2合併)。

4.3		認股權證樣本(通過引用與註冊人於2021年2月4日提交的公司S-1表格註冊聲明中的附件4.3合併而成)。

4.4		本公司與大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理簽訂的、日期為2021年2月26日的認股權證協議(通過引用註冊人於2021年3月1日提交給本公司的最新8-K表格報告中的附件4.1合併而成)。

10.1		修訂和重新簽發的期票，日期為2020年12月22日，簽發給港燈保薦人III(通過引用登記人於2021年2月4日提交的公司S-1表格登記聲明中的附件10.6合併而成)。

10.2		本公司、其高管、董事及HEC保薦人III LLC之間於2021年2月23日簽訂的函件協議(註冊人於2021年3月1日提交的本公司當前8-K表格報告中引用的附件10.1)。

10.3		投資管理信託協議，日期為2021年2月26日，由公司和作為受託人的大陸股票轉讓信託公司(通過引用註冊人於2021年3月1日提交給公司的當前表格8-K的附件10.2合併而成)。

10.4		註冊權協議，日期為2021年2月26日，由本公司、港燈保薦人III LLC及其他持有人之間簽訂(註冊人於2021年3月1日提交本公司最新的8-K表格報告，通過引用附件10.3合併而成)，註冊權協議於2021年2月26日由本公司、港燈保薦人III LLC及其他持有人簽署(通過引用附件10.3併入本公司於2021年3月1日提交的最新8-K表格報告)。

10.5		港燈保薦人III LLC與本公司於二零二零年十二月二十二日修訂及重新訂立的認購協議(註冊人於二零二一年二月四日提交本公司S-1表格註冊説明書的附件10.7作為參考合併)。

10.6		私人配售認股權證購買協議，日期為2021年2月23日，由本公司和HEC贊助商III LLC簽訂(合併時參考註冊人於2021年3月1日提交的本公司當前8-K表格報告中的附件10.4)。

10.7		本公司與HEC贊助商III LLC之間簽訂的行政服務協議，日期為2021年2月26日(通過引用註冊人於2021年3月1日提交的本公司當前8-K表格報告中的附件10.5合併而成)。

10.8		遠期購買協議，日期為2021年2月26日，由本公司與HEC Master Fund LP之間簽訂(通過引用註冊人於2021年3月1日提交給本公司的當前8-K表格報告中的附件10.6合併而成)。

10.9		彌償協議書表格(參照註冊人於2021年2月4日提交的公司S-1表格註冊説明書附件10.5)

31.1*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席執行官的認證

31.2*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證

32.1**		依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的認證

32.2**		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明

101.INS*		XBRL實例文檔

101.CAL*		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.SCH*		XBRL分類擴展架構文檔

101.DEF*		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB*		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE*		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

謹此提交。

傢俱齊全。


	哈德遜高管投資公司(Hudson Execution Investment Corp.)三、

日期：2021年5月26日	由以下人員提供：	/s/道格拉斯·G·貝傑隆
	姓名：	道格拉斯·G·貝傑隆
	標題：	首席執行官
		(首席行政主任)

日期：2021年5月26日	由以下人員提供：	/s/Jonathan Dobres
	姓名：	喬納森·多佈雷斯
	標題：	首席財務官
		(首席財務會計官)


特拉華州		85-2617306
(述明或其他司法管轄權公司或組織)		(税務局僱主識別號碼)

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