美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

x 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2021年3月31日的季度報告

或

¨ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

從_到 _的過渡期

委員會檔案第001-39677號

CONX公司

(註冊人的確切姓名載於其 章程)

5701 S.聖達菲博士

科羅拉多州利特爾頓，郵編：80120

(主要執行辦公室地址，包括 郵政編碼)

(303) 472-1542

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

檢查 發行人(1)是否在過去 12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了《交易所法案》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是x不是¨

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405 要求提交的每個交互數據文件。是x不是¨

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》第12b-2條規則中的“大型加速申請者”、“加速申請者”、“較小的報告公司”和 “新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。¨

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是x不是¨

截至2021年5月24日，發行發行A類普通股75，02萬股，每股票面價值0.0001美元；發行發行B類普通股18,750,000股，每股票面價值0.0001美元。

CONX公司

表格10-Q

截至2021年3月31日止的期間

索引

CONX公司

濃縮資產負債表

(1)這一數字包括2020年10月23日授予Gerald Gorman和2021年1月27日授予Adrian Steckel的20,000股限制性A類普通股 公司獨立董事(注6)。

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分 。

CONX公司

操作簡明報表

截至2021年3月31日的三個月 (未經審計)

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分 。

CONX公司

股東權益變動簡明報表

截至2021年3月31日的三個月

(未經審計)

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分 。

CONX公司

簡明現金流量表

截至2021年3月31日的三個月

(未經審計)

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分 。

CONX公司

簡明財務報表附註

(未經審計)

注1-組織、業務操作説明和 陳述依據

CONX公司(以下簡稱“公司”) 於2020年8月26日在內華達州註冊成立。本公司成立的目的是與一項或多項業務或資產進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務 合併”)。雖然本公司可能在任何行業或地理區域尋求收購機會，但本公司打算 重點尋找能夠從其在技術、媒體和電信 (“TMT”)行業(包括無線通信行業)的運營專長中受益的潛在目標。

截至2021年3月31日，公司尚未開始運營。 截至2021年3月31日的三個月的所有活動都與公司尋找潛在業務合併目標有關。公司最早在完成最初的 業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入 來自首次公開發行(定義見下文)的收益，並將認股權證負債的公允價值變化 確認為其他收入(費用)。

本公司的發起人 是科羅拉多州有限責任公司Nxgen Opportunities，LLC(“發起人”)。首次公開募股的註冊聲明 於2020年10月29日宣佈生效。於2020年11月3日， 公司完成首次公開發售75,000,000股單位(“單位”及單位所包括的A類普通股 股份，“公開股份”)，每股10.00美元，產生毛收入7.5億美元(“首次公開發售”)，招致發售成本約4,230萬美元，包括約2,630萬美元遞延 承銷佣金(附註5)。

同時 隨着首次公開發行(IPO)的結束，本公司完成了向保薦人定向增發(“定向增發”)11,333,333 份認股權證(每份為“定向增發認股權證”，統稱為“定向增發認股權證”)， 每份可行使的認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股，每份定向增發認股權證的價格為1.50美元， 產生毛收入

首次公開發行和定向增髮結束後，總計7.5億美元(每單位10.00美元)被存入位於美國北卡羅來納州摩根大通銀行的信託 賬户(“信託賬户”)，由大陸股票轉讓信託公司作為受託人，僅投資於美國政府證券。這些資金包括首次公開發行的淨收益和定向增發的部分收益。該信託賬户位於美國北卡羅來納州摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank)的一個信託賬户(“信託賬户”)，受託人為大陸股票轉移公司(Continental Stock Transfer)和信託公司(Continental Stock Transfer& Trust Company)，該賬户僅投資於美國政府證券。該信託賬户位於美國北卡羅來納州摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)。在“投資公司法”第2(A)(16) 節規定的含義內，期限不超過185天，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的規則2a-7 規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國庫券，直至(I)完成業務合併或(Ii)如下所述的信託賬户分配(以較早者為準)為止。

公司管理層 對首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算普遍用於完成業務 合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成 一項或多項初始業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户中持有的淨資產的80% (扣除為營運資金目的支付給管理層的金額，不包括以信託方式持有的任何遞延承保折扣的金額)，才能達成初始業務合併。然而，本公司只有在交易後公司擁有或收購目標有表決權證券的50%或以上，或以其他方式獲得目標的控股權 足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司 法案(“投資公司法”)註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併 。

本公司將向首次公開發售(“公眾股東”)出售的A類普通股流通股(每股面值0.0001美元)的持有者 提供機會，在企業合併完成後贖回全部或部分公開股份(定義見下文) (I)召開股東大會批准業務合併 ，或(Ii)通過投標要約方式在沒有股東投票的情況下贖回全部或部分公開股份(定義見下文)。本公司是否尋求股東 批准企業合併或進行收購要約，將完全由本公司自行決定。公眾股東 將有權按信託賬户中當時持有的金額的一定比例贖回其公開股票(最初預計 為每股公開股票10.00美元)。將分配給贖回其公開股票的公眾股東的每股金額不會 因公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註5所述)。這些公開發行的股票 按照財務會計準則委員會的 (“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和股權”按贖回價值記錄，並歸類為臨時股權。 如果多數投票贊成企業合併，公司將繼續進行企業合併。 本公司不會贖回公開發行的股票，贖回的金額不會導致其有形資產淨額低於5美元。 本公司將不會贖回公開發行的股票，其金額不會導致其有形資產淨額低於5美元。 本公司將不會贖回公開發行的股票，其金額不會超過5美元，這將導致其有形資產淨額低於5美元。 本公司將繼續進行企業合併如果法律不要求股東 投票，並且公司出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，公司 將, 根據其修訂和重新修訂的公司章程(“公司章程”)，在完成企業合併之前，根據美國證券交易委員會(“SEC”)的投標要約規則進行贖回 ，並向SEC提交投標要約文件 。然而，如果法律要求股東批准交易，或者 公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，與 委託書徵集一起提出贖回股份。此外，每個公共股東 可以選擇贖回其公開股票，無論他們投票支持還是反對擬議的交易。如果本公司尋求與企業合併相關的 股東批准，則初始股東(定義見下文)已同意投票表決其 創始人股份(定義見附註4)，獨立董事已同意投票表決授予他們作為補償的股份 (“獨立董事股份”)，以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公眾股票，以支持 企業合併。此外，初始股東及獨立董事已同意放棄與完成業務合併有關的創辦人股份、獨立董事股份及公眾股份的贖回權利(br})。

公司註冊細則 規定，未經本公司事先同意，公眾股東及其任何關聯公司或與該股東一致或作為“團體”(定義見修訂後的1934年證券交易法(“交易所 法”)第13節)的任何其他人士不得贖回合計超過15%或更多的公開發行股份。(br})“公司章程”規定，未經本公司事先同意，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致或作為“團體”(定義見修訂的1934年證券交易法(“交易所 法”)第13節)的任何其他人士不得贖回合計超過15%或更多的公開發行股份。

發起人Charles W.Ergen先生和Jason Kiser先生(“初始股東”)已同意，如果公司未能在合併期(定義見下文)內完成企業合併或與股東權利或初始企業合併前活動有關的任何其他重大條款，則不會對公司章程 提出修訂 以修改公司贖回100%公開股票義務的實質或時間安排，除非公司提供公開發行股票的條款。 發起人Charles W.Ergen先生和Jason Kiser先生(“初始股東”)已同意，如果公司未在合併期(定義見下文)內完成企業合併，或與股東權利或初始企業合併前活動有關的任何其他重大條款，則不會提出對公司章程的修訂

如果本公司未能 在2022年11月3日(“合併期”)前完成業務合併，本公司將(I)停止所有 業務(清盤除外)，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日， 以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括 利息(減去繳税金額和不超過100,000美元的除以當時 已發行的公眾股票數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如果有)的權利)，以及(Iii)在贖回之後，在合理可能範圍內儘快進行清算和解散， 須經其餘股東和公司董事會批准， 在每一種情況下，都要遵守內華達州法律規定的債權人債權和其他適用條件的義務。 將不存在與認股權證相關的贖回權或清算分配，如果公司未能在合併期內完成業務合併，這些認股權證將一文不值。

初始股東 和獨立董事同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，他們將放棄從信託賬户中清算創始人 股票和獨立董事股票分配的權利。然而， 如果初始股東或獨立董事在首次公開募股(IPO)中或之後收購了公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權 從信託賬户中清算有關該等公開發行股票的分配 。承銷商已同意，如果公司未在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利(見附註5) ，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中可用於贖回公開發行股票的其他資金中。在這種分配情況下，剩餘可供 分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有10.00美元。為了保護信託賬户中的金額，發起人 同意，如果第三方(本公司獨立註冊的 會計師事務所除外)對本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司簽訂意向書、保密協議或其他類似協議或商業合併協議的預期目標(“目標”)提出任何索賠，且在一定範圍內，發起人 將對本公司負責。, 減少 信託賬户中的資金金額，使其低於(I)每股公開股票10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股票的實際金額，如果由於信託資產價值減少 而低於每股公開股票10.00美元，減去應繳税款，但此類責任不適用於第三方或Target 簽署放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據本公司對首次公開發行(IPO)承銷商的某些債務(包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)規定的負債)提出的賠償要求。 不適用於根據1933年證券法(“證券法”)規定的任何和所有權利提出的索賠 也不適用於根據本公司對首次公開募股承銷商的賠償而提出的任何索賠。 包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)規定的負債。本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低 保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

陳述的基礎

隨附的未經審計的 簡明財務報表以美元列報，並根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，以提供中期財務信息，並符合美國證券交易委員會的10-Q表指示和美國證券交易委員會S-X規則第8條。根據美國證券交易委員會的中期財務報告規則和 規定，按照公認會計原則編制的未經審計簡明財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或省略。因此，它們不包括完整展示財務狀況、經營結果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計的簡明財務報表包括所有調整，包括正常的經常性性質，這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量 是必要的。

隨附的未經審計的 簡明財務報表應與公司在2021年5月24日提交給證券交易委員會的10-K/A表格的 年度報告中包括的公司經審計的財務報表一併閲讀。截至2021年3月31日的三個月的中期業績不一定代表截至2021年12月31日或未來任何時期的預期業績。

新興成長型公司

根據證券法第2(A)節的定義，本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups 法案(“JOBS法案”)修訂的“新興成長型公司”，它可能利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯法案第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求 免除 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求 。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到 私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別 )被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。JOBS 法案規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守 適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該 延長過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果標準對上市公司或 私營公司有不同的申請日期，本公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。 這意味着，當標準發佈或修訂時，公司作為新興成長型公司可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。

這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司的財務報表進行 比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於使用的會計準則存在潛在差異 ，因此很難或不可能選擇不使用延長的過渡期 。

流動性與資本資源

首次公開發售及定向增發完成 後，本公司的流動資金需求已由完成非信託賬户持有的定向增發所得款項滿足。此外，為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人可以(但沒有義務)向公司提供營運資金貸款(見附註4)。到目前為止， 沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。

基於上述情況，管理層 相信，本公司將有足夠的營運資金和借款能力，通過較早完成業務合併或自本申請之日起一年來滿足其需要。在此期間，公司將使用這些資金支付現有的 應付賬款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在的 目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務以及構建、協商 和完成業務合併。

管理層繼續評估 新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，截至資產負債表日期，具體影響無法輕易確定 。未經審計的簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

注2-重要會計政策摘要

信用風險集中

可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具 包括金融機構的現金賬户，這些賬户在 倍時可能超過聯邦存託保險公司250,000美元的承保限額。截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司並未在該等賬户上出現虧損，管理層認為本公司在該等賬户上不會面臨重大的 風險。

金融工具

公司的 資產和負債符合FASB ASC 820“公允價值計量和披露”規定的金融工具的公允價值， 近似於濃縮資產負債表中的賬面價值。

有關按公允價值計量的資產和負債的其他 信息，請參閲附註8。

衍生金融工具

公司根據ASC主題815“衍生工具和對衝”對其金融工具 進行評估，以確定此類工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵 。本公司的衍生工具於首次公開發售(2020年11月3日)按公允價值入賬，並於每個報告日期重新估值，公允價值變動於簡明經營報表 中報告。衍生資產和負債在資產負債表上分類為流動或 非流動資產，根據該工具是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換。本公司已確定認股權證為衍生工具。由於權證符合 衍生工具的定義，權證於發行時及於每個報告日期根據ASC 820公允價值 計量以公允價值計量，並於變動期內於經營報表確認公允價值變動。

在 信託賬户中持有的投資

首次公開發行(IPO)和私募完成後，本公司必須將首次公開募股(IPO)的淨收益和私募的部分收益存入信託賬户，該賬户可投資於美國政府證券，期限為185天或更短，符合《投資公司法》第2(A)(16)節規定的 含義，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。該信託賬户可投資於《投資公司法》第2(A)(16)節規定的可投資於美國政府證券的信託賬户，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。該信託賬户可投資於《投資公司法》第2(A)(16)條規定的美國政府證券。由公司管理層決定，直至(I)完成業務合併和(Ii)信託賬户分配，兩者中以較早者為準。信託賬户中的投資被歸類為 交易型證券，在每個報告期結束時以公允價值列示在簡明資產負債表上。信託賬户持有的投資的公允價值變動產生的收益和 損失包括在隨附的簡明經營報表中的信託賬户持有的有價證券、股息和利息的收益 。信託賬户中持有的投資的估計 公允價值是根據現有市場信息確定的，但對已公佈每日資產淨值(“NAV”)的開放式貨幣市場基金的投資 除外，在這種情況下，本公司使用資產淨值作為公允價值的 實際權宜之計。這些投資的資產淨值通常保持不變，每單位1.00美元。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制未經審計的 簡明財務報表要求公司管理層做出影響報告期內報告的資產和負債額以及或有資產和負債披露的估計和假設 。 實際結果可能與這些估計值大不相同。

可能贖回的普通股

本公司將向首次公開發售中出售的A類普通股(每股面值0.0001美元)的 股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開發行股票的機會： (I)召開股東大會批准企業合併，或(Ii)無股東投票 以要約收購的方式贖回全部或部分公開發行股票。本公司是否尋求股東批准業務合併或進行 收購要約，將完全由本公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時持有的金額的一定比例贖回其公開股票 (最初預計為每股公開股票10.00美元)。將分配給贖回其公開股票的公眾股東的每股金額 不會因遞延承銷佣金而減少 公司將支付給承銷商(如附註5所述)。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”，這些公開發行的股票將按贖回價值入賬，並根據財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”，在首次公開發行完成後分類為臨時股權。 如果多數股票投票贊成企業合併，公司將繼續進行企業合併。 公司不會贖回公開發行的股票，贖回的金額不會導致其如果法律不要求股東投票，並且公司出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，公司 將根據其公司章程, 根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回，並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件 。然而，如果法律要求股東批准交易 ，或者公司出於商業或法律原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在 募集委託書的同時提出贖回股份。此外，每個 公眾股東都可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。 如果公司尋求股東批准與企業合併相關的交易，則初始股東已同意投票表決其 創始人股票(如下注4所述)，獨立董事同意投票授予他們作為補償的股份 (“獨立董事股份”)，以及在首次公開發行期間或之後購買的任何有利於企業的公開股票。 獨立董事已同意投票表決授予他們作為補償的股份 (“獨立董事股份”)以及在首次公開募股期間或之後購買的有利於企業的任何公開股票此外，初始股東及獨立董事已同意放棄與完成業務合併有關的創辦人股份、獨立董事股份及公眾股份的贖回權利(br})。

公司章程 規定，未經本公司事先同意，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致或作為“團體”(定義見修訂的1934年證券交易法(“交易所 法”)第13節)的任何其他人士不得贖回合計超過15%或以上的公開股份。

普通股每股淨收益

普通股每股淨收入的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均股數。 本公司採用兩級法計算每股普通股淨收入。截至2021年3月31日，可能需要贖回的A類普通股股票已被排除在每股基本淨收入的計算之外，因為此類 股票如果被贖回，只參與其在信託賬户收益中按比例分配的份額。在計算每股攤薄淨收益 時，本公司並未計入按庫存股方法計算的增加普通股數目以結算首次公開發售及定向增發中出售的認股權證 的影響。此計算不包括已發行的權證，因為行使價格高於該期間的平均市場價格(現金權證 )。

所得税

該公司遵循FASB ASC 740“所得税”下的資產和負債所得税會計核算方法。遞延税項資產及負債 確認可歸因於未經審核簡明財務報表賬面值與其各自税基之間差異的估計未來税項後果 。遞延税項資產和負債採用 制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期 的期間的收入中確認。必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產降至預期變現金額。 遞延税項資產於2021年3月31日和2020年12月31日被視為最小值。

FASB ASC 740規定了未經審計的簡明財務報表確認和計量 在納税申報單中採取或預期採取的頭寸的確認閾值和計量屬性。要確認這些優惠，税務機關審查後，納税狀況必須比 更有可能持續不下去。截至2021年3月31日，沒有未確認的税收優惠。公司 將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2021年3月31日， 支付的利息和罰款沒有應計金額。本公司目前未發現任何審查中的問題，這些問題可能 導致重大付款、應計或重大偏離其立場。本公司自成立之日起接受 主要税務機關的所得税審核。

近期會計公告

本公司管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則如果目前採用會對隨附的未經審計的簡明財務報表產生重大影響 。

注3-首次公開發售

於2020年11月3日，本公司以每單位10.00美元完成首次公開發售75,000,000個單位，產生毛收入7.5億美元，招致發售成本約4,230萬美元，包括 約2,630萬美元遞延承銷佣金。

每個單位包括一股A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及一份可贖回認股權證(每份為“公共認股權證”)的四分之一。 每份完整公共認股權證使持有者有權以每股11.5美元的價格購買一股A類普通股，但須經調整 (見附註6)。

附註4-關聯方交易

方正股份

於2020年8月28日， Charles W.Ergen(“創始人”)以25,000美元(約合每股0.001美元)購買了總計28,750,000股公司B類普通股 (“創始人股票”)，並將2,875,000股創始人股票轉讓給公司首席執行官Jason Kiser ，每股價格與創始人最初支付的價格大致相同。 2020年10月21日，創始人和Kiser先生向發起人出資，以換取按比例持有的股權， 發起人持有28,750,000股方正股票。2020年10月23日，發起人沒收了7187,500股方正股票，導致 發起人持有21,562,500股方正股票。所有股票和每股金額都已重新申報，以反映被沒收的股票。 2020年12月14日，由於承銷商沒有行使超額配售選擇權，保薦人沒收了2,812,500股方正 股票，導致保薦人持有18,750,000股方正股票。

除有限的例外情況外，初始股東 已同意不轉讓、轉讓或出售任何創始人股票，直至(I)初始業務合併完成後180 天和(Ii)初始業務合併完成後的次日(br}本公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易，導致 本公司所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產)之前不得轉讓、轉讓或出售任何創始股東的股份，以較早的時間為準：(I)初始業務合併完成後180 天，以及(Ii)初始業務合併完成後的第二天，本公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易，導致 本公司所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。

私募認股權證

同時，隨着首次公開發行(IPO)的結束，本公司完成了向保薦人定向配售11,333,333份認股權證 ，每份認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，每份定向增發認股權證的價格為1.50 ，為本公司帶來1,700萬美元的毛收入。

每份全私募 認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股完整的A類普通股。將私募認股權證出售給保薦人的部分收益被添加到首次公開發行(IPO)收益中，該收益將存放在 信託賬户中。如果公司未在合併期內完成業務合併，私募認股權證將 失效。私募認股權證不可贖回現金，且只要由保薦人或其獲準受讓人持有，即可在無現金基礎上行使。

保薦人和本公司的 高級管理人員和董事同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成後30天之前，不得轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證 。

關聯方貸款

於2020年8月28日， 創始人同意向本公司提供總額高達1,000,000美元的貸款，以支付根據 向本票(“票據”)進行首次公開募股(IPO)的相關費用。在2020年11月3日之前，該公司通過票據借入了37.3萬美元。這筆貸款 無利息、無擔保，於2021年12月31日或首次公開募股(IPO)完成時到期。 該貸款在首次公開募股(IPO)結束時從首次公開募股(IPO)所得款項中償還。

此外，為了 融資與企業合併相關的交易成本，發起人或發起人的關聯公司或公司的某些 高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。 如果公司完成企業合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款 。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。在 企業合併未結束的情況下，公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還 營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。除上述事項外， 該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦無任何有關該等貸款的書面協議。 營運資金貸款將於企業合併完成後償還，或由貸款人酌情決定最多 至1,500,000美元的營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為 $1.5 。認股權證將與私募認股權證相同。截至2021年3月31日，公司在營運資金貸款項下沒有借款 。

附註5--承付款和或有事項

註冊權

方正股份、 私募配售認股權證、獨立董事股份及於營運資金貸款轉換時可能發行的認股權證、 任何股份(以及任何可於營運資金貸款轉換及方正股份轉換時發行的A類普通股認股權證及認股權證)的持有人，均有權根據於首次公開發售生效日期簽署的登記及股東權益協議 享有登記權。這些持有者有權 獲得某些需求和“搭載”註冊權。本公司將承擔與 提交任何此類註冊聲明相關的費用。登記和股東權利協議沒有規定任何最高現金罰金 ，也沒有任何與延遲登記公司普通股相關的罰金。

承銷協議

承銷商在首次公開募股(IPO)結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計15,000,000美元。 承銷商將獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計15,000,000美元。每單位0.35 美元，或總計26,250,000美元，將支付給承銷商作為遞延承銷佣金。僅在公司完成業務 合併時，根據承銷協議的條款，將從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費用 。

遞延律師費

本公司獲得了與首次公開發行(IPO)相關的 法律諮詢服務，並同意在完成初始業務合併(截至2021年3月31日和2020年12月31日在簡明資產負債表中記錄為遞延法律費用)時支付其中約275,000美元。

附註6-股東權益

A類 普通股-該公司有權發行5億股A類普通股，面值 為每股0.0001美元。於2021年3月31日，共有75,020,000股A類普通股已發行及發行，包括 68,252,426股可能贖回的A類普通股及20,000股獨立董事股份。於2020年12月31日，共有75,010,000股A類普通股已發行及發行，包括71,957,939股可能贖回的A類普通股及10,000股獨立董事股份。

2020年10月23日，公司向其獨立董事Gerald Gorman授予10,000股A類普通股，並於2021年1月27日向Adrian Steckel授予10,000股獨立董事股份。獨立董事股份將於業務合併完成之日歸屬，但須在該日之前繼續在本公司董事會任職。本公司的 名獨立董事已與本公司訂立或(如獨立董事其後於首次公開發售後獲委任) 將與本公司訂立書面協議，根據該協議，他們將受到與下文討論的本公司最初股東、保薦人、高級職員及董事相同的轉讓限制及豁免 。

B類 普通股-公司有權發行50,000,000股B類普通股，面值 為每股0.0001 。2021年3月31日和2020年12月31日，發行了1875萬股B類普通股。保薦人 擁有公司約20%的已發行和已發行普通股。

A類普通股記錄持有人和B類普通股記錄持有人將在提交我們股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票 ，除非法律或證券交易所規則另有要求，否則每股股票持有人有權投一票， 除非在企業合併之前，只有創始人股份的持有人才有權就董事的任命投票。 在此期間，公眾股份的持有人將無權就董事的任命投票。 在企業合併之前，只有創始人股份的持有人才有權就董事的任命投票。 在此期間，公眾股份的持有者將無權就董事的任命投票。 除法律或證券交易所規則另有規定外，在此期間，只有創始人股份的持有人才有權就董事的任命投票。 此外，在企業合併 完成之前，持有創始人股份三分之二投票權的股東可以任何理由罷免董事會成員 。

B類普通股 將在初始業務合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股， 將接受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整，並受本文所述 的進一步調整。在與初始業務合併相關的額外發行或視為發行A類普通股或股權掛鈎證券的情況下，轉換B類普通股 後可發行的A類普通股數量按折算後合計將相當於轉換後已發行的A類普通股總數的20%(不包括獨立董事股份，且在實施公眾對A類普通股的任何贖回後)。 股B類普通股轉換後可發行的A類普通股總數將相當於轉換後已發行的A類普通股總數的20%(不包括獨立董事的股份，以及在公眾贖回A類普通股 )後可發行的A類普通股數量或在轉換或行使本公司與完成初始業務合併有關的 發行或當作發行的任何股權掛鈎證券或權利時 視為已發行或可發行 ，但不包括任何A類普通股或股權掛鈎 可行使或可轉換為已發行或可轉換為A類普通股的證券或權利 已發行或將發行給 初始業務合併中的任何賣方的A類普通股或權利，以及於 日向保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證只要方正股份的這種轉換永遠不會低於一對一的基礎上發生。

優先股 股-本公司獲授權發行20,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，並附有公司董事會不時決定的指定、投票權及其他權利及優惠。 截至2021年3月31日及2020年12月31日，並無已發行或已發行的優先股股份。 公司獲授權發行20,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，並附有公司董事會不時決定的指定、投票權及其他權利及優惠。 截至2021年3月31日及2020年12月31日，並無已發行或已發行優先股。

注7-認股權證

公開認股權證只能 針對整數股行使。拆分單位後，不會發行零碎公開認股權證，只會買賣全部公開認股權證 。公開認股權證將在(A)企業合併完成後30天或(B)首次公開發行(IPO)結束起12個月後(以較晚者為準)可行使；但前提是公司根據證券法有一份有效的登記 聲明，涵蓋在行使公開認股權證時可發行的A類普通股股份，且 有與其相關的最新招股説明書(或本公司允許持有人以無現金方式行使其公開認股權證) (或本公司允許持有人以無現金方式行使其公開認股權證 )(或本公司允許持有人以無現金方式行使其公開認股權證 )(或本公司允許持有人以無現金方式行使其公開認股權證 本公司已同意，在業務合併完成後，本公司將在實際可行的情況下儘快 但在任何情況下不遲於15個工作日，盡其最大努力向證券交易委員會提交一份註冊説明書，以便在行使公共認股權證後，根據證券法登記可發行的A類普通股股份 。根據認股權證協議的規定，本公司將盡其最大努力使其生效，並保持該註冊聲明及與之相關的現行招股説明書的 效力，直至公開認股權證 期滿為止。儘管有上述規定，如果A類普通股在 任何未在國家證券交易所上市的權證被行使時，符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義 ，本公司可以選擇要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金”的基礎上這樣做，並且，如果本公司如此選擇，本公司可以要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金”的基礎上行使該權證，並且在本公司如此選擇的情況下，本公司可以要求行使其認股權證的公募認股權證持有人在“無現金”的基礎上行使該權證，並且在本公司如此選擇的情況下, 本公司不會被要求 提交或維護有效的註冊聲明，但在沒有豁免的情況下，本公司將被要求根據適用的藍天法律盡其最大努力註冊 股票或使其符合資格。公開認股權證將在企業合併 完成後五年或在贖回或清算時更早到期。

如果公司為完成其最初的 業務合併而增發 股A類普通股或股權掛鈎證券，發行價或實際發行價低於每股A類普通股9.20美元(發行價格或有效發行價由公司董事會真誠決定，如果是向初始股東或其關聯公司發行 ，則不考慮初始股票持有的任何方正股票(Y)該等發行的總收益總額佔可用於初始業務合併的資金的股本收益總額及其利息的50%以上 ， 及(Z)A類普通股在本公司完成初始業務合併之日後的 交易日起的10個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格即“市值”) 低於每股9.20美元， 在本公司完成初始業務合併的次日起計的10個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格低於每股9.20美元。權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高的 的115%，認股權證的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高的180%，權證的每股贖回觸發價格將調整為(最接近的)10.00美元

私募認股權證 與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股股票 在企業合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證是不可贖回的，因此 只要它們是由保薦人或其允許的受讓人持有的。如果私募認股權證由 保薦人或其許可受讓人以外的其他人持有，私募認股權證將由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使 。

本公司可要求公開認股權證贖回：

此外，公司還可以調用公共認股權證 進行贖回：

在任何情況下，本公司 均不需要以現金淨額結算任何認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併 ，並且本公司清算信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到有關 其認股權證的任何此類資金，也不會從信託賬户外持有的本公司資產中獲得與該等認股權證相關的任何分派 。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

附註8-公允價值計量

本公司財務 資產和負債的公允價值反映了管理層對本公司在 計量日期因出售資產或因在市場參與者之間有序交易中轉讓負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設 )。以下公允價值層次結構用於根據資產和負債的可觀察輸入和不可觀察輸入對資產和負債進行分類 ，以便對資產和負債進行估值：

級別1：相同 資產或負債的活躍市場報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易以足夠的頻率和交易量 持續提供定價信息的市場。

級別2：級別1以外的可觀察到的輸入 輸入。級別2輸入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同 資產或負債的報價。

第三級：無法觀察到的投入，由很少或沒有市場活動支持，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。

下表顯示了截至2021年3月31日和2020年12月31日按公允價值經常性核算的公司資產和負債的 信息，並顯示了公司用來確定該公允價值的估值投入的公允價值層次。與這些估計和投入的重大偏離可能導致公允價值發生重大變化。

⁽¹⁾信託賬户持有的有價證券的公允價值接近賬面價值，主要是由於其短期性質。

⁽²⁾按公允價值經常性計量 。

認股權證負債

於2021年3月31日 及2020年12月31日，本公司的衍生認股權證負債分別為37,002,500美元及45,726,666美元 。該等認股權證根據美國會計準則815-40作為負債入賬，並列示於濃縮資產負債表上的衍生 認股權證負債內。權證負債在開始時按公允價值計量，並按 經常性基礎計量，公允價值變動在簡明經營報表 權證負債公允價值變動中列示。

量測

認股權證按公允價值按經常性 計量。由於在活躍的市場中使用了股票代碼為CONXW的可觀察到的 市場報價，截至2021年3月31日的公有權證隨後的計量被歸類為1級。由於將私募認股權證轉讓給一小羣獲準受讓人 以外的任何人將導致私募認股權證具有與公開認股權證基本相同的條款，因此本公司確定每份私人配售認股權證的公允價值等同於每個公開認股權證的公允價值， 對短期適銷性限制進行了微不足道的調整。因此，私募認股權證被歸類為 2級。

下表列出了截至2021年3月31日的季度權證負債公允價值的變化：

注9-後續事件

公司對截至2021年5月24日的資產負債表日期之後發生的事件 進行了評估，2021年5月24日是未經審計的簡明財務報表的發佈日期 。根據本次審核，本公司未發現任何後續事件需要在未經審核的簡明財務報表中進行調整 或披露。

項目2.    管理層討論 財務狀況和經營結果分析

本報告 (“季度報告”)中對“我們”、“我們”或“公司”的引用是指CONX Corp.。 對我們的“管理層”或“管理團隊”的引用是指我們的高級管理人員和董事，對“贊助商”的引用是指Nxgen Opportunities，LLC。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析 應與本季度報告 其他部分包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及 風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的説明

本季度報告包括《證券法》第27A節和《交易所法》第21E節所指的 非歷史事實的“前瞻性陳述”，涉及的風險和不確定性可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本季度報告中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析” 中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述， 均為前瞻性陳述。 本季度報告中包含的所有陳述，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析” 中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“ ”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性 陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於當前可獲得信息的當前信念。 許多因素可能導致實際事件、表現或結果與前瞻性陳述中討論的事件、表現和結果大不相同 。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲提交給證券交易委員會的S-1表格(註冊號333-249223)註冊聲明中的風險因素部分。該公司的證券備案文件 可在證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR部分獲得。除非適用的證券法律明確要求，否則公司不會因為新信息而更新或修改任何前瞻性陳述，也不承擔任何義務, 未來事件或其他事件。

概述

我們是根據內華達州法律於2020年8月26日成立的空白支票公司 ，目的是與一家或多家企業或資產進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們打算利用首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的業務合併。 我們打算利用首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證所得的現金完成我們的業務合併。雖然我們並不侷限於完成業務合併 的特定行業或部門，但我們打算重點尋找可以受益於我們在技術、媒體和電信(“TMT”)行業(包括無線通信行業)的運營 專業知識的潛在目標。 我們是一家新興成長型公司，因此，我們面臨與新興成長型公司相關的所有風險。

我們的 首次公開募股(“首次公開募股”)註冊聲明於2020年10月29日宣佈生效。2020年11月3日，我們以每股10.00美元的價格完成了7500萬股的首次公開募股(IPO)，產生了7.5億美元的毛收入 。在首次公開發售(IPO)結束的同時，我們完成了向保薦人出售11,333,333份私募認股權證的交易，每份認股權證的價格為1.5美元，產生的毛收入為1,700萬美元。

在首次公開發行和出售私募認股權證之後，總共有7.5億美元存入信託賬户，在支付了與首次公開發行相關的成本後，我們有170萬美元 現金存放在信託賬户之外，可用於營運資金 。我們產生了4230萬美元的交易成本，其中包括1500萬美元的承銷費、2630萬美元的遞延承銷費 和100萬美元的其他成本。

我們的 管理層對首次公開募股(IPO)和出售私募單位的淨收益的具體應用擁有廣泛的自由裁量權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成 業務合併。

如果我們無法在首次公開募股結束後24個月內或2022年11月3日(“合併 期間”)內完成企業合併，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理範圍內儘快 但不超過十個工作日，以每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額 ，包括信託賬户中持有的、之前未發放給我們的資金所賺取的利息 (減去應繳税款和最高100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公開 股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得 進一步清算分派的權利，如果有)和(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回，但須經我們剩餘股東和我們的董事會的 批准，清算根據內華達州法律，我們有義務規定債權人的債權，並且在任何情況下都要遵守適用法律的其他要求。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。在截至2021年3月31日的三個月中，我們唯一的活動是 為業務合併尋找目標公司。在我們的業務合併完成 之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們預計將以首次公開募股(IPO)後持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入。我們因上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用而產生費用。此外，我們確認與每個報告期認股權證負債的經常性公允價值計量變化相關的其他收入(費用) 中的非現金收益和虧損。

截至2021年3月31日的三個月，我們的淨收益為8,671,529美元，這主要與衍生權證負債的公允價值變動8,676,089美元有關，但被66,572美元的一般和行政費用部分抵消。

流動性與資本資源

在 首次公開發行(IPO)完成之前，我們的流動資金需求已通過收到 創始人提供的25,000美元以換取創始人股票的發行以及保薦人簽發的本票(“票據”) 得到滿足。我們在2020年11月3日償還了這張票據。

於2020年11月3日， 我們以每單位10.00美元的價格完成了75,000,000個單位的首次公開發行(IPO)，產生了7.5億美元的毛收入。 在首次公開募股(IPO)結束的同時，我們完成了以每份認股權證1.5美元的價格向 保薦人出售11,333,333份私募認股權證，產生的毛收入為1,700萬美元。

在首次公開發行和出售私募認股權證之後，總共有7.5億美元存入信託賬户，在支付了與首次公開發行相關的成本後，我們有170萬美元 現金存放在信託賬户之外，可用於營運資金 。我們產生了4230萬美元的交易成本，其中包括1500萬美元的承銷費、2630萬美元的遞延承銷費 和100萬美元的其他成本。

截至2021年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金為(184,329)美元。淨收益為8,671,529美元，主要與衍生認股權證負債的公允價值變動8,724,166美元有關，但被一般和 管理費用66,572美元部分抵銷。運營資產和負債的變化導致運營活動中使用了113,198美元的現金。

截至2021年3月31日，我們在信託賬户中持有的現金和有價證券 為750,023,838美元。

我們打算利用信託賬户中的所有資金，包括信託賬户賺取的利息(減去遞延承保佣金和應付所得税)，來完成我們的業務合併。 我們打算利用信託賬户中的所有資金，包括從信託賬户賺取的利息(減去遞延承銷 佣金和應付所得税)來完成業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將 用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

我們打算將信託賬户以外的資金 主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點， 查看潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成業務 組合。

為了為與企業合併相關的營運資本不足或融資交易成本提供資金，初始股東或其附屬公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將償還這些貸款金額。 如果業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。最多1,500,000美元的此類貸款可以 轉換為等同於私募認股權證的權證，每份權證的價格為1.50美元，貸款人可以選擇。

我們認為，我們不需要 籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併所需的 成本的估計低於執行此操作所需的實際 金額，則在業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外， 我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務 。如果遵守適用的證券法，我們只會在完成業務合併的同時 完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金 而無法完成業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託帳户。此外，在我們的 業務合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。

註冊權

方正股票、私募認股權證和週轉資金貸款轉換後可能發行的證券(如果有)的持有者將有權根據2020年10月29日的登記和股東權利協議獲得登記權利 。這些持有者有權獲得特定的 需求和“搭載”註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。

承銷協議

在首次公開募股(IPO)結束時，承銷商獲得了每單位0.2美元的現金承銷折扣，總計1500萬美元。此外，將向承銷商支付每單位0.35美元(總計約2630萬美元)的遞延承銷佣金。 僅當我們完成初始業務合併時，才會從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費用。 根據承銷協議的條款，遞延費用將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。 根據承銷協議的條款，遞延費用將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

關鍵會計政策

根據美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露要求 管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同 。我們沒有確定任何關鍵的會計政策，但如下所述除外

認股權證負債

我們根據會計準則編碼(“ASC”)815-40， “實體自有權益衍生工具和對衝合同”(“ASC 815”)，對與我們首次公開發行(IPO)相關的權證 進行核算，根據這些權證 不符合股權分類標準，必須作為負債記錄。由於認股權證符合ASC 815預期的衍生工具定義 ，權證於發行時及於每個報告日期按公允價值計量(ASC 820，公允 價值計量)計量，並於變動期內的經營報表中確認公允價值變動。根據ASC 825-10“金融工具”，本公司的結論是，以前計入股東權益的與首次公開發行(IPO)和私募認股權證直接相關的一部分交易成本應 根據權證相對於總收益的相對公允價值分配給權證，並在運營報表 中確認為交易成本。

可能贖回的普通股

本公司將向首次公開發行(IPO)中出售的A類普通股 流通股(每股面值0.0001美元)的持有者提供在企業合併完成時贖回其全部或部分公開 股票的機會：(I)在召開股東大會批准企業合併 時，或(Ii)通過收購要約的方式，在沒有股東投票的情況下贖回全部或部分公開發行的 股票。本公司是否尋求股東 批准企業合併或進行收購要約，將完全由本公司自行決定。公眾股東 將有權按信託賬户中當時持有的金額的一定比例贖回其公開股票(最初預計 為每股公開股票10.00美元)。將分配給贖回其公開股票的公眾股東的每股金額不會 因公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。根據ASC 480“區分負債與股權”，這些公開發行的股票將按贖回價值入賬，並在首次公開發行完成後歸類為臨時股權。如果投票的大多數股票投票贊成企業合併 ，公司將繼續進行企業合併。公司不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致其有形資產淨值 低於5,000,001美元。如果法律不要求股東投票，且公司因業務 或其他法律原因而未決定舉行股東投票，公司將根據其公司章程，根據證券交易委員會的要約收購規則進行贖回，並在完成企業合併之前向證券交易委員會提交投標要約文件。然而，如果, 如果法律規定交易需要股東批准 ，或者公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，公司 將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集的同時提出贖回股份 。此外，每個公開股東可以選擇贖回其公開股票，無論他們投票支持還是反對擬議的交易 。

最新會計準則

管理層不相信 最近發佈但尚未生效的任何會計準則(如果當前採用)會對我們未經審計的 簡明財務報表產生實質性影響。

表外安排

截至2021年3月31日， 我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。

就業法案

2012年的JumpStart Our Business 創業法案(“JOBS法案”)包含多項條款，其中包括放寬符合條件的 上市公司的某些報告要求。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據“就業法案”，我們可以遵守 基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲 採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能無法在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的 相關日期遵守此類準則。因此，未經審計的精簡 財務報表可能無法與截至上市公司 生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在 評估依賴JOBS法案提供的其他降低的報告要求的好處。受JOBS法案中規定的某些 條件的約束，如果我們作為一家“新興成長型公司”選擇依賴此類豁免，我們可能不會 被要求(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露 。(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或補充審計師報告提供有關審計和未經審計簡明財務報表(審計師討論和分析)的附加信息 的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較 。這些豁免將在我們的首次公開募股(br})完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早者為準。

項目3.關於市場風險的    定量和定性披露

截至2021年3月31日， 我們不存在任何市場或利率風險。完成首次公開募股後，我們首次公開募股的淨收益 ，包括信託賬户中的金額，已在 投資公司法第2(A)(16)節規定的含義內投資於美國政府證券，到期日不超過185天，或投資於貨幣市場 基金，這些基金符合根據投資公司法頒佈的規則2a-7的某些條件，僅投資於直接美國政府國債 。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口 。

我們 自成立以來未從事任何套期保值活動，我們預計不會就我們面臨的市場風險 從事任何套期保值活動。

項目4.    控制和 程序

信息披露控制和程序的評估

在我們首席執行官(我們的首席執行官兼財務官)的監督下和 參與下，我們的管理層評估了 截至本季度報告10-Q表(“評估日期”)所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如規則13a-15(E)和規則15d-15(E)所定義)(根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”))的設計和運行的有效性。基於該評估，我們的首席執行官得出結論， 完全由於我們在以下所述的財務報告內部控制中發現的重大缺陷，截至評估日期 ，我們的披露控制和程序無法有效地確保 我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券 和交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在 缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性 無法防止，或無法及時發現和糾正 。當美國證券交易委員會(SEC)於2021年4月12日發佈題為《關於特殊目的收購公司(“SPAC”)發行的權證的會計和報告考慮事項的工作人員 聲明“ (”SEC聲明“)的聲明時，我們意識到有必要改變認股權證的分類。因此，我們的管理層得出結論，截至2021年3月31日，財務報告的內部控制存在重大缺陷。鑑於這一重大弱點，我們根據需要進行了額外的分析 ，以確保我們的財務報表是按照美國公認會計原則編制的。

財務內部控制的變化 報告

在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了或很可能產生重大影響，因為導致本Form 10-Q季度報告中描述的財務報表重述的情況 尚未確定。 雖然我們有確定並適當應用適用會計要求的流程，但我們計劃加強我們的評估系統 包括通過我們的人員 和我們就複雜會計應用向其提供諮詢的第三方專業人員進行的增強分析。我們不能保證我們的補救計劃 最終會產生預期效果。

第二部分-其他資料

項目1.    法律訴訟

沒有。

第1A項風險因素。

截至本季度報告 發佈之日，我們於2021年5月24日提交給證券交易委員會的10-K/A年度報告中披露的風險因素沒有發生重大變化 。

第二項股權證券的    未登記銷售和收益的使用。

沒有。

第3項：   在高級證券上違約

沒有。

項目4.    礦山安全信息 披露。

不適用。

項目5.    其他信息

沒有。

項目6.    展品

以下證據作為本季度報告10-Q表的一部分存檔，或通過引用併入本季度報告中。

簽名

根據1934年證券交易法的要求 ，註冊人已正式授權 由以下簽名者代表其簽署本報告。