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根據2021年5月24日提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的文件。

註冊號333-

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格F-3

註冊聲明

下的
1933年證券法

Yatra Online，Inc.
(註冊人的確切名稱見其章程)

開曼羣島

(管轄範圍：
公司或組織)

4700

(主要標準行業
分類代碼號)

不適用

(税務局僱主
識別碼)

海灣阿迪巴，第272號地塊，
Udyog Vihar二期4樓
印度哈里亞納邦古魯格拉姆-122008區20號扇區
(+91 124) 459-1700
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

Puglisi&Associates
圖書館大道850號204套房
DE 19715，紐瓦克
(302) 738-6680
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

副本發送至：
喬斯林·M·阿雷爾(Jocelyn M.Arel)先生
Goodwin Procter LLP
北大道100號
馬薩諸塞州波士頓02210
電話：(617)5701000
傳真：(617)321-4344

建議向公眾銷售的大概開始日期：
在本註冊聲明生效日期後不定期。

如果僅根據股息或利息再投資計劃發售在此表格上註冊的證券，請選中以下複選框。☐

如果根據1933年證券法下的第415條規則，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式提供，請選中以下複選框。

如果根據證券法下的規則第462(B)條提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.C.》或其生效後修正案提交給證監會的註冊聲明，並在根據證券法第462(E)條向證監會備案後生效，請勾選下面的複選框。☐

如果本表格是根據《證券法》第413(B)條註冊附加證券或附加類別證券的一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請選中以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條規定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費計算


每個班級的標題擬註冊的證券	金額為已註冊		建議的最大值發行價每台			建議最大聚合發行價			金額註冊費
Yatra Online，Inc.主要產品
普通股，每股票面價值0.0001美元		(1)			(2)			(2)			—
優先股，每股票面價值0.0001美元		(1)			(2)			(2)			—
債務證券		(1)			(2)			(2)			—
認股權證		(1)			(2)			(2)			—
個單位		(1)			(2)			(2)			—
主要產品小計							$	100,000,000(3)		$	6,932.55(5)
通過出售股東進行二次發行
普通股，每股票面價值0.0001美元		5,139,714		$	2.0275(4)		$	10,420,770.10(4)		$	1,136.91(5)
主要和次要產品合計										$	8,069.46

(1)

關於首次公開發行，本註冊説明書登記了不確定數量的普通股和優先股，不確定本金的債務證券，不確定數量的權證，以及不確定的單位數量，首次公開發行價格合計不超過100,000,000美元。如果任何債務證券是以原始發行折扣發行的，則該債務證券的發行價應為本金較大的金額，從而導致首次公開發行的總價格不超過100,000,000美元。根據本協議登記的任何證券可以單獨出售，也可以與根據本協議登記的其他證券一起作為獨立證券出售。登記的證券還包括在轉換、行使或交換根據本協議或根據任何該等證券的反稀釋條款登記的證券時可能發行的不確定數量的普通股和優先股。此外，根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第416條規定，本註冊説明書還應涵蓋因任何股票拆分、股票分紅、資本重組或其他類似交易而變得可發行的註冊人證券的任何額外股票。

(2)

每類證券的建議最高總髮行價將由註冊人根據本協議註冊的證券的發行情況不時確定，並未根據證券法中表格F-3的一般指令II.C對每類證券進行具體説明。( 每類證券的建議最高總髮行價將由註冊人根據本協議登記的證券的發行而不時確定，並未根據證券法中表格F-3的一般指令II.C具體説明。

(3)

建議的最高總髮行價僅為根據證券法第457(O)條規則計算註冊費的目的而估算。

(4)

在此註冊的證券是為以私下交易方式獲得該股票的出售股東的賬户提供的。建議的單位最高總髮行價和建議的最高總髮行價僅為根據證券法第457(C)條規則，根據截至2021年5月19日在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)報告的註冊人普通股的高價和低價的平均值來計算註冊費而估算。

(5)

登記人有一份表格F-3(登記號：333-224661)的現有貨架登記書，已於2018年5月24日宣佈生效(《現有貨架登記書》)，截止日期為2021年5月24日。因此，註冊人提交這份新的貨架註冊聲明的目的是為了繼續向註冊人提供出售本註冊聲明所涵蓋的證券的能力。註冊人已在此註冊聲明中包括了價值31,947,375美元的證券(“未售出證券”)，這些證券是根據現有的“貨架註冊聲明”註冊的。根據證券法第457(P)條，註冊人將運用就現有貨架登記表支付的登記費3,977.45美元及隨函支付的6,932.55美元申請費，以抵銷建議最高發售總額100,000,000美元，抵銷先前就現有登記表下未售出證券的最高發售總額31,947,375美元而支付的登記費3,977.45美元。

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第(8(A)節)生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會(SEC)根據上述第(8(A)節採取行動)確定的日期生效為止。(br}註冊人特此修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明於根據上述第8(A)節行事的證券交易委員會決定的日期生效。

†

新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們和出售股票的股東都不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為2021年5月24日

招股説明書

$100,000,000
普通股
優先股
債務證券
認股權證
個單位

最多5,139,714股普通股
出售股東出價

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1516899/000110465921071290/lg_yatra-4c.jpg]

Yatra Online，Inc.

我們可不時在一個或多個發行中，單獨或作為由兩個或兩個以上其他證券組成的單位，提供和出售普通股、優先股、債務證券、購買普通股、優先股和/或債務證券的權證，或上述證券的任何組合。我們在本招股説明書中將普通股、優先股、債務證券和其他單位統稱為證券。我們根據本招股説明書出售的所有證券的總髮行價將不超過100,000,000美元。

此外，本招股説明書中點名的出售股東或其受讓人可不時在一次或多次發行中發售最多5,139,714股我們的普通股。我們不會通過出售股東的方式從出售我們的普通股中獲得任何收益，但我們可能會支付某些登記和發售費用，以及與登記和出售這些證券相關的費用。請參閲“出售股東”。

招股説明書概括介紹了我們或出售股東可能提供的證券。我們將提供本招股説明書的一份或多份附錄中提供的證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用納入本文或其中的文件。本招股説明書除非附有招股説明書附錄，否則不得用於證券銷售。

我們可能會不時提供和出售這些證券，出售股東可能會不時通過公開或私下交易，直接或通過一個或多個承銷商、交易商、經紀商和代理人，在納斯達克資本市場或納斯達克市場或納斯達克交易所(NASDAQ)以現行市場價格或私下協商的價格發售普通股。如果任何承銷商、交易商、經紀人或代理人蔘與任何此類證券的銷售，適用的招股説明書副刊將列出承銷商、交易商、經紀人或代理人的名稱以及任何適用的費用、佣金或折扣。

我們是根據開曼羣島法律註冊的豁免公司。

我們的普通股，每股票面價值0.0001美元，目前在納斯達克上市，代碼為“YTRA”。2021年5月21日，普通股在納斯達克的收盤價為每股2.14美元。適用的招股説明書附錄將包含適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券在納斯達克或任何證券市場或其他交易所的任何其他上市(如果有的話)的相關信息。

投資我們的證券涉及一定的風險。您應仔細審閲本招股説明書第5頁“風險因素”標題下引用的風險和不確定因素，以及適用的招股説明書附錄和任何相關的免費寫作招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中包含的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2021年。

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格F-3註冊聲明的一部分，該聲明使用“擱置”註冊流程，目的是註冊本文討論的證券。根據此擱置登記程序，吾等可隨時及不時在一項或多項發售中出售本招股説明書所述證券的任何組合，總髮行價最高可達100,000,000美元，而本招股説明書所指及本招股説明書附錄所指的出售股東可在一項或多項發售中出售總額高達5,139,714股普通股。本招股説明書為您提供了出售股東可能提供的證券的概括性描述。有關此次發行的具體信息也可能包含在招股説明書附錄中，可能會更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，包括標題為“按特定信息引用合併”一節中引用的文檔，以及“您可以找到更多信息的地方”標題下描述的其他信息。

我們可能會不時提供和出售這些證券，出售股東可能會不時通過公開或私下交易，直接或通過一個或多個承銷商、交易商、經紀商和代理人，在納斯達克內外，以現行市場價格或私下協商的價格發售普通股。請參閲“分配計劃”。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息，以及本招股説明書的任何修訂或補充內容，或由我們或代表我們編制的任何自由撰寫的招股説明書中的信息。我們和出售股東都沒有授權任何其他人向您提供不同的或額外的信息。我們和出售股東都不對他人可能提供的任何其他信息的可靠性承擔責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們和出售股東都不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或任何相關的免費寫作招股説明書中的信息僅在文件正面的日期是準確的，通過引用併入的任何信息僅在以引用方式併入的文件的日期是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書的交付時間如何，或者證券的任何出售時間如何，除非我們另有説明。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和/或前景可能發生了變化。

本招股説明書包含本文描述的部分文件中包含的某些規定的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將作為證物併入註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，標題為“您可以找到更多信息”。

除本招股説明書另有規定外，我們和出售股東均未採取任何行動，允許在美國境外公開發行這些證券，或允許在美國境外擁有或分銷本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發行這些證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

財務和其他信息的展示

在本招股説明書中，所指的“美國”、“美國”或“美國”是指美利堅合眾國、其領土及其財產。“印度”指的是印度共和國。“美元”、“美元”、“美元”和“美元”指的是美利堅合眾國的合法貨幣，而“R”指的是“R”。“印度盧比”和“盧比”分別指的是印度盧比，印度共和國的官方貨幣。

本文提供的數據以1美元兑印度盧比表示，並基於紐約聯邦儲備銀行為海關目的電匯印度盧比的紐約市中午買入價。2020年12月31日，美元對印度盧比的匯率為1美元兑1.00盧比=73.01盧比。我們不代表印度盧比金額代表美元金額，也不表示印度盧比金額曾經、曾經或可能以這樣的匯率或任何其他匯率兑換成美元。

2016年12月16日，我們將優先股轉換為普通股，並對我們的普通股進行了反向5.4242194比1的股份拆分，並對我們的股票期權相關普通股的數量進行了反向5.4242194比1的調整，並對該等期權的行使價格進行了相應的調整。除另有特別聲明或文意另有所指外，本招股説明書於2016年12月16日前包括的所有股份資料及每股數據均按股份拆分後呈列。

除非另有説明，本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書的財務報表均根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制。提及某一“財政年度”是指我們截至當年3月31日的財政年度。我們的財政季度將於6月30日、9月30日、12月31日和3月31日結束。提及“財政”年度以外的年份，是指截至12月31日的歷年。

行業和市場數據

我們依賴並參考來自市場研究報告和其他公開來源的有關旅行社行業和我們的競爭對手的信息和統計數據。我們已在必要時補充此類信息，包括我們自己的內部估計和從與我們的客户討論中獲得的信息，同時考慮到其他行業參與者的公開信息以及我們管理層對未公開信息的最佳看法。雖然我們相信所有這些信息都是可靠的，但我們沒有獨立核實來自第三方來源的行業和市場數據。此外，雖然我們認為我們公司內部的研究是可靠的，我們對行業和市場的定義是適當的，但我們的研究和這些定義都沒有得到任何獨立來源的核實。此外，雖然我們認為本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的市場機會信息總體上是可靠的，但此類信息本質上是不準確的。由於各種因素，包括我們最新的20-F年度報告中“風險因素”中描述的那些，或我們6-K表格中的任何更新，以及本招股説明書、適用的招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書中出現或合併的所有其他信息，對我們經營的行業的未來業績和我們未來業績的預測、假設和估計必然會受到高度的不確定性和風險的影響，這些因素包括在我們最新的20-F年度報告中“風險因素”中描述的那些因素，或者我們在6-K表格報告中的任何更新。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們估計的結果大不相同。請參閲“有關前瞻性陳述的告誡”。

商標

我們使用多個商標和商品名稱運營，其中包括“Yatra”和“Travelguru”。本招股説明書包含對我們的商標和商號以及屬於其他實體的商標和商號的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號可能不帶®或TM符號出現，但此類引用並不以任何方式表明，我們不會根據適用法律最大限度地主張我們或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商號或服務標誌，以暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

III

招股説明書摘要

本摘要簡要概述了Yatra Online，Inc.的主要方面。本摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在作出投資決定前，閣下應仔細閲讀本公司最新的20-F表格年報中“風險因素”一欄所描述的風險，或本公司在6-K表格報告中的任何更新，以及本招股章程、適用的招股説明書附錄及任何相關的免費撰寫招股説明書所載或以參考方式併入本招股説明書的所有其他資料。有關我們的信息，包括我們的財務報表，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”。本招股説明書中的一些陳述屬於前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。有關更多信息，請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。

本招股説明書中使用的“我們”、“公司”和“雅特拉”指的是Yatra Online，Inc.及其合併子公司，除非上下文另有要求或指示。

我公司

Yatra是印度領先的在線旅遊公司，滿足休閒和商務旅行者的需求。由Dhruv Shringi，Manish Amin和Sabina Chopra創建，我們於2006年8月開始運營我們的網站。我們相信，雅特拉是印度最大的獨立商務旅行服務提供商，也是印度第二大消費者在線旅遊公司(根據管理層對公開信息的分析)，截至2020年12月31日，約有1150萬旅行者通過我們預訂了旅行。通過我們的網站www.yatra.com、我們的移動應用程序和我們的其他相關平臺，休閒和商務旅行者可以探索、研究、比較價格並預訂滿足其旅行需求的各種服務。

休閒和商務旅行者使用我們的移動應用程序、我們的網站www.yatra.com以及我們的其他產品和服務來探索、研究、比較價格並預訂各種與旅行相關的服務。這些服務包括幾乎所有印度和國際航空公司的國內和國際機票，以及印度國內的公共汽車票、火車票、出租車預訂和輔助服務。我們還通過我們的平臺提供酒店、寄宿和其他住宿服務，在印度各地約1350個城鎮擁有10萬多家酒店(截至2020年12月31日)和寄宿家庭，在世界各地擁有200多萬家酒店。為了確保我們的服務真正為旅行者提供“一站式服務”，我們還為我們的客户提供約200個度假套餐和450多項其他活動，如旅遊、觀光、表演和活動。

印度是世界上最大、增長最快的經濟體之一，擁有龐大的中產階級、不斷增加的可支配收入和快速增長的在線消費羣體。我們相信，我們對商務旅行市場和消費者旅行市場的關注使我們能夠抓住這一合併的市場機遇。

為了抓住這一巨大的市場機遇並推動我們消費者業務的增長(這是我們的重點)，我們通過三種進入市場的戰略運營：B2C(企業對消費者)、B2E(企業對企業)和B2B2C(企業對消費者)。我們相信，我們的B2C和B2E渠道的結合使我們能夠以經濟高效的方式瞄準印度最頻繁和高消費的旅行者，即受過教育的城市消費者。截至2020年12月31日，我們的B2B2C渠道通過利用我們的技術平臺為我們的業務提供了額外的規模，以便經濟高效地聚合印度800多個城市超過26,000家旅行社的消費者需求。

我們的業務基於單一技術平臺，通過多個移動應用和我們的網站為客户提供服務。我們的單一平臺方法為我們在三個上市渠道中的每一個渠道提供了可擴展、全面和一致的用户體驗。我們相信，這種方法可以提高用户對我們服務的熟悉度，並鼓勵客户重複使用我們的服務，從而進一步提高客户對我們業務的忠誠度。此外，為了進一步加強客户忠誠度，並激勵我們的B2E客户的員工成為B2C客户，我們推出了電子現金忠誠度計劃，使通過我們平臺預訂的旅行者能夠積累和兑換積分。在2021財年，我們的客户訪問中約有92%來自直接和有機流量。

我們將“訪問”定義為在30分鐘內在我們的平臺上進行的一組互動。一次訪問可以包含多個屏幕或頁面視圖、事件和事務。在這份招股説明書中，“流量”和“訪問量”可以互換使用。

我們已邁向“移動優先”業務，我們平臺上的用户增長迅速，移動是客户與我們互動的主要渠道。在2021財年，由於新冠肺炎大流行，我們的網絡和移動物業的訪問量約為1.29億次，比2020財年下降了39%。截至2020年12月31日，我們的移動應用下載量約為2200萬次。

基於我們龐大而忠誠的客户基礎、我們提供的全面服務、我們經驗豐富的管理團隊以及我們的多渠道戰略，我們相信我們處於有利地位，能夠充分利用蓬勃發展的印度旅遊市場。我們的品牌不僅在印度在線旅遊行業，而且在所有印度互聯網商務中都是最知名的品牌之一，我們相信這將創造出顯著的競爭優勢。利用我們的品牌和技術平臺，我們打算通過創新的旅遊解決方案繼續擴大和增強我們的產品，這些解決方案將增長我們的業務，改善我們的客户體驗，並滿足商務和休閒旅行者不斷變化的需求。例如，我們向第三方供應商開放了我們的度假預訂平臺，使他們可以利用我們的平臺作為市場，與我們打包的產品一起銷售度假產品，為我們的客户提供廣泛的產品和服務選擇。

我們對我們提供的旅遊服務和產品的需求出現季節性波動。我們傾向於在每年的第二個和第四個日曆季度體驗更高的酒店和套餐業務收入，這兩個季度恰逢我們在印度的客户的暑假旅遊旺季和年終假日旅遊旺季。

我們在我們的技術平臺以及銷售和營銷工作上投入了大量資金，以打造我們的品牌並贏得客户。然而，在2021財年，我們見證了由於新冠肺炎疫情的影響，我們的移動流量同比下降了43%。

我們的移動應用安裝率從2020年3月31日的14%降至2020年12月31日的8%。此外，我們平臺上每月的在線購物者訪問量超過1080萬次。

最近的發展

新冠肺炎大流行

2019年12月，在中國首次檢測到一種新型冠狀病毒株，後來被稱為新冠肺炎，並在接下來的幾個月裏在全球傳播。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。新冠肺炎疫情嚴重限制了世界各地的經濟活動水平，並對全球旅遊業產生了前所未有的影響。為了應對疫情，許多國家、州、城市和其他地理區域的政府都實施了遏制措施，例如對旅行和商業運營施加限制，並建議或要求個人限制或放棄離家出走的時間。由於世界各地的邊境關閉、強制旅行限制以及酒店和航空公司的有限運營，個人的旅行能力受到了限制，並可能通過更多自願或強制關閉與旅行相關的企業而受到進一步限制。為遏制新冠肺炎疫情而實施的措施已經並預計將繼續對我們的業務、財務狀況、運營業績、現金流和流動性狀況產生重大負面影響。特別是，這些措施導致了前所未有的取消數量，並限制了新的航空旅行、酒店和度假預訂。由於我們的機票、酒店和套餐部門的取消和客户退款很高，新的預訂量較低，我們正經歷着不利的營運資金趨勢和實質性的負現金流。預計這一趨勢將持續到取消訂單穩定下來，旅行需求開始從當前水平恢復，屆時包括航空旅行在內的票務以及酒店和套餐預訂量和現金流預計將增加。

針對新冠肺炎疫情，我們繼續實施某些措施，修改某些政策。例如，我們已在很大程度上自動重新安排和取消預訂和

為我們的客户提供了更大的靈活性來推遲或取消他們的旅行計劃。此外，我們還採取了一些降低成本的舉措，包括實施減薪、凍結和在家辦公政策，重新談判租金等固定成本，推遲非關鍵資本支出，減少營銷費用，重新談判供應商付款和合同。我們相信，這些成本控制措施有助於減輕新冠肺炎疫情對我們業務的經濟影響。隨着形勢的發展，我們預計將繼續調整我們的政策和降低成本的舉措。印度最近見證了第二波嚴重的新冠肺炎感染(比第一波更嚴重)，導致印度各地實施了新的封鎖和宵禁。儘管印度繼續快速接種疫苗，截至2021年5月15日，至少有10%的人口接種了至少一劑疫苗，但我們很難預測第二波將持續多久，這可能會對旅遊業和我們的業務產生什麼影響。

終止Ebix合併協議

2020年6月5日，我們向Ebix，Inc.或Ebix提供了一份通知，自2019年7月16日起終止我們、Ebix和EbixCash Traveles Inc.或EbixCash之間的合併協議，並就Ebix和EbixCash各種違反合併協議的行為向特拉華州衡平法院提起訴訟，以及雙方簽署的附屬協議起訴書稱，Ebix違反了其在合併協議和延期協議中的陳述、擔保、契約和義務，其行為阻止了各方完成合並。起訴書要求金錢賠償、判決前和判決後的利息，以及我們合理的費用和成本。2020年8月14日，Ebix提交了駁回申訴的動議。2020年9月30日，Yatra提交了一份修改後的訴狀，擴大了對Ebix某些銀行的索賠，同時還擴大了對Ebix的索賠，將欺詐索賠包括在內。關於駁回動議的開庭辯論於2021年5月17日舉行，法院有長達90天的時間就此事做出裁決。一般來説，法律訴訟的結果，無論是非曲直，本質上都是不確定的，也不能保證我們會在針對Ebix的訴訟中獲勝。此外，訴訟和相關事宜成本高昂，可能會分散我們管理層和其他員工資源的注意力，否則他們將從事其他活動，這可能會對我們的業務產生不利影響。如果對我們提出任何索賠，並導致法律責任的認定，或者如果我們無法在這起訴訟中勝訴，我們的業務、運營結果、流動性和財務狀況可能會受到不利影響。此外，對Ebix不當行為的指控，無論真實性如何, 可能損害我們的聲譽，這也可能對我們的業務和增長前景產生不利影響。

企業信息

Yatra Online，Inc.是一家獲得開曼羣島豁免的公司，業務主要在印度。本公司於2005年12月15日註冊為一家獲豁免的私人有限責任公司，其後於完成業務合併(定義見下文)後成為上市公司。我們的註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島大開曼Ugland House，PO Box-309，Maples Corporate Services Limited，c/o，郵編：1-1104。我們的主要執行辦公室位於印度哈里亞納邦古魯格拉姆區 - 20區第二期Udyog Vihar 4樓272號地塊的阿迪巴海灣，郵政編碼為122008，我們辦公室的電話號碼是(+91124)4591700。我們的主要網站地址是www.yatra.com，我們的另一個主要網站是www.Travel guru.com。我們不會將我們網站上包含的或通過我們網站訪問的信息合併到本招股説明書中，您也不應將其視為本招股説明書的一部分。我們在美國的加工服務代理是普格利西公司，地址是特拉華州紐瓦克市圖書館大道850號204室，郵編：19715。

2016年7月，我們與在納斯達克上市的Terrapin 3 Acquisition Corporation達成業務合併或業務合併，Terrapin 3 Acquisition Corporation是一家特殊目的收購公司，成立的目的是進行合併、收購或類似的業務合併，我們在此稱為TRTL。Trtl在2014年7月的首次公開募股(IPO)中籌集了141.11億印度盧比。隨後，TRTL通過組建TRTL母公司和TRTL子公司進行了重組。於二零一六年十二月十六日，業務合併根據日期為二零一六年九月二十八日的經修訂及重新簽署的業務合併協議或業務合併協議的條款完成，因此TRTL母公司與吾等合併並併入吾等。根據企業合併協議，TRTL A類普通股的持有者獲得雅特拉普通股，以換取他們持有的TRTL A類普通股

風險因素

投資我們的證券風險很高。在您決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮以下風險以及在我們最近的Form 20-F年度報告或Form 6-K報告中的任何更新中“風險因素”項下描述的風險，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中出現的或通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的所有其他信息。我們目前沒有意識到或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營和財務狀況。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果或前景都可能受到重大影響。因此，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。請參閲本招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”的部分。

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書中的某些陳述以及通過引用併入或被視為併入本文的文件構成前瞻性陳述，與歷史事實沒有直接或獨有的關係。您不應過度依賴此類陳述，因為它們受許多與我們的運營和商業環境有關的不確定性和因素的影響，所有這些都是難以預測的，其中許多都是我們無法控制的。前瞻性陳述包括有關我們可能或假設的未來經營結果的信息，包括對我們業務戰略的描述。這些陳述經常(但並非總是)通過使用諸如“相信”、“預期”、“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“打算”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“將會”、“預期”、“估計”、“項目”、“定位”、“戰略”、“展望”等詞語或短語來表達。所有這些前瞻性陳述都涉及受風險、不確定因素和其他因素影響的估計和假設，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果與陳述中表達的結果大不相同。

可能導致實際結果與前瞻性陳述中預測的結果大相徑庭的關鍵因素如下：

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新冠肺炎疫情對我們的業務、旅遊業、旅遊趨勢和整體經濟的影響；

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我們對Ebix提起的法律訴訟的結果，以及與終止我們與Ebix之間懸而未決的合併協議有關的可能對我們和其他人提起的任何其他法律訴訟的結果；

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我們產生正現金流的能力以及運營現金流是否足以滿足我們的流動性需求；

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我們未來的財務業績，包括我們的收入、收入成本、運營費用以及實現和保持盈利的能力；

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印度旅遊業競爭加劇的影響，以及我們對行業發展和我們所處的競爭環境的期望；

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印度經濟增長放緩，以及印度總體經濟、特別是旅遊業的其他下滑或中斷，包括安全擔憂、恐怖襲擊、地區衝突、流行病和自然災害造成的中斷；

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我們能夠成功地與航空公司供應商和全球分銷系統或GDS服務提供商談判合同，並緩解因佣金、獎勵付款和我們收到的費用減少而對我們的收入造成的任何負面影響；

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航空公司供應商(包括我們的GDS服務提供商)可能減少或取消他們支付給我們的機票銷售佣金和其他費用的風險；

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我們建立戰略合作伙伴關係的能力以及與我們的業務合作伙伴相關的風險，包括我們任何合作伙伴的潛在破產、重組、合併或結盟，我們業務合作伙伴的信譽，可能向這些合作伙伴付款的義務，以及我們依賴少數此類合作伙伴獲得相當大比例的收入；

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Jet Airways(India)Ltd的破產，以及印度旅遊業最近的這一發展和其他發展對我們的盈利能力和財務狀況的潛在影響；

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印度及周邊地區和其他主要旅遊目的地的政治和經濟穩定；

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地緣政治風險和適用法律法規的變化；

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印度盧比與美元、歐元、英鎊或其他主要貨幣之間的匯率波動；

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遵守適用於上市公司的規則和要求的風險，包括履行我們作為外國私人發行人的義務，以及對財務報告保持適當和有效的內部控制，將是昂貴和耗時的；

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我們有能力與旅遊公司、旅遊研究公司以及在線旅行社保持和/或擴展關係，並發展新的關係；

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我們對第三方系統和服務提供商的依賴，包括我們對某些呼叫中心服務的外包，以及他們的業務中斷或不利變化或業績質量下降可能對我們的業務造成的影響；

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我們可能會因旅行相關事故和/或其他法律、行政或監管程序而受到訴訟或索賠；

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使服務適應技術或市場變化併成功整合新功能、改進和戰略的能力；

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我們能夠增加我們搜索平臺的訪問量和向我們的廣告商推薦的次數；

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我們成功實施增長戰略的能力；

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我們保持和提高品牌知名度和價值的能力；

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移動設備使用量的增長以及我們成功實現這種使用的能力，包括客户對移動設備的使用增強，這可能會推動流量流向在此類設備上提供操作系統的實體；

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我們對客户和供應商的應收賬款無法及時收回的潛在困難；

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我們有能力通過債務和股票市場以我們可以接受或完全接受的金額、利率和成本獲得資本；

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我們對搜索引擎的依賴，這可能會改變他們的算法；

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與在線商務安全相關的風險，包括與處理、存儲、使用和披露個人數據相關的風險，導致內部或外部安全漏洞以及其他網絡/網絡攻擊；

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我們保護知識產權的能力；

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業績波動、這種波動的潛在影響以及可能影響我們普通股價值的其他不穩定因素；

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我們的大股東對我們公司的重大影響；

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我們吸引、培訓和留住高管和其他合格員工的能力，包括為我們高級管理團隊的任何成員或由於我們為應對新冠肺炎疫情而採取的某些成本削減舉措(包括減薪和凍結)而尋求其他就業機會的其他員工的合適替代者；

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我們有能力實現過去或未來任何收購的預期收益，包括我們對Yatra for Business Private Limited(前身為Air Travel Bureau Private Limited)和TCIL的收購；

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與可能做出不利税收判決或一般訴訟中的任何事項有關的風險；以及

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由於可自由支配支出減少導致消費者旅行需求下降的風險，以及企業和個人因安全顧慮和遠程工作的舒適性而發生的結構/行為變化(由於技術的使用和我們的企業客户合同不續簽)相關的風險。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果、前景、業務戰略和財務需求。敬請考慮本招股説明書其他部分題為“風險因素”一節、我們最新的Form 20-F年度報告以及我們通過引用併入本招股説明書的任何招股説明書附錄或文件中討論的這些因素和任何其他因素。這些風險並不是包羅萬象的。這些風險可能導致實際結果與本招股説明書中的前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。

本招股説明書的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本新聞稿發佈之日發表。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測這些事件或它們可能給我們帶來的影響。我們不承擔在本招股説明書發佈之日後更新或修改任何前瞻性陳述的義務，除非法律另有要求，否則無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。鑑於這些風險和不確定性，您應該記住，本招股説明書或其他地方的前瞻性陳述中描述的任何事件都可能不會發生。

此外，“我們相信”的聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已經對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

股本説明

我們是在開曼羣島註冊的豁免公司，有限責任公司。吾等的事務受吾等經修訂及重訂的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)或開曼羣島公司法及開曼羣島其他適用法律及據此訂立的任何規則或規例管轄。正如我們的組織章程所述，我們的宗旨是不受限制的，我們的公司完全有權實現開曼羣島法律不禁止的任何目的。截至本招股説明書日期，我們的法定股本包括500,000,000股每股面值0.0001美元的普通股、10,000,000股每股面值0.0001美元的A類非投票權股份、3,159,375股每股面值0.0001美元的F類股以及10,000,000股每股面值0.0001美元的優先股。

截至2020年12月31日，我們發行和發行了56,952,142股普通股，2,392,168股A類非投票權股票和2,076,094股F類股。每股已發行普通股、A類股和F類股均已足額支付。

以下是我們的公司章程和公司法中與我們普通股的重大條款有關的某些規定的摘要。本概要所稱股東，是指在本公司股東名冊上登記為本公司一股或多股當前持股人的人士。這些摘要並不聲稱是完整的，它們受我們的公司章程和公司法的規定的約束，並在參考這些條款的情況下是有保留的。

普通股

一般

本次發行完成前發行的所有普通股均已繳足股款，本次發行的所有普通股將作為繳足股款發行。代表本公司普通股的股票(如已發行)並不是開曼羣島法律規定的股份所有權的確鑿證據；相反，股東名冊是開曼羣島法律規定的股份法定所有權的表面證據。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。

會員註冊

我們必須根據《公司法》進行會員登記，登記如下：

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成員的名稱和地址，每個成員持有的股份的説明，以及每個成員的股份已支付或同意視為已支付的金額；

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已發行股票是否附帶投票權；

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將任何人的姓名記入註冊紀錄冊成為會員的日期；及

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任何人停止成為會員的日期。

根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊是其中所載事項的表面證據(即，股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而在股東名冊上登記的股東將被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊上與其名稱相對的股份的法定所有權。(br}根據開曼羣島法律，本公司股東名冊上所載事項的表面證據(即，除非被推翻，否則股東名冊將就上述事項提出事實推定)，而在股東名冊上登記的股東將被視為擁有股份的法定所有權，該等股份的名稱與其在股東名冊上的名稱相對應。本次公開招股結束後，會員名冊將立即更新，以反映我們發行股票的情況。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊上的股東將被視為擁有與其姓名相對應的股份的合法所有權。不過，在某些有限的情況下，可向開曼羣島法院申請裁定會員登記冊是否反映正確的法律地位。此外，開曼羣島法院如認為公司備存的成員登記冊未能反映正確的法律地位，有權下令更正該登記冊。如果訂單申請

若就本公司普通股申請更正股東名冊，則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。

股份轉讓

在本公司章程的限制下，普通股持有人可以通過轉讓文書轉讓其全部或任何普通股，前提是此類轉讓符合美國證券交易委員會的適用規則、美國聯邦和州證券法以及所有其他適用的法律和法規。轉讓文件應採用通常或通用格式，或適用證券交易所規定的格式，或董事會批准的任何其他格式。轉讓人應被視為該等普通股的持有人，直至受讓人的姓名載入股東名冊為止。

股票贖回

吾等可按吾等選擇或持有人選擇贖回該等股份的條款發行股份，發行條款及方式由吾等股東通過特別決議案在發行該等股份前決定。我們也可以回購我們的任何股份，只要這種購買的方式和條款已經我們的董事會批准或我們的公司章程以其他方式授權。根據公司法，任何股份的贖回或回購可以從公司的利潤或股份溢價賬户中支付，或從為贖回或回購任何股份而發行新股的收益中支付，或者，如果公司在支付之後能夠立即償還在正常業務過程中到期的債務，則可以從資本中支付(如果得到其組織章程細則的授權)，贖回或回購任何股份可以從公司的利潤或股份溢價賬户中支付，或者從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付，如果公司能夠在支付之後立即償還其在正常業務過程中到期的債務，則從資本中支付。此外，根據公司法，任何該等股份不得贖回或購回(I)除非已繳足股款，(Ii)贖回或回購股份會導致沒有已發行股份，或(Iii)公司已開始清盤。此外，我們可以接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股權變更

本公司任何類別股份所附帶的所有或任何權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)，不論本公司是否清盤，均可在本公司董事會認為不會對該等權利造成重大不利影響的情況下，在未經該類別已發行股份持有人同意的情況下更改；否則，任何該等更改必須獲得該類別已發行股份不少於三分之二的持有人的書面同意，或獲得該類別股份持有人在另一次會議上以不少於三分之二的多數票通過的決議案批准。

催繳股份和沒收股份

本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14個月向股東發出通知，要求股東支付其普通股未支付的任何款項。(Br)本公司董事會可能會在指定付款時間至少14天前向該等股東發出通知，要求股東支付其普通股的任何未付款項。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。

資本變動

我們可能會不時通過普通決議：

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按照決議規定的金額增加股本；

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合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份；

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將我們的全部或部分實收股份轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面值的實收股份；

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將本公司現有股份細分為低於公司章程規定金額的股份或無票面價值的股份；以及

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註銷於決議案通過之日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將我們的股本金額減去如此註銷的股份金額。

根據公司法和我們的公司章程，我們的股東可以通過特別決議減少我們的股本和任何資本贖回準備金。

大會

除年度股東大會外，所有股東大會均稱為特別股東大會。

本公司可(但除章程另有規定外)每年舉行股東大會作為其週年股東大會，並須在召開大會的通告中指明該大會為股東周年大會，但本公司並無義務(除章程另有規定外)每年舉行股東大會作為其股東周年大會。任何股東周年大會須於董事指定的時間及地點舉行，如董事並無指定其他時間及地點，則股東周年大會應於每年十二月第二個星期三上午十時在註冊辦事處舉行。在該等會議上，須呈交董事報告(如有)。

董事可以召開股東大會。為免生疑問，會員無權要求召開本公司股東大會。

兼併合併

經特別決議案批准，本公司有權按董事決定的條款與一家或多家組成公司(定義見章程)合併或合併。

投票權

在任何股東大會上，每名親身或受委代表(或如股東為公司，則由其正式授權代表)出席的股東均有一票，而以投票方式表決，每名親身或受委代表(或如股東為公司，則由其正式委任的代表)出席的股東，每股繳足普通股及該股東登記為持有人的每股繳足F類股份均有一票。任何人士均無權在任何股東大會上投票，除非該人士於該大會的適用記錄日期登記為股東，且該人士當時就該等股份應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

股東大會所需的法定人數由一名或多名股東組成，該等股東合計持有本公司已發行及已發行股份的過半數投票權，並有權於股東大會上投票，親身出席或由受委代表出席，如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席。在任何股東大會上，除非出席會議法定人數，否則不得處理任何事務。

股東通過的普通決議案需要親身或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投股份的簡單多數贊成票，而特別決議案則需要親自或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投股份的不少於三分之二的贊成票才能通過。(br}股東通過的普通決議案需要親自或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投股份所附票數的簡單多數贊成票，而特別決議案則需要親自或委派代表出席股東大會的有權投票股東所投股份所附票數的不少於三分之二的贊成票。

雖然開曼羣島的法律沒有明確禁止或限制為選舉我們的董事設立累積投票權，但這並不是開曼羣島普遍接受的一個概念，我們的公司章程中也沒有規定允許為此類選舉設立累積投票權。(br}我們的組織章程沒有明確禁止或限制為我們的董事選舉設立累積投票權，但這並不是開曼羣島普遍接受的概念，我們也沒有在我們的公司章程中做出任何規定，允許此類選舉的累積投票權。

賬簿和記錄檢查

根據《公司法》，我們普通股的持有者沒有查看或獲取我們的股東名單或公司記錄副本的一般權利。

分紅

根據適用於任何當時已發行及已發行優先股的優惠，本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會可能宣佈的股息，但須受公司法及本公司組織章程的規限。根據開曼羣島法律，股息只能從合法可供支付的資金中宣佈和支付，即從利潤或股份溢價賬户中支付，並進一步規定，如果這將導致吾等無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能不會支付股息。

清算權

在我們公司清盤時，如果可供我們股東分配的資產不足以償還全部實收資本，則資產分配將盡可能使損失由我們的股東按其所持股份的面值比例承擔。(br}如果我們公司清盤時，可供股東分配的資產不足以償還全部實收資本，則該資產將盡可能由我們的股東按其所持股份的面值承擔損失。)如果可供我們股東分配的資產足以在清盤開始時償還全部股本，盈餘將按清盤開始時他們持有的股份的面值按比例分配給我們的股東，但須從到期的股份中扣除所有應付給本公司的未繳催繳股款或其他款項。

優先股

我們的公司章程授權發行10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，其名稱、權利和優惠可能由我們的董事會不時決定。因此，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行優先股，包括股息、清算、轉換、投票權或其他可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的權利。此外，優先股可以被用作阻止、推遲或防止控制權變更的一種方法。截至本招股説明書發佈之日，尚無流通股優先股。

A類股

我們所有的A類股與我們的普通股享有相同的權利，但我們A類股的持有人(就該A類股而言)無權在任何股東大會上接收通知、出席或作為成員投票，但可以在根據我們的公司章程召開的單獨的A類股東大會上投票。我們A類股的持有人應持有該等A類股，但須受該持有人與本公司之間的協議對其持有人施加的轉讓限制所規限。根據該協議，當任何A類股轉讓時，受讓方將獲得普通股，因此轉讓的A類股將被註銷。2017年10月10日，根據我們與持有人之間的證券轉換協議，我們的4,473,508股A類股被轉換為4,473,508股普通股。

F類股

本公司F類股份的持有人(就該等F類股份而言)有權收取任何股東大會的通知、出席任何股東大會及以成員身分在任何股東大會上投票，但無權就該等F類股份享有其他權利。如果雅特拉美國公司F類普通股的持有者行使他們的權利，以一對一的方式將他們持有的雅特拉美國公司F類普通股換取我們的普通股，每交換一股，我們將以每股轉換後的F類普通股換取一股F類普通股，換取0.00001股普通股。

雅特拉美國公司F類普通股的持有者有權將其持有的雅特拉美國公司F類普通股的任何或全部股份交換為雅特拉在線公司的普通股(以股換股)，交換股東持有的同等數量的F類普通股將由我們轉換為我們普通股的0.00001。進行此類交換的權利將於2021年12月16日到期。2020年3月和4月，Mihi LLC將1,083,281股F類普通股交換為Yatra Online，Inc.的1,083,281股普通股，在交換後，Mihi LLC持有的同等數量的F類普通股被轉換為Yatra Online，Inc.的11股普通股。

投資者權益協議

於2016年12月16日，我們與Mihi LLC、Macquarie Corporate Holdings Pty Limited、Apple Orange LLC、Noyac Path LLC、Periscope、LLC、Terrapin Partners Employee Partnership 3、LLC和Terrapin Partners Green Employee Partnership，LLC(統稱為Terrapin發起人)以及完成業務合併後擁有我們普通股的某些其他TRTL股東和Yatra股東簽訂了投資者權利協議，或投資者權利協議。根據投資者權利協議的條款，吾等有責任在吾等有資格使用F-3表格或其後續表格後提交一份擱置登記聲明，以登記該等股東轉售與業務合併有關的可發行普通股。投資者權利協議還向這些股東提供需求、“搭載”和表格F-3註冊權，但須符合某些最低要求和習慣條件。某些股東將有權提出一項普通股登記要求，但雅特拉的某些股東除外，他們將有權提出三項要求。

傳輸代理

我們普通股、F類股、A類股和權證的轉讓代理和登記機構是大陸股票轉讓信託公司。我們將在適用的招股説明書副刊中指定優先股的轉讓代理和登記機構。

我們的債務證券説明

以下説明，連同我們可能授權分發給買方的任何適用的招股説明書補充資料或免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的重要條款和條款。我們可以發行一個或多個系列的債務證券，作為優先或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債券，並可以交換和/或轉換為其他證券，包括我們的普通股。我們將優先和次級債務以及優先和次級可轉換債券統稱為債務證券。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來債務證券，但招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書將描述我們可能在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中可能提供的任何債務證券的特定條款。我們在招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書下提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的一般條款不同。

吾等可不時根據吾等與招股説明書附錄中指名的高級受託人(我們稱為高級受託人)訂立的高級契約，以一個或多個系列發行優先債務證券，並可交換及/或轉換為其他證券，包括我們的普通股。吾等可不時根據吾等與在招股説明書附錄中指名的從屬受託人(我們稱為從屬受託人)訂立的從屬契約，以一個或多個系列發行次級債務證券。高級契據和附屬契據的表格作為本註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。高級契約和附屬契約一起被稱為契約，高級受託人和從屬受託人一起被稱為受託人。這份招股説明書簡要概述了契約的一些條款。

所有契約都不會限制我們可能發行的債務證券的金額。適用的契約將規定，債務證券可發行不超過吾等不時授權的本金總額，並可按吾等指定的任何貨幣或貨幣單位支付，或以參考指數釐定的金額支付。

以下優先債務證券、次級債務證券和債權證的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的債權證的所有條款的約束，並通過參考這些條款而對其全部條款進行限定。(br}以下是優先債務證券、次級債務證券和債權證的主要條款摘要，並通過參考適用於特定系列債務證券的所有債權證條款而對其全部條款進行限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書，以及與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整適用契約。

一般

我們將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中説明所發行的一系列債務證券的條款，包括：

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標題；

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提供的本金金額，如果是系列產品，則説明授權的總金額和未償還的總金額；

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對可能發行的金額的任何限制；

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我們是否會以全球形式發行該系列債務證券，如果是，條款和託管人是誰；

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到期日；

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出於税收目的，我們是否會為非美國人持有的任何債務證券支付額外的金額，如果我們必須支付這些額外的金額，我們是否可以贖回這些債務證券；如果有的話，我們是否會支付額外的金額，如果有的話，我們是否會支付額外的金額；

•

年利率，可以是固定的，也可以是變動的，也可以是確定利率和計息日期的方法，也可以是付息日期和付息日期的定期記錄日期或確定方法；

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債務證券是有擔保還是無擔保，以及任何有擔保債務的條款；

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任何一系列次級債的從屬條款；

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付款地點；

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對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如果有)；

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我們有權(如果有)推遲支付利息以及任何此類延期期限的最長期限；

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根據任何任選或臨時贖回條款以及這些贖回條款的條款，我們可以選擇贖回該系列債務證券的日期(如果有的話)、贖回條件和贖回價格；

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根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或根據持有人的選擇購買該系列債務證券的日期(如果有)以及支付債務證券的貨幣或貨幣單位；

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契約是否會將我們的能力或我們子公司的能力限制為：

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產生額外的債務；

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增發證券；

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創建留置權；

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我們的股本或子公司的股本分紅或分配；

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贖回股本；

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限制子公司支付股息、分配或轉讓資產的能力；

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進行投資或其他限制付款；

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出售或以其他方式處置資產；

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進行回租交易；

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與股東或關聯公司進行交易；

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發行或出售子公司股票；或

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合併或合併；

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契約是否要求我們保持任何利息覆蓋、固定費用、現金流、資產或其他財務比率；

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描述任何圖書錄入功能的信息；

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如果有償債基金購買或其他類似基金的撥備；

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契約條款在解除時的適用性；

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債務證券的發售價格是否將被視為按修訂後的1986年《國內收入法典》第1273節第(A)款(A)項所界定的“原始發行折扣”發售；

•

我們將發行該系列債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何整數倍的面值；

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支付債務證券的貨幣(如果不是美元)以及確定等值美元金額的方式；以及

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債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制，或對債務證券的限制，包括任何其他違約事件、贖回權、回購權、轉換權、控制權條款的根本變更或變更或與相關的其他契諾

債務證券，以及我們可能要求的、根據適用法律或法規建議的或與債務證券營銷相關的任何條款。

吾等可不時無須通知任何系列債務證券持有人或徵得其同意，而在各方面(或除(A)支付該等額外債務證券發行日期前應累算的利息或(B)該等額外債務證券發行日期後首次支付利息外)，設立及發行在各方面與該系列債務證券同等的任何該等系列債務證券。該等進一步的債務證券可合併，並與該系列的債務證券組成單一系列，並在地位、贖回或其他方面與該系列的債務證券具有相同的條款。

高級債務證券的某些條款

轉換或交換權利。吾等將在適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中列明一系列優先債務證券可轉換為或可交換為吾等普通股、吾等優先股或其他證券(包括第三方證券)的條款。我們將包括強制轉換或交換的條款，由持有者選擇或由我們選擇。我們可能包括一些條款，據此，優先債務證券系列持有人獲得的普通股、優先股或其他證券(包括第三方證券)的數量將受到調整。

合併、合併或出售。除非我們在招股説明書補充文件或適用於特定系列優先債務證券的免費書面招股説明書中另有規定，否則優先債務證券不會包含任何限制我們合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人必須承擔我們在優先契約或優先債務證券(視情況而定)項下的所有義務。如果優先債務證券可轉換為我們的其他證券或其他實體的證券，則與我們合併或合併或向其出售我們所有財產的人必須為優先債務證券轉換為優先債務證券持有人在合併、合併或出售之前轉換優先債務證券將獲得的證券作出撥備。

在控制權發生更改時不提供任何保護。除非我們在適用於特定系列優先債務證券的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則優先債務證券將不會包含任何在我們發生控制權變更或發生高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)時為優先債務證券持有人提供保護的條款。

默認事件。除非我們在招股説明書附錄或適用於特定系列優先債務證券的免費書面招股説明書中另有規定，以下是關於我們可能發行的任何系列優先債務證券的優先契約項下的違約事件：

•

如果我們在到期應付時未能支付利息，並且持續30天(或該系列規定的其他期限)，並且付款時間沒有延長；

•

如果我們在贖回或回購或其他情況下未能支付到期應支付的本金、保費或償債基金款項(如果為此類系列指定，則在指定的一段時間內繼續不支付)，且付款時間沒有延長；如果我們沒有支付到期應支付的本金、保費或償債基金款項，則在贖回或回購或其他情況下未能支付本金、保費或償債基金的本金、保費或償債基金款項

•

如果我們未能遵守或履行優先債務證券或優先契約中包含的任何其他契約(優先契約中其他具體涉及的契約除外)，並且我們在收到高級受託人或持有適用系列未償還優先債務證券本金總額至少超過多數的持有人的通知後，我們的違約持續了90天；以及，如果我們沒有遵守或履行優先債務證券或優先契約中包含的任何其他契約(高級契約在其他地方專門處理的契約除外)，並且我們在收到適用系列未償還優先債務證券本金總額至少超過多數的通知後，我們的違約持續了90天；

•

如果發生特定的破產、資不抵債或重組事件。

我們將在每份適用的招股説明書、附錄或免費撰寫的招股説明書中説明對這些違約事件的任何修改或與相關係列優先債務證券相關的任何其他違約事件。

如果任何系列的優先債務證券發生並持續違約事件(上文最後一個項目符號指定的違約事件除外)，優先受託人或該系列未償還優先債務證券本金總額至少過半數的持有人，可以書面通知吾等或高級受託人(如果該等持有人發出通知)，宣佈未付本金、溢價(如有)和累計利息(如有)已到期並立即支付。如果發生上述最後一個要點中指定的違約事件，則未償還的每期優先債務證券的未償還本金、溢價(如果有)和應計利息(如果有)將到期並應支付，而無需優先受託人或任何持有人發出任何通知或採取任何其他行動。

除適用於原折價發行的特定系列優先債務證券的招股説明書副刊或自由撰文招股説明書另有規定外，加速到期的金額僅包括優先債務證券的原發行價、截止加速之日應計的原發行折扣額以及應計利息(如有)。

受影響系列的未償還優先債務證券的大部分本金持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但有關本金、保費、(如有)支付本金或利息的違約或違約事件除外，除非我們已按照優先契約糾正該違約或違約事件。任何豁免都將治癒違約或違約事件。

在某些條件下，加速聲明可被撤銷和廢止，受違約影響的所有該系列優先債務證券的多數持有者過去的違約可被免除本金總額。此外，在宣佈加速之前，在符合優先契據的各項條文下，一系列優先債務證券本金總額的過半數持有人，可借通知高級受託人而免除該等優先債務證券的現有失責或失責事件及其後果，但該等優先債務證券的本金、溢價(如有的話)或利息的拖欠除外。在任何該等寬免後，就高級契據的每一目的而言，該等失責行為即不再存在，而該等優先債務證券的任何失責事件須當作已獲補救，但該等寬免並不延伸至任何其後或其他失責行為或失責事件，亦不得損害由此而產生的任何權利。

一系列優先債務證券本金總額佔多數的持有人有權指示就高級受託人可獲得的任何補救措施進行任何法律程序的時間、方法和地點，或就該等優先債務證券行使授予高級受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點。然而，高級受託人可拒絕遵從任何與法律或高級契據相牴觸而可能涉及高級受託人承擔個人法律責任的指示，或高級受託人真誠地裁定可能會過度損害該系列優先債務證券的持有人沒有參與發出該等指示的權利的指示，並可採取其認為適當而與從該系列優先債務證券的持有人接獲的任何該等指示並無牴觸的任何其他行動。任何系列優先債務證券的持有人將有權根據高級契約提起訴訟，或指定接管人或高級受託人，或在下列情況下尋求其他補救措施：

•

持有人已就該系列持續發生的違約事件向高級受託人發出書面通知；

•

持有該系列未償還優先債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，並已向優先受託人提供合理的賠償或令其滿意的擔保，以彌補因作為受託人提起訴訟而產生的任何損失、責任或費用或將招致的任何損失、責任或費用；以及

•

高級受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從該系列未償還優先債務證券的多數持有人那裏收到總計本金總額的其他相互衝突的指示。

如果我們未能支付優先債務證券的本金、溢價(如果有)或利息，或在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中指定的其他違約，則這些限制不適用於優先債務證券持有人提起的訴訟。

修改和豁免。我們和高級受託人可以不經任何持有人同意，就下列具體事項修改、補充或修改優先契約或優先債務證券：

•

糾正優先契約中的任何含糊、缺陷或不一致之處，或使優先契約或優先債務證券符合本招股説明書中所述的該系列優先債務證券的描述(在適用的招股説明書附錄中未被取代或修改的範圍內)或任何適用的招股説明書補充文件或任何自由寫作補充文件；

•

轉讓、轉讓、抵押或質押任何資產，作為一個或多個系列的優先債務證券的擔保；

•

對優先債務證券的發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制進行添加、刪除或修訂；

•

以證明另一公司的繼承，以及該繼承公司對我們在高級契約項下的契諾、協議和義務的承擔；

•

為任何系列的優先債務證券提供或增加擔保人；

•

確定根據高級契約或任何系列優先債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列優先債務證券持有人的權利；

•

提供證據和規定由一名繼任高級受託人接受本協議項下的委任，或作出必要的更改，以規定或方便多於一名受託人管理高級契據內的信託；

•

對任何系列的優先債務證券進行任何更改，只要該系列的優先債務證券沒有未償還的債務證券

•

規定無證書的優先債務證券，併為此作出所有適當的修改；

•

為持有人的利益在我們的契諾中添加此類新的契諾、限制、條件或條款，使任何此類附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生或違約的發生和持續成為違約事件，或放棄在高級契約中授予我們的任何權利或權力；或

•

任何不會對任何系列優先債務證券持有人的利益造成重大不利影響的事項。

經受修訂或修改影響的所有系列未償還優先債務證券本金總額過半數的持有人同意，可以對已發行的優先債券或已發行的優先債務證券進行其他修訂和修改，並可免除我們對任何系列優先債務證券的任何規定的遵守(作為一個類別一起投票)；但是，每個受影響的持有人必須同意以下任何修改、修訂或豁免：

•

延長任何優先債務證券的規定期限；

•

降低本金，降低付息率或延長付息時間，或降低贖回或回購任何優先債務證券時應支付的溢價；

•

降低或延長任何優先債務證券的利息支付時間；或

•

降低優先債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

滿意和出院。我們可以就一個或多個系列的優先債務證券選擇、履行和履行我們的義務，但特定義務除外，包括對以下各項的義務：

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

•

更換該系列被盜、丟失或損壞的債務證券；

•

維護支付機構；

•

託管付款；

•

追回高級受託人持有的多餘資金；

•

對高級受託人進行賠償和賠償；以及

•

任命任何繼任者高級受託人。

為了行使我們的清償權利，我們必須向高級受託人存入足夠的資金或政府義務，以在付款到期日支付該系列優先債務證券的所有本金、任何溢價和利息。

根據當前的美國聯邦所得税法，存款和我們從優先債務證券中的法定解除將被視為我們收回了持有人的優先債務證券，並將他或她的現金和債務證券或以信託形式存放的債券的份額給予了該持有人。在這種情況下，該持有人可以確認該持有人返還給我們的優先債務證券的損益。優先債務證券的持有者應就此類存款和解除對他們的税收後果諮詢他們自己的顧問，包括美國聯邦所得税法以外的税法的適用性和效力。

有關高級受託人的信息。除在高級契據下的失責事件發生和持續期間外，高級受託人承諾只履行適用的高級契據所特別列明的職責，而不得將針對高級受託人的默示契諾或義務讀入高級契據。在高級契約下的失責事件發生時及持續期間，高級受託人在處理其本身事務時所採取的謹慎程度，必須與審慎人士在有關情況下所採取或使用的程度相同。

高級受託人並無義務應任何優先債務證券持有人的要求行使高級契據所賦予的任何權力，除非高級受託人就其可能招致的費用、開支及法律責任獲得高級受託人合理接受的保證及彌償。

在正常業務過程中，我們可能與高級受託人保持正常的銀行關係。

次級債證券的某些條款

附屬契約及次級債務證券的條款與優先契約及優先債務證券的條款在所有重要方面均相同，但招股章程補充文件或免費撰寫的招股章程所述有關附屬契約及次級債務證券的條款與該等附屬契約及次級債務證券的條款不同，而附屬契約及次級債務證券的條款與該等附屬契約及次級債務證券的條款並無任何實質上的分別，而附屬契約及次級債務證券的條款則與該等附屬契約及次級債務證券的條款相同。

適用於特定系列的招股説明書附錄中可能會指定附加或不同的從屬條款。

從屬關係。次級債務證券所證明的債務從屬於優先償還的全部優先債務(定義見附屬契約)。在任何適用寬限期之後，吾等不得就任何優先債務的本金、溢價、利息或任何其他到期付款支付任何本金、溢價或利息(除某些償債基金付款或在轉換該等次級債務證券時交付普通股或優先股外)，或支付次級債務證券的本金、溢價或利息。此外，在任何解散、清盤、清盤或重組時支付或分派吾等資產時，次級債務證券的本金或溢價(如有)及利息的支付將在附屬契約規定的範圍內從屬於優先償付所有優先債務。由於這種從屬關係，如果我們解散或以其他方式清算，我們次級債務證券的持有者可能會比我們優先債務的持有者獲得更少的收益。附屬條款不能防止在附屬契約下發生違約事件。

認股權證説明

我們可以發行認股權證來購買我們的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行，權證可以附加在任何已發行的證券上，也可以與任何已發行的證券分開。每一系列認股權證將根據吾等與投資者或認股權證代理人訂立的單獨認股權證協議發行。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要須受適用於特定系列認股權證的認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受其整體規限。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何認股權證發行的特定條款將在與發行相關的招股説明書附錄中説明。這些術語可能包括：

•

發行價和認股權證發行總數；

•

行使認股權證可購買的普通股、優先股和/或債務證券的數量，以及行使認股權證時可購買的該數量的股票的價格；

•

行使優先股或債務證券購買優先股或債務證券時可購買的一系列優先股或債務證券的名稱、聲明價值和條款(包括但不限於清算、股息、轉換和投票權)；

•

認股權證和相關普通股、優先股和/或債務證券可以分別轉讓的日期(如果有)；

•

贖回或贖回權證的任何權利的條款；

•

權證行使權開始之日和權利期滿之日；

•

權證適用的所得税後果；以及

•

認股權證的任何附加條款，包括與權證的交換、行使和結算有關的條款、程序和限制，以及與權證調整相關的條款。

在購買普通股、優先股和/或債務證券的任何認股權證行使之前，認股權證持有人將不享有相關普通股、優先股和/或債務證券持有人的任何權利，包括投票、同意、收取股息或作為股東接收有關選舉我們董事的任何股東大會或任何其他事項的通知的權利。

每份認股權證持有人將有權按適用招股説明書副刊所載或可計算的行使價購買普通股、優先股及/或債務證券的股份數目。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

權證持有人可以兑換新的不同面值的權證，憑其辦理轉讓登記，並在權證代理人的公司信託辦事處或者招股説明書副刊上註明的任何其他辦事處行使。在任何購買普通股、優先股及/或債務證券的認股權證行使前，認股權證持有人將不會擁有相關普通股、優先股及/或債務證券持有人的任何權利，包括任何於普通股或優先股(如有)清盤、解散或清盤時收取股息或付款的權利。

單位説明

我們可以發行由我們的普通股、優先股、債務證券和/或認股權證組成的單位，以購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以通過我們將根據單獨的協議頒發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在適用的招股説明書補充資料中註明單位代理的名稱和地址，該説明書與特定系列的單位有關。

以下描述闡述了我們根據本招股説明書可能提供的主要單位的某些一般條款和規定。這些單位的特定條款以及一般條款和規定可適用於如此提供的這些單位的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。您應閲讀我們可能授權提供給您的與所提供的一系列單位相關的任何招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書，以及包含這些單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含額外的重要條款和規定，我們將提交與本招股説明書下提供的單位相關的每個單位協議的表格，作為本招股説明書的一部分的註冊説明書的證物，或者我們將通過參考我們提交給SEC的另一份報告將它們併入其中。

將發行每個單元，以便單元持有人也是單元中包含的每個證券的持有人。因此，該單位將擁有每個包括的證券持有人的權利和義務。如果我們提供任何其他單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明，包括但不限於以下條款(視情況而定)：

•

系列產品名稱；

•

組成各個單元的獨立成分證券的標識和描述；

•

發行單位的一個或多個價格；

•

組成這些單位的成分證券可以單獨轉讓的日期(如果有)；

•

討論適用於上述單位的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

這些單位及其組成證券的任何其他條款。

配送計劃

我們或出售股東可能會不時在一次或多次交易中出售本招股説明書中包含的證券，包括但不限於：

•

通過代理；

•

以確定承諾或代理方式向一家或多家承銷商或通過一家或多家承銷商；

•

通過與證券相關的看跌或看漲期權交易；

•

通過經紀自營商(代理或委託人)；

•

通過特定的投標或拍賣流程，在協商或其他基礎上直接給採購商；

•

通過適用法律允許的任何其他方法；或

•

通過任何此類銷售方式的組合。

在本招股説明書所涵蓋證券的特定要約發出時，如有需要，將分發經修訂的招股説明書或招股説明書附錄，其中將列出本招股説明書所涵蓋的證券總額和發售條款，包括任何承銷商、交易商、經紀商或代理人的名稱或名稱，構成吾等補償的任何折扣、佣金、優惠和其他項目，以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣、佣金或優惠。該招股説明書補充，如有必要，將向證券交易委員會提交本招股説明書所屬的註冊説明書的生效後修正案，以反映與本招股説明書涵蓋的證券分銷有關的額外信息的披露。為了遵守某些司法管轄區的證券法律(如果適用)，根據本招股説明書出售的證券只能通過註冊或持牌經紀或交易商銷售。此外，在一些州，證券可能不會出售，除非它們已經在適用的州註冊或獲得出售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

任何允許或重新允許或支付給經銷商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時更改。

證券的分銷可能會不時在一筆或多筆交易中進行，包括大宗交易和在納斯達克或任何其他可能進行證券交易的有組織市場的交易。證券可以按照一個或多個可以改變的固定價格出售，也可以按照出售時的市場價格、與當時市場價格相關的價格或者按照協議價格出售。對價可以是現金，也可以是當事人協商的其他形式。代理人、承銷商或者經紀自營商可以因發行和出售證券而獲得報酬。賠償可能是從我們或證券購買者那裏獲得的折扣、優惠或佣金。參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，其在轉售證券時獲得的補償可以被視為承銷折扣。如果任何這樣的交易商或代理人被視為承銷商，他們可能會根據修訂後的1933年證券法或證券法承擔法定責任。

代理商可以不定期徵求購買證券的報價。如有需要，吾等將在適用的招股説明書補充資料中註明參與發售或出售證券的任何代理人的姓名，並列明須支付予代理人的任何賠償。除非招股説明書附錄另有説明，否則任何代理人在其委任期內將盡最大努力行事。出售本招股説明書所涵蓋證券的任何代理人可被視為證券的承銷商，該術語在證券法中有定義。

如果在銷售中使用承銷商，承銷商將自行購買證券，並可能不時在一筆或多筆交易(包括協商交易)中以固定公開發行價或在出售時確定的不同價格轉售證券，或者根據延遲交付合同或其他合同承諾轉售。證券可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以直接由一家或多家公司作為承銷商進行發行。如果在證券銷售中使用一個或多個承銷商，則

將與承銷商或承銷商以及任何其他承銷商就特定的承銷證券發行簽署承銷協議，並將規定交易條款，包括承銷商和交易商的補償以及公開發行價格(如果適用)。招股説明書和招股説明書副刊將由承銷商轉售證券。

如果使用交易商出售證券，我們、銷售股東或承銷商將作為本金將證券出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在需要的範圍內，我們將在招股説明書中補充交易商的名稱和交易條款。

我們或出售股東可以直接徵求購買證券的要約，並可以直接向機構投資者或其他人出售證券。這些人可能被視為證券法所指的證券轉售的承銷商。在需要的範圍內，招股説明書副刊將描述任何此類出售的條款，包括任何競標或拍賣過程的條款(如果使用)。

根據可能與我們或出售股東簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權獲得我們或出售股東對特定責任(包括根據證券法產生的責任)的賠償，或由我們或出售股東分擔他們可能被要求就此類債務支付的款項。如有需要，招股説明書副刊將説明賠償或出資的條款和條件。某些代理、承銷商或交易商或其關聯公司可能是我們或我們的子公司或銷售股東的客户，與我們或我們的子公司或銷售股東進行交易或為其提供服務。

任何參與分銷根據包含本招股説明書的註冊聲明登記的證券的人士均須遵守《交易法》的適用條款，以及適用的SEC規則和法規，其中包括可能限制此人購買和出售我們的任何證券的時間的第M條。此外，規例第M條可限制任何從事經銷我們證券的人士從事有關我們證券的莊家活動的能力。這些限制可能會影響我們證券的可銷售性，以及任何個人或實體參與我們證券的做市活動的能力。

參與發行的某些人可能會進行超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價，以穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的價格。這些活動可能會將已發行證券的價格維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平，包括通過進入穩定報價、實施辛迪加掩護交易或實施懲罰性報價，每種方式如下所述。

•

穩定出價是指為盯住、固定或維持證券價格而進行的任何出價或完成任何購買。

•

銀團回補交易是指代表承銷團進行任何出價或進行任何購買，以減少與發行相關的空頭頭寸。

•

懲罰性投標是指當辛迪加成員最初出售的已發行證券以辛迪加回購交易的形式購買時，允許主承銷商向該辛迪加成員收回與此次發行相關的出售特許權的安排。

這些交易可能在交易所進行，如果證券在該交易所上市，或者在場外交易市場或其他地方。

如果適用的招股説明書附錄中有此規定，吾等將授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以便按照招股説明書補充説明書中規定的公開發行價格向本公司購買已發行證券，該延遲交割合同規定在未來的指定日期付款和交割。這類合同將只受招股説明書副刊所列條件的約束，招股説明書副刊將列出徵集此類合同應支付的佣金。

被公開發售證券的承銷商可以在公開發行的證券上做市，但是承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止做市，恕不另行通知。發行的證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。不能保證所發行的證券會有市場。

根據證券法規則第144條或第S條有資格出售的任何證券可以根據第144條或第S條出售，而不是根據本招股説明書。

如果我們或出售股東在市場發行中向或通過一家或多家承銷商或代理進行銷售，我們或出售股東將根據我們或出售股東與承銷商或代理之間的分銷協議條款進行銷售。如果我們根據分銷協議在市場上進行銷售，我們將把我們的普通股出售給或通過一個或多個承銷商或代理人，這些承銷商或代理人可能在代理的基礎上或在本金的基礎上行事。在任何此類協議的有效期內，我們可以在與承銷商或代理人達成協議的情況下，每天以交換交易或其他方式出售普通股。分銷協議將規定，出售的任何普通股將以與我們普通股當時的市場價格相關的價格出售。因此，關於將籌集的收益或將支付的佣金的確切數字目前無法確定，將在招股説明書附錄中説明。根據分銷協議的條款，吾等可能同意出售，相關承銷商或代理人可能同意徵求購買我們的普通股或認股權證的要約。每份此類分銷協議的條款將在本招股説明書的一份招股説明書附錄中詳細闡述。

購買本招股説明書提供的證券的要約可由我們或直接向機構投資者或其他人出售的股東提出，而這些機構投資者或其他人可能被視為證券法所指的任何證券轉售的承銷商。以這種方式提出的任何要約的條款將包括在與要約有關的招股説明書附錄中。

對於通過承銷商或代理人進行的發行，吾等或出售股東可與該等承銷商或代理人訂立協議，根據該協議，吾等或出售股東可收取我們的已發行證券，作為向公眾提供現金的證券的代價。根據這些安排，承銷商或代理人還可以出售本招股説明書涵蓋的證券，以對衝他們在這些未償還證券中的頭寸，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們或出售股東那裏收到的證券來平倉任何相關的未平倉證券借款。

我們或出售股東可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄指出，與這些衍生品相關的第三方(或該第三方的關聯公司)可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易。如是，則該等第三方(或該等第三方的聯屬公司)可使用吾等或出售股東或其他人士抵押或向吾等、出售股東或其他人士借入的證券結算該等出售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可使用從吾等或出售股東收到的證券結算任何相關的未平倉股份借款。此類出售交易中的第三方(或此類第三方的關聯公司)將作為承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中指明。

我們或出售股東可以將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書出售證券。該金融機構或第三方可以將其空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或與本招股説明書同時發售的其他證券相關的投資者，或者與本招股説明書同時發售的其他證券相關的投資者。

出售股東

本招股説明書涵蓋公開轉售下列出售股東持有的我們的普通股。該等出售股東可根據本招股説明書不時要約及出售其所擁有的任何或全部普通股。然而，出售普通股的股東沒有表示將出售普通股。下表提供了有關出售股東的信息，以及每個股東根據本招股説明書可能不時提供和出售的普通股的信息。

下表説明：

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各賣出股東名稱；

•

在出售本招股説明書涵蓋的普通股之前，每個出售股東實益擁有的普通股數量；

•

根據本招股説明書，各出售股東可發行的普通股數量；

•

在出售本招股説明書涵蓋的任何普通股後，每個出售股東將實益擁有的普通股數量；以及

•

在出售本招股説明書涵蓋的普通股之前和之後，每個出售股東將擁有我們已發行和已發行普通股的百分比(基於截至2020年12月31日已發行和已發行普通股62,162,832股)，假設(I)100%將我們已發行的2,076,094股普通股和已發行的2,392,168股A股轉換為我們的普通股，並用在雅特拉美國持有的2,076,094股普通股交換我們的普通股

有關出售股東持有我們普通股的所有信息均由出售股東或其代表提供，除非另有説明，否則截至2021年5月24日。根據出售股東提供的資料，吾等相信，除非下表附註另有説明，否則出售股東對其報告為實益擁有的普通股擁有獨家投票權及處分權。除非腳註中另有説明，否則表中的股份指的是我們的普通股。

由於出售股東可以出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書涵蓋的全部、部分或全部普通股，我們無法確定出售股東將出售、轉讓或以其他方式處置的普通股數量，或出售股東在終止任何特定發售或出售(如果有)時將持有的普通股的金額或百分比。然而，出售股東沒有表示他們將在任何特定的發行或出售中出售、轉讓或以其他方式處置任何普通股。此外，出售股東可能已出售、轉讓或以其他方式處置，或可能出售、轉讓或以其他方式處置他們在提供下表所列信息之日之後的任何時間及不時以豁免證券法登記要求的交易持有的普通股，或出售、轉讓或以其他方式處置其持有的普通股，或出售、轉讓或以其他方式處置他們在提供下表所列資料之日後在交易中持有的普通股。僅就適用於本招股説明書一部分的登記説明書的要求而言，下表假設出售股東將出售本招股説明書涵蓋的他們實益擁有的所有普通股，但不會出售他們目前擁有的任何其他普通股。

出售股東名稱	數量普通個共享受益擁有在此之前提供服務		數量普通個共享提供轉售遵循至此提供服務		百分比出色的普通個共享受益之前擁有的銷售普通個共享		數量普通個共享受益之後擁有的銷售普通個共享		百分比出色的普通個共享受益之後擁有的銷售普通個共享
Mihi LLC(1)		2,885,193		1,083,292		4.64%		1,801,901		2.90%
Apple Orange LLC(2)		1,610,744		1,610,744		2.59%		—		—
萊特家族1998不可撤銷信託(3)		557,500		557,500		*		—		—
Argyle Investors LLC(4)		550,000		550,000		*		—		—
Terrapin Partners員工合作伙伴3與有限責任公司(5)		422,668		422,668		*		—		—
Candlemaker Partners，LLLP(6)		327,000		327,000		*		—		—
蓋伊·巴魯丁(7)		167,261		167,261		*		—		—
我們應該得到更好的，有限責任公司(8)		158,500		158,500		*		—		—
Noyac Path LLC(9)		92,071		92,071		*		—		—
斯蒂芬·希夫林(10)		50,550		50,550		*		—		—
潛望鏡有限責任公司(11)		39,062		39,062		*		—		—
Terrapin Partners Green Employee Partnership，有限責任公司(12)		28,030		28,030		*		—		—
羅伯特·普洛特金(13歲)		19,702		19,702		*		—		—
斯蒂芬·斯賓塞(14歲)		6,078		6,078		*		—		—
伊琳娜·卡爾波夫(15歲)		5,066		5,066		*		—		—
安德魯·斯克拉爾(16歲)		4,500		4,500		*		—		—
勞倫斯·赫維奇(17歲)		3,546		3,546		*		—		—
詹姆斯·金(18歲)		3,546		3,546		*		—		—
克里斯托弗·彼得斯(19歲)		3,546		3,546		*		—		—
內森·萊特(20歲)		3,000		3,000		*		—		—
吉娜·德爾朱迪斯(21歲)		2,026		2,026		*		—		—
Gerasomou Silverdes(22)		2,026		2,026		*		—		—

不到1%。

(1)

代表Mihi LLC持有的2,885,193股普通股，其中1,083,292股將在本招股説明書中登記。Mihi LLC是麥格理集團有限公司(Macquarie Group Limited)和麥格理資本(美國)有限公司(Macquarie Capital(USA)Inc)的附屬公司。麥格理集團有限公司是澳大利亞的一家上市公司，是Mihi LLC的最終間接母公司，可能被視為實益擁有Mihi LLC持有的公司股票。我們聘請了註冊經紀交易商麥格理資本(美國)公司作為我們與業務合併相關的財務顧問。Mihi LLC某些附屬公司的員工在2020年7月之前一直是我們公司的董事會觀察員。Mihi LLC已證明，它在正常業務過程中購買了這些證券，在購買這些證券時，它沒有直接或間接與任何人達成任何協議或諒解來分銷此類證券。米希有限責任公司的營業地址是紐約西55街125號，L-22，郵編：10019。

(2)

代表(I)約395,000股普通股和(Ii)約1,215,744股可在轉換Apple Orange LLC持有的F類普通股後發行的普通股。Terrapin 3 Acquisition Corporation董事長內森·萊特(Nathan Leight)是Apple Orange LLC的唯一管理成員，對Apple Orange LLC持有的證券擁有唯一投票權和處置權。萊特先生可能被視為Apple Orange LLC所持證券的實益擁有人。萊特先生否認對的實益所有權

Apple Orange LLC擁有的任何證券，但他在其中的金錢利益除外。Apple Orange LLC的營業地址是佛羅裏達州邁阿密柯蒂斯巷3535號，郵編：33133。

(3)

代表Leight Family 1998不可撤銷信託持有的557,500股普通股。內森·萊特的孩子是1998年萊特家族不可撤銷信託基金的受益人，他的妻子伊麗莎白·萊特是受託人。萊特先生可能被視為萊特家族1998年不可撤銷信託公司作為伊麗莎白·萊特的配偶持有的證券的實益擁有人。萊特家族1998年不可撤銷信託公司的營業地址是佛羅裏達州邁阿密柯蒂斯巷3535號，郵編：33133。

(4)

代表Argyle Investors LLC持有的550,000股普通股。萊特家族1998不可撤銷信託基金是Argyle Investors LLC的唯一管理成員，對Argyle Investors LLC持有的證券擁有唯一投票權和絕對控制權。內森·萊特可以被視為Argyle Investors LLC持有的證券的實益擁有人，因為他是伊麗莎白·萊特的配偶，伊麗莎白·萊特是萊特家族1998年不可撤銷信託基金的受託人。萊特家族1998年的不可撤銷信託基金和萊特先生均放棄對Argyle Investors LLC持有的證券的實益所有權，但他們各自的金錢利益除外。Argyle Investors LLC的業務地址是佛羅裏達州邁阿密柯蒂斯巷3535Curtis Lane，郵編：33133。

(5)

代表Terrapin Partners Employee Partnership 3 LLC持有的F類股票轉換後可發行的422,668股普通股。Terrapin 3收購公司董事長內森·萊特是Terrapin Partners Employee Partnership 3 LLC的唯一管理成員，對Terrapin Partners Employee Partnership 3 LLC持有的證券擁有唯一投票權和處分控制權。萊特先生可能被認為是Terrapin Partners Employee Partnership 3 LLC持有的證券的實益所有者。萊特先生否認對Terrapin Partners Employee Partnership 3 LLC持有的任何證券擁有實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。Terrapin Partners Employee Partnership 3 LLC的業務地址是佛羅裏達州邁阿密柯蒂斯巷3535Curtis Lane，郵編：33133。

(6)

代表Candlemaker Partners，LLLP持有的327,000股普通股。Terrapin 3 Acquisition Corporation董事長內森·萊特(Nathan Leight)是Candlemaker Management LLC的唯一管理成員，Candlemaker Management LLC是Candlemaker Partners，LLLP的普通合夥人，對Candlemaker Partners，LLLP持有的證券擁有唯一投票權和處分控制權。萊特先生可能被視為Candlemaker Partner，LLC所持證券的實益擁有人。萊特先生否認對Candlemaker Partner，LLC擁有的任何證券擁有實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。Candlemaker Partners，LLLP的業務地址是佛羅裏達州邁阿密柯蒂斯巷3535Curtis Lane，郵編：33133。

(7)

代表Guy Barudin持有的F類股轉換後可發行的167,261股普通股。蓋伊·巴魯丁的營業地址是紐約州道富17號，21層，郵編：10004。

(8)

代表We Ware Better，LLC持有的158,500股普通股。Terrapin 3 Acquisition Corporation董事長內森·萊特(Nathan Leight)是We Worth Better，LLC的唯一管理成員，對We Worth Better，LLC持有的證券擁有唯一投票權和處分控制權。萊特先生可能被認為是We Worth Better，LLC持有的證券的實益擁有人。萊特先生否認對We Worth Better，LLC擁有的任何證券擁有實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。我們值得更好的有限責任公司的營業地址是佛羅裏達州邁阿密柯蒂斯巷3535號，郵編：33133。

(9)

代表(I)33,478股普通股和(Ii)58,593股可在Noyac Path LLC持有的F類股轉換後發行的普通股。Noyac Path LLC的唯一成員是一家信託公司，桑賈伊·阿羅拉(Sanjay Arora)是該信託的委託人和受益人。阿羅拉先生於2016年12月至2021年4月30日期間擔任雅特拉的非執行董事。阿羅拉先生否認對Noyac Path LLC擁有的任何證券擁有實益所有權，他在這些證券中沒有任何金錢利益。Noyac Path LLC的營業地址是佛羅裏達州邁阿密柯蒂斯巷3535號，郵編：33133。

(10)

代表(I)約550股普通股和(Ii)約50,000股可在Stephen Schifrin持有的F類股轉換後發行的普通股。斯蒂芬·希夫林的辦公地址是佛羅裏達州邁阿密柯蒂斯大道3535號，郵編：33133。

(11)

代表Periscope，LLC持有的F類股轉換後可發行的39,062股普通股。蓋伊·巴魯丁是Periscope，LLC的唯一成員，對Periscope，LLC持有的證券擁有唯一投票權和處置權。巴魯丁先生可被視為的實益所有人

Periscope，LLC持有的證券。巴魯丁先生否認對Periscope，LLC擁有的任何證券擁有實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。Periscope有限責任公司的營業地址是紐約州道富17號，21層，郵編：10004。

(12)

代表28,030股普通股，在轉換Terrapin Partners Green Employee Partnership，LLC持有的F類股票後可發行。Terrapin 3 Acquisition Corporation董事長內森·萊特(Nathan Leight)是蘋果橙色有限責任公司(Apple Orange LLC)的唯一管理成員，蘋果橙色有限責任公司是Terrapin Partners Green Employee Partnership，LLC的唯一管理成員。萊特先生對Terrapin Partners Green Employee Partnership，LLC持有的證券擁有獨家投票權和處分控制權，並可能被視為Terrapin Partners Green Employee Partnership，LLC持有的證券的實益所有者。萊特先生否認對Terrapin Partners Green Employee Partnership，LLC擁有的任何證券擁有實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。Terrapin Partners Green Employee Partnership，LLC的業務地址是佛羅裏達州邁阿密柯蒂斯巷3535Curtis Lane，郵編：33133。

(13)

代表(I)約200股普通股和(Ii)約19,502股可在Robert Plotkin持有的F類股轉換後發行的普通股。羅伯特·普洛特金的辦公地址是佛羅裏達州邁阿密柯蒂斯巷3535號，郵編：33133。

(14)

代表斯蒂芬·斯賓塞持有的F類股轉換後可發行的6,078股普通股。斯賓塞先生的辦公地址是佛羅裏達州邁阿密柯蒂斯巷3535號，郵編：33133。

(15)

代表伊琳娜·卡爾波夫(Irina Carpov)持有的F類股轉換後可發行的5,066股普通股。卡波夫女士的營業地址是佛羅裏達州邁阿密柯蒂斯巷3535號，郵編：33133。

(16)

代表安德魯·斯克拉爾(Andrew Sklar)持有的F類股轉換後可發行的4,500股普通股。斯克拉爾先生的辦公地址是佛羅裏達州邁阿密柯蒂斯巷3535號，郵編：33133。

(17)

代表勞倫斯·赫維奇(Lawrence Hurvich)持有的F類股轉換後可發行的3,546股普通股。赫維奇先生的辦公地址是佛羅裏達州邁阿密柯蒂斯巷3535號，郵編：33133。

(18)

代表James Kim持有的F類股轉換後可發行的3,546股普通股。金先生的營業地址是紐約10577，購買3樓鮑曼大道287號。

(19)

代表克里斯托弗·彼得斯(Christopher Peters)持有的F類股轉換後可發行的3546股普通股。彼得斯先生的辦公地址是伊利諾伊州諾斯菲爾德，郵編：60093，郵編：2045號，臨街大道540號。

(20)

代表內森·萊特持有的3000股普通股。萊特先生的辦公地址是佛羅裏達州邁阿密柯蒂斯巷3535號，郵編：33133。

(21)

代表Gina DelGiudice持有的F類股轉換後可發行的2,026股普通股。德爾吉迪斯女士的辦公地址是紐約美洲大道1166號20樓，郵編：10036。

(22)

代表Gerasomou Siliverdes持有的F類股轉換後可發行的2,026股普通股。西爾維德斯先生的辦公地址是佛羅裏達州邁阿密柯蒂斯巷3535號，郵編：33133。

本表中的受益所有權是根據證券交易委員會的規則和規定確定的。這些規則一般規定，任何人如擁有或分享投票或指示投票的權力，或處置或指示處置證券的權力，或有權在60天內獲得該等權力，即為證券的實益擁有人。

就本招股説明書提供的普通股而言，出售此類證券的出售股東和中介機構可被視為證券法所指的“承銷商”，任何實現的利潤或收取的佣金均可被視為承銷補償。

未在此招股説明書中點名的其他出售股東在通過招股説明書補充或生效後修訂在上表中被點名之前，將不能使用此招股説明書進行轉售。確定的出售股東的受讓人、繼承人和受讓人在通過招股説明書補充或生效後修訂在上表中被點名之前，不能使用本招股説明書進行轉售。如有需要，如受讓人、繼承人或受贈人在本招股説明書生效日期後從本招股説明書指定的持有人手中收購其普通股，我們將通過招股説明書補充增加受讓人、繼承人和受贈人。

法律程序文件的送達和民事責任的執行
美國證券法

我們是根據開曼羣島法律成立的豁免公司，有限責任公司。我們的大多數董事和高管以及本招股説明書中提到的某些專家都是非美國司法管轄區的居民，這些人的全部或大部分資產都位於美國境外。因此，投資者可能無法在美國境內就“證券法”規定的事項向該等人士送達法律程序文件，或在最初的訴訟中或在要求執行美國法院判決的訴訟中強制執行以美國聯邦證券法為依據的責任。

我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Cayman)LLP告訴我們，到目前為止，開曼羣島的法院不太可能承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款做出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴中，根據美國或任何州證券法的民事責任條款對我們施加法律責任在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已判決的款項。對於在開曼羣島執行的外國判決，這種判決必須是最終的和決定性的，並且是一筆違約金，不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，不得因風險而受到彈劾或以某種方式獲得，或者不得屬於以下類型的強制執行：, 與自然正義或開曼羣島的公共政策背道而馳(懲罰性或多重損害賠償很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。在紐約破產法院批准的一項重組計劃中，最近有樞密院的權力(對開曼羣島法院具有約束力)，該計劃表明，由於破產/破產程序的普遍性，在外國破產/破產程序中獲得的外國資金判決可以在不適用上述原則的情況下執行。然而，較新的英國最高法院當局(極具説服力，但對開曼羣島法院沒有約束力)在破產債務人的接管人在紐約破產法院對第三方提起的對抗性程序中獲得的缺席判決的情況下，明確拒絕了這種做法，該判決在適用上文概述的傳統普通法原則時是不能強制執行的，並認為在破產/無力償債程序中獲得的外國資金判決應通過應用上述原則而不是簡單地行使法院來強制執行。開曼羣島法院現已審議這些案件。開曼羣島法院沒有被要求考慮破產法院在對抗性程序中的判決是否可以在開曼羣島強制執行這一具體問題。, 不過，委員會同意有需要積極協助海外破產程序。據我們瞭解，開曼羣島法院對該案的裁決已提出上訴，有關執行破產/無力償債相關判決的法律仍處於不確定狀態。

法律事務

本招股説明書提供的普通股、優先股、債務證券、認股權證和其他單位的有效性以及有關開曼羣島法律的某些法律事宜將由開曼羣島的Maples and Calder(Cayman)LLP傳遞。

專家

Yatra Online，Inc.截至2020年3月31日的年度報告(Form 20-F)中所載的Yatra Online，Inc.合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young Associates LLP)審計，包括在報告中，並通過引用併入本文。此類合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家等公司權威出具的報告為依據

在哪裏可以找到更多信息

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了關於本招股説明書中所提供證券的表格F-3註冊聲明。就本條而言，註冊説明書一詞是指原始註冊説明書和任何及所有修訂，包括對原始註冊説明書或任何修訂的附表和證物。本招股説明書及任何隨附的招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息，包括其展品和時間表。關於我們和我們可能提供的證券的更多信息，您應該參考註冊聲明，包括它的展品和時間表。我們在本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中就某些合同或其他文件所作的陳述並不一定完整。當我們做出這樣的聲明時，我們向您推薦登記聲明中作為證物存檔的合同或文件的副本，因為這些聲明在所有方面都是參考這些證物而有保留的。登記聲明，包括證物和時間表，在美國證券交易委員會的辦公室存檔，可以免費檢查。

我們遵守1934年修訂的《證券交易法》或適用於外國私人發行人的《交易法》的報告要求。根據“交易法”，我們向證券交易委員會提交報告，包括20-F表格的年度報告和其他信息，包括6-K表格中提供的重要信息。作為一家外國私人發行人，我們不受交易所法案關於向股東提供委託書和委託書內容的規定，以及我們高級管理人員和董事以及持有我們超過10%普通股的持有人的第16條短期利潤報告的規定。此外，根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地提交年度、季度和當前報告以及財務報表。然而，我們在每個會計年度結束後120天內，或SEC要求的適用時間內，向SEC提交包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表的Form 20-F年度報告，並以Form 6-K向SEC提交未經審計的季度財務信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。

我們在www.yatra.com上維護公司網站。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。

通過引用合併某些信息

SEC允許我們通過引用將我們提交給SEC的文件中的信息合併到招股説明書中。這意味着我們可以讓您查閲我們提交給證券交易委員會的另一份文件，從而向您披露重要信息。以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該等文件並不意味着我們的事務自其日期以來沒有變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。以引用方式併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。本招股説明書將被視為包含以下文件作為參考，但我們不包含根據SEC規則提供並被視為未存檔的任何文件或文件的部分：

•

我們於2020年7月31日向SEC提交的截至2020年3月31日的財年Form 20-F年度報告；

•

我們的Form 6-K報告於2020年8月3日、2020年9月9日、2020年11月5日和2021年4月19日提交給SEC，我們的Form 6-K/A報告於2021年2月11日提交給SEC；以及

•

我們在2016年12月15日提交給證券交易委員會的8-A12b表格註冊説明書中對我們普通股的描述。

我們還將在(I)本招股説明書所屬的註冊説明書日期之前和(Ii)本招股説明書日期以及根據該註冊説明書發行證券的完成之前根據《交易所法案》向證券交易委員會提交的任何未來備案文件作為參考。此外，我們將通過引用的方式納入在初始註冊聲明日期之後以Form 6-K形式提交給證券交易委員會的某些未來材料，但僅限於那些提交的材料或未來的招股説明書附錄中明確指出的範圍。其後提交的每份年報均以引用方式併入，並應被視為完全取代先前提交的每份年報及載有本公司季度盈利公佈的6-K表格報告，除非另有明文規定，否則該等較早的報告不應被視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書副刊的一部分，且閣下不應依賴該等較早的定期報告中所作的陳述。

本招股説明書中以引用方式併入的所有文件(這些文件的證物除外)的副本將免費提供給每個人(包括任何實益所有人)，這些文件中的證物是以引用方式明確併入本招股説明書的。應招股説明書的書面或口頭請求收到本招股説明書副本的每個人，其書面或口頭請求如下：

Yatra Online，Inc.
海灣阿迪巴，4樓272號地塊
Udyog Vihar，二期，
印度哈里亞納邦122008古爾岡20號扇區
(+91 124) 459-1700

第二部分招股説明書中不需要的信息

第8項董事和高級職員的賠償。

《開曼羣島公司法》沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事的賠償範圍。然而，開曼羣島法院可能會認為這一規定不可執行，因為它試圖就受託人的實際欺詐或故意違約，或就犯罪的後果對其進行賠償或開脱責任。註冊人修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，高級管理人員和董事因其身份發生的損失、損害、費用和開支(除非是由於他們自己的實際欺詐或故意違約)而獲得賠償。

此類責任限制和賠償不影響公平補救措施的可獲得性。此外，註冊人還被告知，美國證券交易委員會認為，對根據修訂後的1933年證券法或證券法產生的責任進行賠償，違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

第9項。展品。

(a)

展品

作為本註冊聲明的一部分提交的展品列在緊跟在本註冊聲明簽名頁之後的展品索引中，該展品索引通過引用併入本文。

(b)

財務報表明細表

由於要求列出的信息不適用或顯示在財務報表或附註中，附表已被省略。

第10項。承諾。

(a)

以下簽字人承諾：

(1)

在提供報價或銷售的任何期間，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i)

包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)

在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增減(如果發行證券的總美元價值不超過已登記的)，以及與預計最高發行區間的低端或高端的任何偏離，均可在根據第424(B)條向證監會提交的招股説明書中反映，前提是成交量和價格的變化合計不超過有效註冊書中“註冊費計算”表中規定的最高發行價格的20%；以及

(Iii)

登記聲明中未披露的有關分配計劃的任何重大信息，或登記聲明中對此類信息的任何重大更改；

然而，規定，如果(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款原本要求包括在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交或提交給委員會的報告中，而這些報告通過引用併入註冊聲明中，或包含在根據規則提交的招股説明書中，則第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)款不適用。

II-1

(2)

就確定證券法項下的任何責任而言，每一項生效後的修訂均應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。

(3)

通過生效後的修訂，將終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4)

在任何延遲發售開始時或在連續發售期間，提交註冊説明書的生效後修正案，以包括“Form 20-F表第8.A.項”所要求的任何財務報表。無需提供《證券法》第10(A)(3)節另有要求的財務報表和信息，只要註冊人通過生效後的修訂在招股説明書中包括根據本款要求的財務報表以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與該財務報表的日期一樣新所需的其他信息。儘管如上所述，如果財務報表和信息包含在註冊人根據1934年交易所法案第13節或第315(D)節提交或提交給證監會的定期報告中，並通過引用將其納入註冊説明書中，則不需要提交生效後的修正案，以包括證券法第10.10(A)(3)節或第SX-X規則第3-19條所要求的財務報表和信息。

(5)

就根據證券法確定對任何買方的責任而言：

(A)

註冊人根據規則第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(B)

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定必須提交的每份招股説明書，是依據第430B條提交的與根據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)條作出的發售有關的登記聲明的一部分。或(X)為了提供證券法第10(A)節所要求的信息，應視為自招股説明書首次使用該形式的招股説明書之日起或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起(以較早者為準)，該招股説明書應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則第430B條的規定，為了發行人和任何在該日期是承銷商的人的責任，該日期應被視為招股説明書中與該證券有關的註冊説明書中與該證券有關的註冊説明書的新的生效日期，屆時發行該等證券應被視為其首次真誠要約。但如該註冊聲明或招股章程是該註冊聲明的一部分，或該註冊聲明或招股章程內所作出的陳述是借引用而併入或當作併入該註冊聲明或招股章程內的，而該註冊聲明或招股章程是該註冊聲明或招股章程的一部分，則對於售賣合約時間在該生效日期之前的買方而言，該陳述不得取代或修改在緊接該生效日期之前在該註冊聲明或招股章程內作出的任何陳述，而該陳述是該註冊聲明或招股章程的一部分或在緊接該生效日期之前在任何該等文件中作出的。

(b)

以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定1933年證券法項下的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13(A)節或第15(D)節提交的註冊人年度報告(以及根據1934年《證券交易法》第15(D)節提交的僱員福利計劃年度報告(如適用))通過引用併入註冊説明書中，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊説明書。而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。

(c)

以下籤署的註冊人承諾在認購期屆滿後補充招股説明書，載明認購結果、認購期內承銷商的交易情況、承銷商將購買的未認購證券的金額以及隨後的任何再發行的條款。(br}承銷商承諾在認購期屆滿後補充招股説明書，載明認購結果、承銷商在認購期內的交易情況、承銷商將購買的未認購證券的金額及其後續再發行的條款。承銷商公開發行股票的條款與招股説明書封面所列條款不同的，應當在發行條款生效後予以修訂。

II-2

(h)

根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對證券法規定的責任進行賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。(br}根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以獲得賠償，但註冊人已被告知，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反下述公共政策的問題。

(i)

以下簽名註冊人特此承諾：

(1)

為了確定證券法項下的任何責任，根據第430A條提交的作為本註冊説明書一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)條或第497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。

(2)

為確定證券法規定的任何責任，每一項包含招股説明書形式的生效後修訂均應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。

展品價格指數

	展品否			説明
	1.1**			承保協議格式。
	1.2			本次發行前有效的註冊人組織備忘錄和章程(通過參考2016年11月15日提交的註冊人F-4/A表格附件A附件D中的附件D併入)。
	2.1			Terrapin 3 Acquisition Corporation(n/k/a Yatra USA Corp.)於2014年7月16日簽署的擔保協議和大陸股票轉讓信託公司(在2017年2月9日提交的註冊人表格F-1/A中引用附件4.1註冊成立)。
	2.2			註冊人、Terrapin 3收購公司和大陸股票轉讓與信託公司之間於2016年12月16日簽署的轉讓、假設和修訂協議(通過引用附件4.2併入註冊人於2017年2月9日提交的F-1/A表格)。
	4.1**			普通股認股權證協議書和普通股認購權證。
	4.2**			優先股認股權證協議和優先股認購權證證書。
	4.3**			單位協議表。
	4.4*			高級債務證券契約形式。
	4.5*			次級債務證券契約形式。
	4.6			註冊人與投資方之間的認購協議表格(通過引用2016年11月21日提交的註冊人表格F-4/A附件10.1併入)。
	4.7			註冊人2006年的股票計劃及其協議格式(通過引用附件10.3併入註冊人於2016年11月21日提交的F-4/A表格)。

II-3

	展品否			説明
	4.8			Yatra Online Private Limited和InterGlobe Technologies Inc.之間的訂户協議，日期為2015年12月29日(通過引用附件10.4併入註冊人於2016年11月15日提交的F-4/A表格)。
	4.9			註冊人、T3母公司、T3合併子公司、Terrapin 3 Acquisition Corporation、Mihi LLC和股東代表服務有限責任公司於2016年9月28日修訂並重新簽署的業務合併協議(合併日期為2016年11月21日提交的註冊人F-4/A表格的委託書/招股説明書附件A)。
	4.10			開曼羣島豁免股份有限公司Yatra Online，Inc.，Dhruv Shringi，E-18 Limited，Capital18 Fincap Private Limited，Haresh Chawla，Harshal Shah，IDG Ventures India Fund II LLC，Pandara Trust Scheme I，Intel Capital Corporation，Macquarie Corporate Holdings Pty Limited，Manish Amin，Norwest Venture Partners IX，LP，Norwest Venture Private Limited，日期為2016年9月27日的信函協議有限公司和Wortal，Inc.(在2016年11月15日提交的註冊人表格F-4/A中引用附件10.17併入)。
	4.11			回購協議，日期為2016年9月至28日，由開曼羣島豁免股份有限公司Yatra Online，Inc.，E-18 Limited，Capital18 Fincap Private Limited，IDG Ventures India Fund II LLC，Pandara Trust Scheme I，Intel Capital Corporation，Macquarie Corporate Holdings Pty Limited，Norwest Venture Partners IX，LP，Norwest Venture Partners X，LP，Rajasthan Trust Company Pvt Ltd A/c SME有限公司(在2016年11月21日提交的註冊人表格F-4/A中引用附件10.18併入)。
	4.12			2016年9月至28日，開曼羣島豁免股份有限公司Yatra Online，Inc.、Dhruv Shringi、E-18 Limited、Capital18 Fincap Private Limited、Haresh Chawla、Harshal Shah、IDG Ventures India Fund II LLC、Pandara Trust Scheme I、Intel Capital Corporation、Macquarie Corporate Holdings Pty Limited、Manish Amin、Norwest Venture Partners IX、LP、Norwest Ventures有限公司和Wortal，Inc.(通過參考2016年11月21日提交的註冊人表格F-4/A的附件10.19合併而成)。
	4.13			Yatra Online Private Limited、作為Pandara Trust Plan I受託人的IL&FS Trust Company Limited、Capital18 Fincap Private Limited和Yatra Online，Inc.之間的股份認購兼股東協議，日期為2015年4月29日。Yatra Online，Inc.是一家開曼羣島豁免股份有限公司(通過引用附件10.20合併到2016年11月21日提交的註冊人F-4/A表格中)。
	4.14			註冊人、雅特拉美國公司及其F類普通股持有人之間於2016年12月16日簽署的交換和支持協議(通過引用附件10.1併入2016年12月22日提交的註冊人6-K表格中的外國私人發行者報告)。
	4.15			信件協議，日期為2016年12月15日，由註冊人Dhruv Shringi，Manish Amin，Harshal Shah，Haresh Chawla，Wortal，Inc.，Norwest Venture Partners X，LP，Norwest Venture Partners IX，LP，Vertex Asia Fund Pte簽署。有限公司、Rajasthan Trust Company Pvt Ltd A/c SME Tech Fund RVCF Trust II、IDG Ventures India Fund II LLC、Reliance Capital Limited、E-18 Limited、Intel Capital Corporation、Valiant Capital Partners LP、Capital18 Fincap Private Limited、Pandara Trust Scheme I及Macquarie Corporate Holdings Pty Limited(通過參考註冊人年度報告表格20-

II-4

	展品否			説明
	4.16			註冊人、Mihi LLC和Yatra USA Corp.之間的遠期購買合同修正案，日期為2016年12月16日(通過引用附件10.2併入註冊人於2016年12月22日提交的Form 6-K表格6-K的註冊人報告中)。
	4.17			由註冊人、Yatra USA Corp.、Mihi LLC、Apple Orange LLC、Noyac Path LLC、Periscope、LLC、Terrapin Partners Employee Partnership 3 LLC、Terrapin Partners Green Employee Partnership、LLC、Jonathan Kagan、George Brokaw和Victor Mendelson簽署的、日期為2016年12月16日的信函協議(通過引用附件10.3合併到註冊人的外國私人發行商報告表格6中
	4.18			2016股票期權和激勵計劃及其下的協議格式(通過引用附件10.2併入2017年6月5日提交的註冊人表格S-8)。
	4.19			註冊人與投資方於2016年12月16日簽訂的投資者權利協議(通過參考2018年5月3日提交的註冊人表格F-3中的附件4.22合併而成)。
	4.20			Yatra Online Private Limited和ICICI Bank Limited於2017年6月22日簽署的營運資本融資協議(通過參考2018年5月3日提交的註冊人F-3表格附件4.24合併而成)。
	4.21			Bennett，Coleman and Company Limited和Yatra Online Private Limited之間的廣告協議，日期為2019年1月11日(通過引用2019年1月31日提交的註冊人外國報告Form 6-K的附件99.2合併)。
	4.22			Benett，Coleman and Company Limited、Yatra Online Private Limited和Yatra Online，Inc.於2019年1月11日簽署的不可轉換債券認購協議(通過引用附件99.3併入2019年1月31日提交的Form 6-K註冊人報告中)。
	4.23			Yatra for Business Private Limited(前身為Air Travel Bureau Private Limited)和ICICI Bank Limited(通過參考2019年8月5日提交的註冊人年度報告Form 20-F/A中的附件4.26併入)之間的融資協議，日期為2018年8月16日。
	4.24			Yatra for Business Private Limited(前身為Air Travel Bureau Private Limited)與ICICI Bank Limited(通過參考2019年8月5日提交的註冊人年度報告Form 20-F/A中的附件4.27併入)之間的續簽信貸安排函，日期為2019年5月28日。
	4.25+†			Yatra Online Private Limited與Amadeus IT Group，S.A.於2017年7月1日簽署的全球協議(通過引用附件430併入2019年8月5日提交的註冊人年度報告Form 20-F/A中)。
	4.26			航空旅行局有限公司(n/k/a航空旅遊局私人有限公司)和ICICI銀行有限公司(通過參考2019年8月5日提交的註冊人年度報告20-F/A表格中的附件4.25合併)於2018年8月14日發出的信貸安排函。
	4.27			Yatra Online Private Limited和ICICI Bank Limited於2019年4月16日簽署的修訂信貸安排函(通過參考2019年8月5日提交的註冊人年度報告Form 20-F/A中的附件4.28合併)。
	4.28			航空旅遊局私人有限公司與ICICI銀行有限公司於2019年6月7日簽訂的融資協議的補充和修正協議(通過參考2019年8月5日提交的註冊人年度報告20-F/A表格的附件4.29合併而成)。
	5.1*			Maples和Calder(Cayman)LLP對普通股、優先股、債務證券、權證和單位的有效性的意見。
	23.1*			獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所同意。
	23.2*			Maples和Calder(Cayman)LLP同意(包含在附件5.1中)。

II-5

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2021年5月24日正式促使本F-3表格由其正式授權的簽署人代表其簽署。

Yatra Online，Inc.

發件人：

/s/Dhruv Shringi

姓名：Dhruv Shringi
職務：首席執行官

以下簽名的每個人構成並指定Dhruv Shringi、他的真實合法的事實律師和代理人，每個人都有充分的權力分別以他的名義、地點和代理代替他，以任何和所有身份簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會(SEC)，授予上述事實上的律師完全有權作出和執行在該處所及其周圍所必需和必須作出的每一項作為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人，或他們中的任何一人或他們或他們的替代者，可以合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的一切作為和事情，並在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人，或他們或他們的替代者可以合法地作出或安排作出的一切行為和事情。

根據修訂後的1933年證券法的要求，以下表格F-3中的註冊聲明已由以下人員以指定的身份和日期簽署：

名稱	標題	日期
/s/Dhruv SHRINGI Dhruv Shringi	首席執行官兼董事 (首席執行官)	2021年5月24日
/s/Anuj Kumar Sethi Anuj Kumar Sethi	首席財務和首席會計官 (首席財務和首席會計官)	2021年5月24日
/s/Stephen SCHIFRIN 斯蒂芬·希夫林	導演	2021年5月24日
/s/MURLIDHARA LAKSHMIKANTHA KADABA Murlidhara Lakshmikantha Kadaba	導演	2021年5月24日
/s/肖恩·阿加瓦爾肖恩·阿加瓦爾	導演	2021年5月24日
/s/Neelam Dhawan Neelam Dhawan	導演	2021年5月24日
/s/Donald J.Puglisi 常務董事 Puglisi&Associates	美國授權代表	2021年5月24日

	展品否			説明
	24.1*			授權書(包含在簽名頁上)。
	25.1*			根據1939年《信託契約法案》，表格T-1高級契約受託人資格聲明。
	25.2*			根據1939年《信託契約法案》，表格T-1附屬契約受託人資格聲明。