美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節 發佈的季度報告

截至2021年3月31日的季度

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節 提交的☐過渡報告

在由至至的過渡期內

委託檔案編號：001-39894

環境影響收購公司。

(註冊人的確切姓名見 其章程)

麥迪遜大道535號

紐約，紐約，10022

(主要行政辦公室地址)

(212) 389-8109

(發行人電話號碼)

根據該法第 12(B)節登記的證券：

檢查發行人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了《交易所法案》第13或15(D)節要求提交的所有 報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是否 ☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405 )要求提交的每個交互數據文件。 是否☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。見“交易法”第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，否，☐

截至2021年5月24日，已發行和已發行的A類普通股為20，70萬股，面值為0.0001美元，B類普通股為5,175,000股，面值為0.0001美元。

環境影響收購公司。

截至2021年3月31日的季度10-Q表

目錄

第一部分-財務信息

第一項中期財務報表

環境影響收購公司。

濃縮資產負債表

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分 。

環境影響收購公司。

操作簡明報表

截至2021年3月31日的三個月

(未經審計)

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分 。

環境影響收購公司。

股東權益變動簡明報表

截至2021年3月31日的三個月

(未經審計)

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分 。

環境影響收購公司。

簡明現金流量表

截至2021年3月31日的三個月

(未經審計)

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分 。

環境影響收購 公司 簡明財務報表附註 2021年3月31日 (未經審計)

注1.組織機構及業務説明

環境影響收購 公司(以下簡稱“公司”)於2020年7月2日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是 與一項或 多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司不限於為完成企業合併而實施的特定行業或部門 。本公司是一家處於早期和新興成長型公司，因此，本公司 受制於與處於早期和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2020年12月31日，本公司 尚未開始運營。從2020年7月2日(成立)到2020年12月31日期間的所有活動都與本公司的成立和首次公開募股(“首次公開募股”)有關，如下所述。 本公司最早在完成首次業務合併之前不會產生任何營業收入。 本公司將從首次公開募股所得收益中以利息收入的形式產生營業外收入。 本公司將從首次公開募股所得收益中以利息收入的形式產生營業外收入。 本公司將從首次公開募股所得收益中以利息收入的形式產生營業外收入。 本公司將從首次公開募股所得收益中獲得利息收入。

本公司首次公開募股的註冊聲明於2021年1月13日宣佈生效。於2021年1月19日，本公司完成首次公開發售20,700,000股(“單位”，就出售單位所包括的A類普通股而言，稱為“公開股份”)，其中包括承銷商全面行使其2,700,000單位的超額配售 選擇權，每單位10.00美元，所得毛利為207,000,000美元，如附註 3所述。

在首次公開發售完成 的同時，本公司完成向HB Strategy LLC(“HB Strategy”)(“HB Strategy”)出售2,000,000份認股權證(“私募認股權證”) ，每份私募認股權證的價格為1.00美元，HB Strategy LLC(“HB Strategy”)是HB Strategy LLC(“HB Strategy”)的主要投資者和哈德遜灣資本管理有限公司(Hudson Bay Capital Management LP)的一家附屬公司，產生的毛收入為2,000,000美元，詳情見附註4 。

交易成本為773,917美元， 包括250,000美元的現金承銷費，其中包括支付的承銷商特許費150,000美元(見附註6)，以及 523,917美元的其他發行成本。

首次公開發行於2021年1月19日結束後，出售首次公開發行單位和出售私募認股權證的淨收益中的207,000,000美元(每單位10.00美元)被存入一個信託賬户(“信託 賬户”)，該賬户位於美國，將僅投資於美國政府證券，其含義為“投資”第2(A)(16)節規定的 。經修訂的“投資公司法”(“投資公司法”) 期限為185天或以下的任何開放式投資公司，或本公司選定並符合投資公司法第2a-7條若干條件(由本公司決定)作為貨幣市場基金的任何不限成員名額投資公司， 直至(I)完成業務合併及(Ii)分配 信託賬户內持有的資金，兩者以較早者為準，如下所述。

公司管理層 對首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算普遍用於完成業務合併 。不能保證公司能夠成功完成業務合併。 公司必須與一個或多個運營企業或資產完成一項或多項初始業務合併，其公平市場 價值至少等於信託帳户中持有的淨資產的80%(不包括 信託帳户所賺取利息的應付税款)。本公司只會在交易後公司擁有或收購目標公司50%或 以上的未償還有表決權證券，或以其他方式取得目標業務的控股權 而無須根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。

本公司將向已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東 批准企業合併或進行要約收購將由本公司作出決定。公眾股東將有權 按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公開股票(最初預計為每股公開股票10.00美元，外加信託賬户中任何按比例計算的利息，扣除應付税金)。在本公司認股權證的業務合併完成後，將不會有贖回權 。

僅當公司在任何相關贖回後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨額，且 公司尋求股東批准時，公司才會繼續進行業務合併 大多數投票支持業務合併。如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東 投票，並且公司因業務或其他原因不決定持有股東 投票權，公司將根據其修訂和重新發布的公司註冊證書(“註冊證書”)，根據美國證券交易委員會(SEC)的要約贖回規則進行贖回，並在完成業務合併之前向SEC提交投標要約文件。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求需要股東 批准交易，或者本公司因業務或其他原因決定獲得 股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在募集委託書的同時提出贖回股份 。如果本公司尋求股東批准與企業合併有關的 ，本公司的保薦人已同意對其創始人股票(定義見附註5)以及在首次公開募股期間或之後購買的任何 公開股票投贊成票，贊成批准企業合併。此外， HB Strategy已同意投票支持其創始人股份批准企業合併。每個公開股東可以 選擇贖回其公開股票，無需投票，如果他們真的投票，無論他們是投票支持還是反對擬議的交易 。

環境影響收購 公司 簡明財務報表附註 2021年3月31日 (未經審計)

儘管如上所述， 如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且沒有根據投標要約規則進行贖回 ，公司註冊證書將規定，公眾股東及其任何附屬公司，或該股東與之一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13條 的定義)將被限制贖回。 如果本公司尋求股東批准企業合併，並且沒有根據投標要約規則進行贖回，則公司註冊證書將規定，公眾股東及其任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行動的任何其他人(根據修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13條 的定義)將被限制贖回。未經本公司事先同意。

發起人同意(A) 放棄其持有的與企業合併完成 相關的方正股份和公開發行股票的贖回權，(B)如果本公司未能在2022年7月19日之前(或如果本公司董事會通過決議，在2023年1月19日之前)完成企業合併，則放棄其對方正股份的清算權；(B)如果公司未能在2022年7月19日之前完成企業合併，則在2023年1月19日之前放棄方正股份的清算權。將 期限再延長六個月)和(C)不建議修改公司註冊證書(I)以 修改公司義務的實質或時間，即允許贖回與公司最初的 業務合併相關的義務，或在公司未完成業務合併的情況下贖回100%的公開股票，或(Ii)與 有關股東權利或初始業務合併活動的任何其他條款有關的修訂；(Ii)不建議修改公司註冊證書的內容或時間，以允許贖回與公司最初的業務合併相關的義務或贖回100%的公開股票，或(Ii)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款除非 公司向公眾股東提供贖回其公開發行股票的機會以及任何此類修訂。 HB Strategy已就其創始人股份同意上述條款，但不同意其 可能收購的任何公開發行股份。

本公司將在2022年7月19日之前(或如果本公司董事會通過決議，將期限再延長6個 個月)完成業務合併(“合併期”)，截止日期為2022年7月19日(或2023年1月19日)。如果本公司未在合併期內完成業務 合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務， (Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過10個工作日，以每股 價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金 賺取的利息，以繳納税款(最高不超過100,000美元) 除以當時已發行的公眾股數，贖回將完全消除公眾股東作為股東的 權利(包括獲得進一步清算分配(如果有)的權利)，以及(Iii)在贖回之後，經公司其餘股東和 公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快解散和清算，每一種情況下，公司都有義務根據特拉華州 法律規定債權人的債權本公司認股權證將不存在贖回權或清算 分派，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。

為了保護信託賬户中持有的金額 ，發起人已同意在第三方 就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司已與其討論簽訂交易協議的預期目標企業提出的任何索賠的範圍內，將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股票10.00美元 和(Ii)截至#日信託賬户中實際持有的每股公開股票金額中較小的金額，並在一定範圍內對公司承擔責任(I)每股公開股票10.00美元 和(Ii)截至#日信託賬户中持有的每股公開股票的實際金額(I)每股10.00美元 和(Ii)截至#日信託賬户中持有的每股公開股票的實際金額，以較低者為準 如果由於信託資產價值減少而導致每股公開發行股票低於10.00美元，減去應繳税款，但此類 負債不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何索賠 也不適用於公司對 首次公開發行(IPO)承銷商就某些負債(包括修訂後的1933年證券法)下的負債進行賠償的任何索賠( 此外，如果已執行的棄權被視為不能對第三方強制執行，則保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。 本公司將努力讓所有 供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標 企業和與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄信託賬户中持有的任何權利、所有權、 權益或索賠，以降低發起人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。(br}本公司將努力讓所有 供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業和其他實體與本公司簽署協議，放棄信託賬户中持有的任何權利、所有權、 權益或索賠。

流動性和資本資源

截至2021年3月31日，該公司擁有約197,466美元的現金和約115,000美元的營運資金。

本公司完成首次公開發售前的流動資金需求 通過保薦人支付25,000美元購買創始人股票(定義見附註5)，以及保薦人根據票據(定義見附註5)支付的300,000美元貸款來滿足。 本公司於2021年1月19日全額償還了票據。首次公開發售完成後，本公司的 流動資金已透過完成首次公開發售及信託賬户以外的私募所得款項淨額支付 。

基於上述情況，管理層 相信，本公司將有借款能力通過完成業務合併的時間較早或自本申請之日起一年來滿足其需求。 本公司的保薦人或保薦人的關聯公司，或本公司的某些 高級管理人員和董事打算(但沒有義務)根據需要提供營運資金貸款，以滿足流動資金需求。在 這段時間內，公司將使用信託賬户以外的資金支付現有應付帳款， 確定和評估潛在的初始業務合併候選者，對預期的目標 業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判 和完成業務合併。

環境影響收購 公司 簡明財務報表附註 2021年3月31日 (未經審計)

注2.重要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的未經審核簡明財務報表已根據美國公認的中期財務信息會計原則 (“GAAP”)以及美國證券交易委員會的10-Q表格説明和美國證券交易委員會規則 S-X第8條編制。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規則和規定，通常包含在根據 公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被精簡或省略。因此， 它們不包括完整顯示財務狀況、 運營結果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計簡明財務報表包括所有 調整，包括正常經常性調整，這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。

隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2021年1月13日提交給證券交易委員會的首次公開募股招股説明書以及公司於2021年1月25日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告一併閲讀。截至2021年3月31日的三個月的中期業績不一定代表截至2021年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績 。

更正之前發佈的 財務報表

在2021年1月25日提交給證券交易委員會的表格8-K中，公司更正了截至2021年1月19日與先前經審計的資產負債表相關的某些項目 ，這些項目涉及在對某些認股權證不當應用會計指導時發現的錯誤陳述，在會計準則編纂(ASC)815-40的指導下確認它們為權益組成部分 ，而不是衍生負債， “衍生工具和對衝-實體自身權益的合同”( “衍生品和套期保值-實體自身權益的合同”(“ASC”)815-40， “衍生品和套期保值-實體自有權益的合同”(“以下 截至2021年1月19日的資產負債表項目受到影響：認股權證負債增加1,520萬美元，A類普通股贖回金額減少 1,520萬美元，實收資本增加130萬美元，累計赤字增加95萬美元。

新興成長型公司

本公司 按照證券法第2(A)節的定義，經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂後為“新興成長型公司”，並可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告 要求的某些豁免，包括但不限於 不需要遵守 第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求 減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務 ，並免除就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東 批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。

此外，JOBS法案的第 102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計 準則的要求，直到要求非上市公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效 或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的財務 會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的 要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已 選擇不退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的 申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準 。這可能會使本公司的財務報表 難以或不可能與另一家既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為使用的會計準則存在潛在差異，因此選擇退出延長的過渡期。

預算的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，即 會影響財務 報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。

做出估計 需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的財務報表日期存在的 條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際 結果可能與這些估計值大不相同。

現金和現金等價物

公司 將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。 截至2020年12月31日，公司沒有任何現金等價物。

環境影響收購 公司 簡明財務報表附註 2021年3月31日 (未經審計)

A類普通股主題 可能贖回

公司根據會計準則編纂(“ASC”) 主題480“區分負債與股權”中的指導，對其可能贖回的A類普通股進行會計核算。強制贖回的A類普通股 被歸類為負債工具，按贖回價值計量。有條件可贖回普通股(包括 普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在 不完全在本公司控制範圍內的不確定事件發生時被贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他 時間，普通股被歸類為股東權益。公司的A類普通股具有一定的贖回權利 這些權利被認為不在公司的控制範圍之內，並可能受到未來不確定事件發生的影響。 因此，在2021年3月31日和2020年12月31日，可能需要贖回的A類普通股作為臨時 股本列示在公司資產負債表的股東權益部分之外。因此，於2021年3月31日 及2021年12月31日19,043,903及任何可能須贖回的A類普通股股份均不會作為臨時 股本列示於本公司資產負債表股東權益部分以外。

認股權證責任

公司根據ASC 815-40-15中包含的指導對認股權證進行會計處理 -根據該指導，認股權證不符合股權處理標準 ，必須作為負債記錄。因此，本公司按公允價值將認股權證歸類為負債，並在每個報告期將認股權證調整為公允價值。這項負債必須在每個資產負債表日重新計量，直到 行使為止，公允價值的任何變化都會在我們的經營報表中確認。私募認股權證和公開認股權證 在沒有可觀察到的交易價格期間使用蒙特卡羅模擬進行估值。在 公共認股權證從單位中分離後的一段時間內，公共認股權證的市場報價被用作截至 每個相關日期的公允價值。

所得税

該公司遵循資產負債法，根據ASC 740“所得税”對所得税進行會計處理。遞延税項資產及負債 確認可歸因於列載 金額現有資產及負債的財務報表與其各自税基之間差異的估計未來税項後果。遞延税項資產和負債採用 制定的税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入 。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在 包含頒佈日期的期間的收入中確認。必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產降至預期變現金額 。截至2021年3月31日，該公司的遞延税項資產約為239,000美元，並有完整的 估值津貼記錄在案。截至2020年12月31日，公司的遞延税項資產被視為最低限度。

該公司目前的應税收入主要包括信託賬户賺取的利息。公司的一般和行政成本通常被視為啟動成本，目前不能扣除。權證負債的公允價值變化是永久性差異。 在截至2021年3月31日的三個月內，公司沒有記錄所得税支出。本公司截至3月31日的三個月的有效税率 約為0%，與預期所得税税率不同，原因是啟動成本 (上文討論)目前不可抵扣。

ASC 740規定了 確認閾值和計量屬性，用於財務報表確認和計量納税申報單中 採取或預期採取的納税頭寸。要確認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須更有可能持續 。公司將與未確認的 税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2021年3月31日和2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額 。本公司目前未發現任何可能導致 重大付款、應計或重大偏離其立場的審查問題。本公司自成立之日起接受主要税務機關的所得税審核。

每股普通股淨收益(虧損)

每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。在計算每股攤薄收益時， 公司沒有考慮在首次公開發行(IPO)和私募中出售的認股權證購買12,350,000股A類普通股 的影響，因為認股權證的行使高於本季度的平均市價 。

本公司的營業報表 包括以類似於每股收益(虧損)兩級法的方式列報可能贖回的普通股每股收益(虧損) 。A類可贖回普通股每股基本和稀釋後的淨收入是通過信託賬户賺取的利息收入除以自最初發行以來已發行的A類可贖回普通股的加權平均數計算得出的 A類可贖回普通股的淨收益 。A類和B類不可贖回普通股的基本每股和稀釋後每股淨虧損的計算方法是，經A類可贖回普通股應佔收入調整後的淨虧損(扣除適用的特許經營税和所得税)除以當期已發行的A類和B類不可贖回普通股的加權平均數。 不可贖回普通股 經調整後的應佔A類可贖回普通股的收入 ，再除以當期已發行的A類和B類不可贖回普通股的加權平均數 。A類和B類不可贖回普通股包括方正股票，因為這些股票 沒有任何贖回功能，也不參與信託賬户賺取的收入。

環境影響收購 公司 簡明財務報表附註 2021年3月31日 (未經審計)

下表反映了每股普通股的基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法(以美元計算，但每股金額除外)：

截至2020年12月31日，基本股票和稀釋後股票相同，因為不存在對公司 股東造成稀釋的不可贖回證券。

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值 符合ASC第820主題“公允價值計量”項下的金融工具的資格 與公司資產負債表中的賬面價值接近，這主要是因為它們的短期性質。

最新會計準則

管理層認為， 任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對公司的 財務報表產生實質性影響。

注3.首次公開招股

根據首次公開發售 ，公司出售了20,700,000個單位，其中包括承銷商以每單位10.00美元的價格全面行使其2,700,000個單位的超額配售選擇權 。每個單位包括一股A類普通股 和一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)的一半。每份完整公共認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買 一股A類普通股，並可進行調整(見附註8)。

注4.私募

在首次公開發售(IPO)完成 的同時，HB Strategy和/或其關聯公司以私募方式向本公司購買了總計2,000,000份私募認股權證 ，價格為每份私募認股權證1.00美元(總計2,000,000美元)。每份 私募認股權證可按每股11.5美元的價格購買一股A類普通股，價格可能會有所調整(見附註8)。出售私募認股權證的部分收益 與信託賬户持有的首次公開發行(IPO)的淨收益相加。如果本公司未能在合併期內完成業務合併 ，出售信託賬户中持有的私募認股權證所得款項將 用於贖回公開發行的股份(受適用法律要求的約束)，私募認股權證將於到期時變得一文不值。

注5.關聯方交易

方正股份

2020年8月和9月，公司 向保薦人和HB Strategy (合計為“初始股東”)發行了總計7,187,500股B類普通股(“方正股份”)，總價為25,000美元。2020年12月，保薦人和HB Strategy 分別免費返還本公司862,500股和2,443,750股方正股票，本公司向其獨立董事提名人發行方正股票共計431,250股 ，共發行和發行方正股票4,312,500股。於2021年1月13日，本公司以每股已發行普通股派發1.2股股息，令最初的 名股東合共持有5,175,000股方正股票。所有股票和每股金額都已追溯重述。 方正股份包括總計最多675,000股可予沒收的股份，條件是承銷商的超額配售 未全部或部分行使，因此方正股份的數量按折算後將相當於首次公開發行(IPO)後公司已發行和已發行普通股的約20% 。由於承銷商選擇 全面行使其超額配售選擇權，目前沒有方正股份被沒收。

環境影響收購 公司 簡明財務報表附註 2021年3月31日 (未經審計)

初始股東同意， 除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份，直至下列情況中較早的發生：(A)在企業合併完成後6個月和(B)在企業合併之後，(X)如果A類普通股的最後 銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、 重組、資本重組等因素進行調整)，則任何20家公司的A類普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、 重組、資本重組等因素進行調整)或(Y)本公司完成清算、合併、資本 換股或其他類似交易的日期，該交易導致所有公眾股東有權將其 普通股換取現金、證券或其他財產。

本票 - 相關 方

2020年9月4日，HB Strategy 向公司發行了一張無擔保本票(“本票”)，據此，公司可借入本金總額不超過30萬美元的 。承付票為無息票據，於(I)2021年3月31日或(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。截至2020年12月31日，本票項下有300,000美元的未償還借款 ，已在2021年1月19日首次公開募股(IPO)結束時償還。

關聯方貸款

為了為與企業合併相關的交易 提供資金，贊助商、公司管理團隊成員或其各自的 關聯公司或其他第三方可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金 貸款”)，這些資金只有在企業合併完成後才會償還。如果公司沒有完成業務合併，公司可以使用信託賬户以外的任何資金的一部分來償還流動資金貸款； 但信託賬户的任何收益不得用於償還流動資金貸款。如果這些資金不足以償還流動資金貸款 ，未償還的金額將被免除。根據持有人的選擇，最多1,500,000美元的營運資金貸款可轉換為單位 ，價格為每單位10.00美元。這些單位將與安置單位相同。截至2020年12月31日，沒有未償還的營運資金貸款。

保薦人和董事內幕認股權證

首次公開發行(IPO)結束時，本公司向保薦人發行了60萬份等值私募認股權證，向本公司獨立董事提名人選帕特里克州長、布魯斯特先生和西弗斯分別 發行了50,000份等值私募認股權證。該等認股權證以像徵式 金額發行，與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。本公司 在截至2021年3月31日的三個月的營業報表中記錄了這些認股權證在發行之日的公允價值約為90萬美元，計入首次發行私募認股權證的虧損 。

承銷商

承銷商是贊助商的附屬公司 (見附註6)。

注6.承諾

風險和不確定性

管理層繼續評估 新冠肺炎全球大流行的影響，並得出結論，雖然該病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生 負面影響，但具體的 影響截至這些財務報表的日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。

註冊權

根據2021年1月13日訂立的登記權 協議，持有方正股份、私募配售認股權證及可於營運資金貸款轉換時 發行的認股權證及認股權證的持有人(以及行使私募 配售認股權證及於營運資金貸款轉換及創辦人股份轉換時可發行的任何A類普通股)的持有人將有權根據一項註冊權協議享有登記權，該協議要求本公司登記 股份 。這些證券的大多數持有人 有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司登記此類證券 。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記 聲明有一定的“搭載”登記權，並有權根據證券法第415條要求公司登記轉售此類證券 。但是，註冊權協議規定，在 適用的禁售期終止之前， 公司將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效。本公司將承擔與提交任何此類註冊報表相關的費用 。儘管如上所述，首次公開發行股票的初始股東不得在首次公開發行(IPO)生效日期後的五年和七年後分別行使其索取權和“搭載權” ，並且 不得行使其索取權超過一次。

環境影響收購 公司 簡明財務報表附註 2021年3月31日 (未經審計)

此外，根據與哈德遜灣資本管理有限公司(“哈德遜灣”)及其獲準受讓人達成的註冊 協議，本公司須登記(I)在首次公開募股結束後30天內通過提交註冊聲明轉售在首次公開募股中購買的任何證券，並盡最大努力在首次公開募股結束後90天內宣佈該註冊聲明 生效；以及(Ii)在企業合併完成後30天內提交註冊書 ，轉售任何私募認股權證 認股權證和相關A類普通股股票，並盡最大努力在企業合併完成後90天內宣佈該註冊書 生效。如果根據與哈德遜灣及其獲準受讓人的登記協議，任何前述登記聲明的提交和/或 有效性發生任何延遲， 該重述在生效後不可用或公共信息失效(各自為“登記違約”)， 哈德遜灣及其獲準受讓人有權在每次登記違約發生時從公司獲得相當於購買價格2%的付款，以及每月2%(或按比例計算)的付款。 哈德遜灣及其獲準受讓人有權在每次登記違約發生 時從公司獲得相當於購買價格2%的付款，每月(或按比例計算)每月2%(或按比例計算)

承銷協議

本公司還聘請了一名合格的 獨立承銷商參與註冊説明書的準備工作，並就此採取“盡職調查”的慣常標準。公司在完成首次公開發行(IPO)後向獨立承銷商支付了100,000美元的費用，作為其作為合格獨立承銷商的服務和費用的代價。此外， 公司同意向承銷商支付150,000美元的費用，用於支付賣方在 與首次公開募股(IPO)相關的情況下對出售集團成員的特許權。獨立承銷商將不會獲得其他補償。

企業聯合營銷 協議

本公司聘請Canaccel Genuity LLC(“Canaccel”)作為其業務合併的顧問，以協助本公司安排與其股東的會議 ，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向可能有興趣購買本公司證券的潛在投資者介紹本公司 ，協助本公司獲得股東 批准業務合併，並協助本公司準備與業務合併有關的新聞稿和公開文件 。公司將在業務合併完成後向Canaccel支付現金費用，金額相當於首次公開募股總收益的3.76%。 業務合併完成後，公司將向Canaccel支付現金費用，金額相當於首次公開募股(IPO)總收益的3.76%。根據業務合併營銷協議的條款 ，如果公司未完成業務合併，則無需支付任何費用。

注7.股東權益

優先股- 本公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，並可按本公司董事會不時決定的指定、投票權及其他權利及優惠權發行。 本公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，並享有本公司董事會不時決定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2020年3月31日和2020年12月31日，沒有已發行或已發行的優先股。

A類普通股 -公司有權發行1億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元 。A類普通股持有者每股享有一票投票權。截至2021年3月31日，已發行和已發行的A類普通股共有1,656,097股 股，不包括19,043,903股可能需要贖回的A類普通股 。截至2020年12月31日，沒有已發行或已發行的A類普通股。

B類普通股 -公司有權發行2000萬股B類普通股，每股票面價值0.0001美元 。B類普通股持有者每股享有一票投票權。截至2020年3月31日和2020年12月31日，已發行和已發行的B類普通股共517.5萬股。

除法律另有規定外，A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將在提交 股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。

B類普通股股票將在企業合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股，並進行調整。 如果A類普通股或與股權掛鈎的證券因企業合併而額外發行或被視為發行 ，則所有創始人股票轉換後可發行的A類普通股的數量在轉換後合計將相等 。 如果與企業合併相關 發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，則所有創始人股票轉換後可發行的A類普通股的數量將在轉換後的基礎上合計相等 。轉換後已發行的A類普通股總數的20% (在公眾股東贖回A類普通股後)，包括公司因完成企業合併而發行、或視為已發行或可發行的A類普通股總數 任何股權掛鈎證券或已發行或被視為已發行或視為已發行的權利。不包括 (I)任何A類普通股或股權掛鈎證券或可為或可轉換為A類普通股的任何權利 向企業合併中的任何賣方發行或將發行的任何A類普通股，(Ii)在週轉貸款轉換後向公司初始股東發行的任何證券，以及(Iii)由公眾股東贖回的與企業合併相關的任何公開股票，前提是方正股票的轉換不得少於一次

環境影響收購 公司 簡明財務報表附註 2021年3月31日 (未經審計)

注8.手令

截至2021年3月31日和2020年12月31日，分別有10,350,000份和0份公有權證未償還。公有認股權證只能對整數股行使。拆分單位後，不會發行分份權證，只會交易整份權證。公開認股權證將在(A)業務合併完成後30天和(B)首次公開發售結束後12個月(以兩者中較晚者為準) 開始可行使。 公開認股權證將在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。

本公司將無義務 根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務交收該等認股權證的行使 ，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股 的註冊聲明生效，且招股説明書是最新的，但本公司須履行其在註冊方面的義務 。認股權證將不會被行使，本公司將沒有義務在認股權證行使時發行A類普通股 ，除非行使認股權證時可發行的A類普通股股份 已根據認股權證註冊持有人居住國的證券法律登記、符合資格或被視為獲得豁免 。

本公司同意在企業合併結束後，在實際可行的情況下儘快但在任何情況下不遲於15個工作日，將盡其最大努力向證券交易委員會提交一份涵蓋可在行使權證後 發行的A類普通股股票的登記説明書，使該登記説明書在企業合併後60個工作日內生效 並保持與A類普通股有關的現行招股説明書，直至認股權證到期或贖回為止。如因 行使認股權證而可發行的A類普通股股份的登記聲明在企業合併結束後第60個營業日仍未生效，權證持有人 可根據證券法第3(A)(9) 條或另一項豁免，以“無現金方式”行使認股權證，直至有有效登記聲明的時間及本公司未能 維持有效登記聲明的任何期間為止。儘管有上述規定，如果A類普通股在任何 行使未在國家證券交易所上市的權證時，符合證券法第18(B)(1)條規定的“備兑證券”的定義 ，本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求公募認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定，在“無現金基礎上”行使認股權證，並在 中要求該認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定，以“無現金方式”行使認股權證，並在 中要求該認股權證持有人按照證券法第18(B)(1)條的規定，以“無現金方式”行使其認股權證。本公司將不會被要求提交或維持一份有效的登記聲明， 如果本公司沒有選擇，本公司將盡其最大努力根據適用的藍天法律登記或符合條件 在沒有豁免的情況下登記或符合資格。 如果本公司沒有這樣的選擇，本公司將盡其最大努力根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格，但不得獲得豁免。

一旦認股權證可行使，公司即可贖回尚未發行的公共認股權證：

如果認股權證可由本公司贖回，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的 證券或使其符合出售資格，本公司仍可行使贖回權。 如果認股權證可由本公司贖回，本公司仍可行使其贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記或符合出售的條件。

如果公司要求贖回公共認股權證 ，管理層將可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”進行 贖回。行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價和股票數量在某些情況下可能會調整，包括派發股票 股息，或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，認股權證將不會因以低於行使價的價格發行A類普通股而進行調整 。此外，在任何情況下，本公司均不需要 以現金淨額結算認股權證。如果本公司無法在 合併期內完成業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到有關其認股權證的任何 資金，也不會從信託賬户 以外持有的本公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

此外，如果(X)公司 以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價由公司董事會真誠決定)， 為籌集資金而增發A類普通股或股權掛鈎證券， ，如果向保薦人或其關聯公司發行任何此類股票，則不考慮所持的任何方正股票發行前)(“新發行價格”)，(Y)該等發行的總收益 佔股權收益總額及其利息的60%以上，可用於企業合併完成之日的 融資(扣除贖回)，以及(Z)公司A類普通股在公司完成後的第二個交易日開始的20個交易日內的 成交量加權平均交易價。 在公司完成後的第二個交易日開始的20個交易日內，公司A類普通股的成交量加權平均價格(以下簡稱“A類普通股成交量加權平均價格”)，以及(Z)公司完成後的下一個交易日開始的20個交易日內公司A類普通股的成交量加權平均價格。(“市值”) 低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格的較高值 的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價的較高值的180%(調整為 最接近的值)，則認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高的 的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高的180%。

環境影響收購 公司 簡明財務報表附註 2021年3月31日 (未經審計)

截至2021年3月31日，與私募認股權證相同的未償還認股權證有2,000,000份 ，未償還內幕認股權證有750,000份。截至2020年12月31日，沒有未發行的私募認股權證。私募認股權證與首次公開發行中出售的單位所涉及的公開認股權證相同，不同之處在於：(1)私募認股權證和可發行的A類普通股 在企業合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外，(2)私募認股權證將可在現金上行使。(2)私募認股權證在企業合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，除非有某些有限的例外情況。(2)私募認股權證將可在現金上行使。 除某些有限的例外情況外，私募認股權證在企業合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售。(2)私募認股權證可在現金上行使以及(4)私募認股權證和可發行的A類普通股的持有人將擁有一定的登記權。 私募認股權證行使後，持有認股權證的人將擁有一定的登記權。如果私募認股權證由 初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準 行使。

附註9.公允價值計量

本公司 金融資產和負債的公允價值反映了管理層對本公司在計量日期因出售資產或因市場參與者之間有序交易轉移負債而獲得的金額的估計。 本公司的金融資產和負債的公允價值反映了管理層對本公司在計量日因出售資產或因市場參與者之間有序交易轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司尋求 最大限度地利用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察的 投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構 用於根據可觀察到的輸入和不可觀察到的輸入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值 ：

根據ASC主題320“投資-債務和股票證券”，公司將其美國國債和等值證券歸類為持有至到期證券。 持有至到期證券是指公司有能力並有意持有至到期的證券。持有至到期的國庫券按攤銷成本記錄在隨附的資產負債表中，並根據溢價或折價的攤銷或增加 進行調整。

截至2021年3月31日，信託賬户中持有的資產包括207,002,420美元的美國國債。在截至2021年3月31日的三個月內，本公司沒有從信託賬户中提取任何利息收入。

下表提供了有關本公司於2021年3月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息 表示本公司用來確定該公允價值的估值投入的公允價值等級。

進出1級、2級和3級的轉賬在發生估值技術或方法變更的報告期 期末確認。於截至2021年3月31日止三個月內，當公募認股權證分開上市及交易時，由3級計量轉為1級公允價值計量的公允價值估計約為900萬美元。

根據ASC 815-40，權證作為負債入賬 ，並在我們附帶的2021年3月31日精簡資產負債表中作為權證負債列示。權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在簡明經營報表中權證負債的公允價值變動中列示。

私募認股權證最初是使用修正的Black Scholes期權定價模型進行估值的，該模型被認為是3級公允價值計量。修正 Black Scholes模型用於確定私募認股權證公允價值的主要不可觀測輸入是普通股的預期 波動率。截至IPO日期的預期波動率是根據可觀察到的公募認股權證定價 得出的，這些公司沒有確定的目標。截至後續估值日期的預期波動率 來自公司自己的公開認股權證定價。在沒有可見交易價格的期間，採用與計量私募認股權證公允價值所用的預期波動率相同的預期波動率 ，採用蒙特卡羅模擬方法來估計 公開認股權證的公允價值。在認股權證從單位中分離後的一段時間內，公開認股權證價格的收盤價被用作每個相關日期的公允價值。

環境影響收購 公司 簡明財務報表附註 2021年3月31日 (未經審計)

權證的Black-Scholes-Merton 模型的關鍵輸入如下：

下表列出權證負債的公允 價值變動：

注10.後續事件

該公司對資產負債表日之後至財務報表發佈之日發生的後續 事件和交易進行了評估。除這些財務報表所述的 以外，本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整 或披露。

項目2.管理層討論 財務狀況和經營結果分析

本報告(“季度報告 ”)中提到的“我們”、“我們”或“公司”是指環境影響收購公司。 提到我們的“管理層”或“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事，提到“發起人”是指CG Investments VI。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應結合本季度其他地方的財務報表和附註 閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括1933年“證券法”第27A節和“交易法”第21E節所指的“前瞻性 陳述”，這些陳述 不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同 。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”中關於擬議業務合併(定義見下文)完成情況、公司財務狀況、經營戰略以及未來經營的管理計劃和目標的 陳述，其他所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”中有關 擬議業務合併的完成情況、公司財務狀況、經營戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述。諸如“預期”、 “相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”以及變體 等詞彙和表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績相關 ，但反映了管理層基於當前可用信息的當前信念。 許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同 ，包括未滿足擬議業務合併的條件。 有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息, 請參閲公司提交給美國證券交易委員會(SEC)的首次公開募股(IPO)的最終招股説明書中的風險因素部分。該公司的證券備案文件 可在證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR部分獲得。除非適用證券 法律明確要求，否則本公司不會因 新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述，也不承擔任何義務。

概述

我們是根據特拉華州法律於2020年7月2日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、 股票購買、重組或其他類似業務合併。我們打算使用首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證所得的現金、我們的資本 股票、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的業務 合併。

我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生巨大的 成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務 ，也沒有產生任何收入。從2020年7月2日(成立)到2021年3月31日，我們唯一的活動是組織 活動，即為首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動，如下所述，並確定業務合併的目標公司 。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。 我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入。我們因上市公司而產生費用 (法律、財務報告、會計和審計合規性)以及盡職調查費用 。

截至2021年3月31日止三個月，我們的淨收益約為 110萬美元，其中包括認股權證負債公允價值變動所得的收入約350萬美元，由運營成本約250萬美元抵銷，以及首次發行私募認股權證的虧損約130萬美元 。

流動性與資本資源

於2021年1月19日，本公司完成首次公開發售20,700,000單位，包括承銷商全面行使其2,700,000單位的超額配售選擇權 ，每單位10.00美元，產生如附註4所述的總收益207,000,000美元。 在首次公開發售結束的同時，我們完成了2,000,000份私募認股權證的出售，價格為

首次公開發售、全面行使超額配售選擇權及出售私募認股權證後，信託賬户共存入2.07億美元 。我們產生了773,917美元的交易成本，其中包括250,000美元的現金承銷費和523,918美元的其他發行成本(與首次公開募股相關的交易成本)。

截至2021年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金為1,178,186美元。淨收益1,042,799美元受到與 認股權證負債的公允價值變化約220萬美元以及與認股權證相關的交易成本 約0.05萬美元相關的非現金費用(收入)的影響。運營資產和負債的淨變化使用了大約10萬美元的現金用於運營 活動。

截至2021年3月31日，我們在信託賬户中持有的有價證券為207,002,420美元(包括約2,420美元的利息收入，由185天或更短期限的美國國庫券 組成)。信託賬户餘額的利息收入可用於納税。 截至2021年3月31日，我們沒有提取從信託賬户賺取的任何利息。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有 資金，包括信託賬户賺取的任何利息(減去應付所得税)， 來完成我們的業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們業務合併的對價 ，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

截至2021年3月31日，我們的現金為197,466美元。 我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點 ，審查公司文件和潛在目標企業的重要協議， 以及構建、談判和完成企業合併。

為了彌補營運資金不足 或支付與企業合併相關的交易成本，贊助商或我們的某些高級管理人員和董事或 他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將 償還這些貸款金額。如果企業合併未結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金 的一部分來償還此類貸款，但我們信託賬户的收益不會用於償還此類貸款。 根據貸款人的選擇，此類貸款中最多1,500,000美元可轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元。 認股權證將與私募認股權證相同。

我們認為，我們不需要籌集 額外資金來滿足運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併的成本的估計低於執行此操作所需的實際 金額，則我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。 此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務 在完成業務合併後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的 證券

表外安排

截至2021年3月31日，我們沒有義務、資產或負債， 這些將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立 關係的交易，這些實體是為促進表外安排而建立的 。我們沒有達成任何表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有 購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本 租賃義務、經營租賃義務或長期負債。

公司聘請Canaccel作為與其業務合併相關的顧問 ，協助公司安排與股東的會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向可能有興趣 購買公司證券的潛在投資者介紹公司。協助公司獲得股東對業務合併的批准 ，並協助公司準備與業務合併相關的新聞稿和公開申報文件。 公司將在業務合併完成後向Canaccel支付相當於首次公開募股總收益3.76%的現金費用 。根據業務合併營銷協議的條款，如果公司未完成業務合併， 將不收取任何費用。

關鍵會計政策

根據美國公認的會計原則編制簡明財務報表和相關披露 要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。 實際結果可能與這些估計值大不相同。我們確定了以下關鍵會計政策：

認股權證責任

我們根據ASC 815-40-15-7D和7F中所載的指南 對認股權證進行會計處理，根據該指引，認股權證不符合股權處理標準， 必須作為負債記錄。因此，我們將權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將權證 調整為公允價值。這項負債必須在每個資產負債表日重新計量，直到行使為止。 公允價值的任何變化都會在我們的經營報表中確認。在沒有可觀測交易價格的情況下，私募認股權證和公開認股權證在 期間使用蒙特卡羅模擬進行估值。於公開認股權證從單位中分離 後的期間內，公開認股權證的市場報價被用作於每個相關日期的公允價值。

可能贖回的A類普通股

我們根據會計準則編碼(“ASC”)主題480 “區分負債與股權”中的指導，對我們的A類普通股進行會計處理 ，但可能會進行贖回。強制贖回的A類普通股股票被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有 贖回權的普通股，這些普通股要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時需要贖回 而不僅僅在我們的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益 。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內，並使 受制於未來不確定事件的發生。因此，可能需要贖回的A類普通股作為臨時股本列示 ，不在我們資產負債表的股東權益部分。

每股普通股淨收益(虧損)

我們採用兩類法計算 每股收益。A類可贖回普通股的基本和稀釋每股普通股淨收入的計算方法是： 通過信託賬户賺取的利息收入(扣除適用的特許經營税和所得税)除以當期已發行的A類可贖回普通股的加權平均數。B類不可贖回普通股的基本和稀釋每股淨虧損的計算方法是將A類可贖回普通股的淨收入減去應佔A類可贖回普通股 的收入，除以本期間已發行的B類不可贖回普通股的加權平均數。

最新會計準則

管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則(如果目前採用)會對我們的精簡財務 報表產生實質性影響。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要。

項目4.控制和程序

2021年4月12日，美國證券交易委員會(SEC)的工作人員發佈了一份關於特殊目的收購公司(SPAC)發行的權證的會計和報告考慮因素的聲明(簡稱SEC聲明)。在SEC的聲明中，SEC工作人員指出， 典型SPAC認股權證協議中的某些條款可能要求將認股權證歸類為按公允價值計量的負債， 每期收益中報告的公允價值變化，與歷史上將認股權證視為股權的做法相比， 是包括我們在內的大多數SPAC的做法。我們之前已將我們於2021年1月14日發行的私募認股權證和公開認股權證歸類為股權(有關我們的私募認股權證和公開認股權證的完整描述，請參閲證券交易委員會於2021年1月11日宣佈生效的S-1表格(文件編號333-251593和第333-252093號)中的註冊 聲明)。

在此Form 10-Q季度報告之前，我們 只發布了一份要求反映我們的權證會計的財務報表：具體地説，就是我們於2021年1月25日以Form 8-K提交給證券交易委員會的經審計的截止日期資產負債表。根據會計準則編纂(“ASC”)815-40“實體自身權益中的衍生品和套期保值合同”中的指導意見， 我們後來得出結論，認股權證協議中的條款排除了認股權證被計入股本組成部分。 由於認股權證符合ASC 815所設想的衍生工具的定義，認股權證應在資產負債表上作為衍生負債記錄，並按公允價值計量。 由於認股權證符合ASC 815對衍生工具的定義，因此認股權證應在資產負債表上作為衍生負債記錄，並按公允價值計量。 由於認股權證符合ASC 815對衍生工具的定義，因此認股權證應在資產負債表中作為衍生負債記錄，並按公允價值計量“公允價值的變化在隨後的經營報表中確認， 期間包括這種變化。此外，ASC 815要求與應用公允價值會計 的項目相關的前期成本和費用(在這種情況下，我們的認股權證負債)應確認為已發生的費用。

我們已在此10-Q表格季度報告中介紹了認股權證的責任會計 。我們2021年1月19日經審計的結算日 資產負債表中特定項目更正的影響可在本文包含的簡明財務報表附註2中找到。

信息披露控制和程序的評估

關於我們2021年1月19日經審計的結算資產負債表 ，我們的管理層重新評估了截至2021年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。作為重新評估的結果 並根據SEC的聲明，我們的管理層認定，截至2021年3月31日，我們的披露控制和程序並不僅僅是因為將認股權證歸類為股本組成部分而不是衍生負債 而是有效的。 我們的管理層認為，截至2021年3月31日，我們的披露控制和程序並不僅僅是因為我們將權證歸類為股本組成部分而不是衍生負債 。僅由於導致此類重新分類的事件，管理層已對與我們首次公開募股(IPO)相關發行的權證的 會計處理相關的內部控制進行了調整。鑑於我們發現的重大弱點，我們 進行了必要的額外分析，以確保我們截至2021年3月31日的三個月的財務報表 按照美國公認會計原則編制。因此，管理層認為，本季度報告10-Q表中包含的財務報表 在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營業績和 現金流。

財務內部控制的變化 報告

在最近一個財季，我們對 財務報告的內部控制(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，因為尚未確定導致我們上述先前提交的財務報表更正的情況 。鑑於對以前提交的財務報表進行了更正 ，我們計劃加強我們的流程，以確定並適當應用適用的會計 要求，以便更好地評估和了解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。 我們目前的計劃包括加強對會計文獻、研究材料和文檔的訪問，以及加強我們的人員和第三方專業人員之間的溝通 ，我們與他們就複雜的會計應用向他們提供諮詢。我們 補救計劃的要素只能隨着時間的推移才能完成，我們不能保證這些計劃最終會產生預期的 效果。

第二部分-其他資料

項目1.法律訴訟

無

第1A項風險因素

可能導致我們的實際結果 與本報告中的結果大不相同的因素包括我們提交給證券交易委員會的首次公開募股的最終招股説明書中描述的風險因素 。截至本報告日期，除以下所述外， 我們提交給證券交易委員會的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中披露的風險因素沒有發生實質性變化。

我們的權證作為權證負債入賬，並在發行時按公允價值記錄，公允價值的任何變化都會在我們的運營報表中報告， 這可能會對我們證券的市場價格產生不利影響，或者可能會使我們更難完成初始業務 合併。

在2021年1月完成發售和同時私募認股權證後，我們有13,100,000份未償還認股權證 (包括10,350,000份公開認股權證、2,000,000份私募認股權證和750,000份內幕認股權證)。我們根據我們從第三方評估公司獲得的估值報告，按發行時的公允價值記錄了權證負債。 權證負債根據公允價值的變化進行調整，公允價值的變化在我們的經營報表中確認。 公允價值變化對收益的影響(可能是重大影響)可能對我們證券的市場價格產生不利影響。 此外，潛在目標可能會尋找沒有權證的業務合併合作伙伴，這些權證被計入這可能會使我們更難完成與目標企業的初始業務合併。

第二項：股權證券的未登記銷售和收益的使用。 證券的未登記銷售和所得資金的使用。

於2021年1月13日， 本公司完成首次公開發售(“IPO”)20,700,000個單位，包括根據承銷商全面行使超額配股權而發行的2,700,000個單位 。每個單位包括一股本公司A類普通股 ，每股票面價值0.0001美元，以及一份本公司可贖回認股權證(“認股權證”)的一半， 每份完整認股權證持有人有權按每股11.5美元購買一股A類普通股。單位 以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了2.07億美元的毛收入。

IPO和出售私募認股權證所得的總計2.07億美元 存入由大陸股票轉讓和信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作為受託人維持的北卡羅來納州摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)的美國信託賬户，這些收益隨後被轉移到美銀美林(Bank Of America Merrill Lynch)的信託賬户。信託賬户中持有的收益可以 由受託人僅投資於到期日不超過185天的美國政府證券，或投資於貨幣市場基金， 僅投資於美國政府國庫券，並符合1940年修訂的《投資公司法》規則2a-7規定的特定條件 。

我們總共支付了250,000美元的現金承銷 折扣和佣金，以及523,918美元的與首次公開募股(IPO)相關的其他成本和支出。

有關我們首次公開募股所得收益的使用説明 ，請參閲本表格10-Q的第I部分第2項。

項目3.高級證券違約

無

項目4.礦山安全信息披露

無

項目5.其他信息

無

項目6.展品

以下證據作為表格10-Q的本季度報告的一部分( )歸檔，或通過引用併入本季度報告中。

簽名

根據交易法的 要求，註冊人促使本報告由以下簽名者代表其簽署，並獲得正式授權 。