美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

截至2021年3月31日的季度報告

或

由_的過渡期

Horizon 收購公司
(註冊人的確切名稱見其章程)

(203) 298-5300

註冊人電話號碼，包括 區號

不適用

(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是¨ 否x

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條 要求提交的每個互動數據文件。是x不是¨

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型 公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或 修訂的財務會計準則。艾爾

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是x 否¨

截至2021年5月24日，已發行A類普通股54,398,433股，每股面值0.0001美元；發行B類普通股13,599,608股，每股面值0.0001美元。

地平線收購公司

表格10-Q

截至2021年3月31日的三個月

目錄

第一部分財務信息

地平線收購公司

濃縮資產負債表

2021年3月31日和2020年12月31日

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分 。

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未經審計的運營簡明報表

截至2021年3月31日的三個月

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分 。

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未經審計的股東權益變動簡明報表

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分 。

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未經審計的現金流量簡明表

截至2021年3月31日的三個月

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分 。

地平線收購公司

未經審計的簡明財務報表附註

注1-組織、業務運營和呈報依據説明

組織和常規

Horizon Acquisition Corporation(以下簡稱“公司”)，前身為EAC控股公司，是一家於2020年6月12日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司。本公司註冊成立的目的是與本公司尚未確定的一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、購股、重組或類似業務 (“初始業務合併”)。儘管本公司不限於特定行業或地理區域來完成業務合併，但本公司 打算將重點放在金融、技術和商業服務領域。本公司是一家“新興成長型公司”， 根據經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)第2(A)節(“證券法”)的定義，經 2012年“啟動我們的企業創業法案”(“JOBS法案”)修訂的“新興成長型公司”(Jumpstart Our Business Startups Act)。

截至2021年3月31日，公司尚未 開始運營。從2020年6月12日(成立)到2021年3月31日期間的所有活動都與以下所述的 公司的組建和首次公開募股(“首次公開募股”)有關。公司最早在完成初始業務合併之前， 不會產生任何營業收入。本公司將以現金利息收入和現金等價物的形式 從首次公開募股所得收益中產生營業外收入 。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

保薦人和首次公開募股

該公司的贊助商是特拉華州的有限責任公司Horizon贊助商有限責任公司(以下簡稱“贊助商”)。本公司首次公開募股的註冊聲明 已於2020年8月20日宣佈生效。於2020年8月25日，本公司完成首次公開發售50,000,000股單位(“單位”，就單位所包括的A類普通股而言，為“公開 股”)，每股10.00美元，產生毛收入5.0億美元，招致發售成本約1,960萬美元 ，包括約1,210萬美元遞延承銷佣金(附註6)。2020年8月26日，根據承銷商 行使部分超額配售選擇權，公司 以每股10.00美元的首次公開發行價(IPO)增發了4,398,433個單位，產生了約4400萬美元的額外毛收入，併產生了約240萬美元的額外 發售成本，其中包括約150萬美元的額外遞延承銷佣金。

同時，隨着 首次公開發行(IPO)的完成，本公司完成了5933,333份私募認股權證的私募(“私募”) ，每份私募認股權證的價格為1.50美元，總收益為890萬美元(附註4)。關於承銷商行使超額配售選擇權，保薦人額外購買了586,458份私募認股權證，價格為每份私募認股權證1.5美元，額外產生約90萬美元的總收益。

信託帳户

首次公開發售 和定向增發於2020年8月25日結束後，首次公開發售的淨收益約5.0億美元(每單位10.00美元)和定向增發的部分收益被存入信託賬户(“信託賬户”)， 大陸股票轉讓信託公司擔任受託人。2020年8月26日，向信託賬户額外存入了約4400萬美元，總額約為5.44億美元。信託賬户中的收益 投資於“投資公司法”第2(A)(16)節所指的美國“政府證券” ，到期日為185天或更短 ，或投資於根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只投資於公司確定的直接美國政府國債，直到(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配 之前的

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未經審計的簡明財務報表附註

初始業務組合

公司管理層對首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的 酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算普遍用於完成 業務合併。 公司管理層對首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算普遍用於完成 業務合併。公司的初始業務合併必須與一個或多個運營業務或資產在公司簽署與初始業務合併相關的最終 協議時，其公平市值至少等於信託賬户(定義見下文)淨資產的80%(不包括遞延的 承銷佣金和信託賬户所賺取收入的應付税款)。然而，公司只有在 交易後公司擁有或收購目標業務50%或以上的未償還有表決權證券，或者 獲得目標業務的控股權，足以使其不需要根據1940年修訂的《投資公司法》或《投資公司法》註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。

本公司將向 公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併 完成後贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開批准企業合併的股東大會有關 或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東批准業務合併或進行要約收購將由本公司作出決定。公眾股東將有權按比例贖回其公開發行的股票，贖回金額為信託賬户中當時的金額(最初預計為每股10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，且以前沒有發放給公司以支付其納税義務)。每股金額 將分配給贖回其公開股票的公眾股東，不會因 公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註6所述)。根據會計準則編纂(“ASC”) 主題480“區分負債與股權”，這些公開發行的股票已按贖回價值入賬，並在首次公開發行完成後被歸類為臨時股權。在這種情況下，如果 公司在完成企業合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨額，並且投票的股份 的大多數投票贊成企業合併，則公司將繼續進行企業合併。如果適用法律或證券交易所上市 要求不要求股東投票，且公司因業務或其他原因不決定舉行股東投票，公司將, 根據 本公司完成首次公開發售時採納的經修訂及重述的組織章程大綱及細則(“經修訂及重訂的組織章程大綱及細則”)，根據 美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成業務合併前向 證券交易委員會提交要約文件。但是，如果適用的 法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易，或者公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准，則 公司將根據委託書規則而不是根據 要約收購規則，在進行委託書徵集的同時提出贖回股份。此外，每名公眾股東均可選擇贖回其公開發行的股份，而不論他們是投票贊成或反對建議的交易，亦不論他們是否為公眾股東，均可在為批准建議的交易而召開的股東大會的記錄日期選擇贖回其公開發行的股份。如果本公司就企業合併尋求股東批准，則本次首次公開發行(IPO)前創始人 股票的持有者(“初始股東”)已同意將其創始人股票(定義見附註5 )以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投票支持企業合併。此外， 初始股東已同意在完成業務合併後放棄其創始人股票和公開發行股票的贖回權 。此外，本公司同意在未經贊助商事先同意的情況下，不會就 初始業務合併達成最終協議。

儘管如上所述，本公司 修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則規定，公眾股東連同該股東的任何附屬公司，或與該股東一致行動或以“集團”(定義見經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13節界定)的任何其他人士，將被限制贖回其持有的 股份，其金額不得超過A類普通股總數的15%或以上(見 經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的第13條所界定)，以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人士(定義見 經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13節)。

本公司的保薦人、高級職員及董事 已同意不會對本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則提出修訂，以 (I)修改本公司義務的實質或時間，以允許贖回與業務合併有關的公開股份 ，或在本公司未能在首次公開招股結束後24 個月內完成業務合併的情況下，贖回100%的公開股份，或(Ii)有關任何其他條文的修訂除非本公司向公眾股東提供贖回其A類普通股的機會 連同任何該等修訂。

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未經審計的簡明財務報表附註

如果本公司未能在首次公開募股結束後24個月內或2022年8月25日(“合併期”)內完成業務合併， 本公司將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理範圍內儘快但 在其後不超過10個工作日的時間內贖回公開發行的股票，以每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額 ，包括利息(利息應扣除應付税款和最高10萬美元的利息以支付解散費用)，除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除 公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)和(Iii)在贖回之後，在合理可能的情況下，經其餘股東和董事會批准， 清算和解散。在第(Ii)及(Iii)條的情況下，須遵守本公司根據開曼羣島法律須就債權人的債權作出規定的義務，並在所有情況下須受適用法律的其他要求所規限。

對於贖回公司100%的已發行公開股票以贖回信託賬户中持有的部分資金，每位持有人將按比例獲得信託賬户中當時金額的全部 部分，外加從信託賬户中持有的資金按比例賺取的任何按比例計算的利息， 之前沒有發放給公司，用於支付公司的應繳税款(減去應繳税款，以及最高100000美元的 利息，用於支付解散費用)。初始股東已同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，將放棄對方正股份的清算權。然而，如果初始 股東在首次公開募股(IPO)中或之後收購公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算關於該等公開發行股票的 分配。 如果公司未能在合併期內完成業務合併 ，他們將有權從信託賬户中就該等公開發行的股票進行清算。承銷商已同意，如果公司未在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利(見 附註6)，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的資金中，該資金將可用於贖回公司公開發行的股票。如果進行此類分配，信託帳户中剩餘可供分配的 剩餘資產的每股價值可能會低於最初在 信託帳户中持有的每股10.00美元。為了保護信託賬户中持有的金額，贊助商同意，如果第三方就向公司提供的服務或銷售給公司的產品提出任何索賠，贊助商將對公司承擔責任, 或公司已與其簽訂書面意向書、保密協議或其他類似協議或業務合併協議的預期 目標企業，將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)信託賬户截至清算之日的實際每股公開股份金額，如果由於信託資產價值減少、應繳税款減少而低於每股10.00美元，但該 責任不適用於第三方或潛在目標企業執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利 的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據 公司對首次公開發行(IPO)承銷商的某些負債(包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)下的負債 提出的賠償)提出的任何索賠。如果執行的棄權被認為 不可針對第三方強制執行，保薦人將不會對此類第三方 索賠承擔任何責任。本公司將努力讓供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊公共會計 事務所除外)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽訂協議， 放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性 。不能保證 該公司將成功地從其目標供應商和服務提供商那裏獲得此類豁免。

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未經審計的簡明財務報表附註

陳述的基礎

隨附的未經審計的 簡明財務報表按照美國公認的財務信息會計原則(“GAAP”)並根據SEC的規則和規定以美元列報。因此， 它們不包括GAAP要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審計的簡明財務報表 反映了所有調整，其中僅包括公允餘額和列報期間業績所需的正常經常性調整 。截至2021年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2021年12月31日或未來任何時期的預期業績。

隨附的未經審計的簡明財務報表 應與公司於2021年5月7日提交給證券交易委員會的經審計的財務報表及其附註(經修訂的10-K表格) 一併閲讀。

新興成長型公司

根據《證券法》第2(A)節的定義，本公司是一家經就業 法案修訂的“新興成長型公司”，本公司可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證 要求，減少關於其高管薪酬的披露義務 。 該公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證 要求，減少有關其高管薪酬的披露義務 免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付的要求。

此外，JOBS 法案第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營 公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券 )必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案 規定新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於 非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出延長的 過渡期，這意味着當發佈或修訂標準時，如果對公共或私營公司有不同的申請日期 ，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用 新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較，因為使用的會計準則可能存在差異。

流動性和 資本資源

截至2021年3月31日，該公司信託賬户外的資金約為799,000美元。

本公司截至2021年3月31日的流動資金需求已透過(I)保薦人支付25,000美元以代表本公司支付若干開支 以換取發行創辦人股份，(Ii)保薦人提供約185,000美元的貸款(見附註5)，及(Iii)完成私募所得的 收益(收益並非存放於信託賬户)。本公司於2020年8月28日全額償還了贊助商的貸款 。此外，為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)向公司提供營運資金貸款(見附註5)。截至2021年3月31日和2020年12月31日，任何營運資金貸款項下均無未償還金額 。

基於上述情況， 管理層認為，本公司將擁有足夠的營運資金和從發起人或發起人的關聯公司、或本公司某些高級管理人員和董事那裏借款的能力，以較早的時間完成 初始業務合併或自本申請之日起一年來滿足其需要。在此期間，公司將使用這些資金支付現有的 應付賬款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在的 目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務、構建、協商 並完成初始業務合併。

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未經審計的簡明財務報表附註

注2-重要會計政策摘要

預算的使用

根據公認會計準則編制財務 報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。這些財務報表中包含的較重要的會計估計之一是權證負債公允價值的確定 。

做出估計需要 管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況 或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同 。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年3月31日或2020年12月31日沒有現金等價物。

信用風險集中

可能導致公司 信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户(有時可能超過聯邦存款保險覆蓋範圍250,000美元)，以及信託賬户中持有的投資。本公司在該等賬户上並未出現虧損 ，管理層相信本公司在該等賬户上不會面臨重大風險。截至2020年12月31日，公司在 信託賬户中的投資包括對原始到期日為185天或更短的美國國債的投資，或對僅由美國國債貨幣市場基金組成的貨幣市場基金的投資。

信託賬户中持有的投資

本公司在信託賬户中持有的投資組合 包括《投資公司法》第2(A)(16)節規定的期限為185天或更短的美國政府證券，或投資於投資美國政府證券的貨幣市場基金，或 兩者的組合。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券 在每個報告期結束時以公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動產生的損益包括在隨附的經營報表中信託賬户持有的投資淨收益中。 信託賬户持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值 符合ASC 820“公允價值計量和披露”規定的金融工具， 接近資產負債表中的賬面價值。

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未經審計的簡明財務報表附註

公允價值計量

公允價值定義為市場參與者在計量日期 在有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構將 給予相同資產或負債的活躍市場未調整報價的最高優先級(1級測量)，將 最低優先級給予不可觀察到的輸入(3級測量)。這些層級包括：

在某些情況下，用於衡量 公允價值的投入可能屬於公允價值層次結構的不同級別。在這些情況下，公允價值計量將根據對公允價值計量重要的最低水平投入，在公允價值層次結構中進行整體分類。

由於票據的短期性質，截至2021年3月31日和2020年12月31日，現金、應付賬款和應計費用的賬面價值接近其公允價值。 本公司信託賬户持有的有價證券包括對原始到期日為185天或更短的美國國債的投資，並按公允價值確認。信託 賬户中持有的有價證券的公允價值是根據活躍市場的報價確定的。

就首次公開發售、行使超額配股權及私募而發行的認股權證的公允價值 最初及 其後採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量。自2020年12月31日起，公開認股權證的公允價值已根據該公開認股權證的上市市場價格計量。 該公開認股權證的公允價值已根據該公開認股權證的上市市場價格進行計量。在2021年3月31日之前，私募認股權證將繼續使用蒙特卡洛模擬模型以公允價值計量。

衍生認股權證負債

公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。根據ASC 480和ASC 815-15，本公司評估其所有金融工具(包括已發行的股票認購權證)，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的 特徵。衍生工具的分類，包括 該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期末重新評估。

根據美國會計準則815-40，與首次公開發售(“公開認股權證”)及6,519,791份私募認股權證相關發行的 18,132,811份認股權證確認為衍生負債。因此，本公司確認權證工具 為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整為公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量 直至行使為止，公允價值的任何變動均在本公司的經營報表中確認。

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未經審計的簡明財務報表附註

與首次公開發行相關的發售成本

發行成本包括法律、 會計、承銷費和資產負債表日發生的與首次公開募股直接相關的其他成本 。發售成本按相對 公允價值基準(與收到的總收益相比)分配給首次公開發售中發行的可分離金融工具。與認股權證負債相關的發售成本計入已發生費用， 在營業報表中列示為營業外費用。與公開發行股票相關的發行成本計入 股東權益。在首次公開發售的總髮售成本中，約60萬美元作為已發生費用支出 ，2150萬美元計入股東權益。

可能贖回的A類普通股

根據ASC主題480“區分負債與股權”中的指導，公司將其可能贖回的A類普通股 入賬。 強制贖回的A類普通股(如果有)被歸類為負債工具，並按公允 價值計量。有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回 權利的A類普通股，這些權利要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時需要贖回，而不僅僅在 本公司的控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益 。本公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的 控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，於2021年3月31日和2020年12月31日，49,814,654股和49,047,261股A類普通股可能需要贖回，分別作為臨時股本列報，不在公司資產負債表的股東權益部分 。

所得税

ASC主題740規定了 對納税申報單中已採取或預計將採取的納税頭寸的財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性。要確認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須比不能持續的可能性更大。 截至2021年3月31日，沒有未確認的税收優惠。本公司管理層 確定開曼羣島是本公司唯一的主要税務管轄區。本公司將與未確認税收優惠相關的應計利息和罰款 確認為所得税費用。截至2021年3月31日，未累計利息和罰款金額 。本公司目前不知道任何審查中的問題可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場 。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

開曼羣島政府目前沒有對收入徵税 。根據開曼羣島所得税規定，本公司不徵收所得税 。因此，所得税沒有反映在公司的財務報表中。本公司 管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化。

每股普通股淨收入

公司遵守ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求 。每股普通股淨收入的計算方法是將淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數 。在計算每股攤薄虧損時，本公司並無考慮在首次公開發售及私募中出售的認股權證 購買合共24,652,602股本公司普通股的影響 ，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定， 納入該等認股權證將為反攤薄。

本公司的營業報表包括 列報可能贖回的A類普通股的每股普通股收益，其方式類似於每股普通股收益的兩類 方法。對於可能贖回的A類普通股，每股基本和稀釋後普通股淨收入的計算方法是：將信託賬户持有的有價證券收益或虧損的比例份額除以自最初發行以來可能贖回的A類普通股的加權平均數 ，除以適用的特許經營權和所得税淨額 。

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未經審計的簡明財務報表附註

不可贖回普通股的每股基本和稀釋後淨收益 的計算方法是，將經調整後的可歸屬於可能贖回普通股的有價證券收益或虧損的淨收入除以當期已發行不可贖回普通股的加權平均數。

不可贖回普通股包括方正 股票和A類普通股的不可贖回股票，因為這些股票沒有任何贖回功能。不可贖回普通股 按不可贖回股份的比例利息計入有價證券的收益或虧損。

最近採用的 會計準則

2020年8月， FASB發佈了會計準則更新(“ASU”)第2020-06號，帶轉換的債務和其他期權 (分主題470-20)和實體自有股權的衍生工具和對衝合同(分主題815-40)：對實體自有股權中的可轉換工具和合同進行會計處理 通過取消當前GAAP要求的主要分離 模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了股權掛鈎合同 有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。 公司早在2021年1月1日就採用了ASU。採用ASU不會影響公司的財務狀況、運營結果或現金流。

最近發佈的 會計準則

公司管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則更新(如果當前採用)會 對隨附的財務報表產生實質性影響。

注3-首次公開發行

於2020年8月25日， 本公司完成首次公開發售50,000,000個單位，每單位10.00美元，產生毛收入5.0億美元， 產生約1,960萬美元的發售成本，其中包括約1,210萬美元的遞延承銷佣金。 保薦人按首次公開發售價格購買了15,500,000個單位(“附屬單位”)。承銷商 未收到附屬單位的任何承保折扣或佣金。

於2020年8月26日， 本公司根據承銷商行使部分超額配售選擇權 ，以每股10.00美元的首次公開發行價格額外發行4,398,433股，產生額外毛收入約4,400萬美元，併產生約240萬美元的額外發售成本，其中包括約150萬美元的額外遞延承銷佣金 。

每個單位將由一股A類普通股和三分之一的可贖回認股權證(“公共認股權證”) 組成。每份完整公共認股權證 持有人將有權按每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股，並可進行調整(見 附註8)。

注4-私人安置

由於保薦人購買了附屬單位 ，保薦人購買的私募認股權證數量減少，以計入在完成首次公開募股(IPO)時相應減少的承銷折扣 。2020年8月25日，在首次公開發行(IPO)完成的同時，本公司完成了5933,333份私募認股權證的私募配售， 每份私募認股權證的價格為1.50美元，總收益為890萬美元。關於部分行使 超額配售選擇權，保薦人額外購買了586,458份私募認股權證，價格為每份私募認股權證1.50美元 ，額外產生約90萬美元的總收益。向保薦人出售私募認股權證 的部分收益被添加到信託賬户持有的首次公開發行(IPO)收益中。

每份全私募認股權證可按每股11.50美元的價格就一股完整的A類普通股行使 。如果公司未在合併期 內完成業務合併，私募認股權證到期將一文不值。私募認股權證不可贖回，但以下所述的 除外，且只要由保薦人或其獲準受讓人持有，即可在無現金基礎上行使。

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未經審計的簡明財務報表附註

保薦人與本公司的高級職員 及董事同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成後30 天之前，不得轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證。

附註5-相關的 方交易

方正股份

於2020年7月2日，保薦人代表本公司支付總額為25,000美元的若干開支，以換取發行14,375,000股B類普通股(“方正 股”)。保薦人同意沒收總計1,875,000股方正股票，但條件是承銷商未全面行使或減少購買 額外單位的選擇權，因此方正股票將佔首次公開發行(IPO)後 公司已發行和已發行股票的20%。於2020年8月25日，保薦人就收購附屬單位 向本公司無償交出581,250股方正股份。2020年8月26日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，導致方正股票1,099,608股不再被沒收 。2020年10月4日，由於超額配售選擇權的剩餘部分未行使而被沒收，194,142股被沒收。 因此，截至2021年3月31日和2020年12月31日，沒有剩餘的B類普通股被沒收。

初始股東同意在以下情況發生之前不轉讓、 轉讓或出售其任何創始人股票：(I)在初始業務合併完成一年後或更早時間，如果在初始業務合併之後，A類普通股的收盤價等於 或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股份資本化、股票股息、配股、拆分 重組、資本重組等因素進行調整)，則任何20股A類普通股的收盤價等於 或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股份資本化、股票股息、配股、拆分 重組、資本重組等因素進行調整)及(Ii)初始業務合併完成後的第二天，即 本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致本公司全體股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產的日期。 本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致本公司全體股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產。

關聯方貸款

2020年7月2日，保薦人同意向本公司提供最多300,000美元的貸款，用於支付與首次公開募股(IPO)相關的成本，該費用將根據一張本票( “票據”)支付。票據為無息、無抵押及於首次公開發售結束時到期。公司 在票據項下借款約18.5萬美元，並於2020年8月28日全額償還餘額。

此外，為了彌補營運資金 不足或支付與企業合併相關的交易成本，發起人或發起人的關聯公司或公司某些 高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。如果本公司完成業務合併，本公司可以從發放給本公司的信託賬户的收益 中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款只能從信託 賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益 償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資本貸款將在企業合併完成後無息償還，或由貸款人自行決定，最多150萬美元的此類營運資本貸款可轉換為企業合併後實體的權證，價格 每份認股權證1.50美元。(br}=認股權證將與私募認股權證相同。除上述外，此類 營運資金貸款(如果有的話)的條款尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司沒有營運資金貸款項下的借款。

行政支持協議

本公司同意從在紐約證券交易所上市之日起，每月向贊助商支付共計10,000美元，用於向管理團隊成員提供辦公空間、公用事業、祕書和行政支持 服務。在完成初始業務合併或公司清算後， 公司將停止支付這些月費。從證券首次在紐約證券交易所上市之日起至2021年3月31日，保薦人免收費用。

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未經審計的簡明財務報表附註

此外，保薦人、高級管理人員和董事、 或他們各自的任何關聯公司將獲得與代表 公司的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。 董事會審計委員會將按季度審查公司向保薦人、 高級管理人員或董事或其關聯公司支付的所有款項。初始業務合併之前的任何此類付款都將從 信託賬户以外的資金中支付。

附註6--承付款 和或有事項

登記和股東權利

根據登記和股東權利協議，創始人股票、私募 配售認股權證和流動資金貸款轉換後可能發行的認股權證和認股權證(以及行使私募配售認股權證和流動資金轉換後可能發行的任何A類普通股 認股權證)的持有人有權獲得註冊權。這些 證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求本公司登記此類證券。此外，持有者對在初始業務合併完成後提交的註冊聲明 擁有一定的“搭載”註冊權。 此外，持有者對初始業務合併完成後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權。本公司將承擔與 提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

本公司授予承銷商45天的選擇權，從2020年8月20日(與首次公開募股(IPO)相關的最終招股説明書發佈之日起)，以首次公開募股(IPO)價格減去承銷折扣和佣金後的價格購買最多7,500,000個額外單位 。2020年8月26日，根據 承銷商超額配售選擇權的部分行使，公司 以每股10.00美元的首次公開發行價增發了4,398,433股。

承銷商有權在首次公開募股(IPO)結束時獲得承銷折扣 每單位0.2美元，或總計690萬美元。此外，每單位0.35 美元，或總計約1,210萬美元的遞延承銷佣金將支付給承銷商。 僅在公司 根據承銷協議條款完成業務合併的情況下，遞延費用將從信託賬户中的金額支付給承銷商。

關於根據超額配售選擇權於2020年8月26日完成的單位銷售 ，承銷商有權在交易完成時獲得約90萬美元的額外費用和約150萬美元的額外遞延承銷佣金。

風險和不確定性

管理層繼續評估 新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有可能對公司的 財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響並不容易確定為這些財務報表日期的 。財務報表不包括這種不確定性的結果 可能導致的任何調整。

附註7-衍生產品 擔保負債

截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司分別有18,132,811份和6,519,791份公開認股權證和私募認股權證未償還。

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未經審計的簡明財務報表附註

公共認股權證只能針對整個 數量的股票行使。單位分離後不會發行零碎的公開認股權證，只進行整體公開認股權證交易。 公開認股權證將在(A)初始業務合併完成後30天和(B)首次公開募股結束後12個月(以較晚者為準)可行使；在任何情況下，本公司均須擁有證券法下的有效註冊 聲明，涵蓋可在行使公開認股權證時發行的A類普通股，並備有有關該等股份的最新 招股説明書，且該等股份已根據證券(或藍天或藍天)或持有人居住地法律登記、合資格或豁免登記(或本公司準許持有人在某些情況下以無現金方式行使認股權證)。本公司已同意，在實際可行範圍內，本公司將盡快(但在任何情況下不得遲於初始業務合併完成 後15個營業日)向證券交易委員會提交一份涵蓋可在行使認股權證時發行的A類普通股的登記 聲明，並維持一份與該等A類普通股有關的現行招股説明書，直至認股權證協議指定的認股權證到期或贖回為止。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記 聲明在初始業務合併結束 結束後的第60天仍未生效，權證持有人可以在有有效的登記聲明和公司未能維持有效的登記聲明的任何期間內 , 根據證券法第3(A)(9)節或其他豁免，在“無現金 基礎上”行使認股權證。儘管有上述規定，如果 A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的任何認股權證時， 符合證券法第18(B)(1)條規定的“備兑證券”的定義，本公司可根據其選擇權，要求行使認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果 本公司選擇這樣做，本公司將不會被要求提交文件。如果 公司沒有做出這樣的選擇，它將在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律，盡商業上合理的努力對股票進行註冊或資格 。

認股權證的行使價為每股11.50美元 ，可進行調整，將在初始業務合併完成後五年或更早於贖回或清算時到期。此外，如果(X)本公司以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價 發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券 用於與初始業務合併的結束相關的融資目的 (該發行價或有效發行價將由董事會真誠地確定)，且在向初始股東或其關聯公司進行任何此類發行的情況下，不考慮初始股東或其關聯方持有的任何創始人股票。發行前)(“新發行的 發行價”)，(Y)該等發行的總收益佔股權收益總額的60%以上， 及其利息在初始業務合併完成之日可用於初始業務合併的資金 (扣除贖回)，以及(Z)A類普通股自公司前一交易日起的10個交易日內的成交量加權平均交易價格 每股市值低於9.20美元，則認股權證的行權價將調整為(最接近的) ，等於市值和新發行價格中較高者的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)，等於市值和新發行價格中較高的180%, 每股10.00美元的股票贖回觸發價格將調整(至最近的1美分)，以等於市值和新發行的 價格中的較高者，見“-當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”和“-當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證 ”，如下所述。

私募認股權證與首次公開發行(IPO)中出售的單位的公開認股權證相同 ，不同之處在於：(I)私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股 在企業合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或 出售，(Ii)除以下所述的 外，只要由保薦人或其允許受讓人持有，私募認股權證將不可贖回 和(Iii)保薦人或其允許受讓人將有權選擇以無現金方式行使私募認股權證 並擁有一定的登記權。如果私募認股權證由保薦人或其許可受讓人以外的其他人持有 ，則本公司可在所有贖回情況下贖回私募認股權證，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使 。

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未經審計的簡明財務報表附註

當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證：

一旦認股權證可以行使，公司 可以召回未贖回的認股權證(這裏關於私募認股權證的描述除外)：

當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證：

一旦認股權證可以行使，公司 可以召回未贖回的認股權證(這裏關於私募認股權證的描述除外)：

上述所稱A類普通股的“公允市值”，是指贖回通知送達權證持有人之日起10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價 。在任何情況下，每份超過0.361股A類普通股的認股權證 將不能以無現金方式行使與此贖回功能相關的權利 (有待調整)。

在任何情況下，本公司均不需要淨賺 現金結算任何認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到任何有關其認股權證的資金， 他們也不會從信託賬户以外持有的本公司資產中獲得任何與該等認股權證有關的分派。因此， 認股權證到期可能一文不值。

注8-股東權益

優先股 股-本公司獲授權發出1,000,000項優惠，以及本公司董事會不時決定的指定、投票權及其他權利及優惠 。截至2021年3月31日和2020年12月31日， 未發行或發行優先股。

A類 普通股-本公司獲授權發行400,000,000股A類普通股，每股票面價值 $0.0001。公司A類普通股的持有者每股有權投一票。截至2021年3月31日，共有54,398,433股A類普通股已發行和發行，其中49,814,654股A類普通股可能需要贖回，並已在資產負債表上反映為臨時股本。截至2020年12月31日，已發行和已發行的A類普通股共有54,398,433股 ，其中49,047,261股A類普通股可能需要贖回 ，並已在資產負債表上反映為臨時股本。

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未經審計的簡明財務報表附註

B類 普通股-本公司獲授權發行40,000,000股B類普通股，每股票面價值0.0001美元 。於2020年7月2日，本公司發行14,375,000股B類普通股，其中合共多達1,875,000股B類普通股可由初始股東無償沒收予本公司 ，惟承銷商的超額配售選擇權未獲全部或部分行使，以致首次公開發售後，初始股東將合共 擁有本公司已發行及已發行普通股的20%。於2020年8月25日，保薦人因購買附屬單位而向本公司無償交出581,250股方正股份。2020年8月26日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，導致方正股票1,099,608股不再被沒收 。因此，194,142股B類普通股被沒收。2020年10月4日，由於剩餘的超額配售選擇權到期且未行使，這些股票被沒收 。截至2021年3月31日和2020年12月31日，已發行的B類普通股分別為13,599,608股，沒有股份被沒收。

登記在冊的普通股股東有權就將由A類普通股股東和持有人投票表決的所有事項對持有的每股股份投 一票，而B類普通股持有人將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求 ；但只有B類普通股持有人才有權在完成初始業務合併之前或與完成初始業務合併相關的 之前就董事任命投票。

B類普通股將在初始業務合併完成時以一對一的方式自動 轉換為A類普通股， 根據股份分拆、股本、重組、資本重組等進行調整，並受 進一步調整的影響。(B)B類普通股將在初始業務合併完成時以一對一的方式自動轉換為A類普通股， 需進行股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整，並接受 進一步調整。在與初始業務合併相關的 增發或視為發行A類普通股或股權掛鈎證券的情況下，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量 按轉換後的總和將相當於 轉換後已發行的A類普通股總數的20%(在公眾股東贖回A類普通股後)，包括已發行的A類普通股總數 。或被視為已發行或可在轉換或行使本公司就完成初始業務合併而發行或視為已發行的任何股權掛鈎證券或權利 ，但不包括可為或可轉換為已發行或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或股權掛鈎證券， 可向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的A類普通股，以及任何因轉換營運資本貸款而發行的私募配售認股權證 ；只要方正股份的這種轉換永遠不會低於一對一的基礎上發生。

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未經審計的簡明財務報表附註

附註9-公允價值計量

下表顯示了截至2021年3月31日和2020年12月31日按公允價值經常性計量的本公司資產的相關信息， 顯示了本公司用來確定該公允價值的估值技術的公允價值等級。

在報告期末確認來往於級別1、級別2和級別3的轉賬 。在此期間，沒有來往於第1、2和3級的轉賬。

1級工具包括投資於政府證券的共同基金。該公司使用實際貿易數據、基準收益率、交易商或經紀商的市場報價以及其他類似來源等信息來確定其投資的公允價值。

私募認股權證的公允 價值最初和隨後(每個計量日期)均使用蒙特卡羅模擬 模型計量。與首次公開發售相關發行的認股權證的公允價值是根據該等認股權證的上市市場價格 計量的，這是一級計量。在截至2021年3月31日的三個月中，公司確認了因未經審計的簡明營業報表的衍生認股權證負債的公允價值增加860萬美元而產生的營業報表費用 的公允價值變動。

私募認股權證的估計 公允價值是使用3級投入確定的。蒙特卡洛模擬中固有的假設 與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率有關。本公司根據本公司交易認股權證的隱含波動率以及與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的選定同業公司普通股的歷史波動率，估計其普通股認股權證的波動率 。無風險利率基於授予日的美國國債零息收益率曲線，期限與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命 假定等於其剩餘合同期限。股息率基於歷史利率， 公司預計歷史利率將保持為零。

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未經審計的簡明財務報表附註

下表 提供了有關第3級公允價值計量輸入在其計量日期的量化信息：

截至2021年3月31日止三個月的衍生權證負債公允價值變動 摘要如下：

注10-後續事件

該公司評估了資產負債表 日期之後至財務報表發佈之日為止發生的事件。根據本次審核，除以下披露的事件外，本公司 沒有發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的後續事件，這些事件之前沒有 在財務報表中披露。

於2021年4月21日，本公司與特拉華州的Hoya Topco，LLC(“Topco”)、特拉華州的Hoya Intermediate LLC(“Intermediate”)、特拉華州的有限責任公司 以及特拉華州的公司及Intermediate的直接全資附屬公司Vivid Seats Inc.(“VS pubco”) 訂立交易協議，據此，本公司將與VS pubco及VS pubco合併。有關計劃中的合併的更多詳情，請參閲2021年4月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格 。

對“公司”、“Horizon Acquisition Corp.”的引用。“我們”、“我們”或“我們”指的是Horizon Acquisition Corp.以下討論 以及對公司財務狀況和運營結果的分析應與本報告其他部分包含的財務報表 及其註釋一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息 包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

有關前瞻性陳述的注意事項

這份Form 10-Q季度報告包括 修訂後的1933年證券法第27A節和 交易法第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性 聲明會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與此類前瞻性聲明明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就 大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。可能導致或促成此類差異的因素 包括但不限於我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的那些因素。

概述

我們 是一家於2020年6月12日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們可以在任何行業追求 初始業務合併目標。特別是，我們尋找的資產主要針對四大主題：(1)支持消費者獲得金融健康解決方案的創新 平臺；(2)新一代另類資產管理平臺，尤其是那些受益於長期利率波動的平臺；(3)由於當前環境的外部衝擊而需要 注資的傳統金融服務業務；以及(4)保險和相關產品，包括保險 技術、管理和其他解決方案。因此，我們首次公開募股(IPO)的投資者目前沒有評估目標業務可能的優點或風險的依據，我們最終可能會與目標業務完成初始業務合併。我們 是一家新興成長型公司，因此，我們面臨與新興成長型公司相關的所有風險。

我們的 首次公開募股註冊聲明於2020年8月20日生效。2020年8月25日，我們完成了50,000,000個單位的首次公開募股(IPO)，每單位10.00美元，產生了5.0億美元的毛收入 ，產生了大約1,960萬美元的發行成本，其中包括大約1,210萬美元的遞延承銷佣金 。2020年8月26日，根據承銷商行使部分超額配售選擇權，該公司以首次公開募股(IPO)價格 以每股10.00美元的價格額外發行了4398,433個單位，產生了約4400萬美元的額外毛收入，併產生了約 240萬美元的額外發行成本，其中包括約150萬美元的額外遞延承銷佣金。

在完成首次公開發行的同時，我們完成了5,933,333份私募認股權證的私募配售，每份私募認股權證的價格為1.5美元 ，總收益為890萬美元。為準備完善超額配股權，我們的保薦人額外購買了586,458份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.50美元，額外 總收益約為90萬美元。在2020年8月25日首次公開募股和 定向增髮結束後，首次公開募股的淨收益約5.0億美元(每單位10.00美元)和定向增發的部分收益被存入信託賬户，大陸股票轉讓和 信託公司擔任受託人。在2020年8月26日超額配售選擇權完成後，另有約4400萬美元(總計約5.44億美元)存入信託賬户。 信託賬户中的收益投資於《投資公司法》第2(A)(16)條所指的美國“政府證券”，到期日不超過185天，或者投資於符合根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條 某些條件的貨幣市場基金。 根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條 ，信託賬户中的收益被投資於期限為185天或更短的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條 某些條件的貨幣市場基金。 直到(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配(以較早者為準) 。

我們的管理層對首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上 所有淨收益都打算一般用於完成業務合併。

如果我們無法在首次公開募股結束後24個月內或2022年8月25日內完成業務合併，我們將(I)停止除 為清盤目的而進行的所有業務，(Ii)在合理範圍內儘快(但不超過10個工作日)贖回 公開發行的股票，以每股價格贖回 公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息 (利息應扣除應繳税款和除以當時已發行和已發行的公眾股數，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括 獲得進一步清算分派(如果有的話)的權利)和(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快清算和解散， 經其餘股東和董事會批准，清算和解散，在 (Ii)和(Iii)條的情況下，遵守我們根據開曼羣島法律規定的債權人債權和

流動性與資本資源

截至2021年3月31日，我們的運營銀行賬户中約有 $799,000美元。

我們的流動資金需求在首次公開募股(IPO)完成之前已得到滿足，我們的保薦人支付了25,000美元 ，以代表我們支付某些費用，以換取方正股票的發行。此外，我們的贊助商在一張期票下向我們預付了大約 $18.5萬美元，這張本票已於2020年8月28日償還。在首次公開發行(IPO)和定向增發(br})之後，我們的流動性需求已從完成定向增發的收益中得到滿足，這些收益不在信託賬户中 。此外，為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，我們的贊助商可以(但沒有義務)向我們提供營運資金貸款。到目前為止， 沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。

基於上述情況，管理層相信 我們將從我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的高級管理人員和董事那裏獲得足夠的營運資金和借款能力 ，以較早的時間完成業務合併或自本申請之日起一年來滿足我們的需求。在此期間， 我們將使用這些資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務組合 候選企業、對潛在目標企業進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要 合併或收購的目標企業，以及構建、談判和完善業務組合。

我們繼續評估新冠肺炎大流行的影響，並得出結論，截至資產負債表日期，具體影響無法輕易確定。財務報表 不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

經營成果

我們從成立到2021年3月31日的整個活動都在為我們的成立和首次公開募股做準備。在我們最初的業務合併 結束並完成之前，我們不會產生任何運營收入。

截至2021年3月31日的三個月，我們的淨收益約為770萬美元，其中包括約860萬美元的衍生權證負債公允價值變動收益，其中100萬美元的一般和行政費用部分抵消了這一收益。

關聯方交易

方正股份

2020年7月2日，我們向保薦人發行了14,375,000股B類普通股，以換取25,000美元的出資額。我們的保薦人同意沒收至多 總計1,875,000股方正股票，條件是購買額外單位的選擇權未由承銷商全部行使或減少，以便方正股票在首次公開募股 後將佔我們已發行和已發行股票的20%。2020年8月25日，為完善關聯單位，我們的發起人無償向我們交出了581,250股 方正股票。2020年8月26日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，使1,099,608股方正股票不再被沒收。因此，194,142股B類普通股 仍被沒收。2020年10月4日，這些股票被沒收，因為剩餘的超額配售選擇權 到期而未行使。截至2021年3月31日和2020年12月31日，已發行和流通的股票為13,599,608股，剩餘的 股票均未被沒收。

初始股東同意在以下情況發生之前不轉讓、 轉讓或出售其創始人的任何股份：(A)在初始業務合併完成後一年或更早時間，如果在初始業務合併之後，A類普通股的收盤價等於或超過 每股12.00美元(根據股票拆分、股份資本化、股票分紅、配股、拆分重組、資本重組等因素進行調整)，則可進行任何20筆交易。 如果A類普通股在初始業務合併後的收盤價等於或超過 每股12.00美元(經股票拆分、股份資本化、股票分紅、配股、拆分重組、資本重組等調整後)，則不會轉讓、 或更早發生以下情況以及(B)公司完成初始業務合併的次日，即公司完成清算、合併、換股或其他類似交易，使公司所有股東都有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產的 交易完成後的第二天。(B)公司完成清算、合併、換股或其他類似交易後的第二天，該交易導致公司全體股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產。

私募配售

由於我們保薦人的一家附屬公司購買了附屬 個單位，我們保薦人購買的私募認股權證數量減少，以計入完成首次公開募股(IPO)後相應減少的 承銷折扣。2020年8月25日，在首次公開發行(IPO)完成的同時，我們完成了5933,333只認股權證的定向增發 ，每份認股權證的價格為1.5美元，總收益為890萬美元。為了完成 超額配售選擇權，我們的保薦人額外購買了586,458份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.50美元 ，額外產生的總收益約為90萬美元。向我們的保薦人出售私募認股權證的部分收益被添加到信託賬户中持有的首次公開募股(IPO)收益中。

每份完整的私募認股權證可按每股11.50美元的價格對一股完整的A類普通股行使 。如果我們未在 合併期內完成業務合併，私募認股權證將失效。除隨附財務報表所述的 外，私募認股權證將不可贖回，且只要由我們的保薦人或 其允許受讓人持有，即可在無現金基礎上行使。

我們的保薦人、公司高管和 董事同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成後30天 之前，不得轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證。

關聯方貸款

2020年7月2日，保薦人同意向 我們提供最多300,000美元的貸款，用於支付與根據本票進行首次公開募股(IPO)相關的費用。票據是 無利息、無擔保的，在首次公開募股(IPO)結束時到期。我們在 票據項下借了大約18.5萬美元，並於2020年8月28日全額償還了票據。

此外，為了彌補營運資金 不足或支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些 高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併， 我們可以從向我們發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的收益的一部分 來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會被用來償還營運資金貸款 。營運資金貸款將在業務合併完成後償還，不收取 利息，或由貸款人酌情決定，至多150萬美元的此類營運資金貸款可轉換為 郵政業務合併實體的權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。除上述 外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在有關該等貸款的 書面協議。截至2021年3月31日和2020年12月31日，該公司在營運資金貸款項下沒有借款。

行政服務協議

從我們的證券首次在紐約證券交易所上市之日起(以完成初始業務合併或清算為準)，我們同意每月向我們的贊助商支付10,000美元，用於為我們的管理團隊提供辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務 。從證券首次在紐約證券交易所上市之日起到2021年3月31日，我們的保薦人免收費用。

此外，我們的贊助商、高級管理人員和董事、 或他們各自的任何附屬公司將報銷與我們 代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。審計委員會 將按季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員或董事或其附屬公司支付的所有款項。初始業務合併之前的任何此類 付款都將從信託賬户以外的資金中支付。

承諾和或有事項

登記和股東權利

根據註冊權協議，創始人股份、私募 可轉換營運資金貸款時發行的認股權證及認股權證(以及任何可於 行使私募配售認股權證及營運資金貸款轉換時發行的認股權證)發行的A類普通股的持有人，均有權 享有登記權，而該等認股權證及認股權證可於轉換營運資金貸款時發行(以及可於 行使私募認股權證及於轉換營運資金貸款時發行的任何A類普通股)。這些證券的持有者有權提出最多三項要求， 不包括簡短要求，要求我們登記此類證券。此外，持有者對初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權利 。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的 費用。

承銷協議

我們授予承銷商45天的選擇權，從招股説明書發佈之日起以首次公開募股(IPO)價格減去承銷折扣和佣金，額外購買最多7500,000臺股票。 2020年8月26日，根據部分行使承銷商的超額配售選擇權，該公司以每股10.00美元的首次公開募股價格增發了4398,433股。

承銷商有權在首次公開募股(IPO)結束時獲得承銷折扣 每單位0.2美元，或總計690萬美元。此外，每單位0.35美元 或總計約1,210萬美元將支付給承保人，以支付遞延承銷佣金。僅在我們完成業務 合併的情況下，根據承保協議的條款， 遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

關於根據超額配售選擇權於2020年8月26日完成的單位銷售，承銷商有權在交易完成時獲得約90萬美元的額外費用和約150萬美元的額外遞延承銷佣金。

關鍵會計政策和估算

管理層 對我們的財務狀況和運營結果進行的討論和分析基於我們的財務報表，這些報表是根據美國公認會計準則 編制的。這些財務報表的編制要求我們進行估計和判斷，以影響財務 報表中報告的 資產、負債、收入和費用金額以及或有資產和負債的披露。我們持續評估我們的估計和判斷，包括與金融工具公允價值 和應計費用相關的估計和判斷。我們根據歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為 在這種情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同 。我們已確定以下為我們的關鍵會計政策：

信託賬户中持有的投資

我們在信託賬户中持有的投資組合包括《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券、期限在185天或更短的 ，或投資於美國政府證券的貨幣市場基金的投資，或兩者的組合 。信託賬户中的投資被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表 上。這些證券的公允價值變動產生的損益 計入隨附的經營報表中信託賬户持有的投資淨收益。信託賬户中持有的 投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。

可能贖回的A類普通股

必須強制贖回的A類普通股(如有)的股份被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件贖回的 A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內 ，要麼在發生不確定事件時需要贖回，而不僅僅在我們的控制範圍內)被歸類為臨時 股權。在所有其他時間，A類普通股的股票被歸類為股東權益。我們的A類普通股 具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內，並受不確定 未來事件發生的影響。因此，於2021年3月31日和2020年12月31日，49,814,654股和49,047,261股A類普通股 可能需要贖回，分別作為臨時股權在所附資產負債表的股東權益部分之外列報。

衍生認股權證負債

我們不使用衍生工具 來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。我們根據ASC 480和ASC 815-15評估我們的所有金融工具，包括 購買A類普通股的已發行認股權證，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合 為嵌入式衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具 是否應記作負債或權益，會在每個報告期末重新評估。

我們向投資者發行了18,132,811份普通股認股權證和6,519,791份私募認股權證。根據ASC 815-40，我們所有未清償認股權證均確認為衍生債務 。因此，我們確認權證工具為公允價值負債，並在每個報告期將 工具調整為公允價值。負債必須在每個資產負債表日重新計量，直到負債行使為止。 公允價值的任何變化都會在我們的經營報表中確認。就首次公開發售、行使超額配股權及私募而發行的權證的公允價值最初及其後均按公允價值使用 蒙特卡羅模擬模型計量。自2020年12月31日起，公募認股權證的公允價值以該類公募認股權證的上市市價 計量。在2021年3月31日之前，私募認股權證將繼續使用Monte Carlo模擬模型以公允價值計量。

每股普通股淨收益(虧損)

我們遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求 。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數 。在計算稀釋後的每股虧損 時，我們沒有考慮在 首次公開發行和私募中出售的認股權證購買我們總計24,652,602股普通股的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生，而納入該等認股權證 將是反攤薄的。

我們的營業報表 包括需要贖回的普通股的每股收益(虧損)列報，其方式類似於每股收益的兩級法 。A類普通股的基本和稀釋後每股淨收益的計算方法是將信託賬户上賺取的投資 收益除以自初始 發行以來已發行的A類普通股的加權平均股數。B類普通股每股基本和稀釋後每股淨虧損的計算方法為：A類普通股的淨虧損減去應佔 的收入，除以當期已發行的B類普通股的加權平均股數。

近期採用的會計準則

2020年8月， 美國財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號，債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和 套期保值-實體自有股權中的合同(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理 通過取消當前GAAP要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。 ASU還取消了與股權掛鈎的合同符合衍生產品範圍例外所需的某些結算條件 ，還簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。我們早在2021年1月1日就採用了亞利桑那州立大學。採用ASU 不會影響我們的財務狀況、運營結果或現金流。

近期發佈的會計準則

我們的管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則更新(如果當前採用)會對隨附的財務報表產生實質性影響 。

表外安排

截至2021年3月31日，我們沒有任何 S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。

就業法案

Jumpstart Our Business Startups Act of 2012 (“JOBS Act”)包含多項條款，其中包括放寬符合條件的上市公司的某些報告要求 。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據“就業法案”，我們可以遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明 。我們選擇推遲採用新會計準則或 修訂後的會計準則，因此，在要求非新興成長型公司 採用新會計準則或修訂會計準則的相關日期，我們可能無法遵守此類準則。因此，財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司 進行比較 。

此外，我們正在評估 依賴JOBS法案提供的其他降低的報告要求的好處。在符合JOBS法案中規定的特定條件的情況下，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(br}除其他事項外，(I)根據 第404條提供關於我們財務報告內部控制系統的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求的非新興成長型上市公司的所有薪酬披露 ，(Iii)遵守 PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或補充審計師報告的任何要求，以提供有關 審計和財務報表(審計師討論和分析)的附加信息，並(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目 ，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較 。這些豁免將在我們的首次公開募股(IPO)完成後或在 我們不再是“新興成長型公司”(以較早者為準)之前的五年內適用。

我們是交易法規則12b-2所定義的較小的報告公司 ，不需要提供本項目規定的其他信息。截至2021年3月31日，我們不存在任何市場或利率風險。首次公開發行的淨收益，包括 信託賬户中的金額，將投資於到期日不超過185天的美國政府證券，或投資於根據1940年修訂的《投資公司法》第2a-7條規則滿足某些 條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債 義務。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的利率 風險的重大風險敞口。

我們自成立以來從未從事過任何套期保值活動 ，我們預計不會就我們面臨的市場風險進行任何套期保值活動。

信息披露控制和程序的評估

在 監督下，在我們管理層(包括首席執行官和首席財務會計官)的參與下，我們對截至2021年3月31日的財政季度末的披露控制和程序的有效性進行了評估 ，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。 根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論 ，我們的披露控制和程序(根據《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條的定義)截至2021年3月31日無效 ，完全是因為我們在2021年5月7日提交給證券交易委員會的10-K/A年度報告《財務報告內部控制管理層報告》中所述的財務報告內部控制存在重大缺陷 。鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保 我們未經審計的中期財務報表是按照美國公認會計原則編制的。因此， 管理層認為，本季度報告中包含的Form 10-Q表格中的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營業績和現金流。

披露控制和 程序旨在確保在SEC規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、 彙總和報告我們在《交易法》報告中要求披露的信息，並將此類信息累計 並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或執行類似 職能的人員，以便及時做出有關要求披露的決定。

財務內部控制的變化 報告

本Form 10-Q季度報告涵蓋的截至2021年3月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化 這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響，因為尚未確定導致重述我們財務報表的情況 。管理層已實施補救措施，以解決重大缺陷，並 改善我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們擴大和改進了對複雜證券和相關會計準則的審查流程 。我們計劃通過以下方式進一步改進這一流程：加強對會計文獻的訪問，確定就複雜的會計應用向誰諮詢的第三方專業人員，並考慮通過 必要的經驗和培訓增加員工，以補充現有的會計專業人員。

第二部分-其他資料

沒有。

截至本季度報告Form 10-Q的日期， 我們於2021年5月7日提交給證券交易委員會的Form 10-K-A中披露的風險因素沒有實質性變化。我們可能會在未來提交給證券交易委員會的文件中 披露這些因素的變化或不時披露其他因素。

沒有。

沒有。

不適用。

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽名人代表其簽署本報告。