美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

(第1號修正案)

(標記一)

x 根據《證券交易法》第13或15(D)條規定的年度報告
1934年號

截至2020年12月31日的財年

或

¨ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

從_到 _的過渡期

委員會檔案第001-39677號

CONX公司

(註冊人的確切姓名載於其 章程)

5701 S.聖達菲博士

科羅拉多州利特爾頓，郵編：80120

(主要執行辦公室地址，包括 郵政編碼)

(303) 472-1542

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據證券法第405條的規定，用複選標記表示註冊人是否為 知名的經驗豐富的發行人。是¨ 否x

如果註冊人不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是¨ 否x

檢查發行人(1)是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13或15(D)節要求提交的所有報告 ，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是x不是¨

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405 )要求提交的每個交互數據文件。是x不是¨

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》第12b-2條規則中的“大型加速申請者”、“加速申請者”、“較小的報告公司”和 “新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選 標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。¨

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或 出具其審計報告的註冊會計師事務所進行的。¨

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是x否-

註冊人截至2020年6月30日不是一家上市公司，因此無法計算截至該日期非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值 。

截至2021年3月31日，發行了75,020,000股A類普通股，每股票面價值0.0001美元；發行了18,750,000股B類普通股，每股票面價值0.0001美元。 已發行流通股 。

CONX公司

表格10-K

索引

解釋性註釋

CONX Corp.(以下簡稱“公司”)將向Form 10-K/A(以下簡稱“本修正案”)提交本修訂號 1，以修訂截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中的某些項目，並對最初於2021年3月31日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告中的 從2020年8月26日(開始)至2020年12月31日期間(以下簡稱“原始10-K”)進行修訂。

重述的背景

2021年5月24日，公司管理層和公司董事會審計委員會得出結論，認為有必要重申：(I)公司之前發佈的截至2020年12月31日和2020年8月26日(成立)至2020年12月31日期間的經審計財務報表， 包括在原來的10-K報表中；(Ii)之前發佈的審計資產負債表中的某些項目，日期為2020年11月3日，也就是公司的 日期這些信息包含在2020年11月9日提交給證券交易委員會(SEC)的當前表格 8-K(“IPO截止日期8-K”)中。考慮到此類重述，本公司得出結論： 此類經審計的財務報表不應再依賴。

重述主要涉及考慮 決定是否將可能以實體自有股票結算的合同歸類為該實體的權益或資產或 負債的因素。2021年4月12日，證交會工作人員發佈了一份題為《關於特殊目的收購公司(SPAC)發行的權證的會計和報告考慮事項的員工聲明 》(以下簡稱《證交會聲明》)。具體地説， SEC的聲明側重於某些和解條款和認股權證協議中與業務合併後的某些收購要約相關的條款。 SEC聲明中描述的條款在SPAC中很常見，與本公司與大陸股票轉讓與信託公司(日期為2020年10月29日)作為管理本公司認股權證的權證代理的權證 協議( “認股權證協議”)中包含的條款相似。為迴應美國證券交易委員會的聲明，本公司重新評估對以下事項的會計處理：(I)本公司於首次公開發行(IPO)中發行的單位所包括的18,750,000份公開認股權證(“公開認股權證”)，以及(Ii)以私募方式向本公司保薦人發行的11,333,333份私募認股權證(“私人認股權證”，與公開認股權證一起)的會計處理 與公開認股權證一起，以私募方式向本公司保薦人發行的11,333,333份認股權證(“私人認股權證”，與公開認股權證一起，稱為“認股權證”)的會計處理。

經進一步考慮會計準則編纂 (“ASC”)815-40“實體自有權益衍生工具及對衝合約”的指引後，本公司得出結論 本公司認股權證協議的條款禁止認股權證計入股本組成部分。由於 認股權證符合ASC 815對衍生工具的定義，本公司的結論是，該等認股權證應在資產負債表上記錄為 衍生負債，並根據ASC 820(“公允價值計量”)在發行時(首次公開發售完成之日)及每個報告日期按公允價值計量，並在變動期內的經營報表 中確認公允價值變動。

重述以前發佈的財務報表

由於上述因素，本公司在本次修訂中重述了 ：(I)本公司先前發佈的截至2020年12月31日和2020年8月26日(成立)至2020年12月31日期間的經審計財務報表，以前在最初的10-K中報告，以及(Ii)之前發佈的截至2020年11月3日(IPO結束日期)的經審計資產負債表中的某些項目，這些項目以前在IPO 截止8-K中報告。更正本修正案第II部分第8項財務報表附註2中所述的非現金項目。

財務報表的重述對公司的 流動性或現金狀況沒有影響。有關重述及相關財務報表影響的其他 信息，請參閲本修正案第二部分第8項中的財務報表附註2。

內部控制注意事項

關於重述，公司管理層 發現其財務報告內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得財務報表的重大錯報 有可能無法得到及時預防或發現和糾正。有關管理層 考慮已確定的重大弱點的討論，請參見項目9A。本修正案中包括的控制和程序。

修訂項目

本修正案對下列各項進行了修正：(I)第I部，第 1A項。風險因素；(Ii)第二部分，項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析；(Iii) 第二部分，項目8.財務報表和補充數據；(Iv)第二部分，項目9A控制和程序；(V)第四部分，第15項。 附件，財務報表附表。此外，根據修訂後的1934年《證券交易法》第12b-15條規則， 公司在本修正案中包含了我們的首席執行官和首席財務官出具的日期為當前的證明 。如附件31.1、31.2、32.1和32.2所示，這些證書已歸檔或提供(視情況而定)。

有關前瞻性陳述的警示説明

就聯邦證券法而言，本年度 報告中包含的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述 包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述 。此外，任何提及未來事件或 環境(包括任何潛在假設)的預測、預測或其他特徵的陳述均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“ ”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“ ”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“ ”將會“，類似的表達可以識別前瞻性陳述，但是，沒有這些詞語並不意味着 一項聲明不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下內容的陳述：

本年度報告中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性 陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致 實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些 風險和不確定因素包括但不限於本年度報告第1A項中“風險因素”項下描述的那些因素。 如果這些風險或不確定因素中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是錯誤的，實際結果可能與這些前瞻性表述中預測的結果在重大方面存在差異。我們不承擔更新或修改 任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非 適用的證券法可能要求這樣做。

第一部分

引言

我們是一家早期空白支票公司，於2020年8月26日在內華達州註冊成立，其業務目的是與一家或多家企業或資產進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、 重組或類似的業務合併，我們稱之為最初的業務合併。 雖然我們可能在任何行業或地理區域尋求收購機會，但我們正專注於尋找可以受益於我們在技術、媒體和電信方面的運營專業知識的潛在 目標(“

競爭優勢

我們的業務戰略是確定並完成初始業務 ，目標是與我們管理團隊的經驗相輔相成，並可從他們的運營專業知識中獲益。我們的 遴選流程利用我們管理團隊廣泛而深入的關係網絡、獨特的行業經驗和成熟的交易 採購能力來獲得廣泛的差異化機會。該網絡是通過我們的管理團隊 的豐富經驗開發出來的，並通過有機增長和實現TMT行業的戰略性 機遇，在建立業務方面取得了成功。管理團隊通過多次金融週期和行業轉型 建立了良好的業績記錄，包括：

我們利用以下競爭優勢 追求目標公司：

多樣化的網絡。我們相信，我們的管理團隊在TMT行業的長期職業記錄以及他們廣泛多樣的關係網絡為知名資產和利基目標提供了專有投資 機會。我們管理團隊的網絡深度跨越各個行業， 建立在卓越的企業家精神和卓越的業務成就的聲譽之上。

執行和組織能力。40多年來，我們的管理團隊通過成功評估、構建和執行TMT行業各個子部門的各種交易 ，培養了他們的能力。這些交易在規模、行業、戰略基礎、交易結構、監管障礙 和談判力度方面各不相同，並將管理團隊培養成經驗豐富的行業老手。管理團隊因其行業內的高技能談判者和財務專家而享有盛譽 。我們相信，所有這些品質都增強了他們在未來追求的交易機會中創造價值的能力 .

在公共和私人市場擁有廣泛的經驗 。我們的管理團隊在公共和私人市場都獲得了廣泛的運營、投資和融資經驗 。我們的管理團隊通過債務、股權和併購交易運營和領導了價值數十億美元、資本結構複雜的公司。我們相信，這種深度和多才多藝的經驗和技能使我們的管理團隊能夠 確定可能成為成功的公開市場候選者的公司，併為他們過渡到優秀的上市公司做好準備 。

顯著的增值能力。我們的管理團隊是TMT行業任職時間最長的 之一，擁有完全從無到有打造公司的創業經驗，並領導 此類公司崛起，成為為股東提供價值數十億美元的全球上市企業 。我們的管理團隊對TMT行業及其潛在驅動因素、趨勢和關鍵創新發展有着深刻的理解。 結合多年的行業和運營經驗，我們相信管理團隊在完成初始交易後將能夠提供有價值的機會 。我們預計我們的管理團隊將以多種身份參與目標，包括通過管理層和董事會職位。

行業機遇

雖然我們可能會在任何行業或地理區域尋求收購機會，但我們將重點尋找能夠從我們在TMT行業(包括無線通信行業)的運營專業知識中獲益的潛在目標。 我們認為這個行業之所以有吸引力，原因有很多：

大目標市場。TMT行業受益於積極的 宏觀經濟趨勢和符合我們收購標準的有意義規模的實質性可操作目標。TMT行業對消費者生活的多個方面產生了重大影響 ，這導致了持續的創新循環。技術無處不在 並對世界產生了深遠的影響，從互聯網的發展到信息的處理方式、銷售方式、醫療保健管理方式和產品製造方式。媒體經歷了自身的演變，隨着OTT(OTT)和移動觀看選項的出現，改變了電影、電視節目、體育 和其他娛樂內容傳遞給消費者的方式。 選項徹底改變了媒體生態系統和廣告支出的平衡。

過去十年，隨着智能手機等技術的出現，電信業發生了翻天覆地的變化。移動應用的開發開創了一個全新的經濟，催生了價值數十億美元的公司，如優步(Uber)、Lyft、Spotify和Instagram。電信領域最顯著的變化是通信標準從1G演變到目前的4G，以及近期全球範圍內5G的普及。這是由消費者不斷增長的連接需求 和全球移動連接數量的急劇增加推動的。我們預計5G部署將得到覆蓋城市到農村的多個 層低、中、高容量頻段的支持。標準普爾500指數中最大的股票是科技行業，這説明瞭全球經濟中有多少人和企業依賴這些公司。鑑於技術、媒體和電信領域 的快速發展、發展和變化，這些行業在過去十年中經歷了重大的 併購活動，我們的管理團隊預計這種活動將繼續下去，為投資和 收購提供成熟的機會。

潛在目標的廣闊宇宙。我們正在TMT行業(包括無線通信行業)集中投資 ，我們可能會選擇收購一家公司或無線 頻譜資產。我們相信，這一廣泛的目標範圍為我們提供了極大的靈活性，使我們能夠發現具有最大價值創造潛力的機會。該行業由不同子垂直市場和不同生命週期 階段的數百家不同公司組成。鑑於TMT的快速變化和新業務模式的出現，我們相信新公司將繼續 被創建，成長為有意義的規模併成為有吸引力的收購目標，進一步補充現有的廣泛機會。 TMT領域繼續跨垂直市場擴張，我們相信我們處於有利地位，能夠充分利用這一點。

無線資產商機。通信 標準從1G演變為當前的4G以及近期全球普遍存在的5G，這是由於消費者對連接的需求不斷上升以及 全球移動連接數量急劇增加所推動的。我們相信，這些趨勢可能會推動無線頻譜資產的顯著增長並創造價值。 我們的管理團隊在識別和收購頻譜資產方面擁有豐富的經驗。

有利的趨勢。最近，全球TMT總支出以顯著高於通貨膨脹率的速度增長，預計這種增長將在未來幾年繼續下去， 包括這些服務提供的可用服務和經濟的不斷增加，以及這些服務獲得這些服務的機會的改善。TMT是最具進步性的行業之一，帶來了巨大的增長、發展和市場擴張。隨着技術、媒體和電信無處不在地影響着消費者生活和商業的各個領域，該行業繼續推動着全球經濟。

業務合併標準

根據我們的戰略，我們確定了以下一般 標準和指南，我們認為這些標準和指南對評估預期目標非常重要，但我們可能決定使用不符合所有或任何這些標準和指南的目標來完成初始業務 組合。

這些標準並非包羅萬象。任何將 與特定初始業務合併的優點相關的評估都可能在相關程度上基於這些一般指導方針以及我們的管理團隊可能不時認為相關的其他考慮因素、因素和標準。

初始業務組合

納斯達克規則要求我們在簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，必須完成一項或多項業務 合併，其合計公平市值至少為信託賬户所持資產價值的80%(不包括 遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)，並且任何此類業務合併都必須得到我們的獨立董事的 多數批准。我們的董事會將決定我們最初業務合併的公平市場價值。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值 ，我們將徵求獨立投資銀行公司或估值或評估公司對 這些標準的滿足程度的意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能無法獨立 確定我們最初業務合併的公平市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或 經驗豐富，或者 目標的資產或前景的價值存在很大不確定性，則可能無法這樣做。

我們可能會與高管或董事負有受託或合同義務的實體 聯合尋求初步業務合併機會，其中可能包括DISH網絡公司(“DISH”) 和EchoStar公司(“EchoStar”)。我們將這種最初的業務合併機會稱為“附屬 聯合收購”。任何此類交易方可以在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標，或者我們 可以通過向此類交易方發行一類股權或股權掛鈎證券來籌集額外收益以完成收購。 任何此類股權或股權掛鈎證券的發行都將在完全稀釋的基礎上降低我們當時現有 股東的所有權百分比。儘管如上所述，根據我們B類普通股的反稀釋條款，A類普通股或股權掛鈎證券的發行或被視為 發行將導致B類普通股 股票轉換為A類普通股的比率的調整，以便我們的初始股東及其許可受讓人， 如果有，將保留所有已發行普通股總數的20%的總百分比所有權 加上與業務合併相關而發行或視為已發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券 (不包括已發行或將向業務合併中的任何賣方發行的任何股份或股權掛鈎證券)，除非當時已發行或將發行的大部分B類普通股的持有人 同意就此類發行免除此類調整 或視為在企業合併中發行的A類普通股和股權掛鈎證券 的持有者 同意放棄此類發行的調整 或被視為在與企業合併中的任何賣方發行或將發行的B類普通股中的大多數股票的持有人 同意放棄此類發行的調整 或被視為在Nxgen Opportunities，LLC(“贊助商”)及其附屬公司均無義務 進行任何此類投資, 並可能與我們競爭潛在的業務合併。

我們預計對最初的業務合併進行結構調整，以便 我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或收購目標公司的100%股權或資產 。然而，我們可能會構建我們最初的業務組合，使交易後公司擁有或收購目標公司少於100%的此類權益或資產，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標 或出於其他原因，包括如上所述的關聯聯合收購。然而，我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權 足以使其不需要根據1940年修訂的《投資公司法》或《投資公司法》註冊為投資公司的情況下，才會完成此類業務合併 。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多有表決權的 證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權 ，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項 交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。 在這種情況下，我們將獲得目標100%的控股權。不過，由於發行了大量的新股 , 在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能在我們最初的業務合併之後擁有不到我們流通股的大部分 。如果交易後公司擁有或收購的一個或多個目標的股權或資產少於100%，則該目標或這些目標中擁有或收購的部分將被計入上述80%淨資產測試的範圍 。如果業務合併涉及多個目標，則淨資產的80%測試將基於所有目標的合計價值。

潛在的初始業務合併目標

我們的管理團隊的所有職業生涯都在領導TMT行業的企業 。在整個職業生涯中，我們的管理團隊成員在行業內建立了廣泛的專業服務聯繫人和業務關係網絡。

我們管理團隊的聯繫人和關係網絡為我們提供了重要的收購機會。此外，已經帶來了潛在的目標，我們預計，包括投資市場參與者、私募股權集團、投資銀行、諮詢公司、會計師事務所和大型商業企業在內的各種獨立來源將繼續將其他 潛在目標引起我們的注意。

我們不被禁止與與我們的贊助商或其任何高管或董事有關聯的目標進行初始業務合併 ，或通過合資企業或與我們的贊助商、高管或董事的其他形式共享所有權來完成業務合併 。如果我們尋求完成與我們的贊助商或其任何高管或董事有關聯的目標的初始業務合併，我們或 獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或估值或評估公司獲得意見，聲明從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們公司是公平的。

我們的發起人和管理團隊成員直接或間接 擁有我們的創始人在首次公開募股(IPO)前以私募方式最初購買的B類普通股，以及 我們初始業務合併時將自動轉換B類普通股時發行的A類普通股股份(“創始人股份”)、獨立董事股份(定義如下)以及在我們首次公開募股(“私募”)結束的同時以私募方式向我們的發起人發行的認股權證 在確定特定目標是否為實現我們初始業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。此外，如果目標 將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初的業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每位高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們的每位高級職員和董事目前都有，未來他們中的任何人都可能對其他實體(包括DISH和EchoStar)負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務， 該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。此外，此類實體 可能會與我們爭奪業務合併機會，如果此類實體尋求此類機會，我們可能無法尋求此類機會 。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會 適合其當時負有受託或合同義務的實體，則他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，並且僅在該實體拒絕該機會且完成該機會不會違反該等高級管理人員和董事受其約束的任何限制性契約的情況下，才可決定將其提供給我們 。我們修訂和重述的公司章程規定，如果公司機會原則與我們的董事或高級管理人員 可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突，則公司機會原則不適用於我們，並且我們放棄對我們的董事或高級管理人員向我們提供此類公司機會的任何期望。, 除非 滿足以下所有條件：(A)我們已表示對我們的董事會不時確定的商機感興趣，我們的會議記錄中的決議證明瞭這一點；(B)商機與我們當時直接從事的行業有關；(C)允許董事或高級管理人員在不違反任何法律 義務的情況下將商機轉介給我們；(C)董事或高級管理人員被允許在不違反任何法律 義務的情況下將商機轉介給我們；(C)董事或高級管理人員被允許在不違反任何法律 義務的情況下將商機轉介給我們；以及(D)如董事或高級職員在機會提出時與DISH或EchoStar有受信關係，而該機會與DISH或EchoStar當時從事或已表示興趣的行業有關， 該董事或高級職員已首先將機會轉介給DISH或EchoStar(視何者適用而定)，而該實體已拒絕繼續 該機會。

此外，我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司可能會在我們尋求初步業務合併的 期間發起 或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資項目。任何此類公司、企業或投資在尋求初始業務合併時可能會帶來額外的利益衝突 。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務 會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

財務狀況

由於可用於業務合併的資金為723,750,000美元 (截至2020年12月31日，在支付26,250,000美元遞延承銷費並假設沒有贖回的情況下，我們為目標提供了 多種選擇，如為其所有者創建流動性事件，為其 業務的潛在增長和擴張提供資本，或加強其資產負債表)。由於我們能夠使用現金、債務或 股權證券或上述證券的組合來完成初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們 能夠根據目標的需求和願望定製支付對價。

但是，我們尚未採取任何措施來獲得第三方融資 ，也不能保證我們會獲得融資。

缺乏業務多元化

在我們最初的 業務合併完成後的一段不確定時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現。與其他實體 有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併不同，我們 很可能沒有資源使我們的業務多樣化並降低單一業務線的風險。通過僅與單個實體完成我們的 初始業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們在評估實現與該業務的初始業務合併的可取性時，會密切關注預期目標的管理 ，但我們對目標的 管理的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力 。此外，我們的管理團隊成員在目標中的未來角色(如果有的話)目前無法確定 。我們的管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司 將在我們最初的業務合併時做出決定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會以某種身份與我們保持聯繫 ，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一人都不太可能全力以赴 我們的事務。

此外，不能保證我們的管理團隊成員 將擁有與特定目標運營相關的豐富經驗或知識。

不能保證我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任 高級管理或顧問職位。我們的任何關鍵人員是否會留在合併後的公司 的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多 經理，以補充目標的現任管理層。不能保證我們有能力招聘更多 名經理，也不能保證其他經理具備提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的收購要約規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂和重述的公司章程的規定。但是，如果法律或適用的證券交易規則要求，我們將尋求股東 批准，或者我們可能出於業務或其他 法律原因決定尋求股東批准。

下表以圖形方式説明瞭我們可能考慮的初始業務合併類型 ，以及根據內華達州法律，目前每筆此類交易是否需要股東批准 。

根據納斯達克的上市規則，我們的初始業務合併需要 股東批准，例如：

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，則我們的保薦人、初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們初始業務合併完成之前或之後在私下 協商的交易中或在公開市場購買股票或公開認股權證。 根據適用法律和納斯達克規則，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或其附屬公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。 但是，他們目前沒有承諾、計劃或打算參與 此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會 用於購買此類交易中的股票或公開認股權證。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買 被《交易法》下的M規則禁止，則他們將被限制 進行任何此類購買。

如果我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、 顧問或其附屬公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們先前贖回股份的選擇。 我們目前預計此類購買(如果有的話)不會構成要約收購要約，受《交易法》下的要約收購規則約束，也不會構成受私有化約束的私有化交易。 我們目前預計，此類購買不會構成要約收購，受 交易法下的要約收購規則的約束，也不會構成受私有化約束的非公開交易。 我們目前預計，此類購買不會構成要約收購要約，也不會構成受私有化約束的私有化交易如果買方 在任何此類購買時確定購買受此類規則約束，則買方將遵守此類規則。

任何此類股票購買的目的可能是(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性 或(Ii)滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的 現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的 可能是減少未發行的公共認股權證數量，或就提交給認股權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何 事項投票表決此類認股權證。對我們證券的任何此類購買 可能導致我們最初的業務合併完成，否則可能無法完成。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股” 可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少， 這可能會使我們的證券很難維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事和/或他們的 關聯公司預計，他們可能會確定我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司 可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東(如果是A類普通股)在我們郵寄與我們最初的業務組合相關的代理材料後提交的贖回請求 進行私下談判購買的股東 。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司進行私下購買，他們將 僅識別並聯系已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户股份或投票反對我們初始業務合併的潛在出售股東，無論該股東是否已就我們的初始業務合併提交了 委託書，但前提是這些股份尚未在與我們初始業務合併相關的股東大會上進行投票。我們的保薦人、高管、董事、顧問或他們的任何附屬公司將根據協商的價格和股票數量以及他們認為相關的任何其他因素來選擇向哪些股東購買股票，並且只有在此類購買符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的M規定的情況下，才會 購買股票。如果我們的保薦人、 高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買股票會違反《交易法》第 9(A)(2)節或規則10b-5，將被限制購買股票。我們預計，只要此類購買符合此類報告要求，任何此類購買都將根據《交易所法案》第13節和第 16節進行報告。

公眾股東在完成我們的 初始業務合併後的贖回權

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成後，以每股價格贖回他們持有的全部或部分A類普通股， 以現金支付，相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(減去釋放給我們納税的金額)除以當時的 已發行公眾股票數量，受限制和其他因素的限制。 根據限制和其他限制，我們將向公眾股東提供贖回全部或部分A類普通股的機會。 應以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(減去支付給我們納税的金額)除以當時的已發行公眾股票數量，受限制等。截至2020年12月31日，信託帳户中的金額約為每股公開股票10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額 不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括要求 任何代表其行使贖回權的實益所有者必須表明身份，才能有效贖回其股份。 我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事已經簽訂了協議，如果是未來任命的獨立董事， 將與我們簽訂書面協議，根據該協議，他們同意或將同意在完成我們對任何創始人股票的初步業務合併後放棄與 相關的贖回權。 我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事已經簽訂了協議，如果是未來任命的獨立董事，他們將與我們簽訂書面協議，根據該協議，他們同意或將同意在完成我們對任何創始人股票的初步業務合併後，放棄與 相關的贖回權

對贖回的限制

我們修訂和重述的公司章程規定，在 任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外， 我們建議的初始業務合併可能會對以下各項設定最低現金要求：(I)支付給目標或其所有者的現金對價，(Ii)營運資金或其他一般公司用途的現金，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。 如果現金總對價被要求支付給有效 提交贖回的所有A類普通股股票，外加根據建議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，我們將被要求支付最低現金要求我們不會完成初始業務合併，也不會贖回與該初始業務合併相關的任何股票 ，所有提交贖回的A類普通股股票都將返還給其持有人 。然而，我們可以通過發行與股權掛鈎的證券或通過與我們最初的業務合併相關的貸款、墊款或其他債務 籌集資金，包括根據遠期購買協議或後盾安排，以便 滿足該等有形資產淨值或最低現金要求。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東提供在我們的初始業務合併完成後贖回其全部或部分公開股票的機會，或者(I)在召開股東 會議批准初始業務合併時贖回，或者(Ii)通過收購要約的方式在沒有股東投票的情況下贖回全部或部分公開股票。關於我們是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或進行收購要約的決定 將由我們做出， 將完全由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及 交易的條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東的批准。資產收購 和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及 我們發行超過20%的已發行普通股或尋求修改我們修訂和重述的 公司章程的任何交易都需要股東批准。只要我們的證券在納斯達克保持上市，我們就必須遵守納斯達克的股東審批規則 。

我們修訂和重述的公司章程要求我們向 我們的公眾股東提供通過上述兩種方法中的一種贖回其公開股票的機會，並適用於 我們是否繼續根據交易所法案註冊或我們在納斯達克上市。如果獲得持有我們65%普通股並有權投票的持有者 的批准，這些條款可能會被修改。

如果我們為我們的公眾股東提供贖回 與股東大會相關的公開股票的機會，我們將：

如果我們尋求股東批准，我們將完成最初的業務合併 只有在投票的普通股流通股的大多數投票贊成初始業務合併的情況下。 此類會議的法定人數將由親自出席或由代表出席的公司流通股股東組成 代表有權在該會議上投票的公司所有流通股的多數投票權。 我們的初始股東將計入該法定人數，並根據一封信 我們的保薦人和我們的每位高級職員和董事(“函件協議”)、我們的保薦人、高級職員和董事已經同意 ，或者，如果是未來任命的獨立董事，我們將同意投票支持我們最初的業務合併，他們持有的任何創始人股份和獨立董事股份 。因此，我們需要在首次公開募股(IPO)中出售的75,000,000股 公開發行股票中的28,100,001股或約37.5%投票支持初始業務合併，才能批准我們最初的 業務合併(假設所有流通股均已投票，50,000股獨立董事股票已流通股)。這些 法定人數和投票門檻，以及我們初始股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成我們的 初始業務合併。每個公開股東都可以選擇贖回其公開股票，而不管他們是投票贊成還是反對 提議的交易，也不管他們是否在為批准提議的交易而召開的股東大會的記錄日期上是股東。

如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行 股東投票，我們將：

如果我們根據收購要約規則進行贖回， 我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則14e-1(A)在至少20個工作日內保持開放， 在投標要約期結束之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外， 投標要約將以公眾股東不超過指定數量的公開股票為條件，該數量將 基於以下要求：我們不能贖回可能導致我們的有形資產淨值低於 $5,000,001的公開股票。如果公眾股東提供的股份多於我們提供的股份，我們將撤回投標要約，並且不會完成最初的業務合併 。

在公開宣佈我們最初的業務合併後，如果 我們選擇根據要約收購規則進行贖回，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的在公開市場購買我們A類普通股股票的任何計劃，以遵守交易所法案下的規則14e-5 。

我們打算要求尋求行使其 贖回權利的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有其股票，根據持有人的選擇， 在代理材料或投標報價文件中規定的日期之前， 要麼將其股票交付給我們的轉讓代理，要麼使用託管 信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將其股票交付給我們的轉讓代理。 如果適用，請務必在委託材料或投標報價文件中規定的日期之前將其股票以電子方式交付給我們的轉讓代理 信託公司的DWAC(託管人存取款)系統。在代理材料的情況下，此日期最多可以在對 批准初始業務合併的提案進行投票之前的兩個工作日。此外，如果我們進行與股東投票相關的贖回，我們打算要求 尋求贖回其公開股票的公眾股東也在投票前兩個 個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該股票受益所有人的姓名。我們將向公眾股票持有人提供的與我們最初的業務合併相關的代理材料或要約收購文件(如果適用)將 表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。我們相信，這將使我們的轉讓 代理能夠高效地處理任何贖回，而無需贖回的公眾股東進一步溝通或採取行動， 這可能會延遲贖回並導致額外的行政成本。如果提議的初始業務合併未獲批准 並且我們繼續搜索目標公司，我們將立即退還 選擇贖回其股票的公眾股東交付的任何證書或股票。

我們修訂和重述的公司章程規定，在 任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外， 我們建議的初始業務合併可能會對以下各項設定最低現金要求：(I)支付給目標或其所有者的現金對價，(Ii)營運資金或其他一般公司用途的現金，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。 如果現金總對價被要求支付給有效 提交贖回的所有A類普通股股票，外加根據建議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，我們將被要求支付最低現金要求我們不會完成初始業務合併，也不會贖回與該初始業務合併相關的任何股票 ，所有提交贖回的A類普通股股票都將返還給其持有人 。然而，我們可以通過發行與股權掛鈎的證券或通過與我們最初的業務合併相關的貸款、墊款或其他債務 籌集資金，包括根據遠期購買協議或後盾安排，以便 滿足該等有形資產淨值或最低現金要求。

如果我們尋求股東批准，在完成初始業務組合時的贖回限制

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 ，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 規則，我們修訂和重述的公司章程規定，公眾股東以及該 股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據交易法第13條的定義)將受到限制，不得尋求對超額股份的贖回權，而不受限制。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些股東隨後試圖 利用他們對擬議的業務合併行使贖回權的能力，迫使 我們或我們的管理層以高於當時市場價格的大幅溢價或其他不受歡迎的條款購買其股票。 如果沒有這一規定，如果我們、我們的保薦人或我們的 管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有者的股票，持有我們首次公開募股(IPO)中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在首次公開募股(IPO)中出售的不超過15%的股票的能力 ，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力， 特別是與目標為要求我們擁有最低淨資產 或一定金額現金的業務合併相關的能力。

但是，我們不會限制股東投票支持或反對我們最初的業務合併的能力 所有股份(包括超額股份)。

交付與行使贖回權相關的股票證書

如上所述，我們打算要求尋求 贖回權利的公眾股東(無論他們是記錄持有者還是以“街道名稱”持有其股票)，根據持有人的 選擇，在代理材料或投標報價文件(視情況而定)規定的日期之前，使用 存託信託公司的DWAC系統以電子方式將其股票交付給我們的轉讓代理。 如果是代理材料，此日期最多可以在批准初始業務合併提案投票前兩個工作日 。此外，如果我們就股東投票進行贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股票的公眾股東也在投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求 ，其中包括該股票受益所有人的姓名。 我們將向公眾股票持有人提供的與我們最初的業務合併相關的代理材料或投標要約文件(如果適用)將表明我們是否要求 公眾股東滿足此類交付要求，其中將包括要求代表其行使贖回權的任何實益所有者必須表明身份才能有效贖回其股票。

因此，如果我們分發代理材料，公眾股東在對初始業務合併進行投票之前最多有兩個工作日 ，或者從我們發出收購要約材料之日起到要約收購期限結束為止(視情況而定)，如果希望行使其 贖回權，則可以提交或投標其股票。如果股東未能遵守委託書或要約收購材料中披露的上述或任何其他程序(如適用)，其股票不得贖回。鑑於行使期限相對較短，股東 最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

存在與上述流程 以及通過DWAC系統認證或交付共享的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向提交或投標股票的經紀人 收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給 贖回持有人。但是，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者 提交或投標他們的股票，這筆費用都會產生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，無論何時交付都必須完成 。

任何贖回該等股份的要求，一經提出，均可在委託書材料或投標要約文件(視情況而定)規定的日期之前的任何 時間撤回。此外，如果公開股票持有人 交付了與贖回權選舉相關的證書，但隨後在適用日期之前決定不 選擇行使此類權利，則該持有人只需請求轉讓代理返還證書(以實物或電子方式)即可。 預計將分配給選擇贖回其股票的公開股票持有人的資金將在我們的初始業務合併完成後迅速分配 。

如果我們最初的業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則我們選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回其股份 以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公共持有人 交付的任何證書。

如果我們最初提議的初始業務合併沒有完成， 我們可能會繼續嘗試完成不同目標的初始業務合併，直到2022年11月3日。

如果沒有初始業務組合，則贖回公開股票並進行清算

我們修訂和重述的公司章程規定，我們 將只有24個月的時間完成首次公開募股(IPO)，或直到2022年11月3日，才能完成我們的初始業務 合併。如果我們未能在2022年11月3日之前完成最初的業務合併，我們將：(I)停止除 清盤目的以外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，以每股價格贖回公開發行的股票， 以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(減去 發放給我們的納税金額和最高10萬美元的解散費用利息)，除以上述贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得 進一步清算分派(如果有)的權利)，以及(Iii)在贖回之後，在獲得我們其餘股東和我們董事會的批准 的情況下，儘快進行清算和解散，在每種情況下，都要遵守我們在內華達州 法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。我們的認股權證不會有贖回權或清算 分配，如果我們不能在2022年11月3日之前完成初始業務合併，這些認股權證將一文不值。

我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事已經加入， 或未來任命的獨立董事將與我們簽訂書面協議，根據該協議，如果我們未能在2022年11月3日之前完成我們的初始業務合併，他們 同意或將同意放棄從信託賬户清算其持有的任何創始人股份和 獨立董事股份的權利。但是，如果我們的初始 股東、保薦人或管理團隊在我們首次公開募股(IPO)後獲得公開發行股票，如果我們未能在2022年11月3日之前完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算有關此類公開發行股票的 分配。

我們的初始股東、發起人、高級管理人員和董事已經同意， 或者在未來任命的獨立董事的情況下，根據與我們的書面協議，如果我們不能在2022年11月3日之前完成初始業務合併，或者關於任何其他與股東權利或初始合併前相關的重要條款，他們將不會 提議對我們修訂和重述的公司章程進行任何修改，以修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間。 如果我們不能在2022年11月3日之前完成我們的初始業務合併，或者關於任何其他與股東權利或初始合併前相關的重要條款，他們將不會 提議修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間。 除非我們向我們的公眾股東 提供在批准任何此類修訂後贖回其公開股票的機會，其每股價格以現金支付，等於 當時存入信託賬户的總金額，包括利息(減去發放給我們納税的金額)除以當時已發行的公開股票數量 。但是，我們可能不會贖回會導致我們的有形淨資產低於5,000,001美元的公開股票。如果對數量過多的公開股票行使此可選贖回權 ，以致我們無法滿足有形資產淨值要求，我們將不會在此時對我們的 公開股票進行修改或相關贖回。

我們預計，與實施 我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人支付的款項，都將來自信託賬户以外(截至2020年12月31日)約1,211,837 美元收益中的剩餘金額，儘管不能保證 將有足夠的資金用於此目的。但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的 解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要納税的應計利息，我們可以要求受託人 從該應計利息中向我們額外發放高達100,000美元的額外金額，以支付這些成本和費用。

如果我們將首次公開募股和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不計入信託賬户賺取的利息(如果有)以及解散信託所需的任何税款或費用，股東在解散時收到的每股贖回金額約為10.00美元。但是，存入信託賬户的收益可能會受到債權人債權的制約，債權人的債權優先於公眾股東的債權。 不能保證股東收到的實際每股贖回金額不會大幅低於10.00美元。

儘管我們已經並將繼續尋求讓與我們有業務往來的所有 供應商、服務提供商、潛在目標和其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中為公眾股東利益持有的任何資金的任何 權利、所有權、利息或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，也不能阻止他們 向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐誘因。以及質疑豁免可執行性的索賠，以便在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面 獲得優勢。如果任何第三方 拒絕執行放棄對信託帳户中持有的資金的此類索賠的協議，我們的管理層將考慮 我們是否可以合理地使用具有競爭力的替代方案，並且只有在管理層 認為在這種情況下該第三方的參與將符合公司的最佳利益時，才會與該第三方簽訂協議。 我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方的情況包括聘用第三方顧問 管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他 顧問，或者在管理層找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下聘用該顧問。首次公開募股(IPO)的承銷商沒有與我們簽署協議，放棄對信託賬户中持有的 資金的此類索賠。此外, 不能保證此類實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠 ，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索 。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的贊助商同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的預期目標 提出任何索賠，保薦人 將對我們承擔責任。 如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品提出任何索賠，或者我們與其簽訂了書面意向書、保密協議或其他類似協議或業務合併協議，則贊助商將對我們承擔責任。將信託賬户中的資金減少到(I)每股10.00美元和(Ii) 截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公共股票金額，如果由於信託資產價值減少，減去應繳税款，每股公共股票的實際金額低於 $10.00，則將信託賬户中的資金減少至(I)每股公開股票10.00美元和(Ii) 截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股票金額。如果此類責任 不適用於執行放棄對 信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於我們對 我們首次公開募股的承銷商針對某些債務(包括證券法下的債務)的賠償提出的任何索賠。但是，我們沒有要求我們的保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的 資金來履行其賠償義務，我們認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。 因此，我們不能保證我們的保薦人能夠履行這些義務。因此，如果針對信託帳户成功提出任何此類索賠 , 我們初始業務合併和贖回的可用資金可能會 降至每股公開發行股票不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成最初的業務合併， 股東在贖回其公開股票時將獲得每股較少的金額。我們的任何其他 高級管理人員或董事都不會賠償我們的第三方索賠，包括但不限於供應商和潛在 目標的索賠。

如果信託賬户中的收益減少到 以下(I)每股10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中每股實際持有的金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，在每種情況下都會減少 應繳税款，並且我們的發起人聲稱它無法履行其賠償義務或沒有賠償義務 我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其 賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的 贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時 可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，不能保證由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值 不會低於每股10.00美元。

我們將努力讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標或其他 實體執行與我們的協議，放棄對信託帳户中持有的資金 的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不 賠償信託帳户的可能性。我們的保薦人也不會對我們最初 公眾的承銷商在我們的賠償下就某些責任(包括證券法下的責任)提出的任何索賠承擔責任。截至2020年12月31日，我們從信託賬户以外的首次公開募股(IPO)中獲得了約1,211,837美元的收益，用於支付任何此類潛在索賠 (包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。

如果我們清算，隨後確定債權和負債準備金不足，從信託賬户獲得資金的股東可能對債權人的債權承擔責任 。

根據內華達州的法律，股東可能對第三方對公司提出的索賠負有責任， 股東在解散時收到的分配範圍。

如果我們沒有在2022年11月3日之前完成初始業務合併，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分 根據內華達州法律可以被視為清算分配。 如果我們不能在2022年11月3日之前完成我們的初始業務合併，那麼在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東可以被認為是清算分配。不能保證我們會正確評估 可能針對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能會對他們收到的分配 範圍內的任何索賠負責(但不會更多)。任何訴訟或訴訟必須在解散後兩年內開始，如果原告在解散之時或之前能夠 知道相關事實，或在所有其他案件中，在解散之日後三年內提起訴訟或訴訟。

此外，如果在我們沒有在2022年11月3日之前完成初始業務合併的情況下，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的按比例分配 根據內華達州法律不被認為是清算分配，這種贖回分配被視為非法 (可能是由於一方可能提起的法律訴訟或由於目前未知的其他情況)， 那麼根據《國税法》11.380節，債權人向股東索賠的訴訟時效可以是原告知道基本事實後三年 。

但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營中的 公司，並且我們的業務僅限於搜索潛在收購目標，因此唯一可能出現的索賠可能是來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在目標。如上所述，根據我們的承銷協議中包含的義務 ，我們已經並將繼續尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標或 其他實體執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的任何 資金的任何權利、所有權、利息或索賠。由於這一義務，可能對我們提出的索賠非常有限， 任何導致責任延伸至信託賬户的索賠的可能性微乎其微。

此外，在每個 案例中，我們的保薦人可能只在必要的範圍內承擔責任，以確保信託賬户中的金額不會減少到(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)截至信託賬户清算之日在信託賬户中持有的較低的每股公開股份金額 ，這是由於信託資產的價值減少，因此，我們的保薦人在扣除為納税而提取的利息金額後，將不對承銷商 在我們的賠償下提出的任何索賠負責。 如果已執行的 放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對此類 第三方索賠承擔任何責任。

如果我們提交破產申請或非自願破產申請 未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄， 可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。對於 任何破產索賠耗盡信託帳户的程度，不能保證我們能夠向 公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請 未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為 “優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任 和/或可能是不守信用的行為，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户支付 公共股東。不能保證不會因這些原因 向我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從 信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在2022年11月3日之前完成我們的初始業務 組合，(Ii)關於股東投票修改我們修訂和重述的 公司章程，以修改公眾股東能夠就 初始業務合併尋求贖回的實質或時間，或者我們贖回100%我們的公眾股票的義務的情況下，公眾股東才有權從信託賬户獲得資金。 如果我們沒有在2022年11月3日之前完成我們的初始業務 組合，(Ii)與股東投票修改我們修訂和重述的公司章程，以修改公眾股東尋求贖回與初始業務合併相關的資金的實質或時間，或者我們贖回100%的公眾股票的義務2022年或與股東權利有關的任何其他重大條款或(br}初始業務合併前活動，或(Iii)如果他們在完成初始業務合併後贖回其股票以換取現金的情況下) 。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都沒有任何權利或利益。在 我們尋求股東批准我們最初的業務合併的情況下，股東僅就業務合併 進行投票不會導致股東將其股票贖回給我們，以獲得信託賬户的適用比例 份額。該股東還必須行使上述贖回權。我們 修訂和重述的公司章程的這些條款，就像我們修訂和重述的公司章程的所有條款一樣，可以通過股東投票進行 修改。

競爭

在確定、評估和選擇初始業務組合的目標時，我們已經並可能繼續遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的競爭，包括其他特殊目的收購公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略收購的運營 企業。其中許多實體都很成熟，擁有直接或通過附屬公司識別和實施 業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手擁有比我們更多的財力、技術、人力 和其他資源。我們獲得更大目標的能力受到我們現有財力的限制。這一固有限制 使其他人在追求收購目標時具有優勢。此外，我們與行使贖回權的公眾股東 相關地支付現金的義務可能會減少我們最初業務合併和我們的 已發行認股權證的可用資源，而且它們可能代表的未來稀釋可能不會被某些目標看好。這兩個 因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

定期報告和財務信息

我們的單位、A類普通股和認股權證是根據《交易法》註冊的，我們有報告義務，包括要求我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，本年度報告包含由我們的獨立註冊會計師審計和報告的財務報表 。

我們將向股東提供經審核的 預期目標財務報表，作為發送給股東的委託書徵集材料或收購要約文件的一部分，以幫助他們評估 目標。這些財務報表很可能需要根據具體情況 按照GAAP或IFRS 編制或調整，歷史財務報表可能需要根據PCAOB的標準 進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能進行初始業務合併的潛在目標 ，因為某些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦 委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。不能保證被我們確定為潛在業務合併候選對象的任何特定 目標將按照上述要求 編制財務報表，或者該潛在目標將能夠按照上述要求 編制其財務報表。如果達不到這些要求，我們便可能達不到建議的目標。雖然這可能會限制潛在業務合併候選者的 人才庫，但我們認為這一限制不會很重要。

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)的要求，我們必須評估截至2021年12月31日的 財年的內部控制程序。只有在 我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司，不再符合新興成長型公司資格的情況下， 我們才需要對內部控制程序進行審計。目標可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)關於其內部控制充分性的規定。開發任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

我們受交易所 法案頒佈的規章制度約束。我們目前無意在完成我們最初的業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法項下的報告或其他義務。

我們是一家“新興成長型公司”，如“證券法”第 2(A)節所定義，並經“就業法案”修訂。因此，我們有資格利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種 報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求 在我們的定期報告和委託書中減少了有關高管薪酬的披露義務，並免除了 就高管薪酬和股東批准任何黃金股份進行非約束性諮詢投票的要求 如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍 ，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，“就業法案”第107條還規定，“新興 成長型公司”可以利用“證券法”第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則 ，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用延長的 過渡期帶來的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1) 2025年11月3日之後的財政年度的最後一天，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元， 或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非附屬公司持有的A類普通股 的市值超過7億美元。(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

人力資本資源

我們目前只有一名高管，我們的首席執行官傑森·基瑟(Jason Kiser)。Kiser 先生沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他認為必要的時間 來處理我們的事務。根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併流程所處的階段，他將在任何時間段內投入的時間會有所不同 。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

您應仔細考慮下面描述的所有風險， 以及本年度報告中包含的其他信息，包括財務報表。如果發生以下任何風險 ，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險因素不一定是 詳盡的，我們鼓勵您自行對我們和我們的業務進行調查。

風險因素摘要

我們是一家新成立的公司，沒有進行任何運營， 也沒有產生任何收入。在我們完成初始業務合併之前，我們不會運營，也不會產生運營收入 。在本總結之後，我們將更全面地討論這些風險。可能影響我們的業務、經營業績和財務狀況的重大風險包括但不一定限於以下幾點：

與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險 以及業務合併後風險

我們的股東可能沒有機會對我們 提議的初始業務合併進行投票，即使我們進行投票，我們創始人股票的持有者也將參與投票，這 意味着我們可能會完成初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

如果根據適用法律或證券交易所上市要求，我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併。 如果業務合併不需要股東批准，我們可以選擇不進行股東投票。除適用法律或證券交易所要求外，我們是否將 尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向我們出售股份的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及 交易條款是否要求我們尋求股東的批准。即使我們尋求股東批准，我們方正股份的持有者 也將參與此類批准的投票。因此，即使我們的大多數公眾股東不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成最初的業務合併。

您影響有關 潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使從我們手中贖回股票以換取現金的權利。

由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成 業務合併，因此公眾股東可能沒有權利或機會對 業務合併進行投票，除非我們尋求這樣的股東投票。因此，您影響有關我們最初業務組合的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的時間內( 至少20個工作日)行使您的贖回權，我們在該文件中描述了我們的 初始業務組合。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併， 我們的初始股東和管理團隊已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的 公眾股東如何投票。

我們的初始股東擁有我們已發行普通股的20% 。在我們最初的業務合併之前，我們的初始股東和管理團隊可能會不時購買A類普通股 。我們修訂和重述的公司章程規定，如果我們尋求股東批准初始業務合併， 如果我們獲得在該會議上投票的多數股份(包括創始人股份和獨立董事股份)的贊成票，該初始業務合併將獲得批准。因此，除了創始人股份和獨立董事 股份外，我們需要在首次公開募股(IPO)中出售的75,000,000股公開股票中有28,100,001股(約37.5%)被投票支持初始業務合併 ，我們的初始業務合併才能獲得批准(假設所有流通股 均已投票，50,000股獨立董事股票已發行)。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 ，我們的初始股東、獨立董事和管理團隊同意投票支持我們的初始業務合併 將增加我們獲得此類初始業務合併所需的股東批准的可能性。

我們的公眾股東以 現金贖回股票的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們很難與目標公司 進行業務合併。

我們可能尋求達成業務合併 交易協議，最低現金要求為(I)支付給目標或其所有者的現金代價，(Ii)現金 用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。如果太多的公開股東 行使贖回權，我們將無法滿足這樣的關閉條件，因此 將無法進行業務合併。此外，在任何情況下，我們都不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致我們的 有形資產淨值低於5,000,001美元。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求會導致我們的 淨有形資產低於5,000,001美元，或者使我們無法滿足上述最低現金條件，我們 將不會繼續進行此類贖回和相關業務組合，而可能會搜索其他業務組合。潛在的 目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力 可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構 。

在我們就 初始業務合併達成協議時，我們不知道有多少股東可以行使贖回權，因此需要 根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果我們的 初始業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金支付購買價格，或者 要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託帳户中預留一部分現金以滿足 此類要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的多 ，我們可能需要重組交易以在信託帳户中保留更大比例的現金，或者 安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或出現高於理想水平的債務 。此外，如果B類普通股的反稀釋 條款導致在我們初始業務合併時轉換B類普通股時，A類普通股的發行比 一對一更多，那麼這種稀釋將會增加到這樣的地步： B類普通股的反稀釋規定將導致A類普通股的發行超過 在我們初始業務合併時轉換B類普通股的基礎上發行的A類普通股。此外，對於 與初始業務合併相關而贖回的任何股票，應支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會調整。我們將分配給正確行使贖回權的股東的每股金額不會因延期承銷佣金和此類贖回後而減少。, 以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。以上 考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力 。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力 可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性 ，您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議要求 我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金， 我們初始業務合併失敗的可能性會增加。如果我們最初的業務合併不成功， 在我們清算信託帳户之前，您將不會收到按比例分配的信託帳户部分。如果您需要立即 流動性，您可以嘗試在公開市場出售您的股票；但是，此時我們的股票交易價格可能低於信託賬户中按比例計算的每股 金額。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者失去與您行使贖回權相關的預期資金的利益 ，直到我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票。

要求我們在2022年11月3日之前完成初始業務合併 可能會使潛在目標在談判業務合併時對我們產生影響，並可能會限制我們在 中對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們臨近解散最後期限時，這 可能會削弱我們按照為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標 都將意識到，我們必須在2022年11月3日之前完成初步業務合併。因此， 這些目標可能會在談判業務組合時對我們產生影響，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標的初始業務組合 ，我們可能無法完成與任何目標的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間範圍，此風險將 增加。此外，我們進行盡職調查的時間可能有限，可能會以在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們最初的業務合併。

我們可能無法在2022年11月3日之前完成最初的業務合併 ，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票 並進行清算。

我們可能無法找到合適的目標， 無法在2022年11月3日之前完成初步業務合併。例如，冠狀病毒(“新冠肺炎”)爆發可能會限制我們完成初始業務合併的能力 ，原因包括市場波動性增加、市場流動性下降 以及無法按我們接受的條款或根本無法獲得第三方融資。此外，新冠肺炎的爆發可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響 。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場波動以及此處描述的其他風險的負面影響。如果我們在該日期前尚未完成最初的 業務合併，我們將：(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快 ，但不超過10個工作日，以每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付， 相當於當時存入信託賬户的總金額的 ，包括利息(減去支付給我們的税款和 支付解散費用的最高100,000美元的利息)，分拆此次贖回將 完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利， 如果有)，以及(Iii)在贖回之後，經我們的其餘股東和我們的董事會批准，儘快在合理範圍內清算和解散，但在每種情況下，都要遵守我們根據內華達州法律規定的義務，以滿足 債權人的債權和其他適用法律的要求。(Iii)在每種情況下，根據我們根據內華達州法律規定的義務和其他適用法律的要求，贖回將在合理可能的情況下儘快清算和解散公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並得到我們剩餘股東和我們董事會的批准。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併， 我們的發起人、初始股東、董事、高管、顧問及其附屬公司可以選擇從公眾股東手中購買股票或公開認股權證 ，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公開“流通股” 。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回， 我們的保薦人、初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們初始業務合併完成之前或之後通過私下協商的交易或公開市場購買股票或認股權證 ，儘管他們沒有義務這樣做。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高級管理人員、 顧問或他們的附屬公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。但是，除此處明確聲明的 以外，他們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定 任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證 。此類購買可能包括一項合同確認，即該股東雖然仍是我們股票的記錄保持者 ，但不再是其實益所有人，因此同意不行使其贖回權。

如果我們的保薦人、初始股東、 董事、高管、顧問或其關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前的選擇 以贖回其股票。任何此類股票購買的目的可能是投票支持業務合併 ，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或滿足 協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金 ，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是 減少未發行的公共認股權證數量，或就提交權證持有人審批的與我們最初的業務合併相關的任何事項對此類認股權證進行表決 。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們最初的 業務合併的完成，否則這可能是不可能的。我們預計，任何此類購買都將根據交易法第13節 和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公募認股權證的公開“流通股”和我們證券的實益持有人數量可能會 減少，可能會使我們證券在全國證券交易所的報價、上市或交易變得困難。

如果股東未收到我們提出贖回與我們最初的業務合併相關的公開發行股票的通知，或者沒有遵守股票認購程序， 該股票可能不會被贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守代理規則或要約收購規則(視情況而定)。儘管我們遵守這些 規則，但如果股東未能收到我們的代理材料或投標報價文件(視情況而定)，該股東可能不會 意識到有機會贖回其股票。此外，我們將向公開股票持有人提供的與我們最初的業務合併相關的代理材料或投標要約文件(如果適用)將描述為有效投標或提交公開股票以進行贖回必須遵守的各種程序 。例如，我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東 ，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有股票，在 持有人的選擇權下，要麼將他們的股票證書交付給我們的轉讓代理，要麼在代理材料或投標報價文件中規定的日期(如果適用)之前以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理 。對於代理材料，此日期最多可以在批准初始業務合併的提案投票前兩個工作日內完成。 此外，如果 我們進行與股東投票相關的贖回，我們打算要求尋求贖回其公開 股票的公眾股東也在投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該股票的受益所有人的姓名 。如果股東未能遵守委託書或要約收購材料中披露的這些或任何其他適用程序 ，其股票不得贖回。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託 帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票 或認股權證，可能會虧本出售。

我們的公眾股東只有在以下情況發生之前才有權從信託賬户獲得 資金：(I)我們完成初始業務合併，然後僅 與該股東適當選擇贖回的A類普通股相關的股票，受此處描述的限制 ，(Ii)贖回與股東投票相關的任何公共股票，以修訂我們修訂的 和重述的公司章程，以修改公眾股東尋求贖回與初始業務合併相關的 的實質內容或時間，或者如果我們不能在2022年11月3日之前完成初始業務合併，或者就與股東權利或初始業務合併之前的 業務合併有關的任何其他重大條款，我們有義務贖回100%的公開股票。 以及(Iii)如果我們不能在2022年11月3日之前完成初始業務合併 ，根據適用的法律和本文的進一步描述，將贖回我們的公開股票。此外，如果我們在2022年11月3日之前沒有完成初步業務合併的情況下贖回公開股票的計劃因任何原因未能完成，遵守內華達州法律可能會 要求我們在分配信託賬户中持有的收益 之前向當時的現有股東提交解散計劃以供批准。 我們沒有在2022年11月3日之前完成初始業務合併，則遵守內華達州法律可能會要求我們在分配信託賬户中持有的收益之前向當時的股東提交解散計劃以供批准 。在這種情況下，公眾股東可能會被迫等待到2022年11月3日之後才能收到來自信託賬户的資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。權證持有人 無權獲得信託帳户中持有的權證收益。相應地，清算您的投資 , 你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務組合 而我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一組股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，則您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力 。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 ，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回， 我們修訂和重述的公司章程規定，公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據 交易法第13條的定義)將被限制尋求超過一筆合計的贖回權。我們稱之為“超額股份”。但是，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。 您無法贖回超額股份將降低您對我們完成初始業務合併能力的影響力， 如果您在公開市場交易中出售超額股份，您對我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，您將 不會收到有關超額股份的贖回分配。因此， 您將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的 股票，可能會出現虧損。

由於我們的資源有限，而且業務合併機會面臨激烈的競爭 ，我們可能更難完成最初的業務合併。如果我們沒有完成最初的業務合併 ，我們的公眾股東可能只會收到信託帳户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金 ，我們的認股權證將一文不值。

我們已經遇到並預計將繼續 遇到與我們的業務目標相似的其他實體的競爭，包括私人投資者(可能是 個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，爭奪我們打算收購的業務類型 。這些個人和實體中有許多都是久負盛名的，在直接或間接識別和收購在不同行業運營或向其提供服務的公司方面 擁有豐富的 經驗。其中許多競爭對手擁有與我們相似或更多的技術、人力和其他資源，或者比我們擁有更多的本地 行業知識，與許多 競爭對手相比，我們的財力相對有限。雖然我們認為，我們可以通過首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益來潛在收購眾多目標，但我們在收購某些規模可觀的目標 方面的競爭能力受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標方面具有優勢。 此外，我們有義務在我們的初始業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向我們的公開股票持有人提供贖回 其股票的權利。 目標公司將意識到，這可能會減少我們初始業務合併可用的資源。這些 義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有完成我們的 初始業務組合, 我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中按比例分配給公眾股東的資金 ，我們的認股權證將一文不值。

如果我們首次公開募股(IPO)的淨收益和不在信託賬户中持有的私募認股權證的銷售 不足以讓我們在2022年11月3日之前運營， 這可能會限制我們搜索一個或多個目標並完成初始業務合併的可用資金，我們將 依賴保薦人、管理團隊或第三方的貸款來為我們的搜索提供資金，並完成我們的初始業務合併。

在我們首次公開募股(IPO)的淨收益中，我們只有1,211,837美元(截至2020年12月31日)可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金需求。我們相信 截至2020年12月31日信託帳户之外的可用資金足以讓我們運營到2022年11月3日；但是，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在可供我們使用的資金中，我們可以使用可供我們使用的資金的一部分 向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標。我們還可以使用一部分資金作為特定提議的業務合併的首付款 ，或為特定的擬議業務合併提供資金(意向書或合併協議中旨在防止目標以更有利於此類目標的條款與其他公司或投資者進行交易的意向書或合併協議中的一項條款)，儘管我們目前沒有任何這樣做的意向，但我們也可以將部分資金作為首付款 ，或為特定的擬議業務合併提供資金(意向書或合併協議中的一項條款，旨在防止目標以更有利於此類目標的條款與其他公司或投資者進行交易)。如果我們簽訂了 意向書或合併協議，我們支付了從目標獲得獨家經營權的權利，隨後被要求沒收 此類資金(無論是由於我們的違規行為還是其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標或對目標進行 盡職調查。

如果我們被要求尋求額外資本，我們 將需要從我們的贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金才能運營，否則可能會被迫清算。 在這種情況下，我們的贊助商、我們的管理團隊成員或他們的任何附屬公司都沒有義務向我們預付資金。 任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在我們最初的業務合併完成後發放給我們的資金中償還。根據貸款人的選擇，最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為業務後合併實體的權證，價格 為每份權證1.5美元( )。認股權證將與私募認股權證相同。在我們的初始業務合併 完成之前，我們預計不會向我們的贊助商或我們贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求 使用信託帳户中資金的任何和所有權利。如果我們因為沒有足夠的資金而沒有完成最初的業務合併 ，我們將被迫停止運營並清算信託帳户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時，可能只獲得每股10.00美元的估計收益，甚至更少，而且我們的權證到期將一文不值。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化 可能會增加我們談判和完成初始業務合併的難度和成本。

近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化，這些變化對我們和我們的管理團隊都不利。提供董事和高級管理人員責任保險報價的保險公司減少了 ，此類保單收取的保費普遍增加了 ，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這些趨勢可能會持續到未來。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可獲得性 減少可能會使我們談判初始業務合併變得更加困難和昂貴 。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因 成為上市公司而修改其承保範圍，業務後合併實體可能需要承擔更高的費用、接受不太優惠的條款，或者 兩者兼而有之。任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響 。

此外，即使在我們完成 初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務後 合併實體可能需要為任何此類索賠購買額外保險(“分期付款保險”)。對分流保險的需求 將是企業合併後實體的額外費用。

在我們完成最初的業務合併後， 我們可能需要進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響 ，這可能會導致您的部分或全部投資損失 。

即使我們對我們與之相結合的 目標進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，此調查將確定特定 目標可能存在的所有重要問題，是否可以通過常規的盡職調查發現所有重要問題，或者目標之外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷 資產，重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查 成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現 。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響， 我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外， 這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因承擔目標公司先前持有的債務或憑藉我們獲得債務融資來為最初的業務合併或之後的業務合併提供部分資金而受到約束。 因此，任何股東或權證持有人在業務合併後選擇繼續作為股東或權證持有人 可能會遭受其證券價值的縮水。除非這些股東或認股權證持有人能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們負有的注意義務或其他受託責任，否則這些股東或認股權證持有人不太可能對這種 減值採取補救措施。, 或者，如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即 與企業合併相關的代理材料或投標要約文件(如果適用)包含可起訴的重大錯報 或重大遺漏。

如果第三方對我們提出索賠， 信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

我們將資金放入信託帳户可能無法 保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們已經並將繼續尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標和與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議， 放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，以造福於我們的公眾股東 ，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行此類協議，他們也不能 被阻止向信託賬户提出索賠，包括以及質疑豁免可執行性的索賠，在每種情況下都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得 優勢。如果任何第三方拒絕執行 放棄對信託帳户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將考慮我們是否可以合理地使用競爭替代方案 ，並且只有在管理層認為在這種情況下第三方的參與將符合公司的最佳利益時，才會與該第三方簽訂協議。我們首次公開募股(IPO)的承銷商沒有 執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

例如，我們可能會 聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問 ，或者在管理層找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外，不能保證 這些實體會同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、 合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權。在贖回我們的公開 股票時，如果我們沒有在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權 時，我們將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向我們提出的 未被放棄的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額 可能低於信託賬户最初持有的每股公開股票10.00美元。根據與我們的書面協議，我們的保薦人同意，如果 第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂書面意向書、保密協議或其他類似協議或商業合併協議的預期目標提出的任何索賠，將信託賬户中的 金額降至低於 (I)每股公開股票10.00美元和(Ii)信託持有的每股公開股票的實際金額(以較小者為準)，保薦人將對我們負責。 如果第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出任何索賠，或我們與預期目標 簽訂了書面意向書、保密協議或其他類似協議或商業合併協議，則保薦人將對我們負責。, 如果由於信託資產價值減少而低於每股公開發行 股10.00美元，減去應付税款，只要此類責任不適用於執行放棄信託賬户中所持資金任何和所有權利的第三方或潛在目標的任何 索賠 (無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於我們對某些債務(包括證券法項下的負債)根據我們的首次公開募股承銷商的賠償提出的任何索賠 。然而，我們沒有要求保薦人 為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，我們認為保薦人的唯一資產是我公司的證券。因此，我們無法 向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果針對信託帳户成功提出任何此類索賠 ，我們初始業務合併和贖回的可用資金可能會降至每股公開股票不到 $10.00。在這種情況下，我們可能無法完成最初的業務合併，您將因贖回您的公開股票而獲得此類 較少的每股金額。我們的任何高級管理人員或董事都不會賠償我們 第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標的索賠。

我們可能會在TMT行業 以外的行業尋找業務合併機會(這些行業可能不在我們管理層的專業領域之外)。

儘管我們專注於在美國或其他發達國家確定TMT行業的業務 候選企業(包括可能在美國以外有業務或機會的候選人)或其他發達國家，但如果向我們提交了業務合併候選企業，並且我們確定該候選企業為我們提供了有吸引力的收購機會 ，或者我們在花費了合理的時間和精力後無法在TMT行業找到合適的候選企業，我們將考慮TMT行業以外的企業合併 。{br儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的固有風險， 我們可能無法充分確定或評估所有風險。如果有機會，對我們證券的投資最終可能比對企業合併候選者的直接投資更不利 。

如果我們選擇在TMT行業之外進行業務合併 ，我們管理層的專業知識可能不會直接適用於其評估或運營，此處包含的有關TMT行業的信息 與我們選擇收購的業務的理解無關。

儘管我們已經確定了 我們認為對評估預期目標很重要的一般標準和準則，但我們可能會使用 不符合此類標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合時使用的目標的 屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估預期目標的一般標準 和指導方針，但我們進入初始業務 組合的目標可能不具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合 部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合 所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標 不符合我們的一般標準和準則，則更多的股東可能會行使其贖回權，這可能會使我們很難滿足要求我們擁有最低淨資產或一定金額的 現金的目標的任何成交條件。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於 業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標不符合我們的一般標準和準則，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准 。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾 股東可能只會收到信託帳户中按比例分配給 公眾股東的資金，我們的認股權證將一文不值。

我們可能會向處於早期階段的公司、 財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體尋求收購機會，這可能會使我們面臨不穩定的 收入或收益，或者難以留住關鍵人員。

如果我們與處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體完成初始業務合併 ，我們 可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括在沒有經過驗證的業務模式和有限的歷史財務數據、不穩定的收入或收益以及難以獲得 和留住關鍵人員的情況下投資業務 。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查 。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標產生負面影響的可能性 。

我們不需要從獨立投資銀行或估值或評估公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證 從財務角度來看，我們為該業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與附屬實體的初始業務合併 ，或者我們的董事會無法在財務顧問的協助下獨立確定一個或多個目標的公平市場價值(包括 )，否則我們不需要從獨立投資銀行公司或 估值或評估公司獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有獲得意見 ，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準 確定公平的市場價值。所使用的此類標準將在我們的代理材料或投標報價文件中披露， 視情況適用，與我們最初的業務合併相關。

我們可能會聘請參與我們首次公開募股 的承銷商或其附屬公司為我們提供額外服務，其中可能包括擔任與初始業務合併相關的 財務顧問或與相關融資交易相關的配售代理。承銷商 有權收到遞延佣金，這些佣金僅在完成初始業務 組合後才會從信託賬户中釋放。這些財務激勵可能會導致承銷商在此次發售後向我們提供任何此類 附加服務時存在潛在的利益衝突，例如，包括與採購和完成 初始業務合併相關的服務。

我們可能會聘請參與我們首次公開募股(br})的承銷商或其附屬公司為我們提供額外服務，例如，包括識別 潛在目標、提供財務諮詢服務、在非公開發行中充當配售代理或安排債務 融資。我們可能會向保險商或其附屬公司支付公平合理的費用或其他補償，這些費用或補償將在 屆時在公平的談判中確定。承銷商還有權從信託賬户 收取遞延佣金，條件是初始業務合併完成。承銷商或其附屬公司的 財務利益與業務合併交易的完成有關，這一事實可能會在向我們提供任何此類附加服務時引發潛在的 利益衝突，包括與採購 和完成初始業務合併相關的潛在利益衝突。

由於我們必須向股東提供目標財務報表， 我們可能無法完成其他有利的初始業務與一些預期目標的合併。

聯邦委託書規則要求關於初始業務合併投票的委託書 包括歷史和形式財務報表披露。我們將 將相同的財務報表披露包括在我們的投標報價文件中，無論它們是否符合投標報價規則 的要求。這些財務報表可能需要按照美國公認的會計 原則或國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則 編制或調整，視具體情況而定，歷史財務報表 可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的準則進行審計。

這些財務報表要求可能會限制我們可能獲得的潛在目標 ，因為某些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法 根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間內完成我們的初始業務合併 。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)下的合規義務可能會 使我們更難完成初始業務合併，需要大量財務和管理資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本 。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條 要求我們從截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有當我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司，並且 不再符合新興成長型公司的資格時，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所 對我們財務報告的內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的 內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守 薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求對我們造成了特別大的負擔，因為我們尋求 完成初始業務合併的目標可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性 的規定。開發任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案 可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

我們評估預期 目標的管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與其管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格 或能力的目標進行初始業務合併。

在評估與預期目標實現 初始業務合併的可取性時，我們評估目標管理的能力可能會因缺乏時間、資源或信息 而受到限制。因此，我們對目標管理層能力的評估可能被證明是不正確的 ，這樣的管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司管理層不具備管理上市公司所需的 技能、資格或能力，合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響 。因此，任何股東或權證持有人如果選擇在企業合併後繼續作為股東或權證持有人 ，其證券價值可能會縮水。此類股東或認股權證持有人不太可能 獲得價值縮水的補救辦法，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的 高級管理人員或董事違反了所欠他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠 ，即與企業合併相關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)包含可起訴的重大錯誤陳述或重大遺漏 。新冠肺炎大流行的影響加劇了這些風險。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務來完成業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響 。

雖然我們目前沒有承諾發行 任何票據或其他債務證券，或產生未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成最初的 業務合併。我們和我們的高級職員同意，我們不會產生任何債務，除非我們從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄 。因此，不發行任何債務 不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生多種負面影響 ，包括：

我們可能只能用首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證所得的 完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於 一項產品或服務數量有限的業務。缺乏多元化可能會對我們的運營 和盈利能力產生負面影響。

截至2020年12月31日，在支付了26,250,000美元的遞延承銷費並假設沒有贖回後，我們有資金 可用於業務合併，金額為723,750,000美元。 我們可以同時或在短時間內完成單個目標或多個目標的初始業務合併。

但是，由於各種因素，我們可能無法實現與多個目標的初始 業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及 要求我們向SEC編制並提交形式財務報表，這些報表將多個目標的運營結果和財務 狀況視為在合併的基礎上運營。由於我們只與 一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨眾多的經濟、競爭和監管發展。此外，我們 不同於其他實體 可能有資源在不同行業或單個行業的不同領域完成多個業務合併，我們無法實現業務多元化或從可能的風險分散或虧損抵消中獲益。 因此，我們的成功前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多 經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們在初始業務合併後可能運營的特定行業 產生重大不利影響。

我們可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的業務合併 ，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，並導致增加的 成本和風險，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個 業務，我們需要每個此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成 ，這可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並推遲我們的能力 。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔 和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外 風險 。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會嘗試完成與 一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的 那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在推行我們的業務合併戰略時，我們 可能會尋求實現與一傢俬人持股公司的初步業務合併。有關私營公司的公開信息通常很少 ，我們可能需要根據有限的信息 來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與利潤不如我們懷疑的公司進行業務合併(如果有的話)，或者收購沒有預期盈利前景的資產。

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻 可能使我們能夠完成我們的初始業務合併，而我們的絕大多數股東或權證持有人 不同意這一點。

我們修訂和重述的公司章程 沒有規定具體的最大贖回門檻，但在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會 導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外，我們建議的初始業務合併可能規定最低 現金要求：(I)支付給目標或其所有者的現金代價，(Ii)營運資金或其他一般公司用途的現金，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。因此，我們可能能夠完成我們的 初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股票 ，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且不根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，則我們可能會達成私下協商的協議，將其股票 出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何附屬公司。如果我們被要求 支付所有有效提交贖回的A類普通股股票的現金對價總額，加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額 ，我們將不會 完成業務合併或贖回與該初始業務合併相關的任何股票，所有提交贖回的A類普通股股票將返還給其持有人，我們可以轉而搜索

為了實現最初的業務合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和其他管理文件中的各種條款， 包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求修改和重述公司章程 或管理文件，以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併 。

為了實現業務合併， 特殊目的收購公司最近修改了其章程和管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。例如，特殊目的收購公司修訂了 業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並就其權證 修改了認股權證協議，要求將權證兑換為現金和/或其他 證券。修改我們修訂和重述的公司章程以及我們的認股權證協議通常需要 持有至少50%的已發行普通股或至少50%的公開認股權證的持有人(視情況而定) ，僅就私募認股權證的條款或認股權證協議中關於私募認股權證的任何條款的任何修訂 而言，將需要當時尚未發行的認股權證數量的50%投票。此外， 我們修訂和重述的公司章程將要求我們向公眾股東提供贖回其公開股票的機會 ，如果我們提議對我們修訂和重述的公司章程進行修訂，以修改 公眾股東尋求贖回與初始業務合併相關的能力的能力，或者如果我們不能在11月3日之前完成初步業務合併，我們 贖回100%公開股票的義務的實質或時間安排，則我們將要求我們向公眾股東提供贖回 其公開股票的機會 ，以修改 公眾股東尋求贖回與初始業務合併相關的能力，或者修改我們 義務的實質內容或時間，以贖回100%的公開股票, 2022年或 與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大規定。在 任何此類修改將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的證券的性質 ，我們將註冊受影響的證券，或尋求豁免註冊受影響的證券。我們不能向您保證，我們將 不會尋求修改我們的章程或管理文件，也不會延長完成初始業務合併的時間以實現我們的初始業務合併 。

我們修訂和重述的公司章程 中與我們的業務前合併活動相關的條款(以及協議中有關從信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在持有我們65%普通股的持有者的批准下進行修改，這一修改門檻低於其他一些特殊目的收購公司的 。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的 公司章程，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。

我們修訂和重述的公司章程 規定，如果獲得有權投票的65% 我們普通股的持有者批准，可以修改與業務前合併活動有關的任何條款(包括要求將我們的首次公開募股(IPO)和私募認股權證的收益存入信託賬户，並且除非在指定的 情況下，否則不釋放此類金額，並向公開股東提供贖回權)，如果獲得有權就此投票的普通股65% 的持有者批准，以及信託協議中有關從 中釋放資金的相應條款，則可以對其進行修改在所有其他情況下，我們修訂的 和重述的公司章程可以由有權就此投票的大多數已發行普通股的持有者進行修訂， 受《國税法》或適用的證券交易所規則的適用條款的約束。我們的初始股東，他們共同實益擁有我們20%的普通股，他們可以參與任何投票，以修改我們修訂和重述的公司章程和/或信託協議 ，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和 重述的公司章程的條款，這些條款比其他一些特殊目的收購 公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會提高我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的公司章程的行為向我們尋求 補救措施。

根據與我們的書面協議，我們的發起人、高管、董事和董事 被提名人已經同意或將同意，如果我們不能 在2022年11月3日之前完成我們的初始業務合併，或者關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他重大條款，他們將不會對我們修訂的和 重述的公司章程提出任何修訂，以修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間， 如果我們不能 在2022年11月3日之前完成我們的初始業務合併，或者關於任何其他與股東權利或初始業務合併活動之前的業務合併活動有關的重大條款，我們的發起人、高管、董事和董事將不會提出任何修訂建議除非我們讓我們的公眾股東有機會在批准任何此類修訂後贖回他們的A類普通股 ，其每股價格以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額 ，包括利息(減去釋放給我們納税的金額)除以當時已發行的公眾 股票數量。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此， 沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高管、董事或董事被提名人尋求補救措施。因此， 如果發生違約，我們的股東將需要根據適用法律提起股東派生訴訟。

我們可能無法獲得額外融資來完成我們的 初始業務組合，或者無法為目標的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的 業務組合。

我們沒有選擇任何特定的業務 合併目標，但目標業務或其他目標的企業價值大於我們通過 首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證所獲得的淨收益。因此，如果 收購價的現金部分超過信託賬户中的可用金額(扣除滿足公眾股東贖回所需的金額)，我們可能需要尋求額外融資來完成此類擬議的初始業務合併。此類融資 可能無法以可接受的條款獲得(如果有的話)。如果在需要 完成我們的初始業務組合時無法獲得額外融資，我們將被迫重組交易或放棄該特定的 業務組合並尋找替代目標。此外，我們可能需要為一般公司目的 結束初始業務合併而獲得額外融資，包括維護或擴大交易後業務的運營 ，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，或為收購其他公司提供資金。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾 股東可能只會收到信託帳户中按比例分配給 公眾股東的資金，我們的認股權證將一文不值。此外，即使我們不需要額外融資來完成最初的業務合併 , 我們可能需要這樣的融資來為目標的運營或增長提供資金。如果無法 獲得額外融資，可能會對目標的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的 高級管理人員、董事或股東不需要為我們的初始業務合併或合併後向我們提供任何融資 。

在我們最初的業務合併之後，我們的管理團隊可能無法保持對 目標的控制。我們不能保證，一旦失去對目標的控制，新管理層將 具備盈利經營此類業務所需的技能、資質或能力。

我們可以構建最初的業務組合 ，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有目標公司少於100%的股權或資產 ，但只有交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還 有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使我們不需要根據投資公司法註冊 為投資公司，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使 如果交易後公司擁有目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於目標公司和我們在業務合併中的估值 。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量A類普通股 普通股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將收購目標的100%權益。 然而，由於發行了大量A類普通股的新股，我們的股東可能在交易完成後立即 持有少於我們已發行的A類普通股的大部分。 此外，其他少數股東可能隨後合併他們的持股，導致單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份 份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法 保持對目標的控制。

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標，也沒有選擇任何特定的目標來進行我們最初的業務合併，因此您將無法 確定任何特定目標的運營的優點或風險。此外，我們確定預期的初始業務合併目標的努力不僅限於收購一家公司，還可能包括收購無線頻譜 資產。

我們為確定預期的初始業務合併目標所做的努力並不侷限於特定的行業、部門或地理區域。雖然我們可能會在任何行業或地理區域尋求 收購機會，但我們的搜索重點是確定一個潛在目標， 可以從我們在TMT行業(包括無線通信行業)的運營專業知識中獲益。我們的管理團隊 在全球識別和執行戰略投資方面擁有豐富的經驗，並在多個 部門成功做到了這一點。我們修訂和重述的公司章程禁止我們與另一家名義經營的空白 支票公司或類似公司進行業務合併。由於我們尚未就業務合併 選擇任何具體目標，因此沒有評估任何特定目標運營的可能優點或風險、 運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的依據。在我們完成初始業務 合併的範圍內，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們 與財務不穩定的企業或沒有既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和 董事將努力評估特定目標的固有風險，但我們不能向您保證我們將正確確定 或評估所有重大風險因素，或者我們將有足夠的時間完成盡職調查。更有甚者, 其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標造成負面影響的可能性 。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將比對業務合併目標的直接投資更有利 ，如果有這樣的機會的話。因此，任何 股東或權證持有人在企業合併後選擇繼續作為股東或權證持有人可能遭受其證券價值的縮水 。此類股東或權證持有人不太可能獲得此類減值的補救 ，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即 與企業合併相關的代理材料或投標要約文件(如果適用)包含可起訴的材料 錯誤陳述或重大遺漏。

我們的權證作為負債入賬，我們權證的 價值的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。

SEC關於SPAC發行的權證的會計和報告考慮因素的聲明 側重於某些結算條款和與業務合併後的某些投標要約相關的條款 。SEC聲明中描述的條款在SPAC中很常見，與管理我們認股權證的權證協議 中包含的條款相似。為迴應美國證券交易委員會的聲明，我們重新評估了我們的公開認股權證和私募認股權證的會計處理 ，並決定將認股權證歸類為按公允價值計量的衍生負債，並在收益中報告每個期間的公允價值變化 。

因此，我們截至2020年12月31日的資產負債表 包含在本年度報告其他部分的是與我們認股權證內含功能相關的衍生負債。會計準則彙編815衍生工具和對衝(“ASC 815”)規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損將在營業報表的收益中確認 。 會計準則彙編815衍生工具和套期保值(“ASC 815”)規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損在營業報表中確認。作為經常性公允價值計量的結果，我們的財務報表和運營結果 可能會基於我們無法控制的因素按季度波動。由於採用經常性公允價值計量， 我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是實質性的 。

我們發現，截至2020年12月31日，我們對 財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度 ，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響 ，並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

證交會聲明發布後，2021年5月24日，我們的管理層 和我們的審計委員會得出結論，根據證交會聲明，重述我們之前發佈的截至2020年12月31日和截至2020年12月31日期間的經審計財務 報表是合適的(“重述”)。請參閲“-我們的權證作為負債入賬 ，我們權證價值的變化可能對我們的財務業績產生實質性影響。”作為這一流程的一部分，我們還發現了財務報告內部控制的重大缺陷。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合 ，因此我們年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法防止，或無法及時發現和糾正。當美國證券交易委員會於2021年4月12日發佈聲明時，我們意識到有必要更改認股權證的分類 。因此，管理層得出結論，截至2020年12月31日，財務報告的內部控制存在重大缺陷。

有效的內部控制對於我們提供可靠的 財務報告和防止欺詐是必要的。我們繼續評估補救實質性弱點的措施。如果我們在未來發現任何新的重大 弱點，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或檢測可能導致年度或中期財務報表重大錯報的 賬目或披露的錯誤陳述的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能 無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股價可能會因此下跌。 我們無法向您保證，我們迄今採取的措施或未來可能採取的任何措施是否足以避免潛在的 未來重大弱點。

與證券相關的風險

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這 可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的證券在納斯達克上市。但是，我們 不能向您保證，我們的證券在未來或最初的業務合併之前將繼續在納斯達克上市。 為了在最初的業務合併之前繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷 和股價水平。一般來説，我們必須保持最低股東權益金額(一般為2500,000美元)和最低 個證券持有者數量(一般為300名公眾持有者)。此外，關於我們最初的業務合併， 我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這比納斯達克的 繼續上市要求更嚴格，以繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股價 通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常至少為 $5,000,000。我們不能向您保證，屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所 退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場上報價 。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的單位、A類普通股和認股權證在納斯達克上市，因此我們的單位、A類普通股和認股權證符合法規規定的擔保證券資格。雖然各州被禁止監管我們證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在有欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查， 如果發現欺詐活動，各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。 雖然我們不知道有哪個州使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但除了愛達荷州，某些州的證券監管機構認為，除了愛達荷州之外，某些州的證券監管機構認為，除了愛達荷州之外，某些州的證券監管機構認為，除了愛達荷州之外，還有哪個州使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售。 除了愛達荷州之外，某些州的證券監管機構認為以阻礙空白支票公司在其所在州的證券銷售。此外，如果我們不再 在納斯達克上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個 州的監管。

如果我們根據《投資公司法》被視為投資公司 ，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們很難完成最初的業務合併 。

如果根據 《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

其中每一項都可能使我們難以完成最初的 業務合併。此外，我們可能對自己施加了繁重的要求，包括：

為了不被《投資公司法》監管為投資公司 ，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是證券的投資、再投資或交易 ，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或 交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金 項目)40%以上的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營 交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產以轉售或從轉售中獲利。 我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算做被動投資者。

我們不認為我們的主要活動 使我們受《投資公司法》的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於“投資公司法”第2(A)(16)節所指的美國“政府證券”，到期日不超過185天 ，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接美國政府國庫券 。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產 。通過將收益的投資限制在這些工具上，並制定一項旨在收購和 長期發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。

信託賬户旨在作為資金的持有場所，等待最早發生的以下情況之一：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票 ，以修改我們修訂和重述的公司章程 ，以修改公眾股東就初始業務合併尋求贖回的能力的實質或時間 ，或者如果我們沒有完成，我們有義務贖回100%的公開股票。 以及 (Iii)在2022年11月3日之前沒有初始業務合併或與股東權利或初始業務合併前活動相關的任何其他重大條款，我們將把信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公開股票的一部分 。如果我們不按上述方式將收益進行投資，我們可能會被視為受《投資公司法》 的約束。如果我們被視為受《投資公司法》約束，則遵守這些額外的監管負擔將 需要額外的費用，而我們尚未為此分配資金，並且可能會阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們 沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到 信託帳户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將一文不值。

我們目前尚未根據證券法或任何州證券法登記可在 行使認股權證後發行的A類普通股。

我們目前尚未註冊根據證券法或任何州證券 法律在首次公開發行(IPO)中發行的認股權證時可發行的A類普通股股票，當投資者希望行使認股權證時，此類註冊可能不會到位，從而使該投資者 無法在無現金的基礎上行使其認股權證，並有可能導致此類認股權證到期一文不值。在這種 事件中，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位中包括的A類普通股支付全部單位購買價。

然而，根據認股權證協議的條款， 我們同意，在我們最初的業務合併結束後，在可行的情況下，在任何情況下不得晚於15個工作日， 我們將盡我們商業上合理的努力向證券交易委員會提交一份登記聲明，涵蓋在我們首次公開發行(IPO)中發行的認股權證被行使時根據證券法 可發行的A類普通股的登記，此後我們將 盡我們商業上合理的努力使其在我們首次業務合併後的60個工作日內生效 並維持與行使認股權證時可發行的A類普通股有關的當前招股説明書，直到認股權證到期 我們不能向您保證，如果(例如 )出現的任何事實或事件表明註冊聲明或招股説明書中所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用合併的財務報表不是最新的或不正確的，或者SEC發佈了停止 令，我們將能夠做到這一點。

如果在我們首次公開發行中發行的認股權證在行使時可發行的A類普通股股票 沒有根據證券法註冊，根據 認股權證協議的條款，權證持有人將不被允許以現金方式行使其認股權證，而是 將被要求根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免以無現金方式這樣做。如果持有人 在無現金基礎上行使認股權證，您在這種無現金 行使時將獲得的A類普通股股份數量將基於每份認股權證最高0.361股A類普通股股份的計算公式( 可予調整)。

如果我們的A類普通股股票在行使未在國家證券交易所上市的權證時的 符合證券法第18(B)(1)條規定的 “擔保證券”的定義，我們可以根據我們的選擇，不允許尋求 行使其認股權證的權證持有人以現金換取現金，而是要求他們按照第3(A)(9)條的規定在無現金的基礎上這樣做 。 ，如果我們的A類普通股的股票符合證券法第18(B)(1)節規定的“擔保 證券”的定義，我們可以不允許尋求 行使其認股權證的權證持有人以現金方式行使，而是要求他們按照第3(A)(9)條的規定以無現金方式行使。如果我們這樣選擇，我們將不需要根據適用的州證券法提交或維護註冊聲明或註冊 或限定認股權證相關股票，如果我們不這樣選擇，我們將使用 我們商業上合理的努力根據適用的州證券法註冊認股權證相關股票或使其符合資格 在沒有豁免的情況下注冊或限定認股權證相關股票。在無現金的基礎上行使認股權證可能會降低持有人對我公司投資的潛在“上行空間” ，因為權證持有人在無現金行使其持有的認股權證時持有的A類普通股股票數量將少於現金行使時的持股量。

在任何情況下，如果我們無法根據證券法 或適用的州證券法登記或限定認股權證標的股票，我們將不會被要求淨現金 結算任何認股權證，或發行證券(上述無現金行使除外)或其他補償以換取認股權證 ，且不提供登記豁免的情況下，我們將不會被要求以現金結算任何認股權證，或發行證券(上文所述的無現金行使除外)或其他補償以換取認股權證 或適用的州證券法規定的認股權證相關股票。如認股權證於行使 時發行的股份未獲如此登記或符合資格或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人將無權 行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位中包含的A類普通股的股票支付全部單位購買價。可能會出現以下情況：我們 私募認股權證的持有人可以免除註冊以行使其認股權證，而作為我們首次公開發行(IPO)中出售的單位的一部分的公開 認股權證持有人則不存在相應的豁免。在這種情況下，我們的保薦人及其許可的 受讓人(可能包括我們的董事和高級管理人員)將能夠行使其認股權證並出售其認股權證相關的 股A類普通股，而我們的公共認股權證持有人將不能行使其 認股權證並出售其A類普通股的相關股票。如果認股權證可由我們贖回，我們可以 行使我們的贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記A類普通股的相關股票或使其符合 出售的資格。結果, 我們可以贖回上述認股權證，即使持有人 因其他原因無法行使其認股權證，除非是在無現金基礎上。

向我們的初始股東、獨立董事和我們的私募認股權證持有人授予註冊權可能會使我們更難完成最初的業務合併， 未來此類權利的行使可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據與我們首次公開募股(IPO)同時簽訂的登記和股權協議，我們的初始股東、獨立董事和他們允許的 受讓人可以要求我們登記方正股份可轉換為A類普通股和獨立董事股份。我們私募認股權證的持有人及其獲準受讓人可以要求我們登記私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股，以及可能在流動資金貸款轉換時 發行的權證持有人可要求我們登記該等認股權證或可在該等認股權證轉換 後發行的A類普通股。在行使該等私募認股權證後，方正股份、獨立董事 股份及私募認股權證及可發行的A類普通股均可行使登記權。 我們將承擔登記該等證券的費用。如此大量的證券在公開市場註冊並可供交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在 可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標的股東 可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多現金對價，以抵消我們的初始股東、我們私募認股權證持有人或我們營運資金貸款持有人或其許可受讓人擁有的普通股股票註冊時對我們A類普通股市場價格的負面 影響。

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股 ，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃 。由於我們修訂和重述的公司章程 中包含的反稀釋條款，我們還可以在方正股份轉換時發行A類普通股，比例大於我們最初業務合併時的1：1 。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司章程 授權我們發行最多5億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元，50,000,000股B類普通股 每股面值0.0001美元，以及2000萬股優先股，每股面值0.0001美元。

截至2020年12月31日，A類普通股和B類普通股分別有424,980,000股 和31,250,000股授權但未發行的普通股可供發行 ，這一數額不包括行使已發行認股權證時為發行預留的股份或B類普通股轉換後可發行的股份 。B類普通股在我們的初始業務合併完成時自動轉換為A類普通股，最初以1：1的比率轉換，受股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整的影響，並受本文所述的進一步調整的影響。目前沒有 股已發行和已發行的優先股。

我們可能會發行大量額外 股A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃 發行。根據其中規定的反稀釋條款，我們還可以在B類普通股轉換時發行與贖回認股權證或A類普通股相關的股票，比例在我們的 初始業務合併時大於1：1，這是其中規定的反稀釋條款的結果。 我們還可以在轉換B類普通股時發行與贖回認股權證或A類普通股相關的股票，比例在我們的 初始業務合併時大於1：1。

然而，我們修訂和重述的 公司條款規定，除其他事項外，在我們最初的業務合併之前，我們不得針對任何初始業務合併發行 使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)以我們的A類普通股作為一個類別投票(但在任何時間最多可發行50,000股獨立董事股票和 流通股除外)的額外股份，或(B)批准對我們修訂和重述的公司章程 的修正案，以(X)將我們完成業務合併的時間延長至11月3日之後。我們修訂和重述的公司章程的這些條款，就像我們修訂和重述的公司章程的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。增發普通股或 股優先股：

我們可以修改認股權證的條款，其方式可能對公共認股權證持有人不利 ，但需得到當時至少50%的未償還公共認股權證持有人的批准。因此，無需您的批准，即可提高您的權證的行權價 ，縮短行權證的行權期，減少可在行權證時購買的A類普通股 股票數量。

我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定， 認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但 需要至少50%當時未發行的公共認股權證持有人的批准，才能做出對公共認股權證註冊持有人的利益產生不利影響的任何更改 。因此，如果至少50%當時未發行的公共認股權證的持有人批准該修訂，我們可以以對持有人不利的方式修改公共認股權證的條款。儘管我們在獲得當時至少50%的已發行公開認股權證同意的情況下，可以修改 公開認股權證的條款，但此類 修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價、將認股權證轉換為現金或 股票(比例與最初提供的比例不同)、縮短行權期或減少行使認股權證時可購買的A類普通股 股票數量。 這類修訂包括提高認股權證的行使價、將認股權證轉換為現金或 股票(其比率與最初提供的比例不同)、縮短行權期或減少行使認股權證時可購買的A類普通股的數量。

我們可能會在 對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

如果A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元 (根據股票拆分、股票資本化、重組調整後)，我們有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的認股權證 ，價格為每份認股權證 $0.01。 提前至少30天發出書面贖回通知，即可贖回已發行的認股權證 ，價格為每份認股權證0.01美元。 提前30天發出書面贖回通知，條件是A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組在我們向認股權證持有人發出贖回通知的日期前30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日(如符合 某些其他條件)，則在我們向認股權證持有人發出贖回通知的日期之前的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日。如果認股權證可由我們贖回，即使我們 無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，我們也可以行使贖回權。因此，即使持有人無法行使上述認股權證，我們也可以贖回 上述認股權證。贖回未償還權證 可能迫使您(I)行使您的權證，並在可能對您不利的時候支付行使價 ；(Ii)在您希望持有權證時，以當時的市場價格出售您的權證；或(Iii)接受 名義贖回價格，在要求贖回未償還權證時，名義贖回價格很可能遠低於

此外，我們有權在尚未贖回的認股權證可行使後、到期前隨時贖回，價格為每份認股權證0.1美元 ，至少提前30天發出書面贖回通知。 我們有權贖回尚未贖回的認股權證，價格為每份認股權證0.1美元 ，並可提前至少30天發出贖回書面通知。提供在正式通知贖回前30個交易日內的任何20個交易日內，我們的 A類普通股股票的收盤價等於或超過每股10.00美元(經股票拆分、股票資本化、 重組、資本重組等調整後)，提供滿足某些其他條件，包括 持有人在贖回基於贖回日期和我們的A類普通股 股票的公平市值確定的數量的 A類普通股之前，可以行使其認股權證，但只能在無現金的基礎上行使認股權證。在行使認股權證時收到的價值(1)可能低於持有人 在基礎股價較高的較晚時間行使認股權證時所獲得的價值，以及(2)可能不會補償持有人 認股權證的價值，包括由於每份認股權證收到的股份數量上限為每份認股權證0.361股A類普通股 (可予調整)，而不論認股權證的剩餘有效期如何。

除極少數情況外，任何私人配售認股權證，只要由本公司保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回任何認股權證。

我們的認股權證可能會對我們的 股A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們發行了認股權證以購買18,750,000股A類普通股 作為我們首次公開募股(IPO)發售單位的一部分，同時，我們以私募方式發行了總計11,333,333股私募認股權證，每份可行使的 以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。此外，如果我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事提供任何營運資金貸款，該貸款人可以將這些貸款轉換為最多1,000,000份私募認股權證，每份認股權證的價格為 $1.5。就我們發行普通股以完成業務交易而言， 在行使這些認股權證後可能會發行大量額外的A類普通股 可能會使我們成為對收購目標吸引力較小的收購工具。此類認股權證在行使時，將增加A類普通股的已發行和 流通股數量，並降低為完成交易而發行的A類普通股的價值 。因此，我們的認股權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標的成本 。

由於每個單位包含一個認股權證的四分之一，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他特殊目的收購公司的單位。

每個單位包含一個搜查令的四分之一。根據認股權證協議，認股權證分拆後不會發行零碎認股權證，只有整隻認股權證進行交易。 如果認股權證持有人在行使認股權證時有權獲得股份的零碎權益，我們將在行使權證時將 向認股權證持有人發行的A類普通股股數四捨五入至最接近的整數。這與我們類似的其他發行不同 ，我們的發行單位包括一股普通股和一股認股權證，可以購買一整股。我們以這種方式確定了單位的組成部分 以減少權證在業務合併完成後的稀釋效應 ，因為與每個單位包含 購買一股的完整認股權證相比，認股權證總共可以行使股份數量的四分之一，從而使我們成為對目標更具吸引力的合併合作伙伴。然而，這種單位 結構可能會導致我們的單位價值低於其包含購買一整股的認股權證的情況。

我們的認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成初始業務合併 。

與大多數空白支票公司不同，如果  (X)我們以A類普通股的發行價或有效發行價低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價將由我們的 董事會真誠地決定)，並在向我們的初始股東或其附屬公司進行任何此類發行的情況下， (X)我們以與我們最初的業務合併結束相關的 增發A類普通股或股權掛鈎證券的方式籌集資金，而不考慮任何在此類發行(包括任何轉讓或 重新發行此類股票)之前，(Y)此類發行的總收益佔總股本 收益及其利息的50%以上，在我們的 初始業務合併完成之日(扣除贖回後)，以及(Z)我們A類普通股在前一交易日開始的10個交易日內的成交量加權平均交易價格。(br}在前一交易日開始的10個交易日內，本公司A類普通股的成交量加權平均價格為32.0億歐元/股/股)如果認股權證的價格(“市值”)低於每股9.20美元，則認股權證的行使價將被 調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，權證的股份贖回觸發價格將調整為每股18.00美元(最接近)，等於 市值和新發行價格中較高者的180%。這可能會使我們更難完成具有 目標的初始業務組合。

我們證券的市場可能無法持續，這將對我們證券的流動性和價格產生不利的 影響。

我們證券的價格可能會因一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況(包括新冠肺炎疫情)而發生重大變化 此外，我們證券的活躍交易市場可能無法持續。除非市場 能夠持續，否則您可能無法出售您的證券。

我們A類普通股的持有者無權在我們最初的業務合併之前對我們持有的任何董事任命進行 投票。

在我們最初的業務合併之前，只有我們創始人股票的持有者 才有權投票任命董事。在此之前，我們公開股票的持有者無權 投票任命董事。此外，在我們最初的業務合併之前，持有我們創始人股份三分之二投票權的 持有者可以任何理由罷免董事會成員。因此，在完成最初的業務合併之前，您可能對我們公司的管理層沒有任何 發言權。

由於在我們最初的業務合併之前，只有我們創始人股票的持有者才有權 投票決定董事的任命，因此，一旦我們的股票在納斯達克上市，納斯達克可能會認為我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此，我們可能有資格獲得豁免，不受某些 公司治理要求的約束。 我們的股票在納斯達克上市後，納斯達克可能會認為我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此我們可能有資格獲得某些 公司治理要求的豁免。

只有我們方正股份的持有者才有權 投票決定董事的任命。因此，納斯達克可能會認為我們是納斯達克公司治理標準 所指的“受控公司”。根據納斯達克公司治理標準，只要選舉公司董事的投票權 超過50%由個人、集團或另一家公司持有，根據納斯達克上市標準，我們就有資格成為“受控公司”，並可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括 擁有：(I)多數獨立董事；(Ii)由多數獨立董事或由薪酬委員會組成的薪酬委員會決定的我們高管的薪酬。以及(Iii)由獨立董事的過半數或僅由獨立董事組成的提名委員會選出或推薦 名董事作為董事會推選人選。雖然我們不打算依賴這些豁免，但我們未來可能會選擇依賴這些豁免， 因此，我們的股東可能無法獲得 不是受控公司的股東所享有的公司治理保護。

與其他一些類似結構的特殊目的收購 公司不同，如果我們發行某些股票來完成初始業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股。

在我們最初的業務合併完成時，方正股份將在一對一的基礎上自動將 轉換為A類普通股， 將根據股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等進行調整，並受到本文所述的進一步 調整的影響。如果A類普通股或股權掛鈎證券的額外股份 是與我們最初的業務合併相關地發行或被視為發行的，則所有方正股票轉換後可發行的A類普通股 股票總數將在轉換後總計相當於轉換後已發行的A類普通股總數的20%(獨立董事股票除外，且在給予 公眾股東贖回A類普通股的 效力後)包括本公司與完成初始業務合併相關或與完成初始業務合併相關而發行、或轉換或行使轉換或行使任何股權掛鈎證券或權利時發行或視為可發行的A類普通股股份總數， 不包括任何A類普通股或股權掛鈎證券或可行使或可轉換為已發行或可轉換為A類普通股股份的權利 在初始業務合併和任何定向增發中向任何賣方發行或將發行的A類普通股 。 不包括任何A類普通股或A類普通股可行使或可轉換為已發行或可轉換為A類普通股的股份 向初始業務合併和任何定向增發中的任何賣方發行或將發行的任何與股權掛鈎的證券或權利 高級職員或董事轉換營運資金貸款, 前提是 方正股票的此類轉換永遠不會低於一對一。我們的結構不同於其他一些類似結構的特殊目的收購公司 ，在這些公司中，初始股東將僅獲得初始業務合併前已發行股票總數 的20%。

認股權證可能會成為A類普通股以外的其他證券的可行使和贖回證券 ，目前您將不會有任何有關該等其他證券的信息。

在某些情況下，包括如果我們在最初的業務合併中不是 倖存實體，認股權證可能會成為A類 普通股股票以外的證券的可行權證。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證，您可能會 收到一家您目前沒有相關信息的公司的證券。根據認股權證協議，尚存的公司將被要求 在初始業務合併結束後的15 個工作日內，以其商業上合理的努力註冊認股權證標的證券的發行。

與我們的贊助商和管理團隊相關的風險

我們的獨立董事可能決定不執行保薦人的賠償義務 ，導致信託賬户中可用於分配給公眾股東的資金減少 。

如果信託賬户 中的收益低於 (I)每股10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户持有的每股公開股票的實際金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，且我們的發起人聲稱其無法履行其義務或沒有與以下各項相關的賠償義務 ，則信託賬户中的收益低於兩者中較小的者 我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動 以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們 對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其 商業判斷並遵守其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事 選擇不執行這些賠償義務，則信託帳户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

資源可能會浪費在研究 未完成的業務組合上，這可能會對後續定位、收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響。如果 我們沒有在要求的時間內完成初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託帳户中可供分配給公眾股東的資金的 按比例份額，我們的認股權證將 到期變得一文不值。

我們預計，對每個具體目標的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員花費大量 管理時間和精力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始 業務合併，則提議的交易在此之前產生的成本可能無法收回。此外，如果 我們就特定目標達成協議，我們可能會因為各種原因 (包括我們無法控制的原因)而無法完成初始業務合併。任何此類事件都將導致我們蒙受相關成本的損失，這些成本可能會對後續定位、收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響 。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併 ，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金 ，我們的認股權證將一文不值。

我們依賴我們的高管和董事，他們的損失 可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的 個人，尤其是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務 ，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高管 和董事不需要在我們的事務上投入任何指定的時間，因此，在各種業務活動之間分配他們的時間 時會有利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監控相關的 盡職調查。我們沒有與任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。 我們的一名或多名董事或高管意外失去服務可能會對我們造成不利影響。

我們能否成功實施最初的業務合併 並隨後取得成功，將取決於我們的主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的 業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們能否成功實現最初的業務組合 取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標中的作用目前還無法確定 。雖然在我們最初的業務合併之後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標公司的高級管理或顧問職位上，但目標公司的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算 仔細審查我們在最初的業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估 將被證明是正確的。

這些人員可能不熟悉運營受SEC監管的公司的要求 ，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉此類要求 。

我們的關鍵人員可以就特定的業務合併與目標方協商僱傭或諮詢協議 ，並且特定的業務合併可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件 。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併之後獲得補償 ，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後 繼續留在公司。 此類談判將與業務合併談判同時進行 ，並可規定此類個人在業務合併完成後將 提供給我們的服務以現金支付和/或我們證券的形式獲得補償。這樣的談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標的動機 ，但要遵守內華達州法律規定的受託責任。此外，根據將在首次公開募股(IPO)結束時或之前簽訂的協議，我們的保薦人在完成初始業務 合併後，將有權提名三名個人進入我們的董事會，只要保薦人持有註冊和股東權利協議涵蓋的任何 證券。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們最初的業務合併後辭職 。企業合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響 。

目前無法確定收購候選人的關鍵 人員在完成我們的初始業務合併後的角色。儘管我們預計，在我們最初的 業務合併之後，收購候選者管理團隊的某些 成員仍將與收購候選者保持關聯，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

我們的高管和董事將他們的時間分配給其他 業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。這種 利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的 運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工 。我們的每位高管都從事其他幾項業務活動， 他可能有權獲得豐厚的薪酬，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的 小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高管 高級管理人員和董事的其他業務要求他們在此類事務上投入的時間超過他們當前承諾水平的 ，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初始業務合併的 能力產生負面影響。

我們的每位高級管理人員和董事目前都有，未來他們中的任何人都可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，因此在決定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突 。

在我們完成最初的業務組合之前， 我們將繼續從事識別和合並一項或多項業務或資產的業務。我們的每位高級職員和 董事目前對包括 DISH和EchoStar在內的其他實體(包括 DISH和EchoStar)負有額外的受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向 此類實體提供業務合併機會。我們修改和重述的公司章程規定，公司機會原則將不適用於我們的 董事或高級管理人員，如果這將與他們可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突，並且 我們放棄對我們的董事或高級管理人員向我們提供這樣的公司機會的任何期望，除非滿足以下所有 條件：(A)我們已經表示對我們董事會不時確定的業務機會感興趣 我們的會議紀要中的決議證明瞭這一點。(B)該機會與我們 當時直接從事的某一行業有關；。(C)該董事或高級職員被允許在不違反任何法律義務的情況下將該機會轉介給我們；。 和(D)如果一名董事或高級管理人員在提供機會時與DISH 或EchoStar有受託關係，並且該機會與DISH或EchoStar當時從事或已表示有興趣的行業有關， 該董事或高級管理人員首先將機會提交給DISH或EchoStar(視情況而定)，但該實體已拒絕尋求該機會 。另外，我們的贊助商, 在我們尋求初步業務合併期間，高級管理人員和董事可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司 ，或者可能尋求其他業務或投資項目。 任何此類公司、業務或投資在尋求初始業務合併時可能會產生額外的利益衝突。

我們的高管、董事、證券持有人及其各自的 附屬公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們沒有采用明確禁止 我們的董事、高管、證券持有人或關聯公司在 我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可以 與與我們的董事或高管(包括我們的贊助商)有關聯的目標進行業務合併，儘管 我們不打算這樣做，或者我們可能會通過關聯聯合收購來收購目標。我們也沒有明確禁止 任何此類人員自行從事我們所從事的類型的商業活動的政策。因此，這樣的個人或 實體可能會與我們的利益發生衝突。

我們董事 和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標並完成業務合併的動機。因此，我們董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益 時，在確定和選擇合適的目標時可能會導致利益衝突。 我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適時，可能會導致利益衝突 。如果是這樣的話，根據內華達州的法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們或我們的股東 可能會要求這些個人侵犯我們股東的權利。但是，我們最終可能不會成功 我們可能因此而向他們提出的任何索賠。

我們可能與一個或多個目標 進行業務合併，這些目標與可能與我們的贊助商及其高管、董事或現有持有人有關聯的實體有關係， 這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的贊助商及其 高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的贊助商或其 高管、董事或現有持有人有關聯的一項或多項業務。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。此類實體 可能會與我們爭奪業務合併機會。儘管我們同意從獨立投資銀行或估值或評估公司就與我們的贊助商、高管、董事或現有持有人有關聯的一項或多項國內或國際業務的財務合併對我公司的公平性 徵求意見，但仍可能存在潛在的利益衝突，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對 我們的公眾股東有利。

由於我們的保薦人、高管和董事在我們的初始業務合併未完成時將失去對我們的全部投資(除了他們可能在我們首次公開募股後收購的公開股票)，因此在確定特定的業務合併目標是否 適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2020年8月28日，我們的創始人以25,000美元(約合每股0.001美元)購買了總計28,750,000股方正股票，並以與我們創始人最初支付的每股價格大致相同的每股價格，將2,875,000股方正股票轉讓給了我們的首席執行官Jason Kiser。2020年10月21日，我們的創始人和Jason Kiser將他們的創始人股份捐給了我們的贊助商，以換取按比例持有的股權。2020年10月23日，我們的發起人沒收了7187,500股方正股票，導致我們的發起人持有21,562,500股方正股票。此外，在2020年12月14日，我們的保薦人沒收了2,812,500股方正股票，導致我們的保薦人持有18,750,000股方正股票。在我們的創始人對該公司進行了25,000美元的初始 投資之前，該公司沒有任何有形或無形資產。 方正股票的每股價格是通過將向公司貢獻的現金金額除以方正股票發行數量來確定的。如果我們不完成初始業務合併， 方正股票將一文不值。此外，我們的保薦人購買了總計11,333,333份私募認股權證，每份可按每股11.5美元購買一股A類普通股，總收購價為17,000,000 美元，或每份認股權證1.5美元，如果我們不完成最初的業務合併，這些認股權證也將一文不值。 我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標合併的動機，從而完成初始業務合併。 我們的高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標合併的動機，從而完成初始業務合併。 我們的高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標組合的動機，從而完成初步的業務合併隨着2022年11月3日的臨近，這一風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初始業務合併的最後期限 。

我們的初始股東控制着我們的大量權益，因此 可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，這可能是您不支持的方式。

我們的初始股東實惠擁有我們已發行和已發行普通股的20% 。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響 ，可能是以您不支持的方式，包括對我們修訂和重述的公司章程的修訂。 如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的 交易中購買任何額外的A類普通股，這將增加他們的控制權。據我們所知，無論是我們的初始股東，還是我們的任何其他高級管理人員或董事，目前都沒有購買額外證券的意圖。在進行此類 額外購買時將考慮的因素包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。此外，我們的 董事會由我們的發起人任命，分為三個級別，每個級別的任期一般為 三年，每年只任命一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度會議來 任命新董事，在這種情況下，所有現任董事將 繼續任職，直到業務合併至少完成。如果由於我們的 “交錯”董事會而召開年度會議，將只考慮任命一小部分董事會成員，而我們的 發起人由於其所有權地位，將控制結果，因為只有我們創始人股份的持有者才有權在我們最初的業務合併之前對董事的任命和罷免進行 投票。因此，我們最初的 股東將繼續施加控制權，至少在我們最初的業務合併完成之前。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張 並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》、納斯達克上市要求 以及其他適用的證券規則和法規的報告 要求。遵守這些規章制度會增加我們的法律和財務合規成本 ，使某些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求，尤其是在我們不再是“新興成長型公司”之後 。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。為了保持並在需要時改進 我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制以達到此標準，可能需要大量資源和 管理監督。因此，管理層可能會將注意力從其他業務上轉移，這可能會 對我們的業務和運營業績產生不利影響。我們未來可能需要僱傭更多員工或聘請外部顧問來 遵守這些要求，這將增加我們的成本和支出。

在國外收購和經營企業的相關風險

如果我們與位於 美國以外的公司進行初始業務合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們產生不利影響。

如果我們尋求在美國以外擁有業務或 商機的目標公司進行最初的業務合併，我們可能會面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實施此類初始業務合併，我們將 面臨各種可能對我們的運營產生負面影響的額外風險。

如果我們的初始業務合併目標是在美國以外擁有業務或商機的公司 ，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成初始業務合併、在外國司法管轄區進行 盡職調查、獲得任何地方政府、監管機構或機構批准此類交易，以及 根據匯率波動調整收購價格。

如果我們與 這樣的公司進行初始業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響， 包括以下任何一項：

我們可能無法充分應對這些額外的 風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成這樣的初始業務 合併，我們的運營可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

一般風險因素

我們是一家沒有運營歷史和收入的空白支票公司， 您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家根據 內華達州法律註冊成立的空白支票公司，沒有任何經營結果。由於我們缺乏運營歷史，因此您沒有評估 我們實現完成初始業務合併的業務目標的能力的依據。我們可能無法完成最初的 業務合併。如果我們不能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的 公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回， 破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能會被視為違反了他們對債權人的受託責任 ，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償索賠。

如果在我們將 信託帳户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回 ，則根據適用的債務人/債權人和/或破產 法律，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以 尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為 違反了其對債權人的受託責任和/或不守信用，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付 ，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的 公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託 賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用破產法的約束，並可能包括在我們的破產 財產中，並受第三方優先於我們股東的債權的影響。如果任何破產索賠 耗盡信託賬户，則我們的股東在清算過程中收到的每股金額可能會減少 。

法律或法規的變更或不遵守任何 法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務組合的能力、 和運營結果。

我們受制於 國家、地區和地方政府頒佈的法律法規。特別是，我們被要求遵守某些SEC和其他法律要求。 遵守和監控適用的法律法規可能會非常困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其 解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。 此外，如果不遵守解釋和應用的適用法律或法規， 可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們協商和完成初始業務組合的能力、 和運營結果。

我們的股東可能要對第三方向我們提出的索賠承擔責任 ，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

根據內華達州的法律，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責 ，以他們在解散時收到的分配為限。

如果我們沒有在2022年11月3日之前完成初始業務合併，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的比例部分可以被視為根據內華達州法律進行的清算分配。我們不能向您保證，我們將正確評估可能針對我們提出的所有 索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分配的任何索賠負責(但不超過)。如果原告在解散之日或之前知道或應該知道相關事實，任何訴訟或訴訟必須在解散後兩年內開始，在所有其他案件中，必須在解散之日後三年內開始。

此外，如果在我們沒有在2022年11月3日之前完成最初的業務合併的情況下，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的 信託賬户的按比例部分不被視為根據內華達州法律的清算分配，並且這種贖回分配 被認為是非法的(可能是由於一方可能提起的法律訴訟或由於目前未知的其他情況 )，則根據《美國國税法》11.380節，債權人向股東索賠的訴訟時效可以是原告知道或本應知道相關事實的三年後 。

我們對業務合併的搜索，以及 我們最終完成業務合併的任何目標，可能會受到新冠肺炎爆發以及債務和股票市場狀況的重大不利影響。

2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎疫情定性為“大流行”。新冠肺炎的爆發已經導致了一場大範圍的健康危機， 其他傳染病的嚴重爆發可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響， 可能包括我們打算與之完成業務合併的任何潛在目標企業的業務。此外， 如果與新冠肺炎相關的擔憂繼續限制旅行，限制 與潛在投資者會面的能力，或者使我們無法或不切實際地及時與目標 公司的人員、供應商和服務提供商談判並完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎將在多大程度上影響我們對業務組合的搜索 將取決於未來的發展，這些發展高度不確定且無法預測，包括 遏制新冠肺炎的行動或其影響等。雖然新冠肺炎的疫苗正在研發中，但不能保證任何此類疫苗都是持久有效的，我們預計需要相當長的時間才能獲得疫苗，交付 並大規模接受。如果新冠肺炎的任何治療或疫苗無效或未得到充分利用，對我們業務的任何影響都可能延長 。新冠肺炎或其他全球關注的突發公共衞生事件、疾病或事件造成的中斷可能會對我們完成業務合併的能力或我們最終完成業務合併的目標業務的運營產生重大 不利影響。

此外，我們完成交易的能力 可能取決於我們籌集股權和債務融資的能力，這些融資可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括 由於市場波動性增加，第三方融資的市場流動性下降，我們無法接受或完全無法獲得 。

新冠肺炎疫情可能還會 增加此“風險因素”部分中描述的其他風險。

我們的管理團隊或其附屬公司過去的表現，包括 他們參與的投資和交易，以及他們與之關聯的業務，可能不能 代表對我們投資的未來表現。

有關我們的管理團隊及其附屬公司或與其關聯的業務的績效信息 或與其關聯的業務的信息僅供參考 。這些個人和實體過去的表現既不能保證(I)我們可能完成的任何業務合併的成功，也不能保證(Ii)我們能夠為我們最初的業務合併找到合適的候選人。您不應 依賴我們的管理團隊或其附屬公司或與其相關的業務的業績歷史記錄作為我們對我們的投資的未來業績或我們將產生或可能產生的未來回報的指示 。

我們是證券法意義上的新興成長型公司 ，如果我們利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難 與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些 豁免 ，包括但不限於，不要求遵守薩班斯-奧克斯利法案 第404節的審計師內部控制認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。以及免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及 股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的 某些信息。我們可能在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管 情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括在此之前的任何6月30日， 非附屬公司持有的A類普通股市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是新興成長型 公司。我們無法預測投資者是否會認為我們的證券吸引力下降，因為 我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們依賴這些 豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍 ，我們證券的交易價格可能會更加不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條 豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私人公司 (即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別 )被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。《就業法案》規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但 任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當 發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司， 可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的 財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於使用的會計準則存在潛在差異， 選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

我們修訂和重述的公司章程和內華達州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格 ，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司章程 包含可能阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。這些 規定包括：

所有這些規定可能會增加解除管理層的難度 ，並可能阻礙可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易 。

根據內華達州法律，我們還必須遵守反收購條款 ，這可能會推遲或阻止控制權的變更。這些規定加在一起可能會使解除管理層變得更加困難 ，並可能阻礙可能涉及為我們證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息 被盜、數據損壞、運營中斷和/或財務損失。

我們依賴數字技術，包括信息 系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用程序和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方的系統或基礎設施或雲的複雜和 蓄意攻擊或安全漏洞可能導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的損壞或挪用。作為一家處於早期階段的公司，如果在數據安全保護方面沒有大量投資，我們可能無法針對此類事件提供足夠的保護。 我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。 這些事件中的任何一個或它們的組合都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務 損失。

我們修訂和重述的公司章程和內華達州法律中的條款可能會阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟。

我們修訂和重述的公司章程 要求，除非我們書面同意選擇替代法院，否則內華達州克拉克縣第八司法地區法院 應在法律允許的最大範圍內成為任何或所有訴訟、訴訟、訴訟的獨家法院，無論是民事、行政、調查或主張任何索賠或反索賠，(A)以我們公司或代表我們的名義或權利提起；(B)主張 本公司任何董事、高級管理人員、僱員或代理人違反對本公司或本公司股東的任何受信責任的索賠；(C)根據《國税法》第78章或第92A章的任何規定，或根據我們修訂和重述的公司章程或章程的任何規定， 產生或主張索賠；(D)解釋、應用、強制執行或確定我們修訂和重述的公司章程 或章程的有效性；或(E)如果內華達州克拉克縣第八司法地區法院 對任何此類訴訟沒有管轄權，則位於內華達州的任何其他州地區法院將是此類訴訟的獨家法院 。如果內華達州沒有任何州地區法院對任何此類訴訟擁有管轄權，則位於內華達州境內的聯邦法院將是此類訴訟的獨家法院。儘管 如上所述，我們修訂和重述的公司章程規定，本排他性論壇條款不適用於根據(I)《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠和(Ii)《證券法》而引起的 訴訟。

儘管我們認為這一條款對我們有利，因為它在適用的訴訟類型中增加了內華達州法律適用的一致性，但法院可能會裁定 該條款不可執行，並且在可執行的範圍內，該條款可能會阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟 。

與我們首次公開募股相關的某些協議可能會在未經股東批准的情況下進行 修改。

除認股權證協議和投資管理信託協議外，與我們作為參與方的首次公開募股(IPO)相關的每個協議都可以在未經 股東批准的情況下進行修改。該等協議包括：承銷協議；吾等與吾等初始股東、保薦人、 高級職員及董事之間的函件協議；吾等與吾等初始股東之間的登記及股東權利協議；以及吾等與吾等保薦人之間的認股權證購買協議。這些協議包含各種條款，我們的公眾股東可能會 認為這些條款是實質性的。例如，我們的函件協議和承銷協議對我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事持有的創始人股票、獨立董事股票、私募認股權證和其他證券 包含一定的鎖定條款。對此類協議的修改需要得到適用各方的同意，並需要 得到我們董事會的批准，這可能是出於各種原因，包括為我們最初的業務合併提供便利。 雖然我們預計董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對任何這些協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准對任何此類協議的一項或多項修訂。 在履行其商業判斷和受託責任的情況下，我們的董事會可能會選擇批准對任何此類協議的一項或多項修訂。 在我們最初的業務合併之前，我們的董事會可能會選擇批准對任何此類協議的一項或多項修訂與完成我們的初始業務合併相關的任何修訂 將在我們的代理材料或投標報價文件(如果適用)中披露，該代理材料或投標報價文件將與該初始業務合併相關, 對我們任何重要協議的任何 其他重大修改將在提交給證券交易委員會的文件中披露。任何此類修改都不需要 我們股東的批准，可能會導致我們完成最初可能無法完成的業務合併， 並且可能會對我們證券投資的價值產生不利影響。例如，修改上面討論的鎖定條款 可能會導致我們的初始股東提前出售他們的證券，這可能會對我們證券的價格產生 不利影響。

我們可能面臨與TMT行業業務相關的風險。

與TMT 行業企業的業務合併需要特殊考慮和風險。如果我們成功完成與此類目標的業務合併，我們可能會 受到以下風險的影響，並可能受到不利影響：

在業務合併後，上述任何一項都可能對我們的運營產生不利影響 。然而，我們在確定預期目標方面的努力並不侷限於TMT 行業。因此，如果我們收購另一個行業的目標，我們將面臨與我們運營或收購的目標 中的特定行業相關的風險，這些風險可能與上面列出的風險不同，也可能不同。

沒有。

我們不擁有對我們的運營具有重大意義的任何房地產或其他有形財產 。我們目前的主要執行辦事處位於聖達菲博士地址5701 S.Santa Fe Dr.，Littleton，CO 80120，該地址 由我們的創始人提供。這個空間是無償提供給我們的。我們認為，我們目前的辦公空間，加上我們的高管可以使用的 其他辦公空間，對於我們目前的運營來説已經足夠了。

據我們管理層所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事的訴訟懸而未決，也沒有針對我們的任何財產的訴訟懸而未決。

不適用。

第二部分

市場信息

我們的單位、A類普通股和認股權證分別以“CONXU”、“CONX”和“CONXW”的代碼在納斯達克資本市場交易。我們的單位於2020年10月30日開始 公開交易，我們的A類普通股和認股權證於2020年12月21日開始單獨公開交易。

持票人

於2021年3月15日，我們單位有1名登記持有人、3名A類普通股(包括由獨立董事持有的A類普通股)登記持有人、2名認股權證登記持有人 和1名B類普通股登記持有人。

根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

最近出售的未註冊證券

沒有。

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

不適用。

本報告(“年度報告”) 中提到的“我們”、“我們”或“公司”是指CONX公司。提及我們的“管理層”或我們的 “管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事，提及“贊助商”是指Nxgen Opportunities， LLC。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年報10-K表格“第8項財務報表及補充數據”中的經審計財務報表及相關附註一併閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括 前瞻性陳述。由於許多因素，包括“關於前瞻性陳述的特別説明”(第1A項)中陳述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。風險 因素“以及本年度報告中表格10-K的其他部分。

本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”已被修訂和重述，以實施我們財務報表的重述 ，這在我們財務報表附註2中有更全面的描述，標題為“重述以前發佈的財務報表”。 有關重述的更多詳細信息，請參閲“解釋性説明”和“第9A項”。控制和程序。“

概述

我們是一家於2020年8月26日在內華達州註冊成立的早期空白支票公司 ，其業務目的是與一家或多家企業或資產進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們打算 利用首次公開募股(IPO)收益和出售 私募認股權證(定義見下文)、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合所得的現金，完成我們最初的業務合併。雖然我們並不侷限於完成初始業務合併的特定行業或部門，但我們打算將 搜索的重點放在確定可以從我們在技術、媒體和 電信(“TMT”)行業(包括無線通信行業)的運營專業知識中獲益的潛在目標。我們是一家新興成長型公司 ，因此，我們面臨與新興成長型公司相關的所有風險。

我們首次公開募股(“首次公開募股”)的註冊 聲明於2020年10月29日宣佈生效。 2020年11月3日，我們以每單位10.00美元的價格完成了75,000,000個單位的首次公開募股，產生了 7.5億美元的毛收入。在首次公開發售(IPO)結束的同時，我們完成了向保薦人出售11,333,333份私募認股權證的交易，每份認股權證的價格為1.5美元，產生的毛收入為1,700萬美元。

在首次公開發行和 出售私募認股權證之後，總共有7.5億美元存入信託賬户(定義見下文)，在支付了與首次公開發行相關的成本後，我們在信託賬户之外持有了170萬美元 現金，可用於營運資金 。我們產生了4230萬美元的交易成本，其中包括1500萬美元的承銷費、2630萬美元的遞延承銷費 和100萬美元的其他成本。

我們的管理層 對首次公開募股(IPO)和出售私募單位的淨收益的具體應用擁有廣泛的自由裁量權，儘管基本上所有的淨收益一般都用於完成初始業務 合併。

如果我們無法在首次公開募股結束後24個月內或2022年11月3日(“合併期”)內完成初始業務 ， 我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理範圍內儘快但不超過 之後十個工作日，以每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額 ，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息(減去應繳税款和最高10萬美元的解散費用利息)除以當時已發行的公眾股票數量， 贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)和(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回，但須經我們剩餘股東和我們的董事會批准 ，清算 根據內華達州法律，我們有義務規定債權人的債權，在任何情況下，均須遵守適用法律的其他要求 。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有 產生任何收入。從2020年8月26日(成立)到2020年11月3日，我們唯一的活動是組織活動 ，以及為首次公開募股(IPO)做準備所需的活動，如下所述。在首次公開募股(IPO)之後， 我們一直專注於為最初的業務合併確定目標公司。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何運營 收入。我們以首次公開發行(IPO)後持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入 。作為一家上市公司，我們會產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。此外，我們在每個報告期確認與權證負債的經常性公允價值計量變化相關的其他收入(費用)中的非現金 損益。

從2020年8月26日(成立) 至2020年12月31日，我們的淨收益為1,088,658美元，這主要是由於衍生權證 負債的公允價值變化為4,155,537美元，但與衍生權證負債相關的成本2,908,718美元和一般 以及行政費用162,382美元被部分抵消。

流動性與資本資源

在 首次公開發行(IPO)完成之前，我們的流動資金需求已通過收到 Charles W.Ergen提供的25,000美元以換取方正股票的發行以及由Ergen先生簽發的本票( “票據”)得到滿足。我們在2020年11月3日償還了這張票據。

2020年11月3日，我們完成了75,000,000個單位的首次公開發行，單位價格為10.00美元，毛收入為7.5億美元。在首次公開發售(IPO) 結束的同時，我們完成了向保薦人出售11,333,333份私募認股權證(“私募認股權證”)，每份認股權證價格為1.50美元，總收益為1,700萬美元。

在首次公開發售及 出售私募認股權證後，共有7.5億美元存入信託户口(“信託户口”)， 在支付首次公開發售相關成本後，我們在信託户口以外持有170萬美元現金，可用作營運資金 。我們產生了4,230萬美元的交易成本，其中包括1,500萬美元的承銷費、2,630萬美元的遞延承銷費 以及與首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證相關的100萬美元的其他成本。

在截至2020年12月31日的期間，用於經營活動的淨現金 為115,223美元。1,088,658美元的淨收入被與衍生 認股權證債務相關的2,908,718美元的提供成本所抵消。業務資產和負債的變化導致業務活動中使用了115223美元的現金。

截至2020年12月31日，我們在信託賬户中持有的現金和有價證券 為751,217,180美元。

我們打算利用信託賬户中持有的幾乎所有 資金，包括信託賬户賺取的利息(減去遞延承銷佣金 和應付所得税)，以完成我們最初的業務合併。在截至2020年12月31日的期間內，我們沒有提取信託賬户的利息 以支付所得税。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們初始業務合併的對價 ，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

我們打算將信託 賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點 ，審查公司 文件和潛在目標企業的重要協議，以及構建、談判和完成我們的初始業務合併。

為了彌補營運資金不足 或支付與我們最初的業務合併相關的交易成本，初始股東或其附屬公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。 如果我們的初始業務合併沒有結束，我們可以使用信託 賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款。此類 貸款中最多1,500,000美元可轉換為等同於私募認股權證的認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元，由 貸款人選擇。

我們認為，我們不需要籌集額外的 資金來滿足運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查以及協商和完善初始業務合併的成本估計低於實際所需的 金額，則我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。 此外，我們可能需要獲得額外融資來完成初始業務合併，或者因為我們有義務 在完成初始業務合併後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能需要獲得額外的融資來完成初始業務合併，在這種情況下，我們可能需要獲得額外的融資來完成初始業務合併，在這種情況下，我們有義務在完成初始業務合併後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能需要獲得額外的融資來完成初始業務合併如果遵守適用的證券法，我們只會在完成初始業務合併的同時完成此類融資。 如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成 最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算 信託帳户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的 融資來履行我們的義務。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃 義務、經營租賃義務或長期負債。

註冊權

根據2020年10月29日的登記和股東權利協議，方正股票、私募 認股權證和流動資金貸款轉換後可能發行的證券(如果有)的持有者將有權獲得登記權 。這些持有者有權獲得特定的需求 和“搭載”註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。

承銷協議

在首次公開募股(IPO)結束時，承銷商獲得了每單位0.2美元的現金承銷折扣 ，或總計1500萬美元。此外，每單位0.35美元，或總計約2630萬美元，將支付給承銷商作為遞延承銷佣金。僅在我們完成最初的 業務合併時，根據承銷協議的條款，將從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延的 費用。

關鍵會計政策

根據美國公認的會計原則編制財務報表和相關的 披露，要求管理層作出估計 和假設，以影響報告的資產和負債金額、披露財務報表日期的或有資產和負債，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同。 我們尚未確定任何關鍵會計政策，但如下所述除外。

認股權證負債

我們根據會計準則編纂(“ASC”)815-40“衍生品和 對衝-實體自有權益合同”(“ASC 815”)，就我們首次公開發行(“ASC”)時發行的權證(“ASC 815”)進行核算，根據這些認股權證不符合權益 分類標準，必須記錄為負債。由於認股權證符合ASC 815預期的衍生工具定義， 權證於發行時及於每個報告日期根據ASC 820公允價值計量(公允價值計量)按公允價值計量，並於變動期內的經營報表中確認公允價值變動 。根據ASC 825-10“金融工具”， 本公司得出結論，以前計入股東權益的與首次公開發行(IPO)和私募認股權證直接相關的一部分交易成本應按權證相對於總收益的公允價值分配給認股權證，並在運營報表中確認為交易成本。 本公司已得出結論，與首次公開募股(IPO)和私募認股權證直接相關的部分交易成本(以前計入股東權益)應按權證相對於總收益的公允價值分配，並在經營報表中確認為交易成本。

可能贖回的普通股

本公司將向首次公開發行(IPO)中出售的A類普通股 流通股(每股面值0.0001美元)的持有者提供在企業合併完成時贖回其全部或部分公開 股票的機會：(I)在召開股東大會批准業務合併 時，或(Ii)通過收購要約的方式，在沒有股東投票的情況下贖回全部或部分公開發行的 股票。本公司是否尋求股東 批准企業合併或進行收購要約，將完全由本公司自行決定。公眾股東 將有權按信託賬户中當時持有的金額的一定比例贖回其公開股票(最初預計 為每股公開股票10.00美元)。將分配給贖回公眾股票的公眾股東的每股金額不會 因公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。根據ASC 480“區分負債與股權”，這些公開發行的股票將按贖回價值入賬，並在首次公開發行(IPO)完成後歸類為臨時股權。如果投票的大多數股票投票贊成企業合併 ，公司將繼續進行企業合併。公司不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致其有形資產淨值 低於5,000,001美元。如果法律不要求股東投票，且公司因業務 或其他法律原因而未決定舉行股東投票，公司將根據其公司章程，按照證券交易委員會的要約贖回規則進行贖回，並在完成企業合併前向證券交易委員會提交要約收購文件。然而，如果, 如果法律規定交易需要股東批准 ，或者公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，公司 將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集的同時提出贖回股份 。此外，每個公共股東可以選擇贖回其公開股票，無論他們投票支持還是反對擬議的交易 。

最新會計準則

管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則(如果目前採用)會對我們經審計的財務報表產生實質性影響。

表外安排

截至2020年12月31日，我們沒有 S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的任何表外安排。

就業法案

Jumpstart Our Business Startups Act of 2012 (“JOBS Act”)包含多項條款，其中包括放寬符合條件的上市公司的某些報告要求 。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據“就業法案”，我們可以遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明 。我們選擇推遲採用新會計準則或 修訂後的會計準則，因此，在要求非新興成長型公司 採用新會計準則或修訂會計準則的相關日期，我們可能無法遵守此類準則。因此，經審計的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司 進行比較 。

此外，我們正在評估 依賴JOBS法案提供的其他降低的報告要求的好處。在符合JOBS法案中規定的特定條件的情況下，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(br}除其他事項外，(I)根據 第404條提供關於我們財務報告內部控制系統的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求的非新興成長型上市公司的所有薪酬披露 ，(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換或補充審計師報告的任何要求，以提供有關 審計和未經審計的簡明財務報表(審計師討論和分析)的更多信息，並(Iv)披露某些高管薪酬 相關項目，如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與 員工薪酬中值的比較。這些豁免將在首次公開募股(IPO)完成後的五年內適用 或直至我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早者為準。

我們首次公開發行股票和出售信託賬户中持有的 私募認股權證的淨收益投資於“投資公司法”第2(A)(16) 節所述的美國證券，到期日不超過185天，或投資於符合“投資公司法”第2a-7條 規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。由於這些 投資的短期性質，我們認為不會有相關的利率風險重大風險敞口。

我們自成立以來沒有從事任何套期保值活動， 我們預計不會就我們面臨的市場風險從事套期保值活動。

我們的財務報表和附註從F-1頁開始。

沒有。

信息披露控制和程序的評估

信息披露控制和程序 旨在確保在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間內記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息，如本報告 。信息披露控制 的設計目標也是確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。我們的管理層 在我們現任首席執行官(我們的“認證官”)的參與下，根據“交易法”第13a-15(B)條評估了截至2020年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。基於該評估， 我們的認證官員得出結論，僅由於我們發現以下財務報告的內部控制存在重大缺陷，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序並不有效。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們年度或中期財務報表的重大錯報 有合理的可能性不會得到預防，或無法及時發現和糾正。(注1)重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報 有合理的可能性得不到預防或及時發現和糾正。當美國證券交易委員會於2021年4月12日發佈聲明時，我們意識到 需要更改權證的分類。因此，我們的管理層得出結論 ，截至2020年12月31日，財務報告的內部控制存在重大缺陷。鑑於這一重大弱點， 我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認的會計原則編制的 。

我們預計我們的披露控制和程序不會阻止 所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思和操作有多好，都只能提供 合理的，而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，信息披露 控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其 成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估 都不能絕對保證我們已檢測到所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證 任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的目標。

管理層關於財務內部控制的報告 報告

本報告不包括管理層關於財務報告內部控制的評估報告 ，也不包括我們註冊會計師事務所的認證報告，因為證監會規則為新上市公司設立了過渡期 。

財務報告內部控制的變化

在最近的財政 季度內，我們對財務報告的內部控制 沒有發生變化(該術語在交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或可能產生重大影響，因為 尚未確定導致本年度報告中所述財務報表重述為Form 10-K的情況 。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的流程，但我們計劃 加強評估和實施適用於我們財務報表的會計準則的系統，包括通過 我們的人員和我們就複雜會計應用向其諮詢的第三方專業人員進行增強分析。我們不能保證 我們的補救計劃最終會產生預期效果。

沒有。

第三部分

高級職員和董事

我們的高級職員和董事如下：

查爾斯·W·厄根。爾根 先生是我們的創始人，自我們成立以來一直擔任我們的董事長。他還擔任DISH的執行主席，自DISH成立以來一直擔任董事會主席。在過去五年中，Ergen先生在DISH及其子公司擔任過多個高管 和董事職位，包括總裁職位(最近一次是在2015年3月至2015年12月期間 )和首席執行官職位(最近一次是在2015年3月至2017年12月期間)。1980年，爾根先生與他未來的配偶坎蒂·M·爾根和詹姆斯·德佛朗哥共同創立了DISH。爾根先生還擔任EchoStar的執行主席和董事會主席。

傑森·基瑟(Jason Kiser)。自我們成立以來，Kiser 先生一直擔任我們的首席執行官兼董事。他自2008年以來一直擔任迪什的財務主管，並受僱於爾根先生擁有或控制的實體超過30年。自1987年加入EchoSphere Corporation(後來的DISH)以來，他擔任過各種運營、管理和財務職位。

傑拉爾德·戈爾曼。戈爾曼先生是我們的董事之一，自2004年以來一直擔任世界傳媒集團有限公司的首席執行官。世界傳媒集團(World Media Group)、有限責任公司(LLC)和合作夥伴 共同開發創新技術公司，包括被Press Ganey Associates LLC收購的醫療消費領軍企業Doctor.com、被Zee TV收購的與Penske Media合作的印度大型新聞和娛樂合作伙伴India.com，以及面向消費者和律師的領先匹配引擎Lawyer.com。世界傳媒集團(World Media Group，LLC)通過其世界加速器(World Accelerator)投資和合作夥伴幫助啟動初創企業。合作伙伴 包括Science.com、Calendar.com和Outerspace.com。最近投資的企業包括一個視頻會議平臺和一個辦公室健康管理系統 。世界傳媒集團(World Media Group)是比特幣和區塊鏈相關企業的早期投資者，其中包括Sweet.io，這是一個為唱片公司、運動隊和消費品牌提供社交獎勵的平臺。在創立世界傳媒集團有限責任公司之前，戈爾曼先生是他於1995年與人共同創立的Mail.com的董事長兼首席執行官。在創建Mail.com之前，戈爾曼先生是Donaldson，Lufkin&Jenrette投資銀行部的常務董事 ，在那裏他創建了衞星融資集團，並完成了衞星行業領軍企業的開創性交易，包括DISH、泛美衞星公司和亞洲衞星電信有限公司。 戈爾曼先生擁有墨爾本大學的機械工程學位和哥倫比亞大學的MBA學位。

阿德里安·斯特克爾。Steckel先生是我們的董事之一，是一位領先的技術高管，在從頭開始創建公司和在世界各國實現語音和數據通信方面擁有豐富的經驗 。Steckel先生是OneWeb Global Limited的首席執行官 ，負責監督公司的增長、長期戰略發展、籌資和商業成功。OneWeb 環球有限公司於2020年3月27日宣佈破產。在加入OneWeb Global Limited之前，Steckel先生是Grupo Iusacell，S.A.de C.V.的首席執行官，Grupo Iusacell，S.A.de C.V.是墨西哥一家成功的移動運營商，該公司於2015年被AT&T，Inc.收購。Steckel先生目前在Support Ltd董事會擔任 董事。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會分為三個 級別，每年只任命一個級別的董事，每個級別(除了在我們第一次年度股東大會之前任命的 董事)任期三年。根據納斯達克公司治理 要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束一年後才需要召開年度會議。第一類董事最初由Gerald Gorman和Adrian Steckel組成，其任期將在我們的第一次年會上 屆滿。第二類董事(最初由Jason Kiser組成)的任期將於 我們的第二屆年會結束。最初由Charles W.Ergen組成的第三類董事的任期將在我們的第三屆年會上屆滿 。

在完成初始業務合併之前， 董事會的任何空缺都可以由持有我們大多數創始人股份的股東選擇的被提名人來填補。此外， 在完成初始業務合併之前，持有我們創始人股份三分之二投票權的股東可以任何理由罷免董事會成員 。

我們的保薦人在完成 初始業務合併後，將有權提名三名個人進入我們的董事會，只要保薦人持有註冊和股東權利協議涵蓋的任何證券即可。 保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名三名個人進入我們的董事會，只要保薦人持有註冊和股東權利協議涵蓋的任何證券。

我們的管理人員由董事會任命 ，並由董事會自行決定。我們的董事會有權任命它認為合適的官員。

董事獨立性

納斯達克上市標準要求我們的大多數董事會 在首次公開募股後一年內保持獨立，我們的初始業務合併必須得到我們大多數獨立董事的批准 。我們預計，自上市之日起 12個月內，我們董事會的多數成員將由獨立董事組成，以符合多數獨立董事會的要求。根據SEC和Nasdaq的適用規則，我們的董事會已確定Gorman 先生和Steckel先生為獨立董事。我們預計我們的獨立董事將定期 召開只有獨立董事出席的會議。

執行幹事和董事薪酬

我們的高管或董事均未 因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。2020年8月28日，我們的創始人以25000美元(約合每股0.001美元)購買了總計2875000股 方正股票，並以與我們創始人最初支付的每股價格大致相同的每股價格，將287.5萬股方正股票轉讓給了我們的首席執行官傑森·基瑟(Jason Kiser)。2020年10月21日，我們的創始人和Jason Kiser 將他們的創始人股份貢獻給我們的贊助商，以換取相應的股權，使我們的贊助商持有28,750,000股 創始人股份。2020年10月23日，我們的保薦人沒收了7,187,500股方正股票，導致我們的保薦人持有21,562,500股 方正股票。2020年10月23日，我們向傑拉爾德·戈爾曼授予1萬股獨立董事股份。2020年12月14日，我們的發起人 沒收了2,812,500股方正股票，導致我們的發起人持有18,750,000股方正股票。2021年1月27日，我們向Adrian Steckel授予了10,000股 獨立董事股份。我們預計將向任何額外的獨立董事提供類似的贈款。我們的贊助商、 高管和董事或他們各自的任何關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動有關的任何自付費用，例如確定潛在目標和對合適的業務組合進行盡職調查。 我們的審計委員會每季度審查支付給我們的贊助商、高管或董事或我們或其關聯公司的所有付款。 我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高管或董事或我們或 他們的關聯公司支付的所有款項。在最初的業務合併之前，任何此類付款都將從信託賬户以外的資金中支付。除季度審計委員會審查此類報銷外的其他 , 我們預計不會對我們向董事和高管支付的 報銷款項進行任何額外的控制，這些報銷款項是代表我們為確定和完成初始業務合併而產生的自付費用 。除這些付款和報銷外， 在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。 公司不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

在完成我們最初的業務合併 之後，我們的創始人可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的企業合併相關的向我們的 股東提供的委託書徵集材料或投標要約材料中向股東全面披露。我們沒有對合並後的公司支付給我們的董事或管理層成員的此類費用 的金額設定任何限制。在提議的業務合併時， 不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將 負責確定高管和董事薪酬。支付給我們高管的任何薪酬 都將由獨立董事組成的薪酬 委員會或我們 董事會中的多數獨立董事確定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動來確保我們的管理團隊成員在我們最初的業務合併完成後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會在我們最初的業務合併後就僱傭或諮詢安排進行談判，以留在我們 中，但我們不打算採取任何行動來確保我們的管理團隊成員在我們完成最初的業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款以保留他們在我們的職位 可能會影響我們管理層確定或選擇目標的動機，但我們不認為 我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素 。我們不參與與我們的高管和董事簽訂的任何協議，這些協議 規定在終止僱傭時提供福利。

董事會委員會

我們董事會有兩個常設委員會： 一個審計委員會和一個薪酬委員會。根據逐步實施的規則，納斯達克規則和交易所 法案下的規則10A-3要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成。除分階段規則 和有限例外情況外，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會僅由獨立 董事組成。

審計委員會

我們審計委員會的成員是擔任審計委員會主席的戈爾曼先生、斯特克爾先生和基澤先生。我們將在上市之日起一年內任命第三名符合資格的成員進入我們的審計委員會 ，以在每種情況下取代Kiser先生，以遵守審計委員會的要求。

審計委員會的每位成員都懂財務，戈爾曼先生有資格成為證券交易委員會適用規則中定義的“審計委員會財務專家”。

審計委員會負責：

​

賠償委員會

我們薪酬委員會的成員是擔任薪酬委員會主席的戈爾曼先生和凱瑟先生。薪酬委員會負責：

薪酬委員會可自行決定 保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、 薪酬和監督任何此類顧問的工作。但是，在聘用薪酬顧問、 外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，薪酬委員會將考慮每個此類顧問的獨立性，包括 納斯達克和SEC要求的因素。

董事提名

我們沒有常設的提名委員會，但 我們打算在法律或納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則5605(E)(1)(A)條 ，多數獨立董事可以推薦董事提名人選供我們的董事會選擇 。我們的董事會相信，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，圓滿地履行好遴選或批准董事提名的職責 。根據納斯達克規則第5605(E)(1)(A) 條，所有該等董事均為獨立董事。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會 章程。

董事會還將考慮由我們的股東推薦提名的董事 候選人，在他們尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，股東特別會議)選舉 的時候。我們的股東如果希望提名 名董事進入我們的董事會，應遵循我們的章程中規定的程序。我們尚未正式確定 董事必須具備的任何具體、最低資格或必備技能。一般而言，在確定和評估董事提名人選時，我們的董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解 、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

我們的高管目前沒有 ，在過去一年中也沒有擔任過在我們董事會中有一名或多名高管 任職的任何實體的薪酬委員會成員。

遵守交易法第16(A)條的規定

交易法第16(A)條要求我們的高管、董事和實益擁有我們註冊類別股權證券超過10%的人員 向證券交易委員會提交初始所有權報告和普通股和其他股權證券所有權變更報告。 我們的高級管理人員、董事和實益擁有超過10%的註冊類別股權證券的人員必須向證券交易委員會提交初始所有權報告和普通股和其他股權證券所有權變更報告。根據SEC規定，這些高管、 董事和超過10%的實益所有人必須向我們提供由此類報告人提交的所有第16(A)條表格的副本 。僅根據我們對提交給我們的此類表格的審核以及某些報告人員的書面陳述 ，我們認為所有適用於我們的高管、董事和超過10%的實益所有人的報告都已根據交易所法案第16(A)條及時提交 。

利益衝突

一般來説，根據內華達州法律註冊成立的公司 的高級管理人員和董事不能利用屬於該公司但被要求 向該公司提供該商機的商機。

我們的每位高級職員和董事目前 對其他實體(包括DISH和 EchoStar)已經或將來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該 實體提供業務合併機會。此外，該等實體可能會與我們爭奪業務合併機會，如果該等實體追逐該等機會 ，我們可能會被排除在追逐該等機會之外。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事 意識到適合他或她當時負有受託責任或 合同義務的實體的業務合併機會，他或她將履行其受託義務或合同義務，向該實體提供此類業務合併 機會，並且只有在該實體拒絕該機會且完成同樣的 不會違反該等高級管理人員和董事所受的任何限制性契約的情況下，他或她才可以決定向我們提供該機會。我們修訂和重述的 公司章程規定，如果公司機會原則 與我們的董事或高級管理人員可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突，則公司機會原則將不適用於我們的董事或高級管理人員，並且我們放棄我們的 董事或高級管理人員將向我們提供此類公司機會的任何期望。, 除非滿足以下所有條件： (A)我們已表示對我們的董事會不時確定的商機感興趣，該商機由我們的會議記錄中的決議證明；(B)該商機與我們當時直接從事的行業有關；(C)該董事或高級管理人員被允許在不違反任何法律義務的情況下將該商機轉介給我們；(C)該董事或高級管理人員被允許在不違反任何法律 義務的情況下將該商機轉介給我們；以及(D)如某董事或高級職員在機會提出時與DISH或EchoStar有受信關係 ，而該機會涉及DISH或EchoStar當時從事或已 表示有興趣的某一行業，則該董事或高級職員已首先將機會轉介給DISH或EchoStar(視何者適用而定)，而該 實體已拒絕追逐該機會。此外，我們的發起人、初始股東、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者在我們尋求初步業務合併期間進行其他業務或投資。任何此類公司、企業或投資在尋求初始業務合併時可能會帶來額外的利益衝突 。但是，我們不認為我們 高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

儘管如上所述，我們可能會尋求與高管或董事負有受託責任或合同義務的實體 關聯聯合收購機會。任何 此類實體可以在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標，或者我們也可以通過向此類實體發行一類股權或股權掛鈎證券來籌集額外收益 以完成收購。

我們修訂和重述的公司章程 還規定，我們可以與DISH和EchoStar進行未來交易，包括不競爭協議和導致 兩家公司的董事和高級管理人員在我們、DISH和EchoStar之間分配商機的協議。

潛在投資者還應注意以下 其他潛在利益衝突：

我們不被禁止與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標進行初始 業務合併，或通過合資企業或與我們的贊助商、高級管理人員或董事的其他形式共享所有權來完成 業務合併。如果 我們尋求完成初始業務合併，並且業務合併目標與我們的贊助商、 高管或董事、我們或獨立董事委員會有關聯，則我們或獨立董事委員會將從獨立投資 銀行公司或估值或評估公司獲得意見，認為從財務角度來看，這種初始業務合併對我們公司是公平的 。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。此外，在任何情況下，公司都不會向我們的贊助商或我們的任何 現有管理人員或董事或他們各自的任何附屬公司支付在完成我們的初始業務 合併之前或他們為完成我們的初始業務而提供的任何服務之前的任何發現人費用、諮詢費 或其他補償。

我們不能向您保證上述任何 衝突都會以有利於我們的方式解決。

如果我們將初始業務合併 提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東和獨立董事已同意投票表決他們的創始人 股票、獨立董事股份以及他們購買的任何公眾股票，以支持初始業務合併。

高級人員及董事的責任限制及彌償

我們的章程規定，根據 我們修訂和重述的公司章程中的授權，我們的高級管理人員和董事將在內華達州法律允許的最大程度上得到我們的賠償 ，該法律可能會不時修訂。此外，我們修訂和重述的公司章程在內華達州法律允許的最大程度上消除了我們的高級管理人員和董事的責任 。內華達州法律規定，我們的董事和高級管理人員不會因董事或高級管理人員的任何行為或未能以 董事或高級管理人員的身份行事而單獨對我們、我們的股東或我們的債權人承擔任何損害賠償責任，除非在以下情況下：(I)董事或高級管理人員在知情的基礎上真誠行事的推定已被推翻，以及(Ii)該董事或高級管理人員的行為或不作為被證明違反了其作為董事或高級管理人員的受託責任，並且該違反被證明涉及 故意的不當行為、欺詐或明知違法。

我們已與我們的高級管理人員 和董事達成協議，除了我們修訂和重述的公司章程和細則 中規定的賠償外，還提供合同賠償。我們的章程還允許我們代表任何高級管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任 投保，無論內華達州法律是否允許此類賠償。

本公司還可能購買董事 和高級管理人員責任保險，為我們的高級管理人員和董事在某些情況下的辯護、和解或支付 判決的費用提供保險，併為我們賠償高級管理人員和董事的義務提供保險。除了 他們可能獲得的任何公開股份(如果我們沒有完成初始業務合併)，我們的高級管理人員和董事已 同意放棄(以及在初始業務合併之前可能成為高級管理人員或董事的任何其他人也將被要求放棄)信託賬户中的任何形式的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向 信託賬户尋求追索權，包括關於此類權利

這些規定可能會阻止股東 以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟 的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東 受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

我們認為，這些條款、董事責任保險和高級管理人員責任保險以及賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事 是必要的。

文件的可獲得性

我們已提交了 道德規範、我們的審計委員會章程和薪酬委員會章程的複印件，作為與我們首次公開募股相關的註冊聲明的證物。您可以通過訪問SEC網站(www.sec.gov)上的公開文件來查看這些文件。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算 在當前的Form 8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

我們的高管或董事均未 因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。2020年8月28日，我們的創始人以25000美元(約合每股0.001美元)購買了總計2875000股 方正股票，並以與我們創始人最初支付的每股價格大致相同的每股價格，將287.5萬股方正股票轉讓給了我們的首席執行官傑森·基瑟(Jason Kiser)。2020年10月21日，我們的創始人和Jason Kiser 將他們的創始人股份貢獻給我們的贊助商，以換取相應的股權，使我們的贊助商持有28,750,000股 創始人股份。2020年10月23日，我們的保薦人沒收了7,187,500股方正股票，導致我們的保薦人持有21,562,500股 方正股票。2020年10月23日，我們向傑拉爾德·戈爾曼授予1萬股獨立董事股份。2020年12月14日，我們的發起人 沒收了2,812,500股方正股票，導致我們的發起人持有18,750,000股方正股票。2021年1月27日，我們向Adrian Steckel授予了10,000股 獨立董事股份。我們預計將向任何額外的獨立董事提供類似的贈款。我們的贊助商、 高管和董事或他們各自的任何關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動有關的任何自付費用，例如確定潛在目標和對合適的業務組合進行盡職調查。 我們的審計委員會每季度審查支付給我們的贊助商、高管或董事或我們或其關聯公司的所有付款。 我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高管或董事或我們或 他們的關聯公司支付的所有款項。在最初的業務合併之前，任何此類付款都將從信託賬户以外的資金中支付。除季度審計委員會審查此類報銷外的其他 , 我們預計不會對我們向董事和高管支付的 報銷款項進行任何額外的控制，這些報銷款項是代表我們為確定和完成初始業務合併而產生的自付費用 。除這些付款和報銷外， 在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。 公司不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

在我們最初的業務合併完成後， 我們的創始人可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。所有這些費用將在向股東提供的委託書徵集材料或投標要約材料中向股東全面披露， 與擬議的企業合併相關。 在當時已知的範圍內。我們沒有對合並後的公司 可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時不太可能知道此類薪酬的金額 ，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬 。支付給我們高管的任何薪酬都將由獨立董事單獨組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事確定，或建議董事會確定。 要麼由獨立董事單獨組成的薪酬委員會決定，要麼由我們董事會中的多數獨立董事決定。

我們不打算採取任何行動來確保我們的管理團隊成員在我們最初的業務合併完成後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會在我們最初的業務合併後就僱傭或諮詢安排進行談判，以留在我們 中，但我們不打算採取任何行動來確保我們的管理團隊成員在我們完成最初的業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款以保留他們在我們的職位 可能會影響我們管理層確定或選擇目標的動機，但我們不認為 我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素 。我們不參與與我們的高管和董事簽訂的任何協議，這些協議 規定在終止僱傭時提供福利。

下表列出了截至2021年3月31日我們普通股的受益 所有權的信息，這些信息基於從下列人員那裏獲得的信息以及向證券交易委員會提交的關於我們普通股的受益所有權的附表 13-G，具體如下：

除非另有説明，否則我們相信表中所列的所有 個人對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。

*不到1%

(1)除非另有説明，否則以下 每個實體或個人的營業地址為5701 S.Santa Fe Dr.Littleton，CO 80120。

(2)所示權益僅由B類普通股 股份組成，此處稱為方正股份。此類股票將在我們最初的業務合併 時自動轉換為A類普通股，並在一對一的基礎上進行調整，如“證券説明 ”一節所述。

(3)截至2020年12月31日，由Magnetar星座大師基金有限公司(“星座大師基金”)、Magnetar星座基金II有限公司(“星座 基金”)、Magnetar星河大師基金有限公司(“星和大師基金”)、Magnetar Capital Master Fund有限公司(“大師基金”)、Magnetar系統多策略大師基金有限公司(“系統大師基金”)提交的截至2020年12月31日的持有量 。Magnetar結構化信用基金，LP，特拉華州 有限合夥企業；Magnetar Lake Credit Fund LLC(“Lake Credit Fund”)和Purpose Alternative Credit Fund-T LLC(“Purpose Fund-T”)，特拉華州有限責任公司；統稱為Magnetar基金。根據時間表 13G，Magnetar Financial擔任Magnetar基金的投資顧問，因此，Magnetar Financial對Magnetar基金賬户持有的單位行使投票權和投資權。Magnetar Capital Partners是Magnetar Financial的唯一成員和母公司控股 公司。超新星管理公司是Magnetar Capital Partners的普通合夥人。超新星管理 的經理是利托維茨先生。

(4)HGC投資管理公司(HGC Investment Management Inc.)(安大略省一家有限合夥企業HGC套利基金LP( “基金”)的投資管理人)在2020年12月31日提交的附表13G中報告的持有量，涉及HGC投資管理公司代表該基金持有的股份。

(5)截至2020年12月31日的持有量，由Palestra Capital Management LLC、Palestra Management LP、Andrew Immerman和Jeremy Schiffman提交的附表13G 報告。根據附表 13G，Palestra Capital Management LLC、Palestra Management LP、Andrew Immerman和Jeremy Schiffman各自擁有股份投票權和關於本報告股份的 處置權。

(6)我們的保薦人是本文報道的股票的記錄保持者。 查爾斯·W·爾根控制保薦人。查爾斯·W·厄根否認對保薦人擁有的任何證券的實益所有權，但僅限於其金錢利益範圍 。

控制方面的變化。

不適用。

2020年8月28日，我們的創始人以25,000美元(約合每股0.001美元)購買了總計28,750,000股方正股票，並以與我們創始人最初支付的每股價格大致相同的每股價格，將2,875,000股方正股票轉讓給了我們的首席執行官Jason Kiser。2020年10月21日，我們的 創始人和Jason Kiser將他們的創始人股份貢獻給我們的贊助商，以換取按比例分配的股權。2020年10月23日，我們的發起人沒收了7187,500股方正股票，導致我們的發起人持有21,562,500股方正股票。2020年12月14日 我們的保薦人沒收了2,812,500股方正股票，導致我們的保薦人持有18,750,000股方正股票。

我們的保薦人購買了總計11,333,333 份私募認股權證(每份可按每股11.5美元購買一股A類普通股，每份認股權證的價格為  1.5美元)，與我們的首次公開募股(IPO)同步結束。除某些 有限例外情況外，私募 認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售。

2020年10月23日，我們向我們的一位獨立董事戈爾曼先生授予了10,000股A類普通股(“獨立董事股份”)， 我們於2021年1月27日向我們的第二位獨立董事斯特克爾先生授予了10,000股獨立董事股份。我們希望在任命其他 名獨立董事時給予他們類似的獎勵。

如果我們的任何高級管理人員或董事 意識到業務合併機會屬於他或她當時對其負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線範圍內，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會 。我們的高級管理人員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務， 可能優先於他們對我們的職責。我們可能尋求與高管 或董事負有受託或合同義務的實體進行關聯聯合收購的機會。任何此類實體都可以在我們最初的 業務合併時與我們共同投資於目標，或者我們可以通過向此類實體發行一類股權或 股權掛鈎證券來籌集額外收益以完成收購。

此外，我們沒有義務 出售任何此類產品。此類投資將按照業務合併時確定的條款和條件進行。

我們目前從我們的創始人那裏使用位於5701S.Santa Fe Dr.Littleton，CO 80120的辦公空間，我們不支付任何補償。公司不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人的 和諮詢費， 在完成初始業務合併之前或與之相關的服務。但是，這些個人將獲得 報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在目標 和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項。

在我們的首次公開募股(IPO)結束之前，我們的創始人同意向我們提供最多1,000,000美元的貸款，用於我們首次公開募股(IPO)的部分費用。 這筆貸款是無息、無擔保的，將於2021年12月31日早些時候或我們首次公開募股 結束時到期。這筆貸款已於2020年11月3日償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易費用 ，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和 董事可以(但沒有義務)按需要以無息方式借給我們資金。如果我們完成初始業務 合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分 償還貸款金額，但信託賬户的任何收益都不會用於償還 。根據貸款人的選擇，最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為業務合併後實體的認股權證，價格 為每份認股權證1.5美元( )。認股權證將與私募認股權證相同。除上文所述的 外，此類貸款的條款(如果有)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。 在完成我們的初始業務合併之前，我們不希望向贊助商或贊助商的 附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄任何和所有 尋求使用信託帳户中資金的權利。

上述向我們的贊助商支付的任何款項、向我們的贊助商償還的貸款 或在我們最初的業務合併之前償還的營運資金貸款已經或將使用信託賬户以外的 資金進行。

在我們最初的業務合併之後，我們的創始人 可能會從合併後的公司獲得諮詢費、管理費或其他費用，並在向股東提供的委託書徵集或投標要約材料(視情況而定)中向我們的股東充分披露任何和所有金額。 如果適用，將在當時已知的範圍內向我們的股東提供委託書或要約材料。 此類薪酬金額不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東 會議審議我們最初的業務合併(視情況而定)時得知，因為將由合併後業務的董事 確定高管和董事薪酬。

關聯方交易審批政策

我們的董事會通過了一項政策，提出了審批或批准 “關聯方交易”的政策和程序。“相關 方交易”是指任何已完成或擬進行的交易或一系列交易：(I)該公司曾經或正在 成為參與者；(Ii)其金額超過(或合理預期將超過) $120,000或 前兩個完整會計年度的公司總資產在交易持續時間內的平均值 中的較小者(不計利潤或虧損)；以及(Iii)“關聯方”擁有、擁有或將擁有直接 或間接重大利益。本政策下的“關聯方”將包括：(I)我們的董事、董事被提名人或高管；(Ii)我們任何類別有表決權證券超過5%的任何記錄或實益擁有人；(Iii)上述任何人的任何 直系親屬(如果前述人士是自然人)；以及(Iv)根據交易所法案S-K規則第404項可能是 “關聯人”的任何其他人。管理層將向 審計委員會提交每項擬議的關聯方交易，包括與之相關的所有相關事實和情況。根據該政策，僅當我們的審計委員會根據政策中規定的指導方針批准或批准交易時，我們才能完成關聯方交易。 該政策將不允許任何董事或高管參與其為關聯方的關聯人交易的討論或決定 。

董事獨立性

納斯達克上市標準要求我們的大多數董事會 在首次公開募股後一年內保持獨立，我們的初始業務合併必須得到我們大多數獨立董事的批准 。我們預計，自上市之日起 12個月內，我們董事會的多數成員將由獨立董事組成，以符合多數獨立董事會的要求。根據SEC和Nasdaq的適用規則，我們的董事會已確定Gorman 先生和Steckel先生為獨立董事。我們預計我們的獨立董事將定期 召開只有獨立董事出席的會議。

以下是已向WithumSmith+Brown、PC或Withum支付或應支付給WithumSmith+Brown、PC或Withum的費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們年終財務報表而提供的專業服務的費用 ，以及通常由 Withum提供的與監管備案相關的服務費用。Withum為審計 我們的年度財務報表、審核我們各自時期的Form 10-Q中包含的財務信息以及2020年8月26日(成立)至2020年12月31日期間提交給SEC的其他所需 文件而提供的專業服務的總費用為87,035美元。上述金額包括 臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

審計相關費用。與審計相關的 服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與審計或審核我們的財務報表的績效合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或法規不要求的證明服務 以及有關財務會計和報告標準的諮詢。在2020年8月26日(成立)至2020年12月31日期間，我們沒有向Withum支付有關財務會計和報告標準的諮詢 。

税費。我們沒有向Wihum支付從2020年8月26日(開始)到2020年12月31日期間的税務 規劃和税務建議。

所有其他費用。在2020年8月26日(開始)至2020年12月31日期間，我們未向Withum支付 其他服務費用。

預先審批政策

我們的審計委員會是在首次公開募股(IPO)完成後 成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務 都得到了我們董事會的批准。自我們的審計委員會 成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和非審計服務 ，包括費用和條款(受制於在完成審計之前由審計委員會批准的《交易所法案》中所述的非審計服務的最低限度例外)。

第IV部

以下文件作為本報告的一部分歸檔：

(一)財務報表

(2)財務報表附表

所有財務報表明細表均被省略 ，因為它們不適用或金額不重要且不是必需的，或者所需信息在以下第四部分第15項的財務報表和附註中列示。

(3)展品

我們 特此提交附件附件索引中列出的展品作為本報告的一部分。此類材料的副本可在 SEC網站www.sec.gov上獲得。

註冊人可以自願將表格10-K所需信息的摘要 包括在本項目16下。註冊人已選擇不包含此類摘要信息。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

CONX公司

對財務報表的意見

我們審計了CONX公司(“本公司”)截至2020年12月31日的資產負債表 、相關經營報表、從2020年8月26日(成立)至2020年12月31日期間股東權益和現金流的變化，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及從2020年8月26日(成立)到2020年12月31日期間的運營結果和現金流，符合美國公認的會計原則。

財務報表重述

如財務報表附註2所述， 美國證券交易委員會發表了一份公開聲明，題為關於特殊目的收購公司(“SPAC”)發行的權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明 (“公開聲明”)，該聲明於2021年4月12日 討論了某些權證作為負債的會計處理。該公司以前將其認股權證作為股權工具進行會計處理 。管理層根據公開聲明評估其認股權證，並確定認股權證應作為負債入賬 。因此，2020年財務報表已重述，以更正 權證的會計和相關披露。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則 和條例，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務 報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制 ，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估 財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/WithumSmith+Brown，PC

自 2020年起，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約

2021年5月24日

CONX公司

資產負債表

2020年12月31日

(如上所述)

(1)這一數字 包括於2020年10月23日授予本公司首位獨立 董事Gerald Gorman的10,000股A類普通股限制性股票(注7)。

附註是財務 報表的組成部分。

CONX公司

運營説明書

自2020年8月26日(開始) 至2020年12月31日

(如上所述)

附註是財務報表的組成部分 。

CONX公司

股東權益變動表

自2020年8月26日(開始) 至2020年12月31日

(如上所述)

CONX公司

現金流量表
自2020年8月26日(開始)至2020年12月31日

(如上所述)

附註是財務報表的組成部分 。

CONX公司財務報表附註

注1-組織、業務操作説明和 陳述依據

CONX公司(“本公司”)於2020年8月26日在內華達州註冊成立。本公司成立的目的是與一項或多項業務或資產進行合併、資本股票交換、資產收購、 股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。 雖然本公司可能在任何行業或地理區域尋求收購機會，但本公司打算將搜索 的重點放在確定可從其在技術、媒體和電信(“TMT”)行業(包括無線通信行業)的運營專長中獲益的潛在目標 。

截至2020年12月31日，本公司尚未 開始運營。從2020年8月26日(成立)到2020年12月31日期間的所有活動都與以下所述的 公司的組建和首次公開募股以及尋找潛在的業務合併目標有關。 最早在完成初始業務合併之前，公司不會產生任何營業收入 。本公司將從首次公開發行(定義見下文)所得的 收益中以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入，並將衍生產品 認股權證負債的公允價值變動確認為其他收入(費用)。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

本公司的發起人是科羅拉多州有限責任公司Nxgen Opportunities， LLC(“發起人”)。首次公開募股(IPO)註冊聲明 於2020年10月29日宣佈生效。於2020年11月3日，本公司完成首次公開發售75,000,000股單位( “單位”及單位所包括的A類普通股股份，“公開股份”)，每股10.00美元， 產生毛收入7.5億美元(“首次公開發售”)，招致發售成本約4,230萬美元，包括約2,630萬美元遞延承銷佣金(附註6)。

在首次公開發售 結束的同時，公司完成了向保薦人定向增發(“定向增發”)11,333,333份認股權證(每份為“定向增發認股權證”，統稱為“定向增發認股權證”)，每份認股權證可按每股11.50美元購買 一股A類普通股，每份定向增發認股權證的價格為1.50美元，為 帶來總收益

首次公開發行(IPO)和定向增髮結束後，總計7.5億美元(每單位10.00美元)(包括首次公開募股的淨收益和定向增發的部分收益)被存入位於美國北卡羅來納州摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)的信託賬户(“信託賬户”)，大陸股票轉讓和信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任受託人，僅投資於美國政府 證券。 該信託賬户位於美國北卡羅來納州摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank)，受託人為大陸股票轉讓和信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)，僅投資於美國政府證券 在“投資公司法”第2(A)(16)節規定的含義內，期限不超過185天，或 符合根據“投資公司法”頒佈的規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金，僅投資於直接 美國政府國庫券，直至(I)完成企業合併或(Ii)分配 信託賬户，兩者中以較早者為準，如下所述。

公司管理層在首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體應用方面擁有廣泛的酌處權 ，儘管基本上所有的淨收益都打算普遍用於完成業務合併。 不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須在簽訂初始業務合併協議時完成一項或多項初始 業務合併，其公允市值合計至少為信託賬户(定義見上)淨資產的80% (扣除為營運資金目的支付給管理層的金額，不包括以信託形式持有的任何遞延承保折扣的金額) 。然而，本公司只有在交易後公司擁有或收購目標有表決權證券的50%或以上，或以其他方式獲得目標的控股權 足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司 法案(“投資公司法”)註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併 。

CONX公司財務報表附註

本公司將向首次公開發售(“公眾股東”)中出售的本公司 A類普通股流通股(每股面值0.0001美元)的持有人提供機會，在企業合併完成後贖回其全部或部分公開股票(定義見下文) (I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)不經股東投票 以收購要約的方式贖回全部或部分公開發行股票(定義見下文)。本公司是否尋求股東批准業務合併或進行 收購要約，將完全由本公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時持有的金額的一定比例贖回其公開股票 (最初預計為每股公開股票10.00美元)。將分配給贖回其公開股票的公眾股東的每股金額 不會因遞延承銷佣金而減少 本公司將支付給承銷商(如附註6所述)。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂 (“ASC”)主題480“區分負債與股權”，這些公開發行的股票按贖回價值記錄，並歸類為臨時股權。如果投票的大多數股票投票贊成企業合併，本公司將繼續進行業務合併 。本公司不會贖回會導致其有形資產淨值低於5,000,001美元的公開股份 。如果法律不要求股東投票，並且公司 出於商業或其他法律原因不決定舉行股東投票，公司將, 根據其修訂和重新修訂的 公司章程(“公司章程”)，根據 美國證券交易委員會(“SEC”)的投標要約規則進行贖回，並在完成業務合併 之前向SEC提交投標要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或者公司出於商業或法律原因決定獲得股東批准 ，公司將根據委託書 規則，而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集時提出贖回股份。此外，每個公開股東都可以選擇贖回其公開股票，而不管他們是投票支持還是反對擬議的交易 。如果本公司尋求股東批准業務合併 ，則初始股東(定義見下文)已同意投票表決其創始人股份(定義見下文附註5)，獨立 董事已同意投票表決授予他們作為補償的股份(“獨立董事股份”)，以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開 股份，以支持業務合併。此外，初始股東 和獨立董事已同意放棄與完成企業合併相關的創始人股份、獨立董事 股份和公眾股份的贖回權。

公司章程細則規定，未經本公司事先同意，公眾股東、 連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“團體”(定義見修訂後的1934年證券交易法(下稱“交易法”)第13節)的任何其他人士，不得 贖回合計超過15%或以上的公開股份。

發起人Charles W.Ergen先生和Jason Kiser先生(“初始股東”)已同意，如果本公司未在 合併期(定義見下文)內完成企業合併或與股東權利或初始企業合併活動有關的任何其他重大條款，則不會對公司章程提出修正案，以修改實質內容或 本公司贖回100%公開發行股票的義務的時間。 除非本公司提供公開發行的股票，否則，發起人Charles W.Ergen先生和Jason Kiser先生(“初始股東”)不會提出修改公司章程的修正案，以修改實質內容或 本公司贖回100%公開發行股票的義務的時間。

如果本公司未能在2022年11月3日(“合併期”)前完成業務合併 ，本公司將(I)停止除清盤 以外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過10個工作日)贖回公眾股票，以每股價格贖回 以現金支付的現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(減去為繳納 税而釋放的金額和最高100,000美元)該等贖回 將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清算分派的權利， (如有))，及(Iii)於贖回該等贖回後，經其餘股東 及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟在每種情況下，均須遵守內華達州法律規定的為債權人債權提供 的義務及其他適用法律的規定。(Iii)於贖回後，(Iii)在獲得其餘股東 及本公司董事會批准的情況下，清盤及解散，惟須遵守其根據內華達州法律須為債權人的債權及其他適用法律的規定提供 的義務。認股權證不會有贖回權或清算分派 ，如果公司未能在合併期內完成業務合併，這些認股權證將一文不值。

CONX公司
財務報表附註

初始股東和獨立董事已 同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，他們將放棄從信託賬户中清算創始人股份和獨立董事股份分配的權利。然而，如果初始股東或 獨立董事在首次公開募股(IPO)中或之後收購公開發行的股票，如果公司未能在合併 期間內完成業務合併，他們將有權從信託賬户獲得關於該等公開發行股票的清算分配 。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利 ，在這種情況下，該等金額將與信託賬户中可用於贖回公開股票的其他資金一起 計入。在 此類分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括 信託帳户資產)的每股價值可能只有10.00美元。為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意，如果第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)對本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司簽訂意向書、保密書或其他類似協議或業務合併協議(“目標”)的預期目標提出任何索賠，並在一定範圍內，發起人將對本公司承擔責任 。, 將信託賬户中的 資金金額減至(I)每股公開股票10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股票金額，如果由於信託資產減值 而低於每股公開股票10.00美元，減去應繳税款，則將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股票10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股票金額(如果低於每股10.00美元，原因是信託資產價值減少，應繳税款減少，只要該責任不適用於第三方或Target簽署了放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的 聲明(無論該放棄是否可強制執行)，也不適用於 根據公司對首次公開發行(IPO)承銷商的某些債務(包括經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的責任)的賠償提出的任何索賠。(br}根據修訂後的“1933年證券法”(“證券法”)，該責任不適用於根據“1933年證券法”(下稱“證券法”)規定的責任)的第三方或Target提出的任何索賠。本公司將努力讓所有供應商、服務提供商 (本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄信託賬户中持有的任何權利、所有權、利息或索賠，以降低發起人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性 。(#**$ ， =

陳述的基礎

所附財務報表以美元 為單位，符合美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)，並符合證券交易委員會的規則和規定。

新興成長型公司

本公司為“證券法”第2(A)節所界定的“新興成長型公司”， 經2012年“啟動我們的企業創業法案”(“JOBS法案”)修訂。 本公司可利用適用於其他不是新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯法案第404節的獨立註冊公共會計 公司認證要求。 本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免。 不需要遵守薩班斯法案第404節的獨立註冊公共會計 公司認證要求。 本公司屬於“證券法”第2(A)節所界定的“新興成長型公司”。免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，JOBS法案第102(B)(1)條免除新興 成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據 交易法註冊的證券類別)遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。《就業法案》規定，新興成長型公司 可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出延長的過渡期，這意味着 當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。

這可能會使本公司的財務 報表與另一家上市公司的財務報表進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異而選擇 不使用延長的過渡期。

CONX 公司 財務報表附註

附註2-重報以前發佈的財務報表

2021年4月12日，美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的工作人員發表了一份題為《關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明》(簡稱《SEC聲明》)。具體地説，SEC的聲明側重於權證協議中的某些和解條款和條款，這些條款和條款與業務合併後的某些投標報價有關。證券交易委員會聲明中描述的條款在SPAC中很常見，與本公司與大陸股票轉讓與信託公司(作為權證代理)於2020年10月29日簽訂的權證協議(“認股權證協議”)中包含的條款類似，該權證協議日期為2020年10月29日，日期為 本公司與大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)之間的權證協議(“認股權證協議”)。為迴應美國證券交易委員會的聲明，本公司重新評估以下事項的會計處理：(I)本公司首次公開發售的單位所包括的18,750,000份可贖回認股權證(“公開認股權證”) 及(Ii)11,333,333份私募認股權證(連同 “公開認股權證”、“認股權證”，見附註4、附註5、附註7、附註8及附註10)。該公司之前將認股權證 作為股本組成部分進行了會計處理。

在進一步考慮會計準則編纂 (“ASC”)815-40，衍生工具和對衝；實體自身權益合約的指引後，本公司得出結論， 認股權證協議的條款禁止認股權證計入股本組成部分。由於權證符合ASC 815預期的衍生工具的定義，本公司認為權證應在 資產負債表上作為衍生負債記錄，並根據ASC 820公允價值計量 在發行時(首次公開募股完成之日)和每個報告日期按公允價值計量，並在變更期間的經營報表中確認公允價值變動。 根據ASC 825-10“財務信息”。 根據ASC 825-10“財務信息”，權證應在資產負債表上記錄為衍生負債。 根據ASC 825-10“財務信息”，權證應在資產負債表中記錄為衍生負債。 根據ASC 825-10“財務信息”，權證應按公允價值計量。對於以前計入股東權益的權證， 應根據權證相對於總收益的相對公允價值分配給權證，並在 營業報表中確認為交易成本。

本公司管理層和本公司 董事會審計委員會得出的結論是：(I)本公司先前發佈的截至2020年12月31日和2020年8月26日(成立)至2020年12月31日期間的經審計財務報表 如先前在最初的 10-K報表中報告的那樣，以及(Ii)截至2020年11月3日的經審計資產負債表上的某些項目，如先前在提交給證券交易委員會的當前報告 8-K表中所報告的那樣：(I)本公司先前發佈的截至2020年12月31日的經審計財務報表 截至2020年8月26日(成立)至2020年12月31日期間的經審計財務報表 先前在提交給證券交易委員會的 8-K表格中報告了截至2020年11月3日的某些項目根據ASC 815-40核算的權證的重述分類和報告價值包括在本財務報表中。

本公司將認股權證作為權益組成部分而不是衍生負債進行會計處理，對本公司之前報告的運營費用、現金流 或現金沒有任何影響。

本公司之前發佈的截至2020年12月31日的經審計財務報表，如先前在原始10-K報告中所報告的， 將信託賬户中持有的現金計入流動資產。將信託賬户持有的現金重新分類為非流動資產 包括在本財務報表中。

下表彙總了截至指定日期和期間重報對每個 財務報表行項目的影響：

附註3-主要會計政策摘要

信用風險集中

可能使公司 面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存託憑證 的250,000美元的保險覆蓋限額。截至2020年12月31日，本公司在該等賬户上並未出現虧損，管理層相信 本公司在該等賬户上並無重大風險。

金融工具

該公司資產和負債的公允價值，即符合FASB ASC 820“公允價值計量和披露”規定的金融工具，其公允價值與資產負債表中的賬面價值 接近。

有關按公允價值計量的資產和負債的其他信息，請參閲附註10 。

衍生金融工具

該公司根據ASC主題815“衍生品 和對衝”對其金融工具進行評估，以確定 此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。本公司的衍生工具於首次公開招股時(2020年11月3日)按公允價值記錄，並於每個報告日期重新估值 ，公允價值變動在經營報表中報告。衍生資產和負債在資產負債表上根據是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動資產負債 。本公司已確定認股權證為衍生工具。由於 認股權證符合衍生工具的定義，權證於發行時及於每個報告日期根據ASC 820(公允價值計量)按公允價值計量，並於變動期內於營業報表確認公允價值變動。 根據ASC 825-10“金融工具”，本公司得出結論，以前計入股東權益的與首次公開發行(IPO)和定向增發直接相關的一部分交易成本 應根據權證相對於總收益的相對公允價值分配給權證，並在 營業説明書中確認為交易成本。

信託賬户中的投資

首次公開募股和定向增髮結束後， 本公司必須將首次公開募股的淨收益和定向增發的部分收益存入 信託賬户，該賬户可投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券，期限為185天或更短，或存入符合根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。 該信託賬户可投資於根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的特定條件。 該信託賬户可投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所述的含義，並可投資於符合根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金。根據公司管理層的決定， 在(I)企業合併完成和(Ii)信託賬户分配(以較早者為準)之前。在 信託賬户中持有的投資被歸類為交易型證券，在每個報告 期末以公允價值列示在資產負債表上。信託賬户持有的投資的公允價值變動所產生的收益和損失包括在隨附的營業報表中的信託賬户持有的有價證券收益、股息和利息中。信託賬户中持有的 投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的，但投資於每日資產淨值(NAV)已公佈的開放式貨幣 市場基金除外，在這種情況下，本公司使用資產淨值作為 公允價值的實際權宜之計。這些投資的資產淨值通常保持不變，每單位1.00美元。

預算的使用

根據美國公認會計原則(U.S.GAAP)編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計大不相同。

CONX公司財務報表附註

可能贖回的普通股

本公司將向首次公開發行(IPO)中出售的已發行A類普通股(每股面值0.0001美元)的持有者提供機會，在企業合併完成後贖回全部或 部分公開發行的股票：(I)與股東大會( )有關，以批准企業合併；或(Ii)通過收購要約的方式，在沒有股東投票的情況下贖回全部或部分公開發行的股票。關於公司 是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約的決定將由公司自行決定。 公眾股東將有權按信託賬户中當時持有的金額的一定比例贖回其公開發行的股票 (最初預計為每股公開發行10.00美元)。將分配給贖回其 公眾股票的公眾股東的每股金額不會因公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如 附註6所述)。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂 (“ASC”)主題480“區分負債與股權”，這些公開發行的股票將按贖回價值入賬，並在首次公開發行完成後被分類為臨時股權。 根據財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則編纂 (“ASC”)主題480“區分負債與股權”。如果投票的大多數股票投票贊成企業合併，本公司將繼續進行業務合併 。本公司不會贖回會導致其有形資產淨值低於5,000,001美元的公開股份 。如果法律不要求股東投票，並且公司 出於業務或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，公司將根據其公司章程, 在完成業務合併 之前，根據SEC的投標報價規則進行贖回，並向SEC提交投標報價文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或者公司出於業務或法律原因決定獲得股東 批准，公司將根據 委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集時提出贖回股份。此外，每個公開股東可以選擇贖回其公開股票 ，無論他們投票支持還是反對提議的交易。如果本公司尋求股東批准 企業合併，則初始股東已同意投票表決其創始人股份(定義見下文附註5)，獨立 董事已同意投票授予他們作為補償的股份(“獨立董事股份”)，以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開 股票，以支持企業合併。此外，初始股東 和獨立董事已同意放棄與完成企業合併相關的創始人股份、獨立董事 股份和公眾股份的贖回權。

公司章程細則規定，未經本公司事先同意，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“團體”(定義見1934年證券交易法(經修訂的“交易法”)第13條)的任何其他人士，不得 贖回合計超過15%或以上的公開股份。

普通股每股淨收益

普通股每股淨收入的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均股數 。本公司採用兩級法計算每股普通股淨收入。截至2021年3月31日，可能需要贖回的A類普通股 股票已被排除在每股基本淨收入的計算之外，因為此類 股票如果被贖回，只參與其在信託賬户收益中按比例分配的份額。在計算其每股攤薄淨收入時，本公司並未計入按庫存股方法計算的增加普通股數目以結算 首次公開發售及定向增發中出售的認股權證的影響。此計算不包括已發行的權證，因為行使價格高於 期間的平均市場價格(現金權證)。

與首次公開募股(IPO)相關的發售成本

發售成本包括法律、會計、承銷費用和首次公開募股日期之前發生的與首次公開募股直接相關的其他成本。首次公開募股的總髮行成本為42,287,440美元。在首次公開募股的總髮售成本中，1,879,881美元 計入營業報表的發售成本，40,407,559美元計入股東權益，這是根據收到的收益的相對 公允價值計算的。請參閲註釋4。

CONX公司財務報表附註

所得税

該公司遵循 根據FASB ASC 740“所得税”核算所得税的資產負債法。遞延税項資產和負債按可歸因於現有資產和負債賬面金額與其各自計税基礎之間差異的財務報表的估計 未來税項後果確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税 收入。税率變動對遞延税項資產和 負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認。估值免税額在必要時設立，以將遞延税項資產降至預期變現金額。

FASB ASC 740規定了確認閾值和計量 屬性，用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的税收頭寸。 要確認這些好處，税務機關審查後必須更有可能維持税收頭寸。 截至2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠。公司將與未確認的 税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2020年12月31日，沒有應計利息和罰款金額。本公司 目前未發現任何可能導致重大付款、應計或重大偏離其地位的審查問題。 本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

近期會計公告

本公司管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何會計準則(如果目前採用)會對隨附的財務 報表產生重大影響。

注4-首次公開發售

於2020年11月3日，本公司完成首次公開發售75,000,000股，每股10.00美元，產生7.5億美元的毛收入，產生約4,230萬美元的發售成本，其中包括約2,630萬美元的遞延承銷佣金。

每個單位包括一股A類普通股、每股面值0.0001美元和四分之一的可贖回認股權證(每份認股權證均為“公共認股權證”)。每份完整公共認股權證 使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整(見附註7)。

附註5--關聯方交易

方正股份

於2020年8月28日，Charles W.Ergen(“創辦人”) 以25,000美元(約合每股0.001美元)購買了總計28,750,000股公司B類普通股(“創辦人股份”)，並將2,875,000股創辦人股票轉讓給公司首席執行官Jason Kiser， 每股價格與創辦人最初支付的價格大致相同。2020年10月21日，創始人和Kiser先生將他們的 方正股份出資給發起人，以換取按比例持有的股權，發起人持有28,750,000股方正股票。 2020年10月23日，發起人沒收了7,187,500股方正股票，發起人持有21,562,500股方正股票。所有股票 和每股金額均已重新申報，以反映沒收的股票。2020年12月14日，由於承銷商沒有行使超額配售選擇權，保薦人沒收了2,812,500股方正股票，導致保薦人持有18,750,000股方正股票。

除有限的 例外情況外，初始股東同意不轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份，直至(I)初始業務合併完成 後180天和(Ii)初始業務合併完成的次日(br}本公司 完成清算、合併、股本交換或導致本公司全體股東有權將其普通股換成現金、證券或其他財產的其他類似交易)發生之前(br}發生的時間以較早者為準)，以下列情況為準：(I)初始業務合併完成 後180天和(Ii)初始業務合併完成後的第二天，公司 完成清算、合併、股本交換或其他類似交易，導致本公司全體股東有權將其普通股換成現金、證券或其他財產。

CONX公司財務報表附註

私募認股權證

在首次公開發售結束的同時， 本公司完成了向保薦人定向增發11,333,333份認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股，每份定向增發認股權證的價格為1.50美元，為 公司帶來1,700萬美元的毛收入。

每份全私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股完整的A類普通股 股。向保薦人出售私募認股權證 的部分收益被添加到首次公開發行(IPO)收益中，該收益將存放在信託賬户中。如果公司 未在合併期內完成業務合併，私募認股權證將失效。只要由 保薦人或其允許的受讓人持有， 私募認股權證將不能兑換現金，並可在無現金的基礎上行使。

保薦人和本公司的高級管理人員和董事 同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併 完成後30天之前，不得轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證。

關聯方貸款

2020年8月28日，創始人同意向本公司提供總額高達1,000,000美元的貸款，用於支付根據本票進行首次公開募股(“票據”)的相關費用。 在2020年11月3日之前，本公司根據本票借入了373,000美元。這筆貸款是無息、無擔保的，將於2021年12月31日或首次公開募股(IPO)完成後 早些時候到期。這筆貸款在首次公開募股(IPO)結束時償還，並從發售所得資金中撥出 。

此外，為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以 但沒有義務按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。 否則，營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金償還。 如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。 否則，營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併 沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益 不會用於償還營運資金貸款。除上述規定外，此類營運資金 貸款(如果有)的條款尚未確定，也不存在與此類貸款相關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後 償還，或由貸款人酌情決定，此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可轉換為企業合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證完全相同 。截至2020年12月31日，本公司在營運資金貸款項下沒有借款。

附註6--承付款和或有事項

註冊權

持有方正股份、私募配售認股權證、 獨立董事股份及於轉換營運資金貸款時發行的 獨立董事股份及認股權證(以及行使私募配售認股權證及於轉換營運資本貸款及轉換方正股份時可能發行的任何 A類普通股)的持有人，均有權根據首次公開發售生效日期簽署的登記及股東權利協議 享有登記權。這些持有者有權獲得特定的需求和“搭載”註冊權 。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。 登記和股東權利協議沒有規定任何最高現金處罰，也沒有任何與延遲登記本公司普通股相關的處罰。 本公司普通股登記延遲。

CONX公司財務報表附註

風險和不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，雖然該病毒有可能對公司的 財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響尚不能輕易確定，截至 這些財務報表的日期。財務報表不包括 此不確定性可能導致的任何調整。

承銷協議

在首次公開募股(IPO)結束時，承銷商獲得的承銷折扣為每 個單位0.2美元，或總計15,000,000美元。每單位0.35美元，或總計26,250,000美元 將支付給承銷商遞延承銷佣金。僅在公司完成業務合併時，根據 承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額開始支付給承銷商。 僅在公司完成業務合併的情況下，遞延費用將從信託賬户中的金額開始支付給承銷商。

遞延律師費

本公司獲得與首次公開發售 相關的法律諮詢服務，並同意在完成首次業務合併後支付約275,000美元的費用， 該等費用在隨附的資產負債表中作為遞延法律費用入賬。

附註7-股東權益

A類普通股-本公司獲授權 發行5億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元。截至2020年12月31日，已發行和已發行的A類普通股共有75,010,000股 ，其中包括71,957,939股可能需要贖回的A類普通股 和10,000股獨立董事股票。

2020年10月23日，公司向其獨立董事Gerald Gorman授予10,000股A類普通股，2021年1月27日，公司向Adrian Steckel授予10,000股獨立董事 股。獨立董事股份將於業務合併完成之日歸屬， 須在該日之前繼續在本公司董事會任職。本公司獨立董事已訂立 協議，或如獨立董事其後於首次公開發售後獲委任，則將與本公司訂立書面協議 ，據此，他們將受到與本公司最初股東、 保薦人、高級職員及董事相同的轉讓限制及豁免。

B類普通股-該公司被授權 發行50,000,000股B類普通股，面值為每股0.0001美元( )。2020年8月28日，公司發行了2875萬股B類普通股。2020年10月23日，7187,500股B類普通股被無償沒收。 2020年12月14日，由於承銷商沒有行使超額配售選擇權，2,812,500股B類普通股被無償沒收 。股票和每股金額已追溯重述，以反映7187,500股B類普通股的沒收情況。2020年12月31日，已發行的B類普通股為1875萬股。保薦人擁有公司 已發行和已發行普通股約20%的股份。

A類普通股記錄持有人和B類普通股記錄持有人將在提交我們股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，每股 股股票賦予持有人一票的權利，除非法律或證券交易規則另有要求，而且在業務 合併之前，只有創始人股份的持有人才有權投票任命董事。在此期間，公開發行股票的持有者 無權就董事任命投票。此外，在企業合併完成前，持有方正股份三分之二表決權的 持股人可以任何理由免去董事會成員職務。

CONX公司財務報表附註

B類普通股將在初始業務合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股，受股票拆分、股票 股息、重組、資本重組等調整的影響，並受本文所述的進一步調整的影響。如果新增 與初始業務合併相關的A類普通股或股權掛鈎證券發行或被視為發行， B類普通股轉換後可發行的A類普通股數量合計相當於轉換後已發行的A類普通股股份總數的20%(不包括獨立 董事股份以及在實施公眾贖回A類普通股後發行的A類普通股)。 A類普通股轉換後可發行的A類普通股數量合計相當於轉換後已發行的A類普通股股份總數的20%(不包括獨立 董事股份以及公眾贖回A類普通股股票後發行的A類普通股包括本公司與完成初始業務合併相關或與完成初始業務合併相關而發行、或轉換或行使任何股權掛鈎證券時發行或視為可發行的A類普通股股份總數 ， 不包括任何A類普通股或股權掛鈎證券或可行使或可轉換為 A類普通股的權利 已發行或將向初始業務合併中的任何賣方和任何私募配售發行的或將發行的A類普通股。 不包括任何A類普通股或A類普通股可行使或可轉換為 A類普通股的權利 向初始業務合併中的任何賣方和任何私募配售發行或將發行的任何A類普通股前提是方正股份的這種轉換永遠不會 以低於一對一的方式發生。

優先股-本公司獲授權 發行20,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，並享有公司董事會不時決定的指定、投票權及其他權利和優惠 。截至2020年12月31日，沒有已發行或已發行的優先股 。

注8-認股權證

公共認股權證只能針對整數股 行使。分拆單位後，不會發行零碎公開認股權證，而只會買賣全部公開認股權證。公開認股權證將在(A)企業合併完成後30天或(B)首次公開募股(IPO)結束後12個月內(以較晚者為準)開始可行使；前提是本公司根據證券法 擁有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使公開認股權證時可發行的A類普通股股票，並且有與其相關的當前招股説明書 (或本公司允許持有人以無現金方式行使其公開認股權證本公司已同意，在企業合併結束後，本公司將在實際可行的情況下儘快但不遲於15個工作日 ，盡其最大努力向證券交易委員會提交一份註冊説明書 ，以便根據證券法登記在行使公共認股權證後可發行的A類普通股股票。 本公司將盡其最大努力使其生效，並保持該註冊説明書、 及與之相關的當前招股説明書的有效性。根據認股權證協議的規定，直至公開認股權證到期。 儘管有上述規定，如果A類普通股在行使並非在全國證券交易所上市的權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，本公司可以選擇要求權證持有人以“無現金” 為基礎行使其認股權證，如果本公司如此選擇，則A類普通股必須以“無現金”的方式行使，並且在本公司如此選擇的情況下，本公司可要求行使其認股權證的公募認股權證持有人在“無現金”的基礎上行使該認股權證，且在本公司如此選擇的情況下，A類普通股必須符合“證券法”第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義。, 本公司將不會被要求提交或維持有效的註冊聲明， 但本公司將被要求盡其最大努力根據適用的藍天法律註冊股票或根據適用的藍天法律使其符合資格 沒有豁免的情況下，本公司將被要求盡其最大努力註冊股票或使其符合資格。公開認股權證將在企業合併完成後五年或更早於贖回或清算時到期。

如果公司為完成初始業務合併而增發A類普通股或股權掛鈎證券，發行價格或實際發行價格低於每股A類普通股9.20美元(該發行價格或有效發行價格 由公司董事會真誠決定)，並在向初始股東或其關聯公司發行任何此類股票時，不考慮初始股票持有的任何方正股票。 如果是為籌集資金而增發A類普通股或與股權掛鈎的證券，則不考慮初始股票持有的任何方正股票(Y)該等發行所得的總收益佔可用於初始業務合併(扣除贖回後的淨額)的總股本收益及其利息的50%以上，以及(Z)A類普通股在本公司完成初始業務合併的次日起的10個交易日內的成交量加權平均 交易價格(該價格，即“市值”)低於每股9.20美元，(Z)A類普通股的成交量加權平均 在本公司完成初始業務合併的次日起的10個交易日內的交易價格(該價格即“市值”)低於每股9.20美元。權證的行使價 將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%， 權證的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高的 的180%，權證的每股10.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)

CONX公司財務報表附註

私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股股票在企業合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，但某些 有限例外情況除外。此外，私募認股權證只要由保薦人或其 允許受讓人持有，將不可贖回。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的其他人持有， 私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

本公司可要求公開認股權證贖回：

此外，本公司亦可向公募認股權證申請贖回：

在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算 任何認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的 資金，則認股權證持有人將不會收到任何有關其認股權證的資金，也不會 從信託賬户以外持有的公司資產中獲得任何與該等認股權證有關的分派。因此， 認股權證到期可能一文不值。

截至2020年12月31日，未償還的公募認股權證有18,750,000份，未償還的私募認股權證有11,333,333份。

CONX公司財務報表附註

附註9-所得税

公司遞延税金淨資產(負債)彙總如下：

所得税撥備包括 以下內容：

從2020年8月26日(開始)到2020年12月31日期間，法定聯邦所得税税率(福利)與公司實際税率(福利)的對賬如下：

CONX公司財務報表附註

附註10-公允價值計量

本公司金融資產和負債的公允價值 反映管理層對本公司在計量日因出售資產而應收到的金額或因在市場參與者之間有序交易中轉讓負債而支付的金額的估計 。在計量其資產和負債的公允價值方面，本公司力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何定價 資產和負債的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據資產和負債的可觀察輸入和不可觀察輸入對資產和負債進行分類 和不可觀察輸入，以便對資產和負債進行估值：

級別1：相同資產或負債的活躍市場報價。 資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。

級別2：除級別1輸入之外的其他可觀察輸入。級別 2輸入的示例包括類似資產或負債在活躍市場的報價，以及相同資產或負債在非活躍市場的報價 。

第三級：很少或沒有市場活動支持的不可觀察到的投入 ，對資產或負債的公允價值具有重大意義。

下表顯示了截至2020年12月31日按公允價值經常性核算的公司資產和負債的信息 ，並顯示了公司用於確定該公允價值的估值投入的公允價值層次。本公司的 認股權證負債基於一種估值模型，該模型利用管理層的判斷和來自可觀察和不可觀察 市場的定價輸入，但交易量和交易頻率低於活躍市場。與這些估計和投入的重大偏離可能導致公允價值發生重大變化 。

⁽¹⁾信託賬户中持有的 有價證券的公允價值主要由於其短期性質而接近賬面價值。

⁽²⁾按公允價值 經常性計量。

從2020年8月26日(開始)至2020年12月31日期間，以3級投入計量的衍生權證負債的公允價值變化摘要如下：

認股權證負債

截至2020年12月31日， 公司的衍生權證負債價值為45,726,666美元。該等認股權證於 根據美國會計準則815-40作為負債入賬，並於資產負債表上以衍生認股權證負債列賬。權證負債於開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在營運説明書中衍生權證負債的公允價值變動內列示。

初始測量

本公司於2020年11月3日，即本公司首次公開發行(IPO)之日，採用蒙特卡羅 私募認股權證及公開認股權證模擬模型，確定認股權證的初始公允價值。本公司分配所得款項來自：(I)出售單位(包括一股A類普通股及一份公開認股權證的四分之一)，首先按其初步計量的公允價值 分配給認股權證，其餘的所得款項按可能的 贖回(臨時股本)及按初始計量日期的相對公允價值分配給A類普通股(臨時股本)及A類普通股(永久股本) 。出售私人配售認股權證所得款項全部分配給認股權證。由於使用了不可觀察到的輸入，權證在初始測量日期被 歸類為3級。

初始測量時，私募認股權證和公開認股權證的蒙特卡羅模擬 模型的關鍵輸入如下：

後續測量

認股權證按公允價值按經常性 計量。由於在活躍的市場中使用了股票代碼為CONX.WS的可觀察到的 市場報價，截至2020年12月31日的公募認股權證的隨後計量被歸類為1級。由於私募認股權證轉讓給一小部分獲準受讓人以外的任何人將導致私募認股權證的條款與公開認股權證基本相同 ，本公司確定每份私募認股權證的公允價值相等因此，私募認股權證被歸類為 級別2。

下表為衍生權證負債公允價值變動情況：

注11-後續事件

該公司評估了在資產負債表日期 之後發生的事件，截至2021年5月24日，也就是發佈財務報表的日期。根據本次 審核，除附註2所述外，本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或 披露。

簽名

根據1934年證券交易法的要求 ，註冊人已正式授權 由以下簽名者代表其簽署本報告。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。