Form 10-Q


每節課的標題	交易符號	每個交易所的名稱在其上註冊的
單位，每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證的四分之一組成	MRACU	納斯達克股票市場有限責任公司
A類普通股，每股票面價值0.0001美元	MRAC	納斯達克股票市場有限責任公司
可贖回認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，行使價為每股11.50美元	MRACW	納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或15(D) 條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90 天內是否符合此類提交要求。是，☐否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)，以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的每個互動數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊者是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器		規模較小的報告公司

		新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是否☐

截至2021年5月24日，分別發行和發行了37,375,000股A類普通股股，每股票面價值0.0001美元，以及9,343,750股B類普通股，每股票面價值0.0001美元。


		頁面
第一部分財務信息
第一項。	簡明財務報表		1
	截至2021年3月31日(未經審計)和2020年12月31日的濃縮資產負債表		1
	截至2021年3月31日的三個月未經審計的簡明營業報表		2
	截至2021年3月31日的三個月未經審計的股東權益變動表		3
	截至2021年3月31日的三個月未經審計的現金流量表		4
	未經審計的簡明財務報表附註		5
第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析		18
第三項。	關於市場風險的定量和定性披露		21
項目4.	管制和程序		22
第二部分：其他信息
第一項。	法律程序		22
第1A項	風險因素		22
第二項。	未註冊的股權證券銷售和註冊證券收益的使用		24
第三項。	高級證券違約		24
項目4.	礦場安全資料披露		24
第五項。	其他資料		24
第6項	陳列品		24


	2021年3月31日			2020年12月31日
	(未經審計)			(經審計)
資產
流動資產：
現金	$	1,211,714		$	2,266,049
預付費用		762,560			831,645

流動資產總額		1,974,274			3,097,694
信託賬户中持有的現金		373,750,000			373,750,000

總資產	$	375,724,274		$	376,847,694

負債和股東權益
流動負債：
應付帳款	$	1,402,060		$	578,902
應計費用		2,270,206			488,824

流動負債總額		3,672,266			1,067,726
遞延承銷佣金		13,081,250			13,081,250
衍生認股權證負債		19,418,920			27,249,130

總負債		36,172,436			41,398,106
承諾和或有事項
A類普通股，面值0.0001美元；33,455,183股和33,044,958股，分別以每股10美元的價格在2021年3月31日和2020年12月31日進行贖回		334,551,830			330,449,580
股東權益
優先股，面值0.0001美元；授權發行500萬股；在2021年3月31日和2020年12月31日均未發行和發行
A類普通股，面值0.0001美元；授權500,000,000股；分別於2021年3月31日和12月31日發行和發行3,919,817股和 4,330,042股(不包括33,455,183和33,044,958股，可能需要贖回)		392			433
B類普通股，面值0.0001美元；授權發行5000萬股；於2021年3月31日和2020年12月31日發行和發行9,343,750股		934			934
額外實收資本		5,462,531			9,830,842
累計赤字		(463,849	)		(4,832,201	)

股東權益總額		5,000,008			5,000,008

總負債和股東權益	$	375,724,274		$	376,847,694

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。


一般和行政費用	$	3,461,858

運營虧損		(3,461,858	)
其他收入
衍生認股權證負債的公允價值變動		7,830,210

淨收入	$	4,368,352

加權平均A類普通股流通股、基本股和稀釋股		37,375,000

每股普通股基本和稀釋後淨收益，A類	$

加權平均已發行B類普通股、基本普通股和稀釋後普通股		9,343,750

每股普通股基本和稀釋後淨收益，B類	$	0.47

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。


	普通股										其他內容實繳資本						總計股東認知度權益
	甲類						B類							累計赤字
	股票			金額			股票		金額					累計赤字
餘額-2020年12月31日		4,330,042		$	433			9,343,750	$	934	$	9,830,842		$	(4,832,201	)	$	5,000,008
報價成本												(266,102	)					(266,102	)
可能贖回的A類普通股		(410,225	)		(41	)						(4,102,209	)					(4,102,250	)
淨收入															4,368,352			4,368,352

餘額-2021年3月31日(未經審計)		3,919,817		$	392			9,343,750	$	934	$	5,462,531		$	(463,849	)	$	5,000,008

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。


經營活動的現金流：
淨收入	$	4,368,352
將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整：
衍生認股權證負債的公允價值變動		(7,830,210	)
營業資產和負債變動情況：
預付費用		69,085
應付帳款		823,158
應計費用		1,880,514

用於經營活動的現金淨額		(689,101	)

融資活動的現金流：
已支付的報價成本		(365,234	)

用於融資活動的淨現金		(365,234	)

現金淨變動		(1,054,335	)
現金-期初		2,266,049

現金-期末	$	1,211,714

補充披露非現金融資活動：
計入應計費用的發售成本	$	266,102
可能贖回的A類普通股初始價值變動	$	4,102,250

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

Marquee Raine Acquisition Corp.(The Company)於2020年10月16日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(業務合併)。本公司不限於為完成企業合併而實施的特定行業或部門。本公司是一家早期和新興成長型公司，因此，本公司將承擔與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2021年3月31日，公司尚未開始任何運營。從2020年10月16日(成立)到2021年3月31日期間的所有活動都與以下所述的公司組建和首次公開募股(首次公開募股)有關。本公司最早在業務合併完成後才會產生任何營業收入。未來，本公司可能會以現金利息收入、現金等價物或合格投資的形式從首次公開募股所得的收益中產生營業外收入。

該公司的贊助商是Marquee Raine收購保薦人LP(保薦人？)、開曼羣島豁免的有限合夥企業、Raine Group LLC(及其附屬公司，The Raine Group)和Marquee Sports Holdings SPAC I，LLC(？Marquee？)的附屬公司。本公司首次公開募股的註冊聲明於2020年12月14日宣佈生效。2020年12月17日，公司完成了37,375,000個單位的首次公開發行，包括4,875,000個額外單位以彌補超額配售(超額配售單位)，每單位10.00美元，產生約3.738億美元的毛收入，產生約1,950萬美元的發售成本，其中約1,310萬美元遞延承銷佣金(注3)。

在首次公開發行(IPO)結束的同時，本公司完成了6,316,667份認股權證的私募 (私募)(每份為私募認股權證，統稱為私募認股權證)，與保薦人的每份私募認股權證價格為1.50美元，產生了約950萬美元的總收益 (附註4)。在首次公開發行結束的同時，該公司完成了6,316,667份認股權證的私募 (私募)(統稱為私募認股權證)，每份私募認股權證的價格為1.50美元(注4)。

首次公開發售及私募完成後，首次公開發售所得款項淨額約3.738億美元(每單位10.00美元)及部分私募所得款項存入位於美國的無息信託賬户(信託賬户)，受託人為大陸股票轉讓及信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)，受託人為大陸股票轉讓及信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)，受託人為大陸股票轉讓及信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)，受託人為大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)。淨收益尚未投資。如果將來收益存入計息賬户，則淨收益只能投資於1940年修訂後的《投資公司法》第2(A)(16)節所指的美國政府證券(《投資公司法》)，到期日不超過185天，或者投資於符合根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。直至 (I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配(以較早者為準)。

公司管理層對首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成一項或多項業務合併，其公允市值合計至少為簽署協議時信託賬户持有的資產(不包括任何遞延承銷佣金)的80% 。然而，本公司只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併(br}投資公司法)。

本公司將向公眾股份持有人提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以要約收購的方式贖回全部或部分公開股份。公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約將完全由公司自行決定。公眾股東將有權按當時信託賬户中的金額按比例贖回其公開股票(最初預計為每股公開股票10.00美元)。公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金(如附註5所述)不會減少向贖回公眾股份的公眾股東分配的每股金額。根據財務會計標準委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題480？負債與權益的區別，這些公開發行的股票將在首次公開募股完成後被歸類為臨時股權。在這種情況下，如果公司在企業合併完成後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且大多數投票的股票投票贊成企業合併，則公司將繼續進行企業合併。如果法律不要求股東投票，並且公司因業務或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，公司將根據公司在首次公開募股完成後通過的修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(修訂和重新發布的組織章程大綱和章程細則), 根據證券交易委員會的要約收購規則進行贖回，並在完成業務合併前向證券交易委員會提交投標要約文件。然而，如果法律規定交易必須獲得股東批准，或者公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集的同時提出贖回股份。此外，每個公眾股東都可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們投票支持還是反對這項擬議中的交易。如果公司就業務合併尋求股東批准，初始股東(定義見下文)同意將其創始人股票(定義見下文附註4)以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投票支持業務合併。首次公開發售完成後，本公司將採取內幕交易政策，要求內部人士：(I)在若干禁售期及持有任何重大非公開資料時避免購買股份，及(Ii)在執行前與本公司法律顧問進行所有交易結算。此外，初始股東同意放棄與完成企業合併相關的創始人股票和公開股票的贖回權利。

儘管有上述規定，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為集團(根據修訂後的1934年《證券交易法》第13條定義)的任何其他人，將被限制贖回其在首次公開募股(IPO)中出售的A類普通股總數超過15%或更多的股份， A類普通股的贖回總額不得超過15%或更多，該股東與該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為集團行事的任何其他人(根據修訂後的《1934年證券交易法》第13條的定義)將被限制贖回其在首次公開募股(IPO)中出售的A類普通股總數超過15%或更多的股份。

本公司的保薦人、高級職員及董事(初始股東)同意不會就經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)提出修訂建議，以修改本公司於首次公開招股結束後24個月或2022年12月17日(合併期)內或(B)與股東有關的任何其他條款的贖回100%公眾股份的義務的實質或時間。。(B)本公司的保薦人、高級職員及董事(初始股東)同意不建議修訂經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，以修改本公司在首次公開招股結束後24個月或2022年12月17日(合併期)內贖回100%公開發售股份的義務的實質或時間，或(B)與股東有關的任何其他條款。除非本公司向公眾股東提供贖回其A類普通股的機會，連同任何該等修訂。

如果本公司無法在合併期內完成業務合併，本公司將 (I)停止除清盤外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回應以現金支付的每股價格，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户所持資金賺取的利息(如果該等資金是在計息賬户中持有的，並且以前沒有發放給本公司)以支付所得税，除以當時已發行的公眾股票的數量(最高可減少10萬美元用於支付解散費用的利息)，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分配(如果有)的權利)；及(Iii)在獲得其餘股東及董事會( 董事會)批准下，於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟在每種情況下均須遵守本公司根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。

發起人同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，發起人將放棄對方正股份的清算權。然而，如果保薦人或本公司管理團隊成員在首次公開募股(IPO)中或之後獲得公開發行的股票，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算有關該等公開發行股票的分配。承銷商同意，如果公司沒有在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利(見附註5)，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的其他資金中，這些資金將可用於贖回公開發行的股票。在這種分配情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能僅為信託賬户最初持有的每股股10.00美元。為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果第三方就向公司或公司與其洽談交易協議的預期目標企業提供的服務或銷售給公司的產品提出任何索賠，減少信託賬户中的資金金額，保薦人將對公司承擔責任。本責任不適用於簽署放棄信託賬户中的任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠的第三方的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠，包括根據1933年證券法提出的負債。該第三方對信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，或根據公司對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠，不適用, 修正後的(《證券法》)。此外，如果已執行的棄權被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何責任(br})。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(除本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄在或信託賬户中持有的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

流動性

截至2021年3月31日，該公司的營運銀行賬户中約有120萬美元，營運赤字約為170萬美元。

本公司迄今的流動資金需求已由保薦人出資25,000美元以支付若干開支，以換取發行創辦人股份、保薦人根據附註向本公司貸款約128,000美元(見附註4)，以及完成非信託賬户持有的私募所得款項，以滿足本公司迄今的流動資金需求。公司在首次公開募股(IPO)結束時全額償還了票據。此外，為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或本公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)向本公司提供營運資金貸款(見附註4)。截至2021年3月31日，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。

由於這些財務報表的發佈，公司沒有足夠的流動資金來履行其下一年的預期義務。鑑於公司根據FASB會計準則更新(ASU)2014-15年度對持續經營考慮因素的評估，以及披露有關實體作為持續經營企業的能力的不確定性，管理層認定，公司可以從保薦人那裏獲得營運資金貸款(定義見附註4)，這些貸款足以為公司的營運資金需求提供資金，自這些財務報表發佈之日起至少一年內。

基於上述情況，管理層相信，本公司將擁有充足的營運資金和從發起人或發起人的關聯公司或本公司某些高級管理人員和董事那裏借入資金的能力，以較早的時間完成業務合併或自本備案之日起一年來滿足其需求。本公司將從發起人或發起人的關聯公司或本公司的某些高管和董事那裏獲得足夠的營運資金和借款能力，以滿足其需要。在此期間，本公司將使用這些資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。

隨附的未經審計的簡明財務報表按照美國公認的財務信息會計原則(GAAP)以及證券交易委員會的規則和規定以美元列報。因此，它們不包括GAAP要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審核的簡明財務報表反映所有調整，其中僅包括為公允報告所列期間的餘額和業績所需的正常經常性調整。截至2021年3月31日的三個月的經營業績不一定代表到2021年12月31日或未來任何時期的預期業績。

隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2021年5月13日或未來任何時期提交給證券交易委員會的10-K/A表格中包括的已審計財務報表及其附註一併閲讀。

新興成長型公司

作為一家新興成長型公司，本公司可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求

此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定，新興成長型公司可以選擇選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。

這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

預算的使用

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的報告的收入和費用。

做出估計需要管理層做出重大判斷。由於一個或多個未來確認事件，管理層在制定其估計時考慮的對財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計至少在合理情況下可能在短期內發生變化。這些財務報表中包含的較重要的會計估計之一是權證負債的公允價值的確定。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，在倍時，可能會超過聯邦存託保險公司250,000美元的限額。截至2021年3月31日，本公司尚未在這些賬户上出現虧損，管理層認為本公司在該等賬户上不存在重大風險。

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。對於相同的資產或負債，該層次結構對活躍市場中未調整的報價給予最高優先級(1級測量)，對不可觀察到的輸入(3級測量)給予最低優先級。這些層級包括：

級別1，定義為可觀察到的輸入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)；

第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及

第三級，定義為市場數據很少或根本不存在的不可觀察的輸入，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察。

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值層次的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平輸入進行整體分類。

截至2021年3月31日，由於票據的短期性質，現金、預付費用、應付賬款和應計費用的賬面價值接近其公允價值。

與首次公開募股(IPO)相關的發售成本

發售成本包括法律、會計、承銷費用以及與首次公開發行直接相關的其他成本。發售成本按相對公允價值基準與收到的總收益比較，分配給首次公開發售中發行的可分離金融工具。與衍生權證負債相關的發售成本計入已發生的，在營業報表中列示為營業外費用。首次公開發售完成後，與公開發行股票相關的發售成本計入股東權益。承銷商還向該公司償還了大約300萬美元，用於支付與首次公開募股(IPO)相關的費用。

衍生認股權證負債

本公司不使用衍生工具對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。根據ASC 480和ASC 815-15，該公司評估其所有金融工具，包括已發行的股票認購權證，以確定這些工具是否為衍生品，或者是否包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記作負債或記為權益，會在每個報告期末重新評估。

根據ASC 815-40，與首次公開發行(公開認股權證)和 6,316,667份私募認股權證相關發行的9,343,750份認股權證被確認為衍生權證負債。因此，本公司確認認股權證工具為按公允價值計算的負債，於每個報告期將該等工具調整為公允價值。負債必須在每個資產負債表日重新計量，直至被行使，公允價值的任何變化都在公司的經營報表中確認。與公開發售及私募認股權證相關發行的公開認股權證的公允價值最初採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量，其後於每個計量日期使用蒙特卡羅模擬模型估計私募認股權證的公允價值。隨後，與首次公開發行(IPO)相關發行的公開認股權證的公允價值已根據該等認股權證的上市市價進行計量。

可能贖回的A類普通股

必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件地可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅在公司的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被視為不在本公司控制範圍之內，並受未來發生不確定事件的影響。因此，於2021年3月31日及2020年12月31日，須贖回的33,455,183股及33,044,958股A類普通股分別按贖回價值作為臨時權益列示於本公司資產負債表股東權益部分以外。

所得税

遞延税項資產和負債確認可歸因於現有資產和負債賬面金額與其各自税基之間差異的估計未來税項後果。遞延税項資產和負債採用頒佈税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。

FASB ASC主題740規定了財務報表確認和對納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸進行計量的確認閾值和計量屬性。要想承認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須比不能維持的可能性更大。截至2021年3月31日，沒有未確認的税收優惠。本公司管理層決定開曼羣島為本公司唯一的主要税務管轄區。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2021年3月31日，未累計利息和罰款金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

開曼羣島政府目前沒有對收入徵税。根據開曼羣島所得税規定，本公司不徵收所得税。因此，所得税沒有反映在公司的財務報表中。本公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。

每股普通股淨收益(虧損)

每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以期間已發行普通股的加權平均數。在計算每股攤薄收益 (虧損)時，吾等並未考慮於首次公開發售及定向增發中出售的認股權證購買合共15,660,417股本公司A類普通股的影響，因為根據庫存股方法，計入該等認股權證將屬反攤薄。

本公司的營業報表包括普通股的每股收益列報，以類似於每股收益兩級法的方式進行贖回。A類普通股的基本及稀釋後每股普通股淨收入的計算方法為：將本期內信託賬户持有的現金、現金等價物及投資所賺取的利息扣除可從信託賬户提取以支付本公司所得税的金額後的淨額，除以該期間已發行的A類普通股的加權平均數。B類普通股的基本和稀釋後每股普通股淨收入的計算方法是淨收入減去A類普通股應佔收入除以當期已發行B類普通股的加權平均數。於2021年3月31日，本公司並無任何攤薄證券及其他合約可予行使或轉換為普通股，然後參與收益。因此，每股普通股的稀釋收益與本報告所述期間的每股普通股的基本淨收入相同。

近期發佈的會計準則

2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號，帶轉換和其他期權的債務(子主題470-20)以及實體自有股權中的衍生品和對衝合約(子主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計，通過取消當前美國GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。公司於2021年1月1日開始採用ASU 。採用ASU不會影響公司的財務狀況、經營結果或現金流。

本公司管理層不相信任何最近頒佈但尚未生效的會計準則(如果目前採用)會對隨附的未經審計的簡明財務報表產生重大影響。

附註3：首次公開發售

於2020年12月17日，本公司完成首次公開發售37,375,000個單位，包括4,875,000個超額配售單位，每單位10.00美元，產生毛收入約3.738億美元，招致發售成本約1,950萬美元，其中約1,310萬美元為遞延承銷佣金。

每個單位由一個 A類普通股和一個可贖回認股權證的四分之一(每個，一個公共認股權證)組成。每份公開認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，價格可予調整(見附註6)。

附註4：關聯方交易

方正股份

2020年10月28日，發起人代表公司支付了25,000美元以支付某些費用，以換取發行10,062,500股B類普通股，票面價值0.0001美元(方正股份)。於2020年11月10日，保薦人向本公司無償交出方正股份 718,750股，共發行方正股份9,343,750股。所有股份及相關金額均已追溯重述，以反映股份退回。保薦人同意沒收最多1,218,750股方正股份，但承銷商未全面行使超額配售選擇權，因此方正股份將佔首次公開發行後本公司已發行及已發行股份的20.0%。 2020年12月15日，承銷商充分行使了超額配售選擇權；因此，這些方正股份不再被沒收。

除有限的例外情況外，初始股東同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直至發生以下情況中較早的情況： (A)在企業合併完成一年後，(B)在企業合併完成後，(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組的調整 )，在業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，或 (Y)本公司在業務合併後完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致所有股東有權將其A類普通股換取現金、證券或其他財產。

私募認股權證

在首次公開發售結束的同時，本公司完成了6,316,667份私募認股權證的私募配售，向保薦人以每份私募認股權證1.5美元的價格，產生了約950萬美元的毛收入。

每份全私募認股權證可行使一股全A類普通股，每股價格為 $11.50。私募認股權證的部分收益被加到信託賬户持有的首次公開發行(IPO)收益中。如果公司未在合併期限內完成業務合併，私募認股權證將失效。只要由保薦人或其允許的受讓人持有，私募認股權證將是不可贖回的，並可在無現金的基礎上行使。

保薦人和本公司的高級管理人員和董事同意，除有限的例外情況外，在業務合併完成後30天之前，不得轉讓、轉讓或出售其任何認股權證。

關聯方貸款

2020年10月28日，保薦人同意向該公司提供總額高達300,000美元的貸款，以支付根據本票進行首次公開募股的相關費用。該貸款為無息貸款，於首次公開發售完成後支付。截至2020年12月17日，公司在票據項下借入了約128,000美元。該公司在首次公開發售結束時全額償還票據。

為了資助與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給公司資金(營運資金貸款)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。除上述規定外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或由貸款人酌情決定，最多150萬美元的營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為 $1.50。認股權證將與私募認股權證相同。截至2021年3月31日及2020年12月31日，本公司並無營運資金貸款項下借款。

行政支持協議

自2020年12月14日起，公司同意向贊助商報銷自掏腰包通過完成業務合併或公司清算而產生的費用。贊助商為公司提供的辦公場所和行政支持服務將免費提供。此外，高管和董事，或他們各自的任何附屬公司，包括Ricketts SPAC Investment LLC和Raine Securities LLC以及與Marquee和Raine Group有關聯的其他實體，將獲得任何合理的費用和自掏腰包與公司活動相關的費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。審計委員會將按季度審查支付給贊助商、高管或董事或其附屬公司的所有付款。業務合併前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金支付。截至2021年3月31日，沒有任何金額根據該協議條款發生或應計。

附註5：承付款和或有事項

登記和股東權利

根據首次公開發售完成後簽署的登記及股東權利協議，方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證及認股權證(以及行使私募認股權證及可能於轉換營運資金貸款時發行的任何A類普通股)的持有人有權根據首次公開發售完成後簽署的登記及股東權利協議享有登記權。這些持有者有權獲得某些需求和搭載的註冊權利。然而，登記和股東權利協議規定，本公司將不允許根據證券法提交的任何登記聲明在適用的證券登記鎖定期終止之前生效。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

管理層繼續評估新冠肺炎疫情對行業的影響，並得出結論，雖然病毒可能對公司的財務狀況、運營業績和/或搜索目標公司產生負面影響是合理的，但具體影響截至這些未經審計的簡明財務報表的日期尚不容易確定。未經審計的簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

附註6-衍生認股權證負債

截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司分別有9,343,750份和6,316,667份公開認股權證和私募認股權證未償還。

認股權證只能對整數股行使。該等認股權證將於(A)企業合併完成後30天或(B)首次公開發售(IPO)結束後12個月(以較遲者為準)可行使；惟在上述每種情況下，本公司均須持有證券法下有效的登記聲明，涵蓋可在行使認股權證時發行的A類普通股，並備有有關A類普通股的現行招股説明書(或本公司準許持有人以無現金方式行使認股權證，而該等無現金行使可獲豁免登記)。本公司同意，在實際可行的情況下，但在任何情況下，不得遲於業務合併結束後二十(20)個工作日，本公司將盡其商業合理努力向證券交易委員會提交一份註冊説明書，涵蓋可在行使認股權證時發行的A類普通股，本公司將盡其商業合理努力使該註冊説明書在企業合併結束後60個工作日內生效，並維持該註冊説明書和與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力。如認股權證協議所述規定，如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的備兑證券定義，本公司可根據其選擇，要求行使認股權證的權證持有人按照證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做，如果本公司如此選擇，本公司可要求認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定以無現金方式行使認股權證，如果本公司如此選擇，本公司可要求認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定以無現金方式行使認股權證, 不需要提交或維護有效的註冊聲明。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在業務合併結束後60天仍未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免以無現金的方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明之時及本公司未能維持有效登記聲明的任何期間，但本公司將盡其商業上合理的努力進行登記或取得資格。(注：本公司將根據《證券法》第3(A)(9)條或另一項豁免，以無現金的方式行使認股權證，但本公司將盡其商業上合理的努力進行登記或資格審查。

我們的認股權證的行使價為每股11.50美元，將在企業合併完成後五年或更早於贖回或清算時到期。此外，如果(X)本公司以低於每股普通股9.20美元的發行價或實際發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券用於融資目的，以低於每股普通股9.20美元的發行價或實際發行價發行，且(I)在向保薦人或其關聯方發行任何此類發行的情況下，不考慮初始股東或該等關聯方在發行前持有的任何方正股份(視情況而定)，該等發行價格或實際發行價將由本公司本着誠信原則決定(I)如果(X)本公司以低於每股普通股9.20美元的發行價或實際發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，則不考慮初始股東或該等關聯方在發行前持有的任何方正股票以及(Ii)如果此類發行是向Marquee 和Raine Group或其各自的關聯公司進行的，則不考慮發起人就該發行向公司轉讓創始人股票或私募認股權證(包括此類轉讓是作為向本公司交出並隨後向公司重新發行的情況)(新發行價格)，(Y)此類發行的總收益佔總股權收益及其利息的60%以上，於業務合併完成日(扣除贖回淨額)可供業務合併資金使用，及(Z)自本公司完成業務合併前一交易日起的20個交易日內A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即市值)低於每股9.20美元，認股權證的行權價格將調整為(最接近的)等於 115%, 當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時，每股認股權證贖回觸發價格為10.00美元和18.00美元，當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時，每股認股權證贖回觸發價格將(最接近1美分)調整為分別等於市值和新發行價格較高者的100%和180%。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。

一旦認股權證可行使，公司可贖回尚未贖回的認股權證(私募認股權證除外)：

全部而非部分；

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

在最少30天前發出書面贖回通知；以及

當且僅當在本公司向認股權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個交易日止的30個交易日內，任何20個交易日內任何20個交易日的A類普通股的最後報告銷售價格(參考值)等於或超過每股18.00美元 (經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)。

本公司將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明生效，且有關該等A類普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果認股權證可由公司贖回，即使無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，公司仍可行使贖回權。

除以下規定外，任何私募認股權證只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司均不可贖回。

當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。

一旦認股權證可以行使，公司可以贖回尚未發行的認股權證 (除本文關於私募認股權證的描述外)：

全部而非部分；

在最少30日前發出贖回書面通知，每份認股權證收費0.10元提供持有者將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並獲得根據贖回日期和 A類普通股的公允市值參考商定的表格確定的股票數量；(br}持有者將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並獲得根據贖回日期和 A類普通股的公允市值確定的股票數量；

當且僅當參考值等於或超過每股10.00美元(根據股票拆分、股票股息、配股、拆分、重組、資本重組等調整後)；以及

如果參考值低於每股18.00美元(經股票拆分、股份股息、權利發行、拆分、重組、資本重組等調整後)，私募認股權證也必須同時按與未發行認股權證相同的條款(除本文所述關於持有人無現金行使其認股權證的能力)要求贖回，如上所述。

？就上述目的而言，A類普通股的公平市值應指緊接贖回通知發送給認股權證持有人之日後10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價。在任何情況下，認股權證均不得因此贖回功能而行使每份認股權證超過0.361股A類普通股(可予調整)。

如果本公司沒有在合併期內完成業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到任何有關其認股權證的資金，也不會從公司在信託賬户以外持有的資產中獲得任何與該等認股權證有關的分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

注7 股東權益

優先股-本公司獲授權發行5,000,000股優先股，每股面值 $0.0001，並附有本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2021年3月31日和2020年12月31日，沒有優先股發行或流通股。

班級A股普通股-本公司獲授權發行5億股A類普通股每股面值0.0001美元。截至2021年3月31日，已發行和已發行的A類普通股有3919,817股，不包括33,455,183股可能需要贖回的A類普通股。截至2020年12月31日，已發行和已發行的A類普通股共有4,330,402股，其中不包括33,044,958股可能需要贖回的A類普通股。

班級B股普通股_本公司獲授權發行50,000,000股方正股份。2020年10月28日，本公司向發起人發行方正股票1006.25萬股。於2020年11月10日，保薦人向本公司無償交出718,750股方正股份，共發行方正股份9,343,750股。所有股票和相關金額均已追溯重述，以反映股票退回。在9,343,750股已發行方正股份中，若承銷商的超額配售選擇權未全部或部分行使，至多1,218,750股方正股份須予沒收，以便初始股東合共擁有本公司已發行及已發行普通股約20%(見附註4)。二零二零年十二月十五號，承銷商全面行使了超額配售選擇權，這些方正股份不再被沒收。

在企業合併之前，只有持有方正股份的人才有權投票任命董事。在此期間，方正股份的持有者將無權就董事的任命投票。此外，在完成業務合併之前，方正股份的多數持有者可因任何原因罷免董事會成員。經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，只可由出席股東大會並於大會上表決的普通股不少於三分之二通過特別決議案修訂，其中應包括方正股份的簡單多數贊成票。關於提交股東表決的任何其他事項，包括與企業合併相關的任何投票，除非法律另有規定，A類普通股和方正股份的持有人將作為一個類別一起投票，每股股票賦予持有人一票的權利。

方正股份將在企業合併完成後的第一個營業日自動轉換為A類普通股，其比例為所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量按轉換後的總和相當於(I)首次公開發行(I)完成時發行和發行的普通股總數的20% 。加上(Ii)(A)轉換或行使本公司就完成業務合併而發行或視為已發行或可發行的任何股權掛鈎證券(如本文所界定)或權利時已發行或視為已發行或可發行的普通股總數，不包括(1)可為或可轉換為已發行或將會發行給業務合併中的任何賣方的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何私募認購權證及(2)任何私募配售認股權證(2)任何私募配售認股權證(2)任何私募認股權證(1)可為或可轉換為已發行或將會發行的A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何股份或證券減去(B)與企業合併相關的公眾股東贖回的A類普通股數量。方正股份在任何情況下都不會以低於1比1的比例轉換為A類普通股。

與公開發售及私募認股權證相關發行的公開認股權證的公允價值最初使用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量，隨後在每個計量日期使用蒙特卡羅模擬模型估計私募認股權證的公允價值。自2021年2月以來，與首次公開發行(IPO)相關發行的認股權證的公允價值一直基於該等認股權證的上市市場價格(1級計量)計量。在截至2021年3月31日的三個月中，公司確認了因負債公允價值減少780萬美元而產生的營業報表收益，該負債公允價值在附帶的未經審計的簡明營業報表上作為衍生權證負債的公允價值變化列示。

私募認股權證和公開認股權證的估計公允價值是使用級別3投入確定的。蒙特卡洛模擬中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率有關。本公司根據本公司交易認股權證的隱含波動率以及與認股權證的預期剩餘壽命匹配的選定同行公司的A類普通股的歷史波動率來估計其A類普通股認股權證的波動性。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，期限與權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相等。股息率是以歷史利率為基礎的，公司預計歷史利率將保持在零。

截至2021年3月31日的三個月，歸類為第三級的衍生權證負債的公允價值變動摘要如下：：


第3級-截至2020年12月31日的衍生權證負債	$	27,249,130
衍生認股權證負債的公允價值變動		(3,158,330	)
將公權證移出第3級		(16,258,130	)

第3級-截至2021年3月31日的衍生權證負債	$	7,832,670

下表提供了截至2021年3月31日和2020年12月31日的第3級公允價值計量投入的量化信息：


	截至2020年12月31日			截至2021年12月31日
波動率		21.7	%		NMF
股票價格	$	10.40			NMF
要轉換的期權的預期壽命		5.5			5.5
無風險利率		0.43	%		1.04	%
股息率		0.0	%		0.0	%

管理層已評估後續事件，以確定截至2021年5月24日(未經審計的簡明財務報表發佈之日)發生的事件或交易是否需要對未經審計的簡明財務報表進行潛在調整或披露，並得出結論，除本文所載事項外，所有需要確認或披露的此類事件均已確認或披露。

提到Marquee Raine Acquisition Corp.公司，我們提到Marquee Raine Acquisition Corp.，我們指的是Marquee Raine Acquisition Corp.以下對公司財務狀況和運營結果的討論和分析應與本報告其他部分包含的財務報表及其註釋一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

有關前瞻性陳述的注意事項

這份Form 10-Q季度報告包括1933年修訂的“證券法”第27A節和“交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性聲明受有關我們的已知和未知風險、不確定因素和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性聲明中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、應該、可能、可能、將、預期、計劃、預期、相信、估計、繼續、否定或此類術語或其他類似表述的否定。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的那些。

概述

我們是一家空白支票公司，於2020年10月16日註冊為開曼羣島豁免公司。我們成立的目的是實現合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務與一個或多個業務的合併 (業務合併)。我們是一家新興成長型公司，因此，我們面臨着與新興成長型公司相關的所有風險。

我們的贊助商是Marquee Raine收購保薦人LP(保薦人)，這是一家開曼羣島豁免的有限合夥企業，也是Raine Group LLC和Marquee的附屬公司。我們首次公開募股(IPO)的註冊聲明於2020年12月14日宣佈生效。2020年12月17日，我們完成了37,375,000個單位的首次公開募股(單位數，加上要發行的單位所包括的A類普通股，A類普通股或公股)，包括4,875,000個額外單位以彌補超額配售(超額配售單位)，每單位10.00美元，產生約3.738億美元的毛收入，產生約19.5美元的發售成本

在首次公開募股(IPO)結束的同時，我們完成了6,316,667份認股權證的私募(私募) (每份私募認股權證和統稱為私募認股權證)，與我們的保薦人以每份私募認股權證1.5美元的價格進行配售，產生了約950萬美元的毛收入。

在2020年12月17日首次公開發行(IPO)結束後，從首次公開發行(IPO)中出售單位和出售私募認股權證的淨收益中提取的3.738億美元(每單位10.00美元)被存入一個信託賬户(信託賬户)。

我們將在2022年12月17日之前完成業務合併(合併期間 )。但是，如果我們沒有在合併期內完成企業合併，我們將(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的公開股票，但不超過其後十個個工作日，以每股價格贖回100%的公開股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括賺取的利息和之前沒有發放給我們用於納税的利息(如果有的話)(最高可減少100,000美元用於支付解散費用的利息)，該等贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，及(Iii)於贖回該等贖回後，經本公司其餘公眾股東及其董事會批准，於合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟在每種情況下均須遵守本公司根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。

流動性

截至2021年3月31日，我們的運營銀行賬户中約有120萬美元，運營赤字約為170萬美元。

截至目前，我們的流動資金需求已通過保薦人出資25,000美元用於支付某些費用以換取創始人股票的發行、根據附註4(見附註4)從保薦人那裏獲得的約128,000美元貸款以及完成非信託賬户持有的私募所得的收益得到滿足。我們在首次公開發行(IPO)結束時全額償還了票據。此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)向我們提供營運資金貸款(見附註4)。截至2021年3月31日，任何營運資金貸款項下均無未償還金額。

從這些財務報表的發佈來看，我們沒有足夠的流動資金來履行明年的預期義務。鑑於我們根據FASB會計準則更新(ASU)2014-15年度對持續經營考慮因素的評估，以及對實體持續經營能力的不確定性的披露，我們的管理層決定，我們可以從贊助商那裏獲得營運資金貸款(如附註4所定義)，這些貸款足以為我們提供至少一年的營運資金需求，自這些財務報表發佈之日起計算。

基於上述情況，我們的管理層相信，我們將有足夠的營運資金，並從我們的保薦人或保薦人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事那裏借入，以較早完成業務合併或從本申請起一年來滿足其需求。在此期間，我們將將這些資金用於支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務合併。

經營成果

我們從成立到2021年3月31日的整個活動都與我們的組建、首次公開募股(IPO)以及自首次公開募股結束以來尋找業務合併候選者有關。我們將不會產生任何營業收入，直到我們的業務合併最早結束和完成。

截至2021年3月31日的三個月，我們的淨收益約為440萬美元，其中包括約350萬美元的一般和行政費用，被衍生權證負債公允價值變化帶來的約780萬美元的收益所抵消。

根據首次公開發售完成後簽署的登記及股東權利協議，方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證及認股權證(以及行使私募認股權證及可能於轉換營運資金貸款時發行的任何A類普通股)的持有人有權根據首次公開發售完成後簽署的登記及股東權利協議享有登記權。這些持有者有權獲得某些需求和搭載的註冊權利。然而，登記和股東權利協議規定，在證券登記的適用鎖定期終止之前，本公司將不允許根據證券法提交的任何登記聲明生效。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

承銷協議

我們授予承銷商45天的選擇權，從與首次公開發行(IPO)相關的最終招股説明書之日起，以首次公開募股(IPO)價格減去承銷折扣和佣金後的價格購買最多4,875,000個額外單位，以彌補超額配售(如果有)。2020年12月15日，承銷商全面行使超額配售選擇權。

承銷商有權在首次公開募股(IPO)結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計約750萬美元。承銷商還向該公司報銷了約300萬美元，以支付與首次公開募股(IPO)相關的費用。

此外，每單位0.35美元，或總計約1,310萬美元，將支付給承銷商以支付遞延承銷佣金。僅在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

關鍵會計政策

按照美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同。我們已確定以下為我們的關鍵會計政策：

A類可能贖回的普通股

必須強制贖回的A類普通股(如果有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不完全在我們控制範圍內的不確定事件發生時被贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有特定的贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，於2021年3月31日及2020年12月31日，33,455,183股及33,044,958股可能贖回的A類普通股分別以贖回價值在本公司資產負債表股東權益部分以外列報為臨時權益。

每股普通股淨收益(虧損)

公司遵守FASB ASC主題260-每股收益的會計和披露要求。每股普通股淨收入(虧損)的計算方法是淨收入除以期內已發行普通股的加權平均股數。在計算稀釋後每股虧損時，本公司並無考慮於首次公開發售及私募中出售的認股權證購買合共15,660,417股本公司普通股的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將為反攤薄。

我們的運營報表包括以類似於每股收益兩級法的方式列報需贖回的普通股的每股收益。A類普通股每股基本及稀釋後普通股收益(虧損)的計算方法為：將本期內信託賬户持有的現金、現金等價物及投資所賺取的利息扣除可從信託賬户提取以支付本公司所得税的金額後的淨額，除以該期間已發行的A類普通股的加權平均數。B類普通股的基本和稀釋後每股普通股淨收入的計算方法為：A類普通股的淨收入減去應佔A類普通股的收入，除以當期已發行的B類普通股的加權平均數。

於2021年3月31日，本公司並無任何攤薄證券及其他可能可行使或轉換為普通股然後參與收益的合約。因此，每股普通股的稀釋收益與報告期間的每股普通股的基本淨收入相同。

近期發佈的會計準則

2020年8月， FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號，帶轉換和其他期權的債務(子主題470-20)以及實體自有股權中的衍生品和對衝合約(子主題815-40)：在實體自有股權中計入可轉換工具和合同，通過取消當前美國GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同符合衍生產品範圍例外所需的某些結算條件，它還簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。公司早在2021年1月1日就採用了ASU。採用ASU 不會影響公司的財務狀況、運營結果或現金流。

管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則(如果目前採用)將不會對隨附的未經審計的簡明財務報表產生重大影響。

表外安排

截至2021年3月31日，我們沒有任何 S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。

就業法案

2012年Jumpstart Our Business Startups Act (Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)(Jumpstart Our Business我們有資格成為新興成長型公司，根據就業法案，我們可以遵守新的或根據私營(非上市)公司的生效日期修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則。因此，財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他降低的報告要求的好處。根據《就業法案》中規定的某些條件，如果作為一家新興成長型公司，我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求，除其他事項外，(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制系統的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，。除其他事項外，(I)提供關於我們根據第404條對財務報告的內部控制系統的審計報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露。(Iii)遵守PCAOB可能通過的有關強制性審計公司輪換的任何要求或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的補充信息的審計師報告補充文件，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們的首次公開募股(BR)完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家新興的成長型公司，以較早的時間為準。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

根據交易法規則12b-2的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目規定的其他信息。截至2021年3月31日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。首次公開發行的淨收益，包括信託賬户中的金額，將投資於到期日不超過185天的美國政府證券，或投資於符合1940年修訂後的投資公司法(br})第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國庫券。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

我們自成立以來從未從事過任何套期保值活動，我們預計不會就我們面臨的市場風險進行任何套期保值活動。

披露控制和程序旨在確保我們在交易法報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員，以便及時做出關於要求披露的決定。

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務會計官)的監督和參與下，我們對截至2021年3月31日的財政季度末的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這項評估，並鑑於下文所述的內部控制存在重大弱點，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，在本報告所述期間，我們的披露控制和程序並不有效。

我們對財務報告的內部控制沒有對我們在2020年12月發行的某些權證進行適當的會計分類由於其對我們財務報表的影響，我們認為這是一個重大弱點。直到美國證券交易委員會(SEC)於2021年4月12日發佈了一份關於特殊目的收購公司(SPAC)發行的權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明(？SEC聲明)，我們才注意到這一分類錯誤。美國證券交易委員會的聲明涉及與我們在2020年12月首次公開募股(IPO)時發行的權證類似的權證的某些會計和報告考慮因素。

財務報告內部控制的變化

在最近完成的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化(如交易法規則13a-15(F)和 15d(F)所定義)，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。

鑑於公司於2021年5月13日向證券交易委員會提交的Form 10-K/A年度報告中的重述，我們計劃加強我們的流程，以識別和適當應用適用的會計要求，以便更好地評估和理解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們的計劃目前包括加強對會計文獻、研究材料和文檔的訪問，以及加強我們的人員和我們就複雜會計應用向其提供諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們補救計劃的要素只能隨着時間的推移才能完成，我們不能保證這些計劃最終會產生預期效果。

第二部分--其他信息

項目1.法律訴訟

沒有。

第1A項風險因素

截至本Form 10-Q季度報告發布之日，我們於2021年5月13日提交給SEC的Form 10-K/A年度報告修正案1中披露的風險因素沒有發生實質性變化，但如下所述除外：

基於最終協議和合並計劃(合併協議)的擬議業務合併(合併協議)可能無法完成或可能無法在當前預期的時間範圍、條款或方式內完成，這可能會對我們和我們的股票價格產生重大不利影響。

於2021年4月28日，吾等訂立合併協議，據此，愛享擬完成一系列交易，交易完成後，愛享將於建議業務合併完成後成為吾等的全資附屬公司。除其他事項外，該交易還須遵守特殊目的收購公司的慣例成交條件，包括收到任何所需的監管批准。參見項目2.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析？項目1？概述？和項目1. 財務報表(未經審計)？未經審計的簡明財務報表附註？備註1.組織和業務運營説明？有關提議的業務合併的其他信息。

與擬議的業務合併相關的風險很多，包括以下風險：

未及時滿足或放棄擬合併的條件，延遲擬合併的結束的風險；

我們可能會因擬議的業務合併而對我們提起潛在的法律訴訟，這可能會推遲擬議的業務合併的結束，使其成本更高，或者最終將其排除在外；

適用法律、法規的變更；

我們認識到擬議業務合併的預期效益的能力；

與擬進行的企業合併有關的費用金額；或

享受其業務的可能性可能會受到其他經濟、業務和/或競爭因素的不利影響。

不能保證擬議業務合併的條件將按照合併協議中規定的條款及時得到滿足或免除。如果未完成擬議的業務合併，我們可能會遭受一系列後果，可能會對我們的股價和財務狀況產生不利影響，包括：

我們在專業服務和其他與擬議業務合併相關的交易成本中產生了大量成本、費用和費用；

金融市場的負面反應，包括對我們A類普通股價格的負面影響，因為目前的價格可能反映了市場對擬議的業務合併將完成的假設；以及

在擬議的業務合併懸而未決期間，我們的管理層可能無法採取某些行動。

我們可能無法實現擬議業務合併的預期收益，如果擬議業務合併的收益不符合投資者、股東或財務分析師的預期，我們證券的市場價格可能會下跌。

如果擬議業務合併的收益不符合投資者或證券分析師的預期，我們證券的市場價格可能會下跌。我們建議的業務合併時我們證券的市值可能與我們首次公開發行(IPO)時投資者為我們證券支付的價格、合併協議簽署之日或之前的價格或我們的股東對建議的業務合併進行投票的日期有很大不同協議簽署之日或之前，或者我們的股東對建議的業務合併進行投票的日期，我們證券的市值可能與投資者為我們的證券支付的價格有很大差異。

在建議的業務合併之前，還沒有公開的享有證券市場，在建議的業務合併中分配給享有的估值可能不能代表建議的業務合併後交易市場上的價格。

在建議的業務合併後，吾等將受制於enjoy s 行業、業務、財務狀況及經營業績所面臨的所有風險，而此等風險乃吾等無法預測且可能未在合併協議中準確考慮。在擬議的業務合併之後，我們證券的交易價格可能會隨各種因素而波動，並受到較大波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的。此外，下面列出的任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響，我們證券的交易價格可能會大大低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能不會回升，可能會進一步下跌。

在擬議的業務合併之後，影響我們證券交易價格的因素可能包括：

經營結果與證券分析師和投資者的預期不同；

公眾對我們的新聞稿或其他公開公告或第三方的反應，包括我們向SEC提交的文件；

新聞界或投資界的投機行為；

總體經濟或市場狀況的變化或享受行業或市場的趨勢；

業務或監管條件的變化，包括新的法律或法規或對適用於享受業務的現有法律或法規的新解釋；

相對於其他投資選擇，投資者對我們的A類普通股的看法或投資機會；

可供公開出售的普通股數量；以及

一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動，以及戰爭或恐怖主義行為或對這些事件的反應。

我們發現，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。這一重大弱點可能會繼續對我們準確、及時地報告運營結果和財務狀況的能力產生不利影響。

SEC聲明發布後，在與我們的獨立註冊會計師事務所協商後，我們的管理層和審計委員會得出結論，根據SEC聲明，重述截至2020年12月31日和截至2020年12月31日期間的先前發佈和審計的財務報表是合適的。鑑於上述發展，僅由於在10-K/A表格中報告的重述，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合因此，我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法防止，或無法及時發現和糾正。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制系統，我們可能不能及時準確地報告我們的財務結果，這可能導致我們無法遵守證券法或適用的納斯達克要求，對投資者對我們的信心造成不利影響，和/或對我們的業務和經營業績產生實質性和不利影響。任何必要的補救措施都可能既耗時又昂貴，而且不能保證迄今採取的任何措施或未來採取的任何此類措施最終都會產生預期的效果，包括避免未來潛在的重大缺陷。

由於我們對財務報告的內部控制存在實質性缺陷，我們可能面臨訴訟和其他風險。

由於我們在財務報告內部控制(見上文)、重述、權證會計變更以及SEC、財務會計準則委員會和各種其他機構提出或可能在未來提出的其他事項中發現重大弱點，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或因重述而產生的其他索賠，以及重大弱點。為解釋和制定適當的會計原則和指導而成立的各種其他機構可能會面臨訴訟或其他糾紛。這些爭議可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或因重述而產生的其他索賠，以及重大弱點。截至本申請日期，我們不瞭解任何此類訴訟或糾紛。不過，我們不能保證將來不會出現這類訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況或我們完成業務合併的能力產生重大不利影響。

我們的權證被計入負債，我們權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。

SEC的聲明指出，SPAC認股權證常見的某些條款和條件可能要求將認股權證歸類為SPAC資產負債表上的負債，而不是被視為股權。具體地説，SEC的聲明側重於某些條款和條款，類似於管理我們認股權證的權證協議中包含的條款和條款。根據美國證券交易委員會的聲明，我們重新評估了我們認股權證的會計處理，並根據ASC 815衍生工具和對衝 (ASC 815)中的指導，決定認股權證應歸類為資產負債表上按公允價值計量的衍生負債，公允價值的任何期間變化都將在我們的運營報表的收益中報告。

我們根據從第三方評估公司獲得的估值報告，按權證發行時的公允價值記錄了我們的權證負債。該認股權證負債可能會在隨後的報告期內根據公允價值的變化進行調整，每個此類變化都會在我們的相關運營報表中報告為非現金收益或虧損。公允價值的這種變化對我們的收益的影響可能是實質性的，可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。此外，潛在目標可能會尋找沒有作為負債入賬的權證的業務合併合作伙伴，這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併。

第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。

沒有。

項目3.高級證券違約

沒有。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

項目5. 其他信息。

沒有。

第六項展品


展品數		描述

31.1*		根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)認證聯席首席執行官(首席執行官)。

31.2*		根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法，根據規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官(首席財務和會計官)進行認證。

32.1*		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350節對聯席首席執行官(首席執行官)的認證。

32.2*		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官(首席財務和會計官)的認證。

101.INS		XBRL實例文檔

101.SCH		XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

*	這些證書是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條向證券交易委員會提供的，根據修訂後的1934年《證券交易法》第18條的規定，這些證書被視為未備案，也不應被視為通過引用納入1933年《證券法》下的任何備案文件中，除非在該備案文件中通過具體引用明確規定。


開曼羣島	001-39800	98-1566891
(州或其他司法管轄區指公司或組織)	(佣金) 文件編號)	(美國國税局僱主識別號碼)

東55街65號，24樓紐約，紐約州		10022
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)


描述	有效報價市場(1級)		重要的其他人可觀測輸入(2級)	重要的其他人不可觀測的輸入(3級)
負債：
衍生認股權證負債-公眾	$	11,586,250	$	$
衍生權證負債-私人	$		$	$	7,832,670


描述	有效報價市場(1級)	重要的其他人可觀測輸入(2級)	重要的其他人不可觀測的輸入(3級)
負債：
衍生認股權證負債-公眾	$	$	$	16,258,130
衍生權證負債-私人	$	$	$	10,991,000


日期：2021年5月24日	Marquee Raine Acquisition Corp.

	由以下人員提供：	/s/克蘭·H·肯尼(Crane H.Kenney)
	姓名：	克蘭·H·肯尼
	標題：	聯席首席執行官

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