10-Q


每節課的標題	交易符號	上的每個交易所的名稱哪一個註冊的
單位，每個單位包括一股A類普通股，面值0.0001美元，以及一份可贖回認股權證的五分之一	RXRAU	納斯達克資本市場有限責任公司
A類普通股作為單位的一部分包括在內	RXRA	納斯達克資本市場有限責任公司
可贖回認股權證包括作為單位的一部分，每份完整的認股權證可按每股11.50美元的行使價行使一股A類普通股	RXRAW	納斯達克資本市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或15(D) 條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90 天內是否符合此類提交要求。是，☐否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)，以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的每個互動數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊者是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器		規模較小的報告公司

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易所法案規則12b-2所定義)。是，否，☐

截至2021年5月17日，分別發行和發行了3450萬股 A類普通股，每股票面價值0.0001美元和862.5萬股B類普通股，每股票面價值0.0001美元。


		頁面
第一部分財務信息
第一項。	財務報表(未經審計)		1
	截至2021年3月31日的未經審計資產負債表		1
	2021年1月5日(開始)至2021年3月31日期間未經審計的營業報表		2
	2021年1月5日(成立)至2021年3月31日期間可能贖回的A類普通股未經審計的變動報表和股東權益/(虧損)		3
	2021年1月5日至2021年3月31日期間未經審計的現金流量表		4
	未經審計財務報表附註		5
第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析		19
第三項。	關於市場風險的定量和定性披露		23
項目4.	管制和程序		23
第二部分：其他信息
第一項。	法律程序		23
第1A項	風險因素		24
第二項。	未註冊的股權證券銷售和註冊證券收益的使用		24
第三項。	高級證券違約		24
項目4.	礦場安全資料披露		24
第五項。	其他資料		25
第6項	陳列品		25


資產：
流動資產：
現金	$	1,177,494
預付費用		631,139

流動資產總額		1,808,633
信託賬户中的投資		345,001,094

總資產	$	346,809,727

負債和股東權益：
流動負債：
應付帳款	$	33,143
應計費用		385,443
應繳特許經營税		48,269

流動負債總額		466,855
衍生認股權證負債		12,636,000
遞延承銷佣金		12,075,000

總負債		25,177,855

承諾和或有事項
A類普通股，面值0.0001美元；授權股份250,000,000股；已發行和已發行股票34,500,000股，可能以每股10美元贖回		345,000,000

股東權益(赤字)：
優先股，面值0.0001美元；授權股票2500,000股；未發行，已發行
B類普通股，面值0.0001美元；授權股份25,000,000股；已發行和已發行股票8,625,000股		863
額外實收資本
累計赤字		(23,368,991	)

股東赤字總額		(23,368,128	)

總負債和股東赤字	$	346,809,727

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。


一般和行政費用	$	69,901
與一般和行政費用有關的當事人		9,032
特許經營税費		48,269

運營虧損		(127,202	)

其他收入(費用)
衍生認股權證負債的公允價值變動		1,026,670
與衍生權證債務相關的要約成本		(424,230	)
信託賬户中的投資收入		1,094

其他收入(費用)合計(淨額)		603,534

所得税前收益		476,332
所得税費用

可分配給普通股股東的淨收入	$	476,332

A類普通股加權平均流通股		33,000,000

每股基本和稀釋後淨虧損，A類	$	(0.70	)

B類普通股加權平均流通股		7,716,867

每股基本和稀釋後淨虧損，B類	$	(0.70	)

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。


						股東權益(赤字)
	可能贖回的A類普通股					B類普通股				額外繳費資本			累計赤字			總計股東回報權益(赤字)
	股票		金額			股票		金額		額外繳費資本			累計赤字			總計股東回報權益(赤字)
餘額-2021年1月5日(開始)			$					$		$			$			$
向保薦人發行B類普通股							8,625,000		863		24,137						25,000
在首次公開募股(IPO)中出售單位，減去對衍生權證債務的分配，毛		34,500,000		337,686,000
報價成本				(19,106,790	)
收到的現金超過私募認股權證的公允價值											2,551,330						2,551,330
視為向A類股東派發股息				26,420,790							(2,575,467	)		(23,845,323	)		(26,420,790	)
淨收入														476,332			476,332

餘額-2021年3月31日		34,500,000	$	345,000,000			8,625,000	$	863	$			$	(23,368,991	)	$	(23,368,128	)

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。


經營活動的現金流：
淨收入	$	476,332
將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整：
衍生認股權證負債的公允價值變動		(1,026,670	)
與衍生權證債務相關的要約成本		424,230
信託賬户中的投資收入		(1,094	)
營業資產和負債變動情況：
預付費用		(631,139	)
應付帳款		26,062
應計費用		15,443
應繳特許經營税		48,269

用於經營活動的現金淨額		(668,567	)

投資活動的現金流：
存入信託賬户的現金		(345,000,000	)

用於投資活動的淨現金		(345,000,000	)

融資活動的現金流：
向保薦人發行B類普通股所得款項		25,000
應付關聯方票據的收益		150,000
償還應付給關聯方的票據		(150,000	)
首次公開募股(IPO)所得收益(毛)		345,000,000
私募所得收益		8,900,000
已支付的報價成本		(7,078,939	)

融資活動提供的現金淨額		346,846,061

現金淨變動		1,177,494

現金-期初

現金-期末	$	1,177,494

補充披露非現金活動：
應付賬款中包含的報價成本	$	7,081
計入應計費用的發售成本	$	370,000
遞延承銷佣金	$	12,075,000
視為向A類股東派發股息	$	26,420,790

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

RXR Acquisition Corp.(The Company)是一家空白支票公司，於2021年1月5日在特拉華州註冊成立。成立本公司的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(業務合併)。本公司是一家新興成長型公司，因此，本公司將承擔與新興成長型公司相關的所有風險。本公司的保薦人是特拉華州有限責任公司RXR收購保薦人有限責任公司(保薦人)。

截至2021年3月31日，公司尚未開始任何運營。從2021年1月5日(成立)到2021年3月31日期間的所有活動都與以下所述的公司組建和首次公開募股(首次公開募股)有關。公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股的收益中以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。

該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

公司首次公開募股的註冊聲明於2021年3月3日宣佈生效。2021年3月8日，公司完成了其30,000,000股的首次公開募股(單位數，就所發行單位所包括的A類普通股而言，公眾股)，每股10.00美元，產生了3.0億美元的毛收入，產生了約1710萬美元的發售成本，其中1050萬美元用於遞延承銷佣金(附註5)。公司授予承銷商45天的選擇權，可按首次公開發行(IPO)價格額外購買最多4500,000個單位，以彌補超額配售(如果有)。承銷商於2021年3月16日全面行使超額配售選擇權，額外購買了450萬個單位(超額配售單位)，產生了4500萬美元的毛收入。該公司產生的額外發行成本約為250萬美元，其中約160萬美元用於遞延承銷佣金。

在首次公開發行(IPO)結束的同時，公司完成了向保薦人以每份私募認股權證1.50美元的價格向保薦人進行的5,333,333份認股權證(每份為私募認股權證，統稱為私募認股權證)的私募(私募)，產生了800萬美元的收益(附註4)。在超額配售完成的同時，本公司完成了第二次私募交易，因此保薦人額外購買了600,000份私募認股權證，為本公司帶來了900,000美元的毛收入。

首次公開發行結束後，出售超額配售單位和私募，3.45億美元(每單位10.00美元)被存入位於美國的信託賬户(信託賬户)，由大陸股票轉讓和信託公司作為受託人，並僅投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的美國政府證券，到期日不超過185天，或投資於符合特定條件的貨幣市場基金。根據修訂後的“投資公司法”(“投資公司法”)，僅投資於公司確定的直接美國政府國庫債務，直至以下較早者：(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配。

公司管理層對首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算普遍用於完成業務合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成一項或多項初始業務合併，其公允市值合計至少為信託賬户持有的淨資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款)，以達成初始業務合併協議。然而，該公司僅

本公司將向公開股份持有人(公開股東)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會(I)與為批准企業合併而召開的股東大會有關，或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分公開股份。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行要約收購，將由公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時持有的金額的一定比例贖回他們的公開股票(最初預計為每股公開股票10.00美元)。將分配給贖回其公開股份的公眾股東的每股金額不會因本公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註 5所述)。根據財務會計準則委員會(FASB？) 會計準則編纂(？ASC？)主題480？區分負債與權益，這些公開發行的股票將按其贖回價值入賬，並在首次公開發行完成後歸類為臨時股權。如果公司尋求股東批准，如果投票的大多數股票投票贊成企業合併，則公司將繼續進行業務合併。本公司不會贖回與企業合併相關的公開股份，其有形資產淨值不會低於5,000,001美元(根據交易所上市標準的規定)。如果法律不要求股東投票，並且公司出於商業或其他法律原因不決定舉行股東投票，公司將, 根據其修訂和重新發布的公司註冊證書( 註冊證書)，根據美國證券交易委員會(SEC)的投標報價規則進行贖回，並在完成業務合併之前向SEC提交投標報價文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或者公司出於商業或法律原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集的同時贖回公開發行的股票。此外，每個公開股東可以選擇贖回他們的公開股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。如果公司尋求股東批准企業合併，則初始股東(定義見下文)同意投票表決其創始人股票(如下附註4所述)以及在首次公開發行期間或之後購買的任何公開股票，以支持企業合併。此外，初始股東同意放棄與完成企業合併相關的創始人股票和公開股票的贖回權。

公司註冊證書規定，未經本公司事先同意，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為集團(定義見修訂的1934年證券交易法(Exchange Act)第13節)的任何其他人士，將被限制贖回合計超過 %的公開股票。

創辦人股份持有人(最初的股東)同意不對公司註冊證書(A)提出修正案，以修改本公司允許贖回與企業合併相關的義務的實質或時間，或如果本公司未在合併期內(定義見下文)完成企業合併，或(B)與股東權利或首次企業合併前活動有關的任何其他條款，則不贖回100%的公開股份，除非本公司不在合併期間內(定義如下)或(B)與股東權利或首次企業合併前活動有關的任何其他條款提出修改建議，以修改本公司允許贖回與企業合併相關的義務的實質或時間，或(br}如果本公司未在合併期內完成企業合併，或(B)與股東權利或首次企業合併前活動有關的任何其他條款

如果公司未能在首次公開募股(IPO)結束後24個月內或2023年3月8日(合併期)內完成業務合併，且公司股東沒有修改公司註冊證書以延長合併期限，公司將(1)停止除清盤目的外的所有業務；(2)如果公司未能在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成業務合併，且公司股東沒有修改公司註冊證書以延長合併期限，公司將(1)停止除清盤目的外的所有業務； (2)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回以每股價格支付的現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息最高可減去10萬美元，該利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括進一步收受的權利及(3)在贖回後，經其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，每宗個案均須受本公司根據特拉華州法律就債權人債權及其他適用法律規定作出規定的義務所規限。

最初的股東同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與方正股票有關的分派的權利。然而，如果初始股東在首次公開發行(IPO)中或之後獲得公開發行的股票，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。承銷商同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利(見附註5)，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中可用於贖回公開股票的其他資金中。在這種分配情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有 $10.00。為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果第三方(本公司獨立註冊會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論訂立交易協議的預期目標業務(目標)提出任何索賠，且在一定範圍內，發起人同意對本公司負責。將信託賬户中的資金減少到(I) 每股10.00美元以下，或(Ii)由於信託資產價值減少，截至信託賬户清算之日，信託賬户中持有的每股公共股票的金額較少，在這兩種情況下，扣除可能被提取以納税的利息後，每種情況下信託賬户中的資金都將減少, 但此類責任不適用於第三方或Target執行放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利的任何索賠，也不適用於根據本公司對首次公開發行(IPO)承銷商的某些負債(包括根據修訂後的1933年證券法(證券法)下的負債)提供的賠償所提出的任何索賠。(2)該責任不適用於執行放棄尋求訪問信託賬户的任何權利的第三方或Target的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償而提出的任何索賠。如果執行的棄權書被認為不可針對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，以此來降低保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。(br}本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體執行與本公司簽訂的協議，放棄在信託賬户中持有的任何權利、所有權、利息或索賠。

流動性和資本資源

截至2021年3月31日，該公司擁有約120萬美元的現金和約140萬美元的營運資金(不包括可能使用信託賬户中賺取的投資收入支付的約4.8萬美元的特許經營税義務)。

本公司於首次公開發售完成前的流動資金需求已由保薦人支付25,000美元予購買方正股份(定義見附註4)，以及根據附註4向保薦人支付150,000美元貸款所得款項(定義見附註4)。公司於2021年3月8日全額償還票據。完成首次公開發售後，本公司的流動資金已透過完成首次公開發售、出售超額配售單位及信託賬户以外的私募所得款項淨額支付。

基於上述情況，管理層相信，本公司將有足夠的營運資金和借款能力，通過業務合併完成後的較早時間或自本申請之日起一年來滿足其需求。在此期間，公司將使用信託賬户以外的資金支付現有應付帳款，確定和評估潛在的初始業務組合候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務組合。

隨附的臨時未經審計的財務報表按照美國公認的財務信息會計原則(GAAP)以及證券交易委員會的規則和規定以美元列報。因此，它們不包括GAAP要求的所有信息和腳註。管理層認為，中期未經審計財務報表反映所有調整，其中僅包括為公允報告所列期餘額和業績所需的正常經常性調整。2021年1月5日(開始)至2021年3月31日期間的運營業績不一定代表預期的結果至2021年12月31日。

隨附的中期未經審計財務報表應與公司於2021年3月5日提交給證券交易委員會的最終招股説明書一併閲讀

新興成長型公司

本公司是新興成長型公司，如證券法第2(A)節所界定，並經2012年Jumpstart Our Business Startups Act of 2012(JOBS Act)修訂。本公司可利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求、減少披露。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，JOBS法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別)遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私營公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期，這可能是困難或不可能的。

預算的使用

根據公認會計準則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計不同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年3月31日，該公司在信託賬户之外沒有個現金等價物。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户在倍時可能超過聯邦存託保險承保限額250,000美元。截至2021年3月31日，本公司尚未在這些賬户上出現虧損，管理層認為本公司在該等賬户上不存在重大風險。

本公司的投資組合僅由投資公司法第2(A)(16)節規定的期限為185天或更短的美國政府證券組成，或投資於投資於美國政府證券的貨幣市場基金，或兩者兼而有之。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易性證券在每個報告期結束時以公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動產生的收益和損失包括在隨附的未經審計的經營報表中的信託賬户中持有的投資收入中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。

金融工具

根據FASB ASC 820，公司的資產和負債符合金融工具的公允價值，公允價值計量接近於資產負債表中的賬面價值。

公允價值計量

公允價值定義為在計量日期市場參與者之間有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的輸入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括：

級別1，定義為可觀察到的輸入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)；

第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及

第三級，定義為市場數據很少或根本不存在的不可觀察的輸入，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察。

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值層次的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平輸入進行整體分類。

與首次公開募股(IPO)相關的發售成本

發售成本包括與首次公開發行、出售超額配售單位和定向增發直接相關的法律、會計、承銷和其他成本。發售成本按首次公開發售、出售超額配售單位及定向增發按相對公允價值與所得款項總額比較分配至可分開的金融工具。與認股權證負債相關的發售成本在發生時計入費用，在營業報表中列示為非營業費用。與公開發售股份相關的發售成本於首次公開發售或出售超額配售單位完成後計入股東權益。

衍生權證負債和可能贖回的A類普通股

本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。根據ASC 480和ASC 815-15，公司評估其所有金融工具(包括已發行的股票購買權證)，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具應作為負債還是作為權益入賬，會在每個報告期結束時重新評估。

根據ASC 815-40，就首次公開發售及出售超額配售單位(公開認股權證)及5,933,333份私募認股權證而發行的6,900,000份認股權證確認為衍生負債。因此，本公司按公允價值確認權證工具為負債，並於每個報告期將該等工具調整為公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在本公司的經營報表中確認。公開認股權證和私募認股權證的公允價值採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量。

本公司根據FASB ASC主題480 -區分負債與股權中的指導，對其可能贖回的A類普通股進行會計核算。強制贖回的A類普通股(如果有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股 (包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅在本公司的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。本公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，截至2021年3月31日，34,500,000股可能需要贖回的A類普通股作為臨時股權以贖回價值列報，不在公司資產負債表的股東權益部分。

2021年4月12日，美國證券交易委員會(SEC)的工作人員 (SEC工作人員)發佈了一份公開聲明，題為《關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明》(SPAC)(SEC工作人員聲明)。在SEC員工聲明中，SEC工作人員表示，SPAC認股權證的某些常見條款和條件可能要求將認股權證歸類為SPAC資產負債表上的負債，而不是股本。在2021年3月8日發行時，根據公司適用財務會計準則委員會主題 815-40衍生工具和對衝、實體中的合同，該公司的認股權證在公司資產負債表內作為股東權益入賬。然而，在評估了證券交易委員會員工聲明中包含的頭寸和認股權證協議中的具體條款後，該公司決定將其認股權證作為負債列報，隨後的公允價值變化將在每個報告期間在公司的運營説明書中報告。此外，與A類普通股相關的股東權益餘額在其資產負債表上被確定為臨時權益(按贖回價值)。此類分類反映在公司2021年3月31日的財務報表中。

所得税

該公司遵循FASB ASC 740所得税的資產負債會計方法。遞延税收資產和負債根據現有資產和負債的財務報表賬面金額與其各自税基之間的差異而估計的未來税收後果予以確認。遞延税項資產和負債採用頒佈税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。截至2021年3月31日，遞延税項資產被視為非實質性資產。

FASB ASC主題740規定了財務報表確認的確認閾值和計量屬性，以及對納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的計量。要想承認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須比不能維持的可能性更大。截至2021年3月31日，沒有未確認的税收福利。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2021年3月31日，沒有應計利息和罰款金額。公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。

本公司可能在所得税領域受到聯邦、州和市税務機關的潛在審查。這些潛在的檢查可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及對聯邦、州和市税法的遵從性。公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

該公司遵守FASB ASC主題260每股收益的會計和披露要求。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是：將淨收益(虧損)除以按庫存股方法計算的當期已發行普通股的加權平均數。截至2021年3月31日，公司擁有可購買最多12,833,333股A類普通股的已發行認股權證。由於認股權證的行使取決於未來事件的發生，這些股票的加權平均數未計入普通股稀釋後淨收益(虧損)的計算。因此，稀釋後的每股普通股淨收益(虧損)與2021年1月5日(成立)至2021年3月31日期間的每股普通股基本淨收益(虧損)相同。

截至2021年3月31日，公司擁有兩類普通股，A類普通股和B類普通股。從2021年1月5日(開始)到2021年3月31日，收益和虧損根據收到的超出私募認股權證公允價值的現金和視為股息向A類股東進行調整，並在兩類普通股之間按比例分配如下：


	由2021年1月5日起生效 (開始)至2021年3月31日
	甲類			B類
普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)
分子：
經調整的淨收益(虧損)分攤	$	(23,095,122	)	$	(5,400,666	)
分母：
已發行基本和稀釋加權平均普通股		33,000,000			7,716,867
普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)	$	(0.70	)	$	(0.70	)

近期會計公告

2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，債務轉換性債務和其他選擇權(小主題470-20)和衍生工具和對衝實體中的合同S自有權益(子主題815-40)：實體中可轉換票據和合同的會計處理的自有權益 (？ASU 2020-06)，通過刪除當前GAAP所需的主要分離模型，簡化了可兑換工具的會計處理。ASU 還取消了股權掛鈎合約符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。本公司於2021年1月5日(成立)採用ASU 2020-06。採用ASU不會影響公司的財務狀況、經營結果或現金流。

管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則如果目前採用會對隨附的財務報表產生實質性影響。

附註3：首次公開發售

2021年3月8日，該公司完成了3000萬股的首次公開募股，產生了3.00億美元的毛收入，產生了約1710萬美元的發售成本，其中1050萬美元用於遞延承銷佣金。該公司授予首次公開募股(IPO)承銷商45天的選擇權，購買最多4,500,000個額外單位，以彌補超額配售(如果有)。承銷商於2021年3月16日全面行使超額配售選擇權，購買了450萬個超額配售單位，產生了4500萬美元的總收益，併產生了約250萬美元的額外發行成本，其中約160萬美元用於遞延承銷佣金。

每個單位由一股A類普通股和五分之一的可贖回認股權證(每份公共認股權證)組成。每份公共認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整(見附註7)。

2021年1月8日，發起人向公司支付25,000美元，以換取發行7,187,500股公司B類普通股，每股票面價值0.0001美元(方正股份)。2021年2月10日，發起人向四位獨立董事提名人分別轉讓了 3萬股方正股票。2021年3月3日，本公司以每股已發行B類普通股派息0.2股B類普通股，共計發行8,625,000股B類普通股。所有股份及相關金額均已追溯重述，以反映股票股息。

初始股東同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份，直至以下較早的情況發生： (A)初始業務合併完成一年後；以及(B)在初始業務合併後(X)，如果A類普通股最後報告的銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，則在初始業務合併後至少 150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)本公司完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易的日期任何獲準的受讓人將受到初始股東對任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。

私募認股權證

在首次公開發行結束的同時，本公司完成了5,333,333份私募認股權證的私募配售，每份私募認股權證的價格為1.5美元，獲得800萬美元的收益。在2021年3月16日超額配售單元結束的同時，本公司完成了第二次私募配售，保薦人額外購買了60萬份私募認股權證。在首次公開發行結束的同時，本公司完成了5,333,333份私募認股權證的私募配售，保薦人額外購買了60萬份私募認股權證，產生了800萬美元的收益。

每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股。向保薦人出售私募認股權證所得款項的一部分，加入信託帳户內首次公開發售的所得款項。如果公司未在合併期內完成業務合併，私募認股權證到期將一文不值。

私募認股權證的買方同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成後30天之前，不得轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證(允許受讓人除外)。

關聯方貸款

2021年1月8日，保薦人同意向該公司提供總計300,000美元的貸款，用於支付與根據本票進行首次公開募股(票據)相關的費用。這筆貸款是無息的，並在首次公開發售完成後支付。該公司根據票據借入15萬美元，並於2021年3月8日全額償還票據。

此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事(統稱為貸款人)可以(但沒有義務)根據需要借給公司資金(營運資金貸款)。如果本公司完成業務合併，本公司將從發放給本公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，或由貸款人酌情決定，最多150萬美元的此類營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的權證，價格為每份權證1.50美元。搜查證將會

贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何關聯公司將獲得報銷自掏腰包與代表本公司進行的活動相關的費用，例如確定潛在目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。公司審計委員會將按季度審查向贊助商、董事、高級管理人員或其任何附屬公司支付的所有款項。

附註5：承付款和或有事項

註冊權

方正股份持有人、於轉換營運資金貸款(如有)時可能發行的私募配售認股權證及認股權證(以及於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時行使私募認股權證或認股權證而發行的任何普通股)的持有人，根據首次公開發售完成時簽署的登記權協議，有權享有登記權。這些持有者有權獲得特定的需求和搭載註冊權利。然而，註冊權協議規定，在適用的禁售期終止之前，本公司將不需要實施或允許任何註冊或使任何註冊聲明生效。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

承銷協議

本公司授予承銷商45天的選擇權，從與首次公開發行(IPO)相關的最終招股説明書之日起，以首次公開發行(IPO)發行價減去承銷折扣和佣金，購買最多4,500,000個額外單位，以彌補超額配售(如果有)。承銷商在2021年3月16日全面行使了超額配售選擇權，額外購買了450萬台。

承銷商有權獲得0.20美元的承銷折扣，或在首次公開發行和出售超額配售單位結束時支付的總承銷折扣690萬美元。每單位0.35美元的額外費用，或總計約1210萬美元，將因遞延承銷佣金而支付給承銷商。根據承銷協議的條款，僅在公司完成業務合併的情況下，遞延費用將從信託賬户中的金額中支付給承銷商。

風險和不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，雖然病毒可能對公司的財務狀況、運營業績和/或搜索目標公司產生負面影響是合理的，但具體影響截至這些財務報表的日期尚不容易確定。財務報表不包括此不確定性結果可能導致的任何調整。

附註6-衍生認股權證負債

截至2021年3月31日，該公司分別有690萬份公有權證和593333份私募認股權證。

公有認股權證只能對整數股行使。單位分離後，不會發行零碎的公開認股權證，只有完整的公開認股權證進行交易。公開認股權證將於(A)企業合併完成後30天或(B)首次公開發售結束後12個月(以較遲者為準)可行使；但前提是本公司根據證券法擁有一份有效的登記聲明，涵蓋行使公開認股權證時可發行的A類普通股股份，並備有有關A類普通股的現行招股説明書 (或本公司允許持有人以無現金基礎行使其公開認股權證，而該等無現金行使可獲豁免)，則可行使該等認股權證(或本公司允許持有人以無現金方式行使其公開認股權證，而該等無現金行使可獲豁免)(或本公司準許持有人以無現金方式行使其公開認股權證，而該等無現金行使可獲豁免)。本公司同意，在實際可行範圍內，但不遲於首次業務合併結束後15個工作日，本公司將盡其商業上合理的努力向證券交易委員會提交一份有效的登記説明書，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股，並將盡其商業上合理的努力使其在本公司首次業務合併結束後60個工作日內生效，並維持與A類股票有關的當前招股説明書。如果在行使認股權證時可發行的股票沒有按照上述要求根據證券法登記，本公司將被要求允許持有人以無現金方式行使認股權證。但是，本公司不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，本公司亦無義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份, 除非在行使時發行的股票已根據行使人所在州的證券法註冊或符合資格，或可獲得註冊豁免。儘管有上述規定，如果公司在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時，其A類普通股符合證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義，公司可以選擇：要求行使認股權證的公募認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條以無現金方式進行登記，如果本公司做出這樣的選擇，將不需要提交或維護有效的登記聲明，如果本公司沒有做出這樣的選擇，它將盡其商業合理努力根據適用的藍天法律進行登記或使股票符合資格，但不得獲得豁免。

認股權證(統稱為公開認股權證和私募認股權證)的行使價為每股11.50美元，可能會進行調整，並將在企業合併完成後五年或更早於贖回或清算時到期。此外，如果(X)本公司為完成初始業務合併而增發 A類普通股或股權掛鈎證券，發行價格或實際發行價格低於每股A類普通股9.20美元(該等發行價格或有效發行價格將由本公司董事會真誠決定)，並在向保薦人或其關聯公司進行任何此類發行的情況下，不考慮保薦人持有的任何方正股票(Y)該等發行的總收益佔股權收益總額的60%以上，於初始業務合併完成之日可用於初始業務合併的資金(扣除贖回後)，以及(Z)A類普通股在本公司完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(該等交易價格為A類普通股的總交易價)(Y)在完成初始業務合併之日的前一個交易日起的20個交易日內的A類普通股的成交量加權平均價格(該等交易日為A類普通股的交易量加權平均價格)(即A類普通股在完成初始業務合併之日起的20個交易日內的成交量加權平均價格)。則認股權證的行權價將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的115%, 當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，下述認股權證贖回觸發價格為每股18.00美元；當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%(最接近於1美分)，以下為認股權證贖回觸發價格：當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，觸發價格為每股18.00美元，而當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%。當A類普通股的每股價格等於或超過18.00美元時，將調整(至最近的1美分)，使其等於市值和新發行價格中的較高者，以下在認股權證贖回項下描述的每股贖回觸發價格為10.00美元。

私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股股票在企業合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，只要由保薦人或其許可受讓人持有，私募認股權證將不可贖回(當 A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，以下在認股權證贖回中所述除外)。如果私募認股權證由保薦人或其許可的受讓人以外的其他人持有，私募認股權證將由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

本公司不會贖回上述認股權證，除非根據證券法就可在行使認股權證時發行的A類普通股股份發行的登記聲明生效，且有關A類普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果認股權證可由本公司贖回，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，本公司仍可行使其贖回權利。

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證：

一旦認股權證可行使，本公司可贖回尚未贖回的認股權證：

全部而非部分；

每份認股權證0.10美元，至少提前30天發出書面贖回通知，條件是持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使其認股權證，並獲得根據贖回日期和 A類普通股的公允市值(定義如下)參考商定的表格確定的該數量的股票；

當且僅當參考值等於或超過每股10.00美元(經調整)；以及

如果參考值低於每股18.00美元(經調整)，私募認股權證也必須同時要求贖回，條件與未發行的公開認股權證相同，如上所述。

？A類普通股的公平市場價值是指贖回通知發送給權證持有人後的10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價。在任何情況下，每份超過0.361股A類普通股的認股權證均不得與此贖回功能相關地行使(可予調整)。

如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到任何有關其認股權證的資金，也不會從信託賬户以外持有的本公司資產中獲得任何與該等認股權證有關的分派。認股權證持有人將不會收到任何有關其認股權證的資金，也不會從信託賬户以外持有的本公司資產中獲得任何與該等認股權證有關的分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

附註7-可能贖回的A類普通股

該公司被授權發行2.5億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元。截至2021年3月31日，已發行和已發行的A類普通股共計34,500,000股，可能需要贖回。

本公司A類普通股持有人有機會在初始業務合併完成後贖回全部或部分公開發行的股票，包括(I)召開股東大會批准業務合併，或(Ii)通過要約收購方式在沒有股東投票的情況下贖回全部或部分公開發行的股票。關於本公司是否尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約的決定將由本公司自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求本公司根據適用法律或證券交易所的上市要求尋求股東批准。上市要求本公司根據適用法律或證券交易所的上市要求尋求股東批准。管理層將根據各種因素作出決定，例如交易的時間以及交易條款是否要求本公司根據適用法律或證券交易所的上市要求尋求股東批准。

本公司經修訂及重述的公司註冊證書規定，在任何情況下，本公司贖回其A類普通股的金額不得低於本公司有形資產淨值低於5,000,001美元(由交易所上市標準規定)。此外，建議的初始業務合併可以規定最低現金要求：(I)支付給目標或其所有者的現金代價，(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。若本公司須就所有有效提交贖回的A類普通股股份支付的現金代價總額，加上根據建議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，超過本公司可動用的現金總額，則本公司將不會完成初始業務合併或贖回與該初始業務合併相關的任何股份，而所有提交贖回的A類普通股股份將退還予持有人。

附註8：股東權益

優先股*本公司獲授權發行2,500,000股優先股，每股面值0.0001美元，並享有本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2021年3月31日，未發行或流通股優先股。

班級B普通股-本公司獲授權發行25,000,000股B類普通股，每股票面價值0.0001美元。截至2021年3月31日，已發行的B類普通股有8,625,000股。

B類普通股將在初始業務合併時自動轉換為A類普通股，或根據持有人的選擇在上更早地轉換為A類普通股一對一在此基礎上，受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響，並受本文規定的進一步調整的影響。增發或視為增發甲類普通股或股權掛鈎證券，超過首次公開發行的發行金額，並與首次公開發行的企業合併結束有關的，B類普通股將轉換為A類普通股的比率將進行調整(除非B類普通股的大多數已發行和流通股的持有人同意免除關於任何此類發行或被視為發行的反稀釋調整)，以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的數量在轉換後的合計相等。首次公開發行(IPO)完成時已發行和已發行普通股總額的20%，加上與初始業務合併相關而發行或視為發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券，不包括向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券。

除法律另有規定外，登記在冊的普通股股東在所有由股東投票表決的事項上，每持有一股普通股有權投一票，並作為一個類別一起投票，但在本公司首次業務合併之前，B類普通股持有人將有權以任何理由任命本公司所有董事和罷免董事董事會成員，而A類普通股持有人在此期間無權就董事任命投票。

公開認股權證及私募認股權證的估計公允價值採用第三級投入釐定。蒙特卡洛模擬中固有的是與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率相關的假設。本公司根據公司交易認股權證的隱含波動率以及與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的選定同業公司普通股的歷史波動率，估計其普通股認股權證的波動率。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，期限與權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相等。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持為零。

下表提供了有關2021年3月31日的第3級公允價值計量輸入的定量信息：


行權價格	$	11.50
股票價格	$	9.65
波動率		16.2	%
術語		6.0
無風險利率		1.16	%

提到本公司、JRXR Acquisition Corp.、Jo RRXR、Our、JOur或JOur時，我們指的是RXR Acquisition Corp.以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包含的未經審計的中期財務報表及其附註一起閲讀。以下對公司財務狀況和運營結果的討論和分析應結合本報告其他部分包含的未經審計的中期財務報表及其附註閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

有關前瞻性陳述的注意事項

這份Form 10-Q季度報告包括1933年修訂的“證券法”第27A節和“交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性聲明受有關我們的已知和未知風險、不確定因素和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性聲明中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、應該、可能、可能、將、預期、計劃、預期、相信、估計、繼續、否定或此類術語或其他類似表述的否定。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的那些。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年1月5日在特拉華州註冊成立。我們成立的目的是與一個或多個企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(業務合併)。我們是一家新興成長型公司，因此，我們面臨着與新興成長型公司相關的所有風險。我們的保薦人是特拉華州的有限責任公司RXR收購保薦人有限責任公司(保薦人)。

我們首次公開募股的註冊聲明於2021年3月3日宣佈生效。2021年3月8日，我們完成了30,000,000股的首次公開募股(單位數，就所發行單位所包括的A類普通股股份而言，公募股)，每股10.00美元，產生了3.00億美元的毛收入，產生了約1710萬美元的發售成本，其中1050萬美元用於遞延承銷佣金。我們向承銷商授予了 45天的選擇權，可以按首次公開發行(IPO)價格額外購買最多4,500,000個單位，以彌補超額配售(如果有)。承銷商於2021年3月16日全面行使超額配售選擇權，額外購買了450萬個單位(超額配售單位)，產生了4500萬美元的毛收入。我們產生了大約250萬美元的額外發行成本，其中大約 $160萬用於遞延承銷佣金。

在首次公開募股(IPO)結束的同時，我們完成了5333,333份認股權證(每份為私募認股權證，統稱為私募認股權證)的私募，向保薦人每份私募認股權證1.50美元的價格，產生了800萬美元的收益。在完成出售超額配售單位的同時，我們完成了第二次私募配售，保薦人購買了總計600,000份私募認股權證，為公司帶來了約900,000美元的毛收入。

首次公開發行(IPO)結束時，出售超額配售單位和私募，3.45億美元(每單位10.00美元)被存入位於美國的信託賬户(信託賬户)，由大陸股票轉讓和信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任受託人，僅投資於《投資公司法》第2(A)(16)條所指的美國政府證券，到期日不超過185天，或投資於符合某些條件的貨幣市場基金。根據修訂後的“投資公司法”(“投資公司法”)，僅投資於公司確定的直接美國政府國庫債務，直至以下較早者：(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配。

我們的管理層對首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。不能保證我們能夠成功完成業務合併。我們必須完成一項或多項初始業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户持有的淨資產的80%(不包括遞延承保佣金和信託賬户收入的應付税款)，以便達成初始業務合併協議。但是，只有在交易後公司擁有或收購目標已發行和未償還的有表決權證券的50%或以上，或者以其他方式獲得目標的控股權足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才打算完成業務合併。

如果我們無法在首次公開募股(IPO)結束後24個月內或2023年3月8日(合併期)內完成企業合併，並且我們的股東沒有修改公司註冊證書以延長合併期，我們將(1)停止除清盤目的外的所有業務；(2)如果我們無法在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成業務合併，並且我們的股東沒有修改公司註冊證書以延長合併期限，我們將(1)停止除清盤以外的所有業務；(2)在合理的可能範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回以每股價格支付的現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息 (用於支付解散費用的利息最高可減去10萬美元，該利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括進一步收取的權利)以及(3)在贖回之後，在得到其餘股東和我們的董事會批准的情況下，儘快清算和解散，在每種情況下，都要遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。

流動性與資本資源

截至2021年3月31日，我們的運營銀行賬户中約有120萬美元，營運資本約為140萬美元(不包括約4.8萬美元的特許經營税義務，這些義務可能會用信託賬户中賺取的投資收入支付)

我們在首次公開募股(IPO)完成之前的流動資金需求已通過保薦人支付25,000美元購買方正股票(定義見下文)以及保薦人提供的150,000美元本票貸款來滿足。我們於2021年3月8日全額償還了期票。首次公開發售完成後，我們的流動資金已通過完成首次公開發售、出售超額配售單位和信託賬户以外的私募所得款項淨額來滿足。

基於上述情況，管理層相信，我們將有足夠的營運資金和借款能力來滿足我們的需求，通過較早的完成業務合併或自本申請之日起一年。在此期間，我們將使用這些資金支付現有應付帳款，確定和評估潛在的初始業務合併候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。

管理層繼續評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論：雖然病毒有合理的可能對我們的財務狀況、我們的運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

經營成果

我們從成立到2021年3月31日的整個活動都是為我們的成立和首次公開募股(IPO)做準備。在完成初始業務合併之前，我們不會產生任何運營收入。

從2021年1月5日(成立)到2021年3月31日，我們的淨收益約為476,000美元，其中包括運營虧損約127,000美元，其中包括約70,000美元的一般和行政費用，約9,000美元的關聯方一般和行政費用，以及如果特許經營税費支出，因衍生認股權證負債公允價值變化而產生的約48,000美元的營業外收入100萬美元，以及約424,000美元的營業外虧損。

合同義務

行政服務協議

從我們的證券首次在納斯達克上市之日起，通過完成初始業務合併和我們的清算，我們同意每月向保薦人的一家附屬公司支付辦公空間、行政和支持服務共計10,000美元。

贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何關聯公司將獲得報銷自掏腰包與代表我們的活動相關的費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向贊助商、我們的董事、我們的管理人員或他們的任何附屬公司支付的所有款項。

從2021年1月5日(開始)到2021年3月31日期間，我們在隨附的未經審計的運營報表中產生了大約9000美元的一般和管理費用。

承銷協議

我們授予承銷商45天的選擇權，從與首次公開發行(IPO)相關的最終招股説明書之日起，以首次公開募股發行價減去承銷折扣和佣金，額外購買最多4,500,000個單位，以彌補超額配售(如果有)。承銷商在2021年3月16日全面行使了超額配售選擇權，額外購買了450萬台。

承銷商有權獲得0.20美元的承銷折扣，或在首次公開發行和出售超額配售單位結束時支付的總承銷折扣690萬美元。每單位0.35美元的額外費用，或總計約1210萬美元，將因遞延承銷佣金而支付給承銷商。僅在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

關鍵會計政策

衍生權證負債

我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。我們根據ASC 480和ASC 815-15評估我們的所有金融工具(包括已發行的股票購買權證)，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品資格的功能。衍生工具的分類，包括該等工具應作為負債還是作為權益入賬，會在每個報告期結束時重新評估。

我們在首次公開發行(IPO)中向投資者發行了690萬份普通股認股權證，併發行了593333份私募認股權證。根據ASC 815-40，我們所有未償還的認股權證均被確認為衍生負債。因此，我們確認該等權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。在行使負債之前，負債必須在每個資產負債表日重新計量，公允價值的任何變化都會在我們的經營報表中確認。就首次公開發售及私募發行的認股權證的公允價值最初及其後均按公允價值使用蒙特卡羅模擬模型計量。

我們根據FASB ASC主題480？區分負債和股權的指導，對可能贖回的A類普通股進行會計核算。強制贖回的A類普通股(如果有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括A類普通股，其特徵是贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時間， A類普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些權利被認為不在我們的控制範圍之內，並受到不確定未來事件發生的影響。因此，截至2021年3月31日，可能需要贖回的34,500,000股A類普通股以贖回價值作為臨時股權在我們資產負債表的股東權益部分之外列示。

每股普通股淨收益(虧損)

我們遵守 FASB ASC主題260每股收益的會計和披露要求。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以按庫存股方法計算的期間已發行普通股的加權平均數。截至2021年3月31日，我們擁有可購買最多12,833,333股A類普通股的已發行認股權證。由於認股權證的行使取決於未來事件的發生，因此這些股票的加權平均數不包括在計算每股普通股的攤薄淨收益(虧損)中。因此，從2021年1月5日(成立)到2021年3月31日，每股普通股的稀釋後淨收益(虧損)與每股基本淨收益(虧損)相同。

我們有兩類普通股，A類普通股和B類普通股。收益和虧損按比例在兩類普通股之間分攤。

近期會計公告

2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，債務：具有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和實體自有權益中的衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計 (？ASU 2020-06)，通過刪除當前GAAP所需的主要分離模型，簡化了可兑換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。我們於2021年1月5日(開始)採用ASU 2020-06。採用ASU不會影響公司的財務狀況、經營結果或現金流。

我們不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則如果目前採用會對隨附的財務報表產生實質性影響。

表外安排

截至2021年3月31日，我們沒有任何 S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。

就業法案

Jumpstart Our Business Startups Act of 2012(JOBS Act)包含多項條款，其中包括放寬符合條件的上市公司的某些報告要求。我們有資格成為新興成長型公司，根據《就業法案》，我們可以遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則

非新興成長型公司需要採用新會計準則或修訂後的會計準則，因此，在相關日期我們可能不遵守此類準則。非新興成長型公司需要採用此類準則的相關日期，我們可能不遵守此類準則。因此，財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴於就業法案提供的其他減少的報告要求的好處。根據《就業法案》中規定的特定條件，如果作為一家新興成長型公司，我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換或補充審計師報告的任何要求，以提供有關審計的額外信息和財務報表(審計師討論和分析)，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們完成首次公開募股(IPO)後的五年內適用，或者直到我們不再是一家新興的成長型公司，以較早的為準。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目規定的信息。截至2021年3月31日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。首次公開募股的淨收益，包括信託賬户中的金額，將投資於到期日不超過185天的美國政府證券，或投資於符合1940年修訂《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國庫券。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

我們自成立以來從未從事過任何套期保值活動，我們預計不會就我們面臨的市場風險進行任何套期保值活動。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下，我們對截至2021年3月31日的財季末的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，在本報告涵蓋的期間，我們的披露控制和程序是有效的。

披露控制和程序旨在確保我們在交易法報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員，以便及時做出關於要求披露的決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年3月31日的財季期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，本Form 10-Q季度報告涵蓋的這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。

第二部分-其他資料

項目1.法律訴訟

沒有。

截至本季度報告Form 10-Q的日期，除以下風險因素外，我們於2021年3月5日提交給證券交易委員會的最終招股説明書中披露的風險因素沒有實質性變化。我們可能會在未來提交給證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。

我們將信託賬户中持有的資金用於投資的證券可能會承受負利率，這可能會降低信託資產的價值，因此公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

信託賬户中持有的收益將僅投資於到期日不超過185天的美國政府國債，或投資於貨幣市場基金，這些基金符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的央行近年來追求零利率以下，美聯儲公開市場委員會也沒有排除未來可能在美國採取類似政策的可能性。如果我們無法完成最初的業務合併或對我們修訂和重述的備忘錄和公司章程進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，外加任何利息收入，扣除已支付或應付的所得税(如果我們無法完成最初的業務合併，則減去 $100,000美元用於支付解散費用的利息)。負利率可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

第二項未登記的股權證券銷售和收益使用。

在首次公開發售結束的同時，本公司完成了5,333,333份私募認股權證的私募配售，向保薦人每份私募認股權證的價格為1.50美元，產生了800萬美元的收益。在超額配售單位於2021年3月16日結束的同時，本公司完成了第二次私募配售，導致保薦人額外購買了600,000份私募認股權證，為本公司帶來了900,000美元的毛收入。此類證券是根據“證券法”第4(A)(2)節所載的免註冊規定發行的。

關於首次公開募股，我們的保薦人同意根據一張期票向我們提供總計最多300,000美元的貸款。這筆貸款是無息的，在首次公開募股(IPO)完成時支付。我們在本票項下共借款15萬美元，並於2021年3月8日全額償還了本票。

在首次公開發行(IPO)和全面行使購買額外股份的選擇權所獲得的總收益中，345,000,000美元存入了信託賬户。首次公開發行(IPO)的淨收益、超額配售單位的銷售和私募的某些收益投資於到期日不超過180天的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國庫券。

我們總共支付了約690萬美元的承銷折扣和佣金，這些折扣和佣金與首次公開發行(IPO)和出售超額配售單位有關。此外，承銷商同意推遲約1210萬美元的承保折扣和佣金。

第三項.高級證券違約

沒有。

第四項礦山安全信息披露

不適用。


展品數		描述

31.1*		根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)規則認證首席執行官(首席執行官)。

31.2*		根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法，根據規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官(首席財務和會計官)進行認證。

32.1*		根據“美國法典”第18編第1350條(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過)頒發的首席執行官(首席執行官)證書。

32.2*		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官(首席財務和會計官)的認證。

101.INS		XBRL實例文檔

101.SCH		XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

*	這些證書是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906條向證券交易委員會提供的，根據修訂後的1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第18條的規定，這些證書被視為未備案，也不應被視為通過引用納入1933年《證券法》的任何備案文件中，除非該備案文件中的具體引用明確規定了這一點。


RXR廣場625號紐約州尤寧代爾		11556
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)


描述	有效報價市場 (1級)		重要的其他人可觀測輸入 (2級)	重要的其他人不可觀測的輸入 (3級)
資產：
信託賬户中的投資-貨幣市場基金	$	345,001,094	$	$

負債：
衍生權證負債-公有權證				$	6,762,000
衍生權證負債-私募認股權證	$		$	$	5,874,000


認股權證法律責任的Fv的變動
截至2021年3月3日的衍生權證負債(開始)	$
發行公共及非公開認股權證		13,662,670
衍生認股權證負債的公允價值變動		(1,026,670	)

截至2021年3月31日的衍生權證負債	$	12,636,000


日期：2021年5月24日	RXR收購公司

	由以下人員提供：	/s/Scott Rechler
	姓名：	斯科特·雷克勒
	標題：	首席執行官兼董事長

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