美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13條 或第15(D)條規定的季度報告

截至2021年3月31日的季度

或

根據1934年《證券交易法》第13條 或第15(D)條提交的☐過渡報告

對於從到的過渡 期間

委託檔案編號：001-39758

Proptech投資公司II

(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)

註冊人電話： ，包括區號：(310)954-9665

不適用

(前姓名或前 地址，如果自上次報告後更改)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記 表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是，☐否

用複選標記 表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據 S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的所有互動數據文件。是，否，☐

用複選標記 表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型 公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或 修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

是，否，☐

截至2021年5月24日，發行和發行了2300萬股A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及575萬股B類普通股，每股面值0.0001美元 。

Proptech投資 第二公司

Form 10-Q季度報告

目錄

第一部分-財務信息

第一項財務報表

Proptech投資 第二公司

濃縮資產負債表

附註 是這些簡明財務報表的組成部分。

Proptech投資 第二公司

未經審計的簡明操作報表

截至2021年3月31日的三個月

附註 是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

Proptech投資 第二公司

未經審計的簡明股東權益變動表

截至2021年3月31日的三個月

附註 是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

Proptech投資 第二公司

未經審計的簡明現金流量表

截至2021年3月31日的三個月

附註 是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

注1-組織、業務運營和呈報依據説明

Proptech Investment Corporation II(“本公司”)是一家空白支票公司，於2020年8月6日(成立)在特拉華州註冊成立。本公司為與一項或多項業務(以下簡稱“業務合併”)進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務 而成立 。本公司是一家初創和新興成長型公司 ，因此，本公司將承擔與初創和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2021年3月31日， 公司尚未開始運營。從2020年8月6日(成立)至2021年3月31日期間的所有活動 與本公司的組建和準備首次公開募股(“首次公開募股”)有關 如下所述 ，以及自首次公開募股以來，尋找潛在的首次公開募股業務合併。公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入 。本公司以首次公開發售所得收益的投資收入形式產生營業外收入 。

公司的發起人 是HC Proptech Partners II LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司，由公司的某些高管、董事和顧問(“發起人”)控制。本公司首次公開募股的註冊聲明於2020年12月3日宣佈生效 。於二零二零年十二月八日，本公司完成首次公開發售23,000,000股單位(“單位” ，有關發售單位所包括的A類普通股股份，稱為“公開股份”)，包括3,000,000 額外單位以彌補超額配售(“超額配售單位”)，每單位10美元，產生毛收入230.0 百萬美元，招致發售成本約1,320萬美元，包括

在首次公開發售截止 的同時，本公司完成了4,833,333份認股權證的私募(“私募”) (每份為“私募認股權證”，統稱為“私募認股權證”)，向保薦人配售的價格為每份私募認股權證1.50美元，所得收益約為730萬美元(附註4)。在首次公開發售結束的同時，本公司完成了4,833,333份認股權證的私募(“私募”) (每份為“私募認股權證”，統稱為“私募認股權證”)。

首次公開發行和私募結束後，首次公開發行和私募認股權證的收益中的2.3億美元(每單位10.00美元)被存入美國的一個信託賬户(“信託賬户”)，大陸股票轉讓和信託公司作為受託人投資於美國政府證券，符合“投資公司法”第(Br)2(A)(16)節的規定。或符合1940年修訂的“投資公司法”(“投資公司法”)第2a-7條規定的特定條件的任何貨幣市場基金(“投資公司法”)，僅投資於直接投資於美國的政府國庫債務， 直至(I)完成業務合併或(Ii)將信託賬户中的資金 分配給公司的股東，如下所述。

對於首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體應用，公司管理層 擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算普遍用於完成業務 合併。納斯達克規則規定，企業合併必須與一家或多家目標企業在簽署最終協議進入企業合併時，其公平市場 價值至少等於信託賬户餘額的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户 收入的應付税款)。本公司僅在業務合併後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券 ，或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下， 才會完成業務合併。 不能保證本公司將能夠成功實施業務合併。

本公司將向 其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分 其公開股份的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關，或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。對於擬議的企業合併，本公司可在為此目的召開的會議上尋求 股東對企業合併的批准，公眾股東可在會上尋求贖回其 股票，無論他們投票支持還是反對企業合併。只有在緊接企業合併完成之前或之後，本公司的有形淨資產至少為5,000,001美元，並且如果本公司尋求股東批准，投票表決的大多數流通股投票贊成企業合併，本公司才會繼續進行企業合併 ，且本公司僅在緊接完成企業合併之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值 ，並且如果本公司尋求股東批准，則大多數已投票流通股投票贊成該企業合併。

如果本公司尋求股東 批准企業合併，並且沒有根據要約收購規則進行贖回，本公司經修訂的 和重新頒發的公司註冊證書規定，公開股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行動的任何 其他人(如1934年“證券交易法”(修訂後的“交易法”)第13節所界定)，在未經本公司事先書面同意的情況下，將被限制就 15%或以上的公開股份尋求贖回權。

公眾股東將有權 按信託賬户當時金額的一定比例贖回其股票(最初為每股10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，但以前沒有發放給公司以支付其納税義務)。 將分配給贖回股票的公眾股東的每股金額不會因公司將支付給承銷商代表的延期承銷佣金而減少 公司將支付給承銷商代表的佣金 公司將支付給承銷商代表的佣金 不會因延期承銷而減少。 公司將向承銷商代表支付的佣金 將不會因遞延承銷而減少 公司將支付給承銷商代表的佣金(在本公司認股權證的業務合併完成後，將不會有贖回權 。根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”，這些A類普通股 以贖回價值入賬，並在首次公開發行(IPO)完成後歸類為臨時股本。

如果 不需要股東投票，並且公司出於業務或其他法律原因決定不進行股東投票，則公司將根據其修訂和重新發布的公司註冊證書 ，根據證券和交易委員會(“證券交易委員會”)的要約贖回規則提供贖回，並提交投標要約文件，其中包含的信息與完成業務合併前向證券交易委員會提交的委託書中包含的信息基本相同。

本公司的發起人 同意(A)投票表決其創始人股票(定義見附註4)以及在首次公開募股(IPO)期間或之後購買的任何公眾股票，贊成企業合併，(B)不建議修訂本公司關於企業合併完成前的企業合併前活動的修訂和重述的公司註冊證書 ，除非 公司向持不同意見的公眾股東提供贖回其公開股票的機會，同時進行任何此類修訂 (C)不贖回任何股份(包括創始人股份)和私募認股權證(包括標的證券) 在股東投票批准企業合併時從信託賬户獲得現金的權利(或在與企業合併相關的投標要約中出售任何股份 ，如果公司不尋求股東批准) 或投票修改修訂和重述的公司註冊證書中與股東權利相關的條款。 (C)不贖回任何股份(包括創始人股票)和私募認股權證(包括標的證券) 在股東投票批准企業合併(或如果公司未尋求股東批准，則在與企業合併相關的投標要約中出售任何股票) 或投票修改修訂和重述的公司註冊證書中與股東權利相關的條款的權利如果企業合併未完成，股票和私募認股權證(包括標的證券)不得參與清盤時的任何清算分配 。但是，如果公司未能完成業務合併，保薦人將有權 清算在首次公開募股(IPO)期間或之後購買的任何公開股票的信託賬户分配 。

如果本公司無法 在首次公開募股結束後24個月內或2022年12月8日(“合併 期間”)內完成企業合併，本公司將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理範圍內儘快 但不超過10個工作日，以每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額 ，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(之前沒有向公司發放) ，用於支付税款(減去最多10萬美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公開 股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回， 取決於剩餘的批准。 在贖回之後， 根據剩餘的批准，將完全取消公共股東作為股東的權利(包括獲得 進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回 ， 取決於剩餘的批准開始自動清算 ，從而正式解散公司，但在每種情況下，公司都有義務規定債權人的債權和適用法律的要求 。承銷商代表同意，如果公司沒有在合併期內完成業務合併，則放棄其在 信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利，在這種情況下，這些 金額將包括在信託賬户中可用於贖回公開發行股票的資金中。 在這種分配情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於每股首次公開發行價格(IPO)

發起人同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品、 或本公司與之訂立書面意向書、保密或類似協議或業務合併協議的預期目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股票10.00美元 和(Ii)截至清算日信託賬户中實際持有的每股公眾股票金額中較小的金額(以較小者為準)，發起人將對本公司負責。 如果(br}或本公司已與其訂立書面意向書、保密協議或類似協議或業務合併協議的預期目標企業 或預期目標企業)將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.00美元 以下如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，減去應付税款，只要此類負債不適用於 第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的任何索賠 (無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據公司對首次公開募股(IPO)承銷商針對某些負債(包括證券法項下的負債)的公司賠償提出的任何索賠。 該負債不適用於 第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何權利 (無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據公司對某些債務(包括證券法下的負債)的公司賠償 首次公開募股(IPO)承銷商提出的任何索賠然而，本公司並未要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也未獨立 核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務。本公司的任何高級管理人員或董事 都不會就第三方的索賠(包括但不限於供應商和潛在目標業務的索賠)對本公司進行賠償。

演示文稿的基礎

隨附的未經審計的公司簡明財務報表是根據美國中期財務信息公認會計原則 (“美國公認會計原則”)和條例S-X第8條編制的。因此，它們不包括美國GAAP要求的所有 信息和腳註。管理層認為，為公平列報而考慮的所有調整(由正常應計項目組成)均已包括在內。截至2021年3月31日的三個月的經營業績不一定 表明截至2021年12月31日的年度或任何未來時期的預期業績。

隨附的未經審計的 簡明財務報表應與公司於2021年5月24日提交給證券交易委員會的 10-K/A表格中包括的已審計財務報表及其附註一併閲讀。

新興 成長型公司

根據證券法第2(A)節的定義，本公司是經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的“新興成長型公司”，它可能利用適用於 其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯法案第404節的 獨立註冊會計師事務所認證要求。免除 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求 。

此外， 《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則 ，直到私營公司(即，那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或 沒有根據交易法註冊的證券的公司必須遵守新的或修訂的財務會計準則。 就業法案規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何選擇退出的選擇都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂標準時，如果標準對 上市公司或私營公司有不同的應用日期，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。

此 可能會使本公司的財務報表難以或不可能與另一家既非新興成長型公司 也非新興成長型公司的上市公司進行比較，因為使用的會計準則存在潛在的 差異。

流動性 與資本資源

截至2021年3月31日，該公司擁有約160萬美元的現金和約180萬美元的營運資金(不包括 可能使用信託賬户投資利息收入支付的納税義務)。

本公司於首次公開發售完成前的流動資金需求已透過出售創辦人股份所得款項(定義見附註4)及根據附註4向保薦人貸款所得款項163,000美元(定義見附註4)滿足。本公司於2020年12月8日全額償還票據。首次公開發售完成後， 公司的流動資金需求已通過首次公開發售和出售信託賬户以外持有的私募認股權證的淨收益得到滿足。

基於上述 ，管理層相信，本公司將有足夠的營運資金和借款能力，通過完成業務合併或自本申請日期起計一年(以較早的時間為準)來滿足其需求。在此期間，公司 將使用信託賬户以外的資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的 初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。

注2-重要會計政策摘要

使用 預估

按照美國公認會計原則 編制未經審計的簡明財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用的報告金額 。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少 管理層在制定估計時考慮的對財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計在短期內可能會因一個或多個未來的 確認事件而發生變化。因此，實際結果可能與這些估計大不相同。這些財務報表中包含的較重要的估計 之一是權證負債的公允價值的確定。

現金和現金等價物

公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。 截至2021年3月31日沒有現金等價物。

信託賬户中的投資

本公司在信託賬户中持有的投資組合 僅由《投資公司法》第2(A)(16) 節規定的期限為185天或更短的美國政府證券或投資於投資於美國政府證券的貨幣市場基金或兩者的組合組成。公司在信託賬户中的投資被歸類為交易型證券。 交易型證券在每個報告期結束時以公允價值列示在資產負債表上。因 這些證券的公允價值變動而產生的損益計入隨附的未經審計的 簡明經營報表中信託賬户持有的投資淨收益。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是使用現有市場信息 確定的。

信用風險集中度

可能使公司面臨集中信用風險的金融 工具包括金融機構的現金賬户， 有時可能超過聯邦存託保險公司250,000美元的限額，以及信託賬户中持有的任何現金。截至2021年3月31日 ，本公司在該等賬户上未出現虧損，管理層認為本公司在該等賬户上不存在重大的 風險。

金融工具的公允價值

公允 價值定義為在計量日期市場參與者之間的有序交易 中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格 。美國公認會計準則(GAAP)建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序 。

對於相同的資產或負債， 層次結構對活躍市場中未調整的報價給予最高優先級(1級測量) ，對不可觀察到的輸入(3級測量)給予最低優先級。這些層級包括：

在 某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值層次的不同級別。在 這些情況下，公允價值計量是根據對公允價值計量重要的最低水平投入 在公允價值層次結構中進行整體分類的。

截至2021年3月31日 ，由於工具的短期性質，現金、預付費用、應付賬款、應計費用和應付特許經營税的賬面價值接近其公允價值 。本公司在信託賬户中持有的投資組合 包括對原始到期日為185天或更短的美國國債的投資，或對投資於美國政府證券的貨幣市場基金的投資，或兩者的組合。交易證券的公允價值使用活躍市場的報價 市場價格確定。

與首次公開發售及私募認股權證相關發行的公開認股權證的公允價值最初按公允價值 使用蒙特卡羅模擬模型計量，隨後在每個計量日期使用蒙特卡洛模擬模型估算私募認股權證的公允價值。就首次公開發售而發行的認股權證的公允價值 其後已根據該等認股權證的上市市價計量。

提供與首次公開募股相關的成本

發售成本包括 法律、會計、承銷費用及與首次公開發售直接相關的其他成本。發售成本 按相對公允價值基準分配至首次公開發售中發行的可分離金融工具，與收到的總收益相比 。與衍生權證負債相關的發售成本在已發生時計入，在營業報表中列示為營業外費用 。與公開發售股份相關的發售成本在首次公開發售完成時計入股東權益 。

衍生認股權證負債

本公司不使用 衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。管理層根據ASC 480和ASC 815-15對其所有金融工具(包括已發行的股票購買權證)進行評估，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式 衍生品資格的功能。衍生工具的分類，包括該等工具應 記為負債還是記為權益，會在每個報告期末重新評估。

在首次公開發行(IPO)和承銷商行使超額配售選擇權時，我們發行和累計發行了7,666,667份A類普通股 認股權證，併發行了4,833,333份私募認股權證 。根據美國會計準則815-40，本公司所有未清償認股權證均確認為衍生負債。 因此，我們按公允價值確認權證工具為負債，並在每個報告期將該工具調整為公允價值。 負債在行使之前必須在每個資產負債表日重新計量，公允價值的任何變化都在我們的經營報表中確認 。與首次公開發售和私募相關發行的權證的公允價值最初採用蒙特卡洛模擬模型按公允價值計量 。自2021年1月25日以來，與首次公開發行(IPO)相關發行的認股權證的公允價值一直基於此類認股權證的上市市場價格(一級衡量標準)進行計量。

A類 可能贖回的普通股

根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，公司將其A類普通股核算為 可能需要贖回的普通股。強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具， 按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括以贖回為特徵的A類普通股 權利要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時需要贖回，而不僅僅在 本公司的控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股的股票被歸類為 股東權益。公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，於2021年3月31日及12月31日，須贖回的A類普通股分別有2020股、20,822,704股及19,933,518股，分別作為臨時權益列示於本公司未經審計的簡明資產負債表的股東權益部分之外。

所得税 税

該公司遵循 根據FASB ASC 740“所得税”對所得税進行會計處理的資產和負債方法。遞延税項資產及負債 確認可歸因於現有資產及負債的財務報表賬面值 與其各自税基之間的差額而產生的估計未來税項後果。遞延税項資產和負債使用制定税 税率計量，預計税率將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的 影響在包括頒佈日期 日期的期間在收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司已分別遞延納税資產約47,000美元和27,000美元，並享有全額 估值津貼。

FASB ASC主題740規定了 用於財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性，以確認和計量納税申報單中已採取或預計將採取的納税頭寸。要確認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須比不能持續的可能性更大。 截至2021年3月31日和2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠。公司 將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。本公司目前的應税收入主要包括利息和股息，以及信託賬户中所持投資的未實現收益。公司的 一般和行政成本通常被視為啟動成本，目前不能扣除。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，未累計利息和罰款金額 。本公司目前不知道正在審查的任何問題 可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場。本公司自成立之日起接受主要税務機關的所得税審查 。

每股普通股淨收入

每股普通股淨收入 的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。在計算每股攤薄收益時，本公司並未 考慮於首次公開發售及定向增發中出售的認股權證購買合共12,500,000股本公司A類普通股 的影響，因為計入該等認股權證將屬反攤薄性質。

本公司未經審計的 簡明營業報表包括以類似於每股收益兩級法 的方式列報需贖回的普通股每股收益。A類普通股的每股基本和稀釋後普通股淨收入 的計算方法是，將信託賬户中持有的投資所賺取的收入(虧損)、扣除適用税金和營運資金後可從信託賬户中提取的金額(截至2021年3月31日的三個月為0美元)除以同期已發行的A類普通股的加權平均數 。B類普通股每股基本和稀釋後每股淨虧損的計算方法是將大約890萬美元的淨收入減去A類普通股應佔收入 除以這一時期已發行的B類普通股的加權平均數。

最新會計準則

本公司管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則如果目前採用會對隨附的財務報表產生重大 影響。

注3-首次公開發行

於2020年12月8日，本公司完成首次公開發售23,000,000股(以下簡稱“單位”，有關發售單位所包括的A類普通股，稱為“公開股份”)，包括3,000,000股額外單位以彌補 超額配售(“超額配售單位”)，每單位10.00美元，產生毛利2.3億美元，招致 約1320萬美元的發售成本

每份 單位包括一股本公司A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”)，以及 一份公司可贖回認股權證(“認股權證”)的三分之一，每份完整認股權證持有人有權以每股11.5美元購買 一股A類普通股。

附註4-相關的 方交易

方正股份

於2020年8月27日，發起人購買了5031,250股本公司B類普通股，每股票面價值0.0001美元，( “方正股份”)，總收購價為25,000美元，約合每股0.005美元。於2020年12月3日， 公司實施每股已發行B類普通股約0.143股的股票分紅，共計5,750,000股已發行B類普通股。所有股票和相關金額均已追溯重述，以反映股票股息 。

公司的初始股東同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直至下列情況中較早的發生： (A)在企業合併完成一年後或(B)在初始企業合併之後，(X)如果A類普通股的最後銷售價格 在任何30個交易日內的任何20個交易日等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，則不會轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份。 (A)在企業合併完成一年後或(B)在初始企業合併後，(X)在任何30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元或(Y)本公司完成清算、合併、股本交換、重組或 其他類似交易的日期，該交易導致所有股東有權將其普通股換取現金、 證券或其他財產。

私募認股權證

同時，隨着首次公開發行(IPO)的結束，本公司完成了4,833,333份私募認股權證的私募配售 ，向保薦人配售的每份私募認股權證價格為1.50美元，產生的收益約為730萬美元。

每份 認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股公司A類普通股。出售私募認股權證的若干收益 已加入信託賬户持有的首次公開發售的收益中。 如果本公司未在合併期內完成業務合併，則出售私募認股權證的收益將用於贖回公開發行的股票(受適用法律要求的約束)，而私募認股權證的到期將變得一文不值。 如果本公司未在合併期內完成業務合併，則出售私募認股權證所得款項將用於贖回公開發行的股票(受適用法律的限制)，而私募認股權證的到期將變得一文不值。

本票關聯方

2020年8月6日， 保薦人同意向本公司提供總計30萬美元的貸款，用於支付根據 一張本票(以下簡稱“票據”)進行首次公開募股(IPO)的相關費用。這筆貸款是無息的，到期日期為2021年3月31日 或首次公開募股(IPO)完成。該公司在票據項下借款16.3萬美元。本公司已於2020年12月8日全額償還票據。

關聯方貸款

為了支付與企業合併相關的交易成本，公司的保薦人、保薦人的關聯公司、 或公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。這些票據將在企業合併完成 時無息償還，或者，貸款人可酌情在企業合併完成 後將最多150萬美元的票據轉換為額外的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。如果企業合併 沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益 不會用於償還營運資金貸款。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司沒有 未償還的營運資金貸款。

行政支持協議

該公司同意每月向贊助商支付15,000美元的辦公空間、水電費、 以及祕書和行政支持費用。服務始於證券首次在納斯達克上市之日 ，並將在本公司完成業務合併或本公司清算之日(以較早者為準)終止。在截至2021年3月31日的三個月中，公司為這些服務產生了45,000美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日未到期金額 。

附註5-承付款和 或有事項

風險和不確定性

管理層繼續評估 新冠肺炎全球大流行對該行業的影響，並得出結論，雖然病毒可能 對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響 截至這些財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。

註冊權

創始人 股票、私募配售認股權證和任何在轉換營運資金貸款時發行的認股權證(以及在行使私募配售認股權證和認股權證時可能在轉換營運資本貸款和轉換創始人股票時發行的任何A類普通股)的持有人有權根據首次公開發行(IPO)註冊聲明生效日期簽訂的註冊權協議 獲得註冊權。(br}在首次公開發行(IPO)註冊聲明的生效日期簽訂的註冊權協議 )(以及在行使私募股權證和認股權證時可發行的任何A類普通股)的持有人有權根據首次公開發行(IPO)註冊聲明生效日期簽訂的註冊權協議 獲得註冊權。這些證券的持有者 有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司登記此類證券。此外，持有者 對企業合併完成 後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。註冊權協議不包含因延遲註冊本公司證券而導致的清算損害賠償或其他現金結算條款 。本公司將承擔與 提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

公司授予承銷商45天的選擇權，最多可額外購買3,000,000個單位，以彌補首次公開發行(IPO)價格的超額配售，減去承銷 折扣和佣金。承銷商於2020年12月8日全面行使選擇權。

承銷商有權 獲得首次公開募股(IPO)總收益2.0%或總計460萬美元的現金承銷折扣， 在首次公開募股(IPO)結束時支付。此外，承銷商代表將有權獲得首次公開募股(IPO)總收益3.5%(約合810萬美元)的遞延 費用。根據承銷協議的條款，僅在公司完成業務合併的情況下， 將從信託賬户中持有的金額中向承銷商代表支付遞延費用。

延期諮詢費

2020年10月，本公司 與將提供投資者關係服務的第三方簽訂了一項協議，根據該協議，本公司同意在完成初始業務合併時支付 10,000美元的初始費用和50,000美元的遞延成功費用。

附註6-衍生權證負債

截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司分別有7,666,667份和4,833,333份公開認股權證和私募認股權證未償還。

公開認股權證將在(A)企業合併完成後30天或(B)首次公開發行結束後12個月內(以較晚者為準)可行使，條件是本公司根據證券法擁有有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股 股票，並且有與其相關的現行招股説明書(或本公司 允許持有人根據《證券法》以無現金方式行使認股權證)(或本公司 允許持有人根據《證券法》以無現金方式行使其認股權證)(或本公司 允許持有人根據《證券法》以無現金方式行使其認股權證)(或本公司 允許持有人根據《證券法》以無現金方式行使認股權證。本公司同意在實際可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於初始業務合併結束後15個工作日)向 證券交易委員會提交一份涵蓋可在行使認股權證時發行的A類普通股股份的登記説明書，使該登記 説明書生效，並維持一份與該等A類普通股股份有關的現行招股説明書，直至認股權證 到期或贖回為止。如果因行使認股權證而發行的A類普通股股票的登記聲明 在初始業務合併結束後第60個營業日仍未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，在有有效登記聲明的時間 以及本公司未能維持有效登記聲明的任何期間內，以“無現金方式”行使認股權證。 如果是這樣的話，權證持有人可以“無現金方式”行使認股權證。 如果是這樣的話，權證持有人可以“無現金方式”行使認股權證。 如果是這樣的話，權證持有人可以“無現金方式”行使認股權證。 如果是這樣的話。

認股權證的行權價格為每股11.50美元，可隨時調整，自企業合併完成或更早贖回或清算時起計五年內到期。 行使認股權證後可發行的A類普通股的行權價格和股票數量在某些情況下可能會調整 ，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。 此外，如果(X)本公司為籌集資金而增發A類普通股或股權掛鈎證券 與其初始業務合併的結束相關的發行價格或實際發行價格低於每股A類普通股9.20美元(該等發行價格或有效發行價格將由公司 董事會真誠確定，如果向保薦人或其關聯公司發行任何此類股票，則不考慮保薦人持有的任何方正股票 發行前)(“新發行價格”)，(Y)該等發行所得款項總額 佔股權收益總額及其利息的60%以上，可用於資助該初始業務合併完成之日的 本公司初始業務合併(扣除贖回)， 及(Z)本公司普通股在自前一交易日 開始的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(以下簡稱“新發行價格”)、 及(Z)自前一交易日 開始的20個交易日內本公司普通股的成交量加權平均價格市值) 低於每股9.20美元，認股權證的行權價將調整為等於市值和新發行價格中較高的 的115%(最接近1美分), 下面描述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(調整為 最接近的美分)，等於市值和新發行價格中較高者的180%。

此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到有關其認股權證的任何此類 資金，也不會從信託 賬户以外持有的公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。如果本公司要求贖回公共認股權證 ，管理層將可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金 基礎”行使公共認股權證。行使公開認股權證時可發行普通股的行使價和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。 如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且 本公司清算信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到有關其 認股權證的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的本公司資產中就此類 認股權證獲得任何分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

一旦認股權證可行使， 公司可贖回未償還的認股權證(不包括私募認股權證)：

本公司不會贖回該等認股權證 ，除非證券法下有關於行使該等認股權證 時可發行的A類普通股股份的登記聲明生效，且有關該等A類普通股的最新招股説明書可在整個30天 贖回期間內獲得，但如該等認股權證可按無現金基礎行使，且該等無現金行使可獲豁免根據證券法登記 ，則本公司不會贖回該等認股權證。若認股權證可由本公司贖回，而認股權證行使後發行普通股 未能根據適用的州藍天 法律豁免登記或獲得資格，或本公司無法影響該等登記或資格，則本公司不得行使贖回權。

私募認股權證 與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證、 及行使私募認股權證後可發行的普通股在企業合併完成後 才可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證將 可在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回。 如果私募認股權證由初始購買者或其準許受讓人以外的其他人持有，則認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。 如果私募認股權證由初始購買者或其準許受讓人以外的其他人持有，則本公司可贖回認股權證，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

注7-股東權益

優先股- 本公司有權發行1,000,000股面值0.0001美元的優先股。截至2021年3月31日和2020年12月31日， 未發行或流通股優先股。

A類普通股 股-該公司有權發行最多1億股A類普通股，面值0.0001美元。公司A類普通股的持有者 每股有權投一票。截至2021年3月31日和2020年12月31日，已發行和流通的A類普通股數量為2300萬股 。在A類普通股流通股中，20,822,704股和 19,933,518股分別可能於2021年3月31日和2020年12月31日進行贖回，因此被歸類為 永久股權之外。

B類普通股 股票-公司有權發行最多1000萬股B類普通股，面值0.0001美元。2020年8月27日，公司發行了5,031,250股B類普通股。於2020年12月3日，本公司以每股已發行B類普通股派發股息約 0.143股，總計發行B類普通股5,750,000股 。所有股份及相關金額均已追溯重述，以反映股票股息。

公司 B類普通股的持有者每股享有一票投票權。B類普通股股票將在業務合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股股票 ，受股票拆分、股票 股息、重組、資本重組等因素的調整。如果增發或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行額超過首次公開募股(IPO)中的要約金額，並與初始業務合併的結束相關，則 發行或視為增發的A類普通股或股權掛鈎證券的發行額超過首次公開發行(IPO)的要約金額，並與初始業務合併的結束有關。B類普通股應轉換為A類普通股的比例 將進行調整(除非大多數B類普通股流通股的持有人同意就任何此類發行或視為發行免除此類調整)，以便在轉換所有B類普通股 股後可發行的A類普通股數量在轉換後合計相等。首次公開發行(IPO)完成時所有已發行普通股總數的20%，加上所有A類普通股和與初始業務合併相關而發行或視為發行的股權掛鈎證券 (不包括向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券 ，以及在轉換向本公司提供的貸款時向 保薦人或其關聯公司發行的任何私募等值認股權證)。

注8-公允 價值計量

下表提供了有關本公司按公允價值經常性計量的資產的 信息，並顯示了本公司用來確定該等公允價值的估值技術的公允價值等級 。

2021年3月31日

2021年12月31日

在報告期開始時確認進出1級、 2級和3級的轉賬。公募認股權證的估計公允價值由 3級計量轉至1級公允價值計量，而私募認股權證的估計公允價值於2021年1月由 3級計量轉至2級，當時公募認股權證分開上市及交易。

1級工具包括 投資於政府證券和公共認股權證的共同基金。該公司使用實際貿易數據、基準收益率、交易商或經紀商的市場報價以及其他類似來源等信息來確定其投資的公允價值。

與公開發售和私募認股權證相關發行的認股權證的公允價值最初使用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量，隨後， 私募認股權證的公允價值在每個計量日期使用蒙特卡羅模擬模型進行估計。自2021年1月25日以來，與首次公開發行(IPO)相關發行的公允 認股權證的公允價值一直基於此類認股權證的上市市場價格(一級計量)進行計量。在截至2021年3月31日的三個月中，公司確認了因負債公允價值減少910萬美元而產生的營業報表收益 ，該負債公允價值在附帶的營業報表上作為衍生權證負債的公允價值變動列示。

私募認股權證和公開認股權證在分開上市和交易之前的估計公允價值 是使用第3級投入確定的。 蒙特卡羅模擬中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率 和股息收益率有關。本公司根據選定同業公司的歷史波動性( 與認股權證的預期剩餘壽命相匹配)來估計其普通股的波動性。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線 ，期限與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命假設為 與其剩餘合同期限相等。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率 將保持為零。

下表提供了有關第3級公允價值計量輸入在其計量日期的定量信息 ：

截至2021年3月31日的三個月衍生權證負債公允價值變動情況摘要如下：

注9-後續 事件

管理層 已對後續事件進行評估，以確定財務報表發佈日期之後發生的事件或交易是否需要對財務報表進行潛在調整或披露，並得出結論，除本文所載的 外，所有需要確認或披露的此類事件均已確認或披露。

項目2.管理層討論 財務狀況和經營結果分析

對“公司”、“我們”、“我們”或“我們”的引用是指Proptech Investment Corporation II對公司的財務狀況和經營結果進行討論和分析後的 應結合本報告其他部分包含的未經審計的簡明財務報表及其附註閲讀 。 以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

有關 前瞻性陳述的注意事項

本《Form 10-Q》季度報告包括修訂後的1933年證券法第27A條 和修訂後的1934年證券交易法第21E條 所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測 。這些前瞻性聲明受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設 可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與此類前瞻性聲明明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“預期”、“ ”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或 此類術語或其他類似表述的否定詞來識別前瞻性的 陳述。此類陳述包括但不限於可能的業務合併及其融資 和相關事項，以及本10-Q表格中包含的歷史事實陳述以外的所有其他陳述。可能導致 或促成此類差異的因素包括(但不限於)我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件 中描述的那些因素。

概述

我們 是一家空白支票公司，於2020年8月6日在特拉華州註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們是一家新興成長型公司 ，因此，我們面臨與新興成長型公司相關的所有風險。

我們的 發起人是HC Proptech Partners II LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司，由我們的某些高級管理人員、董事和顧問控制。 我們首次公開募股的註冊聲明已於2020年12月3日宣佈生效。2020年12月8日，我們完成了23,000,000個單位的首次公開募股(包括3,000,000個額外單位以彌補超額配售)，每單位10.00美元，產生了 2.3億美元的毛收入，產生了約1,320萬美元的發售成本，其中包括約810萬美元的遞延承銷佣金 。

同時 隨着首次公開發行(IPO)的結束，我們完成了4,833,333 份認股權證的私募(“私募”)(每份為“私募認股權證”，統稱為“私募認股權證”)，向我們的保薦人每份私募認股權證的價格為 $1.50，所得收益約為730萬美元。

在 我們的首次公開募股和私募完成後，我們首次公開募股的淨收益2.3億美元(每單位10.00美元)和私募的某些收益被存入為我們的 公共股東利益而設立的信託賬户(“信託賬户”)，並投資於1940年修訂的“投資公司法”第2(A)(16)節所指的允許的美國“政府證券” 。期限不超過185天或 符合根據投資公司法頒佈的規則2a-7的某些條件的貨幣市場基金，僅投資於直接 美國政府國債。

我們的 管理層對我們首次公開募股(IPO)的淨收益和私募認股權證的銷售 擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成我們最初的業務合併 。

我們 自首次公開募股結束(即2022年12月8日)起只有24個月的時間來完成我們的初始業務合併 (合併期)。如果我們沒有在這段時間內完成最初的業務合併，我們將(I) 停止除清盤以外的所有業務；(Ii)以每股現金支付的價格贖回公眾股票，贖回金額等於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而不是 之前為支付税款而釋放給我們的 ，除以當時已發行的公眾股票數量 ，贖回將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利)， 在獲得其餘股東和本公司董事會批准後，開始自動清算，從而 正式解散本公司，但在每種情況下，本公司均有義務規定債權人的債權並遵守 適用法律的要求。承銷商代表同意，如果我們沒有在合併期內完成最初的業務合併，承銷商將放棄其在 信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利，在這種情況下，這些 金額將包括在信託賬户中持有的資金中，可用於贖回公開發行的股票。 在進行這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於每股首次公開募股(IPO)價格。 如果我們沒有在合併期內完成初始業務合併，承銷商的代表同意放棄其在 信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利，在這種情況下，這些 金額將包括在信託賬户中可用於贖回公開募股股票的資金中

經營成果

我們 從成立到2021年3月31日的整個活動都在為我們的組建、首次公開募股(IPO)做準備，自我們首次公開募股(IPO) 結束以來，我們一直在尋找業務合併候選者。在我們最初的業務合併完成 之前，我們不會產生任何運營收入。我們以利息收入和信託賬户投資的股息 的形式產生營業外收入。我們預計作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用都會增加。

截至2021年3月31日的三個月，我們的淨收益約為890萬美元，其中包括約910萬美元的衍生權證負債公允價值變化，以及約13,000美元的信託賬户投資淨收益， 約142,000美元的一般和行政費用，45,000美元的與管理費用相關的 方，以及約50,000美元的特許經營税費支出。

流動性和資本 資源

截至2021年3月31日 ，我們的運營銀行賬户中約有160萬美元，營運資金約為180萬美元( 未計入可能使用信託賬户投資利息收入支付的納税義務)。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的贊助商可以(但沒有義務) 向我們提供營運資金貸款。根據貸款人的選擇，至多150萬美元的此類營運資金貸款可以轉換為業務後合併實體的權證，每份權證的價格為1.50美元。此類認股權證將與私募 認股權證相同。除上文所述外，該等貸款的條款(如有)尚未確定，亦未就該等貸款 訂立任何書面協議。截至2021年3月31日，公司沒有未償還的營運資金貸款。

在我們完成首次公開募股(IPO)之前，我們的流動資金需求已通過保薦人提供的25,000美元的收益來滿足 ，以換取方正股票的發行，以及保薦人提供的163,000美元的本票貸款，我們已於2020年12月8日全額償還。首次公開發行(IPO)完成後，我們的流動性需求已通過首次公開募股(IPO)的淨收益 和信託賬户中未持有的私募來滿足。

基於上述 ，管理層相信，我們將有足夠的營運資金和借款能力從我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的高級管理人員和董事那裏 通過完成我們最初的業務組合 或自本申請之日起一年來滿足我們的需求。在此期間，我們將使用這些資金支付現有應付帳款、確定 和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付 差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務 合併。

我們 繼續評估新冠肺炎大流行的影響，並得出結論，截至資產負債表日期 ，具體影響無法輕易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

關聯方交易

方正股份

於2020年8月27日，我們的保薦人購買了5,031,250股B類普通股，每股票面價值0.0001美元(“方正股份”) ，總收購價為25,000美元，約合每股0.005美元。於2020年12月3日，我們以每股已發行B類普通股派發股息約 0.143股，總計發行B類普通股5,750,000股 。所有股份及相關金額均已追溯重述，以反映股票股息。

我們的 初始股東同意在以下情況發生之前不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票：(A)在企業合併完成一年後或(B)在初始企業合併之後，(X)如果A類普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組和 類似因素進行調整)，在任何30個交易日內的任何20個交易日內不會轉讓、轉讓或出售任何創始人的股票：(A)在 企業合併完成或(B)初始企業合併之後的一年內，(X)如果A類普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組和 類似因素進行調整) 或(Y)我們完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，導致 所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

私募認股權證

同時 隨着首次公開發行(IPO)的結束，我們完成了4,833,333份私募認股權證的私募配售，向保薦人配售的價格 為每份私募認股權證1.5美元，產生的收益約為730萬美元。

每份 認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。出售私募認股權證的某些收益被添加到信託賬户中持有的首次公開募股(IPO)收益中。如果我們未在合併期內完成業務合併 ，出售私募認股權證所得款項將用於贖回公開發行的股票(受適用法律要求的約束)，私募認股權證到期將一文不值。

本票關聯方

在2020年8月6日，我們的保薦人同意向我們提供總計300,000美元的貸款，用於支付根據本票(“票據”)進行首次公開募股(IPO)的相關費用 。這筆貸款是無息的，到期日期為2021年3月31日 或首次公開募股(IPO)完成。我們在鈔票下面借了163,000美元。我們在2020年12月8日全額償還了票據。

關聯方貸款

為了支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人、保薦人的關聯公司或公司的 高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給我們資金(“營運資金貸款”)。此類 週轉資金貸款將由本票證明。票據將在業務合併完成時償還， 無息，或者，貸款人自行決定，在業務合併完成後，最多可將150萬美元的票據轉換為額外的私募配售認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。如果企業合併沒有結束，我們 可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户 中的收益不會用於償還營運資金貸款。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們沒有未償還的營運資金貸款。

行政支持協議

我們 同意每月向我們的贊助商支付15,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。服務自證券首次在納斯達克上市之日起 開始，並將在我們的業務合併或清算完成時終止 。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們為這些服務產生了大約45,000美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，沒有任何款項到期 。

承付款和或有事項

註冊權

方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款 時可能發行的任何認股權證(以及可能於 營運資金貸款轉換及方正股份轉換時發行的任何A類普通股認股權證及認股權證)的 持有人有權根據首次公開發售註冊聲明生效日期訂立的登記 權利協議享有登記權。這些 證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括縮寫要求)，要求我們註冊此類證券。此外， 持有者對企業合併完成 後提交的登記聲明擁有特定的“搭載”登記權。 持有者對企業合併完成 後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。註冊權協議不包含因延遲註冊我們的證券而導致的清算損害賠償或其他現金結算條款 。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。

承銷協議

我們 授予承銷商45天的選擇權，可以額外購買最多3,000,000個單位，以彌補首次公開發行(IPO)價格的超額配售 減去承銷折扣和佣金。承銷商於2020年12月8日全面行使選擇權。

承銷商有權獲得首次公開募股(IPO)總收益2.0%的現金承銷折扣，或總計460萬美元 ，該折扣在首次公開募股(IPO)結束時支付。此外，承銷商代表將有權獲得首次公開募股(IPO)總收益3.5%(約合810萬美元)的遞延費用。僅在 公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，從信託賬户中持有的金額中向承銷商代表支付遞延的 費用。

延期諮詢費

在2020年10月，我們與將提供投資者關係服務的第三方簽訂了一項協議，根據該協議，我們同意 在執行時支付10,000美元的初始費用，並在完成初始業務合併時支付50,000美元的遞延成功費用。

關鍵會計 政策

信託賬户中持有的投資

我們在信託帳户中持有的 投資組合包括《投資公司法》第 2(A)(16)節規定的期限為185天或更短的美國政府證券，或投資於投資於美國 政府證券的貨幣市場基金的投資，或兩者的組合。信託賬户中的投資被歸類為交易證券。交易 證券在每個報告期結束時以公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動所產生的損益包括信託賬户投資的淨收益，包括在隨附的 經營報表中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。

可能贖回的A類普通股

我們 根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對可能贖回的A類普通股進行會計處理。必須強制贖回的A類普通股(如果有)被歸類為負債工具 並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股 由持有人控制，或者在不確定事件發生時可贖回，而不僅僅在我們的 控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。我們的 A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內，並受未來不確定事件的發生 的影響。因此，在2021年3月31日和2020年12月31日，可能贖回的20,822,704股和19,933,518股A類普通股 作為臨時股權在資產負債表的股東權益部分之外列報。

衍生認股權證負債

我們 不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。我們根據ASC 480和ASC 815-15評估我們的所有金融 工具，包括已發行的股票認購權證，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合 嵌入式衍生品資格的功能。衍生工具的分類，包括該等工具 是否應記作負債或權益，會在每個報告期末重新評估。

我們發行了12,500,000份與首次公開發行(7,666,667份)和私募(4,833,333份)相關的普通權證，根據ASC 815-40確認為衍生負債。 因此，我們確認權證工具為公允價值負債，並在每個報告 期間將工具調整為公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在本公司的經營報表中確認 。與公開發售和私募相關發行的權證的公允價值已在每個計量日期使用蒙特卡羅模擬初步估計 。自2021年1月25日以來，與首次公開發行(IPO)相關發行的公開認股權證的公允價值一直基於此類認股權證的上市市場價格(一級衡量標準)進行計量。

每股普通股淨收入

每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以 期間已發行普通股的加權平均數。在計算稀釋每股普通股收益時，我們沒有考慮在我們的首次公開發行(IPO)和私募中出售的認股權證購買總計12,500,000股A類普通股 的影響，因為根據庫存股方法將 計入這些認股權證將是反攤薄的。因此，稀釋後的每股普通股收益與所述期間的每股普通股基本收益相同。

我們的 營業報表包括以類似於每股收益兩級法 的方式列報需要贖回的普通股的每股收益。A類普通股的每股基本和稀釋後普通股淨虧損的計算方法是： 信託賬户上賺取的投資收入，扣除適用的收益或損失和特許經營税，除以自最初發行以來已發行的A類普通股的加權平均數 。B類普通股的基本和稀釋後的每股普通股淨虧損 計算方法是將A類普通股的淨收入或虧損減去屬於A類普通股的收入除以該期間已發行的B類普通股的加權平均數 。

最新會計準則

我們的 管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則如果當前採用會對隨附的財務報表產生重大 影響。

表外安排

截至2021年3月31日 ，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。

就業法案

2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)包含多項條款，其中包括放寬符合條件的上市公司的某些報告 要求。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據“就業法案”(JOBS Act)，允許 遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們 選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則 。因此，財務 報表可能無法與截至上市公司生效日期 遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外， 我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他降低的報告要求的好處。在符合《就業法案》中規定的特定條件的情況下，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免 我們可能不會被要求(I)根據第404條就我們的財務報告內部控制系統提供審計師的證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露。 我們可能不會被要求(I)根據第404條提供關於我們的財務報告內部控制系統的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露。 (Iii)遵守PCAOB可能採納的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的補充信息的任何要求 ，並(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目 ，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較 。這些豁免將在我們的首次公開募股(IPO)完成後或在 我們不再是“新興成長型公司”(以較早者為準)之前的五年內適用。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

根據交易法第12b-2條的定義，我們 是一家較小的報告公司，不需要提供本項目要求的其他信息 。

項目4.控制和程序

評估披露控制和程序

披露 控制程序旨在確保在證券交易委員會規則和表格中指定的 時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據交易法 提交的報告(如本季度報告)中要求披露的信息。信息披露控制的設計還旨在確保積累此類信息，並視情況傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時 決定需要披露的信息。在我們首席執行官和首席財務官(我們的“認證官員”)的參與下，我們的管理層根據“交易法”第13a-15(B)條評估了截至2021年3月31日我們的信息披露控制和程序的有效性 。基於這項評估，我們的認證人員得出結論 ，截至2021年3月31日，我們的披露控制和程序沒有生效，這完全是因為我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷， 下面在“財務報告內部控制的變化”中對此進行了描述。鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認會計原則 編制的。因此，管理層認為，本季度報告 中包含的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營業績和現金流。

我們預計我們的披露控制和程序不會阻止 所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思和操作有多好，都只能提供 合理的，而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，信息披露 控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其 成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估 都不能絕對保證我們已檢測到所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證 任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的目標。

財務報告內部控制的變化

本Form 10-Q季度報告涵蓋的截至2021年3月31日的財季期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對 財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

我們對財務報告的內部控制沒有對我們的權證進行適當的分類。自2020年12月發行以來， 我們的權證在我們的資產負債表中作為權益入賬。2021年4月12日，SEC工作人員發佈了一份聲明，SEC 工作人員在聲明中表示，SPAC認股權證的某些常見條款和條件可能要求將認股權證歸類為SPAC資產負債表上的負債 ，而不是股本。經過討論和評估，考慮到證券交易委員會工作人員的陳述，包括與我們的獨立審計師的陳述，我們得出結論，我們的權證應作為負債列示，隨後進行 公允價值重新計量。

為了應對這一重大弱點，我們已經投入，並計劃繼續投入大量精力和資源，以補救和改善我們對包含權益和負債部分的工具的財務報告的內部控制 。雖然我們有確定和適當應用適用會計 要求的流程，但我們計劃加強評估和實施適用於我們財務 報表的複雜會計準則的系統。我們目前的計劃包括加強對會計文獻、研究材料和文檔的訪問，並加強我們的人員和我們就複雜會計應用向其提供諮詢的第三方專業人員之間的 溝通。我們的補救計劃的要素 只能隨着時間的推移才能完成，我們不能保證這些計劃最終會產生預期的效果 。

第二部分-其他 信息

項目1.法律訴訟

沒有。

第1A項風險因素。

本公司先前披露的(I)2020年12月3日提交給SEC的首次公開募股(IPO)招股説明書和(Ii)2021年5月24日提交給SEC的Form 10-K年度報告第1號修正案中披露的風險因素沒有重大變化 。

第二項股權證券的未註冊銷售和註冊證券收益的使用

沒有。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

不適用 。

項目5.其他信息

沒有。

第六項展品

簽名

根據1934年證券交易法的要求 ，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署 。

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