依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-256093

2,173,913股

普通股

本招股説明書涉及不時出售最多2,173,913股我們的普通股，每股面值0.001美元(“股票“)，可在轉換50,000股E系列可贖回可轉換優先股時發行，票面價值0.001美元(首選E系列)，由本招股説明書中點名的出售股東持有。吾等根據日期為2021年3月2日的購股協議及投資意向書(“股票購買協議“)。我們正在按照我們於2021年3月2日與出售股東訂立的註冊權協議的要求登記股份的轉售(“註冊權協議”).

出售股票的股東可以按固定價格、出售時的現行市場價格或與買方協商的價格，向或通過承銷商、經紀自營商、代理人，或通過本招股説明書題為“分銷計劃”一節所述的任何其他方式，轉售或處置股票或其中的權益。出售股東將承擔出售或處置其持有的股份或其中的權益所產生的所有佣金和折扣(如有)。我們將承擔與股票登記有關的所有費用、費用和費用。我們將不會從出售股票的股東出售股份中獲得任何收益。

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所掛牌上市，代碼是“NAVB”。2021年5月7日，我們普通股在紐約證券交易所美國交易所(NYSE American)的最後一次報道售價為每股1.62美元。敬請索取我們普通股的最新市場報價。

在您投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及“通過引用合併某些文件”和“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

投資我們的證券涉及很高的風險。見本招股説明書第9頁的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年5月24日。

目錄

您應閲讀本招股説明書，包括通過引用合併於此的所有文檔，以及“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述的其他信息。

您可以按照“在哪裏可以找到更多信息”下面的説明免費獲取通過引用合併的信息。

我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息。只有在允許要約和銷售的司法管轄區內，出售股票的股東才可以提出出售和尋求購買我們普通股的要約。本招股説明書中包含的信息只有在本招股説明書發佈之日才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何普通股的出售時間。

在本招股説明書中，“我們”、“我們”、“我們”和“Navidea”是指Navidea生物製藥公司及其子公司。

關於這份招股説明書

您應僅依賴我們提供的信息或通過引用將其併入本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫招股説明書中包含的信息不同的信息。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫招股説明書中未包含的任何內容。您不能依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是一項僅出售在此發售的股票的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內出售。您應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中的信息僅在文件正面的日期是準確的，我們通過引用併入的任何信息僅在以參考方式併入的文件的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何證券的出售時間。

出售股票的股東僅在允許此類發行的司法管轄區發行股票。在某些司法管轄區，本招股説明書的分發和股票的發行可能會受到法律的限制。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外出售股票和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成本招股説明書所提供的股份的要約出售，也不得用於本招股説明書所提供的股份的要約購買要約，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約購買都是違法的。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。證交會“)，根據該條款，出售股份的股東可不時在一次或多次發售中發售最多2,173,913股股份。如果需要，每次出售股票的股東提供股票時，除本招股説明書外，我們還將向您提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發售條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與該發行相關的重要信息。我們也可以使用招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書來添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的任何信息。本招股説明書連同任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由撰寫招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件，包括與本次發售有關的所有重要信息。如果我們在招股説明書附錄中的任何陳述與本招股説明書中的陳述不一致，本招股説明書中的陳述將被招股説明書附錄中的陳述視為修改或取代。在購買任何發售的證券前，請仔細閲讀本招股説明書及任何招股説明書補充資料，以及以下標題為“以參考方式併入某些資料”一節所述的額外資料。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物合併，您可以按照下文標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述獲取這些文件的副本。

關於前瞻性陳述的特別説明

1995年“私人證券訴訟改革法”(“PSLRA)為公司或代表公司作出的前瞻性陳述提供了安全港。本文件中與非嚴格的歷史事實有關的陳述，例如有關公司的計劃和戰略、對未來財務表現的預期、新的和現有的產品和技術、預期的臨牀和監管途徑、獲得公司產品監管批准的能力和時機、商業化努力的時機和預期結果以及公司產品的預期市場的陳述，均屬PSLRA定義的前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“項目”以及類似的表述都是前瞻性表述。請投資者注意，此類陳述涉及風險和不確定因素，可能會導致實際結果與歷史或預期結果大不相同，原因包括但不限於，我們的運營虧損歷史和未來盈利的不確定性，累積的赤字，未來的資本需求，任何未決訴訟的結果，資本資金的不確定性，對特許權使用費和贈款收入的依賴，有限的產品線和分銷渠道，競爭，新產品開發的風險，我們對財務報告保持有效控制的能力，我們遵守紐約證券交易所美國持續上市標準的能力，以及“風險因素”，並從本招股説明書第9頁開始。Navidea沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

您應仔細閲讀本招股説明書、我們通過引用併入本招股説明書中的文件以及我們在本招股説明書中作為證物提交給註冊説明書的文件(本招股説明書是其中的一部分)，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們用這些警告性陳述來限定本招股説明書中的所有前瞻性陳述。

除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或更新實際結果可能與任何前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書的其他部分包含的信息，或通過引用將我們提交給美國證券交易委員會(the U.S.Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的文件併入本招股説明書的信息“證交會”)列於招股説明書題為“通過引用併入某些信息。”由於它只是一個摘要，它並不包含在本次發售中購買我們的證券之前應該考慮的所有信息，它的全部內容由其他地方出現的更詳細的信息限定，並且應該與其他地方出現的更詳細的信息一起閲讀，或通過引用將其併入本招股説明書中。您應閲讀整個招股説明書、註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)以及通過引用而併入本文的全部信息，包括“風險因素”以及我們的財務報表和相關注釋，通過引用併入本招股説明書，然後在本次發售中購買我們的證券。除文意另有所指外，本招股説明書中提及“公司，” “納維迪亞” “我們,” “我們”和“我們的”請參閲Navidea BiopPharmticals，Inc.及其全資子公司Navidea BiopPharmticals Europe Limited和Navidea BiopPharmticals Limited，以及其控股子公司巨噬細胞治療公司。

“公司”(The Company)

Navidea生物製藥公司(“Navidea”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)是特拉華州的一家公司(紐約證券交易所美國市場代碼：NAVB)，是一家專注於精密免疫診斷劑和免疫療法的開發和商業化的生物製藥公司。納維迪亞公司正在基於我們的Manocept™平臺開發多種精確目標產品，通過識別未發現疾病的部位和途徑來加強患者護理，提高診斷準確性、臨牀決策和有針對性的治療。

Navidea的Manocept平臺是以特異性靶向活化巨噬細胞上表達的CD206甘露糖受體的能力為基礎的。Manocept平臺是Tc99m tilmanocept的分子主幹，Tc99m tilmanocept是Navidea基於該平臺開發和商業化的第一種產品。除了該公司擁有在加拿大、墨西哥和美國以外地區銷售的Tc99m tilmanocept外，該公司的候選藥物還沒有獲準在任何市場銷售。

我們的業務主要集中在兩類藥物產品上：(I)診斷物質，包括Tc99m tilmanocept和我們Manocept平臺的其他診斷應用；(Ii)治療開發計劃，包括我們Manocept平臺的治療應用。有關我們業務部門的更多信息，請參閲我們最新的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中包含的合併財務報表附註16。
候選技術和產品

在過去的幾年裏，我們的主要開發工作集中在診斷產品上，包括Tc99m tilmanocept，該公司擁有在加拿大、墨西哥和美國以外地區銷售的許可證。我們最近的計劃主要集中在基於我們的Manocept平臺的診斷和治療系列的擴展上。

在持續的新冠肺炎全球大流行期間，該公司首要關注的是其員工、其臨牀試驗地點的員工以及參加其臨牀試驗的患者的安全。該公司正在努力減輕任何安全風險以及對其臨牀開發計劃的任何長期影響。新冠肺炎的傳播影響了全球經濟和我們的運營，包括我們在歐洲的臨牀試驗活動中斷。例如，新冠肺炎疫情推遲了我們在英國的NAV3-32臨牀研究的註冊，原因是全國與新冠肺炎相關的關閉。Navidea公司已經完成了該公司正在進行的2b期臨牀試驗(NAV3-31)的1、2和3號臂的登記和成像活動，並提供了中期數據。該公司治療類風濕性關節炎的關鍵3期試驗(NAV3-33)也將於2021年下半年推出。第二階段2b試驗(NAV3-32)將Tc99mtilmanocept在類風濕性關節炎(RA)受累關節中的攝取與滑膜活檢的CD206免疫組織化學結果相關聯，已經獲得西北大學和英國的批准，西北大學已經開始招募。此外，馬薩諸塞州總醫院由研究人員發起的第二階段心血管(“CV”)研究即將完成。到目前為止，提供的結果與我們早先發表的文章中的數據類似，這些數據支持Navidea的假設，即替馬諾普可以在許多心血管疾病應用中向背景提供明顯的信號。

Manocept平臺-診斷和治療背景

Navidea的Manocept平臺是以特異性靶向CD206甘露糖受體的能力為基礎的，該受體主要表達在激活的巨噬細胞上。這一靈活而通用的平臺作為專門構建的靶向成像分子的分子骨架，通過提供更高的診斷準確性、臨牀決策和靶向治療，可能會對患者護理產生重大影響。這個以CD206為靶點的藥物平臺適用於一系列診斷模式，包括單光子發射計算機斷層掃描(SPECT)、正電子發射斷層掃描(PET)、伽馬掃描和術中和/或光學熒光檢測，以及針對巨噬細胞的治療化合物的輸送，以及它們在各種免疫和炎症相關疾病中的作用。美國食品和藥物管理局(FDA)批准的前哨淋巴結/淋巴管標記劑Tc99m tilmanocept代表了成功利用這一機制開發強大的新產品並將這項技術擴展到其他診斷和治療應用的能力。

激活的巨噬細胞在許多疾病狀態中起着重要作用，在許多存在診斷不確定性的疾病中也是一個新興的靶點。巨噬細胞驅動的疾病機制的損害是醫學上日益關注和證實的一個領域。據估計，在美國，受所有這些炎症性疾病影響的人數加起來超過4000萬，在全球範圍內估計高達7億，這使得巨噬細胞介導的疾病成為一個具有非凡臨牀重要性的領域。有許多已知的疾病涉及巨噬細胞，包括RA，動脈粥樣硬化/易損斑塊，非酒精性脂肪性肝炎(NASH)，炎症性腸道疾病，系統性紅斑狼瘡，癌症，包括卡波西肉瘤(KS)，利什曼病，以及其他橫跨癌症免疫學、自身免疫、感染性疾病、心臟病學、中樞神經系統(“CNS”)疾病和炎症的一般臨牀領域的疾病。就近期而言，我們選擇了一些目標疾病，如果開發成功，這些疾病可能會從這項技術中受益。

該公司開發了頭兩個治療性Manocept免疫構造系列MT-1000系列和MT-2000系列的生產工藝，MT-1000系列旨在通過輸送阿黴素來特異性地靶向並殺死或修飾激活的CD206+巨噬細胞，MT-2000系列旨在通過輸送一種有效的抗炎劑地塞米松來抑制激活的CD206+巨噬細胞的炎症活動。我們已經與獨立的設施簽訂了合同，以改進化學合成，並生產足夠數量的MT-1000系列和MT-2000系列製劑以及相應的分析標準，為當前和計劃中的臨牀前動物研究和未來的臨牀試驗提供材料。

Manocept平臺–免疫診斷學臨牀數據

類風濕關節炎

兩項Tc99m替馬諾昔布在類風濕關節炎中的劑量遞增研究已經完成。第一項研究完成，包括18名受試者(9名活動性疾病患者和9名健康受試者)皮下注射50和200µg/2mCi Tc99mtilmanocept(ClinicalTrials.gov NCT02683421)。這項研究的結果在五個國際會議上公佈，包括生物技術創新組織、核醫學和分子成像學會(SNMMI)和美國風濕病學會(ACR)。此外，在根據我們與FDA的對話完成了廣泛的臨牀前劑量研究的基礎上，我們已經完成了一項1/2期研究，涉及39名靜脈注射Tc99m替馬諾昔布的受試者(ClinicalTrials.gov NCT02865434)。結合這項研究，我們還在人體內完成了藥代動力學、藥效學和輻射劑量學階段。這些研究的大部分費用由小型企業創新研究(SBIR)撥款支持(NIH/NIAMSD補助金1 R44 AR067583-01A1)。這項1/2階段研究的結果在2018年6月和2019年6月的SNMMI會議、2018年歐洲抗風濕病聯盟(EULAR)會議和2018年ACR會議上公佈。這些研究已經合併並提交同行評審發表，隨後將公佈全部結果。

2019年6月，該公司的NAV3-21臨牀研究結果在加利福尼亞州阿納海姆舉行的SNMMI年會上公佈。這項題為“靜脈注射Tc99m Tilmanocept以確定臨牀診斷為類風濕性關節炎患者的安全性、耐受性、最佳臨牀劑量選擇和成像時間點的1/2期研究”的報告由Arash Kardan醫學博士發表。此外，報告摘要發表在核醫學雜誌(2019年第60卷，補編1)。NAV3-21研究招募了活動期、中到重度類風濕性關節炎和健康對照的受試者。完成試驗的結果表明，Tc99m替馬諾普耐受性良好，未觀察到嚴重不良事件、藥物不良反應或與藥物有關的不良事件。此外，靜態平面圖像顯示Tc99mtilmanocept在RA受試者的肩、膝、手和腳的病變關節中具有關節特異性定位，但在健康對照受試者中沒有關節特異性定位，揭示了CD206表達的滑膜巨噬細胞在RA中參與的潛在重要的免疫診斷信息。還確定了Tc99m替馬諾普靜脈注射後的最佳顯像時間窗和最佳劑量。

2019年4月，該公司收到FDA關於公司計劃進行的臨牀研究的反饋，該研究將評估RA患者的關節疾病，並監測患者對治療的反應。該公司提議的RA研究在一次面對面的會議上與FDA進行了討論，並通過後續的合作努力進行了討論。FDA傳達説，第一項研究，即2b期試驗，與研究的預期一致，隨着我們進入第二階段2b試驗，他們將繼續與Navidea合作，將類風濕關節炎相關關節中Tc99m tilmanocept的攝取與滑膜活檢的CD206免疫組織化學結果相關聯，並進入計劃中的第三階段臨牀試驗。2019年5月，我們開始招募患者參加第一期2b研究，題為《Tc99m Tilmanocept平面成像上Tilmanocept攝取值(TUV)的精確度和靈敏度評估》(ClinicalTrials.gov MCT03938636)。這項研究將為啟動Navidea的第三階段研究計劃提供必要的確認性支持。

2019年10月，該公司對這項試驗進行了第一次中期分析，涵蓋了參加第1和第2期試驗的受試者。這項中期分析的結果符合該公司的假設，即Tc99m tilmanocept可以為健康受試者和活動期RA患者提供穩健、穩定的成像，並提供繼續進入第三階段所需的基本信息。這些結果的摘要已在2020年EULAR會議上公佈。2020年5月，該公司公佈了第二次中期分析的結果，涵蓋了試驗的第3臂。這款ARM在設計上反映了即將到來的第三階段，並提供了與第三階段樣本量計算相關的信息，並支持了Tc99mtilmanocept顯像可以為抗腫瘤壞死因子(“TNF”)α療法的治療效果提供早期指標的假設。這些中期成果已在2020年ACR會議上公佈。2020年6月，該公司宣佈全面參加這項試驗，現在每個參加ARM 3的患者的成像事件都已完成。2021年2月，該公司向FDA提交了正式的簡報，其中包含對公司正在進行的2b期研究(NAV3-31)和以前的RA研究的詳細分析和討論，以及擬議的3期研究的設計和統計分析計劃，供FDA徵求意見。根據2021年3月底從FDA收到的反饋，該公司繼續努力完成對全部試驗數據集的分析，為第二階段B類會議的標準結束做準備。關鍵的第三階段研究計劃將評估關節疾病狀況並監測患者對治療的反應。

心血管病

Navidea公司與馬薩諸塞州總醫院的研究人員合作，已經完成了一項研究，並啟動了第二項由研究人員發起的臨牀研究，評估Tc99m tilmanocept對動脈粥樣硬化斑塊成像的能力。這些研究的結果提供了強有力的初步證據，證明Tc99mtilmanocept具有在非鈣化動脈粥樣硬化斑塊中特異性積聚和成像的潛力。未鈣化的動脈粥樣硬化斑塊包括具有高破裂風險的斑塊。這種斑塊的破裂會導致心肌梗死(心臟病發作)和相當大一部分缺血性中風。這些研究比較了臨牀無症狀受試者和感染人類免疫缺陷病毒(“HIV”)的中等Framingham風險評分(“FRS”)受試者與健康、未感染、FRS和年齡匹配的受試者的SPECT/CT主動脈Tc99mtilmanocept攝取。將Tc99mtimanocept SPECT/CT圖像與增強冠狀動脈CT和/或血管造影獲得的同一受試者的主動脈圖像進行比較[18F]NaF PET/CT。

進行了一項包括9個受試者的研究，以評估Tc99m替馬諾塞特產品劑量SC對新出現的動脈粥樣硬化斑塊的診斷顯像(ClinicalTrials.gov NCT02542371)。這項研究的結果在兩個主要的國際會議(逆轉錄病毒和機會性感染會議和SNMMI，2017)上公佈，並在傳染病雜誌2017年1月(在分發版本中公佈，傳染病雜誌(2017)215(8)：1264-1269)，證實Tc99mtilmanocept產品可以定量和定性地靶向獲得性免疫缺陷綜合徵(“AIDS”)患者主動脈弓中的非鈣化斑塊(得到NIH/NHLBI Grant 1 R43 HL127846-01的支持)。這項研究後來擴大到包括多達31名參與者，登記幾乎完成，隨後將進行完整的圖像分析。

與馬薩諸塞州總醫院合作，啟動了第二階段1/2研究人員發起的艾滋病毒感染者研究，擴大了最初的研究範圍，既包括給藥範圍，也包括對受試者的診斷評估。這項研究招募了艾滋病患者和健康對照組，使用靜脈注射和SC注射的Tc99mtilmanocept對非鈣化斑塊進行成像，並將初步調查擴展到主動脈斑塊以及頸動脈和冠狀動脈的評估。初步分析表明，SC給藥途徑在非鈣化斑塊區域導致了更好的信號背景比。這些結果正在進一步評估中。

Navidea還獲得了22.5萬美元的第一階段小型企業技術轉讓贈款(1R41HL147640-01A1)，名為~(68)Ga-Tilmanocept在動脈粥樣硬化斑塊PET顯像中的應用。這筆贈款將支持納維迪亞和阿拉巴馬大學伯明翰大學的蘇珊娜·拉皮博士之間的研究合作。這些努力將評估[68]鎵Tilmanocept用於對動脈粥樣硬化動物模型中的斑塊進行成像，並於2019年第四季度開始活動。

卡波西’S肉瘤

我們在2015年發起並完成了一項關於KS的研究(ClinicalTrials.gov NCT022201420)，並在2016年從美國國立衞生研究院(NIH)獲得了額外的資金，以繼續對這種疾病的診斷研究。新的支持不僅延續了這種疾病的皮膚形式的成像，而且通過靜脈注射Tc99m tilmanocept將其擴展到內臟疾病的成像(NIH/NCI 1 R44 CA192859-01A1；ClinicalTrials.gov NCT03157167)。這項現已升級的研究包括病理/活組織檢查部分，以及確定病理與影像評估是否一致的成像部分。我們獲得了機構審查委員會對臨牀方案的批准，並於2017年在KS啟動了1/2期臨牀研究。此試用已完成註冊和成像。這項研究的數據和圖像分析正在進行中。

結核病(“結核病”)

2019年4月，我們宣佈，比勒陀利亞大學/Steve Biko學術醫院健康科學學院的Mike Sathekge教授，MBCHB，M.Med(核醫學)，博士，教授兼核醫學系主任，計劃啟動一項評估替馬尼奧普在結核病患者中使用的比較研究。這項正在進行的研究的目的是探索使用68Ga替馬諾普作為結核病患者管理的輔助手段，同時有助於更好地理解結核肉芽腫的生物學。CD206+巨噬細胞是結核肉芽腫中最豐富的細胞類型之一。因此，以巨噬細胞上表達的甘露糖受體CD206為靶點的分子探針(如68Ga標記的tilmanocept)不僅在理解結核肉芽腫的生物學方面有很大的希望，而且可能支持未來開發一種類似tilmanocept的藥物載體來對TB肉芽腫進行治療幹預。Navidea已經為這項研究提供了替馬諾普，到目前為止，已經有幾個受試者接受了注射和成像。這項研究的成功完成可以支持68Ga-tilmanocept的延期索賠。

生物標誌物的應用與鑑定

2017年11月，該公司開始與藥品評價和研究中心(CDER)FDA生物標記科一起對生物標記物CD206進行資格認定。根據FDA的協議，Navidea在2017年11月的會議之前向CDER提交了一份意向書草案(“LOI”)。根據CDER指令，“生物標記物資格認證計劃的建立是為了支持CDER與外部利益相關者共同開發有助於藥物開發過程的生物標記物。通過FDA的生物標記物資格認證計劃，一個實體可以針對藥物開發中的特定使用環境(“COU”)申請生物標記物的監管資格。“在與FDA的會議之後，由於Navidea的數據集和一般的外部出版數據庫，Navidea現在與FDA合作，正在與FDA推薦的顧問一起審查意向書。Navidea已經修改了意向書草案，以加快申請過程。2018年3月，Navidea與FDA指定的策略師舉行了一次後續會議，會上審查了進一步縮小LOI元素的可能性。Navidea正在繼續最終確定cou loi的過程，並向FDA/CDER提供用於資格審查的背景數據集。已經舉行了更多的會議，追求這一資格的工作正在進行中。

Manocept平臺 – 體外和臨牀前免疫治療數據

該公司一直在開發Manocept平臺藥物輸送結構，這種結構可攜帶包括阿黴素和地塞米松在內的各種有效載荷。化學合成技術已經有了相當大的進步，從而產生了更健壯和可重複性更強的合成方案，為產品提供了表明體內活性增強的化學屬性。最先進的藥物輸送結構攜帶阿黴素有效載荷，目前正在進行第三代化學合成方案設計。這種第三代阿黴素載體已經在人類巨噬細胞培養實驗和三個使用同基因小鼠癌症模型的實驗中進行了廣泛的評估。這些實驗表明，當治療劑量低於殺死巨噬細胞所需的劑量時，攜帶阿黴素的結構極大地改變了巨噬細胞的免疫行為，使它們更容易發炎。在一項同基因小鼠腫瘤實驗中，Manocept多柔比星結構顯著地協同另一種抗癌療法的活性，產生比單獨治療更強的抗腫瘤活性。這項研究的結果將於2021年5月14日在紐約科學院2021年癌症免疫治療前沿會議上公佈。Manocept阿黴素構建的近期實驗包括巨噬細胞培養的進一步研究，額外的同基因小鼠腫瘤模型，以及在大鼠身上的毒性研究。涉及第二代Manocept地塞米松攜帶結構的工作和努力開發具有不同有效載荷的Manocept結構的工作正在進行中。

卡波西’S肉瘤

新穎的MT-1000類構建物旨在特異性地輸送阿黴素，這是一種化療毒素，可以殺死KS腫瘤細胞及其腫瘤相關巨噬細胞，潛在地改變癌症的進程。我們已經收到了額外的資金，以繼續這種疾病的治療研究，目標是完成Manocept結構(MT-1000類化合物)的研究性新藥(“IND”)提交，該結構由與阿黴素相連的替馬諾普組成，用於治療KS。贈款的第一部分現已完成，支持的分析包括體外培養和細胞培養研究，隨後是FDA要求的第2部分和第3部分的臨牀前動物試驗研究。這些研究的信息可以與IND申請中的其他信息相結合，這些申請可以提交給FDA，請求允許開始在選定的KS受試者中測試該化合物(由NIH/NCI 1 R44 CA206788-01支持)。

其他免疫治療應用

該公司繼續評估其他疾病州的新興數據，以確定重點領域、開發路徑和合作選擇，以利用Manocept平臺，包括正在進行的KS、RA和傳染病研究。免疫炎症過程非常複雜，並受到啟動、維持和關閉這一過程的指標的嚴格調控。巨噬細胞是一種免疫細胞，在炎症的啟動、維持和消退過程中起着關鍵作用。它們在炎症過程中被激活和失活。由於巨噬細胞可能促進調節失調，從而加速或增強疾病進展，因此針對巨噬細胞的診斷和治療幹預可能為控制炎症性疾病開闢新的途徑。不能保證進一步的評估或開發會成功，不能保證任何Manocept平臺候選產品最終會獲得監管部門的批准，或者如果獲得批准，它將在多大程度上獲得市場認可。

與我們的業務和此產品相關的風險

我們的業務和我們實施業務戰略的能力受到許多風險的影響，正如本招股説明書題為“風險因素”的部分以及本文引用的文件的類似標題下更全面地描述的那樣。在投資我們的證券之前，您應該閲讀這些風險。由於許多原因，包括那些我們無法控制的原因，我們可能無法實施我們的商業戰略。特別是，與我們的業務和此產品相關的風險包括：

企業信息

我們公司總部位於俄亥俄州都柏林布拉登頓大道4995號240室，郵編43017-3552，電話號碼是(614793-7500)。我們在www.Navidea.com上有一個網站，我們會定期在該網站上發佈我們的新聞稿以及關於我們的更多信息。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站獲取的信息。我們在本招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。

我們關於Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交或提交的報告的所有修正案(《交易所法案》“)，在我們以電子方式向證券交易委員會提交或向證券交易委員會提供該等材料後，可在合理可行的情況下儘快通過我們互聯網網站的投資者關係頁面免費獲取該等材料。

供品

截至2021年5月7日，我們的普通股流通股為29,025,412股(非關聯公司持有的普通股為20,695,281股)。如果本公司在此發售的2173,913股普通股全部發行併發行，則該等股票將佔全部已發行普通股的7.0%，或佔截至本日期已發行普通股非關聯股份的9.5%。出售股東最終出售的普通股數量取決於出售股東在轉換E系列優先股時獲得的股份數量。

危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們截至2020年12月31日的財政年度10-K表格中標題為“1A項”的年度報告中題為“風險因素”的章節中討論的具體風險因素。風險因素“，並在隨後的表格10-Q的任何季度報告中以”第1A項“的標題描述或可能描述。風險因素“以及任何適用的招股説明書附錄中包含或將包含在我們提交給證券交易委員會的文件中並以引用方式併入本招股説明書中的信息，以及本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含的所有其他信息。有關這些報表和文檔的説明以及在哪裏可以找到它們的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”。如果我們提交給美國證券交易委員會的文件或任何招股説明書附錄中描述的任何風險或不確定因素或任何其他風險和不確定因素實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資價值。

這個 發行 普通股轉至 出售股票的股東可能會對我們現有的股東造成很大的稀釋，並出售 這樣的股份 收購方 出售股票的股東可能會導致我們普通股的價格下跌。

我們正在登記出售最多2173,913股普通股，這些普通股在E系列優先股轉換後可發行。根據本招股説明書，出售股東最終提供出售的股票數量取決於E系列優先股轉換後向出售股東發行的股票數量。根據各種因素，包括我們普通股的市場流動性，向出售股票的股東發行股票可能會導致我們普通股的交易價格下降。

在此次發行中，出售股票的股東出售了我們普通股的大量股票，或者預期會出售普通股，這可能會導致我們普通股的交易價格下降，或者使我們在未來以我們原本希望的價格出售股本或與股本相關的證券變得更加困難。

因為我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付股息，只有當普通股升值時，股東才會從擁有普通股中受益。

到目前為止，我們還沒有為我們的任何普通股支付現金紅利，我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，對於我們的普通股，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金股息，如果有現金股息的支付，也將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求和其他因素，並將由我們的董事會酌情決定。此外，我們受到各種法律法規的約束，這些法規可能會限制我們支付股息的能力，而且我們未來可能會受到合同上對股息支付的限制，或者是禁止支付股息。由於我們打算保留任何未來的收益，而不是為我們的普通股支付現金股息，以及可能限制我們支付普通股股息能力的適用法律、法規和合同義務，您對我們普通股的投資成功很可能完全取決於未來的任何增值，不能保證我們的普通股將升值。

E系列首選交易

E系列優先購買協議

於2021年3月2日，我們簽訂了股票購買協議和投資意向書(“採購協議“)與現有的認可投資者小約翰·K·斯科特(John K.Scott，Jr.)合作。(“投資者“)據此，我們通過私募交易向投資者發行了50,000股新指定的E系列可贖回優先股，票面價值0.001美元(首選E系列)，購買總價為5,000,000美元。E系列優先股享有“E系列優先股的優先權、權利和限制指定證書”(以下簡稱“E系列優先股”)中規定的權利。E系列首選證書”).

E系列優先股尚未根據證券法註冊，在註冊之前，在沒有註冊或獲得適用的註冊豁免的情況下，不得提供或出售這些證券。

優先購買權與優先購買權

根據購買協議，投資者被授予關於我們證券未來發行的第一要約權(“第一要約權”); 提供, 然而，，在任何情況下，如果收購任何此類證券會導致投資者在根據交易法第13(D)條及其規則確定的轉換後基礎上實益持有我們已發行普通股的33.3%(33.33%)以上，投資者將不享有上述權利(該等證券的收購將導致投資者實益持有超過33.3%(33.33%)的已發行普通股)。股票上限“)。如果投資者不行使第一要約權，我們將有權向任何第三方提供和出售新證券，價格不低於向投資者(A)提出的價格，並按不比向投資者(A)提供的條件更優惠的條款向受要約人出售。第三方產品”).

根據購買協議，投資者還有權以相同的價格和其他購買者可獲得的條款，購買第三方發售的新證券的最多33.3%(33.33%)。優先購買權”); 提供, 然而，在任何情況下，投資者不得在第三方發售中收購違反股份上限的新證券。

首次要約權及優先購買權將於(I)2021年12月31日或(Ii)本公司自動或非自願清盤、解散或清盤時(以較早者為準)失效。

註冊權協議

關於E系列首選車型的銷售，我們簽訂了註冊權協議(“註冊權 協議書)，據此，除其他事項外，我們同意編制並向證監會提交一份或多份登記聲明，以登記E系列優先股轉換後可發行普通股的最高數量以供轉售。如果(I)投資者實益持有的普通股數量低於根據交易法第13(D)條及其規則所確定的轉換後已發行普通股的20%(20%)，以及(Ii)投資者在重新加載請求(定義見第144條)時是關聯公司(該術語定義見第144條)，吾等應投資者的書面請求(以下定義)作出以下處理：(I)投資者實益持有的普通股數量低於轉換後已發行普通股的20%(20%)，且(Ii)投資者在重新加載請求(定義見第144條)時是關聯公司(該術語定義見第144條)。重新加載請求“)，將被要求準備並向委員會提交一份且僅有一份額外的註冊表，涵蓋投資者在重新加載請求之日所擁有的那些普通股的轉售情況，而這些普通股在當時尚未根據證券法登記轉售。

E系列首選説明

2021年3月2日，我們向特拉華州國務卿提交了E系列首選證書。E系列優先股證書授權50,000股E系列優先股，並確定E系列優先股的權利和優先股，包括以下內容：

不得賣空或套期保值

投資者已同意，其或其任何聯屬公司代表其行事或根據與其達成的任何諒解，均不會根據交易所法案執行SHO法規第200條所界定的任何“賣空”我們的普通股，直至(A)投資者或其代表或根據與其達成的任何諒解不再持有任何股份，或(B)2021年12月31日。

收購協議的履行對我國股東的影響

購買協議不限制投資者轉換E系列優先股(股份上限除外)或出售本次發行中登記的任何或全部2,173,913股股票的能力。投資者在任何給定時間出售在此次發行中登記的大量股票可能導致我們普通股的市場價格下跌和/或高度波動。投資者可能最終收購本次發行中尚未發行但已登記轉售的2173,913股股票中的全部、部分或全部股票。取得股份後，可以全部出售、部分出售或者不出售。因此，吾等根據購買協議向投資者發行股份亦可能導致本公司普通股其他持有人的權益大幅攤薄。

收益的使用

本招股説明書涉及出售股東可能不時提供和出售的我們普通股的股份。出售股票的股東出售股份時，我們不會收到任何收益。

出售股票的股東將向承銷商、銷售經紀人、交易商經理或類似的證券行業專業人士支付因出售本招股説明書所涵蓋的股票而產生的任何折扣、佣金和費用。我們將承擔完成本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄所涵蓋的股票註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和備案費用、紐約證券交易所美國上市費用以及我們的律師和會計師的費用和開支。

出售股東

本招股説明書旨在允許出售股東或其質押人、受讓人、受讓人或其他權益繼承人不時出售或以其他方式處置最多2,173,913股股份。

於2021年3月2日，吾等與投資者訂立購買協議，根據該協議，吾等以私募方式向投資者發行50,000股新指定E系列可換股優先股，總購買價為5,000,000美元。E系列優先股的持有者可以每股轉換股2.30美元的固定價格將部分或全部E系列優先股轉換為轉換股。提供根據E系列優先股證書發行的轉換股票總數在未經股東批准的情況下不能超過股份上限，而我們不需要尋求這一點。

下表提供了有關出售股東的信息，以及出售股東根據本招股説明書可能不時提供和出售的股票的信息。於過去三年內，出售股東或其任何聯屬公司、高級管理人員、董事或主要股東均無擔任任何職位或職務，或與吾等或吾等聯屬公司有任何其他重大關係。

此表是根據出售股東提供給我們的信息編制的，反映了截至2021年5月7日的受益所有權。如本招股説明書所用，“售股股東”一詞包括下列售股股東以及在本招股説明書日期後作為禮物、質押或其他非出售相關轉讓從售股股東處收到的任何受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人。實益所有權是根據證券交易委員會根據“證券交易法案”頒佈的規則13d-3(D)確定的，包括出售股東對其擁有投票權和投資權的股份，或通過轉換獲得實益所有權的權利。

“根據本招股説明書可以發售的普通股的最大股數”一欄中的股票數量代表出售股東根據本招股説明書可以發售的所有股票。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的所有股份，並且在本次發售完成之前，出售股東不會獲得任何額外的普通股。然而，由於出售股票的股東可以不時或以其他允許的方式出售本招股説明書下的全部或部分股票，我們不能向您保證出售股東將出售的股票的實際數量或出售股票股東在完成任何出售後將持有的股票的實際數量。出售股票的股東可以在本次發行中出售部分、全部或不出售其股份。我們不知道出售股份的股東在出售股份前會持有多久，我們目前亦沒有與出售股份的股東就出售任何股份達成協議、安排或諒解。

配送計劃

出售股份的股東，包括其質權人、受讓人、受讓人、受贈人、受益人或其他利益繼承人，可以隨時根據本招股説明書提供部分或全部股份。我們不會從出售股東出售本招股説明書所涵蓋的股份中獲得任何收益。我們將承擔與我們登記本招股説明書所涵蓋的股票義務相關的所有費用和開支。

出售股東可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理人出售其實益擁有的全部或部分股份。如果股票是通過承銷商或經紀自營商出售的，出售股票的股東將負責承銷與出售股票股東持有的股票相關的折扣或佣金或代理佣金。股票可以在出售時上市或報價的任何國家證券交易所或報價服務上出售，可以在場外交易或在這些交易所或系統以外的交易中出售，也可以在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市價、出售時確定的不同價格或私下協商的價格出售。這些銷售可能是在交易中進行的，可能涉及交叉交易或大宗交易。

出售股份的股東在處置股份或者股權時，可以使用下列方式之一或者多種方式：

出售股東可以不時質押或授予其擁有的部分或全部股份的擔保權益，如果該股東在履行其擔保債務時違約，質權人或擔保當事人可以不時根據本招股説明書，或根據規則第424(B)(3)條或證券法其他適用條款對本招股説明書的修訂，將質權人、受讓人或其他權益繼承人列入出售股東名單，以作為出售股東。在其他情況下，出售股東也可以轉讓股份，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的實益所有人。

出售股票或股權時，出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中，可以進行普通股的賣空交易。出售股票的股東也可以賣空股票，並交付股票以平倉，或者將股票借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股票的股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股章程轉售股份(經補充或修訂以反映該項交易)。

出售股票的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。如果出售股票的股東將股票出售給或通過承銷商、經紀自營商或代理人進行某些交易，該承銷商、經紀自營商或代理人可以從該出售股東那裏收取折扣、優惠或佣金形式的佣金，或者從其可能作為代理人或其作為委託人出售股票的購買者那裏收取佣金。此類佣金數額待議，但除本招股説明書附錄所述外，在代理交易的情況下，佣金不會超過金融行業監管局(FSA)適用規則規定的慣例經紀佣金(“FINRA“)；在主體交易的情況下，按照適用的FINRA規則加價或降價。

出售股票的股東從出售其提供的股票中獲得的總收益將是股票的買入價減去折扣或佣金(如果有的話)。出售股票的股東保留接受並與其代理人一起不時拒絕全部或部分直接或通過代理人購買股票的建議的權利。我們將不會收到此次發行的任何收益。

出售股票的股東還可以根據證券法第144條的規定，在公開市場交易中轉售全部或部分股份(或他擁有的其他公司普通股)，前提是該股符合該規則的標準和要求。

出售股票的股東和參與出售股票或其權益的任何承銷商、經紀自營商或代理人可被視為證券法第2(11)條所指的“承銷商”。根據證券法，他們在轉售股票時賺取的任何折扣、佣金、特許權或利潤都可能是承銷折扣和佣金。出售股票的股東必須遵守證券法的招股説明書交付要求。

在證券法第424(B)條規定的範圍內，將出售的股份、出售股東的姓名、購買價格和公開發行價、任何代理人、交易商或承銷商的姓名以及與特定要約有關的任何適用佣金或折扣將在附帶的招股説明書附錄中列出，或(如適用)在包含本招股説明書的註冊説明書的生效後修正案中闡明。

為了遵守一些州的證券法(如果適用)，股票只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在一些州，股票可能不會出售，除非它們已經登記或有資格出售，或者有登記或資格要求的豁免並得到遵守。

出售股票的股東及參與出售根據本招股説明書登記的股份的任何其他人士將受交易所法案的適用條款及其規則和條例的約束，在適用的範圍內，包括但不限於交易所法案的規則M，該規則可限制出售股東和任何其他參與人士購買和出售任何股票的時間。以上各項均可能影響股票的可售性以及任何個人或單位從事股票做市活動的能力。此外，為了滿足證券法的招股説明書交付要求，我們將向出售股東提供本招股説明書的副本(可能會不時進行補充或修訂)。出售股票的股東可以向參與股票出售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

主要股東

下表列出了截至2021年5月7日我們普通股的實益擁有權的某些信息：(I)我們已知的持有超過5%普通股的實益所有者的每一個人，(Ii)我們公司的每一位董事或被提名人，(Iii)每一位被提名的高管，以及(Iv)我們的董事和高管作為一個羣體。

我們的所有員工和董事，或他們的任何指定人，都被禁止(I)購買金融工具(包括預付可變遠期合約、股權互換、領口和交易所基金)，或(Ii)以其他方式從事交易(包括“賣空”和涉及無追索權證券質押的安排)，以對衝或抵消或旨在對衝或抵消授予該員工或董事或他們的任何指定人的普通股市值的任何下降，作為其薪酬的一部分，或

法律事務

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本招股説明書提供的證券及其任何附錄的有效性已由Thompson Hine LLP(地址：紐約麥迪遜大道335Madison Avenue，12Floor，New York 10017-4611.)轉交給我們。

專家

本招股説明書參考截至2020年12月31日年度的Form 10-K年度報告，將截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的財務報表納入本招股説明書，以獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的報告為依據，該報告是經Marcum LLP授權作為審計和會計專家提供的。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了關於本招股説明書所提供證券的S-1表格註冊聲明。本招股説明書並不包含註冊説明書及其證物中的所有信息。有關本公司及本招股説明書所提供證券的進一步資料，請參閲註冊説明書及其附件。本招股説明書中包含的有關任何合同或任何其他文件內容的聲明不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明證物存檔的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一項都受本參考文獻的所有方面的限制。SEC維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和其他有關注冊人(如我們)的信息。該網站網址為www.sec.gov。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的信息或可通過證券交易委員會網站訪問的信息未通過引用納入本招股説明書或任何招股説明書附錄中，也不是本招股説明書或任何招股説明書附錄的組成部分。

我們遵守“交易法”的信息和定期報告要求，並向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息可在上述證券交易委員會的公共資料室和網站上查閲和複印。我們在https://www.navidea.com/.上維護着一個網站在以電子方式向證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會後，您可以在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費獲取我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)以及根據交易法第13(A)或15(D)節向SEC提交或提交的報告修正案。本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息不包含在本招股説明書中，也不屬於本招股説明書的一部分。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書日期之前向證券交易委員會提交的通過引用合併的信息。

我們通過引用將我們向證券交易委員會提交的下列信息或文件合併到本招股説明書和本招股説明書所屬的註冊説明書中(證交會文件第001-37544號)：

此外，吾等隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在發售終止前提交的所有文件(不包括任何提供而非提交的信息)應被視為通過引用併入本招股説明書。

吾等將向每位獲交付招股章程的人士(包括任何實益擁有人)提供一份任何或全部報告或文件的副本，該等報告或文件已於註冊説明書內以參考方式併入招股章程，但並未隨招股章程一併交付。如提出書面或口頭要求，我們將免費提供這些報告或文件。如需任何書面文件，請直接向納維迪亞生物製藥公司提出，請注意：俄亥俄州都柏林布拉登頓大道4995號240室首席財務官，郵編：43017-3552.您也可以打(614)793-7500給我們。

您也可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov或我們的網站https://ir.navidea.com/sec-filings.上免費獲取這些文件本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含的或可通過本網站獲取的信息不包含在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中，也不是其參考內容。

根據證券法第412條的規定，本文引用的文件中包含的任何陳述都應被視為修改或取代，只要本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該文件也或被視為通過引用併入本文。

你只應依賴本招股説明書及任何招股説明書附錄內所載或以引用方式併入本招股説明書及任何招股説明書附錄內的資料。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們不會在任何未獲授權或提出要約或要約的人沒有資格出售證券的司法管轄區，或向任何向其提出要約或要約是非法的人提出出售證券的要約。

披露監察委員會對證券行為責任彌償的立場

我們的董事和高級管理人員在特拉華州法律允許的最大程度上得到賠償。我們還提供保險，以保障我們的高級職員和董事不會因擔任這類職務而承擔任何法律責任。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述規定允許我們的董事、高級管理人員和控制人承擔，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果我們的董事、高級職員或控制人就正在註冊的證券提出賠償要求(我們的董事、高級職員或控制人支付我們的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非我們的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則我們將向具有適當管轄權的法院提交問題，該賠償是否違反證券法中所表達的公共政策，並將受

2,173,913

普通股股份

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招股説明書