附件4.5

嘉蔭集團有限公司

壓痕

日期為[]

[]

目錄

頁面

第一條定義和以引用方式併入

 1

第1.1條

 定義 1

第1.2節

 其他定義 4

第1.3節

 信託契約法引用成立為法團 5

第1.4節

 施工規則 5

第二條證券

 6

第2.1節

 可按系列發行 6

第2.2節

 證券系列術語的確立 6

第2.3節

 執行和身份驗證 8

第2.4條

 註冊主任和付款代理 9

第2.5條

 付錢給代理人以信託形式持有資金 10

第2.6節

 安全持有者列表 10

第2.7條

 轉讓和交換 10

第2.8條

 殘缺不全、銷燬、遺失和被盜的證券 11

第2.9條

 已發行證券 11

第2.10節

 國庫券 12

第2.11節

 臨時證券 12

第2.12節

 取消 12

第2.13節

 違約利息 12

第2.14節

 環球證券 13

第2.15節

 CUSIP號碼 14

第三條贖回

 14

第3.1節

 致受託人的通知 14

第3.2節

 選擇要贖回的證券 14

第3.3節

 贖回通知 15

第3.4節

 贖回通知的效力 15

第3.5條

 贖回價款保證金 15

第3.6節

 部分贖回的證券 15

第四條公約

 16

第4.1節

 本金及利息的支付 16

第4.2節

 美國證券交易委員會報告 16

第4.3節

 合規性證書 16

第4.4節

 居留、延期和高利貸法 16

第4.5條

 公司存在 17

第五條繼承人

 17

第5.1節

 公司何時可以合併等 17

第5.2節

 被取代的繼任者公司 17

第六條違約和補救

 18

第6.1節

 違約事件 18

第6.2節

 加速成熟期；撤銷和廢止 19

第6.3節

 追討債項及由受託人強制執行的訴訟 19

i

第6.4節

 受託人可將申索債權證明表送交存檔 20

第6.5條

 受託人可在沒有證券管有的情況下強制執行申索 21

第6.6節

 所收款項的運用 21

第6.7條

 對訴訟的限制 21

第6.8條

 持有人無條件收取本金及利息的權利 22

第6.9節

 權利的恢復和補救 22

第6.10節

 權利和補救措施累計 22

第6.11節

 延遲或遺漏並非放棄 22

第6.12節

 持有人的控制 23

第6.13節

 豁免以往的失責行為 23

第6.14節

 訟費承諾書 23

第七條受託人

 24

第7.1節

 受託人的職責 24

第7.2節

 受託人的權利 25

第7.3節

 不可抗力 26

第7.4節

 受託人的個人權利 26

第7.5條

 受託人的免責聲明 27

第7.6節

 失責通知 27

第7.7條

 受託人向持有人提交的報告 27

第7.8節

 賠償和彌償 27

第7.9條

 更換受託人 28

第7.10節

 合併等的繼任受託人 29

第7.11節

 資格；取消資格 29

第7.12節

 優先收取針對公司的索賠 29

第八條清償和解除；無效

 29

第8.1條

 義齒的滿意與解除 29

第8.2節

 信託基金的運用；賠償 30

第8.3節

 任何系列證券的法律失效 31

第8.4節

 契約失敗 32

第8.5條

 償還給公司的款項 33

第九條補充契約、修正案和豁免

 34

第9.1條

 未經持有人同意 34

第9.2節

 在持有者同意的情況下 34

第9.3節

 侷限性 35

第9.4節

 遵守信託契約法 35

第9.5條

 同意書的撤銷及效力 35

第9.6節

 證券的記號或交易 36

第9.7節

 受託人受保護 36

第十條雜項

 36

第10.1節

 信託契約法案控制 36

第10.2條

 通告 36

第10.3條

 持有人與其他持有人的溝通 37

第10.4條

 關於先決條件的證明和意見 37

第10.5條

 證書或意見中要求的陳述 37

第10.6條

 受託人及代理人訂立的規則 38

第10.7條

 法定節假日 38

第10.8條

 沒有針對他人的追索權 38

II

第10.9條

 同行 38

第10.10節

 管理法律 38

第10.11條

 沒有對其他協議的不利解釋 38

第10.12條

 接班人 39

第10.13條

 可分割性 39

第10.14條

 目錄、標題等。 39

第10.15條

 外幣或歐洲貨幣證券 39

第10.16條

 判斷貨幣 40

第十一條償債基金

 40

第11.1條

 條款的適用性 40

第11.2條

 用有價證券清償償債資金 40

第11.3條

 贖回償債基金的證券 41

三、

嘉銀集團公司1939年信託契約法與契約之間的協調與紐帶，日期為[]

注：在任何情況下，這種和解和平局都不應被視為本契約的一部分。

§ 310(a)(1) 7.11
(a)(2) 7.11
(a)(3) 不適用
(a)(4) 不適用
(a)(5) 7.11
(b) 7.11
§ 311(a) 7.12
(b) 7.12
§ 312(a) 2.6
(b) 10.3
(c) 10.3
§ 313(a) 7.7
(b)(1) 7.7
(b)(2) 7.7
(c) 7.7
(d) 7.7
§ 314(a) 4.2, 10.5
(b) 不適用
(c)(1) 10.4
(c)(2) 10.4
(c)(3) 不適用
(d) 不適用
(e) 10.5
(f) 不適用
§ 315(a) 7.1
(b) 7.6
(c) 7.1
(d) 7.1
(e) 6.14
§ 316(a) 2.10
(A)(1)(A) 6.12
(A)(1)(B) 6.13
(b) 6.8
§ 317(a)(1) 6.3
(a)(2) 6.4
(b) 2.5
§ 318(a) 10.1

四.

日期為[]嘉銀集團股份有限公司(嘉銀集團是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司)和[](受託人？)。

各方同意 為另一方的利益，併為根據本契約發行的證券持有人的平等和應得的利益。

第一條

定義 和引用併入

第1.1節定義。

“額外金額？指本協議或任何證券在本協議或本協議中規定的情況下，就本協議或本協議中規定的持有人向本協議或本協議中規定的持有人徵收的某些税款而應支付的任何額外金額。

“聯屬？任何指定的人是指直接或間接控制或受 與該指定的人共同控制的任何其他人。在本定義中，對任何 人使用的控制(包括相關含義的術語，由？控制和與？共同控制)，是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券或通過協議或其他方式，直接或間接地指導或導致指導該人的管理層或政策的權力。

“代理人？指任何註冊人、付款代理人或通知代理人。

“董事會？指公司董事會或其正式授權的任何委員會。

“董事會決議？指經本公司祕書或助理祕書證明 已由董事會通過或經董事會授權，並在證書籤發之日完全有效並交付受託人的決議案的複印件。？

“工作日除董事會決議、高級職員證書或特定系列的補充契約另有規定外，是指法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構關閉或公司信託辦公室 關閉的任何一天，但紐約市的星期六、星期日或法定假日除外。

“股本？指公司股票的任何和所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(無論如何指定)。

“公司？是指在繼任者替換之前如上指名的一方，此後的 指繼任者。

1

“公司訂單？指由 兩名高級管理人員以公司名義簽署的書面命令，其中一人必須是公司主要行政人員或主要財務會計人員。

“公司申請？指由公司首席執行官和聯席首席財務官以公司名義簽署並交付受託人的書面請求。

“企業信託辦公室？指受託人在 的辦公室，在任何特定時間，受託人的公司信託業務將主要由該辦公室管理。

“默認？是指任何違約事件 ，或在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之。

“託管人對於 可發行或全部或部分以一種或多種全球證券形式發行的任何系列證券，？指本公司指定為該系列證券的託管人，該託管人應為根據 交易法註冊的結算機構；如果在任何時候有多於一名此等人士，則就任何系列證券使用的託管人應指該系列證券的託管人。

“折扣安全性？指規定金額低於規定本金的任何證券，應根據第6.2節規定到期 並在宣佈加速到期時支付。

“美元？和 $表示美利堅合眾國的貨幣。

“ECU？指歐盟委員會確定的歐洲貨幣單位 。

“《交易所法案》？指經修訂的1934年證券交易法。

“外幣？指由美國政府以外的政府發行的任何貨幣或貨幣單位 。

“外國政府義務對於以外幣計價的任何系列證券而言，是指(I)發行或導致發行這種貨幣的政府的直接義務，其全部信用和信用被質押用於支付這些義務，或(Ii)由該政府控制或監管的人的義務， 由該政府的機構或工具無條件保證及時支付，作為該政府的完全信用和信用義務，在任何一種情況下，根據第(I)或(Ii)款，這些義務是

“公認會計原則？是指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的報表和聲明中，或在會計行業相當一部分人批准的、自確定之日起有效的 其他實體的其他報表中提出的公認會計原則。

2

·全球安全？或？環球證券？是指按照第2.2節規定的形式發行給該系列的託管人或其代名人並以該託管人或 代名人的名義登記的證券(視屬何情況而定)，該證券可證明一系列證券的全部或部分內容，並以該託管人或 代名人的名義登記。

“保持者？或？安全託架？指以其名義登記證券的人。

“壓痕？指不時修訂或補充的本契約，並應包括 根據本合同設想設立的特定系列證券的形式和條款。

“利息就任何貼現證券而言， 其條款僅在到期後計息，是指到期後應付的利息。

“成熟性當與任何證券的 一起使用時，是指該證券的本金到期和應付的日期，無論是在規定的到期日還是通過加速聲明、要求贖回或其他方式。

“軍官？指公司的首席執行官、首席技術官、任何聯席首席財務官或首席風險官 。

“高級船員證書？指由兩名高級管理人員簽署的證書，其中一名必須是 公司的首席執行官或主要財務官。

“大律師的意見？指受託人可接受的法律顧問的書面意見 。律師可以是公司的僱員或法律顧問。

“人？指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

“本金- 保證金是指保證金的本金，並在適當情況下加上保證金(如果有)和任何與保證金相關的額外金額。

“負責官員？指受託人在其公司信託辦公室的任何高級人員，也指就 特定公司信託事宜而言，因其對特定主題的瞭解和熟悉而被提交任何公司信託事宜的任何其他高級人員，在每種情況下，該高級人員均直接負責本契約的 管理。

“證交會？指的是美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

“有價證券？指根據本契約經認證並交付的本公司任何系列的債券、票據或其他債務工具 。

“系列？或？證券系列？是指根據本協議第2.1和2.2節設立的本公司的每一系列債券、票據或 其他債務工具。

3

“規定到期日？就任何證券使用時，指在該證券中指定的日期 ，作為該證券或利息的本金到期和應付的固定日期。

“子公司任何特定人士的任何公司、協會或其他商業實體，其有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人選舉中投票的股本總投票權超過 50%的任何公司、協會或其他商業實體，當時直接或間接由該 個人或其一家或多家其他子公司或其組合擁有或控制。

“蒂婭？指在本契約日期生效的1939年信託契約法案(15美國法典§77aaa-77bbb)；但是，如果1939年信託契約法案在該日期之後被修訂，則在任何此類修訂所要求的範圍內，信託契約法案是指如此修訂的信託契約法案。

“受託人 是指在本文書第一段中被指定為受託人的人，直到繼任受託人根據本契約的適用條款成為受託人為止，此後，受託人是指或包括當時在本合同項下的受託人的每一個人， 如果在任何時候有多於一個這樣的人，則 用於任何系列證券的受託人應指該系列證券的受託人。

“美國政府的義務轉指以下證券：(I)美利堅合眾國對其全部信用和信用進行質押的付款的直接義務，或(Ii)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具無條件擔保支付的人的義務，在(I)和(Ii)的情況下，該證券不能由其發行人選擇贖回或贖回，(Br)(I)和(Ii)是指(I)和(Ii)不能由其發行人選擇贖回或贖回的證券，(I)和(Ii)是指由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具無條件擔保支付的證券，(I)和(Ii)不能由其發行人選擇贖回或贖回。還應包括由作為託管人的銀行或信託公司就任何此類美國政府義務簽發的存託憑證，或由託管人為存託憑證持有人的賬户支付的任何此類美國政府義務的利息或本金的特定付款，但條件是(法律另有規定的除外)託管人無權從託管人就美國政府義務收到的任何金額中扣除應付給該存託憑證持有人的金額。

第1.2節其他定義。

術語

 在部分中定義

“破產法”

 6.1

“保管人”

 6.1

“違約事件”

 6.1

“日記本”

 10.15

“判斷貨幣”

 10.16

“法定節假日”

 10.7

“強制性償債基金支付”

 11.1

“市場匯率”

 10.15

“紐約銀行日”

 10.16

“通知座席”

 2.4

“可選償債基金付款”

 11.1

“付款代理”

 2.4

“書記官長”

 2.4

“所需貨幣”

 10.16

“繼承人”

 5.1

4

1.3節參照信託契約法成立公司。

當本契約提及TIA的條款時，該條款通過引用併入本契約中，併成為本契約的一部分。 本義齒中使用的下列TIA術語具有以下含義：

“選委會？指的是美國證券交易委員會(SEC)。

“契約證券？指證券。

“契約保證器？指證券持有人。

“契據須予保留？指的是這個牙印。

“契約受託人？或？機構受託人？指受託人。

“債務人債券上的證券是指本公司和證券上的任何繼任義務人。

本契約中使用的由TIA定義的、由TIA參考另一法規定義的或由SEC規則根據TIA定義的所有其他術語在本文中未另行定義，在此按定義使用。

第1.4節施工規則。

除非上下文另有要求，否則：

(A)某詞具有給予該詞的涵義；

(B)未另作定義的會計術語具有按照公認會計原則給予該術語的涵義；

(C)不是排他性的；

(D)單數字包括複數字，而複數字包括單數字；及

(E)規定適用於連續的事件和交易。

5

第二條

“證券”(The Securities)

第2.1節 可系列發行。

根據本契約可認證和交付的證券本金總額為[]。本證券可分一個或多個系列發行。所有系列證券均應相同，但董事會決議案、補充契約或高級職員證書 詳述根據董事會決議案授予的授權採納其條款的規定或決定的方式除外。就不時發行的系列證券而言，董事會決議案、高級職員證書或補充契約 詳述根據董事會決議案所授權力採納其條款的規定，可規定釐定特定條款(如利率、到期日、記錄日期或計息日期)的方法 。各系列證券在任何事項上可能有所不同，但所有系列證券應平等且按比例享有本公司的利益。

第2.2節證券系列條款的設定。

在發行系列內的任何證券時或之前，應通過或根據董事會決議建立以下內容(對於系列一般，在第2.2.1節的情況下，關於系列；對於系列內的證券，在第2.2.2至2.2.24節的情況下，關於系列)，並按照董事會決議或高級職員證書中規定的方式，以及相關的補充契約中規定或確定的方式進行規定或確定：(在第2.2.1節的情況下，對於系列中的此類證券，或者在第2.2.2至2.2.24節的情況下，關於系列的一般證券)，並按照董事會決議或高級職員證書中規定的方式，以及相關的補充契約，規定或確定以下事項：

2.2.1該系列的名稱(該名稱須將該特定系列的證券與任何其他系列的證券區分開來)；

2.2.2該系列證券的發行價格(以本金的百分比 表示)；

2.2.3根據本契約認證和交付的系列證券本金總額 的任何限制(根據第2.7、2.8、2.11、3.6或9.6節在登記轉讓時認證和交付的證券除外)，或作為 系列的其他證券的交換或替代)；

2.2.4 系列證券本金的一個或多個應付日期；

2.2.5本系列證券每年的一個或多個利率(可以是固定的或可變的)或(如果適用)用於確定該一個或多個利率(包括但不限於任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)的利息(如果有)、產生利息的日期(如果有)、開始和支付利息的日期(如果有)、開始和支付利息的日期(如果有)以及任何利息的應付利息的任何定期記錄日期

6

2.2.6應支付 該系列證券本金和利息(如有)的一個或多個地點，該系列證券可為登記轉讓或交換而交出，有關該系列證券和本契約的通知和要求可 送達公司，以及支付方式(如以電匯、郵寄或其他方式)；

2.2.7(如適用)可由公司選擇全部或部分贖回該系列證券的 期限、價格以及條款和條件；

2.2.8公司根據任何償債基金或類似的 條款或根據其持有人的選擇贖回或購買該系列證券的義務(如有)，以及根據 該等義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格以及贖回或購買該系列證券的條款和條件；

2.2.9公司將由該系列證券持有人選擇回購該系列證券的日期(如有)和價格，以及該等回購義務的其他詳細條款和規定；

2.2.10如非$1,000及其任何整數倍的面額 ，則該系列證券可發行的面額；

2.2.11該系列證券的形式以及該證券是否可以作為全球證券發行；

2.2.12除本金外，根據第6.2節申報加速到期時應支付的本系列證券本金部分 ；

2.2.13該系列的 證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣，包括但不限於ECU，如果該面值的貨幣是ECU以外的複合貨幣，則負責監管該複合貨幣的機構或組織(如果有)；

2.2.14指定用於支付該系列證券的本金和利息(如有)的貨幣、貨幣或貨幣單位；

2.2.15如果該系列證券的本金或利息(如有)將以該證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，則該等付款的匯率將以何種方式確定；

2.2.16該系列證券的本金或利息(如有的話)的支付方式，如該等款額可參照以一種或多於一種貨幣為基礎的指數或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數而釐定；

7

2.2.17與為 系列證券提供的任何擔保有關的規定(如有)；

2.2.18適用於該系列任何證券的違約事件的任何增加或改變，以及受託人或該等證券的必要持有人根據第6.2節宣佈其本金到期應付的權利的任何改變；

2.2.19適用於本系列證券的第IV或V條所列契諾的任何增補或更改；

2.2.20本系列證券是否從屬，以及從屬條款；

2.2.21適用的任何實質性所得税考慮因素；

2.2.22本系列證券的任何其他條款(可補充、修改或刪除本契約中適用於該系列的任何條款)；

2.2.23與該系列證券有關的任何存款機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他代理機構(除本協議指定的機構外)；與該系列證券有關的任何存款機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構；以及

2.2.24如該系列證券可 兑換為任何人士(包括本公司)的任何證券，則該等證券可兑換或可交換的條款及條件。

任何一個系列的所有證券毋須同時發行，並可不時發行，以符合本 契約的條款(如董事會決議案、本契約的補充契約或上文所述的高級人員證書)提供該等條款，則該等證券可不會同時發行，亦可不時發行，以符合本 契約的條款(如董事會決議案、本契約的補充契約或上文提及的高級人員證書提供)。

第2.3節執行和認證。

公司證券由兩名高級職員手工或傳真簽字。

如果在保證金上簽字的官員在保證金認證時不再擔任該職位，則保證金仍應 有效。

只有經受託人或 認證代理的手動或傳真簽名認證後，證券才有效。簽字應為擔保已根據本契約進行認證的確鑿證據。

受託人在收到 公司命令後，應隨時並不時以董事會決議、本合同的補充契約或高級職員證書中規定的本金對證券進行原始發行的認證。(br}受託人應在收到 公司命令後，隨時以董事會決議、本合同的補充契約或高級職員證書中規定的本金認證證券的原始發行。除非董事會決議、附加契約或高級船員證書另有規定，否則每份證券的日期應為其認證之日。

任何系列的未償還證券的本金總額在任何時候都不得超過董事會決議、本協議的補充契約或根據第2.2節交付的高級職員證書中規定的該系列的最高本金金額 的任何限制，但第2.8節規定的除外。

8

在發行任何系列的證券之前，受託人應已收到且 (受第7.2節的規限)依靠：(A)董事會決議、本協議的補充契約或確立該系列證券或該系列證券的形式的高級職員證書，以及該系列證券或該系列證券的條款，(B)符合第10.4節的高級職員證書，以及(C)符合第10.4節的律師的意見。

受託人有權拒絕認證和交付任何此類系列證券：(A)如果受託人在律師的建議下，確定此類行動不可合法採取；或(B)如果受託人真誠地由董事會或受託人、執行委員會或董事和/或副總裁組成的信託委員會決定，該 行動將使受託人對任何當時未償還系列證券的持有者承擔個人責任。

受託人可以指定公司可以接受的 認證機構對證券進行認證。只要受託人可以這樣做，認證代理就可以認證證券。本契約中每個提及受託人認證的內容都包括該代理人的認證 。認證代理擁有與代理相同的權利，可以與本公司或本公司的關聯公司進行交易。

第2.4節 註冊官和付款代理人。

本公司應就每個系列證券，在根據第2.2條就該系列證券指定的 一個或多個地點設立辦事處或代理處，在該辦事處或代理處可提交或交出該系列證券以供付款(支付代理)，該系列證券可被交出以進行轉讓、轉換或交換登記(br})，以及有關該系列證券和本公司契約的通知和要求可交付給本公司(B)。受託人或通知代理(如適用)應根據本協議第10.2節的規定向公司交付該等通知和要求。註冊處處長鬚就每一系列證券及其轉讓和交換備存登記冊。本公司將就每個註冊處、付款代理或通知代理的名稱和地址以及名稱或地址的任何更改，立即向受託人發出 書面通知。如本公司於任何時間未能維持任何該等登記人、付款代理人或通知代理人，或未能向受託人提供其名稱及地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向受託人的公司信託辦事處作出或交付，本公司特此委任 受託人為其代理人，以接收所有該等陳述、交出、通知及要求。

本公司亦可不時指定 一名或多名共同註冊人、額外付款代理或通知代理，並可不時撤銷該等指定；但該等指定或撤銷不得以任何方式解除 本公司根據“任何系列證券”第2.2節為該等目的而指定的每個地點維持註冊處、付款代理及通知代理的義務。本公司將立即以書面通知受託人 任何此類指定或撤銷，以及任何該等共同登記員、額外付款代理或通知代理的名稱或地址的任何更改。術語註冊人？包括任何共同登記員；術語付款代理？包括任何額外的付款代理；術語？通知代理？包括任何額外的通知代理。

9

本公司特此委任受託人為每個系列的初始註冊處、付款代理及通知代理 ，除非在該系列證券首次發行前已委任另一位註冊處處長、付款代理或通知代理(視屬何情況而定)。

本公司特此指定存託信託公司作為該證券的託管人。

第2.5節付錢代理人以信託形式持有資金。

本公司須要求受託人以外的各付款代理人以書面同意，付款代理人將為任何系列證券的證券持有人或受託人的利益，以信託形式保管付款代理人持有的所有款項，以支付該系列證券的本金或利息，並會就本公司在支付 任何該等款項方面的任何違約通知受託人。在任何此類違約持續期間，受託人可以要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。本公司可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。在向受託人支付超過 的款項後，付款代理人(如果不是本公司或本公司的子公司)將不再對這筆錢承擔任何責任。如果本公司或本公司的子公司擔任付款代理人，則本公司應將其作為付款代理人持有的所有資金分離並存放在一個單獨的 信託基金中，用於任何系列證券的證券持有人的利益。

第2.6節安全持有人 列表。

受託人應以合理可行的最新形式保存其可獲得的每個系列證券的證券持有人姓名和地址的最新名單，否則應遵守TIA第312(A)條。如受託人並非註冊處處長，本公司須於每個付息日期前至少十日及 受託人以書面要求的其他時間，按受託人合理要求的格式及日期，向受託人提供每一系列證券的證券持有人姓名及地址的名單。

第2.7節轉讓和交換。

凡向註冊處處長或副註冊處處長提交某系列證券，並要求將轉讓登記或將其兑換成等額的同一系列證券本金，註冊處處長鬚登記該轉讓或進行交換(如符合其對該等交易的要求)。為允許註冊 轉讓和交易，受託人應在收到公司命令後對證券進行認證。任何轉讓或交易所登記均不收取服務費(除非本合同另有明確許可)，但本公司可 要求支付足以支付與此相關的任何轉讓税或類似的政府費用(不包括根據第2.11、3.6或 9.6條在交易所應支付的任何此類轉讓税或類似的政府費用)。

本公司或註冊處均毋須(A)在緊接郵寄贖回被選作贖回的該系列證券的通知郵寄前15天開始的營業時間內，發行、登記轉讓或交換任何 系列的證券， 或(B)登記轉讓或交換任何選定、被贖回或被要求贖回的任何系列的證券或贖回任何該等證券的部分。 或(B)登記轉讓或交換任何被選擇、被召回或被要求贖回的系列的證券或贖回任何該等證券的部分。 或(B)登記轉讓或交換任何被選擇、被召回或被要求贖回的任何系列的證券或贖回任何該等證券的部分

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第2.8節殘缺不全、銷燬、遺失和被盜的證券。

如任何殘缺證券交回受託人，本公司須籤立，而受託人於接獲公司命令後，應 鑑定並交付一份相同系列、相同期限及本金金額並附有非同時尚未清償數目的新證券，以換取該證券。

如果應向公司和受託人交付(I)令他們滿意的證據，證明任何 證券被銷燬、丟失或被盜，以及(Ii)他們為拯救他們各自及其任何一名代理人而可能需要的擔保或賠償，則在沒有通知公司或受託人該證券已被善意的購買者收購的情況下，公司應籤立，受託人在收到公司命令後，應進行認證，並可供交付。(Br)如果沒有向公司或受託人發出通知，表明該證券已被善意的購買者收購，則公司應籤立，受託人應在收到公司命令後對其進行認證，並提供可供交付的擔保或賠償。一種新的相同系列和類似 基期和本金的證券，並帶有一個不是同時未償還的數字。

如果任何此類損壞、銷燬、遺失或被盜的保證金已到期或即將到期並應支付，公司可酌情決定支付該保證金，而不是簽發新的保證金。

在根據本節發行任何新證券時，本公司可要求支付一筆足以支付可能對其徵收的任何税款或其他 政府費用以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)的金額。

根據本節發行的任何系列的新證券，取代任何被銷燬、丟失或被盜的證券，應構成公司原有的額外合同義務，而不論該證券是否已被銷燬、丟失或被盜，任何人都可隨時強制執行，並有權與 根據本合同正式發行的該系列的任何和所有其他證券平等和成比例地享有本契約的所有利益。

本節的規定是排他性的，應排除(在合法範圍內)有關更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜證券的所有其他權利和補救措施。

第2.9節未償還證券。

任何時候的未清償證券都是受託人認證的所有證券，但被託管人註銷的證券、交付給 託管人註銷的證券、託管人根據本章規定減少的全球證券利息以及本節中描述的未清償證券除外。

如果根據第2.8條更換證券，則在受託人收到令其滿意的證明 更換的證券由真正的購買者持有之前，該證券不再是未清償的證券。

如果付款代理人(本公司、本公司的附屬公司或本公司的 聯屬公司除外)在一系列證券到期時持有足以支付該等在該日應付的證券的資金，則在該日及之後，該系列證券將停止發行，其利息也停止 應計。

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證券不會因為本公司或 公司的關聯公司持有該證券而停止未清償。

在確定未償還證券的必要本金持有人是否已根據本協議提出任何 請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，就該等目的被視為未償還的貼現證券的本金金額應為根據第6.2節宣佈加速到期之日的到期本金金額和 應支付的本金金額。

第2.10節 國庫券。

在確定所需的系列證券本金持有人是否同意 任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，不得考慮本公司或本公司任何聯屬公司擁有的系列證券，除非為了確定受託人是否應在依賴任何該等請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免方面受到 保護，則只有受託人知道其如此擁有的系列證券才可如此忽略，否則不應考慮該等要求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免的要求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，除非為決定受託人是否應受 保護而依賴任何該等要求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免。

第2.11節臨時證券。

在最終證券準備好交付之前，公司可以準備，受託人在收到公司命令後，應根據公司命令對臨時證券進行 認證。臨時證券應主要採用最終證券的形式，但可能會有公司認為適合臨時證券的變化。在沒有不合理的 延遲的情況下，公司應做好準備，受託人在收到公司命令後，應認證相同系列和到期日的最終證券，以換取臨時證券。在交換之前，臨時證券應 在本契約下享有與最終證券相同的權利。

第2.12節取消。

本公司可隨時將證券交付受託人註銷。註冊處及付款代理人須將交回予其登記轉讓、交換或付款的任何證券送交受託人 。在收到公司書面指示後，除非公司另有指示，否則受託人應註銷所有因轉讓、交換、支付、更換或註銷而交出的證券，並應銷燬該等被取消的證券，並向本公司交付銷燬證書。本公司不得發行新證券以取代其已支付或交付受託人註銷的證券 。

第2.13節違約利息。

如果本公司拖欠一系列證券的利息，公司應在隨後的一個特別記錄日期向該系列證券持有人支付違約利息，並在法律允許的範圍內 支付違約利息應付的任何利息。公司應確定記錄日期和付款日期。在記錄日期前至少10天， 公司應向受託人和該系列的每位證券持有人郵寄一份通知，説明記錄日期、支付日期和支付利息金額。本公司可以任何其他合法方式支付拖欠利息。

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第2.14節全球證券。

2.14.1證券條款。董事會決議、本協議的補充契約或高級管理人員證書應確定系列證券是否應全部或部分以一種或多種全球證券和該等全球證券的託管人的形式發行。

2.14.2轉讓和交換。儘管本契約第2.7節及 另有任何相反的規定，任何全球證券均可根據本契約第2.7節的規定進行交換，除非(I)該託管人通知本公司它不願意或無法繼續擔任該全球證券的託管人，或者該託管人在任何時候不再是根據《交易法》註冊的結算機構，且該託管人以該證券的託管人或其代名人的名義登記的證券可根據該託管書第2.7節進行交換，並且，如果該託管人不再是以該證券的託管人或其代名人的名義登記的證券，則該託管人必須通知本公司它不願意或無法繼續擔任該全球證券的託管人，或者該託管人在任何時候不再是根據交易法註冊的結算機構，並且本公司未能在該事件發生後90天內委任 根據交易所法案註冊為結算機構的繼任託管機構，或(Ii)本公司籤立並向受託人交付一份高級職員證書，表明該等全球證券可如此 交換。根據前款規定可交換的任何全球證券，均可交換以託管人書面指示的名稱登記的證券，本金總額等於全球證券的本金 金額，期限和條款相同。

除第2.14.2節另有規定外，全球證券不得 由託管機構就該全球擔保整體轉讓給該託管機構的代名人、該託管機構的一名指定人或該託管機構的另一名指定人，或由該託管機構或任何該等被指定人 轉讓給該繼任託管機構或該繼任託管機構的代名人。

受託人除要求交付本契約條款明確要求的證書和其他 文件或證據外，沒有義務或義務監測、確定或查詢是否遵守本契約或適用法律對轉讓任何擔保權益施加的任何限制，除非要求交付本契約條款明確要求的證書和其他 文件或證據，並在本契約條款明確要求的情況下進行檢查，以確定是否實質上符合本契約的明示要求。在本契約條款明確要求的情況下，託管人沒有義務或義務調查是否符合本契約或適用法律對轉讓的任何限制，除非要求交付本契約條款明確要求的證書和其他 文件或證據，並在本契約條款明確要求的情況下進行檢查，以確定是否基本符合本契約的明確要求。

2.14.3圖例。根據本協議發行的任何全球證券均應帶有大體上如下形式的圖例：

？本證券是下文提及的契約所指的全球證券，並以 託管人或託管人的指定人的名義註冊。僅在本契約所述的有限情況下，本證券才可兑換以託管人或其代名人以外的人的名義登記的證券，不得 由託管人整體轉讓給託管人、託管人的代名人或託管人的另一代名人，或託管人或繼任託管人或 代名人的任何此類代名人 ，否則不得將其 轉讓給託管人或其他託管人的代名人 ，否則不得將其 轉讓給託管人或託管人的另一代名人，或由託管人或任何此類代名人轉讓給繼任託管人或 的代名人，否則不得將其 轉讓給託管人的代名人

2.14.4持有人的作為。作為持有人，託管機構可指定代理人或以其他方式授權 參與者提出或採取持有人根據本契約有權提出或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動。

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2.14.5付款。儘管本契約有其他規定，除非第2.2節另有規定，否則任何全球證券的本金和利息(如果有)應支付給其持有人。

2.14.6異議、聲明和指示。除第2.14.5節另有規定外，本公司、受託人及任何代理人應將 個人視為全球證券所代表的該系列未償還證券本金的持有人，該等證券須在託管人就該全球證券發出的書面聲明中指定，以取得 持有人根據本契約須給予的任何同意、聲明、豁免或指示。

第2.15節CUSIP編號。

本公司在發行證券時可以使用CUSIP號碼(如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，受託人應在贖回通知中使用CUSIP號碼，以方便持有人；但任何此類通知可以聲明，不對印在證券上或任何 贖回通知中所載的號碼的正確性作出任何陳述，並且只能依賴於印在證券上的其他標識元素，且任何此類贖回不得

第三條

贖回

第3.1節致受託人的通知。

本公司可就任何一系列證券保留贖回及支付該系列證券的權利，或可按該等證券所規定的時間及條款， 承諾在該系列證券的指定到期日之前贖回及支付該系列證券或其任何部分。如果一系列證券是可贖回的，而本公司希望或有義務根據該系列證券的條款在該系列證券規定的到期日之前贖回全部或部分證券，則應將贖回日期和待贖回證券系列的本金通知受託人。 公司須於贖回日期前至少45天(或受託人可接受的較短時間內)向受託人發出通知。

第3.2節贖回證券的選擇。

除非董事會決議案、本協議的補充契約或高級人員證書另有指明，否則如果 要贖回的系列證券少於所有系列證券，受託人應以受託人認為公平和適當的任何方式選擇要贖回的系列證券，並按照其慣例或 選擇應符合DTC程序(視情況適用)。受託人應從以前未贖回的系列證券中進行選擇。受託人可以選擇贖回面額超過1,000美元的系列證券本金 的部分。該系列及其選擇的部分證券的金額應為1,000美元或1,000美元的整數倍，對於根據第2.2.10節可發行的 其他面值的任何系列證券，每個系列及其整數倍的最低本金面值應為1,000美元或1,000美元的整數倍。適用於需要贖回的系列證券的本契約條款也適用於要求贖回的該系列證券的 部分。

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第3.3節贖回通知。

除非董事會決議案、本協議附加契約或高級人員證書另有指示，否則本公司應於贖回日期前至少30天但不超過60天，以頭等郵遞方式向每位證券贖回持有人郵寄贖回通知。

通知應指明要贖回的系列證券，並説明：

(A)贖回日期；

(B) 贖回價格；

(C)付款代理人的姓名或名稱及地址；

(D)被要求贖回的系列證券必須交還給付款代理人以收取贖回價格；

(E)被要求贖回的該系列證券的利息在贖回日期當日及之後停止產生；

(F)CUSIP號碼(如有的話)；及

(G)正被贖回的個別系列或某系列證券的條款所規定的任何其他資料。

應本公司的要求，受託人應以本公司的名義發出由本公司準備的贖回通知，費用由本公司承擔。

第3.4節贖回通知的效力。

一旦按照第3.3節的規定郵寄或刊登贖回通知，被要求贖回的系列證券即到期， 應於贖回日按贖回價格支付。贖回通知可能不是有條件的。在交回給付款代理人時，該等證券須按贖回價格加贖回日的應計利息支付。

第3.5節贖回價款保證金。

在贖回日期或之前，公司應向付款代理存入足夠的資金，以支付在該日期贖回的所有證券的贖回價格和應計 利息(如果有)。

第3.6節部分贖回的證券。

在交出部分贖回的證券後，受託人在收到公司命令後，應為持有人認證一種新的 相同系列、相同期限的證券，本金金額相當於交出的證券中未贖回的部分。

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第四條

聖約

4.1節支付 本金和利息。

本公司為各系列證券持有人的利益，約定並同意將按照該等證券及本契約的條款，按時支付該系列證券的本金及利息(如有)。

第4.2節SEC報告。

公司應在向證券交易委員會提交年度報告、信息、文件和其他報告的副本(或證券交易委員會規則和 條例規定的上述任何部分的副本)後15天內將其提交給受託人。根據《交易所法案》第13條或第15(D)條，公司必須向證券交易委員會提交這些報告和信息、文件和其他報告的副本。公司還應遵守TIA第314(A)條的其他規定。

第4.3節合規證書。

本公司應在本公司每個會計年度(截止日期為12月31日)結束後120天內向受託人遞交一份高級職員證書，聲明已在簽署高級職員的監督下對本公司及其子公司在上一會計年度的活動進行了審查，以確定 本公司是否遵守、遵守、履行和履行了本契約項下的義務，並進一步説明簽署該證書的每位高級職員盡其所能履行並 履行本契約中包含的每個契約，並且在履行或遵守本契約的任何條款、條款和條件方面沒有違約(或者，如果違約或違約事件發生，則描述他可能知道的所有此類違約或違約事件)。

只要任何證券未清償，本公司將在知悉任何違約或違約事件後，立即向受託人交付一份高級職員證書，指明該違約或違約事件，以及本公司正就此採取或擬採取的行動。(br}本公司將於知悉任何違約或違約事件後，立即向受託人遞交一份高級人員證書，指明該等違約或違約事件，以及本公司正就此採取或擬採取何種行動。

第4.4節居留、延期和高利貸法。

本公司承諾(在其可以合法這麼做的範圍內)在任何時候、現在或以後的任何時間，不會堅持、抗辯或以任何方式要求或利用任何暫緩、延期或高利貸法律的利益或優勢，這些法律可能會影響本契約或證券的契諾或履行；且本公司(在其可合法地這麼做的範圍內)特此明確放棄任何該等法律及契諾的所有利益或好處，該等法律及契諾不會藉助於任何該等法律而妨礙、延遲或阻礙本協議授予受託人的任何權力的執行，但 將容忍及準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

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第4.5節公司存在。

在符合第五條的規定下，公司將採取或促使採取一切必要措施，以維持和保持公司的存在以及公司的權利(憲章和法定)、許可證和特許經營權；但是，如果董事會決定在公司及其子公司的整體業務運作中不再適宜保留這些權利、許可或特許經營權，並且這些權利、許可或特許經營權的損失在任何實質性方面都不會對公司不利，則公司不需要保留這些權利、許可或特許經營權；但如果董事會決定不再適宜保留這些權利、許可或特許經營權，則公司不再需要保留這些權利、許可或特許經營權，並且其損失在任何實質性方面都不會對公司不利。

第五條

接班人

第5.1節公司何時可合併等

公司不得與任何人(繼承人)合併或合併，或將其全部或基本上所有財產和 資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

(A)公司是尚存的公司或繼承人(如果公司除外)是根據任何美國國內司法管轄區的法律組織和有效存在的公司，並明確承擔公司在證券和本公司項下的義務，

(B)在緊接該交易生效後，並無失責或失責事件發生和持續。

公司應在建議交易完成前向受託人提交一份表明上述 效果的高級職員證書和律師的意見，聲明建議交易和任何補充契約符合本契約。

儘管有上述規定，本公司的任何子公司均可與 公司合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給 公司。與此相關的高級船員證書和律師意見均不需要提交。

第5.2節 後繼者公司被取代。

根據第5.1節對本公司全部或幾乎所有資產進行任何合併或合併，或出售、租賃、轉讓或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產時，通過該合併成立的或與本公司合併或進行該出售、租賃、轉讓或其他處置的繼任公司將繼承並取代本公司，並可行使本契約項下的本公司的每項權利和權力，其效力與該繼承人已在本契約中被指定為本公司具有相同的效力；(br}如果該繼承人已被指定為本公司，則該繼任人應繼承並取代本公司，並可行使本契約項下的一切權利和權力，其效力與該繼承人已被指定為本公司的效力相同；但前身 公司在出售、轉讓或其他處置(租賃除外)的情況下，應免除本契約和證券項下的所有義務和契諾。

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第六條

違約和補救措施

6.1節 違約事件。

“違約事件，此處使用的任何系列證券，是指下列任何 事件之一，除非在設立董事會決議、補充契約或高級職員證書中規定，該系列不應受益於上述違約事件：

(A)在該系列的任何證券到期並須支付時，該證券的任何利息仍未獲支付，而該項拖欠的持續時間為 30天(除非公司在該30天期限屆滿前將該筆款項的全部款額存入受託人或付款代理人)；或

(B)該系列的任何證券在到期日沒有支付本金；或

(C)不履行或違反公司在本契據中的任何契諾或保證(只為該系列證券以外的其他證券的利益而將 列入本契據的契諾或保證除外)，而該失責行為在以掛號或掛號郵遞發出後60天內仍未獲補救，由 受託人或該系列未償還證券本金至少25%的持有人向本公司或本公司和受託人發出書面通知，具體説明該違約或違規行為，並要求對其進行補救，並説明該通知 是本協議項下的違約通知；或

(D)依據任何破產法或任何破產法所指的公司：

(I)展開自願個案，

(Ii)同意在非自願情況下登錄針對它的濟助令，

(Iii)同意委任該公司或其全部或實質上全部財產的託管人，

(Iv)為其債權人的利益作出一般轉讓，或

(V)在債項到期時，一般無能力償付債項；或

(E)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：

(I)在非自願情況下要求針對公司的濟助，

(Ii)委任一名公司託管人，或為公司的全部或實質所有財產委任一名託管人，或

(Iii)命令將公司清盤，

而該命令或判令未予擱置並在60天內有效；或

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(F)根據第2.2.18節，董事會決議、本合同的補充契約或高級人員證書中規定的與該系列證券有關的任何其他違約事件。

術語破產法是指第11章、美國法典或任何類似的聯邦或州法律，用於救濟債務人。術語 託管人是指任何破產法下的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。

第6.2節加速到期；撤銷和廢止。

如果任何系列證券在未償還時發生違約事件，並且 仍在繼續(6.1(D)或(E)節所指的違約事件除外)，則在每一種情況下，受託人或該系列未償還證券本金不少於25%的持有人可宣佈 本金金額(或，如果該系列證券中有任何證券是貼現證券，則為該證券條款中規定的本金部分)以及應計和未付利息(如果有的話)和應計及未付利息(如有)，則受託人或持有該系列證券本金不少於25%的持有人可聲明 本金金額(或，如該系列證券為貼現證券，則為該證券條款中規定的本金部分)以及應計和未付利息(如有的話)就該 系列所有應立即到期及應付的證券，向本公司發出書面通知(如持有人發出，則向受託人發出)，而在作出任何該等聲明後，該等本金金額(或指定金額)及應計及未付利息(如有)即成為 即時到期及應付的證券，而該等本金(或指定金額)及應計及未付利息(如有)即成為 即時到期及應付的證券。如果發生6.1(D)或(E)款規定的違約事件，所有未償還證券的本金金額(或指定金額)、應計利息和未付利息(如有)應根據事實 立即到期和支付，而無需受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行為。

在就任何系列作出上述加速聲明後，在受託人獲得本條下文規定的支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，持有該系列未償還證券本金的多數 的持有人，可通過書面通知本公司和受託人，在該系列證券的所有違約事件(如有)(本金和利息未支付除外)的情況下，撤銷和廢止該聲明及其後果。 除未支付本金和利息外， 該系列證券的大部分本金的持有人可以書面通知本公司和受託人撤銷該聲明及其後果。 但不支付本金和利息(如有)除外已按照 第6.13節的規定治癒或放棄。

該等撤銷不應影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利。

第6.3節追討債務和訴訟，由受託人強制執行。

公司承諾如果

(A)當任何證券的利息到期並應付，且該違約持續 個30天的期間時，該證券的利息即發生違約；或

(B)任何證券的本金在其到期日被拖欠，或

(C)任何償債基金付款在按保證金條款到期時並無按規定繳存，

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然後公司將應受託人的要求，為該證券的 持有人的利益，向其支付該證券當時到期應付的全部本金和利息，並在支付該等利息應合法強制執行的範圍內，按該證券規定的一個或多個利率支付任何逾期本金和任何逾期利息的利息，此外，本公司還將支付足以支付收取成本和開支的額外金額，包括合理的補償、費用、支出和

如本公司未能應上述要求立即支付該等款項，則受託人可以其本人名義及作為明示信託的受託人，就收取因此而到期及未支付的款項提起司法程序，並可就判決或最終判令提起訴訟，並可就該等證券向本公司或任何其他 義務人強制執行，並以法律規定的方式從本公司或該等證券的任何其他債務人的財產(不論位於何處)收取被判決或視為須支付的款項。

儘管本契約有任何其他規定，但如果任何系列證券的違約事件發生且仍在繼續，受託人可根據其酌情決定權，通過法律程序或衡平法尋求受託人認為對保護和強制執行任何此類權利最為有效的任何可用補救措施來保護和強制執行其權利和該系列證券持有人的權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契約或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力。

第6.4節受託人可以提交索賠證明。

如任何接管、破產、清盤、破產、重組、安排、調整、債務重整或與本公司或該等其他債務人或其債權人有關的證券或財產的任何其他債務人的債務重整或其他司法程序懸而未決，則受託人(不論該證券的本金是否如其所述或以聲明或其他方式到期並須支付，亦不論受託人是否已向本公司提出任何逾期本金或利息的要求)均有權向本公司或該等其他債務人或其債權人提出任何其他司法程序，而不論受託人是否已向本公司提出任何逾期本金或利息的要求，亦不論受託人是否已向本公司提出任何逾期本金或利息的要求，亦不論受託人是否已要求本公司支付逾期本金或利息。

(A)提交及證明就該證券所欠及未付的全部本金及利息的申索，並提交其他所需或適宜的文件或文件，以使受託人(包括就受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款提出的任何申索)及在該司法程序中獲準的持有人提出申索，及(Br)提交該等申索所需或適宜的其他文件或文件，以使受託人(包括就受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款提出的任何申索)及持有人在該司法程序中獲準提出申索；及

(B)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產，

在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、查封人或其他類似官員均獲各持有人授權向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則 向受託人支付因受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款而應支付給受託人的任何款項，以及根據第7.8節應由受託人支付的任何其他款項。

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本協議所載任何內容均不得視為授權受託人代表任何持有人授權或同意 或接受或採納任何影響證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權受託人就任何持有人在 任何此類訴訟中的申索進行表決。

第6.5節受託人可以在不擁有證券的情況下強制執行債權。

本契約或證券項下的所有訴訟和索賠均可由受託人提起訴訟並強制執行，而在與此相關的任何法律程序中，受託人不得管有任何證券或出示任何證券，而受託人提起的任何此類法律程序應以明示信託受託人的名義提起，在 規定支付受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款後，任何判決的追回應為證券持有人的應課税益。

第六節所收款項的運用。

受託人根據本條收取的任何款項，應按照受託人指定的一個或多個日期 按下列順序使用；如屬本金或利息分派，則在提交證券並註明僅部分支付時，以及在全額支付時退回：

第一：支付根據第7.8條應由受託人支付的所有款項；以及

第二：支付當時到期和未支付的證券本金和利息的金額，該等資金是根據該證券的到期和應付本金和利息金額按比例收取的，並且沒有任何種類的優惠或優先權；以及(br})該等款項已按比例收取，而該等款項是在沒有任何優惠或優先權的情況下按比例收取的；以及(B)支付當時到期和未支付的該等證券的本金和利息的金額；以及

第三：向本公司或有管轄權的法院指示的任何一方。

第6.7節訴訟限制。

任何系列證券的持有者無權就本契約提起任何司法或其他訴訟，或就本契約指定接管人或受託人，或要求本合同項下的任何其他補救措施，除非

(A)該持有人以前曾就該 系列證券的持續失責事件向受託人發出書面通知；

(B)持有該系列未償還證券本金不少於25%的持有人，須已向受託人提出書面請求，要求以其本人作為受託人的名義就該失責事件提起法律程序；

(C)該持有人或該等持有人已就遵從該項要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人提出令受託人滿意的彌償；

(D)受託人在接獲該通知、請求及彌償要約後60天內，沒有提起任何該等法律程序；及

21

(E)該系列未償還證券的過半數本金持有人在 該60天期間並無向受託人發出與該書面要求不一致的指示；

有一項理解及意圖是，任何一名或多名該等持有人均無權憑藉或利用本契約的任何條文以任何方式影響、幹擾或損害任何其他該等持有人的權利，或取得或尋求取得較任何其他該等持有人的優先權或優惠權，或執行本契約下的任何權利，但以本契約規定的方式及為所有該等持有人的平等及應課差餉租值利益而執行的權利除外。

第6.8節持有人獲得本金和利息的無條件權利 。

儘管本契約有任何其他規定，任何證券的持有人均有權( 是絕對及無條件的)在該證券明示的到期日或到期日(或如屬贖回，則於贖回日)收取該證券的本金及利息(如有)，並 就強制執行任何該等付款而提起訴訟，且未經該持有人同意，該等權利不得受損。

第6.9節 恢復權利和補救。

如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約項下的任何權利或補救措施，而該訴訟因任何原因而被中止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在每一種情況下，根據該訴訟中的任何裁決，本公司、受託人和持有人應分別恢復其在本契約項下的所有權利和補救措施，此後受託人和持有人的所有權利和補救措施應繼續，如同沒有提起該訴訟一樣。

第6.10節權利和救濟累積。

除第2.8節中關於更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜證券的另有規定外， 本協議授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並且是在法律允許的範圍內，除了根據本條款或現在或今後存在的法律或衡平法或其他方式賦予的每項其他權利和補救措施之外。在法律允許的範圍內，主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時 主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第6.11節延遲或遺漏不能放棄。

受託人或任何證券持有人在行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的延誤或遺漏，不應 損害任何該等權利或補救措施，或構成對任何該等違約事件或對該等違約事件的默許的放棄。本細則或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救，均可由受託人或持有人(視乎情況而定)不時行使，並可視乎情況而定經常由受託人或持有人行使 。

22

第6.12節持有人的控制。

持有不少於多數未償還證券本金的任何系列證券的持有人有權指示 時間、方法和地點就該系列證券進行任何訴訟程序，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，但條件是：

(A)該指示不得與任何法律規則或本契約衝突，

(B)受託人可採取其認為恰當而與該指示並無牴觸的任何其他行動，及

(C)在符合第7.1節的規定下，如果受託人出於誠意 由受託人的一名負責人確定如此指示的訴訟將使受託人承擔個人責任，受託人有權拒絕遵循任何此類指示。

第6.13節對過去違約的豁免。

持有任何系列未償還證券本金不少於多數的持有人可代表該系列所有 證券持有人放棄過去對該系列及其後果的任何違約，除非該系列任何證券的本金或利息出現違約(但任何系列未償還證券本金佔多數的持有人可撤銷加速及其後果，包括因該加速而導致的任何相關付款違約)。(br}任何系列的未償還證券的本金不少於多數的持有人可代表該系列的所有 證券的持有人放棄過去關於該系列及其後果的任何違約，除非該系列的任何證券的本金或利息出現違約(但前提是任何系列的未償還證券的本金佔多數的持有人可撤銷加速及其後果，包括因該加速而導致的任何相關付款違約)。在任何該等放棄後，就本契約的所有目的而言，該等違約將不復存在，由此引發的任何違約事件應被視為已被治癒；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害由此產生的任何權利。

第6.14節承擔費用。

本契約各方同意，任何擔保的每一持有人接受本契約後，應被視為已同意，任何法院 可酌情要求在任何關於強制執行本契約項下的任何權利或補救的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取、忍受或遺漏採取的任何行動的訴訟中，要求該訴訟中的任何一方當事人提交支付該訴訟費用的承諾 ，並且該法院可酌情評估合理的費用，包括合理的費用。 該法院可酌情要求該訴訟的任何一方當事人提交支付該訴訟費用的承諾 ，並且該法院可酌情評估合理的費用，包括合理的費用。充分考慮 當事人提出的訴訟請求或抗辯的是非曲直和善意；但本節條文不適用於受託人提起的任何訴訟，也不適用於由持有任何系列未償還證券本金總額超過10%的任何持有人或一組持有人提起的任何訴訟，也不適用於任何持有人為強制執行在該證券中聲明的到期日或聲明到期日(或如果是贖回日)或之後(或如果是贖回日)支付任何證券的本金或利息而提起的任何訴訟，也不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於任何持有人提起的訴訟，也不適用於持有任何系列未償還證券本金總額超過10%的任何持有人提起的訴訟，也不適用於任何持有人在該證券聲明的到期日或到期日(或如果是贖回日)或之後為強制支付任何證券的本金或利息而提起的任何訴訟。

23

第七條

受託人

第7.1節受託人的職責。

(A)如果失責事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使這些權利和權力時所使用的謹慎程度和技巧，與審慎的人在處理其自身事務的情況下所會使用或使用的程度相同。

(B)除失責事件持續期間外：

(I)受託人只需履行本契約中明確規定的職責，而無需履行其他職責。

(Ii)在本身並無惡意的情況下，受託人可就該等陳述的真實性及其內所表達的意見的正確性，最終倚賴向受託人提供並符合本契約規定的高級人員證明書或大律師意見；但是，如果有任何此類高級人員證書或律師意見 根據本合同的任何規定明確要求提供給受託人，則受託人應檢查該等高級人員證書和律師意見，以確定它們是否符合本 契約的要求(但不需要確認或調查其中所述數學計算或其他事實的準確性)。

(C)受託人 不得免除其疏忽行為、疏忽不作為或故意行為不當的責任，但以下情況除外：

(I)本段並不限制本條(B)段的效力。

(Ii)受託人對責任人員真誠作出的任何判斷錯誤不負責任，除非證明該受託人在查明有關事實時存在疏忽。

(Iii)受託人不對其根據本契約就任何系列證券真誠地採取、忍受或遺漏採取的任何行動， 按照該系列未償還證券本金佔多數的持有人關於就該系列證券進行任何法律程序的時間、方法和地點的指示，或行使根據本契約授予受託人的任何信託或權力而採取的任何行動或不採取的任何行動，受託人不對此承擔任何責任。(Iii)受託人不對其真誠地就任何系列證券採取、忍受或遺漏採取的任何行動承擔責任，該等行動是按照該系列未償還證券的大部分本金持有人的指示而採取的，該指示涉及就該系列證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，或行使本契約賦予受託人的任何信託或權力。

(D)本契約中在任何方面與受託人有關的每項條文均受本條(A)、(B)及(C)段規限。

(E)除非受託人就任何損失、法律責任或開支獲得令其滿意的保證或彌償，否則受託人可拒絕履行任何職責或行使任何權利或權力 。

(F)除非受託人 與本公司達成書面協議，否則受託人不對其收到的任何款項的利息負責。除非法律規定，受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。

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(G)如果受託人有合理理由相信沒有合理地向其保證償還該等資金或就該等風險作出足夠的賠償，則本契約的任何條文均不要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時冒自有資金風險或 以其他方式招致任何財務責任。(G)本契約的任何條文均不要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時冒自有資金風險或 以其他方式招致任何財務責任。

(H)付款代理人、註冊處處長、通知代理人、任何代理人及任何認證代理人均有權 享有本條(A)、(B)及(C)段就受託人所列明的保障、豁免權及照顧標準。

第7.2節受託人的權利。

(A) 受託人可信賴並保護其行事或不按其認為真實並由適當人士簽署或出示的文件行事。受託人無需調查文件中所述的任何事實或事項 。

(B)在受託人採取行動或不採取行動之前，可能需要高級船員證書或 大律師的意見，或兩者兼而有之。受託人不對其依據該等高級人員證書或大律師意見真誠採取或不採取的任何行動負責。該等高級人員的證書或律師意見不得由受託人承擔 費用。公司在此提及的任何請求或指示應由高級船員證書充分證明。

(C)受託人可透過代理人行事，對任何謹慎委任的代理人的不當行為或疏忽概不負責。託管人不應被視為託管人的代理人，託管人不對任何託管人的任何行為或不作為負責。

(D) 如果受託人的行為不構成疏忽或惡意，則受託人不對其認為授權或在其權利或權力範圍內真誠地採取或不採取的任何行動負責。受託人對任何特殊的、懲罰性的或後果性的損害不承擔責任，即使這些損害是合理可預見的。

(E)受託人 可就其選擇諮詢大律師，該大律師的意見或大律師的任何意見應是對其根據本協議採取、忍受或遺漏的任何行動的充分和完全的授權和保護，受託人可 最終依賴大律師的任何該等建議或意見。

(F)在任何證券持有人的要求或指示下，受託人並無義務行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令受託人滿意的保證或彌償，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及責任 。

(G)受託人無須 對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、便箋、其他債項證據或其他文據或文件所述的事實或事宜進行任何調查，但受託人可酌情決定對該等事實或事宜作出其認為合適的進一步查訊或調查。

25

(H)受託人不應被視為已收到任何違約或違約事件的通知(第6.1或6.2節規定的付款違約除外)，除非受託人的負責人已在受託人的公司信託辦公室收到任何事實上屬於此類違約事件的書面通知，並且該通知提及 一般證券或特定系列證券和本契約。

(I)賦予受託人的權利、特權、保護、豁免權和 利益，包括但不限於其獲得賠償的權利，延伸至受託人(以本協議項下的每一身份)以及受僱根據本協議行事的每一名代理人、託管人和其他人員，並可由其強制執行 。

(J)受託人可要求發行人遞交一份高級船員證書，列出當時獲授權根據本契約採取指定行動的個人姓名和 頭銜，該高級船員證書可由任何獲授權簽署高級船員證書的人簽署，包括在之前交付且未被取代的任何此類證書中指定為 授權的任何人。

(K)受託人沒有責任查詢或監督發行人履行第四條所載公約的情況。

(L)受託人無須就執行本契約下的信託及權力提供任何 票據、保證書或擔保人。

(M)本協議中的任何內容均不得視為 要求受託人服從非美國法院的管轄權或地點。

第7.3節不可抗力 不可抗力。

(A)受託人對因不可抗力、非其所能控制的事件(例如(但不限於)內亂、地震、颶風或其他自然災害、洪水、公用事業故障、傳輸中斷、電力故障、戰爭、政府聲明或 上帝行為)而延誤或無法履行本協議項下的職責概不負責；有一項理解是，受託人應根據銀行業公認的慣例，在實際可行的情況下盡合理努力盡快恢復履行職責。

(B)本公司交付報告或資料，不得視為向受託人提供有關失責或失責事件或其他方面的實際或推定知識或通知 。

第7.4節受託人的個人權利。

受託人以個人或任何其他身份可成為證券的擁有人或質押人，並可以其他方式與本公司或本公司的 聯屬公司進行交易，其權利與其不是受託人時所享有的權利相同。任何工程師都可以使用類似的權限執行相同的操作。受託人還須遵守第7.11和7.12節的規定。

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第7.5節受託人的免責聲明。

受託人對本契約或證券的有效性或充分性不作任何陳述，不對 公司使用證券收益負責，也不對證券中除認證以外的任何陳述負責。

第7.6節違約通知。

如果任何系列證券發生並持續發生違約或違約事件，且受託人的負責人知道，受託人應在違約或違約事件發生後90天內，或在受託人負責人就違約或違約事件發出書面通知 後90天內，向該系列證券的每位證券持有人郵寄(或交付通知，但須遵守 託管或相關結算系統的適用程序)。除非出現任何系列證券本金或利息的違約或違約事件，或任何償債基金分期付款的違約或違約事件，否則受託人可以在且 只要其公司信託委員會或其負責人員委員會真誠地確定扣留通知符合該系列證券持有人的利益的情況下扣留通知。

第7.7節受託人向持有人報告。

在每年5月15日之後的60天內，受託人應按照TIA第313條的要求，向所有證券持有人郵寄一份截止日期為5月15日的簡短報告，因為他們的姓名和地址出現在註冊處保存的登記冊上。

郵寄給任何系列證券持有人的每份報告的副本應提交給SEC和該系列證券上市的每個證券交易所 。本公司任何系列證券在證券交易所上市時，應及時通知受託人。

第7.8節賠償和賠償。

本公司應按本公司與受託人不時以書面約定的方式向受託人支付其服務的補償 。受託人的賠償不受明示信託受託人賠償的任何法律的限制。公司應要求向受託人報銷所有合理的自掏腰包費用。 此類費用應包括受託人的代理人和律師的合理補償和費用。

公司應 賠償每位受託人和任何前任受託人因此而招致的任何損失、責任或費用(包括辯護費用)，但下一段中作為受託人或代理人履行受託人職責時的規定除外。受託人應將其可能要求賠償的任何索賠及時通知公司，但不通知公司並不解除其在本合同項下的義務。公司應當進行抗辯，受託人應當配合抗辯；但是，如果公司的利益與受託人的利益存在利益衝突，受託人可以自行抗辯。受託人可以有一名 獨立的律師(如果適用，除當地律師外)，公司應支付該律師的合理費用和開支。本公司不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，該同意不得被無理拒絕 。本賠償適用於受託人的高級職員、董事、僱員、股東和代理人。

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本公司無須就受託人或受託人任何高級人員、董事、僱員、股東、代理人或代理人因其本身疏忽或故意行為而招致的任何損失或責任 作出補償或賠償，而該等損失或責任是由具司法管轄權的法院在最終不可上訴的命令中裁定的。

為保證本公司在本節中的付款義務，受託人 在發行任何系列證券之前，對受託人持有或收取的所有資金或財產擁有留置權，但以信託方式持有以支付該系列特定證券的本金和利息的除外。

當受託人在6.1(D)或(E)款規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，根據任何破產法， 費用和服務補償(包括其代理人和律師的費用和費用)將構成行政費用。

本節的規定在本契約終止以及受託人辭職和解職後繼續有效。

第7.9節更換受託人。

受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命只有在繼任受託人按照本節規定接受任命 之後才生效。

受託人可以就一個或多個系列的證券辭職，方法是 在提出辭職之日至少30天前通知公司。持有任何系列證券本金多數的持有人可以通過通知受託人和 公司解除該系列的受託人職務。在下列情況下，公司可以解除一個或多個系列證券的受託人：

(A)受託人未能遵守 第7.11條；

(B)受託人被判定為破產人或無力償債，或根據任何破產法對受託人作出濟助令 ；

(C)由託管人或公職人員掌管受託人或其財產；或

(D)受託人變得無行為能力。

如果受託人辭職或被免職或因任何原因出現受託人職位空缺，公司應立即任命 繼任受託人。繼任受託人上任後一年內，持有當時已發行證券本金過半數的持有人可以指定繼任受託人接替公司任命的繼任受託人。

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如果任何一個或多個系列證券的繼任受託人在卸任受託人辭職或被免職後60天內未 就職，退休受託人、本公司或持有適用系列證券至少多數本金的持有人可以向任何有管轄權的法院申請任命繼任受託人。

繼任受託人應向 卸任受託人和本公司遞交書面接受其任命。緊接着，卸任受託人在支付當時未支付的費用後，應將其作為受託人持有的所有財產轉讓給繼任受託人，但須遵守 第7.8條規定的留置權，卸任受託人的辭職或免職將生效，繼任受託人對其在本契約項下擔任受託人的每一系列證券擁有受託人的所有權利、權力和義務。繼任受託人應將其繼任通知郵寄給每個此類系列的證券持有人。儘管根據本第7.9節更換了受託人，本公司仍應繼續履行第(br})節第7.8節規定的義務，以使即將退休的受託人受益於更換受託人之前發生的費用和債務。

第7.10節合併等繼任受託人

受託人與其他 公司合併、合併或轉換為公司信託業務，或者將其全部或實質上全部公司信託業務轉讓給另一 公司的，無其他行為的繼任公司為繼任受託人。

第7.11節合格；取消資格。

本契約應始終有一名符合TIA第310(A)(1)、(2)和(5)條要求的受託人。受託人應始終 擁有至少150,000美元的綜合資本和盈餘，如其最近發佈的年度狀況報告所述。受託人應遵守TIA第310(B)條。

第7.12節優先收取對公司的債權。

受託人受TIA第311(A)條的約束，不包括TIA第311(B)條所列的任何債權人關係。已辭職或 被免職的受託人應在指定的範圍內遵守TIA第311(A)條。

第八條

滿足感和解除感；失敗感

第8.1節義齒的清償和解除。

本契約一經公司命令即停止生效(除本節8.1規定外)，受託人應在下列情況下籤署正式文書，確認本契約已清償並解除，費用由本公司承擔，費用由本公司承擔。在下列情況下，本契約應停止生效(本條款第8.1條規定的除外)，受託人應簽署正式文書，確認本契約已清償並解除，費用由公司承擔。

(A)

(I)所有迄今已認證和交付的證券(已銷燬、遺失或失竊並已更換或支付的證券除外)均已交付受託人註銷；或

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(Ii)迄今未交付受託人註銷的所有該等證券

(1)已到期並須予支付，或

(2)將在一年內到期並在其規定的到期日支付，或

(3)根據受託人滿意的安排，在一年內被要求贖回或將被要求贖回，即受託人以公司的名義並自費發出贖回通知，或

(4)根據適用的第8.3節被視為已支付和解除 ；

而就上述第(1)、(2)或(3)項而言，本公司已不可撤銷地向受託人繳存或 安排以信託基金形式繳存一筆款項，足以支付及清償該等證券迄今尚未交付受託人註銷的全部債務，以及截至該等存款日期(如屬在該存款日期或之前到期應付的證券)或所述到期日或贖回日期為止的本金及利息(如屬在該存款日期或之前到期及應付的證券)或該等證券所述的到期日或贖回日期為止的本金及利息(如屬在該存款日期或之前到期應付的證券)，或足以支付該等證券的全部債務(如該等證券在該存款日期或之前到期或贖回)或該等證券的到期或贖回日期。

(B)公司已支付或安排支付公司根據本條例須支付的所有其他款項；及

(C)本公司已向受託人遞交一份高級職員證書及一份大律師意見，每一份均述明有關本契約的清償及清償的所有 先例規定的所有條件已獲遵守。

儘管本契約已 得到清償和解除，但本公司根據第7.8條對受託人負有的義務，如果已根據本節(A)條款將款項存入受託人，則第2.4、 2.7、2.8、8.2和8.5節的規定仍然有效。

第8.2節信託基金的運用；賠償。

(A)在符合第8.5節的規定下，根據第8.1節存入受託人的所有款項、根據第8.3或8.4節存入受託人的所有資金和美國政府債務或外國政府債務，以及受託人根據第8.3或8.4節存入受託人的有關美國政府義務或外國政府債務而收到的所有款項，均應以信託形式持有，並由受託人根據證券和本契約的規定用於支付，直接或通過受託人決定的任何付款代理(包括作為其自己的付款代理的公司 )，向有權獲得該等款項的人支付該等款項已存入受託人或由受託人收取的本金及利息，或按第8.3或8.4條的規定支付強制性償債基金付款 或類似付款。

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(B)公司應就根據第8.3或8.4節存放的美國政府債務或外國政府債務徵收或評估的任何税款、手續費或其他 費用，或就該等債務收取的利息和本金(持有人或其代表除外)支付並向受託人作出賠償。(br}根據第8.3或8.4條繳存的美國政府債務或外國政府債務，或就該等債務收取的利息和本金，但不包括由持有人或代表持有人支付的利息和本金。

(C)受託人應在公司提出要求時，不時向公司交付或支付第8.3或8.4節規定由公司持有的任何美國政府義務或外國政府義務或款項，並由國家認可的獨立註冊會計師事務所在書面證明中表示 交付給受託人，則超過當時為存入或收取該等美國政府債務或外國政府債務或金錢而要求存入的金額。 本條款不得授權受託人出售根據本契約持有的任何美國政府債務或外國政府債務。 本條款不得授權受託人出售根據本契約持有的任何美國政府債務或外國政府債務。 本條款不得授權受託人出售根據本契約持有的任何美國政府債務或外國政府債務。

第8.3節任何系列證券的法律無效。

除非第8.3節另有規定，根據第2.2.22節的規定，不適用於任何系列的證券， 公司應被視為已在本(D)項所指的存款日期後第91天償還並清償了任何系列的所有未償還證券的全部債務，且本契約中與該系列未償還證券有關的條款不再有效(受託人應由公司承擔費用)。

(A)該系列證券的持有人有權從本協議(D)節所述的信託基金獲得：(I)該系列未償還證券的本金或每期本金或利息在聲明到期日支付 ，以及(Ii)適用於該系列證券的任何強制性清償基金付款的利益 根據本契約和該系列證券的條款，在該等付款到期和應支付之日支付 該系列證券的本金和利息 ，以及(I)該系列證券的本金或利息的規定到期日支付 該系列證券的本金或利息，以及(Ii)適用於該系列證券的任何強制性清償基金付款的利益 根據本公司和該系列證券的條款，在該等付款到期和應付之日

(B)第2.4、2.7、2.8、8.2、8.3及8.5條的條文；及

(C)受託人在本條例下的權利、權力、信託及豁免權；

但應滿足下列條件：

(D)公司應以信託形式向受託人交存或安排不可撤銷地交存信託基金(第8.2(C)節規定除外)，以便支付以下款項：(I)如果是以美元、美元現金和/或美國政府債務計價的該系列證券，或(Ii)如果是以外幣(不包括)計價的該系列證券，則特別質押為該等證券持有人的擔保，並僅為該等證券持有人的利益而作擔保；或(Ii)如屬以外幣(不包括)計價的該系列證券，則須向受託人繳存或安排以信託基金形式繳存以下款項：(I)以美元、美元現金和/或美國政府債務計價的該系列證券；或(Ii)以外幣(不包括)計價的該系列證券通過按照其條款支付利息和本金，受託人將在不遲於任何 貨幣支付到期日的前一天提供(且不進行再投資，也不假定該受託人不承擔任何税務責任)現金金額，該金額由一家國家認可的獨立會計師事務所在提交給受託人的書面證明中表示，足以支付和清償每一期本金和 利息(如果有的話)。在該等利息或本金分期付款及該等償債基金的到期日，就該等系列的所有證券支付任何強制性償債基金；

31

(E)該按金不會導致違反或違反本契約或本公司作為當事一方或對其有約束力的任何其他協議或文書，或構成違約。 本契約或任何其他協議或文書對本契約或本契約或本公司具有約束力的任何其他協議或文書均不構成違約；

(F)在上述存放日期或截至該日期後第91天的期間內，該系列證券的 違約或違約事件不會發生，亦不會持續；

(G)本公司應已向受託人提交一份高級人員證書和一份律師意見，表明(I)公司已從國税局收到裁決，或已由國税局公佈裁決，或(Ii)自本契約籤立之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，其效力為 ，並根據律師的意見確認，該系列證券的持有人將不確認收入，，(br})(I)公司已收到或已由國税局公佈裁決，或(Ii)自本契約籤立之日起，適用的聯邦所得税法發生變化，其效力為 律師的意見應確認，該系列證券的持有者將不確認收入，退税和解聘， 將繳納聯邦所得税，其數額、方式和時間與未發生此類存款、退税和解聘的情況相同；

(H)本公司須已向受託人交付一份高級職員證明書，述明該筆存款並非本公司作出該等存款的 意圖使該系列證券的持有人勝過本公司的任何其他債權人，或意圖擊敗、妨礙、拖延或欺詐本公司的任何其他債權人；及

(I)本公司須已向受託人遞交一份高級職員證書及一份大律師意見，每一份均須述明已遵守本節所述有關失敗的所有條件 先例。

第8.4節公約無效。

除非本第8.4節根據第2.2.22節另有規定不適用於任何系列證券，否則公司 可以不遵守第4.2、4.3、4.4、4.5節規定的任何條款、規定或條件來遵守任何系列證券。和5.1以及根據第2.2.22節交付的該系列證券的補充契據或董事會決議或高級職員證書中指定的任何附加契諾(未遵守任何此類契諾不構成該系列證券的違約或違約事件)，以及發生根據第2.2.18節交付的該系列證券的補充契約或董事會決議或高級職員證書中規定的任何事件，並指定為 事件 關於該系列證券，但應滿足下列條件：

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(A)參照本第8.4條，本公司已將或導致 不可撤銷地以信託基金形式存入受託人(第8.2(C)條規定除外)，以便進行以下付款：(I)對於以美元、美元現金和/或美國政府債務計價的此類系列證券，或(Ii)對於以美元計價的此類系列證券，或(Ii)對於以美元計價的此類系列證券，並專門為該等證券的持有人的利益而質押，或(Ii)對於以美元計價的此類系列證券，或(Ii)對於以美元計價的此類系列證券，或(Ii)對於以美元計價的此類系列證券，貨幣和/或外國政府債務，根據其條款，通過支付與其相關的利息和本金，將在不遲於任何貨幣支付到期日的前一天提供(且不進行再投資，也不假定該受託人將不承擔任何税收責任)一筆現金金額，該金額由一家國家認可的獨立註冊會計師事務所在向受託人提交的書面 證書中表示，足以支付和清償每一期本金和利息(如果有的話)。在該等利息或本金分期付款及該等償債基金的到期日，就該系列證券支付任何強制性償債基金；

(B)該按金不會導致違反或違反本契約或本公司作為一方或對其具有約束力的任何其他協議或文書項下的違約；

(C)該系列證券不會發生任何違約或違約事件，並在存入之日仍在繼續；(br}該系列證券的違約或違約事件不會發生，也不會在存入之日繼續發生；

(D)本公司應向受託人提交一份律師意見，大意是該系列證券的持有者將不會 因該存款和契諾失效而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與 該存款和契約失效沒有發生的情況相同的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税；(D)本公司應向受託人提交一份律師意見，大意是該系列證券的持有者將不會因該存款和契約失效而 確認聯邦所得税的目的，並將按同樣的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税；

(E)公司須已向受託人交付一份高級人員證明書 ，述明該筆存款並非由本公司作出，目的並非為了使該系列證券的持有人勝過本公司的任何其他債權人，或意圖擊敗、妨礙、拖延或欺詐本公司的任何其他債權人 ；及

(F)本公司須已向受託人遞交一份高級職員證書及一份大律師意見，各 均述明本條文所規定的與本節預期的契約失效有關的所有先決條件已獲遵守。

第8.5節向公司償還款項。

受託人和付款代理人應書面要求向公司支付其持有的任何款項，用於支付兩年內無人認領的本金和利息 。在此之後，有權獲得這筆錢的證券持有人必須以一般債權人的身份向本公司尋求付款，除非適用的遺棄物權法指定另一個人。

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第九條

補充契據、修訂及豁免

9.1條未經持有人同意。

本公司和受託人可在未經任何證券持有人同意的情況下修改或補充本契約或一個或多個系列的證券 ：

(A)糾正任何含糊之處、欠妥之處或不一致之處；

(B)遵守第五條；

(C)除規定或取代證明證券外，亦規定無證明證券；

(D)作出任何不會對任何證券持有人的權利造成不利影響的更改；

(E)就本契約所準許的任何系列證券的發行及確立其形式及條款及條件作出規定；

(F)就一個或多個系列的證券提供證據，並規定繼任受託人接受本契約項下的委任，並按需要增補或更改本契約的任何條文，以規定或便利多於一名受託人管理本契約項下的信託；或

(G)遵守證券交易委員會的要求，以根據TIA生效或保持本契約的資格。

第9.2節，並徵得持有人同意。

本公司及受託人可在獲得受補充契據影響的每個系列未償還證券本金 最少過半數持有人的書面同意下訂立補充契據(包括就該系列證券的投標要約或交換要約取得的同意)，以增加或以任何方式更改或取消本契約或任何補充契據的任何條文，或以任何方式修改每個該等系列證券持有人的權利。 本公司及受託人可在獲得該等補充契約持有人至少過半數本金 金額的書面同意下訂立補充契約(包括就該系列證券的投標要約或交換要約取得的同意)，以增加或以任何方式更改或取消本契約或任何補充契約的任何條文，或以任何方式修改每個該等系列證券持有人的權利。除第6.13節另有規定外，持有任何系列未償還證券本金金額至少過半數的 持有人(包括就該系列證券的收購要約或交換要約取得的同意)可放棄本公司遵守本契約或該系列證券的任何規定的 。

根據第9.2節規定，證券持有人不需要 同意批准任何擬議的補充契約或豁免的具體形式，但只要該同意批准其實質內容，就足夠了。在本節規定的補充契約或豁免生效後，公司應向受其影響的證券持有人郵寄一份簡要説明補充契約或豁免的通知。但是，公司未能郵寄或發佈該 通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何此類補充契約或豁免的有效性。

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第9.3節限制。

未經每個受影響的證券持有人同意，修訂或豁免不得：

(A)降低持有人必須同意修訂、補充或豁免的證券的本金金額；

(B)降低或延長任何保證金的利息(包括違約利息)的支付期限；

(C)減少任何保證金的本金或更改其聲明的到期日，或減少任何償債基金或類似債務的金額或推遲為其確定的付款日期 ；

(D)降低到期加速應付的貼現證券本金 ；

(E)免除在支付任何證券的本金或利息(如有的話)方面的失責或失責事件(但 持有任何系列的未償還證券的最少過半數本金的持有人撤銷加速該系列的證券，以及免除因加速該等證券而導致的拖欠付款的情況除外)；

(F)使任何證券的本金或利息(如有)以證券所述貨幣以外的任何貨幣支付；

(G)對第6.8、6.13或9.3條(本刑罰)作出任何更改；或

(H)豁免就任何證券支付贖回款項，惟該等贖回乃由本公司選擇作出。

第9.4節遵守信託契約法。

對本契約的每項修訂或豁免，或發行和設立一個或多個系列證券的形式、條款和條件，均應在符合當時有效的TIA的補充契約中作出規定。(#**$$} 一個或多個系列的證券的格式、條款和條件的發行和建立應在符合當時有效的TIA的補充契約中闡明。

第9.5節協議的撤銷和生效 。

在補充契約中規定修訂或豁免生效之前，證券持有人 對其的同意是持有人和證券或證券部分的每個後續持有人的持續同意，以證明與同意持有人的證券相同的債務，即使沒有在任何 證券上作出同意的批註也是如此。 證券持有人的同意是指證券持有人和證券持有人隨後的每一位持有人持續同意，證明其債務與同意持有人的證券相同，即使沒有在任何 證券上註明同意也是如此。但是，如果受託人在補充契約日期或豁免生效日期 之前收到撤銷通知，任何此類持有人或隨後的持有人可以撤銷對其擔保或擔保部分的同意。

任何修訂或豁免一經生效，應對受該修訂或放棄影響的每個系列的每個證券持有人具有約束力 ，除非該修訂或放棄屬於第9.3節(A)至(H)款中任何一項所述的類型。在這種情況下，修訂或豁免將約束同意的證券持有人以及證明與同意持有人的證券相同債務的證券或證券部分的每個後續持有人。

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第9.6節證券的記號或交易。

受託人可以在其後認證的任何系列的任何證券上添加關於修訂或棄權的適當批註。公司 可以發行該系列證券作為交換，受託人應在收到反映修訂或豁免的公司訂單後對該系列新證券進行認證。

第9.7節受託人保護。

在 簽署或接受本條允許的任何補充契約或由此修改的本契約設立的信託時，受託人有權收到律師的意見，聲明簽署該補充契約是本契約授權或允許的，並且(在符合第7.1節的規定下)應受到充分保護。受託人應簽署所有補充契約，但 受託人不需要簽署任何對其權利產生不利影響的補充契約。

第十條

其他

第10.1節信託 契約法案控制。

如果本契約的任何條款限制、限定或與TIA要求 或視為包括在本契約中的另一條款相沖突，則應以該要求或被視為包括在本契約中的條款為準。

第10.2條通知。

本公司或受託人向另一方或由持有人向本公司或受託人發出的任何通知或通訊，如果以英文 書面提及本契約和適用的證券或證券系列，並親自遞送，或通過第一類郵件郵寄，則為正式發出：

如果給公司：

友友世紀廣場1號樓18樓

浦東新區陽高南路428號

上海200122

中華人民共和國

注意：聯席首席財務官

如致受託人：

[]

請注意：[]

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本公司或受託人可向另一方發出通知，指定額外或不同的 地址，以供日後發出通知或進行通訊。

向證券持有人發出的任何通知或通信應通過頭等郵件 郵寄至註冊處保存的登記冊上所示的其地址，或在符合託管或相關結算系統的適用程序的情況下遞送。未能向任何系列的證券持有人郵寄通知或通信或其中的任何缺陷 不影響其相對於該系列或任何其他系列的其他證券持有人的充分性。

如果通知或通信在規定的時間內按上述規定的方式郵寄或發佈，則無論證券持有人是否收到該通知或通信，該通知或通信均已正式發出。

如果公司向證券持有人郵寄通知或通信，則應同時向受託人和每名代理人郵寄一份副本。

第10.3節持有人與其他持有人的溝通。

任何系列的證券持有人可以根據TIA§312(B)與該系列或任何其他系列的其他證券持有人就其在本契約或該系列或所有系列證券下的權利進行溝通 。公司、受託人、註冊人和任何其他人應受TIA第312(C)條的保護。

第10.4節關於先決條件的證書和意見。

在公司向受託人提出要求或申請根據本契約採取任何行動時，公司應向 受託人提供：

(A)高級船員證明書，述明簽署人認為本契約所規定的與擬採取的行動有關的所有先決條件(如有的話)已獲遵從；及

(B)律師的意見，説明該律師認為所有這些先決條件均已得到遵守。

第10.5節證書或意見中要求的陳述。

關於遵守本契約中規定的條件或公約的每份證書或意見(根據TIA第314(A)(4)條提供的證書 除外)應符合TIA第314(E)條的規定，並應包括：

(A)作出該證明書或意見的人已閲讀該契諾或條件的陳述；

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(B)關於該證明書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質及範圍的簡短陳述 ；

(C)一項陳述，説明該人認為 他已作出所需的審查或調查，使他能就該契諾或條件是否已獲遵守表達知情意見；及

(D)説明該人認為該條件或契諾是否已獲遵從的陳述。

第10.6節受託人和代理人的規則。

受託人可以為一個或多個系列的證券持有人的行動或會議制定合理的規則。任何代理商都可以制定合理的規則 ，並對其功能提出合理的要求。

第10.7節法定假日。

除非董事會決議、高級職員證書或特定系列的附加契約另有規定，否則法定假日是指任何不是營業日的日子。如果付款日期是付款地點的法定節假日，則可以在隨後的非法定節假日的下一天在該地點付款，並且在其間的 期間不會產生利息。(B)如果付款日期是付款地點的法定節假日，則可以在隨後的非法定節假日在該地點付款，並且在其間的 期間不產生利息。

第10.8條不得向他人追索。

本公司的董事、高級管理人員、僱員或股東不會對本公司在證券或契約項下的任何義務或基於、關於或因該等義務或該等義務的產生而提出的任何申索承擔任何責任。每個證券持有人通過接受擔保放棄並免除所有此類責任。豁免和免除是發行證券的 對價的一部分。

第10.9條的對應物。

本契約可以有多份副本，也可以由雙方分別簽署，每一份副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一份相同的協議。 本契約可由雙方分別簽署，每一份副本均應視為正本，所有副本加在一起將構成一份相同的協議。

第10.10節適用法律。

本契約和證券應受紐約州適用於在該州簽訂和將履行的協議的紐約州法律管轄，而不考慮其中的法律衝突條款。

第10.11節不得對其他 協議進行不利解釋。

本契約不得用於解釋本公司或本公司子公司的其他契約、貸款或債務協議。 任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本契約。

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第10.12節繼承人。

公司在本契約和證券中的所有協議對其繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議均對其繼承人具有約束力 。

第10.13節可分割性。

如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第10.14節目錄、標題、 等

本義齒的目錄、交叉參考表以及文章和章節的標題僅為方便參考而插入，不被視為本契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。

第10.15節外幣或歐洲貨幣證券。

除非董事會決議、本契約的補充契約或根據本契約第2.2節就特定系列證券交付的高級人員證書另有規定，否則只要為本契約的目的，持有所有系列 或當時受特定行動影響的所有系列證券本金總額達到指定百分比的持有人可採取任何行動，且此時存在以美元以外的硬幣或貨幣(包括ECU)計價的任何系列的未償還證券，則為採取該行動而視為未償還的該系列 證券的本金金額應為按當時的市場匯率可獲得的美元金額。就本 第10.15節而言，市場匯率是指紐約聯邦儲備銀行公佈的在紐約市電匯該貨幣的中午美元買入率；但是，如果是ECU，市場匯率應指由歐盟委員會(或其任何後續機構)在歐盟官方期刊(該出版物或任何後續出版物， 期刊)上公佈的由歐盟委員會(或其任何繼承者)確定的匯率。如果由於任何原因無法獲得該貨幣的市場匯率，受託人應自行決定並不承擔任何責任，使用紐約聯邦儲備銀行的報價 ，如果是ECU，則使用截至最近可用日期在《華爾街日報》上公佈的匯率，或者，如果是ECU，則使用有關貨幣在紐約市或發行國家的一家或多家主要銀行的報價或匯率，或者，如果是ECU，則使用所涉貨幣的報價或匯率(如果是ECU，則使用發行該貨幣的國家或地區的一家或多家主要銀行的匯率)，或者，如果是ECU，則使用《華爾街日報》上公佈的截至最近可用日期的匯率，或者如果是ECU，則使用有關貨幣的紐約市或發行國家的一家或多家主要銀行的匯率，或者，, 或其他報價，或如屬ECU，則為受託人在與本公司磋商後認為適當的匯率。本款規定適用於確定與證券持有人根據本契約條款採取的任何行動相關的、以美元以外的貨幣計價的系列證券的等值本金金額。

受託人關於市場匯率或前段規定的任何替代決定的所有決定和決定應由其全權酌情決定，在沒有明顯錯誤的情況下，在法律允許的範圍內，就所有目的而言均為最終決定，並對本公司和所有持有人具有不可撤銷的約束力。

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第10.16節判定貨幣。

本公司同意，在最大程度上，它可以根據適用法律有效地這樣做，(A)如果為了在任何法院獲得 判決，有必要將任何系列證券的本金、利息或其他金額的到期金額(所需貨幣)轉換為將作出判決的貨幣( δ判決貨幣)，則：(A)如果為了在任何法院獲得 判決，有必要將任何系列證券的本金、利息或其他金額的到期金額(所需貨幣)轉換為將作出判決的貨幣，所使用的匯率應為受託人根據正常銀行程序在作出最終不可上訴判決之日以判決貨幣在紐約市購買所需貨幣的匯率，除非該日不是紐約銀行日，則所使用的匯率應是受託人根據正常銀行程序在紐約市以判決貨幣在紐約購買 所需貨幣的匯率，(br}在最終不可上訴判決登錄的前一天的紐約銀行日，以及(B)本契約規定的以所需貨幣付款的義務(I)不得 通過任何投標、根據任何判決(不論是否按照(A)款作出的任何追回)以任何貨幣以外的任何貨幣來解除或履行。)(B)本契約規定的以所需貨幣付款的義務(I)不得通過任何投標、根據任何判決(不論是否按照(A)款登記)而解除或履行。(B)根據第(A)款作出的任何判決(不論是否按照第(A)款作出)不得以任何貨幣履行或履行本契約規定的義務。除非該投標或收回將 導致收款人實際收到所需貨幣明示應就該等付款支付的全部金額，(Ii)應可強制執行，作為以所需貨幣收回 所需貨幣的替代或附加訴因，實際收到的金額(如有)應低於如此明示應支付的所需貨幣的全部金額，且(Iii)不受就任何其他到期款項獲得判決的影響{br就前述而言，, ？紐約銀行日是指法律、法規或 行政命令授權或要求銀行機構關閉的任何日子，但紐約市的週六、週日或法定假日除外。

第十一條

償債資金

第11.1節 條款的適用性。

本條規定適用於任何用於系列證券報廢的償債基金，但根據本契約發行的該系列證券的任何形式的證券另有許可或要求的除外。

任何系列證券條款規定的任何償債基金付款的最低金額在此被稱為強制性償債基金付款，而該系列證券條款規定的任何其他金額在本文中被稱為選擇性償債基金付款。如果任何系列證券條款規定， 任何償債基金付款的現金金額可能會按照第11.2節的規定進行扣減。 任何系列證券條款規定的任何償債基金付款的最低金額在此被稱為強制性償債基金付款，而該系列證券條款規定的任何其他金額在此被稱為選擇性償債基金付款。 任何系列證券條款規定的任何償債基金付款的現金金額可能會按照第11.2節的規定進行扣減。每筆償債基金款項應適用於任何系列證券的贖回，按照該系列證券條款的規定。 該系列證券的贖回條款應適用於贖回該系列證券的條款所規定的任何系列證券的贖回。

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第11.2節清償償債基金的有價證券。

公司可以，為清償根據該等證券的條款須就任何系列的證券支付的全部或任何部分的償債基金 (1)交付適用該等償債基金付款的未償還證券(先前要求強制贖回償債基金的任何該等證券除外)，及 (2)適用於該等償債基金付款適用的該系列的信貸證券，而該等證券已由本公司根據該等條款購回或在本公司根據該等條款經本公司選擇贖回的情況下贖回任何強制性償債基金)或根據該等證券的條款申請準許的選擇性償債基金付款或其他選擇性贖回，前提是此類證券以前未如此入賬 。受託人應在不遲於受託人開始選擇贖回證券的日期前15天收到該證券連同相關的高級人員證書， 為此，受託人應按該證券中規定的價格貸記該證券的貸方，以便通過運營償債基金進行贖回，而該償債基金的支付金額應相應減少。 該等證券應於受託人開始選擇贖回證券之日起15天前收到。 為此目的，受託人應按該證券所指定的價格貸記該證券，以通過運作償債基金進行贖回，該等償債基金的支付金額應相應減少。如果由於根據本第11.2節的規定交割或貸記證券以代替現金支付，為用盡上述現金支付而贖回的該系列證券的本金應少於100,000美元，則受託人 無需贖回該系列證券，除非收到要求採取此類行動的公司命令，而此類現金支付應由受託人或付款代理人持有，並用於下一次後續的償債基金支付， , 受託人或該付款代理在收到公司命令後，應不時將受託人或該付款代理持有的任何現金付款在本公司交付給 本公司購買的該系列證券的受託人時支付並交付給本公司，該等現金付款的未付本金金額相當於需要向本公司發放的現金付款。

第11.3節贖回償債基金證券。

在任何一系列證券的每個償債基金支付日期前不少於45天(除非董事會決議、本合同的補充契約或特定系列證券的高級人員證書另有説明)，本公司將向受託人提交高級人員證書，指明根據該系列的條款就該系列隨後進行的下一次強制性償債基金支付的金額、其中將以現金支付的部分(如果有)和需要支付的部分(如果有)。而該可選擇的款額(如有的話)將以現金加於隨後的強制性償債基金付款中，而公司隨即有義務支付其中所指明的款額。除非董事會決議案、高級職員證書或特定系列證券的補充契約另有指示，否則受託人須在每個該等償債基金付款日期前不少於30天 選擇於該償債基金付款日期贖回證券 ，並按第3.3節規定的方式以本公司名義發出贖回通知，贖回通知的費用由本公司承擔。該通知 在正式發出後，應按照第3.4、3.5和3.6節所述的條款和方式贖回該等證券。

41

茲證明，本合同雙方已於上述第一年 正式籤立本契約。

嘉蔭集團有限公司
由以下人員提供：

姓名：
標題：
[]，作為受託人
由以下人員提供：

姓名：
標題：

[假牙的簽名頁]

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